各

平成 17 年 12 月 13 日

位会社 名

代表者名

株

式 会 社

千 趣 会

代表取締役社長

行待 裕弘(コード番号 8165 東証・大証 第一部)
問合せ先専 務 取 締 役( ＴＥＬ野口 公俊

06-6881-3100 )当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針について
当社は、当社の企業価値向上を実現するため、2005 年 1 月から 2007 年 12 月までの 3 年間を計画期間とする「中期経営計画」を策定し、現在鋭意これを実行しております。その初年度である 2005 年度におきましては、「中期経営計画」における 3 つの基本方針と 7 つの重点戦略を着実に遂行することにより、期初の利益計画を達成する見通しとなっております。また、2005 年度より株主の皆様への利益還元について新たな方針を掲げております
が、今後も業績に応じた利益還元を積極的に実施してまいります。
当社は、この「中期経営計画」を着実に実行することこそが当社の企業価値を向上させ、ひいては株主の皆様のご期待に応えるところであると確信しております。そして「中期経営計画」の着実な実行のためには、万一、濫用的な買収者によって「中期経営計画」が不合理に頓挫させられることのないように、適切かつ合理的な措置を講じておく必要があると考えます。また、買収者が現れた場合、株主の皆様が買収に応じるか否かについて適切なご判断を行えるよう必要かつ十分な情報が株主の皆様に提供される必要があります。
そこで、当社は、平成 17 年 12 月 13 日に開催した取締役会におきまして、特定株主グループ(注 1)の議決権割合(注 2)を 20%以上とすることを目的とした当社株式の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が 20%以上となる当社株式の買付行為(いずれもあらかじめ当社取締役会が同意したものは除きます。以下このような買付行為を｢大規模買付行為｣といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。) に関する対応方針を決定しましたので、以下のとおりお知らせします。
1. 大規模買付ルールの必要性
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められる以上、大規模買付行為者に当社株式の売却を行うか否かは、最終的には、当社株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております。そして、当社株主の皆様が適切なご判断を行うた

めには、大規模買付行為が行われようとする場合に、当社取締役会から当社株主の皆様に対し、必要かつ十分な情報が提供される必要があると考えます。そのために、当社取締役会といたしましては、株主の皆様の判断材料として、大規模買付行為に関する必要な情報が大規模買付者から当社取締役会に提供された後、これを検討・評価し、取締役会としての見解を開示します。また、必要に応じて大規模買付者と交渉・協議を行い、株主の皆様へ当社取締役会の提案等を行うこともあり得ます。
当社は、50 年前に頒布会事業からスタートし、その後にカタログ販売事業に進出した通信販売会社であります。この間、オリジナリティのある通販会社として豊富なノウハウを蓄積すると共に、顧客、取引先を始め各ステークホルダーとの間で良好な取引関係を継続してまいりました。これらに関する十分な理解なくしては、株主の皆様が将来実現することができる株主価値(企業価値)を適正に判断することはできないものと考えます。そのため当社は、投資家の皆様に対して当社株式の価値を正しくご判断いただけるよう従来より IR 活動を積極的に行ってまいりました。しかしながら、大規模買付行為が突如なされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得価格(即ち、株主の皆様にとっては売却価格)が妥当か否かを、株主の皆様が短期間の間に適切にご判断いただくためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式を売却せず継続的に保有するお考えの株主の皆様にとっても、大規模買付行為者が指向しようとする、当社の顧客及び取引先、関係会社、従業員等のステークホルダーとの関係についての方針を含む経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であると考えます。また、当社取締役会が当該大規模買付行為に対してどのような見解を持っているのかに関しても、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料となるものと考えます。
以上から、当社取締役会は大規模買付行為に対しては、大規模買付者から事前に、株主の皆様のご判断に必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきであると判断いたしました。当社取締役会は、大規模買付者から上記の情報が提供された
後に、外部有識者の意見を最大限とり入れ、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、慎重に検討したうえで見解を公表いたします。また、必要であれば、大規模買付者との交渉・協議や当社取締役会としての株主の皆様に対する提案も行います。当社株主の皆様は、当社取締役会の見解を参考にしながら、大規模買付者の提案と当社取締役会から提案がなされた場合にはその案をご検討いただくことができ、より妥当なご判断が可能となります。
以上から、当社取締役会は大規模買付行為が上記見解に基づく合理的なルールに従って行われることが、当社及び株主の皆様全体の利益に合致するものと考え、事前情報提供に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。) を以下のとおり設定することといたしました。

2. 大規模買付ルールの内容
当社取締役会が制定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され②当社取締役会による当該大規模買付行為に対する一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきである、というものです。
具体的には、まず大規模買付者は、当社取締役会に対して、当社株主の皆様のご判断及び取締役会としての見解形成のために必要かつ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。) を提供していただきます。その項目の一部は以下のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループの概要② 大規模買付行為の目的及びその内容③ 買付価格の算定根拠及び買付資金の裏付け④ 大規模買付行為完了後に企図する当社経営方針、事業計画、配当政策
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の態様、内容等によって異なることもあるため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出していただきます。当該意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明記していただきます。当社は、意向表明書の受領後10 営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると当社取締役会が判断した場合は、必要かつ十分な大規模買付情報が完備するまで追加的に情報提供していただくことを求めます。意向表明書の提出があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様のご判断に必要であると認められるときには、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示いたします。
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、大規模買付情報の提供が完備した後、60 日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)または 90 日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による検討、評価、交渉、見解形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。) として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間が経過した後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は外部有識者の意見を最大限尊重し、提供された大規模買付情報を十分に検討・評価し、当社取締役会としての見解を慎重にとりまとめて開示します。また、必要に応じて大規模買付者と大規模買付行為に関する条件変更について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に提案を行うこともあります。

3. 大規模買付行為がなされた場合の対応方針(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対の見解であったとしても、当該買付提案について反対意見を表明したり、あるいは代替案を提示することによって、当社株主の皆様を説得するに留め、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。当社株主の皆様が大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する見解や提案をご検討いただき、株主様ご自身のご判断に委ねられます。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者による当社支配権の取得が当社の企業価値に回復しがたい損害をもたらすものと当社取締役会が判断した場合は、当社取締役会が当社株主全体の利益を守るために適切と考える方策をとることを否定するものではありません。
(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合は、具体的な買付方法の如何に拘らず、当社取締役会は当社株主全体の利益を守ることを目的として、株式分割、新株予約権の発行等、商法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置をとって、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。具体的にいかなる措置を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。但し、当社取締役会が具体的対抗策として、一定の基準日現在の株主に対し株式分割を行うことを選択した場合は、株式分割 1 回につき当社株式 1株を最大 5 株に分割する範囲内において分割比率を決定するものとします。また、具体的対抗策として株主割当による新株予約権を発行する場合の概要は別紙(1)記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
(3)上記(1)(2)の対応方針を決定するに当たって上記(1)(2)の対応方針を決定するに当たって、当社取締役会は、大規模買付者の提供する情報に基づき、外部有識者の意見を最大限尊重し、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響等を慎重に検討し、また当社社外監査役2 名(来年 3 月に開催予定の当社第６１期定時株主総会において、1 名増員の議案を提出する予定)を含む監査役全員の賛同を得たうえで行います。なお、当社取締役は 8 名全員が平成 18 年 3 月開催予定の第６１期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。また、同株主総会において、取締役の任期を 2 年から 1 年に短縮する旨の定款変更議案及び社外取締役選任議案を提出する予定です。

４．株主・投資家に与える影響等(1)大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かをご判断いた
だくために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の見解を提供し、更には、当社株主の皆様が当社取締役会の提案を受ける機会を保証することを目的としております。これらより、当社株主の皆様は、必要かつ十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断を行うことが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定及び遵守は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると、当社取締役会は考えております。
なお、上記 3 において述べたとおり、大規模買付行為者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付行為者の動向にご注意ください。
(2)対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合は、当社取締役会は、当社株主全体の利益を守ることを目的として、前記のとおり商法その他の法律及び当社定款により当社取締役会の権限として認められている対抗措置をとることがありますが、当社株主の皆様(大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。) が法的権利及び経済的側面において損失を被るような事態は全く想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合は、法令及び証券取引所規則等に従って適時適切な開示を行います
なお、対抗措置として考えられるもののうち、株式分割及び新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続については、次のとおりとなります。
株式分割を行う場合は、当社株主の皆様にとりまして必要となる手続は特にありません。
但し、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、別途取締役会が決定し公告する株式分割基準日までに、名義書換を完了していただく必要があります。また、新株予約権の発行につきましては、現行商法の下では新株予約権を取得するために所定の期間内に申し込みをしていただく必要がありますが、新株予約権の発行価額は無償ですので、発行価額の払込みは不要です。手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することとなった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。但し、名義書換未了の当社株主の皆様につきましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。

５．大規模買付ルールの有効期限
上記対応方針を決定した当社取締役会には、当社監査役 4 名(内 2 名は社外監査役)全員が出席し、いずれの監査役も、具体的内容が適正に行われることを条件として、上記対応方針に賛成する旨の意見を述べました。なお、上記対応方針は、本日現在施行されている法令等を前提としたものであります。また、現在の当社取締役の任期は平成 18
年 3 月に開催予定の第６１期定時株主総会終結の時までです。当社が今般の対応方針をその後も継続するか否かについては、第６１期定時株主総会終結後最初に開催される当社取締役会で再度検討し、検討結果を速やかに開示いたします。かかる対応方針が継続される場合にも、当社取締役会は、企業価値及び株主価値向上の観点から、それぞれの時点での法令等を踏まえ、上記対応方針を随時見直していく所存です。
６．当社取締役会の企業価値最大化に向けた取組み
当社取締役会の企業価値最大化に向けた取組みの概要は別紙(2)のとおりです。
注 1 : 特定株主グループとは、当社株券等(証券取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます)の保有者(証券取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者とみなされる者を含みます)または買付等(証券取引法第 27条の 2 第 1 項に規定する買付等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます)を行う者とその共同保有者(証券取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます)及び特別関係者(証券取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます)を意味します。
注 2 : 議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とします。
以上

別紙(1)
株主割当により新株予約権を発行する場合の概要①新株予約権付与となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式(但し、当社の有する当社普通株式を除く)１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。
②新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。
③発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、1 億個を上限として、当社取締役会が定める数とする。当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
④各新株予約権の発行価額無償とする。
⑤各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
⑥新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、消却条件その他の必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
以上

別紙(2)

企業価値最大化に向けた中期的取り組み
当社は、企業価値の向上を実現するため、2005 年 1 月から 2007 年 12 月までの 3 年間を計画期間とする「中期経営計画」を策定し実行しております。その初年度である 2005 年度におきましては、「中期経営計画」における 3 つの基本方針と 7 つの重点戦略を着実に遂行することにより、期初の利益計画を達成する見通しとなっております。また、2005 年度より株主の皆様への利益還元について新たな方針を掲げておりますが、今後も業績に応じた利益還元を積極的に実施してまいります。
また、今後企業にとってＣＳＲ（社会的責任）とコンプライアンス（法令遵守）がますます求められております。当社はこれらの実践を経営の重要課題として位置付け、その結果として業績を上げることで更なる企業価値（株主価値）の向上を図ってまいります。
1 「中期経営計画」の基本方針
当社は中期経営計画の基本方針として、下記の 3 つの方針を掲げております。
① 中核事業の収益力強化
カタログ通販事業、特に 20 代後半から 30 代女性を中心顧客とした既存分野については「収益力の強化」に重点を置きます。
② 成長分野への積極投資
20 代から 40 代への「顧客年齢層の拡大」と、インターネット・店舗への「チャネルの拡大」による売上成長を実現するため、Ｍ＆Ａを含めた積極的な投資を行います。
③ ブランド価値向上「すごくトキメク、とてもワクワク」をスローガンとして、お客様の心に響く「ベルメゾン」になるための活動を全社員が徹底的に行います。
2重点戦略の進捗状況① ＳＣＭの推進
仕入リードタイムの短縮により、即時供給率（注文時点で在庫がある割合）、荷分れ(1回の注文に対する出荷回数の割合)とも順調に改善しております。
② カタログ・ポジショニングの見直し
2005 年度より各専門カタログのポジショニングを見直した結果、総発行部数の削減を実現しております。
③ 顧客基盤を 20 代から 40 代の幅に広げる「プチベルメゾン」の積極展開と新ブランド「カナリートロワ」の開発により 20 代の新規会員獲得を強化しています。また、40 代向け衣料カタログ「ラシサ」と高級家具カタログ「リュクス」の創刊により 40 代顧客の継続と新規獲得の強化に取り組んでおります。
④ インターネット利用の拡大
ベルメゾンネットのコンテンツ強化により、期初の年度売上目標 450 億円及び累計会員目標 400 万人を達成する見通しです。インターネット専用の商品開発を行うチームを新たに発足させ、インターネット売上の拡大を加速させます。また、モバイルコマースの分野においても積極的な取組に着手しております。
⑤ 店舗事業の展開
新たに「ベルメゾンマーケット」の大垣店及び宇都宮インターパークショッピングビレッジ店を出店、合計６店舗とし、今後も店舗展開をしてまいります。また「ルボンディール」のプライベートフィッティングルームとして「ルボンディール南青山店」を新たに出店いたしました。
⑥ 商品企画・開発力の強化
マーチャンダイジング・プロセスの見直しと商品開発のマネジメント体制の再構築に着手しております。
⑦ サービスの強化
顧客対応の中核拠点として、大阪市に「ベルメゾンコールセンター」をオープンいたしました。また、お届け日数の短縮、ギフトサービスの強化、代金引換サービスの開始等、様々な顧客サービスの強化に取り組んでおります。
3 株主への利益還元方針
2005 年度より年間配当性向を 30％としております。ただし 2005 年度につきましては減損処理の影響による減益を考慮し、前期同額の１株当り年 16 円の普通配当としたうえで、創立 50 周年記念配当 2 円を加えて実施いたします。2006 年度以降も引き続き年間配当性向を 30％とする予定です。
以上