【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長

【提出日】

平成 25 年 11 月 6 日【発行者名】

ケネディクス不動産投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区新橋二丁目 2 番 9 号【事務連絡者氏名】

ケネディクス不動産投資顧問株式会社
KRI ファンド本部 企画部長
寺 本

内田直

克光

【電話番号】

03-3519-3491【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券に係る投資法人の名称】

ケネディクス不動産投資法人【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集
9,099,012,000 円
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
943,780,500 円(注)

今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

安定操作に関する事項

1. 今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第 20 条第 1 項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2. 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号）

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
平成25年10月24日提出の有価証券届出書（平成25年10月25日提出の有価証券届出書の訂正届出書により訂正済み。）の記載事項のうち、平成25年11月6日開催の役員会において発行価格及び売出価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】
第一部
第1

証券情報
内国投資証券（投資法人債券を除く。）

1

募集内国投資証券(3) 発行数(4) 発行価額の総額(5) 発行価格(14) 手取金の使途(15) その他①

2

引受け等の概要

売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）(3) 売出数(4) 売出価額の総額(5) 売出価格

第4

募集又は売出しに関する特別記載事項
1

本邦以外の地域における発行(2) 海外募集の概要

2①

海外募集における発行数（海外募集口数）②

海外募集における発行価額の総額

オーバーアロットメントによる売出し等について

３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

なお、発行価格等決定日が平成25年11月6日（水）となりましたので、国内募集の申込期間は「平成25年11月7日（木）から平成25年11月8日（金）まで」、払込期日は「平成25年11月13日（水）」、受渡期日は「平成25年11月14日（木）」、オーバーアロットメントによる売出しの申込期間は「平成25年11月7日（木）から平成25年11月8日（金）まで」、受渡期日は「平成25年11月14日（木）」、シンジケートカバー取引期間は「平成25年11月9日（土）から平成25年12月3日（火）までの間」となります。

─1─

第一部【証券情報】
第1【内国投資証券（投資法人債券を除く。）】
1【募集内国投資証券】(3)【発行数】＜訂正前＞21,900口(注1)

上記発行数は、平成25年10月24日（木）開催の本投資法人役員会決議に基づく募集による新投資口発行の発行投資口総数43,800口の一部をなすものです。本「1 募集内国投資証券」に記載の募集（以下「国内募集」といいます。）と同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。）における募集（以下「海外募集」といいます。）が行われます。
国内募集及び海外募集（以下、併せて「本募集」といいます。）の発行投資口総数は43,800口であり、国内募集における発行数（以下「国内募集口数」といいます。）は21,900口を目処とし、海外募集における発行数（以下「海外募集口数」といいます。）は21,900口を目処として募集を行いますが、その最終的な内訳は、発行投資口総数43,800口の範囲内で、需要状況等を勘案の上、後記「(15) その他① 引受け等の概要」に定義される発行価格等決定日に決定されます。
海外募集等の内容につきましては、後記「第4 募集又は売出しに関する特別記載事項

1 本邦以外の地域における発行」をご参照下さい。
(注2)

国内募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、国内募集とは別に、野村證券株式会社が指定先（後記「(15)その他② 申込みの方法等(ホ)」に定義されます。）及びケネディクス不動産投資顧問株式会社から2,190口を上限として借り入れる本投資口（ただし、指定先との貸借は、後記「(15) その他② 申込みの方法等(ホ)」に記載のとおり、国内募集における本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行う場合があります。

（後略）
＜訂正後＞
21,900口(注1)

上記発行数は、平成25年10月24日（木）開催の本投資法人役員会決議に基づく募集による新投資口発行の発行投資口総数43,800口の一部をなすものです。本「1 募集内国投資証券」に記載の募集（以下「国内募集」といいます。）と同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。）における募集（以下「海外募集」といいます。）が行われます。
国内募集及び海外募集（以下、併せて「本募集」といいます。）の発行投資口総数は43,800口であり、国内募集における発行数（以下「国内募集口数」といいます。）は21,900口であり、海外募集における発行数（以下「海外募集口数」といいます。）は21,900口です。
海外募集等の内容につきましては、後記「第4 募集又は売出しに関する特別記載事項

1 本邦以外の地域における発行」をご参照下さい。
(注2)

国内募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、国内募集とは別に、野村證券株式会社が指定先（後記「(15)その他② 申込みの方法等(ホ)」に定義されます。）及びケネディクス不動産投資顧問株式会社から借り入れる

本投資口2,190口（ただし、指定先との貸借は、後記「(15) その他② 申込みの方法等(ホ)」に記載のとおり、国内募集における本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行います。

（後略）

─2─

(4)【発行価額の総額】＜訂正前＞
9,257,502,300円(注) 後記「(15) その他① 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(15) その他① 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、平成25年10月17日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
9,099,012,000円(注) 後記「(15) その他① 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(15) その他① 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。

(5)【発行価格】
＜訂正前＞
未定
(注1)

発行価格等決定日（後記「(15) その他① 引受け等の概要」に定義されます。）の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値（当日に終値のない場合には、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（1円未満切捨て）を仮条件とします。
(注2)

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記(注1)記載の仮条件により需要状況等を勘案した上で、平成25年11月6日（水）から平成25年11月11日（月）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に国内募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（本投資法人が引受人から受け取る本投資口1口当たりの払込金額）を決定します。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、売出価格、各引受人の引受投資口数及び引受人の手取金をいいます。以下同じです。）が決定された場合には、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行数（国内募集口数）、海外募集口数、発行価額（国内募集における発行価額）の総額、国内募集における手取金、海外募集における手取金、第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額及び海外募集における発行価額の総額をいいます。
以下同じです。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネッ
ト上の本投資法人ウェブサイト（[URL]http://www.kdx-reit.com/cms/press.html）（以下「新聞等」といいます。）において公表します。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

(注3)

発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額は、引受人の手取金となります。

＜訂正後＞
430,950円(注1)(注2)

発行価額（本投資法人が引受人から受け取る本投資口1口当たりの払込金額）は、415,480円です。
発行価格等（発行価格、発行価額、売出価格、各引受人の引受投資口数及び引受人の手取金をいいます。以下同じです。）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行数（国内募集口数）、海外募集口数、発行価額（国内募集における発行価額）の総額、国内募集における手取金、海外募集における手取金、第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額及び海外募集における発行価額の総額をいいます。以下同じです。）について、平成25年11月7日（木）付の日本経済新聞及び本訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト（[URL]http://www.kdx-reit.com/cms/press.html）において公表します。

(注3)

発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額は、引受人の手取金（1口当たり15,470円）となります。

─3─

(14)【手取金の使途】＜訂正前＞
国内募集における手取金9,257,502,300円については、国内募集と同日付をもって決議された海外募集における手取金9,257,502,300円と併せて、後記「第二部 参照情報 第2 参照
書類の補完情報

1 事業の状況(1) 事業の概況と運用の実績② 運用の実績(ハ) 第17期取得済資産及び取得予定資産」に記載の取得予定資産の取得資金の一部に充当し、残余が生じた場合には後記「第二部 参照情報
(1) 事業の概況と運用の実績

第2 参照書類の補完情報

1 事業の状況(ハ) 第17期取得済資産及び取得予定資② 運用の実績

産」に記載の第17期取得済資産の取得に伴う借入金の返済資金の一部に充当します。なお、
国内募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限925,750,230円については、手元資金を第17期取得済資産の取得資金の一部に充当したことから、当該充当による手元資金の減少分を補うため、手元資金に充当する予定です。
(注1)

上記第三者割当による新投資口発行については、後記「第4 募集又は売出しに関する特別記載事項

2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
(注2)

上記の各手取金は、平成25年10月17日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞国内募集における手取金9,099,012,000円については、国内募集と同日付をもって決議された海外募集における手取金9,099,012,000円と併せて、後記「第二部 参照情報 第2 参照
書類の補完情報

1 事業の状況(1) 事業の概況と運用の実績② 運用の実績(ハ) 第17期取得済資産及び取得予定資産」に記載の取得予定資産の取得資金の一部に充当し、残余が生じた場合には後記「第二部 参照情報
(1) 事業の概況と運用の実績

第2 参照書類の補完情報② 運用の実績

1 事業の状況(ハ) 第17期取得済資産及び取得予定資産」に記載の第17期取得済資産の取得に伴う借入金の返済資金の一部に充当します。なお、
国内募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限909,901,200円については、手元資金を第17期取得済資産の取得資金の一部に充当したことから、当該充当による手元資金の減少分を補うため、手元資金に充当する予定です。
(注)

上記第三者割当による新投資口発行については、後記「第4 募集又は売出しに関する特別記載事項ロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

(注1)の番号及び(注2)の全文削除─4─2 オーバーア

(15)【その他】①

引受け等の概要＜訂正前＞
以下に記載する引受人は、平成25年11月6日（水）から平成25年11月11日（月）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定される発行価額にて国内募集における本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
ただし、引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人に払い込むものとし、国内募集における発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金とします。
引受人の名称

住所

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

ＵＢＳ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
合引受投資口数未定21,900口

計
（中略）

(注4)

各引受人の引受投資口数及び引受投資口数の合計（国内募集口数）は、発行価格等決定日に決定されます。

＜訂正後＞
以下に記載する引受人は、平成25年11月6日（水）（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定された発行価額にて国内募集における本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。ただし、引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人に払い込むものとし、国内募集における発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金とします。
引受人の名称住所

引受投資口数

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

15,987口

ＵＢＳ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

1,971口ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

1,752口

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

1,095口大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

1,095口合21,900口

計（後略）(注4)の全文削除

─5─

2【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】(3)【売出数】＜訂正前＞
2,190口(注)

オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、国内募集とは別に、野村證券株式会社が指定先及びケネディクス不動産投資顧問株式会社から2,190口を上限として借り入れる本投資口（ただし、指定先との貸借は、前記「1 募集内国投資証券 (15) その他 ② 申込みの方法等(ホ)」に記載のとおり、国内募集における本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の日本国内における売出しです。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの上限口数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第4 募集又は売出しに関する特別記載事項
2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合には、発行価格等（発行価格、発行価額、売出価格、各引受人の引受投資口数及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行数（国内募集口数）、海外募集口数、発行価額（国内募集における発行価額）の総額、国内募集における手取金、海外募集における手取金、第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額及び海外募集における発行価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト（[URL]http://www.kdx-reit.com/cms/press.html）（新聞等）において公表します。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

＜訂正後＞2,190口(注)

オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、国内募集とは別に、野村證券株式会社が指定先及びケネディクス不動産投資顧問株式会社から借り入れる本投資口2,190口（ただし、指定先との貸借は、前記「1 募集内国投資証券 (15) その他② 申込みの方法等 (ホ)」に記載のとおり、国内募集における本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の日本国内における売出しです。
オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第4 募集又は売出しに関する特別記載事項2 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
発行価格等（発行価格、発行価額、売出価格、各引受人の引受投資口数及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行数（国内募集口数）、海外募集口数、発行価額（国内募集における発行価額）の総額、国内募集における手取金、海外募集における手取金、第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額及び海外募集における発行価額の総額）について、平成25年11月7日（木）付の日本経済新聞及び本訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト（[URL]http://www.kdx-reit.com/cms/press.html）において公表します。

─6─

(4)【売出価額の総額】＜訂正前＞960,220,830円(注)

売出価額の総額は、平成25年10月17日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
943,780,500円(注)の全文削除(5)【売出価格】
＜訂正前＞
未定
（後略）
＜訂正後＞
430,950円（後略）

第4【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1

本邦以外の地域における発行(2)

海外募集の概要①

海外募集における発行数（海外募集口数）＜訂正前＞21,900口(注)

本募集の発行投資口総数は43,800口であり、国内募集口数は21,900口を目処とし、海外募集口数は21,900口を目処として募集を行いますが、その最終的な内訳は、発行投資口総数43,800口の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格等決定日に決定されます。

＜訂正後＞
21,900口(注) 本募集の発行投資口総数は43,800口であり、国内募集口数は21,900口であり、海外募集口数は21,900口です。

②

海外募集における発行価額の総額＜訂正前＞9,257,502,300円(注)海外募集における発行価額の総額は、平成25年10月17日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
9,099,012,000円(注)の全文削除─7─

2

オーバーアロットメントによる売出し等について

＜訂正前＞
(1)

国内募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、国内募集とは別に、野村證券株式会社が指定先及びケネディクス不動産投資顧問株式会社から2,190口を上限として借り入れる本投資口（ただし、指定先との貸借は、前記「第1 内国投資証券（投資法人債券を除く。）

1 募集内国投資証券(15) その他② 申込みの方法等(ホ)」に記載のとおり、国内募集における本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の日本国内における売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、2,190口を予定していますが、当該売出数はオーバーアロットメントによる売出しの上限口数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
（後略）
＜訂正後＞
(1)

国内募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、国内募集とは別に、野村證券株式会社が指定先及びケネディクス不動産投資顧問株式会社から借り入れる本投資口2,190口（ただし、指定先との貸借は、前記「第1 内国投資証券（投資法人債券を除く。）
募集内国投資証券(15) その他② 申込みの方法等

1(ホ)」に記載のとおり、国内募集における本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の日本国内における売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
（後略）─8─