平成 25 年 5 月 10 日
各位
会社名 株式会社よみうりランド
代表者名 代表取締役社長 関根 達雄（コード番号 9671 東証第1部）
問合せ先 常務取締役総務部担当
氏名
小飯塚 稔（TEL. 044－966－1131）

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更及び継続に関するお知らせ
当社は、平成 19 年 2 月 22 日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)）の一つとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）（以下「平成 19 年プラン」といいます）を導入することに関して決議を行い、平成 19 年 6 月 27 日開催の当社第 83 回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいております。その後、当社は、平成 22 年 5 月 12 日開
催の当社取締役会において、平成 19 年プランに所要の変更を行った上で、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）を継続することを決定し（以下、かかる変更後のプランを「平成 22 年プラン」といいます）、平成 22 年 6 月 23 日開催の当社第 86 回定時株主総会において、
平成 22 年プランによる買収防衛策の継続について株主の皆様のご承認をいただいております。
平成 22 年プランの有効期間は、平成 25 年 6 月 30 日までとなっておりますが、当社は、平成22 年プラン導入以後の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、平成 25 年 5 月
10 日開催の取締役会において、基本方針を維持することを確認した上で、基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、下記のとおり、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）を継続することを決定しましたので、お知らせします（以下、継続後のプランを「本プラン」といいます）。
また、当社は、上記取締役会において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を
平成 25 年 6 月 20 日開催予定の当社第 89 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）に提出することを全出席取締役の賛成により決定しました。なお、上記取締役会に出席したいず
れの監査役も、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件に、本プランによる買収防衛策の継続に同意しております。また、本プランによる買収防衛策の継続については、当社の独立委員会の現任委員全員から賛同を得ております。
本プランによる買収防衛策の継続は、本定時株主総会において上記承認議案につき、株主の皆

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様のご承認が得られることを条件として効力が発生するものとします。
なお、会社法、金融商品取引法並びにそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等（以下、総称して「法令等」といいます）に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。以下同じ）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
記

1.

基本方針について(1) 基本方針の内容
当社は、当社の企業価値が、以下に述べるような当社及びその子会社（以下「当社グループ」といいます）が永年に亘って培ってきたノウハウ及びブランドイメージに裏打ちされた経営資源にその淵源を有することに鑑み、特定の者またはグループによる当社の総議決権の 15％に相当する株式（以下「支配株式」といいます）の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループ
は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
(2) 基本方針維持の背景
当社及び当社グループは、昭和 24 年、当社の前身である株式会社川崎競馬倶楽部が、「戦災復興」及び「大衆に娯楽の提供を」との願いを込めて設立されて以来、一貫して大衆のレジャーとともにありました。その初期の過程は、敗戦から立ち上がる日本の姿が文化、スポーツ、娯楽を通じて体現されたものであり、現在もこの「大衆に奉仕する精神」は受け継がれ、当社
及び当社グループは、総合レジャー・サービス事業を中心として堅実な経営を行って参りました。
当社及び当社グループは、競馬場、オートレース場の施設所有や遊園地、ゴルフ場の所有と運営による総合レジャー・サービス事業を柱とし、不動産の売買、賃貸等を行う不動産事業、建設をはじめ各種サービスの提供を行うサポートサービス事業により、多角的且つ広範囲な事
業展開を行っております。
当社の各事業はいずれも、創業以来お客様とともに成長・進化してきた各事業に関わる経験や専門知識を有する人材、当社が築き上げた信頼とそれに基づく取引先など様々なステークホ
ルダーとの密接な関係、及び事業の基盤となる保有不動産等の経営資源の上に成立しており、これらの経営資源は、それぞれ永年に亘り培われたノウハウとブランドイメージを持ち、相互に機能することにより、更なる価値を生み出しています。

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他方で、近年、新しい法制度の整備や経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の経営資源に基づく当社の持続的な企業価値の向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となっております。
当社といたしましては、このような状況に鑑み、引き続き、支配株式の取得を目指す者（以下「買収者」といいます）が現れることを想定しておく必要があるものと考えます。
もとより、当社といたしましては、あらゆる支配株式の取得行為に対して否定的な見解を有するものではありません。
しかしながら、近時の支配株式の取得行為の中には、①買収者による支配株式の取得行為の目的等からみて、買収者が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、②一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③支配株式の取得行為に応じることの是非を一般株主が適切に判断するために必要な情報や相当な考慮期間
が提供・確保されていないもの、④支配株式の取得行為に対する賛否の意見または買収者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、買収者との交渉機会、相当な考慮期間などを会社の取締役会に対して与えないもの等、会社の企業価値または株主の皆様共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。
当社といたしましては、このように当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない態様で支配株式の取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、かかる買収者に対しては、会社として、このような事態が生ずることのないように何らかの措置を講ずる必要があるものと考えます。

2.

本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）について(1) 本プランによる買収防衛策の継続の目的について
当社は、上記 1 のとおり、買収者に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社及び当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、買収者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに当該買3

収者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為（下記(2)(a)に定義されます。以下同じ）を行おうとし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）
に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会（下記(2)(e)に定義されます。以下同じ）の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下「例外事由該当者」といいます）によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。本プランによる買収防衛策の継続に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社といたしましては、本定時株主総会において、本プランによる買収防衛策の継続につき株主の皆様のご意思を確認させていただ
く予定です。
以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを条件として、本プランによる買収防衛策の継続を決定しました。
なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
また、平成 25 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、「当社株式の保有状況概況」（別紙 1）のとおりです。
(2) 本プランの内容について
本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは（別紙 2）のとおりですが、本プランの具体的内容は以下のとおりです。
(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①から③までのいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます）またはその可能性のある行為（以下「大規模買付行為」と総称します）がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。な4お、本プランの効力発生時点で既に株券等保有割合（注 1）または株券等所有割合（注 2）が 15％以上となっていると当社取締役会が認める者による大規模買付行為は本プランの対象外とします。
① 当社が発行者である株券等（注 3）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が 15％以上（注 4）となる当該株券等の買付けその他の取得（注 5）② 当社が発行者である株券等（注 6）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者（注 7）の株券等所有割合との合計が 15％以上（注 4）となる当該株券等の買付
けその他の取得（注 8）③ 当社の特定の株主が当社の他の株主との間で行う行為であり、且つ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当することとなるような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注 9）を樹立する行為（注 10）（ただし、当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合が 15％以上となる場合に限ります）（注1）金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、並びに(ii)当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバ
イザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当社の特定の株
主の公開買付代理人及び主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます）は、本
プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（同法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項により共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます）。以下同じ）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注2）金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注3）金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない
限り同じとします。
（注4）本プランでは15％を基準とさせていただくこととしておりますが、これは、(i)米国のいわゆるライツ・プランでも15％を対抗措置の発動基準としている例が多数存在し、わが国でも近時15％を対抗措置の発動基準として用いている例が散見されること、(ii)企業会
計上、15％が持分法適用の有無を決する一つの基準として用いられていること、(iii)（別紙1）のとおり、平成25年3月31日現在で、上位2名の大株主を除き、発行済株式総数に対する所有株式数の割合が7％を超える株主は存在せず、当社の株主構成は広く分散していること等々の事情を総合的に勘案したものです。なお、当社の筆頭株主である株式会社
読売新聞グループ本社は、当社の第2位の株主である日本テレビ放送網株式会社の所有する当社株式などの間接所有割合も含めて当社の議決権の33.63％に当たる株式を保有し5ておりますが、株式会社読売新聞グループ本社、日本テレビ放送網株式会社及び当社は、それぞれ独立した意思決定を行っており、また当社の営業取引も他の一般企業との取引が大部分を占めていることから、当社が株式会社読売新聞グループ本社及び日本テレビ
放送網株式会社より受ける影響は、限定的なものです。
（注5）売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令
第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
（注6）金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下本②において同じとします。
（注7）金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内
閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない
限り同じとします。
（注8）買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
（注9）「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、
当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
（注10）上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が合理的に行うものとしま
す。なお、当社取締役会は、当該③の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を要請するものとします。

(b) 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます）を遵守することを誓約する旨の大規模買付者代表者による署名または記名捺印のなされた書面及び当該署名または捺印を行った代表者の資格証明書（以下これらを併せて「意向表明書」といいます）を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。当社代表取締役社長は、上記の意向表明書を受領した
場合、直ちにこれを当社取締役会及び独立委員会に提出します。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の種類及び数、意向表明書提出前 60 日間における大規模買付者の当社株式の取引状況及び企図されている大規模買付行為の概要等も明示していただきます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。

6当社は、大規模買付者から意向表明書の提供があった場合、当社取締役会または独立委員会
が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちに株主及び投資家の皆様に対して開示します。
(c) 大規模買付者に対する情報提供要求
当社取締役会及び独立委員会が意向表明書を受領した日から 5 営業日（初日不算入）以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、次の①から⑪までに掲げる情報（以下「大規模買付情報」と総称します）を提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、直ちにこれを独立委員会に対して提供します。
なお、当社取締役会または独立委員会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、
当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会
及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して（以下「意見形成」といいます）、または代替案を立案して（以下「代替案立案」といいます）株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。
また、当社取締役会または独立委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちにその旨を株主及び投資家の皆様に対して開示します。さらに、当社は、当社取締役会または独立委員会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って株主及び投資家の皆様に対して原則として開示します。
① 大規模買付者及びそのグループ会社等（主要な株主または出資者（直接・間接を問いません。以下同じ）及び重要な子会社・関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者その他の構成員並びに業務執行組合
員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容及び過去 10 年以内における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）並びに役員の氏名、略歴及び過去における法令違反行
為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）を含みます）② 大規模買付者及びそのグループ会社等による、当社株券等の保有状況、当社株券等又は当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社株券等の貸株及び空売り等の状況③ 大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対象となる当社株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性（大規模買付行為を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容）、並びに大規模買7

付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます）④ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項に定義される重要提案行為等をいいます）を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ）の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容⑤ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事
実・仮定、算定方法、算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額及びその算定根拠を含みます）⑥ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者（直接・間接を問いません）を含みます）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含みます）⑦ 大規模買付行為の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、
財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます）その他大規模買付行為完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、当社施設等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇方針⑧ 大規模買付行為に適用される可能性のある私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律その他の法令等に基づく承認または許認可等の取得の蓋然性（なお、これらの事項につきましては、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます）⑨ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接・間接を問いません）及びこれらに対する対処方針⑩ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策⑪ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な意向表
明書を当社取締役会及び独立委員会が受領した日から原則として 5 営業日（初日不算入）
以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報
なお、以上の情報は全て日本語にて提供いただくものとします。
(d) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた下記①または②の期間（大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会または独立委員会が判断した旨を当社が開示した日から起算されるものとします）を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）
として設定します。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度などを勘案して設定されたものです。

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① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる
場合：60 日間（初日不算入）② 上記①を除く大規模買付行為が行われる場合：90 日間（初日不算入）
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討、
意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得るものとします。なお、かかる費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(f)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大 30 日間（初日不算入）延長することができるものとします（なお、更なる期間の延長を行う場合においても同様とします）。当社取締役会が取締役会評価
期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、直ちに株主及び投資家の皆様に対して開示します。
(e) 独立委員会の設置
当社は、平成 22 年プランにおいて、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役及び社外監査役（それらの補欠者を含みます）並びに社外有識者の中の 3 名以上から構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます）を設置しているところですが、本プランにおいてもそれを継続します。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、特に不合理と認められる
例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
本プランによる買収防衛策の継続当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は（別紙3）のとおりです。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
独立委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議(f)ア

独立委員会の勧告

独立委員会は、取締役会評価期間内に、次の①から③までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。

9

①

大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後 5 営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白である
ことその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちに株主及び投資家の皆様に対して開示します。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができる
ものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちに株主及び投資家の皆様に対して開示します。
②

大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が次の(ｱ)から(ｻ)までのいずれかの事情を有していると認められる者であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると認められる場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
(ｱ) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイ
ラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にある場合(ｲ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当
該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合(ｳ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合(ｴ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券などの高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする点にある場合(ｵ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで10

売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合(ｶ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません）が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合(ｷ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）、
部分的公開買付け（当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）などに代表される、構造上株主の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法
による買収である場合(ｸ) 大規模買付者による支配権取得により、株主はもとより、顧客、従業員その他の当社の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の著しい毀損が予想されたり、当社の企業価値の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合(ｹ) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合(ｺ) 大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合(ｻ) その他(ｱ)から(ｺ)までのいずれかに準じる場合で、当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。
③

独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、必要な内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の廃止の決定等を行うことができるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。
イ

当社取締役会による決議

11当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該大規模買付行為が、「対抗措置発動等ガイドライン」（以下「本ガイドライン」といいます。本ガイドラインの骨子は、（別紙 4）のとおりです）に定める手続に従わない場合等一定の要件に該当すると判断する場合、本ガイドラインに基づき、対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、または不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく下記のウの方法により当社株主総会を招集することができるものとします。かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちに株主及び投資家の皆様に対して開示します。
ウ

当社株主総会の招集

当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集します。当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
なお、当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちに株主及び投資家の皆様に対して開示します。
(g) 大規模買付情報の変更
上記(c)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会または独立委員会が、大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨及びその理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちに株主及び投資家の皆様に対して開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といいます）について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。
(h) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割当てによるものとします（以下、発行される新株予約権を「本新株予約権」とい12います）。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあるものとします。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、（別紙5）に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(i)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件や、(ii)新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項（例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権についてはこれを当社がその普通株式と引換えに取得する一方、例外事由該当者に該当する新株予約権者が保有する本新株予約権については、当社が適当と認める場合には、これを現金、債券、社債もしくは新株予約権付社債
その他の財産、または本新株予約権に代わる新たな新株予約権（場合によりその一部を当社普通株式をもって代えることもできます）と引換えに取得することができる旨を定めた条項）、または(iii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果やその対抗措置としての相当性を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。

3.

本プランによる買収防衛策の継続、本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更について
当社は、本プランによる買収防衛策の継続を行うにあたって、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本定時株主総会に付議します。
本プランの有効期間は、本定時株主総会において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案が可決されたときから平成 28 年 6 月 30 日までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。
本プランについては、本年以降、必要に応じて、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。
また、当社は、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの全体的な趣旨に反しない範囲であって、かつ、法令等及び金融商品取引所規則の改正もしくはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。

13

本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちに株主及び投資家の皆様に対して開示します。

4.

株主及び投資家の皆様への影響について(1) 本プランによる買収防衛策の継続時に本プランが株主及び投資家の皆様へ与える影響
本プランによる買収防衛策の継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プランによる買収防衛策の継続時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の発行時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがありますが、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の発行時においても、保有する当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式一株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関わる手続
は、次のとおりです。
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本
新株予約権の割当てのための基準日を定め、法令及び当社定款に従い、これを公告します。この場合、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。
なお、株主割当ての方法により本新株予約権の発行が行われる場合には、別途当社取締役会
決議で定める募集新株予約権の引受けの申込みの期日までに、申込書を申込取扱場所に提出することにより、募集新株予約権の引受けの申込みをすることが必要となります（当該申込みの期日までに申込みがなされない場合には、当該株主は、本新株予約権の割当てを受ける権利を失い、本新株予約権を引き受けることができなくなります）。

14これに対して、本新株予約権の無償割当てが行われる場合には、上記のような申込みの手続は不要となり、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
当社は、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（当社所定の書式によるものとし、株主ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言を含むことがあります）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。
株主の皆様におかれましては、本新株予約権 1 個あたり 1 円を払込取扱場所に払い込むとともに、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出すること
により、1 個の本新株予約権につき 1 株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使できない場合があります。
他方、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込む
ことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類、当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります）。ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならない、またはその有する本新株予約権の取得の対価として交付される財産の種類が他の株主の皆様と異なり、現金、債券、社債もしく
は新株予約権付社債その他の財産、または本新株予約権に代わる新たな新株予約権（場合によりその一部を当社普通株式をもって代えることもあります）が交付されることがあります。具
体的には、例外事由該当者に本新株予約権の取得の対価として交付される財産の種類が他の株主の皆様と異なり現金となる場合には、他の株主の皆様の議決権は希釈化されない一方、他の株主の皆様が現金を受けとることはできないこととなります。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法
令等及び金融商品取引所規則に従って、株主及び投資家の皆様に対して適時適切な開示を行いますので、当該内容をご確認下さい。

5.

本プランの合理性について
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 20 年 6
月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。

(1) 企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上

15

本プランは、上記 2(1)記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示す
ること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
(2) 事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
(3) 株主意思の重視
当社は、本定時株主総会において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本
定時株主総会に付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただきます。本プ
ランの発効を、株主の皆様のご承認に係らしめることで、買収防衛策の継続についての株主の皆様のご意思を反映させます。また、前述したとおり、当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。
(4) 当社取締役会による外部専門家の意見の取得
上記 2(2)(d)記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得た上で検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
(5) 独立委員会の設置
当社は、上記 2(2)(e)記載のとおり、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。また、独立委員会は、
必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会の勧告に係る判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
(6) ガイドラインの設定
当社は、本プランにおける各手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準とし

16

て、本ガイドラインを設けています。本ガイドラインの制定により、対抗措置の発動、不発動
または中止に関する判断の際に拠るべき基準が客観性・透明性の高いものとなり、本プランにつき十分な予測可能性が付与されることになります（本ガイドラインの骨子は（別紙 4）をご参
照下さい）。
(7) デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記 3 記載のとおり、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハ
ンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）またはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
以

17

上

（別紙 1）
当社株式の保有状況概況（平成 25 年 3 月 31 日現在）
① 株式の総数
種

類

発行可能株式総数(株)普通株式

294,196,000

計294,196,000② 発行済株式
種類

発行済株式数上場証券取引所名

内

東京証券取引所

普通株式

83,522,024

容－市場第 1 部

③ 大株主の状況
発行済株式総数に対氏名または名称

住所

所有株式数(千株)する
所有株式数の割合(％)

株式会社読売新聞グループ本社

東京都中央区銀座 6－17－1

12,50814.97

日本テレビ放送網株式会社

東京都港区東新橋 1－6－1

11,242

13.46

株式会社東京ドーム

東京都文京区後楽 1－3－61

5,821

6.96

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内 1－4－1

3,869

4.63

大成建設株式会社

東京都新宿区西新宿 1－25－1

2,852

3.41

株式会社読売巨人軍

東京都千代田区大手町 2－1－1

2,014

2.41

京王電鉄株式会社

東京都新宿区新宿 3－1－24

1,700

2.03

株式会社横浜銀行

神奈川県横浜市西区みなとみらい 3

1,631

1.95

－1－1
オリンピア興業株式会社

東京都文京区後楽 1－3－61

1,278

1.53

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内 1－6－6

1,060

1.26

43,976

52.65

計

－

(注) 上記のほか当社所有の自己株式 5,723 千株（6.85％）があります。

④ 所有者別状況区分

株主数（名）

所有株式数（千株）

所有株式数の割合（％）

金融機関

33

14,585

17.46

証券会社

39

1,821

2.18

その他の法人104

41,740

49.97

外国法人等

80

1,965

2.35

個人その他

8,409

17,68421.17

自己名義株式

1

5,723

6.85

8,666

83,522100.00計18

（別紙 2）本プランの手続の流れ【大規模買付ルールに関する概要】
大規模買付行為
開始可能

大規模買付情報提出完了

意向表明書提出

大規模買付者

取締役会評価期間（原則）60 日/90 日

5 営業日
※2

取締役会の
意見公表

大規模買付情報の提供要請

当社取締役会※1：※1

当社取締役会または独立委員会が、当初提供を受けた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して（以下「意見形成」といいます）、または代替案を立案して（以下「代替案立案」といいます）株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。

※2：

対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には 60 日間（初日不算入）、その他の大規模買付行為の場合には 90 日間（初日不算入）。なお、独立委員会が取締役会
評価期間内に一定の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大 30 日間（初日不算入）
延長することができるものとします（なお、更なる期間の延長を行う場合においても同様とします）。

※3：

独立委員会は当社取締役会に対し必要に応じて勧告を行います。

※4：

当社取締役会は、必要に応じ、当社取締役会として株主の皆様へ大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等の提示を行い、また、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行
います。

※5：

当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催すべきものと判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集します。

19

【対抗措置発動に関する概要】

大規模買付者の出現

大規模買付ルール遵守

大規模買付ルール不遵守

独立委員会

独立委員会

原則として対抗措置不発動の勧告。ただし、濫用
的買収者に該当する場合は対抗措置発動の勧告。

原則として対抗措置発動
の勧告。

取締役会

取締役会

株主総会

株主総会

対抗措置発動

対抗措置不発動/中止等※

別紙 2 は、本プランの手続の流れに関する概要を記載したものです。詳細につきましては、本プレス
リリースの本文をご参照下さい。

20

（別紙 3）
独立委員会委員の氏名及び略歴〔氏名〕
松田昇（昭和 8 年 12 月 13 日生）〔略歴〕
昭和 38 年 4 月
東京地検検事
昭和 60 年 8 月
東京高検特別公判部長
昭和 62 年 8 月
東京地検特別捜査部長
平成元年 9 月
最高検検事
平成 5 年 7 月
法務省矯正局長
平成 7 年 7 月
最高検刑事部長
平成 8 年 6 月
預金保険機構理事長
平成 16 年 6 月
三菱自動車工業株式会社企業倫理委員会委員長（現）平成 16 年 9 月
弁護士登録（現）〔氏名〕
池谷 修一（昭和 29 年 3 月 10 日生）〔略歴〕
昭和 58 年 8 月
公認会計士登録
昭和 62 年 10 月
井上斎藤監査法人社員
平成 3 年 4 月
井上斎藤監査法人代表社員
平成 3 年 9 月
井上斎藤英和監査法人代表社員
平成 5 年 10 月
朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）代表社員
平成 20 年 6 月
あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）
本部理事、第 5 事業部長
平成 22 年 7 月
有限責任 あずさ監査法人パートナー（現）平成 24 年 9 月
有限責任 あずさ監査法人監事（現）〔氏名〕
矢作

光明（昭和 23 年 3 月 3 日生）〔略歴〕
昭和 45 年 4 月

株式会社三井銀行入行

平成 10 年 6 月

株式会社さくら銀行取締役

平成 15 年 6 月

株式会社三井住友銀行常務取締役

平成 16 年 4 月

株式会社三井住友銀行専務取締役

平成 17 年 6 月

株式会社三井住友銀行副頭取

平成 19 年 6 月

株式会社日本総合研究所代表取締役会長

平成 19 年 6 月

東レ株式会社監査役（現）

平成 20 年 6 月

ソニー株式会社取締役（現）平成 20 年 6 月

三井造船株式会社監査役（現）

平成 24 年 6 月

株式会社日本総合研究所特別顧問（現）21（別紙 4）
対抗措置発動等ガイドライン骨子

1．目的
対抗措置発動等ガイドライン（以下「本ガイドライン」という）は、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本プラン」という）に関し、当社取締役会及び独立委員会（下記 6 に規定される）が、大規模買付者（以下に規定される）が出現した場合に、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上の観点から、新株予約権の無償割当て等による対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行う場合に備え、予めその手続及び行動指針を定めることを目的とする。
本ガイドラインにおいて、「大規模買付行為」とは、次の①から③までのいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除く）またはその可能性のある行為を意味し、「大規模買付者」とは、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者を意味するものとする。なお、本プランの効力発生時点で既に株券等保有割合（注 1）または株券等所有割合（注 2）が 15％以上となっていると当社取締役会が認める者による大規模買付行為は本プランの対象外とする。
① 当社が発行者である株券等（注3）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が15％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注4）② 当社が発行者である株券等（注5）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者（注6）の株券等所有割合との合計が15％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注7）③ 当社の特定の株主が当社の他の株主との間で行う行為であり、且つ、当該行為の結果として
当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当することとなるような合意その他の行
為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注8）を樹立する行為（注9）（ただし、当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合が15％以上となる場合に限る）（注1）金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいう。以下別段の定めがない限り同じとするが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、並びに(ii)当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当社の特定の株主の公開買付代理人及び主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」という）は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（同法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項により共同保有者とみなされる者を含む（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。以下同じ）とみなす。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとする。

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（注2）金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいう。以下別段の定めがない限り同じ。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとする。
（注3）金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいう。以下別段の定めがない限り同じ。
（注4）売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令
第14条の6に規定される各取引を行うことを含む。
（注5）金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいう。以下本②において同じ。
（注6）金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいう。ただし、同項第1号に掲
げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令
第3条第2項で定める者を除く。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなす。以下別段の定めがない限り同じ。
（注7）買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含む。
（注8）「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、
当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとする。
（注9）上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が合理的に行うものとする。
なお、当社取締役会は、当該③の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲
において、当社の株主に対して必要な情報の提供を要請するものとする。

2．対抗措置の発動
独立委員会は、(1)大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場
合（大規模買付者が当社取締役会が定める合理的期間内に必要な追加情報の提供を行わない場
合や大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含む）で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後 5 営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には原則として対抗措置の発動を行うことを当社取締役会に勧告し、
または、(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付者が、次の(ｱ)から(ｻ)までのいずれかの事情を有していると認められる者（以下「濫用的買収者」という）であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると認められる場合には対抗措置の発動を行うことを当社取締役会に勧告するものとし、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し対抗措置の発動を決議するものとする。
ただし、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるも23

のとし、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主に問うべく当社株主総会を可及的速やかに招集することができるものとする。
(ｱ) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイ
ラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にある場合(ｲ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合(ｳ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社
等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合(ｴ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券などの高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする点にある場合(ｵ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合(ｶ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含むがこれらに限られない）が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合(ｷ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）、部分
的公開買付け（当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）などに代表される、構造上株主の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合(ｸ) 大規模買付者による支配権取得により、株主はもとより、顧客、従業員その他の当社の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の著しい毀損が予想されたり、当社の企業価値の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合

24

(ｹ) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合(ｺ) 大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合(ｻ) その他(ｱ)から(ｺ)までのいずれかに準じる場合で、当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

3．対抗措置の不発動
当社取締役会は、次の場合には、対抗措置を発動しない。
(1) 当社の総株主の議決権の2分の1以上を有する株主（ただし、大規模買付者を除く）が大規模買付者による大規模買付行為に応じる意思を明示的に表明した場合(2) 当社取締役会が、大規模買付者との間で十分な協議・交渉を行った結果、大規模買付者が濫用的買収者に該当しないと判断した場合(3) 本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合(4) その他当社取締役会が別途定める場合

4.

対抗措置の廃止
当社取締役会は、次の場合には、対抗措置を廃止する。
(1) 当社株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場
合(2) 独立委員会の全員一致による決定があった場合(3) その他当社取締役会が別途定める場合

5．対抗措置の内容
原則として、新株予約権の無償割当てによるものとする（以下、発行される新株予約権を「本新株予約権」という）。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあるものとする。
なお、大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要
は、（別紙 5）に記載のとおりとし、(i)当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当者」という）による権利行使は認められないとの行使条件や、(ii)新株予約権者が例外事由該当者に当た25

るか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項（例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権についてはこれを当社がその普通株式と引換えに取得する一方、例外事由該当者に該当する新株予約権者が保有する本新株予約権については、当社が適当と認める場合には、これを現金、債券、社債もしくは新株予約権付社債
その他の財産、または本新株予約権に代わる新たな新株予約権（場合によりその一部を当社普通株式をもって代えることもできる）と引換えに取得することができる旨を定めた条項）、または(iii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果やその対抗措置としての相当性を勘案した行使期間、行
使条件、取得条項等を設けることができるものとする。

6．独立委員会
独立委員会は 3 名以上で構成され、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役（それらの補欠者を含む）及び社外有識者から、当社取締役会により選任される。なお、これらの者は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ること等ができる。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとする。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
ただし、独立委員会の委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、
独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

7．適時開示当社取締役会は、本プラン上必要な事項について、株主及び投資家に対して、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、適時且つ適切な開示を行うものとする。

8．本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更
本プランの有効期間は、平成 25 年 6 月 20 日開催予定の当社第 89 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」という）において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案が可決されたときから平成 28 年 6 月 30 日までとする。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるも
のとする。

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なお、当社取締役会は、必要に応じて、本定時株主総会以降に行われる当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、本プランの継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行うものとする。
また、当社取締役会は、企業価値または株主共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの全体的な趣旨に反しない範囲であって、かつ、法令等及び金融商品取引所規則の改正もしくはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社
取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、または変更するものとする。
以

27

上

（別紙 5）
新株予約権の無償割当てをする場合の概要
1. 割当対象株主
取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）1 株につき 1 個の割合で新株予約権の無償割当てをする。
2. 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される
当社普通株式は 1 株とする。
3. 新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式 1 株当たりの価額は金 1 円とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。
6. 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする（なお、取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当者」という）による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得る）。
7. 当社による新株予約権の取得(1)

当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じることまたは取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権についてのみを取得することができる旨の取得条項を取締役会において付すことがあり得る。

(2)

前項の取得条項を付す場合には、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権 1 個につき予め定める数の当社普通株式（以下「交付株式」という）を交付し、例外事由該当者に当たる新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約28

権者に対して当該新株予約権 1 個につき交付株式の当該取得時における時価に相当する価値の現金、債券、社債もしくは新株予約権付社債その他の財産、または当該新株予約権に代わる新たな新株予約権（これらの全部または一部を当社普通株式に代えることもあり得る）を交付する旨の定めを設ける場合がある。
8. 新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(a) 株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合(b) 独立委員会の全員一致による決定があった場合(c) その他取締役会が別途定める場合
9. 新株予約権の処分に関する協力
新株予約権の割当てを受けた例外事由該当者が当社の企業価値または株主共同の利益に対する脅威ではなくなったと合理的に認められる場合には、当社は、独立委員会への諮問を経て、当該例外事由該当者からその所有に係る新株予約権または新株予約権の取得対価として当該例
外事由該当者に交付された新株予約権の処分について、買取時点における公正な価格（投機対象となることによって高騰した市場価格を排除して算定するものとする）で第三者が譲り受けることを斡旋するなど、合理的な範囲内で協力するものとする。ただし、当社はこのことに関し何らの義務を負うものではない。
10. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。
以29上