2021 年 5 月 7 日
各 位会 社 名

三 相 電 機 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長 黒田 直樹（コード番号：6518）
問合せ先常務取締役

電０７９－２６６－１２００

話

岡本 富男

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021年6月18日開催予定の当社第64回定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第 33 条第２項を変更案第 29 条第２項のとおり変更するものであります。なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３）その他、主旨が重複する規定を削除するとともに、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程（予定）
定款変更のための株主総会開催日

2021 年 6 月 18 日（金）定款変更の効力発生日

2021 年 6 月 18 日（金）以上（別紙）（下線は変更部分を示します。
）
変更案

現行定款
第第１条～第３条

１ 章

総則（条文省略）

第第１条～第３条

１ 章

総則（現行どおり）（機関）（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
機関を置く。
（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会（削 除）（４）会計監査人（３）会計監査人
第５条（条文省略）

第第６条

２ 章

株

第５条

（現行どおり）

式（条文省略）

第第６条

２ 章

第３ 章

第 ４ 章

（削 除）

第７条～第９条

株 主 総 会

第１１条～第１７条（条文省略）

取締役及び取締役会（員数）
第１８条 当会社の取締役は８名以内とする。
（新 設）

式

（現行どおり）（自己株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる。
第８条～第１０条 （条文省略）

株（現行どおり）

第 ３ 章

株 主 総 会

第１０条～第１６条 （現行どおり）

第４ 章

取締役及び取締役会（員数）第１７条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は８名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は４名以内とする。

（選任）
（選任）
第１９条 取締役は株主総会において議決権を行使す 第１８条 取締役は監査等委員である取締役とそれ以ることができる株主の議決権の３分の１以上を有外の取締役とを区別して、株主総会において議決する株主が出席しその議決権の過半数の決議によ権を行使することができる株主の議決権の３分のって選任する。取締役の選任の決議は累積投票に１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数よらない。の決議によって選任する。取締役の選任の決議は累積投票によらない。
1現行定款変更案

（任期）
（任期）
第２０条 取締役の任期は選任後１年以内に終了する 第１９条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうの終結のときまでとする。
ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新 設）
２ 監査等委員である取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）
第２１条 取締役会は取締役の中から代表取締役を選 第２０条 取締役会は取締役（監査等委員である取締定する。
役を除く。
）の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会の決議をもって取締役会長及び取締役
２（現行どおり）
社長各１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
第２２条～第２３条 （条文省略）

第２１条～第２２条（現行どおり）（取締役会）（取締役会）
第２４条 取締役会は取締役社長が招集し、その議長 第２３条（現行どおり）となる。取締役社長に事故あるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに当る。
２ 取締役会の招集通知は各取締役及び各監査役に
２ 取締役会の招集通知は各取締役に対し会日の３対し会日の３日前までにこれを発する。ただし、日前までにこれを発する。ただし、取締役全員の取締役及び監査役全員の同意があるときは招集の同意があるときは招集の手続きを経ずにこれを開手続きを経ずにこれを開くことができる。
くことができる。
３ 取締役が取締役会の決議の目的事項について提３ 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのでき案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意のる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、意思表示をしたときは、取締役会の承認決議があ取締役会の承認決議があったものとみなす。
ったものとみなす。

第２５条

（新 設）

（重要な業務執行の決定の委任）
第２４条 取締役会は会社法第３９９条の１３第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５号各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（条文省略）

第２５条

第 ５ 章

監査役及び監査役会（現行どおり）（削 除）（員数）第２６条 当会社の監査役は４名以内とする。

（削 除）

（選任）
第２７条 監査役の選任は株主総会において議決権を

（削 除）
2

現行定款行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数の決議によって選任する。

変更案

（任期）
第２８条 監査役の任期は選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
２ 補欠によって就任した監査役の任期は前任者の残任期間と同一とする。

（削 除）（常勤監査役）
第２９条 監査役会は監査役の中から常勤監査役若干名を選定する。

（削 除）（監査役会の招集通知）
第３０条 監査役会の招集通知は各監査役に対し会日の３日前までにこれを発する。ただし、監査役の全員の同意があるときは招集の手続きを経ずにこれを開くことができる。

（削 除）（監査役会規程）第３１条 監査役会の運営その他に関する事項については監査役会の定める監査役会規程による。

（削 除）

（報酬等）
第３２条 監査役の報酬、賞与及び退職慰労金は株主総会の決議をもってこれを定める。

（削 除）

（新 設）

第５ 章

監査等委員会（新 設）（常勤監査等委員）
第２６条 監査等委員会は監査等委員の中から常勤監査等委員若干名を選定することができる。

（新 設）（監査等委員会の招集通知）
第２７条 監査等委員会の招集通知は各監査等委員に対し会日の３日前までにこれを発する。ただし、監査等委員全員の同意があるときは招集の手続きを経ずにこれを開くことができる。

（新 設）（監査等委員会規程）
第２８条 監査等委員会に関しては法令及び本定款に定めがある場合を除き監査等委員会で定める監査等委員会規程による。

第 ６ 章
取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

第（損害賠償責任の一部免除）

６ 章

取締役及び会計監査人の責任免除（損害賠償責任の一部免除）
3現行定款変更案
第３３条 当会社は取締役会の決議をもって、取締役 第２９条 当会社は取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。
）、監査役（監査役で（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会あった者を含む。
）及び会計監査人（会計監査人で計監査人であった者を含む。）の当会社に対する損あった者を含む。
）の当会社に対する損害賠償責任
害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することを、法令が定める範囲で免除することができる。
ができる。
２ 当会社は、社外取締役及び社外監査役との間に、 ２ 当会社は取締役（業務執行取締役等であるもの任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定するを除く。
）との間に、任務を怠ったことによる損害契約を締結することができる。ただし、当該契約賠償責任を限定する契約を締結することができに基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、る。
法令が規定する額とする。
３ 当会社は、会計監査人との間に、任務を怠った
３ 当会社は会計監査人との間に、任務を怠ったこことによる損害賠償責任を限定する契約を締結すとによる損害賠償責任を限定する契約を締結するることができる。ただし、当該契約に基づく責任ことができる。ただし、当該契約に基づく責任のの限度額は、１，０００万円以上であらかじめ定限度額は、１，０００万円以上であらかじめ定めめた金額または法令が規定する額のいずれか高いた金額または法令が規定する額のいずれか高い額額とする。とする。

第７ 章

計算

第第３４条～第３７条（条文省略）

７ 章

計算

第３０条～第３３条（現行どおり）

附

（新 設）

則

（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は第６４回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第４２３条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で取締役会の決議によって免除することができる。

（新 設）

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