〈公益法人ガバナンス・コードについて〉
1 ．本コードの構成等（ 1 ） 本コードの構成としては、①原則的な事項、②それを原則として選択した根拠、ならびに③それを具体的にするための運営実務の例を記載することとする。
記載にあたっては、公益法人は法令やガイドラインに沿って設立・運営されていることが前提であることから、これらを遵守すべきことは一般的に記載するが、個々の遵守事項については法令上の根拠のみをあげ、原則として詳細は言及しない。ただ日本の場合は、法令やガイドラインが詳細に規定されていることもあり、選択した根拠を示すにあたっては、結果的にそれらを示すことが多いことを了解されたい。
（ 2 ） また、原則的な事項であっても、個々の法人にとって適当でないものについては、各法人において適用する（apply）必要はないものである。しかし、それを適用しない場合はその理由を説明する（explain）ことが好ましい。
したがって、個々の法人が、自己のガバナンス・コードを作成するにあたっては、たとえば本コードの事項の内容を適用しない場合は、その理由等を説明することとされたい。
（ 3 ） さらに具体的な運営実務については、個々の法人の実例を示したものであって、それはその法人が自己にとって適当と考えたものであることから、他の法人にとって不適当ないしは妥当でないものもあり、それをそのまま採用する必要はない。自らに適したものを自らの判断において考慮し、適用することで十分である。

2 ．原則的な事項
本コードは下記の 8 つの原則で構成されている。
原則 1

公益法人の使命と目的

原則 2

誠実性・社会への理解促進

原則 3

公益法人の機関の権限（役割）と運営

原則 4

公益法人の業務執行

原則 5

理事会の有効な運営

原則 6

情報公開・説明責任・透明性

原則 7

リスク管理・個人情報の保護

原則 8

コンプライアンス・公益通報者保護

3 ．既存の倫理規程（自主行動基準）との関係
当協会のみならず、一部の公益法人においては倫理規程（自主行動基準）を制定済みであるが、これと新しいガバナンス・コードとの関係が問題となりうる。
これについてガバナンス・コードの採択は、基本的には各法人の任意であることから、本コードが既存の規程の趣旨に合致する場合は、①既存の規程をそのまま生かすことも、②既存の規程を廃止して新たなものとすることも、③既存の規程の改正で賄うことも自由であり、それぞれの法人に任されるものと考える。

4 ．留意事項
本コードでは、次のような前提に基づき策定しているので注意されたい。
（ 1 ） 日本の場合、社団法人と財団法人の区別、それに伴う役員の構成の差異（社
団法人は理事と監事ならびに会計監査人があるのに対し、財団法人の場合はさらに評議員が加わる）があるので、法人格については単に公益法人とし、役員については理事・監事（会計監査人）を役員等とし、評議員は役員等の扱いとはしていない（必要な場合は評議員として規定する）こと。
（ 2 ） 役員等とした場合でも、理事と監事で法律上権限等が異なるときは、それぞれ別の扱いとしていること。

公益法人ガバナンス・コード
原則 1

公益法人の使命と目的〈考え方〉
公益法人としての使命ならびにその法人の目的が明確に意識されるとともに、その法人の具体的な公益目的事業の遂行と法人自体の運営が、持続的かつ効果的に行われること。

〈根拠〉
1 ．公益法人の使命は、民間の団体が自発的に行う公益目的事業の実施により、公益の増進および活力ある社会の実現に資することを目的としている（公益認定法 1 ）。
2 ．公益法人は、公益目的事業を行うのに必要な経理的基礎および技術的能力を有する必要がある（公益認定法 5 二）。
3 ．公益法人は、当該事業年度の事業計画書、収支予算書および「資金調達及び設備投資の見込みを記載した書類」を作成し、当該書類をその主たる事務所に、備え置かなければならない（公益認定法21①、同法施行規則27）。

〈推奨される運営実務〉
1 ．公益法人のすべての役員等は、公益法人制度の趣旨、その法人の公益目的事業および法人の運営について理解し、それにコミットするとともに、外部に対しこれらを明瞭に説明できる。
2 ．公益法人は、毎年度の事業計画ないしは中期計画により、その法人の目的を実現するための戦略や数値目標、成果目標等を策定し、その実現に邁進するとともに、その目標の定期的な見直しを行うものとする。
3 ．理事会は、地域、関係者（ステークホルダー）等、社会的環境に対して、社会的責任があることを認識し、自己の法人の使命、目的に従い、必要な資源を確保し、それを使って公益目的事業を遂行する。

原則 2

誠実性・社会への理解促進〈考え方〉
公益法人の役職員は、一般の人々が公益法人に寄せる信認と信頼が重要であることを常に認識すべきであり、日頃の行動は誠実性をもって実行し、個人の利益となることは行わず、利益相反となる取引については、行うとしても法令ならびに内部規範に則ることが必要である。
また、公益法人は、法令等に従って情報を公開するのみならず、自らが行っている

公益目的事業について、積極的に一般の人々に対して公開し、社会一般からの理解を得るよう努力するとともに、市民の参加と協力を仰ぎ、市民社会における一員としての位置付けを確保する。

〈根拠〉
1 ．公益法人の理事は、法令および定款ならびに社員総会／評議員会の決議を遵守し、法人のため忠実にその職務を行わなければならない（一般法人法83、197）。また、職員についても法令等の遵守が要請されている（同法施行規則14四）。
2 ．公益法人の理事に対しては、その法人と競合する取引および利益相反取引は制限されている（一般法人法84、197）。公益法人は、その事業を行うにあたり、社員、評議員、理事、監事、職員等に対し、特別の利益を与えないことが公益認定の要件とされている（公益認定法 5 三、四）。

〈推奨される運営実務〉
1 ．公益法人の役職員に対しては、定款の一部として、または独立した規程として、業務遂行上守るべき倫理条項を規定する。
2 ．やむを得ず、理事が利益相反取引を行う場合に備えて、その取引の際、遵守すべき内部規程を制定し、それに則って行われるものとする。公益法人の関係者が個人的に利益を受ける場合は、事前に法人内の然るべき機関の了承を得るとともに、事後にはそれらを確認できる仕組みを整える。
3 ．社会的存在である公益法人の行っている公益事業について、広く世間一般に広報する機会を設け、社会から常に存在を認識されるよう努める。

原則 3

公益法人の機関の権限（役割）と運営〈考え方〉
公益法人の機関の権限（役割）と運営は、法令に定められているが、その意義について明確に意識するとともに、その運営について、それぞれの機関は、法令に沿った形式を踏むとともに、実質、内容のある議論と決定を行うべきである。

〈根拠〉
1 ．公益社団法人は、社員総会の他に理事、理事会、監事を置かなければならない（一般法人法60、61、公益認定法 5 十四ハ）。公益財団法人は、評議員、評議員会、理事、理事会および監事を置かなければならない（一般法人法170①）。
2 ．公益法人の社員総会／評議員会は、一般法人法に規定する事項および定款で定めた事項に限り決議することができる（一般法人法35②、178②）。
3 ．公益法人の社員総会／評議員会、理事・理事会および監事の権限等については、一般法人法第 2 章第 3 節および同法第 3 章第 2 節に規定されている。

〈推奨される運営実務〉
1 ．公益法人の役職員等は、その機関の権限と運営について、法令上の規定を熟知し、細心の注意をもって法令に沿った運営を行うとともに、それぞれの機関において内容のある議論を行わなければならない。
2 ．上記 1 の遂行のためには、①社員総会／評議員会運営規則、②理事会運営規則ならびに③監事監査規程等を作成することが望まれる。

原則 4

公益法人の業務執行〈考え方〉
公益法人の業務執行は、理事会の決定・監督のもとに代表理事・執行理事により行われるが、業務執行の決定・監督にあたり、理事会は公益目的事業の目的と意義に沿って、主体的にかつ理事および職員と連帯して行動すべきである。
そのためには、代表理事・執行理事の選定・解職に留意するとともに、それぞれの役割と責任を明確に規定する他、幹部職員の任命や事務取扱い手続等を規定する必要がある。

〈根拠〉
1 ．理事会はすべての理事で組織され、①業務執行の決定、②理事の職務の執行の監督、ならびに③代表理事の選定および解職を行うとされている（一般法人法90①②）。
また、執行理事は理事会で選定され、業務を執行する（同法91①二）。
2 ．理事会は、重要な使用人の選任・解任について、代表理事・執行理事に委任することなく、自ら決定する（一般法人法90④三）。
3 ．役員等がその法人または第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合に、他の役員等も責任を負うときは、連帯債務者となる（一般法人法118）。

〈推奨される運営実務〉
1 ．理事・監事の選任・解任および代表理事・執行理事の選定・解職について、一定の基準（考え方）が設けられるべきである（後記原則 5 参照）。
2 ．代表理事および執行理事の職務権限については、「理事の職務権限規程」等を設け、その役割分担と責任を明確に規定する。
3 ．使用人の任命や職責、事務局の組織や職制等について、その事務取扱いの基準を定め、事務の適正な運営を図る。

原則 5

理事会の有効な運営〈考え方〉
公益法人の有効な運営が行われるかどうかは、理事会にかかっており、理事・監事の選任・解任が妥当に行われ、選定された代表理事や執行理事のリーダーシップのもと、法人の保有する専門性や財産が活用され、理事が一体となって職員とチームを組んで事業を推進すべきである。
事業の執行については、理事同士の執行の監督が重要である一方、監事や会計監査人の外部的視点からの監査監督が十分になされるべきである。

〈根拠〉
1 ．理事・監事の選任・解任は、社員総会／評議員会において行われる（一般法人法63、70、176、177）。公益法人においては、理事・監事について、それぞれの総数に対して、親族の制限や同一団体の制限がある（公益認定法 5 十、十一）。
 代表理事・執行理事の選定・解職は理事会において行われる（一般法人法90②③、197）。

2 ．法人の業務執行の決定は、理事会で行われる（一般法人法90②、197）とともに、具体的な業務執行は、代表理事または執行理事が行う（同法91①、197）。
3 ．法人の業務執行の監督は、理事同士で行われる（一般法人法90②二、197）とともに、監事および会計監査人によって行われる（同法99①、100、107、197、同法施行規則16）。このため、代表理事および執行理事は自己の職務の執行状況を 3 ヵ月に1 回以上（定款に定めた場合は 4 ヵ月の間隔で 2 回以上）、実際に開催された理事会で報告しなければならない（同法91②、98②）。

〈推奨される運営実務〉

1 ．理事の選任・解任、代表理事・執行理事の選定・解職（1） 理事の選任にあたっては、法令の基準を遵守することは当然のこととして、一定の基準が設けられるべきであり、近親者や同一団体からのみではなく、広く候補者の能力や経験・専門知識、理事会にコミットできる時間や意欲、年齢・地域・性別等のバランスならびに理事の総数等が考慮されるべきである。
（例 1 ）
 理事の長期固定化による独断的ないしはマンネリ化した運営を避けるため、最高年齢の制限や就任期間等の制限を内容とする、定年制の採用が考えられる。
（例 2 ）
 理事会の多様性を図るため、年齢・地域・性別等のバランスについて、一定の比率ないしは実数の目標を定めることが考えられる。
（例 3 ）
 理事の総数については、法人の事業規模や事業内容等により異なるものであるが、法令や定款で定めた数の最低限であったり、逆に過剰な数であるのは、運営実務上困難を招くことがあるので避けるべきであり、適当な数を考慮する。
（ 2 ） 理事の選任方法については、理事会が社員総会／評議員会に議案として提出する候補者名簿の作成にあたっては、日ごろから理事全員が役員等のリクルートに留意するとともに、外部委員を含んだ選考委員会（あるいは指名委員会）等を法人内に設けて選出することも、広く候補者を選出するために有効と考えられる。法人の公益目的事業等の性格や規模等によっては、候補者を公募することも考えられるが、その要件の設定や候補者の審査については、十分留意することが必要である。
（3）
 理事の解任・解職（特に代表理事・執行理事の解職）については、法定の不適格事由にあたる場合は格別であるが、それ以外の不適任等の場合は、実際問題としては難しい。そのような事態が生じないためには、選任・選定の際に十分留意することはもちろんであるが、理事については、その任期を一律短縮化し（たとえば 1 年とする）、毎年その適格性を洗い替えすることが可能となる等の手段をとることも、理事の選任の事務手続きの煩雑さを招く恐れはあるものの考慮に値すると思われる（あるいは、役員等の評価委員会を設けることも考えられる）。

2 ．理事会の運営（ 1 ） 理事会の開催は、定期的に行われるほかに、緊急かつ重大な問題等の発生に応じて、適宜開催するべきであり、いずれの場合においても最適な結論に達するように、各理事あてに事前に必要な情報等が送付されるべきである。
（ 2 ） 理事会においては、各理事は積極的に自己の意見を陳述すべきであり、意見の大きな相違が生じたときは、いろいろな視点から時間をかけて検討し、妥当な結論に達するとともに、一旦決定された場合には、理事全員が一致してそれに従うべきである（ただし、同意できない場合は、理事は議事録に異議をとどめることができる）。

（ 3 ） 理事会においては、各理事はその専門性を発揮するとともに、それが不足する分野においては、外部の専門家から助言や支援を受けるものとする（特に財産の管理運用については、理事の最大の責任の一つであることから、外部からの助言等も受けつつ、その責任を全うする）。

（ 4 ） 代表理事および執行理事は、理事会の運営についてリーダーシップを発揮するとともに、理事会において決定された事項の執行においては、理事会の意見を十分尊重するとともに、職員と一体となってその決定事項を実現するよう努力すべきである。
（ 5 ） 代表理事および執行理事以外の理事においても、他の理事や代表理事および執行理事の職務の執行についての監督責任があることから、積極的に法人の運営にコミットする必要があるため、理事会においては重要な情報等について、すべて報告されるべきである。
3 ．監事の役割と理事会（ 1 ） 監事は理事の職務の執行を監査するが、そのためには理事会に出席し、積極的に意見を述べるべきである。
（ 2 ） 監事は、理事が不正の行為をし、またはその恐れがある場合、または法令および定款に違反する事実等があると認めるときは、その旨を理事会に報告するとともに、理事会を招集するよう、その権限を積極的に行使すべきである。
（ 3 ） 監事は、法人全体の事業をチェックする重要な立場にあり、公正な態度および独立の立場を保持すべきであるが、その職務の遂行にあたり、役職員との意思疎通を図り、情報の交換をする機会を設けるなど、監事の職責を果たしやすい環境を整備すべきである。

原則 6

情報公開・説明責任・透明性〈考え方〉
法人運営上の規律の遵守を確保し、義務や責任を果たしていることの証として、自らの法人に関する事業活動について積極的に情報開示することで透明性を確保し、説明責任を果たすべきである。

〈根拠〉
1 ．公益法人は、公益認定を受け、税制上の恩典を取得した社会的存在であることを強く自覚し、情報開示と説明責任を果たすことにより、社会からの信頼と存在意義の正統性を得ることが必要である。
2 ．公益法人は法令により、各種の重要な書類について、事務所備置きないしは閲覧を要請されている（公益認定法21、22）。

〈推奨される運営実務〉
1 ．理事会は組織ならびに事業活動の透明性と説明責任について、情報公開規程等を策定して、その公開を主導するとともに、代表理事、執行理事および職員は、適切な情報開示を実施する。
2 ．情報開示の手段として、法令上要請されている事務所備置き、閲覧以外に、より積極的にウェブサイトなど電磁的方法による開示にも努め、利害関係者はもとより一般国民に対して透明性を図り、説明責任を果たす。
3 ．開示情報は、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるよう工夫する。

原則 7

リスク管理・個人情報の保護〈考え方〉
理事会は、法人の運営・管理について責任を負っているが、その一環としての法人のリスク管理体制は、リスクの範囲が広がり、複雑化している現状では、公益法人自体のみならず関係者（ステークホルダー）を守るため、より重要となっている。
特に巨大な自然災害やサイバーテロならびに個人情報の保護等については、細心の注意と対策が必要であり、法人として組織的なリスク管理を徹底する必要がある。

〈根拠〉
1 ．理事会は、理事の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他法人の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備をする必要がある（一般法人法90④五、ただし第 5 号の適用があるのは、法律的には大規模法人である（同法⑤））。法務省令で定める体制の整備の一つとして、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」がある（同法施行規則14二）。
2 ．個人情報の保護については、営利法人のみならず、非営利法人においても、個人情報取扱事業者に該当する場合は、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受ける。また個人情報のうち、個人番号については、特定個人情報として「行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」（マイナンバー法）の適用を受ける。

〈推奨される運営実務〉
1 ．理事会は、その法人をめぐる想定されるリスクについて、リスク管理規程を作成し、役職員にそのリスクを周知徹底するとともに、それが発生した場合の対応・対策について、事前に定期的な見直しやシミュレーションおよび実地訓練等を行うことが望まれる。
2 ．リスク管理規程の対象となるリスクとその対応方法については、各法人により異なるが、標準的には次のような事項を含むことが多い。
①

その法人に想定される具体的リスクの定義。たとえば、法人内部の危機（信用・財務・人材等）、外部からの危機（自然災害、反社会的勢力からの不法な攻撃、広範な感染症の発生等）、情報システムに係わる危機（サイバーテロ等）②

リスクに対する法人の基本的考え方の明示③

具体的リスクの発生の場合の役職員の行動と役割④

災害等の緊急事態の場合の組織体制や通報対応の具体的手段⑤

リスクの発生とその対応に関する役職員の責任とそれに違背した場合の懲罰

3 ．個人情報の管理については、個人情報等管理規程等を作成し、一般のリスク管理とは別に管理することが望ましい。

原則 8

コンプライアンス・公益通報者保護〈考え方〉
公益法人が関連する法令や定款等を遵守することは当然であるが、理事会は、役職員等が遵守していることを常に確認する必要がある。
また、これを担保するため、役職員等が不利益を被ることなく、役員等ならびに他の職員のコンプライアンス違反を内部通報できる体制を整備すべきである。

〈根拠〉
1 ．理事ならびに職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を、理事会は整備する必要がある（一般法人法90④五、同法施行規則14四）。
2 ．消費者保護を目的としたものではあるが、一定の事項のコンプライアンス違反を行っている役職員等を対象として内部告発（公益通報）する者を保護する制度が作られている（公益通報者保護法）。

〈推奨される運営実務〉
1 ．役職員等を対象としたコンプライアンス規程を作成し、広く周知するとともに、その実効をあげるために、必要に応じて法人内にコンプライアンス委員会を設け、その遵守状況等について、定期的に理事会に報告すること等が望まれる。
2 ．現にコンプライアンス違反を行っている者を告発し、上記のコンプライアンス体制の実効性を確保するため、公益通報者保護制度（「公益通報者保護に関する規程」など）を策定することが望まれる。

以上