証 券 コ ー ド 7832
平成19年６月４日

株 主 各 位
東 京 都 港 区 港 南 二 丁 目 16 番 ２ 号

株式会社バンダイナムコホールディングス
代表取締役社長

髙 須 武 男

第２回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第２回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書
用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、折り返しご送付くださいますようお願い
申しあげます。
敬 具記
１．日時
平成19年６月25日（月曜日）午前10時
２．場所
東京都港区高輪三丁目13番１号
グランドプリンスホテル新高輪「飛天」（旧 新高輪プリンスホテル）
３．目的事項
報告事項 １．第２期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類
監査結果報告の件
２．第２期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）計算書類
報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役10名選任の件
第３号議案 取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件
第４号議案 当社子会社の取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する件
以 上※当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。
※株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（http://bandainamco.co.jp/ir/
meeting/index.html）に掲載いたしますので、ご了承ください。

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（提供書面）事

業報

告（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当期における経済情勢は、世界的に原油価格の高騰は続いているものの、全体として回復傾向となりました。国内においても、企業収益が引き続き好調に推移するなど、緩やかな成長が続きました。
エンターテインメント業界では、技術革新によるネットワーク環境の普及と拡大により、グローバル競争が本格化しました。また、家庭用ゲーム分野において、携帯型ゲーム機に人気が集中するとともに、次世代ゲーム機が相次いで発売となるなど、端境期となりました。
このような環境の中、当社グループは当期よりスタートいたしました３か年の中期経営計画に基づき、「ポートフォリオ経営の強化・充実・拡大」を推進しております。
事業面においては、トイホビー事業では、国内において「データカードダス」が好調に推移し、海外において「POWER RANGERS（パワーレンジャー）」の男児向け玩具や「たまごっち」が人気となりました。アミューズメント施設
事業では、国内においてグループシナジーを追求した「ナムコワンダーパーク
ヒーローズベース」（神奈川県川崎市）が好調な滑り出しを見せるなど新規大型店舗の出店により売上を拡大するとともに、既存店の運営効率化によりコスト削減を図りました。ゲームコンテンツ事業では、家庭用ゲームソフトにおいて携帯型ゲーム機向けソフトの販売強化に加えて、次世代ゲーム機向けにソフトを発売いたしました。また、業務用ゲーム機において「機動戦士ガンダム
戦場の絆」が大変な人気となりました。ネットワーク事業では、モバイルコン
テンツにおいてゲーム分野は好調に推移したものの、待受画面や着信メロディの有料会員数減少の影響が大きく、苦戦を強いられました。映像音楽コンテンツ事業では、「機動戦士ガンダム」シリーズにおいてグループシナジーを発揮するとともに、「コードギアス 反逆のルルーシュ」等新たな作品も人気となりました。
この結果、当期の連結業績は、売上高459,132百万円（前期比1.8％増）、営
業利益42,224百万円（前期比18.4％増）、経常利益45,615百万円（前期比22.9％増）となりました。また、当期純利益は、株式会社東ハトの株式売却益
や固定資産にかかる減損損失の計上（国内グループ会社の拠点統合に伴うもの、
ナムコ・ナンジャタウン等によるもの）により、24,252百万円（前期比71.4％増）となりました。

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②

事業別営業概況

事 業 別

売

上

高

構

成

比

前

期

比

ト イ ホ ビ ー 事 業

百万円
185,586

40.4

2.5％増

アミューズメント施設事業

88,196

19.2

8.5％増

ゲームコンテンツ事業

139,187

30.3

6.4％増

ネットワーク事業

12,4892.7

0.3％減

映像音楽コンテンツ事業

43,006

9.4

0.7％減

そ

業

20,900

4.6

0.5％増

消

去

（30,234）

（6.6）

合

計

459,132

100.0

の

他

事

％

―
1.8％増

トイホビー事業
トイホビー事業につきましては、国内においては、「ドラゴンボールＺ」・「たまごっち」のキャラクターを中心に展開した「データカードダス」が小学校低学年の男女に人気となるとともに、「轟轟戦隊ボウケンジャー」などの男児定番キャラクター玩具が堅調に推移いたしました。しかしながら、業界全体が携帯型ゲーム機人気の影響により低迷する中、女児玩具が苦戦を強いられました。海外においては、全世界において「たまごっち」、「POWER RANGERS（パワーレンジャー）」シリーズが好調に推移するとともに、アメリカ地域において現地発のキャラクター「BEN10（ベンテン）」の男児キャラクター玩具が人気となりました。
この結果、トイホビー事業における売上高は185,586百万円（前期比2.5％増）、営業利益は17,403百万円（前期比8.8％減）となりました。
アミューズメント施設事業
アミューズメント施設事業につきましては、国内において「データカードダス」などのカードゲームやクレーンゲーム機の人気によるファミリー層の来店増加に加えて、昨年10月より順次導入を進めた「機動戦士ガンダム 戦場の絆」がコアユーザー層を中心に大変な人気となり、既存店の売上対前期比は101.1％となりました。また、グループシナジーを追求した「ナムコワンダー
パーク ヒーローズベース」（神奈川県川崎市）が好調な滑り出しを見せるな
ど、新規大型店舗も売上に貢献するとともに、既存店の運営効率化によりコスト削減を図りました。
海外においては地域特性に応じて展開を進めており、ヨーロッパ地域では、
英国を中心にボウリング場などとの複合店展開を行い、好調に推移しました。
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また、アメリカ地域においては、大手量販店との連動によるレベニューシェア
拠点の拡大、採算性の低い店舗からの撤退などの諸施策を行い、収益性の向上に努めました。
この結果、アミューズメント施設事業における売上高は88,196百万円（前期比8.5％増）、営業利益は4,004百万円（前期比112.0％増）となりました。
施設数
直

営
453

店

レベニューシェア

テーマパーク

1,202

6

温

浴

施
3

設

合

計
1,664

ゲームコンテンツ事業
ゲームコンテンツ事業につきましては、家庭用ゲームソフトでは、国内外においてプレイステーションポータブル向け「鉄拳 DARK RESURRECTION」、ニン
テンドーＤＳ向け「たまごっち ぷちぷちおみせっち」シリーズが人気となるなど、携帯型ゲーム機に注力いたしました。また、国内外において、プレイス
テーション２およびWii向けの「ドラゴンボールＺ Sparking NEO」、国内においてプレイステーション２向け「機動戦士ガンダムSEED DESTINY 連合 vs.
Z.A.F.T.Ⅱ PLUS」、「テイルズ オブ デスティニー」が好調に推移いたしま
した。さらには次世代ゲーム機向けにソフトを発売するなど、マルチプラット
フォーム戦略を推し進めてまいりましたが、当期に予定していた一部製品の発売が翌期に変更になったことや、アメリカにおけるローカルタイトルの不振により全体としては、堅調に推移しました。業務用ゲーム機では、国内においてグループのノウハウを融合した、全国オンライン対戦が可能なコックピット型のゲーム機「機動戦士ガンダム 戦場の絆」が人気となり、グループシナジー
効果を発揮しました。また、携帯電話などモバイル機器向けゲームコンテンツ
では、新規コンテンツの拡充により有料会員数が順調な伸びを示しました。
この結果、ゲームコンテンツ事業における売上高は139,187百万円（前期比6.4％増）、営業利益は11,509百万円（前期比18.6％増）となりました。
ネットワーク事業
ネットワーク事業につきましては、モバイルコンテンツ事業においては、業
務用ゲーム機と連動した携帯電話機向けコンテンツ「機動戦士ガンダム 戦場の絆」等の高付加価値コンテンツや、ミニゲーム総合サイト「SIMPLE 100シリーズ」等の人気によりゲーム分野は好調に推移したものの、待受画面や着信メロディの有料会員数減少の影響が大きく、苦戦を強いられました。
また、「３Ｄエンジン」をはじめとする携帯電話機向け新規技術の提供や、モバイルサイトのシステム開発等の企業向けソリューションビジネスは順調に推移いたしました。
この結果、ネットワーク事業における売上高は12,489百万円（前期比0.3％減）、営業利益は880百万円（前期比52.0％減）となりました。
－ 4 －(4) ／ 2007/05/26 17:43 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

映像音楽コンテンツ事業
映像音楽コンテンツ事業につきましては、「機動戦士ガンダム」シリーズが、ＴＶアニメーションのDVD－BOXや新作オリジナル ビデオ アニメーション（ＯＶＡ）を中心に大変好調に推移し、グループシナジーを発揮いたしました。
また、映像パッケージソフトでは「攻殻機動隊STAND ALONE COMPLEX Solid
State Society」等の主力作品に加えて、ＴＶアニメーション「コードギアス
反逆のルルーシュ」やオリジナルアニメーション「FREEDOM」等新たな作品も人気となりました。また、レンタル用ＤＶＤビデオが業績に貢献するとともに、当期より当社グループとなった株式会社ランティスのＴＶアニメーション「涼宮ハルヒの憂鬱」関連の音楽パッケージソフトが、好調に推移いたしました。
この結果、映像音楽コンテンツ事業における売上高は、43,006百万円（前期比0.7％減）、営業利益は9,496百万円（前期比53.5％増）となりました。
その他事業
その他事業につきましては、当社グループの各戦略ビジネスユニットへ向けた物流事業、リース事業、ビル管理事業などを行っている会社から構成されており、当期においては、これらのグループサポート関連業務における効率的な運営に取り組みました。
この結果、その他事業における売上高は20,900百万円（前期比0.5％増）、
営業利益は1,017百万円（前期比14.3％減）となりました。
③

設備投資の状況
当期において実施した企業集団の設備投資額は20,331百万円であり、その主なものは、アミューズメント施設・機器への投資および新製品開発に伴う金型製作への投資であります。

④

資金調達の状況
平成19年３月22日に第三者割当による自己株式の処分を行い、8,094百万円を調達しております。

⑤

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑥

他の会社の事業の譲受けの状況
平成18年７月５日に、当社子会社であるNAMCO OPERATIONS EUROPE LTD.は、
英国においてボウリング事業の営業を1,248百万円で譲り受けております。

⑦

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
平成18年８月30日に、当社子会社である株式会社ランティスと株式会社オン
ザランは、株式会社ランティスを存続会社とする吸収合併を行いました。
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⑧

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
平成18年５月１日に、バンダイビジュアル株式会社は、株式会社ランティスの株式の過半数を取得し、子会社化しております。
平成18年７月３日に、当社は、株式会社東ハトの株式の一部を山崎製パン
株式会社へ譲渡しております。
平成18年９月12日に、株式会社バンダイは、カシオ計算機株式会社から株式会社シー・シー・ピーの株式を取得し、子会社化しております。
平成18年11月13日に、株式会社サントロペは、当社子会社である株式会社
ナムコ・サポーターズが所有する全ての株式を売却したことにより、子会社でなくなりました。

(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況
期 別
区 分
売
経

上
常

高 (百万円)利

第１期
平成18年３月期
450,829

第２期（当期）
平成19年３月期
459,132

益 (百万円)

37,12245,615

当 期 純 利 益 (百万円)

14,14924,252

１株当たり当期純利益

54円39銭95円73銭総資産 (百万円)

386,651

408,490

純資

産 (百万円)１ 株 当 た り 純 資 産 額

243,607284,254961円36銭

1,063円29銭（注）１．当期は設立第２期であるため、第１期連結会計年度より前の計数は記載しておりません。
２．当社の第１期事業年度は、平成17年９月29日から平成18年３月31日までですが、第１期連結会計
年度は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までであります。
３．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。
４．第２期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17
年12月９日)および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。

(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。

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②

重要な子会社の状況

会

社

名

資

本

金

出資比率

主要な事業内容

株 式 会 社 バ ン ダ イ

24,664百万円

100.0％

玩具、アパレル等の製造・販売

株コ10,000百万円

100.0％

アミューズメント施設等の運営

株式会社バンダイナムコゲームス

15,000百万円

100.0％

家庭用ゲームソフト、業
務用ビデオゲーム機等の企画・開発・販売

バンダイネットワークス株式会社

1,113百万円

69.8％

モバイルコンテンツ等の配信

バンダイビジュアル株式会社

2,182百万円＊ 63.2％

映像ソフト等の企画・制作・販売

NAMCO BANDAI Holdings（USA）Inc.

10米ドル

100.0％

米国地域の純粋持株会社

LTD.

24,500千英ポンド

100.0％

業務用ビデオゲーム機の生産・販売、モバイルコ
ンテンツの配信

S . A .

9,000千ユーロ

100.0％

欧州一部地域の事業持株会社
玩具等の輸入・販売

萬代（香港）有限公司

103,000千香港ドル

100.0％

アジア地域の事業持株会社
玩具等の輸入・製造・販売

式

NAMCO

会

社

ナ

EUROPEB A N D A I

ム（注）１．＊印は間接保有0.8％を含んでおります。
２．当社グループの欧州地域の組織再編の一環として、平成19年１月にNAMCO EUROPE LTD.は持株会
社に役割変更し、NAMCO Holdings UK Ltd.に社名変更いたしました。なお、従来NAMCO EUROPE
LTD.が行っていたゲームコンテンツ事業は、同時にNAMCO Holdings UK Ltd.の子会社として設立した新NAMCO EUROPE LTD.およびNAMCO BANDAI Networks Europe LTD.に譲渡いたしました。

(4) 対処すべき課題
当社グループおよび当業界においては、「多様化する消費者ニーズ」、「市場や環境変化への対応」など、対処すべき重要かつ長期にわたる課題が数多くあります。これらの課題に対応するため、中期経営計画に掲げた「エンターテインメ
ント・ハブ構想」に基づきポートフォリオ経営のさらなる強化・充実・拡大を目指してまいります。また、事業面においては、当社グループが展開する各事業をユニット化した「戦略ビジネスユニット」を中心に取り組むとともに、各戦略ビ
ジネスユニットを横断する機能（クロスファンクション）の充実を図ってまいります。
①

各戦略ビジネスユニットを横断する課題
国内事業拡大への取り組み
当社グループでは、国内での事業拡大に向け、市場の創出と新たな顧客層獲－ 7 －(7) ／ 2007/05/26 17:43 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

得のため、保有する経営資源であるコンテンツ、テクノロジー、ロケーションを最大限に活用してまいります。また各戦略ビジネスユニット間のシナジーや
Ｍ＆Ａ・外部パートナーとのアライアンスなどにより事業拡大を図ります。これに加え、エンターテインメント業界を取り巻く環境の変化を受け、既存の商慣習やビジネスモデルにこだわることなく、新たなビジネスモデルの構築にも取り組んでまいります。
海外事業拡大への取り組み
当社グループでは、海外での事業拡大に向け、最適なビジネスモデル構築に向けた検証、地域間の連動強化（クロスカンパニー）を図っております。また、
アメリカ、ヨーロッパ、アジアに地域持株会社を設立し、各地域の特性に応じバランスのとれた事業展開を行ってまいります。
ＣＳＲ（企業の社会的責任）への取り組み
当社グループでは、企業理念である、エンターテインメントを通じ「夢・遊び・感動」を提供し続けるために、次の３つの責任を果たすことが必要だと考えております。
・法的・倫理的責任（コンプライアンス）
・環境・社会貢献的責任（安全・品質／環境保全／社会支援活動）
・経済的責任
これら企業の社会的責任への取組みを推進するために、当社取締役が中心となり各種委員会を適時開催し、グループを横断して課題に取り組んでおります。
②

各戦略ビジネスユニットにおける課題
トイホビー戦略ビジネスユニット
当業界におきましては、「少子化による国内市場の縮小」「消費者ニーズの多様化」などの課題があります。これらの課題に対応するため、国内においてターゲット層の拡大や新規事業の創出に取り組むとともに、海外市場における事業の拡大を積極的に推進してまいります。また、これらをよりスピーディーに展開していくために、積極的な外部パートナーとの協力関係を構築してまいります。
アミューズメント施設戦略ビジネスユニット
当業界におきましては、「事業収益構造の変化」「顧客嗜好の多様化」「消費税率の改定」などの課題があります。これらの課題に対応するため、コスト構造の改善により収益性の向上を図るほか、他の戦略ビジネスユニットとの連動により、幅広い顧客層をターゲットとした独自性のある付加価値の高い施設の開発およびサービスの提供を推進しております。また、新たな収益の柱の構築、地域特性に応じた海外展開等にも積極的に取り組んでまいります。
－ 8 －(8) ／ 2007/05/26 17:43 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

ゲームコンテンツ戦略ビジネスユニット
当業界におきましては、新型ゲーム機の発売に伴う端境期にあり、「顧客ニーズの変化」「コンテンツ開発費の高騰」などの課題があります。これらの課題に対しては、業務用機器、家庭用ゲームソフト、モバイルコンテンツの各事業間でノウハウ・技術を共有化するなど、開発プロセスを見直し、フレキシブルな開発体制の構築に取り組んでおります。これにより、開発の効率化を図るとともに、各プラットフォームへのバランスのとれたタイトル編成を実施し、顧客ニーズへの迅速な対応を図ってまいります。
ネットワーク戦略ビジネスユニット
当業界におきましては、「進化し続ける携帯電話機向け新技術・新機能への対応」「拡大・進化するネットワーク環境への対応」などの課題があります。
これらにつきましては、収益基盤であるモバイルコンテンツ事業において、魅力あるコンテンツの企画・開発を積極的に行うとともに、業界をリードする
新技術の開発力・提案力による企業向けビジネスの強化を図ってまいります。
また、業界における競争が激化する中、効率化による収益基盤の強化を図る
とともに、新規事業領域へ向けても展開してまいります。
映像音楽コンテンツ戦略ビジネスユニット
当業界におきましては、「新しいメディアへ向けたコンテンツビジネスの変
革」「新しい高性能ハード機器への対応」などの課題があります。これらの課題に対応するため、優良なコンテンツの創出に注力するとともに、音楽・出版
等のコンテンツ開発へ幅を広げ、ビジネスチャンスの拡大を図ってまいります。
また、当社保有コンテンツを新しいハードへ向けて迅速かつ最大限に活用するとともに、ネットワーク配信など新しいメディアによるビジネスモデルの構築も行ってまいります。
平成18年４月１日より当社グループのポートフォリオ経営の強化・充実・拡大を目的とした３か年の中期経営計画を推進しております。当社グループは、中期経営計画にて掲げた「エンターテインメント・ハブ構想」に基づき、様々な商品やサービスから生まれたコンテンツやパートナー企業からお預かりしているコン
テンツを、当社グループ内における幅広い事業領域において展開するとともに、外部企業との連携を強めることで、変化と競争の激しいエンターテインメント業界において、業容の拡大と深耕を図り、さらなる成長を通じた企業価値の向上を目指してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援とご指導を賜りますよう
宜しくお願い申しあげます。

－ 9 －(9) ／ 2007/05/26 17:43 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

(5) 主要な事業内容
事

業

事

業

内

容

ト イ ホ ビ ー 事 業

玩具、玩具菓子、自動販売機用商品、カード、模型、アパレ
ル、生活用品、文具等の製造・販売

アミューズメント施設事業

アミューズメント施設、温浴施設等の運営等

ゲームコンテンツ事業

家庭用ゲームソフト、業務用ビデオゲーム機、アミューズ
メント機器向け景品等の企画・開発・販売

ネ ッ ト ワ ー ク 事 業

モバイルコンテンツ等の配信

映像音楽コンテンツ事業

映像作品・映像ソフトの企画・制作・販売、オンデマンド
映像の配信等そ製品の輸送・保管、リース、不動産管理、印刷、環境機器の開発・販売等の他

事

業(6) 主要な営業所
① 当社
本

社

東京都港区港南二丁目16番２号②

主要な子会社
トイホビー事業

株 式 会 社 バ ン ダ イ

本社

東京都台東区駒形一丁目４番８号

社

東京都大田区多摩川二丁目８番５号

アミューズメント施設事業
株 式 会 社 ナ ム コ

本（注）施設数は直営店321店、レベニューシェア141か所、テーマパーク５施設であります。

ゲームコンテンツ事業
株式会社バンダイナムコゲームス

本社

東京都大田区矢口二丁目１番21号

本社

東京都港区東新橋一丁目６番１号

社

東京都港区東新橋一丁目９番２号

ネットワーク事業
バンダイネットワークス株式会社

映像音楽コンテンツ事業
バンダイビジュアル株式会社

本－ 10 －(10) ／ 2007/05/26 17:43 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

海外

NAMCO BANDAI Holdings（USA）Inc.

本社

CALIFORNIA, U.S.A.

NAMCO EUROPE LTD.

本社

LONDON,U.K.

B A N D A I

S . A .

本社

CERGY－PONTOISE,FRANCE

萬代（香港）有限公司

本社

CENTRAL, HONG KONG

(7) 使用人の状況① 企業集団の使用人の状況
事
ト

業

イ

ホ

ビ

ー

事

使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

業

2,059（2,483）名＋149（＋107）名ア ミ ュ ー ズ メ ン ト 施 設 事 業

1,748（6,044）名＋145（＋ 46）名ゲ ー ム コ ン テ ン ツ 事 業

2,477（340）名＋107（＋ 22）名

業

127（

38）名

＋

3（＋

映 像 音 楽 コ ン テ ン ツ 事 業

230（

12）名

△

1（△ 41）名そ△106（△105）名

ネ

ッ

ト

ワ

の

全

ー

他
社

ク

事

事

業

404（

327）名

（共

通）

36（

1）名

合

計

＋

7,081（9,245）名

8（＋

3）名

1）名

＋305（＋ 33）名（注）１．使用人数は就業人員であります。
２．使用人数欄の「かっこ書き」は、臨時使用人の当連結会計期間の平均雇用人員であります。
３．「全社（共通）」の使用人数は、当社及びNAMCO BANDAI Holdings（USA）Inc.の管理部門等の人員であります。

②
使

当社の使用人の状況

用

人数

前事業年度末比増減

32名

平

＋4名

均

年
37.5歳

齢

平 均 勤 続 年 数
9.9年（注）１．使用人は就業人員であります。
２．平均勤続年数の算定にあたっては、株式会社バンダイまたは株式会社ナムコ（現 株式会社バン
ダイナムコゲームス）から転籍などにより当社で就業している使用人は、各社における勤続年数を通算しております。

(8) 主要な借入先の状況
該当事項はありません。
(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
－ 11 －(11) ／ 2007/05/26 17:43 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

２．会社の現況(1) 株式の状況① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株 主 数
④ 大 株 主（上位10名）
株

主1,000,000,000株
260,580,191株
29,693名(前事業年度末比9,886名減少)
当

名
持

社
株

へ

の

出

数

出

資
資

状

況
比

率

株

％

日本トラスティ・サービス信託
銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

14,974,700

5.81

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託
銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

14,884,500

5.77

中

哉

14,360,000

5.57

ル

10,510,100

4.07

ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー

8,792,699

3.41

モルガンスタンレーアンドカンパニーインク

8,255,400

3.20

ザシルチェスターインターナショナルインベスターズ
インターナショナル バリューエクイティ ートラスト

8,208,300

3.18

ユ ウ ゲ ン ガ イ シ ャ サ ン カ

7,168,000

2.78

日本トラスティ・サービス信託
銀 行 株 式 会 社 （信 託 口 ４）5,780,000

2.24

ノーザントラストカンパニーエイブイエフシーリユーエ
スタックスエグゼンプテドペンションファンズ

4,934,100

1.91

株

村
式

雅
会

社

マ

（注）１．出資比率は自己株式（2,629,475株）を控除して計算しております。
２．持株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 14,944,100株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
12,825,000株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） 5,780,000株－ 12 －(12) ／ 2007/05/26 17:43 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
イ．平成18年６月26日開催の第１回定時株主総会決議ならびに同年６月28日
および７月18日開催の取締役会決議による新株予約権
ａ．新株予約権の数
1,263個（新株予約権１個につき100株）
ｂ．新株予約権の目的である株式の数
126,300株
ｃ．新株予約権の払込金額
金銭の払込みは不要とする。
ｄ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり100円（１株当たり１円）
ｅ．新株予約権を行使することができる期間
平成21年７月10日から平成26年６月30日まで
ｆ．新株予約権の行使の条件
・新株予約権の割当後、権利行使期間開始日までの当社株価成長率が、ＴＯＰＩＸ（東証株価指数）成長率を上回らない場合は、権利行使することができない。なお、当社株価成長率は、権利行使期間開始日の属する月の前３か月の各日（取引が成立しない場合を除く。）の株式会社
東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を、割当日の属する月の前３か月の各日（取引が成立しない場合を除く。）の株式会社東京
証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算出するものとする。なお、ＴＯＰＩＸ成長率も、当社株価成長率と同様の方法により算出する。
・新株予約権者は、その地位を喪失した場合（取締役の退任）においても、権利を行使することができる。
・新株予約権者が死亡した場合、当該権利の行使は相続人（１名に限る。）が行うものとする。ただし、権利行使期間を超えて当該権利を保有し権利行使することはできない。
・新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。
ｇ．当社役員の保有状況

取締役（社外取締役を除く）
社
監

外

取
査

締

新株予約権の数目的である株式の数

1,263個

126,300株

保

有

者

数
8名

役

―

―

―

役

―

―

―

－ 13 －(13) ／ 2007/05/26 17:43 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
イ．平成18年６月26日開催の第１回定時株主総会決議ならびに同年６月28日
および７月18日開催の取締役会決議による新株予約権
ａ．新株予約権の数
1,497個（新株予約権１個につき100株）
ｂ．新株予約権の目的である株式の数
149,700株
ｃ．新株予約権の払込金額
金銭の払込みは不要とする。
ｄ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり100円（１株当たり１円）
ｅ．新株予約権を行使することができる期間
平成21年７月10日から平成26年６月30日まで
ｆ．新株予約権の行使の条件
・権利付与時に、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が所属する戦略ビジネスユニットの売上高および営業利益などを評価指標として、年次業績目標と評価期間（権利付与時から権利行
使可能時までの３年間）を定め、当該評価期間中、各年度ごとに目標達成率を測定し、評価期間終了時における各達成率が、評価期間の平均で50％以上となった場合に、権利行使できるものとする。
ただし、この場合であっても、権利行使により取得することができる
株式数は、平均達成率と同等の割合（上限を100％とする。）による。
・新株予約権者は、その地位を喪失した場合（取締役の退任）においても、権利を行使することができる。
・新株予約権者が死亡した場合、当該権利の行使は相続人（１名に限る。）が行うものとする。ただし、権利行使期間を超えて当該権利を保有し権利行使することはできない。
・新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。
ｇ．当社使用人等への交付状況

子 会 社 の 取 締 役

新株予約権の数目的である株式の数

1,497個

149,700株

交

付

者

数
14名

－ 14 －(14) ／ 2007/05/26 17:43 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

ロ．平成18年６月26日開催の第１回定時株主総会決議ならびに同年６月28日
および７月18日開催の取締役会決議による新株予約権
ａ．新株予約権の数
18,380個（新株予約権１個につき100株）
ｂ．新株予約権の目的である株式の数
1,838,000株
ｃ．新株予約権の払込金額
金銭の払込みは不要とする。
ｄ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり17万5,400円（１株当たりの払込金額は1,754円）
ｅ．新株予約権を行使することができる期間
平成20年７月10日から平成22年６月30日まで
ｆ．新株予約権の行使の条件
・新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社グループ会社の使用人の地位を保有していることを要する。
・新株予約権者は自己都合により退職した場合には、当該事由発生後６か月に限り、付与された新株予約権を保有し権利行使できるものとする。
ただし、権利行使期間を超えて当該権利を保有し権利行使することはできない。なお、会社都合による退職の場合その他会社が正当と認める
場合には、その権利および権利行使期間に変更はないものとする。
・新株予約権者が死亡した場合、当該権利の行使は相続人（１名に限る。）が行うものとする。この場合に、当該相続人は当該事由発生後６か月（新株予約権の権利行使期間到来前に新株予約権者が死亡した場合には、権利行使期間到来から６か月）に限り、付与された新株予約権を保有し権利行使ができるものとする。ただし、権利行使期間を超えて当該権利を保有し権利行使することはできない。
・新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。
ｇ．当社使用人等への交付状況

当

社

子

会

使
社

使

新株予約権の数目的である株式の数

交

付

者

数

用

人

990個

99,000株

21名

用人

17,390個

1,739,000株

582名（注）子会社使用人に対しては、上記のほか、平成19年３月23日および同年４月18日開催の取締役会の決議に基づき、新株予約権の数5,830個、目的である株式の数583,000株、交付者数231名として、平成19
年４月18日に新株予約権を交付しております。

－ 15 －(15) ／ 2007/05/26 17:43 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況
地位氏

取 締 役 社 長
（代表取締役）

髙

取

締

役

橘

取

締

役

早

取

締

役

取

締

取

名
須

担当および他の法人等の代表状況等

武

男

正

裕

経営企画部管掌（国内）

川

正

篤

経営企画部管掌（海外）

田

中

慶

治

経理財務部管掌

役

仙

田

潤

路

総務人事部管掌兼アライアンス管掌

締

役

上

野

和

典

株式会社バンダイ代表取締役社長

取

締

役

石

川

祝

男

株式会社バンダイナムコゲームス代表取締役社長

取

締

役

東

純

株式会社ナムコ代表取締役社長

取

締

役

米

正

剛

弁護士。森・濱田松本法律事務所パートナー

取

締

役

一

條

和

生

一橋大学大学院社会学研究科教授

常 勤 監 査 役

本

間

浩一郎

常 勤 監 査 役

平

澤

勝

監

査

役

須

藤

監

査

役

柳

瀬

康

敏
修

弁護士。須藤・髙井法律事務所パートナー治

弁護士。丸の内中央法律事務所パートナー（注）１．取締役米 正剛氏および一條和生氏は、社外取締役であります。
２．監査役須藤 修氏および柳瀬康治氏は、社外監査役であります。
３．常勤監査役平澤勝敏氏は、株式会社バンダイの静岡工場管理部において、経理・総務・その他
管理系の業務に従事した後、同社経理部において財務および会計に関する業務に従事しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しているものであります。

②

当事業年度中に辞任または解任された取締役および監査役
該当事項はありません。

－ 16 －(16) ／ 2007/05/26 17:43 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

③

取締役および監査役に支払った報酬等の総額

区

分

支

給

人

員

支

給

額

取
（う

ち

社

締
外

取

締

役
役）

10名
（ 2）

549百万円
（ 23）

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

4
（ 2）

65
（ 21）

計

14

615

合

（注）１．使用人兼務取締役はおりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成18年６月26日開催の第１回定時株主総会において、１事業年度につき７億円以内とし、この７億円の限度額については、うち３億５千万円を基本報酬の限度額とし、残り３億５千万円を現金賞与分の限度額とする旨決議いただいております。
このほか、当該定時株主総会において、取締役に対して、報酬として新株予約権（ストックオプション）を年額２億１千万円の範囲で付与することにつき決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、株式会社バンダイおよび株式会社ナムコ（現 株式会社バンダイナムコゲームス）の平成17年６月23日および平成17年６月25日開催の定時株主総会において、月額８百万円以内とする旨決議いただいております。
４．支給額には、以下のものも含まれております。
・当期の取締役（社外および非常勤取締役を除く）賞与引当金 取締役５名 110百万円
・新株予約権（ストックオプション）による報酬額
取締役８名 195百万円（社外取締役および監査役に新株予約権（ストックオプション）は付与しておりません）④

社外役員に関する事項
イ．他の会社との兼任状況（他の会社の業務執行者である場合）および当社と当該他の会社との関係
該当事項はありません。
ロ．他の会社の社外役員の兼任状況
・取締役米 正剛氏は、ＧＣＡ株式会社の社外取締役であります。
・取締役一條和生氏は、株式会社シマノの社外取締役であり、また株式会社
電通国際情報サービスの社外監査役であります。
・監査役須藤 修氏は、株式会社ナムコおよびＧＣＡ株式会社の社外監査役
であり、また、株式会社田中水力機械製作所の社外取締役であります。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会および監査役会への出席状況
取締役会（25回開催）
出 席 回 数

取 締 役 米出席

監査役会（７回開催）
率

出 席 回 数

出

席

率

正 剛

15回

60.0％

－

－

取 締 役 一 條 和 生

13回

52.0％

－

－

監 査 役 須 藤

修

15回

60.0％

６回

85.7％

監 査 役 柳 瀬 康 治

18回

72.0％

７回

100.0％－ 17 －(17) ／ 2007/05/26 17:43 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

・取締役会および監査役会における発言状況
取締役米 正剛氏は、主に弁護士の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
取締役一條和生氏は、組織論等を専門とする大学院教授の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役須藤 修氏は、主に弁護士の見地から意見を述べるなど、取締役
会および監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役柳瀬康治氏は、主に弁護士の見地から意見を述べるなど、取締役
会および監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の状況① 名 称
あずさ監査法人
②

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

46百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

79百万円（注）１．当社の重要な子会社のうち株式会社ナムコ、株式会社バンダイナムコゲームス、バンダイネット
ワークス株式会社、バンダイビジュアル株式会社、NAMCO EUROPE LTD.、BANDAI S.A.および萬代（香港）有限公司は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と証券取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

非監査業務の内容
該当事項はありません。

－ 18 －(18) ／ 2007/05/26 17:43 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている解任事由に該当するときは、原則として、監査役全員の同意によって会計監査人を解任することといたします。
また、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当しない場
合であっても、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じたと判断した
場合、会社法第344条第２項に基づき、取締役会に対して会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に付議するよう請求することといたします。
取締役会においては、この場合に当該議案を株主総会に提出することはもとより、取締役会独自の判断で、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会社法第344条第１項に則り、監査役会の同意を得たうえで、会計監査人の解任または不再任の議案を株主総会に付議い
たします。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
① 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・グループコンプライアンス憲章およびバンダイナムコグループ役員心得を制定し、グループの取締役は職務執行が適法かつ公正に行われるように常に心がけております。なお、グループ各社社長は、グループコンプライアンス憲章の遵守に関する宣誓書を提出しております。
・グループ管理規程の一環としてコンプライアンスに関する規程を制定し、バンダイナムコグループ全体を通して法令遵守、倫理尊重および社内規程の遵守が適切に行われる体制をとっております。
・コンプライアンス全般を統括管理するコンプライアンス担当取締役を設置し、グループ内でコンプライアンス違反、あるいはそのおそれがある場合は、直ちにコンプライアンス委員会を設置し、その対応を協議決定する体制を整備
しております。
・当社においてコンプライアンス規程を制定し、法令違反があった場合、またはそのおそれがある場合、直接監査役に通報できる監査役ホットラインを整備しております。
・業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性および関連法規の遵守を中心とした、グループ内の内部統制がより有効に機能するためのプロジェクトを実施
しております。

－ 19 －(19) ／ 2007/05/26 17:43 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・グループ管理規程の一環として情報セキュリティ管理に関する規程を制定し、情報が適切に保管および保存される体制の整備を行っております。
・文書管理に関する規程を制定し、各種会議の議事録および契約書等を集中管理するとともに、各部門においては稟議書等のその他重要文書を適切に保管および管理をしております。また、これらの文書については、取締役は常時閲覧可能な体制をとっております。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・グループ管理規程の一環として、危機管理およびコンプライアンスに関する規程を制定・運用し、グループ全体を通して危機発生の未然防止および危機要因の早期発見に努めるとともに、危機発生に際し、危機レベルに応じた迅
速かつ的確な対応をとることで、事業への影響の最小化を図っております。
・リスク担当取締役を設置し、情報収集、分析等のリスク管理体制の整備を行うとともに、グループ内で危機の発生、またはそのおそれがある場合は、直ちに当社代表取締役社長に報告が行われ、グループ危機管理委員会を開催し、グループとしての対応を協議決定する体制を整備しております。
・当社においてコンプライアンス規程を制定し、法令違反があった場合、またはそのおそれがある場合、直接監査役に通報できる監査役ホットラインを整備しております。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・グループの効率的な事業の推進を図るために、子会社を事業セグメントごとに分類した戦略ビジネスユニット（ＳＢＵ）を定め、グループ全体および各
ＳＢＵごとの中期経営計画および年度予算を策定し、各取締役は自身の担当
するＳＢＵの範囲において効率的に職務を執行するものとしております。
・経営戦略委員会、グループ戦略会議および当社常勤取締役と重要な使用人で構成する意見交換会であるわいがや会等の会議を設置し、グループの連絡報
告および意思決定体制を整備するとともに、業績管理規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程および稟議規程等を定め、各取締役の権限と責任の範囲を明確にし、効率的に職務の執行が行える体制をとっております。
・海外地域統括会社の役割を見直し、各ＳＢＵごとに効率的に職務執行できる体制をとっております。
・業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性および関連法規の遵守を中心とした、グループ内の内部統制がより有効に機能するためのプロジェクトを実施
しております。

⑤

使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・組織規程、業務分掌規程、職務権限規程および稟議規程等を制定し、使用人の職務と権限を明確にすることで、使用人の職務が法令および定款に適合することを確保する体制をとっております。
－ 20 －(20) ／ 2007/05/26 17:43 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

・グループ緊急連絡網を整備し、法令違反を含めた危機情報が、直ちに当社代表取締役社長に報告される体制をとっております。
・当社においてコンプライアンス規程を制定し、法令違反があった場合、またはそのおそれがある場合、直接監査役に通報できる監査役ホットラインを整備しております。
・報告が行われた際には、直ちに代表取締役社長に情報が伝達され、代表取締役社長がコンプライアンス委員会を設置し、バンダイナムコグループとしての対応を協議決定する体制を整備しております。
⑥

当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業
務の適正を確保するための体制
・グループ全ての役員および従業員が業務遂行において遵守すべき事柄として、
バンダイナムコグループコンプライアンス憲章を制定しております。なお、グループ各社社長は、グループコンプライアンス憲章の遵守に関する宣誓書を提出しております。
・コンプライアンス、危機管理、業績管理および情報セキュリティ管理等に関する規程からなるグループ管理規程を制定し、グループ全体の業務の適正を確保する体制をとっております。
・グループの効率的な事業の推進を図るために、グループを事業セグメントごとに分類した戦略ビジネスユニット（ＳＢＵ）を定め、各ＳＢＵを担当する
当社取締役を中心に、グループ各社への意思疎通を密にし、適宜指導または助言等を行える体制をとっております。
・グループ内で法令違反、またはそのおそれがある場合は、直ちに当社代表取締役社長に報告が行われ、コンプライアンス委員会を通じて、対応を協議決定する体制を整備しております。

⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役が業務の執行を補助すべき使用人を置くことを代表取締役に対して求めることができる旨、監査役会規則に明文化するとともに、取締役会において決議をしております。

⑧

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当該使用人の人事に関して、取締役および監査役はあらかじめ協議の機会を持つ旨、監査役会規則に明文化するとともに、取締役会において決議をしております。

－ 21 －(21) ／ 2007/05/26 17:43 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

⑨

取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役および使用人は、法令に定められた事項、その他当社および当社グ
ループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況およびコンプライア
ンスに関する事項について、速やかに監査役会に報告することとしております。
・当社においてコンプライアンス規程を制定し、法令違反があった場合、またはそのおそれがある場合、直接監査役に通報できる監査役ホットラインを整備しております。
・取締役は内部統制システムの構築および運用状況について定期的に取締役会において報告をするものとしております。
・監査役は取締役会のほか、経営戦略委員会、グループ戦略会議等の重要会議
や主要子会社の取締役会に出席し、また、取締役および重要な使用人との定期的な会合をもつことで、当社の現況の確認、報告の受領および意見交換等を行う体制をとっております。

⑩

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会規則および監査計画を策定し、監査役の業務分担を行うとともに、監査役は取締役および重要な使用人との定期的な会合、重要文書の監査、業
務監査室および会計監査人との連携を通して効率的な監査を行っております。
・監査役は取締役会のほか、経営戦略委員会、グループ戦略会議等の重要会議
や主要子会社の取締役会に出席することで子会社への監査の強化を図っております。
・バンダイナムコグループ監査役協議会を開催し、監査業務の質的向上を目指
す研修を実施するとともに、監査方針等の周知、現況の確認、報告の受領および協議を行い、グループ全体の監査の実効性を高めております。

(6) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社グループの企業価値
当社グループは、「世界で最も期待されるエンターテインメント企業グループ」をビジョンに、世界中の人々に「夢・遊び・感動」を提供することをミッションとしています。
一方、変化の速いエンターテインメント業界でグローバル規模の競争を勝ち抜くためには、強固な経営基盤を築くだけでなく、常に時代や環境の変化を先取りしたエンターテインメントを創造することが不可欠であり、これがひいては当社の企業価値の向上に繋がるものと考えております。
したがって、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方を巡っても、当社の企業価値の向上に繋がるものであるか否かが考慮されなけ
ればなりません。
－ 22 －(22) ／ 2007/05/26 17:43 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、以上のような当社グ
ループの経営ビジョンやミッションおよびその遂行を支えるコンテンツ等の経営資源、さらには当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に最大化させる者でなければならないと考えます。
したがって、当社の株式の大量取得を行おうとしている者が、おおむね次のような者として当社の企業価値を害する者である場合には、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。
・企業価値を毀損することが明白な者
・買収提案に応じなければ不利益な状況を作り出し、株主に売り急がせる者
・会社側に判断のための情報や、判断するための時間を与えない者②

取組みの具体的内容
当社取締役会は、株主様から経営を負託された者として、基本方針を実現す
るため、次のとおり取り組んでおります。
企業価値向上策・中期経営計画の推進
多岐に渡る「事業」、世界を視野に入れた「地域」、豊富な「コンテンツ」の３つで構成されるポートフォリオを、立体的・多重的に組合せることで強固で安定的な展開を図ることができる独自のポートフォリオ経営をさらに強化・充実・拡大してまいります。同時に、ポートフォリオ間の連動によりスパイラル的なシナジー効果を生み出しグループの成長力を最大化してまいります。またコンテンツ創出から商品販売・ロケーション展開
までトータルで展開できるグループ内のシステムである「エンターテイン
メント・ハブ機能」をグループ内のシナジー効果により強化するとともに、国内外の外部パートナーとの相互活用によりさらに拡充を図ります。
・効率経営の推進
当社グループでは、従来より効率経営の推進を図っております。
事業面では、事業を５つの「戦略ビジネスユニット（ＳＢＵ）」と、その他事業に再編成し、事業を各戦略ビジネスユニットで統括し、効率的なグループ経営を行っております。
資金面では、その効率的な活用についての基本方針を決定しております。
具体的には、保有資金から運転資金や事業に関わる先行投資資金などを控除した額について、直近および翌期の業績見込みや投資案件などを総合的に勘案したうえで、株主還元などを目的とした自己株式の取得を検討してまいります。
－ 23 －(23) ／ 2007/05/26 17:43 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

その一環として、保有資産の有効活用、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行のため、自己株式を買い受けることを決定しております。
・積極的なＩＲ活動
当社は、証券取引法および株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則に沿って、情報開示を適時・的確に行っております。そして、株主様に対し経営戦略や事業方針について、明確に伝える透明性の高い企業でありたいと考えております。そのため、会社説明会や決算説明会など、社長をはじめとした経営者自身が、国内外の個人投資家・機関投資家および証券アナリストなどに対し、直接語りかけていく場を充実すべく努力しております。
・積極的な株主還元策
当社は、株主様への利益還元を重要施策と位置づけており、当社グループの競争力を一層強化し、財務面での健全性を維持しながら、継続した配
当の実施と企業価値の向上を実現していくことを基本方針としております。
具体的には、安定配当額として年間24円を基本に、連結業績に応じて配当
性向30％を目標に株主還元を実施することを基本方針としております。第２期の配当金につきましては、平成18年11月10日発表時点では、安定配当部分のみの年間24円と予想しておりましたが、今期の業績見込みに鑑み、年間28円に修正いたします。
買収防衛策
当社は、現在のところ、具体的な買収防衛策を導入しておりません。企業
価値向上策に従って、経営戦略・事業戦略を遂行し、グループ企業価値を向上させることが、不適切な買収への本質的な対抗策であると考えるからです。
もっとも、株主様から経営を負託された者として、今後、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者が出現する場合に備え、買収防衛の体制整備にも努めてまいります。
具体的には、万一不適切な買収者が現れた場合に、当該買収者による提案
に対し、経営陣の保身に走ることなく、企業価値の向上を最優先した判断を下すことができる体制を構築してまいります。そして、新株予約権等を活用した買収防衛策についても、法令や社会の動向を注視しつつ、検討してまいります。

（注）本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 24 －(24) ／ 2007/05/26 17:43 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

連結貸借対照表（平成19年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目
資

流

動

資

産

金
の

額

目

部

負
257,209

産

流

動

負

金

債

の

額

部

債

110,829

支払手形及び買掛金

113,710

現 金 及 び 預 金

短

期

借

入

47,097金

2,169

１年以内償還予定の社債

10,000

受取手形及び売掛金

78,429

有12,191

未

金

22,334

産32,291

未 払 法 人 税 等

10,875繰 延 税 金 資 産

5,717

そ

16,816

た

貸
固

科

価
な

証
卸

資

の
倒

券

他

引

当

金

△

払

役員賞与引当金
そ
固

1,947

の

651

他

定

負

債

長

期

借

17,701
13,407金

1,133

繰 延 税 金 負 債

入

5,194

産

151,281

再評価に係る繰延税金負債

591

有形固定資産74,955

退職給付引当金

2,223

12,007

役員退職慰労引当金

定資

建物及び構築物
アミューズメント施設・機器

26,123

土地

20,597

他

16,226

そ

の

そ
負
株

合

純

資

資

本

資

本

剰
剰

主

れ

ん

9,739

利

益

そ

の

他

9,729

自

己

56,857

投資その他の資産

3,738

計
産

の

124,236部
285,578

本

の

525

他

債

資

19,468無形固定資産の金

10,000余

金97,142余金

株式

評価・換算差額等

182,389△

3,952△ 11,409

その他有価証券評価差額金

4,100

投 資 有 価 証 券

28,817

繰延ヘッジ損益91

差

金21,022

土地再評価差額金△ 21,286繰 延 税 金 資 産

4,141

為替換算調整勘定

5,684

そ

4,171

入

保

証

の

貸

倒

資

産

引

他
当

金

合

計

△

新 株 予 約 権577

少数株主持分

9,507

1,296

純

408,490

計

284,254

負 債 純 資 産 合 計

資

産

合

408,490－ 25 －(25) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結損益計算書（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）
科
売
売

目

（単位：百万円）
額
459,132
291,052
168,079
125,855
42,224
4,032

金

上

高
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
為
替
差
益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
デ リ バ テ ィ ブ 評 価 損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
関 係 会 社 株 式 売 却 益
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
国 庫 補 助 金 等 収 入
そ
の
他
特
別
損
失
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
除
却
損
減
損
損
失
固 定 資 産 臨 時 償 却 費
和解金
関 係 会 社 整 理 損 失
関 係 会 社 株 式 売 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
固
定
資
産
圧
縮
損
事
務
所
移
転
費
用
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益
上

原

1,448
639
573
1,371
641
237
246
157
45,615
5,837
160
498
4,917
145
102
13
7,739
20
406
5,069
246
3
38
587
690
10
343
100
221
1
43,713
17,822△
253

17,5691,891
24,252－ 26 －(26) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結株主資本等変動計算書（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）（単位：百万円）
株
資
平成18年３月31日

本

残高

主

資

金

資 本 剰余 金

利 益 剰余 金

10,00095,772

164,503

本
自己式

株主資本合計△11,156株

259,119

連結会 計年度 中の 変 動額
剰余金の配当（注）

△

3,036

△

3,036

剰

余

金

の

当

△

3,036

△

3,036

役

員

賞

与（注）

△

417

△

当

期

純

配
利

益

417

24,252自 己 株 式 の 取 得

24,252△自 己 株 式 の 処 分

867

連結子会社からの自己株式の取得

502

23

△

7,227

23
8,095
502

連結範囲の変動(連結子会社の増加 )30

連結子会社の合併に伴う剰余金減少高

△

30

28

持分法適用範囲の変動(持分法適用会社の減少)△

295

土地再評価差額金取崩額

△

28
295

173

△

173

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平成19年３月31日

残高
評

平成18年３月31日

－

1,369

17,885

7,203

26,45810,00097,142

182,389△ 3,952

285,578

価

・

換

算

差

額

等

そ の 他 有 価証
券 評 価 差 額金

繰延ヘッジ
損
益

土地再評価
差 額 金

為替換算
調整勘定

評価・換算
差額等合計

新株予約権

少数株主
持
分

純資産合計

4,145

－

△21,459

1,801△15,512－8,636

252,243

残高

連結会 計年度 中の 変 動額
剰余金の配当（注）

△

剰

余

金

の

△ 3,036

役

員

賞

与（注）

当

期

純

配
利

当

△

益

3,036
417
24,252自 己 株 式 の 取 得△

23

自 己 株 式 の 処 分

8,095

連結子会社からの自己株式の取得

502

連結範囲の変動(連結子会社の増加 )30

連結子会社の合併に伴う剰余金減少高△

持分法適用範囲の変動(持分法適用会社の減少)

295

土地再評価差額金取崩額△

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

△

44

91

連結会計年度中の変動額合計

△

44
4,100

平成19年３月31日

残高

28

173

3,882

91

173

91

△21,286

870

173

4,103

577

5,551

3,882

4,103

577

870

32,0105,684△11,409

577

9,507

284,254（注）定時株主総会における利益処分項目であります。

－ 27 －(27) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連

結

注

記

表

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
Ⅰ．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の状況① 連結子会社の数
54社② 主要な連結子会社の名称
㈱バンダイ
㈱ナムコ
㈱バンダイナムコゲームス
バンダイネットワークス㈱バンダイビジュアル㈱㈱バンダイロジパル
NAMCO BANDAI Holdings（USA）Inc.
BANDAI S.A.
NAMCO EUROPE LTD.
萬代（香港）有限公司
なお、NAMCO NETWORKS AMERICA INC.は新規設立のため、㈱ランティス及び㈱シー・シー・
ピーは株式を取得し子会社となったため、CREATIVE B WORKS CO.,LTD.は重要性が増加したため、
当連結会計年度より連結の範囲に加えております。一方で、㈱サントロペは株式売却に伴い子会社に該当しないこととなったため、NAMCO IRELAND LTD.は清算により連結の範囲から除外
しております。
また、平成18年１月４日付で、NAMCO HOMETEK INC.とBANDAI GAMES INC.がNAMCO HOMETEK INC.
を存続会社として合併し、NAMCO BANDAI Games America Inc.に社名を変更しました。これに伴いBANDAI GAMES INC.を連結の範囲から除外しております。
さらに、BHK TRADING LTD.は社名をBANDAI ASIA CO.,LTD.に変更しております。
また、平成18年７月に営業を開始したNAMCO BANDAI Games Europe S.A.S.を新規に連結し、欧州地域におけるグループの家庭用ゲームソフト事業を集約しております。
(2) 非連結子会社の状況① 主要な非連結子会社の名称
上海ナムコ有限公司
サンライズ音楽出版㈱㈱サンリンク九州② 連結の範囲から除いた理由
非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況① 持分法適用の非連結子会社等及び関連会社数
５社② 会社の名称
非連結子会社 上海ナムコ有限公司
関連会社㈱ハピネット㈱創通エージェンシー
ピープル㈱㈱イタリアントマト
なお、当連結会計年度において㈱東ハトは株式売却に伴い関連会社に該当しないこととなった
ため持分法の適用範囲から除外しております。

－ 28 －(28) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況① 主要な会社の名称
サンライズ音楽出版㈱㈱サンリンク九州② 持分法を適用しない理由
各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項(1) 連結子会社のうち決算日が３月31日の会社
㈱バンダイ
㈱ナムコ
㈱バンダイナムコゲームス㈱バンプレストバンダイネットワークス㈱㈱バンプレソフト㈱ナムコ・テイルズスタジオ㈱VIBE(2) 連結子会社のうち決算日が１月31日の会社㈱アートプレスト(3) 連結子会社のうち決算日が12月31日の会社
NAMCO BANDAI Holdings（USA）Inc.
BANDAI AMERICA INC.
NAMCO CYBERTAINMENT INC.
NAMCO BANDAI Games America Inc.
NAMCO AMERICA INC.
NAMCO NETWORKS AMERICA INC.
BANDAI ENTERTAINMENT INC.
BANDAI S.A.
BANDAI U.K.LTD.
BANDAI ESPANA S.A.
NAMCO EUROPE LTD.
NAMCO OPERATIONS EUROPE LTD.
NAMCO OPERATIONS SPAIN S.L.
NAMCO BANDAI Games Europe S.A.S.
萬代（香港）有限公司
BANPRESTO（H.K.）LTD.
BANDAI ASIA CO.,LTD.
NAMCO ENTERPRISES ASIA LTD.
BANDAI INDUSTRIAL CO.,LTD.
BANDAI KOREA CO.,LTD.
CREATIVE B WORKS CO.,LTD.
XS ENTERTAINMENT INC.
上記以外の連結子会社の決算日は２月末日であります。
連結計算書類の作成に当たっては、各社の事業年度に係る計算書類を使用し、連結決算期末日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

－ 29 －(29) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
ただし、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資については組合財産の持分相当額を投資有価証券として計上し、組合の営業により獲得した損益の持分相当額を当連結会計年度の損益として計上しております。
② デリバティブ取引
時価法③ たな卸資産の評価基準及び評価方法
国内連結子会社
ゲームソフト等の仕掛品
個別法による原価法
その他
主として総平均法による原価法
在外連結子会社
ゲームソフト等の仕掛品
個別法による原価法
その他
主として先入先出法による低価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産
当社及び国内連結子会社……主として定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）及びアミューズメント施設・機器等の一部については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建 物 及 び 構 築 物
２年～50年
アミューズメント施設・機器
３年～15年
在外連結子会社………………定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建 物 及 び 構 築 物
５年～50年
アミューズメント施設・機器
２年～７年② 無形固定資産定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
のれん
５年
在外連結子会社は当該国の会計処理基準に基づいております。
ソフトウェア（自社利用分）
１年～５年(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 役員賞与引当金
当社及び国内連結子会社は役員賞与の支出に備えて、当連結会計
年度における支給見込額に基づき計上しております。
（会計方針の変更）
当連結会計年度より、「役員賞与に関する会計基準」（企業会計基準第４号 平成17年11月29日）を適用しております。
これにより営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ657百万円減少しております。

－ 30 －(30) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

③

退職給付引当金④

役員退職慰労引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、計上しております。
なお、数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の年数（９～17年）による定額法
により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
一部の国内連結子会社等は、過去勤務債務について、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10～11年）による按分額を費用処理することとしております。
一部の国内連結子会社等は役員退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 収益及び費用の計上基準
ゲームソフト制作費の会計処理
ゲームソフトについてはソフトウェアとコンテンツが高度に組み合わされて制作される特徴を有したものであり、両者が一体不可分なものとして明確に区分できないものと捉えております。
また、その主要な性格についてはゲーム内容を含め画像・音楽データが組み合わされた、いわゆ
るコンテンツであると判断しております。
以上のことからゲームソフト制作費について、社内にて製品化を決定した段階から、たな卸資産
または前渡金に計上しております。
また、資産計上した制作費につきましては、見込み販売数量により売上原価に計上しております。
(5) 重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
ただし、在外連結子会社においては、現地の会計処理基準に従っているためファイナンス・リース
取引については通常の売買取引に準じた会計処理によっております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
なお、為替予約については振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を行っております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段………………………為替予約、金利スワップ
ヘッジ対象………………………外貨建債権債務及び予定取引、借入金の利息③ ヘッジ方針
事業活動及び財務活動に伴う為替変動及び金利変動によるリスクを低減させることを目的としております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ有効性の判定は、原則としてヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産・負債または予定取引に関する重要な条件が同一である
場合には、有効性が100％であることが明らかであるため、有効性の判定は省略しております。
また、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の判定は省略しております。
(7) その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
５．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価方法は、全面時価評価法によっております。
６．当連結会計年度より会社計算規則（平成18年２月７日 法務省令第13号）に基づいて、連結計算書類を作成しております。

－ 31 －(31) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

７．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の変更（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準）
当連結会計年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号
平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。これまでの資本の部の合計に相当する
金額は274,077百万円であります。なお、当連結会計年度における連結貸借対照表の純資産の部については、会社計算規則（平成18年２月７日 法務省令第13号）により作成しております。
（ストック・オプション等に関する会計基準）
当連結会計年度より、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17
年12月27日）及び「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第11号 平成18年５月31日）を適用しております。これにより営業利益、経常利益及び税金等調整前当期
純利益は、それぞれ577百万円減少しております。
（企業結合に係る会計基準）
当連結会計年度より、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会 平成15年10月31日）及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号 平成17年12月27日)並びに「企業結合会計基準
及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成17年12月27日）を適用しております。
８．表示方法の変更（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、無形固定資産の「その他（営業権）」（前連結会計年度末2,248百万円）
として掲記されていたものは、当連結会計年度から「のれん」と表示しております。また、「連結調整勘定」として掲記されていたものは、「のれん」または固定負債の「その他（負ののれん）」と表示しております。
（連結損益計算書）① 前連結会計年度まで区分掲記しておりました「賃貸料収入」（当連結会計年度は250百万円）は、
営業外収益の総額の100分の10以下であるため、営業外収益の「その他」に含めて表示する
ことにしました。
② 前連結会計年度まで区分掲記しておりました「業務受託収入」（当連結会計年度は349百万円）
は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、営業外収益の「その他」に含めて表示することにしました。
③ 前連結会計年度まで営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「為替差益」は、
当連結会計年度において、営業外収益の総額の100分の10を超えたため区分掲記しました。なお、
前連結会計年度の「その他」に含まれている「為替差益」は17百万円であります。
④ 前連結会計年度において、「営業権償却」として掲記されていたものは、当連結会計年度から「販売費及び一般管理費」として表示しております。
９．追加情報(1) 固定資産の耐用年数の変更
従来、データカードダスの筐体及びソフトウェアについては、耐用年数を５年として減価償却を行ってきましたが、競争激化による商品サイクルの短縮化に伴い、当連結会計年度より筐体について
は３年、ソフトウェアについては１年に耐用年数を変更いたしました。
この変更により、販売費及び一般管理費に減価償却費を560百万円追加計上するとともに、過年度分について特別損失に「固定資産臨時償却費」を246百万円計上しました。この結果、従来の耐用年数によった場合と比べ、営業利益及び経常利益はそれぞれ560百万円減少し、税金等調整前当期純利
益は806百万円減少しております。
(2) 訴訟等
平成18年10月５日付けで、米国のカリフォルニア州においてGame Ballers, Inc.より、当社及び米国の連結子会社等を被告とした商取引に関わる損害賠償請求訴訟を提訴されており、現在係争並びに調停手続中であります。

－ 32 －(32) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

Ⅱ．連結貸借対照表の注記
１．担保に供している資産
現金及び預金54百万円
上記に対応する債務は次のとおりであります。
短期借入金
23百万円
２．有形固定資産の減価償却累計額
126,283百万円
３．保証債務
在外連結子会社の取引先に対する賃借契約の保証
86百万円
４．土地の再評価「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日法律第34号）により、事業用土地の再評価を実施
し、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。
・再評価の方法…………………………「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日政令第119号）第２条第４号に定める「地価税法」（平成３年５月２日
法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために、国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出しております。
・再評価を実施した年月日……………平成14年３月31日
５．連結会計年度末日満期手形連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。
なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計
年度末残高に含まれております。
受取手形
683百万円
支払手形
1,891百万円
Ⅲ．連結損益計算書の注記
減損損失
当社及び連結子会社では、減損の兆候を把握するに当たり、重要な遊休資産、処分予定資産及び賃貸
用資産を除き、戦略ビジネスユニットを基準とした管理会計上の区分に従ってグルーピングを行っております。その内、アミューズメント施設事業においては日本及び海外において幅広く資産を保有しているため、主に一定の地域ごとに資産のグルーピングを行っております。
なお、以下の資産について、再利用可能な資産を除いた帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
場

所

東京都豊島区(注１)

用

途

種

類

減損損失
（百万円）

アミューズメント運営施設(テーマパーク)

アミューズメント施設・機器等

北海道札幌市他(注２)アミューズメント運営施設

アミューズメント施設・機器等

160

北海道函館市(注３)アミューズメント運営施設(観光ホテル)

建 物 及 び 構 築 物 、 土 地

1,338

神奈川県横浜市(注４)ＬＡＮエンターテインメント事業

無形固定資産（その他）、投資
その他の資産（その他）等

219

東京都大田区他(注５)

管理・販売・生産管理・研究開発設備

建 物 及 び 構 築 物 、 土 地

1,160

栃木県下都賀郡他(注６)

遊 休 資 産 、 処 分 予 定 資 産

建物及び構築物、土地等

486

大阪府茨木市(注７)賃

建物及び構築物、土地等

160

合

貸

用

資

産

計

等

1,543

5,069

（注）１．当該施設につきましては、運営の主目的を、収益の獲得を目的とした営業から、広告宣伝としての価値に注目した営業に変更することを決定し、収益の獲得を目的とする店舗等から構成されるグループとは別の投資意思決定単位として認識したため、既存のグルーピングから切り離し、減損損失を計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。

－ 33 －(33) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

２．退店の意思決定をしたことにより固定資産の回収可能価額が大きく低下したと判断したため、既存のグルーピングから切り離し、減損損失を計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
３．事業の収益性が低下し固定資産の帳簿価額の回収が見込まれないため減損損失を計上いたしま
した。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価に基づいて評価しております。
４．不採算事業の中止決定に伴い、当該事業で使用していた資産について、減損損失を計上いたしま
した。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
５．子会社の新社屋への拠点統合や移転に伴い、今後使用が見込まれない資産について、減損損失を計上いたしました。なお、不動産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価に基づいて評価しております｡その他の資産の回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
６．子会社の拠点統合に伴い、今後使用が見込まれない資産について、減損損失を計上いたしました。
なお、不動産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価、売却予定価
額等に基づいて評価しております。その他の資産の回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
７．売却予定資産及び今後使用が見込まれない賃貸資産について、減損損失を計上いたしました。
なお、売却予定資産については回収可能価額を売却予定価額として評価しております。また、賃貸資産については、回収可能価額を路線価に基づき評価した土地に残存賃貸期間に係る収入を加えた額としております。
Ⅳ．連結株主資本等変動計算書の注記
１．発行済株式の総数に関する事項
株式の種類

前連結会計年度末の株式数(株)

普 通 株 式260,580,191

当連結会計年度増加株式数(株)当連結会計年度減少株式数(株)－－当連結会計年度末の株式数(株)260,580,191

２．自己株式の数に関する事項
株式の種類

前連結会計年度末の株式数(株)当連結会計年度増加株式数(株)当連結会計年度減少株式数(株)当連結会計年度末の株式数(株)

普 通 株 式7,616,892

14,2774,900,122

2,731,047（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加14,277株は、単元未満株式の買取りによる増加6,191株、持分法適用関連会社に対する持分比率が増加したことによる増加17株、持分法適用関連会社が取得した自己株式の当社帰属分8,069株によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少4,900,122株は、単元未満株式の売渡しによる減少122株、
第三者割当による自己株式処分による減少4,900,000株によるものであります。
３．剰余金の配当に関する事項
配当金支払額等① 平成18年６月26日開催の第１回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
3,036百万円（注）関係会社が保有する自己株式に係る配当金は控除して記載しております。なお、控除前の金額は3,126百万円であります。
・１株当たり配当額
12円
・基準日
平成18年３月31日・効力発生日平成18年６月27日（注）「効力発生日」には、支払開始日を記載しております。

－ 34 －(34) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

② 平成18年10月26日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
3,036百万円（注）関係会社が保有する自己株式に係る配当金は控除して記載しております。なお、控除前の金額は3,126百万円であります。
・１株当たり配当額
12円
・基準日
平成18年９月30日・効力発生日平成18年12月８日③ 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌期になるもの
平成19年６月25日開催予定の第２回定時株主総会決議において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
4,127百万円
・１株当たり配当額
16円
・基準日
平成19年３月31日・効力発生日平成19年６月26日
Ⅴ．１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

1,063円29銭
95円73銭Ⅵ．重要な後発事象に関する注記
自己株式の取得について
当社は、平成19年４月18日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを以下のとおり決議いたしました。
１．取得する株式の種類
当社普通株式
２．取得する株式の総数
5,000千株（上限）３．株式の取得価額の総額10,000百万円（上限）
４．取得する期間
平成19年５月10日から平成19年９月30日まで－ 35 －(35) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

Ⅶ．その他の注記
イ．ストック・オプション等関係
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
販売費及び一般管理費
577百万円
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
平成18年
ストック・オプション
第１回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社取締役

株式の種類別のストック・オプションの数 （注１）

普通株式

８名
126,300株

第２回新株予約権

第３回新株予約権

当社子会社の取締役
14名

当社及び当社子会社の
使用人
603名

普通株式

普通株式 1,838,000株

149,700株

付与日

平成18年７月18日

平成18年７月18日

平成18年７月18日

権利確定条件

（注２）

（注３）

（注４）

対象勤務期間定めがありません。

定めがありません。

自至

平成18年７月18日
平成20年７月９日

権利行使期間

自
至

自
至

自
至

平成20年７月10日
平成22年６月30日

平成21年７月10日
平成26年６月30日

平成21年７月10日
平成26年６月30日（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権の割当後、権利行使期間開始日までの当社株価成長率が、ＴＯＰＩＸ（東証株価指数）成長率を上回らない場合は、権利行使することができません。なお、当社株価成長率は、権利行使期間開始日の属する月の前３カ月の各日（取引が成立しない場合を除く。）の㈱東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を、割当日の属する月の前３カ月の各日（取引が成立しない場合を除く。）の㈱東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算出する
ものとします。なお、ＴＯＰＩＸ成長率も、当社株価成長率と同様の方法により算出します。
３．権利付与時に、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が所属する戦略ビジネスユニットの売上高および営業利益などを評価指標として、年次業績目標と評価期間（権利付与時から権利行使可能時までの３年間）を定め、当該評価期間中、各年度ごとに目標達成率を測定し、評価期間終了時における各達成率が、評価期間の平均で50％以上となった場合に、権利行使できるものとします。ただし、この場合であっても、権利行使により取得することができる株式数は、平均達成率と同等の割合（上限を100％とする。）によります。
４．① 新株予約権者は、権利行使時において当社または当社グループ会社の使用人の地位を保有していることを要します。
② ①の規定にかかわらず、新株予約権者は自己都合により退職した場合には、当該事由発生後６カ月に限り、付与された新株予約権を保有し権利行使できるものとします。
ただし、権利行使期間を超えて当該権利を保有し権利行使することはできません。なお、会
社都合による退職の場合その他会社が正当と認める場合には、その権利および権利行使期間に変更はないものとします。

－ 36 －(36) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
平成18年
ストック・オプション
第１回新株予約権
権利確定前

第２回新株予約権

第３回新株予約権

（株）

（株）

（株）

―

―

―

付与

126,300

149,700

1,838,000

失効

―

―

21,000前連結会計年度末

権利確定

―

―

―

未確定残

126,300

149,700

1,817,000

前連結会計年度末

―

―

―

権利確定

―

―

―

権利行使

―

―

―

失効

―

―

―

未行使残

―

―

―

権利確定後

② 単価情報
平成18年
ストック・オプション
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

権利行使価格（円）

1

1

1,754

行使時平均株価（円）

―

―

―

1,550.90

1,550.90

219.07

付与日における公正な評価単価（円）－ 37 －(37) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された平成18年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法
ブラック・ショールズ式② 主な基礎数値及び見積方法
平成18年
ストック・オプション
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

株価変動性（注１）

24.17％

24.17％

24.17％

予想残存期間（注２）5.464年5.464年2.964年

予想配当（注３）

1.04％

1.04％

1.04％

無リスク利子率（注４）1.424％

1.424％

0.959％（注）１．会社設立から付与日までの期間（平成17年９月29日から平成18年７月18日）の株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータ蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．会社設立から付与日までの期間（平成17年９月29日から平成18年７月18日）の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
ロ．企業結合等関係（共通支配下の取引等）
ⅰ．北米地域における企業再編
１．結合当事企業の名称及び事業の内容、企業結合及び事業分離の法的形式、取引の目的を含む取引の概要(1) 取引の目的を含む取引の概要
北米地域におけるグループ価値最大化を目的に平成18年１月２日から１月４日にかけて北米地域子会社の企業再編を実施いたしました。この結果、北米地域においても地域持株会社である
NAMCO BANDAI Holdings (USA) Inc.が下記の(2) ②から⑥の５社及びアミューズメント施設の経営を行うNAMCO CYBERTAINMENT INC.の事業会社を統括し、北米地域戦略を推進する体制となりました。
(2) 結合当事企業の名称及び事業の内容① NAMCO BANDAI Holdings (USA) Inc.…北米地域における事業会社の経営管理、指導、支援
北米地域の地域戦略の推進② BANDAI AMERICA INC. …………………玩具などの販売③ NAMCO BANDAI Games America Inc. …家庭用ゲームソフトの開発・販売など④ NAMCO AMERICA INC.……………………業務用機器販売⑤ NAMCO NETWORKS AMERICA INC. ………モバイルコンテンツの開発・配信など⑥ BANDAI ENTERTAINMENT INC. …………映像ソフトの企画・製作・販売・版権管理－ 38 －(38) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

⑦ BANDAI GAMES INC. ……………………家庭用ゲームソフトの開発・販売など(3) 企業結合及び事業分離の法的形式
上記企業再編のうち、企業結合または事業分離の形式を取った取引は以下の通りであります。
① 当社がBANDAI AMERICA INC.株式をNAMCO BANDAI Holdings (USA) Inc.へ現物出資。
② BANDAI AMERICA INC.がBANDAI GAMES INC.及びBANDAI ENTERTAINMENT INC.の株式をNAMCO
BANDAI Holdings (USA) Inc.へ譲渡。
③ 業務用機器販売事業及びモバイルコンテンツ関連事業を行っていた旧NAMCO AMERICA INC.からモバイルコンテンツ関連事業を分離するために、旧NAMCO AMERICA INC.をNAMCO BANDAI
Holdings (USA) Inc. が 吸 収 合 併 し た の ち 、 新 NAMCO AMERICA INC. 及 び NAMCO NETWORKSAMERICA INC.へ事業を譲渡。
④ BANDAI GAMES INC. を NAMCO HOMETEK INC. （ 結 合 後 企 業 ） が 吸 収 合 併 し 、 社 名 を NAMCO
BANDAI Games America Inc.へ変更。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に係る会計基準三 ４ 共通支配下の取引等の会計処理 (1) 共通支配下の取引」に規定する連結財務諸表上の会計処理を実施いたしました。
ⅱ．㈱バンプレストの完全子会社化
１．結合当事企業の名称及び事業の内容、企業結合及び事業分離の法的形式、取引の目的を含む取引の概要(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容① 結合企業（株式交換完全親会社）
名称………………………………………㈱バンダイナムコホールディングス
事業の内容………………………………経営戦略の立案・遂行及びグループ会社の経営管理・指導② 被結合企業（株式交換完全子会社）
名称………………………………………㈱バンプレスト
事業の内容………………………………アミューズメント機器・景品等の企画・開発・販売等(2) 企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、㈱バンプレストを完全子会社とする株式交換であります。本株式交換
は、当社においては旧商法第358条第１項の定めに基づき、㈱バンプレストにおいては、産業活力再生特別措置法第12条の４第２項の定めに基づき、旧商法第353条第１項に定める株主総会の承認を得ずに行う簡易株式交換であります。また、本株式交換は、産業活力再生特別措置法第12条の９の定めに基づく金銭交付による株式交換であります。
(3) 取引の目的を含む取引の概要
本株式交換は、㈱バンプレストを完全子会社化することにより、当社グループの経営戦略に柔軟に対応した機動的な組織を構築することを目的とするもので、平成18年３月29日付で締結した株式交換契約書に従い、株式交換の日の前日である平成18年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された㈱バンプレスト株主（当社を除きます。）に対し、㈱バンプレスト株式１株につき3,450円の割合で金銭を交付いたしました。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に係る会計基準三 ４ 共通支配下の取引等の会計処理 (2) 少数株主との取引」に規定する個別財務諸表上及び連結財務諸表上の会計処理を実施いたしました。

－ 39 －(39) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

３．子会社株式の追加取得に関する事項(1) 取得原価及びその内訳
取得の対価
現金及び預金1,060百万円
取得に直接要した支出額
50
取得原価
1,110
(2) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① のれんの金額……………………………555百万円② 発生原因追加取得した㈱バンプレスト株式の取得原価と減少する少数株主持分の金額の差額をのれんとして処理しております。
③ 償却方法及び償却期間…………………定額法 ５年－ 40 －(40) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

貸

借

対

照

表

（平成19年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目
資

流

動

資

産

金
の

産

額
17,877
11,163営 業 未 収 入 金

198

前

価

証

払

券

175

繰 延 税 金 資 産

186

の

他

流

動

定

資

274,046

有形固定資産51

25,128

未

払

未

物

27

工具器具及び備品

24

無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア

90

未 払 法 人 税 等

1,226

金

11

役員賞与引当金

110

そ

26

固

り
の

定

投 資 有 価 証 券

負

他

債

1,508

繰 延 税 金 負 債

1,508

債

合

計

26,636

純

資

資

本

本

金

10,000

資本剰余金

220,244

株

主

資

本

準

産

金

2,500

その他資本剰余金

217,744

利

26

備

益

準

36,946
備金

1,645

その他利益剰余金

35,301

別 途 積 立 金

26,104

繰越利益剰余金

12,774

長 期 前 払 費 用
そ
資

の
産

合

他
計

259,57097

部
262,503

自 己 株 式関 係 会 社 株 式

の

利益剰余金

273,968

投資その他の資産

費

162

用

預

26

金

払

資
建

額

部
23,500

155

産

の

債

負
固

負

金

債

関係会社短期借入金

5,996

用

そ

費

目
負

現 金 及 び 預 金

有

科

部

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権

9,196
△

4,688
2,206
2,206
577

1,526

純 資 産 合 計

265,286

291,923

負債純資産合計

291,923－ 41 －(41) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

損

益

計

算

書

（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）（単位：百万円）
科

目

営

業

収

益

6,239
4,182

関 係 会 社 経 営 管 理 料

2,057

業

費

一
営

用

般

業
業

2,475

管

利
外

収

受

理

費

2,475

益

3,764

益

267

取

利

息

43

受

取

配

当

金

67

賃

貸

料

収

入

108

益

29

他

18

為

替

差

そ
営

額

関 係 会 社 受 取 配 当 金

営

営

金

の

業

外

支

費

用

払

貸

与

154

利

資

産

経

息

36

費

117

経

常

利

益

3,877

特

別

利

益

2,981

関 係 会 社 株 式 売 却 益
特

別

損

失

投 資 有 価 証 券 評 価 損
税

引

前

当

期

純

利

当

人

税
期

等
純

調

整
利

201
201

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

2,981

額
益

6,657
1,759
△ 186

1,572
5,085

－ 42 －(42) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

株主資本等変動計算書（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）（単位：百万円）
株

主資資 本 剰 余 金
資本金

利

資
本
準備金

その他
資
本
剰余金

資
本
剰余金
合
計

利
益
準備金

220,886－

220,886

1,645

益

剰

本
余

金

その他利益剰余金

利
益
剰余金
合
計

自
株

己
式

△

12

株
資
合

主
本
計

別
途
積立金

繰越利益
剰 余 金

10,10426,365

38,115

剰余金の配当(注)△ 3,126△ 3,126△ 3,126

剰 余 金 の 配 当△ 3,126△ 3,126△ 3,126△16,000－

平成18年３月31日 残高

10,000268,989

事業年度中の変動額

別途積立金の積立(注)16,000資 本 準備 金の 取崩 し△218,386

218,386－－－

当 期 純 利 益

5,085

5,085

自己株式の取得

5,085△13,412 △ 13,412

自己株式の処分

△

641 △

641

8,736

8,095

株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
平成19年３月31日 残高－ △218,386
10,0002,500

217,744 △
217,744641－

16,000△17,168△ 1,168

220,244

1,645

26,104

9,196

36,946△ 4,675 △ 6,485△ 4,688262,503

評 価 ・ 換 算 差 額 等

平成18年３月31日 残高

その他有価証
券評価差額金評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

2,452

2,452

新 株 予 約 権

純 資 産 合 計－

271,441

事業年度中の変動額
剰余金の配当(注)△ 3,126

剰 余 金 の 配 当△ 3,126

別途積立金の積立(注)－資 本 準備 金の 取崩 し－

当 期 純 利 益

5,085

自己株式の取得△ 13,412

自己株式の処分8,095

株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額(純額)

△ 246

△ 246

577

331

事業年度中の変動額合計

△ 246

△ 246

577

△ 6,154

平成19年３月31日 残高

2,206

2,206

577

265,286（注）平成18年６月の定時株主総会における利益処分項目であります。

－ 43 －(43) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

個

別

注

記

表

１．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
２．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法① 満期保有目的の債券……………………償却原価法（定額法）② 子会社株式及び関連会社株式…………移動平均法による原価法③ その他有価証券
時価のあるもの………………………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの………………………移動平均法による原価法(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産……………………………定率法
主な耐用年数
建物………………………………８～15年
工具器具及び備品………………５～15年② 無形固定資産……………………………定額法
主な耐用年数ソフトウェア（自社利用分）…５年(3) 役員賞与引当金の計上基準
役員賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額を計上しております。
（会計方針の変更）
当事業年度より、「役員賞与に関する会計基準」（企業会計基準第４号 平成17年11月29日）を適用しております。
これにより営業利益、経常利益及び税引前当期純利益は、それぞれ110百万円減少しております。
(4) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(5) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(6) 当事業年度より、会社計算規則（平成18年２月７日 法務省令第13号）に基づいて、計算書類を作成しております。

－ 44 －(44) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

(7) 会計処理方法の変更（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準）
当事業年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成
17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準
適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
これまでの資本の部の合計に相当する金額は264,709百万円であります。
なお、当事業年度における貸借対照表の純資産の部については、会社計算規則（平成18年２月７日
法務省令第13号）により作成しております。
（ストック・オプション等に関する会計基準）
当事業年度より、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）及び「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第11号
平成18年５月31日）を適用しております。
これにより営業利益、経常利益及び税引前当期純利益は、それぞれ577百万円減少しております。
（企業結合に係る会計基準）
当事業年度より、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会 平成15年10月31日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成17年12月27日）を適用しております。
３．追加情報平成18年10月５日付けで、米国のカリフォルニア州においてGame Ballers, Inc.より、当社及び米国の連結子会社等を被告とした商取引に関わる損害賠償請求訴訟を提訴されており、現在係争並びに調停手続中であります。
４．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額(2) 関係会社に対する債権債務（区分表示したものを除く）
関係会社に対する短期金銭債権
関係会社に対する短期金銭債務
５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高（区分表示したものを除く）
営業取引による取引高
一般管理費
営業取引以外の取引による取引高
営業外収益による取引高
営業外費用による取引高
６．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

26百万円
320百万円
83百万円

396百万円
114百万円
45百万円

2,629,475株－ 45 －(45) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

７．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産関係会社株式評価損
株式報酬費用
未払事業税等
投資有価証券評価損
未払賞与
その他

881百万円
173百万円
158百万円
113百万円
26百万円
1百万円

繰延税金資産小計

1,356百万円

評価性引当額△1,169百万円

繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金186百万円△1,508百万円

繰延税金負債合計△1,508百万円

繰延税金負債の純額△1,321百万円(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率40.6％（調整）
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△19.7
間接税額控除に係る影響額△ 2.2
評価性引当額の増加
2.2
交際費等永久に損金に算入されない項目
1.1
その他
1.6
税効果会計適用後の法人税等の負担率

23.6－ 46 －(46) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

８．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
属

性会社等の名称議決権等の所有(被所有)割合（単位：百万円）
関連当事者と の 関 係取 引 の 内 容
配当金の受取
（注１）

子会社

㈱バンダイ

所

有
直接 100.0％

役員の兼任

子会社

子会社

子会社

子会社

㈱バンダイナム
コゲームス㈱バンプレストバンダイビジュ
アル㈱

所

所

所

所

所
子会社

㈱サンライズ有
直接 100.0％

有
直接 100.0％

有
直接 100.0％

有直接 62.4％
間接
0.8％

有
直接 91.5％
間接
7.6％

－

役員の兼任

989

科

目
－

期 末 残 高
－

資金の借入
（注２）

5,000
（注３）

関係会社短期
借
入
金

5,000

利息の支払

1

未 払 費 用－自己株式の買受（注４）
萬代（香港）
有限公司

取 引 金 額12,639－－配当金の受取
（注１）

876

－

－

配当金の受取
（注１）

832

－

－

4,500
（注３）

関係会社短期
借
入
金

4,500

利息の支払

5

未 払 費 用

－

3,000
（注３）

関係会社短期
借
入
金

3,000

－

資金の借入
（注２）
利息の支払

5

未 払 費 用

－

3,751
（注３）

関係会社短期
借
入
金

4,000

－

資金の借入
（注２）
利息の支払

7

未 払 費 用1

配当金の受取
（注１）

625

－

－

－

資金の借入
（注２）

資金の借入
（注２）

3,500
（注３）

関係会社短期
借
入
金

3,500

利息の支払

7

未 払 費 用1

取引条件及び取引条件の決定方針（注）１．当社グループの規程に基づく配当金の受取りであります。
２．子会社からの資金の借入については、当社グループの規程に基づき、市場金利を勘案して決定しております。
３．借入金の取引金額については、借入期間の平均残高としております。
４．会社法第163条に基づく子会社からの自己株式の取得であります。
９．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,026円20銭
19円57銭－ 47 －(47) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

10．重要な後発事象に関する注記
自己株式の取得について
平成19年４月18日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される
同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを以下のとおり決議いたしました。
(1）取得する株式の種類
当社普通株式(2）取得する株式の総数
5,000千株（上限）(3）株式の取得価額の総額10,000百万円（上限）(4）取得する期間
平成19年５月10日から平成19年９月30日まで
11．その他の注記
企業結合等関係（共通支配下の取引等）㈱バンプレストの完全子会社化
イ．結合当事企業の名称及び事業の内容、企業結合及び事業分離の法的形式、取引の目的を含む取引の概要(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容① 結合企業（株式交換完全親会社）
名称………………………㈱バンダイナムコホールディングス
事業の内容………………経営戦略の立案・遂行及びグループ会社の経営管理・指導② 被結合企業（株式交換完全子会社）
名称………………………㈱バンプレスト
事業の内容………………アミューズメント機器・景品等の企画・開発・販売等(2) 企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、㈱バンプレストを完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社においては旧商法第358条第１項の定めに基づき、㈱バンプレストにおいては、産業活力再生特別措置法第12条の４第２項の定めに基づき、旧商法第353条第１項に定める株主総会の承認を得ずに行う
簡易株式交換であります。また、本株式交換は、産業活力再生特別措置法第12条の９の定めに基づく
金銭交付による株式交換であります。
(3) 取引の目的を含む取引の概要
本株式交換は、㈱バンプレストを完全子会社化することにより、当社グループの経営戦略に柔軟に対応した機動的な組織を構築することを目的とするもので、平成18年３月29日付で締結した株式交換
契約書に従い、株式交換の日の前日である平成18年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された㈱バンプレスト株主（当社を除きます。）に対し、㈱バンプレスト株式１株につき3,450円の割合で金銭を交付いたしました。
ロ．実施した会計処理の概要「企業結合に係る会計基準三 ４ 共通支配下の取引等の会計処理 (2) 少数株主との取引」に規定する個別財務諸表上及び連結財務諸表上の会計処理を実施いたしました。

－ 48 －(48) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

ハ．子会社株式の追加取得に関する事項(1) 取得原価及びその内訳
取得の対価
現金及び預金取得に直接要した支出額
取得原価

1,060百万円
501,110(2) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① のれんの金額……………………………555百万円② 発生原因追加取得した㈱バンプレスト株式の取得原価と減少する少数株主持分の金額の差額をのれんとして処理しております。
③ 償却方法及び償却期間…………………定額法 ５年－ 49 －(49) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成19年５月23日

株式会社 バンダイナムコホールディングス
取締役会 御中あずさ監査法人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

大

塚

敏

弘

指 定 社 員
業務執行社員 公認会計士

佐

々

誠

一

指 定 社 員
業務執行社員 公認会計士

椎

名

弘

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社バンダイナムコホールディング
スの平成18年４月１日から平成19年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バンダイナムコホールディングス及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
追記情報
連結注記表の会計処理基準に関する事項及び連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の変更に記載されているとおり、会社は当連結会計年度より役員賞与に関する会計基準及びストック・オプション等に関する会計基準が適用されることとなるため、当該会計基準により連結計算書類を作成している。
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成19年４月18日開催の取締役会において自己株式を取得することを決議した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

－ 50 －(50) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_04_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_監査報告書_P.doc

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成19年５月23日

株式会社 バンダイナムコホールディングス
取締役会 御中あずさ監査法人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

大

塚

敏

弘

指 定 社 員
業務執行社員 公認会計士

佐

々

誠

一

指 定 社 員
業務執行社員 公認会計士

椎

名

弘

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社バンダイナムコホール
ディングスの平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第２期事業年度の計算書類、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類
及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表
明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
個別注記表の役員賞与引当金の計上基準及び会計処理方法の変更に記載されているとおり、会社は当事業年度より役員賞与に関する会計基準及びストック・オプション等に関する会計基準が適用されることとなるため、当該会計基準により計算書類及びその附属明細書を作成している。
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成19年４月18日開催の取締役会において自己株式を取得することを決議した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

－ 51 －(51) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_04_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_監査報告書_P.doc

監査役会の監査報告

監査報告書
当監査役会は、平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第２期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、第２期監査計画（監査の方針、業務分担、監査の方法）を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役会規則に準拠し、上記監査計画に従い、取締役、内部監
査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び内部監査部門その他の使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、当社の業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証をいたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第127条第１号の基本方針及び第２号の各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係わる事業報
告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係わる計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 52 －(52) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_04_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_監査報告書_P.doc

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社法施行規則第127条第２号の各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成19年５月23日

株式会社バンダイナムコホールディングス 監査役会
常勤監査役 本 間 浩一郎 
常勤監査役

平

澤

社外監査役

須

藤

社外監査役

柳

瀬

勝

敏
修

康

治
以

上

－ 53 －(53) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_04_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_監査報告書_P.doc

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策と位置づけており、
当社グループの競争力を一層強化し、財務面での健全性を維持しながら、継続した配当の実施と企業価値の向上を実現していくことを基本方針としております。具体的には、安定的な配当額として年間24円をベースに、連結配当性向30％を目標に株主還元を実施してまいります。
第２期の配当金につきましては、平成18年11月10日発表時点では、安定配当部分のみの年間24円（中間配当12円・期末配当12円）と予想しておりましたが、当事業年度の業績を勘案いたしまして、期末配当については、
普通配当12円に業績連動配当として４円を加え、以下のとおり、１株につき16円とさせていただきたいと存じます。
なお、平成18年12月８日に、１株につき12円の中間配当を実施しておりますので、年間配当金は１株につき28円となります。
①②③

配当財産の種類金銭
配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金16円
配当総額4,127,211,456円
剰余金の配当が効力を生じる日
平成19年６月26日－ 54 －(54) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

第２号議案 取締役10名選任の件
取締役10名は、本総会終結の時をもって全員任期満了となりますので、あらたに取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴
地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
昭和43年４月

1

たか

す

たけ

お

髙

須

武

男

（昭和20年６月24日生）㈱三和銀行（現㈱三菱東京ＵＦ
Ｊ銀行）入行
平成５年10月 ㈱三和銀行ロスアンゼルス支店
長
平成８年４月 ㈱バンダイ入社、経営計画推進室担当部長
平成８年６月 BANDAI HOLDING CORP.代表取締役社長
平成９年６月 ㈱バンダイ常務取締役
平成11年３月 ㈱バンダイ代表取締役社長
平成17年６月 ㈱バンダイ代表取締役会長
平成17年９月 当社代表取締役社長（現在）

所有する
当社株式数

昭和53年４月
昭和61年７月
昭和63年６月
平成元年６月
たちばな

2

橘

まさ

ひろ

正 裕

（昭和26年４月16日生）

平成６年６月
平成16年４月

平成17年４月
平成17年９月
平成18年６月㈱ナムコ（現㈱バンダイナムコゲームス）入社㈱ナムコ営業部長㈱ナムコ取締役営業担当代理兼営業部長㈱ナムコ常務取締役営業担当兼営業部長㈱ナムコ代表取締役常務取締役㈱ナムコ代表取締役専務取締役
ＣＴカンパニープレジデント兼
ＣＴ編成局長㈱ナムコ専務取締役
当社取締役国内担当
当社取締役経営企画部管掌（国内）（現在）

68,950株

12,100株－ 55 －(55) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

候補者
番 号

3

4

氏
名
(生年月日)

はや

かわ

まさ

あつ

早

川

正

篤

（昭和18年３月21日生）

うえ

の

かず

のり

上

野

和

典

（昭和28年９月16日生）

略
歴
地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況

所有する
当社株式数

昭和41年４月 ㈱バンダイ入社
平成４年６月 ㈱バンダイ取締役業務管理室部長
平成６年３月 ㈱バナレックス代表取締役社長
平成６年６月 ㈱バンダイ取締役退任
平成10年10月 ㈱バンダイ常勤監査役
平成11年６月 ㈱バンダイ常勤監査役退任
平成11年６月 ㈱バンダイ常務取締役
平成14年４月 ㈱バンダイ専務取締役
平成17年９月 当社取締役海外担当
平成18年６月 当社取締役経営企画部管掌（海外）（現在）

53,740株

昭和52年４月 ㈱バンダイ入社
平成３年４月 ㈱バンダイ自販キャンディ事業部長
平成13年６月 ㈱バンダイ取締役トイ事業政策担当兼キャラクタートイ事業部
ゼネラルマネージャー
平成15年４月 ㈱バンダイ常務取締役トイホ
ビーカンパニープレジデント兼
チーフガンダムオフィサー（ＣＧＯ）
平成17年６月 ㈱ バ ン ダ イ 代 表 取 締 役 社 長
チーフガンダムオフィサー（ＣＧＯ）（現在）
平成17年９月 当社取締役（現在）〈他の法人等の代表状況〉㈱バンダイ取締役社長

8,650株－ 56 －(56) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

候補者
番 号

略
歴
地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況

氏名(生年月日)

昭和51年４月

5

ひがし

じゅん

東

純

（昭和28年４月18日生）㈱ナムコ（現㈱バンダイナムコゲームス）入社
平成２年４月 ㈱ナムコ営業企画部長
平成３年６月 ㈱ナムコ取締役営業企画部長
平成11年６月 ㈱ナムコ執行役員営業企画本部長
平成14年５月 ㈱ナムコ常務執行役員ＥＴカン
パニープレジデント
平成16年４月 ㈱ナムコ専務執行役員ＥＴカン
パニープレジデント
平成16年６月 ㈱ナムコ取締役ＥＴカンパニー
プレジデント
平成17年４月 ㈱ナムコ代表取締役副社長ロケーション事業管掌兼ＥＴカン
パニープレジデント
平成18年３月 ㈱ナムコ（※）代表取締役社長（現在）
平成18年６月 当社取締役（現在）〈他の法人等の代表状況〉㈱ナムコ（※）取締役社長

所有する
当社株式数

※

2,600株㈱ナムコ（現㈱バンダイナムコゲームス）が、新設分割により設立した会社であります。

－ 57 －(57) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴
地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況

所有する
当社株式数

昭和53年４月

6

7

8

いし

かわ

しゅく

お

石

川

祝

男

（昭和30年４月15日生）

おお

した

さとし

大

下

聡

（昭和28年７月３日生）

かわ

しろ

かず

み

川

城

和

実

（昭和34年11月４日生）㈱ナムコ（現㈱バンダイナムコゲームス）入社
平成３年８月 ㈱ナムコＥＭ開発部長
平成７年６月 ㈱ナムコ取締役第二開発部門担当兼ＥＭ開発部長兼ＶＳ開発部長
平成11年６月 ㈱ ナ ム コ 常 務 取 締 役 研 究 、開発、生産管掌兼第二開発部門担当
平成17年４月 ㈱ナムコ代表取締役副社長コン
テンツ事業管掌
平成18年４月 ㈱バンダイナムコゲームス代表取締役社長（現在）
平成18年６月 当社取締役（現在）〈他の法人等の代表状況〉㈱バンダイナムコゲームス取締役社長

1,600株

昭和51年３月 ㈱バンダイ入社
平成４年４月 ㈱バンダイ玩具マーケティング部長
平成11年６月 ㈱バンダイ業務執行役員コン
シューマ事業本部副本部長兼ＳＷＡＮ事業部長
平成14年３月 バンダイネットワークス㈱入社、エグゼクティブマネー
ジャー
平成14年６月 バンダイネットワークス㈱代表取締役社長（現在）〈他の法人等の代表状況〉
バンダイネットワークス㈱取締役社長

15,000株

昭和57年４月 ㈱キャニオンレコード入社
平成元年７月 ㈱バンダイ入社
平成６年４月 バンダイビジュアル㈱入社
平成11年３月 バンダイビジュアル㈱映像事業本部副本部長兼映像企画部長
平成11年５月 バンダイビジュアル㈱取締役映像事業本部副本部長兼映像企画部長
平成15年５月 バンダイビジュアル㈱代表取締役社長（現在）〈他の法人等の代表状況〉
バンダイビジュアル㈱取締役社長

400株－ 58 －(58) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

候補者
番 号

9

10

氏
名
(生年月日)

よね

まさ

たけ

米

正

剛

（昭和29年７月８日生）

いち

じょう

かず

お

一

條

和

生

（昭和33年10月13日生）

略
歴
地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
昭和56年４月 弁護士登録
昭和62年３月 ニューヨーク州弁護士登録
平成元年１月 森綜合法律事務所（現 森･濱田
松本法律事務所）パートナー（現在）
平成17年９月 当社取締役（現在）〈他の法人等の代表状況〉
森･濱田松本法律事務所パートナー
一橋大学社会学部専任講師
一橋大学社会学部助教授
一橋大学大学院社会学研究科教授
平成17年６月 ㈱バンダイ取締役
平成17年９月 当社取締役（現在）
平成19年４月 一橋大学大学院国際企業戦略研
究科教授（現在）

所有する
当社株式数

－株

昭和63年４月
平成５年10月
平成13年４月－株（注）１．大下 聡氏が代表取締役社長を務めるバンダイネットワークス株式会社は、当社の上場子会社であり、当社と同種の事業を行っております。
当社は同社から金銭の借入を受けており、また当社が、同社のため経営管理業務を行う等の取引関係があります。
２．川城和実氏が代表取締役社長を務めるバンダイビジュアル株式会社は、当社の上場子会社であり、当社と同種の事業を行っております。
当社は同社から金銭の借入を受けており、また当社が、同社のため経営管理業務を行う等の取引関係があります。
３．米 正剛、一條和生の両氏は、社外取締役候補者であります。なお、両氏は現に当社の社外取締役であり、就任してからの年数は、本総会終結の時をもって約１年となります。また、両氏と当社との間で、会社法第427条第１項の責任限定契約は締結しておりません。
(1) 社外取締役としての適格性
米 正剛氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与
しておりませんが、同氏を社外取締役候補者とした理由は、長年にわたり弁護士として活躍されていることから、主にリーガルリスクの観点から、経営の監督とチェックがなされることを期待したものであり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。
一條和生氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与
しておりませんが、同氏を社外取締役候補者とした理由は、長年にわたり、組織論等の研究者として教鞭活動を行っていることから、その深い学識をもって経営の監督とチェックがなされることを期待したものであり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。
(2) 社外取締役としての独立性
当社、株式会社バンダイおよび株式会社バンダイナムコゲームスは、米 正剛氏がパートナーを務める森・濱田松本法律事務所に対し、過去２年間に、法律事務に関する報酬を支払っております。
株式会社バンダイは、一條和生氏に対し、過去２年間に、研修業務に関する顧問報酬を支払っております。

－ 59 －(59) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

第３号議案 取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件
当社取締役に対して、報酬として新株予約権を年額２億１千万円の範囲で付与することにつきご承認をお願いするものであります。第２号議案が原案どおり承認可決されますと、本議案の対象となる取締役は、社外取締役となる予定の２名
および上場会社の代表取締役を兼務する２名を除く６名であります。なお、新株予約権の内容は次のとおりであります。
１．新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式115,000株（発行済株式総数の0.044％）を１年間の上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合など、新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合にも、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権の数
1,150個を１年間の上限とする。
ただし、取締役１名当たりの上限を260個とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。（ただし、１．に定める株式の数の調整を行った場合は、各新株予約権の目的となる株式の数についても同様の調整を行う。）
３．新株予約権の発行価額
発行価額は、新株予約権の公正な評価方法の１つであるブラック・ショールズ
モデルに基づき算出する。
４．各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
５．新株予約権を行使することができる期間
平成22年７月10日から平成27年６月30日までとする。
－ 60 －(60) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の権利行使の条件
新株予約権の割当後、権利行使期間開始日までの当社株価成長率が、TOPIX（東証株価指数）成長率を上回らない場合は、権利行使することができない。なお、当社株価成長率は、権利行使期間開始日の属する月の前３か月の各日（取引が成立しない場合を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を、割当日の属する月の前３か月の各日（取引が成立しない場合を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算出するものとする。なお、TOPIX成長率も、当社株価成長率と同様の方法により算出する。
８．新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、本新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
（ご参考）当社取締役に対する役員報酬体系について
当社では、従来から業績に連動する役員報酬体系を導入してまいりましたが、連結業績要素に加え、株価や株主価値との連動性をさらに高めるとともに経営の透明性向上・企業競争力高揚につなげることを目的として、前期より取締役（社外取締役を除く）を対象とした新しい役員報酬体系を採用しております。
基本報酬
70％

従前

新体系

基本報酬
50％

業績連動報酬
30％

業績連動報酬
【現金賞与】
25％（100％達成時）

株式報酬
25％

＊業績連動報酬（25％）【現金賞与】
賞与支給額は、予め定める目標業績を達成した場合に支給される標準賞与額（ターゲット賞与額）の０％～200％の範囲で変動します。
＊当社グループに所属する各社の取締役についても、当社取締役の報酬体系に準じた体系を採用しております。

－ 61 －(61) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

第４号議案

当社子会社の取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、以下の要領により、株主以外の者に対して、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつきご承認をお願いするものであります。

１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社グループ全体の役員報酬体系を見直す一環として、当社子会社の取締役が連結業績をより意識して業務執行に取り組むとともに、株主との利害の一致を図ることを目的に、当社子会社の取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行するものであります。
２．新株予約権割当の対象者
当社子会社の取締役に割り当てるものとする。
３．新株予約権発行の要領(1) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式315,000株（発行済株式総数の0.12％）を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合など、本新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合にも、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
(2) 新株予約権の数
3,150個を上限とする。
ただし、子会社の取締役１名当たりの上限を200個とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。
ただし、(1) に定める株式の数の調整を行った場合は、各新株予約権の目的となる株式の数についても同様の調整を行う。
(3) 新株予約権の発行価額無償で発行するものとする。

－ 62 －(62) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

(4) 各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
平成22年７月10日から平成27年６月30日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する
資本金の額を減じた額とする。
(7) 新株予約権の権利行使の条件① 権利付与時に、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が所属する戦略ビジネスユニットの売上高および営業利益などを評価指標として、年次業績目標と評価期間（権利付与時から権利行使可能時までの３年間）を定め、当該評価期間中、各年度ごとに目標達成率を測定し、評価期間終了時における各達成率が、評価期間の平均で50％以上となった場合に、権利行使できるものとする。
ただし、この場合であっても、権利行使により取得することができる株式数は、平均達成率と同等の割合（上限を100％とする。）による。
② 新株予約権者が死亡した場合、当該権利の行使は相続人（１名に限る。）
が行うものとする。ただし、権利行使期間を超えて当該権利を保有し権利行使することはできない。
③ 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。
④ その他の条件については、本株主総会および取締役会決議に基づき当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(8) 新株予約権の消却
当社は、新株予約権の割当を受けた者が(7) に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合および新株予約権を喪失した場合に、その新株予約権を消却することができる。
この場合、当該新株予約権は無償で消却するものとする。
(9) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
以上－ 63 －(63) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_参考書類_P.doc

株主総会会場ご案内図
会場：グランドプリンスホテル新高輪「飛天」（旧 新高輪プリンスホテル）
東京都港区高輪三丁目13番１号
電話 03（3442）1111

交通のご案内新幹線・ＪＲ線・京浜急行 品川駅（高輪口）から徒歩５分
都営地下鉄浅草線 高輪台駅から徒歩３分(70) ／ 2007/05/26 17:44 (2007/05/26 17:43) ／ wk_06355171_99_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_地図_P.doc