平成 27 年 12 月 18 日
各

位
会 社 名

損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社

代表者名

グループ CEO 代表取締役社長

櫻田 謙悟（コード：8630、東証第１部）

株式会社メッセージ株式（証券コード 2400）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。
）は、
平成 27 年 12 月 18 日開催の取締役会において、株式会社メッセージ（コード番号：2400、株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場（以下「ＪＡＳＤＡ
Ｑ」といいます。
）、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「第一回公開買付け」又は「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等(1) 本公開買付けの概要
当社は、平成 27 年 12 月 18 日開催の取締役会において、対象者を連結子会社化すること（以下「本件子会社化」といいます。
）を主たる目的として、ＪＡＳＤＡＱに上場している対象者株式を、一連の取引により取得することを決議いたしました（以下、この一連の取引を「本取引」といいます。
）。
そして、当社は、本取引の第一段階として、対象者の主要株主である筆頭株主の有限会社東畦商事（以下「東畦商事」といいます。東畦商事は、対象者の創業者で第８位の大株主であり対象者の代表取締役会長を務める橋本俊明氏の資産管理会社です。）が所有する対象者株式 5,800,000 株（所有割合（注）：28.88％）、対象者の第５位の大株主であり、橋本俊明氏の配偶者である橋本敬江氏が所有する対象者株式 600,000 株（所有割合：2.99％）及び橋本俊明氏が所有する対象者株式 564,800 株（所有割
合：2.81％）の全て（所有株式数の合計：6,964,800 株、所有割合の合計：34.69％。以下「応募予定株
式」といい、応募予定株式を所有する東畦商事、橋本敬江氏及び橋本俊明氏を総称して「応募予定株主」といいます。
）を取得することを主たる目的として、第一回公開買付けを実施することを決議しております。
（注）「所有割合」とは、対象者が平成 27 年 11 月 12 日に提出した第 19 期第２四半期報告書（以下「対象者第 19 期第２四半期報告書」といいます。
）に記載された平成 27 年９月 30 日現在の発行済株式総数 20,080,000 株に対する所有株式数の割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。
第一回公開買付けに際して、当社は、応募予定株主との間で、平成 27 年 12 月 18 日付で第一回公開買付けへの応募に関する公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）を締結しており、応募予定
株主は、各自が所有する応募予定株式の全部を第一回公開買付けに応募することに合意しております。
なお、本応募契約の詳細につきましては、後記「（4）本件両公開買付けに係る重要な合意に関する事
項」の「②本応募契約」をご参照ください。
第一回公開買付けにおいては、応募予定株式を取得することを目的としているため、買付予定数の下限を応募予定株主が所有する応募予定株式と同数の 6,964,800 株（所有割合 34.69％）としており、第-1-

一回公開買付けの応募株券等（公開買付けに応募された株券等をいいます。以下同じです。
）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、第一回公開買付けの後には、後記のとおり原則として当社が第一回公開買付け成立後に実施する予定の公開買付け（以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと合わせて「本件両公開買付け」といいます。
）が予定されているため、当社としては、第一回公開買付けに応募予定株式以外の応募があることを想定しておりませんが、この点も含め各対象者の株主の皆様のご判断に委ねる観点から、買付予定数の下限を上回る応募があった場合でも、買付け等を行うことを予定しております。一方、当社が対象者の議決権の過半数を取得する場合は、事前に当社が保険業法（平成７年法律第 105 号。その後の改正を含みます。
）第 271 条の 32 第２項第３号に基づく届出を内閣総理大臣に対して行う必要があり、当社は、
当該届出を第二回公開買付けを実施する際に提出することを予定しているため、当社の子会社である損害保険ジャパン日本興亜株式会社（以下「損害保険ジャパン日本興亜」といいます。）が対象者株式
703,500 株（所有割合：3.50％）を所有していることも勘案し、第一回公開買付けにおいては、買付予定数の上限を 9,336,400 株（所有割合：46.50％）としております。
また、当社は、本取引の第二段階として、第一回公開買付けが成立した場合には、第一回公開買付けの決済が完了してから速やかに、応募予定株主以外の対象者の株主の皆様が所有する対象者株式を取得し、本件子会社化を達成することを主たる目的として、第二回公開買付けを実施することを予定しております。なお、当社は、対象者と平成 27 年 12 月 18 日付で公開買付け等に関する覚書（以下「本覚書」といいます。
）を締結し、本覚書に基づき、当社は、第一回公開買付けが成立したことを含む一定の前提
条件（以下「本前提条件」といいます。
）を充たす場合には、第一回公開買付けの決済後速やかに、第二回公開買付けを実施する義務を負っておりますが、本前提条件を充足しない場合には第二回公開買付けを実施しない場合があります。本覚書及び本前提条件の詳細については、後記「（4）本件両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本覚書」をご参照ください。第二回公開買付けにおける対象者
株式１株当たりの買付け等の価格（以下「第二回公開買付価格」といいます。
）は、第一回公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「第一回公開買付価格」といいます。
）2,500 円に比べて 1,000 円（40％）高い 3,500 円を予定しています。第二回公開買付価格の詳細は、後記「（5）第二回公開買付けに関する事項」の「④第二回公開買付価格の決定」をご参照ください。応募予定株主以外の対象者の株主の皆様には、本件両公開買付けは一体の取引であり、第一回公開買付けが成立した場
合には、これに続けて第二回公開買付けが実施される予定であるとの前提のもと、いずれかの公開買付
けに応募するか、いずれの公開買付けにも応募しないかをご判断いただくことになります。なお、本取引は対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社及び対象者は本件両公開買付け成立後も対象
者株式の上場を維持する方針でありますが、第二回公開買付価格での売却を希望される対象者の株主の皆様に売却の機会を確実に提供する観点から、第二回公開買付けには、上限及び下限を設定しない予定です。
対象者が平成 27 年 12 月 18 日に公表した「損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、平成 27 年 12 月 18 日開催の対象者取締役会において、本取引の一環として行われる第一回公開買付けに賛同の意見を表明すること、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済が完了してから速やかに、当社が第一回公開買付価格（2,500 円）より高い価格（3,500 円）を買付け等の価格とする第二回
公開買付けを実施する予定ですが、対象者取締役会は、平成 27 年 12 月 18 日時点においては、第二回公開買付けが実施される場合には、第二回公開買付けに賛同し、第二回公開買付けに応募するか否かについては、第二回公開買付価格が野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）から取得した対象者
株式の株式価値算定書に照らせば、第二回公開買付価格は一定の合理性が認められると判断するものの、本取引は対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社及び対象者は本件両公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であることに鑑み、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、上記の対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「（6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本件両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全-2-

員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本件両公開買付けの目的及び背景並びに本件両公開買付け成立後の経営方針①本件両公開買付けの目的及び背景
当社は、平成 22 年４月１日に株式会社損害保険ジャパンと日本興亜損害保険株式会社による共同株式移転によりＮＫＳＪホールディングス株式会社として設立され、同日その株式を東京証券取引所市場第一部及び株式会社大阪証券取引所（当時）市場第一部に上場した、保険業法第２条第 16 項に規定される保険持株会社であり、平成 26 年９月１日付で商号を損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社に変更しました。
当社グループは、保険持株会社である当社及び関係会社（子会社 120 社及び関連会社 12 社）によって構成されており、国内損害保険事業、国内生命保険事業、海外保険事業、介護・ヘルスケア事業、確定
拠出年金事業、アセットマネジメント事業等を営んでおります。
当社グループは、「保険の先へ、挑む。
」というスローガンのもと、「お客さまの視点ですべての価値判断を行い、保険を基盤としてさらに幅広い事業活動を通じ、お客さまの安心・安全・健康に資する最高品質のサービスをご提供し、社会に貢献する」ことをグループ経営理念としております。また、かかる事業活動を通じて、「真のサービス産業として、「お客さま評価日本一」を原動力に、世界で伍していくグループ」を、目指す企業グループ像として掲げております。
現在、日本国内では介護サービス市場の急速な拡大が予測されております。内閣府が公表した平成 27年版高齢社会白書の将来推計によれば、主要な介護サービスの利用者層である 75 歳以上の人口は、平成
26 年の 1,592 万人から平成 37 年には 2,000 万人を超え、なかでも首都圏を中心とした大都市圏において高齢者人口が急速に増加する見通しであり、社会の高齢化に伴う介護サービスの需要拡大が見込まれます。
このような状況下、平成 25 年発表の社会保障制度改革国民会議報告書においては、今までの病院完結型医療から地域全体で治し支える地域完結型医療への転換が示され、中重度の要介護高齢者の在宅での生活限界を高めていく方針が示されました。団塊の世代が後期高齢者となる平成 37 年を目途に、重度な要介護状態となっても住み慣れた地域で自分らしい暮らしを人生の最後まで続けること（Aging inPlace）ができるよう、住まい・医療・介護・予防・生活支援が一体的に提供される「地域包括ケアシス
テム」の実現が求められております。
かかる環境下で、当社グループは、介護市場が周辺事業領域を含めてマーケット規模が大きく、今後も高い成長が期待できる分野であることに加え、介護事業が「安心・安全・健康」に資するサービスを提供する「当社のグループ経営理念」にも合致することから、平成 24 年９月の株式会社シダーへの投資事業有限責任組合を通じた 34％の出資、平成 27 年３月の対象者との資本・業務提携（以下「本提携」といいます。）及び本提携に基づく当社の子会社である損害保険ジャパン日本興亜による対象者株式
3.50％の取得、平成 27 年 12 月の「ワタミの介護株式会社」（新商号「ＳＯＭＰＯケアネクスト株式会社」）の完全子会社化などを通じ、介護市場における取組みを強化・加速してきました。今後、当社グ
ループは、「介護事業」を、「損害保険事業」「生命保険事業」に並ぶコア事業と位置付けて取り組み、現
代社会においてさまざまな課題を抱える介護事業そのものを変革し、社会的課題の解決に貢献していきたいと考えています。
一方、対象者は、平成９年５月に老人用住宅の賃貸管理運営、介護用品の販売、食事の宅配を目的として岡山市青江に設立されました。同月に岡山市南区大福に高齢者住宅である現アミーユ大福を開設して以来、何らかの障がいを持った高齢者に対して住宅を提供するとともに、食事を含む生活支援サービ
スや介護サービスを提供し、生活を支えることを主たる業務として事業を展開しており、「障がいを持った高齢者に対して、良質な住まいを提供し、生活を支える」ことを使命とし、障がいを持った方々のノーマライゼーション（普通の生活の実現）を目指しています。この使命のもと、対象者は介護付き有料老人ホームの低価格化や入居一時金の廃止、そして施設都合ではないオーダーメイドケアの提供等に業界でいち早く取り組んできました。また、その株式については、平成 16 年４月に日本証券業協会に店頭登録し、平成 16 年 12 月のジャスダック証券取引所への上場を経て、現在ＪＡＳＤＡＱに上場しております。
対象者グループは、対象者及び子会社 10 社で構成されております。対象者グループの事業内容のうち、-3-

介護サービスにつきましては、介護保険法（平成９年法律第 123 号。その後の改正を含みます。
）上の居宅サービスに該当し、各都道府県等から「居宅サービス事業者」の指定を受け、要介護・要支援認定を受けた方々に対して、「特定施設入居者生活介護・介護予防特定施設入居者生活介護(介護付有料老人ホーム)」、「認知症対応型共同生活介護・介護予防認知症対応型共同生活介護(グループホーム)」、「訪問
介護（ホームヘルプサービス）」、「居宅介護支援」、「小規模多機能型居宅介護・介護予防小規模多機能型
居宅介護」等を行っております。
対象者グループは、「介護付有料老人ホーム」を「アミーユ」「アミーユレジデンス」「Ｓアミーユ」のブランド名で展開しております。また、「高齢者の居住安定確保に関する法律等の一部を改正する法律」（平成 23 年法律第 32 号。その後の改正を含みます。
）に基づき、一定の設備要件を満たし、生活支援サービスを備えたサービス付き高齢者向け住宅を、「Ｃアミーユ」のブランド名で展開しております。さらに、在宅サービスの需要増大が予想されるなか、自宅に居ながら老人ホームのようなサービスを受けられる「在宅老人ホーム® Ｚアミーユ」のサービスを平成 27 年２月に開始し、今後は首都圏を中心にサービス提供範囲の拡大を計画しています。
現在では、大都市圏を中心とする日本全国において、介護付有料老人ホーム 183 施設、サービス付き
高齢者向け住宅 125 棟等を運営し、15,000 名以上の高齢者の方々に住まいを提供するほか、約 400 ヶ所の事業所から月間延べ 27,000 名以上の在宅の高齢者の方々に介護サービスを提供しております。
当社グループでは、介護事業についての調査研究を進めるなかで、対象者がその事業規模において非常に有力な事業者であるのみならず、施設型サービスから在宅系サービスまで、お客さまの多様なニーズに応える介護サービスを総合的に展開している企業であることに注目し、当社グループが「真のサー
ビス産業」として介護の事業領域において目指すべき姿を実現するにあたって最適なパートナーであるとの判断に至り、平成 27 年３月に資本・業務提携契約を締結するとともに、対象者株式 703,500 株(所有割合：3.50％)を対象者の創業者であり代表取締役会長である橋本俊明氏より取得しました。本提携は、当社グループがその有する事業基盤及び顧客基盤を活用して対象者が展開する介護事業の拡大に協力すること、対象者がその有する介護事業のノウハウを活用して当社グループが行う高齢社会に対応した保険商品及びその他の金融商品等の開発に協力すること、両グループの経営資源を活用して超高齢社会において今後発生する課題と介護ニーズの変化に対応した新たなサービスを共同で検討することを主な内容としております。本提携に基づき、両グループでは今日まで、介護離職問題に対応した相談・コンサ
ルティングサービス等の開発や高齢化社会に対応した新たな保険商品など、幅広い事業領域における協力を検討・協議してまいりました。また、対象者が運営するフルパッケージ型在宅介護サービス「在宅老人ホーム® Ｚアミーユ」について、次世代の介護のあるべき姿であるとの共通の認識を深め、その普及・拡大に共同で取り組んでまいりました。
このような状況の中、当社は、介護事業における当社グループの経営資源・ノウハウの活用における経験を蓄積するとともに、今後も拡大が予想される介護市場への取組みを一層強化し、規模の拡大と事業効率化、サービス品質の向上によって、早期に介護業界トップクラスのポジションを確立することが重要であるとの考えを強め、一方、対象者としても、運営施設におけるサービス品質の改善、経営効率や生産性の向上、ガバナンス・リスク管理体制を中心とした組織の強化が急務であると考えていることから、両社は、介護市場において価値あるサービスを持続的に提供することを目的に、両グループが相互により一層緊密に連携する方策を検討するに至りました。
かかる検討を踏まえ、当社は、平成 27 年９月下旬に、応募予定株主のうち対象者の創業者である橋本
俊明氏に対して、対象者の連結子会社化を視野に入れた本取引の可能性について提案を行いました。その後、橋本俊明氏との間で相互に協議を進めたところ、日本において最も多くのお客さまにご利用・ご支持いただける業界トップシェアの介護事業を実現し、日本の介護事業を改革するというビジョンを共有するに至るとともに、当社が対象者を連結子会社化することにより、当社と対象者の協力関係がより一層円滑なものとなり、当社と対象者の協働による後述の各施策の実行が両社の企業価値向上に資するものであるとの考えで一致しました。その後、平成 27 年 10 月上旬、橋本俊明氏を含む応募予定株主から当社に対して、当社による対象者の連結子会社化の実現をより確実にするべく大株主として協力する
観点から、応募予定株主が、他の対象者の株主の皆様に対して当社が提示する買付価格より低い価格で、その所有する対象者株式を売却する意向を有している旨の申出があり、当該申出を踏まえて当社は本取引の具体的な検討を開始いたしました。
また、当社は、平成 27 年 10 月下旬、対象者に対して、対象者を当社のグループ企業の一員として事-4-

業を推進する体制を実現し、両社の緊密な連携のもとで、提携事業の更なる発展と両社の企業価値向上を図ることを目的とした、当社による対象者の連結子会社化について、提案を行いました。その後、対象者との協議を経て、当社が応募予定株主の所有する対象者株式の全部を第一回公開買付けにより取得した上で、第二回公開買付けにより対象者株式を追加取得して対象者を連結子会社化するという本取引の概要を決定し、同じく応募予定株主からも本取引の概要について合意を得ました。
当社グループと対象者グループは、それぞれ「保険」と「介護」という異なるバックグラウンドを有しており、これまでの資本・業務提携においては、各々の事業領域だけでは充足できない経営資源やノウハウを相互に活かして、両グループにおける介護事業及び介護に関連する事業を推進する取り組みを行ってまいりました。本取引によって対象者を当社の連結子会社とすることにより、当社グループが有する広範なネットワークやグループ事業を通じて培った経営資源やノウハウをより直接的に対象者の事
業運営に投入することが可能となり、グループとしての一体感をもって介護市場における事業を推進できるものと考えております。
なお、当社及び対象者は、両グループのより一層の企業価値向上を図るための具体的な施策として以下を検討しております。
（a）介護サービスの品質向上に向けた内部管理体制の構築
対象者グループにおいて、当社グループが有するガバナンス、コンプライアンス、リスク管理のノウハウ等を適切に導入することで、介護事業において実効性の高いガバナンス・内部統制体制を整備し、お客さまの安心・安全・健康に資する高品質の介護サービスを持続的に提供する体制を構築します。
（b）ＩＣＴ（情報通信技術）
・デジタル技術の利活用
介護職員の負担を軽減し、かつ安心・安全なサービスの継続的な提供を実現するため、業務の記録管理、介護職員の労務管理、業務に係る情報共有、業務の安全管理等において情報管理シス
テムやデジタルデバイス、センサー技術等のＩＣＴ・デジタル技術の導入・活用を進め、両グ
ループの介護事業の高度化を実現します。
（c）業務共通化・一元化による生産性の向上
当社グループの介護事業と対象者グループの事業において、共通の業務システムの利用や間接部門における業務の一元化を段階的に検討し、両グループの介護事業における生産性の向上を図ります。
（d）介護職員の処遇改善と採用・育成の推進
ＩＣＴ・デジタル技術の利活用等を含めた生産性の向上の結果として、両グループの介護事業における職員の処遇改善を実現し、介護業界トップの給与水準を目指します。また、当社グループの人材マネジメントのノウハウを活かし、介護サービスの供給において十分な人材を計画的に採用・育成する体制を構築します。
（e）当社グループ介護事業諮問会議との連携
当社グループにおいて設置する介護事業に関する諮問会議における検討内容・助言を対象者グ
ループの事業展開に反映し、先進的な介護事業の開発・実践に取り組みます。
諮問会議は学会・業界を代表する優れた知見を持った方々で構成され、日本の介護事業におけるさまざまな課題の確認・整理と、解決に向けた議論を行い、当社グループの介護事業戦略や介護事業が進むべき方向性についての助言を行うことを目的としております。
（f）新規事業創出における協働
当社グループと対象者グループが有する人材・技術・情報等の経営資源・ノウハウを相互に活用・融合することにより、介護市場においてお客さまの多様なニーズに応える革新的な新規事業の創出・育成を目指します。
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以上のように、当社グループ及び対象者グループが一層緊密な連携のもと両グループが相互にそれぞれの経営資源・ノウハウを実効的に活用し、介護事業においてより多くの高齢者とそのご家族の皆さまに受け入れられる革新的なビジネスモデルの創造と両社の企業価値向上を実現するために、対象者を当社の連結子会社とすることが望ましいと判断し、当社は、平成 27 年 12 月 18 日開催の取締役会にて、本取引の第一段階として、第一回公開買付けを実施することを決議いたしました。
②本件両公開買付け成立後の経営方針
対象者は、対象者の平成 27 年 12 月７日付プレスリリース「第三者調査委員会による調査結果及び当社の対応等に関するお知らせ」及び平成 27 年 12 月 18 日付プレスリリース「当社役員の処分及び新組織体制に関するお知らせ」で公表のとおり、対象者の施設の従業員による入居者様に対する虐待等が発生した件に関連して、第三者委員会を設置し、本件不祥事の事実関係、原因の究明、責任の所在及び再発防止策についての報告（以下「本第三者委員会報告」といいます。
）を受けるとともに、経営責任の所在を明確にするため、役員の報酬減額の処分を行うこと、及び現役員は当面の間はその職務を全うし、再発防止策・再建策を推し進めることを決定したとのことです。また、対象者は、新組織体制を導入する
ことを決定し、施設管理体制及びコーポレートガバナンス体制の再構築への取組みを開始しています。
当社は現在の対象者経営陣が介護事業についての深い知見と経験に基づいて施設管理の立て直しに向けて職責を果たされることを期待し、上記の取組みを支持します。然るに、本第三者委員会報告が指摘するとおり、対象者グループの内部統制体制については課題があると考えられることから、本件両公開買付け後、適宜株主権を行使して、対象者における適正な経営体制の確立に努めます。
以上を踏まえ、当社と対象者は、本件両公開買付けが成立した場合の本件子会社化後の経営体制について、本覚書において、平成 28 年６月開催予定の対象者定時株主総会（以下「本件定時株主総会」といいます。
）以降、以下の事項を実施することに合意しています。なお、本件定時株主総会に上程する具体的な役員候補者は未定です。
・ 本件定時株主総会において、当社の指名する３名を取締役候補者とすること。
・ 本件定時株主総会後の取締役の合計人数は原則として 10 名とすること。
・ 本件定時株主総会において、当社の指名する１名を監査役候補者とすること。
・ 本件定時株主総会後の監査役の合計人数は原則として４名とすること。
・ 対象者の代表取締役のうち１名は、当社が指名した取締役の中から当社が指名する者を選定すること。
・ 対象者の商号を、本件定時株主総会において「ＳＯＭＰＯケアメッセージ株式会社」に変更すること。
・ 対象者の介護事業のブランドについては別途協議すること。
また、当社と対象者は、本覚書において、本件子会社化後、対象者の経営管理に関する取り決めにつき協議の上、決定することを合意しています。
(3) 第一回公開買付価格の決定
第一回公開買付けでは、応募予定株主のみが応募することを想定しておりますので、第一回公開買付価格の決定に際しては、当社は、平成 27 年 10 月下旬以降、複数回に渡って応募予定株主との間で独立
当事者間の交渉を行い、平成 27 年 12 月 18 日付の本応募契約において、応募予定株式（6,964,800 株、所有割合：34.69％）を１株当たり 2,500 円で取得することに合意いたしました。そこで、当社は、第一回公開買付価格を１株当たり 2,500 円とすることを決定いたしました。なお、第一回公開買付価格の決定の詳細につきましては、後記「２．買付け等の概要」の「（4）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」及び同「②算定の経緯」をご参照ください。
(4) 本件両公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本覚書

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当社及び対象者は、本件両公開買付けに関連して、平成27年12月18日付で、本覚書を締結いたしました。本覚書では、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載の本件子会社化の目的及び方法等、
並びに「(2)本件両公開買付けの目的及び背景並びに本件両公開買付け成立後の経営方針」の「②本件両公開買付け成立後の経営方針」に記載の経営方針等が規定されています。また、本覚書において、対象者は、(i)当社が第二回公開買付けを開始することを決定した場合には、対象者取締役会において、第二回公開買付けに賛同する旨、及び第二回公開買付価格は一定の合理性が認められると判断するものの、第二回公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見表明決議（以下「第二回公開買付賛同表明決議」といいます。）を適法かつ有効に行い、これを公表すること、(ii)本公開買付けに対する賛同表明決議（以下「本賛同表明決議」といいます。）及び第二回公開買付賛同表明決議を変更又は撤回しないこと、(iii)本件両公開買付け又は本件子会社化と抵触し又は抵触する可能性のある取引について、直接又は間接に、かかる取引に向けた申込みの誘引、勧誘又は情報提供を第三者に対して行わないこと、及び(iv)本件子会
社化後の対象者の経営体制が発足するまでの間、自ら又はその子会社及び関連会社をして、通常の業務の範囲内でその事業を遂行し、かつ遂行させること（以下「本覚書誓約事項」といいます。）に合意しております。但し、上記(i)及び(ii)の義務については、対象者取締役会がこれらの義務を履行することが対象者の各取締役又は監査役の善管注意義務違反を招来するおそれがあると合理的に認められる場合には、対象者はこれらの義務を負わないものとされています。また、上記(iii)の義務については、対象者が当社に対して、第三者からの対抗提案の検討に関連して、対象者の各取締役又は監査役の善管注意義務違反を招来するおそれがある合理的な理由を提示した場合には、当社はかかる善管注意義務違反を招来しないよう合理的な協力をするものとされています。
本覚書に規定される、当社が、第一回公開買付けが成立した場合に、第二回公開買付けを実施す
る義務の前提条件である本前提条件の詳細は以下のとおりです。なお、当社は、その裁量により、
本前提条件の全部又は一部を放棄の上、第二回公開買付けを実施することができます。
(a) 法令上の撤回事由に該当する事由が、新たに発生又は発見されていないこと(b) 対象者取締役会において、第二回公開買付賛同表明決議が適法かつ有効に行われ、これが公表され、かつ、かかる表明が変更又は撤回されていないこと(c) 本覚書に基づき対象者が履行又は遵守すべき義務（注１）が、重要な点において全て履行又は遵守されないことにより、本覚書の目的が達せられない見込みとなっていないこと(d) 本覚書締結日及び第二回公開買付けの開始日において対象者が当社に対して表明及び保証する事項（注２）が重要な点において真実かつ正確であること、又は、対象者の表明及び保証の違反が第二回公開買付けの成立に重大な悪影響を与えるものでないこと(e) 本覚書締結日までに当社が認識し又は認識し得た事項を除き、対象者グループの事業、資産、負債、財務状態、経営成績、キャッシュ・フロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を与える事由又は事象が発生又は判明しておらず、そのおそれもないこと(f) 第二回公開買付けの実施又は第二回公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は裁判所その他の司法機関、行政機関又は自主規制機関によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在しておらず、第二回公開買付けの実施に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる申立て、訴訟又は手続も係属していないこと(g) 公表されていない対象者に関する法第166条第２項に定める重要事実及び法第167条第２項に定める公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実（総称して、以下「対象者重要事実」という。）が存在しないこと（但し、第二回公開買付けが、法第166条第６項各号又は第167条第５項各号に定める場合に該当する場合は除く。）(h) (i)第二回公開買付けにおいて必要な株式取得に関する計画届出書（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項）が公正取引委員会によって受理されており、かつ、(ii)当社が公正取引委員会から独占禁止法第10条第９項に定める報告等を要請されておらず、独占禁止法第50条に基づく通知を受けていないこと。
(i) 本件子会社化の実行に際して、当社において必要となる株式取得に関する届出（保険業法
第271条の32第２項第３号）が、本件子会社化の実行に悪影響を及ぼすことなく完了しており又は完了することが確実であること
但し、上記(d)及び(e)については、当該各号に定める条件に合致しない事実が生じている状況で当社が第二回公開買付けを実施することが、当社の各取締役又は監査役の善管注意義務違反を招来するおそれがあると合理的に認められる場合を除き、条件が成就したものとされます。
-7-

（注１）対象者は、本覚書において、本覚書誓約事項に関する義務及び秘密保持義務のほか、(i)本覚書締結日以降、対象者グループの財産状況若しくは事業運営に重大な影響を及ぼす事項が生じた場合若しくはそのおそれがあることを知った場合、又は、対象者による表明及び保証の違反若しくはそのおそれがあることを知った場合には、直ちに、当社に対して、書面による通知を行うこと、及び(ii) 対象者による後記（注２）の(i)乃至(viii)に記載の表明及び保証の違反又は本覚書上の義務違反に起因又は関連して、当社が被った損害、損失又は費用を補償することという義務を負っております。
（注２）対象者は、本覚書において、本覚書締結日、第一回公開買付け及び第二回公開買付けの開始日及び決済日において、(i)対象者の適法な設立及び有効な存続、(ii)対象者における本覚書の締結・履行に必要な権利能力及び行為能力の保有並びに必要な手続の履践、(iii)本覚書の締結の有効性及び適法性並びに強制執行可能性、(iv)本覚書の締結及び履行に関連して必要な許認可等の取得及び履践、(v)本覚書の締結・履行が対象者に適用ある法令、社内規則、契約、司法・行政機関の判断等に違反しな
いこと、(vi)対象者について法的倒産手続の開始の申立てがなされていないこと、(vii)対象者の本覚書締結日現在における普通株式の発行済総数が 20,080,000 株であり、その全てが適法かつ有効に発行されたものであること、及び、対象者グループの株式の発行、処分、その全部若しくは一部の買い受け又は消却を義務づけることができる契約その他の取り決めが存在しないこと、(viii)対象者グループ又はその役職員
は、反社会的勢力と直接又は間接を問わず一切の関係がなく、今後関係を持つ予定もないこと、並びに(ix)対象者グループの子会社・関連会社の範囲、重要な契約、資産（不動産、知的財産権を含みます。
）、訴訟及び紛争、許認可等、有価証券報告書等及び財務諸表の正確性、租税、介護保険給付、事故、法令遵守、情報開示の正確性、並びに未公表の重要事実の不存在に関する事項を表明及び保証しております。
さらに、本覚書において、当社及び対象者は、本公開買付けが成立した場合であって、第二回公開買付けが平成 28 年 1 月 29 日までに開始されない場合には、その後の対応（当社の責めに帰すべき事由（本覚書における当社の義務の違反がある場合に限る。
）により開始されない場合には、応募予定株主が第一回公開買付けに応募した対象者株式の取扱いを含む。
）について誠実に協議するものとされています。
② 本応募契約
当社は、第一回公開買付けの実施にあたり、対象者の代表取締役会長である橋本俊明氏を含む応募予定株主との間で、応募予定株主が本日現在所有する対象者株式の全て（東畦商事が所有する対象者株式 5,800,000 株（所有割合：28.88％）、橋本敬江氏が所有する対象者株式 600,000 株（所有割合：2.99％）及び橋本俊明氏が所有する対象者株式 564,800 株（所有割合：2.81％）。所有株式数の合計：6,964,800 株、所有割合の合計：34.69％）について第一回公開買付けに応募する旨の本応募契約を平成 27 年 12 月 18 日付で締結しております。
本応募契約においては、応募予定株主の応募の前提条件として以下の事項が定められています。
なお、各応募予定株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、第一回公開買付けに応募することは制限されません。
(a) 第一回公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回等されていないこと(b) 対象者取締役会において、決議に参加した取締役の全会一致により、第一回公開買付けに対して賛同する旨の意見表明決議が適法かつ有効に行われ、これが公表され、かつ、かかる表明が変更又は撤回されておらず、かつ、第二回公開買付けにつき、第二回公開買付賛同表明決議を適法かつ有効に行うことが確実であると見込まれること(c) 本応募契約に定める当社の表明及び保証（注１）が、重要な点において真実かつ正確であること(d) 当社が本応募契約に規定する義務（注２）の重要な点に違反していないこと-8-(e) 第一回公開買付けの実施又は応募予定株主による第一回公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関その他の権限ある機関によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと(f) 第二回公開買付けの実施を妨げる具体的な事由が生じていないこと(g) 公表されていない対象者重要事実であって、第一回公開買付けの開始後において応募予定
株主が新たに知ることとなったものが存在しないこと（但し、応募予定株主が本公開買付けに応募して応募予定株式を売却することが、法第166条又は第167条に違反しない場合は除く。）（注１）当社は、本応募契約において、本応募契約締結日、第一回公開買付けの開始日及び決済日において、(i)当社の適法な設立及び有効な存続、(ii)当社における本応募
契約の締結・履行に必要な権利能力及び行為能力の保有並びに必要な手続の履践、(iii)本応募契約の締結の有効性及び適法性並びに強制執行可能性、(iv)本応募契約の締結及び履行に関連して必要な許認可等の取得及び履践、(v)本応募契約の締結・履行が当社に適用ある法令、社内規則、契約、司法・行政機関の判断等に違反しないこと、(vi)反社会的勢力との関係及び暴力的な要求行為等の不存在を表明及び保証しております。
（注２）当社は、第一回公開買付けを開始する義務及び秘密保持義務のほか、(i)応募予
定株主の義務の前提条件（ただし、上記(b)及び(g)を除く。
）が充足されるよう最大限努力すること、(ii)第一回公開買付けの決済日までに、当社による上記（注１）に記載の表明及び保証の違反若しくは本応募契約上の義務違反があった場合、応募予定
株主の義務の履行の前提条件の充足が不可能となった場合又はこれらの合理的なおそれを生じさせる具体的な事由が生じた場合には、直ちに、応募予定株主に対して、書面による通知を行うこと、(iii)当社による上記（注１）に記載の表明及び保証の違反又は本応募契約上の義務違反に起因又は関連して、応募予定株主が被った損害、損
失又は費用を補償することという義務を負っております。
(5) 第二回公開買付けに関する事項① 第二回公開買付けの概要
上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、第一回公開買付けが成立した場合、当社は、応募予定株主以外の対象者の株主の皆様が所有する対象者株式を取得し、本件子会社化を達成することを主たる目的として、対象者株式の全部を対象にした第二回公開買付けを開始する予定です。
なお、当社は、対象者と平成 27 年 12 月 18 日付で本覚書を締結し、本覚書に基づき、当社は、本前提条件を充たす場合には、第一回公開買付けの決済後速やかに、第二回公開買付けを実施する義務を負っておりますが、本前提条件を充足しない場合には第二回公開買付けを実施しない場合があります。本覚書及び本前提条件の詳細については、上記「（4）本件両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本覚書」をご参照ください。第二回公開買付けは、応募予定株主以外の対象者の株主の皆様に、第一回公開買付価格 2,500 円に比べて 1,000 円（40％）高く、第一回公開買付けの公表日の前営業日である平成 27 年 12 月 17 日のＪＡＳＤＡＱにおける対象者株式の終値 2,354 円に 48.68％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率及びディスカウント率の計算において同じとします。
）のプレミアムを加えた価格で対象者株式を売却する機会を提供するものです。
なお、本取引は対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社及び対象者は本件両公開買付
け成立後も対象者株式の上場を維持する方針でありますが、第二回公開買付価格での売却を希望される対象者の株主の皆様にも売却の機会を確実に提供する観点から、第二回公開買付けには、上限及び下限を設定しない予定です。
第二回公開買付けの買付け等の期間（以下「第二回公開買付期間」といいます。
）は平成 28 年１月 29 日から平成 28 年２月 29 日までの 21 営業日に設定する予定です。ただし、当社は、第一回公開買付けの買付け等の期間（以下「第一回公開買付期間」又は単に「公開買付期間」といいます。
）のやむを得ない延長その他これに準ずるやむを得ない事由が生じた場合には、第二回公開買付けの開始の延期及び第二回公開買付期間の変更を行う可能性があります。この場合、当社は、実務的に-9-

可能な範囲で速やかに、第二回公開買付けを開始する予定です。
なお、第一回公開買付けが成立しなかった場合には、第二回公開買付けは実施されません。
② 二段階公開買付けを実施する理由
後記「③第一回公開買付価格と第二回公開買付価格が異なる理由」に記載のとおり、本取引においては、応募予定株主から、応募予定株主が受け取る対象者株式１株当たりの対価が他の対象者の株主の皆様が受け取る対価よりも低くなることの了解を得ておりますが、金融商品取引法上、一つの公開買付けにおいて同一種類の株式に対して異なる買付け等の価格を設定することは、許容されておりません。また、同一の買付者が異なる買付け等の価格で公開買付けを同時に実施することについても、実務上許容されていないと指摘されています。
このため、当社は、二段階で公開買付けを実施することとし、第一段階として、応募予定株式を第二回公開買付価格より低い価格にて取得することを目的として、第一回公開買付けを実施し、これに続けて、第二段階として、応募予定株主以外の対象者の株主の皆様から第一回公開買付価格より高い価格にて取得することを目的として、第二回公開買付けを実施することとしました。
なお、当社は、応募予定株主から第二回公開買付価格よりも低い第一回公開買付価格で応募予定
株式を取得することができることを前提に、本取引を実施することを企図していることから、応募
予定株主から第一回公開買付価格で応募予定株式を取得することの確実性を確保するために、まずは応募予定株式を取得することを目的として第一回公開買付けを実施し、その後、応募予定株主以外の対象者の株主の皆様からその所有する対象者株式を第一回公開買付価格より高い価格にて取得することを目的として第二回公開買付けを実施することとしています。
③ 第一回公開買付価格と第二回公開買付価格が異なる理由
当社は、応募予定株主との間で独立当事者間の交渉を行い、応募予定株式を１株当たり 2,500 円の第一回公開買付価格で取得することに合意いたしました。当社は、かかる応募予定株主との交渉と並行して、応募予定株主以外の対象者の株主の皆様に市場価格にプレミアムを加えた価格での売却機会を提供することを目的として、対象者との間で、これらの株主の皆様が所有する対象者株式を、第一回公開買付価格よりも高い価格にて取得することについて協議し、交渉しました。
その上で、当社は、後記「④第二回公開買付価格の決定」に記載のとおり、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）から平成 27 年 12 月 17 日付で取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書（以下「株式価値算定書」といいます。
）の算定結果を参考にしつつ、当社において実施した対象者に対する買収監査（デュー・ディリジェンス）の結果、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の過去３ヶ月間の市場
株価の動向、対象者との協議・交渉の結果、対象者取締役会による第二回公開買付けへの賛同の可否及び第二回公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に平成 27 年 12 月 18 日に第二回公開買付価格を 3,500 円とすることを決定しました。
第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格が異なるのは、このように、当社が別々の相手方との間で異なる目的をもって行った交渉を経て決められた価格であること、及び本件子会社化が実現した場合には本取引完了後に当社と対象者の協力関係がより一層円滑なものとなることから対象者の企業価値向上に向けた各施策を積極的に実行できるようになり、対象者の企業価値向上に資するものであるとの考えから、本件子会社化実現をより確実にするべく大株主として協力する観点から、応募予定株主が、他の対象者の株主の皆様に対して当社が提示する買付価格より低い価格でその所有する対象者株式を売却する意向を有しており、応募予定株主が受け取る対象者株式１株当たりの対価が他の対象者の株主の皆様が受け取る対価よりも低くなることを了解したことによるものです。
④ 第二回公開買付価格の決定
当社は、第二回公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関
であるみずほ証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、平成 27 年 12 月 17 日付で取得した株
式価値算定書を参考にしました。なお、当社は、みずほ証券から第二回公開買付価格の公正性に関-10-する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
みずほ証券は、市場株価基準法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行いました。上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価基準法： 2,352 円から 3,202 円
ＤＣＦ法：3,240 円から 4,269 円
市場株価基準法では、平成 27 年 12 月 17 日を基準日として、ＪＡＳＤＡＱにおける対象者株式の基準日終値 2,354 円、過去１週間の終値の単純平均値 2,352 円(円未満四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)、過去１ヶ月間の終値の単純平均値 2,745 円、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 2,772 円及び過去６ヶ月間の終値の単純平均値 3,202 円をもとに、１株当たりの株式価値の範囲を 2,352 円から 3,202 円と算定しております。
ＤＣＦ法では、平成 28 年３月期から平成 37 年３月期までの対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提とした平成 28 年３月期以降に対象者が将来生み出すと見込まれるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより対象者の株式価値を評価し、１株当たりの株式価値を 3,240 円から 4,269 円と算定しております。また、ＤＣＦ法の前提とした対象者の将来の財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。
当社は、みずほ証券から取得した株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結果を参考にしつつ、当社において実施した対象者に対する買収監査（デュー・ディリジェンス）の結果、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の過去３ヶ月間の市場株価の動向、対象者との協議・交渉の結果、対象者取締役会による第二回公開買付けへの賛同の可否及び第二回公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に平成 27 年 12 月 18 日に第二回公開買付価格を 3,500 円とすることを決定いたしました。
第二回公開買付価格である 3,500 円は、第一回公開買付けについての公表日の前営業日である平成 27 年 12 月 17 日のＪＡＳＤＡＱにおける対象者株式の終値 2,354 円に対して 48.68％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 2,745 円に対して 27.50％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値
2,772 円に対して 26.26％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 3,202 円に対して 9.31％のプレミア
ムをそれぞれ加えた価格です。
(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本件両公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者の主要株主である筆頭株主及び大株主である応募予定株主が当社との間で本応募契約を締結しており、応募予定株主と対象者の一般株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることから、本件両公開買付けに係る審議に慎重を期し、本件両公開買付けの公正性及び適正性を担保するため、本件両公開買付けに対する意見表明及び本覚書の締結を決議するにあたって、以下の措置を講じているとのことです。
① 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本件両公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役
会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者及び当社から独立した法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本件両公開買付けに関する意見表明についての意思決定過程、意思決定方法その他本取引を実施するにあたっての留意点について法的助言を受けているとのことです。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社から提示された第二回公開買付価格を検討し、第二回公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公正性を担保するための措置として、対象者
及び当社から独立した第三者算定機関である野村證券に対象者株式の株式価値の算定を依頼したと-11-

のことです。なお、野村證券は、対象者又は当社の関連当事者には該当せず、本件両公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価平均法
及び対象者業績の内容や予想等を勘案したＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、対象者は野村證券から平成 27 年 12 月 17 日に対象者株式価値に関する株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。
）を取得したとのことです。なお、対象者は、野村證券から、第二回公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
対象者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 ： 2,352 円～2,772 円
ＤＣＦ法： 3,005 円～4,759 円
市場株価平均法では、平成 27 年 12 月 17 日を算定基準日として、対象者株式のＪＡＳＤＡＱにおける基準日終値 2,354 円、直近５営業日の終値単純平均値 2,352 円、直近１ヶ月間の終値単純平均
値 2,745 円及び直近３ヶ月間の終値単純平均値 2,772 円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲は、2,352 円から 2,772 円までと分析しているとのことです。
ＤＣＦ法では、平成 28 年３月期から平成 33 年３月期までの対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が平成 28 年３月期第３四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲は、3,005 円から 4,759
円までと分析しているとのことです。
なお、ＤＣＦ法による分析に用いた対象者の業績見込みにおいては大幅な増減益を見込んでいな
いとのことです。また、ＤＣＦ法による算定の基礎となる事業計画は、本件両公開買付けの実行を前提としたものではなく、したがって、本件両公開買付け実行後の各種施策の効果等を考慮していないとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言、野村
證券から取得した対象者株式価値算定書の内容等を踏まえ、対象者は、本件両公開買付けを含む本取引の諸条件、対象者株式価値算定書の内容等を慎重に検討した上で、平成 27 年 12 月 18 日開催の対象者取締役会において、以下の判断をしたとのことです。
対象者は、平成 27 年３月より当社と資本・業務提携を締結しており、対象者が有する総合的な介護サービス・ノウハウと当社が有する広範囲なネットワークを融合し、高齢者及びそのご家族にとって価値のある新しいサービスの開発・普及に努めてきたとのことです。介護サービス業界は、需要拡大が見込まれ、年々その社会的意義は益々高まっているものの、介護保険報酬の変更等の社会的要請への対応、異業種からの参入等、経営環境は厳しさを増しており、人材の確保、人材育成
を含めた管理体制の強化、業務の効率化、提供サービスの高度化等を通じた競争力の強化が課題となっているとのことです。そのようなビジネス環境の中、既に提携関係にあり、介護市場における取組を強化している当社グループとの提携を深化させることは、対象者の企業価値向上に大きく貢献するものと考えたとのことです。具体的には、上記「（2）本件両公開買付けの目的及び背景並びに本件両公開買付け成立後の経営方針」の「①本件両公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり（a）介護サービスの品質向上に向けた内部管理体制の構築、（b）ＩＣＴ（情報通信技術）
・デジタ
ル技術の利活用、（c）業務共通化・一元化による生産性の向上、（d）介護職員の処遇改善と採用・育成の推進、（e）当社グループ介護事業諮問会議との連携、（f）新規事業創出における協働を通じて、対象者のより一層の企業価値向上を図ることができると判断したとのことです。そして、激変する市場環境において、対象者が、引き続き機動的に経営を強化していくためには、対象者が一定の自主性・独立性を維持しつつ当社の経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等を相互に提供・活用で-12-

きる経営体制が望ましく、当社が対象者を連結子会社化することが対象者の企業価値向上に最善の方法であるとの判断に至ったとのことです。対象者としてはこれまで以上に当社の経営資源を活用することで経営基盤、コンプライアンス・管理体制を強化できること、上場を維持することにより機動的な資金調達と社会的信用力を維持することも可能となり、ステークホルダーの皆様に対して対象者の企業価値向上のメリットを享受いただけると考えているとのことです。
また、第一回公開買付価格については、(ⅰ)応募予定株主と当社との交渉により同人らの間で合意したものであり、第一回公開買付けは応募予定株主のみが応募することが想定される一方で一般株主の皆様による応募は想定されていないこと、(ⅱ)一般株主の皆様のために、第一回公開買付けの後速やかに第一回公開買付価格よりも高い価格を買付価格として第二回公開買付けが実施される予定であること等を踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねるのが妥当であると判断したとのことです。第二回公開買付価格については、野村證券より取得した対象者株式価値算定書に照らせば、第二回公開買付価格は一定の合理性が認められると判断するものの、本取引は対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、当社及び対象者は本件両公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であることに鑑み、第二回公開買付けに応募するか否かについて
は、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることが妥当であると判断したとのことです。
対象者は、平成 27 年 12 月 18 日開催の対象者取締役会において、以上の各判断に基づき、対象者
としては、第一回公開買付けに賛同の意見を表明すること、第一回公開買付価格の妥当性について
は意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。さらに、第二回公開買付けについては、対象者取締役会は、
平成 27 年 12 月 18 日時点においては、第二回公開買付けが実施される場合には、第二回公開買付けに賛同し、第二回公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
上記の対象者取締役会決議は、対象者取締役７名中、橋本俊明氏を除く全ての取締役６名が出席し、出席した取締役の全員の一致により決議されているとのことです。なお、対象者取締役のうち、
橋本俊明氏は当社との間で本応募契約を締結しているため、本件両公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本件両公開買付け及び本覚書に関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、上記の対象者取締役会には出席していないとのことです。
また、対象者監査役３名中全員が上記の対象者取締役会に出席し、出席監査役全員が上記決議に異議はない旨の意見を述べているとのことです。
(7) 本件両公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
本件両公開買付けの成立後、当社は、完全子会社である損害保険ジャパン日本興亜の所有する対象者
株式を、剰余金の配当等の方法により取得することを予定しています。
なお、当社は、本取引により対象者を連結子会社化することを目的としておりますので、本件両公開買付けによって対象者株式の議決権の過半数（10,060,100 株、所有割合：50.10％）を取得できた場合には、現時点で、上記損害保険ジャパン日本興亜からの取得以外に対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。他方、本件両公開買付けによって対象者株式の議決権の過半数を取得できなかった場合、対象者と対応方針を協議する予定であり、現時点で、具体的な対応方針は未定ですが、当社は、本件両公開買付け後の状況を勘案の上、対象者株式を追加で取得する可能性も含め、対応を検討する予定です。なお、第一回公開買付けが成立しなかった場合には、当社は、第二回公開買付けを実施しません。
(8) 上場廃止となる見込みの有無について
本日現在、対象者株式はＪＡＳＤＡＱに上場されておりますが、本取引は対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社及び対象者は本件両公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。第一回公開買付けは、買付予定数の上限を 9,336,400 株（所有割合：46.50％）としていることから、-13-

第一回公開買付け成立後も、対象者株式の上場は、維持される見込みです。他方、第二回公開買付けは、応募予定株主以外の対象者の株主の皆様が所有する対象者株式を対象として実施する予定ですが、第二回公開買付価格での売却を希望される対象者の株主の皆様にも売却の機会を確実に提供する観点から、第二回公開買付けには、上限及び下限を設定しない予定です。
このため、第二回公開買付けの結果次第では、対象者株式はＪＡＳＤＡＱにおける上場廃止基準のうち、①株主数が事業年度の末日において 150 人未満となった場合において、１年以内に 150 人以上とならないとき、②流通株式数（上場株式数から、役員（取締役、会計参与、監査役、執行役）の持株数、発行済株式数の 10％以上を所有する株主の持株数（明らかに固定的所有ではないと認められる株式を除く。
）及び自己株式数を控除した株式数）が事業年度の末日において、500 単位未満である場合において、１年以内に 500 単位以上とならないとき、③流通株式時価総額（事業年度の末日における最終価格に、事業年度の末日における流通株式数を乗じて得た額）が事業年度の末日において、２億 5,000 万円未満となった場合において、１年以内に２億 5,000 万円以上とならないとき、及びその他の上場廃止基準に抵触し、所定の手続きを経て、上場廃止となる可能性があります。
第二回公開買付けの結果、万一、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、上場廃止までの猶予期間として定められている１年以内に、当社は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者株式の上場が引き続き維持されるよう、合意された方策を実行いたします。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在決定している事項はありません。
２．買付け等の概要(1) 対象者の概要
①

名

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

④

事

⑤

資

⑥

設

在

業

内

年

株式会社メッセージ地

岡山市南区西市 522 番地１

容

本
立

称

月

代表取締役社長
佐藤 俊雄
介護保険法に基づく居宅サービス事業、老人用居宅の賃貸及び管理運営並びに有料老人ホームの経営等

金3,925,160 千円（平成 27 年９月 30 日現在）

日

平成９年５月 26 日
有限会社東畦商事⑦

大 株 主 及 び 持 株 比 率（平成 27 年９月 30 日現在）

28.88％

CMBL S.A. RE MUTUAL FUNDS（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

4.06％

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

3.50％

TAIYO HANEI FUND,L.P.
（常任代理人 シティバンク銀行株式会社）

3.12％

橋本 敬江

2.98％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業
務部）

2.98％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託
口 9）

2.94％

橋本 俊明

2.81％

JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10(常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）

-14-

2.15％
1.94％

資 本 関 係

人 的 関 係⑧

公開買付者と対象者の関係（平成 27 年 12 月 18 日現在）
取 引 関 係

関連当事者への 該当状況

公開買付者の子会社である損害保険ジャパン
日本興亜は、対象者株式 703,500 株（所有割
合：3.50％）を所有しております。
公開買付者の子会社である損害保険ジャパン
日本興亜から対象者への出向者が５名おります。
該当事項はありません。なお、公開買付者の子会社である損害保険ジャパン日本興亜と対象者との間で一般的な保険契約の取引はありますが、重要な取引はありません。
該当事項はありません。

（注）「持株比率」は、対象者が平成 27 年 11 月 12 日に提出した第 19 期第２四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。
(2) 日程等① 日程
取締役会決議

平成 27 年 12 月 18 日（金曜日）

公開買付開始公告日

平成 27 年 12 月 21 日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

平成 27 年 12 月 21 日（月曜日）② 届出当初の買付け等の期間
平成 27 年 12 月 21 日（月曜日）から平成 28 年１月 25 日（月曜日）まで（20 営業日）
（注）金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第８条第１項及び行政機関の休日に関する法律第１条第１項第３号に基づき平成 27 年 12 月 29 日及び 30 日は、行政機関の休日となるため、公開買付期間に算入しておりませんが、公開買付代理人による本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。
）からの応募の受付けは、公開買付期間に算入されていな
い平成 27 年 12 月 29 日及び 30 日にも行われます。
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、平成 28 年２月８日（月曜日）までとなります。
(3) 買付け等の価格
普通株式

１株につき金 2,500 円(4) 買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、平成 27 年 10 月下旬以降、複数回に渡って応募予定株主との間で独立当事者間の交渉を行い、応募予定株主が所有する対象者株式の全て（所有株式数の合計：6,964,800 株、所有割合の合計：34.69％）を１株当たり 2,500 円で取得することに合意いたしました。そこで、当社は、第一回公開買付価格を１株当たり 2,500 円とすることを決定いたしました。また、当社は、上記のとおり、応募予定株主との交渉によって合意した価格を第一回公開買付価格としているため、第一回公-15-

開買付価格の決定にあたって、第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。
なお、第一回公開買付価格は、第一回公開買付けについての公表日の前営業日である平成 27 年
12 月 17 日のＪＡＳＤＡＱにおける対象者株式の終値 2,354 円に対して 6.20％のプレミアムを加えた価格であり、過去１ヶ月間の終値の単純平均値 2,745 円に対して 8.93％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 2,772 円に対して 9.81％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 3,202 円に対して21.92％ディスカウントした価格です。
また、第一回公開買付価格は、平成 27 年３月の対象者との本提携に伴い当社の子会社である損害保険ジャパン日本興亜が対象者の創業者である橋本俊明氏より取得した対象者株式の価格（１株当たり 3,273 円、当時のＪＡＳＤＡＱにおける対象者株式の平成 27 年２月 26 日を最終日とする連続する５営業日における終値の平均値）と比べると 773 円の差異がありますが、これは、対象者株式の株価の変動により生じた差額によるものです。
② 算定の経緯
当社は、平成 27 年９月下旬に、応募予定株主のうち対象者の創業者である橋本俊明氏に対して、対象者の連結子会社化を視野に入れた本取引の可能性について提案を行いました。その後、橋本俊
明氏との間で相互に協議を進めたところ、日本において最も多くのお客さまにご利用・ご支持いた
だける業界トップシェアの介護事業を実現し、日本の介護事業を改革するというビジョンを共有するに至るとともに、当社が対象者を連結子会社化することにより、当社と対象者の協力関係がより一層円滑なものとなり、当社と対象者の協働による上記「１．買付け等の目的等」の「（2）本件両
公開買付けの目的及び背景並びに本件両公開買付け成立後の経営方針」の「①本件両公開買付けの目的及び背景」に記載の各施策の実行が両社の企業価値向上に資するものであるとの考えで一致しました。また、平成 27 年 10 月上旬、橋本俊明氏を含む応募予定株主から当社に対して、当社による対象者の連結子会社化の実現をより確実にするべく大株主として協力する観点から、応募予定株
主が、他の対象者の株主の皆様に対して当社が提示する買付価格より低い価格で、その所有する対象者株式を売却する意向を有している旨の申出があり、当該申出を踏まえて当社は本取引の具体的な検討を開始いたしました。
また、当社は、平成 27 年 10 月下旬、対象者に対して、対象者を当社のグループ企業の一員として事業を推進する体制を実現し、両社の緊密な連携のもとで、提携事業の更なる発展と両社の企業価値向上を図ることを目的とした、当社による対象者の連結子会社化について、提案を行いました。
その後、対象者との協議を経て、当社が応募予定株主の所有する対象者株式の全部を第一回公開買付けにより取得した上で、第二回公開買付けにより対象者株式を追加取得して対象者を連結子会社
化するという本取引の概要を決定し、同じく応募予定株主からも本取引の概要について合意を得ました。
第一回公開買付けでは、応募予定株主のみが応募することを想定しておりますので、第一回公開
買付価格の決定に際しては、当社は、平成 27 年 10 月下旬以降、複数回に渡って応募予定株主との間で独立当事者間の交渉を行い、平成 27 年 12 月 18 日付の本応募契約において、応募予定株式（6,964,800 株、所有割合：34.69％）を１株当たり 2,500 円で取得することに合意いたしました。
そこで、当社は、第一回公開買付価格を１株当たり 2,500 円とすることを決定いたしました。なお、
当社は、第一回公開買付価格の決定にあたって、第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。
③ 算定機関との関係
当社は、第一回公開買付価格の決定にあたって、第三者算定機関からの算定書は取得しておりませんので、該当事項はありません。
(5) 買付予定の株券等の数
買付予定数
9,336,400（株）

買付予定数の下限
6,964,800（株）-16-

買付予定数の上限
9,336,400（株）

（注１） 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（6,964,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（9,336,400 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 32 条に規定するあん
分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(6) 買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数―個（買付け等前における株券等所有割合―％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

7,035 個（買付け等前における株券等所有割合
3.50％）

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

93,364 個（買付け等後における株券等所有割合
46.50％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

7,035 個（買付け等後における株券等所有割合
3.50％）

対象者の総株主の議決権の数

200,773 個（注１） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第19期第２四半期報告書に記載された平成27
年９月30日現在の総株主等の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。
ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式（ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。
）についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券
等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第19期第２四半期報告書に記載された平成27年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（20,080,000株）から、平成28年３月期第２四半期決算短信に記載された同日現在の自己株式数（74株）を控除した20,079,926株に係る議決権の数（200,799個）を「対象者の総株主の議決権の数」として計算しています。
（注２） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
(7)買付代金

23,341 百万円（注）「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（9,336,400 株）に、１株当たりの第一回公開買付価格（2,500 円）を乗じた金額です。
(8)決済の方法① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号② 決済の開始日
平成 28 年１月 28 日（木曜日）（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成 28 年２月 12 日（金曜日）とな
-17-

ります。
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場
合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
④ 株券等の返還方法
下記「（9）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
(9) その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（6,964,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（9,336,400株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、第一回公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第 14 条第１項第３号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実として、以下の事項のいずれかに該当する場合をいいます。
(ｱ) 対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合-18-

(ｲ) 対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合
また、第一回公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。
）第 10 条第２項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ) 公開買付者が、公正取引委員会から、対象者の株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が同法
第 10 条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第 14 条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、第一回公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15 時までに、応募受付けをした公開買付代理
人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。従って、解除書面を送付する場
合は、解除書面が公開買付期間の末日の 15 時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後、速やかに上記「（8）決済の方法」の「④株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等
につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を除きます。
）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を-19-

記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
(10) 公開買付開始公告日
平成 27 年 12 月 21 日（月曜日）(11) 公開買付代理人
みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

３. 公開買付け後の方針等及び今後の見通し
上記「１．買付け等の目的等」の「(2)本件両公開買付けの目的及び背景並びに本件両公開買付け成立後の経営方針」、「(7)本件両公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無」及び「(8)上場廃止となる見込みの有無について」をご参照ください。
４. その他(1) 本件両公開買付けへの賛同①対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成27年12月18日開催の対象者取締役会において、本取引の一環として行われる第一回公開買付けに賛同の意見を表明すること、第一回公開買付価格の妥
当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済が完了してから速やかに、当社が第一回公開買付価格（2,500円）より高い価格（3,500円）を買付け等の価格とする第二回公開買付けを実施する予定ですが、対象者取締役会は、平成27年12月18日時点においては、第二回公開買付けが実施される場合には、第二回公開買付けに賛同し、第二回公開買付けに応募するか否かについては、第二回公開買付価格が野村證券から取得した対象者株式価値算
定書に照らせば、第二回公開買付価格は一定の合理性が認められると判断するものの、本取引は対象
者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社及び対象者は本件両公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であることに鑑み、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、上記の対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１．買付け等の目的等」の「（6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本件両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

②本件両公開買付けに係る重要な合意に関する事項
当社及び対象者は、本件両公開買付けに関して、平成 27 年 12 月 18 日付で、本覚書を締結しております。また、第一回公開買付けに際し、当社及び対象者の代表取締役会長である橋本俊明氏を含む
応募予定株主は、第一回公開買付けへの応募に関して、平成 27 年 12 月 18 日付で本応募契約を締結
しております。本覚書及び本応募契約の詳細につきましては、上記「１．買付け等の目的等」の「（4）本件両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本覚書」及び同「②本応募契約」をご参照ください。

-20-

(2) 投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
対象者は、平成27年12月18日付で、「当社役員の処分及び新組織体制に関するお知らせ」を公表しています。当該公表によれば、対象者は、①対象者役員の報酬減額の処分を行うこと及び②各事業セグメントの業務管理体制を強化するため平成28年１月１日付で新組織体制を実施することを決議したとのことです。
詳細については、対象者が公表している上記公表文をご参照ください。

以上【勧誘規制】
本発表資料は、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本件両公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、ご自身の判断で申込みを行ってください。本発表資料は、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本発表資料（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
・本件両公開買付けは、公開買付者である当社により、日本で設立された会社である対象者の証券を対象として行われるものです。これらの会社は日本に所在し、大部分の役員は日本の居住者であるため、本件両公開買付けに関して米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利及び請求を行使することが困難となる可能性があります。これらの会社又はその役員に対して、米国の証券関連法への違反を理由として米国外の裁判所において法的手続きを開始することができない可能性があります。また、これらの会社又はその役員その他の関連者をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。また、本件両公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法(Securities
Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。以下「米国 1934 年証券取引所法」といいます。)第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則は本件両公開買付けには適用されず、本件両公開買付
けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本発表資料に含まれる全ての財務情報は、日本の会計基準に基づいて作成されており、米国の会計基準に基づくものでなく、米国の会計基準に基づいて作成された財務情報の内容と同等とは限りません。
・本件両公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本件両公開買付けに関する書類の全部又は一部が英語で作成され、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
・本発表資料中の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）(その後の改正を含みます。
）第27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知
又は未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを保証するものではありません。本発表資料中の「将来に関する記述」は、本発表資料の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正する義務を負うものではありません。
・公開買付者のフィナンシャル・アドバイザー及びそれらの関連会社は、それらの通常のセカンダリー業務の範疇において、日本の金融商品取引関連法制その他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則第 14ｅ－５条(b)項の要件に従い、本件両公開買付けの開始前、又は本件両公開買付けの買付け等の期間中に、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本件両公開買付けによらず取得する可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、ウェブサイトその他の開示方法により英語での開示が行われます。
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