定款

２０２２年６月１７日改正

エーザイ株式会社
第 １ 章 総定款
則（商 号）
第 1 条

本会社は、エーザイ株式会社と称し、英文では Eisai Co., Ltd. と表示する。

（企業理念）
第 2 条

本会社は、患者様と生活者の皆様の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献することを企業理念と定め、この企業理念のもとヒューマン・ヘルスケア（hhc）企業をめざす。

② 本会社は、日本発のイノベーション企業として人々の健康憂慮の解消と医療較差の是正という社会善を効率的に実現する。
③ 本会社の使命は、患者様と生活者の皆様の満足の増大であり、他産業との連携による hhc エコシステムを通じて、日常と医療の領域で生活する人々の「生ききるを支える」ことである。その結果として売上、利益がもたらされ、この使命と結果の順序を重要と考える。
④ 本会社は、コンプライアンス（法令と倫理の遵守）を日々の活動の根幹に据え、社会的責任の遂行に努める。
⑤ 本会社の主要なステークホルダーズは、患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員である。本会社は、以下を旨としてステークホルダーズの価値増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持に努める。
1．未だ満たされていない医療ニーズの充足、疾患の啓発や予防に資する情報・サービスの提供、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性を含む有用性情報の伝達
2．長期的な視野に基づく社会のサステナビリティへの貢献
3．株主共同の利益と長期的な企業価値の向上、積極的な株主還元、経営情報の適時開示-1-4．安定的な雇用の確保、人権および多様性の尊重、自己実現を支える成長機会の充実、働きやすい環境の整備
（目 的）
第 3 条

本会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1．医薬品の研究開発、製造、販売および輸出入
2．その他適法な一切の事業（本店の所在地）
第 4 条

本会社は、本店を東京都文京区に置く。

（公告方法）
第 5 条

本会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞への掲載により行う。

（指名委員会等設置会社）
第 6 条

本会社は、会社法第 2 条第 12 号に定義される指名委員会等設置会社とする。

第 ２ 章 株式

（発行可能株式総数）
第 7 条

本会社は、発行することができる株式の総数を 11 億株とする。

（単元株式数）
第 8 条

本会社は、単元株式数を 100 株とする｡（単元未満株式についての権利）
第 9 条

本会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1．会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利-2-2．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
3．次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第 10 条 本会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを本会社に請求することができる。
（株主名簿管理人）
第 11 条 本会社は、株主名簿管理人を置く｡② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定め、これを公告する。
③ 本会社においては、株主名簿および新株予約権原簿に係る作成および備置きを含む事務を取扱わず、これを株主名簿管理人に委託する｡（株式取扱規則）第 12 条法令または本定款に規定された事項以外の株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた執行役が株式取扱規則に定める。

第 ３ 章 株 主 総 会（招 集）
第 13 条 定時株主総会は、毎事業年度終了の翌日から 3 ヵ月以内にこれを招集する。臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する｡② 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会が定める取締役が招集する。当該取締役に事故がある場合は、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役がこれに代わる｡-3-

③ 株主総会は、東京都区内で開催する｡
ただし、東京都区内において開催が困難と認められたときは、他の地域を開催地とできる。
（定時株主総会の基準日）
第 14 条 定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。
（電子提供措置等）
第 15 条 本会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 本会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（議 長）
第 16 条 株主総会の議長は、あらかじめ取締役会が定める取締役または執行役が行う。当該取締役または執行役に事故がある場合は、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役または執行役がこれに代わる。
（決議方法）
第 17 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う｡② 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の3 分の 2 以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第 18 条 本会社の株主は、議決権を有する他の株主 1 名を代理人としてその議決権を行使することができる｡② 本会社の株主またはその代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する-4-

書面を本会社に提出する。
（議事録）
第 19 条 株主総会の議事については、法令に従い議事録を作成し、備置く。

第 ４ 章 取締役および取締役会（員 数）
第 20 条 取締役は、15 名以内とする。
（選 任）
第 21 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する｡② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡③ 取締役の選任決議は、累積投票によらない｡（任 期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする｡（取締役会の設置）
第 23 条 本会社は、取締役会を置く。
（議 長）
第 24 条 取締役会の決議によって、取締役の中から議長 1 名を選定する。
（招 集）
第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、議長が招集する。
議長に事故がある場合は、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役がこれに代わる｡② 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前に各取締役に発する。ただし、-5-

緊急の場合はこの期間を短縮することができる｡（決議の省略）第 26 条 本会社は、取締役会の決議事項の提案について、議決権を行使することができる取締役の全員が書面または電磁的記録によりその提案に同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。
（取締役会規則）第 27 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会の定める取締役会規則による｡（議事録）
第 28 条 取締役会の議事については、法令に従い議事録を作成し、備置く。

第 ５ 章 指 名 委 員 会 等（指名委員会等の設置）
第 29 条 本会社は、指名委員会、監査委員会および報酬委員会を置く。
（選 定）
第 30 条 指名委員会等を組織する取締役は、取締役会の決議によって選定する。

第 ６ 章 会 計 監 査 人（会計監査人の設置）
第 31 条 本会社は、会計監査人を置く。
（選 任）
第 32 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

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第 ７ 章 執 行 役（執行役の設置）
第 33 条 本会社は、執行役を置く。
（選 任）
第 34 条 執行役は、取締役会の決議によって選任する｡（任 期）
第 35 条 執行役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
（代表執行役）
第 36 条 取締役会の決議によって、執行役の中から代表執行役 1 名以上を選定する。
(役付執行役)
第 37 条 取締役会の決議によって、執行役の中から役付執行役を定めることができる。

第 ８ 章 責 任 免 除（責任免除）
第 38 条 本会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 本会社は、 会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。
）との間に、法令が規定する責任の限度額に損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。

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第 ９ 章 計算（事業年度）
第 39 条 事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの 1 年とする｡（剰余金の配当等の決定機関）
第 40 条 本会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める。
（剰余金の配当の基準日）
第 41 条 期末配当の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。
② 中間配当の基準日は、毎年 9 月 30 日とする。
（配当金の除斥期間）第 42 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から受領されずに満3 年を経過したときは、本会社はその支払義務を負わない。

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