証券コード5241
2024年９月24日
株主各位
東京都千代田区西神田三丁目２番１号
株式会社日本オーエー研究所
代表取締役社長 奥山 宏昭

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
本株主総会は電子提供措置をとっており、会社法第 325 条の３の規定により、電子提供措置事項をインターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下の当社ウェブサイトにアクセスのうえご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト https://www.noar.co.jp
電子提供措置事項は、インターネット上の当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所ウェブサイトにも掲載しております。当社ウェブサイトにて、電子提供措置事項を閲覧できない場合には、以下の東京証券取引所ウェブサイト（上場会社情報サービス）にアクセスしていただき、銘柄名（会社名）又は証券コードを入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類/PR 情報」を選択のうえ、株主総会招集通知ページに掲載されている情報を閲覧くださいますようお願い申しあげます。
東京証券取引所ウェブサイト（上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、議決権の行使をお願い申しあげます。各議案の内容は、当社ウェブサイト及び東京証券取引所ウェブサイト上の「臨時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に記載のとおりでございますので、同書類をご検討くださいまして、後述のご案内に従って 2024 年 10 月８日（火曜日）午後６時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬具記
１．日
時
2024 年 10 月９日（水曜日）午前 10 時
２．場
所
東京都千代田区西神田３丁目２番１号
住友不動産千代田ファーストビル南館４階 当社本店会議室（会場が 2024 年３月 28 日に開催した定時株主総会と異なっておりますので、ご来場の際は末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
３．目的事項
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 会計監査人選任の件４．議決権の行使についてのご案内
同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2024 年 10 月８日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。各議案につき賛否が表示されていない場合には、会社提案につき賛成としてお取扱いいたします。
以上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～◎当日、ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎電子提供措置事項に修正をすべき事情が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.noar.co.jp）及び東京証券取引所ウェブサイト
（https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show）において、その旨、修正前の事項及び修正後の事項を掲載させていただきます。

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株主総会参考書類
議案
第１号議案 定款一部変更の件（１）変更の理由①一般株主保護の観点から会計監査人を選任いたしたく、定款の内容を一部変更するものであります。
②会計監査人が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議によって、会計監査人の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨の規定（変更案第 39 条第１項）を定めるものであります。また、会計監査人が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会計監査人と責任限定契約を締結できる旨の規定（変更案第 39 条第２項）を定めるものであります。
（２）定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款
変更案
第１条～第３条 （条文省略）
第１条～第３条 （現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会（新設）（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人第５条～第３５条 （条文省略）

第５条～第３５条 （現行どおり）（新設）

第６章 会計監査人（新設）（会計監査人の選任方法）
第３６条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（新設）（会計監査人の任期）第３７条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（新設）（会計監査人の報酬等）
第３８条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（新設）（会計監査人の責任免除）
第３９条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
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第６章 計 算第３６条～第３９条 （条文省略）

第７章 計 算第４０条～第４３条 （現行どおり）

第２号議案 会計監査人選任の件（１）会計監査人選任の目的
当社は、2024 年７月 30 日開催の監査役会において、本臨時株主総会における第１号議案「定款一部変更の件」が承認されることを条件として、会計監査人として有限責任大有監査法人を選任する議案について決議いたしました。
当社監査役会の会計監査人選任議案の決定を受け、本臨時株主総会に「会計監査人選任の件」を第２号議案として付議することを決議いたしたくここに上程いたします。
なお、同監査法人は従前より当社の公認会計士等でございます。定款変更に伴い、会計監査人として選任するものであります。
（２）会計監査人候補者
会計監査人候補者は次のとおりであります。
名称
有限責任大有監査法人事務所
東京都千代田区飯田橋１－４－１ 九段ウィズビル３階
沿革
1988年
大有監査法人を設立
2006年４月 監査法人ゼネラルと合併し、大有ゼネラル監査法人に名称変更
2006年９月 新栄監査法人を合併
2016年６月 有限責任監査法人への移行に伴い、有限責任大有監査法人に名称変更
業務執行社員の氏名
公認会計士 新井 努
公認会計士 甲谷 良太郎
概要
資本金18 百万円
人員構成 代表社員
８名
社員
３名
公認会計士 24名
その他
４名
合計
39名
（３）（２）に記載する者を公認会計士等の候補とした理由
監査役会が有限責任大有監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人が当社の業務内容を深く理解しており、長年にわたる経験と信頼性に基づき適切な監査を実施できると判断したためであります。
また、当法人の品質管理体制等については、日本公認会計士協会において一定の評価を得ており、審査を経たうえ上場会社等監査人として登録されている点も勘案し判断したものであります。
以上

3株主総会会場ご案内図
会

場 東京都千代田区西神田３丁目２番１号
住友不動産千代田ファーストビル南館４階
株式会社日本オーエー研究所 本社会議室

会場最寄駅「九段下駅」5 番出口徒歩 3 分（半蔵門線・東西線・新宿線）「神保町駅」A2 出口徒歩 4 分（半蔵門線・新宿線・三田線）「水道橋駅」西口徒歩 7 分（JR 線）※近隣には「住友不動産千代田ファーストビル西館」及び「住友不動産千代田ファーストビル東館」がございます。お間違えのないようお気を付けください。

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