監査役監査基準（改定履歴記載版）
2021 年 12 月 16 日
公益社団法人日本監査役協会「監査役監査基準」（2015 年７月 23 日最終改定）を次のとおり改定する。
（注）改定箇所については、赤字により表示している。また、公開草案（2021 年 10 月４日公表）からの改定箇所は黄色塗りにより表示している。
備考欄に改定の趣旨を記載している。
改定履歴

備考

監査役監査基準
公益社団法人日本監査役協会
1975昭 和 50 年 ３ 月 25 日 制 定
1982昭 和 5 7 年 ７ 月 2 0 日 改定正1993平 成 ５ 年 ９ 月 2 9 日 改定正1994平 成 ６ 年 1 0 月 3 1 日 改定正2000平 成 1 2 年 １ 月 ７ 日 改定正2002平 成 1 4 年 ６ 月 1 3 日 改定正2004平 成 1 6 年 ２ 月 1 2 日 改定正2007平 成 1 9 年 １ 月 1 2 日 改定正2009平 成 2 1 年 ７ 月 ９ 日 改定正2011平 成 2 3 年 ３ 月 1 0 日 改定正2015 平成 27 年 7 月 23 日改定最終改正
2021 年 12 月 16 日最終改定

（前

第１章

略）

本基準の目的（目的）
第１条
１．本基準は、監査役の職責とそれを果たすうえでの心構えを明らかにし、併せて、その職責を遂行するための監査体制のあり方と、監査に当たっての基準及び行動の指針を定めるものである。【Lv.5】
２．監査役は、企業規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の監査環境にも配慮して本基準に則して行動するものとし、監査の実効性の確保に努める。【Lv.4】

第２章

監査役の職責と心構え（監査役の職責）
第２条
１．監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた法定の独立の機関として、取締役の職務の執行を監査することにより、良質な企業統治体制を確立する責務を負っている。良質な企業統治体制とは、企業及び企業集団が、様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応えることができる体制である良質な企業統治体制を確立する責務を負っている。【Lv.3】
２．前項の責務を通じ、監査役は、会社の透明・公正な意思決定を担保するとともに、会社の迅速・果断な意思決定が可能となる環境整備に努め、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、取締役又は使用人に対し能動的・積極的な意見の表明に努める。【Lv.4】
３．監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じなければならない。
【Lv.2】【第１項補足】本基準における「監督」の概念は、会社法第 362 条第２項第２号に規定する「取締役の職務の執行の監督」に留まらず、より広い企業統治における監督機能全般を意味する。広義の監督機能は、取締役会と監査役（会）が協働して担うものであり、「監査」もその一部と考えている（広義の監督機能の概念については、当協会「監査役等の英文呼称について」（2012 平成 24 年
８月 29 日）において提示していたものであるが、本基準においても同様の概念を踏まえて記載している改定するものである。）。
また、コーポレートガバナンス・コード（以下、補足において「GC」という。）において求められている各種ステークホルダーとの協働は、取締役会及び経営陣が主導的に行うべきものであるが、監査役も企業統治体制の確立の観点から、取締役会及び経営陣を後押しすることが求められていることから今回の改定を行った。
【第１項参考】GC 基本原則２及び基本原則４【第２項補足】 GC 原則４－-４のとおり、監査役が、いわゆる「守りの機能」を含めその役割・責務を十分果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切ではない。既に多くの実務においては、監査役は、取締役会又は経営会議等重要な会議のほか、様々な場面で多岐にわたる事項について、法令や定款違反の可能性の観点だけではなく、リスク管理の観点や経営判断の合理性の観点等からも意見を述べている（具体例については、日本監査役協会「第 77 回監査役全国会議に係る事前アンケート 集
計結果」（2013 年 10 月８日）を参照。）。ただし、これらの対応は各社の置かれている状況を勘案して行われるべきもので、各企業一律に求められるものではないことに留意する必要がある。

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備考

（監査役の心構え）【第 4 項】

第３条

子会社の機関設計は監査役

１．監査役は、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動しなけ（会）設置会社に限られない

ればならない。【Lv.2】

ことから追加した。

２．監査役は、監督機能の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、常に監査品質の向上等に向けた自己研鑽に努め、就任後においても、これらを継続的に更新する機会を得るよう努める。【Lv.4】
３．監査役は、適正な監査視点の形成のため、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、監査役に求められる役割と責務を十分に理解する機会を得るよう努めるほか、経営全般の見地から経営課題についての認識を深め、経営状況の推移と企業をめぐる環境の変化を把握し、能動的・積極的に意見を表明するよう努める。
【Lv.4】
４．監査役は、平素より会社及び子会社の取締役、執行役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努める。【Lv.4】
５．監査役は、監査意見を形成するに当たり、よく事実を確かめ、必要があると認めたときは、弁護士等外部専門家の意見を徴し、判断の合理的根拠を求め、その適正化に努める。【Lv.4】
６．監査役は、その職務の遂行上知り得た情報の秘密保持に十分注意しなければならない。
【Lv.2】
７．監査役は、企業及び企業集団の健全で持続的な成長を確保し社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立と運用のために、監査役監査の環境整備が重要かつ必須であることを、代表取締役を含む取締役に理解し認識させるよう努める。【Lv.4】【第２項参考】GC 基本原則４、原則４－４及び補充原則４－14①【第３項補足】「能動的・積極的に意見を表明」とは、専ら経営に関する事項として、発言を控える、若しくは意見を求められるまで待つことをせずに、企業にとり有益と自ら判断した場合は躊躇することなくリスク管理の観点や経営判断の合理性の観点等からも意見を述べることを期待したものである。

第３章【表題、第２項、第３項】

監査役及び監査役会

公開草案に対する意見 No.4

（常勤の監査役）
第４条
１．監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない。【Lv.1】
２．常勤の監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め【Lv.4】、【Lv.4】かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証する。【Lv.3】
３．常勤の監査役は、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査役と共有するよう努める。【Lv.4】（社外監査役及び独立役員）
第５条
１．社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために法令上その選任が義務付けられていることを自覚し、積極的に監査に必要な情報の入手に心掛け、得られた情報を他の監査役と共有することに努めるとともに、他の監査役と協力して監査の環境の整備に努める。
【Lv.4】また、他の監査役と協力して第 3837 条第１項に定める
内部監査部門等及び会計監査人との情報の共有に努める。
【Lv.4】
２．社外監査役は、その独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問をし又は意見を述べる。
【Lv.3】
３．社外監査役は、法令で定める一定の活動状況が事業報告における開示対象となることにも留意し、その職務を適切に遂行しなければならない。【Lv.2】
４．独立役員に指定された社外監査役は、一般株主の利益ひいては会社の利益（本条において「一般株主の利益」という。）を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のために行動することが特に期待されていることを認識し、他の監査役と意見交換を行うとともに他の監査役と協働して一般株主との意見交換等を所管する部署と情報の交換を図り、必要があると認めたときは、一般株主の利益への配慮の観点から代表取締役及び取締役会に対して意見を述べる。【Lv.3】（監査役会の機能）
第６条
１．監査役会は、すべての監査役で組織する。
【Lv.1】
２．各監査役は、監査役会が監査に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であることに鑑み、職務の遂行の状況を監査役会に報告する。【Lv.3】また、各監査役は、監査役会を活用して監査の実効性の確保に努める。【Lv.4】ただし、監査役会の決議が各監査役の権限の行使を妨げることはできない。【Lv.1】
３．監査役会は、必要に応じて取締役又は取締役会に対し監査役会の意見を表明しなければならない。
【Lv.2】
４．監査役会は、法令に定める事項のほか、取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受ける。【Lv.3】（監査役会の職務）【第 4 号】
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改定履歴

備考

第７条

監査役会規則（ひな型）第 3 条

監査役会は、次に掲げる職務を行う。ただし、第３号の決定は、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。 第 4 号と同様に他の機関設計【Lv.1】に併せて追加した。

一

監査報告の作成

二

常勤の監査役の選定及び解職

三

監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定

四その他法令及び定款に定められた職務（監査役会の運営）

【第３項】

第８条

他の機関設計に併せて追加し

１．監査役会は、定期的に開催し、取締役会の開催日時、各監査役の出席可能性等にも配慮し、あらかじめ年間の開た。

催日時を定めておくことが望ましい。【Lv.4】ただし、必要があると認めたときは随時開催する。【Lv.3】
２．監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定めるものとする。【Lv.4】監査役会の議長は、監査役会を招集し運営するほか、監査役会の委嘱を受けた職務を遂行する。【Lv.3】ただし、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。【Lv.1】
３．監査役会は、必要があると認めたときは、取締役、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署（本基準において「内部統制部門」という。）の使用人又は会計監査人その他の者に監査役会への出席を求め、説明を求める。
【Lv.3】
４３．監査役会は、各監査役の報告に基づき審議をし、監査意見を形成しなければならない。【Lv.2】
５４．監査役会の決議を要する事項については、十分な資料に基づき審議しなければならない。【Lv.2】
６５．監査役は、監査役会議事録に議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定める事項が適切に記載されているかを確かめ、出席した監査役は、これに署名又は記名押印（電子署名を含む。
）しなければならない。
【Lv.1】（監査役選任手続等への関与及び同意手続）
第９条
１．監査役会は、取締役が株主総会に提出する監査役の選任議案について、同意の当否を審議しなければならない。
【Lv.1】同意の判断に当たっては、第 10 条に定める選定基準等を考慮する。【Lv.3】
２．監査役会は、監査役の候補者、監査役候補者の選定方針の内容、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査役の選任の要否等について、取締役との間であらかじめ協議の機会をもつことが望ましい。【Lv.4】
３．監査役会は、必要があると認めたときは、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすることを請求し、又は株主総会に提出する監査役の候補者を提案する。【Lv.3】
４．監査役は、監査役の選任若しくは解任又は辞任について意見をもつに至ったときは、株主総会において意見を表明しなければならない。
【Lv.2】
５．補欠監査役の選任等についても、本条に定める手続に従う。【Lv.3】
６．監査役及び監査役会は、社外監査役選任議案において開示される不正な業務執行の発生の予防及び発生後の対応に関する事項について、適切に記載されているかにつき検討する。【Lv.3】【第９条補足】2021 年６6 月の GC 改訂により、原則４4－-４4 における監査役及び監査役会の役割・責務として監査役の選解任・報酬の決定に係る権限への言及が追記された。本改訂は、監査に対する信頼性の確保に向けた監査役の独立性の担保を強調するものであり、本条各項に掲げる選任手続等に対する主体的関与は重要性を増しているといえる。
【第２項補足】監査役候補の指名の方針等を会社が定める場合に、取締役会だけで定めるのではなく監査役会が関与することについて言及している。
【第２項参考】GC 原則３－-１(iv)(v)

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【第６項】
公開草案に対する意見 No.7

改定履歴

備考

（監査役候補者の選定基準等）【第２項】

第 10 条

公開草案に対する意見 No.8

１．監査役会は、監査役の常勤・非常勤又は社内・社外の別及びその員数、現任監査役の任期、専門知識を有する者の有無、欠員が生じた場合の対応等を考慮し、監査役選任議案への同意等を行うに当たっての一定の方針を定める【第６項】

ものとする。
【Lv.4】

追加の趣旨については補足参２．監査役候補者の選定への同意及び監査役候補者の選定方針への関与に当たっては、監査役会は、任期を全うする

照。

ことが可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して、監査役としての適格性を慎重に検討する。【Lv.3】なお、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任され、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されることが望ましい。なお、監査役のうち最低１名は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者であることが望ましい。【Lv.4】
３．社外監査役候補者の選定に際しては、監査役会は、会社及び親会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討するものとする。
【Lv.4】
４．監査役会は、独立役員の指定に関する考え方を取締役等から聴取し、必要に応じて協議する。【Lv.3】
５．監査役候補者及び社外監査役候補者の選定に際しては、監査役会は、前３項に定める事項のほか、法令の規定により監査役の選任議案に関して株主総会参考書類に記載すべきとされている事項についても、検討する。【Lv.3】
６．監査役会は、候補者を含む各監査役の知識・経験・能力等について、自社の状況に応じて適切な開示が行われているかを検討し、必要があると認めたときは取締役会に対して意見を表明するものとする。
【Lv.4】【第２項参考照】GC 原則 4－11
【第６項補足】GC 補充原則４－11１１①を踏まえた規定である。同原則において取締役につき求められているいわゆるスキル・マ
トリックスをはじめとするスキル等の組み合わせの開示については、コードの趣旨に照らし、各社の事情に応じて監査役を対象に含めることも考えられる。

（特定監査役の選定）

他の機関設計において「選定第 11 条監査（等）委員」「特定監査（等）

１．監査役会は、次に掲げる職務を行う監査役（本基準において、「特定監査役」という。）をそれぞれ 1 名又は複数委員」に関する記載の整理を

名その決議により選定し、又は定め、若しくは指定することができる。【Lv.5】

行ったことに伴い、監査役監

一

会社法施行規則第 132 条第５項第２号イ、会社計算規則第 130 条第５項第２号イ、及び会社計算規則第 132 条に定める監査役として定められた監査役

二せるために記載を行うことと事業報告及びその附属明細書を作成した取締役から提供を受け、他の監査役に対し送付する者として監査役会が指定した監査役

三

査基準においても平仄を合わした。なお、特定監査役の選
定自体は組織上の運営事項で会社計算規則第 125 条に基づき、計算関係書類を作成した取締役から計算関係書類の提供を受け、他の監査役に対し送付する者として監査役会が指定した監査役あり、「監査役会規則（ひな型）」においても収録している

２．前項の監査役を選定し、又は定め、若しくは指定する際は、当該各号の職務の内容に応じ、当該監査役の社内・ が、第２項、第３項に掲げる
社外又は常勤・非常勤の別、及び専門知識の有無等を考慮するものとする。【Lv.4】
３．第１項各号に定める監査役は、必要があると認めたときは、第 16 条に定める補助使用人等又は第 38 条第１項に定める内部監査部門等を通じてその職務を行う。【Lv.3】

事項は基準としての記載事項となることから収録している。

【第１1 項第２2 号、第３3 号補足】法令上、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を作成した取締役から受領するのは各監査役であるが、実務に即し、これらを受領し、他の監査役に対し送付することについても、特定監査役の職務としている。

（監査役の報酬等）
第 1211 条
１．各監査役が受けるべき報酬等の額について定款の定め又は株主総会の決議がない場合には、監査役は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査役の協議をもって各監査役が受ける報酬等の額を定めなければならない。【Lv.1】
２．監査役は、監査役の報酬等について意見をもつに至ったときは、必要に応じて取締役会又は株主総会において意見を述べる。
【Lv.3】【第 12 条補足】第９9 条補足参照。

（監査費用）
第 1312 条
１．監査役は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。
【Lv.5】
２．監査役会は、第 1817 条第２項第６号の方針に基づき、職務の執行について生ずる費用について、あらかじめ予
算を計上しておくことが望ましい。【Lv.4】ただし、緊急又は臨時に支出した費用についても、会社に償還を請求する権利を有する。【Lv.5】
３．監査役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、当該費用を会社に請求する権利を有する。【Lv.5】
４．監査役は、その役割・責務に対する理解を深めるため必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に適合した研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求する権利を有する。
【Lv.5】
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改定履歴

備考

５．監査費用の支出に当たっては、監査役は、その効率性及び適正性に留意するものとする。【Lv.4】【第３項、第４項補足】費用負担についても明確にしている。
【第３項、第４項参考】GC 補充原則４－13②、原則４－14

第４章

コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応【第３項】
GC の改訂を踏まえて記載を修（コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応）正した。趣旨については補足

第 1413 条参照。

１．コーポレートガバナンス・コードの適用を受ける会社の監査役は、そコーポレートガバナンス・コードの趣旨を十分に理解したうえで、自らの職務の遂行に当たるものとする。【Lv.4】
２．監査役及び監査役会は、取締役会が担う以下の監督機能が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し
かつ収益力・資本効率等の改善を図るべく適切に発揮されているのかを監視するとともに、自らの職責の範囲内でこれらの監督機能の一部を担うものとする。【Lv.4】
一

企業戦略等の大きな方向性を示すこと

二

代表取締役その他の業務執行取締役による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと

三

独立した客観的な立場から、代表取締役その他の取締役等に対する実効性の高い監督を行うこと

３. 監査役は、が指名・報酬などに係る任意の諮問委員会等について、独立性確保の観点から参加するを求められた場合にはに参加積極的に検討するものとする。【Lv.4】当該委員会に参加する場合には、会社に対して負っている
善管注意義務を前提に、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために適正に判断を行う。
【Lv.3】【第１1 項補足】GC は会社の持続的成長と中長期的企業価値向上に資する内容であることから、第 1413 条第１項は、GC の適用を直接受けていない会社であっても GC の趣旨を取り込むことを否定するものではない。
【第２項補足】監査役及び監査役会は、第２条第１項に規定されているとおり、取締役会と協働して会社の広義の監督機能の一翼を担う機関であるが、当該監督機能の例として、GC 基本原則４に３つの役割・責務が提示されており、当該役割・責務の一部は監査役・監査役会も担うことになる（GC 基本原則４参照）。これら広義の監督機能に対する監査役の関与のあり方としては、取締役会
がこれらの監督職務を適切に果たしているのかを監査すること（会社法第 381 条第１項参照）のほか、例えば、適切なリスクテイ
クの礎となる内部統制システムのあり方について構築の段階から積極的に意見を表明することが挙げられる。また、各社の置かれている環境によっては、リスク管理の観点や経営判断の合理性の観点等から、個別案件だけではなく、中期経営計画策定に係る議論においても積極的に発言することも考えられる。ただし、これらの関与の度合いは各社の事情により異なるべきものであり、第２項がレベル４となっているのもこの点を勘案したものである。なお、監査役が行うべき対応は、第２条に掲げる監査役の職責を踏まえて行われることになる。
【第３項補足】諮問委員会の設置や当該委員会に監査役が参加するかどうかは各社の状況に応じて任意に対応する事項である。
【第３項補足】GC 原則４－10、補充原則４－-10①。独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）
・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することが求められるところ、独立性・客観性と説
明責任強化の観点から各社の状況に応じて監査役を構成員に加えることも検討されうる。こうした前提を踏まえ、監査役が参加を求められたその際の対応について言及している。

（株主との建設的な対話）
第 1514 条
１．監査役は、中長期目線の株主等と対話を行う場合には、関連部署と連携して、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的範囲内で適切に対応するものとする。【Lv.4】
２．前項の対話において把握された株主の意見・懸念は、代表取締役その他の業務執行取締役、取締役会及び監査役会に対して適切かつ効果的に伝えるものとする。【Lv.4】【第 15 条補足】本条は、監査役と株主等との対話について、監査役が株主等と対話を行っている実例があり、今後非業務執行役員としての監査役に対する期待が高まると考えられることから規定している。監査役と株主等との対話については、スチュワードシ
ップ・コード指針４－１の脚注 17、GC 補充原則５－１①においてそれぞれ監査役を対話の相手方として追加する改訂がなされている。本条では、機関投資家が監査に関する事項等を関心事とし、監査役との対話を期待しているような場合の対応について規定している。「中長期目線の株主等」とは、いわゆるショートターミズムの株主ではなく、例えばスチュワードシップ・コードを採択し、顧客・受益者への長期的なリターンを確保するよう投資対象企業の中長期的な企業価値の向上への深い理解と関心をもっている機関投資家等が典型で、こうした株主は「会社のガバナンスの改善が実を結ぶまで待つことができる」（「コーポレートガバナ
ンス・コードの基本的な考え方（案）」GC「経緯及び背景」第８項参照）者でもある。なお、監査役が実際に対話を行うに当たっては、ＩＲ部門等の関連部署と十分な連携を図り、株主等にとって判りやすい説明となるよう、会社全体としてできるだけ一貫性のある説明を確保する必要があることから「関連部署と連携して」と規定している。
【第 15 条参考】GC 基本原則５第５章

監査役監査の環境整備（代表取締役との定期的会合）
第 1615 条
監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役の職務を補助すべき使用人（本基準において「補助使用人」という。）の確保
及び監査役への報告体制その他の監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。【Lv.4】
5

改定履歴

備考

（社外取締役等との連携）
第 1716 条
１．監査役会は、会社に社外取締役が選任されている場合、社外取締役との情報交換及び連携に関する事項について検討し、監査の実効性の確保に努める。【Lv.4】監査役及び監査役会は、社外取締役がその独立性に影響を受ける
ことなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携の確保に努める。
【Lv.4】
２．筆頭独立社外取締役が選定されている場合、当該筆頭独立社外取締役との連携の確保に努める。【Lv.4】
３．前２項のほか、監査役は、社外取締役を含めた非業務執行役員と定期的に会合をもつなど、会社が対処すべき課
題、会社を取り巻くリスクのほか、監査上の重要課題等について意見を交換し、非業務執行役員間での情報交換と認識共有を図り、信頼関係を深めるよう努める。【Lv.4】【第１項参考】GC 補充原則４－４①【第２項参考】GC 補充原則４－８②【第３項参考】GC 補充原則４－８①（監査役監査の実効性を確保するための体制）
第 1817 条
１．監査役は、監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に執行するための体制の確保に努める。【Lv.4】
２．前項の体制確保のため、監査役は、次に掲げる体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請する。【Lv.3】
一

補助使用人の設置及び当該補助使用人に関する事項

二補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

三

補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

四次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
イ

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

ロ

子会社の取締役、監査役、執行役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

五

前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

六

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用
又は債務の処理に係る方針に関する事項

七

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制【第２項参考】会社法施行規則第 100 条第３項を踏まえた改定である。

（補助使用人）第 1918 条
１．監査役は、企業規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の事情を考慮し、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人の体制の強化に努める。
【Lv.4】
２．監査役及び監査役会の事務局は、専任の補助使用人が当たることが望ましい。なお、専任者の設置が困難な場合
は、少なくとも兼任者を１名以上設置するよう取締役又は取締役会に対して要請するものとする。【Lv.4】【第２項補足】補助使用人について、少なくとも兼任者を１名設置することを明確にしている。

（補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保）
第 2019 条
１．監査役は、補助使用人の業務執行者からの独立性の確保に努める。【Lv.4】
２．監査役は、以下の事項の明確化など、補助使用人の独立性及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に必要な事項を検討する。【Lv.3】
一

補助使用人の権限（調査権限・情報収集権限のほか、必要に応じて監査役の指示に基づき会議へ出席する権限等を含む。）

二

補助使用人の属する組織

三

監査役の補助使用人に対する指揮命令権四補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権

五

必要な知識・能力を備えた専任又は兼任の補助使用人の適切な員数の確保、兼任の補助使用人の監査役の補助
業務への従事体制

六

補助使用人の活動に関する費用の確保

七

内部監査部門等の補助使用人に対する協力体制【第２項参考】会社法施行規則第 100 条第３項第３号を踏まえた改定である。

6

改定履歴

備考

（監査役への報告に関する体制等）
第 2120 条
１．監査役は、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制（子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人が監査役に直接又は間接に報告をするための体制を含む。）など監査役への報告に関する体制の強化に努める。
【Lv.4】
２．監査役は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは直ちに監査役会に報告する体制を確立する、これを直ちに監査役会に報告することが自らの義務であることを強く認識するよう、取締役に対して求める。【Lv.3】
３．前項に定める事項のほか、監査役は、取締役との間で、監査役又は監査役会に対して定期的に報告を行う事項及び報告を行う者を、協議して定める決定するものとする。【Lv.4】また、必要があると認めたときは、社内規則の制定若しくは変更、又はその他社内体制の整備等を取締役会及び関係する取締役に対して求める。【Lv.3】臨時的に報告を行うべき事項についても同様とする。
【Lv.34】
４．あらかじめ取締役と協議して定めた監査役又は監査役会に対する報告事項について実効的かつ機動的な報告がなされるよう、監査役は、社内規則の制定その他の社内体制の整備を代表取締役に求める。
【Lv.3】
４５．会社に内部通報システムが置おかれているときには、監査役は、重要な情報が監査役にも提供されているか及び通報を行った者が通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことが確保されているかを確認し、その内部通報システムが企業集団を含め有効に機能しているかを監視し検証しなければならない。【Lv.2】また、監査役は、内部通報システムから提供される情報を監査職務に活用するよう努める。【Lv.4】
５６．監査役は、第 3837 条に定める内部監査部門等との連携体制が実効的に構築・運用されるよう、取締役又は取締役会に対して体制の整備を要請するものとする。【Lv.34】【第１項参考】会社法施行規則第 100 条第３項第４号ロを踏まえた改定である。
【第１項補足】子会社からの報告が常に親会社監査役に対して行われるとは限らないことも考慮して「間接に」を加えている。
【第５４項参考】会社法施行規則第 100 条第３項第５号及び GC 補充原則２－５①を踏まえた改定である。

第６章「第６章 業務監査」については、従来機関設計毎に条文の構成が異なっていた。今回の改定作業に当たっては、本条以下において、こうした構成の違いについて統一する修正を行っている。

業務監査（取締役の職務の執行の監査）
第 2221 条
１．監査役は、取締役の職務の執行を監査する。【Lv.1】
２．前項の職責を果たすため、監査役は、次の職務を行わなければならない。
一

監査役は、取締役会決議その他における取締役の意思決定の状況及び取締役会の監督義務の履行状況を監視し検証しなければならない。【Lv.2】

二

監査役は、取締役が、内部統制システムを適切に構築・運用しているかを監視し検証しなければならない。
【Lv.2】

三

監査役は、取締役が会社の目的外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はするおそれがあると認めたとき、会社に著しい損害又は重大な事故等を招くおそれがある事実を認めたとき、会社の業務に著しく不当な事実を認めたときは、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じなければならない。
【Lv.2】

四監査役又は監査役会は、取締役から会社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じなければならない。
【Lv.2】

２．監査役は、その職務の執行に当たって、必要があると認めたときは、取締役会に対する報告、提案若しくは意見の表明、又は取締役若しくは内部統制部門に対する助言若しくは勧告など、状況に応じ必要な措置を適時に講じなければならない。【Lv.2】
３．監査役は、前項に定める事項に関し、必要があると認めたときは、取締役会の招集又は取締役の行為の差止めを求める。【Lv.3】
３４．監査役は、取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があると認めたときは、その事実を監査報告に記載しなければならない。【Lv.1】その他、株主に対する説明責任を果たす観点から適切と考えられる事項があれば監査報告に記載する。
【Lv.3】
４５．監査役会は、各監査役の監査役監査報告に基づき審議を行い、監査役会としての監査意見を形成し監査役会監
査報告に記載しなければならない。
【Lv.1】

7【第２項】
公開草案に対する意見 No.14

改定履歴

備考

（業務執行取締役会等の職務執行意思決定の監査）【第１項】

第 2322 条

他の機関設計に併せて追加し

１．監査役は、取締役会が経営の基本方針及び中長期の経営計画等を定めている場合には、取締役が当該方針及び計た。

画等に従い、健全、公正妥当、かつ、効率的に業務の執行を決定し、かつ、業務を執行しているかを監視し検証し

ただし、会社法上規定されてなければならない。【Lv.2】

いる取締役会の権限におい

２１．監査役は、取締役が行う業務の執行の決定及び業務の執行について取締役会決議その他において行われる取締て、指名委員会等設置会社及役の意思決定に関して、取締役の善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を、以下の観点から監視し検証

び監査等委員会設置会社と異しなければならない。【Lv.2】

なり、「経営の基本方針」が示

一

事実認識に重要かつ不注意な誤りがないことされていないことから、これ

二意思決定過程が合理的であること

らを定めている場合の規定と三意思決定内容が法令又は定款に違反していないこと

している。

四

意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理ではないこと

【第５項】

五

意思決定が取締役の利益又は第三者の利益でなく会社の利益を第一に考えてなされていること

他の機関設計に併せて追加し

３．前項の職責を果たすため、監査役は、次の職務を行わなければならない。
一た。

監査役は、取締役が会社の目的外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はするおそれがあると認めたとき、会社に著しい損害又は重大な事故等を招くおそれがある事実を認めたとき、会社の業務に著しく【第３～４項】

不当な事実を認めたときは、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、状況に応じ必要な措置を適時に講じなけ

公開草案に対する意見 No.14

ればならない。【Lv.2】
二

監査役は、取締役及び使用人等から会社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役会に対する報告、取締役に対する勧告、又は監査役会の招集など、状況に応じ必要適切な措置を適時に講じなければならない。【Lv.2】

４２．監査役は、前項各号に定める事項について関し、に関して必要があると認めたときは、取締役会の招集監査役
は、取締役に対し助言若しくは勧告をし、又は取締役の行為の差止めの請求など、状況に応じ必要な措置を適時に講じなければならないを求めるの請求を行う。
【Lv.23】
５．前２項に定める事項について関し、取締役の職務の執行の監査を通じて特に必要があると認めたときは、監査役
又は監査役会は、取締役会に対し代表取締役の解職等を含めた意見を表明する。
【Lv.3】【第１1 項補足】本項はレベル２2（不遵守があった場合に、善管注意義務違反となる蓋然性が相当程度ある事項）に設定しているが、ここで不遵守が問題となるのは、本項に定める監視・検証自体を怠った場合を想定している。一方、監査役の監査の内容について善管注意義務違反が問われうるのは、第２2 項に掲げる観点からの監視・検証を怠った場合である。
【第５5 項補足】本項は、特に必要があると認めたときには代表取締役等の解職等を含めた意見表明に向けた検討も求められうる旨を示したものであり、他に手段を講じ得る場合にまで前広に対応を求める趣旨ではない。実際の対応としては、まずは監査役のみ
ならず社外取締役とも連携しつつ是正に向けた措置を講じていくことが重要であり、なおも必要があると認める場合に本項に基づく対応を検討していくこととなろう。

（取締役会等における取締役の報告及び取締役会における意思決定の監査取締役会の監督義務の履行状況の監査）【第４項】

第 2423 条

公開草案に対する意見 No.14

１．監査役は、取締役会等における取締役の職務の執行の状況を監視し検証する。【Lv.2】
２．監査役は、取締役会等において行われる意思決定に関して、取締役の善管注意義務及び忠実義務等の法的義務の履行状況を、第 23 条第２項各号に定める観点から監視し検証しなければならない。【Lv.2】
３．監査役は、代表取締役その他の業務執行取締役がその職務の執行状況を適時かつ適切に取締役会に報告しているかを確認するとともに、取締役会が監督義務を適切に履行しているかを監視し検証しなければならない。【Lv.2】
４．前３項に定める事項について関して必要があると認めたときは、監査役は、取締役会に対する報告、提案若しく
は意見の表明、取締役に対する助言若しくは勧告又は差止めの請求など、状況に応じ必要な措置を適時に講じなければならない。【Lv.2】

8

改定履歴

備考

（内部統制システムに係る監査）【第２項後段】

第 2524 条

他の機関設計に併せて追加し

１．監査役は、会社の取締役会決議に基づいて整備される次の体制（本基準において「内部統制システム」という。） た。
に関して、当該取締役会決議の内容及び当該決議に基づき構築・運用されている取締役が行う内部統制システムの【第３項～第５項】

構築・運用の状況をについて監視し検証しなければならない。【Lv.1】「監査役監査の実効性を確保一するための体制」は「内部統取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（本条において「法令等遵守体制」という。）

制システム」の一つである。

二

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

そこで、これを強調すべき趣三

損失の危険の管理に関する規程その他の体制（本条において「損失危険管理体制」という。）

旨は維持しつつ、規定の重複

四

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を解消するための修正を行っ

五

次に掲げる体制その他の会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する

た。

ための体制
子会社の取締役の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

ロ

子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ハ

子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ニ

子会社の取締役、執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

六イ

第 1817 条第２項に定める監査役監査の実効性を確保するための体制

２．監査役は、内部統制システムの構築・運用の状況についての報告を代表取締役その他関係する取締役に対し定期的に求めるほか、内部監査部門等との連携及び会計監査人からの報告等を通じて、内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証しなければならない。【Lv.2】また、法令等遵守体制、損失危険管理体制等を所管する取締役が選定され、又はそれらを所管する委員会等が設置されている場合には、監査役は、当該取締役又は委員会等から定期的な報告を受領するなど、緊密な連携を図るよう努める。【Lv.4】
３．監査役は、監査役監査の実効性を確保するための体制を含む内部統制システムの構築・運用に関しに関する監査の結果について、取締役又は取締役会に報告し、必要があると認めたときは、代表取締役その他関係する取締役との間で協議の機会をもつ取締役又は取締役会に対し内部統制システムの改善を助言又は勧告する。【Lv.3】
４．監査役は、監査役監査の実効性を確保するための体制に係る取締役会決議の状況及び関係する各取締役の当該体制の構築・運用の状況について監視し検証し、必要があると認めたときは、代表取締役その他の取締役との間で協議の機会をもつ。【Lv.3】
４５．監査役は、取締役又は取締役会、代表取締役又は関係する取締役等が内部統制システム監査役監査の実効性を確保するための体制の適切な構築・運用を怠っていると認められる場合には、取締役又は取締役会、代表取締役又は関係する取締役等に対して、速やかにその改善を助言又は勧告しなければならない。【Lv.2】
５６．監査役は、内部統制システムに関する監査の結果について、監査役会に対し報告をしなければならない。
【Lv.2】
６７．監査役は、内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認めたとき、内部統制システムに関する事業報告の記載内容が著しく不適切と認めたとき、及び内部統制システムの構築・運用の状況において取締役の善管注意義務に違反する重大な事実があると認めたときには、その旨を監査報告に記載しなければならない。
【Lv.1】その他、株主に対する説明責任を果たす観点から適切と考えられる事項があれば監査報告に記載する。
【Lv.3】
７８．監査役会は、各監査役の監査役監査報告に基づき審議を行い、監査役会としての監査意見を形成し監査役会監
査報告に記載しなければならない。
【Lv.1】
８９．内部統制システムに関する監査については、本基準に定める事項のほか、別に定める内部統制システムに係る監査の実施基準による。
【Lv.5】【第１項第５号参考】会社法施行規則第 100 条第１項を踏まえた改定である。

（企業集団における監査）【第４項】

第 2625 条

公開草案に対する意見 No.13

１．子会社を有する会社の監査役は、連結経営の視点を踏まえ、取締役の子会社の管理に関する職務の執行の状況を監視し検証しなければならない。【Lv.2】
２．監査役は、子会社において生じる不祥事等が会社に与える損害の重大性の程度を考慮して、内部統制システムが会社及び子会社において適切に構築・運用されているかに留意してその職務を執行するよう努めるとともに、企業集団全体における監査の環境の整備にも努める。【Lv.4】
３．会社に重要な関連会社がある場合には、当該関連会社の重要性に照らして、前２項に準じて監査を行う。
【Lv.3】
４．親会社等を有する会社の監査役は、少数株主の利益保護の視点を踏まえて取締役の職務の執行の監査を行わなければならない。【Lv.2】

9

改定履歴

備考

（競業取引及び利益相反取引等の監査）【第２項】

第 2726 条

他の機関設計に併せて文言の

１．監査役は、次の取引等について、取締役の義務に違反する事実がないかを監視し検証しなければならない。
【Lv.2】 追加及び削除を行った。
一

競業取引

二

利益相反取引【第２項】

三会社がする無償の財産上の利益供与（反対給付が著しく少ない財産上の利益供与を含む。）

公開草案に対する意見 No.14

四親会社等又は子会社若しくは株主等との通例的でない取引

五

自己株式の取得及び処分又は消却の手続

六

会社法第 427 条に定める責任限定契約

七

会社法第 430 条の２に定める補償契約

八

会社法第 430 条の３に定める役員等のために締結される保険契約

２．前項各号に定める事項取引等について、社内部門等からの報告又は監査役の監査の結果、取締役の義務に違反し、又はするおそれがある事実を認めたときは、監査役は、取締役に対するして助言又は勧告、取締役会の招集又は取締役の行為の差止めの請求を行うなど、状況に応じ必要な措置を適時に講じなければならない。【Lv.2】
３．監査役は、個別注記表に注記を要する親会社等との取引について、事業報告に記載されている当該取引が会社の利益を害さないかどうかに係る取締役会の判断及び理由が適切か否かについての意見を監査役監査報告に記載しなければならない。【Lv.1】
４．監査役は、第１項各号に掲げる事項以外の重要又は異常な取引等についても、法令又は定款に違反する事実がな
いかに留意し【Lv.3】、【Lv.3】併せて重大な損失の発生を未然に防止するよう取締役に対し助言又は勧告しなければならない。
【Lv.2】【第１項補足第６号～第８号参考】会社法において補償契約及び会社役員責任賠償保険（D&O 保険）に係る契約に関して規定が設けられたことを踏まえた改定である。また、これに合わせて、責任限定契約についても同様の規定を置くこととした。
【第３項参考】会社法施行規則第 129 条第１項第６号を踏まえた改定である。
【第３項補足】GC 原則１－-７を受けて、関連当事者間取引について、会社及び株主共同の利益を害することがないよう、取締役会が取引の重要性・性質に応じて適切な検討の手続を定め当該手続を踏まえた監視を行う場合、監査役は当該取締役会の職務執行の状況についても同様に監査を行うことになろう。

（企業不祥事発生時の対応及び第三者委員会）
第 2827 条
１．監査役は、企業不祥事（法令又は定款に違反する行為その他社会的非難を招く不正又は不適切な行為をいう。以下本条において同じ。）が発生した場合、直ちに取締役等から報告を求め、必要に応じて調査委員会の設置を求め調査委員会から説明を受け、当該企業不祥事の事実関係の把握に努めるとともに、【Lv.4】原因究明、損害の拡大防止、早期収束、再発防止、対外的開示のあり方等に関する取締役及び調査委員会の対応の状況について監視し検証しなければならない。
【Lv.2】
２．前項の取締役の対応が、独立性、中立性又は透明性等の観点から適切でないと認められる場合には、監査役は、監査役会における協議を経て、取締役に対して当該企業不祥事に対する原因究明及び再発防止策等の検討を外部の独立した弁護士等に依頼して行う第三者委員会（本条において「第三者委員会」という。）の設置の勧告を行い、あるいは必要に応じて外部の独立した弁護士等に自ら依頼して第三者委員会を立ち上げるなど、適切な措置を講じる。【Lv.3】
３．監査役は、当該企業不祥事に対して明白な利害関係があると認められる者を除き、当該第三者委員会の委員に就任することが望ましく【Lv.4】、【Lv.4】第三者委員会の委員に就任しない場合にも、第三者委員会の設置の経緯及び対応の状況等について、早期の原因究明の要請や当局との関係等の観点から適切でないと認められる場合を除き、当該委員会から説明を受け、必要に応じて監査役会への出席を求める。【Lv.3】監査役は、第三者委員会の委員に就任した場合、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、他の弁護士等の委員と協働してその職務を適正に遂行する。【Lv.3】（事業報告等の監査）【改定前第５項】

第 2928 条

特定監査役に係る条文（第 11１．監査役は、事業年度を通じて取締役の職務の執行を監視し検証することにより、当該事業年度に係る事業報告及条）を新設したことから削除

びその附属明細書（本基準において「事業報告等」という。）が適切に記載されているかについて監査意見を形成しなければならない。【Lv.1】
２．監査役は、特定取締役（会社法施行規則第 132 条第４項に定める取締役をいう。以下本条において同じ。）事業
報告等の作成に関する職務を行った取締役から各事業年度における事業報告等を受領し、当該事業報告等が法令又は定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうかを監査しなければならない。【Lv.1】
３．監査役は、前２項を踏まえ、事業報告等が法令又は定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見を監査役監査報告に記載しなければならない。【Lv.1】
４．監査役会は、各監査役の監査役監査報告に基づき、事業報告等が法令又は定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見を監査役会監査報告に記載しなければならない。
【Lv.1】
５．監査役会は、その決議によって、特定取締役から事業報告等の通知を受ける職務を行う特定監査役（会社法施行
10

した。

改定履歴

備考

規則第 132 条第５項に定める監査役をいう。）を定めることができる。
【Lv.5】
５６．事業報告等の監査に当たって、監査役及び監査役会は、必要に応じて、会計監査人との連携を図る。【Lv.3】（事業報告における社外監査役の活動状況等）
第 3029 条
監査役及び監査役会は、事業報告において開示される会社役員に関する事項及び社外役員等に関する事項のうち、社外監査役の活動状況その他監査役に関する事項について、適切に記載されているかにつき検討しなければならない。【Lv.2】

第７章

会計監査

（会計監査）
第 3130 条
１．監査役及び監査役会は、事業年度を通じて取締役の職務の執行を監視し検証することにより、当該事業年度に係る計算関係書類（計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類等の会社計算規則第２条第３項第３号に規定するものをいう。以下本基準において同じ。）が会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているかどうかに関する会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について監査意見を形成しなければならない。
【Lv.1】
２．監査役は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証しなければならない。【Lv.2】（会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認）
第 3231 条
監査役は、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、次に掲げる事項について会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め確認を行わなければならない。
【Lv.2】
一

独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項

二

監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項

三

会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項（会計方針の監査）
第 3332 条
１．監査役は、会計方針（会計処理の原則及び手続並びに表示方法その他計算関係書類作成のための基本となる事項をいう。以下本条において同じ。）が、会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、適用すべき会計基準及び公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、会計監査人の意見を徴して検証しなければならない。【Lv.2】
また、必要があると認めたときは、取締役に対し助言又は勧告する。
【Lv.3】
２．会社が会計方針を変更する場合には、監査役及び監査役会は、あらかじめ変更の理由及びその影響について報告するよう取締役に求め、その変更の当否についての会計監査人の意見を徴し、その相当性について判断しなければならない。【Lv.2】（計算関係書類の監査）
第 3433 条
１．監査役は、計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役から各事業年度における計算関係書類を特定取締役（計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役等の会社計算規則第 130 条第４項に定める取締役をいう。以下本条において同じ。）から受領する。
【Lv.1】監査役は、取締役及び使用人等に対し重要事項について説明を求め確認を行う。
【Lv.3】
２．監査役は、各事業年度における計算関係書類につき、会計監査人から会計監査報告及び監査に関する資料を受領する。【Lv.1】監査役は、会計監査人に対し会計監査上の重要事項について説明を求め、会計監査報告の調査を行う。【Lv.3】当該調査の結果、会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、監査役は、自ら監査を行い、相当でないと認めた旨及び理由を監査役監査報告に記載しなければならない。【Lv.1】
３．監査役会は、各監査役の監査役監査報告に基づき、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について審議を行い、監査役会としての監査意見を形成しなければならない。【Lv.1】当該審議の結果、会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、監査役会は、相当でないと認めた旨及び理由を監査役会監査報告に記載しなければならない。【Lv.1】
４．監査役会は、その決議によって、特定取締役から計算関係書類の通知を受け、会計監査人から会計監査報告の通知を受ける職務を行う特定監査役（会社計算規則第 130 条第５項に定める監査役をいう。）を定めることができる。【Lv.5】

11

改定履歴

備考

（会計監査人の選任等の手続）
第 3534 条
１．監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めなければならない。【Lv.2】
２．監査役会は、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討する。【Lv.3】
３．監査役会は、会計監査人の再任の適否の判断に当たって、前項の検討を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて、確認する。【Lv.3】
４．監査役会は、会計監査人の再任が不適当と判断した場合は、速やかに新たな会計監査人候補者を検討しなければならない。【Lv.2】新たな会計監査人候補者の検討に際しては、取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手しかつ報告を受け、第 3231 条に定める事項について確認し、独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について会計監査人候補者と打合せを行う。
【Lv.3】
５．監査役会は、前項までの確認の結果や方針に従い、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容を決定する。【Lv.1】
６．監査役会は、会計監査人の選任議案について、当該候補者を会計監査人の候補者とした理由が株主総会参考書類に適切に記載されているかについて確認しなければならない。【Lv.2】【第１項参考】会社法第 344 条（会計監査人の選解任等の議案内容の決定権が監査役に移行したこと。
）を踏まえた改定である。
【第１項補足】「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」は、会社法施行規則第 126 条第４号にて事業報告へ記載されることとなっているが、事業報告への記載は取締役の責務としても、会計監査人の選解任等の議案内容の決定権を有する以上監査役として「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定める必要がある。

（会計監査人の報酬等の同意手続）
第 3635 条
１．監査役は、会社が会計監査人と監査契約を締結する場合には、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、契約毎に検証する。【Lv.3】
２．監査役会は、会計監査人の報酬等の額の同意の判断に当たって、前項の検証を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて、確認する。【Lv.3】
３．監査役会は、会計監査人の報酬等の額に同意した理由が、事業報告に適切に記載されているかについて確認しなければならない。【Lv.2】【参考】会社法施行規則第 126 条第２号を踏まえた改定である。

第８章

【第４項】

監査の方法等

監査委員会監査基準、監査等（監査計画及び業務の分担）

委員会監査等基準において、第 3736 条「監査（等）委員は、前項に定１．監査役会は、内部統制システムの構築・運用の状況にも留意のうえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮しめる監査の分担に基づいて職て監査方針を立たて、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成する。【Lv.3】監査計

務を執行するに当たり、監査画の作成は、監査役会全体の実効性についての分析・評価の結果を踏まえて行い、監査上の重要課題については、 （等）委員会の決議があると重点監査項目として設定する。【Lv.3】

きは、これに従わなければな

２．監査役会は、効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査部門等と協議又は意見交換を行い、 らない。」との規定を置いてい監査計画を作成する。【Lv.3】

ることから、これに合わせて

３．監査役会は、組織的かつ効率的に監査を実施するため、監査業務の分担を定める。【Lv.3】
４．前項に定める監査業務の分担に関する監査役会の定めは、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。
【Lv.1】
５４．監査役会は、監査方針及び監査計画を代表取締役及び取締役会に説明するものとする。【Lv.4】
６５．監査方針及び監査計画は、必要に応じ適宜修正する。【Lv.3】【第１項補足】実務上、毎年の監査計画策定に当たり、前年度の監査計画及び実績の分析・評価に基づき、反省点の改善、次期の重要課題の設定、往査先の選定等を行い監査計画に反映している例が多い。また、個々の監査役の実績評価についても行うことが望ましいが、そこまで基準に含めることは実務との乖離が大きいので本条では言及していない。なお、評価結果の開示まで行うかどうかは会社の裁量に委ねられることから、本基準では言及していない。
【第１項参考】GC 補充原則４－-11③を踏まえた改定である。

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追加した。

改定履歴

備考

（内部監査部門等との連携による組織的かつ効率的監査）
第 3837 条
１．監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行に当たり、内部監査部門その他内部統制シ
ステムにおけるモニタリング機能を所管する部署（本基準において「内部監査部門等」という。）と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するよう努める。【Lv.4】
２．監査役は、内部監査部門等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求める。
【Lv.3】監査役は、内部監査部門等の監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に実効的に活用する。
【Lv.3】
３．監査役は、取締役のほか、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署（本条において「内部統制部門」という。）その他の監査役が必要と認める部署から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める。【Lv.3】
４．監査役会は、各監査役からの報告を受けて、取締役又は取締役会に対して助言又は勧告すべき事項を検討する。
【Lv.3】ただし、監査役会の決定は各監査役の権限の行使を妨げることはできない。【Lv.1】
５．監査役会は、本条に定める内部監査部門等との連携体制及び第 21 条に定める監査役会への報告体制等が実効的に構築され、かつ、運用されるよう、必要に応じて取締役会又は取締役に対して体制の整備に関する要請又は勧告を行う。【Lv.3】【【第５項参考】GC 補充原則４－-13③を踏まえた改定である。

（企業集団における監査の方法）
第 3938 条
１．監査役は、取締役及び使用人等から、子会社の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧する。
【Lv.3】
２．監査役は、その職務の執行に当たり、親会社及び子会社の監査役、内部監査部門等及び会計監査人等と積極的に意思疎通及び情報の交換を図るよう努める。【Lv.4】
３．監査役は、取締役の職務の執行を監査するため必要があると認めたときは、子会社に対し事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査する。【Lv.3】
４．会社に重要な関連会社がある場合には、当該関連会社の重要性に照らして、第１項及び第２項に準じて監査を行うものとする。【Lv.4】（取締役会への出席・意見陳述）【第４項】

第 4039 条

公開草案に対する意見 No.7

１．監査役は、取締役会に出席し、かつ、必要があると認めたときは、意見を述べなければならない。
【Lv.1】
２．監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めたとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めたときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなければならない。
【Lv.1】
３．監査役は、取締役会に前項の報告をするため、必要があると認めたときは、取締役会の招集を請求する。
【Lv.3】
また、請求後、一定期間内に招集の通知が発せられない場合は、自らが招集する。【Lv.3】
４．監査役は、取締役会議事録に議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定める事項が適切に記載されているかを確かめ、出席した監査役は、署名又は記名押印（電子署名を含む。）しなければならない。【Lv.1】（取締役会の書面決議）
第 4140 条
取締役が取締役会の決議の目的である事項について法令の規定に従い当該決議を省略しようとしている場合には、監査役は、その内容（取締役会の決議を省略することを含む。）について検討し、必要があると認めたときは、異議を述べる。【Lv.3】（特別取締役による取締役会への出席・意見陳述）【第３項】

第 4241 条

公開草案に対する意見 No.7

１．取締役会が特別取締役による取締役会の決議をすることができる旨を定めている場合には、監査役会は、その決議によって当該取締役会に出席する監査役をあらかじめ定めることができる。【Lv.5】ただし、その他の監査役の当該取締役会への出席を妨げることはできない。【Lv.1】
２．特別取締役による取締役会に出席した監査役は、必要があると認めたときは、意見を述べなければならない。
【Lv.1】
３．特別取締役による取締役会に出席した監査役は、特別取締役による取締役会の議事録に議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定める事項が適切に記載されているかを確かめ、これに署名又は記名押印（電子署名を含む。）しなければならない。【Lv.1】
４．特別取締役による取締役会に出席した監査役は、他の監査役に対して付議事項等について報告を行わなければならない。【Lv.2】
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改定履歴

備考

（重要な会議等への出席）
第 4342 条
１．監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、経営会議、常務会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会その他の重要な会議又は委員会に出席し、【Lv.3】必要があると認めた
ときは、意見を述べる。
【Lv.3】
２．前項の監査役が出席する会議に関して、監査役の出席機会が確保されるとともに、出席に際して十分な事前説明が行われるよう、監査役は、取締役等に対して必要な要請を行う。【Lv.3】
３．第１項の会議又は委員会に出席しない監査役は、当該会議等に出席した監査役又は取締役若しくは使用人から、付議事項についての報告又は説明を受け、関係資料を閲覧する。【Lv.3】（文書・情報管理の監査）
第 4443 条
１．監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要があると認めたときは、取締役又は使用人に対しその説明を求め、又は意見を述べる。【Lv.3】
２．監査役は、所定の文書・規程類、重要な記録その他の重要な情報が適切に整備され、かつ、保存及び管理されているかを調査し、必要があると認めたときは、取締役又は使用人に対し説明を求め、又は意見を述べる。【Lv.3】（法定開示情報等に関する監査）【第１項】

第 4544 条

公開草案に対する意見 No.16

１．監査役は、有価証券報告書その他会社が法令等の規定に従い開示を求められる情報で会社に重大な影響のあるもの（本条において「法定開示情報等」という。）に重要な誤りがなくかつ内容が重大な誤解を生ぜしめるものでな
いことを確保するための体制について、第 2524 条に定めるところに従い、法定開示情報等の作成及び開示体制の構築・運用の状況を監視し検証する。【Lv.3】
２．監査役は、継続企業の前提に係る事象又は状況、重大な事故又は災害、重大な係争事件など、企業の健全性に重大な影響のある事項について、取締役が情報開示を適時適切な方法により、かつ、十分に行っているかを監視し検証する。【Lv.3】（取締役及び使用人に対する調査等）
第 4645 条
１．監査役は、必要があると認めたときは、取締役及び使用人に対し事業の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況を調査しなければならない。【Lv.2】
２．監査役は、必要に応じ、ヒアリング、往査その他の方法により調査を実施し、十分に事実を確かめ、監査意見を形成するうえでの合理的根拠を求める。【Lv.3】（会社財産の調査）
第 4746 条
監査役は、重要な会社財産の取得、保有及び処分の状況、会社の資産及び負債の管理状況等を含めた会社財産の現況及び実質価値の把握に努める。【Lv.4】（会計監査人との連携）
第 4847 条
１．監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、必要に応じて監査役会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、会計監査人と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができるよう、そのための体制の整備に努める。【Lv.4】
２．監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行うとともに、。
【Lv.3】事業報告及びその附属明細書の内容の確認等に係るスケジュールについても確認のう
え調整に努める。【Lv.4】
３．監査役は、業務監査の過程において知り得た情報のうち、会計監査人の監査の参考となる情報又は会計監査人の監査に影響を及ぼすと認められる事項について会計監査人に情報を提供するなど、会計監査人との情報の共有に努める。【Lv.4】
４．監査役は、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めることができる。【Lv.5】
５．監査役は、会計監査人から取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実（財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実を含む。）がある旨の報告等を受けた場
合には、監査役会において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役会に対する報告又は取締役に対する助言若しくは勧告など、必要な措置を適時に講じなければならない。
【Lv.2】

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改定履歴

備考

【第 48 条補足】監査人の監査基準の改訂により、金融商品取引法上の監査人の監査報告書において監査上の主要な検討事項（KAM）の記載が義務付けられることとなった一方、会社法上の会計監査人の監査報告書における記載は任意である。会社法上の会計監査人と金商法上の監査人は通常同一であり、会社法上の監査と金商法上の監査、及び両者における監査役等との連携は実務上一体として実施されている。また、KAM は従来の監査役等と（会計）監査人とのコミュニケーションを抜本的に変えるものではなく、KAMに関するコミュニケーションは本条各項に記載されている連携に包含されると考えられる。こうした理由から、本基準では KAM について言及していない。
【第１項、第３項補足】「報告を受け意見交換する」ことと会計監査人に対する情報提供を別の条項とし、後者を第３項とした。
【第２項補足】監査人の監査基準の改訂により、監査した財務諸表を含む開示書類のうち当該財務諸表と監査報告書とを除いた部分の記載内容（「その他の記載内容」）に対する監査人の対応として、従来要求されていた通読と財務諸表との重要な相違の識別に加えて、監査の過程で得た知識との比較、その他の記載内容における重要な誤りの兆候に注意を払うこと、監査報告書において見出しを付した独立した区分でのその他の記載内容に関する報告を常に行うことが求められることとなった。会社法上の監査において、その他の記載内容は事業報告及びその附属明細書となることから、その入手時期の調整や早期段階での草案提供による内容の確認のほか、監査役等及び会計監査人の監査報告書日を含むスケジュールの調整をはじめとする平時からのコミュニケーションがより一層重要となる。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に対する監査）第 49 条
監査役は、取締役会において会社法第 361 条第７項に定める取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定することが求められる場合には、当該方針の決定プロセスや手続等が、法令に則って適切に行われているかを監視し検証しなければならない。【Lv.2】【第 49 条参考照】会社法第 361 条第７7 項を踏まえた改定である。公開会社かつ大会社であり、金融商品取引法第 24 条第１1 項の規定により有価証券報告書の提出が義務付けられる監査役会設置会社において方針の決定が義務付けられる。

第９章

会社の支配に関する基本方針等及び第三者割当等（会社の支配に関する基本方針等）
第 5048 条
１．監査役は、会社がその財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（本条において「基本方針」という。）を定めている場合には、取締役会その他における審議の状況を踏まえ、次に掲げる事項について検討し、監査報告において意見を述べなければならない。
【Lv.1】
一

基本方針の内容の概要

二

次に掲げる取組みの具体的な内容の概要
イ

会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

ロ

基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本条において「買収防衛策」という。）

２．監査役は、前項第２号に定める各取組みの次に掲げる要件への該当性に関する取締役会の判断及びその判断に係る理由について、取締役会その他における審議の状況を踏まえて検討し、監査報告において意見を述べなければならない。【Lv.1】
一

当該取組みが基本方針に沿うものであること

二

当該取組みが会社の株主の共同の利益を損なうものではないこと

三

当該取組みが会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

３．監査役がは、買収防衛策の発動又は不発動に関する一定の判断を行う委員会の委員に就任した場合には、当該監
査役は、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、会社利益の最大化に沿って適正に当該判断を行う。
【Lv.3】（第三者割当等の監査）
第 5149 条
監査役は、募集株式又は募集新株予約権（本条において以下「募集株式等」という。）の発行等に際し、第 2322
条及び第 4544 条第１項に定める監査を行うほか、次に掲げる職務を行う。
一

監査役は、支配株主の異動を伴う募集株式等の引受人（その子会社を含む。）が総株主の議決権の過半数を有することとなる募集株式等の発行等を会社が行う場合、当該募集株式等の発行等に関する意見を表明する。
【Lv.1】

二

監査役は、会社が株式又は新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の第三者割当を行う場合、有利発行該当性に関する事項を検討し、法令又は金融商品取引所の上場規則等が求めるところに従い意見を述べる。
【Lv.3】

三

監査役は、株主総会決議を経ずに行われる大規模第三者割当（直近６ヶ月間における第三者割当による議決権の希薄化率が 25％以上となる場合又は第三者割当によって支配株主となる者が生じる場合をいう。以下本条において同じ。）について、会社役員の地位の維持を目的とするものではないか等を検討し、必要に応じて取締役に対して助言又は勧告を行う。【Lv.3】監査役が当該大規模第三者割当に関し独立した者としての第三者意見を述べる場合には、会社に対する善管注意義務を前提に、その職務を適正に遂行する。【Lv.3】【第１号参考】会社法施行規則第 42 条の２第７号を踏まえた改定である。

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改定履歴

第 10 章備考

株主代表訴訟等への対応（取締役と会社間の訴えの代表）
第 5250 条
監査役は、会社が取締役に対し又は取締役が会社に対し訴えを提起する場合には、会社を代表する。【Lv.1】（取締役等の責任の一部免除に関する同意）
第 5351 条
１．監査役は、次に掲げる同意に際し、監査役会にて協議を行う。【Lv.3】
一

取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意

二

取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意

三定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することに対する同意

四社外取締役その他の非業務執行取締役との間で責任限定契約をすることができる旨の定款変更に関する議案
を株主総会に提出することに対する同意

２．前項各号の同意を行うに当たり、監査役は、定款変更に係る議案に対する同意については定款変更の当否や提案理由の適切さ等を、責任の一部免除に係る議案に対する同意については免除の理由、監査役が行った調査結果、当該事案について判決が出されているときにはその内容等を十分に吟味し、かつ、必要に応じて外部専門家の意見も徴して判断を行う。【Lv.3】
３．第１項各号の同意の当否判断のために行った監査役の調査及び協議審議の過程と結果については、監査役は、記録を作成し保管する。【Lv.3】
４．法令の規定に基づいて会計監査人の責任の一部免除に関する議案（責任限定契約に関する議案を含む。）が株主総会又は取締役会に提出される場合についても、監査役及び監査役会は、本条の規定に準じるものとする。
【Lv.4】
５．監査役は、監査役の責任の一部免除等について意見をもつに至ったときは、必要に応じて取締役会等において意見を述べる。
【Lv.3】【第１項第４号参考】会社法第 427 条を踏まえた改定である。

（株主代表訴訟の提訴請求の受領及び不提訴理由の通知）
第 5452 条
１．監査役は、取締役に対しその責任を追及する訴えを提起するよう株主から請求を受けた場合には、速やかに他の監査役に通知するとともに、監査役会を招集してその対応を十分に審議のうえ、提訴の当否について判断しなければならない。
【Lv.1】
２．前項の提訴の当否判断に当たって、監査役は、被提訴取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴するとともに、関係資料を収集し、外部専門家から意見を徴するなど、必要な調査を適時に実施する。【Lv.3】
３．監査役は、第１項の判断結果について、取締役会及び被提訴取締役に対して通知する。
【Lv.3】
４．第１項の判断の結果、責任追及の訴えを提起しない場合において、提訴請求株主又は責任追及の対象となっている取締役から請求を受けたときは、監査役は、当該請求者に対し、遅滞なく、次に掲げる事項を記載した書面を提出し、責任追及の訴えを提起しない理由を通知しなければならない。【Lv.1】この場合、監査役は、外部専門家の意見を徴したうえ、監査役会における審議を経て、当該通知の内容を検討する。
【Lv.3】
一

監査役が行った調査の内容（次号の判断の基礎とした資料を含む。）

二被提訴取締役の責任又は義務の有無についての判断及びその理由

三被提訴取締役に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及の訴えを提起しないときは、その理由

５．監査役は、提訴の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
【Lv.3】（株主代表訴訟における補助参加の同意）
第 5553 条
１．監査役は、株主代表訴訟における会社の被告取締役側への補助参加の同意に際し、監査役会にて協議を行う。
【Lv.3】
２．前項の補助参加への同意の当否判断に当たって、監査役は、代表取締役、及び被告取締役及び関係する取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴する。
【Lv.3】監
査役は、補助参加への同意の当否判断のために行った調査及び協議の過程と結果について、記録を作成し保管する。【Lv.3】

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改定履歴

備考

（会社が原告となる責任追及訴訟における訴訟上の和解）
第 56 条１．監査役は、株式会社が取締役等の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解の同意に際し、監査役会にて協議を行う。【Lv.3】
２．前項の和解への同意の当否判断に当たって、監査役は、代表取締役、被告取締役及び関係する取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴する。【Lv.3】監査役は、和解への同意の当否判断のために行った調査及び協議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
【Lv.3】【第 56 条参考】会社法第 849 条の２を踏まえた改定である。

（株主代表訴訟における訴訟上の和解に対する異議の判断）
第 5754 条
１．監査役は、株主代表訴訟について原告株主と被告取締役との間で訴訟上の和解を行う旨の通知及び催告が裁判所からなされた場合には、速やかに監査役会等においてその対応を十分に審議し、和解に異議を述べるかどうかを判断しなければならない。
【Lv.2】
２．前項の訴訟上の和解の当否判断に当たって、監査役は、代表取締役、及び被告取締役及び関係する取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴する。【Lv.3】監査役
は、訴訟上の和解の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
【Lv.3】（多重代表訴訟等における取扱い）
第 5855 条
１．最終完全親会社（会社が特定責任追及の訴えの制度（いわゆる多重代表訴訟制度）の対象となる子会社（以下本条において「完全子会社」という。
）を有している場合の当該会社をいう。以下本条において同じ。）の監査役は、完全子会社の取締役、清算人（以下本条において「完全子会社取締役等」という。）に対する特定責任追及の訴えについて、以下に留意して、本章の規定に準じた対応を行う。
一

完全子会社が最終完全親会社の株主から完全子会社取締役等に対する特定責任追及の訴えの提起に係る訴訟告知を受けた旨の通知を最終完全親会社が完全子会社から受ける場合、最終完全親会社の監査役が最終完全親会
社を代表する。【Lv.1】

二

最終完全親会社が完全子会社取締役等に対して特定責任追及の訴えを行う場合、最終完全親会社の監査役が最終完全親会社を代表する。【Lv.1】

三

特定責任追及の訴えにおいて最終完全親会社が被告完全子会社取締役等側へ補助参加を行う場合、最終完全親会社の監査役は当該参加に同意するか否かを判断する。
【Lv.1】

２．完全子会社の監査役は、最終完全親会社の株主から完全子会社取締役等に対する特定責任追及の訴えの提訴請求
を完全子会社が受ける場合、完全子会社を代表する。【Lv.1】【第 5855 条補足】会社法において、多重代表訴訟制度等が導入されたことを踏まえた改定である。なお、子会社役員に対して①多重代表訴訟や②株式交換等があった場合の親会社株主からの代表訴訟等が提起された場合、親会社監査役は自らにも一定の責任が生じることに留意して対応すべきである。

第 11 章

監査の報告（監査内容等の報告・説明）第 5956 条
監査役は、監査活動及び監査結果に対する透明性と信頼性を確保するため、自らの職務遂行の状況や監査の内容を必要に応じて説明することが監査役の重要な責務であることを、自覚しなければならない。
【Lv.2】（監査調書の作成）
第 6057 条
監査役は、監査調書を作成し保管しなければならない。【Lv.2】当該監査調書には、監査役が実施した監査の方法
及び監査結果、並びにその監査意見の形成に至った過程及び理由等を記録する。
【Lv.3】（代表取締役及び取締役会への報告）【第１項】

第 6158 条

他の機関設計に合わせて表現

１．監査役及び監査役会は、その活動状況等監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役及び取締役会を修正した。

に報告する。
【Lv.3】
２．監査役及び監査役会は、その期の重点監査項目に関する監査及び特別に実施した調査等の経過及び結果を代表取締役及び取締役会その他関係する取締役に報告し、必要があると認めたときは、助言又は勧告を行うほか、状況に応じ適切な措置を講じる。【Lv.3】（監査報告の作成・通知）

【第４項】
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改定履歴

備考

第 6259 条

他の機関設計に合わせて追記

１．監査役は、監査役監査報告を作成し、監査役会に提出しなければならない。
【Lv.1】した。

２．監査役会は、各監査役が作成した監査役監査報告に基づき、審議のうえ、正確かつ明瞭に監査役会監査報告を作【第７項】

成しなければならない。
【Lv.1】
３．監査役会は、事業報告等及び計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役特定取締役（第 28 条第２項及び公開草案に対する意見 No.7

第 33 条第１項に規定された特定取締役をいう。以下本条において同じ。）から受領した事業報告等、計算関係書類
その他の書類について、法定記載事項のほか、開示すべき事項が適切に記載されているかを確かめ、必要に応じ取締役に対し説明を求め、又は意見を述べ、若しくは修正を求める。【Lv.3】
４．監査役は、第 25 条第１項に定める内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当であるか否かを監査報告に記載する。【Lv.3】また、当該決議に基づき構築・運用されている内部統制システムについて指摘すべき事項がある場合には、その内容を監査報告に記載する。【Lv.3】
５４．監査役会は、監査役会監査報告を作成するに当たり、取締役の法令又は定款違反行為及び後発事象の有無等を確認するとともに、第 4544 条第２項に掲げる事項にも留意のうえ、監査役会監査報告に記載すべき事項があるかを検討する。
【Lv.3】
６５．監査役は、監査役会監査報告の内容と自己の監査報告の内容が異なる場合には、自己の監査役監査報告の内容
を監査役会監査報告に付記する。【Lv.3】
７６．監査役は、自己の監査役監査報告及び監査役会監査報告に署名又は記名押印（電子署名を含む。）する。
【Lv.3】
また、常勤の監査役及び社外監査役はその旨を記載するものとする。【Lv.4】また、監査役会監査報告には、作成年月日を記載しなければならない。
【Lv.1】
８７．特定監査役（第 28 条第５項及び第 33 条第４項の規定により定められた特定監査役をいう。以下本条において同じ。）は、事業報告等に係る監査役会監査報告の内容及び計算関係書類に係る監査役会監査報告の内容を特定取締役に通知し、計算関係書類に係る監査役会監査報告の内容を会計監査人に通知しなければならない。【Lv.1】ただし、事業報告等に係る監査報告と計算関係書類に係る監査報告を一通にまとめて作成する場合には、当該監査報告の内容を会計監査人に通知しなければならない。【Lv.1】
９８．前項において、特定監査役は、必要に応じて、事業報告等に係る監査役会監査報告の内容を特定取締役に通知すべき日について特定取締役との間で合意し、計算関係書類に係る会計監査報告の内容を特定監査役に通知すべき日並びに計算関係書類に係る監査役会監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に通知すべき日について特定取締役及び会計監査人との間で合意して定めるものとする。【Lv.4】（電子提供制度による開示）

本条は、改正会社法における第 63 条

株主総会資料の電子提供制度

１．会社法第 325 条の２に定める電子提供制度をとる旨の定款の定めがある会社において、会社法第 325 条の５第３に係る規定が今後施行される項に基づき電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項を定款において定めようとしている場合にことを前提とした改定案であは、監査役は、当該事項について検討し、必要があると認めたときは、異議を述べる。【Lv.3】

る。今回の改定に当たっては、

２．前項の定款の定めに基づき電子提供措置事項記載書面に記載しないこととされた事項について、監査役は、当該本条を含め意見募集手続に付事項が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告又は計算書類若しくは連結計算書類に記載され、又は記した上で、公表時には本条を録された事項の一部である場合には、その旨を株主に対して通知すべき旨を取締役に請求することができる。

除外した形とする（電子提供【Lv.5】

制度の施行後に本条を含めた【第 63 条参考】会社法において株主総会資料の電子提供制度が導入されたことを踏まえた改定である基準を改めて公表する）ことを予定している。

（みなし提供制度電磁的方法による開示）
第 636460 条
１．会社法施行規則第 94 条第１項、会社法施行規則第 133 条第３3 項、及び会社計算規則第 133 条第４4 項及び会社計算規則第 134 条第４項に定めるみなし提供制度の措置をとる株主総会参考書類、事業報告、計算書類又は連結計算書類（当該連結計算書類に係る会計監査報告及び監査役会監査報告を含む。）に記載又は表示すべき事項の全部又は一部について、インターネットによる開示の措置をとることにより株主に対して提供したものとみなす旨の定款の定めがある会社において、取締役が当該措置をとろうとしている場合には、監査役は、当該措置をとることについて検討し、必要があると認めたときは、異議を述べる。【Lv.3】
２．取締役が前項の定款の定めに基づく措置がとられるをとる場合に、監査役は、現に株主に対して提供される事業報告又は計算書類若しくは連結計算書類が、監査報告を作成するに際して監査をした事業報告又は計算書類若し
くは連結計算書類の一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求することができる。【Lv.5】（株主総会への報告・説明等）
第 646561 条
１．監査役は、株主総会に提出される議案及び書類並びに電磁的記録その他の資料について法令若しくは定款に違反し又は著しく不当な事項の有無を調査し、当該事実があると認めた場合には、株主総会において調査結果を報告しなければならない。【Lv.1】また、監査役は、監査役の説明責任を果たす観点から、必要に応じて株主総会におい
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改定履歴

備考

て自らの意見を述べるものとする。
【Lv.4】
２．監査役は、株主総会において株主が質問した事項については、議長の議事運営に従い説明する。【Lv.3】
３．監査役は、株主総会議事録に議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定める事項が適切に記載されているかを確かめる。【Lv.3】（附則）
本基準において、「記載」には、その性質に反しない限り、電磁的記録を含むものとする。また、本基準において言及される各種書類には、電磁的記録により作成されたものを含むものとする。【Lv.5】
以上＊下記は会社法第 325 条の２及び第 325 条の５の施行時に改定。
下記条文追加により現行第 63 条以降の条文番号繰り下げ（電子提供制度による開示）
第 63 条１．会社法第 325 条の２に定める電子提供措置制度をとる旨の定款の定めがある会社において、会社法第 325 条の５第３項に基づき電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項を定款において定めようとしている場
合には、監査役は、当該事項について検討し、必要があると認めたときは、異議を述べる。
【Lv.3】
２．前項の定款の定めに基づき電子提供措置事項記載書面に記載しないこととされた事項について、監査役は、当該事項が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告又は計算書類若しくは連結計算書類に記載され、又は記録された事項の一部である場合には、その旨を株主に対して通知すべき旨を取締役に請求することができる。
【Lv.5】【第 63 条参考】会社法において株主総会資料の電子提供制度が導入されたことを踏まえた改定である

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