証 券 コ ー ド 7832
平成18年６月８日

株 主 各 位
東 京 都 港 区 港 南 二 丁 目 16 番 ２ 号

株式会社バンダイナムコホールディングス
代表取締役社長

髙 須 武 男

第１回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社第１回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記「株主総会参考書類」をご検討いただき、同封の議決権行使
書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、折り返しご送付くださいますようお願い
申しあげます。
敬 具記
１．日時
平成18年６月26日（月曜日）午前10時
２．場所
東京都港区高輪三丁目13番１号
新高輪プリンスホテル 「飛天」
３．会議の目的事項
報告事項 １．第１期（平成17年９月29日から平成18年３月31日まで）営業報告
書、連結貸借対照表および連結損益計算書ならびに会計監査人
および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第１期（平成17年９月29日から平成18年３月31日まで）貸借対照
表および損益計算書報告の件
決議事項
第１号議案 第１期利益処分案承認の件
第２号議案 資本準備金減少の件
第３号議案 定款一部変更の件
第４号議案 取締役10名選任の件
第５号議案 監査役４名選任の件
第６号議案 取締役の報酬額改定の件
第７号議案 取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件
第８号議案 当社子会社の取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する件
第９号議案 当社および当社子会社の使用人に対しストックオプションとして新株予約権を発行する件
以 上
＊当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。
＊株主総会参考書類、計算書類および連結計算書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた
場合は、修正後の事項を当社ホームページ（http://www.bandainamco.co.jp/ir/meeting/index.html）に掲載いたしますので、ご了承ください。

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（添付書類）
営

業

報

告

書

平成17年９月29日から平成18年３月31日まで＊当社の第１期営業年度は、平成17年９月29日から平成18年３月31日までですが、当連結会計年度は、平成
17年４月１日から平成18年３月31日までであります。

Ⅰ．営業の概況
１．企業集団の営業の経過および成果
当期におけるわが国経済は、企業収益が高水準で推移し、業況感にも小幅な改善がみられるとともに、設備投資が引き続き増加しております。また個人消費につきましては、原油価格上昇の影響などはあるものの、雇用者所得が緩やかな増加傾向にあり、全体として堅調に推移いたしました。
エンターテインメント業界では、技術革新によるネットワーク環境の普及と拡大により、グローバル競争がますます激化してまいりました。また国内においては、
少子化、趣味・娯楽の多様化が進む中で、安定した収益を継続的に確保していくた
めには、積極的な研究開発の推進、魅力ある商品やサービスの創造・提供による顧客獲得が強く求められております。
このような環境下、株式会社バンダイと株式会社ナムコは、平成17年９月29日に共同持株会社「株式会社バンダイナムコホールディングス（当社）」を設立し、業容のさらなる拡大と深耕を図り、企業価値を向上させるために経営統合いたしました。
事業面においては、「たまごっちプラス」シリーズが全世界で人気となるとともに、ニンテンドーＤＳ用「たまごっちのプチプチおみせっち」、業務用ゲーム機「マリオカートアーケードグランプリ」が好調に推移いたしました。また、「機動戦士ガンダム」シリーズがグループシナジーを発揮し、業績に貢献いたしました。
しかしながら、家庭用ゲームソフト市場の低迷に加え、顧客ニーズの変化に迅速に対応できず、注力タイトルの販売が低調に推移いたしました。また、今後引き続き予想される厳しいゲーム市場に鑑み、家庭用ゲームソフトなどのたな卸資産の評価
損、さらに、より保守的な観点から、期首において計上していた繰延税金資産に関わる評価性引当額を計上いたしました。
以上の結果、当期の連結業績につきましては、売上高は4,508億２千９百万円、営業利益は356億６千９百万円、経常利益は371億２千２百万円、当期純利益は141億４千９百万円となりました。
なお、平成18年２月23日に当社グループのポートフォリオ経営の強化・充実・拡大を目的とした中期経営計画を発表しております。

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２．事業別営業概況
事

業

別

売

上

高

構

成

比

ト イ ホ ビ ー 事 業

百万円
181,00740.2

アミューズメント施設事業

79,38417.6

ゲームコンテンツ事業

130,430

28.9

ネ ッ ト ワ ー ク 事 業

12,521

2.8

映像音楽コンテンツ事業

43,3289.6

そ業

23,071

5.1

消去（18,914）

（4.2）

合

計

450,829

100.0

の

他

事

％

（注）当社は設立第１期であるため、以下の事業別の説明を含め、売上高などの前期比の記載は省略しております。「１．企業集団の営業の経過および成果」においても同様であります。

トイホビー事業
トイホビー事業は、国内において、「たまごっちプラス」シリーズが関連商材を含めて大変好調に推移したほか、デジタルデータとカードゲームを融合させた「データカードダス」が、「ドラゴンボールＺ」などのキャラクターを中心に好調に推移いたしました。また、「ふたりはプリキュア マックスハート」を中心とした女児向けの玩具や子供用衣料、男児向けでは「魔法戦隊マジレンジャー」の玩具や「甲虫王者ムシキング」の子供用衣料や生活雑貨などが人気となりました。
海外においては、アメリカ地域でキャラクターや商品カテゴリーの選択と集中による安定基盤確立を図るとともに、ヨーロッパ・アジア地域では、「POWER
RANGERS（パワーレンジャー）」･「Tamagotchi（たまごっち）」シリーズを中心に好調に推移いたしました。
この結果、トイホビー事業の売上高は1,810億７百万円、営業利益は190億８千５百万円となりました。
アミューズメント施設事業
アミューズメント施設事業は、国内において、下期に投入した「マリオカート
アーケードグランプリ」などにより活性化を図るとともに、フードテーマパークの新規展開、温浴施設事業への本格的な参入など、新規顧客獲得に注力いたしました。
しかしながら、上期における市場の低迷や、プライズマシン人気の落ち込みなどを補うには至らず、当期の直営店の既存店売上対前期比は98.5％となりました。
海外においては、アメリカ地域で、厳しい市場環境の中、レベニューシェア（業
務用アミューズメント機器のオペレーション売上歩率配分方式）拠点の拡大、不採－ 3 －（3）／ 2006/06/01 19:02（2006/06/01 19:02）／ 2k_06317139_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

算店舗の閉鎖、コスト削減などの諸施策を継続して行ってまいりました。しかしながら、相次ぐハリケーンの上陸や、ガソリン高などによる市場低迷の影響を受け、全体としては低調に推移し、直営店の既存店売上対前期比は97.0％となりました。
ヨーロッパ地域では、英国の複合店を中心に好調に推移し、アジア地域では景品ゲームや自社製品による展開を強化いたしました。
この結果、アミューズメント施設事業の売上高は793億８千４百万円、営業利益は25億６百万円となりました。
施設数
直

営
464

店

レベニューシェア

テーマパーク

1,215

4

合

計
1,683

ゲームコンテンツ事業
ゲームコンテンツ事業は、家庭用ゲームソフトでは、国内において、ニンテン
ドーＤＳ用「たまごっちのプチプチおみせっち」の販売が100万本を突破したほか、プレイステーション２用「第３次スーパーロボット大戦α」､「テイルズ オブ ジ
アビス」､「ドラゴンボールＺ Sparking（スパーキング）！」が人気となりました。しかしながら、市場の低迷に加え、国内外における顧客ニーズの変化に迅速に対応できず、他の注力タイトルの販売が低調に推移するとともに、たな卸資産の評価損を計上したこともあり、全体的に不振となりました。
業務用ゲーム機では、全世界で展開した「マリオカートアーケードグランプリ」
が大変好調に推移したほか、国内では「アイドルマスター」、海外ではアメリカ地域において「湾岸ミッドナイトMAXIMUM TUNE２」が好調に推移いたしました。
株式会社ナムコにおける携帯電話などモバイル機器向けコンテンツでは、国内において、「太鼓の達人」､「テイルズ オブ」シリーズが人気となり、当期末の会
員数は98万人（前期比2.9％増）となりました。また、海外においては、アメリカ
地域では配信先キャリアが増加し好調に推移いたしましたが、ヨーロッパ地域では新規サービスの投入遅れなどにより低調に推移いたしました。
この結果、ゲームコンテンツ事業の売上高は1,304億３千万円、営業利益は104億５千１百万円となりました。
ネットワーク事業
ネットワーク事業は、バンダイネットワークス株式会社による携帯電話機向けモバイルコンテンツ配信サービスにおいて、待受や着信メロディなどの会員数の減少により、当期末の有料会員数が396万人（前期比3.3％減）となる中、機動戦士ガンダムのシミュレーションゲーム「GNOモバイル」などをはじめとする高付加価
値コンテンツの積極的な投入による収益基盤の強化を図り、この結果、会員一人当たりの平均利用単価を上昇させることができました。また、携帯電話機上でのアニメーション表現を可能にする「２Ｄベクターエンジン」や、キャラクターの３Ｄ化－ 4 －（4）／ 2006/06/01 19:02（2006/06/01 19:02）／ 2k_06317139_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

を実現した「３Ｄエンジン」などの新規技術の提供や、企業向けソリューション、
WEB向けコンテンツなどが業績に貢献いたしました。
なお、当期より各移動体通信事業者向けに、音楽関連コンテンツを提供する株式
会社VIBEを、新たに連結対象といたしました。
この結果、ネットワーク事業の売上高は125億２千１百万円、営業利益は18億３千５百万円となりました。
映像音楽コンテンツ事業
映像音楽コンテンツ事業は、国内において、「機動戦士ガンダム」シリーズが、ＴＶアニメーション「機動戦士ガンダムSEED DESTINY」に加え、劇場アニメーショ
ンの興行やパッケージソフトなどが人気となり、高いグループシナジー効果の発揮
により、業績に大きく貢献いたしました。さらに、レンタル用ＤＶＤビデオの売上が、市場の広がりに伴い順調に推移いたしました。
海外においては、アメリカ地域で市場低迷の影響により返品が増加し、低調に推移いたしました。
なお、平成17年９月28日に株式会社ナムコが、同社が保有する日活株式会社の株
式の一部を株式会社インデックスに対して譲渡したため、同社は当社の連結子法人
等でなくなりました。
この結果、映像音楽コンテンツ事業の売上高は433億２千８百万円、営業利益は61億８千７百万円となりました。
その他事業
その他事業は、物流事業などのサポート関連事業において、効率化を推進いたしました。福祉関連事業については、高齢化社会を見据えてデイサービスセンター「かいかや」の第２号店をオープンし、また、従来型より軽量になった障害者・高齢者向け携帯用会話補助装置「トーキングエイドライト」を発売いたしました。
この結果、その他事業の売上高は230億７千１百万円、営業損失は１億７千１百万円となりました。
３．企業集団の設備投資の状況
当期において実施した企業集団の設備投資額は208億１千６百万円であり、その主なものは、アミューズメント施設・機器への投資、新製品開発に伴う金型製作
および株式会社バンダイ静岡新工場建設に伴う投資であります。
なお、所要資金は主として自己資金により充当しております。
４．企業集団の対処すべき課題
当社グループおよび当業界においては、「多様化する消費者ニーズ」､「市場や環境変化への対応」など、対処すべき重要かつ長期にわたる課題が数多くあります。
これらの課題に対応するため、中期経営計画に掲げた「エンターテインメント・ハブ構想」に基づきポートフォリオ経営のさらなる強化を目指してまいります。
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また、事業面においては、当社グループが展開する各事業をユニット化した「戦略ビジネスユニット」を中心に取り組むとともに、各戦略ビジネスユニットを横断したクロスファンクション機能の充実を図ってまいります。
(1) 各戦略ビジネスユニットを横断する課題①

国内事業拡大への取り組み
当社グループでは、国内での事業拡大に向け、新たな市場の創出と新たな顧客層獲得のため、保有する経営資源であるコンテンツ、テクノロジー、ロケーションを最大活用してまいります。また各戦略ビジネスユニット間のシナ
ジーや外部パートナーとのＭ＆Ａやアライアンスなどにより、事業拡大を図ります。これに加え、エンターテインメント業界を取り巻く環境の変化を受け、既存の商慣習やビジネスモデルにこだわることなく、新たなビジネスモデルの構築にも取り組んでまいります。
②

海外事業拡大への取り組み
当社グループでは、海外での事業拡大に向け、最適なビジネスモデル構築に向けた検証、地域間の連動強化を図っております。また、アメリカ、ヨーロッパ、アジアの各地域においてグループ内の組織再編を行い、地域統括機能を設置し、各地域における経営資源の適正配分を行っております。これら戦略ビジ
ネスユニットによる事業拡大と、地域統括機能による地域特性に合わせた最適な経営により、各地域におけるポートフォリオ経営の強化を図ってまいります。
③

ＣＳＲ（企業の社会的責任）への取り組み
当社グループでは、企業理念である、エンターテインメントを通じ「夢・遊び・感動」を提供し続けるために、次の３つの責任を果たすことが必要だと考えております。
・法的・倫理的責任（コンプライアンス）
・環境・社会貢献的責任（安全・品質／環境保全／社会支援活動）
・経済的責任
例えば、環境・社会貢献的責任については、当社取締役が委員長を務める「バンダイナムコグループ環境委員会」を中心とした活動を推進するなど、各項目についてグループを横断し課題に取り組んでおります。
(2) 各戦略ビジネスユニットにおける課題
トイホビー戦略ビジネスユニット
当業界におきましては、「少子化による国内市場の縮小」、｢消費者ニーズの多様化」などの課題があります。これらの課題に対応するため、国内においてターゲット層の拡大や新規事業の創出に取り組むとともに、海外市場における事業の拡大を積極的に推進してまいります。また、これらをよりスピー－ 6 －（6）／ 2006/06/01 19:02（2006/06/01 19:02）／ 2k_06317139_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

ディーに展開していくために、積極的な外部パートナーとの協力関係を構築
してまいります。
アミューズメント施設戦略ビジネスユニット
当業界におきましては、「事業収益構造の変化」､｢顧客嗜好の多様化」などの課題があります。これらの課題に対応するため、コスト構造の改善により収益性の向上を図るほか、他の戦略ビジネスユニットとの連動により、幅広い顧客層をターゲットとした独自性のある付加価値の高い施設の開発およびサービ
スの提供を推進しております。また、新たな収益の柱の構築、海外展開、新業
態事業の開拓にも積極的に取り組んでまいります。
ゲームコンテンツ戦略ビジネスユニット
当業界におきましては、今後予定されている新型ゲームプラットフォームの発売に伴う端境期にあり、「顧客ニーズの変化」、｢コンテンツ開発費の高騰」などの課題があります。これらの課題に対しては、業務用機器、家庭用
ゲームソフト、モバイルコンテンツの各事業間でノウハウ・技術を共有化するなど、開発プロセスを見直し、フレキシブルな開発体制の構築に取り組んでおります。これにより、開発の効率化を図るとともに、各プラットフォームへのバランスのとれたタイトル編成を実施し、顧客ニーズへの迅速な対応を図ってまいります。
ネットワーク戦略ビジネスユニット
当業界におきましては、「進化し続ける携帯電話機向け新技術・新機能への対応」、｢拡大・進化するネットワーク環境への対応」などの課題があります。
これらにつきましては、収益基盤であるモバイルコンテンツ事業において、魅力あるコンテンツの企画・開発を積極的に行うとともに、業界をリードする
新技術の開発力・提案力の強化を図ってまいります。また、モバイル通販事業
やネット広告事業など、新たな事業の柱の構築にも着手してまいります。
映像音楽コンテンツ戦略ビジネスユニット
当業界におきましては、「新しいメディアへ向けたコンテンツビジネスの展開」、｢新しい高性能ハード機器への対応」などの課題があります。これらの課題に対応するため、映像・音楽配信や電子出版など新しいメディアに対するビジネスモデルの構築を図るとともに、当社グループが保有するコンテンツ
を新しいハードへ向けて迅速かつ最大限に活用してまいります。

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平成18年２月23日に当社グループのポートフォリオ経営の強化・充実・拡大を目的として策定した中期経営計画を発表しております。当社グループは中期経営計画の実現により、規模の拡大、収益性の向上、パートナーとの関係強化を図り、最終年度となる平成21年３月期において、売上高5,500億円、営業利益580億円を目指してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援とご指導を賜りますよう
宜しくお願い申しあげます。
５．企業集団および当社の営業成績および財産の状況の推移(1) 企業集団の営業成績および財産の状況の推移
期

別

区 分
売
経

上
常

第１期
平成18年３月期

高 (百万円)利

450,829

益 (百万円)

37,122

当 期 純 利 益 (百万円)

14,149１株当たり当期純利益

54円39銭総資産 (百万円)

386,651

純資

産 (百万円)

243,607

１ 株 当 た り 純 資 産

961円36銭(注）１．当社は設立第１期であるため、当連結会計年度より前の計数は記載しておりません。
２．当社の第１期営業年度は、平成17年９月29日から平成18年３月31日までですが、当連結会
計年度は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までであります。
３．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。
４．当連結会計年度の営業成績は、前記１．｢企業集団の営業の経過および成果」に記載のとおりであります。

(2) 当社の営業成績および財産の状況の推移
期

別

区 分

第１期
平成18年３月期

営

業

収

益 (百万円)

27,747経常利益 (百万円)

26,365

当 期 純 利 益 (百万円)

26,365

１株当たり当期純利益

101円62銭

総資産 (百万円)

283,397

純

資

産 (百万円)１ 株 当 た り 純 資 産

271,441
1,041円71銭(注）１．当社は設立第１期であるため、当期より前の計数は記載しておりません。
２．設立第１期は、平成17年９月29日から平成18年３月31日までの決算となっております。
３．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。
４．当社は純粋持株会社であるため、子会社からの配当金および経営管理料を営業収益とするものであります。

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Ⅱ．企業集団および会社の概況（平成18年３月31日現在）
１．企業集団の主要な事業内容
事

業

事

業

内

容

ト イ ホ ビ ー 事 業

玩具、玩具菓子、自動販売機用商品、カード、模型、アパレ
ル、生活用品、文具等の製造・販売

アミューズメント施設事業

アミューズメント施設、温浴施設等の運営等

ゲームコンテンツ事業

家庭用ゲームソフト、業務用ビデオゲーム機、アミューズ
メント機器向け景品等の企画・開発・販売

ネ ッ ト ワ ー ク 事 業

モバイルコンテンツ等の配信

映像音楽コンテンツ事業

映像作品・映像ソフトの企画・制作・販売、オンデマンド
映像の配信等そ製品の輸送・保管、リース、不動産管理、印刷、ライセン
ス、福祉・高齢者施設の運営、環境機器の開発・販売等

の

他

事

業

２．企業集団の主要な事業所(1) 当社
本社

東京都港区港南二丁目16番２号(2) 主要な子法人等
トイホビー事業
株 式 会 社 バ ン ダ イ

本社

東京都台東区駒形一丁目４番８号

社

東京都大田区多摩川二丁目８番５号

アミューズメント施設事業
株 式 会 社 ナ ム コ

本（注）施設数は直営店299店、レベニューシェア182か所、テーマパーク３施設であります。

ゲームコンテンツ事業
株式会社バンダイナムコゲームス

本社

東京都大田区矢口二丁目１番21号

本社

東京都港区東新橋一丁目６番１号

ネットワーク事業
バンダイネットワークス株式会社－ 9 －（9）／ 2006/06/01 19:02（2006/06/01 19:02）／ 2k_06317139_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

映像音楽コンテンツ事業
バンダイビジュアル株式会社

本社

東京都港区東新橋一丁目９番２号

NAMCO BANDAI Holdings（USA）Inc.

本社

CALIFORNIA, U.S.A.

B A N D A I

S . A .

本社

SAINT－OUEN－L'AUMONE, FRANCE

萬代（香港）有限公司

本社

CENTRAL, HONG KONG

NAMCO EUROPE LTD.

本社

LONDON,U.K.

海

外－ 10 －（10）／ 2006/06/01 19:02（2006/06/01 19:02）／ 2k_06317139_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

３．株式の状況(1) 当社が発行する株式の総数(2) 発行済株式総数

1,000,000,000株
260,580,191株（期初比1,966,809株増加）（注）当期中の増加は、平成18年１月31日付で、株式会社バンダイロジパルに関する株式交換を行ったことによるものであります。

(3) 株 主 数
(4) 大 株 主（上位10名）
株

主39,579名（期初比9,596名増加）
当 社 の 大 株 主
へ の 出 資 状 況

当社への出資状況

名

持

株

数

出資比率

持

株

数

出資比率

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口）

19,002,400

7.29

―

―

ﾉｰｻﾞﾝﾄﾗｽﾄｶﾝﾊﾟﾆｰｴｲﾌﾞｲｴﾌｼｰ
ｻﾌﾞｱｶｳﾝﾄｱﾒﾘｶﾝｸﾗｲｱﾝﾄ

14,449,500

5.54

―

―

中

哉

14,360,000

5.51

―

―

日本マスタートラスト信託
銀行株式会社（信託口）

13,481,200

5.17

―

―

株

ル

10,510,200

4.03

―

―

ｺﾞｰﾙﾄﾞﾏﾝｻｯｸｽｲﾝﾀｰﾅｼｮﾅﾙ

7,261,353

2.78

―

―

株 式 会 社 バ ン ダ イ

7,089,199

2.72

98,958,764

100.0

ユウゲンガイシャサンカ

4,973,000

1.90

―

―

野村信託銀行株式会社(退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口)4,586,100

1.75

―

―

ｵｰｴﾑ04ｴｽｴｽﾋﾞｰｸﾗｲｱﾝﾄｵﾑﾆﾊﾞｽ

4,220,400

1.61

―

―

村

式

会

雅

社

マ

株

％

株

％

（注）１．上記所有株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
18,936,900株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
11,310,000株
野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口） 4,586,100株
２．野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口）の所有株式数4,586,100株は、株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）が所有していた株式会社バンダイ株式
を退職給付信託として委託した信託財産が、平成17年９月29日の株式移転により当社株式と交換されたものであり、議決権の行使については株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の指図により行使されることとなっております。
３．株式会社バンダイは当社の完全子会社であるため、同社が所有している株式については、会社法第308条第１項（旧商法第241条第３項）により議決権の行使が制限されております。

－ 11 －（11）／ 2006/06/01 19:02（2006/06/01 19:02）／ 2k_06317139_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

４．自己株式の取得、処分等および保有の状況(1) 取得株式
普通株式
7,631株
取得価額の総額
13,010千円
上記のうち、当社設立後、定款授権に基づく取締役会決議により買い受けた自己株式
該当事項はありません。
(2) 処分株式
普通株式
処分価額の総額

442株
751千円

(3) 失効手続きをした株式
該当事項はありません。
(4) 決算期における保有株式
普通株式

7,189株

５．主要な借入先の状況
借入先

借 入 金 残 高

借入先が所有する当社の株式
持株

数

1,497,220 株

出 資 比 率株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

4,500 百万円

0.57 ％

株式会社みずほコーポレート銀行

4,500

443,000

0.17

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

1,000

2,195,844

0.84（注）株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口）名義の当社株式4,586,100株（出資比率1.75％）の議決権行使について、指図を行うことができることとなっております。

－ 12 －（12）／ 2006/06/01 19:02（2006/06/01 19:02）／ 2k_06317139_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

６．企業集団および当社の従業員の状況(1) 企業集団の従業員数
事
ト

業

1,603（5,998）名ゲ ー ム コ ン テ ン ツ 事 業

2,370（

318）名

業

124（

35）名

映 像 音 楽 コ ン テ ン ツ 事 業

231（

53）名

そ

業

510（

432）名

通 ）

28（

0）名

ワ

の

全

ー

ー

事

数

ア ミ ュ ー ズ メ ン ト 施 設 事 業

ト

ビ

員

1,910（2,376）名

ッ

ホ

業

業

ネ

イ

従

ク

他

事

事

社 （ 共
合

計

6,776（9,212）名（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の「かっこ書き」は、臨時従業員の当連結会計期間の平均雇用人員であります。
３．「全社（共通）」の従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の人員であります。
４．当社は設立第１期であるため、前期末比増減は記載しておりません。

(2) 当社の従業員の状況
従

業

員

数
28名

平

均

年

齢

37.9歳

平

均

勤

続

年

数

10.1年

（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．平均勤続年数の算定にあたっては、株式会社バンダイまたは株式会社ナムコから転籍などにより当社で就業している従業員は、各社における勤続年数を通算しております。
３．当社は設立第１期であるため、前期末比増減は記載しておりません。

－ 13 －（13）／ 2006/06/01 19:02（2006/06/01 19:02）／ 2k_06317139_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

７．重要な企業結合の状況(1) 重要な子法人等の状況
会

社

名

資

本

金

出資比率

主要な事業内容

株 式 会 社 バ ン ダ イ

24,664百万円

100.0％

玩具、アパレル等の製造・販売

株コ10,000百万円

100.0％

アミューズメント施設等の運営

株式会社バンダイナムコゲームス

15,000百万円

100.0％

家庭用ゲームソフト、業
務用ビデオゲーム機等の企画・開発・販売

株式会社バンプレスト

3,020百万円

97.0％

家庭用ゲームソフト、業
務用ビデオゲーム機等の企画・開発・販売

バンダイネットワークス株式会社

1,113百万円

69.7％

モバイルコンテンツ等の配信

バンダイビジュアル株式会社

2,182百万円＊ 63.2％

映像ソフト等の企画・制作・販売

NAMCO BANDAI Holdings（USA）Inc.

10米ドル

100.0％

米国子会社の統括管理

S . A .

9,000千ユーロ

100.0％

玩具等の輸入・販売

萬代（香港）有限公司

103,000千香港ドル

100.0％

玩具等の輸入・製造・販売

NAMCO

24,500千英ポンド

100.0％

業務用ビデオゲーム機の生産・販売、モバイルコ
ンテンツの配信式会社

B A N D A I

ナ

EUROPEムLTD.

（注）１．＊印は間接保有0.8％を含んでおります。
２．平成18年２月24日から平成18年３月16日まで、株式会社バンプレストの株式公開買付けを実施
した結果、平成18年３月27日、同社に対する出資比率は97.0％となりました。

－ 14 －（14）／ 2006/06/01 19:02（2006/06/01 19:02）／ 2k_06317139_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

(2) 企業結合の経過① 平成17年12月１日に株式会社バンダイ、株式会社ナムコにおける関係会社
管理業務の対象会社であるバンダイビジュアル株式会社、株式会社バンプ
レスト、バンダイネットワークス株式会社、BANDAI S.A.、萬代（香港）有限公司、NAMCO EUROPE LTD.、他14社の管理業務を会社分割（吸収分割）により当社へ移管したことにより、各社の株式を当社が直接保有することとなりました。
② 平成18年１月２日に北米地域を統括する持株会社NAMCO BANDAI Holdings（USA）Inc.のもとで、北米地域における事業会社の再編を行っております。
③ 平成18年１月31日に株式会社バンダイロジパルを、株式交換により完全子会社化しております。
④ 平成18年２月24日から平成18年３月16日まで、株式会社バンプレスト株式の公開買付けを実施しております。
⑤ 平成18年３月29日に株式会社バンプレストとの間で、平成18年６月１日を期日とする株式交換契約を締結いたしました。これは、同社を完全子会社化することを目的としたもので、産業活力再生特別措置法に基づく金銭交付による簡易株式交換となります。
⑥ 平成18年３月31日に株式会社ナムコのアミューズメント施設運営部門（ＥＴカンパニー）と新規事業部門（インキュベーションセンター）の一部の機能を新設分割して株式会社ナムコを設立すると同時に、株式会社ナムコ
は、家庭用ゲームコンテンツ事業部門（ＣＴカンパニー）、業務用ゲーム
機向けコンテンツ事業部門（ＡＭカンパニー）、モバイルコンテンツなどの事業部門（ＣＸカンパニー）、新規事業部門（インキュベーションセン
ター）の一部を、株式会社バンダイの家庭用ゲームコンテンツ事業部門（ビデオゲーム事業部）と統合し、株式会社バンダイナムコゲームスに社名変更しております。
(3) 企業結合の成果
当社の連結子法人等は、上記「(1) 重要な子法人等の状況」に記載の10社を含む52社であり、持分法適用会社は６社であります。
当期の連結業績は、売上高4,508億２千９百万円、経常利益371億２千２百万円、当期純利益141億４千９百万円であります。

－ 15 －（15）／ 2006/06/01 19:02（2006/06/01 19:02）／ 2k_06317139_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

８．取締役および監査役
地

位

氏

名

担 当 ま た は 主 な 職 業

取 締 役 会 長

髙

木

九四郎

取 締 役 社 長
(代表取締役)

髙

須

武

男

取

締

役

橘

正

裕

国内担当

取

締

役

早

川

正

篤

海外担当

取

締

役

田

中

慶

治

管理担当

取

締

役

仙

田

潤

路

アライアンス担当

取

締

役

石

村

繁

一

株式会社バンダイナムコゲームス代表取締役社長

取

締

役

上

野

和

典

株式会社バンダイ代表取締役社長

取

締

役

米

正

剛

弁護士

取

締

役

一

條

和

生

一橋大学大学院社会学研究科教授

常 勤 監 査 役

本

間

浩一郎

常 勤 監 査 役

平

澤

勝

監

査

役

須

藤

監

査

役

柳

瀬

康

敏
修

弁護士

治

弁護士

（注）１．取締役石村繁一氏は、平成18年３月31日の終了をもって株式会社バンダイナムコゲームス代表取締役社長を退任いたしました。
２．取締役 米 正剛、一條和生の両氏は社外取締役であります。
３．監査役 須藤 修、柳瀬康治の両氏は社外監査役であります。

－ 16 －（16）／ 2006/06/01 19:02（2006/06/01 19:02）／ 2k_06317139_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

９．取締役および監査役に支払った報酬等の額
区分

定款または株主総会
決議に基づく報酬
合

計

取

締

役

監

査

役

合

計

支給人員

支給額

支給人員

支給額

支給人員

支給額

８名

180百万円

４名

32百万円

12名

213百万円―

180百万円

―

32百万円

―

213百万円（注）１．株式会社バンダイおよび株式会社ナムコ（現 株式会社バンダイナムコゲームス）の平成17年６月
23日および平成17年６月25日開催の定時株主総会決議による当社取締役の報酬額は、月額40百万円以内であります。当該報酬は、会社法第361条第１項第１号（旧商法第269条第１項第１号）に該当する報酬であります。
２．株式会社バンダイおよび株式会社ナムコ（現 株式会社バンダイナムコゲームス）の平成17年６月
23日および平成17年６月25日開催の定時株主総会決議による当社監査役の報酬額は、月額８百万円以内であります。
３．当期末の取締役人員数と支給人員数との相違は無報酬取締役によるものであります。

10．会計監査人に支払うべき報酬等の額
支

払

額

①

当社および子法人等が会計監査人に支払うべき報酬
等の合計額

49百万円

②

上記①の合計額のうち、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務の対価として支払うべき報酬等の合
計額

46百万円

上記②の合計額のうち、当社が支払うべき会計監査人としての報酬等の額

22百万円

③

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」に基づく監査と証券取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、③の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。


（注）本営業報告書中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 17 －（17）／ 2006/06/01 19:02（2006/06/01 19:02）／ 2k_06317139_01_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_株主各位_P.doc

連結貸借対照表（平成18年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目
資

流

動

資

産

金
の

科

目

部

負
240,634

産

現 金 及 び 預 金流

109,513

受取手形及び売掛金

70,910

有

価

た

な

動

負

債

金
の

額

部

債

107,527

支払手形及び買掛金

40,561

短14,888期

借入金

１年以内償還予定の社債

5,000

証

券

5,546

未

金

23,767

資産

27,529未 払 法 人 税 等

6,827

繰 延 税 金 資 産

7,037

事業整理損失引当金

そ

固

額

卸

の
当

他

21,602

金△1,506

払

そ
固

の

定

負

147

他

16,335債

26,879

貸

倒

引

定

資

産

146,016

長

金

2,542

有形固定資産74,073

繰 延 税 金 負 債

6,592

建物及び構築物社

14,460690

地22,094そ他

13,606

負そ役員退職慰労引当金
の
債

の

他

7,668
9,326

合

904

他

4,084

計

134,407

少 数 株 主 持 分

16,994

連 結 調 整 勘 定

入

2,065

土

無形固定資産借

退職給付引当金

23,910の期

10,000

再評価に係る繰延税金負債

アミューズメント施設・機器

そ債

少数株主持分
資
資

本

8,636
本

の

金

部
10,00054,948

資 本 剰 余 金

95,772

投 資 有 価 証 券

22,521

利 益 剰 余 金

164,503差

24,916

土地再評価差額金△21,459

その他有価証券評価差額金

4,145

投資その他の資産

入

保

証

金

繰 延 税 金 資 産

3,901

そ

4,821

の

貸

倒

資

産

引

他

為替換算調整勘定
自

己

株
本

1,801

式

△11,156

当

金△1,211

資計

243,607

合計

386,651

負債、少数株主持分及び資本合計

386,651

合－ 18 －（18）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結損益計算書（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）
科

目（単位：百万円）
額
450,829294,263
156,565
120,896
35,669
2,514

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
賃
貸
料
収
入
デ リ バ テ ィ ブ 評 価 益
業
務
受
託
収
入
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
営
業
権
償
却
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
関 係 会 社 株 式 売 却 益
立
退料
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 除 却 損
減損
損
失連結調整勘定一括償却額
和
解
金
事
業
整
理
損
失
事業整理損失引当金繰入額
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
持
分
変
動
損
失
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益

820
140
248
329
266
709
1,061
292
485
283
37,122
4,737
1,270
480
2,592
300
58
35
6,290
799
538
3,001
651
90
296
147
244
16
21
480
2
35,56914,468
4,813

19,282
2,137
14,149－ 19 －（19）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

注 記 事 項
記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
Ⅰ．連結の範囲等に関する事項
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子法人等の状況①

連結子法人等の数

52社②

主要な連結子法人等の名称

株式会社バンダイ
株式会社ナムコ
株式会社バンダイナムコゲームス
株式会社バンプレスト
バンダイネットワークス株式会社
バンダイビジュアル株式会社
NAMCO BANDAI Holdings (USA) Inc.
BANDAI S.A.
萬代（香港）有限公司
NAMCO EUROPE LTD.

なお、株式会社ナムコ・スパリゾート及びBANDAI GAMES INC.は新規設立のため、株式会社
VIBEは株式を取得し子法人等となったため、当連結会計年度より連結の範囲に加え、株式会社
パルボックスは清算結了のため、清算手続中のBRENT LEASURE LTD.は管財人の管理下会社となったため、株式会社イタリアントマト及び日活株式会社は、株式売却に伴い子法人等に該当しない
こととなったため連結の範囲から除外しております。
また、平成17年４月１日付で、株式会社バンウェーブと株式会社バンポケットが、株式会社
バンウェーブを存続会社として合併し、社名をバンプレスト販売株式会社に変更しております。
さらに株式会社ナムコは平成18年３月31日付で新設分割を行い、新設会社を株式会社ナムコとし、分割元の社名を株式会社バンダイナムコゲームスに変更しており、新設会社株式会社ナムコの貸借対照表を新規に連結しております。
また、平成18年１月の北米地域の組織再編により、NAMCO HOMETEK INC.とBANDAI GAMES INC.
がNAMCO HOMETEK INC.を存続会社として合併し、NAMCO BANDAI Games America Inc.に社名変更
し、NAMCO NETWORKS AMERICA INC.が新設され、NAMCO HOLDINGS CORP.がNAMCO BANDAI Holdings（USA）Inc.と社名変更して北米地域の事業会社の持株会社となりました。
(2) 非連結子法人等の状況①

主要な非連結子法人等の名称 上海ナムコ有限公司
株式会社サンライズインタラクティブ
株式会社サンリンク九州②

連結の範囲から除いた理由

非連結子法人等はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。

－ 20 －（20）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子法人等の状況①

持分法適用の非連結子法人等又は関連会社数

②

会社の名称

６社
非連結子法人等
関連会社

上海ナムコ有限公司
株式会社ハピネット
株式会社創通エージェンシー
株式会社東ハト
ピープル株式会社
株式会社イタリアントマト(2) 持分法を適用していない非連結子法人等及び関連会社の状況①

主要な会社の名称

株式会社サンライズインタラクティブ②

持分法を適用しない理由

各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見株式会社サンリンク九州
合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子法人等の事業年度等に関する事項(1) 連結子法人等のうち決算日が３月31日の会社
株式会社バンダイ
株式会社バンダイナムコゲームス（旧社名 株式会社ナムコ）
株式会社ナムコ（新設会社）
株式会社バンプレスト
バンダイネットワークス株式会社
株式会社バンプレソフト
株式会社ナムコ・テイルズスタジオ
株式会社VIBE(2) 連結子法人等のうち決算日が１月31日の会社
株式会社アートプレスト
株式会社サントロペ(3) 連結子法人等のうち決算日が12月31日の会社
BANDAI AMERICA INC.
NAMCO CYBERTAINMENT INC.
NAMCO HOMETEK INC.
BANDAI GAMES INC.
NAMCO AMERICA INC.
BANDAI ENTERTAINMENT INC.
NAMCO BANDAI Holdings (USA) Inc.

－ 21 －（21）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

BANDAI S.A.
BANDAI U.K.LTD.
BANDAI ESPANA S.A.
萬代（香港）有限公司
BANPRESTO (H.K.) LTD.
BHK TRADING LTD.
BANDAI INDUSTRIAL CO.,LTD.
BANDAI KOREA CO.,LTD.
上記以外の連結子法人等の決算日は２月末日であります。
連結計算書類の作成に当たっては、各社の事業年度に係る計算書類を使用しておりますが、連結会計年度末日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．株式移転に伴う資本連結手続きに関する事項(1) 当社は株式移転制度を利用して株式会社バンダイと株式会社ナムコの完全親会社として設立されました。
この企業結合による資本手続は「株式交換及び株式移転制度を利用して完全親子会社関係を創設する場合の資本連結手続」（日本公認会計士協会

会計制度委員会研究報告第６号）に準拠し、持分プーリング法による処理を行っております。
(2) 今回の企業結合については、完全子会社の業務内容及び財政状態等を総合的に勘案し、当社グループのリスクと便益を完全子会社が継続的に共同して負担及び享受することとなるため、持分の結合に該当すると判断いたしました。
Ⅱ．重要な会計方針等
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1) 満期保有目的の債券償却原価法（定額法）(2) その他有価証券①

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法②

時価のないもの

移動平均法による原価法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
ただし、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資については組合財産の持分相当額を投資有価証券として計上し、組合の営業により獲得した損益の持分相当額を当連結会計年度の損益として計上しております。
２．デリバティブ取引

時価法

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
国内連結子法人等
在外連結子法人等

ゲームソフト等の仕掛品

個別法による原価法

その他

主として総平均法による原価法

ゲームソフト等の仕掛品

個別法による原価法

その他

主として先入先出法による低価法－ 22 －（22）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

４．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産
当社及び国内連結子法人等

主として定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備
を除く。）及びアミューズメント施設・機器等の一部については定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

在外連結子法人等

建 物 及 び 構 築 物

２年～50年

アミューズメント施設・機器

３年～15年

定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産

建 物 及 び 構 築 物

５年～50年

アミューズメント施設・機器

２年～７年

定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウェア（自社利用分）

２年～５年

営業権については、国内連結子法人等は商法施行規則の規定に基づく５年間の均等償却を行っております。在外連結子法人等は当該国の会計処理基準に基づいております。
５．重要な引当金の計上基準(1) 貸 倒 引 当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 事業整理損失引当金

事業の整理に伴う損失に備えるため国内連結子法人等が負担することとなる損失見込額を計上しております。

(3) 退 職 給 付 引 当 金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、計上しております。
なお、数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の年数（10～17年）による定額法
により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
一部の国内連結子法人等は、過去勤務債務について、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による按分額を費用処理することとしております。

(4) 役員退職慰労引当金

一部の国内連結子法人等は役員退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

６．連結子法人等の資産及び負債の評価に関する事項
連結子法人等の資産及び負債の評価方法は、全面時価評価法によっております。
７．連結調整勘定の償却に関する事項－ 23 －（23）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結調整勘定は、５年間で均等償却しております。
８．収益及び費用の計上基準
ゲームソフト制作費の会計処理
ゲームソフトについてはソフトウェアとコンテンツが高度に組み合わされて制作される特徴を有したものであり、両者が一体不可分なものとして明確に区分できないものと捉えております。
また、その主要な性格についてはゲーム内容を含め画像・音楽データが組み合わされた、いわゆ
るコンテンツであると判断しております。
以上のことからゲームソフト制作費について、社内にて製品化を決定した段階から、たな卸資産
または前渡金に計上しております。
また、資産計上した制作費につきましては、見込み販売数量により売上原価に計上しております。
９．消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
10．連結貸借対照表及び連結損益計算書の用語、様式
商法施行規則第200条を適用し、連結貸借対照表及び連結損益計算書の用語、様式については、連結財務諸表規則の定めるところによっております。
Ⅲ．追加情報金銭交付による簡易株式交換について
当社は、平成18年３月29日開催の取締役会において、平成18年６月１日を期日として株式会社バンプ
レストを完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で同社と株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、当社においては商法第358条第１項の定めに基づき、株式会社バンプレストにおいては、産業活力再生特別措置法第12条の４第２項の定めに基づき、商法第353条第１項に定める株主総会の承認を得ずに行う簡易株式交換となります。また、本株式交換は、産業活力再生特別措置法第12条の９の定めに基づく金銭交付による株式交換となります。
１．株式交換による完全子会社化の目的
当社は、株式会社バンプレストの完全子会社化を目指して、平成18年２月24日から平成18年３月16日まで同社株式の公開買付けを実施いたしました。その結果、当社は株式会社バンプレストの発行済株式10,800,000株の97.01％を所有することになりましたが、本株式交換によって、株式会社バンプレスト
は、最終目標である当社の完全子会社となります。この完全子会社化は、当社グループの経営戦略に柔軟に対応した機動的な組織を構築することを目的とするものであります。
２．株式交換の内容
平成18年３月29日付で締結した株式交換契約書に従い、株式交換の日の前日である平成18年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株式会社バンプレスト株主（当社を除きます。）に対し、株式会社バンプレスト株式１株につき3,450円の割合で金銭を交付いたします。
Ⅳ．連結貸借対照表の注記
１．有形固定資産の減価償却累計額

122,360百万円

２．担保に供している資産
上記に対応する債務は次のとおりであります。

現金及び預金

54百万円

短期借入金

28百万円

－ 24 －（24）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

３．保証債務
在外連結子法人等の取引先に対する賃貸契約の保証

85百万円

４．土地の再評価「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日法律第34号）により、事業用土地の再評価を実施
し、土地再評価差額金を資本の部に計上しております。
・再評価の方法………………「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日政令第119号）
第２条第４号に定める「地価税法」（平成３年５月２日法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために、国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、
奥行価格補正等合理的な調整を行って算出しております。
・再評価を実施した年月日…平成14年３月31日
・再評価を行った土地の当連結会計年度末における時価が再評価後の帳簿価額を下回る額は883百万円
であります。
Ⅴ．連結損益計算書の注記
１．減損損失当社及び連結子法人等では、減損の兆候を把握するに当たり、重要な遊休資産、処分予定資産及び賃貸用資産を除き、各戦略ビジネスユニットを基準とした管理会計上の区分に従ってグルーピングを行っております。
財務体質の健全化のため、当連結会計年度において以下の処分予定資産及び無形固定資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、下表の土地の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価に基づいて評価しております。また、その他の資産の回収可能価額の算定に当たっては、使用価額を零とし測定して
おります。
場

所

用

途

東 京 都 港 区

種

－
型

郊

東京都大田区

駐文

東京都台東区

インターネットコンテンツ事業用ソフトウェア

車

減損損失

連 結 調 整 勘 定

千葉県松戸市

合

外

類

化

施

1,619百万円

設

建物及びリース資産等

825百万円場

土地

530百万円

その他無形固定資産

25百万円

計

3,001百万円

２．特別損失の連結調整勘定一括償却額は、国内連結子法人等において、子会社株式の評価減処理を行ったことに伴うものであります。
３．１株当たり当期純利益

54円39銭－ 25 －（25）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成18年５月23日

株式会社 バンダイナムコホールディングス
取締役会 御中あずさ監査法人
指 定 社 員
業務執行社員 公認会計士

佐

々

誠

一

指 定 社 員
業務執行社員 公認会計士

大

津

修

二

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

大

塚

敏

弘

当監査法人は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第19条の２第３項の規定に基づき、株式会社バンダイナムコホールディングスの平成17年４月１日から平成18年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表及び連結損益計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社又は連結子会社に対する監査手続を含んでいる。

監査の結果､当監査法人は､上記の連結計算書類が､法令及び定款に従い株式会社バンダイナムコ
ホールディングス及びその連結子法人等から成る企業集団の財産及び損益の状態を正しく示しているものと認める。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以

上

－ 26 －（26）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結計算書類に係る監査役会の監査報告書

謄本

連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類（連結貸借対照表及び連結損益計算書）に関して各監査役から監査の方法
及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１．監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた第１期監査計画（監査の方針、業務分担、監査の方法）に従い、連結計算書類について取締役等及び会計監査人から報告及び説明を受け、また、必要に応じて子会社に対し会計に関する報告を求め、その業務及び財産の状況を調査いたしました。

２．監査の結果(1) 会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(2) 子会社調査の結果、連結計算書類に関し指摘すべき事項は認められません。

平成18年５月24日

株式会社バンダイナムコホールディングス 監査役会
常勤監査役 本 間 浩一郎 
常勤監査役

平

澤

監

査

役

須

藤

監

査

役

柳

瀬

勝

敏
修

康

治

（注）監査役須藤 修及び監査役柳瀬康治の両氏は、社外監査役であります。

－ 27 －（27）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_02_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_連結貸借対照表_P.doc

貸

借

対

照

表

（平成18年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目
資

流

動

資

産

金
の

額

科

目

部

負

産

16,059

現 金 及 び 預 金5,437

営 業 未 収 入 金

222

流

動

負

債

短

期

借

品

2

用

12

関係会社短期貸付金

5,000

未 収 還 付 税 金

5,349

前

蔵
払

そ
固

定

費

の
資

他

36

産

267,337

有形固定資産66
物

32

工具器具及び備品

34

無形固定資産14

ソ フ ト ウ ェ ア

金

184

用

55

未 払 法 人 税 等

21

預

り

金

17

そ

の

他

0

払
払

定

負

費

債

1,676

繰 延 税 金 負 債

1,676

負

11,955

債

合

6,369

関 係 会 社 株 式

260,798

資

の
産

合

他
計

本

計
本

の

部

金

10,000資 本 剰 余 金

220,886

資

本

準

備

金

220,886

利 益 剰 余 金14

投 資 有 価 証 券

そ資267,256

投資その他の資産

10,279入資建部

10,000

未

固

の

額

金

未
貯

債

金

38,115

利

益

準

備

金

1,645

別

途

積

立

金

10,104

当期未処分利益

26,365

その他有価証券評価差額金
自89283,397

己

株

式

資

本

合

2,452
△

12

計

271,441

負債及び資本合計

283,397－ 28 －（28）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

損

益

計

算

書

（平成17年９月29日から平成18年３月31日まで）（単位：百万円）
科

目

営

業

収

益

関 係 会 社 経 営 管 理 料

1,008

業

営

費

用

般

業
業

外

収

理

益

19

配

そ

当

の

業

外

支

費

息

1

金

16

他

0

用

払

81

利

息

0

創

立

費

80

そ

の

他

0

経

常
引

前

利
当

期

純

利

益

26,365

益26,365

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当
当

1,319
26,428

利

取

費

益

取

受

1,319

管

利

受

税

27,747
26,738一営

額関 係 会 社 受 取 配 当 金

営

営

金

期
期

純
未

処

利
分

利

0

0

益

26,365

益26,365－ 29 －（29）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

注記事項
１．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
２．重要な会計方針(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式…………移動平均法による原価法② そ の 他 有 価 証 券
時価のあるもの…………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの…………移動平均法による原価法(2) 固定資産の減価償却の方法① 有 形 固 定 資 産…………定率法
主な耐用年数
建物………………………………８～15年
工具器具及び備品………………５～15年② 無 形 固 定 資 産…………定額法
主な耐用年数ソフトウェア（自社利用分）…５年(3) 繰延資産の処理方法
創立費及び新株発行費については支出時に全額費用として処理しております。
(4) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
しております。
(5) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(6) 貸借対照表及び損益計算書の用語、様式
商法施行規則第200条を適用し、貸借対照表及び損益計算書の用語、様式については、財務諸表等規則の定めるところによっております。
３．追加情報金銭交付による簡易株式交換について
当社は、平成18年３月29日開催の取締役会において、平成18年６月１日を期日として株式会社バンプレ
ストを完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で同社と株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、当社においては商法第358条第１項の定めに基づき、株式会社バンプレストにおいては、
産業活力再生特別措置法第12条の４第２項の定めに基づき、商法第353条第１項に定める株主総会の承認を得ずに行う簡易株式交換となります。また、本株式交換は、産業活力再生特別措置法第12条の９の定めに基づく金銭交付による株式交換となります。
(1) 株式交換による完全子会社化の目的
当社は、株式会社バンプレストの完全子会社化を目指して、平成18年２月24日から平成18年３月16日まで同社株式の公開買付けを実施いたしました。その結果、当社は株式会社バンプレストの発行済株式10,800,000株の97.01％を所有することになりましたが、本株式交換によって、株式会社バンプレスト
は、最終目標である当社の完全子会社となります。この完全子会社化は、当社グループの経営戦略に柔軟に対応した機動的な組織を構築することを目的とするものであります。
(2) 株式交換の内容
平成18年３月29日付で締結した株式交換契約書に従い、株式交換の日の前日である平成18年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株式会社バンプレスト株主（当社を除きます。）に対し、株式会社バンプレスト株式１株につき3,450円の割合で金銭を交付いたします。

－ 30 －（30）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

４．貸借対照表の注記(1) 関係会社に対する債権債務関係会社に対する短期金銭債権
関係会社に対する短期金銭債務(2) 有形固定資産の減価償却累計額(3) 商法施行規則第124条第３号に規定する純資産額

5,230百万円
74百万円
11百万円
2,452百万円

５．損益計算書の注記(1) 関係会社との取引高
営
業
収
益
営
業
費
用
営業取引以外の取引高(2) １株当たり当期純利益

27,747百万円
95百万円
0百万円
101円62銭－ 31 －（31）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

利

益

処

分

案
（単位：円）

科
当

期

目

未

処

分

利

金

益

額
26,365,067,226

計

26,365,067,226

これを次のとおり処分いたします。

次

利

益
配
当
（１株につき12円）

金

3,126,876,024

別

途

金

16,000,000,000

期

繰

積
越

立
利

益

7,238,191,202（注）平成17年９月28日の最終の株式会社バンダイ及び株式会社ナムコの株主名簿に記載された株主に対し、それぞれの普通株式１株につき18円及び12円、総額3,097,276,824円の株式移転交付金の支払いを中間配当に代えて、平成17年12月19日に実施いたしました。

－ 32 －（32）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成18年５月23日

株式会社 バンダイナムコホールディングス
取締役会 御中あずさ監査法人
指 定 社 員
業務執行社員 公認会計士
指 定 社 員
業務執行社員 公認会計士
指 定 社 員
業務執行社員 公認会計士

佐

々

誠

一

大

津

修

二

大

塚

敏

弘

当監査法人は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条第１項の規定に基づき、株式会社バンダイナムコホールディングスの平成17年９月29日から平成18年３月31日までの第１期営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、営業報告書（会計に関する部分に限る。）及び利益処分案並びに附属明細書（会計に関する部分に限る。）について監査を行った。なお、営業報告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、営業報告書
及び附属明細書に記載されている事項のうち会計帳簿の記録に基づく記載部分である。この計算書
類及び附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及び附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方
針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。
(1) 貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
(2) 営業報告書（会計に関する部分に限る。）は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認める。
(3) 利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。
(4) 附属明細書（会計に関する部分に限る。）について、商法の規定により指摘すべき事項はない。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

－ 33 －（33）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

監査役会の監査報告書

謄本

監査報告書
当監査役会は、平成17年９月29日から平成18年３月31日までの第１期営業年度の取締役の職務の執行に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた第１期監査計画（監査の方針、業務分担、監査の方法）に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から、その職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、当社の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に対し営業の報告を求めました。また、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類及び附属明細書につき検討を加えました。
取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等に対し報告を求め、詳細に調査いたしました。
２．監査の結果(1) 会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(2) 営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
(3) 利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘すべき事項は認められません。
(4) 附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません。
(5) 取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反
取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等についても取締役の義務違反は認められません。
(6) 子会社の調査の結果、取締役の職務遂行に関し、指摘すべき事項は認められません。
平成18年５月24日

株式会社バンダイナムコホールディングス 監査役会
常勤監査役 本 間 浩一郎 
常勤監査役 平 澤 勝 敏 
監 査 役 須 藤修
監 査 役 柳 瀬 康 治 （注）監査役須藤 修及び監査役柳瀬康治の両氏は、社外監査役であります。

以上－ 34 －（34）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_03_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_貸借対照表_P.doc

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 第１期利益処分案承認の件
利益処分につきましては、今後の事業展開、企業体質強化などのため内部留保も勘案し、添付書類（32頁）に記載のとおりといたしたく存じます。
当期末の利益配当金は、配当政策に関する基本方針に基づき、１株につき12円とさせていただきたいと存じます。
また、当期の役員賞与につきましては、平成17年11月に公表いたしました
当期の連結業績予想から、大幅な下方修正をいたしましたことに対し、経営責任を明確にするため、支給を見合わせることにいたしたいと存じます。
なお、中間配当金に代わる株式移転交付金として、旧株式会社バンダイの株主様には１株につき18円を、旧株式会社ナムコの株主様には１株につき12円を既にお支払いしておりますので、年間配当金は、旧株式会社バンダイの株主様は１株につき30円、旧株式会社ナムコの株主様は１株につき24円となります。
第２号議案 資本準備金減少の件
配当可能利益の充実を図るとともに、自己株式の取得などの今後の資本政策に備えるため、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の取崩しを行い、その他資本剰余金に振り替えたく存じます。
１．減少する準備金の額
資本準備金の220,886,010,726円のうち218,386,010,726円
２．準備金の減少が効力を発生する日
平成18年９月１日－ 35 －（35）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_04_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_議決権の_P.doc

第３号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由「会社法」（平成17年法律第86号）が平成18年５月１日に施行されたことなどに伴い、次のとおり当社定款を変更するものであります。
(1) 会社法第326条第２項の規定に従い、当会社に設置する機関を定めるため、第21条（取締役会の設置）、第35条（監査役及び監査役会の設置）および第48条（会計監査人の設置）を新設するものであります。
(2) 第48条（会計監査人の設置）の新設に伴い、「第６章 会計監査人」を新設して、会計監査人の選任等を定めるものであります。
(3) 会社法第214条の規定に従い、株券を発行する旨を定めるため、第８条（株券の発行）を新設するものであります。
(4) 会社法施行規則第94条等の規定に従い、株主総会参考書類等をインター
ネットで開示して提供したものとみなすことができるよう、第18条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
(5) 会社法第370条の規定に従い、必要が生じた場合に書面または電磁的方法により取締役会の決議を機動的に行うことができるよう、第30条（取締役会の決議の省略）を新設するものであります。
(6) 会社法第329条第２項の規定に従い、定款の規定にかかわらず補欠監査役を選任できることになったことに伴い、現行定款第34条（補欠監査役）
を削除するものであります。
(7) 会社法第427条第１項の規定に従い、社外監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、第47条（社外監査役との責任限定契約）を新設するものであります。
(8) 取締役会長を、必要に応じて置くことができることとするため、現行定款第23条を変更するものであります。
(9) 定款上で引用する条文を会社法の相当条文に変更するものであります。
(10) 旧商法上の用語を会社法で使用される用語に変更し、併せて一部表現の変更、字句の修正を行うなど、その他所要の変更を行うものであります。
(11) 上記各変更に伴う条数等の変更を行うものであります。
(12) 当社設立から相当期間が経過したことにより不要となった付則を削除するものであります。

－ 36 －（36）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_04_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_議決権の_P.doc

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（
現

行

定

款

変

（公告の方法）第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事
由により電子公告によることができな
いときは、日本経済新聞に掲載する。
（発行する株式の総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、10億株とする。但し、株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。
（自己株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。
（１単元の株式の数及び単元未満株券の不発
行）
第７条 当会社の１単元の株式の数は、100株とする。
② 当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係る株券を発行しない。
（新
設）

更

は変更部分）
案（公告の方法）第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事
由により電子公告によることができな
いときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、10億株とする。

（自己株式の取得）
第６条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる。
（単元株式数）第７条

当会社の１単元の株式数は、100株と
する。
（削
除）

（株券の発行）第８条 当会社は株式に係る株券を発行する。
② 前項の規定にかかわらず、当会社は単元未満株式に係る株券を発行しない。

－ 37 －（37）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_04_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_議決権の_P.doc

現

行

定

款

変

（単元未満株式の買増し）
第８条 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、株式取扱規則の定めるところに従い、その単元未満株式の数と併せて１単元の株式の数となるべき数の株式を売り渡すよう請求することができる。

更案（名義書換代理人）（単元未満株主の売渡請求）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、株式取扱規則の定めるところに従い、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこと（以下、「買増し」という。）を請求することができる。
（株式取扱規則）第10条 当会社の発行する株券の種類並びに株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、株券喪失登録簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満
株式の買取り及び買増し、その他株式
並びに新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続等及び手数料は、法令又は定款に定めるほか、取締役会において定める株式取扱規則
による。
（株主名簿管理人）

第10条

第11条

（株式取扱規則）
第９条 当会社の発行する株券の種類並びに株式の名義書換、単元未満株式の買取り及び買増し、その他株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は定款に定めるほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
② 名義書換代理人及びその事務取扱場
所は取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）及び株券喪失登録
簿は名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、実質株主名簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り及び買増し、その他株式に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

当会社は、株主名簿管理人を置く。

②

株主名簿管理人及びその事務取扱場
所は取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿、株券喪失登録簿
及び新株予約権原簿は株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名
簿、株券喪失登録簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り及び買増し、その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

－ 38 －（38）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_04_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_議決権の_P.doc

現

行

定

款

変

（基準日）
第11条 当会社は、各営業年度終了の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、当該営業年度の定時株主総会において権利を行使することのできる株主とする。
② 前項に規定されている場合に加えて、当会社は、株主又は登録質権者として権利を行使すべき者を定めるために必要な場合には、取締役会の決議により、少なくとも２週間前までにその旨を公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録質権者をもって、その後３か月以内の一定の日においてその権利を行使すべき株主又は登録質権者とすることができる。
（株主等の届出）第12条 株主、登録質権者又はそれらの法定代理人は、当会社所定の様式に従い、その氏名、住所及び印鑑を名義書換代理人に届け出るものとする。但し、署名の慣習がある外国人は、署名鑑をもって印鑑に代えることができる。

案

（基準日）
第12条 当会社は、各事業年度終了の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、当該事業年度の定時株主総会において権利を行使することのできる株主とする。
② 前項のほか、当会社は、株主又は登録株式質権者として権利を行使すべき者を定めるために必要な場合には、取締役会の決議により、少なくとも２週間前までにその旨を公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者をもって、その後３か月以内の一定の日においてその権利を行使すべき株主又は登録株式質権者とすることができる。
（株主等の届出）第13条 株主、登録株式質権者又はそれらの法定代理人は、当会社所定の様式に従い、その氏名、住所及び印鑑を株主名
簿管理人に届け出るものとする。但し、署名の慣習がある外国人は、署名鑑をもって印鑑に代えることができる。
②（現行どおり）③（現行どおり）（招集）
第14条 当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、必要あるごとにこれを招集する。
第15条
～

～

②
（省
略）
③
（省
略）
（招集）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるごとにこれを招
集する。
第14条
（省
略）
第15条

更

（現行どおり）
第16条－ 39 －（39）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_04_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_議決権の_P.doc

現

行

定

款

変

（決議の方法）第16条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
②

商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。
（新設）（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の他の議決権ある株主を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
（議事録）
第18条 株主総会の議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席取締役がこれに記名押印
若しくは署名し、又は電子署名を行
う。
（新
設）

更

案

（決議の方法）第17条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
② 会社法第309条第２項に定める特別決
議は、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（議決権の代理行使）
第19条 株主は、当会社の他の議決権ある株主を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合には、株主総会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。
（議事録）
第20条 株主総会の議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項
は、議事録に記載又は記録する。

（取締役会の設置）第21条 当会社は、取締役会を置く。

－ 40 －（40）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_04_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_議決権の_P.doc

現

行

定

款

変

（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、12名以内とし、そのうち少なくとも２名は商法第188条
第２項第７号ノ２に定める社外取締役（以下「社外取締役」という。）とする。
（取締役の選任）第20条 取 締 役 は 株 主 総 会 に お い て 選 任 する。
② 取締役の選任の決議については、総株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③（省略）（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、就任後１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
②

案（取締役の員数）
第22条 当会社の取締役は、12名以内とし、そのうち少なくとも２名は会社法第２条 第 15 号 に 定 め る 社 外 取 締 役 （ 以 下「社外取締役」という。）とする。
（取締役の選任）第23条 取締役は株主総会の決議により選任する。
② 取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③（現行どおり）（取締役の任期）第24条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
（削
除）

（代表取締役）第25条 取締役会の決議により、取締役の中から代表取締役を選定する。
（役付取締役）第26条 取締役会の決議により、取締役社長
１名を置く。また、必要があるときは取締役会の決議により、取締役会長１
名並びに取締役副会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を置くことができる。
第27条（現行どおり）
第29条～～

補欠又は増員により選任された取締役の任期は、その他の在任取締役の残任期間と同一とする。
（代表取締役）第22条 取締役会の決議により、取締役の中から代表取締役を選任する。
（役付取締役）
第23条 取締役会の決議により、取締役会長
１名及び取締役社長１名を置く。また、必要があるときは取締役会の決議により、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を置くことができる。
第24条
（省
略）
第26条

更

－ 41 －（41）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_04_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_議決権の_P.doc

現

行

（新

定

款

変

設）

（取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領
及びその結果は、議事録に記載又は記録し、議長並びに出席した取締役及び監査役がこれに記名押印若しくは署名し、又は電子署名を行う。
第28条
（省
略）
（取締役の報酬）
第29条 取締役の報酬は、株主総会の決議により定める。
（社外取締役との責任限定契約）
第30条 当会社は、社外取締役との間で、当該取締役が職務を行うにあたり善意にしてかつ重大なる過失がない場合には、商法第266条第１項第５号の行為に関する取締役の行為による責任を限定する旨の契約を予め締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責
任の限度額は、商法第266条第19項各号に定める金額の合計額とする。
（新
設）

第31条

（省

略）

更

案

（取締役会の決議の省略）
第30条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（取締役会の議事録）
第31条 取締役会における議事の経過の要領
及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長並びに出席した取締役及び監査役がこれに記名押印若しくは署名し、又は電子署名を行う。
第32条（現行どおり）（取締役の報酬等）
第33条 取締役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
（社外取締役との責任限定契約）
第34条 当会社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について
法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

（監査役及び監査役会の設置）第35条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。
第36条（現行どおり）－ 42 －（42）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_04_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_議決権の_P.doc

現

行

定

款

変

（監査役の選任）第32条 監査役は、株主総会において選任する。但し、監査役選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役会の同意を得なければならない。
② 監査役の選任の決議については、総株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第33条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。

案（監査役の選任）第37条 監査役は、株主総会の決議により選任する。但し、監査役選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役会の同意を得なければならない。
② 監査役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第38条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②（現行どおり）（削
除）（常勤監査役）第39条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
第40条（現行どおり）
第43条
～

～

②
（省
略）
（補欠監査役）第34条 当会社は、法令又は定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め定時株主総会において補欠監査役を選任することができる。
② 前項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、前条第２項の規定に従う。
③ 第１項の定めによる予選の効力は、当該選任後最初に到来する定時株主総会終結の時までとする。
（常勤監査役）第35条 監査役は、互選をもって常勤の監査役を定める。
第36条
（省
略）
第39条

更

－ 43 －（43）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_04_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_議決権の_P.doc

現

行

定

款

変

（監査役会の議事録）
第40条 監査役会における議事の経過の要領
及びその結果は、議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印若しくは署名し、又は電子署名を行
う。
第41条
（省
略）
（監査役の報酬）
第42条 監査役の報酬は、株主総会の決議により定める。
（新
設）

（新
（新

設）
設）

（新

設）

（新

設）

（新

設）

更

案

（監査役会の議事録）
第44条 監査役会における議事の経過の要領
及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印若し
くは署名し、又は電子署名を行う。
第45条（現行どおり）（監査役の報酬等）
第46条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
（社外監査役との責任限定契約）
第47条 当会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について
法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第６章
会計監査人
（会計監査人の設置）第48条 当会社は、会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）第49条 会計監査人は、株主総会の決議により選任する。
（会計監査人の任期）第50条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の定めがなされなかった
ときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第51条 会計監査人の報酬等は、代表取締役
が監査役会の同意を得て定める。

－ 44 －（44）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_04_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_議決権の_P.doc

現

行

定

款

変

第６章
会
計
（営業年度）
第43条 当会社の営業年度は、毎年４月１日
から翌年３月31日までとし、営業年度の末日を決算期とする。
（利益配当金）第44条 当会社の利益配当金は、毎決算期の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に支払う。

（中間配当金）第45条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当（商法第293条ノ５の規定による金銭の分配をいう。以下同じ。）を行うことができる。
（配当金の除斥期間）第46条 利益配当金及び中間配当金が、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
② 利益配当金及び中間配当金には利息をつけない。
付
則（設立の際に発行する株式）第１条 当会社の設立は、商法第364条の株式移転による。
② 当会社が設立の際に発行する株式総数は、普通株式258,613,382株とする。

更

案

第７章
会
計
（事業年度）
第52条 当会社の事業年度は、毎年４月１日
から翌年３月31日までとする。
（期末配当金）第53条 当 会 社 は 、 株 主 総 会 の 決 議 に よ って、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。
（中間配当金）第54条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）をすることができる。
（期末配当金等の除斥期間）第55条 期末配当金及び中間配当金が、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
② 未払いの期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。
（削
除）
（削
除）

－ 45 －（45）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_04_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_議決権の_P.doc

現

行

定

款

変

（最初の任期）第２条 第33条第１項の規定にかかわらず、最初の監査役の任期は、就任後１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
（最初の営業年度）
第３条 当会社の最初の営業年度は、平成17年９月29日から平成18年３月31日まで
とする。

更

案

（削

除）

（削

除）

－ 46 －（46）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_04_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_議決権の_P.doc

第４号議案 取締役10名選任の件
取締役10名は本総会終結の時をもって全員任期満了となりますので、あらたに取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴
地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
昭和43年４月

１

たか

す

たけ

お

髙

須

武

男

（昭和20年６月24日生）㈱三和銀行（現㈱三菱東京ＵＦ
Ｊ銀行）入行
平成５年10月 ㈱三和銀行ロスアンゼルス支店
長
平成８年４月 ㈱バンダイ入社、経営計画推進室担当部長
平成８年６月 BANDAI HOLDING CORP.代表取締役社長
平成９年６月 ㈱バンダイ常務取締役
平成11年３月 ㈱バンダイ代表取締役社長
平成17年６月 ㈱バンダイ代表取締役会長
平成17年９月 当社代表取締役社長（現在）

所有する
当社株式数

昭和53年４月

たちばな

2

橘

まさ

ひろ

正 裕

（昭和26年４月16日生）㈱ナムコ（現㈱バンダイナムコゲームス）入社
昭和61年７月 ㈱ナムコ営業部長
昭和63年６月 ㈱ナムコ取締役営業担当代理兼営業部長
平成元年６月 ㈱ナムコ常務取締役営業担当兼営業部長
平成６年６月 ㈱ナムコ代表取締役常務取締役
平成16年４月 ㈱ナムコ代表取締役専務取締役
ＣＴカンパニープレジデント兼
ＣＴ編成局長平成17年４月 ㈱ナムコ専務取締役
平成17年９月 当社取締役国内担当（現在）

66,150株

10,000株－ 47 －（47）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_第４号議案_P.doc

候補者
番 号

3

氏
名
(生年月日)

はや

かわ

まさ

あつ

早

川

正

篤

（昭和18年３月21日生）

略
歴
地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況

所有する
当社株式数

昭和41年４月 ㈱バンダイ入社
平成４年６月 ㈱バンダイ取締役業務管理室部長
平成６年３月 ㈱バナレックス代表取締役社長
平成６年６月 ㈱バンダイ取締役退任
平成10年10月 ㈱バンダイ常勤監査役
平成11年６月 ㈱バンダイ常勤監査役退任
平成11年６月 ㈱バンダイ常務取締役
平成14年４月 ㈱バンダイ専務取締役
平成17年９月 当社取締役海外担当（現在）

51,640株

平成２年11月

4

5

た

なか

けい

じ

田

中

慶

治

（昭和16年12月19日生）

せん

だ

じゅん

じ

仙

田

潤

路

（昭和24年12月21日生）㈱ナムコ（現㈱バンダイナムコゲームス）入社
平成３年４月 ㈱ナムコ経理部長
平成４年６月 ㈱ナムコ取締役経理部長
平成11年１月 ㈱ナムコ常務取締役経営企画部
門担当兼経理部門担当兼経営企
画室長
平成17年９月 当社取締役管理担当（現在）4,000株昭和47年４月 ㈱バンダイ入社
平成元年４月 ㈱バンダイ男児玩具部長
平成12年４月 ㈱バンダイ執行役員キャンディ
事業部ゼネラルマネージャー
平成15年６月 ㈱バンダイ取締役グループ開発
政策担当兼新規事業室ゼネラル
マネージャー
平成17年９月 当社取締役アライアンス担当（現在）

8,450株－ 48 －（48）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_第４号議案_P.doc

候補者
番 号

6

氏
名
(生年月日)

うえ

の

かず

のり

上

野

和

典

（昭和28年９月16日生）

略
歴
地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
昭和52年４月 ㈱バンダイ入社
平成３年４月 ㈱バンダイ自販キャンディ事業部長
平成13年６月 ㈱バンダイ取締役トイ事業政策担当兼キャラクタートイ事業部
ゼネラルマネージャー
平成15年４月 ㈱バンダイ常務取締役トイホ
ビーカンパニープレジデント兼
チーフガンダムオフィサー（ＣＧＯ）
平成17年６月 ㈱ バ ン ダ イ 代 表 取 締 役 社 長
チーフガンダムオフィサー（ＣＧＯ）（現在）
平成17年９月 当社取締役（現在）〈他の法人等の代表状況〉㈱バンダイ取締役社長

5,150株昭和53年４月

7

いし

かわ

しゅく

お

石

川

祝

男

（昭和30年４月15日生）㈱ナムコ（現㈱バンダイナムコゲームス）入社
平成３年８月 ㈱ナムコＥＭ開発部長
平成７年６月 ㈱ナムコ取締役第二開発部門担
当兼ＥＭ開発部長兼ＶＳ開発部長
平成11年６月 ㈱ナムコ常務取締役研究、開発、生産管掌兼第二開発部門担当
平成17年４月 ㈱ナムコ代表取締役副社長コン
テンツ事業管掌
平成18年４月 ㈱バンダイナムコゲームス代表取締役社長（現在）〈他の法人等の代表状況〉㈱バンダイナムコゲームス取締役社長

所有する
当社株式数

1,200株－ 49 －（49）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_第４号議案_P.doc

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴
地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
昭和51年４月

8

ひがし

じゅん

東

純

（昭和28年４月18日生）㈱ナムコ（現㈱バンダイナムコゲームス）入社
平成２年４月 ㈱ナムコ営業企画部長
平成３年６月 ㈱ナムコ取締役営業企画部長
平成11年６月 ㈱ナムコ執行役員営業企画本部長
平成14年５月 ㈱ナムコ常務執行役員ＥＴカン
パニープレジデント
平成16年４月 ㈱ナムコ専務執行役員ＥＴカン
パニープレジデント
平成16年６月 ㈱ナムコ取締役ＥＴカンパニー
プレジデント
平成17年４月 ㈱ナムコ代表取締役副社長ロケーション事業管掌兼ＥＴカン
パニープレジデント
平成18年３月 ㈱ナムコ（※）代表取締役社長（現在）〈他の法人等の代表状況〉㈱ナムコ（※）取締役社長
NAMCO CYBERTAINMENT INC. 取締役会長
NAMCO OPERATIONS EUROPE LTD.取締役会長

所有する
当社株式数

2,200株※ ㈱ナムコ（現㈱バンダイナムコゲームス）が、新設分割により設立した会社であります。

－ 50 －（50）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_第４号議案_P.doc

候補者
番 号

9

氏
名
(生年月日)

よね

まさ

たけ

米

正

剛

（昭和29年７月８日生）

10

いち

じょう

かず

お

一

條

和

生

略
歴
地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
昭和56年４月 弁護士登録
昭和62年３月 ニューヨーク州弁護士登録
平成元年１月 森綜合法律事務所（現 森･濱田
松本法律事務所）パートナー（現在）
平成17年９月 当社取締役（現在）昭和63年４月
平成５年10月
平成13年４月（昭和33年10月13日生）

平成17年６月
平成17年９月

一橋大学社会学部専任講師
一橋大学社会学部助教授
一橋大学大学院社会学研究科教授（現在）㈱バンダイ取締役
当社取締役（現在）

所有する
当社株式数

－株

－株

（注）１．米 正剛、一條和生の両氏は、社外取締役の要件を備えております。
２．当期中、当社は米 正剛氏がパートナーを務める森･濱田松本法律事務所に対し、法律事務に関する委任を行っております。
３．一條和生氏は、子会社である株式会社バンダイとの間で、研修業務に関する顧問契約があります。
４．その他の候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。

第５号議案 監査役４名選任の件
監査役４名は本総会終結の時をもって全員任期満了となりますので、あらたに監査役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴
地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
昭和49年４月

１

ほんま

こう いち ろう

本

間

浩一郎

（昭和27年１月31日生）㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
平成７年10月 ㈱住友銀行三田支店長
平成10年２月 ㈱ナムコ（現㈱バンダイナムコゲームス）入社、社長室部長
平成11年６月 ㈱ナムコ取締役社長室長兼コー
ポレートコミュニケーション室長
平成16年６月 ㈱ナムコ常勤監査役
平成17年９月 当社常勤監査役（現在）

所有する
当社株式数

16,964株－ 51 －（51）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_第４号議案_P.doc

候補者
番 号

2

氏
名
(生年月日)
ひら

さわ

かつ

とし

平

澤

勝

敏

略
歴
地位および担当ならびに他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
昭和58年３月
平成13年４月（昭和24年１月31日生）

平成17年９月
昭和55年４月
昭和58年４月
平成11年６月
3

す

どう

おさむ

須

藤

修

（昭和27年１月24日生）

平成15年６月
平成17年９月
平成18年３月㈱バンダイ入社㈱バンダイ経理部ゼネラルマ
ネージャー
当社常勤監査役（現在）弁護士登録
東京八重洲法律事務所パート
ナー
須藤・髙井法律事務所パート
ナー（現在）㈱ナムコ（現㈱バンダイナムコゲームス）監査役
当社監査役（現在）㈱ナムコ（※）監査役（現在）

所有する
当社株式数

－株

200株

※ ㈱ナムコ（現㈱バンダイナムコゲームス）が、新設分割により設立した会社であります。

4

やな

せ

こう

じ

柳

瀬

康

治

昭和44年４月
昭和59年７月
平成９年６月平成14年９月（昭和17年10月17日生）

平成17年４月
平成17年９月

弁護士登録
柳瀬法律事務所開設㈱バンダイ監査役
丸の内中央法律事務所パート
ナー（現在）
日本弁護士連合会副会長
東京弁護士会会長
当社監査役（現在）

15,953株（注）１．須藤 修、柳瀬康治の両氏は、社外監査役の候補者であります。
２．監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

－ 52 －（52）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_第４号議案_P.doc

第６号議案 取締役の報酬額改定の件
当社の取締役の報酬額は、平成17年６月23日開催の株式会社バンダイ第57期定時株主総会および平成17年６月25日開催の株式会社ナムコ第50回定時株主総会において、月額40百万円以内としてご承認をいただいておりますが、取締役の賞与が報酬に含まれることになったことと、取締役の賞与の支払基準をより客観的かつ可視化するとともに、取締役の報酬をより一層業績に連動させる報酬体系にするため、第２期以降、取締役の報酬額については、その限度額設定を月額から年額に改めることとしたうえ、１事業年度につき７億円以内に改定させていただきたいと存じます。この７億円の限度額については、うち３億５千万円を基本報酬の限度額とし、残り３億５千万円を現金賞与分の限度額とします。なお、現金賞与分については、達成度に応じてあらかじめ定めた基準額に０％から200％を乗じた金額を支給することを予定しており、最大200％の場合が３億５千万円となるものであります。
現在の取締役は10名でありますが、第４号議案が原案どおり承認可決されますと10名となります。
〔ご参考〕【報酬制度の内訳】
報 酬

利益処分

基本報酬

賞与

現行制度

（年額480百万円相当）（年額220百万円相当）

（第1期）

約70％

約30％

報

＊現行制度による報酬合計
700百万円相当酬
業績連動報酬

新 制 度

基本報酬

＊1）現金賞与（350百万円以内）（0円～350百万円以内）＊2）長期インセンティフﾞ
株式報酬型
ストックオプション

50％

0％～50％

25％（第2期以降）

第６号議案

(

)

第７号議案

＊1）現金賞与は、業績連動により、あらかじめ定めた基準額の０％～200％の割合で変動します。
ただし、税引後連結当期純利益の1.5％を上限として支給する原資制約付賞与。
＊2）長期インセンティフﾞは、一定期間（評価期間３年）の当社株価成長率が、ＴＯＰＩＸ（東証株価指数）成長率を上回った場合にのみ、権利が確定する株式報酬型ストックオプション。

－ 53 －（53）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_第４号議案_P.doc

第７号議案 取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件
当社取締役に対して、報酬として新株予約権を年額２億１千万円の範囲で付与することにつきご承認をお願いするものであります。第４号議案が原案どおり承認可決されますと、本議案の対象となる取締役は、社外取締役となる予定の２名を除く８名であります。なお、新株予約権の内容は次のとおりであります。
１．新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式170,000株（発行済株式総数の0.07％）を１年間の上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合など、新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合にも、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権の数
1,700個を１年間の上限とする。
ただし、取締役１名当たりの上限を330個とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。（ただし、１．に定める株式の数の調整を行った場合は、各新株予約権の目的となる株式の数についても同様の調整を行う。）
３．新株予約権の発行価額
発行価額は、新株予約権の公正な評価方法の１つであるブラック・ショール
ズモデルに基づき算出する。
４．各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

－ 54 －（54）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_第４号議案_P.doc

５．新株予約権を行使することができる期間
平成21年７月10日から平成26年６月30日までとする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の権利行使の条件
新株予約権の割当後、権利行使期間開始日までの当社株価成長率が、TOPIX（東証株価指数）成長率を上回らない場合は、権利行使することができない。
なお、当社株価成長率は、権利行使期間開始日の属する月の前３か月の各日（取引が成立しない場合を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値を、割当日の属する月の前３か月の各日（取引が成立しない場合を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算出するものとする。なお、TOPIX成長率も、当社株価成長率と同様の方法により算出する。
８．新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、本新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。

－ 55 －（55）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_第４号議案_P.doc

第８号議案

当社子会社の取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、以下の要領により、株主以外の者に対して、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつきご承認をお願いするものであります。

１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
グループ全体の役員報酬体系を見直す一環として、当社子会社の取締役が連結業績をより意識して業務執行に取り組むとともに、株主との利害の一致を図ることを目的に、当社子会社の取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行するものであります。
２．新株予約権割当の対象者
当社子会社の取締役に割り当てるものとする。
３．新株予約権発行の要領(1) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式210,000株（発行済株式総数の0.08％）を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合など、本
新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合にも、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
(2) 新株予約権の数
2,100個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。
ただし、(1) に定める株式の数の調整を行った場合は、各新株予約権の目的となる株式の数についても同様の調整を行う。

－ 56 －（56）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_第４号議案_P.doc

(3) 新株予約権の発行価額無償で発行するものとする。
(4) 各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
平成21年７月10日から平成26年６月30日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める
増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 新株予約権の権利行使の条件① 権利付与時に、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が所属する戦略ビジネスユニットの売上高および営業利益などを評価指標として、年次業績目標と評価期間（権利付与時から権利行使可能時までの３年間）を定め、当該評価期間中、各年度ごとに目標達成率を測定し、評価期間終了時における各達成率が、評価
期間の平均で50％以上となった場合に、権利行使できるものとする。
ただし、この場合であっても、権利行使により取得することができる
株式数は、平均達成率と同等の割合（上限を100％とする。）による。
② 新株予約権者が死亡した場合、当該権利の行使は相続人（１名に限る。）が行うものとする。ただし、権利行使期間を超えて当該権利を保有し権利行使することはできない。
③ 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。
④ その他の条件については、本株主総会および取締役会決議に基づき当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

－ 57 －（57）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_第４号議案_P.doc

(8) 新株予約権の消却
当社は、新株予約権の割当を受けた者が(7) に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合および新株予約権を喪失した
場合に、その新株予約権を消却することができる。
この場合、当該新株予約権は無償で消却するものとする。
(9) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

－ 58 －（58）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_第４号議案_P.doc

第９号議案当社および当社子会社の使用人に対しストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、以下の要領により、株主以外の者に対して、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつきご承認をお願いするものであります。

１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
バンダイナムコグループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、当社および当社子会社の使用人に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行するものであります。
２．新株予約権割当の対象者
当社および当社子会社の使用人に割り当てるものとする。
３．新株予約権発行の要領(1) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式2,430,000株（発行済株式総数の0.93％）を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合など、本
新株予約権の目的となる株式の数を調整すべき場合にも、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
(2) 新株予約権の数
24,300個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。
ただし、(1) に定める株式の数の調整を行った場合は、各新株予約権の目的となる株式の数についても同様の調整を行う。
(3) 新株予約権の発行価額無償で発行するものとする。
－ 59 －（59）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_第４号議案_P.doc

(4) 各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、次により決定される各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込
金額に、付与株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。
ただし、当該金額が新株予約権発行日の前日の終値（取引が成立しない場合はそれに先だつ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
1
調 整 後 ＝ 調 整 前 ×
払込金額
払込金額
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合、または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合、単元未満株式の売渡請求に基づく自己株式の譲渡の場合を除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 ×
払込金額
払込金額

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場
合には、「新規発行」を「自己株式の処分」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
平成20年７月10日から平成22年６月30日までとする。

－ 60 －（60）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_第４号議案_P.doc

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める
増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 新株予約権の権利行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社グループ会社の使用人の地位を保有していることを要する。
② ①の規定にかかわらず、新株予約権者は自己都合により退職した場合には、当該事由発生後６か月に限り付与された新株予約権を保有し権利行使できるものとする。
ただし、権利行使期間を超えて当該権利を保有し権利行使することはできない。なお、会社都合による退職の場合その他会社が正当と認める場合には、その権利および権利行使期間に変更はないものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、当該権利の行使は相続人（１名に限る。）が行うものとする。この場合に、当該相続人は当該事由発生後６か月（新株予約権の権利行使期間到来前に新株予約権者が死亡した
場合には、権利行使期間到来から６か月）に限り、付与された新株予約権を保有し権利行使ができるものとする。ただし、権利行使期間を超えて当該権利を保有し権利行使することはできない。
④ 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤ その他の条件については、本株主総会および取締役会決議に基づき当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(8) 新株予約権の消却
当社は、新株予約権の割当を受けた者が(7) に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合および新株予約権を喪失した
場合に、その新株予約権を消却することができる。
この場合、当該新株予約権は無償で消却するものとする。
(9) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
以 上－ 61 －（61）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_05_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_第４号議案_P.doc

株主総会会場ご案内図
会場：新高輪プリンスホテル「飛天」
東京都港区高輪三丁目13番１号
電話 03（3442）1111

交通のご案内新幹線・ＪＲ線・京浜急行 品川駅（高輪口）から徒歩５分
都営地下鉄浅草線 高輪台駅から徒歩３分（61）／ 2006/06/01 19:03（2006/06/01 19:03）／ 2k_06317139_99_os2バンダイナムコホールディングス様_招集_地図_P.doc