コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Cocolonet CO., LTD.

最終更新日：2024年7月10日

こころネット株式会社
代表取締役社長 菅野 孝太郎
問合せ先：024-573-6556
証券コード：6060
https://cocolonet.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、グループ理念、経営方針及び行動基準に基づく企業経営を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、
常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むものとしております。
具体的には、次に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
（２）株主及び投資家、顧客、取引先、役職員、地域社会等の様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。
（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
（４）独立社外取締役による公正性・客観性向上の仕組み（取締役会の構成、任意の指名・報酬委員会の設置、独立社外取締役会議の開催等）を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化します。
（５）株主との間で建設的な対話を行います。
なお、当社は、取締役会の監督機能の更なる向上、意思決定の迅速化及び経営の効率化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。
【補充原則１−２④ 議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
当社は、2023年６月開催の株主総会から、インターネットによる議決権行使を導入しております。しかしながら、現在のところ、株主構成における機関投資家や海外投資家の比率が低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳等は行っておりません。今後、株主構成の変化等に応じて検討してまいります。
【補充原則３−１② 英語での情報の開示・提供】
当社は、現在のところ、株主構成における海外投資家の比率が低いため、英語での情報開示・提供は行っておりません。今後、株主構成の変化
等に応じて検討してまいります。
【補充原則４−１③ 最高経営責任者の後継者計画の監督】
当社は、経営体制の強化及び活性化を図るため、職位に応じた役員定年の基準を定め、取締役会において代表取締役社長の後継者候補を検討しております。後継者候補に対しては、経営理念や経営戦略等を踏まえ、特定の業務や部門の責任者としての経験を積ませ、経営に関与させる中で育成を図っております。しかしながら、具体的な後継者計画の策定・運用等を行うには至っておりません。
当社は、後継者候補の育成がより十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、第４次中期経営計画期間（2023年３月期〜2025年３月期）において、代表取締役社長の後継者計画の策定について検討を進めてまいります。
【補充原則４−２② サステナビリティを巡る取組みに関する方針の策定等】
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応は重要な経営課題であると認識し、様々な活動に取り組んでおります。しかしながら、その取組みの基本的な方針については策定中にあります。当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティを巡る課題に対して、より能動的・積極的に取り組むため、第４次中期経営計画期間（2023年３月期〜2025年３月期）において、基本方針の策定、推進するための枠組みの整備、目標管理・効果測定及び社外開示の検討等を進めてまいります。
また、当社は中期経営計画において、人的資本や知的財産への投資等を含む経営資源の配分目標、事業ポートフォリオ目標等を設定しております。その進捗状況については、実効的に監督を行うよう努めております。
【補充原則４−３② 客観性・適時性・透明性のある手続による最高経営責任者等の選任】
当社は、代表取締役社長の選任について、最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、取締役会で十分な協議を行い、指名・報酬委員会
における客観性・適時性・透明性ある審議及び答申を経たうえで、取締役会において決定しております。また、代表取締役社長は毎年、株主総会
及び株主総会終了後の臨時取締役会の決議による選任の対象とされております。しかしながら、具体的な後継者計画の策定・運用等を行うには至っておりません。
当社は、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた代表取締役社長を選任することができるよう、第４次中期経営計画期間（2023年３月期〜
2025年３月期）において、代表取締役社長の後継者計画の策定について検討を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。
【原則１−４ 政策保有株式】

当社は、保有会社との関係の維持強化や受取配当金等の便益により当社の持続的な成長並びに社会価値、経済価値等の向上に資すると認められる株式のみを政策保有株式として保有しております。なお、株価変動リスクの回避及び資産効率向上の観点から、今後は政策保有株式の新規取得は行わないことを基本方針としております。
政策保有株式の保有の合理性の検証は、株式価値の変動や受取配当金等の投資によるリターンを指標とした経済合理性に加え、保有会社との関係の維持強化による当社の成長性、収益性等の観点から、毎年取締役会で総合的に保有意義を個別に検証しております。なお、検証の内容については、有価証券報告書に記載し、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://cocolonet.jp/ir̲library3.html
政策保有株式に係る議決権行使は、コーポレートガバナンス体制の強化や株主価値の向上に資するか否か、及び当社への影響等を踏まえ、総合的に賛否を判断し、適切に議決権を行使しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連諸法令に定める取締役の競業取引または取締役・支配株主等との間で利益相反取引を行う場合、取締役会の承認が必要であることを「取締役会規程」において明確にしております。その他の関連当事者間の取引については、関連諸法令に従い、各取引内容を把握したうえ
で、取引の重要性や性質に応じて適切に開示しております。
【補充原則２−４① 企業の中核人財における多様性の確保】（ⅰ）多様性の確保についての考え方
当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第12条（役職員の多様性の確保）において、「持続的な成長を実現するためには、様々な視点や価値観を持つ人財の確保が必要不可欠であるとの認識に立ち、性別、年齢、国籍、文化、ライフスタイル、学歴、職歴等の多様性を尊重
し、働く環境の整備を推進します。」と定めております。また、中核人財の登用等においても同様の考え方に立ち、「特に女性の活躍促進を図ることが重要であると考え、管理職への適切な登用を含む環境・制度の充実に努めます。」と定めております。
加えて、事業環境の激しい変化及び顧客ニーズの多様化等に対応し、選ばれる成長企業へ変革するためには、これまで以上に役職員の多様性の確保が重要になると考えております。そこで、第４次中期経営計画（2023年３月期〜2025年３月期）の重点施策「経営基盤の強化」の中に「人事戦略のブラッシュアップ」を掲げ、「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」に取り組むこととしております。
（ⅱ）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び現況
当社は、第４次中期経営計画及び2030年ビジョンの非財務目標において、「女性管理職比率 2025年３月期目標30.5％、2030年目標50.0％（連結）」を掲げております。2023年３月31日現在、当社グループにおける女性正社員比率は42.9％、女性管理職比率は22.1％となっております。この現況を踏まえ、女性社員の積極的な採用、多様なキャリアパスの構築及びキャリアオーナーシップの育成等を進めてまいります。
なお、外国人の管理職への登用等については、現在のところ、当社グループの規模、事業形態、営業エリア等を総合的に勘案し、具体的な目標は設定しておりません。また、中途採用者の管理職への登用等についても、すでに管理職に占める中途採用者の割合が一定数を占めているた
め、具体的な目標は設定しておりません。今後も社員の属性に関わらず、管理職への適正を重視した登用を行ってまいります。
（ⅲ）人財育成方針、社内環境整備方針及びその状況
当社は、第４次中期経営計画の重点施策において、「継続的にリーダー人財を輩出する枠組み構築と風土醸成」に取り組むこととしております。
この人財育成方針に基づき、人財の発掘・育成・評価・処遇サイクルの体系化、資格に応じたリテラシーと価値観を伴う行動の可視化、業績と価値観の２軸評価による制度運用等を進めてまいります。
また、同計画の重点施策において、「ニューノーマル時代の働き方への適応」に取り組むこととしております。この社内環境整備方針に基づき、新しい働き方に沿った人事制度の最適化、健康経営の実効性向上、ワークライフバランスの更なる改善等に努めてまいります。
加えて、これらの取組みが着実に実行されるよう、同計画の経営資源の配分目標において、「人的資本への投資（人財開発・確保等）」を明確に設定しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の資産形成の支援及び企業年金の運用リスクの低減を図るため、確定拠出年金制度を採用しております。
当社は、従業員の安定的な資産形成の支援として、新入社員向けに資産運用の基本的知識や注意事項等の導入研修を実施しております。また、全加入者向けに定期的なｅラーニング等による運用研修を実施するほか、実態に即した効果的な教育となるよう、運営管理機関と連携し、運用状況のモニタリング結果に基づいた教育内容の見直しを行っております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）当社は、グループ理念及び中期経営計画を、当社ウェブサイトに掲載しております。
グループ理念：https://cocolonet.jp/company-philosophy.html
中期経営計画：https://cocolonet.jp/ir̲library4.html
また、経営環境と中長期的な経営戦略を、有価証券報告書に記載し、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://cocolonet.jp/ir̲library3.html（ⅱ）当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を、本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載しております。
なお、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」については、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://cocolonet.jp/ir-corpgove.html（ⅲ）当社は、取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きを、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方
法の決定方針の開示内容」に記載しております。

（ⅳ）当社の取締役は、その役割を実効的に果たすための知識、経験及び能力を備えるとともに、優れた人格と高い倫理観を有する者であるべきと考えております。また、取締役候補者の指名を行うに当たり、取締役会の全体としての知識、経験及び能力のバランスや、性別、年齢、国籍、職歴等の多様性に配慮しております。
取締役候補者の指名・選任は、上記の方針及び会社の業績評価等を踏まえ、代表取締役が業務執行取締役と協議のうえ立案し、指名・報酬委
員会における公正かつ透明性の高い審議及び答申を経たうえで、取締役会において決定しております。当社における監査等委員である取締役を除く取締役は毎年、監査等委員である取締役及び子会社の取締役は２年ごとに株主総会決議による選任の対象とされております。
取締役の解任については、法令違反をはじめ社内規程が定める禁止事項に該当する等、当社の取締役に求める資質が認められなくなった場合には解任することがあります。その場合、指名・報酬委員会における公正かつ透明性の高い審議及び答申を経たうえで、取締役会において決定することとしております。

（ⅴ）当社は、取締役・監査等委員候補者の指名を行う際の、個々の指名・選任についての説明を、招集通知の株主総会参考書類に記載しております。
なお、招集通知については、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://cocolonet.jp/ir̲stock2.html
解任については、これまで発生していないため開示しておりませんが、今後、解任する場合は、適切な方法により開示いたします。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等の開示】
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応は重要な経営課題であると認識し、様々な活動に取り組んでおります。その取組みの内容については、有価証券報告書に記載し、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://cocolonet.jp/ir̲library3.html
また、当社は中期経営計画において、人的資本や知的財産への投資等を含む経営資源の配分目標を設定しております。その内容については、
当社ウェブサイトに掲載し、株主向け情報媒体や決算説明会等において明確に説明するよう努めております。
中期経営計画・株主向け情報媒体・決算説明資料：https://cocolonet.jp/ir̲library4.html【補充原則４−１① 経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示】
取締役会は、定款及び関連諸法令に定めるもののほか、取締役会が決議すべき事項について、「取締役会規程」において明確にしております。
その主な事項は、以下のとおりです。
①経営計画に関する事項 ②株式に関する事項 ③株主に関する事項 ④決算に関する事項 ⑤役員に関する事項 ⑥人事・組織に関する重要な事項 ⑦事業に関する重要な事項 ⑧資産に関する重要な事項 ⑨資金に関する重要な事項 ⑩その他の重要な事項
取締役会は、取締役会が決議すべき事項以外の業務執行及びその決定について、その性質や重要性等を鑑み、業務執行取締役に委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の独立社外取締役は、その独立性を実質的に担保するため、「独立社外取締役の選任基準」を満たすとともに、率直・活発で建設的な検討への貢献ができる者であるべきと考えております。
なお、「独立社外取締役の選任基準」については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に記載し、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://cocolonet.jp/ir-corpgove.html【補充原則４−11① 取締役会の備えるべきスキル等】
当社は、取締役候補者の指名を行うに当たり、取締役会の全体としての知識、経験及び能力のバランスや、性別、年齢、国籍、職歴等の多様性に配慮しております。また、取締役会がその役割を適切に果たすため、本社における監査等委員である取締役を除く取締役の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内としております。なお、当社の業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案し、原則として本社の取締役の３分の１以上を独立社外取締役としております。
取締役の選任に関する方針・手続については、本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅳ）に記載しております。
各取締役の知識、経験及び能力等を一覧化した「スキル・マトリックス」については、招集通知の株主総会参考書類に記載し、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://cocolonet.jp/ir̲stock2.html【補充原則４−11② 取締役の兼任状況】
取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けることができるよう、当社以外の会社の役員等を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめ、その兼任状況を招集通知の株主総会参考書類に記載し、毎年開示しております。
なお、招集通知については、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://cocolonet.jp/ir̲stock2.html
また、当社は、常勤の取締役が当社以外の会社の役員等へ就任または退任する場合には、取締役会の承認が必要であることを「取締役会規程」において明確にしております。
【補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、2024年３月、当社の取締役９名（独立社外取締役３名を含む。）及び子会社の取締役４名、計13名に対してアンケートを実施し、2024年
３月期における取締役会全体の実効性について分析・評価を行いました。その結果、当社の取締役会は、取締役会全体の実効性がおおむね適切に確保されていると評価いたしました。
なお、「2024年３月期 取締役会の実効性評価に関する結果の概要」については、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://cocolonet.jp/ir-corpgove.html【補充原則４−14② 取締役のトレーニング方針の開示】
当社は、次の方針に基づき、取締役及び取締役候補者に対して、必要なトレーニングの機会を当社の費用負担のもと提供することとしております。
独立社外取締役を除く取締役のトレーニングとして、新任としての就任時に、コーポレートガバナンスを含め、上場企業の取締役として必要な知識を習得するための研修を実施することとしております。就任後も、経営者や弁護士等の専門家による経営やコンプライアンス等に関する研修を継続的に実施するとともに、個々の役割を果たすために必要な外部機関等の研修を実施することとしております。
独立社外取締役のトレーニングとして、就任時に、当社の会社概要、グループ理念、経営方針及び経営計画等を習得する機会を設けることとしております。就任後も、当社の事業、組織、財務状態及び経営戦略等に関する理解を深めることができるよう、継続的に業務執行取締役との意見交換や社内の重要会議への出席等を実施し、独立社外取締役としての役割を果たすために必要な知識の習得を支援することとしております。
なお、上記の方針については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に記載し、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://cocolonet.jp/ir-corpgove.html【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主等との建設的な対話を通じて、当社の経営計画等に対する理解を得ることを目指し、「ディスクロージャーに関する基本方針」に従い、適切な対応を行っております。
なお、「ディスクロージャーに関する基本方針」については、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://cocolonet.jp/ir-disclosure.html

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

カンノ合同会社

920,000

24.39

齋藤 高紀

429,300

11.38

川島 利介

280,575

7.44

こころネットグループ従業員持株会

183,400

4.86

株式会社東邦銀行

175,000

4.64

株式会社福島銀行

135,000

3.58

内藤 征吾

114,100

3.03

水元 公仁

103,900

2.75

菅野 孝太郎

85,1402.26

野村證券株式会社

64,4001.71

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（１）2024年３月31日現在の株主名簿に基づいております。
（２）所有株式数の割合は、発行済株式（自己株式71,545株を除く）の総数3,771,555株に基づき算定しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数100億円以上1000億円未満

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

伊藤 信弘

他の会社の出身者

菅野 晴隆

弁護士

鈴木 一徳

公認会計士

石山 純恵

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

伊藤 信弘

菅野 晴隆

鈴木 一徳

石山 純恵

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、公平かつ中立的な立場から当社の経営上有用な意見・助言をいただけるものと判断したことから、社外取締役として選任しております。今後においても、企業経営者としての豊富なビジネス経験を生かし、当社において独立した客観的な立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しております。
また、東京証券取引所の定める独立役員の要件に適合しており、当社経営陣との間に利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したためであります。

―――

弁護士としての法的な専門知識と企業経営者としての豊富な経験を備えており、取締役会
において客観的な立場で積極的に発言し、当社における監査機能の強化に大きく貢献していただけるものと判断したことから、監査等委員である社外取締役として選任しております。今後においても、当社の監査体制の強化に向けた提言・発言をしていただくことを期待しております。
また、東京証券取引所の定める独立役員の要件に適合しており、当社経営陣との間に利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したためであります。

―――

税理士・公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識と金融機関４社で監査責任者の経験を有しており、客観的で中立的な監
査・監督をしていただけるものと判断したことか
ら、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏は、社外役員になること
以外の方法で会社経営に関与したことはありま
せんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
また、東京証券取引所の定める独立役員の要件に適合しており、当社経営陣との間に利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したためであります。

―――

企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、公的機関における役職にも就いていることから、これらの知識や経験等を活かし、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たしていただけると期待しております。
また、東京証券取引所の定める独立役員の要件に適合しており、当社経営陣との間に利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したためであります。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
独立した内部監査部門として内部監査室を設置しており、内部監査業務に併せ、その構成員が監査等委員会を補助すべき使用人として、監査等委員会の職務支援を行うこととしております。なお、独立性を確保するため、当該構成員に係る人事異動、人事評価、懲戒処分等については、
当社取締役と事前に意見交換を行い、監査等委員会の同意を得て行うこととしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と監査等委員会及び独立社外取締役の連携を確保しております。外部会
計監査人と監査等委員会及び内部監査室は、双方向のコミュニケーションを重視し、監査上の必要な事項について情報提供と意見交換を行い、連携が適切に行われるよう努めております。また、常勤監査等委員が内部監査室と連携し、随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行い、外部会計監査人が必要とする情報等のフィードバックを行っております。更に、内部監査室は、定期的に内部監査結果の概要を取締役
会及び監査等委員会へ直接報告しているほか、監査等委員会と内部監査室は、監査計画の立案遂行について連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

補足説明
１．設置の目的
当社及び当社の子会社における取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ることを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
２．委員会の役割
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、主に次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項（２）代表取締役の選定・解職に関する事項（３）役付取締役の選定・解職に関する事項（４）取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項（５）取締役（監査等委員）の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項（６）後継者計画（育成を含む。）に関する事項（７）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
３．委員会の構成
指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。なお、監査等委員から選定する場合は、監査等委員会の協議を要するものとしております。また、委員長は、指名・報酬委員会の決議によって選定
しております。
なお、現在の委員は、次の５名としております。
委員長：齋藤 高紀（代表取締役会長）
委 員：伊藤 信弘（独立社外取締役）、菅野 晴隆（独立社外取締役）、鈴木 一徳（独立社外取締役）、石山 純恵（独立社外取締役）【独立役員関係】

独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
社外取締役(監査等委員である取締役を除く取締役及び監査等委員である取締役)４名全てを独立役員として届出ております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
業務執行取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
各事業年度に係る取締役及び監査等委員の報酬等の総額を、招集通知の事業報告に記載しております。
招集通知については、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://cocolonet.jp/ir̲stock2.html

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．基本方針当社は、業務執行取締役の報酬は、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うため、基本報酬と株式報酬の構成としております。なお、基本報酬と株式報酬の割合は、おおむね９：１となるように支給するものとしております。
当社は、非業務執行取締役の報酬は、原則として定額の基本報酬のみで構成し、株式報酬は支給いたしません。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬額に関する決定方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬を、年俸制による固定報酬額を12等分した月例の金銭報酬としております。個人
別報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額内において、代表取締役が、業種、適切な比較対象となる他社報酬等の水準、当社における他役職員の水準等を考慮して報酬案を作成し、指名・報酬委員会における公正かつ透明性の高い審議及び答申を経たうえで、取締役会において決定しております。
監査等委員である取締役の基本報酬は、株主総会で決議された報酬限度額内で、監査等委員会において決定しております。
３．株式報酬（譲渡制限付株式報酬）の個人別報酬額に関する決定方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社は、業務執行取締役の株式報酬を、当社の普通株式を用いて、毎年、定時株主総会後の一定の時期に付与する譲渡制限付株式報酬としております。本株式の譲渡制限は、１年から５年間の範囲で取締役会が定めた期間としたうえで、取締役会が定めた勤務条件及び業績目標の達成を条件として解除いたします。
個人別報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額内において、代表取締役が、役位、職責、在任年数等を考慮して報酬案を作成し、指名・報酬委員会における公正かつ透明性の高い審議及び答申を経たうえで、取締役会において決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
独立社外取締役に必要な情報を的確に提供するための体制としては、取締役会事務局である総務部、監査等委員会を補助すべき使用人である内部監査室が中心となっております。
取締役会事務局は、取締役会の資料を、取締役会の会日の合理的な期間前に独立社外取締役を含む全取締役に配布しております。また、取締役会事務局は、取締役会の資料以外にも、必要に応じて説明の機会を設ける等、独立社外取締役を含む全取締役に対して十分な情報が提供されるよう配慮しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社グループは、純粋持株会社体制を採用しております。子会社が事業執行機能を担い、純粋持株会社である当社が経営・監督機能を担う経営体制であります。
また、当社の業務執行取締役は子会社の取締役を兼務し、各社の事業執行を直接監督するとともに、的確かつ整合性のある迅速な意思決定を可能とする体制を整えております。
１．取締役会
取締役会は、９名（うち独立社外取締役４名）で構成されております。
原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要事項の審議及び決議を行っております。また、取締役は、取締役会を通じて相互に取締役の業務執行について監督しております。
２．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成されております。
原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、業務執行状況調査等を通じて取締役の業務執行について監査を行っております。
３．指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役５名（うち独立社外取締役４名）で構成され、その過半数を独立社外取締役としております。
あらかじめ定められた年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催し、取締役会からの諮問に応じて審議し、取締役会に対して答申を行っております。
４．独立社外取締役会議
独立社外取締役会議は、独立社外取締役全員（４名）により構成されております。
原則年２回開催し、独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換や認識共有等を図っております。
５．経営会議経営会議は、当社業務執行取締役と経営企画部長で構成されております。
原則月１回開催し、取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要な業務執行事項について、その方向性や方針及び意思決定のプロセスについて審議しております。
６．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、当社社長が委員長、当社取締役１名が副委員長となり、子会社社長、当社取締役（独立社外取締役を除く。）、当社
部長・室長及び事務局で構成されております。
原則月１回開催し、コンプライアンス体制の構築・運用を推進し、コンプライアンスの強化及び企業倫理の浸透を図っております。
７．リスク管理委員会
リスク管理委員会は、当社社長が委員長、当社取締役１名が副委員長となり、子会社社長、当社取締役（独立社外取締役を除く。）、当社部長・室長及び事務局で構成されております。
原則月１回開催し、定期的に各種リスクの特定と評価及び対応方針について報告を受け検討を行っております。
８．代表取締役
当社は、経営統合により当社グループがスタートした経緯を踏まえ、牽制機能の強化と意思疎通の円滑化のため、代表取締役を２名としております。
９．内部監査室
当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しております。
内部監査室は、専従担当者１名で構成され、当社グループの業務全般に及ぶ監査を行っております。
10．外部会計監査人
外部会計監査人である監査法人の名称は東邦監査法人であり、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は佐藤淳及び渡辺慎志であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他１名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。
取締役会は、取締役９名（うち監査等委員である取締役は３名）で構成されており、当社及び子会社の業務の執行状況並びに中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議・決定を行うとともに、法令・定款、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき、取締役の職務の執行を監督する体制としております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、うち２名は独立社外取締役であります。監査等委員である取締役は、取締役
会のほか社内の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムを通じ適法性及び妥当性の観点から監査を行っており、監査等委員会を核とした経営監視体制をとっております。
また、純粋持株会社として当社グループの子会社を統括し、経営判断の迅速化による企業競争力の強化を図る一方で、子会社に対する経営管理・監督機能を発揮しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送原則として、株主総会の招集通知を法定期日の３営業日以上前までに発送するとともに、発送に先立ってTDnetや当社ウェブサイトに招集通知を開示し、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

原則として、株主総会開催日をいわゆる集中開催日を避けて設定し、株主が適切に権利行使できるよう努めております。

電磁的方法による議決権の行使

2023年６月開催の株主総会から、インターネットによる議決権行使を導入しております。

その他

招集通知、招集通知交付書面非記載事項、決議通知等を当社ウェブサイトに掲載しております。
https://cocolonet.jp/ir̲stock2.html

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「ディスクロージャーに関する基本方針」を制定し、ディスクロ―ジャー・ポリ
シーとして当社ウェブサイトに掲載しております。
https://cocolonet.jp/ir-disclosure.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

本決算発表後に機関投資家・アナリスト向け決算説明会を開催しております。また、決算説明資料を当社ウェブサイトに掲載しております。
https://cocolonet.jp/ir̲library4.html

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトにＩＲ専用ページを設置し、決算短信、四半期決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、適時開示書類、その他ＩＲ資料を掲載するとともに、財務ハイライト等を閲覧できるようにしております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当として当社経営企画部を指定しており、株主や投資家等との対話の充実に努めております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に資するよう、グループ理念、経営方針、行動基準及び「コンプライアンス行動規範」を定め、組織内における浸透と遵守に努めております。
なお、「コンプライアンス行動規範」については、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://cocolonet.jp/policy-compliance.html

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ライフサポート事業を通じた社会貢献はもとより、真に豊かな社会の実現に向け、企業市民としての責任を果たすべく、「福祉分野」「文化・スポーツ分野」「環境分野」を中心に次のような活動に取り組んでおります。
・「福祉分野」：「東日本大震災ふくしまこども寄附金」への寄附、放課後児童クラブへの空
気清浄機の寄附等
・「文化・スポーツ分野」：慰霊祭・供養祭・仏教行事の手伝い、地元スポーツチームへの協賛等
・「環境分野」：当社グループ施設へのソーラーパネルの設置、ペーパーレス化の推進、地域清掃活動等

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

経営の透明性を高め、社会的存在としての企業の信頼性を追求するとの観点から、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示に該当しない場合でも、投資判断す
るうえで有益と認める情報を積極的に開示しております。
その際、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーに対して、迅速、正確かつ公平な開示を実行するとともに、分かりやすく有用性の高い情報となるように工夫し、建設的な対話に努めることとしております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システムに関する基本的な考え方】
当社は、企業活動の継続的かつ健全な発展によって企業価値の増大を図るため、会社法及び会社法施行規則に基づく内部統制基本方針を制定し、これを日常業務の指針として、継続的な内部統制システムの改善並びに適正な運営により、社会的使命を果たしてまいります。
また、これらを適切に実行していくために社内に内部統制運営委員会を設置し、内部統制の構築・評価・必要事項の決定及び指示等を執り行っております。
【内部統制システムの整備の状況】
当社グループの内部統制システムは、地域社会やお客様からのゆるぎない信頼を確立するため、2015年６月及び2022年３月の取締役会において内部統制基本方針（会社法）を一部改訂し、当社グループの業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備しております。
また、内部監査体制として、監査等委員会の下に内部監査室を設置し、被監査部署からの独立性・牽制機能を強化し、内部統制の適正性・有効性の確保に努めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会規程に基づき、取締役会において重要事項の審議及び決議を行っております。
（２）取締役は、取締役会を通じて相互に取締役の業務執行について監督しております。
（３）監査等委員会監査基準等に基づき、監査等委員会において業務執行状況調査等を通じて取締役の業務執行について監査を行っております。
（４）指名・報酬委員会規程に基づき、指名・報酬委員会において取締役会からの諮問について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
（５）独立社外取締役会議規程に基づき、独立社外取締役会議において必要な情報交換や認識共有等を図っております。
（６）内部統制基本方針（会社法）、コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会運営細則に基づき、コンプライアンス委員会においてコンプラ
イアンス体制の構築・運用を推進し、コンプライアンスの強化及び企業倫理の浸透を図っております。
（７）内部監査規程に基づき、業務執行部門から独立した内部監査室を監査等委員会の下に設置し、当社グループにおける法令及び内部規程等の遵守状況を監査し、監査等委員会及び当社社長に報告しております。
（８）コンプライアンス行動規範を開示し、法令遵守及び社会倫理遵守に対する取締役及び使用人の意識向上に努めております。
（９）内部通報ホットライン管理規程に基づき、コンプライアンスに係る問題については通常の報告ルートのほか、内部通報ホットラインによる報告
ルートを設置し、法令違反その他コンプライアンスに関する事実について、相談または通報等により直接情報を提供できる体制を整備するとともに、通報者保護の体制を確立しております。また、内部通報を受けた場合はすみやかに事実の調査を行い、担当部門と対応策・再発防止策を協議のうえ実施を勧告することとしております。
（10）コンプライアンス行動規範において、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを宣言し、警察及び弁護士等関係機関との連携を図るとともに、取締役及び使用人が一体となり不当な要求に対して毅然とした態度で臨むこととしております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）法令及び文書管理規程に基づき、取締役会議事録等取締役の業務執行に係る情報・記録について保存・管理を行っております。
（２）内部統制基本方針（会社法）において、取締役、監査等委員及び子会社の監査役はいつでもこれらの情報を閲覧できるものとしております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理規程において、事業継続に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理に必要な体制、運営の基本事項及びリスク管理委員会設置について定めております。
（２）リスク管理委員会運営細則に基づき、リスク管理委員会においてリスク管理を適正に行い、リスクの発生を未然に防止し、万一リスクが顕在化

した場合に適切な対処を行うよう努めております。
（３）リスク管理規程に基づき、監査等委員会は内部統制システムに係る監査等委員会監査の一環として、リスク管理の監査を行っております。また、内部監査室は独立的モニタリングとして、リスク管理に関する内部監査を行っております。
（４）危機管理規程において、危機管理に必要な体制や運営の基本事項及び危機管理本部設置について定めております。
（５）事業継続マネジメント（ＢＣＭ）ガイドラインに基づき、重要な事業が中断する事態への対策として、計画に基づいた事業の継続を図る仕組みを作り、マネジメント活動を実践することで当社グループの事業が継続しうる体制を整備しております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会規程に基づき、取締役会は経営方針に沿った経営計画を策定し、取締役は経営計画に基づき職務の執行を行い、その執行状況について定期的に取締役会に報告する体制を整備しております。
（２）経営会議細則に基づき、取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要な業務執行事項について、その方向性や方針及び意思決定のプロセスについて審議しております。
（３）稟議規程及び業務分掌規程において、業務執行者に対する委任の範囲及び権限を定めております。
５．業務の適正を確保するための体制（１）組織関連規程及び関係会社管理規程において、純粋持株会社制の下でグループ会社が担うべき役割を定め、当社グループの最適運営を図る体制を整備しております。
（２）取締役会規程において、取締役会は議事の運営上必要と認められるときは、取締役、監査等委員及び子会社の監査役以外のものを出席させ、意見または説明を求めることができるとしております。
（３）監査等委員会監査基準に基づき、監査等委員会は取締役の業務執行を監査するため必要があると認めるときには、グループ会社に対し事業または会計に関する報告を求め、業務及び財産の状況を監査できる体制を整備しております。
（４）内部監査規程に基づき、内部監査室は当社及びグループ会社の内部監査を実施し、内部管理体制等の適正性・有効性を検証し、内部監査
指摘事項を監査等委員会及び当社社長に報告しております。また、被監査会社の社長に当該指摘事項を通知し改善を指示するとともに、その改善結果に対する責任者とする体制を整備しております。
（５）内部通報ホットライン管理規程に基づき、内部通報ホットラインによる報告ルートを設置し、当社グループの全役職員及びグループ各社の取引先の社員が、法令違反行為等に関する相談または通報等により直接情報を提供できる体制を整備するとともに、通報者保護の体制を確立しております。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人及び取締役からの独立性及び指示の実効性確保に関する事項
独立した内部監査部門として内部監査室を設置しており、内部監査業務に併せ、その構成員が監査等委員会を補助すべき使用人として、監査等委員会の職務支援を行うこととしております。なお、独立性を確保するため、当該構成員に係る人事異動、人事評価及び懲戒処分等については、当社取締役と事前に意見交換を行い、監査等委員会の同意を得て行うこととしております。
７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制（１）監査等委員会監査基準に基づき、監査等委員は取締役会への出席、業務執行上の意思決定に関する重要な会議への出席機会を確保しており、また、重要な稟議書類等を回付し、要請に応じて随時社内文書等の提出または閲覧できる体制が整備されております。
（２）監査等委員会監査基準に基づき、監査等委員会は内部情報に関する重要事実等が発生した場合、取締役または使用人から遅滞なく報告を受ける体制が整備されております。また、監査等委員会が報告を求めた場合は、取締役及び使用人は迅速かつ適切に監査等委員会へ報告を行う体制が整備されております。
８．当社の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報ホットライン管理規程に基づき、報告または相談された事項について、その内容が法令・定款違反等のおそれがある場合は、内部通報窓口が監査等委員会へ報告することを定めております。なお、内部通報窓口に通報したものが不利益な取扱いを受けないよう規定するとともに、運用の徹底を図っております。
９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会監査基準において、監査等委員はその職務の執行に必要な費用を会社に対して請求することができる旨を定めております。
10．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会監査基準に基づき、監査等委員は外部会計監査人の会計監査の内容及び監査結果について説明を受けるとともに、情報や意
見交換を行う等、外部会計監査人との連携を図る体制が整備されております。
（２）監査等委員会監査基準に基づき、監査等委員会は内部監査室から内部監査計画の提出を受け、それを審議及び承認するとともに、内部監査結果の報告を受ける体制が整備されております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループの役員、役員に準ずる者及び従業員は、反社会的勢力との関係はありません。
また、当社グループは、コンプライアンス行動規範において、反社会的勢力を排除することを明確に宣言しております。その一環として「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、当該組織の排除の具体的施策として「反社会的勢力との一切の関係・取引をしない、また利用しないこと（排除）」を徹底しております。そして、当社グループのすべての部署において、業務遂行に際してこの対応マニュアルに基づき、反社会的勢力との関係・取引・利用を一切しないこととしております。
排除体制の整備として、「コンプライアンス委員会」を設置し、体制の整備・教育を実施しております。また、発生した不当要求への対応対策につき、その報告と必要に応じた協議を行っております。更に、当社においては総務部長、グループ子会社においては社長を、不当要求防止責任者として配置し、常時、所管の連絡・対応体制の整備・社員への教育に努めております。
また、所轄の警察署・暴力団追放運動推進センター等と連絡を密にして、情報交換、指導、支援を受けられるように連携体制を保っております。
不当要求への対応として、不当要求に対しては、組織的な対応をとることとしております。具体的手立ては、応対者を決定し、その応対者が終始対応することとしております。なお、反社会的勢力との面談に対しては、複数の人数で対応し、一人では対応しないこととしております。
対応の心構えとしては、「拒否する意思表示を明確に行う」ことを推進し、以下に挙げる対応を指導しております。
（１）相手の威圧・言動に動揺しない。
（２）目先の解決、妥協、保留（検討）は一切考えない。
（３）慎重な言葉遣いと公正な対応を基本とし、かつ多くを語る必要はない。

（４）当社の業務についてのクレームは、その事実を確認するまで軽率な弁解、謝りの言動はしない。
（５）相手に脅迫的言動があった場合、即時面会を打ち切り、警察へ通報する。
また、反社会的勢力との関係・取引等を一切しないために、取引の相手に対して以下の事項を確認しております。
（１）相手の業務内容・取引状況（２）取引開始の事情、状況（３）取引の当社にとっての必要性（４）取引価格の公正・公平性
新規取引開始に際し、外部の調査機関や新聞記事の掲載履歴等を活用し、事前のチェック体制を整備し運用しております。
以上、反社会的勢力との関係を断ち切るため万全の体制を整えておりますが、万一問題が発生した場合においても、必要に応じて顧問弁護士
や警察等の専門家に相談し、適切な処置をとることとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、役職員を含めた株主の割合が比較的高く、敵対的買収のリスクが低いため、具体的な買収防衛策を導入しておりません。
今後において買収防衛策を導入する場合、取締役及び取締役会の保身を目的とせず、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的とし、その必要性・合理性について株主に十分に説明いたします。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、企業経営や日常業務に関して法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて専門的立場からの助言を受け、経営判断の一助としております。
なお、当社のコーポレートガバナンス体制及び適時開示体制の概要は以下のとおりであります。

【適時開示体制の概要図】
決定事実に関する情報

発生事実に関する情報

決算に関する情報

内部情報管理者

内部情報管理者

内部情報管理者（当社各部室長、子会社社長）（当社各部室長、子会社社長）（当社経理部長、子会社社長）

ディスクロージャー事務局
事務局長：情報取扱責任者（当社取締役会で任命された取締役）
メンバー：監査等委員、当社経営企画部（ＩＲ担当含む）・総務部（法務担当含む）・経理部（財務担当含む）

代表取締役社長（決裁）取締役会（決議）

情報取扱責任者

開示担当部門（当社経営企画部・総務部・経理部）

適時開示（TDnet、当社ウェブサイト、必要に応じて記者クラブ）