第 100 期 定時株主総会 招集ご通知
2021 年 4 月 1 日〜2022 年 3 月31 日
感染症対策について
本株主総会会場におきましては、開催日現在の状況に応じて、マスクの着用やアルコール消毒液の設置など、感染予防措置を講じてまいります。また、ご出席株主様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解とご協力を賜りますようお願い申しあげます。

パソコン・スマートフォン・
タブレット端末からもご覧いただけます。
https://s.srdb.jp/7242/

開催
日時

2022 年 6 月 23 日（木曜日）
午前 10 時（受付開始：午前 9 時）

開催 浜松町コンベンションホール 5 階大ホール
場所 （日本生命浜松町クレアタワー）
証券コード： 7242
（登記社名

KYB 株式会社）

株主の皆様へ
株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
第100期定時株主総会招集ご通知をお届けするにあたり、一言ご挨拶
申しあげます。
2021年度は2020中期経営計画の２年目でした。現中期経営計画では
免震・制振用オイルダンパー他不適切行為の再発防止、企業風土改革の一環である、規範意識とコンプライアンス遵守を経営の根幹に据えながら、「取り戻そう信頼と誇り」をスローガンに、高収益体質への変革を進めてまいりました。しかしながら、2020年度は新型コロナウイ
ルス感染拡大で大きく出足を挫かれてしまい、2021度は遅れを挽回す
る一年となりました。
グループ会社再編によるガバナンス強化、事業の選択集中、財務基盤の強化を図り、固定費管理を徹底する中、ＥＳＧ、ＳＤＧｓ、カーボンニュートラルといった、急速に重要性を増す社会からの要請に対し、サステナビリティ委員会、ＥＳＧ推進室を設置して体制整備を図りました。
また、創業以来培ってきた「ものづくり精神」の原点に立ち返り、新たな出発の決意として、創業者萱場資郎氏に因み通称社名「カヤバ株式会社」の採用を決めました。
2021年度業績につきましては、需要の回復に加えこれらの諸施策が功を奏し、売上高3,884億円、親会社の所有者に帰属する当期利益225億円を計上することができました。
不適合オイルダンパーの適合化は順調に進み、2022年３月末時点で約97%が完了、100%完了に向け引き続き適合化を進めてまいります。
2022年度は現中期経営計画の総仕上げの年となります。計画を完遂させるべく今後の柱となるＡＣ（オートモーティブコンポーネンツ）、ＨＣ（ハイドロリックコンポーネンツ）、特装車両の３事業に経営資源を集中させ、持続的成長のための新製品開発、収益力強化のためのＩｏＴやＡＩを活用した生産革新やコスト低減を図る一方、ＥＳＧ経営を進めて、次期中期経営計画に繋げてまいります。
未だ新型コロナウイルスの感染収束は見えず、原材料高騰、半導体不足が続く中、ウクライナ
情勢は世界の秩序を脅かし、世界経済の不透明さは増す一方ではありますが、高収益体質の実現にグループ一丸となって取組んでまいります。株主の皆様におかれましては、引き続きご支援を賜ります様、心よりお願い申しあげます。
代表取締役社長執行役員

Masao Ono1

招集ご通知（証券コード7242）
2022年６月６日

株主各位
東京都港区浜松町二丁目４番１号

株主総会参考書類

カヤバ株式会社（登記社名 ＫＹＢ株式会社）代表取締役
社長執行役員大野雅生

第100期定時株主総会招集ご通知
事業報告

日

時

2022年６月23日（木曜日）午前10時（受付開始時間：午前９時）

2

場

所

「浜松町コンベンションホール」５F 大ホール

東京都港区浜松町二丁目３－１

計算書類

1

連結計算書類

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第100期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、当日のご来場は極力お控えいただき、事前に書面またはインターネット等による議決権行使をご検討くださいますようお願い申しあげます。
お手数ながら、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、５頁の「議決権行使についてのご案内」にしたがい、2022年６月22日(水曜日)午後５時15分までに議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。
なお、本株主総会当日の議場の模様は、後日、インターネットにて動画配信いたします。（詳細は４頁をご参照ください。）
敬 具記
日本生命浜松町クレアタワー

監査報告＊末尾の株主総会会場ご案内図をご参照の上、お間違いないようご注意ください。

ご参考2

報告事項 （1）第100期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監
査結果報告の件（2）第100期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項 第１号議案
3

目的事項

4

議決権行使
について

第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案
第８号議案

剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役10名選任の件
監査役２名選任の件
会計監査人選任の件
取締役（社外取締役を除く。）の報酬制度及び報酬額改定の件
監査役の報酬額改定の件
当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件

議決権行使書の書面とインターネットの双方により重複して議決権を行使された場合は、イ
ンターネットによる議決権行使を有効とさせていただきます。
また、インターネットによって議決権を複数回行使された場合は、最後の議決権行使を有効とさせていただきます。

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご来場される際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため、本「第100期定時株主総会招集ご通知」をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◎ご出席株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。
◎次の事項につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.kyb.co.jp/）に掲載しておりますので、本「第100期定時株主総会招集ご通知」には記載しておりません。
・連結持分変動計算書
・連結注記表・株主資本等変動計算書
・個別注記表
なお、本「第100期定時株主総会招集ご通知」に記載しております連結計算書類および計算書類は、会計監査人および監査役が会計監査報告および監査報告の作成に際して監査した連結計算書類および計算書類の一部であります。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.kyb.co.jp/)に掲載させていただきます。
◎株主様ではない代理人およびご同伴の方など、株主様以外の方は株主総会にご出席いただけませんので、ご注意くださいますようお願い申しあげます。

3

招集ご通知新型コロナウイルス感染症の拡大防止への対応について

株主総会参考書類

１．株主様へのお願い
・新型コロナウイルス感染による影響が大きいとされる高齢者や基礎疾患のある株主様、妊娠中の株主様におかれましては、
ご来場について慎重なご判断をご検討ください。
・議決権の行使に際しては、感染拡大防止の観点から、インターネットやスマートフォンによる事前行使をご利用ください
ますようお願い申しあげます。
・株主総会へのご来場を希望されている株主様におかれましては、株主総会当日までの感染状況や政府・地方自治体の発表
内容を十分にお確かめのうえ、株主様のお身体の状態にもご留意いただき、くれぐれもご無理をなされませぬようお願いいたします。
・株主総会会場におきまして、マスクのご着用やアルコール消毒液のご使用等のご協力をお願いいたします。
・感染防止の観点から、間隔をあけた座席配置となりますので、座席数に限りがございます。このため、満席となりました
場合は、入場を制限させていただくことがございます。あらかじめご了承ください。
２．当社の対応について
・登壇役員と運営スタッフは、体調に問題がないことを確認したうえで、マスク着用で対応させていただきます。
・会場入口等にアルコール消毒液を設置いたします。
・ご来場の株主様で体調不良と見受けられる方には、運営スタッフからお声掛けさせていただき、お帰りいただく場合がございます。
・その他、当社が必要と判断した措置を講じることがございます。
３．本株主総会の進行について
・本株主総会においては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、開催時間を短縮して行う予定です。
・議場における報告事項（監査報告を含みます）は省略させていただきます。株主様におかれましては、事前に本「第100期定時株主総会招集ご通知」にお目通しいただきますようお願い申しあげます。
・当日は、決議事項に関連するご質問以外はご遠慮ください。

事業報告
連結計算書類

第100期定時株主総会

計算書類

なお、本株主総会当日までの新型コロナウイルス感染拡大の状況または政府の発表内容等により、本株主総会の開催・運営に関して大きな変化が生じる場合は、当社ウェブサイト(https://www.kyb.co.jp/)に掲載いたします。ご来場前に必ず最新の発信情報をご確認くださいますようお願い申しあげます。

インターネットによる動画配信について

１．動画配信期間2022年７月５日（火曜日）10時

～

監査報告

本株主総会当日の議場の模様をお知らせするため、専用のインターネットサイトにて動画配信を実施いたします。

2022年12月28日（水曜日）17時15分

２．パソコン等からのアクセス方法（下記URLより専用のインターネットサイトにアクセスいただきご覧ください。）
公開URL https://v.srdb.jp/7242/2022soukai/
ご参考【ご注意事項】
・ご使用の機器やネットワーク環境によっては、ご視聴いただけない場合がございます。
・ご視聴いただく際の通信料につきましては、視聴される方のご負担となります。
・快適に視聴いただくため、スマートフォン・タブレットではWi-Fi環境での視聴を推奨いたします。
・動画の録画・撮影や保存はご遠慮ください。

4

議決権行使についてのご案内
議決権の行使方法には以下の3つの方法があります。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、ご行使いただきますようお願い申しあげます。

事前に議決権行使される場合
1.郵送による議決権行使の場合
行使期限
議決 権行

2022年6月22日（水曜日） 午後5時15分到着分まで

使書

2.インターネットによる議決権行使の場合行使期限2022年6月22日（ 水曜日） 午後5時15分まで

当社指定の「議決権行使ウェブサイト」にアクセスし、議案の賛否をご入力のうえ、上記期限までにご送信ください。
【議決権行使ウェブサイトURL】

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

詳しくは次頁をご覧ください。

株主総会にご出席される場合
株主総会開催日時

2022年 6 月 23日（木曜日）
午前10時（受付開始 午前9時）
総会会場（浜松町コンベンションホール）の所在場所は裏表紙「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。
＊当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
また、資源節約のため、「本招集通知」を当日会場までご持参くださいますようお願い申しあげます。

代理人様のご出席について＊株主様ではない代理人およびご同伴の方など、株主様以外の方は株主総会にご出席いただけませんので、ご注意ください
ますようお願い申しあげます。

5

招集ご通知パソコン用サイトにおける議決権行使の方法●議決権行使書議決権行使ウェブサイトへアクセス
議決権行使 みずほ検索

株主総会参考書類●下記QRコードからのアクセスも可能です。

●検索サイトで検索
または●議決権行使サイト

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

クリック

❶

事業報告

ログイン

議決権行使コード入力

スマートフォン専用サイトのご案内❷

連結計算書類クリック

パスワードの変更
❶

初期
パスワード
入力

クリック

❷

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください

計算書類❸

スマートフォンをお持ちの株主様は、送付した議決権行
使書用紙に記載のQRコードをスマートフォンで読み取り、
ID・パスワードを入力することなく専用サイトにログイン
し、議決権をご行使いただけます。
詳細は上の図をご参照ください。
※ユーザーの利用しているQRコード®読取アプリによっては操作が必要な場合もあります。QRコード®読取によるログインでの議決権行使は１回のみ可能です。

以降は、画面の案内に従って賛否をご入力願います。

監査報告

議決権行使における注意事項（1）行使期限は2022年６月22日（水曜日）午後５時15分までであり、同時刻までに入力を終える必要があります。お早めの行使をお願いいたします。
（2）書面とインターネットによる議決権行使を重複して行使された場合は、インターネットによるものを有効とします。複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。
（3）パスワード（株主様が変更されたものを含みます。
）は今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
（4）インターネット接続に係る費用は株主様のご負担となります。
（5）パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。なお、パスワードを弊社よりお尋ねすることはございません。
（6）パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。
（7）議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用いただけない場合があります。

お問い合わせ先について

9：00～21：00

土日休日を除く）（2）上記（1）以外の住所変更等に関するお問い合わせ先
みずほ信託銀行 証券代行部
電話 0120－288－324（フリーダイヤル）（受付時間

9：00～17：00

土日休日を除く）

ご参考(1) 議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先
みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル
電話 0120－768－524（フリーダイヤル）(受付時間【ご参考】機関投資家の皆様につきましては、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

6

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は株主の皆様への適切な利益還元を重要な経営政策としており、当社の基本方針や当事業年度の業績および今後の設備投資等を勘案して、当期の期末配当は普通株式１株につき60円とさせていただきたいと存じます。なお、Ａ種優先株式に対する配当につきましては、発行時に定めた所定の計算により配当を実施したいと存じます。
期末配当に関する事項
１．配当財産の種類
金銭
２．配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金60円
当社Ａ種優先株式１株につき金3,739,726円
３．剰余金の配当が効力を生じる日
2022年６月24日

総額金 1,532,524,800円
総額金 467,465,750円

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由（１）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月1日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
①変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる
旨を定めるものであります。
②変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定するための規定を設けるものであります。
③株主総会資料の電子提供制度が導入されると、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は不要となるため、これを削除するものであります。
④上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。なお、本附則
は期日経過後に削除するものといたします。
（２）監査体制の充実を図るため、現行定款第28条に定める監査役の員数を、４名以内から５名以内に変更するものであります。

7

招集ご通知２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

更

案

（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会
参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
（２）当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないこと
ができる。

（員数）
第28条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（員数）
第28条 当会社の監査役は、５名以内とする。
計算書類

（新設）

連結計算書類

（新設）

事業報告

（削除）

株主総会参考書類（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いイ
ンターネットを利用する方法で開示すること
により、株主に対して提供したものとみなすことができる。

監査報告（附則）
１．変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後
定款第15条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附
則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

ご参考8

第３号議案 取締役10名選任の件
本株主総会終結の時をもって取締役７名全員が任期満了となります。つきましては、経営の透明性の確保およびコーポレートガバナンスのより一層の強化を図るため取締役３名を増員し、取締役10名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
取締役候補者一覧
候補者番号

9

なか

氏

名

じま

やす

現在の当社における地位

中 島 康 輔2

大 野 雅 生3

加 藤 孝 明4齋 藤 圭 介

5

とう

はじめ

佐 藤

元

6

川 瀬 正 裕7

鶴 田 六 郎8

塩 澤 修 平9坂 田 政 一10

須 永 明 美

おお

か

さい

さ

かわ

つる

しお

さか

す

の

とう

とう

せ

た

ざわ

た

なが

まさ

たか

けい

まさ

ろく

しゅう

まさ

あけ

再任

取締役会長

100％
（19回／19回）

再任

代表取締役社長執行役員

100％（19回／19回）

再任

代表取締役副社長執行役員

100％（19回／19回）

再任

取締役副社長執行役員

100％（19回／19回）

新任

副社長執行役員―

新任

専務執行役員―すけ1

取締役会出席率（出席状況）

お

あき

すけ

ひろ

再任

社外取締役候補者

独立役員候補者

社外取締役

100％
（19回／19回）

再任

社外取締役候補者

独立役員候補者

社外取締役

100％
（19回／19回）

再任

社外取締役候補者

独立役員候補者

社外取締役

100％
（19回／19回）

新任

社外取締役候補者

独立役員候補者

―

ろう

へい

かず

み

―

１

やす

すけ

中 島 康 輔

当社入社
当社ハイドロリックコンポーネンツ事業本部 油機営業統轄部長
当社取締役 ハイドロリックコンポーネンツ事業本部 油機営業統轄部長
当社取締役 ハイドロリックコンポーネンツ事業本部 営業統轄部長
当社常務取締役 ハイドロリックコンポーネンツ事業本部長
当社専務取締役 調達統轄、総務統轄、人事統轄
当社取締役専務執行役員 調達統轄、総務統轄、人事統轄
当社取締役専務執行役員 調達統轄、ハイドロリックコンポーネンツ事業本部長
当社取締役専務執行役員 調達統轄、経営企画本部長
当社代表取締役社長執行役員
当社代表取締役会長 兼 社長執行役員
当社代表取締役会長 兼 社長執行役員 免制振対応本部 統轄本部長
当社代表取締役会長 免制振対応本部統轄
当社取締役会長 免制振対応統轄
当社取締役会長（現任）

取締役候補者とした理由

所有する当社の株式数

建築物用免震・制振用オイルダンパーの検査工程における不適切行為等の早期解決に向け注力し、当社グループの信頼回復に向け尽力してまいりました。建築物用免震・制振用オイル
ダンパー問題の解決に一定の終息目処が立ちつつあるなか、今後は、当社グループの更なる
企業価値向上に向けて、深い業界知見と経営者としての豊富な経験に基づくリーダーシップの発揮が期待できると判断いたしました。また、長年の業界経験を活かして、業界における諸課題への取組みならびに業界の更なる発展についても貢献できるものと判断し、取締役の候補者といたしました。

6,200株（普通株式）取締役在任年数

17年
取締役会出席状況（19回／19回）

連結計算書類（1955年11月２日生）

事業報告

じま

1979年 ４ 月
2005年 ４ 月
2005年 ６ 月
2007年 ４ 月
2009年 ６ 月
2010年 ６ 月
2011年 ６ 月
2012年 ４ 月
2014年 ４ 月
2015年 ６ 月
2018年 ６ 月
2019年 １ 月
2019年 ４ 月
2019年 ６ 月
2022年 ４ 月

株主総会参考書類

再任

なか

招集ご通知

略歴ならびに当社における地位および担当

候補者番号

計算書類

重要な兼職の状況
なし

監査報告
ご参考

10

略歴ならびに当社における地位および担当

候補者番号

1979年 ４ 月
2004年 １ 月
2005年 ４ 月
2006年 ６ 月
2008年 ６ 月
2012年 ４ 月
2014年 ４ 月
2016年 ４ 月
2017年 ４ 月
2017年 ６ 月
2018年 ４ 月
2018年 ６ 月

２
再任

おお

の

まさ

お

大 野 雅 生（1956年11月７日生）
所有する当社の株式数

3,500株（普通株式）取締役在任年数

５年
取締役会出席状況（19回／19回）

当社入社
当社自動車機器事業部 事業企画部長
当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部 事業企画部長
当社調達部長当社調達本部長
当社執行役員 調達本部長
当社常務執行役員 調達本部長
当社専務執行役員 調達統轄、ＣＳＲ統轄、経営企画本部長
当社専務執行役員 調達統轄、監査統轄、経営企画本部長
当社取締役専務執行役員 調達統轄、監査統轄、経営企画本部長
当社取締役専務執行役員 調達統轄、経営企画本部長
当社取締役副社長執行役員 特装車両事業部統轄、国内関係会社統轄、調達統
轄、経営企画本部長
2019年 １ 月 当社取締役副社長執行役員 グローバル経営戦略、航空機器事業部統轄、国内関係会社統轄、調達統轄、経営企画本部長
2019年 ４ 月 当社代表取締役社長執行役員（現任）

取締役候補者とした理由
当社事業・業務に精通した豊富な知識・経験を活かし、経営の重要課題である事業基盤の強化や建築物用免震・制振用オイルダンパー問題等の再発防止策の徹底実施、企業風土の変革を強力に推し進めてまいりました。建築物用免震・制振用オイルダンパー問題の解決に一定の終息目処が立ちつつあるなか、引き続きグループ全体の信頼向上および経営の重要課題への対処・遂行に注力し、更なる企業価値向上を実現するためには、これまでの当社経営においても最高経営責任者として発揮してきた強力なリーダーシップが不可欠と判断し、取締役の候補者といたしました。

重要な兼職の状況
なし

11

３

たか

あき

加 藤 孝 明（1957年６月12日生）
所有する当社の株式数

3,000株（普通株式）
７年

取締役候補者とした理由
財務・会計・ＩＲに関する深い知見を有するとともに、金融機関在籍時に培った豊富な国際経験と知識をもとに建築物用免震・制振用オイルダンパー問題等に起因した財務上の課題に対し積極的に取組み、業績の回復や企業価値の向上に貢献してきました。さらにＩＲ活動による投資家との対話を重ね信頼回復に努めており、今後の中長期的な企業価値向上を図っていくうえで不可欠な存在であると判断し、取締役の候補者といたしました。

取締役会出席状況

重要な兼職の状況（19回／19回）

なし

連結計算書類取締役在任年数株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行） 香港支店長
みずほ証券株式会社 執行役員
同社 常務執行役員
同社 常務執行役員 みずほセキュリティーズアジア会長
当社入社 常務執行役員 経理本部副本部長
当社常務執行役員 経理本部長
当社専務執行役員 経理本部長
当社取締役専務執行役員 監査統轄、ＣＳＲ統轄、経理本部長 兼 経営企画本部長
当社取締役専務執行役員 グローバル財務統轄、経理本部長
当社取締役専務執行役員 グローバル財務統轄
当社代表取締役副社長執行役員 グローバル財務統轄（現任）

事業報告

とう

1980年 ４ 月
2005年 ３ 月
2008年 ４ 月
2009年 ４ 月
2011年 ４ 月
2013年 ４ 月
2014年 ６ 月
2015年 ４ 月
2015年 ６ 月
2016年 ４ 月
2017年 ４ 月
2017年 ６ 月

株主総会参考書類

再任

か

招集ご通知

略歴ならびに当社における地位および担当

候補者番号

計算書類
監査報告
ご参考

12

略歴ならびに当社における地位および担当

候補者番号

1983年 ４ 月
2002年 ８ 月
2005年 ９ 月
2007年 ７ 月
2008年 ７ 月
2009年 ７ 月
2010年 ９ 月
2011年 ６ 月
2014年 ４ 月
2016年 １ 月
2017年 ４ 月

４再任

2018年 ４ 月
さい

とう

けい

すけ

齋 藤 圭 介（1959年８月18日生）
所有する当社の株式数

4,000株（普通株式）取締役在任年数

11年
取締役会出席状況

2019年 １ 月
2019年 ６ 月
2022年 ４ 月

通商産業省（現経済産業省）入省
財団法人日中経済協会 北京事務所長
経済産業省 経済産業政策局 産業再生課長
同省 産業技術環境局 産業技術政策課長
同省 大臣官房会計課長
同省 資源エネルギー庁 省エネルギー新エネルギー部長
当社特別顧問当社取締役専務執行役員 技術本部長 兼 経営企画本部長
当社取締役専務執行役員 法務統轄、ＩＴ統轄、技術本部長
当社取締役専務執行役員 ＩＴ統轄、航空機器事業部統轄、技術本部長
当社取締役専務執行役員 航空機器事業部統轄、ハイドロリックコンポーネン
ツ事業本部長
当社取締役専務執行役員 ハイドロリックコンポーネンツ事業本部長 兼 航空
機器事業部長
当社取締役専務執行役員 免制振対応本部長
当社取締役副社長執行役員 免制振対応本部長
当社取締役副社長執行役員 免制振対応統轄（現任）

取締役候補者とした理由
経済産業省在勤時における多様な経験と豊富な人脈を有し、当社においては技術・研究・開発分野に関する深い知見を有しています。建築物用免震・制振用オイルダンパー問題の対応責任者として、適合化完遂のため強力なリーダーシップを発揮、的確な判断力・実行力の元、実績をあげております。ダンパー適合化の完了と社会から要請される経営課題を推進できる適任者であると判断し、取締役の候補者といたしました。

（19回／19回）
重要な兼職の状況
なし

13

新任

2020年 １ 月
2020年 ４ 月
はじめ

佐 藤

元

（1957年１月１日生）
所有する当社の株式数

2021年 ４ 月
2022年 ４ 月

取締役候補者とした理由

連結計算書類3,000株（普通株式）

2021年 １ 月

事業報告

とう

当社入社
当社KYB Europe GmbH Managing Director
当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部 市販統轄部長
当社執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部 市販統轄部長
当社執行役員待遇 KYB (Thailand) Co., Ltd. President
当社常務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部 副事業本部長
兼 モーターサイクル事業部長
当社常務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部長 兼 モーター
サイクル事業部長
当社専務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部長 兼 モーター
サイクル事業部長
当社専務執行役員 営業本部長 兼 オートモーティブコンポーネンツ事業本部長 兼 モーターサイクル事業部長
当社専務執行役員 営業本部長
当社副社長執行役員 営業本部長 特装車両事業部長（現任）

株主総会参考書類

1981年 ４ 月
2005年11月
2011年10月
2016年 ４ 月
2016年 ５ 月
2018年 ６ 月

５

さ

招集ご通知

略歴ならびに当社における地位および担当

候補者番号

長年にわたる当社営業部門での勤務経験をもとに培った知識と行動力、さらに米州および欧州統轄の責任者を経験して得た豊富な国際経験と経営知識のもと、業績向上への貢献に取組んできました。今後の当社成長戦略に基づく営業活動遂行に対して、不可欠な存在であると判断し、あらたに取締役の候補者といたしました。

重要な兼職の状況
計算書類

なし

監査報告
ご参考

14

略歴ならびに当社における地位および担当

候補者番号

６
新任

かわ

せ

まさ

ひろ

川 瀬 正 裕（1962年12月３日生）
所有する当社の株式数

1,200株（普通株式）

1985年 ４ 月 当社入社
2010年 １ 月 当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部 ＳＡ技術部長
2013年 ４ 月 当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部 技術統轄部次長 兼 同部 サス
ペンション技術部長
2014年 ５ 月 当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部 商品企画部長 兼 同本部 技術
統轄部次長
2014年 ５ 月 当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部 技術統轄部長
2016年 １ 月 当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部 技術統轄部長 兼 同本部 開発
実験センター長
2017年 １ 月 当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部 岐阜北工場次長
2017年 ４ 月 当社執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部 ステアリング事業部長
2019年 ４ 月 当社常務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部 ステアリング事業部長
2020年 ４ 月 当社常務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部 サスペンション
事業部長 兼 ステアリング事業部長
2021年 ４ 月 当社常務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部長 兼 サスペン
ション事業部長
2022年 １ 月 当社常務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部長
2022年 ４ 月 当社専務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部長、技術本部長（現任）

取締役候補者とした理由
オートモーティブコンポーネンツ事業の責任者として、これまでの豊富な知識と経験をもとに国内外各拠点における技術・生産体制の最適化に取組み、各種改革を推し進めております。これらの見識や実績を生かし、当社技術統轄の立場として新製品開発および経営全般の業務を執行するに際し、適任者であると判断し、あらたに取締役の候補者といたしました。

重要な兼職の状況
なし

15

再任
社外
独立役員

ろく

ろう

鶴 田 六 郎（1943年６月16日生）
所有する当社の株式数

1,100株（普通株式）
７年
取締役会出席状況（19回／19回）

2015年の社外取締役就任以降、当社取締役会等において、弁護士としての専門的な知識・経験をもとに、当社における内部統制およびコンプライアンス強化等に関して、業務執行に対する監督機能を適切に果たしております。同氏には、引き続き有益な助言が期待できると判断し、社外取締役の候補者といたしました。なお同氏は、社外取締役、または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

連結計算書類

社外取締役在任年数

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

事業報告

た

東京地方検察庁検事
名古屋高等検察庁検事長
弁護士登録（第二東京弁護士会）
帝国ピストンリング株式会社（現ＴＰＲ株式会社） 社外取締役
Ｊ．フロント リテイリング株式会社 社外監査役
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 社外監査役
当社社外取締役（現任）
Ｊ．フロント リテイリング株式会社 社外取締役
株式会社三井住友銀行 社外監査役

株主総会参考書類

1970年 ４ 月
2005年 ４ 月
2006年 ７ 月
2007年 ６ 月
2007年 ９ 月
2012年 ６ 月
2015年 ６ 月
2017年 ５ 月
2017年 ６ 月

７

つる

招集ご通知

略歴ならびに当社における地位および担当

候補者番号

重要な兼職の状況
鶴田六郎法律事務所 代表 弁護士

計算書類
監査報告
ご参考

16

略歴ならびに当社における地位および担当

候補者番号

８
再任
社外
独立役員

しお

ざわ

しゅう

へい

塩 澤 修 平（1955年９月19日生）
所有する当社の株式数900株（普通株式）
社外取締役在任年数

６年
取締役会出席状況（19回／19回）

1981年 ４ 月
1987年 ４ 月
1991年 ４ 月
1994年 ４ 月
2001年 １ 月
2005年10月
2012年 ３ 月
2016年 ６ 月
2017年 ６ 月
2019年 ４ 月
2019年 ４ 月
2022年 ４ 月

慶應義塾大学 経済学部助手
慶應義塾大学 経済学部助教授
パリ政治学院客員研究員
慶應義塾大学 経済学部教授
内閣府 国際経済担当参事官
慶應義塾大学 経済学部長
ケネディクス株式会社 社外取締役
当社社外取締役（現任）
株式会社アーレスティ 社外取締役（監査等委員）（現任）慶應義塾大学 名誉教授（現任）東京国際大学 学長
東京国際大学 経済学部教授（現任）

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
2016年の社外取締役就任以降、当社取締役会等において、経済学の専門家としての豊富な知識および見識に基づき、当社における金融ならびにＣＳＲ面での有益なご意見やご指摘をいただくなど、業務執行に対する監督機能を適切に果たしております。同氏には、引き続き有益な助言が期待できると判断し、社外取締役の候補者といたしました。なお同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断いたしました。

重要な兼職の状況
株式会社アーレスティ 社外取締役（監査等委員）
慶應義塾大学 名誉教授
東京国際大学 経済学部教授

17

９
社外
独立役員

た

まさ

かず

所有する当社の株式数300株（普通株式）
社外取締役在任年数

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
2020年の社外取締役就任以降、富士ゼロックス株式会社在籍時に培った幅広い知識と経験をもとに、当社における多様性を重視した働き方改革、ＩＴの効率化や間接部門の生産性向上といった業務革新の分野において業務執行に対する監督機能を適切に果たしております。
同氏には、引き続き有益な助言・指導が期待できると判断し、社外取締役の候補者といたしました。

取締役会出席状況

重要な兼職の状況（19回／19回）

株式会社プラネット 社外取締役
ＵＬＳグループ株式会社 社外取締役（監査等委員）

連結計算書類２年

富士ゼロックス株式会社入社
同社 広報宣伝部長
富士ゼロックスアドバンストテクノロジー株式会社 常務執行役員
同社 取締役常務執行役員
富士ゼロックス情報システム株式会社 専務執行役員
富士ゼロックスアドバンストテクノロジー株式会社 代表取締役社長
富士ゼロックス株式会社 シニアアドバイザー
当社社外取締役（現任）ＵＬＳグループ株式会社 社外監査役
株式会社プラネット 社外取締役（現任）ＵＬＳグループ株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）

事業報告

坂 田 政 一（1959年８月２日生）

1983年 ４ 月
2007年 ４ 月
2010年 ４ 月
2011年 ６ 月
2015年 ６ 月
2017年 ６ 月
2019年 ４ 月
2020年 ６ 月
2020年 ６ 月
2020年10月
2021年 １ 月

株主総会参考書類

再任

さか

招集ご通知

略歴ならびに当社における地位および担当

候補者番号

計算書類
監査報告
ご参考

18

略歴ならびに当社における地位および担当

候補者番号

1989年10月
1991年 ２ 月
1994年11月
1996年11月
2012年 １ 月
2016年 ６ 月
2017年 ６ 月
2019年 ３ 月
2020年 ６ 月
2020年 ６ 月
2021年 ６ 月

10
新任
社外
独立役員

青山監査法人(現：PwCあらた有限責任監査法人)監査部門勤務
中央監査法人 監査部門勤務
須永公認会計士事務所 開業
株式会社丸の内ビジネスコンサルティング設立 代表取締役社長（現任）
税理士法人丸の内ビジネスコンサルティング設立 代表社員（現任）
株式会社マツモトキヨシホールディングス 社外監査役
丸の内監査法人設立 代表社員（現任）
ライオン株式会社 補欠監査役
ウシオ電機株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
養命酒製造株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）プリマハム株式会社 社外監査役（現任）

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
す

なが

あけ

み

須 永 明 美（1961年８月14日生）
所有する当社の株式数0株（普通株式）公認会計士、税理士としての専門的な知識および豊富な経験を有しており、他社においても社外監査役や社外取締役（監査等委員）に就任されていることから、当社においても監督機能を適切に果たせると考えます。これにより当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけることが期待できると判断し、あらたに社外取締役の候補者といたしました。

重要な兼職の状況
須永公認会計士事務所 所長
株式会社丸の内ビジネスコンサルティング 代表取締役社長
税理士法人丸の内ビジネスコンサルティング 代表社員
丸の内監査法人 代表社員
ウシオ電機株式会社 社外取締役（監査等委員）
養命酒製造株式会社 社外取締役（監査等委員）
プリマハム株式会社 社外監査役（注１）各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
（注２）当社は候補者鶴田六郎氏、塩澤修平氏および坂田政一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、各氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
（注３）当社は、候補者須永明美氏の選任が承認された場合には、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
（注４）社外取締役との責任限定契約について
候補者鶴田六郎氏、塩澤修平氏および坂田政一氏は、当社との間で責任限定契約を締結しております。なお、各氏が再任された場合には、当該責任限定契約を継続する予定であります。また、当社は、須永明美氏の選任が承認された
場合には、同氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。責任限定契約の概要は次のとおりであります。責任限定契約締結後、社外取締役として、その任務を怠ったことにより、当社に対し損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、その在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の１年間あたりの額に相当する額として、会社法施行規則第113条に定める方法により算定される金額に、２を乗じて得た額を、当該損害賠償責任の限度とし、それを超える損害賠償責任は免除するものであります。
（注５）当社は、取締役、監査役、および執行役員の全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結
しています。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が補填されます。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約の保険料の全額を当社が負担しております。なお、各候補者が取締役に就任した場合は、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。な
お、当社は、当該保険契約を毎年５月に更新しております。

19

招集ご通知事業報告

略歴および当社における地位

候補者番号

新任

おさむ

國 原

修

（1958年11月１日生）
所有する当社の株式数

4,200株（普通株式）

監査役候補者とした理由
経理および財務分野の経験に基づき、財務・会計に関する相当程度の知見を有していることから、有益な意見や指摘をいただけると判断し、監査役の候補者といたしました。

計算書類

はら

当社入社
当社経理本部経理部長
当社KYB Thailand Co.，Ltd. President
当社経理本部財務部長
当社執行役員 経理本部財務部長
当社執行役員 経理本部副本部長 兼 同本部財務部長
当社常務執行役員 人事本部長
当社常務執行役員 監査統轄 人事本部長
当社常務執行役員 経理本部副本部長
当社常務執行役員 経理本部本部長（現任）

連結計算書類

1983年 ４ 月
2009年 ５ 月
2011年 ４ 月
2013年 ４ 月
2014年 ４ 月
2015年 ６ 月
2017年 ４ 月
2018年 ４ 月
2019年 １ 月
2019年 ２ 月

１

くに株主総会参考書類

第４号議案 監査役２名選任の件
本株主総会終結の時をもって監査役久田英司氏が辞任により退任いたします。また、更なるガバナ
ンス強化のため、１名を増員いたします。つきましては、第２号議案の定款一部変更の件が承認可決されることを条件として、監査役２名の選任をお願いするものであります。
本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、以下のとおりであります。
なお、監査役候補者國原修氏は、監査役久田英司氏の補欠として選任されることとなりますので、その任期は、当社定款の規定により、退任される監査役の任期の満了する時までとなります。また、監査役候補者渡辺淳子氏の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

重要な兼職の状況
なし

監査報告
ご参考

20

略歴および当社における地位

候補者番号

1980年 ４ 月
1999年 ４ 月
2000年11月
2003年 ３ 月
2006年 ３ 月
2008年 ４ 月
2010年 ５ 月
2011年 ５ 月
2014年 ４ 月
2015年 ７ 月
2018年 ７ 月
2019年 ７ 月

２
新任
社外
独立役員

わた

なべ

じゅん

こ

渡 辺 淳 子（1957年５月26日生）
所有する当社の株式数0株（普通株式）株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
同行 八王子南口支店長
同行 エムタウン支店長
株式会社みずほ銀行 日吉支店長
同行 王子支店長
同行 人事部ダイバーシティ推進室長
みずほ総合研究所株式会社 執行役員 会員事業部副部長
同社 上席執行役員 会員事業部長
常磐興産株式会社 執行役員 レジャーリゾート事業本部 副本部長 兼 営業部長
同社 取締役執行役員 レジャーリゾート事業本部長
同社 取締役執行役員 事業戦略部門担当 兼 働き方改革担当
同社 取締役執行役員 コーポレート部門担当 兼 事業戦略部門担当
兼 働き方改革担当
2020年 ３ 月 ＪＵＫＩ株式会社 社外監査役（現任）
2020年 ７ 月 常磐興産株式会社 常務取締役 スパリゾートハワイアンズ統轄管掌
兼 業務推進部担当 兼 カピリナタワープロジェクト担当（現任）社外監査役候補者とした理由
金融機関時代の経験だけでなく、営業および事業戦略の経験をもとに当社の監査業務および企業経営の健全性を確保するための有益な意見や指摘をいただけると判断し、社外監査役の候補者といたしました。

重要な兼職の状況
ＪＵＫＩ株式会社 社外監査役
常磐興産株式会社 常務取締役（注１）候補者國原修氏および渡辺淳子氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
（注２）候補者渡辺淳子氏は、当社の特定関係事業者である株式会社みずほ銀行の業務執行者でありましたが、株式会社みずほ銀行を退社し10年以上が経過しております。
（注３）当社は、候補者渡辺淳子氏の選任が承認された場合には、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
（注４）監査役との責任限定契約について
当社は、候補者國原修氏および渡辺淳子氏の選任が承認された場合には、両氏との間で責任限定契約を締結する予定
であります。責任限定契約の概要は次のとおりであります。責任限定契約締結後、監査役として、その任務を怠った
ことにより、当社に対し損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、その在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の１年間あたりの額に相当する額として、会社法施行規則第113条に定める方法により算定される金額に、２を乗じて得た額を、当該損害賠償責任の限度とし、それを超える損害賠償責任は免除するものであります。
（注５）当社は、取締役、監査役、および執行役員の全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結
しています。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について補填されます。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約の保険料の全額を当社が負担しております。なお、候補者國原修氏および渡辺淳子氏が監査役に就任した場合は、同氏は当該保険契約の被保険者となります。なお、当社は、当該保険契約を毎年５月に更新しております。

21

招集ご通知株主総会参考書類第５号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、本株主総会終結の時をもって任期満了により退任となりますので、新たに会計監査人の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の決定に基づいております。
当社は有限責任 あずさ監査法人を長年にわたり会計監査人として選任してまいりましたが、監査継続年数が53年間と長期にわたっていること、また、監査報酬の増額が見込まれること等から、監査法人の変更の必要性も含め、改めて複数の監査法人との比較検討を行ってまいりました。その結果、
太陽有限責任監査法人が、新たな視点での監査が期待できることに加え、必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及びグローバルな監査体制を有していること、並びに当社の事業規模に適した監査報酬であること等を総合的に勘案し、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。
会計監査人候補者は次のとおりであります。

事業報告（2022年３月31日現在）
名

称

太陽有限責任監査法人
東京都港区元赤坂一丁目2番7号

沿

1971年 ９ 月
1994年 10 月
2006年 １ 月
2008年 ７ 月
2012年 ７ 月
2013年 10 月
2014年 10 月
2018年 ７ 月

革赤坂Kタワー
連結計算書類

主たる事務所

計算書類

太陽監査法人設立
グラントソントンインターナショナル加盟
ＡＳＧ監査法人と合併し社名を太陽ＡＳＧ監査法人に変更
有限責任監査法人への移行に伴い、社名を太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に変更
永昌監査法人と合併
霞が関監査法人と合併
社名を太陽有限責任監査法人に変更
優成監査法人と合併

構 成 人 員

要

ご参考

被監査会社数

88名
４名
304名
246名
181名
89名
224名
1,136名
1,035社

監査報告

概

代表社員・社員
特定社員
公認会計士
会計士試験合格者等
その他専門職
事務職員
契約職員
合計

22

第６号議案 取締役（社外取締役を除く。）の報酬制度及び報酬額改定の件
当社の取締役の固定報酬の額は、1997年６月27日開催の第75期定時株主総会において、月額30,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご承認いただいておりますが、今般、取締役に当社グループの企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、役員報酬制度の見直しを図る一環として、現行の取締役の金銭報酬の額とは別枠で、（１）①新たに事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマン
ス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」といいます。）を導入し、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対し、第101期事業年度（2022年４月1日から2023年３月31日まで）以降の業績に連動して、株式報酬として事後交付型業績連動型株式を付与すること、及び、②本制度導入に係る移行措置（以下「本移行措置」といいます。）として、第３号議案が原案どおり承認可決された場合に再任される対象取締役４名（以下「再任取締役」といいます。）に対し、第100期事業年度（2021年４月1日から2022年３月31日まで。以下「本事業年度」といいます。）の業績に連動して、株式報酬として譲渡制限付株式を付与すること、並びに、（２）これまで毎年の定時株主総会に付議して都度ご承認をいただいておりました金銭による業績連動賞与について、業績連
動賞与のうち金銭報酬部分に係る報酬枠（以下「本報酬枠」といいます。）を新たに定めることにつきご承認をお願いするものです。
なお、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告の56頁に記載のとおりでありますが、当社は、本議案をご承認いただいた場合に、当該方針を変更す
ることを予定しており、変更後の内容の概要は、本招集ご通知26頁に参考資料として記載しております。本議案の内容については、いずれも変更後の当該決定方針に沿って取締役の個人別の報酬等の内容を定めるために必要かつ相当なものであると判断しております。また、2022年３月31日現在の当社発行済普通株式総数（25,748,431株）に占める、本制度により付与される事後交付型業績連動型
株式の上限数（年２万株）及び本移行措置により付与される譲渡制限付株式の上限数（１万株）の割
合は、それぞれ約0.08％及び約0.04％であり、本制度及び本移行措置に伴う希釈化率は軽微であることから、本制度による事後交付型業績連動型株式の付与及び本移行措置による譲渡制限付株式の付与は相当なものであると判断しております。また、本報酬枠（年額200,000千円以内）は、現行の取締役の金銭報酬（月次固定報酬）の額を年額換算した上限値（年額360,000千円）を上回るものではな
く、適切なインセンティブを与えるとともに、過度なリスクテイクを防止するという観点からも相当なものであると判断しております。さらに、本議案の内容については、社外取締役と代表取締役で構成する任意の報酬委員会より、相当である旨の意見を得ております。
なお、現在の取締役は７名（うち社外取締役３名）ですが、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は10名（うち社外取締役４名）となり、本制度及び本報酬枠の定めに係る取締役（対象取締役）は６名、本移行措置の定めに係る取締役（再任取締役）は４名となります。
Ⅰ 本制度の導入について
第１ 業績連動型株式報酬制度
１．本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定めた、前事業年度期末決算短信に記載した翌事業年度（以下「評価期間」といいます。なお、当初の評価期間は、2022年４月1日から2023年３月31日までの１事業年度です。）中の連結業績の予想値（以下「業績目標」といいます。）の達成割合等に応じて算定される数の当社普通株
式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であります。したがって、本制度は業績目標の達成割合等に応じて当社普通株式を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か並びに交付する株式数の額は確定しておりません。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役（当該株式の交付の決議
23

招集ご通知株主総会参考書類の日において当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にある対象取締役に限ります。）との間で、概要、以下の内容を含む株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。
（１）対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の割当日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日（ただし、本割
当株式の割当日の属する事業年度の経過後３ヵ月を経過するまでに当該地位を喪失する場合につき、当該事業年度経過後６ヵ月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）対象取締役による法令、社内規則又は本割当契約の違反その他の理由により、当社が本割当株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は本割当株式の全部又は一部を無償で取得する。
（３）当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除
する。

事業報告
連結計算書類

２．本制度における報酬等の内容（１）本制度における報酬等の算定方法
当社は、本制度において、①対象取締役の役位毎に設定した基準交付株式数に、②当社取締役会で決定した業績目標の達成度、及び③役務提供期間比率を乗じて各対象取締役に割り当てる株式の数を決定いたします。各対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、以下の算定式に従って算定された数の当社の普通株式の発行又は処分を無償で受けることとなります。
【算定式】
割り当てる株式の数＝基準交付株式数(①)×業績目標達成度(②)×役務提供期間比率(③)①「基準交付株式数」は、対象取締役の役位に応じて、当社取締役会において決定します。なお、当初の基準
交付株式数の合計は２万株以内とすることを想定しております。
②「業績目標達成度」は、評価期間の各事業年度における業績目標の達成割合（評価期間における評価指標が業績目標を上回ったことをいいます。）に応じて、20％から100％までの範囲で、当社取締役会において決定します。なお、当初の評価期間における評価指標は、連結のセグメント利益金額、連結のセグメント利益率、親会社の所有者に帰属する当期利益の金額、親会社の所有者に帰属する当期利益率の４項目とし（当初の評価期間におけるこれらの評価指標に係る業績目標は、本年５月13日付けの決算短信に記載のとおりです。）、業績目標達成度は、以下のとおりとすることを想定しております。
評価指標の達成状況
業績目標達成度
４項目達成
100％
３項目達成
80％
２項目達成
60％
１項目達成
40％
達成項目なし20％③「役務提供期間比率」は、在任月数を評価期間の月数で除した比率とします。
（２）本制度における報酬等の上限
本制度により、対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年２万株以内といたしま
す（なお、当社の普通株式の株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
また、本制度により、対象取締役に対して発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は年額75,000千円以内といたします（当該株式の付与に際しては、当社の取締役の報酬等として当該株式の発行又は自己株式の処分が行われるものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しませんが、対象取締役の報
酬額は、１株につき各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終

計算書類
監査報告
ご参考

24

値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出します。）。
なお、本制度に係る報酬枠の設定は、当社の取締役の現行の金銭報酬の額、本移行措置に係る株式報酬の額及び本報酬枠とは別枠といたします。
（３）本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利の全部又は一部を喪失することといたしま
す。
（４）株式の併合・分割等による調整
本制度に基づく株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式併合又は株式分割によって増減する場
合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。
（５）その他
対象取締役が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社取締役会の定める地位を退任した場合、新たに当社の取締役に就任した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合、その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の株式を交付し、又は、当該交付に代えて、当該株式に相当する額として当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭（ただし、本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総額と合わせて年額75,000千円以内といたします。）を支給することができるものといたします。
第２ 本移行措置
１．本移行措置の概要
上記のとおり、本制度は、当初の評価期間を2022年４月1日から2023年３月31日までの１事業年度とするものであり、対象取締役に対して当社の普通株式が発行又は処分される時期は、第102期事業年度（2023年４月1日から2024年３月31日まで）以降となります。
本移行措置は、本制度の導入目的の一つである取締役と株主の皆様との一層の価値共有を早期に実現するた
め、再任取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき、本制度に準じた本事業年度の業績に連動した報酬等として、本事業年度を評価期間とみなして算定した数の譲渡制限付株式を報酬として発行又は処分するものであり、
当該発行又は処分に当たっては、当社と再任取締役との間で本割当契約を締結するものとします。
２．本移行措置における報酬等の内容（１）本移行措置における報酬等の算定方法
本移行措置において、再任取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度に準じて、本事業年度を評価
期間とみなして算定された数の当社の普通株式の発行又は処分を無償で受けることとなります。なお、本事業年度における評価指標（連結のセグメント利益金額、連結のセグメント利益率、親会社の所有者に帰属する当期利益の金額、親会社の所有者に帰属する当期利益率の４項目）に係る業績目標は、2021年５月13日付けの決算短信に記載のとおりであり、各評価指標の達成状況を踏まえた業績目標達成度は以下のとおりです。
評価指標の達成状況
業績目標達成度
４項目達成
100％（２）本移行措置における報酬等の上限
本移行措置により、再任取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は１万株以内といたします（なお、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
また、本移行措置により、再任取締役に対して発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は37,500千円以内といたします（当該株式の付与に際しては、当社の取締役の報酬等として当該株式の発行又は自己株式の処分が行われるものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しませんが、再任取締役の報
酬額は、１株につき各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終25

招集ご通知値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出します。）。
なお、本移行措置に係る報酬枠の設定は、当社の取締役の現行の金銭報酬の額、本制度に係る株式報酬の額及び本報酬枠とは別枠で、本事業年度の業績に連動した株式報酬に限り適用されるものといたします。

株主総会参考書類

Ⅱ 本報酬枠の設定について
１．本報酬制度枠の概要
当社は、取締役の報酬と業績等の連動を高めることにより、適正な会社経営を通じて業績向上の意欲や士気を高めることに繋げること、さらに株主の皆様との価値の共有をより一層推進することを目的として、対象取締役に対する賞与につき業績連動賞与制（以下「本賞与制」といいます。）を採用しており、前事業年度の業績に基づき算定した支給金額を毎年の定時株主総会に付議して都度ご承認をいただいておりました。
このたび、本事業年度の賞与から、本賞与制に基づく業績連動報酬のうち金銭報酬部分に係る報酬枠を年額
200,000千円以内と設定することといたしたいと存じます。

事業報告

本賞与制に基づく業績連動報酬のうち金銭報酬部分については、以下＜ご参考＞として記載しております変更
後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づいて算定することを予定しております。
なお、本報酬枠の設定は、当社の取締役の現行の金銭報酬の額、本制度に係る株式報酬の額及び本移行措置に係る株式報酬の額とは別枠といたします。

連結計算書類＜ご参考＞取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の変更後の内容の概要
取締役の報酬は、役職・職責に応じて毎月固定額を支給する固定報酬（基本報酬）と、会社業績の達成度によって変動する業績連動報酬（賞与）によって構成される。なお、社外取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとし、業績連動報酬は支給しない。
固定報酬額は、株主総会で決議された報酬総額限度額の範囲内において、役職・職責に応じた金額とし、代表
取締役および社外取締役から構成される任意の報酬委員会の答申を受け、取締役会決議により決定され、毎月各取締役に支給する。
業績連動報酬は、金銭報酬および株式報酬から構成される。金銭報酬の支給総額は、株主総会で決議された報酬総額限度額の範囲内において、業績連動報酬支給事業年度の前事業年度（評価期間）における親会社の所有者に帰属する当期利益金額の1.0％、かつ、取締役（社外取締役を除く）の基本報酬と業績連動報酬のうち金銭報酬部分との合計額の40％を上限とし、報酬委員会の答申を受け、取締役会の決議により決定される。そして、あらかじめ定めた各取締役の役職に応じた按分値をもとに、報酬委員会の答申を受け、取締役会決議により各取締役への支給額が決定され、各取締役に評価期間終了後に一括支給する。
株式報酬については、株主総会で決議された上限数および報酬総額限度額の範囲内において、評価期間における業績連動報酬の算定の基礎となる指標の達成度に応じて、あらかじめ定めた各取締役の役職に応じた支給株式数をもとに、報酬委員会の答申を受け、取締役会決議により各取締役への支給株式数が決定され、各取締役に当社の普通株式を評価期間終了後に一括支給する。
業績連動報酬の算定の基礎となる指標は、評価期間における４つの算定指標（セグメント利益金額、セグメン
ト利益率、親会社の所有者に帰属する当期利益（損失）金額、親会社の所有者に帰属する当期利益（損失）率）
であり、業績連動報酬の額又は数は、これらの算定指標の連結業績予想達成度に応じて算定する。なお、親会社の所有者に帰属する当期損失を計上した場合には、業績連動報酬は支給しない。
取締役（社外取締役を除く）について、報酬等の種類ごとの割合は、業績指標100%達成時において、おおよその目安として固定報酬：業績連動金銭報酬：業績連動株式報酬＝６：３：１とする。
固定額報酬および業績連動報酬の個人別支給額の決定については、報酬委員会で固定報酬および業績連動報酬の妥当性を検証した上で、取締役会に対し妥当である旨の答申を行った内容に基づいて算定・決定する方針とす
る。

計算書類
監査報告
ご参考

26

第７号議案 監査役の報酬額改定の件
当社の監査役の報酬額は、2011年６月24日開催の第89期定時株主総会において、月額8,000千円
以内とご承認いただき今日に至っておりますが、更なるガバナンス強化を図るための員数増員と諸般の事情を考慮して、監査役の報酬額を月額10,000千円以内に変更させていただきたいと存じます。
なお、現在の監査役は４名ですが、第２号議案および第４号議案が原案どおり承認可決されますと監査役は５名となります。

第８号議案 当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件
当社は、当初2007年６月26日開催の第85期定時株主総会において株主の皆様の承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2019年６月25日開催の第97期定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下、「現プラン」といいます。）、その有効期限は、本株主総会終結の時までとなっております。当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、2022年５月23日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、本株主総会における株主の皆様の承認を条件に、現プランを継続すること（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）を決定しましたので、本議案において株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
本プランの具体的内容につきましては、添付文書（2022年５月23日付で「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について」として公表しました適時開示文書）をご参照ください。

27

招集ご通知

≪添付文書≫
2022年５月23日
各 位

株主総会参考書類会社
名 カ ヤ バ 株 式 会 社 （Ｋ Ｙ Ｂ 株 式 会 社）
代 表 者 名 代表取締役社長執行役員 大野 雅生（コード番号 7242 東証プライム市場）
問い合わせ先 上 席 常 務 執 行 役 員 CSR ・ 安 全 本 部 長
石川 実（TEL 03-3435-6460）

事業報告

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について

連結計算書類

当社は、当初2007年６月26日開催の第85期定時株主総会において株主の皆様の承認をいただ
き、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2019年６月25
日開催の第97期定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下、「現プラン」といいます。）、その有効期限は、2022年６月開催予定の当社第100期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社では、現プラン継続後も社会・経済情
勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続すること（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）を決定しましたのでお知らせいたします。
本プランを決定いたしました取締役会には、監査役全員が出席し、いずれの監査役からも本プ
ランについて異議は出されておりません。
なお、2022年３月31日現在の当社株式の状況は、別紙1のとおりですが、本日現在、当社株式の大規模買付に関する打診および申し入れ等は一切ございませんので念のために申し添えてお
きます。

計算書類
監査報告
ご参考

28

Ⅰ

会社の支配に関する基本方針
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが過去にみられたところであり、今後、当社に対しそのような行為が強行される可能性も否定できません。特に、2018年に公表いたしました免震・制振用オイルダンパーにおける不適切行為、さらに2019年に公表いたしました航空機器事業における工数過大計上案件に対応してきており、その結果株価は回復してきておりますが、新型コロナウイルス感染等外部環境の影響もあり、依然として割安感があり、資本改善のため当社グループの再編も継続中です。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値の様々な源
泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。そのためには、当社グループ役職員の信任を得て、強力なリーダーシップを発揮し、当社グループの力を結集して対応することができる者でなければなりません。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
Ⅱ

当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、上記Ⅰの会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
１．「中期重点方策」による企業価値向上への取組み
2022年度は2020中期経営計画の最終年度に当たります。免震・制振用オイルダンパー他、不適切行為の再発防止、企業風土改革として、規範意識とコンプライアンス遵守を経営の根幹に据えながら、「取り戻そう信頼と誇り」をスローガンに、高収益体質への変革を進めております。しかしながら、2020年度は新型コロナウイル
ス感染拡大で大きく出足を挫かれてしまい、2021年度は原材料高騰、半導体不足等の逆風を受けながらも、遅れを挽回した一年となりました。
2022年度は現中期経営計画の総仕上げの年となります。持続的成長のための新商品開発、収益力強化のための次世代革新工場の構築による生産革新やコスト低減を図り、今後の柱となるＡＣ（オートモーティブコンポーネンツ）、ＨＣ（ハイドロリックコンポーネンツ）、特装車両の３事業に経営資源を集中させ、ＥＳＧ経営を進めて現中期経営計画を完遂させ、次期中期経営計画に繋げてまいります。
（１）マネジメント「規範意識とコンプライアンス遵守」「人財育成・健康経営」「安全第一・品質経営」「高収益体質」
当社は、持続的な成長と企業価値向上の実現を通じて、ステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たす一方、コーポレートガバナンスの強化に取組んでまいりました。
まず、信頼回復への前提となる免震・制振用オイルダンパーの適合化は2021年度末で約97％まで進んでおり、
引き続き、「規範意識とコンプライアンス遵守」を経営の根幹に据えて、規範意識の企業風土への定着、グルー
プ全体の不正防止活動を継続して、ガバナンス強化を図ります。また、社会的要求であるＥＳＧ、ＳＤＧｓといった観点から、サステナビリティ委員会を新設、司令塔としてカーボンニュートラルの達成、ＥＳＧ経営を推進
してまいります。
働き方改革については、感染症対策なども含めた健康経営の徹底と、人権を尊重したあらゆるハラスメントを許さない姿勢を明確に、グループ再編後の人財の最適配置、デジタル人財の確保・育成によるＤＸ推進を図り、風通しの良い職場作りを進めてまいります。
安全・品質については、労災・火災の未然防止策を徹底し、品質教育を基礎とした意識改革を進め、品質問題ゼロの達成と定着を進めてまいります。また、近年急速に企業経営の脅威となっているサイバーセキュリティ強化を進めます。
高収益体質の実現に向けては、事業ポートフォリオ戦略を見直し、経営資源の最適化として、グローバル総原
29

招集ご通知価低減、グローバル生産体制の最適化を図るとともに、不採算事業・拠点・製品の改善計画を完遂していきます。
成長戦略では、ＭａａＳやＣＡＳＥといった動きを捉え、次世代の収益源となる新市場、新商品の戦略立案、ＥＶや新興メーカーへの参入を図り、成長分野へ積極的に経営資源を投入してまいります。

株主総会参考書類（２）建築物用免震・制振用オイルダンパーにおける不適切行為に関する、再発防止策、対応の進捗
本問題に関する再発防止策および対応についての進捗状況は、2019年７月５日以降、以下の当社ホームペー
ジ上で都度公表しておりますのでご参照ください。
なお、2022年３月末時点で、再発防止策の具体策全67項目の内、全項目を「完了」しており、その維持・定着の取組みを継続しております。
再発防止策の進捗状況 https://www.kyb.co.jp/company/progress/prevent.html
対応の進捗状況 https://www.kyb.co.jp/company/progress/exchange_progress.html

事業報告（３）新型コロナウイルスの世界的感染拡大
新型コロナウイルス(ＣＯＶＩＤ-19)の世界的感染拡大による各国政府・自治体等の外出禁止や移動制限等の措置や、当社グループの主要顧客の減産により、経営成績に影響が生じております。また、収束に向かった地域においても変異株による数次の再拡大があり、先行きが不透明な状況が続いています。当社グループ各社は、各国
政府・自治体等の感染拡大防止の規制やガイドラインに従い、衛生管理の徹底、国内外の出張制限、テレワーク
やＷｅｂ会議の積極的導入等を実施し感染拡大防止を図っています。

連結計算書類（４）オートモーティブコンポーネンツ事業「ＡＣ事業真価の発揮 -深化-進化-新化-」
2020中期経営計画では「ＡＣ事業真価の発揮」をスローガンに既存事業の深堀り「深化」を図り「進化」を進めるとともに、成長戦略として「新化」を図っております。2022年度は現中期経営計画の最終仕上げとして、固定費削減を継続し、各種再編計画の遂行による各拠点単体での利益確保、事業統制のしくみと体制強化、コスト競争力確保による利益重視の経営活動、母機電動化や環境対応など、顧客に選ばれるための技術開発により新市場・新製品開発と新顧客開拓とシステム、モジュールへの対応を、市販市場では「生・販・技」が連携して構造改革を進めてまいります。

計算書類
監査報告

（５）ハイドロリックコンポーネンツ事業「お客様に信頼され世界で採用され続けるＨＣ事業 ～市場変化にスピードを持ってニーズの先取り～」
ＨＣ事業では、2020中期経営計画における基本方針として、選択と集中による長期的収益性向上を掲げています。2022年度は現中期経営計画の最終仕上げとして、製品群別収益向上戦略を推進、原価低減・現調化推進、不採算事業・製品の撤退、生産体制整備の完遂を進めています。また、営業・間接部門再編により、ＨＣ事業全体で最適化、機能強化を図る一方、将来に向けて、地域別戦略を核として電子化・電動化・システム化された次世代電子油圧機器の開発と量産化を進め、「稼ぎきる＝収益重視への転換」を果たし、次期中期経営計画に繋げてまいります。

ご参考（６）特装車両事業「市場ニーズに資する高付加価値製品の開発による利益体質の強化」「脱炭素社会に貢献できる新製品及び他事
業との連携による次世代製品の研究開発推進」
特装車両事業は、地球・人間にやさしい、持続的成長を実現し、従業員が誇りを持てる事業を基本戦略とし、国内では市場ニーズに資する高付加価値製品の開発による利益体質の強化、脱炭素社会に貢献できる新製品開発、および他事業との連携による次世代製品の研究開発を推進します。海外については、新たな海外ビジネスプ
ランの策定による特装グローバル体制の基盤整備を進めてまいります。
（７）航空機器事業「生産体制の再構築」「全面撤退－シナリオ作り込み」
当社は創業以来、航空機用油圧機器の事業を手掛けてまいりましたが、事業ポートフォリオの全面的な再検討の結果、経営資源の選択と集中による企業競争力の強化を図るべく、航空機器事業から撤退することを基本方針
30

として決定し、2022年２月９日に公表いたしました。
今後修理を含めた全ての航空機器事業を段階的に終了させる予定です。コンプライアンス強化、安全第一・品質経営のもと、生産体制の再整備を図りながら、お客様の納得を得られる撤退計画を策定してまいります。
（８）技術・製品開発「デジタル技術の活用と融合でイノベーションを起こす」
2020中期経営計画では、技術・製品開発の基本方針として、効率的な技術・製品開発と高利益率の製品の創出を図るため、開発段階でのコストの作りこみ、優位性のある特許取得、モデルベース開発(ＭＢＤ)手法の全社展開やＩＰランドスケープの試行による開発効率の向上を図ってまいりました。また、カーボンニュートラルやＥＳＧ経営に繋がる研究開発の推進のため、中長期的視点に立った技術ロードマップの充実化や、外部機関も活用しながら、新価値創出・新技術創造を進めてまいりました。2022年度は、加速するＥＶ化や自動化の流れに対応すべく、当社のコア技術である油圧を核とした「振動制御・パワー制御」と電子化などの技術を組み合わせながら新製品を創出し、社会的要請であるＳＤＧｓ・カーボンニュートラルの実現にも貢献してまいります。さらに、全社的なＤＸ推進体制を推進させながら、これを日常業務の他、2030年に自己完結革新工場の実現を目
指すＳｈｉｐ’ 30活動や、研究開発活動に活かしてまいります。
（９）人財育成「心身ともに健康で働きがいのある風土を築く」「経営・事業戦略達成に必要な人財育成」「間接部門生産性向上の取組み」
当社では従業員やその家族の健康を重要な経営資源、企業活力の源泉と位置付け、従業員一人ひとりが心身ともに健康で働きがいのある職場づくりに取組んでおります。健康経営推進の取組みとして、３年連続で健康経営優良法人の認定を取得、2024年のホワイト500認定取得を目指します。また、信頼回復に向けた規範意識醸成、風通しが良くハラスメントのない職場づくり、人財の多様化を進める一方、ＤＸ人財採用に向けた仕組みを構築します。グローバルでの拠点経営者の育成を進める一方、ＲＰＡ（Robotic Process Automation）化を軸に間接部門の付加価値生産性の向上へ取組み、固定費削減に繋げてまいります。
（10）モノづくり「～できる改善からやらねばならない改善～ 点の改善～線の改善～面の改善」「量変動に追従できる革新的モノづくりの実現」
当社では事業毎に最適な革新的モノづくりを実現し、安定して利益を生み出し続ける生産革新活動を進めてまいりました。昨年度からは加工から組立が完全同期した自己完結革新工場を2030年に実現するＳｈｉｐ’ 30活
動を、ＡＣ事業では岐阜北工場、ＨＣ事業では岐阜南工場からスタートさせました。2022年度は主要拠点に展開していきます。ＩｏＴを活用した生産性向上を図り、ＴＰＭ設備保全活動を復活させ、将来の革新生産ラインの維持管理の高度化に対応できる体力づくりを目指します。その推進のため生産革新推進部、ＴＰＭ推進室を新設、活動を進めてまいります。これらの活動により、生産・物流改革、在庫低減によるコスト改善、革新的モノづくりを実現する生産設備、製品評価技術の開発、また設備投資の実効性向上、改善を推進する人財の育成を進めてまいります。
当社グループは、これらの重点方策活動を着実に実施し信頼回復を図る一方、筋肉質で高収益な企業体質への改革に取組んでまいります。
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と企業価値向上の実現を通してステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たすため、取締役会を中心に迅速かつ効率的な経営体制の構築ならびに公正性
かつ透明性の高い経営監督機能の確立を追求し、以下の経営理念および基本方針に基づき、コーポレートガバナ
ンスの強化および充実に取組むことを基本的な考え方としております。
≪経営理念≫「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するKYBグループ」
１.規範を遵守するとともに、何事にも真摯に向き合います。
31

招集ご通知２.高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築きます。
３.優しさと誠実さを保ち、自然を愛し環境を大切にします。
４.常に独創性を追い求め、お客様・株主様・お取引先様・社会の発展に貢献します。

株主総会参考書類≪基本方針≫
１.当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２.当社は、株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努める。
３.当社は、法令に基づく開示はもとより、ステークホルダーにとって重要または有用な情報についても主体的に開示する。
４.当社の取締役会は、株主受託者責任および説明責任を認識し、持続的かつ安定的な成長および企業価値の向上ならびに収益力および資本効率の改善のために、その役割および責務を適切に果たす。
５.当社は、株主との建設的な対話を促進し、当社の経営方針などに対する理解を得るとともに、当社への意見を経営の改善に繋げるなど適切な対応に努める。

事業報告

Ⅲ

連結計算書類本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
１．本プラン導入の目的
企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な向上または確保を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウ
ハウと豊富な経験、ならびに顧客、従業員および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模な買付行為がなされたときに、大規模な買付を行う者の提示する当社株式の取得対価が当社の企業価値ひいては株主共同の利益と比べて妥当か否か、を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模な買付を行う者および当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模な買付を行う者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模な買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
これらを考慮し、当社取締役会では、大規模な買付行為に際しては、大規模な買付を行う者から事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模な買付行為に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模な買付行為に対する当社取締役会としての意見を、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタン
トその他の専門家）の助言を受けながら慎重に検討したうえで公表いたします。さらに、当社取締役会は、必要と認めれば、大規模買付提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模な買付を行う者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を決定するために必要な情報と機会を与えられることとなります。
以上のことから、当社取締役会は大規模な買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価
値ひいては株主共同の利益の中長期的な向上または確保に合致すると考え、以下の内容の大規模な買付行為がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、前述Ⅰの会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合には、それらの者によって当社の財務および事業の決定が支配されることを防止するための取組みとして対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プラン（別紙２のフローチャートをご参照ください。）として継続することといたしました。

計算書類
監査報告
ご参考

２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
32

注１：特定株主グループとは、(i) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めたものを含
めます。）。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、(ii) 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）を意味します。
注２：議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、注１の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も加算するものとします。なお、かかる株券等保有割合の計算上、同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、ならびに大規模買付者との間でファ
イナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに大規模買付者の公開買付代理人および主幹事証券会社は、大規模買付者の共同保有者とみなします。）または、(ii) 特定株主グループが、注１の(ii)記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権および発行済株式の総数は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
３．独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会を設置いたします（独立委員会規程の概要につきましては、別紙３をご参照ください。）。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役および社外監査役の中から選任します。現在の独立委員会は、社外取締役２名と社外監査役１名で構成されておりますが、本株主総会終了後より本プランにおいては社外取締役３名に就任いただ
く予定です。就任予定の独立委員会委員の氏名および略歴については別紙４をご参照ください。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討を行った上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
４．大規模買付ルールの概要（１）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立
ち、まず、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約および以下の内容等を日本語で記載した意向
表明書をご提出いただきます。
① 大規模買付者の名称、住所② 設立準拠法33

招集ご通知③ 代表者の氏名④ 国内連絡先⑤ 提案する大規模買付行為の概要等
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。

株主総会参考書類
事業報告（２）大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める
事項について記載した書面を、上記(１)、①から⑤までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、大規模買付行為に関する情報（以下、「本必要情報」といいます。）を、当社取締役会に書面にて提出していただきます。なお、大規模買付ルールに基づく本必要情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
①大規模買付者およびそのグループ（主要な株主または出資者および重要な子会社・関連会社、共同保有者、特別関係者を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資にかかる事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接・間接を問いません。
）その他の構成員ならびに業務執行組合員および投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします。）の詳細（具体的名称、出資割合、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、発行済株式の総数、過去10年以内における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）、および保有する当社株式の数・過去の売買履歴、ならびに役員の氏名、略歴、所有株式の数、過去における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）、および保有する当社株式の数・過去の売買履歴等を含みます。）②大規模買付者およびそのグループの内部統制システムの具体的内容および当該システムの実効性の有無ないし状況③大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の具体的内容）、方法および内容（大規模買付行為の対価の価格・種類（有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類および交換比率、有価証券等および金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率および金銭の額）、買付等の時期、関連する取引等の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現
可能性、大規模買付行為完了後に当社の株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書をあわせて提出していただきます。）④大規模買付行為の価格の算定根拠（算定の基礎については、具体的な算定根拠、対価となる金銭が時価と異なる場合や大規模買付者が最近行った取引の価格と異なる場合には、その差額の内容、算定方法、株式の種類に応じた買付価格の差については換算の考え方等の具体的内容、算定に用いた数値情報、買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、ディスシナジーの額およびその算定根拠、および算定の際に第三者の意見を聴取した場合は、当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った具体的な経緯を含みます。）⑤大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます。）を行うことに関する意思連絡を含みます。）の有無
および意思連絡が存する場合にはその具体的な態様および内容⑥大規模買付行為の資金の裏付け（預金の場合は、預金の種類別の残高、資金の提供者（実質的提供者（直接・間接を問いません）を含みます。）の具体的名称、業種、調達方法、調達金額、資金提供が実行されるための条件の有無および資金提供後の担保ないし誓約事項の有無および内容ならびに関連する取引の内容を含みます。）⑦大規模買付者がすでに保有する当社の株式に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株式の数量等の当該担保契約等の具体的内容⑧大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式に関する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契約の相連結計算書類
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監査報告
ご参考

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手方、契約の対象となっている株式の数量等の当該担保契約等その他の第三者との間の合意の具体的内容⑨大規模買付行為の完了後に想定している役員候補（当社および当社グループ事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社および当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計
画、資本政策および配当政策等（組織再編、企業集団の再編、解散、大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）⑩大規模買付行為の完了後における当社の顧客、取引先、従業員、役員、および研究所、工場等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者と当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容⑪純投資または政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株式の保有方針、売買方針および議決権の行使方針、ならびにそれらの理由、長期的な資本提携を目的とする政策投資としての大規模買付行為を行う場合には、その必要性⑫重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、または大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性および時期ならびにいかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報⑬大規模買付行為の後、当社の株式をさらに取得する予定がある場合には、その理由およびその内容⑭大規模買付行為に適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府または第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令に基づく承認または許認可等の取得の蓋然性（なお、これらの事項につきましては、資格を有する弁護士による意見書をあわせて提出していただきます。）⑮大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性および国内外の各種法令等の遵守の可能性⑯反社会的勢力およびテロ関連組織との関連性の有無（直接・間接を問いません。）および関連が存する場合にはその関連に関する詳細ならびにこれらに対する対処方針⑰その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断した事項
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役
会は大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、本必要情報の全てが大規模買付者から提供されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、独立委員会に対して必要情報を提供するとともに、その旨を公表することとします。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、後記(３)の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。
（３）取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。従いまして、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
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招集ご通知株主総会参考書類

５．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、当該買付提案についての反対意見の表明や代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案または当社が提示する当該買付提案に対する意見や代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑨のいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款上検討可能な対抗措置をとることがあります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択する
こととします。当社取締役会が対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当を選択した場合の概要は別紙５に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、大規模買付者を含む特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや新株予約権者に対して当社株式と引換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつける等、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。
①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）②会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合③会社経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合④会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で株式の買収を行っている場合⑤大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合⑥大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると判断される場
合⑦大規模買付者による支配権獲得により、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合⑧大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて明らかに劣後するため、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると判断される場合⑨大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力またはテロ組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると判断される場合

事業報告
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上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記４.（３）の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動について、株主の皆様の意思を確認することを独立委員会が勧告した場合、また、かかる勧告がない場合であっても、確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、株主の皆様の意思を確認するための手続きをとることがあります。
当社取締役会は、独立委員会の勧告および株主の皆様の意思を最大限尊重した上で、対抗措置発動または不発
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動について判断を行うものとします。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社
取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上記（１）で述べた対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。
（３）対抗措置発動の停止等について
上記（１）または（２）において、当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。対抗措置として、例えば新株予約権を無償割当する場合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した
後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、効力発生日の前日までの間は、当該新株予約権の無償割当を中止することとし、また、新株予約権の無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）することにより、対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従い、適時適切に開示いたします。
６．本プランが株主・投資家に与える影響等（１）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることに繋がるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記５.において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が上記５．
に記載した具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等にしたがって、当該決定について適時適切に開示いたします。
対抗措置の発動時には、大規模買付者を含む特定株主グループ以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当が行われる場合は、割当期日における株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割り当てられることとなります。その後当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、大規模買付者を含む特定株主グループ以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
大規模買付者を含む特定株主グループについては、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルール
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招集ご通知を遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。

株主総会参考書類（３）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当が行われる場合には、割当期日における株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。
但し、この場合、当社は新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者を含む特定株
主グループではないこと等を誓約いただくため、当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に基づき、適時適切にその旨について開示します。

事業報告
連結計算書類

７．本プランの適用開始、有効期間、継続および廃止
本プランは、本株主総会でのご承認をもって同日より発効することとし、有効期間は、本株主総会の終結時か
ら2025年６月開催予定の第103期定時株主総会の終結時までとします。
また、本プランは、本株主総会において継続をご承認いただき、発効した後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から随時見直しを行い、株主総会でご承認をいただき、本プランの変更を行うことがあります。
このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。

計算書類

Ⅳ

監査報告

本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナン
ス・コード(2021年６月11日改訂)」の「原則１-５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

ご参考（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅲ １.「本プラン導入の目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

38

（３）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
（４）株主意思を重視するものであること
本プランは、本株主総会でのご承認をもって同日より発効することとしており、本株主総会にて本プランについて株主の皆様の意思を問う予定であることから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で変更または廃止されることになり、株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
（５）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ ７.「本プランの適用開始、有効期間、継続および廃止」にて記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないた
め、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

以

39

上

招集ご通知（別紙１）
株主総会参考書類

当社株式の状況（2022年3月31日現在）

57,300,000株

２．発行済株式総数

普通株式
25,748,431株
Ａ種優先株式125株

３．株主総数

普通株式
14,555名
Ａ種優先株式8名

事業報告１．発行可能株式総数

連結計算書類

４．大株主（上位10名）
株

主

名

当

社
持

へ

の

株

数

出

資

の

状

況

持株比率

普通株式

3,088,200

12.1%

トヨタ自動車株式会社

普通株式

1,965,417

7.7%

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

普通株式
1,139,300
普通株式
1,004,650
Ａ種優先株式15

4.5%

ＫＹＢ協力会社持株会

普通株式923,400

3.6%

日立建機株式会社

普通株式

892,000

3.5%

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口
再信託受託者
株式会社日本カストディ銀行

普通株式

611,500

2.4%

普通株式
Ａ種優先株式
普通株式
Ａ種優先株式591,43310
490,51935

普通株式

430,565

明治安田生命保険相互会社

株式会社みずほ銀行

2.3%
1.9%
ご参考

ＫＹＢ従業員持株会

3.9%

監査報告

株式会社大垣共立銀行

計算書類

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1.7%（注）持株比率は自己株式（206,351株）を控除して計算しております。

40

（別紙２）

本プランの概要

大規模買付開始時のフローチャート

大規模買付者
大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール
意向表明書が提出されない

大規模買付者から意向表明書の提出
取締役会から必要情報リストの提出
大規模買付者から必要情報の提出

必要情報が提出されない

取締役会評価期間

取締役会が評価・検討

60 日又は 90 日を行う旨判断した場合

・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

評価期間満了前の買付

企業価値ひいては株
主共同の利益を著しく毀損する場合

原則不発動の判断

対抗措置不発動↓
株主の皆様のご判断

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

株主意思確認手続き
否決

諮問
勧告

可決

取締役会による発動の判断

対抗措置の発動（注） 本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

41

招集ご通知（別紙３）

株主総会参考書類

独立委員会規程の概要

・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。

事業報告

・ 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役および社外監査役の中から、当社取締役会が選任する。

連結計算書類・ 独立委員会は、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して、当社取締役会に対し勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・ 独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家から、当社の費用負担により助言を得ることができる。
・ 独立委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

計算書類

以

上

監査報告
ご参考

42

（別紙４）
独立委員会の委員略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
鶴田

六郎（つるた【略歴】
1970年 ４ 月
2005年 ４ 月
2006年 ７ 月
2007年 ６ 月
2007年 ９ 月
2012年 ６ 月
2015年 ６ 月
2017年 ５ 月
2017年 ６ 月

塩澤

しゅうへい）

1955年９月19日生まれ

慶應義塾大学 経済学部助手
慶應義塾大学 経済学部助教授
パリ政治学院客員研究員
慶應義塾大学 経済学部教授
内閣府 国際経済担当参事官
慶應義塾大学 経済学部長
ケネディクス株式会社 社外取締役
当社社外取締役（現任）
株式会社アーレスティ 社外取締役（監査等委員）（現任）慶應義塾大学 名誉教授（現任）東京国際大学 学長
東京国際大学 経済学部教授（現任）

政一（さかた【略歴】
1983年 ４ 月
2007年 ４ 月
2010年 ４ 月
2011年 ６ 月
2015年 ６ 月
2017年 ６ 月
2019年 ４ 月
2020年 ６ 月
2020年 ６ 月
2020年 10 月
2021年 １ 月

1943年６月16日生まれ

東京地方検察庁検事
名古屋高等検察庁検事長
弁護士登録（第二東京弁護士会）
帝国ピストンリング株式会社（現ＴＰＲ株式会社） 社外取締役
Ｊ．フロント リテイリング株式会社 社外監査役
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 社外監査役
当社社外取締役（現任）
Ｊ．フロント リテイリング株式会社 社外取締役
株式会社三井住友銀行 社外監査役

修平（しおざわ【略歴】
1981年 ４ 月
1987年 ４ 月
1991年 ４ 月
1994年 ４ 月
2001年 １ 月
2005年 10 月
2012年 ３ 月
2016年 ６ 月
2017年 ６ 月
2019年 ４ 月
2019年 ４ 月
2022年 ４ 月

坂田

ろくろう）

まさかず）

1959年８月２日生まれ

富士ゼロックス株式会社入社
同社 広報宣伝部長
富士ゼロックスアドバンストテクノロジー株式会社 常務執行役員
同社 取締役常務執行役員
富士ゼロックス情報システム株式会社 専務執行役員
富士ゼロックスアドバンストテクノロジー株式会社 代表取締役社長
富士ゼロックス株式会社 シニアアドバイザー
当社社外取締役（現任）ＵＬＳグループ株式会社 社外監査役
株式会社プラネット 社外取締役（現任）ＵＬＳグループ株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）

上記、各独立委員と当社の間には特別の利害関係はありません。
以

43

上

招集ご通知（別紙５）

株主総会参考書類

新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主および発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。

事業報告

２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

連結計算書類

３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。

計算書類

４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

監査報告

６．新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）
でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

以ご参考

７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新
株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。
上44

（第100期

定時株主総会招集ご通知添付書類）

事 業 報 告（2021年４月１日から2022年３月31日まで）

１. 企業集団の現況（１）当連結会計年度の事業の状況①事業の経過およびその成果
当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス・ワクチン接種の進展や各国の経済活動再開政策により、全般的には回復基調にて推移しましたが、原材料価格の高騰、半導体の供給不足、コンテナ不足による物
流混乱、ウクライナ情勢悪化等の下振れリスクも顕在化しました。
また、わが国経済においても、世界経済に遅れて景気回復の兆しが見られたものの、資源高や大幅な円安が重しとなり、将来予測は困難な状況と言えます。
このような環境のもと、当社製品の主要需要先である自動車市場及び建設機械市場は、ともに前連結会計年度に比べて需要が回復しております。その結果、当社グループの売上高につきましては、3,884億円と前連結会計年度に比べ603億円の増収となりました。
損益につきましては、需要の回復による売上高増加や、免震・制振用オイルダンパーの製品保証引当金について取崩を行った影響等により、営業利益は300億１百万円（前連結会計年度営業利益182億97百万円）、税引前利益は288億17百万円（前連結会計年度税引前利益163億40百万円）となりました。また、親会社の所有者に帰属する当期利益は、225億49百万円（前連結会計年度親会社の所有者に帰属する当期利益170億87百万円）となり
ました。

45

売上高

セグメント利益

3,884億円（前期比＋18.4％）

247億円（前期比＋85.5％）

営業利益

親会社の所有者に帰属する当期利益

300億円（前期比＋64.0％）

225億円（前期比＋32.0％）

招集ご通知セグメント別の業績は次のとおりです。

セグメント別の業績

売上高
事業内容

2,328億円

ショックアブソーバ、サスペンションシステム、パワーステアリング、
ベーンポンプ、フロントフォーク、オイルクッションユニット、
ステイダンパ、フリーロック（ご参考）
売上高（億円）

1,975

2,328

株主総会参考書類

ＡＣ（オートモーティブコンポーネンツ）事業
セグメント利益（億円）

154

82

第99期

第100期

第99期

第100期

（ 〜2021.3.31 ） （ 〜2022.3.31 ）（ 〜2021.3.31 ） （ 〜2022.3.31 ）当セグメントは、四輪車用油圧緩衝器、二輪車用油圧緩衝器、四輪車用油圧機器とその他製品から構成されております。
ⅰ）四輪車用油圧緩衝器 四輪車用油圧緩衝器は、新型コロナウイルスの感染拡大による経済活動停滞からの回復により、売上高は1,692億円と前連結会計年度に比べ18.5％の増収となりました。
ⅱ）二輪車用油圧緩衝器 二輪車用油圧緩衝器は、新型コロナウイルスの感染拡大による経済活動停滞からの回復により、売上高は349億円と前連結会計年度に比べ33.7％の増収となりました。
ⅲ）四輪車用油圧機器 パワーステアリング製品を主とする四輪車用油圧機器は、電動パワーステアリングの販売減少により、売上高は239億円と前連結会計年度に比べ3.5％の減収となりました。
ⅳ）その他製品 ＡＴＶ(全地形対応車)用機器を中心とするその他製品の売上高は49億円となりました。
以上の結果、当セグメントの売上高は2,328億円となり、セグメント利益は154億17百万円(セグメント利益率6.6％)、
営業利益は165億27百万円(営業利益率7.1％)となりました。
2020.4.1

2021.4.1

2020.4.1

2021.4.1

事業報告
連結計算書類ＨＣ（ハイドロリックコンポーネンツ）事業

事業内容

1,416億円

シリンダ、バルブ、鉄道車両用オイルダンパ、衝突用緩衝器、ポンプ、モータ、舞台機構、艦艇機器、免制振装置、シミュレータ、油圧システム、
トンネル掘削機、環境機器

1,173

1,416

セグメント利益（億円）

計算書類

売上高

（ご参考）
売上高（億円）

124

66

第99期

第100期

第99期

第100期

（ 〜2021.3.31 ） （ 〜2022.3.31 ）（ 〜2021.3.31 ） （ 〜2022.3.31 ）当セグメントは、産業用油圧機器、システム製品、その他製品から構成されております。
従来、「システム製品」については報告セグメントとしておりましたが、当社グループ再編に伴いセグメント管理区分の見直しを行った結果、当連結会計年度より「ＨＣ事業」に含めて開示しております。
ⅰ）産業用油圧機器 建設機械向けを主とする産業用油圧機器は、新型コロナウイルスの感染拡大による経済活動停滞からの回復により、売上高は1,287億円と前連結会計年度に比べ23.8％の増収となりました。
ⅱ）システム製品 舞台機構、艦艇機器、免制振装置を主とするシステム製品の売上高は46億円と前連結会計年度に比べ22.7％の減収となりました。
ⅲ）その他製品 鉄道用アクティブサスペンションシステム及び緩衝器を主とするその他製品の売上高は82億円と前連結会計年度に比べ11.5％の増収となりました。
以上の結果、当セグメントの売上高は1,416億円となり、セグメント利益は123億54百万円(セグメント利益率8.7％)、
営業利益は166億53百万円(営業利益率11.8％)となりました。
2020.4.1

2021.4.1

2020.4.1

2021.4.1

監査報告
ご参考

46

航空機器事業

37億円

売上高
事業内容

航空機用離着陸装置・同操舵装置・同制御装置・同緊急装置（ご参考）
売上高（億円）39

セグメント利益（億円）

37
△25

第99期

第100期

第99期

△40

第100期

（ 〜2021.3.31 ） （ 〜2022.3.31 ）（ 〜2021.3.31 ） （ 〜2022.3.31 ）当セグメントは、航空機器用離着陸装置、同操舵装置等から構成されております。
航空機器事業は、売上高は37億円と前連結会計年度に比べ5.2％の減収となり、セグメント損失は39億60百万円、営業損失は40億61百万円となりました。
2020.4.1

2021.4.1

2020.4.1

2021.4.1

特装車両事業および電子機器等
売上高
事業内容

103億円

コンクリートミキサ車、粉粒体運搬車、特殊機能車、電子機器（ご参考）
売上高（億円）

94

103

第99期

第100期

セグメント利益（億円）
10

９

第99期

第100期

（ 〜2021.3.31 ） （ 〜2022.3.31 ）（ 〜2021.3.31 ） （ 〜2022.3.31 ）当セグメントは、特装車両及び電子機器等から構成されております。
ⅰ）特装車両 コンクリートミキサ車を主とする特装車両の売上高は92億円と前連結会計年度に比べ10.5％の増収となりました。
ⅱ）電子機器等 電子機器等の売上高は11億円と前連結会計年度に比べ2.3％の増収となりました。
以上の結果、当セグメントの売上高は103億円となり、セグメント利益は９億19百万円(セグメント利益率8.9％)、営業利益は８億99百万円(営業利益率8.7％)となりました。
2020.4.1

2021.4.1

2020.4.1

2021.4.1②設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資につきましては、生産体制の整備・拡充および品質向上に向けた対応として145億88百万円（無形資産および長期前払費用に係るものを含む）の投資を実施いたしました。
セグメント別の内訳としましては、ＡＣ事業で75億99百万円、ＨＣ事業で65億47百万円、航空機器事業で１億34百万円、特装車両事業および電子機器等で３億７百万円の投資を行いました。
なお、各セグメントの値はセグメント間取引調整前のものです。

③資金調達の状況
当連結会計年度におきましては、運転資金及び設備投資等のため借入及び社債の発行並びにＡ種優先株式の発行を行いました。当連結会計年度末の有利子負債残高は、1,249億円となっております。

④重要な企業再編等の状況
当社は連結子会社であるカヤバシステムマシナリー株式会社を2021年７月１日に、ＫＹＢエンジニアリング
アンドサービス株式会社を2022年１月１日に吸収合併し、両社の契約上の地位等の権利義務を合併契約書に従い承継しております。
47

招集ご通知（２）財産および損益の状況
第100期
第97期
第98期
第99期
（当連結会計年度）（2019年３月期）（2020年３月期）（2021年３月期）（2022年３月期）
IFRS

IFRS

IFRS

高

（百万円）

412,214

381,584

328,037

388,360

セ グ メ ン ト 利 益（百万円）

22,01017,575

13,32524,713

親会社の所有者に帰属する（百万円）
当期利益又は当期損失（△）△24,757△61,879

17,08722,549

基本的１株当たり当期利益（
又 は 当 期 損 失 （△））△969.18△2,422.53

668.95854.96（百万円）

441,074

410,454426,635

434,187

親 会 社 の 所 有 者 に（百万円）
帰 属 す る 持 分

149,338

74,094

110,683

153,411１ 株 当 た り 親 会 社（
所 有 者 帰 属 持 分

5,846.39

2,900.73

4,333.26

5,508.47

資

産

合

計

円

円

）

連結計算書類

IFRS
上

売

事業報告

分

株主総会参考書類

区（注１）セグメント利益は、売上高から売上原価、販売費および一般管理費を控除して算出しております。
（注２）当社は、第100期においてA種優先株式を発行しております。「基本的１株当たり当期利益又は当期損失（△）」は、親会社の所有者に帰属する当期利益又は当期損失(△)からＡ種優先株式に係る配当金を控除した金額を発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しています。また、「１株当たり親会社所有者帰属持分」は、親会社の所有者に帰属する持分からＡ種優先株式の払込金額及びＡ種優先株式に係る配当金を控除した金額を、当期末発行済普通株式数で除して算定しています。

計算書類

＜ご参考＞
親会社の所有者に帰属する当期利益 （単位：百万円）

売上高 （単位：百万円）
400,000

412,214388,360

381,584

300,0000

200,000△20,000

22,549監査報告

328,037

17,08725,000△24,757

100,000

第97期
第98期
第99期
第100期
2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期 2022年3月期（IFRS）（IFRS）（IFRS）（IFRS）△65,000△61,879
第97期
第98期
第99期
第100期
2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期 2022年3月期（IFRS）（IFRS）（IFRS）（IFRS）

ご参考

048

（３）重要な子会社の状況
会

社

名

凱迩必(中国)投資有限公司
KYB Americas Corporation
凱迩必機械工業(鎮江)有限公司
無錫凱迩必拓普減震器有限公司
KYB Mexico S.A. de C.V.
KYB (Thailand) Co., Ltd.
KYBモーターサイクルサスペンション株式会社
KYB-YS株式会社
KYB Suspensions Europe, S.A.U.
KYB Europe GmbHKYB Manufacturing Czech, s.r.o.
KYB Motorcycle Suspension India Pvt. Ltd.
KYB Manufacturing do Brasil Fabricante de Autopeças S.A.
KYB Middle East FZE

資本金

当社の
議決権比率

84,710千米ドル

60,000千米ドル

102,110千米ドル※

33,000千米ドル

50,000
千米ドル※

200
百万タイバーツ

400
百万円

265
百万円

27,083
千ユーロ

※

701
千ユーロ

930
百万チェコ・コルナ※

2,241
百万インド・ルピー

169,351
千ブラジルレアル

2,000
千UAEディルハム

※主要な事業内容

100 ％中国におけるＡＣ事業およびＨＣ事業の統轄等

100 ％ＡＣ事業製品の製造・販売およびＨＣ事業製品の販売

100 ％ＡＣ事業製品およびＨＣ事業製品の
製造・販売

100 ％

ＡＣ事業製品の製造・販売

100 ％ＡＣ事業製品の製造・販売

67 ％ＡＣ事業製品の製造・販売

66.6 ％

ＡＣ事業製品の製造・販売

100 ％ＡＣ事業製品およびＨＣ事業製品の
製造・販売

100 ％

ＡＣ事業製品の製造・販売

100 ％

欧州におけるＡＣ事業の統轄等およびＡＣ事業製品の販売

100 ％ＡＣ事業製品の製造・販売

66.6 ％

ＡＣ事業製品の製造・販売

100 ％ＡＣ事業製品の製造・販売

100 ％ＡＣ事業製品の販売（注１）※印は子会社による所有を含む比率を表示しています。
（注２）「ＡＣ事業」は「オートモーティブコンポーネンツ事業」の略称であり、「ＨＣ事業」は「ハイドロリックコンポーネンツ事業」の略称となっております。
（注３）上記14社は、会社の資本金及び資本剰余金、売上高及び当社での重要性を参考に選択いたしました。
（注４）当社は、2021年７月１日付にてカヤバシステムマシナリー株式会社を、2022年１月１日付にてＫＹＢエンジニアリ
ングアンドサービス株式会社を吸収合併いたしました。

49

招集ご通知（４）対処すべき課題

株主総会参考書類

2022年度は2020中期経営計画の最終年度に当たります。免震・制振用オイルダンパー他、不適切行為の再発防止、企業風土改革として、規範意識とコンプライアンス遵守を経営の根幹に据えながら、「取り戻そう信頼と誇り」をスローガンに、高収益体質への変革を進めております。しかしながら、2020年度は新型コロナウイル
ス感染拡大で大きく出足を挫かれてしまい、2021年度は原材料高騰、半導体不足等の逆風を受けながらも、遅れを挽回した一年となりました。
2022年度は現中期経営計画の総仕上げの年となります。持続的成長のための新商品開発、収益力強化のための次世代革新工場の構築による生産革新やコスト低減を図り、今後の柱となるＡＣ（オートモーティブコンポーネンツ）、ＨＣ（ハイドロリックコンポーネンツ）、特装車両の３事業に経営資源を集中させ、ＥＳＧ経営を進めて現中期経営計画を完遂させ、次期中期経営計画に繋げてまいります。

事業報告

１．マネジメント「規範意識とコンプライアンス遵守」「人財育成・健康経営」「安全第一・品質経営」「高収益体質」
当社は、持続的な成長と企業価値向上の実現を通じて、ステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たす一方、コーポレートガバナンスの強化に取組んでまいりました。
まず、信頼回復への前提となる免震・制振用オイルダンパーの適合化は2021年度末で約97％まで進んでおり、
引き続き、「規範意識とコンプライアンス遵守」を経営の根幹に据えて、規範意識の企業風土への定着、グルー
プ全体の不正防止活動を継続して、ガバナンス強化を図ります。また、社会的要求であるＥＳＧ、ＳＤＧｓといった観点から、サステナビリティ委員会を新設、司令塔としてカーボンニュートラルの達成、ＥＳＧ経営を推進
してまいります。
働き方改革については、感染症対策なども含めた健康経営の徹底と、人権を尊重したあらゆるハラスメントを許さない姿勢を明確に、グループ再編後の人財の最適配置、デジタル人財の確保・育成によるＤＸ推進を図り、風通しの良い職場作りを進めてまいります。
安全・品質については、労災・火災の未然防止策を徹底し、品質教育を基礎とした意識改革を進め、品質問題ゼロの達成と定着を進めてまいります。また、近年急速に企業経営の脅威となっているサイバーセキュリティ強化を進めます。
高収益体質の実現に向けては、事業ポートフォリオ戦略を見直し、経営資源の最適化として、グローバル総原
価低減、グローバル生産体制の最適化を図るとともに、不採算事業・拠点・製品の改善計画を完遂していきます。
成長戦略では、ＭａａＳやＣＡＳＥといった動きを捉え、次世代の収益源となる新市場、新商品の戦略立案、ＥＶや新興メーカーへの参入を図り、成長分野へ積極的に経営資源を投入してまいります。

連結計算書類
計算書類
監査報告

２．建築物用免震・制振用オイルダンパーにおける不適切行為に関する、再発防止策、対応の進捗
本問題に関する再発防止策および対応についての進捗状況は、2019年７月５日以降、以下の当社ホームペー
ジ上で都度公表しておりますのでご参照ください。
なお、2022年３月末時点で、再発防止策の具体策全67項目の内、全項目を「完了」しており、その維持・定着の取組みを継続しております。
再発防止策の進捗状況 https://www.kyb.co.jp/company/progress/prevent.html
対応の進捗状況 https://www.kyb.co.jp/company/progress/exchange_progress.html

ご参考

３．新型コロナウイルスの世界的感染拡大
新型コロナウイルス(ＣＯＶＩＤ-19)の世界的感染拡大による各国政府・自治体等の外出禁止や移動制限等の措置や、当社グループの主要顧客の減産により、経営成績に影響が生じております。また、収束に向かった地域においても変異株による数次の再拡大があり、先行きが不透明な状況が続いています。当社グループ各社は、各国
政府・自治体等の感染拡大防止の規制やガイドラインに従い、衛生管理の徹底、国内外の出張制限、テレワーク
やＷｅｂ会議の積極的導入等を実施し感染拡大防止を図っています。
４．オートモーティブコンポーネンツ事業「ＡＣ事業真価の発揮 -深化-進化-新化-」50

2020中期経営計画では「ＡＣ事業真価の発揮」をスローガンに既存事業の深堀り「深化」を図り「進化」を進めるとともに、成長戦略として「新化」を図っております。2022年度は現中期経営計画の最終仕上げとして、固定費削減を継続し、各種再編計画の遂行による各拠点単体での利益確保、事業統制のしくみと体制強化、コスト競争力確保による利益重視の経営活動、母機電動化や環境対応など、顧客に選ばれるための技術開発により新市場・新製品開発と新顧客開拓とシステム、モジュールへの対応を、市販市場では「生・販・技」が連携して構造改革を進めてまいります。
５．ハイドロリックコンポーネンツ事業「お客様に信頼され世界で採用され続けるＨＣ事業 ～市場変化にスピードを持ってニーズの先取り～」
ＨＣ事業では、2020中期経営計画における基本方針として、選択と集中による長期的収益性向上を掲げています。2022年度は現中期経営計画の最終仕上げとして、製品群別収益向上戦略を推進、原価低減・現調化推進、不採算事業・製品の撤退、生産体制整備の完遂を進めています。また、営業・間接部門再編により、ＨＣ事業全体で最適化、機能強化を図る一方、将来に向けて、地域別戦略を核として電子化・電動化・システム化された次世代電子油圧機器の開発と量産化を進め、「稼ぎきる＝収益重視への転換」を果たし、次期中期経営計画に繋げてまいります。
６．特装車両事業「市場ニーズに資する高付加価値製品の開発による利益体質の強化」「脱炭素社会に貢献できる新製品及び他事
業との連携による次世代製品の研究開発推進」
特装車両事業は、地球・人間にやさしい、持続的成長を実現し、従業員が誇りを持てる事業を基本戦略とし、国内では市場ニーズに資する高付加価値製品の開発による利益体質の強化、脱炭素社会に貢献できる新製品開発、および他事業との連携による次世代製品の研究開発を推進します。海外については、新たな海外ビジネスプ
ランの策定による特装グローバル体制の基盤整備を進めてまいります。
７．航空機器事業「生産体制の再構築」「全面撤退－シナリオ作り込み」
当社は創業以来、航空機用油圧機器の事業を手掛けてまいりましたが、事業ポートフォリオの全面的な再検討の結果、経営資源の選択と集中による企業競争力の強化を図るべく、航空機器事業から撤退することを基本方針として決定し、2022年２月９日に公表いたしました。
今後修理を含めた全ての航空機器事業を段階的に終了させる予定です。コンプライアンス強化、安全第一・品質経営のもと、生産体制の再整備を図りながら、お客様の納得を得られる撤退計画を策定してまいります。
８．技術・製品開発「デジタル技術の活用と融合でイノベーションを起こす」
2020中期経営計画では、技術・製品開発の基本方針として、効率的な技術・製品開発と高利益率の製品の創出を図るため、開発段階でのコストの作りこみ、優位性のある特許取得、モデルベース開発(ＭＢＤ)手法の全社展開やＩＰランドスケープの試行による開発効率の向上を図ってまいりました。また、カーボンニュートラルやＥＳＧ経営に繋がる研究開発の推進のため、中長期的視点に立った技術ロードマップの充実化や、外部機関も活用しながら、新価値創出・新技術創造を進めてまいりました。2022年度は、加速するＥＶ化や自動化の流れに対応すべく、当社のコア技術である油圧を核とした「振動制御・パワー制御」と電子化などの技術を組み合わせながら新製品を創出し、社会的要請であるＳＤＧｓ・カーボンニュートラルの実現にも貢献してまいります。さらに、全社的なＤＸ推進体制を推進させながら、これを日常業務の他、2030年に自己完結革新工場の実現を目
指すＳｈｉｐ’ 30活動や、研究開発活動に活かしてまいります。
９．人財育成「心身ともに健康で働きがいのある風土を築く」「経営・事業戦略達成に必要な人財育成」「間接部門生産性向上の取組み」
当社では従業員やその家族の健康を重要な経営資源、企業活力の源泉と位置付け、従業員一人ひとりが心身ともに健康で働きがいのある職場づくりに取組んでおります。健康経営推進の取組みとして、３年連続で健康経営優良法人の認定を取得、2024年のホワイト500認定取得を目指します。また、信頼回復に向けた規範意識醸成、
51

招集ご通知風通しが良くハラスメントのない職場づくり、人財の多様化を進める一方、ＤＸ人財採用に向けた仕組みを構築します。グローバルでの拠点経営者の育成を進める一方、ＲＰＡ（Robotic Process Automation）化を軸に間接部門の付加価値生産性の向上へ取組み、固定費削減に繋げてまいります。

株主総会参考書類

10．モノづくり「～できる改善からやらねばならない改善～ 点の改善～線の改善～面の改善」「量変動に追従できる革新的モノづくりの実現」
当社では事業毎に最適な革新的モノづくりを実現し、安定して利益を生み出し続ける生産革新活動を進めてまいりました。昨年度からは加工から組立が完全同期した自己完結革新工場を2030年に実現するＳｈｉｐ’ 30活
動を、ＡＣ事業では岐阜北工場、ＨＣ事業では岐阜南工場からスタートさせました。2022年度は主要拠点に展開していきます。ＩｏＴを活用した生産性向上を図り、ＴＰＭ設備保全活動を復活させ、将来の革新生産ラインの維持管理の高度化に対応できる体力づくりを目指します。その推進のため生産革新推進部、ＴＰＭ推進室を新設、活動を進めてまいります。これらの活動により、生産・物流改革、在庫低減によるコスト改善、革新的モノづくりを実現する生産設備、製品評価技術の開発、また設備投資の実効性向上、改善を推進する人財の育成を進めてまいります。

事業報告

当社グループは、これらの重点方策活動を着実に実施し信頼回復を図る一方、筋肉質で高収益な企業体質への改革に取組んでまいります。

事業内容
Ａ

Ｃ

事

Ｈ

Ｃ

事

（2022年３月31日現在）

連結計算書類（５）主要な事業内容

主要製品
ショックアブソーバ、サスペンションシステム、パワーステアリング、ベーンポンプ、フ業
ロントフォーク、オイルクッションユニット、ステイダンパ、フリーロック
シリンダ、バルブ、鉄道車両用オイルダンパ、衝突用緩衝器、ポンプ、モータ、舞台機
業
構、艦艇機器、免制振装置、シミュレータ、油圧システム、トンネル掘削機、環境機器

航空機器事業

航空機用離着陸装置・同操舵装置・同制御装置・同緊急装置
計算書類

特装車両事業および電子機器等 コンクリートミキサ車、粉粒体運搬車、特殊機能車、電子機器（注）「ＡＣ事業」は「オートモーティブコンポーネンツ事業」の略称であり、「ＨＣ事業」は「ハイドロリックコンポー
ネンツ事業」の略称となっております。

（６）主要な営業所および工場
社

ご参考

KYB-YS株式会社
KYB Americas Corporation
凱迩必機械工業（鎮江）有限公司
無錫凱迩必拓普減震器有限公司
KYB Mexico S.A. de C.V.
KYB Manufacturing do Brasil Fabricante de Autopeças S.A.
KYB Suspensions Europe, S.A.U.
KYB Manufacturing Czech s.r.o.
KYB Middle East FZE

本社：東京都港区、相模工場：神奈川県相模原市、熊谷工場：埼玉県深谷市、岐阜工場：岐阜県可児市、三重工場：三重県津市
本社：長野県埴科郡
本社：米国
本社：中国
本社：中国
本社：メキシコ
本社：ブラジル
本社：スペイン
本社：チェコ
本社：アラブ首長国連邦

監査報告

当

（2022年３月31日現在）

52

（７）使用人の状況（2022年３月31日現在）①企業集団の使用人の状況
セグメントの名称

従業員数

前連結会計年度末比増減

ＡＣ事業

8,839名

220名減

ＨＣ事業

4,017名

83名減

航空機器事業

169名

0名

13,025名

303名減

特装車両事業および電子機器等

478名

0名

全社（共通）

969名

57名増14,472名

246名減

報告セグメント計合計（注１）従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数を含んでおりません。
（注２）全社（共通）は、当社の経理・総務・人事部門等の管理部門の従業員であります。

②当社の使用人の状況
従業員数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

4,032名

116名増

40.8歳

16.3年

（注１）従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数を含んでおりません。
（注２）従業員数は、他社への出向者150名を除いて表示しております。

（８）企業集団の主要な借入先の状況
借

53

入

先

（2022年３月31日現在）
借入

額（百万円）

株式会社みずほ銀行

21,528

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

11,259

招集ご通知２. 会社の現況 （2022年３月31日現在）（１）株式の状況②発行済株式の総数…… 普通株式 25,748,431株
Ａ種優先株式125株
普通株式
14,555名③株主数…………………
Ａ種優先株式８名

所有者別株式分布

自己株式
206千株
（1％）

外国法人等
3,349千株
（13％）

金融機関等
9,323千株（36％）

個人・その他
7,437千株
（29％）

事業報告

一般法人
5,433千株（21％）

25,748千株（100％）

株主総会参考書類①発行可能株式総数…… 57,300,000株＜ご参考（普通株式）＞④大株主（上位10名）

明治安田生命保険相互会社

株式会社大垣共立銀行
株式会社みずほ銀行
ＫＹＢ従業員持株会

普通株式611,500

普通株式
591,433
Ａ種優先株式10
普通株式490,519
Ａ種優先株式35
普通株式
430,565

持株比率（％）
12.1
7.7
4.5
3.9
3.6
3.5

計算書類

ＫＹＢ協力会社持株会
日立建機株式会社
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行
口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

持株数
普通株式 3,088,200
普通株式 1,965,417
普通株式 1,139,300
普通株式 1,004,650
Ａ種優先株式15
普通株式923,400
普通株式
892,000

連結計算書類株 主 名
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
トヨタ自動車株式会社
株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2.4
2.3
1.9
1.7

監査報告

（注）持株比率は自己株式（206,351株）を控除して計算しております。

⑤その他株式に関する重要な事項
該当する事項はありません。

（２）新株予約権等の状況
ご参考該当する事項はありません。

54

（３）会社役員の状況①取締役および監査役の状況（2022年３月31日現在）

会社における地位
取締役会長
代表取締役社長執行役員
代表取締役副社長執行役員
取締役副社長執行役員
取締役

中
大
加
齋
鶴

氏
島
野
藤
藤
田

名
康 輔
雅 生
孝 明
圭 介
六 郎

取締役

塩

澤

修

平

取締役

坂

田

政

一

久 田
田 中
相 楽
野々山

英
順
昌
秀

司
一
彦
貴

常勤監査役
常勤監査役
常勤監査役
常勤監査役

担当および重要な兼職の状況
免制振対応統轄
グローバル財務統轄
免制振対応本部長
鶴田六郎法律事務所 代表 弁護士
株式会社アーレスティ 社外取締役（監査等委員）
慶應義塾大学 名誉教授
東京国際大学 学長
株式会社プラネット 社外取締役
ＵＬＳグループ株式会社 社外取締役（監査等委員）（注１）取締役 鶴田六郎氏、塩澤修平氏および坂田政一氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
３名を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
（注２）常勤監査役 田中順一氏および相楽昌彦氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。両氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
（注３）常勤監査役 久田英司氏は、経営企画、人事や海外グループ会社経営の経験に基づき、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております 。
（注４）常勤監査役 野々山秀貴氏は、経営企画業務、経理財務、海外グループ会社経営の経験に基づき、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております 。
（注５）事業年度中の役員の異動
・常勤監査役 赤井智男氏は、2021年6月25日開催の当社第99期定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しました。
・常勤監査役 野々山秀貴氏は、2021年6月25日開催の当社第99期定時株主総会において新たに選任され就任いたしました。

②責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役（社外監査役に限らない）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

③役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役、および執行役員の全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しています。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が補填されます。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約の保
険料の全額を当社が負担しております。
55

招集ご通知④当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬（イ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

株主総会参考書類

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を定めております。
（ａ）決定方針の決定方法
当社の取締役会は、社外取締役と代表取締役で構成する任意の報酬委員会から答申された内容を受け、取締役会において決定方針を決議しております。
（ｂ）決定方針の内容の概要
取締役の報酬は、役職・職責に応じて毎月固定額を支給する固定報酬（基本報酬）と、会社業績の達成度
によって変動する業績連動報酬（賞与）によって構成される。
なお、社外取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとし、業績連動報酬は支給しない。
固定報酬額は、株主総会で決議された報酬総額限度額の範囲内において、役職・職責に応じた金額とし、代表取締役および社外取締役から構成される任意の報酬委員会の答申を受け、取締役会決議により決定され、毎月各取締役に支給する。
業績連動賞与の支給総額は、業績連動賞与支給事業年度の前事業年度における親会社の所有者に帰属する
当期利益金額の1.0％、かつ、取締役（社外取締役を除く）の総報酬（固定報酬と業績連動賞与の総額）の40％を上限とし、報酬委員会の答申を受け、取締役会の決議に基づき毎年の定時株主総会へ上程し、当該定時株主総会において議案が承認されることにより決定される。そして、あらかじめ定めた各取締役の役職に応じた按分値をもとに、報酬委員会の答申を受け、取締役会決議により各取締役への支給額が決定され、定時株主総会の翌月以降に各取締役に一括支給する。
その算定の基礎となる指標は、業績連動賞与支給事業年度の前事業年度における４つの算定指標（セグメ
ント利益金額、セグメント利益率、親会社の所有者に帰属する当期利益（損失）金額、親会社の所有者に帰属する当期利益（損失）率）の連結業績予想達成度に応じて算定する。なお、親会社の所有者に帰属する当期損失を計上した場合には、業績連動賞与は支給しない。
固定額報酬および業績連動賞与の個人別支給額の決定については、報酬委員会で固定報酬および業績連動
賞与の妥当性を検証した上で、取締役会に対し妥当である旨の答申を行った内容に基づいて算定・決定す
る方針とする。
なお、当社は、2022年６月23日開催予定の第100期定時株主総会の第６号議案が原案どおり承認可決された場合、承認可決された内容を反映した決定方針に変更することを予定しております。
（ｃ）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理
由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容のうち固定報酬については、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に審議し、取締役会に対し原案が妥当である旨の答申を行った上で、取締役会としてもその答申内容を尊重して決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容のうち業績連動報酬については、当社は、2022
年６月23日開催予定の第100期定時株主総会の第６号議案が原案どおり承認可決された場合、承認可決された内容を反映した決定方針に沿って当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定することを予定しております。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告（ロ）取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

ご参考

当社取締役の固定報酬限度額は、1997年６月27日開催の第75期定時株主総会において、月額30,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は20名です。
当社監査役の報酬限度額は、2011年６月24日開催の第89期定時株主総会において、月額8,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名）です。

56

（ハ）取締役および監査役の報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（百万円）
役員区分

報酬等の総額（百万円）

取
締役（うち社外取締役）
監
査役（うち社外監査役）

325
（25）
91
（46）

固定報酬
基本報酬
191
（25）
91
（46）

業績連動報酬
金銭報酬
110
（－）

株式報酬
24
（－）

―

―

対象となる
役員の員数
（人）
７
（３）
５
（２）

（注１）上記には、2021年６月25日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
（注２）当社は、2011年６月24日開催の第89期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しておりますが、同株主総会において同株主総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金の支給について承認決議をいただいております。上記報酬等の総額のほか、当該承認決議に基づく以下の役員退職慰労金の支給を当事業年度において行っております。
・取締役(社外取締役を含まない)２名に対する役員退職慰労金 2,200万円※この金額には、過年度において開示した役員退職慰労引当金繰入額、取締役２名分1,800万円が含まれております。
（注３）役員退職慰労金制度は、上記のとおり廃止しておりますので、当事業年度に係る役員退職慰労金の増加はありません。
（注４）業績連動報酬のうち金銭報酬は、2022年６月23日開催の第100期定時株主総会において承認が得られることを条件に、当事業年度に係る報酬等として支給を予定している額を記載しております。
（注５）業績連動報酬のうち株式報酬は、2022年６月23日開催の第100期定時株主総会において承認が得られることを条件に、当事業年度に係る報酬等として支給を予定している譲渡制限付株式の数に2022年３月31日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じた額を記載しております。
（注６）業績連動報酬の額又は数は、業績連動報酬支給事業年度の前事業年度における、以下の算定指標(４項目)の連結業績
予想達成度に応じて算定いたします。なお、以下の算定指標を選択した理由は、当社グループの経営上重要な指標となっているためです。当事業年度における連結業績予想達成度の目標および実績は以下のとおりです。

算定指標
セグメント利益金額
セグメント利益率
親会社の所有者に帰属する当期利益(損失)金額
親会社の所有者に帰属する当期利益(損失)率

目標
22,000百万円
6.03％
16,000百万円
4.38％

実績
24,713百万円
6.36％
22,549百万円
5.81％⑤社外役員に関する事項（イ）重要な兼職の状況および当社と重要な兼職先との関係
・取締役 鶴田六郎氏は、鶴田六郎法律事務所代表を務めております。また、取締役 塩澤修平氏は、2022
年３月31日までは東京国際大学学長としての立場を有しており、また、慶應義塾大学名誉教授、株式会
社アーレスティにおいて社外役員を務めております。さらに、取締役 坂田政一氏は、ＵＬＳグループ株
式会社および株式会社プラネットにて社外役員を務めております。
これらの社外役員の重要な兼職先と当社の間には、記載すべき特別な関係はありません。
なお、他の社外役員につきましては、該当する事項はありません。

57

招集ご通知（ロ）当事業年度における主な活動状況（ａ）取締役会および監査役会への出席状況
氏名
鶴
塩
坂
田
相

田
澤
田
中
楽

六
修
政
順
昌

郎
平
一
一
彦

取締役会
出席回数
19回
19回
19回
19回
19回

出席率
100％
100％
100％
100％
100％

開催回数
―
―
―
24回
24回

監査役会
出席回数
―
―
―
24回
24回

出席率
―
―
―
100％
100％

株主総会参考書類

取 締 役
取 締 役
取 締 役
常勤監査役
常勤監査役

開催回数
19回
19回
19回
19回
19回

（注）取締役会の開催回数は、書面決議による取締役会の回数を除いたものです。
事業報告（ｂ）取締役会および監査役会における発言状況、ならびに、社外取締役及び監査役が果たすことが期待される役割に対して行った職務の状況
・取締役 鶴田六郎氏は、弁護士としての法律に関する知識ならびに他社における社外役員としての業務経験を活かし、主にガバナンスおよびコンプライアンスに関し客観的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
・取締役 塩澤修平氏は、経済学の専門家としての見識に基づき、主に金融ならびにＣＳＲ（企業の社会的責任）に関し、客観的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
・取締役 坂田政一氏は、経営者として当社における多様性を重視した働き方改革、ＩＴの効率化や間接部門の生産性向上といった業務革新の分野に関し、客観的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意
思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
・常勤監査役 田中順一氏は、損害保険会社在任中の知識および経験を活かし、主に業務監査に対する見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。さらに、監査役会においても適宜発言を行っております。
・常勤監査役 相楽昌彦氏は、保険会社での営業現場目線やマネジメント経験による多面的な視点で、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する見地から、客観的な意見を述べるなど、取締役会の意
思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提案を行っております。さらに、監査役会においても適宜発言を行っております。

連結計算書類計算書類（ハ）子会社等から受けた役員報酬等の総額該当する事項はありません。

監査報告（４）会計監査人の状況①名称
有限責任 あずさ監査法人②報酬等の額
支

払

額
99百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

116百万円ご参考

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額（注１）当社の主要な子会社につきましても有限責任 あずさ監査法人が会計監査人となっております。また、当社の海外子会
社は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
（注２）当社と会計監査人の間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の監査報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

58

（注３）監査役会は、役員、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けた他、前事業年度の監査計
画・監査の遂行状況、当該期の報酬見積の相当性を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

③会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。また、上記のほか、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

④責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人との間に責任限定契約は締結しておりません。

（５）業務の適正を確保するための体制
当社は取締役会において、「業務の適正を確保するために必要な体制の整備」について以下を決議しております。
（１）当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１）当社は、当社および子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）の役員および従業員が法令および定款を遵守するとともに、高い倫理基準に基づく公正で誠実な企業行動を遂行するための「企業行動指針」を定める。
２）当社は、経営理念実現の前提となるコンプライアンスの最高価値化を確立させるため、当社社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス推進に関する規程」等の下、当社グ
ループのコンプライアンスの推進を行う。また、当社グループの役員 および従業員に対する教育を実施
し、規範意識の醸成およびその意識改革に取組む。
３）当社の監査部は、リスクベースで監査を行うとともに不正の存否の調査も行い、その結果を取締役会に報告する。
４）当社の監査部Ｊ－ＳＯＸ室は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を取締役会へ報告する。
５）当社グループは、不適切行為等に対して、再発防止策を実行する。
６）当社は、企業不祥事に繋がるリスクを軽減するため、機能部署による各種点検および監査を実施する。
７）当社グループの従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為等に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、社内外に適切な内部通報体制を整備するとともに、制度の周知徹底を行い、実効性向上を図る。内部統制部は、当社グループの内部通報の状況について定期的に取締役会に報告する。
（２）当社および子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
１）当社グループは、取締役の職務執行に係る情報を、法令および社内規程に基づき適切に保存および管理する。
２）当社は、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報資産保護のための体制を構築し、サイバー攻撃等
による情報漏えい、システム障害等のリスクへの対策を講じる。
（３）当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）リスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理を推進する。
２）リスク管理委員会を設置し、当社グループにおいて想定されるリスクの抽出と評価を実施するとともに重点リスクとその責任部署を決定する。リスク管理委員会は、責任部署の重点リスクに対する活動状況を定期的に取締役会に報告する。
３）当社グループにおいて重要事項の発生事実を認識した場合、「即報規則」に基づき、報告責任者が即時に社長に報告することを徹底する。社長は、発生事実に応じて関係者に対応を指示し、影響を最小限に抑制59

招集ご通知株主総会参考書類するための措置を講じる。
４）当社は、企業不祥事の芽をいち早く察知して対処可能とすべく、現場から積極的な情報の吸い上げに努める。
（４）当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）当社グループは、取締役会の承認や報告を求める事項を「取締役会規則」に定め、意思決定の迅速化と業
務執行の効率化を図る。
２）当社グループの中期および年度経営計画を策定し、経営目標を共有するとともに、経営会議で業務の執行状況を定期的に管理する。
３）執行役員会等の会議体で経営執行に係る重要事項について十分に事前審議を行い、取締役会における意思決定の適正化および効率化を図る。
（５）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①当社グループの健全性を保ち、連結経営の効率化のために「グループ企業管理規程」を定める。
②子会社は、「グループ企業管理規程」の定めに従い、当社の経営会議において定期的に経営状況を報告する。
２）子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を「グローバル職務権限規程」に定める。
子会社は「グローバル職務権限規程」に基づき、各社の「職務権限規程」を制定する。
３）当社グループは、グループガバナンスの状況を適切にモニタリングし、グループガバナンスの強化を図る。
４）当社は、海外地域拠点の自立化に向け、副社長執行役員や専務執行役員自らが海外各地域を統轄する。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役会は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助従業員を置く。
（７）前号の当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の同意を得る。
（８）当社および当社の子会社の取締役および使用人の監査役への報告に関する体制
１）当社グループの役員および従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これを直ちに監査役に報告する。
２）取締役および執行役員は、取締役会および執行役員会等を通じて、その担当する業務の執行状況を監査役に報告する。
３）当社グループは、監査役へ報告した者が報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行わな
い。
（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）取締役会は、監査役に対して、経営会議への出席、重要書類の閲覧、当社グループの実地調査等の機会を確保する。
２）代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリス
ク、監査上の重要課題等について意見を交換する。
３）監査の実効性確保のため、社外取締役、監査役、グループ企業監査役、監査部および外部会計監査人との間で、情報交換及び連携する機会を確保する。
４）監査役がその職務の執行のために要する費用は、会社が負担するものとし、速やかに前払または支払の手続きに応じる。

事業報告
連結計算書類計算書類
監査報告（６）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
ご参考

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
【コンプライアンス】
当社グループは、免震・制振用オイルダンパーの不適切行為および防衛装備品に係る不適切な工数計上による請求行為に対する、再発防止に向けた取組みを継続的に実施しております。
また、当社社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、当社グループの規範意識の浸透とコンプラ
イアンス強化を推進しております。その活動の一環として、当社グループの役員に対してコンプライアンストッ
プ研修会を実施しました。従業員には、ｅラーニングによる教育、ならびに2021年10月のコンプライアンス強60

化月間において、「ＫＹＢグループ企業行動指針」の再教育を実施しました。さらに、従業員は、「不正防止」をテーマに小集団活動を行いました。
監査部は、企業不祥事に繋がる不正が存在する可能性があることを念頭においた内部監査を当社グループ各社
に対して実施し、その結果を取締役会へ報告しました。
監査部Ｊ－ＳＯＸ室は、金額的および質的重要性に鑑みながら、当社グループの財務報告に係る内部統制の評価を実施し、評価結果を取締役会へ報告しました。
当社は、社内外に設置した内部通報窓口をグループ内で改めて周知するとともに、内部通報制度の浸透教育を実施するなど、同制度の実効性向上に努めております。内部統制部は、当社グループの内部通報の状況について取締役会へ報告しました。
【リスク管理】
当社は、「リスク管理規程」に基づき、取締役会の下部組織であるリスク管理委員会において、品質問題、労働災害、サイバー攻撃などの重点リスクに対して、各責任部署が、リスク管理活動を行い、取組み状況について取締役会へ報告しました。
特に、大規模自然災害リスク（巨大地震の発生を想定）に関しては、事業継続計画の実現性評価を実施するとともに経営トップ及び各拠点における訓練も行いました。
当社は、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、従業員に対するサイバーセキュリティに関するｅラーニン
グ教育や標的型攻撃メール訓練を行いました。さらに、連結子会社ふくめたセキュリティ対応体制の強化や第三者リスクアセスメントのクラウドサービスによる継続的な監視と是正を推進しています。
また、ＩＴインフラの災害対策については、全社ＢＣＰプロジェクト活動と連携し、情報システムに関する事
業継続リスクと投資のバランスを取りつつ、適宜見直しを行い、最善策を講じています。
当社は、重要事項の発生事実を認識した場合、社長へ速やかに報告する「即報規則」の運用徹底について、改めて通達を行うとともに、 代表取締役社長は、発生事実に応じて、適宜、関係者に対応を指示しました。
【取締役の効率的な職務執行およびグループ管理】
当社は、執行役員会等において、2020年中期経営計画の方針・目標を共有し、執行状況を管理するとともに、重要事項（本事業報告50頁「対処すべき課題」に記載の施策）について十分に事前審議を行い、取締役会における意思決定の適正化および効率化に努めております。
各グループ企業が、当社取締役に対し、適宜トップ報告会等を通じ、「グループ企業管理規程」「グローバル職
務権限規程」等、関連諸規程類に基づいた報告を行うことにより、当社は各グループ企業における執行状況の管理に努めております。
また、「グループコンプライアンス推進に関する規程」に基づいて、各グループ企業のコンプライアンス担当
者は、当社の内部統制部と連携して、自社のコンプライアンス活動を推進し、状況を定期的に、当社の内部統制部へ報告しました。
【監査役監査】
監査役は、取締役会や重要会議への出席、重要書類の閲覧、グループ会社の往査・ヒアリングを行うなど、監査の実効性向上に努めました。また、代表取締役や社外取締役との定期的な意見交換会を行いました。会計監査
人との定期的なコミュニケーションを図ると同時に、内部監査部門である監査部との連絡会を定期的に開催し、緊密な連携をとることで三様監査の充実を図りました。
監査役会または監査役の職務を補助するために監査役室を新設し、専任スタッフを配置しました。

（７）会社の支配に関する基本方針①基本方針の内容
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが過去にみられたところであり、今後、当社に対しそのような行為が強行される可能性も否定できません。特に、2018年に公表いたしました免震・制振用オイルダンパーにお61

招集ご通知株主総会参考書類

ける不適切行為、さらに2019年に公表いたしました航空機器事業における工数過大計上案件に対応してきており、その結果株価は回復してきておりますが、新型コロナウイルス感染等外部環境の影響もあり、依然として割安感があり、資本改善のため当社グループの再編も継続中です。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値の様々な源
泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

事業報告②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
（イ）「中期経営計画」による企業価値向上への取組み
当社は、中期経営計画達成に向けて、本事業報告50頁に記載の施策を実施しております。
（ロ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と企業価値向上の実現を通してステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たすため、取締役会を中心に迅速かつ効率的な経営体制の構築な
らびに公正性かつ透明性の高い経営監督機能の確立を追求し、以下の経営理念および基本方針に基づき、コーポレートガバナンスの強化および充実に取組むことを基本的な考え方としております。

連結計算書類≪経営理念≫「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するKYBグループ」
１．規範を遵守するとともに、何事にも真摯に向き合います。
２．高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築きます。
３．優しさと誠実さを保ち、自然を愛し環境を大切にします。
４．常に独創性を追い求め、お客様・株主様・お取引先様・社会の発展に貢献します。

計算書類≪基本方針≫
１．当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２．当社は、株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努める。
３．当社は、法令に基づく開示はもとより、ステークホルダーにとって重要または有用な情報についても主体的に開示する。
４．当社の取締役会は、株主受託者責任および説明責任を認識し、持続的かつ安定的な成長および企業価値の向上ならびに収益力および資本効率の改善のために、その役割および責務を適切に果たす。
５．当社は、株主との建設的な対話を促進し、当社の経営方針などに対する理解を得るとともに、当社への意
見を経営の改善に繋げるなど適切な対応に努める。

監査報告
ご参考

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な向上または確保を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウ
ハウと豊富な経験、ならびに顧客、従業員および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模な買付行為がなされたときに、大規模な買付を行う者の提示する当社株式の取得対価が当社の企業価値ひいては株主共同の利益と比べて妥当か否かを、株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模な買付を行う者および当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模な買付を行う者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模な買付行為についてどのよう62

な意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
これらを考慮し、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を2019年６月25日開催の第97期定時株主総会において株主の皆様のご承認を賜り継続しております。これにより、大規模な買付行為に際しては、大規模な買付を行う者から事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模な買付行為に関する情報が提供され、当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模な買付行為に対する当社取締役会としての意見を、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタン
トその他の専門家）の助言を受けながら慎重に検討したうえで公表いたします。さらに、当社取締役会は、必要と認めれば、大規模買付提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模な買付を行う者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を決定するために必要な情報と機会を与えられることとなります。
当社は、この買収防衛策の詳細を2019年５月20日付で「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について」として公表いたしました。この適示開示文書の全文はインターネット上の当社ウェブサイト
（アドレス https://www.kyb.co.jp）に掲載しております。
④上記②③の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記②の取組みは、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして実施しております。これは、上記①の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
また、上記③の取組みにつきましても、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくた
め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして実施しております。これは、以下の諸点に照らして、上記①の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
（イ）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
当社買収防衛策は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月1日に公表した「コーポレートガ
バナンス・コード」の「原則１-５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
（ロ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
当社買収防衛策は、当社株式に対する大規模な買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべ
きか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
（ハ）独立性の高い社外役員の判断の重視と情報開示
当社買収防衛策における対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い、社外取締役
および社外監査役のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に敵うように当社買収防衛策の透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
（ニ）株主意思を重視するものであること
当社買収防衛策は、2019年６月25日開催の第97期定時株主総会でのご承認により継続したものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。
また、当社買収防衛策は、有効期間の満了前であっても、株主総会において、当社買収防衛策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、その時点で変更又は廃止されることになり、株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
（ホ）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
当社買収防衛策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取63

招集ご通知締役で構成される当社取締役会により、当社買収防衛策を廃止することが可能です。従って、当社買収防衛策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できな
い買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、当社買収防衛策はスロ
ーハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

株主総会参考書類（８）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の最重要課題の一つと認識しており、連結配当性向30％を目指しつつ、従来の連結ベースの株主資本配当率（ＤＯＥ）２％（年率）以上の配当を基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、配当方針ならびに当期の業績を勘案し、１株当たり60円とさせていただきた
いと存じます。これにより、年間の配当金は１株当たり105円となる予定です。
なお、次期の配当金につきましては、中間配当を１株当たり60円、期末配当を１株当たり60円とし、年間の配当金は１株当たり120円を予定しております。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
ご参考

64

連結財政状態計算書（単位：百万円）
科目

当期

前期（ご参考）現金及び現金同等物

営業債権及びその他の債権

240,421236,252

52,11868,700108,823

98,898

棚卸資産

66,11453,997

その他の金融資産

2,755

1,112

その他の流動資産

10,611

13,545非流動資産

有形固定資産目

当期

前期（ご参考）（2022年３月31日）（2021年３月31日）（負債の部）（資産の部）
流動資産

科（2022年３月31日）（2021年３月31日）

193,766

190,383

159,803160,308

のれん

266

248

無形資産

3,549

4,106

持分法で会計処理されている投資

6,484

4,924

流動負債

198,371

204,480

営業債務及びその他の債務

81,73774,437

借入金

65,81570,010

未払法人所得税等

3,168

1,662

その他の金融負債

30,49527,068

引当金

13,92028,466

その他の流動負債

3,237

2,837

74,902

105,430

社債及び借入金

25,041

54,836

退職給付に係る負債

4,629

6,715

その他の金融負債

27,83030,152

引当金

8,612

5,383

716

820

非流動負債

その他の非流動負債
繰延税金負債

8,074

7,523

273,273

309,910

153,411

110,683

資本金27,64827,648

資本剰余金

38,351

29,414

利益剰余金

76,00749,579

自己株式

△605

△603

その他の資本の構成要素

12,010

4,645

非支配持分

7,503

6,043

資本合計

160,914116,726

負債及び資本合計

434,187426,635

負債合計（資本の部）

その他の金融資産

15,647

その他の非流動資産

7,204

3,375

繰延税金資産

1,916

1,775

434,187426,635

資産合計

65

14,545

親会社の所有者に帰属する持分

招集ご通知

連結損益計算書（単位：百万円）

科目

当期

309,601

267,72978,75960,308

販売費及び一般管理費

54,046

46,983

持分法による投資利益

953

183

その他の収益

3,024

3,152

その他の費用

△1,311△1,637

営業利益

30,001

18,297

金融収益

1,155

815

金融費用

2,340

2,773

税引前利益

28,817

16,340

法人所得税費用

4,917△1,318

当期利益

23,90017,658

親会社の所有者

22,54917,087

非支配持分

1,351

570

当期利益

23,90017,658

売上総利益

監査報告

売上原価

計算書類

328,037

連結計算書類

388,360

事業報告

売上高

株主総会参考書類

2021年４月 １ 日から
2022年３月31 日まで

前期（ご参考）2020年４月 １ 日から
2021年３月31 日まで

当期利益の帰属
ご参考66

貸借対照表
科

67

目

当期

前期（ご参考）（2022年３月31日）（2021年３月31日）（資産の部）
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
関係会社短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産
借地権
リース資産
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
関係会社長期貸付金
長期前払費用繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資損失引当金

126,822
18,9701,159
15,522
52,114
5,100
10,234
2,295
388
13,396
7,433
1,177
△968
121,429
58,41923,523
1,552
6,066
20
716
15,396
9,904
1,238
56
10
2
43
62,953
12,23633,607
12,130
2,883
258
1,509
934
△9
△596

138,21230,227298
13,01347,092
4,193
9,824
2,261
205
53,701
19,738276△42,621120,056
58,341
22,980
1,673
7,064
26
670
14,923
10,098
902
44
10
7
25
61,671
13,32633,734
12,130
2,130
102
－
849
△15
△586

資産合計

248,252

258,269

科目（負債の部）
流動負債
支払手形
電子記録債務
買掛金
短期借入金
１年内返済長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
前受金
預り金
設備関係支払手形
製品保証引当金
事業損失引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
長期未払金
リース債務
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
退職給付引当金
製品保証引当金
事業損失引当金
資産除去債務
その他
負債合計（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価･換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

当期（単位：百万円）
前期（ご参考）（2022年３月31日）（2021年３月31日）

120,546
345
21,016
31,073
28,689
8,306
3,333
5,968
6,263
141
1,316
1,827
10,979－1,283
41,4067,000
15,971
99
5,652
－
2,372
3,166
3,787
234
1,526
1,594
161,952

131,834
635
18,53029,27339,035
7,082
2,982
4,831
4,862
163
3,618
1,450
7,050
11,018
1,298
66,898－51,109
97
7,466
303
2,372
2,405
29
－
1,481
1,631
198,732

78,53527,64738,933330
38,603
12,55912,559154
18,580△6,175
△604
7,763
4,275
3,488
86,299248,252

50,98927,64729,743
13,333
16,409△5,797△5,797
166
18,580△24,544
△603
8,546
5,058
3,488
59,536258,269

招集ご通知損益計算書（単位：百万円）

科

目

162,391
144,159
18,231
20,204△1,972
26,167910
23,174
622
565
894
1,947
1,195
118
412
55
90
75
22,247
29,679
38
4,295
1,814
11
3,011
20,502
6
17,55489
569－
14,873
1,878
142
34,37212△2,57236,932

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

202,406
173,407
28,99925,062
3,937
11,314
594
9,283
54
641
740
1,238
906
2
7
10
228
83
14,012
7,376
20
28
－
1,584
4,926
817
0
4,038
93
699
10
1,140
1,974
120
17,350116△1,122
18,357

株主総会参考書類

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
補助金収入
為替差益
その他
営業外費用
支払利息
資産移設費
コミットメント・フィー
借入手数料
株式交付費
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
投資損失引当金戻入額
抱合せ株式消滅差益
製品保証引当金戻入額
関係会社事業損失引当金戻入額
その他
特別損失
固定資産処分損
固定資産減損損失
投資損失引当金繰入額
関係会社貸倒引当金繰入額
製品保証対策費
その他
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

当期
2021年４月 １ 日から
2022年３月31 日まで

前期（ご参考）2020年４月 １ 日から
2021年３月31 日まで

ご参考

68

■連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2022年５月19日

KYB株式会社
取締役会

御中

有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

上

野

直

樹

公認会計士

御

厨

健太郎

公認会計士

開

内

啓

行

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ＫＹＢ株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠して、ＫＹＢ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
６.連結財政状態計算書注記（５）偶発債務に記載されているとおり、会社及び会社の子会社であったカヤバシステムマシナリー株式会社（当該子会社は2021年7月1日をもって会社を存続会社とした吸収合併により解散している）が製造・販売してきた免震・制振用
オイルダンパーが性能評価基準に適合していない等の事実が判明した。当該事象により、収集可能な情報、及びその情報が合理的な事実に基づくものであると判断された免震・制振用オイルダンパーの製作費用、交換工事に要する費用、及び補償等については、製品保証引当金を計上している。一方、現時点においては、当該事象に関する訴訟等の費用について、その費用を信頼性のある合理的な見積りを行うことが困難なものは引当金を計上していないが、今後の進捗により、追加で引当金を計上することとなった場合には、会社の連結業績に重要な影響を及ぼす可能性がある。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

69

招集ご通知株主総会参考書類

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価
し、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

事業報告

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事
項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性・が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項
目の一部を省略した会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

連結計算書類
計算書類

利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
上

監査報告

以

ご参考

70

■計算書類に係る会計監査人の監査報告

独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2022年５月19日

KYB株式会社
取締役会

御中

有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

上

野

直

樹

公認会計士

御

厨

健太郎

公認会計士

開

内

啓

行

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ＫＹＢ株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第100期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
５.貸借対照表注記（４）偶発債務②に記載されているとおり、会社及び会社の子会社であったカヤバシステムマシナリー株式会社（当該子会社は2021年7月1日をもって会社を存続会社とした吸収合併により解散している）が製造・販売してきた免震・制振用オイル
ダンパーが性能評価基準に適合していない等の事実が判明した。当該事象により、収集可能な情報、及びその情報が合理的な事実に基づくものであると判断された免震・制振用オイルダンパーの製作費用、交換工事に要する費用、及び補償等については、製品保証引当金を計上している。一方、現時点においては、当該事象に関する訴訟等の費用について、その費用を信頼性のある合理的な見積りを行うことが困難なものは引当金を計上していないが、今後の進捗により、追加で引当金を計上することとなった場合には、会社の業績に重要な影響を及ぼす可能性がある。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等
又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

71

招集ご通知株主総会参考書類

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

事業報告

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事
項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

連結計算書類
計算書類

利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上
監査報告
ご参考

72

■監査役会の監査報告

監 査 報 告 書
当監査役会は、2021年4月1日から2022年3月31日までの第100期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針・計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規則に準拠し、監査の方針・計画、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針及び会社法施行規則第118条第３号ロの各取組
みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

73

招集ご通知株主総会参考書類

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている免震・制振用オイルダンパー等の不適切行為に対する再発防止策については、その取り組みを通じ法令遵守体制の運用改善を継続しており、今後も規範意識の定着が図られるよう進捗状況を監視してまいります。
④事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

事業報告
連結計算書類2022年５月19日
監査役会

常勤監査役

久 田

英 司 ㊞

常勤監査役

田 中

順 一 ㊞

常勤監査役

相 楽

昌 彦 ㊞

常勤監査役

野 々 山 秀 貴 ㊞

計算書類

KYB株式会社

監査報告（注）田中順一及び相楽昌彦は会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以 上

ご参考

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■トピックス＆製品紹介
通称社名を「カヤバ株式会社」といたしました
当社は、2022年４月１日より通称社名を「カヤバ株式会社」といたしました。 当社の経営理念である「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献する」のもと、創業以来培ってきた「ものづくりの精神」の原点に立ち返り、そして未来に向けた「価値創造に挑戦」する新たな出発を期すべく、創業者「萱場資郎」の名前を通称社名に採用いたしました。尚、正式社名・商号の「KYB株式会社」に変更はございませんが、一部の発信書類・文書につきましては商号と通称社名を併記いたします。

当社社員 鈴木猛史選手の北京2022パラリンピックでの活躍
北京大会のアルペンスキー競技は、パラリンピック史上でも類を見ない傾斜が続く過酷なコースでした。鈴木選手はチェアスキー競技においても棄権者が続出する中、複合と大回転で５位入賞、滑降で８位入賞と三種目にて入賞を果たしました。
当社は二輪車用ショックアブソーバで培った製品開発と技術サポートのノウハウにより、今後も選手と一体となり完成度の高い製品開発・改良に努めるとともに、障がい者スポーツの発展に貢献してまいります。
※当社は日本障害者スキー連盟アルペンスキーナショナルチームのオフィシャルスポンサー＆サプライヤーです。

当社サポートライダーが『X Games』で活躍
これまでに世界12カ国で累計600万人以上を熱狂させてきた世界最大のアクションスポー
ツの国際競技会「X Games」が、2022年４月に日本初上陸しました。
アメリカで活動している渡辺選手（当社子会社であるKMSがサポートしている選手）が、フリースタイルモトクロス競技で４位となりました。

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招集ご通知比例ソレノイド減衰力調整式ショックアブソーバ

株主総会参考書類

比例ソレノイドを搭載した減衰力調整式ショックアブソーバの減衰力調整バルブを改良（当社子会社であるタカコと共同開発）、トヨタ自動車株式会社様のレクサスLSへの採用に続いて2021年５月からレクサスESに採用されました。圧倒的な静粛性と世界トップクラスの乗心地及び操縦安定性を実現。競合比最小の体格による車両搭載性の良さでお客様にご好評をいただいており、今後EV・自動運転の快適性向上に向けたソリューションとしても拡販を図ります。また、車両の高性能化に寄与した本製品は、日刊工業新聞社主催の2021年超
モノづくり部品大賞のモビリティー関連部品賞を受賞しました。

DHS（Double Hydraulic Stops)
事業報告

従来スプリングで緩和していたサスペンションの最圧縮、最伸長時の車体への衝撃を、カ
ヤバのコア技術である油圧で吸収することで、不整路走行時の安定性と快適性向上を図りました。EV化により車重が増す中、車体への強度的な負担軽減も期待でき、世界のあらゆる地域でご採用いただいています。

連結計算書類

オフロード車向けEPS（Electric Power Steering）

計算書類

オフロード車の過酷な使用条件に対応したEPSを開発し、米国ポラリス・インダストリー
ズ社様のハイグレード車両にご採用いただきました。そのステアリング性能、信頼性の面で高い評価をいただいています。また、本製品は自社開発の機電一体型ブラシレスモータが搭載されており、仕様変更の自由度や対応スピードを活かし、幅広く多様な車両への採用活動を推進しています。

監査報告
ご参考

76

マイニングダンプトラック自律走行用ステアリングアクチュエータ
自律走行用のステアリングアクチュエータとして、日立建機株式会社様のマイニングダン
プトラックにご採用いただきました。自社開発の機電一体型ブラシレスモータと、乗用車向けEPS技術を応用した高い性能、信頼性、制御性で、鉱山現場の生産性、安全性の向上に貢献しています。今後普及が進む乗用車自動運転に活用可能な技術であり、より高度な安全レベルを目指し開発を続けています。

マイニングダンプトラック用サスペンションシリンダ、ホイストシリンダ
マイニングダンプトラック用サスペンションシリンダ、ホイストシリンダを開発し、量産化しました。サスペンションシリンダは車軸に装着し車両の姿勢制御を行うシリンダです。
自動車、鉄道等の各種油圧緩衝器設計技術と、建設機械用油圧シリンダ設計技術を組み合わせて、安定した緩衝機能、高い耐久性を実現しています。ホイストシリンダは荷台を上下動させるシリンダです。特装車両用テレスコピック式シリンダの設計技術を発展させ、コンパクトでありながら大推力、高強度を実現しています。本製品は日立建機株式会社様にご採用いただいています。

シリンダ油漏れ検知システム
IoTを活用した状態監視製品として、シリンダ油漏れ検知システムを開発中です。シリンダに搭載されたセンサが、シリンダ内部のシール状態を監視し、寿命による機能低下や偶発的故障を無線で発信することで、油漏れによる機体停止を最小限にします。また、メンテナ
ンス時期の最適化で、ライフサイクルコストを低減し、機体メーカー様のメンテナンス事業に貢献します。シリンダの油漏れを、データとしてお客様機体へ送信する新機能のサブシス
テムとして、製品化への最終評価段階です。

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株主メモ
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

６月下旬

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

株主名簿管理人
事務取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目3番3号

そのほか必要ある場合は、あらかじめ公告いたします。

みずほ信託銀行株式会社

本店証券代行部

証券会社等に口座をお持ちの場合

証券会社等に口座をお持ちでない場合（特別口座の場合）〒168-8507
東京都杉並区和泉２－８－４

郵送物送付先

みずほ信託銀行 証券代行部
電話お問い合わせ先

お取引の証券会社等になります。

各種手続お取扱店（住所変更、株主配当金受取り方法の変更
等）
未払配当金のお支払

フリーダイヤル

0120－288－324（土・日・祝休日を除く9:00〜17:00）
みずほ信託銀行

本店および全国各支店＊トラストラウンジでは、お取扱できませんのでご了承ください。
みずほ信託銀行およびみずほ銀行

本店および全国各支店

支払明細発行については、右の「特別 特別口座では、単元未満株式の買取・買増以外のご注意

口座の場合」の郵送物送付先・電話お 株式売買はできません。証券会社等に口座を開設
問い合わせ先・各種手続お取扱店をご し、株式の振替手続を行っていただく必要があり利用ください。

ます。

電子公告（https://www.kyb.co.jp/）
公告方法

ただし、電子公告による公告をすることができない場合の公告は、日本経済新聞に掲載する方法によります。

上場金融商品取引所

東京証券取引所78

株主総会会場
ご 案 内 図浜松町コンベンションホール 5F 大ホール

会場

東京都港区浜松町二丁目3-1（日本生命浜松町クレアタワー）

第一京浜

慶應大学

浅草線

港区役所

世界貿易
センタービル（閉館）

大江戸線

JR線
大門

大門駅

汐留芝離宮
ビルディングホテル メルパルク東京

浜松町駅
世界貿易
センタービル南館

旧芝離宮
恩賜庭園

東京モノレール

首都高速都心環状線

北口

15

交通の 「 大 門 駅 」 B5出口
ご案内 「浜松町駅」 北 口

直結⃝大江戸線 ⃝浅草線

徒歩2分 ⃝JR線 ⃝東京モノレール＊新型コロナウイルス感染拡大の状況次第では、やむなく会場や開始時刻が変更となる場
合がありえます。その場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.
kyb.co.jp/）に掲載します。

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