倫理解 説

違法行為に気付いた公認会計士が取るべき行動は何か～国際会計士倫理基準審議会が再公開草案を公表～
国際会計士倫理基準審議会（IESBA）ボードメンバー
公認会計士

か とう加藤あつし

厚and Regulations）」 を 立 ち 上 げ 、SuspectedNonCompliancewithLaws

2012年にいったん公開草案を公表しandRegulations）」 を公表した （コた。しかし、それぞれの国や地域のメント締切りは、2015年９月４日）。

世界的な風潮として、公認会計士法規制に優先してでも第三者への通

この再公開草案の内容は、どこでが職業会計士としてその業務遂行時報等を義務付けた公開草案には、ほ働いているのか（会計事務所等か、に、クライアント（会計事務所等所

とんどの市場関係者が反対のコメン企業等か）、どのような業務に従事属の職業会計士の場合）や雇用主企トを寄せた。そこで、I
ESBAは、そしているのか（監査又は非監査業務

業（企業等所属の職業会計士の場合）

れらのコメントの分析と対応方針をか、企業内の上級職かそれ以外か）による違法行為（疑義を含む）に気まとめたFe
edbac
kStatementについに関係なく、全ての職業会計士が対付いた場合には、何らかの方法で第て、世界中の市場関係者から広く意象になるものである。そこで、この三者に通報したり、他の対応策を講見を収集して再公開草案を起草する

再公開草案の概要を以下に紹介する。

じるべきであるとの期待感が高まっ方針を固める目的で、2014年にラウている。しかし、そのときに大きなンド・テーブルを香港、ブリュッセ

ネックとなるのは、職業会計士に課ル及びワシントンで開催した。それされた守秘義務である。

らに加えて、幅広い市場関係者へのはじめに

１ 全体的な規定
このプロジェクトにおける職業

そこで、このような課題にどのよコンサルテーション等の結果を踏ま会計士の目的（Objectives）

うに対応するべきかについての職業えて変更されたプロジェクト・フレー

職業会計士は、違法行為又はその会計士の国際的な倫理基準を設定すムワークを開発し、それに基づいて疑いに気付いた場合には、それに目るために、筆者がボードメンバーに作成された新しい規程案（セクショをつぶってはならないというパブリッなっている国際会計士倫理基準審議

ン225：会計事務所等所属の職業会

ク・インタレスト（公共の利益）に会 （Internat
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onalEthicsStandar
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計士、セクション360：企業等所属応えるために、次のことを行う。

Boar
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orAc
countants：IESBA） がの職業会計士）が審議されてきた。



プロジェクト 「違法行為への対応

そして、I
ESBAは、2015年５月６（Respondi
ng to NonComplianceor日に再公開草案「違法行為への対応

Sus
pectedNonCompliancewisponding to NonComplithLaws （Reanceor

誠実性の原則と職業的専門家としての行動の原則の基本原則を遵守することクライアントの経営者及び統治会計・監査ジャーナル

No.
721 AUG. 2015

99

倫理

責任者が、次のことをするように250号「財務諸表監査における法令た被買収会社における違法行為）促すことの検討」の範囲との整合性を図って①

違法行為又はその疑いを阻止いるが、提案されている手続や例示し、又は是正し、若しくはそれ等によると、それらよりも広範囲に職業会計士の４つのカテゴリーによって異なる違法行為への対応手続らによってもたらされる影響をなっていると解釈される。例えば、倫理の基本原則は全ての職業会計軽減できるようにする

次のことに関連した法令が例示され士に対して同一であり、職業会計士ている：不正、贈収賄、ワイロ、マは等しく問題に対処しなければならパブリック・インタレストの観

ネー・ロンダリング、テロリスト・ず、違法行為又はその疑いを知って点から、さらに必要と思われる追ファイナンス、犯罪行為、違法証券いながら目をつぶってはならない。

加的対応策 （Furtheraction） を取引、違法金融取引、違法な税金やただ、基本原則の遂行をどのように講じること

年金処理、環境破壊行為、健康・安行うかは、職業会計士のそれぞれの全の侵害。

役割、職階及び影響力の範囲によっ②


違法行為を未然に防ぐ対象となる法令の範囲（Scope）



職業会計士が、その業務遂行に必次のような違法行為は、本規程の要な研修や経験によって習得した次のような法令（つまり、職業会計士範囲から除かれる。

として身に付けるべき専門的知識の

sequential）違法行為

財務諸表の重要な数値や開示の業会計士を下記の４つのカテゴリーに分けて、別々のアプローチを採用クライアント又は雇用主の事業している。これは、職業会計士のカ活動には関連しない個人の違法行テゴリーごとのそれぞれの権限、影為（私的犯罪等）

響力（その範囲）及び権限・責任・決定に直接影響を与える法令
財務諸表に直接的な影響は与え

トのフレームワーク案は、違法行為又はその疑いへの対応に関して、職明らかに些細な（Clearlyincon-範囲内に限る）：
て異なる。そこで、このプロジェク

範囲外の違法行為２

クライアント又は雇用主、ある決定に関するそれぞれのレベル並び行っていく上で、あるいは重大ないはそれらの統治責任者、経営者にパブリック・インタレストの観点ペナルティーを避けるのに重要な又は従業員以外との契約に係わるからの異なる期待レベルを考慮して影響を与えるその他の法令違法行為（例えば、デューデリジェのものである。

基本的には、国際監査基準（ISA）

ンス・レビューによって気が付いないが、企業のビジネスや業務を

会計事務所等所属の職業会計士

企業等所属の職業会計士

監査人の場合上級の職（シニア）にある場合

 経営者及び／又は統治責任者に対して、違法行為又はその疑いを、次のような目的で、クライアントに報告する① このような違法行為に関する彼らの理解の程度を確認し、経営者や統治責任者がそれらを調査できるようにすること② 彼らの懸念を具体的に説明し、又は理解をさせること③ 経営者や統治責任者に、以下の対応を促すこと
・ クライアントのステークホルダーのために、違法行為又はその疑いを阻止し、又は是正し、若しくはそれらによってもたらされる影響を軽減できるようにする
・ 違法行為を未然に防ぐ・ その国（地域）の法令により要求されているか又はパブリック・インタレストの観点から必要である場合には、このような違法行為又はその疑いを適切な当局（Appropriateauthority）に通報する

上級の職（シニア）にある企業等所属の職業会計士とは、雇用主企業の人事、財務、技術、有形・無形の経営資源等に関するコントロールや意思決定をしたり又はそれらに重要な影響力を行使できる取締役、執行役員又は上級の職（シニア）にある社員等を指す
上級の職にある職業会計士は、違法行為を防止するための社内体制を確立し、方針及び手続を実行するための適切な措置を講じることを含め、倫理を基礎とする企業文化を促進するに当たり、組織内で重要な役割を担い得る
 上級の職にある職業会計士への全般的な期待・ 企業等の組織内において、経営者が正しい行動に対する姿勢を打ち出すこと・ 良好な社内統治の必要不可欠な構成要素としての内部通報制度手続を含む、違法行為を防止するための適切な方針及び手続を確立すること

 職業的専門家としての責任を、次のように遂行する
 職業的専門家としての責任を、次のように遂行する① 上司又は統治責任者に、違法行為又はその疑いを報告① 違法行為が該当するその国（地域）の法規則を理解しするて準拠する② 違法行為が該当するその国（地域）の法規則を理解し② 該当する職業的専門家の基準に準拠するて準拠する

100 会計・監査ジャーナル

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倫理③

違法行為又はその疑いを阻止し、又は是正し、若しくはそれらによってもたらされる影響を軽減できるようにする④ 違法行為を未然に防ぐように尽くす⑤ もし外部監査人がいる場合には、彼らに通報する
 目的を達成するために、追加的対応策のどれを実施する  目的を達成するために、追加的対応策のどれを実施するべきかを決定するべきかを決定する① 必要となる追加的対応策の内容と範囲は、次のような① 必要となる追加的対応策の内容と範囲は、次のようないろいろなファクターによって決まる
いろいろなファクターによって決まる
・ 違法行為又はその疑いに対する上司や統治責任者の・ 違法行為又はその疑いに対する経営者や統治責任者
対応の適切性や適時性の対応の適切性や適時性
・ 実際の又は潜在的な重大な損害が、雇用主又はその・ 実際の又は潜在的な重大な損害（Subst
antialharm）
ステークホルダーに生じるという明確な証拠が、クライアント又はそのステークホルダーに生じる② 一連の追加的対応策は、次のようなものを含むという明確な証拠
・ 雇用主企業が特定の企業グループに属している場合② 一連の追加的対応策は、次のようなものを含む
は、親会社に報告する
・ 当該違法行為又はその疑いを、適切な当局に通報す
・ 当該違法行為又はその疑いを適切な当局に通報する
る・ 他の代替策がない場合には、雇用主企業から退職す
・ 他に代替策がなく、かつ、その国（地域）の法令にることを検討するより許可されている場合には、監査契約を破棄又はク③ 以上の決定は、その時点における個別の事実と状況をライアントとの関係を解消することを検討する
勘案して、事情に精通し、合理的な判断を行うことがで③ 以上の決定は、その時点における個別の事実と状況をきる第三者の視点から客観的に行われる必要がある（い勘案して、事情に精通し、合理的な判断を行うことがでわゆる「第三者テスト」の適用）きる第三者の視点から客観的に行われる必要がある（いわゆる「第三者テスト」の適用）
 調書の作成
 調書の作成
調書の作成が奨励される
基本的には、財務諸表監査業務の一環として国際監査基準に従って調書を作成するが、違法行為への対応の目的を達成したことに関する一連の意思決定プロセスや手続等も調書に記載する監査人以外の場合

上級の職以外にある場合会計事務所等所属の職業会計士が、 監査以外のサービス  違法行為又はその疑いについて、直属の又はその次の上位者に報告する（例えば、その他の保証業務や非保証業務等）を提供している場合には、次のような手続を行う
 企業内部の通報制度等を利用する
違法行為又はその疑いについて、経営者と協議する。又 調書の作成が奨励される
は、コンタクトがあり、かつ適切と判断される場合は、統治責任者と協議する
 クライアントが、同じファーム（ネットワーク・ファームを含む）の監査クライアントの場合は、ファーム内においてコミュニケーションを行い、監査担当パートナーが知り得るようにする
 外部監査人（いる場合）や適切な当局に通報する等の追加的対応策が必要かどうかを、客観的な視点から振り返って再考する（StandBack）。これは、いろいろなファクターによって異なる。
 職業倫理の基本原則を遵守するという観点から、クライアントとの契約を継続すべきかどうかについて検討する
 調書の作成が奨励される

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倫理

優先してそれらに従うが、何も規定

参考文献：「AtaGlance:Respondingがなかったり不十分な場合には、こto Nonc
ompliancewith Laws&の倫理基準をガイダンスとして使う

Re
gul
ations」issuedb
yI
ESBA on2012年に最初に公表された公開草（したがって、必ずしも強制規定でMa
y6,2015

案は、守秘義務やそれぞれの国（地はない）というようにトーンダウン域）の法令に優先して、気付いた違している。

＊必須研修科目「職業倫理」研修

おわりに教材法行為を第三者に通報したり、いろ

しかし、それでも、職業会計士側

教材コード

Ｊ０１０１０２

いろな対応手続を取ることを職業会にしてみれば、あたかも警察のよう研修コード１００１

計士に強制していたために、世界中に広範な違法行為に目配せをしなけ

履修単位１単位から厳しすぎるとのコメントが寄せればならないという負担と責任感にられた。そのため、今回の再公開草は大きなプレッシャーを感じるもの

案は、まずその国（地域）の法令をと思われる。

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