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日清紡績㈱様 招集

2008/05/27 11:17印刷 1/1[証券コード 3105]
平成20年６月５日

株 主 各 位
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号

取締役社長

岩 下 俊 士第 165 回 定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社第165回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、平成20年６月26日（木曜日）午後５時までに到着するよう、ご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬

具

記
1. 日
時
2. 場
所
3. 目的事項
報告事項

4.

平成20年６月27日（金曜日）午前10時
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号

当社本社

１. 第165期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）事業
報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第165期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）計算
書類報告の件

決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 新設分割計画承認の件
第３号議案 取締役11名選任の件
第４号議案 監査役２名選任の件
第５号議案 補欠監査役１名選任の件
第６号議案 会計監査人選任の件
第７号議案 取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件
第８号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
招集にあたっての決定事項
代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方１名を代理人として委任する場合に限られます。なお、代理権を証明する書面のご提出が必要となります。
以 上

当日ご出席の場合は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を、会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類および添付書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nisshinbo.co.jp）に掲載させていただきます。

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株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由
当社および当社グループは、｢改革と成長」を経営基本方針として、経営改革と企業価値向上に取り組んでまいりました。すでに、経営システムについては｢透明性の向上」と「意思決定の迅速化」を目的に、社外取締役制度および執行役員制度を導入しております。また、有望事業への経営資源の集中を図り、技術基盤を同じくする化成品事業と開発事業を統合する等、企業価値向上に向けた改革を実施中であります。
このたび、企業価値のさらなる向上を図るためには、多角化を最大の特徴とする当社グループ経営のあり方として持株会社制が最適であるとの判断に至りました。
そこで、当社は、平成20年５月13日開催の取締役会において、平成21年４月１日（予定）を効力発生日として、当社の繊維事業に関する権利義務を日清紡テキ
スタイル株式会社に、ブレーキ製品事業に関する権利義務を日清紡ブレーキ株式
会社に、紙製品事業に関する権利義務を日清紡ペーパー プロダクツ株式会社に、
精密機器事業に関する権利義務を日清紡メカトロニクス株式会社に、化学品事業に関する権利義務を日清紡ケミカル株式会社（以下、それぞれの事業を個別に｢各事業」といい、各会社を個別に「各新設分割設立会社」といいます｡）にそれ
ぞれ承継させる新設分割（以下、各新設分割を総称して「本件新設分割」といいます｡）の方法により、持株会社制に移行することを決議いたしました。
なお、本件新設分割による持株会社制への移行の目的は次のとおりであります。
(1) 持株会社を核としたグループ経営の強化
グループの全体最適と、各事業の個別最適のバランスを考慮した戦略的マネ
ジメントにより、グループ全体の企業価値の向上を図る。
(2) 事業環境に応じた機動的な事業運営による個別事業の競争力強化
各事業の事業環境に適した機動的な業務遂行と、個別事業における責任・権限の明確化や意思決定の迅速化により、経営効率のアップと最適なコスト構造を実現し、個別事業の競争力を強化する。
(3) 事業再編による自己完結型事業運営の実現
各新設分割設立会社を中核として、既存の子会社を含めたグループ内の事業再編を加速し、各事業における自己完結型の事業運営により各事業の企業価値の向上を図る。
本件新設分割の内容の概要については、後記「第２号議案 新設分割計画承認の件」のとおりでありますが、本件新設分割により、当社は持株会社となり、新規事業の一部および不動産事業を除き、各事業は各新設分割設立会社を始めとする子会社・関連会社で営まれることとなります。
つきましては、本件新設分割による持株会社制への移行に伴い、その効力発生日をもって、当社の商号を「日清紡ホールディングス株式会社」に変更するとともに、当社の事業の目的に一部変更を加えるため、当社現行定款第１条および第２条に所要の変更を加えるものであります。
2. 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
なお、本議案に係る決議の効力は、｢第２号議案 新設分割計画承認の件」が原案どおり承認されることを条件とし、かつ、本件新設分割の効力発生日をもって生じるものといたします。

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(下線は変更箇所を示します。)
現

行

定

款

変

更

案

（商号）
第１条 当会社は日清紡績株式会社と称
し 、 英 文 で は NISSHINBO
INDUSTRIES, INC.と表示する。

（商号）
第１条 当会社は、日清紡ホールディング
ス株式会社と称し、英文ではNisshinbo Holdings Inc.と表示
する。

（目的）
第２条 当会社は次の業務を営むことをもって目的とする。
1. 各種繊維製品の製造及び販売
2. 自動車その他車輛等の駆動制動装置に関連する製品の製造及び販売
3. 各種化学製品の製造及び販売
4. 医薬品の製造及び販売
5. 紙製品の製造及び販売
6. 通信機器、電子・電波・光及び超音波機器を含む各種機
械、工具、器具等並びにそれらの付属品、材料、部品等の製造及び販売7. 電子管、半導体その他エレク
トロニクス関連機器類の製造及び販売
8. 建築物及び屋内設備、家具類の設計、監理、施工、製作及
び販売、並びに建材の製造及び販売
9. コンピューターによる情報処
理サービス並びに情報処理シ
ステムの開発及び販売
10. 環境衛生の調査、測定及び分析
11. 不動産及びその付属施設の販
売、賃貸、管理12. スポーツ施設の経営並びにこれに関連する機器、用具、用品等の販売
13. 食 料 品 ・ 飲 料 ・ 衣 料 品 ・ 書
籍・化粧品及び日用品雑貨の販売並びに食堂・飲食店の経営
14. 損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務並びに金融業務
15. 労働者派遣事業及び有料職業紹介事業
16. 老人・身体障害者等の介護施
設及び老人ホームの経営並びに医療器具・介護用品の販売
及び賃貸
17. 給食事業及び配食サービス事業
18. 産業廃棄物処理業
19. 前各号に付帯関連する一切の業務（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと、並びに次の事業を営む会社及び外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配し、管理することを目的とする。
(1) 糸、織編物、不織布、衣服、
産業用繊維資材その他の繊維製品の開発、製造、加工、売買及び輸出入(2) 自動車、輸送用機械器具その他の機械器具用摩擦材、ブレー
キ装置及びその部品の開発、製造、加工、売買及び輸出入(3) 紙及び紙加工製品の開発、製造、加工、売買及び輸出入、並
びに産業廃棄物処理業(4) 特定産業用機械装置、一般産
業用機械装置その他の機械装置
及びそれらの部品の開発、製造、加工、売買及び輸出入(5) 無機化学工業製品、有機化学
工業製品、医薬品その他の化学工業製品の開発、製造、加工、売買及び輸出入、並びに建築、土木工事の設計、施工及び監理(6) 電子管、半導体素子、集積回路その他の電子部品及びそれらを用いる電気機械器具の開発、製造、加工、売買及び輸出入(7) 不動産の売買、仲介、賃貸借
及び管理(8) その他適法な一切の事業

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第２号議案 新設分割計画承認の件
1. 新設分割を行う理由｢第１号議案 定款一部変更の件」の「1.変更の理由」に記載のとおり、当社は、
平成20年５月13日開催の取締役会において、平成21年４月１日（予定）を効力発生日とする本件新設分割により、持株会社制に移行することを決議しました。
これに伴い、当社の営む繊維事業に関する権利義務を新たに設立する日清紡テ
キスタイル株式会社に、ブレーキ製品事業を新たに設立する日清紡ブレーキ株式
会社に、紙製品事業を新たに設立する日清紡ペーパー プロダクツ株式会社に、
精密機器事業を新たに設立する日清紡メカトロニクス株式会社に、化学品事業を新たに設立する日清紡ケミカル株式会社にそれぞれ承継させる新設分割を行うものであります。
株主の皆様におかれましては、このたびの本件新設分割の趣旨にご賛同いただ
き、本議案をご承認賜りますようお願い申しあげます。
2. 新設分割計画の内容の概要
各新設分割設立会社に関する新設分割計画の内容の概要は、それぞれ本書の次に掲げるページに記載のとおりであります。
(1) 日清紡テキスタイル株式会社に関する「新設分割計画書（写)」 15頁〜24頁(2) 日清紡ブレーキ株式会社に関する「新設分割計画書（写)」 25頁〜32頁(3) 日清紡ペーパー プロダクツ株式会社に関する「新設分割計画書（写)」 33頁〜40頁(4) 日清紡メカトロニクス株式会社に関する「新設分割計画書（写)」 41頁〜47頁(5) 日清紡ケミカル株式会社に関する「新設分割計画書（写)」 48頁〜56頁
なお、本書末尾（57頁）に持株会社制移行後の当社グループ組織図を記載いた
しましたので、ご参照いただければ幸いです。
3. 会社法施行規則第205条に定める内容の概要(1) 対価の相当性に関する事項① 対価の総数に関する事項
各新設分割設立会社は、本件新設分割に際してそれぞれ新たに普通株式を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
各新設分割設立会社が発行する株式数については、各新設分割設立会社が承継する資産等の事情を考慮した結果、次表のとおりといたしました。
各新設分割設立会社の名称
日清紡テキスタイル株式会社
日清紡ブレーキ株式会社
日清紡ペーパー プロダクツ株式会社
日清紡メカトロニクス株式会社
日清紡ケミカル株式会社

本件新設分割に際して発行する株式の数
10,000株
8,000株5,000株
4,000株3,000株

なお、交付株式数につきましては、本件新設分割による当社の純資産に変動がなく、また各新設分割設立会社の普通株式の全てが、それぞれ当社に割当てられることから、各新設分割設立会社について、これを任意に定めることができるものと認められます。
当社は、各新設分割設立会社の資本金の額等を考慮し、また、本件新設分割による持株会社制への移行目的に鑑み、当社の完全子会社となる各新設分
割設立会社をそれぞれ適正かつ効率的に管理するうえで、上記の各株式数は相当であると判断しております。

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新設分割設立会社の資本金および準備金の額に関する事項
当社は、各新設分割設立会社の各資本金および準備金の額を、それぞれが承継する資産等および今後の事業活動等の事情を考慮した上で、機動的かつ柔軟な資本政策の実現の観点から、会社計算規則に従い、次表のとおりといたしました。

各新設分割設立会社の名称
日清紡テキスタイル株式会社
日清紡ブレーキ株式会社
日清紡ペーパー プロダクツ株式会社
日清紡メカトロニクス株式会社
日清紡ケミカル株式会社

資本金10,000百万円
8,000百万円
5,000百万円
4,000百万円
3,000百万円

資本準備金2,500百万円
2,000百万円
1,250百万円
1,000百万円
750百万円

利益準備金
0円
0円
0円
0円
0円

当社は、以上の取扱いにつきまして、その内容が相当であると判断しております。
(2) 当社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等① CHOYA株式会社との株式交換
当社は、平成20年３月11日開催の取締役会において、平成20年７月１日を効力発生日として、CHOYA株式会社（本店所在地 東京都中央区日本橋大伝
馬町15番２号）を当社の完全子会社とする株式交換を行うことを決議いたしました。
この株式交換は、当社では、会社法第796条第３項に基づき、会社法第795第１項に定める株主総会の承認を得ずに行いますが、CHOYA株式会社では、
平成20年４月22日開催の同社定時株主総会において承認されております。
② 自己株式の取得
当社は、会社法第459条第１項および当社定款の規定に基づく平成20年３月27日開催の取締役会の決議に基づき、次のとおり自己株式を取得いたしま
した。
・取得した株式の種類： 当社 普通株式・取得した株式の総数： 10,000千株
・株式の取得価額の総額 ： 10,977,015,000円
・取得した期間： 平成20年４月１日から平成20年５月12日まで
・取得の方法： 東京証券取引所における市場買付け③ 自己株式の消却
当社は、会社法第178条の規定に基づく平成20年３月27日開催の取締役会の決議に基づき、次のとおり自己株式を消却いたしました。
・消却した株式の種類： 当社 普通株式・消却した株式の数： 6,600千株
・消却の日： 平成20年４月23日④ 本件新設分割
当社は、平成20年５月13日開催の取締役会において、平成21年４月１日(予定）を効力発生日とする本件新設分割により、持株会社制に移行することを決議いたしました。本件新設分割の概要は、本議案に記載のとおりであ
ります。

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第３号議案 取締役11名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役12名全員が任期満了となります。
つきましては、社外取締役３名を含む取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
番号

取締役候補者は次のとおりであります。
氏
名
生 年 月 日

さし

１

だ

よし

かず

指 田 禎 一昭和15年２月13日

いわ

２

した

たか

し

岩 下 俊 士昭和18年１月14日

と

３

だ

くに

ひろ

戸 田 邦 宏昭和18年８月27日

う

４

ざわ

しずか

鵜 澤

静

昭和21年１月30日

略歴、地位および担当（※印は他の法人等の代表状況）
昭和38年４月 当社入社
昭和64年１月 人事本部人事部長兼労政部長
平成３年６月 能登川工場長
平成５年６月 人事本部副本部長
平成６年６月 取締役 人事本部長
平成11年６月 常務取締役 経営企画室長(兼務）
平成12年６月 取締役社長
平成18年６月 取締役会長（現職）
昭和41年４月 当社入社
平成６年６月 総務本部総務部長
平成９年３月 総務本部資材部長（兼務）
平成11年６月 取締役
平成11年８月 館林工場長
平成14年６月 常務取締役 メカトロニクス
事業本部長兼ABS事業本部長
平成16年４月 精密機器事業本部長
平成16年６月 専務取締役 総務本部長、経営企画室長（兼務）
平成18年６月 取締役社長（現職）
昭和41年４月 当社入社
平成５年１月 ブレーキ事業本部営業部長
平成11年６月 取締役 ブレーキ事業本部長(現職）
平成14年６月 常務取締役
平成16年６月 専務取締役
平成18年６月 取締役副社長（現職)、CSR推進センター長（兼務）
平成20年４月 経営戦略センター長(兼務、現職）※セロンオートモーティブ 代表理事
昭和44年４月 当社入社
平成９年１月 経理本部財務部長兼経理部長
平成13年６月 取締役 経理本部長
平成16年６月 常務取締役
平成18年６月 取締役 常務執行役員、総務本部長（兼務）
平成19年４月 取締役 専務執行役員(現職)、紙製品事業本部長(兼務、現職）
平成20年４月 事業支援センター長（兼務、現職）※ヨーロッパ日清紡 代表取締役― 6 ―

所 有 す る
当社株式の数40,000株

20,000株

16,226株

18,532株〆≠●001_0579401102006.doc
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番号氏名
生 年 月 日

おん

５

だ

よし

ひと

恩 田 義 人
昭和22年12月８日

６

さかき

よし

榊

佳 広

ひろ

昭和23年６月14日

い

７

そ

べ

まさ

あき

五十部 雅 昭昭和24年７月23日

かわ

８

た

まさ

や

河 田 正 也
昭和27年４月20日

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略歴、地位および担当（※印は他の法人等の代表状況）
昭和45年４月 当社入社
平成11年１月 徳島工場副工場長
平成11年５月 紙製品事業本部洋紙営業部長
平成13年１月 紙製品事業本部技術部長(兼務）
平成13年６月 紙製品事業本部副本部長
平成14年６月 取締役 紙製品事業本部長
平成16年６月 工務管理本部長（兼務）
平成16年７月 工務本部長（兼務）
平成18年６月 取締役 常務執行役員（現職)､
化成品事業本部長（兼務）
平成19年４月 繊維事業本部長（現職)、大阪支社長（兼務）
昭和47年４月 当社入社
平成12年５月 メカトロニクス事業本部営業部長
平成13年12月 美合工機工場長（兼務）
平成15年７月 理事
平成15年９月 浜北精機工場長
平成16年６月 取締役 精密機器事業本部長(現職）
平成18年６月 取締役 上席執行役員
平成19年４月 取締役 常務執行役員（現職）
昭和47年５月 当社入社
平成12年５月 能登川工場長
平成12年９月 研究開発本部燃料電池事業部長
平成13年６月 研究開発センター所長（兼務）
平成13年11月 研究開発本部オプティカル事業部長（兼務）
平成14年11月 研究開発本部事業推進部長(兼務）、開発事業本部燃料電池事業部長（兼務）
平成15年７月 研究開発本部副本部長（兼務）
平成16年１月 理事
平成16年６月 取締役 研究開発本部長兼開発事業本部長平成18年６月 取締役 上席執行役員、情報システム統括室長（兼務）
平成19年４月 取締役 常務執行役員（現職)､
化学品事業本部長（現職)
平成20年４月 新規事業開発本部長（兼務、現職）
昭和50年４月 当社入社
平成14年１月 人事本部人事部長
平成15年１月 人事本部労政部長（兼務）
平成16年11月 コンティネンタル・テーベス
株式会社出向平成18年４月 人事本部人事部長兼労政部長
平成18年６月 執行役員（現職)、人事本部長
平成19年４月 経理本部副本部長（兼務）
平成19年６月 取締役（現職）
平成20年４月 事業支援センター副センター長（兼務、現職）― 7 ―

所 有 す る
当社株式の数

12,000株

11,000株

18,830株

7,392株〆≠●001_0579401102006.doc
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番号氏名
生 年 月 日

あき

９

やま

とも

ふみ

秋 山 智 史昭和10年８月13日

はな

10

わ

とし

や

花 輪 俊 哉
昭和６年９月９日

か

11

とう

こう

じ

加 藤 紘 二昭和18年４月３日

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略歴、地位および担当（※印は他の法人等の代表状況）
昭和34年４月 富国生命保険相互会社入社
昭和59年７月 同社取締役
平成元年３月 同社常務取締役
平成10年７月 同社代表取締役社長（現職）
平成15年６月 当社監査役
平成18年６月 当社取締役（現職）※富国生命保険相互会社 代表取締役社長
昭和35年４月 日本金融学会会員（現職）
昭和48年11月 一橋大学商学部教授
昭和55年２月 同大学商学博士
平成元年２月 同大学商学部長
平成４年６月 日本金融学会会長
平成６年７月 日本学術会議会員
平成７年３月 一橋大学名誉教授（現職）
平成７年４月 中央大学商学部教授
平成18年６月 当社取締役（現職）昭和42年４月 株式会社日本興業銀行入行
平成３年５月 佐世保重工業株式会社 顧問
平成３年６月 同社常務取締役
平成５年６月 同社専務取締役
平成６年６月 同社取締役副社長
平成７年６月 同社代表取締役副社長
平成10年６月 興銀ファイナンス株式会社
代表取締役社長
平成11年６月 株式会社長谷工コーポレーシ
ョン 顧問
平成11年６月 同社専務取締役
平成17年４月 同社取締役兼専務執行役員
平成18年６月 当社取締役（現職）
平成18年６月 株式会社長谷工コーポレーシ
ョン 顧問
平成19年９月 大阪装置建設株式会社 取締役副社長（現職）

所 有 す る
当社株式の数0株

0株

0株(注) 1. 戸田邦宏氏は、セロンオートモーティブの代表理事であり、当社は同社との間に、製品仕入等の取引関係があります。
2. 秋山智史氏は、富国生命保険相互会社の代表取締役社長であり、当社は同社との間に、生命保険等の取引関係があります。
3. その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
4. 秋山智史、花輪俊哉、加藤紘二の各氏は、社外取締役候補者であります。
5. 社外取締役候補者の選任理由等については、次のとおりであります。
① 秋山智史氏には、他社での経営経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏の社外取締役就任期間
は、本総会終結の時をもって２年間であります。なお、同氏は、当社社外取締役就
任前３年間において当社社外監査役でありました。
② 花輪俊哉氏には、主に金融・財務に関する専門的な知識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏の社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって２年間であります。
③ 加藤紘二氏には、他社での経営経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏の社外取締役就任期間
は、本総会終結の時をもって２年間であります。

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6. 当社は、社外取締役候補者である秋山智史、花輪俊哉、加藤紘二の各氏との間で、責任限定契約を締結しております。なお、各氏の再任が承認された場合には、当社は各氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・会社法第423条第１項の賠償責任について、社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円と法令の定める最低責任限度額とのいず
れか高い額を限度として、その責任を負うものとする。

第４号議案 監査役２名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役 品川方司、宇都宮吉邦の両氏が辞任されます。
つきましては、両氏の補欠として、社外監査役１名を含む監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。その任期は当社定款の定めにより、退任される監査役の任期の満了する時までとなります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
番号

監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名
生 年 月 日

さ

１

つか

まさ

お

佐 塚 政 男
昭和24年10月22日

かわ

２

かみ

よう

川 上

洋

昭和17年８月21日

略歴、地位および担当（※印は他の法人等の代表状況）
昭和47年４月 当社入社
平成12年１月 担当部長（株式会社日清紡システムインテグレート出向）
平成14年１月 情報システム統括室担当部長
平成15年１月 株式会社日清紡システムイン
テグレート 代表取締役(兼務）
平成20年４月 事業支援センター長付担当部
長（現職）
昭和40年４月 セントラル硝子株式会社入社
平成５年６月 同社人事部長
平成８年６月 同社取締役 人事部長
平成９年10月 同社取締役 大阪支店長
平成11年６月 同社取締役 社長室長
平成12年６月 同社代表取締役 専務取締役
平成13年４月 同社代表取締役 専務取締役
社長室長
平成16年６月 同社代表取締役兼副社長執行役員
平成19年６月 同社特別顧問（現職）

所 有 す る
当社株式の数

1,166株

0株(注) 1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 川上 洋氏は、社外監査役候補者であります。
3. 川上 洋氏を社外監査役として選任する理由は、他社での経営経験を当社の業務執行の指導および監査に活かしていただくためであります。
4. 社外監査役候補者である川上 洋氏の選任が承認された場合には、当社は同氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・会社法第423条第１項の賠償責任について、社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円と法令の定める最低責任限度額とのいず
れか高い額を限度として、その責任を負うものとする。

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第５号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役
１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名
生 年 月 日
いい

じま

さとる

飯 島

悟

昭和22年10月15日

略歴、地位および担当（※印は他の法人等の代表状況)
昭和46年７月
昭和49年９月
昭和52年４月
昭和62年４月
昭和62年４月
平成19年１月

所 有 す る
当社株式の数運輸省入省
司法試験合格
裁判官任官
裁判官退官
弁護士登録（現職）埼玉縣信用金庫 相談役（現職）

0株(注) 1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 飯島 悟氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
3. 飯島 悟氏を補欠の社外監査役として選任する理由は、裁判官経験および弁護士として有する法律に関する専門的な知識を当社の業務執行の指導および監査に活かしていただくためであります。
4. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠き、飯島 悟氏が社外監査役として就任した
場合には、同氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・会社法第423条第１項の賠償責任について、社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円と法令の定める最低責任限度額とのいず
れか高い額を限度として、その責任を負うものとする。

第６号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人であります公認会計士 永島惠津子、江畑幸雄、田久保武志の各氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、あらためて会計監査人の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
会計監査人候補者は次のとおりであります。

名
事
沿

務

称
所
革

概
要
（平成20年４月１日現在）

監査法人ベリタス
東京都渋谷区神宮前四丁目４番２号
平成17年７月 監査法人ベリタス設立
構成人員
社 員（公認会計士）
７名
関与会社数
11社

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第７号議案 取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件
当社取締役（社外取締役を除く｡）に対して、企業価値・株主価値の向上に対する意欲や士気を高め、株主と株価を意識した経営を推進することを目的として、新株予約権を年額4,000万円の範囲で付与することにつき、ご承認をお願いいたした
いと存じます。
当該報酬額につきましては、一般的に用いられている公正価額の算定方法に基づき算定し、その報酬額は、平成17年６月29日開催の第162回定時株主総会においてご承認いただいた「年額４億円以内」とは別枠となります。なお、第３号議案が原案どおり可決されますと、付与対象者となる取締役は８名となります。
報酬として割当てる新株予約権の内容(1) 発行する新株予約権の総数75 個を上限とする。
(2) 新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式75,000株を上限とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、｢付与株式数」という｡）は1,000株とする。
なお、本新株予約権発行の日（以下、｢発行日」という｡）以降、当社が普通株
式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割
または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
(3) 新株予約権の払込金額
本新株予約権につき金銭の払込を要しない。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、｢行使価額」という｡）に付
与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く｡）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その価額が発行日の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
１
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
分割または併合の比率
また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行（処分）前の株価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数
なお、上記計算式において、｢既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数か
ら当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
平成22年８月１日から平成27年７月31日までとする。

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2008/05/27 11:20印刷 11/58(6) 新株予約権の行使条件① 対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合、その他正当な理由のある場合
は、この限りではない。
② 本新株予約権の相続は認めない。
③ その他権利行使の条件は、本定時株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の取得事由
当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計
画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(9) 新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
(10) 合併等における新株予約権の交付
当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。
第８号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社の執行役員（取締役を除く。以下同じ｡）および従業員に対し、ストックオプシ
ョンとして無償で発行する新株予約権の募集事項の決定につき、ご承認をお願いい
たしたいと存じます。
1.

特に有利な条件で新株予約権を発行する理由
当社の執行役員および従業員の企業価値・株主価値の向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を実施するため、新株予約権を無償で発行するものであります。
2. 新株予約権の内容(1) 新株予約権の割当を受ける者
当社の執行役員および従業員のうち、当社の経営上重要な地位にある者として取締役会決議によって定める者（以下､「対象者」という｡)。
(2) 発行する新株予約権の総数125個を上限とする。
(3) 新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式125,000株を上限とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、｢付与株式数」という｡）は1,000株とする。

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なお、本新株予約権発行の日（以下、｢発行日」という｡）以降、当社が普通株
式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割
または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
(4) 新株予約権の払込金額
本新株予約権につき金銭の払込を要しない。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、｢行使価額」という｡）に付
与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く｡）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その価額が発行日の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
１
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
分割または併合の比率
また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行（処分）前の株価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数
なお、上記計算式において、｢既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数か
ら当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
(6) 新株予約権の権利行使期間
平成22年８月１日から平成27年７月31日までとする。
(7) 新株予約権の行使条件① 対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役もしくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他
正当な理由のある場合は、この限りではない。
② 本新株予約権の相続は認めない。
③ その他権利行使の条件は、本定時株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

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2008/05/27 11:20印刷 13/58(9) 新株予約権の取得事由
当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計
画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
(11) 合併等における新株予約権の交付
当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。

以― 14 ―

上〆≠●0

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日清紡績㈱様 招集＜第２号議案

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添付書類＞(1) 日清紡テキスタイル株式会社に関する「新設分割計画書（写)」新設分割計画書
日清紡績株式会社（以下、｢甲」という。なお、平成21年４月１日をもって商号を
日清紡ホールディングス株式会社に変更予定｡）は、分割により新たに設立する日清
紡テキスタイル株式会社（以下、｢乙」という｡）に、甲の繊維事業（以下、｢本件事業」という｡）に関して有する権利義務を承継させる新設分割（以下、｢本件分割」という｡）に関し、次のとおり新設分割計画書（以下、｢本分割計画書」という｡）を作成する。
第１条（乙の定款記載事項）
1. 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1) 目的乙の目的は、別紙１「定款」第２条に記載のとおりとする。
(2) 商号乙の商号は、日清紡テキスタイル株式会社とし、英文ではNisshinbo
Textile Inc.と表示する。
(3) 本店の所在地
乙の本店の所在地は、東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、40,000株とする。
2. 前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙１「定款」に記載のとおりとする。
第２条（乙の設立時取締役・設立時監査役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
(設立時取締役）
恩田 義人
志村 壮夫
森 茂則
福田 修一
(設立時監査役）
林 彰一
村上 雅洋(設立時会計監査人） 監査法人ベリタス
第３条（承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）
1. 乙は、本件分割に際し、甲から別紙２「承継権利義務明細表」記載の資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継する。
2. 前項にかかわらず、資産、債務及び権利義務の移転につき法令上又は条例上等の理由により承継ができない場合には、これを承継しないものとする。
3. 乙が甲から承継する債務については、甲が重畳的債務引受を行う。ただし、甲乙間における甲の負担割合を零とし、乙が最終的に全ての債務を負担する。
第４条（新設分割に際して交付する金銭等）
乙は、本件分割に際して、甲に対し、本件事業に関する権利義務に代わり、乙の普通株式10,000株を交付する。
第５条（乙の資本金及び準備金）
乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
1. 設立時資本金
10,000百万円
2. 設立時資本準備金
2,500百万円
3. 設立時資本剰余金
設立時株主払込資本額（会社計算規則第80条第１号に定義される｡）から設立時資本金額及び設
立時資本準備金額の合計額を減じて得た額4. 設立時利益準備金
零5. 設立時利益剰余金零― 15 ―

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第６条（乙の成立の日）
乙の設立の登記をすべき日（以下、｢乙の成立の日」という｡）は、平成21年４月１日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲はこれを変更することができる。
第７条（競業避止義務）
甲は、乙の成立の日以降においても、本件事業に関し、競業避止義務を負わない。
第８条（条件変更及び中止）
本分割計画書の作成後乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、本件事業に関する権利義務に重大な変動が生じた場合には、甲は必要に応じて本分割計画書を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第９条（その他）
本分割計画書に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本件分割の趣旨に従い、甲がこれを決定することができる。
平成20年５月13日
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
日清紡績株式会社代表取締役社長
岩下 俊士㊞― 16 ―

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2008/05/27 11:20印刷 16/58(1) 日清紡テキスタイル株式会社に関する「新設分割計画書（写)」(別紙１)

日清紡テキスタイル株式会社定款
第１章 総
則
（商号）
第１条 当会社は、日清紡テキスタイ
ル株式会社と称し、英文ではNisshinbo Textile Inc.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 糸、織編物、不織布、衣服、産業用繊維資材その他の繊維製品の開発、製造、加工、売買及び輸出
入(2) その他適法な一切の事業（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都中央
区に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告は、官報に掲載
する。
第２章 株
式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、40,000株とする。
（株券の不発行）
第７条 当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）
第８条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
（株主名簿記載事項の記載又は記録の請求）
第９条 当会社の株式取得者が株主名
簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承
継人が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
（質権の登録）第10条 当会社の株式につき質権の登録、変更又はその抹消を請求するには、当会社所定の書式による請求書に、当事者が署名又は記名押印し、提出しなければならない。
（手数料）
第11条 前２条に定める請求をする場
合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（株主の住所等の届出）
第12条 当会社の株主及び登録株式質権者又はそれらの法定代理人若しく
は代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも同様とする。
（提出書類に使用する印鑑等）
第13条 当会社に提出する書類には、前条の規定により届出をした印鑑を用いなければならない。
（基準日）
第14条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において株主の権利を行使することができる株主とする。
２ 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議によりあらか
じめ公告をして基準日を定めることができる。
第３章 株主総会（招集）第15条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会はその必要がある場合に招集する。
２ 株主総会は、法令に別段の定めが― 17 ―

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ある場合を除くほか、取締役会の決議に基づき取締役社長が招集する。
取締役社長に事故又は支障があるときは、あらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集する。
３ 株主総会を招集するには、会社法第298条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合を除き、株主総会の日の１週間前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。
（招集手続の省略）
第16条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株
主全員の同意があるときは、会社法第298条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集の手続を経ずに開くことが出来る。
（議長）
第17条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。取締役社長に事
故若しくは支障があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
取締役全員に事故若しくは支障があるときは、総会において出席株主のうちから議長を選出する。
（決議方法）
第18条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる
多数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第19条 株主総会において、株主又はその法定代理人が、代理人によって議決権を行使しようとする場合は、当会社の議決権を有する株主１名に委任しなければならない。かかる場
合、株主又は代理人は当会社に対して株主総会ごとに代理権を証する書
面を提出することを要する。
（株主総会議事録）
第20条 株主総会の議事については、

法務省令の定めに従い、議事の経過の要領及びその結果その他の事項を記載又は記録した議事録を作成し、これを10年間本店に備え置くものとする。
第４章 取締役及び取締役会（員数）第21条 当会社の取締役は、３名以上５名以内とする。
（取締役の選任及び解任の方法）
第22条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
３ 取締役の解任は、株主総会において、議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議をもって行う。
（取締役の任期）第23条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（取締役の報酬等）
第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（代表取締役及び役付取締役）
第25条 取締役会の決議により、取締役の中から代表取締役若干名を選定する。
２ 取締役会の決議により、取締役の中から取締役会長及び取締役社長各１名並びにその他の役付取締役若干名を選定することができる。
（業務執行）
第26条 取締役社長は、当会社の業務を執行する。
２ 取締役社長に事故又は支障がある
ときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が取締役社長の職務を代行する。
（取締役会の招集）第27条 取締役会は、取締役社長が招集する。取締役社長に事故又は支障― 18 ―

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日清紡績㈱様 招集

2008/05/27 11:20印刷 18/58があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が招集する。
２ 取締役会の招集通知は、各取締役
及び各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができ、又は全員の同意があるときは省略をすることができるものとする。
（取締役会の決議方法）
第28条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第29条 取締役会の決議の目的たる事項について、取締役から提案があった場合において、当該事項につき議決に加わることができる全ての取締役が、書面又は電磁的記録によって当該提案に同意した時は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第30条 取締役会の議事については、
法務省令の定めるところにより議事録を作成し、出席取締役及び出席監
査役がこれに記名押印又は署名（電子署名を含む｡）し、これを本店に10年間備え置くものとする。
（取締役会規則）第31条 取締役会に関する事項については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第５章 監 査 役
（監査役の員数）
第32条 当会社の監査役は、１名以上３名以内とする。
（監査役の選任及び解任）
第33条 当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 監査役の解任は、株主総会において、議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の決議をもって行う。
（任期）
第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。
（監査役の報酬等）
第35条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議をもって定める。
第６章 計算（事業年度）
第36条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当等）
第37条 剰余金の配当は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行う。
（中間配当）
第38条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月末日の最終の株主名
簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行う
ことができる。
（配当金の除斥期間）第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社
はその支払義務を免れるものとする。
２ 前項の未払配当金には利息をつけ
ない。
第７章 附
則
（最初の事業年度）
第40条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成22年３月31日までとする。
（定款に定めのない事項）
第41条 本定款に定めのない事項については、会社法その他の法令の定めるところによる。

― 19 ―

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日清紡績㈱様 招集

2008/05/27 11:20印刷 19/58(1) 日清紡テキスタイル株式会社に関する「新設分割計画書（写)」(別紙２)

承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、乙の成立の日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を甲から承継する。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価は、平成20年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに乙の成立の日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.

承継する資産及び負債(1) 流動資産① 当座資産・本件事業に属する現金及び預金の一切② 棚卸資産等・本件事業に属する棚卸資産等③ その他流動資産
・本件事業に属する前渡金の一切
・本件事業に属する繰延税金資産の一部・本件事業に属する貸倒引当金の一部(2) 固定資産① 有形固定資産
・本件事業に属する有形固定資産。ただし、土地、建物、建物付属設備及び構築物を除く。
② 無形固定資産
・本件事業に属する無形固定資産③ 投資その他の資産・本件事業に属する関係会社株式（平成20年５月13日現在、CHOYA㈱、日新
デニム㈱、㈱ナイガイシャツ、日清紡ヤーンダイド㈱、オーシャン・リン
ク㈱を指す。なお、これらの会社の間で、別途、合併その他の組織再編が行われる可能性がある｡）
・本件事業に属する前払年金費用の一切
・本件事業に属する繰延税金資産の一部・本件事業に属する貸倒引当金の一部(3) 流動負債
・本件事業に属する短期借入金の一切
・本件事業に属する前受金の一切(4) 固定負債
・本件事業に属する繰延税金負債の一部
・本件事業に属する退職給付引当金の一切（ただし、平成21年３月31日以前に退職した従業員の退職給付引当金を除く｡）

2.

承継する雇用契約等(1) 承継する雇用契約
本件事業に主として従事する甲の従業員（出向者、嘱託社員、准社員、パート
社員及びアルバイトを含む｡）に係る雇用契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務。ただし、センター長、本部長、副センター長、副本
部長、部門長、室長、部長、担当部長、主幹研究員の職にある従業員及び経理、人事業務に従事する係長職以上の従業員に係る雇用契約上の地位及び当該契約に基づき発生する権利義務については、これを承継せず、甲からの出向（条件については別途定める｡）によるものとする。

― 20 ―

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日清紡績㈱様 招集

2008/05/27 11:20印刷 20/58(2) 承継する労働協約
甲とゼンセン同盟日清紡績労働組合との間で、承継することについて別途合意した労働協約。
3.

承継するその他の権利義務等(1) 知的財産
特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、ノウハウその他の知的財産権
は別紙３「知的財産承継明細表」記載の知的財産を除き、乙に承継されない。
ただし、本件分割の効力発生日において甲が所有し、本件事業に必要であると甲が認める知的財産権については、甲が乙に実施権又は使用権を付与（条件については別途定める｡）する。
(2) 雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結又は過去に承継した売買契約、業務委託契約、賃貸
借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
(3) 許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なもの。
以― 21 ―

上〆≠●0

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日清紡績㈱様 招集

2008/05/27 11:20印刷 21/58(1) 日清紡テキスタイル株式会社に関する「新設分割計画書（写)」(別紙３)

知的財産承継明細表(日清紡テキスタイル株式会社)
1.

国内

特許

区分
出願番号
特許 特願2004‑158738

登録番号

特許 特願2006‑65942
特許 特願2004‑171806

2.

海外

出願国
日本
日本
日本

特許

区分
出願番号
特許 11/628759

登録番号

出願国
米国

特許 0501002623

タイ

特許 94118779

台湾

特許 10‑2006‑7025909

韓国

特許 200580016585.5

中国

特許 1‑2007‑33

ベトナム

特許 7401/DELNP/2006

インド

特許 05748854.6

EPC

3.

国内

発明等の名称
紫外線反射防止布帛及び紫外線反射防止
繊維製品
芯地を有する防汚性繊維構造物
ポリウレタン弾性繊維混用緯編地及びその製造方法

発明等の名称
ポリウレタン弾性繊維混用緯編地及びその製造方法
ポリウレタン弾性繊維混用緯編地及びその製造方法
ポリウレタン弾性繊維混用緯編地及びその製造方法
ポリウレタン弾性繊維混用緯編地及びその製造方法
ポリウレタン弾性繊維混用緯編地及びその製造方法
ポリウレタン弾性繊維混用緯編地及びその製造方法
ポリウレタン弾性繊維混用緯編地及びその製造方法
ポリウレタン弾性繊維混用緯編地及びそ
の製造方法

商標

区分
出願番号
商標 H11‑018775
商標 H01‑029554
商標 H01‑029555
商標 S62‑125992
商標 S62‑125993
商標 H11‑093116
商標 2003‑059700
商標 2002‑096184
商標 2002‑101238
商標 H10‑032725
商標 2003‑059697
商標 2003‑059698
商標 2004‑042527
商標 2006‑010026
商標 2003‑026856
商標 2003‑026857
商標 2006‑031016
商標 2003‑059702
商標 2000‑031996

登録番号4351505
246637324788152361177220569544281394745998
47027894702798
453061348356554788469478853749978904677409467741050077764767980
4475287

出願国
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本

― 22 ―

商標名
AEROTHERMO（図)／エアロサーモ
SAKKARAH（図形）
SAKKARAH（図形)
サカラ／SAKKARAH
サカラ／SAKKARAH
サカラ／SAKKARAHSAKKARAH（図形）
フォースクランブル／4SCRAMBLE
4SCRAMBLE（図形）クローラ／CROLLA
ピーチ／PEACH
ピーチ／PEACH
ピーチ／PEACH
ノンケア
non care（図形１）
non care（図形２）
SSP
スパーク／SPARK
ファルデロ／FARDELLO〆≠●0

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日清紡績㈱様 招集

区分
出願番号
商標 2003‑011468
商標 2007‑096494
商標 2001‑018787
商標 2003‑072541
商標 2007‑096495
商標 H11‑095643
商標 H11‑095644
商標 2005‑060537
商標 S44‑025641
商標 S44‑025642
商標 S44‑025643
商標 2005‑029942
商標 2000‑046047
商標 S40‑016825
商標 S40‑016827
商標 S40‑016829
商標 S40‑016831
商標 2000‑113017
商標 S40‑016828
商標 S40‑016830
商標 S40‑016832
商標 S40‑016834

4.

海外

登録番号
4711419455981947774994432671443267249243538976209086448881384894000
45226517854867899797899817505814492645
789978789982750582826794

2008/05/27 11:20印刷 22/58

出願国
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本

商標名
ナノアプローチ／NANOAPPROACH
エコロジア／ECOLOGIA
エコロジア／ECOLOGIA
エコロジア／ECOLOGIA
エコロジア（図形）ECOSYS28℃
ECOSYS20℃
エコシス／ECOSYS
スクランブル／SCRAMBLE
スクランブル／SCRAMBLE
スクランブル／SCRAMBLE
クルーラ／CRULA
サンシーブル／SENSIBLE
MOBILONMOBILONMOBILONMOBILON
M図形（モビロン用）
モビロン
モビロン
モビロン
モビロン

商標

区分
出願番号
商標 95030237
商標
商標 4873916
商標 4873915
商標 93‑40767
商標 94‑04429
商標 93123531
商標 94014766
商標 94‑30061
商標 6056/94
商標 94071832
商標 MA/6443/94
商標
商標 434814
商標
商標 9902122
商標 729517
商標 337500
商標 2768/1997
商標 149940
商標 98/010741
商標 20682
商標 z‑212001
商標 MA/1031/85
商標
商標 99721256

登録番号
出願国
商標名
913265中国
SAKKARAH（図形）834465中国
non care（図形）(国際登録番号)中国
noncare中国
ⅰ図形（ノンケア・non care用）
306518
韓国
SSP
310258
韓国
SSP
767911
中国
SSP
799349中国
SSP
330925
韓国
Suncomo
199510012
香港
SUNCOMO
843434
中国
Suncomo
94006443
マレーシア
Suncomo283/98モーリシャス SUNCOMO
434814インド
MOBILON
IDM000027455 インドネシア MOBILON
33741
エストニア
MOBILON
729517
オーストラリ MOBILON
ア
184780カナダ
MOBILON
447143スイス
MOBILON
TM29340
タイ
MOBILON201732
トルコ
MOBILON
20459
フィリピン
MOBILON
146719ポーランド
MOBILON
85/1031マレーシア
MOBILON
282/98モーリシャス MOBILON
207088ロシア
MOBILON― 23 ―

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日清紡績㈱様 招集

区分
出願番号
商標 111682
商標 857201
商標 4112/1970
商標 96‑50941
商標 96‑50942
商標 1290/70
商標 60台字19093
商標 60台字19095
商標 90‑038481
商標 90‑038483
商標
商標
商標 2000120449
商標 07790/2001
商標 1956853
商標 2000‑0051561
商標 89‑064860
商標 89‑064861
商標 2000173759
商標 889644
商標 2767/1997
商標 383331
商標 2000124641

登録番号11168285720138929
418626393261
1972101
53559
50939
10236411025275
185485
1854861677472494.112
1956853
5113059713809857651672930
TMA533566
4479063833311629037

2008/05/27 11:20印刷 23/58

出願国
欧州共同体
欧州共同体
韓国
韓国
韓国
香港
台湾
台湾
台湾
台湾
中国
中国
中国
スイス
欧州共同体
韓国
台湾
台湾
中国
カナダ
スイス
欧州共同体
中国

― 24 ―

商標名
MOBILONMOBILONMOBILONMOBILONMOBILONMOBILONMOBILONMOBILONMOBILONMOBILONMOBILONMOBILONMOBILON
M図形（モビロン用）
M図形（モビロン用）
M図形（モビロン用）
M図形（モビロン用）
M図形（モビロン用）
M図形（モビロン用）
モビロン
モビロン
モビロン
モビロン

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2008/05/27 11:20印刷 24/58(2) 日清紡ブレーキ株式会社に関する「新設分割計画書（写)」新設分割計画書
日清紡績株式会社（以下、｢甲」という。なお、平成21年４月１日をもって商号を
日清紡ホールディングス株式会社に変更予定｡）は、分割により新たに設立する日清紡ブレーキ株式会社（以下、｢乙」という｡）に、甲のブレーキ製品事業（以下、｢本件事業」という｡）に関して有する権利義務を承継させる新設分割（以下、｢本件分割」という｡）に関し、次のとおり新設分割計画書（以下、｢本分割計画書」という｡）を作成する。
第１条（乙の定款記載事項）
1. 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1) 目的乙の目的は、別紙１「定款」第２条に記載のとおりとする。
(2) 商号乙の商号は、日清紡ブレーキ株式会社とし、英文ではNisshinbo Brake
Inc.と表示する。
(3) 本店の所在地
乙の本店の所在地は、東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、32,000株とする。
2. 前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙１「定款」に記載のとおりとする。
第２条（乙の設立時取締役・設立時監査役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
(設立時取締役）
戸田 邦宏
井出 義男
西原 孝治
(設立時監査役）
林 彰一
村上 雅洋(設立時会計監査人）
監査法人ベリタス
第３条（承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）
1. 乙は、本件分割に際し、甲から別紙２「承継権利義務明細表」記載の資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継する。
2. 前項にかかわらず、資産、債務及び権利義務の移転につき法令上又は条例上等の理由により承継ができない場合には、これを承継しないものとする。
3. 乙が甲から承継する債務については、甲が重畳的債務引受を行う。ただし、甲乙間における甲の負担割合を零とし、乙が最終的に全ての債務を負担する。
第４条（新設分割に際して交付する金銭等）
乙は、本件分割に際して、甲に対し、本件事業に関する権利義務に代わり、乙の普通株式8,000株を交付する。
第５条（乙の資本金及び準備金）
乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
1. 設立時資本金8,000百万円
2. 設立時資本準備金
2,000百万円
3. 設立時資本剰余金
設立時株主払込資本額（会社計算規則第80条第１号に定義される｡）から設立時資本金額及び設
立時資本準備金額の合計額を減じて得た額4. 設立時利益準備金
零5. 設立時利益剰余金零― 25 ―

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日清紡績㈱様 招集

2008/05/27 11:20印刷 25/58

第６条（乙の成立の日）
乙の設立の登記をすべき日（以下、｢乙の成立の日」という｡）は、平成21年４月１日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲はこれを変更することができる。
第７条（競業避止義務）
甲は、乙の成立の日以降においても、本件事業に関し、競業避止義務を負わない。
第８条（条件変更及び中止）
本分割計画書の作成後乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、本件事業に関する権利義務に重大な変動が生じた場合には、甲は必要に応じて本分割計画書を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第９条（その他）
本分割計画書に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本件分割の趣旨に従い、甲がこれを決定することができる。
平成20年５月13日
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
日清紡績株式会社代表取締役社長
岩下 俊士㊞― 26 ―

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2008/05/27 11:20印刷 26/58(2) 日清紡ブレーキ株式会社に関する「新設分割計画書（写)」(別紙１)

日清紡ブレーキ株式会社定款
第１章 総
則
（商号）
第１条 当会社は、日清紡ブレーキ株
式 会 社 と 称 し 、 英 文 で は Nisshinbo
Brake Inc.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 自動車、輸送用機械器具その他の機械器具用摩擦材、ブレーキ装
置及びその部品の開発、製造、加工、売買及び輸出入(2) その他適法な一切の事業（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都中央
区に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告は、官報に掲載
する。
第２章 株
式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、32,000株とする。
（株券の不発行）
第７条 当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）
第８条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
（株主名簿記載事項の記載又は記録の請求）
第９条 当会社の株式取得者が株主名
簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承
継人が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
（質権の登録）第10条 当会社の株式につき質権の登録、変更又はその抹消を請求するには、当会社所定の書式による請求書に、当事者が署名又は記名押印し、提出しなければならない。
（手数料）
第11条 前２条に定める請求をする場
合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（株主の住所等の届出）
第12条 当会社の株主及び登録株式質権者又はそれらの法定代理人若しく
は代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも同様とする。
（提出書類に使用する印鑑等）
第13条 当会社に提出する書類には、前条の規定により届出をした印鑑を用いなければならない。
（基準日）
第14条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において株主の権利を行使することができる株主とする。
２ 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議によりあらか
じめ公告をして基準日を定めることができる。
第３章 株主総会（招集）第15条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会はその必要がある場合に招集する。
２ 株主総会は、法令に別段の定めが― 27 ―

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日清紡績㈱様 招集

2008/05/27 11:20印刷 27/58

ある場合を除くほか、取締役会の決議に基づき取締役社長が招集する。
取締役社長に事故又は支障があるときは、あらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集する。
３ 株主総会を招集するには、会社法第298条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合を除き、株主総会の日の１週間前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。
（招集手続の省略）
第16条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株
主全員の同意があるときは、会社法第298条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集の手続を経ずに開くことが出来る。
（議長）
第17条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。取締役社長に事
故若しくは支障があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
取締役全員に事故若しくは支障があるときは、総会において出席株主のうちから議長を選出する。
（決議方法）
第18条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる
多数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第19条 株主総会において、株主又はその法定代理人が、代理人によって議決権を行使しようとする場合は、当会社の議決権を有する株主１名に委任しなければならない。かかる場
合、株主又は代理人は当会社に対して株主総会ごとに代理権を証する書
面を提出することを要する。
（株主総会議事録）
第20条 株主総会の議事については、

法務省令の定めに従い、議事の経過の要領及びその結果その他の事項を記載又は記録した議事録を作成し、これを10年間本店に備え置くものとする。
第４章 取締役及び取締役会（員数）第21条 当会社の取締役は、３名以上５名以内とする。
（取締役の選任及び解任の方法）
第22条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
３ 取締役の解任は、株主総会において、議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議をもって行う。
（取締役の任期）第23条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（取締役の報酬等）
第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（代表取締役及び役付取締役）
第25条 取締役会の決議により、取締役の中から代表取締役若干名を選定する。
２ 取締役会の決議により、取締役の中から取締役会長及び取締役社長各１名並びにその他の役付取締役若干名を選定することができる。
（業務執行）
第26条 取締役社長は、当会社の業務を執行する。
２ 取締役社長に事故又は支障がある
ときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が取締役社長の職務を代行する。
（取締役会の招集）第27条 取締役会は、取締役社長が招集する。取締役社長に事故又は支障― 28 ―

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日清紡績㈱様 招集

2008/05/27 11:20印刷 28/58があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が招集する。
２ 取締役会の招集通知は、各取締役
及び各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができ、又は全員の同意があるときは省略をすることができるものとする。
（取締役会の決議方法）
第28条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第29条 取締役会の決議の目的たる事項について、取締役から提案があった場合において、当該事項につき議決に加わることができる全ての取締役が、書面又は電磁的記録によって当該提案に同意した時は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第30条 取締役会の議事については、
法務省令の定めるところにより議事録を作成し、出席取締役及び出席監
査役がこれに記名押印又は署名（電子署名を含む｡）し、これを本店に10年間備え置くものとする。
（取締役会規則）第31条 取締役会に関する事項については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第５章 監 査 役
（監査役の員数）
第32条 当会社の監査役は、１名以上３名以内とする。
（監査役の選任及び解任）
第33条 当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 監査役の解任は、株主総会において、議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の決議をもって行う。
（任期）
第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。
（監査役の報酬等）
第35条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議をもって定める。
第６章 計算（事業年度）
第36条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当等）
第37条 剰余金の配当は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行う。
（中間配当）
第38条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月末日の最終の株主名
簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行う
ことができる。
（配当金の除斥期間）第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社
はその支払義務を免れるものとする。
２ 前項の未払配当金には利息をつけ
ない。
第７章 附
則
（最初の事業年度）
第40条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成22年３月31日までとする。
（定款に定めのない事項）
第41条 本定款に定めのない事項については、会社法その他の法令の定めるところによる。

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2008/05/27 11:20印刷 29/58(2) 日清紡ブレーキ株式会社に関する「新設分割計画書（写)」(別紙２)

承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、乙の成立の日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を甲から承継する。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価は、平成20年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに乙の成立の日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.

承継する資産及び負債(1) 流動資産① 当座資産・本件事業に属する現金及び預金の一切
・本件事業に属する未収入金の一切② 棚卸資産等・本件事業に属する棚卸資産等③ その他流動資産
・本件事業に属する前渡金の一切
・本件事業に属する繰延税金資産の一部・本件事業に属する貸倒引当金の一部(2) 固定資産① 有形固定資産
・本件事業に属する有形固定資産。ただし、土地、建物、建物付属設備及び構築物を除く。
② 無形固定資産
・本件事業に属する無形固定資産③ 投資その他の資産・本件事業に属する関係会社株式（日清紡ブレーキ販売㈱）・本件事業に属する長期貸付金の一部・本件事業に属する長期未収入金の一部・本件事業に属する前払年金費用の一切
・本件事業に属する繰延税金資産の一部・本件事業に属する貸倒引当金の一部(3) 流動負債
・本件事業に属する短期借入金の一切(4) 固定負債
・本件事業に属する繰延税金負債の一部
・本件事業に属する退職給付引当金の一切（ただし、平成21年３月31日以前に退職した従業員の退職給付引当金を除く｡）
・本件事業に属する長期預り金のうち取引保証金2.

承継する雇用契約等(1) 承継する雇用契約
本件事業に主として従事する甲の従業員（出向者、嘱託社員、准社員、パート
社員及びアルバイトを含む｡）に係る雇用契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務。ただし、センター長、本部長、副センター長、副本
部長、部門長、室長、部長、担当部長、主幹研究員の職にある従業員及び経理、人事業務に従事する係長職以上の従業員に係る雇用契約上の地位及び当該契約に基づき発生する権利義務については、これを承継せず、甲からの出向（条件については別途定める｡）によるものとする。

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2008/05/27 11:20印刷 30/58(2) 承継する労働協約
甲とゼンセン同盟日清紡績労働組合との間で、承継することについて別途合意した労働協約。
3.

承継するその他の権利義務等(1) 知的財産
特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、ノウハウその他の知的財産権
は別紙３「知的財産承継明細表」記載の知的財産を除き、乙に承継されない。
ただし、本件分割の効力発生日において甲が所有し、本件事業に必要であると甲が認める知的財産権については、甲が乙に実施権又は使用権を付与（条件については別途定める｡）する。
(2) 雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結又は過去に承継した売買契約、業務委託契約、賃貸
借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
(3) 許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なもの。
以― 31 ―

上〆≠●0

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2008/05/27 11:20印刷 31/58(2) 日清紡ブレーキ株式会社に関する「新設分割計画書（写)」(別紙３)

知的財産承継明細表(日清紡ブレーキ株式会社)
1.

国内

特許

区分
出願番号
特許 特願平2‑222450
特許 特願平5‑42079
特許 特願平4‑213708

2.

海外

登録番号
287936437848422124056

出願国
日本
日本
日本

発明等の名称非石綿系摩擦材
非石綿系摩擦材
摩擦材料

登録番号5712029

出願国
米国

摩擦材

特許

区分
出願番号
特許 08/706967― 32 ―

発明等の名称〆≠●0

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2008/05/27 11:20印刷 32/58(3) 日清紡ペーパー プロダクツ株式会社に関する「新設分割計画書（写)」新設分割計画書
日清紡績株式会社（以下、｢甲」という。なお、平成21年４月１日をもって商号を
日清紡ホールディングス株式会社に変更予定｡）は、分割により新たに設立する日清
紡ペーパー プロダクツ株式会社（以下、｢乙」という｡）に、甲の紙製品事業（以下、｢本件事業」という｡）に関して有する権利義務を承継させる新設分割（以下、｢本件分割」という｡）に関し、次のとおり新設分割計画書（以下、｢本分割計画書」という｡）を作成する。
第１条（乙の定款記載事項）
1. 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1) 目的乙の目的は、別紙１「定款」第２条に記載のとおりとする。
(2) 商号乙の商号は、日清紡ペーパー プロダクツ株式会社とし、英文ではNisshinbo Paper Products Inc.と表示する。
(3) 本店の所在地
乙の本店の所在地は、東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、20,000株とする。
2. 前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙１「定款」に記載のとおりとする。
第２条（乙の設立時取締役・設立時監査役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
(設立時取締役）
鵜澤 静
木島 利裕
萩原 伸幸
(設立時監査役）
林 彰一
村上 雅洋(設立時会計監査人）
監査法人ベリタス
第３条（承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）
1. 乙は、本件分割に際し、甲から別紙２「承継権利義務明細表」記載の資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継する。
2. 前項にかかわらず、資産、債務及び権利義務の移転につき法令上又は条例上等の理由により承継ができない場合には、これを承継しないものとする。
3. 乙が甲から承継する債務については、甲が重畳的債務引受を行う。ただし、甲乙間における甲の負担割合を零とし、乙が最終的に全ての債務を負担する。
第４条（新設分割に際して交付する金銭等）
乙は、本件分割に際して、甲に対し、本件事業に関する権利義務に代わり、乙の普通株式5,000株を交付する。
第５条（乙の資本金及び準備金）
乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
1. 設立時資本金
5,000百万円
2. 設立時資本準備金
1,250百万円
3. 設立時資本剰余金
設立時株主払込資本額（会社計算規則第80条第１号に定義される｡）から設立時資本金額及び設
立時資本準備金額の合計額を減じて得た額4. 設立時利益準備金
零5. 設立時利益剰余金零― 33 ―

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2008/05/27 11:20印刷 33/58

第６条（乙の成立の日）
乙の設立の登記をすべき日（以下、｢乙の成立の日」という｡）は、平成21年４月１日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲はこれを変更することができる。
第７条（競業避止義務）
甲は、乙の成立の日以降においても、本件事業に関し、競業避止義務を負わない。
第８条（条件変更及び中止）
本分割計画書の作成後乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、本件事業に関する権利義務に重大な変動が生じた場合には、甲は必要に応じて本分割計画書を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第９条（その他）
本分割計画書に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本件分割の趣旨に従い、甲がこれを決定することができる。
平成20年５月13日
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
日清紡績株式会社代表取締役社長
岩下 俊士㊞― 34 ―

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2008/05/27 11:20印刷 34/58(3) 日清紡ペーパー プロダクツ株式会社に関する「新設分割計画書（写)」 (別紙１)
日清紡ペーパー プロダクツ株式会社定款
第１章 総
則
（商号）
第１条 当会社は、日清紡ペーパー プ
ロダクツ株式会社と称し、英文ではNisshinbo Paper Products Inc.と表
示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 紙及び紙加工製品の開発、製造、加工、売買及び輸出入(2) 産業廃棄物処理業(3) その他適法な一切の事業（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都中央
区に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告は、官報に掲載
する。
第２章 株
式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、20,000株とする。
（株券の不発行）
第７条 当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）
第８条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
（株主名簿記載事項の記載又は記録の請求）
第９条 当会社の株式取得者が株主名
簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承
継人が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
（質権の登録）第10条 当会社の株式につき質権の登録、変更又はその抹消を請求するには、当会社所定の書式による請求書に、当事者が署名又は記名押印し、提出しなければならない。
（手数料）
第11条 前２条に定める請求をする場
合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（株主の住所等の届出）
第12条 当会社の株主及び登録株式質権者又はそれらの法定代理人若しく
は代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも同様とする。
（提出書類に使用する印鑑等）
第13条 当会社に提出する書類には、前条の規定により届出をした印鑑を用いなければならない。
（基準日）
第14条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において株主の権利を行使することができる株主とする。
２ 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議によりあらか
じめ公告をして基準日を定めることができる。
第３章 株主総会（招集）第15条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会はその必要がある場合に招集する。
２ 株主総会は、法令に別段の定めが― 35 ―

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2008/05/27 11:20印刷 35/58

ある場合を除くほか、取締役会の決議に基づき取締役社長が招集する。
取締役社長に事故又は支障があるときは、あらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集する。
３ 株主総会を招集するには、会社法第298条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合を除き、株主総会の日の１週間前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。
（招集手続の省略）
第16条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株
主全員の同意があるときは、会社法第298条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集の手続を経ずに開くことが出来る。
（議長）
第17条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。取締役社長に事
故若しくは支障があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
取締役全員に事故若しくは支障があるときは、総会において出席株主のうちから議長を選出する。
（決議方法）
第18条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる
多数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第19条 株主総会において、株主又はその法定代理人が、代理人によって議決権を行使しようとする場合は、当会社の議決権を有する株主１名に委任しなければならない。かかる場
合、株主又は代理人は当会社に対して株主総会ごとに代理権を証する書
面を提出することを要する。
（株主総会議事録）
第20条 株主総会の議事については、

法務省令の定めに従い、議事の経過の要領及びその結果その他の事項を記載又は記録した議事録を作成し、これを10年間本店に備え置くものとする。
第４章 取締役及び取締役会（員数）第21条 当会社の取締役は、３名以上５名以内とする。
（取締役の選任及び解任の方法）
第22条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
３ 取締役の解任は、株主総会において、議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議をもって行う。
（取締役の任期）第23条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（取締役の報酬等）
第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（代表取締役及び役付取締役）
第25条 取締役会の決議により、取締役の中から代表取締役若干名を選定する。
２ 取締役会の決議により、取締役の中から取締役会長及び取締役社長各１名並びにその他の役付取締役若干名を選定することができる。
（業務執行）
第26条 取締役社長は、当会社の業務を執行する。
２ 取締役社長に事故又は支障がある
ときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が取締役社長の職務を代行する。
（取締役会の招集）第27条 取締役会は、取締役社長が招集する。取締役社長に事故又は支障― 36 ―

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日清紡績㈱様 招集

2008/05/27 11:20印刷 36/58があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が招集する。
２ 取締役会の招集通知は、各取締役
及び各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができ、又は全員の同意があるときは省略をすることができるものとする。
（取締役会の決議方法）
第28条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第29条 取締役会の決議の目的たる事項について、取締役から提案があった場合において、当該事項につき議決に加わることができる全ての取締役が、書面又は電磁的記録によって当該提案に同意した時は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第30条 取締役会の議事については、
法務省令の定めるところにより議事録を作成し、出席取締役及び出席監
査役がこれに記名押印又は署名（電子署名を含む｡）し、これを本店に10年間備え置くものとする。
（取締役会規則）第31条 取締役会に関する事項については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第５章 監 査 役
（監査役の員数）
第32条 当会社の監査役は、１名以上３名以内とする。
（監査役の選任及び解任）
第33条 当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 監査役の解任は、株主総会において、議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の決議をもって行う。
（任期）
第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。
（監査役の報酬等）
第35条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議をもって定める。
第６章 計算（事業年度）
第36条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当等）
第37条 剰余金の配当は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行う。
（中間配当）
第38条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月末日の最終の株主名
簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行う
ことができる。
（配当金の除斥期間）第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社
はその支払義務を免れるものとする。
２ 前項の未払配当金には利息をつけ
ない。
第７章 附
則
（最初の事業年度）
第40条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成22年３月31日までとする。
（定款に定めのない事項）
第41条 本定款に定めのない事項については、会社法その他の法令の定めるところによる。

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2008/05/27 11:20印刷 37/58(3) 日清紡ペーパー プロダクツ株式会社に関する「新設分割計画書（写)」 (別紙２)
承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、乙の成立の日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を甲から承継する。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価は、平成20年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに乙の成立の日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.

承継する資産及び負債(1) 流動資産① 当座資産・本件事業に属する現金及び預金の一切② 棚卸資産等・本件事業に属する棚卸資産等③ その他流動資産
・本件事業に属する繰延税金資産の一部・本件事業に属する貸倒引当金の一部(2) 固定資産① 有形固定資産
・本件事業に属する有形固定資産。ただし、土地、建物、建物付属設備及び構築物を除く。
② 無形固定資産
・本件事業に属する無形固定資産③ 投資その他の資産・本件事業に属する関係会社株式（東海製紙工業㈱、大和紙工㈱）・本件事業に属する前払年金費用の一切
・本件事業に属する繰延税金資産の一部・本件事業に属する貸倒引当金の一部(3) 流動負債
・本件事業に属する短期借入金の一切(4) 固定負債
・本件事業に属する繰延税金負債の一部
・本件事業に属する退職給付引当金の一切（ただし、平成21年３月31日以前に退職した従業員の退職給付引当金を除く｡）

2.

承継する雇用契約等(1) 承継する雇用契約
本件事業に主として従事する甲の従業員（出向者、嘱託社員、准社員、パート
社員及びアルバイトを含む｡）に係る雇用契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務。ただし、センター長、本部長、副センター長、副本
部長、部門長、室長、部長、担当部長、主幹研究員の職にある従業員及び経理、人事業務に従事する係長職以上の従業員に係る雇用契約上の地位及び当該契約に基づき発生する権利義務については、これを承継せず、甲からの出向（条件については別途定める｡）によるものとする。
(2) 承継する労働協約
甲とゼンセン同盟日清紡績労働組合との間で、承継することについて別途合意した労働協約。

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3.

2008/05/27 11:20印刷 38/58

承継するその他の権利義務等(1) 知的財産
特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、ノウハウその他の知的財産権
は別紙３「知的財産承継明細表」記載の知的財産を除き、乙に承継されない。
ただし、本件分割の効力発生日において甲が所有し、本件事業に必要であると甲が認める知的財産権については、甲が乙に実施権又は使用権を付与（条件については別途定める｡）する。
(2) 雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結又は過去に承継した売買契約、業務委託契約、賃貸
借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
(3) 許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なもの。
以― 39 ―

上〆≠●0

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日清紡績㈱様 招集

2008/05/27 11:20印刷 39/58(3) 日清紡ペーパー プロダクツ株式会社に関する「新設分割計画書（写)」 (別紙３)
知的財産承継明細表(日清紡ペーパー プロダクツ株式会社)
1.

国内

特許

区分
出願番号
登録番号
特許
特願2000‑109850
特許
特願2000‑337379
特許の専 特願平6‑242355 2627056
用実施権

2.

国内

区分
商標
商標
商標
商標
商標
商標
商標
商標
商標

出願国
日本
日本
日本

発明等の名称
刺繍電報用台紙
立体はがき
装丁体とその製造方法

出願国
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本

アラベール
こもん
モデラトーン
ARAORI
ブッチヤー
えすてかばあペセソレイユ
ルーパス
うねり

商標
出願番号
S63‑145990
S60‑033333
S57‑093639
S59‑044965
S57‑077457
S59‑053078
S57‑077458
S58‑087760
S58‑110034

登録番号
23404522391894
1765704
1892205
1745668
1892262
1745669
1840921
1861617― 40 ―

商標名〆≠●0

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2008/05/27 11:20印刷 40/58(4) 日清紡メカトロニクス株式会社に関する「新設分割計画書（写)」新設分割計画書
日清紡績株式会社（以下、｢甲」という。なお、平成21年４月１日をもって商号を
日清紡ホールディングス株式会社に変更予定｡）は、分割により新たに設立する日清
紡メカトロニクス株式会社（以下、｢乙」という｡）に、甲の精密機器事業（以下、｢本件事業」という｡）に関して有する権利義務を承継させる新設分割（以下、｢本件分割」という｡）に関し、次のとおり新設分割計画書（以下、｢本分割計画書」という｡）を作成する。
第１条（乙の定款記載事項）
1. 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1) 目的乙の目的は、別紙１「定款」第２条に記載のとおりとする。
(2) 商号乙の商号は、日清紡メカトロニクス株式会社とし、英文ではNisshinbo
Mechatronics Inc.と表示する。
(3) 本店の所在地
乙の本店の所在地は、東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、16,000株とする。
2. 前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙１「定款」に記載のとおりとする。
第２条（乙の設立時取締役・設立時監査役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
(設立時取締役）
榊 佳廣
石川 明彦
中野 裕嗣
杉山 誠
(設立時監査役）
佐塚 政男
大本 巧(設立時会計監査人） 監査法人ベリタス
第３条（承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）
1. 乙は、本件分割に際し、甲から別紙２「承継権利義務明細表」記載の資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継する。
2. 前項にかかわらず、資産、債務及び権利義務の移転につき法令上又は条例上等の理由により承継ができない場合には、これを承継しないものとする。
3. 乙が甲から承継する債務については、甲が重畳的債務引受を行う。ただし、甲乙間における甲の負担割合を零とし、乙が最終的に全ての債務を負担する。
第４条（新設分割に際して交付する金銭等）
乙は、本件分割に際して、甲に対し、本件事業に関する権利義務に代わり、乙の普通株式4,000株を交付する。
第５条（乙の資本金及び準備金）
乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
1. 設立時資本金
4,000百万円
2. 設立時資本準備金
1,000百万円
3. 設立時資本剰余金
設立時株主払込資本額（会社計算規則第80条第１号に定義される｡）から設立時資本金額及び設
立時資本準備金額の合計額を減じて得た額4. 設立時利益準備金
零5. 設立時利益剰余金零― 41 ―

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日清紡績㈱様 招集

2008/05/27 11:20印刷 41/58

第６条（乙の成立の日）
乙の設立の登記をすべき日（以下、｢乙の成立の日」という｡）は、平成21年４月１日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲はこれを変更することができる。
第７条（競業避止義務）
甲は、乙の成立の日以降においても、本件事業に関し、競業避止義務を負わない。
第８条（条件変更及び中止）
本分割計画書の作成後乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、本件事業に関する権利義務に重大な変動が生じた場合には、甲は必要に応じて本分割計画書を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第９条（その他）
本分割計画書に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本件分割の趣旨に従い、甲がこれを決定することができる。
平成20年５月13日
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
日清紡績株式会社代表取締役社長
岩下 俊士㊞― 42 ―

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2008/05/27 11:20印刷 42/58(4) 日清紡メカトロニクス株式会社に関する「新設分割計画書（写)」 (別紙１)
日清紡メカトロニクス株式会社定款
第１章 総
則
（商号）
第１条 当会社は、日清紡メカトロニ
クス株式会社と称し、英文ではNisshinbo Mechatronics Inc.と表示する。
（目的）第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 特定産業用機械装置、一般産業用機械装置その他の機械装置及びそれらの部品の開発、製造、加工、売買及び輸出入(2) その他適法な一切の事業（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都中央
区に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告は、官報に掲載
する。
第２章 株
式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、16,000株とする。
（株券の不発行）
第７条 当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）
第８条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
（株主名簿記載事項の記載又は記録の請求）
第９条 当会社の株式取得者が株主名
簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承

継人が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
（質権の登録）第10条 当会社の株式につき質権の登録、変更又はその抹消を請求するには、当会社所定の書式による請求書に、当事者が署名又は記名押印し、提出しなければならない。
（手数料）
第11条 前２条に定める請求をする場
合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（株主の住所等の届出）
第12条 当会社の株主及び登録株式質権者又はそれらの法定代理人若しく
は代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも同様とする。
（提出書類に使用する印鑑等）
第13条 当会社に提出する書類には、前条の規定により届出をした印鑑を用いなければならない。
（基準日）
第14条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において株主の権利を行使することができる株主とする。
２
前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議によりあらか
じめ公告をして基準日を定めることができる。
第３章 株主総会（招集）第15条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会はその必要がある場合に招集する。

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２

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議に基づき取締役社長が招集する。
取締役社長に事故又は支障があるときは、あらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集する。
３ 株主総会を招集するには、会社法第298条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合を除き、株主総会の日の１週間前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。
（招集手続の省略）
第16条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株
主全員の同意があるときは、会社法第298条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集の手続を経ずに開くことが出来る。
（議長）
第17条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。取締役社長に事
故若しくは支障があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
取締役全員に事故若しくは支障があるときは、総会において出席株主のうちから議長を選出する。
（決議方法）
第18条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる
多数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第19条 株主総会において、株主又はその法定代理人が、代理人によって議決権を行使しようとする場合は、当会社の議決権を有する株主１名に委任しなければならない。かかる場
合、株主又は代理人は当会社に対して株主総会ごとに代理権を証する書
面を提出することを要する。
（株主総会議事録）
第20条 株主総会の議事については、

法務省令の定めに従い、議事の経過の要領及びその結果その他の事項を記載又は記録した議事録を作成し、これを10年間本店に備え置くものとする。
第４章 取締役及び取締役会（員数）第21条 当会社の取締役は、３名以上５名以内とする。
（取締役の選任及び解任の方法）
第22条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
３ 取締役の解任は、株主総会において、議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議をもって行う。
（取締役の任期）第23条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（取締役の報酬等）
第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（代表取締役及び役付取締役）
第25条 取締役会の決議により、取締役の中から代表取締役若干名を選定する。
２ 取締役会の決議により、取締役の中から取締役会長及び取締役社長各１名並びにその他の役付取締役若干名を選定することができる。
（業務執行）
第26条 取締役社長は、当会社の業務を執行する。
２ 取締役社長に事故又は支障がある
ときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が取締役社長の職務を代行する。
（取締役会の招集）第27条 取締役会は、取締役社長が招集する。取締役社長に事故又は支障があるときは、あらかじめ取締役会― 44 ―

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2008/05/27 11:20印刷 44/58

において定めた順序に従い、他の取締役が招集する。
２ 取締役会の招集通知は、各取締役
及び各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができ、又は全員の同意があるときは省略をすることができるものとする。
（取締役会の決議方法）
第28条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第29条 取締役会の決議の目的たる事項について、取締役から提案があった場合において、当該事項につき議決に加わることができる全ての取締役が、書面又は電磁的記録によって当該提案に同意した時は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第30条 取締役会の議事については、
法務省令の定めるところにより議事録を作成し、出席取締役及び出席監
査役がこれに記名押印又は署名（電子署名を含む｡）し、これを本店に10年間備え置くものとする。
（取締役会規則）第31条 取締役会に関する事項については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第５章 監 査 役
（監査役の員数）
第32条 当会社の監査役は、１名以上３名以内とする。
（監査役の選任及び解任）
第33条 当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 監査役の解任は、株主総会において、議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の決議をもって行う。
（任期）
第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。
（監査役の報酬等）
第35条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議をもって定める。
第６章 計算（事業年度）
第36条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当等）
第37条 剰余金の配当は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行う。
（中間配当）
第38条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月末日の最終の株主名
簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行う
ことができる。
（配当金の除斥期間）第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社
はその支払義務を免れるものとする。
２ 前項の未払配当金には利息をつけ
ない。
第７章 附
則
（最初の事業年度）
第40条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成22年３月31日までとする。
（定款に定めのない事項）
第41条 本定款に定めのない事項については、会社法その他の法令の定めるところによる。

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2008/05/27 11:20印刷 45/58(4) 日清紡メカトロニクス株式会社に関する「新設分割計画書（写)」 (別紙２)
承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、乙の成立の日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を甲から承継する。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価は、平成20年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに乙の成立の日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.

承継する資産及び負債(1) 流動資産① 当座資産・本件事業に属する現金及び預金の一切② 棚卸資産等・本件事業に属する棚卸資産等③ その他流動資産
・本件事業に属する繰延税金資産の一部・本件事業に属する貸倒引当金の一部(2) 固定資産① 有形固定資産
・本件事業に属する有形固定資産。ただし、土地、建物、建物付属設備及び構築物を除く。
② 無形固定資産
・本件事業に属する無形固定資産③ 投資その他の資産・本件事業に属する関係会社株式（日本高分子㈱、日清紡精機広島㈱）・本件事業に属する前払年金費用の一切
・本件事業に属する繰延税金資産の一部・本件事業に属する貸倒引当金の一部(3) 流動負債
・本件事業に属する短期借入金の一切
・本件事業に属する前受金の一切(4) 固定負債
・本件事業に属する繰延税金負債の一部
・本件事業に属する退職給付引当金の一切（ただし、平成21年３月31日以前に退職した従業員の退職給付引当金を除く｡）
・本件事業に属する長期預り金のうち取引保証金2.

承継する雇用契約等(1) 承継する雇用契約
本件事業に主として従事する甲の従業員（出向者、嘱託社員、准社員、パート
社員及びアルバイトを含む｡）に係る雇用契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務。ただし、センター長、本部長、副センター長、副本
部長、部門長、室長、部長、担当部長、主幹研究員の職にある従業員及び経理、人事業務に従事する係長職以上の従業員に係る雇用契約上の地位及び当該契約に基づき発生する権利義務については、これを承継せず、甲からの出向（条件については別途定める｡）によるものとする。
(2) 承継する労働協約
甲とゼンセン同盟日清紡績労働組合との間で、承継することについて別途合意した労働協約。

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3.

2008/05/27 11:20印刷 46/58

承継するその他の権利義務等(1) 知的財産
特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、ノウハウその他の知的財産権は乙に承継されない。ただし、本件分割の効力発生日において甲が所有し、本件事業に必要であると甲が認める知的財産権については、甲が乙に実施権又は使用権を付与（条件については別途定める｡）する。
(2) 雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結又は過去に承継した売買契約、業務委託契約、賃貸
借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
(3) 許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なもの。
以― 47 ―

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2008/05/27 11:20印刷 47/58(5) 日清紡ケミカル株式会社に関する「新設分割計画書（写)」新設分割計画書
日清紡績株式会社（以下、｢甲」という。なお、平成21年４月１日をもって商号を
日清紡ホールディングス株式会社に変更予定｡）は、分割により新たに設立する日清
紡ケミカル株式会社（以下、「乙」という｡）に、甲の化学品事業（以下、｢本件事業」という｡）に関して有する権利義務を承継させる新設分割（以下、｢本件分割」という｡）に関し、次のとおり新設分割計画書（以下、｢本分割計画書」という｡）を作成する。
第１条（乙の定款記載事項）
1. 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1) 目的乙の目的は、別紙１「定款」第２条に記載のとおりとする。
(2) 商号乙の商号は、日清紡ケミカル株式会社とし、英文ではNisshinbo Chemical
Inc.と表示する。
(3) 本店の所在地
乙の本店の所在地は、東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、12,000株とする。
2. 前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙１「定款」に記載のとおりとする。
第２条（乙の設立時取締役・設立時監査役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
(設立時取締役）
五十部雅昭
伊藤 仁
大賀 通宏
(設立時監査役）
佐塚 政男
大本 巧(設立時会計監査人）
監査法人ベリタス
第３条（承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）
1. 乙は、本件分割に際し、甲から別紙２「承継権利義務明細表」記載の資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継する。
2. 前項にかかわらず、資産、債務及び権利義務の移転につき法令上又は条例上等の理由により承継ができない場合には、これを承継しないものとする。
3. 乙が甲から承継する債務については、甲が重畳的債務引受を行う。ただし、甲乙間における甲の負担割合を零とし、乙が最終的に全ての債務を負担する。
第４条（新設分割に際して交付する金銭等）
乙は、本件分割に際して、甲に対し、本件事業に関する権利義務に代わり、乙の普通株式3,000株を交付する。
第５条（乙の資本金及び準備金）
乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
1. 設立時資本金
3,000百万円
2. 設立時資本準備金750百万円3. 設立時資本剰余金
設立時株主払込資本額（会社計算規則第80条第１号に定義される｡）から設立時資本金額及び設
立時資本準備金額の合計額を減じて得た額4. 設立時利益準備金
零5. 設立時利益剰余金零― 48 ―

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日清紡績㈱様 招集

2008/05/27 11:20印刷 48/58

第６条（乙の成立の日）
乙の設立の登記をすべき日（以下、｢乙の成立の日」という｡）は、平成21年４月１日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲はこれを変更することができる。
第７条（競業避止義務）
甲は、乙の成立の日以降においても、本件事業に関し、競業避止義務を負わない。
第８条（条件変更及び中止）
本分割計画書の作成後乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、本件事業に関する権利義務に重大な変動が生じた場合には、甲は必要に応じて本分割計画書を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第９条（その他）
本分割計画書に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本件分割の趣旨に従い、甲がこれを決定することができる。
平成20年５月13日
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
日清紡績株式会社代表取締役社長
岩下 俊士㊞― 49 ―

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日清紡績㈱様 招集

2008/05/27 11:20印刷 49/58(5) 日清紡ケミカル株式会社に関する「新設分割計画書（写)」(別紙１)

日清紡ケミカル株式会社定款
第１章 総
則
（商号）
第１条 当会社は、日清紡ケミカル株
式 会 社 と 称 し 、 英 文 で は Nisshinbo
Chemical Inc.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 無機化学工業製品、有機化学工
業製品、医薬品その他の化学工業製品の開発、製造、加工、売買及び輸出入(2) 建築、土木工事の設計、施工及び監理(3) その他適法な一切の事業（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都中央
区に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 会計監査人（公告方法）
第５条
当会社の公告は、官報に掲載
する。
第２章 株
式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、12,000株とする。
（株券の不発行）
第７条 当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）
第８条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
（株主名簿記載事項の記載又は記録の請求）
第９条 当会社の株式取得者が株主名
簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承
継人が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
（質権の登録）第10条 当会社の株式につき質権の登録、変更又はその抹消を請求するには、当会社所定の書式による請求書に、当事者が署名又は記名押印し、提出しなければならない。
（手数料）
第11条 前２条に定める請求をする場
合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（株主の住所等の届出）
第12条 当会社の株主及び登録株式質権者又はそれらの法定代理人若しく
は代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも同様とする。
（提出書類に使用する印鑑等）
第13条 当会社に提出する書類には、前条の規定により届出をした印鑑を用いなければならない。
（基準日）
第14条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において株主の権利を行使することができる株主とする。
２ 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議によりあらか
じめ公告をして基準日を定めることができる。
第３章 株主総会（招集）第15条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会はその必要― 50 ―

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2008/05/27 11:20印刷 50/58がある場合に招集する。
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議に基づき取締役社長が招集する。
取締役社長に事故又は支障があるときは、あらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集する。
３ 株主総会を招集するには、会社法第298条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合を除き、株主総会の日の１週間前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。
（招集手続の省略）
第16条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株
主全員の同意があるときは、会社法第298条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集の手続を経ずに開くことが出来る。
（議長）
第17条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。取締役社長に事
故若しくは支障があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
取締役全員に事故若しくは支障があるときは、総会において出席株主のうちから議長を選出する。
（決議方法）
第18条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる
多数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第19条 株主総会において、株主又はその法定代理人が、代理人によって議決権を行使しようとする場合は、当会社の議決権を有する株主１名に委任しなければならない。かかる場
合、株主又は代理人は当会社に対して株主総会ごとに代理権を証する書
面を提出することを要する。
２（株主総会議事録）
第20条 株主総会の議事については、
法務省令の定めに従い、議事の経過の要領及びその結果その他の事項を記載又は記録した議事録を作成し、これを10年間本店に備え置くものとする。
第４章 取締役及び取締役会（員数）第21条 当会社の取締役は、３名以上５名以内とする。
（取締役の選任及び解任の方法）
第22条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
３ 取締役の解任は、株主総会において、議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議をもって行う。
（取締役の任期）第23条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（取締役の報酬等）
第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（代表取締役及び役付取締役）
第25条 取締役会の決議により、取締役の中から代表取締役若干名を選定する。
２ 取締役会の決議により、取締役の中から取締役会長及び取締役社長各１名並びにその他の役付取締役若干名を選定することができる。
（業務執行）
第26条 取締役社長は、当会社の業務を執行する。
２ 取締役社長に事故又は支障がある
ときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が取締役社長の職務を代行する。
（取締役会の招集）第27条 取締役会は、取締役社長が招― 51 ―

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集する。取締役社長に事故又は支障があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が招集する。
２ 取締役会の招集通知は、各取締役
及び各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができ、又は全員の同意があるときは省略をすることができるものとする。
（取締役会の決議方法）
第28条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第29条 取締役会の決議の目的たる事項について、取締役から提案があった場合において、当該事項につき議決に加わることができる全ての取締役が、書面又は電磁的記録によって当該提案に同意した時は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第30条 取締役会の議事については、
法務省令の定めるところにより議事録を作成し、出席取締役及び出席監
査役がこれに記名押印又は署名（電子署名を含む｡）し、これを本店に10年間備え置くものとする。
（取締役会規則）第31条 取締役会に関する事項については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第５章 監 査 役
（監査役の員数）
第32条 当会社の監査役は、１名以上３名以内とする。
（監査役の選任及び解任）
第33条 当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 監査役の解任は、株主総会において、議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の決議をもって行う。
（任期）
第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。
（監査役の報酬等）
第35条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議をもって定める。
第６章 計算（事業年度）
第36条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当等）
第37条 剰余金の配当は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行う。
（中間配当）
第38条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月末日の最終の株主名
簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行う
ことができる。
（配当金の除斥期間）第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社
はその支払義務を免れるものとする。
２ 前項の未払配当金には利息をつけ
ない。
第７章 附
則
（最初の事業年度）
第40条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成22年３月31日までとする。
（定款に定めのない事項）
第41条 本定款に定めのない事項については、会社法その他の法令の定めるところによる。

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2008/05/27 11:20印刷 52/58(5) 日清紡ケミカル株式会社に関する「新設分割計画書（写)」(別紙２)

承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、乙の成立の日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を甲から承継する。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価は、平成20年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに乙の成立の日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.

承継する資産及び負債(1) 流動資産① 当座資産・本件事業に属する現金及び預金の一切② 棚卸資産等・本件事業に属する棚卸資産等③ その他流動資産
・本件事業に属する繰延税金資産の一部・本件事業に属する貸倒引当金の一部(2) 固定資産① 有形固定資産
・本件事業に属する有形固定資産。ただし、土地、建物、建物付属設備及び構築物を除く。
② 無形固定資産
・本件事業に属する無形固定資産③ 投資その他の資産・本件事業に属する関係会社株式（㈱日新環境調査センター）
・本件事業に属する前払年金費用の一切
・本件事業に属する繰延税金資産の一部・本件事業に属する貸倒引当金の一部(3) 流動負債
・本件事業に属する短期借入金の一切
・本件事業に属する前受金の一切(4) 固定負債
・本件事業に属する繰延税金負債の一部
・本件事業に属する退職給付引当金の一切（ただし、平成21年３月31日以前に退職した従業員の退職給付引当金を除く｡）
・本件事業に属する長期預り金のうち取引保証金2.

承継する雇用契約等(1) 承継する雇用契約
本件事業に主として従事する甲の従業員（出向者、嘱託社員、准社員、パート
社員及びアルバイトを含む｡）に係る雇用契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務。ただし、センター長、本部長、副センター長、副本
部長、部門長、室長、部長、担当部長、主幹研究員の職にある従業員及び経理、人事業務に従事する係長職以上の従業員に係る雇用契約上の地位及び当該契約に基づき発生する権利義務については、これを承継せず、甲からの出向（条件については別途定める｡）によるものとする。
(2) 承継する労働協約
甲とゼンセン同盟日清紡績労働組合との間で、承継することについて別途合意した労働協約。

― 53 ―

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2008/05/27 11:20印刷 53/58

３．承継するその他の権利義務等(1) 知的財産
特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、ノウハウその他の知的財産権
は別紙３「知的財産承継明細表」記載の知的財産を除き、乙に承継されない。
ただし、本件分割の効力発生日において甲が所有し、本件事業に必要であると甲が認める知的財産権については、甲が乙に実施権又は使用権を付与（条件については別途定める｡）する。
(2) 雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結又は過去に承継した売買契約、業務委託契約、賃貸
借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
(3) 許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なもの。
以― 54 ―

上〆≠●0

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2008/05/27 11:20印刷 54/58(5) 日清紡ケミカル株式会社に関する「新設分割計画書（写)」(別紙３)

知的財産承継明細表(日清紡ケミカル株式会社)
1.

国内

特許・意匠

区分
出願番号
登録番号
特許 特願2007‑152349
意匠 意願2007‑016954 1326211
特許 特願平9‑314591

出願国
日本
日本
日本

特許 特願2002‑377219
特許 特願2005‑126104

日本
日本

特許 特願2007‑51108

日本

特許 特願2007‑167315

日本

特許 特願平4‑285538 3337721
特許 特願2000‑526232

日本
日本

特許 特願平11‑178606 4001443
特許 特願2005‑329078

日本
日本

特許 特願2004‑178917

日本

特許 特願2000‑327333

日本

特許 特願2006‑154942

日本

特許 特願2006‑275447
特許 特願2007‑129545

日本
日本

特許 特願2007‑131484
特許 特願2007‑217125
特許 特願平2‑81164
特許 特願平8‑342356
特許 特願平5‑75048
特許 特願平5‑37298
特許 特願2000‑163326
特許 特願平6‑333638
特許 特願平10‑250409

日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本
日本

25218373319698
3381176214143134798072973847
3975262― 55 ―

発明等の名称
紐状体の長さ調整具
紐の長さ調整具
アルギン酸多価金属塩球状微粒子集合
体、該球状微集合体に難溶性薬剤を担持した放出制御製剤及びそれらの製造方法
シリコーン樹脂組成物
フレキシブルプリント配線板用基材入り
接着シート及びその製造方法、多層フレ
キシブルプリント配線板、フレックスリ
ジッドプリント配線板
スラッシュ成形用樹脂粉末組成物及び成形品
フレキシブルプリント配線板用基材入り
接着シート及びその製造方法、多層フレ
キシブルプリント配線板、フレックスリ
ジッドプリント配線板
皮膚外用剤
ナトリウムイオン吸着剤、ナトリウム排泄促進剤及び食塩過剰摂取に起因する疾患の予防及び治療剤
リン吸収阻害剤及びそれを含む治療剤
ウレタン結合及び/又はウレア結合を有する樹脂の分解方法
液状有機化合物に対する流体の溶解度の測定方法及び装置
熱伝導率測定方法、測定装置及び断熱材の製造方法
マイクロセルフォームの製造方法及びそのための製造装置
ピストンポンプ
現場吹付け型発泡機における液化ガス混入タイミングの制御方法
ポリウレタンスプレーフォーム発泡装置
圧力制御機構を備えたミキシングヘッド
低発泡ポリウレタンエラストマー
ポリウレタン発泡体の製造方法
床下における断熱構造
木造住宅における外断熱方法
木造住宅における外断熱方法
既設PCまくらぎの弾性化工法
住宅用建築パネルの製造方法

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海外2008/05/27 11:20印刷 55/58

特許

区分
出願番号
特許 03768240.8
特許 10/656119
特許 11/919139

登録番号

出願国
EPC
米国
米国

特許 095114771

台湾

特許 200680013806.8

中国

特許 10‑2007‑7026607

韓国

特許 PCT/JP2007/73309

PCT

特許 01136416.5

01136416.5

中国

特許 10/4538

6991366

米国

登録番号222071449207175025383

出願国
日本
日本
日本

3.

国内

発明等の名称
シリコーン樹脂組成物
シリコーン樹脂組成物
フレキシブルプリント配線板用基材入り
接着シート及びその製造方法、多層フレ
キシブルプリント配線板、フレックスリ
ジッドプリント配線板
フレキシブルプリント配線板用基材入り
接着シート及びその製造方法、多層フレ
キシブルプリント配線板、フレックスリ
ジッドプリント配線板
フレキシブルプリント配線板用基材入り
接着シート及びその製造方法、多層フレ
キシブルプリント配線板、フレックスリ
ジッドプリント配線板
フレキシブルプリント配線板用基材入り
接着シート及びその製造方法、多層フレ
キシブルプリント配線板、フレックスリ
ジッドプリント配線板
スラッシュ成形用樹脂粉末組成物及び成形品
熱伝導率測定方法、測定装置及び断熱材の製造方法
熱伝導率測定方法、測定装置及び断熱材
の製造方法

商標

区分
出願番号
商標 S62‑087862
商標 2004‑062611
商標 2006‑079417― 56 ―

商標名
カルボGシート
エネ・ライト／Ene・Lite
アットスプレー／ATSPRAY〆≠●0

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日清紡績㈱様 招集

2008/05/27 11:20印刷 56/58【ご参考】
持株会社制移行後のグループ組織図
（現行）

（移行後）

― 57 ―

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日清紡績㈱様 招集〈メモ

2008/05/27 11:20印刷 57/58

欄〉― 58 ―

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2008/05/27 11:20印刷 1/1

株主総会会場ご案内図
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
電交通のご案内話

当社本社(03) 5695‑8833

地 下 鉄 日比谷線
人形町駅
地 下 鉄 半蔵門線
水天宮前駅
地 下 鉄 都営浅草線 人形町駅
地 下 鉄 都営新宿線 浜町駅(いずれも出口から徒歩約５分）

A1出口
7出口
A4出口
A2出口