平成26年５月14日
各 位会 社 名 ロ ー ラ ン ド 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長

三 木 純 一

（コード番号 7944 東証第一部）
問合せ先 取締役

執行役員

田 村 尚 之（TEL．053 － 523 － 3652）

子会社による自己株式の取得及び自己株式の公開買付け
並びに子会社の異動に関する決定に関するお知らせ
１

子会社による自己株式の取得及び自己株式の公開買付けについて

当社の連結子会社であるローランド
取引所市場第１部、取締役社長

冨岡

ディー．ジー．株式会社（コード番号：6789、東京証券昌弘。以下「DG社」といいます。）は、本日開催の同社取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び同社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議しましたので、お知らせいたします。
なお、本公開買付けの詳細については、DG社が本日付で別途開示した「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」をご参照ください。

２

子会社の異動に関する決定について

また、当社は、本日開催の取締役会において、当社が保有するDG社の普通株式3,560,000株について、本公開買付けに応募することにより、DG社の普通株式を売却することを決議しましたので、以下のとおりお知らせいたします。本公開買付けの結果DG社における当社の議決権所有割合が40.00％未満となった場合には、DG社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となる見込みです。

（１）異動の理由及び方法
当社及び DG 社は、事業活動や経営判断において独立性を充分に保ちながら、これまで良好な関係のもと事業を営んでまいりましたが、その一方で、当社及び DG 社は、両社の親子上場の関係の解消を含む今後の資本関係のあり方を長期的な経営課題として認識し、かねてより両社間で1

意見交換をしてまいりました。
現在、当社は、電子楽器業界の競争の激化・低価格化という取り巻く事業の経営環境の厳しい変化に晒され、高固定費体質、製品開発・マーケティング・営業体制再構築の必要性、中長期的な成長戦略の必要性、経営資源の分散といった多くの経営課題に直面しています。このような状
況のもと、当社では、平成 25 年５月８日に公表した中期経営計画を推進して参りました。
同計画において電子楽器事業は再建フェーズにあります。平成 25 年３月期より着手した事業構造改革をさらに推し進め、結果、同計画の初年度にあたる平成 26 年３月期は５期ぶりの黒字転換を果たしました。しかしながらこの成果には構造改革以上に円安が大きく影響し、売上は為替影響を除きますと前期比減収です。将来的にも海外における事業展開の重要性は変わらず、為替影響を吸収できる利益体質としていくことも大きな課題のひとつです。当社が今後も中長期にわたり企業価値を向上させ、存続していくためには、電子楽器事業に経営資源を集中し、上記経営課題をより迅速かつ確実に解決することが必要不可欠であると考えられます。他方、上場を維持したままで、かかる抜本的な事業構造改革等を実行した場合には、株価が不安定となるリスクを一般株主の皆様にご負担いただくことになることから、そのリスクを遮断するために必要であること等から、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）（注）の手法により当社を非公開化すること（以下「本件 MBO」といいます。なお、本件 MBO の詳細については、本日付で公表した「MBOの実施及び応募推奨に関するお知らせ」をご参照ください。）が必要であると判断するに至りました。
（注）マネジメント・バイアウト（MBO）とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
当社が、平成26年２月中旬頃、DG社に対し、本件MBO及びDG社株式の売却を検討していることを伝えたところ、平成26年４月中旬、DG社より、DG社の普通株式の市場価格からディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について打診があり、当社としては前向きに検討する用意がある旨の回答をいたしました。これを受けて、平成26年４月中旬から５月上旬にかけて、本公開買付けの具体的な条件について、協議を行いました。

当社としましては、本公開買付けに対する応募によってDG社が当社からの事業活動や経営判断における独立性をより一層確立することがDG社の企業価値向上により資する一方、当社にとっても、かかる応募が、本件MBOの実施による非公開化によって当社が企図している抜本的な事業構造改革等のより迅速かつ確実な推進に資するとの判断から、本公開買付けに応募することを決定
し、DG社との間で、平成26年５月14日付で公開買付応募契約（以下「応募契約」といいます。）を締結いたしました。当社は、DG社株式の売却により得た資金については、事業構造改革のより迅速かつ確実な推進に必要な本件MBOによる非公開化のため、本件MBOに係る公開買付者による当社の完全子会社化後、本件MBOに係る銀行借入の返済資金に充当することを予定しております。

2

なお、上記のとおり締結した応募契約において、当社は、DG社が本公開買付けを開始した場合、①応募契約の締結日及び本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）の開始日においてDG社の応募契約上の表明及び保証（注１）について重大な違反が存在しないこと、②DG社について応募契約に定める義務（注２）の重大な違反が存在しないこと、並びに③本公開買付けにおける売付けの申込みを禁止し、又は制限することを求める裁判所又は行政機関による判決、決定、命令等が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないことを条件として（なお、当社は、その任意の裁量により、かかる前提条件を放棄することができます。）、その保有するDG社普通株式7,120,000株（発行済株式総数に対する割合にして40.00％）のうち3,560,000株（発行済株式総数に対する割合にして20.00％、以下「応募予定株式」といいます。）を本公開買付けに応募する旨を合意しております。また、当社は、DG社の事前の承諾がない限り、応募の結果成立した応募予定株式の買付けに係る契約を解除しない旨合意しております。但し、応募契約の締結日以降、公開買付期間の満了日までに、DG社普通株式について、買付価格を上回る買付け等の価格による金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第27条の２に基づく公開買付け（以下「対抗公開買付け」といいます。）が開始され、対抗公開買付けに応募予定株式を応募しないことが当社の取締役の善管注意義務に違反すると合理的に判断される場合、その他本公開買付けに応募し、又は応募の結果成立している応募予定株式の買付けに係る契約を解除しないことが当社の取締役の善管注意義務に違反すると合理的に判断される場合、当社はDG社と誠実に協議する義務を負いますが、応募予定株式を本公開買付けに応募する義務及び応募の結果成立した応募予定株式の買付けに係る契約を解除しない義務を負わない（既に応募をしている場合は、その結果成立した応募予定株式の買付けに係る契約を解除することができる）旨規定されています。なお、応募契約上、当社は、本公開買付
けにおいて、応募予定株式の数を超える数のDG社普通株式の応募を行わないこととされております。
（注１）応募契約において、DG社の表明保証事項として、同契約の適法かつ有効な締結及び履行に必要な権限及び権能を有していること、同契約の締結及び履行がDG社の目的の範囲内であること、同契約の締結及び履行に関して法令、内部規則等において必要とされる手続の適法かつ適式な履践、DG社に関する重要事実等を認識していないことに関する事項、本公開買付けの公表に先立ちDG社が違法か又は東京証券取引所の規則に違反する情報開示を行っていないことが規定されております。
（注２）応募契約においてDG社は、①本公開買付けを実施する義務、②同契約締結日以降本公開買付けに係る決済開始日までの間に、DG社の表明及び保証に違反又は違反する疑いがあると合理的に考えられる事項が生じた場合に相手方当事者に対して直ちに当該事項を通知する義務、③同契約締結日以降本公開買付けの公表時までの間、法第166条第１項、法第167条第１項、第167条の２において禁止される行為を行わず、またDG社の役職員にこれらを行わせない義務、④DG社が同契約の義務に違反した場合又は表明及び保証に違反があった場合に損害等を賠償又は補償する義務、⑤同契3

約に関してDG社に課される公租公課及びDG社の費用を負担する義務、⑥秘密保持義
務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、⑦同契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、⑧同契約に定めのない事項についての誠実協議に係る義務を負っております。
また、本公開買付けに応募しないDG社普通株式3,560,000株（発行済株式総数に対する割合にして20.00％）については、市場環境その他の要因を踏まえて売却することも検討しております。

（２）異動する子会社等の概要
商
本店

代事

在表業

資設

所

内
本

立

年

月号

ローランド

ディー．ジー．株式会社地

静岡県浜松市北区新都田一丁目６番４号

者

取締役社長

容

コンピュータ周辺機器の製造販売

金3,668,700,000円

日

昭和56年５月１日

冨岡昌弘

ローランド株式会社（当社）

40.00％TAIYO FUND, L.P.

9.46％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4.83％

ビーエヌワイエムエル

2.38％

大株主及び持株比率

ローランド（平成25年9月30日現在）

冨岡昌弘

MSCOCUSTOMER

ノントリーテイー

アカウントディー.ジー.社員持株会

2.32％
1.75％

SECURITIES

1.25％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1.10％

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

1.06％

株式会社りそな銀行

0.79％

資本関係

当社は該当会社の普通株式7,120,000株（所有割合40.0%）を所有しております。

人的関係

当社と該当会社の間で役員の兼務はありません。当社は該当会社に若干名の従業員の当 社 と の 関 係 等出向者を派遣しております。
取引関係

当社は該当会社に対して建物等の一部を賃貸しており、また、電算業務の一部を受託しております。

4最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
24/3月期

25/3月期

26/3月期

連結純資産（千円）

24,780,453

24,861,114

30,676,656

連結総資産（千円）

29,335,671

31,628,056

38,925,568

１株当たり連結純資産（円）

1,347.88

1,396.73

1,723.45

連結売上高（千円）

31,379,258

31,264,161

42,141,909

連結営業利益（千円）

1,449,879

1,423,998

6,111,279

連結経常利益（千円）

1,324,980

1,306,878

6,244,336

連 結 当 期純 利 益（ 千 円）

687,534

356,466

4,265,486

１株当たり連結当期純利益（円）

38.63

20.03

239.64

１ 株 当 たり 配 当金 （ 円）

30.00

30.00

40.00

（３）本公開買付けへの応募の概要
応募前の所有株式数

7,120,000株（議決権の数：71,200個）（議決権所有割合：40.01％）

応募予定株式数

3,560,000株（議決権の数：35,600個）（議決権所有割合：20.00％）（譲渡価額11,420,480,000円（１株当たり3,208円）

応募後の所有株式数

3,560,000株（議決権の数：35,600個）（予定）（議決権所有割合：25.65％）（予定）（注1） 「応募前の所有株式数」及び「応募予定株式数」欄の議決権所有割合は、DG社が平成26年２月10日に提出した第33期第３四半期報告書に記載された平成25年12月31日現在のDG社の総株主の議決権（177,961個）を分母として計算しております（小数点以下第三位を四捨五入）。
（注2） 譲渡価額は、当社が本公開買付けに応募した株式数（応募株式数）に本公開買付けの買付価格を乗じた額を記載しております。
（注3） 「応募後の所有株式数」欄の数字は、当社が、当社が保有するDG社の普通株式3,560,000株を本公開買付けに応募し、かつ、本公開買付けにおける応募株券等の総数が買付予定株式数の上限（3,916,000株）と同数であったことを前提とした数字を記載しております。また、同欄の議決権所有割合は、DG社が平成26年２月10日に提出した第33期第３四半期報告書に記載された平成25年12月31日現在のDG社の総株主の議決権（177,961個）から、当該前提の下でDG社が本公開買付けの決済時に自己株式として取得することとなる株式（3,916,000株）に係る議決権（39,160個）を控除した議決権（138,801個）を分母として計算しております（小数点以下第三位を四捨五入）。本公開買付けには買付予定株式数の上限が設けられており、当該上限を超える応募があった場合には、金融商品取引法第27条の22の２第２項において準用する同法第27条の13第５項及び発行者によ5

る上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第21条に規定するあん分比例の方式により決済が行われ、当社が応募する株式の一部が買い付けられないことがあります。

（４）異動の日程
平成26年７月３日（予定）

本公開買付けの決済開始日（５）今後の見通し
本公開買付けにおける応募株券等の総数が買付予定株式数の上限と同数（3,916,000株）であり当社の応募予定株式3,560,000株の全てにつき買い付けられた場合、特別利益が37億円発生する見込みであり、その点も含め、本件に伴う当社の平成27年３月期における連結業績に与える影
響につきましては、本日公表した「平成26年3月期決算短信［日本基準］（連結）」に織り込み済みであります。
以 上6