平成26年８月７日
各 位会 社 名 ロ ー ラ ン ド 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長

三 木 純 一

（コード番号 7944 東証第一部）
問合せ先 取締役

執行役員

田 村 尚 之（TEL．053 － 523 － 3652）

定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、種類株式発行に係る定款一部変更、全部取得条項に係る定款一部変更、及び全部取得条項付普通株式（下記「Ⅰ．１（１）変更の理由」の②において定義いたします。）の取得について、平成26年９月25日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議することを決議し、また、全部取得条項に係る定款一部変更について、本臨時株主総会の開催予定日と同日に開催予定の当社普通株式を所有する株主様を構成員とする種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）に付議することを決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

Ⅰ．当社完全子会社化のための定款一部変更

１．種類株式発行に係る定款の一部変更について（「定款一部変更の件－１」）（１）変更の理由
平成26年５月14日付の当社プレスリリース「MBOの実施及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「平成26年５月14日付当社プレスリリース」といいます。）、平成26年６月24日付の当社プレスリリース「株式会社常若コーポレーションによる当社株式の公開買付期間延長等に関するお知らせ」及び同年７月15日付の当社プレスリリース「株式会社常若コーポレーションによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」等にてお知らせ申しあげておりますとおり、株式会社常若コーポレーション（以下「常若コーポレーション」といいます。）は、平成26年５月15日から平成26年７月14日まで当社の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、平成26年７月22日の決済開始日をもって、当社普通株式18,405,485株（総株主の議決権の数に対する議1決権所有割合：82.92％）を所有するに至りました。なお、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としていたため、「議決権所有割合」は、平成26年３月31日現在の発行済株式総数（23,835,796株）から、当社の所有する自己株式数（1,638,142株）を控除した株式数（22,197,654株）に係る議決権の数（221,976個）を分母として計算しております。
平成26年５月14日付の常若コーポレーションのプレスリリース「ローランド株式会社（証券コード7944）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」において公表されておりま
すとおり、常若コーポレーションによれば、当社代表取締役社長である三木純一氏（以下「三木氏」といいます。）及びTaiyo Pacific Partners L.P.は、当社のコア事業である電子楽器事業の市場における競争環境がますます厳しくなることに鑑みると、当社の長期的な成長のためには、ノンコア事業であるローランド

ディー．ジー．株式会社の売却を含む、経営資源の選択と集中を行い、外部経営資源も活用し、事業構造改革をさらに推進すること、グローバルレベルでの組織体制・ガバナンス・流通販売経路等を整理すること、具体的な新製品の投入を継続実施していくことが必要であり、速やかに取り組まなければならないと考えており、また、そのためには、さらなる戦略的投資及び機動的な経営判断が可能となる経営体制が必要不可欠であると考えているものの、当社が上場を維持したままかかる施策を実行した場合には、短期的には利益水準の低下やキャッシュ・フローの低下をもたらすリスクがあり、当社の一般株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性が高く、他方、かかるリスクを最小限に抑えるために、かかる施策を縮小し、先延ばしにすることは当社の長期的な競争力・収益を弱めることにつながる可能性があるとも考えているとのことであり、当社が今後も株式の上場を維持することによるメリット、デメリット等を慎重に勘案した結果、当社が上記各施策を実施するにあたっては、マネジメント・バイアウト（MBO）の手法により当社を非公開化することこそが、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記悪影響を回避し、かつ中長期的な視点からの抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果断に実践するために最も有効な手段であるという結論に至り、本公開買付
けを含む常若コーポレーションが当社の発行済普通株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社の普通株式を非公開化させ、当社の株主を常若コーポレーションのみとするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として本公開買付けの実施を決定したとのことです。
一方、当社といたしましても、平成26年５月14日付当社プレスリリースにてお知らせ申し上げておりますとおり、当社及び常若コーポレーションから独立した第三者算定機関である株式会社
アミダスパートナーズから取得した株式価値算定書並びに当社及び常若コーポレーションから独立した法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から得た法的助言の内容を踏まえつつ、当社及び常若コーポレーションから独立した、外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会による常若コーポレーションとの協議・交渉の結果並びに第三者委員会から提出を受けた平成26年５月13日付意見書の内容を最大限に尊重しながら、①本取引により当社の企業価値向上を図ることができるか、②本取引における公開買付価格その他の条件は妥当なものか等

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の観点から慎重に協議・検討を行いました。その結果、当社取締役会は、本取引について、当社の厳しい事業環境の現状と今後の見通しに係る常若コーポレーションの事実認識は共有できるものであり、当該事実認識を前提とすれば、中長期的に当社の企業価値を向上させていくためには事業構造改革等をより迅速かつ確実に推進していくことが必要不可欠であり、本取引後に行う予定の施策は当社の中長期的な企業価値向上に資すると同時に、一般株主の皆様に株価が不安定となるリスクをご負担いただくことは適切ではなく、本取引は一般株主の皆様を上記リスクから遮断するためにも必要であり、かつ、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断しました。
そこで、当社は、平成26年５月14日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に対して応募を推奨する旨の決議をいたしました。
その後、上記のとおり、本公開買付けは平成26年７月14日に終了し、多数の株主の皆様の応募の結果、本公開買付けの公開買付者である常若コーポレーションは、同年７月22日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社普通株式18,405,485株を保有するに至っております。
当社といたしましては、以上のような経緯を経て本公開買付けが成立し、その後、常若コーポレーションからの要請を受けたことを踏まえ、本日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会及び本種類株主総会において株主様のご承認をいただくことを条件として、常若コーポレーシ
ョンの完全子会社となるために、以下の①から③までの手続（総称して、以下「本完全子会社化手続」といいます。）を実施することといたしました。
①

当社の定款の一部を変更して、従前の普通株式に加えて、下記「（２）変更の内容」記載の定款変更案第６条の２に定める内容のＡ種種類株式（以下「Ａ種種類株式」といいます。）を発行する旨の定めを設け、当社において普通株式とは別の種類の当社の株式を発行できるものとすることにより、当社を会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）の規定する種類株式発行会社（会社法第２条第13号に定義するものをいいます。以下同じです。）といたします。

②

上記①による変更後の当社の定款の一部をさらに変更して、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。
以下同じです。）を付す旨の定めを新設いたします（全部取得条項が付された後の当社普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」といいます。）。なお、全部取得条項付普通株式の内容として、当社が株主総会の特別決議によって全部取得条項付普通株式の全部（当社が保有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取得する場合において、全部取得条項付普通株式１株と引換えに、Ａ種種類株式を4,700,000分の１株の割合をもって交付する旨の定めを設けるものといたします。

③

会社法第171条第１項並びに上記①及び②による変更後の当社の定款に基づき、株主総会の特別決議によって、当社が全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、当社を除く全部取得条項付普通株式の株主様に対して、取得対価として、その保有する全部取得条項付普通株式１株と引換えにＡ種種類株式を4,700,000分の１株の割合をもって交付

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いたします。
会社法第171条第１項並びに上記①及び②による変更後の当社の定款の定めに従って当社が株主総会の特別決議によって全部取得条項付普通株式の全部を取得した場合（すなわち、上記①から③を実施した場合）、常若コーポレーション以外の各株主様に対して取得対価として交付されるＡ種種類株式の数は、１株未満の端数となる予定です。
当社は、株主様に対するＡ種種類株式の交付の結果生じる１株未満の端数につきましては、その合計数（会社法第234条第１項により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数のＡ種種類株式を、会社法第234条の定めに従って売却し、当該売却によって得られた代金をその端数に応じて各株主様に交付いたします。なお、かかる売却手続に関し、当社では、会社法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得てＡ種種類株式を常若コーポレーションに売却することを予定しております。この場合のＡ種種類株式の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、全部取得条項付普通株式の株主様が保有する全部取得条項付普通株式の数に1,875円（本公開買付けにおける１株当たりの買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。））を乗じた金額に相当する金銭が各株主様に交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。

「定款一部変更の件－１」は、本完全子会社化手続のうち上記①を実施するものです。会社法上、全部取得条項の付された株式は種類株式発行会社のみが発行できるものとされていることから（会社法第171条第１項、第108条第１項第７号）、上記①は、当社普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更である上記②を行う前提として、当社が種類株式発行会社となるため、Ａ種種類株式を発行する旨の定めを新設するほか、所要の変更を行うものです。

（２）変更の内容
変更の内容は次のとおりです。なお、「定款一部変更の件－１」に係る定款変更は、「定款一部変更の件－１」が本臨時株主総会において原案どおり承認可決された時点で、その効力が生じるものといたします。

（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

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第６条

当会社の発行可能株式総数は、第６条60,000,000株とする。

当会社の発行可能株式総数は、60,000,000株とし、当会社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式は59,999,900株、第６条の２に定める内容の株式（以下「Ａ種種類株式」という。）は100株とする。

（新設）（Ａ種種類株式）
第６条の２

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種株主」という。）またはＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき１円（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）を支払う。Ａ種株主またはＡ種登録株式質権者に対してＡ種残余財産分配額が分配された後、普通株主または普通登録株式質権者に対して残余財産を分配する場合には、Ａ種株主またはＡ種登録株式質権者は、Ａ種種類株式１株あたり、普通株式１株あたりの残余財産分配額と同額の残余財産の分配を受ける。

（単元株式数）第８条（単元株式数）

当会社の単元株式数は、100株とする。第８条

当会社の普通株式の単元株式数は、100株とし、Ａ種種類株式の単元株式数は、１株とする。

（新設）（種類株主総会）
第17条の２

第14条、第15条および第17条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
２．第16条第１項の規定は、会社法第324条第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

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３．第16条第２項の規定は、会社法第324条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

２．全部取得条項に係る定款一部変更について（「定款一部変更の件－２」）（１）変更の理由「定款一部変更の件－２」は、「定款一部変更の件－１」でご説明した本完全子会社化手続のうち②を実施するものであり、「定款一部変更の件－１」による変更後の当社の定款の一部をさらに変更し、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付してこれを全部取得条項付普通株式とし、かつ、当該全部取得条項に従い当社が株主総会の特別決議によって全部取得条項付普通株式の全部を取得する場合において、全部取得条項付普通株式１株と引換えに、「定款一部変更の件－１」における定款変更に基づき新たに発行することが可能となるＡ種種類株式を4,700,000分の１株の割合をもって交付する旨の定款の定めを設けるものです。
かかる定款の定めに従って当社が株主総会の特別決議によって全部取得条項付普通株式の全部を取得した場合には、上記のとおり、常若コーポレーション以外の各株主様に対して交付されるＡ種種類株式の数は、１株未満の端数となる予定です。

（２）変更の内容
変更の内容は次のとおりです。なお、「定款一部変更の件－２」に係る定款変更は、本臨時株主総会において「定款一部変更の件－１」及び「全部取得条項付普通株式の取得の件」に係る議案がいずれも原案どおり承認可決されること、並びに本種類株主総会において「定款一部変更の件－２」と同内容の定款変更案に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件として、その効力が生じるものといたします。
また、「定款一部変更の件－２」に係る定款変更の効力発生日は、平成26年10月30日といたします。

（下線は変更部分を示します。）「定款一部変更の件－１」による変更後の定款
（新設）

追加変更案
（全部取得条項）
第６条の３

当会社は、当会社が発行する普通株式について、株主総会の決議によってその全部を取得できるものとする。

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２．当会社が前項の規定に従って普通株式の全部を取得する場合には、普通株式の取得と引換えに、普通株式１株につきＡ種種類株式を4,700,000分の１株の割合をもって交付する。

Ⅱ.全部取得条項付普通株式の取得の件

１．全部取得条項付普通株式の全部を取得することを必要とする理由「定款一部変更の件－１」でご説明申しあげておりますとおり、当社としては、本取引について、当社の厳しい事業環境の現状と今後の見通しに係る常若コーポレーションの事実認識は共有できるものであり、当該事実認識を前提とすれば、中長期的に当社の企業価値を向上させていくためには事業構造改革等をより迅速かつ確実に推進していくことが必要不可欠であり、本取引後に行う予定の施策は当社の中長期的な企業価値向上に資すると同時に、一般株主の皆様に株価が不安定となるリスクをご負担いただくことは適切ではなく、本取引は一般株主の皆様を上記リスクから遮断するためにも必要であり、かつ、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したものであるところ、本公開買付けが実施されて成立し、その後、常若コーポレーションからの要請を受けたことを踏まえ、本臨時株主総会及び本種類株主総会において株主様のご承認をいただくことを条件として本完全子会社化手続を行うことといたしました。
「全部取得条項付普通株式の取得の件」は、「定款一部変更の件－１」でご説明した本完全子会社化手続のうち③を実施するものであり、会社法第171条第１項並びに「定款一部変更の件－１」及び「定款一部変更の件－２」による変更後の当社の定款に基づき、株主総会の特別決議によって、当社が全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、「定款一部変更の件－１」による定款変更に基づき設けられるＡ種種類株式を交付するものです。
当該交付がなされるＡ種種類株式の数については、当社を除く全部取得条項付普通株式の株主様に対して、その保有する全部取得条項付普通株式１株につき、Ａ種種類株式を4,700,000分の１株の割合をもって交付するものといたします。当該交付がなされるＡ種種類株式の数は、上記のとおり、常若コーポレーション以外の各株主様に対して当社が交付するＡ種種類株式の数が１株未満の端数となるように設定されております。
かかる株主様に対する交付の結果生じるＡ種種類株式の１株未満の端数につきましては、その合計数（会社法第234条第１項により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当するＡ種種類株式を、会社法第234条の定めに従って売却し、当該売却によって得られた代金をその端数に応じて各株主様に交付いたします。なお、かかる売却手続に関し、当社は、会社法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得てＡ種種類株式を常若コーポレーションに売却することを予定しております。この場合のＡ種種類株式の売却

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価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、全部取得条項付普通株式の株主様が保有する全部取得条項付普通株式の数に1,875円（本公開買付価格）を乗じた金額に相当する金銭が各株主様に交付されるような価格に設定することを予定しております。
ただし、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。

２．全部取得条項付普通株式の取得の内容（１）全部取得条項付普通株式の取得と引換えに交付する取得対価及びその割当てに関する事項
会社法第171条第１項並びに「定款一部変更の件－１」及び「定款一部変更の件－２」による変更後の当社の定款に基づき、取得日（下記(２) において定めます。）において、別途定める基準日（取得日の前日を基準日とすることを予定しております。）の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された当社を除く全部取得条項付普通株式の株主様に対して、その保有する全部取得条項付普通株式１株の取得と引換えに、Ａ種種類株式を4,700,000分の１株の割合をもって交付するものといたします。

（２）取得日平成26年10月30日（３）その他「全部取得条項付普通株式の取得の件」に係る全部取得条項付普通株式の取得は、本臨時株主総会において「定款一部変更の件－１」及び「定款一部変更の件－２」に係る議案がいずれも原案どおり承認可決されること、本種類株主総会において「定款一部変更の件－２」と同内容の定款変更案に係る議案が原案どおり承認可決されること、並びに「定款一部変更の件－２」に係る定款変更の効力が生じることを条件として、その効力が生じるものといたします。なお、その他の必要事項については、取締役会にご一任願いたいと存じます。

３．上場廃止の予定
当社普通株式は、現在、東京証券取引所市場第一部に上場していますが、本臨時株主総会において「定款一部変更の件－１」、「定款一部変更の件－２」及び「全部取得条項付普通株式の取得の件」に係る議案がいずれも原案どおり承認可決され、本種類株主総会において「定款一部変更の件－２」と同内容の定款変更案に係る議案が原案どおり承認可決された場合には、当社普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなりますので、平成26年９月25日から平成26年10月24日まで整理指定銘柄に指定された後、平成26年10月27日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。

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Ⅳ．本完全子会社化手続の日程の概要（予定）
本完全子会社化手続の日程の概要（予定）は以下のとおりです。
本臨時株主総会及び本種類株主総会の基準日設定公告

平成26年７月16日（水）本臨時株主総会及び本種類株主総会の基準日

平成26年７月30日（水）本臨時株主総会及び本種類株主総会の招集に関する取締役会決議

平成26年８月７日（木）本臨時株主総会及び本種類株主総会の開催日

平成26年９月25日（木）種類株式発行に係る定款一部変更（「定款一部変更の件－１」）の

平成26年９月25日（木）効力発生日
当社普通株式の整理銘柄への指定

平成26年９月25日（木）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付に係る基準日

平成26年９月26日（金）設定公告
当社普通株式の売買最終日

平成26年10月24日（金）当社普通株式の上場廃止日

平成26年10月27日（月）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付に係る基準日

平成26年10月29日（水）全部取得条項に係る定款一部変更（「定款一部変更の件－２」）の

平成26年10月30日（木）効力発生日
全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付の効力発生日

平成26年10月30日（木）Ⅳ．支配株主との取引等に関する事項
常若コーポレーションは、当社の親会社に該当するため、上記Ⅱ．の全部取得条項付普通株式の取得（以下「本件取得」といいます。）は、支配株主との取引等に該当します。当社は、コー
ポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は定めておりませんが、支配株主との取引等を行う際には、必要に応じて弁護士や第三者機関の助言を取得するなど、その取引内容及び条件の公正性を担保するための措置を講じるとともに、取締役会において慎重に審議の上決定することとし、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応することといたしております。
本件取得を行うに際しても、以下の対応を行っております。
すなわち、当社は、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、平成26年５月14日付当社プレスリリースの「３．（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載した各措置を講じております。
また、当社は、平成26年５月14日付当社プレスリリースの「３．（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の中の「②当社における第三者委員会の設置」に記載のとおり、本取引についての検討に慎重を期し、本公開買付けに対する意見表明に関する当社の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するとともに、当社の株主9

の利益を保護することを目的として、当社及び常若コーポレーションから独立した、外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会を設置し、当該第三者委員会から、平成26年５月13日付で、(a)本公開買付けを含む本取引の目的の妥当性があるものと判断することができること、(b)本公開買付価格は一定の合理性・妥当性が担保されているものであると判断できること、(c)独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、第三者委員会の設置、独立した法律事務所からの助言、及び当社における利害関係を有しない取締役及び監査役による審議等、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避が講じられていることが認められること等から、当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨する意見を表明することは妥当であると認められるとともに、本取引が当社の少数株主にとって不利益であるとは認められない旨の意見を表明することを委員全員の一致で承認した旨の意見書を取得しております。
さらに、当社は、本件取得の公正性を担保するために、上記「Ⅱ．１．全部取得条項付普通株式の全部を取得することを必要とする理由」に記載のとおり、Ａ種種類株式の売却によって得られた代金をその端数に応じて各株主様に交付する際に、各株主様に交付される金銭の額について、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、全部取得条項付普通株式の株主様が保有する全部取得条項付普通株式の数に1,875円（本公開買付価格）を乗じた金額に相当する金銭が各株主様に交付されるような価格に設定することを予定しております（ただし、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。）。
加えて、当社の取締役のうち、常若コーポレーションの代表取締役を兼務している三木氏は、本取引において構造的な利益相反状態にあることを踏まえ、当社取締役会における本公開買付けに関する議題の審議及び決議にも、本日開催の取締役会における本件取得に関する議題の審議及び決議にも一切参加しておらず、また、当社の立場において常若コーポレーションとの協議・交渉にも参加しておりません。
なお、本日開催の当社取締役会においては、三木氏を除く出席取締役の全員一致で本件取得に係る議案を本臨時株主総会及び本種類株主総会に付議することを決議しております。また、同議案の審議については、当社の監査役全員が参加し、いずれも当社の取締役会が上記決議を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
また、当社は、これらの取締役会決議の方法、その他の利益相反を回避するための措置に関して、当社の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所の助言を得ております。
以 上10