第155回 定時株主総会
新型コロナウイルス感染防止に関するお願い
新型コロナウイルスの感染リスクを避けるため、株主総会のご出席に際しましては、開催日当日の政府・各自治体から出されている感染防止対策の状況やご自身の体調をご確認の上、適切にご判断いただくとともに、事前の書面またはインター
ネットによる議決権行使を積極的にご活用いた
だきますよう、お願い申し上げます。

LIVE 株主の皆様へ
ライブ中継にて数多くの株主の皆様へ株主総会の模様をお伝えします。

➡︎ 詳しくは本招集ご通知７～８頁をご覧ください議決権行使も簡単に➡︎ 詳しくは本招集ご通知５～６頁をご覧ください招集ご通知

A LW AY S E V O LV I N G
開催日時
2021年６月23日
（水曜日）
午前10時
（受付開始 午前９時）

開催場所
ウェスティンホテル大阪 ２階 宴会場
大阪市北区大淀中１丁目１番20号

決議議案
第１号議案 取締役10名選任の件
第２号議案 監査役１名選任の件‌第３号議案 役員報酬制度の改定に伴う、取締役に対する報酬額の改定並びに譲渡制
限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の導入の件
来場記念品の配布は実施しておりません。

何卒ご理解賜わりますようお願い申し上げます。

Enhancing the Quality of Life

招集ご通知がスマホでも！
パソコン・スマートフォン
からでも招集ご通知がご覧
いただけます。

https://p.sokai.jp/3401/

証券コード 3401

株主の皆様とのコミュニケーション
当社では、株主総会をはじめ、WEBサイトや個人向け説明会を通じて株主の皆様がご自宅でも参加可能な施策の実施を積極的に進めております。

ライブ中継

事業報告動画
先行配信

インターネットによるご意見・ご質問の受付

株主の皆様へお願い▶新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から本年は株主総会の来場をご控えいただき、インターネット又は書面による事前の議決権行使をお願い申し上げます。行使方法に関しては本招集ご通知5～6頁をご覧ください。

ご自宅でも株主総会に参加
事業報告動画
先行配信

インターネットによるご意見・ご質問の受付

2021年6月23日（水）

2021年6月17日（木）から2021年6月18日（金）まで

株主総会終了時

ただけます

ライブ中継

午前10時からまで

https://3401.v-virtual-mtg.jp

当社ウェブサイトでご覧い受付

https://www.teijin.co.jp/ir/
stocks/general-meeting/

本年の株主総会の開催に関し、変更が生じた場合は、当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
当社ウェブサイト

1

https://www.teijin.co.jp/

株主の皆様へ
招集ご通知
株主総会参考書類

株主の皆様におかれましては、平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
はじめに、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に罹患された方とそのご家族の皆様に対して、心よりお見舞い申し上げます。また、最前線で困難に立ち向かわれ、日々ご尽力されている関係者の皆様に敬意を表し、深く感謝を申し上げます。
さて、当社第155回定時株主総会を開催いたしますので、ご案内申し上げます。
2020年度は、COVID-19のグローバルレベルでの拡大により不確実性が大きく増し、世界中の人々の行動が制限される等、社会経済活動に甚大な影響がもたらされました。こうした危機的な社会状況の中、帝人グループでは、従業員、直接のお客様、お取引先様をはじめとするステー
クホルダーの皆様の安全を最優先としながら、ヘルスケア
等のエッセンシャルビジネス（社会において必要不可欠な事業）において、細心の注意を払って事業活動を継続してまいりました。また、社会的要請に応えるために、医療機関での需要が急拡大した医療用ガウンを迅速かつ大量にお届けするなど、帝人グループが有する製品・サービス・ノ
ウハウ、グローバルネットワークを最大限に活用した取り組みも精力的に行ってまいりました。
当社の事業環境は、中期経営計画2020-2022「ALWAYSEVOLVING」策定時から大きく変化しています。しかし、当社が取り組むマテリアリティ「気候変動の緩和と適応」「サーキュラーエコノミーの実現」「人と地域社会の安心・安全の確保」「人々の健康で快適な暮らしの実現」には変わりはなく、持続可能な社会の実現に向け、長期ビジョンである「未来の社会を支える会社」への歩みをゆるめることなく進めています。
マテリアル事業領域では、COVID-19による航空機需
要の大幅減少により炭素繊維事業の収益計画の見直しを余儀なくされましたが、自動車関連市場の順調な回復や「グリーンリカバリー」の潮流の中、モビリティにおける高機
能・軽量化素材へのニーズを捉え、着実に取り組みを進めています。また、カーボンニュートラルの実現に向け、事業活動に伴う環境、社会への負の影響を最小化する取り組
みを進めると同時に、環境リスクを事業機会と捉えて、価値を創造してまいります。ヘルスケア事業領域では、
COVID-19感染リスクによる受診や入院控えにより、地域包括医療やオンライン医療サービスへの期待が益々高まる中、事業の収益基盤強化のための大型投資を進め、ITやデータを活用した健康管理ソリューションへの取り組みを加速しています。また、当社グループが持つヘルスケア/
マテリアル/エンジニアの技術基盤の融合による新事業創出にも着手しています。
持続的成長のためにはイノベーション創出が不可欠です。帝人グループでは社内・社外での協創プロジェクトを推進するとともに、イノベーションを生み出す企業文化を醸成するべく、ダイバーシティ＆インクルージョンに一層の力を入れていきます。
帝人グループは2018年に創立100周年を迎えました。今後もたゆまぬ努力と挑戦を続け、地球を支える「環境価値ソリューション」、社会を支える「安心・安全・防災ソリューション」、人を支える「少子高齢化・健康志向ソリューション」を提供することで、次の100年も「未来の社会を支える会社」であり続けることを目指してまいります。
株主の皆様には変わらぬご理解とご支援を心よりお願い申し上げます。

2021年６月１日
大阪市北区中之島三丁目２番４号

代表取締役社長執行役員

2

第155回

定時株主総会招集ご通知

1 日時

2021年６月23日（水曜日） 午前10時（受付開始

2 場所

ウェスティンホテル大阪 ２階 宴会場午前９時）

大阪市北区大淀中１丁目１番20号
3 株主総会の目的事項

報告事項 第155期（2020年４月1日から2021年３月31日まで）事業
報告、連結計算書類、計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項 第１号議案 取締役10名選任の件
第２号議案 監査役１名選任の件
第３号議案 役 員報酬制度の改定に伴う、取締役に対する報酬額の改定並びに譲渡制限付株式報酬及び業績
連動型株式報酬の導入の件

4 招集にあたっての
決定事項（１）議決権行使書に賛否の表示がない場合には、議案に賛成の表示があったものとさせていただきます。
（２）議決権行使書とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場合には、インターネットによる議決権行使を有効なものとさせていただきます。
（３）同一の方法により重複して議決権を行使された場合には、最後に到達したものを有効とさせていただきます。
以上◎招集ご通知添付書類及び株主総会参考書類に関する事項（１）以下の事項については、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、インタ－ネット上の当社ウェブサイトに掲載していますので、本招集ご通知の添付
書類には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした対象の一部であります。
①業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要、②会社の支配に関する基本方針、③連結株主資本等変動計算書、④連結注記表、⑤株主資本等変動計算書、⑥個別注記表（２）事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社
ウェブサイトに掲載いたしますので、ご了承ください。
◎当社では、定款の定めにより、代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方に委任する場合に限られます。なお、代理人は１名とさせていただきます。
◎当期の剰余金の配当について 2021年５月11日開催の取締役会において、第155期の期末配当金について次のとおり決議しました。これにより、年間配当
金は、2020年12月１日に実施した中間配当金25円と合わせ１株につき50円となります。
期末配当金 １株につき金25円
当社ウェブサイト https://www.teijin.co.jp/
剰余金の配当が効力を生じる日 2021年6月2日（水曜日）

3当社株主総会における新型コロナウイルス感染防止への対応について
招集ご通知＜株主の皆様へのお願い＞・新型コロナウイルスの感染リスクを避けるため、株主の皆様には、株主総会のご出席に際しましては、開催日当日の政府・各自治体から出されている感染防止対策の状況やご自身の体調をご確認の上、適切にご判断いた
だくとともに、事前の書面またはインターネットによる議決権行使を積極的にご活用いただきますよう、お願い申し上げます。

株主総会参考書類

・ご高齢の方や基礎疾患のある方、妊娠されている方におかれましては、株主総会へのご出席を見合わせていただくことを強くご推奨申し上げます。
・当社は本年より、遠隔地でも株主総会の模様をご覧になれるよう、株主総会のライブ中継を実施いたします。
本招集ご通知7～8頁記載の「株主総会インターネット参加のご案内」をご参照のうえ、ご視聴いただきますようお願いいたします。
・また、本株主総会に係る事業報告の動画を先行配信いたしますとともに、目的事項に関するご質問について、
インターネットを通じて事前に受付いたします。9頁をご参照の上、ご利用くださいますようお願い申し上げます。

＜来場される株主様へのお願い＞

・株主総会にご出席される株主様は、株主総会開催日現在の状況やご自身の体調をお確かめのうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただき、ご来場くださいますようお願い申し上げます。
・本株主総会会場におきまして、感染予防の措置を講じる場合もありますので、ご協力のほどお願い申し上げます。
・体調不良と見受けられる株主様のご入場をお断りさせていただく場合がございますので予めご了承ください。
・感染拡大防止のため、会場の座席は通常より間隔を広げて設置いたしますので、ご用意できる席数が例年より大幅に減少（通常800席程度のところ200席程度）いたします。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございますので、予めご了承ください。

＜当社の対応＞

・当社役員につきましても、感染拡大リスクの低減という観点から、株主総会当日の健康状態にかかわらず、一部の役員のみの出席とさせていただきます。
・感染予防および拡散防止のために、当社スタッフはマスクを着用させていただきます。
・株主総会の議事は簡略化し、例年より時間を短縮して行う予定でございます。議場における報告事項（監査報告を含みます）の詳細な説明は省略させていただきますので、ご了承くださいますようお願い申し上げます。
・新型コロナウイルス感染拡大の状況次第では、やむなく会場や開始時刻が変更となる場合があります。その他、株主総会に関連する必要な情報を随時当社ウェブサイトでご案内させていただきます。
以下のウェブサイトを事前にご確認いただきますようよろしくお願い申し上げます。
当社ウェブサイト https://www.teijin.co.jp/

4議決権行使についてのご案内
インターネットで議決権を行使される場合

インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申し上げます。

2021年６月22日（火曜日）午後５時 受付分まで

行使期限（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止させていただいております。）■ インターネットによる議決権行使の方法

QRコードを読み取る方法

議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

議決権行使ウェブサイト

1

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」を入力し、クリック

XX 個

2

議 決 権 行 使 書 副 票（ 右 側 ）に 記 載 のQRコ ー ド を 読 み取ってください。
議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

××××年××月××日

ログインID・仮パスワードを入力する方法

議決権行使書副票に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

御中
議 決 権 の 1.
数

2.

XX 個

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

https://evote.tr.mufg.jp/「ログインID・
仮パスワード」を入力

1.
2.

××××年××月××日

見本
ログイン用QRコード

見本

ログイン用QRコード
ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードログインID「ログイン」をクリック

XXXXX○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○

3

新しいパスワードを登録する「新しいパスワード」を入力※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「送信」をクリック

QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。
再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する
場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。

4以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※‌インターネットのご利用環境によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場合がございます。
なお、
携帯電話専用サイトは設置しておりません。

※議決権行使のお取り扱いについて（招集にあたっての決定事項）
 決権行使書に賛否の表示がない場合には、議案に賛成の意思表示があったものとさせていただきます。
●‌議●‌議決権行使書とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場合には、インターネット
による議決権行使を有効なものとさせていただきます。
●‌インターネットにより複数回数にわたり議決権を行使された場合には、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコンまたはスマートフォンで複数回数にわたり議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

機関投資家の皆様へ

5

スマートフォン
の方はこちらからログインしてください。

システムに関するお問い合わせ

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）

0120-173-027（通話料無料）

受付時間 9時～21時

当社株主総会における議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する「機関投資家
向け議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただけます。

行使期限同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

2021年６月22日（火曜日）午後５時 到着分まで○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

こちらに、議案の賛否をご記入ください。

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日

株主総会参考書類■ 議決権行使書のご記入方法のご案内
議決権行使書

招集ご通知

郵送で議決権を行使される場合

第１号議案●全員賛成の場合▶ ｢賛｣ の欄に○印●一部の候補者を否認する場合▶ 否認する候補者の番号を●全員否認する場合 ▶ ｢否｣ の欄に○印
ログイン用QRコード
ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○【議決権の行使のお取り扱いについて】議決権行使書用紙において、議案につき賛否のご表示のない場合は、「賛」の意思表示があったものとして取り扱うこととさせていただきます。

「賛」の欄に○印をし、ご記入ください。

第２、３号議案●賛成の場合●否認する場合▶ ｢賛｣ の欄に○印▶ ｢否｣ の欄に○印

インターネットによる議決権行使に必要となる、ログインIDと仮パスワードが記載されています。

株主総会にご出席される場合
株主総会
開催日時

2021年６月23日（水曜日）午前10時（受付開始時刻：午前９時）

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
本「招集ご通知」をご持参くださいますようお願い申し上げます。

6

株主総会インターネット参加のご案内
株主総会当日にご自宅等からでもご参加し、株主総会の様子をご視聴いただけるよう、
以下のとおりインターネットによるライブ中継を行います。
なお、当日の会場撮影は、ご出席株主様のプライバシーに配慮し、議長席及び役員席付近のみとしますが、やむを得ずご出席株
主様が映り込んでしまう場合がございます。予めご了承ください。

1 配信日時2021年６月23日（水曜日）午前10時～株主総会終了時刻まで※当日の配信ページは、開始時間30分前の午前９時30分頃に開設予定です。
※‌天変地異や新型コロナウイルス感染症の拡大等により、ライブ配信が実施できなくなる可能性がございます。配信可
否、状況等につきましては、随時当社HP等によりご案内させていただきます。

2 視聴方法

スマートフォンまたはパソコン等から下記、ライブ配信用URLにアクセスしてください。
株主様認証画面（ログイン画面）で必要となる「株主番号」を予めご用意の上、アクセスをお願いいたします（議決権行使書を投函される場合は、その前に必ずお手元にお控えください）。

ライブ配信用URL

https://3401.v-virtual-mtg.jp（８桁の数字）
株 主 Ｉ Ｄ ▶ 議決権行使書又は配当金関連書類等に記載されている「株主番号」（３月末時点）（7桁の数字、ハイフン無し）パスワード ▶ 株主名簿上のご登録住所の「郵便番号」

議決権行使書イメージ
議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日

XXX-XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
XX

XX

ログイン用QRコード
ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○②パスワード（＝郵便番号）①株主ID（株主番号）

インターネット参加方法において株主総会にご参加いただけるのは株主様本人のみに限定させていただき、代理人等によるご参加はご遠慮いただきますようお願い申し上げます。
また、視聴を希望される場合、事前に上記URLにて参加申し込みをお願い申し上げます。（株主総会当日の参加申し込みも可能です。）
なお、上記URL内にて視聴環境のテストを事前に行っていただけます。ご活用ください。

7

〔インターネット参加にかかるご留意事項〕
・‌インターネット参加によりライブ中継をご覧いただくことは、会社法上、株主総会への出席とは認められません。そ
招集ご通知のため、インターネット参加を通じて株主総会において株主様に認められている質問、議決権行使や動議を行うことはできません。議決権行使は、行使期限にご留意いただいたうえで、議決権行使書の郵送や別途ご案内しているイン
ターネットによる議決権行使でお願いします。

・‌ご使用のパソコン環境（機種、性能等）や インターネットの接続環境（回線状況、接続速度等）により、映像や音声に不具合が生じる場合がございますので予めご了承ください。
・‌ご視聴いただくための通信料金等は、各株主様のご負担となります。

株主総会参考書類

三菱UFJ信託銀行株式会社【ID/パスワードに関するお問合せ先】▶

2021年6月23日（株主総会当日）
午前9：00～株主総会終了まで
Tel：0120-191-060

8

～株主総会インターネットによる事前質問の受付のご案内～
当社は本年６月23日（水曜日）に開催予定の第155回定時株主総会に係る目的事項につきまして、株主様からの事前のご質問をインターネット経由で、６月１日（火曜日）午前10時からお受けいたします。ご質問がある場合には、下記期間内に、ご送信いただけますようお願い申し上げます。

3 受付期間2021年６月１日（火曜日）
午前10時から６月18日（金曜日）
午後５時まで

4 質問方法

URL：https://www.teijin.co.jp/ir/stocks/general-meeting/
上記URLにアクセスいただき、「事前質問受付」をクリックし、受付フォームに必要事項を記入の上、ご送
信いただけますようお願い申し上げます。

【ご留意事項】✓

 戴したご質問のうち、株主様のご関心が高いと思われる事項への回答は、本株主総会終了後速やかに頂
当社ウェブサイトに掲載させていただく予定です。また、その一部について本株主総会の中でご紹介させていただく場合もございます。

✓

本株主総会の目的事項に関係のないご質問については、回答しない場合がございます。

～株主総会における報告事項に係るご説明（事業報告等）の先行配信のご案内～
当社は本年6月23日（水曜日）に開催予定の第155回定時株主総会につきまして、新型コロナウイルスの感染拡大防止の観点から、議場における報告事項のご説明を一部省略させていただきます。
当日のご説明を省略させていただく事業報告等につきまして、本株主総会に先立ち、
６月17日（木曜日）午前10時からご視聴いただけるよう、下記URL当社ウェブサイト内にて動画配信させていただきます。

URL：https://www.teijin.co.jp/ir/stocks/general-meeting/
なお、
本動画は本株主総会終了後一定期間配信いたします。
9

招集ご通知株主総会参考書類

10株主総会参考書類
第１号議案

議案及び参考事項

取締役10名選任の件

取締役全員（９名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、事業環境が大きく変化するなか、中期経営計画の推進に向けた経営体制の一層の強化を図るため１名増員し、取締役10名（うち８名は再任候補者です）の選任をお願いするものです。
取締役候補者は次のとおりです。
アドバイ 指名 報酬
在任
ザリー 諮問 諮問
年数
ボード 委員会 委員会

再任

代表取締役社長執行役員
CEO（最高経営責任者）

12回中12回（100%）

８年

再任

代表取締役常務執行役員
CFO、経理・財務管掌

２年

再任

取締役常務執行役員
CSR管掌 兼経営監査部担当

12回中12回（100%）
９回中９回（100%）

１年

再任

取締役常務執行役員
経営企画管掌１年

新任

帝人グループ常務執行役員
ヘルスケア事業統轄 兼ヘルスケア新事業部門長

９回中９回（100%）－－

新任

帝人グループ常務執行役員
マテリアル事業統轄

－

－

社外取締役

12回中12回（100%）

社外取締役

生年月日
すず

鈴

2

鍋

3

小

4

小

5

森

6

内

7

大

8

内

9

鈴

なべ

こ

お

き

木

じゅん

純

1958年２月19日生
しま

島

あき

ひさ

昭 久

1960年１月17日生
やま

山

とし

や

俊 也

1960年５月19日生
がわ

川

えい

じ

英 次

1962年10月26日生

もり

うち

おお

うち

すず

おお

10 大

11

2020年度取締役会への出席状況

氏名1

独立

現在の当社における地位
及び担当

ふりがな

候補者
番号

やま

山

なお

ひこ

直 彦

1965年５月20日生
かわ

川

あき

もと

哲 茂

1966年１月18日生
つぼ

坪

ふみ

お

文 雄

1945年９月５日生
なが永

1946年７月５日生
き

こ

ゆか子
よう

いち

木

庸 一

にし

まさる

1950年９月25日生

西賢

1955年５月19日生

東京証券取引所届出独立役員

再任

社外

独立
再任

社外

独立
再任

社外

独立
再任
独立

社外

○

○

○

５年

○

○

○

12回中12回（100%）

３年

○

○

○

社外取締役

12回中12回（100%）

３年

○

○

○

社外取締役

12回中12回（100%）

２年

○

○

○

（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．‌当社は本総会の終結の時をもって任期満了となる各取締役が被保険者に含まれる、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び国内子会社３社（帝人ファーマ株式会社、
帝人エンジニアリング株式会社、デュポン帝人アドバンスドペーパー株式会社）の取締役及び監査役です。当該保険契約では、被保険者が、その職務の執行に起因して、保険期間中に責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる、法律上の損害賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、塡補されません。各候補者の選任が承認された場合、各候補者は全員（再任者については引き続き）、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は、全額当社が負担しております。また、次回2021年７月の更新時には同様の内容での当該保険契約の更新を予定しています。

候補者番号

1

す ず

鈴

き

じゅん

木

純（1958年２月19日生）

再任

12回中12回（100％）
所有する当社の株式数

当社入社
Teijin Holdings Netherlands B.V. 社長
当社 帝人グループ執行役員
同
帝人グループ常務執行役員
同 取締役常務執行役員
同 代表取締役社長執行役員（現任）CEO（最高経営責任者）（現任）

重要な兼職の状況
公益社団法人経済同友会

株主総会参考書類

2020年度取締役会への出席状況

1983年 ４月
2011年 ４月
2012年 ４月
2013年 ４月
2013年 ６月
2014年 ４月
		

招集ご通知

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

幹事

53,600株■ 取締役候補者とした理由
鈴木 純氏は、2014年４月に代表取締役社長執行役員（CEO）に就任し、同年11月に修正中期計画を策定し、前任者の取り組んでいた構造改革の仕上げに取り組みました。2017年2月に中期計画ALWAYS EVOLVING2017-2019を、2020年２月に中期計画2020-2022ALWAYS EVOLVINGを策定し、各事業を将来の収益源育成（Strategic Focus）と利益ある成長（Profitable
Growth）に区分し、より具体的な実行計画に位置付け、将来に向けた発展戦略に取り組んでいます。

候補者番号

2

な べ

鍋

し ま

あ き

ひ さ

島 昭 久（1960年１月17日生）

再任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2020年度取締役会への出席状況

12回中12回（100％）
所有する当社の株式数

5,800株1982年 ４月
2015年 ４月
2017年 ４月
				
2019年 ４月
2019年 ６月
2021年 ４月
		

当社入社
同 帝人グループ執行役員
同 帝人グループ常務執行役員
同 ヘルスケア事業グループ長
兼 帝人ファーマ株式会社 代表取締役社長
当社 ヘルスケア事業統轄
同 取締役常務執行役員
同 代表取締役常務執行役員（現任）CFO、経理・財務管掌（現任）■ 取締役候補者とした理由
鍋島昭久氏は、2015年４月に帝人グループ執行役員、2017年４月に帝人グループ常務執行役員に就任し、当社ヘルスケア事業
グループ長及び帝人ファーマ㈱の代表取締役社長として、ヘルスケア事業の収益拡大に努めてきました。2019年４月にヘルスケ
ア事業統轄、同年６月に取締役常務執行役員に就任し、当社重点戦略事業の一角を担うヘルスケア事業の一層の収益拡大と当社
Strategic Focusのテーマであるヘルスケア新事業の拡大に取り組んできました。執行役員就任前、20年以上に亘り経理・財務業
務に携わった後にヘルスケア事業に異動したことを踏まえ、2021年４月に代表取締役常務執行役員、CFO、経理・財務管掌に就任し、健全な財務基盤の維持と企業価値の向上に尽力しております。

12

候補者番号

3

こ

小

や ま

と し

や

山 俊 也（1960年５月19日生）

再任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2020年度取締役会への出席状況

9回中9回（100％）
所有する当社の株式数

7,700株1986年 ４月
2013年 ４月
				
2015年 ４月
2017年 ４月
		
2020年 ４月
2020年 ６月
2021年 ４月

当社入社
同 帝人グループ理事
新機能材料事業開発部長
兼 TEIJIN ELECTRONICS KOREA Co., Ltd. 代表理事
当社 帝人グループ執行役員
同 帝人グループ常務執行役員
同 マテリアル事業グループ長
同 マテリアル事業統轄
同 取締役常務執行役員（現任）同 CSR管掌 兼 経営監査部担当（現任）■ 取締役候補者とした理由
小山俊也氏は、2013年４月に帝人グループ理事、2015年４月に帝人グループ執行役員、2017年４月に帝人グループ常務執行役員として、当社マテリアル事業の収益拡大に努めてきました。2020年４月にマテリアル事業統轄に就任し、当社重点戦略事業の一角を担うマテリアル事業の一層の収益拡大と当社Strategic Focusのテーマであるマテリアル事業の拡大に取り組んできました。
2020年６月に取締役常務執行役員、2021年４月にCSR管掌に就任し、帝人グループCSRに関する統括及び推進、コンプライアン
ス・リスクマネジメント、ESH、社会貢献活動、監査体制に取り組んでいます。

候補者番号

4

お

小

が わ

え い

じ

川 英 次（1962年10月26日生）

再任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2020年度取締役会への出席状況

1985年 ４月
2016年 ４月
		
2019年 ４月
2020年 ６月
2021年 ４月

当社入社
同 帝人グループ執行役員
同 樹脂事業本部長
同 経営企画管掌（現任）
同 取締役執行役員
同 取締役常務執行役員（現任）

9回中9回（100％）
所有する当社の株式数

6,975株■ 取締役候補者とした理由
小川英次氏は、2016年４月に帝人グループ執行役員に就任し、樹脂事業本部長として樹脂事業の収益拡大に努めてきました。
2019年４月に経営企画管掌、2020年６月に取締役執行役員、2021年４月に取締役常務執行役員に就任し、当社の成長基盤の確立に向けたポートフォリオ変革と経営基盤の強化という最重要課題の達成に向けて、戦略の立案に努めています。

13

候補者番号

5

も り

森

や ま

な お

ひ こ

山 直 彦（1965年５月20日生）

新任

2,722株当社入社
同 帝人グループ執行役員
同 ヘルスケア事業統轄補佐
同 ヘルスケア新事業部門長
同 帝人グループ常務執行役員（現任）
同 ヘルスケア事業統轄（現任）兼 ヘルスケア新事業部門長（現任）

株主総会参考書類

所有する当社の株式数

1990年 ３月
2017年 ４月
		
2019年 ４月
2021年 ４月
		
		

招集ご通知

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況■ 取締役候補者とした理由
森山直彦氏は、2017年４月に帝人グループ執行役員に就任し、ヘルスケア事業統轄補佐として、また2019年４月にヘルスケア
新事業部門長としてヘルスケア事業領域の拡大に努めてきました。2021年４月に帝人グループ常務執行役員に就任し、ヘルスケ
ア事業統轄兼ヘルスケア新事業部門長として、当社重点戦略事業の一角を担うヘルスケア事業の一層の収益拡大と当社Strategic
Focusのテーマであるヘルスケア新事業の拡大に取り組んでいます。

候補者番号

6

う ち

内

か わ

あ き

も と

川 哲 茂（1966年１月18日生）

新任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式数

8,349株1990年 ３月
2017年 ４月				
2018年 １月
2020年 ４月
2021年 ４月
		

当社入社
同 帝人グループ執行役員
同 マテリアル事業統轄補佐
兼 繊維・製品事業グループ長付（技術生産構造改革担当）
同 繊維・製品事業グループ技術生産構造改革担当
同 複合成形材料事業本部長
同 帝人グループ常務執行役員（現任）
同 マテリアル事業統轄 （現任）

■ 取締役候補者とした理由
内川哲茂氏は、2017年４月に帝人グループ執行役員に就任し、マテリアル事業統轄補佐兼繊維・製品事業グループの技術生産構
造改革担当として、また2020年４月に複合成形材料事業本部長としてマテリアル事業領域の拡大に努めてきました。2021年４月に帝人グループ常務執行役員に就任し、マテリアル事業統轄として、当社重点戦略事業の一角を担うマテリアル事業の一層の収益拡大と当社Strategic Focusのテーマであるマテリアル新事業の拡大に取り組んでいます。

14

候補者番号

お お

7

大

つ ぼ

ふ み

お

坪 文 雄（1945年９月５日生）

再任

社外

独立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2020年度取締役会への出席状況

12回中12回（100％）
所有する当社の株式数

3,000株1971年 ４月
1998年 ６月
2000年 ６月
2003年 ６月
2006年 ６月
2012年 ６月
2013年 ７月
2016年 ６月
		

松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社
同 取締役
同 常務取締役
同 代表取締役専務
同 代表取締役社長
パナソニック株式会社 代表取締役会長
同 特別顧問（現任）
当社 取締役（現任）
同 アドバイザリー・ボード メンバー（現任）

重要な兼職の状況
パナソニック株式会社 特別顧問
日本生命保険相互会社 評議員
学校法人関西大学 理事
一般財団法人日本インドネシア協会

評議員■ 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

大坪文雄氏は、パナソニック㈱の取締役社長、取締役会長を歴任しており、その豊富な事業経験、卓越した見識をもって、当社取締役会議長として取締役会の活性化を図り、実効性を高めていただくとともに、当社取締役として、当社の事業戦略やガバナンスに加え、役員指名や役員報酬などに的確な助言及び指摘をいただいております。また、当社社外取締役を代表して、外部との意見交換にも積極的に参加いただき、当社のガバナンスの仕組み、今後の課題について意見を述べていただいております。さらに、当社諮問機関であるアドバイザリー・ボードのメンバーとしてCEOの選解任、CEOの業績評価、また、指名諮問委員会議長として
CEO以外の取締役・執行役員の指名をはじめ、経営全般に対する提言など重要案件の審議においてその職責を充分に果たされております。そのため、今後も、その豊富な事業経験、卓越した見識を活かし、取締役会やアドバイザリー・ボード、指名諮問委員
会・報酬諮問委員会を通じて客観的な立場から経営を監督していただくため、引き続き社外取締役候補者といたしました。
なお、パナソニック㈱と当社の間の取引額は、双方の連結売上高の１％未満であります。
（注１）大坪文雄氏は社外取締役候補者です。当社は、社外取締役候補者について当社の定める独立取締役の要件を満たすことを求めていますが、大坪文雄氏は当該要件のすべてを満たしており、また東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしています。そのため、当社は、大坪文雄氏については同証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、当社の定める独立取締役の要件の内容については、インターネッ
ト上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/requirements/）に掲載しています。
（注２）大坪文雄氏は、現在当社の取締役であり、会社法第427条及び当社定款に基づき当社との間で責任限度額を２千万円または会社法第425条
第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しており、再任が承認された場合、当社との間の前記責任限定契約を継続する予定です。
（注３）大坪文雄氏が関西電力株式会社の社外監査役として在任中でありました2020年３月、同社は発電事業関係及び一般送配電事業関係の役職
員による多額の金品受領、金品受領取引先への不適切な発注行為等並びに企業統治の脆弱性により経済産業省より電気事業法に基づく業務改善命令を受けました。同氏は、同社の社外監査役として、日頃から取締役会及び監査役会において法令遵守の重要性について注意喚起を行っておりました。本件の事実認識後は、法令等遵守体制の強化、業務の適正性及び透明性を確保するための業務運営体制の確立、監査機
能の強化並びに再発防止に向けた取組みに対して適宜検証し、提言を行うなど、その職責を果たされました。なお、同氏は2020年６月の同社株主総会終結の時をもって同社の監査役を退任しております。
就任年月日

15

2016年６月22日

在任期間

５年

候補者番号

う ち

8

内

な が

こ

永 ゆか子（1946年７月５日生）

再任

社外

独立

12回中12回（100％）
所有する当社の株式数800株

日本アイ・ビー・エム株式会社 入社
同 取締役
同 常務取締役
同 取締役専務執行役員
特定非営利活動法人 ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク（J-Win）理事長（現任）
株式会社ベネッセコーポレーション 取締役
同 取締役副会長
ベルリッツ コーポレーション代表取締役会長兼社長兼CEO
株式会社ベネッセホールディングス取締役副社長
ベルリッツ コーポレーション名誉会長
株式会社グローバリゼーションリサーチインシュチチュート（GRI）代表取締役社長（現任）
一般社団法人ジャパンダイバーシティネットワーク代表理事
当社 取締役（現任）
同 アドバイザリー・ボード メンバー（現任）

株主総会参考書類

2020年度取締役会への出席状況

1971年 ７月
1995年 ４月
2000年 ４月
2004年 ４月
2007年 ４月
2007年 ６月
2008年 ４月
		
2009年10月
2013年 ４月
2013年 ９月
2014年 ４月
2018年 ６月
		

招集ご通知

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

重要な兼職の状況
特定非営利活動法人 ジャパン・ウィメンズ・イノベイティブ・ネットワーク（J-Win）理事長
株式会社グローバリゼーションリサーチインシュチチュート（GRI）代表取締役社長
HOYA株式会社 社外取締役■ 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
内永ゆか子氏は、日本アイ・ビー・エム㈱の取締役専務執行役員及び㈱ベネッセホールディングスの取締役副社長を歴任するなどその豊富な事業経験、情報通信技術（IT）分野における卓越した見識、ダイバーシティ（多様性）に対する深い造詣をもって、当社取締役として当社の事業戦略やガバナンスに加え、女性活躍を含めたダイバーシティ活動やIT・ヘルスケア事業などに的確な助言及び指摘をいただいております。さらに、当社諮問機関であるアドバイザリー・ボードのメンバーとしてCEOの選解任、CEOの業績評価及び経営全般に対する提言など重要案件の審議においてその職責を充分に果たされております。また、本年４月より指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員に就任いただき、今後も、その豊富な事業経験、卓越した見識、ダイバーシティ（多様性）
に対する深い造詣を活かし、取締役会やアドバイザリー・ボード、指名諮問委員会・報酬諮問委員会を通じて客観的な立場から経営を監督していただくため引き続き社外取締役候補者といたしました。
なお、当社は候補者が理事長を務めるJ－Winへの会費支払いを行っていますが、その額は当社グループの連結売上高の0.1％未満であるとともに、J－Winの会費総額の１％未満であります。
（注１）内永ゆか子氏は社外取締役候補者です。当社は、社外取締役候補者について当社の定める独立取締役の要件を満たすことを求めていますが、内永ゆか子氏は当該要件のすべてを満たしており、また東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしています。そのため、当社は、
内永ゆか子氏については同証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、当社の定める独立取締役の要件の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/requirements/）に掲載しています。
（注２）内永ゆか子氏は、現在当社の取締役であり、会社法第427条及び当社定款に基づき当社との間で責任限度額を２千万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しており、再任が承認された場合、当社との間の前記責任限定契約を継続する予定です。
就任年月日

2018年６月20日

在任期間

３年

16

候補者番号

す ず

9

鈴

き

よ う

い ち

木 庸 一（1950年９月25日生）

再任

社外

独立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2020年度取締役会への出席状況

12回中12回（100％）
所有する当社の株式数

1,600株1975年 ４月
1997年 ６月
2003年 ４月
2005年 ９月
2008年12月
2010年 ８月
2013年 ８月
2016年 ６月
2017年 ３月		
2018年 ４月
2018年 ６月
		

外務省 入省
在ジュネーブ国際機関日本代表部公使兼WTO次席代表
外務省大臣官房審議官
在ボストン総領事
外務省経済局長
駐シンガポール大使
駐フランス大使
政府代表 関西担当大使
政府代表 国際貿易・経済担当大使
日欧州経済連携協定交渉首席交渉官
外務省退官
当社 取締役（現任）
同 アドバイザリー・ボード メンバー（現任）

重要な兼職の状況
学校法人中部大学 理事長付顧問兼客員教授
アムンディ・ジャパン株式会社 アドバイザリー・ボード

メンバー■ 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
鈴木庸一氏は、会社経営に関与したことはありませんが、国際経済及び通商問題に関する交渉をはじめ、外交官としての豊富な知識経験があり、当社取締役として当社の経営戦略やガバナンスに加え、グローバル戦略などに的確な助言及び指摘をいただいております。さらに、当社諮問機関であるアドバイザリー・ボードのメンバーとしてCEOの選解任、CEOの業績評価及び経営全般に対する提言など重要案件の審議においてその職責を充分に果たされております。また、本年４月より指名諮問委員会及び報酬諮問委
員会の委員に就任いただき、今後も、その外交官としての豊富な知識経験を活かし、取締役会やアドバイザリー・ボード、指名諮問委員会・報酬諮問委員会を通じて客観的な立場から経営を監督していただくため、引き続き社外取締役候補者といたしました。
（注１）鈴木庸一氏は社外取締役候補者です。当社は、社外取締役候補者について当社の定める独立取締役の要件を満たすことを求めていますが、鈴木庸一氏は当該要件のすべてを満たしており、また東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしています。そのため、当社は、鈴木庸一氏については同証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、当社の定める独立取締役の要件の内容については、インターネッ
ト上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/requirements/）に掲載しています。
（注２）鈴木庸一氏は、現在当社の取締役であり、会社法第427条及び当社定款に基づき当社との間で責任限度額を２千万円または会社法第425条
第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しており、再任が承認された場合、当社との間の前記責任限定契約を継続する予定です。
就任年月日

17

2018年６月20日

在任期間

３年

候補者番号

10

所有する当社の株式数

1,012株西まさる

賢（1955年５月19日生）

再任

社外

独立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1978年 ４月 日本航空株式会社 入社
2007年 ４月 株式会社JAL航空機整備成田 社長
2009年 ４月 株式会社日本航空インターナショナル 執行役員
2009年 ６月 日本エアコミューター株式会社 社長
2010年 ２月 株式会社日本航空 社長（グループCOO）		
株式会社日本航空インターナショナル 社長
2010年11月 株式会社日本航空インターナショナル 取締役社長
		（2010年12月 株式会社日本航空は株式会社日本航空インターナショナルと合併）
2011年 ３月 株式会社日本航空インターナショナル 代表取締役社長
2011年 ４月 日本航空株式会社 代表取締役社長
		（2011年４月 株式会社日本航空インターナショナルから日本航空株式会社に商号変更）
2012年 ２月 日本航空株式会社 代表取締役会長
2014年 ４月 同 取締役会長
2018年 ７月 同 特別理事
2019年 ６月 当社 取締役（現任）		
同 アドバイザリー・ボード メンバー（現任）

株主総会参考書類

12回中12回（100％）

大

に し

招集ご通知

2020年度取締役会への出席状況

お お

重要な兼職の状況
株式会社商船三井 社外取締役
Alton Aviation Consultancy Japan Co., Ltd. Senior Advisor
学校法人東洋大学 客員教授
学校法人国際大学 理事■ 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
大西 賢氏は、日本航空㈱の取締役社長、取締役会長を歴任しており、その豊富な事業経験、卓越した見識をもって、当社取締役として当社の事業戦略やコーポレート・ガバナンスに加え、役員報酬や役員指名などに的確な助言及び指摘をいただいております。コーポレート・ガバナンスにおいては、ガバナンスの実効性を高める仕組み、今後の課題について、2020年度の統合報告書に記載のとおり取締役会において活発な意見・指摘をいただきました。さらに、当社諮問機関であるアドバイザリー・ボードのメンバーとしてCEOの選解任、CEOの業績評価、また、報酬諮問委員会議長としてCEO以外の取締役・執行役員の報酬をはじめ経営全般に対する提言などを行いその職責を充分に果たされております。そのため、今後も、その豊富な事業経験、卓越した見識を活かし、取締役会やアドバイザリー・ボード、指名諮問委員会・報酬諮問委員会を通じて客観的な立場から経営を監督していただ
くため、引き続き社外取締役候補者といたしました。
（注１）大西 賢氏は、社外取締役候補者です。当社は、社外取締役候補者について当社の定める独立取締役の要件を満たすことを求めていますが、
大西 賢氏は当該要件のすべてを満たしており、また東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしています。そのため、当社は、大西 賢
氏については同証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、当社の定める独立取締役の要件の内容については、インターネット
上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/requirements/）に掲載しています。
（注２）大西 賢氏は、現在当社の取締役であり、会社法第427条及び当社定款に基づき当社との間で責任限度額を２千万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しており、再任が承認された場合、当社との間の前記責任限定契約を継続する予定です。
就任年月日

2019年６月20日

在任期間

２年

18

第２号議案監査役１名選任の件

監査役 中山 ひとみ氏は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものです。なお、本議案の提出につきましては、予め監査役会の同意を得ています。
監査役候補者は次のとおりです。
な か

中

や ま

山 ひとみ（1955年11月14日生）

再任

社外

独立

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1991年 ４月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
		
霞ヶ関総合法律事務所入所
1994年 ６月 同 パートナー弁護士（現任）2011年 ４月 第二東京弁護士会副会長
2013年 ４月 日本弁護士連合会常務理事
2017年 ６月 当社監査役（現任）
所有する当社の株式数

2,200株重要な兼職の状況
霞ヶ関総合法律事務所 パートナー弁護士
ロイヤルホールディングス株式会社 社外取締役
公益財団法人自動車製造物責任相談センター 理事
日本電気計器検定所 監事■ 社外監査役候補者とした理由
中山ひとみ氏は、過去に会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての豊富な知見や経験から当社コンプライアンスの維持・向上に的確な助言及び指摘をいただいており、今後も当社コンプライアンスの更なる強化について助言いただけると判断し、引き続き社外監査役候補者といたしました。
（注１）中山ひとみ氏は、社外監査役候補者です。当社は、社外監査役候補者について当社の定める独立監査役の要件を満たすことを求めていますが、同氏は当該要件のすべてを満たしており、また東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届け出ています。なお、当社の定める独立監査役の要件の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/
ir/management/governance/requirements/）に掲載しています。
（注２）中山ひとみ氏は、現在当社の社外監査役であり、会社法第427条及び当社定款に基づき、当社は同氏との間で責任限度額を２千万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。同氏の再任が承認された場
合は、同氏との間で当該契約を継続する予定であります。
（注３）中山ひとみ氏が監査役に就任してからの在任期間は本総会終結の時をもって、４年（就任日：2017年６月22日）となります。
（注４）中山ひとみ氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

19（注５）中山ひとみ氏は、現在、当社の社外監査役であり、当社は、同氏が被保険者に含まれる会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責
任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び国内子会社３社（帝人ファーマ株式会社、
帝人エンジニアリング株式会社、デュポン帝人アドバンスドペーパー株式会社）の取締役及び監査役です。当該保険契約では、被保険者が、その職務の執行に起因して、保険期間中に責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる、法律上の損害賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、塡補されません。同氏の再任が承認された場合、同氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、保険料は、全額当社が負担しております。また、次回2021年７月の更新時には同様の内容での当該保険契約の更新を予定しています。

ご参考

なお、第１号議案及び第２号議案が原案どおり可決されますと、役員の構成は次のとおりとなり
ます。

企業経営

き

なべ

しま

あき

こ

やま

とし

鈴 木

代表取締役
社長執行役員

８年

〇

ひさ

代表取締役
常務執行役員

２年

〇

や

取締役
常務執行役員

１年

じゅん

純

鍋 島 昭

久

小 山 俊

也

属性

小 川 英

お

がわ

えい

次

じ

取締役
常務執行役員

１年

もり

やま

なお

ひこ

取締役
常務執行役員

－

うち

かわ

あき

もと

取締役
常務執行役員

－

おお

大 坪 文

つぼ

ふみ

雄

うち

なが

こ

森 山 直
内 川 哲

彦
茂
お

内 永 ゆか子
すず

き

よう

いち

鈴 木 庸

一

おお

にし

しま

い

まさ

のり

なか

いし

あき

お

いけ

がみ

大 西

まさる

賢

嶋 井 正

池 上
なか

やま

あり

ま

夫
げん

玄

中 山 ひとみ
有 馬
独立

じゅん

純

取締役
取締役
取締役

典

中 石 昭

取締役

社外
独立
社外
独立
社外
独立
社外
独立

監査役

社外
独立
社外
独立

健康・安全
ソリュー
ション

IT・DX・
イノベー
ション

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

３年

〇

〇

〇

３年
２年

６年

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇
〇

D&Iダイバーシティ＆インク
リュージョン

〇

〇

１年

監査役

環境
ソリュー
ション

〇

常勤監査役
独立

グローバル
経営

〇

２年

社外

法務・事業
リスク管理

５年

常勤監査役

監査役

財務・会計

株主総会参考書類

すず

専門性・経験を発揮できる分野

在任
年数

氏名

招集ご通知

当社における
地位

ふりがな

〇

４年

〇

１年

〇

〇

〇

〇
〇
〇

〇

〇

東京証券取引所届出独立役員◦上記の一覧表は、各取締役・監査役が有するすべての知見及び経験・専門性を表すものではありません。
◦当社の独立取締役・独立監査役の要件については、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しています。
（https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/requirements/）

20

第３号議案

役員報酬制度の改定に伴う、取締役に対する報酬額の改定

並びに譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の導入の件

当社の取締役の報酬等の額は、2006年６月23日開催の第140回定時株主総会及び2015年６月24日開催の第149回定時株主総会において、年額７億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）とし、その内訳は①年俸部分６億3,000万円以内、②株式報酬型ストックオプションの公正価値部分
7,000万円以内とご承認いただいております。
今般、当社は、コーポレート・ガバナンス及びステークホルダーの視点、並びに中長期視点（サステナブル、
ESG）
での経営強化に基づく企業価値創造をさらに強化するため、役員報酬制度の改定を実施します。
この改定に伴い、取締役の金銭報酬等の額については年額6億3,000万円以内（うち、社外取締役については年額１億円以内と致します。）とし、株式報酬制度として現行の株式報酬型ストックオプションを廃止し、株式報酬型ストックオプションに代えて当社の取締役（会長、相談役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に当社の中期経営計画の目標値達成や中長期的な企業価値の向上に向けたインセン
ティブを付与することを目的として、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式
報酬の付与のための報酬をそれぞれ金銭報酬等の額とは別枠にて支給することといたしたいと存じます。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の付与のために支給する報酬は原則として金銭債権とし、譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬額の総額を年額7,000万円
以内（年50,000株以内）とし、業績連動型株式報酬の付与のための報酬額の総額を年額３億円以内（年200,000株以内）とします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社の報酬諮問委員会等による審議を経たうえで、当社の取締役会において決定します。
本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本総会終結後の当社の取締役会において、同封の「第155回定時株主総会ご報告」38～40頁に記載の取締役の報酬等の内容に係る決定方
針のうち、本招集ご通知22～23頁記載の項目について、現行制度を新制度の内容に変更することを予定しております。
ただし、本招集ご通知22頁⑤及び本招集ご通知23頁⑥(b)①に記載しております、業績連動報酬に対する業績評価指標（収益性指標としての「連結当期純利益ROE」、成長性指標としての「連結EBITDA」、投入資源に対する収益効率性指標である「連結営業利益ROIC」の3指標）、並びに、本招集ご通知23頁⑥(b)②及び本
招集ご通知25頁表２に記載しております、業績連動型株式報酬（PSU）に対する業績評価指標（連結当期純利益ROE、連結EBITDA、
TSR及び非財務指標）、目標値、業績評価期間及びその構成割合を含め、本招集ご通知22～23頁 の 新 制 度 の 内 容 は、す べ て 新 制 度 当 初 に お け る も の で あ り、中 期 経 営 計 画2020-2022『ALWAYS EVOLVING』の期間（2021年度及び2022年度に限る。以下「当初対象期間」）終了後は、株主総21

会決議により承認を受けた範囲内で、新たに設定されることになります。

（下線が変更部分）
新制度①報酬制度の基本方針

・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意
識を高めることを主眼としたものであること

・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・ステークホルダーとの価値の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること・優秀な経営人財を確保するために経営者のインセンティブとなる報酬水準、
報酬内容とすること・優秀な経営人財を確保するに足る報酬水準を維持すること②報酬水準

社内取締役及び社外取締役の役員報酬水準については、国内の大手企業が参加する報酬調査結果をベースとして、毎年、役位ごとに総報酬の基準
額の妥当性を検証の上、決定します。

③役員の報酬等の構成

・社内取締役の報酬は、短期の業績達成及び中長 ・社内取締役（会長、相談役は除く）の報酬は、短期期の企業価値の向上を意識付けるため、会社業績 の業績達成及び中期経営計画の達成や中長期的なには連動しない定額報酬である基本報酬（金銭） 企業価値の向上に向けたインセンティブを付与すと、変動報酬である業績連動報酬（金銭）（ 短期イ ることを目的として、会社業績には連動しない定ンセンティブ報酬）及び株式報酬型ストックオプ 額報酬である基本報酬（金銭）と譲渡制限付株式報
ション（中長期インセンティブ報酬）で構成します。 酬（中長期インセンティブ報酬）、及び、変動報酬である業績連動報酬（金銭）（ 短期インセンティブ報酬）と業績連動型株式報酬（金銭）（中長期インセン
ティブ報酬）で構成します。
・社外取締役及び監査役の報酬は、定額報酬のみ ・会長、相談役、社外取締役及び監査役の報酬は、会社業績には連動しない定額報酬のみとします。
とします。

④報酬構成比率

本招集ご通知24頁表１－１を参照⑤変動報酬に対する業
績評価指標

中期経営計画2020-2022「ALWAYS EVOLVING」 ①業績連動報酬（金銭）で経営指標として掲げた、収益性指標としての 中期経営計画2020-2022『ALWAYS EVOLVING』「連結当期純利益ROE」、成長性指標としての「連 で経営指標として掲げた、収益性指標としての「連
結EBITDA」、投入資源に対する収益効率性指標 結 当 期 純 利 益ROE」、成 長 性 指 標 とし て の「連結である「連結営業利益ROIC」の3指標を業績連動 EBITDA」、投入資源に対する収益効率性指標であ
報酬（金銭）にかかる業績評価指標とし、また、収 る「連結営業利益ROIC」の３指標を、業績連動報酬益性指標としての「連結当期純利益ROE」、成長性 （金銭）にかかる業績評価指標とすることで、各取締
指 標 と し て の「 連 結EBITDA」を 株 式 報 酬 型 ス 役に対し、重点経営指標の改善を動機づけています。
トックオプションにかかる業績評価指標とする ②業績連動型株式報酬
ことで、各取締役に対し、重点経営指標の改善を 目 標 値 を 中 期 経 営 計 画 に 合 わ せ る と と も に、ス
動機づけています。
テークホルダー視点としてTSRと、持続的な成長やESG（環境・社会・ガバナンス）等の観点より、
1)
Changing Portfolio、2)Diversity and Inclusionの指標も使用します。中期経営計画2020-2022『ALWAYS EVOLVING』の 期 間（2021年 度 及 び
2022年度に限る。以下「当初対象期間」）の業績評
価指標および目標値等については本招集ご通知25
頁表２を参照。

株主総会参考書類

現行制度

招集ご通知

項目

社内取締役及び社外取締役の役員報酬水準については、役員のグローバル対応が進んでいる国内の大手企業群の報酬調査結果をベースとして、毎年、役位ごとに総報酬の基準額の妥当性を検証の上、決定します。

本招集ご通知24頁表１－２を参照

22

⑥報酬等の与える時
期・条件の決定に関する方針(a)基本報酬（金銭）：
各取締役の役位に応じて支給額を決定し、固定額を支給します。
役位毎の固定額の12分の1を月例報酬として支給します。

(b)業績連動報酬（金銭）：
役 位、連 結 当 期 純 利 益ROEの 達 成 度、連 結
EBITDA及び連結営業利益ROICの対予算達成度
並びに取締役個人の業績評価に基づき計算し、期末一時金として6月末までに支給します。

(c)株式報酬型ストックオプション：
当社のストックオプションは、権利行使価額が１円（本人が支払う額が１株に対して１円）となる
株式報酬型ストックオプション制度に基づいて設計されています。ストックオプション割当数は、
連結当期純利益ROEの目標達成度並びに連結
EBITDAの対計画達成度に基づき変動します。また、割り当てられたストックオプションは取締役
退任後から５年の期間内において権利行使可能とする条件を定めています。毎年2月に、当該事業年度の連結当期純利益ROEの目標達成度見込み
並びに連結EBITDA対予算達成度見込みに基づいて決定し、3月末までに付与します。

23(a)定額報酬：①基本報酬（金銭）各取締役の役位に応じて支給額を決定し、固定額を支給します。
役位毎の固定額の12分の1を月例報酬として支給します。
②譲渡制限付株式報酬（RS）
年額7,000万円（年50,000株）を上限とし、毎年7月から8月頃に、役位を踏まえて設定された一定数の株式を譲渡制限その他株主総会決議により承認を受けた範囲内で定められる条件等を付して付与します。
(b)変動報酬：①業績連動報酬（金銭）
役位、連結当期純利益ROEの達成度、連結EBITDA
及び連結営業利益ROICの対予算達成度並びに取締役個人の業績評価に基づき計算し、期末一時金として6月末までに支給します。
なお、その後も株主総会決議により承認を受けた範囲内で、業績評価期間及び業績評価指標を新たに設定します。
②業績連動型株式報酬（PSU）
年額3億円（年200,000株）を上限とし１乃至複数の事業年度からなる業績評価期間を対象として、当社の取締役会が設定した1乃至複数の業績評価
指標の目標達成度等に応じて計算される数の株式を、業績評価指標毎に設定される業績評価期間終了後に、譲渡制限その他株主総会決議により承認を受けた範囲内で定められる条件等を付して、毎
年7月から8月頃に、付与します。当初対象期間の業
績評価期間及び業績評価指標は、本招集ご通知25
頁表２を参照。なお、当初対象期間終了後も、株主総会決議により承認を受けた範囲内で、業績評価
期間及び業績評価指標を新たに設定します。

社内取締役の報酬構成比率
表１－１ 現行制度
変動報酬

基本報酬（金銭）

業績連動報酬
（金銭）

株式報酬型
ストックオプション

総報酬額

60%

25％

15%

100％

全取締役

招集ご通知

定額報酬

役位

表１－２

株主総会参考書類（注１）「標準業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションについては、
段階的に設定する目標値のうち標準的な値（以下、目標値」）を達成した場合の比率であり、実際の達成度に応じて増減します。
当社のアドバイザリー・ボード及び当社の報酬諮問委員会における審議を経て、2020年度より基本報酬の比率を引（注２）
き下げることとし、昨年度（2019年度）の報酬比率のうち、基本報酬の比率を65％から60％、株式報酬型ストックオプ
ションの比率を10％から15％とすることを当社の取締役会において決定しました。

新制度

役位

定額報酬

変動報酬

基本報酬（金銭）

譲渡制限付株式報酬（RS）

業績連動報酬
（金銭）

業績連動型株式報酬
（PSU）

総報酬額

代表取締役
社長執行役員

45%

10%

20％

25%

100%

その他取締役

50%

10%

25%

15%

100%

業績連動報酬は、段階的に設定している目標値のうち標準目標値を達成した場合、及び業績連動型株式報酬は目標値を達（注）成した場合の比率です。なお、業績連動型株式報酬については、
各業績評価指標について、それぞれ一つの目標値を設定し、その達成の有無により当該業績評価指標に係る構成割合に相当する部分の支給の有無が決まります。
新制度では、役員のグローバル対応が進んでいる国内の大手企業群の報酬調査結果を参考とし、中期経営計画の達成や中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを目的として株式報酬を付与する代わりに、定額報酬の基本報酬部分及び業績連動報酬の金銭報酬部分の比率を下げ、株式報酬の比率を高める報酬設計とすることで現行制度より中期経営計
画の達成や中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。
また、代表取締役社長執行役員の変動報酬の比率及び株式報酬比率を他の取締役の比率と相違させることでその役位及び責任の重さを明確にしております。
また、代表取締役社長執行役員の報酬については当社のアドバイザリー・ボードにおいて、また、代表取締役社長執行役
員以外の取締役の報酬については当社の報酬諮問委員会において審議された後に当社の取締役会に提案され決定します。

24

表２

業績連動型株式報酬の業績評価期間及び業績評価指標等
業績評価指標目標値

役位別株式報酬
基準額の構成割合（1年間分）

業績評価期間

連結当期純利益
ROE

10%以上

40％

1年間

毎年

連結
EBITDA

2022年度1,500億円以上

40％

2年間

TSR

当社TSR≧比較
対象TSR

10％
10％

非財務指標
C
 hanging Portfolio
1）2）Diversity andInclusion1）2022年度
Strategic Focus
分野のEBITDAの割合≧15%
2）2022年 度 の 女 性
役員6名以上、非日本人役員６名以上（※「役員」には、執行役員・理事を含む）

中期経営計画の最終年の翌年（割当株式数の算定の過程で、業績評価期間の年数を乗じる計算を行うこと
で、業績評価期間分の割当株式が一括して算定される）

株式交付時期（注）上記内容は、すべて新制度当初におけるものであり、当初対象期間終了後は、株主総会決議により承認を受けた範囲内で、新たに設定されることになります。

なお、現在の取締役は９名（うち社外取締役４名）でありますが、第１号議案「取締役10名選任の件」
が原案どおり承認可決されますと、取締役は10名（うち社外取締役４名）となります。
また、本議案における取締役の金銭報酬等の額並びに譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の付与のための金銭債権の額に係る報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針その他諸般の事情を考慮して決定されているため、本議案は報酬枠として必要かつ合理的な内容となっており、相当であると考えております。
１．譲渡制限付株式報酬制度の概要
譲渡制限付株式報酬制度は、対象取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき、原則として金銭債権を支給し、対象取締役は、当該金銭債権の全部について、現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける事前交付型の株式報酬制度です（※１）。これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年50,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式25

招集ご通知報酬として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整致します。）とします。対象取締役に発行又は処分される当社の普通株式数は、対象取締役の役位を踏まえて設定された一定数とします。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定します。

株主総会参考書類【対象取締役に対する支給条件等】
対象者が、以下の要件を満たすことを条件に、各対象取締役に対し、当社の普通株式の発行又は処分を行います。
① 当社の取締役会において定める一定の非違行為がなかったこと② 譲渡制限付株式報酬制度として当社の取締役会が定めたその他必要と認められる要件
なお、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づく普通株式の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「RS割当契約」）を締結することを条件とします。
【RS割当契約の概要】（1）譲渡制限期間
対象取締役は、RS割当契約により割当を受けた日（以下、「RS交付日」）より、当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間（以下、「RS譲渡制限期間」）、RS割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下、「RS割当株式」）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」）。
（2）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」）中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、RS割当株式の全部について、RS譲渡制限
期間が満了した時点をもってRS割当株式の全部の譲渡制限を解除する。
（3）退任時の取扱い
上記（2）の定めにかかわらず、対象取締役が役務提供期間の満了前に、任期満了、定年、死亡その他の正当な理由（対象取締役の自己都合によるものはこれに含まれない。以下同じ。）により、当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、当該退任の直後にRS割当株式の一部（当該対象取締役の在任期間等を考慮し合理的に算定された数）の譲渡制限を解除し、譲渡制限を解除しない残部については、
26

当社が無償で取得する。また、対象取締役が任期満了、定年、死亡その他の正当な理由以外の理由により、取締役会が予め定める地位を退任した場合、当社は、RS割当株式の全部を当然に無償で取得する。
（4）組織再編等における取扱い
前頁（2）の定めにかかわらず、当社は、RS譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（RS譲渡制限期間満了時より前に効力発生日が到来するときに限る）には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に定める数のRS割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていないRS割当株式を当然に無償で取得する。
（5）その他の無償取得事由
当社は、RS譲渡制限期間中において、対象取締役が禁錮以上の刑に処せられた場合、対象取締役について破産手続開始等の申立てがあった場合、対象取締役が当社の事前承諾なく当社グループの事業と競業する業務等に従事し、若しくは退任後に従事することが予定されていると当社のCEOが認めた場合（対象取締役がCEOである場合には、取締役会が決議した場合。以下同じ）、対象取締役において法令、
当社の社内規程等の違反行為があったと当社のCEOが認めた場合等、一定の事由が生じた場合には、RS割当株式の全部を当然に無償で取得することができる。
（6）その他の事項
RS割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
（※１）ただし、当社は、対象取締役が、役務提供期間の開始後、当社の普通株式の発行又は処分を行うより前に、任期満了、定年、死亡その他の正当な理由により、当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合は、退任後すみやかに、当該対象取締役の役務提供期間における在任期間を踏まえて合理的に算定される額の金銭を対象取締役に対して支給します。また、当社は、役務提供期間の開始後、当社の普通株式の発行又は処分を行うより前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項
が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に算定される額の金銭を対象取締役に対して支給します。加えて、対象取締役において、役務提供期間の開始後に役位変更があった場合で、当該対象取締役が次の役務提供期間の開始前に退任する場合には、当該役位変更の時期、変更後の役位を踏まえて合理的に算定される額の金銭を必要に応じて当該対象取締役に対して支給します。

２．業績連動型株式報酬制度の概要
業績連動型株式報酬制度は、当社中期経営計画の対象事業年度のうち1乃至複数の事業年度からなる評27

招集ご通知価期間（以下、「業績評価期間」）と中期経営計画の重要指標やステークホルダー視点等から設定された経営指標の中から1乃至複数の業績評価指標を当社の取締役会において設定し、対象取締役に対し、原則として、当該業績評価指標の目標達成度等に応じた数の当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権を支給し、対象取締役は、当該金銭債権の全部について、現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける事後交付型の株式報酬制度です。したがって、対象取締役への当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権の支給は、原則として業績評価期間終了後に行います。なお、業績連動型株式報酬制度は、上記業績評価指標の目標達成度等に応じて、原則として当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権を支給するものであることから、業績連動型株式報酬制度の導入時点では、各対象取締役に対して、これらを支給するか否か、発行又は処分する当社の普通株式の数（以下、「交付株式数」）
及び当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権の額はいずれも確定しておりません。
なお、当初対象期間の業績評価期間及び業績評価指標は、本招集ご通知25頁表２のとおり予定しておりますが、当初対象期間終了後も、本議案で承認を受けた範囲内で、業績評価期間及び業績評価指標を新たに設定したうえで、業績連動型株式報酬制度の実施を継続できるものとします。

株主総会参考書類【業績連動型報酬制度の具体的な仕組み】①当社は、業績連動型株式報酬制度において各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数及び金銭債権等の算定に当たって必要となる業績評価指標並びにその目標値、構成割合及び達成状況の評価等を当社の取締役会において定めるものとします。
②当社は、原則として業績評価期間満了後、当該業績評価期間における各業績評価指標の目標値の達成度
等に応じ、各対象取締役に割り当てる当社の普通株式の数を決定します。なお、業績連動型株式報酬は、各業績評価指標について、それぞれ一つの目標値を設定し、その達成の有無により当該業績評価指標に係る構成割合に相当する部分の支給の有無が決まります。
③当社は、上記②で決定された各対象取締役に割り当てる当社の普通株式の数に応じて、各対象取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき、原則として業績連動型株式報酬の付与のための金銭債権を支給し、各対象取締役は当該金銭債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当該数の当社株式の割当てを受けます。なお、当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、上記割当てに係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定します。
（1）発行又は処分する当社の普通株式の数及び支給する金銭債権の額の算定方法
当社は、次頁の①の算定方法に基づき、各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数を算定し、次頁の②の算定方法に基づき、各対象取締役に支給する金銭債権の額を算定します。
なお、業績連動型株式報酬制度に基づき、対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総28

数は年200,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます）又は株式併合が行われた場合その他業績連動型株式報酬として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します）とします。
①各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数の算定方法
役位別株式報酬基準額（※２）、各業績評価指標の構成比率（※３）、業績評価期間、在任期間比率により算定された交付金額を、基準株価（※４）で除することで割当株式数を計算します（当初対象期間の割当
株式数の計算方法については下記表３を参照ください。下記表３の計算式は、当初対象期間の業績評価指標、その構成比率及び業績評価期間におけるものであり、当初対象期間終了後は、新たに設定された業績評価指標、その構成比率及び業績評価期間に基づき計算されることになります）（※５）。当初対象期間に係る業績評価指標、各業績評価指標の構成割合、業績評価期間及び各業績評価指標の目標値については、
本招集ご通知25頁表２を参照ください。
（※２）予め定められた、業績連動型株式報酬に係る役位別の１年当たりの基準額を意味します。
（※３）各業績評価指標の構成比率は、業績評価期間中の各業績評価指標の目標値を達成した場合には、当該業績評価指標の構成割合とし、当該目標値を達成できなかった場合にはゼロとします。
（※４）各年度の業績連動型株式報酬の付与を決議する当社の取締役会の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値））とします。

表３

業績連動型株式報酬の割当株式数の計算式※2020-2022年の中期経営計画では、新制度の導入が中期経営計画開始2年目からとなるため、当初対象期間においては下記の算定方法のうちⅱ）及びⅲ）を用いて算定されます。
ⅰ）中期経営計画1年目
役位別株式報酬基準額×業績評価指標（連結当期純利益ROE分）の構成比率×業績評価期間×在任期間
割当株式数＝‌比率÷基準株価ⅱ）中期経営計画２年目
役位別株式報酬基準額×業績評価指標（連結当期純利益ROE分）の構成比率×業績評価期間×在任期間
割当株式数＝‌比率÷基準株価ⅲ）中期経営計画３年目
割当株式数は、以下のＡ～Ｄの合計とする。
‌Ａ‌＝役位別株式報酬基準額×業績評価指標（連結当期純利益ROE分）の構成比率×業績評価期間×在任期間比率÷
基準株価
Ｂ＝役位別株式報酬基準額×業績評価指標（連結EBITDA分）の構成比率×業績評価期間×在任期間比率÷基準株価
Ｃ＝役位別株式報酬基準額×業績評価指標（TSR分）の構成比率×業績評価期間×在任期間比率÷基準株価
Ｄ＝役位別株式報酬基準額×業績評価指標（非財務指標分）の構成比率×業績評価期間×在任期間比率÷基準株価29

招集ご通知（※５）対象取締役が業績評価期間中に、任期満了、定年、死亡その他の正当な理由により退任する場合においては、業績評価期間における退任時までの在任期間及び当該期間における対象取締役の役位並びに当該退任時点に応じた各業
績評価指標の別途定める各年度の目標値の達成度合いを考慮し、必要に応じて株式数を合理的に調整したうえで計算します。

株主総会参考書類②各対象取締役に支給する金銭債権の額の算定方法
前頁①の算定方法に基づき算定された各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数に、交付時株価を乗じることで、各対象取締役に支給する金銭債権の額を計算します。交付時株価は、業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証
券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
（2）対象取締役に対する支給条件
業績評価期間終了後、以下の要件を満たすことを条件に、各対象取締役に対し、（１）の算定方法に従い、当社の普通株式の発行又は処分を行います（※６、７）。
①業績評価期間の全部又は一部の期間中に対象取締役が当社の取締役会が定める地位にあったこと②当社の取締役会において定める一定の非違行為がなかったこと③業績連動型株式報酬制度として当社の取締役会が定めたその他必要と認められる要件（※６）対象取締役が、業績評価期間中に、任期満了、定年、死亡その他の正当な理由により退任する場合においては、退任後の合理的期間内に、対象取締役（死亡による退任の場合には対象取締役の権利承継者）に対して、上記（※５）
に従い計算した数の当社の普通株式を発行又は処分するものとします。
（※７）当社は、業績評価期間の開始後、当社の普通株式の発行又は処分を行うより前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、当社の取締役会の決議により、当社の普通株式又は現金を交付するものとします。普通株式を交付する場合、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間及び当該期間における対象取締役の役位並びに当該取締役会の決議時点に応じた業績評価指標の達成度合いを考慮し、必要に応じて株式数を合理的に調整したうえで、
当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に対して当社の普通株式を発行又は処分するものとします。
現金を交付する場合、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間及び当該期間における対象
取締役の役位並びに当該取締役会の決議時点に応じた業績評価指標の達成度合いを考慮し合理的に算定される額の金銭を対象取締役に対して支給するものとします。

なお、当社の当該業績連動型株式報酬制度に基づく普通株式の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む業績連動型株式割当契約（以下、「PSU割当契約」）を締結することを条件とします。
30

【PSU割当契約の概要】（1）譲渡制限期間
対象取締役は、PSU割当契約により割当を受けた日（以下、「PSU交付日」）より、当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間（以下、「PSU譲渡制限期間」）、PSU割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下、「PSU割当株式」）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」）。
（2）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、PSU譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、PSU割当株式の全部について、PSU譲渡制限期間が満了した時点をもってPSU割当株
式の全部の譲渡制限を解除する。
（3）退任時の取扱い
上記（2）の定めにかかわらず、対象取締役が任期満了、定年、死亡その他の正当な理由以外の理由により、当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、当社は、PSU割当株式の全部を当然に無償で取得する。
（4）組織再編等における取扱い
上記（2）の定めにかかわらず、当社は、PSU譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（PSU譲渡制限期間満了時より前に効力発生日が到来するときに限る。）には、当社の取締役会の決議により、PSU割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立
ち、譲渡制限を解除する。
（5）その他の無償取得事由
当社は、PSU譲渡制限期間中において、対象取締役が禁錮以上の刑に処せられた場合、対象取締役について破産手続開始等の申立てがあった場合、対象取締役が当社の事前承諾なく当社グループの事業と競業する業務等に従事し、若しくは退任後に従事することが予定されていると当社のCEOが認めた場合、対象取締役において法令、当社の社内規程等の違反行為があったと当社のCEOが認めた場合等、一定の事由が生じた場合には、PSU割当株式の全部を当然に無償で取得することができるものとする。

31

※以下の内容は、議案の内容をよりご理解頂くための参考資料として記載させて頂いており、議案の一部を構成するものではありません。
招集ご通知
株主総会参考書類【ご参考】当社の新たな役員報酬制度の概要
１．役員報酬制度の改定の目的
・‌当社は、コーポレート・ガバナンス及びステークホルダー（◆）の視点、並びに中長期視点（サステ
ナブル、ESG）での経営強化に基づく企業価値創造をさらに強化するため、下記２．の新報酬制度の基本方針を基に、役員報酬制度の改定を実施します。
・‌また、この制度改定に際し、グローバルに展開する全ての国籍の帝人グループ執行役員の報酬構成を統一することにより、ダイバーシティ＆インクルージョンをさらに加速させ、様々なイノベーション
創出や環境変化に対処するスピードを速めると共に、グローバル全体での、更なるグループ経営の強化に取り組みます。
◆ 当社は、これまで、各ステークホルダーに対し、様々な取り組みをおこなってきました。以下は、その一例です。
・環境保全、安全・防災、健康に関する支出（投資額・費用）
2016年度

2017年度

2018年度

投資額
（億円）

項目

30

29

38

2019年度
44

費用額
（億円）

73

74

88

97

※環境保全等に関する研究開発費を含みます。また、2020年度は集計中。

・社会貢献への対応(寄付金・奨学金など)
社会貢献活動に対し、連結経常利益の１％以上を支出しています。※2016年度～2019年度の平均値。
・株主様への還元、従業員への分配項目

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

配当金額（配当性向）

55円/株
（22%）

60円/株
（26%）

70円/株
（30%）

60円/株
（46%）

50円/株
（当期赤字）

限界利益労務費比率

40%

40%

42%

43%

44%

２．新報酬制度の基本方針
・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・ステークホルダーとの価値の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
・優秀な経営人財を確保するために経営者のインセンティブとなる報酬水準、報酬内容とすること

32

３．役員報酬の構成内容（グローバルに展開する帝人グループ執行役員も同一）・基本報酬（金銭）各取締役の役位に応じて支給額を決定し、定額報酬として支給します。役位毎の定額の12分の１を月例報酬として支給します。
・業績連動報酬（金銭）
単年度業績を反映した金銭報酬として、社内取締役（会長、相談役を除く）に対して業績連動
報酬を支給します。業績連動報酬に対する業績評価指標は、中期経営計画2020-2022「ALWAYSEVOLVING」で経営指標として掲げた、収益性指標としての「連結当期純利益ROE」、成長性指標としての「連結EBITDA」、投入資源に対する収益効率性指標である「連結営業利益ROIC」の3指標としております。また、支給率は、役位、連結当期純利益ROEの達成度、連結EBITDA及び連結営業利益ROICの対予算達成度並びに取締役個人の業績評価に基づき計算し、期末一時金として6月末までに支給します。
・譲渡制限付株式報酬（株式）株主の皆様との更なる価値共有や中長期的な企業価値向上を企図した株式報酬制度です。社内
取締役（会長、相談役を除く）に対し、当社の取締役会決議に基づき、金銭債権を支給し、対象
取締役は、毎年7～8月に当該金銭債権の全部について、現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けます。交付する当社の普通株式には譲渡制限を付し、その譲渡制限が解除されるのは、退任後となります。
・業績連動型株式報酬（株式）株主の皆様との更なる価値共有や中長期的な企業価値向上に加え、中期経営計画の業績達成への更なるコミットを企図した業績連動型の株式報酬制度です。業績連動型株式報酬に対する業績評価指標は、中期経営計画2020-2022「ALWAYS EVOLVING」で経営指標として掲げた、収益性指標としての「連結当期純利益ROE」、成長性指標としての「連結EBITDA」、並びにステー
クホルダー視点としての「TSR」、及び持続的な成長やESG（環境・社会・ガバナンス）の観点より、「1) Changing Portfolio, 2)Diversity and Inclusion」の4指標としています。社内取締役（会長、相談役を除く）対し、業績評価指標毎に１乃至複数の事業年度からなる業績評価期間を対象として、各業績評価期間終了後に、当該業績評価期間における各数値目標の達成度等に応じ、各対象取締役に割当てる当社の普通株式の数を決定します。なお、支給率は、各業績評価指標の目標を達成した場合は、当該業績評価指標の構成割合を支給するものとし、当該目標を達成できなかった場合にはゼロとします。交付する当社の普通株式には譲渡制限を付し、その譲渡制限が解除されるのは、退任後となります。
33

招集ご通知＜業績連動型株式報酬の付与時期イメージ＞
・４つの業績評価指標（①連結当期純利益ROE、②連結EBITDA、③TSR、④非財務指標）に対し、それぞれ目標値を設定しており、それぞれの業績評価指標が目標値を達成した場合には、当該業績評価指標に係る業績評価期間の翌年に、当該業績評価指標の構成割合相当の株式を付与します。
・当該業績評価指標に係る業績評価期間が複数年にわたる場合は、業績評価期間分の構成割合相当の株式を一括して付与します。
・現行の中期経営計画において、4つの業績評価指標が目標値を全て達成した場合の株式付与時期イメー
ジは下表のとおりとなります。

業績評価指標連結当期純利益ROE(1年間：毎年)

連結
EBITDA(3年間：中期期間)

業績評価期間と付与タイミング

1年分

1年分
1年分

3年目

業績評価期間と付与タイミング
・支給割合
・目標値

1年分
1年分

1年分

・支給割合
・目標値

2年分

・1年分40%（2年分通算80%）
・2022年度1,500億円以上

1年分

1年分
1年分
1年分

・支給割合
・目標値

1年分

・40%
・10%以上1年分（現行中期期間は対象外）

次中期1年目

1年分
1年分

業績評価期間と付与タイミング
非財務(3年間：中期期間)

2年目

・支給割合
・40%
（1年分のPSU＝100%とする） （現行中期期間は対象外）
・10%以上・目標値

業績評価期間と付与タイミング
TSR(3年間：中期期間)

次中期経営計画期間

中期経営計画期間
1年目

株主総会参考書類※下表は、現行の中期経営計画（2020年－2022年）における付与イメージです。現行の中期経営計画においては、新制度の導入が中期期間の2年目である2021年以降となるため、中期期間の2年目及び3年目の通算期間である2年間が業
績評価期間となります。

2年分

・1年分10%（2年分通算20%）（現行中期期間は対象外） ・2020年ー2022年度の当社TSR≧比較対象TSR(配当込みTOPIのTSR50%＋同輩企業群のTSR50%)/2

1年分

1年分
1年分
1年分

2年分

・1年分10%（2年分通算20%）（現行中期期間は対象外） ・1)2022年度 Strategic Focus分野のEBITDAの割合≧15%2)2022年度 女性役員6名以上、非日本人役員６名以上

34

＜表記載の注記＞※※※：業績評価対象期と付与規模のイメージ、 ※：実際の株式付与時期と付与数のイメージ：現中期期間では対象外の株式付与期と付与規模(1年間分)のイメージ（次中期以降発生）：現中期期間では対象外の株式の実際の付与(1年間分)イメージ（次中期以降発生）※‌連結当期純利益ROEは1年終了毎に評価し、達成時に付与。その他の業績評価指標は、中期経営計画終了後に評価し、達成時に付与（中期期間中の1年毎の目標値の達成の有無を評価するものではありません）※‌現行の中期経営計画(2020年度～2022年度)は、この業績連動型株式報酬の導入時期が2021年度からのため、②連結
EBITDA、③TSR、④非財務指標が目標値を達成した場合、2年通算分の付与となる。
※非財務指標の目標値の「役員」には、帝人グループ執行役員・理事を含む。

４．役員報酬の構成比率
・‌社内取締役（会長、相談役を除く）の報酬は、前項の通り、金銭報酬である「基本報酬」「業績連動報
酬」、及び株式報酬である「譲渡制限株式報酬」「業績連動型株式報酬」で構成しております。なお、現行制度において、業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションが、段階的に設定する目標値のうち標準的な値（以下、「標準目標値」）を達成した場合（この場合 の業績連動報酬の支給額を、以下、「標準額」）と、新制度において、変動報酬である「業績連動報酬」が標準目標値を達成し、かつ「業績連動型株式報酬」もすべての業績評価指標の目標値をすべて達成した場合の報酬構成（代表取締役社長執行役員の場合）は以下のとおりとなり、現行制度と比べて新制度の方が株式報酬および変動報酬の比率が高まります。
・代表取締役社長執行役員の報酬構成イメージ
株式報酬
15％

変動報酬
40％

ストック
オプション
15％

業績連動報酬
25％

株式報酬
35％

基本報酬
60％

定額報酬
60％

譲渡制限付
株式報酬(RS)
10％

業績連動型
株式報酬(PSU)25％

定額報酬
55％

基本報酬
45％

業績連動報酬
20％
変動報酬
45％

現行制度

35

新 制 度

※業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションについては、標準目標値を達成した場合、業績連動型株式報酬は、全ての業績評価指標の目標値を達成した場合の比率であり、実際の達成度に応じて増減します。また、執行役員を兼務しない取締役（会長、相談役、社外取締役）の報酬は、「基本報酬（定額）」に一本化しております。

５．新旧制度における業績連動度のイメージ（代表取締役社長執行役員の場合）
・‌
「業績連動
「業績連動報酬（金銭）」が、2021年度の業績見通しに相当する支給額であった場合、かつ、総額が減額となります(最小給付時も同傾向になります)。
・‌一方、「業績連動報酬（金銭）」の支給額が、標準額かつ「業績連動型株式報酬」の4つの業績評価指標（①連結当期純利益ROE、②連結EBITDA、③TSR、④非財務指標）の目標値を全て達成した場合には、招集ご通知型株式報酬」の業績評価指標である中期経営計画の目標値を達成しない場合は、現行制度よりも総報酬

現行制度よりも総報酬総額が増額となります。

最 小 給 付 時

基本報酬

2021年度
業績見通しベース

基本報酬

最 大 給 付 時

基本報酬

株主総会参考書類

現行制度
ストック
オプション

業績連動
報酬

ストック
オプション

上限枠算定の基礎線
ストック
オプション

業績連動報酬

最大変動幅

新 制 度

最 小 給 付 時

基本報酬

2021年度
業績見通しベース

基本報酬

最 大 給 付 時

基本報酬

譲渡制限付
株式報酬

業績連動
報酬

譲渡制限付
株式報酬

※現行制度より報酬減

業績連動報酬

ROE1年分

上限枠算定の基礎線

1年目分

譲渡制限付 2年目分
株式報酬
3年目分

中期計画達成時における、その他指標の3年目給付分

業績連動型株式報酬制度

最大変動幅※上記の報酬イメージの試算前提
・‌最小給付時：現行・新制度ともに、連結当期純利益ROE 0%未満、連結EBITDA計画対比60%未満の際の給付額。
・‌2021年度業績見通しベース：現行・新制度ともに、連結当期純利益ROE 8%、営業利益ROICおよび連結EBITDA 計
画対比100%達成時の給付額・‌最大給付時：現行・新制度ともに、連結当期純利益ROE 15%以上、連結EBITDA 計画対比150%以上達成時の給付額。
かつ、新制度における業績連動型株式報酬は、全ての業績評価指標達成時（上記、業績連動型株式報酬の付与時期イ36
メージ参照）における中期経営計画最終年（中期3年目）の実績に対する付与相当額

６．改定後の役員報酬の総額の上限と決定方法
取締役の金銭報酬の上限は、6.3億円で、そのうち社外取締役の金銭報酬の上限は、1億円です。また、
譲渡制限付株式報酬の上限は、0.7億円（株式数 50,000株）、業績連動型株式報酬の上限は、3億円（株
式数 200,000株）となります。
取締役の報酬等の額については、当社において非日本人執行役員が増加している現状並びに今後の計画を鑑み、第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、役員のグローバル対応が進んでいる国内の大手企業群をベンチマークとしたうえで、当社の報酬諮問委員会での審議を踏まえたものとなっております。
改訂後の報酬枠
現状の報酬枠
報酬枠７億円以内
株式報酬型
ストックオプション
0.7 億円以内

年俸部分
6.3 億円以内

業績連動型株式報酬
３億円以内

上限株式数 200,000 株以内＋
譲渡制限付株式報酬
0.7 億円以内※業績連動型株式報酬の報酬枠は、全ての業績評価指標達成時における中期経営計画最終年（中期３年目）の実績に対する付与相当額を考慮して設定しています。

上限株式数 50,000 株以内＋

年俸部分
6.3 億円以内

うち社外取締役
１億円以内

※希薄化率
自己株控除後の発行済み株式総数に対する希薄化率（それぞれ上限株式数が発行されたと仮定した場合）‐業績連動型株式報酬；0.10%‐譲渡制限付株式報酬；0.02%
合計；0.12%

以

37

上

MEMO

招集ご通知
株主総会参考書類38

株主総会会場ご案内略図
ウェスティンホテル大阪 ２階 宴会場

会場

大阪市北区大淀中１丁目１番20号●お問い合わせ先
総会開催日の前日まで 電話（03）3506−4466／総会開催日当日 電話（06）6440−1111

交通

■JR
「大阪駅」
中央北口出口より徒歩７分■JR「大阪駅」桜橋口西側高架下より無料シャトルバス運行

■阪急電車
「梅田駅」
茶屋町口出口より徒歩９分■地下鉄御堂筋線「梅田駅」５番出口より徒歩９分※駐車場の準備はいたしておりませんので、ご了承のほどお願い申し上げます。

中津公園

グランフロント大阪

地下歩道(歩行者専用)

ファーストキッチン

北館

Ｎ

阪急電車梅田駅

GRAND FRONT OSAKA

町口
茶屋

NAKATSU PARKFIRST KITCHEN

グランフロント大阪

UNDERPASS

2F
100

アルビ

エキマルシェDAIMARU DPT.

橋

桜

2階

South Gate Bldg.

西梅田スクエア

谷町線東梅田駅
阪神電車梅田駅

HERBIS ENTDAI BUILDING

四つ橋線西梅田駅

https://www.teijin.co.jp/
この株主総会招集ご通知の内容は、上記ホームぺージの「株主・投資家情報」サイトでもご覧になれます。

出発地から株主総会会場まで
スマートフォンがご案内します。
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中央きっぷ売場

セントラル
コート

セントラル
コート

南口

地下
地下

TAXI

グランヴィア大阪
大丸

ハービス ＥＮＴ

日本旅行

桜橋口

梅三
小路

NISHI UMEDA SQUARE

ダイビル

2階

大丸
梅田店

会場へは、無料シャトルバスを臨時で運行いたしますので、ご利用ください。約5分でホテル正面玄関へ到着します。
※臨時便の時刻表はこちら⇒※QRコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

ユニバーサルデザイン
（UD）
の考え方に
基づき、
より多くの人へ適切に情報を伝えられるよう配慮した見やすいユニバーサル
デザインフォントを採用しています。

御堂筋コンコース

大丸

シャトルバス乗降場所

中央コンコース

阪急メンズ館

サウスゲートビルディング
口

LUCUA

御堂筋口

御堂筋線梅田駅

中央口

札
改
央
中

UMEDA LAMP NISHI CROSSING

LUCUA

中央北口
地下 2階 2階 地下

阪急百貨店

エキ
マルシェ

梅田出入口
UMEDA LAMP

JR 大阪駅

阪 丹
大 勢
ＪＲ 越伊
三

SHUTTLE BUS STOP

梅田ランプ西交差点

ア
ルク

北口

シャトルバス乗降所

2階

YODOBASHI UMEDA

中央

梅田ランプ東

５番出口

口
筋
堂
御

ＴＨＥＷＥＳＴＩＮ
２Ｆ 宴会場

ヨドバシ梅田南館

新梅田シティ南

ＯＳＡＫＡ
ウェスティンホテル大阪

ヨドバシカメラマルチメディア梅田