NEWS RELEASE
令和２年１０月２６日
一般社団法人信託協会

規制改革に関する提案を提出
一般社団法人 信託協会（会長梅田圭）では、「規制改革・行政改革ホットライン（縦割り 110 番）」の受付を実施している内閣府 規制改革推進室宛てに「規制改革に関する提案」を提出いたしました。
具体的な提案項目は以下のとおりです。
１．独占禁止法第 11 条における信託勘定に対する議決権保有規制の見直し
２．増改築等の理由による営業所等の一時的な位置変更に係る手続きの緩和
３．顧客資産にかかる業者の分別管理方法のうち、金銭信託の要件が「元本補填付」に限られている一部の保全対象取引・業種につき、安全資産での運用を条件として元本補填契約のない金銭信託での分別管理も認めること
４．電子募集取扱業務の適用除外有価証券の追加【新規】
５．リスク分担型企業年金移行時の掛金一括拠出規定の追加
６．リスク分担型企業年金の資産分割について
７．確定給付企業年金の終了・厚生年金基金の解散に伴う確定拠出年金への残余財産の移換日の制約緩和
８．リスク対応掛金の規約変更の手続きの緩和
９．リスク分担型企業年金の減額判定基準
10．定年延長に伴う確定給付企業年金制度変更における給付減額判定の該当要件の見直し
11．確定拠出年金における商品除外（2/3 同意・全員同意）に関し、除外対象商品の除外日以前の売却を必須としない運営
12．確定拠出年金における信託商品の終了手続の簡便化
なお、各項目の概要につきましては、別添をご参照ください。
（注）【新規】は新規要望項目。その他は継続要望項目。
本件に関する照会先：（一社）信託協会

総務部（広報担当）
企画室
電話

兼田、松村、河西

山本、青沼
０３－６２０６－３９９２

（別添）

規制改革に関する提案
１．独占禁止法第 11 条における信託勘定に対する議決権保有規制の見直し
・ 独占禁止法第 11 条に定める議決権保有規制については、平成 26 年 4 月 1 日付「独占禁止法第 11条の規定による銀行又は保険会社の議決権の保有等の認可についての考え方」（以下、ガイドライン）の改正により、信託銀行が信託勘定で保有する株式に係る議決権について、認可要件の一部撤廃等の認可条件緩和がされたものの、依然事務負荷および信託勘定に係る株式に対する機動的・効率的な運用への支障が残ることから、更なる緩和をお願いするもの。
・ 独占禁止法第 11 条は、「事業支配力の過度の集中の防止」および「競争上の問題の発生の防止」の観点から、豊富な資金量を有し、融資を通じて他の会社に大きな影響力を及ぼし得る銀行および保険会社に対して、株式に係る議決権の保有規制を課している（信託銀行は銀行勘定と信託勘定で保有する株式に係る議決権を合算し 5％以内）。
・ 信託勘定で保有する株式に係る議決権は、委託者又は受益者が指図を行うことができるものを除き、信託銀行が自己の意思に基づき行使することができるが、信託法等の法令に則り信託の目的に従って受益者の利益のために行使するものであり、その行使結果を公表している。また、銀行勘定で保有する株式に係る議決権とは分別して議決権行使を行う態勢を整えている。それにより、信託銀行の銀行勘定が信託勘定を利用して事業会社と結び付くことによる競争上の問題の発生のおそれはない。
・ 一方で、当該規制を遵守するためには、銀行勘定・信託勘定間で部門の分離を図っているにもかかわらず、銀行勘定・信託勘定それぞれで保有する株式に係る議決権数の合計、および議決権を新たに保有する場合だけでなく発行会社の資本政策（自己株式の取得等）によっても変動する議決権保有割合を管理する必要があり、そのための事務負荷、システム・ルール等の整備負担には重いものがある。特にコロナ禍においては、議決権保有割合の管理事務のために職員が出社せざるを得ないケースもあり、在宅勤務推進の観点からも望ましくない状況（最大数千に及ぶ保有銘柄について管理するため、通信機器の環境等の問題により在宅での取扱いが困難）。
・ また、ガイドライン改正により認可要件は緩和されたものの、信託銀行が信託勘定で保有する株式に係る議決権が当該規制の対象から除外されない限り、依然、認可が得られず、信託銀行が信託勘定で運用する株式について意図しないタイミングでの処分を余儀なくされるリスクがあることから、認可申請が必要とならない範囲内での株式の取得にとどめる、すなわち、一部の株式の取得を断念せざるを得ず、受益者の利益の極大化を図ることの障害になりかねない。
・ 以上の趣旨を踏まえ、信託銀行が信託勘定で保有する株式に係る議決権につき、独占禁止法第 11条に定める銀行に対する議決権保有規制の対象から除外していただきたい。
・ 直ちに対応が困難な場合、銀行勘定と信託勘定における議決権の分別行使体制について予め認可を受けることで、以後銘柄毎に 5％を超過した場合にも都度の認可を不要としていただきたい。
｛根拠法令等｝
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第 11 条

1２．増改築等の理由による営業所等の一時的な位置変更に係る手続きの緩和
・ 信託会社ならびに信託契約代理店は、増改築その他のやむを得ない理由により一時的に位置を変更する場合を含め、営業所等の位置を変更する場合には届出が必要とされている。
・ 一方、銀行及び銀行持株会社については、一時的に位置を変更する場合については届出不要とされている。また、銀行代理店についても、平成 30 年 6 月 1 日より、届出不要と規制が緩和されている。
・ 銀行代理店における規制緩和の理由として、「対応コストに比して十分な必要性が認められない」
ことが挙げられている※。
・ また、信託契約代理業を営んでいる銀行は、一時的に位置を変更する場合について、銀行法に基づく届出は不要とされているにも関らず、信託業法に基づく届出への対応が必要となっており、銀行法と信託業法の平仄がとれていないことにより一定の対応コストが発生している。
・ ついては、①.信託会社が増改築その他のやむを得ない理由により一時的に位置を変更する場合、②.信託契約代理店が増改築その他のやむを得ない理由により一時的に位置を変更する場合について、営業所等の位置を一時的に変更する場合については、届出不要としていただきたい。
・ また、③.②の措置が難しい場合には、銀行が信託契約代理店を営んでいる場合について、増改築その他のやむを得ない理由により一時的に位置を変更する場合の信託業法上の届出を不要としていただきたい。
※ 金融審議会「金融制度ワーキング・グループ報告書」（平成 28 年 12 月 27 日公表）
｛根拠法令等｝
信託業法第 12 条、第 71 条、兼営法第 8 条

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３．顧客資産にかかる業者の分別管理方法のうち、金銭信託の要件が「元本補填付」に限られている一部の保全対象取引・業種につき、安全資産での運用を条件として元本補填契約のない金銭信託での分別管理も認めること
・ 顧客や利用者から金銭の預託を受ける業者には、顧客資産の分別管理が義務付けられており、その管理方法として金銭信託も認められている。
・ 上記のうち、殆どの業種について、元本補填契約のない金銭信託での管理が認められているが、電子申込型電子募集取扱業務等以外の第二種金融商品取引業および投資運用業にかかる分別管理を目的とした信託については、依然として「元本補填付」であることが求められている。
・ 預金保険制度の対象である元本補填付信託は、合同運用を前提とした定型的な取扱いが一般的で、委託者の属性や保全対象取引の特性を考慮して個別に契約条件を定める必要がある保全信託には不向きな点が多い。
・ 特にマイナス金利環境下では元本補填付信託の積極的な受託は難しく、顧客資産保護の意識が高い業者であっても信託保全を断念し銀行預金で分別管理を行っているケースが多い。
・ 第二種金融商品取引業者は取扱業務の種類によって保全信託にかかる元本補填の要否が異なり、制度が複雑化している。
・ 第一種金融商品取引業者向けの顧客分別金（区分管理）信託のように運用財産を安全資産に限定することにより、元本補填のない信託でも安全性に富んだ設計は十分可能であるため、取扱い可としていただきたい。
｛根拠法令等｝
金融商品取引業等に関する内閣府令第 125 条第 2 号ハ、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第 16 条第 14 号

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４．電子募集取扱業務の適用除外有価証券の追加
・ 「投資型クラウドファンディングに係る制度整備」として平成 26 年の金融商品取引法改正で導入された電子募集取扱業務の規定において、私募投資信託（以下、私募投信）や合同運用指定金銭信託が適用除外されておらず、それらの有価証券についてインターネット販売業務を行おうとする場合、同業務は電子申込型電子募集取扱業務に該当する。
・ 電子申込型電子募集取扱業務を行う場合、例えば、クーリング・オフ確保措置（金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の 2 第 2 項第 6 号）や親・子法人等の発行する有価証券の取扱い禁止（同第 153 条第 1 項第 14 号、第 154 条第 8 号）等の規制が適用されるが、それぞれ次の問題がある。特に、私募投信に関しては、主として法人向け商品であるにも関わらず、主として個人向け商品である公募投資信託よりも強い投資家保護規制がかかる結果となっており、規制の不均衡が生じている。
<クーリング・オフ確保措置について>［私募投信・合同運用指定金銭信託共通］
・ 顧客が申込みをした日から起算して 8 日間の間、申込の撤回又は契約の解除を行うことができることを確認するための措置をとることが求められるが、そうした場合、顧客は、購入後8 日間の基準価格の推移をみて、申込の撤回又は契約の解除を行うことが可能となりえる。
<親・子法人等の発行する有価証券の取扱い禁止規制について>［私募投信］
・ 子法人等に該当する投資信託委託会社の発行する私募投信について、グループ内の銀行等でインターネット販売を行うことができない。
［合同運用指定金銭信託］
・ 信託銀行・信託会社が組成した信託商品について、グループ内の銀行等でインターネット販売を行うことができない。
・ 私募投信や合同運用指定金銭信託のインターネット販売が可能となることにより、販売チャネルが拡大し顧客利便性が高まる。現行のＦＡＸ、電話またはメールによる販売方法に比して、政府の推奨する在宅勤務（テレワーク）にも資する。
・ 以上の趣旨を踏まえ、電子募集取扱業務の適用除外有価証券に、私募投信や合同運用指定金銭信託を追加していただきたい。
・ なお、私募投信と合同運用指定金銭信託について、電子募集取扱業務の適用除外有価証券に追加することが困難な場合、クーリング・オフ確保措置や親・子法人等の発行する有価証券の取扱い禁止規制の適用を除外いただきたい。
｛根拠法令等｝
金融商品取引法第 29 条の 2 第 1 項第 6 号、第 33 条の 3 第 1 項第 5 号、金融商品取引法施行令第 15 条の 4 の 2、金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の 2 第 2 項第 6 号、第 153 条第 1 項第 14 号、第 154 条第 8 号

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５．リスク分担型企業年金移行時の掛金一括拠出規定の追加
・ 従来型確定給付企業年金からリスク分担型企業年金への移行時に、制度変更前後で最低積立基準額が減少する者が発生しなくなるために必要となる掛金の一括拠出を認め、給付減額を伴わない制度変更を可能としていただきたい。
・ リスク分担型企業年金への移行において掛金の一括拠出を認めれば、移行前の非継続基準の財政状態によらず、給付減額を伴わない形でリスク分担型企業年金への移行ができる。これは受給権保護に資するものと思料する。
・ なお、確定給付企業年金から確定拠出年金へ移行する際には、移行部分の最低積立基準額相当の移換が求められ、不足額がある場合は一括拠出することとされている。この仕組みにより、移行後制度における給付の原資が確保されている。
｛根拠法令等｝
確定給付企業年金法施行規則第 5 条、第 6 条、第 46 条の 3、第 55 条第 3 項、
平成 14 年 3 月 29 日年発第 0329008 号「確定給付企業年金制度について」

６．リスク分担型企業年金の資産分割について
・ リスク分担型企業年金の分割・権利義務移転時において、移換する積立金の額の算定方法に「積立金＋リスク分担型企業年金掛金額現価―財政悪化リスク相当額÷2」が減少しないように、分割時積立金の額を定める方法を追加していただきたい。
・ リスク分担型企業年金の分割・権利義務移転において、給付減額とならないようにするには、「調整率」、「個人別最低積立基準額」および「個人別（積立金＋リスク分担型企業年金掛金額現価―財政悪化リスク相当額÷2）」のいずれも減少しないようにしなければならない。
・ 上記の方法を追加し、分割・権利義務移転時に選択可能とすることで、前述の 3 つの減額判定に用いる数値のうち、最も厳しい基準を満たすことができるようになる。
｛根拠法令等｝
確定給付企業年金法施行規則第 87 条の 2、
平成 14 年 3 月 29 日年発第 0329008 号「確定給付企業年金制度について」5

７．確定給付企業年金の終了・厚生年金基金の解散に伴う確定拠出年金への残余財産の移換日の制約緩和
・ 確定給付企業年金の終了・厚生年金基金の解散に伴う残余財産の清算手続きは、事業所・個人の意向により、分配金受取・中退共への交付・連合会への移換・確定拠出年金への移換・確定給付企業年金への交付（厚生年金基金の解散の場合のみ）から選択する。
・ このうち確定拠出年金への移換のみが、確定給付企業年金・厚生年金基金の「清算が結了した日」に行う（清算手続きの中で最後に行う）と規定されており、他の手続き（準備が整い次第、順次手続き可能）と整合性が取れていない。
・ 確定拠出年金へ移換する金額は個人別の財産算定時点で確定しており、移換のタイミングにより金額が変更したり、他の権利者の権利を害したりすることはない。にもかかわらず、他の手続き（所在不明による供託・分配金送金エラーによる返戻再送金等）が終了するまで移換することができない。
・ 当該制約を改め、確定拠出年金への移換を確定給付企業年金・厚生年金基金の清算結了日以前に行うことを可能としていただきたい。
｛根拠法令等｝
確定拠出年金法施行令第 22 条第 2 項第 2 号（確定給付企業年金）、改正前確定拠出年金法施行令第 22 条第 2 項第 2 号（厚生年金基金）

８．リスク対応掛金の規約変更の手続きの緩和
・ 確定給付企業年金において、リスク対応掛金に関する規約変更は原則として申請事項とされている（法令上強制的に掛金率を減少・終了させる場合のみ届出となる）。これは、リスク対応掛金の性質が本来必要な掛金を上回って拠出するものであることから、厚生労働省による承認（認可）が必要であると理解している。
・ リスク対応掛金の拠出方法としては主に元利均等拠出と定率拠出があるが、早期の掛金拠出を志向する制度が多いため、定率拠出による掛金拠出を実施している制度が相応に存在する。この場
合、リスク対応掛金の掛金率を次回再計算まで記載し、それ以降の掛金率は明記しないこともある（次回再計算を実施しなければそれ以降の掛金率は確定しないこともあるため）。
・ そのような年金制度が、再計算において規約には明示されていないが当初の財政計算から変更がない掛金率を規約に記載する場合、掛金率を増額する意図はなく、現在届出事項とされている変更と同等の内容と考えられる。
・ また、一括拠出については、将来拠出するリスク対応掛金額を早期に拠出するのみであるため、届出事項に緩和しても掛金総額を自由に変更できるものではないと考えられる。
・ 以上を踏まえ、リスク対応掛金を定率拠出・弾力拠出としている場合に、設定当初のリスク対応額を変更せずに、規約に明記していなかった期間のリスク対応掛金を規定する規約変更については届出事項としていただきたい。
・ 同様に、リスク対応額が標準掛金年額を下回る場合の一括拠出の時期を規定する規約変更を届出事項としていただきたい。
｛根拠法令等｝
確定給付企業年金法施行規則第 7 条第 1 項第 5 号、第 46 条の 2
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９．リスク分担型企業年金の減額判定基準
・ リスク分担型企業年金の減額判定には、以下の 3 つの基準がある。
①通常予測給付現価が減少しないこと②最低積立基準額が減少しないこと③「積立金＋掛金収入現価－財政悪化リスク相当額÷2」が減少しないこと
・ 積立水準が相対的に低い事業所が編入したケースにおいては、編入先の加入者および受給権者は基準②に抵触するため給付減額に該当する。（加えて基準①、③に抵触する可能性もある）
・ また、加入者および受給権者の一部を給付増額した場合も同様に給付増額の対象とならない者が給付減額に該当する。
・ 事業再編や処遇改善による加入者の給付増額などが頻繁に生じる昨今において、上記事例のように受給権者も含めて給付減額が避けられないケースがありうる。（結果として、減額理由の要件を満たせず制度変更ができない可能性がある）
・ 将来、事業所の増減により最低積立基準額や「積立金＋掛金収入現価－財政悪化リスク相当額÷
2」が減少する可能性があることについて、加入者および受給権者の同意を得ておくことを前提とし、規約変更後のリスク充足割合（＝リスク充足額÷財政悪化リスク相当額）が一定程度確保される場合等、一定の条件を満たす場合に限っては都度の給付減額判定を不要とすることを認めていただきたい。
｛根拠法令等｝
確定給付企業年金法施行規則第 5 条、第 6 条、第 46 条の 3、第 55 条第 3 項、
平成 14 年 3 月 29 日年発第 0329008 号「確定給付企業年金制度について」

10．定年延長に伴う確定給付企業年金制度変更における給付減額判定の該当要件の見直し
・ 「高齢者の就業促進」は働き方改革の検討テーマの一つに位置付けられ、政府は 65 歳以降の継続雇用延長や 65 歳までの定年延長を行う企業への助成措置を強化していく方針である。
・ 一方、現在の確定給付企業年金法では、定年時点の給付水準を定年延長前後で同一とした場合であっても、給付が先送りになる影響で、給付の額の減額に該当してしまう可能性があり、同意取得等の手続きが必要となる。このことが、企業の定年延長実施の阻害要因となりかねない。
・ 定年延長に伴う確定給付企業年金制度変更の手続き円滑化を図り、高齢者の就業促進を推し進めるため、定年延長時の給付減額判定の要件を見直していただきたい。具体的には、定年時給付水準が定年延長前後で同一であれば、給付の額の減額に該当しない取扱いとしていただきたい。
｛根拠法令等｝
確定給付企業年金法施行規則第 5 条、第 6 条、
平成 14 年 3 月 29 日年発第 0329008 号「確定給付企業年金制度について」7

11．確定拠出年金における商品除外（2/3 同意・全員同意）に関し、除外対象商品の除外日以前の売却を必須としない運営
・ 確定拠出年金における商品除外について、現状では、ある商品を 10 年、20 年後に売却しようとした場合においても、10 年、20 年分を、18 年 5 月に遡って売却しなければならない（全員同意の場合は全て売却）。
・ その場合投資信託のようなリスク性商品において、一時的な株式の大幅値下がり（リーマンショック等）のようなことが発生し、株式価格が低迷している状況の時に除外手続が起こってしまうと、強制売却されてしまい、長期積立分散投資の観点で加入者にとって不利益になると考えられる。
・ そのため、必ずしも過去分に遡って売却せずとも、商品除外日以降、当該商品を閉鎖型とする対応を認めていただきたい。
｛根拠法令等｝
確定拠出年金法第 26 条、確定拠出年金法附則第 5 条第 2 項

12．確定拠出年金における信託商品の終了手続の簡便化
・ 現行法において、投資信託の償還については確定拠出年金法施行規則第 20 条の 2 第 3 号に、同意取得手続きが不要の旨明記されているが、施行令第 15 条第 2 号ロに規定する信託においては、投資信託と性質上類似しているにもかかわらず、同施行規則で明確に同意の手続きが不要であることが示されていないため、確定拠出年金法第 26 条の手続きが必要であると解釈することもできる。
・ 各運用の方法において、それぞれの根拠法に基づく規定に則り終了する場合、確定拠出年金側の加入者同意にかかわらず商品除外が適用できることとしていただきたい。
・ なお、信託法で定められた終了に係る規定に基づき、「年金投資基金信託約款」に終了事由を規定している。
（例）
第 163 条第 1 項第 1 号「信託の目的を達成したとき、又は信託の目的を達成することができなくなったとき」
第 163 条第 1 項第 9 号「信託行為において定めた事由が生じたとき」｛根拠法令等｝
確定拠出年金法第 26 条、確定拠出年金法施行規則第 20 条の 28