平成 20 年 3 月 25 日
各

位
上場会社名

大陽日酸株式会社

代表者名

代表取締役社長（コード番号
問合せ先

4091

松枝

寛祐

東証・大証・名証）

広報部長

石川

紀一

（TEL 03‐5788‐8015）

会社の支配に関する基本方針および当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針、ならびに当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、特定株主グループ(注 1)の議決権割合(注 2)を 20％以上とすることを目的とする当社株券等(注 3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
）に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を、以下のとおり決議いた
しましたのでお知らせいたします。
本プランの具体的なフローにつきましては、別紙 1 をご参照ください。

(注 1)

特定株主グループとは、①当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）、または②当社の株券等（同法第27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
）を意味します。
(注 2)
議決権割合とは、①特定株主グループが(注 1)の①記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）、または②特定株主グループが(注 1)の②記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計を
いいます。
各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。
）
および発行済株式の総数（同法 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるもの
とします。
(注 3)
株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等または同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

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本プランは、平成 20 年 6 月 27 日開催予定の当社定時株主総会における株主の皆様のご承認により導入され、有効期限は平成 23 年 6 月開催予定の当社定時株主総会終結の時までといたします。
また、本日現在、当社株式の大規模買付に関する打診および申し入れ等は一切ございませんので、念のため申し添えておきます。平成 19 年 9 月 30 日現在の大株主の状況は、別紙 2のとおりです。

Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、当社
といたしましては、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。
こうした大量買付の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株
主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値を生み出す源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係などを十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
これに反して、上述のような大規模な株式買付行為および提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み
当社では、多くの投資家の皆さまに長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しております。これらの取組みは、上記Ⅰ.の基本方針の実現に資するものと考えております。
１．「中期経営計画」による企業価値向上への取組み
当社は、2007 年度で終了する前中期経営計画「グローバル５０００」の中で、海外メジ
ャーに伍してグローバルな事業展開を推進し、中長期的な目標である売上高 5,000 億円を達2成するための「第１ステップ」（2008 年度売上高目標 4,500 億円）と位置づけ、「キャッシュフローの有効活用による新たな事業展開」と「効率的な事業経営の追求」の基本方針の下、①国内外で実施した積極的な M&A、②成長市場であるエレクトロニクス産業への需要を先取りした戦略的な設備投資、③成長地域である米国・中国・東南アジア等での事業の強化・拡大、④炭酸ガス事業の水平統合や低温機器・半導体エンジニアリング子会社の統合・再編
等に取り組んだ結果、良好な外部環境も相俟って、２年前倒しして業績目標を達成することができました。
その成果を踏まえ、新たな目標ステージを掲げ、『グローバル企業』を目指して更なる挑戦を進めるために、本年度(2008 年度)を初年度とする新中期経営計画「Ｓｔａｇｅ Ｕｐ １０」〜
グローバル企業への挑戦Ⅱ〜を策定し、その達成に向けて取り組むことで、当社の持続的な企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資するよう努めてまいります。
なお、「Ｓｔａｇｅ Ｕｐ １０」〜グローバル企業への挑戦Ⅱ〜の具体的な概要は下記の通りです。
【大陽日酸グループが目指す“１０”（トリプル１０）とは】● 成長性の指標として、『世界シェア 10％』を目指す。
● 収益性の指標として、『営業利益率 10％以上』を目指す。
● 効率性の指標として、『ROCE10％以上』を維持・継続する。
【2010 年度ターゲット指標】● 売上高 6,000 億円＋α
● 営業利益 540 億円以上

（会計制度変更による米国ののれん償却前 560 億円以上）● ROCE 10%以上【重点テーマ】● 収益を伴った成長の加速● グローバル化の推進● コストダウンの追求● グループ経営の強化【戦略的投資の継続】● ３年間で 2,000 億円の戦略的投資を行ない、その内 1,400 億円（70％）を成長市場・成長地域へ集中的に投じていきます。
□ エレクトロニクス事業への投資額 850 億円□ 海外事業への投資額 680 億円（内ｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ事業への投資額 130 億円）

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【ＣＳＲ経営の推進】□ 安全・保安・品質保証の徹底
製品の安全、保安、品質保証は、大陽日酸グループの事業活動の根幹であるという信念の下、製品安全審査の徹底、保安監査による改善指導の強化、ISO9001 マネジメン
トシステムに基づく品質管理の徹底等を図ることで、顧客・社会からの信頼を獲得し、磐石な経営基盤を確立していきます。
□ コンプライアンスの徹底
大陽日酸グループでは、「社会の構成員として求められる価値観・倫理観によって誠実に行動することを通じて、公正かつ適切な経営を実現し、市民社会との調和を図りながら、企業を創造的に発展させていく」という認識に基づき、「よき企業市民」として社会から信頼される存在となるよう努めていきます。
□ 地球温暖化防止に向けた取り組み
大陽日酸グループの CO2 排出量の約 98％を占めるガス生産における電力量を削減するため、ガス生産工場における省エネルギーの推進に引き続き取り組んでいきます。
また、タンクローリー輸送に伴い発生する CO2 排出量を低減するため、グループ内の物流会社および主な運送委託先におけるタンクローリーの燃料使用量削減に取り組
んでいきます。
２．コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上への取組み
当社は、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを
経営上の重要な課題の一つに位置づけております。
この方針に基づき、①取締役会による重要な意思決定と職務の監督、②グループ全般を視野においた経営管理体制による意思決定の迅速化、③監査役による取締役の職務執行の監査、④社長直轄の内部監査室による内部監査の実施等の施策を実行しております。
また、当社では、経営環境の変化に対応して、最適な経営体制を機動的に構築するとともに、事業年度における経営責任をより一層明確にし、株主の皆様からの信任の機会を増やすために、取締役の任期を現行の２年から１年に短縮する定款変更議案を本年６月開催の株主総会に上程する予定としております。
当社はこれらの取組みとともに、株主の皆様をはじめ取引先や社員等、ステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指して努力してまいります。

Ⅲ．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）

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１．本プラン導入の目的
本プランは、上記Ⅰ.で述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。
本プランは、大規模買付行為について、①実行前に大規模買付者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う
時間を確保したうえで、③株主の皆さまへの当社経営陣の計画や代替案等の提示ならびに必要に応じて大規模買付者との交渉を行うことにより、株主の皆さまに必要かつ十分な情報および時間を提供し、株主の皆さまが当該大規模買付行為に応じるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としています。
以上のことから、当社取締役会は、大規模買付時における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。
）を設定することとし、上記Ⅰ.で述べた基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含め、買収防衛策として本プランを導入することといたしました。
２．大規模買付ルールの概要
本プランは、当社の企業価値ひいては株主価値を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大規模買付行為が行われる場合に、（ⅰ） 大規模買付行為を行おうとする者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、（ⅱ）
当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、（ⅲ）取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉を行ったりし、（ⅳ）当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大規模買付者には、上記（ⅰ）から（ⅳ）の手続きが完了するまで大規模買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
（１）意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規
模買付行為の概要を明示し、本プランに定める手続に従う旨を表明した意向表明書をご提出いただくこととします。当社取締役会は、かかる意向表明書を受領後 10 営業日以
内に、大規模買付者から当初提供いただくべき必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。
（２）必要情報の提供
大規模買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、前記（１）の必要情報のリストに基づき、当社に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会として

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の意見形成のために必要かつ十分な情報（以下｢本必要情報｣といいます。）を提供していただきます。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
①大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（大規模買付者の具体的名称、事業内容、資本構成、財務内容、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。
）②大規模買付者が保有する当社の発行する全ての有価証券、過去 60 日間において大規模買付者が行った当社有価証券にかかる全ての取引の状況（取引の性質、価格、取引の場
所および方法、取引の相手方を含みます。）および当社有価証券に関して大規模買付者が締結した全ての契約、取決めおよび合意（口頭によるものも含み、またその履行可能性を問いません。）③大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性、取得完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由等を含みます。）④大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項に定義される重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無、ならびに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様および内容⑤当社株券等の取得対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、
大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容等）および取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑥当社およびグループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等⑦当社および当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークスホルダーと当社および当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無およびその内容⑧当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、当初提供していただいた情報を精査し、必要に応じて当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。以下｢外部専門家等｣といいます。）と協議の上、当初提供された情報だけでは6

合理的に不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された本必要情報その他
当社取締役会が適切と判断する事項について、営業秘密等開示に不適切と当社取締役会が判断した情報を除き、株主の皆様に対し、当社取締役会が適切と判断する時点で情報開示を行います。
（３）取締役会による大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者との交渉、情報開示
大規模買付者より情報提供が十分になされたと当社取締役会が認めた場合は、当社取締役
会は、60 日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）
または 90 日（その他の大規模買付行為の場合）の検討期間（以下｢取締役会評価期間｣といいます。）を設定するとともに、その旨の情報開示を行います。
当社取締役会は取締役会評価期間中に国際的評価を得ている投資銀行等から、大規模買付提案における買付価格に対する財務的見地からの意見書（いわゆる Inadequacy Opinion）を取得することがありますが、大規模買付提案における買付価格が財務的見地から不十分であるとの意見書を受領した場合、当初設定した取締役会評価期間の期日をそれぞれ最大 40 日間延長するとともに、その旨の情報開示を行います。
また、大規模買付者が金融商品取引法に基づく日本語で作成された有価証券届出書、有価証券報告書、半期報告書および臨時報告書（これらについて提出すべき訂正届出書または訂正報告書がある場合は当該訂正届出書および訂正報告書を含みます。以下「有価証券届出書等」と総称します。）または日本語で作成されたこれらの書類と同等の書類（外国語で作成された書類の日本語による要約文書は含まれないものとします。ただし、有価証券報告書および半期報告書（これらの訂正報告書を含みます。）については、金融商品取引法に定められた、有価証券報告書および半期報告書に類する書類であって英語で記載された外国会社報告書および外国会社半期報告書（これらの訂正報告書を含みます。以下「外国会社報告書等」と総称します。）ならびに金融商品取引法に基づく補足書類およびこれら報告書に関する要約の日本語による翻訳文をもって足りるものとします。）を過去 5 年間（ただし、大規模買付者が金融商品取引法に基づき有価証券届出書等または外国会社報告書等の提出を行わなければならなかった時から検討期間開始日までの期間が 5 年に満たないときは当該期間）にわたり提出または公表していない場合には、当該大規模買付者から提出された各種書類（金融商品取引法に基づかない）に記載されている内容を精査するため、取締役会評価期間の期日をさらに最大 20 日間延長するとともに、その旨の情報開示を行います。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において大規模買付者から提供された情報・資料に基づき、当社企業価値ひいては株主価値の確保・向上という観点から、大規模買付者の大規模買付行為の内容の評価・検討等を行います。また、当社取締役会は、株主の皆様のご意向の把握に努めるとともに、お客様、取引先、従業員、地域関係者等からも必要に応じて意見7

を聴取するほか、その判断の合理性・客観性を高めるために、外部専門家等の助言を得るものとします。
その上で、当社取締役会は、大規模買付行為の内容を検討し大規模買付行為の内容を改善させるために、必要に応じ、大規模買付者と協議、交渉を行います。大規模買付者は、当社
取締役会が検討資料その他の情報提供、協議、交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
当社取締役会は、その判断の透明性を高めるため、大規模買付者から提出された本必要情報、大規模買付者の大規模買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会が代替案を作成した場合にはその概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、営業秘密等開示に不適切と当社取締役会が判断した情報を除き、株主の皆様に対し、当社取締役会が適切と判断する時点で情報開示を行います。
（４）株主意思の確認手続き
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価
期間はその日をもって終了し、ただちに株主総会開催準備に移行することとします。
この場合、取締役会評価期間の終了および株主総会開催の決定を速やかに開示することとします。
取締役会評価期間満了後、当社取締役会は、（ⅰ）大規模買付行為が３．（１）イ.またはロ.に該当する等大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なう場合に該当すると判断した場合および（ⅱ）大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値の最大化に資すると当社取締役会が判断した場合を除き、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様に判断して頂きます。また、当社取締役会は、（ⅰ）
大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守していないと判断した場合、または、（ⅱ）
大規模買付行為が３．（１）イ.またはロ.に該当する等大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なう場合に該当すると判断した場合であっても、株主の皆様のご意思を尊重する趣旨から、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様に判断して頂くこともできるものとします。
当社株主の皆様の意思の確認は、会社法上の株主総会（以下「本株主総会」といいます。）
による決議によるものとします。当社は、以下の①から⑤要領により開催した本株主総会の決議の結果に従い、大規模買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないこと
といたします。
①当社取締役会は、本株主総会において議決権を行使しうる株主を確定するために基準日（以下｢本基準日｣といいます。）を設定するにあたっては、本基準日の 2 週間前までに
当社定款に定める方法により公告するものとします。
②本株主総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主とします。

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③本株主総会の決議は、法令および次期定時株主総会において定款一部変更の件が承認可決された場合の変更後の定款第 14 条に基づき、出席株主の議決権の過半数をもって行うものとします。
④特定株主グループは、本株主総会終結時まで、当社株券等の買付けを開始してはならないものとします。
⑤当社取締役会は、本株主総会にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合には、本株主総会の基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、または本株主総会の延期若しくは中止をすることができるものとします。
３．大規模買付行為が行われた場合の対応方針（１）大規模買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合
当社取締役会は、大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守した場合には、前記
２．（４）記載の通り、大規模買付行為に対し、対抗措置を発動するか否かについては、当社株主の皆様に本株主総会により判断していただくものとします。
なお、本プランに定められた手続きが遵守されている場合であって、かつ、当該買付等の提案が当社の企業価値ひいては株主価値の最大化に資すると当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は前記２.（４）記載の株主意思の確認手続きを経ることなく対抗措置を講じないとすることができるものとします。もっとも、本プランに定められた手続きが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと当社取締役会が判断したときには、当社取締役会は企業価値ひいては株主価値を守るために、取締役会の決議により、必要かつ相当な範囲で対抗措置を発動することがあります。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なう場合に該当するものと考えます。
イ.次の①から④までに掲げる行為等当社の企業価値ひいては株主価値に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為である場合①株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為②会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為③会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行
為④会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
ロ.強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大規模買付行為である場合

9これらの場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうか否かの判断の合理性・客観性を高めるために、外部専門家等の助言を得つ
つ、対抗措置の発動、不発動の判断を行うものとします。
もっとも、前記２．（４）の記載の通り、当社取締役会が前記イ.またはロ.に該当する等
大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なう場合に該当するものと判断し、本プラン上取締役会決議のみによる対応措置の発動が可能な場合であっても、株主の皆様のご意思を尊重する趣旨から、当社取締役会は、前記２．（４）の株主意思の確認手
続きに進むこともできるものとします。
なお、大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守したと当社取締役会が認め、本株主総会の開催手続きを開始した場合でも、大規模買付者が本株主総会終了の前までに大規模買付行為を開始し、または当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと当社取締役会が判断したときは、本株主総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものとします。
（２）大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守しない場合
当社取締役会は、大規模買付者により本プランに定める手続きが遵守されない場合には、引き続き本必要情報の提出を求めて大規模買付者と協議・交渉を行うべき特段の事情があるときおよび前記２．（４）の株主意思確認手続に進むべきとの判断を行ったときを除き、原則として当社取締役会は企業価値ひいては株主価値を守るために当社取締役会の決議のみにより、必要かつ相当な範囲で対抗措置を発動することができるものとします。なお、具体的対抗措置としての新株予約権無償割当ての概要は別紙 3 に記載のとおりです。
（３）対抗措置発動の停止等について
前記３．（２）の当社取締役会の決議のみにより新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、（ⅰ）買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合、または（ⅱ）当社取締役会の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が前記３．（１）に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても新株予約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合には、新株予約権の効力発生日の前日までにおいては新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生日以降新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては新株予約権を無償にて取得する場合があります。
４．株主・投資家等の皆様に与える影響等（１）本プランの導入時に株主・投資家の皆様に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情10

報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆様に提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保し、最終的には大規模買付行為の提案を受けた時点における株主の皆様により判断していただくことを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて
適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主価値の確保・向上につながるものと考えます。従いまして、本プランの設定は、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、前記３．において述べたとおり、大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響等
当社取締役会は、企業価値ひいては株主価値を守るために、必要かつ相当な範囲で新株予
約権無償割当てを実施することがあります。新株予約権の無償割当てにより、当社株式 1 株
当たりの価値は希釈化することになりますが、当該新株予約権の行使に伴う新株式の交付、または当社による当該新株予約権の取得に伴う新株式の交付により、株主の皆様が保有する株式数が増加することにより、株式全体の価値に変化は生じませんので、当社の株主の皆様（本プランの定める手続きに違反した大規模買付者および当社の企業価値ひいては株主価
値を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
ただし、当社が前記３．（３）の新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てした新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じませんので、前記３．（２）の新株予約権無償割当てに関する当社取締役会の決議後に当社株式 1 株当たりの価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の影響を受ける可能性があります。 当社取締役会が具体的対抗措置を執ることを決定した場合には、法令および関係する証券取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
（３）対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
イ.名義書換の手続
対抗措置として、当社取締役会または本株主総会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、新株予約権無償割当てに係る割当期日を公告いたします。割当期日における当社の最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に新株予約権が無償にて割り当てられますので、株主の皆様におかれましては、速やかに株式の名義書換手続を行って頂く必要があります。（なお、証券保管振替機構に対する預11

託を行っている株券については、名義書換手続は不要です。）
ロ.新株予約権の行使の手続
対抗措置として、当社取締役会または本株主総会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、原則として、新株予約権の行使請求書（行使に係る新株予約権の内容・数等の必要事項および株主ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式によるものとします。）その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。新株予約権の無償割
当て後、株主の皆様においては、行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、新株予約権 1 個当たり 1 円以上で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、新株予約権 1 個につき、対象株式数（当社
取締役会が別途定める数）に相当する数の当社株式が発行されることになります。
ハ.当社による新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、
当社取締役会が別途定める日の到来日をもって新株予約権を取得します。また、新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは、速やかにこれを交付いたします。
なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式による書面をご提出いただ
くことがあります。
なお、割当て方法、名義書換方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
５．本プランの導入手続き、有効期間等（１） 本プランの導入手続き
本プランの導入については、以下のとおり、次期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくこととします。
①会社法第 278 条第 3 項但書に基づき、当社定款第 14 条に、「当会社は、新株予約権無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する。」との規定を新設し、また、当社定款第 6 条所定の発行可能株式総数を 8 億株から 16 億株に変更するとの内容を含む定款変更議案を、次期定時株主総会に付議する予定です。なお、本プラン導入のための定款の一部変更議案の詳細については、本日付で別途開示しております12

「定款一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
②上記①につき次期定時株主総会においてご承認を得られることを条件として、①による変更後の当社定款第 14 条に基づき、次期定時株主総会における決議により、本プランに記載した条件に従い新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を、当社取締役会に委任していただきます。
（２）本プランの有効期間等
本プランの有効期間は、次期定時株主総会の終結の時から 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、（ⅰ）当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または（ⅱ）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン
はその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、次期定時株主総会の決議の趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、
誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。）には、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実
および（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。

Ⅳ．本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記Ⅰ.の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しております。
２．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
上記Ⅲ.１.「本プラン導入の目的」に記載したとおり、本プランは、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断するために必要な時間や情報、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するこ

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と等を可能にするものであり、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上の目的をもって導入されるものです。
３．株主意思を反映するものであること
上記Ⅲ.５.「本プランの有効期間等」に記載したとおり、当社は平成 20 年 6 月 27 日開
催予定の当社定時株主総会において、本プランに関する株主の皆さまのご意思をご確認させていただくため、その導入について株主の皆さまに議案としてお諮りする予定であることから、株主の皆さまのご意向が反映されることとなっております。
本プランに基づく大規模買付提案がなされた場合にも、当該大規模買付提案に対する対抗措置発動の是非につきまして、株主の皆さまのご意向が反映されることとなっております。
また、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆さまのご意向が反映されます。
４．本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
上記Ⅲ.３.「大規模買付行為が行われた場合の対応方針」に記載したとおり、本プラン
における対抗措置の発動は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
５．デッドハンド型買収防衛策およびスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ.５.「本プランの有効期間等」に記載したとおり、本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。
したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、次期定時株主総会において取締役の任期を 2 年から 1 年へ短縮する定款
変更を上程する予定です。かかる定款変更議案が株主の皆さまによりご承認された場合、当社取締役の任期は１年となることから、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、当社においては取締役解任決議要件を特別決議とするような決議要件の加重をしておりません。
以上

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別紙１

本プランの概要 大規模買付行為開始時のフロー
大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール

意向表明書が提出されない

大規模買付者から意向表明書の提出

取締役会から必要情報リストの提出

必要情報が提出されない

大規模買付者から必要情報の提出

取締役会評価期間
60 日または 90 日※・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉②提案内容が企
業価値ひいては
株主利益の最大化に資する場合①企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損
なう場合

評価期間が確保されない①の場合※Ⅲ2.(3)記載のとおり、取締役
会評価期間を延長する場合も
あります

②の場合

①、②以外の場合

不発動

対抗措置発動に関するの判断

株主意志の確認（株主総会）
否決

取締役会による

取締役会による

発動の判断

発動の判断

可決

対抗措置不発動

対抗措置の発動（注）本図はあくまでもイメージであり、詳しくは本文を参照してください。

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別紙２

平成 19 年 9 月 30 日現在の大株主の状況
所有株式数
（千株）

氏名または名称

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合（％）

三菱化学株式会社

40,947

10.16

JFE スチール株式会社

20,6175.11

大陽日酸取引先持株会

17,2954.29

明治安田生命保険相互会社

16,491

4.09

株式会社みずほコーポレート銀行

14,4843.59

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

12,695

3.15

12,4103.08

10,1102.51

第一生命保険相互会社

10,0372.49

農林中央金庫10,0002.48

165,091

40.96

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニ
ー ５０５１０３（常任代理人 ㈱みずほコーポレート銀行兜町
証券決済業務室）
ザ チェース マンハッタン バンク エヌ エイ ロンドン
エス エル オムニバス アカウント（常任代理人 ㈱みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室）

計(注)1．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
2．上記の他、当社は自己株式 376,000 株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合 0.09％）を保有しております。

以上

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別紙３

新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式
を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。
ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。この詳細については、当社取締役会において定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権 1 個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以上

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