(証券コード9671)
平成25年６月３日

株

主

各

位
東京都稲城市矢野口4015番地１
代表取締役
社
長

関 根 達 雄

第89回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第89回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成25年６月19日（水曜日）
午後５時までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

平成25年６月20日（木曜日）午前10時
東京都文京区後楽１丁目３番61号
東京ドームホテル 地下１階 天空の間
※昨年と同じホテルですが、部屋が異なりますので、お間違いのないようお願い申しあげます。
１．第89期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）事
業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監
査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第89期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役１名選任の件
退任取締役に対する退職慰労金贈呈及び役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更及び継続の件
以 上

1. 当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます｡
2. 株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正すべき事項が生じた場合は、インターネットの当社ウェブサイト（http://www.yomiuriland.co.jp/ir/news/）において、修正後の内容を開示いたします。

−1−

（添付書類）

事

（
（※）

業

報

告

平成24年 4 月 1 日から
平成25年 3 月31日まで）

記載金額（消費税等抜き）は百万円未満を切り捨てて表示しております。

１．企業集団の現況に関する事項⑴ 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、世界経済の減速等を背景に弱い動きとなっておりましたが、新政権発足後は景気回復への期待を先取りする形で、円高の是正や株価の回復など持ち直しの動きがみられました。景気の先行きも、回復へ向かうことが期待されますが、世界経済や雇用環境等の状況によっては下振れするリスクがあります。
当社グループの関連する業界に影響する個人消費は、消費者マインドが改善し、持ち直しの動きがみられるものの、依然緩やかなデフレ状況にあり、厳しい環境が続いております。
このような状況の下、当社は10月に遊園地の隣接地に親子で楽しめる子供向け
屋内遊戯施設「キドキド」や、キッズアンドファミリーをコンセプトとしたピザレストラン「シェーキーズ」をオープンするなど、他施設との差別化を図っていくための独自の企画や、顧客満足度の一層の向上に努めてまいりました。
遊園地部門の遊園地は、ゴールデンウィークの「全国ご当地グルメ祭2012」、11月から翌年２月にかけては、前年より一層規模を拡大したイルミネーションイ
ベント「ジュエルミネーション」などを開催し多くのお客様から好評を得た結果、平成に入ってから最高となる来園者を記録いたしました。夏のプールＷＡＩは、数年来取り組んでいるエンターテイメントプール化が実を結び、開場以来最高となる入場者を記録いたしました。また、公営競技部門の川崎競馬場では、６年ぶりとなるダート競馬の祭典「ＪＢＣ競走」が開催され盛り上がりを見せました。
さらに、不動産事業におきまして、４月より京王よみうりランド駅前に寄宿舎「ドーミー京王よみうりランド」がオープンし、運営会社に賃貸を開始いたしました。
この結果、当連結会計年度における売上高は168億３千６百万円（前期比8.6％増）、営業利益は29億５千３百万円（同47.1％増）、経常利益は33億７百万円（同52.7％増）となりましたが、当社及び連結子会社が保有するゴルフ場（静岡よみうりカントリークラブ）等の固定資産について減損損失（特別損失）41億７
千２百万円を計上したため、28億４千３百万円の当期純損失（前連結会計年度は12億５千３百万円の当期純利益）となりました。
−2−

次にセグメント別の概況をご報告いたします。
① 総合レジャー事業［公営競技部門］
川崎競馬は、前期比２日増の64日開催されました。重賞競走は12月の「全日本２歳優駿」、１月の「川崎記念」のほか、11月に川崎競馬では６年ぶりとなるダート競馬の祭典「ＪＢＣ競走」が開催されました。この開催に伴い、近隣商業施設とコラボレーションしたイベント「小さなおうまフェスタ」、グルメ
イベント「馬いもんまつり」、招待馬房の増築や特別観覧席の改修などを実施
し開催を盛り上げました。さらに、10月よりＪＲＡのインターネット投票「ＩＰＡＴ」でも地方競馬のビッグレースを中心に勝馬投票券の購入が可能になったことなどにより、投票券総売上高は増加いたしました。なお、南関東の他場開催（船橋・大井・浦和）の場外発売は、前期比６日増の205日の実施となりました。また、ＪＲＡの場外発売「ウインズ川崎」は、通年営業され107日実施されました。引き続き多くのファンが訪れ、好調に推移いたしております。
船橋競馬は、前期比６日増の54日開催されました。重賞競走は５月のビッグ
レース「かしわ記念」、９月の「日本テレビ盃」が開催されました。「かしわ記念」開催日には、近隣商業施設とコラボレーションしたイベント「おうまフェス2012〜親子であそぼ。〜」を主催したほか、グルメイベント「うまいもの祭り」を開催し賑わいを見せました。また、10月から川崎競馬と同様に「ＩＰＡＴ」による発売が開始されたことや、開催日数が増加したことなどにより、投票券総売上高は増加いたしました。また、他場開催（川崎・大井・浦和）の場外発売は、前期比６日増の215日の実施となりました。
船橋オートレースは、前期比５日増の69日開催されました。５月には恒例のＧⅠ「黒潮杯」、２月にはＳＧ「全日本選抜」が４年ぶりに開催されました。
ビッグレース開催時には、飲食を中心としたイベントを展開し、来場者から好評を得ました。また、12月には、「サテライト船橋」と連携し、オートレース
選手と競輪選手のコラボレーションイベントなどを実施し、開催を盛り上げました。しかしながら、入場者及び一人当たりの購買金額が落ち込んだことにより、投票券総売上高は減少いたしました。なお、小型自動車競走法の一部改正に伴い、６月の本場開催より的中車券の払戻率が75％から70％となりました。
また、他場開催の場外発売は、前期比２日増の266日実施されました。
競輪場外車券売場「サテライト船橋」での発売は、前期比２日増の361日実施されました。47年ぶりに復活した女子競輪「ガールズケイリン」にちなんだ応援企画などを実施し好評を博しました。しかしながら、入場者及び一人当たりの購買金額が落ち込んだことにより、投票券売上高は減少いたしました。
以上の結果、公営競技部門の売上高は44億１千万円（前期比15.9％増）とな
りました。

−3−

［ゴルフ部門］
東京よみうりカントリークラブは、引き続きチャンピオンコースとしてのコース維持を行いました。猛暑の影響による夏期の予約の伸び悩みや、積雪によるクローズ日数の増加などがあったものの、積極的な外部営業による新規コン
ペ獲得などに努めた結果、入場者は前年並みに推移いたしました。また、11月
末から12月にかけて開催された「ゴルフ日本シリーズＪＴカップ」は、前年を上回る入場者で賑わいました。
よみうりゴルフ倶楽部は、７月より８年ぶりに乗用カートの入れ替えを実施
いたしました。従来型より走行時の安定性、快適性が向上し、プレーヤーより好評を博しております。営業面では、年間を通じて多彩な自主コンペを開催したことや、会員向けに各種優待施策を実施したほか、引き続き外部営業の強化に努めました。これらの結果、積雪によりクローズ日数は増加したものの、震災後で法人利用が自粛された前年に比べると、入場者は増加いたしました。なお、レストランにて、遊園地のイベント「ほたるの宵」や「ジュエルミネーシ
ョン」と連携した恒例のディナーイベントを開催し、好評を博しました。
静岡よみうりカントリークラブは、４月に新東名高速道路が開通しアクセスが向上いたしました。これを記念したネット予約による特別料金プランを設定し、好評を博しました。また、予約が少ない日に大会を誘致するなどしたほか、季節ごとにきめ細かく料金を設定するなど、タイムリーなイベントや施策が奏功し、入場者は増加いたしました。
千葉よみうりカントリークラブは、４月に10年ぶりに乗用カートをリニュー
アルいたしました。新カートは、乗り心地も向上しプレーヤーから好評を博しております。営業面では、定番となった来場者へのスクラッチカード配布イベント「けずってゴルフ」をはじめ、季節やプレーヤー属性ごとに様々な優待施策を実施いたしました。しかしながら、オフシーズンの伸び悩みや積雪によるクローズ日数の増加などにより、入場者は減少いたしました。
以上の結果、ゴルフ部門の売上高は29億１千２百万円（前期比1.2％増）となりました。
［遊園地部門］
遊園地部門の遊園地では、年間を通じて多彩なイベントを開催してまいりました。春に桜をテーマにした新イベント「ＳＡＫＵＲＡＫＵＥＮ」、ゴールデンウィークには昨年に続き「全国ご当地グルメ祭2012」を開催し、ともに活況を呈しました。また、恒例となりました「ほたるの宵」や夏期の「スプラッシ
ュバンデット」は新たな趣向を取り入れ集客を図りました。11月からは３年目となる世界的照明デザイナー石井幹子氏監修のイルミネーションイベント「ジュエルミネーション」を開催いたしました。本年は、球数を150万球に増やし、新たにプールＷＡＩを「アクアエリア」として拡張し、お客様の満足度の向上を図るとともに、テレビＣＭをはじめ各種宣伝活動を強化いたしました。さら−4−

に、卒業遠足やジュエルミネーションのバスツアーなど団体集客にも力を入れました。また、３月には「コーヒーカップ」をケーキの形にデザインした「スイーツカップ」や、ヒーローになるために能力を鍛える参加型体験アトラクシ
ョン「ヒーロートレーニングセンター ミッション８ 」などの新遊戯機を導入いたしました。これらの結果、平成に入ってから最高となる来園者を記録いたしました。
夏のプールＷＡＩは、引き続きエンターテイメントプールとして多くのイベントを開催いたしました。音楽・ダンス・放水を融合した「ダンスプラッシ
ュ」などのイベントをさらに充実させるとともに、有名から揚げ店の新規出店
や、ビアガーデンの拡張などを行いました。また、これらのイベントが多くのマスコミに紹介されたことなどが奏功し、開場以来最高となる入場者を記録いたしました。
温浴施設「丘の湯」は、遊園地やプールからのお客様が増加したことや、季節ごとのイベントを充実させるとともに、丘の湯プラザのリニューアル効果も相まって、入場者は増加いたしました。温浴施設「季乃彩」は、入場者は微減となりましたが、様々なイベントを実施したことなどにより、営業成績は安定的に推移いたしております。
ゴルフガーデン（練習場）は、平日の打ち放題が好評だったものの、夏期の猛暑や冬期の積雪によるクローズの影響により、入場者は減少いたしました。
10月より新規オープンいたしました子供向け屋内遊戯施設「キドキド」は、来場者の滞在時間が長く、また雨天時にも多くのお客様を集めるなど、好調な滑り出しを見せております。
以上の結果、遊園地部門の売上高は36億８千６百万円（前期比16.2％増）となりました。
［販売部門］
遊園地が、ご当地グルメをはじめ、年間を通じて食に関するイベントを実施
し、増収に貢献したほか、丘の湯プラザ内のベーカリーショップ「ポラリス」の通期稼働や、ピザレストラン「シェーキーズ」の新規オープンなどにより、販売部門の売上高は30億４千３百万円（前期比12.7％増）となりました。
以上の結果、総合レジャー事業全体の売上高は、その他の収入も含め、148
億２千３百万円（前期比11.3％増）、営業利益は35億４千５百万円（同39.7％増）となりました。

−5−

②

不動産事業
不動産事業の売上高は、寄宿舎「ドーミー京王よみうりランド」からの収入が加わったものの、販売用宅地の分譲が減少したことなどにより、13億７千８百万円（前期比7.8％減）となり、営業利益は７億６千９百万円（同4.6％減）となりました。

③

サポートサービス事業
サポートサービス事業の売上高は、川崎競馬場「ＪＢＣ競走」関連工事の受注があったことなどにより、28億３千１百万円（前期比35.2％増）、営業利益は１億３千８百万円（同25.3％増）となりました。

セグメント別の売上高及び営業利益
区

売上高

分

金

額

営業利益
前期比増減

百万円

％

金

額

前期比増減

百万円

％

総合レジャー事業

14,823

11.3

3,545

39.7

不

1,378

△ 7.8

769

△ 4.6

サポートサービス事業

2,831

35.2

138

25.3

セグメント間取引の消去等△ 2,197−△ 1,499−

16,836

8.6

2,953

47.1

動

合

産

事

計

業

⑵

設備投資等の状況
当連結会計年度の設備投資額は22億６千１百万円であり、その主なものは次のとおりであります。
○ホワイトキューブ館（キドキド・シェーキーズ）○船橋競馬場新投票所○遊園地内埋立工事中間金⑶

資金調達の状況
当連結会計年度において、重要な資金の調達はありませんでした。

−6−

⑷

対処すべき課題
今後のわが国経済は、景気回復が期待される一方で、雇用・所得環境が伸び悩んだ場合によるデフレの継続が懸念され、個人消費はいわゆる「多極化」の進行が予測されております。
このような状況の下、当社グループは、所有地を効率的に活用し、新たな収益構造の確立と他社施設との差別化を図り、一層強固な経営基盤を築いてまいります。
川崎競馬場におきましては、現在閉鎖中の３号スタンドを解体し、跡地に商業施設を建設いたします。365日いつでも「競馬観戦、ショッピング、飲食」が同時に可能となる、他に類をみないレジャーエリアを計画いたしております。平成27年夏頃に開業し、当社は運営会社に賃貸する予定であります。
船橋競馬場におきましては、平成25年５月にメインとなる新投票所をオープン
し、快適に競馬観戦ができる環境を提供いたしました。また、平成26年夏頃に駐車場の一画にスーパーマーケットを建設し、事業会社へ賃貸する予定であります。
東京よみうりカントリークラブにおきましては、平成26年に迎える開場50周年の記念事業の一環として、ベントグリーンを全面的に改修いたします。耐暑性に優れた新種のベント芝に張り替え、平成26年10月の完成を予定いたしております。また、引き続き、ゴルフ四場で連携し、質の高いコースコンディションの維持とサービスの提供を図るとともに、外部営業などの集客活動を強化し、顧客獲得に努めてまいります。
遊園地におきましては、営業を終えた木造コースター「ホワイトキャニオン」の跡地に、平成26年春、新ホールをオープンする予定です。1,000人収容のホールとアシカショー用のプールを併設した日本初のホールで、キャラクターショー
や音楽ライブなども企画してまいります。なお、新ホールオープンに伴い、オープンシアターＥＡＳＴは平成25年５月をもって閉鎖いたしました。同じく平成
26年春には、新たなジェットコースターを設置し、営業する予定であります。１
台４人乗りの車両がスクリュー回転したり、90度落下したりするなどして木立の中を疾走する日本初のコースターになります。また、冬の風物詩として定着した
イルミネーションイベント「ジュエルミネーション」をより一層集客できるイベントとして充実させてまいります。さらに、温浴施設「丘の湯」や子供向け屋内遊戯施設「キドキド」などの周辺施設との連携を密にして、遊園地部門全体で相乗効果を図り、売上向上を目指してまいります。
その他、新たな事業展開として、太陽光発電事業にも取り組んでまいります。
船橋競馬場の馬場内及び静岡県掛川市の社有地に発電所を建設し、平成25年秋より運転を開始して電力会社へ売電いたします。再生可能エネルギーの普及促進に努め、環境負荷低減を図ることで社会に貢献してまいります。
今後とも当社グループは、国内でも特色のある総合レジャー・サービス事業会社として、永年に亘り培われたノウハウとブランドイメージに裏打ちされた様々な経営資源に基づき、持続的な企業価値の向上を目指し成長、進化していく所存であります。
株主の皆様におかれましては、今後ともより一層のご支援とご鞭撻を賜ります
ようお願い申しあげます。

−7−

⑸

財産及び損益の状況の推移
区
売
経

上
常

利

平成24年度
第89期(当連結会計年度)

平成21年度
第86期

平成22年度
第87期

平成23年度
第88期

高 (百万円)

14,546

15,25815,49916,836分

益 (百万円)

2,116

2,115

2,166

3,307

当 期 純 利 益 又 は
当 期 純 損 失 (△)

(百万円)

1,152

1,175

1,253

△2,843

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)

(円)

14.41

14.72

15.91

△36.52

総資産 (百万円)

54,40853,18153,524

48,571

純資産 (百万円)

17,557

17,626

18,974

16,498（注）第89期(当連結会計年度）における当期純損失及び１株当たり当期純損失は、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損損失を計上したこと等によるものであります。

⑹

重要な子会社の状況
会

社

名

資本金

当 社 の
出資比率

百万円

⑺

主 要 な 事 業 内 容％

株式会社よみうりサポートアンドサービス

50

100

建設業、ゴルフ場管理、ビル管理等

よみうりスポーツ株式会社

10

100

ゴルフ場の運営管理業務の受託

よ み う り 開 発 株 式 会 社

60

100

ゴルフ場の運営管理業務の受託

主要な事業内容
総合レジャー事業

公営競技部門 … 競馬、オートレース及び競輪の競技場等の施設運営
ゴ ル フ 部 門 … ゴルフ場の経営
遊 園 地 部 門 … 遊園地、ゴルフ練習場、温浴施設等の経営
販 売 部 門…食堂、売店及びコンビニエンスストアの経営

不動産事業

不動産の売買、賃貸サポートサービス事業

建設業、ゴルフ場管理、ビル管理等

−8−

⑻

主要な事業所
①

当社
名

称

所 在 地

本

名

称

所 在 地

社

東京都

稲城市

静岡よみうりカントリークラブ

静岡県

掛川市

川

崎

競

馬

場

神奈川県川崎市

千葉よみうりカントリークラブ

千葉県

市原市

船

橋

競

馬

場

千葉県

船橋市

遊

地

東京都

稲城市

船橋オートレース場

千葉県

船橋市

よみうりランド丘の湯

東京都

稲城市

稲城天然温泉 季乃彩

東京都

稲城市

東京よみうりカントリークラブ

東京都

稲城市

よみうりゴルフ倶楽部

東京都

稲城市

②

園

子会社
名

称

所 在 地

株式会社よみうりサポートアンドサービス

東京都

稲城市

よみうりスポーツ株式会社

千葉県

市原市

よみうり開発株式会社

静岡県

掛川市

⑼

従業員の状況
①

企業集団の従業員数
セ グ メ ン ト の 名 称

従

業

員

数

前 期 末 比 増 減

名総合レジャー事業
不

業

-

-

22

3

（注）1.
2.

産

事

名

△ 80

サポートサービス事業
全

動

89

社（共

通）

52

△1

合

計

163

△ 78

従業員数は就業人員（契約社員を除く）であります。
従業員数が前連結会計年度末より78名減少しておりますが、これは主として、当連結会
計年度より契約社員（75名）の計上区分を変更し、従業員数に含めないこととしたことによるものであります。

3.

不動産事業の従業員数につきましては、本社部門が不動産事業を兼務しているため、全社（共通）に含めております。

−9−

②

当社の従業員の状況
従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

名

名

119
（注）1.

歳

△ 66

41

平均勤続年数
ヶ月

年

11

16

ヶ月

11

従業員数は就業人員（契約社員を除く）であります。

2.

従業員数が前事業年度末より66名減少しておりますが、これは主として、当事業年度より契約社員（65名）の計上区分を変更し、従業員数に含めないこととしたことによるものであります。

⑽

主要な借入先
借

入

先

借

入

額
百万円

三

井

株

住

友

式

株

式

株

式

会

信

会

託

銀

社

横

会

社

三

社

三

菱

東

行

株

式

浜

会

銀

井

住

友

京

Ｕ

Ｆ

Ｊ

社

1,258

行

534

銀

行

491

銀

行

221

− 10 −

２．会社の株式に関する事項⑴ 発行可能株式総数⑵

発行済株式の総数

⑶

株主数

⑷

大株主（上位10名）

294,196,000株
77,798,334株（自己株式5,723,690株を除く）
8,666名

株

主

名

持 株 数

持株比率

千株

％

株 式 会 社 読 売 新 聞 グ ル ー プ 本 社

12,508

16.07

日

14.45

本

株
三

テ

式
井

レ

ビ

会

社

友

信

住

大

成

株

式

建

放

送
東

託

銀

設

会

社

網

株

京

ド

行

株

株
読

式

社

11,242

ム

5,821

7.48

社

3,869

4.97

会

社

2,852

3.66

人

軍

2,014

2.58

式

式
売

会
ー

巨

会

京

王

電

鉄

株

式

会

社

1,700

2.18

株

式

会

社

横

浜

銀

行

1,631

2.09

ピ

ア

業

株

オ

リ

日

本

（注）1.
2.
3.

ン
生

命

興
保

険

相

式

会

社

1,278

1.64

互

会

社

1,060

1.36

上記以外に当社所有の自己株式5,723千株があります。
持株比率は自己株式を控除して計算しております。
（旧）日本テレビ放送網株式会社（（現）日本テレビホールディングス株式会社）は、
平成24年10月１日、会社分割により、（現）日本テレビ放送網株式会社に対し、当社株式を全部移転しております。

− 11 −

３．会社役員に関する事項⑴ 取締役及び監査役の氏名等
氏 名

地

位

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

関 根 達 雄代表取締役社長

小飯塚稔

常 務 取 締 役

総務部担当
株式会社よみうりサポートアンドサービス 代表取締役社長

圡 方

功

常 務 取 締 役

経営企画室、新規事業推進室、管財部担当

谷 矢 哲 夫

常 務 取 締 役

遊園地事業部担当

天 野 正 明取締役

川崎競馬事業部、船橋オートレース事業部担当

小 山 興 志取締役

カントリークラブ事業部、ゴルフ倶楽部事業部担当

中 保

章

取

締

役

株式会社読売新聞東京本社 社外監査役
株式会社読売巨人軍 社外監査役

渡 邉 恒 雄取締役

株式会社読売新聞グループ本社 代表取締役会長・主筆
株式会社読売巨人軍 取締役会長
日本テレビホールディングス株式会社 社外取締役

加 藤

取

締

役

京王電鉄株式会社

細 川 知 正取締役

日本テレビホールディングス株式会社

小 林 利 光常 勤 監 査 役

代表取締役会長
取締役最高顧問

邦 久

監

査

役

弁護士
株式会社証券保管振替機構 社外取締役
日東紡績株式会社 社外取締役
株式会社ミロク情報サービス 社外監査役
有機合成薬品工業株式会社 社外監査役
鹿島建設株式会社 社外監査役

児 玉 幸 治監

査役

一般財団法人機械システム振興協会
ＨＯＹＡ株式会社 社外取締役
旭化成株式会社 社外取締役
株式会社東京ドーム 社外監査役

岡 田 明 重監

査役

株式会社ダイセル 社外取締役
三井生命保険株式会社 社外取締役
三井不動産株式会社 社外監査役
トヨタ自動車株式会社 社外監査役

濵会長（注）1. 取締役 渡邉恒雄、加藤 、細川知正の各氏は、社外取締役であります。
2. 監査役 濵邦久、児玉幸治、岡田明重の各氏は、社外監査役であります。
3. 取締役 加藤 並びに監査役 濵邦久、児玉幸治及び岡田明重の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

− 12 −

4.

監査役 小林利光氏は、長年にわたり当社経理部長として業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役 濵邦久氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役 児玉幸治氏は、官庁出身で産業界全般に精通しており、上場企業他社の役員経験も豊富なことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役 岡田明重氏は、金融機関での業務経験が豊富なことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当期中の取締役の異動は次のとおりであります。
常務取締役 圡方功氏は平成24年11月７日付にて経営企画室、新規事業推進室担当から経営企画室、新規事業推進室、管財部担当に異動いたしました。
常務取締役 谷矢哲夫氏は平成24年11月７日付にて遊園地事業部、健康関連事業部担
当から遊園地事業部担当に異動いたしました。
当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は次のとおりであります。

5.
6.
7.
8.

9.

上席執行役員 関野治彦 経理部担当
上席執行役員 中村 博 船橋競馬事業部担当兼船橋競馬事業部長
上席執行役員 小林道高 健康関連事業部担当、新規事業推進室、遊園地事業部副担当兼健康関連事業部長
執 行 役 員 浦田和慶 よみうり開発株式会社常務取締役
執 行 役 員 髙山清彦 船橋オートレース事業部副担当⑵

当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
取 締 役
203百万円（11名）
監 査 役
30百万円（６名）（うち社外役員24百万円 社外取締役３名、社外監査役４名）（注）1.

上記報酬等の額には、以下のとおり、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金の繰入額が含まれております。
取 締 役
18百万円（10名）

監 査 役
２百万円（４名）（うち社外役員１百万円 社外取締役３名、社外監査役３名）
2. 上記報酬等の額のほかに、平成24年６月21日開催の第88回定時株主総会決議に基づ
き、以下のとおり、役員退職慰労金を支給しております。
取 締 役
２百万円（１名）
監 査 役
６百万円（２名）（うち社外役員２百万円 社外監査役１名）
なお、上記金額には過年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額として取締役２百万円（１名）、監査役６百万円（２名）が含まれております。

− 13 −

⑶社外役員に関する事項
重要な兼職先と当社との関係

①

地 位

氏

取締役

渡

邉

取締役

加

藤

取締役

細

川

名
恒

重
雄

要

京王電鉄株式会社

知

な

兼

正

日本テレビホールディングス株式会社

邦

久

弁護士
株式会社証券保管振替機構 社外取締役
日東紡績株式会社 社外取締役
株式会社ミロク情報サービス 社外監査役
有機合成薬品工業株式会社 社外監査役
鹿島建設株式会社 社外監査役

濵

監査役

児

玉

幸

治

一般財団法人機械システム振興協会
ＨＯＹＡ株式会社 社外取締役
旭化成株式会社 社外取締役
株式会社東京ドーム 社外監査役

監査役

岡

田

明

重

株式会社ダイセル 社外取締役
三井生命保険株式会社 社外取締役
三井不動産株式会社 社外監査役
トヨタ自動車株式会社 社外監査役

2.
3.
4.
5.

先

代表取締役会長

監査役

（注）1.

職

株式会社読売新聞グループ本社 代表取締役会長・主筆
株式会社読売巨人軍 取締役会長
日本テレビホールディングス株式会社 社外取締役

取締役最高顧問

会長

株式会社読売新聞グループ本社及び日本テレビホールディングス株式会社の子会社である日本テレビ放送網株式会社は、当社の自己株式を除く発行済株式総数の10％以上の株式を保有する大株主であります。
株式会社読売巨人軍は、当社との間に、野球場の賃貸などの取引関係があります。
鹿島建設株式会社は、当社との間に、建設工事請負などの取引関係があります。
三井不動産株式会社は、船橋オートレース場の土地所有者であります。
その他の兼職先と当社との間には重要な取引関係等はありません。

− 14 −

②

当事業年度における主な活動状況
地

位

氏

名
恒

主な活動状況

渡

邉

取締役

加

藤

当期開催の取締役会７回のうち６回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

川

当期中、監査役としての任期内に開催された取締役会１回に出席するとともに監査役会２回のうち２回に出席し、また、取締役就任後開催された取締役会６回のうち５回に出席し、それぞれ議案審議等に必要な発言を適宜行っており
ます。

取締役

細

監査役

濵

監査役

児

監査役

岡

雄

当期開催の取締役会７回のうち５回に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

取締役

知

正

邦

久

玉

幸

治

田

明

重

当期開催の取締役会７回のうち６回に出席、また、当期開催の監査役会６回全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地からの発言を行っております。
当期開催の取締役会７回のうち６回に出席、また、当期開催の監査役会６回全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
監査役就任後、当期開催の取締役会６回のうち５回に出席、また、当期開催の監査役会４回全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

③

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

− 15 −

４．会計監査人の状況⑴ 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人⑵

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

36百万円

②

当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

36百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、①の金額にはこれらの合計額を記載しております。

⑶

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任するほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の同意又は請求により、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。

５．業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおり
であります。
⑴ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役の職務の執行は取締役会規程、全使用人の職務の執行は、当社規程集に基づくものとする。
② 代表取締役社長の直轄組織として業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、リスク評価、内部統制評価などモニタリング機能を高める体制とする。
また内部監査室には内部通報制度の窓口機能を持たせ、職務遂行上において法令違反の疑いを感じた場合、使用人において直接相談できる体制をとる。
③ 取締役をはじめとした職務遂行におけるコンプライアンス体制は、当社コン
プライアンス規程に基づくものとし、コンプライアンス推進委員会の設置により、法令違反行為の予防に努める。また、外部顧問弁護士との連携による相談体制を確保するものとする。
④ 反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、会社組織を挙げて、警察等専門機関と連携する十分な体制を構築する。
⑵

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社規程集の文書管理規程、機密管理規程に基づき、保存・管理されるものとする。
− 16 −

⑶損失の危険の管理に関する規程その他の体制
職務の執行に伴う危険の管理に関しては、当社リスク管理規程に基づき管理され、内部監査室がリスクの評価、対応策などを社長に提言する。社長は統括責任者としてリスク管理委員会にて検討し、対応方針を決めるものとする。

⑷

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社規程集の業務分掌規程、職務権限規程に基づき効率的な職務の執行を行う。

⑸

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
前記 ⑴ の体制に準じる。
重要な職務の執行においては、常勤経営会議による判断・方針に沿うものと
する。

①
②

⑹ 当会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社規程集の子会社管理規程に基づき適正な業務遂行を行う。
② 前記 ⑶ にある危機管理体制については、子会社においても適用する。
⑺⑻

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役会は監査役会から補助すべき使用人の求めがあった場合、状況に応じ事
前協議を行う。
監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役会は補助使用人のあり方について監査役と事前協議を行う。

⑼ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実がある事項を発見した場
合、及び取締役の不正行為、法令・定款違反行為なども監査役会に報告する。
⑽

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役会によって作成される年度毎の監査計画書により、監査を実施する。
② 監査方法については、取締役会をはじめとする重要な会議への出席による意見の開陳、助言、勧告、重要な決算書類等の閲覧、取締役等からの報告聴取、意見の交換等とする。また、外部の会計監査人との連携による監査立会い及び監査結果、内部監査の実施結果の聴取等、実効的な監査が行われる体制を確保する。

− 17 −

６．会社の支配に関する基本方針⑴

基本方針の内容
当社は、当社の企業価値が、当社及びその子会社が永年に亘って培ってきたノ
ウハウ及びブランドイメージに裏打ちされた経営資源にその淵源を有することに鑑み、特定の者又はグループによる当社の総議決権の15％に相当する株式の取得
により、このような当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。

⑵

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成19年２月22日
開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「旧プラン」といいます）を導入いたしました。
旧プランの有効期間は、平成22年６月30日までとなっておりましたが、当社は、旧プラン導入以後の法令・東京証券取引所の諸規則の改正、経済産業省に設置された企業価値研究会を始めとする買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、
平成22年５月12日開催の当社取締役会において、基本方針を引き続き維持することを確認したうえで、平成22年６月23日開催の当社第86回定時株主総会において、株主の皆様のご承認が得られることを条件に、旧プランに所要の変更を行い、買収防衛策を継続することを決議し（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます）、第86回定時株主総会において、本プランについて株主の皆様のご承認をいただきました。
本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、これは本プランに対する理解を容易にすることを目的にあくまで参考として作成したものです。本プランの詳
細につきましては、当社ホームぺージに掲載の平成22年５月12日付け「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更および継続に関するお知らせ」の本文をご覧ください。
（参考URL：http://www.yomiuriland.co.jp/ir/news/）− 18 −

本プランの概要①

本プランの導入の目的
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規
模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、導入されたものです。
②

本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続⒜

対象となる大規模買付行為
次のアからウまでのいずれかに該当する行為又はその可能性のある行為がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
ア 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合
が15％以上となる当該株券等の買付けその他の取得
イ 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が15％以上となる当該株券等の買付けその他の取得
ウ 当社の特定の株主が当社の他の株主との間で行う行為であり、且つ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当することとなるような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合が15％以上となる場合に限ります）⒝ 大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、意向表明書及び大規模買付情報を提供していただきます。
⒞

大規模買付者との交渉等
取締役会は、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には、60日間（初日不算入）、それ以外の場合には、90日間（初日不算入）の期間を、取締役会評価期間として設定
し、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。
− 19 −

⒟独立委員会の勧告及び取締役会の決議
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場
合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行うものとします。
③

本プランの特徴⒜

基本方針の制定
本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」を制定した上で、導入されたものです。
⒝

独立委員会の設置
当社は、本プランの必要性及び相当性を確保するために独立委員会を設置
し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
⒞

株主総会における本プランの承認
本プランの法的安定性を高めるため、本プランにつきましては、平成22年
６月23日開催の第86回定時株主総会において本プランの継続に関する承認
議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただいております。

⒟

適時開示
取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、適時且つ適切な開示を行います。

− 20 −

⒠本プランの有効期間
本プランの有効期間は、平成25年６月30日までとします。ただし、かかる
有効期間の満了前であっても、ア）株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又はイ）取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。

④ 株主の皆様への影響⒜ 本プランの導入時に株主の皆様に与える影響
本プランの導入時には、新株予約権の発行自体は行われておりません。したがいまして、本プランは、本プラン導入時に株主の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えておりません。
⒝ 新株予約権の発行時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議をした場合、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。そして、当社が新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。ただし、例外事由該当者につきましては、その有する新株予約権が取得の対象とならない、又はその有する新株予約権の取得の対価として交付される財産の種類が他の株主の皆様と異なることがあります。
⑶

上記の取組みに対する取締役会の判断及びその判断に係る理由
前記 ⑵ ①に記載のとおり、本プランは企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものであると当社は考えます。特に本プランは、①当社第86回定時株主総会において本プランの継続に関する承認議案の付議を通じて、株主の皆様のご意思を確認させてい
ただいており、且つ、その存続が株主の皆様のご意思にかからしめられている点において株主の皆様のご意思を重視していること、②対抗措置の発動に際して取締役が独立した第三者的立場にある外部専門家の意見を取得できること、③独立性の高い独立委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の勧告を経る仕組みとなっている上、独立委員会は更に独立した第三者的立場にある外部専門家の意見を取得できること、④対抗措置の発動、不発動又は中止に関する判断の際に拠るべき基準が設けられていること等から、本プラン
は当社の企業価値ないし株主共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと当社は考えております。

− 21 −

連結貸借対照表（平成25年３月31日現在）
科

目
資

金
産

の

額

目

部

負
5,982,185

流 動 資 産（単位：千円）

科

金
債

の

額

部
6,318,360流 動 負 債金

4,558,154

営

業

未

払

金

受取手形及び売掛金

891,896

短

期

借

入

金

970,000

品35,136

１年内返済予定の長期借入金

1,325,800

産

165,978

未払

未 成 工 事 支 出 金

5,589

賞

与

貯

品

12,093

産

167,741

他

146,487

現

金

及

び

預

商
販

売

用

不

動

蔵

繰

延

税

そ

金

資

の

貸

倒

引

当

金

△892

建 物 及 び 構 築 物

17,306,613

機械装置及び運搬具

453,806

工具、器具及び備品

335,989

土地

14,180,378

リ

ー

ス

資

産

122,669

建

設

仮

勘

定

556,232

無形固定資産その他

投資その他の資産

他

2,622,541の25,754,509

長

期

繰

延

借

入

金

433,000

負債

1,048,437

退 職 給 付 引 当 金

578,845

役員退職慰労引当金

116,055

資

産

長

期

税

金

除

そ

去
預

債

務

197,983り金23,232,401

の

負

債

合

他
計

147,787
32,072,870

純 資 産 の 部
14,311,001

株 主 資 本4,730,552

利 益 剰 余 金

5,438,417

証券

9,151,210

繰

延

税

金

資

産

171,887

他

212,718

計

123,617

資 本 剰 余 金

価合金

97,524

有産

当6,053,030

資資

777,020

金

9,535,816の等

97,524投そ税

固 定 負 債

32,955,688

有形固定資産人
引

そ42,589,030

固 定 資 産法

499,380

資

自

本

己

株

式

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金

48,571,215− 22 −△1,910,998
2,187,343
2,187,343

純 資 産 合 計

16,498,345

負債及び純資産合計

48,571,215

連結損益計算書
4 月 1 日から
( 平成24年
平成25年 3 月31日まで )
科
売
売

目
上

上

原

売

上

（単位：千円）金

16,836,980

価

12,215,320

総

利

益

4,621,660
1,668,369

販売費及び一般管理費
営
営

業

業
外

受

営

2,953,290

利

息

935

受

取

配

当

金

173,744

保

険

返

戻

金

3,309

建 設 発 生 土 受 入 金

187,789

そ他

41,648

息52,874

他

356

業

の
外

費

常

別
固

利
の

経

利

利
定

資

別

益

3,307,485

売

却

益

1,318

789,942

定

資

産

除

却

損

災

害

に

よ

る

損

失

10,616

失4,172,408

損

損

税金等調整前当期純損失

税

等

調

整

4,972,967
1,664,162

法人税、住民税及び事業税
人

1,318

失

固

法

53,231

益産

損

減407,426

用

払

そ

特

益

益

取

支

特

利

収

額

高

1,131,050
48,734

額

1,179,784

少数株主損益調整前当期純損失

2,843,946

当2,843,946

期

純

損

失

− 23 −

連結株主資本等変動計算書
4 月 1 日から
( 平成24年
平成25年 3 月31日まで )
株

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

期

純

損

（単位：千円）
資

本

資 本 金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

6,053,030

4,730,578

8,478,373△1,760,018

17,501,964

剰 余 金 の 配 当当

主失△196,009△196,009△2,843,946△2,843,946

自己株式の取得
自己株式の処分△151,081△151,081

101

75△150,980△3,190,962△1,910,998

14,311,001△26

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

−
6,053,030△26 △3,039,955
4,730,552

5,438,417

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 その他の包括利益累計額合計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

1,472,137

1,472,137

剰 余 金 の 配 当
当

期

純

損

純資産合計
18,974,101△196,009

失△2,843,946

自己株式の取得△151,081

自己株式の処分75

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

715,206

715,206

715,206

当 期 変 動 額 合 計

715,206

715,206△2,475,755

2,187,343

2,187,343

16,498,345

当

期

末

残

高

− 24 −

連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等⑴ 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の数
３社
主要な連結子会社の名称㈱よみうりサポートアンドサービス、よみうりスポーツ㈱、よみうり開発㈱② 主要な非連結子会社の名称㈲ワイエル21（連結の範囲から除いた理由）㈲ワイエル21は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
⑵

持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社（㈲ワイエル21）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除
いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がな
いため、持分法の適用範囲から除外しております。

⑶

連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社の決算日はすべて連結決算日と一致しております。

⑷

会計処理基準に関する事項
重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のあるもの … 決算期末日の市場価格等に基づく時価法により評価しております（評価差額は全部純資産
直入法により処理し、売却原価は移動平均法
により算定しております）。
時価のないもの … 移動平均法による原価法により評価しております。
デリバティブ
時価法によっております。
たな卸資産
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により評価しております。

①− 25 −

②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産 ……… 定率法によっております。
（リース資産を除く） ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。
（会計上の見積りの変更と区別することが困
難な会計方針の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年４月１日以後に取得した
有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。
無形固定資産 ……… 定額法によっております。
（リース資産を除く） なお、ソフトウエア（自社利用分）について
は、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
リース資産 ………… 所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方
法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会
計処理によっております。

− 26 −

③

重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上
しております。
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
④ その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当連結会
計年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

− 27 −

２．連結貸借対照表に関する注記⑴ 担保資産及び担保付債務① 担保に供している資産
土地② 上記に対する債務１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計
⑵

811,906千円
984,800千円
293,000千円
1,277,800千円

有形固定資産の減価償却累計額

56,976,790千円⑶

貸出コミットメント契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行2行と貸出コミットメント契約を締結しております。
この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は以下のとおりであります。
貸出コミットメントの総額
借入実行残高差引額1,500,000千円−千円
1,500,000千円

３．連結損益計算書に関する注記
減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所
用途
種類
静岡県掛川市
ゴルフ場
土地及び建物等
静岡県掛川市
遊休地
土地
当社グループは、各事業所を単位として資産のグルーピングを行っております。
静岡県掛川市に所有するゴルフ場（静岡よみうりカントリークラブ）及び遊休地の一部につきまして、時価の著しい下落が認められたため、減損損失（4,172,408千円）を特別損失に計上いたしました。
その内訳は、ゴルフ場4,148,929千円（うち、土地3,735,270千円、建物及び構築物369,394千円、その他44,263千円）及び遊休地23,478千円（土地23,478千円）であります。
なお、回収可能価額については、不動産鑑定評価基準等に基づいた正味売却価額により測定しております。

− 28 −

４．連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴ 発行済株式の種類及び総数に関する事項（単位：株）
株式の種類

当連結会計年度
期首株式数

当連結会計年度
増加株式数

当連結会計年度
減少株式数

当連結会計年度末
株式数

普通株式

83,522,024−−

83,522,024⑵

配当に関する事項
配当金支払額①

決議

平成24年６月21日
定時株主総会

②

決

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

基準日

効力発生日

普通株式

196,009

2.50

平成24年
３月31日

平成24年
６月22日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会
計年度となるもの
次のとおり、決議を予定しております。
議

平成25年６月20日
定時株主総会

株式の種類

配当の原資

配当金の
総額
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

基準日

効力発生日

普通株式

利益剰余金

388,991

5.00

平成25年
３月31日

平成25年
６月21日

５．金融商品に関する注記⑴ 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、一時的な余資の運用につきましては短・中期的な預金等に限定しております。資金調達につきましては、短期的な運転資金は銀行借入により、また、中長期的な設備投資計画に照らして、必要に応じて長期的な設備資金として主に銀行借入等により調達する方針です。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、新規取引業者の選定に際して稟議規程に従い与信管理を行うなど厳格に行う他、四半期毎に滞留債権を把握し回収に努める体制としております。また、投資有価証券は主として株式であり、保有する上場株式の時価は経理部にて定期的に把握しております。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入
金は主に設備投資に係る資金調達です。このうち長期借入金の一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約毎に金利スワップ取引を利用してヘッジしております。なお、デリバティブ取引は経理部が稟議規程及び職務権限規程に従い執行しております。

− 29 −

⑵

金融商品の時価等に関する事項
平成25年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額（＊）⑴

現金及び預金⑵

受取手形及び売掛金⑶

投資有価証券

⑷
⑸

長期借入金

⑹

デリバティブ取引

時価（＊）

差額

4,558,154

4,558,154−

891,896

891,896−

その他有価証券

9,142,410

9,142,410

−

短期借入金

(970,000)(970,000)−(1,758,800)(1,764,464)△5,664−−−（＊）負債に計上されているものについては、（）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項⑴ 現金及び預金、並びに⑵ 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑶ 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
⑷ 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑸ 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金
は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記⑹ 参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
⑹ デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記⑸ 参照）。
２．非上場株式及び子会社出資金(連結貸借対照表計上額8,800千円)は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「⑶ 投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。
３．長期預り金（連結貸借対照表計上額23,232,401千円）は、主にゴルフ場の預託金であり、返済期間を見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。

− 30 −

６．賃貸等不動産に関する注記⑴ 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社は、東京都その他の地域において、賃貸用の野球場、サッカー場等（土地を含む）を有しております。
⑵

賃貸等不動産の時価に関する事項（単位：千円）
連結貸借対照表計上額

時価5,820,466

17,178,572（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．当期末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額であり、その他の物件については一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標を用いて合理的に調整した金額によっております。

７．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

212円07銭
36円52銭８．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

− 31 −

貸借対照表（平成25年３月31日現在）
科

目
資

金
産

の

金

及

売

び

預

掛

商
販

売

用

貯

動

蔵

前
繰

不

払

費

税

金

収

入

延

未
そ

資

の

貸

倒

引

当

両

及

業

未

払

金

221,239

金

782,449

短

期

借

入

金

970,000
1,325,800

品

22,767

１年内返済予定の長期借入金

産

373,289

未

品

5,247

未

用

33,201

未産

135,155

預

金24,183

賞

他

99,464

そ

金

△892

人

税

り
与

引

当

の

1,184,023

等

727,271

金

106,625

金

89,032

他

551,782

固 定 負 債

25,561,084

10,841,077

退 職 給 付 引 当 金

496,750

物

6,523,273

役員退職慰労引当金

106,625

装置357,436

資

産

搬

具

16,271

長期

322,202

そ

ス

資

産

42,343設

仮勘定556,232

無形固定資産
ウ

税

金

除

去
預

債

合

用

権

60,972433,000

負債

1,048,437

債

務

197,983り

金23,224,001

他
計54,286
31,687,873

本

15,361,928

資 本 剰 余 金

27,547金

純 資 産 の 部資

ア入

株 主 資 本88,519エ

投資その他の資産借の負15,849,735

ー

利

法

951,014

用

物

建

設

払

費

延

リ

施

払

金

繰

地

ト

払

34,508,571

土フ

6,126,789

流 動 負 債営

工具、器具及び備品

ソ

額

部

期

び
運

の

長

築
械

債

44,057,456

建

車

金

負
3,703,942

有形固定資産機目

金固 定 資 産構

（単位：千円）科部
5,178,808

流 動 資 産
現

額

資

金

本

準

6,053,030
4,730,552
備金

そ の 他 資 本 剰 余 金

9,460,365

4,730,211
340

投

資

有

価

証

券

9,145,109

関

係

会

社

株

式

120,000

利金1,513,257

長

期

前

払

費

用

15,970そ の 他 利 益 剰 余 金

4,976,085

他

179,285

固定資産圧縮積立金

1,119,658

その6,489,343

利 益 剰 余 金
益

別
自

準

金

4,570,000

繰 越 利 益 剰 余 金△713,572

己

途
株

積

備

立

式

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
資

産

合

計

49,236,265− 32 −△1,910,998
2,186,463
2,186,463

純 資 産 合 計

17,548,392

負債及び純資産合計

49,236,265

損益計算書
4 月 1 日から
( 平成24年
平成25年 3 月31日まで )
科
売
売

一

目
上

上
上

般

管

営
営

業

営

理

外

収

4,280,754
1,512,331

益

2,768,422

益
利

息

786

受

取

配

当

金

179,683

保

険

返

戻

金

3,309

建 設 発 生 土 受 入 金

187,789

そ他

38,643

利息52,874

他

336

益

業

の
外

費

の

経

常

利

別

利

益

固

定

資

固

定

資

産

災

害

に

よ

別

産

損

減

却

益

1,318

除

却

損

789,811る損

失10,616

失5,122,287

売損

税 引 前 当 期 純 損 失
1,060,000

法△351,427

当

期

1,318

等
純

調

整
損

5,922,714
2,795,973

法人税、住民税及び事業税
税

53,211
3,125,422

失損人

410,211

用

払

そ

特

益

利

取

支

特

利
費

業

受

11,654,951

価
総額
15,935,706

高原売（単位：千円）
金額
失708,5733,504,546− 33 −

株主資本等変動計算書
4 月 1 日から
( 平成24年
平成25年 3 月31日まで )
株
主
資本剰余金

（単位：千円）資

当 期 首 残 高本
利益剰余金
その他利益剰余金
資本金
その他
資本剰余金
資本準備金
利益準備金 固定資産
資本剰余金
合計
別途積立金
圧縮積立金
6,053,030 4,730,211
366
4,730,578
1,513,257
1,119,658
4,170,000

当 期 変 動 額
別途積立金の積立

400,000

剰余金の配当当 期 純 損 失
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純 額）
当期変動額合計

−

−

△26

△26

−

−

400,000

当 期 末 残 高

6,053,030

4,730,211

340

4,730,552

1,513,257

1,119,658

4,570,000

△26

△26

株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金 利益剰余金 自己株式
合計
繰越利益剰余金
当 期 首 残 高3,386,982

当 期 変 動 額
別途積立金の積立△400,000

剰余金の配当当 期 純 損 失
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純 額）
当期変動額合計
当 期 末 残 高

評価・換算差額等
株主資本 その他有価証券 評 価・換 算 純資産合計
合計
評 価 差 額 金 差額等合計

10,189,898 △1,760,018 19,213,489

1,472,056

1,472,056

20,685,546

−

−

−

△196,009△196,009△3,504,546 △3,504,546△196,009△3,504,546△151,081 △151,081
101
75△196,009△3,504,546△151,081
75△4,100,555 △3,700,555 △150,980 △3,851,561△713,572
6,489,343 △1,910,998 15,361,928− 34 −

714,407714,407714,407714,4072,186,463

714,407 △3,137,154
2,186,463 17,548,392

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴ 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法により評価しております。
その他有価証券
時価のあるもの②③

決算期末日の市場価格等に基づく時価法により評価しております（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
は移動平均法により算定しております)｡
移動平均法による原価法により評価して時価のないものおります。
デリバティブ等の評価基準及び評価方法
時価法によっております。
たな卸資産の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法（貸借対照表価
商品及び貯蔵品額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により評価しております。
なお、一部商品については売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
総平均法による原価法（貸借対照表価額
販売用不動産は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により評価しております。

− 35 −

⑵

固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産（リース資産を除く）

リース資産

定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降取得した
建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。
（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業
年度より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更
しております。
この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。
定額法によっております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）につ
いては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナン
ス・リース取引のうち、リース取引開始
日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

− 36 −

⑶引当金の計上基準
貸倒引当金

賞与引当金

退職給付引当金

役員退職慰労引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当事業
年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

⑷

その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております｡なお､
特例処理の要件を満たす金利スワップについては､特例処理を採用しております｡② 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
①

２．貸借対照表に関する注記⑴ 担保資産及び担保付債務① 担保に供している資産
土地② 上記に対する債務１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計

811,906千円
984,800千円
293,000千円
1,277,800千円⑵

有形固定資産の減価償却累計額

57,138,411千円⑶

関係会社に対する金銭債権債務
短期金銭債権
短期金銭債務
長期金銭債務

14,471千円
316,575千円
18,900千円− 37 −

⑷貸出コミットメント契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行2行と貸出コミットメント契約を締結しております。
この契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は以下のとおりであります。
貸出コミットメントの総額
1,500,000千円−千円
借入実行残高差引額1,500,000千円

３．損益計算書に関する注記⑴ 関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高⑵

14,896千円
2,300,253千円
670,790千円

減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上し
ました。
場所
用途
種類
静岡県掛川市
ゴルフ場
土地及び建物等
静岡県掛川市
遊休地
土地
当社は、各事業所を単位として資産のグルーピングを行っております。
静岡県掛川市に所有するゴルフ場（静岡よみうりカントリークラブ）及び遊休地の一部につきまして、時価の著しい下落が認められたため、減損損失（5,122,287千円）を特別損失に計上いたしました。
その内訳は、ゴルフ場5,056,446千円（うち、土地4,643,782千円、建物
165,643千円、構築物242,230千円、その他4,789千円）及び遊休地65,840
千円（土地65,840千円）であります。
なお、回収可能価額については、不動産鑑定評価基準等に基づいた正味売却価額により測定しております。

− 38 −

４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項（単位：株）
株式の種類
普通株式

当期首株式数

当期増加株式数

当期減少株式数

605,571304

5,118,423

当期末株式数
5,723,690(注) 自己株式の数の増加のうち、600,000株は定款の定めに基づき取締役会の決議により実施した市
場取引による取得であり、5,571株は単元未満株式の買取りであります。また減少304株は、単
元未満株式の買増請求による売渡しであります。

５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産退職給付引当金
177,134千円
役員退職慰労引当金
37,958千円
施設利用権償却費
125,791千円
固定資産除却損
329,730千円
投資有価証券評価損
47,453千円
減損損失
3,407,382千円
資産除去債務
70,482千円
191,244千円
その他
繰延税金資産小計
4,387,179千円△3,509,280千円
評価性引当額繰延税金資産合計
877,898千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
固定資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額− 39 −△32,127千円△618,942千円△1,140,111千円△1,791,180千円△913,282千円

６．リースにより使用する固定資産に関する注記
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引⑴ リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額(単位：千円)
取得価額相当額
車

両

運

搬

具

減価償却累計額相当額

49,75244,224

期末残高相当額
5,528(注) 取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いた
め、支払い利子込み法により算定しております。

⑵

未経過リース料期末残高相当額
１年以内
１年超
合計

5,528千円−千円
5,528千円（注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払い利子込み法により算定しております。

⑶⑷

支払リース料及び減価償却費相当額支払リース料
減価償却費相当額

10,104千円
10,104千円

減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

− 40 −

７．関連当事者との取引に関する注記⑴ 子会社等種類

会社等の名称㈱よみうり
子会社 サポートアンドサービス

子会社

よみうり
スポーツ㈱

子会社 よみうり開発㈱

議決権等の
所有割合

関連当事者
取引の内容
と の 関 係

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

施設の建設及び 仕入高
直接営繕業務の委託
100％
営業取引
役員の兼任
以外の取引

1,604,217

未払費用

227,173

670,790

未払金

72,901

千葉よみうりカ直接
ントリークラブ
仕入高100％ の業務の委託
役員の兼任

368,715

未収入金

6,714

静岡よみうりカ直接
ントリークラブ
仕入高100％ の業務の委託
役員の兼任

287,402

未収入金

7,757

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）1. 価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
2. 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

⑵
種類

兄弟会社等
会社等の名称

その他の関係㈱読売巨人軍会社の子会社

議決権等の所有（被所有）割合

関連当事者
取引の内容
と の 関 係

（被所有）
野球場等の賃貸
直接
役員の兼任
2.6％

売上高

取引金額
（千円）

550,575

科目

期末残高
（千円）

長期預り金
(うち１年以内)

656,200(75,400)

売掛金

1,748

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）1. 賃貸料は、近隣の取引実勢及び当該施設の設備投資額を勘案して、交渉の上賃貸料金額を決定しております。
2. 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

８．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

225円56銭
45円00銭９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

− 41 −

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成25年５月７日

株式会社 よみうりランド
取 締 役 会 御 中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

小

野

隆

良

㊞

鈴

木

真紀江

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社よみうりランドの平成24年
４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社よみうりランド及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているもの
と認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以− 42 −

上

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成25年５月７日

株式会社 よみうりランド
取 締 役 会 御 中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

小

野

隆

良

㊞

鈴

木

真紀江

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社よみうりランドの平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第89期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以− 43 −

上監査役会の監査報告

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第89期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

− 44 −

2.

監査の結果
⑴

事業報告等の監査結果
一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
⑵

計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

⑶

連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成25年５月８日

株式会社よみうりランド

監査役会

常勤監査役

小

林

利

光

㊞

社外監査役

濵
児
岡

玉
田

邦
幸
明

久
治
重

㊞
㊞
㊞

社外監査役
社外監査役

以

− 45 −

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置付けており、多様なニーズに対応するための営業政策と強固な経営基盤の確立に努めながら事業の成長を図り、業績に裏付けられた成果配分を行うことを基本方
針としております。
当期は特別損失を計上したこともあり、中間配当につきましては見送らせていただきましたが、期末配当につきましては、上記の基本方針のもと、１株当たり５円といたしたいと存じます。これは、前期の年間配当と同額であります。
また、繰越利益剰余金の損失を補填すべく、下記のとおり別途積立金を減少し、同額を繰越利益剰余金に振り替えたいと存じます。
1. 期末配当に関する事項⑴ 配当財産の種類
金銭といたします。
⑵ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき５円 総額388,991,670円⑶ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成25年６月21日
2. その他の剰余金の処分に関する事項⑴ 減少する剰余金の項目及びその額
別途積立金
1,110,000,000円⑵ 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,110,000,000円− 46 −

第２号議案

定款一部変更の件

1.

変更の理由
事業領域の拡大と多様化に対応するため、現行定款第３条につきまして事業目的の追加を行い、それに伴う号数の繰り下げを行うものであります。
2. 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します）
現

行

定

款

変

更

案

第３条

第３条

1．
〜
11．

（省略）

1．
〜
11．

（新設）

12．

発電及び電気の供給、販売に関
する事業

13．

其の他前各号に関する一切の附帯事業

当会社の目的は次のとおりとする。但し、官庁の許可を要す
るものについては許可を得て行うものとする。

12．

其の他前各号に関する一切の附帯事業

当会社の目的は次のとおりとする。但し、官庁の許可を要す
るものについては許可を得て行うものとする。

− 47 −（現行どおり）

第３号議案

取締役１名選任の件

取締役細川知正氏は本総会終結の時をもって辞任されますので、その補欠として取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本総会において選任された取締役の任期は、当社定款の規定により、他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。
取締役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)

おお く

ぼ

よし

お

大久保

好

男

(昭和25年７月８日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する
当 社 の
株式の数

平成21年 ６ 月 株式会社読売新聞東京本社取締役
平成22年 ６ 月 日本テレビ放送網株式会社（(現)日本テレビ
ホールディングス株式会社）取締役執行役員
平成23年 ６ 月 同社代表取締役社長執行役員
平成24年10月 同社代表取締役社長（現任）日本テレビ放送網株式会社代表取締役社長執行役員（現任）（重要な兼職の状況）
日本テレビホールディングス株式会社代表取締役社長
日本テレビ放送網株式会社代表取締役社長執行役員
株式会社読売新聞グループ本社取締役
株式会社読売巨人軍取締役
株式会社読売新聞東京本社監査役

0株

（注）1.
2.
3.
4.

大久保好男氏は新任取締役候補者であります。
同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、社外取締役候補者であります。
同氏を社外取締役候補者とした理由は、テレビ事業会社代表取締役としての経験と幅広い見識を当社の経営に生かしていただくことで、当社経営体制がさらに強化できると判断したた
めであります。
同氏は、日本テレビホールディングス株式会社（（旧）日本テレビ放送網株式会社）の代表取締役社長でありますが、同社番組の『news every.』「食と放射能 飲み水の安全性」報道（平成24年４月25日放送）、及び『芸能★BANG ザ・ゴールデン』（同年５月４日放送）において一部不適切な放送があり、同社は番組やホームページ等において、放送の経緯や今後の対応等について説明をいたしました。その後、放送倫理・番組向上機構（BPO）放送倫理検証委員会より当該事案につき意見を受けました。
5. 同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で責任限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結する予定であります。

− 48 −

第４号議案

退任取締役に対する退職慰労金贈呈及び役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件

本総会終結の時をもって取締役を辞任されます細川知正氏に対し、その在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、その具体的金額、贈呈の時期及び方法などは、取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は次のとおりであります。
氏

細

名

川

知

略

正

歴

平成 24 年 ６月 当社社外取締役（現任）

また、当社は経営改革の一環として、役員報酬制度を見直すこととし、本総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを平成25年5月10日開催の取締役会において決議いたしました。これに伴い、本総会終結の時に在任する取締役及び監査役各氏に対し、これまでの功労に報いるため、それぞれの就任時から本総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金を、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内で打ち切り支給いたしたいと存じます。
なお、支給の時期は、取締役及び監査役各氏のそれぞれの退任する時とし、具体的金額、贈呈の方法などは、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議にそれぞれご一任願いたいと存じます。
打ち切り支給の対象となる取締役及び監査役の略歴は次のとおりでありま
す。
氏

関

名

根

達

略

雄

平成 18 年 ６ 月
平成 19 年 ６ 月
平成 19 年 ６ 月
平成 22 年 ６ 月
平成 20 年 ６ 月
平成 22 年 ６ 月
平成 22 年 ６ 月
平成 24 年 ６ 月

当社専務取締役
当社代表取締役社長（現任）
当社取締役
当社常務取締役（現任）
当社取締役
当社常務取締役（現任）
当社取締役
当社常務取締役（現任）

小飯塚

稔

圡

方

功

谷

矢

哲

夫

天

野

正

明

小

山

興

志

平成 24 年 ６月 当社取締役（現任）章

平成 11 年 ６ 月 当社代表取締役社長
平成 24 年 ６ 月 当社取締役（現任）中保

平成 24 年 ６月 当社取締役（現任）− 49 −

歴

氏

名

渡

邉

加

藤

小

林

濵

恒

略

雄

平成 ４ 年 ６月 当社社外取締役（現任）
平成 20 年 ６月 当社社外取締役（現任）

利

光

邦

久

平成 13 年 ６月 当社社外監査役（現任）

平成 24 年 ６月 当社常勤監査役（現任）

児

玉

幸

治

平成 20 年 ６月 当社社外監査役（現任）

岡

田

明

重

平成 24 年 ６月 当社社外監査役（現任）− 50 −

歴第５号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変
更及び継続の件
当社は、平成19年２月22日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます）並
びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)）の一つとして、当社
株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）（以下「平成19年プラン」といいます）を導入することに関して決議を行い、平成19年６月27日開催の当社第83回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいております。その後、当社は、平成22年５月12日開催の当社取締役会において、平成19年プランに所要の変更を行った上で、当社株式の大規模買付行為に関する対応
方針（買収防衛策）を継続することを決定し（以下、かかる変更後のプランを「平成22年プラン」といいます）、平成22年６月23日開催の当社第86回定時株主総会において、平成22年プランによる買収防衛策の継続について株主の皆様のご承認をいただいております。
平成22年プランの有効期間は、平成25年６月30日までとなっておりますが、
当社は、平成22年プラン導入以後の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、平成25年５月10日開催の取締役会において、基本方針を維持す
ることを確認した上で、基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、
下記のとおり、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）を継続することを決定しました（以下、継続後のプランを「本プラン」といいます）。本議案は、本プランによる買収防衛策の継続につき株主の皆様のご承認をお願いするものです。なお、上記取締役会に出席したいずれの監査役も、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件に、本プランによる買収防衛策の継続に同意しております。また、本プランによる買収防衛策の継続については、当社の独立委員会の現任委員全員から賛同を得ております。本プランによる買収防衛策の継続は、本議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件として効力が発生するものとします。
なお、本議案で引用する会社法、金融商品取引法並びにそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等（以下、総称して「法令等」といいます）の各
条項は、平成25年５月10日現在施行されている法令等の各条項を前提としているものであり、法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。以下同じ）があり、これらが施行された場合には、本議案において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。

− 51 −

現行プランから本プランへの主な改定点は以下のとおりです。
① 大規模買付行為の内容を一部整理いたしました。
② 意向表明書における記載事項を一部追加いたしました。
③ 大規模買付者から当社取締役会に対して提供する大規模買付情報の内容を一部追加いたしました。
④ その他、所要の形式的な改定等をいたしました。
また、本プランの詳細は、下記のとおりです。
記
1.

本プランによる買収防衛策の継続の目的について
当社は、当社の基本方針のとおり、当社の総議決権の15％に相当する株式（以下「支配株式」といいます）の取得を目指す者（以下「買収者」といいます）に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社及びその子会社（以下「当社グループ」といいます）の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企
業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、買収者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに当該買収者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、当社の基本方針を踏まえ、大規模買付行為（下記
２⒜に定義されます。以下同じ）を行おうとし、又は現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社
取締役会が、独立委員会（下記２⒠に定義されます。以下同じ）の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます）を株− 52 −

主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、
以下「例外事由該当者」といいます）によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、及び本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。
2.

本プランの内容について
本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは（別紙１）のとおりですが、本プランの具体的内容は以下のとおりです。
⒜

対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①から③までのいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます）又はその可能性のある行為（以下「大規模買付行為」と総称します）がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。なお、本プランの効力発生時点で既に株券等保有割合（注１）又は株券等所有割合（注２）が15％以上となっていると当社取締役会が認める者による大規模買付行為は本プランの対象外とします。
① 当社が発行者である株券等（注３）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が15％以上（注４）となる当該株券等の買付けその他の取得（注５）② 当社が発行者である株券等（注６）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者（注７）の株券等所有割合との合計が15％以上（注４）となる当該株券等の買付けその他の取得（注８）③ 当社の特定の株主が当社の他の株主との間で行う行為であり、且つ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当することとなるような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注９）を樹立する行為（注10）（ただし、当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合が15％以上となる場合に限ります）（注１） 金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。以下
別段の定めがない限り同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、⒤同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、並びに 当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当社の特定の株主の公開買付代理人及び主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます）は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（同法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項により共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます）。以下同じ）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発− 53 −

行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注２） 金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。以下
別段の定めがない限り同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注３） 金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注４） 本プランでは15％を基準とさせていただくこととしておりますが、これは、⒤米国のいわゆるライツ・プランでも15％を対抗措置の発動基準としている例が多数存在
し、わが国でも近時15％を対抗措置の発動基準として用いている例が散見されること、 企業会計上、15％が持分法適用の有無を決する一つの基準として用いられていること、 平成25年３月31日現在で、上位２名の大株主を除き、発行済株式総数に対する所有株式数の割合が７％を超える株主は存在せず、当社の株主構成は広く分散していること等々の事情を総合的に勘案したものです。なお、当社の筆頭株
主である株式会社読売新聞グループ本社は、当社の第２位の株主である日本テレビ
放送網株式会社の所有する当社株式などの間接所有割合も含めて当社の議決権の33.63％に当たる株式を保有しておりますが、株式会社読売新聞グループ本社、日本テレビ放送網株式会社及び当社は、それぞれ独立した意思決定を行っており、また当社の営業取引も他の一般企業との取引が大部分を占めていることから、当社が株式会社読売新聞グループ本社及び日本テレビ放送網株式会社より受ける影響
は、限定的なものです。
（注５） 売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法
施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含みます。
（注６） 金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいいます。以下本②において同じとします。
（注７） 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、 共同保有者及び契約金融機関等は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなしま
す。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注８） 買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
（注９） 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもし
くはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定
は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
（注10） 上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、当該③の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を要請するものとします。

− 54 −

⒝

意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます）を遵守することを誓約する旨の大規模買付者代表者による署名又は記名捺印のなされた書面及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下これらを併せて「意向表明書」といいます）を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。当社代表取締役社長は、上記の意向表明書を受領した場合、直ちにこれを当社取締役会及び独立委員会に提出します。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の種類及び数、意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株式の取引状況及び企図されている大規模買付行為の概要等も明示していただ
きます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、大規模買付者から意向表明書の提供があった場合、当社取締役会
又は独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品
取引所規則に従って直ちに株主及び投資家の皆様に対して開示します。

⒞

大規模買付者に対する情報提供要求
当社取締役会及び独立委員会が意向表明書を受領した日から５営業日（初日不算入）以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、次の①から⑪までに掲げる情報（以下「大規模買付情報」と総称します）を提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、直ちにこれを独立委員会に対して提供します。
なお、当社取締役会又は独立委員会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して（以下「意見形成」といいます）、又は代替案を立案して（以下「代替案立案」といいます）株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。
また、当社取締役会又は独立委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちにその旨を株主及び投資家の皆様に対して開示します。さらに、当社
は、当社取締役会又は独立委員会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法
令等及び金融商品取引所規則に従って株主及び投資家の皆様に対して原則として開示します。
− 55 −

①

②

③

④

⑤

⑥

⑦

大規模買付者及びそのグループ会社等（主要な株主又は出資者（直接・間接を問いません。以下同じ）及び重要な子会社・関連会社を含み、大規模買付者がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ）の概要（具体的名称、
資本構成、出資割合、財務内容及び過去10年以内における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）並びに役員の氏名、略歴
及び過去における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）を含みます）
大規模買付者及びそのグループ会社等による、当社株券等の保有状況、
当社株券等又は当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、
並びに当社株券等の貸株及び空売り等の状況
大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対象となる当社株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法
性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性（大規模買付行為を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容）、並びに大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます）
大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいいます）を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ）の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容
大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額及びその算定根拠を含みます）
大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者（直接・間接を問いません）を含みます）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含みます）
大規模買付行為の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営
方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます）その他大規模買付行為完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、当社施設等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇方針− 56 −

⑧

大規模買付行為に適用される可能性のある私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の蓋然性（なお、これらの事項につきましては、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます）⑨ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接・間接を問いません）及びこれらに対する対処方針⑩ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策⑪ その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断し、不備のな
い適式な意向表明書を当社取締役会及び独立委員会が受領した日から原則として５営業日（初日不算入）以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報
なお、以上の情報は全て日本語にて提供いただくものとします。

⒟

取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた
下記①又は②の期間（大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会又は独立委員会が判断した旨を当社が開示した日から起算されるものとします）
を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定します。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評
価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度などを勘案して設定されたものです。
① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：60日間（初日不算入）② 上記①を除く大規模買付行為が行われる場合：90日間（初日不算入）
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社
取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバ
イザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得るものとします。なお、かかる
費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担する
ものとします。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記⒡記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価
期間を最大30日間（初日不算入）延長することができるものとします（なお、更なる期間の延長を行う場合においても同様とします）。当社取締役会
が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を、適用ある法令等及び金融商品取引所
規則に従って、直ちに株主及び投資家の皆様に対して開示します。
− 57 −

⒠独立委員会の設置
当社は、平成22年プランにおいて、その発動等に関する当社取締役会の恣
意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役及び社外監査役（それらの補欠者を含みます）並びに社外有識者の中の３名以上から構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます）
を設置しているところですが、本プランにおいてもそれを継続します。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した
第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
本プランによる買収防衛策の継続当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は（別紙２）のとおりです。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。

⒡

独立委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、次の①から③までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
① 大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない
場合には、独立委員会は、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社
取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見及びその意
見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちに株主及び投資家の皆様に対して開示します。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等
及び金融商品取引所規則に従って直ちに株主及び投資家の皆様に対して開示します。

ア− 58 −

②

大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が次の(ｱ)から(ｻ)までのいずれかの事情を有していると認められる者であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると認められる場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
(ｱ) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にある場合(ｲ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、
企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることにある場合(ｳ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合(ｴ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券などの高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする点にある場合(ｵ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合(ｶ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません）が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合(ｷ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、又は上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）、部分的公開買付け（当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）などに代表される、構造上株主の判断の機会又は自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合− 59 −

(ｸ) 大規模買付者による支配権取得により、株主はもとより、顧客、従業員その他の当社の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の著しい毀損が予想されたり、当社の企業価値の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、又は大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合(ｹ) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合(ｺ) 大規模買付者の経営陣又は主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合(ｻ) その他(ｱ)から(ｺ)までのいずれかに準じる場合で、当社の企業価値
又は株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、
上記①に準じるものとします。
③ 独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、必要な内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の廃止の決定等を行うことができるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、
上記①に準じるものとします。
イ

当社取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該大規模買付行為が、「対抗措置発動等ガイドライン」（以下「本ガイドライン」といいます。本ガイドラインの骨子は、（別紙３）のとおりです）に定める手続に従わない場合等一定の要件に該当すると判断する場合、本ガイド
ラインに基づき、対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行うものとします。なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、又は不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく下記のウの方法により当社株主総会を招集することができるものとします。かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちに株主及び投資家の皆様に対して開示します。

− 60 −

ウ

当社株主総会の招集
当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集します。当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
なお、当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所
規則に従って直ちに株主及び投資家の皆様に対して開示します。

⒢

大規模買付情報の変更
上記⒞の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した
旨開示した後、当社取締役会又は独立委員会が、大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨及びその理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちに株主及び投資家の皆様に対して開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前
大規模買付行為」といいます）について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。

⒣

対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割当てによるものとします（以下、発行される新株予約権を「本新株予約権」といいます）。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあるものとします。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする
場合の概要は、（別紙４）に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、 例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件や、 新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項（例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権についてはこれを当社がその普通株式と引換えに取得する一方、例外事由該当者に該当する新株予約権者が保有する本新株予約権については、当社が適当と認める場合には、これを現金、債券、社債もしくは新株予約権付社債その他の財産、又は本新株予約権に代わる新たな新株予約権（場合によりその一部を当社普通株式をもって代えることもできます）と引換えに取得することができる旨を定めた− 61 −条項）、又は 当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例
外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果やその対抗措置としての相当性を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
3.

本プランによる買収防衛策の継続、本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更について本プランの有効期間は、本議案が可決されたときから平成28年６月30日までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。
本プランについては、本年以降、必要に応じて、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止又は変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。
また、当社は、企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの全体的な趣旨に反しない範囲であって、かつ、法令等及び金融商品
取引所規則の改正もしくはこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、又は変更する場合があります。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会又は独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所
規則に従って直ちに株主及び投資家の皆様に対して開示します。

− 62 −

4.

株主及び投資家の皆様への影響について⑴

本プランによる買収防衛策の継続時に本プランが株主及び投資家の皆様へ与える影響
本プランによる買収防衛策の継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プランによる買収防衛策の継続時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。

⑵

本新株予約権の発行時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがありますが、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の発行時においても、保有する当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、又は無償割当てされた本
新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式一株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損
害を被る可能性があります。
無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。

当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した
場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、法令及び当社
定款に従い、これを公告します。この場合、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。
なお、株主割当ての方法により本新株予約権の発行が行われる場合には、別途当社取締役会決議で定める募集新株予約権の引受けの申込みの期日までに、申込書を申込取扱場所に提出することにより、募集新株予約権の引受けの申込みをすることが必要となります（当該申込みの期日までに申込みがなされない場合には、当該株主は、本新株予約権の割当てを受ける権利を失い、
本新株予約権を引き受けることができなくなります）。
これに対して、本新株予約権の無償割当てが行われる場合には、上記のような申込みの手続は不要となり、基準日における最終の株主名簿に記録され− 63 −

た株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
当社は、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、
本新株予約権の行使請求書（当社所定の書式によるものとし、株主ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言を含むことがあります）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、本新株予約権１個あたり１円を払込取扱場所に払い込むとともに、
当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、１個の本新株予約権につき１株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使できない場合があります。
他方、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、
当社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類、当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります）。
ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならない、又はその有する本新株予約権の取得の対価として交付される財産の種類が他の株主の皆様と異なり、現金、債券、社債もしくは新株予約権付社債その他の財産、又は本新株予約権に代わる新たな新株予約権（場合によりその一部を当社普通株式をもって代えることもあります）が交付されることがあります。具体的には、例外事由該当者に本新株予約権の取得の対価として交付される財産の種類が他の株主の皆様と異なり現金となる場合には、他の株主の皆様の議決権は希釈化されない一方、他の株主の皆様が現金を受けとることはできないこととなります。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、株主及び投資家の皆様に対して適時適切な開示を行いますので、当該内容をご確認下さい。

− 64 −

5.

本プランの合理性について
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株
主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
⑴

企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記１記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、
あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものです。

⑵

事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。

⑶

株主意思の重視
当社は、本議案を本定時株主総会に付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただきます。本プランの発効を、株主の皆様のご承認に係らしめることで、買収防衛策の継続についての株主の皆様のご意思を反映させます。また、前述したとおり、当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。

⑷

当社取締役会による外部専門家の意見の取得
上記２⒟記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得た上で検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。

− 65 −

⑸独立委員会の設置
当社は、上記２⒠記載のとおり、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会の勧告に係る判断の客観性及び合理性が担保されることになります。

⑹

ガイドラインの設定
当社は、本プランにおける各手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、本ガイドラインを設けています。本
ガイドラインの制定により、対抗措置の発動、不発動又は中止に関する判断の際に拠るべき基準が客観性・透明性の高いものとなり、本プランにつき十分な予測可能性が付与されることになります（本ガイドラインの骨子は（別紙３）をご参照下さい）。

⑺

デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記３記載のとおり、当社の株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）又はスローハン
ド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
以− 66 −

上

（別紙１）
本プランの手続の流れ【大規模買付ルールに関する概要】
大規模買付行為
開始可能

大規模買付情報提出完了

意向表明書提出

大規模買付者

取締役会評価期間(原則)60日/90日

５営業日
※１

※２
取締役会の
意見公表

大規模買付情報の提供要請

当社取締役会※１：当社取締役会又は独立委員会が、当初提供を受けた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべ
きか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して（以下「意見形成」といいます）、又は代替案を立案して（以下「代替案立案」といいます）株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。
※２：対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間（初日不算入）、その他の大規模買付行為の場合には90日間（初日不算入）。なお、独立委員会
が取締役会評価期間内に一定の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締
役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間（初日不算入）延長することができるものとします（なお、更なる期間の延長を行う場
合においても同様とします）。
※３：独立委員会は当社取締役会に対し必要に応じて勧告を行います。
※４：当社取締役会は、必要に応じ、当社取締役会として株主の皆様へ大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等の提示を行い、また、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行います。
※５：当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社
株主総会を開催すべきものと判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集します。

− 67 −

【対抗措置発動に関する概要】

大規模買付者の出現

大規模買付ルール遵守

大規模買付ルール不遵守

独立委員会

独立委員会
原則として対抗措置発動の勧告。

原則として対抗措置不発動の勧告。ただし、濫用
的買収者に該当する場合は対抗措置発動の勧告。

取締役会

取締役会

株主総会

株主総会

対抗措置不発動/中止等※

対抗措置発動

別紙１は、本プランの手続の流れに関する概要を記載したものです。

− 68 −

（別紙２）
独立委員会委員の氏名及び略歴〔氏名〕
松田昇（昭和８年12月13日生）〔略歴〕
昭和38年 ４ 月
東京地検検事
昭和60年 ８ 月
東京高検特別公判部長
昭和62年 ８ 月
東京地検特別捜査部長
平成 元 年 ９ 月
最高検検事
平成 ５ 年 ７ 月
法務省矯正局長
平成 ７ 年 ７ 月
最高検刑事部長
平成 ８ 年 ６ 月
預金保険機構理事長
平成16年 ６ 月
三菱自動車工業株式会社企業倫理委員会委員長（現任）
平成16年 ９ 月
弁護士登録（現任）〔氏名〕
池谷 修一（昭和29年３月10日生）〔略歴〕
昭和58年 ８ 月
公認会計士登録
昭和62年10月
井上斎藤監査法人社員
平成 ３ 年 ４ 月
井上斎藤監査法人代表社員
平成 ３ 年 ９ 月
井上斎藤英和監査法人代表社員
平成 ５ 年10月
朝日監査法人（（現） 有限責任 あずさ監査法人）代表社員
平成20年 ６ 月
あずさ監査法人（（現） 有限責任 あずさ監査法人）
本部理事、第５事業部長
平成22年 ７ 月
有限責任 あずさ監査法人パートナー（現任）
平成24年 ９ 月
有限責任 あずさ監査法人監事（現任）〔氏名〕
矢作 光明（昭和23年３月３日生）〔略歴〕
昭和45年 ４ 月
株式会社三井銀行入行
平成10年 ６ 月
株式会社さくら銀行取締役
平成15年 ６ 月
株式会社三井住友銀行常務取締役
平成16年 ４ 月
株式会社三井住友銀行専務取締役
平成17年 ６ 月
株式会社三井住友銀行副頭取
平成19年 ６ 月
株式会社日本総合研究所代表取締役会長
平成19年 ６ 月
東レ株式会社監査役（現任）
平成20年 ６ 月
ソニー株式会社取締役（現任）
三井造船株式会社監査役（現任）
平成24年 ６ 月
株式会社日本総合研究所特別顧問（現任）− 69 −

（別紙３）
対抗措置発動等ガイドライン骨子
1.

目的
対抗措置発動等ガイドライン（以下「本ガイドライン」という）は、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本プラン」という）に関し、当社取締役
会及び独立委員会（下記６に規定される）が、大規模買付者（以下に規定される）が出現した場合に、当社の企業価値又は株主共同の利益の確保・向上の観点から、新株予約権の無償割当て等による対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行う場合に備え、予めその手続及び行動指針を定めることを目的とする。
本ガイドラインにおいて、「大規模買付行為」とは、次の①から③までのいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除く）又はその可能性のある行為を意味し、「大規模買付者」とは、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者を意味するものとする。なお、本プランの効力発生時点で既に株券等保有割合（注１）又は株券等所有割合（注２）が15％以上となっていると
当社取締役会が認める者による大規模買付行為は本プランの対象外とする。
① 当社が発行者である株券等（注３）に関する当社の特定の株主の株券等保有割
合が15％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注４）② 当社が発行者である株券等（注５）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者（注６）の株券等所有割合との合計が15％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注７）③ 当社の特定の株主が当社の他の株主との間で行う行為であり、且つ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当することとな
るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注８）を樹立する行為（注９）（ただし、当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合が15％以上となる場合に限る）（注１）金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいう。以下別段の定めがない限り同じとするが、かかる株券等保有割合の計算上、 同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、並びに 当社の特定の株主との間でフィナンシ
ャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当社の特定の株主の公開買付代理人及び主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」という）は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（同法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項により共同保有者とみなされる者を含む（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。以下同じ）とみなす。
また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとする。
（注２）金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいう。以下別段の定めがない限り同じ。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとする。
（注３）金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいう。以下別段の定めがない限り同じ。
（注４）売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含む。
（注５）金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいう。以下本②において同じ。

− 70 −

（注６）金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。なお、 共同保有者及び 契約金融機関等は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなす。以下別段の定めがない限り同じ。
（注７）買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される
有償の譲受けに類するものを含む。
（注８）「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとする。
（注９）上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が合理的に行うものとする。なお、当社取締役会は、当該③の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を要請するものとする。

2.

対抗措置の発動独立委員会は、⑴大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合（大規模買付者が当社取締役会が定める合理的期間内に必要な追加情報の提供を行わない場合や大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含む）で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には原則として対抗措置の発動を行うことを当社取締役会に勧告し、又は、⑵大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付者が、次の(ｱ)から(ｻ)までのいずれかの事情を有していると認められる者（以下「濫用的買収者」という）であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると認められる場合には対抗措置の発動を行うことを当社取締役会に勧告するものとし、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し対抗措置の発動を決議するものとする。
ただし、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事
実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとし、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主に問うべく当社株主総会を可及的速やかに招集することができるものとする。

− 71 −

(ｱ) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にある場合(ｲ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取
引先や顧客等を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることにある場合(ｳ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者又はそのグル
ープ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合(ｴ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券などの高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする点にある場合(ｵ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合(ｶ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含むがこれらに限られない）が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合(ｷ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、又は上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）、部分的公開買付け（当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）などに代表される、構造上株主の判断の機会又は自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合(ｸ) 大規模買付者による支配権取得により、株主はもとより、顧客、従業員その他の当社の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の著しい毀損が予想されたり、当社の企業価値の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、又は大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が− 72 −

支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合(ｹ) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合(ｺ) 大規模買付者の経営陣又は主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合(ｻ) その他(ｱ)から(ｺ)までのいずれかに準じる場合で、当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
3.

対抗措置の不発動
当社取締役会は、次の場合には、対抗措置を発動しない。
⑴ 当社の総株主の議決権の２分の１以上を有する株主（ただし、大規模買付者を除く）が大規模買付者による大規模買付行為に応じる意思を明示的に表明した場合⑵ 当社取締役会が、大規模買付者との間で十分な協議・交渉を行った結果、大規模買付者が濫用的買収者に該当しないと判断した場合⑶ 本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合⑷ その他当社取締役会が別途定める場合

4.

対抗措置の廃止
当社取締役会は、次の場合には、対抗措置を廃止する。
⑴ 当社株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合⑵ 独立委員会の全員一致による決定があった場合⑶ その他当社取締役会が別途定める場合

5.

対抗措置の内容
原則として、新株予約権の無償割当てによるものとする（以下、発行される新株予約権を「本新株予約権」という）。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあるものとする。
なお、大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする
場合の概要は、（別紙４）に記載のとおりとし、 当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれら− 73 −

の者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当者」という）による権利行使は認められないとの行使条件や、 新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項（例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権についてはこれを当社がその普通株式と引換えに取得する一方、例外事由該当者に該当する新株予約権者が保有する本新株予約権については、当社が適当と認める場合には、これを現金、債券、社債もしく
は新株予約権付社債その他の財産、又は本新株予約権に代わる新たな新株予約権（場合によりその一部を当社普通株式をもって代えることもできる）と引換えに取得することができる旨を定めた条項）、又は 当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項など、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果やその対抗措置としての相当性を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることができるものとする。
6.

独立委員会
独立委員会は３名以上で構成され、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役（それらの補欠者を含む）及び社外有識者から、当社
取締役会により選任される。なお、これらの者は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ること等ができる。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとする。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員会の委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

7.

適時開示
当社取締役会は、本プラン上必要な事項について、株主及び投資家に対して、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、適時かつ適切な開示を行うものとする。

− 74 −

8.

本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更
本プランの有効期間は、平成25年６月20日開催予定の当社第89回定時株主総会（以下「本定時株主総会」という）において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案が可決されたときから平成28年６月30日までとする。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとする。
なお、当社取締役会は、必要に応じて、本定時株主総会以降に行われる当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、本プランの継続、廃止
又は変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行うものとする。
また、当社取締役会は、企業価値又は株主共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの全体的な趣旨に反しない範囲であって、かつ、法令等及び金融商品取引所規則の改正もしくはこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、又は変更するものとする。

− 75 −

（別紙４）
新株予約権の無償割当てをする場合の概要
1.

割当対象株主取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し､その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）１株につき１個の割合
で新株予約権の無償割当てをする。

2.

新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株とする。

3.

新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。

4.

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの価額は金１円とする。

5.

新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。

6.

新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする（なお、取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当者」という）による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得る）。

7.

当社による新株予約権の取得⑴ 当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じること又は取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、新株予約権の全部又は例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権についてのみを取得することができる旨の取得条項を取締役会において付すことがあり得る。
⑵ 前項の取得条項を付す場合には、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権１個につき予め定める数の当社普通株式（以下「交付株式」という）を交付し、例外事由該当者に当たる新株予約権者が所有する新株予約権− 76 −

を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権１個につき交付株式の当該取得時における時価に相当する価値の現金、債券、社債もしくは新株予約権付社債その他の財産、又は当該新株予約権に代わる新たな新株予約権（これらの全部又は一部を当社普通株式に代えることもあり得る）を交付する旨の定めを設ける場合がある。
8.

新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
⒜ 株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合⒝ 独立委員会の全員一致による決定があった場合⒞ その他取締役会が別途定める場合

9.

新株予約権の処分に関する協力
新株予約権の割当てを受けた例外事由該当者が当社の企業価値又は株主共同の利益に対する脅威ではなくなったと合理的に認められる場合には、当社は、独立委員会への諮問を経て、当該例外事由該当者からその所有に係る新株予約権又は新株予約権の取得対価として当該例外事由該当者に交付された新株予約権の処分について、買取時点における公正な価格（投機対象となることによって高騰した市場価格を排除して算定するものとする）で第三者が譲り受けることを斡旋するなど、合理的な範囲内で協力するものとする。ただし、当社はこのことに関し何らの義務を負うものではない。

10．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。
以− 77 −

上メモ

株主総会会場ご案内図
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