平成26年５月14日
各 位

会 社 名 ロ ー ラ ン ド 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長

三 木 純 一

（コード番号 7944 東証第一部）
問合せ先 取締役

執行役員

田 村 尚 之（TEL．053 － 523 － 3652）

MBOの実施及び応募推奨に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）（注）の一環として行われる株式会社常若コーポレーション（以下「公開買付者」といいます。）
による当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明
し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きを経て当社を完全子会社とすることを企図していること及び当社普通株式が上場廃止となる予定である
ことを前提として行われるものです。

（注）マネジメント・バイアウト（MBO）とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。

記

１．公開買付者の概要
（1）

名

（2）

所

（3）

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

（4）

事

（5）

資

在

業

内
本

称

株式会社常若コーポレーション地

東京都港区六本木六丁目 10 番１号

容
金

代表取締役

三木

純一

当社の株券等を取得及び所有すること等を主たる事業としております。
10,000 円

1

（6）

設

立

年

月

日

（7）

大 株 主 及 び 持 株 比 率（平成26年５月14日現在）（8）

平成 26 年４月 21 日
Taiyo Jupiter Holdings, L.P.

100％

上場会社と公開買付者の関係
資

本

関

係

人

的

関

係

取

引

関

係

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

該当事項はありません。
当社の代表取締役社長である三木純一氏は、公開買付者の代
表取締役を兼務しております。
該当事項はありません。

該当事項はありません。

２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金1,875円

３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社取締役会は、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨いたします。

（２）意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、当社の株券等を取得及び所有すること等を主たる事業の内容として平成 26 年
４月 21 日に設立された株式会社であり、本書提出日現在において、Taiyo Jupiter Holdings, L.P.
（以下「Taiyo HLD」といいます。
）がその発行済株式（１株）の全てを所有し、当社の代表取締役社長である三木純一（以下「三木氏」といいます。
）が、その代表取締役を務めているとのことです。公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日までに、Taiyo HLD に対して 1,000,000 株の第三者割当増資を行う予定とのことです。
Taiyo HLD は、平成 26 年４月 22 日に、公開買付者への出資を目的として、ケイマン諸島法に基づき設立された特別目的投資ファンドであり、Taiyo Pacific Partners L.P.グループの Taiyo
Jupiter Holdings GP Ltd.をジェネラル・パートナーとし、Taiyo Pacific Partners L.P.が実
質的にその運営管理を行っているとのことです。Taiyo Pacific Partners L.P.は、平成 13 年に、
米国デラウェア州法に基づき設立された日本市場への投資を目的とする投資ファンドであり、日2

本における友好的かつ提案型の株主となるべく、米国ワシントン州を拠点として、戦略的コンサ
ルティング、投資マネジメント及び日本語能力を活用しつつ、アジアの公開企業に対して総額約25 億 US ドルの投資を行っているとのことです。Taiyo Pacific Partners L.P.は、平成 15 年以
来、傘下の複数のファンドを通じて当社に対する投資を行っており、本書提出日現在、傘下の複数のファンドを合計して、当社普通株式 2,183,300 株（所有割合 9.84％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。））
を保有しているとのことです。
（注）所有割合とは、当社が平成 26 年５月 14 日に公表した平成 26 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「平成 26 年３月期決算短信」といいます。）に記載された平成 26
年３月 31 日現在の当社普通株式の発行済株式総数（23,835,796 株）から、当社の所有する自己株式数（1,638,142 株）を除いた数（22,197,654 株）に対する割合をいいます。以下同じです。
今般、公開買付者は、当社の発行済普通株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することにより、当社の普通株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者のみとするための取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施することとしたとのことです。
なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）に該当し、三木氏は、本公開買付け成立後、公開買付者に出資することを予定しており、また、本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定しているとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、当社普通株式に係る第二位の株主（平成 25 年９月 30日時点）であるタイヨウ・ファンド・エルピー（所有普通株式数 1,842,400 株、所有割合 8.30％）、
タイヨウ・ファンド・パートナーズ・エルピー（所有普通株式数 100 株、所有割合 0.00％）、タイヨウ・ブルー・ファンド・エルピー（所有普通株式数 340,700 株、所有割合 1.53％）、タイヨ
ウ・ブルー・ファンド・パートナーズ・エルピー（所有普通株式数 100 株、所有割合 0.00％）
から、その所有する当社普通株式の全て（合計所有普通株式数 2,183,300 株、当該合計に係る所有割合 9.84％。以下、これらのファンドを総称して「タイヨウ・ファンド」といいます。
）について、また、公開買付者の代表取締役であり、かつ当社の代表取締役社長である三木氏から、その所有する当社普通株式の全て（所有普通株式数 13,629 株、所有割合 0.06％）（注）について、
本公開買付けに応募する旨の同意を得ているとのことです。
（注）三木氏は、当社の役員持株会の会員であり、役員持株会における持分として、7,229 株（小数点以下を切り捨て、所有割合 0.03％）に相当する当社普通株式を間接的に保有しており、三木氏の所有普通株式数には、当該役員持株会における持分として間接的に保有している当社普通株式を含んでおります。以下同じです。
公開買付者は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤買付予定数の下限の設定」に記載のとおり、本公開買付けにおいて所有割合で 66.67％に相当する株式数である

3

14,798,500 株を買付予定数の下限として設定しており、当該応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、公開買付者は、当社の発行済普通株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することにより、当社の普通株式を非公開化することを目的としているため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金の一部を、株式会社りそな銀行からの借入れ（以下「本件買収ローン」といいます。
）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、株式会社りそな銀行から総額 325 億円を上限とした貸付けを受けることを予定しているとのことです。本件買収ローンに係る融資条件の詳細は、株式会社りそな銀行と別途協議の上、本件買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本件買収ローンに係る融資契約では、貸出実
行条件、及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定とのことです。本件買収ローンに際しては、本件買収ローンの実行時点において Taiyo HLDが所有する公開買付者の普通株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社普通株式
その他公開買付者の一定の資産等について担保権が設定されることが予定されているとのことです。また、後述する本全部取得手続により当社の株主が公開買付者のみとなった後は、当社が公開買付者の連帯保証人となり、当社の一定の資産について担保権が設定されることが予定されているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社の発行済株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（５）本公開買付
け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続を実施する
ことを予定しているとのことです。また、公開買付者は、当該手続の実行後に、当社との間で吸収合併を行うことを予定しておりますが、具体的な日程等を含む詳細については未定とのことです。

② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針a

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程

当社は、昭和 47 年４月に、電子楽器の製造・販売を目的として、大阪市住之江区に設立され、
１～２小節のリズム・パターンを任意のテンポで繰り返し再生できる機器や楽器用のスピーカー
やアンプの製造・販売を開始し、翌年には、国産初となるシンセサイザーや電子ピアノの製造・販売も手がけるようになりました。また、昭和 50 年代前半には、コンピュータと電子楽器の連携に注力し、昭和 58 年の MIDI 規格の誕生に大きく貢献しました。さらに、平成８年には、アコースティックドラムに近い感覚を実現した世界的に画期的なメッシュヘッドを開発し、電子ドラ
ム市場での世界トップシェアを確立しました。現在、電子ピアノ、シンセサイザーなどの鍵盤楽

4

器、ギター関連楽器、電子ドラム、コンピュータ・ミュージック機器、業務用音響機器・映像機
器等を国内外で製造・販売しています。このように、当社は経済成長とともに成長をとげ、電子楽器分野では世界的に有名なブランドを確立してまいりました。
また、当社は、昭和 56 年５月、電子楽器で蓄積したデジタル技術をコンピュータ周辺機器の分野で活かすことを目的として、アムデック株式会社を設立し、２年後にローランド ディー．
ジー．株式会社と名称を変更しました。創業初期は、楽譜作成用のペンプロッタ等、親会社である当社のブランドを活かした製品を販売して事業展開を図り、昭和 60 年代前半にかけて CAD の
出力用のペンプロッタにより成長を加速しました。昭和 61 年にはプロッタで培った XY 軸の制御技術に Z 軸を加え、ペンの代わりにドリルを持たせた３次元切削加工機を発売し、さらには平成に入りペンプロッタのペンをカッターに切り替えることで、カッティングマシンを発売し、広告・看板を扱うサイン市場に参入しました。平成９年以降は「カラー＆3D」をキーワードに技術を発展させ、大型インクジェットプリンターの販売を開始し、その後も世界初となる数々の製品を生み出し、当社と共に、グループとして業容及び業績を拡大してきました。
もっとも、平成 20 年のリーマンショック以降、景気の低迷、急速かつ長期の円高などによって、当社の事業の経営環境が大きく変化し、業績も大きな影響を受けています。
具体的には、特に当社のコア事業である電子楽器事業においては、長引くデフレや円高による安価な海外生産品の増加を背景に製品の低価格化による価格競争が進み、当社が得意としていた高品質の高価格製品の販売が低迷しました。また、当社が開発し圧倒的なシェアを持つ製品についても、デザイン・機能がユーザーの嗜好の変化について行けず、近年は、次第にシェアを落としております。製品戦略についても、需要の見込める市場に対して必ずしも製品投入ができておらず、競合他社に市場シェアを奪われている状況です。その結果、リーマンショック以降、特に当社のコア事業である電子楽器事業の業績低迷が長期化し、電子楽器事業の市場価値が低下しております。
このような事業環境の変化に対し、当社は以下のように課題に取り組んでおります。
(i)

Low-Cost Operation - 収益力の改善・基盤づくり
事業構造改革を継続し、収益力のさらなる改善を図っております。中長期的には、調達コスト削減を目指したグローバル購買の推進、間接部門の最適化等による固定費の削減に注力しております。また、カテゴリー別や製品別の収益管理を一層強化するとともに、グループ内企業の決算期統一に向けた検討を開始しております。さらに、コスト削減だけに止まらず、平成 25 年３月期において推進した生産集約の継続と、海外集約倉庫の活用を中心とした物流改善を推し進め、製品や材料の在庫最適化を図っております。

(ii)

Glocalization - 地域対応の強化
情報化社会の発展とともに様々な分野でグローバリゼーションが進む一方、音楽や楽器は、地域ごとの特色、特性が残る分野です。グローバルな展開を進めながら、同時に地域特性に応じた活動を行い、販売拡大を図っております。流通の寡占化、

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ネット販売の拡大等、流通の変化が著しい日本や欧米では、インターネット活用によるお客様とのコミュニケーション強化や既存流通以外で新たな接点構築により、販売拡大を目指しております。市場が拡大する中国や新興国では、流通整備とともに独自の音楽文化に対応した製品や、音色、伴奏スタイルといったコンテンツの対応を進め、市場開拓を進めております。
(iii)

Innovation - 製品力の強化
当社は創業以来、独自技術をベースに電子楽器ならではのソリューションで市場を創造、音楽人口の拡大に努めてまいりました。インターネットやクラウド活用により、電子楽器の可能性はさらにひろがります。独自のデジタル信号処理技術をさらに進化させ、またその技術をカスタム LSI に結集し、コアコンピタンスとして具現化いたします。目指すのは Product Innovation の実現です。既存分野では、市場規模の大きいピアノ、ドラム、ギター関連機器を中心に、より一層の市場ニーズを取り込み、適正価格の設定等、売上の安定化を図っております。また、ダンスやボーカル、業務用音響・映像機器等、楽器分野の深耕、拡大を進めております。長期
的には、既存市場にとらわれない独自技術の用途展開を進め、事業領域の拡大も目指しております。

このように、当社は、様々な取り組みを行ってきている中、平成 26 年４月 18 日に平成 26 年
３月期の業績予想の上方修正を行いました。公開買付者によれば、当該業績予想修正においては、
電子楽器事業の営業利益は当初予想を上回る数値になったものの、これは主として、為替動向が当初予想よりも円安となったことにより売上高及び利益が増加したためであり、円安の影響を除
くと売上高は当初予想を下回り、営業利益率も決して十分な水準ではなく、必ずしも上記の取組
みが成果を挙げて上方修正につながったとは考えていないとのことです。公開買付者によれば、足元の為替動向は以前と比べると円安傾向にあるものの、今後の為替動向は予測困難であり、今後市場における競争環境がますます厳しくなることに鑑みると、当社の長期的な成長のためには、
ノンコア事業であるローランド

ディー．ジー．株式会社（当社がその発行済株式総数の 40％を保有する当社の連結子会社です。以下「当社子会社」といいます。
）の売却も含む、経営資源の選択と集中を行い、外部経営資源も活用し、事業構造改革をさらに推進すること、グローバルレベルでの組織体制・ガバナンス・流通販売経路等を整理すること、具体的な新製品の投入を継続実施していくことが必要であり、速やかに取り組まなければならないと考えているとのことです。また、そのためには、さらなる戦略的投資及び機動的な経営判断が可能となる経営体制が必要不可欠であると考えているとのことです。
もっとも、公開買付者によれば、当社が上場を維持したままかかる施策を実行した場合には、
短期的には利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、当社の一般株
主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性が高く、他方、かかるリスクを最小限に押さえるために、かかる施策を縮小し、先延ばしにすることは、当社の長期的な競争力・収益を弱めることにつながる可能性があると考えているとのことです。

6

公開買付者によれば、このような状況を踏まえ、公開買付者の代表取締役である三木氏は、平成 26 年１月下旬頃から、本取引の実施についての検討及び当社大株主である Taiyo PacificPartners L.P.と検討、協議を開始し、当社が今後も株式の上場を維持することによるメリット、デメリット等を慎重に勘案した結果、当社が上記各施策を実施するにあたっては、マネジメン
ト・バイアウト（MBO）の手法により当社を非公開化することこそが、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記悪影響を回避し、かつ中長期的な視点からの抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果断に実践するために最も有効な手段であるという結論に至ったとのことです。また、三木氏は、マネジメント・バイアウト（MBO）により所有と経営を一定の範囲で一致させることにより、意思決定の迅速化と施策の実行力強化を実現し、上記各施策を迅速かつ果断に実行していくことができると考えているとのことです。
以上のような経緯を経て、三木氏及び Taiyo Pacific Partners L.P.は、平成 26 年２月 18 日に同氏を除く当社取締役に対して、当社のマネジメント・バイアウト（MBO）の実現可能性を検討したい旨の説明をし、平成 26 年３月５日よりマネジメント・バイアウト（MBO）の実現可能性の精査のための買収監査（デュー・ディリジェンス）を実施した上で、当社に対して平成 26 年
３月 31 日にマネジメント・バイアウト（MBO）に関する提案書を提出し、平成 26 年４月 21 日に、本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立したとのことです。
そして、公開買付者及びその代表取締役である三木氏は、当社との間で本取引の諸条件について協議・交渉を重ねた上で、本取引に伴うメリット・デメリット及び当社普通株式の上場維持の意義等を総合的に勘案した結果、公開買付者は、平成 26 年５月 14 日に、本取引の一環として本公開買付けを行うことを決定したとのことです。

b

公開買付け実施後の経営方針等

本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）に該当し、当社の代表取締役社長である三木氏は、本取引後も、継続して当社の経営にあたることを予定しているとのことです。公開
買付者は、現時点では、本取引の実施後の当社の取締役の人数を６名程度とすることを想定しており、そのうち１名を三木氏、１名を Taiyo Pacific Partners L.P.から派遣する者、２名を Taiyo
Pacific Partners L.P.の紹介する経験豊富な外部有識者とすることを予定しているとのことですが、その他の詳細については本公開買付け成立後に当社とも協議の上決定する予定とのことです。
公開買付者は、本公開買付けの成立後、上記「a本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」にも記載しました、(ⅰ)Low-Cost Operation - 収益力の改善・基盤づくり、(ⅱ)Glocalization - 地域対応の強化、(ⅲ)Innovation - 製品力の強化、について、外部経営資源の活用も含め、より踏み込んだ対応策の実行可能性を検討していく予定とのことです。また、下記「④ 当社による当社子会社株式の一部の売却」に記載のとおり、当社子会社については、本当社子会社株式売却（下記「④ 当社による当社子会社株式の一部の売却」において定義されます。）の結果当社子会社における当社の議決権所有割合が 40.00％未満となっ7た場合には、当社子会社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となる見込みであることか
ら、今後は、電子楽器事業に経営資源を集中するとのことです。

③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
三木氏及びTaiyo Pacific Partners L.P.は、平成26年２月18日に同氏を除く当社取締役に対して、当社のマネジメント・バイアウト（MBO）の実現可能性を検討したい旨の説明をし、平成26年３月５日よりMBOの実現可能性の精査のための買収監査（デュー・ディリジェンス）を実施した上で、当社に対して平成26年３月31日にマネジメント・バイアウト（MBO）に関する提案書を提出いたしました。
また、当社は、三木氏及び Taiyo Pacific Partners L.P.からの本取引の提案を受け、下記「（６）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を、
第三者算定機関として株式会社アミダスパートナーズ（以下「アミダスパートナーズ」といいます。
）を選定するとともに、本取引の提案を検討するための第三者委員会を設置し（委員の構成
その他具体的な委嘱事項等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②
当社における第三者委員会の設置」をご参照ください。
）、三木氏及び Taiyo Pacific Partners L.P.
からの本取引に関する提案を検討する体制を整えました。その後、当社は、平成 26 年４月 14日において、三木氏及び Taiyo Pacific Partners L.P.から本公開買付けにおける買付価格として、１株当たり 1,700 円としたい旨の提案を受けました。これに対して、当社は、第三者委員会に三木氏及び Taiyo Pacific Partners L.P.を招聘して第三者委員会を介して協議し、その内容と第三者委員会からの勧告を踏まえ、同年５月１日、三木氏及び Taiyo Pacific Partners L.P.
に対して、買付価格を１株当たり 2,060 円に引き上げるよう要請しました。その後、個々の交渉結果並びに第三者委員会での協議内容及び勧告を踏まえた、公開買付者及び当社の双方による再度の価格提案を経た後、同月 13 日、公開買付者より、買付価格を１株当たり 1,875 円としたい
旨の最終提案を受けるに至りました。このように当社は、公開買付者の代表取締役である三木氏及び公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである株式会社 KPMG FAS（以下「KPMG FAS」といいます。
）との間で、継続的に買付価格の交渉を行ってまいりました。また、第三者委員会
は、
平成 26 年４月８日から同年５月 13 日まで合計６回開催され、Taiyo Pacific Partners, L.P.、
公開買付者の代表取締役である三木氏、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである
KPMG FAS 及び公開買付者の法務アドバイザーである TMI 総合法律事務所との面談によるインタ
ビュー調査、並びに当社の第三者算定機関であるアミダスパートナーズ及び当社監査役との面談によるヒアリング調査等を行い、本公開買付けを含む本取引の概要、本取引の背景、本取引の意
義・目的、公開買付者及び当社の状況、公開買付者及び当社が意思決定をするに至る経緯・検討

8

経緯について、必要な情報・資料等の収集及び検討を行いました。
当社取締役会は、下記「（３）算定に関する事項」の「②当社における独立した第三者算定機
関からの株式価値算定書の取得」並びに「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①株式価値算定書の取得」及び「③当社における外部の法律事務所からの助言」に記載のとおり、第三者算定機関であるアミダスパートナーズから、平成 26 年４月 30 日付けで当社普通株式に関する株式価値算定書のドラフトを、同年５月 13 日付けで正式な株式価値算定書を取得するとともに、法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点について法的助言を受けました。併せて、当社取締役会は、第三者委員会から同年５月
13 日付けで意見書の提出を受け（意見書の概要及び第三者委員会の具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における第三者委員会の設置」をご参照ください。
）、これらの内容を踏まえた上で、本取引により当社の企業価値向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に検討を行いました。
現在、当社は、電子楽器業界の競争の激化・低価格化という取り巻く事業の経営環境の厳しい変化に晒され、高固定費体質、製品開発・マーケティング・営業体制再構築の必要性、中長期的な成長戦略の必要性、経営資源の分散といった多くの経営課題に直面しています。このような状
況のもと、当社では、平成 25 年５月８日に公表した中期経営計画を推進して参りました。
同計画において電子楽器事業は再建フェーズにあります。平成 25 年３月期より着手した事業
構造改革をさらに推し進め、結果、同計画の初年度にあたる平成 26 年３月期は５期ぶりの黒字転換を果たしました。しかしながらこの成果には構造改革以上に円安が大きく影響し、売上は為
替影響を除きますと前期比減収です。将来的にも海外における事業展開の重要性は変わらず、為替影響を吸収できる利益体質としていくことも大きな課題のひとつです。当社が今後も中長期にわたり企業価値を向上させ、存続していくためには、電子楽器事業に経営資源を集中し、上記経営課題をより迅速かつ確実に解決することが必要不可欠であると考えられます。
この点、公開買付者が必要であると述べている、ノンコア事業である子会社の売却も含む、経営資源の選択と集中を行い、外部経営資源も活用し、事業構造改革をさらに推進すること、グローバルレベルでの組織体制・ガバナンス・流通販売経路等を整理すること、具体的な新製品の投入を継続実施していくことは、①コスト削減による収益力の改善、②グローバルなマーケティン
グ・販売体制の構築、③製品力の強化、④選択と集中、の実施をより迅速に、かつ効果的に行うことを可能とするものであり、今後の中長期的な企業価値向上に資するものであり、当社としても事実認識を共有できるもので、現在公開買付者とかかる施策のより具体的内容について協議・検討しており、今後かかる施策を実行して参りたいと考えております。当社は、中期経営計画において、海外子会社の効率化、生産拠点の集約化、新興国向けの製品開発等の各種施策に取り組9んでおり、公開買付者が必要と述べている上記の施策は、当社が現在推進している施策の目的とも合致すると考えております。

しかしながら、当社が上場を維持したままかかる施策を実行した場合には、短期的には利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあります。また、当社グループの収益構造や指揮系統に大きな変化をもたらし、オペレーションを不安定にする可能性があるほか、新製品の開発が長期化し、失敗する可能性もないとは言い切れず、上記施策が所期の目的を確実に達成できる保証はございません。そのため、上場を維持したまま上記施策を実施することは、一般株主の皆様に株価が不安定となるリスクをご負担いただくことにもなり、一般株主の皆様をこのようなリスクから遮断するためには、非公開化のための本取引を実施することが必要であると考えております。
このように、当社は、当社の厳しい事業環境の現状と今後の見通しに係る公開買付者の事実認
識は共有できるものであり、当該事実認識を前提とすれば、中長期的に当社の企業価値を向上させていくためには事業構造改革等をより迅速かつ確実に推進していくことが必要不可欠であり、上記施策は当社の中長期的な企業価値向上に資すると同時に、一般株主の皆様に株価が不安定となるリスクをご負担いただくことは適切ではなく、本取引は一般株主の皆様を上記リスクから遮断するためにも必要であると考え、本公開買付けの実施について賛同できるものと判断いたしました。
また、本公開買付価格に関して、①アミダスパートナーズによる算定結果のうち、ディスカウ
ンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます）に基づく算定結果のレンジの中央値に近く、また、類似会社比準法に基づく算定結果のレンジ中央値を上回るものであること、並びに、市場株価法に基づく算定結果の上限を大きく上回るものであること、②本公開買付価格
は、平成 26 年５月 13 日から翻って過去 5 年間の当社株式の最高値である 1,649 円（平成 26 年
５月 12 日高値）を上回る価格であること、③本公開買付けの公表日の前営業日である平成 26
年５月 13 日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における当社普通株式の普通取引終値 1,584 円に対して約 18.4%（小数点以下第二位四捨五入）、過去１ヶ月間（平成 26 年４月 14 日から平成 26 年５月 13 日まで）の普通取引終値の単純平均値
1,441 円（小数点以下四捨五入）の価格に対し約 30.1% （小数点以下第二位四捨五入）、過去３ヶ月間（平成 26 年２月 14 日から平成 26 年５月 13 日まで）の普通取引終値の単純平均値 1,422円（小数点以下四捨五入）の価格に対し約 31.9% （小数点以下第二位四捨五入）、過去６ヶ月間（平成 25 年 11 月 14 日から平成 26 年５月 13 日まで）の普通取引終値の単純平均値 1,395 円（小数点以下四捨五入）の価格に対し約 34.4% （小数点以下第二位四捨五入）のプレミアムが加算されており合理的範囲であると考えられること、④下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」記載のとおり利益相反を解消するための措置が十分に採られた上で決定された価格である
こと、等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主に対して合理的なプレミアムを付した価格での10

株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、平成 26 年５月 14 日開催の当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認」に記載の方法により決議されております。

④ 当社による当社子会社株式の一部の売却
なお、当社は、上記取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議することと併せ、当社が保有している当社子会社の株式の一部の売却（以下「本当社子会社株式売却」といいます。
）についても決議しております。具体的には、当社子会社は、平成26年５月14日開催の当社子会社の取締役会において、公開買付けにより当社子会社の普通株式を取得すること（１株当たりの取得価格
3,208円。以下「本当社子会社自己株TOB」といいます。
）を決議しているところ、当社は、本当
社子会社自己株TOBに当社が保有する当社子会社株式3,560,000株を応募することにより、最大当社子会社株式3,560,000株を売却することを予定しております。これにより、当社子会社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となることが見込まれております。また、最終的に当社が本当社子会社自己株TOBに応募することにより売却することができる当社子会社株式の数は、当社子会社の他の株主による本当社子会社自己株TOBへの応募動向により変わり得ますが、仮に、当社が売却予定の当社子会社株式3,560,000株をすべて売却できた場合で、かつ、当社子会社が本当社子会社自己株TOBによる取得予定の株式3,916,000株を取得した場合、当社は、当社子会社の総株主等の議決権の25.65％の議決権を保有することになります。この場合、タイヨウ・ファンドは、本書提出日現在、当社子会社株式を合計1,805,000株（本当社子会社自己株TOB後の総株
主等の議決権の13.00％）を保有しているため、当社及びタイヨウ・ファンドの保有する当社子会社株式を合算すると、本当社子会社自己株TOB後の総株主等の議決権の38.65％となるとのことです（本当社子会社自己株TOBの詳細については、当社が本日付で別途開示した「子会社による自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに子会社の異動に関する決定に関するお知らせ」
及び当社子会社が本日付で別途開示した「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」をそれぞれご参照ください。）。
なお、当社は、本当社子会社株式売却により得た資金については、事業構造改革のより迅速かつ確実な推進に必要な本取引による非公開化のため、公開買付者による当社の完全子会社化後、本件買収ローンの返済資金に充当することを予定しております。

（３）算定に関する事項①公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

11公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである KPMG FAS に対し、当社普通株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、KPMG FAS は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しないとのことです。
KPMG FAS は、複数の株式価値算定手法の中から当社普通株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定方法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社普通株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、株式市価法及び DCF 法を算定方法として用いて、当社普通株式の株式価値を算定し、公開買付者は、KPMG FAS から平成 26 年５月 13 日
付けで当社の普通株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得しているとのことです。
KPMG FAS が上記各手法を採用した理由及び当該各手法に基づき算定した当社の普通株式の１株当たりの株式価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。

株式市価法

1,395 円から 1,441 円

DCF 法

1,718 円から 2,086 円

株式市価法は、当社普通株式の株式市場における株価を基に株式価値を評価する手法であり、上場企業の株式価値算定における客観的な算定手法であると考え採用しているとのことです。株
式市価法では、最近における当社普通株式の市場取引の状況等を勘案の上、基準日を平成 26 年
５月 13 日として、当社の普通株式の直近１ヶ月の普通取引終値の単純平均値（1,441 円（小数点以下四捨五入。））、直近３ヶ月の普通取引終値の単純平均値（1,422 円（小数点以下四捨五入。））
及び直近６ヶ月の普通取引終値の単純平均値（1,395 円（小数点以下四捨五入。
））を基に、当社
普通株式１株当たりの価値の範囲を 1,395 円から 1,441 円までと算定しているとのことです。
DCF 法は、企業の将来キャッシュ・フロー（収益力）に基づく評価手法であるため、当社の超過収益力や事業リスクを評価に反映させることが可能であることから、DCF 法を採用しているとのことです。DCF 法では、当社の事業計画等を基礎として算定した平成 27 年３月期以降の将来
キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を分析し、当社普通株式の１株当たりの価値の範囲を 1,718 円から 2,086 円までと算定しているとのことです。なお、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社による当社子会社株式の一部の売却」に記載のとおり、当社は、本当社子会社自己株 TOB に当社が保有する当社子会社株式
3,560,000 株を応募することにより、当社子会社株式 3,560,000 株を売却することを予定しており、当社子会社は当社の連結子会社ではなくなることが見込まれていることから、DCF 法による評価においては、当社が保有する当社子会社株式全てを、売却予定資産として評価し、当社普通株式の株式価値に反映しているとのことです。また、DCF 法に基づく株式価値算定の基礎とされた事業計画においては、対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれております。
これは主として、北米及び欧州等の海外市場における販売回復による増収並びに間接部門等の最12

適化による固定費の削減を見込んでいるためです。
公開買付者は本公開買付価格の検討にあたっては、DCF 法による評価結果が、当社の将来の収益力及び成長性並びに事業リスクを反映している点等を勘案し、DCF 法による分析結果を最も重視し、当該分析結果の範囲内で検討を行ったとのことです。
公開買付者は、KPMG FAS の株式価値評価の分析結果を参考にしつつ、当社に対するデュー・
ディリジェンスの結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社普通株式の過去６ヶ月間における市場株価動向、本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案した結果、1,875 円が本公開買付けに係る公正な対価と判断し、最終的に同年５月 13 日に、本公開買付価格を 1,875 円と決定したとのことです。
本公開買付価格である 1,875 円は、本公開買付け公表日の前営業日である平成 26 年５月 13日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値の 1,584 円に対して 18.4％（小数点以下第二位四捨五入）、過去１ヶ月間（平成 26 年４月 14 日から平成 26 年５月 13 日まで）の
普通取引終値の単純平均値 1,441 円（小数点以下四捨五入）に対して 30.1％（小数点以下第二位四捨五入）、過去３ヶ月間（平成 26 年２月 14 日から平成 26 年５月 13 日まで）の普通取引終値の単純平均値 1,422 円（小数点以下四捨五入）に対して 31.9％（小数点以下第二位四捨五入）、
過去６ヶ月間（平成 25 年 11 月 14 日から平成 26 年５月 13 日まで）の普通取引終値の単純平均
値 1,395 円（小数点以下四捨五入）に対して 34.4％（小数点以下第二位四捨五入）のプレミア
ムをそれぞれ加えた金額となります。

②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるアミダスパートナーズに当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成 26 年５月 13 日付で株式価値算定書を取得しております。なお、アミダスパートナーズは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
アミダスパートナーズは、当社普通株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社の経営陣（本公開買付けについて特別の利害関係を有する三木氏を除きます。
）から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社普通株式の株式価値を算定しております。なお、当社は、アミダスパートナーズから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
アミダスパートナーズは、複数の株式価値算定手法の中から、当社普通株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社普通株式の価値について多面的に分析することが適切であるとの考えに基づき、当社普通株式が上場しており、株式市場において形成された客観的な価値を表すことができるということから市場株価法を、
また、当社と事業内容や事業リスクの観点から類似する上場会社との比較分析を行うという観点
から類似会社比準法を、さらに当社の収益力や事業リスクを適切に株式価値に反映させることが13

可能であるという観点から DCF 法を採用し、これら各手法に基づき、当社普通株式の株式価値を算定しております。アミダスパートナーズが上記各手法に基づき算定した当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

市場株価法

1,395 円から 1,441 円

類似会社比準法

1,741 円から 1,945 円

DCF 法

1,779 円から 1,994 円

まず市場株価法では、平成 26 年５月 13 日を基準日として、東京証券取引所における当社普通株式の直近 1 ヶ月間の終値の単純平均値 1,441 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 1,422 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 1,395 円をもとに、１株当たりの株式価値の範囲を 1,395
円から 1,441 円までと算定しております。
次に類似会社比準法では、主として当社の主要事業である電子楽器事業との事業内容や事業リ
スク等の観点からの類似性を考慮して、カシオ計算機株式会社、ヤマハ株式会社及び株式会社河合楽器製作所を類似会社として選定し、これら上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標である EBIT 及び EBITDA との比較分析に基づき、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 1,741 円から 1,945 円と算定しております。
最後に DCF 法では、当社が平成 25 年５月８日に公表した中期経営計画を基礎として、想定為替レート等直近の経済環境等を踏まえて合理的な修正を行ったものとして、当社が提供した事業計画、当社へのインタビュー、中期経営計画の前提となった情報等の諸要素を考慮した、平成
25 年 12 月末日を基準日として、平成 26 年３月期から平成 28 年３月期までの３期分（ただし、
平成 26 年３月期は平成 26 年１月から平成 26 年３月の３ヶ月分）の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれる事業キャッシュ・フローを、当社のビジネスリスク等を踏まえた割引率で現在価値に割り引くこと等により企業価値や株式価値を分析し、当社の１株当たりの価値の範囲を 1,779 円から 1,994 円と算定しております。その際、割引率は 9.3％から
11.3％を採用しており、継続価値の算定に当たってはいわゆる永久成長法を採用し、永久成長率は０％として算定しております。
アミダスパートナーズがその DCF 法による算定の基礎とした当社の連結財務予測は以下のとおりです。

（単位：百万円）
平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

（３ヵ月）
売上高

12,24846,80750,556

営業利益

704

2,527

4,000

EBITDA

1,165

2,742

4,238

14

フリー・キャッシュ・

816

1,449

2,402

フロー

（注）上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④ 当社による当社子会社株式の一部の売却」に記載のとおり、当社は本当社子会社株式売却を予定しており、その結果、当社子会社は当社の連結対象から除外されることが予定されていることから、上記の連結財務予測は、当社の電子楽器事業に係るものです。なお、アミダスパートナーズによる DCF 法及び類似会社比準法による当社の株式価値の算定上、当社が保有する当社子会社株式の価値については、本当社子会社自己株
TOB による売却を予定しているものであるか否かにかかわらず、すべて売却予定資産として考慮されております。そして、当社子会社株式の売却予定資産としての価値は、本当社子会社自己株
TOB における一株当たり価格を基礎として算出されております。

なお、DCF 法による算定の基礎となった事業計画には、対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれております。これは主として、北米及び欧州等の海外市場における販売回復
による増収並びに間接部門等の最適化による固定費の削減による増収増益を見込んでいるためです。DCF 法による算定の基礎となった事業計画は、当社の重要な課題である事業構造改革による収益力の改善効果が数年にわたって実現していくことを反映したものとなっておりますが、当該事業計画が本取引を前提として策定されているものではないことから、本取引の結果として当社に生じることが期待されるシナジー効果は考慮されておりません。
また、上記の当社電子楽器事業に係る連結財務予測は、当社が平成 25 年５月８日付で公表した「中期経営計画 2016/3」（平成 28 年３月期の電子楽器事業に係る売上高 470 億円、営業利益
25 億円）に記載された当社の電子楽器事業に係る売上高及び営業利益と異なりますが、これは、
当該中期経営計画公表時において想定していた為替レート（90 円/米ドル及び 120 円/ユーロ）と現時点における為替レートとの間にかい離が生じていることから、これを現時点の環境を踏まえた為替レートに置き換えたこと及び新製品の投入による工場稼働率の向上やコスト構造の見直し等により利益率の改善が見込まれるためです。
このように、当該中期経営計画の公表後の経済環境の変化等を踏まえ、より現状に即した財務予測に基づき、当社の客観的かつ合理的な株式価値を算定し、本公開買付価格の妥当性を検討することがより適切であると判断し、上記の電子楽器事業に係る連結財務予測を当社の株式価値算
定の前提としております。
なお、当社は平成 26 年４月 18 日に、東京証券取引所の適時開示基準に従い、海外子会社の解散及び清算による特別損失の計上及び業績予想の修正を開示しておりますが、当該業績予想の修正は本取引に関連して又は本取引を意図して行われたものではありません。アミダスパートナー
ズが DCF 法における算定の基礎とした当社が平成 25 年５月８日に公表した中期経営計画を基礎として、想定為替レート等直近の経済環境等を踏まえて合理的な修正を行ったものとして、当社が提供した当社の事業計画においては、海外子会社の解散及び清算による特別損失を含めた当該15

業績修正後の平成 26 年３月期（３ヵ月）の電子楽器事業に係る連結財務予測が用いられており、市場株価法においても、平成 26 年４月 18 日以降の当社株価の市場価格もその算定の対象に含まれております。なお、本日公表した平成 27 年３月期の業績予想は、上記中期経営計画の見直しを反映した当社の電子楽器事業に係るものです。

以上より、アミダスパートナーズから当社が取得した株式価値算定書においては、当社の１株当たりの株式価値の算定結果のレンジは、市場株価法では 1,395 円から 1,441 円、類似会社比準法では 1,741 円から 1,945 円、DCF 法では 1,779 円から 1,994 円と算定されております。
当社取締役会は、アミダスパートナーズより、当社普通株式の価値に関する算定手法、前提条
件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、アミダスパートナーズによる上記算定
結果の合理性を確認しております。

（４）上場廃止となる見込みがある旨及び上場廃止を目的とする理由
当社普通株式は、現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、当社の株主を公開買付者のみとするために当社の発行済普通株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得するための手続（以下「本全部取得手続」といいます。
）を行うことを予定しておりますので、本公開買付けの成立後に、下記「（５）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続が実行された場合には、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。

（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、本公開買付けにより当社の発行済普通株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下に述べる方法により、本全部取得手続を実施することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けが成立した後、公開買付者は、①当社が会社法（平成 17 年法律第86 号。その後の改正を含みます。以下同じとします。
）の規定する種類株式発行会社となるために当社において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定款の一部変更を行うこと、②
当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第 108 条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じとします。
）を付す旨の定款の一部変更を行うこと、及び③
全部取得条項が付された当社普通株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
）の取得と引換えに別個の種類の当社の株式を交付することのそれぞれを付議議案に含む臨時株主

16

総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、当社に対して要請する予定とのことです。
また、本臨時株主総会にて上記①のご承認をいただき、上記①に係る定款の一部変更の効力が発生しますと、当社は会社法の規定する種類株式発行会社となります。そして、上記②に係る定款の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第 111 条第２項第１号に基づき、本臨時株主総会の上記②の承認に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される当社普通株
式を所有する株主を構成員とする種類株主総会の決議が必要となるため、公開買付者は、当社に対し、本臨時株主総会の開催日と同日を開催日とし、上記②の定款の一部変更を行うことを付議
議案に含む種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）の開催を要請する予定とのことです。
なお、本臨時株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合、公開買付者は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
上記各手続が実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
）が当社に取得されることとなり、当社の株主の皆様（但し、当社を除きます。）には当該取得の対価として当社の別個の種類の株式が交付されることとなりますが、交付されるべき当該当社の別個の種類の株式の数が１株に満たない端数となる株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該当社の別個の種類の株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されます。なお、当該端数の合計数に相当する当該当社の別個の種類の株式の売却の結果、当該株主の皆様に交付されることになる金銭の額については、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定とのことです。また、
全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付される当社の別個の種類の株式の内容及び数は本書提出日現在未定ですが、かかる株式の数については、当社の株主が公開買付者のみとなるよう、公開買付者以外の当社の株主の皆様に対して交付する数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
なお、全部取得条項が付された当社普通株式の取得対価として交付されることとなる当社の別
個の種類の株式の上場申請は行われない予定とのことです。
公開買付者は、原則として平成 26 年９月頃を目処に本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催するよう、当社に要請することを予定しているとのことであり、当社は、本臨時株主総会及び本種類株主総会の具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、速やかに公表する予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定として、上記③の全部取得条項が付された当社普通株式の全部の取得が本臨時株主総会において決議された場合には、会社法第 172 条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による場合、１株当たりの取17得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、上記会社法第 172 条等に基づく株式取得価格の決定の申立てとは別に、上記②の定款変更に関連して、会社法第 116 条及び第 117 条その他の関係法令の定めに従い、株主はその所有する株式の買取請求を行うことができ、裁判所に買取価格の決定を求める申立てを行うことができる旨の規定がございますが、全部取得条項による取得の効力が生じたときは、会社法第 117 条第２項の買取価格決定の申立ての申立適格を欠くと判断される可能性があります。
また、上記方法については、本公開買付け後の公開買付者の当社普通株式の所有状況、公開買付者以外の当社の株主の皆様の当社普通株式の所有状況又は関係法令についての当局の解釈等の状況等によっては、それと同等の効果を有する他の方法に変更し、また、上記方法又は当該他の方法の実施に時間を要する可能性があるとのことです。但し、他の方法に変更する場合であっても、当社の株主が公開買付者のみとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対しては、最終的に金銭のみを交付する方法の採用を予定しており、この場合に、当該株主の皆様に交付される金銭の額についても、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及び実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、公開買付者は、本全部取得手続の完了後に当社と合併（以下「本合併」といいます。
）
することを予定しておりますが、その具体的な日程等は未定とのことです。
また、本公開買付けは、本臨時株主総会及び本種類株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではなく、また、そのように解釈されるべきものでもないとのことです。

（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（MBO）の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、主として以下の措置を実施しました。

①

株式価値算定書の取得

当社は、公開買付者から提示された本公開買付けの買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてアミダスパー
トナーズを選定し、平成 26 年５月 13 日付で、当社普通株式に関する株式価値算定書を取得しました。株式価値算定書の概要は、上記「（３）算定に関する事項」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

18

②

当社における第三者委員会の設置

当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（MBO）のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在し得ること等を踏まえ、本取引についての検討に慎重を期し、本公開買付けに対する意見表明に関する当社の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するとともに、当社の株主の利益を保護することを目的として、平成 26 年４月１日、公開買付者及び当社から独立した、外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会（第三者委員会の委員としては、公開買付者及び当社から独立性を有する水野信次氏（委員長、弁護士）、西田不二夫氏（当社社外取締役）及び佐野哲哉氏（公認会計士）の３氏を選定いたしました。なお、当社は、当初からこの３氏を第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はございません。
）
を設置し、(a)本公開買付けに対して、当社取締役会が賛同及び推奨意見を表明するべきか否かを検討し、当社取締役会に対して勧告すること、(b)本取引に関し、当社又は当社の株主のために必要に応じて Taiyo Pacific Partners L.P.又は公開買付者との間で協議・交渉を行うこと、(c)本取引により公開買付者が当社の発行済株式の全てを取得する取引が当社の少数株主にとって不利益か否かを検討し、当社の取締役会に対して意見を述べること（以下、総称して「本委嘱事項」といいます。）を第三者委員会に対し委嘱いたしました。
第三者委員会は、平成 26 年４月８日から同年５月 13 日まで合計６回開催され、本委嘱事項に関し、慎重に検討及び協議を行いました。また、第三者委員会は、三木氏及び Taiyo PacificPartners L.P.との間で本公開買付価格に関し複数回にわたり協議するとともに、当社取締役会への勧告、意見陳述等を以て当社取締役会を介して公開買付者と交渉を行いました。
具体的には、（ⅰ）当社及び公開買付者より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討、（ⅱ）Taiyo Pacific Partners L.P.に対する質問書の送付、（ⅲ）Taiyo PacificPartners L.P.、公開買付者の代表取締役を兼務する三木氏、公開買付者のファイナンシャル・
アドバイザーである KPMG FAS 及び公開買付者の法務アドバイザーである TMI 総合法律事務所との面談によるインタビュー調査、（ⅳ）当社取締役との面談によるヒアリング調査等を行い、本公開買付けを含む本取引の概要、本取引の背景、本取引の意義・目的、公開買付者及び当社の状
況、公開買付者及び当社が意思決定をするに至る経緯・検討過程について、説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。また、第三者委員会は、当社の取締役から、当社の事業計画について説明を受け、質疑応答を行った上で、当社の第三者算定機関であるアミダスパートナーズから、同社が作成した株式価値算定書について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング
調査をしました。なお、第三者委員会は、当社の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から、当社における、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
その結果、第三者委員会は、平成 26 年５月 13 日付で、(a)本公開買付けを含む本取引の目的
は、企業価値の向上に向けられたものとして一定の合理性が認められ、これを覆すに足りる事情

19

は特に見当たらず、また、本公開買付価格が当社の現在の株式価値に相当なプレミアムが付加された価格設定とされていると評価できるのは後述するとおりで当社事業計画に基づく諸施策の実施により生じ得る過大な負担を回避するための選択肢として、投下資本の回収機会を提供することをできるものと評価することができるから、本公開買付けを含む本取引の目的の妥当性があるものと判断することができること、(b)(i)本公開買付価格は、当社の取得した第三者算定機関
からの株式価値算定書の市場株価法に基づく算定結果のうち最小値（1,395 円）に対しても、また、最大値（1,441 円）に対しても約 30％のプレミアム比率となっており、最近 1 年間に実施されたマネジメント・バイアウト（MBO）におけるプレミアム比率の水準に照らして遜色ないプレ
ミアムが当社の現在の株式価値に付加された価格設定であると評価でき、かつ、(ii)第三者委員
会の勧告を通じた公開買付者との対等な立場での交渉の結果、本公開買付価格について当初提案価格から 1 株当たり金 175 円の引き上げに成功したことから、本公開買付価格は一定の合理性・妥当性が担保されているものであると判断できること、(c)独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、第三者委員会の設置、独立した法律事務所からの助言、及び当社における利害関係を有しない取締役及び監査役による審議等、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避が講じられていることが認められ、(d)本公開買付けに係る公開買付期間は 30 営業日と比較的長期に設定されており、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保し、当社普通株式について公開買付者以外の他の買付者が買付け等を行う機会がある程度確保されている
こと、(e)(i)当社の発行済普通株式全てを対象にする本公開買付けの開始に当たり、本全部取得手続の際に当社の株主に対して交付されることになる金銭の額は、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社の普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であることが表明されており、また、(ii)スクイズアウト実施のための株主総会の開催が本公開買付けの買付期間終了後約 2 ヶ月という比較的短期間に予定されており、二段階方式でマネジメント・バイ
アウト（MBO）が実行されることにより構造上生じる強圧性を解消する具体的な回避措置が講じられていること、(f)公開買付者と当社との間で、当社普通株式について、他の買付者による買付けの出現及び遂行を阻害するような合意は存在しておらず、また、当社の「当社株式の大量取得行為に関する対応方針（買収防衛策）」の停止及び廃止に関する決議が予定されており、対抗的な買付けの機会が確保されることによっても、本公開買付けの公正性を担保することができると認められること等から、当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨する意見を表明することは妥当であると認められるとともに、本件により公開買付者が当社の発行済株式の全てを取得する取引が当社の少数株主にとって不利益であるとは認められない旨の意見を表明することを委員全員の一致で承認し、その旨の意見書を当社取締役会に対して提出しております。

③

当社における外部の法律事務所からの助言

当社は、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引に係る意思決定の公正性及び適正性

20

を担保するため、公開買付者及び当社から独立した法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点について法的助言を受けております。
当社は、中村・角田・松本法律事務所から受けた、本公開買付けを含む本取引における意思決
定過程、意思決定方法その他の留意点に関する法的助言を参考に、本公開買付けを含む本取引の具体的な条件等について慎重に協議・検討を行いました。

④

当社における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認

当社は、アミダスパートナーズより取得した株式価値算定書、中村・角田・松本法律事務所から得た法的助言の内容を踏まえつつ、第三者委員会による公開買付者との協議・交渉の結果及び第三者委員会の意見書の内容を最大限に尊重しながら、①本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、②本取引における公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社取締役会は、本取引について、本取引後に行う予定の施策は当社の中長期的な企業価値向上に資すると同時に、一般株主の皆様に株価が不安定となるリスクをご負担いただくことは適切ではなく、本取引は一般株主の皆様を上記リスクから遮断するためにも必要であり、かつ、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断しました。
そこで、当社は、平成 26 年５月 14 日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に対して応募を推奨する旨を決議いたしました。
上記取締役会においては、審議及び決議に参加した取締役７名（取締役８名中、三木氏を除く
出席取締役７名）の全員一致で当該決議を行いました。また、監査役（監査役３名中、出席監査役３名（うち社外監査役２名）。なお、当社においては、平成 26 年１月 31 日に非常勤監査役が逝去し、監査役の法定員数を欠くこととなったため、監査役のうち１名は、平成 26 年３月 18 日
付で静岡地方裁判所浜松支部より選任された仮監査役です。）の全員が上記の取締役会に出席し、当該決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、公開買付者の代表取締役を兼務している三木氏は、本取引において当社と構造的な利益相反状態にあることを踏まえ、当社取締役会における本公開買付けを含む
本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加しておりません。

⑤

買付予定数の下限の設定

公開買付者は、本公開買付けにおいて、14,798,500 株（所有割合 66.67％）を買付予定数の下限として設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券
等の全部の買付けを行わないとのことです。他方、本公開買付けは、公開買付者が当社の発行済

21

株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを企図しております
ので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付けを行うとのことです。
買付予定数の下限（14,798,500 株）は、当社の平成 26 年３月期決算短信に記載された平成 26
年３月 31 日現在の発行済普通株式総数（23,835,796 株）から、当社が平成 26 年３月 31 日現在
保有する自己株式数（1,638,142 株）を控除した数（22,197,654 株）に係る議決権数（221,976
個）の３分の２超（147,985 個）に相当する株式数としているとのことです。買付予定数の下限である 14,798,500 株は、平成 26 年３月期決算短信に記載された平成 26 年３月 31 日現在の当社
普通株式の発行済株式総数（23,835,796 株）から、当社の所有する自己株式数（1,638,142 株）
並びに公開買付者の特別関係者である三木氏及びタイヨウ・ファンドが保有する当社普通株式の株式（合計 2,196,929 株、所有割合 9.90％）を除いた株式数（20,000,725 株）の過半数に相当する数（10,000,363 株、所有割合 45.05％）を上回っています。これにより、公開買付者の特別関係者以外の当社の株主の皆様の意思を重視して、当該株主の皆様の少なくとも過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。

⑥

他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者は、本公開買付けの買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、比較的長期間である 30 営業日に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供しつつ、当社普通株式について、他の買付者による買付けの機会を確保しているとのことです。また、公開買付者と当社との間で、当社普通株式について、他の買付者による買付けの出現及び遂行を阻害するような合意は存在しておりません。
また、当社の取締役会は、平成 24 年６月 22 日開催の当社定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応方針（買収防衛策）」を継続導入しておりますが、第三者からの買付
け機会を確保して本取引の公正性に配慮するために、上記賛同意見を決議した取締役会において、本公開買付け（及び本公開買付けの公開買付期間中に公開買付者以外の者により開始された当社
普通株式に対する公開買付け）の公開買付期間（公開買付期間が延長された場合には延長された期間を含みます。
）が終了するまでの間、かかる「当社株式の大量取得行為に関する対応方針（買収防衛策）」を停止すると共に、上記の公開買付けのいずれかが成立することを停止条件として、
当該買収防衛策を完全に廃止することを決議しております。

４．公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項
上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」「（２）意見の根拠及び理由」の「①

本公開買付けの概要」をご参照ください。

５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容

22

該当事項はありません。

６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥他の買付者からの買付機会を確保するための措置」に記載のとおり、当社の取締役会は、平成 24 年６月 22 日開催の当社定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応方針（買収防衛策）」を継続導入しておりますが、第三者からの買付け機会を確保して本取引の公正性に配慮するために、上記賛同意見を決議した取締役会において、本公開買付け（及び本公開買付けの公開買付期間中に公開買付者以外の者により開始された当社株式に対する公開買付け）の公開買付期間（公開買付期間が延長された場合には延長された期間を含みます。）が終了するまでの間、かかる「当社株式の大量取得行為に関する対応方針（買収防衛策）」
を停止すると共に、上記の公開買付けのいずれかが成立することを停止条件として、当該買収防衛策を完全に廃止することを決議しております。

７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。

８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。

９．今後の見通し
上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）上場廃止となる見込みがある旨及び上場廃止を目的とする理由」をご参照ください。

以 上（参考）添付資料
平成26年５月14日付「ローランド株式会社（証券コード7944）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

23平成 26 年５月 14 日
各 位
会 社 名

株式会社常若コーポレーション

代表者名

代表取締役 三木 純一

ローランド株式会社（証券コード 7944）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社常若コーポレーション（以下「公開買付者」といいます。
）は、平成 26 年５月 14 日、ローランド
株式会社（コード番号：7944、東証第一部上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式を、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有すること等を主たる事業の内容として平成 26 年４月 21日に設立された株式会社であり、本日現在において、Taiyo Jupiter Holdings, L.P.（以下「Taiyo
HLD」といいます。
）がその発行済株式（１株）の全てを所有し、対象者の代表取締役社長である三木純
一（以下「三木氏」といいます。
）が、その代表取締役を務めております。公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日までに、Taiyo HLD に対して 1,000,000 株の第三者割当増資を行う予定です。
Taiyo HLD は、平成 26 年４月 22 日に、公開買付者への出資を目的として、ケイマン諸島法に基づき設立された特別目的投資ファンドであり、Taiyo Pacific Partners L.P.グループの Taiyo JupiterHoldings GP Ltd.をジェネラル・パートナーとし、Taiyo Pacific Partners L.P.が実質的にその運営管理を行っております。Taiyo Pacific Partners L.P.は、平成 13 年に、米国デラウェア州法に基づき設立された日本市場への投資を目的とする投資ファンドであり、日本における友好的かつ提案型の株主となるべく、米国ワシントン州を拠点として、戦略的コンサルティング、投資マネジメント及び日本語能力を活用しつつ、アジアの公開企業に対して総額約 25 億 US ドルの投資を行っております。Taiyo
Pacific Partners L.P.は、平成 15 年以来、傘下の複数のファンドを通じて対象者に対する投資を行っており、本日現在、傘下の複数のファンドを合計して、対象者普通株式 2,183,300 株（所有割合 9.84％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。
））を保有しています。
（注）所有割合とは、対象者が平成 26 年５月 14 日に公表した平成 26 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「平成 26 年３月期決算短信」といいます。
）に記載された平成 26 年３月 31 日現在の対象者普通株式の発行済株式総数（23,835,796 株）から、対象者の所有する自己株式数（1,638,142 株）を除いた数（22,197,654 株）に対する割合をいいます。以下同じです。
今般、公開買付者は、対象者の発行済普通株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することにより、対象者の普通株式を非公開化させ、対象者の株主を公開買付者のみとするための取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施することといたしました。
なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）（注）に該当し、三木氏は、本公開買付け成立後、公開買付者に出資することを予定しており、また、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。
（注）マネジメント・バイアウト（MBO）とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引

をいいます。
本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者普通株式に係る第二位の株主（平成 25 年９月 30 日時点）であるタイヨウ・ファンド・エルピー（所有普通株式数 1,842,400 株、所有割合 8.30％）、タイヨ
ウ・ファンド・パートナーズ・エルピー（所有普通株式数 100 株、所有割合 0.00％）、タイヨウ・ブ
ルー・ファンド・エルピー（所有普通株式数 340,700 株、所有割合 1.53％）、タイヨウ・ブルー・ファン
ド・パートナーズ・エルピー（所有普通株式数 100 株、所有割合 0.00％）から、その所有する対象者普通株式の全て（合計所有普通株式数 2,183,300 株、当該合計に係る所有割合 9.84％。以下、これらのファンドを総称して「タイヨウ・ファンド」といいます。
）について、また、公開買付者の代表取締役であり、かつ対象者の代表取締役社長である三木氏から、その所有する対象者普通株式の全て（所有普通
株式数 13,629 株、所有割合 0.06％）（注）について、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。
（注）三木氏は、対象者の役員持株会の会員であり、役員持株会における持分として、7,229 株（小数点以下を切り捨て、所有割合 0.03％）に相当する対象者普通株式を間接的に保有しており、三木氏の所有普通株式数には、当該役員持株会における持分として間接的に保有している対象者普通株式を含んでおります。以下同じです。
公開買付者は、下記「２.買付け等の概要 （４）買付け等の価格の算定根拠等 ②算定の経緯」に記
載のとおり、本公開買付けにおいて所有割合で 66.67％に相当する株式数である 14,798,500 株を買付予定数の下限として設定しており、当該応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募
株券等の全部の買付け等を行いません。一方、公開買付者は、対象者の発行済普通株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することにより、対象者の普通株式を非公開化することを目的としているため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金の一部を、株式会社りそな銀行からの借入れ（以下「本件買収ローン」といいます。
）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、株式会社りそな銀行から総額 325 億円を上限とした貸付けを受けることを予定しております。本件買収ローンに係る融資条件の詳細は、株式
会社りそな銀行と別途協議の上、本件買収ローンに係る融資契約において定めることとされております
が、本件買収ローンに係る融資契約では、公開買付届出書の添付書類である融資証明書に記載されている貸出実行条件、及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定です。本件買収ローンに際しては、本件買収ローンの実行時点において Taiyo HLD が所有する公開買付者の普通株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者普通株式その他公開買付者の一定の資産等について担保権が設定されることが予定されております。また、後述する本全部取得手続により対象者の株主が公開買付者のみとなった後は、対象者が公開買付者の連帯保証人となり、対象者の一定の資産について担保権が設定されることが予定されております。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者の発行済株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続を実施することを予定しております。また、公開買付者は、当該手続の実行後に、対象者との間で吸収合併を行うことを予定しておりますが、具体的な日程等を含む詳細については未定です。
また、対象者が平成 26 年５月 14 日付けで公表した「MBO の実施および応募推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、平成 26 年５月 14 日開催の対象者
取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、対象者の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て対象者を完全子会社とすることを企図していること
及び対象者普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われるものであるとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び下記「２.買付け等の概要 （４）買付け等の価格の算定根
拠等 ②算定の経緯」をご参照ください。

1

（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針① 公開買付けの背景等
対象者は、昭和 47 年４月に、電子楽器の製造・販売を目的として、大阪市住之江区に設立され、１～２小節のリズム・パターンを任意のテンポで繰り返し再生できる機器や楽器用のスピーカーやアンプの製造・販売を開始し、翌年には、国産初となるシンセサイザーや電子ピアノの製造・販売も手がけるようになりました。また、昭和 50 年代前半には、コンピュータと電子楽器の連携に注力し、昭和 58 年の MIDI 規格の誕生に大きく貢献しました。さらに、平成８年には、アコースティックドラムに近い感覚を実現した世界的に画期的なメッシュヘッドを開発し、電子ドラム市場での世界トップシェアを確立しました。現在、電子ピアノ、シンセサイザーなどの鍵盤楽器、ギター関連楽器、電子ドラム、コン
ピュータ・ミュージック機器、業務用音響機器・映像機器等を国内外で製造・販売しています。このよ
うに、対象者は経済成長とともに成長をとげ、電子楽器分野では世界的に有名なブランドを確立してまいりました。
また、対象者は、昭和 56 年５月、電子楽器で蓄積したデジタル技術をコンピュータ周辺機器の分野で活かすことを目的として、アムデック株式会社を設立し、２年後にローランド ディー．ジー．株式会社と名称を変更しました。創業初期は、楽譜作成用のペンプロッタ等、親会社である対象者のブランドを活かした製品を販売して事業展開を図り、昭和 60 年代前半にかけて CAD の出力用のペンプロッタ
により成長を加速しました。昭和 61 年にはプロッタで培った XY 軸の制御技術に Z 軸を加え、ペンの代わりにドリルを持たせた３次元切削加工機を発売し、さらには平成に入りペンプロッタのペンをカッターに切り替えることで、カッティングマシンを発売し、広告・看板を扱うサイン市場に参入しました。
平成９年以降は「カラー＆３D」をキーワードに技術を発展させ、大型インクジェットプリンターの販売を開始し、その後も世界初となる数々の製品を生み出し、対象者と共に、グループとして業容及び業績を拡大してきました。
もっとも、平成 20 年のリーマンショック以降、景気の低迷、急速かつ長期の円高などによって、対象者の事業の経営環境が大きく変化し、業績も大きな影響を受けています。
具体的には、特に対象者のコア事業である電子楽器事業においては、長引くデフレや円高による安価な海外生産品の増加を背景に製品の低価格化による価格競争が進み、対象者が得意としていた高品質の高価格製品の販売が低迷しました。また、対象者が開発し圧倒的なシェアを持つ製品についても、デザイン・機能がユーザーの嗜好の変化について行けず、近年は、次第にシェアを落としております。製品
戦略についても、需要の見込める市場に対して必ずしも製品投入ができておらず、競合他社に市場シェアを奪われている状況です。その結果、リーマンショック以降、特に対象者のコア事業である電子楽器
事業の業績低迷が長期化し、電子楽器事業の市場価値が低下しております。
このような事業環境の変化に対し、対象者は以下のように課題に取り組んでおります。
(i)

Low-Cost Operation - 収益力の改善・基盤づくり
事業構造改革を継続し、収益力のさらなる改善を図っております。中長期的には、調達コスト削減を目指したグローバル購買の推進、間接部門の最適化等による固定費の削減に注力しております。また、カテゴリー別や製品別の収益管理を一層強化するとともに、グループ内企業の決算期統一に向けた検討を開始しております。さらに、コスト削減だけに止まらず、
平成 25 年３月期において推進した生産集約の継続と、海外集約倉庫の活用を中心とした物流改善を推し進め、製品や材料の在庫最適化を図っております。

(ii)

Glocalization - 地域対応の強化
情報化社会の発展とともに様々な分野でグローバリゼーションが進む一方、音楽や楽器は、
地域ごとの特色、特性が残る分野です。グローバルな展開を進めながら、同時に地域特性に応じた活動を行い、販売拡大を図っております。流通の寡占化、ネット販売の拡大等、流通の変化が著しい日本や欧米では、インターネット活用によるお客様とのコミュニケーション
強化や既存流通以外で新たな接点構築により、販売拡大を目指しております。市場が拡大する中国や新興国では、流通整備とともに独自の音楽文化に対応した製品や、音色、伴奏スタ2

イルといったコンテンツの対応を進め、市場開拓を進めております。
(iii)

Innovation - 製品力の強化
対象者は創業以来、独自技術をベースに電子楽器ならではのソリューションで市場を創造、
音楽人口の拡大に努めてまいりました。インターネットやクラウド活用により、電子楽器の可能性はさらにひろがります。独自のデジタル信号処理技術をさらに進化させ、またその技術をカスタム LSI に結集し、コアコンピタンスとして具現化いたします。目指すのはProduct Innovation の実現です。既存分野では、市場規模の大きいピアノ、ドラム、ギター
関連機器を中心に、より一層の市場ニーズを取り込み、適正価格の設定等、売上の安定化を図っております。また、ダンスやボーカル、業務用音響・映像機器等、楽器分野の深耕、拡大を進めております。長期的には、既存市場にとらわれない独自技術の用途展開を進め、事業領域の拡大も目指しております。

このように、対象者は様々な取り組みを行ってきている中、平成 26 年４月 18 日に平成 26 年３月期の業績予想の上方修正を行いました。当該業績予想修正においては、電子楽器事業の営業利益は当初予想を上回る数値になったものの、これは主として、為替動向が当初予想よりも円安となったことにより売上高及び利益が増加したためであり、円安の影響を除くと売上高は当初予想を下回り、営業利益率も決して十分な水準ではなく、必ずしも上記の取組みが成果を挙げて上方修正につながったとは考えておりません。足元の為替動向は以前と比べると円安傾向にあるものの、今後の為替動向は予測困難であり、市場における競争環境がますます厳しくなることに鑑みると、対象者の長期的な成長のためには、ノンコア事業であるローランド ディー．ジー．株式会社（対象者がその発行済株式総数の 40％を保有する対象者の連結子会社です。以下「対象者子会社」といいます。
）の売却も含む、経営資源の選択と集中を行い、外部経営資源も活用し、事業構造改革をさらに推進すること、グローバルレベルでの組織体
制・ガバナンス・流通販売経路等を整理すること、具体的な新製品の投入を継続実施していくことが必要であり、速やかに取り組まなければならないと考えております。また、そのためには、さらなる戦略的投資及び機動的な経営判断が可能となる経営体制が必要不可欠であると考えております。
もっとも、対象者が上場を維持したままかかる施策を実行した場合には、短期的には利益水準の低下
やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、対象者の一般株主の皆様に対して多大なる悪影
響を与えてしまう可能性が高く、他方、かかるリスクを最小限に押さえるために、かかる施策を縮小し、先延ばしにすることは、対象者の長期的な競争力・収益を弱めることにつながる可能性があります。
このような状況を踏まえ、公開買付者の代表取締役である三木氏は、平成 26 年１月下旬頃から、本取引の実施についての検討及び対象者大株主である Taiyo Pacific Partners L.P.と検討、協議を開始
し、対象者が今後も株式の上場を維持することによるメリット、デメリット等を慎重に勘案した結果、対象者が上記各施策を実施するにあたっては、マネジメント・バイアウト（MBO）の手法により対象者を非公開化することこそが、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記悪影響を回避し、かつ中長期的な視点からの抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果断に実践するために最も有効な手段であるという結論に至りました。また、三木氏は、マネジメント・バイアウト（MBO）により所有と経営を一定の範囲で一致させることにより、意思決定の迅速化と施策の実行力強化を実現し、上記各施策を迅速かつ果断に実行していくことができると考えております。
以上のような経緯を経て、三木氏及び Taiyo Pacific Partners L.P.は、平成 26 年２月 18 日に同氏を除く対象者取締役に対して、対象者のマネジメント・バイアウト（MBO）の実現可能性を検討したい
旨の説明をし、平成 26 年３月５日よりマネジメント・バイアウト（MBO）の実現可能性の精査のための買収監査（デュー・ディリジェンス）を実施した上で、対象者に対して平成 26 年３月 31 日にマネジメ
ント・バイアウト（MBO）に関する提案書を提出し、平成 26 年４月 21 日に、本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。
そして、公開買付者及びその代表取締役である三木氏は、対象者との間で本取引の諸条件について協議・交渉を重ねた上で、本取引に伴うメリット・デメリット及び対象者普通株式の上場維持の意義等を総合的に勘案した結果、公開買付者は、平成 26 年５月 14 日に、本取引の一環として本公開買付けを行うことを決定いたしました。

3

② 公開買付け実施後の経営方針等
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）に該当し、対象者の代表取締役社長である三木氏は、本取引後も、継続して対象者の経営にあたることを予定しております。公開買付者は、現時点
では、本取引の実施後の対象者の取締役の人数を６名程度とすることを想定しており、そのうち１名を三木氏、１名を Taiyo Pacific Partners L.P.から派遣する者、２名を Taiyo Pacific Partners L.P.の紹介する経験豊富な外部有識者とすることを予定していますが、その他の詳細については本公開買付
け成立後に対象者とも協議の上決定する予定です。
公開買付者は、本公開買付けの成立後、上記「①公開買付けの背景等」にも記載しました、(ⅰ)LowCost Operation - 収 益 力 の 改 善 ・ 基 盤 づ く り 、 ( ⅱ )Glocalization - 地 域 対 応 の 強 化 、(ⅲ)Innovation - 製品力の強化、について、外部経営資源の活用も含め、より踏み込んだ対応策の実行可能性を検討していく予定です。また、対象者子会社については、対象者が保有している対象者子会社の株式の一部の売却（以下「本対象者子会社株式売却」といいます。
）により対象者の連結子会社から外れることとなることから、今後は、電子楽器事業に経営資源を集中してまいります。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（MBO）の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付けにおける対象者普通株式
１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、主として以下の措置を実施しました。
(a) 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得(b) 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得(c) 対象者における第三者委員会の設置(d) 対象者における外部の法律事務所からの助言(e) 対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認(f) 買付予定数の下限の設定(g) 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「２.買付け等の概要 （４）買付け等の価格の算定根拠等 ①算定の基礎」及び「同 ②算定の経緯」をご参照ください。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、本公開買付けにより対象者の発行済普通株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することができなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下に述べる方法により、対象者の発行済普通株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得するための手続（以下「本全部取得手続」といいます。
）を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けが成立した後、公開買付者は、①対象者が会社法（平成 17 年法律第 86 号。
その後の改正を含みます。以下同じとします。
）の規定する種類株式発行会社となるために対象者において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定款の一部変更を行うこと、②対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第 108 条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。
以下同じとします。
）を付す旨の定款の一部変更を行うこと、及び③全部取得条項が付された対象者普通
株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）の取得と引換えに別個の種類の対象者の株式を交付することのそれぞれを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを、対象者に対して要請する予定です。

4

また、本臨時株主総会にて上記①のご承認をいただき、上記①に係る定款の一部変更の効力が発生しま
すと、対象者は会社法の規定する種類株式発行会社となります。そして、上記②に係る定款の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第 111 条第２項第１号に基づき、本臨時株主総会の上記②の承認に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される対象者普通株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会の決議が必要となるため、公開買付者は、対象者に対し、本臨時株主総会の開催日と同日を開催日とし、上記②の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。
）の開催を要請する予定です。
なお、本臨時株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合、公開買付者は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）が対象者に取得されることとなり、対象者の株主の皆様（但し、対象者を除きます。
）には当該取得の対価として対象者の別個の種類の株式が交付されることとなりますが、交付されるべき当該対象者の別個の種類の株式の数が１株に満たない端数となる株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する当該対象者の別個の種類の株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されます。なお、当該端数の合計数に相当する当該対象者の別個の種類の株式の売却の結果、当該株主の皆様に交付されることになる
金銭の額については、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付される対象者の別個の種類の株式の内容及び数は本日現在未定ですが、かかる株式の数については、対象者の株主が公開買付者のみとなるよう、公開買付者以外の対象者の株主の皆様に対して交付する数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
なお、全部取得条項が付された対象者普通株式の取得対価として交付されることとなる対象者の別個の種類の株式の上場申請は行われない予定です。
公開買付者は、原則として平成 26 年９月頃を目処に本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催するよう、対象者に要請することを予定しており、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本臨時株主総会及び本種類株主総会の具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、速やかに公表する予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定として、上記③の全部取得条項が付された対象者普通株式の全部の取得が本臨時株主総会において決議された場合には、会
社法第 172 条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による場合、１株当たりの取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、上記会社法第 172 条等に基づく株式取得価格の決定の申立てとは別に、上記②の定款変更に関連して、会社法第 116 条及び第 117 条その他の関係法令の定めに従い、株主はその所有する株式の買取請
求を行うことができ、裁判所に買取価格の決定を求める申立てを行うことができる旨の規定がございま
すが、全部取得条項による取得の効力が生じたときは、会社法第 117 条第２項の買取価格決定の申立ての申立適格を欠くと判断される可能性があります。
また、上記方法については、本公開買付け後の公開買付者の対象者普通株式の所有状況、公開買付者以外の対象者の株主の皆様の対象者普通株式の所有状況又は関係法令についての当局の解釈等の状況等によっては、それと同等の効果を有する他の方法に変更し、また、上記方法又は当該他の方法の実施に時間を要する可能性があります。但し、他の方法に変更する場合であっても、対象者の株主が公開買付者のみとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対しては、最終的に金銭のみを交付する方法の採用を予定しており、この場合に、当該株主の皆様に交付される金銭の額についても、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。以上の場合における具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

5なお、公開買付者は、本全部取得手続の完了後に対象者と合併（以下「本合併」といいます。
）することを予定しておりますが、その具体的な日程等は未定です。
また、本公開買付けは、本臨時株主総会及び本種類株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではなく、また、そのように解釈されるべきものでもございません。
（５）上場廃止となる見込みがある旨及び上場廃止を目的とする理由
対象者普通株式は、現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、
本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合
でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、対象者の株主を公開買付者のみとするために本全部取得手続を行うことを予定しておりますので、本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続が実行された場合には、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
（６）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、タイヨウ・ファンドから、その所有する対象者普通株式の全て（合計所有普通株式数
2,183,300 株、当該合計に係る所有割合 9.84％。
）について、また、公開買付者の代表取締役であり、かつ対象者の代表取締役社長である三木氏から、その所有する対象者普通株式の全て（所有普通株式数
13,629 株、所有割合 0.06％）について、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。
（７）対象者による対象者子会社株式の一部の売却
対象者子会社は、平成 26 年２月中旬頃、対象者より、同社が本取引及び対象者子会社株式の売却を検討中であるとの情報を入手したこと等を踏まえ、対象者による本取引の結果生じる株主構成の変動、対象者の保有する対象者子会社普通株式の売却により一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された
場合に生じうる対象者子会社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに対象者子会社の財務状況等を総合的に勘案し、対象者が保有する対象者子会社普通株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始したとのことです。その結果、対象者子会社が対象者子会社普通株式を自己株式として取得することは、対象者子会社の１株当たり当期純利益（EPS）の向上や自己資本当期純利益率（ROE）などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断したとのことです。また、後述する本対象者子会社自己株 TOB 及びこれに対する対象者の応募により、本取引の成否にかかわらず、対象者が保有する対象者子会社普通株式の保有比率（本取引が成立した場合には、本取引のスポンサーが直接又は間接的に保有する対象者子会社普通株式の合計数に係る保有比率）が低下
し、その経営戦略の影響を受けない、対象者子会社独自の企業価値向上の観点をより重視した成長戦略を構築することが可能になることから、さらなる企業価値向上が可能になるものと判断したとのことです。
自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断したとのことです（対象者子会社による公開買付けを以下「本対象者子会社自己株 TOB」といいます。
）。また、本対象者子会社自己株 TOB に係る買付け等の価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる対象者子会社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えたとのことです。その上で、本対象者子会社自己株 TOBに応募せず対象者子会社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望まし
いと判断したとのことです。加えて、本対象者子会社自己株 TOB における買付予定数については、対象者子会社の財務の健全性及び安全性を考慮した上で、対象者から 3,560,000 株（発行済株式総数に対する割合にして 20％、以下「応募予定株式」といいます。
）を取得することとし、また、対象者以外の株主

6

にも応募の機会を提供するという観点から、3,916,000 株（発行済株式総数に対する割合にして 22％）を上限とすることが適切であると判断したとのことです。
以上に対し、対象者は、平成 26 年５月 14 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意
見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議することと併せ、本対象者子会社株式売却についても決議しているとのことです。具体的には、対象者は、本対象者子会社自己株 TOB に対象者が保有する対象者子会社株式 3,560,000 株を応募することにより、最大、対象者子会社株式 3,560,000 株を売却することを予定しているとのことです。これにより、対象者
子会社は対象者の連結子会社から持分法適用関連会社となることが見込まれているとのことです。また、最終的に対象者が本対象者子会社自己株 TOB に応募することにより売却することができる対象者子会社
株式の数は、対象者子会社の他の株主による本対象者子会社自己株 TOB への応募動向により変わり得ま
すが、仮に、対象者が売却予定の対象者子会社株式 3,560,000 株をすべて売却できた場合で、かつ、対象者子会社が本対象者子会社自己株 TOB による取得予定の株式 3,916,000 株を取得した場合、対象者は、
対象者子会社の総株主等の議決権の 25.65％の議決権を保有することになります。この場合、タイヨウ・ファンドは、本書提出日現在、対象者子会社株式を合計 1,805,000 株（本対象者子会社自己株 TOB 後の総株主等の議決権の 13.00％）を保有しているため、対象者及びタイヨウ・ファンドの保有する対象者子会社株式を合算すると、本対象者子会社自己株 TOB 後の総株主等の議決権の 38.65％となります。
対象者としては、対象者子会社との間の親子上場の関係の解消を含む今後の資本関係のあり方を長期的な経営課題として認識するとともに、電子楽器事業の再建を経営課題としているところ、本対象者子会社自己株 TOB に対する応募によって対象者子会社が対象者からの事業活動や経営判断における独立性をより一層確立することが対象者子会社の企業価値向上により資する一方、対象者にとってもかかる応募によって、抜本的な事業構造改革等をより迅速かつ確実に推進するために必要な本取引の実施による非公開化をより円滑に実行できるものと判断しているとのことです。なお、対象者は、本対象者子会社株式の売却により得た資金については、事業構造改革のより迅速かつ確実な推進に必要な本取引による非公開化のため、公開買付者による対象者の完全子会社化後、本取引に係る銀行借入の返済資金に充当することを予定しているとのことです。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 三木 純一

④

事

容

電子楽器、電子機器およびそのソフトウェアの製造販売ならびに輸出入

⑤

資

金

9,274 百万円（平成 26 年３月 31 日現在）

⑥

設

日

昭和 47 年４月 18 日⑦

大株主及び持株比率

公益財団法人ローランド芸術文化振興財団

9.79％（平成 25 年９月 30 日

TAIYO FUND, L.P.

7.72％

現在）

梯 郁太郎

6.32％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

5.53％

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) SUB A/C AMERICAN CLIENTS

4.69％

ローランド社員持株会

3.18％

株式会社りそな銀行

2.35％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

1.97％

在
業

内
本

立

年

月

称

ローランド株式会社地

静岡県浜松市北区細江町中川 2036 番地の１

CREDIT SUISSE SECURITIES(EUROPE) LIMITED PB SEC INT NON-TR CLIENT
1.89％
NORTHERN TRUST CO. AVFC RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS
1.82％⑧

公開買付者と対象者の関係
7

資

本

関

係

人

的

関

係

取

引

関

係

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

該当事項はありません。

対象者の代表取締役社長である三木氏は公開買付者の代表取締役を兼任しています。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

（注）持株比率は、対象者の発行済株式総数に対する所有株式の割合（小数点第三位以下切捨て）を記載しております。
（２）日程等① 日程
取 締 役 に よ る 決 定

平成 26 年５月 14 日（水曜日）
平成 26 年５月 15 日（木曜日）

公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http:// disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

平成 26 年５月 15 日（木曜日）② 届出当初の買付け等の期間
平成 26 年５月 15 日（木曜日）から平成 26 年６月 25 日（水曜日）まで（30 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,875 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである株式会社 KPMG FAS（以下「KPMG FAS」といいます。
）に対し、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、KPMG FAS は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しません。
KPMG FAS は、複数の株式価値算定手法の中から、対象者普通株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定方法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者普通株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、株式市価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・
フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）を算定方法として用いて、対象者普通株式の株式価値を算定し、公開買付者は、KPMG FAS から平成 26 年５月 13 日付けで対象者の普通株式の株式価値の算定結果
に関する株式価値算定書を取得しております。
KPMG FAS が上記各手法を採用した理由及び当該各手法に基づき算定した対象者の普通株式の１株当たりの株式価値はそれぞれ以下のとおりです。

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株式市価法

1,395 円から 1,441 円

DCF 法

1,718 円から 2,086 円

株式市価法は、対象者普通株式の株式市場における株価を基に株式価値を評価する手法であり、上場企業の株式価値算定における客観的な算定手法であると考え採用しております。株式市価法では、最近における対象者普通株式の市場取引の状況等を勘案の上、基準日を平成 26 年５月 13 日として、対象者の普通株式の直近１ヶ月の普通取引終値の単純平均値（1,441 円（小数点以下四捨五入。
）
）
、直近３ヶ
月の普通取引終値の単純平均値（1,422 円（小数点以下四捨五入。
））及び直近６ヶ月の普通取引終値の単純平均値（1,395 円（小数点以下四捨五入。
））を基に、対象者普通株式１株当たりの価値の範囲を
1,395 円から 1,441 円までと算定しております。
DCF 法は、企業の将来キャッシュ・フロー（収益力）に基づく評価手法であるため、対象者の超過収益力や事業リスクを評価に反映させることが可能であることから、DCF 法を採用しております。DCF 法
では、対象者の事業計画等を基礎として算定した平成 27 年３月期以降の将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を 1,718 円から 2,086 円までと算定しております。なお、上記「１買付け等の目的(７)本対象者による対象者子会社株式の一部の売却」に記載のとおり、対象者は、本対象者子会社自己株 TOB に対象者が保有する対象者子会社株式 3,560,000 株を応募することにより、対象者子会社株式
3,560,000 株を売却することを予定しており、対象者子会社は対象者の連結子会社ではなくなることが見込まれていることから、DCF 法による評価においては、対象者が保有する対象者子会社株式全てを、売却予定資産として評価し、対象者普通株式の株式価値に反映しております。また、DCF 法に基づく株式価値算定の基礎とされた事業計画においては、対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれております。これは主として、北米及び欧州等の海外市場における販売回復による増収並びに間接部門等の最適化による固定費の削減を見込んでいるためであるとのことです。
公開買付者は本公開買付価格の検討にあたっては、DCF 法による評価結果が、対象者の将来の収益力
及び成長性並びに事業リスクを反映している点を勘案し、DCF 法による分析結果を最も重視し、当該分析結果の範囲内で検討を行いました。
公開買付者は、KPMG FAS の株式価値評価の分析結果を参考にしつつ、対象者に対するデュー・ディ
リジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の過去６ヶ月間における市場株価動向、本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案した結果、1,875 円
が本公開買付けに係る公正な対価と判断し、最終的に同年５月 13 日に、本公開買付価格を 1,875 円と決定いたしました。
本公開買付価格である 1,875 円は、本公開買付け公表日の前営業日である平成 26 年５月 13 日の東京
証券取引所における対象者の普通株式の普通取引終値の 1,584 円に対して 18.4％（小数点以下第二位
四捨五入）、過去１ヶ月間（平成 26 年４月 14 日から平成 26 年５月 13 日まで）の普通取引終値の単純平均値 1,441 円（小数点以下四捨五入）に対して 30.1％（小数点以下第二位四捨五入）、過去３ヶ月間（平成 26 年２月 14 日から平成 26 年５月 13 日まで）の普通取引終値の単純平均値 1,422 円（小数点以下四捨五入）に対して 31.9％（小数点以下第二位四捨五入）、過去６ヶ月間（平成 25 年 11 月 14 日から平成 26 年５月 13 日まで）の普通取引終値の単純平均値 1,395 円（小数点以下四捨五入）に対して34.4％（小数点以下第二位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
② 算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者の代表取締役である三木氏は、平成 26 年１月下旬頃から、本取引の実施についての検討及び対象者大株主である Taiyo Pacific Partners L.P.と検討、協議を開始し、対象者が今後も株式の上場を維持することによるメリット、デメリット等を慎重に勘案した結果、対象者が各施策を実施するにあたっては、マネジメント・バイアウト（MBO）の手法により対象者を非公開化することこそが、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある悪影響を回避し、かつ中長期的な視点からの抜本的か

9

つ機動的な経営戦略を迅速かつ果断に実践するために最も有効な手段であるという結論に至りました。
また、三木氏は、マネジメント・バイアウト（MBO）により所有と経営を一定の範囲で一致させることにより、意思決定の迅速化と施策の実行力強化を実現し、各施策を迅速かつ果断に実行していくことができると考えております。
以上のような経緯を経て、三木氏及び Taiyo Pacific Partners L.P.は、平成 26 年２月 18 日に同氏を除く対象者取締役に対して、対象者のマネジメント・バイアウト（MBO）の実現可能性を検討したい
旨の説明をし、平成 26 年３月５日よりマネジメント・バイアウト（MBO）の実現可能性の精査のための買収監査（デュー・ディリジェンス）を実施した上で、対象者に対して平成 26 年３月 31 日にマネジメ
ント・バイアウト（MBO）に関する提案書を提出し、平成 26 年４月 21 日に、本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。
そして、公開買付者及びその代表取締役である三木氏は、対象者との間で本取引の諸条件について協議・交渉を重ねた上で、本取引に伴うメリット・デメリット及び対象者普通株式の上場維持の意義等を総合的に勘案した結果、公開買付者は、平成 26 年５月 14 日に、本取引の一環として本公開買付けを行うことを決定いたしました（当該決定に係る詳細については、「１.買付け等の目的 (２) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照
ください。
）
。
公開買付者は本公開買付価格の検討にあたっては、DCF 法による評価結果が、対象者の将来の収益力
及び成長性並びに事業リスクを反映している点を勘案し、DCF 法による分析結果を最も重視し、当該分析結果の範囲内で検討を行いました。
公開買付者は、KPMG FAS の株式価値評価の分析結果を参考にしつつ、対象者に対するデュー・ディ
リジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の過去６ヶ月間における市場株価動向、本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案した結果、1,875 円
が本公開買付けに係る公正な対価と判断し、最終的に同年５月 13 日に、本公開買付価格を 1,875 円と決定いたしました。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（MBO）の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点か
ら、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、主として以下の措置を実施しました。なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
(a)

対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関である株式会社アミダスパートナーズ（以下「アミダスパートナーズ」といいます。
）に対象者普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成 26 年５月 13 日付けで株式価値算定書を取得したとのことです。なお、
アミダスパートナーズは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
アミダスパートナーズは、対象者普通株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣（本公開買付けについて特別の利害関係を有する三木氏を除きます。
）から事業の現状
及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者普通株式の株式価値を算定しているとのことです。なお、対象者は、アミダスパートナーズから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
アミダスパートナーズは、複数の株式価値算定手法の中から、対象者普通株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者普通株式の価値に10ついて多面的に分析することが適切であるとの考えに基づき、対象者普通株式が上場しており、株式市場において形成された客観的な価値を表すことができるということから市場株価法を、また、対象者と事業内容や事業リスクの観点から類似する上場会社との比較分析を行うという観点から類似会社比準法
を、さらに対象者の収益力や事業リスクを適切に株式価値に反映させることが可能であるという観点から DCF 法を採用し、これら各手法に基づき、対象者普通株式の株式価値を算定しているとのことです。
アミダスパートナーズが上記各手法に基づき算定した対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法

1,395 円から 1,441 円

類似会社比準法

1,741 円から 1,945 円

DCF 法

1,779 円から 1,994 円

まず市場株価法では、平成 26 年５月 13 日を基準日として、東京証券取引所における対象者普通株式の直近 1 ヶ月間の終値の単純平均値 1,441 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 1,422 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 1,395 円をもとに、１株当たりの株式価値の範囲を 1,395 円から 1,441 円までと算定しているとのことです。
次に類似会社比準法では、主として対象者の主要事業である電子楽器事業との事業内容や事業リスク等の観点からの類似性を考慮して、カシオ計算機株式会社、ヤマハ株式会社及び株式会社河合楽器製作
所を類似会社として選定し、これら上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標である EBIT 及びEBITDA との比較分析に基づき、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を 1,741 円から 1,945 円と算定しているとのことです。
最後に DCF 法では、対象者が平成 25 年５月８日に公表した中期経営計画を基礎として、想定為替レート等直近の経済環境等を踏まえて合理的な修正を行ったものとして、対象者が提供した事業計画、対象者へのインタビュー、中期経営計画の前提となった情報等の諸要素を考慮した、平成 25 年 12 月末
日を基準日として、平成 26 年３月期から平成 28 年３月期までの３期分（ただし、平成 26 年３月期は
平成 26 年１月から平成 26 年３月の３ヶ月分）の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれる事業キャッシュ・フローを、対象者のビジネスリスク等を踏まえた割引率で現在価値に割り引くこと等により企業価値や株式価値を分析し、対象者の１株当たりの価値の範囲を 1,779 円から 1,994 円と算定しているとのことです。その際、割引率は 9.3％から 11.3％を採用しており、継続価
値の算定に当たってはいわゆる永久成長法を採用し、永久成長率は０％として算定しているとのことです。
アミダスパートナーズがその DCF 法による算定の基礎とした対象者の連結財務予測は以下のとおりです。
（単位：百万円）
平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

12,24846,80750,556

営業利益

704

2,527

4,000

EBITDA

1,165

2,742

4,238

816

1,449

2,402

（３ヵ月）
売上高

フリー･キャッ
シュ･フロー（注）上記「１ 買付け等の目的 （７） 対象者による対象者子会社株式の一部の売却」に記載のとおり、対象者は本対象者子会社株式売却を予定しており、その結果、対象者子会社は対象者の連結対象から除外されることが予定されていることから、上記の連結財務予測は、対象者の電子楽器事業に係るものとのことです。なお、アミダスパートナーズによる DCF 法及び類似会社比準法の算定上、対象者が保有する対象者子会社株式の価値については、本対象者子会社自己株 TOB による売却を予定しているものであるか否かにかかわらず、すべて売却予定資産として考慮されているとのことです。そして、対象
11

者子会社株式の売却予定資産としての価値は、本対象者子会社自己株 TOB における一株当たり価格を基礎として算出されているとのことです。
なお、DCF 法による算定の基礎となった事業計画には、対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれているとのことです。これは主として、北米及び欧州等の海外市場における販売回復による増収並びに間接部門等の最適化による固定費の削減による増収増益を見込んでいるためであるとのことです。DCF 法による算定の基礎となった事業計画は、対象者の重要な課題である事業構造改革による収益力の改善効果が数年にわたって実現していくことを反映したものとなっておりますが、当該事業計
画が本取引を前提として策定されているものではないことから、本取引の結果として対象者に生じることが期待されるシナジー効果は考慮されていないとのことです。
また、上記の対象者電子楽器事業に係る連結財務予測は、対象者が平成 25 年５月８日付けで公表した「中期経営計画 2016/3」（平成 28 年３月期の電子楽器事業に係る売上高 470 億円、営業利益 25 億円）に記載された対象者の電子楽器事業に係る売上高及び営業利益と異なりますが、これは、当該中期経営計画公表時において想定していた為替レート（90 円/米ドル及び 120 円/ユーロ）と現時点における為替レートとの間にかい離が生じていることから、これを現時点の環境を踏まえた為替レートに置き換えたこと及び新製品の投入による工場稼働率の向上やコスト構造の見直し等により利益率の改善が見込まれるためとのことです。
このように、当該中期経営計画の公表後の経済環境の変化等を踏まえ、より現状に即した財務予測に基づき、対象者の客観的かつ合理的な株式価値を算定し、本公開買付価格の妥当性を検討することがよ
り適切であると判断し、上記の電子楽器事業に係る連結財務予測を対象者の株式価値算定の前提として
いるとのことです。
なお、対象者は平成 26 年４月 18 日に、東京証券取引所の適時開示基準に従い、海外子会社の解散及び清算による特別損失の計上及び業績予想の修正を開示しておりますが、当該業績予想の修正は本取引に関連して又は本取引を意図して行われたものではないとのことです。アミダスパートナーズが DCF 法における算定の基礎とした対象者が平成 25 年５月８日に公表した中期経営計画を基礎として、想定為替レート等直近の経済環境等を踏まえて合理的な修正を行ったものとして、対象者が提供した対象者の事業計画においては、海外子会社の解散及び清算による特別損失を含めた当該業績修正後の平成 26 年３月期（３ヵ月）の電子楽器事業に係る連結財務予測が用いられており、市場株価法においても、平成
26 年４月 18 日以降の対象者株価の市場価格もその算定の対象に含まれているとのことです。なお、本日対象者が公表した平成 27 年３月期の業績予想は、上記中期経営計画の見直しを反映した対象者の電子楽器事業に係るものとのことです。
以上より、アミダスパートナーズから対象者が取得した株式価値算定書においては、対象者の１株当たりの株式価値の算定結果のレンジは、市場株価法では 1,395 円から 1,441 円、類似会社比準法では
1,741 円から 1,945 円、DCF 法では 1,779 円から 1,994 円と算定されているとのことです。
対象者取締役会は、アミダスパートナーズより、対象者普通株式の価値に関する算定手法、前提条件
及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、アミダスパートナーズによる上記算定結果の合理性を確認しているとのことです。
(b) 対象者における第三者委員会の設置対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（MBO） のた
めの本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在し得ること等を踏まえ、本取引についての検討に慎重を期し、本公開買付けに対する意見表明に関する対象者の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するとともに、対象者の株主の利益を保護することを目的として、平成 26 年４月１日、公開買付者及び対象者から独立した、外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会（第三者委員会の委員としては、公開買付者
及び対象者から独立性を有する水野信次氏（委員長、弁護士）、西田不二夫氏（対象者社外取締役）及び佐野哲哉氏（公認会計士）の３氏を選定したとのことです。なお、対象者は、当初からこの３氏を第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はないとのことです。
）を12設置し、(a)本公開買付けに対して、対象者取締役会が賛同及び推奨意見を表明するべきか否かを検討し、対象者取締役会に対して勧告すること、(b)本取引に関し、対象者又は対象者の株主のために必要に応じて Taiyo Pacific Partners L.P.又は公開買付者との間で協議・交渉を行うこと、(c)本取引により公開買付者が対象者の発行済株式の全てを取得する取引が対象者の少数株主にとって不利益か否かを検討し、対象者の取締役会に対して意見を述べること（以下、総称して「本委嘱事項」といいます。
）を第三者委員会に対し委嘱したとのことです。
第三者委員会は、平成 26 年４月８日から同年５月 13 日まで合計６回開催され、本委嘱事項に関し、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。また、第三者委員会は、三木氏及び Taiyo PacificPartners L.P.との間で本公開買付価格に関し複数回にわたり協議するとともに、対象者取締役会への勧告、意見陳述等を以て対象者取締役会を介して公開買付者と交渉を行いました。
具体的には、（ⅰ）対象者及び公開買付者より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討、（ⅱ）Taiyo Pacific Partners L.P. に対する質問書の送付、（ⅲ）Taiyo PacificPartners L.P.、公開買付者の代表取締役を兼務する三木氏、公開買付者のファイナンシャル・アドバ
イザーである KPMG FAS 及び公開買付者の法務アドバイザーである TMI 総合法律事務所との面談によるインタビュー調査、（ⅳ）対象者取締役との面談によるヒアリング調査等を行い、本公開買付けを含む
本取引の概要、本取引の背景、本取引の意義・目的、公開買付者及び対象者の状況、公開買付者及び対象者が意思決定をするに至る経緯・検討過程について、説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。また、第三者委員会は、対象者の取締役から、対象者の事業計画について説明を受け、質疑応答を行った上で、対象者の第三者算定機関であるアミダスパートナーズから、同社が作成した株式価値算定書について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査をしているとのことです。
なお、第三者委員会は、対象者の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から、対象者における、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
その結果、第三者委員会は、平成 26 年５月 13 日付けで、(a)本公開買付けを含む本取引の目的は、企業価値の向上に向けられたものとして一定の合理性が認められ、これを覆すに足りる事情は特に見当たらず、また、本公開買付価格が対象者の現在の株式価値に相当なプレミアムが付加された価格設定とされていると評価できるのは後述するとおりで対象者事業計画に基づく諸施策の実施により生じ得る過大な負担を回避するための選択肢として、投下資本の回収機会を提供することをできるものと評価することができるから、本公開買付けを含む本取引の目的の妥当性があるものと判断することができること、(b)(i)本公開買付価格は、対象者の取得した第三者算定機関からの株式価値算定書の市場株価法に基づく算定結果のうち最小値（1,395 円）に対しても、また、最大値（1,441 円）に対しても約 30％のプレミアム比率となっており、最近１年間に実施されたマネジメント・バイアウト（MBO）におけるプレミ
アム比率の水準に照らして遜色ないプレミアムが対象者の現在の株式価値に付加された価格設定であると評価でき、かつ、(ii)第三者委員会の勧告を通じた公開買付者との対等な立場での交渉の結果、本公開買付価格について当初提案価格から１株当たり金 175 円の引き上げに成功したことから、本公開買付価格は一定の合理性・妥当性が担保されているものであると判断できること、(c)独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、第三者委員会の設置、独立した法律事務所からの助言、及び対象者
における利害関係を有しない取締役及び監査役による審議等、本公開買付価格の公正性の担保、本公開
買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避が講じられていることが認められ、(d)本公開買付けに係る公開買付期間は 30 営業日と比較的長期に設定されており、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保し、対象者普通株式について
公開買付者以外の他の買付者が買付け等を行う機会がある程度確保されていること、(e)(i)対象者の発行済普通株式全てを対象にする本公開買付けの開始に当たり、本全部取得手続の際に対象者の株主に対して交付されることになる金銭の額は、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であることが表明されており、また、(ii)スクイズ
アウト実施のための株主総会の開催が本公開買付けの買付期間終了後約２ヶ月という比較的短期間に予定されており、二段階方式でマネジメント・バイアウト（MBO）が実行されることにより構造上生じる13強圧性を解消する具体的な回避措置が講じられていること、(f)公開買付者と対象者との間で、対象者普通株式について、他の買付者による買付けの出現及び遂行を阻害するような合意は存在しておらず、
また、対象者の「当社株式の大量取得行為に関する対応方針（買収防衛策）」の停止及び廃止に関する決議が予定されており、対抗的な買付けの機会が確保されることによっても、本公開買付けの公正性を担保することができると認められること等から、対象者取締役会が本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨する意見を表明することは妥当であると認められるとともに、本件により公開買付者が対象者の発行済株式の全てを取得する取引が対象者の少数株主にとって不利益であるとは認められない旨の意見を表明することを、それぞれ委員全員の一致で承認し、その旨の意見書を対象者取締役会に対して提出しているとのことです。
(c)

対象者における外部の法律事務所からの助言

対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会における本公開買付けを含む本取引に係る意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立した法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点について法的助言を受けたとのことです。
対象者は、中村・角田・松本法律事務所から受けた、本公開買付けを含む本取引における意思決定過程、意思決定方法その他の留意点に関する法的助言を参考に、本公開買付けを含む本取引の具体的な条件等について慎重に協議・検討を行ったとのことです。
(d) 対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、アミダスパートナーズより取得した株式価値算定書、中村・角田・松本法律事務所から得た法的助言の内容を踏まえつつ、第三者委員会による公開買付者との協議・交渉の結果及び第三者委員会の意見書の内容を最大限に尊重しながら、①本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、②本取引における公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者取締役会は、本取引について、本取引後に行う予定の施策は対象者の中長期的な企業価値向上に資すると同時に、一般株主の皆様に株価が不安定となるリスクをご負担いただくことは適切ではなく、本取引は一般株主の皆様を上記リスクから遮断するためにも必要であり、かつ、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
そこで、対象者は、平成 26 年５月 14 日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に応募を推奨することの決議をしたとのことです。
上記取締役会においては、審議及び決議に参加した取締役７名（取締役８名中、三木氏を除く出席取締役７名）の全員一致で当該決議を行ったとのことです。また、監査役（監査役３名中、出席監査役３名（うち社外監査役２名）。なお、対象者においては、平成 26 年１月 31 日に非常勤監査役が逝去し、監査役の法定員数を欠くこととなったため、監査役のうち１名は、平成 26 年３月 18 日付けで静岡地
方裁判所浜松支部より選任された仮監査役です。
）の全員が上記の取締役会に出席し、当該決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、公開買付者の代表取締役を兼務している三木氏は、本取引において対象者と構造的な利益相反状態にあることを踏まえ、対象者取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
(e)

買付予定数の下限の設定

公開買付者は、本公開買付けにおいて、14,798,500 株（所有割合 66.67％）を買付予定数の下限として設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買14

付けを行いません。他方、本公開買付けは、公開買付者が対象者の発行済株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付けを行います。
買付予定数の下限（14,798,500 株）は、対象者の平成 26 年３月期決算短信に記載された平成 26 年
３月 31 日現在の発行済普通株式総数（23,835,796 株）から、対象者が平成 26 年３月 31 日現在保有する自己株式数（1,638,142 株）を控除した数（22,197,654 株）に係る議決権数（221,976 個）の３分の２超（147,985 個）に相当する株式数としております。買付予定数の下限である 14,798,500 株は、平成 26 年３月期決算短信に記載された平成 26 年３月 31 日現在の対象者普通株式の発行済株式総数（23,835,796 株）から、対象者の所有する自己株式数（1,638,142 株）並びに公開買付者の特別関係者である三木氏及びタイヨウ・ファンドが保有する対象者普通株式の株式（合計 2,196,929 株、所有割合
9.90 ％）を除いた株式数（20,000,725 株）の過半数に相当する数（10,000,363 株、所有割合
45.05％）を上回っています。これにより、公開買付者の特別関係者以外の対象者の株主の皆様の意思を重視して、当該株主の皆様の少なくとも過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
(f) 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けの買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、
比較的長期間である 30 営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供しつつ、対象者普通株式について、他の買付者による買付けの機会を確保しております。また、公開買付者と対象者との間で、対象者普通株式について、他の買付者による買付けの出現及び遂行を阻害するような合意は存在しておりません。
また、対象者の取締役会は、平成 24 年６月 22 日開催の対象者定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応方針（買収防衛策）」を継続導入しておりますが、第三者からの買付け機会を確保して本取引の公正性に配慮するために、上記賛同意見を決議した取締役会において、本公開買付け（及び本公開買付けの公開買付期間中に公開買付者以外の者により開始された対象者普通株式に対する公開買付け）の公開買付期間（公開買付期間が延長された場合には延長された期間を含みます。
）が終了するまでの間、かかる「当社株式の大量取得行為に関する対応方針（買収防衛策）」を停止するとと
もに、上記の公開買付けのいずれかが成立することを停止条件として、当該買収防衛策を完全に廃止することを決議したとのことです。
③ 算定機関との関係
公開買付者の第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである KPMG FAS は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

22,197,654 株

買付予定数の上限

14,798,500 株― 株（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（14,798,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
（注２） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買
15

付けにより公開買付者が取得する対象者普通株式の最大数である 22,197,654 株を記載しております。なお、当該最大数は、平成 26 年３月期決算短信に記載された平成 26 年３月 31 日現在の対象者普通株式の発行済株式総数（23,835,796 株）から、対象者の所有する自己株式数（1,638,142 株）を除いた数となります。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付予定の株券等に係る
議

決

権

の

数

対象者の総株主等の議決権の数‐個（買付け等前における株券等所有割合 ‐％）21,969 個（買付け等前における株券等所有割合 9.90％）

221,976 個（買付け等後における株券等所有割合 100.00％）

237,672 個（注１） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は分子に加算しておりません。
（注２） 「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（22,197,654株）に係る議決権の数を記載しております。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者の平成 26 年２月 12 日に提出した第 42 期第３四半期報告書に記載された平成 25 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100 株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、平成 26 年３月期決算短信に記載された平成 26 年
３月 31 日現在の対象者普通株式の発行済株式総数（23,835,796 株）から、対象者の所有する自己株式数（1,638,142 株）を控除した株式数（22,197,654 株）にかかる議決権の数（221,976個）を分母として計算しております。
（注４） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金

41,620,601,250 円（注）買付代金は、買付予定数（22,197,654 株）に買付価格（1,875 円）を乗じた金額を記載しております。
（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号② 決済の開始日
平成 26 年７月２日（水曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。なお、野村ネット＆コールにおいて書面の電子交付等に承諾されている場合には、野村ネット＆コールのウェブサイト(https://nc.nomura.co.jp/)にて電磁16

的方法により交付します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。
）。
④ 株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有
無及び内容」又は「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間の末日の翌々営
業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募
株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券
等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。
）。
（９）その他買付け等の条件及び方法①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（14,798,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（14,798,500 株）以上の場合は、応募
株券等の全部の買付けを行います。
②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしツ、第２号、第３号イないしチ及びヌ、第５号並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の 10.48％に相当する額（3,664,267,205 円（注））未満であると見込まれるものを除きます。
）を行うことについての決定をした場合、令第 14 条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからリまでに掲げる事実が発生した場
合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
（注）かかる金額は、平成 26 年３月期決算短信に記載された平成 26 年３月期の期末配当の予想額である１株あたり 7.5 円に、平成 26 年３月期決算短信に記載された平成 26 年３月 31 日
現在の対象者普通株式の発行済株式総数（23,835,796 株）から、対象者の所有する自己株
式数（1,638,142 株）を除いた数（22,197,654 株。以下本注において「配当対象株式数」といいます。
）を乗じ、１円未満の端数を切り上げて得られる額（166,482,405 円）に対して、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の 10％に相当する額（3,497,784,800 円）を加算した金額となります。発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、１株あたりの配当額は 166 円に相当します（具体的には、

17

3,664,267,205 円を、配当対象株式数で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。
）。
③買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本
経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
④応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15 時 30 分までに到達することを条件とします。なお、野村ネット＆コールにおいて応募された契約の解除は、野村ネット＆コールのウェブサイト（https://nc.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の送付により行ってください。野村ネット＆コールのウェブサイト上の操作による場合は当該ウェブ
サイトに記載される方法に従い、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに解除手続を行ってください。
解除書面の送付による場合は、予め解除書面を野村ネット＆コール カスタマーサポートに請求した
うえで、野村ネット＆コール宛に送付してください。野村ネット＆コールにおいても、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに到着することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号（その他の野村證券株式会社全国各支店）

なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

⑤買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合
は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
⑥訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理

18

由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法
により訂正します。
⑦公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
（10）公開買付開始公告日
平成 26 年５月 15 日（木曜日）（11）公開買付代理人
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込みがある
旨及び上場廃止を目的とする理由」をご参照下さい。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容①公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成 26 年５月 14 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、これらの対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「２. 買付け等の概要 （４）買付け等の価格の算定根拠等 ②算定の経緯」をご参照ください。
②公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者の代表取締役であり、かつ対象者の代表取締役社長である三木氏から、その所有する対象者普通株式の全て（所有普通株式数 13,629 株、所有割合 0.06％）について、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております（詳細は、上記「１ 買付け等の目的 （６）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
）。
また、公開買付者を実質的に運営管理している Taiyo Pacific Partners L.P.と三木氏は、本取引の実施について、大要、以下の内容を合意しています。
(a)Taiyo Pacific Partners L.P.及び三木氏は、本公開買付け、本全部取得手続及び本合併を実施するために最大限努力する。

(b)Taiyo Pacific Partners L.P.及び三木氏は、本全部取得手続の完了後、対象者の取締役の員数を６名とし、うち３名を Taiyo Pacific Partners L.P.が指名する者、３名を三木氏が指名する者とする。また、対象者の代表権を有する取締役は、三木氏が指名する取締役とする。

(c)

三木氏は、本全部取得手続完了後、最初に対象者の取締役に就任した日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までの間は、やむを得ない事情がない限り対象者の取締役を辞任しない。但し、一定の場合には、Taiyo Pacific Partners L.P.
は、三木氏に対して退任を求めることができる。

(d)

Taiyo Pacific Partners L.P.及び三木氏は、本公開買付け成立後、速やかに、公開買付者の株式（本合併の効力発生後は本合併における存続会社の株式をいう。）の譲渡等に関する事項について、株主間契約を締結する。

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(e)

Taiyo Pacific Partners L.P.及び三木氏は、対象者の経営に関する基本事項を定めるため、本公開買付け成立後、速やかに、経営陣及び主要な従業員に対する報酬及びインセンティブ・プ
ランの内容を含む経営委任契約を締結する。

③本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「１.買付け等の目的 (２)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
④本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「２.買付け等の概要 （４）買付け等の価格の算定根拠等 ②算定の経緯」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
対象者は、平成 26 年５月 14 日に「平成 26 年３月期 決算短信［日本基準］（連結）」を公表しております。当該公表に基づく当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、監査法人のレビューを受けておりません。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
①

損益の状況（連結）決算年月

平成 26 年３月期（第 42 期）

売上高85,607 百万円

売上原価

46,022 百万円

販売費及び一般管理費

31,788 百万円

営業外収益

716 百万円

営業外費用

751 百万円

当期純利益

470 百万円②

一株当たりの状況（連結）決算年月

平成 26 年３月期（第 42 期）

１株当たり純利益

20.28 円

１株当たり配当額

15 円

１株当たり純資産額

1,969.67 円

20

本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、本公開買付けに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。
本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
本プレスリリースには、株式会社常若コーポレーション及びローランド株式会社の経営陣の考え方に基づく、事業展開の見通しを記載してあります。実際の結果は多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性があります。
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったもの
ではありません。
本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
本書中の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」
として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社
は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、
将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
当社及び対象者の各フィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（それらの関連会社を含みます。
）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の証券取引関連法制上許容される範囲で、米国 1934
年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。
）規則 14e-５(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付
け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行なったフィナンシャル・アドバイザー
又は公開買付代理人の英語ホームページ（又はその他の公開開示方法）においても開示が行われます。

以 上21