2022 年 4 月 28 日
各位
会社名株式会社 住 友 倉 庫

代表者名

社長

小野 孝則

（コード番号 9303 東証プライム市場）
問合せ先

事業推進部長広田慎治（TEL.06-6444-1189）

当社子会社における孫会社の異動を伴う株式の譲渡等に関するお知らせ

株式会社住友倉庫（大阪市北区、社長小野孝則。以下、「当社」）の子会社である J-WeSco 株

式会社（以下、「J-WeSco」）は、本日開催の同社取締役会において、その子会社（当社孫会社）である米国海運会社のウエストウッドシッピングラインズ社（Westwood Shipping Lines, Inc.
以下、「ウエストウッド」）の発行済株式の全部を、シンガポールの海運会社であるスワイヤーシッピング社（Swire Shipping Pte. Ltd.
SSPL US 社（SSPL US Inc.

以下、「スワイヤー社」）の米国における関係会社

以下、スワイヤー社と SSPL US 社を総称して「スワイヤーグループ」）に譲渡すること（以下、「本件株式譲渡」）を決議しました。また、当社子会社であるＳＷ
マリタイム 1（SW Maritime 1, Inc.）、ＳＷマリタイム 2（SW Maritime 2, Inc.）、ＳＷマリタイム 3（SW Maritime 3, Inc.）、ＳＷマリタイム 4（SW Maritime 4, Inc.）（以下、これらを総称して「ＳＷマリタイム各社」）は、本日開催の各社取締役会において、それぞれが所有しウエストウッドが借り受け運航している船舶計 4 隻を、スワイヤー社に譲渡すること（以下「本件船舶譲渡」、本件株式譲渡と総称して「本件株式等譲渡」）を決議しましたので、お知らせいたします。
記

１．本件株式等譲渡の理由（１）当社による買収後のウエストウッドの業況
ウエストウッドは米国林産会社グループの海運部門として 1980 年に設立された海運会社であり、現在、日本・韓国・中国／北米北西岸（PNW）航路サービスを提供しております。
当社は、当社のコア事業の一つである港湾運送業務を維持、拡大する目的で、2011 年 6 月、当社子会社である J-WeSco を通じて同社を買収しました。併せて、当社が新たに設立した特別目的会社が、当時ウエストウッドが長期傭船中のガントリークレーン付オープンハッチ型多目的船 4 隻（2,000TEU 積）を取得しました。

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ウエストウッドは当社グループ入り後も、4 隻の当社グループ所有船と同社が傭船した 3隻のギア付セミコンテナ船（2,200～2,500TEU 積）の合計 7 隻で、日本・韓国・中国と米国・カナダ間を結ぶ北米北西岸航路サービスを提供しております。北米からの林産品、日本からの機械等のプロジェクト貨物、コンテナ貨物の輸送を中心に、2012 年度から 2015 年度までの間、安定した業績で推移しましたが、新聞巻取紙など林産品の輸送数量が減少したことにより東航コンテナ貨物に依存する割合が高くなり、コンテナ運賃市況低迷の影響を大きく受け、2016 年度からは海運事業セグメントにおいて営業損失を計上しておりました。

（２）譲渡の検討について輸送貨物に占めるコンテナ貨物の取扱比率が増加 するというウエストウッドの事業構造の変化により、PNW 航路という単一航路において単独配船を行う同社は、変動幅が非常に大きいコンテナ運賃水準の影響を直接的に受け、業績の変動幅がより一層拡大することとなり、着実かつ持続的な成長を目指す当社の経営方針と相反することになりました。
このような状況を踏まえ当社グループの事業ポートフォリオを検討した結果、コア事業である物流事業及び不動産事業に経営資源を集中し、海運事業は当該事業に専門的知見を有する事業者に譲渡することが望ましいとの考えから、ウエストウッドの顧客及び従業員への影響を最小限にとどめることを念頭に置きつつ、ウエストウッドの最適な譲渡先の探索を始めました。
2021 年度に入り、コンテナ運賃の高騰によりウエストウッドの業績は大幅に改善したものの、現在の運賃水準は一時的なものと予想され、また 2023 年年頭から始まる IMO（国際海事機関）による外航船舶に対する環境規制への対応も必要となることから、当社は引き続き譲渡の検討を続けました。

（３）譲渡の決定について
当社は、ウエストウッドの業績が改善している現在の状況がウエストウッドの譲渡を推進する最適の時期であると判断し、ウエストウッドの顧客及び従業員への影響をも考慮して、同社の事業継続を前提とした譲渡の検討を進めた結果、今般、スワイヤーグループとの間で、ウエストウッドの事業が現状どおり運営されることを前提に、本件株式等譲渡を行うことに合意しました。
スワイヤーグループは、1872 年創業の歴史ある大手海運グループであり、ウエストウッドと同様、在来貨物とコンテナ貨物をあわせて輸送する多目的船を様々な航路で多数運航していることから、それらサービスとのシナジーを活かしてウエストウッドの事業を運営することが可能であり、当社としては、スワイヤーグループが、ウエストウッドの株主としてふさわしい条件を備えていると考えております。
これらから、当社は、今般、スワイヤーグループが本株式等譲渡の相手方として最適であると判断したものです。

2２．本件株式譲渡の概要（１）子会社（J-WeSco）の概要
名称

J-WeSco 株式会社所在地

東京都港区芝公園二丁目 11 番 1 号

代表者の役職・氏名

社長・宗

事業内容

海運事業会社の保有及び管理事業

資本金10 百万円

大株主及び持株比率

株式会社住友倉庫克典

鈴与株式会社

70.45％

19.57％

株式会社フジトランスコーポレーション

9.78％（２）異動する孫会社及びその子会社の概要（ア）異動する孫会社及びその子会社の名称等
名称

Westwood Shipping Lines, Inc.

所在地

1019 39 th Avenue SE Suite 210 Puyallup, WA 98374, U.S.A．

代表者の役職・氏名

President & CEO・John Mahoney

事業内容

海運業等

資本金

1 千米ドル

設立年月日

1980 年 9 月 9 日

大株主及び持株比率

J-WeSco 株式会社

当社との関係資本関係

100％

当社は J-WeSco を通じて当該会社の発行済株式の 100％を保有しています。

人的関係

当社の従業員 1 名が当該会社の非常勤取締役に就任しています。

取引関係

当該会社と当社及びグループ会社との間で一定の取引を行っています。

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名称

Westwood Shipping Lines Canada, Inc.

所在地

355 Burrard Street, Suite 980 Vancouver B.C. V6C 2G8,Canada

代表者の役職・氏名

President & CEO・John Mahoney

事業内容

海運代理店業等

資本金

1 カナダドル設立年月日

2011 年 8 月 4 日

大株主及び持株比率

Westwood Shipping Lines, Inc.

当社との関係資本関係

100％

当社は J-WeSco 及びウエストウッドを通じて当該会社の発行済株式の 100％を保有しています。

人的関係

該当はありません。

取引関係

該当はありません。

名称

ウエストウッドシッピングラインズジャパン株式会社

所在地

東京都港区芝公園一丁目 3 番 1 号

代表者の役職・氏名

社長・John Mahoney

事業内容

海運代理店業等

資本金2 百万円

設立年月日

2011 年 8 月 15 日

大株主及び持株比率

Westwood Shipping Lines, Inc.

当社との関係資本関係

100％

当社は J-WeSco 及びウエストウッドを通じて当該会社の発行済株式の 100％を保有しています。

人的関係

当社の従業員 1 名が当該会社の非常勤取締役に就任しています。

取引関係

当該会社と当社及びグループ会社との間で一定の取引を行っています。

（イ）直近 3 年間の連結財務状態及び連結経営成績（ｳｴｽﾄｳｯﾄﾞｸﾞﾙｰﾌﾟ 3 社）
（単位決算期百万円）

2018 年 12 月期

2019 年 12 月期

2020 年 12 月期

連結純資産△1,954△2,675△3,120

連結総資産

3,414

3,1644,265

連結営業収益25,28525,20222,009

連結税引前利益△3,722△767△593

親会社に帰属する当期純利益△4,700

△769

△594

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（３）譲渡の相手先の概要
名称

SSPL US Inc.

所在地

251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808,
County of New Castle U.S.A.

代表者の役職・氏名

President and Chief Executive Officer・James Hugh Woodrow

事業内容

投資持株会社

資本金100 米ドル

設立年月日

2022 年 4 月 20 日

大株主及び持株比率

The China Navigation Company Limited 100%上場会社と当該会社の関資本関係該当ありません。

係

人的関係該当ありません。

取引関係該当ありません。

関連当事者へ該当ありません。の該当状況（４）譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数

J-WeSco 株式会社所有

1,000 株（議決権所有割合：100％）

譲渡株式数

1,000 株

譲渡価額

本件株式譲渡の実行後に、ウエストウッドの 2022 年度業績に基づき譲渡価額を決定いたします。（注）異動後の所有株式数

0 株（議決権所有割合：0％）（注） 本件株式譲渡の譲渡価額は、145 百万米ドルを上限とし、譲渡実行日に 100 百万米ドルを収受し、ウエストウッドの 2022 年度決算確定後に残額を収受することで合意しております。

３．本件船舶譲渡の概要（１）子会社（ＳＷマリタイム各社）の概要
名称
所在地

SW Maritime 1, Inc.
SW Maritime 2, Inc.
SW Maritime 3, Inc.
SW Maritime 4, Inc.
Aquilino De La Guardia Street, Marbella, Panama City,
Republic of Panama

代表者の役職・氏名

社長・中島

信夫

事業内容

船舶の保有及び貸船業

資本金

各社 1 千米ドル

大株主及び持株比率

株式会社住友倉庫

5100％

（２）譲渡する船舶の概要
船名

船型建造年

ｺﾝﾃﾅ積載可能個数

Westwood Rainier

ｶﾞﾝﾄﾘｰｸﾚｰﾝ付ｵｰ2002 年

2,048

Westwood Columbia

ﾌﾟﾝﾊｯﾁ型多目的2002 年

2,048

Westwood Victoria

船2003 年

2,048

2004 年

2,048

Westwood Olympia（３）譲渡の相手先の概要
名称

Swire Shipping Pte. Ltd.

所在地

300 Beach Road No.27-01 The Concourse, Singapore 199555

代表者の役職・氏名

Managing Director・James Hugh Woodrow

事業内容

海運業等

資本金420 百万米ドル

設立年月日

2009 年 9 月 14 日

大株主及び持株比率

Swire Marine Holdings Pte Ltd

上場会社と当該会社の関資本関係該当ありません。

係

人的関係該当ありません。

取引関係該当ありません。

関連当事者へ該当ありません。

100%の該当状況（４）譲渡価額

合計 31.3 百万米ドル

４．本件株式等譲渡の日程
譲渡契約締結日

2022 年 4 月 28 日

譲渡実行日

2022 年 6 月（予定）

５．業績への影響
本件株式等譲渡が、2023 年 3 月期の当社連結業績に与える影響につきましては現在精査をしており、2022 年 5 月 13 日に予定しております 2022 年 3 月期決算とあわせて公表の予定です。
なお、当社とスワイヤー社は、本件を契機に戦略的パートナーシップを構築することで合意しております。
以6上（参考）本件株式等譲渡のストラクチャー図

日本
100％

ｾﾝﾜﾏﾘﾀｲﾑ
ｴｰｼﾞｪﾝｼｰ㈱
0.20％

100％

㈱住友倉庫
70.45％㈱ﾌｼﾞﾄﾗﾝｽｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ

鈴与㈱19.57％

9.78％

J-WeSco㈱

米国

100％

パナマ

ｳｴｽﾄｳｯﾄﾞ
ｼｯﾋﾟﾝｸﾞﾗｲﾝｽﾞ
船舶ﾘｰｽ

SW ﾏﾘﾀｲﾑ 1
SW ﾏﾘﾀｲﾑ 2SW ﾏﾘﾀｲﾑ 3100％
ｳｴｽﾄｳｯﾄﾞ
ｼｯﾋﾟﾝｸﾞﾗｲﾝｽﾞ
ｼﾞｬﾊﾟﾝ㈱100％SW ﾏﾘﾀｲﾑ 4

ｳｴｽﾄｳｯﾄﾞ
ｼｯﾋﾟﾝｸﾞﾗｲﾝｽﾞ
ｶﾅﾀﾞ

J-WeSco ㈱ 所 有

SW ﾏﾘﾀｲﾑ各社所有の株式を譲渡の船舶を譲渡

SSPL US

ｽﾜｲﾔｰｼｯﾋﾟﾝｸﾞ

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