2020 年 11 月６日
各

位
会 社 名

株 式 会 社 よ み う り ラ ン ド

代表者名

代 表 取 締 役 社 長（コード番号 9671

問合せ先

溝 口

烈

東証第１部）

常務取締役総務、広報担当

小林

道高（TEL. 044-966-1131）

株式会社読売新聞グループ本社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社読売新聞グループ本社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしましたので、お知ら
せいたします。

なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きを経て、当社を完全子会社化することを企図していること及び当社株式が上場廃止となる予定である
ことを前提として行われたものであります。

１．公開買付者の概要
(1)

名

(2)

所

(3)

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

(4)

事

(5)

資

(6)

設

(7)

在

業

内
本

立

年

月

称

株式会社読売新聞グループ本社地

東京都千代田区大手町一丁目７番１号

容代表取締役社長

山口寿一

日刊新聞の発行等の業務を営む子会社の事業活動の
支配、管理

金

613 百万円（2020 年 11 月６日現在）

日

1941 年５月 31 日

大 株 主 及 び 持 株 比 率（2020 年 11 月６日現在）

読売新聞グループ本社役員持株会

34.32％

公益財団法人

正力厚生会

20.98％

社会福祉法人

読売光と愛の事業団

9.79％

1

関根

達雄

学校法人

(8)

7.83％
読売理工学院

6.04％

正力

源一郎

4.97％

正力

美緒

4.94％

塚越

陽子

4.58％

正力

嘉子

1.96％

小島

あき

1.63％

当社と公開買付者の関係
公開買付者は、当社株式 1,250,803 株（所有割合（注）：16.27％）を所有し、また、公開買付者の子
資

本

関

係

会社及び関連会社を通じて間接的に所有する当社株
式 1,352,681 株（所有割合：17.60％）と合わせると、
当社株式 2,603,484 株（所有割合：33.87％）を所有
しております。
当社の取締役のうち３名が公開買付者の取締役としての地位を有しており、その他３名が公開買付者の出身者であるとともに１名が公開買付者の関連会社

人

的

関

係

の出身者です。また、当社の監査役のうち１名が公開買付者の子会社の従業員としての地位を有しており、当社の上席執行役員のうち１名が公開買付者の子会社の従業員としての地位を有しております。
当社は、公開買付者の完全子会社である株式会社読売巨人軍（以下「読売巨人軍」といいます。
）に読売ジャイアンツ球場を賃貸しているほか、同社から建

取

引

関

係

設協力金の拠出を受けております。また、当社は、公開買付者の関連会社である日本テレビ放送網株式会社（以下「日本テレビ放送網」といいます。）と日
テレらんらんホールのネーミングライツ契約を締結
しております。

関 連 当 事 者 へ の公開買付者は、当社を関連会社としており、当社の該関連当事者に該当します。

当

状

況

（注）
「所有割合」とは、当社が本日公表した「2021 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本四半期決算短信」といいます。）に記載された 2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数（8,352,202 株）から、本四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（666,324 株）を控除した株式数（7,685,878 株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、他の取扱いを定めない限り同

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じです。
）。以下同じとします。

２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金 6,050 円（以下「本公開買付価格」といいます。）

３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由(１)意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「(２)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(６)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

(２)意見の根拠及び理由①

本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。

公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部に上場している当社株式 1,250,803 株（所有割合：16.27％）を直接所有し、また、公開買付者の子会社及び関連会社を通じて当社株式 1,352,681 株（所有割合：
17.60％）を所有し、これらを合算すると当社株式 2,603,484 株（所有割合：33.87％）を所有する、当社の主要株主である筆頭株主です。なお、公開買付者の完全子会社及び関連会社が所有する当社株式の内訳としては、公開買付者の完全子会社である読売巨人軍が201,478 株（所有割合：2.62％）、株式会社読売新聞西部本社（以下「読売新聞西部本社」といいます。
）が 24,393 株（所有割合：0.32％）、株式会社読売旅行（以下「読売旅行」といいます。
）が 2,300 株（所有割合：0.03％）、及び株式会社読売エージェンシー（以下「読売エージェンシー」といいます。）が 300 株（所有割合：0.00％）、公開買付者が直接又はその子会社を通じて 2020 年３月末日時点において 24.28％の議決権を所有する日本テレビ
ホールディングス株式会社の完全子会社であり、公開買付者の関連会社である日本テレビ
放送網が 1,124,210 株（所有割合：14.63％）となっております。この度、公開買付者は、本日開催の取締役会において、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
公開買付者は、本公開買付けに関連して、当社の第２位の株主である日本テレビ放送網

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との間で、2020 年 11 月６日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、日本テレビ放送網は、本公開買付けにその所有する当社株式 1,124,210 株（所有割合：14.63％）の全てを応募することに合意しているとのことです。本応募契約の詳細につきましては、下記「４. 公開買付者と当社の株主との間における応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。なお、公開買付者としては、公開買付者の完全子会社
である読売巨人軍、読売新聞西部本社、読売旅行及び読売エージェンシーも本公開買付けにその所有する当社株式の全てを応募することを想定しており、これらの完全子会社と日本テレビ放送網が所有する当社株式を合算すると、1,352,681 株（所有割合：17.60％）となるとのことです。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を 3,873,097 株（所有割合：
50.39％）と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、本取引において当社を完全子会社化す
ることを目的としておりますので、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
なお、買付予定数の下限（3,873,097 株）は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する当社の議決権数の合計が当社の議決権数（本四半期決算短信に記載された2020 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（8,352,202 株）から同日現在の当社が所有する自己株式（666,324 株）を控除した株式数（7,685,878 株）に係る議決権の数である 76,858
個）の３分の２以上となるよう設定したものとのことです。
また、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、公開買付者は、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本公開買付け終了後に、当社に対し、公開買付者が当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）
を取得し、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続きを実施することを予定しているとのことです。

② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1870 年３月、合名会社日就社として設立され、東京で 1874 年 11 月に「読売新聞」を創刊し、1917 年 12 月に社名を合名会社日就社から合名会社読売新聞社に変更されたとのことです。公開買付者は、関東大震災と第二次世界大戦の空襲で二度にわたって社屋が焼失するなどの苦難の時期を経て、1952 年 11 月に大阪で、1964 年９月には九州で、1975 年３月には名古屋でそれぞれ新聞発行を開始するなど発行地域を拡大し、日本中に届けられる全国紙へと発展を遂げたとのことです。
公開買付者は、1999 年２月には経営難に陥っていた出版社の株式会社中央公論社（以下4「中央公論社」といいます。）を救済するため、受け皿として用意した公開買付者の完全子会社である株式会社中央公論新社（以下「中央公論新社」といいます。
）が中央公論社の出版物の出版権、複製権などの営業上の諸権利や出版在庫などを含めた出版事業を譲り受けたとのことです。さらに 2002 年７月には、グループ各社間で複雑化していた株式の持ち合い構成を整理して経営判断の迅速化を図るため、グループ体制を持株会社制に移行したとのことです。具体的には、株式会社読売新聞社（以下「読売新聞社」といいます。）は公開
買付者と株式会社読売新聞東京本社（以下「読売新聞東京本社」といいます。）に、読売新聞社の子会社だった株式会社よみうりは読売新聞西部本社と読売巨人軍に分割するなど再編して、公開買付者傘下に読売新聞東京本社、株式会社読売新聞大阪本社、読売新聞西部
本社、読売巨人軍、中央公論新社の基幹５社を配置して、効率的なグループ運営を可能とする体制を構築したとのことです。
本日現在、公開買付者並びに子会社 98 社及び関連会社 48 社（以下、個別に又は総称して「読売新聞グループ」といいます。
）から構成される読売新聞グループは、日本最大の総合メディアグループであると自負しており、新聞の制作・発行事業に加えて、プロ野球の
読売巨人軍、書籍・雑誌出版の中央公論新社、スポーツ新聞を発行する株式会社報知新聞
社（以下「報知新聞社」といいます。）、商業施設のマロニエゲート銀座や読売会館、読売
日本交響楽団、旅行事業を展開する読売旅行をはじめ、メディア、スポーツ、エンターテ
インメントからカルチャーまで、全国規模で幅広い事業を展開しているとのことです。
メディアグループの最大の使命は、言論・表現の自由と国民の知る権利を守り、ひいてはこの国の民主主義を擁護していくこととのことです。それには外部からの様々な圧力を跳ねのけられるだけの経営の独立と安定が不可欠とのことです。近年、読売新聞グループ
を取り巻く経営環境は、デジタル化社会の急速な拡大、少子・高齢化の進展などで大きく変化しているとのことです。こうした構造変化の急速な波を新たな成長の好機ととらえ、攻めの変革によってグループ経営基盤の一層の強化を図ることが、メディアとしての使命の遂行には欠かせないとのことです。
一方、当社は、1949 年９月、現川崎競馬場所在地に競馬場を建設し、自治体の財政再建の援助と、大衆の娯楽のための施設を賃貸することを目的として、当社の前身である株式会社川崎競馬倶楽部を「戦災復興」及び「大衆に娯楽の提供を」との願いを込めて設立し、1950 年５月に株式会社関東競馬倶楽部に商号変更、1950 年８月に東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。1950 年 11 月に株式会社関東レース倶楽部に商号変更、1968 年１月に株式会社よみうりランドに商号変更し、現在に至ります。本日現在、当社グループは
当社及び子会社５社で構成され、総合レジャー事業、不動産事業、サポートサービス事業を営んでおります。その中でも、当社グループの主力事業である総合レジャー事業は、遊園地部門、公営競技部門、ゴルフ部門、販売部門から構成されております。
当社グループの各事業はいずれも、創業以来お客様とともに成長・進化してきた各事業に関わる経験や専門知識を有する人材、当社が築き上げた信頼とそれに基づく取引先など様々なステークホルダーとの密接な関係、及び事業の基盤となる保有不動産等の経営資源

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の上に成立しており、これらの経営資源は、それぞれ永年に亘り培われたノウハウとブランドイメージを持ち、相互に機能することにより、さらなる価値を生み出しています。
「顧
客第一主義」を掲げ、「既存事業の売上げ堅持とローコスト化」、「所有地の最大限有効活用」、「新規事業の積極開発と人材活用」の３つの改革を経営目標とし、収益及び資本効率の向上に努め、企業価値を高めることにより、顧客や株主をはじめとする関係者各位の信頼と期待に応えることを経営の基本方針としております。このような中、当社は、2019 年２月に「アート水族館」や宿泊施設の建設、京王よみうりランド駅の駅前整備に加え、大型コースター等のアトラクション拡大や「グッジョバ!!」の拡大リニューアル等を核としたこ
れまでの遊園地の枠を超える「スーパー遊園地」構想を含む成長戦略を「飛躍」として策定・発表いたしました。
公開買付者と当社は、資本関係を有しておりますが、その経緯は以下のとおりです。公
開買付者は当社が遊園地の建設を決定して公募増資を行った 1963 年５月に新株 827,000 株を引き受けて資本参加いたしました（出資比率（当時の当社の発行済株式総数に占める合計所有株式数の割合をいい、当時の正確な自己株式数が把握できないため、自己株式数を控除しない割合を記載しています。以下同じです。）：2.07％）。1967 年４月には当社が株主
割当１：0.5 の比率で増資を行い、公開買付者はさらに 413,500 株を取得いたしました（合計所有株式数（当該時点における公開買付者の当社株式の所有株式数の合計をいいます。
以下同じです。
）：1,240,500 株、出資比率：2.07％）。その後、公開買付者は、1969 年５月
27 日に 300,000 株（合計所有株式数：1,540,500 株、出資比率：2.57％、当時の資料が確認できないため譲渡人については複数か否かを含めて不明）、1969 年 12 月 19 日に 300,000
株（合計所有株式数：1,840,500 株、出資比率：3.07％、当時の資料が確認できないため譲渡人については複数か否かを含めて不明）、1970 年 10 月 17 日に 334,500 株（合計所有株式
数：2,175,000 株、出資比率：3.63％、当時の資料が確認できないため譲渡人については複数か否かを含めて不明）、1970 年 10 月 30 日に 741,000 株（合計所有株式数：2,916,000 株、出資比率：4.86％、当時の資料が確認できないため譲渡人については複数か否かを含めて不明）、1970 年 11 月 18 日に 400,000 株（合計所有株式数：3,316,000 株、出資比率：5.53％、当時の資料が確認できないため譲渡人については複数か否かを含めて不明）、1970 年 12 月
31 日に電鉄会社１社から 674,000 株（合計所有株式数：3,990,000 株、出資比率：6.65％）、
1971 年２月８日に 250,000 株（合計所有株式数：4,240,000 株、出資比率：7.07％、当時の資料が確認できないため譲渡人については複数か否かを含めて不明）を取得し、当社の筆頭株主となりました。そして、公開買付者は 1980 年 12 月、当社が発行した転換社債を株式交換して 277,078 株（合計所有株式数：4,517,078 株、出資比率：6.80％）、1985 年６月 18 日には、当社の株式を保有する証券会社から 2,000,000 株（同 2.80％）、合計所有株
式数：6,517,078 株、出資比率：9.14％）をそれぞれ取得いたしました。また、当社は 1988
年５月、株主割当１：0.1 の割合で無償増資等を行い、1989 年５月にも株主割当１：0.12
で無償増資等を行ったことから、公開買付者はそれぞれ 651,707 株（合計所有株式数：
7,168,785 株、出資比率：9.14％）、860,254 株（合計所有株式数：8,029,039 株、出資比率：

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8.99％）を取得いたしました。その後も、公開買付者は当社との関係を強化し、また、当社の安定株主の確保に資することを目的として、2000 年９月 18 日に信託銀行１行から933,000 株及び銀行１行から 600,000 株の計 1,533,000 株（合計所有株式数：9,562,039 株、出資比率：11.45％）、2005 年７月 26 日に銀行１行から 1,991,000 株（合計所有株式数：
11,553,039 株、出資比率：13.83％）、2006 年８月８日に銀行１行から 955,000 株（合計所
有株式数：12,508,039 株、出資比率：14.98％）を取得し、当社の独立性を尊重しつつ、出資比率を高めてまいりました。そして、当社が、2017 年 10 月に当社株式 10 株を１株とする株式併合を行ったことにより、公開買付者の合計所有株式数は 1,250,803 株（出資比率：
14.98％、当時の自己株式控除後の発行済株式総数に対する割合：16.27％）になりました。
現在の公開買付者の所有割合は直接所有で 16.27％、読売新聞グループである読売巨人軍、
読売新聞西部本社、読売旅行、読売エージェンシー及び日本テレビ放送網が所有する当社
株式と合算して 33.87％となっております。
読売新聞グループは当社の大株主の立場ではありますが、株式取得当初から現在に至る
まで、意思決定において制約を設けることなく、当社独自の判断で経営を遂行するなど当社の経営の独立性を十分に尊重するとともに、一方で、当社が経営的な困難を抱えた際には、課題の解決に共に取り組んでまいりました。読売新聞グループは、当社の減収減益基調に歯止めがかからず、経営安定策を模索していた 2000 年代初頭には、新聞社としても少子高齢化対策を通じて社会福祉分野に貢献することを念頭に、当社と協力して介護老人保健施設「よみうりランドケアセンター」、特別養護老人ホーム「よみうりランド花ハウス」、
長期療養型の高齢者専門病院「よみうりランド慶友病院」を開設いたしました。
また、1985 年には当社の用地内に読売巨人軍の読売ジャイアンツ球場が完成し、現在も多くの若手選手がここで鍛錬して１軍へ巣立っているとのことです。読売巨人軍の２軍はそれまで、東京都大田区の多摩川河川敷のグラウンドを練習場としていましたが、大雨で川が増水すると使用できなくなるという問題があり、読売巨人軍からの要請を受けて当社が建設しました。公開買付者は、当社にとっては、読売ジャイアンツ球場の完成によって読売新聞グループとの関係が一層強化され、集客力の向上にもつながるとの期待を有していたとのことです。
この読売ジャイアンツ球場に加えて、現在、遊園地「よみうりランド」の隣接地の東京
都稲城市の南山地区に、読売新聞東京本社、読売巨人軍、当社の３者が協力して、コロナ
禍に伴う「ニューノーマル」（新常態）にふさわしい安全、安心、清潔な新２軍球場（以下「新ファーム球場」といいます。
）の建設を計画しております。公開買付者としては、読売
ジャイアンツ球場と新ファーム球場は、野球やスポーツ文化の一層の振興に広く貢献することを目的としており、加えて、東京都稲城市や川崎市などの地元自治体の住民の皆様にも広く利用してもらい、市民の健康増進にも寄与する施設を目指すとのことです。
当社は、上記のとおり、2019 年２月に発表した成長戦略「飛躍」に基づき、「スーパー遊園地」への変貌を計画しておりますが、その途上で発生した新型コロナウイルスの世界規模の感染拡大は、業績に大きな影響を及ぼしております。コロナ禍が終息して経済が回7復に向かう時期は、世界的に全く見通せない状況にあり、当社が厳しい経営環境から脱却
するには相応の時間を要することが見込まれております。
また、消費者の間には、人が密集する場所に出向くことをなるべく避けるという慎重なマインドが浸透し、かたや働き方に関しても、混雑する電車などでの出勤を避けて在宅勤務を選択する動きが広がっております。消費者の心理や行動パターンはコロナ禍で一変しており、「ニューノーマル」時代のレジャー・エンターテインメント施設の運営は、来場客の健康面の安全と収益確保の双方を重視した、新たな経営モデルへの転換を迫られております。
当社は、コロナ禍の影響を克服するためコスト削減と業務の効率化を徹底しております
が、経済活動の再開は限定的であり、引き続き低水準の業績で推移することが予想されております。遊園地部門においては、新感覚フラワーパーク「ＨＡＮＡ・ＢＩＹＯＲＩ」が2020 年３月 23 日にオープンしたものの、行政からの休業要請を受け、同年３月 28 日から
同年５月 31 日まで長期休園を余儀なくされるなど、様々な制限のもとで営業を行っております。
当社が将来にわたって成長軌道を維持していくには、業績回復の展望が開けない現下であっても、京王よみうりランド駅前開発、アート水族館建設などの大規模投資を先行的かつ積極的に行うことが必要です。しかし、足許の業績悪化と経営の先行きへの不透明さを勘案して、成長戦略「飛躍」に掲げた投資計画は、今後スケジュールを見直す必要性が生じる可能性もあるものと考えております。
こうした事業戦略に基づく投資施策は、長期的には当社の企業価値向上に資するものであっても、短中期的には事業戦略上必要とされる投資額の負担などにより、業績や財務状態の悪化につながるものが含まれる可能性は否定できません。当社が上場会社である以上、株主の皆様の利益のために足許の安定的な収益の確保に配慮する必要がありますが、それが当社の長期的な狙いに基づく投資施策の制約になっているものと認識しております。コロナ禍で経営の先行きが見通せない状況の中、ニューノーマルに適応した経営モデルに転換していくには時間が必要であり、そのための事業戦略上必要な投資を実行していくことは、株主の皆様への期待に応えられない状況を招くことになります。
従来から当社は読売新聞グループの一員として、同じ読売新聞グループの読売旅行と、近県などから当社が運営する遊園地を主たる目的地とする日帰りバスツアーを運行するなど連携し、集客やＰＲ面で一定の効果を引き出してまいりました。ただ、これまでの連携は限定的な範囲にとどまり、新たな収益の柱を共同で開発していくというような、本格的な協業関係には至っておりませんでした。
公開買付者としては、当社とどのような形態で連携を強化すれば、グループ内のシナジー効果を最大化できるかという点が従前からの課題でした。このため資本構成のあり方については 2019 年 10 月上旬から検討・研究を重ねてきたとのことです。
そうした中、読売新聞グループ各社と当社は共に、上記のとおり、コロナ禍によるかつて経験したことのない経営環境の変化に直面しており、かかる経営環境において当社を含

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む読売新聞グループ全体の企業価値を最大化するためには、後述する総合メディアグルー
プとしての国内外への発信力や人材育成における強みを有し、プロ野球、遊園地、競馬場、
書籍・雑誌出版、旅行、健康・福祉関連施設など複数のレジャー・エンターテインメント事業を展開しており多様なファン層・顧客層を擁する読売新聞グループ各社の特徴を組み合わせてシナジー効果を極大化し、強靭なグループ経営基盤を早急に構築することが不可欠です。具体的なシナジー効果は後述しますが、連携強化を加速させることにより、当社は健全なスポーツ・文化・エンターテインメント事業を軸とする新たな収益の柱を、読売
新聞グループ各社と共同で構築していくことが可能となると考えております。
公開買付者は、当社と上記の協業関係を構築するために、完全子会社化以外の方法も含め社内で検討を継続しておりましたが、仮に当社が上場を維持した場合には、公開買付者と当社が独立した事業運営を行うために、それぞれの経営資源等の相互活用に際し、当社の一般株主の利益をも考慮した慎重な検討を要することも踏まえて、最終的には、2020 年
４月中旬、当社を完全子会社化することが必要不可欠であるとの判断に至ったとのことです。つまり、完全子会社化により、公開買付者と当社の一般株主の将来的な利益相反の可能性を回避し、事業基盤、財政基盤等の経営資源の制限のない相互活用を可能にし、かつ、
当社を含む読売新聞グループの経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化を図ることが、当社と上記の協業関係を構築するために最適であると判断しているとのことです。なお、非公開化に伴い一般的には従業員の士気の低下が懸念されますが、後述のとおり、従業員の育成という点でも本取引によるシナジー効果を想定しており、むしろ当社を含む読売新聞グループの従業員においては本取引に伴う恩恵の方が大きいと判断しているとのことです。
そこで、公開買付者は、公開買付者及び当社を含む読売新聞グループから独立したファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證
券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任のうえ、2020 年４月 17 日に当社に対して、当社を含む読売新聞グループの企業価値向上のため本取引の実施に向けた協議を開始したい意向を伝えられました。さらに、公開買付者は、2020 年６月５日に当社に対して本取引に係る提案を行い、その後、当社と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始しました。
これに対して、当社は、下記「(６)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべ
く、公開買付者及び当社を含む読売新聞グループから独立したファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、第三者算定機関である大和証券に対し、当社株式の株式価値算定及び本公開買付価格が当社
株式の株主（公開買付者及びその関係会社を除きます。）にとって財務的見地から公正であるか否かの意見書（フェアネス・オピニオン）の提出を依頼し、さらに、本取引に係る当9

社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の詳細については、下記「(６)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を 2020年７月 29 日に設置し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築しました。
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンス
を 2020 年８月上旬から同年 10 月中旬まで実施するとともに、公開買付けにおける当社株
式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）について、当社に対して複数回提案を行ったとのことです。公開買付者は、2020 年 10 月９日に、当社に対して本公開買付価格を 5,200 円とする最初の提案を行いましたが、本公開買付価格に対して、当社から提案内容の再検討を要請されたとのことです。その後、公開買付者は、当社から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、同年 10 月 16 日に本公開買付価格を 5,600
円としたい旨、同年 10 月 22 日に本公開買付価格を 5,800 円としたい旨、同年 10 月 29 日に本公開買付価格を 6,000 円としたい旨の提案を行いましたが、いずれも当社から妥当な価格に達していないとして提案内容の再検討を要請されたとのことです。公開買付者は、
同年 11 月３日に改めて本公開買付価格を 6,000 円としたいとの提案を行いましたが、当社から妥当な価格に達していないとして、再提案の要請を受けたことを踏まえ、同年 11 月５日に本公開買付価格を 6,050 円とする旨の最終提案を行うに至ったとのことです。公開買付者は、かかる提案と並行して、当社及び特別委員会との間で本取引の意義及び目的、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についても協議・検討を継続したとのことです。
その結果、公開買付者は当社を公開買付者の完全子会社とすることで、両者にとってのシナジー効果が期待でき、両者の企業価値向上に資すると判断し、2020 年 11 月６日、当社を公開買付者の完全子会社とすることが最良の選択であるとの結論に至ったとのことです。
公開買付者と当社の間でも、事業環境の変化に対応していくには完全子会社化が最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、本日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
なお、本取引による当社を含む読売新聞グループとして想定される具体的なシナジー効果は以下のとおりであり、いずれも当社を完全子会社化することにより、公開買付者と当社の一般株主の将来的な利益相反の可能性を回避し、事業基盤、財政基盤等の経営資源の制限のない相互活用を可能にし、かつ、当社を含む読売新聞グループの経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化を図ることによってその効果を最大化しうるものと考えているとのことです。
I.

読売新聞グループのレジャー・エンターテインメント事業の中核企業としての活躍
当社には、中長期的に読売新聞グループのレジャー・エンターテインメント

10事業の中核企業としての役割を担ってもらう考えとのことです。具体的には、グループ内の飲食・物販、スポーツ関連のビジネスを当社に集約・一元化して、当社の遊園地、公営競技場運営、ゴルフ場と並ぶ「第４の収益の柱」に据えることで、読売新聞グループ全体で戦略的に当社の業容を拡大させていくとのことです。
例えば、南山地区に読売巨人軍の新ファーム球場が完成すれば、球場に併設される予定の飲食・物販などの商業関連施設の運営は当社が主体となり、読売
巨人軍と読売新聞グループ各社が、商業・飲食テナントの選定、グッズ販売のノウハウ提供、新ファーム球場でのイベントのＰＲ協力などを通じて運営を支
えるとのことです。さらに東京ドームで行われる読売巨人軍の１軍の試合でも、今後は当社に飲食やグッズの販売などの収益事業を委託することを検討し、読売巨人軍に関連したビジネスの中核的パートナーとしての役割を強化していくとのことです。
こうした商業施設などの運営ノウハウなどを当社が広範に吸収・蓄積していくことで、飲食・物販・スポーツ関連ビジネスを「第４の収益の柱」として着実に成長させ、ひいては公開買付者、当社、日本テレビ放送網の３者が一体となって、読売巨人軍を軸とする健全なスポーツ・文化・エンターテインメント事業のビジネス拡大を図るとのことです。

II. 読売新聞グループの総合力を活用した当社のさらなる事業基盤の強化
当社は公営競技に携わって 70 年、遊園地やゴルフ場運営に携わって 50 余年になりますが、この間、遊園地、ゴルフ場、公営競技場、温浴施設、健康関連施設など、広範なエンターテインメントサービスを、子供からお年寄りまで全ての世代に提供してまいりました。さらに今後、当社が成長戦略「飛躍」を具体化することで、レジャー・エンターテインメント施設の新しい楽しみ方と新規顧客層の開拓に積極的に取り組み、水族館の建設や京王よみうりランド駅前開発など、多額の予算と投資回収までに長い時間を要する大型プロジェクトを予定しております。
こうした大規模な資金調達を柔軟かつ迅速に行えるよう、読売新聞グループ
は当社の効率的な資金調達をサポートするとのことです。完全子会社化によってグループ内融資制度（ＣＭＳ）を活用できるようになるなど今以上に柔軟な資金調達が可能になり、財政基盤のさらなる安定化が期待できます。
また、東京都稲城市や川崎市には、遊園地、ゴルフ場、読売ジャイアンツ球場のほか、特別養護老人ホーム、介護老人保健施設、読売日本交響楽団の練習所など、読売新聞グループの施設が集積しており、読売新聞グループ各社と当社が連携して住民の利用を一段と促すことで、住みやすい街づくりに貢献して
いくとのことです。

11

加えて、読売新聞グループとして、当社の新たな来場客層の開拓にも連携して取り組むとのことです。読売新聞グループの報知新聞社は、2019 年に当社などが企画・実施したボーカロイドソフト「初音ミク」のコラボレーションイベ
ントで、特別号外を発行するなどして協力したとのことです。サブカルチャーをはじめとする話題性のある新たな切り口のイベントを読売新聞グループ各社と当社が積極的に展開することで、従来からのよみうりランドのファン層に加えて、新たな顧客層の掘り起こしと来場を促していくとのことです。
今後はデジタルトランスフォーメーションをグループ横断的に取り入れ、当社とグループ各社の間で連携が不十分だったマーケティングやデータ分析、顧客満足の向上策や新規ビジネスの企画・開発などの取り組みを活性化して、当社の現在の収益の柱である遊園地やゴルフ場などの事業でも収益力の強化を共同で進めていくとのことです。

III. 読売新聞グループの総合力を活用した当社の情報発信力の強化
総合メディアグループの最大の強みである国内外への情報発信力を、当社のブランド力強化と来場客向けのプロモーションに活用し、競合施設との差別化と競争力アップを図るとのことです。具体的には、日本最大の部数を発行する
読売新聞（一般社団法人日本ＡＢＣ協会が発行する「新聞レポート」記載の 2020年８月の各紙朝刊発行部数に基づき、同月の読売新聞朝刊の発行部数は7,423,536 部です。）、小学生向けの「読売ＫＯＤＯＭＯ新聞」、中学生・高校生向けの「読売中高生新聞」、英字紙「The Japan News」、デジタル媒体の「読売新聞オンライン」、全国の新聞販売店網、さらにテレビ媒体の日本テレビ放送
網と各地の系列局なども交えた情報発信力を駆使して、全国に当社の情報を発信し、集客をサポートするとのことです。

IV. 人材育成の強化
当社と読売新聞グループ各社の人材交流を活発化させて、今後、当社の社員に読売新聞グループの人材育成制度を積極的に提供するとのことです。例えば、当社から読売新聞東京本社の各部局に出向し、そこから社内の海外留学制度を使って欧米のレジャー・エンターテインメント施設や教育機関、企業などで研鑽を積むことが可能になるとのことです。
事業連携を今後強化・拡大していく読売巨人軍とも、社員の相互交流を開始
していくとのことです。

③

当社取締役会における意思決定に至る過程（ⅰ）検討体制の構築の経緯
当社は、公開買付者から、2020 年４月 17 日に当社を含む読売新聞グループの企業価値向12上のため本取引の実施に向けた協議を開始したい意向を伝えられ、同年６月５日に本取引に係る提案を受けました。これを受けて、当社は、同月中旬に当社のリーガル・アドバイ
ザーとしてシティユーワ法律事務所を、同年７月初旬に当社のファイナンシャル・アドバ
イザーとして大和証券を選任いたしました。そして、当社は、本取引の公正性を担保するため、シティユーワ法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2020 年６月中旬から当社の独立社外取締役及び独立社外監査役等から構成される特別委員会の設置に向けた準備を進めました。その上で、2020 年７月 29 日の臨時取締役会における決議により、加藤奐氏（当社独立社外取締役）、岡田明重氏（当社独立社外監査役）
及び但木敬一氏（弁護士）の３名から構成される特別委員会（当該特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、特別委員会に対し、①（ａ）当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、（ｂ）
当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、取引条件の妥当性及び手続きの公正性について検討・判断した上で、本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、
及び、当社の一般株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、並びに、②当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものでないかについて検討し、当社取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点についての答申を当社に提出することを委嘱いたしました。また、特別委
員会への諮問にあたり、当社取締役会は、本公開買付けに対する意見の表明にあたり、特別委員会による答申を最大限尊重するものとし、特別委員会が取締役会に対し、本公開買付けに賛同すべきでない、株主に対する応募推奨をすべきでない旨の答申を行った場合には、当社取締役会は、これに従って、前者の場合は本公開買付けへの賛同意見の表明は行わないこと、後者の場合は株主に対する応募推奨を行わないこととすることを決議するとともに、特別委員会に対し、必要に応じて取引条件等について公開買付者と交渉を行う（当社及びそのアドバイザーを通じた間接的な交渉を含みます。）こと、独自に助言を受けるためのリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザー又は第三者評価機関
等の外部専門家を選定すること、並びに当社の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議しております（当該取締役会における決議の方法については、下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置

13

及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。なお、特別委員会は、下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2020 年７月 29 日、独自のリーガル・アドバ
イザーとして森・濱田松本法律事務所を、独自の第三者算定機関及びファイナンシャル・
アドバイザーとして株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を選任する旨を決定しております。
また、当社は、下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会において、当社の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーである
大和証券及び当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて特別委員会の承認を受けております。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
その上で、当社は、大和証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、シティユーワ
法律事務所から本取引における手続きの公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
また、特別委員会は、2020 年 10 月９日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり5,200 円とすることを含む最初の提案を受領して以降、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具
体的には、特別委員会は、公開買付者より、同年 10 月 16 日に本公開買付価格を１株当たり 5,600 円とする旨の提案を、同年 10 月 22 日には本公開買付価格を１株当たり 5,800 円とする旨の提案を、同年 10 月 29 日には本公開買付価格を１株当たり 6,000 円とする旨の提案を、同年 11 月３日には改めて本公開買付価格を１株当たり 6,000 円とする提案を順次受領いたしました。このいずれに対しても、特別委員会においてプルータス及び森・濱田
松本法律事務所から受けた助言並びに大和証券及びシティユーワ法律事務所から聴取した

14

意見を踏まえて検討を行った上で、特別委員会は、適正な価格に達していないとして、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後も公開買付者との間で、当社のファイナンシャル・アドバイザーを通じて、継続的に協議及び交渉を行い、その結果、特別委員会は、2020 年 11 月５日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり
6,050 円とすることを含む提案を受けるに至りました。
以上の検討・交渉過程において、特別委員会は、随時、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、適宜、確認・承認を行ってきております。具体的には、まず、公開買付者に対して提示された、大和証券及びプルータスによる当社株式の価値算定の基礎となる当社の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について特別委員会の確認を受け、その承認を受けております。また、当社のファイナンシャル・アドバイザーは、公開買付者との交渉にあたっては、事前に特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行っております。
そして、当社は、本日、特別委員会から、①当社取締役会は、本公開買付けに賛同する
旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきであると考える旨、並びに②（ａ）当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨、及び（ｂ）本公開買付けが成立した後に予定されている当社の完全子会社化を目的とする株式等売渡請求に係る承認又は上場廃止が見込まれる株式併合を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けております（本答申書の概要については、下記「(６)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会
からの答申書の取得」をご参照ください。）。なお、当社は、本答申書と併せて、特別委員会から、2020 年 11 月５日付で特別委員会がプルータスから提出を受けた当社株式の価値算
定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。）
及び本公開買付価格である１株当たり 6,050 円が当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（プルータス）」といいます。）の提出も受けております（本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネ
ス・オピニオン（プルータス）の概要については、下記「（３）算定に関する事項」の「③特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピ
ニオンの取得」をご参照ください。
）。
（ⅲ）判断内容
以上の経緯の下で、当社は、本日開催の当社取締役会において、シティユーワ法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに 2020 年 11 月５15

日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「当社算定書」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり 6,050 円が当社株式の株主（公開買付者及びその関係会社を除きます。）にとって財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オ
ピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（大和証券）」といいます。）の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オ
ピニオン（プルータス）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、
慎重に協議・検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社は公営競技に携わって 70 年、遊園地やゴルフ場運営に携わって 50 余年になります
が、この間、「遊園地」「公営競技」「ゴルフ」を中心とした総合レジャー事業を行っており、子供からお年寄りまで全ての世代に広範なエンターテインメントサービスを提供してまいりました。
当社を取り巻く事業環境は、遊園地事業においては、人口減少や少子高齢化の進展に伴う若年層の減少、首都圏における同業他社との間でのアトラクション等の設備投資や季節
イベント企画等を通じた集客競争の激化、余暇の過ごし方の多様化による他業種との競争の顕在化、また、公営競技事業においては娯楽やレジャーの多様化、参加者の高齢化等による事業環境の悪化等が懸念されており、加えてゴルフ事業においても、少子高齢化及び若年層のゴルフ離れによるプレー人口の減少など、近年、ますます厳しくなっております。
また、2020 年２月以降の新型コロナウイルスの拡大に伴い、外出自粛による移動の減少や海外からの訪日顧客が減少したことに加え、当社においても遊園地、温浴施設、キッズ施設の臨時休業、公営競技の無観客開催、ゴルフ場の予約キャンセル及び臨時休業、競馬場に併設した商業施設の稼働率低下など、大きな影響を受けており、今後は「ウィズコロナ」
を前提に従来とは異なる新たな集客施設の在り方が求められるものと考えております。
当社と読売新聞グループは上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、基本的には相互に経営的に独立した運営主体として経営を行ってまいりました。読売巨人軍との関係においても、これまでは1985 年に完成した読売ジャイアンツ球場を賃貸しているほか、同社から建設協力金の拠出を受けるといった関係に限られてきました。しかしながら、公開買付者としては、デジタル化社会の拡大や少子高齢化などの経営環境の変化に対応するため、今後、強力なコンテンツである読売巨人軍を中心に据え、足元で計画する新ファーム球場の建設をはじめとして、娯楽・エンターテインメント事業の拡大に注力し、グループの収益力と競争力を一段と強化する方針の中で、読売巨人軍を主軸とする娯楽・エンターテインメント事業の関連
ビジネスを当社に一元化することにより、新たな収益基盤の確立につなげることができる

16

と考えているとのことです。
当社としては、当社を取り巻く事業環境の変化に対処しつつ、2019 年２月に発表した成長戦略「飛躍」に基づいた「スーパー遊園地」の実現や持続的発展可能性を高めてゆくた
めには、お客様にとって魅力的な遊園地、ゴルフ場等の集客施設を作り上げていくことだ
けではなく、従来の延長線上での事業運営方針に拘ることなく、「ウィズコロナ」を前提とした新たな事業及び収益源の創出、事業運営の効率化等を追求していくことが不可欠と考えております。そのためには、総合レジャー事業における毎年継続した設備投資や京王よみうりランド駅前開発を通じた周辺地域の魅力向上、読売巨人軍の新ファーム球場の開発・運営を通じた収益力の向上等を実現する抜本的な改革が必要になってまいります。その一方、これらの取り組みは、当社の収益の不確実性を高め、短期的な利益水準の低下、
キャッシュ・フローの悪化、財務体質の悪化等を伴い得るものであるため、株価下落を招き、当社株主の皆様にとって短期的には悪影響を被る可能性を否定できないものと考えております。しかしながら、当社が上場を維持し独立した事業運営を行い、当社に少数株主が存在している現在の状況では、当社の少数株主の利益を図る必要性から、上記の抜本的な改革を行うには経営資源の活用や機能集約、意思決定の柔軟性及びスピードなどにおいて一定の限界が存在すると認識しております。当社としては、短期的な株式市場からの評
価に囚われず、かつ機動的な意思決定を可能にする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させ、公開買付者との間でシナジーを創出していくためには、当社と公開買付者の連携をさらに緊密にし、経営資源やノウハウの相互活用をより迅速に推進していくことが企業価値の向上を実現する最良の選択肢であると考えております。
具体的には、当社は、本取引が実行された場合には、以下のようなシナジーを実現することができるとの認識に至りました。

⑴ 読売新聞グループ各社との連携による新たな収益基盤の確立
読売新聞グループとして、グループの収益力と競争力を一段と強化するために、
読売巨人軍を主軸とする娯楽・エンターテインメント事業の関連ビジネスが当社に一元化されることにより、新たな収益基盤の確立につながると考えております。
一方、当社は公営競技に携わって 70 年、遊園地やゴルフ場運営に携わって 50 余
年になりますが、この間、総合レジャー事業を運営する中で、いかにお客様に楽しんでいただくかを常に考えながら行動することによって培われてきたイベント企画
力及び集客施設の運営力が強みと考えております。しかしながら、当社自身が保有する有力なコンテンツがなかったために、外部との連携・協働を通じた展開にとどまっておりました。本取引を通じて上記のように読売新聞グループの傘下に名実ともに入りその一員となることで、これまで以上に主体的・機動的なイベントの企画
運営の実施、イベント内容の厚み・種類の拡充が図られるものと考えております。
また、イベントだけではなく、遊園地隣接地に建設予定の新ファーム球場に併設される予定の飲食や物販などの商業施設について、その企画・運営を当社が全面的に17

担うとともに、読売新聞グループのグッズ販売ノウハウやイベントＰＲの面での協業を通じて商業施設に関する運営ノウハウ等を蓄積することができると考えております。それらを通じ、今後さらなる拡大が見込まれる読売巨人軍というスポーツコ
ンテンツを軸とした娯楽・エンターテインメント事業の強化を図るとともに、新ファーム球場を中心とした新たな集客施設に隣接する遊園地や現在の読売ジャイアンツ球場を含む周辺地域に新たな人の流れを作り出し、より活力溢れるエリアとすることで、この地域を読売巨人軍のホームタウンとする「ジャイアンツタウン」構想の実現を通じてよみうりランドなど当社が現在運営する各施設の集客力強化につなげることができると考えております。

⑵ 読売新聞グループのノウハウ、総合力の活用を通じた収益力の強化
新聞の制作・発行事業に加えて、プロ野球の読売巨人軍、書籍・雑誌出版の中央
公論新社、スポーツ新聞を発行する報知新聞社、商業施設のマロニエゲート銀座や読売会館、読売日本交響楽団、旅行事業を展開する読売旅行をはじめ、メディア、
スポーツ、エンターテインメントからカルチャーまで、全国規模で幅広い事業を展開する総合メディアグループである読売新聞グループの傘下に名実ともに入ること
による発信力の強化により、これまでリーチできていなかった顧客層へのアプローチが期待できることに加え、読売新聞グループとの顧客ネットワークの共有と拡充
及びその効果により、リピーター獲得に向けた顧客情報の整理・データベース化、
当該情報の活用に向けたグループノウハウの共有を通じた収益力の強化を図れると考えております。

⑶ 読売新聞グループの資金力・信用力の活用
当社はこれまで、「遊園地」「公営競技」「ゴルフ」を中心とした総合レジャー事業を行っており、子供からお年寄りまで全ての世代に広範なエンターテインメントサ
ービスを提供しております。さらに今後、成長戦略「飛躍」に基づき新たな水族館
建設や京王よみうりランド駅前の開発、宿泊施設の新設などを通じて「スーパー遊園地」を実現し、お客様にとって魅力的なレジャー・エンターテインメントを提供
していくことを予定しております。こうした施策を推進していくための戦略的な設
備投資についてグループファイナンスや読売新聞グループの信用力を活用した資金調達など、大規模かつ機動的な設備投資の実施を実現できると考えております。

上記のシナジー効果の発現を最大化させるためには、当社が読売新聞グループの完全子会社となることにより、迅速かつ柔軟な意思決定を行う体制を構築し、上記の期待されるシナジーを早期に発現させるための緊密な連携や構造改革等の実施を容易にする必要があると考え、それらを実現する方法として、当社が読売新聞グループの完全子会社となることが、当社の中長期的な企業価値の向上に向けた最善の選択であるとの結論に、11 月初旬

18

に至りました。以上より、当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同す
る意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する
旨の決議をいたしました。
また、本公開買付価格については、(i)当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じられた上で、当社及び公開買付者から独立した特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で真摯に交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ii)当社における独立した特別委員会から取得した本答申書において、下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されていること、(iii)下記「(３)算定に関する事項」に記載されている大和証券による当社株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、また、下記「(３)算定に関する事項」に記載のとおり、大和証券から、本公開買付価格である１株当たり 6,050 円は当社の少数株主にとって財務的な見地から公正なものである旨の本フェアネス・オピニオン（大和証券）が発行されている
こと、(iv)本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年 11 月５日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の 4,910 円に対して 23.22％（小数点以下第三位四捨五入。
以下、プレミアムの計算において同じです。）、過去１ヶ月間（2020 年 10 月６日から 2020年 11 月５日まで）の終値の単純平均値 4,366 円（小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して 38.57％、過去３ヶ月間（2020 年８月６日から2020 年 11 月５日まで）の終値の単純平均値 4,081 円に対して 48.25％、過去６ヶ月間（2020年５月７日から 2020 年 11 月５日まで）の終値の単純平均値 3,827 円に対して 58.09％のプ
レミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(v)下記「(６)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることなどを踏まえ、本公開買付価格
及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明
するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記当社取締役会における決議の方法は、下記「(６)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

19

④

本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、当社を傘下の６社目の基幹会社と位置付けていくとのことです。本日現在において、当社役員は 11 名の取締役及び３名の監査役で構成されており、下記「(６)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社の取締役のうち、公開買付者及び公開買付者と本応募契約を締結している日本テレビ放送網の役員を現在兼務している者が３名（杉山美邦氏、山口寿一氏及び村岡彰敏氏）、公開買付者の役員の地位を過去に有していた者が１名（溝口烈氏）、公開買付者の顧問の地位を過去に有していた者が１名（越村好晃氏）、公開買付者の従業員の地位を過去に有していた者が１名（斎藤孝光氏）、
公開買付者の関連会社の従業員の地位を過去有していた者が１名（菊池剛太氏）おります
が、公開買付者としては、本取引後の当社の経営体制について、現時点で具体的な変更を予定していないとのことです。併せて現時点では、当社の完全子会社化以降も社名変更は予定しておらず、さらに、当社の社員の雇用、事業部門、保有資産などは現行の体制を維持することを予定しているとのことです。当社が川崎市と千葉県船橋市の２か所で運営している公営競馬場についても、公営競馬の収益分配金が地元自治体の財政に貢献していることなどを踏まえ、今後も保有を継続していくとのことです。

(３)算定に関する事項①

公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した

第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。
なお、野村證券による当社の株式価値の算定結果の詳細については、下記「(６)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①公開買付者における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

②

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピ
ニオンの取得(i)算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社株式の株式価値の算定及び本取引における取引条件についての当社一般株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼し、2020 年 11月５日付で、本株式価値算定書（大和証券）及び本フェアネス・オピニオン（大和証券）を取得いたしました。

20

大和証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引にかかる大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。

(ii)当社株式に係る算定の概要
大和証券は、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法及び当社業績の内容や予想等を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて当社の１株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2020 年 11 月５日付で大和証券より当社算定書を取得しました。
上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法：3,827 円から 4,910 円

ＤＣＦ法：4,061 円から 6,230 円

市場株価法では、2020 年 11 月５日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日の終値 4,910 円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価 4,366 円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価 4,081 円及び直近６ヶ月間の終値
単純平均株価 3,827 円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 3,827 円～4,910円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した事業計画を基に、2021 年３月期から 2029 年３月期
までの９期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2021 年３月期第３四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たり価値の範囲を 4,061 円～6,230 円までと算定しております。
大和証券がＤＣＦ法による分析に用いた当社作成の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、新型コロナウィルスの拡大に伴い、当社においても遊園地、温浴施設、キッズ施設の臨時休業、公営競技の無観客開催、ゴルフ場の予約キャンセル及び臨時休業、競馬場に併設した商業施設の稼働率低下など影響により、2021 年３月期においては、連結売上高 18,900 百万円（対前年比 15.0％減）、連結営業利益 1,100 百万円（対前年比 64.8％減）となっております。また、2022 年３月期以降は新型コロナウィルスの影響が残りつつも、感染拡大はピークアウトを迎え、人の移動制限緩和や事業活動も段階を踏んで正常化に向かうとの想定の下、既存アトラクションの拡大リニューアルを推進することで、202221

年３月期は連結売上高 23,566 百万円（対前年比 24.7％増）、連結営業利益は 2,081
百万円（対前年比 89.2％増）、2023 年３月期はイベント拡大等による来場者数の増加を見込み、連結売上高 25,391 百万円（対前年比 7.7％増）、連結営業利益 3,787 百万円（対前年比 82.0％増）を見込んでおります。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、上記算定には加味しておりません。
また、当社は、2020 年 11 月５日、大和証券から、本公開買付価格である１株当たり 6,050 円は当社の一般株主にとって財務的な見地から公正なものである旨の本フェアネス・オピニオン（大和証券）を取得しております。

(iii)本フェアネス・オピニオン（大和証券）の概要
当社は、2020 年 11 月５日付で、大和証券から、本公開買付価格である 1 株当たり
6,050 円が、公開買付者及びその関係会社を除く当社普通株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン（大和証券）を取得しております（注）。
なお、本フェアネス・オピニオン（大和証券）は事業見通しを含む財務情報の分析及び検討並びに特別委員会との質疑応答を経て、大和証券により実施された当社株式の価値算定結果の検討に加え、本公開買付けに賛同するに至る経緯・背景に係る当社及び特別委員会との質疑応答、並びに大和証券のフェアネス・オピニオン承認会議によって作成・提出の承認を受けています。

（注）大和証券は、本フェアネス・オピニオン（大和証券）記載の意見を述べるにあたり、大和証券が分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、本フェア
ネス・オピニオン（大和証券）記載の意見を述べるにあたり、当社に関して大和証券に開示されていない当社の企業価値に影響を及ぼすような事象が、本フェアネス・オ
ピニオン（大和証券）記載の意見を述べる日付時点で発生していないことを前提としております。大和証券は、当社及びそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派
生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。
）
について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
大和証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用法令の下における当社及びそれらの関係会社の支払能力又は信用力についても評価を行っておりません。大和証券は、当社及びそれらの関係会社のいかなる財産又は設備の実地の見分を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオン（大和証券）記載の意見を述べるにあたり、大和証券に提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、当社の経営陣に22よる現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しています。大和証券は、大和証券に提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、これらの作成又は提供日付以降、当社の資産、財務状況、事業又は将来予測に重大な影響を及ぼす状況の変化はないことを前提にしています。大和証券は、本フェアネ
ス・オピニオン（大和証券）記載の意見の表明及びその前提となる分析を行うにあたって、業界状況、一般的なビジネス及び経済の状況並びにその他の事項について多数の前提を置いており、その多くは、当社及び公開買付者が制御できないものです。大和証券の当該分析に含まれる全ての予測は、必ずしも将来の結果や実際の価値を示すものではなく、かかる結果や価値は、当該予測によって示唆されるものに比して大幅に良くも悪くもなり得るものです。
大和証券は、本公開買付けの実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本公開買付けにより期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としています。大和証券は、本公開買付けの実行に関する当社の意思決定、あるいは本公開買付けと他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを当社から依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本公開買付けに関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。
大和証券は、本公開買付けに関するアドバイザリー業務(以下、「本アドバイザリー業
務」といいます。)提供の対価として、既に受領済みの手数料に加え手数料を受領する予定です。当社は、大和証券の本アドバイザリー業務に関連して生じ得る一定の責任について補償することに同意しています。
大和証券及びその関係会社は、当社及びそれらの関係会社に対して、有償で、有価証券関連サービスを含む投資・金融サービスを提供し又は今後提供することがあります。
また、大和証券及びその関係会社は、当社及びそれらの関係会社の有価証券及び金融派
生商品を含む金融商品を、自己又は顧客の勘定で取引又は保有することがあります。
本フェアネス・オピニオン（大和証券）は、当社取締役会が本公開買付価格を検討するための参考情報として利用することを唯一の目的として作成されたものです。大和証
券は、当社又は当社の取締役会に対して特定の買付価格について推奨するものではなく、
また、特定の買付価格が唯一適切な買付価格であることについて推奨するものではありません。また、当社は、大和証券の書面による事前の同意なく、本フェアネス・オピニ
オン（大和証券）を第三者に開示、伝達又は参照させることはできません。本フェアネ
ス・オピニオン（大和証券）記載の意見は、当社取締役会以外の第三者に宛てられるものではなく、当該第三者はいかなる目的においても、これを信頼し又はこれに依拠することはできません。さらに、本フェアネス・オピニオン（大和証券）に記載された大和証券の意見は、当社の一般株主に対して本公開買付けに関する議決権等の株主権の行使、23当社株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行う
ものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオン（大和証券）において、公開買付者及びその関係会社を除く当社の一般株主にとって本公開買付価格が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、公開買付者及びその関係会
社を除く当社の一般株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオン（大和証券）において、本公開買付価格の決定の基礎となる各前
提事実若しくは仮定、又は当社の本公開買付けに関する意思決定について意見を述べる
ものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオン（大和証券）において、本フェアネス・オピニオン（大和証券）の日付以降に取引される当社の普通株式の価格について、いかなる意見を述べるものでもありません。大和証券は、本公開買付価格に関して、本公開買付けに関わるいかなる役員、取締役又は従業員、又は同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べる
ものではありません。大和証券は、本フェアネス・オピニオン（大和証券）を作成するにあたり、当社の全部又はいかなる部分の買収についても、公開買付者以外の第三者が関心を示すよう勧誘を行う権限を、当社又は当社取締役会から与えられておらず、また過去に当該勧誘を行っておりません。
本フェアネス・オピニオン（大和証券）に記載された大和証券の意見は、本フェアネ
ス・オピニオン（大和証券）の日付現在における金融、経済、市場その他の状況を前提とし、当該日付現在までに大和証券が入手可能な情報に依拠しています。また、本フェ
アネス・オピニオン（大和証券）に記載された大和証券の意見は今後の状況の変化に伴い影響を受ける可能性がありますが、大和証券はその意見を更新、修正又は再確認する義務を負いません③

特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネ

ス・オピニオンの取得(i)算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
特別委員会は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるプルータスに対して、当社株式の株式価値の算定及び本取引における取引条件についての当社の少数株
主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼し、2020 年 11 月５日付で、本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）を取得いたしました。
プルータスは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成24

功報酬は含まれておりません。

(ii)当社株式に係る算定の概要
プルータスは、複数の算定手法の中から当社株式の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社業績の内容や予想等を評価に反映するた
めにＤＣＦ法を算定手法として用いて当社の１株当たりの株式価値の分析を行い、特別委
員会は、2020 年 11 月５日付でプルータスより当社株式に係る株式価値算定書を取得しました。
上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとお
りです。

市場株価法

：3,827 円から 4,910 円

ＤＣＦ法：3,462 円から 6,381 円

市場株価法では、2020 年 11 月５日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日の終値 4,910 円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価
4,366 円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価 4,081 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均株
価 3,827 円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 3,827 円～4,910 円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した事業計画を基に、2021 年３月期から 2029 年３月期までの９期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2021 年３月期第３四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・
フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たり価値の範囲を 3,462 円～6,381 円までと算定しております。
プルータスがＤＣＦ法による分析に用いた当社作成の事業計画においては、当社との間で複数回のインタビューを行う等してその内容を分析及び検討しており、また、下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。また、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、新型コロナウィルスの拡大に伴い、当社においても遊園地、温浴施設、キッズ施設の臨時休業、公営競技の無観客開催、ゴルフ場の予約キャンセル及び臨時休業、競馬場に併設した商業施設の稼働率低下など影響により、2021 年３月期においては、連結売上高 18,900 百万円（対前年比 15.0％減）、連結営業利益 1,100 百万円（対前年比 64.8％減）となっております。また、2022 年３月期以降は新25

型コロナウィルスの影響が残りつつも、感染拡大はピークアウトを迎え、人の移動制限緩
和や事業活動も段階を踏んで正常化に向かうとの想定の下、既存アトラクションの拡大リ
ニューアルを推進することで、2022 年３月期は連結売上高 23,566 百万円（対前年比 24.7％増）、連結営業利益は 2,081 百万円（対前年比 89.2％増）、2023 年３月期はイベント拡大等による来場者数の増加を見込み、連結売上高 25,391 百万円（対前年比 7.7％増）、連結
営業利益 3,787 百万円（対前年比 82.0％増）を見込んでおります。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減効果を除き、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、上記算定には加味しておりません。
また、特別委員会は、2020 年 11 月５日付で、プルータスから、本公開買付価格である
１株当たり 6,050 円は当社の少数株主にとって財務的な見地から公正なものである旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。

(iii)本フェアネス・オピニオン（プルータス）の概要
特別委員会は、2020 年 11 月５日付けで、プルータスから、本公開買付価格である 1 株
当たり 6,050 円が、当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネ
ス・オピニオン（プルータス）を取得しております（注）。なお、本フェアネス・オピニ
オン（プルータス）は、プルータスが、当社から、当社グループの事業の現状、事業見通
し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社株式の価値算定結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る当社との質疑応答、プルー
タスが必要と認めた範囲内での当社グループの事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続きを経て発行されております。

（注）プルータスは、本フェアネス・オピニオン（プルータス）の作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに際して、当社から提供され又は当社と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されている資料について、それらが正確かつ完全であること、当社株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実で、プルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。
プルータスが、本フェアネス・オピニオン（プルータス）の基礎資料として用いた当社の事業見通しその他の資料は、当社の経営陣により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは
予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していません。
本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、本公開買付価格が当社の少数株主

26

にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータ
スが入手している情報に基づいてその作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオン（プルータス）の内容に影響を受けることがありますが、プルータスは、そのような場合であっても本フェアネス・オピニオン（プルータス）の内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、本フェアネス・オピニ
オン（プルータス）に明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオ
ン（プルータス）の提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本公開買付け実行の是非及び本公開買付けに関する応募その他の行動について意見表明や推奨を行うものではなく、当社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではありません。
また、本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、本公開買付価格に関する当社取締役会及び特別委員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプ
ルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはできません。

(４)上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該上場廃止基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(５)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続きを実行することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続きを経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。

(５)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(２)意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続きを実施することを予定しているとのことです。

27

①

株式売渡請求本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 179 条第 1 項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開
買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）の全員に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続きに従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主全員（公開買付者及び当社を除きます。
）からその所有する当社株式の全部を取得するとのことです。そして、当該各株主の所有していた当社株
式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第 179 条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定です。株式売渡請求がなされた場合、会社法第 179条の８その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、裁判所に対して、その有する当社
株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。

②

株式併合

他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第 180 条に基づき当社株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本日現在においては、2021 年１月上旬を予定しているとのことです。
）が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。また、本日現在においては、本臨時株主総会の開催日は 2021
年２月中旬又は下旬を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合

28

がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法第 235 条
その他の関係法令の定める手続きに従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。
）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。
当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意
売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない
端数が生じるときは、
会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するもの
では一切ありません。

上記①及び②の各手続きについては、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請
求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続き及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続きにおける税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。

(６)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、

29

本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社は、本日現在において公開買付者の子会社ではありませんが、公開買付者が当社を関連会社としていること、当社の取締役 11 名のうち、公開買付者及び公開買付者と本応募契約を締結している日本テレビ放送網の役員を現在兼務している者が３名（杉山美邦氏、山口寿一氏及び村岡彰敏氏）、公開買付者の役員の地位を過去に有していた者が１名（溝口烈氏）、
公開買付者の顧問の地位を過去に有していた者が１名（越村好晃氏）、公開買付者の従業員の地位を過去に有していた者が１名（斎藤孝光氏）、公開買付者の関連会社の従業員の地位を過去に有していた者が１名（菊池剛太氏）いること、及び当社の監査役が３名のうち公開買付者の子会社の従業員としての地位を有している者が１名（塚田信由紀氏）いること等を考慮し、公開買付者及び当社は、買付け等の価格の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち公開買付者において実施した措置等については、公開買付者プレスリリース及び公開買付者から受けた説明に基づくものです。
なお、買付予定数の下限（3,873,097 株）は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する当社の総議決権の合計が当社の議決権（本四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（8,352,202 株）から同日現在の当社が所有する自己株式（666,324 株）を控除した株式数（7,685,878 株）に係る議決権の数である 76,858 個）の３分の２以上となるよう設定しているとのことです。公開買付者は、上記「(２)意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本日現在、直接又は子会社及び関連会社を通じて当社株式
2,603,484 株（所有割合：33.87％）をすでに所有しているため、いわゆる「マジョリティ・
オブ・マイノリティ」（majority of minority）の応募を本公開買付けの成立の条件とすると、
本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する
一般株主の利益に資さない可能性もあると考え、かかる条件は設定しておりませんが（注１）、
公開買付者は、公開買付者及び当社において以下の措置を実施していることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

（注１）買付予定数の下限（3,873,097 株）は、本四半期決算短信に記載された 2020 年９月
30 日現在の当社の発行済株式総数（8,352,202 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（666,324 株）並びに公開買付者及びその子会社及び関連会社が所有する株式数（2,603,484
株。日本テレビ放送網の応募合意株式数を含みます。
）を控除した株式数（5,082,394 株）の過半数に相当する株式数（2,541,198 株）に、公開買付者の子会社及び関連会社が所有する株式数（1,352,681 株。日本テレビ放送網の応募合意株式数を含みます。）を加算した株式数（3,893,879 株）を下回るため、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majorityof minority)の応募は本公開買付けの成立の条件としないと整理しているとのことです。

①

公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社を含む読売新聞グループから独立した第三者算定機関として

30

のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は、公開買付者及び当社を含む読売新聞グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。

野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価平均法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は 2020 年
11 月５日付で野村證券から株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、公開買付者は、野村證券から本公開買付価格の妥
当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
野村證券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。

市場株価平均法

3,827 円～4,910 円

ＤＣＦ法4,146 円～6,223 円

市場株価平均法では、2020 年 11 月５日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日の終値 4,910 円、直近５営業日の終値単純平均値 4,572 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 4,366 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 4,081 円、及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 3,827 円を基に当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 3,827
円から 4,910 円までと算定しているとのことです。

ＤＣＦ法では、当社の 2021 年３月期から 2029 年３月期までの９期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2021 年３月期第２四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 4,146 円から 6,223 円までと算定しているとのことです。なお、野村證
券がＤＣＦ法に用いた当社の 2021 年３月期から 2029 年３月期までの事業計画においては、
大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、新型コロナウィルスの拡大に伴い、当社においても遊園地、温浴施設、キッズ施設の臨時休業、
公営競技の無観客開催、ゴルフ場の予約キャンセル及び臨時休業、競馬場に併設した商業施設の稼働率低下など影響により、2021 年３月期においては、連結売上高 18,900 百万円（対前年比 15.0％減）、連結営業利益 1,100 百万円（対前年比 64.8％減）となっております。
また、2022 年３月期以降は新型コロナウィルスの影響が残りつつも、感染拡大はピークア
ウトを迎え、人の移動制限緩和や事業活動も段階を踏んで正常化に向かうとの想定の下、
既存アトラクションの拡大リニューアルを推進することで、2022 年３月期は連結売上高

31

23,566 百万円（対前年比 24.7％増）、連結営業利益は 2,081 百万円（対前年比 89.2％増）、
2023 年３月期はイベント拡大等による来場者数の増加を見込み、連結売上高 25,391 百万円（対前年比 7.7％増）、連結営業利益 3,787 百万円（対前年比 82.0％増）を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果について
は、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者株式価値算定書記載の各手法の算定結果を参考にし、当社に対して 2020 年８月上旬から同年 10 月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場
株価の動向、過去の発行者以外の者による完全子会社化を目的とした株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、当社との協議・交渉の結果等を踏
まえ、最終的に本日開催の取締役会の決議により、本公開買付価格を１株当たり金 6,050円と決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり金 6,050 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年 11 月５日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の 4,910
円に対して 23.22％、直近５営業日（2020 年 10 月 29 日から 2020 年 11 月５日まで）の終値単純平均値 4,572 円に対して 32.33％、過去１ヶ月間（2020 年 10 月６日から 2020 年 11月５日まで）の終値単純平均値 4,366 円に対して 38.57％、過去３ヶ月間（2020 年８月６日から 2020 年 11 月５日まで）の終値単純平均値 4,081 円に対して 48.25％、過去６ヶ月間（2020 年５月７日から 2020 年 11 月５日まで）の終値単純平均値 3,827 円に対して 58.09％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。

②

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピ

ニオンの取得上記「(３)算定に関する事項」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関である大和証券に対して、当社の株式価値の算定及び本取引における取引条件についての当社一般株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼しました。大
和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、当社は当社算定書及びフェアネス・オピ
ニオンを取得いたしました。なお、大和証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

③

当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得（ⅰ）設置等の経緯

32

上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、当社は、2020 年７月 29 日に開催された臨時取締役会における決議により、特別委員会を設置いたしましたが、かかる特別委員会の設置に先立ち、当社は、2020 年６月中旬から、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、シティユーワ法律事務所の助言も得つつ、当社の独立社外取締役及び独立社外
監査役に対して、2020 年６月５日に公開買付者から本取引に係る提案を受けた旨、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明いたしました。また、当社は、並行して、シティユーワ法律事務所の助言を得つつ、特別委員会の委員の候補となる当社の独立社外取締役及び独立社外監査役等の独立性及び適格性等についても確認を行いました。その上で、当社は、公開買付者からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役と協議し、また、シテ
ィユーワ法律事務所の助言を得て、電鉄会社の代表取締役社長及び相談役等の経歴を通じて培った経営に関する豊富な経験、知見を有する加藤奐氏（当社独立社外取締役）、銀行の取締役頭取、取締役会長及び顧問等の経歴を通じて培った経営及び経済取引に関する豊富な経験及び知見を有する岡田明重氏（当社社外監査役）並びに長年にわたり、検事総長
を始めとする検察庁及び法務省の要職に就き、また法律事務所の客員弁護士としても法律実務に携わり、その経歴を通じて培った法律専門家としての豊富な経験及び知見を有する
但木敬一氏（弁護士）の３名を特別委員会の委員の候補として選定いたしました（なお、特別委員会の委員長には但木敬一氏が就任しており、特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。）。
その上で、当社は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、2020 年７月 29 日の臨時取締役会における決議により特別委員会を設置するとともに、特別委員会に対し、本諮問事項を諮問し、これらの点についての答申を当社に提出することを委嘱いたしました。また、特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、本公開買付けに対する意見の表明にあたり、特別委員会による答申を最大限尊重するものとし、特別委員会が取締役会に対し、本公開買付けに賛同すべき
でない、株主に対する応募推奨をすべきでない旨の答申を行った場合には、当社取締役会
は、これに従って、前者の場合は本公開買付けへの賛同意見の表明は行わないこと、後者の場合は株主に対する応募推奨を行わないこととすることを決議するとともに、特別委員会に対し、必要に応じて取引条件等について公開買付者と交渉を行う（当社及びそのアドバイザーを通じた間接的な交渉を含みます。
）こと、独自に助言を受けるためのリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザー又は第三者評価機関等の外部専門家を選定すること、並びに当社の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議しております。

33

上記の当社取締役会においては、当社の取締役 11 名のうち、杉山美邦氏、山口寿一氏及び村岡彰敏氏は公開買付者の取締役としての地位を有しており、また、溝口烈氏、越村好晃氏及び斎藤孝光氏は公開買付者の出身者であるとともに菊池剛太氏は公開買付者の関連会社の出身者であるため、利益相反の可能性を排除する観点から、まず、(i) 杉山美邦
氏、山口寿一氏、村岡彰敏氏、溝口烈氏、越村好晃氏、菊池剛太氏及び斎藤孝光氏を除く４名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、取締役会の定足数を確保する観点から、(ii) 越村好晃氏、菊池剛太氏及び斎藤孝光氏を加えた７名の取締役において改めて審議の上、決議に参加した取締役全員の賛成により上記の決議を行うという二段階の手続きを経ております。また、上記の取締役会に出席した監査役（監査役３名中、出席監査役２名（うち社外監査役２名））の全員が上記決議につき異議はな
い旨の意見を述べております。
なお、当社の監査役である塚田信由紀氏は、公開買付者の子会社の従業員としての地位を有しており、利益相反の可能性を排除する観点から、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えております。
また、当社の取締役のうち、杉山美邦氏、山口寿一氏、村岡彰敏氏及び溝口烈氏の４名
は、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。
そして、越村好晃氏、菊池剛太氏及び斎藤孝光氏は、上記のとおり、当社取締役会において、定足数を確保する観点から二段階目の決議に参加しておりますが、これを除き、当社の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。
なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、
出席１回に当たり定額の報酬を支払うものとされております。
（ⅱ）検討の経緯
特別委員会は、2020 年７月 29 日より同年 11 月６日までの間に合計 11 回（合計約 19 時
間）開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行うなどして、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。
具体的には、特別委員会は、まず、複数のリーガル・アドバイザー並びにファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、2020 年７月 29 日、公開買付者及び当社から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、公開買付者及び当社から独立した独自のファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任する旨の決定をいたしました。特別委員会は、森・濱田松本法律事務所及びプルータスが本取引における独立性に疑義を生じさせるような事情は存在しないことを確認しております。
また、特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しております。

34

さらに、特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしております。
その上で、特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言及びシティユー
ワ法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続きの公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
特別委員会は、公開買付者からは、本取引を提案するに至った背景、本取引の目的、本取引実施後の読売新聞グループの事業ポートフォリオにおける当社の位置付け等についての説明を受け、質疑応答を行っております。
また、特別委員会は、当社から、本取引に関する当社の見解等並びに株式価値算定のベースになる当社の事業計画についての説明を受け、これらに関する質疑応答を行っております。
加えて、特別委員会は、プルータスから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、当社の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしております。その上で、上記「（３）算定に関する事項」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「③特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータス及び大和証券は、当社の事業計画の内容を前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、特別委員会は、プルータス及び大和証券から、それぞれが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。また、上記「（３）算定に関する事項」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「③特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、特別委員会は、2020 年 11 月５日付で、プルータスから本フェアネス・オピニオン（プルータス）の提出を受け、また、大和証券からは大和証券が当社に提出した本フェアネス・オ
ピニオン（大和証券）の提出を受けておりますが、その際、プルータス及び大和証券から、それぞれ本フェアネス・オピニオン（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（大和証券）の内容及び重要な前提条件について説明を受け、これを確認しております。
また、特別委員会は、公開買付者との交渉方針について、大和証券から意見を聴取した
上で、プルータスから受けた財務的見地からの助言も踏まえて審議・検討を行い、交渉方
針を決定いたしました。また、特別委員会は、2020 年 10 月９日に公開買付者から本公開
買付価格を１株当たり 5,200 円とすることを含む最初の提案を受領して以降、当社が公開買付者から価格提案を受領する都度、直ちにその内容について報告を受け、大和証券から対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての意見を聴取した上で、プルータスから受けた財務的見地からの助言も踏まえて審議・検討を行いました。具体的には、特別委員

35

会は、公開買付者より、同年 10 月 16 日に本公開買付価格を１株当たり 5,600 円とする旨の提案を、同年 10 月 22 日には本公開買付価格を１株当たり 5,800 円とする旨の提案を、
同年 10 月 29 日には本公開買付価格を１株当たり 6,000 円とする旨の提案を、同年 11 月
３日には改めて本公開買付価格を１株当たり 6,000 円とする提案を順次受領いたしました。
このいずれに対しても、特別委員会においてプルータス及び森・濱田松本法律事務所から受けた助言並びに大和証券及びシティユーワ法律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を行った上で、特別委員会は、適正な価格に達していないとして、公開買付者に対し本
公開買付価格の再検討を要請する等、当社と公開買付者との間の本公開買付価格に関する協議・交渉過程において中心的な位置付けで関与いたしました。その結果、当社は、2020
年 11 月５日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり 6,050 円とすることを含む提案を受け、結果として、計４回、最初の価格提案から 16.35％の価格の引き上げを受けるに至っております。
さらに、特別委員会は、シティユーワ法律事務所から、複数回、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに係る本プレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、森・濱田松本法律事務所から助言を受けつつ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
（ⅲ）判断内容
特別委員会は、以上の経緯の下で、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、並びにプルータスから受けた財務的見地からの助言並びに 2020 年 11 月５日付で提出を受けた
本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、本日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。

(a) 答申の内容
ⅰ

当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきであると考える。

ⅱ

当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。また、本公開買付け後に予定されている当社の完全子会社化を目的とする株式等売渡請求に係る承認又は上場廃止が見込まれる株式併合を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

(b) 答申の理由ⅰ

以下の点より、特別委員会は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであり、
本公開買付けを含む本取引の目的は合理的と認められると判断するに至った。

36

•

上記「（２）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③当社取締役会における意思決定に至る過程」の「（ⅲ）判断内容」に記載の当社が認識する当社を取り巻く事
業環境及び経営課題に不合理的な点はなく、本取引の目的には合理性があるものと思料する。

• 同所記載の当社及び公開買付者が両社間の協議の結果想定する各シナジーについては、その内容は合理的な内容であり、本取引により一定のシナジーが見込まれるものと考える。

ⅱ

以下の点より、特別委員会は、当社の一般株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件（本公開買付価格を含む。）の妥当性は確保されていると判断するに至った。
•①株式価値算定書（プルータス）及び株式価値算定書（大和証券）の算定手法である市場株価法及びＤＣＦ法は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられ、また、ＤＣＦ法における事業用資産と非事業用資産の分類の方法、割引率の根拠に関する説明も合理的であって、その算定内容も現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、②当該算定の前提となっている事業計画は、
その作成目的、作成手続き及びその内容について、特に不合理な点がないことと考えられること、③本公開買付価格は、市場株価法の算定結果の上限値を超え、かつ、
ＤＣＦ法の算定結果のレンジの中央値を超えていること、④一定の含み益が存在す
る当社の所有する不動産について、当社、大和証券及びシティユーワ法律事務所から説明を受け検討を行った結果、株式価値算定書（プルータス）及び株式価値算定書（大和証券）において、当社の所有する不動産の価値も踏まえて、当社の株式価値が適切に評価されているものと認められたこと等から、独立した第三者算定機関
であるプルータス及び大和証券の株式価値算定書の算定結果に照らして妥当なものといえる。

•

本フェアネス・オピニオン（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（大和証券）は、その発行手続き及び内容に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、これらによれば、本公開買付価格が一般株主にとって財務的な観点から公正であると評価されている。

•

公開買付者との交渉は、特別委員会において決定された交渉方針の下でその指示に従って行われ、かかる交渉の結果として当初提案から約 16.35％（850 円）の価格の引き上げを実現した。

・ 本取引の方法に不合理な点は認められない。

ⅲ

以下の点より、特別委員会は、当社の一般株主の利益を図る観点から、本取引の手続きには公正性が認められると判断するに至った。
•

当社取締役会は、公開買付者から独立した特別委員会を設置している。

37

•

特別委員会は、独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所
及び第三者算定機関であるプルータスから助言を受けている。

•

当社は、独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所及びファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である大和証券から助言を受けている。

•

特別委員会はプルータスから株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得
している。

•

当社は大和証券から株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得している。

•

利益相反のおそれのある当社の役職員を本取引に係る取引条件に関する協議・交渉過程及び当社株式の価値算定の基礎となる当社の事業計画の作成過程に関与させない体制を構築しており、当社の取締役のうち、杉山美邦氏、山口寿一氏、村岡彰敏氏及び溝口烈氏の４名並びに監査役である塚田信由紀氏は、利益相反防止の観点から、本取引に係る取締役会の審議及び決議（監査役である塚田信由紀氏
は審議）には一切参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に一切参加していない。

•

公開買付期間が法令に定められた最短期間（20 営業日）よりも長期（30 営業日）に設定されるとともに、当社は、公開買付者との間で、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行なっておらず、また、本公開買付けの公正性を担保するため、本公開買付け(及び本公開買付けの
公開買付期間中に公開買付者以外の者により開始された当社株式に対する公開買付け)の公開買付期間（公開買付期間が延長された場合には延長された期間を含む。
）が終了するまでの間、本買収防衛策を停止する旨を決議する予定であり、いわゆる間接的マーケット・チェックが行われていると認められる。

•

本公開買付けでは、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定されない予定であるが、企業価値向上に資すると考えられ、かつ取引条件の妥当性が認められる本取引において、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定がなされていないことは、本公開買付けにおける手続きの公正性を損なうものではないと考えられる。

•

一般株主に対して十分な情報が開示され、適切な判断の機会が確保される予定である。

•

本取引については強圧性の問題が生じないように配慮の上、スクイーズ・アウト
手続きの適法性も確保されているといえる。

④

特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネ

ス・オピニオンの取得
上記「(３)算定に関する事項」の「③特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、特別委員会は、

38

本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるプルータスに対して、当社の株式価値の算定及び本取引における取引条件についての当社の少数株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼しました。プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、特別委員会は当社算定書及びフェアネス・オピニオンを取得いたしました。なお、プルータスは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

⑤

特別委員会における独立した法律事務所からの助言
特別委員会は、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、特別委員会における本諮問事項に関する検討及び審議に関する法的助言を受けております。

⑥

当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続きに対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程
その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。

⑦

当社における独立した検討体制の構築
当社は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2020 年６月中旬から、本取引に係る検討に際し、当社の総務・広報担当役員、経理・関係会社担当役員、ゴルフ事業担当役員、総務部長、経理部長、管財部長の６名をはじめとした検討体制を構築するとともに、当社と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する協議・交渉過程、及び当社株式の価値算定の基礎となる当社の事業計画の作成過程においては、現に読売新聞グループ各社の役職員を兼務している当社の役職員のみならず、過去に読売新聞グループ各社の役職員としての地位を有していた当社の役職員も関与しないこととし、本日に至るまでかかる取扱いを継続しております。また、かかる取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性の観点から問題がないことについては、特別委員会の承認を得ております。

⑧

当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役

39

全員の異議がない旨の意見
当社は、シティユーワ法律事務所から得た法的助言、当社算定書の内容、特別委員会から入手した本答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「(２)意見の根拠及び理由」の「③当社取締役会
における意思決定に至る過程」に記載のとおり、本日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社株式について本公開買付けに応募することを推奨することを決議しております。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役 11 名のうち、杉山美邦氏、山口寿一氏及び村岡彰敏氏は公開買付者の取締役としての地位を有しており、また、溝口烈氏、越村好晃氏及び斎藤孝光氏は公開買付者の出身者であるとともに、菊池剛太氏は公開買付者の関連会社の出身者であるため、利益相反の可能性を排除する観点から、まず、(i) 杉山美邦
氏、山口寿一氏、村岡彰敏氏、溝口烈氏、越村好晃氏、菊池剛太氏及び斎藤孝光氏を除く４名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、取締役会の定足数を確保する観点から、(ii) 越村好晃氏、菊池剛太氏及び斎藤孝光氏を加えた７名の取締役において改めて審議の上、決議に参加した取締役全員の賛成により上記の決議を行うという二段階の手続きを経ております。また、上記の取締役会に出席した監査役（監査役３名中、出席監査役２名（うち社外監査役２名））の全員が上記決議につき異議はな
い旨の意見を述べております。
なお、当社の監査役である塚田信由紀氏は、公開買付者の子会社の従業員としての地位を有しており、利益相反の可能性を排除する観点から、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えております。
また、当社の取締役のうち、杉山美邦氏、山口寿一氏、村岡彰敏氏及び溝口烈氏、の４
名は、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。
そして、越村好晃氏、菊池剛太氏及び斎藤孝光氏は、上記のとおり、本日開催の当社取締役会において、定足数を確保する観点から二段階目の決議に参加しておりますが、これを除き、当社の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加
しておりません。

⑨

他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、比較的長期間である 30 営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しているとのことです。
さらに、公開買付者は、当社と同様に、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行

40

うことを制限するような内容の合意を一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わ
せ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮しているとのことです。
また、当社は、2007 年６月 27 日開催の当社第 83 回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本買収防衛策」といいます。
）
を導入し、継続しておりますが、第三者からの買付け機会を確保して本取引の公正性に配慮するために、本日開催の取締役会において、本公開買付け（及び本公開買付けの公開買付期間中に公開買付者以外の者により開始された当社株式に対する公開買付け）の公開買付期間（公開買付期間が延長された場合には延長された期間を含みます。）が終了するま
での間、本買収防衛策を停止するとともに、上記の公開買付けのいずれか（公開買付者以外の者による当社株式に対する公開買付けの場合は、公開買付け後の株券等所有割合が15％以上となるものに限ります。）が成立することを停止条件として、本買収防衛策を完全に廃止することを決議しております。

⑩

当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）の株式売渡請求をすること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しない
こと、（ⅱ）株式売渡請求又は本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う
機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は 20 営業日であるところ、公開買付期間を 30 営業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しております。

４.公開買付者と当社の株主との間における応募に係る重要な合意に関する事項
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(２)意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2020 年 11 月６日付で、日41

本テレビ放送網との間で本応募契約を締結し、日本テレビ放送網が所有する当社株式
1,124,210 株（所有割合：14.63％）の全てを応募することに合意しているとのことです。
本応募契約では、日本テレビ放送網が本公開買付けに応募する前提条件として、大要、①
当社取締役会において、出席取締役の全員（ただし、特別利害関係人に該当する又は該当する可能性があると判断される者を除きます。）の一致により、本公開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を勧める旨の決議がなされており、その旨が当社の意見表明報告書において公表されており、かつ、かかる賛同の意見表明が撤回又は変更されていないこと、及び②司法・行政機関その他の権限ある機関において本公開買付けを制限又は禁止することを求める申立て、訴訟又は手続きが存在せず、かつ、本公開買付け又は日本テレ
ビ放送網による本公開買付けへの応募を制限又は禁止する法令又は司法・行政機関その他の権限ある機関による命令、処分もしくは判決が存在しないことが規定されているとのことです。ただし、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、日本テレビ放送
網の任意の裁量により当該前提条件を放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていないとのことです。
また、本応募契約において、公開買付期間の末日までに、①公開買付者及び日本テレビ放送網以外の者により当社株式を対象とする公開買付けが開始され、当該公開買付けの買付価格が本公開買付価格よりも高い場合、又は②公開買付者及び日本テレビ放送網以外の者により日本テレビ放送網に対して、日本テレビ放送網が所有する当社株式の全部もしくは一部を買い付ける取引に係る法的拘束力のある提案がなされ、当該取引における買付価格が本公開買付価格よりも高い場合には、日本テレビ放送網は、本公開買付けに応募せず、又は本公開買付けへの応募の結果成立した応募対象株式の買付け等に係る契約を解除することができるものとされております。
なお、公開買付者としては、公開買付者の完全子会社である読売巨人軍、読売新聞西部本社、読売旅行及び読売エージェンシーも本公開買付けにその所有する当社株式の全てを応募することを想定しており、これらの完全子会社と日本テレビ放送網が所有する当社株式を合算すると、1,352,681 株（所有割合：17.60％）となります。

５.公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。

６.会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
当社は、2007 年６月 27 日開催の当社第 83 回定時株主総会において、本買収防衛策を導入し、継続しておりますが、本買収防衛策においては、本買収防衛策の効力発生時点で既に株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義される株券等保有割合をいいます。）
又は株券等所有割合（金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義される株券等所有割合をいいます。）が 15％以上となっていると当社取締役会が認める者による大規模買付行為は、本買収
42

防衛策の対象外とする旨定められております。本日開催の取締役会で、公開買付者は本買収
防衛策の効力発生時点で当社株式にかかる株券等保有割合が 15％以上となっていたことを認め、本買収防衛策の対象外であることを確認する旨の決議をいたしました。また、当社は、第三者からの買付け機会を確保して本取引の公正性に配慮するために、本日開催の取締役会において、本公開買付け（及び本公開買付けの公開買付期間中に公開買付者以外の者により開始された当社株式に対する公開買付け）の公開買付期間（公開買付期間が延長された場合には延長された期間を含みます。）が終了するまでの間、本買収防衛策を停止するとともに、上記の公開買付けのいずれか（公開買付者以外の者による当社株式に対する公開買付けの場
合は、公開買付け後の株券等所有割合が 15％以上となるものに限ります。）が成立することを停止条件として、本買収防衛策を完全に廃止することを決議しております。

７.公開買付者に対する質問
該当事項はありません。

８.公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。

９.今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(２)意見の根拠及び理由」の「②本公開買付けの背景」、「③当社取締役会における意思決定に至る過程」、「④本公開買付後の経営方針」、「(４)上場廃止となる見込み及びその事由」及び「(５)本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。

10.その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項(１)「2021 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」の公表
当社は、本日付で「2021 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該決算短信は金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査手続きの対象外です。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

① 損益の状況（連結）決算年月2020 年９月期

売上高7,506 百万円

売上原価

5,622 百万円

販売費及び一般管理費

922 百万円

43営業外収益173 百万円

営業外費用

20 百万円

親会社株主に帰属する四半期純利益

195 百万円② １株当たりの状況（連結）決算年月2020 年９月期

１株当たりの四半期純利益

25.39 円

１株当たりの配当金

25 円

（２）
「2021 年３月期期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」、「株主優待制度廃止に関するお知らせ」及び「よみうりランド共通会員制度（仮称）について」の公表
当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2020 年
７月 29 日に公表した 2021 年３月期の配当予想を修正し、同期の剰余金の配当（期末配当）を行わないこと、及び本公開買付けの成否にかかわらず、同期より株主優待制度を廃止す
ることについて決議しました。
なお、当社は、遊園地をはじめとする各施設のファンの皆様をはじめとした当社を支援
くださる方々こそが、当社のかけがえのない財産であるとの認識のもと、従来の株主優待制度とは別の制度として、全てのファンの方々にご参加いただける「よみうりランド共通
会員制度（仮称）」を創設することといたしました。当該制度の詳細については、本日公表
いたしました「よみうりランド共通会員制度（仮称）について」をご覧ください。

以上（参考）2020 年 11 月６日付「株式会社よみうりランド株式（証券コード 9671）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（別添）■お問い合わせ先
コールセンター
TEL 0800-170-8198 （フリーダイヤル）
受付時間 10:00～18:00（土日祝日を含みます）(開設期間：2020 年 11 月６日～11 月 23 日)■報道機関･IR 関係お問い合わせ先
株式会社よみうりランド 広報部〒206-8566 東京都稲城市矢野口 4015 番地１TEL

044-966-9565

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2020 年 11 月６日
各 位
会 社 名

株式会社読売新聞グループ本社

代表者名

代表取締役社長 山口 寿一

問合せ先株式会社読売新聞グループ本社広報部（TEL．03-3216-8502）

株式会社よみうりランド株式（証券コード 9671）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社読売新聞グループ本社（以下「公開買付者」といいます。
）は、本日開催の取締役会において、株
式会社よみうりランド（コード番号 9671、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）
市場第一部上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式 1,250,803 株（所有割合（注１）：16.27％）を直接所有し、また、公開買付者の子会社及び関連会社を通じて対象者株式 1,352,681 株（所有割合：17.60％）を所有し、これらを合算すると対象者株式 2,603,484 株（所有割合：33.87％）を所有する、対象者の主要株主である筆頭株主です。なお、公開買付者の完全子会社及び関連会社が所有する対象者
株式の内訳としては、公開買付者の完全子会社である株式会社読売巨人軍が 201,478 株（所有割合：2.62％）、
株式会社読売新聞西部本社が 24,393 株（所有割合：0.32％）、株式会社読売旅行が 2,300 株（所有割合：
0.03％）及び株式会社読売エージェンシーが 300 株（所有割合：0.00％）、公開買付者が直接又はその子会社を通じて 2020 年３月末日時点において 24.28％の議決権を所有する日本テレビホールディングス株式会社の完全子会社であり、公開買付者の関連会社である日本テレビ放送網株式会社が 1,124,210 株（所有割合：
14.63％）となっております。
この度、公開買付者は、本日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を対象として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
（注１） 「所有割合」とは、対象者が本日公表した「2021 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。
）に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（8,352,202 株）から対象者第２四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式（666,324 株）を控除した数（7,685,878 株）に占める割合をいいます（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り
同じです。
）
。
本公開買付けは、本取引の一環として行われるものであり、その概要は以下のとおりです。
（1）対象者の名称
株式会社よみうりランド（2）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（3）買付け等の期間
2020 年 11 月９日（月曜日）から 2020 年 12 月 21 日（月曜日）まで（30 営業日）

1

（4）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 6,050 円（5）買付予定の株券等の数
買付予定数

6,435,075 株

買付予定数の下限

3,873,097 株

買付予定数の上限―株（6）公開買付代理人
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号（7）決済の開始日
2020 年 12 月 28 日（月曜日）
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2020 年 11 月９日に提出予定の公開買付届出書をご参照ください。

以 上【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、
米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メー
ル、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリ
リース又は関連する書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。

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