平成 28 年８月５日
各 位会 社 名 日本パーカライジング株式会社
代 表 者 代表取締役社長 里見 多一（コード番号 4095 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役管理本部長 田村 裕保(TEL 03-3278-4333)

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１）

払込

期

（２）

処分する株式の種類および数

普通株式 196,300 株

（３）

処

額

１株につき金 1,222 円

（４）

資額

239,878,600 円

（５）

処

法

第三者割当の方法によります。

（６）

処

分

先資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

（７）

その他

本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件といたします。

分金日価調

達分の方

平成 28 年８月 25 日(木)２． 処分の目的及び理由
当社は、平成 28 年５月 16 日付で「株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）」（以下、「本制度」といいます。
）の導入を公表し、その後、平成 28 年６月 29 日開催の第 131 期定時株主総会において、役員報酬として決議されました。
（本制度の概要につきましては、本日付「業績連動型株式報酬制度の導入（詳細決定）に関するお知らせ」をご参照下さい。
）。
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、資産管理サービス信託銀行株式会社（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託（以下、「本信託」といいます。
）の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
処分価額の総額（円）
239,878,600

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）－239,878,600（２）調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。

-1-

４． 資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えております。
５． 処分条件等の合理性（１）処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日（平成 28 年８月４日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,222 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値を採用したのは、株式市場における当社の適正な企業価値をあらわすものであり、合理的と判断したためです。
また、当該株価は東京証券取引所における当該取締役会決議の直近１か月間の終値の平均値である1,210 円（円未満切捨）に対して 100.99％を乗じた額であり、あるいは同直近３か月間の終値平均 1,110円（円未満切捨）に対して 110.09％を乗じた額であり、もしくは同直近６か月間の終値平均 1,053 円（円未満切捨）に対して 116.05％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名（うち２名は社外監査役）が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量については、株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役（社外取締役を除きます。
）に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、平成 28 年３月 31 日現在の発行済株式総数に対し 0.15％（小数点第３位を四捨五入、平成 28 年３月 31 日現在の総議決権個数 1,202,547 個に対する割合 0.16％）となりますが、本制度による当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）の給付は取締役の退任等に伴うもので緩やかに行われるため、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は取締役の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。
以上のことにより、株式の希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
６． 処分先の選定理由等（１）処分先の概要①名称 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）②信託契約 （株式給付信託契約）の内容
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 株式給付規程に基づき信託財産である当社株式等を受益者に給付すること
委 託 者
当社
受 託 者
みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は、資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
受 益 者
取締役を退任した者のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
信託契約日 平成 28 年８月 25 日（予定）
信託設定日 平成 28 年８月 25 日（予定）
信託の期間 平成 28 年８月 25 日（予定）から信託が終了するまで③上場会社と処分先の関係等
当社と処分先との間に資本関係、人的関係及び取引関係はございません。また、処分先は当社の関連当事者ではありません。
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(1)

名

(2)

所

(3)

代表者の役職・氏名

(4)

事

(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)

資設
発決
従主主(12)

大株主及び持株比率

(13)

称
在業
立
行 済

地内
本
年

月
株 式

算業
員
要取
引
要 取 引 銀

容金日数
期
数
先
行

資産管理サービス信託銀行株式会社
東京都中央区晴海一丁目８番 12 号
晴海トリトンスクエア タワーＺ
代表取締役社長 森脇 朗
マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産管理業務
50,000 百万円
平成 13 年１月 22 日
1,000,000 株
3 月 31 日
631 人（平成 28 年 3 月 31 日現在）
事業法人、金融法人－株式会社みずほフィナンシャルグループ
54％
第一生命保険株式会社 23％
朝日生命保険相互会社 10％

当 事 会 社 間 の 関 係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状況(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態(単位：百万円。特記しているものを除く。)
決算期
平成 26 年 3 月期
平成 27 年 3 月期
平成 28 年 3 月期
純資産58,53559,41960,385
総資産735,648
1,993,528
5,473,232
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )58,53559,41960,385
経常収
益22,651
23,78524,500
経常利
益
1,911
1,792
1,721
当期純利
益
1,169
1,129
1,129
１株当たり当期純利益(円)1,169.04
1,129.20
1,129.27
１ 株 当 た り 配当額(円)240.00230.00230.00※ なお、資産管理サービス信託銀行株式会社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの子会社であり、同社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報（企業行動規範等）に基づく調査により、処分先、当該処分先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）処分先を選定した理由
本信託の導入に伴い、上記信託契約に基づき、再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社に設定されている信託Ｅ口に処分を行うものであります。
（３）処分先の保有方針
処分先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、上記信託契約に基づき、信託期間内において株式給付規程に基づき信託財産である当社株式等を受益者に給付するために保有するものであります。
当社は処分先である資産管理サービス信託銀行（信託Ｅ口）との間におきまして、払込期日（平成28 年８月 25 日）より２年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書締結の内諾を得ております。

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（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から本信託に拠出される当初信託金が処分期日において信託財産内に存在する予定である旨、株式給付信託契約書により確認を行っております。
７． 処分後の大株主及び持株比率
処 分 前（平成 28 年３月 31 日現在）

処 分 後

日本生命保険相互会社
5.29％ 日本生命保険相互会社
5.29％
明治安田生命保険相互会社
明治安田生命保険相互会社
4.20％ （常任代理人 資産管理サー4.20％（常任代理人 資産管理サー
ビス信託銀行株式会社）
ビス信託銀行株式会社）
みずほ信託銀行株式会社（退職みずほ信託銀行株式会社（退職給付信託新日鐵住金退職金口）
給付信託新日鐵住金退職金口）
4.01％
4.01％
（再信託受託者 資産管理サ（再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社）ービス信託銀行株式会社）株式会社千葉銀行
3.59％ 株式会社千葉銀行
3.59％
株式会社雄元
3.55％ 株式会社雄元
3.55％
公益財団法人里見奨学会
3.49％ 公益財団法人里見奨学会
3.49％
株式会社みずほ銀行
株式会社みずほ銀行
3.18％ （常任代理人 資産管理サー
3.18％（常任代理人 資産管理サー
ビス信託銀行株式会社）
ビス信託銀行株式会社）
ステート ストリート バンステート ストリート バン
ク アンド トラスト カン
クアンド トラスト カンパ
2.66％
2.66％
パニー（常任代理人 香港上海
ニー（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
銀行東京支店）
日本マスタートラスト信託銀
日本マスタートラスト信託銀
2.61％
2.61％
行株式会社（信託口）
行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託
日本トラスティ・サービス信
2.45％
2.45％
銀行株式会社（信託口）
託銀行株式会社（信託口）（注）１．処分前（平成 28 年３月 31 日現在）に、当社は自己株式 5,773,648 株（4.35％）を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
２．処分後の大株主及び持株比率については、平成 28 年３月 31 日現在の株主名簿を基準としたものであります。
８． 今後の見通し当期業績予想への影響は軽微であると考えます。
９． 企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

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１０． 最近３年間の業績及びエクイティ･ファイナンスの状況（１） 最近３年間の業績（連結） (単位：百万円)
平成 26 年３月期
平成 27 年３月期
平成 28 年３月期
売上高99,793
102,514
109,063
営業利益
15,393
14,85015,766
経常利益
18,046
17,453
17,921
親会社株主に帰属する
10,142
9,975
10,320
当期純利益
１株当たり当期純利益
81.85
80.45
83.24
１株当たり配当金（円）
27.50
30.00
16.50
１株当たり純資産（円）795.85921.68939.41(注)平成 27 年４月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
平成 26 年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当金につきましては当該株式分割前後の実際の配当金額を記載しております。
（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 28 年３月 31 日現在）
株式数
発行済株式数に対する比率
発行済株式数
132,604,524 株
100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に―株―％おける潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）に―株―％おける潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）に―株―％おける潜在株式数（３） 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

始 値

1,619 円

2,398 円
□1,431 円

1,438 円

高 値

2,464 円

3,100 円
□1,509 円

1,467 円

安 値

1,583 円

2,050 円
□1,422 円

899 円

終 値

2,388 円

2,862 円
□1,455 円

1,018 円(注)□印は、株式分割（平成 27 年４月１日、１株→２株）による権利落後の株価を示しております。
② 最近６ヵ月間の状況
２月

３月

４月

５月

６月

７月

始 値

1,134 円

906 円

1,002 円

939 円

1,120 円

1,082 円

高 値

1,164 円

1,069 円

1,041 円

1,144 円

1,192 円

1,285 円

安 値

899 円

903 円

922 円

932 円

1,002 円

1,073 円

終 値

906 円

1,018 円

983 円

1,134 円

1,069 円

1,247 円③ 処分決議日直前取引日における株価
平成 28 年８月４日現在
始 値

1,205 円

高 値

1,224 円

安 値

1,203 円

終 値1,222 円-5-（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
１１．処分要項（１）

処分する株式の種類および数

普通株式 196,300 株

（２）

処

額

１株につき金 1,222 円

（３）

資額

239,878,600 円

（４）

処

法

第三者割当の方法によります。

（５）

処

先

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

（６）

申込

期

日

平成 28 年８月 25 日(木)

（７）

払込期

日

平成 28 年８月 25 日(木)（８）

処 分 後 の 自 己 株 式 数分
金価調達分

方分の5,577,348 株※処分後の自己株式数は、平成 28 年３月 31 日現在の自己株式数を基準として記載しております。

以 上-6-