2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

証券コード

3183

平成27年６月10日

株 主 各 位
東京都台東区台東四丁目24番８号

ウイン・パートナーズ株式会社
代表取締役社長
秋 沢 英 海第２期定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第２期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成27年６月24日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案

具

記
平成27年６月25日（木曜日）午前10時
東京都文京区湯島一丁目７番５号
東京ガーデンパレス「天空」（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
１．第２期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）事
業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第２期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額設定の件
監査等委員である取締役の報酬総額設定の件
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください
ますようお願い申しあげます。なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.win-partners.co.jp）に掲載させていただきます。

－ 1 －

株主各位

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知（提供書面）

事業報

告( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで )１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度における国内経済は、消費税率引き上げに伴う需要の低迷
や急激に進行した円安による物価上昇の影響等を受けながらも、企業収益が持ち直し始めるなど一部に明るい兆しが見られるようになりました。
医療業界においては、政府の「社会保障と税の一体改革」のもと平成26年４月に診療報酬の改定が実施されました。今回の改定では、主要な特定保険
医療材料の償還価格が引き下げられ、当社グループの主力商品であるステン
トやＰＴＣＡバルーンカテーテル、ペースメーカ等の販売価格も下落しました。
このような環境のなか、当社グループにおいては、取扱商品や営業エリアの拡大を図るとともに、グループ管理体制の最適化やローコストオペレーシ
ョンを推進し、企業価値の最大化に取り組みました。
具体的には、低侵襲医療領域の取扱商品の拡充や、最新の医療技術に係る情報提供等のサービスを強化し、既存顧客の深耕と新規顧客の獲得に努めました。平成26年９月にはテスコ株式会社（宮城県仙台市）の本社兼倉庫ビルを移転増強したほか、新たに小規模拠点を開設し、マーケットシェアの拡大を図りました。販売数量の拡大により、価格下落を吸収するとともに、規模のメリットを活かしてコスト削減にも取り組みました。また、グループ内で重複する福島県の営業所を統合し、経営の合理化に努めました。
この結果、当連結会計年度の売上高は50,558,572千円（前期比1.5％増）、
経常利益は2,626,281千円（同5.1％増）となりました。当期純利益は1,690,635千円（同8.1％減）となりましたが、これは、前連結会計年度に経営統合に伴う負ののれん発生益196,950千円及び段階取得に係る差益180,174
千円を計上したことによるものです。

－ 2 －事業の経過及びその成果2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

分類別の業績は以下のとおりであります。
なお、当連結会計年度より「その他」に分類していた商品について、商品特性等によって各分類への組み替えをしております。このため、以下の前期比較につきましては、前連結会計年度実績値を変更後の分類に組み替えて行っております。
・虚血性心疾患関連
薬剤溶出型ステント（ＤＥＳ）やＰＴＣＡバルーンカテーテル等の拡販に注力するとともに、一部のＰＴＣＡバルーンカテーテルの一括買取により利益率の改善を図りました。償還価格改定に伴い販売単価は下落したものの、新規顧客及び既存顧客への集患提案等により販売数量が伸長したことから、
虚血性心疾患関連の売上高は21,067,336千円（前期比1.2％増）となりました。
・心臓律動管理関連
成長分野と位置付け、人員の増強を図り営業活動を強化しました。特に頻脈性不整脈に対する治療法の一つであるアブレーション治療の啓蒙活動等により販売数量が伸長しました。また、新規顧客の獲得が順調に進んだこと等から心臓律動管理関連の売上高は10,055,446千円（前期比16.8％増）となりました。
・心臓血管外科関連
心臓律動管理関連とともに成長分野と位置付け、人員を投入し、新規顧客の獲得と既存顧客への販売数量の拡大を図りました。経カテーテル的大動脈弁留置術（ＴＡＶＩ）やステントグラフト内挿術の普及が進み、関連商品の販売数量が大きく伸長しました。この結果、心臓血管外科関連の売上高は6,707,178千円（前期比1.6％増）となりました。
・末梢血管疾患関連及び脳外科関連
経皮的シャント拡張術の症例数が増加したこと等により販売数量が伸長しました。この結果、末梢血管疾患関連及び脳外科関連の売上高は4,246,898千円（前期比1.6％増）となりました。

－ 3 －事業の経過及びその成果2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知・大型医療機器関連
医療施設の新築・増改築の情報を早期に収集し、地域の市場分析を行い、受入患者数の増加に寄与し得る設備投資の提案を行いました。しかしながら、前連結会計年度に消費税率引き上げに伴う駆け込み需要があったこと等から、
大型医療機器関連の売上高は4,009,080千円（前期比33.9％減）となりました。
・その他
循環器領域以外の診療科に対する営業活動を強化し、顧客医療機関における当社グループの取扱商品の拡充を図りました。この結果、糖尿病関連商品であるインスリンポンプのレンタルが普及したほか、消化器系の商品の販売も増加し、その他の売上高は4,472,631千円（前期比26.1％増）となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資の総額は、503,116千円（無形固定資産
30,256千円を含んでおります。）であります。
主なものは、テスコ株式会社における本社兼倉庫ビルの新築・移転に伴う建物の取得であります。
(3) 直前三事業年度の財産及び損益の状況
区

売

上

経

第１期
平成26年３月期

第２期
平成27年３月期

高千円
49,826,621

千円
50,558,572

分

益2,499,452

2,626,281

益1,840,507

1,690,635

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益(単 位：円)

128.22117.78

当

常
期

利
純

利

総

資

産

26,934,403

27,765,890

純

資

産

11,233,378

12,517,627（注）当社は平成25年４月１日設立のため、直前一事業年度の財産及び損益の状況を記載して
おります。

－ 4 －

事業の経過及びその成果、直前三事業年度の財産及び損益の状況

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知(4) 対処すべき課題
厚生労働省は医療を日本の主要産業として成長させるとともに、社会保障
として質の高い医療を継続的に提供していくために医療関連法、診療報酬制度等の改定を行うなど、医療提供体制の再構築を図っております。これにより、償還価格の下落や医療機器販売業者間の競合激化はもとより、医療機関も影響を受けることが予想されます。今後は経営方針の見直しや、病院機能の転換や強化を迫られる医療機関が増加すると考えられます。当社グループ
はこのような顧客の変化に合わせて適切な提案や支援を行うとともに、国内外の新しい医療技術に関する情報を的確に捉え、新商品の早期導入に努め、新規顧客の開拓や既存顧客の深耕を推進してまいります。
また、平成27年６月には国内取引所の上場会社を対象として、コーポレー
トガバナンス・コードの適用が開始されております。当社グループといたしましては、本コードを適切に実践することが、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応が図られることを通じて、ステークホル
ダーひいては経済全体の発展にも寄与するという考え方に賛同し、その役割・責務を果たしてまいります。
(5) 主要な事業内容（平成27年３月31日現在）
事業

医 療 機 器 販 売 事 業

主 要 な 製 品 又 は サ ー ビ ス
当社グループは、循環器領域の医療用消耗品を中心とした医療機器販売事業及び医療施設のニーズを把握して総合的なサポートを提供する医療施設支援事業に一体的に取り組んでおります。

(6) 当該事業年度の末日における主要な営業所及び使用人の状況① 主要な営業所（平成27年３月31日現在）
社

名

ウイン・パートナーズ(株)

事業所名

所在地

本社

東京都

本社

東京都

営業所

東京都３、埼玉県、神奈川県２、千葉県２、北海道、大阪府、香川県、
福岡県

本社

宮城県

営業所

宮城県、福島県２(株)ウイン・インターナショナルテスコ(株)－ 5 －

対処すべき課題、主要な事業内容、当該事業年度の末日における主要な営業所及び使用人の状況

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知② 企業集団の使用人の状況（平成27年３月31日現在）
399名（注）当社グループは医療機器販売事業の単一セグメントであるため、セグ
メント別の記載はしておりません。
③

当社の使用人の状況（平成27年３月31日現在）

使

用

人

数

前事業年度末比増減

34名

平

均

3名増

年

齢

38.4歳

平 均 勤 続 年 数
7.1年（注）従業員は、すべて当社の連結子会社からの出向者であり、平均勤続年数の算出にあたっては、当該会社の勤続年数を通算しております。

(7) 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当 社 の
議決権比率

主要な事業内容(株)ウイン・インターナショナル

330,625千円

100.0％

医療機器販売事業

テスコ(株)

20,000千円

100.0％

医療機器販売事業(8) 主要な借入先及び借入額（平成27年３月31日現在）
該当事項はありません。

－ 6 －当該事業年度の末日における主要な営業所及び使用人の状況、重要な子会社の状況、主要な借入先の状況

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

２．株式に関する事項（平成27年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数

50,000,000株
15,251,655株
3,091名(4) 大株主（上位10名）
株数

持 株 比 率Ａ

2,750,000株

19.16％ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯＷ－ＰＲＩ
Ｃ Ｅ Ｄ
Ｓ Ｔ Ｏ Ｃ ＫＦ Ｕ Ｎ Ｄ
（ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲ ＳＵ
Ｂ Ｐ Ｏ Ｒ Ｔ Ｆ Ｏ Ｌ Ｉ Ｏ ）常 任 代 理 人
株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行

1,454,700株

10.13％

画

945,500株

6.59％

二856,245株

5.97％

グ リ ー ン ホ ス ピ タ ル サ プ ラ イ 株 式 会 社

800,000株

5.57％

秋

海

449,300株

3.13％

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

400,000株

2.79％

古

有

株

主
限

式

会

会

秋

社

名

オ

社

フ

キ

エ

田

ィ

マ

ス

企

裕

沢

英

川

株

久

363,000株

2.53％

ＫＢＬ ＥＰＢ ＯＲＤＩＮＡＲＹ ＡＣＣＯＵＮＴ
１
０
７
５
０
１
（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

293,200株

2.04％

日

250,000株

1.74％

本

生

命

國

持

保

険

相

互

会

社

（注）１．当社は、自己株式を897,433株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
３．有限会社オフィスＡは、当社代表取締役社長である秋沢 英海氏がその全株式を保有する資産管理会社であります。
４．株式会社キエマ企画は、当社取締役である秋田 裕二氏がその全株式を保有する資産管理会社であります。

－ 7 －株式に関する事項

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

３．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況（平成27年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

秋

沢

英

海

株式会社ウイン・インターナショナル代表取締役社長

取

締

役

秋

田

裕

二

執行役員 営業統括部長
テスコ株式会社代表取締役社長

取

締

役

三田上

浩

美

取

締

役

村

田

裕

可

取

締

役

間

島

進

吾

中央大学商学部教授
伊藤忠商事株式会社社外監査役

常 勤 監 査 役

中

田

陽

一

株式会社ウイン・インターナショナル監査役
テスコ株式会社監査役

監

査

役

神

田

安

積

弁護士法人早稲田大学リーガル・クリニッ
ク パートナー

監

査

役

菊

地

康

夫

東陽監査法人代表社員
あかつき税理士法人社員

執行役員 営業統括部長
株式会社ウイン・インターナショナル取締役執行役員営業本部長兼第二営業部長
執行役員 総務部長
株式会社ウイン・インターナショナル取締役執行役員総務部長兼財務経理部長兼業
務推進部長（注）１．取締役 間島 進吾氏は、社外取締役であります。
２．監査役 神田 安積氏及び菊地 康夫氏は、社外監査役であります。
３．当社は間島 進吾氏、神田 安積氏及び菊地 康夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
４．監査役 菊地 康夫氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しております。

－ 8 －会社役員に関する事項

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知(2) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

人

数

取
締
役
（ う ち 社 外 取 締 役 ）監
査役（ う ち 社 外 監 査 役 ）合計（ う ち 社 外 役 員 ）報 酬 等 の 額

５名
（１名）
３名
（２名）
８名
（３名）

68,115千円（3,600千円）
16,950千円（7,200千円）
85,065千円（10,800千円）（注）１．上記のほか、使用人兼務取締役（３名）の使用人分給与として52,891千円を支払っております。
２．取締役の報酬限度額は、平成26年６月26日開催の第１期定時株主総会において、年額200,000千円以内（但し使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成26年６月26日開催の第１期定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。

(3) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
地

位

氏

名

兼 職 す る 法 人 等

兼 職 の 内 容

取

締

役

間

島

進

吾

中央大学
伊藤忠商事株式会社

商学部教授
社外監査役

監

査

役

神

田

安

積

弁護士法人早稲田大学リーガル・クリニック

パートナー

監

査

役

菊

地

康

夫

東陽監査法人
あかつき税理士法人

代表社員
社員（注）当社と各社外役員の兼職先との間に重要な取引関係はありません。

②

当該事業年度における主な活動状況

区

分

氏

名

主

な

活

動

状

況

社外取締役

間

島

進

吾

当該事業年度中に開催された取締役会14回のうち13回に出席し、公認会計士としての専門的見地及び監査法人勤務の経験から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

社外監査役

神

田

安

積

当該事業年度中に開催された取締役会14回に、また監査役会13回に全て出席し、弁護士としての専門的見地から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

社外監査役

菊

地

康

夫

当該事業年度中に開催された取締役会14回に、また監査役会13回に全て出席し、公認会計士としての専門的見地から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を９回行っております。

－ 9 －会社役員に関する事項

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知③

責任限定契約の内容の概要
当社は、定款により、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定をそれぞれ設けております。
当該定款に基づき当社が社外取締役 間島 進吾氏、社外監査役 神田
安積氏及び菊地 康夫氏と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
社外取締役及び社外監査役の責任限定契約
社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任について、本契約締結後、その職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

－ 10 －

会社役員に関する事項

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

４．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において会計監査人の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき当社が会計監査人 有限責任 あずさ監査法人と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
会計監査人の責任限定契約
監査受嘱者の会社法第423条第１項の責任について、監査受嘱者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、監査受嘱者の監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度とする。
(3) 会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る報酬等の額

35,000千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

38,750千円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、
当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(4) 非監査業務の内容
当社は有限責任 あずさ監査法人に対して、東京証券取引所市場変更申請のための書類作成に関する助言業務及びコンフォートレター作成業務等についての対価を支払っております。
(5) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
（注）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の決定機関を、取締役会から監査役会へ変更しております。

－ 11 －

会計監査人の状況

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

５．業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
(1) 当社及びグループ会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、法令及び定款、当社が独自に定める「企業倫理方針行動基準」、各社の社内規程に基づいて適切に行動するよう当社グループ全体に周知徹底し、各社における取締役会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
監査役会と内部監査室は、連携して当社グループ全体のコンプライアンス
体制、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。
コンプライアンス運営を統括管理する総務部を設置し、グループ全体のコ
ンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。
当社及びグループ会社の取締役並びに執行役員ほか部門責任者は「誠実業
務執行宣誓書」に記名捺印し、就任時あるいは年度開始時期に代表取締役へ提出することでコンプライアンス体制の堅持を図る。
「内部通報規程」により当社及びグループ会社の使用人は法令違反、不正行為が行われたことを認知した場合、内部通報外部窓口等に通報する義務を負い、当社は通報した使用人に不利益な扱いを行わない。
(2) 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を総括する責任部署を総務部とする。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は法令及び「文書管理規程」に従い、定められた期間中、厳正に当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。

－ 12 －

業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知(3) 当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他体制
グループ全体のリスク管理については、取締役会にて、当社の成長規模、市場の変化に即し、「内部統制規程」に基づき、組織横断的に予防的管理を行う。
グループ全体のクライシス管理については、「経営危機管理規程」に基づき、代表取締役がクライシスに該当する事象発生を判断し、発生時には自らが対策本部長となり、総務部長を事務局長とした経営危機対策本部を設置してこれに対応する。
(4) 当社及びグループ会社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むとともに、警察や弁護士と連携して組織的に対応する。
反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を未然に防止するため、「企業倫理方針行動基準」において反社会的勢力に対する態度を具体的に定め、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組む。
(5) 当社及びグループ会社の財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及びグループ会社の取締役並びに執行役員ほか部門責任者は信頼性のある財務報告を作成することが極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、あらゆる機会を捉えて周知徹底を図る。
また、財務報告の作成過程において虚偽記載並びに誤謬などが生じないよ
うにIT利用による統制を含め実効性のある内部統制を構築する。
当社及びグループ会社の取締役並びに執行役員ほか部門責任者は担当職務執行部門を指揮し、内部統制が有効に機能するための方策を確保し、内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
内部監査室はグループ全体の内部統制の有効性を評価し、評価結果を代表取締役に報告する。代表取締役はこの評価結果に基づき、重要な事項について取締役会に報告する。

－ 13 －

業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知(6) 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役は自らが取締役の職務の効率性に関しての総括責任者となり、中期経営計画及び年次経営計画に基づき、各グループ会社が目標に対して職務執行が効率的に行われるよう監督する。
当社及びグループ会社の取締役並びに執行役員ほか部門責任者は「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「業務執行基準表」に基づき、経営計画における各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務執行体
制を決定する。
総括責任者である代表取締役は月に１回開催される定例取締役会及び適宜開催される臨時取締役会において、取締役のほか必要に応じて執行役員並びに部門責任者に対して定期的に職務執行に関して報告させるとともに、効率的な職務執行を行うために問題の把握と改善に努める。
経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役の任期は１年とする。
(7) 当社及びグループ各社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は持株会社として、グループ会社による業務遂行を株主の立場から監督するとともに、グループ会社と経営管理契約を締結することなどにより、グループに共通する業務を統一的、効率的かつ適切に遂行し、当社グループの企業価値の最大化を図る。
当社グループ各社が「企業倫理方針行動基準」を実践するために、各社の事業活動に応じて各種規程、内部ルールを制定し、コンプライアンス及びリ
スク管理の体制を構築し、適切に業務を遂行することに対し、指導、支援及び監督を行う。
グループ会社の重要な業務執行について、関係会社管理規程その他の関連規程において、当社取締役会においての事前承認が必要となる事項及びその手続きを定め、グループ会社にその手続きを定め、グループ会社に遵守を求め、グループ会社における業務遂行を管理する。
当社は、監査役及び内部監査室がグループ全体の監査を定期的に実施することができるよう体制を整備し、業務の適正の確保を図る。

－ 14 －

業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知(8) 当社及びグループ会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会
は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。
監査役会が指定する補助すべき期間中は監査役会が指名された使用人への指揮権をもち、取締役の指揮命令は受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事考課、懲戒に関しては監査役会の事前の同意を得るものとする。
(9) 当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
その他の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会をはじめ社内会議の全てに出席できるものとし、取締役
及び使用人から「監査役監査規程」にしたがって、内部統制システムの整備に関わる部門の活動状況、重要な会計方針・会計基準及びその変更、業績及び業績見込みの発表内容、適時開示情報、内部通報制度の運用状況、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を示す社内稟議書及び各種申請書、重要な契約の内容などの報告を適宜受けるものとする。
(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及びグループ会社の取締役は、取締役及び使用人が監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めるものとする。
監査役は代表取締役との間に意見交換会を開催し、内部監査室との連携を図って適切な意思疎通及び効果的な監査体制を構築する。
監査役は監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他外部専門家を自らの判断で起用することができる。

－ 15 －

業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成27年３月31日現在）（単位：千円）
科
（資

目
産

の

金

額

部）
【24,537,192】

現 金 及 び 預 金

7,238,177

受取手形及び売掛金

14,512,876

商品

2,106,491

金

262,412繰 延 税 金 資 産

134,405そ他

283,699

金

△870

貸

収

入

の
倒

引

当

債

の

金

【 流 動 負 債 】【14,821,128】

支払手形及び買掛金
未払88,383

未 払 法 人 税 等

499,882

賞

金225,278

他

248,701

与

引

当

の

【 固 定 負 債 】【427,135】

退職給付に係る負債（ 有 形 固 定 資 産 ）（2,311,628）

そ建物及び構築物

1,292,686

土

1,089,613

地

そ

資

他

956,477

減価償却累計額の△1,027,148（ 無 形 固 定 資 産 ）（255,896）

ソ フ ト ウ エ ア

237,713そ18,183の他

13,758,880

金

そ

負

額

部）

【3,228,697】【 固 定 資 産 】

債426,610

の

他

525

合

計

15,248,263（純 資 産 の 部）
【 株 主 資 本 】
資本【12,383,730】
金

550,000

資

本

剰

余

金

2,272,369

利

益

剰

余

金

10,099,169

自

己

株

式

△537,809（投資その他の資産）（661,172）

投 資 有 価 証 券

408,250【その他の包括利益累計額】【133,896】

繰 延 税 金 資 産

73,267

その他有価証券評価差額金

133,896

そ産の他

179,654

合計27,765,890

純計

12,517,627

負 債 純 資 産 合 計

27,765,890－ 16 －

連結貸借対照表目（負【 流 動 資 産 】

未

科

資

産

合

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

金

額

高
原

上

50,558,572
43,862,600

価
総

利

益

6,695,971

益

2,599,039

4,096,932

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

取

受

利

取

不

配

動

産

外

支

費

払
の

経

常
別

固

定

利
利

資

別

812
7,027

料

2,193

他

20,082

息

71

他

2,802

益

産

売

却

益

4,508

4,508

他

1,734

1,734

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
951,923

法△13,504

等

調

整

額

938,419

少数株主損益調整前当期純利益

1,690,635

当1,690,635

期

純

利

益

－ 17 －

連結損益計算書

2,629,055

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
税2,873
2,626,281

失の人

30,116

益

損

そ

息
金

用
利

そ

特

貸

の
業

特

当
賃

そ
営

益

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで )（単位：千円）株
資当連結会計年度期首残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計550,000

2,272,369

8,867,869△537,809

11,152,429

当連結会計年度変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△459,335△459,335

利

益

1,690,635

1,690,635

株主資本以外の項目の当連
結 会 計 年 度 変 動 額(純 額)
当連結会計年度変動額合計－－

1,231,300－

1,231,300

当連結会計年度末残高

550,000

2,272,369

10,099,169△537,809

12,383,730

その他の包括利益累計額の 他 の
そ の 他 有 価 証 そ
括 利 益
券 評 価 差 額 金 包
累 計 額 合 計
当連結会計年度期首残高

80,94980,949

純資産合計

11,233,378

当連結会計年度変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

利

益

株主資本以外の項目の当連
結 会 計 年 度 変 動 額(純 額)△459,335
1,690,635
52,947

52,947

52,947

当連結会計年度変動額合計

52,947

52,947

1,284,248

当連結会計年度末残高

133,896

133,896

12,517,627－ 18 －

連結株主資本等変動計算書

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項①

連結子会社の状況
イ．連結子会社の数
２社
ロ．連結子会社の名称
株式会社ウイン・インターナショナル
テスコ株式会社② 非連結子会社の状況
該当事項はありません。
(2) 持分法の適用に関する事項①

持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
該当事項はありません。

②

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
該当事項はありません。

(3) 連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項
該当事項はありません。
(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
(5) 会計処理基準に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
ロ．たな卸資産
商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
なお、一部の連結子会社では個別原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

－ 19 －

連結注記表

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知②

重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
10年～50年
その他の有形固定資産
４年～６年
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法によっております。
ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
ただし、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間（３年）に基づく定額法を採用しております。
ハ．リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③

重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
④

退職給付に係る会計処理の方法
当社の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を採用しております。
⑤

重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
イ．当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
ロ．その他の工事
工事完成基準⑥

重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。また、為替予約取引については、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しております。

－ 20 －

連結注記表

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：為替予約取引
ヘッジ対象：外貨建予定取引
ハ．ヘッジ方針
為替予約取引は、円貨による支払額を確定させることが目的であり、リスクは発生しておりません。
ニ．ヘッジの有効性評価の方法
為替予約取引については、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されており、有効性の評価を省略しております。
⑦

その他連結計算書類作成のための重要な事項

消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
２．連結貸借対照表に関する注記
担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
投資有価証券215,560千円

計215,560千円(2) 上記に対応する担保に係る債務買掛金

499,559千円

計499,559千円

３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数
普通株式

15,251,655株(2) 当連結会計年度末における自己株式の種類及び総数
普通株式

897,433株(3) 剰余金の配当に関する事項①

配当金支払額等

（決議）

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

平成26年６月26日
定 時 株 主 総 会

普 通 株 式459,335

32－ 21 －

連結注記表

基

準

日

効力発生日

平成26年３月31日

平成26年６月27日

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

決 議 予 定

株式の種類

配当の原資

配当金の総額（千円）

平成27年６月25日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

545,460

１株当たり配当額(円)

基

準

日

効力発生日

38 平成27年３月31日 平成27年６月26日(注)平成27年６月25日開催の第２期定時株主総会において上記のとおり付議いたします。
１株当たり配当額には、東証一部指定記念配当３円を含んでおります。
４．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①

金融商品に対する取組方針
当社グループは医療機器販売事業を行っており、運転資金については、概ね自己資金で賄っておりますが、長期的な設備投資等により資金需要が生じた場合には、金融機関からの借入等により資金調達をしております。一方、一時的な余資については、安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
②

金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク営業債権である受取手形及び売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券である株式については、上場株式と非上場株式があります。これらは、それぞれ発行体の信用リスクや上場株式の場合であれば市場価格の変動リスクにも晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金については、すべて１年以内の支払期日であります。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替変動によるリスク回避を目的としております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の「１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(5)会計処理基準に関する事項⑥重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
③

金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスクの管理
当社グループは、営業債権について、「与信限度管理規程」に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、必要に応じた与信調査の実施により取引先の信用状況を把握する体制としております。
デリバティブ取引については、契約先が信用度の高い金融機関のため信用リスクはほ
とんどないものと認識しております。
ロ．市場リスクの管理
時価のある投資有価証券については、各連結子会社で定期的に時価や財務状況等の把握を行い、取締役会に投資有価証券の状況を報告しております。

－ 22 －

連結注記表

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

デリバティブ取引の執行・管理については、各連結子会社の担当部署内における相互牽制によって行われ、必要の都度、当該状況を担当取締役に報告するとともに取締役会で説明することにより管理が行われております。
ハ．資金調達に係る流動性リスクの管理
当社グループは、各連結子会社にて常に資金繰り状況を把握して管理しているほか、取引銀行と当座貸越契約を締結するなどして、流動性リスクを管理しております。
④

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価については、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成27年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２．参照）。
連結貸借対照表計上額(千円)

時価(千円)

差額(千円)(1) 現金及び預金

7,238,177

7,238,177－(2) 受取手形及び売掛金

14,512,876

14,512,867△9

262,412262,412－384,250

384,250－(3) 未収入金(4) 投資有価証券
その他有価証券
資産計(1) 支払手形及び買掛金

22,397,717

22,397,708△9

13,758,880

13,758,880－

499,882

499,882－

14,258,763

14,258,763－(2) 未払法人税等
負債計(注)１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資産(1) 現金及び預金、(3) 未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2) 受取手形及び売掛金
受取手形及び売掛金の時価については、主として短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、１年を超えて回収する受取手形及び売掛金については、国債の利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(4) 投資有価証券
その他有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。

－ 23 －

連結注記表

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

負債(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額
（千円）

非上場株式

24,000

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4) 投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金7,238,177－－－

受取手形及び売掛金

14,509,399

3,477

－

－

262,412－－－22,009,988

3,477

－

－

未収入金
合計

５．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額872円05銭(2) １株当たり当期純利益金額

117円78銭

６．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 24 －

連結注記表

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成27年３月31日現在）（単位：千円）
科
（資

目
産

の

金

部）
【1,199,526】

現 金 及 び 預 金
払

4,387

未収還付法人税等

259,900

繰 延 税 金 資 産

10,415

の

目

他

の

未

額

部）

払

【76,849】
金

16,297

用4,199

未 払 法 人 税 等

17,454

未

払

消

費

税

17,557

賞

与

引

当

金

16,281

の

他

5,059

合

計

76,849

未

払

費

そ

891
負

【 固 定 資 産 】

債金【 流 動 負 債 】

923,932

用

そ

費

科
（負

【 流 動 資 産 】

前

額

債

【10,213,818】（純 資 産 の 部）

（ 有 形 固 定 資 産 ）（139）

工具、器具及び備品

303

減価償却累計額△163【 株 主 資 本 】
資資（ 無 形 固 定 資 産 ）（8,256）ソ フ ト ウ エ ア

6,456

そ

1,800

の

他

利

金

550,000

金

9,655,422

資 本 準 備 金

150,000

その他資本剰余金

9,505,422

本

益

剰

剰

余

余

金

1,668,882

その他利益剰余金

1,668,882

繰越利益剰余金

1,668,882

己△537,809（投資その他の資産）（10,205,422）

関 係 会 社 株 式

10,205,422

純

計

11,336,495

11,413,345

負 債 純 資 産 合 計

11,413,345

資

産

合

計

自

－ 25 －

貸借対照表

本【11,336,495】

資

株
産

式
合

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

損

益

計

算

書

( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

金

業

収

益

2,155,211

営

業

費

用

583,662

営

業

営

業

利

外

受

収

取

そ
営

業

外

経
税

益

利

引

費

息

170

他

15,717

15,887

71

71

用

払

利

息

常

利

益

1,587,364

益

1,587,364

前

当

期

純

利

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

1,571,548

益

の

支

等
純

調

整
利

額
益

－ 26 －

損益計算書

額

営

70,664130

70,795
1,516,569

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書( 平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで )（単位：千円）
株
資

本

資 本 金
資本準備金

当

期

首

残

高

550,000

150,000

主
剰

余

資

金

本

利益剰余金

その他資本
剰 余 金

資本剰余金
合
計

9,505,422

9,655,422

そ の 他
利益剰余金
繰越利益
剰 余 金
611,647

利益剰余金合
計

611,647

自己株式

株主資本
合
計

△537,809 10,279,260

当 期 変 動 額
剰余金の配当△459,335△459,335△459,335

当 期 純 利 益

1,516,569

1,516,569

1,516,569

当 期 変 動 額 合 計

-

-

-

-

1,057,234

1,057,234

550,000

150,000

9,505,422

9,655,422

1,668,882

1,668,882

当

期

末

残

高

当

期

首

残

高 10,279,260

純資産合計

当 期 変 動 額
剰余金の配当△459,335

当 期 純 利 益

1,516,569

当 期 変 動 額 合 計

1,057,234

当

期

末

残

高 11,336,495－ 27 －

株主資本等変動計算書-

1,057,234△537,809 11,336,495

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

個 別 注 記 表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法を採用しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品
５年②

無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア
自社利用のソフトウエアにつきましては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3) 引当金の計上基準
賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(4) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
２．貸借対照表に関する注記
関係会社に対する金銭債務は次のとおりであります。
短期金銭債務690千円

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高(1) 営業収益

2,155,211千円(2) 営業費用

33,180千円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の種類及び数
普通株式

897,433株－ 28 －

個別注記表

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

５．税効果に関する注記(1) 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産賞与引当金繰入超過額
未払事業税
その他

5,389千円
3,594千円
1,431千円

繰延税金資産合計

10,415千円(2) 法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月
１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引き下げ等が行われることとなりました。
これに伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.64％から平成27年
４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.10％に、平成28年
４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.34％になります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額は799千円減少し、法人税等調整額が同額増加
しております。
６．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
関 連 当
事 者 と
の 関 係

取引金額
（千 円）

(株)ウイン・ 所有
経営管理契
経営管理料
子会社 インターナ
直接
約の締結
(注１)
ショナル
100.0 役員の兼任

589,942

－

－

所有
経営管理契
経営管理料
直接
約の締結
(注１)
100.0 役員の兼任

175,057

－

－

類

会社等の
名
称

議決権等の所有（被所有）
割 合（％）

引容種

子会社 テスコ(株)

取
内

科

目

期末残高
（千 円）

取引条件及び取引条件の決定方針等(注)１．経営管理料の受取は、経営管理契約の契約条件により決定しております。
２．上記取引金額には、消費税等は含まれておりません。
７．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益金額

789円77銭
105円65銭

８．重要な後発事象
該当事項はありません。

－ 29 －

個別注記表

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年６月２日
ウイン・パートナーズ株式会社
取締役会

御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

山 本 哲 也

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

柳 沼 聖 一当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ウイン・パートナーズ株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 30 －

連結計算書類に係る会計監査報告2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針
及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウイン・パートナーズ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 31 －

連結計算書類に係る会計監査報告上2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年６月２日
ウイン・パートナーズ株式会社
取締役会

御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

山 本 哲 也

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

柳 沼 聖 一当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ウイン・パー
トナーズ株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第２期事
業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監
査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 32 －

計算書類に係る会計監査報告2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監
査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 33 －

計算書類に係る会計監査報告上2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書
平成27年６月９日

ウイン・パートナーズ株式会社
代表取締役社長
秋 沢 英 海殿

ウイン・パートナーズ株式会社中社外監査役 神社外監査役 菊
常勤監査役

田
田
地

陽
安
康

監査役会

一 
積 
夫 

当監査役会は、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第２期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査計画(監査の方針、職務の分担等)を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程及び監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保す
るために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求
め、意見を表明いたしました。
子会社については、常勤監査役が子会社の監査役も兼務しており、取締役会等に出席するとともに、取締役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
－ 34 －

監査役会の監査報告2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
以 上

以－ 35 －

監査役会の監査報告上2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主各位に対して安定的な利益還元を継続することを目指しております。
このような方針に基づき、第２期の期末配当につきましては、普通配当金35円に記念配当（東京証券取引所市場第一部指定記念配当）を３円加え、以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金38円といたします。
なお、この場合の配当総額は、545,460,436円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成27年６月26日といたします。

－ 36 －

剰余金処分議案

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知第２号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行され、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されました。
当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社に移行するため、当社定款の一部を変更するものであります。
併せて、同改正法により、会社法第427条に定める責任限定契約の対象が非業務
執行取締役に拡大されたことを受けて、責任限定契約の対象を変更するべく所要の変更を行うものであります。この責任限定契約に係る定款変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
その他、今後の事業展開に備え、事業目的の追加を行うとともに、規定の内容を明確にするため、この機会に一部文言を整備するものであります。
なお、本定款変更は本総会終結の時に効力が発生するものといたします。

－ 37 －

定款一部変更の件

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を表します。）
現行定款
第1章
第1条

総

変更案
則

第1章

（条文省略）

第1条

（目 的）
第2条
当会社は、次の事業を営むこと、次の事業を営む会社の株式又は持分を保有することにより当該会社の事業活動を支
配および管理すること、並びにこれらに附帯関連する一切の事業を営むことを目的とする。
（1）～（2）（号文省略）（新設）（3）医療機器・医薬品および医薬部外品の販売に関するアドバ
イスおよびコンサルティング（4）～（12）（号文省略）

総則（現行どおり）（目 的）
第2条
当会社は、次の事業を営むこと、次の事業を営む会社の株式または持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配および管理すること、並びにこれらに附帯関連する一切の事業を営むことを目的とする。
（1）～（2）（現行どおり）（3）再生医療等製品の販売（4）医療機器・医薬品・医薬部外品および再生医療等製品の販売に関するアドバイスおよびコンサルティング
（5）～（13）（現行どおり）

第3条～第13条（条文省略）

第3条～第13条（現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネッ
ト開示とみなし提供）
第14条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告および計算書類に記載
または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（株主総会参考書類等のインターネッ
ト開示とみなし提供）
第14条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

－ 38 －

定款一部変更の件

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

現行定款

変更案

第15条～第17条（条文省略）

第15条～第17条（現行どおり）（取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は、15名以内
とする。
（新設）

（取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は、20名以内とする。
2． 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、5名以内とする。

（取締役の選任）第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

（取締役の選任）第19条 取締役は、監査等委員である
取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2．（現行どおり）
3．（現行どおり）

2．（条文省略）
3．（条文省略）（取締役の任期）第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。

（新設）

（新設）

（取締役の任期）第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までとする。
2． 監査等委員である取締役の任
期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3． 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

－ 39 －

定款一部変更の件

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

現行定款

変更案

（新設）

4． 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該決議のあった株主総会後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会開始の時までとする。

（取締役会の招集権者および議長）
第21条 （条文省略）（新設）（取締役会の招集権者および議長）
第21条 （現行どおり）
2． 前項にかかわらず、監査等委
員会が選定する監査等委員
は、取締役会を招集することができる。

（代表取締役および役付取締役）
第22条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。

（代表取締役および役付取締役）
第22条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
2． （現行どおり）
3． 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長1名を選定し、取締役会長、取締役副社長各1名および専務取締役、常務取締役
各若干名を選定することができる。

2． （条文省略）
3． 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、取締役会長、取締役副社長各1
名および専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。
但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場
合には、この期間を短縮することができる。

－ 40 －

定款一部変更の件

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

現行定款

変更案

（新設）

第24条

2． 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を招集することができる。

（条文省略）

第24条（取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は取締役が取締役会の決議事項について提案をした
場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（新設）（取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は取締役が取締役会の決議事項について提案をした
場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（重要な業務執行の決定の委任）
第26条 当会社は、会社法第399条の13
第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

－ 41 －

定款一部変更の件（現行どおり）

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

現行定款

変更案

（取締役会の議事録）
第26条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果その他
法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果その他
法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

第27条

第28条

（条文省略）（現行どおり）（取締役の報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、
株主総会の決議によって定める。

（取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第29条 （条文省略）（新設）（取締役の責任免除）
第30条 （現行どおり）
2． 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業
務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

－ 42 －

定款一部変更の件

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

現行定款

変更案

（社外取締役の責任限定契約）
第30条 当会社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の責任について、会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。

（削除）

第5章 監査役および監査役会

第5章（監査役の設置）第31条 当会社は監査役を置く。

（監査等委員会の設置）第31条 当会社は監査等委員会を置く。

（監査役の員数）
第32条 当会社の監査役は、5名以内とする。
（監査役の選任）第33条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2． 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。

－ 43 －

定款一部変更の件

監査等委員会

（削除）

（削除）

（削除）

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

現行定款

変更案

2． 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとす
る。

（削除）

（監査役会および常勤監査役）
第35条 当会社に監査役会を置く。
2． 監査役会は、その決議により、常勤監査役を定める。

（削除）（監査役会の招集通知）
第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場
合には、この期間を短縮することができる。
（新設）（監査等委員会の招集通知）
第32条 監査等委員会の招集通知は、
各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2． 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経な
いで監査等委員会を招集することができる。

（監査役会の決議）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。

（監査等委員会の決議）
第33条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

（監査役会の議事録）
第38条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果その他
法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（監査等委員会の議事録）
第34条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果その他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。

－ 44 －

定款一部変更の件

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

現行定款

変更案

（監査役会規程）
第39条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（監査等委員会規程）
第35条 監査等委員会に関する事項
は､ 法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規
程による。

（監査役の報酬等）
第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（監査役の責任免除）
第41条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（削除）（社外監査役の責任限定契約）
第42条 当会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について、会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。
第43条～第45条（条文省略）（削除）

第36条～第38条（会計監査人の報酬等）
第46条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（会計監査人の報酬等）
第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

－ 45 －

定款一部変更の件（現行どおり）

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

現行定款
第47条～第52条（条文省略）

変更案
第40条～第45条（新設）（現行どおり）
附則（監査役の責任免除に関する経過措置）

（新設）

第1条

当会社は、第2期定時株主総会
終結前の行為に関する会社法
第423条第1項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2． 第2期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第1項の責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第42条の定めるところによる。

（新設）－ 46 －

定款一部変更の件

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件

当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員
会設置会社へ移行いたします。つきましては、取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりであります。
ふ

り

が

な

候補者 氏
名
番 号 （生 年 月 日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和58年４月

１

あき

ざわ

ひで

うみ

秋

沢

英

海

(昭和35年12月10日生)

西本産業株式会社（現キヤノン
ライフケアソリューションズ株
式会社）入社
平成４年９月 株式会社タクミコンサーン（現株式会社ウイン・インターナショナル）入社
同社営業部長平成４年10月 同社代表取締役
平成６年５月 同社代表取締役社長（現任）
平成25年４月 当社代表取締役社長（現任）

所有する当社の株式の数

平成２年４月
平成７年３月

２

あき

た

ゆう

じ

秋

田

裕

二

(昭和42年８月23日生)

平成９年４月
平成17年４月
平成18年６月
平成23年８月
平成25年４月
昭和56年４月
昭和62年２月

み

３

た がみ

ひろ

み

三田上

浩

美

(昭和35年４月18日生)

平成12年４月
平成12年６月
平成18年10月
平成19年10月
平成21年８月
平成25年４月

株式会社オービック入社
アロウジャパン株式会社（現テレフレックスメディカルジャパン株式会社）入社
テスコ株式会社入社
同社常務取締役
同社専務取締役
同社代表取締役社長（現任）
当社取締役執行役員営業統括部長（現任）856,245株

株式会社日本メディックス入社
株式会社タクミコンサーン（現株式会社ウイン・インターナショナル）入社
同社メディカル機器営業部長
同社取締役（現任）
同社営業本部長
同社執行役員営業本部長兼新規事業部長
同社執行役員営業本部長兼第二営業部長（現任）
当社取締役執行役員営業統括部長（現任）

156,400株－ 47 －

取締役６名選任議案

449,300株

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

ふ

り

が

な

候補者 氏
名
番 号 （生 年 月 日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和54年４月
昭和59年７月
昭和60年９月

４

むら

た

ひろ

よし

村

田

裕

可

(昭和32年１月31日生)

平成18年10月
平成20年４月
平成22年４月
平成22年６月
平成25年４月

昭和47年３月
昭和50年９月

昭和56年３月

５

ま

じま

しん

ご

間

島

進

吾

(昭和21年９月24日生)

昭和62年９月
平成18年４月
平成19年５月
平成24年６月
平成25年４月
平成25年６月

雪印物産株式会社（現株式会社
日本アクセス）入社
株式会社日本メディックス入社
株式会社タクミコンサーン（現株式会社ウイン・インターナショナル）入社
同社メディカル機器事業統括兼メディカル機器第二営業部長
同社執行役員内部監査室長
同社執行役員総務部長（現任）
同社取締役（現任）
当社取締役執行役員総務部長（現任）
株式会社ウイン・インターナシ
ョナル財務経理部長兼業務推進部長（現任）

64,600株

公認会計士登録
公認会計士間島進吾事務所設立
Peat Marwick Mitchell & Co.
（現KPMG LLP）ニューヨーク事
務所入所
米国公認会計士（ニューヨーク州）登録
同社パートナー
中央大学商学部教授（現任）株式会社アデランス社外取締役
株式会社ウイン・インターナシ
ョナル社外取締役
当社社外取締役（現任）
伊藤忠商事株式会社社外監査役（現任）－－ 48 －

取締役６名選任議案

所有する当社の株式の数

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

ふ

り

が

な

候補者 氏
名
番 号 （生 年 月 日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成８年４月
平成13年４月
平成14年４月
平成17年４月
平成19年４月

平成20年５月

６

しら

た

よし

こ

白

田

佳

子

(昭和27年12月２日生)

平成21年５月
平成22年２月
平成23年６月

平成24年１月
平成27年３月
平成27年４月（注）

所有する当社の株式の数

筑波技術短期大学情報処理学科
助教授
日本大学経済学部助教授
同大学経済学部教授
芝浦工業大学大学院工学マネジ
メント研究科教授
筑波大学大学院ビジネス科学研
究科（現ビジネスサイエンス系）教授
株式会社アデランスホールディ
ングス（現株式会社アデランス）社外取締役
同社社外監査役
ドイツ ミュンヘン大学客員教
授
エステー株式会社社外取締役（現任）
ピー・シー・エー株式会社社外
取締役（現任）イギリス シェフィールド大学
客員教授
DIC株式会社社外監査役（現任）
法政大学イノベーション・マネ
ージメント研究センター客員研究員（現任）－

１．上記の各取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．社外取締役候補者に関する特記事項
取締役候補者のうち、間島 進吾氏と白田 佳子氏は社外取締役候補者であります。
（1）間島 進吾氏の選任理由
同氏は、公認会計士及び大学教授として、財務及び会計に関する相当程度の知見と経験を有しており、これらを当社の経営の監督体制の一層の充実に活かしていただけるものと判断したためであります。なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、２年２か月となります。
（2）白田 佳子氏の選任理由
同氏は、大学教授として、経営及び会計に関する相当程度の知見と経験を有しており、これらを当社の経営の監督体制の一層の充実に活かしていただけるものと判断したためであります。

－ 49 －

取締役６名選任議案

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知（3）社外取締役との責任限定契約について
当社は、間島 進吾氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条
第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となっております。第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件といたしまして、間島進吾氏の再任が承認された場合には、同氏との当該契約を継続する予定であります。さらに、白田 佳子氏につきましても、原案通り選任が承認された場合、当社は同氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。
（4）独立役員
当社は間島 進吾氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員となる予定
であります。また、白田 佳子氏につきましても、原案通り選任が承認された場合、独立役員として届け出る予定であります。

－ 50 －

取締役６名選任議案

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知第４号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員
会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましてはあらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

が

な

候補者 氏
名
番 号 （生 年 月 日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成11年４月
平成17年１月
平成18年７月

１

なか

た

よう

いち

中

田

陽

一

(昭和50年11月11日生)

平成23年12月
平成25年４月
平成25年６月
平成25年９月

平成５年４月
平成11年４月
平成14年５月

２

かん

だ

あ

さか

神

田

安

積

(昭和38年12月25日生)

平成20年６月
平成21年12月

平成22年４月
平成25年４月
平成27年３月

ディックファイナンス株式会社（現CFJ合同会社）入社
株式会社あきんどスシロー入社
株式会社ウイン・インターナシ
ョナル入社
同社内部監査室長
当社へ出向
当社内部監査室長
テスコ株式会社監査役（現任）
当社常勤監査役（現任）
株式会社ウイン・インターナシ
ョナル監査役（現任）1,300株第二東京弁護士会弁護士登録
銀座東法律事務所入所
レックスウェル法律特許事務所
パートナー
西新橋綜合法律事務所パートナ
ー
株式会社ウイン・インターナシ
ョナル社外監査役
弁護士法人早稲田大学リーガ
ル・クリニックパートナー（現任）第二東京弁護士会副会長
当社社外監査役（現任）
日本弁護士連合会 事務次長
（現任）－

－ 51 －

監査等委員３名選任の件

所有する当社の株式の数

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

ふ

り

が

な

候補者 氏
名
番 号 （生 年 月 日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成８年７月平成12年４月
平成14年５月

３

きく

ち

やす

お

菊

地

康

夫

平成16年９月
平成19年６月(昭和44年３月24日生)
平成20年６月
平成24年８月
平成25年４月（注）

東陽監査法人入所
公認会計士登録
あかつき税理士法人社員(現任）
東陽監査法人社員
社団法人日本テレマーケティン
グ協会（現一般社団法人日本コールセンター協会）監事（現任）
株式会社ウイン・インターナシ
ョナル社外監査役
東陽監査法人代表社員（現任）
当社社外監査役（現任）

所有する当社の株式の数－

１．上記の各監査等委員である取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．監査等委員である取締役候補者に関する特記事項
監査等委員である取締役候補者のうち、神田安積氏及び菊地康夫氏は社外取締役候補者であります。
（1）選任理由① 神田 安積氏
同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての専門的な知見と経験に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待して社外取締役として選任をお願いするものであります。
② 菊地 康夫氏
同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての財務及び会計に関する相当程度の知見と経験に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待して社外取締役として選任をお願いするものであります。
（2）責任限定契約
当社は、中田 陽一氏、神田 安積氏、菊地 康夫氏が監査等委員である取締役に選任され就任した場合、各氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づく責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく、監査等委員である取締役の責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
（3）独立役員
当社は神田 安積氏及び菊地 康夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、両氏が社外取締役として選任された場合、引き続き独立役員となる予定であります。

－ 52 －

監査等委員３名選任の件

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員
会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本選任の効力につきましては、就任前に限り、当社の監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましてはあらかじめ監査役会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略 歴 （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成４年４月

所有する当社の株式の数

株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社

平成14年10月

第二東京弁護士会弁護士登録
飯田・栗宇・早稲本特許法律事務所（現
はる総合法律事務所）入所

おお

とも

よし

ひろ

大

友

良

浩

(昭和44年12月19日生)

平成22年１月

はる総合法律事務所パートナー（現任）

平成23年３月

ダイナテック株式会社監査役（現任）

平成24年１月

PGMホールディングス株式会社社外監査

－

役（現任）
平成25年４月

スカイコート株式会社社外取締役（現任）

平成25年６月

株式会社ウイン・インターナショナル社
外監査役（注）１．上記の補欠の監査等委員である取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．補欠の監査等委員である取締役候補者に関する特記事項
補欠の監査等委員である取締役候補者の大友 良浩氏は社外取締役候補者であります。
（1）選任理由
同氏は、弁護士としての専門的な知見と経験を有しており、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくことを期待して社外取締役として選任をお願いするものであります。
（2）責任限定契約
同氏の選任が承認され、かつ大友 良浩氏が監査等委員である取締役に就任した場
合、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づく責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく、監査等委員である取締役の責任の限度額
は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

－ 53 －

補欠の監査等委員１名選任議案

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知第６号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額設定の件

現在の取締役の報酬額は、平成26年６月26日開催の第１期定時株主総会において、年額200,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内）とご決議いただいておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、現在の取締役の報酬に関する定めを廃止し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額につきましては、年額200,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内）とさせていただきたいと存じます。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
なお、現在の取締役の員数は５名であり、第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認可決されますと取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役２名）となります。

－ 54 －

取締役報酬総額承認の件

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知第７号議案

監査等委員である取締役の報酬総額設定の件

当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委
員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役の報酬総額につきましては、年額50,000千円以内とさせていただきたいと存じます。
第２号及び第４号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は３名となります。
以上－ 55 －

監査役報酬総額承認の件

2015/05/28 18:16:17 / 14065091_ウイン・パートナーズ株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内図（会場）東京都文京区湯島一丁目７番５号
東京ガーデンパレス「天空」
電話 03（3813）6211

東京ガーデンパレス
橋
通

り

至湯島天神

蔵
前

神田明神前

本郷通り
外堀通り
神田川
ＪＲ御茶ノ水駅

湯島聖堂

橋

御茶の水橋

至新宿

東京医科歯科大学
附属病院

聖東京メトロ丸ノ内線御茶ノ水駅

至東京

東京メトロ千代田線新御茶ノ水駅（交通）東京メトロ丸ノ内線「御茶ノ水駅」より徒歩５分
東京メトロ千代田線「新御茶ノ水駅」より徒歩５分
ＪＲ線「御茶ノ水駅」より徒歩５分

地図