平成27年３月23日

各位

会 社 名 株式会社エム・エイチ・グループ
本店所在地 東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目 11 番１号
代 表 者 代表取締役社長
佐藤 文彦（コード番号）９４３９
お問合せ先 取締役
小林 繁之
（Ｔ Ｅ Ｌ）０ ３ － ５ ４ １ １ － ７ ２ ２ ２

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、平成27年３月23日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．処分要領（１）処分株式数

普通株式 186,100株（２）処分価額

１株につき272円（３）処分価額の総額

50,619,200円（４）処分方法

第三者割当による（５）処分先

三井住友信託銀行株式会社に全株割当てる（６）処分期日平成27年４月16日（７）処分後の自己株式数48株（８）その他該当事項はありません。

（注）（７）処分後の自己株式数48株は、買取請求により取得した単元未満株式であります。

２．第三者割当による自己株式の処分の目的及び理由
当社及び当社グループは、国内外において、直営店、フランチャイズ店あわせ 109 店舗のモッズ・ヘアサロンを運営しております。当ブランドは、30 代から 40 代の働く女性がメインターゲットでありますが、今後、少子高齢化が進み、国内における美容業界全体の市場規模が縮小する中で、顧客層を拡大し業績を伸ばしていくため他ブランドの運営も手掛けていく方針であります。まず、平成 27 年４月に１店舗の美容サロンの事業譲受を予定しており、以後もＭ＆Ａによる、他ブランドの買収を検討して参りますが、当該事業譲受の資金及び今後の美容サロンの買収資金を調達することを目的に、自己株式の処分を行うものであります。買収資金調達

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の方法としましては、公募増資、又は借入金などの方法も考えられますが、公募増資をするほどの資金需要は当面なく、また、当社は経営方針として有利子負債に依存しない経営を標榜しておりますので、現在所有している自己株式の有効利用をする方法を選択いたしました。
一方で当社は、平成 27 年 10 月より三井住友信託銀行株式会社を株主名簿管理人として選定することといたしました。これを機に、同社に安定株主として当社株式の長期間保有を打診して参りましたが、同社から関係強化を図ることを目的に、株式の長期保有について同意を得たため、自己株式を処分して同社に割当ることといたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定の時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
処分総額
50,619,200 円
処分費用概算額0円
差引手取概算額
50,619,200 円（２）調達する資金の具体的な使途
自己株式の処分による調達資金のうち約 15 百万円につきましては、美容サロンの事業譲受資金にあてる予定であり、残額は、今後の美容サロン等のＭ＆Ａ資金に充当する予定であります。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
（３）調達する資金の支出予定時期
美容サロン１店舗の事業譲受資金 15 百万円につきましては、平成 27 年４月を予定しております。また、残額につきましては、平成 28 年 6 月期末までに支出する予定であります。
４．調達する資金使途の合理性に関する事項
調達する資金は、他ブランドの美容室等の買収に充当されるため、当社及び当社グループの業態の拡大につながり、将来の企業価値及び一株当たりの利益の向上に寄与するものであります。従いまして、当社は、調達する資金使途には合理性があるものと考えております。
５．処分条件等の合理性（１）払込資金の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価動向の推移に鑑み、当該処分に係わる取締役会決議の前日までの直近３ヶ月間（平成 26 年 12 月 23 日から平成 27 年３月 22 日まで）の東京証券取引所における終値の平均値としております。取締役会以前３ヶ月間の東京証券取引所における終値の平均値を採用した理由は、当社株式の市場における１日の取引高が、直近３ヶ月間の平均で 7,210 株と少なく、価格が短期的に大きく変動する可能性があることと、平成 27 年６月期第１四半期決算発表を行った日（平成 26 年 11 月 13 日）以降の比較的長期期間で平均株価を算定することによって恣意性や特殊性を排除するためであります。
なお、当該処分に係わる取締役会決議の前日の終値は 272 円（乖離率－%）、直近１ヶ月間の終値の平均は 270 円（プレミアム率 0.7%）、最近６ヶ月の終値の平均は 278 円（ディスカウント率 2.2%）であり、いずれの期間につきましても、特に有利な金額には該当しないと判断しております。また、処分価額の適法性につきましては、当社の監査役全員から、適正かつ妥当であり処分先に特に有利でなく適法である旨の意見を得ております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の自己株式処分数量は 186,100 株であり、当社発行済株式総数に占める割合は 1.64%であるため、株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微であるとともに、本件自己株式処分は、当社グループ全体の利益の向上ならびに安定株主の確保による経営の安定化をもたらし、中長期的に株主価値の向上に繋がると考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

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６．処分先の選定理由等（１）処分先の概要（平成 26 年３月 31 日現在）
三井住友信託銀行株式会社①商号＜英語表記：Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited＞②事業内容

信託銀行業、銀行業③設立年月日大正 14 年７月 28 日

④本店所在地東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号⑤代表者の役職・氏名

取締役会長
取締役社長

⑥資本金の額

342,037 百万円⑦発行済株式数

普通株式

⑧純資産

2,031,168 百万円⑨総資産

39,122,664 百万円⑩事業年度の末日

３月 31 日⑪従業員数

13,587 人（平成 26 年３月 31 日現在）

⑫主要株主及び持株比率

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社⑬主要取引先事業法人、金融法人⑭主要取引銀行－⑮当社と処分先の関係等

北村
常陰

邦太郎
均

1,674,537 千株、優先株式

109,000 千株

100.0％

資本関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

⑯最近３年間の経営成績及び財政状態
事業年度

平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

経常収益（百万円）

436,590

725,475

778,194

経常利益（百万円）

110,829

190,648

188,436

当期純利益（百万円）

53,958105,160

116,002

１株当たり当期純利益（円）

29.46

60.04

66.52

純資産（百万円）

1,179,909

1,884,714

2,031,168

総資産（百万円）

20,609,199

35,294,966

39,122,664

45.85
42.30

169.04
42.30

16.88
42.30

638.14

1,060.26

1,146.50

１株当たり配当金（円）

普通株式
第二種優先株式

１株当たり純資産（円）※なお、処分先、当該処分先の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係がない
ことは、三井住友銀行信託銀行株式会社の出資者や出資比率、役員等について、ホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報等に基づき調査し、問題がないこと、また、それらに掲載さ3れている「反社会的勢力との基本方針」に関する取り組みについて割当予定先の企業行動規範により確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

（２）処分先を選定した理由
三井住友信託銀行株式会社は、平成 27 年 10 月より、当社の株主名簿管理人として選定する予定でありますが、これを機に同社との関係を強化する目的で、自己株式の処分先として選定いたしました。
（３）処分先の保有方針
当社は、自己株式の処分先から処分する株式の保有方針について、中長期的に継続して保有する意向を口頭で受けております。
また、当社は、処分先である三井住友信託銀行株式会社から、自己株式処分の払込期日（平成 27 年４月 16 日）から２年間について、三井住友信託銀行株式会社が割当自己株式の全部または一部を譲渡する場合は、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び株式数等の内容を直ちに書面により報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることを内容とした確約書を発行することについて内諾を得ております。
（４）処分先の払込に要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分先の平成 27 年３月期半期報告書等から、当該第三者割当の払込みに要する資金を十分に有していることを確認しております。

７．大株主及び持株比率
処分前（平成 26 年 12 月 31 日現在）

処分後

青山

洋一

53.82%

青山洋一

53.82%

佐藤文彦

2.43%

佐藤文彦

2.43%

株式会社山陰合同銀行
常任代理人 資産管理サービ
ス信託銀行株式会社

2.21%

株式会社山陰合同銀行
常任代理人 資産管理サービ
ス信託銀行株式会社

2.21%

青山

1.84%

青山

1.84%

株式会社ソフトクリエイトホ
ールディングス

1.42%

三井住友信託銀行株式会社

1.64%

株式会社ガモウ

0.97%

株式会社ソフトクリエイトホールディングス

1.42%

生田目崇

0.58%

株式会社ガモウ

0.97%

吉田修平

0.28%

生田目崇

0.58%

小林繁之

0.22%

吉田修平

0.28%

0.20%

小林繁之

0.22%

王和男

淑華和男

（注）１．平成 26 年 12 月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．当社所有の自己株式は、上記表には含まれておりません。

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８．業績への影響の見通し
今回の自己株式処分による平成 27 年６月期の業績に与える影響は、連結・個別ともに軽微でありますが、本件により当社株式を中長期的に保有いただける株主が増えることは、経営の安定につながり、株主価値の向上に寄与するものと考えております。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
今回の第三者割当による自己株式の処分は、支配株主の異動を伴うものではなく、希薄化率が 25%以上とならないため、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に規定される独立第三者からの意見の入手及び株主の意思確認手続は要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近の３年間の業績
事業年度

平成 24 年６月期

平成 25 年６月期

平成 26 年６月期

売上高（千円）

976,970

1,206,927

836,687

営業利益（千円）

104,984

109,559

92,690

経常利益（千円）

75,474

115,957

98,583

当期純利益（千円）

45,293

108,969

75,213

4.06

9.78

6.75

１株当たり配当金（円）200.00250.003.00

１株当たり純資産（円）

58.95

67.26

71.51

１株当たり当期純利益（円）（注）平成 25 年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき 100 株の割合をもって株式分割を行っております。そのため、平成 24 年６月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額を算定しております。

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 26 年 12 月 31 日現在）
種類

株式数

発行済株式総数

発行済株式数に対する比率

11,332,100 株

100.0%－－%

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数（３）今回の自己株式処分の状況
処分日

平成 27 年４月 16 日

処分する株式の種類

普通株式

処分する株式の総数

186,100 株

処分価額

１株につき 272 円

処分価額の総額

50,619,200 円

調達資金の額50,619,200 円

処分時点における発行済み株式数

11,332,100 株

処分時における潜在株式数－

今回処分後の自己株式

48 株

処分先

三井住友信託銀行株式会社（注）今回処分後の自己株式数 48 株は、買取請求により取得した単元未満株式であります。

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（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
（５）最近の株価の状況①最近３年間の状況（単位：円）
始値

高値

安値

終値

平成 24 年６月期23,410

26,00022,00024,000平成 25 年６月期

23,91035,000※289

22,590※265※274

平成 26 年６月期

275307255

280（注１）平成 25 年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき 100 株の割合をもって株式分割を行っております。
（注２）※印は、株式分割（平成 25 年７月１日、１株→100 株）による権利落後の終値及び高値・安値株価を表示しております。

②最近６ヶ月間の状況（単位：円）
始値

高値

安値

終値

平成 26 年９月

285

290

279285平成 26 年 10 月

288

288275283

平成 26 年 11 月

284

289280287

平成 26 年 12 月

288

290

269272

平成 27 年１月

270274270271

平成 27 年２月

271

275

261271③処分決議前日の状況（単位：円）
始値決議前日（平成 27 年３月 20 日）

高値

271

272

安値
271

終値
272

以上6