証券コード 7047
2024年６月５日(電子提供措置の開始日2024年５月28日)

株

主

各

位
東京都新宿区北新宿二丁目21番１号

ポ

ー

ト

株

式

代表取締役社長CEO 春 日

会

社

博 文

第13期定時株主総会招集のご通知
拝啓 平素は、格別のご厚情を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第13期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに電子提供措置事項を掲載しております。
【当社ウェブサイト】 https://www.theport.jp/ir/ir-meeting.html

また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
【東京証券取引所ウェブサイト】（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
銘柄名（会社名）又は証券コード7047を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／ＰＲ情報」の順に選択の上、株主総会招集通知／株主総会資料ページに掲載されている情報を閲覧くださいますようお願い申し上げます。

なお、当日ご出席願えない場合は、書面又はインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の「株主総会参考書類」をご検討の上、2024年６月19日（水曜日）午後６時30分までに議決権を行使していただきますようお願い申し上げます。詳細につきましては４頁の「議決権行使についてのご案内」をご参照ください。
敬具

― 1 ―

記
１. 日
２. 場

時
所

３. 目 的 事 項
報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

2024年６月20日（木曜日）午後１時
東京都新宿区西新宿８丁目17番１号
住友不動産新宿グランドタワー５F
ベルサール新宿グランドコンファレンスセンターRoomK（会場が前回と異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただ
き、お間違いのないようご注意ください。）
１. 第13期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第13期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
計算書類報告の件
剰余金の処分の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
会計監査人選任の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
◎本定時株主総会において、お土産のご用意はございませんので、何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。
◎当日ご出席の際には、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
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― 2 ―＜株主総会オンライン配信のご案内＞◎本総会の模様は、Zoomウェビナーを通じてオンライン配信いたします。配信を希望される株
主様は、下記のお申込みフォームより必要事項を記入の上、お申し込みをお願いいたします。
◎本総会でのオンライン配信においては会社法上、株主総会への出席とは認められず、ご視聴のみ可能となります。そのため、オンライン視聴を通して、議決権行使、ご質問や動議を行うことができませんので、あらかじめご了承ください。
◎ご使用の機器やネットワーク環境によっては、ご視聴いただけない場合がございます。不具合が発生した際は「Zoomサポート」（https://support.zoom.us/hc/ja）より動作環境のご確認をお願い申し上げます。また、ご視聴者様側の環境等の問題と思われる原因での接続不良・
遅延・音声のトラブルにつきましてもサポートできかねます。
◎オンライン配信にあたっては、株主様の肖像権及びプライバシー等に配慮した上で、可能な範囲において株主様の容姿が撮影されないようにいたしますが、やむを得ず、映り込んでしまう
場合がございますので、あらかじめご了承ください。
◎当日は安定した配信に努めてまいりますが、通信環境の影響により、ライブ配信の映像・音声の乱れ及び一時中断などの通信障害が発生する可能性がございます。
◎今後の状況により、オンライン配信ができなくなる可能性がございます。配信の状況等につきましては、当社ウェブサイトよりお知らせする情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申し上げます。
＜「株主様との対話の会」の実施＞◎本総会終了後に引き続き、「株主様との対話の会」を実施させていただきます。Zoomウェビ
ナーからもご参加が可能です。
◎「株主様との対話の会」におきましては、事前にお申込みフォームよりご質問を受付させていただきます。また、Zoomウェビナーからご参加される株主様は、当日、ZoomウェビナーのQ&A機能を用いてご質問をお寄せいただくことも可能となっております。なお、お時間の都
合上、全てのご質問にお答えすることができない可能性がございますこと、あらかじめご了承ください。
＜株主総会オンライン配信・「株主様との対話の会」お申し込み方法＞
QRコードを読み込みの上、必要事項を記入し、お申込みください。
QRコードの読み込みが難しい場合や回答方法について不明な点がございましたら「sokai@theport.jp」までメールにてお問い合わせください。
方法【お申込みフォーム】
https://forms.gle/ts7jEFosZgPJU8dQ6

締切 2024年６月19日（水曜日）午後６時30分― 3 ―＜議決権行使についてのご案内＞【郵送（書面）による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年６月19日（水曜日）
午後６時30分必着でご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合
は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
【インターネットによる議決権行使の場合】
下記事項をご確認の上、2024年６月19日（水曜日）午後６時30分までに行使していただきますようお願い申し上げます。
１．議決権行使サイトについて（１）インターネットによる議決権行使は、パソコン又はスマートフォンから当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時30分から午前４時30分までは取り扱いを休止します。）（２）インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフ
トを設定されている場合、TLS暗号化通信を指定されていない場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
（３）インターネットによる議決権行使は、2024年６月19日（水曜日）の午後６時30分まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘル
プデスクへお問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使方法について（１）パソコンによる方法
・議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
・株主様以外の第三者による不正アクセス（ “なりすまし” ）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお勧めします。
・株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたしま
す。

― 4 ―

（２）スマートフォンによる方法
・議決権行使書用紙に記載の「ログイン用QRコード」をスマートフォンにより読み取ることで、議決権行使サイトに自動的に接続し、議決権行使を行うことが可能です。（「ログインID」及び「仮パスワード」の入力は不要です。）
・スマートフォン機種によりQRコードでのログインができない場合があります。QRコード
でのログインができない場合には、上記２．（１）パソコンによる方法にて議決権行使を行ってください。
※QRコードは(株)デンソーウェーブの登録商標です。
３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（１）郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
（２）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株
主様のご負担となります。
システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
・電話 0120-173-027（受付時間 9:00〜21:00、通話料無料）

― 5 ―

事

業

報

告

2023 年 ４ 月 １ 日から
2024 年 ３ 月 31 日まで
１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及び成果
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において、当社グループが判断したものであります。
当連結会計年度におけるわが国経済は、2023年５月に新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類へ移行したことに伴い、レジャーやインバウンド需要が回復する
等社会活動の正常化に向けた動きが着実に進行しております。しかしながら、ロシア・ウ
クライナ情勢の長期化、円安の進行に伴う物価上昇等、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの主要市場である新卒採用支援市場においては、企業の新卒・若手人材に対する採用意欲の回復や採用活動の早期化・長期化により2024年度の市場規模は1,459億円（前期比105.3％※矢野経済研究所「新卒採用支援市場の現状と展望2024年度版」）と、2020年のコロナ禍と比較し回復に転じております。また、今後においても、採用競争の激化に加えて、リスキリングの活用や成長産業への人材の流動化が加速化し、企業における若手人材の需要の高まりにより新卒及び若年層採用支援サービスは拡大基調であると推測しております。
また、もう一つの主要市場であるエネルギー業界を取り巻く環境においては、各地域電力事業者による規制料金の値上げや卸電力市場の価格の落ち着きに伴い、各電力事業者においては新規顧客獲得へ前向きな動きがみられている状況になり、電力・ガス成約支援サ
ービスについても拡大基調になっていくものと推測しております。
このような環境の中、当社グループにおいては、「社会的負債を、次世代の可能性に。」
をパーパスに掲げ、WEBマーケティング×セールスの融合で、企業の経営課題を成果報酬型で解決する成約支援事業を展開しております。
人材支援サービスでは、国内最大級の就活ノウハウ情報プロダクト「キャリアパーク！」や、国内最大級就活生向け企業口コミ情報プロダクト「就活会議」を運営しており、新卒層の75％以上が会員となっております。
販促支援サービスでは、エネルギー領域、ファイナンス領域、リフォーム領域に展開し、企業における販促活動支援サービスを提供しており、各市場におけるパートナー企業との業務提携等を積極的に行っております。

― 6 ―各サービスにおいて当連結会計年度では以下の取り組みを進めてまいりました。
人材支援サービスでは、企業の新卒採用意欲の本格的な回復や人材採用競争の激化等、外部環境が良好な状況において、堅調な会員基盤をもとに、人材紹介においてキャリアア
ドバイザーの増員や地方展開等により、好調な成長が持続し、前年同期比で大幅な増収増益を達成しております。
販促支援サービスでは、中心となるエネルギー領域において電力事業者の電気料金の値上げに伴う新規顧客獲得需要の増加や成約単価の回復が見られる中で、第２四半期より株式会社Five Lineが加わり国内最大規模の電力・ガス等の成約支援事業者となりシナジー効
果により市場でのプレゼンス向上も図られ、需要期である第４四半期では売上収益前年同期比124.7%増と大幅な伸長となり、通年前年同期比で大幅な増収増益となりました。
また、第３四半期より、来期以降の持続的な成長の蓋然性向上へ向けエネルギー領域を中心にストック収益比率を拡大させ、期初計画を大きく上回る将来収益の積み上げを行っております。
こうした施策の成果もあり、人材支援サービス及び販促支援サービスエネルギー領域において大幅な増収増益となっていること、ファイナンス領域も前期第４四半期からの順調な業績推移が継続していることで、売上収益16,622百万円（前年同期比46.3％増）、営業
利益2,403百万円（前年同期比41.4％増）、税引前当期利益2,331百万円（前年同期比
40.5％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益1,456百万円（前年同期比35.5％増）となりました。
なお、当社グループの事業セグメントは成約支援事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（2）設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました重要な設備投資はありません。
（3）資金調達の状況
2023年10月４日に公募増資により1,100,000株の新株式を発行し、これにより2,277百万円の資金調達を行いました。
（4）事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
2023年４月１日付で、当社のフリーランス支援事業に関する権利義務を、会社分割（簡易新設分割）により設立した当社の100％子会社ポートエンジニアリング株式会社に承継しております。

― 7 ―

（5）他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況① 株式の取得又は処分の状況
当社は、2023年７月３日付で連結子会社である株式会社INEの発行済株式の49.09％にあたる162株を1,816百万円で取得し、当社の100％子会社としております。
当社は、2023年７月３日付で株式会社Five Lineの発行済株式の60％にあたる3,000
株を540百万円で取得し、連結子会社としております。また、2024年１月４日付で同社の発行済株式の40％にあたる2,000株を295百万円で取得し、当社の100％子会社としております。
当社は、2023年７月３日付でポートエンジニアリング株式会社の全株式を株式会社ココナラに譲渡しております。
②

新株予約権の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

（6）対処すべき課題（特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）① 認知度の向上とユーザー数の拡大
当社グループが持続的に成長するためには、当社グループのサービスの知名度を向上させ、ユーザーの意思決定までに必要な良質な情報を提供することで新規ユーザーを継続的に獲得し、ユーザー数を拡大していくことが必要不可欠であると認識しております。そのためには、効果的な広告宣伝活動等により当社グループの知名度を向上させること、また既存プロダクトにおいてユーザーの立場に寄り添った良質な情報を蓄積していくことや、様々な角度からユーザーニーズを満たすべく複数プロダクトを展開することにより認知度の向上とユーザー数の拡大に努めてまいります。
②

成約支援組織の拡大及び生産性の維持
当社グループは、WEBマーケティングによって集客したユーザーを洗練させた成約支
援組織による意思決定支援を行うことで成約につなげております。成約件数を増加させる
ためには、成約支援組織の人員数を拡大させながら、１人当たりの生産性を低下させない
成約支援組織の構築が必要であると考えております。高い成約率と生産性を維持、向上させる体制構築のために、テクノロジー活用による生産性向上、採用体制強化による組織力向上や、独自の教育体制による成約率維持向上に取り組んでまいります。

― 8 ―

③

M&Aの活用
新規事業やサービスの拡大のため、M&A等の事業投資の実行による成長の実現が重要であると考えております。M&Aを行うにあたっては、投資効果はもちろん、対象事業等の将来性や当社グループが展開する成約支援事業とのシナジーをはじめとした相乗効果を十分に検討した上で、事業領域の拡大と業績の向上に繋がるよう進めてまいります。

④

内部管理体制及び内部統制の強化
当社グループは、中期経営計画に基づく、積極的な事業投資やM&A等により、事業・組織規模を急速に拡大させております。今後も積極的で適正なリスクテイクを行い、持続的な成長を実現するためには、内部管理体制及び内部統制の継続的な強化が必要であると考えております。第13期においては、リスク管理及び内部統制システムの運用強化のために、内部通報制度の充実化、内部統制委員会の設置を通じてリスク情報の集約から内部統制への反映までのPDCAサイクルの改善に努めたほか、「内部統制システムの基本方針」
を刷新し、同方針に連動した内部監査計画の策定、実施及び取締役会、監査等委員会へのデュアルレポートの確立を進めてまいりました。
また、企業集団の拡大に合わせ、グループ会社管理やリスクマネジメントに関する規程を充実化させ、各社の役員への研修も実施してまいりました。引き続きグループ全体で業務の適正を確保し続けるべく、迅速で網羅的なリスク情報の把握と内部統制への反映、監査等委員会・内部監査によるモニタリングの徹底、役職員への研修の充実化等をグループ全体で実施し、企業集団、組織、事業の規模拡大に合わせ、より一層の内部統制の強化に努めてまいります。

（その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）① 継続的な事業の創出
インターネット関連事業は、サービス等の新陳代謝が激しく、一般的にプロダクトライ
フサイクルが短い傾向にあります。こうした環境の中で継続的な成長を実現するためには、既存事業の成長を図るだけではなく、様々な新規事業の開発が重要であると考えております。
当社グループは、就職系プロダクト「キャリアパーク！」で構築したビジネスモデルを水平展開及び垂直展開させることで、事業を拡大してまいりました。今後も中長期の競争力確保に繋がる事業開発のノウハウの蓄積を積極的に行い、継続的に新規事業の開発に取り組むことで、将来にわたる持続的な成長につなげてまいります。

― 9 ―

②

優秀な人材の確保と育成
当社グループは、新卒、中途両面から積極的な採用活動を行い人材を確保しており、事業成長を牽引しております。今後も持続的な成長を実現するためには、優秀な人材を確保・育成し人的資本を拡充させ続けることが重要であると考えており、当社グループでは「人的資本マネジメント方針」を策定しております。同方針では、当社の経営戦略を実行
し、中期経営計画を達成すること、ひいてはパーパスを体現する上で必要となる「６つの重要指標」を特定しており、それぞれ目標を定め、各種施策に取り組んでおります。引き続き、同方針に従い、積極的な採用活動と当社グループの経験とノウハウに基づく多様か
つ有益な研修の実施や各種人事施策を展開することで、継続的に人材の確保・育成に取り組んでまいります。

③

情報セキュリティの強化
当社グループにおいては、事業規模の拡大に伴い、保有するユーザーの個人情報や顧客情報が年々拡大しております。当該情報は当社グループの重要な経営資源の一つであり、
各種営業機密を適切に保護・管理することが持続的な成長のために不可欠であると考えております。当社グループでは情報セキュリティポリシーを定め、同ポリシーの下、機密情報管理規程、個人情報保護規程等の規程の整備及び見直し、定期的な役職員への研修を実施しているほか、サイバーセキュリティシステムへの投資も積極的に行っております。引
き続き、事業・組織規模の拡大、社会的・技術的な動向に合わせ、適切にセキュリティ管理体制を強化し続けてまいります。

④

技術革新や事業環境の変化への対応
当社グループの事業領域であるインターネット関連市場は、技術革新のスピードが速く、次々と新規参入企業が出現するなど、変化のスピードが速い環境となっております。
当社グループは、このような変化に対しても迅速に対応し、各プロダクトの利用価値を継続的に高めていくことにより事業規模を拡大するため、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築してまいります。
これらの対応を進める中では、就職、エネルギー、カードローン、リフォームという人の生活にとってなくてはならない領域における多くのユーザー、多くのアクセスログを有することとなるため、解析をはじめとした技術革新を続けることは当社グループにとって必要不可欠であると考えます。

― 10 ―

（7）財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況の推移
日本基準
期
区

別

分

売

（百万円）

4,704

（△） （百万円）△62

親会社株主に帰属する（百万円）
当 期 純 損 失 （△）

△52

経

上
常

損

高

2020年度
第10期

失１株当たり当期純損失（△）
総

資

産

（円）

△4.70

（百万円）

6,378

純
資
産 （百万円）
2,078（注）１株当たり当期純損失（△）は、自己株式を控除した期中平均発行済株式数に基づき算出しております。

ＩＦＲＳ
期
区
売

別

分

2022年度
第12期

2023年度
第13期

（百万円）

4,689

6,994

11,364

16,622

親会社の所有者に帰属する
当
期
利
益

（百万円）

160

332

1,074

1,456

基本的１株当たり当期利益

（円）

14.31

29.03

96.57

118.23

（百万円）

6,755

10,322

11,435

16,235

産収

2021年度
第11期

益

資

上

2020年度
第10期

合

計

資
本
合
計 （百万円）
2,022
2,986
4,019
6,752
（注）第11期よりIFRSを適用して連結計算書類を作成しております。また、ご参考までに第10期のIFRSに準拠した数値も併記しております。

― 11 ―

②

当社の財産及び損益の状況の推移
期

区

別

分

売

上

経

常

当

期

利
純

利

2020年度
第10期

2021年度
第11期

2022年度
第12期

2023年度
第13期

高

（百万円）

3,921

4,906

6,644

8,518

益

（百万円）

211

91

934

716

益

（百万円）

211

45

569

625

（円）

18.91

3.97

51.15

50.75

8,210

8,810

14,028

１株当たり当期純利益
総

資

産

（百万円）

6,340

純

資

産

（百万円）

2,343

2,639
3,081
7,082
（注）１．１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
２．第11期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）を適用しており、第11期以降の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

（8）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の出資比率

主要な事業内容

就活会議株式会社

29百万円

100％

成約支援事業（人材支援サービス）

株式会社ドアーズ

100百万円

100％

成約支援事業（販促支援サービス）

株式会社INE

50百万円

100％

成約支援事業（販促支援サービス）

株式会社Five Line

50百万円

100％

成約支援事業（販促支援サービス）（9）主要な事業内容（2024年３月31日現在）
事業区分
成約支援事業

事業内容（1）人材支援サービス（2）販促支援サービス― 12 ―

（10）主要な営業所及び工場（2024年３月31日現在）
① 当社
名称

所在地

本社

東京都新宿区

新宿サテライトオフィス

東京都新宿区

日南サテライトオフィス

宮崎県日南市

②

子会社
名称

所在地

株式会社INE

東京都豊島区（注）株式会社Five Line

大阪府大阪市中央区（注）2024年５月に、東京都新宿区に移転しております。

（11）従業員の状況（2024年３月31日現在）
従業員数

前連結会計年度末比増減
521名

146名

（注）上記従業員数には、臨時従業員（アルバイト社員）の113名は含んでおりません。

（12）主要な借入先（2024年３月31日現在）（単位:百万円）
借入先

借入金残高

株式会社三菱UFJ銀行

2,791

株式会社みずほ銀行

844

株式会社りそな銀行

759（注）株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社りそな銀行の借入金残高は社債（私募債）の未償還額を含んでおります。

（13）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 13 ―

２．会社の株式に関する事項（2024年３月31日現在）（1）発行可能株式総数
42,908,600株（2）発行済株式の総数
13,816,090株（自己株式数744,103株を含む）（3）株主数
5,419名（4）大株主
株主名
春日

持株数（千株）

博文

持株比率（％）

4,424

33.84

日本証券金融株式会社

655

5.02

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

595

4.56

462

3.54

391

2.99

株式会社ＳＢＩ証券

343

2.63

新沼

303

2.32

279

2.14

275

2.11

269

2.06

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)丸山 侑佑

吾史

NOMURA PB NOMINEES LIMITEDOMNIBUS-MARGIN (CASHPB)GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
株式会社チェンジホールディングス（注）当社は、自己株式を744千株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

（5）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 14 ―

３．会社の新株予約権等に関する事項（2024年３月31日現在）（1）当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
第５−②回新株予約権
発行決議日

2018年３月13日

新株予約権の数

15,466個新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 154,660株（新株予約権１個につき10株）

新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えに払い込みは要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
権利行使期間

新株予約権１個当たり2,300円（１株当たり230円）
2020 年 ３ 月 14 日から
2028 年 ３ 月 13 日まで

行使の条件

役員の
保有状況

（注）１
取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

15,466個
154,660株
２人

社外取締役（監査等委員を除く）

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

０個
０株
０人

取締役
（監査等委員）新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

０個
０株
０人

（注）１．行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、
当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。また、新株予約権者は、以下（ⅰ）から（ⅱ）までの期間ごとに、以下（ⅰ）から（ⅱ）に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
（ⅰ）株式公開の日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して２年を経過した日以降に、割当数の２分の１を上限として行使することができる。
（ⅱ）権利行使開始日から起算して３年を経過した日からは、割当数の全てを行使することができる。
― 15 ―

③

新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④ 新株予約権の１個を分割して行使することはできないものとする。
２．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類と数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価値」が調整されております。

第６回新株予約権
発行決議日

2019年８月９日

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
権利行使期間

1,600個普通株式 160,000株（新株予約権１個につき100株）
新株予約権１個当たり700円（１株当たり７円）
新株予約権１個当たり93,800円（１株当たり938円）
2022 年 ７ 月 １ 日から
2024 年 ８ 月 25 日まで

行使の条件

役員の
保有状況

（注）
取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

1,580個
158,000株
1人

社外取締役（監査等委員を除く）

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

0個
0株
0人

取締役
（監査等委員）新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

20個
2,000株
1人― 16 ―

（注）行使の条件① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2022年３月期から2024年３月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される損益計算書の売上高が60億円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、割当日から2021年３月31日までの期間において、継続して当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他
正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。2021年４月１日から行使期
間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

― 17 ―

第７回新株予約権
発行決議日

2021年１月26日

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
権利行使期間

1,128個普通株式 112,800株（新株予約権１個につき100株）
新株予約権１個当たり100円（１株当たり１円）
新株予約権１個当たり62,500円（１株当たり625円）
2023 年 ５ 月 15 日から2024 年 ５ 月 14 日まで

行使の条件

役員の
保有状況

（注１）
取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

1,080個
108,000株
２人

社外取締役(監査等委員を除く)

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

0個
0株
0人

取締役
(監査等委員)新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

48個
4,800株1人（注１）行使の条件① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記の（ⅰ）乃至（ⅲ）の条件を全て満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
（ⅰ）2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書の売上高が100億円を超過した場合。
（ⅱ）2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書から算出されるEBITDAの額が20億円を超過している場合。
（ⅲ）割当日から満期日までの期間のいずれかの時点において、当社の時価総額が、600億円を上回っている場合。

― 18 ―

なお、当該売上高及びEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場
合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
また当該時価総額は、次式によって算出される。
「時価総額」＝（当社の発行済普通株式総数−当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注２）上記新株予約権は、2024年５月14日をもって権利行使期間満了により失効しております。

第10回新株予約権
発行決議日

2023年７月26日

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
権利行使期間581個
普通株式 58,100株（新株予約権１個につき100株）
新株予約権１個当たり1,800円（１株当たり18円）
新株予約権１個当たり208,400円（１株当たり2,084円）
2026 年 ５ 月 15 日から
2028 年 ５ 月 14 日まで

行使の条件

役員の
保有状況

（注）
取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

581個
58,100株
２人

社外取締役(監査等委員を除く)

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

0個
0株
0人

取締役
(監査等委員)新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

0個
0株
0人

― 19 ―

（注）行使の条件① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年３月期における当社の決算短信に記載されているEBITDAが、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。
(a) EBITDAが35億円以上となった場合 行使可能割合20％(b) EBITDAが37.5億円以上となった場合 行使可能割合50％(c) EBITDAが40億円以上となった場合 行使可能割合100％
なお、EBITDAは、2024年３月期より適用予定の算式（EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋固定資産除却損及び評価損益＋株式報酬費用）により判定するものとする。
また、当該EBITDA の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照
すべき指標を取締役会が定めるものとする。
行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、割当日から2025年７月1日までの期間において、継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員（アルバイト、パートタイマー及び契約社員を含む。以下同じ。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
2025年７月２日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権
利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

― 20 ―

（2）当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等の状況
第10回新株予約権
発行決議日

2023年７月26日

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
権利行使期間

1,716個普通株式 171,600株（新株予約権１個につき100株）
新株予約権１個当たり1,800円（１株当たり18円）
新株予約権１個当たり208,400円（１株当たり2,084円）
2026 年 ５ 月 15 日から
2028 年 ５ 月 14 日まで

行使の条件

（注）
当社使用人

使用人等
への交付
状況
子会社の役員及び使用人

新株予約権の数
目的となる株式数
交付者数

1,716
171,600株
64人

新株予約権の数
目的となる株式数
交付者数

0個
0株
0人

― 21 ―

（注）行使の条件① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年３月期における当社の決算短信に記載されているEBITDAが、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。
(a) EBITDAが35億円以上となった場合 行使可能割合20％(b) EBITDAが37.5億円以上となった場合 行使可能割合50％(c) EBITDAが40億円以上となった場合 行使可能割合100％
なお、EBITDAは、2024年３月期より適用予定の算式（EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋固定資産除却損及び評価損益＋株式報酬費用）により判定するものとする。
また、当該EBITDA の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照
すべき指標を取締役会が定めるものとする。
行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、割当日から2025年７月1日までの期間において、継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員（アルバイト、パートタイマー及び契約社員を含む。以下同じ。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
2025年７月２日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権
利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

― 22 ―

４．会社役員に関する事項（1）取締役の氏名等（2024年３月31日現在）
地位

代 表 取 締 役 社 長

氏名

春

日

山

博

侑

担当及び重要な兼職の状況

文取 締 役 副 社 長丸

佑

取 締 役 （社 外）
監 査 等 委 員

大森（伊田）愛久美

取 締 役 （社 外）
監 査 等 委 員

冨

岡

大

悟

取 締 役 （社 外）
監 査 等 委 員

馬

渕

邦

美

ＣＥＯ
株式会社ドアーズ 取締役
就活会議株式会社 取締役
株式会社INE 取締役
株式会社Five Line 取締役
一般社団法人テレメディーズ

理事

ＣＧＯ
ＣＣＯ
株式会社メルカリ Governance team（注）６
法律事務所ZeLo・外国法共同事業
株式会社HITOSUKE 社外監査役
株式会社SUPER STUDIO 社外取締役
株式会社揚羽 社外監査役
GRASグループ株式会社 非常勤監査役
DORIRU株式会社 社外監査役
株式会社HITOSUKE 社外取締役
mederi株式会社 社外監査役
株式会社マクアケ 社外取締役
ディップ株式会社 社外取締役
一般社団法人Metaverse Japan 代表理事

（注）１．取締役大森（伊田）愛久美氏、冨岡大悟氏及び馬渕邦美氏は、社外取締役であります。
２．監査等委員大森（伊田）愛久美氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．監査等委員冨岡大悟氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
５．取締役大森（伊田）愛久美氏、取締役冨岡大悟氏及び取締役馬渕邦美氏は、株式会社東京証券取引所
及び証券会員制法人福岡証券取引所の定める独立役員であります。
６．2024年５月で退職しております。

（2）当事業年度中に辞任した取締役
該当事項はありません。

― 23 ―

（3）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役がその職務執行につき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。
（4）役員等賠償責任保険の概要等
当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責
任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及を受けることによって負担することになる損害を、当該保険契約により填補することとしております。
（5）取締役の報酬等の額① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、2021年３月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を決議しております。
② 決定方針の内容の概要(a)基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように報酬額を決定するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬を支給するものとしております。
(b)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他
社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

― 24 ―

(c)金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の金額の決定に関する方針
取締役の報酬については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬委員会に原案を諮問して得た答申に従い、取締役会において決定しております。
③

取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年６月23日開催の第11期定時株主総会において、年額500,000千円以内（うち社外取締役分は年額80,000千円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は２名です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年６月23日開催の第11期定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

④

取締役の報酬等の総額等
役員区分

取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）
取締役（監査等委員）（うち社外取締役）
合計

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
（人）

42(ー)

42(ー)

ー

ー

２(ー)

８(8)

８(8)

ー

ー

３(３)

50

50

ー

ー

５

― 25 ―

⑤

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い報酬原案を作成し、その後過半数が独立社外取締役で構成された取締役会において原案を審議し、決定しております。よって当該方針に沿うものであると判断しております。

（6）社外役員に関する事項① 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
社外役員の重要な兼職先と当社との間には、特別な利害関係はありません。
② 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
③ 当事業年度における主な活動状況
区分
取 締 役(監査等委員)氏名

主な活動状況

大森（伊田）愛久美

当事業年度開催の取締役会18回中18回に出席し、議案審議等に対し、弁護士としての専門的知見から、適宜意見を述べております。また、当事業年度
開催の監査等委員会には12回中12回に出席し、監査結果についての意見交
換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

取 締 役(監査等委員)

冨

岡

大

悟

取 締 役
(監査等委員)

馬

渕

邦

美

当事業年度開催の取締役会18回中18回に出席し、議案審議等に対し、公認会計士としての専門的知見から、適宜意見を述べております。また、当事業
年度開催の監査等委員会には12回中12回に出席し、監査等委員会の議長として監査結果の報告及び監査結果についての意見交換、監査に関する重要事
項の協議等を行っております。
当事業年度開催の取締役会18回中16回に出席しております。主に複数の事
業会社における経営者として豊富な経験と幅広い見識に基づく経営全般に対する監督や意見陳述を期待しており、取締役会において当該視点からの活発な審議に積極的に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するため必要な発言等を行っております。
また、当事業年度開催の監査等委員会には12回中11回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

― 26 ―

５．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
東陽監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

53百万円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

55百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監
査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性、継続した相当な監査状況及び報酬の水準を評価し、適当であると判断したためであります。

（3）非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、公募
増資にかかるコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
（4）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いた
します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会が、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

― 27 ―

６．会社の体制及び方針（1）業務の適正を確保するための体制及び運用状況の概要
当社は業務の適正を確保するための体制として、2023年12月22日開催の取締役会にて、「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の改定を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制〈基本方針〉
１．取締役会の監督機能を維持・向上させるため、原則として独立社外取締役が過半数を占める構成を目指すものとし、具体的な検討においては取締役会規程や指名委員会規則等を踏まえ、透明・公正に執り行う。
２．取締役会等重要な会議に関しては、文書管理規程の定めに従い、クラウドサービスを用いた保管を実施し、取締役および監査等委員が常に情報閲覧が可能な環境を整備する。
３．取締役会議長は原則として経営会議の構成員として会に参加し、法令・定款等の定めに従い、下位機関の意思決定の適正性および適切性を判断し、その審議の結果や運営について必要に応じて取締役会と連携する。
４．取締役会議長およびそれを補助する使用人は取締役会等の重要な会議による意思決定の期待に沿った業務執行がなされているかどうかを確認すべく、定期的にその後の執行状況を把握し、必要に応じて取締役会や業務執行部門と連携する。
５．コンプライアンス規程を定め、全役職員に対して企業活動におけるコンプライアンス
意識の向上とその重要性について継続して教育・指導を行い、法令違反、定款違反等の不正をおこさせない企業風土を醸成する。そのために、コンプライアンス委員会を設置し、全役職員に対する教育・指導を主導する等の委員会活動を通じて、コンプラ
イアンスのより一層の充実・強化を図る。
６．金融商品取引法に基づく決算・財務報告の迅速かつ適切な開示を重要な課題と位置づけ、会計監査人やその他外部の専門家からの意見を反映させ、毎年決算・財務プロセスの迅速化・適正化に務めるものとし、そのために「財務報告に係る内部統制の基本方針」を取締役会にて定めるものとする。
７．業務執行取締役は法令または定款に関する違反が発生し、または、その恐れがある場
合は遅滞なく監査等委員会に報告する。

― 28 ―

当社の取締役会が適切な意思決定を実行するための体制整備〈基本方針〉
１．取締役会および取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月1回の定時取締役会を開催する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。
２．取締役会の開催にあたり、取締役会議長および独立社外取締役から要請があった場合
はその議論の活性化と審議の有効性を担保するため、事前に議案について説明、協議が可能な機会を確保する。
３．M&A等の重要かつ迅速な意思決定が求められる議案については、上記２以外にも経営会議における事前の審議等執行部門による検討状況を独立社外取締役が閲覧等できる体制を整備するなど、特に重要な意思決定においては透明性と迅速性の双方を重要視する。
４．取締役会による審議の公正性と透明性を担保するため、また活発な意見交換に資するため、代表取締役や社長（CEO）に限らず、適任者を議長として選任する体制を整えている。
５．リスク管理を取締役会の重要な職務と認識し、内部統制システムによる監視・監督な
らびに、その有効性の検証については変化の激しい経営環境にあわせ、迅速かつ適切に判断する必要がある。そのため、内部統制の監視および再構築の必要性を専門的に審議する内部統制委員会を取締役会の直下に配置し、双方で連携することにより適切なリスク管理体制の構築を目指すこととする。
６．取締役会議長と監査等委員会委員長を主な構成員とするコーポレート・ガバナンス委
員会において、近時の意思決定におけるプロセスや審議方法等の適切性を定期的に評価し、以後同様の案件発生時に備え、改善点を整理し、取締役会へ報告する体制を整備する。
当社取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する事項〈基本方針〉
１．取締役会の議事録および審議資料に関しては、文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。報酬委員会、指名委員会をはじめとする取締役会の諮問機関である任意の委員会に関しても、取締役会と同様に文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。
２．上記１以外にも、取締役会議長が必要と認めた審議関連資料および電子メール等の記録に関しても適切な記録体制を整備する。
３．経営会議その他取締役会が重要と判断する会議に関する記録についても、文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。なお、経営会議等の重要な会議の記録については、監査等委員である取締役により常に閲覧可能な体制を整備する。
― 29 ―

４．会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置し、法令等および取引所諸規則等の要求に従い、開示すべき情報が適時適切に開示される体制を整備する。
５．その他重要な意思決定にかかる情報および稟議書等、子会社の職務執行にかかる情報の保存および管理についても、文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。
当社の損失の危険の管理に関する規程その他体制〈基本方針〉
１．リスク管理規程を定め、経営目標達成の阻害要因および内部統制システムの有効性にかかるリスク等について可能な限り広範囲に認識し、評価、対処する体制を整備する。そのために、リスク管理委員会を設置し、予想されるリスクに対してその回避、軽減など対処方法について検討するための適切な管理体制を整備する。
２．内部統制委員会やリスク管理委員会、コンプライアンス委員会の委員はそのリスクの重要度を鑑み、審議結果に関わらず、直接的に取締役会に報告が可能な体制を整備する。
３．独立社外取締役を含む取締役は、外部環境の変化を適時に把握し、当社の業績や内部統制への影響を把握するため、積極的に情報提供を求めることを期待するとともに、取締役会の運営を補助する使用人等に対して必要な情報の提供や調査を指示することができる。
４．当社は、個人情報等の営業機密を重要な経営資源の一つとして認識し、機密情報管理
規程、個人情報保護規程等を定めるほか、定期的な役職員教育研修を実施し、また適切な情報セキュリティシステムを構築する。
５．不測の事態が発生した際に備え、コンティンジェンシーマニュアルを整備する。当該マニュアルの定めに従い、代表取締役社長は直ちに対応体制を整備し、当該リスクの回避、軽減および対処を実行する。その際、必要に応じて弁護士や公認会計士等の専門家を積極的に招聘する。
６．取締役会は内部通報制度がリスク管理および内部統制システムの重要な役割であることを認識し、年に１度その実効性についてレビューをし、監査等委員会の同意を得ることとする。
当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制〈基本方針〉
１．取締役は取締役会規程の定めに従い、取締役会において、職務の状況を報告する。また年に１回は職務の執行状況および自己評価について書面にて報告する。

― 30 ―

２．取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した３名以上の取締役からなる委員で構成される指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高める。
３．取締役会の運営および職務の執行にあたり、効率性を高めるために必要な改善等を定期的に実施する。年に１回は取締役会および職務執行の実効性評価を実施し、改善策等の検討を行う。
４．適切かつ迅速な業務の執行には権限等の適切な設定が欠かせないとの認識の上、取締
役会は取締役や経営会議、経営陣が適切な業務執行者と認識する場合は積極的に権限移譲を遂行する。なお、権限移譲にあたっては、職務権限規程や職務分掌規程等が適切に整備されていること、また経営陣および経営陣を補佐する使用人がその重責を適切に認識するよう社内教育および環境整備を実施する。
５．取締役会および経営陣は会社全体の業務の効率化を目的とする業務改善やITシステムの導入を積極的に検討し、コストや人的資本等の効率的な運営に務めることとする。
６．持続的な成長には適切な人材の確保と組織体制の構築が欠かせないことを踏まえ、これら人的資本への投資を重要課題と位置付け、年に１度取締役会において人的資本マ
ネジメントの方針を決議するとともに、経営陣と人事部門においては継続的なモニタリング体制を構築する。
当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制〈基本方針〉
１）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
１．子会社の事業規模等を考慮の上、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。
２．各子会社には原則として取締役及び事業責任者を派遣し、前項の報告すべき事項がすべて報告されていることを確認する。
２）子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
１．グループ全体のリスク管理に関するガイドラインを定め、リスク管理体制の構築に向けた指針を子会社に明示する。
２．グループ全体のリスクについては各子会社の取締役社長および当社の管理部門が中心となりリスクを管理し、当社代表取締役社長が統括する。
３．不測の事態が発生した場合の対策責任者については、各子会社の事業規模等を考慮の上、子会社毎に取り決める。
３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．各子会社には原則として取締役を派遣し、経営指導を通じ職務の執行が効率的に行われるよう指導する。

― 31 ―

４）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１．各子会社には原則として取締役又は事業責任者を派遣し、取締役会等への出席を通じて職務の執行が法令および定款に適合していることを確認する。
２．各子会社も原則として当社の内部監査を実施し、職務の執行が法令および定款に適合していることを確認する。
当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項〈基本方針〉
１．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う
使用人を配置する。
２．監査等委員会の職務を補助すべき使用人についての人事異動に係る事項及び人事評価の決定については、監査等委員会に事前の同意を得る。
３．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については取締役等からの指揮命令を受けないものとする。
補助者の独立性、支持の実効性の確保に関する体制〈基本方針〉
１．監査等委員会の補助者は監査等委員会の指揮命令に従う。また補助者の身分確保を監
査等委員会規則および人事規程にて明文化する。
監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制〈基本方針〉
１．当社は、監査等委員会に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。
２．前項の内容および内部通報制度に関して、当社の役員及び使用人に周知徹底する。周知方法としては、社内掲示等による常時周知に加え、年に１回程度は社内告知を実施する。

― 32 ―

上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。
１．当事業年度は取締役会を18回開催しております。経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
２．当事業年度は監査等委員会を12回開催しております。監査等委員会を通じて監査等委
員相互の情報共有を図るほか、各監査等委員は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況を監査しております。また、各監査等委員は、内部監査室及び監査法人と定期的に三者ミーティングを行うなど連携を密にし、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
３．内部監査室は、上記内部統制システムに基づき内部監査活動計画を策定し、当社の各部門の業務の監査、内部統制監査を実施しております。
（2）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しております。配当につきましては、財務基盤を安定・強化し、積極的な成長投資に振り向ける一方、ストッ
ク収益を利益還元の原資として、ストック収益の増加に応じて継続的な増配（累進配当）を実施してまいります。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための成長投資資金とするほか、重要なステークホルダーである従業員、社会に対しても配当総額に応じて、一定の基準のもと還元してまいりたいと考えております。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
（3）特定完全子会社に関する事項
該当事項はありません。

― 33 ―

連 結 財 政 状 態 計 算 書（2024年３月31日現在）
科
（資
流

目

産
動

金

の

部）

資

産

額

科
（負

7,353

流

（単位：百万円）
金
額

目

債
動

の

部）

負

債

4,451

現 金 及 び 現 金 同 等 物

3,797

営業債務及びその他の債務

営業債権及びその他の債権

3,133

社

そ の 他 の 金 融 資 産
そ の 他 の 流 動 資 産
非

流

動

有

形

使

用

資

固

及

1,462

14

そ の 他 の 金 融 負 債

1,660

406

409

契

債

27

債

222

債

69

そ の 他 の 流 動 負 債

452

約

産

955

リ

811

返

ん

3,995

産

1,152

そ の 他 の 金 融 資 産

1,543

社

産

84

引

そ の 他 の 非 流 動 資 産

339

リ

ー

繰

延

れ

無

形
延

税

資
金

資

非

ス

動

債

及

債

借

入

5,031
金

3,858

金

243

負

債

639

負

債

221

そ の 他 の 金 融 負 債

68

ス
税

金

債

計

9,482

親会社の所有者に帰属する持分

6,752

合

本

の

部）
金

2,323

資

本

剰

余

金

1,378

利

益

剰

余

金

3,662

式

△594

その他の資本の構成要素

△18

非

本

己

0

計

6,752

負 債 及 び 資 本 合 計

16,235― 34 ―

支株分

資16,235

負
び
当

自

計

負

流

資

合

負

金

（資

産

負

ー

負

資

入

未 払 法 人 所 得 税 等

産

の

借

8,882

資

権

び

146

金

資

繰

定

産

債

配
本

持
合

連 結 損 益 計 算 書2023 年 ４ 月 １ 日から（2024
年 ３ 月 31 日まで ）（単位：百万円）
科
売

上

売
売

費
の

そ

の

益

原

上

そ

金

収

上

売
販

目

総
及

び

利
一

般

他

の

他

の

管

理

額
16,622

価

2,781

益

13,841

費11,703

収

益

316

費

用

50

営

業

利

益

2,403

金

融

収

益

0

金

融

費

用

72

税

引

前

当

期

利

益

2,331

法

人

所

得

税

費

用

800

益

1,530

当

期

当

期
親
非

利

利
会

益
社

支

の
の
配

帰

属

所

有
持

者

1,456

分

74

― 35 ―

連結持分変動計算書
年 ４ 月 １ 日から（2023
2024 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：百万円）
親 会 社 の 所 有 者 に 帰 属 す る 持 分
残高及び変動事由

2023年４月１日残高

資

本

金 資

本

剰

余

金 利

益

剰

余

金 自

己

株

式

944

941

2,193

△800

当期利益

−

−

1,456

−

その他の包括利益

−

−

−

−

−

−

1,456

−

1,379

1,358

−

−

新株予約権の発行

−

4

−

−

自己株式の取得

−

−

−

△0

自己株式の処分
支配継続子会社に対する持分変動その他の包括利益累計額から利益剰余金への振替
所有者との取引合計額

−

422

−

205

−

△1,348

−

−

−

−

12

−

1,379

436

12

205

2024年３月31日残高

2,323

1,378

3,662

△594

当期包括利益合計
新株の発行― 36 ―

親 会 社 の 所 有 者 に 帰 属 す る 持 分
そ の 他 の 資 本 の 構 成 要 素
残高及び変動事由

2023年４月１日残高

親会社の所有者に 非 支 配 持 分 資
その他の包括利益を通じてその他の資本の 帰属する持分合計
公正価値で測定する
構成要素合計
資本性金融資産

本

合

計

△37

△37

3,242

776

4,019

当期利益

−

−

1,456

74

1,530

その他の包括利益

19

19

19

−

19

当期包括利益合計

19

19

1,475

74

1,549

新株の発行

−

−

2,737

−

2,737

新株予約権の発行

−

−

4

−

4

自己株式の取得

−

−

△0

−

△0

自己株式の処分
支配継続子会社に対する持分変動その他の包括利益累計額から利益剰余金への振替
所有者との取引合計額

−

−

628

−

628

−

−

△1,348△849△2,198

−

−

12

−

12

−

−

2,033

△849

1,183

2024年３月31日残高

△18

△18

6,752

0

6,752

― 37 ―

連

結

注

記

表

（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記）
１．連結計算書類の作成基準
連結計算書類は、会社計算規則第120条第１項の規定により、国際会計基準（以下、「ＩＦＲＳ」という。）に準拠して作成しております。なお、本連結計算書類は同項後段の規定により、ＩＦＲＳで求められる開示事項の一部を省略しております。
２．連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の状況
連結子会社の数
主要な連結子会社の名称

10社
就活会議株式会社
株式会社ドアーズ
株式会社INE
株式会社Five Line
なお、当連結会計年度において、株式取得により子会社化した２社及び新設した子会社３社を連結の範囲に含め、株式売却により子会社１社を連結の範囲から除外しております。
（2）非連結子会社の状況
主要な非連結子会社はありません。
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除
いております。
３．持分法の適用に関する事項（1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
該当事項はありません。
（2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社はいずれも小規模会社であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、持分法を適用しておりません。
４．連結子会社の事業年度等に関する事項
主要な連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。
― 38 ―

５．会計方針に関する事項（1）企業結合
取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社グループが発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定しております。
取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、のれんとして認識しております。
反対に下回る場合には、差額を純損益として認識しております。
企業結合の当初の会計処理が、企業結合が生じた連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。測定期間中、取得日時点で存在し、それを知っていたならば取得日時点で認識した金額の測定に影響したであろう事実及び状況について入手した新しい情報を反映するために、取得日時点で認識した暫定的な金額を遡及修正しております。測定期間は１年を超えない期間であります。
仲介手数料、助言、法律、会計、評価、その他の専門家又はコンサルティングの報酬等の取得関連コ
ストは、発生してサービスが提供された期間に費用として処理しております。
（2）資産及び負債の評価基準及び評価方法
金融商品① 金融資産（ａ）当初認識及び測定
当社グループは、金融資産について、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。
全ての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する区分に分類される場合を除き、公正価値に取引コストを加算した金額で測定しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資
産の取引コストは、純損益で認識しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払いのみであるキャッシュ・
フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

― 39 ―

公正価値で測定する金融資産のうち、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益で表示するという取消不能の選択をした資本性金融資産につきましては、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
償却原価で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資
産以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
（ｂ）事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
（ⅰ）償却原価で測定する金融資産償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。
（ⅱ）公正価値で測定する金融資産公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額は、純損益として認識しております。ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資
産からの配当金については、金融収益として当期の純損益に認識しております。
（ｃ）認識の中止
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんど全てを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識しており
ます。
（ｄ）減損
償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する損失評価引当金を認識しております。当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場
合には、12ヶ月の予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を損失評
価引当金として認識しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、
信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で損失評価引当金を認識しております。

― 40 ―

②

金融負債（ａ）当初認識及び測定
当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当社グループは、金融負債に関する契約の当事者になった時点に当該金融商品を認識しております。
全ての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債について
は、直接帰属する取引コストを控除した金額で測定しております。
（ｂ）事後測定
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
（ⅰ）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債の公正価値の変動額は、純損益として認識しております。
（ⅱ）償却原価で測定する金融負債償却原価で測定する金融負債については、実効金利法による償却原価により測定しております。実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。
（ｃ）認識の中止
金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

（3）固定資産の減価償却の方法
有形固定資産有形固定資産の認識後の測定については、原価モデルを採用しており、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連するコスト及び資産の原状回復費用が含まれております。
各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、主として定額法で計上しております。主
要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３〜15年
工具、器具及び備品
３〜10年
機械装置
13年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末日に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
処分時又は継続した資産の使用から将来の経済的便益が期待できなくなった時点で、有形固定資産の認識を中止しております。有形固定資産の認識の中止から生じる利得又は損失は、処分対価と帳簿価額との差額として算定され、純損益として認識しております。
― 41 ―

のれん
当初認識時におけるのれんの測定については、「５．会計方針に関する事項(1)企業結合」に記載しております。
のれんは、当初認識時においては、取得原価から減損損失累計額を控除して測定しております。のれんの償却は行わず、各連結会計年度における一定時期及び減損の兆候がある場合に減損テストを実施し、該当する場合は減損損失を認識しております。なお、のれんの減損損失の戻入は行いません。
無形資産
無形資産については、原価モデルを採用し、無形資産を取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
各資産の償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上しております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。
・ソフトウェア
５年
・商標権
12年
・顧客関連資産４〜10年
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
（4）リース
借手としてのリース取引について、リース開始日に、リース負債を未払リース料の現在価値で、使用権資産をリース負債の当初測定額に当初直接コスト等を加えた額で測定しております。
使用権資産は、見積耐用年数又はリース期間のいずれか短い方の期間にわたって定額法により減価償却しております。リース料は、利息法に基づき、金利費用とリース負債の返済額とに配分しております。
金利費用は連結損益計算書上、使用権資産に係る減価償却費と区分して表示しております。
ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、当該リースに関連したリース料を、リース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しております。

― 42 ―

（5）非金融資産の減損
当社グループの非金融資産については、各報告期間の末日現在ごとに資産が減損している可能性を示す兆候の有無を検討しております。そのような減損の兆候のいずれかが存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積もっております。のれんについては、各連結会計年度における一定時期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、回収可能価額を見積もっております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、資産又は資金生成単位の処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額とされます。使用価値の算定においては、将来キャッシュ・フローの見積り
は、貨幣の時間価値及び当該資産固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引きます。
個別資産の回収可能価額の見積りが可能でない場合は、当該資産を含み、他の資産又は資産グループからのキャッシュ・インフローからおおむね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資産グループである資金生成単位について、回収可能価額を見積もります。のれんは、企業結合のシナジーから便益を得ることが期待される資金生成単位に配分しております。
全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを発生させないため、全社資産が減損している可能性を示す兆候がある場合は、全社資産が属する資金生成単位について回収可能価額を算定しております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回っている場合に、純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額し、次に、当該資金生成単位内の各資産の帳簿価額に基づいた比例按分によって当該資産の帳簿価額を減額するように配分しております。
のれんについて認識した減損損失は戻し入れを行いません。その他の資産について過去に認識した減損損失は、連結会計年度末日において、もはや存在しないか又は減少している可能性を示す兆候の有無を検討しております。回収可能価額の算定に用いた見積りに変更があった場合は、減損損失を戻し入れております。この場合には、減損損失がなかったとした場合の(償却又は減価償却控除後の)帳簿価額を超えない金額を上限として、純損益として戻し入れております。
（6）重要な引当金の計上基準引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。
貨幣の時間価値の影響が重要な場合には、引当金額は債務の決済に必要と見込まれる支出の現在価値で測定しております。現在価値の測定には、将来キャッシュ・フローの発生期間に応じた税引前の無リ
スクの割引率を使用しており、引当対象となる事象発生の不確実性については、将来キャッシュ・フロ
ーの見積りに反映しております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。
資産除去債務
賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借物件の原状回復費用見込額について、各物件の状況を個別に勘案して将来キャッシュ・フローを見積り、計上しております。

― 43 ―

（7）従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。賞与については、当社グループが、従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積もることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積もられる額を負債として認識しております。有給
休暇については、将来の有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供した時点で負債として認識しております。
（8）収益認識
当社グループは、IFRS第９号「金融商品」に基づく金融収益を除き、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：履行義務の充足時に又は充足するにつれて収益を認識する①

収益の分解
当社グループは、単一セグメントの成約支援事業を展開しております。顧客との契約から認識した収益の分解は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）

当連結会計年度（a） 人材支援サービス

5,357（b） 販促支援サービス

11,051（c） 新規・その他

213
合計

16,622― 44 ―

（ａ）人材支援サービス
人材支援サービスでは、主に、就職活動を中心に全ての人のキャリア選択に役立つ、国内最大級の就活ノウハウ情報サイト「キャリアパーク！」の運営等を行っております。
（i）アライアンスサービス
アライアンスサービスにおいては、契約に基づき、主として、「キャリアパーク！」等のメディアにおいて顧客の広告を掲載し、ユーザーを顧客へ送客することによって顧客が定める
成果条件を達成する義務を負っております。当該履行義務は、ユーザーが顧客への資料請求やユーザー登録、申込み等の一定の行為に至り、その成果が顧客に承認された時点で充足すると判断し、当該時点で収益を認識しております。収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。
（ii）人材紹介サービス
人材紹介サービスにおいては、契約に基づき個々の採用の成立に関するサービスの提供を行う義務を負っております。当該履行義務は、個々の紹介者の内定承諾時点で充足すると判断し、同時点で収益を認識しております。収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。なお、紹介者が契約に定める一定の期間内に内定辞退する場合には、対価の一部を顧客に返金することが定められていることから、当該返金相当額を返金負債として認識し、契約に定められた対価から返金負債を控除した金額に基づき、収益を計上しております。返金に係る負債の見積りは、過去の返金実績等に基づいた期待値法により行い、収益は重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しております。
（ｂ）販促支援サービス（i）エネルギー領域
エネルギー領域では、主に新電力に関するマッチングDXメディアである「エネチョイス」「引越手続き.com」の運営等を行っております。
当領域における送客サービスにおいては、契約に基づき、主として、電力等の切替のニー
ズがあり、顧客の定める成果条件を満たすユーザーを送客する義務を負っております。当該履行義務は、ユーザーを顧客へ取り次いだ時点（顧客データベースへの登録等）で充足すると判断し、同時点で収益を認識しております。収益認識後はおおむね、３か月以内に支払を受けております。
なお、事後的な取次の否認等の対価の変動を含む取引契約については、契約に定められた対価から変動対価を控除した金額に基づき、収益を認識しております。事後的な否認等の変動対価の見積りは、過去の事後的な否認等に基づいた期待値法により行い、収益は重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しております。

― 45 ―

（ii）カードローン領域
カードローン領域では、主に、カードローンに関するプロの解説とみんなの口コミが集まるカードローン情報サイト「マネット」の運営等を行っております。
当領域における送客サービスにおいては、契約に基づき、主として、マネット等のメディアにおいて顧客の広告を掲載し、ユーザーを顧客へ送客することによって顧客が定める成果
条件を達成する義務を負っております。当該履行義務は、ユーザーが顧客への申込み等の一定の行為に至り、その成果が顧客に承認された時点で充足すると判断し、当該時点で収益を認識しております。収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。
（iii）リフォーム領域
リフォーム領域では、主に、住宅の外壁塗装に関する情報を提供する「外壁塗装の窓口」の運営を行っております。
当領域における送客サービスにおいては、契約に基づき、主として、ユーザーを顧客へ送客することによって、個々の外壁塗装に係る施工契約の成立に関するサービスの提供を負う
義務を負っております。当該履行義務は、個々の外壁塗装の施工契約の成立時点で充足すると判断し、同時点で収益を認識しております。収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。なお、事後的な値引き等の対価の変動を含む取引契約については、契約に定められた対価から変動対価を控除した金額に基づき、収益を計上しております。事後的な値
引き等の変動対価の見積りは、過去の事後的な値引実績等に基づいた期待値法により行い、収益は重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しております。
（c）新規・その他
新規・その他では、主に、フリーランスマッチングサービスの運営等及び新規事業開発を行っております。
当領域におけるフリーランスマッチングサービスにおいては、契約に基づき、契約期間にわたって顧客へ労働力を提供する義務を負っております。当該履行義務は労働力の提供に応じて充足すると判断し、契約期間におけるフリーランスの稼動実績に応じて収益を認識しております。収益を認識後、概ね１ヵ月以内に支払いを受けております。
なお、2023年７月３日付で、フリーランスマッチングサービスを運営するポートエンジニ
アリング株式会社の全株式を売却したことに伴い、同社を連結範囲から除外しております。

― 46 ―

②

契約残高
顧客との契約から生じた債権、契約負債の残高は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
当連結会計年度
顧客からの契約から生じた債権
売掛金

2,970

契約負債

27

連結財政状態計算書において、顧客との契約から生じた債権のうち、売掛金は営業債権及びその他の債権に含まれております。当連結会計年度末に認識された収益について、期首時点で契約負債に含まれていた金額は40百万円であります。契約負債は、主に人材紹介サービスにおいて顧客から受け取った前受対価に関連するものであります。
③

残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

④ 顧客との契約の獲得又は履行コストについて認識した資産
当社グループにおいては、顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産はありません。
（9）その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
該当事項はありません。
（会計上の見積りに関する注記）
１．のれん及び無形資産（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額（単位：百万円）
当連結会計年度
のれん
3,995
無形資産
1,152

― 47 ―

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは事業譲受及び子会社株式（以下、子会社株式等）の取得価額を決定するにあたり、当該事業又は子会社の経営者が作成した事業計画に基づき予測される将来キャッシュ・フローを基礎とし、ディスカウントキャッシュ・フロー法等の評価モデルを用い算定しています。また、無形資産については、
企業結合日に当社グループが識別可能と判断し、被取得企業から受け入れた無形資産の公正価値を超過収益等の評価モデルを用いて算定しており、取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合
は、のれんとして認識しております。
のれん及び無形資産の評価額については、将来キャッシュ・フロー、割引率及び長期成長率並びにその効果が及ぶ期間等について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、翌連結会計年度の連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。
（会計上の見積りの不確実性に関する注記）
当社グループでは、連結計算書類作成時において顧客等の外部からの入手可能な情報に基づき、のれんの減損や金融商品の公正価値の評価等の会計上の見積りを行っております。
（連結財政状態計算書に関する注記）
資産から直接控除した貸倒引当金
有形固定資産の減価償却累計額

6百万円
174百万円（連結持分変動計算書に関する注記）
１．当連結会計年度の末日における発行済株式の数
普通株式
13,816,090株
２．当連結会計年度の末日における自己株式の数
普通株式
744,103株
３．当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項(1) 配当財産が金銭である場合における当該金銭の総額
26百万円
うち基準日が当該連結会計年度中のもので当該連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当額
26百万円(2) 配当財産が金銭以外の財産である場合における当該財産の帳簿価額の総額
該当事項はありません。

― 48 ―

４．当連結会計年度の末日における当社が発行している新株予約権の目的となる株式の数
普通株式
881,060株(注) 当連結会計年度末において権利行使期間の初日が到来していないもの及び権利が確定していないものを除いております。
（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 資本管理
当社グループは、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。事業規模の拡大と新規事業を通じた収益基盤の多様化に取り組んでおり、その資金需要は手元資金で賄うことを基本方針とし、必要に応じて資金調達を実施しております。
(2) 財務上のリスク管理
当社グループは経営活動を行う過程において、財務上のリスク(信用リスク、流動性リスク、市場リスク)に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。
また、当社グループは、投機的な取引は行わない方針であります。
①

信用リスク
信用リスクは、取引先の債務不履行により、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。当社グループは、与信管理規程等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定し、管理しております。なお、当社グループは単独の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。

②

流動性リスク
流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払いを実行できなくなるリスクであります。当社グループは、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。

③

市場リスク
当社グループは、運転資金確保、有形固定資産取得等のため金融機関からの借入又は社債発行を通じて資金調達を行っており、金利変動リスクに晒されております。特に金利の変動は借入コスト等に大きく影響いたします。借入金等に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金融機関より金融商品に関する情報を収集し、定期的に借入残高及び契約内容の見直しを実施しております。

― 49 ―

２．金融商品の公正価値等に関する事項(1) 公正価値の測定方法
当社グループの主な金融資産及び金融負債の公正価値の測定方法は、以下のとおりであります。
(ⅰ)現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務
これらは短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額と近似していることから、帳簿価
額を公正価値とみなしております。
(ⅱ)その他の金融資産
敷金は、償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により測定
しております。
上場株式は、期末日の取引所の価格によって測定しております。
非上場株式は、将来キャッシュ・フロー、将来収益性及び純資産等に基づいた適切な評価モデルにより測定しております。
上記以外のその他の金融資産は、主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
(ⅲ)社債及び借入金
借入金は、元利金の合計額を、新規に同様に借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、短期間で決済される借入金については、公正価値は帳簿価額と近似していることから、帳簿価額を公正価値とみなしております。
社債は、将来キャッシュ・フローを新規に同様の社債発行又は借入契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により測定しております。
(ⅳ)その他の金融負債
企業結合による条件付対価については、被取得企業の業績達成に応じて支払いもしくは払い戻しが発生する取引であり、対象期間における被取得企業の業績や割引率等を基に測定しております。
上記以外のその他の金融負債は、主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。

― 50 ―

(2) 金融商品の帳簿価額及び公正価値
連結財政状態計算書上、公正価値で測定されていない金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおり
であります。
なお、借入金を除く帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている金融商品(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、敷金以外のその他の金融資産、営業債務及びその他の債務以外のその他の金融負債)は含めておりません。
経常的に公正価値で測定する金融商品についても、公正価値と帳簿価額が一致することから含めておりません。
(単位：百万円)
当連結会計年度
帳簿価額
償却原価で測定する金融資産
その他の金融資産
敷金
償却原価で測定する金融負債
社債及び借入金
社債
借入金

公正価値

277

276

486
4,835

488
4,810

(注) 上記の金融商品の公正価値ヒエラルキーは、全てレベル２であります。

３．金融商品の公正価値のレベルごとの内訳等に関する事項
当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に使用したインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーを以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における市場価格により測定した公正価値
レベル２：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値
レベル３：観察可能でないインプットを用いて測定した公正価値
公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、四半期末ごとに判断しております。

― 51 ―

(単位：百万円)
公正価値
帳簿価額
レベル１

レベル２

レベル３

合計

金融資産
その他の金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性
金融資産
株式純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
出資金（１株当たり情報に関する注記）
１株当たり親会社所有者帰属持分
基本的１株当たり当期利益

828

33

−

795

828

316

−

−

316

316

516円53銭
118円23銭（企業結合等に関する注記）（取得による企業結合）(1) 被取得企業の名称及び説明
被取得企業の名称：株式会社Five Line及び株式会社ADVANX
被取得企業の事業の内容：ユーザー向け電気ガス比較サービス他(2) 取得日
2023年７月３日(3) 取得した議決権付資本持分の割合
株式会社Five Line 株式会社ADVANX
取得日直前に所有していた議決権比率

0.0 ％

0.0 ％

取得日に追加取得した議決権比率

60.0 ％

100 ％

取得後の議決権比率

60.0 ％

100 ％― 52 ―

(4) 企業結合の主な理由
電力・ガス事業者への当社グループとしての成約支援総数が大幅に増加し、エネルギー領域におけるプレゼンスが高まることや、価格交渉力においても優位性が生まれることで、さらなるWebマーケティン
グ、パートナー戦略が推進され、ユーザー集客数の増加を見込んでおります。また、株式会社Five Lineは電力のみの成約でなく、ガス等の付帯率が高いことや、各サービスにおけるストック収益も大きく積み上げており、当社グループのストック収益強化においても大きな貢献が期待できるためであります。
(5) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得(6) 取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
2023年７月３日現在(単位：百万円)
取得対価の公正価値
現金340

自己株式処分266

取得対価合計606

取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産

319

非流動資産

51

資産合計

370

流動負債

94

非流動負債

236

負債合計

331

取得資産及び引受負債の公正価値(純額)

39

非支配持分

28

のれん

596

― 53 ―

取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産に配分しております。
取得した資産及び負債の公正価値は、第三者によるデュー・デリジェンスを通じて精査した財務・財産の状況及び企業価値等を総合的に勘案のうえ、算定しております。
非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。
のれんの主な内容は、将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。認識されたのれんは税法上、損金算入できないものであります。
(7) 企業結合により認識した無形資産の耐用年数
該当事項はありません。
(8) 取得した債権の公正価値
営業債権及びその他の債権の公正価値は概ね帳簿価額と同額であります。
(9) 連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益及び当期利益
売上収益

1,170百万円

当期利益

80百万円

(10) 取得日が当連結会計年度の期首であったとした場合の結合後企業の当連結会計年度における売上収益及
び当期利益
売上収益

1,443百万円

当期利益

109百万円(注) 当該金額については、監査証明を受けておりません。
(11) 取得関連コスト
15百万円(連結損益計算書の販売費及び一般管理費に含まれております。)― 54 ―

(12) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位：百万円)
金額
取得により支出した現金及び現金同等物

340

取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物

275

子会社の取得による支出

64（非支配持分の取得に伴う親会社の所有持分の変動）
当社は、当社グループのエネルギー事業のより一層の強化・拡大を図るため、2023年７月３日付で株式会社INEの非支配株主が保有する普通株式の49.09％を追加取得しました。この結果、当社の同社に対する議決権比率は50.91％から100％に増加しました。
追加取得の対価1,932百万円（現金1,571百万円及び当社自己株式処分361百万円）と、追加取得に際して減少した非支配持分の帳簿価額823百万円との差額である1,109百万円を資本剰余金の減少として処理しております。
当社は、当社グループのエネルギー事業のより一層の強化・拡大を図るため、2024年１月４日付で株式会社Five Lineの非支配株主が保有する普通株式の40.0％を追加取得しました。この結果、当社の同社に対する議決権比率は60.0％から100％に増加しました。
追加取得の対価295百万円と、追加取得に際して減少した非支配持分の帳簿価額56百万円との差額である238百万円を資本剰余金の減少として処理しております。
（子会社の売却）(1) 支配喪失の概要
当社は、2023年６月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるポートエンジニアリング
株式会社（以下「ポートエンジニアリング」といいます。）の全株式を、株式会社ココナラに譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しております。
なお、ポートエンジニアリングの株式譲渡は、2023年７月３日に完了しており、同社に対する支配を喪失しております。

― 55 ―

(2) 支配喪失日現在の資産及び負債の主な内訳(単位：百万円)
金額
支配喪失時の資産の内訳
流動資産

155

非流動資産

0

資産合計

155

流動負債

91

非流動負債

−

負債合計

91

(3) 支配喪失に伴うキャッシュ・フロー
(単位：百万円)
金額
現金による受取対価

250

支配喪失時の資産のうち、現金及び現金同等物
子会社の売却による収入

4245(4) 当該子会社の概要
ポートエンジニアリングに対する支配の喪失に伴って認識した利益186百万円を、連結損益計算書上、その他の収益に計上しております。

― 56 ―

（重要な後発事象に関する注記）（取得による企業結合）
当社は、2024年１月31日の取締役会において、「楽天みん就」（みんなの就職活動日記）事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務を吸収分割により楽天グループ株式会社が新設する会社に承継させた
うえで、同社の発行済株式の全部を取得し、完全子会社とすることを決議しました。当該決議に基づき2024年１月31日付で株式譲渡契約を締結し、2024年４月１日付で同社の株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 みん就株式会社
事業の内容
新卒採用企業向け広告事業及び、人材会社向け送客事業② 企業結合を行った主な理由
楽天グループみん就事業を取得することで、新卒採用支援市場のtoC（エンドユーザー）向けプ
ロダクトで圧倒的なポジションを獲得することができ、現在の求人サイト型のビジネスモデルが寡占状態となっている新卒採用支援市場において第三極として、求職者と企業との情報の非対称性の解消を推進すること、また、当社事業拡大のための補完やシナジー効果が大きく期待できると考えたためであります。
③ 企業結合日
2024年４月１日（株式取得日）④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率100％⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金
2,250百万円
取得原価2,250百万円(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等
４百万円(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
― 57 ―

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（有償新株予約権の発行決議）
当社は、2024年３月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
今 回 の 有 償 ス ト ッ ク ・ オ プ シ ョ ン は、 中 期 経 営 計 画 目 標 の EBITDA40 億 円 の 先 の 長 期 目 標 と し て
EBITDA100億円達成を行使条件として設計しております。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しており、成長過程にある現状
においては、オーガニックな高い成長とともに積極的な成長投資により企業価値を高めることが株主の皆様に対する最大の利益還元につながるとの方針のもと取り組んでおります。
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、2023年５月12日に公表しました「中期経営計画策定に関するお知らせ」では2026年３月期EBITDA40億円を目標に掲げておりますが、その目標の達成後も高い成長を持続させ、更に企業価値を高めるべく、EBITDA100億円の達成を行使条件として、長期目標に対する当社グループ経営幹部のコミットメントをより一層高めることを目的として、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は482,600株であり、最大で3.5％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、2030年３月期乃至2036年３月期（以下、「業績観察年度」という。）において当社のEBITDAが一度でも100億円を達成した場合に段階的に行使可能となる行使条件が付されております。
新株予約権の目標であるEBITDA100億円は、2023年５月12日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」71ページで掲げたCAGR以上の成長を中期的に継続していくことを前提とした高い目標であり、長期的により高い数値を目指す設計にしております。その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価
値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

― 58 ―

Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
4,826個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
482,600株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額で決定したものである。
３．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株
式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行条件を決定する取締役会決議日の前日の東京証券取引所の当社
普通株式の普通取引の終値である、金2,099円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×１
分割（または併合）の比率― 59 ―

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
既発行
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

株式数
×

株式数
＋

×

１株あたり
払込金額

新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社
普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2030年５月15日から2038年５月14日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記（a）及び（b）で指定されたいずれかの事業年度における当社の決算短信に記載されたEBITDAが、一度でも100億円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。
(a) 2030年３月期から2033年３月期まで行使可能割合100％(b) 2034年３月期から2036年３月期まで行使可能割合70％― 60 ―

なお、EBITDAは、2024年３月期より適用予定の算式（EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋固定資産除却損及び評価損益＋株式報酬費用）により判定するものとする。
また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②

新株予約権者は、割当日から2029年９月１日までの期間において、継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員（アルバイト、パートタイマー及び契約社員を含む。以下同じ。）であることを要し、かつ割当日と同等以上の職位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、
この限りではない。
2029年９月２日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権
利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

③

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を⑤

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2024年４月18日
５．新株予約権の取得に関する事項（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
― 61 ―

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくな
った当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

― 62 ―

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2024年８月18日
９．申込期日2024年４月11日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役、執行役員、従業員並びに当社子会社取締役、執行役員 12名

4,826個（子会社の売却）
当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ドアーズの全株式をニフティライフスタイル株式会社に売却することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しております。
(1)株式売却の目的
2023年５月12日公表の中期経営計画において、売上収益250億円、EBITDA40億円、将来収益込
EBITDA48億円を目指すにおいて、人材領域（新卒層、若年層）、エネルギー領域を主力事業として売上
収益で各100億円規模の事業に早期に成長させていくことを意思決定し、オーガニックな高い成長とともに、ロールアップ型M&Aも実行しております。
当該領域に対して、人的リソースを含めて最大限の経営資源を投下するため、一部の新規事業などのシードフェーズを除いて、本中期経営計画期間においては売上収益CAGR（年平均成長率）30％をガイドラインとして設定し、ガイドラインを下回る事業及び連結業績への寄与度において10%を下回る場合についてはポートフォリオの入替等も視野に入れた事業領域の選択と集中を行い、成長事業への積極投資による資本効率の最大化に努める方針としております。
その方針に基づき、この度外壁リフォームの成約支援事業を行うドアーズ（直近３ヵ年売上収益
CAGR-1.3％）についても株式譲渡を決定いたしました。
(2)売却する相手先の名称
ニフティライフスタイル株式会社(3)売却の時期
2024年５月31日（予定）(4)当該子会社の概要①名称
株式会社ドアーズ②事業の内容 外壁塗装専門サイト「外壁塗装の窓口」の運営(5)売却する株式の数、売却後の持分比率、売却価額及び売却損益① 売却する株式の数 1,000,000株② 売却後の持分比率 ―％③ 売却価額1,750百万円④ 売却損益
現在精査中です。
― 63 ―

貸

借

対

照

表

（2024年３月31日現在）
科
目
産
の
部）
（資
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
売掛金
販 売 用 不 動 産
前
払
費
用
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建物
機 械 及 び 装 置
工 具、 器 具 及 び 備 品
土地
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
関係会社長 期貸 付 金
敷金
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
繰
延
資
産
社
債
発
行
費
そ
の
他

資

産

合

計

金

額

科
目
（負
債
の
部）
3,931 流
動
負
債
2,005
買
掛
金
1,512
短
期
借
入
金
102
１年内償還予定の社債
154
１年内返済予定の長期借入金
157
未
払
金
10,078
未
払
費
用
890
賞
与
引
当
金
340
未 払 法 人 税 等269
未 払 消 費 税 等
171
前
受
金
108
返
金
負
債
291
そ
の
他
290 固
定
負
債
0
社
債
8,897
長
期
借
入
金
632
資 産 除 去 債 務
7,613 負債
合計216
（純 資 産 の 部）
141 株
主
資
本
175
資
本
金
2
資
本
剰
余
金
115
資
本
準
備
金
18
そ の 他 資 本 剰 余 金
10
利
益
剰
余
金
8
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
新
株
予
約
権
純
資
産
合
計
14,028 負 債 及 び 純 資 産 合 計― 64 ―（単位：百万円）
金
額
3,130
55
92
193
1,004
1,232
59
0
121
94
26
69
182
3,815
288
3,304
222
6,946
7,001
2,424
2,787
2,364
422
2,383
2,383
2,383
△594
△13
△13
94
7,082
14,028

損

（

益

計

算

書

2023 年 ４ 月 １ 日から
2024 年 ３ 月 31 日まで）（単位：百万円）

科
売

目

上

売

上

額

高
原

売

金

8,518

価

上

1,872

総

利

益

6,645

販売費及び一般管理費
営
営

業

外

受

収

利
手

外

費

支

利

払

手

そ
常
別
固

利
定

投

資

子

会

務

税

引

法
当

人

産

価

他

34

281

息

35

料

23

他

11

71
716

券
式

却
売

益

0

却

益

43

却

益

169

却

損

6

費

用

14

利

益

売

212

失
資

産

所
前

税、

住
税

除

移
当

人
期

247

益

売

証
株

損
定

料

益

社

事

利

資
有

別
固

法

数

の

経

506

用

払

支

特

数

の

業

特

益

益

取

そ
営

6,139

業

民

転
期

税
等
純

純
及

び
調

事
整

利

業

税

223

額

59

益

― 65 ―

20
908
283
625

株主資本等変動計算書
2023 年 ４ 月 １ 日から（2024
年 ３ 月 31 日まで ）（単位：百万円）
資
残高及び変動事由

本

剰

株

主

資

余

金

利

本
益

剰

余

金

そ の 他
株
利
益
己
資
本
利
益 自
資
剰 余 金
株
式
剰 余 金
剰 余 金
合
繰
越
合
計
合
計
利
益
剰 余 金
885
1,758
1,758
△800

資 本 金

資
本
準 備 金

そ の 他
資本剰余金

944

885

−

新株の発行

1,480

1,479

−

1,479

−

−

当期純利益

−

−

−

−

625

自己株式の取得

−

−

−

−

−

自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

−

−

422

422

−

−

−

−

当期変動額合計

1,480

1,479

422

1,901

625

2024 年 ３ 月 31 日 残 高

2,424

2,364

422

2,787

2,383

2023 年 ４ 月 １ 日 残 高

主
本
計

2,788

当期変動額

評価・換算差額等残高及び変動事由

2023 年 ４ 月 １ 日 残 高

その他有価証券
評価差額金

新
予

約

株
権

純
合

資

産
計

△1

294

3,081

新株の発行

−

−

2,959

当期純利益

−

−

625

自己株式の取得

−

−

△0

当期変動額

自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

−

−

628

△11

△200

△211

△11

△200

4,000

2024 年 ３ 月 31 日 残 高

△13

94

7,082

― 66 ―

−

2,959

625

−

625

−

△0

△0

−

−

205

628

−

−

−

−

625

205

4,212

2,383

△594

7,001

個

別

注

記

表

（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
関
係
会
社
株
式……… 移動平均法による原価法
そ
の
他
有
価
証
券
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、市場価格のない株式等以外のもの ………
売却原価は、移動平均法により算定）
市場価格のない株式等……… 移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
有 形 固 定 資 産……… 定率法
ただし、2016年４月１日以降取得の建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
３〜15年
工具、器具及び備品 ３〜10年
機械装置
13年
無 形 固 定 資 産……… 定額法
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分）
５年（社内における利用可能期間）
３．重要な引当金の計上基準（1）賞与引当金
従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益は、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
５．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
該当事項はありません。

― 67 ―

（表示方法の変更）
貸借対照表
前事業年度において「投資その他の資産」の「その他」に含めておりました「出資金」（前事業年度０百万円）については、重要性が高まったため、当事業年度においては区分掲記しております。
損益計算書
前事業年度において区分掲記しておりました「営業外収益」の「助成金」（当事業年度２百万円）及び「雑収入」（当事業年度３百万円）については、金額が僅少となったため、当事業年度においては「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。
（会計上の見積りに関する注記）
１．子会社株式の評価（1）当事業年度の計算書類に計上した金額（単位：百万円）
当事業年度
関係会社株式7,613
上記、関係会社株式には、非上場の子会社株式7,435百万円が含まれております。
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は事業譲受及び子会社株式（以下、子会社株式等）の取得価額を決定するにあたり、当該事業又は子会社の経営者が作成した事業計画に基づき予測される将来キャッシュ・フローを基礎とし、ディスカウ
ントキャッシュ・フロー法等の評価モデルを用い算定しています。
子会社株式の評価額については、当該子会社の超過収益力を加味しておりますが、この超過収益力の算定にあたり用いられる将来キャッシュ・フロー、割引率及び長期成長率並びにその効果が及ぶ期間等について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、翌事業年度の計算書類に重要な影響を与える可能性があります。

― 68 ―

（貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額

149百万円

２．関係会社に対する金銭債権債務
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務293百万円
141百万円
298百万円（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
売上高
売上原価
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高

163百万円
57百万円
235百万円
198百万円（株主資本等変動計算書に関する注記）
当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式
744,103株（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因の内訳
繰延税金資産資産調整勘定

13百万円

減損損失

0

〃

資産除去債務68〃

株式報酬費用

8

〃

54

〃

その他
繰延税金資産小計

144百万円

評価性引当額△79繰延税金資産合計〃

65百万円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△62百万円

繰延税金負債合計△62

繰延税金資産純額〃

2百万円― 69 ―

（関連当事者との取引に関する注記）
１．子会社及び関連会社等（単位：百万円）

種類

会社等の名称

所在地

資本金又は
出資金

子会社

就活会議㈱

東京都
新宿区

29

種類

会社等の名称

子会社

就活会議㈱

関連当事者
との関係
役員の兼任,
管理業務の受託等

取引の内容
管理業務
の受託

事業の内容
成約支援事業
取引金額
103

議決権等の所有(被所有)割合（所有）
直接100.0％
科目

期末残高

売掛金

170

２．役員及び個人主要株主等（単位：百万円）

種類

会社等の名称
または氏名

役員

春日

博文

議決権等の所有(被所有)割合

関連当事者
との関係

取引の
内容

（被所有）

当社
取締役

新株予約権の権利行使

直接33.84％

取引
金額
393

科目
―

期末
残高
―

（１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
534円56銭
１株当たり当期純利益
50円75銭（重要な後発事象に関する注記）
連結注記表「(重要な後発事象に関する注記)」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

― 70 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月21日
ポート株式会社
取締役会 御中東陽 監 査 法 人
東 京 事 務 所

指
定社
員
公認会計士 桐 山
業 務 執 行 社 員
指定社員
公認会計士 池 田業 務 執 行 社 員

武 志
宏 章

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ポート株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計
算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、ポート株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法
人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年４月１日付でみん就株式会社の全株式を取得し、同社を子会社化した。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年３月26日開催の取締役会において、会社の取締役及び従業員に対し新株予約権を発行することを決議し、2024年４月18日に割当が完了している。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年５月13日開催の取締役会決議に基づき、2024
年５月13日付で株式譲渡契約を締結し、2024年５月31日付で株式会社ドアーズの全株式を売却する予定である。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

― 71 ―

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した
内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

― 72 ―

・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 73 ―

上会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月21日
ポート株式会社
取締役会 御中東陽 監 査 法 人
東 京 事 務 所

指
定社
員
公認会計士 桐 山
業 務 執 行 社 員
指定社員
公認会計士 池 田業 務 執 行 社 員

武志
宏章

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ポート株式会社の2023年４月１日から2024
年３月31日までの第13期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人
は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年４月１日付でみん就株式会社の全株式を取得し、同社を子会社化した。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年３月26日開催の取締役会において、会社の取締役及び従業員に対し新株予約権を発行することを決議し、2024年４月18日に割当が完了している。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2024年５月13日開催の取締役会決議に基づき、2024
年５月13日付で株式譲渡契約を締結し、2024年５月31日付で株式会社ドアーズの全株式を売却する予定である。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

― 74 ―

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な
虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

― 75 ―

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、
監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 76 ―

上監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日までの第１3期事業年度の取締役の職務の執行に関して、本監査報告書を作成し、以下の通り報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第３９９条の１３第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、
下記の方法で監査を実行しました。
①監査等委員会が定めた、監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社については、取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社に関する事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
（尚、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制については、取締役等及び東陽監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。）②事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取り組み並びに会社法施行規則第118号第５号イの留意した事項及び同号ロの判断並びにその理由については、取締役
会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第１３１条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成１７年１０月２８日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
― 77 ―

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関す不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
２０２４年５月２0日

ポート株式会社

監査等委員会
大 森 愛 久 美
監査等委員㊞
（伊 田 愛 久 美）
監査等委員
冨 岡 大 悟㊞
監査等委員
馬 渕 邦 美㊞

（注）監査等委員大森愛久美（伊田愛久美）、冨岡大悟及び馬渕邦美は、会社法第２条第１５号及び第３３１条
第６項に規定する社外取締役であります。

以上― 78 ―

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、パーパスである「社会的負債を、次世代の可能性に。」に従い、当社事業領域における社会課題に対して積極的にそれらの解決を目指しております。パーパス実現に向けた持続的な成長のためには、当社及び当社経営環境を支えるマルチステークホルダーとのリレーションシップの構築が最重要であると認識しております。中でも特に重要なステークホルダーである株主、従業員、社会との長期的かつ強固なリレーションシッ
プの構築を目指すべく、今期（2024年３月期）から販促支援サービスのエネルギー領域を中心とした安定的な収益であるストック収益を原資とした「三位一体型還元プログラム」を開始いたしました。
株主の皆様へは、当社が上場している東京証券取引所グロース市場において高い成長が期待されていることを含めて、積極的な成長投資により企業価値を高めることでの利益還元を最重要視しておりますが、ストック
収益が確実に伸長していること、財務基盤状況等を鑑み、以下のとおり当社初となる剰余金の配当（初配）を実施することといたしたいと存じます。
なお、安定的な収益であるストック収益を利益還元の原資と捉え、ストック収益の増加に伴い継続的な増配（累進配当）を行うことを基本方針としております。
（１）配当財産の種類
金銭（２）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金２円、総額26,143,974円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
2024年６月21日― 79 ―

第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件
現取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名は、本総会終結のときをもって任期満了となりますので、取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者は次のとおりであります。
候補者番号

氏名

現在の当社における地位及び担当

１

春日

博文

再任

代表取締役社長CEO

２

丸山

侑佑

再任

取締役副社長CGO,CCO

候補者
番号

氏名
（生年月日）
かす

が

ひろ

ふみ

春

日

博

文

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2011年４月

2018年５月
2020年７月
2021年７月（1988年２月22日）

2022年１月
2023年８月
2024年１月

１
在任期間

13年

所有する当社の株式数

4,424
千株

取締役会出席回数

18/18

株式会社ソーシャルリクルーティング（現 当社）設立
代表取締役社長 就任（現任）
一般社団法人テレメディーズ 理事 就任
株式会社ドアーズ 代表取締役 就任
就活会議株式会社 代表取締役 就任
一般社団法人テレメディーズ
理事 就任（現任）株式会社INE 取締役 就任（現任）
株式会社Five Line 取締役 就任（現任）
株式会社ドアーズ 取締役 就任（現任）
就活会議株式会社 取締役 就任（現任）【取締役への選任理由・プロセス及び期待する役割】
春日氏は、当社創業者であり、これまで一貫して代表取締役社長として当グループの成長を牽引してまいりました。2023年3月期において第１期中期経営計画を達成し、第12期定時株主総会にて再任以
後、2024年３月期は第２期中期経営計画の初年度においても順調に業績を拡大させ、同時に積極的な事業ポートフォリオの入れ替え、収益構造の変革を通じて持続的な成長のための土台作りを進めてまいりました。 取締役会の定める当社の「最高経営責任者の指名方針」に合致する人材であり、今後の中期経営計画の達成及びその後の持続的な企業価値向上に必要不可欠であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

― 80 ―

候補者
番号

氏名（生年月日）
まる

丸

やま

ゆう

すけ

山

侑

佑

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2009年４月
2012年２月
2013年１月
2013年３月

2020年10月

２

株式会社トライアンフ 入社
KLab株式会社 入社
株式会社ソーシャルリクルーティング（現 当社）入社
株式会社ソーシャルリクルーティング（現 当社）
取締役副社長 就任（現任）
株式会社ドアーズ 取締役 就任
就活会議株式会社 取締役 就任（1986年４月20日）
在任期間

11年

所有する当社の株式数

391
千株

取締役会出席回数

18/18【取締役への選任理由・プロセス及び期待する役割】
丸山氏は、長年に渡り、取締役副社長として代表取締役社長を補佐してまいりました。第12期定時株主総会にて再任以後も、CGO(Chief Governance Officer)、CCO(Chief Compliance Officer) として、取締役会議長や各委員会の委員長を担い、コーポレート・ガバナンス改革1.0プロジェクトとして、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインの策定、内部統制システム基本方針の刷新、内部通報シ
ステムの充実化等を図り、拡大する当グループのガバナンス・リスク管理体制の構築に貢献してまいりました。今後も、その豊富な経験や、実績、幅広い見識は、持続的なグループ成長を支え、企業価値を向上させるために必要不可欠であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．当社は、取締役全員を対象として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約
を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

（監査等委員会の意見・各監査等委員の意見）
監査等委員会は、第２号議案で提案されている取締役候補者について、指名委員会での審議・検討プロセスを踏まえ、各候補者の資質や業務執行状況、取締役会の監督機能の実効性及び企業価値の向上の観点から検討を行いました。その結果、各候補者の専門性と経験等は当社経営に欠かせないものと判断し、各候補者を取締役に選任することが適切であると判断致しました。
― 81 ―

第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
現監査等委員である取締役３名は、本総会終結のときをもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

氏名
愛久美

現在の当社における地位及び担当

１

大森（伊田）

再任 独立 社外

２

冨岡

大悟

再任 独立 社外

監査等委員である取締役

３

馬渕

邦美

再任 独立 社外

監査等委員である取締役― 82 ―

監査等委員である取締役

候補者
番号

氏名
（生年月日）
おお

もり

大

森（伊

い

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

だ

め

ぐ

み

田）

愛

久

美

2013年９月
2015年４月
2018年１月
2018年６月
2020年12月
2021年12月
2022年６月

司法試験合格サイボウズ株式会社 入社
株式会社メルカリ 入社
Governance team
弁護士登録（東京弁護士会所属）
法律事務所ZeLo・外国法共同事業入所（現任）
株式会社HITOSUKE
社外監査役 就任（現任）
当社取締役（社外）監査等委員 就任（現任）（1988年２月19日）

１

在任期間

２年

所有する当社の株式数−

取締役会出席回数

18/18

監査等委員会出席回数
12/12【監査等委員である社外取締役への選任理由・プロセス及び期待する役割】
大森（伊田）氏は、第11期定時株主総会にて監査等委員である取締役として選任以後、取締役会や各委員会（コーポレート・ガバナンス委員会、報酬委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会）での活動を通じ、弁護士としての見識・経験、また事業会社での実務実績等を活かし、当グループのガバナンス体制、リスク管理体制の強化に向け客観的視点から、独立性をもって、助言、監査、監督を行ってまいりました。当グループは高い成長を目指しており、継続的なガバナンス体制、リスク管理
体制の強化も進めていく必要があるため、大森（伊田）氏の見識・経験は企業価値向上にあたり必要不可欠と判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
【独立性に関する事項】
同氏は、東京証券取引所及び福岡証券取引所が定める独立役員の要件、並びに当社取締役会が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、同取引所に独立役員として届け出ています。よって、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有するものと判断しております。

― 83 ―

候補者
番号

氏名（生年月日）
とみ

おか

だい

ご

冨

岡

大

悟

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2010年２月
2013年８月
2018年11月
2019年８月
2019年９月
2021年３月
2021年４月
2021年６月（1986年６月19日）
2022年６月

２

在任期間

２年

所有する当社の株式数−

取締役会出席回数

18/18

2022年６月
2023年７月

有限責任あずさ監査法人 入所
日本国公認会計士登録
フロンティア・マネジメント株式会社 入社
IdeaLink株式会社 取締役CFO 就任
M&A Bank株式会社 代表取締役 就任
株式会社揚羽 社外監査役 就任（現任）
GRASグループ株式会社 社外監査役 就任
ギグセールス株式会社（現DORIRU株式会社）社外監査役 就任（現任）
株式会社SUPER STUDIO 社外取締役就任（現任）
株式会社HITOSUKE
社外取締役 就任（現任）
当社取締役（社外）監査等委員 就任（現任）
mederi株式会社 社外監査役 就任（現任）

監査等委員会出席回数
12/12【監査等委員である社外取締役への選任理由・プロセス及び期待する役割】
冨岡氏は、第11期定時株主総会にて監査等委員である取締役として選任以後、当グループの主戦略の一つであるM&Aや提携等のインオーガニックな成長戦略の実行にあたり、取締役会や各委員会（コーポレート・ガバナンス委員会）での活動を通じ、公認会計士でありかつM&Aのプロフェッショナルとしての見識・経験及び客観的視点から、独立性をもって、適切な助言、監査、監督を行い、各投資活動の成功に貢献してまいりました。今後もインオーガニック戦略は当社の主戦略の一つであり、冨岡氏の見識・経験は企業価値向上にあたり必要不可欠と判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
【独立性に関する事項】
同氏は、東京証券取引所及び福岡証券取引所が定める独立役員の要件、並びに当社取締役会が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、同取引所に独立役員として届け出ています。よって、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有するものと判断しております。

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候補者
番号

氏名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1995年４月
1998年６月
2009年２月

３

Sapient Corporation 入社
株式会社DOE代表取締役社長 就任
ま
ぶち
くに
よし
ディーディービー・ジャパン株式会社
馬 渕 邦 美取締役 就任2012年３月 オグルヴィ・ワン・ジャパン株式会社（現 ジオメトリー・オグルヴィ・ジャパン合同会社）代表取締役社長 就任
2012年３月 ネオ・アット・オグルヴィ株式会社（現 ジオメトリー・オグルヴィ・ジャパン合同会社）代表取締役社長 就任
2016年２月 フライシュマン・ヒラード・ジャパン株式会社
入社
2018年７月 Facebook Japan株式会社 Director 就任（1965年10月14日）
2018年９月 当社社外取締役 就任
２年
在任期間
2019年12月 株式会社マクアケ 社外取締役 就任（現任）
所有する当社の株式数−
2020年６月 株式会社リミックスポイント
社外取締役 就任
取締役会出席回数
16/18
2021年５月
ディップ株式会社 社外取締役 就任（現任）
監査等委員会出席回数
11/12
2022年３月 一般社団法人Metaverse Japan代表理事 就任（現任）
2022年６月 当社取締役（社外）監査等委員 就任（現任）【監査等委員である社外取締役への選任理由・プロセス及び期待する役割】
馬渕氏は、2018年臨時株主総会にて、当社の社外取締役に就任以後、複数のグローバルで大規模なイ
ンターネット広告企業の日本法人の代表としての経験・ノウハウや、メタバース・Web3.0などの先端技術に関する見識をもって当社経営陣に対する助言を行い、第11期定時株主総会で監査等委員である取締役に就任以後は、客観的で独立性のある助言、監査、監督を行ってまいりました。今後も、事業、組織を拡大させていくにあたり継続的な経営力の向上が求められ、また先端技術の取り込みも積極的に行っていく必要があるため、馬渕氏の見識・経験は企業価値向上にあたり必要不可欠であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
【独立性に関する事項】
同氏は、東京証券取引所及び福岡証券取引所が定める独立役員の要件、並びに当社取締役会が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、同取引所に独立役員として届け出ています。よって、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有するものと判断しております。

― 85 ―

（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．当社と大森(伊田)愛久美氏、冨岡大悟氏及び馬渕邦美氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各氏がその職務執行につき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低限度額としており、各氏が監査等委員である取締役に選任された場合には、各氏との間で引き続き同様の契約を継続する予定であります。
３．当社は、取締役全員を対象として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約
を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、各候補者が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。
４．大森（伊田）愛久美氏、冨岡大悟氏及び馬渕邦美氏は、社外取締役候補者であります。
なお、当社は全員を東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
５．大森（伊田）愛久美氏及び冨岡大悟氏の社外取締役就任期間は、本定時株主総会終結の時をもって２年となります。
６．馬渕邦美氏の社外取締役就任期間は、本定時株主総会終結の時をもって５年９ヶ月となります。
＜ご参考＞
１．指名の方針
今回の指名は、現在、2026年３月期を最終年度とする第２期中期経営計画が進行中であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期である１年はその２か年目、監査等委員である取締役の任期である２年は中期経営計画の最終年度と整合していることを踏まえ、第２期中期経営計画の達成可能性を高めることを第一優先と考えております。第２期中期経営計画の達成可能性を高めるためには、引き続きM&A及びそのPMIの成功、グループガバナンス・グループ経営の定着が重要であり、取締役の指名にあたっては、これらに対する知識やスキルを有する取締役を登用することを方針としております。なお、本方針を踏まえ、必要と判断する
スキルセットは下記のとおりです。
企業経営

財務・会計

法務
コンプライ
アンス

内部統制
リスクマネ
ジメント

コーポレー
トガバナン
ス

営業
マーケティ
ング

組織・人事

M&A

２．スキル・マトリックス
上記方針のもと各取締役の保有するスキル及び特に期待する役割は下記のとおりになります。なお以下の一覧は各取締役が有するすべての専門性や経験を表したものではありませんが、当社はオーガニック、インオー
ガニック両面からの積極的な投資活動を通じた、継続的な非連続成長を目指しており、M&A等の役割に加えて、透明・公正かつ迅速果断な意思決定のための体制としてのコーポレート・ガバナンス、リスクとリターンの適正化の内部統制にも注力し持続的な成長を実現してまいります。
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企業経営

財務・会計

春日

●

●

丸山

●

●

法務
コンプライ
アンス

●

馬渕

●

コーポレー
トガバナン
ス

営業
マーケティ
ング

組織・人事

●

大森
(伊田)
冨岡

内部統制
リスクマネ
ジメント

●

●

●

●

●

●

●

M&A

●
●

●

●
●

●

３．委員会
当社は任意で複数の委員会を設けております。第２号議案及び第３号議案が承認された場合、以下のとおり
委員会に就任予定です。
指名委員会

春日

●

丸山

●

大森
(伊田)

報酬委員会

●

●

●

●

冨岡
馬渕

コーポレー
ト・ガバナン
ス委員会

内部統制
委員会

●

リスク管理
委員会

コンプライアンス
委員会

サステナビリ
ティ
委員会

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

●

４．社外役員の独立性基準
取締役会は、「社外役員の独立性基準」を以下のとおり定めており、社外取締役候補者は全員この要件を満たしております。
【社外役員の独立性基準】
以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であることとする（以下、これに該当する社外取締役を独立取締役という）。ただし、以下に該当した場合であっても、取締役会がその独立性を検証した結果、独立役員として相応しいと判断すれば、東京証券取引所及び福岡証券取引所が定める独立役員の要件に抵触しない限り、その者を独立役員として選任することができる。この場合において、取締役会はその判断に至った理由について対外的な説明責任を有することとする。
１．現在または直近の過去３年間において、当該会社を主要な取引先（※１）とする者、若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者― 87 ―

2．現在または直近の過去３年間において、当該会社から役員報酬以外に多額の金銭（※２）、その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。なお、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。
３．その就任の前10年以内のいずれかの時において次の(a)又は(b)に該当していた者
a．当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）
b．当該会社の兄弟会社の業務執行者
４．次の(a)から(f)までのいずれかに掲げる者（重要でない者（※３）を除く。）の近親者
a．(1)から(3)までに掲げる者
b．当該会社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である
場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）
c．当該会社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者
でない取締役又は会計参与を含む。）
d．当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）
e．当該会社の兄弟会社の業務執行者
f．最近において(b)、(c)又は当該会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者※１「主要な取引先」とは、直近事業年度における年間連結売上高の2％以上の支払いを当社及び当社グループの主要子会社から受けた法人※２「多額の金銭」とは、個人の場合は1,200万円、法人の場合は売上高の２％※３「重要な者」とは、Ａ又はＢの業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者を、Ｃの所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む）
５．実質的独立性を確保するための仕組み
当社は、取締役会の構成として、また監督機能の主軸として期待する独立役員に関しては、より実質的な独理性を確保する施策として、４に示す「社外役員の独立性基準」に加え、指名委員会の諮問のもと、以下の取り組みを行っております。また当社では監督機能の発揮に向け、社外取締役の職務指針を定めております
１) 独立役員の選任プロセス及び決議においてCEO等の実質的最高経営責任者は関与しない。
２) 相応の理由があると取締役会が認めない限り、通算在任年数は８年未満を目安とする。
３) 当社から支払う役員報酬の生計に占める割合が過度に高くないことを水準とする。

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第４号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人である東陽監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任となります。つきましては、監査等委員会の決定に基づき、新たに会計監査人として監査法人アヴァンティアの選任をお願いいたした
いと存じます。
現在の会計監査人である東陽監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、本総会終結の時をもって任期満了となるため、現在の事業状況、方針及び環境変化（成長）スピードに適した監査法人について、監査法人の変更の必要性も含め、複数の監査法人との比較検討を行ってまいりました。
その結果、当社事業状況、方針等に適した新たな視点での監査が期待できることに加え、監査法人としての独立性、専門性、品質管理体制、IFRS（国際財務報告基準）対応及び監査報酬等を総合的に勘案し、新たに監査法
人アヴァンティアを選任するものであります。
また、当社は、オーガニックな事業成長とM＆A等による当社グループ拡大に伴い、グループ全体における業
務プロセスの増加、ひいては監査時間が増加傾向になっていることに鑑み、より有効かつ効率的な内部統制を構築していく必要があると認識しており、人員体制を含めた内部体制の更なる強化に取り組んでおります。監査法
人アヴァンティアは、批判的な監査に留まらず、積極的に指導的機能を発揮した監査が期待でき、当社が取り組んでいる内部統制の更なる強化にも寄与するものと考えております。

（2024年５月１日現在）
名称

監査法人アヴァンティア

所在地

東京都千代田区三番町３−８

沿革

人員構成

泉館三番町２階

2008年５月

監査法人アヴァンティアを設立

2023年１月

大阪オフィスを開設

2024年１月

福岡オフィスを開設

パートナー

18名

公認会計士

83名

試験合格者

49名

その他

47名

合計

197名
以上

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株主総会会場ご案内図
会場

東京都新宿区西新宿８丁目17番１号
住友不動産新宿グランドタワー５F
ベルサール新宿グランドコンファレンスセンターRoomK

ベルサール新宿グランド
コンファレンスセンター

丸ノ
内線

西武新宿駅

ファミリー
マート

大江戸線

成子天
神社

ＪＲ線

街道

（住友不動産新宿グランドタワー内）

税務署通り

神
田
川

青梅

新宿西口駅

公園通り

十二社通り

西新 １番出口 セブン
宿駅
イレブン

ヒルトン東京

新宿
中央公園
都庁前駅

東京都庁

京王
プラザホテル

交通案内 ●丸ノ内線「西新宿」駅……………………………………１番出口徒歩３分●大江戸線「都庁前」駅……………………………………Ａ５出口徒歩８分●ＪＲ線他「新宿」駅………………………………………西口徒歩20分
お願い

株主様用の駐車場はご用意しておりませんので、上記の公共交通機関をご利用いた
だきますようお願い申し上げます。

新宿駅