69回
定時株主総会
招集ご通知
第

開催日時

議

2021年6月24日（木曜日）
午前10時 (受付開始：午前9時30分)

第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案
第5号議案

開催場所

東京都港区芝四丁目1番23号
三田NNビル地下1階 三田NNホール
目次

第69回定時株主総会招集ご通知……
(提供書面)
事業報告………………………………
連結計算書類…………………………
計算書類………………………………
監査報告………………………………
株主総会参考書類……………………

1
6

案

剰余金処分の件
定款一部変更の件
監査等委員でない取締役6名選任の件
監査等委員である取締役3名選任の件
補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
第6号議案 監査等委員でない取締役の報酬等の額決定の件
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
第8号議案 監査等委員でない取締役等に対する業
績連動型株式報酬等の額および内容決
定の件

22
36
45
51

＜株主の皆様へ＞
新型コロナウイルス感染症に関する対応として、当日のご出席に代えて、できる限り同封の議決権行使書のご返送またはインターネットによる議決権の事前行使をお願いいたします。
行使方法の詳細は、4頁をご確認ください。

株式会社ニフコ
証券コード：7988

株主各位

証券コード 7988
2021年6月８日
神奈川県横須賀市光の丘5番3号

株 式 会 社 ニ フ コ
雅春
代表取締役社長 柴尾

第69回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第69回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
近時、新型コロナウイルス感染拡大防止のため政府や都道府県知事から外出自粛が強く要請される事態に至っております。この事態を受け、慎重に検討いたしました結果、本株主総会につきましては、適切な感染防止策を実施させていただいた上で、開催させていただくことにいたしました。
株主の皆様におかれましては、外出自粛が強く要請されている状況にも鑑み、感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、極力、書面またはインターネットにより事前の議決権行使をいた
だき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただくよう強くお願い申しあげます。
なお、当日体調が優れない方（風邪の症状、強いだるさ（倦怠感）や息苦しさ（呼吸困難）が認められる方、発熱がある方）は、会場への入場をお断りいたしますので、予めご了承のほどお願い申しあげます。

お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
[書面（郵送）による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2021年6月23日（水曜日）
午後5時30分までに到着するようにご返送ください。
[インターネットによる議決権行使の場合]
インターネットによる議決権行使方法には、①ログインQRコードを読み取っていただく方
法、もしくは②当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にア
クセスしていただく方法により、画面の案内にしたがって、2021年6月23日（水曜日）午後5時30分までに、議案に対する賛否をご入力ください。
1

なお、インターネットによる議決権行使につきましては、5頁の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
議決権行使書による議決権行使の際に、議案に対し賛否の表示をされないときは、賛成の意思表示をされたものとしてお取り扱いいたします。
敬

具

記
1 日

時 2021年6月24日（木曜日）午前10時 (受付開始：午前9時30分)

2 場

所 東京都港区芝四丁目1番23号

三田NNビル地下1階

三田NNホール

本年は、感染拡大防止のため、座席の間隔を拡げることから、ご用意できる席数が昨年同様大幅に減少いたします。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。予めご了承のほど、よろしくお願い申しあげます。

3 目的事項 報告事項 1．第69期（2020年4月1日から2021年3月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

2．第69期（2020年4月1日から2021年3月31日まで）計算書類報告の件
決議事項

4 議決権行使につい
てのご案内

第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案
第5号議案
第6号議案
第7号議案
第8号議案

剰余金処分の件
定款一部変更の件
監査等委員でない取締役6名選任の件
監査等委員である取締役3名選任の件
補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
監査等委員でない取締役の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
監査等委員でない取締役等に対する業績連動型株式報酬等の額
および内容決定の件

4頁に記載の【議決権行使についてのご案内】をご参照ください。

以

上

2

◦ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◦ なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社
ウェブサイトに掲載させていただきます。

当社ウェブサイト（https://www.nifco.com/）

株主総会当日の懇親会およびお土産等の配布はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

〈株主様へのお願い〉
・議決権行使書による議決権行使は、ご返送いただく過程や集計作業に伴い感染リスクが生じます。そこで、事前に議決権を行使していただくに際しては、できるだけ、インターネット等により議決権行使をいただきたくお願い申しあげます。
・本年は、感染拡大防止のため、座席の間隔を拡げることから、ご用意できる席数が昨年同様大幅に減少いたします。
そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。予めご了承のほど、よろしくお願い申しあげます。
・株主総会の運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえマスク着用で応対をさせていただきます。
・会場受付付近で、株主様のためアルコール消毒液を配備いたします。
・ご来場の際は、マスクをご持参の上、必ずご着用ください。ご着用されていない株主様は、会場へのご入場をお断りさせていただきます。
・受付で検温をさせていただき、発熱がある方、体調不良と思われる方には、入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。
・会場の扉は、換気のため開放する場合がございます。
・本総会においては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため開催時間を短縮する観点から、議場における報告事項（監査報告を含みます）および議案の詳細な説明は省略させていただきます。株主様におかれましては、事前に招集通知をお目通しいただけますようお願い申しあげます。また、ご質問は１人１問とさせていただき、簡潔にお願
いいたします。なお、ご質問いただく際には、議場内のスタンドマイクまで移動していただいた上で、ご質問をお願いいたします。
株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により上記対応を更新する場合がございます。インター
ネット上の当社ウェブサイト（https://www.nifco.com/）より、発信情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申しあげます。

3

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。

インターネットで議決権を行使される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合株主総会にご出席される場合

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

行使期限

行使期限

2021年6月23日（水曜日）
午後5時30分入力完了分まで

日時

2021年6月24日（木曜日）
午前10時

2021年6月23日（水曜日）
午後5時30分到着分まで(受付開始：午前9時30分)

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

第3、4号議案

2.

御中⃝ 全員賛成の場合
×月××日

（切取線）

××××年

⃝ 全員反対する場合

3.

4.

⃝

一部の候補者を反対する場合○○○○○○○「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

第1、2、5、6、7、8号議案○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

⃝ 賛成の場合⃝ 反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

書面（郵送）およびインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
4インターネット等による議決権行使のご案内
ログインQRコードを読み取る方法「スマート行使」
議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

議決権行使
ウェブサイト1https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

（切取線）

××××年

議決権の数

議決権行使コード・パスワードを入力する方法4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「次へすすむ」をクリック○○○○○○○

2

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「次へ」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「スマート行使」での議決権行使は1回のみ。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

みずほ信託銀行

証券代行部

インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524（受付時間

平日9：00～21：00）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。
5

提供書面

事業報告（2020年4月1日から2021年3月31日まで）
1│企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果

当連結会計年度（以下、当期という）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続くなか、製造業では国内外での需要回復を受け自動車や生産用機械などで持ち直しの動きが見られ、非製造業においても自粛緩和に伴い対個人サービスが改善する等、足もとの景況感は改善傾向にありましたが、緊急事態宣言の再発令を受け、個人向けサービス業で赤字幅が拡大するなど、企業収益は二極化が進む見通しにあります。海外に目を転じますと、中国では、世界に先駆けて経済活動を再開し、政府による投資促進策や消費刺激策に加え、海外の経済活動再開や情報通信機器需要の拡大などに伴う輸出増加が回復を後押し、景気回復傾向が持続しています。欧州経済については、ユーロ圏ではロックダウンの段階的な解除後、回復基調にありましたが、新型コロナウイルス感染症の再拡大により回復は一服し、弱含み傾向にあります。また、米国においては、回復ペースは足もとで減速傾向が見られるものの、製造業生産は持ち直しが持続しており、既往の経済政策が消費を下支え、企業マインドは改善傾向を維持しています。このように世界経済は新型コロナウイルス感染症の影響による年前半の落ち込み後、持ち直しに転じたものの、感染再拡大への警戒感が続くなか、依然として先行き不透明な状況にあります。
当社グループの主要顧客であります自動車メーカーにつきましては、日本市場では、当期において対前年同期比
で生産台数、販売台数ともに前年割れとなりました。しかし、需要は回復基調にあり、当第４四半期連結会計期間においては生産・販売台数ともに横ばいとなりました。海外におきましても、中国市場、米国市場および欧州市場
において、当期においては対前年同期比で生産台数、販売台数ともに前年割れとなりましたが、中国市場および欧州市場では当第４四半期連結会計期間において生産・販売台数ともに前年同期を上回りました。

このような状況のなか、当期の連結業績は、売上高は、前期比11.1％減の2,560億７千８百万円となりました。
一方、利益面では、新型コロナウイルス感染症の影響により一時期工場の操業調整を行い、販売費及び一般管理費
が対前年比で減少したものの、営業利益は前期比6.9％減の276億９千５百万円となりました。経常利益は前期比2.7％増の295億３千５百万円となりました。また、中国子会社における減損損失、ドイツ子会社における火災発
生による損失、および海外子会社における新型コロナウイルス感染症による操業休止損失等があり、特別損失として30億８千１百万円計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比0.4％増の184億２百万円となりました。
セグメントごとの経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容については次のとおりであります。
各セグメントの売上高は、外部顧客に対するものであります。
(ⅰ) 合成樹脂成形品事業〔国内自動車業界向け〕
国内の自動車生産につきましては、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による減産により、特に第１四半期に大きく当初の計画を下回りました。第２四半期以降には生産が挽回に転じたものの計画達成までには至らず、
6

第４四半期には半導体不足等に起因する生産減が加わり、計画を下回る結果となりました。それに伴い、売上についても前年実績、当年計画ともに残念ながら下回る結果となりました。

〔海外自動車業界向け〕
海外においては、世界的な新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、全体として売上高、営業利益は前年比減少しました。特に4月～6月はロックダウンによる操業停止や中断を余儀なくされる拠点が多数あり、大幅な売上減、利益減にみまわれました。しかし7月以降は需要の回復と生産の再開により徐々に売上は回復し、9月以降
は多くの拠点で単月で前年同月を上回るペースで回復するなどグローバルでの自動車業界の好調が売上を牽引し、最終的には前年比－10％ほどの売上減に留まりました。一方で、4月以降固定費の削減に全拠点で取り組み、固定費を大幅に削減した結果、営業利益の減少額も前年比－10％程度に抑えることができました。地域別にみると、中国は2020年度前半から急回復を遂げ、通年でも幾つかの拠点で売上高、営業利益ともに前年度を上回ることができました。アセアン地域では、新型コロナウイルスの影響で売上高は前年比大きく落ち込みましたが、固定費削減努力により、利益の落ち込みは最小限に抑えることができました。一方で欧州では新型コロナウイル
スの影響がさらに深刻で、大幅な減収減益を余儀なくされました。またドイツの子会社では火災による損失も発生しました。北米においても、新型コロナウイルスの影響で売上高は10％超落ち込みましたが、固定費削減効果
により利益額の落ち込みを大きく抑えることができました。韓国系子会社は、中国の拠点を除いて、比較的新型
コロナウイルスの影響を受けずに順調に業績は推移しました。中国では引き続き韓国系OEMの販売不振により業績は低迷しました。
〔その他業界向け〕
今後本格化する高齢社会において発生するさまざまな課題に対するソリューションを強化し、快適で健康的な住生活に貢献できる製品の開発とグローバルでの拡販に努めております。
以上の結果、合成樹脂成形品事業は、売上高は前期比11.5%減の2,307億４千５百万円となりました。セグメ
ント利益につきましては、前期比6.1%減の289億４千６百万円となりました。
(ⅱ) ベッドおよび家具事業
ベッドおよび家具事業は、国内においては新型コロナウイルスの影響を受けて下半期のホテル需要は減少した
一方、一般個人向けでは健康への関心の高まりもあり下半期の売上は増加しました。アジアにおいても国内同様にホテルの需要減があるものの、中国等にて企画商品が好評を得て売上を確保いたしました。年間では上半期での落ち込みの影響があり減収減益となりました。この結果、ベッドおよび家具事業売上高は前期比7.0％減の
253億３千３百万円となりました。セグメント利益につきましては、前期比5.0％減の41億４千５百万円となりました。

7

事業区分別売上高、生産高の状況
事業区分

売上高

前期比較
百万円

生産高
％

前期比較
百万円

％

合成樹脂成形品事業

230,74588.5

157,551

88.0

ベッドおよび家具事業

25,333

93.0

9,719

94.8

256,07888.9

167,27088.3

計（注）第１四半期連結会計期間より「その他」のセグメント区分を廃止し、売掛債権の買取業務および各種サービス業務の受託事業は合成樹脂成形品事業へ集約しております。これに伴い、上表の前期比較は当該変更後の区分に組替えた数値で比較しております。

② 設備投資の状況

当連結会計年度における設備投資額は、総額で156億3千7百万円でありました。その主なものは、金型の取得および相模原工場の建物の増改築、北関東での設備取得であります。
また、当連結会計年度において継続中の主要設備の新設・拡充は、主力事業であります合成樹脂成形品事業における今後のグローバル展開および生産の自動化を推進するための生産設備の取得であります。

③ 資金調達の状況

当連結会計年度中に、グループの所要資金として、金融機関より長期借入金として４億円の調達を実施しました。

(2) 直前3事業年度の財産および損益の状況
第66期(2017年 4 月 1 日～
2018年 3 月31日)

第67期(2018年 4 月 1 日～
2019年 3 月31日)

第68期(2019年 4 月 1 日～
2020年 3 月31日)

第69期(当連結会計年度)(2020年 4 月 1 日～
2021年 3 月31日)

売上高

（百万円）

271,302

288,902

288,012

256,078

経常利益

（百万円）

30,38028,77828,76529,535

親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円）
1株当たり当期純利益

21,19820,75318,321

18,402

208円19銭

199円90銭

177円87銭

181円09銭

総資産

（百万円）

278,547

284,842304,184

307,127

純資産

（百万円）

157,361

160,690

168,786

178,649

1,484円19銭

1,538円96銭

1,630円57銭

1,737円80銭

1株当たり純資産(注) 1．1株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式の総数により、また、1株当たり純資産額は期末発行済株式の総数により算出しております。なお、発行済株式の総数については、自己株式を除いております。
2．当社は、第65期より「役員報酬BIP信託」、第66期より「株式付与ESOP信託」を導入しており、当該信託が保有する当社株式については、
連結計算書類において自己株式として計上しております。このため、1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において当該株式数を控除する自己株式に含めるとともに、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数の計算において当該株式数を控除する自己株式に含めております。
3．2018年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。第66期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり当期純利益および1株当たり純資産額を算定しております。

8

(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。

② 重要な子会社の状況
会社名
Nifco America Corporation

資本金3,500千米ドル

当社の議決権比率（％）
直接

間接

主要な事業の内容

100.00－合成樹脂成形品の製造・販売

Nifco Central Mexico S. de R. L. de C. V.

243,661千メキシコペソ

33.25

66.75

合成樹脂成形品の製造・販売

Nifco U. K. Ltd.

14,510千ポンド

100.00－合成樹脂成形品の製造・販売

Nifco Korea Poland Sp. z o. o.

6,000千ズロチ

25.00

75.00

合成樹脂成形品の製造・販売

25千ユーロ

100.00－合成樹脂成形品の製造・販売

上海利富高塑料制品有限公司

3,000千米ドル－

100.00合成樹脂成形品の製造・販売

東莞利富高塑料制品有限公司

75,000千香港ドル

－

90.00

合成樹脂成形品の製造・販売

北京利富高塑料制品有限公司

14,534千米ドル－

100.00合成樹脂成形品の製造・販売

台湾扣具工業股份有限公司

150,000千台湾ドル

92.00

－

合成樹脂成形品の製造・販売

Nifco Germany GmbH

Nifco Korea Inc.

34,400,000千ウォン

100.00－合成樹脂成形品の製造・販売

Nifco （Thailand） Co., Ltd.

320,000千バーツ

100.00－合成樹脂成形品の製造・販売

Union Nifco Co., Ltd.

100,000千バーツ

50.00

－

合成樹脂成形品の製造・販売

Nifco Poland Sp. z o. o.

9,000千ズロチ

100.00－合成樹脂成形品の製造・販売

99.96

－

ベッドの製造・販売、家具の輸入・販売－

100.00シモンズ株式会社

259,150千円

Simmons Bedding & Furniture（HK）Ltd.

10,000千香港ドル

ベッドおよび家具事業（注）当社の議決権比率は表示単位未満の端数を切り捨てて表示してあります。

(4) 対処すべき課題
当社グループの主要なマーケットである自動車産業については、グローバル・ベースでは今後も成長していくものと考えておりますが、技術の進化は著しく、また顧客からの要求等も市場によって多様化しております。
そのため、当社グループがさらに飛躍・成長するには、これらのニーズに的確に対応し、グローバル・ベースでの顧客満足度を向上させることが課題であります。
その課題達成に向けて、グローバルに事業展開する各ユーザーのニーズに対し的確かつ迅速に対応し得る高度な技術開発体制、革新的発想に基づく原価改善、グローバル標準作業の確立、グローバルな人財開発体制の強化、セキュリティを確保した上でのIT活用推進とスマート工場に対応した情報システムの構築などに注力するとともに、
当面はグローバル戦略車および多国間プロジェクトの円滑な立上げ、グローバル各社の品質保証体制強化を図っております。
9また、当社では他社の知的財産権を尊重し、当社の商品が他社の知的財産権を侵害しないよう開発段階から特許調査を行うことで他社の知的財産権に対する侵害回避に努め、知的財産に関する訴訟リスクの低減を図っております。なお、当期におきましては、知的財産権に関する問題で第三者から訴訟を提起された事案はございません。

(5) 主要な事業内容（2021年3月31日現在）
当社グループは、工業用プラスチック・ファスナーおよびプラスチック精密機能部品等の合成樹脂成形品事業を主たる事業としております。また、グループ内の子会社により、ベッドおよび家具事業、売掛債権買取と各種サービス業務の受託その他の事業を行っています。

(6) 主要な営業所および工場（2021年3月31日現在）
株式会社ニフコ

本 社

神奈川県横須賀市光の丘5番3号

支 社

東京都港区

工 場

名古屋、相模原

営業所

宇都宮、埼玉、朝霞、太田、鈴鹿、浜松、大阪、広島

研究所

横須賀

Nifco America Corporation

本 社

Ohio, U. S. A.

Nifco Central Mexico S. de R. L. de C. V.

本社

Guanajuato, Mexico

Nifco U. K. Ltd.

本社

Stockton-on-Tees, United Kingdom

Nifco Korea Poland Sp. z o. o.

本社

Zory, Poland

Nifco Germany GmbH

本社

Bayern, Germany

上海利富高塑料制品有限公司

本

社

中国上海市

東莞利富高塑料制品有限公司

本

社

中国広東省

北京利富高塑料制品有限公司

本

社

中国北京市

台湾扣具工業股份有限公司

本

社

台湾台北市

Nifco Korea Inc.

本

社

Asan-si, Korea

Nifco （Thailand） Co., Ltd.

本社

Chonburi, Thailand

Union Nifco Co., Ltd.

本社

Bangpakong, Thailand

Nifco Poland Sp. z o. o.

本社

Swidnica, Poland

シモンズ株式会社

本

社

東京都港区

工

場

静岡県駿東郡小山町

本社

Hong Kong

Simmons Bedding & Furniture（HK）Ltd.

10

(7) 使用人の状況（2021年3月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事業区分

使用人数

前連結会計年度末比増減

合成樹脂成形品事業

9,751（3,119）名ベッドおよび家具事業862

全社（共通）

131
10,744

合

計

752名減

（120名減）（240）名

9名増（30名増）

（-）名

1名増

（-）

（3,359）名

742名減（90名減）(注) 1．使用人数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員、アルバイトを含み、常用パートは除いております。）は（ ）内に年間の平均人数を外数で記載しております。
なお、上記のほか関連会社等へ出向している使用人が11名おります。
2．全社（共通）として、記載されている使用人数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
3．「前連結会計年度末比増減」の基準となる前連結会計年度末の使用人数は、（注）1．に記載の条件で算出しております。

② 当社の使用人の状況
前事業年度末比増減

使用人数
1,387（468）名

32名増（35名減）

平均年齢

平均勤続年数
40.2歳

15.0年

(注) 1．使用人数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員、アルバイトを含み、常用パートは除いております。）は（ ）内に年間の平均人数を外数で記載しております。
なお、上記のほか関連会社等へ出向している使用人が11名おります。
2．「前事業年度末比増減」の基準となる前事業年度末の使用人数は、（注）1．に記載の条件で算出しております。

(8) 主要な借入先の状況（2021年3月31日現在）
借入先
株式会社三菱UFJ銀行

13,600百万円

株式会社みずほ銀行

10,343百万円

株式会社三井住友銀行

8,000百万円

株式会社静岡銀行

2,000百万円(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

11

借入額

2│会社の現況(1) 株式の状況（2021年3月31日現在）① 発行可能株式総数

233,000,000株② 発行済株式の総数

107,508,954株③ 株主数

4,081名④ 大株主（上位10名）
株主名

持株数（株）

持株比率（%）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

11,591,000

11.37

公益財団法人小笠原敏晶記念財団

10,343,665

10.15

株式会社日本カストディ銀行（信託口9）7,300,100

7.16

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6,335,600

6.21

GOLDMAN SACHS & CO. REG

5,981,556

5.87

日本生命保険相互会社

2,915,390

2.86

THE BANK OF NEW YORK MELLON (INTERNATIONAL) LIMITED
1318002,772,400

2.72

第一生命保険株式会社

2,065,400

2.02

TAIYO FUND, L.P.

1,837,300

1.80

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044

1,551,709

1.52(注) 持株比率は自己株式（5,625,050株）を控除して計算しております。
なお、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式（291,538株）および株式付与ESOP信託口が所有する当社株式（41,200株）は、自己株式に含めず計算しております。

⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
交付対象者数株式数取締役（社外取締役を除く）

14,797株

4名

社外取締役

－株

－名

監査役

－株

－名

(注) 当社の株式報酬の内容につきましては、事業報告15頁の「④取締役および監査役の報酬等」に記載しております。

12

(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2021年3月31日現在）
該当事項はありません。

② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

③ その他新株予約権等に関する重要な事項
当社は、2020年1月30日開催の臨時取締役会決議に基づき、2020年満期第１回無担保転換社債型新株予約権付社債について、残存するすべての当該新株予約権付社債（105億円（額面））を2020年４月1日付で取得し、同日付で消却いたしました。

13

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（2021年3月31日現在）
地位

氏名担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長
CEO（最高経営責任者）

山

本

利

行

代表取締役副社長
COO（最高執行責任者）

柴 尾

雅

春

営業本部長

取締役専務執行役員
CPO（最高製造責任者）

岩 崎

福

男

製造本部長兼購買本部・品質保証本部管掌

取締役専務執行役員
CSO（最高戦略責任者）
CIO（最高情報責任者）

矢 内

俊

樹

経営企画部長兼管理本部長兼財務本部管掌

取締役

立

川

敬

二

取締役

野々垣

好

子

取締役

ブライアン・K・
ヘイウッド

常勤監査役

鈴

木

昭

伸

常勤監査役

加

藤

智

康

監査役

荒

井

俊

行

監査役

松

本

光

博

㈱ジーエス・ユアサ

コーポレーション社外取締役

Taiyo Pacific Partners, L.P. Managing Partner 兼 CEO
ローランド ディー.ジー.㈱社外取締役
マクセルホールディングス㈱社外取締役

弁護士
Spiber㈱社外取締役
マネーツリー㈱社外監査役

公認会計士㈱鈴木社外取締役（監査等委員）㈱放電精密加工研究所社外取締役（監査等委員）(注) 1．取締役 立川敬二、取締役 野々垣好子、取締役 ブライアン・K・ヘイウッドは、社外取締役であります。
2．監査役 荒井俊行および監査役 松本光博は、社外監査役であります。
3．監査役 松本光博は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
4．当社は、取締役 立川敬二、取締役 野々垣好子、取締役 ブライアン・K・ヘイウッド、監査役 荒井俊行および監査役 松本光博を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

② 責任限定契約の内容の概要

当社は、定款の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
当社は、定款の規定により、社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社と締結しております。
当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役・監査役、執行役員および管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を14

受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。
ただし、法令違反の行為であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害、違法に利益または便益を得た場合に生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。

④ 取締役および監査役の報酬等

イ．取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は2020年5月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬・ガバナンス委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
１．役員報酬の基本方針
当社の取締役および執行役員の報酬（以下「役員報酬」という）は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方をもとに、以下を基本方針とします。
(1) 「ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです」という当社のMissionに資するものであること(2) 独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、従業員、お客様、株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること(3) 当社の従業員が魅力的であると感じるような役員報酬制度であること
２．報酬水準
役員報酬の水準は、当社の経営環境および外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業を、毎年、ピアグ
ループとして水準を調査・分析した上で、上記の役員報酬の基本方針に基づき決定しています。
３．報酬構成(1) 取締役（社外取締役を除く）および執行役員
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、短期・中期・長期に経営目標を達成し、企業価値の持続的な向上に対する動機付けを図るため、役割に応じた「基本報酬」と、会社業績等によって給付額が変動する「業績連動報酬」により構成されます。
さらに、「業績連動報酬」は「賞与」と「株式報酬」により構成されます。
「株式報酬」は、2016 年度より、新たに信託の仕組みを利用して、各対象者に当社株式等が交付される制度としています。具体的には、対象者に対して、毎年、ポイントを付与し、退任時にポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものであり、当社株式の管理は、三菱ＵＦＪ信託銀行に委託しています。
①報酬項目の概要【基本報酬】
職責の大きさに応じて役位ごとに金額を決定し、優秀な人材を確保するための役割に応じた報酬として、月額固定報
酬として支給します。
【賞与】
単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、当社グループの連結業績に対するインセンティブ付与を目的として支給します。本業の稼ぐ力を強化するため連結売上高、連結営業利益を評価指標とし、一部の役位には、定性評
価も採り入れております。支給額は、基準額に対して最大で40％～180％の範囲で変動します。各指標の評価割合は、
連結売上高が25%、連結営業利益が75%です。

15なお、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または取締役や執行役員の在任期間中に取締役会が重大な不適切行為があったと判断した場合には、取締役会が、指名・報酬・ガバナンス委
員会の審議を経て、賞与の支給を制限または返還を請求することがあります（クローバック・マルス）。
【株式報酬】
中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲度を一層高めることおよび株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社株式を退任時に交付します。当該株式報酬は非金銭報酬等に該当します。
株主価値の共有や効率的な事業運営に向けてEPS、ROICを評価指標としております。支給額は、基準額に対して最大で0％～200％の範囲で変動します。各指標の評価割合は、EPSが80%、ROICが20%です。
なお、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または取締役や執行役員の在任期間中に取締役会が重大な不適切行為があったと判断した場合には、取締役会が、指名・報酬・ガバナンス委
員会の審議を経て、株式報酬の支給を制限または返還を請求することがあります（クローバック・マルス）。
株式報酬のうち、50％は業績連動、50％は非業績連動により構成されます。
②報酬構成比率代表取締役社長における報酬構成比率は、基本報酬が50%、賞与が20%、株式報酬が30%です。
今後、中長期かつ持続的な成長のために、株式報酬を中心に、インセンティブ報酬の構成比率を増加させる方向で見直す予定です。
(2) 社外取締役
社外取締役は、独立した立場から経営の監督機能を担うことから、固定報酬である「基本報酬」のみで構成され、業績により変動する報酬である賞与および株式報酬等の株式関連報酬はありません。
(3) 監査役
監査役に対する報酬等については、固定報酬である「基本報酬」のみとし、各監査役の基本報酬の額は、各監査役の職務の内容・量・難易度や責任の程度等を総合的に勘案し、監査役の協議により決定いたします。その職務等に鑑み、監査役に対する賞与および株式報酬等の株式関連報酬はありません。
４．自社株保有ガイドライン
取締役および執行役員を対象に、株主の皆様の目線に立った業績向上や株価上昇の意識をさらに高めるため、自社株保有の促進を図るものとします。
５．決定プロセス
役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半
数を独立社外取締役とする指名・報酬・ガバナンス委員会を2020年10月28日に設置しました。同委員会は、原則として
年4回以上実施することとしており、個人別の報酬額や定性評価についても審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。取締役会は、同委員会の答申を受けて、個人別の報酬額について決議を行っています。
なお、社外からの客観的視点および役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会の起用した外部のコンサルタントの助言を受け、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、報酬水準
および報酬制度等について検討することとしています。
６．エンゲージメント方針
当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示することとなる有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、サステナビリティレポートおよび当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。

16

ロ．当事業年度に係る報酬等の総額等
区分

報酬等の総額（百万円）

取締役（うち社外取締役）

298
（28）

監査役
（うち社外監査役）
合 計（うち社外役員）

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる役員の
員数（名）

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等
40
（－）

6
（2）

56
（16）

56
（16）

－

－

4
（2）

354
（44）

243
（44）

70
（－）

40
（－）

10
（4）

187
（28）

70
（－）

(注) 1．当事業年度末時点における在籍人員は、取締役7名（うち社外取締役は3名）、監査役4名（うち社外監査役は2名）であります。なお、取締役の支給人員は、無報酬の社外取締役1名を除いております。
2．上記のほか、2019年6月21日開催の第67回定時株主総会において承認された当事業年度における役員報酬BIP信託の費用計上額は取締役4名に対し40百万円であります。
3．業績連動報酬等にかかる業績指標は連結売上高、連結営業利益、EPS等であり、その実績は１ 企業集団の現況（2）直前3事業年度の財産および損益の状況のとおりであります。また当該指標を選択した理由は本業の稼ぐ力を強化するという観点からであります。詳細は当社
ホームページ（https://www.nifco.com/）をご参照ください。
4．非金銭等報酬の内容は当社の株式であり、割当の際の条件等は「イ．取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。
また、当事業年度における交付状況は「２．（1）⑤
しております。

当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況」に記載

5．取締役の報酬限度額は、2007年6月27日開催の第55回定時株主総会において年額4億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち、社外取締役は0名）です。また、金銭報酬とは別枠で、2019年6月21日開催の第67回定時株主総会において、取締役および執行役員（社外取締役および国内非居住者を除く。）に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度について、その限度額は1事業年度あたり400百万円以内で決議しており、同株主総会終結直後の当該制度の対象となる取締役は4名、執行役員は9名です。

6．監査役の報酬限度額は、2017年6月23日開催の第65回定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終了時点の監査役の員数は、4名です。
7．取締役会は、代表取締役柴尾雅春に対し各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評
価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬・ガバナンス委員会がその妥当性等について確認しております。

17

③ 社外役員に関する事項(ⅰ) 他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係

取締役 野々垣好子は、株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーションの社外取締役であります。当社と株式会社ジーエス・
ユアサ コーポレーションとの間には特別な関係はありません。
取締役 ブライアン・K・ヘイウッドは、Taiyo Pacific Partners, L.P. ManagingのPartner兼CEO、ローランド ディー.ジー.株式会社の社外取締役、マクセルホールディングス株式会社の社外取締役であります。Taiyo Pacific Partners L.P.は、当社の株式を保有しているとともに、同法人と当社との間には、経営戦略、事業戦略に関する助言・提案等を目的としたアドバ
イザリー契約を締結しておりますが、アドバイザリー契約の役務は同法人の異なるメンバーから提供を受けております。なお、
当社と他２社との間には特別な関係はありません。
監査役 荒井俊行は、Spiber株式会社の社外取締役、マネーツリー株式会社の社外監査役であります。当社と２社との間には特別な関係はありません。
監査役 松本光博は、株式会社鈴木の社外取締役（監査等委員）、株式会社放電精密加工研究所の社外取締役（監査等委員）
であります。当社と２社との間には特別な関係はありません。

(ⅱ) 当事業年度における主な活動状況
出席状況および発言状況

取締役

立

川

敬

好

二

子

当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に出席いたしました。取締役会において主に企業経営に関する豊富な経験や、造詣の深い技術的視点から、当社の事業への投資や新分野への出資、新規技術開発に関する発言・質問をしております。
また、任意の指名・報酬・ガバナンス委員会の委員長として当事業年度に開催された取締役会10回のうち10回に出席いたしました。指名・報酬・ガバナンス委員会において外部データや潮流等を参考に役員報酬制度や役員人事に関する助言をしております。

当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に出席いたしました。取締役会において主に大手企業における豊富な経験と見識から、当社の事業のリスクやマネジメントに関する発言・質問をしております。
また、任意の指名・報酬・ガバナンス委員会の委員として当事業年度に開催された取締役
会10回のうち10回に出席いたしました。指名・報酬・ガバナンス委員会において外部データや潮流等を参考に役員報酬制度や役員人事に関する助言をしております。

取締役

野々垣

取締役

ブライアン・K・
ヘイウッド

2020年6月18日就任以降に開催された取締役会10回のうち10回に出席いたしました。
取締役会において主に会社経営ならびに投資の専門家としての豊富な経験と見識から、特に株主・投資家の視点から当社の経営戦略や海外事業に関する発言・質問をしておりま
す。

監査役

荒

井

俊

行

当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。主に弁護士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、監査役会では内部統制システ
ムに重点をおいた発言をしております。

監査役

松

本

光

博

当事業年度に開催された取締役会13回のうち12回、監査役会16回のうち16回に出席いたしました。主に公認会計士としての専門的見地から、とりわけ監査役会では会計、財務監
査に重点をおいた発言をしております。

18

④ 役員指名ポリシーおよび役員報酬ポリシー

当社は、指名・報酬・ガバナンス委員会における審議を経て、2021年4月26日開催の取締役会において、2021年度以降の
役員指名ポリシーおよび役員報酬ポリシーにつき決議いたしました。内容につきましては、当社ホームページ（https://www.nifco.com/）をご参照ください。

(4) 会計監査人の状況① 名称

有限責任 あずさ監査法人② 報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

73百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

89百万円(注) 1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2．当社監査役会は、会計監査人の実績、および同業他社との報酬額の比較等を行い、報酬額等が妥当であるかについて必要な検証を行ったう
えで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
3．当社の重要な子会社のうち、Nifco America Corporation、Nifco Korea Inc. 等14社は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有するものを含む。）の監査を受けております。

③ 非監査業務の内容

該当事項はありません。

④ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

当社は、会社法第340条第1項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。

⑤ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

19

(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で以下のとおり決議しております。
1．取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、ニフコグループ企業行動憲章の下、コンプライアンス規程に基づくコンプライアンス委員会
を中心に、法令等の遵守は当然のこととして、取締役と使用人が高い倫理観をもって職務を執行する社内体制を構築する。
なお、反社会的勢力によるアプローチ等がなされた場合には、コンプライアンス委員会の監督の下、不当要求等には断じて応じることなく、反社会的勢力を遮断排除する。

2．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程をふまえて、取締役の職務執行に係る意思決定過程及び職務執行の具体的状況等をいつでもレビューできるよう当該情報の保存・管理体制を万全にする。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント基本規程に基づくリスクマネジメント委員会を中心に、当社グループの主要なリスクを抽出・分析したうえで、各リスクの事前予防策を検討・実施するとともに、万一リスクが顕在化した場合でも損失を極小化する事後対応体制を構築する。
また、情報セキュリティポリシーに基づく情報セキュリティ体制については情報セキュリティ委員会を中心に進める。
4．取締役の職務執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

取締役は、取締役会の他、毎月開催される経営会議において経営上の重要案件を徹底的に協議したうえで効率的に執行する。
また、取締役は、必要に応じ担当執行役員、担当部門長を経営会議に出席させ、懸案事項の執行・管理状況に関する報告を受け適正な指示を行うことによって、職務執行の効率化を図る。
こうしたコミュニケーションを通じて、取締役による意思決定や方針・指示を組織の隅々まで伝達し、執行役
員はじめ幹部社員による職務執行も一体的・効率的に行われる体制を構築する。

5．企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、ニフコグループ企業行動憲章やニフコブランドブック、コーポレートガバナンスに関する基本方針を子会社と共有するとともに、当社グループとしての管理体制を整備する。
海外子会社については、各国の法令や各社の業容を踏まえて設定される経営方針及び体制等に合わせたコーポ
レートガバナンスを推進する。
当社は、子会社のガバナンス状況を定期的にモニタリングするとともに、各子会社、各地域のコーポレートガ
バナンスの責任者と連携し、グローバルカンパニーとして、企業集団における業務の適正を確保する。

6．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

取締役会は、監査役がスタッフを求めた場合、監査役の要請を最大限尊重して、業務執行との調整を行う。ス
タッフとして指名された使用人の人事異動及び人事評価については監査役へ報告し、監査役の意見も尊重する。
20

7．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

取締役会は、取締役および使用人が重要事項については監査役に報告すべき義務があることを周知徹底する。
また、ニフコグループ内部通報規程に基づき、社内外通報窓口を設置しコンプライアンス違反の事例がないか広く情報収集する。
内部通報窓口が受領した通報内容については、当該窓口から監査役に報告される体制とする。併せて内部通報者が通報したことを理由に不利益処分又は不当な扱いを受けないことを確約する。
また、監査役は、取締役会だけでなく経営会議等の執行部門の会議にも出席し、取締役及び幹部社員の職務執行状況の報告を受ける。なお、常勤監査役は、決裁前の稟議書を全て閲覧し、当該稟議書の内容に関して担当の取締役又は使用人に対し質問し報告を受ける体制をとる。

8．監査役による監査が実効的に行われることを確保するための体制

社長をはじめとする取締役は監査役と定期的な意見交換を行い、監査役は内部監査部門と定期的な協議を行う。
さらに、監査役及び内部監査部門は会計監査人と協議・検討を行い、また必要に応じ国内外の子会社の監査部門と協議・意見交換を行う。
監査役の職務の執行に生ずる費用等は適正且つ速やかに処理されることとする。

(6) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、上記に掲げた内部統制システムを整備しておりますが、その基本方針に基づき以下の具体的な取り組みを行っております。

① 職務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組み状況

原則として月1回の取締役会を開催する他、常勤役員等で構成される経営会議において各議案の審議、業務執行の状況等の監督を行い、意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。

② 監査役監査の実効性の確保に対する取り組み状況

社外監査役を含む監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会への出席及び会計監査人並びに内部監査部門との間で定期的な情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びに運用状況を確認しております。

③ 財務報告に係る内部統制に対する取り組み状況

内部監査部門は、内部統制に関する監査計画に基づき当社グループ全体の財務報告の信頼性と適正性を確保するため内部統制評価を実施し、取締役会に報告しております。

(7) 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

21

連結計算書類
連結貸借対照表（2021年3月31日現在）(単位：百万円)

(ご参考)
比較増減
前期

(ご参考)
比較増減
前期

科目

当期

資産の部

188,333

183,295

5,037

現金及び預金97,184

90,1157,069

受取手形及び売掛金

47,721

48,704△983

電子記録債権

7,072

6,653

419

417

547

△130

流動資産

有価証券

19,675

20,374

△699

仕掛品

2,229

2,000

229

原材料及び貯蔵品

7,187

6,407

779

その他

7,234

8,833

△1,599

貸倒引当金

△389

△340

△48

118,793

120,888△2,094

108,381

109,324△943

建物及び構築物

46,87644,9411,935

機械装置及び運搬具

21,642

22,908△1,266

工具、器具及び備品

5,116

5,118

△1

商品及び製品

固定資産
有形固定資産

金型

6,072

5,316

756

土地

17,677

17,803

△125

リース資産

48

58

△9

建設仮勘定

7,149

8,591

△1,442

その他

3,796

4,586

△943

無形固定資産

2,517

2,779

△262

のれん

1,025

1,316

△290

その他

1,491

1,463

27

投資その他の資産

7,895

8,783

△888

投資有価証券

3,281

4,672

△1,391

繰延税金資産

1,827

1,550

276

その他

3,198

2,973

225

貸倒引当金
資産合計

△412
307,127△413
304,184

1
2,943

科目

当期

負債の部
流動負債
60,720 △5,874
54,846
支払手形及び買掛金
20,912
18,7062,205
1年内償還予定の社債
－
617
△617
1年内償還予定の転換社－
10,500 △10,500
債型新株予約権付社債
短期借入金
8,771
8,452
318
1年内返済予定の長期借入金
927
747
179
未払金
6,061
4,652
1,408
未払法人税等
4,336
2,603
1,732
賞与引当金
1,986
1,878
107
その他
11,852
12,561△708
固定負債74,676 △1,045
73,630
社債
35,00035,000－
長期借入金
25,40526,229△824
繰延税金負債
4,647
1,025
5,673
退職給付に係る負債
3,346
4,354 △1,008
その他
4,206
4,444
△238
負債合計
128,477 135,397 △6,919
純資産の部
株主資本
183,534 172,262
11,272
資本金
7,290
7,290
－
資本剰余金
13,686
13,794△107
利益剰余金176,455 163,779
12,676
自己株式△13,897 △12,601 △1,296
その他の包括利益累計額△7,062 △5,603 △1,458
その他有価証券評価差額金
665
284
381
繰延ヘッジ損益△18△18
0
土地再評価差額金
66－
為替換算調整勘定△6,450 △4,025 △2,425
退職給付に係る調整累計額△1,265 △1,850584
非支配株主持分
2,177
2,128
48
純資産合計

178,649

168,7869,862

負債純資産合計

307,127

304,184

2,943(注) 前連結会計年度及び比較増減は、参考として記載しております。
22

連結損益計算書（2020年4月1日から2021年3月31日まで）
科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
為替差益
補助金収入
その他
営業外費用
支払利息
為替差損
社債発行費
その他
経常利益

特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
受取保険金
特別損失
減損損失
火災損失
固定資産除売却損
新型コロナウイルス感染症による操業休止損失
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

当期（ご参考）前期

比較増減

256,078
185,22070,85843,162
27,695
2,907
222
827
1,010
847
1,067
535
－
－
531
29,535

288,012
209,938
78,074
48,33629,737
1,668
342
－
336
989
2,641
597
1,036
79
928
28,765△31,934△24,718△7,216△5,173△2,042
1,238
△120
827
673
△142
△1,573△61△1,036
△79
△397
769

519

－

519

27,1237,710
437
18,975573
18,402

26,912
7,229
674
19,009687
18,321

210
481
△236
△34
△114
80

(注) 前連結会計年度及び比較増減は、参考として記載しております。

23(単位：百万円)

669
150
26
492
3,081
1,417
950
194

192
79
112
－
2,044
1,721
－
323

477
71
△85
492
1,037
△303
950
△129

連結株主資本等変動計算書（2020年4月1日から2021年3月31日まで）(単位：百万円)

株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

7,290

13,794

利益剰余金

自己株式

163,779

剰余金の配当△5,726

親会社株主に帰属する当期純利益

18,402

自己株式の取得
自己株式の処分△107

株主資本合計△12,601

172,262△5,726

18,402△1,419△1,419122

15

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）

－

△107

12,676△1,296

11,272

7,290

13,686

176,455△13,897

183,534

連結会計年度中の変動額合計
当期末残高

その他の包括利益累計額
その他有価繰延ヘッジ 土地再評価
証券評価
損益
差額金
差額金
当期首残高

284

△18

6

為替換算
調整勘定

退職給付に その他の
係る調整
包括利益
累計額
累計額合計

△4,025△1,850△5,603

非支配株主
純資産合計
持分

2,128

168,786

剰余金の配当△5,726

親会社株主に帰属する当期純利益

18,402

自己株式の取得△1,419

自己株式の処分

15
381

0

－

△2,425584△1,45848△1,409連結会計年度中の変動額合計

381

0

－

△2,425584△1,458

48

9,862

当期末残高

665

△18

6

△6,450△1,265△7,062

2,177

178,649

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）

24

連結注記表1．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
イ．連結子会社の数
ロ．主要な連結子会社の名称

52社
Nifco America Corporation
Nifco Korea Inc.
シモンズ株式会社② 非連結子会社の状況
イ．非連結子会社の名称
ロ．連結の範囲から除いた理由

Breezeway Capital Inc.
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、連結の範囲から除外しております。

③ 議決権の過半数を所有しているにもかかわらず子会社としなかった会社等の状況
該当する会社はありません。
(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した会社等の状況
イ．持分法適用の会社又は関連会社数
1社
ロ．主要な会社等の名称
日英精機株式会社② 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
イ．非連結子会社の名称
ロ．持分法を適用しない理由

Breezeway Capital Inc.
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

③ 議決権の100分の20以上、100分の50以下を所有しているにもかかわらず関連会社としなかった会社の状況
該当する会社はありません。
④ 持分法適用手続に関する特記事項
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の直近の事業年度に係る計算書類を使用しております。
(3) 連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項① 連結の範囲の変更
当連結会計年度において、会社合併により、連結の範囲から除外された会社
株式会社釜成工業② 持分法の適用範囲の変更

該当する会社はありません。

(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
12月31日が決算日の会社
Nifco America Corporation
Nifco Korea USA Inc.
Nifco U. K. Ltd.
Nifco Products Espana, S. L. U.
Nifco Poland Sp. z o. o.
25

Nifco Germany GmbH
上海利富高塑料制品有限公司
東莞利富高塑料制品有限公司
台扣利富高塑胶制品（東莞）有限公司
北京利富高塑料制品有限公司
Nifco （HK） Ltd.
台湾扣具工業股份有限公司
Nifco Korea Inc.
Nifco （Thailand） Co., Ltd.
Union Nifco Co., Ltd.
Nifco Manufacturing （Malaysia） Sdn. Bhd.
Nifco Vietnam Ltd.
Simmons Bedding & Furniture （HK） Ltd.
その他28社
連結計算書類の作成に当たっては、これらの会社については、同決算日現在の計算書類を使用しております。ただし、2021年
1月1日から連結決算日2021年3月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
(5) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券の評価基準及び評価方法
・満期保有目的の債券償却原価法（定額法）によっております。
・その他有価証券
時価のあるもの
連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの
主として移動平均法による原価法によっております。
ロ．デリバティブの評価基準及び評価方法
・デリバティブ
時価法によっております。
ハ．たな卸資産の評価基準及び評価方法
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げ
・商品、製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品の方法）によっております。
（金型に係るたな卸資産を除く）
・金型に係るたな卸資産
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
当社及び国内の子会社については定額法で、海外子会社については主として定額法を採用してイ．有形固定資産（リース資産を除く）
おります。

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア
・その他の無形固定資産
ハ．リース資産

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
2年から50年
機械装置及び運搬具 2年から20年
金型
1年から11年
社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっております。
経済的耐用年数に基づいて償却しております。
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

26

③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
ロ．賞与引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
当社及び一部の連結子会社については、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

④ その他連結計算書類作成のための重要な事項
イ．退職給付に係る会計処理の方法

ロ．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
ハ．消費税等の会計処理
ニ．ヘッジ会計の方法

ホ．のれんの償却に関する事項
へ．連結納税制度の適用

27

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主に給付算定式基準によっております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により、発生連結会計年度から費用処理しておりますが、一部の連結子会社については、発生年度に即時費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により、発生連結会計年度から費用処理しておりますが、一部の連結子会社については、発生年度に即時償却、又は、翌連結会計年度から5年から10年の定額法で費用処理しております。
未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
なお、一部の連結子会社は簡便法を採用しております。
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は決算日の直物為替相場、収益及び費用は期中平均相場に
より円貨に換算し、換算差額は非支配株主持分及び純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
①ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場
合には、特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段…通貨スワップ、金利スワップ
ヘッジ対象…貸付金、借入金③ヘッジ方針当社は、主に内規である「デリバティブ取引取扱規程」に基づき、為替変動リスク、金利変動リスクをヘッジしております。なお、連結子会社は国内子会社・関連会社運営権限規程及び海外子会社・関連会社運営権限規程に従い、当社の承認を得て行っております。
④ヘッジ有効性評価の方法「金融商品会計に関する実務指針」（日本公認会計士協会）の規定に基づき、有効性の評価を行っております。
ただし、ヘッジ会計処理として金融商品会計基準等に定める特例処理または振当処理を行う取引については、ヘッジ有効性の評価は省略しております。
のれんの償却は、投資効果の発現する期間を見積り、当該期間において均等償却を行っております。
連結納税制度を適用しております。

ト. 連結納税制度からグループ通算制度への移行に税効果会計の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）
第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

2．会計方針の変更に関する注記（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)（有形固定資産の減価償却方法の変更)
当社、一部の国内連結子会社及び一部の海外連結子会社の有形固定資産（当社及び一部の国内連結子会社の1998年４月１日以降に取得した建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物を除く）の減価償却方法については、従来、定率法を採用していましたが、当連結会計年度から定額法に変更しております。
この変更は、当連結会計年度における国内新工場の稼働及び2021年度より始まる新中長期経営計画の策定を契機とし、有形固定資産の減価償却方法について改めて検討を行った結果、近年、各車種の発売時以降の生産台数の推移が安定化傾向にあることや生産車種の構成部品が汎用化傾向にあり、今後長期にわたり安定的な稼動が見込まれるため、耐用年数の期間にわたって均等に費用配分を行うことが有形固定資産の使用実態をより適切に反映できると判断したことによるものであります。
これにより、従来の方法と比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ2,571百万円
増加しております。

3．表示方法の変更に関する注記（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「受取配当金」と「投資有価証券評価益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外収益」の「その他」に含めております。
前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「貸倒引当金繰入額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外費用」の「その他」に含めております。
前連結会計年度において、独立掲記していた「特別損失」の「固定資産売却損」と「固定資産処分損」は、固定資産の除売却に関連して発生した費用として合算表示することが適切であると判断し、当連結会計年度より「特別損失」の「固定資産除売却損」
として表示しております。
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結計算書類から適用し、連結計算書類に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

28

4．会計上の見積りに関する注記

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結計算書類にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
(1) 当連結会計年度に係る連結計算書類に計上した額
利富高（塩城）精密樹脂制品有限公司
固定資産簿価 2,635百万円(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
利富高（塩城）精密樹脂制品有限公司において、「6. 連結損益計算書に関する注記 減損損失」に記載の通り、収益性が低下した金型については、個別に減損損失を認識しております。
一方でその他の固定資産に対し減損テストを実施した結果、製造工場の統合による不採算事業の規模縮小等により翌連結会計年度以降の収益性の改善が見込まれているため、減損損失の認識は不要であると判断しております。
減損テストにおける回収可能価額は使用価値を用いております。この使用価値は、翌連結会計年度以降の利富高（塩城）精密樹
脂制品有限公司の中期事業計画が達成されるという仮定を基に、経営環境の外部情報や、内部情報などを総合的に勘案し、各資産グループの現在の使用状況や合理的な使用計画等を考慮し算定しております。
今後の事業計画の変更や市場環境の変化等により、この見積もりの前提とした仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結計算書類において追加の減損損失(特別損失)が発生する可能性があります。

5．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務① 担保に供している資産
現金及び預金受取手形112百万円
360百万円② 担保に係る債務支払手形(2) 有形固定資産の減価償却累計額

364百万円167,245百万円

有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。

29

6．連結損益計算書に関する注記
減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所
利富高（塩城）精密樹脂制品有限公司
利富高（重慶）精密樹脂制品有限公司

用途
合成樹脂成形品
事業

種類
金型

合成樹脂成形品

金型、機械装置及び

事業

運搬具など

減損損失額
576百万円
841百万円

当社グループは、自社利用の事業用資産については、事業所単位もしくは連結子会社単位で、賃貸不動産、遊休資産及び売却予定資産については、個別物件ごとにグルーピングしております。
当連結会計年度において、利富高（塩城）精密樹脂制品有限公司は、一部の製品の生産体制の見直しにより当初予定していた収益が見込めなくなったことにより当該金型の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（576百万円）として計上しております。なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値より測定しておりますが、当該金型
は将来キャッシュ・フローが見込めないため使用価値は零と評価しております。
また、当連結会計年度において、利富高（重慶）精密樹脂制品有限公司は、経営環境の悪化によって業績が低迷していることに伴い、資産グループの回収可能価額は、不動産鑑定評価額をもとに処分コストを控除した公正価値まで減額して
おります。

30

7．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首の株式数

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末の株式数

普通株式

107,508千株

－千株

－千株

107,508千株

株式の種類

当連結会計年度期首の株式数

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末の株式数

普通株式

5,300千株

710千株

51千株

5,959千株(2) 自己株式の数に関する事項(注) 1．当連結会計年度期首の株式数には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式297千株、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式41千株を含めて記載しております。
2．普通株式の自己株式数の増加710千株は、取締役会決議に基づく自己株式の市場買付取引による増加710千株、単元未満株式の買取による増加０千株であります。
3．普通株式の自己株式数の減少51千株は、転換社債型新株予約権付社債の転換による減少45千株、役員報酬BIP信託口からの株式給付による減少５千株、単元未満株式の売渡請求による減少０千株であります。
4．当連結会計年度末の株式数には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式291千株及び株式付与ESOP信託口が保有する当社株式41千株を含めて記載しております。

(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額（決議）
2020年６月18日
定時株主総会2020年10月28日
取締役会

株式の種類

配当金の総額（百万円）

1株当たり配当金（円）

普通株式

3,179

普通株式

2,547

基準日

効力発生日

31

2020年３月31日

2020年6月19日

25

2020年９月30日

2020年11月30日(注) 1．2020年６月18日定時株主総会決議の配当金の総額には、役員報酬BIP信託口に対する配当金の金額９百万円、株式付与ESOP信託口に対する配当金の金額１百万円を含めております。
2．2020年10月28日取締役会決議の配当金の総額には、役員報酬BIP信託口に対する配当金の金額７百万円、株式付与ESOP信託口に対する配当金の金額１百万円を含めております。

② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌期になるもの
2021年６月24日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり提案しております。
（決議）

株式の種類

配当の原資

2021年６月24日
定時株主総会

配当金の総額（百万円）

1株当たり配当金（円）

普通株式

2,852

利益剰余金

28

基準日

効力発生日

2021年３月31日

2021年６月25日(注) 配当金の総額には、役員報酬BIP信託口に対する配当金の金額８百万円、株式付与ESOP信託口に対する配当金の金額１百万円を含めております。

31

8．金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に設備投資で必要な資金の一部を銀行借入、社債の発行により調達しております。資金運用については、流動性が要求される資金は、決済性預金を中心に運用し、また、中長期での運用が可能な資金は、債券や定期性預金にて運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金、並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券、国債、業務上の関係を有する企業の株式、及び投資事業組合等出資金であり、債券や上場株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、並びに未払金は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。また、一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
借入金及び社債、並びに転換社債型新株予約権付社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後14年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(通貨スワップ取引、
金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、主に外貨建ての債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした通貨オプション取引、通貨
スワップ取引、為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。な
お、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等は、次のとおりであります。
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には、特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段…通貨スワップ、金利スワップ
ヘッジ対象…貸付金、借入金③ ヘッジ方針
当社は、主に内規である「デリバティブ取引取扱規程」に基づき、為替変動リスク、金利変動リスクをヘッジしております。
なお、連結子会社は国内子会社・関連会社運営権限規程及び海外子会社・関連会社運営権限規程に従い、当社の承認を得て行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法「金融商品会計に関する実務指針」（日本公認会計士協会）の規定に基づき、有効性の評価を行っております。
ただし、ヘッジ会計処理として金融商品会計基準等に定める特例処理又は振当処理を行う取引については、ヘッジ有効性の評価は省略しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権等について、各事業部門における営業管理担当が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社と同様の管理を行っております。
デリバティブ取引については、信用リスクを軽減するために、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、主に外貨建て債権債務に係る将来の為替レートの変動リスクに対して、外貨建て債権債務の残高の範囲内で通貨オプシ
ョン、通貨スワップ取引、為替予約取引を利用しております。また、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
32

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、「デリバティブ取引取扱規程」に基づき、資金担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。
なお、連結子会社についても、当社と同様の管理を行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、当社と同様の管理を行っております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「２.金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
2021年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注2)参照）。
連結貸借対照表計上額（百万円）

時価（百万円）

差額（百万円）(1) 現金及び預金

97,184

97,184(2) 受取手形及び売掛金

47,72147,721－(3) 電子記録債権

7,072

7,072

－

415

415

－

－

(4) 有価証券及び投資有価証券①満期保有目的の債券②その他有価証券

3,140

3,140

－

155,534

155,534－(1) 支払手形及び買掛金

20,912

20,912－(2) 短期借入金

8,771

8,771

－

資産計

(3) 1年内返済予定の長期借入金(4) 未払金

927

927

－

6,061

6,061

－

(5) 未払法人税等

4,336

4,336

－

(6) 社債

35,00034,427△572(7) 長期借入金
負債計
デリバティブ取引（＊）

25,40525,372△33

101,413

100,808

△605

16

16

（＊）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（33－）で示しております。

(注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 電子記録債権
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。
(4) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価については、取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。なお、短期間で決済されるものは、時価が帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 1年内返済予定の長期借入金、(4) 未払金、(5) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6) 社債
社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算定しております。
(7) 長期借入金
固定金利による長期借入金は、元利金の合計額を当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
時価については、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
金利通貨スワップの一体処理、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

区分

連結貸借対照表計上額（百万円）

非上場株式

142

投資事業組合等出資金0

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュフローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

9．1株当たり情報に関する注記(1) 1株当たり純資産額

1,737円80銭(2) 1株当たり当期純利益

181円09銭(注) 1．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する当社株式は、1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数
335,235株
１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数
332,738株

10．重要な後発事象に関する注記
該当事項はございません。

34

11．その他の注記（役員向け株式報酬制度）
当社は、取締役等を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、2016年８月22日に株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたしました。本制度の対象期間が2019年８月31日までであることから、2019年５月20日開催の取締役会において、本制度の継続及び一部改定について2019年６月21日開催の第67回定時株主総会（以下、「本株主総会」という）に付議することを決議し、本株主総会において承認可決されました。
1 取引の概要
本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬 （Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を役位や業績目標の達成度等に応じて、原則として取締役等の退任時に交付および給付するものであります。
なお、信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとしております。
2

信託に残存する自社の株式信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度794百万円、291,538株であります。
（従業員向け株式報酬制度）
当社は、従業員を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、2018年８月27日に株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたしました。
1 取引の概要
本制度では、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下、「ESOP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する幹部従業員及び業績貢献度の高い従業員に交付するものであります。
なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
ESOP信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
2 信託に残存する自社の株式信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度138百万円、41,200株であります。

35

計算書類
貸借対照表（2021年3月31日現在）(単位：百万円)

科目

当期

資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
電子記録債権
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
関係会社短期貸付金
未収入金
その他
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両及び運搬具
工具、器具及び備品
金型
土地
建設仮勘定
その他
無形固定資産ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社長期貸付金
長期未収入金その他
資産合計(ご参考) 比較増減
前期

82,202
52,433389
15,797
4,390
2,020
110
351
1,898
3,533
1,275
103,000
38,86917,395
661
3,741
3
1,364
2,745
8,498
4,452
7
386
363
23
63,744
2,432
53,588
7,176
153
394
185,20381,49554,052547
14,586
4,067
2,157
181
323
1,421
3,200
956
103,150
34,931
15,771
535
3,339
8
1,232
1,244
8,498
4,286
13
502
470
31
67,716
3,855
53,888
9,559－
412
184,646706△1,618
△158
1,211
322
△136
△71
27
477
333
319
△149
3,937
1,623
126
401
△4
131
1,500
－
165
△6
△115
△107
△8
△3,971△1,423△299△2,382
153
△18
556

科目

当期

(ご参考) 比較増減
前期

負債の部
流動負債
15,88325,318 △9,434
買掛金
9,470
8,992
477
関係会社短期借入金
－
544
△544
1年内償還予定転換社債－
10,500 △10,500
未払金
2,256
1,931
325
未払費用
410
400
9
未払法人税等
1,487
555
931
預り金
82
103
△20
賞与引当金
1,119
1,077
42
設備関係未払金
1,015
1,074
△59
その他
42
138
△95
固定負債
60,052
59,237815
社債
35,00035,000－
長期借入金
23,00023,000－
関係会社長期借入金553－
553
繰延税金負債582
176405
退職給付引当金
242
575
△332
未払役員退職慰労金
6
6－
資産除去債務
74
74
0
その他
592
404
188
負債合計
75,93684,555 △8,619
純資産の部
株主資本
108,604
99,803
8,800
資本金
7,290
7,290
－
資本剰余金
13,987
14,094△107
資本準備金11,651
11,651－
その他資本剰余金
2,335
2,442
△107
利益剰余金
101,223
91,018
10,204
利益準備金
1,793
1,793
－
その他利益剰余金
99,43089,225
10,204
固定資産圧縮特別勘定積立金
2,241
1,781
459
別途積立金
44,70044,700－
繰越利益剰余金
52,48942,743
9,745
自己株式△13,896 △12,599 △1,296
評価・換算差額等
662
287
375
その他有価証券評価差額金
662
287
375
純資産合計
109,266 100,090
9,176
負債純資産合計
185,203 184,646
556(注) 前事業年度及び比較増減は、参考として記載しております。

36

損益計算書（2020年4月1日から2021年3月31日まで）科目（ご参考）前期

比較増減

売上高79,58488,496△8,912

売上原価

56,33963,350△7,011

売上総利益

23,24425,145△1,900

販売費及び一般管理費

15,772

16,978△1,205

営業利益

7,471

8,166

△695

営業外収益

12,390

9,262

3,128

受取利息及び配当金

10,173

8,899

1,273

為替差益

934

－

934

補助金収入

855

－

855

その他

426

362

64

営業外費用

661

1,500

△839

支払利息

160

154

6

社債発行費

－

79

△79

425

291

134

為替差損

－

933

△933

その他

75

42

32

経常利益

19,201

15,928

3,272

特別利益

26

112

△86

－

0

△0

不動産賃貸原価

固定資産売却益
投資有価証券売却益

26

112

△85

360

313

47

固定資産除売却損

60

293

△232

関係会社株式評価損

299

－

299

関係会社株式売却損

－

19

△19

税引前当期純利益

18,867

15,7273,139

法人税、住民税及び事業税

2,696

2,564

132

239

0

239

15,931

13,163

2,767

特別損失

法人税等調整額
当期純利益(注) 前事業年度及び比較増減は、参考として記載しております。
37

当期(単位：百万円)

株主資本等変動計算書（2020年4月1日から2021年3月31日まで）
株主資本

資本剰余金

繰越利益
剰余金

利益
剰余金
合計

44,70042,74391,018

剰余金の配当△5,726△5,726

当期純利益

15,931

15,931

当期首残高

資本
準備金

7,290

11,651

資本
剰余金
合計

利益剰余金

その他利益剰余金
別途
積立金

資本金

その他
資本
剰余金

(単位：百万円)

2,442

利益
準備金

14,094

1,793

固定資産
圧縮特別
勘定積立金
1,781

当期変動額

固定資産圧縮特別
勘定積立金の積立

988

△988

－

固定資産圧縮特別
勘定積立金の取崩

△528

528

－

自己株式の取得
自己株式の処分

△107

△107

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

△107

△107

－

459

－

9,745

10,204

7,290

11,651

2,335

13,987

1,793

2,241

44,70052,489101,223

株主資本
自己株式
当期首残高

評価・換算差額等

株主資本合計△12,599

99,803

その他有価証券
評価差額金

287

評価・換算
差額等合計

287

純資産合計
100,090

当期変動額
剰余金の配当△5,726△5,726

当期純利益

15,931

15,931

固定資産圧縮特別
勘定積立金の積立－－

固定資産圧縮特別
勘定積立金の取崩－－

自己株式の取得△1,419△1,419△1,419

自己株式の処分

122

15

15

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

375

375

375

当期変動額合計△1,296

8,800

375

375

9,176

当期末残高

△13,896

108,604

662

662

109,26638

個別注記表
1．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
イ．満期保有目的の債券償却原価法（定額法）によっております。

ロ．子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

ハ．その他有価証券
・時価のあるもの

事業年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

・時価のないもの移動平均法による原価法によっております。

② デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ③ たな卸資産の評価基準及び評価方法
イ．商品、製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品（金型に係るたな卸資産を除く）

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

ロ．金型に係るたな卸資産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）② 無形固定資産定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
38年から50年
機械及び装置
8年から10年
工具、器具及び備品 2年から15年
金型
2年

イ．自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっております。

ロ．その他の無形固定資産定額法によっております。

③ リース資産(3) 引当金の計上基準

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対し支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③ 退職給付引当金39

時価法によっております。

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度の末日における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。数理計算上の差異は、その発生時の従
業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により発生事業年度から費用処理しております。

(4) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
② ヘッジ会計の方法

1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には、特例処理を採用しております。
2) ヘッジ手段とヘッジ対象
当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ対象はありません。
3) ヘッジ方針
当社は、主に内規である「デリバティブ取引取扱規程」に基づき、為替変動リスク、
金利変動リスクをヘッジしております。
4) ヘッジ有効性評価の方法「金融商品会計に関する実務指針」（日本公認会計士協会）の規定に基づき、有効性の評価を行っております。
ただし、ヘッジ会計処理として金融商品会計基準等に定める特例処理または振当処理を行う取引については、ヘッジ有効性の評価は省略しております。

③ 退職給付に係る会計処理の方法

計算書類において、未認識数理計算上の差異の貸借対照表における取扱いが連結計算書類と異なっております。個別貸借対照表上、退職給付債務に未認識数理計算上の差異を加減した額から、年金資産の額を控除した額を退職給付引当金に計上しております。

④ 連結納税制度の適用⑤ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

2．会計方針の変更に関する注記

連結納税制度を適用しております。
当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第8号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号 2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2018
年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)（有形固定資産の減価償却方法の変更)
当社の有形固定資産（1998年４月１日以降に取得した建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物を除く）の減価償却方法については、従来、定率法を採用していましたが、当事業年度から定額法に変更しております。
この変更は、当事業年度における新工場の稼働及び2021年度より始まる新中長期経営計画の策定を契機とし、有形固定資産の減価償却方法について改めて検討を行った結果、近年、各車種の発売時以降の生産台数の推移が安定化傾向にあることや生産車種の構成部品が汎用化傾向にあり、今後長期にわたり安定的な稼動が見込まれるため、耐用年数の期間にわたって均等に費用配分を行うことが有形固定資産の使用実態をより適切に反映できると判断したことによるものであります。
これにより、従来の方法と比べて、当事業年度の営業利益は1,756百万円、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ1,797百万円増加しております。

3．表示方法の変更に関する注記（損益計算書関係）
前事業年度において、独立掲記していた「特別損失」の「固定資産売却損」と「固定資産処分損」は、固定資産の除売却に関連して発生した費用として合算表示することが適切であると判断し、当事業年度より「特別損失」の「固定資産除売却損」として表示しております。

4．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

87,168百万円(2) 保証債務
主に関係会社の金融機関からの借入金に対し債務保証を行っております。
5,533百万円
40

(3) 関係会社に対する金銭債権、債務（区分表示したものは除く）は次のとおりであります。
① 短期金銭債権② 短期金銭債務

4,775百万円
4,855百万円

5．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高① 営業取引による取引高② 営業取引以外の取引高

41

18,090百万円
10,379百万円

6．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首の株式数

普通株式

当事業年度増加株式数

5,298千株

710千株

当事業年度減少株式数
51千株

当事業年度末の株式数
5,957千株(注) 1．当事業年度期首の株式数には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式297千株及び株式付与ESOP信託口が保有する当社株式41千株を含めて記載しております。
2．普通株式の自己株式数の増加710千株は、取締役会決議に基づく自己株式の市場買付取引による増加710千株、単元未満株式の買取による増加０千株であります。
3．普通株式の自己株式数の減少51千株は、転換社債型新株予約権付社債の転換による減少45千株、役員報酬BIP信託口からの株式給付による減少５千株、単元未満株式の売渡請求による減少０千株であります。
4．当事業年度末の株式数には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式291千株及び株式付与ESOP信託口が保有する当社株式41千株を含めて記載しております。

7．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）
未払事業税
金型評価損
賞与引当金
関係会社株式評価損
退職給付引当金
その他
繰延税金資産小計
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額繰延税金資産合計（繰延税金負債）
退職給付信託有価証券
固定資産圧縮特別勘定積立金
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額

116百万円
29百万円
342百万円
1,920百万円
74百万円
396百万円2,879百万円△1,927百万円
952百万円△232百万円△987百万円△291百万円△22百万円△1,534百万円△582百万円(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率（調整）
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
特定外国子会社等に係る課税対象金額
住民税均等割
試験研究費等の特別控除
外国子会社配当源泉税
評価性引当金の増減
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

30.6％△15.4％
0.3％
0.2％
△1.6％
1.9％
0.4％
△0.7％
15.6％
42

８．関連当事者との取引に関する注記
属性

会社等の名称㈱ニフコ
トレーディング

子会社

Nifco GermanyGmbH

Nifco KTW
America㈱ニフコ熊本

事業の
内容又
は職業

関係内容
議決権等
の所有
（被所有） 役員の 事業上割合（％） 兼任等 の関係

合成樹脂成形 所有品の製造・販 直接売の業務受託 100.00

合成樹脂成形 所有品の製造・販 直接
売100.00合成樹脂成形 所有品の製造・販 間接
売100.00合成樹脂成形 所有品の製造・販 直接
売100.00

2名

ファクタ
リング取
引等

取引の内容

ファクタリング取引（注）1

設備関係
未払金

217

関係会社
短期貸付金

1,129

1 －

貸付資金の回収資金の （注）3

援助等 利息の受取（注）3
債務保証（注）5

0名

2,946
61

利息の受取（注）3
資金の （注）3
援助等 利息の受取（注）3

資金の 資金の貸付（注）3
援助等
利息の受取（注）3

378

期末残高
（百万円）

買掛金
未払金

8

債務保証（注）4
1名

19,660科目

資金の貸付（注）2
貸付資金の回収

3名

取引金額
（百万円）

－

関係会社
短期貸付金

259

3 未収利息72,466 －
363

関係会社
長期貸付金

－
2,269

60 －

－

1,273 －

－

関係会社
短期貸付金
－
関係会社
長期貸付金
28 －

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等

300
3,500

(注) 1．㈱ニフコトレーディングに係る買掛金、未払金及び設備関係未払金は、当社の取引先に対する債務引受契約に基づくものであります。
2．資金の返済については、短期での反復取引のため、取引金額は当事業年度における純増減金額を記載しております。
3．貸付金の利率は、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
4．当社はNifco Germany GmbHの銀行借入等に対して債務保証を行っております。
5．当社はNifco KTW Americaの銀行借入等に対して債務保証を行っております。

43－

9．1株当たり情報に関する注記(1) 1株当たり純資産額

1,075円97銭(2) 1株当たり当期純利益

156円78銭

10．重要な後発事象に関する注記（重要な後発事象）「連結注記表10．重要な後発事象に関する注記」に記載しているため、注記を省略しております。

11．その他の注記（役員向け株式報酬制度）「連結注記表11．その他の注記（役員向け株式報酬制度）」に記載しているため、注記を省略しております。
（従業員向け株式報酬制度）「連結注記表11．その他の注記（従業員向け株式報酬制度）」に記載しているため、注記を省略しております。

44

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社ニフコ取締役会 御中

2021年5月17日

有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

高

﨑

公認会計士

森

部

裕

博

㊞

次

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社ニフコの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ニフコ
及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
連結注記表「２.会計方針の変更に関する注記」に記載されているとおり、会社、一部の国内連結子会社及び一部の海外連結子会社の有形固定資産（会社及び一部の国内連結子会社の1998年4月1日以降に取得した建物並びに2016年4月1日以降に取得した建物附
属設備及び構築物を除く）の減価償却方法については、従来、定率法を採用していたが、当連結会計年度から定額法に変更している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

45

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

46

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年5月17日

株式会社ニフコ取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

高

﨑

公認会計士

森

部

裕

博

㊞

次

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第１号の規定に基づき、株式会社ニフコの2020年4月1日から2021年3月31日までの第69期
事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
個別注記表「２.会計方針の変更に関する注記」に記載されているとおり、会社の有形固定資産（1998年4月1日以降に取得した建物並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物を除く）の減価償却方法については、従来、定率法を採用していたが、当事業年度から定額法に変更している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

47

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

48

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、株式会社ニフコの2020年4月1日から2021年3月31日までの第69期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、当期の監査方針、監査計画を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役
等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。

①

取締役会・経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他、株式会社

及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして、会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容、及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月
28日企業会計審議会）等に従って適切に整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告書及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

49

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為、又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、内部統制システムに関する事業報告の記載
内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2021年5月17日

株式会社ニフコ
常勤監査役
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会

鈴 木 昭 伸 ㊞
加 藤 智 康 ㊞
荒 井 俊 行 ㊞
松 本 光 博 ㊞
以上50

株主総会参考書類
第1号議案

剰余金処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

期末配当に関する事項
第69期の期末配当につきましては、当事業年度の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
配当財産の種類

金銭といたします。
当社普通株式1株につき金 28円（普通配当28円）といたしたいと存じます。

配当財産の割当てに関する事項
及びその総額

なお、この場合の配当総額は 2,852,749,312円となります。
これにより中間配当金を含めました当事業年度の年間配当金は、1株につき53円となります。

剰余金の配当が効力を生じる日

51

2021年6月25日にいたしたいと存じます。

第2号議案

定款一部変更の件(1) 提案の理由① 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会での議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るという観点から、監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行います。
併せて、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって法令の定める範囲で責任を免除することができる旨および業務執行取締役等でない取締役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定として、定款第23条（社外取締役の責任限定契約）を改定するものであります。なお、定款第23条（社外取締役の責任限定契約）の改定に関しましては、各監査役の同意を得ております。加えて、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査役の責任免除の規定の削除に伴う経過措置として附則を設けるものといたします。
また、迅速な意思決定と機動的な業務執行の実現を目的として、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨の規定の新設を行います。
さらに、機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案のとおり定款第40条（剰余金の配当）および第41条（中間配当）を改定するものであります。
② なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。

52

(2) 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

（下線は変更部分を示します。）

現行定款

第１条～第４条

第１章 総則（条文省略）
第２章 株式（条文省略）

第５条（自己の株式の取得）
第６条 当会社は、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第７条～第11条（条文省略）
第３章 株主総会
第12条～第17条（条文省略）
第４章 取締役および取締役会
第18条（条文省略）（取締役の員数および選任）
第19条 当会社の取締役は12名以内とし、株主総会の決議によって選任する。

２．前項の選任決議は議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時ま
でとする。

53

変更案

第１条～第４条
第５条

第６条～第10条

第１章 総則（現行どおり）
第２章 株式（現行どおり）（削除）（現行どおり）
第３章 株主総会
第11条～第16条（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会
第17条（現行どおり）（取締役の員数および選任）
第18条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は３名以内とし、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２．前項の選任決議は議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第19条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任
期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４．補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。

現行定款変更案（代表取締役および役付取締役の選定）
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。代表取締役は、会社の業務を統括執行する。

（代表取締役および役付取締役の選定）
第20条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から、代表取締役を選定する。代表取締役は、会社の業務を統括執行する。
２．取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から、名誉会長、会長、社長各１名、最高顧問、相談役、副会長、副社長、専務
取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役の報酬等）
第21条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第22条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
２．当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金2,000
万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
（取締役会の決議方法等）
第23条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２．当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項
について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

２．取締役会は、その決議によって、名誉会長、会長、社長各１名、最高顧問、相談役、副会長、副社長、専務
取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役の報酬等）
第22条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（社外取締役の責任限定契約）
第23条
（新設）

当会社は社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、
金2,000万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
（取締役会の決議方法等）
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２．当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りでない。

54

現行定款

変更案

（取締役会の招集）第25条 取締役会の招集通知は会日の５日前までに各取締役
および監査役に発するものとする。ただし、緊急の場
合はこの期間を短縮することができる。
（新設）（取締役会の招集）第24条 取締役会の招集通知は会日の５日前までに各取締役に発するものとする。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
第25条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
第26条（現行どおり）
第５章 監査等委員会（監査等委員会の設置）第27条 当会社は監査等委員会を置く。
（削除）

第26条

（条文省略）
第５章 監査役および監査役会（監査役および監査役会）
第27条 当会社は監査役および監査役会を置く。
（監査役の員数および選任）第28条 当会社の監査役は５名以内とし、株主総会において選任する。
２．前項の選任決議は議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第29条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、補欠として選任された監査役の任期は退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役の報酬等）
第30条 監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。
（社外監査役の責任限定契約）
第31条 当会社は社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場
合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額
は、金1,000万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
（常勤の監査役）
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集）第33条 監査役会の招集通知は会日の５日前までに各監査役に発するものとする。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。

55

（削除）

（削除）
（削除）

（常勤の監査等委員）
第28条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集）第29条 監査等委員会の招集通知は会日の５日前までに各監査等委員に発するものとする。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。

現行定款

変更案

（監査役会規程）
第34条 監査役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
第６章 会計監査人
第35条～第37条（条文省略）（会計監査人の報酬等）
第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第７章 計算第39条（条文省略）（剰余金の配当）
第40条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し剰余金の配当を支払う。

（監査等委員会規程）
第30条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人
第31条～第33条（現行どおり）（会計監査人の報酬等）
第34条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計算第35条（現行どおり）（剰余金の配当等）
第36条 当会社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある
場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
（配当の基準日）第37条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。

（中間配当）
第41条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる。

第42条（条文省略）（新設）

２．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
第38条（現行どおり）
以上
以上
附則（監査役の責任免除に係る経過措置）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
なお、本附則は令和３年（2021年）６月24日より10年経過
後、これを削除する。
以上
以上

56

監査等委員でない取締役6名選任の件

第3号議案

当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行し、取締役全員（7名）は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）6名の選任をお願いいた
したいと存じます。本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者は次のとおりであります。
当社が取締役に期待する分野
候補者
番号

氏

当社における

名

財務
資本
政策

地位

経営
戦略

1 山 本 利 行

再任

代表取締役
会長
CEO

〇

〇

2 柴 尾 雅 春

再任

代表取締役
社長
COO

〇

〇

3 矢 内 俊 樹

再任

取締役
専務執行役員CSO兼CIO〇

4 野々垣 好 子

再任

社外

独立

社外取締役

〇

再任

社外

独立

社外取締役

〇

新任

社外

独立

や

ま

し

も

ば

や

の

と

と

お

う

の

ま

ち

が

と

き

よ

し

ゆ

さ

き

は

し

る

き

し

こ

5 ヘ イ ウ ッ ドブライアン・Ｋ・

6 安 部 真 行
あ

べ

ま

さ

ゆ

き

海外
事業

〇

法務、
リスク
マネジ
メント

IT
DX

ESG、サ
ステイナ
ビリティ

○

〇

〇

〇

〇

〇

－

〇

〇

〇

〇

※CEOは最高経営責任者、COOは最高執行責任者、CSOは最高戦略責任者、CIOは最高情報責任者の略称になります。
新任

57

新任取締役候補者

再 任 再任取締役候補者

社外

社外取締役候補者

独立

証券取引所の定めに基づく独立役員

候補者番号

1
再任

や ま

も と

山本

と し

ゆ き

利 行 （1949年10月11日生）[略歴、当社における地位及び担当]
1973年 4 月
1995年 1 月
2002年 6 月
2008年 4 月

当社入社
当社相模原工場長
当社執行役員
当社執行役員Nifco America Corp.社長
2012年 6 月 当社代表取締役社長兼最高執行責任者

所有する当社株式の数………………
51,996株(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式)…… (39,896株)
在任年数………………………………
9年
取締役会出席状況……………………
13/13回

2016年 6 月 当社代表取締役会長兼社長最高経営責任者兼最高執行責任者
2017年 6 月 当社代表取締役社長最高経営責任者
兼最高執行責任者
2020年 6 月 当社代表取締役社長兼CEO（最高経営責任者）
2021年 4 月 当社代表取締役会長兼CEO（最高経営責任者）（現任）[重要な兼職の状況]
なし

取締役候補者とした理由
同氏は国内主要工場の工場長や、当社海外子会社の社長を経験した後、2012年から当社代表取締役社長を務めており、経営戦略等を強いリーダーシップをもって迅速、かつ適切に執行できる能力と、グローバルな業
務経験を豊富に有していることから、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号

2
再任

柴尾
し

ば

お

雅 春 （1961年12月14日生）
ま

さ

は

る

[略歴、当社における地位及び担当]

1985年 4 月 当社入社
2010年 4 月 Nifco Deutschland GmbH社長
2015年 6 月 当社執行役員Nifco America Corp.
社長
2016年 6 月 当社取締役常務執行役員最高マーケ
ティング責任者兼営業本部長

所有する当社株式の数………………
27,906株(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式)…… (23,006株)
在任年数………………………………
5年
取締役会出席状況……………………
13/13回

2019年 6 月 当社取締役専務執行役員最高マーケ
ティング責任者兼営業本部長兼技術本部・プラットフォーム事業部管掌
2020年 6 月 当社代表取締役副社長兼営業本部長
兼COO（最高執行責任者）
2021年 4 月 当社代表取締役社長兼COO（最高執行策任者）（現任）[重要な兼職の状況]
なし

取締役候補者とした理由
同氏は主に営業部門に携わり、また当社の欧州および米国子会社の社長を務め、グローバルかつ多様な経験、知識、専門性等を有していることから、引き続き取締役候補者といたしました。

58

候補者番号

3
再任

や

う ち

矢内

と し

き

俊 樹 （1961年7月16日生）[略歴、当社における地位及び担当]
1985年 4 月
2007年 7 月
2015年 6 月
2018年 6 月

当社入社
当社経営企画部長
当社執行役員経営企画部長
当社取締役常務執行役員経営企画部
長兼管理本部・財務本部管掌

所有する当社株式の数………………
18,156株(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式)…… (16,256株)
在任年数………………………………
3年
取締役会出席状況……………………
13/13回

2019年 6 月 当社取締役専務執行役員経営企画部
長兼管理本部・財務本部管掌
2021年 4 月 当社取締役専務執行役員兼管理本部長兼CSO（最高戦略責任者）兼CIO(最高情報責任者）兼財務本部管掌（現任）[重要な兼職の状況]
なし
取締役候補者とした理由
同氏は主に経営企画部門に携わり、経営企画部長として経営戦略の策定や、当社のIR活動全般を統括するな
ど、多様な経験、知識、専門性等を有していることから、引き続き取締役候補者といたしました。

候補者番号

4
再任
社外
独立

の

の

が き

よ し

こ

野々垣 好子 （1957年7月31日生）[略歴、当社における地位及び担当]

1980年 4 月 ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社
1992年 9 月 ソニーポーランド代表取締役社長
2009年 4 月 ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）ビジネス＆プロフェッショナル事業本部
企画マーケティング部門部門長

所有する当社株式の数………………
(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式)……
在任年数………………………………
取締役会出席状況……………………

－株
(－株)
2年
13/13回

2013年 4 月 同社人事本部グローバルダイバーシ
ティダイレクター
2015年 6 月 ㈱ジョリーパスタ社外取締役
2019年 6 月 当社社外取締役（現任）
2020年 6 月 ㈱ジーエス・ユアサ コーポレーショ
ン社外取締役（現任）[重要な兼職の状況]㈱ジーエス・ユアサ

コーポレーション社外取締役

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
同氏を社外取締役候補者とした理由は、大手企業におけるマーケティング分野で培われた豊富な経験を当社の経営に活かしていただきたいためであります。
また、同氏に期待される役割は、大手企業のマーケティング分野で培われた豊富な経験と見識を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの質を向上させることになります。

59

候補者番号

5
再任
社外
独立

ブライアン・Ｋ・
ヘイウッド（1967年1月9日生）[略歴、当社における地位及び担当]

1999年 8 月 シティバンク銀行㈱ ヴァイスプレジ
デント
2001年 1 月 Taiyo Pacific Partners, L.P.
Managing Partner 兼 CEO（現任）2014年11月 ローランド㈱社外取締役

所有する当社株式の数………………
(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式)……
在任年数………………………………
取締役会出席状況……………………

－株
(－株)
1年
10/10回

2020年 3 月 ローランド ディー.ジー.㈱社外取締役 （現任）
2020年 6 月 当社社外取締役（現任）
マクセルホールディングス㈱社外取締役（現任）[重要な兼職の状況]
Taiyo Pacific Partners, L.P. Managing Partner 兼 CEO
ローランド ディー.ジー.㈱社外取締役、マクセルホールディングス㈱社外取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
同氏を社外取締役候補者とした理由は、会社経営ならびに投資の専門家として豊富な経験・見識を有しており、これを企業経営に活かしていただくとともに、株主・投資家の視点を当社の経営に活かしていただきた
いためであります。
また、同氏に期待される役割は、株主・投資家の視点を企業経営に取り入れることで、企業価値の向上に貢献いただくことになります。
候補者番号

6
新任
社外
独立

あ

べ

安部

ま

さ

ゆ

き

真 行 （1956年10月5日生）[略歴、当社における地位及び担当]
1980年 4 月
2003年 3 月
2010年 5 月
2013年12月

花王石鹸㈱（現花王㈱）入社
同社情報技術グループ部長
同社戦略企画部長
同社情報システム部門統括

所有する当社株式の数………………
(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式)……
在任年数………………………………
取締役会出席状況……………………

－株
(－株)
－年
－回

2015年 3 月 同社執行役員
2018年 4 月 トッパン・フォームズ㈱デジタルビジネス統括本部（現ＩＴ統括本部）顧問（現任）[重要な兼職の状況]

トッパン・フォームズ㈱ＩＴ統括本部顧問
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
同氏を社外取締役候補者とした理由は、過去に会社経営に直接関与された経験はありませんが、大手企業におけるＩＴ分野で培われた豊富な経験・見識を有しており、これを当社の経営に活かしていただきたいためであります。
また、同氏に期待される役割は、ＩＴ、ＤＸに係わる分野で、当社の経営を推進していただくことになります。

60

(注) 1．安部真行氏は、新任の取締役候補者であります。
2．山本利行氏、柴尾雅春氏、矢内俊樹氏、野々垣好子氏および安部真行氏と当社との間には特別の利害関係はありません。ブライアン・Ｋ・ヘ
イウッド氏がＣＥＯを務めるTaiyo Pacific Partners, L.P.は当社の株主であり、同法人と当社との間には、経営戦略、事業戦略に関する助言・提案等を目的としたアドバイザリー契約を締結しております。なお、取引額の割合は、当社および同法人の連結売上高において、いずれも１％未満であり、アドバイザリー契約の役務は同法人の異なるメンバーから提供を受けております。
3．野々垣好子氏、ブライアン・Ｋ・ヘイウッド氏、安部真行氏は、社外取締役候補者であります。
4．当社は、野々垣好子氏およびブライアン・Ｋ・ヘイウッド氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。本議案が可決され、両氏の再任が承認された場合には、両氏は引き続き独立役員となる予定であります。また、安部真行氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
5．野々垣好子氏の本総会終結の時までの社外取締役としての在任年数は2年であります。ブライアン・Ｋ・ヘイウッド氏の本総会終結の時までの社外取締役としての在任年数は1年であります。
6．当社は、野々垣好子氏およびブライアン・Ｋ・ヘイウッド氏との間で、定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。なお、両氏が再任された場合、当社は両氏との間で責任限定契約を継続する予定であります。また、安部真行氏が選任された場合、同氏との間で、定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損
害賠償責任の限度額は、2,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
7．当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する（ただし、違法に利益または便益を得た場合、もしくは犯罪行為、不正行為、詐欺行為もしくは法令、規則もしくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為の場合を除く）役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。第２号の定款変更議案および本議案の各候補者の再任が承認された場合は、各氏との当該契約を継続する予定であります。また、安部真行氏の選任が承認された場合は、同氏との間で同様の契約を締結する予定であります。

8．各候補者が所有する当社の株式数には、株式報酬制度に基づく交付予定株式数（2021年6月1日現在）が含まれております。
〔株式報酬制度に基づく交付予定株式のご説明〕
当社は、2016年度より、当社の取締役（社外取締役および国外居住者を除く。以下同じ。）等を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度に基づき候補者に交付される株式には、（ア）業績に連動しない「非業績連動部分」、（イ）一定期

間経過後の業績に連動する「業績連動部分」がありますが、各候補者の本制度に基づく交付予定株式の数には、現時点で業績が確定しているポイントのみを記載しています。具体的には、（ア）の「非業績連動部分」のうち2021年６月１日までに付与されたポイントの累計値および（イ）の「業績連動部分」の2020年６月１日に付与されたポイントの合計値を記載しています。なお、本制度に基づく交付予定株式にかかる議決権は、当該各候補者に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。また、当該交付予定株式の30％に相当する株式は、納税資金確保のために市場で売却された上で、その売却代金が給付される予定です。

61

監査等委員である取締役3名選任の件

第4号議案

当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
当社が取締役に期待する分野
候補者
番号

氏

当社における名

地位

1 本 多 純 二

新任

2 荒 井 俊 行

新任

社外

独立

社外監査役
（非常勤）

3 松 本 光 博

新任

社外

独立

社外監査役
（非常勤）

ほ

あ

ま

ん

だ

ら

つ

じゅん

い

も

と

と

み

し

つ

じ

ゆ

ひ

き

ろ

経営
戦略

常務執行役員
財務本部長
CFO

財務
資本
政策

海外
事業

法務、
リスク
マネジ
メント

IT
DX

ESG、サ
ステイナ
ビリティ

〇

〇

〇

※CFOは最高財務責任者の略称であります。
新任

新任取締役候補者

再 任 再任取締役候補者

社外

社外取締役候補者

独立

証券取引所の定めに基づく独立役員

62

候補者番号

1
新任

ほ

ん

だ

本多

じ ゅ ん

じ

純 二 （1952年11月10日生）[略歴、当社における地位及び担当]
1988年 4 月
2002年 6 月
2004年 6 月
2013年 4 月
2014年 6 月

当社入社
当社経理部長
当社執行役員経理部長
執行役員グローバル経営管理本部長
当社常務執行役員管理副本部長兼財務・経理部長

所有する当社株式の数………………
25,289株(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式)…… (11,289株)
在任年数………………………………
-年
取締役会出席状況……………………
-/-回

2015年 6 月 当社常務執行役員最高財務責任者兼管理本部副本部長兼財務・経理部長
2017年 4 月 当社常務執行役員最高財務責任者兼財務本部長
2021年 4 月 当社常務執行役員経営統括本部長兼CFO(最高財務責任者)（現任）[重要な兼職の状況]
なし

取締役候補者とした理由
同氏を取締役候補者とした理由は、経理部門、経営管理部門を歴任し、最高財務責任者として財務・経理部門を統括するなど財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会設置会社に移行後は、これらの知識と経験を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に適切な役割を果たしていくことが期待できるため、監査等委員である取締役候補者としました。

候補者番号

2
新任
社外

あ

ら

い

荒井

と

し

ゆ

き

俊 行 （1970年2月5日生）[略歴、当社における地位及び担当]

1994年 4 月 弁護士登録（東京弁護士会）
2013年 2 月 荒井東京法律事務所設立

独立[重要な兼職の状況]

弁護士 荒井東京法律事務所
Spiber㈱社外取締役
マネーツリー㈱社外監査役

所有する当社株式の数………………
(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式)……
在任年数………………………………
取締役会出席状況……………………

-株
(-株)
-年
13/13回

2013年 6 月 当社監査役（社外）（現任）
2014年 6 月 Spiber㈱社外取締役（現任）2019年 9 月 マネーツリー㈱社外監査役（現任）所長

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

同氏を社外取締役候補者とした理由は、弁護士として内外の法律に精通し、特にコンプライアンスに重点を置いた監査をしていただけるものと判断したためであります。
また、同氏に期待される役割は、特にコンプライアンスに重点を置いた監査を行い、当社のコーポレート・
ガバナンスの質を向上させることにあります。監査等委員会設置会社に移行後は、専門知識と経験を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に適切な役割を果たしていくことが期待できるため、監査等委員である取締役候補者としました。
63

候補者番号

3
新任
社外
独立

ま

つ

も

と

松本

み

つ

ひ

ろ

光 博 （1969年5月7日生）[略歴、当社における地位及び担当]

1992年10月 青山監査法人入所
1996年 4 月 公認会計士登録
1999年10月 公認会計士松本会計事務所（現公認会計士・税理士松本会計事務所）所長（現任）

所有する当社株式の数………………
(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式)……
在任年数………………………………
取締役会出席状況……………………

600株
(-株)
-年
12/13回

2008年 9 月 ㈱鈴木社外監査役（現社外取締役（監査等委員））（現任）

2014年 8 月 ㈱放電精密加工研究所社外監査役（現社外取締役（監査等委員））（現任）
2019年 6 月 当社社外監査役（現任）[重要な兼職の状況]
公認会計士・税理士 松本会計事務所 所長㈱鈴木社外取締役（監査等委員）㈱放電精密加工研究所社外取締役（監査等委員）
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

同氏を社外取締役候補者とした理由は、公認会計士として企業経営を監査する豊富な知識と経験を有していることから、当社の経営について適切な監査をしていただけるものと判断したためであります。
また、同氏に期待される役割は、特に会計に重点を置いた監査を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの質を向上させることであります。監査等委員会設置会社に移行後は、これらの知識と経験を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に適切な役割を果たしていくことが期待できるため、監査等委員である取締役候補者としました。
（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．荒井俊行氏および松本光博氏は、社外取締役候補者であります。
３．当社は、本多純二氏、荒井俊行氏および松本光博氏が選任された場合、三氏との間で、定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は2,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
４．荒井俊行氏および松本光博氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
５．当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する（ただし、違法に利益または便益を得た場合、もしくは犯罪行為、不正行為、詐欺行為もしくは法令、規則もしくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為の場合を除く）役員等賠償責任保険（D&O保険）を締結しております。第２号の定款変更議案および本議案の各候補者の選任が承認された場合は、各氏との間で同様の契約を締結する予定であります。

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第5号議案

補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
わ か

ばやし

ま さ

か ず

若 林 正 和 （1963年1月30日生）[略歴]

1988年10月 センチュリー監査法人入所
1997年12月 センチュリー監査法人社員
2007年 4 月 監査法人保森会計事務所入所

所有する当社株式の数………………

－株

2008年 5 月 監査法人保森会計事務所代表社員（現任）[重要な兼職の状況]なし
補欠の社外取締役候補者とした理由及び期待される理由の概要
同氏を社外取締役候補者とした理由は、公認会計士として企業経営を監査する充分な見識を有していると判断したためであります。
また、同氏に期待される役割は、その知識・経験を当社の監査体制に活かしていただくことになります。監
査等委員会設置会社に移行後は、専門知識と経験を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に適切な役割を果たしていくことが期待できるため、補欠の監査等委員である取締役候補者としました。
(注) 1．若林正和氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．若林正和氏は、補欠の社外取締役候補者であります。なお、候補者が社外取締役に就任した場合には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出る予定であります。
3．当社は、定款の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
若林正和氏が社外取締役に就任された場合には、社外取締役として当社との間で責任限定契約を締結する予定であります。
4．当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する（ただし、違法に利益または便益を得た場合、もしくは犯罪行為、不正行為、詐欺行為もしくは法令、規則もしくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為の場合を除く）役員等賠償責任保険（D&O保険）を締結しております。若林正和

氏が社外取締役に就任された場合には、同氏との間で同様の契約を締結する予定であります。

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第6号議案

監査等委員でない取締役の報酬等の額決定の件

当社の取締役の報酬額は、2007年6月27日開催の第55回定時株主総会において、年額4億円以内と決議いただき今日に至っておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行するため、新たに、移行後における監査等委員でない取締役の報酬の支給限度額を決定する必要がございます。
これまでの取締役の報酬の支給限度額および昨今の経済情勢等諸般の事情を考慮して、その報酬の支給限度額を、年額460百万円以内（うち社外取締役60百万円以内）とさせていただきたいと存じます。
なお、監査等委員でない取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしたいと存じます。
現在の取締役は7名（うち社外取締役3名）であり、本議案に係る監査等委員でない取締役の員数は、第２号議案および第３号議案が原案どおり承認可決されますと、6名（うち社外取締役3名）となります。
また、本議案の決議の効力は、第２号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。
なお、本議案につきましては、指名・報酬・ガバナンス委員会の審議を経たうえで付議しており、本議案に係る報酬の額の算出の公正性、導入の目的等を勘案し、当該報酬の内容は相当であると判断しております。

第7号議案

監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員である取締役は、従前監査役が行っていた監査業務を行うことに加え、取締役として取締役会の決議に参加し、他の取締役の職務の執行を監督することになります。そのため、その職責に相応しい報酬水準とするため、監査等委員である取締役の報酬の支給限度額を年額90百万円以内とさせていただきたいと存じます。
本議案に係る監査等委員である取締役の員数は、第２号議案および第４号議案が原案どおり承認可決されますと3名になります。
なお、本議案の決議の効力は、第２号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。
本議案につきましては、指名・報酬・ガバナンス委員会の審議を経たうえで付議しており、本議案に係る報酬の額の算出の公正性、導入の目的等を勘案し、当該報酬の内容は相当であると判断しております。

第8号議案

監査等委員でない取締役等に対する業績連動型株式報酬等の額および内容決定の件

1．提案の理由および当該報酬を相当とする理由
当社は、2016年6月24日開催の第64回定時株主総会において、取締役および執行役員を対象とした株式報酬制
度（以下「本制度」という。）の導入についてご承認いただき現在に至っておりますが、第２号議案「定款一部変
更の件」が原案どおり承認可決された場合には、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役および執行役員に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、監査等委員でない取締役および執行役員（社外取締役および海外居住者を除く。以下これらをあわせて「監査等委員でない取締役等」という。）に対して、本制度に基づく報酬
枠を改めて設定に加え、本制度を一部改定の上、継続することにつき、ご承認をお願いするものであります。
この報酬枠は、現在の本制度に係る報酬枠と同様、第６号議案「監査等委員でない取締役の報酬等の額決定の件」
においてご承認をお願いしている報酬枠とは別枠で設定するものです。
本制度は、監査等委員でない取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としており、相当であると考えております。
66なお、本制度の対象となる監査等委員でない取締役等の員数は、第３号議案「監査等委員でない取締役６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと監査等委員でない取締役３名、執行役員９名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。
2．本制度における報酬等の額および内容等(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する監査等委員でない取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、監査等委員でない取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）が行われる株式報酬制度です。
当社は、2020年3月期から2021年3月期までの2事業年度を対象（本制度の対象とする期間を以下「対象期間」という。）として、当社が金銭を拠出することにより設定した信託（以下「本信託」という。）を用いて本制度を延長しておりましたが、対象期間を変更し、業績基礎ポイントの付与日の属する事業年度を初年度として連続する３事業年度の中長期経営計画に対応する事業年度を対象とします。
① 本議案の対象となる当社株式等の交付等の対象者

・監査等委員でない取締役（社外取締役および海外居住者を除く。）
・執行役員（海外居住者を除く。）② 本議案の対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響
当社が拠出する金員の上限（下記(2)のとおり。）

・400百万円に信託期間の年数を乗じた金額
・なお、本事業年度から開始する信託期間である3事業年度に対しての上限は、合計1,200
百万円

監査等委員でない取締役等が取得する当社株式等の数の上限および当社株式の取得方法（下記(3)のとおり。）

・監査等委員でない取締役等に付与される1事業年度あたりのポイントの総数の上限は
160,000ポイント
・1ポイント＝1株に換算された株式数の発行済株式の総数（2021年3月31日時点。自己株式控除後）に対する割合は約0.16％
・当社株式は、株式市場または当社（自己株式処分）から取得予定③ 業績達成条件の内容（下記(3)のとおり。）

中長期経営計画の最終事業年度における会社業績（営業キャッシュ・フロー、ROICおよびTSR等）の目標値に対する達成度に応じて、0％～200％の範囲で変動④ 監査等委員でない取締役等に対する当社株式等の交付等の時期（下記(4)のとおり。）

原則、退任した後※監査等委員でない取締役等が死亡した場合は、死亡時に当社株式の換価処分金相当額の金銭を相続人に対して給付⑤ 交付相当額の返還請求事由

受益権確定日以降1年の間に、株式交付対象者が非違行為や自己都合で退任した場合等所定の条件に該当した場合は、その者に対して返還を求めることができる。

(2) 当社が拠出する金員の上限
本制度の延長後の信託期間は、2021年９月（予定）から2024年８月（予定）までの約３年間とします。当社
は、信託期間（約3年間）に対して1,200百万円を上限として信託金を拠出し、受益者要件を充足する監査等委員
でない取締役等を受益者とする。

67

本信託を設定（本(2)第3段落の信託期間の延長を含む。以下同じ。）します。なお、当該金銭の上限は、信託期間内の本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となります。本信託は信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。
当社は、信託期間中、監査等委員でない取締役等に対するポイント（下記(3)のとおり。）の付与を行い、本信託は当社株式等の交付等を行います。
なお、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります（本事業年度から開始する信託期間においては当該方法によります。）。当社は、延長された信託期間ごとに、400百万円に当該信託期間の年数を乗じた金額の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、監査等委員でない取締役等に対するポイントの付与を継続し、本信託は当社株式等の交付等を継続します。かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（監査等委員でない取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、延長後の本信託に承継いたします。残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、400百万円に当該信託期間の年数を乗じた金額の範囲内とします。
本信託の終了時に受益者要件を満たす可能性のある監査等委員でない取締役等が在任している場合には、それ以降、当該監査等委員でない取締役等に対するポイントの付与は行われませんが、当該監査等委員でない取締役
等が退任し、当該監査等委員である取締役に対する当社株式等の交付等が完了するまで、最長で10年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
(3) 監査等委員でない取締役等が取得する当社株式の数の算定方法および上限
監査等委員でない取締役等に対して交付等がなされる当社株式の数は、毎年付与されるポイント数に応じて決定されます。
原則として、信託期間中の毎年6月に、監査等委員でない取締役等には、役位に応じた「固定ポイント」および役位別に設定された業績に応じて変動する「業績基礎ポイント」が付与されます。
「業績基礎ポイント」については、対象期間終了直後の6月に原則として、当該対象期間における中長期経営計
画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより「業績連動ポイント」が算出されます。
なお、業績連動係数は、当該対象期間の業績（営業キャッシュ・フロー、ROICおよびTSR等）の目標値に対する達成度に応じて決定し、0％から200％の範囲で変動します。
監査等委員でない取締役等には、退任時に、付与された「固定ポイント」および「業績連動ポイント」（業績
連動ポイントの算出前であれば「業績基礎ポイント」）の累積値に応じて当社株式等の交付等が行われます。
1ポイントは当社株式1株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。
監査等委員でない取締役等に付与される1事業年度あたりのポイントの総数の上限は、160,000ポイントとします。
(4) 監査等委員でない取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を充足した監査等委員でない取締役等は、原則、退任した後に、所定の受益者確定手続を行うこと
により、上記(3)に基づき算出される数の当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該監査等委員

68

でない取締役等は、累積ポイントの70％に相当する数の当社株式（単元未満株式は切捨て）について交付を受け、残りについては納税資金を確保するために、本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受ける
ものとします。
なお、監査等委員でない取締役等が在任中に死亡した場合、その時点までに付与されている累積ポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該監査等委員でない取締役等の相続人が受けるものとします。
(5) 本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
(6) 本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式についての剰余金配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。
信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、取締役等のうち、本信託の終了に際して、所定の受益者要件を満たして信託契約に基づき本信託の受益者となった者に対して給付されることになります。
(7) その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。

69

メ

モ

70

株主総会会場ご案内図
都営三田線

三田NNホール
ホール入口

サンクン
ガーデン

東京女子学園中学・高校

会場：三田NNホール
三田NNビル地下1階

NEC本社ビル
芝税務署

A9出口

三田駅

ファミリーマート

第一

地下鉄
A9出口

港区立港勤労福祉会館

京浜
松町
至浜

芝五丁目

北線
浜東
京
線・
山手
JR

ファミリーマート

ローソン

三田駅
森永
プラザビル
草線

三田口
（西口）

浅
都営

N

イ
ウェ

JR田町駅

輪
至高ゲート

＊JR山手線・京浜東北線
田町駅（三田口より徒歩約5分）＊都営地下鉄 浅草線・三田線 三田駅（A9出口より徒歩約2分）（お願い）駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。