2017 年 10 月 23 日
各位
住所

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号
GMO インターネット株式会社

会社

名代

表者

代表取締役会 長兼社長
グ ル ー プ 代 表

熊谷 正寿（コード番号 9449 東証第一部）
取 締 役 副 社 長
問い合わせ先 グ ル ー プ 代 表 補 佐
グループ管理部門統括

安田 昌史

ＴＥ

Ｌ03－5456－2555（代）ＵＲＬ

https://www.gmo.jp

連結子会社の吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において連結子会社である GMO ゲームポット株式会社（以下、GMO ゲームポット）、GMO ゲームセンター株式会社（以下、GMO ゲームセンター）及びシンクラウド株式会社（以下、シンクラウド）の非上場子会社 3 社を吸収合併することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、本合併は連結子会社を対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
1. 合併の目的
スマートフォン・オンライン向けのゲームの開発・運営を行なっているモバイルエンターテイメント事業においては、GMOゲームポット、GMO ゲームセンターを中核会社として事業を展開しております。現状はゲーム開発体制の効率化を図り、可能なコストをミニマイズして運営を行っておりますものの、外部環境の変化等もあり想定する収益ラインに至っておりません。本合併により、モバイルエンターテイメント事業の組織再編を実行し、完全にゲーム開発に集中できる体制を整えることで、ヒットタイトルの創出を目指してまいります。

2. 合併の要旨(1) 日程合併決議取締役会

2017 年 10 月 23 日

合併契約承認株主総会2017 年 10 月 23 日（※）

合併契約締結2017 年 10 月 23 日

合併期日（効力発生日）

2017 年 12 月 1 日（予定）※本合併は、当社においては会社法第 796 条第 3 項に規定する簡易合併であり、GMO ゲームポットにおいては会
社法第 784 条第 1 項に規定する略式合併であるため、合併契約承認株主総会は開催いたしません。GMO ゲーム
1

センター及びシンクラウドにおいては、会社法第 783 条に定めるとおり合併契約承認株主総会を開催します。

(2) 合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、当該連結子会社 3 社は解散いたします。なお、当社は債務超過である GMOゲームポット、GMO ゲームセンター及びシンクラウドに対して貸倒引当金を計上しており、本合併の際に当該貸倒引当金の戻入益が発生することから、本合併による差損は発生しないものと判断し、簡易合併手続きを採用いたします。

(3) 合併に係る割当ての内容① GMO ゲームポットの吸収合併に係る割当ての内容
GMO インターネット

GMO ゲームポット（吸収合併存続会社）（吸収合併消滅会社）

1

32

本合併に係る割当比率

(注)

1.

株式の合併比率
GMO ゲームポットの普通株式 1 株につき、当社の普通株式 32 株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有する GMO ゲームポットの株式 5,693 株については、本合併による株式の割当てを行ないません。

2.

合併により発行する新株式数等
本合併により割当てる当社の普通株式 3,520 株につきましては、当社が保有する自己株式をもって割当てを行うため、新規に発行する株式はございません。

② GMO ゲームセンターの吸収合併に係る割当ての内容
GMO インターネット

GMO ゲームセンター（吸収合併存続会社）（吸収合併消滅会社）

1786

本合併に係る割当比率

(注)

1.

株式の合併比率
GMO ゲームセンターの普通株式 1 株につき、当社の普通株式 786 株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有する GMO ゲームセンターの株式 206 株については、本合併による株式の割当てを行ないません。

2.

合併により発行する新株式数等
本合併により割当てる当社の普通株式 11,790 株につきましては、当社が保有する自己株式をもって割当てを行うため、新規に発行する株式はございません。

③ シンクラウドの吸収合併に係る割当ての内容
当社の連結子会社である GMO ゲームセンターがシンクラウドの発行済株式をすべて保有しているため、株式その他の金銭等の割当ては行ないません。
2

(4) 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

3. 合併に係る割当の内容の算定の考え方(1) GMO ゲームポットとの合併比率算定について合併比率算定につきましては、客観性を確保する観点から、独立した第三者機関による株価算定を行いました。当社については、当社株式が東京証券取引所に上場されており、株価形成に関して特段の異常性が認められないことから市場株価法（平成 29 年９月 20 日を算定基準日として、東京証券取引所における当社の算定基準日の終値、算定基準日から遡る過去１か月間、３か月間及び６か月間の終値の平均株価により算定）により、GMO ゲームポットについては、同社が非上場会社であることからディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を採用しております。以上の方法による算定結果等を総合的に勘案の上、合併比率を算定し、上記のとおり決定いたしました。

(2) GMO ゲームセンターとの合併比率算定について合併比率算定につきましては、客観性を確保する観点から、独立した第三者機関による株価算定を行いました。当社については、当社株式が東京証券取引所に上場されており、株価形成に関して特段の異常性が認められないことから市場株価法（平成 29 年９月 20 日を算定基準日として、東京証券取引所における当社の算定基準日の終値、算定基準日から遡る過去１か月間、３か月間及び６か月間の終値の平均株価により算定）により、GMO ゲームセンターについては、同社が非上場会社であることからディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を採用しております。以上の方法による算定結果等を総合的に勘案の上、合併比率を算定し、上記のとおり決定いたしました。

4. 当事会社の概要(1) 吸収合併存続会社
吸収合併存続会社
(1)

商

(2)

本(3)

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役会長兼社長グループ代表 熊谷 正寿(4)事

インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インター店

所

業

在内号

GMO インターネット株式会社地

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号

容ネット金融事業、モバイルエンターテイメント事業
(5)

資本(6)

設立(7)

発行

(8)

決(9)

大 株 主 及 び 持 株 比 率

株式会社熊谷正寿事務所

30.80％（2017 年 6 月 30 日）

熊谷 正寿

9.87％

年済株
算

金50 億円月日1991 年 5 月 24 日

式

数115,944,677 株

期

12 月 31 日

3日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
(10)

4.53％

直前事業年度の財政状態及び経営成績

決

算

期

純資

産

66,179 百万円

総資

産

588,819 百万円

産

340 円 92 銭

高135,026 百万円

1

株

当た売

り

純上資

2016 年 12 月期（連結）

営

業

利益

17,017 百万円

経常利益

16,686 百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

7,234 百万円

1

株 当 た り 当 期 純 利 益

62 円 26 銭(2) 吸収合併消滅会社
吸収合併消滅会社
(1)

商号

(2)

本(3)

代表者の役職・氏名

(4)

事(5)

資(6)

設(7)

発 行 済 株 式 数(8)決(9)大株主及び持株比率

GMO インターネット㈱ 98.1％

GMO ゲームポット㈱ 93.2％（2017 年 6 月 30 日）

GMO メディア㈱ 1.9％

GMO ペパボ㈱ 2.7％

店

所

業

在内
本立

年

算

月

GMO ゲームポット株式会社

GMO ゲームセンター株式会社地

シンクラウド株式会社

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号
代表取締役社長 服部 直人

代表取締役社長 服部 直人

容代表取締役社長 岩田 聡一郎

モバイルエンターテイメント事業

金

1 億円

1 億円

9 百万円

日

2001 年 5 月 17 日

2011 年 6 月１日

2010 年 6 月 4 日

5,803 株

221 株

1,750 株期

12 月 31 日
GMO ゲームセンター㈱ 100％

GMO NIKKO㈱ 2.3％
GMO メディア㈱ 1.8％
(10)

直前事業年度の財政状態及び経営成績

決算

期

純資産

▲340 百万円▲4,799 百万円▲60 百万円

総資産425 百万円

892 百万円

28 百万円株 当 た り 純 資 産---

高939 百万円

879 百万円

152 百万円

1売

上2016 年 12 月期（個別）2016 年 12 月期（個別）2016 年 12 月期（個別）

営業利益▲142 百万円▲276 百万円▲22 百万円

経常利益▲152 百万円▲297 百万円▲22 百万円

親会社株主に帰属する▲299 百万円▲949 百万円▲24 百万円

4当期純利益

1 株当たり当期純利益▲51,673 円 29 銭▲4,297,480 円 42 銭

▲14,035 円 79 銭

5. 合併後の状況
本合併による当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。

6. 今後の見通し
本合併は、当社の連結子会社を対象とする吸収合併であるため、連結業績への影響は軽微であります。

以 上5