平成 21 年 7 月 10 日
各位
会 社 名 太平洋セメント株式会社
代表者名
代表取締役社長 徳植 桂治（コード番号5233 東証第１部、福証）
問合せ先
総務部長 吉田 道夫（Ｔｅｌ ０３－５５３１－７３３４）
会 社 名
株式会社日本セラテック
代表者名
代表取締役社長 森山 司朗（コード番号5345 東証第１部）
問合せ先
取締役執行役員 管理本部長 宇野信一郎（Ｔｅｌ ０２２－３７８－９２３１）

太平洋セメント株式会社による株式会社日本セラテックの完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ
太平洋セメント株式会社（以下「太平洋セメント」）と株式会社日本セラテック（以下「日本セラテック」）は、本日それぞれの取締役会の決議を経て、株式交換（以下「本株式交換」）により太平洋セメントが日本セラテックを完全子会社とする株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換につきましては、日本セラテックは平成21年9月18日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえ、同年11月１日を株式交換の効力発生日とする予定です。なお、会社法第796 条第3項の規定する簡易株式交換の手続きに基づき、太平洋セメントは株主総会の承認を得ないで行う予定です。
なお、本株式交換の効力発生日に先立ち、日本セラテックの普通株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）において上場廃止となる予定です。

記
１．株式交換による完全子会社化の目的（１)株式交換の目的
太平洋セメントおよび日本セラテックは、日本セラテックを取り巻く厳しい経営環境の改善の兆しが見えないなか、日本セラテックの事業および財務状況、同社の有する経営資源や事業の現在価値、将来性と見通し、同社の業績と財務状況の悪化が金融機関等の取引先やその他のステークホルダーに与える影響等の観点から、慎重に情報収集を行い、事実関係の把握と問題の解明に努めるとともに、様々な選択肢を検討して参りました。その結果、太平洋セメントおよび日本セラテックは、日本セラテックが置かれた困難な経営環境を乗り切るためには、株式交換の方法により、日本セラテックを太平洋セメントの完全子会社とすることが両社の中長期的な企業価値の維持・向上の観点から最適であると判断しました。
日本セラテックはシリコンサイクルの下降局面と世界的な信用収縮とが重なった影響を受け、受注環境と業績が大きく悪化しております。とりわけ昨年度以降、主力製品の得意先である半導体業界の設備投資の抑制・見送りに伴う急激な販売の落ち込みにより、09年3月期の連結売上高は前期比24％減と大幅な減収となりました。同期は24億円の当期純損失を計上し、継続企業の前提に関する疑義が1

存在する旨の注記が付される状況となりました。10年3月期につきましても、売上高は09年3月期比で33％の減少、当期純損失26億円を予想しており、２期連続の赤字決算となる見通しです。このような事態を受け、日本セラテックとしては希望退職者の募集による人員削減、人員配置の見直し、賃金カットを含む人件費の圧縮、生産性向上と製造コストの低減等の経営改善対策を立案・実施し、業績の悪化に対応すべく鋭意努力しております。
しかしながら、半導体・液晶製造装置業界の世界的な需要動向は依然不透明な状況にあり、今日直面している様々な事業リスクに対処し、喫緊の課題を解決してゆくには、経営資源を迅速かつ安定的に投入してゆく必要があります。また、このような厳しい市場環境が長期化した場合、単独での業績改善と事業の再構築を果たすことは益々困難になる可能性があります。
以上のような現状認識のもと、現在の状況に適切に対処するためには、まず日本セラテックの経営基盤を安定させた上で、事業構造を根本的に見直すとともに、経営体質を改善・強化し、企業価値の維持・向上を図る必要があります。さらに、今後、太平洋セメントグループとして諸施策を迅速に実行してゆくためには、日本セラテックに対する資本政策上の柔軟性と事業運営上の機動性を確保することが必要不可欠であると判断し、日本セラテックを太平洋セメントの完全子会社とすることが太平
洋セメントグループの企業価値を確保し、太平洋セメントおよび日本セラテックの株主の皆様にとりましても最善の利益に資するとの結論に達しました。
太平洋セメントの完全子会社となることで、日本セラテックは財務の安定性を確保し、より迅速かつ機動的に事業の再構築を図り、事業運営を安定的な軌道に乗せることが可能となります。また、完全子会社となることにより、日本セラテックの顧客、従業員および取引先等のステークホルダーの皆様に対する中長期的利益を確保することができるものと判断しております。今後は太平洋セメントグループ内において、経営、財務等、様々な側面において同グループの人材、資金等の支援を受けることにより、一致協力してこの難局に対処してゆく所存です。
太平洋セメントとしては、グループ企業の「選択と集中」、即ち、当社グループ全体の機動的な再編を推進するため、本完全子会社化手続きを実施するものであります。太平洋セメントは本手続き完了後、グループ内の経営資源および資金の有効活用を図りつつ、日本セラテックの事業再構築を実現するための諸対策を検討・実施します。さらに、グループ内セラミックス事業を抜本的に再編し、より効率的なグループ経営を実現するため、技術・業務を含む提携の可能性等、あらゆる選択肢を検討してゆく所存です。

（２）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換の効力発生日である平成21年11月1日をもって太平洋セメントは日本セラテックの完全親会社となり、完全子会社となる日本セラテックの普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って平成21年10月27日上場廃止（最終売買日は平成21年10月26日）となる予定です。
上場廃止後は、東京証券取引所において日本セラテックの普通株式を取引することはできなくなりますが、太平洋セメントを除く日本セラテックの株主に対しては、本株式交換契約に従い、下記２(2)記載のとおり、太平洋セメントの株式が割当てられます。
（３)公正性を担保するための措置
本株式交換の検討にあたっては、太平洋セメントが日本セラテックの総株主の議決権の62.94％を保有していることから、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、太平洋セメントは第三者算定機関であるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」）の株式交換比率算定に係る助言を参考として交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うことを取締役会において検討・決定いたしました。
一方、日本セラテックは、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を担保するために、第三者算定機関である株式会社マスターズ・トラスト会計社（以下「マスターズ・トラスト」）の株式交換比率算定に係る助言を参考として、交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うことを取締役会において検討・決定いたしました。また、取締役会は、マスターズ・トラストより平成21年7月10日付にて、合意された株式交換比率が日本セラテック株主にとって2財務的見地より妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。

（４)利益相反を回避するための措置
利益相反の回避という観点から、日本セラテックの取締役会においては、社外取締役 菊池謙については、現在太平洋セメントの従業員を兼務していることから、本株式交換の審議および決議に参加せず、また、社外監査役 塚原宏についても、現在太平洋セメントの従業員を兼務していることから意見表明を行っておりません。
（５)支配株主との取引等に関する事項(3)記載のとおり、太平洋セメントが日本セラテックの総株主の議決権の62.94％を保有しており、本件株式交換は支配株主との取引に該当いたします。
日本セラテックにおいては従来より、親会社がその影響力を利用して、当該親会社を利する取引を行うことにより、当社ひいては少数株主を害することを防止するため、親会社との取引を行うに際しては、他の企業との取引と同様の基準に基づき適正に社内意思を決定しており、経営の独立性を確保しております。また、監査役および監査室による定期的な内部監査により、透明性・公平性を確保しております。本件においても、上記経営の独立性を確保し、さらに(3)および(4)の施策により公正性を担保した上で、判断をしております。
２．株式交換の要旨（１）株式交換の日程
平成21年 7月10日
株式交換決議取締役会
平成21年 7月10日
株式交換契約締結
平成21年 7月13日（予定） 株主総会基準日公告(日本セラテック)
平成21年 7月28日（予定） 株式交換契約承認株主総会基準日（日本セラテック）
平成21年 9月18日（予定） 株式交換契約承認株主総会（日本セラテック）
平成21年10月27日（予定） 上場廃止日（日本セラテック）
平成21年11月 1日（予定） 株式交換の効力発生日(注１) 本株式交換は、会社法第796 条第3項の規定する簡易株式交換の手続きに基づき、太平洋セメントにおいては株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(注２) 株式交換の効力発生日は太平洋セメントと日本セラテックの合意により変更されることがあります。

（２）株式交換比率

株式交換比率
株式交換により発行する新株式数

太平洋セメント（完全親会社）
１

日本セラテック（完全子会社）
250新株の発行はございません。

(注１)株式の割当比率
日本セラテックの普通株式１株に対し、太平洋セメントの普通株式250株を割当交付いたします。ただし、太平洋セメントが保有する日本セラテックの普通株式49,488株については、割当交付を行いません。
（注２）株式交換により発行する新株式数等
太平洋セメントは本株式交換により、普通株式250株を割当交付いたしますが、交付する株式は保有する自己株式（平成21年5月末現在3,384,403株）および株式交換の効力発生日までに取得する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。なお、今後取得予定の自己株式については、本日、別途公表しておりますプレスリリース「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」をご参照願います。

3

（注３）単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換により、太平洋セメントの単元未満株式が割当交付された場合、単元未満株式については取引所市場において売却することはできませんが、株主のご希望により、単元未満株式の買増制度（1,000株への買増し）もしくは単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）をご利用いただくことができます。なお、詳細につきましては、本日別途公表しておりますプ
レスリリース「株式交換に伴う株式のお取り扱いについて」をご参照願います。

（３）株式交換比率の算定根拠等① 算定の基礎および経緯
本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、太平洋セメントはみずほ証券を、日本セラテックはマスターズ・トラストを、株式交換比率の算定に関するそれぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
みずほ証券は、太平洋セメントおよび日本セラテックのそれぞれについて、市場株価基準法およびディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「DCF法」）を採用して算定を行いました。
市場株価基準法では、平成21年7月8日を評価基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、評価基準日以前の１週間（平成21年7月2日から平成21年7月8日まで）、１ヶ月間（平成21年6月9日から平成21年7月8日まで）、3ヶ月間（平成21年4月9日から平成21年7月8日まで）の東京証券取引所における両社の株価終値単純平均値を採用しました。なお、各評価方法による日本セラテックの株式１株に対する太平洋セメントの株式の割当株数の算定結果は、市場株価基準法では236～251、DCF法では161～308と算定し、その結果を太平洋セメントに提出いたしました。

市場株価基準法
DCF法

株式交換比率の評価レンジ
236 ～ 251
161 ～ 308

みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産および負債について独自の評価または査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、ならびにかかる算定は平成21年7月8日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。なお、みずほ証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
マスターズ・トラストは、太平洋セメントおよび日本セラテックともに、株式市価法、DCF法を採用し、それぞれの１株当り株式価値を評価しました。太平洋セメントの1株当り株式価値を１とした場合の日本セラテックの１株当り株式価値の比率を、株式市価法では223～238、DCF法では233～279と算定し、その結果を日本セラテックに提出いたしました。マスターズ・トラストは、株式交換比率の算定に際して両社から提供され採用した資料および情報が正確かつ完全であることを前提としています。また、両社の資産および負債については独自の鑑定評価をしておりません。さらに、両社経営陣により作成された財務予測が、現時点における最善の予測と判断に基づき作成された最も合理的かつ説明可能な情報であることを前提に株式価値評価を実施しています。
なお、株式市価法では、市場取引状況等に鑑み、平成21年7月8日を評価基準日として、評価基準日以前の１ヶ月間（平成21年6月9日から平成21年7月8日まで）、3ヶ月間（平成21年4月9日から平成21年7月8日まで）、6ヶ月間（平成21年1月9日から平成21年7月8日まで）の東京証券取引所における両社の株価終値単純平均から株式交換比率を算定しました。

4株式交換比率の評価レンジ
223 ～ 238
233 ～ 279

株式市価法
DCF法

太平洋セメントおよび日本セラテックは、上記第三者算定機関から提出された株式交換比率案の算定についての専門家としての分析結果および助言を慎重に検討し、太平洋セメントと日本セラテックとの資本関係、過去の類似の株式交換事例における株式交換比率、両社の財務状況等を勘案し、これらを踏まえた交渉・協議を重ねた結果、それぞれ上記2．(2)の株式交換比率は妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、平成21年7月10日に開催された両社の取締役会において、本株式交換における株式交換比率を決定し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、太平洋セメントと日本セラテックとの協議により変更することがあります。
② 算定機関との関係
みずほ証券およびマスターズ・トラストはともに、太平洋セメントおよび日本セラテックの関連当事者には該当いたしません。

（４）株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
日本セラテックの発行している新株予約権につきましては、日本セラテックが株式交換の効力発生日の前日までに、発行している新株予約権の全てを無償にて取得、消却する予定です。 なお、日本セラテックによる新株予約権付社債の発行はありません。

３．株式交換の当事会社の概要（平成21年3月31日現在）
太平洋セメント株式会社（連結）
株式会社日本セラテック（連結）（完全親会社）（完全子会社）（２）事業内
容
セメント事業、資源事業、環境事業、 構造用セラミックス、圧電セラミッ
建材・建築土木事業、セラミックス・ クス及びセラミック基セラミック複エレクトロニクス事業他
合材又は金属基セラミック複合材の製造及び販売（３）設 立 年 月 日
明治14年5月3日
昭和62年７月７日（４）本 店 所 在 地
東京都中央区明石町８番１号
宮城県仙台市泉区明通三丁目５番（５）代表者の役職・氏名
代表取締役社長 徳植桂治
代表取締役社長 森山司朗
（６）資本金
69,499百万円
1,826百万円（７）発 行 済 株 式 総 数
950,300千株
78,622株（８）純 資 産（連結）220,038百万円
3,963百万円（９）総 資 産（連結）1,158,086百万円
22,112百万円（10）決算
期
3月31日
3月31日
（11）従業員数（連結）18,534人
491人（12）主 要 取 引 先
生コンクリート製造業
半導体・液晶製造装置製造業
コンクリート二次製品製造業
太平洋セメント株式会社
62.94%（13）大株主及び持株比率
日本マスタートラスト信託銀行株式
日本トラスティ・サービス信託銀行（平成21年3月31日現在）
会社(信託口)7.57%
株式会社（信託口４Ｇ）
1.66%
日本トラスティ・サービス信託銀行
日本セラテック従業員持株会 0.75%
株式会社(信託口)
6.55%
森下宏
0.54%日本トラスティ・サービス信託銀行
日本マスタートラスト信託銀行株式株式会社(信託口4G)
5.43%
会社（信託口）0.39%
日本生命保険相互会社
3.32%
株式会社みずほコーポレート銀行
3.31%

（１）商号

5

（14）主 要 取 引 銀 行

株式会社みずほコーポレート銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行①資
本
関係（15）当 事 者 間 の 関 係

②人

的関係

③取

引

関係

④関連当事者への該当状況

株式会社みずほコーポレート銀行
株式会社七十七銀行
株式会社三井住友銀行
太平洋セメントは、平成21年3月31日現在、日本セラテックの発行済株式数の62.94%（49,488株）を保有しております。
太平洋セメントの従業員2名が日本セラテックの取締役と監査役を兼務しております。また、太平洋セメン
トの従業員8名が日本セラテックへ出向しております。
日本セラテックは、太平洋セメントに研究開発の委託と不動産の賃貸等を行っております。
太平洋セメントは、日本セラテックを連結子会社としており、関連当事者に該当いたします。

（注）太平洋セメントは、本年6月26日をもって本店を東京都港区台場二丁目3番5号に移転いたしました。
（16）最近３決算期間の業績等（連結）

平成19年
3月期

太平洋セメント（完全親会社）
平成20年
3月期

平成21年
3月期

平成19年
3月期

日本セラテック（完全子会社）
平成20年
3月期

平成21年
3月期

決算期

売

上高（百万円）

940,630

927,576

871,833

12,683

12,3839,428

営 業 利 益（百万円）

76,69251,551

11,176

1,202

485△1,628

経 常 利 益（百万円）

67,90741,645△4,8801,128

270△1,870

当期純利益（百万円）

24,40820,485△35,371592

226△2,440

総資

産（百万円）

1,256,980

1,218,033

1,158,086

23,061

24,10822,112

純資産（百万円）

329,637

327,589

220,038

6,637

6,643

3,963

１株当たり当期純利益（円）

26.08

21.84

△37.697,531.76

2,876.44△31,038.78

１株当たり年間配当金（円）

4.00

5.00

2.00

6,000

3,000

１株当たり純資産（円）312.98308.82

195.8084,426.41

84,290.01－49,783.99（注）日本セラテックは平成20年3月期より連結財務諸表を作成しているため、平成19年3月期は単体の数値を記載しております。

４．株式交換後の状況（１）商（２）事業

内号
容（３）本 店 所 在 地（４）代表者の役職・氏名（５）資本金（６）総 資 産（連結）（７）純 資 産（連結）（８）決算
期

太平洋セメント株式会社
セメント事業、資源事業、環境事業、建材・建築土木事業、セラミックス・エ
レクトロニクス事業他
東京都港区台場二丁目3番5号
代表取締役社長 徳植桂治
69,499百万円
1,158,086百万円（平成21年3月31日現在）
220,038百万円（平成21年3月31日現在）
3月31日

6

(９)会計処理の概要
共通支配下取引等のうち少数株主との取引に該当する見込みです。なお、この取引に伴い、のれんが発生する見込みです。発生するのれんの金額は現時点では未定ですが、少額の見込みです。
(10)業績に与える影響
日本セラテックは太平洋セメントの連結子会社であり、本株式交換による太平洋セメントの業績に与える影響は、連結および単体とも軽微と見込んでおります。

以 上7