コーポレートガバナンスに関する基本方針
こころネット株式会社

第１章

総則

（目 的）
第１条

こころネットグループ（以下、「当社」といいます。
）は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、当社におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針を明らかにすることを目的とし、本基本方針を制定します。

２

当社は、本基本方針の適切性と有効性について適宜検証し、必要に応じて本基本方針を改訂し、改訂時には速やかにその内容を公表します。

３

本基本方針で、こころネット株式会社を「本社」、同社の子会社を「子会社」といいます。

（グループ理念、経営方針及び行動基準）
第２条

当社は、グループ理念を「私たちは、人々の『こころ』に満足と安らぎをもたらすサービスを提供する。」と定め、全役職員の活動の基礎とします。

２ 当社は、経営方針を「(1)グループの全員が心を一つにし、高い企業価値を実現する。(2)社員の自主性とパワーを最大限に生かした、社員主役の経営をすすめる。(3)どのお客様に対しても高品質のサービスを提供する。」と定め、全役職員に示します。
３ 当社は、行動基準を「(1)お客様のこころに響く、いい仕事をする。(2)ネットワーク、チームワークを大切にする。(3)気概を持って進歩し続ける。
」と定め、その実践に努めます。
（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第３条

当社は、前条各項に基づく企業経営を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

２

当社は、次の各号に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
（２）株主及び投資家、顧客、取引先、役職員、地域社会等の様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。
（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
（４）独立社外取締役による公正性・客観性向上の仕組み（取締役会の構成、任意の指名・報酬委員会の設置、独立社外取締役会議の開催等）を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化します。
（５）株主との間で建設的な対話を行います。
３

当社は、取締役会の監督機能の更なる向上、意思決定の迅速化及び経営の効率化を図るため、監査等委員会設置会社を採用します。

第２章

株主の権利・平等性の確保（株主の平等性の確保）
第４条

当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適切に情報開示を行います。

（株主総会）第５条

当社は、株主総会を当社の最高意思決定機関であるとともに、株主と建設的な対話を行うための重要な機会と位置付け、株主が議決権その他の権利を適切に行使できるよう、次の各号に掲げる環境整備に取り組みます。
（１）原則として、株主総会開催日をいわゆる集中開催日を避けて設定し、株主が適切に権利行使できるよう努めます。
（２）原則として、株主総会の招集通知を法定期日の３営業日以上前までに発送するとともに、発送に先立って当社ウェブサイトに招集通知を開示し、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう努めます。

（３）電磁的方法による議決権の行使等、株主総会に出席しない株主を含むすべての株主が適切に議決権を行使することができるよう環境整備に努めます。
（４）株主総会の当社提案議案に対して相当数の反対票が投じられた場合、その理由及び原因を分析し、対応の要否について検討します。
（資本政策の基本方針）
第６条

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付け、安定した配当を継続的に実施することを基本方針とします。

２

当社は、内部留保資金について、財務体質の強化、今後成長が見込める事業分野への投資、設備投資、研究開発投資、人的資本への投資等、今後の事業展開に備えた経営基盤の強化に活用します。

３

当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会においてその必要性・合理性をしっかりと検討するとともに、株主に対して十分な説明を行います。

（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第７条

当社は、保有会社との関係の維持強化や受取配当金等の便益により当社の持続的な成長並びに社会価値、経済価値等の向上に資すると認められる株式のみを政策保有株式として保有しています。なお、株価変動リスクの回避及び資産効率向上の観点から、今後は政策保有株式の新規取得は行わないことを基本方針とします。

２

政策保有株式の保有の合理性の検証は、株式価値の変動や受取配当金等の投資によるリターンを指標とした経済合理性に加え、保有会社との関係の維持強化による当社の成長性、収益性等の観点から、毎年取締役会で総合的に保有意義を個別に検証することにより行います。

３

政策保有株式に係る議決権行使は、コーポレートガバナンス体制の強化や株主価値の向上に資するか否か、及び当社への影響等を踏まえ、総合的に賛否を判断し、適切に議決権を行使します。

（買収防衛策）
第８条

当社は、役職員を含めた株主の割合が比較的高く、敵対的買収のリスクが低いため、具体的な買収防衛策を導入していません。

２

今後において買収防衛策を導入する場合、取締役及び取締役会の保身を目的とせず、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的とし、その必要性・合理性について株主に十分に説明します。
（関連当事者間の取引等）
第９条

当社と取締役・支配株主等との間で関連諸法令に定める競業取引または利益相反取引を行う場合、取締役会の承認が必要であることを、別途定める「取締役会規程」において明確にします。
２

関連当事者間の取引については、関連諸法令に従い、各取引内容を把握したうえで、取引の重要性や性質に応じて適切に開示します。

第３章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働（倫理基準）
第10条 当社は、全役職員が常に倫理的に行動することを確保するため、別途定める「コンプライアンス行動規範」を開示するとともに、その浸透と遵守に努めます。
（サステナビリティを巡る課題への対応）
第11条

当社は、ライフサポート事業を通じた社会貢献はもとより、真に豊かな社会の実現に向け、企業市民としての責任を果たすべく、「福祉分野」「文化・スポーツ分野」「環境分野」を中心に様々な活動に取り組みます。
２

当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、環境問題への配慮、働く環境の整備、ガバナンスの実効性強化等のサステナビリティを巡る課題に対して、より能動的・積極的に取り組む
ため、基本方針の策定、推進するための枠組みの整備、目標管理及び効果測定等を進めます。

（役職員の多様性の確保）
第12条 当社は、持続的な成長を実現するためには、様々な視点や価値観を持つ人財の確保が必要不可欠であるとの認識に立ち、性別、年齢、国籍、文化、ライフスタイル、学歴、職歴等の多様性を尊重し、働く環境の整備を推進します。
２

当社は、特に女性の活躍促進を図ることが重要であると考え、管理職への適切な登用を含む環境・制度の充実に努めます。
（コンプライアンスに関する内部通報・相談窓口）
第13条 当社は、組織的または個人的な、違法または不適切な行為に関する情報や疑念を伝えることができるよう、内部通報制度・相談窓口を整備し、全役職員及び当社の取引先に対して周知します。また、通報者・相談者が不利益な取扱いを受けることが無いことを、別途定める「内部通報ホットライン管理規程」において明確にします。

２

内部通報・相談の内容は、受付窓口よりコンプライアンス委員会へ詳細を伝え、内容により監査等委員会へ報告する体制とします。
（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）第14条 当社は、従業員の資産形成の支援及び企業年金の運用リスクの低減を図るため、確定拠出年金制度を採用します。
２ 当社は、従業員の安定的な資産形成の支援として、新入社員向けに資産運用の基本的知識や注意事項等の導入研修を実施します。また、全加入者向けに定期的なｅラーニング等による運用研修を実施するほか、実態に即した効果的な教育となるよう、運営管理機関と連携し、運用状況のモニタリング結果に基づいた教育内容の見直しを行います。

第４章

適切な情報開示と透明性の確保（リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示）
第15条 当社は、会社法その他諸法令に基づき、当社のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を定め、適切に開示します。
（適切な情報開示）第16条 当社は、別途定める「ディスクロージャー規程」及び「ディスクロージャーに関する基本方針（細則）」に従い、公正、詳細、かつ平易な方法によって、法令に基づく開示、法令に基づく開示以外の情報提供に主体的に取り組みます。
（外部会計監査人）
第17条 当社は、外部会計監査人が株主・投資家等に対して責務を負っていることを認識し、当社の監査等委員会及び内部監査室が連携し、適正な監査の確保に向けた対応を行います。
２

外部会計監査人は、当社からの独立性が確保されるとともに、相互の信頼関係及び適切な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施できるよう、当社はその体制整備に努めます。

第５章

取締役会等の責務（取締役会の役割）
第18条 取締役会は、株主からの委託を受け、中長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図るすべての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負います。
２

取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、取締役の指名、評価及びその報酬の決定、重大な事業リスクの評価及び対応策の策定、重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行います。

３

取締役会は、定款及び関連諸法令に定めるもののほか、取締役会が決議すべき事項について、別途定める「取締役会規程」において明確にします。
４

取締役会は、取締役会が決議すべき事項以外の業務執行及びその決定について、その性質や重要性等を鑑み、業務執行取締役に委任します。
５

取締役会は、当社の経営計画や経営改善等について、独立社外取締役を交え、問題提起を含め自由闊達な意見交換のもとで建設的に議論します。また、重要な業務執行の決定を行う場合には戦略的な方向性を踏まえるとともに、業務執行の状況について定期的に報告を受け、適切に監督します。

６

取締役会は、業務執行取締役からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎し、その提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、業務執行取締役の迅速・果断な意思決定を支援します。

（監査等委員会の役割）
第19条 監査等委員会は、株主からの委託を受け、取締役の職務執行の監査、監査等委員・外部会計監査人の選解任、監査報酬に係る権限行使等の役割・責務を果たすにあたって、別途定める「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」等に従い、独立した客観的な立場で適切な判断を行います。
２ 監査等委員会は、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会等において適法性のみならず妥当性の観点からも適切に意見を述べることとします。
（取締役の役割）
第20条 取締役は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上がそれぞれの株主に対する受託者責任であることを認識し、様々なステークホルダーに配慮しつつ、会社や株主共同の利益のために行動します。
２

取締役は、前項の責任を果たすため、関連する部門等に対し、取締役会や監査等委員会への定例報告、職務を遂行するに必要となる追加の情報提供を求める等、能動的に情報収集を行うとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くします。

３

取締役に対する支援体制としては、取締役会事務局である総務部、監査等委員会を補助すべき使用人である内部監査室が中心となります。

４

取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けることができるよう、当社以外の会社の役員等を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめ、その兼任状況を毎年開示します。

（独立社外取締役の役割）
第21条 独立社外取締役は、経営計画や経営改善等への助言、取締役の選解任並びに重要な業務執行の決定を通じた経営の監督、当社と取締役・支配株主等との間の利益相反の監督等を行うとともに、独立した客観的な立場でステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映します。
（取締役会議長の役割）
第22条 当社の取締役会議長は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長が務めます。
２ 取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会を効果的かつ効率的に運営できるよう努めます。

３

取締役会議長は、すべての議案について審議に十分な時間が確保され、また、各取締役が適時適切な情報を得られるよう配慮します。
（取締役会の運営等）
第23条 取締役会事務局は、取締役会の資料を、取締役会の会日の合理的な期間前に独立社外取締役を含む全取締役に配布します。ただし、緊急性の高い案件や特に機密性の高い案件についてはこの限りではありません。
２ 取締役会事務局は、取締役会の資料以外にも、必要に応じて説明の機会を設ける等、取締役に対して十分な情報が提供されるよう配慮します。
３

取締役会事務局は、審議の活性化を図るため、取締役会議長と協議し、審議項目や審議時間等を適切に設定します。

４

取締役会事務局は、翌事業年度における定時取締役会の開催日程を毎事業年度末までに設定し、全取締役に周知します。

（取締役会及び監査等委員会の構成）
第24条

当社は、取締役会及び監査等委員会がその役割を適切に果たすため、本社における監査等委員である取締役を除く取締役の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とします。また、子会社における取締役の員数を各子会社の定款に定めます。
２

当社は、非業務執行取締役の活用により、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保します。
３

当社は、当社の業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案し、原則として本社の取締役の３分の１以上を独立社外取締役とします。
（任意の指名・報酬委員会の設置）第25条 当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ることを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置します。
２

指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。なお、監査等委員から選定する場合は、監査等委員会の協議を要するものとします。また、委員長は、指名・報酬委員会の決議によって選定します。
３

指名・報酬委員会は、その職務を適切に執行するため、公正かつ透明性の高い「指名・報酬委員会規程」を別途定めます。

（取締役の資格及び指名手続）
第26条 当社の取締役は、その役割を実効的に果たすための知識、経験及び能力を備えるとともに、優れた人格と高い倫理観を有する者であるべきと考えます。
２

当社の監査等委員である取締役は、財務、会計及び法務に関する知識を有する者であるべきと考え、特に財務、会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任します。
３

当社の独立社外取締役は、その独立性を実質的に担保するため、別途定める「独立社外取締役の選任基準」を満たすとともに、率直・活発で建設的な検討への貢献ができる者であるべきと考えます。なお、「独立社外取締役の選任基準」の内容を別紙１に記載します。

４ 当社は、取締役候補者の指名を行うに当たり、取締役会の全体としての知識、経験及び能力のバランスや、性別、年齢、国籍、職歴等の多様性に配慮します。
５

当社は、取締役候補者の指名・選解任等を行うに当たり、本条を踏まえ、指名・報酬委員会における公正かつ透明性の高い審議及び答申を経たうえで、取締役会において決定します。

６

本社における監査等委員である取締役を除く取締役は毎年、監査等委員である取締役及び子会社の取締役は２年ごとに株主総会決議による選任の対象とされます。
（取締役の報酬等）
第27条 当社は、業務執行取締役の報酬は、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うため、基本報酬と株式報酬の構成とします。なお、基本報酬と株式報酬の割合は、概ね９：１となるように支給するものとします。非業務執行取締役の報酬は、原則として定額の基本報酬のみで構成し、株式報酬は支給しません。
２

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬を、年俸制による固定報酬額を12等分した月例の金銭報酬とします。個人別報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額内において、代表取締役が、業種、適切な比較対象となる他社報酬等の水準、当社における他役職員の水準等を考慮して報酬案を作成し、指名・報酬委員会における公正かつ透明性の高い審議及び答申を経たうえで、取締役会において決定します。監査等委員である取締役の基本報酬は、株主総会で決議された報酬限度額内で、監査等委員会において決定します。

３

当社は、業務執行取締役の株式報酬を、当社の普通株式を用いて、毎年、定時株主総会後の一定の時期に付与する譲渡制限付株式報酬とします。本株式の譲渡制限は、１年から５年間の範囲で取締役会が定めた期間としたうえで、取締役会が定めた勤務条件及び業績目標の達成を条件として解除します。個人別報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額内において、代表取締役が、役位、職責、在任年数等を考慮して報酬案を作成し、指名・報酬委員会における公正かつ透明性の高い審議及び答申を経たうえで、取締役会において決定します。

（コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の設置）
第28条

当社は、任意の機関設計として、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、統治機能の更なる充実を図ります。
２

コンプライアンス委員会は、本社社長が委員長、本社取締役１名が副委員長となり、子会社社長、本社取締役（独立社外取締役を除く。
）及び本社部室長で構成し、月１回開催するコンプライアンス委員会において、コンプライアンス体制の構築・運用を推進し、コンプライアンスの強化並びに企業倫理の浸透を図ります。

３

リスク管理委員会は、当社社長が委員長、本社取締役１名が副委員長となり、子会社社長、当社取締役（独立社外取締役を除く。
）及び本社部室長で構成し、月１回開催するリスク管理委
員会において、定期的に各種リスクの特定と評価及び対応方針について報告を受け、検討を行います。なお、内部監査部門が当社におけるリスクの特定と評価に係る運用状況を確認し、定期的にその結果の概要を取締役会及び監査等委員会へ直接報告します。
（業績評価の指標）
第29条 当社は、指名・報酬委員会とも適宜協議のうえ、経営計画において、取締役会、指名・報酬委員会が業務執行取締役の業績評価を行う際に用いるべき経営指標及びその目標値を設定し、適時適切に開示します。

（代表取締役社長の後継者計画）
第30条 取締役会は、当社のグループ理念、経営方針及び経営計画等を踏まえ、指名・報酬委員会の意見を徴したうえで、代表取締役社長の後継者計画を策定し、定期的に見直すことを目指します。
２

取締役会は、後継者候補の育成に十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行います。

３

取締役会は、指名・報酬委員会の意見を徴したうえで、代表取締役社長が退任するときには、前項の後継者計画に基づき、代表取締役社長の後継者となるべき候補者を決定することを目指します。
（取締役のトレーニング）
第31条 取締役は、その役割に係る理解を深め、当社の財務状態、コンプライアンス、コーポレートガバナンス及びその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽に努めます。
２

当社は、次の方針に基づき、取締役及び取締役候補者に対して、必要なトレーニングの機会を当社の費用負担のもと提供します。
（１）独立社外取締役を除く取締役のトレーニング
新任としての就任時に、コーポレートガバナンスを含め、上場企業の取締役として必要な知識を習得するための研修を実施します。就任後も、経営者や弁護士等の専門家による経営やコンプライアンス等に関する研修を継続的に実施するとともに、個々の役割を果たすために必要な外部機関等の研修を実施します。
（２）独立社外取締役のトレーニング就任時に、当社の会社概要、グループ理念、経営方針及び経営計画等を習得する機会を設けます。就任後も、当社の事業、組織、財務状態及び経営戦略等に関する理解を深めることができるよう、継続的に業務執行取締役との意見交換や社内の重要会議への出席等を実施し、独立社外取締役としての役割を果たすために必要な知識の習得を支援します。

（独立社外取締役会議）
第32条 当社は、少なくとも年２回、独立社外取締役のみをメンバーとする独立社外取締役会議を開催し、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について自由に議論するとともに、情報交換や認識共有を図ります。
２

独立社外取締役は、その中から互選により筆頭独立社外取締役を選定します。筆頭独立社外取締役は、独立社外取締役会議を主導し、必要に応じて、その中で提起された事項について取締役会議長と協議します。

３

独立社外取締役会議は、当社から独立した法務、会計、財務及びその他のアドバイザーを独自に当社の費用により利用することができるものとします。

（取締役会の実効性評価）第33条 取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定したうえで、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化した「スキル・マトリックス」等、取締役会の有するスキル等の組み合わせを開示します。
２ 取締役は、毎年、取締役会の実効性について自己評価を行い、その結果を取締役会へ提出します。
３

取締役会は、毎年、各取締役の自己評価を参考にし、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。

第６章

株主との対話（株主等との対話）
第34条

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、株主等の意見や要望を踏まえ、当社の経営計画を策定していくことが重要であると考えます。そのため、株主等との建設的な対話の場を設け、当社の経営計画についてより深い理解を得るとともに、そこで得た意見や要望に対して適切に対応するよう努めます。
２ 当社は、株主等との建設的な対話を促進するため、次の各号に掲げる体制整備及び取組みを行います。
（１）株主等との対話全般の統括については、情報取扱責任者である取締役を指定します。
（２）株主等との対話を充実させるため、情報取扱責任者である取締役を事務局長として、監査等委員、当社経営企画部（ＩＲ担当含む）・総務部（法務担当含む）・経理部（財務担当含む）の各部長等により構成するディスクロージャー事務局を設置し、有機的な連携を図ります。
（３）個別面談以外の対話の手段として、本決算発表後に機関投資家・アナリスト向け決算説明会を開催します。また、当社ウェブサイトへのＩＲ専用ページの設置及び各種ＩＲ資料の掲載、年１回の株主アンケートの実施、四半期ごとの株主向け情報媒体の発行等を行うとともに、電話取材等に適宜対応します。
（４）対話の内容は、報告書の作成・回覧、関係する社内会議での報告等の方法により取締役にフィードバックし、必要に応じて取締役会にも報告します。
（５）別途定める「インサイダー取引防止規程」に従い、対話に際してのインサイダー情報の管理徹底を図ります。
（中期経営計画の策定・公表）
第35条 当社は、中期経営計画を策定し、基本方針、重点施策及び事業別施策を示すとともに、収益力・資本効率等に関する財務目標、サステナビリティ等に関する非財務目標を掲示し、その実現のために、事業ポートフォリオ目標、経営資源の配分目標等を設定します。
２ 当社は、中期経営計画の内容及び進捗状況について適切に開示するとともに、株主向け情報媒体や決算説明会等において明確に説明します。
３

当社は、中期経営計画の実現に向けて最善の努力を行います。中期経営計画が目標未達に終わった場合、内外の要因を十分に分析し、株主等に説明を行うとともに、その分析を次期の中期経営計画に反映します。
以附則
2021年11月１日

制定

2022年３月１日

一部改訂

2022年７月11日

一部改訂

2022年10月11日

一部改訂

2023年７月10日

一部改訂

上別紙１

独立社外取締役の選任基準
Ⅰ ネガティブ基準
独立社外取締役は以下のいずれかに該当する者、またはその者の配偶者、二親等以内の親族もしくは同居の親族であってはならないものとします。
１ 内部従事者・内部出身者等（１）独立社外取締役は、業務執行取締役、支配人その他の使用人(以下併せて「業務執行取締役等」といいます。)で、かつその就任前において、当社の業務執行取締役等であった者（２）独立社外取締役就任前において、非業務執行取締役、監査役等であったことがある者
２ 専門的サービス提供者等（１）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者(以下「大口債権者等」という)。また最近３年間において、当社の現在の大口債権者等であった者（２）当社の会計監査人または監査法人の社員。また最近３年間において、当社の会計監査人または監査法人の社員(但し、補助的関与は除く。現在退職又は退所している者を含む)。これに該当しない弁護士、公認会計士または税理士法人その他のコンサルタントであって、当社から役員報酬以外に、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
３ 顧客、取引先等（１）当社の主要な取引先※の業務執行取締役等※その直近事業年度における当社の年間連結総売上高の２%以上の支払いを受けた取引先（当社の製品の販売先ないし納入先）。
（２）当社を主要な取引先とする法人※の業務執行取締役等。
※その直近事業年度における相手方の年間連結総売上高の２%以上の支払いを行った取引先（当社にとっての下請先や原材料等の購買先）。
（３）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要取引先、当社を主要な取引先とする法人の業務執行取締役等（４）当社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている法人の業務執行取締役等
４ 株主等（１）現在の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ。)。または当社が現在主要株主である法人の業務執行取締役等（２）最近５年間において、当社の現在の主要株主であった者
５ その他利害関係者等
当社から一定額※を超える寄付または助成を受けている組織(例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)の理事(業務執行に当たる者に限る)と、その他の業務執行者(当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。)※一定額とは過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額Ⅱ ポジティブ基準
独立取締役は豊富な経験と見識に基づき、取締役会での適切な意思表明と意見具申を行い、経営の健全性と透明性の確保に貢献でき得る者を適任者とする。さらに取締役会への出席に支障のないことを要件とする。
Ⅰのネガティブ基準に該当しない、次の識者等から原則選任する。
１.他社経営者または出身者
２.公認会計士、税理士、弁護士、司法書士等の士業
３.学識経験者
４.経営コンサルタント
５.経済団体等の幹部以上