平成 29 年９月 29 日
各 位
会 社 名

ポケットカード株式会社

代表者名

代表取締役社長 渡辺 恵一（コード：８５１９、東証第１部）

問合せ先

経営企画部長 林田 義典（TEL．０３－５４４１－３４５０）

伊藤忠商事株式会社の完全子会社である株式会社ＧＩＴ及び株式会社ファミリーマートの完全子会社である
株式会社ビーエスエスによる当社の株券に対する共同公開買付けに関する意見表明のお知らせ

当社は、平成 29 年８月３日付プレスリリース「伊藤忠商事株式会社の完全子会社である株式会社ＧＩＴ及び株式会社ファミリーマートの完全子会社による当社の株券に対する共同公開買付け（予定）に関する意見表
明のお知らせ」（以下「当社平成 29 年８月プレスリリース」といいます。
）において公表をしておりました伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。
）の完全子会社である株式会社ＧＩＴ（以下「ＧＩＴ」といいます。
）及び株式会社ファミリーマート（以下「ファミリーマート」といいます。
）の完全子会社である
株式会社ビーエスエス（以下「ＢＳＳ」といいます。以下ＧＩＴ及びＢＳＳを総称して「公開買付者ら」といいます。
）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、本日開催の取締役会において、改めて賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしましたので、お知らせいたします。
また、本公開買付けは、本公開買付け及び下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の、その後に予定されている一連の手続を経て、当社の株主を、ＧＩＴとその完全親会社である伊藤忠商事（以下これら２社を総称して「伊藤忠商事ら」といいます。
）及びファミリーマートとその完全子会社であるＢＳＳ（以下これら２社を総称して「ファミリーマートら」といいます。
）並びに株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
）の合計５社の全部又は一部（注）のみとして当社を非公開化した後（当該非公開化後の当社の株主を総称して以下「本主要株主ら」といいます。
）、当社に対する伊藤忠商事ら及びファミリーマートら並びに
三井住友銀行の議決権の保有割合をそれぞれ 46%、34％、20％（以下これらを総称して「最終議決権保有割合」といいます。
）とすることを企図して実施される予定であるとのことです。
当社の上記取締役会決議は、これらの点を前提として行われたものであります。
（注）本公開買付けにおける応募株券等（以下に定義されます。
）の数及び本非公開化手続（以下に定義されます。以下同じです。
）の内容によっては、本非公開化手続に伴い、ＧＩＴ又はＢＳＳが所有する
当社株式が１株に満たない端数となる可能性があり、当該１株に満たない端数を所有することとなる
ＧＩＴ又はＢＳＳが当社の株主ではなくなる可能性があります。

１．公開買付者らの概要（平成 29 年９月 29 日現在。特記するものを除く。
）
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

在

称

株式会社ＧＩＴ地

東京都港区北青山二丁目５番１号
代表取締役社長 中野 和浩
1

業

内

事

（５）

資

（６）

設

（７）

大株主及び持株比率（８）

上場会社と公開買付者の関係

本
立

年

月

容

投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づくファンドへの出資及び（４）ファンドの組成・運営に関する業務及びそれに関連する一切の業務

金428,800 千円

日

平成 26 年 10 月 29 日
伊藤忠商事株式会社 100.00％
該当事項は有りません。

資

本

関

係

但し、ＧＩＴの完全親会社である伊藤忠商事は、当社普通株式 を
21,130,000 株（所有割合（注）：27.00％）所有しております。
該当事項は有りません。

人

的

関

係

但し、伊藤忠商事は、当社に対して、伊藤忠商事の職員である加藤修一氏を社外取締役として、木島賢一氏を社外監査役としてそれぞれ派遣しております。また、伊藤忠商事の従業員２名が、当社に出向しております。
該当事項はありません。

取

引

関

係

但し、当社と伊藤忠商事との間にはポイント交換業務の委託に関する取引がございます。

関 連 当 事 者 へ の当社は伊藤忠商事の持分法適用会社であり、伊藤忠商事及びＧＩＴの関連該

況

当事者に該当します。

称

株式会社ビーエスエス

地

東京都豊島区東池袋三丁目１番１号

当

状

（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事

容ポケットカード株式会社の株券等の取得及び所有

（５）

資

金

10 百万円（６）

設日

昭和 61 年３月３日（７）

大株主及び持株比率（８）

上場会社と公開買付者の関係

在
業

内
本

立

年

月

玉巻 裕章

株式会社ファミリーマート 100.00％
該当事項は有りません。

資

本

関

係

但し、ＢＳＳの完全親会社であるファミリーマートは、当社普通株式を
11,739,000 株（所有割合：15.00％）所有しております。
ＢＳＳは、当社に対して、ＢＳＳの代表取締役社長である玉巻裕章氏を社外取締役として派遣をしております。

人

的

関

係

また、ファミリーマートは、当社に対して、ファミリーマートの役員である玉巻裕章氏を社外取締役として、齋藤泰壽氏を社外監査役としてそれぞれ派遣しております。また、ファミリーマートの従業員３名が、当社に出向しております。
該当事項は有りません。

取

引

関

係

但し、当社とファミリーマートは、顧客に対するクレジット決済機能及びポイントサービス機能の提供を共同で行っております。

関 連 当 事 者 へ の当社はファミリーマートの持分法適用会社であり、ファミリーマート及び該

ＢＳＳの関連当事者に該当します。

当

状

況

（注）
「所有割合」とは、当社が平成 29 年７月 14 日に公表した「平成 30 年２月期第１四半期決算短信〔日
本基準〕
（非連結）
」
（以下「当社第１四半期決算短信」といいます。
）に記載された平成 29 年５月 31
日現在の発行済株式総数（79,323,844 株）から、当社第１四半期決算短信に記載された平成 29 年５月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（1,073,404 株）を控除した株式数（78,250,440 株）に対する当社株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入。
）をいいます。

2２．買付け等の価格
普通株式１株につき、1,072 円
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の当社取締役会において、平成 29 年８月３日開催の当社取締役会以降の環境変化等を踏まえて、改めて本公開買付けについて検討をした結果、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、当社の社外取締役である加藤修一氏及び玉巻裕章氏を除く当社取締役の全員の一致により、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
なお、当社の社外取締役である加藤修一氏は伊藤忠商事の金融・保険部門長を、玉巻裕章氏はファミリーマートの取締役及びＢＳＳの代表取締役社長をそれぞれ兼務しているため、利益相反の疑いを回避し、本取引（下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に定義されます。以下同じです。
）の公正性を担保する観点から、当社の上記取締役会における本公開買付
けを含む本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、当社の立場において伊藤忠商事及びファ
ミリーマートとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。当社の当該取締役会決議は、下記「（６）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されたものであります。

（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、伊藤忠商事及びファミリーマート並びに公開買付者らに関する記載については、伊藤忠商事及びファミリーマートから受けた説明に基づいております。
①

本公開買付けの概要
当社は、伊藤忠商事及びファミリーマートより、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
ＧＩＴは、本日現在、伊藤忠商事が、その発行済株式の全てを保有する株式会社であり、伊藤忠商
事は、本日現在、当社株式 21,130,000 株（所有割合：27.00％）を所有しており、当社を持分法適用関連会社としているとのことです。ＢＳＳは、本日現在において、ファミリーマートが、その発行済株式の全てを保有する株式会社であり、ファミリーマートは、伊藤忠商事の持分法適用関連会社であるユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社（以下「ユニー・ファミリーマートホール
ディングス」といいます。
（注））の完全子会社であり、本日現在、当社株式 11,739,000 株（所有割
合： 15.00％）を所有しており、当社を持分法適用関連会社としているとのことです。
（注）伊藤忠商事のユニー・ファミリーマートホールディングスに対する所有割合は 37.17%であり、所有割合はユニー・ファミリーマートホールディングスが平成29 年７月11 日に公表した「平成 30 年２月期第１四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」（以下「ユニー・ファミリーマート
ホールディングス第１四半期決算短信」といいます。
）に記載された平成 29 年５月 31 日現在の発行済株式総数（126,712,313 株）から、ユニー・ファミリーマートホールディングス第１四半期決算短信に記載された平成 29 年５月 31 日現在のユニー・ファミリーマートホール
ディングスが所有する自己株式数（72,848 株）を控除した株式数（126,639,465 株）に対す

3

る、本日時点で伊藤忠商事が所有するユニー・ファミリーマートホールディングス株式の数（47,076,396 株）の割合（小数点以下第三位を四捨五入。
）をいいます。

公開買付者らは、平成 29 年８月３日付「ポケットカード株式会社（証券コード：8519）の株券に対する共同公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「公開買付者ら平成 29 年８月プレスリ
リース」といいます。
）において公表いたしましたとおり、①当社の取締役会において、本公開買付けに賛同し、当社の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明決議が行われ、かつ、当該決議を撤回し、又はこれと矛盾するいかなる決議も行われていないこと、②日本及び海外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了しており待機期間がある場合にはこれを経過していること、③司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始又はその他の本取引の実行を禁止
又は制限することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの開始又はその他の本取引の実行を禁止又は制限する司法・行政機関の判断等が存在しないこと、及び、④当社に関する未公表の重要事実（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 166 条第２項に定める重要事実をいいます。
）又は公開買付け等事実（金融商品取引法第 167 条第２項に定める事実をいいます。
）が存在しないことという本公開
買付けの実施の前提条件が充足された場合に、当社株式を本公開買付けにより取得することを予定
しておりました。公開買付者らは、公開買付者ら平成 29 年８月プレスリリースの公表後、本公開買付けの開始に向けて、日本及び海外の競争法に基づき必要な手続及び対応を進めてきたとのことです。そして、本公開買付けによる株式取得（以下「本株式取得」といいます。
）につき、日本においては平成 29 年９月 11 日付で公正取引委員会より排除措置命令を行わない旨の通知を、中国においては平成 29 年９月 13 日付で中華人民共和国商務部より更なる審査を実施しない旨の通知を、それぞれ受けたとのことです。これにより、日本及び海外の競争法に基づき必要な手続及び対応は全て完了し、また、その他の上記前提条件が充足されたため、公開買付者らは、平成 29 年９月 29 日、
東京証券取引所市場第一部（以下「東証一部」）に上場している、伊藤忠商事及びファミリーマート
が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式並びに株式会社三井住友銀行（本日現在所有する
当社株式 27,788,000 株、所有割合：35.51％）が所有する当社株式（三井住友銀行が所有する当社株式を以下「本非対象株式」といいます。
）を除く当社株式（以下「本公開買付対象株式」といいます。
）の全てを公開買付者らが取得することにより、当社の株主を本主要株主らのみとして当社を非公開化した後、当社に対する伊藤忠商事ら及びファミリーマートら並びに三井住友銀行の議決権の保有割合を最終議決権保有割合とするための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを平成 29 年 10 月２日より実施することを決定したとのことです。なお、最終議
決権保有割合は、伊藤忠商事及びファミリーマート並びに三井住友銀行の三者による協議を経て決定されたものとのことです。
本取引の一環として、本公開買付けの成立、及び、その後に当社又は本主要株主らが本公開買付対象株式の全てを取得するための手続（詳細は、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおりです。以下「本非公開化手続」といいます。
）が行われる場合には本非公開化手続の効力発生を条件として、本非公開化手続の効力発生後において、三井住友銀行の当社に対する議決権の保有割合を 20％とするため、三井住友銀行が所有する当社株式の一部（以下「三井住友銀行売却対象株式」といいます。
）（注１）を当社が取得すること（以下「本自己株式取得」といいます。
）を予定しているとのことです（注２）（注３）。
（注１）三井住友銀行売却対象株式の数は、①本自己株式取得の直前時において三井住友銀行が所有する当社株式の総数から、②本自己株式取得の完了後における当社の総株主の議決権数の 20％に相当する当社株式の数（但し、当該株式数が整数とならない場合には、小数点以下を切り上げた株式数とされます。
）を控除した株式数を予定しているとのことです。
本非公開化手続が本株式併合（下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義されます。以下同じです。
）の方法で行われる場合に4

おける併合の割合は、本日現在において未定ですが、本主要株主らのみが当社株式（当社が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（当社及び本主要株主らを除きます。
）の皆様の保有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定する予定とのことです。
（注２）三井住友銀行売却対象株式の数は、本日現在において未定ですが、本株主間協定書において、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行は、①本自己株式取得における三井住友銀行売却対象株式の取得価格の総額を、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）に三井住友銀行売却対象株式の数（但し、本公開買付けの完了後、本自己株式取得までの間に、当社株式の併合又は分割が行われる場合は、当該併合又は分割の効力発生前における株式数とします。
）を乗じた金額とすること、及び、②本非公開化手続により当社の株主が保有する当社株式の数（当社が所有する自己株式の数を含みます。
）に生じた１株に満たない端数の合計数に１株に満たない端数が生じる場合には、本自己株式取得における三井住友銀行売却対象株式１株（本公開買付けの完了後、本自己株式取得までの間に、当社株式にかかる併合又は分割が行われる場合は、当該併合又は分割の効力発生前における三井住友銀行売却対象株式１株に相当するものをいいます。
）当たりの取得価格が本公開買付価格を上回らない範囲で、本自己株式取得における取得価額の総額、その他の調整について協議することを合意しているとのことです。
上記②の場合には、本非公開化手続において、１株に満たない端数の合計数に生じた１株に満たない端数が切り捨てられることにより、三井住友銀行が所有する当社株式の総数の当社の発行済株式総数に対する割合が上昇する場合があるため、本非公開化手続の効力発
生後において三井住友銀行の当社に対する議決権の保有割合を 20％とするために当社が取得することになる当社株式の数が、１株に満たない端数の合計数に１株に満たない端数が生じない場合と比べて増加する場合があることから、本自己株式取得における取得価額の総額、その他の調整について協議することを合意したものです。
（注３）本自己株式取得は当社の分配可能額の範囲で行われる予定とのことであり、本自己株式取得にあたり、当社が資本金、資本準備金又は利益準備金の減少を行う予定はありません。

伊藤忠商事及びファミリーマートは、本公開買付けの実施にあたり、三井住友銀行との三者間で、平成 29 年８月３日付で株主間協定書（以下「本株主間協定書」といいます。
）を締結しているとのことです。本株主間協定書においては、三井住友銀行が所有する本非対象株式 27,788,000 株（所有割合：35.51％）については本公開買付けに応募しないことを合意するとともに、本公開買付けの成立、及び、本非公開化手続が行われる場合には本非公開化手続の効力発生後において、本自己株式取得に応じて三井住友銀行売却対象株式を売却することを含む、本主要株主らの当社に対する議決権の保有割合を最終議決権保有割合とするための一連の取引を行うことを合意しているとのことです。
公開買付者らは、当社の株主の皆様に対して広く売却機会を提供するため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の全部の買付け等を行うとのことです。
なお、公開買付者らは、本取引を通じて、最終的に、当社に対する伊藤忠商事らの議決権保有割合を 46％、ファミリーマートらの議決権保有割合を 34％とすることを想定していることから、応募
株券等の総数が 15,771,806 株以下の場合には、ＧＩＴとＢＳＳがそれぞれ応募株券等の総数の２分の１ずつ（但し、端数が生じた場合には、ＧＩＴの買付予定数についてはこれを切り上げるものとし、ＢＳＳの買付予定数についてはこれを切り捨てるものとします。
）の買付け等を行い、応募株券等の総数が 15,771,806 株を超えた場合には、応募株券等のうち 15,771,806 株まではＧＩＴとＢＳ

5

Ｓがそれぞれ２分の１ずつを取得し、応募株券等のうち 15,771,806 株を超えた株式数についてはＢ
ＳＳがその全ての買付け等を行う予定とのことです。
また、本公開買付けにおいて本公開買付対象株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け後に、本主要株主らは本取引の一環として、本非公開化手続（詳細は、下記「（４）本公開買付
け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおりです。
）を実施する
予定とのことです。
②

伊藤忠商事及びファミリーマートが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに公開買付け後の経営方針
当社は、伊藤忠商事及びファミリーマートより、伊藤忠商事及びファミリーマートが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針につき、以下の説明を受けております。

(i) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
ＧＩＴの完全親会社である伊藤忠商事は、昭和 25 年７月に大阪証券取引所及び東京証券取引所に株式を上場しているとのことです。伊藤忠商事グループは、連結子会社 207 社及び持分法適用関連会社 101 社（平成 29 年３月 31 日現在）で構成され、国内外のネットワークを通じて、情報・金融カンパニー、機械カンパニー、エネルギー・化学品カンパニー、住生活カンパ
ニー、食料カンパニー、金属カンパニー、繊維カンパニーがそれぞれ人々の暮らしを支えるさ
まざまな商品やサービスを提供するため、原料等の川上から小売等の川下までを包括的に事業領域とし、多角的なビジネスを展開しているとのことです。
伊藤忠商事は、中期経営計画「Brand-new Deal 2017」（平成 27 年度から平成 29 年度までの３ヶ年計画）において、①財務体質強化、②伊藤忠商事株主帰属当期純利益 4,000 億円に向けた収益基盤構築を基本方針として掲げているとのことです。②においては、CITIC Limited /Charoen Pokphand Group Company Limited との戦略的提携を軸とした中国・アジアでの事業基盤・領域の拡大に加えて、非資源分野の強み・優位性を活かした収益基盤の更なる拡大を目指しているとのことです。非資源分野である金融・保険分野では、リテールファイナンス事業を推進しており、豊富な顧客基盤とプラットフォーム機能を活用して、国内外において金融サー
ビス事業を展開・拡大しているとのことです。
これらの戦略的施策のもと国内リテールファイナンス事業については、ファミリーマート周辺の金融事業を強化し、収益拡大を目指しているとのことです。
ＧＩＴは、伊藤忠商事の完全子会社として平成 26 年 10 月 29 日に設立され、ＧＩＴ投資事業
有限責任組合（以下「ＧＩＴファンド」といいます。
）の無限責任組合員として、平成 26 年 12月１日のＧＩＴファンドの投資期間開始以来活動を行っているとのことです。ＧＩＴファンド
は、伊藤忠商事の事業領域における知見を活用出来る投資案件を主な対象として、これまで製造業２社に対する投資を実行しており、今後も更なる投資実行を目指し活動しているとのことです。
ＢＳＳの完全親会社であるファミリーマートは、コンビニエンスストア（以下「ＣＶＳ」といいます。
）事業を担っており、顧客利便性に加え、「あなたと、コンビに、ファミリーマー
ト」のスローガンのもと、「気軽にこころの豊かさ」を提案し、お客さまから選ばれるＣＶＳ
チェーンを目指しているとのことです。
国内ＣＶＳ事業では、すべての加盟店の成長力及び収益力の向上を目指し、積極出店の継続と共に、商品・運営面での各施策に取り組んでいるとのことです。更に、平成 32 年度を見据えた更なる成長に向けて、戦略テーマ「Ｆｕｎ＆Ｆｒｅｓｈ」を掲げ、新しい生活スタイルを創造する次世代のＣＶＳ店舗の提案に注力しているとのことです。

6

また、更なる経営資源の集中と店舗網の拡大によるスケールメリットやシナジーの追求を目的とし、平成 28 年９月１日に株式会社サークルＫサンクス（以下「サークルＫサンクス」といいます。
）とＣＶＳ事業を統合したことにより、平成 29 年５月末日時点で日本全国に 18,038 店（左記店舗数にはサークルＫサンクスブランドの店舗数（4,286 店）を含みます。
）ある国内最大級のＣＶＳ店舗網（市場シェア 33％（注））を有し、早期にサークルＫサンクス店舗のファ
ミリーマート店舗へのブランド転換を実施することで業界トップクラスの事業基盤の構築を目指しているとのことです。
これらの戦略的施策のもと、キャッシュレスによる店舗決済の簡素化や金融サービスの拡大によって利便性の向上を目指しているとのことです。
（注）平成 29 年５月末日時点の全国コンビニ店舗数合計 54,999 店（出所：ＪＦＡコンビニ
エンスストア統計調査月報）に占めるファミリーマートの店舗数 18,038 店の割合（小数点以下第一位を四捨五入。
）をいいます。
海外ＣＶＳ事業では、アジアを中心に日本発祥のＣＶＳチェーンとして蓄積してきた独自のノウハウと地域の特性に合わせた商品開発や品揃え拡充による売上の最大化による積極的な店
舗展開に努めており、海外店舗数は、平成 29 年５月末日時点で、台湾、タイ、中国、ベトナ
ム、インドネシア、フィリピン及びマレーシアにおいて合計 6,486 店となり、国内外合わせた
全店舗数は 24,524 店（左記店舗数にはサークルＫサンクスブランドの店舗数（4,286 店）を含みます。
）となっているとのことです。
ファミリーマートは、伊藤忠商事及びその関係会社から構成されている伊藤忠商事グループに属しており、同社より国内外のＣＶＳ事業の商品供給体制に対するアドバイス・サポート等の協力を得ているとのことです。
ＢＳＳは、サークルケイ・ジャパン株式会社（後のサークルＫサンクスであり、以下「サークルＫ」といいます。
）の完全子会社として昭和 61 年３月にサークルＫの情報システム開発の受託会社として設立されたとのことです。ファミリーマートとサークルＫサンクスがＣＶＳ事業を統合した結果、平成 28 年９月１日からファミリーマートの完全子会社となり、平成 29 年８月までサークルＫ店舗の運営業務及び棚卸業務の受託を行って参りましたが、平成 29 年９月からは当社株式の取得及び所有を主たる業務としているとのことです。

(ii) 当社を取り巻く経営環境等
当社は、昭和 57 年５月 25 日に株式会社ニチイ（現イオンリテール株式会社）の子会社の出資により株式会社ニチイ・クレジット・サービスとして設立され、個品割賦・クレジットカー
ド事業及び融資事業により業容を拡大し、平成６年３月にマイカルカード株式会社に商号変更
しております。なお、平成８年９月に日本証券業協会に株式の店頭登録を、平成 10 年７月には東京証券取引所及び大阪証券取引所各市場第二部に上場を果たし、平成 12 年２月に東京証券取引所及び大阪証券取引所各市場第一部に指定替えとなっております（なお、平成 22 年５月に大阪証券取引所への上場は廃止しております）。
また、平成 13 年４月 25 日には当社株式を対象とした三洋信販株式会社（現ＳＭＢＣコン
シューマーファイナンス株式会社であり、以下「三洋信販」といいます。
）（注１）による公開買付けにより、当社は株式会社マイカル（株式会社ニチイから商号変更。現イオンリテール株式会社であり、以下「マイカル」といいます。
）から三洋信販の子会社となり、その後、平成 13 年
12 月 10 日に商号を現在のポケットカード株式会社に変更しています。
平成 15 年４月中旬に、伊藤忠商事グループの多岐にわたるネットワーク、高いブランド力及び豊かな商品企画力と、当社の持つ流通系カード会社としての顧客管理能力、顧客獲得力を相互に最大限に利用したリテイル分野における競争力の強化を目的として、当社は、伊藤忠商事及び

7

伊藤忠ファイナンス株式会社（以下「伊藤忠ファイナンス」といいます。
）と資本・業務提携を行うことに合意し、第三者割当の方法により当社株式（680,000 株、平成 15 年２月 28 日現在の発行済株式総数（30,380,222 株）から、当社が所有する自己株式数（684,141 株）を控除した株式数（29,696,081 株に対する割合：2.29％）を同年５月上旬に伊藤忠商事に割り当てるとともに、伊藤忠ファイナンスはマイカルの保有する当社株式（6,227,800 株、同：20.97％）を同年４月中旬に譲り受けております。なお、平成 15 年６月下旬に、伊藤忠商事は、伊藤忠ファイナ
ンス及び三洋信販との間で株主間協定書（以下「平成 15 年協定書」といいます。
）を締結しております。また、続く平成 16 年２月下旬には、当社は、当時構築を進めていたアウトソーシング
ビジネス（フィービジネス）の拡大を企図して、第三者割当の方式によりファミマクレジット株
式会社（伊藤忠商事とファミリーマートの合弁会社であり、以下「ファミマクレジット」といいます。
）の株式を引き受け、ファミマクレジットと資本・業務提携を行っております。
（注１）三洋信販は、三洋信販株式を対象としたプロミス株式会社（以下「プロミス」といいます。
）の完全子会社である朝日エンタープライズ株式会社（以下「朝日エンター
プライズ」といいます。
）による公開買付けにより、平成 19 年９月 25 日にプロミスの連結子会社となっております。これに伴い、当社は、三洋信販のほか、プロミス、
朝日エンタープライズの子会社になっております。その後、平成 19 年 12 月 26 日に朝日エンタープライズを完全親会社、三洋信販を完全子会社とする現金対価の株式交換を実施したことにより、三洋信販はプロミスの完全子会社となっております。
なお、平成 22 年６月 11 日の取締役異動に伴い、実質的支配関係がなくなったと見做され、当社は、プロミス、朝日エンタープライズ及び三洋信販の子会社から持分法適用関連会社になっております。その後、平成 22 年 10 月１日に三洋信販及び朝日エンタープライズを消滅会社、プロミスを存続会社とする吸収合併を行っております。
一方、プロミスについては、平成 16 年７月中旬の三井住友銀行への第三者割当による新株式発行及び自己株式処分を通じて株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下「ＳＭＦＧ」といいます。
）と提携を開始しております。平成 23 年 12 月７日にプロミス株式を対象とするＳＭＦＧの完全子会社である三井住友銀行による公開
買付けによりプロミスはＳＭＦＧ及び三井住友銀行の子会社となり、平成 24 年４月
１日にＳＭＦＧを完全親会社、プロミスを完全子会社とする株式交換を実施した後、同年７月１日に商号を現在のＳＭＢＣコンシューマーファイナンス株式会社に変更
しております。なお、平成 23 年３月 31 日に三井住友銀行は、当時、プロミスが保有していた当社株式の全て（平成 23 年３月当時の所有割合：41.9％（注２））を相対取
引により取得しております。
（注２）「平成 23 年３月当時の所有割合」とは、当社が平成 23 年４月 12 日に公表した「平成23 年２月期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された、平成 23 年２月 28 日現在の発行済株式総数（60,270,444 株）から、当社が所有する自己株式数（1,071,096 株）を控除した株式数（59,199,348 株）に対する、プロミスが三井住友銀行に譲渡した
当社株式数（24,834,000 株）の割合（小数点以下第二位を四捨五入。
）をいいます。
詳細については、当社が平成 23 年２月 21 日に公表した「ポケットカード株式会社とファミマクレジット株式会社の経営統合に関する合意について」をご参照ください。
当社は、利息返還請求の増加や貸金業法の改正に伴うビジネス環境の急激な変化への適応
等、厳しい事業環境が続く状況下、プロセシング事業（注１）を通じて良好な提携関係を構築していたファミマクレジットとの提携関係を更に発展・強化し、両社が有する業務上の強みを融合することで持続的な企業価値の向上を目指すため、平成 23 年３月 31 日に当社を株式交換
完全親会社、ファミマクレジットを株式交換完全子会社とする現金対価の株式交換を実施するとともに、ファミマクレジットに 32.5％出資していた伊藤忠商事、30.1％出資していたファミ
リーマート及び伊藤忠商事の子会社である伊藤忠エネクス株式会社（以下「伊藤忠エネクス」
8

といいます。
）を割当先とする第三者割当増資を実施（注２）しました。また、平成 23 年２月
下旬に伊藤忠商事は同社の子会社の伊藤忠ファイナンスが保有する当社株式を取得し、平成 23
年３月 31 日に三井住友銀行は同社の関連会社であったプロミスが保有する当社株式を取得し、これら一連の取引を行うことにより、伊藤忠商事及び同社子会社（伊藤忠エネクス（注３））、ファミリーマート並びに三井住友銀行の当社に対する平成 23 年７月当時の所有割合（注４）はそれぞれ 27.00％、15.00％及び 35.51％となり、それぞれが当社を持分法適用関連会社とし、現在に至っております。その後、平成 24 年９月 15 日に当社はファミマクレジットを吸収合併
しております（上記の平成 23 年３月 31 日に実施された当社及びファミマクレジットの間の株式交換から、平成 24 年９月 15 日に実施された当社及びファミマクレジットの間の吸収合併までの一連の取引を、以下「ファミマクレジット再編」といいます。
）。なお、平成 23 年２月 21
日に伊藤忠商事及びファミリーマートは三井住友銀行との間で株主間協定書（以下「平成 23 年協定書」といいます。
）を締結しており、平成 15 年協定書は平成 23 年３月に終了しております。平成 23 年協定書においては、これら一連の取引のほか、後掲の伊藤忠商事及びファミリー
マート並びに三井住友銀行が当社の事業拡大・企業価値向上に向けて果たす役割、各当事者の保有する当社株式の譲渡その他の処分の禁止、並びに、各当事者の持株比率に応じた役員候補者の指名権等が定められております（注５）。
（注１）「プロセシング事業」とは、入会審査、カード発行、売上処理等に係る事業をいいます。
（注２）平成 23 年３月 31 日の第三者割当増資において、伊藤忠商事に 5,749,400 株（平成23 年２月 28 日現在の発行済株式総数（60,270,444 株）から、当社が所有する自己株
式数（1,071,096 株）を控除した株式数（59,199,348 株）に対する割合：9.71％）、
ファミリーマートに 11,739,000 株（同 19.83％）、伊藤忠エネクスに 1,565,000 株（同 2.64％）を割り当てております。
（注３）平成 26 年２月 13 日に伊藤忠商事は伊藤忠エネクスが保有する当社株式を取得しています。
（注４）「平成 23 年７月当時の所有割合」とは、当社が平成 23 年７月 13 日に公表した「平成24 年２月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された平成 23 年５月 31
日現在の発行済株式総数（79,323,844 株）から、当社が所有する自己株式数（1,071,164 株）を控除した株式数（78,252,680 株）に対する当社株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入。
）をいいます。
（注５）本株主間協定書では、本取引の実施方法等について合意しておりますが、当該合意が平成 23 年協定書の定めと矛盾する場合、本株主間協定書における合意が優先する旨を定めております。また、本株主間協定書においては、最終議決権保有割合が達成された時点をもって、平成 23 年協定書を終了することを併せて合意しております。
当社は、暮らしに密着した付加価値の高いサービスの創造を通じて、お客様のより豊かな生
活の実現に貢献することを経営の基本方針とし、信用購入あっせん及び融資を事業の中心に据え、三井住友銀行、伊藤忠商事及びファミリーマート各社との連携強化により、成長戦略を推進しております。
平成 28 年４月に公表した平成 28 年度を初年度とする３ヶ年の中期経営計画においては、①
ファミマＴカード事業のさらなる強化、②既存事業の安定的拡大、③サービス＆オペレーショ
ンの競争力強化、④持続的成長を実現するための体制強化、を４つの重点課題に定め、これらの実現に向けた取り組みを進めております。
足下では、利息返還請求の減少の兆しがみえる中、ショッピングリボ残高の継続的な拡大とキャッシング残高減少幅の縮小によるローン債権残高の拡大により、業績の改善が進んでおり9

ます。特に、当社の成長を牽引しているファミマＴカード事業については、サークルＫサンク
スからファミリーマートへの転換店におけるファミマＴカードの募集拡大や伊藤忠商事、ファミリーマートとの協業を通じた新たな金融サービスへの取り組み等、更なる強化を図っていく
予定であります。
当社の属するクレジットカード業界は、足下ではカード決済範囲の拡大及びＥコマースの成長等による市場規模の拡大が進み、また平成 32 年の東京オリンピック・パラリンピックに向け官民共同でキャッシュレス化が促進される等、継続的な成長が見込まれています。加えて、平成 18 年以降、経営上の課題となっていた利息返還請求も沈静化の兆しが見える等、事業環境は改善傾向にあります。一方、金融制度の規制緩和に伴い、クレジットカード業界は、業態の垣根を越えた合併や銀行との業務提携、異業種からの参入等、業界再編が急速に進展しております。また、金融分野の技術革新のスピードは速く、足下でも Apple Pay やその他非接触決済サービス、ドングル型の決済端末等、様々な取り組みが進められております。少子高齢化に伴う国内市場の縮小等も相まって、業界内の競争環境は今後厳しさを増していくものと予想されます。
(iii) 伊藤忠商事及びファミリーマート並びに三井住友銀行と当社の協議、伊藤忠商事及びファミリーマートによる意思決定の過程等
上記の状況を踏まえ、伊藤忠商事及びファミリーマートは、平成 28 年 10 月上旬から、当社の成長戦略について協議・検討を行い、同年 11 月下旬、フィンテックや情報通信分野に強みを持つ企業の金融事業への参入が進展しているクレジットカード業界において、当社が独創的な商品・サービスを提供する体制を構築して成長戦略をスピード感を持って実行し、更なる当社の企業価値の向上を目指すためには、当社を非公開化した上で迅速かつ機動的な意思決定を行い得る経営体制を構築するとともに、資金面やコンプライアンス面等で引き続き三井住友銀行の協力を得つつも、伊藤忠商事及びファミリーマートのそれぞれが当社に対する議決権の保有割合を高めることで、伊藤忠商事及びファミリーマートが当社の経営に関してより積極的な支援を行い、伊藤忠商事が有する国内外の企業ネットワークやファミリーマートが有する国内最大級のＣＶＳ店舗網に代表される、伊藤忠商事及びファミリーマートがそれぞれ保有する経営資源を当社が一層緊密かつ有効に活用できる環境を提供することが有用であるとの認識に至ったとのことです。
その後、平成 29 年３月上旬、伊藤忠商事及びファミリーマートは、三井住友銀行との間で、伊藤忠商事及びファミリーマートの当社に対する議決権の保有割合を高めること、並びに、当社の株主を本主要株主らのみとして非公開化することについて協議及び検討を開始したとのことです。その結果、平成 29 年３月下旬、伊藤忠商事及びファミリーマート並びに三井住友銀行
は、本取引を通じて当社を非公開化し、当社の株主を本主要株主らのみとした上で、伊藤忠商事ら及びファミリーマートらの当社に対する議決権の保有割合を高めることで、以下のような取り組みや効果を期待することができ、当社の中長期的な成長力と収益力の更なる強化、当社の企業価値向上を図ることが可能であるとの認識を共有するに至ったとのことです。
(a) 伊藤忠商事及びファミリーマートの経営資源活用や営業面での緊密な連携強化
伊藤忠商事ら及びファミリーマートらが、当社に対する議決権の保有割合を現在よりも高めることで、サークルＫサンクスブランドからの転換に伴い増加するファミリーマート
店舗を活用した募集キャラバンによる新規会員の獲得、基本店舗レイアウトとして常設が進む店内イートインコーナーを活用した告知活動等のファミリーマート店舗網やインフラ機能を積極的に活用した募集体制の更なる強化、営業面での連携強化に伴う顧客向けサービスの拡充・強化によるカード利用の一層の促進、外部企業との連携の加速が可能になると考えているとのことです。
また、金融ビジネスや事業運営に関する豊富な実績とノウハウを持ち、幅広い国内外の企業ネットワークを持つ伊藤忠商事らが当社に対する議決権の保有割合を現在よりも引き10上げ、伊藤忠商事が当社の経営に関してより積極的な支援を行うことで、これまで以上に役職員の派遣や人的交流を行う等支援体制を更に強化し、伊藤忠商事の企業ネットワーク
や知見を活用し、当社の機能やファミリーマートのインフラ機能を活用した当社における新たな金融ビジネスの展開にスピード感を持って取り組むことが可能になると考えているとのことです。
(b) 経営戦略遂行の迅速化
経営環境変化が激しく競争環境が厳しさを増すクレジットカード業界において新たな事業領域を開拓・展開していくためには、迅速な意思決定を可能とするための機動的な経営体制を構築することが必要であり、本取引を通じて、当社の株主を本主要株主らのみとす
ることによって、当社の自主性を尊重しつつ、環境変化に適応した施策を速やかに立案し実行する迅速かつ機動的な経営体制を構築することが可能と考えているとのことです。
また、競争環境が厳しさを増すクレジットカード業界においてお客様に選んでいただけるカードを目指すには、短期的な収益にとらわれない、中長期的な施策等を行っていくことが必要と考えているとのことです。具体的にはカード獲得・利用に関する各種プロモーション施策の展開や、伊藤忠商事のネットワークを活用した新規提携カードの拡大等を考えており、これには初期コスト負担が発生することが想定されます。また、既存カード事
業の周辺事業への取り組みも、今後フィンテック関連技術等への先行投資を含め中長期的な視点で展開していくことが想定されるとのことです。そのため、短期的には資本市場から必ずしも十分な評価を得られない可能性がある為、当社の株主を本主要株主らのみとす
ることにより、迅速な意思決定プロセスの構築が不可欠と考えているとのことです。
このような認識の下、伊藤忠商事及びファミリーマートは、平成 29 年４月上旬、当社に対して、当社の株主を本主要株主らのみとして当社を非公開化し、本主要株主らの当社に対する議決権の保有割合を最終議決権保有割合とすることに向けた具体的な協議・検討を始めることについて、初期的な申し入れを行いました。
その後、平成 29 年５月上旬から７月上旬にかけて、伊藤忠商事及びファミリーマートは、当社に対する買収監査（以下「デュー・ディリジェンス」といいます。
）を実施するとともに、両社のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）
並びに伊藤忠商事及びファミリーマートの各法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所及び森・濱田松本法律事務所によるアドバイスを受けながら、本取引の意義・目的及び本取引後の経営方針を含め、本取引の実施の是非及び条件並びに取引手法等について初期的な検討を行いました。
その結果、平成 29 年６月上旬、伊藤忠商事及びファミリーマートは、当社を非公開化し、当社の株主を本主要株主らのみとした上で、当社に対する本主要株主らの議決権の保有割合を最終議決権保有割合とすることにより、伊藤忠商事及びファミリーマートと当社との連携関係を更に強化することが、当社の企業価値向上にとって有益であると判断するに至ったとのことです。また、伊藤忠商事及びファミリーマートの間において、当社株式に対する公開買付けを含む一連の取引により、当社の株主を本主要株主らのみとして当社を非公開化し、本主要株主らの当社に対する議決権の保有割合を最終議決権保有割合とすること、並びに、かかる取引後の経営方針の大枠について考えが一致するに至ったとのことです。そこで、伊藤忠商事及びファ
ミリーマートは、当社株式に対する公開買付けにより本公開買付対象株式を取得することを前提として、平成 29 年６月７日付で、当社に対し、本取引の目的及び意義並びに実施の方法及び条件の概要について提案を行いました。
伊藤忠商事及びファミリーマートは、本取引の具体的な実施方法及び当社株式の取得価格その他の条件について、三井住友銀行との間で、平成 29 年５月上旬から７月上旬まで、数次にわたり協議を重ねたとのことです。その過程において、平成 29 年６月上旬に、三井住友銀行から、同社の当社に対する議決権の保有割合を 20％とするための方策として、同社が所有する当11

社株式のうち、当社に対する議決権の保有割合が 20％を超えることとなる三井住友銀行売却対
象株式については、当社がその全てを確実に自己株式として取得できるよう当社による自己株式取得の方法（本自己株式取得）が提案されるとともに（注）、かかる自己株式取得における取得価格（以下「本自己株式取得価格」といいます。
）として想定される条件が示され、検討が行われました。
（注）三井住友銀行が、同社の当社に対する議決権の保有割合を 20％とするための方策として、当社による自己株式取得による方法（本自己株式取得）を提案したのは、非公開化後の当社の成長戦略も踏まえた資本政策上も自己株式取得後の資本水準には合理性があること、これまで三井住友銀行が当社を関連会社として支援してきたこと及び継続保有を前提とした今後の収益期待等に対する適正な対価を得ること、並びに、当初、三井住友銀行と伊藤忠商事及びファミリーマートの間で当社株式の取得価格の想定水準に乖離があると三井住友銀行が想定していたところ、発行済株式総数の３分の１超を保有する株主が、自己株式取得に応じることにより当該株式を売却する場合
は、税制上、みなし配当とされる部分について関連法人株式に係る受取配当として取り扱われることを踏まえ、対価を適切に設定し、当社が三井住友銀行売却対象株式を自己株式として取得する方策は、当社以外の第三者による当社株式に対する公開買付
けに応募するよりも合理性があり、三井住友銀行、三井住友銀行の完全親会社である
ＳＭＦＧ及びその株主にとって望ましいと判断したためであるとのことです。
その後、本自己株式取得価格についての交渉を経て、平成 29 年６月下旬に、三井住友銀行から伊藤忠商事及びファミリーマートに対して、当社が三井住友銀行売却対象株式の全てを円滑かつ確実に取得できるよう当社の本非公開化手続後に本自己株式取得を実施することが提案されるとともに、本自己株式取得価格の最終案が提示されました。伊藤忠商事及びファミリー
マートは、本取引の検討の継続是非も含めて慎重に検討を行い、その上で、本取引を早期かつ円滑、確実に実現し、伊藤忠商事及びファミリーマートと当社との連携関係強化の段階へ移行することが、伊藤忠商事及びファミリーマート並びに当社自身の企業価値の向上にとって重要であり、かつかかる企業価値向上を加味した有利な条件による本公開買付けが当社の少数株主の利益にも資することを踏まえ、更には当社が三井住友銀行売却対象株式を本自己株式取得価格にて取得するのみであれば非公開化後の当社の成長戦略も踏まえた資本政策上も適切な範囲であると考え、また、応募株券等の数及び本非公開化手続の効力発生後における当社の発行済株式総数（但し、同時点における当社の自己株式数を控除した数をいいます。
）を確定的に把握した後に当社による自己株式の取得を行う方法が、早期かつ円滑、確実に最終議決権保有割合を実現できると考え、当社が本非公開化手続の効力発生後に自己株式取得の方法により三井住友銀行売却対象株式を取得することを前提に、平成 29 年７月上旬、本自己株式取得価格を１株当たり 1,072 円とすることを三井住友銀行と合意するに至ったとのことです。
また、本自己株式取得価格は、非公開化を目的とする過去の公開買付事例との比較においても遜色ないプレミアム（本公開買付けの公表日の前営業日である平成 29 年８月２日の当社株式の東証一部における終値 711 円に対して 50.77％（小数点以下第三位を四捨五入。プレミアムの算出において、以下同じです。
））が付された水準であり、更には公開買付者ら平成 29 年８月
プレスリリースの公表日である平成 29 年８月３日時点での当社株式の東証一部における過去
10 年（平成 19 年以降）の最高値である 1,050 円を上回る金額であることから、上場会社である伊藤忠商事及び上場会社であるユニー・ファミリーマートホールディングスの完全子会社であるファミリーマートにおいては、当該価格を超える価格で公開買付者らをして本公開買付けを実施せしめることは自らの株主との関係でも採りがたいことから、本公開買付価格についても、本自己株式取得価格と同一の価格（注）として当社に提案することについて伊藤忠商事及びファミリーマートは合意したとのことです。三井住友銀行としてはより高い対価でその保有する当社株式の処分を行う経済的合理性があるところ、伊藤忠商事及びファミリーマートは、
12

本取引において少数株主と同じく売主としての利害関係を有する三井住友銀行との間で、上記の通り、独立当事者として交渉を進め、その結果、本自己株式取得価格が合意されました。本
公開買付価格は、本自己株式取得価格と同額であり、三井住友銀行以外の当社の株主の皆様の利益をも十分に反映した価格であると、伊藤忠商事及びファミリーマートは考えているとのことです。
以上の経緯を踏まえ、伊藤忠商事及びファミリーマートは、平成 29 年７月 10 日付で、当社に対して、本公開買付け及び本自己株式取得を含む本取引及びその諸条件について正式に提案を行いました。
（注）但し、本公開買付けの完了後、本自己株式取得までの間に、当社株式の併合又は分割が行われる場合は、それらの割合等に応じて本公開買付価格を調整した金額を本自己株式取得価格と同一の価格とするとのことです。本自己株式取得価格の詳細については、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」をご参照ください。
その後、平成 29 年 7 月上旬から伊藤忠商事及びファミリーマートと当社にて、本公開買付価格及び本自己株式取得価格を含む本取引の諸条件について改めて慎重に交渉、検討を行いました。その結果、平成 29 年８月１日、本取引を通じて当社を非公開化し、当社の株主を本主要株
主らのみとした上で、伊藤忠商事ら及びファミリーマートらの当社に対する議決権の保有割合を高めることが望ましいとの結論に至ったことから、伊藤忠商事及びファミリーマートは、平成 29 年８月３日、当社の非公開化を目的として、公開買付者らによる本公開買付けを実施することを決定したとのことです。その後、日本及び海外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了する等、公開買付者らが本公開買付けを開始する条件が充足されたため、伊藤忠商事及びファミリーマート並びに公開買付者らは、平成 29 年９月 29 日、本公開買付けを開始することを決定したとのことです。

(iv) 本公開買付け実施後の経営方針等
本公開買付けにおいて本公開買付対象株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付
け後に、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」に記載の一連の手続を実施し、当社の株主を本主要株主らのみとして当社を非公開化する
予定とのことです。また、非公開化後、伊藤忠商事及びファミリーマート並びに三井住友銀行
が別途協議の上で決定した方法により、当社に対する本主要株主らの議決権の保有割合を最終議決権保有割合とする経営体制に移行する予定であり、当社は伊藤忠商事、ファミリーマート
及び三井住友銀行のそれぞれの持分法適用関連会社となる予定とのことです。
本取引完了後の当社の経営体制については、伊藤忠商事及びファミリーマートは、三井住友銀行と協力して、上記「(iii) 伊藤忠商事及びファミリーマート並びに三井住友銀行と当社の協議、伊藤忠商事及びファミリーマートによる意思決定の過程等」に記載の各効果を実現するための施策を講じるとともに、そのための適切な経営体制を構築することを目的として、本株主間協定書において、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行による当社の役員の指名権について合意しているとのことです。本日時点では、当社の役員は、三井住友銀行出身者
４名、伊藤忠商事関係者３名（うち、出身者１名（注）、兼任者２名）、ファミリーマート兼任
者２名、その他社外役員３名で構成されておりますが、本株主間協定書では、本取引の実行後は、①当社の取締役につき、その総数を５名以上（但し、下記（ⅱ）により選任された社外取締役を除いた数を基準とします。
）とし、（ⅰ）伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀
行が、それぞれの当社に対する議決権の保有割合に応じて取締役候補者を指名することができること（但し、少なくとも、伊藤忠商事が２名、ファミリーマートが２名、三井住友銀行が１名の取締役候補者をそれぞれ指名できるものとされています。
）、及び、（ⅱ）当社の取締役会が13

社外取締役の設置を求めた場合は、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行の間で協議の上で合意した社外取締役候補者を指名すること、②当社の代表取締役を１名とし、伊藤忠
商事、ファミリーマート及び三井住友銀行のうち、当社に対する議決権の保有割合が最も高い
者が当該代表取締役候補者を指名すること、③当社の監査役につき、その総数を３名（但し、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行の合意により監査役の員数を変更することができるものとされています。
）とし、伊藤忠商事が１名、ファミリーマートが１名、三井住友銀
行が１名の監査役候補者をそれぞれ指名することができること、並びに、④上記①及び③における伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行がそれぞれ指名権を有する取締役及び監査役の員数が最終議決権保有割合を前提とするものであることを確認し、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行の議決権の保有割合が最終議決権保有割合から変動した場合には、当該変動後の議決権の保有割合を踏まえ、各社が指名権を有する取締役及び監査役の員数を調整することを合意しております。なお、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行の指名に係る役員就任の具体的な時期及び候補者等については現時点では未定とのことです。
これらの点を含む当社の経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。
（注）伊藤忠商事の出身者であり、ファミリーマートの現取締役である１名は含めておりま
せん。
(v) 当社における意思決定の過程及び理由
上記「②伊藤忠商事及びファミリーマートが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに公開買付け後の経営方針」の「（iii）伊藤忠商事及びファミリーマート並びに三井住友銀行と当社の協議、伊藤忠商事及びファミリーマートによる意思決定の過程等」に記載のとおり、当社は、平成 29 年４月上旬に、当社の株主を本主要株主らのみとして当社を非公開化し、当社に対する本主要株主らの議決権所有割合を最終議決権保有割合とすることに向けた具体的な協議・検討を始めることについて、初期的な申し入れを受けた後、当社は、当社、公開買付者ら、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行から独立した
フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＰｗＣアドバイザリー合同会社（以下「ＰｗＣ」といいます。
）を、また、当社、公開買付者ら、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行から独立したリーガル・アドバイザーとして鳥飼総合法律事務所をそれぞれ選任し、更に、当該提案を検討するための当社の諮問機関として平成 29 年６月９日に独立した第三者委員会を設置いたしました。そして、平成 29 年７月 10 日に当社に対して本公開買付けを含む本取引について正式に提案を受けた後、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）を含む本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件について、本格的な協議・検討を進めて参りました。
上記「（ii）当社を取り巻く経営環境等」に記載のとおりの事業環境の中、当社は、本取引検討前より、改正貸金業法の施行によるキャッシング市場の急激な縮小や過払い金問題が当社の経営負担となり財務を圧迫していた際は、三井住友銀行との連携を通じた財務基盤強化を重要な経営課題としていましたが、これらが収束に向かう中、更なる企業価値の向上を図るためには、早急に独創的で付加価値の高い商品・サービスを提供していく必要があると考えています。
また、当社においては、ファミマＴカード事業が当社の営業収益の過半を占めるようになっており、サークルＫサンクス店舗のファミリーマート店舗へのブランド転換が実施され、ファミリーマートが国内最大級のＣＶＳ店舗網を有しているという状況の中、当社の成長戦略において、今後は同事業がいっそう中核となりつつあります。そのため、伊藤忠商事及びファミリー
マートとの連携強化により独創的な商品・サービスを提供する体制をいち早く構築し、既存の成長モデルを越えてビジネスを発展していくことが重要な課題であると捉えています。
具体的には、伊藤忠商事とは、金融ビジネスや事業運営のノウハウ提供、伊藤忠商事グループが有する多様なバリューチェーン（注）を活用した会員獲得や業務面での継続した協力によ14

る、当社の企業価値の増大及び収益力の強化を想定しております。
（注）「バリューチェーン」とは、原料・資源開発等の川上、製造・加工等の川中、小売等の川下を含む一連の価値連鎖をいいます。
また、ファミリーマートとは、当社との間で提携しているファミマＴカードの会員募集について、自らの有する国内のファミリーマート店舗網を活用したマーケティングへの協力、更にはファミリーマート店舗においての収納業務及びインフラ機能の提供等を想定しております。
上記のとおり、当社を取り巻く厳しい事業環境のなかで企業価値を高めるためには、当社と伊藤忠商事並びにファミリーマートが同一の視点から柔軟に戦略を立案し、迅速かつ統一された意思決定のもとで事業運営を行い、変化する事業環境及び顧客ニーズに先んじて対応していくことが必要であると認識しております。伊藤忠商事及びファミリーマートの迅速な意思決定や経営資源を法人間の垣根なく実施・相互活用できる発展的な体制の構築、各社の企業価値を安定的かつ持続的に発展させるためには、伊藤忠商事及びファミリーマートが合算して議決権の過半を持つ関係のもとでの経営を実現する必要があるとの結論に至りました。加えて、ファミマＴカードは、当社の事業戦略において重要な位置を占めるカードであり、引き続き当該カード事業の発展的な拡大を目指す上でも伊藤忠商事及びファミリーマートとの関係強化は不可欠と考えております。
上記のような中長期にわたる諸施策は、相応の先行投資・支出が必要になるなかで、先行投資による企業価値の向上（業績の向上）に繋がるかどうかについては不確実性も伴います。そのため、各種施策や方向性が必ずしも資本市場から評価を受けられるとは限らず、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性も否定できないため、成果として株主の期待に添えかねない可能性もございます。
以上より、当社は、本公開買付けを含む本取引を行うことにより伊藤忠商事及びファミリー
マートが合算して議決権の過半を持つこととなり、伊藤忠商事及びファミリーマートとより緊密かつ一体的に経営を行うことが可能となるとともに、当社にとって本公開買付けを含む本取引を行うことが、株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、不確実性が伴う抜本的な諸施策を機
動的かつ迅速に実行するうえで有用であり、変化の大きな事業環境に対応し、中長期的な視点での当社の事業戦略の実現に資するものであると判断するに至っております。
また、本取引の諸条件のうち公開買付価格については、当社は、平成 29 年７月 10 日に伊藤忠商事及びファミリーマートから上記の提案を受領した後、伊藤忠商事及びファミリーマートのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券からは、伊藤忠商事及びファミリーマートと、本取引において利害関係を有する三井住友銀行との間で、独立当事者として自己株式取得価格の交渉を進めており、また、提案の公開買付価格は、過去の公開買付事例との比較においても遜色ないプレミアムが付された水準であり、更には当時の当社株式の東証一部における過去 10
年（平成 19 年以降）の最高値である 1,050 円を上回る金額であることから少数株主に配慮した
十分な価格であるとの説明を受けております。公開買付価格である１株当たり 1,072 円について協議をした結果、当社としましても本公開買付価格は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの判断に至りました。
その上で、当社は、鳥飼総合法律事務所から受けた法的助言、並びにＰｗＣから平成 29 年８月２日付で取得した当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）の内容及び当該内容に関する同社からの説明を受けながら、かかる本公開買付けの提案に対する当社としての取り組み方や、伊藤忠商事及びファミリーマート及び当社に生じるシナジー効
果がもたらす持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上について検討を進めて参りました。
加えて、上記第三者委員会から平成 29 年８月３日に提出された答申書（以下「平成 29 年８月
答申書」といいます。
）の内容（詳細については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保

15するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した第三者委員会の設置及び意見（答申書）の入手」に記載のとおりです。
）も最大限尊重しながら、本取引について慎重に協議及び検討を行いました。な
お、第三者委員会より受領をした平成 29 年８月答申書では、本取引を行うことは、当社の少数株主にとって不利益ではない旨の意見を得ております（詳細については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した第三者委員会の設置及び意見（答申書）の入手」に記載のとおりです。
）。
当社の取締役会は、平成 29 年８月３日開催の当社取締役会において、本株式価値算定書の内容及び鳥飼総合法律事務所からの法的助言を踏まえて、第三者委員会から取得した平成 29 年８月答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む一連の手続及び本公開買付けの諸条件を慎重に協議・検討をいたしました。
その結果、（i）本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、（ii）本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、また、（iii）本公開買付けに係る手続の公平性は確保されており、本公開
買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、当社の取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨及び本公開買付けが開始される時点で改めて本公開買付けに関する意見表明を行う旨の決議を行いました。
今般、当社は、公開買付者らから、公開買付者らにおける日本及び海外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し、公開買付者らは、公開買付者ら平成 29 年８月プレスリリースで公表したその他の前提条件が充足されることを前提として、平成 29 年 10 月 2 日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受け、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した第三者委員会の設置及び意見（答申書）の入手」に記載のとおり、当社が設置した第三者委員会に対して、第三者委員会が平成
29 年８月３日付で当社の取締役会に答申した内容に変更がないか否かを検討し、変更がない場
合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を取締役会に対し述べるよう諮問いたしまし
たところ、第三者委員会は、当該諮問に対して検討を行った結果、平成 29 年９月 28 日、当社の取締役会に対して、平成 29 年８月３日付で答申した内容に変更がない旨の答申書（以下「平成 29 年９月答申書といいます。
」）を提出いたしました。かかる意見を踏まえ、当社は、平成 29
年９月 29 日開催の当社取締役会において、平成 29 年８月３日開催の当社取締役会以降の環境変化等を踏まえて、改めて本公開買付けについて検討をした結果、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
上記各取締役会の意思決定の過程及び第三者委員会の平成 29 年９月答申書の詳細については、
下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した第三者委員会の設置及び意見（答申書）の入手」及び「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（３）算定に関する事項①

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
16当社は、伊藤忠商事及びファミリーマートから提示された本公開買付価格（当社株式１株当たり金1,072 円）に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社、公開買付者ら、伊藤忠商
事、ファミリーマート及び三井住友銀行から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＰｗＣに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、平成 29 年８月２日付で、本株式価値算定書を取得いたしました。なお、当社は、本公開買付価格（当社株式１株当たり金 1,072 円）の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、ＰｗＣは、当社、
公開買付者ら、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。ＰｗＣは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式について市
場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するために配当割引モデル法（以下「ＤＤＭ法」といいます。
）を用いて、当社の１株当たり株式価値の算定を実施しています。なお、類似会社比較法については、当社との事業内容や収益性の類似性における制約に鑑み、最終的な評価手法としては採用しておりません。
上記手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下の通りです。

市場株価法

671 円から 743 円

ＤＤＭ法

786 円から 1,112 円

市場株価法では、平成29年８月２日を算定基準日として、東証一部当社株式の基準日終値711円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 743 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 724 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 671 円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を、671 円から 743 円と算定しております。
ＤＤＭ法では、当社が作成した当社の事業計画（平成 30 年２月期から平成 34 年２月期までの５年間）、直近までの業績の動向、現在及び将来の収益予想を前提として、当社が平成 30 年２月期第２四半期以降において創出すると見込まれる株主に帰属するキャッシュフローを、株主資本コストに基づく割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を分析し、１株当たりの株式価値の範囲を、786
円から 1,112 円と算定しております。割引率については、8.5％から 9.7％を採用しており、継続価
値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を 1.6％としております。なお、ＤＤＭ法の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。
（単位：百万円）
平成 30 年

平成 31 年

平成 32 年

平成 33 年

平成 34 年

２月期

２月期

２月期

２月期

２月期

（注１）
営業収益

29,26140,86242,88944,48645,882

営業利益

4,494

8,000

9,302

9,795

10,688

2,900

5,345

6,249

6,590

7,325

（注２）
当期純利益

（注１）平成 29 年６月から平成 30 年２月までの９ヶ月間（注２）前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、足下において、利息返還請求の減少の兆しがみえていること等から、平成 30 年２月期及び平成 31 年２月期において利息返還関連費用の大幅な減少を見込んでおり、大幅な増益を見込んでいます。また、当該事業計画は本公開
買付けの実行を前提としたものではありません。
（注３）上記の財務予測の作成に際しては、本取引の実行後の諸施策により実現が期待される効果は含まれてお
りません。

17

当社取締役会は、平成 29 年８月３日開催の取締役会から平成 29 年９月 29 日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書に影響を与える前提事実に大きな変更はなく、本株式価値算定書は引き続き有効であると考えております。
②

伊藤忠商事及びファミリーマートにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
伊藤忠商事及びファミリーマートは、平成 29 年８月の段階で、本公開買付価格の決定にあたり、伊藤忠商事、ファミリーマート、公開買付者ら、三井住友銀行及び当社から独立した第三者算定機関
である野村證券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は、伊藤忠商事、ファミリーマート、公開買付者ら、三井住友銀行及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社は上場会社であることから市場
株価平均法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、当社が事業を安定的に行う上で必要となる自己資本比率を仮定し、その自己資本比率から算出される自己資本を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法であるＤＤＭ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、伊藤忠商事及びファミリーマートは野村證券から平成 29 年８月２日に当社株式に関する株式
価値算定書（以下「本買付者株式価値算定書」といいます。
）を取得したとのことです。なお、伊藤忠商事及びファミリーマートは、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
野村證券によると、当社株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。

市場株価平均法

670 円から 745 円

類似会社比較法

400 円から 741 円

ＤＤＭ法

963 円から 1,304 円

市場株価平均法では、平成 29 年８月１日を基準日として、当社株式の東証一部における基準日終値 713 円、直近５営業日の終値単純平均値 724 円（小数点以下を四捨五入。市場株価の終値単純平均
値の計算において、以下同じです。
）、直近１ヶ月間の終値単純平均値 745 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 724 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 670 円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、670 円から 745 円までと分析しているとのことです。
類似会社比較法では、市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、400 円から 741 円までと分析しているとのことです。
ＤＤＭ法では、当社の平成 29 年３月１日から平成 34 年２月 28 日までの期間に係る事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が平成 30 年２月期以降
において事業を安定的に行う上で必要となる自己資本比率を仮定し、その自己資本比率から算出される自己資本を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引いて当社株式の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を、963円から 1,304 円までと分析しているとのことです。
伊藤忠商事及びファミリーマートは、野村證券から取得した本買付者株式価値算定書の算定結果に18

加え、伊藤忠商事及びファミリーマートにおいて実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の直近６ヶ月間における市場株価の動向等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、平成 29
年８月３日、最終的に本公開買付価格を１株当たり 1,072 円とすることを決定し、両者で合意したとのことです。その後、伊藤忠商事及びファミリーマートは、当社の業況や本取引を取り巻く環境などに重大な変更が見られないことを確認し、平成 29 年９月 29 日、本公開買付価格を変更しないことを決定しているとのことです。
なお、本公開買付価格である当社株式１株当たり 1,072 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成 29 年８月２日の当社株式の東証一部における終値 711 円に対して 50.77％、平成 29 年８月２日までの直近１ヶ月の終値単純平均値 743 円に対して 44.28％、平成 29 年８月２日までの直近３ヶ月の終値単純平均値 724 円に対して 48.07％及び平成 29 年８月２日までの直近６ヶ月の終値単純平均
値 671 円に対して 59.76％のプレミアムを加えた金額となります。
また、本公開買付価格である当社株式１株当たり 1,072 円は、本日の前営業日である平成 29 年９月 28 日の当社株式の東証一部における終値 1,064 円に対して 0.75％のプレミアムを加えた金額となります。

（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、伊藤忠商事及びファミリーマートより、本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段
階買収に関する事項）につき、以下の説明を受けております。
公開買付者らは、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社の株主を本主要株主らのみとし、当社を非公開化することを目的として、本公開買付けを実施しますが、本公開買付けにおいて、本公開買付対象株式の全てを取得できなかった場
合には、伊藤忠商事ら、ファミリーマートら及び三井住友銀行は、本公開買付け成立後に、以下の方法
により、当社の株主を本主要株主らのみとするための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
伊藤忠商事及びファミリーマートは、本公開買付けの成立後、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定であり、伊藤忠商事ら、ファミリーマート
ら及び三井住友銀行は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定とのことです。なお、本公開買付け後、本株式併合の実施に際して、伊藤忠商事ら、ファミリーマートら及び三井住友銀行が当社の株主（伊藤忠商事ら、ファミリーマートら及び三井住友銀行を除きます。
）から当社株式を追加で取得する予定はないとのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、当社の株主の皆様は、
本株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することになるとのことです。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主の皆様に対して、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は本主要株主らに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（当社及び本主要株主らを除きます。
）の皆様に交付される金19

銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。
本株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、本主要株主らのみが本公開買付対象株式を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(当社及び本主要株主らを除きます。)の皆様の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定する予定とのことです。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（当社及び本主要株主らを除きます。
）の皆様が保有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主は、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになるとのことです。
上記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の本主要株主らの株券等所有割合及び本主要株主ら以外の当社の株主の当社株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（当社及び本主要株
主らを除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

（５）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東証一部に上場されていますが、公開買付者らは本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、当社株式は、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時
点では当該基準に該当しない場合でも、本主要株主らは、本公開買付けが成立した後、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、適用法令に従い、当社の株主を本主要株主らのみとするための一連の手続を実施することを予定しておりますので、その場合にも、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。
なお、上場廃止後は、当社株式を東証一部において取引することができなくなります。

（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在、当社は公開買付者ら及び伊藤忠商事並びにファミリーマートの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、伊藤忠商事及びファミリーマートが合計で当社
株式 32,869,000 株（所有割合 42.00%）を保有する大株主であり、当社取締役のうち１名が伊藤忠商事の金融・保険部門長を、１名がファミリーマートの取締役をそれぞれ兼務していること、当社の監査役の20

うち１名が伊藤忠商事の情報・金融カンパニーＣＦＯを、１名がファミリーマートの上席執行役員をそれぞれ兼務していること等から、利益相反のおそれがあることを勘案し、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下に述べる措置を講じております。なお、以下の記載のうち、公開買付者ら及び伊藤忠商事
並びにファミリーマートにおいて実施した措置については、伊藤忠商事及びファミリーマートから受けた説明に基づくものです。
①

伊藤忠商事及びファミリーマートにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
伊藤忠商事及びファミリーマートは、本公開買付価格の決定にあたり、伊藤忠商事、ファミリー
マート、公開買付者ら、三井住友銀行及び当社から独立した第三者算定機関である野村證券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。伊藤忠商事及びファミリーマートは野村證券から平成 29 年８月２日に本買付者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、伊藤忠商事及びファミリーマートは、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。なお、野村證券は伊藤忠商事、ファミリーマート、公開買付者ら、三井住友銀行及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。本買付者株式価値算定書の概要につきましては、上記「（３）算定に関する事項」の「②伊藤忠商事及びファミリーマートにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

②

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、伊藤忠商事及びファミリーマートから提示された本公開買付価格（当社株式１株当たり
1,072 円）に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社、伊藤忠商事、ファミリー
マート、公開買付者ら及び三井住友銀行から独立した第三者算定機関であるＰｗＣより、平成 29 年
８月２日付で、本株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。また、ＰｗＣは、当社、公開買付者
ら、伊藤忠商事、ファミリーマート並びに三井住友銀行の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。本株式価値算定書の概要につきましては、上記「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

③

当社における独立した法律事務所からの助言
当社は本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保す
るため、外部の独立した法務アドバイザーとして鳥飼総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、法的助言を受けております。なお、同法律事務所は当社及び本主要株主らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。

④

当社における独立した第三者委員会の設置及び意見（答申書）の入手
当社は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性
及び客観性を確保することを目的として、平成 29 年６月９日、当社及び本主要株主らから独立した
外部有識者である松本真輔氏（弁護士、中村・角田・松本法律事務所）及び久島満洋氏（公認会計士、
山田ビジネスコンサルティング株式会社）並びに当社の社外取締役である長谷一雄氏（弁護士、長谷一雄法律事務所）から構成される第三者委員会を設置し（なお、第三者委員会の委員は設置当初から変更をしておりません。
）、第三者委員会に対し、(a)本取引の目的が正当性・合理性を有するか、(b)
本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(c)本取引の取引条件の正当性・妥当性が担保されているか及び(d)本取引を行うことが当社の少数株主にとって不利益ではないか（以下「本諮問事項」といいます。
）を諮問し、これらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを嘱託いたし

21

ました。
第三者委員会は、平成 29 年６月９日より平成 29 年８月１日までの間に合計７回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行いました。具体的には、第三者委員会は、かかる検討にあた
り、まず、当社及び本主要株主らより第三者委員会に提供された資料及び情報に基づき上記(a)ない
し(d)の事項を中心に総合的な検討を慎重に行ったとのことです。第三者委員会は、かかる検討を前提として、平成 29 年８月３日、当社取締役会に対して、以下の(ⅰ)ないし(ⅳ)のとおり検討及び評価をした結果、本取引を行うことは、当社の少数株主にとって不利益ではないものと考えるとする内容の平成 29 年８月答申書を提出しております。
(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性（本諮問事項(a)）
当社は、デビット・プリペイド・電子マネー等、クレジット以外の決済手段の拡大・浸透、
フィンテックの進展による決済市場の急激な変化、少子高齢化による国内市場の縮小により、事業環境が厳しさを増していく中で、キャッシング事業からショッピング事業への収益構造の転換を進めており、ファミリーマートと共同発行しているファミマＴカードが当社のショッピング事業の牽引役として極めて重要であり、また、他の既存事業においても伊藤忠商事及びファミリー
マートの出資先又は取引先企業の割合が高い。
これらのことからすれば、本取引により伊藤忠商事及びファミリーマートとの営業上の関係を強化し、ファミマＴカード事業の安定化、及び更なる拡大、伊藤忠商事グループ企業とのビジネ
スの拡大、グループ内競合企業からの防衛を図ることは合理的である。
また、今後、クレジット以外の決済手段の拡大・浸透、フィンテックの進展による決済市場の変化、少子高齢化による国内市場の縮小により競争が激化することが見込まれることからすれば、本取引により今後、新たな金融サービス・フィンテック・海外事業を推進するための備えをしておくことも合理的である。
本取引は、これらのシナジー等の獲得を目的とするものであり、当社の将来的な企業価値の維持・向上に資するものと考えられることから、本取引の目的は正当性・合理性を有するものと認められる。
(ⅱ)本取引に係る手続の公正性（本諮問事項(b)）
本取引は、株主の適切な判断機会の確保という観点から、取引を実施するに至ったプロセス等の充実した開示、取締役が取引に関して有する利害関係の内容の充実した説明への対応がなされていることに加え、公開買付け後のスクイーズアウトに際して反対する株主に対する株式買取請求権が認められ、スクイーズアウトの場合の価格は公開買付価格と同一とし、これらは開示資料等において明らかにされる予定である。
また、意思決定過程における恣意性の排除という観点から、第三者委員会に対する取引の是非及び条件についての諮問、及び、その答申を十分に尊重した本取引に係る意思決定、本取引に関する議題について特別の利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認、意思決定方法等に関し、独立した法務アドバイザーから助言の取得及びその名称の開示、当社における独立した第三者算定機関から株式価値算定書の取得、伊藤忠商事及びファミリーマートにおける独立した第三者算定機
関から株式価値算定書の取得といった対応がなされ、又は、なされることが予定されている。なお、
当社において取得した独立した第三者算定機関の株式価値算定書の前提とする事業計画及び算定方
法・結果には、特に不合理な点は認められない。
更に、価格の適正性を担保する客観的状況の確保という観点からは、本公開買付けの買付け等の期間（以下「本公開買付期間」という。
）は 30 営業日と比較的長期間に設定されており、当社と公開買付者らとの間で対抗者が当社との接触等を行うことを制限する合意は一切行っていないことから、他の買付者からの買付機会を確保するための対応を行っているものと認められる。
なお、本公開買付けにおいては、マジョリティ・オブ・マイノリティに関連する買付予定数の下限の設定は予定されていないとのことであるが、本取引においては、上記で検討した通り、他の22

対応により手続の公正性が十分に確保されていると考えられることや、後述の通り、取引条件の正当性・妥当性も担保されていると考えられることから、それをもって直ちに当社の少数株主の利益を害することになるものではないと考える。
加えて、本自己株式取得の適法性・妥当性について、前述の通り、本取引は、当社の企業価値の維持・向上を目的とした取引であること、後述の通り、本取引の条件の正当性・妥当性は担保されており、少数株主の不利益になるものではないこと、代替取引として自社株公開買付けを行うことは現実的ではなく、 三井住友銀行が売却を予定している当社株式の全てを確実に取得し、また、本公開買付けに応募された株券等の数及び本非公開化手続の効力発生後における当社の発行済株式数（但し、同時点における当社の自己株式数を控除した数をいう。
）を確定的に把握した後に当社による本自己株式取得を行う方法の方が、確実に最終議決権保有割合を実現できること等からすれば、専ら三井住友銀行のみに税務上のメリットを与えることを目的として殊更に本自己株式取得の方法を採用したものではないことは明らかであり、株主平等原則の違反・潜脱には当たらず、その趣旨にも反しないものと考えられる。
また、自社株公開買付けを行い、法人株主である少数株主にも税務上のメリットを享受する機会を与えることが望ましいとの考え方もあり得るが、自己資本比率や今後の資金調達のことを勘案すると、自社株公開買付けを行うことは現実的には困難であるとのことであり、第三者委員会としても、自社株公開買付けを行うことは現実的ではないと判断した。
以上によれば、本取引の手続に係る公正性は確保されているものと認められる。
(ⅲ)本取引の取引条件の正当性・妥当性の担保（本諮問事項(c)）
近時の判例は、一般に公正と認められる手続により公開買付けが行われ、その後に株式会社が買付け等の価格と同額で全部取得条項付種類株式を取得した場合には、取引の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情がない限り、裁判所は、上記株式の取得価格を上記公開買付けにおける買付け等の価格と同額とするのが相当であると判示している。同判例の前提とする取引と本取引は異なるが、基本的に同様の考え方が当てはまるものと考えられるところ、
本取引は、上記（ii）の通り、「一般に公正と認められる手続」により本公開買付けが行われるものと考えられ、従って、本公開買付価格は公正な価格であると考えられる。
また、伊藤忠商事及びファミリーマートと三井住友銀行の交渉は、平成 29 年６月上旬から７月上旬まで、伊藤忠商事及びファミリーマートと、本取引において少数株主と同じく売主としての利害関係を有する三井住友銀行との間で、数次にわたる協議を経ており、本自己株式取得価格は、かかる独立当事者間の交渉が行われた結果、合意された価格であるとのことであり、それと同額の本
公開買付価格は、株主の利益を十分に反映した価格となっているものと考えられる。
更に、本公開買付価格は、本株式価値算定書上の市場株価法による算定結果の上限を上回り、ＤＤＭ法による算定結果の上限に近い価格である。
本公開買付価格のプレミアムの水準は、平成 29 年７月７日を基準とする１ヶ月平均株価（746.3円）に対して 43.6％、３ヶ月平均株価（701.3 円）に対して 52.9％、６ヶ月平均株価（651.0 円）に対して 64.7％のプレミアムを付した水準であり、平成 29 年８月答申書の提出日である平成 29 年
８月３日時点での過去 10 年間（平成 19 年以降）の当社株価最高値（ザラ場）である 1,050 円を上回る水準であり、また、平成 28 年１月１日以降で平成 29 年７月７日までに終了している公開買付案件の平均値（１ヶ月平均に対して 41％、３ヶ月平均に対して 45％、６ヶ月平均に対して 44％）
及び中央値（１ヶ月平均に対して 34％、３ヶ月平均に対して 40％、６ヶ月平均に対して 37％）を
いずれも上回る水準であって、直近の事例と比較しても遜色ないことが認められる。
以上より、本公開買付価格、それと同額とすることが予定されている本株式併合において１株未満の端数を有する株主に交付される金銭の額及び本自己株式取得価格は、正当性・妥当性が担保されているものと考える。
(ⅳ)少数株主にとっての不利益（本諮問事項(d)）

23

本諮問事項(a)ないし(c)について、いずれも問題があるとは考えられないことは、上記（ⅰ）
ないし（iii）で述べた通りであることから、本取引を行うことは、当社の少数株主にとって不利益ではないものと考える。
今般、当社は、本公開買付けの開始にあたり、当社が設置した第三者委員会に対して、第三者委員会が平成 29 年８月３日付で当社の取締役会に答申した内容に変更がないか否かを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を取締役会に対し述べるよう諮問いたしました。
第三者委員会は、当該諮問に対して検討を行った結果、平成 29 年９月 28 日、当社の取締役会に対して、(a)本件取引の目的の正当性・合理性について、当社の業況や本取引を取り巻く事業環境等に重大な変化は見られないことから、平成 29 年８月答申書の本取引の目的の正当性・合理性に係る意見を変更する必要はなく、(b)本件取引の手続の公正性については、当社は、ＰｗＣより改めて当社の株式価値算定書を取得する予定はないとのことであるが、事業計画の変更を要する事業環境の変化、
当社の業況の変化等はなく、当社の市場株価も平成 29 年８月３日における本取引の公表後、本公開
買付けの買付予定価格である 1,072 円を若干下回る水準まで上がって以降安定していることや、重要事実の公表もなされていないこと等から、本算定書に影響し得る事情はないとのことであり、改めて当社の株式価値算定書を取得しないことは特に手続の公正性を失わせるものではないと考えられること等によれば、当社は、平成 29 年８月３日以降の手続を公正に行い、又は行う予定であり、平成 29年８月答申書の本取引の手続の公正性に係る意見を変更する必要はないものと認められ、(c)平成 29
年８月３日付で公表された本取引の条件から本公開買付けの開始日及び共同買付者が決定したこと以外の重要な条件に変更はないとのことであり、当社の業況や本取引を取り巻く事業環境等に重大な変化は見られないことからすれば、平成 29 年８月答申書の本取引の取引条件の正当性・妥当性に係る意見を変更する必要はないものと認められ、(d)以上の通り、上記(a)ないし(c)の意見はいずれも変更の必要はないと認められることから、平成 29 年８月答申書の、本取引を行うことが当社の少数株
主にとって不利益ではないと認められる旨の意見も、変更の必要はないものと認められる旨の平成
29 年９月答申書を提出いたしました。
⑤

当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社の取締役会は、平成 29 年８月３日開催の当社取締役会において、本株式価値算定書の内容及び鳥飼総合法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む一連の手続及び本公開買付けの諸条件を慎重に協議・検討をいたしました。
具体的には、以下の（a）ないし(c)の事項を中心に協議・検討を行いました。
(a) 本取引の当社における意義および必要性について
上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②伊藤忠商事及びファミリーマー
トが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに公開買付
け後の経営方針」の「（ii）当社を取り巻く経営環境等」に記載の通り、当社が属するクレジッ
トカード業界の競争環境は今後厳しさを増していくものと予想され、当社の企業価値を安定的かつ持続的に発展させるためには、伊藤忠商事及びファミリーマートが合算して議決権の過半を持つ関係のもとで経営を実現する必要があるとともに、当社を非公開化した上で迅速な意思決定を可能とするための機動的な経営体制を構築する必要があり、当社の株主を本主要株主らのみとして当社を非公開化し、本主要株主らの当社に対する議決権の保有割合を最終議決権保有割合とする伊藤忠商事及びファミリーマートからの提案は、当社の営業戦略上においても有意義なものと評価いたしました。
(b) 本取引の取引条件の正当性・妥当性について

24

本公開買付価格である当社株式１株当たり 1,072 円は、上記「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ＰｗＣから取得した本株式価値算定
書上の市場株価法による算定結果の上限を上回り、ＤＤＭ法による算定結果の上限に近い価格であること、また、当社平成 29 年８月プレスリリースの公表日である平成 29 年８月３日時点での過去 10 年間（平成 19 年以降）の当社株価最高値（ザラ場）である 1,050 円を上回る水準であり、当社平成 29 年８月プレスリリースの公表日の前営業日である平成 29 年８月２日の当社株式の東証一部における終値 711 円及び平成 29 年８月２日を基準日とする過去１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の終値単純平均に対して 44.28％から 59.76％のプレミアムを加えた金額となっており、直近の他社の公開買付事例と比較しても遜色ない水準であることが、それぞれ認められます。
また、伊藤忠商事及びファミリーマートは、本取引において少数株主と同じく売主としての利害関係を有する三井住友銀行との間で、独立当事者として交渉を進め、その結果、本自己株式
取得価格が合意されたとのことであり、それと同額の本公開買付価格は、当社の株主の皆様の利益を反映したものと認められます。以上より、当社取締役会は、上記の交渉の背景、本株式価値算定書の算定結果、及び過去 10 年間の当社株価の推移等を勘案し、本公開買付価格及びそれと同額とすることが予定されている本株式併合において１株未満の端数を有する株主に交付される金銭の額は当社の株主の皆様にとって不利益ではないものと判断いたしました。
(c) 本取引に係る手続の公正性
当社は、上記「③当社における独立した法律事務所からの助言」および「④当社における独立した第三者委員会の設置及び意見（答申書）の入手」に記載のとおり、本取引の透明性及び公正性を確保するために法的助言を受けて協議・検討を進めて参りました。
また、本自己株式取得の代替取引として自社株公開買付けを行うことについても検討したものの、当社の自己資本比率や今後の資金調達等の財務的見地から、自社株公開買付けを行うことは現実的には困難であり、伊藤忠商事及びファミリーマート並びに三井住友銀行の間で数次にわたり協議を重ねた結果である本自己株式取得を含む提案を受け入れることが当社としても望ましいものと判断するに至りました。
加えて、外部の独立した法務アドバイザーである鳥飼総合法律事務所からの法的助言及び第三者委員会から取得した平成 29 年８月答申書の内容を踏まえ、本取引は法的観点からも公正性が担保されていると判断いたしました。
以上の結果、（i）本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、（ii）本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、また、（iii）本公開買付けに係る手続の公平性は確保されており、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成 29 年８月３日開催の当社の取締役会において、社外取締役である加藤修一氏及び玉巻裕章氏を除く全ての取締役の全員で審議を行い、その全員の一致により、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨及び本公開買付が開始される時点で改めて本公開買付けに関する意見表明を行う旨の決議を行いました。
また、今般、当社は、公開買付者らから、公開買付者らにおける日本及び海外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し、公開買付者は、公開買付者ら平成 29 年８月プレスリリースで公表した
その他の前提条件が充足されることを前提として、平成 29 年 10 月２日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受け、平成 29 年８月３日開催の当社取締役会
以降の環境変化等を踏まえて、改めて本公開買付けについて検討をした結果、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、本日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました（判断過程及び理由の詳細については、上記「（２）本公開買付けに関する意25

見の根拠及び理由」の「②伊藤忠商事及びファミリーマートが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに公開買付け後の経営方針」の「（ⅴ）当社における意思決定の過程及び理由」も併せてご参照下さい。
）。
なお、当社の社外取締役である加藤修一氏は伊藤忠商事の金融・保険部門長を、玉巻裕章氏はファミリーマートの取締役及びＢＳＳの代表取締役社長をそれぞれ兼務しているため、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当社の上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、当社の立場において伊藤忠商事及びファミリーマー
トとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
また、当該両取締役会には、当社の監査役４名のうち、常勤監査役である佐野秀一氏及び独立社
外監査役である山下泰子氏が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の社外監査役のうち、木島賢一氏は伊藤忠商事の情報・金融カンパニーＣＦＯを、齋藤泰壽氏はファミリーマートの上席執行役員をそれぞれ兼務しているため、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当社の上記取締役会における本公開買付けを含む
本取引に関する議題の審議には一切参加しておりません。
⑥

他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者らは、本公開買付期間について、法令に定められた最短期間である 20 営業日より長い
30 営業日に設定しているとのことです。公開買付者らは、本公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者ら以外の者にも対抗的な買付等を行う機会を確保し、もって本公開
買付価格の適正性を担保することを意図しているとのことです。
また、当社は、伊藤忠商事ら及びファミリーマートとは、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しています。

４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
伊藤忠商事及びファミリーマートは、本公開買付けの実施にあたり、三井住友銀行との三者間で、平成
29 年８月３日付で本株主間協定書を締結しているとのことです。本株主間協定書においては、三井住友銀
行は本非対象株式を本公開買付けに応募しないことを合意しているとのことです。
本株主間協定書において、伊藤忠商事及びファミリーマート並びに三井住友銀行は、①本公開買付けが成立し、伊藤忠商事ら及びファミリーマートらが本公開買付対象株式の全てを取得できなかった場合、伊藤忠
商事ら及びファミリーマートらは、当社に対して、本非公開化手続の実施を要請すること、並びに、本非公開化手続の実施が要請された場合、本非公開化手続のために開催される当社の臨時株主総会における賛成の議決権行使を含む、本非公開化手続に必要な一切の行為を行うこと、②本非公開化手続の効力発生後、三井住友銀行は本自己株式取得に応じて三井住友銀行売却対象株式を当社に売却すること、及び、本自己株式取得のために開催される当社の臨時株主総会における賛成の議決権行使を含む、本自己株式取得の実施に必要な一切の行為を行うこと、並びに、③本公開買付けの完了後において、伊藤忠商事ら、ファミリーマートら及び三井住友銀行の当社に対する議決権の保有割合を最終議決権保有割合とするために必要となる場合には、当社株式に係る株式譲渡、株式分割又はその他の取引（以下「本議決権保有割合調整取引」といいます。
）の方法及び条件について別途合意の上、本議決権保有割合調整取引を実施すること、並びに、三井住友銀行
は、本議決権保有割合調整取引の方法及び条件について合意がなされた場合には、同社又は同社が当社に派遣する取締役をして、当該合意された本議決権保有割合調整取引を実施するために必要な一切の協力を提供することを合意しているとのことです（なお、本株主間協定書では、伊藤忠商事及びファミリーマートは、自らの完全子会社をして本公開買付けを実施させることができるものとされており、伊藤忠商事及びファミリーマートが自らの完全子会社をして本公開買付けを実施させる場合の所要の読み替え規定を定めておりま26

す。上記に記載した内容は当該読み替え規定を適用した後の内容です。
）。
その他、本株主間協定書においては、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②伊藤忠商事及びファミリーマートが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに公開買付け後の経営方針」の「（iⅴ）
本公開買付け実施後の経営方針等」に記載のとおり、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行による当社の役員の指名権について合意しております。
５．公開買付者ら又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者らに対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
今後の方針等については、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 伊藤忠商事及びファミリーマートが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的、意思決定の過程、並びに公開買付け後の経営方針」、同「（４）本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
１０．その他
当社は、平成 29 年８月３日の取締役会において、平成 29 年４月 13 日に公表いたしました平成 30 年２月期の配当予想を修正し、平成 30 年２月期の中間配当及び期末配当を行わないこと、及び、本公開買付けが成立することを条件に、平成 30 年２月期より株主優待制度を廃止することを決議いたしております。詳細
については、当社の平成 29 年８月３日付プレスリリース「平成 30 年２月期（第 36 期）配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。

以 上（参考）公開買付者らが本日公表した添付資料「ポケットカード株式会社（証券コード：8519）の株券に対する共同公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。

27

平成 29 年９月 29 日
各 位
会 社 名

伊藤忠商事株式会社

代表者名

代表取締役社長

岡藤 正広（コード番号：8001、東証第一部）
問合せ先ＩＲ室長 山口 和昭（TEL．03－3497－7295）

会 社 名

株式会社ＧＩＴ

代表者名

代表取締役社長

問合せ先

同上

会 社 名

株式会社ファミリーマート

代表者名

代表取締役社長

問合せ先

広報室長

中野 和浩

澤田 貴司

岩崎 浩

（TEL．03－3989－7338）
会 社 名

株式会社ビーエスエス

代表者名

代表取締役社長

問合せ先

同上

玉巻 裕章

ポケットカード株式会社（証券コード：8519）の株券に対する共同公開買付けの開始に関するお知らせ

伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。
）及び同社の完全子会社である株式会社ＧＩＴ（以下「ＧＩＴ」といいます。
）並びに株式会社ファミリーマート（以下「ファミリーマート」といいます。
）は、
平成 29 年８月３日付「ポケットカード株式会社（証券コード：8519）の株券に対する共同公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「公開買付者らプレスリリース」といいます。
）において公表致しましたとおり、
日本及び海外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了すること等の条件が充足された場合、ＧＩＴとファ
ミリーマートの完全子会社が共同してポケットカード株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施することを決定しておりました。
今般、ファミリーマートにおいて、本公開買付けを、同社の完全子会社である株式会社ビーエスエス（以下「ＢＳＳ」といい、ＧＩＴとＢＳＳを総称して「公開買付者ら」といいます。
）がＧＩＴと共同して実施することが決定され、また、日本及び海外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了する等、公開買付者らが本公開買付けを開始する前提条件が充足されたため、伊藤忠商事及びファミリーマート並びに公開買付者らは、本日、下記のとおり本公開買付けを平成 29 年 10 月２日から開始することを決定致しましたので、お知らせします。
１．買付け等の目的等（１）

本公開買付けの概要

ＧＩＴは、本日現在、伊藤忠商事が、その発行済株式の全てを保有する株式会社であり、伊藤忠商事
は、本日現在、東京証券取引所市場第一部（以下「東証一部」といいます。
）に上場している対象者株式
21,130,000株（所有割合（注１）：27.00％）を所有しており、対象者を持分法適用関連会社としており1

ます。ＢＳＳは、本日現在において、ファミリーマートが、その発行済株式の全てを保有する株式会社です。ファミリーマートは、伊藤忠商事の持分法適用関連会社であるユニー・ファミリーマートホール
ディングス株式会社（以下「ユニー・ファミリーマートホールディングス」といいます。
）の完全子会社であり、本日現在、対象者株式11,739,000株（所有割合：15.00％）を所有しており、対象者を持分法適用関連会社としております。
当事者の資本関係（各社単体での所有割合）は、下記図をご参照ください。

伊藤忠商事

ユニー・ファミリー
37.17％

マートホールディングス

27.00％
100.00％ファミリーマート
三井住友銀行
15.00％

35.51％
100.00％100.00％

ＧＩＴ

対象者

ＢＳＳ

ＧＩＴ、ＧＩＴの完全親会社である伊藤忠商事（以下これら２社を総称して「伊藤忠商事ら」といいます。
）及びファミリーマートが、公開買付者らプレスリリースにおいて公表致しましたとおり、伊藤忠
商事及びファミリーマートは、平成29年８月３日付で、株式会社三井住友銀行（本日現在所有する対象者株式27,788,000株、所有割合：35.51％。以下「三井住友銀行」といいます。
）との間で、株主間協定書（以下「本株主間協定書」といいます。
）を締結致しました。伊藤忠商事ら並びにファミリーマート及びＢＳＳ（以下ファミリーマート及びＢＳＳを総称して「ファミリーマートら」といいます。
）は、本株
主間協定書に基づき、伊藤忠商事及びファミリーマートが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式並びに三井住友銀行が所有する対象者株式（三井住友銀行が所有する対象者株式を以下「本非対象株式」といいます。
）を除く対象者株式（以下「本公開買付対象株式」といいます。
）の全てを公開買付者らが取得することにより、対象者の株主を、伊藤忠商事ら及びファミリーマートら並びに三井住友銀行の合計５社の全部又は一部（注２）のみとして対象者を非公開化した後（当該非公開化後の対象者の株主を総称して以下「本主要株主ら」といいます。）、対象者に対する伊藤忠商事ら及びファミリー
マートら並びに三井住友銀行の議決権の保有割合をそれぞれ46％、34％、20％（以下これらを総称して「最終議決権保有割合」といいます。
）とするための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、①対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明決議が行われ、かつ、当該決議を撤回し、又はこれと矛盾するいかなる決議も行われていないこと、②日本及び海外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了しており待機期間がある場合にはこれを経過していること、③司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始
又はその他の本取引の実行を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの開始又はその他の本取引の実行を禁止又は制限する司法・行政機関の判断等が存在しないこと、及び、④対象者に関する未公表の重要事実（金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第166条第２項に定める重要事実をいいま2

す。
）又は公開買付け等事実（法第167条第２項に定める事実をいいます。
）が存在しないことという本公開買付けの実施の前提条件が充足された場合に、ＧＩＴとファミリーマートの完全子会社とが共同して対象者株式を本公開買付けにより取得することを予定しておりました。公開買付者らは、公開買付者ら
プレスリリースの公表後、本公開買付けの開始に向けて、日本及び海外の競争法に基づき必要な手続及び対応を進めて参りました。そして、本公開買付けによる株式取得につき、日本においては平成29年９月11日付で公正取引委員会より排除措置命令を行わない旨の通知を、中国においては平成29年９月13日
付で中華人民共和国商務部より更なる審査を実施しない旨の通知を、それぞれ受けました。これにより、
日本及び海外の競争法に基づき必要な手続及び対応は全て完了し、また、その他の上記各前提条件が充足されたため、公開買付者らは、本日、本公開買付けを平成29年10月２日より実施することを決定致しました。なお、最終議決権保有割合は、伊藤忠商事及びファミリーマート並びに三井住友銀行の三者による協議を経て決定されたものです。
（注１）「所有割合」とは、対象者が平成29年７月14日に公表した「平成30年２月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「対象者第１四半期決算短信」といいます。
）に記載された
平成29年５月31日現在の発行済株式総数（79,323,844株）から、対象者第１四半期決算短信に記載された平成29年５月31日現在の対象者が所有する自己株式数（1,073,404株）を控除した株式数（78,250,440株）に対する対象者株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入。
）をいいます。なお、上記図中の伊藤忠商事のユニー・ファミリーマートホールディングスに対する所有割合は、ユニー・ファミリーマートホールディングスが平成29年７月11日に公表した「平成30年２月期第１四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」（以下「ユニー・ファミリーマー
トホールディングス第１四半期決算短信」といいます。
）に記載された平成29年５月31日現在の発行済株式総数（126,712,313株）から、ユニー・ファミリーマートホールディングス第１
四半期決算短信に記載された平成29年５月31日現在のユニー・ファミリーマートホールディ
ングスが所有する自己株式数（72,848株）を控除した株式数（126,639,465株）に対する、本日時点で伊藤忠商事が所有するユニー・ファミリーマートホールディングス株式の数（47,076,396株）の割合（小数点以下第三位を四捨五入。
）をいいます。
（注２）本公開買付けにおける応募株券等（以下に定義されます。
）の数及び本非公開化手続（以下に定義されます。以下同じです。
）の内容によっては、本非公開化手続に伴い、ＧＩＴ又はＢＳ
Ｓが所有する対象者株式が１株に満たない端数となる可能性があり、当該１株に満たない端数を所有することとなるＧＩＴ又はＢＳＳが対象者の株主ではなくなる可能性があります。
本取引の一環として、本公開買付けの成立、及び、その後に対象者又は本主要株主らが本公開買付対
象株式の全てを取得するための手続（詳細は、下記「（５） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおりです。以下「本非公開化手続」といいます。
）が行われる場合には本非公開化手続の効力発生を条件として、本非公開化手続の効力発生後において、三井住友銀行の対象者に対する議決権の保有割合を20％とするため、三井住友銀行が所有する対象者株式の一部（以下「三井住友銀行売却対象株式」といいます。
）（注１）を対象者が取得すること（以下「本自己株式取得」といいます。
）を予定しております（注２）（注３）。
（注１）三井住友銀行売却対象株式の数は、①本自己株式取得の直前時において三井住友銀行が所有する対象者株式の総数から、②本自己株式取得の完了後における対象者の総株主の議決権数の20％に相当する対象者株式の数（但し、当該株式数が整数とならない場合には、小数点以下を切り上げた株式数とされます。
）を控除した株式数を予定しております。本非公開化手続が本株式併合（下記「（５） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義されます。以下同じです。）の方法で行われる場合における併合の割合は、本日現在において未定ですが、本主要株主らのみが対象者株式（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（対象者及び本主要株主らを除きます。
）の皆様の保有する対象者株式の数が１株に満たない
端数となるように決定する予定です。
（注２）三井住友銀行売却対象株式の数は、本日現在において未定ですが、本株主間協定書において、
伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行は、①本自己株式取得における三井住友銀
行売却対象株式の取得価格の総額を、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）に三井住友銀行売却対象株式の数（但し、本公開買付けの完了後、本自己株式取得までの間に、対象者株式の併合又は分割が行われる場合は、当該併合又は分割の効力発生前における株式数とします。
）を乗じた金額とすること、及び、②本非公開化手3

続により対象者の株主が保有する対象者株式の数（対象者が所有する自己株式の数を含みます。
）に生じた１株に満たない端数の合計数に１株に満たない端数が生じる場合には、本自己株式取得における三井住友銀行売却対象株式１株（本公開買付けの完了後、本自己株式取得までの間に、対象者株式にかかる併合又は分割が行われる場合は、当該併合又は分割の効力発生前における三井住友銀行売却対象株式１株に相当するものをいいます。
）当たりの取得価格が本公開買付価格を上回らない範囲で、本自己株式取得における取得価額の総額、その他の調整について協議することを合意しております。上記②の場合には、本非公開化手続において、１株に満たない端数の合計数に生じた１株に満たない端数が切り捨てられることにより、三井住友銀行が所有する対象者株式の総数の対象者の発行済株式総数に対する割合が上昇する場合があるため、本非公開化手続の効力発生後において三井住友銀行の対象者に対する議決権の保有割合を20％とするために対象者が取得することになる対象者株式の数が、１株に満たない端数の合計数に１株に満たない端数が生じない場合と比べて増加する場合があることから、本自己株式取得における取得価額の総額、その他の調整について協議することを合意したものです。
（注３）本自己株式取得は対象者の分配可能額の範囲で行われる予定ですが、本自己株式取得にあたり、対象者が資本金、資本準備金又は利益準備金の減少を行う予定はありません。
上記の通り、伊藤忠商事及びファミリーマートは、本公開買付けの実施にあたり、三井住友銀行との三者間で、平成29年８月３日付で本株主間協定書を締結しております。本株主間協定書においては、三井住友銀行が所有する本非対象株式27,788,000株（所有割合：35.51％）については本公開買付けに応募
しないことを合意するとともに、本公開買付けの成立、及び、本非公開化手続が行われる場合には本非公開化手続の効力発生後において、本自己株式取得に応じて三井住友銀行売却対象株式を売却することを含む、本主要株主らの対象者に対する議決権の保有割合を最終議決権保有割合とするための一連の取引を行うことを合意しております。
公開買付者らは、対象者の株主の皆様に対して広く売却機会を提供するため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の全部の買付け等を行います。
なお、公開買付者らは、本取引を通じて、最終的に、対象者に対する伊藤忠商事らの議決権保有割合
を46％、ファミリーマートらの議決権保有割合を34％とすることを想定していることから、応募株券等の総数が15,771,806株以下の場合には、ＧＩＴとＢＳＳがそれぞれ応募株券等の総数の２分の１ずつ（但し、端数が生じた場合には、ＧＩＴの買付予定数についてはこれを切り上げるものとし、ＢＳＳの買付予定数についてはこれを切り捨てるものとします。）の買付け等を行い、応募株券等の総数が15,771,806株を超えた場合には、応募株券等のうち15,771,806株まではＧＩＴとＢＳＳがそれぞれ２分の１ずつを取得し、応募株券等のうち15,771,806株を超えた株式数についてはＢＳＳがその全ての買付け等を行います。
また、本公開買付けにおいて本公開買付対象株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け後に、本主要株主らは本取引の一環として、本非公開化手続（詳細は、下記「（５） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおりです。
）を実施する予定です。
なお、対象者は平成29年８月３日付で「伊藤忠商事株式会社の完全子会社である株式会社ＧＩＴ及び株式会社ファミリーマートの完全子会社による当社の株券に対する共同公開買付け（予定）に関する意
見表明のお知らせ」（以下「対象者平成29年８月プレスリリース」といいます。
）を公表しておりますが、対象者によれば、対象者は、（i）本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、（ii）本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、また、（iii）本公開買付けに係る手続の公平性は確保されており、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、同日開催の対象者の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨及び本公開買付けが開始される時点で改めて本公開買付けに関する意見表
明を行う旨の決議を行ったとのことです。
また、対象者が本日付で公表した「伊藤忠商事株式会社の完全子会社である株式会社ＧＩＴ及び株式
会社ファミリーマートの完全子会社である株式会社ビーエスエスによる当社の株券に対する共同公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者平成29年９月プレスリリース」といい、対象者平成29年８月プレスリリースと併せて「対象者意見表明プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、
本日開催の対象者取締役会において、平成29年８月３日開催の対象者取締役会以降の環境変化等を踏まえて、改めて本公開買付けについて検討をした結果、本公開買付けに関する判断を変更する要因はない
4

と考えたことから、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記各取締役会の意思決定の過程の詳細については、下記「（２） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。
なお、上記の対象者の取締役会決議は、下記「（２） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の根拠及び理由に基づき、下記「２．買付け等の概要」の「（４） 買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「(ii) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(e) 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されているとのことです。

（２）

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
ＧＩＴの完全親会社である伊藤忠商事は、昭和25年７月に大阪証券取引所及び東京証券取引所に株式を上場しております。伊藤忠商事グループは、連結子会社207社及び持分法適用関連会社101社（平成29
年３月31日現在）で構成され、国内外のネットワークを通じて、情報・金融カンパニー、機械カンパ
ニー、エネルギー・化学品カンパニー、住生活カンパニー、食料カンパニー、金属カンパニー、繊維カンパニーがそれぞれ人々の暮らしを支えるさまざまな商品やサービスを提供するため、原料等の川上から小売等の川下までを包括的に事業領域とし、多角的なビジネスを展開しております。
伊藤忠商事は、中期経営計画「Brand-new Deal 2017」（平成27年度から平成29年度までの３ヶ年計画）
において、①財務体質強化、②伊藤忠商事株主帰属当期純利益4,000億円に向けた収益基盤構築を基本方針として掲げております。②においては、CITIC Limited / Charoen Pokphand Group Company Limitedとの戦略的提携を軸とした中国・アジアでの事業基盤・領域の拡大に加えて、非資源分野の強み・優位性を活かした収益基盤の更なる拡大を目指しております。非資源分野である金融・保険分野では、リテールファイナンス事業を推進しており、豊富な顧客基盤とプラットフォーム機能を活用して、国内外において金融サービス事業を展開・拡大しております。
これらの戦略的施策のもと国内リテールファイナンス事業については、ファミリーマート周辺の金融事業を強化し、収益拡大を目指して参ります。
ＧＩＴは、伊藤忠商事の完全子会社として平成26年10月29日に設立され、ＧＩＴ投資事業有限責任組合（以下「ＧＩＴファンド」といいます。
）の無限責任組合員として、平成26年12月１日のＧＩＴファ
ンドの投資期間開始以来活動を行っております。ＧＩＴファンドは、伊藤忠商事の事業領域における知見を活用出来る投資案件を主な対象として、これまで製造業２社に対する投資を実行しており、今後も更なる投資実行を目指し活動しております。
ＢＳＳの完全親会社であるファミリーマートは、コンビニエンスストア（以下「ＣＶＳ」といいます。
）事業を担っており、顧客利便性に加え、「あなたと、コンビに、ファミリーマート」のスローガンのもと、「気軽にこころの豊かさ」を提案し、お客さまから選ばれるＣＶＳチェーンを目指しております。
国内ＣＶＳ事業では、すべての加盟店の成長力及び収益力の向上を目指し、積極出店の継続と共に、商品・運営面での各施策に取り組んでおります。更に、平成32年度を見据えた更なる成長に向けて、戦略テーマ「Ｆｕｎ＆Ｆｒｅｓｈ」を掲げ、新しい生活スタイルを創造する次世代のＣＶＳ店舗の提案に注力しております。
また、更なる経営資源の集中と店舗網の拡大によるスケールメリットやシナジーの追求を目的とし、
平成28年９月１日に株式会社サークルＫサンクス（以下「サークルＫサンクス」といいます。）とＣＶ
Ｓ事業を統合したことにより、平成29年５月末日時点で日本全国に18,038店（左記店舗数にはサークル
Ｋサンクスブランドの店舗数（4,286店）を含みます。）ある国内最大級のＣＶＳ店舗網（市場シェア
33％（注））を有し、早期にサークルＫサンクス店舗のファミリーマート店舗へのブランド転換を実施することで業界トップクラスの事業基盤の構築を目指しております。
これらの戦略的施策のもと、キャッシュレスによる店舗決済の簡素化や金融サービスの拡大によって利便性の向上を目指して参ります。
5

（注）平成29年５月末日時点の全国コンビニ店舗数合計54,999店（出所：ＪＦＡコンビニエンスス
トア統計調査月報）に占めるファミリーマートの店舗数18,038店の割合（小数点以下第一位を四捨五入。
）をいいます。
海外ＣＶＳ事業では、アジアを中心に日本発祥のＣＶＳチェーンとして蓄積してきた独自のノウハウと地域の特性に合わせた商品開発や品揃え拡充による売上の最大化による積極的な店舗展開に努めており、海外店舗数は、平成29年５月末日時点で、台湾、タイ、中国、ベトナム、インドネシア、フィリピ
ン及びマレーシアにおいて合計6,486店となり、国内外合わせた全店舗数は24,524店（左記店舗数にはサークルＫサンクスブランドの店舗数（4,286店）を含みます。
）となっております。
ファミリーマートは、伊藤忠商事及びその関係会社から構成されている伊藤忠商事グループに属しており、同社より国内外のＣＶＳ事業の商品供給体制に対するアドバイス・サポート等の協力を得ております。
ＢＳＳは、サークルケイ・ジャパン株式会社（後のサークルＫサンクスであり、以下「サークルＫ」といいます。）の完全子会社として昭和61年３月にサークルＫの情報システム開発の受託会社として設立されました。ファミリーマートとサークルＫサンクスがＣＶＳ事業を統合した結果、平成28年９月１日からファミリーマートの完全子会社となり、平成29年８月までサークルＫ店舗の運営業務及び棚卸業
務の受託を行って参りましたが、平成29年９月からは対象者株式の取得及び所有を主たる業務としております。
本日現在、対象者は、ファミマＴカード（注）事業を中心としたクレジットカード事業、融資事業、保険代理店事業等を展開しております。流通系クレジット会社として培ってきたお客様一人ひとりとまっすぐに向き合うフェイストゥフェイスの営業力に加え、戦略的パートナーである伊藤忠商事グルー
プとの共同開発チャンネルの活用、そして日本全国に18,038店（左記店舗数にはサークルＫサンクスブ
ランドの店舗数（4,286店）を含みます。
）あるファミリーマートのＣＶＳ店舗網を活かした営業活動によりお客様に付加価値の高いサービスを提供しております。
（注）本プレスリリースにおいて、「ファミマＴカード」とは、対象者がファミリーマートと提携して発行する、株式会社Ｔポイントジャパンが提供するポイントサービス「Ｔポイント」が貯まる機能が付いたクレジットカードをいいます。
対象者は、昭和57年５月25日に株式会社ニチイ（現イオンリテール株式会社）の子会社の出資により株式会社ニチイ・クレジット・サービスとして設立され、個品割賦・クレジットカード事業及び融資事
業により業容を拡大し、平成６年３月にマイカルカード株式会社に商号変更しております。なお、平成８年９月に日本証券業協会に株式の店頭登録を、平成10年７月には東京証券取引所及び大阪証券取引所
各市場第二部に上場を果たし、平成12年２月に東京証券取引所及び大阪証券取引所各市場第一部に指定替えとなっております（なお、平成22年５月に大阪証券取引所への上場は廃止しております。
）。
また、平成13年４月25日には対象者株式を対象とした三洋信販株式会社（現SMBCコンシューマーファ
イナンス株式会社であり、以下「三洋信販」といいます。
）（注１）による公開買付けにより、対象者は株式会社マイカル（株式会社ニチイから商号変更。現イオンリテール株式会社であり、以下「マイカル」といいます。）から三洋信販の子会社となり、その後、平成13年12月10日に商号を現在のポケットカード株式会社に変更しています。
平成15年４月中旬に、伊藤忠商事グループの多岐にわたるネットワーク、高いブランド力及び豊かな商品企画力と、対象者の持つ流通系カード会社としての顧客管理能力、顧客獲得力を相互に最大限に利用したリテイル分野における競争力の強化を目的として、対象者は、伊藤忠商事及び伊藤忠ファイナンス株式会社（以下「伊藤忠ファイナンス」といいます。
）と資本・業務提携を行うことに合意し、第三者割当の方法により対象者株式（680,000株、平成15年２月28日現在の発行済株式総数（30,380,222株）
から、対象者が所有する自己株式数（684,141株）を控除した株式数（29,696,081株）に対する割合：
2.29％）を同年５月上旬に伊藤忠商事に割り当てるとともに、伊藤忠ファイナンスはマイカルの保有する対象者株式（6,227,800株、同：20.97％）を同年４月中旬に譲り受けております。なお、平成15年６月下旬に、伊藤忠商事は、伊藤忠ファイナンス及び三洋信販との間で株主間協定書（以下「平成15年協定書」といいます。
）を締結しております。また、続く平成16年２月下旬には、対象者は、当時構築を進めていたアウトソーシングビジネス（フィービジネス）の拡大を企図して、第三者割当の方式によりファミマクレジット株式会社（伊藤忠商事とファミリーマートの合弁会社であり、以下「ファミマクレ
ジット」といいます。
）の株式を引き受け、ファミマクレジットと資本・業務提携を行っております。
6

（注１）三洋信販は、三洋信販株式を対象としたプロミス株式会社（以下「プロミス」といいます。
）の完全子会社である朝日エンタープライズ株式会社（以下「朝日エンタープライズ」といいます。
）による公開買付けにより、平成19年９月25日にプロミスの連結子会社となっております。これに伴い、対象者は、三洋信販のほか、プロミス、朝日エンタープライズの子会社になっております。その後、平成19年12月26日に朝日エンタープライズを完全親会社、三洋信販を完全子会社とする現金対価の株式交換を実施したことにより、三洋信販はプロミスの完全子会社となっております。なお、平成22年６月11日の取締役異動に伴い、実質的支配関係がなくなったと見做され、対象者は、プロミス、朝日エンタープライズ及び三洋信販の子会
社から持分法適用関連会社になっております。その後、平成22年10月１日に三洋信販及び朝日エンタープライズを消滅会社、プロミスを存続会社とする吸収合併を行っております。一方、プロミスについては、平成16年７月中旬の三井住友銀行への第三者割当による新株式発行及び自己株式処分を通じて株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下「SMFG」といいます。
）と提携を開始しております。平成23年12月７日にプロミス株式を対象とするSMFGの完全子会社である三井住友銀行による公開買付けによりプロミスはSMFG及び三井住友銀行の子会社となり、平成24年４月１日にSMFGを完全親会社、プロミスを完全子会社とする株式交換を実施した後、同年７月１日に商号を現在のSMBCコンシューマーファイナンス株式会社に変更しております。なお、平成23年３月31日に三井住友銀行は、当時、プロミスが保有していた対象者株式の全て（平成23年３月当時の所有割合：41.9％（注２））を相対取引により取得しております。
（注２）「平成23年３月当時の所有割合」とは、対象者が平成23年４月12日に公表した「平成23年２月期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された、平成23年２月28日現在の発行済株式総数（60,270,444株）から、対象者が所有する自己株式数（1,071,096株）を控除した株式数（59,199,348株）に対する、プロミスが三井住友銀行に譲渡した対象者株式数（24,834,000株）の割合（小数点以下第二位を四捨五入。
）をいいます。詳細については、対象者が平成23
年２月21日に公表した「ポケットカード株式会社とファミマクレジット株式会社の経営統合
に関する合意について」をご参照ください。
対象者は、利息返還請求の増加や貸金業法の改正に伴うビジネス環境の急激な変化への適応など、厳しい事業環境が続く状況下、プロセシング事業（注１）を通じて良好な提携関係を構築していたファミマクレジットとの提携関係を更に発展・強化し、両社が有する業務上の強みを融合することで持続的な企業価値の向上を目指すため、平成23年３月31日に対象者を株式交換完全親会社、ファミマクレジットを株式交換完全子会社とする現金対価の株式交換を実施するとともに、ファミマクレジットに32.5％出資していた伊藤忠商事、30.1％出資していたファミリーマート及び伊藤忠商事の子会社である伊藤忠エ
ネクス株式会社（以下「伊藤忠エネクス」といいます。
）を割当先とする第三者割当増資を実施（注２）しました。また、平成23年２月下旬に伊藤忠商事は同社の子会社の伊藤忠ファイナンスが保有する対象者株式を取得し、平成23年３月31日に三井住友銀行は同社の関連会社であったプロミスが保有する対象者株式を取得し、これら一連の取引を行うことにより、伊藤忠商事及び同社子会社（伊藤忠エネクス（注３））、ファミリーマート並びに三井住友銀行の対象者に対する平成23年７月当時の所有割合（注４）はそれぞれ27.00％、15.00％及び35.51％となり、それぞれが対象者を持分法適用関連会社とし、現在に至っております。その後、平成24年９月15日に対象者はファミマクレジットを吸収合併しております（上記の平成23年３月31日に実施された対象者及びファミマクレジットの間の株式交換から、平成24年
９月15日に実施された対象者及びファミマクレジットの間の吸収合併までの一連の取引を、以下「ファミマクレジット再編」といいます。
）。なお、平成23年２月21日に伊藤忠商事及びファミリーマートは三井住友銀行との間で株主間協定書（以下「平成23年協定書」といいます。
）を締結しており、平成15年
協定書は平成23年３月に終了しております。平成23年協定書においては、これら一連の取引のほか、後掲の伊藤忠商事及びファミリーマート並びに三井住友銀行が対象者の事業拡大・企業価値向上に向けて果たす役割、各当事者の保有する対象者株式の譲渡その他の処分の禁止、並びに、各当事者の持株比率に応じた役員候補者の指名権等が定められております（注５）。
（注１）「プロセシング事業」とは、入会審査、カード発行、売上処理等に係る事業をいいます。
（注２）平成23年３月31日の第三者割当増資において、伊藤忠商事に5,749,400株（平成23年２月28日
現在の発行済株式総数（60,270,444株）から、対象者が所有する自己株式数（1,071,096株）を控除した株式数（59,199,348株）に対する割合：9.71％）、ファミリーマートに11,739,000株（同19.83％）、伊藤忠エネクスに1,565,000株（同2.64％）を割り当てております。
（注３）平成26年２月13日に伊藤忠商事は伊藤忠エネクスが保有する対象者株式を取得しています。
（注４）「平成23年７月当時の所有割合」とは、対象者が平成23年７月13日に公表した「平成24年２月
7

期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された平成23年５月31日現在の発行済株
式総数（79,323,844株）から、対象者が所有する自己株式数（1,071,164株）を控除した株式数（78,252,680株）に対する対象者株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入。
）をいいます。
（注５）本株主間協定書では、本取引の実施方法等について合意しておりますが、当該合意が平成23
年協定書の定めと矛盾する場合、本株主間協定書における合意が優先する旨を定めております。また、本株主間協定書においては、最終議決権保有割合が達成された時点をもって、平成23年協定書を終了することを併せて合意しております。
伊藤忠商事及びファミリーマート並びに三井住友銀行は、ファミマクレジット再編を戦略的共同事業と位置付けるとともに、各社グループが有する経営資源やノウハウを提供することにより、対象者の事
業拡大・企業価値向上に向けた積極的な取組みをサポートして参りました。なお、各社の主な役割は以下のとおりです。
(i)

伊藤忠商事の役割
金融ビジネスや事業運営のノウハウ提供、伊藤忠商事グループが有する多様なバリュー
チェーン（注）を活用した会員獲得。業務面での継続した協力による、対象者の企業価値の増大及び収益力の強化。
（注）「バリューチェーン」とは、原料・資源開発等の川上、製造・加工等の川中、小売等の川下を含む一連の価値連鎖をいいます。

(ii)

ファミリーマートの役割
ファミリーマートと対象者との間で提携しているファミマＴカードの会員募集について、自らの有する国内のファミリーマート店舗網を活用したマーケティングへの協力。更にはファミリーマート店舗においての収納業務及びインフラ機能の提供。

(iii)

三井住友銀行の役割
コンビニチャネル等流通系を主要な営業基盤とする特色のあるクレジットカード会社を持分法適用関連会社とすることによる、SMFGのクレジットカード事業の更なる強化。対象者に対する、SMFGが有する多様な金融サービス・経営ノウハウの提供、及び、メインバン
クとして、多様な資金調達手段を提供することを通じた、調達コストの低減等による財務体質の強化のサポート。

一方、対象者は、暮らしに密着した付加価値の高いサービスの創造を通じて、お客様のより豊かな生
活の実現に貢献することを経営の基本方針とし、信用購入あっせん及び融資を事業の中心に据え、三井住友銀行、伊藤忠商事及びファミリーマート各社との連携強化により、成長戦略を推進しているとのことです。
平成28年４月に公表した平成28年度を初年度とする３ヶ年の中期経営計画においては、①ファミマＴ
カード事業のさらなる強化、②既存事業の安定的拡大、③サービス＆オペレーションの競争力強化、④
持続的成長を実現するための体制強化、を４つの重点課題に定め、これらの実現に向けた取り組みを進めているとのことです。
足下では、利息返還請求の減少の兆しがみえる中、ショッピングリボ残高の継続的な拡大とキャッシ
ング残高減少幅の縮小によるローン債権残高の拡大により、業績の改善が進んでいるとのことです。特に、対象者の成長を牽引しているファミマＴカード事業については、サークルＫサンクスからファミリーマートへの転換店におけるファミマＴカードの募集拡大や伊藤忠商事、ファミリーマートとの協業を通じた新たな金融サービスへの取り組み等、更なる強化を図っていく予定とのことです。
対象者の属するクレジットカード業界は、足下ではカード決済範囲の拡大及びＥコマースの成長等による市場規模の拡大が進み、また平成32年の東京オリンピック・パラリンピックに向け官民共同でキャッシュレス化が促進される等、継続的な成長が見込まれているとのことです。加えて、平成18年以降、経営上の課題となっていた利息返還請求も沈静化の兆しが見える等、事業環境は改善傾向にあるとのことです。一方、金融制度の規制緩和に伴い、クレジットカード業界は、業態の垣根を越えた合併や銀行との業務提携、異業種からの参入等、業界再編が急速に進展しているとのことです。また、金融分
野の技術革新のスピードは速く、足下でもApple Payやその他非接触決済サービス、ドングル型の決済
端末等、様々な取り組みが進められているとのことです。少子高齢化に伴う国内市場の縮小等も相まって、業界内の競争環境は今後厳しさを増していくものと予想されるとのことです。
このような中、対象者は、改正貸金業法の施行によるキャッシング市場の急激な縮小や過払い金問題が対象者の経営負担となり財務を圧迫していた際は、三井住友銀行との連携を通じた財務基盤強化を重要な経営課題としていましたが、これらが収束に向かう中、更なる企業価値の向上を図るためには、早8

急に独創的で付加価値の高い商品・サービスを提供していく必要があると考えているとのことです。また、対象者においては、ファミマＴカード事業が対象者の営業収益の過半を占めるようになっており、サークルＫサンクス店舗のファミリーマート店舗へのブランド転換が実施され、ファミリーマートが国内最大級のＣＶＳ店舗網を有しているという状況の中、対象者の成長戦略において、今後は同事業がいっそう中核となりつつあるとのことです。そのため、伊藤忠商事及びファミリーマートとの連携強化
により独創的な商品・サービスを提供する体制をいち早く構築し、既存の成長モデルを越えてビジネスを発展していくことが重要な課題であると捉えているとのことです。
具体的には、伊藤忠商事とは、金融ビジネスや事業運営のノウハウ提供、伊藤忠商事グループが有する多様なバリューチェーンを活用した会員獲得や業務面での継続した協力による、対象者の企業価値の増大及び収益力の強化を想定しているとのことです。
また、ファミリーマートとは、対象者との間で提携しているファミマＴカードの会員募集について、自らの有する国内のファミリーマート店舗網を活用したマーケティングへの協力、更にはファミリー
マート店舗においての収納業務及びインフラ機能の提供等を想定しているとのことです。
かかる状況を踏まえ、伊藤忠商事及びファミリーマートは、平成28年10月上旬から、対象者の成長戦略について協議・検討を行い、同年11月下旬、フィンテックや情報通信分野に強みを持つ企業の金融事業への参入が進展しているクレジットカード業界において、対象者が独創的な商品・サービスを提供する体制を構築して成長戦略をスピード感を持って実行し、更なる対象者の企業価値の向上を目指すためには、対象者を非公開化した上で迅速かつ機動的な意思決定を行い得る経営体制を構築するとともに、資金面やコンプライアンス面等で引き続き三井住友銀行の協力を得つつも、伊藤忠商事及びファミリー
マートのそれぞれが対象者に対する議決権の保有割合を高めることで、伊藤忠商事及びファミリーマー
トが対象者の経営に関してより積極的な支援を行い、伊藤忠商事が有する国内外の企業ネットワークやファミリーマートが有する国内最大級のＣＶＳ店舗網に代表される、伊藤忠商事及びファミリーマート
がそれぞれ保有する経営資源を対象者が一層緊密かつ有効に活用できる環境を提供することが有用であるとの認識に至りました。
その後、平成29年３月上旬、伊藤忠商事及びファミリーマートは、三井住友銀行との間で、伊藤忠商事及びファミリーマートの対象者に対する議決権の保有割合を高めること、並びに、対象者の株主を本主要株主らのみとして非公開化することについて協議及び検討を開始致しました。その結果、平成29年
３月下旬、伊藤忠商事及びファミリーマート並びに三井住友銀行は、本取引を通じて対象者を非公開化
し、対象者の株主を本主要株主らのみとした上で、伊藤忠商事ら及びファミリーマートらの対象者に対する議決権の保有割合を高めることで、以下のような取り組みや効果を期待することができ、対象者の中長期的な成長力と収益力の更なる強化、対象者の企業価値向上を図ることが可能であるとの認識を共有するに至りました。
(i)

(ii)

伊藤忠商事及びファミリーマートの経営資源活用や営業面での緊密な連携強化
伊藤忠商事ら及びファミリーマートらが、対象者に対する議決権の保有割合を現在よりも高めることで、サークルＫサンクスブランドからの転換に伴い増加するファミリーマー
ト店舗を活用した募集キャラバンによる新規会員の獲得、基本店舗レイアウトとして常設が進む店内イートインコーナーを活用した告知活動等のファミリーマート店舗網やインフラ機能を積極的に活用した募集体制の更なる強化、営業面での連携強化に伴う顧客向けサービスの拡充・強化によるカード利用の一層の促進、外部企業との連携の加速が可能になると考えております。
また、金融ビジネスや事業運営に関する豊富な実績とノウハウを持ち、幅広い国内外の企業ネットワークを持つ伊藤忠商事らが対象者に対する議決権の保有割合を現在よりも引き上げ、伊藤忠商事が対象者の経営に関してより積極的な支援を行うことで、これまで以上に役職員の派遣や人的交流を行う等支援体制を更に強化し、伊藤忠商事の企業ネット
ワークや知見を活用し、対象者の機能やファミリーマートのインフラ機能を活用した対象者における新たな金融ビジネスの展開にスピード感を持って取り組むことが可能になると考えております。
経営戦略遂行の迅速化
経営環境変化が激しく競争環境が厳しさを増すクレジットカード業界において新たな事業領域を開拓・展開していくためには、迅速な意思決定を可能とするための機動的な経営体制を構築することが必要であり、本取引を通じて、対象者の株主を本主要株主らのみとすることによって、対象者の自主性を尊重しつつ、環境変化に適応した施策を速やかに立案し実行する迅速かつ機動的な経営体制を構築することが可能と考えております。
また、競争環境が厳しさを増すクレジットカード業界においてお客様に選んでいただけるカードを目指すには、短期的な収益にとらわれない、中長期的な施策等を行っていくこ
9

とが必要と考えております。具体的にはカード獲得・利用に関する各種プロモーション施策の展開や、伊藤忠商事のネットワークを活用した新規提携カードの拡大等を考えており、これには初期コスト負担が発生することが想定されます。また、既存カード事業の周辺事業への取り組みも、今後フィンテック関連技術等への先行投資を含め中長期的な視点で展開していくことが想定されます。そのため、短期的には資本市場から必ずしも十分な評価を得られない可能性がある為、対象者の株主を本主要株主らのみとすることにより、迅速な意思決定プロセスの構築が不可欠と考えております。
このような認識の下、伊藤忠商事及びファミリーマートは、平成29年４月上旬、対象者に対して、対象者の株主を本主要株主らのみとして対象者を非公開化し、本主要株主らの対象者に対する議決権の保有割合を最終議決権保有割合とすることに向けた具体的な協議・検討を始めることについて、初期的な申し入れを行いました。
その後、平成29年５月上旬から７月上旬にかけて、伊藤忠商事及びファミリーマートは、対象者に対する買収監査（以下「デュー・ディリジェンス」といいます。）を実施するとともに、両社のフィナン
シャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）並びに伊藤忠商事及びファミリーマートの各法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所及び森・濱田松本法律事務所によるアドバイスを受けながら、本取引の意義・目的及び本取引後の経営方針を含め、本取引の実施の是非及び条件並びに取引手法等について初期的な検討を行いました。
その結果、平成29年６月上旬、伊藤忠商事及びファミリーマートは、対象者を非公開化し、対象者の株主を本主要株主らのみとした上で、対象者に対する本主要株主らの議決権の保有割合を最終議決権保有割合とすることにより、伊藤忠商事及びファミリーマートと対象者との連携関係を更に強化することが、対象者の企業価値向上にとって有益であると判断するに至りました。また、伊藤忠商事及びファミリーマートの間において、対象者株式に対する公開買付けを含む一連の取引により、対象者の株主を本主要株主らのみとして対象者を非公開化し、本主要株主らの対象者に対する議決権の保有割合を最終議
決権保有割合とすること、並びに、かかる取引後の経営方針の大枠について考えが一致するに至りました。そこで、伊藤忠商事及びファミリーマートは、対象者株式に対する公開買付けにより本公開買付対
象株式を取得することを前提として、平成29年６月７日付で、対象者に対し、本取引の目的及び意義並びに実施の方法及び条件の概要について提案を行いました。
伊藤忠商事及びファミリーマートは、本取引の具体的な実施方法及び対象者株式の取得価格その他の条件について、三井住友銀行との間で、平成29年５月上旬から７月上旬まで、数次にわたり協議を重ねました。その過程において、平成29年６月上旬に、三井住友銀行から、同社の対象者に対する議決権の保有割合を20％とするための方策として、同社が所有する対象者株式のうち、対象者に対する議決権の保有割合が20％を超えることとなる三井住友銀行売却対象株式については、対象者がその全てを確実に
自己株式として取得できるよう対象者による自己株式取得の方法（本自己株式取得）が提案されるとともに（注）、かかる自己株式取得における取得価格（以下「本自己株式取得価格」といいます。
）として想定される条件が示され、検討が行われました。
（注）三井住友銀行が、同社の対象者に対する議決権の保有割合を20％とするための方策として、対象者による自己株式取得による方法（本自己株式取得）を提案したのは、非公開化後の対象者の成長戦略も踏まえた資本政策上も自己株式取得後の資本水準には合理性があること、これまで三井住友銀行が対象者を関連会社として支援してきたこと及び継続保有を前提とした今後の収益期待等に対する適正な対価を得ること、並びに、当初、三井住友銀行と伊藤忠商事及びファミリーマートの間で対象者株式の取得価格の期待水準に乖離があると三井住友銀行が想定していたところ、発行済株式総数の３分の１超を保有する株主が、自己株式取得に応じることにより当該株式を売却する場合は、税制上、みなし配当とされる部分について関連法人株式に係る受取配当として取り扱われることを踏まえ、対価を適切に設定し、対象者が三井住友銀行
売却対象株式を自己株式として取得する方策は、対象者以外の第三者による対象者株式に対す
る公開買付けに応募するよりも合理性があり、三井住友銀行、三井住友銀行の完全親会社であるSMFG及びその株主にとって望ましいと判断したためであるとのことです。
その後、本自己株式取得価格についての交渉を経て、平成29年６月下旬に、三井住友銀行から伊藤忠
商事及びファミリーマートに対して、対象者が三井住友銀行売却対象株式の全てを円滑かつ確実に取得できるよう対象者の本非公開化手続後に本自己株式取得を実施することが提案されるとともに、本自己株式取得価格の最終案が提示されました。伊藤忠商事及びファミリーマートは、本取引の検討の継続是
非も含めて慎重に検討を行い、その上で、本取引を早期かつ円滑、確実に実現し、伊藤忠商事及びファ
ミリーマートと対象者との連携関係強化の段階へ移行することが、伊藤忠商事及びファミリーマート並びに対象者自身の企業価値の向上にとって重要であり、かつかかる企業価値向上を加味した有利な条件
10

による本公開買付けが対象者の少数株主の利益にも資することを踏まえ、更には対象者が三井住友銀行
売却対象株式を本自己株式取得価格にて取得するのみであれば非公開化後の対象者の成長戦略も踏まえた資本政策上も適切な範囲であると考え、また、応募株券等の数及び本非公開化手続の効力発生後における対象者の発行済株式総数（但し、同時点における対象者の自己株式数を控除した数をいいます。
）
を確定的に把握した後に対象者による自己株式の取得を行う方法が、早期かつ円滑、確実に最終議決権保有割合を実現できると考え、対象者が本非公開化手続の効力発生後に自己株式取得の方法により三井住友銀行売却対象株式を取得することを前提に、平成29年７月上旬、本自己株式取得価格を１株当たり
1,072円とすることを三井住友銀行と合意するに至ったものです。
また、本自己株式取得価格は、非公開化を目的とする過去の公開買付事例との比較においても遜色ないプレミアム（本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年８月２日の対象者株式の東証一部における終値711円に対して50.77％（小数点以下第三位を四捨五入。プレミアムの算出において、以下同じです。
））が付された水準であり、更には公開買付者らプレスリリースの公表日である平成29年８月３日
時点での対象者株式の東証一部における過去10年（平成19年以降）の最高値である1,050円を上回る金額であることから、上場会社である伊藤忠商事及び上場会社であるユニー・ファミリーマートホール
ディングスの完全子会社であるファミリーマートにおいては、当該価格を超える価格で公開買付者らをして本公開買付けを実施せしめることは自らの株主との関係でも採りがたいことから、本公開買付価格についても、本自己株式取得価格と同一の価格（注１）として対象者に提案することについて伊藤忠商事及びファミリーマートは合意致しました（注２）。三井住友銀行としてはより高い対価でその保有する対象者株式の処分を行う経済的合理性があるところ、伊藤忠商事及びファミリーマートは、本取引において少数株主と同じく売主としての利害関係を有する三井住友銀行との間で、上記の通り、独立当事者として交渉を進め、その結果、本自己株式取得価格が合意されました。本公開買付価格は、本自己株式取得価格と同額であり、三井住友銀行以外の対象者の株主の皆様の利益をも十分に反映した価格であると、伊藤忠商事及びファミリーマートは考えております。
以上の経緯を踏まえ、伊藤忠商事及びファミリーマートは、平成29年７月10日付で、対象者に対して、本公開買付け及び本自己株式取得を含む本取引及びその諸条件について正式に提案を行いました。
（注１）但し、本公開買付けの完了後、本自己株式取得までの間に、対象者株式の併合又は分割が行われる場合は、それらの割合等に応じて本公開買付価格を調整した金額を本自己株式取得価格と同一の価格とします。本自己株式取得価格の詳細については、上記「（１） 本公開買付
けの概要」をご参照ください。
（注２）本公開買付価格の決定の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４） 買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」及び「② 算定の経緯」をご参照ください。
その後、平成29年７月上旬から伊藤忠商事及びファミリーマートと対象者にて、本公開買付価格及び本自己株式取得価格を含む本取引の諸条件について改めて慎重に交渉、検討を行いました。その結果、
平成29年８月１日、本取引を通じて対象者を非公開化し、対象者の株主を本主要株主らのみとした上で、伊藤忠商事ら及びファミリーマートらの対象者に対する議決権の保有割合を高めることが望ましいとの結論に至ったことから、伊藤忠商事及びファミリーマートは、平成29年８月３日、対象者の非公開化を目的として、公開買付者らによる本公開買付けを実施することを決定致しました。その後、日本及び海外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了する等、公開買付者らが本公開買付けを開始する条件が充足されたため、伊藤忠商事及びファミリーマート並びに公開買付者らは、本日、本公開買付けを開始することを決定致しました。
なお、対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下のとおりとのことです。
対象者は、平成29年４月上旬に、対象者の株主を本主要株主らのみとして対象者を非公開化し、対象者に対する本主要株主らの議決権所有割合を最終議決権保有割合とすることに向けた具体的な協議・検討を始めることについて、伊藤忠商事及びファミリーマートから、初期的な申し入れを受けた後、対象者、公開買付者ら、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行から独立したフィナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関としてＰｗＣアドバイザリー合同会社（以下「ＰｗＣ」といいます。
）
を、また、対象者、公開買付者ら、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行から独立したリーガル・アドバイザーとして鳥飼総合法律事務所をそれぞれ選任し、更に、当該提案を検討するための対象者の諮問機関として平成29年６月９日に独立した第三者委員会を設置したとのことです。そして、平成29年７月10日に、伊藤忠商事及びファミリーマートから、本公開買付けを含む本取引について正式に提案を受けた後、本公開買付価格を含む本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件に11

ついて、本格的な協議・検討を進めてきたとのことです。
対象者は、本取引検討前より、改正貸金業法の施行によるキャッシング市場の急激な縮小や過払い金問題が対象者の経営負担となり財務を圧迫していた際は、三井住友銀行との連携を通じた財務基盤強化
を重要な経営課題としていたとのことですが、これらが収束に向かう中、更なる企業価値の向上を図る
ためには、早急に独創的で付加価値の高い商品・サービスを提供していく必要があると考えているとのことです。また、対象者においては、ファミマＴカード事業が対象者の営業収益の過半を占めるようになっており、サークルＫサンクス店舗のファミリーマート店舗へのブランド転換が実施され、ファミリーマートが国内最大級のＣＶＳ店舗網を有しているという状況の中、対象者の成長戦略において、今後は同事業がいっそう中核となりつつあるとのことです。そのため、伊藤忠商事及びファミリーマートとの連携強化により独創的な商品・サービスを提供する体制をいち早く構築し、既存の成長モデルを越えてビジネスを発展していくことが重要な課題であると捉えているとのことです。
具体的には、伊藤忠商事とは、金融ビジネスや事業運営のノウハウ提供、伊藤忠商事グループが有する多様なバリューチェーンを活用した会員獲得や業務面での継続した協力による、対象者の企業価値の増大及び収益力の強化を想定しているとのことです。
また、ファミリーマートとは、対象者との間で提携しているファミマＴカードの会員募集について、自らの有する国内のファミリーマート店舗網を活用したマーケティングへの協力、更にはファミリー
マート店舗においての収納業務及びインフラ機能の提供等を想定しているとのことです。
対象者は、対象者を取り巻く厳しい事業環境のなかで企業価値を高めるためには、対象者と伊藤忠商事並びにファミリーマートが同一の視点から柔軟に戦略を立案し、迅速かつ統一された意思決定のもとで事業運営を行い、変化する事業環境及び顧客ニーズに先んじて対応していくことが必要であると認識しており、伊藤忠商事及びファミリーマートの迅速な意思決定や経営資源を法人間の垣根なく実施・相互活用できる発展的な体制の構築、各社の企業価値を安定的かつ持続的に発展させるためには、伊藤忠
商事及びファミリーマートが合算して議決権の過半を持つ関係のもとでの経営を実現する必要があるとの結論に至ったことです。加えて、ファミマＴカードは、対象者の事業戦略において重要な位置を占めるカードであり、引き続き当該カード事業の発展的な拡大を目指す上でも伊藤忠商事及びファミリー
マートとの関係強化は不可欠と考えているとのことです。
また、伊藤忠商事及びファミリーマートとの中長期にわたる諸施策は、相応の先行投資・支出が必要になるなかで、先行投資による企業価値の向上（業績の向上）に繋がるかどうかについては不確実性も伴うため、各種施策や方向性が必ずしも資本市場から評価を受けられるとは限らず、対象者の株価に悪影響を及ぼす可能性も否定できないため、成果として株主の期待に添えかねない可能性もあると対象者は考えているとのことです。
以上より、対象者は、本公開買付けを含む本取引を行うことにより伊藤忠商事及びファミリーマート
が合算して議決権の過半を持つこととなり、伊藤忠商事及びファミリーマートとより緊密かつ一体的に経営を行うことが可能となるとともに、対象者にとって本公開買付けを含む本取引を行うことが、株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、不確実性が伴う抜本的な諸施策を機動的かつ迅速に実行するうえで有用であり、変化の大きな事業環境に対応し、中長期的な視点での対象者の事業戦略の実現に資するものであると判断するに至ったとのことです。
また、本取引の諸条件のうち公開買付価格については、対象者は、平成29年７月10日に伊藤忠商事及びファミリーマートから上記の提案を受領した後、伊藤忠商事及びファミリーマートのフィナンシャ
ル・アドバイザーである野村證券からは、伊藤忠商事及びファミリーマートと、本取引において利害関係を有する三井住友銀行との間で、独立当事者として自己株式取得価格の交渉を進めており、また、提案の公開買付価格は、過去の公開買付事例との比較においても遜色ないプレミアムが付された水準であり、更には当時の対象者株式の東証一部における過去10年（平成19年以降）の最高値である1,050円を上回る金額であることから少数株主に配慮した十分な価格であるとの説明を受けているとのことです。
公開買付価格である１株当たり1,072円について協議をした結果、対象者としても本公開買付価格は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの判断に至ったとのことです。
その上で、対象者は、鳥飼総合法律事務所から受けた法的助言、並びにＰｗＣから平成29年８月２日付で取得した対象者株式に係る株式価値算定書（以下「本対象者株式価値算定書」といいます。
）の内容及び当該内容に関する同社からの説明を受けながら、かかる本公開買付けの提案に対する対象者としての取り組み方や、伊藤忠商事及びファミリーマート及び対象者に生じるシナジー効果がもたらす持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上について検討を進めてきたとのことです。加えて、上記第三者委員会から平成29年８月３日に提出された答申書（以下「平成29年８月答申書」といいます。）の内容
も最大限尊重しながら、本取引について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。なお、第三者委員会より受領をした平成29年８月答申書では、本取引を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益ではない旨の意見を得ているとのことです（詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「
（４） 買
12

付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「(ii) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(c) 対
象者における独立した第三者委員会の設置及び意見（答申書）の入手」に記載のとおりです。
）。
対象者の取締役会は、平成29年８月３日開催の対象者取締役会において、本対象者株式価値算定書の内容及び鳥飼総合法律事務所からの法的助言を踏まえて、第三者委員会から取得した平成29年８月答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む一連の手続及び本公開買付けの諸条件を慎重に協議・検討をしたとのことです。
その結果、（i）本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、（ii）本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、また、（iii）本公開買付けに係る手続の公平性は確保されており、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、同日開催の対象者の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨及び本公開買付けが開始される時点で改めて本公開買付けに関する意見表明を行う旨の決議を行ったとのことです。
今般、対象者は、伊藤忠商事及びファミリーマートから、公開買付者らにおける日本及び海外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し、公開買付者らプレスリリースで公表したその他の前提条件が充足されることを前提として、平成29年10月２日を公開買付開始日として、公開買付者らが本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受け、下記「２．買付け等の概要」の「（４） 買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「(ii) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(c) 対象者における独立した第三者委員会の設置及び意見（答申書）の入手」に記載のとおり、対象者が設置した第三者委員会に対して、第三者委員会が平成29年８月３日付で対象者の取締役会に答申した内容に変更がな
いか否かを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を取締役会に対し述べるよう諮問したところ、第三者委員会は、当該諮問に対して検討を行った結果、平成29年９月28日、対象者の取締役会に対して、平成29年８月３日付で答申した内容に変更がない旨の答申書（以下「平成29年９月答申書」といいます。
）を提出したとのことです。
対象者が本日付で公表した対象者平成29年９月プレスリリースによれば、かかる意見を踏まえ、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、平成29年８月３日開催の対象者取締役会以降の環境変化等を踏まえて、改めて本公開買付けについて検討をした結果、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記各取締役会の意思決定の過程及び第三者委員会の平成29年９月答申書の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４） 買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「(ii) 本公
開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(c) 対象者における独立した第三者委員会の設置及び意見（答申書）の入手」及び「(e) 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役
全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けにおいて本公開買付対象株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け後に、
下記「（５） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続を実施し、対象者の株主を本主要株主らのみとして対象者を非公開化する予定です。また、非公
開化後、伊藤忠商事及びファミリーマート並びに三井住友銀行が別途協議の上で決定した方法により、対象者に対する本主要株主らの議決権の保有割合を最終議決権保有割合とする経営体制に移行する予定であり、対象者は伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行のそれぞれの持分法適用関連会社となる予定です。
本取引完了後の対象者の経営体制については、伊藤忠商事及びファミリーマートは、三井住友銀行と協力して、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各効果を実現するための施策を講じるとともに、そのための適切な経営体制を構築することを目的として、本株主間協定書において、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行による対象者の役員の指名権について合意しております。本日時点では、対象者の役員は、三井住友銀行出身者４名、伊藤忠商事関係者３名（うち、出身者１名（注）、兼任者２名）、ファミリーマート兼任者２名、その他社外役員３名で構成されておりますが、本株主間協定書では、本取引の実行後は、①対象者の取締役につき、その総数を５名以上（但し、下記（ⅱ）により選任された社外取締役を除いた数を基準とします。）とし、（ⅰ）伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行が、それぞれの対象者に対する議決権の保有割合に応じて取締役候補者を指名することができること（但し、少なくとも、伊藤忠商事が２名、13

ファミリーマートが２名、三井住友銀行が１名の取締役候補者をそれぞれ指名できるものとされています。）、及び、（ⅱ）対象者の取締役会が社外取締役の設置を求めた場合は、伊藤忠商事、ファミリー
マート及び三井住友銀行の間で協議の上で合意した社外取締役候補者を指名すること、②対象者の代表
取締役を１名とし、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行のうち、対象者に対する議決権の保有割合が最も高い者が当該代表取締役候補者を指名すること、③対象者の監査役につき、その総数を３名（但し、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行の合意により監査役の員数を変更することができるものとされています。
）とし、伊藤忠商事が１名、ファミリーマートが１名、三井住友銀行
が１名の監査役候補者をそれぞれ指名することができること、並びに、④上記①及び③における伊藤忠
商事、ファミリーマート及び三井住友銀行がそれぞれ指名権を有する取締役及び監査役の員数が最終議決権保有割合を前提とするものであることを確認し、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行の議決権の保有割合が最終議決権保有割合から変動した場合には、当該変動後の議決権の保有割合を踏
まえ、各社が指名権を有する取締役及び監査役の員数を調整することを合意しております。なお、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行の指名に係る役員就任の具体的な時期及び候補者等については現時点では未定であります。これらの点を含む対象者の経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
（注）伊藤忠商事の出身者であり、ファミリーマートの現取締役である１名は含めておりません。
（３）

本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

伊藤忠商事及びファミリーマートは、本公開買付けの実施にあたり、三井住友銀行との三者間で、平成29年８月３日付で本株主間協定書を締結しております。本株主間協定書においては、三井住友銀行は本非対象株式を本公開買付けに応募しないことを合意しております。
本株主間協定書において、伊藤忠商事及びファミリーマート並びに三井住友銀行は、①本公開買付けが成立し、伊藤忠商事ら及びファミリーマートらが本公開買付対象株式の全てを取得できなかった場合、伊藤忠商事ら及びファミリーマートらは、対象者に対して、本非公開化手続の実施を要請すること、並びに、本非公開化手続の実施が要請された場合、本非公開化手続のために開催される対象者の臨時株主総会における賛成の議決権行使を含む、本非公開化手続に必要な一切の行為を行うこと、②本非公開化
手続の効力発生後、三井住友銀行は本自己株式取得に応じて三井住友銀行売却対象株式を対象者に売却すること、及び、本自己株式取得のために開催される対象者の臨時株主総会における賛成の議決権行使
を含む、本自己株式取得の実施に必要な一切の行為を行うこと、並びに、③本公開買付けの完了後において、伊藤忠商事ら、ファミリーマートら及び三井住友銀行の対象者に対する議決権の保有割合を最終議決権保有割合とするために必要となる場合には、対象者株式に係る株式譲渡、株式分割又はその他の取引（以下「本議決権保有割合調整取引」といいます。
）の方法及び条件について別途合意の上、本議決権保有割合調整取引を実施すること、並びに、三井住友銀行は、本議決権保有割合調整取引の方法及び条件について合意がなされた場合には、同社又は同社が対象者に派遣する取締役をして、当該合意された本議決権保有割合調整取引を実施するために必要な一切の協力を提供することを合意しております（なお、本株主間協定書では、伊藤忠商事及びファミリーマートは、自らの完全子会社をして本公開買付けを実施させることができるものとされており、伊藤忠商事及びファミリーマートが自らの完全子会
社をして本公開買付けを実施させる場合の所要の読み替え規定を定めております。上記に記載した内容
は当該読み替え規定を適用した後の内容です。
）。
その他、本株主間協定書においては、上記「（２） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行による対象者の役員の指名権について合意
しております。
（４）

本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置
伊藤忠商事、ファミリーマート及び対象者は、対象者が本日現在において伊藤忠商事、ファミリー
マート及び三井住友銀行の持分法適用関連会社であるとともに、本公開買付けの開始前における公開買付者らの親会社である伊藤忠商事及びファミリーマート並びに三井住友銀行の所有割合が77.52％とすでに３分の２以上となっており、対象者における本公開買付けを含む本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性の担保、並びに本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、それぞれ以下のような措置を実施致しました。なお、公開買付者らとしては、本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者らの親会社である伊藤忠商事及びファミリーマート並びに対象者において以下の（a）ないし
14

（f）の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
(a) 伊藤忠商事及びファミリーマートにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得(b) 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得(c) 対象者における独立した第三者委員会の設置及び意見（答申書）の入手(d) 対象者における独立した法律事務所からの助言(e) 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見(f) 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４） 買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「(ii) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照下さい。
（５）

本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

公開買付者らは、上記「（１） 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者の株主を本主要株主らのみとし、対象者を非公開化することを目的として、本公開買付けを実施しますが、本公開買付けにおいて、本公開買付対象株式の全てを取得できなかった場合には、伊藤忠商事ら、ファミリーマートら及び三井住友銀行は、本公開買付け成立後に、以下の方法により、対象者の株主を本主要株主らのみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
伊藤忠商事及びファミリーマートは、本公開買付けの成立後、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定であり、伊藤忠商事ら、ファミリーマー
トら及び三井住友銀行は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。なお、本公開買付
け後、本株式併合の実施に際して、伊藤忠商事ら、ファミリーマートら及び三井住友銀行が対象者の株主（伊藤忠商事ら、ファミリーマートら及び三井住友銀行を除きます。
）から対象者株式を追加で取得する予定はありません。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様
は、本株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に対して、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。
）に相当する対象者株式を対象者又は本主要株主らに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（対象者及び本主要株主らを除きます。
）の皆様に交付される
金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
本株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、本主要株主らのみが本公開買付対象株式を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（対象者及び本主要株主らを除きます。
）の皆様の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定する予定です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（対象者及び本主要株主らを除きます。
）の皆様が保有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法
令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の本主要株主らの株券等所有割合及び本主要株主ら以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等に
15

よっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（対象者及び本主要株
主らを除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期
等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願い致します。
（６）

上場廃止となる見込みがある旨及びその理由

対象者株式は東証一部に上場しておりますが、公開買付者らは本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基
準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本主要株主らは、本公開買付けが成立した後、上記「（５） 本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、適用法令に従い、対象者の株主を本主要株主らのみとするための一連の手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東証一部において取引することはできません。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要①

名称ポケットカード株式会社

②

所

地

東京都港区芝一丁目５番９号③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 渡辺 恵一

在

包括信用購入あっせん
個別信用購入あっせん
④

事

業

内

容

カードキャッシング
各種ローン
保険代理店業務

⑤

資

⑥

設

本
立

年

月

金

14,374 百万円（平成 29 年５月 31 日現在）

日昭和 57 年５月
株式会社三井住友銀行

35.03％

伊藤忠商事株式会社

26.64％

株式会社ファミリーマート

14.80％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

3.34％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

1.57％

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩ⑦

大株主及び持株比率

ＣＥＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ／ＨＥＮＤＥ（平成 29 年２月 28 日現在

ＲＳＯＮ ＨＨＦ ＳＩＣＡＶの発行済株式総数に対する（常任代理人香港上海銀行東京支店）

所有株式数の割合(％)）

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

1.41％
0.53％

ゴールドマンサックスインターナショナル（常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社）

0.51％

ジェーピー モルガン チェース バンク ３８５６４０（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

0.46％

ＵＢＳ ＡＧ ＬＯＮＤＯＮ Ａ／Ｃ ＩＰＢ ＳＥＧＲＥＧ
ＡＴＥＤ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人シティバンク銀行株式会社）
16

0.45％

⑧

上場会社と対象者の関係
伊藤忠商事は対象者株式 21,130,000 株（所有割合 27.00％）を所有してお
資

本

関

係

ります。また、ファミリーマートは対象者株式 11,739,000 株（所有割合15.00％）を所有しております。
伊藤忠商事は、対象者に対して、社外取締役として加藤修一氏を、社外監査役として木島賢一氏をそれぞれ派遣しております。また、伊藤忠商事の

人

的

関

係

従業員２名が、対象者に出向しております。ファミリーマートは、対象者に対して、社外取締役として、ファミリーマートの役員である玉巻裕章氏
を、社外監査役として齋藤泰壽氏をそれぞれ派遣しております。また、ファミリーマートの従業員３名が、対象者に出向しております。
ファミリーマートと対象者との間には会員募集及びクレジット利用代金の

取

引

関

係

収納代行等に関する取引がございます。伊藤忠商事と対象者との間にはポイント交換業務の受託に関する取引がございます。

関 連 当 事 者 へ の対象者は伊藤忠商事及びファミリーマートの持分法適用会社であり、伊藤該

忠商事及びファミリーマートの関連当事者に該当します。

当

状

況

（２）日程等
① 日程
取

締

役

会

決

議

平成 29 年９月 29 日（金曜日）
平成 29 年 10 月２日（月曜日）

公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

平成 29 年 10 月２日（月曜日）② 届出当初の買付け等の期間
平成 29 年 10 月２日（月曜日）から平成 29 年 11 月 14 日（火曜日）まで（30 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、1,072 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
伊藤忠商事及びファミリーマートは、平成29年８月の段階で、本公開買付価格の決定にあたり、伊藤忠商事、ファミリーマート、公開買付者ら、三井住友銀行及び対象者から独立した第三者算定機関である野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼致しました。なお、野村證券は、伊藤忠商事、
ファミリーマート、公開買付者ら、三井住友銀行及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者は上場会社であることから市
場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、対象者が事業を安定的に行う上で必要となる自己資本比率を仮定し、その自己資本比率から算出される自己資本を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法である配当割引モデル法（以下「ＤＤＭ法」といいます。
）
を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、伊藤忠商事及びファミリーマートは野村證券から平成29
年８月２日に対象者株式に関する株式価値算定書（以下「本買付者株式価値算定書」といいます。
）を取得致しました。なお、伊藤忠商事及びファミリーマートは、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
17

野村證券によると、対象者株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法
類似会社比較法
ＤＤＭ法：670円～745円：400円～741円：963円～1,304円

市場株価平均法では、平成29年８月１日を基準日として、対象者株式の東証一部における基準日終値713円、直近５営業日の終値単純平均値724円（小数点以下を四捨五入。市場株価の終値単純平均値の計算において、以下同じです。
）、直近１ヶ月間の終値単純平均値745円、直近３ヶ月間の終値単純平均
値724円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値670円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、670円から745円までと分析しております。
類似会社比較法では、市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、400円から741円までと分析しております。
ＤＤＭ法では、対象者の平成29年３月１日から平成34年２月28日までの期間に係る事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が平成30年２月期以降において事業を安定的に行う上で必要となる自己資本比率を仮定し、その自己資本比率から算出される自己資本を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引いて対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を、963円から
1,304円までと分析しております。
伊藤忠商事及びファミリーマートは、野村證券から取得した本買付者株式価値算定書の算定結果に加え、伊藤忠商事及びファミリーマートにおいて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近６ヶ月間における市場株価の動向等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、平成29年
８月３日、最終的に本公開買付価格を１株当たり1,072円とすることを決定し、両者で合意致しました。
その後、伊藤忠商事及びファミリーマートは、対象者の業況や本取引を取り巻く環境などに重大な変更が見られないことを確認し、本日、本公開買付価格を変更しないことを決定しております。
なお、本公開買付価格である対象者株式１株当たり1,072円は、公開買付者らプレスリリースの公表
日の前営業日である平成29年８月２日の対象者株式の東証一部における終値711円に対して50.77％、平成29年８月２日までの直近１ヶ月の終値単純平均値743円に対して44.28％、平成29年８月２日までの直近３ヶ月の終値単純平均値724円に対して48.07％及び平成29年８月２日までの直近６ヶ月の終値単純平均値671円に対して59.76％のプレミアムを加えた金額となります。
また、本公開買付価格である対象者株式１株当たり1,072円は、本日の前営業日である平成29年９月28日の対象者株式の東証一部における終値1,064円に対して0.75％のプレミアムを加えた金額となります。
② 算定の経緯(i) 本公開買付価格の価格決定に至る経緯
伊藤忠商事及びファミリーマートは、平成28年10月上旬から、対象者の成長戦略について協議・検討を行い、平成29年３月上旬、三井住友銀行との間で、伊藤忠商事及びファミリーマートの対象者に対する議決権の保有割合を高めること、並びに、対象者の株主を本主要株主らのみとして非公開化することについて協議及び検討を開始致しました。
そして、伊藤忠商事及びファミリーマートは、平成29年４月上旬、対象者に対して、対象者の株主を本主要株主らのみとして対象者を非公開化し、本主要株主らの対象者に対する議決権の保有割合を最終議決権保有割合とすることに向けた具体的な協議・検討を始めることについて、初期的な申し入れを行いました。
その後、平成29年５月上旬から７月上旬にかけて、伊藤忠商事及びファミリーマートは、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、両社のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券並びに伊藤忠商事及びファミリーマートの各法務アドバイザーである西村あさひ法律事
務所及び森・濱田松本法律事務所によるアドバイスを受けながら、本取引の意義・目的及び本取引後の経営方針を含め、本取引の実施の是非及び条件並びに取引手法等について初期的な検討を行い、平成29年６月７日付で、対象者に対し、本取引の目的及び意義並びに実施の方法及び条件の概要に18

ついて提案を行いました。
また、伊藤忠商事及びファミリーマートは、本取引の具体的な実施方法及び対象者株式の取得価
格その他の条件について、三井住友銀行との間で、平成29年５月上旬から７月上旬まで、数次にわたり協議を重ね、対象者が本非公開化手続の効力発生後に自己株式取得の方法により三井住友銀行
売却対象株式を取得することを前提に、平成29年７月上旬、本自己株式取得価格を1,072円とすることを三井住友銀行と合意するに至りました。その後、伊藤忠商事及びファミリーマートは、平成29
年７月10日付で、対象者に対して、本公開買付け及び本自己株式取得を含む本取引及びその諸条件について正式に提案を行い、伊藤忠商事及びファミリーマートと対象者にて、本公開買付価格及び本自己株式取得価格を含む本取引の諸条件について改めて慎重に交渉、検討を行った結果、平成29
年８月１日、本取引を通じて対象者を非公開化し、対象者の株主を本主要株主らのみとした上で、伊藤忠商事ら及びファミリーマートらの対象者に対する議決権の保有割合を高めることが望ましいとの結論に至ったことから、伊藤忠商事及びファミリーマートは、平成29年８月３日、対象者の非公開化を目的として、公開買付者らによる本公開買付けを実施することを決定し、以下の経緯により本公開買付価格について決定致しました。
(a) 第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
伊藤忠商事及びファミリーマートは、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者
ら、伊藤忠商事、ファミリーマート、三井住友銀行及び対象者から独立した第三者算定機
関である野村證券より提出された本買付者株式価値算定書を参考に致しました。なお、野村證券は公開買付者ら、伊藤忠商事、ファミリーマート、三井住友銀行及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、伊藤忠商事及びファミリーマートは、野村證券から本公開買付価格又は本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
(b) 当該意見の概要
野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＤＭ法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法
類似会社比較法
ＤＤＭ法：670円～745円：400円～741円：963円～1,304円(c) 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
上記「（４） 買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」に記載のとおり、伊藤忠商事及びファミリーマートは、野村證券から平成29年８月２日に取得した本買付者株式
価値算定書の算定結果に加え、デュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近６ヶ月間の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、平成29年８月３日、本公開買付価格を１株当たり1,072
円とすることを決定し、両者で合意致しました。その後、伊藤忠商事及びファミリーマー
トは、対象者の業況や本取引を取り巻く環境などに重大な変更が見られないことを確認し、本日、本公開買付価格を変更しないことを決定しております。
(ii) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置
伊藤忠商事、ファミリーマート及び対象者は、対象者が本日現在において伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行の持分法適用関連会社であるとともに、本公開買付けの開始前における公開買付者らの親会社である伊藤忠商事及びファミリーマート並びに三井住友銀行の所有割合が77.52％とすでに３分の２以上となっており、対象者における本公開買付けを含む本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性の担保、並びに本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、それぞれ以下のような措置を実施致しました。なお、公開買付者らとしては、
本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of19

Minority）の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者らの親会社である伊藤忠商事及びファミリーマート並びに対象者において以下の（a）ないし（f）の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
(a) 伊藤忠商事及びファミリーマートにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
伊藤忠商事及びファミリーマートは、平成29年８月２日付で野村證券から本買付者株式
価値算定書を取得しております。詳細については、上記「（４） 買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」をご参照ください。
(b) 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者平成29年８月プレスリリースによれば、対象者は、伊藤忠商事及びファミリー
マートから提示された本公開買付価格（対象者株式１株当たり金1,072円）に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者、公開買付者ら、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＰｗＣに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、平成29年８月２日付
で、本対象者株式価値算定書を取得しているとのことです。なお、対象者は、本公開買付価格（対象者株式１株当たり金1,072円）の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。また、ＰｗＣは、対象者、公開買付者ら、伊藤忠商
事、ファミリーマート及び三井住友銀行の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。ＰｗＣは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式について市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＤＭ法を用いて、対象者の１株当たり株
式価値の算定を実施したとのことです。なお、類似会社比較法については、対象者との事
業内容や収益性の類似性における制約に鑑み、最終的な評価手法としては採用していないとのことです。
上記手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下の通りとのことです。
市場株価法
ＤＤＭ法

671円から743円
786円から1,112円

市場株価法では、平成29年８月２日を算定基準日として、東証一部における対象者株式の基準日終値711円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値743円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値724円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値671円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を、671円から743円と算定しているとのことです。
ＤＤＭ法では、対象者が作成した対象者の事業計画（平成30年２月期から平成34年２月
期までの５年間）、直近までの業績の動向、現在及び将来の収益予想を前提として、対象者が平成30年２月期第２四半期以降において創出すると見込まれる株主に帰属するキャッシュ・フローを、株主資本コストに基づく割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を分析し、１株当たりの株式価値の範囲を、786円から1,112円と算定しているとのことです。割引率については、8.5％から9.7％を採用しており、継続価値の算定にあたっては
永久成長率法を採用し、永久成長率を1.6％としているとのことです。なお、ＤＤＭ法の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。
（単位：百万円）
平成 30 年

平成 31 年

平成 32 年

平成 33 年

平成 34 年２月期（注１）

２月期

２月期

２月期

２月期

営業収益

29,26140,86242,88944,48645,882

営業利益（注２）

4,494

8,000

9,302

9,795

10,688

当期純利益

2,900

5,345

6,249

6,590

7,325

（注１）平成29年６月から平成30年２月までの９ヶ月間
20

（注２）前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、足下において、利息返還請求の減少の兆しがみえていること等から、平成30年２月期及び平成31年２月期において利息返還関連費用の大幅な減少を見込んでおり、大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、当該事業計画は本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
（注３）上記の財務予測の作成に際しては、本取引の実行後の諸施策により実現が期待される効果は含まれていないとのことです。
対象者取締役会は、平成29年８月３日開催の取締役会から本日時点までの状況を考慮しても、本対象者株式価値算定書に影響を与える前提事実に大きな変更はなく、本対象者株
式価値算定書は引き続き有効であると考えているとのことです。
(c) 対象者における独立した第三者委員会の設置及び意見（答申書）の入手対象者平成29年８月プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成29年６月９日、対象者及び本主要株主らから独立した外部有識者である松本真輔氏（弁護士、中村・角田・松本法律事務所）及び久島満洋氏（公認会計士、山田ビジネスコンサルティング株式会社）並びに対象者の社外取締役である長谷一雄氏（弁護士、長谷一雄法律事務所）から構成される第三者委員会を設置し（なお、第三者委員会の委員は設置当初から変更をしていないとのことです。
）、第三者委員会に対し、(a)本取引の目的が正当性・合理性を有するか、(b)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(c)本取引の取引条件の正当性・妥当性が担保されているか及び(d)本取引を行うことが対象者の少数株主にとって不利益ではないか（以下「本諮問事項」といいます。
）を諮問し、
これらの点についての答申書を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことです。
第三者委員会は、平成29年６月９日より平成29年８月１日までの間に合計７回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行ったとのことです。具体的には、第三者委
員会は、かかる検討にあたり、まず、対象者及び本主要株主らより第三者委員会に提供された資料及び情報に基づき上記(a)ないし(d)の事項を中心に総合的な検討を慎重に行ったとのことです。第三者委員会は、かかる検討を前提として、平成29年８月３日、対象者取締役会に対して、以下の(ⅰ)ないし(ⅳ)のとおり検討及び評価をした結果、本取引を行う
ことは、対象者の少数株主にとって不利益ではないものと考えるとする内容の平成29年８月答申書を提出しているとのことです。
(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性（本諮問事項(a)）
対象者は、デビット・プリペイド・電子マネー等、クレジット以外の決済手段の拡大・浸透、フィンテックの進展による決済市場の急激な変化、少子高齢化による国内市場の縮小により、事業環境が厳しさを増していく中で、キャッシング事業からショッピング事業への収益構造の転換を進めており、ファミリーマートと共同発行しているファミマＴカードが対象者のショッピング事業の牽引役として極めて重要であり、また、他の既存事業においても伊藤忠商事及びファミリーマートの出資
先又は取引先企業の割合が高い。
これらのことからすれば、本取引により伊藤忠商事及びファミリーマートとの営業上の関係を強化し、ファミマＴカード事業の安定化、及び更なる拡大、伊藤忠商事グループ企業とのビジネスの拡大、グループ内競合企業からの防衛を図ることは合理的である。
また、今後、クレジット以外の決済手段の拡大・浸透、フィンテックの進展による決済市場の変化、少子高齢化による国内市場の縮小により競争が激化することが見込まれることからすれば、本取引により今後、新たな金融サービス・フィンテッ
ク・海外事業を推進するための備えをしておくことも合理的である。
本取引は、これらのシナジー等の獲得を目的とするものであり、対象者の将来的な企業価値の維持・向上に資するものと考えられることから、本取引の目的は正当性・合理性を有するものと認められる。
(ⅱ)本取引に係る手続の公正性（本諮問事項(b)）
本取引は、株主の適切な判断機会の確保という観点から、取引を実施するに至ったプロセス等の充実した開示、取締役が取引に関して有する利害関係の内容の充実
した説明への対応がなされていることに加え、公開買付け後のスクイーズアウトに21

際して反対する株主に対する株式買取請求権が認められ、スクイーズアウトの場合の価格は公開買付価格と同一とし、これらは開示資料等において明らかにされる予定である。
また、意思決定過程における恣意性の排除という観点から、第三者委員会に対する取引の是非及び条件についての諮問、及び、その答申を十分に尊重した本取引に係る意思決定、本取引に関する議題について特別の利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認、意思決定方法等に関し、独立した法務アドバイザーから助言の取得及びその名称の開示、対象者における独立した第三者算定機関からの本対象者
株式価値算定書の取得、伊藤忠商事及びファミリーマートにおける独立した第三者算定機関からの本買付者株式価値算定書の取得といった対応がなされ、又は、なされることが予定されている。なお、対象者において取得した独立した第三者算定機
関の本対象者株式価値算定書の前提とする事業計画及び算定方法・結果には、特に不合理な点は認められない。
更に、価格の適正性を担保する客観的状況の確保という観点からは、本公開買付
けの買付け等の期間（以下「本公開買付期間」といいます。
）は30営業日と比較的長期間に設定されており、対象者と公開買付者らとの間で対抗者が対象者との接触等を行うことを制限する合意は一切行っていないことから、他の買付者からの買付機会を確保するための対応を行っているものと認められる。
なお、本公開買付けにおいては、マジョリティ・オブ・マイノリティに関連する買付予定数の下限は設定されていないとのことであるが、本取引においては、上記で検討した通り、他の対応により手続の公正性が十分に確保されていると考えられることや、後述の通り、取引条件の正当性・妥当性も担保されていると考えられることから、それをもって直ちに対象者の少数株主の利益を害することになるものではないと考える。
加えて、本自己株式取得の適法性・妥当性について、前述の通り、本取引は、対象者の企業価値の維持・向上を目的とした取引であること、後述の通り、本取引の条件の正当性・妥当性は担保されており、少数株主の不利益になるものではないこと、代替取引として自社株公開買付けを行うことは現実的ではなく、三井住友銀行
が売却を予定している対象者株式の全てを確実に取得し、また、応募株券等の数及び本非公開化手続の効力発生後における対象者の発行済株式数（但し、同時点における対象者の自己株式数を控除した数をいいます。
）を確定的に把握した後に対象者による本自己株式の取得を行う方法が、確実に最終議決権保有割合を実現できること等からすれば、専ら三井住友銀行のみに税務上のメリットを与えることを目的として殊更に本自己株式取得の方法を採用したものではないことは明らかであり、株主平等原則の違反・潜脱には当たらず、その趣旨にも反しないものと考えられる。
また、自社株公開買付けを行い、法人株主である少数株主にも税務上のメリットを享受する機会を与えることが望ましいとの考え方もあり得るが、自己資本比率や今後の資金調達のことを勘案すると、自社株公開買付けを行うことは現実的には困難であるとのことであり、第三者委員会としても、自社株公開買付けを行うことは現実的ではないと判断した。
以上によれば、本取引の手続に係る公正性は確保されているものと認められる。
(ⅲ)本取引の取引条件の正当性・妥当性の担保（本諮問事項(c)）
近時の判例は、一般に公正と認められる手続により公開買付けが行われ、その後に株式会社が買付け等の価格と同額で全部取得条項付種類株式を取得した場合には、取引の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情がない限り、裁判所は、上記株式の取得価格を上記公開買付けにおける買付け等の価格と同額とするのが相当であると判示している。同判例の前提とする取引と本取引は異なるが、基本的に同様の考え方が当てはまるものと考えられるところ、本取引
は、上記(ⅱ)の通り、「一般に公正と認められる手続」により本公開買付けが行われるものと考えられ、従って、本公開買付価格は公正な価格であると考えられる。
また、伊藤忠商事及びファミリーマートと三井住友銀行の交渉は、平成29年６月
上旬から７月上旬まで、伊藤忠商事及びファミリーマートと、本取引において少数株主と同じく売主としての利害関係を有する三井住友銀行との間で、数次にわたる
協議を経ており、本自己株式取得価格は、かかる独立当事者間の交渉が行われた結果、合意された価格であるとのことであり、それと同額の本公開買付価格は、株主の利益を十分に反映した価格となっているものと考えられる。
22

更に、本公開買付価格は、対象者が取得した本対象者株式価値算定書上の市場株価法による算定結果の上限を上回り、ＤＤＭ法による算定結果の上限に近い価格である。
本公開買付価格のプレミアムの水準は、平成29年７月７日を基準とする１ヶ月平均株価（746.3円）に対して43.6％、３ヶ月平均株価（701.3円）に対して52.9％、６ヶ月平均株価（651.0円）に対して64.7％のプレミアムを付した水準であり、平成
29年８月答申書の提出日である平成29年８月３日時点での過去10年間（平成19年以降）の対象者株価最高値（ザラ場）である1,050円を上回る水準であり、また、平成28年１月１日以降で平成29年７月７日までに終了している公開買付案件の平均値（１ヶ月平均に対して41％、３ヶ月平均に対して45％、６ヶ月平均に対して44％）
及び中央値（１ヶ月平均に対して34％、３ヶ月平均に対して40％、６ヶ月平均に対して37％）をいずれも上回る水準であって、直近の事例と比較しても遜色ないことが認められる。
以上より、本公開買付価格、それと同額とすることが予定されている本株式併合
において１株未満の端数を有する株主に交付される金銭の額及び本自己株式取得価格は、正当性・妥当性が担保されているものと考える。
(ⅳ)少数株主にとっての不利益（本諮問事項(d)）
本諮問事項(a)ないし(c)について、いずれも問題があるとは考えられないことは、
上記(ⅰ)ないし(ⅲ)で述べた通りであることから、本取引を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益ではないものと考える。
今般、対象者は、本公開買付けの開始にあたり、対象者が設置した第三者委員会に対して、第三者委員会が平成29年８月３日付で対象者の取締役会に答申した内容に変更がないか否かを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を取締役会に対し述べるよう諮問したとのことです。第三者委員会は、当該諮問に対して検討を行った結果、平成29年９月28日、対象者の取締役会に対して、(a)本件取引の目的の正当性・合理性について、対象者の業況や本取引を取り巻く事業環境等に重大な変化は見られないことから、平成29年８月答申書の本取引の目的の正当性・合理性に係る意見を変更する必要はなく、(b)本件取引の手続の公正性については、対象者は、ＰｗＣより改めて対象者の株式価値算定書を取得する予定はないとのことであるが、対象者の事業計画の変更を要する事業環境の変化、対象者の業況の変化等はなく、対象者の市場株価も平成29年８月３日における本取引の公表後、本公開買付けの買付予定価格である1,072円を若干下回る水準まで上がって以降安定していることや、重要事実の公表もなされていないこと等から、本対象者株式価値算定書に影響し得る事情はないとのことであり、改めて対象者の株式価値算定書を取得しないことは特に手続の公正性を失わせるものではないと考えられること
等によれば、対象者は、平成29年８月３日以降の手続を公正に行い、又は行う予定であり、
平成29年８月答申書の本取引の手続の公正性に係る意見を変更する必要はないものと認められ、(c)平成29年８月３日付で公表された本取引の条件から本公開買付けの開始日及び共同買付者が決定したこと以外の重要な条件に変更はないとのことであり、対象者の業況や本取引を取り巻く事業環境等に重大な変化は見られないことからすれば、平成29年８月答申書の本取引の取引条件の正当性・妥当性に係る意見を変更する必要はないものと認められ、(d)以上の通り、上記(a)ないし(c)の意見はいずれも変更の必要はないと認められることから、平成29年８月答申書の、本取引を行うことが対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められる旨の意見も、変更の必要はないものと認められる旨の平成29年９月答申書を提出したとのことです。
(d) 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、外部の独立した法務
アドバイザーとして鳥飼総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。なお、同法律事務所は対象者及び本主要株主らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
(e) 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員
23

の異議がない旨の意見
対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、平成29年８月３日開催の対象者取締役会において、本対象者株式価値算定書の内容及び鳥飼総合法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から取得した平成29年８月答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む一連の手続及び本公開買付けの諸条件を慎重に協議・検討を行ったとのことです。
具体的には、以下の(イ)ないし(ハ)の事項を中心に協議・検討を行ったとのことです。
(イ) 本取引の対象者における意義及び必要性について
対象者が属するクレジットカード業界の競争環境は今後厳しさを増していくものと予想され、対象者の企業価値を安定的かつ持続的に発展させるためには、伊藤忠商事及びファ
ミリーマートが合算して議決権の過半を持つ関係のもとで経営を実現する必要があるとともに、対象者を非公開化した上で迅速な意思決定を可能とするための機動的な経営体制を構築する必要があり、対象者の株主を本主要株主らのみとして対象者を非公開化し、本主要株主らの対象者に対する議決権の保有割合を最終議決権保有割合とする伊藤忠商事及びファミリーマートからの提案は、対象者の営業戦略上においても有意義なものと評価したとのことです。
(ロ) 本取引の取引条件の正当性・妥当性について
本公開買付価格である対象者株式１株当たり1,072円は、上記「(b) 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ＰｗＣから取得した
本対象者株式価値算定書上の市場株価法による算定結果の上限を上回り、ＤＤＭ法による算定結果の上限に近い価格であること、また、対象者平成29年８月プレスリリースの公表日である平成29年８月３日時点での過去10年間（平成19年以降）の対象者株価最高値（ザラ場）である1,050円を上回る水準であり、対象者平成29年８月プレスリリースの公表日の前営業日である平成29年８月２日の対象者株式の東証一部における終値711円及び平成29年
８月２日を基準日とする過去１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の終値単純平均に対して44.28％から59.76％のプレミアムを加えた金額となっており、直近の他社の公開買付事例と比較しても遜色ない水準であることが、それぞれ認められるとのことです。
また、伊藤忠商事及びファミリーマートは、本取引において少数株主と同じく売主としての利害関係を有する三井住友銀行との間で、独立当事者として交渉を進め、その結果、
本自己株式取得価格が合意されたとのことであり、それと同額の本公開買付価格は、対象者の株主の皆様の利益を反映したものと認められるとのことです。以上より、対象者の取締役会は、上記の交渉の背景、本対象者株式価値算定書の算定結果、及び過去10年間の対象者株価の推移等を勘案し、本公開買付価格及びそれと同額とすることが予定されている
本株式併合において１株未満の端数を有する株主に交付される金銭の額は対象者の株主の皆様にとって不利益ではないものと判断したとのことです。
(ハ) 本取引に係る手続の公正性
対象者は、上記「(c) 対象者における独立した第三者委員会の設置及び意見（答申書）の入手」及び「(d) 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、本取引の透明性及び公正性を確保するために法的助言を受けて協議・検討を進めてきたとのことです。
また、本自己株式取得の代替取引として自社株公開買付けを行うことについても検討したものの、対象者の自己資本比率や今後の資金調達等の財務的見地から、自社株公開買付けを行うことは現実的には困難であり、伊藤忠商事及びファミリーマート並びに三井住友銀行の間で数次にわたり協議を重ねた結果である本自己株式取得を含む提案を受け入れる
ことが対象者としても望ましいものと判断するに至ったとのことです。
加えて、外部の独立した法務アドバイザーである鳥飼総合法律事務所からの法的助言及
び第三者委員会から取得した平成29年８月答申書の内容を踏まえ、本取引は法的観点からも公正性が担保されていると判断したとのことです。
以上の結果、（i）本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、（ii）本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、また、（iii）本公開買付けに係る手続の公平性は確保されており、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成29年８月３日開催の対象者の取締役会において、社外
24取締役である加藤修一氏及び玉巻裕章氏を除く全ての取締役の全員で審議を行い、その全員の一致により、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨及び本公開買付けが開始される時点で改めて本公開買付けに関する意見表明を行う旨を決議したとのことです。
また、今般、対象者は、伊藤忠商事及びファミリーマートから、公開買付者らにおける
日本及び海外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し、公開買付者らプレスリリー
スで公表したその他の前提条件が充足されることを前提として、平成29年10月２日を公開
買付開始日として、公開買付者らが本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受け、平成29年８月３日付で答申した内容に変更がない旨の第三者委員会の意見を踏まえ、平成29年８月３日開催の対象者取締役会以降の環境変化等を踏まえて、改めて本公開
買付けについて検討をした結果、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです（判断過程及び理由の詳細については、上記「１．買付け等の目的等」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」も併せてご参照下さい。
）。
なお、平成29年８月３日及び本日における上記各決議において、対象者の社外取締役である加藤修一氏は伊藤忠商事の金融・保険部門長を、玉巻裕章氏はファミリーマートの取締役及びＢＳＳの代表取締役社長をそれぞれ兼務しているため、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の上記取締役会における本公開買付けを含む
本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、対象者の立場において伊藤忠商事及びファミリーマートとの協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
また、当該両取締役会には、対象者の監査役４名のうち、常勤監査役である佐野秀一氏
及び独立社外監査役である山下泰子氏が出席し、上記決議を行うことについて異議がない
旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者の社外監査役のうち、木島賢一氏は伊藤忠商事の情報・金融カンパニーＣＦＯを、齋藤泰壽氏はファミリーマートの上席執行役
員をそれぞれ兼務しているため、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議には一切参加していないとのことです。
(f) 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者らは、本公開買付期間について、法令に定められた最短期間である20営業日
より長い、30営業日に設定しております。公開買付者らは、本公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者ら以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを意図しております。
また、対象者は、伊藤忠商事ら及びファミリーマートとは、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
③

算定機関との関係
伊藤忠商事とファミリーマートのフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）である野村證券は、本主要株主ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。

（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

17,593,440 株

買付予定数の上限― 株― 株（注１）本公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株25

券等の全部の買付け等を行います。買付予定の株券等の最大数は、買付予定数に記載しているとおり、
対象者第１四半期決算短信に記載された平成 29 年５月 31 日現在の発行済株式数（79,323,844 株）から伊藤忠商事が保有する株式数（ 21,130,000 株）及びファミリーマートが保有する株式数（11,739,000 株）並びに三井住友銀行が保有する株式数（27,788,000 株）の合計と対象者が保有する自己株式数（1,073,404 株）を控除した株式数（17,593,440 株）となります。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は、法令の手続に従い本公開買付期間中に自己株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）公開買付者らは、本取引を通じて、最終的に、対象者に対する伊藤忠商事らの議決権保有割合を46％、ファミリーマートらの議決権保有割合を 34％とすることを想定していることから、応募株券等の総数が 15,771,806 株以下の場合には、ＧＩＴとＢＳＳがそれぞれ応募株券等の総数の２分の１ずつ（但し、端数が生じた場合には、ＧＩＴの買付予定数についてはこれを切り上げるものとし、ＢＳＳの買付予定数についてはこれを切り捨てるものとします。
）の買付け等を行い、応募株券等の総数が 15,771,806 株を超えた場合には、応募株券等のうち 15,771,806 株まではＧＩＴとＢＳＳがそれ
ぞれ２分の１ずつを取得し、応募株券等のうち 15,771,806 株を超えた株式数についてはＢＳＳがその全ての買付け等を行います。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者らの所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者らの所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

０個（買付け等前における株券等所有割合 0.00％）

606,570 個（買付け等前における株券等所有割合 77.52％）

175,934 個（買付け等後における株券等所有割合 22.48％）

606,570 個（買付け等後における株券等所有割合
77.52％）

781,886 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）
第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者及び公開買付者らを除きます。
）が所有する株券等（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等（但し、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行が所有する対象者株式並びに対象者が保有する自己株式を除きます。
）も本公開買付けの対象としている
ため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」（但し、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行が所有する対象者株式に係る議決権の数を除きます。
）は分子に加算しておりません。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成 29 年７月 18 日に提出した第 36 期第１四半期報
告書に記載された平成 29 年２月 28 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。但し、単元未満株式（但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。
）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第１四半期決算短信に記載された平成 29 年
５月 31 日現在の発行済株式総数（79,323,844 株）から対象者第１四半期決算短信に記載された対象者が所有する自己株式数（1,073,404 株）を控除した株式数（78,250,440 株）に係る議決権の数
26

（782,504 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金

18,860,167,680 円（注）買付代金は、買付予定数（17,593,440 株）に本公開買付価格（1,072 円）を乗じた金額を記載しております。
（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号② 決済の開始日
平成 29 年 11 月 21 日（火曜日）③ 決済の方法
本公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。なお、野村ネット＆コールにおいて書面の電子交付等に承諾されている場合には、野村ネット＆コールのウェブサイト
（https://netcall.nomura.co.jp/）にて電磁的方法により交付します。買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。
）。
④

株券等の返還方法
下記「（９） その他買付け等の条件及び方法」の「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内
容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場
合には、本公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。
）。

（９）その他買付け等の条件及び方法①

法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
本公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買付者らは、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

27

③

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、本公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合
は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④

応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに公開買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間
末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。
野村ホームトレードで応募された契約の解除は、野村ホームトレード（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってくだ
さい。野村ホームトレード上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、野村ホームトレード上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の 15 時 30
分までにお取引店に交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。
野村ネット＆コールにおいて応募された契約の解除は、野村ネット＆コールのウェブサイト
（https://netcall.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の送付により行ってください。野村ネット＆コールのウェブサイト上の操作による場合は当該ウェブサイトに記載される方法に従い、公開
買付期間末日の 15 時 30 分までに解除手続を行ってください。解除書面の送付による場合は、予め解除書面を野村ネット＆コール カスタマーサポートに請求したうえで、野村ネット＆コール宛に送付してください。野村ネット＆コールにおいても、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに到着することを条件とします。なお、公開買付者らは、応募株主等による契約の解除があった場
合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者らの負担とします。

⑤

買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者らは、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条第２項により禁止される
場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付
期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募
株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥

訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂28

正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦

公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、本公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。

⑧

その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではな
く、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人
に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等もしく
は公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もし
くは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信
を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。

（10）公開買付開始公告日
平成 29 年 10 月２日（月曜日）（11）公開買付代理人
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「（５） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（６） 上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容①

公開買付者らと対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者によれば、対象者は、平成 29 年８月３日開催の取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨及び本公開買付けが開始される時点で改めて本公開買付けに関する意見表明を行う旨の決議をしたとのことです。対象者の29

意思決定の過程に係る詳細については、上記「２．買付け等の概要」の「（４） 買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「(ii) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(e) 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。また、対象者平成 29 年９月プレスリリースによれば、対象者は、本日現在においても本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考え、本日付の取締役会決議により、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をしたとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２） 本公開買付けの実施を決定するに至った
背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。
②

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

③

本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置については、上記「２．買付け等の概要」の「（４） 買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「(ii) 本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報【配当及び株主優待の状況】
対象者は、平成 29 年８月３日開催の対象者取締役会において、平成 29 年４月 13 日に公表した平成 30 年２月期の配当予想を修正し、平成 30 年２月期の中間配当及び期末配当を行わないこと、並びに、本公開買付けが成立することを条件に、平成 30 年２月期以降の株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細については、対象者公表の平成 29 年８月３日付「平成 30 年２月期
（第 36 期）配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。

以 上

30

【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
この情報には伊藤忠商事及びファミリーマート、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現
は、当社の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。当社は、本情報について、実際の業
績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリー
ス又は関連する書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

31