公的資金の取扱いに関する契約書
預金保険機構（以下「甲」という。）、株式会社整理回収機構（以下「乙」という。）、株式会社 SBI 新生銀行（以下「丙」という。）及び SBI ホールディングス株式会社（以下「丁」という。
）は、甲及び乙がその時々に保有する丙発行の株式（その内容が変更された場合には、変更後の丙発行の株式を含む。以下「本株式」という。
）に関する甲、乙、丙及び丁の権利義務に関し、令和 5 年 5 月 12 日付け（以下「本契約締結日」という。）で、以下のとおり契約（以下「本契約」という。
）を締結する。

1.

甲、乙、丙及び丁は、丙から甲及び乙が回収する必要のある公的資金について、本契約締結日までに実施された甲若しくは乙による本株式の売却その他の処分又は丙若しくは丁による本株式の取得等により回収された金額を控除した本契約締結日現在の残額（以下「要回収額」という。
）が、合計で 349,374,894,942 円であることを確認する。

2.

丙及び丁は、公的資金について、会社法その他の法令を遵守し、丙の財務の健全性並びに事業上の必要性及び成長性を害することのない範囲で、可能な限り早期に要回収額を返済するよう努めるものとする。

3.

丙及び丁は、かかる早期の公的資金の返済に向けて丙の収益及び企業価値の更なる向上に取り組むとともに、第 10 項に定める本件スクイーズアウトの効力発生後、令和 7年 3 月末日までに、その返済に関する具体的仕組み（返済に関して想定されるスケジュールを含む。以下同じ。
）につき甲及び乙に提案する。かかる提案の後、甲、乙、丙及
び丁は、公的資金の返済に向けた具体的仕組みについて誠実に協議の上、令和 7 年 6 月末日までに、具体的仕組みについて合意する（以下、合意した具体的仕組みをそこで想定される要回収額の返済スケジュールを含め「確定返済スキーム」という。
）。但し、確定返済スキーム及びこれに基づく要回収額の返済は、要回収額の早期返済、株主平等原則を含む法令の遵守、丙の財務の健全性並びに事業上の必要性及び成長性、並びに丙の各株主の権利を勘案したものでなければならない。なお、甲、乙、丙及び丁は、資本増強のために引受け等を行った優先株式等の処分に係る一般的な対応方針として甲がその時々において公表している方針（本契約締結日現在においては、平成 17 年 10 月 28
日付け「資本増強のために引受け等を行った優先株式等の処分に係る当面の対応について」に記載の方針をいう。
）が、本株式の取扱いにも適用されることを確認する。

4.

丙及び丁は、確定返済スキームにおいて想定されている要回収額の返済スケジュールに沿って公的資金の返済がなされるよう誠実に努めなければならない。丙及び丁は、確1

定返済スキームの合意の翌年以降、毎年 6 月末日までに、甲及び乙に対し、確定返済スキームに従った公的資金の返済の状況を報告するものとし、公的資金の返済が、確定返済スキームにおいて想定されている要回収額の返済スケジュールに対して遅延する見通しが生じた場合には、丙及び丁は、甲及び乙との間で誠実に協議するものとする。

5.

丙による甲及び乙に対するその他資本剰余金からの配当の他、本契約締結日以前において実行された公的資金の返済の事案において、甲及び乙により公的資金の返済として扱われた方法は、同様の方法が丙との関係で実施された場合は要回収額の返済に該当するものであることを確認する。但し、本項の規定は、甲及び乙が要回収額の返済に該当することを同意する範囲で、公的資金の返済がその他の方法により行われることを妨げない。なお、第 10 項に定める本件スクイーズアウトに伴い、甲又は乙が保有する本株式に生じる 1 株に満たない端数を丙又は第三者が買い取った場合、甲又は乙に支払った買取りの対価は要回収額の返済に含まれるものとする。

6.

丙は、本契約の有効期間中、要回収額から甲及び乙に対する前項に従った公的資金の返済額の合計額を控除した金額を対価の総額として、その時々において甲及び乙が保有する全ての本株式（一部は不可）を取得すること又は丙が指定する第三者へ甲及び乙が本株式を譲渡することを請求することができるものとし、かかる請求があった場合、甲及び乙は、法令及び第 3 項に定める対応方針に反しない範囲でこれに応じるものとする。なお、この場合における甲及び乙に対する支払い額の内訳については、当事者間で協議の上定めるものとする。

7.

丙及び丁は、丙と丁（丁の子会社（銀行法第 2 条第 8 項の規定する子会社をいう。
）及び関連会社を含む。
）との間の取引については、アームズ・レングス・ルール（銀行と銀行グループ内会社等との利益相反取引を通じて銀行経営の健全性が損なわれること等を防止するための規定をいう。
）に従い行うものとする。

8.

丁は、甲及び乙の事前の書面による同意がない限り、その保有する SBI 地銀ホールディングス株式会社（以下「SBICH」という。
）の株式を第三者への譲渡その他の方法で処分をしてはならず、また、SBICH をして、その保有する丙の株式を第三者への譲渡その他の方法で処分をさせてはならない（但し、(i)丁のグループ会社に SBICH の株式を譲渡し若しくは丙の株式を譲渡させる場合（当該譲渡を受けた丁のグループ会社を「丁グループ譲受人」という。）、又は(ii)当該譲渡後も丁のグループ会社が保有する丙の議決権の合計が 3 分の 2 以上である場合を除く。かかる譲渡が行われた場合も、丁は引き続き本契約の当事者として義務を負うものとし、丁グループ譲受人が丁のグループ会社に該当しなくなる場合、丁は当該丁グループ譲受人が有する SBICH の株式又2

は丙の株式を自ら譲り受け、又は丁のグループ会社に譲り受けさせる。）。丁は、丁以外の丁のグループ会社が丙の株式を保有する場合には、当該グループ会社をして、本契約上の丁の義務と同等の義務を遵守させるものとする。なお、本項にいう「丁のグループ会社」とは、丁及びその子会社（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第 93 条に定める指定国際会計基準（IFRS）の IFRS 第 10 号に定める子会社をいう。
）を意味するものとする。

9.

丙は、本契約の有効期間中、甲及び乙の事前の書面による承諾なく、以下の事項について決定又は承認してはならない。但し、甲及び乙は、(a)第 10 項に定める本件スクイーズアウトにより生じた丙株式の端数の合計数を、会社法第 235 条に定める手続に従い丙が買い取ること、及び(b)(a)に定める端数合計数の買取り後も丙が適正な自己資本を維持できるよう、SBICH が、第 10 項に定める SBICH による公開買付けにおける公開買付価格と実質的に同等な額となるような引受価格により、第三者割当ての方法により丙株式を引き受けることを了解し、かかる取引を行うために丙が必要な手続を履践する場合は、甲及び乙の事前の書面による承諾を要しないものとする。
①

以下の事項についての定款の変更（但し、単元株式数についてのものを除く。）及
びその他公的資金の返済（第 3 項に定める確定返済スキームに関する合意が成立した後においては確定返済スキームに従った公的資金の返済を意味する。）の妨げになるおそれのある定款の変更(i)

株式の種類の追加(ii) 株式の内容の変更(iii) 発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加②

自己株式の取得（第 3 項に定める確定返済スキームに関する合意が成立した後は、当該合意に従って行われる自己株式の取得を除く。
）③

甲又は乙以外の株主に対する剰余金の配当（第 3 項に定める確定返済スキームに関する合意が成立した後は、当該合意に従って行われる剰余金の配当を除き、また、全株主に対して利益剰余金を原資として同順位かつ保有株式数に応じて支払われる剰余金の配当で、1 事業年度における支払総額が、丙が 2023 年 3 月期中に効力発生日が到来して支払った剰余金の配当の合計額の範囲内に留まるものは妨げられない。
）④

特別支配株主による株式等売渡請求の承認⑤

株式の併合（端数が生じるものに限る。
）⑥

合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付その他の組織再編行為又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは譲受け（丙の株主総会決議を要しない場合を除く。
）

3

10. 本契約は、丁の子会社である SBICH が行う、丙の非公開化を目的とした丙の普通株式を対象とする公開買付けが成立し、かつ丙の株主を SBICH 並びに甲及び乙のみとするための株式併合（以下「本件スクイーズアウト」という。）の効力が生じた日をもって発効するものとし、同日から、甲及び乙による要回収額全額の回収が完了するまでの間、有効とする。但し、第 1 項の規定は本契約の締結と同時に発効するものとする。
（以下、余白）4

本契約の締結を証するため、正本 4 通を作成し、各当事者が記名押印の上、各 1 通を保有する。
令和 5 年 5 月 12 日

甲：東京都千代田区大手町一丁目 9 番 2 号
預金保険機構
理事長

三 井 秀

範

乙：東京都千代田区丸の内三丁目 4 番 2 号
株式会社整理回収機構
代表取締役

本 田 守

弘

丙：東京都中央区日本橋室町二丁目 4 番 3 号
株式会社 SBI 新生銀行
代表取締役

川 島 克

哉

丁：東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号
SBI ホールディングス株式会社
代表取締役

北 尾 吉孝