コーポレートガバナンスに関する基本方針

株式会社加藤製作所-1-目次
第 1 章

総 則

第 1 条 本基本方針の目的
第 2 条 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
第 2 章

株主の権利・平等性の確保

第 3 条 株主総会
第 4 条 株主の権利の保護
第 5 条 株主利益に反する取引の防止
第 6 条 資本政策の基本方針
第 7 条 政策保有株式に関する方針
第 3章

ステークホルダーとの適切な協働第 8 条 ステークホルダーの利益の考慮
第 9 条 行動規範の策定・実践
第 10 条 サステナビリティを巡る課題への対応
第 11 条 多様性の確保
第 12 条 内部通報制度の整備
第 4 章

適切な情報開示と透明性の確保

第 13 条 情報開示と透明性
第 14 条 適正な会計監査体制の確保
第 5 章

取締役会等の責務

第 15 条 取締役会の役割・責務
第 16 条 取締役の役割・責務
第 17 条 取締役会の規模・構成
第 18 条 監査等委員会の役割・責務
第 19 条 監査等委員の役割・責務
第 20 条 取締役候補者の選定基準
第 21 条 社外役員の独立性判断基準
第 22 条 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
第 23 条 取締役会の運営
第 24 条 取締役に対するトレーニングに関する方針
第 25 条取締役会の実効性評価
第 6 章 株主との対話
第 26 条 株主との建設的な対話に関する方針
附則-2-コーポレートガバナンスに関する基本方針

第 1 章

総 則

（本基本方針の目的）
第1条 株式会社加藤製作所（以下「当社」という）は、株主に対する受託者責任を果たし、「優秀な製品による社会への貢献」という経営理念のもと実効性のあるコーポレートガバナンスを実現することを目的として、コーポレートガバナンスに関する基本方針（以下「本基本方針」という）を制定する。
（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
第2条

企業が利潤を追求するという経済的主体であると同時に、広く社会にとって有用な存在であることが求められていることを踏まえ、当社は、法の下に社業を忠実に行い、職務を通じて社会の進歩と発展に寄与することにより、株主をはじめユーザー、取引先、地域社会、行政、従業員など当社に関係するすべての方々からさらに信頼される会社となるため、コーポレートガバナンス体制を充実し、経営の健全性確保に努める。
(1)株主及びステークホルダー
当社は、少数株主をはじめとする株主の権利を尊重し、株主間の平等性を確保するとともに、当社の従業員、顧客、取引先、地域社会その他様々なステークホルダーと良好な関係を構築し、適切に協働する。
(2)情報開示と株主や投資家との対話
当社は、会社情報を適切に開示し、透明性を確保することで、中長期的な保有方針を有する株主や投資家との間で建設的な対話を行う。
(3)コーポレートガバナンス体制
当社は、当社業務に精通した取締役による意思決定機能及び独立した社外取締役による公正かつ透明性の高い経営監督機能を有する取締役会と、常勤監査等委員による高度な情報収集力と過半数の社外監査等委員を有することによる強固な独立性を有する監査等委員会による監査等委員会設置会社を採用する。

第 2 章

株主の権利・平等性の確保（株主総会）
第3条 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討時間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、株主総会招集通知を早期に送付するとともに、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に当社ウェブサイトに当該-3-招集通知を開示する。
2. 当社は、当社の株主における海外株主比率が一定の割合を超える等の事情を踏まえて当社が必要と判断する場合には、議決権電子行使プラットフォームを利用することにより、全ての株主が適切に議決権を行使できる環境を整備する。また、株主に対する適切な情報提供及び株主との間で建設的な対話を行うために必要と判断する場合には、株主総会招集通知等の英訳を実施する。
3. 当社は、株主との信頼関係を醸成するため、株主総会をはじめとする株主総会関連の日程を適切に設定し、株主総会において株主に対し十分な説明を行う。
4. 株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するにあたっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているかを考慮する。上記の体制が整備されていると判断する場合には、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から株主総会決議事項の一部を取締役会に委任することが望ましい場合があることに配慮する。
（株主の権利の保護）
第4条 当社は、いずれの株主もその株式の内容及び株式数に応じて平等に扱う。
2. 当社は、株主間の情報格差が生じないよう、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供する。
3. 当社は、株主の権利の重要性を踏まえ、少数株主にも認められている違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等について、十分に配慮する。
4. 当社は、特定の株主に対し、財産上の利益の供与等、特別な利益の提供を行わない。
5. 買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策の導入・運用にあたっては、取締役会は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に対して十分にその内容を説明する。
6. 当社は、特定の第三者に対する割当増資等、株主構造を変動させ、又は将来的に変動させうる行為を行う場合には、株主の権利を保護するため、株主に適切にその情報を開示するとともに、十分にその内容を説明する。
（株主利益に反する取引の防止）
第5条 当社は、当社と取締役その他関連当事者との間で競業取引及び利益相反取引を行うにあたっては、当社及び株主共同の利益を害することがないよう取締役会の承認を要するものとする。
２． 主要株主等との取引を実施するにあたっては、少数株主をはじめとするステークホルダーの利益を害することのないよう、取引条件及びその決定方法について-4-

は、他の取引先と同等の条件とする。
（資本政策の基本方針）
第6条 当社は長期的な企業価値の向上を目的として、経営環境の変化など企業を取り巻く経営リスク全般に対して耐久力のある自己資本水準を維持し、財務の安全性を保ちながら、最適な資本構成を図る。
（政策保有株式に関する方針）
第7条 当社は、政策保有株式として保有する上場株式に関する基本的な方針及び議決権行使基準を定める。
(1)政策保有株式の保有に関する基本的な方針
当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、他社の株式・持分を政策保有株式として取得・保有する場合がある取得
した上場株式については、毎年取締役会において経済合理性や将来の見通しを検証し、事業戦略上の必要性等を勘案して保有の判断をする。
(2)政策保有株式の議決権行使基準
政策保有株式を保有することとした会社の株主総会における会社提案議案については、中長期的に株主価値の向上に資するものか、当社への影響はあるか等の観点を踏まえ、総合的に賛否を判断し、適切に行使いたします。

第 3章

ステークホルダーとの適切な協働（ステークホルダーの利益の考慮）
第8条 当社は、当社の中長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、地域社会その他様々なステークホルダーの利益を考慮する。
（行動規範の策定・実践）
第9条 当社は、ステークホルダーと良好な関係を構築し、地域社会をはじめとする社会に積極的に貢献すべく、社員行動規範を定め、多様なリスクに対応するための高度なコンプライアンス体制を構築し、実践する。
（サステナビリティを巡る課題への対応）
第10条 当社は、経営理念に基づき、事業を通じた豊かな社会の実現を目指すとともに、省資源・省エネルギー・リサイクル活動等の環境に配慮した活動を実践し、また積極的な社会貢献を行うことにより、持続的な事業活動と継続的な発展を目指す。
-5-（多様性の確保）
第11条 当社は、当社内における多様性の確保が持続的な成長にとって重要な要素であることを踏まえ、女性の活躍推進をはじめとする多様性の確保に努める。
（内部通報制度の整備）
第12条 当社は、当社の従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく当社における違法又は不適切な行為等に対して真摯な疑念を伝えることができる旨を、コンプライ
アンス通報処理規程に明記するとともに、それらの実効性を担保し、秘匿性を確保するため、外部機関を内部通報制度の窓口とする体制を整備する。
＜内部通報窓口＞(1) 総務人事部門(2) コンプライアンス部門(3) 外部法律事務所

2. 取締役会は、内部通報制度に係る運用状況についてコンプライアンス部門担当役員から定期的に報告を受けることにより適切に監督する。

第 4 章

適切な情報開示と透明性の確保（情報開示と透明性）
第13条 当社は、会社法をはじめとする各種法令に基づき、当社のリスク管理、内部統制シ
ステム、法令遵守等に関する方針を決定し、必要に応じて開示する。
2. 当社は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令ならびに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示する。
3. 当社は、情報開示に係る体制や手段の整備を図り、株主・投資家とのコミュニケーションを充実させることによって株式市場の信頼を得ることに努める。
（適正な会計監査体制の確保）
第14条 当社は、外部会計監査人が財務報告の正確性を確保するうえで重要な役割を担っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を実施する。
2. 外部会計監査人は、当社からの独立性が確保されていなければならず、また、その監査の品質確保のための専門性を有するとともに、監査の品質管理のために組織的な業務運営がなされていなければならない。

第 5 章

取締役会等の責務（取締役会の役割・責務）
第15条 取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企-6-

業価値の向上に対する責務を負う。
2. 取締役会は、中期経営計画をはじめとする経営の基本方針の策定及び重要な業務執行の決定、適切なリスクテイクを支える環境整備及び社員行動規範の運用状況のレビュー等を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。
3. 取締役会は、前項の達成に向けた具体的な経営戦略や施策についての戦略的かつ建設的な議論に焦点を当てるものとし、中期経営計画が未達となった場合には、その原因等を十分に分析・検証のうえ、株主に対して説明を行うとともに次期以降の計画に反映させる。
4. 取締役会は、別紙１に定める最高経営責任者等の後継者計画について、適切に監督する。
5. 取締役会は、取締役候補者の選解任並びに経営陣の指名及び報酬の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、公正性・透明性を確保する。
6. 取締役会は、適時かつ正確な情報開示の実施に対する監督及び内部統制やリスク管理体制並びに関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理を行う。
7. 取締役会は、当社の業務執行の機動性を確保するとともに、取締役会における重要事項の十分な審議時間の確保を図り、また経営全般に対する監督機能の強化を図るため、会社法、関連法令及び定款に定める事項、株主総会の決議により授権された事項等を除き、業務執行の決定に係る事項を業務執行取締役に委任することができる。
8. 取締役会は、株主総会における会社提案議案に対する議決権行使の結果、相当数の反対票が投じられた場合は、株主の議決権行使状況について分析し内容を検証することにより、株主との対話の充実を図る。
（取締役の役割・責務）
第16条 取締役は、取締役会の構成員として、他の取締役等から報告・説明を受け、必要に応じて質問・指摘・指示・助言等を行うことにより、取締役会による意思決定に参画するとともに取締役相互の職務執行の監督を行う。
2. 社外取締役は、前項のほか、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性確保の観点から、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るための助言及び経営陣・支配株主等から独立した立場での株主をはじめとするステークホルダーの視点に立った適切な関与・助言を行う。
3. 社外取締役は、上記の目的を達成するために必要と判断する場合には、第 21 条に定める社外役員の独立性判断基準を満たす独立社外者による会合を開催し、情報交換及び認識共有を図る。
4. 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、相互に積極-7-的に意見を表明して議論を尽くす。
5．取締役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることを考慮する。
6. 取締役は、その期待される能力を発揮し、十分な時間を費やし、取締役としての職務を執行する。
（取締役会の規模・構成）
第17条 取締役会は、定款に定める員数を上限としつつ、取締役会の実効的かつ安定的な運営を実現する観点から構成するものとし、株主総会に取締役の選解任に関する議案を付議するにあたっては、以下を踏まえて適切に実施する。
(1) 取締役会は、十分な議論と迅速な意思決定を行うための適切な員数とする。
(2) 取締役会の多様性の観点から、取締役会の全体としての知識・経験・能力・専門分野のバランスを考慮する。
(3) 取締役会は、経営に対する監督機能の実効性を確保するため、独立性を有する社外取締役を複数名選任し、このうち監査等委員である取締役の過半数は社外取締役とする。
(4) 取締役会の継続性・安定性の観点から、取締役候補者の決定にあたっては、同時に殆ど全員の候補者が新任とならないよう考慮する。
（監査等委員会の役割・責務）
第18条 監査等委員会は、株主からの委託を受け、当社の持続的成長と会社の健全性を確保するため、独立した客観的な立場において適切な判断、意見表明を行う。また、監査等委員会は、法令及び監査等委員会規則に基づき、監査に関する重要な事項について各監査等委員から報告を受け、協議を行い、必要に応じて決議する。
2. 監査等委員会は、各監査等委員が作成した監査報告に基づき、審議のうえ、監査等委員会の監査報告書を作成する。
3. 監査等委員会は、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等を決定する。
4. 監査等委員会は、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備するよう、取締役に要請する。
5. 監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課
題、監査等委員監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要な要請を行う等、代表取締役社長との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
6. 監査等委員は、自らの職務の遂行の状況を監査等委員会に随時報告する。また、監査等委員会は、必要に応じて、外部会計監査人、取締役、内部監査担当部署等の担当者その他の者に対して報告を求める。
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7. 監査等委員会は、外部会計監査人の選任及び解任ならびに不再任に関し、外部会計監査人候補を適切に選定し、評価するための基準に基づき、株主総会に提出する議案の決定等を行う。
（監査等委員の役割・責務）
第19条 監査等委員は、株主に対する受託者責任を認識し、当社の持続的成長と会社の健全性を確保するため、監査等委員としての職務を執行する。
2. 監査等委員は、重点監査項目を定めた年間監査計画に基づき、監査等委員監査を行う。
3. 監査等委員は、取締役会、その他重要な会議に出席するほか、内部監査及びコンプライアンス担当部署との定例会合を実施し、それぞれの活動状況について情報共有を行う。また、外部会計監査人とも定例会合を実施し、決算に関する状況等について情報交換する。
4. 常勤監査等委員は、その職務で知り得た情報を他の監査等委員と共有するよう努めるとともに、社外取締役との連携の確保に努める。
5. 監査等委員の重要な兼職状況については、これを開示する。
6. 社外監査等委員は、その独立性と自らの知見に基づき、取締役、取締役会等に対して適切に意見を述べる。また、法令に基づく調査権限を行使するにあたり、積極的に監査環境の整備に努める。
（取締役候補者の選定基準）
第20条 取締役会は、会社法上の要件に加え別紙２に定める役員選任基準に照らしたうえで、過半数の独立社外取締役にて構成する指名報酬委員会による答申内容を踏まえ、適任者を取締役の候補者として選定するものとする。
（社外役員の独立性判断基準）
第21条 当社は、社外役員の存在が当社取締役会の実効性を高めるとの認識の下、別紙３に独立性判断基準を定める。
（取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続）
第22条 取締役会は、次の取締役報酬に関する基本方針に基づき、個々の取締役報酬を適切に設定し、運用する。
業務執行取締役の報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを目的とする。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責、業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等で構成する。
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業務執行取締役以外の取締役の報酬については、世間水準及び経営内容を総合的に勘案した基本報酬のみとする。
2. 当社の取締役報酬は、株主総会の決議により定められた額を上限として、過半数の独立社外取締役にて構成する指名報酬委員会による答申内容を踏まえ、取締役会決議をもって代表取締役社長に個別の報酬額の決定を委任する。
（取締役会の運営）
第23条 取締役会議長は、取締役会の審議時間を十分に確保するとともに、議論の活性化に努める。
2. 取締役会における実効性ある審議を可能とするため、議題に関する資料は会日に十分に先立って配付する。但し、緊急性や機密性の高い議題については、資料の事前配付を行うことなく取締役会にて審議を行うことがある。
3. 取締役会事務局は総務人事部とし、取締役会事務局は、年間の取締役会開催スケジュールの決定や想定議題の調整等、取締役会の円滑な運営に努める。
4. 取締役会は、必要に応じて取締役以外の役職員（当社子会社の役職員を含む）及び外部の専門家等を出席させ、その報告又は意見を求めることができる。
（取締役に対するトレーニングに関する方針）
第24条 当社は、取締役がその役割・責務を果たすために必要とされる資質・知識などを踏まえ、各目的に応じた以下の研修等を計画するほか、各取締役が個別に必要とするトレーニング機会の提供・斡旋及び費用の支援を行う。
(1)

新任の取締役に対しては、法的な職責を理解するため外部セミナー等への参加を計画する。
(2)

上記に加えて、新任の社外取締役に対しては、会社概要の説明及び工場視察等を実施する。
2. 当社の取締役は、当社の財務状態、コンプライアンス、コーポレートガバナンス等の事項に関して、常に積極的に情報を収集し、研鑽に努めなければならない。
（取締役会の実効性評価）
第25条 取締役は、取締役会が本基本方針に沿った運営がなされているかについて毎年自己評価を行い、取締役会に提出する。
2. 取締役会は、年 1 回、各取締役のアンケートによる実効性の自己評価等を集計のうえ取締役会の実効性に関する分析・評価を実施し、社外取締役の意見を踏まえ、その概要を開示する。
3. 当社は、上記のプロセスを通じ、コーポレートガバナンスの実効性の向上に継続的に取り組む。
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第 6 章株主との対話（株主との建設的な対話に関する方針）
第26条 当社は、株主総会の場以外においても、当社が相当と認める範囲及び手段によって、適切な情報開示と透明性を確保する観点から株主との建設的な対話を行う。
2. 株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針は、次のとおりとする。
(１)

株主との対話全般については、ＩＲ担当役員を責任者とし、株主との建設的な対話に向けて内容、機会の充実を図る。

(２)

対話をサポートするＩＲ担当部署は、各部門と連携し、株主との対話の充実を図る。

(３)

当社の事業およびその戦略等の情報提供については、決算説明会等及びウェブサイトのＩＲ情報その他により、積極的に推進する。

(４)

ＩＲ活動によって得られた株主等からの意見や要望等については、ＩＲ担当役員から経営執行会議及び取締役会にフィードバックする。

(５)

インサイダー情報については、内部者取引管理規程に基づき、情報管理の徹底を図る。

3. 中期経営計画をはじめとする重要な経営戦略の策定・開示にあたっては、収益計画・資本政策に関する基本方針、収益力・資本効率等に関する目標とともに、その実現のための経営資源の配分等の具体的な施策について、株主に対し平易、論理的かつ明確な説明を行う。

附則

本基本方針の改廃は、取締役会の決議による。

改訂履歴
平成 27 年 12 月 17 日 制定
平成 28 年6 月 29 日 改定

平成 30 年 12 月 14 日 改定
令和 4 年

7月

15 日 改定-11-

【別紙１】最高経営責任者等の後継者の計画

経営理念を体現し、中長期に持続可能な成長を目指すことのできる最高経営責任者を選任することは、当社の持続的な成長にとってかけがえのないものであるとの認識の下、最高経営責任者に必要な資質及びスキル並びにその育成計画をここに定める。

（資質及びスキル）・高い人望、人脈、品格、倫理観を有している・高い経営判断能力と客観的視点を有するとともに、先見性、洞察力に優れている・当社の中長期的な企業価値の向上を実現するための強いリーダーシップを発揮している
・最高経営責任者等の業務執行に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がない
・当社の業務執行に必要な能力・知識・経験・実績を有する
・業務全般を把握し活動ができるバランス感覚と決断力を有する（育成計画）
・会社が「育成の場」そのものである との認識の下、後継者となり得る人材に多様な業務を管掌させることにより、最高経営責任者等としての資質及びスキルを高める。
・当社の経営理念を体現できる人材である必要があることから、原則として当社内より後継者を選出することを基本方針とするが、社内に適切な人材がいないと取締役会が判断する場合には、必要に応じて外部より後継者を招聘することも検討する。

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【別紙２】役員選任基準

取締役選任基準(１) 取締役全般に関する基準① 取締役としての職務執行に影響を及ぼすような利害関係等を有していないこと② 取締役としての職務執行に高いバイタリティを有していること③ 高い人望、品格、倫理感を有していること④ 高い経営的知識を有し、客観的判断能力、先見性等に優れていること⑤ その他、コーポレートガバナンス構築の観点から取締役に求められる資質を有していること(２) 社外取締役以外に関する基準① 業務に関する高い知識、能力、ノウハウ、経験、実績を有し、自己の経験分野のみならず、当社の業務全般を俯瞰し、意思決定できること(３) 社外取締役に関する基準① 別紙 3 の「独立性判断基準」を満たしていること② 出身の各分野において高い見識を有していること③ 独立かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定にあたり、公正かつ透明性の高い適切な助言、提言ができること④ 独立かつ客観的な立場から、経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行えること⑤ 独立かつ客観的な立場から、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督できること⑥ 独立かつ客観的な立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映させることができること-13-

【別紙３】独立性判断基準
東京証券取引所で定める独立性に関する要件を充足する者を当社から独立性を有するものとする。但し、以下に該当する者については、その実態を踏まえて慎重に独立性を判断する。
1.

当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。

2.

当社から、多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

3.

当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

4.

次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者。
A．上記１～３に該当する者。
B．当社およびその子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等。

-14-