第97期

定時株主総会
招集ご通知2018 年 4 月 1 日〜 2019 年 3 月 31 日

目次
第 97 期定時株主総会招集ご通知……… 2
議決権行使についてのご案内……………… 4

株主総会参考書類………………………… 6
第 1 号議案 取締役 6 名選任の件
第 2 号議案 監査役 1 名選任の件
第 3 号議案 補欠監査役 1 名選任の件
第 4 号議案 当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件

添付書類
事業報告…………………………………… 40

連結計算書類……………………………… 67
計算書類…………………………………… 69
開催
日時

2019 年 6 月 25 日（火曜日）
午前 10 時（受付開始：午前 9 時）

開催 「ベルサール御成門タワー」
場所 ４F ホール
昨年と会場が変わりましたので、ご注意ください。

証券コード： 7242

監査報告…………………………………… 71
本年より、株主総会ご出席株主様へのお土産を取りやめさせていただくこととなりました。何卒ご理解ください
ますようお願い申しあげます。

パソコン・スマートフォン・
タブレット端末からもご覧いただけます。
https://s.srdb.jp/7242/

株主の皆様へ
株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。第97期招集ご通知をお届けするにあたり、一言ご挨拶申しあげます。
昨年10月に公表いたしました当社および当社子会社が製造した建築
物用免震・制振用オイルダンパーの検査工程等における不適切行為、
また今年1月に公表いたしました防衛装備品に関わる不適切な工数計上による請求行為と、信頼を裏切る行為の判明が続き、関係する皆様には多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますこと、心より深くお詫び申しあげます。
免震・制振用オイルダンパーの不適切行為に関しましては、外部調査委員会の指摘、提言を真摯に受け止め再発防止策を策定、着実な実施を進めております。
2019年度は「KYB再生元年」と位置付け、安全と品質を最優先に、グループ総力を挙げ免震・制振用オイルダンパーの適合化の早期対応と、徹底したコンプライアンス遵守にもとづいた規範意識の醸成をはかり、企業風土の抜本的な改革と再発防止を遂行し、信頼回復に取り組んでまいります。
2018年度業績につきましては、主に中国における建設機械向け製品の増加により、売上高
4,122億円と前年比185億円の増収となりましたが、免震・制振用オイルダンパー問題対応に起因する損失等により、親会社の所有者に帰属する当期損失は247億57百万円となりました。株主の皆様には誠に心苦しく存じますが、当期末配当は見送らせていただきます。グループ全社一丸となって、一日も早く財務状況を健全化し、株主の皆様に還元できるよう努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも変わらぬご支援とご鞭撻を賜りますことを心よりお願い申しあげます。
代表取締役社長執行役員

Masao Ono2

（証券コード7242）
2019年6月4日

株

主

各

位
東京都港区浜松町二丁目４番１号
世界貿易センタービル

Ｋ Ｙ Ｂ 株 式 会 社
代 表 取 締 役
社長執行役員大野雅生

第97期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第97期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法（インターネット）により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、４頁の「議決権行使についてのご案内」にしたがい、2019年6月24日（月曜日）午後5時15分までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１． 日
２． 場

時
所

2019年6月25日（火曜日）午前10時（受付開始時間：午前9時）
東京都港区芝公園一丁目1番1号 住友不動産御成門タワー「ベルサール御成門タワー」４Fホール（会場が昨年と異なりますので、末尾の株主総会会場ご案内図をご参照の上、お間違いないようご注意ください）

３． 目 的 事 項
報 告 事 項 １． 第97期（2018年4月１日から2019年3月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２． 第97期（2018年4月１日から2019年3月31日まで）計算書類の内容報告の件
決 議 事 項
第１号議案 取締役６名選任の件
第２号議案 監査役１名選任の件
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
第４号議案 当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件

3

４．議決権行使について議決権行使書の書面とインターネットの双方により重複して議決権を行使された場合は、イ
ンターネットによる議決権行使を有効とさせていただきます。
また、インターネットによって議決権を複数回行使された場合は、最後の議決権行使を有効とさせていただきます。

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため、本「第97期定時株主総会招集ご通知」をご持参くださいますようお願い申しあげます。
本年より、株主総会ご出席株主様へのお土産を取りやめさせていただくこととなりました。何卒ご
理解くださいますようお願い申しあげます。
◎次の事項につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.kyb.co.jp/）に掲載しておりますので、本「第97期定時株主総会招集ご通知」には記載しておりません。
・連結持分変動計算書
・連結注記表・株主資本等変動計算書
・個別注記表
なお、「第97期定時株主総会招集ご通知」に記載しております連結計算書類および計算書類は、会
計監査人および監査役が会計監査報告および監査報告の作成に際して監査した連結計算書類および計算書類の一部であります。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.kyb.co.jp/）に掲載させていただきます。
◎株主様ではない代理人およびご同伴の方など、株主様以外の方は株主総会にご出席いただけません
ので、ご注意くださいますようお願い申しあげます。

パソコン・スマートフォン・
タブレット端末からもご覧いただけます。
https://s.srdb.jp/7242/

4

議決権行使についてのご案内
議決権の行使方法には以下の3つの方法があります。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、ご行使いただきますようお願い申しあげます。

株主総会に当日ご出席いただける場合
株主総会開催日時

2019 年 6 月 25日（火曜日）
午前10時（受付開始 午前9時）
総会会場（ベルサール御成門タワー）の所在場所は裏表紙「株主総会会場ご案内図」をご参照く
ださい。
＊当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
また、資源節約のため、「本招集通知」を当日会場までご持参くださいますようお願い申しあげます。

代理人様のご出席について＊株主様ではない代理人およびご同伴の方など、株主様以外の方は株主総会にご出席いただけませんので、ご注意ください
ますようお願い申しあげます。

株主総会にご出席いただけない場合
1.郵送による議決権行使の場合
行使期限
議決 権行

使書

2019年6月24日（月曜日） 午後5時15分到着分まで

2.インターネットによる議決権行使の場合行使期限2019年6月24日（月曜日） 午後5時15分まで

当社指定の「議決権行使ウェブサイト」にアクセスし、議案の賛否をご入力のうえ、上記期限までにご送信ください。
【議決権行使ウェブサイトURL】

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

詳しくは次頁をご覧ください。

5

パソコン用サイトにおける議決権行使の方法●議決権行使書議決権行使ウェブサイトへアクセス●下記QRコードからのアクセスも可能です。

●検索サイトで検索

議決権行使 みずほ検索または●議決権行使サイト

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

クリック

ログイン

❶

議決権行使コード入力

スマートフォン専用サイトのご案内

❷

クリック

パスワードの変更
❶

初期
パスワード
入力

❸

クリック

スマートフォンをお持ちの株主様は、送付した議決権行
使書用紙に記載のQRコードをスマートフォンで読み取り、
ID・パスワードを入力することなく専用サイトにログイン
し、議決権をご行使いただけます。
詳細は上の図をご参照ください。

❷

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください※ユーザーの利用しているQRコード®読取アプリによっては操作が必要な場合もあります。QRコード®読取によるログインでの議決権行使は１回のみ可能です。

以降は、画面の案内に従って賛否をご入力願います。
議決権行使における注意事項（1）行使期限は2019年６月24日（月曜日）午後５時15分までであり、同時刻までに入力を終える必要があります。お早めの行使をお願いいたします。
（2）書面とインターネットによる議決権行使を重複して行使された場合は、インターネットによるものを有効とします。複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。
（3）パスワード（株主様が変更されたものを含みます。
）は今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
（4）インターネット接続に係る費用は株主様のご負担となります。
（5）パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。なお、パスワードを弊社よりお尋ねすることはございません。
（6）パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。
（7）議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用いただけない場合があります。

お問い合わせ先について(1) 議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先
みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル
電話 0120−768−524（フリーダイヤル）(受付時間

9：00〜21：00

土日休日を除く）（2）上記（1）以外の住所変更等に関するお問い合わせ先
みずほ信託銀行 証券代行部
電話 0120−288−324（フリーダイヤル）（受付時間

9：00〜17：00

土日休日を除く）【ご参考】機関投資家の皆様につきましては、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

6

株主総会参考書類
第１号議案 取締役６名選任の件
本総会終結の時をもって取締役８名全員が任期満了となります。つきましては、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
取締役候補者一覧
候補者
番号
1

2

3

4

5

6

氏

名

候

なか

じま

やす

中

島

康

おお

の

まさ

大

野

雅

生 ［再 任］
あき

補

者

属

性

すけ

輔 ［再 任］
お現在の当社における地位

取締役会出席率（出席状況）

代表取締役会長

100 ％（18回／18回）

代表取締役社長執行役員

100 ％（18回／18回）

代表取締役副社長執行役員

100 ％（18回／18回）

取締役専務執行役員

100 ％（18回／18回）

か

とう

たか

加

藤

孝

明 ［再 任］

さい

とう

けい

すけ

齋

藤

圭

介 ［再 任］

つる

た

ろく

ろう

鶴

田

六

郎 ［再 任］ 独 立 役 員 候 補 者 社外取締役

社外取締役候補者

95 ％（17回／18回）

しお

ざわ

しゅう

へい

塩

澤

修

社外取締役候補者

95 ％（17回／18回）

平 ［再 任］ 独 立 役 員 候 補 者 社外取締役

7

候補者
番 号

ふ

氏
（

り

生

年

が

な

月

名
）

日

略 歴 、 当（重要や す す け中島
康輔
（1955年11月２日）
１

[

再

任

]

所有する当社の株式数
4,500株取 締 役 在 任 年 数 14 年
取 締 役 会 出 席 状 況（18 回 ／ 18 回）

8

け る 地
職
の

位 、 担
状
況

当
）

1979年 ４ 月

当社入社

2005年 ４ 月

当社ハイドロリックコンポーネンツ事業本部 油機営業統轄部長

2005年 ６ 月

2009年 ６ 月

当社取締役 ハイドロリックコンポーネンツ事業本部 油機
営業統轄部長
当社取締役 ハイドロリックコンポーネンツ事業本部 営業
統轄部長
当社常務取締役 ハイドロリックコンポーネンツ事業本部長

2010年 ６ 月

当社専務取締役 調達統轄、総務統轄、人事統轄

2011年 ６ 月

当社取締役専務執行役員 調達統轄、総務統轄、人事統轄

2012年 ４ 月
2014年 ４ 月

当社取締役専務執行役員 調達統轄、ハイドロリックコンポ
ーネンツ事業本部長
当社取締役専務執行役員 調達統轄、経営企画本部長

2015年 ６ 月

当社代表取締役社長執行役員

2018年 ６ 月

当社代表取締役会長 兼 社長執行役員

2019年 １ 月

当社代表取締役会長 兼 社長執行役員 免制振対応本部 統
轄本部長
当社代表取締役会長 免制振対応本部統轄（現任）2007年 ４ 月

な か じ ま社 に おな兼2019年 ４ 月

[取締役候補者とした理由]
会社経営に関する深い知見と豊富な経験を有し、当社グループにおけるコーポレートガバナンスの強化や品質経営、グローバルレベルでの構造改革などの経営改革を確実に推し進めてきました。本年度は、建築物
用免震・制振用オイルダンパーの検査工程における不適切行為に関する対応が重要課題であり、これまでの経験や実績および人脈等を最大限に活かし、早期の信頼回復に向け、監督者として不可欠な存在であると判断し、取締役の候補者といたしました。

候補者
番 号

ふ

氏
（

生

年

が

な

月

名
）

日

略 歴 、 当
（
重
要

社 に お
な
兼

け る 地
職
の

位 、 担
状
況

当
）

1979年 ４ 月

当社入社

2004年 １ 月

当社自動車機器事業部 事業企画部長

2005年 ４ 月

当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部 事業企画部長

2006年 ６ 月

当社調達部長

2008年 ６ 月

当社調達本部長

2012年 ４ 月

当社執行役員 調達本部長

2014年 ４ 月

当社常務執行役員 調達本部長

2016年 ４ 月

当社専務執行役員 調達統轄、ＣＳＲ統轄、経営企画本部長

2017年 ４ 月

当社専務執行役員 調達統轄、監査統轄、経営企画本部長

お2017年 ６ 月

当社取締役専務執行役員 調達統轄、監査統轄、経営企画本部長

大野雅
生（1956年11月７日）

2018年 ４ 月

当社取締役専務執行役員 調達統轄、経営企画本部長

2018年 ６ 月

当社取締役副社長執行役員 特装車両事業部統轄、国内関係会社統轄、調達統轄、経営企画本部長
当社取締役副社長執行役員 グローバル経営戦略、航空機器事業部統轄、国内関係会社統轄、調達統轄、経営企画本部長
当社代表取締役社長執行役員（現任）

お

[
２

り

お

の

再

ま

任

さ

]

所有する当社の株式数
1,900株
取締役在任年数 ２年
取 締 役 会 出 席 状 況（18 回 ／ 18 回）

2019年 １ 月

2019年 ４ 月

[取締役候補者とした理由]
当社グループの中期経営計画における実務責任者として、組織改革、
グループ企業の再編等経営課題を強力に推進し、事業基盤の強化を図ってきた実績を有するとともに、当社全般の業務を統轄し、当社事業・業
務に関する豊富な知識・経験と会社経営に関する見識を有しております。これらの見識や経験を活かし、当社の事業運営はもとより、経営の重要課題である建築物用免震・制振用オイルダンパー適合化の早期対応、品質検査、内部監査体制の確立を含む再発防止策の徹底実施、企業風土の変革など、強力なリーダーシップのもと遂行することが期待できると判断し、取締役の候補者といたしました。

9

候補者
番 号

ふ

氏
（

生

年

が

な

月

名
）

日

社 に お
な
兼

け る 地
職
の

位 、 担
状
況

当
）

株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行

2005年 ３ 月
2008年 ４ 月

株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）
香港支店長
みずほ証券株式会社 執行役員

2009年 ４ 月

同社常務執行役員

2011年 ４ 月

同社常務執行役員 みずほセキュリティーズアジア会長

2013年 ４ 月

当社入社 常務執行役員 経理本部副本部長

2014年 ６ 月

当社常務執行役員 経理本部長

2015年 ４ 月

当社専務執行役員 経理本部長

た か あ き2015年 ６ 月

加藤孝明（1957年６月12日）

2016年 ４ 月

当社取締役専務執行役員 監査統轄、ＣＳＲ統轄、経理本部長 兼 経営企画本部長
当社取締役専務執行役員 グローバル財務統轄、経理本部長

2017年 ４ 月

当社取締役専務執行役員 グローバル財務統轄

2017年 ６ 月

当社代表取締役副社長執行役員 グローバル財務統轄（現任）

[

と

う

再

任

]

所有する当社の株式数
1,500株
取締役在任年数 ４年
取 締 役 会 出 席 状 況（18 回 ／ 18 回）

10

略 歴 、 当（重要
1980年 ４ 月

か３り

[取締役候補者とした理由]
財務・会計・ＩＲに関する深い知見を有するとともに、金融機関在籍時に培った豊富な国際経験と知識をもとに、グローバルでのＩＲ活動を推し進めてきました。本年度は、建築物用免震・制振用オイルダンパー問題等に起因する損失等に備えた財務面の強化が重要課題であり、これまでの経験や実績を活かし、従来以上にＩＲ活動による投資家との対話を重ね、信頼回復に努めるとともに、早期の財務健全化および中長期的な企業価値向上を図るために不可欠な存在であると判断し、取締役の候補者といたしました。

候補者
番 号

ふ

氏
（

り

生

年

な

月

名
）

日

略 歴 、 当
（
重
要

社 に お
な
兼

け る 地
職
の

位 、 担
状
況

当
）

1983年 ４ 月

通商産業省（現経済産業省）入省

2002年 ８ 月

財団法人日中経済協会 北京事務所長

2005年 ９ 月

経済産業省 経済産業政策局 産業再生課長

2007年 ７ 月

同省 産業技術環境局 産業技術政策課長

2008年 ７ 月

同省 大臣官房会計課長

2009年 ７ 月

同省 資源エネルギー庁 省エネルギー新エネルギー部長

2010年 ９ 月

当社特別顧問2011年 ６ 月

当社取締役専務執行役員 技術本部長 兼 経営企画本部長

2014年 ４ 月

当社取締役専務執行役員 法務統轄、ＩＴ統轄、技術本部長

け い す け2016年 １ 月齋
藤圭介
（1959年８月18日）

2017年 ４ 月

当社取締役専務執行役員 ＩＴ統轄、航空機器事業部統轄、技術本部長
当社取締役専務執行役員 航空機器事業部統轄、ハイドロリ
ックコンポーネンツ事業本部長
当社取締役専務執行役員 ハイドロリックコンポーネンツ事業本部長 兼 航空機器事業部長
当社取締役専務執行役員 免制振対応本部長（現任）

さ い と う

４

が

[

再

任

]

所有する当社の株式数
2,600株
取締役在任年数 ８年
取 締 役 会 出 席 状 況（18 回 ／ 18 回）

2018年 ４ 月
2019年 １ 月

[取締役候補者とした理由]
経済産業省在勤時における多様な経験と豊富な人脈を有し、当社においては、技術・研究・開発分野に関する深い知見を有しております。昨年度はハイドロリックコンポーネンツ事業の責任者として強力なリーダ
ーシップのもと、業務課題に意欲的に取り組み、大きな成果を挙げました。本年度は、これらの見識と実績から、建築物用免震・制振用オイル
ダンパー対応の早期解決に向けた実務の責任者として判断力・実行力ともに適任であると判断し、取締役の候補者といたしました。

11

候補者
番 号

ふ

氏
（

つ

り

生

る

年

た

が

な

月

名
）

日

ろ く ろ う鶴
田六郎
（1943年６月16日）
[

５

再

任

]

所有する当社の株式数400株
社 外 取 締 役 候 補 者
独 立 役 員 候 補 者

略 歴 、 当
（
重
要

社 に お
な
兼

け る 地
職
の

位 、 担
状
況

当
）

1970年 ４ 月

東京地方検察庁検事

2005年 ４ 月

名古屋高等検察庁検事長

2006年 ７ 月

弁護士登録（第二東京弁護士会）

2007年 ６ 月
2007年 ９ 月

帝国ピストンリング株式会社（現ＴＰＲ株式会社） 社外取締役（現任）
Ｊ．フロント リテイリング株式会社 社外監査役

2012年 ６ 月

株式会社三井住友フィナンシャルグループ 社外監査役

2015年 ６ 月

当社社外取締役（現任）2017年 ５ 月

Ｊ．フロント リテイリング株式会社 社外取締役

2017年 ６ 月

株式会社三井住友銀行 社外監査役（現任）[社外取締役候補者とした理由]弁護士としての専門的な知識・経験に基づき、当社における内部統制
およびコンプライアンス強化等に対しての有益な助言が期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断いたしました。

社外取締役在任年数 ４年
取 締 役 会 出 席 状 況（17 回 ／ 18 回）[その他特記事項]
同氏が社外取締役在任中に、当社および当社の子会社が製造した建築
物用免震・制振オイルダンパーの検査工程等における不適切行為、および防衛装備品に関わる不適切な工数計上による請求行為が判明した際、同氏は事前にこれらの事実を認識していませんでしたが、日頃から当社
取締役会等において、法令遵守や内部統制の重要性について提言を行っておりました。当該事実判明後は、原因究明の調査、再発防止策の策
定、コンプライアンス推進強化等において、その職責を適切に果たしております。
[重要な兼職の状況]
鶴田六郎法律事務所代表 弁護士
ＴＰＲ株式会社 社外取締役
株式会社三井住友銀行 社外監査役

12

候補者
番 号

ふ

氏
（

り

生

年

し お ざ わ

が

な

月

名
）

日

しゅうへい

塩
澤
修
平
（1955年９月19日）
[

６

再

任

]

所有する当社の株式数200株
社 外 取 締 役 候 補 者
独 立 役 員 候 補 者
社外取締役在任年数 ３年
取 締 役 会 出 席 状 況（17 回 ／ 18 回）

略 歴 、 当（重要
1981年 ４ 月
1987年 ４ 月
1991年 ４ 月
1994年 ４ 月
2001年 １ 月
2005年10月
2012年 ３ 月
2016年 ６ 月
2017年 ６ 月
2019年 ４ 月
2019年 ４ 月

社 に お
な
兼

け る 地
職
の

位 、 担
状
況

当
）

慶應義塾大学 経済学部助手
慶應義塾大学 経済学部助教授
パリ政治学院客員研究員
慶應義塾大学 経済学部教授
内閣府 国際経済担当参事官
慶應義塾大学 経済学部長
ケネディクス株式会社 社外取締役（現任）
当社社外取締役（現任）
株式会社アーレスティ 社外取締役（監査等委員）（現任）慶應義塾大学 名誉教授（現任）東京国際大学 学長（現任）[社外取締役候補者とした理由]
経済学の専門家としての豊富な知識および見識に基づき、当社における金融ならびにＣＳＲ面での有益なご意見やご指摘を引き続きいただけると判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断いたしました。
[その他特記事項]
同氏が社外取締役在任中に、当社および当社の子会社が製造した建築
物用免震・制振オイルダンパーの検査工程等における不適切行為、および防衛装備品に関わる不適切な工数計上による請求行為が判明した際、同氏は事前にこれらの事実を認識していませんでしたが、日頃から当社
取締役会等において、法令遵守や内部統制の重要性について提言を行っておりました。当該事実判明後は、原因究明の調査、再発防止策の策
定、コンプライアンス推進強化等において、その職責を適切に果たしております。
[重要な兼職の状況]
慶應義塾大学 名誉教授
東京国際大学 学長
ケネディクス株式会社 社外取締役
株式会社アーレスティ 社外取締役（監査等委員）

13

（注） １．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．当社は候補者鶴田六郎氏および塩澤修平氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立委員とする予定であります。
３．候補者鶴田六郎氏および塩澤修平氏は当社との間で責任限定契約を締結しております。なお、両氏が再任された場合には、当該責任限定契約を継続する予定であります。
その契約の概要は次のとおりであります。
本契約締結後、社外取締役として、その任務を怠ったことにより当社に対し損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、その在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の１年間あたりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、２を乗じて得た額を、当該損害賠償責任の限度とし、それを超える損害賠償責任は免除するものであります。

14

第２号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって監査役川瀬治氏が辞任により退任いたします。つきましては、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
なお、本総会において選任された監査役の任期は、当社定款の規定により、退任した監査役の任期満了する時までとなります。
ふ

氏
（

り

生

年

が

月

な

日

名
）

略
（

か

じゅんいち

[

新

任

]

所有する当社の株式数０株
社 外 監 査 役 候 補 者
独 立 役 員 候 補 者

兼

職

の

状

況

歴
）

安田火災海上保険株式会社（現損害保険ジャパン日本興亜株式会社）入社
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 執行役員海外事業企画部長
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社（現ＳＯＭＰＯホー
ルディングス株式会社） 執行役員海外事業企画部長
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 常務執行役員欧州・南米部長
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 常務執行役員欧州・南米部長ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 常務執行役員欧州・南米部長

2017年 ７ 月
なな

2014年 ９ 月

2016年10月

田中
順一（1961年５月9日）

要

1984年 ４ 月

2016年 ４ 月

た重

2018年 4 月

損害保険ジャパン日本興亜株式会社 常務執行役員
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 常務執行役員
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 海外保険事業オーナー常務執行役員

2018年 ６ 月

同社 海外保険事業オーナー取締役常務執行役員[社外監査役候補者とした理由]
損害保険会社在任中に得た知識および経験に基づき、主に業務監査の観点から、有益なご意見やご指摘をいただけると判断し、社外監査役候補者といたしました。なお同氏は、２０１９年３月にＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 海外
保険事業オーナー取締役常務執行役員を退任しております。
[重要な兼職の状況]なし（注）１．候補者田中順一氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
２．候補者田中順一氏は社外監査役候補者であります。なお、同候補者が社外監査役として承認された場合には、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
３．監査役候補者との責任限定契約について
田中順一氏が選任された場合には、同候補者との間で、責任限定契約を締結する予定であります。

15

その契約の概要は次のとおりであります。
本契約締結後、監査役として、その任務を怠ったことにより当社に対し損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、その在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の1年間あたりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される金額に、２を乗じて得た額を当該損害賠償責任の限度とし、それを超える損害賠償責任は免除するものであります。

16

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
2018年６月22日開催の第96期定時株主総会において補欠監査役に選任された重田敦史氏の選任の効力は本総会の開始の時までとされておりますので、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
当該補欠監査役につきましては、社外監査役が法令に定める員数を欠くことを就任の条件とし、その任期は前任者の残存任期といたします。
なお、本議案の提出に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
ふ

氏
（

り

生

年

が

月

な

日

名
）

略
（
1979年 ４ 月
2006年 ３ 月

し

げ

た

あ

つ

し

重
田
敦
史
（1957年３月31日）
所有する当社の株式数０株
補欠社外監査役候補者

2008年 ４ 月
2010年 ５ 月
2011年 ５ 月
2013年 ４ 月
2015年 ６ 月
2016年 ３ 月
2017年 ６ 月
2018年 ４ 月

重

要

な

兼

職

の

状

況

歴
）

株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行） 執行
役員 営業第七部長
同行 常務執行役員
株式会社東武百貨店 専務取締役
同社 代表取締役専務
同社 代表取締役社長
株式会社東武ホテルマネジメント 代表取締役社長（現任）
東京建物不動産販売株式会社 社外監査役（現任）株式会社ＪＣＵ 社外監査役（現任）
仙台国際ホテル株式会社 代表取締役社長（現任）[補欠社外監査役候補者とした理由]
長年にわたる企業経営者としての豊富な経験に基づき、当社の監査業務および企業経営の健全性を確保するための有益なご意見やご指摘をいただけると判断し、補欠の社外監査役候補者といたしました。
[重要な兼職の状況]
株式会社東武ホテルマネジメント 代表取締役社長
東京建物不動産販売株式会社 社外監査役
株式会社ＪＣＵ 社外監査役
仙台国際ホテル株式会社 代表取締役社長

17

（注）１．候補者重田敦史氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．候補者重田敦史氏は、当社の特定関係事業者である株式会社みずほ銀行の業務執行者を退社し９年が経過しております。
３．補欠監査役候補者との責任限定契約について
重田敦史氏と当社との間では、同候補者が監査役に就任されることを条件に効力を生ずる責任限定契約を締結
しております。
その契約の概要は次のとおりであります。
本契約締結後、監査役として、その任務を怠ったことにより当社に対し損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、その在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の１年間あたりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、２を乗じて得た額を、当該損害賠償責任の限度とし、それを超える損害賠償責任は免除するものであります。

第４号議案 当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件
当社は、当初2007年６月26日開催の第85期定時株主総会において株主の皆様の承認をいただ
き、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2016年６月24
日開催の第94期定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下、「現プラン」といいます。）、その有効期限は、2019年６月開催予定の当社第97期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。
）終結の時までとなっております。当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、2019年５月20日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適
切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、本株主総会における株主の皆様の承認を条件に、継続すること（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）を決定しましたので、本議案において株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
本プランの具体的内容につきましては、添付文書（2019年５月20日付で「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について」として公表しました適時開示文書）をご参
照ください。

以18

上≪添付文書≫2019年５月20日
各 位
会社名 ＫＹＢ株式会社
代表取締役社長執行役員
大野 雅生（コード番号 7242 東証第1部）
問合せ先 執行役員 ＣＳＲ・安全本部長
坪井 勝（℡ 03-3435-6460）
代表者名

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、当初2007年6月26日開催の第85期定時株主総会において株主の皆様の承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2016年6月24日開催の第94期定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下、「現プラン」といいます。）、その有効期限は、2019年6月開催予定の当社第97期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続すること（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）を決定しましたのでお知らせいたします。
本プランを決定いたしました取締役会には、監査役全員が出席し、いずれの監査役からも本プランについて異議は出されておりません。
なお、2019年3月31日現在の当社株式の状況は、別紙1のとおりですが、本日現在、当社株式の大規模買付に関する打診および申し入れ等は一切ございませんので念のために申し添えておきます。

19

Ⅰ

会社の支配に関する基本方針

当社は、2018年10月16日以降公表いたしましたとおり、出荷していた免震用・制振用オイルダンパーの一部について、性能検査記録データの書き換え行為などが行われ、大臣認定の性能評価基準に適合していない、または、お客様の基準値を外れた製品を建築物に取り付けていた事実（本不適切行為）が判明いたしました。
本不適切行為を受け、当社は、2018年9月26日、難波孝一弁護士を委員長とする外部調査委員会に対し、本不適切行為に関する事実関係の調査のみならず、類似した不適切行為の有無に関する事実関係の調査、原因分析及び再発防止策の提言について依頼いたしました。その後、当社は、同調査委員会より調査報告書を受領し（最終版の受領は2019年2月4日）、記載内容の精査、確認を行うとともに、当社独自の事
実関係の調査、検証等を基に、問題の根底に内在していた諸要因の分析をしました。また、同調査委員会
より指摘、提言された内容を真摯に受け止め、策定した再発防止策を同年2月5日及び同年2月13日に開催した取締役会において審議の上、決議し、当社の再発防止策を同調査委員会の調査報告書とともに国土交通省に提出いたしました。
さらに、2019年1月29日付にて公表いたしましたとおり、防衛装備品に関わる不適切な工数計上による請求行為（本不適切工数計上行為）の判明を受け、2019年1月28日に防衛省に対して自発的に報告を行っております。
関係者の皆様に多大なるご迷惑をおかけいたしましたことを衷心よりお詫び申し上げます。
このような状況下において、当社が買収防衛策を継続する理由につき、以下のとおりご説明申し上げます。
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが過去にみられたところであり、今後、当社に対しそのような行為が強行される可能性も否定できません。特に、本不適切行為の公表以降、当社の株価は大幅に下落し、その後も低迷状況が継続しており、当社は、大規模買付提案またはこれに類似する行為を受けやすい状況となっております。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。最近の当社グループの状況に照らしてみますと、本不適切行為に関しましては、関係者の皆様と相談しながら、適切な対応を行っていく必要があり、本不適切工数計上行為に関しましては、防衛省による特別調査に全面的に協力を行20

う必要があります。そのためには、当社グループ役職員の信任を得て、強力なリーダーシップを発揮し、当社グループの力を結集して対応することができる者でなければなりません。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者
は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
Ⅱ

当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、上記Ⅰの会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
１．「中期重点方策」による企業価値向上への取組み
2019 年 度 は、2017 年 度 ～ 2019 年 度 中 期 計 画 の 最 終 年 に あ た り ま す。「A GLOBAL KYB –CHALLENGE & INNOVATION –」をスローガンに掲げ各重点方策を展開してまいりましたが、2018
年度は、本不適切行為および本不適切工数計上行為が判明し、創立以来培ってきた信頼を失う事態となりました。2019年度は「KYB再生元年」と位置付け、再発防止とコンプライアンス遵守を基盤とする以下の方策を迅速、強力に推進、信頼回復に努めてまいります。
(1)本不適切行為の原因究明および再発防止策
１）本不適切行為の原因
本不適切行為に関する事実関係の確認、類似した不適切行為の有無に関する事実関係の調査、原因分析
および再発防止策の提言について依頼した外部調査委員会が作成した報告書記載内容の精査・確認および当社独自の調査・検証にて、本不適切行為の原因および背景として以下のような要因が問題の根底にあったと認識しております。企業風土として、①規範意識の欠如、②真実と向き合わない企業風土、事業運営
体制として、①受注ありきの工場経営、②情報共有体制の不全、③重要業務の独占、④事業化の問題点、
品質検査体制として、①検査の不備、②検査機の不正防止の欠如、内部監査体制として、①品質監査における不備、②品質に係る不正類似事案を受けた監査の不備が挙げられました。これらは規範の問題に直面したときに規範を遵守する意識が弱かったこと、事業性の脆弱さの問題に正面から取り組まなかったこと、
不正防止のための有効な手立てがなされておらず、更に不正を発見する活動が弱かったことが、複合的に絡みあったためと認識しています。
２）再発防止策
同外部調査委員会による再発防止策の提言を真摯に受け止め、以下のような再発防止策を策定しました。
ア）厳格な規範意識の醸成及び企業風土の改革として、①コンプライアンス経営の定着化、②役職員一人ひとりの意識改革を、イ）事業性の評価、事業運営体制及び情報共有体制等の見直しとして、①バラン
スのとれた事業運営体制、②人事ローテーションの徹底、③情報吸い上げ・フィードバック体制の整備を、
21ウ）検査体制・方法の改善として、①検査体制の改善、②検査機の不正防止措置を、エ）内部監査・統制
体制の強化として、①内部品質監査体制の強化、②子会社管理体制の強化について、実行を徹底し、継続してまいります。
＊本不適切行為に関する外部調査委員会による調査報告、当社による原因究明および当社が策定した再発防止策の詳細につきましては、2019年2月13日付で当社が公表した「当社及び当社の子会社が製造した建築物用免震・制振用オイルダンパーにおける不適切行為に関する外部調査委員会の調査報告について」および、「当社及び当社の子会社が製造した建築物用免震・制振用オイルダンパーにおける不適切行為に関する原因究明・再発防止策について」 をご参照ください。
外部調査委員会調査報告
https://www.kyb.co.jp/company/progress/progress_20190213_02.pdf
原因究明・再発防止策
https://www.kyb.co.jp/company/progress/progress_20190213_01.pdf(2)マネジメント「安全第一」「品質経営」「コンプライアンス遵守」「再発防止策の徹底実施」「免震・制振用オイルダンパ
ーの早期適合化」「不採算事業・拠点の再編とコア事業への特化」
当社は、持続的な成長と企業価値向上の実現を通じて、ステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たす一方、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。しかしながら、本不適切行為を受け、その迅速、丁寧な対応を図るため免制振対応本部を新設、また、内部統制室を拡大し、グループガバナンスの総合企画・調整を担う内部統制部を設置しました。
更に、中立的組織として、社外取締役を委員長とする不正リスク特別監査委員会を設置し、監督を強化
してまいります。
また、お客様要求に応えられるＢＣＰ（事業継続計画）およびＢＣＭ（事業継続マネジメント）の整備を行い、危機管理体制の実効性を高めてまいります。
あわせて社会支援/貢献活動（非事業性）にも積極的に取り組み、社会の健全な発展に貢献してまいります。
(3)オートモーティブコンポーネンツ事業「Scrap & Build, Mind Reset & Reborn」
これまでＫＹＢグループは、お客様のグローバル化に合わせたかたちで海外での生産販売を拡大してまいりました。世界の自動車販売動向は、アジア・インドを中心に引き続き堅調に推移することが予想されます。拡大してきた海外拠点の収益基盤を、市場・お客様と事業戦略に合せた堅実な路線への再構築を更に進めてまいります。また、お客様の技術要求を１００％満足する新製品・新技術の確立と体制整備により、付加価値製品の受注を目指していきます。今中期より定着した小事業部制により、管理レベルと機動22

性をより高めてまいります。
(4)ハイドロリックコンポーネンツ事業「量に頼らない収益基盤の確立」「お客様に頼られる存在へ」
建設機械市場は2017年より中国を中心に需要が急回復、2019年も引き続き伸長が見込まれていました
が中型ショベルについては中国・アジアは成長が鈍化する様相となりました。ミニショベル・その他建機
市場需要は引き続き堅調に推移、最高水準を維持する見込です。当社の生産能力は需要に追い付いていな
い状態が続いており、中国および国内の再編効果を高めると同時に、ショベル以外の製品についての受注活動を強化することで、変動する需要に対し、量に頼らない収益基盤の確立・競争力の強化を図ってまいります。魅力ある製品の開発により、お客様に信頼されるサプライヤーを目指します。
(5)システム製品事業「免震・制振用オイルダンパーの早期適合化」
システム製品事業は、2020年9月までに交換用オイルダンパーの生産を完了させ、一日も早い適合化と再発防止を図ります。
(6)航空機器事業「防衛装備品に関わる不適切な工数計上による請求問題の早期解決」
航空機器事業は、早急に原因究明を図り再発防止策に向けた活動を進めるとともに、現在の生産混乱を解消し、お客様からの信頼回復を図ります。
(7)特装車両事業「需要変動に即応する体制・アフターサービス力強化」
特装車両事業は、国内においては需要変動に速やかに対応できる体制の確立、アフターサービスの強化を、またインドを始め海外市場での収益基盤の最適化を図ってまいります。
(8)技術・商品開発「未来を想像し、技術部門の成果を収益向上につなげる」「品質経営」の具現化に向けたお客様目線での設計・生産技術の品質向上を目指し、世界5極（日本、欧州、中国、ＡＳＥＡＮ、北米）での環境インフラ整備、ＣＡＥ技術、機能安全対応、技術標準のグローバ
ル化推進と品質問題の抑制、また、ＩｏＴ（モノのインターネット）やＡＩ（人工知能）技術のグループ
全体での醸成と推進を図ってまいります。
新製品・新技術の創造においては、長期的な製品・技術戦略（ロードマップ）に基づき、事業との連携による効率的な技術・商品開発や欧州テクニカルセンターを活用した技術動向の把握により、市場ニーズを取り込んだお客様へのタイムリーな製品提供を行い受注拡大に結び付けてまいります。また、コア技術の深耕と育成をはかり、ビジネス展開を志向した研究開発により、油圧の先端技術と脱油圧技術の追求、
23

変化するニーズに対応できるスピードと技術開発に取り組んでまいります。
(9)人財育成「グローバルな視点・思考で行動できる人財の育成・確保」「多様性を活かした人財活用」「信頼回復に向けた人事施策の実施」
グローバルな視点・思考で行動できるプロフェッショナル人財の育成、社会構造の変化に対応した人事改革など多様な人財が活躍できる環境整備を推進してまいりましたが、本不適切行為を受け、信頼回復に向けた規範意識のレベルアップ、心身ともに健康で働き甲斐のある職場づくりを、コンプライアンス遵守のもと進めてまいります。
(10)モノづくり「革新的生産ラインへの取り組み」
独自性の高い生産技術・工法・設備の開発とともにＩoＴ・ＡＩを活用した設計品質・生産革新活動を通じた自動化を積極的に進め、リードタイム・スペースの半減と生産性2倍を目指した革新ラインを構築し、グローバルなモノづくりに取り組んでまいります。
ＫＹＢグループは、これらの重点方策活動を着実に実施し信頼回復を図る一方、筋肉質で強靭な企業体
質への改革に取り組んでまいります。

２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、次に定める経営理念に基づき、ステークホルダーの発展を含めた社会への貢献を当社の使命とし、持続的かつ安定的な成長と企業価値の向上を目指しております。
≪経営理念≫「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するKYBグループ」
1.高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築きます。
2.優しさと誠実さを保ち、自然を愛し環境を大切にします。
3.常に独創性を追い求め、お客様・株主様・お取引先様・社会の発展に貢献します。
持続的な成長と企業価値向上の実現を通してステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たすため、取締役会を中心に迅速かつ効率的な経営体制の構築ならびに公正性かつ透明性の高い経営監督機能の確立を追求し、次の基本方針に基づきコーポレートガバナンスの強化および充実に取り組むことを基本的な考え方としております。

24≪基本方針≫1.当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2.当社は、株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努める。
3.当社は、法令に基づく開示はもとより、ステークホルダーにとって重要または有用な情報についても主体的に開示する。
4.当社の取締役会は、株主受託者責任および説明責任を認識し、持続的かつ安定的な成長および企業価値の向上ならびに収益力および資本効率の改善のために、その役割および責務を適切に果たす。
5.当社は、株主との建設的な対話を促進し、当社の経営方針などに対する理解を得るとともに、当社への意見を経営の改善に繋げるなど適切な対応に努める。
Ⅲ 本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
１．本プラン導入の目的
企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な向上または確保を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客、従業員および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模な買付行為がなされたときに、大規模な買付を行う者の提示する当社株式の取得対価が当社の企業価値ひいては株主共同の利益と比べて妥当か否か、を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模な買付を行う者および当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模な買付を行う者が考える当社の経営に参画した
ときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模な買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
これらを考慮し、当社取締役会では、大規模な買付行為に際しては、大規模な買付を行う者から事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模な買付行為に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模な買付行為に対する当社取締役会としての意見を、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら慎重に検討したうえで公表いたします。さらに、当社取締役会は、必要と認めれば、大規模買付提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模な買付を行う者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を決定するために必要な情報と機会を与えられることとなります。
25

以上のことから、当社取締役会は大規模な買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、
企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な向上または確保に合致すると考え、以下の内容の大規模な買付行為がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、前述Ⅰの会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合には、それらの者によって当社の財務および事業の決定が支配されることを防止するための取組みとして対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プラン（別紙2のフローチャートをご参照ください。）として継続することといたしました。
２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
）とします。
注1 ：特定株主グループとは、(i) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めたものを含めます。）。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、(ii) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）を意味します。
注2 ：議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有
株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も加算するものとします。なお、かかる株券等
保有割合の計算上、同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、ならびに大規模買付者との間でファイ
ナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに大規模買付者の公開買付代理人および主幹事証券会社は、大規模買付者の共同保有者とみなします。
）または、(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権および発行済株式の総数は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3 ：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等または同法第27条の2第1項に規定
26

する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
３．独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プラン
を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会を設置いたします（独立委員会規程の概要につきましては、別紙3をご参照ください。
）。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役および社外監査役の中から選任します。
現在の独立委員会は、社外取締役2名と社外監査役1名で構成されており、本株主総会終了後に就任予定の独立委員会委員の氏名および略歴については別紙4をご参照下さい。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討を行った上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシ
ャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
４．大規模買付ルールの概要（1）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約および以下の内容等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。
① 大規模買付者の名称、住所② 設立準拠法③ 代表者の氏名④ 国内連絡先⑤ 提案する大規模買付行為の概要等
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、
27

その内容について公表します。
（2）大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を、上記(1)、①から⑤までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、大規模買付行為に関する情報（以下、「本必要情報」といいます。）を、当社取締役会に書面にて提出していただきます。なお、
大規模買付ルールに基づく本必要情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
①大規模買付者およびそのグループ（主要な株主または出資者および重要な子会社・関連会社、共同保有者、特別関係者を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資にかかる事業体である場合は主要な組合
員、出資者（直接・間接を問いません。
）その他の構成員ならびに業務執行組合員および投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします。）の詳細（具体的名称、出資割合、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、発行済株式の総数、過去10年以内における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）、および保有する当社株式の数・過去の売買履歴、ならびに役員の氏名、略歴、所有株式の数、過去における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）、および保有する当社株式の数・過去の売買履歴等を含みます。
）②大規模買付者およびそのグループの内部統制システムの具体的内容および当該システムの実効性の有無
ないし状況③大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の具体的内容）、方法および内容（大規模買付行為の対価の価格・種類（有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類および交換比率、有価証券等および金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率および金銭の額）、買付等の時期、関連する取引等の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後に当社の株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書をあわせて提出していただきます。）④大規模買付行為の価格の算定根拠（算定の基礎については、具体的な算定根拠、対価となる金銭が時価と異なる場合や大規模買付者が最近行った取引の価格と異なる場合には、その差額の内容、算定方法、株式の種類に応じた買付価格の差については換算の考え方等の具体的内容、算定に用いた数値情報、買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、ディスシナジーの額およびその算定
根拠、および算定の際に第三者の意見を聴取した場合は、当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った具体的な経緯を含みます。
）⑤大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取28

引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます。）を行うことに関する意思連絡を含みます。）の有無および意思連絡が存する場合にはその具体的な態様および内容⑥大規模買付行為の資金の裏付け（預金の場合は、預金の種類別の残高、資金の提供者（実質的提供者（直接・間接を問いません）を含みます。）の具体的名称、業種、調達方法、調達金額、資金提供が実行されるための条件の有無および資金提供後の担保ないし誓約事項の有無および内容ならびに関連する取引の内容を含みます。）⑦大規模買付者がすでに保有する当社の株式に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株式の数量等の当該担保契約等の具体的内容⑧大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式に関する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株式の数量等の当該担保契約等その他の第三者との間の合意の具
体的内容⑨大規模買付行為の完了後に想定している役員候補（当社および当社グループ事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社および当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計
画、投資計画、資本政策および配当政策等（組織再編、企業集団の再編、解散、大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。
）⑩大規模買付行為の完了後における当社の顧客、取引先、従業員、役員、および研究所、工場等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者と当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無
およびその内容⑪純投資または政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株式の保有方針、
売買方針および議決権の行使方針、ならびにそれらの理由、長期的な資本提携を目的とする政策投資としての大規模買付行為を行う場合には、その必要性⑫重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、または大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性および時期ならびにいかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報⑬大規模買付行為の後、当社の株式をさらに取得する予定がある場合には、その理由およびその内容⑭大規模買付行為に適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府または第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令に基づく承認または許認可等の取得の蓋然性（なお、これらの事項につきましては、資格を有する弁護士による意見書をあわせて提出していただきます。
）⑮大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性および国内外の各種法令等の遵守の可能性⑯反社会的勢力およびテロ関連組織との関連性の有無（直接・間接を問いません。）および関連が存する場
合にはその関連に関する詳細ならびにこれらに対する対処方針⑰その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断した事項

29

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社
取締役会は大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、本必要情報の全てが大規模買付者から提供されたと判断した場合には、その旨の通知
を大規模買付者に発送し、独立委員会に対して必要情報を提供するとともに、その旨を公表することとします。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、後記(3)の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。
（3）取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。
）として設定します。従いまして、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
５．大規模買付行為がなされた場合の対応方針(1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、当該買付提案についての反対
意見の表明や代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案または当社が提示する当該買付提案に対する意見や代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
30

但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①か
ら⑨のいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外
的に新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款上検討可能な対抗措置をとることがあります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当を選択した場合の概
要は別紙5に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、大規模買付者を含む特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや新株予約権者に対して当社株式と引換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつける等、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。
①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）②会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合③会社経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合④会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で株式の買収を行っている場合⑤大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。
）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合⑥大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると判断される場合⑦大規模買付者による支配権獲得により、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊す
る等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合⑧大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて明らかに劣後するため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると判断される場合⑨大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力またはテロ組織と関係を有する者
31

が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると判断される場合
上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記４．(3)の取締役
会評価期間内に勧告を行うものとします。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動について、株主の皆様の意思を確認することを独立委員会が勧告した場合、また、かかる勧告がない場合であっても、確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、株主の皆様の意思を確認するための手続きをとることがあります。
当社取締役会は、独立委員会の勧告および株主の皆様の意思を最大限尊重した上で、対抗措置発動または不発動について判断を行うものとします。
(2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上記(1)で述べた対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。
(3）対抗措置発動の停止等について
上記(1)または(2)において、当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。対抗措置として、例えば新株予約権を無償割当する場合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、効力発生日の前日までの間は、当該新株予約権の無償割当を中止することとし、また、新株予約権の無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）することにより、対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従い、適時適切に開示いたします。
６．本プランが株主・投資家に与える影響等

32

（1）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることにつながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記５．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（2）対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が上記５．に記載した具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品
取引所規則等にしたがって、当該決定について適時適切に開示いたします。
対抗措置の発動時には、大規模買付者を含む特定株主グループ以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当が行われる場合は、割当期日における株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割り当てられることとなります。その後当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、大規模買付者を含む特定株主グループ以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。
）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株
主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
大規模買付者を含む特定株主グループについては、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。
（3）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当が行われる場合には、割当期日における株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権
33

の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。但し、この場合、当社は新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者を含む特定株主グループではないこと等を誓約いただくため、当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に基づき、適時適切にその旨について開示します。
７．本プランの適用開始、有効期間、継続および廃止
本プランは、本株主総会でのご承認をもって同日より発効することとし、有効期間は、本株主総会の終結時から2022年6月開催予定の第100期定時株主総会の終結時までとします。
また、本プランは、本株主総会において継続をご承認いただき、発効した後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から随時見直しを行い、株主総会でご承認をいただき、本プランの変更を行うことがあります。
このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。

Ⅳ 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレー
トガバナンス・コード」の「原則1-５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

34

(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅲ １．「本プラン導入の目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社
取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(4) 株主意思を重視するものであること
本プランは、本株主総会でのご承認をもって同日より発効することとしており、本株主総会にて本プ
ランについて株主の皆様の意思を問う予定であることから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で変更または廃止されることになり、株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
(5) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ ７．「本プランの適用開始、有効期間、継続および廃止」にて記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以

上

35

（別紙１）
当社株式の状況（2019年3月31日現在）

１．発行可能株式総数

57,300,000株

２．発行済株式総数

25,748,431株

３．株主総数

16,693名

４．大株主（上位10名）
株

主

名

当

持

へ
株

の
数

出

資

の

状

況

持株比率

トヨタ自動車株式会社

1,965千株

7.7%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,324千株

5.2%

明治安田生命保険相互会社

1,005千株

3.9%

日立建機株式会社

892千株

3.5%

ＫＹＢ協力会社持株会

784千株

3.1%

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口
再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社

612千株

2.4%

株式会社大垣共立銀行

591千株

2.3%

株式会社みずほ銀行

491千株

1.9%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

419千株

1.6%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

408千株

1.6%

（注）持株比率は自己株式（204,834株）を控除して計算しております。

36

社

（別紙２）

本プランの概要

大規模買付開始時のフローチャート

大規模買付者
大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール
意向表明書が提出されない

大規模買付者から意向表明書の提出
取締役会から必要情報リストの提出
大規模買付者から必要情報の提出

必要情報が提出されない

取締役会評価期間

取締役会が評価・検討

60 日又は 90 日を行う旨判断した場合

・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

評価期間満了前の買付

企業価値ひいては株
主共同の利益を著しく毀損する場合

原則不発動の判断

対抗措置不発動↓
株主の皆様のご判断

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

株主意思確認手続き
否決

諮問
勧告

可決

取締役会による発動の判断

対抗措置の発動（注） 本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

37

（別紙３）

独立委員会規程の概要

・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・ 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役および社外監査役の中から、当社取締役会が選任する。
・ 独立委員会は、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して、当社取締役会に対し勧告する。なお、独立委員会の各委員
は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・ 独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家から、当社の費用負担により助言を得ることができる。
・ 独立委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

以

38

上

（別紙４）
独立委員会の委員略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
鶴田

六郎（つるた【略歴】
1970年 ４ 月
2005年 ４ 月
2006年 ７ 月
2007年 ６ 月
2007年 ９ 月
2012年 ６ 月
2015年 ６ 月
2017年 ５ 月
2017年 ６ 月

塩澤

2016年 ４ 月
2016年 10 月
2017年 ７ 月
2018年 ４ 月
2018年 ６ 月
2019年 ６ 月

しゅうへい）

1955年９月19日生まれ

慶應義塾大学 経済学部助手
慶應義塾大学 経済学部助教授
慶應義塾大学 経済学部教授
内閣府 国際経済担当参事官
慶應義塾大学 経済学部長
ケネディクス株式会社 社外取締役（現任）
当社社外取締役（現任）
株式会社アーレスティ 社外取締役（監査等委員）（現任）慶應義塾大学 名誉教授（現任）東京国際大学 学長（現任）

順一（たなか【略歴】
1984年 ４ 月
2014年 ９ 月

1943年６月16日生まれ

東京地方検察庁検事
名古屋高等検察庁検事長
弁護士登録（第二東京弁護士会）
帝国ピストンリング株式会社（現ＴＰＲ株式会社） 社外取締役（現任）
Ｊ．フロント リテイリング株式会社 社外監査役
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 社外監査役
当社社外取締役（現任）
Ｊ．フロント リテイリング株式会社 社外取締役
株式会社三井住友銀行 社外監査役（現任）

修平（しおざわ【略歴】
1981年 ４ 月
1987年 ４ 月
1994年 ４ 月
2001年 １ 月
2005年 10 月
2012年 ３ 月
2016年 ６ 月
2017年 ６ 月
2019年 ４ 月
2019年 ４ 月

田中

ろくろう）

じゅんいち）

1961年５月9日生まれ

安田火災海上保険株式会社（現損害保険ジャパン日本興亜株式会社）入社
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 執行役員海外事業企画部長
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社（現ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社）執行役員海外事業企画部長
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 常務執行役員欧州・南米部長
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 常務執行役員欧州・南米部長
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 常務執行役員欧州・南米部長
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 常務執行役員
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 常務執行役員
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 海外保険事業オーナー常務執行役員
同社 海外保険事業オーナー取締役常務執行役員
当社社外監査役就任予定

上記、各独立委員と当社の間には特別の利害関係はありません。
以

上

39

（別紙５）

新株予約権無償割当の概要
1. 新株予約権無償割当の対象となる株主および発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は1円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の対価として、株主に新株を交付することがある。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6. 新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）
でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
7. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記6.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。

以
40

上

（第97期

定時株主総会招集ご通知添付書類）

事 業 報 告（2018年４月１日から2019年３月31日まで）

１. 企業集団の現況（1）当連結会計年度の事業の状況①事業の経過およびその成果
はじめに、当連結会計年度は建築物用免震・制振用オイルダンパーの検査工程における不適切行為に加え、防衛装備品に関わる不適切な工数計上による請求がございました。これらの事案につきまして、株主の皆様やお客様をはじめ多くの皆様に多大なるご心配とご迷惑をおかけし、深くお詫び申し上げます。今後、このような事態を再び繰り返すことがないよう、安全と品質を最優先に、企業風土の改革と再発防止策を着実に遂行
し、信頼回復に取り組んでまいります。
当連結会計年度における世界経済は、米中貿易摩擦の激化、欧米の政治的な混乱等により、先行き不透明な状況であったものの、総じて堅調に推移しました。また、わが国経済においては、引き続き堅調な企業収益や雇用情勢により、緩やかながら拡大基調で推移しております。
また、当社製品の主要な需要先である自動車市場は、欧州において好調に推移しました。建設機械市場は、
中国で安定した成長が続き、欧米においても堅調に推移しております。
このような環境のもと、当社グループの売上高につきましては、4,122億円と前連結会計年度に比べ185億円の増収となり、過去最高の売上高となりました。増収となった主な要因としては、中国における建設機械向け製品の需要が増加したことによります。
損益につきましては、セグメント利益は220億10百万円と前連結会計年度より引き続き堅調に推移しました。一方、免震・制振用オイルダンパーにかかる製品保証引当金繰入額等の費用を計上したことから、営業損
失は284億96百万円、税引前損失は295億10百万円となりました。また、親会社の所有者に帰属する当期損失は、247億57百万円となりました。

売上高4,122億円（前期比4.7％増）

セグメント利益220億円（前期比△4.1％）

営業損失

親会社の所有者に帰属する当期損失

284億円（前期比－％）247億円（前期比－％）41

セグメント別の業績は次のとおりです。

セグメント別の業績
ＡＣ（オートモーティブコンポーネンツ）事業
売上高
事業内容

2,458億円

ショックアブソーバ、サスペンションシステム、パワーステアリング、
ベーンポンプ、フロントフォーク、オイルクッションユニット、
ステイダンパ、フリーロック（ご参考）
売上高（億円）

2,437

2,458

第96期

第97期

セグメント利益（億円）
104

97

第96期

第97期

（ 〜2018.3.31 ） （ 〜2019.3.31 ）（ 〜2018.3.31 ） （ 〜2019.3.31 ）当セグメントは、四輪車用油圧緩衝器、二輪車用油圧緩衝器、四輪車用油圧機器とその他製品から構成されております。
ⅰ）四輪車用油圧緩衝器 四輪車用油圧緩衝器は、欧州市場において堅調に推移したこと、第２四半期にブラジルの持分法適用会社を連結子会社としたこと等により、売上高は1,697億円と前連結会計年度に比べ4.0％の増収となりました。
ⅱ）二輪車用油圧緩衝器 二輪車用油圧緩衝器は、中・大型二輪車用油圧緩衝器等の減少により、売上高は291億円と前連結会計年度に比べ3.2％の減収となりました。
ⅲ）四輪車用油圧機器 パワーステアリング製品を主とする四輪車用油圧機器は、電動パワーステアリングや油圧ポン
プ及びCVT（無段変速機）用ベーンポンプが減少したことにより、売上高は421億円と前連結会計年度に比べ8.0％の減収となりました。
ⅳ）その他製品 ＡＴＶ（全地形対応車）用機器を中心とするその他製品の売上高は50億円となりました。
以上の結果、当セグメントの売上高は2,458億円となり、セグメント利益は96億80百万円（セグメント利益率3.9％）、
営業利益は43億85百万円（営業利益率1.8％）となりました。
2017.4.1

2018.4.1

2017.4.1

2018.4.1

ＨＣ（ハイドロリックコンポーネンツ）事業
売上高
事業内容

1,406億円

シリンダ、バルブ、鉄道車両用オイルダンパ、衝突用緩衝器、ポンプ、
モータ

（ご参考）
売上高（億円）

1,228

第96期

1,406

第97期

セグメント利益（億円）
112

118

第96期

第97期

（ 〜2018.3.31 ） （ 〜2019.3.31 ）（ 〜2018.3.31 ） （ 〜2019.3.31 ）当セグメントは、産業用油圧機器、その他製品から構成されております。
ⅰ）産業用油圧機器 建設機械向けを主とする産業用油圧機器は、中・大型ショベルが中国市場を中心に安定した成長を続け、小型及びミニショベルが欧米市場で堅調に推移したため、売上高は1,323億円と前連結会計年度に比べ15.8％の大幅な増収となりました。
ⅱ）その他製品 鉄道用セミアクティブシステム及び緩衝器を主とするその他製品の売上高は83億円と前連結会計年度に比べ2.4％の減収となりました。
以上の結果、当セグメントの売上高は1,406億円となり、セグメント利益は118億36百万円（セグメント利益率8.3％）、
営業利益は183億11百万円（営業利益率13.0％）となりました。

42

2017.4.1

2018.4.1

2017.4.1

2018.4.1

システム製品

85億円

売上高
事業内容

シミュレータ、油圧システム、舞台機構、艦艇機器、トンネル掘削機、環境機器、
免制震装置

（ご参考）
売上高（億円）セグメント利益（億円）

6

85

85

第96期

第97期

4

第96期

第97期

（ 〜2018.3.31 ） （ 〜2019.3.31 ）（ 〜2018.3.31 ） （ 〜2019.3.31 ）当セグメントは、舞台機構、艦艇機器、免制振装置等から構成されております。
システム製品の売上高は85億円と前連結会計年度に比べ0.2％の増収、セグメント利益は6億42百万円（セグメント
利益率7.3％）となりましたが、免震・制振用オイルダンパーの不適切行為により、営業損失は429億85百万円となりました。
2017.4.1

2018.4.1

2017.4.1

2018.4.1

航空機器事業

56億円

売上高
事業内容

航空機用離着陸装置、同操舵装置、同制御装置、同緊急装置（ご参考）
売上高（億円）64

セグメント利益（億円）

56

△2

△12
第96期

第97期

第96期

第97期

（ 〜2018.3.31 ） （ 〜2019.3.31 ）（ 〜2018.3.31 ） （ 〜2019.3.31 ）当セグメントは、航空機器用離着陸装置、同操舵装置等から構成されております。
航空機器事業の売上高は56億円と前連結会計年度に比べ11.5％の減収となり、セグメント損失は12億27百万円、また防衛装備品関連損失引当金の計上等により、営業損失は93億22百万円となりました。
2017.4.1

2018.4.1

2017.4.1

2018.4.1

特装車両事業および電子機器等
売上高
事業内容

116億円

コンクリートミキサ車、粉粒体運搬車、特殊機能車、電子機器（ご参考）
売上高（億円）

124

116

第96期

第97期

セグメント利益（億円）
8

9

第96期

第97期

（ 〜2018.3.31 ） （ 〜2019.3.31 ）（ 〜2018.3.31 ） （ 〜2019.3.31 ）当セグメントは、特装車両及び電子機器等から構成されております。
ⅰ）特装車両 コンクリートミキサ車を主とする特装車両は、売上高は91億円と前連結会計年度に比べ4.5％の減収となりました。
ⅱ）電子機器等 電子機器等の売上高は25億円と前連結会計年度に比べ11.1％の減収となりました。
以上の結果、当セグメントの売上高は116億円となり、セグメント利益は8億69百万円（セグメント利益率7.4％）、営業利益は9億5百万円（営業利益率7.8％）となりました。
2017.4.1

2018.4.1

2017.4.1

2018.4.1

43

②設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資につきましては、生産体制の設備・拡充および品質向上に向けた対応として253億45百万円（無形資産および長期前払費用に係るものを含む）の投資を実施いたしました。
セグメント別の内訳としましては、ＡＣ事業で120億75百万円、ＨＣ事業で114億85百万円、システム製品で4億32百万円、航空機器事業で５億6百万円、特装車両事業および電子機
器等で8億48百万円の投資を行いました。
なお、各セグメントの値はセグメント間取引調整前のものです。
③資金調達の状況
当連結会計年度におきましては、免震・制振用オイルダンパーの検査工程等における不適切行為に関連する支出に備え、相模工場（土地）の信託設定及び信託受益権の譲渡等により18,006百万円の資金調達を行いました。
④重要な企業再編等の状況
当社は、2018年５月30日に、当社の持分法適用関連会社であるKYB-Mando do Brasil
Fabricante de Autopeças S.A.の連結子会社化及び当社を引受人とする第三者割当増資を実施いたしました。これに伴い、2019年６月１日付でKYB-Mando do Brasil Fabricante deAutopeças S.A.は、KYB Manufacturing do Brasil Fabricante de Autopeças S.A.に社名を変更し、連結範囲に含めております。

44

（2）財産および損益の状況
区

第97期
第94期
第95期
第96期
（当連結会計年度）（2016年３月期）（2017年３月期）（2018年３月期）（2019年３月期）

分

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

高 （百万円）

355,320355,316

393,743

412,214

セ グ メ ン ト 利 益 （百万円）

17,58818,62422,94922,010

親会社の所有者に帰属する（百万円）
当期利益又は当期損失（△）△ 3,161

14,544

15,202△24,757

基本的１株当たり当期利益（
又 は 当 期 損 失 （△））△ 12.3756.93

595.09△969.18

計 （百万円）

359,002381,326

412,493441,074

親 会 社 の 所 有 者 に（百万円）
帰 属 す る 持 分

148,278

164,299

180,225

149,338

１ 株 当 た り 親 会 社（
所 有 者 帰 属 持 分

580.40643.15

7,055.40

5,846.39

売

上

資

産

合

円

円

）

（注）１．第96期の基本的１株当たり当期利益および１株当たり親会社所有者帰属持分につきましては、2017年10月1日付で普通株式10株を１株に併合しましたが、株式併合が期首に行われたと仮定して算出しております。
２．第97期連結会計年度より、連結損益計算書の「その他の収益」に計上していた「ロイヤルティ収益」及び「金型補償に関する収益」を、「売上高」に含めて計上することに変更しております。第96期についても当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。
３．セグメント利益は、売上高から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出しております。

＜ご参考＞
親会社の所有者に帰属する当期利益 （単位：百万円）

売上高 （単位：百万円）
400,000

355,320355,316

393,743

412,21425,000300,000

12,500200,0000

100,000△12,500

0△25,000

第94期
第95期
第96期
第97期
2016年3月期 2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期（IFRS）（IFRS）（IFRS）（IFRS）

14,544

15,202△3,161△24,757
第94期
第95期
第96期
第97期
2016年3月期 2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期（IFRS）（IFRS）（IFRS）（IFRS）

45

（3）重要な子会社の状況
資本金

当社の
議決権比率

主要な事業内容

凱迩必（中国）投資有限公司

84,710
千米ドル

100％

中国におけるAC事業およびHC事業の統轄等

KYB Americas Corporation

60,000千米ドル

100％

AC事業製品の製造・販売およびHC事業製品の販売

凱迩必機械工業（鎮江）有限公司

102,110
千米ドル

※100％

AC事業製品およびHC事業製品の
製造・販売

会

社

名

33,000千米ドル
50,000
千米ドル
200
百万タイバーツ

100％

AC事業製品の製造・販売※100％

AC事業製品の製造・販売

67％

AC事業製品の製造・販売

カヤバシステムマシナリー株式会社

700
百万円

100％

免制震装置等製品の製造・販売

KYBモーターサイクルサスペンション株式会社

400
百万円

66.6％

AC事業製品の製造・販売

KYB－YS株式会社

265
百万円

100％

AC事業製品およびHC事業製品の製造・販売

KYBエンジニアリングアンドサービス株式会社

230
百万円

100％

AC事業製品およびHC事業製品の販売

KYB Suspensions Europe, S.A.U.

27,083
千ユーロ※100％

AC事業製品の製造・販売

KYB Europe GmbH

700
千ユーロ

100％

欧州におけるAC事業の統轄等およびAC事業製品の販売

KYB Manufacturing Czech, s.r.o.

930
百万チェコ・コルナ※100％

AC事業製品の製造・販売

KYB Motorcycle Suspension India Pvt. Ltd.

2,241
百万インド・ルピー

66.6％

AC事業製品の製造・販売

KYB Manufacturing do Brasil Fabricante de Autopeças S.A.

169,351
千ブラジルレアル100％

AC事業製品の製造・販売

KYB Advanced Manufacturing Spain, S.A.U.

10,000
千ユーロ※100％

AC事業製品の製造・販売

無錫凱迩必拓普減震器有限公司
KYB Mexico S.A. de C.V.
KYB（Thailand） Co., Ltd.

（注）１．※印は子会社による所有を含む比率を表示しています。
２．「AC事業」は「オートモーティブコンポーネンツ事業」の略称であり、「HC事業」は「ハイドロリックコンポーネンツ事業」の略称となっております。

46

(4）対処すべき課題
2019 年 度 は、2017 年 度 ～ 2019 年 度 中 期 計 画 の 最 終 年 に あ た り ま す。「A GLOBAL KYB –CHALLENGE & INNOVATION –」をスローガンに掲げ各重点方策を展開してまいりましたが、
2018年度は、当社および当社子会社が製造した建築物用免震・制振用オイルダンパーの一部について、性能検査記録データの書き換え行為により、大臣認定の基準に適合していない、または、お客様の基準値を外れた製品を建築物に取り付けていた行為（以下「本不適切行為」といいます。）をはじ
め不適切な行為の判明が相次ぎ、創立以来培ってきた信頼を失う事態となりました。2019年度は「KYB再生元年」と位置付け、再発防止とコンプライアンス遵守を基盤とする以下の方策を迅速、強力に推進、信頼回復に努めてまいります。
１．本不適切行為の原因究明および再発防止策
１）本不適切行為の原因
本不適切行為に関する事実関係の確認、類似した不適切行為の有無に関する事実関係の調査、原因分析および再発防止策の提言について依頼した外部調査委員会が作成した報告書記載
内容の精査・確認および当社独自の調査・検証にて、本不適切行為の原因および背景として以下のような要因が問題の根底にあったと認識しております。
企業風土として、①規範意識の欠如、②真実と向き合わない企業風土、事業運営体制として、①受注ありきの工場経営、②情報共有体制の不全、③重要業務の独占、④事業化の問題
点、品質検査体制として、①検査の不備、②検査機の不正防止の欠如、内部監査体制として、①品質監査における不備、②品質に係る不正類似事案を受けた監査の不備が挙げられました。
これらは規範の問題に直面したときに規範を遵守する意識が弱かったこと、事業性の脆弱さの問題に正面から取り組まなかったこと、不正防止のための有効な手立てがなされておらず、更に不正を発見する活動が弱かったことが、複合的に絡みあったためと認識しています。
２）再発防止策
同外部調査委員会による再発防止策の提言を真摯に受け止め、以下のような再発防止策を策定しました。
（１）厳格な規範意識の醸成及び企業風土の改革として、①コンプライアンス経営の定着
化、②役職員一人ひとりの意識改革を、（２）事業性の評価、事業運営体制及び情報共有体
制等の見直しとして①バランスのとれた事業運営体制、②人事ローテーションの徹底、③情報吸い上げ・フィードバック体制の整備を、（３）検査体制・方法の改善として、①検査体制の改善、②検査機の不正防止措置を、（４）内部監査・統制体制の強化として、①内部品質監査体制の強化、②子会社管理体制の強化について、実行を徹底し、継続してまいります。
詳細につきましては、50頁の「再発防止策」をご参照ください。
＊本不適切行為に関する外部調査委員会による調査報告、当社による原因究明および当社が策定した再発防止策の詳細につきましては、2019年2月13日付で当社が公表した「当社及び当社の子会社が製造した建築物用免震・制振用オイルダンパーにおける不適切行為に関47

する外部調査委員会の調査報告について」および、「当社及び当社の子会社が製造した建築物用免震・制振用オイルダンパーにおける不適切行為に関する原因究明・再発防止策について」 をご参照ください。
外部調査委員会調査報告
https://www.kyb.co.jp/company/progress/progress_20190213_02.pdf
原因究明・再発防止策
https://www.kyb.co.jp/company/progress/progress_20190213_01.pdf
２．マネジメント「安全第一」「品質経営」「コンプライアンス遵守」「再発防止策の徹底実施」「免震・制振用オイルダンパーの早期適合化」「不採算事業・拠点の再編とコア事業への特化」
当社は、持続的な成長と企業価値向上の実現を通じて、ステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たす一方、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。しかしながら、本不適切行為を受け、その迅速、丁寧な対応を図るため免制振対応本部を新設、また、内部統制室を拡大し、グループガバナンスの総合企画・調整を担う内部統制部を設置しました。
更に中立的組織として社外取締役を委員長とする不正リスク特別監査委員会を設置し、監督を強化してまいります。
また、お客様要求に応えられるＢＣＰ（事業継続計画）およびＢＣＭ（事業継続マネジメント） の整備を行い、危機管理体制の実効性を高めてまいります。
あわせて社会支援/貢献活動（非事業性）にも積極的に取り組み、社会の健全な発展に貢献してまいります。
３．オートモーティブコンポーネンツ事業「Scrap & Build, Mind Reset & Reborn」
これまでＫＹＢグループは、お客様のグローバル化に合わせたかたちで海外での生産販売を拡大してまいりました。世界の自動車販売動向は、アジア・インドを中心に引き続き堅調に推移することが予想されます。拡大してきた海外拠点の収益基盤を、市場・お客様と事業戦略に合せた堅実な路線への再構築を更に進めてまいります。また、お客様の技術要求を
１００％満足する新製品・新技術の確立と体制整備により、付加価値製品の受注を目指していきます。今中期より定着した小事業部制により、管理レベルと機動性をより高めてまいります。
４．ハイドロリックコンポーネンツ事業「量に頼らない収益基盤の確立」「お客様に頼られる存在へ」
建設機械市場は2017年より中国を中心に需要が急回復、2019年も引き続き伸長が見込ま48

れていましたが中型ショベルについては中国・アジアは成長が鈍化する様相となりました。
ミニショベル・その他建機市場需要は引き続き堅調に推移、最高水準を維持する見込です。
当社の生産能力は需要に追い付いていない状態が続いており、中国および国内の再編効果を高めると同時に、ショベル以外の製品についての受注活動を強化することで、変動する需要に対し、量に頼らない収益基盤の確立・競争力の強化を図ってまいります。魅力ある製品の開発により、お客様に信頼されるサプライヤーを目指します。
５．システム製品「免震・制振用オイルダンパーの早期適合化」
システム製品は、2020年9月までに交換用オイルダンパーの生産を完了させ、一日も早い適合化と再発防止を図ります。
６．航空機器事業「防衛装備品に関わる不適切な工数計上による請求問題の早期解決」
航空機器事業は、早急に原因究明を図り再発防止に向けた活動を進めるとともに、現在の生産混乱を解消し、お客様からの信頼回復を図ります。
７．特装車両事業「需要変動に即応する体制・アフターサービス力強化」
特装車両事業は、国内においては需要変動に速やかに対応できる体制の確立、アフターサービスの強化を、またインドを始め海外市場での収益基盤の最適化を図ってまいります。
８．技術・商品開発「未来を想像し、技術部門の成果を収益向上につなげる」「品質経営」の具現化に向けたお客様目線での設計・生産技術の品質向上を目指し、世界5極（日本、欧州、中国、ＡＳＥＡＮ、北米）での環境インフラ整備、ＣＡＥ技術、機能安全対応、技術標準のグローバル化推進と品質問題の抑制、また、ＩｏＴ（モノのインターネッ
ト）やＡＩ（人工知能）技術のグループ全体での醸成と推進を図ってまいります。
新製品・新技術の創造においては、長期的な製品・技術戦略（ロードマップ）に基づき、事業との連携による効率的な技術・商品開発や欧州テクニカルセンターを活用した技術動向の把握により、市場ニーズを取り込んだお客様へのタイムリーな製品提供を行い受注拡大に結び付けてまいります。また、コア技術の深耕と育成を図り、ビジネス展開を志向した研究開発により、油圧の先端技術と脱油圧技術の追求、変化するニーズに対応できるスピードと技術開発に取り組んでまいります。

49

９．人財育成「グローバルな視点・思考で行動できる人財の育成・確保」「多様性を活かした人財活用」「信頼回復に向けた人事施策の実施」
グローバルな視点・思考で行動できるプロフェッショナル人財の育成、社会構造の変化に対応した人事改革など多様な人財が活躍できる環境整備を推進してまいりましたが、本不適切行為を受け、信頼回復に向けた規範意識のレベルアップ、心身ともに健康で働き甲斐のある職場づくりを、コンプライアンス遵守のもと進めてまいります。
１０．モノづくり「革新的生産ラインへの取り組み」
独自性の高い生産技術・工法・設備の開発とともにＩoＴ・ＡＩを活用した設計品質・生
産革新活動を通じた自動化を積極的に進め、リードタイム・スペースの半減と生産性2倍を目指した革新ラインを構築し、グローバルなモノづくりに取り組んでまいります。
ＫＹＢグループは、これらの重点方策活動を着実に実施し信頼回復を図る一方、筋肉質で強靭な企業体質への改革に取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも引き続きご支援ご指導ご鞭撻を賜りますことを心よりお願い申し上げます。

50

【再発防止策】
大分類

中分類

小分類
当社及びＫＳＭ（*）における意識の定着①コンプライアンス経営の定着化（１）厳格な規範意識の醸成及び企業風土の改革当社グループの規範意識の醸成
企業行動指針等の改定
定期的なコンプライアンス重視のメッセージの発信
人事評価等
社会的責任を自覚させる教育・研修の実施②役職員一人ひとりの意識改革

ケース・スタディや他社事例を多く取り入れた教育の実施
事業及び製品に特有の法令に関する教育
品質教育の義務化
ＫＳＭの適正な事業運営①バランスのとれた事業運
営体制

ＫＳＭの受注決定判断の見直し
事業体制の整備
個別または少量生産品の量産評価手順の見直し（２）事業性の評
価、事業運営体制
及び情報共有体制等の見直し②人事ローテーションの徹底

効果的な人事ローテーション等を通じた知識・ノウハウの社内共有化
による後任者の育成及び業務の透明性向上
ＫＳＭ内での会議・報告・指示内容の書面化の徹底③情報吸い上げ・フィードバック体制の
整備

緊急時の社内規程の運用徹底
内部通報制度の実効性向上に向けた見直し
品質不正問題発覚時の対応明確化
情報を吸い上げる仕組み作り

51

大分類

中分類

小分類
品質保証機能の独立性強化①検査体制

オイルダンパー立会検査時の検査方法の改善
検査マニュアルの整備
オイルダンパー検査機のソフトウェア変更の社内手続の厳格化（３） 検 査 体 制 ･方法の改善

オイルダンパー検査機のソフトウェアの定期的モニタリング②検査機の不正防止措置

人為作業を介さない検査結果の自動記録化
検査プロセスの自動化推進
オイルダンパー検査機へのアクセス管理の強化
性能試験データのトレーサビリティの確保
品質不正を念頭においた監査①内部品質監査体制の強化

検査データの内容を確認する実効性のある監査の実施
当社による独自の監査専門家による支援（４）内部監査・統制体制の強化グループ企業との情報連携体制の強化②子会社管理体制の強化

グループ企業に対する管理体制の見直し
グループ企業の事業リスクの分析・把握
グループ企業の再編（注）

52

KSM（*）：カヤバシステムマシナリー株式会社

（5）主要な事業内容（2019年３月31日現在）

事業内容

主要製品

Ａ

Ｃ

事

ショックアブソーバ、サスペンションシステム、パワーステアリング、ベーンポンプ、業
フロントフォーク、オイルクッションユニット、ステイダンパ、フリーロック

Ｈ

Ｃ

事

業 シリンダ、バルブ、鉄道車両用オイルダンパ、衝突用緩衝器、ポンプ、モータ

シ ス テ ム 製 品 舞台機構、艦艇機器、免制震装置、シミュレータ、油圧システム、トンネル掘削機、環境機器
航 空 機 器 事 業 航空機用離着陸装置・同操舵装置・同制御装置・同緊急装置
特装車両事業および電子機器等

コンクリートミキサ車、粉粒体運搬車、特殊機能車、電子機器（注）「ＡＣ事業」は「オートモーティブコンポーネンツ事業」の略称であり、「ＨＣ事業」は「ハイドロリックコン
ポーネンツ事業」の略称となっております。

（6）主要な営業所および工場 （2019年３月31日現在）
当社

本社：東京都港区、相模工場：神奈川県相模原市、熊谷工場：埼玉県深谷市、岐阜工場：岐阜県可児市

カヤバシステムマシナリー株式会社

本社：三重県津市

KYB-YS株式会社

本社：長野県埴科郡、本社工場：長野県埴科郡、
望月工場：長野県佐久市、中之条工場：長野県埴科郡、南条工場：長野県埴科郡、上田工場：長野県上田市

KYBエンジニアリングアンドサービス株式会社

本社：東京都港区

KYB Americas Corporation

本社：米国

凱迩必機械工業（鎮江）有限公司

本社：中国

無錫凱迩必拓普減震器有限公司

本社：中国

KYB Mexico S.A. de C.V.

本社：メキシコKYB Manufacturing do Brasil Fabricante de Autopeças S.A.

本社：ブラジルKYB Suspensions Europe, S.A.U.

本社：スペインKYB Manufacturing Czech, s.r.o.

本社：チェコ53

（7）使用人の状況 （2019年３月31日現在）①企業集団の使用人の状況
セグメントの名称

従業員数

前連結会計年度末比増減

AC（オートモーティブ
コンポーネンツ）事業

9,795名

327名増HC（ハイドロリック
コンポーネンツ）事業

3,988名252名増システム製品

212名

7名減

航空機器事業

156名

5名減

14,151名

567名増

特装車両事業および電子機器等

489名

1名増

全社（共通）

787名

105名増

15,427名

673名増

報告セグメント計

合計（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数を含んでおりません。
２．全社（共通）は、当社の経理・総務・人事部門等の管理部門の従業員であります。

②当社の使用人の状況
従業員数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

3,896名

121名増

39.9歳

16.0年

（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数を含んでおりません。
２．従業員数は、他社への出向者196名を除いて表示しております。

（8）企業集団の主要な借入先の状況 （2019年３月31日現在）
借

54

入

先

借

入

額（百万円）

株式会社みずほ銀行

19,139

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

15,284

２. 会社の現況 （2019年３月31日現在）（1）株式の状況①発行可能株式総数……………57,300,000株②発行済株式の総数……………25,748,431株＜ご参考＞
所有者別株式分布
外国法人等
5,395千株（21％）③株主数…………………………16,693名
一般法人
5,682千株
（22％）

自己株式
204千株
（1％）
25,748千株（100％）

金融機関等
8,083千株（31％）

個人・その他
6,384千株（25％）④大株主（上位10名）
株 主 名
トヨタ自動車株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
明治安田生命保険相互会社
日立建機株式会社
KYB協力会社持株会
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀
行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社
株式会社大垣共立銀行
株式会社みずほ銀行
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）

持株数（千株）
1,965
1,324
1,005
892
784

持株比率（％）
7.7
5.2
3.9
3.5
3.1

612

2.4

591
491
419
408

2.3
1.9
1.6
1.6

（注）持株比率は自己株式（204,834株）を控除して計算しております。

⑤その他株式に関する重要な事項
該当する事項はありません。

55

（2）新株予約権等の状況
該当する事項はありません。
（3）会社役員の状況①取締役および監査役の状況 （2019年３月31日現在）
会社における地位
代表取締役会長兼社長執行役員
代表取締役副社長執行役員

中
加

氏
島
藤

名
康 輔
孝 明

取締役副社長執行役員

大

野

雅

生

取締役副社長執行役員

半

田

恵

一

担当および重要な兼職の状況
免制振対応本部統轄本部長
グローバル財務統轄
グローバル経営戦略、航空機器事業部統轄、国内関係会社統轄、調達統轄、経営企画本部長
品質統轄、技術統轄、品質本部長

取締役専務執行役員

齋

藤

圭

介

免制振対応本部長

取締役専務執行役員

東海林

孝

文

取締役

鶴

田

六

郎

取締役

塩

澤

修

平

免制振対応本部 副本部長
鶴田六郎法律事務所 代表 弁護士
ＴＰＲ株式会社 社外取締役
株式会社三井住友銀行 社外監査役
慶應義塾大学 経済学部 教授
ケネディクス株式会社 社外取締役
株式会社アーレスティ 社外取締役（監査等委員）

常勤監査役
常勤監査役
常勤監査役
常勤監査役

赤
川
山
齋

井
瀬
本
藤

智

男
治
央
考

始

（注）１．取締役 鶴田六郎氏および塩澤修平氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。両氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
２．常勤監査役 川瀬治氏および齋藤考氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。また、川瀬治氏
を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
３．常勤監査役 齋藤考氏は、金融機関在任中に得た知識および経験に基づき、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．事業年度中の役員の異動
・取締役 半田恵一氏は、2018年6月22日開催の当社第96期定時株主総会において選任され就任いたしました。
・常勤監査役 齋藤考氏は、2018年6月22日開催の当社第96期定時株主総会において選任され就任いたしました。
た。
・取締役 小宮盛雄氏は、2018年6月22日開催の当社第96期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
・常勤監査役 谷充史氏は、2018年6月22日開催の当社第96期定時株主総会終結の時をもって辞任により退任いたし
ました。

56

②責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役（社外監査役に限らない）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。
③取締役および監査役の報酬等の総額
区
取
（う
監
（う

ち
ち

分
社

締
外
査
外

取

締

社
監
査
合
計
（うち社外役員）

支
役
役）
役
役）

給

人

員（名）
９
（２）
５
（３）
１４
（５）

支

給

額（百万円）
２４２
（１７）
９３
（４７）
３３５
（６４）

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、1997年６月27日開催の第75期定時株主総会において月額30,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、2011年６月24日開催の第89期定時株主総会において月額8,000千円以内と決議いた
だいております。
４．上記には、2018年６月22日開催の第96期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および監査役１名を含んでおります。
５．当社は、2011年６月24日開催の第89期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しておりま
すが、同株主総会において同株主総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金の支払いについて承認決議をいただいております。上記支給額のほか、当該承認決議に基づく以下の役員退職慰労金の支払いを、当事業年度において行っております。
・取締役（社外取締役を含まない。）１名に対する役員退職慰労金 1,400万円※この金額には、過年度の事業報告において役員の報酬等の金額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額、取締役1名分1,210万円が含まれております。
※この役員退職慰労金は、当事業年度中に退任した取締役１名に対して支給したものとなります。
６．役員退職慰労金制度は、上記の通り廃止しておりますので、当事業年度に係る役員退職慰労金の増加はありません。

57

④社外役員に関する事項＜施１２４条＞（イ）重要な兼職の状況および当社と重要な兼職先との関係
・取締役 鶴田六郎氏は、鶴田六郎法律事務所代表としての立場とともに、ＴＰＲ株
式会社、株式会社三井住友銀行において社外役員を務めております。また、取締役 塩澤修平氏は、慶應義塾大学 経済学部教授としての立場とともに、ケネディ
クス株式会社、株式会社アーレスティにおいて社外役員を務めております。
これらの社外役員の重要な兼職と当社の間には、記載すべき特別な関係はありませせん。
なお、他の社外役員につきましては、該当する事項はありません。
（ロ）当事業年度における主な活動状況（ａ）取締役会および監査役会への出席状況
氏名
取 締 役
取 締 役
常勤監査役
常勤監査役

鶴
塩
川
齋

（注）常勤監査役
ます。

58

田
澤
瀬
藤

六
修

郎
平
治
考

開催回数
１８回
１８回
１８回
１３回

取締役会
出席回数
１７回
１７回
１８回
１１回

出席率
９５％
９５％
１００％
８５％

開催回数
―
―
２３回
１８回

監査役会
出席回数
―
―
２３回
１７回

出席率
―
―
１００％
９５％

齋藤考氏については、2018年６月22日以降に開催された取締役会および監査役会を対象としており

（ｂ）取締役会および監査役会における発言状況
・取締役 鶴田六郎氏は、弁護士として法律に関する知識ならびに他社における社外役員としての業務経験を活かし、主にガバナンスおよびコンプライアンスに関し客観的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
・取締役 塩澤修平氏は、経済学の専門家としての見識に基づき、主に金融なら
びにＣＳＲ（企業の社会的責任）に関し、客観的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
・常勤監査役 川瀬治氏は、損害保険会社在任中の知識および経験を活かし、主に業務監査に対する見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。さらに監査役会においても適宜発言を行っております。
・常勤監査役 齋藤考氏は、財務および会計に関する知見ならびに海外での業務経験を活かし、客観的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥
当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。さらに、監査役会においても適宜発言を行っております。
注：当事業年度中、当社および当社の子会社が製造した建築物用免震・制振用オイルダンパーの検査工程における不適切行為、および防衛装備品に対する不適切な工数計上による請求行為が判明しました。社外役員の各氏は、当該事案が判明するまで当該事案を認識していませんでしたが、当該事案の判明後は、原因究明の調査、再発防止策の策定、コン
プライアンス強化等の課題に取り組んでおります。なお、社外取締役の鶴田六郎氏は、当該事案の再発防止策の実施、内部監査・統制体制強化を目的として設置された不正リ
スク特別監査委員会の委員長であり、社外取締役の塩澤修平氏は、同委員会の委員であります。

（ハ）子会社等から受けた役員報酬等の総額
・該当する事項はありません。

59

（4）会計監査人の状況①名
称②報酬等の額有限責任 あずさ監査法人
支払

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

81百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

107百万円額（注）１．当社の主要な子会社につきましても有限責任 あずさ監査法人が会計監査人となっております。また、当社の海外子会社は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
２．当社と会計監査人の間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の監査報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
３．監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けた他、前事業年度の監査計画・監査の遂行状況、当該期の報酬見積の相当性を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査
品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

③会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる
場合や会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人・評価基準に基づく監査役会の検討と取締役会との協議を経て、会社法第344条の規定により株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する株主総会議案の内容を決定します。
④責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人との間に責任限定契約は締結しておりません。
(5) 業務の適正を確保するための体制
当社が取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりであります。
（１）当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１）当社は、当社および子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）の役員および従業員が法令および定款を遵守するとともに、高い倫理基準に基づく公正で誠実な企業行動を遂行するための「企業行動指針」を定める。
２）法務部は、コンプライアンス意識の醸成のため、当社グループの役員および従業員に対して教育を実施するとともに、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備する。
３）監査部は、当社グループの内部監査を実施し、内部統制の整備運用状況の評価および改善提案を行うとともに、その結果を取締役会に報告する。

60

４）当社グループの従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為等に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、社内外に適切な内部通報体制を整備する。法務部は、当社グループの内部通報の状況について定期的に取締役会に報告する。
（２）当社および子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
１）当社グループは、取締役の職務執行に係る情報を、法令および社内規程に基づき適切に保存および管理する。
２）当社グループは、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報資産保護のための体制を構築し、サイバー攻撃等による情報漏えい、システム障害等のリスクへの対策を講じる。
（３）当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）リスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理を推進する。
２）リスク管理委員会を設置し、当社グループにおいて想定されるリスクの抽出と評価を実施するとともに重点リスクとその責任部署を決定する。リスク管理委員会は、責任部署の重点リスクに対する活動状況を定期的に取締役会に報告する。
３）監査部は、当社グループのリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。
４）当社グループにおいて重要事項の発生事実を認識した場合、「即報規則」に基づき、報告責任者が即時に社長に報告する。社長は、発生事実に応じて関係者に対応を指示し、影響を最小限に抑制するための措置を講じる。
（４）当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）当社グループは、取締役会の承認や報告を求める事項を「取締役会規則」に定め、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。
２）当社グループの中期および年度経営計画を策定し、経営目標を共有するとともに、経営会議
で業務の執行状況を定期的に管理する。
３）執行役員会等の会議体で経営執行に係る重要事項について十分に事前審議を行い、取締役会
における意思決定の適正化および効率化を図る。
４）子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を「グローバル職務権限規程」に定める。子会社は「グローバル職務権限規程」に基づき、各社の「職務権限規程」を制定する。
（５）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①当社グループの健全性を保ち、連結経営の効率化のために「グループ企業管理規程」を定める。
②子会社は、「グループ企業管理規程」の定めに従い、当社の経営会議において定期的に経営状況を報告する。
61

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役会は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助従業員を置く。
（７）前号の当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の同意を得る。
（８）当社および当社の子会社の取締役および使用人の監査役への報告に関する体制
１）当社グループの役員および従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これを直ちに監査役に報告する。
２）取締役および執行役員は、取締役会および執行役員会等を通じて、その担当する業務の執行状況を監査役に報告する。
３）当社グループは、監査役へ報告した者が報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行わない。
（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）取締役会は、監査役に対して、経営会議への出席、重要書類の閲覧、当社グループの実地調査等の機会を確保する。
２）代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換する。
３）監査役がその職務の執行のために要する費用は、会社が負担するものとし、速やかに前払または支払の手続きに応じる。

（6）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
【コンプライアンス】
当社は、コンプライアンス推進活動の根幹である「企業行動指針」のポケット版を多言語化し、従業員へ配布するとともに社内説明会またはeラーニングによる周知を図っています。
当社は、グループコンプライアンス推進体制を整備し、当社グループの役員および従業員に対して、eラーニング等によるコンプライアンス教育を実施しました。
監査部は、取締役社長の承認を得た監査計画に基づき当社グループの内部監査を実施し、監査結果
を取締役および監査役に報告しました。
当社は、社内外に内部通報窓口の設置を図る等、内部通報制度の活用拡大に取り組むとともに、関連規程類の改定を行い、通報の秘密を守り、通報者に不利益がないことを確保しています。また、当社グループの内部通報の状況を把握し、取締役会へ報告しました。
62

【リスク管理】
当社は、全社的かつ総合的にリスクを管理する体制を「リスク管理規程」に定めています。
当社は、「リスク管理規程」に基づき、取締役会の下部組織としてリスク管理委員会を設置し、子会社を含めた当社グループのリスク管理活動の実施計画および活動のレビューを行っています。今年
度はリスク管理委員会を定期的に開催し、重点リスクへの対応状況の確認、リスクの棚卸評価を行い、次年度に取り組む重点リスクの決定を行いました。また、リスク管理活動の状況について取締役会へ報告しました。
当社は、サイバー攻撃等による情報漏えい、システム障害等のリスクへの対応として、有害サイトへの接続拒否等を含めた総合的な対策を実施しています。
【取締役の効率的な職務執行およびグループ管理】
当社は、執行役員会等の会議体において、経営執行に係る重要事項について十分に事前審議を行い、取締役会における意思決定の適正化、迅速化および効率化に努めています。また、当社グループの中期および年度経営計画を策定し、経営目標を共有するとともに、経営会議で業務の執行状況を定期的に管理しています。
ＫＹＢグループ経営に係る指導・管理・監視体制については、「グループ企業管理規程」に定めています。
「グループ企業管理規程」に基づき、書面による定期的な報告および定期的に開催される国内関係
会社経営会議、グローバル拠点長会議等を通じて、子会社の業務の執行状況等が報告され、都度、指導が行われています。
【監査役監査】
代表取締役は、定期的に監査役会と意見交換を行なっています。また、当社は、監査役に対して、取締役会等の経営会議への出席、重要書類の閲覧、当社グループの実地調査等の機会を確保し、監査役による監査が実効的に行われるように努めています。

63

（7）会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案又はこれに類似する行為を強行する動きが過去にみられたところであり、今後、当社に対しそのような行為が強行される可能性も否定できません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業
価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
(イ) 「中期経営計画」による企業価値向上への取組み
当社は、中期経営計画達成に向けて、本事業報告46頁「対処すべき課題」に記載の施策を実施しております。
(ロ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、次に定める経営理念に基づき、ステークホルダーの発展を含めた社会への貢献を当社の使命とし、持続的かつ安定的な成長と企業価値の向上を目指しております。
≪経営理念≫「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するKYBグループ」
１．高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築きます。
２．優しさと誠実さを保ち、自然を愛し環境を大切にします。
３．常に独創性を追い求め、お客様・株主様・お取引先様・社会の発展に貢献します。
持続的な成長と企業価値向上の実現を通してステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たすため、取締役会を中心に迅速かつ効率的な経営体制の構築ならびに公正性かつ透明性の高い経営監督機能の確立を追求し、次の基本方針に基づきコーポレートガバナンスの強化および充実に取り組むことを基本的な考え方としております。
64≪基本方針≫１．当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２．当社は、株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努める。
３．当社は、法令に基づく開示はもとより、ステークホルダーにとって重要または有用な情報についても主体的に開示する。
４． 当社の取締役会は、株主受託者責任および説明責任を認識し、持続的かつ安定的な成長および企業価値の向上ならびに収益力および資本効率の改善のために、その役割および責務を適切に果たす。
５． 当社は、株主との建設的な対話を促進し、当社の経営方針などに対する理解を得るとともに、当社への意見を経営の改善に繋げるなど適切な対応に努める。
さらに、当社では以下の事項についても取り組んでおります。
① 役員と従業員が企業活動を遂行する上で遵守しなければならないルールとして「企業行動指針」を整備し、法令遵守と企業倫理の確立に努めております。全グループ企業を対象とする社内通報制度（即報・目安箱）を整備し、さらに公益通報者保護法の施行を受け、専用の通報・相談窓口を設置しております。
② 当社は監査役会設置会社制度を採用しております。当社取締役会は原則として１ヶ月に１回開催（監査役も毎回出席）し、取締役会規則に定められた詳細な付議事項について積極的な議論を行っております。また、監査役会は、監査役のうち２名を社外監査役とし、監査の透明性、公平性を確保しております。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組
企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な向上又は確保を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客、従業員および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模な買付行為がなされたときに、大規模な買付を行う者の提示する当社株式の取得対価が当社の企業価値ひいては株主共同の利益と比べて妥当か否かを、株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模な買付を行う者および当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模な買付を行う者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模な買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
これらを考慮し、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を2016年6月24
日開催の第94期定時株主総会において株主の皆様のご承認を賜り継続しております。これにより、大規模な買付行為に際しては、大規模な買付を行う者から事前に情報が提供され、当社
取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模な買付行為に対する当社取締役会としての意
見を、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁65

護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら慎重に検討したうえで公表いたします。さらに、当社取締役会は、必要と認めれば、大規模買付提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は当社
取締役会の意見を参考にしつつ、大規模な買付を行う者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を決定するために必要な情報と機会を与えられることとなります。
当社は、この買収防衛策の詳細を2016年5月17日付で「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について」として公表いたしました。この適示開示文書の全文はイ
ンターネット上の当社ウェブサイト
（アドレスhttp://www.kyb.co.jp）に掲載しております。
④上記②③の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記②の取組みは、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくた
め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして実施しております。これは、上記①の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。また、上記③の取組みにつきましても、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして実施しております。これは、以下の諸点に照らして、上記①の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(イ)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
当社買収防衛策は、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業 価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年
6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
(ロ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
当社買収防衛策は、当社株式に対する大規模な買付行為がなされた際に、当該大規模な買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(ハ)独立性の高い社外役員の判断の重視と情報開示
当社買収防衛策における対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い、社外取締役および社外監査役のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
66

に適うように当社買収防衛策の透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(ニ)株主意思を重視するものであること
当社買収防衛策は、2016年6月24日開催の第94期定時株主総会でのご承認により継続したものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。
また、当社買収防衛策は、有効期間の満了前であっても、株主総会において、当社買収
防衛策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、その時点で変更又は廃止されることになり、株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
(ホ)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
当社買収防衛策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、当社買収防衛策を廃止することが可能です。従って、当社買収防衛策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、当社買収防衛策はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
（8）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の最重要課題の一つと認識しており、2017年度より、連結配当性向30％を目指しつつ、従来の連結ベースの株主資本配当率（DOE）２％（年率）以上の配当を基本方針としております。
しかしながら、 当連結会計年度は、免震・制振用オイルダンパーの不適切行為の影響により、多額の当期純損失を計上することとなりました。よって、誠に遺憾ではございますが、期末配当を見送ることといたしました。
また、2020年３月期配当予想については、本件に係る交換工事に要する費用並びに交換工事の実施に伴って発生する補償等の付随費用といった将来の業績悪化要因の影響を現時点で見通すことが困難な状況であるため、未定とさせて頂き、当社配当方針、株主還元の継続性と、今後の業績影響、財務健全性等を総合的に勘案した上で、見通しが得られ次第速やかにお知らせいたします。

67

連結財政状態計算書（単位：百万円）
科目

当期

前期（ご参考）現金及び現金同等物

営業債権及びその他の債権

235,105

211,554

56,09242,702

107,426

103,881

棚卸資産

59,59154,001

その他の金融資産

1,170

1,066

その他の流動資産

10,826

9,904

非流動資産

有形固定資産目

当期

前期（ご参考）（2019年３月31日）（2018年３月31日）（負債の部）（資産の部）
流動資産

科（2019年３月31日）（2018年３月31日）

205,969

200,938

161,368

161,886

のれん

264

268

無形資産

7,532

6,692

持分法で会計処理されている投資

5,570

4,342

流動負債

206,979

171,643

営業債務及びその他の債務

87,18982,695

借入金

54,25557,098

未払法人所得税等

1,128

1,944

その他の金融負債

24,30722,760引当金37,876

5,438

その他の流動負債

2,224

1,708

非流動負債

78,451

54,198

借入金

44,04634,986

退職給付に係る負債

10,8079,592

その他の金融負債

8,521

2,255

引当金

14,178

2,189

553

21

その他の非流動負債
繰延税金負債

346

5,156

285,430

225,841

149,338

180,225

資本金

27,64827,648

資本剰余金

29,414

29,414

利益剰余金

86,536

114,363

自己株式

△600

△598

その他の資本の構成要素

6,340

9,398

非支配持分

6,306

6,426

資本合計

155,643

186,651

負債及び資本合計

441,074

412,493

負債合計（資本の部）

その他の金融資産

その他の非流動資産

繰延税金資産資産合計

68

22,98324,731

650

532

7,602

2,487

441,074

412,493

親会社の所有者に帰属する持分連結損益計算書（単位：百万円）

科

目

当期
2018年４月 １ 日から
2019年３月31 日まで

前期（ご参考）2017年４月 １ 日から
2018年３月31 日まで

売上高

412,214393,743

売上原価

330,099

312,810

82,11580,932

販売費及び一般管理費

60,10457,983

持分法による投資利益

320

173

その他の収益

9,778

1,316

その他の費用60,605

3,553△28,496

20,885

金融収益

839

973

金融費用

1,853

977

△29,510

20,881△4,9395,096△24,571

15,786△24,757

15,202

186584△24,571

15,786

売上総利益

営業利益又は営業損失（△）

税引前利益又は税引前損失（△）
法人所得税費用
当期利益又は当期損失（△）

当期利益の帰属
親会社の所有者
非支配持分
当期利益又は当期損失（△）

69

貸借対照表（単位：百万円）
科

70

目

当期

前期（ご参考）（2019年３月31日）（2018年３月31日）（資産の部）
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
短期貸付金
関係会社短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産
借地権
リース資産
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
関係会社長期貸付金
長期貸付金
長期前払費用繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資損失引当金

129,62134,575822
5,424
57,363
3,695
11,543
2,279
182
4
5,672
15,864410△8,218152,003
74,33125,853
1,903
18,21870
1,380
16,216
7,650
3,037
86
10
50
24
77,585
19,42028,51812,13011,576
2
78
6,410
2,535
△15
△3,071

114,430
18,888587
4,287
59,0003,545
10,805
1,834
263
4
8,688
6,936
129
△541
150,577
75,882
25,8801,998
23,00865
1,335
20,151
686
2,754
104
10
68
24
74,591
23,116
39,245
11,492
565
12
147
2,438
586
△15
△2,998

資産合計

281,624

265,008

科目（負債の部）
流動負債
支払手形
電子記録債務
買掛金
短期借入金
１年内返済長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
設備関係支払手形
製品保証引当金
役員賞与引当金合弁契約解消損失引当金
防衛装備品関連損失引当金
その他
固定負債
長期借入金
長期未払金
リース債務
再評価に係る繰延税金負債
退職給付引当金
環境対策引当金
資産除去債務
製品保証引当金
債務保証損失引当金
事業損失引当金
その他
負債合計（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価･換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

当期

前期（ご参考）（2019年３月31日）（2018年３月31日）

124,768
623
21,70235,03823,436
7,761
1,844
7,858
4,067
585
146
4,515
3,799
5,366
－
－
7,618
404
70,06433,150
94
6,855
2,394
3,977
209
1,562
2,217
－
17,701
1,901
194,832

116,611
1,775
24,39330,17923,711
7,850
277
11,515
5,245
422
107
4,569
4,037
1,116
150
1,213
－
47
33,014
22,412
106
476
3,307
5,449
215
363
－
683
－
－
149,626

75,25927,64729,743
13,333
16,40918,46918,469199
18,580△310△600
11,532
7,992
3,539
86,792281,624

99,401
27,64729,743
13,333
16,40942,60842,608215
18,58023,812△597
15,98010,300
5,679
115,381
265,008損益計算書（単位：百万円）

科

目

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
補助金収入
為替差益
その他
営業外費用
支払利息
資産移設費
為替差損
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
関係株式出資金売却益
合弁契約解消損失引当金戻入益
関係会社債務保証損失引当金戻入益
関係会社清算益
特別損失
固定資産処分損
有価証券評価損
固定資産減損損失
子会社株式減損損失
環境対策引当金戻入額
投資損失引当金戻入額
関係会社貸倒引当金繰入額
出資金評価損関係会社事業損失引当金繰入額
損害賠償金
製品保証対策費
製品保証引当金繰入額
防衛装備品関連損失引当金繰入
合弁契約解消損失引当金繰入額
関係会社債務保証損失引当金繰入額
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益又は当期純損失（△）

当期
2018年４月 １ 日から
2019年３月31 日まで

前期（ご参考）2017年４月 １ 日から
2018年３月31 日まで

214,250
182,772
31,47727,423
4,053
6,579
102
6,155
42
－
279
876
371
82
377
45
9,756
11,502
6,246
1
－
1,213
683
3,358
48,321
188
394
2,268
4,782
25
73
7,676
1
17,701
132
856
6,602
7,618
－
－

203,034
172,160
30,87327,524
3,349
8,184
155
7,567
62
219
180
347
292
－
－
55
11,186
251
35
－
216
－
－
－
2,400
301
－
302
－
－
94
160
7
－
164
－
－
－
1,213
156

△27,062

9,037

1,066
△3,892△24,235

1,067
△143
8,113
71

■連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2019年５月14日

KYB株式会社
取締役会

御中

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

西

田

俊

之 ㊞

公認会計士

上

野

直

樹 ㊞

公認会計士

御

厨

健太郎 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ＫＹＢ株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当
監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算
書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、ＫＹＢ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
６.連結財政状態計算書注記（５） 偶発債務②に記載されているとおり、会社及び会社の子会社であるカヤバシステムマシナリー株
式会社が製造・販売してきた免震・制振用オイルダンパーが性能評価基準に適合していない等の事実が判明した。当該事象により、収集可能な情報、及びその情報が合理的な事実に基づくものであると判断された免震・制振用オイルダンパーの製作費用並びに免震用オ
イルダンパーの交換工事等に要する費用については、製品保証引当金を計上している。一方、制振用オイルダンパーの交換工事に要する費用並びに免震・制振用オイルダンパーの交換工事の実施に伴って発生する補償等の付随費用等については、現時点においては、その費用の信頼性のある見積りを行うことが可能な状況に至っていないため、製品保証引当金を計上していないが、今後の進捗等によっては信頼性のある見積りが可能となり、費用計上することとなった場合には、会社の連結業績に重要な影響を及ぼす可能性がある。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

72

以

上

■計算書類に係る会計監査人の監査報告

独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2019年５月14日

KYB株式会社
取締役会

御中

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

西

田

俊

之 ㊞

公認会計士

上

野

直

樹 ㊞

公認会計士

御

厨

健太郎 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ＫＹＢ株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第97期
事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類
及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
３.貸借対照表注記（４）偶発債務②に記載されているとおり、会社及び会社の子会社であるカヤバシステムマシナリー株式会社が製造・販売してきた免震・制振用オイルダンパーが性能評価基準に適合していない等の事実が判明した。当該事象により、収集可能な情報、及びその情報が合理的な事実に基づくものであると判断された免震・制振用オイルダンパーの製作費用並びに免震用オイルダンパ
ーの交換工事等のうち会社負担見込額については、製品保証引当金を計上している。また、子会社負担見込額については、子会社にて製品保証引当金を計上しているが、当該子会社の財政状態等を勘案し、会社にて事業損失引当金を計上している。一方、制振用オイル
ダンパーの交換工事に要する費用並びに免震・制振用オイルダンパーの交換工事の実施に伴って発生する補償等の付随費用等について
は、現時点においては、その費用の信頼性のある見積りを行うことが可能な状況に至っていないため、引当金を計上していないが、今後の進捗等によっては信頼性のある合理的な見積りが可能となり、費用計上することとなった場合には、会社の業績に重要な影響を及ぼす可能性がある。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以

上
73

■監査役会の監査報告

監 査 報 告当監査役会は、2018年4月1日から2019年3月31日までの第97期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告に基づき、審議の上、監査役全員の一致した意見として、本監査報告を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針・計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について適時に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、
連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

74

2.監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関して、事業報告に記載されている通り、当社は昨年10月に「建築物用免震・制振用オイルダンパーの検査工程等における不適切行為について」、本年1月に「防衛省に対する不適切な工数計上について」を開示しました。建築物用免震・制振用オイルダンパーに関する問題については、
社外弁護士による外部調査委員会にて原因究明及び再発防止策の提言等を受けています。監査役会は当社が再発防止策に真摯に取組んでいることを確認しており、コンプライアンス体制の強化が図られるよう取締役会の対応と進捗を監視してまいります。また、防衛省に関する問題については現在、防衛省の調査に協力している段階であり、今後の原因究明と再発防止策の立案と実行について注視してまいります。以上を除いては、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。当社は、内部統制の強化やコンプライアンスの徹底を図り、上記不適切行為の再発防止に努めておりますので、監査役会は今後もその状況を監視してまいります。また、財務報告に係る内部統制については、本監査報告の作成時点において開示すべき重要な不備はない旨の報告を取締役等及び会計監査人有限責任 あずさ監査法人から受けております。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年５月14日
KYB株式会社

監査役会

常勤監査役

赤 井

智 男 ㊞

常勤監査役

川 瀬

治 ㊞

常勤監査役

山 本

始 央 ㊞

常勤監査役

齋 藤

考 ㊞

（注）川瀬治及び齋藤考は会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以 上

75

（ご参考）■トピックス＆製品紹介
大型高性能LMW（Leaning Multi Wheel）用フロントフォーク
大型高性能LMW(3輪モーターサイクル)の、前2輪を支えるフロントフォークとして、ヤマハ発動機株式会社様のNIKENに搭載されました。「倒立片持ち」という他に類を見ない構
造・外観を持ち、特徴的な車両の中でも一際目を引く存在となっています。また、前後に並んだフォーク脚のインナチューブを異なるサイズ(前は直径41mm、後ろは直径43mm)にする等の細部まで配慮の行き届いた設計により、高い性能も実現しています。

DHS（Double Hydraulic Stops) サスペンション
サスペンションの伸び切り時・縮み切り時の一方もしくは両方で、高い減衰力を発生させる機能を持つショックアブソーバを開発し、量産を開始いたしました。通常走行時のサスペン
ションのストロークが小さい領域では、減衰力を低く設定することでより良い乗心地が確保され、また、悪路走行時のサスペンションのストロークが大きい領域では減衰力を高く設定することで、車体の動きが抑制され高い走破性が得られます。複数のお客様から多数のモデ
ルでご採用いただき、ご高評頂いております。

ショックアブソーバ用 極微低速バルブ（スウィングバルブ）
従来のバルブでは発生させることすら困難であった、極微低速作動域(ピストン速度:2mm/s以下)の減衰力を伸圧独立でコントロールできる画期的なバルブを量産化いたしました。サスペンションの動き出し初期から適切な減衰力を発生させることにより、意のままの操縦性と絨毯の上を走行しているかのようなフラット感を実現しました。本バルブは、トヨタ自動車
株式会社様のレクサスESにご採用頂き、各種メディアでも取り上げられ、著名モータージャーナリスト様からもご高評頂いております。

世界大手の建設機械メーカー様向けショベル走行用油圧ピストンモータ(MSF-140VP-CA）
世界大手の建設機械メーカー様向けに専用設計したショベル走行用油圧ピストンモータを開発いたしました。ロータリーパーツは新規に設計、１-2速制御(ポンプ容積可変)用ピストンを小径多本数化することで、従来製品より約25％のサイズダウンを実現しました。また、小型化により悪化するモータケース内温度上昇を、モータケース内の作動油対流を向上させる
構造変更を加えることで抑制し、従来製品同等の機能・性能・耐久性を確保しました。

中型油圧ショベル用 倒立バケットシリンダ（KCH-UD）
従来型の油圧ショベル用シリンダは、ロッド摺動部が先端(バケット)側になるよう装着され、被掘削物への接触によるロッド摺動部の傷付き、ダストシールや配管の破損のリスクがありました。新製品の倒立バケットシリンダは、それらのリスクを低減させるため、ロッド内部に伸側、縮側の2つの油通路を構成することで、油圧ショベルへの装着方向の反転を可能にし、シリンダの外部油漏れを抑制することができます。本シリンダは、厳しい環境で油圧シ
ョベルを用いるユーザ様向けとして、2018年9月よりコベルコ建機株式会社様にご採用頂き
ました。

76

[メモ欄]

77

[メモ欄]

78

[メモ欄]

79

株主総会会場
ご 案 内 図会場

「ベルサール御成門タワー」４Fホール
東京都港区芝公園一丁目1番1号

住友不動産御成門タワー
405

神谷町駅

3番出口

301

オランダ
大使館

正則高校

東京慈恵会
医科大学
御成門
小学校

愛宕警察署

御成門

御成門駅

芝中学校・
芝高校

浜松町一丁目

A3b出口

港区役所

増上寺
増上寺前

1

浅草線

東京プリンスホテル

日本赤十字社

慶應大学

三田線

東京タワー

15

第
一
京
浜

日
比
谷
線

ベルサール
御成門駅前

愛宕グリーン
ヒルズ

日比
谷通
り

409

大江戸線

ザ・プリンス
パークタワー東京

A6出口
大門

大門駅
世界貿易
センタービル

JR線

北口

浜松町駅

赤羽橋駅

首都高

東海道
新幹線

芝公園駅

「御成門駅」A3b出口 出口すぐ

交通のご案内 「 大 門 駅 」 A6出口 徒歩６分

「神谷町駅」 3番出口 徒歩９分
「浜松町駅」 北 口 徒歩11分

東京モノレール

三田線
日比谷線

QRコードを読み取っていただくことでGoogleMapが起動
します。

JR線

（QRコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です）

大江戸線

浅草線

東京モノレール