平成 28 年 5 月 27 日
各位
会社
名
コ ー ド 番 号
代 表 者 名問 合 せ 先技研興業株式会社
９７６４ （東証第二部）
代表取締役社長 木村 温
取締役管理本部長 柳原洋一
TEL (03) 3398－8500

監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 28 年 5 月 27 日開催の取締役会において、平成 28 年６月 28 日開催予定の第 58 期定時株主総会において承認可決されることを条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決議いたしました。
また、これに伴い、同定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日開示の「監査等委員会設置会社への移行後の役員の異動に関するお知らせ」をご覧ください。
記【１】監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役の職務執行の監査・監督機能を一層強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図り、同時に経営の機動性を目指してまいります。
（２）移行の時期
平成 28 年 6 月 28 日に開催予定の当社第 58 期定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
【２】定款の一部変更（１）変更の理由
監査等委員会設置会社へ移行するために、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除を行い、またそれに伴う上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更その他所要の変更を行うものです。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成 28 年 6 月 28 日（予定）平成 28 年 6 月 28 日（予定）【別紙】定款変更の内容（下線部分は変更部分を示します）
変更案
第1章 総則現行定款
第1章 総則（機関）（機関）
第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、 第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
次の機関を置く。
（1）取締役会（1）取締役会（2）監査役（2）監査等委員会（3）監査役会（3）会計監査人（4）会計監査人
第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）
第 20 条 当会社の取締役は、11 名以内とする。
（新設）（選任方法）
第 21 条 取締役は、株主総会において選任する。
2.（省略）
3.（省略）（任期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）

（新設）

（取締役会）
第 23 条 （省略）
2.

（省略）

3.取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の決議に加わることができる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認

第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）
第 20 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、12 名以内とする。
2.監査等委員である取締役は、3 名以上とする。
（選任方法）
第 21 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
2.（現行どおり）3.（現行どおり）（任期）
第 22 条 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3.補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までとする。

（取締役会）
第 23 条 （現行どおり）
2.

（現行どおり）

3.取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の決議に加わることができる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、取締役会の承認決議があったものとみ決議があったものとみなす。
4.

（省略）

なす。
4. （現行どおり）（代表取締役および役付取締役）
第 24 条 取締役会は、その決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）の中から代表取締役を選定する。
2.取締役会は、その決議によって取締役会長、2.取締役会は、その決議によって取締役（監取締役社長・各１名、取締役副会長、取締査等委員である取締役を除く）の中から取役副社長、専務取締役、常務取締役・各若締役会長、取締役社長・各１名、取締役副干名を定めることができる。
会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役・各若干名を定めることができる。

（代表取締役および役付取締役）
第 24 条 取締役会は、その決議により代表取締役を選定する。

（取締役会の招集）
第 25 条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（取締役会の招集）
第 25 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対して、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（報酬等）
第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」）という。）は、株主総会の決議によって定める（報酬等）
第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」）という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める（取締役の責任免除）
第 27 条（省略）（取締役の責任免除）
第 27 条（現行どおり）（新設）（新設）

第５章 監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
第 28 条 監査等委員会の招集通知は、会日から３日前までに各監査等委員に対してこれを発する。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。
2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会の決議の方法）
第 29 条 監査等委員会の決議は、決議に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（新設）（監査等委員会の議事録）
第 30 条 監査等委員会における議事の刑かの要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名捺印または電子署名する。

（新設）（監査等委員会規則）
第 31 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第５章
監査役および監査役会（監査役の員数）
第 28 条 当会社の監査役は、5 名以内とする。

（削除）
（削除）

（削除）
（選任）
第 29 条 監査役は、株主総会において選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第 30 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）（常勤の監査役）
第 31 条 監査役会は、その決議により常勤の監査を若干名選定する。

（削除）（監査役会規則）第 32 条 監査役会に関する事項については、法令または定款に定めがあるもののほか、監査役会の定める監査役会規則による。

（削除）

（削除）
（監査役会の招集）
第 33 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の 3 日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査役全員の同意があるときは招集の手続を経ないで監査役会を開くことができる。
（報酬等）
第 34 条 監査役の報酬は、株主総会の決議により定める。

（削除）（監査役の責任免除）
第 35 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む）の当会社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる。
2.当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定

（削除）

により監査役との間に、同法第 423 条第1 項の当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。ただし、その損害賠償責任の限度額は法令が定める金額とする。

第６章 計
第 36 条～第 38 条（省略）

算第６章 計算第 32 条～第 34 条（現行どおり）

以上