平成18年5月19日
各位
会社名
ケンコーマヨネーズ株式会社
代表者名 代表取締役社長 炭井 孝志（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号２９１５）
問合せ先 常務取締役 管理部門部門長
北川 栄一
電話番号 ０３－５３１７－１１１１

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）について

当社は平成18年5月19日開催の当社取締役会において、当社の企業価値を毀損し、ひいては株主の皆様の共同利益を害すると考えられる当社買収に対し自衛を図る観点から、特定の法人・個人又はグループ （以下、「特定株主グループ」という） （注1）による当社の議決権割合 （注2）の20％を超えて買い進めることを目的とした当社株券等 （証券取引法第27条の23第1項に規定される。）の買付行為、または結果として特定株主グループによる議決権割合が20％を超えることとなるような当社株券等の買付行為 （以下、かかる買付行為を 「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を 「大規模買付者」といいます。） に関する対応方針 （以下、「本方針」といいます。） を決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
当社取締役会は、今後、公開買付制度に係わるものを含め関連諸法令の改正等を踏まえ、本方針及び新株予約権の内容を適宜見直し、本方針導入の趣旨に沿ったものとすべく必要に応じ修正していくこととしております。 また、当社は、本方針の検討・導入に関し、日本国の弁護士等第三者からの助言を受けております。

(注1） 特定株主グループとは、当社の株券等 （証券取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。） の保有者 （証券取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含む。） または買付け等 （証券取引法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含む。） を行う者とその共同保有者 （証券取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。） 及び特別関係者 （証券取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。） を意味する。
（注2） 議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とする。

１．本方針導入の目的 及び 基本的な考え方
当社は食品メーカーとして創業以来、『心を豊かにする食品作り』、『身体にやさしい食品作り』 を基軸として取組んでまいりました。今後も 『食を通じて世の中に貢献する』ことを企業理念に掲げ、『サラダNo．１企業を目指す』方針の下、株主の皆様への期待・信頼に応えるべく企業価値向上 及び株主共同利益向上に邁進していく所存であります。
具体的には平成18年3月10日に適時開示いたしました 『新・中期経営 3ヵ年計画』 （DASH SALAD) において,サラダ事業を基盤として中長期的な当社の経営計画を定め,これを実行し企業の社会的責任を認識の上、将来に亘って安定的収益の確保、さらに商品・サービス・情報の付加価値向上を通じて、株主、従業員取引先、顧客等のステークホルダーのお役に立つ企業の構築により、企業価値向上を実現してまいります。
また、当社グループは食品メーカーとして、 工場の立地する地域社会とも共存共栄を図りつつ事業展開しており、更に、地道な研究開発による新規商品・新規事業の開発と競争力の強化をベースに、企業としての成長を図ってきております。
従いまして、当社に対する大規模買付行為の提案があったとしても、当社経営ノウハウ・知識・情報 及び多数の従業員・顧客 並びに取引先・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた関係等の理解なくしては、中長期的な企業価値の極大化の実現は困難であると考え、提案内容や当社の将来にわたる企業価値について判断頂くのは極めて困難であると考えております。
最終的に、大規模買付行為を受け入れるかどうかは株主の皆様の判断によるべきものでありますが、上記事情に鑑みますと、大規模買付行為が行われようとする
場合には、株主の皆様に対して、当社からはもとより、大規模買付者からも充分な判断材料が提示されると共に、熟慮のための充分な時間が確保されるべきものと考えます。
また、昨今のわが国資本市場においては、株主・投資家等に対する充分な情報開示がなされることなく、一方的な利得権益獲得のため突然に株券等の大規模買付行為がなされ、結果として対象会社の企業価値 及び株主共同の利益を毀損する事態が発生し得る事例も散見され、これらは多数のステークホルダーに無用な混乱・ダメージを残すこととなり、厳に慎むべきものであります。それは、関係当事者同士が納得、合意した上で友好裡に進められるべきものと考えております。
上記の点を踏まえ、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに基づき行われることが、株主の皆様の共同利益に合致するものと考え,本方針において、一定のルール（以下、「大規模買付ルール」 といいます） を定めることと致しました。

当社取締役会としては、大規模買付行為に対してこの大規模買付ルールの順守を求め大規模買付ルールに基づき判断材料の提示を大規模買付者より受けた場
合には、それを十分吟味・検討し、当社取締役会としての見解を取りまとめた上で当該見解を適時且つ適切に開示し買付の受入または代替案の提示等、その見解に基づいた相当の対応をとることとします。
また、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を開始しようとする場合には、株主の皆様の共同利益を毀損する当社に対する敵対的買収行為と看做し、必要に応じて相当な対抗措置を講ずることとします。
なお、大規模買付ルールは、関係諸法令、裁判例、株式会社ジャスダック証券
取引所の定める 「買収防衛策の導入等に係わる上場制度の整備等について」並びに経済産業省及び法務省の定めた「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」等に則っております。
２．大規模買付ルールの概要
当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、当社株主の皆様の共同利益に合致すると考えます。
（1） 大規模買付ルール内容①事前に大規模買付者から当社取締役会に対して充分な情報が提供される。
②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものであります。
具体的には別紙フローチャートを参照願います。
（2） 大規模買付情報の提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の判断及び取締役会としての意見形成のために充分な情報 （以下、「大規模買付情報」という。）を提供していただきます。項目の一部は以下のとおりであります。
①大規模買付者及びそのグループの概要 （大規模買付者の資本構成の詳細、事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②大規模買付行為の目的及び内容③買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け 又は調達先④大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針、事業計画、財務計画
資本政策、配当政策及び資産活用策等⑤既に保有する当社株券等に関する担保設定状況⑥今後買付ける当社株券等に関する担保設定の予定⑦大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容

（3） 「大規模買付意向表明書」の事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出いただくこととします。
意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、代表者名、事業内容、主要株主、又は主要出資者の概要、設立準拠法、国内連絡先を明示して戴きます。
当社は、この意向表明書の受領後１０営業日 （初日不算入） 以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、大規模買付情報として不十分と考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をして頂くことがあります。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報が、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、 適切と判断する時点で、その全部または一部を開示することとします。

（4） 情報の検討 及び当社意見表明等
次に,当社取締役会は大規模買付行為に関する情報の提供が完了したと合理的に判断される時には、その旨を大規模買付者に通知いたしますが,当該通知後６０日間 （初日不算入）（対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合） または９０日間 （その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」 という。）として与えられるべきものと考えます。 従って
大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、または取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。 取締役会評価期間中、当社取締役会は社外監査役で構成される外部委員会 （以下、「企業価値検討会」という。）の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を充分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示することになります。なお、 「企業価値検討会」については、内部統制システム構築の一環として社内規程の策定 並
びに運営基準を鋭意、検討中でございますので決定次第お知らせします。
また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主への代替案を提示することもあります。

３．大規模買付行為への対応方針（1） 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者によって大規模買付ルールが順守されない場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主皆様の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律 （対抗措置時の施行後法令を含む）及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり大規模買付行為に対抗することがあります。 具体的な対抗措置については、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択いたします。
また,具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は下記 （参考）記載のとおりとします。なお、新株予約権を発行する場合には対抗措置としての効果を勘案した行使期間 及び行使条件を設けることがあります。 当該対抗措置により、大規模買付者はその持株比率が低下し、自己の持株の価値が減少する （いわゆる 「希釈化」）という経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。大規模買付ルールを無視して大規模買付行為を開始することのないように予め注意を喚起するものであります。
（2） 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付ルールが順守されている場合であっても、 大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものであったり,目的の不明確性や,買収後の経営の不確実性などから株主の皆様の共同利益に反する惧れがある場合や,当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると,企業価値検討委員会が当社取締役会に助言・報告し、それに基づいて当社取締役会において合理的に判断される場合には,当社として、その旨の見解を改めて開示の上、必要に応じて相当な対抗措置を講ずることになりますので予めご留意願います。
たとえば、以下の場合が対象となります。
①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず株価をつりあげて高値で株式を当社または当社関係者に引取らせる目的であると判断される場合
または当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にあると判断される場合②当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を買付提案者やそのグループ会社に移譲させるなど,いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合

③当社の経営を支配後、当社の資産を買付提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合④当社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断される場合⑤大規模買付者の経営陣または主要株主にいわゆる反社会的組織、 またはその組織が支配・関与する個人・団体が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合⑥大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、その他のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値の毀損が予想されたり、当社の企業価値の維持及び向上を阻止する可能性があると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値の比較において,当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の企業価値と比べ,明らかに劣後すると判断される場合⑦大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社または当社グループ会社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を明らかに毀損するものである場合
４．株主意思の確認
大規模買付行為が大規模買付ルールに定める要件を満たす場合、取締役会評
価期間を経たうえで、新株予約権を発行することの可否につき、株主意思の確認手続きが行われます。この手続きは書面投票または株主総会に準じて開催する総会 （以下、「株主意思確認総会」という。） における投票により行なうものとします。ただし、当社取締役会が当該買収提案につき、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益の最大化に資すると判断した場合は、この限りではありません。

５．株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について当社株主皆様の利益を保護するという観点から、株主に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものであります。
従いまして、今後、大規模買付者が現れた場合や当社株主の皆様及び投資家の方々に影響を与える防衛策を発動することを決定した場合等には、その詳細について速やかに公表することとし、適用法令及び証券取引所規則に基づき適時且つ適切な開示を行います。
なお、対抗措置の発動に伴う当社株主の皆様に係わる手続きについては、以下の通りとなりますのでご留意願います。
株主割当による新株予約権の発行または行使につきましては、新株予約権または新株取得をするために所定の期間内に一定の金額を払込をして頂く必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせします。ただし、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、 新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当日までに、 名義書換を完了して頂く必要があります。なお、この新株予約権を取得した株主の皆様においてもその権利を行使しなかった場合は、他の株主の皆様が極めて安価に当社株式の発行を受けることにより、結果的に希釈化の不利益を受けることがあります。
6．大規模買付ルール及び対応方針の見直し等
大規模買付ルール及び対応方針は平成18年 5月19日に開催された当社取締役会において、全取締役の賛成により決定されたものであり、社外監査役3名を含む当社監査役の全員が出席し、いずれの監査役も、大規模買付ルール及び対応方針の具体的運用が適正になされることを条件として、賛成する旨の意見表明がありました。
大規模買付ルール及び対応方針については、毎年定時株主総会後、最初に開催される当社取締役会において、継続の可否について検討することとし、また、当社取締役会は、企業価値・株主価値向上の観点から、会社法その他企業防衛に係わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて大規模買付ルール及び対応方針を変更もしくは廃止し、または新たな対応策等を導入することがあります。
なお、大規模買付ルール及び対応方針は、特段の事情がない限り、平成20年6月30日までを有効期限とします。

（参考）

株主割当により新株予約権を発行する場合の概要
１．新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
取締役会で定める割当日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式 （但し、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 １個当たりの目的となる株式の数は１株とする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、2,225万個を上限として、取締役会が定める数とする。取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の発行価額無償とする。
５．各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は １円以上で取締役会が定める額とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、消却条件その他必要な事項については、取締役会にて別途定めるものとする。

大規模買付者の出現から対抗措置発動に至る

フロー・チャート
※本チャートは、あくまで本ルールに対する理解に資することのみを目的として参考として作成されております。
ルールの詳細については、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」（買収防衛策）」本文を参照願います。

買収者提案 （株券等の20％以上を取得しようとする者） の出現

大規模買付者が必要情報を提出
い
い
え

はい

取締

役

会
助
言

・大規模買付者等の概要
・大規模買付者行為の目的及び内容

大規模買付行為の評価等の難易度に応じ企検・買付対価の算出根拠

取締役会に60日間（対価を現金（円貨）業討のみとする全部買付の場合）,または90日

価委・大規模買収行為完了後（それ以外の場合）の評価･検討・意見形成

値員に意図する経営方針･代替案立案のための評価期間

及び買収資金の裏付け

情報内容

会及び事業計画・その他本文の記載事項

買収 受入

買収 拒否
（代替案 の提示等）

公開買付応諾は株主最終判断に委ねる

株式公開買付対抗措置発動