株主各

証券コード 9723
2021年9月10日位

京都市中京区河原町通二条南入一之船入町537番地の4

代表取締役社長

福永

法弘

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、株主様の健康と安全面を最優先にご検討い
ただき、総会当日のご来場を見合わせ、書面による議決権行使を強くご推奨申しあげます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2021年9月24日（金曜日）午後5時30分までに到着するようご返送いた
だきたくお願い申しあげます。
敬 具記
１. 日
２. 場時
所

2021年9月27日（月曜日）午前10時 （受付開始 午前9時）
京都市中京区河原町通二条南入一之船入町537番地の4
京都ホテルオークラ 4階宴会場[末尾記載の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。]
株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

３. 目 的 事 項
決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

定款一部変更の件
第三者割当による募集株式（Ａ種優先株式）の発行に関する件
資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
取締役1名選任の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
又、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◎ 開催内容に修正をすべき事情が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https：//www.kyotohotel.co.jp/）
において、修正後の事項を掲載させていただきます。

― 1 ―本総会における新型コロナウイルス感染症拡大防止への対応
株主の皆様の安全を第一に考え、本総会における新型コロナウイルス感染症の拡大防止に向けた当社の対応を、次のとおりご案内いたします。ご理解とご協力を賜りますようお願い申しあげます。

＜当社の対応について＞■株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
■当社役員及び運営スタッフは、事前に検温を含め体調を確認のうえ、マスク着用にてご対応いたします。
■受付並びに会場内にアルコール消毒液を設置いたします。
■受付にて検温を実施させていただきます。
■会場内は座席の間隔を広げ、座席数を減らして運営を行います。
■感染防止のため、控室における飲料のサービスを休止いたします。

＜株主様へのお願い＞■株主様の健康と安全面を最優先にご検討いただき、株主総会当日のご来場を見合わせ、書面による議決権行使を強くご推奨申しあげます。
■当日ご出席を予定されている株主様におかれましては、健康状態に十分にご留意いただき、くれぐれもご無理のないようお願いいたします。感染による影響が大きいとされるご高齢の方や基礎疾患のある方、妊娠されている方、またご心配ご不安のある方は、特に慎重なご判断をお願いいたします。
■ご来場に際しましては、検温やマスクの着用並びにアルコール消毒液による手指消毒にご協力をお願いいたします。
■発熱や咳がある又は体調不良と見受けられる方には、ご入場をお断りする場合がございます。
■座席の間隔を広く確保するため、座席数を限定しております。満席の際はご入場いただけない場合がございます。
■検温等のため受付に時間がかかることが予想されます。早めのご来場にご協力をお願いいたします。
■総会当日は、円滑な運営にご協力いただきますようお願いいたします。
■ご質問につきましては、当社ホームページ（https://www.kyotohotel.co.jp/contact/）でも受け付けております。入力フォームからお問い合わせいただきましたら、個別に回答させていただきます。
以上

― 2 ―

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件(1)変更の理由
当社は、コロナ禍における先行き不透明な状況の中、事業を継続しながら柔軟にこの状況を乗り越えるため、更なる運転資金の確保、財務基盤の強化を遂行できるよう、Ａ種優先株式による資金調達を実施することといたしました。本Ａ種優先株式の発行を可能とするために、新たな種類株式として本Ａ種優先株式に関する規定を新設するものです。
(2)変更の内容変更の内容は以下のとおりであります。
現 行 定 款（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,500万株とする。

（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。

（下線は変更部分を示します。）
定款変更案（発行可能株式総数等）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,500万株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は1,500万株、Ａ種優先株式の発行可能種類株式総数は1,000株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、普通株式について100株とし、Ａ種優先株式について１株とする。

― 3 ―現行 定 款
（新設）

（新設）

第２章の２

定款変更案
Ａ種優先株式（Ａ種優先配当金）
第10条の２ 当会社は、第39条第１項の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」といい、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）
または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、Ａ種優先配当金として、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の払込金額および前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（次項において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日とする。）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（以下「Ａ種優先配当金額」という。）を支払う（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、第10条の３に定めるＡ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ
種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

― 4 ―現行 定 款
（新設）

（新設）

（新設）

定款変更案
② ある事業年度において、Ａ種優先株主等に対して支払う１株当たりの剰余金の額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ａ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
③ 当会社は、Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優先配当金額を超えて剰余金の配当は行わない。
（Ａ種期中優先配当金）
第10条の３ 当会社は、第39条第２項または第３項の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日（以下「期中配当基準日」という。）とする剰余金の配当（以下「期中配当」という。）をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主等に対して、普通株主等に先立
ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の払込金額および前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該期中配当基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、365日で除した額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）の金銭による剰余金の配当（以下「Ａ種期中優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるＡ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。

― 5 ―現行定（新設）

（新設）

（新設）

款定款変更案
（残余財産の分配）
第10条の４ 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、次条第２項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額および控除価額相当額は、基本償還価額算式および控除価額算式
における「償還請求日」を「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」（残余財産分配日までの間に支払われたＡ種優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われたＡ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
② Ａ種優先株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。
（金銭を対価とする償還請求権）
第10条の５ Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対し、分配可能額を取得の上限として、Ａ種優先株式の全部または一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができる。当会社は、かかる請求（以下、償還請求がなされた日を「償還請求日」という。）がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったＡ種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定する。

― 6 ―現行 定 款（新設）定款変更案② Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、基本償還価額から、控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は、以下の算式によって算定される。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×(１＋0.04)m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日数を「m年とn日」とし、「m＋n/365」は「（１＋0.04）」の指数を表す。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.04)x+y/365「償還請求前支払済優先配当金」とは、払込期日以降に支払われたＡ種優先配当金（償還請求日までの間に支払われたＡ種期中優先配当金を含む。）の支払金額とする。
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とし、「x＋y/365」は「（１＋0.04）」の指数を表す。

（新設）③ 本条第１項に基づく償還請求の効力は、Ａ種優先株式に係る償還請求書が当会社本店に到着したときに発生する。

― 7 ―

現行

定（新設）

（新設）

（新設）

款定款変更案（金銭を対価とする取得条項）
第10条の６ 当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下、本条において「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株式の全部または一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得することができる。Ａ
種優先株式の一部を取得するときは、比例按分、抽選その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法による。Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、前条第２項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額および控除価額相当額は、基本償還価額算式および控除価額算式における「償還請求日」を「強制償 還 日」 と、「償 還 請 求 前 支 払 済 優 先 配 当 金」 を「強制償還前支払済優先配当金」（強制償還日までの間に支払われたＡ種優先配当金（強制償還日までの間に支払われたＡ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）とする。
なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配
当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
（議決権）
第10条の７ Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
（株式の併合または分割等）
第10条の８ 法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。

― 8 ―

現行定款

定款変更案
（種類株主総会への準用）
第10条の９ 第３章の規定（株主総会に係る規定）
は、種類株主総会について準用する。

（新設）（剰余金の配当）
第39条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行う。
（新設）

（新設）

（剰余金の配当）
第39条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行う。
② 前項のほか、当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
③ 前二項のほか、当会社は、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができる。

― 9 ―第２号議案 第三者割当による募集株式（Ａ種優先株式）の発行に関する件
本議案は、会社法第199条の規定に基づき、下記に記載の要領にて、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に対して、第三者割当の方法により募集株式（Ａ種優先株式）を発行することについて、ご承認をお願いするものであります。
なお、本議案に係るＡ種優先株式の発行は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決され、定款変更の効力が生じることを条件といたします。
1.第三者割当増資の概要(1) 募集株式の種類及び数(2) 払込金額(3) 増加する資本金の額(4) 増加する資本準備金の額(5) 払込期日(6) 募集又は割当方法

Ａ種優先株式 1,000株
１株につき 金1,000,000円
500,000,000円
500,000,000円
2021年9月30日(木曜日)
第三者割当の方法により、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合へ全ての本Ａ種優先株式を割り当てる。

2.提案の目的及び理由(1)提案に至る経緯及び目的
当社は、1888年創業以来、国内でも有数の観光地である京都を地盤としたホテルとして国内外の多くのお客様をおもてなししてまいりました。
昨年度以来、コロナ禍の影響により売上は激減し、GoToトラベルキャンペーン等の実施により一時的に回復の兆しが見えたものの、断続的に発出される緊急事態宣言や休業・時短要請などにより厳しい営業状況が続きました。ステイホーム需要の取り込みのためテイクアウト・デリバリー事業の開始や総菜の拡張など売上の向上を図るとともに、人件費を含めたあらゆるコストの見直しを行いましたが、2021年3月期の売上高は前期比で約60%減少し、営業損失は過去最大の赤字を計上いたしました。このため、2021年3月には株式会社ホテルオークラへの第三者割当増資を行うことにより、経営基盤の強化を図りました。2021年度に入りワクチン接種も開始されましたが、未だコロナの収束には至っておらず、今後も感染リスクの高い地域や活動への重点規制と緩和を繰り返すことが予想されます。更にはコロナ禍を経て消費動向に大きな変化が生じる可能性もあり、ホテル業界全体が先行きを見通せない状況下、業績がコロナ禍以前に戻るには相当の時間を要すると考えます。その間においてもお客様のニーズを見極めつつ事業を継続しながら柔軟にこの状況を乗り越えるため、更なる運転資金の確保・財務基盤の強化が必要であると判断し、本Ａ
種優先株式による資金調達の実施を決議いたしました。
(2)提案の理由
資金確保の方策として借入等の手段もありますが、新型コロナウイルスの感染拡大による影響の見通しが不透明な状況であること、これ以上の財務内容の悪化を回避したいこと等から、安定的な資金の確保の方法として、エクイティファイナンスによる資金調達が最善であると判断いたしました。さらに①公募増資による普通株式の発行については、十分な金額の資金を調達できるかの見通しが不透明であり、既存株主にとって株式の希薄化につながること、②新株予約権付社債の発行は、発行後に株式転換が行われない― 10 ―

ままであると、財務内容は悪化したままであることや新株予約権行使により、既存株主の株式の希薄化が発生すること等の理由を背景に、迅速性及び確実性を有している本Ａ種優先株式第三者割当増資の方法による資金調達を選択いたしました。割当予定先は、株式会社日本政策投資銀行が、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業の支援を目的として設立したＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合であります。同ファンドの目的と当社の状況が合致していること等を勘案し、本Ａ種優先株式による同ファンドへの第三者割当という方法を選択することが相当であると判断しております。
3.発行条件に関する事項
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務状況等を踏まえつつ、本割当予定先との間で本Ａ種優先株式第三者割当増資に係る出資の条件等に関する交渉を重ねてまいりました。その結果、本Ａ種優先株式については払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。この発行条件は、本Ａ種優先株式が、普通株式への転換権をもたないこと、今回の割当予定先は、危機対応業務の一環として新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業に対する支援を目的として組成された投資事業有限責任組合であり、本Ａ種優先株式の優先配当率は社債型優先株式に係る優先配当率の市場水準等を勘案しても割高ではないこと、同ファンドとの交渉を通じて合意したものであること等を総合的に勘案し、かかる払込金額には合理性が認められ、有利発行に該当しないと判断しております。ただし、本Ａ種優先株式は客観的な市場価格がなく、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本Ａ種優先株式の払込金額が割当予定先によって特に有利な金額であると判断される可能性も否定できないため、念のため、当社は、2021年9月27日に予定しております臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認が得られること及び本Ａ種優先株式等に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うことの承認（特別決議）が得られることを条件といたします。
第３号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件①本件の目的
機動的で柔軟な資本政策を行うべく、また財務体質の健全化を図るため、Ａ種優先株式の発行と併せて会社法第447条第1項、第448条第1項の規定に基づき、資本金の一部及び資本準備金の一部を減少させ、それぞれその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加したその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
なお、本議案については、本第三者割当増資の払い込みがなされること、並びに第１号議案及び第２号議案が原案通り、承認可決されることを条件にしております。
②減少する資本金の額
本第三者割当増資後の資本金の額2,068,916,800円のうち1,968,916,800円を減少し、100,000,000円といたします。
③減少する資本準備金の額
本第三者割当増資後の資本準備金の額1,250,221,294円のうち1,225,221,294円を減少し、25,000,000円といたします。

― 11 ―

④資本金等の額の減少の効力発生日
2021年9月30日⑤剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金より振り替えたその他資本剰余金の金額の一部1,694,934,727円を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、2021年3月期における1,694,934,727円の繰越利益剰余金の欠損の補填に充当いたします。
第４号議案 取締役1名選任の件
当社の経営体制の充実を図るべく、新たに取締役1名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、以下のとおりであります。
氏(生年にしむら月名日)

な お き

西 村 直 樹(1963年10月10日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年４月 当社入社
2008年11月 当社営業企画部長
2010年２月 当社カスタマーリレーション部長
2011年11月 当社営業企画部長
2012年12月 当社販売促進部付部長（ブライダル担当）
2014年１月 当社販売促進部付部長（セールス担当）
2014年４月 当社外販部付部長「京都ホテルオークラ別邸 粟田山荘 支配人」
2014年12月 当社からすま営業部付部長
2019年７月 当社からすま営業部付部長「からすま京都ホテル副総支配人」
2020年６月 当社執行役員からすま営業部長「からすま京都ホテル総支配人」
2021年９月 当社執行役員販売サポート部長「京都ホテルオークラ副総支配人」（現任）

所有する当社の株式数100株[取締役候補者とした理由]
当社入社以来、営業企画部門・販売促進部門などで豊富な経験を培い、「からすま京都ホテル」においては総支配人としての実績を重ね、ホテル運営に関する豊富な業務知識・経験を有しております。これらを当社の経営に反映していただくため、新たに取締役候補者としております。
（注）取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

以― 12 ―上

〈メモ欄〉― 13 ―

〈メモ欄〉― 14 ―

〈メモ欄〉― 15 ―

株主総会会場ご案内図
会場

京都市中京区河原町通二条南入一之船入町537番地の4
京都ホテルオークラ 4階宴会場
電話(075)211-5111
Ｎ至国際会館駅

太町

通

丸太町駅

神宮丸太町駅

京都ホテルオークラ
市役所

御烏丸御池駅

通

条通

条通

祇園四条駅

川

七五条駅

地下鉄烏丸線

至大阪通

京都河原町駅

鴨からすま 京都ホテル

条

至浜大津

三条駅

通

烏丸駅

阪急電車

五町

四原

至大阪梅田駅通通

通条

京都市役所前駅

丸川

三河

地下鉄東西線

烏堀

至太秦天神川駅

池

京阪電車

丸

至出町柳駅

清水五条駅

七条駅

京都駅

至竹田駅

至大津

至淀屋橋駅

会場への交通● 地 下 鉄 東 西 線 「京 都 市 役 所 前 駅」 よ り 徒 歩 約 1 分●市バス「京都市役所前」より徒歩約1分●京阪電車「三条駅」より徒歩約7分●阪急電車「京都河原町駅」より徒歩約10分

株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。