2020年11月13日
各

位

会 社 名
代表者名
問合せ先

常 磐 開 発 株 式 会 社
代表取締役社長
髙 木 純 一（JASDAQ・コード番号 1782）
管理本部経理部次長 青木 伸夫
T E L
0 2 4 6 - 7 2 - 1 1 1 1

ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、下記のとおり、いわゆるマネジメント・
バイアウト（ＭＢＯ）（注）の一環として行われるエタニティ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしましたので、お知らせいたしま
す。
なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
（注）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。

記

１．公開買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役 佐川

（４）

事

容

当社株式の保有による当社の事業活動の支配・管理

（５）

資

本

金

の

額

1,000,000円

（６）

設

立

年

月

日

2020年10月13日（７）

大株主及び持株比率（８）

公開買付者と当社の関係
資

在

業

本

内

関

称

エタニティ株式会社地

福島県いわき市常磐湯本町辰ノ口１番地

係

藤介

佐川

藤介（以下「佐川氏」といいます。）

90.00％

篠原浩（以下「篠原氏」といいます。
）

10.00％

公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はあり

1

ません。なお、本日現在、公開買付者の代表取締役である佐川氏は、当社株式を4,600株（注１）（所有割合（注２）：0.59％）所有しており、また、公開買付者の取締役である篠原氏は、当社株式を100株（注３）（所有割合：0.01％）所有しております。
当社の代表取締役会長である佐川氏が公開買付者の代表
人

的

関

係

取締役を兼務しており、また、当社の取締役である篠原氏が公開買付者の取締役を兼務しております。

取

引

関

係

関 連 当 事 者 へ
の

該

当

状

況

該当事項はありません。
公開買付者は、当社の代表取締役会長である佐川氏及び取締役である篠原氏が併せて議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します。

（注１）佐川氏は、本日現在、当社の株式累積投資を通じて間接的に当社株式43株（小数点以下切捨て）を所有しておりますが、上記佐川氏の所有株式数（4,600株）には、佐川氏が当該株式累積投資を通じて間接的に所有する当社株式は含まれておりません。以下、佐川氏の所有株式数について同じとします。
（注２）「所有割合」とは、当社が2020年11月13日に提出した第77期第２四半期報告書（以下「当社四半期報告書」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数（785,000株）から、当社が2020年11月13日に公表した「2021年
３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社四半期決算短信」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（1,034株）を控除した株式数（783,966株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じとします。
（注３）篠原氏は、本日現在、当社の株式累積投資を通じて間接的に当社株式51株（小数点以下切捨て）を所有しておりますが、上記篠原氏の所有株式数（100株）には、篠原氏が当該株式累積投資を通じて間接的に所有する当社株式は含まれておりません。以下、篠原氏の所有株式数について同じとします。

２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金7,800円

３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、後記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明
するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の2

決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、後記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④

当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。

（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいて記載しております。

①

本公開買付けの概要
公開買付者は、当社株式を取得及び所有することを主たる目的として、当社の代表取締役会長である佐川氏及び当社の取締役である篠原氏により2020年10月13日付で設立された株式会社であるとのことです。本日現在、佐川氏が、公開買付者の発行済株式の90％を所有し、かつ、代表取締役を務めており、篠原氏が、公開買付者の発行済株式の10％を所有し、かつ、取締役を務めているとのことです。なお、本日現在、公開買付者
は当社株式を所有していないとのことです。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の開設するＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。）に上場する当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを2020年11月13日に決定したとのことです。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、佐川氏及び篠原氏は、本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定しているとのことです。また、公開買付者と当社のその他の取締役（監査等委員を含みます。）との間には、本公開買付け後の役員就任について特段の合意はないとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2020年11月13日付で、(i)当社の筆頭株主であり主要株主である常磐興産株式会社（所有株式数：100,000株、所有割合：12.76％、
以下「常磐興産」といいます。）、(ii)佐川氏（所有株式数：4,600株、所有割合：
0.59％）及び(iii)篠原氏（所有株式数：100株、所有割合：0.01％）との間で、それぞれが所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：104,700株、所有割合の合計：
13.36％、以下「本応募株式」といいます。）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下、常磐興産との間の契約を「本応募契約（常磐興産）」、佐川氏との間の契約を「本応募契約（佐川氏）」、篠原氏との間の契約を「本応募契約（篠原氏）」といい、本応募契約（常磐興産）、本応募契約（佐川氏）及び本応募契約（篠原氏）を締結している当社の株主である常磐興産、佐川氏及び篠原氏を総称して、以下「応募予定株主」といいま3す。）をそれぞれ締結しているとのことです。当該契約の詳細については、後記「４．
公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を522,700株（所有割合：
66.67％）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（522,700株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けは当社株式を非公開化することを目的としているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（522,700株）
以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（522,700株）は、当社四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の発行済株
式総数（785,000株）から、当社四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（1,034株）を控除した株式数（783,966株）に３分の２を乗じた株式数の１単元（100株）未満に係る数を切り上げた株式数（522,700株）に設定しているとのことですが、これは、本取引においては当社株式を非公開化することを目的としているところ、後記「(５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、本取引を確実に実施できるように設定したものであるとのことです。また、買付予定数の下限（522,700株）は、
当社四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数（785,000株）から、当社四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（1,034株）及び本応募株式の数（104,700株）を控除した株式数（679,266株）の過半数に相当する株式数（339,634株。これは、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する数にあたります。）に、
本応募株式の数（104,700株）を加算した株式数（444,334株、所有割合：56.68％）を上回るものとなっているとのことです。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、後記「(５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定し4ているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けにおける決済等に要する資金を、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）から65億3,400万円を上限とする借入れ（以下「本買収ローン」といいます。）により賄うことを予定しているとのことです。本買収ローンに関する融資条件の詳細については、みずほ銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされているとのことです
が、本買収ローンに係る融資契約では、佐川氏及び篠原氏が所有する公開買付者の発行済株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式が担保に供されるとともに、本スクイーズアウト手続の完了後、当社及びその子会社の一定の資産が担保に供され、かつ、当社及びその子会社が公開買付者の連帯保証人となる予定とのことです。なお、2020年９月30日現在、みずほ銀行は当社の第３位株主（所有株式数：39,000株、所
有割合：4.97％）ですが、公開買付者は、みずほ銀行に対しては、本公開買付けに応募する旨の合意について打診しておらず、本日現在において、本公開買付けに応募する意
向の表明は受けていないとのことです。加えて、みずほ銀行は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、また、本取引に関し、公開買付者及び当社に対して株式価値算定等の業務を提供するアドバイザーの地位にもないことから、公開買付者と重要な利害関係を有さないものとして、上記の「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majorityof minority）」を判定しているとのことです。

②

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針(a) 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、1960年10月に常磐興産の前身である常磐炭礦株式会社の磐城砿業所から土建部門・開さく・ボーリングその他の部門が分離独立し、土木、建築、工作の設計、施工を行う総合建設業を目的として設立され、本日現在、連結子会社４社を有しております（当社及び連結子会社４社を総称して、以下「当社グループ」といいます。）。
当社は、1995年８月に日本証券業協会に当社株式を店頭登録、2004年12月にジャスダック証券取引所に当社株式を上場し、2013年７月からＪＡＳＤＡＱに当社株式を上場しております。
当社グループの事業は、福島県いわき市を中心とした東北地方及び北関東を主要な営業基盤とし、（ⅰ）建築及びこれらに関連する事業を行う建築事業、（ⅱ）土木・緑地及びこれらに関連する事業を行う土木緑地事業、（ⅲ）各種環境関連測定分析試験
等に関連する事業を行う環境関連事業、（ⅳ）造成した宅地の分譲販売等を行う不動
産事業、並びに（ⅴ）施設の警備等を行うその他の事業に分類されます。なお、上記

5

の各事業の詳細は以下のとおりです。

（ⅰ）建築事業
大型建造物の建築工事を主力とし、福島県いわき市のスパリゾートハワイアンズなどの娯楽・宿泊施設、美術館、スポーツセンター、幼稚園、学校などの教育・文化・公共施設、工場、ショッピングセンターなどの大型商業施設などの設計、建設・補強工事の他、電気通信設備や機械器具設置・運搬設備工事等の設計・建設、水処理施設の維持管理、ビル管理業務、焼却炉の解体、除染業務などを行っています。

（ⅱ）土木緑地事業
道路や橋梁・トンネルの工事・建設、土地の造成、河川の浸水対策・改良工事、公園の植栽整備、ビルの屋上の緑化、地質調査・測量・設計業務の請負などを行っています。

（ⅲ）環境関連事業
工場や下水道処理場からの排水の分析、河川や水道水の調査・分析、排ガスや有害大気汚染物質の測定、粉じん測定、燃料分析、放射線測定、細菌検査、振動測定、食品衛生検査、産業廃棄物の処理などを行っております。

（ⅳ）不動産事業
当社が造成した宅地に建設された住宅の分譲販売などを行っています。

（ⅴ）その他事業
オフィス、工場、店舗、住宅などへの防犯設備の設置、警備・監視などを行っています。

当社グループは、当社グループ共通の経営理念である「総親和、総努力により顧客主義

２．品質主義１．

３．人間主義を基本とし、社業の発展を図り社会に貢献する。」を受け、それぞれ経営ビジョン・経営方針を定め、これらを具体化し、可能性を実現すべく企業活動を行っております。そして、建築事業及び土木緑地事業（以下総称して「建設事業」といいます。）をベースに環境関連事業の確立・拡大を図り、時代の要求に迅速に対応しながら、新たな事業にも積極的に挑戦し、さらなる成長と発展を目指して邁進していくことを経営方針としています。
当社は、これまで福島県いわき市でのスパリゾートハワイアンズやいわき駅前工事、
国道６号バイパス犬松沢地区道路改良工事といった建設事業での大規模工事の実績が6

あり、また、当社は環境分析や産業廃棄物処理といった環境関連事業も手掛けており、
当社の所在する福島県いわき市に所在する同業他社に比して幅広い事業構成をもとに差別化を図りつつ、建設事業を当社の主力事業として参りました。特に、建設事業においては、2011年以降、東日本大震災による被災地における復興関連需要に関連して、
主に国土交通省、福島県、いわき市などから多くの公共事業を受注しており、建設事
業における公共事業が当社の安定経営の基盤となって参りました。
他方で、当社は、当社の建設事業は、2011年以降、東日本大震災による被災地における復興関連需要により公共事業を中心に堅調に推移してきたものの、近年は、復興関連需要も一巡し、公共建設投資が大幅な減少傾向にあり、民間設備投資や住宅投資も低迷するなど厳しい受注環境で推移しており、地方の建設需要は今後も減退してい
くものと想定しております。また、当社は、今後のわが国経済は、当面、新型コロナ
ウイルス感染拡大の影響により、極めて厳しい状況が続くものと予測しておりますが、
当社グループを取り巻く経営環境についても、建設資機材価格や労働者不足により労務費が高止まりしている状況の中、特に受注環境については、景気悪化を懸念した民間建設投資意欲の低迷や中長期的には主力事業である建設事業の公共投資減少等により、さらに厳しさが増すと予測しております。また、当社グループにおいても、新型
コロナウイルス感染対策を講じていますが、今後、社員等の感染による工事・業務の中断等を要因として、売上・利益に影響を及ぼす可能性も否定できない状況にあるものと考えております。
また、当社は、上記のように当社の主力事業である建設事業の経営環境が厳しくなるものと予測し、環境関連事業において新規事業を含む事業の拡大を積極的に図ることで安定経営の基盤拡大を目指して参りました。しかしながら、環境関連事業の新たな分野に進出するためには、多くの場合、一定水準の技術的要件や設備投資に必要な資金を確保できなければ事業展開が困難であることに加えて、2011年以降堅調に推移していた東日本大震災による被災地における除染関係管理業務の受注・売上が、復興関連需要の一巡により近年は低迷しており、当社としては、今後もこの傾向が続くものと想定し、環境関連事業についても厳しい経営環境になるとの見通しを持っております。
このように厳しい経営環境が予測される中で、当社グループは、第10次中期経営計
画（2018年３月期から2021年３月期）の施策を着実に実行し、引き続き地域創生の担い手として携わりながら、中長期的な将来像を見据えた経営戦略を構築し、事業構造の充実と転換に取り組んで参りました。そして、当社グループは、いかなる環境の変化にも柔軟に対応しうる企業集団をつくりあげ、全社員が危機感を共有し、グループの総合力をもって勝ち残るために、また、中長期的な視点で、経営戦略を検証・策定
し、事業の拡大と収益基盤の確立を図り、連結経営のもと、内部統制システムの充実
を信頼性、遵法性の向上につなげ、経営力向上に結び付けるために努力して参りまし7

た。
2021年３月期においては、新型コロナウイルス感染対策を状況に応じ適切に講じながら、特に第10次中期経営計画の重点項目である(a)建設事業（建築・施設・土木・緑地部門）の体制強化、(b)環境関連事業の維持・拡大、(c)営業機能の強化、(d)管理機能の強化を踏まえ、2021年３月期の経営方針として以下の項目を掲げて業務を推進して参りました。

（ⅰ）売上・収益を確保するため、基盤事業としての建設事業の強化と、環境関連事
業の維持・拡大を図る。
（ⅱ）営業体制を整備・補強し、既存顧客を受注の基軸として、エリア戦略を構築し、総合力を生かした営業機能の強化を図る。
（ⅲ）安全最優先で、年度内無事故・無災害を達成する。
（ⅳ）働き方改革を推進するために、４週６休を必ず実行する。
（ⅴ）社員への健康保持・増進活動を通じて、健康経営の推進を図る。
（ⅵ）内部統制システムの充実と強化を図る。

このような状況下、佐川氏は、2020年７月上旬から、当社の今後の中・長期的な企業価値向上策について検討を開始し、2020年７月下旬、当社を取り巻く厳しい経営環境に対応するためには、上記の経営方針を実現することに加え、激化する事業環境に耐えうる価格競争力を醸成するとともに、中・長期的な視点で当社の事業構造の改革を推進していくことが不可欠であるとの認識を持つに至ったとのことです。とりわけ当社の事業構造の改革については、当社は第10次中期経営計画に基づき事業構造の充実と転換に現在取り組んでおり、かかる取り組みによって一定の成果が見込まれるものの、佐川氏としては、当社は短期的な収益の悪化やそれに伴う株価の下落等の悪影
響の回避を意識するあまり、大規模な設備投資や一時的な利益の悪化を伴う施策を避ける保守的な戦略を取ってきており、上場会社においては、四半期ごとに業績の開示が義務付けられており、顧客に対して受託者責任を負う機関投資家を含む幅広い株主
から、中・長期的な企業価値向上とともに短期的な利益確保を求められる側面もある
ところ、その要求に応えながらこれらの事業構造の改革に取り組むことには限界があることから、短期的な収益や株価動向にとらわれることなく、一定の事業リスクを伴う当社の事業構造の抜本的な改革を実施する必要があるとの認識を持つに至ったとのことです。そして、事業構造の改革の具体策として、以下の施策を実施する必要があるとの認識を持つに至ったとのことです。
（ⅰ）環境関連事業の強化
当社は、当社グループとして高い総合力（建築・土木・緑化・環境・電機・住宅・警備・コンサル等）を誇る一方、価格競争の激化や資材調達コストの高騰、8地方の建設需要の減退等を背景に、当社の事業環境は厳しい状況に置かれております。当社においては、第10次中期経営計画の初年度である2018年度にプロ
ジェクトチームを立ち上げ、新たな収益の柱を確立すべく、環境関連事業の強化に注力し、既存の事業に囚われない新規事業への参入も検討して参りました。
佐川氏は、今後は建設事業においてより一層厳しい経営環境が予測されるため、当社グループの経営資源を総合的に活用できる事業による新たな収益の柱の確立を目指していく必要性が高まっていると考えているとのことです。このような背景のもと、環境関連事業への投資をより重点的・積極的に行うこと、具体的には、過去に発電設備の施工を受注したお客様を中心に、単発的に行ってきた施工、保守・メンテナンス等の業務を有機的に結び付け、お客様の事業内容、保有する既存発電設備、エネルギーの利用状況や課題に適した追加発電設備等の導入及び導入に係るコンサルティング、保守・メンテナンス、エネルギーマ
ネジメント等一気通貫したソリューションを提供する、福島県域に密着した総合エネルギー事業を展開することや、既存の環境関連事業の一部である産業排水の浄化設備を施工・管理する水処理事業を、同様に産業排水の浄化に課題を抱える発展途上国にて実施すること、具体的にはこれまで当社による建物等の施工実績のある国内製造企業等が海外で工場等を建設する際、当社が、当該工場で必要となる浄化設備の施工・管理担当会社として進出すること等を含めて検討しているとのことです。また、従来以上に環境関連事業を効率的かつ効果的に発展させ、売上及び収益の増加を図るためには、積極的にＭ＆Ａを含めた戦略的投資を進め、関連サービスの強化・ノウハウを拡充していくことが重要であると認識しているとのことです。

（ⅱ）建設ＩＣＴ（注１）の導入
佐川氏は、競合他社との価格競争が激化する一方で、建設業界の人手不足の慢性化により、人件費は高騰しており、当社においては業務の適時的確な管理運
営と事務効率向上が急務であると認識しております。2018年度からは、建設部門において工事写真の管理ソフトを導入し、設計変更の能率向上を図りましたが、佐川氏は、今後の工事技術の革新と複雑化する施工管理に対応し、更なる効率化と価格競争力向上のために、建設ＩＣＴの導入が必要と考えているとのことです。具体的には、地上レーザースキャナー等を使用した３次元測量や、３次元設計・施工用データの作成、作成された３次元施工用データのＩＣＴ建機への設定等により、建設工事における一連の生産工程を迅速に把握でき、最適化を図ることが可能になると考えているとのことです。これにより、施工管理業務における省人化・価格競争力の向上に繋げていくことができるものと想定しているとのことです。また、これと同時に、先端技術を活用できる能力の9高い人材への投資や育成を図り、自社人材の育成・強化を促進していく必要があると認識しているとのことです。
（注１）「建設ＩＣＴ」とは、急速な技術革新の進むコンピュータや通信技術などの情報通信技術Information and Communication Technology（ＩＣＴ）を活用し、調査・設計・施工・維持管理・修繕の一連の建設生産システムにおいて、効率化・高度化による生産性向上に寄与する技術を指します。

（ⅲ）首都圏エリアにおける体制強化・人員拡大
当社は福島県を拠点として、東北地方及び北関東を中心に建設事業を主力事業として営んでおりますが、佐川氏としては、出生率の低下や一層の大都市圏への人口移動に伴う人口減少等により、地方の建設需要は公共工事の受注も含め将来的に減少傾向となることを想定しているとのことです。一方、首都圏エリアは、人口増加に伴う中長期的な建設需要が一定程度見込まれる上、商用施設の新築受注も期待され、相対的に需要の大きい地域であると認識しております。
このような背景のもと、当社は首都圏エリアでの業容拡大を企図していますが、佐川氏は、現状では首都圏エリアにおける営業力・施工体制が不足しており、この点の強化が急務であると認識しているとのことです。首都圏エリアにおける営業力の拡大・施工体制の強化に際しては、首都圏エリアの特性を十分に把握した提案力や企画力があり、尚且つ業務遂行に必要な専任技術者等の資格を保有する人員の増強、商業施設や住宅関連工事に関して東京を含む首都圏で実績のある協力会社網の拡大、及び事業拠点の確保等が必要であるとのことであり、さらに、大手・準大手ゼネコンが管轄するような大型案件に対して案件初期の段階から当社の技術力や施工実績を活かした提案活動を実施したり、大型案件の部分的受注を通じた施工実績の蓄積により取引先から信用を得ることも、重要であると認識しているとのことです。

（ⅳ）建設関連サービス（注２）の拡充
当社は、建設や土木建築等に係る設計・施工、請負及び施設管理という一連の総合建設事業を行うに際して、配管工事や住宅設備の施工等の各種専門業種については、基本的に協力会社へ外注する形で対応しております。一方で、佐川氏は、建設事業の事業環境が激化する中、効率的かつ効果的に事業展開を行い、当社グループの価格競争力を向上させ、当社グループの総合建設事業を一層発展させていくためには、Ｍ＆Ａを含めた戦略的投資によって従来外注していた業種を社内へと取り込み、当社グループ内における建設関連サービスを強化することが急務であると認識しているとのことです。また、佐川氏は、建設業界

10

の人手不足が慢性化する中、当社においては建築・設計部門における人材不足が深刻化しており、このような積極的なＭ＆Ａを含めた戦略的投資を伴う建設
関連サービスの強化は、建築・設計に関する資格を保有する人員の拡充にも資するものと考えているとのことです。
（注２）「建設関連サービス」とは、特殊分析や各種専門工事の他、現在当社の取扱いが相対的に少ない施工に関連する設計等を指します。

一方で、佐川氏は、上記の各施策の実施により事業構造の改革を推進していくにあ
たっては、経営資源を集中的に投下する必要があり、多額の先行投資が発生することから、一時的に収益及びキャッシュ・フローが悪化する可能性は否定できず、短期的には当社の業績や財務状況に大きな影響を与えるリスクがあり、当社が上場を維持したまま各施策を実施した場合には、資本市場から十分な評価を得ることができず、当社株式の株価が下落し、株式価値を毀損する可能性があるとの認識を持つに至ったとのことです。
また、当社は、1995年の日本証券業協会への店頭登録以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受して参りましたが、佐川氏は、近年はブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、上場を維持する必要性や上場を維持することにより享受できるメリットは相対的に低下している状況になっているとの認識を持つに至ったとのことです。
さらに、佐川氏は、当社において株式の上場を維持するために必要なコスト（株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用、有価証券報告書等の継続開示に要する費用等）が近年増加しており、今後、かかるコストが当社の経営上のさらなる負担となる可能性も否定できないものとの認識を持つに至ったとのことです。
上記の事情を勘案し、佐川氏は、上記の認識を持つに至った2020年７月下旬、当社を非公開化することには、当社が今後も株式の上場を維持することによる上記の様々なメリットが失われるという面があるものの、上記のとおりそのメリットは相対的に低下していることに照らすと、上場を維持するために必要なコストを完全になくした上で、当社の株主の皆様に発生する可能性がある株価の下落による株式価値の毀損を回避しつつ、中・長期的な視点で当社の事業構造の抜本的な改革を推進していくことができる経営体制を構築することができるという点で、当社を非公開化することが当社の企業価値向上のために最も有効な手段であると考えるに至ったとのことです。また、佐川氏は、当社の非公開化にあたっては、第三者ではなく、2007年６月から当社の代表取締役社長及び2016年６月からは代表取締役会長を歴任し、当社グループの事
業内容を熟知している佐川氏自身がマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）を実施し、当社の所有と経営を一体化させた上で上記施策を迅速かつ果敢に実行していくことが11

当社にとって最善であると考えるに至ったとのことです。さらに、佐川氏は、2019年６月から当社の取締役管理本部長兼総務部長を務める篠原氏と当社の事業環境及び経営方針について日頃から議論していたところ、当社の今後の中・長期的な企業価値向
上策についても2020年７月上旬から議論し、企業価値向上策の具体的な内容や株式の上場を維持することによるメリット・デメリットについて篠原氏と共通の認識を持つに至ったとのことです。そして、佐川氏は、当社の管理部門を統括する立場である篠原氏と共にマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）を実施することが、当社の上記施策の実行力強化の観点から最善であると考えるに至ったとのことです。
そこで、佐川氏及び篠原氏は、2020年８月３日、当社に対してマネジメント・バイ
アウト（ＭＢＯ）の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の初期的な打診を行い、その後、2020年９月18日、当社に対して、想定する取引ストラクチャー及びスケジュールを示した上で、本取引を実施することについての正式な提案を行いました。その後、佐川氏及び篠原氏は、2020年10月13日に、本公開買付けによる当社株式の取得及び所有等を目的として、佐川氏の出資比率を90％、篠原氏の出資比率を10％とする公開買付者を設立したとのことです。なお、出資比率については、当社に対して初期的な打診を行った2020年８月３日以降、佐川氏と篠原氏が協議を行い、当社の代表取締役である佐川氏が意思決定の迅速化のため公開買付者の株主総会において単独で特別決議を可決することが出来る水準以上の出資比率を維持しつつも、同時に、当社の管理部門を統括する立場にある篠原氏も当社の企業価値向上に向けたインセンティブを持つために公開買付者に一定程度の割合の出資をすることが当社の企業価値向上の観点から望ましいと考えるに至り、上記の出資比率に決定したとのことです。その後、公開買付者は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引の諸条件等について、当社との間で協議・交渉を進めました。具体的には、2020年10月21日、公開買付者は、当社が開示している財務情報等の資料を踏まえ、直近５年間に実施された同種のＭＢＯ案件におけるプレミアム率の実例も勘案し、当社に対して本公開買付価格を7,200円とする旨の提案を行った後、2020年10月23日、当社の少数株主に対して十分に配慮された価格とは言えないとして当社から本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、2020年10月30日に、当社に対して、本公開買付価格を7,400円とする旨の提案を再度行ったとのことです。その後、2020年11月２日、公開買付者
は、いまだ少数株主にとって十分な価格であるとは判断できないとして当社から本公開買付価格の引き上げを要請されたため、2020年11月４日に当社に対して本公開買付
価格を7,600円とする旨の提案を再度行ったところ、2020年11月５日、当社から、いまだ少数株主にとって十分な価格であるとは判断できないとして本公開買付価格の引き上げを再度要請されました。これを受け、公開買付者は、再度検討を行い、当社に対して2020年11月９日に本公開買付価格を7,700円とする旨の提案を再度行ったとこ

12

ろ、2020年11月10日、当社から、いまだ少数株主にとって十分な価格であると判断できないとして更なる本公開買付価格の引き上げを要請されました。これを受け、公開買付者は、改めて検討を行い、2020年11月11日に、当社に対して本公開買付価格を7,800円とする旨の最終提案を実施しました。かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、最終的に2020年11月12日、本公開買付価格を7,800円とすることで当社との間で合意に至り、2020年11月13日、本取引の一環として、本公開買付価格を7,800円として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
なお、公開買付者は、当社が開示している財務情報等の資料、当社株式の株価の推移、及び過去に実施された同種のＭＢＯ案件におけるプレミアム率を参考にする等、当社株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議・交渉を踏まえ、本公開買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。

(b) 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、佐川氏は当社の代表取締役会長として、篠原氏は当社の取締役として、本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定しているとのことであり、上記「(a) 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の施策の実施による事業構造の改革を推進することを検討しているとのことです。また、
本日現在、当社には役員持株会が存在しませんが、公開買付者は、当該施策を迅速かつ果敢に実施していくために、本公開買付けの成立後、佐川氏及び篠原氏を含む当社の役員を構成員とする公開買付者の役員持株会を新たに設立した上で、佐川氏及び篠原氏が保有する公開買付者の発行済株式を当該役員持株会に対して譲渡し、佐川氏及
び篠原氏以外の当社の経営陣にも役員持株会及び公開買付者を通じて当社の株式を保有する機会を与えることにより、当社の所有と経営の一体化の程度を高めることも検討しているとのことです（ただし、当該役員持株会の設立及び公開買付者の発行済株式の譲渡について現時点で具体的に決定している事項はないとのことです。）。なお、
公開買付者と当社のその他の取締役（監査等委員を含みます。）との間には、本公開
買付け後の役員就任や上記役員持株会への参加について特段の合意はなく、本公開買付け実施後の当社の役員構成を含む経営体制については、本公開買付けの成立後、当社と協議しながら決定していく予定であるとのことです。

③

当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「②

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(a) 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、佐川氏及び篠原13

氏から、2020年８月３日に、当社のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の初期的な打診を受けたことに伴い、2020年９月下旬に、本取引に関して検討するにあたり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む
本取引の公正性を担保すべく、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）
を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、
さらに、2020年９月24日に、本特別委員会（後記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」

において定義します。以下同じとします。また、本特別委員会の詳細については、後記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備いたしました。
当社は、2020年９月下旬に、トラスティーズ及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で、本取引の意義及び目的を含め、本取引の是非及び本取引における諸条件等についての協議・交渉を開始し、また、2020年10月21日には公開買付者から本公開買付価格を7,200円とする旨の提案を受けました。これに対して、当社は、本特別委員会における議論を踏まえて、2020年10月23日、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）に基づく当社の理論的な株式価値（具体的な数値について、後記「（３）算定に関する事項」の「②算定の概要」とご参照ください。）や類似事案のプレミアム水準等を検討のうえで公開買付者に対して、本公開買付価格の再検討の要請を行い、当社は、2020年10月30日に、公開買付者から、本公開買付価格を7,400円とする旨の提案を再度受けました。その後、当社は、本特別委員会
における議論を経て、2020年11月２日、公開買付者に対して、当社の理論的な株式価値や類似事案のプレミアム水準と比較して、いまだ少数株主にとって十分な価格であるとは判断できないため、本公開買付価格の引き上げを改めて要請したところ、公開買付者
は、2020年11月４日に当社に対して本公開買付価格を7,600円とする旨の提案を再度行いました。当社は、本特別委員会における議論を踏まえて、2020年11月５日、公開買付者に対して、いまだ少数株主にとって十分な価格であるとは判断できないため、本公開買付価格をさらに引き上げるよう再検討を要請いたしました。これを受け、公開買付者
は、再度検討を行い、当社に対して2020年11月９日に本公開買付価格を7,700円とする旨の提案を再度行いましたが、当社は、本特別委員会における議論を踏まえて、2020年
11月10日、当社の理論的な株式価値や類似事案のプレミアム水準と比較して、いまだ少数株主にとって十分な価格であると判断できないため、本公開買付価格をさらに引き上げるよう公開買付者に対して要請し、最終的に2020年11月11日、公開買付者から、本公14開買付価格を7,800円とする提案を受けました。

そして、上記協議・交渉内容を踏まえて、当社において検討した結果、当社においては、上記「②

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(a) 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社の主力事業である建設事業においては、近年、復興関連需要も一巡し、公共建設投資が大幅な減少傾向にあり、民間設備投資や住宅投資も低迷し、特に地方の建設需要が今後も減退していくことが予想されることに加え、建設資機材価格や労働者不足により労務費が高止まりしていること等を踏まえると、厳しい経営環境が予測され、また、当社の環境関連事業においては、十分な事業拡大を図るためには、一定水準の技術的要件や設備投資に必要な資金を確保できなければ事業展開が困難であることに加え、これまでに環境関連事業の売上げを支えていた東日本大震災の被災地における除染関係管理業務の受注・売上が近年低迷し、今後もその傾向が続くことが想定されていること等を踏まえると、厳しい経営環境が予測されます。このような状況下において、当社は、第10次中期経営計画の最終事
業年度に当たる2021年３月期の経営方針として、（ⅰ）売上・収益を確保するため、基盤事業としての建設事業の強化と、環境関連事業の維持・拡大を図る、（ⅱ）営業体制
を整備・補強し、既存顧客を受注の基軸として、エリア戦略を構築し、総合力を生かした営業機能の強化を図る、（ⅲ）安全最優先で、年度内無事故・無災害を達成する、（ⅳ）
働き方改革を推進するために、４週６休を必ず実行する、（ⅴ）社員への健康保持・増進活動を通じて、健康経営の推進を図る、（ⅵ）内部統制システムの充実と強化を図る
といった経営方針を掲げ事業を推進して参りましたが、公開買付者との間での協議・交渉を経て、当社は、上記のようにより厳しさを増す経営環境に対応するためには、中長期的な視点で、より抜本的な事業構造の改革が必要であると考えるに至りました。
具体的には、上記「②

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(a) 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、(i)今後の成長が期待できる環境関連事業において、新たな収益の柱として、お客様の事業内容、保有する既存発電設備、エネルギーの利用状況や課題に適した追加発電設備等の導入及び導入に係るコンサルティング、保守・メンテナンス、エネルギーマネジメント等一気通貫したソリューションを提供する、福島県域に密着した総合エネルギー事業の展開並
びに既存の環境事業の一部である産業排水の浄化設備を施工・管理する水処理事業を、同様に産業排水の浄化に課題を抱える発展途上国にて実施すること等を行い、環境関連事業を強化すること、(ii)建設事業における更なる効率化と価格競争力の向上のために、
建設ＩＣＴを導入し、それを活用できる能力の高い人材への投資や人材育成を行うこと、(iii)建設事業において、当社が主力事業エリアとする福島県を中心とした東北地方よ15

りも中長期的な建設需要が見込まれる首都圏エリアにおける受注をより獲得するため、首都圏エリアにおける営業力の拡大や施工体制の強化に伴う大幅な人員の増強、協力会
社網の構築、及び事業拠点の確保を行うこと、(iv)建設事業において、当社がこれまでに取り込むことができていなかった、配管工事や住宅設備の施工等の各種専門業種を内部化すること等の抜本的な事業改革が必要であり、これらの実現のために、Ｍ＆Ａを含めた戦略的投資の実施が不可欠であると考えております。
しかしながら、これらの取組みの実施にあたっては、一定規模以上の経営資源を集中的に投下する必要があり、多額の先行投資が発生するため、短期的には当社の収益及びキャッシュ・フローの悪化を招来する可能性がある一方で、経営資源を集中的に投下してもこれらの事業構造改革のための施策が所期の目的を達成しうるかについては一定の不確実性を伴います。それにもかかわらず、当社株式の上場を維持したままこれらの施策を実施すると、資本市場から十分な評価を得られない可能性があり、その場合、当社株式の株価の下落等を招き、当社の株主の皆様に対して悪影響を与える可能性も否定できず、また、当社株式の上場を維持するためのコストは年々増加する一方、近年はブランド力や社会的な信用も当社の事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっており、非公開化によるデメリットは限定的と考えられます。
以上を踏まえ、当社は、当社の企業価値の更なる向上のためには、当社株式を非公開化することが、当社の株主の皆様に発生する可能性がある悪影響を回避しつつ、当社が中長期的な視点で事業構造の改革を実施するために極めて有効な手段であると考えるに至りました。そして、上記のような抜本的な事業改革のための施策を加速度的に実施するためには、投資ファンドによる買収や、同業他社による買収ではなく、長年にわたり当社の事業に関与し、当社の事業及び経営環境を熟知している当社の取締役である佐川氏及び篠原氏が出資する公開買付者によって当社を非公開化し、当社の所有と経営を一致させることが当社にとって最も有益であると判断いたしました。
また、本公開買付価格（7,800円）については、(i)トラスティーズによる当社株式価値算定書（後記「（３）算定に関する事項」の「①算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」において定義します。以下同じとします。）における算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値、類似公開会社比準法に基づく算定結果のレンジの中央値及びＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの基準値（7,741円。ＤＣＦ法による算定の基礎となる割引率について、その感応度分析において用いた数値の中央値を使用して算出された当社株式１株当たりの株式価値をいいます。以下同じとします。）
をいずれも超える金額であること、 (ii)本公開買付けの公表日の前営業日である2020
年11月12日を基準日として、基準日のＪＡＳＤＡＱにおける当社株式の終値5,900円に対して32.20％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、基準日までの直近１か月間の終値の単純平均値5,866円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して32.97％、基16

準日までの直近３か月間の終値の単純平均値5,777円に対して35.02％、基準日までの直近６か月間の終値の単純平均値5,482円に対して42.28％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、ＭＢＯに該当する事例における平均的なプレミアム水準に比して合理的な水準のプレミアムが付されていると考えられること、(iii)後記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(iv)後記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で協議及び交渉が複数回行われた上で本公開買付価格が決定されていること、(v)本公開買付価格の決定にあたっては、当社は、当社と公開買付者の間における本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等を本特別委員会に対して適時に報告を行い、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議した上で、本特別委員会は協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、当社は本特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重して公開買付者と協議及び交渉を行っており、本特別委員会
が公開買付者との交渉過程に実質的に関与した結果として、公開買付者から7,800円という本公開買付価格の最終的な提案を受けていること等を踏まえ、当社は、本公開買付
けが、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。

（３）算定に関する事項①

算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社、公開買付者、及び応募予定株主からそれぞれ独立した第三者算定機関であるトラスティーズに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020年11月12日付で、株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）を取得いたしました。
なお、トラスティーズは、当社、公開買付者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るトラスティーズの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、
本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
また、当社は、トラスティーズから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

17

②

算定の概要
トラスティーズは、複数の株式価値算定手法の中から、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式がＪＡＳＤＡＱに上場していることから市場株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社との比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似公開会社比準法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて当社株
式の株式価値の算定を行いました。
当社株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法

5,482円から5,900円

類似公開会社比準法

6,812円から8,458円

ＤＣＦ法

7,149円から8,520円

市場株価法では、2020年11月12日を基準日として、ＪＡＳＤＡＱにおける当社株式の基準日終値（5,900円）、基準日までの直近１か月間（2020年10月13日から2020年11月12日まで）の終値の単純平均値（5,866円）、基準日までの直近３か月間（2020年８月13日
から2020年11月12日まで）の終値の単純平均値（5,777円）及び基準日までの直近６か月間（2020年５月13日から2020年11月12日まで）の終値の単純平均値（5,482円）を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を5,482円から5,900円までと算定しております。
類似公開会社比準法では、当社と比較的類似する建設事業及び土木工事事業を行う類
似上場会社として、徳倉建設株式会社、株式会社守谷商会、佐田建設株式会社及び金下
建設株式会社を選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率を用いて、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を6,812円から8,458円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2021年３月期から2027年３月期までの事業計画における収益や投資計画、当社に対するインタビュー及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021年３月期第３四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を7,149円から8,520円までと算定しております。割引率（加重平均資本コスト）は、9.93％から11.93％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.50％から0.50％として算定しております。
トラスティーズがＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれて18

おりません。また、本取引の実行により実現することが期待される各種施策の効果等については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味しておりません。

（単位：百万円）
2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

11,351

18,28917,853

17,634

17,60917,605

17,535

営業利益

623

782

603

569

591

619

616

ＥＢＩＴＤＡ

736

954

783

768

780

805

797

91

118

107

-45

444

507

561

３月期
(６か月)
売上高

フリー・
キャッシュ・
フロートラスティーズは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他
偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。トラスティーズの算定は、2020年11月12日までの上記情報を反映したものです。

（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、ＪＡＳＤＡＱに上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合
でも、本公開買付けの成立後、後記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続が実施された場
合には、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式をＪＡＳＤＡＱにおいて取引することはできません。

（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①19

本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。

①

株式売渡請求公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会
社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。
）する予定とのことです。
株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を、当社に通知し、当社に対し株式売渡請求の承認を求める予定とのことです。当社が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請
求において定めた取得日をもって、当社株式の全部を取得します。そして、公開買付者
は、売渡株主がそれぞれ所有していた当社株式の対価として、各売渡株主に対し、当社
株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社
取締役会は、公開買付者より会社法第179条の２第１項各号に定める事項を記載した株式売渡請求の通知を受けた場合には、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、
上記申立てがなされた場合における、当社株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

②

株式併合
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者の所有する当社の議決権の数の合計が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議
議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2021年３月上旬を目途に開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会において株20

式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、
会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意
売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者が当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株
式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合
における、当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘する
ものでは一切ありません。

上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と21

当社が協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。

なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取引の一環として行われるものであり、類型的に構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題が生じうることを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、
本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

①

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社、公開買付者及び応募
予定株主からそれぞれ独立した第三者算定機関であるトラスティーズに対して、当社株
式の株式価値の算定を依頼し、2020年11月12日付で、当社株式価値算定書を取得しました。
なお、トラスティーズは、当社、公開買付者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、トラスティーズから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
当社株式価値算定書の概要につきましては、上記「（３）算定に関する事項」をご参照ください。

②

当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、当社、公開買付者及び応募予定株主からそれぞれ独立したリーガ
ル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、ＴＭＩ総合法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程、意思決定の方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、上記透明性及び公正性の観点からの法的助言を得ております。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、当社、公開買付者及び応募予定株主の関連当事者に22

は該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

③

当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当するものであり、本公開買付けとその後の本スクイーズアウト手続が一連の取引として実施されることを踏まえ、本公開買付けを含む本取引にかかる当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本取引（本公開買付けにかかる当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。）を行う旨を決定することが当社の少数株主にとって不利益なものではないことを確認することを目的として、2020年９月24日に、当社、公開買付者及び応募予定株主からそれぞれ独立性を有する外部の有識者である横山友之氏（公認会計士・税理士、横山経営会計事務所）、西田章氏（弁護士、
西田法律事務所）及び太田大三氏（弁護士・弁理士、丸の内総合法律事務所）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置いたしました。
なお、後記「④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」のとおり、当社の社外取締役（３名）のうち、鈴木和好氏及び金子重人氏は、公開買付者と本応募契約（常磐興産）を締結している常磐興産の元取締役又は現に取締役を兼務しており、渡邉英樹氏は、公開買付者と本応募契約（常磐興産）を締結している常磐興産の連結子会社
である常磐港運株式会社の代表取締役社長を兼務しているため、本特別委員会の委員は、当社の社外取締役ではなく、外部の有識者から選任することが適切であると判断し、当社は、本取引と類似の案件における法律又は会計に関する経験及び知見を有する外部有識者として上記３名（横山友之氏、西田章氏及び太田大三氏）を本特別委員会の委員として選任したとのことであり、また、当該委員は、設置当初から変更されておらず、また、委員の互選により、本特別委員会の委員長として西田章氏を選定しております。さらに、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
そして、当社は、2020年９月24日に、本特別委員会に対して、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性及び(d)前記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か（総称して、以下「本諮問事項」といいます。）
について諮問いたしました。また、併せて、当社は、当社取締役会における本取引に係る意思決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引（本公開買付けにかかる当社の賛
同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。）を行わないこととしております。
さらに、本特別委員会が必要と判断した場合、当社の費用負担のもと、本特別委員会の23

アドバイザーを独自に選任し、本特別委員会に対する助言を求めることができるものとしております。
本特別委員会は、2020年10月５日から2020年11月12日まで合計８回（審議時間の合計
約7.5時間）開催されたほか、各会日間においても、電子メール等の方法により、報告、
協議及び検討がなされた上で、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。
具体的には、まず、トラスティーズ及びＴＭＩ総合法律事務所を当社における独立した第三者算定機関及び法律事務所として承認した上で、(i)当社より提出された各資料に基づき、当社から、当社の事業の概要や業界動向、現在の経営課題、公開買付者の提案
内容、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の内容、当社の事業計画の作成経緯及びその内容等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、一般的な評価実務に照らして不合理な点が認められないことを確認するとともに、(ii)公開買付者から、本取引の背景・目的・意義、
本取引のスキーム内容、本取引の買付価格の算定根拠及び本公開買付けの条件、本取引後の経営方針、本取引の公正性担保措置等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行いました。さらに、本特別委員会は、(iii)トラスティーズより、当社株式の株式価値の算定についての説明を受け、これに関する質疑応答を行うとともに、(iv)ＴＭＩ総合法律事務所より、本取引の手続面における公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置の内容等について説明を受け、これに関して質疑応
答を行いました。また、本特別委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、本公開買付価格につき、公開買付者から7,800円という最終的な提案を受けるに至るまで、複数回にわたり当社との間で協議を行い、意見を述べるなどして、公開買付者との交渉過程に実質的に関与いたしました。
本特別委員会は、このような手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、当社の取締役会に対して、2020年11月13日付で、委員全員一致の決議により、大要、以下のような内容の答申書を提出しました。
(a) 本取引の目的の正当性について
東日本大震災の復興関連需要も一巡し、また、東日本大震災の被災地における除染関係管理業務の受注・売上が近年低迷するなど、当社を取り巻く厳しい経営環境が予測されることを踏まえると、当社においては、中長期的な視点でより抜本的な事
業構造の改革が必要であり、具体的には、(i)環境関連事業の強化、(ii)建設ＩＣ
Ｔの導入、(iii)首都圏エリアにおける体制強化・人員拡大、(iv)建設関連サービ
スの拡充、(v)Ｍ＆Ａを含めた戦略的投資の実施が必要であると考えられるところ、(I)これらの施策の実施にあたっては、一定規模以上の経営資源を集中的に投下する必要があり、多額の先行投資が発生するため、一時的に当社の収益及びキャッシュ・フローの悪化を招来する可能性が否定できず、短期的には当社の業績や財務状24況に大きな影響を与えるリスクがあり、当社株式の上場を維持したままこれらの施策を実施すると、資本市場から十分な評価を得ることができず、当社株式の株価が下落し、株式価値を毀損する可能性があり、また、当社株式の上場を維持するためのコストは近年増加している一方、近年はブランド力や社会的な信用も当社の事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっており、非公開化によるデメ
リットは限定的と考えられ、当社は、当社の企業価値の更なる向上のためには、当社株式を非公開化することが、当社の株主に発生する可能性がある株価の下落による株式価値の毀損を回避しつつ、当社が中長期的な視点で事業構造の抜本的な改革を実施するために極めて有効な手段であると考えられ、そして、(Ⅱ)上記のような抜本的な事業改革のための施策を加速度的に実施するためには、投資ファンドによる買収や、同業他社による買収ではなく、長年にわたり当社の事業に関与し、当社の事業及び経営環境を熟知している当社の取締役である佐川氏及び篠原氏が出資する公開買付者によって当社を非公開化し、当社の所有と経営を一体化させることが当社にとって最も有益であると判断したという、これらの本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は当社グループの企業価値向上を目的として行われるものといえ、本取引の目的は正当であると判断するに至った。

(b) 本取引に係る交渉過程の手続の公正性について(i)当社が本取引について検討するにあたっては、当社、公開買付者及び応募予定
株主からそれぞれ独立した第三者算定機関であるトラスティーズ及びリーガル・ア
ドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、企業価値の向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」という。）を始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っていること、(ii)当社は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたり繰り返し行っており、当該協議・交渉にあたっては、本特別委員会は、当社から当該協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告を受け、本特別委員会を通じて方針等を協議し、意見を述べるなどした上で行うなど、本特別委員会が公開買付者との交渉過程に実質的に関与する形で行われていること、(iii)当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、公開買付者の株主である佐川氏及び篠原氏を含め、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しないこと、(iv) 当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限25尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引（本公開買付けにかかる当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。）
を行わないこととしていること等を踏まえ、本特別委員会は、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると判断するに至った。

(c) 本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性について(i)本公開買付価格は、トラスティーズから取得した当社株式価値算定書の市場株価法による算定結果の上限値、類似公開会社比準法に基づく算定結果のレンジの中央値、及びＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの基準値をいずれも超える金額であり、評価手法の選択や算定の基礎となる当社の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等について、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかったこと、(ii)本公開買付価格は、本取引の公表予定日の前営業日（2020年11月12日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社株式の終値5,900円に対して32.20％、2020年11月12日までの直近１か月間の終値の単純平均値5,866円に対して32.97％､2020年11月12日までの直近３か月間の終値の単純平均値5,777円に対して35.02％､2020年11月12日までの直近６か月間の終値の単純平均値5,482円に対して42.28％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われた公開買付けに係る同種他社事例における平均的なプレミアム水準と比して合理的なプレミアムが付された価格であること、(iii)本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められること、(iv)本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の非公開化の手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示されていることを踏まえると、本取引により当社の少数株主に交付される対価は妥当であると判断するに至った。

(d) 本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否かについて
上記(a)乃至(c)の事項に加えて、(i)公開買付者と当社とは、公開買付者以外の者
による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、当社が公開買付者
以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、対抗的な買付けの機会を妨げないこととすること、(ii)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全ての株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に26

含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(iii)公開買付期間が法令に定められた最短期間（20営業日）よりも長期である30
営業日に設定される予定であり、本公開買付けに関して、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保する予定であることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していること、(iv)公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の下限を、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ（majority of minority）」に相当する数に設定する予定であること等を踏まえて、本取引が当社の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、当社による本公開買付けへの賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを含め、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。

④

当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2020年11月13日開催の当社の取締役会において、佐川氏、篠原氏、鈴木和好氏、金子重人氏及び渡邉英樹氏を除く本取引に利害関係を有しない当社の取締役６名全員一致
で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当社の取締役のうち、代表取締役会長である佐川氏及び取締役の篠原氏は、公開買付者の株主であり、それぞれ公開買付者の代表取締役及び取締役を兼務しており、本公開
買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また、
当社の立場において、本取引に関して、公開買付者との協議及び交渉に一切参加しておりません。また、監査等委員である取締役の鈴木和好氏及び金子重人氏は、公開買付者と本応募契約（常磐興産）を締結している常磐興産の元取締役又は現に取締役を兼務しており、監査等委員である取締役の渡邉英樹氏は、公開買付者と本応募契約（常磐興産）
を締結している常磐興産の連結子会社である常磐港運株式会社の代表取締役社長を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して、公開買付者との協議及び交渉に一切参加しておりません。

⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回る
買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を522,700株（所有割合：

27

66.67％）に設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（522,700株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。買付予定数の下限（522,700株）は、当社四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数（785,000株）から、当社四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（1,034株）を控除した株式数（783,966株）に３分の２を乗じた株式数の１単元（100株）未満に係る数を切り上げた株式数（522,700株）に設定しているとのことですが、これは、本取引においては当社株式を非公開化することを目的としているところ、上記「(５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、本取引を確実に実施できるように設定したものとのことです。また、買付予定数の下限（522,700株）は、
当社四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数（785,000株）から、当社四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（1,034株）及び本応募株式の数（104,700株）を控除した株式数（679,266株）の過半数に相当する株式数（339,634株。これは、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたるとのことです。）に、本応募株式の数(104,700株)を加算した株式数（444,334株、所有割合：56.68％）
を上回るものとなっているとのことです。
これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。

⑥

本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
うな取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を法令に定められた最短期間である
20営業日より長い30営業日に設定しております。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。

４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項28

（１）本応募契約（常磐興産）
公開買付者は、常磐興産との間で、2020年11月13日付で、本応募契約（常磐興産）を締結し、常磐興産が所有する当社株式100,000株（所有割合：12.76％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。本応募契約（常磐興産）においては、常磐興産による応募の前提条件として、(i)当社の取締役会において、本公開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明決議が適法かつ有効に行われ、これが公表され、かつ、変更又は撤回されていないこと、(ii)本公開
買付けが本応募契約（常磐興産）の規定に従って開始されており、撤回等されていないこと、(iii)本応募契約（常磐興産）に規定する公開買付者の表明及び保証（注１）が重要な点において真実かつ正確であること、(iv)公開買付者が本応募契約（常磐興産）に規定する義務（注２）に重要な点において違反していないこと、並びに(v)本公開買付け又は常磐興産による応募を制限又は禁止する裁判所又は行政機関の判決、決定又は命令等が存在しないことが定められているとのことです。なお、当該前提条件の全部又は一部が充足されない場合においても、常磐興産は、その任意の裁量により、当該前提条件を放棄し、本公開買付けに応募することが可能とされているとのことです。
（注１）本応募契約（常磐興産）においては、公開買付者の表明保証事項として、(a)公開買付者の設立及び存続、(b)本応募契約（常磐興産）の締結及び履行に必要な授権、(c)本応募契約（常磐興産）の強制執行可能性、(d)本応募契約（常磐興産）の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、並びに(f)反社会的勢力との関係の不存在が規定されているとのことです。
（注２）本応募契約（常磐興産）においては、公開買付者の義務として、(a)本公開買付けの実施義務、(b)補償義務、(c)秘密保持義務、(d)自らに発生する公租公課及び費用の負担義務、並びに(e)契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止義務が規定されているとのことです。

なお、本応募契約（常磐興産）において、常磐興産は、本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が開催されるときには、当該株主総会における常磐興産が所有する当社株式に係る議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、(i)公開買付者の指示に従って行使するか、又は、(ii)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しない旨誓約しているとのことです。

（２）本応募契約（佐川氏）
公開買付者は、佐川氏との間で、2020年11月13日付で、本応募契約（佐川氏）を締結し、佐川氏が所有する当社株式4,600株（所有割合：0.59％）について本公開買付けに応募す29

る旨の合意をしているとのことです。なお、本応募契約（佐川氏）においては、佐川氏による応募の前提条件は定められていないとのことです。

（３）本応募契約（篠原氏）
公開買付者は、篠原氏との間で、2020年11月13日付で、本応募契約（篠原氏）を締結し、篠原氏が所有する当社株式100株（所有割合：0.01％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。なお、本応募契約（篠原氏）においては、篠原氏による応募の前提条件は定められていないとのことです。

５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。

６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。

７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。

８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。

９．今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(b) 本公開買付け後の経営方針」
並びに上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段
階買収に関する事項）」をご参照ください。

１０．その他（１）「2021年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、2020年５月14日に公表した2021年３月期の配当予想を修正し、本公開買付けが成立することを条件に、2021年３月期の期末配当を実施しないことを決議いたしました。詳細につきましては、当社が2020年11月13日付
で公表いたしました「2021年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照
ください。

30

（２）「2021年３月期第２四半期（累計）業績予想と実績との差異に関するお知らせ」の公表
当社は、2020年11月13日付で「2021年３月期第２四半期（累計）業績予想と実績との差異に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、
以下の公表内容の概要は、当社が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

2021年３月期第２四半期（累計）連結業績予想と実績との差異(2020年４月１日～2020
年９月30日)

前回公表予想（Ａ）
今回実績（Ｂ）
増減額（Ｂ－Ａ）
増減率（％）（参考）前期第 2 四半期
実績（2020 年 3 月期第 2 四半
期）

売上高

営業利益

百万円
9,000
7,438
△1,562
△17.4

百万円
400
461
61
15.3

7,181

445

親会社株主に
１株当たり
経常利益
帰属する
四半期純利益四半期純利益
百万円
百万円
円 銭
430
200
255.11
500
262
334.46
70
62
16.3
31.0
472

208

265.502021年３月期第２四半期（累計）個別業績予想と実績との差異(2020年４月１日～2020
年９月30日)

前回公表予想（Ａ）
今回実績（Ｂ）
増減額（Ｂ－Ａ）
増減率（％）（参考）前期第 2 四半期
実績（2020 年 3 月期第 2 四半
期）

売上高

営業利益

経常利益

百万円
5,000
4,444
△556
△11.1

百万円
150
252
102
68.0

百万円
400
518
118
29.5

3,560

183

492

四半期純利 １株当たり益
四半期純利益百万円
円 銭
300
382.67376
480.077625.3
346

441.56（参考）買付け等の概要（別添）
本日付「常磐開発株式会社（証券コード：1782）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。

以

31

上

2020 年 11 月 13 日
各

位
会 社 名

エタニティ株式会社

代表者名

代表取締役

佐川 藤介

常磐開発株式会社株式（証券コード：1782）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

エタニティ株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2020 年 11 月 13 日、常磐開発株式会社（証
券コード：1782、株式会社東京証券取引所の開設するＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。
）上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

公開買付者は、対象者株式を取得及び所有することを主たる目的として、対象者の代表取締役会長である
佐川藤介氏（以下「佐川氏」といいます。）及び対象者の取締役である篠原浩氏（以下「篠原氏」といいます。）により2020年10月13日付で設立された株式会社です。本日現在、佐川氏が公開買付者の発行済株式の90％を所有し、かつ、代表取締役を務めており、篠原氏が公開買付者の発行済株式の10％を所有し、かつ、取締役を務めております。なお、本日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
今般、公開買付者は、ＪＡＳＤＡＱに上場する対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを2020年11月13日に決定しました。なお、本取引は、いわゆるマネ
ジメント・バイアウト(ＭＢＯ）（注１）に該当し、佐川氏及び篠原氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。また、公開買付者と対象者のその他の取締役（監査等委員を含みます。）との間には、本公開買付け後の役員就任について特段の合意はありません（本公開買付け後の経営方
針の詳細につきましては、公開買付者が2020年11月16日に提出する公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）の「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 本公開買付け
後の経営方針」をご参照ください。）。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2020年11月13日付で、（i）対象者の筆頭株主であり主要株主である常磐興産株式会社（所有株式数：100,000株、所有割合（注２）：12.76％）、（ⅱ）佐川氏（所有株式
数：4,600株（注３）、所有割合：0.59％）及び（ⅲ）篠原氏（所有株式数：100株 （注３）、所有割合：
0.01％）との間で、それぞれが所有する対象者株式の全て（所有株式数の合計：104,700株、所有割合の合計：13.36％）を本公開買付けに応募する旨の契約をそれぞれ締結しております。
（注１）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
（注２）「所有割合」とは、対象者が 2020 年 11 月 13 日に提出した第 77 期第２四半期報告書に記載された2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数（785,000 株）から、対象者が 2020 年 11 月 13 日に公表した「2021 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（1,034 株）を控除した株式数（783,966 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じです。
（注３）「所有株式数」には、佐川氏及び篠原氏が対象者の株式累積投資を通じて間接的に所有する株式-1-

（佐川氏の所有株式数：43 株、篠原氏の所有株式数：51 株。いずれも小数点以下切捨て）は含ん
でおりません。
本公開買付けの概要は、以下のとおりです。
（１）対象者の名称
常磐開発株式会社（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３）買付け等の期間
2020年11月16日（月曜日）から2020年12月28日（月曜日）まで（30営業日）（４）買付け等の価格
普通株式１株につき、金7,800円（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

783,966 株

522,700 株

買付予定数の上限―株（６）決済の開始日2021年１月６日（水曜日）（７）公開買付代理人
みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付届出書をご参照ください。
以上-2-