2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）

株主各位
第40期定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示情報●事業報告
１．新株予約権等の状況
２．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
３．会社の支配に関する基本方針●連結計算書類
連結注記表
●計算書類
個別注記表
事業報告の「新株予約権等の状況」、「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」、「会社の支配に関する基本方針」、連結計算書類の「連結注記表」、計算書類の「個別注記表」につきましては、法令及び定款第14条の規定に基

づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載し、株主の皆様にご提供いたしております。

（https://www.almedio.co.jp/）
2020年６月11日

表紙

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）

１．新株予約権等の状況① 当該事業年度末日に当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
②

当該事業年度中に職務執行の対価として使用人等に交付した新株予約権の状況

新株予約権の名称

第６回新株予約権

発行決議日

2019年7月18日

新株予約権の数

2,810個
普通株式

新株予約権の目的となる株式の種類と数

281,000株（新株予約権１個につき100株）

新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えに払い込みは要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり15,300円（１株当たり153円）
2021年7月19日から

権利行使期間2023年7月18日まで

行使の条件

（注）３
当社使用人

使用人等への交 付 状 況子会社の役員及び使用人

新株予約権の数

2,810個目的となる株式数

281,000株

交付者数

39人

新株予約権の数0個

目的となる株式数

0株

交付者数
0人
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社
普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社
普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

－1－

新株予約権等の状況

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２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により振込金額（いか、行使価額という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整

後行 使 価 額

＝

調

整

前

行 使 価 額１

×

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行
または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分
並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行
既 発 行

調

整

後

行 使 価 額

＝

調

整

前

行 使 価 額×

株 式 数＋

株式

数×１ 株 当 た り
払

込

金

額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から
当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株

式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．(１)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(２)新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

－2－

新株予約権等の状況

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５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の事項に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８)その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(９)新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

－3－

新株予約権等の状況

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）③

その他新株予約権等に関する事項
イ．2013年11月21日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
新株予約権の
名称

新株予約
権の数

目的となる
株式の数

発行価額

払込金額

行使の
条件

権利行使期間

第1回新株予約権

2,865個286,500株

1個当た
り501円

1株当た
り147円

（注1）

2015年５月22日から
2019年５月21日まで（注１）新株予約権の行使条件
１．新株予約権者は、2015年３月期、2016年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した決算短信に記載される当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標
を取締役会にて定めるものとする。
(a)2015年３月期の営業利益が黒字化達成の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を2015年５月22日から2019年５月21日までの期間に行使することができる。
(b)2016年３月期の営業利益が1.6億円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を2016年５月22日から2019年５月21日までの期間に行使することができる。
２．新株予約権者は、当社普通株式の普通取引終値の１週間（当日を含む直近の５本邦営業日）の単純平均株価が、行使価額に対し、割当日から2019年５月21日までの期間について行使価額の60％（１円未満の端数は切り捨てる。）を一度でも下回った場合、上記１の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。
３．本新株予約権発行時において当社の取締役及び従業員であった新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
４．新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を継承し、行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は取締役会が認めた場合とする。
５．本新株予約権発行時において外部協力者であった新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社との間で協力関係があることを要する。ただし、協力関係がなくなった場合でも取締役会が業務提携の実績を認めた場合は、この限りではない。

－4－

新株予約権等の状況

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）

６．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
７．各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
（注２）新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株であります。
（注３）2014年４月30日にその実施を決議したライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て。以下、「本件ライツ・オファリング」といいます。）での権利行使結果により新株式（3,967,316株）を発行したことに伴い、2015年３月18日開催の取締役会において、当社が2013年11月21日に発行を決議しました新株予約権（有償ストック・オプション）の１株当たりの行使価額について、下記のとおり調整することを決議いたしました。
調整後1株当たり
行使価額

調整前1株当たり
行使価額

147円

176円

ロ．2017年９月21日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権

新株予約権の名称
新株予約権の総数

第４回新株予約権
2,300個普通株式 2,300,000株（新株予約権１個につき1,000株）

新株予約権の目的である株式の種類と数
新株予約権の払込金額
新株予約権の払込期日
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

新株予約権１個当たり4,800円
2017年９月21日
１株につき 229円 ※2017年９月21日から2019年９月20日まで
537,740,000円（差引手取概算額: 532,240,000円）（内訳）新株予約権発行調達額： 11,040,000円
新株予約権行使調達額：526,700,000円※2018年4月11日付「第三者割当による第4回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使価額の修正決定に関するお知らせ」で発表したとおり、当社取締役会にて、行使価額を229円から174円に修正しています。

－5－

新株予約権等の状況

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）

新株予約権の行使の条件

割当先

本新株予約権の行使指示
割当先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、同社と締結した本契約により、次の場合には当社から割当先であるマイルストーン社に本新株予約権の行使を行わせることができます。
行使条件
本新株予約権を行使することにより新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2017年９月４日）時点における当社
発行済株式総数（9,702,316株）の10％（970,232
株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。
新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる
本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
第三者割当の方法により、発行した新株予約権の総数をマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会
社に割当てました。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社
普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社
普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合

その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により振込金額（いか、行使価額という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

－6－

新株予約権等の状況

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）

調

整

後

行 使 価 額

＝

調

整

前

行 使 価 額１

×

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行
または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分
並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行
既 発 行

調

整

後

行 使 価 額

＝

調

整

前

行 使 価 額×

株 式 数＋

株式

数×１ 株 当 た り
払

込

金

額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から
当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．(１)新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021年３月期
または2022年３月期のいずれかの事業年度において当社の有価証券報告書に記載される連結営業利益が３億円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
なお、上記の連結営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、当該連結損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(２)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他
正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(３)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(４)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

－7－

新株予約権等の状況

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）(５)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．(１)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(２)新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の事項に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。

－8－

新株予約権等の状況

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８)その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(９)新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

ハ．2019年７月18日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
新株予約権の名称
第５回新株予約権
発行決議日

2019年7月18日

新株予約権の数

2,200個新株予約権の目的となる株式の

普通株式220,000株

種類と数（新株予約権１個につき100株）
新株予約権１個当たり200円

新株予約権の払込金額（１株当たり 2円）

新株予約権の行使に際して新株予約権１個当たり15,300円出資される財産の価額（１株当たり 153円）
2021年７月１日から権利行使期間2024年８月１日まで

行使の条件

（注）３
当社取締役

付与対象者の区分及び人数

５名

当社執行役員 ２名（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社
普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社
普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率－9－

新株予約権等の状況

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により振込金額（いか、行使価額という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整

後行 使 価 額

＝

調

整

前

行 使 価 額１

×

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行
または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分
並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行
既 発 行

調

整

後

行 使 価 額

＝

調

整

前

行 使 価 額×

株 式 数＋

株式

数×１ 株 当 た り
払

込

金

額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から
当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．(１)新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021年３月期
または2022年３月期のいずれかの事業年度において当社の有価証券報告書に記載される連結営業利益が３億円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
なお、上記の連結営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、当該連結損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

－ 10 －

新株予約権等の状況

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）(２)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他
正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(３)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(４)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(５)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．(１)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(２)新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の事項に準じて決定する。

－ 11 －

新株予約権等の状況

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

－ 12 －

新株予約権等の状況

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）

ニ．2019年10月7日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権

新株予約権の名称
新株予約権の総数

第７回新株予約権
2,800個普通株式 2,800,000株（新株予約権１個につき1,000株）

新株予約権の目的である株式の種類と数
新株予約権の払込金額
新株予約権の払込期日
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使の条件

割当先

新株予約権１個当たり1,300円
2019年10月7日
１株につき 138円
2019年10月7日から2021年10月6日まで
390,040,000円（差引手取概算額: 383,540,000円）（内訳）新株予約権発行調達額： 3,640,000円
新株予約権行使調達額：386,400,000円
本新株予約権の行使指示
割当先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、同社と締結した本契約により、次の場合には当社から割当先であるマイルストーン社に本新株予約権の行使を行わせることができます。
行使条件
本新株予約権を行使することにより新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2019年９月19日)時点における当社発
行済株式総数(12,002,316株)の10％(1,200,231
株)を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制
限条項が付されております。
新株予約権の取得
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権
１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した
場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
第三者割当の方法により、発行した新株予約権の総数をマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会
社に割当てました。

－ 13 －

新株予約権等の状況

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）

２．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況⑴ 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

当社は、企業価値の向上と持続的な発展を図るため、経営の健全性と透明性の確保といったコーポレート・ガバナンスの基本原則に則り、経営体制や制度等を整備するとともに、コンプライ
アンス体制の整備などに取り組んでまいります。
①

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役・使用人が企業活動に関連する法令及び定款を遵守して職務を遂行するため管理本部
管理部総務課（以下「総務課」とする）を主管としたコンプライアンス規程に従って対応する。
イ．コンプライアンス規程の実効をあらしめるために、当社の取締役及び使用人に企業行動憲章違反または法令違反の疑義がある不正行為等発見した場合は、社内通報規程に基づき、企業倫理相談窓口を通じて取締役会等に報告する体制とする。通報等の行為を理由として通報者に対する不利益な取り扱いは行わない。
ロ．内部統制委員会を設置しコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。本委員会の主管は、総務課とする。
ハ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関わらない旨を、当社の内部統制の基本方針や経営統制環境について体系的にまとめ策定した内部統制システム文書の中（行動憲章）で定め、当社の取締役及び使用人に周知徹底するとともに、事態発生の場
合は、警察や法律家等の支援を得て組織的に毅然とした態度で対応する。

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役・使用人の職務執行の状況を記録するため、決裁申請規程と文書管理規程に基づく業
務運営を周知徹底させるとともに、必要に応じて更なる整備を進める。
また、情報の管理に関しては、情報管理規程、情報システム管理規程、顧客情報漏洩防止規程、個人情報保護基本規程、特定個人情報取扱規程に従って対応する。
イ．決裁申請規程の運営は、総務課が主管する。
ロ．文書管理規程の運営は、総務課が主管する。
ハ．情報管理規程の運営は、総務課が主管する。
ニ．情報システム管理規程の運営は、総務課が主管する。
ホ．顧客情報漏洩防止規程の運営は、総務課が主管する。
ヘ．個人情報保護基本規程の運営は、総務課が主管する。
ト．特定個人情報取扱規程の運営は、総務課が主管する。

－ 14 －

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業活動に関するリスクを把握、検討した上で、総務課を主管としたリスク管理規程に従って対応する。
イ．業務全般のリスク管理は、リスク管理規程に基づき各部門ごとに行い、各執行役員の下、体制整備を進める。
ロ．リスク管理規程の実効をあらしめるため、内部統制委員会を設置しリスク管理の取り組み
を横断的に統括する。本委員会の主管は、総務課とする。
ハ．不測の事態が顕在化した際には、代表取締役社長を対策本部長とする「緊急対策本部」を設置し統括的な危機管理を行う。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
執行役員制度を導入し、意思決定及び監督機能を担う取締役と、業務執行機能を担う執行役
員と機能を分離する。
執行役員は、取締役の兼務又は使用人の昇格、もしくは委任契約を締結した者により選任する。
執行役員は、取締役会に対し、その業務の執行状況を適時適切に報告する。
経営方針に基づき、ITの統制も含めた中期経営計画及び年度利益計画（総合予算）を策定し、その実現を目標に企業活動を行う。
これらの経営方針に基づき、取締役は、意思決定及び職務執行の監督を行う。執行役員は、
効率的な業務執行体制を構築し、実行する。執行役員及び使用人の効率的な職務の執行を確保するため、取締役会、経営会議及び各部門ごとの会議等で進捗状況の確認や課題への対応等の検討をはかるとともに、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁申請規程に基づく業務執行を周知徹底させ、必要に応じて更なる整備を進める。
イ．経営方針に基づき、3年間の中期経営計画を策定し、毎年ローリングを行う。
ロ．中期経営計画に基づき、各事業年度ごとに年度利益計画（総合予算）を策定し、この目標実現のために企業活動を行う。
ハ．取締役会は、定例で月1回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督と確認を行う機関と位置付けている。
ニ．取締役会で審議する経営重要事項については、決定に至る経過の透明性を高めるため、取締役（監査等委員である取締役を含む。）・執行役員・幹部社員が出席する経営会議を開催し検討するとともに、これらの会議では事業環境の分析、利益計画の進捗状況の確認等、情報の共有化をはかる。
ホ．各部門での事業環境の分析、利益計画の進捗状況の確認等、情報の共有をはかるための検討会議を必要に応じて開催する。
ヘ．経営方針、経営計画に基づく業務執行は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁申請規程に基づく運営を周知徹底させる。

－ 15 －

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）⑤

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役・使用人が企業活動に関連する法令及び定款を遵守して職務を遂行するため、総務課を主管としたコンプライアンス規程に従って対応する。
イ．コンプライアンス規程の実効をあらしめるために、当社の取締役及び使用人に企業行動憲章違反又は法令違反の疑義がある不正行為等発見した場合は、社内通報規程に基づき、企業
倫理相談窓口を通じて取締役会等に報告する体制とする。通報等の行為を理由として通報者に対する不利益な取り扱いは行わない。
ロ．内部統制委員会を設置しコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。本委員の主管は、総務課とする。
ハ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関わらない旨を、当社の内部統制の基本方針や経営統制環境について体系的にまとめ策定した内部統制システム文書の中（行動憲章）で定め、当社の取締役及び使用人に周知徹底するとともに、事態発生の場
合は、警察や法律家等の支援を得て組織的に毅然とした態度で対応する。

⑥

次に掲げる体制及び企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制ⅱ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅲ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

ⅳ）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社の業務適正の確保をはかるため、上記（ⅰ）から（ⅳ）の決議事項についてグループ全体適用するものとし、子会社も同様な体制について検討し整備を進める。

また、子会社との情報交換、人事交流等の連携を強化し、グループ全体の体制整備をはかる。
イ．総務課を主管に子会社の体制整備を支援する。
ロ．子会社 阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司の日中両国の法令に対応した体制整備をはかる。
ハ．子会社 阿爾賽(蘇州)無機材料有限公司の業務執行に係る報告及びリスク管理は、断熱材事業担当執行役員が行い、取締役に対し、その業務の執行状況を適時適切に報告する。

－ 16 －

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）⑦

監査等委員会がその職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用
人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務補助は監査室の社員が行い、指示案件の執行に関しては、監査等委員会の指揮命令系統の下に置く。また、監査室は、監査等委員会の協議により監査等委員の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。

⑧

前号の使用人等の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監
査等委員である取締役を除く。）の命令を受けない。

⑨

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に対する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部統制委員会の進捗状況をすみやかに報告する。
ロ．監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために必要な会議に出席するとともに、決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人等にその説明を求めることが出来る。
ハ．社内通報規程に基づき、通報等の行為を理由として通報者に対する不利益な取り扱いをしない。

⑩

監査等委員及び監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員及び監査等委員会がその職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づき費用の前払い等の請求をした場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用又は債務を負担する。

⑪

その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と代表取締役との間に定期的な意見交換会を設定する。
また、監査等委員は、相互に十分な情報・意見交換を行うとともに、会計監査人・監査室と緊密な連携を保ち、監査上の重要事項について相互認識を深める。

－ 17 －

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）⑵

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、2015年11月13日開催の取締役会の決議により内容を一部改定しております。
当事業年度の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
①

取締役の職務執行
当事業年度において取締役会を18回開催し、法令及び定款に定める事項、経営に関する重要事項について迅速かつ適切な意思決定を行いました。執行役員制度を導入し、意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、意思決定の充実・迅速化、監督機能の一層の強化をはかりました。また、毎週開催する経営会議や各部門ごとの会議等で進捗や課題の確認を行い、業務執行の監視・監督をいたしました。

②

監査等委員の職務執行
当事業年度において監査等委員会を8回開催するとともに、取締役会、経営会議、内部統制委員会等の重要会議への出席と決裁書等の重要書類を閲覧することによって、法令及び定款等の遵守状況について監査いたしました。

③

内部監査の実施
当事業年度において内部統制委員会を12回開催し、状況を監視いたしました。監査室は、年度監査計画に基づき、書類の閲覧及び実地調査を行い、内部統制評価を実施いたしました。

④

リスク管理体制
当事業年度において部門ごとに想定されるリスク項目の見直しを実施いたしました。リスク管理規程に基づき、リスクを進んで明らかにするとともに、リスクへの対応措置を講じるように努めました。リスク管理の状況を内部統制委員会において報告し、リスク管理体制の維持及び向上を図りました。

－ 18 －

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）

３．会社の支配に関する基本方針
当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針（以下「本基本方針」といいます。）の概要
Ｉ．当社企業価値の源泉
当社及びその子会社（以下、単に「当社」といいます。）は、これまで、主に３つの事業分野を営
んでおりました。すなわち、テストメディアの開発・製造・販売を行うインダストリアルソリューシ
ョン事業、長期保存用光ドライブ及び長期保存用光ディスク等の販売並びに産業用及びＡＶ機器用光ドライブの開発・製造・販売を行うアーカイブ事業、耐火材料の製造・販売を行う断熱材事業等です。
そして、その他事業として、中国市場でのカップ式自動販売機のオペレーション事業を開始し、その事業領域を拡大してまいりました。この内、インダストリアルソリューション事業は当社設立以来の基幹事業であり、中核技術を担うものです。加えて、断熱材事業は、断熱材業界における当社の業界認知度が近年高まってきたこと等を受け、当社の中核事業を構成するほどの飛躍を遂げております。当社事業が多角的に展開できてまいりましたのもこれらの主幹事業の存在と中核技術の発展があってこそのものです。
そして、当社のこれまでの事業展開は、インダストリアルソリューション事業に代表されますように当社が特定の事業者に傾倒したり妥協したりしない、中立・公正な「規準」を提供してきたことに、顧客から、当社の存在価値を認められて、当社の製品やサービスの品質に対する信頼を獲得するという方針でなされてきました。つまり、当社は、これまで、その中立性・公正性に対する信頼感を高め、確保することで、当社のプレゼンスを確立してまいりました。
したがいまして、当社の企業価値の源泉が、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにあることは、疑いようがありません。
当社は、そのような当社の企業価値の源泉を踏まえて、今後とも、当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスを基盤に、業界での認知度を高め、飛躍を遂げている断熱材事業を皮切りに、各種事業を発展させ、また立ち上げ、企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
Ⅱ．当社企業価値の確保・向上に向けた取組み
以上で述べた通り、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感と、そこから確立されたプレゼンスにあります。
当社は、この企業価値の源泉を枯らすことなく、当社事業を継続的に維持・発展させ、また多角化を行い、もって、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保・向上すべく、各種の取組みを行ってまいります。
具体的には、2014年度は、2014年4月30日付「再成長計画（ReGrowth2014）の実施について」の策定を公表し、経営の安定化や2014年度における連結営業利益の黒字化を図ってまいりましたところ、2015年3月31日付でクリエイティブメディア事業の音楽映像市場からの事業撤退を決定しつつも、再成長計画（ReGrowth2014）の2014年度目標である連結営業利益の黒字転換を達成することができました。

－ 19 －

会社の支配に関する基本方針

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）

続いて、2015年度は、2015年4月30日付「再成長計画（ReGrowth 2015）の実施について」の策定を公表し、経営体制の強化を図ってまいりましたところ、2015年度における連結営業利益も黒字となり、黒字体質への転換が達成されました。また、2015年度における連結営業利益の計画値の176百万円に対し達成した営業利益は177百万円と100.7％の達成結果となりました。
しかし、2016年度は、2016年5月13日付「再成長計画（ReGrowth 2016）の実施について」の策定を公表し、今後成長が見込まれるアーカイブ事業、断熱材事業への積極的投資による売上げの拡大を目標としておりましたが、英国のEU離脱や米国の新大統領の保護貿易政策等により、世界経済の先行きに警戒感が強まった結果、新たな設備投資に対して取引先が慎重な姿勢となり、インダストリア
ルソリューション事業及び国内の断熱材事業で受注案件の規模縮小や凍結が断続的に発生しました。
これにより、かかる再成長計画（ReGrowth 2016）の柱としていた施策で十分な成果が得られず、達成した営業利益は30百万円にとどまりました。
また、2017年度は、2017年５月12日付「再成長戦略（Re Growth 2017）の実施について」の策定を公表し、経営体制の強化及び新成長ドライバーの確立に取り組んでまいりました。断熱材事業については、特に国内において当社の業界認知度が高まった関係で、当該断熱材事業全体で、売上高が前年度の売上高から19.3%の増加が見られました。一方で、ＷＥＢビジネス事業における事業立ち上げの遅れやその他事業としての中国でのカップ式自動販売機オペレーション事業において、各種許認可の取得に時間を要し、営業開始が遅延していること等が収益を圧迫し、結果として、連結営業損失が60百万円となり、かかる再成長計画（Re Growth 2017）の計画数値を大きく下回る結果となりました。
さらに、2018年度は、2018年５月14日付『「中期経営計画 2018 （Fly for the bright future）」の策定に関するお知らせ』を公表し、引き続き、経営体制の強化及び新成長ドライバーの確立に取り組んでまいりました。断熱材事業については、国内において当社の業界認知度が継続的に高まってきているものの、当該断熱材事業全体で、売上高が前年度から2.7%減という結果となりました。また、
ＷＥＢビジネス事業の中核であった不動産総合比較サイト「イエカレ」の業績低迷が続いたため、当該ＷＥＢビジネス事業を2018年９月30日にイクス株式会社に対して譲渡しました。さらに、その他事業としての中国でのカップ式自動販売機オペレーション事業において、愛飲（上海）貿易有限公司が
各種許認可の取得に時間を要し、営業開始が遅延し、収益を圧迫していたこともあり、当社中国子会
社の再編を決定しました。これらの結果として、連結営業損失が62百万円となり、かかる中期経営計
画 2018 （Fly for the bright future）の計画数値を下回る結果となりました。
こうした状況を受け、今年度は、2019年5月14日付『「中期経営計画 2019 （Fly for the bright
future）」の実施について』で公表しましたとおり、(1)成長市場及び当社の技術力を活かせる市場へ
事業構造をシフトすることで、継続的な安定収益をあげる企業体質に変わるべく、新成長ドライバーの確立を図ります。(2)断熱材事業は、「材料メーカー」から「高付加価値商品・サービスを提供する
総合断熱材企業」へ更なる成長を遂げ、断熱材の品質向上及び製品ラインナップの拡充を行うだけでなく、海外展開も行うことで、更なる売上拡大を図ります。 (3) アーカイブ事業及びインダストリア
ルソリューション事業は、運営の効率化、リソースの再配置（新規事業への配置を含みます。）、文化財保存業界や一般ユーザーへの拡販、高付加価値ディスクの拡販、また、新たな商材の販売（プロフェッショナルディスク）により、利益の最大化を図ります。また、(4)積極的投資によるM&Aを推－ 20 －

会社の支配に関する基本方針

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）

進し、断熱材事業や中国市場でのカップ式自動販売機のオペレーション事業等といった既存の事業領域を拡大するだけでなく、ナノマテリアルといった新たな事業領域にも取り組むことで、事業ポートフォリオの最適化を図り、企業価値の向上を目指します。
さらに、当社は、2017年６月27日開催の第37期定時株主総会において株主の皆様から承認をいた
だき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員につきましては、３名全員を当社と利害関係を持たない独立性の高い社外取締役として選任し、監査等委員会等を通じて厳正な監査を行っております。加えて、これまで同様、社外取締役３名全員を独立役員として届出を行うことや、ＩＲ
活動の強化を引き続き行っていくこと等により、当社内部の経営の健全性の確保と透明性の向上に努
めてまいります。
その上で、これらの取組みを通じて強固となる事業基盤を活かし、当社の業容の多様化を推進し、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方のご期待に応えることで、この方面からも当社に対する信頼感を確固たるものにし、当社のプレゼンスをより一層高めてまいる所存です。

Ⅲ．本基本方針について
１．基本的な考え方
今日の国際的競争時代における企業文化の変容、企業買収に関わる法制度の変化等を踏まえると今
後、会社の取締役会の同意を得ない経営権獲得（いわゆる非友好的企業買収）が増加することが予想され、当社においてもその可能性は否定できません。もとより、当社はこのような企業買収であっても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するほか、お客様をはじめとする当社のステークホルダーの利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、先述のとおり、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにありますところ、当社を買収しようとするものの中には、その目的・方針からして、企業価値を毀損する危険性のあるものが存在します。
例えば、買収者が、いわゆるグリーンメーラーであったり、焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収等により、短期的な利益の獲得を意図している場合はもちろんのことですが、当社のテストメディ
ア事業者としての性格上、当社を特定の各機器製造業者グループに所属させることを意図している場
合や、当社をして特定の規格に対するテストメディアのみ開発・製造させ、供給させることを意図している場合などにおいても、それが実現されれば、これまで当社が築いてきた中立性・公正性が疑われ、当社に対する信頼感の喪失につながることから、当社の企業価値が大いに毀損されるであろうことは明らかです。
また、買収者がかような意図を有しているか否か不明である場合、すなわち、買収者が株主の皆様に対し買収提案に対する諾否を判断するために必要かつ十分な情報提供を行わない場合には、株主の皆様に当該買収者による当社の経営支配権の取得が当社の企業価値を損なうのではないかとの疑念を抱かせることとなり、結果的に、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの適切な判断を妨げることになります。
そのため、かかる買収者についても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に必要な前提を欠く不適切な買収者と評価せざるを得ません。

－ 21 －

会社の支配に関する基本方針

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）

現在、当社が具体的にこのような買収に直面している事実はありませんが、当社としては、当社の企業価値を毀損するような不適切な企業買収に対して、相当な範囲で適切な対応策を講ずることが、当社の企業価値、ひいては当社株主共同の利益を確保・向上するうえで必要不可欠であると判断し、2019年６月27日開催の第39期定時株主総会において、株主の皆様の過半数のご承認をいただき、本
基本方針の継続を決定いたしました。
２．目的
本基本方針は、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社に対する買収行為または当社株式の大量買付行為（以下、総称して「買収行為」といいます。）を行おうとする者（以下「行為者」といいます。）に対して、行為者の有する議決権割合を低下させる手段を講じる旨の事前警告を発することにより、当社企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するような買収行為（以下「濫用的買収」といいます。）を防止するための対抗策を講じることを目的としております。
また、併せて、株主の皆様に対し、買収行為が当社企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものかどうかを適正に判断するために必要となる情報と時間を十分に提供し、かつ、当社
取締役会と行為者との交渉または買収行為に対する当社取締役会の意見・代替策を提供する機会を確保することにより、株主の皆様の判断機会を保証し、誤解・誤信に基づいた買収行為への応諾を防止するための対抗策を講じることをも、目的としております。
３．スキーム本基本方針は、事前警告型プランで、経済産業省及び法務省が2005年（平成17年）５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の主旨に沿った適正かつ有効なスキームとなっているとともに、当社が対抗策の発動として無償で割当てる新株予約権の内容について、当該新株予約権を当社の株式等[1]と引換えに当社が取得できる旨の取得条項を付すことができるとされているに過ぎないなど、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年（平成20年）６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に配慮した内容となっております。
⑴ 概要
当社取締役会は、行為者に事前に遵守を求めるルール（以下「事前遵守ルール」といいます。）と、株主の皆様の判断機会を保証し、株主の皆様の誤信・誤解及び濫用的買収を防止するために対抗策の発動対象となるか否かの基準（以下「評価基準」といいます。）を予め公表します。
そして、特別委員会が、本基本方針の手続を主体的に運用し、当社株式の買付けに関する評価と対抗策の発動を当社取締役会に勧告するか否かの判断を行います。
特別委員会は、買収行為を評価した結果、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、対抗策の発動を勧告することができるものとします（ただし、その虞（おそれ）と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。）。か
かる勧告がなされた場合に限り、当社取締役会は所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができるものとします。
当社取締役会が定める事前遵守ルールと評価基準の概要は次のとおりです。

－ 22 －

会社の支配に関する基本方針

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）【事前遵守ルール】① 行為者は、当社取締役会の同意がある場合を除き、(ⅰ)当社が発行者である株券等3について、行為者及び行為者グループ 4の株券等保有割合5が20%以上となる買付けその他の取得をする前に、または(ⅱ)当社が発行する株券等6について、公開買付け7に係る株券等の株券等所有割合8及び行為者の特別関係者9の株券等所有割合の合計が20%以上となる
公開買付けを行う前に、必ず当社取締役会に事前に書面により通知すること。
② 買収行為に対する特別委員会の意見形成のため、行為者は、特別委員会が当社取締役会を通じて求める以下の情報を提供すること。
・行為者及び行為者グループの概要
・買収提案の目的・買収価格の算定根拠、買付け資金の裏付、資金提供者の名称及び概要・行為者が意図する経営方針及び事業計画
・行為者の経営方針及び事業計画が当社株主の皆様に与える影響とその内容
・行為者の経営方針及び事業計画が株主の皆様以外の当社ステークホルダーに与える影響とその内容
・その他、特別委員会が評価にあたり必要とする情報（なお、特別委員会は、行為者が提供した情報では買収行為に対する特別委員会の意見形成をするために不十分であると判断する場合には、当社取締役会を通じて、追加の情報提供を求めることがあります。また、当社は、特別委員会が行為者に求めた情報のすべてを受領した場合には、行為者に対して、その旨を通知（以下「情報受領通知」といいます。）します。）③ 特別委員会が買収行為を評価する評価期間が満了し、その旨の情報開示をするまでは、行為者は従前の当社株式保有数を増加させないこと。
特別委員会の評価期間（行為者が情報受領通知を受領した日から起算）
最大で60日以内
買収の対価が現金（円貨）の場合
その他の場合原則として90日以内（ただし、必要に応じ、延長することがあります。かかる場合には、適宜その旨、延長後の期間及び延長を必要とする理由その他特別委員会が適切と認める事項
について情報開示します。また、延長した場合の延長後の期間を含め行為者による買収行為を評価する期間が満了した場合には、速やかに、その旨の情報開示をします。）【評価基準】① 行為者が事前遵守ルールのすべてを遵守しているとき② 以下の濫用的買収の類型のいずれかに該当する行為またはそれに類する行為等により、株主共同の利益に反する明確な侵害をもたらす虞のあるものではないとき
ａ 強圧的買収類型
いわゆるグリーンメーラー・焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収 等
ｂ 機会損失的買収類型－ 23 －

会社の支配に関する基本方針

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）

ｃ 企業価値を毀損する他、不適切な買収類型
ｄ その他、上記各類型に準じる買収類型⑵

発動
当社取締役会が対抗策を発動する場合は、当社経営陣からは独立した社外取締役、外部有識者などから選任された委員で構成される特別委員会が中立かつ公平に発動の適正性を審議・勧告し、当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ発動についての最終的な決定をします。
特別委員会は、対抗策の発動または不発動を勧告した場合、当該勧告の概要その他特別委員会が適切と認める事項について、勧告後速やかに、情報開示を行うものとし、また、当社取締役会
は、対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかにその旨の情報開示をすることとし
ます。

⑶

廃止等
本基本方針は、導入後、毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期間とし、定時株主総会において株主の皆様に本基本方針の継続、見直し、廃止について諮ることとしています。また、有効期間内であっても、臨時株主総会等において株主の皆様の過半数が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合、または取締役会において過半数の取締役が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合には、本基本方針を随時、見直しまたは廃止できることとします。かかる場合、取締役会は、法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な情報開示を行います。
また、当社は2017年６月27日に開催の第37期定時株主総会における定款一部変更に関する議案の承認をもって、監査等委員会設置会社へ移行したことから、取締役会は、任期が２年の監査等委員である取締役と任期が１年の監査等委員でない取締役により構成されることになるため、
本基本方針の発動を阻止するのに不当に時間を要するわけではありません。

⑷

本基本方針の合理性を高めるための工夫
当社取締役会は、行為者から十分な情報、時間、交渉機会が提供され、併せて買収行為が濫用的買収に明らかに該当しないと特別委員会が判断する限り、対抗策を発動することはありません。
その意味において、当社取締役会は、行為者に対して、企業価値向上に資するか否かについて特別委員会が判断するに足る十分な情報の開示と、十分な考慮のための時間、説明や交渉機会の確保を求めます。
当社取締役会は、買収行為が真に当社の企業価値向上に資するようなものであれば行為者が事前遵守ルールを遵守し、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報提供、説明などが可能であり、また、このような買収行為に対して当社取締役会が企業価値のさらなる向上のために現に経営を担う側としての代替案を提示することにより、情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるものと判断します。
他方、買収行為が当社の企業価値向上に資する提案のように表面上装われた実質的な濫用的買収であれば、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報や説明が行為者から提供される可能性は極めて低く、当社株主共同の利益向上を図るために必要がある場合には、－ 24 －

会社の支配に関する基本方針

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）

対抗策を発動することができるものとしておく必要があるものと判断します。
このような措置を講ずることで行為者の真意が明らかとなり、同時に行為者、当社取締役会双方からの情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるだ
けでなく、巧妙な手段を弄する濫用的買収を適切に防止し、確実に株主共同の利益の向上が実現できるものと判断します。
なお、本基本方針の手続の運営及び対抗策の発動に関する審議において、特別委員会の委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、金融機関など第三者専門家の助言を受けることができるほか、特別委員会の招集権は当社代表取締役のほかに各委員も有するとすることで同委員会の招集を確実なものとするなど、本基本方針の手続の適正性を確保するように配慮しております。
さらに、当社取締役会による対抗策の発動決定の前にすでに行為者が議決権の過半数を、公開買付開始公告その他の適切な方法により買付けを公表したうえで獲得した場合のように、当社株主の皆様の意思が明白な場合は対抗策を発動しないなど、本基本方針の合理性を高めるための工夫を講じています。また、本基本方針は毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期限とし、当該定時株主総会において株主の皆様の承認を得ることを本基本方針の継続の条件としていますので、株主の皆様は本基本方針の適正性につき判断することができるほか、株主の皆様の総体的意
思または取締役会の意思により、いつでも本基本方針の見直し、廃止ができるような工夫がなされています。
また、当社は取締役の任期を1年と定めており解任要件を加重しておりません。
４．行為者出現時の手続行為者が買収行為を行う旨を書面で当社に通知したとき、当社は速やかにその旨の情報開示をするとともに、行為者に対して、まず事前遵守ルールの遵守を求めます。その上で、当社取締役会は、特別委員会の審議・勧告をふまえて、対抗策の発動を決定することができます。
すなわち、行為者が現れた場合、特別委員会は、行為者による買収行為について、事前遵守ルー
ルを守っているかを含む評価基準のすべてを満たすか否かを評価します。その上で、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、特別委員会は、対抗策の発動を勧告することができるものとします（ただし、その虞と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。）。当社取締役会は、かかる特別委員会の審議・勧告がなされた場
合に限り、所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができます。
当社取締役会が対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかに、法令または証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。
当社取締役会において対抗策の発動が決定された場合、当社取締役会は、当社取締役会が定める基準日現在の株主の皆様に対して、当社普通株式１株につき１個の新株予約権無償割当ての決議を行います。各新株予約権の目的である株式の数は、原則として１株としますが、新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において決定します。
また、対抗策の発動後の行為者の対応によっては、当社取締役会は、再度、上記３.⑴【事前遵守ルール】②及び③ならびに⑵に定める特別委員会による情報提供の要求、評価及び勧告を経た上、当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、その時点で採り得る必要かつ適正な対抗策を－ 25 －

会社の支配に関する基本方針

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）

講じます。
なお、当社取締役会は対抗策の発動の決定後であっても行為者との十分な議論が尽くされる等、対抗策の発動が不必要と判断するに至った場合は、新株予約権無償割当ての効力発生日以前であれ
ばいつでも対抗策の発動を撤回し、新株予約権無償割当てを中止します。かかる撤回または中止を決定した場合には、速やかに、法令または証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。
また、特別委員会も、同様の状況になった場合に、当社取締役会に対抗策の発動の撤回または中止を勧告することができます。
５．株主・投資者の皆様に与える影響
当社が導入した本基本方針は、導入時点においては、新株予約権の発行が行われませんので、株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
これに対し、対抗策の発動時においては、対抗策の発動に伴い発行する新株予約権が発行決定時に別途設定する基準日における株主の皆様に対して割当てられることになります。行為者以外の株主の皆様は予約権を行使（新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において行使金額その他の条件を決定しますが、原則として新株予約権１個につき行使金額１円を想定しております。なお、当社が新株予約権を当社の株式等10 と引換えに取得することができると定められた場合において、当社が当該取得の手続を採り、新株予約権の取得の対価として取得の対象として決定された新株予約権を保有する株主に当社株式等を交付する場合には、当該株主は、行使価額相当の金額を払い込
むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として、当社株式等を受領することになります。）し、当社新株を取得できます。また、対抗策を発動する場合には、適時かつ適切に情報開示を行う等しますので、行為者を含む当社株主や投資家の皆様及びその他の関係者に不測の損害を与える要素はないものと考えます。
なお、当社は、新株予約権無償割当てを決議した後であっても、行為者との議論・交渉などにより、合理的かつ妥当な買収提案がなされた場合（または当社取締役会が買収提案を妥当なものと判断した場合）または、行為者が買収行為等を撤回した場合には、本基本方針ガイドラインの定めるところに従い、新株予約権無償割当ての効力発生日以前であればいつでも対抗策の発動を撤回し、新株予約権無償割当てを中止し、また、新株予約権無償割当ての効力発生日以降においては当社取締役会が定める日に新株予約権の全部を一斉に無償で当社が取得することがあります。
これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じ得ることを前提にして売付等を行った株主または投資家の皆様は、期待どおりの株価の変動が生じないことにより不測の損害を被る可能性があります。
６．本基本方針の詳細
本基本方針の詳細については、当社ウェブサイト（https://www.almedio.co.jp/）の2019年）
５月14日付ＩＲニュース「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針（経営再建計
画への取組みと買収防衛策）の継続についてのお知らせ」に掲載しておりますのでそちらをご参照下さい。
1 株式会社東京証券取引所の定めに基づく一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を意味します。
２ 会社法第107条第２項第２号ホに規定する株式等をいいます。
３ 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。
４ 金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者をいいます。
５ 金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。

－ 26 －

会社の支配に関する基本方針

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）

６ 金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。
７ 金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けをいいます。
８ 金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。
９ 金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。
10 会社法第107条第２項第２号ホに規定する株式等をいいます。

－ 27 －

会社の支配に関する基本方針

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項及び連結の範囲または持分法の適用の範囲の変更に関する注記等⑴ 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数
１社
主要な連結子会社の名称
阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司
なお、当社の連結子会社である阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司は、2019年10月15日付けで同じく連結子会社である愛飲（上海）貿易有限公司を吸収合併しております。
⑵

持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。

⑶

連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社である阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司の決算日は12月31日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

⑷

会計方針に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
ｂ たな卸資産評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
商品、製品、仕掛品、原材料 先入先出法（ただし、個別受注品は個別法）
貯蔵品
最終仕入原価法ａ－ 28 －

連結注記表

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
当社は定率法により、在外連結子会社は定額法によっております。
ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（附属設備を除く）並びに
2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ａｂ

建物及び構築物
機械装置及び運搬具
その他（工具器具及び備品）
無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウェア（自社利用分）
その他③ 重要な引当金の計上基準
ａ 貸倒引当金

賞与引当金

ｃ

売上値引引当金④ｂ⑤

社内における利用可能期間に基づく定額法
定額法
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のう
ち当連結会計年度の負担分を計上しております。

商品の販売において、将来発生する可能性があると見込まれる売上値引等に備えるため、その見込額を計上しております。
退職給付に係る会計処理の方法
従業員への退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債
務の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を用いた簡便法を適用しております。
外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外連結子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、在外連結子会社の決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は、純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

－ 29 －

連結注記表

3～20年
2～10年
2～ 8年

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）⑥

その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
新株予約権発行費支出時に全額費用処理しております。
b 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
a２．連結貸借対照表に関する注記
1 有形固定資産の減価償却累計額

451,737千円

2 受取手形裏書譲渡高94,859千円

３．連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴ 当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株式⑵

14,802,316株

配当に関する事項
配当金支払額前連結会計年度の期末配当は無配につき、該当事項はありません。
② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの①

当連結会計年度の期末配当は無配につき、該当事項はありません。

４．金融商品に関する注記⑴ 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、
当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う体制としています。
投資有価証券である株式は市場価格の変動リスクに晒されていますが、業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日です。
短期借入金の使途は運転資金であります。
長期借入金の使途は運転資金であります。

－ 30 －

連結注記表

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）⑵

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額
金

及

び

預

時

価

(単位：千円)
差

額

⑴

現

金

1,664,429

1,664,429－⑵

受 取 手 形 及 び 売 掛 金

711,995

711,995

－

3

買

金

(130,996)(130,996)

－

4

短

期

借

入

金

(316,804)(316,804)

－

5

長

期

借

入

金

(70,316)(70,316)－

掛(＊)負債に計上されているものについては、( )で示しております。
(注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
・⑴現金及び預金、並びに⑵受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
・3買掛金、並びに4短期借入金（１年内返済予定長期借入金除く）
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

・5長期借入金
１年内返済予定長期借入金は長期借入金に含めております。
これらの時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(注2)

金銭債権の連結決算日後の償還予定額(単位：千円)

１年以内

１年超５年以内

５年超10年以内

1,664,429－－－

受取手形及び売掛金

711,995

－

－

－

合

2,376,424－－－

現金及び預金(注3)

計

金銭債務の連結決算日後の償還予定額(単位：千円)

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

短期借入金

316,804

－

－

－

－

－

長期借入金

41,00816,00813,300－－－357,81216,00813,300

－

－

－

合

計

－ 31 －

連結注記表

10年超

５年超

2020/06/04 11:45:52 / 19595925_株式会社アルメディオ_招集通知（Ｆ）

５．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

177円81銭
1円05銭

６．企業結合に関する注記
共通支配下の取引等連結子会社間の吸収合併
当社は、2019年３月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司が、同じく連結子会社である愛飲（上海）貿易有限公司を吸収合併することを決議し、2019年10月15日付で本合併を行いました。
1

取引の概要

①結合企業の名称及びその事業の内容
結合企業（存続会社）
企業の名称

阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司

事業の内容

電子部品用副資材、耐火材料及び関連製品の開発・製造・販売、食品販売

被結合企業（消滅会社）
企業の名称

愛飲（上海）貿易有限公司

事業の内容

カップ式自動販売機のオペレーション事業②企業結合日2019年10月15日③企業結合の法的形式
阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司を存続会社とし、愛飲（上海）貿易有限公司を消滅会社とする吸収合
併④結合後企業の名称
変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
既に中国国内において経営基盤を有する阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司との合併により、中国における事業の一元化を図り、早期の事業化を目的としております。
2

実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基
づき、共通支配下の取引として処理しております。

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連結注記表

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個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴ 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの②⑵

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により
算定）

たな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
商品、製品、仕掛品、原材料 先入先出法（ただし、個別受注品は個別法）
貯蔵品
最終仕入原価法

固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）によっております。

①

②

⑶

無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウェア（自社利用分）
社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法
その他
定額法

引当金の計上基準
貸倒引当金①

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
3～15年
建物
機械装置
2～ 9年
工具器具及び備品
2～ 8年

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

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②

賞与引当金

③

退職給付引当金④

売上値引引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担分を計上しております。
従業員への退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
なお、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を用いた簡便法を適用しております。
商品の販売において、将来発生する可能性があると見込まれる売上値引等に備えるため、その見込額を計上しております。

⑷

その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項① 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
② 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
新株予約権発行費支出時に全額費用処理しております。
③ 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

２．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

247,909千円

(2)

保証債務
他の会社の金融機関からの借入債務に対し、保証を行っております。
子会社 阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司
116,804千円(3)

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
金銭債権
金銭債務

34,787千円
5,802千円－ 34 －

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３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引による取引高

184,456千円
51,296千円
48,209千円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式
111,437株
５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産賞与引当金
退職給付引当金
繰越欠損金
減損損失
その他

繰延税金資産小計

評価性引当額繰延税金資産合計

3,826千円
13,319千円
1,151,186千円
1,983千円
20,114千円

1,190,430千円△1,190,430千円－

繰延税金負債－

繰延税金資産純額－－ 35 －

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６．関連当事者との取引に関する注記
関連会社等
属 性

名

称

爾賽（蘇州）
子会社 阿
無機材料有限公司

議決権等の所有（被所有）割合（所有）
直接 100％(単位：千円)関連当事者との関係

役員の兼任３名

取引の内容

取引金額

科

目

ロイヤリティ
の受取(※１)

そ の 他 12,325
48,209 （流動資産）

債務保証
(※２)

116,804

－

商品売上高
(※３)

184,456

売掛金

期末残高

－
22,462

取引条件及び取引条件の決定方針等※１ ロイヤリティについては、売上高に一定の料率を乗じて決定しております。
※２ 債務保証は阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司の金融機関からの借入に対するものであります。なお、保証料は徴収しておりません。
※３ 取引金額については、市場の実勢を参考に決定しております。
７．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

139円03銭
8円88銭－ 36 －

個別注記表