【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年5月24日【発行者名】

積水ハウス・リート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂四丁目15番1号【事務連絡者氏名】

積水ハウス・アセットマネジメント株式会社
経理部長

井上

磯順一

浩一

【電話番号】

03-6447-4870【届出の対象とした募集（売出）内国

積水ハウス・リート投資法人

投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集

28,920,462,568円

売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し

2,016,932,700円（注1）発行価額の総額は、2019年5月16日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
ただし、今回の一般募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は、上記の金額とは異なります。
（注2）売出価額の総額は、2019年5月16日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

安定操作に関する事項

1. 今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2. 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町2番1号）

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年5月23日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、本投資法人の指定する販売先である積水ハウス株式会社の状況等に関する事項を追加するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】
第一部

証券情報第１内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）

１

募集内国投資証券

（１６）
第５

その他

募集又は売出しに関する特別記載事項

３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

─ 1 ─

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券】（１６）【その他】
＜訂正前＞
（前略）
（ホ）

引受人は、本投資法人の指定する販売先として、本投資法人の投資主であり、かつ本資産運用会社の株主である積水ハウス株式会社（以下「指定先」又は「積水ハウス」ということがあります。）に対し、国内一般募集の対象となる本投資口のうち、6,000口を販売する予定です。

＜訂正後＞
（前略）
（ホ）

引受人は、本投資法人の指定する販売先として、本投資法人の投資主であり、かつ本資産運用会社の株主である積水ハウス株式会社（以下「指定先」又は「積水ハウス」ということがあります。）に対し、国内一般募集の対象となる本投資口のうち、6,000口を販売する予定です。
指定先の状況等につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項4 販売先の指定について」をご参照ください。

第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
（前略）
３

ロックアップについて（１）国内一般募集及び海外募集に関連して、指定先に、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、発行価格等決定日に始まり、国内一般募集及び海外募集に係る受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間
中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、本投資口の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに伴う本投資口の貸渡し等を除きます。）を行わない旨を約していただく予定です。
ジョイント・グローバル・コーディネーターは、上記の期間中であってもその裁量で、当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有する予定です。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
３

ロックアップについて（１）国内一般募集及び海外募集に関連して、指定先は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、発行価格等決定日に始まり、国内一般募集及び海外募集に係る受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、本投資口の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに伴う本投資口の貸渡し等を除きます。）を行わない旨を合意しています。
ジョイント・グローバル・コーディネーターは、上記の期間中であってもその裁量で、当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しています。
（中略）

─ 2 ─

４

販売先の指定について① 指定先の状況

a.指定先の概要

名称

積水ハウス株式会社

本店の所在地大阪府大阪市北区大淀中一丁目1番88号

直近の有価証券報告書
等の提出日

出資関係

人事関係
b.本 投 資 法 人 と指定先との間の関係

資金関係

技術又は取引等の関係

c.指定先の選定理由

有価証券報告書
事業年度 第68期 （自 2018年2月1日 至 2019年1月31日）
2019年4月26日 関東財務局長に提出
本投資法人が保有している指定先の株式の数 －（2019年5月24日現在）
指定先が保有している
本投資口の数（2019年5 194,750口月24日現在）
本投資法人と指定先との間には、人事関係はありません。
本投資法人は、指定先から借入れをしていません。また、指定先は、本投資法人の借入債務につき、保証及び担保を提供していません。
本投資法人は、本資産運用会社及び指定先との間で、スポンサー・サポート契約及び投資口の保有に関する覚書を締結しています。また、本投資法人は、指定先との間で、商標の使用に関する覚書を締結しています。さらに、指定先は、取得予定資産に関して、本投資法人との間で信託受益権（準共有持分）売買契約書を締結しています。
指定先は本資産運用会社の株主であり、本投資法人の投資主の利益と指定先の利益を共通のものにするという観点から、指定先として選定しています。

d.販売しようとする本投資口の数6,000口
本投資法人及び本資産運用会社は、指定先より、指定先が保有する投資口については、一定期間保有を継続する意向であることを確認しています。
本投資法人は、指定先が提出済みの前記有価証券報告書等にて、貸借対照表及び連結貸借対照表における現金預金を確認することにより、指定先が上記6,000口の払込みに要する資金を有していると判断しています。
2019年5月24日現在、指定先は、東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所市場第一部に上場していることから、特定団体等との関係を有していないものと判断しています。

e.投資口の保有方針

f.払込みに要する資金等の状況

g.指定先の実態

─ 3 ─

②

投資口の譲渡制限
指定先は、国内一般募集及び海外募集に関連して、ロックアップに関する合意をしています。その内容につきましては、前記「3 ロックアップについて(1)」をご参照ください。

③ 発行条件に関する事項
国内一般募集における本投資口の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は国内一般募集における発行価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しません。
④ 本募集後の主要な投資主の状況
本募集後の総議決権数
本募集後の 総議決権数
所有投資口 に対する所
所有投資口 に対する所数（口） 有議決権数数（口） 有議決権数の割合(％)の割合(％)

氏名又は名称住所

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海一丁目8番11号

955,22525.39

955,225

22.27

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町二丁目11番3号

556,487

14.79

556,487

12.98

積水ハウス株式会社

大阪府大阪市北区大淀中一丁目1番88号

194,750

5.18

200,750

4.68

野村信託銀行株式会社（投信口）

東京都千代田区大手町二丁目2番2号

142,384

3.78

142,384

3.32

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

東京都中央区晴海一丁目8番12号晴海トリトンスクエアタワー
Ｚ

75,5232.01

75,523

1.76

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

50,102

1.33

50,102

1.17

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目5番2号

46,432

1.23

46,432

1.08

STATE STREET BANK WEST
CLIENT － TREATY 505234

1776 HERITAGE DRIVE, NORTHQUINCY, MA 02171, U.S.A.

44,912

1.19

44,9121.05

SSBTC
CLIENTACCOUNTONE LINCOLN STREET, BOSTON,
MA USA 02111

42,5501.13

42,5500.99

長野県長野市中御所字岡田178番地8

39,226

1.04

39,2260.91

2,147,591

57.09

2,153,591

50.22

OMNIB

US

株式会社八十二銀行

合計(注1)

上記記載の情報は、2019年4月30日現在の積水ハウス・リート投資法人投資主名簿に記載されているもので、「氏名又は名称」、「住所」等はその後変更されている場合があります。

(注2)
(注3)

「所有投資口数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2019年4月30日現在の数値を記載しています。
「本募集後の所有投資口数」及び「本募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年4月30日現在の所有投資口数及び総議決権数に国内一般募集及び海外募集による増加分を加味し、本件第三者割当による新投資口の全部が発行された場合の数値を記載しています。

(注4)「総議決権数に対する所有議決数の割合」及び「本募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第3位を四捨五入して記載しています。

⑤ 投資口併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
⑥

その他参考になる事項該当事項はありません。

─ 4 ─