2021年３月17日
各

位

会 社 名
代表者名
問合せ先

常 磐 開 発 株 式 会 社
代表取締役社長
髙 木 純 一（JASDAQ・コード番号 1782）
管理本部経理部次長 青木 伸夫
T E L
0 2 4 6 - 7 2 - 1 1 1 1

株式の併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021年３月17日開催の取締役会において、株式の併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について、2021年４月20日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2021年４月20日から2021年５月23日までの間、整理銘柄に指定された後、2021年５月24日をもって上場廃止となる予定です。
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所の開設するＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。）において取引することはできませんので、ご留意くださいます
ようお願いいたします。

記Ⅰ

株式の併合について
１．株式の併合の目的及び理由
当社が2020年11月13日に公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「当社意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、エタニティ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2020年11月13日、ＪＡＳＤＡＱに上場する
当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定しております。

1その後、公開買付者は、2020年11月16日から本公開買付けを開始いたしましたが、2020
年12月25日、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）
を2021年１月25日まで延長することを決定し、さらに、2021年１月22日、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を7,800円から9,000円に変更した上で、公開買付期間を2021年２月９日まで延長すること（以下「本買付条件等変更」といいます。）を決定しております。
そして、当社が2021年２月10日に公表した「エタニティ株式会社による当社株式に対す
る公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、2020年11月16日から2021年２月９日まで本公開買付けを実施した結果、2021年２月17日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式
524,920株（所有割合（注）：66.97％）を保有するに至りました。
（注）「所有割合」とは、当社が2021年２月12日に提出した第77期第３四半期報告書（以下「当社第３四半期報告書」といいます。）に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数（785,000株）から、当社が2021年２月12日に公表した「2021年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」）に記載された2020年12月31日現在の当社が所有する自己株式数（1,145株）を控除した株式数（783,855株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じとします。

当社意見表明プレスリリースに記載のとおり、公開買付者は、当社株式を取得及び所有することを主たる目的として、当社の代表取締役会長である佐川藤介氏（以下「佐川氏」と言います。）及び当社の取締役である篠原浩氏（以下「篠原氏」といいます。）により2020年10月13日付で設立された株式会社であるとのことです。また、2020年11月13日現在、
佐川氏が、公開買付者の発行済株式の90％を所有し、かつ、代表取締役を務めており、篠原氏が、公開買付者の発行済株式の10％を所有し、かつ、取締役を務めているとのことです。
そして、当社意見表明プレスリリースに記載のとおり、当社は、佐川氏及び篠原氏から、2020年８月３日に、当社のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の初期的な打診を受けたことに伴い、2020年９月下旬に、本取引に関して検討するにあたり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてトラスティー
ズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）を、リーガル・ア
ドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、さらに、2020年９月24日に、本特別委員会（後記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」において定義します。以下同じとします。また、本特別委員会の詳細については、
後記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」

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の「③

当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）

を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備いたしました。
当社は、公開買付者との協議・交渉内容を踏まえて検討した結果、当社の主力事業である建設事業においては、近年、復興関連需要も一巡し、公共建設投資が大幅な減少傾向にあり、民間設備投資や住宅投資も低迷し、特に地方の建設需要が今後も減退していくことが予想されることに加え、建設資機材価格や労働者不足により労務費が高止まりしていること等を踏まえると、厳しい経営環境が予測され、また、当社の環境関連事業においては、十分な事業拡大を図るためには、一定水準の技術的要件や設備投資に必要な資金を確保できなければ事業展開が困難であることに加え、これまでに環境関連事業の売上げを支えていた東日本大震災の被災地における除染関係管理業務の受注・売上が近年低迷し、今後もその傾向が続くことが想定されていること等を踏まえると、厳しい経営環境が予測される中で、より厳しさを増す経営環境に対応するためには、中長期的な視点で、より抜本的な事業構造の改革が必要であると考えるに至りました。
具体的には、当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(a) 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、(i)今後の成長が期待できる環境関連事業において、新たな収益の柱として、お客様の事業内容、保有する既存発電設備、エネルギーの利用状
況や課題に適した追加発電設備等の導入及び導入に係るコンサルティング、保守・メンテ
ナンス、エネルギーマネジメント等一気通貫したソリューションを提供する、福島県域に密着した総合エネルギー事業の展開並びに既存の環境事業の一部である産業排水の浄化設
備を施工・管理する水処理事業を、同様に産業排水の浄化に課題を抱える発展途上国にて実施すること等を行い、環境関連事業を強化すること、(ii)建設事業における更なる効率化と価格競争力の向上のために、建設ＩＣＴを導入し、それを活用できる能力の高い人材への投資や人材育成を行うこと、(iii)建設事業において、当社が主力事業エリアとする
福島県を中心とした東北地方よりも中長期的な建設需要が見込まれる首都圏エリアにおける受注をより獲得するため、首都圏エリアにおける営業力の拡大や施工体制の強化に伴う大幅な人員の増強、協力会社網の構築、及び事業拠点の確保を行うこと、(iv)建設事業において、当社がこれまでに取り込むことができていなかった、配管工事や住宅設備の施工等の各種専門業種を内部化すること等の抜本的な事業改革が必要であり、これらの実現のために、Ｍ＆Ａを含めた戦略的投資の実施が不可欠であると考えております。
しかしながら、これらの取組みの実施にあたっては、一定規模以上の経営資源を集中的に投下する必要があり、多額の先行投資が発生するため、短期的には当社の収益及びキャッシュ・フローの悪化を招来する可能性がある一方で、経営資源を集中的に投下してもこれらの事業構造改革のための施策が所期の目的を達成しうるかについては一定の不確実性

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を伴います。それにもかかわらず、当社株式の上場を維持したままこれらの施策を実施す
ると、資本市場から十分な評価を得られない可能性があり、その場合、当社株式の株価の下落等を招き、当社の株主の皆様に対して悪影響を与える可能性も否定できず、また、当社株式の上場を維持するためのコストは年々増加する一方、近年はブランド力や社会的な信用も当社の事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっており、非公開化
によるデメリットは限定的と考えられます。
以上を踏まえ、当社は、当社の企業価値の更なる向上のためには、当社株式を非公開化することが、当社の株主の皆様に発生する可能性がある悪影響を回避しつつ、当社が中長期的な視点で事業構造の改革を実施するために極めて有効な手段であると考えるに至りました。そして、上記のような抜本的な事業改革のための施策を加速度的に実施するためには、投資ファンドによる買収や、同業他社による買収ではなく、長年にわたり当社の事業に関与し、当社の事業及び経営環境を熟知している当社の取締役である佐川氏及び篠原氏が出資する公開買付者によって当社を非公開化し、当社の所有と経営を一致させることが当社にとって最も有益であると判断いたしました。
また、本買付条件等変更前の本公開買付価格（7,800円）については、(i)トラスティー
ズから2020年11月12日付で取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）における算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値、類似公開会社
比準法に基づく算定結果のレンジの中央値及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの基準値（7,741円。ＤＣＦ法による算定の基礎となる割引率について、その感応度分析において用いた数値の中央値を使用して算出された当社株式１株当たりの株式価値をいいます。以下同じとします。）
をいずれも超える金額であること、(ii)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年11月12日を基準日として、基準日のＪＡＳＤＡＱにおける当社株式の終値5,900円に対して32.20％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとしま
す。）、基準日までの直近１か月間の終値の単純平均値5,866円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して32.97％、基準日までの直近３か月間の終値の単純平均値5,777円に対して35.02％、基準日までの直近６か月間の終値の単純平均値5,482円に対して42.28％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、ＭＢＯに該当する事例における平均的なプレミアム水準に比して合理的な水準のプレミアムが付されていると考えられること、(iii)後記「（３）本取引の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(iv)後記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で協議及び交渉が複数回行われた上で本公開買付価格が決定されていること、(v)本公開買付価格の決定にあたっては、当社は、当社と公開買付者の間における本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容

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等を本特別委員会に対して適時に報告を行い、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議した上で、本特別委員会は協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、当社は本特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重して公開買付者と協議及び交渉を行っており、本特別委員会が公開買付者との交渉過程に実質的に関与した結果として、公開買付者
から7,800円という本公開買付価格の最終的な提案を受けていること等を踏まえ、当社は、本公開買付けが、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意
見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
その後、2021年１月18日、当社は、公開買付者より、本公開買付価格を9,000円に引き上げた上で公開買付期間を延長する意向を示されたところ、2021年１月20日、当社は、引き続き、本公開買付けに賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持する方向で検討している旨を公開買付者に示しました。そして、当社は、公開買付者が本買付条件等変更を決定したことを受けて、2021年
１月22日開催の取締役会において、本特別委員会の意見を踏まえて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行った結果、(i)本買付条件等変更を前提としても、本公開
買付けを含む本取引により、当社の事業及び経営環境を熟知している当社の取締役である
佐川氏及び篠原氏が出資する公開買付者によって当社を非公開化し、当社の所有と経営を一致させることが当社にとって最も有益であると判断できるとの考えに変更はなく、(ii)
本買付条件等変更後の本公開買付価格（9,000円）については、ＪＡＳＤＡＱにおける当社株式の市場株価は、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover Limited）による買集め開始後に高騰し、公開買付者により本買付条件等変更が決定された2021年１月22日の前営業日である2021年１月21日のＪＡＳＤＡＱにおける当社株式の終値9,150円及び本公開買付けの公表日の翌営業日である2020年11月16日から公開買付者により本買付条件等変更が決定された2021年１月22日の前営業日である2021年１月21日までの間の終値の単純平均値9,060円を下回る金額であるものの、(a)本公開買付け公表後、当社の株式価値の変更を生じさせ得る事情は発生していないこと、(b)そのような点に鑑みれば現在の市場株価は一時的な需給のひっ迫や思惑買いによる短期的な騰貴である可能性も高く、その場合、市場において少数株主全員は当社株式を売却できないこととなること、(c)本公開買付けによりその公表前に比べて相当のプレミアムを付した価格で全株主が当社株式を売却することが可能となると考えられることから、引き続き、当社意見表明プレスリリースにおいて既に公表されている、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議いた
しました。

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そして、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社意見表明プレスリリースに記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするため、後記「２．本株式併合の要旨」の「（２）本株式併合の内容」に記載のとおり、当社株式260,000株を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施することとし、本株式併合に係る議案を2021年４月20日開催予定の本臨時株主総会に付議することといたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

２．本株式併合の要旨（１）本株式併合の日程①

本臨時株主総会基準日公告日

2021年２月19日（金）②

本臨時株主総会基準日2021年３月５日（金）③

取締役会決議日

2021年３月17日（水）④

本臨時株主総会開催日

2021年４月20日（火）（予定）⑤

整理銘柄指定日

2021年４月20日（火）（予定）

⑥

最終売買日

2021年５月21日（金）（予定）

⑦

上場廃止日

2021年５月24日（月）（予定）⑧

本株式併合の効力発生日

2021年５月26日（水）（予定）（２）本株式併合の内容① 併合する株式の種類
普通株式② 併合比率
当社株式について、260,000株を１株に併合いたします。

③ 減少する発行済株式総数
783,852株④ 効力発生前における発行済株式総数
783,855株（注）効力発生前における発行済株式総数は、当社第３四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の発行済株式総数(785,000株)から、当社が2021年３月17日開催の当社取締役会においてその消却を決議し、2021年５月25日付けで6

消却される予定の2021年３月５日現在当社が所有する自己株式の数（1,145株）を除いた株式数です。

⑤

効力発生後における発行済株式総数
３株⑥

効力発生日における発行可能株式総数
12株⑦

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「１．株式の併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開
買付者以外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条
第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が保有する当社株式の数に本買付条件等変更後の本公開買付価格と同額である
9,000円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。

３．本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由①

親会社等がある場合に親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項
公開買付者及び当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のた
めの本取引の一環として行われるものであり、類型的に構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題が生じうることを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、主として、後記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を実施いたしました。

②

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付するこ

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とが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合においては、上記「２．本株式併合の要旨」の「（２）本株式併合の内容」の「⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、株主の皆様が保有する当社
株式の数に、本買付条件等変更後の本公開買付価格と同額である9,000円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付することが見込まれております。
本買付条件等変更前の本公開買付価格（7,800円）については、(i)トラスティーズ
による当社株式価値算定書における算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値、類似公開会社比準法に基づく算定結果のレンジの中央値及びＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの基準値（7,741円）をいずれも超える金額であること、(ii)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年11月12日を基準日として、基準日のＪＡ
ＳＤＡＱにおける当社株式の終値5,900円に対して32.20％、基準日までの直近１か月間の終値の単純平均値5,866円に対して32.97％、基準日までの直近３か月間の終値の単純平均値5,777円に対して35.02％、基準日までの直近６か月間の終値の単純平均値
5,482円に対して42.28％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、ＭＢＯに該当する事例における平均的なプレミアム水準に比して合理的な水準のプレミアムが付されていると考えられること、(iii)後記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(iv)後記「（３）
本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で協議及び交渉が複数回行われた上で本公開買付価格が決定されていること、(v)本公開買付価格の決定にあたっては、当社は、当社と公開買付者の間における本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等を本特別委員会に対して適時に報告を行い、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議した上で、本特別委員会は協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、当社は本特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重して公開買付者と協議及び交渉を行っており、本特別委員会が公開買付者との交渉過程に実質的に関与した結果として、公開買付者から7,800円という本公開買付価格の最終的な提案を受けていること等を踏まえ、当社は、本公開買付けが、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、本買付条件等変更後の本公開買付価格（9,000円）については、ＪＡＳＤＡ
Ｑにおける当社株式の市場株価は、ブラッククローバーリミテッド（Black Clover
Limited）による買集め開始後に高騰し、公開買付者により本買付条件等変更が決定された2021年１月22日の前営業日である2021年１月21日のＪＡＳＤＡＱにおける当社
株式の終値9,150円及び本公開買付けの公表日の翌営業日である2020年11月16日から

8公開買付者により本買付条件等変更が決定された2021年１月22日の前営業日である
2021年１月21日までの間の終値の単純平均値9,060円を下回る金額であるものの、(a)
本公開買付け公表後、当社の株式価値の変更を生じさせ得る事情は発生していないこと、(b)そのような点に鑑みれば現在の市場株価は一時的な需給のひっ迫や思惑買いによる短期的な騰貴である可能性も高く、その場合、市場において少数株主全員は当社株式を売却できないこととなること、(c)本公開買付けによりその公表前に比べて相当のプレミアムを付した価格で全株主が当社株式を売却することが可能となると考えられることから、引き続き、当社意見表明プレスリリースにおいて既に公表されている、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については相当であると判断しております。

③

最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象(i) 本公開買付け
上記「１．株式の併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2020年
11月16日から2021年２月９日まで当社株式に対する本公開買付けを実施し、その結果、公開買付者は、2021年２月17日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、
当社株式524,920株（所有割合：66.97％）を保有するに至りました。

(ii) 自己株式の消却
当社は、2021年３月17日開催の取締役会において、2021年５月25日付けで当社の自己株式1,145株（2021年３月５日現在の当社の自己株式の全部）を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、自己株式の消却及び本株式併合後の発行済株式総数は、３株となります。

（２）上場廃止となる見込み①

上場廃止
上記「１．株式の併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者のみとする予定です。その結果、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2021年４月20日から2021年５月23日まで整理銘柄に指定さ9れた後、2021年５月24日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式をＪ
ＡＳＤＡＱにおいて取引することはできません。

②

上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式の併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、当社の企業価値の更なる向上のためには、当社株式を非公開化することが、当社の株主の皆様に発生する可能性がある悪影響を回避しつつ、当社が中長期的な視点で事業構造の改革を実施するために極めて有効な手段であると考えるに至ったとともに、上記のような抜本的な事業改革のための施策を加速度的に実施するためには、投資ファンドによる買収
や、同業他社による買収ではなく、長年にわたり当社の事業に関与し、当社の事業及び経営環境を熟知している当社の取締役である佐川氏及び篠原氏が出資する公開買付者によって当社を非公開化し、当社の所有と経営を一致させることが当社にとって最も有益であると判断したためであります。

③

少数株主への影響及びそれに対する考え方
後記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③

当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社は、本特別委員会に対し、本諮問事項（後記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」において定義します。）について諮問し、2020年11月13日に、本特別委員会から、当社の少数株主にとって不利益ではないと認められることを内容とする11月13日付け答申書（後記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」において定義します。）の提出を受けております。
また、本公開買付価格は、本買付条件等変更を経て、9,000円に変更されておりま
すが、当社は、本特別委員会から、本買付条件等変更にあたって11月13日付け答申書における意見の通りとすることが妥当と考える旨の１月22日付け答申書（後記「（３）
本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」において定義します。）の提出を受けております。

（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置①

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社、公開買付者及び応募予定株主（常磐興産株式会社（以下「常磐興産」といいます。）、佐川氏及び篠原氏

10の総称をいいます。以下同じとします。）からそれぞれ独立した第三者算定機関であるトラスティーズに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020年11月12日付
で、当社株式価値算定書を取得しました。
なお、トラスティーズは、当社、公開買付者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、トラスティーズから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
トラスティーズは、複数の株式価値算定手法の中から、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式がＪＡＳＤＡＱに上場していることから市場株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社との比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似
公開会社比準法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行いました。
当社株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法

5,482円から5,900円

類似公開会社比準法

6,812円から8,458円

ＤＣＦ法

7,149円から8,520円

市場株価法では、2020年11月12日を基準日として、ＪＡＳＤＡＱにおける当社株式の基準日終値（5,900円）、基準日までの直近１か月間（2020年10月13日から2020年11月12日まで）の終値の単純平均値（5,866円）、基準日までの直近３か月間（2020年８月13日から2020年11月12日まで）の終値の単純平均値（5,777円）及び基準日までの
直 近 ６ か 月 間 （ 2020 年５ 月 13 日 から 2020 年11 月 12 日 ま で） の 終 値 の 単 純 平 均 値（5,482円）を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を5,482円から5,900円までと算定しております。
類似公開会社比準法では、当社と比較的類似する建設事業及び土木工事事業を行う
類似上場会社として、徳倉建設株式会社、株式会社守谷商会、佐田建設株式会社及び金下建設株式会社を選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率を用いて、当社株
式１株当たりの株式価値の範囲を6,812円から8,458円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2021年３月期から2027年３月期までの事業計画における収益や投資計画、当社に対するインタビュー及び一般に公開された情報等の諸要
素を前提として、当社が2021年３月期第３四半期以降において創出すると見込まれる
フリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価

11値や株式価値を評価し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を7,149円から8,520
円までと算定しております。割引率（加重平均資本コスト）は、9.93％から11.93％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.50％から0.50％として算定しております。
トラスティーズがＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれておりません。また、本取引の実行により実現することが期待される各種施策の効
果等については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味しておりません。

（単位：百万円）
2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

2027年

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

11,351

18,28917,853

17,634

17,60917,605

17,535

営業利益

623

782

603

569

591

619

616

ＥＢＩＴＤＡ

736

954

783

768

780

805

797

91

118

107

-45

444

507

561

３月期
(６か月)
売上高

フリー・
キャッシュ・
フロートラスティーズは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等
が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及
び完全性の検証は行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。トラスティーズの算定は、2020年11月12日までの上記情報を反映したものです。
なお、当社は本買付条件等変更に関する意見表明を行うにあたり、2020年11月12日付でトラスティーズから取得した当社株式価値算定書において前提とした当社の事業の現状及び将来の見通し等の情報に重大な変更がないことから、新たに当社株式の価値に関する株式価値算定書を取得しておりません。

② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、当社、公開買付者及び応募予定株主からそれぞれ独立したリ

12

ーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、ＴＭＩ総合法律事務所
から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程、意思決定の方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、上記透明性及び公正性の観点からの法的助言を得ております。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、当社、公開買付者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

③

当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当するものであり、本公開買付けとその後の本スクイーズアウト手続（当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続をいいます。以下同じとします。）が一連の取引として実施されることを踏まえ、本公開買付けを含む本取引にかかる当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本取引（本公開買付けにかかる当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。）を行う旨を決定することが当社の少数株主にとって不利益なものではないことを確認することを目的として、2020年９月24日に、当社、公開買付者及び応募予定株
主からそれぞれ独立性を有する外部の有識者である横山友之氏（公認会計士・税理士、横山経営会計事務所）、西田章氏（弁護士、西田法律事務所）及び太田大三氏（弁護士・弁理士、丸の内総合法律事務所）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置いたしました。なお、後記「④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」のとおり、当社の社外取締役（３名）のうち、鈴木和好氏及び金子重人氏は、公開買付者とその所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結している常磐興産の元取締役又は現に取締役を兼務しており、渡邉英樹氏は、公開買付者と本応募契約を締結している常磐興産の連結子会社である常磐港運株式会社の代表取締役社長を兼務しているため、本特別委員会の委員は、当社の社外取締役ではなく、外部の有識者から選任することが適切であると判断し、当社は、本取引と類似の案件における法律又は会計に関する経験及び知見を有する外部有識者として上記３名（横山友之氏、西田章氏及び太田大三氏）を本特別委員会の委員として選任したとのことであり、また、
当該委員は、設置当初から変更されておらず、また、委員の互選により、本特別委員会の委員長として西田章氏を選定しております。さらに、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

13そして、当社は、2020年９月24日に、本特別委員会に対して、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性及び(d)前記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か（総称して、以下「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、併せて、当社は、当社取締役会における本取引に係る意思決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引（本公開買付けにかかる当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。）を行わないこととしております。さらに、本特別委員会が必要と判断した場合、当社の費用負担のもと、本特別委員会のアドバイザーを独自に選任し、本特別委員会に対する助言を求めることができるものとしております。
本特別委員会は、2020年10月５日から2020年11月12日まで合計８回（審議時間の合計約7.5時間）開催されたほか、各会日間においても、電子メール等の方法により、報告、協議及び検討がなされた上で、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、まず、トラスティーズ及びＴＭＩ総合法律事務所を当社における独立した第三者算定機関及び法律事務所として承認した上で、(i)当社より提出された各資料に基づき、当社から、当社の事業の概要や業界動向、現在の経営課題、
公開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の内容、当社の事業計画の作成経緯及びその内容等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、一般的な評価実務に照らして不合理な点が認められないことを確認するとともに、(ii)公開買付者から、本取引の背景・目的・意義、本取引のスキーム内容、本取引の買付価格の算定根拠及び本公開買付けの条件、本取引後の経営方針、本取引の公正性担保措置等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行いました。さらに、本特別委員会
は、(iii)トラスティーズより、当社株式の株式価値の算定についての説明を受け、これに関する質疑応答を行うとともに、(iv)ＴＭＩ総合法律事務所より、本取引の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容等について説明を受け、これに関して質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、本公開買付価格につき、公開買付者から7,800円という最終的な提案を受けるに至るまで、複数回にわたり当社との間で協議を行い、意見を述べるなどして、公開買付者との交渉過程に実質的に関与いたしました。
本特別委員会は、このような手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、当社の取締役会に対して、2020年11月13日付で、委員全員一致の決議
により、大要、以下のような内容の答申書（以下「11月13日付答申書」といいます。）

14

を提出しました。
(a) 本取引の目的の正当性について
東日本大震災の復興関連需要も一巡し、また、東日本大震災の被災地における除染関係管理業務の受注・売上が近年低迷するなど、当社を取り巻く厳しい経営環境が予測されることを踏まえると、当社においては、中長期的な視点でより抜本的な事業構造の改革が必要であり、具体的には、(i)環境関連事業の強化、(ii)
建設ＩＣＴの導入、(iii)首都圏エリアにおける体制強化・人員拡大、(iv)建設
関連サービスの拡充、(v)Ｍ＆Ａを含めた戦略的投資の実施が必要であると考えられるところ、(I)これらの施策の実施にあたっては、一定規模以上の経営資源を集中的に投下する必要があり、多額の先行投資が発生するため、一時的に当社の収益及びキャッシュ・フローの悪化を招来する可能性が否定できず、短期的には当社の業績や財務状況に大きな影響を与えるリスクがあり、当社株式の上場を維持したままこれらの施策を実施すると、資本市場から十分な評価を得ることができず、当社株式の株価が下落し、株式価値を毀損する可能性があり、また、当社株式の上場を維持するためのコストは近年増加している一方、近年はブランド力や社会的な信用も当社の事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっており、非公開化によるデメリットは限定的と考えられ、当社は、当社の企
業価値の更なる向上のためには、当社株式を非公開化することが、当社の株主に発生する可能性がある株価の下落による株式価値の毀損を回避しつつ、当社が中長期的な視点で事業構造の抜本的な改革を実施するために極めて有効な手段であると考えられ、そして、(Ⅱ)上記のような抜本的な事業改革のための施策を加速度的に実施するためには、投資ファンドによる買収や、同業他社による買収ではなく、長年にわたり当社の事業に関与し、当社の事業及び経営環境を熟知している当社の取締役である佐川氏及び篠原氏が出資する公開買付者によって当社を非公開化し、当社の所有と経営を一体化させることが当社にとって最も有益であると判断したという、これらの本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は当社グループの企業価値向上を目的として行われるものといえ、本取引の目的は正当であると判断するに至った。

(b) 本取引に係る交渉過程の手続の公正性について(i)当社が本取引について検討するにあたっては、当社、公開買付者及び応募予定株主からそれぞれ独立した第三者算定機関であるトラスティーズ及びリーガ
ル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、企業価値の向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格を始めとする
本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点に15

ついて慎重に検討及び協議を行っていること、(ii)当社は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたり繰り返し行っており、当該協議・交渉にあたっては、本特別委員会は、当社から当該協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告を受け、本特別委員会を通じて方針等を協議し、意見を述べるなどした上で行うなど、本特別委員会が公開買付者との交渉過程に実質的に関与する形で行われていること、(iii)当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、公開買付者の株主である佐川氏及び篠原氏を含め、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しないこと、(iv) 当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引（本公開買付けにかかる当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。）を行わないこととしていること等を踏まえ、本特別委員会は、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると判断するに至った。

(c) 本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性について(i)本公開買付価格は、トラスティーズから取得した当社株式価値算定書の市場株価法による算定結果の上限値、類似公開会社比準法に基づく算定結果のレンジの中央値、及びＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの基準値をいずれも超える金額であり、評価手法の選択や算定の基礎となる当社の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等について、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかったこと、(ii)本公開買付価格は、本取引の公表予定日の前営業日（2020年
11月12日）のＪＡＳＤＡＱにおける当社株式の終値5,900円に対して32.20％、2020年11月12日までの直近１か月間の終値の単純平均値5,866円に対して32.97％､
2020年11月12日までの直近３か月間の終値の単純平均値5,777円に対して35.02％､
2020年11月12日までの直近６か月間の終値の単純平均値5,482円に対して42.28％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、マネ
ジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われた公開買付けに係る同種他社事例における平均的なプレミアム水準と比して合理的なプレミアムが付された価格であること、(iii)本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められる
ところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められること、(iv)本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の非公開化の手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買16

付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示されていることを踏まえると、本取引により当社の少数株主に交付される対価は妥当であると判断するに至った。

(d) 本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否かについて
上記(a)乃至(c)の事項に加えて、(i)公開買付者と当社とは、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、対抗的な買付けの機会を妨げないこととすること、(ii)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全ての株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行う
ことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(iii)公開買付期間が法令に定められた最短期間（20営業日）よりも長期である30営業日に設定される予定であり、本公開買付けに関して、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保する予定であ
ることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していること、(iv)公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の下限を、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する数に設定する予定であること等を踏まえて、本取引が当社の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、当社による本公開買付けへの賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを含め、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。

その後、公開買付者が本買付条件等変更を決定する可能性が生じたことを受けて、2021年１月20日に本特別委員会を開催し、本買付条件等変更を前提としても上記答申内容を維持できるかどうかについて慎重に協議及び検討を重ねた結果、本特別委員会
は、当社の取締役会に対して、2021年１月22日付で、委員全員一致の決議により、Ｊ
ＡＳＤＡＱにおける当社株式の市場株価は、ブラッククローバーリミテッド（Black
Clover Limited）による買集め開始後に高騰し、本買付条件等変更後の本公開買付価格をも上回って推移しているものの、(i)本公開買付け公表後、当社の株式価値の変更を生じさせ得る事情は発生していないこと、(ii)そのような点に鑑みれば現在の市
場株価は一時的な需給のひっ迫や思惑買いによる短期的な騰貴である可能性も高く、その場合、市場において少数株主全員は当社株式を売却できないこととなること、

17

(iii)本公開買付けによりその公表前に比べて相当のプレミアムを付した価格で全株
主が当社株式の売却が可能となることを踏まえれば、2020年11月13日付の答申書における意見の通りとすることが妥当と考える旨の追加答申書（以下「１月22日付追加答申書」といいます。
）を提出しました。

④

当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社は、当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2020年11月13日開催の当社の取締役会において、佐川氏、篠原氏、鈴木和好氏、金子重人氏及び渡邉英樹氏を除く本取引に利害関係を有しない当社の取締役６
名全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、公開買付者が本買付条件等変更を決定したことを受けて、2021年
１月22日開催の取締役会において、本特別委員会の意見を踏まえて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、佐川氏、篠原氏、鈴木和好氏、金子重人氏及び渡邉英樹氏を除く本取引に利害関係を有しない当社の取締役６名全員一致で、引き続き、当社意見表明プレスリリースにおいて既に公表されている、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。
当社の取締役のうち、代表取締役会長である佐川氏及び取締役の篠原氏は、公開買付者の株主であり、それぞれ公開買付者の代表取締役及び取締役を兼務しており、本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して、公開買付者との協議及び交渉に一切参加しておりません。また、監査等委員である取締役の鈴木和好氏及び金子重人氏
は、公開買付者と本応募契約を締結している常磐興産の元取締役又は現に取締役を兼務しており、監査等委員である取締役の渡邉英樹氏は、公開買付者と本応募契約を締結している常磐興産の連結子会社である常磐港運株式会社の代表取締役社長を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して、公開買付者との協議及び交渉に一切参加しておりません。

18

⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を522,700株（所有割
合：66.67％）に設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（522,700株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。買付予定数の下限（522,700株）は、当社が2020年11月13日に提出した第77期第２四半
期報告書（以下「当社第２四半期報告書」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数（785,000株）から、当社が2020年11月13日に公表した「2021年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（1,034株）を控除した株式数（783,966株）に３分の２を乗じた株式数の１単元（100株）未満に係る数を切り上げた株式数（522,700株）に設定しているとのことですが、これは、本取引においては当社株式を非公開化することを目的としているところ、当社意見表明プレスリリースの「(５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社
法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、本取引を確実に実施できるように設定したものとのことです。また、買付予定数の下限（522,700株）は、当社第２四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数（785,000株）から、当社第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（1,034株）及び本応募株式の数（104,700株）を控除した株式数（679,266株）の過半数に相当する株式数（339,634株。これは、公開
買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半
数 、 す な わ ち 、 い わ ゆ る 「 マ ジ ョ リ テ ィ ・ オ ブ ・ マ イ ノ リ テ ィ (majority ofminority)」に相当する数にあたるとのことです。）に、本応募株式の数(104,700株)を加算した株式数（444,334株、所有割合：56.68％）を上回るものとなっているとのことです。
これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。

⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止する
ような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い56営業日に設定しております。

19このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。

４．今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、上記「３．株式の併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」の「①上場廃止」に記載のとおり、当社株式は上場廃止となる予定です。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、佐川氏は当社の代
表取締役会長として、篠原氏は当社の取締役として、本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定しているとのことであり、当社意見表明プレスリリースの「３．
本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(b)本公開買付け後の方針」に記載の施策の実施による事業構造の改革を推進することを検討しているとのことです。また、本日現在、当社には役員持株会が存在しませんが、公開買付者は、当該施策を迅速かつ果敢に実施していくために、本公開買付けの成立後、佐川氏及び篠原氏を含む当社の役員を構成員とする公開買付者の役員持株会を新たに設立した上で、佐川氏及び篠原氏が保有する
公開買付者の発行済株式を当該役員持株会に対して譲渡し、佐川氏及び篠原氏以外の当社の経営陣にも役員持株会及び公開買付者を通じて当社の株式を保有する機会を与えること
により、当社の所有と経営の一体化の程度を高めることも検討しているとのことです（ただし、当該役員持株会の設立及び公開買付者の発行済株式の譲渡について現時点で具体的に決定している事項はないとのことです。）。なお、公開買付者と当社のその他の取締役（監査等委員を含みます。）との間には、本公開買付け後の役員就任や上記役員持株会への参加について特段の合意はなく、本公開買付け実施後の当社の役員構成を含む経営体制については、本公開買付けの成立後、当社と協議しながら決定していく予定であるとのことです。

５．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状
況
当社は、2020年10月16日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書において「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を定めておりませんが、支配株主との取引等を行う際には、必要に応じて当社及び支配株主との間に重要な利害関係を有しない専門家や第三者機関の助言を取得するなど、その取引20内容及び条件の公正性を担保するための措置を講ずるとともに、取締役会において慎重に審議の上決定することとし、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応する方針といたしております。
当社は、本公開買付け及び本株式併合を含む本取引に関して、上記「３．本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭等の額の根拠等」の「（３）
本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、当社は、上記方針に適合した措置を講じております。

（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
上記「３．本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭等の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。

（３）少数株主にとって不利益ではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、本特別委員会から、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではない旨を内容とする11月13日付答申書及び１月22日付追加答申書を入手しております。詳細は、上記「３．本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭等の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。なお、上記各答申書は、本株式併合を含む本取引に関するものであることから、当社は、本株式併合を行うに際しては、支配株主と利害関係を有しない者からの意見を改めて取得しておりません。

Ⅱ

単元株式数の定めの廃止について
１．廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合、当社の発行済株式総数は３株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためです。

２．廃止予定日
2021年５月26日（水）（予定）

３．廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

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Ⅲ

定款の一部変更について
１．定款の一部変更の目的
本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社の発行可能株式
総数は12株となります。この点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
また、本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は３株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在
１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数）及び第９条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
さらに、本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、１株以上の当社株式を有する者は公開買付者のみとなり、また、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなる予定であるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第12条（基準日）
を変更するものであります。

２．定款の一部変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
（下線部は変更部分を示します。
）
現行定款

変更案

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、290万株とする。

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、12株とする。

（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株と
する。

（削除）

（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる
権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に
掲げる権利

（削除）

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（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
第10条～第11条 （略）（基準日）
第12条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２． 前項および本定款第37条、第38条に定めるほか必要があるときは、
取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第13条～第39条 （略）第８条～第９条 （現行どおり）（基準日）
第10条 当会社は、必要があるときは、
取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

第11条～第37条 （現行どおり）

３．定款の一部変更の日程
2021年５月26日（水）（予定）

４．定款の一部変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

以23上