臨時株主総会
招 集 ご 通 知●日時
2022年１月26日（水曜日）午前10時（受付開始時刻 午前9時）●場所
青森市橋本一丁目９番30号
当行本店大会議室（８階）（末尾の「臨時株主総会会場ご案内略図」をご参照ください。）

目次

臨時株主総会招集ご通知 ………………………… 1

議決権行使のご案内 ……………………………… 3
インターネットによるライブ配信についてのご案内 …………………… 5（臨時株主総会参考書類）
第１号議案 株式会社みちのく銀行との株式移転計画承認の件 …………… 7
第２号議案 定款一部変更の件 ……………… 69
臨時株主総会会場ご案内略図【ご来場について】
新型コロナウイルスの感染予防および拡散防止のため、郵送またはインターネットによる議決権行使をご推奨申しあげます。
本臨時株主総会はインターネットによるライブ配信を行いますので、当日は来場されなくても、インターネットでご視聴いただ
けます。
何卒ご理解、ご協力のほど、お願い申しあ
げます。

株式会社
証券コード：8342

郵送またはインターネットによる議 決 権 行 使 期 限2022 年１ 月25 日（火曜日）
午後５時 まで

臨時株主総会にご出席の株主さまへのお土
産はご用意しておりません。
何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

（証券コード 8342）
2022 年 １ 月 ４ 日

株

主

各

位
青 森 市 橋 本 一 丁 目 ９ 番 30 号
株式会社
取締役頭取

成 田

晋

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当行臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、新型コロナウイルスの感染状況を鑑み、株主さまの安全確保と感染拡大防止のため、同封の議決権行使書用紙または電磁的方法（インターネット）（３頁～４頁）により、お手数ながら後記の臨時株主総会参考書類をご検討のうえ、2022年１月25日（火曜日）午後５時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
また、本臨時株主総会はインターネットによるライブ配信を行いますので、当日は来場されな
くても、インターネットでご視聴いただけます。
敬 具
記
1. 日
時
2022年１月26日（水曜日）午前10時（受付開始時刻 午前９時）
2. 場
所
青森市橋本一丁目９番30号 当行本店大会議室（８階）
3. 株主総会の目的事項
決議事項
第１号議案 株式会社みちのく銀行との株式移転計画承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
4. インターネット開示事項について（１）本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次の事項につきましては、法令および定
款第16条の規定に基づき、当行ウェブサイト（https://www.a-bank.jp/）に掲載しておりますので、本臨時株主総会参考書類には記載しておりません。
第１号議案 株式会社みちのく銀行との株式移転計画承認の件に記載すべき事項のうち、他の株式移転完全子会社（株式会社みちのく銀行）の最終事業年度における①計算書類の個別注記表 ②連結計算書類の連結注記表（２）臨時株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を当行
ウェブサイト（https://www.a-bank.jp/）に掲載いたします。
以 上
（

1

）

新型コロナウイルス感染防止への対応について＜当行の対応について＞● 本臨時株主総会におきましては、運営スタッフのマスク着用や間隔をあけた座席配置など、感染予防措置を講じてまいります。

＜事前の議決権行使とライブ配信について＞● 感染リスクを避けるため、郵送またはインターネットによる議決権行使をご推奨申しあげます。
詳しくは、「議決権行使のご案内」（３頁〜４頁）をご覧ください。
● 本臨時株主総会はインターネットによるライブ配信を行いますので、当日は来場されなくても、

インターネットでご視聴いただけます。

詳しくは、「インターネットによるライブ配信についてのご案内」（５頁〜６頁）をご覧ください。

＜来場される株主さまへのお願い＞● 本店１階入口では、ご来場の株主さまに検温を実施させていただきます。その際、発熱の症状がある方や体調不良と見受けられる方には、運営スタッフがお声掛けして入場をお控えいただくことがございます。
● ご来場の株主さまにおかれましては、ご自身の体調をお確かめのうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただき、消毒液での手指消毒にご協力くださいますようお願い申しあげます。
● 本臨時株主総会会場においては、座席間隔を広く取らせていただくことから、充分なお席が確保できない
可能性がございます。万が一お席がご用意できない場合、何卒ご容赦いただきますようお願い申しあげます。
今 後 、 臨 時 株 主 総 会 当 日 ま で の 状 況 変 化 と そ の 対 応 に つ き ま し て は 、 当 行 ウ ェ ブ サ イト(https://www.a-bank.jp/) にてお知らせします。
株主の皆さまのご理解ならびにご協力をお願い申しあげます。

（

2

）

議決権行使のご案内
臨時株主総会参考書類７頁〜69頁をご検討のうえ、議決権の行使をお願い申しあげます。
議決権行使には以下の３つの方法がございます。

臨時株主総会ご出席による議決権行使
臨時株主総会開催日時

2022年１月26日（水曜日）
午前10時

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
資源節約のため、この「招集ご通知」をご持参ください。

郵送（書面）による議決権行使
行使期限2022年１月25日（火曜日）
午後５時まで同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご郵送ください。

インターネット等による議決権行使
行使期限2022年１月25日（火曜日）
午後５時までインターネットによる議決権行使に際しましては、次頁に記載の「インターネットによる議決権行使について」をご確認いただき、行使期限までに行使ください。
議決権行使に関するお問い合わせ

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）

フリーダイヤル：0120-173-027 (受付時間 午前9時〜午後9時、通話料無料）
機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームについて
管理信託銀行等の名義株主さま（常任代理人さまを含みます。）につきましては、株式会社 ICJ が運営する議決権
電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただけます。

（

3）

インターネットによる議決権行使について議決権行使ウェブサイトについて

インターネットによって議決権を行使する場合は、当行の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用ください。
パソコンによる議決権行使
議決権行使ウェブサイトアドレス▶

1

議決権行使サイトへアクセスするhttps://evote.tr.mufg.jp/
2

お手元の議決権行使書用紙の副票（右側）に記載
さ れ た「 ロ グ イ ンID」 および「仮パスワード」を入力

3 「新しいパスワード」と「新しいパスワード（確認用）」の両方に入力「送信」をクリック「次の画面へ」をクリック

ログインをクリック

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

スマートフォンによる議決権行使
同封の議決権行使書用紙に記載された「ログイン用「ログイン用QRコード」
はこちら

QRコード」を読み取りいただくことにより、「ログ
インID」および「仮パスワード」が入力不要でアクセスできます。
こちらでは1回に限り議決権を行使できます。
※上記方法での議決権行使は1回に限ります。

議決権行使書副票（右側）

複数回にわたり行使された場合の議決権の取扱い（1）郵送（書面）とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効とさせていただきますのでご了承ください。
（2）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォン等で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について

パソコン、スマートフォン等による議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料・通信料等は、株主さまのご負担となります。

（

4

）

インターネットによるライブ配信についてのご案内
当行の臨時株主総会の様子をご自宅等からでもご覧いただけるよう、以下のとおり株主さま向けにインター
ネットによるライブ配信を行います。
１. 配信日時

2022年１月26日(水曜日) 午前10時から臨時株主総会終了時刻まで※

ライブ配信ウェブサイトは、開始時刻30分前の午前９時30分頃に開設予定です。

２. ご視聴の方法(１) パソコンまたはスマートフォン等で以下のURLを直接ご入力いただくか、QRコードを読み込むかの方法により、視聴用ウェブサイトへのアクセスをお願いいたします。
当行ウェブサイト（https://www.a-bank.jp/）からも、視聴用ウェブサイトにアクセスいただけます。
[ホーム画面] → [株主・投資家の皆さま] → [投資家情報] → [株主総会インターネットライブ配信]

視聴用
ウェブサイトURL

https://8342.ksoukai.jp(QRコード)(２) 視聴用ウェブサイトへのアクセス完了後、画面の案内に従い、以下のIDおよびパスワードのご入力をお願
いいたします。
① ID：議決権行使書用紙に記載されている「株主番号」(８桁の半角数字)※ 議決権行使書を投函する前に、必ずお手元にお控えください。
② パスワード：2021年11月29日(月曜日)(基準日)時点における株主名簿上のご登録住所の「郵便番号」(ハイフンを除く７桁の半角数字)
３. ご視聴に関する留意事項(１) やむを得ない事情により、ライブ配信を行うことができなくなる可能性がございます。その場合は、当行
ウェブサイト(https://www.a-bank.jp/)にてお知らせいたします。
(２) ライブ配信をご覧いただくことは、会社法上、臨時株主総会への出席とは認められないため、議決権の行使やご質問を含めた一切のご発言を行っていただくことはできません。議決権につきましては、３頁から４頁にてご案内の方法により事前に行使くださいますようお願い申しあげます。
(３) ご視聴は、株主さまご本人のみに限定させていただきます。
(４) ライブ配信の撮影・録画・録音・保存およびSNS等での公開等は、固くお断りいたします。
(５) インターネットの通信環境等により、映像および音声の乱れ、配信の中断等の不具合が生じる場合がございますので、ご了承ください。
(６) ご使用の機器やネットワーク環境によっては、ご視聴いただけない場合がございます。
(７) 視聴用ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用(インターネット接続料金、通信料金等)は、株主さまのご負担となります。

（

5

）

４. 視聴テストの方法
2021年12月29日(水曜日)午前９時から臨時株主総会当日の開会予定時刻30分前までの間、「２. ご視聴の方
法」にてご案内の方法により、視聴環境のテストを行っていただくことが可能です。
５. 臨時株主総会へご出席される株主さまへのご案内
ライブ配信用の会場の撮影につきましては、株主さまのプライバシー等に配慮し、役員席付近のみとさせていただきますが、やむを得ずご出席の株主さまが映り込んでしまう場合がございます。ご了承ください。
【ライブ配信に関するお問い合わせ先】①

ID・パスワードに関するお問い合わせ
フリーダイヤル： 0120-191-060

三菱UFJ信託銀行株式会社(通話料無料)②

ネットワーク環境等の技術的な点に関するお問い合わせ株式会社ブイキューブ(03)4556-9235
受付時間

2022年１月26日(水曜日)午前９時から臨時株主総会終了時刻まで

議 決 権 行 使 書

株 式 会 社 青森銀行

臨時株主総会日
2022年

議案 原案に対する賛否
賛
否
第１号
賛
否
第２号

御中

議 決 権 の 数

１月26日

基準日現在のご所有株式数

株

議

個

個

の

数

株主番号(ID)※議決権の数は１単元ごとに１個となります。

お郵便番号(パスワード)※
当社は、議案
につき賛否の表示のない場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取扱いた
します。

権

願

い

1．当日株主総会にご出席の際は、議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。
2．当日ご出席されない場合は、以下のいずれかの方法によりお早めに議決権を行使ください。
①議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、ご返送いただく方法②スマートフォンでログイン用ＱＲコードを読み取るか、ウェブサイト(https://evote.tr.mufg.jp/)に以下のＩＤ、パスワードにてログイン
後、議決権を行使いただく方法

私は上記開催の臨時株主総会（継続会または延会の場合を含む）の議案につき、右記（賛否を〇印で表示）のとおり議決権を行使いたします。
2022年 １ 月日

（ご 注 意 ）決〇 〇 〇 ー××××△ △ 市 □ □ 区１−２−３
青銀太郎 様ログイン用QRコード
ログインID
1111-2222-3333-444

ログインID
1111- 2222-3333
株主 番 号（ 8 桁 ）

株主番号
（8桁）

仮 パ ス ワ ード
123456

株 式 会 社 青森銀行※

パスワードは、議決権行使書用紙に記載の郵便番号とは異なる場合がございます。
(2021年11月29日(月曜日)(基準日)以降の住所変更や、議決権行使書用紙送付先をご指定いただいている場合等の情報は反映されておりませんので、恐れ入りますが、基準日時点の株主さまご本人のご登録郵便番号をご入力ください。日本国内非居住者の方につきまして、常任代理人のご指定がある場
合は、当該代理人の郵便番号をご入力ください。)

（

6

）

臨時株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

株式会社みちのく銀行との株式移転計画承認の件

当行は、株式会社みちのく銀行（以下「みちのく銀行」といい、当行と総称して、以下「両行」といいます。）と、共同株式移転の方式により、2022年４月１日（以下「効力発生日」といいます。）をもって、両行の完全親会社となる「株式会社プロクレアホールディングス」（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）について合意し、2021年11月12日開催の両行の取締役会において決議のうえ、同日付で、両行間で経営統合契約書（以下「本経営統合契約書」といいます。）を締結するとともに、2021年
11月26日開催の両行の取締役会において決議のうえ、同日付で、本株式移転に係る株式移転計画書（以下「本株式移転計画」といいます。）をみちのく銀行と共同で作成いたしました。
つきましては、本株式移転計画のご承認をお願いいたしたいと存じます。
本株式移転を行う理由、本株式移転計画の内容の概要その他本議案に関する事項は、以下のとおりであります。
１．本株式移転を行う理由
両行は、共に青森県に本店を置く地方銀行であり、それぞれ企業理念として地域、お客さ
まをキーワードとして掲げ、豊かな地域社会の創造とお客さまの幸福・発展を使命に金融仲介機能の発揮に取り組み、安定的な金融システムの維持・提供を通じて地域社会とお客さまに貢献してまいりました。
一方、長きに亘る低金利環境により預貸金利鞘の縮小と有価証券運用収益の減少が継続する中、青森県においては人口減少・少子高齢化の進展が確実視され、地域経済への影響は増大していくことが懸念されており、両行を取り巻く経営環境は益々厳しさが増していくものと予想されます。
また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者への円滑な金融支援やウィズコロナ・アフターコロナといった社会構造の変革への対応等、地域社会が持続的に発展していくために、両行が果たすべき役割はますます重要になっていくものと認識しております。加えて、デジタル技術の進展や規制緩和等を背景とした従来型の金融サービスの垣根を超えた新たな分野への挑戦を通じて、多様化するお客さまニーズへの対応やサービスの充実を図っていく必要があると認識しております。
両行は、2019年10月28日に「包括的連携の検討開始に関するお知らせ」を発表し、ATM相互無料開放を実施するなど多様な分野での連携を模索してまいりましたが、厳しい経営環境を踏まえると、経営統合により高品質で安定的な金融サービスを地域に提供し続け（7）

ることができる健全な経営基盤を構築し、それぞれの強みを活かして金融仲介機能・金融サービスを強化すること、及び地域における新たな価値を見出し、活かしていくことが、地域金融機関としての使命を果たすための最適な選択であると判断しました。2021年５月14日
付プレスリリース「株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行の経営統合に関する基本合意について」においてお知らせしておりますように、両行は、2021年５月14日付基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）に基づき、2022年４月１日を目処とする本株式移転による共同持株会社の設立、及び効力発生日の２年後を目処とする共同持株会社のもとでの両行の合併を基本方針として、経営統合に向け協議・検討を進めてまいりましたが、2021
年11月12日、両行が相互信頼及び対等の精神に則り、経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
両行グループのノウハウや情報・ネットワークの融合を通じた金融仲介機能の強化や地域の優位性等を活かした事業領域の拡大によって地域・お客さまと共通価値を創造するとともに、経営の合理化・効率化を通じて健全な経営基盤の構築を図り、もって、金融システムの安定と金融サービスの提供の維持・向上、地域産業の更なる発展と地域住民の生活の向上に繋げることで、地域とともに持続的な成長を果たしてまいります。
２．本株式移転計画の内容の概要
本株式移転計画の内容の概要は、以下に掲げる「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。

（

8）

株式移転計画書（写）株式会社青森銀行（以下「甲」という。）及び株式会社みちのく銀行（以下「乙」という。）
は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書（以下「本計画」という。）を作成する。
第１条（本株式移転）
本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）の成立日（第６条に定義する。以下同じ。）において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）
を行うものとし、これにより甲及び乙は新会社の完全子会社となる。
第２条（新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数その他定款で定める事項）
１．新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
（1）目的
新会社の目的は、別紙１の定款第２条記載のとおりとする。
（2）商号
新会社の商号は、「株式会社プロクレアホールディングス」とし、英文では「Procrea
Holdings, Inc.」と表示する。
（3）本店所在地
新会社の本店の所在地は青森県青森市とし、本店の所在場所は青森県青森市勝田一丁目３番１号とする。
（4）発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数
新会社の発行可能株式総数は、6,000万株とし、各種類株式の発行可能種類株式総数は次のとおりとする。
普通株式
6,000万株
第一種優先株式1,380万株
２．前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙１の定款記載のとおりとする。
第３条（新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
１．新会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は次のとおりとする。
取締役（代表取締役社長に選定予定）
成田 晋
取締役（代表取締役副社長に選定予定） 藤澤 貴之
取締役 稲庭 勉（ 9 ）取締役 石川 啓太郎
取締役 田村 強
取締役 森 庸取締役 白鳥 元生
取締役 須藤 慎治
社外取締役 三國谷 勝範
社外取締役 樋口 一成
２．新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
取締役 中川 晃
社外取締役 岩木川 雅司
社外取締役 若槻 哲太郎
社外取締役 石田 深恵
３．新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人
第４条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
１．本株式移転に際して交付する株式の種類及び数（1）新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲及び乙の普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に対し、それぞれその所有する甲及び乙の普通株式に代わり、（i）甲が基準時に発行している普通株式数の合計に１を乗じた数、及び（ii）乙が基準時に発行している普通
株式数の合計に0.46を乗じた数を合計した数と同数の新会社の普通株式（以下「交付株式（普通株式）」という。）を交付する。
（2）新会社は、本株式移転に際して、基準時における乙のＡ種優先株式の株主（以下「優先株主」という。）に対し、その所有する乙のＡ種優先株式に代わり、乙が基準時に発行しているＡ種優先株式数の合計に0.46を乗じた数の別紙２に記載する内容の新会社の第一種優先株式（以下「交付株式（優先株式）」といい、交付株式（普通株式）と併せて「交付株式」と総称する。）を交付する。
２．新会社の株式の割当て（1）新会社は、前項第１号の定めにより交付される交付株式（普通株式）を、基準時における甲及び乙の普通株主に対して、それぞれ以下の割合（以下「株式移転比率」と個別に又は総称していう。）をもって割り当てる。
① 甲の普通株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株に対して新会社の普通株式１株② 乙の普通株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株に対して新会社の普通株式
0.46株（2）新会社は、前項第２号の定めにより交付される交付株式（優先株式）を、基準時における（ 10 ）

乙の優先株主に対して、その所有する乙のＡ種優先株式１株に対して新会社の第一種優先
株式0.46株の割合をもって割り当てる。
３．前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法（平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。）第234条その他関係法令の規定に従い処理するものとする。
第５条（新会社の資本金及び準備金の額）
新会社の成立日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
（1）資本金の額
200億円（2）資本準備金の額
50億円（3）利益準備金の額０円（4）資本剰余金の額
会社計算規則第52条第１項に定める株主資本変動額から上記（1）及び（2）の額の合計額を減じて得た額第６条（新会社の成立日）
新会社の設立の登記をすべき日（本計画において「成立日」という。）は、2022年４月１日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第７条（株式移転計画承認株主総会）
１．甲は、2022年１月26日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
２．乙は、2022年１月26日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。また、乙は、2022年１月26日を開催日
として乙の普通株主による種類株主総会及び乙の優先株主による種類株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
３．本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意により、前二項に定める本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株
主総会及び各種類株主総会の開催日を変更することができる。
第８条（株式上場、株主名簿管理人）
１．新会社は、成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部への上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
２．甲及び乙は、新会社が発行する普通株式について、2022年４月４日に予定される東京証券取引所の新市場区分への移行後のプライム市場での上場が維持されるよう、相互に協力して必要な手続を行う。
（ 11 ）

３．新会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とする。
第９条（剰余金の配当）
１．甲は、①2021年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株主又は普通株
式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり25円を限度として、②2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり25円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
２．乙は、①2021年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株主又は普通株
式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり10円を限度として、②2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり15円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
３．乙は、①2021年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の優先株主又はA種優
先株式の登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式１株あたり27.65円を限度として、②
2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の優先株主又はＡ種優先株式の登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式１株あたり27.65円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
４．甲及び乙は、前三項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立日までの間、新会社の成立日以前を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲及び乙にて協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。
第10条（自己株式の消却）
甲及び乙は、新会社の成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含むが、甲の役員報酬ＢＩＰ信託及び乙の取締役等に対する業績連動型株式報酬制度（株式給付信託（ＢＢＴ））の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除く。）の全部を消却するものとする。
第11条（会社財産の管理等）
１．甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせる。
２．甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、本株式移転の実行若しくは本株式移転比率の合理性に重大な悪影響を与えるおそれのある事由若しくは事象が判明した場合には、相手方に対し、速やかにその旨を書面で通知するものとし、甲及び乙は、その取扱いについ（ 12 ）

て誠実に協議するものとする。
第12条（本計画の効力）
本計画は、第７条に定める甲若しくは乙の株主総会若しくは種類株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の許認可等（本株式移転に関する銀行法第52条の17第１項に規定される認可、並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律第３条第１項第４号に規定される認可を含むがこれに限らない。）が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第13条（株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）
本計画の作成後新会社成立日までの間において、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合若しくは重大な影響を与える事由があることが判明した場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、合意により、本株式移転の条件
その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第14条（協議事項）
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議し、合意の上定める。
以上、本計画の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
2021年11月26日
甲： 青森県青森市橋本一丁目９番30号
株式会社 青森銀行
代表取締役頭取
成田 晋
印乙： 青森県青森市勝田一丁目３番１号
株式会社 みちのく銀行
代表取締役頭取
藤澤 貴之 印

（

13

）

別紙１
株式会社プロクレアホールディングス
第１章

総

定款

則

（商号）
第１条 当会社は、株式会社プロクレアホールディングスと称する。
英文では、Procrea Holdings, Inc.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
（1）銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理（2）前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務（3）前二号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を青森県青森市に置く。
（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（1）取締役会（2）監査等委員会（3）会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、青森県青森市において発行する東奥日報および東京都において発行する日本経済新聞に掲載して行う。
第２章

株

式

（発行可能株式総数および発行可能種類株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、6,000万株とする。
２ 当会社の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。
（1）普通株式
6,000万株（2）第一種優先株式
1,380万株（ 14 ）

（自己株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の全ての種類の単元株式数は、それぞれ100株とする。
（単元未満株式を有する株主の権利）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる
権利以外の権利を行使することができない。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（4）次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株式取扱規程）
第11条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
（株主名簿管理人）
第12条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
第３章

優先株式（第一種優先配当金）
第13条 当会社は、第46条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係（ 15 ）

る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）または第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立
ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった
場合には、適切に調整される。）に、次に定める配当年率（以下「第一種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下「第一種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第14条に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
（第一種優先配当年率）
第一種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋0.95％
なお、各事業年度に係る第一種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下「第一種優先配当年率決定日」という。
）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファー
ド・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関（ただし、日本
円TIBORの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと合理的に認められるものを指すものとする。「営業日」とは東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、第一種優先配当年率は８％とする。
２ ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰
余金の配当の額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
３ 第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会
社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

（

16

）

（第一種優先中間配当金）
第14条 当会社は、第47条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第一種優先中間配当金」という。）を支払う。
（第一種優先株主に対する残余財産の分配）
第15条 当会社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に次に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
（経過第一種優先配当金相当額）
第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種
優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
２ 第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
（第一種優先株主の議決権）
第16条 第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種優先株主は、（i）第一種優先株式の発行時に株式会社みちのく銀行（以下「みちのく銀行」という。）が発行するＡ種優先株式の株主が同銀行株主総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より、（ii）定時株主総会に第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会
より、（iii）第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
（

17

）

（普通株式を対価とする取得請求権）
第17条 第一種優先株主は、次項に定める取得を請求することのできる期間中、当会社に対して自己の有する第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、第３項に定める財産を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
２ 取得請求期間は、当会社設立の日より2024年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
３ 当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に5,000円を0.46で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を第４項ないし第８項に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。
４ 当初取得価額は、当会社設立の日の時価とする。当会社設立の日の時価とは、2022年３月の第３金曜日（以下「当初取得価額決定日」という。）までの直近の５連続取引日（当初取得価額決定日を含み、株式会社東京証券取引所におけるみちのく銀行の普通株
式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）のみち
のく銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額を0.46で除した金額（円位
未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が第７項に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
５ 取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が第７項に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限
取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、第８項に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
６ 取得価額には上限を設けない。
７ 958円を0.46で除した金額を「下限取得価額」という（ただし、次項による調整を受ける。）。
８ イ．第一種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調（ 18 ）

整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。
（調整後取得価額）
交付普通１株当たりの
×
既発行
株式数
払込金額
調整後
調整前
＋
＝
× 普通株式数
時
価
取得価額
取得価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数（i）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ.に定義する。以下同じ。
）を下回る払込
金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請
求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下
本第８項において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、
または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条
項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
（ii）株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
（iii）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本（iii）、下記（iv）および（v）ならびに下記ハ.（iv）において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割
当ての場合を含む。）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
（ 19 ）

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
（iv）当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記（a）ないし（c）の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
（a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（iii）または本（iv）による調整が行われていない場合
調整係数は１とする。
（b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（iii）または本（iv）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第５項による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記（iii）または本（iv）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
（c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（iii）または本（iv）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第５項による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記（iii）または本（iv）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
（v）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記（iii）または（iv）による取得（ 20 ）

価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本（v）による調整は行わない。
（vi）株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通
株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ.（i）ないし（vi）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。
ハ． (i) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、第８項に準じて調整する。
（ii）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する
日の前日において有効な取得価額とする。
（iii）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.（i）ないし（iii）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数（自己株式である
普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通
株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ.（iv）（b）または（c）に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.（iv）（b）または（c）に基づく調整に先立って適用された上記イ.（iii）または（iv）に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
（iv）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.（i）の場
合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ.（ii）および（vi）の場合には０円、上記
イ.（iii）ないし（v）の場合には価額（ただし、（iv）の場合は修正価額）とする。
ニ．上記イ.（iii）ないし（v）および上記ハ.（iv）において「価額」とは、取得請求権（ 21 ）

付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、
その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ．上記イ.（v）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用す
る日の既発行普通株式数から、上記ハ.（iii）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ．上記イ.（i）ないし（iii）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.（i）ないし（iii）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する
場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
９ 第４項ないし第８項に定める取得価額（第19条第２項に定める一斉取得価額を含む。
以下、本項において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
（金銭を対価とする取得条項）
第18条 当会社は、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当会社の普通株式の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、次項に定める財産を第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も前条第１項に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
２ 当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式１株につき、5,000円を（ 22 ）

0.46で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本項においては、第15条第１項に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。
（普通株式を対価とする取得条項）
第19条 当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.46で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を次項に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
２ 一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
（株式の分割または併合および株式無償割当て）第20条 当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
２ 当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
（除斥期間）
第21条 第48条の規定は、第一種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
第４章

株主総会

（招集）
第22条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度が終了した日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（ 23 ）

（定時株主総会の基準日）
第23条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集権者および議長）
第24条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第25条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第25条の２ 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）第26条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第27条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 前項の株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第28条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
（

24

）

（種類株主総会）
第29条 第24条、第25条、第26条第１項、第27条および第28条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
２ 第23条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
３ 会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第５章

取締役および取締役会（取締役の員数）
第30条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、６名以内とする。
（取締役の選任）第31条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第32条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４ 監査等委員である取締役の補欠の予選に係る決議の効力は、選任後２年以内に終了する
事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（取締役会の招集）第33条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（ 25 ）

（取締役会の決議の省略）
第34条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（重要な業務執行の決定の委任）
第35条 当会社は、取締役会の決議によって重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規程）
第36条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会
規程による。
（代表取締役および役付取締役）
第37条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長および取締役社長各１名ならびに取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
３ 取締役社長は、当会社を代表する。
（取締役の報酬等）
第38条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役との責任限定契約）
第39条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める額の合計額とする。
第６章

監査等委員会（常勤の監査等委員）
第40条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（

26

）

（監査等委員会の招集）第41条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規程）
第42条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第７章

会計監査人

（会計監査人の選任）第43条 会計監査人は、株主総会において選任する。
（会計監査人の任期）第44条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第８章

計

算

（事業年度）
第45条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第46条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第47条 当会社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間等）
第48条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満５年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
（ 27 ）

２

未払の配当金には、利息を付さない。
附則（最初の事業年度）
第１条 第45条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023
年３月31日までとする。
（最初の取締役の報酬等）
第２条 第38条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益の総額は、次のとおりとする。
（1）取締役（監査等委員である取締役を除く。） 年額300百万円以内（2）監査等委員である取締役 年額60百万円以内（電子提供措置等の効力発生日）
第３条 第25条の規定は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。
２ 第25条の２の規定は、施行日に削除されるものとする。ただし、施行日から６か月以内の日を会日とする株主総会については、なお従前の例による。
３ 当会社の成立の日から施行日の前日までの間の日または施行日から６か月以内の日を会日とする種類株主総会については、第29条の規定中「第25条」を「第25条の２」と読み替えるものとする。
（本附則の削除）第４条 本附則第１条および第２条は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。
２ 本附則第３条および第４条は、施行日から６か月を経過した日、本附則第３条第２項ただし書きの株主総会の日から３か月を経過した日、または本附則第３条第３項の種類株
主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日に削除されるものとする。

（

28

）

別紙２
株式会社プロクレアホールディングス
第一種優先株式発行要項
１．発行する株式の種類
株式会社プロクレアホールディングス第一種優先株式（以下「第一種優先株式」という。）
２．発行する株式の数
1,840,000株
３．発行方法当会社は、株式会社青森銀行（以下「青森銀行」という。）及び株式会社みちのく銀行（以下「みちのく銀行」という。）を株式移転完全子会社とし、当会社を株式移転設立完全親会社とする株式移転（以下「本株式移転」という。）に際して第一種優先株式を発行し、本株式移転により当会社が青森銀行及びみちのく銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるみちのく銀行のＡ種優先株式の株主に対し、その所有するみちのく銀行のＡ種優先株式１株につき第一種優先株式0.46株の割合をもって割当交付する。
４．第一種優先配当金（1）第一種優先配当金
当会社は、定款第46条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）または第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）
および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記（2）に定める配当年率（以下「第一種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下「第一種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第５項に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
（2）第一種優先配当年率
第一種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋0.95％
なお、各事業年度に係る第一種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
（ 29 ）

上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下「第一種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関（ただし、日本円
TIBORの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと合理的に認められるものを指すものとする。「営業日」とは東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、第一種優先配当年率は８％とする。
（3）非累積条項ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
（4）非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法
第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
５．第一種優先中間配当金
当会社は、定款第47条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、
普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第一種優先中間配当金」という。）を支払う。
６．残余財産（1）残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者
に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割
当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記（3）に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
（2）非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、上記（1）のほか、残余財産の分配は行わない。
（

30

）

（3）経過第一種優先配当金相当額
第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）
から分配日（同日を含む。）までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。
ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
７．議決権
第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
ただし、第一種優先株主は、（i）第一種優先株式の発行時にみちのく銀行が発行するＡ種優先
株式の株主が同銀行株主総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より、（ii）定時株主総会に第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、（iii）第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
８．普通株式を対価とする取得請求権（1）取得請求権
第一種優先株主は、下記（2）に定める取得を請求することのできる期間中、当会社に対して自己の有する第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記（3）に定める財産を当該第一種優先株主に対して交付す
るものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
（2）取得を請求することのできる期間
当会社設立の日より2024年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
（3）取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種
優先株式数に5,000円を0.46で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。
）を乗じた額を下記（4）ないし（8）に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。
（ 31 ）

（4）当初取得価額
当初取得価額は、当会社設立の日の時価とする。当会社設立の日の時価とは、2022年３月の第３金曜日（以下「当初取得価額決定日」という。）までの直近の５連続取引日（当初取得価額決定日を含み、株式会社東京証券取引所におけるみちのく銀行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）のみちのく銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額を0.46で除した金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記（7）に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
（5）取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の
当会社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記（7）に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記（8）に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
（6）上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
（7）下限取得価額
958円を0.46で除した金額（ただし、下記（8）による調整を受ける。）。
（8）取得価額の調整
イ．第一種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整
する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。
交付普通
１株当たりの
×
既発行
株式数
払込金額
調整後
調整前
＋
＝
× 普通株式数
時
価
取得価額
取得価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数（i）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
（ 32 ）

以下本（8）において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる
取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
（ii）株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
（iii）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本（iii）、下記（iv）および（v）ならびに下記ハ．（iv）において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割
当ての場合を含む。）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
（iv）当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る
場合（ 33 ）

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記（a）ないし（c）の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
（a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（iii）または本（iv）による調整が行われていない場合
調整係数は１とする。
（b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（iii）または本（iv）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記（5）による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記（iii）または本（iv）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
（c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記（iii）または本（iv）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記（5）による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記（iii）または本（iv）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
（v）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記（iii）または（iv）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本（v）による調整は行わない。
（vi）株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通
株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ．（i）ないし（vi）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株（ 34 ）

式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。
ハ． (i) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場
合、調整後取得価額は、本（8）に準じて調整する。
（ii）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
（iii）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．（i）ないし（iii）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用す
る日の１ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．（iv）（b）または（c）に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．（iv）（b）または（c）に基づく調整に先立って適用された上記イ．
（iii）または（iv）に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式
数は含まない。）を加えたものとする。
（iv）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．（i）の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．（ii）および（vi）の場合には０円、上記イ．
（iii）ないし（v）の場合には価額（ただし、（iv）の場合は修正価額）とする。
ニ．上記イ．（iii）ないし（v）および上記ハ．（iv）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場
合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ．上記イ．（v）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する
日の既発行普通株式数から、上記ハ．（iii）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ．上記イ．（i）ないし（iii）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．（i）ないし（iii）の規定にかかわ（ 35 ）

らず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（9）合理的な措置
上記（4）ないし（8）に定める取得価額（第10項（2）に定める一斉取得価額を含む。
以下、本（9）において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
（10）取得請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（11）取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記（10）に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。
９．金銭を対価とする取得条項（1）金銭を対価とする取得条項
当会社は、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当会社の普通株式の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記（2）に定める財産を第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第８項（1）に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
（2）取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.46で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第一種
優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本（2）においては、第６項（3）に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」お（ 36 ）

よび「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。
10．普通株式を対価とする取得条項（1）普通株式を対価とする取得条項
当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.46で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記（2）に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
（2）一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位
未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
11．株式の分割または併合および株式無償割当て（1）分割または併合
当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
（2）株式無償割当て
当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
12．法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
13．その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
以
（

37

）

上

３．会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事
項（1）共同持株会社が本株式移転に際して両行の株主に対して交付する共同持株会社の株式及び共同持株会社の株式の割当てに関する事項
両行は、本株式移転による共同持株会社の設立に際し、両行のそれぞれの株主に対し割当交付する共同持株会社の普通株式及び第一種優先株式の割当比率（以下、「株式移転比率」といいます。）を以下のとおり決定いたしました。
①

本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
会社名
株式移転比率（普通株式）
株式移転比率（Ａ種優先株式）当行

みちのく銀行

１

0.46

―

0.46

（注１）株式の割当比率
当行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を、みちのく銀行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式0.46株を割当交付いたします。また、
みちのく銀行のＡ種優先株式１株に対して、共同持株会社の第一種優先株式0.46株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、当行若しくはみちのく銀行の財産状態若しくは経営状態に重大な悪影響を与える事由が発生し、又はかかる事由が存在することが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更することがあります。
（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式：28,659,974株
上 記 は、 当 行 の 2021 年 ９ 月 30 日 時 点 に お け る 普 通 株 式 の 発 行 済 株 式 総 数（20,512,161株）及びみちのく銀行の2021年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数（18,135,395株）を前提として算出しております。但し、共同持株会
社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）までに、それぞれが保有する自己株式（但し、当行の役員報酬ＢＩＰ信託及び
（

38

）

みちのく銀行の株式給付信託の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除きます。以下同じです。）の全部を消却する予定であるため、当行の2021年９月30日時点における自己株式数（129,472株）及びみちのく銀行の2021年９月30日時点における自己株式数（141,297株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、当行又はみちのく銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2021年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
第一種優先株式：1,840,000株
上記は、みちのく銀行の2021年９月30日時点におけるＡ種優先株式の発行済株式
総数（4,000,000株）を前提として算出しております。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の普通株式（以下、「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会
社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満
株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び共同持株会社の定款に定める規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
②

割当ての内容の根拠及び理由
両行は、2021年５月14日に両行の間で合意した経営統合の検討に関する本基本合意書に基づき、2022年４月１日を目処に共同株式移転の方式により共同持株会社を設立
し経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。
当行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、当行の第三者算定機関として大和証券株式会社（以下、「大和証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして
長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始
し、第三者算定機関である大和証券から2021年11月11日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を参考に、当行がみちのく銀行に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏
まえ、慎重に協議・検討した結果、上記①「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
他方、みちのく銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本（ 39 ）

株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、みちのく銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から2021年11月11日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事
務所からの法的助言を参考に、みちのく銀行が当行に対して実施したデュー・ディリジ
ェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記①「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。なお、両行は、みちのく銀行が発行しているＡ種優先株式については、同行の普通株式のような市場価格が存在しないため、普通株式に係る株式移転比率を考慮し、Ａ種優先株式１株につき共同持株会社の第一種優先株式0.46株を割当交付することとしたうえで、共同持株会社にて新たに発行して割当交付する第一種優先株式の内容について、Ａ種優先株式の発行要項の定めに従い、Ａ種優先株式１株の経済的価値と、共同持株会社にて新たに発行する第一種優先株式0.46株の経済的価値とが実質的に同等となるように定めております。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイ
ザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両行は、最終的に上記①「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率が妥当であるという判断に至り、2021年11月12日に開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
③

算定に関する事項
ⅰ．算定機関の名称及び両行との関係
当行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である大和証券は、当行及びみちのく銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、みちのく銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券は、当行及びみちのく銀行からは独立した算定機関であり、当行及びみちのく銀行の関連当事者には該当せず、みずほ証券のグルー
プ企業である株式会社みずほ銀行（以下、「みずほ銀行」といいます。）は、当行及びみちのく銀行の株主たる地位を有しておりますが、本株式移転に関して当行及びみちのく銀行との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みちのく銀行が確認したところ、みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内
閣府令第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主の地位と（ 40 ）

は独立した立場で本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を行っているとのことです。みちのく銀行は、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、みちのく銀行とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を当行及びみちのく銀行から独立した第三者算定機関として選定したとのことです。
ⅱ．算定の概要
本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当行は大和証券を第三者算定機関として起用し、また、みちのく銀行はみずほ証券を第三者算定機関として起用し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。
大和証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下、「ＤＤＭ法」といいます。）による算定を行いました。各手法における算定結
果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、当行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、みちのく銀行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したもの
です。
採用手法

株式移転比率の算定レンジ

１

市場株価法

0.42～0.45

２

ＤＤＭ法

0.45～0.59

なお、市場株価法では、株式移転比率算定書作成日である2021年11月11日（以下、「基準日」といいます。）を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１週間、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は、両行及びそれらの関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定義される「関係会社」
（

41

）

をいいます。以下、同じとします。）の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資
産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券
は、提供された両行それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的かつ適正な手続に従って作成されていることを前提としており、当行の同意を得て、当行及びみちのく銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報の正確性、妥当性
及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。
算定の基礎となる両行の将来の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。大和証券の算定は、2021年11月11日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、さらに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属するキャッシュフローを資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、当行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、みちのく銀行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通
株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法

株式移転比率の算定レンジ

１

市場株価基準法

0.42～0.45

２

類似企業比較法

0.44～1.02

３

ＤＤＭ法

0.34～0.97

なお、市場株価基準法では、株式移転比率算定書作成日である2021年11月11日（基準日）を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資
（

42

）

産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、2021年
11月11日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
④

公正性を担保するための措置
当行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ⅰ．独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
当行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記②「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として大和証券を起用し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。当行は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考としてみちのく銀行と交渉・協議を行い、上記①「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを2021年11月12日に開催された取締役会において決議いたしました。
また、当行は大和証券から2021年11月11日付にて、本株式移転における株式移転比率は、当行にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニ
オン）を取得しております。大和証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提
条件等については別添１をご参照ください。
ⅱ．独立した法律事務所からの助言
当行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、当行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
他方、みちのく銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ⅰ．独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
みちのく銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記②「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を起用し、みずほ
証券は、本株式移転における株式移転比率に関する交渉及び協議に用いるために、その財務的分析及び算定を行いました。みちのく銀行は、第三者算定機関であるみずほ
証券の分析及び助言を参考として当行と交渉・協議を行い、上記①「本株式移転に係（ 43 ）

る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うこと
を2021年11月12日に開催された取締役会において決議いたしました。
また、みちのく銀行はみずほ証券から2021年11月11日付にて、本株式移転における株式移転比率は、みちのく銀行の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意
見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。みずほ証券の株式移転比率の分析及び意見書に関する前提条件及び免責事項については別添２をご参照ください。
ⅱ．独立した法律事務所からの助言
みちのく銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、みちのく
銀行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けて
おります。

（

44

）

別添１
大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
大和証券は、青森銀行及びみちのく銀行で合意された株式移転比率（以下、「本株式移転比率」といいます。）が青森銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を提出するに際して、本株式移転比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、青森銀行及びみちのく銀行から提供を受けた資料及び情報並びに一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は青森銀行の経営陣が、各行から大和証券に提供され、又は大和証券が青森銀行と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。大和証券は、青森銀行及びみちのく銀行並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のある青森
銀行及びみちのく銀行並びにこれらの関係会社の事実（偶発債務及び訴訟等を含みます。）につ
いては、現在及び将来にわたり大和証券に対して未開示の事実が無いことを前提としています。
大和証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用法令の下における
青森銀行及びみちのく銀行並びにそれらの関係会社の支払能力又は信用力についても評価を行っておりません。大和証券は、青森銀行及びみちのく銀行並びにそれらの関係会社のいかなる財産又は設備についてもその実地の見分を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
青森銀行の法務、会計及び税務の各アドバイザーは、青森銀行と予め合意した事項及び範囲においてみちのく銀行に対する各デュー・ディリジェンスを実施しており、大和証券は、かかるデュー・ディリジェンスの対象事項及び範囲について独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオンに記載の意見を述べるにあたり、大和証券に提供された青森銀行及びみちのく銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、青森銀行及びみちのく銀行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適正な手続に従って作成されていることを前提としており、青森銀行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しています。大和証券は、みちのく銀行におけるＡ種優先
株式の返済計画を含む当該事業計画及び財務予測作成にかかる各種前提条件が正確かつ実現可能であることを前提としており、これらの正確性及び実現可能性について、独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
大和証券は、大和証券が検討した本株式移転に係る株式移転計画書案（以下、「本株式移転計（ 45 ）

画書案」といいます。）から本株式移転比率に影響を及ぼす変更の行われていない本株式移転計
画書が適法かつ有効に青森銀行及びみちのく銀行の株主総会で承認され、大和証券が検討した本株式移転に係る経営統合契約書案（以下、「本経営統合契約書案」といいます。）と実質的に同一内容を有する本経営統合契約書が青森銀行及びみちのく銀行との間で適切かつ有効に締結されること、本株式移転が本株式移転計画書及び本経営統合契約書に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本株式移転計画書及び本経営統合契約書に記載された重要な条件
又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式移転が本株式移転計画書及び本経営統合契約書の条件に従って完了することを前提としています。また、大和証券は、本株式移転が適法かつ有効に実施されること、本株式移転の税務上の効果が両行から提示された想定と相違なく実現する
こと、本株式移転の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式移転によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。大和証券は、本株式移転の実行に関する青森銀行の意思決定、あるいは本株式移転と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを青森銀行から依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本株式移転に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。
大和証券は、本件に関するアドバイザリー業務提供の対価として、既に受領済みの手数料に加え、青森銀行から本株式移転の成立を支払い条件とするものを含む手数料を受領する予定です。
青森銀行は、大和証券の本件に関するアドバイザリー業務に関連して生じ得る一定の責任について補償することに同意しています。大和証券は、本株式移転計画書案及び本経営統合契約書案の作成その他の本株式移転に関する交渉の一部に関与して助言を提供しておりますが本株式移転計画書案及び本経営統合契約書案の決定プロセスには関与していません。
大和証券の親会社である株式会社大和証券グループ本社を中心に構成されている大和証券グループは、主たる事業として有価証券関連業を中心とした投資・金融サービス業を行っており、過去、現在及び将来において、青森銀行及びみちのく銀行並びにそれらの関係会社に対して、有償で、有価証券関連サービスを含む投資・金融サービスを提供し又は今後提供することがあります。青森銀行は、本件以外の案件に関し、大和証券又はその関係会社が、現在又は将来、みちのく銀行及びそれらの関係会社に対して手数料を得て役務提供をし、又はする可能性があることについて了知し、当該役務提供を行うことについて予め異議なく承諾しています。また、大和証券
及びその関係会社は、青森銀行及びみちのく銀行並びにそれらの関係会社の有価証券及び金融派
生商品を含む金融商品を、自己又は顧客の勘定で取引又は保有することがあります。
本フェアネス・オピニオンは、大和証券が青森銀行からの依頼に基づいて青森銀行が本株式移転比率を検討するための参考情報を青森銀行の取締役会に提供すること（以下、「本フェアネ
ス・オピニオン作成目的」といいます。）を唯一の目的として作成されたものです。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じ得る一切の責任を負うものではありません。また、青森銀行（ 46 ）

は、大和証券の書面による事前の同意なく、本フェアネス・オピニオンを第三者に開示、伝達又は参照させること及び第三者のために使用すること（以下、総称して「本件開示」といいます。）
はできません。なお、青森銀行が、大和証券の事前の同意を得て本件開示をする場合においても、唯一青森銀行が責任を負うもので、大和証券は責任を負うものではありません。また、大和証券は、青森銀行以外の第三者に対して本フェアネス・オピニオンの記載内容又は本株式移転に起因若しくは関連して、一切の責任を負うものではありません。さらに、本フェアネス・オピニ
オンに記載された大和証券の意見は、青森銀行の普通株主に対して本株式移転に関する議決権等の株主権の行使（反対株主の買取請求権の行使を含みます。）、青森銀行株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、青森銀行の普通株主にとって本株式移転比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、青森銀行の普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本株式移転比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又は青森銀行の本株式移転に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・
オピニオンにおいて、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引される青森銀行、みちのく銀
行及び共同持株会社の普通株式及び優先株式の価格について、いかなる意見を述べるものでもありません。大和証券は、本株式移転比率に関して、本株式移転に関わるいかなる役員、取締役若しくは従業員又はこれらと同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べるものではありません。
本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、本フェアネス・オピニオンの日付
現在における金融、経済、市場その他の状況を前提とし、当該日付現在までに大和証券が入手可
能な情報に依拠していますが、入手し得る資料及び情報に制約があるため、本株式移転比率の検討に使用した資料及び情報の中には、当該日付と異なる時点の資料及び情報も含まれております。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は今後の状況の変化により影響を受ける可能性がありますが、大和証券はその意見を修正、変更、更新、補足又は再確認する義務を一切負いません。

（

47

）

別添２
みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
みずほ証券は、2021年11月11日に本株式移転比率が、みちのく銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下、「本書」といいます。）を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。
みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び各行からみずほ証券に提供され、又はみずほ証券が各行と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となった情報（以下、「本件情報」といいます。）の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。みずほ証券は、本件情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する義務を負いません。従って、本書で表明される結論は、本件情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった
場合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事
実や状況（本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。）
があった場合には、異なる可能性があります。なお、みずほ証券はみちのく銀行の経営陣が、各行からみずほ証券に提供され、又はみずほ証券がみちのく銀行と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。
みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含みます。）については、各行及び各行の関係
会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備、作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。なお、本株式移転による両行のシナジー効果については、みずほ証券
は本書の交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。
本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各行から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各行の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、みちのく銀行の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、評価結果が異なる可能性があります。
本株式移転は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本株式移転に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。また、みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本株式移転が適時に完了すること、並びに両行又は本株式移転で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本株式移転の完了に必要な
（

48

）

すべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認（法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。
）を得ることができること、また、かかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないこと、各行に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各行から開示を受けたものを除き、それが各行の今後の業績に与える影響が存在しないか、又は今後も発生しないことを前提としています。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行の外部専門家が行った評価に依拠しております。
また、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。）又は引当につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本又は支払能力についての評価を行っておりません。
各行並びにその関係会社のいずれも、本株式移転比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意
その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本株式移転の実行により、将来、各行又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、本件情報において開示を受けたものを除き、各行及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財
産権等に関する簿外債務は存在しないこと、並びに各行の事業に関する現在の保険加入額が事業運営上十分であることを前提としています。
本書は、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。なお、本書の日付
現在みずほ証券が入手している情報若しくはかかる情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在においてかかる情報・事実が各行の株式価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。また、現在及び将来において、各行が現在想定している事業・財務等の見通しに著しく影響を与える可能性のある技術革新、その他の事象は存在しないことを前提としています。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のような潜在的な事実が判明したことによる株式価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を一切負いません。
みずほ証券は、本株式移転に関連しみちのく銀行のフィナンシャル・アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料（本株式移転の完了を条件とする成功報酬を含みます。）をみち
のく銀行から受領する予定です。みずほ証券及びその関係会社には、過去に両行並びに両行の関係会社に対してフィナンシャル・アドバイス、資金調達等に関するサービスを提供し、その対価
（

49

）

として手数料を受取っているものがあります。みちのく銀行は、本書の提出に関連するものを含
め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、又は、本株式移転に関連して、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各行は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両行のいずれか又はその関係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品のポジシ
ョンを保有する可能性、並びに両行のいずれか若しくはその関係会社又はこれらの会社の発行する各種の金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各行は、通常の業務過程において、又は、本株式移転に関連して両行のいずれか又はその関係会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について対価を受領する可能性があります。
みちのく銀行の第三者算定機関であるみずほ証券は、両行からは独立した算定機関であり、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して両行との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。なお、前記利益相反に関し、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、両行の株主たる地位を有しておりますが、みずほ証券は金融商品取引法（昭和23年法律第25号。
その後の改正を含みます。
）第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築
し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主の地位とは独立した立場で本株式移転比率の算定を行っております。
みずほ証券は、本株式移転を進め、又はこれを実行することの前提となるみちのく銀行の経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。本株式移転比率は、両行間の交渉を経て決定され、みちのく銀行の取締役会により承認されるものであり、みずほ証券の意見は、みちのく銀行が本株式移転を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎません。したがって、みちのく銀行の取締役会の本株式移転又は本株式移転比率についての見解を決定付ける要因と捉えることはできません。また、みずほ証券は、本株式移転以外の取引又は本株式移転と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、みちのく銀行又はみちのく銀行取締役会に対し、本株式移転に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、かつかかる勧誘を行っておりません。
みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本書の日付現在のみちのく銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、みちのく銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転比率の妥当性について意見を表明するものではありません。また、みちのく銀行普通株主が本株式移転に関し、議決権行使その他の行為をいかに行うべ
きかについて意見を表明するものではありません。みずほ証券は、本株式移転の形態、ストラク
チャー等を含む本株式移転の諸条件（本株式移転比率を除きます。）について意見を表明しておらず、また、両行のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対す
る、本株式移転に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関する意見も表明しておりません。
（

50

）

（2）共同持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項
両行は、本株式移転による共同持株会社の設立に際し、共同持株会社の資本金及び準備金の額を以下のとおり決定いたしました。
①資本金の額20,000,000,000円②資本準備金の額
5,000,000,000円③利益準備金の額
0円
これらの資本金及び準備金の額につきましては、共同持株会社の規模その他の諸事情を総合的に勘案・検討し、両行が協議のうえ、会社計算規則第52条の規定の範囲内で決定したものであります。
４．みちのく銀行に関する事項（1）最終事業年度（2021年３月期）に係る計算書類等の内容「臨時株主総会 臨時株主総会参考書類＜別冊＞（P.１～P.38）」に記載のとおりであります。なお、次の事項に係る情報につきましては、法令及び当行定款第16条の規定に基
づき、インターネット上の当行ウェブサイト（https://www.a-bank.jp/）に掲載しておりますので、本臨時株主総会参考書類には記載しておりません。
①計算書類の個別注記表②連結計算書類の連結注記表（2）最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
５．当行において最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
６．共同持株会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）となる者についての会社法施行規則第74条に規定する事項
共同持株会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）となる者は、以下のとおりで
あります。

（

51

）

氏名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況①所有する当行の株式の数②所有するみちのく銀行の株式の種類及び数③割り当てられる共同持株
会社の株式の種類及び数

1978年 ４ 月 株式会社青森銀行入行
2008年 ６ 月 同行執行役員審査部長
2010年 ６ 月 同行執行役員弘前支店長
なり た
すすむ
①
6,320株成田 晋
2011年 ４ 月 同行執行役員弘前地区統括②
0株（1954年９月27日生） 2011年 ６ 月 同行常務取締役③普通株式
6,320株2014年 ６ 月 同行専務取締役
2015年 ４ 月 同行取締役頭取（現任）
監査部担当
取締役候補者とした理由
当行において法人営業企画、与信管理業務に携わる等、豊富な実務経験と高い見識を有しております。2014年６月に代表取締役に就任して以来、長年にわたりリーダーシップを発揮し、持続的な成長や企業価値向上を牽引してまいりました。
今後も共同持株会社の持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに取締役会における意思決
定・監督機能の実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

（

52

）

氏名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況①所有する当行の株式の数②所有するみちのく銀行の株式の種類及び数③割り当てられる共同持株
会社の株式の種類及び数

1990年 ４ 月 株式会社みちのく銀行入行
2007年 ４ 月 同行経営企画部長
2010年 ４ 月 同行古川支店長
2012年 ４ 月 同行人事部長
ふじさわ
たかゆき
0株
2015年 ４ 月 同行執行役員営業本部長 ①
藤澤 貴之
兼営業戦略部長②普通株式
2,200株（1966年８月26日生）
2016年 ６ 月 同行常務執行役員営業本 ③普通株式
1,012株部長兼営業戦略部長
2017年 ４ 月 同行専務執行役員営業本部長
2018年 ６ 月 同行取締役頭取（現任）
取締役候補者とした理由
みちのく銀行において経営企画、人事、営業推進等に携わる等、豊富な実務経験と高い見識を有しております。2018年６月に同行の代表取締役に就任して以来、リーダーシップを発揮
し、持続的な成長や企業価値向上を牽引してまいりました。
今後も共同持株会社の持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに取締役会における意思決
定・監督機能の実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

（

53

）

氏名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1985年 ４ 月

①所有する当行の株式の数②所有するみちのく銀行の株式の種類及び数③割り当てられる共同持株
会社の株式の種類及び数

株式会社みちのく銀行入行
2004年 ６ 月 同行問屋町支店長
2005年12月 同行審査管理部長
2006年 ３ 月 同行執行役員審査部長
2007年 ３ 月 同行執行役員本店営業部長
2010年 ４ 月 同行常務執行役員
いなにわ
つとむ
①
0株
稲庭 勉
2010年 ６ 月 同行取締役兼常務執行役員
②普通株式
900株
（1961年４月10日生） 2015年 ４ 月 同行取締役兼常務執行役
③普通株式
414株
員人事部長
2016年 ４ 月 同行取締役兼常務執行役員
2016年 ６ 月 同行常務執行役員
2017年 ４ 月 同行専務執行役員
2020年 ６ 月 同行取締役専務執行役員（現任）審査部、市場金融部、システム統括部担当
取締役候補者とした理由
みちのく銀行において経営企画、経営管理、人事総務、審査、営業推進等に携わる等、幅広い業務経験を有しております。直近では同行の審査、市場金融、システム部門を統率し、銀行業務全般においてリーダーシップを発揮してまいりました。
今後も共同持株会社の持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに取締役会における意思決
定・監督機能の実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

（

54

）

氏名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況①所有する当行の株式の数②所有するみちのく銀行の株式の種類及び数③割り当てられる共同持株
会社の株式の種類及び数

1984年 ４ 月 株式会社青森銀行入行
2005年 ６ 月 同行大湊支店長
2008年 ６ 月 同行湊支店長
2009年11月 同行湊支店長兼本町支店長
2010年 ４ 月 同行人事部長
2011年 ４ 月 同行総合企画部長
2013年 ６ 月 同行本店営業部長
2014年 ６ 月 同行執行役員本店営業部長
いしかわ
けい た ろう2,160株2015年 ６ 月 同行執行役員営業統括部長 ①
石川 啓太郎2016年 ６ 月 同行取締役地区営業本部 ②0株（1961年４月26日生）
長（弘前地区担当）③普通株式
2,160株2018年 ６ 月 同行常務執行役員弘前地
区営業本部長2019年 ６ 月 同行取締役常務執行役員
2021年 ６ 月 同行取締役専務執行役員（現任）
営業統括部、営業推進部、
ビジネスパートナー部担
当取締役候補者とした理由
当行において経営企画、リテール営業企画、人事部門に携わる等、幅広い業務経験を有しております。直近では営業企画部門全体を統率し、新たな営業戦略の策定にリーダーシップを発揮してまいりました。
今後も共同持株会社の持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに取締役会における意思決
定・監督機能の実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

（

55

）

氏名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況①所有する当行の株式の数②所有するみちのく銀行の株式の種類及び数③割り当てられる共同持株
会社の株式の種類及び数

1985年 ４ 月 株式会社青森銀行入行
2009年 ４ 月 同行城下支店長
2011年 ６ 月 同行仙台支店長
2012年10月 同行法人営業部長
た むら
つよし
①
2,000株田村 強2015年 ６ 月 同行審査部長②
0株（1962年９月22日生） 2016年 ６ 月 同行執行役員審査部長③普通株式2,000株2018年 ６ 月 同行常務執行役員（現任）リ ス ク 統 括 部、 人 事 部、シ ス テ ム 部、 事 務 統 括 部
担当
取締役候補者とした理由
当行において法人営業企画、与信管理部門に携わる等、豊富な実務経験を有しております。
直近ではリスク管理部門及びシステム部門を統括し、リスク管理の強化やDXの推進に手腕を発揮してまいりました。
こうした経験や知見を活かすことにより、共同持株会社の持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

（

56

）

氏名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況①所有する当行の株式の数②所有するみちのく銀行の株式の種類及び数③割り当てられる共同持株
会社の株式の種類及び数

1986年 ４ 月 株式会社青森銀行入行
2009年 ７ 月 同行浪館通支店長
2011年 ４ 月 同行三沢支店長
もりよう①
1,900株森 庸
2013年 ６ 月 同行人事部長②
0株（1963年12月６日生） 2015年 ６ 月 同行本店営業部長③普通株式
1,900株2017年 ６ 月 同行執行役員本店営業部長
2019年 ６ 月 同行常務執行役員青森地区営業本部長（現任）
取締役候補者とした理由
当行において営業店長を３ヶ店務めたほか、人事部門に携わる等、豊富な実務経験を有しております。直近では地区営業本部長として地区の統括にリーダーシップを発揮してまいりました。
こうした経験や知見を活かすことにより、共同持株会社の持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

（

57

）

氏名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況①所有する当行の株式の数②所有するみちのく銀行の株式の種類及び数③割り当てられる共同持株
会社の株式の種類及び数

1989年 ４ 月 株式会社青森銀行入行
2010年 ４ 月 同行大湊支店長
しらとり
もと み
①
1,500株2012年10月 同行仙台支店長
白鳥 元生
2015年 ６ 月 同行法人営業部長②
0株（1967年１月１日生）
2017年 ７ 月 同行弘前支店長③普通株式
1,500株2019年 ６ 月 同行執行役員本店営業部長（現任）
取締役候補者とした理由
当行において営業店長を４ヶ店務めたほか、法人営業企画に携わる等、豊富な実務経験を有しております。直近では本店営業部長として部店ならびに地区のマネジメントに手腕を発揮してまいりました。
こうした経験や知見を活かすことにより、共同持株会社の持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

（

58

）

氏名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況①所有する当行の株式の数②所有するみちのく銀行の株式の種類及び数③割り当てられる共同持株
会社の株式の種類及び数

1992年 ４ 月 株式会社みちのく銀行入行
2008年 ３ 月 同行営業統括部長
2008年 ４ 月 同行営業開発部長
2012年 ４ 月 同行古川支店長
す とう
しん じ
①
0株
2015年 ４ 月 同行経営企画部長
須藤 慎治
2017年 ４ 月 同行執行役員経営企画部長 ②普通株式
1,500株（1969年７月30日生）
2018年 ４ 月 同行常務執行役員
③普通株式
690株
2019年 ４ 月 同行専務執行役員（現任）
経営企画部、人事総務部、
リ ス ク マ ネ ジ メ ン ト 部、
経営統合準備室担当取締役候補者とした理由
みちのく銀行において経営企画、経営管理、人事総務、営業推進等に携わる等、豊富な実務経験を有しております。直近では同行の経営企画部門を統率し、事業戦略や経営改善等の経営全般においてリーダーシップを発揮してまいりました。
こうした経験や知見を活かすことにより、共同持株会社の持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化が期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

（

59

）

氏名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況①所有する当行の株式の数②所有するみちのく銀行の株式の種類及び数③割り当てられる共同持株
会社の株式の種類及び数

1974年 ４ 月 大蔵省入省
1979年 ７ 月 三条税務署長
1981年 ６ 月 青森県農林部経済課長
1982年 ４ 月 青森県総務部財政課長
1997年 ７ 月 大蔵省証券局企業財務課長
2002年 ７ 月 金融庁総務企画局審議官
2004年 ７ 月 同庁総括審議官
み くに やかつのり
2005年 ８ 月 同庁総務企画局長
三國谷 勝範①0株（1951年４月25日生） 2008年 ７ 月 同庁監督局長
2009年
７
月
同庁長官
②
0株
社外取締役
2011年10月 株式会社ニトリホールデ ③0株
独立役員
ィングス顧問2012年 ４ 月 東 京 大 学 教 授 （政 策 ビ ジ
ョン研究センター）
2015年 ３ 月 預金保険機構理事長
2017年10月 国際預金保険協会（IADI）
会長
2021年 ４ 月 株式会社オープンハウス
顧問（現任）
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
金融庁長官、預金保険機構理事長等を歴任し、金融行政において豊富な経験と幅広い知見を有していることに加え、青森県出身者として地域への深い理解を有しております。
こうした経験や知見を活かすことにより、共同持株会社の持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化が期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。

（

60

）

氏名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1980年 ４ 月

①所有する当行の株式の数②所有するみちのく銀行の株式の種類及び数③割り当てられる共同持株
会社の株式の種類及び数

株 式 会 社 富 士 銀 行 （現 株
式会社みずほ銀行）入行
2006年 ３ 月 株式会社みずほコーポレ
ー ト 銀 行 （現 株 式 会 社 みず ほ 銀 行） 兜 町 証 券 営 業部長
2008年 ４ 月 同行決済営業部長
2009年 ４ 月 同行執行役員業務監査部長
2010年 ４ 月 みずほ総合研究所株式会
社 （現 み ず ほ リ サ ー チ ＆テクノロジーズ株式会社）
ひ ぐち
かずなり
顧問
樋口 一成
①
0株
（1957年１月３日生） 2010年 ５ 月 同社常務執行役員②
0株
５月
ユーシーカード株式会社
2011年
社外取締役
代表取締役社長③
0株
独立役員
2011年 ５ 月 株 式 会 社 キ ュ ー ビ タ ス（現株式会社クレディセゾン）取締役
2016年 ４ 月 ユーシーカード株式会社顧問
2016年 ６ 月 大 陽 日 酸 株 式 会 社 （現 日本酸素ホールディングス
株式会社）常勤監査役
2020年 ６ 月 株式会社クレハ社外取締役（現任）2020年 ６ 月 株式会社みちのく銀行取締役（現任）
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
大手銀行の役員や大手クレジットカード会社の代表取締役を歴任し、会社経営と金融実務に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。2020年よりみちのく銀行の社外取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしてまいりました。
今後も共同持株会社の持続的成長と企業価値向上への貢献ならびに取締役会における意思決
定・監督機能の実効性強化が期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。
（ 61 ）

（注）１．所有する両行の株式の種類及び数は、2021年９月30日現在の所有状況に基づいて記載しており、また、割り当てられる
共同持株会社の株式の種類及び数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。なお、実際に割り当てられる共同持株会社の株式数は、共同持株会社の設立日の直前までの所有株式数に応じて変動することがあります。
２．各候補者と両行の間には特別の利害関係はなく、共同持株会社との間で特別の利害関係が生じる予定もありません。
３．三國谷勝範氏及び樋口一成氏は、社外取締役候補者であります。
４．三國谷勝範氏及び樋口一成氏が社外取締役に選任され就任した場合、共同持株会社は、両氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、東京証券取引所に届出を行う予定であります。
５．取締役との責任限定契約について
三國谷勝範氏及び樋口一成氏が社外取締役に選任され就任した場合、共同持株会社は両氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく賠
償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
６．役員等賠償責任保険契約について
共同持株会社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、各取締役
候補者が選任され就任した場合は、当該契約の被保険者となる予定であります。役員等賠償責任保険契約の内容の概要
は、次のとおりとなる予定であります。
・保険料は全額共同持株会社が負担する。
・当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関して損害賠償金・争訟費用を負担することにより被る
損害を填補する。ただし、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由がある。
７．樋口一成氏は、現在、みちのく銀行の社外取締役に就任しておりますが、本第１号議案が承認可決された場合、本株式移転の効力発生日の前日（2022年３月31日予定）をもってみちのく銀行の取締役を辞任し、本株式移転の効力発生日（同年４月１日予定）付で共同持株会社の監査等委員でない社外取締役に就任する予定であります。

（

62

）

７．共同持株会社の監査等委員である取締役となる者についての会社法施行規則第74条の３に規定する事項
共同持株会社の監査等委員である取締役となる者は、以下のとおりであります。

氏名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1986年 ４ 月
2012年 ４ 月
2013年 ６ 月
なかがわあきら2017年 ６ 月
中川 晃
2018年 ６ 月
（1964年１月19日生）
2019年 ６ 月

①所有する当行の株式の数②所有するみちのく銀行の株式の種類及び数③割り当てられる共同持株
会社の株式の種類及び数

株式会社青森銀行入行
同行柳町通支店長
同行市場国際部長①
同行東京支店長
同行執行役員東京支店長②
同行執行役員企業サポー ③普通株式
ト部長
2020年 ６ 月 同 行 取 締 役 監 査 等 委 員（現任）

1,700株
0株
1,700株

取締役候補者とした理由
当行において営業店長を２ヶ店務めたほか、市場部門、法人営業企画に携わる等、豊富な実務経験を有しております。2020年６月より取締役監査等委員を務め、その職務・職責を適切に果たしてまいりました。
今後も共同持株会社の取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化に貢献することが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

（

63

）

氏名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況①所有する当行の株式の数②所有するみちのく銀行の株式の種類及び数③割り当てられる共同持株
会社の株式の種類及び数

1982年 ４ 月 日興證券株式会社入社
1998年12月 同社営業企画部長
2001年 ３ 月 同社商品企画部長
2002年 ３ 月 同 社 執 行 役 員 商 品 本 部
共同本部長
2005年 ２ 月 同社常務取締役
2006年 ２ 月 同社専務取締役
いわ き がわ
まさ し2007年 ２ 月 日興コーディアル証券株
岩木川 雅司0株
式会社（現SMBC日興証券 ①（1959年５月26日生）
株式会社）専務取締役
②
0株
社外取締役
2015年 ４ 月 SMBC日興証券株式会社代 ③0株
独立役員
表取締役副社長
2018年 ３ 月 同社副社長執行役員
2019年 ６ 月 同社代表取締役兼副社長
執行役員
2020年 ３ 月 同社顧問
2020年 ８ 月 ヒューレックス株式会社
執行役員
2021年10月 同社顧問（現任）
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
大手証券会社において代表取締役を務めた経験を有する等、金融分野において豊富な経験と幅広い知見を有していることに加え、青森県出身者として地域への深い理解を有しております。
こうした経験や知見を活かすことにより、共同持株会社の取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化に貢献することが期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。

（

64

）

氏名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況①所有する当行の株式の数②所有するみちのく銀行の株式の種類及び数③割り当てられる共同持株
会社の株式の種類及び数

2000年 ４ 月 弁護士登録（東京弁護士会）
2000年 ４ 月 森 綜 合 法 律 事 務 所 （現森・濱田松本法律事務所）
入所
2004年 ４ 月 村田・若槻法律事務所設立
代表パートナー（現任）2008年 ４ 月 法政大学法科大学院兼任
講師
2010年
４
月
法政大学法科大学院兼任
わかつき
てつ た ろう
教授
若槻 哲太郎0株（1974年10月22日生） 2012年12月 株式会社ドゥ・ハウス社 ①
外監査役
②
0株
社外取締役
2014年 ３ 月 株式会社TPC社外監査役
③
0株
独立役員
2014年 ６ 月 SBIライフリビング株式会社社外監査役
2015年 ３ 月 株式会社大塚商会社外監
査役
2015年 ６ 月 SBIマネープラザ株式会社社外監査役
2019年 ６ 月 株式会社みちのく銀行取締役
2020年 ６ 月 同 行 取 締 役 監 査 等 委 員（現任）
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
弁護士として、法律に関する高い見識と専門性を有しており、企業法務に関する実務経験やIT等の知見も豊富であります。2019年よりみちのく銀行の社外取締役を務め、経営から独立した立場からの提言等により取締役会の活性化に貢献しております。
今後も共同持株会社の取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化に貢献することが期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。

（

65

）

氏名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況①所有する当行の株式の数②所有するみちのく銀行の株式の種類及び数③割り当てられる共同持株
会社の株式の種類及び数

弁 護 士 登 録 （第 二 東 京
弁護士会）
石田 深恵
①
（1975年４月25日生） 2008年 ９ 月 石 田 法 律 事 務 所 入 所
②
（現任）
社外取締役
2018年 ６ 月 株式会社青森銀行取締役 ③
独立役員
監査等委員（現任）
いし だ

み

え

2008年 ９ 月

0株
0株
0株

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
弁護士として、法律に関する高い見識と専門性を有しており、企業法務に関する実務経験も豊富であります。2018年より当行の社外取締役監査等委員を務め、経営から独立した立場からの提言等により取締役会の活性化に貢献しております。
今後も共同持株会社の取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化に貢献することが期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。
（注）１．所有する両行の株式の種類及び数は、2021年９月30日現在の所有状況に基づいて記載しており、また、割り当てられる
共同持株会社の株式の種類及び数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。なお、実際に割り当てられる共同持株会社の株式数は、共同持株会社の設立日の直前までの所有株式数に応じて変動することがあります。
２．各候補者と両行の間には特別の利害関係はなく、共同持株会社との間で特別の利害関係が生じる予定もありません。
３．岩木川雅司氏、若槻哲太郎氏及び石田深恵氏は、社外取締役候補者であります。
４．岩木川雅司氏、若槻哲太郎氏及び石田深恵氏が社外取締役に選任され就任した場合、共同持株会社は、各氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、東京証券取引所に届出を行う予定であります。
５．取締役との責任限定契約について
岩木川雅司氏、若槻哲太郎氏及び石田深恵氏が社外取締役に選任され就任した場合、共同持株会社は各氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
６．役員等賠償責任保険契約について
共同持株会社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、各取締役
候補者が選任され就任した場合は、当該契約の被保険者となる予定であります。役員等賠償責任保険契約の内容の概要
は、次のとおりとなる予定であります。
・保険料は全額共同持株会社が負担する。
・当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関して損害賠償金・争訟費用を負担することにより被る
損害を填補する。ただし、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由がある。

（

66

）

７．若槻哲太郎氏は、現在、みちのく銀行の監査等委員である社外取締役に就任しておりますが、本第１号議案が承認可決された場合、本株式移転の効力発生日の前日（2022年３月31日予定）をもってみちのく銀行の取締役を辞任し、本株式移転の効力発生日（同年４月１日予定）付で共同持株会社の監査等委員である社外取締役に就任する予定であります。
８．石田深恵氏は、現在、当行の監査等委員である社外取締役に就任しておりますが、本第１号議案が承認可決された場合、本株式移転の効力発生日の前日（2022年３月31日予定）をもって当行の取締役を辞任し、本株式移転の効力発生日（同年４月１日予定）付で共同持株会社の監査等委員である社外取締役に就任する予定であります。

（

67

）

８．共同持株会社の会計監査人となる者についての会社法施行規則第77条に規定する事項
共同持株会社の会計監査人となる者は、以下のとおりであります。
（2021年９月30日現在）
EY新日本有限責任監査法人
東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
主たる事務所
東京ミッドタウン日比谷 日比谷三井タワー
1967年 監査法人太田哲三事務所設立
1985年 昭和監査法人と合併し、太田昭和監査法人とする
2000年 センチュリー監査法人と合併し、監査法人太田昭和センチュリ
沿革ーとする
2001年 新日本監査法人に改称
2008年 有限責任監査法人へ移行し、新日本有限責任監査法人に改称
2018年 EY新日本有限責任監査法人に改称
資本金 1,088百万円
構成人員
公認会計士
3,017名公認会計士試験合格者等
1,043名その他
1,069名概要
合 計5,129名監査関与会社数 3,725社
拠点等
国内事務所 16か所
連絡事務所
１か所
海外駐在
34か所
会計監査人候補者とした理由
EY新日本有限責任監査法人を会計監査人候補者とした理由は、同監査法人が共同持株会社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制等を有しており、適任であると判断したためであります。
名称

（

68

）

第２号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由
当行は、定時株主総会の招集等に関する事務手続を円滑に実施するため、会社法第124条
第３項の規定に基づき、現行定款第14条（定時株主総会の基準日）に定時株主総会の基準日を定めておりますが、本臨時株主総会において第１号議案が承認され、かつ2022年４月
１日をもって本株式移転の効力が発生しますと、当行の株主は、共同持株会社１名となりますので、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そのため、定時株主総会の基準日制度は廃止することとし、現行定款第14条を削除するとともに、
この変更に伴い現行定款第15条以下の各条項を１条ずつ繰り上げるものであります（かかる定款の一部変更を、以下「本定款変更」といいます。）。
なお、本定款変更は、本臨時株主総会において第１号議案が原案どおりに承認されること、並びに2022年３月31日の前日までに株式移転計画の効力が失われていないこと及び本株式移転が中止されていないことを条件として、2022年３月31日にその効力を生じるもの
といたします。
２．変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
（下線は変更箇所を示しています。）
現

行

定

款

変

更

案

第１条～第13条（現行どおり）

第１条～第13条（条文省略）（定時株主総会の基準日）
第14条 当銀行の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

（削除）第15条～第38条（条文省略）

第14条～第37条（現行どおり）（ご参考）
2022年３月期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の剰余金の配当（期末配当）につきましては、現行定款第36条（本定款変更後の第35条）に従い、2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主様又は登録株式質権者様に対し、当行からお支払いする予定です。また、2022年３月31日を基準とする2022年度の株主優待につきましても、
2021年度と同様の内容にて実施する予定です。
以 上
（

69

）

臨時株主総会会場ご案内略図
青森市橋本一丁目９番30号

会場
←

至

青森銀行本店大会議室（８階）（017）777-1111（代表）

フェ
リー
埠頭

青森
駅

アスパム

青い海公園

青森
県庁

7号線(

弘前・秋
田方面

）

青い森
公園

青い

ホテル青森

岡方面）⇨
（八戸・盛
国道４号線

青森地方裁判所
日本銀行

NTT

観光通り

青森消防署

青森県農業
共済会館

川
堤

⇦ 国道

国道４号線

旧税務署通り

県警
本部

Ｐ

入口

柳町通り

青森警察署

青森銀行本店周辺

青森県農業
共済会館

ローソン

平和公園

森鉄

道

スーパー 青森県
ホテル
信用組合

お客さま
駐車場
青森銀行
本店別館

Ｐ

みちのく銀行

国道４号線

青い森
信用金庫

北方商事
お客さま
駐車場
青森銀行
本店
八戸方面
一方 通 行一方 通 行ＮＴＴ

一方 通 行

教育会館

弘前方面
観 光 通り環境に配慮したFSCⓇ認証紙と植物油インキを使用しています。

一方 通 行臨時株主総会にご出席の株主さまへのお土産はご用意しておりません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

青森駅方面

旧 税 務 署 通り

● 臨時株主総会にお車でお越しの場合は、本店西側および本
店東側の「お客さま駐車場」
をご利用ください。

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。

青森銀行本店

Ｐ

ホテル
2135

Ｐ