資料4

法的分離（兼業規制）に伴う行為規制の検討（兼職等③）について
平成30年2月23日（金）本日ご議論いただく論点の位置づけ（１）兼職（取締役等）に関する規律 例外として兼職が許容される取締役等の範囲 等（２）兼職（従業者等）に関する規律 兼職が禁止される重要な役割を担う従業者の範囲
 例外として兼職が許容される従業者の範囲 等（３）業務の受委託等に関する規律 例外として許容される一般送配電事業者による業務の受委託の内容 等（４）グループ間の利益移転等（通常の取引条件）に関する規律 「通常の取引の条件とは異なる条件であって適正な競争関係を阻害するおそれのある条件」の具体的な判断基準
 規制の対象となる一般送配電事業者と特殊の関係のある者の範囲 等（５）社名・商標・広告宣伝・建物・システムの分離等に関する規律

 一般送配電事業を行う者と外形的に判断できる社名の判断基準
 独自商標の設定の義務付け及び一定の経過措置の要否
 禁止される一般送配電事業者とグループ会社との共同での営業や広告宣伝の判断基準
 情報の適正な管理のための体制整備等 等（６）その他

 機関設計に関する規律 その他 等2

省令で定めるべき事項

第25回制度設計専門会合資料一部改編
平成29年12月

 改正電気事業法においては、以下の図のように兼職規制が規定されている。その対象となる従業者の範囲（②及び③）や、禁止の例外（①及び④）について、省令で規定することとされている
ところ、どのように規定すべきか。
改正電気事業法の兼職禁止規定の概要
特定関係事業者（グループ内の発電・小売等）

一般送配電事業者

取締役等※２重要な役割を担う従業者③

その他の従業者

原則禁止（例外あり①）

原則禁止（例外あり④）

禁止されない禁止されない禁止されない取締役等※１
特定送配電等業務に従事する従業者②
その他の従業者①・④ 電気供給事業者間の適正な競争関係を阻害するおそれがない場合として経済産業省令で定める場合② 電気供給事業者間の適正な競争関係の確保のためその運営における中立性の確保が特に必要な業務として経済産業省令で定める業務に従事する者③ 発電事業・小売電気事業の業務の運営において重要な役割を担う従業者として経済産業省令で定める要件に該当するものに従事する者など※１送配電側における取締役等：取締役、執行役（委員会設置会社における執行役をいい、執行役員とは異なる。）※２グループ内の発電・小売等における取締役等：取締役、執行役、その他業務を執行する役員（組合における理事など。執行役員とは異なる。）

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検討すべき論点 前回の制度設計専門会合においては、改正電気事業法に基づく取締役等及び従業者の兼職規制の考え方についてご議論いただいた。
 主に以下５点について、ご意見をいただいた。
１．兼職規制の趣旨
２．取締役等の兼職禁止の例外の考え方
３．法律で禁止する兼職の範囲
４．兼職の必要性
５．兼職規制の実効性の確保のあり方

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１.兼職規制の趣旨
 前回、改正電気事業法における兼職規制の規定の立法趣旨に関連して、以下のような意見があった。
①立法趣旨の整理が必要ではないか。兼職規制の趣旨は、送配電会社への親会社等からの影響力を幅広く排除するためのものか、あるいは、発電・小売間の適正な競争関係の阻害につながる影響力行使をより確実に防ぐためのものか。
（新川委員）
・制度の目的は、機密情報の不適切な活用をされないようにするということと、親会社からの影響力行使を受けて、中立的に送配電会社が事業運営できないという事態を避けるという２点にあると思うが、親会社についてどこまで規制するのかに絡めて、立法趣旨の整理が必要ではないか。
・親会社は、基本的に子会社の役員の選解任権があり、報酬についても基本的には総会決議事項であるため、大きな影響力を行使し得る立場にあるが、その影響力が行使されないよう、できるだけ第三者のような中立的な形で、新規の参入者、それから旧一般電気事業者間の競争が阻害されないようにするために兼職禁止規定があるのか、それとも事務局資料にあるように小売・発電事業における業務運営に関与しているかどうかという部分をみていけばよいという整理でいいのか。

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１.兼職規制の趣旨
 この論点については、以下のように考えられるのではないか。
論点①：兼職規制の趣旨（親会社等の影響力を幅広く排除するためのものか、あるいは、発電・小売分野の適正な競争を阻害する行為について確実に防止するためのものか）•

改正電気事業法において、送配電部門を発電・小売事業者から分離し、各種の行為規制を導入するのは、送配電事業の中立性をより確実に確保し、ひいては発電及び電力小売における適正な競争を確保するため。

•

その分離の方式については、資源エネルギー庁の審議会等での議論を経て、（「所有権分離」等の方式ではなく、）資本関係は認める「法的分離」の方式にすることとされ＊、あわせて兼職規制等を講ずることとされた。

•

こうしたことから、今回改正された電気事業法の規定は、親会社等の株主権限・影響力をすべて否定するのではなく、送配電会社に関わる発電・小売間の適正な競争関係を阻害する行為（＝中立性阻害行為）を適確に防止するという目的に照らして必要な規制を追加したものになっている。

•

よって、改正電気事業法における兼職規制を新たに設けた趣旨は、それら中立性阻害行為の発生をより適確に防止するという目的を達成するため、取締役等や従業者について、一定の範囲の兼職を禁止したものと解される。

＊電力システム改革専門委員会報告書（平成25年２月） 抜粋
・「送配電部門の中立性確保は、法的分離の形式を前提に作業を進める。」
・「中立性を実現する最もわかりやすい形態として所有権分離があり得るが、これについては改革の効果を見極め、それが不十分な場合の将来的検討課題とする。」＊電力システムに関する改革方針（平成25年４月） 抜粋
・「発電事業者や小売電気事業者が公平に送配電網を利用できるよう、送配電部門の中立性の一層の確保を図る。具体的には、一般電気事業者の送配電部門を別会社とするが会社間で資本関係を有することは排除されない方式（以下、「法的分離」という。）を実施する前提で改革を進める。」

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２．取締役等の兼職禁止の例外の考え方 前回、取締役等の兼職禁止の例外について、以下のような意見があった。
② 取締役の兼職は原則禁止であるのだから、個別に審査を行い、その兼職が必要不可欠であるということも確認して管理する必要があるのではないか。
（松村委員）
・取締役の兼職は原則禁止であるのだから、兼任する場合には個別に審査して、その兼任が必要不可欠であるということを証明することをとおして管理する必要があるのではないか。
（山内委員）
・事務局が政令なり省令なりをつくるということを前提にこのような提案をしてきているというのはよくわかるが、原則禁止を踏まえると、どういう場合に本当に兼職が許されるかといった例外措置的な情報がないと、こういう形でこれは大丈夫とするのは本末転倒ではないか。
・事業者がどういうときにどのような必要性で兼職したいのか、挙証責任的な意味合いも含めてそういう情報がないと納得できないという印象。
（草薙委員）
・恐らく事務局の考えは、所有分離ではなくて法的分離を選択した以上は、兼職が本当に必要なケースのみ兼職を認める、あるいはもっと広く適正な競争を阻害する中立性阻害行為を誘発するような兼職を禁止するということではないか。
（安藤委員）
・中立性阻害行為を誘発する兼職の２類型の整理は、他のパターンはなかなか想定できないため理解できる。

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２．取締役等の兼職禁止の例外の考え方
 論点②については、以下のように考えられるのではないか。
論点②：取締役等の兼職禁止の例外の考え方（例外を類型化するか、例外を個別的に判断するか等）• 改正電気事業法は、取締役等の兼職を原則として禁止した上で、「電気を供給する事業を営む者の間の適正な競争関係を阻害するおそれがない場合として省令で定める場合」について、例外として兼職を許容することとされている。
• この規定ぶりは、例外として兼職が許容されるケースを類型化してあらかじめ規定しておくことを求めている。
（経済産業大臣が兼職を一件ずつ個別審査することは想定されていない。）○取締役等の兼職禁止の例外については、適正な競争関係を阻害するおそれがない場合として兼職が許容される場合を類型化し、省令を定める必要がある。
○その例外は、限定的なものであるべきところ、その類型化にあたっては、情報の入手可能性や権限などに着目してポストを類型化し、一般的に、そのポストの兼職が中立性阻害行為を誘発しないと考えられるもののみを抽出することが適当ではないか。
（例：中立性阻害行為を誘発する19・20ページの兼職に該当しないことが確保されている場合）

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３.法律で禁止する兼職の範囲
 前回、法律で禁止する兼職の範囲に関連して、以下のような意見があった。
③ 事務局資料「Ｄ（兼職禁止の対象となる取締役）」に「発電事業及び小売事業に関する審議・議決に一切参加しないものを除く」とあるが「一切」とは何を指すのか。会議室に入らないことや、オブザーバー参加も不可ということを指すのか。
④ 報酬の支払い方について検討の必要があるのではないか。例えば報酬であれば送配電会社に任意の報酬委員会を設置し、第三者によって報酬の決定を行うようにすれば、親会社の影響力が及びにくい形にできるのではないか。

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３.法律で禁止する兼職の範囲
 論点③及び④については、以下のように考えられるのではないか。
論点③：発電・小売会社あるいは親会社において、「発電事業及び小売事業に関する審議・議決に一切参加しない」取締役の範囲〇発電事業及び小売事業に関する審議・議決に仮に一部であっても参加する取締役は、送配電会社を兼職すると中立性阻害行為を誘発しうると考えるべき。
〇オブザーバー参加であっても発電事業及び小売事業を議題として扱う取締役会等に参加する者
は、送配電会社との兼職を認めるべきではないのではないか。
論点④：報酬を通じた親会社等からの影響の考慮〇中立性阻害行為を誘発しない兼職と認められるためには、その取締役が発電・小売会社からその業績に連動した報酬を受領することは認めるべきではないのではないか。
〇また、そもそも兼職した取締役が送配電事業者以外から報酬を受領すること自体について、どのように考えるべきか。
〇送配電会社の取締役の報酬決定も、親会社の影響力が及びうる点について、（事前又は事後のチェックも含め）どのように対応すべきか。

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３.法律で禁止する兼職の範囲（前回の会合における主な委員コメント）（安藤委員）
・中立性阻害行為を誘発する兼職の２類型の整理は、他のパターンはなかなか想定できないため理解できる。
（草薙委員）
・事後的には監視の手法を重視することになると思うが、次回以降検討を進めていくなかで実情をよくみて考えていただきたい。
・事務局資料「Ｄ」に「発電事業及び小売事業に関する審議・議決に一切参加しないものを除く」とあるが「一切」とは何を指すのか。会議室に入らない、オブザーバー参加も不可ということを指すのか、事務局の見解を伺いたい。
（新川委員）
・兼職規制ではどこまでを規制するか。コアの部分を規制すればよいとする考え方が１つ。そうではなくて、やはり原則禁止だから、広目に全部禁止して、個別にみて、特に適正な競争環境を阻害するおそれがないといえるところだけ解除する。どちらアプローチにするのかというのが１つ大きな考えるポイントではないか。
・親会社は役員選解任権と報酬決定権をもっており影響力を持つが、例えば委員会設置会社にすれば発電・小売事業に関する審議を全部執行役に委任することができ、小売・発電に関する個別の案件について親会社取締役会では一切審議しないことになる。このように全部執行役に委任してやるという方針をとれば、下に落ちているからよいというように考えてよいのか。
・他方、送配電事業者の選解任権というのは引き続き親会社がもっており、影響力は残る。そういったところも規制しなければいけないと考えるのか。
・報酬の支払い方について、例えば報酬であれば送配電会社に任意の報酬委員会とかをつくって、第三者を入れて報酬の決定をする
ようにすれば、親会社の影響は及びにくい形にできる。立法趣旨とも兼ね合いもあるが、このように他のガバナンスの仕組みも入れながら目的を実現していくことはできると思う。

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４.兼職の必要性
 多くの委員より兼職規制の範囲を検討するにあたり、兼職の具体例やその必要性について確認したいとの意見があったところ。
 後ほど、事業者より、ご説明いただくこととしたい。
（安藤委員）
どのようなポストとどのようなポストは兼職することにメリットがあるのか。送配電や旧一電の方々から丁寧にご説明いただきたい。
（草薙委員）
事務局の考えは、法的分離を選択した以上は、兼職が本当に必要なケースのみ兼職を認める、あるいはもっと広めに適正な競争を阻害する中立性阻害行為を誘発するような兼職を禁止するというものではないか。次回以降さらに検討を進めていくということで、実態をよく見て考えていただくことが重要になるのではないか。
（山内委員）
やはり事業者がどのような時に兼職が必要なのかということ、挙証責任的な意味合いも含めてそのような情報がないとなかなか納得もできない。
（新川委員）
兼職規制の範囲はどこまでにするのか。コアの部分を規制すればいいのか、それとも原則禁止となっているのだから広く禁止にして、特に適正な競争関係を阻害するおそれがないところを除くのか。どちらのアプローチにするかを検討するにあたっても、今後、事業者のニーズを伺いながら検討していきたい。

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５.兼職規制の実効性の確保のあり方 前回、事後的な監視の重要性についてもご意見をいただいた。
 送配電事業者とグループ内の発電・小売等とを兼職する者がいる場合には、中立性阻害行為が発生しないということについて、事業者は説明するべきであり、また実効性のある監視が必要ではないか。
 したがって、事後的なチェックの具体的なあり方についても、検討が必要ではないか。
＜考えられる措置の例＞○送配電事業者等に事後的に説明を求める
・兼職の内容・必要性
・中立性阻害行為が発生しないと考える根拠
・中立性阻害行為の発生を防ぐための取り組み 等○具体的な検証や監視を行う・兼職者が発電・小売業務に一切関与していないことの検証
・兼職者が非公開情報を入手していないことの検証（議事録・メール等の確認） 等

13５.兼職規制の実効性の確保のあり方（前回の会合における主な委員コメント）（安藤委員）
・兼職をする仕事は兼職できるような軽いものなのか。これを踏まえると、兼職をした者は事後的に全てリストアップされ、兼職した者が非公開情報の不正な活用等を行っていないかどうかの事後監視は非常に綿密に行う必要がある。兼職をする場合には、監視機関に届け出て、監視機関は兼職した人をしっかりモニターしないと中立性が保てないのでは。
（山内委員）
・事業者がどういうときにどのような必要性で兼職したいのか、挙証責任的な意味合いも含めてそういう情報がないと納得できないという印象。
（松村委員）
・持株会社を兼任する場合に、送配電の以外の情報は一切アクセスしないのは取締役としての役割を果たしているのか疑わしい上に、情報のアクセスを完全に管理することなどほぼ無理なのではないか。
（新川委員）
・親会社は役員選解任権と報酬決定権をもっており影響力を持つが、例えば委員会設置会社にすれば発電・小売事業に関する審議を全部執行役に委任することができ、小売・発電に関する個別の案件について親会社取締役会では一切審議しないことになる。このように全部執行役に委任してやるという方針をとれば、下に落ちているからよいというように考えてよいのか。
・他方、送配電事業者の選解任権というのは引き続き親会社がもっており、影響力は残る。そういったところも規制しなければいけないと考えるのか。
・報酬の支払い方について、例えば報酬であれば送配電会社に任意の報酬委員会とかをつくって、第三者を入れて報酬の決定をするようにすれば、親会社の影響は及びにくい形にできる。立法趣旨とも兼ね合いもあるが、このように他のガバナンスの仕組みも入れながら目的を実現していくことはできると思う。

14改正電気事業法

15（一般送配電事業者の取締役又は執行役の兼職の制限等）
第二十二条の三 一般送配電事業者の取締役又は執行役は、その特定関係事業者（一般送配電事業者の子会社（会社法第二条第三号に規定する子会社をいう。以下同じ。）、親会社（同条第四号に規定する親会社をいう。以下この項及び第二十七条の十一の三第一項において同じ。）若しくは当該一般送配電事業者以外の当該親会社の子会社等（同法第二条第三号の二に規定する子会社等をいう。以下同じ。）に該当する小売電気事業者若しくは発電事業者又は当該小売電気事業者若しくは発電事業者の経営を実質的に支配していると認められる者として経済産業省令で定める要件に該当する者をいう。以下この款において同じ。）の取締役、執行役その他業務を執行する役員（以下この項及び第二十七条の十一の三第一項において「取締役等」という。）又は従業者を、一般送配電事業者の従業者は、その特定関係事業者の取締役等を、それぞれ兼ねてはならない。
ただし、電気を供給する事業を営む者（以下「電気供給事業者」という。）の間の適正な競争関係を阻害するおそれがない場合として経済産業省令で定める場合は、この限りでない。
２ 一般送配電事業者は、次の各号に掲げるその特定関係事業者ごとに当該各号に定める当該特定関係事業者の従業者を、当該一般送配電事業者が営む一般送配電事業の業務その他変電、送電及び配電に係る業務のうち、電気供給事業者間の適正な競争関係の確保のためその運営における中立性の確保が特に必要な業務として経済産業省令で定めるもの（第二十三条の二第一項において「特定送配電等業務」という。）に従事させてはならない。ただし、電気供給事業者間の適正な競争関係を阻害するおそれがない場合として経済産業省令で定める場合は、この限りでない。
一 小売電気事業者 小売電気事業の業務の運営において重要な役割を担う従業者として経済産業省令で定める要件に該当するもの
二 発電事業者 発電事業の業務の運営において重要な役割を担う従業者として経済産業省令で定める要件に該当するもの
三 前項本文の経済産業省令で定める要件に該当する者 その経営を実質的に支配していると認められる小売電気事業者又は発電事業者の経営管理に係る業務の運営において重要な役割を担う従業者として経済産業省令で定める要件に該当するもの
３ 経済産業大臣は、一般送配電事業者の取締役、執行役又は従業者が第一項の規定に違反した場合には一般送配電事業者又はその特定関係事業者に対し、一般送配電事業者が前項の規定に違反した場合には一般送配電事業者に対し、当該違反を是正するために必要な措置をとることを命ずることができる。
15

改正電気事業法16（一般送配電事業者の特定関係事業者が一般送配電事業者の従業者をその従業者として従事させることの制限等）
第二十三条の二 次の各号に掲げる一般送配電事業者の特定関係事業者は、当該一般送配電事業者が営む特定送配電等業務に従事する者を、当該各号に定める従業者として従事させてはならない。ただし、電気供給事業者間の適正な競争関係を阻害するおそれがない場合として経済産業省令で定める場合は、この限りでない。
一 小売電気事業者 小売電気事業の業務の運営において重要な役割を担う従業者として経済産業省令で定める要件に該当するもの
二 発電事業者 発電事業の業務の運営において重要な役割を担う従業者として経済産業省令で定める要件に該当するもの
三 第二十二条の三第一項本文の経済産業省令で定める要件に該当する者 その経営を実質的に支配していると認められる小売電気事業者又は発電事業者の経営管理に係る業務の運営において重要な役割を担う従業者として経済産業省令で定める要件に該当するもの
２ 経済産業大臣は、一般送配電事業者の特定関係事業者が前項の規定に違反した場合には、一般送配電事業者の特定関係事業者に対し当該違反を是正するために必要な措置をとることを命ずることができる。

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兼職規制の趣旨

第25回制度設計専門会合資料抜粋
平成29年12月

 改正電気事業法第２３条において、送配電事業者の中立性を確保するための措置として、（１）情報の目的外利用・提供の禁止、（２）差別的取扱いの禁止、（３）その他適正な競争関係を阻害する行為（省令で定めるもの※ ）の禁止が規定されている。（禁止行為）
 これらの行為規制に更に加えて、兼職規制を導入する趣旨は、｢電気を供給する事業を営む者の間の適正な競争関係を阻害する｣ような行為（法第２２条の３第１項但書等）（＝中立性阻害行為）の発生をより適確に防止するため、そうした行為を誘発する兼職形態を一般的に禁止するもの。
 取締役等、従業者の兼職規制の範囲を具体化するにあたっては、こうした法律の趣旨を踏まえ、そのポストへの兼職が一般的に、中立性阻害行為を誘発するかどうかに着目することが適当ではないか。
※その他適正な競争関係を阻害する行為として、現時点で考えられるものとして、自社の発電・小売と同一視されるような社名・商標の使用行為、自社の発電・小売を有利にするような広告・宣伝等がある。
（一般送配電事業者の禁止行為等）
第二十三条 一般送配電事業者は、次に掲げる行為をしてはならない。
一 託送供給及び電力量調整供給の業務に関して知り得た他の電気供給事業者及び電気の使用者に関する情報を当該業務の用に供する目的以外の目的のために利用し、又は提供すること。
二 その託送供給及び電力量調整供給の業務その他の変電、送電及び配電に係る業務について、特定の電気供給事業者に対し、不当に優先的な取扱いをし、若しくは利益を与え、又は不当に不利な取扱いをし、若しくは不利益を与えること。
三 前二号に掲げるもののほか、電気供給事業者間の適正な競争関係を阻害するものとして経済産業省令で定める行為をすること。
（略）
６ 経済産業大臣は、前各項の規定に違反する行為があると認めるときは、一般送配電事業者に対し、当該行為の停止又は変更を命ずることができる。

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中立性阻害行為を誘発する兼職の類型

第25回制度設計専門会合資料抜粋
平成29年12月

中立性阻害行為を誘発する兼職は、以下の２類型と考えてよいか。
類型Ⅰ（グループ内の発電・小売等で生じるもの）
送配電

Ａ 発電・小売に参考になり得る非公開情報を知り得る
ポスト

グループ内の発電・小売等

兼職

Ｂ 発電・小売の事業の業務運営に関する意思決定に一定の権限を持って関与できるポスト※

非公開情報の不正な活用
中立性阻害行為
送配電会社において知った非公開情報を踏まえて、発電・小売事業の業務運営に関する意思決定を行う。（→他社よりも有利に）

類型Ⅱ（送配電で生じるもの）
送配電

C

送配電の個別的な業務に関与できるポスト

グループ内の発電・小売等

D
兼職

発電・小売の業務運営に関する重要な意思決定に一定の権限を持って関与するポスト

不正な関与を誘発
中立性阻害行為
発電・小売事業が有利になるよう、個別的な送配電業務を実施する。

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第25回制度設計専門会合資料抜粋
平成29年12月

中立性阻害行為を誘発するとして禁止すべき兼職Ⅰ 以下のＡとBを兼職した場合、Aにおいて知った非公開情報を踏まえてBで発電・小売の意思決定に参加し発言等することを誘発。その結果、この発電・小売等は他社より有利に事業を推進。
→ 中立性阻害行為を誘発することから、このような兼職を禁止するという整理でよいか。
Ａで知った非公開情報を踏まえてＢで意思決定に参加・発言等

グループ内の発電・小売等

送配電

Ａ 発電・小売に参考になり得る

非公開情報※を知り得るポスト※送配電が有する非公開情報であって発電事業又は小売事業において参考になり得る非公開情報●送配電が託送供給等業務を通じて得る他の発電・小売及び電気の使用者に関する非公開情報●送配電設備のメンテナンスのスケジュール、今後の託送供給等約款の改定方針など送配電業務に関する非公開情報

兼職
非公開情報の不正な活用

Ｂ 発電・小売の事業の業務運営に関する意思決定に一定の権限を持って関与できるポスト※※発電・小売事業の業務の運営に関する意思決定（送配電で有する非公開情報が参考になり得る場合に限る。）に一定の権限を持って関与できるポスト。
●意思決定に関与する部署における管理的な立場にあるなど重要な役割を担うポスト●取締役会や経営会議等の議決に参加する役職であって、それを背景として個別の意思決定に関与できるポスト 等

19第25回制度設計専門会合資料抜粋
平成29年12月

中立性阻害行為を誘発するとして禁止すべき兼職Ⅱ 以下ＤとＣを兼職した場合、発電・小売の重要な意思決定に関与するＤが、Ｃで発電・小売が有利になるように送配電業務を行うことを誘発。その結果、この発電・小売等は他社より有利に事業を推進。
→ 中立性阻害行為を誘発することから、このような兼職を禁止するという整理でよいか。
重要な意思決定に関与するＤが、Ｃで発電・小売が有利になるよう業務を実施

グループ内の発電・小売等

送配電

C

送配電の個別的な業務※に兼職関与できるポスト

不正な関与を誘発※送配電関連業務のうち、発電・小売の事業に影響を与えることが可能な業務●系統運用に関する業務（給電指令など）●送配電設備の維持・整備等に関する業務（停止計画等）●託送供給契約に関する業務（契約期間等の調整、代表契約者制度の取扱いに関する調整など）●発電・小売事業者からの申請・問い合わせ対応等●電気の使用者からの申請・問い合わせ対応等
等

D

発電・小売の業務運営に関する重要な意思決定に一定の権限を持って関与するポスト●取締役（発電事業及び小売事業に関する審議・議決に一切参加しない者を除く。）（注：発電・小売事業を含む経営方針、経営計画、資金調達、経営資源配分の審議・議決については、発電事業又は小売事業に関する審議・議決に含まれると考えられる。また、報酬の支払い方について考慮するかについても検討が必要。）●発電事業又は小売事業の業務運営を担当する執行役員●その他、発電事業又は小売事業の業務運営に関する重要な意思決定に関与するポストに従事する者（その意思決定に関与する部署における管理的な立場にあるなど重要な役割を担うポストなど）
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取締役等の資格に関する規律①（資格制限の対象となる取締役等）

第９回制度設計ＷＧ資料抜粋

平成26年10月＜論点＞
一般送配電事業者の中立性を害する恐れは、取締役等（※）の行う業務範囲によって異なるのではないか。資格制限の対象となる一般送配電事業者の取締役等の範囲が問題となる。
（※）取締役及び指名委員会等設置会社（本年６月に成立した改正会社法（施行日は公布日から１年６月以内で政令で定める日。未施行）により「委員会設置会社」から名称変更。）における執行役をいう。
＜検討＞

一般送配電事業に関する業務の意思決定に直接関与できる取締役等か否かによって「自己が所属するグループ会社である発電・小売事業者の利益を図る目的で、一般送配電事業の業務運営に関与する恐れ」は異なる。もっとも、取締役については、当該意思決定を行わない場合であっても、会社の組織に関する重要な意思決定を行う（次頁参照）ため、資格制限の対象から一切除外するのは適切ではない。

＜方向性＞■ 「一般送配電事業の意思決定に関与する全ての取締役等」については、資格制限の対象としてはどうか■ 一般送配電事業の意思決定に関与しない取締役が存在する会社の取締役については、「全取締役（一般送配電事業の意思決定に関与する取締役を含む。）の半数＋１」について資格制限の対象としてはどうか＜資格制限の対象となる取締役等（例）＞

全員対象

一般送配電事業の意思決定に関与する取締役等

執行役

執行役 執行役
兼務 兼務
取締役 取締役

一般送配電事業者（指名委員会等設置会社）
左記以外の取締役

一般送配電事業の意思決定に関与する取締役等執行役

１名対象

全員対象

執行役 執行役 執行役
兼務 兼務 兼務
取締役 取締役 取締役

左記以外の取締役全員対象外
全員対象外（※）「一般送配電事業の意思決定に関与しない取締役等」については、①指名委員会等設置会社において一般送配電事業の業務執行の決定全てを執行役に委任した場合の当該執行を委任された執行役ではない取締役、②監査等委員会設置会社（本年６月に成立した改正会社法により新設）において一般送配電事業に関する業務執行の決定全てを取締役に委任した場合における当該委任を受けた取締役以外の取締役が該当すると考えられるが、③それ以外の会社においても、取締役会において一般送配電事業に関する議事・議決を行う場合に、その議事に参加せず、議決を行わない取締役であれば、当該取締役等に該当すると評価できるのではないか。
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取締役等の資格に関する規律③（兼任禁止の対象となる事業者における役職等）

第９回制度設計ＷＧ資料抜粋
平成26年10月＜論点＞

兼任禁止の対象となる事業者における役職等（発電・小売事業の意思決定に関与する取締役等か否か、従業員か否か等）に応じて、一般送配電事業者の中立性を害する恐れの程度は変わるのではないか。
＜検討＞

自己が所属するグループ会社の利益を図る目的は、その会社での役職、意思決定の範囲や担当する業務にかかわらず、所属している以上生じる。
ただし、親会社全体の予算計画等について、一般送配電事業者の取締役等が親会社の取締役等として一切の意見を言えないとすると、かえって一般送配電事業者として合理的な意思決定ができない恐れがある。また、親会社については、グループ会社全体を統括する立場にあるため、発電・小売事業に関する利害関係を有する側面と一般送配電事業に関する利害関係を有する側面の二面性を有する。

＜方向性＞■ 発電・小売事業者（一般送配電事業者の親会社を除く）との兼任は、全ての取締役等・従業員を対象に禁止してはどうか■ 一般送配電事業者の親会社との兼任は、「発電・小売事業の意思決定又はその事業に関与する場合」に限り禁止してはどうか
親会社
発電・小売事業
発電・小売事業の意思決定 左記以外のに関与する従業取締役等に関与する取締役等
員

兼任
禁止

発電・小売事業者
発電・小売
発電・小売事業の意思決定 左記以外の左記以外事業に関与に関与する取締役等
取締役等の従業員する従業員兼任禁止

左記以外の従業員

兼任禁止の対象となる役職
資格制限の対象となる
取締役等

一般送配電事業者

資格制限の対象となる
取締役等

左記以外の取締役等

22一般送配電事業の意思決定に関与する取締役の具体的意味について＜委員・オブザーバーからの御指摘＞

第11回制度設計ＷＧ資料抜粋
平成26年12月

意思決定に関与する取締役についてのみ規制の対象となっているが、その業務の担当でない他の取締役についても、取締役会決議に参加していれば、意思決定に関わっていると言えるし、取締役としての監視義務があるといえるのではないか。

＜検討＞
第９回ＷＧでは、資格制限の対象となる取締役等について、「一般送配電事業の意思決定に関与するか否か」に応じて、以下の方向性を提示させていただいたところ。
第９回制度設計ワーキンググループ事務局提出資料参照＜方向性＞■ 「一般送配電事業の意思決定に関与する全ての取締役等」については、資格制限の対象としてはどうか■ 一般送配電事業の意思決定に関与しない取締役が存在する会社の取締役については、「全取締役（一般送配電事業の意思決定に関与する取締役を含む。）の半数＋１」について資格制限の対象としてはどうか

取締役会設置会社においては、原則として全ての取締役の過半数で意思決定（業務執行の決定）が行われる（会社法３６９条１項・ ３６２条２項１号）ことから、取締役である以上、一般送配電事業に関する担当取締役か否かに関わらず、全ての取締役が「一般送配電事業の意思決定に関与する」取締役に該当すると考えられる。
ただし、以下の場合は、例外的に「一般送配電事業の意思決定に関与しない」取締役等に該当するといえるのではないか。
①指名委員会等設置会社（７頁参照）である場合（a) 一般送配電事業の業務執行の決定全てを執行役に委任した場合（会社法４１６条４項）における、当該執行を委任された執行役を兼務していない取締役（b） 一般送配電事業の業務執行の決定に関する委任を受けていない執行役（代表執行役を除く）②監査等委員会設置会社（７頁参照）である場合
一般送配電事業の業務執行の決定全てを特定の取締役に委任した場合（会社法３９９条の１３第５項・６項）における、当該全部又は一部の委任を受けた取締役以外の取締役（代表取締役を除く）③それ以外の取締役会設置会社である場合
取締役会において一般送配電事業に関する議事・議決を行う場合に、その議事に参加せず、議決を行わないことが担保されている取締役（代表取締役を除く）
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