2024 年 3 月 29 日
株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み（「2021 年 6 月 11 日改訂版コーポレートガバナンス・コード」に対応。2022 年 4 月 4 日
以降適用となるプライム市場向けの原則を含む。）【GDO のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針】～企業理念～MISSION（私たちがなすべき使命や役割）：「ゴルフで世界をつなぐ」
VISION（私たちが目指す世界）：多様性を認め合い、人生を楽しむことができる寛容な社会を目指す
VALUE（私たちが大切にすべき価値観）
WOW Golfers- すべてのゴルファーに感動をGo Challenge- 熱狂できるチャレンジをInnovate Golf
- ゴルフの“あたらしい”を創造する
Work Fast- スピード感ある仕事をPlay Fair- フェアに向き合う

当社グループは、株主・投資家のみならず、社員や取引先等、全てのステークホルダーから正しく理解され、ステークホルダーとの間に生まれる信頼と共栄の関係を継続させることが、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の最大化を実現するものと考えております。この意識を念頭に置き、全てのステークホルダーから信頼を得る企業を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上のもっとも-1-

重要な課題の一つとして位置付けております。
これらを実現するために、経営の健全性、効率性、透明性を高め、経営の意思決定、業務執行・監督、内部統制等について適宜適切な体制を構築してまいります。

当社グループにおけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に対する取組み状況や取組み方針は、
以下の通りとなります。

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第1章

株主の権利・平等性の確保【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
全ての株主の権利が実質的に確保されるように、株主に充実した情報を迅速かつ的確に提供するための IR 活動を行っております。IR 活動に際しては、当社グループの経営方針や事業戦略、業績、財務等に関する情報をわかりやすく、公平かつ正確に提供することを基本方針としており、金融商品取引法
等の諸法令及び東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」に従い、速やかに情報を開示しております。また適時開示規則には該当しない場合でも、株主にとって有用と思われる情報については、適時開示の趣旨を踏まえて適切な方法により迅速、正確かつ公平に開示を行う方針としております。
情報の開示方法は、東京証券取引所の適時開示情報伝達システム（以下「TDnet」と言います。
）並びに記者クラブ等を通じプレスリリース等にて発表するとともに、当社ウェブサイトに掲載し、株主のみならず、全てのステークホルダーが情報にアクセスしうる環境を整備しております。また、少数株主の権利確保について社内規程で定め、その権利確保に努めるとともに、海外の株主・投資家に向けた英訳版のウェブサイトを開設して、会社案内、決算短信、決算説明資料、招集通知の英訳版を作成し、これらを当社ウェブサイト等へ掲載する等、株主の実質的な権利確保に努めております。

原則１－１．株主の権利の確保
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
株主総会の議決権をはじめとした株主の権利が実質的に確保されるよう、株主に対し当社グループの経営方針や事業戦略、業績、財務等に関する情報をわかりやすく、迅速かつ的確に提供し、円滑な議決権行使のための環境整備に努めております。
補充原則
１－１①

取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案

議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
取締役会は、株主総会終了後最初に開催される取締役会において、各議案に対する議決権行使結果の報告を受けております。その際、会社提案議案に対して 30％以上の反対票が集まった場合には、取締-3-

役会は反対の理由と原因について分析を行い、以後の対応の要否を含め株主との対話や対応について検討を行うこととしております。
補充原則
１－１②

上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレート・ガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
取締役会は、経営監視機能の客観性、中立性を高めるため、全 6 名のうち過半の 4 名が社外取締役で構成されております。また、監査役会は全 3 名のうち過半の 2 名が社外監査役で構成され、取締役の職務執行の厳正な監視を行っております。さらに、2021 年７月に取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置し、全４名のうち過半数の３名が独立社外役員で構成されるなど、経営監視機能の客観性・中立性は十分に確保されております。
また、当社は取締役会の機能をより強化し、経営効率化を促進すべく、執行役員会を設けております。執行役員会は執行役員にて構成され、取締役会が決定した基本方針に基づき、重要な業務の執行及び計画について協議を行っております。執行役員の選解任は取締役会の決議により行われ、取締役社長
は代表執行役員を兼任いたします。執行役員は、取締役会より委嘱された業務を遂行し、迅速かつきめ
細かい業務執行が可能となるよう経営体制を整備しております。
なお、株主総会決議事項のうち、会社法第 165 条第 2 項の規定に基づく自己株式の取得及び会社法
第 454 条 5 項に基づく中間配当の実施については、取締役会の決議により行うことができる旨を定款で定めております。
補充原則
１－１③

上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
株式の取扱いに関する社内規程において少数株主の権利を含めた株主の権利行使の手続き及び株主確認方法等を定めており、少数株主の権利行使の確保に十分配慮しております。

原則１－２ 株主総会における権利行使
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。

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株主総会は株主との建設的な対話の場であるとの認識のもと、少しでも多くの株主が出席できるよう極力集中日を回避した開催日を設定し、午後の開催としております。また、定時株主総会では、議長を務める代表取締役社長が法令で定められた報告事項に加えて将来の見通し等を説明し、当社の事業内容及び事業戦略への理解促進と、相互コミュニケーションの向上を図っております。併せて、招集通知（日本語版及び英訳版）は TDnet 及び当社ウェブサイトに掲載し、株主総会の活性化を図るとともに議決権行使に係る適切な環境を整えております。
補充原則
１－２①

上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
取締役会において決議された株主総会付議議案は、適時開示規則に則り必要に応じて TDnet 及び当社ウェブサイトにて開示を行っております。また、招集通知は日本語版及び英訳版を作成し、株主への発送前に東京証券取引所のウェブサイト及び当社ウェブサイト等を通じて、早期開示しております。
補充原則
１－２②

上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、
株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイト
により電子的に公表すべきである。
当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう招集通知の早期発送に努めるとともに、
東京証券取引所のウェブサイト、当社ウェブサイト及び議決権電子行使プラットフォーム等を通じて、招集通知に記載した情報を招集通知発送の約１週間前に早期開示しております。
補充原則
１－２③ 上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
株主総会が株主との建設的な対話の場であるとの認識のもと、少しでも多くの株主が出席できるよう、極力株主総会の開催日は極力集中日を回避した日程で設定することとしております。この考えに基づき、当社の定時株主総会は、午後に開催しております。
補充原則
１－２④

上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラット
フォームを利用可能とすべきである。

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機関投資家が議決権行使しやすい環境の整備や、海外の株主に向けた英文による情報提供が必要であると認識し、インターネットによる議決権行使を可能としております。また、機関投資家向けの議決権電子行使プラットフォームを利用するとともに、招集通知の英訳版を東京証券取引所のウェブサイ
ト、当社ウェブサイト及び議決権電子行使プラットフォームで開示しております。
補充原則
１－２⑤

信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
当社では、基準日時点において株主名簿に登録されている議決権を有する株主を、議決権の行使が可能な株主としておりますため、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことを認めておりま
せんが、実質株主の要望や信託銀行等の動向需要を勘案したうえで、今後信託銀行と協議しつつ検討を行ってまいります。

原則１－３ 資本政策の基本的な方針
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
当社グループは、「世界 No.1 のゴルフ総合サービス企業」を目指し、企業成長に欠かせない３つの基盤（IT 基盤、マネジメント基盤、人・組織的基盤）の拡充や、積極的な事業開発及びサービス開発
等、将来の持続的な成長に向けた取組みに経営資源を集中させることが必要であると考えております。
そのために、投資効率の最大化、利益成長の徹底追及によるキャッシュ・フローの改善、内部留保の充実を図ることを資本政策の基本方針としております。
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、取締役会にて全てのステークホル
ダーにおける企業価値の観点から当該提案の合理性について検証及び検討を行い、適時開示規則に則り必要に応じて開示を行う他、プレスリリースや個別説明会等を通じて、当社グループの考え方に理解を得るべく説明を尽くすとともに、最終的には株主の判断によるものとし、株主が株式を手放す権利を不当に妨げるような措置は行いません。
原則１－４ 政策保有株式上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

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当社グループは、コーポレート・ガバナンスの観点から、安定株主としての株式の政策保有は行わない方針としております。その他の理由により株式の保有を行う場合は、業務の円滑な推進等のビジネス上のメリットがある場合に限定しており、加えて配当等のリターンも勘案して決定しております。
政策保有株式については、毎年保有することのリスクと取引関係の維持・強化等によって得られる利益等を総合的に勘案し、中長期的な観点から継続保有することの合理性を検証しております。取得後においては、個別銘柄の保有の適否は、当社の事業方針との整合性及び保有の合理性について検証を行い、取締役会等にて決定することとしております。
保有株式に係る議決権の行使については、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に適うか否か等を基準として必要があると判断した場合には、発行会社から示された議案について説明を求めたうえで、取締役会で判断されます。
補充原則
１－４① 上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
当社グループは、政策保有株主から当社株式の売却等の意向を受けた場合は、政策保有株主の意向に沿うこととしています。
当社株式の売却等にあたっては、株式市場や株主の利益に与える影響等を考慮し、政策保有株主と協議の上、適切な方法にて実施することとしています。
補充原則
１－４②

上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
当社グループは、取引先の選択に際しては品質・納期・価格等の取引条件及び安全性、コンプライア
ンスの面等総合的に検討し、当社グループとって最適と判断した取引先と取引を行うことを基本的な考えとしています。
政策保有株主との間の取引についても、一般の取引先と同様の観点から検討し新規取引や取引継続を決定しております。
原則１－５ いわゆる買収防衛策
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

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当社の株主構成・属性等を勘案し、現在のところ買収防衛策の導入はなく、予定もしておりません。
補充原則
１－５① 上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す
権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社の株式が公開買付けに付された場合、株主構成に変動を及ぼし、株主の利益に影響を与えるおそれがあることから、当社取締役会としての考え方及び対応方針を速やかに株主へ開示いたします。その際には、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じることを妨げることはいたしません。

原則１－６ 株主の利益を害する可能性のある資本政策
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、MBO 等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、MBO 等を含む）については、取締役会
において全てのステークホルダーにとっての企業価値の観点から、当該提案の合理性について検証及び検討を行い、適時開示規則に則り必要に応じて開示する他、プレスリリースや個別説明会等を通じて当社グループの考え方に理解を得るべく説明を尽くすとともに、最終的には株主の判断によるものとし、株主が株式を手放す権利を不当に妨げる措置は行いません。

原則１－７ 関連当事者間の取引上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
関連当事者等との取引について、取引の必要性等を含め一般株主の利益保護の観点から、極めて慎重に判断することとしております。
新たに関連当事者等に該当する者と取引を開始する場合は、社内規程に従って取締役会の決議を経て初めて取引開始することとしております。また、新たな関連当事者等との取引状況及び継続的な関連
当事者取引の状況については、四半期毎にその取引内容、取引金額等について取締役会に報告し、取引の適性確保を図っております。

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第2章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則 2】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業
文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
当社グループは、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出のために、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるべきものと認識しております。
当社グループは、2000 年の創業以来「インターネットを通じて、ゴルフに必要な変革をリードする」、「気軽にゴルフを楽しめる環境をつくり、ゴルファーの活性化とゴルフ人口の拡大を実現する」という２つのミッションを掲げ、その実現に向けて邁進してまいりましたが、この間にゴルフを取り巻く環境は大きく変化し、ゴルフの楽しみ方も多様化しております。当社グループは創業 10 年を機に、ゴルフを通じて社会に貢献するという思いを込めて「ゴルフで世界をつなぐ」という新たな Mission を掲げており、ゴルフ専門のＩＴサービス企業として、飛躍的な成長のために、ゴルファーニーズを確実に捉え、かつ当社の資産であるビッグデータ（お客様のデータベース）を十分に活用して、国内コア事業（ゴルフ場予約事業、ゴルフ用品販売事業、）を徹底的に磨き上げるとともに、新規事業（練習場事業など）を軌道に乗せること、海外事業（ゴルフインプルーブメント事業）の市場ポジション及び市場シ
ェアの拡大をスピーディーに実行し、「世界 No.１のゴルフ総合サービス企業」を目指すことで、当社グループの企業価値を最大化してまいります。
また、サステナビリティ課題をより深く理解し当社グループとしてそれらの課題にどう取組んでい
くべきかを検討すべく、代表取締役社長を委員長とする、取締役会と連携した部門横断組織であるサス
テナビリティ委員会を 2022 年 7 月に組成しております。サステナビリティ委員会では、取締役会と協議を重ねながら当社グループのサステナビリティ基本方針を制定し、サステナビリティ・レポートとして開示しております。この基本方針に則り、様々なステークホルダーと協働してサステナビリティ課題への積極的・能動的な対応を進めております。
取締役会および経営陣は、ステークホルダーの権利・立場や、健全な事業活動倫理を尊重する企業文
化・風土の醸成に向けて、すべてのステークホルダーに対し誠実かつ公正な態度で向き合うという姿勢を表す「Play Fair」を当社グループの Value のひとつとして定め、コンプライアンス風土の浸透に努めております。
（サステナビリティ・レポート：https://company.golfdigest.co.jp/sustainability/-9-）原則２－１ 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる
経営理念を策定すべきである。
当社グループは、「ゴルフで世界をつなぐ」というミッションを掲げ、ゴルフ専門のＩＴサービス企
業として、飛躍的な成長のために、ゴルファーニーズを確実に捉え、かつ当社の資産であるビッグデー
タ（お客様のデータベース）を十分に活用して、国内コア事業（ゴルフ場予約事業、ゴルフ用品販売事業）を徹底的に磨き上げるとともに、新規事業（練習場事業など）を軌道に乗せること、海外事業（ゴルフインプルーブメント事業）の市場ポジション及び市場シェアの拡大をスピーディーに実行し、「世界 No.１のゴルフ総合サービス企業」を目指していくことで、当社グループの企業価値を最大化していくことを経営理念としております。
さらに、その理念を具現化するため、中期経営計画を策定し、TDnet 及び当社ウェブサイトで開示するとともに、決算説明動画、各種説明会等でも概要及びその進捗状況を説明しております。
（中期経営計画：https://company.golfdigest.co.jp/ir/docs/earnings/）

原則２－２ 会社の行動準則の策定・実践
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会
は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
当社グループでは、当社グループの Mission・Vision・Value（以下、「MVV」といいます。）を策定
し、当社ウェブサイトで開示しております。また、これを当社グループ全従業員に浸透させるよう、期
初に開催される当社グループの社員総会をはじめ、社内ネットワークを用いた全社員への情報共有の場面等において代表取締役社長により繰り返しこれらの MVV の浸透・共有が行われています。これらの MVV に基づいて定められた人事ポリシー（当社グループの求める人材像）に基づき、全従業員は、年２回（上期・下期）実施される目標設定と当該目標に対する人事評価により、常に MVV を意識して業務を遂行しております。
（企業理念：https://company.golfdigest.co.jp/brand/philosophy.html）
補充原則
２－２①

取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。

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当社グループの MVV が浸透し実践されているかについては、MVV に基づいた人事ポリシーに従って年 2 回実施される目標設定と当該目標に対する人事評価によりレビューが行われております。また、コンプライアンスに係る社内規程の内容・遵守状況について、年２回その認知状況を把握するために当社グループ全従業員を対象としたアンケートを実施しております。また、コンプライアンスに係る社内規程の内容の理解度を向上する目的で、同様に年 2 回当社グループ全従業員を対象とした E ラーニン
グを実施しております。これらの結果は取締役会において報告され、取締役会は MVV が広く浸透し実践されているかについて定期的にレビューを行っております。

原則２－３ 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ（持続可能性）を巡る課題について、
適切な対応を行うべきである。
当社グループでは、ゴルフを通じて社会に貢献するという思いを込めて「ゴルフで世界をつなぐ」というミッションを掲げており、ステークホルダーとの対話と協働を通じて、グローバルな視点で社会的責任を果たす活動を自主的かつ積極的に推進しております。
サステナビリティ課題をより深く理解し当社グループとしてそれらの課題にどう取組んでいくべきかを検討すべく、代表取締役社長を委員長とする、取締役会と連携した部門横断組織であるサステナビ
リティ委員会を 2022 年 7 月に組成しております。サステナビリティ委員会では、取締役会と協議を重ねながら当社グループのサステナビリティ基本方針を制定し、サステナビリティ・レポートとして開示
しております。この基本方針に則り、様々なステークホルダーと協働してサステナビリティ課題への積
極的・能動的な対応を進めております。
特に当社グループが運営する GDO 茅ヶ崎ゴルフリンクスにおいては、サステナビリティ課題に対してゴルフというスポーツによる貢献、またゴルフ場という資産を用いた貢献という切り口で様々な取り組みを実施しております。
また、ゴルフ用品の EC 販売に際し、商品発送用梱包材をできる限り省資源化・軽量化する取組みを続けております。この結果、取組前と比較して商品１つあたりの段ボール使用量が削減され、資材費や輸送費の削減にもつながっております。この取組みは、経済産業省の容器包装の合理化に関する取組みの事例として採用されております。
さらに、開発途上国の飢餓と先進国の肥満や生活習慣病の解消等を目的とする「Table for Two」へ参画し、ゴルフを通じた社会貢献活動を行っております。具体的には、当社グループの提供するゴルフ
スコア管理アプリ利用者のバーディー、イーグル、ホールインワン等のプレー数に応じて、当社が寄付を行うという仕組みを提供しております。寄付金は「Table for Two」を通じて、発展途上国の農業支援のために利用され、アフリカ等に菜園を作るための資金として利用されております。今後も、サステ
ナビリティ基本方針に則り、取締役会と委員会が協働し、当社グループらしいサステナビリティ活動の在り方について、検討し取り組んでまいります。

- 11 -（サステナビリティ・レポート：https://company.golfdigest.co.jp/sustainability/ ）補充原則
２－３① 取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリ
ティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
取締役会では、サスティナビリティを巡る課題への対応は重要な経営課題であると認識し、代表取締役社長を委員長とする、取締役会と連携した部門横断組織であるサステナビリティ委員会を 2022 年 7月に組成しております。サステナビリティ委員会では、取締役会と協議を重ねながら当社グループのサ
ステナビリティ基本方針を制定し、サステナビリティ・レポートとして開示しております。この基本方
針に則り、様々なステークホルダーと協働してサステナビリティ課題への積極的・能動的な対応を進めております。
（サステナビリティ・レポート：https://company.golfdigest.co.jp/sustainability/ ）原則２－４ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含
む多様性の確保を推進すべきである。
当社グループでは、人材の多様性がイノベーションをもたらす原動力となるとの考えから、女性社員の積極的活用を推進すると共に、子育てと仕事の両立等多様なライフスタイルに応じ、社員の誰もが継続的に活躍できる環境を提供するよう努めております。具体的には、個人の職業観を尊重し、自己のキャリアパスに合わせた働き方が選択できる人事制度を採用する等、女性に限らず、様々な生活スタイ
ル、価値観を持った人間が自分らしく活躍できるような制度整備を行っております。
当社においては子の年齢に制限を設けない他、育児を理由に限らず時短勤務が選択できる制度や、子が 3 歳までの時短社員に「育児サポート手当」を支給しております。育児休業からの復職率は 9 割を超えており、様々なライフイベントを経てライフスタイルが変化しても活躍できる環境作りに取り組んでいます。
補充原則
２－４① 上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。

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また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方
針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
当社グループが社会に対して継続的に価値を提供していく上で、最も重要な資本は人材であるとの認識のもと、継続的な価値提供には当社グループの理念に共感し、これを実践する人材を多く有することが不可欠なものであると考えております。2022 年には、各部門の長を中心とする人材マネジメントプロ
ジェクトを発足し、「多様性を認め合い、人生を楽しむことに寛容な社会を目指して挑戦し続ける仲間を称賛し、応援する」という「人事ポリシー」を定めると共に、「こんな社員の集まりでありたい」という宣言である「人物像」を定めました。また、これらを体現するための新たな人事制度を設計し 2023 年 1月より運用を開始し、「人事ポリシー」や「人物像」を当社の採用、評価、人材育成の基準にすると共に、一人ひとりが多様性を認め合い、人生を豊かにする働き方を実現することに日々挑戦しています。
さらに、性別や年齢、国籍で職種や役職を規定することなく、それぞれの多様な価値観を尊重しながら、全ての従業員が働きやすく能力を発揮しやすい職場環境を整えることを目指して、従業員がイキイ
キと働き、主体的にキャリア形成できる環境の整備に努めております。
多様性を認め合い人生を豊かにする働き方を実現するための主な取組み■フレキシブルで仕事とプライベートのメリハリをつけた働き方のための制度整備
・レイアップ勤務（私用を含む非連続の勤務）が可能
・スルー勤務（６時間以内であれば休憩なしで勤務）が可能
・アーリーバード（早朝に業務を開始、早くに終了する勤務）が可能
・ゴルフ休暇（年４日）
・私傷病休暇（年 10 日）
・子の看護休暇（未就学児一人につき年５日（最大 10 日））■主体的なキャリア形成の推進のための制度整備
・自己啓発支援制度（業務外を含む自己啓発活動に対して最大 10 万円を補助）
・GDO アカデミー（選択型研修制度）
・社内インターンシップ制度（他組織の業務が一定期間経験できる制度）
・成果とプロセスの２軸による評価制度（成果だけでなく成果に至るシナリオも重視した評価）
・制度の理解浸透、実践に向けたワークショップの実施（2023 年度のべ 55 時間）
なお、女性・外国人の管理職登用に係る目標の設定を現在検討中です。中途採用者の管理職登用に関しては、当社における管理職の中途採用者比率は 9 割を超えており、改めて目標を設定する状況にないと認識しております。
原則２－５ 内部通報
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。

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従業員が法令違反及び不正行為等のコンプライアンス違反の発生またはそのおそれのある状況を知った場合に、外部機関に直接通報することができる内部通報制度を設置し、社内規程に基づいた運用を行っております。内部通報時には、通報者の匿名性及び通報内容の機密性に充分配慮し、通報者に対する不利益な取扱いを行いません。内部通報制度の運用状況については取締役会において報告され、監督を行っております。
補充原則
２－５①

上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
当社グループでは、従業員が法令違反及び不正行為等のコンプライアンス違反の発生またはそのおそれのある状況を知った場合に、外部機関に直接通報することができる内部通報制度を設置し、社内規程に基づいた運用を行っております。内部通報の窓⼝には、外部機関として弁護⼠に委任する窓口に加え、経営陣から独⽴した窓口として、常勤監査役を一次対応者とする社外取締役・監査役への窓口を設置しております。また、通報者の匿名性及び通報内容の機密性に充分配慮し、通報者に対する不利益な取扱いを行いません。

原則 2－6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ
活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社では、従業員への福利厚生制度の一環として企業型確定拠出年金制度を採用しております。当制
度では、加入者である従業員が自ら運営管理機関に対して指図を行うものであり、運用に伴うリターン
及びリスクもまた加入者である従業員が自ら負担するものでありますが、定期的に講師を招き、運用商品の選定方法等の理解を深めるためのセミナーを開催する等、加入者への教育を継続的に実施して、従業員の安定的な資産形成を補助しております。

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- 15 -

第3章

適切な情報開示と透明性の確保【基本原則 3】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
当社グループの持続的な成長と発展のためには、株主・投資家をはじめ、ステークホルダーに対し、
当社グループの経営方針や事業戦略、業績、財務その他の情報を分かり易く、公平かつ正確に提供することが必要不可欠であると認識しております。
このような認識のもとに、法令に基づく開示以外にも、株主にとって有用と判断される情報（非財務情報も含む）については、TDnet 及び当社ウェブサイトにおいて積極的に開示を行っております。また、開示される情報について、適時かつ正確な情報を公正に開示するため、開示内容は代表取締役社長
及び IR 担当執行役員が確認を行い、取締役会の承認を経て実施しております。
（投資家の皆様へ：https://company.golfdigest.co.jp/ir ）原則３－１ 情報開示の充実
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基
本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（ⅰ）当社グループの経営理念（MVV）、経営戦略、中期経営計画については、TDnet 及び当社ウェブ
サイト等において開示するほか、代表取締役社長及び IR 担当執行役員が説明を行う動画を SNSや東証ムービースクエア等に掲載しております。
（企業理念：https://company.golfdigest.co.jp/brand/philosophy.html）（中期経営計画：https://company.golfdigest.co.jp/ir/docs/earnings/）（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基- 16 -

本方針は、本「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み」の冒頭及び「コーポレー
ト・ガバナンス報告書」に記載し、TDnet 及び当社ウェブサイトにおいても開示しております。
（コーポレート・ガバナンス：https://company.golfdigest.co.jp/ir/policies/governance/）（ⅲ）当社は取締役会の任意の諮問機関として社内取締役 1 名及び独立社外取締役３名にて構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。取締役会は、取締役会が協議した取締役の報酬案について当該「指名・報酬諮問委員会」に諮問し、当該「指名・報酬諮問委員会」の答申内容を踏まえて、決定することとしております。
また、当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。また、各取締役の報酬につきましては、取締役会から一任された代表取締役社長が、「固定報酬」「業績連動報酬」「非金銭報酬」
それぞれの基準に基づき決定しております。なお、役員退職慰労金は、社内規程に基づき取締役会
において決定しております。
また、経営陣幹部の報酬等は、社内規程に基づき業績と連動した成果給を設け、執行役員会の協議を経て代表執行役員の決裁により決定されております。
（ⅳ）当社は取締役会の任意の諮問機関として社内取締役 1 名及び独立社外取締役３名にて構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。取締役会は、取締役会が協議した取締役・監査役候補の指名案について当該「指名・報酬諮問委員会」に諮問し、当該「指名・報酬諮問委員会」の答申内容を踏まえて、決定することとしております。
また、経営陣幹部である執行役員人事は、社内規程に基づき取締役会において決定されます。
また、取締役については、取締役会において活発な審議と迅速な意思決定がなされ、最も効果的かつ効率的に取締役会が機能するという観点から、定款において取締役の員数を最大 10 名と定めております。取締役候補は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを勘案したうえで、法定要件を備えかつ人格・見識ともに優れ、性別・国籍・年齢に囚われずその職責を全うするにふ
さわしい人物を取締役会の決議により指名しております。
監査役はそれぞれが株主の負託を受けた独立の機関として取締役の業務執行を監査するという職責を負っていることを念頭に、その職責を全うしうる見識と公正な人格を備える人物を候補として選任し、監査役会の同意を経て、取締役会の決議により指名しております。
（Ⅴ）取締役及び監査役の具体的な選任理由は、定時株主総会招集通知及びコーポレート・ガバナンス
報告書において開示しております。
（招集通知：https://company.golfdigest.co.jp/ir/events/session/）（コーポレート・ガバナンス報告書：
https://company.golfdigest.co.jp/ir/policies/governance/）

補充原則- 17 -

３－１① 上記の情報開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
情報開示にあたっては、当社グループの経営方針や事業戦略、業績、財務に関する情報をわかりやす
く、公平かつ正確に提供することを基本方針としており、金融商品取引法等の諸法令及び東京証券取引所の定める規則に従い、速やかに情報を開示しております。また適時開示規則には該当しない場合でも、株主にとって有用と思われる情報については、適時開示の趣旨を踏まえて適切な方法により迅速、正確かつ公平に開示を行う方針としております。
情報の開示方法は、TDnet 並びに記者クラブ等を通じプレスリリース等にて発表するとともに、迅速に当社ウェブサイトに掲載し、株主のみならず、全てのステークホルダーが情報にアクセスしうる環境を整備しております。また、当社ウェブサイト、SNS、東証ムービースクエア等において、当社グル
ープの事業の内容をまとめた動画や、当社グループの決算の状況や事業における様々な取組みの内容、
中期経営計画の達成度合い等について代表取締役社長及び社内取締役が説明を行う動画を掲載する等、
わかりやすくタイムリーに情報共有できるよう工夫を重ねております。
補充原則
３－２② 上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供 を進めるべきである。特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
当社グループでは、株主構成を踏まえ、海外の株主・投資家に向けた英訳版のウェブサイトを開設するとともに、会社案内、決算短信、決算説明動画、決算説明資料、招集通知等の英訳版を作成し、東京証券取引所のウェブサイトや当社ウェブサイト等において可能な限り日本語版と同時に掲載する等、
海外投資家への英語での情報提供を進めております。
（海外投資家向けウェブサイト：https://company.golfdigest.co.jp/english/aboutus/）
補充原則
３－２③上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤ
またはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
当社グループは、サステナビリティ課題をより深く理解し当社グループとしてそれらの課題にどう取組んでいくべきかを検討すべく、代表取締役社長を委員長とする、取締役会と連携した部門横断組織であるサステナビリティ委員会を 2022 年 7 月に組成しております。サステナビリティ委員会では、取締役会と協議を重ねながら当社グループのサステナビリティ基本方針を制定し、サステナビリティ・レ- 18 -

ポートとして開示しております。この基本方針に則り、様々なステークホルダーと協働してサステナビ
リティ課題への積極的・能動的な対応を進めております。
また、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行っていくとともに、ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示等、開示の方法等についても同委員会において検討してまいります。
（サステナビリティ・レポート：https://company.golfdigest.co.jp/sustainability/ ）原則３－２ 外部会計監査人
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
監査役会、経理・財務・経営管理等の関係部門が連携して、十分な監査日程の確保に努めるとともに、
外部会計監査人が適切な監査を実施できるよう、外部会計監査人の要望に即時に対応できる体制の確保に努めております。
補充原則
３－２① 監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認（ⅰ）監査役会は、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、外部会計監査人候補を適切に選定し、外部会計監査人を適切に評価するための基準を監査役会の内規として策定し、運用しております。
（ⅱ）監査役会は、外部会計監査人から「会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17年 10 月 28 日企業会計審議会）等に従って整備されている旨の通知を受けおりますが、これについても必要に応じて説明を求め、外部会計監査人の独立性及び専門性を含む適正な職務遂行がなされるための体制が整備されていることについて確認しております。
また、常勤監査役は外部会計監査人から定期的に報告聴取を受けるとともに、外部会計監査人が行なう実査への立会いや、その他関係部門からの報告聴取等を通じて、外部会計監査人の職務遂行状況を監視及び検証し、その独立性と専門性に問題がないことを確認しております。
補充原則
３－２② 取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保- 19 -

（ⅱ）外部会計監査人から CEO・CFO 等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立（ⅰ）外部会計監査人と関係部門による事前協議に基づき監査スケジュールを策定し、これを監査役会
及び取締役会と情報共有し、十分な監査時間を確保できるよう努めております。
（ⅱ）外部会計監査人から面談の要請があった場合に限らず、四半期毎の会計監査開始前及び四半期毎の監査実施結果に関する報告の際には、外部会計監査人と代表取締役社長との面談を行っており、
外部会計監査人と経営陣幹部とのアクセス機会は十分に確保されております。
（ⅲ）監査役会は、会計監査人より四半期毎に報告を受け、意見交換会を実施する等、十分な連携を確保しております。
（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合は、代表取締役社長の指示により、各管掌部門長が中心となって調査・是正を行い、その結果を報告する体制としております。また監査役会においては常勤監査役が中心となり、内部監査担当部門、その他関係部門と連携して調査を行い、実態把握と是正結果の報告を受けております。

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第４章 取締役会等の責務【基本原則 4】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、（１）企業戦略等の大きな方向性を示すこと（２）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（３）独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）
・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
会社の持続的成長と中長期的な企業価値を向上するための企業戦略ならびに事業計画等、経営にかかわる重要な事項については取締役会で決定することとしており、その他の事項に関する業務執行については、取締役会より委嘱を受けた執行役員で構成する執行役員会で協議され、部門を管掌する部門
長が社内規程で定められる権限の範囲において決定することとしております。このような体制を採用することで、業務執行の機動性・迅速性を確保しつつ、取締役会が業務執行に関する実効性の高い監
視・監督機能を適切に果たしております。

原則４－１ 取締役会の役割・責務（１）
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役
割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
取締役会は、中期経営計画を策定し当社グループが目指す方向性を示しておりますが、中期経営計画
及び単年度計画策定にあたっては、経営戦略等に関しても活発な議論を行ったうえで決定しております。また、これらの計画を実現すべく年２回以上開催される社員総会において、代表取締役社長から当社グループ従業員に対し、戦略の徹底と進捗・結果の報告が行われております。
補充原則
４－１① 取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
取締役会は、業務執行の決定のうち、法令、定款の定めるところにより他の機関に委任することができない事項及び社内規則で定める重要な事項の決定を行います。主として、資本政策、資金計画、人事- 21 -

戦略の基本方針を含む経営計画及び内部統制システムの基本方針について決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしています。取締役会が決定するこれらの事項を除き、業務執行の決定
は取締役会より委嘱を受けた執行役員で構成する執行役員会で協議され、部門を管掌する部門長が社内規程で定められる権限の範囲において決定することとしており、より迅速かつきめ細かい業務執行が可能となるよう経営体制を整備しております。
補充原則
４－１②

取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場
合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
当社グループでは、各中期経営計画における成果や課題を踏まえたうえで、３～５年の中期経営計画を策定し、TDnet 及び当社ウェブサイトにおいて開示するとともに、株主総会・決算説明動画等でその内容と達成状況を報告しております。
（中期経営計画：https://company.golfdigest.co.jp/ir/docs/earnings/）
補充原則
４－１③ 取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
当社グループでは、代表取締役社長等経営陣の後継者の計画を重大な問題点として認識しております。特に将来の経営陣候補者の人材育成と、公平な経営陣の選任手続きが重要であると考えており、幹部候補生の人材育成プログラムを継続的に実施しております。また経営陣の選解任は、取締役会の専権事項であり、過半を社外取締役が占める当社の取締役会においては、社内の理に捕われない公平な選任手続きに基づいて行われております。

原則４－２ 取締役会の役割・責務（２）
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
取締役会は、法令、定款及び社内規則で定める重要な事項に係る業務執行の決定を行っております- 22 -

が、この決定に際しては経営陣からの自由かつ活発な提案を受け、こうした提案に対して独立した客観的な立場から十分に検討を行ったうえで決定しております。
補充原則
４－２①

取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
当社は 2021 年７月に取締役会の任意の諮問機関として、社内取締役 1 名及び独立社外取締役 3 名にて構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置いたしました。取締役の報酬及び各取締役の個々の報
酬額等については、取締役会が株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において協議した内容を当該「指名・報酬諮問委員会」に諮問し、当該「指名・報酬諮問委員会」の答申内容をもとに決定することとしております。
社外取締役を除く取締役の報酬の額は、基本報酬と役員退職慰労金からなる「固定報酬」と「業績連動報酬」「非金銭報酬」で構成し、社外取締役の報酬の額は基本報酬のみで構成しております。
「固定報酬」のうち、社外取締役を除く取締役の固定報酬は、上場会社の各役職水準データ等を参考に必要な採用・雇用競争力維持等も勘案し、取締役の役位及び担当職務に応じた役職額を算出する。社
外取締役、職務の独立性、透明性、客観性の担保の観点から、担当職務に応じて算出された額をもって固定報酬とする。取締役の退職慰労金は、「役員退職慰労金・弔慰金支給規程」において上場会社の各
役職水準データ等を参考に支給総額の妥当性に鑑み定められた一律の基準額に対し、同規程に定められた役位別係数及び歴任した役位毎の在任年数を乗じた累計額に基づき、取締役会において決定しております。また、退職慰労金は、社内規定に基づき役位別係数及び歴任した役位毎の在任年数を乗じた累計額に基づき算出しております。
「業績連動報酬」については、取締役の報酬を事業の中長期的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、役職額を基礎額とし、前期のグループ連結業績の売上及び利益水準等を基準とし、これに中長期的な成長を目的とした各取締役の目標達成度及び定性的評価を反映した係数を乗じた金額を算出しております。また、「固定報酬」及び「業績連動報酬」の総額に占める「業績連動報酬」の割合は概ね 30％～50％の範囲にて設定しております。
「非金銭報酬」として、当社は取締役の事業成長に対する貢献意識や企業価値増大に対する意欲や士気を高め、インセンティブとして適切に機能させるため、非金銭報酬としてストックオプション制度及び業績連動型株式報酬制度を導入しております。このストックオプションの付与総額は、当社の資本構成及び敬愛情勢の変化等の事情を考慮し、株主総会において決議されます。また、付与されるストック
オプションの額もしくは数または数の算定方法については、付与総額の範囲内において、付与時の資本構成、経済情勢、中長期的な経営方針等を総合的に勘案し、取締役会において決議されます。業績連動型株式報酬は、株主総会決議の上限株式数の範囲内で，社外役員を過半数とする指名・報酬諮問委員会の審議を経て，社外取締役及び社外監査役も出席する取締役会の決議により定めた役員株式給付規程に基づき，支給株式数等が決定されます。この支給株式数は，在任中において事業年度ごとに付与したポイント数の合計を，退任時に株式給付信託制度を通じて 1 ポイントあたり当社普通株式１株として- 23 -

算定されます。付与するポイントは，役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる
数のポイントが付与されるものとし、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定されます。
また、経営陣幹部の報酬等は、社内規程に基づき業績と連動した成果給を設け、執行役員会の協議を経て代表執行役員の決裁により決定されております。
補充原則
４－２②取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである
当社グループは、サステナビリティ課題をより深く理解し当社グループとしてそれらの課題にどう取組んでいくべきかを検討すべく、代表取締役社長を委員長とする、取締役会と連携した部門横断組織であるサステナビリティ委員会を 2022 年 7 月に組成しております。サステナビリティ委員会では、取締役会と協議を重ねながら当社グループのサステナビリティ基本方針を制定し、サステナビリティ・レ
ポートとして開示しております。この基本方針に則り、様々なステークホルダーと協働してサステナビ
リティ課題への積極的・能動的な対応を進めております。
また、当社グループは、自社グループの事業ポートフォリオを含めた経営方針・中期経営計画を策定・公表しており、中長期的目標に関してその進捗状況は定期的に取締役会へ報告され、必要に応じて施策の見直しを行うなど、実効的な監督が行われております。
（サステナビリティ・レポート：https://company.golfdigest.co.jp/sustainability/ ）原則４－３ 取締役会の役割・責務（３）
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
取締役及び執行役員に対する実効性の高い監督を行うことは、取締役会の重要な役割・責務の一つとして認識しております。取締役会では当社グループ全体及び各部門の業績報告を行っております。取締役会はこうした報告に基づき独立した客観的な立場から当社グループ全体及び各部門の業績評価を行い、その評価結果を踏まえ経営幹部の人事に反映させております。
また、開示については、適時かつ正確な情報を公正に開示するため、開示内容は代表取締役社長及び- 24 -

IR 担当部門が確認を行い、取締役会の承認を経て実施しております。内部統制やリスク管理体制については、取締役会が基本方針である「業務の適正を確保するための体制」を決議し、必要に応じて適宜その内容の見直しを行うとともに、運用状況を監督することにより適切な整備に努めております。
さらに、関連当事者取引については、事前に取締役会の承認を得るとともに、その取引内容、取引金額等が、四半期毎に取締役会に報告されております。
補充原則
４－３① 取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
取締役の指名手続きは、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスを勘案したうえで、法定の要件を備えかつ人格・見識ともに優れ、性別・国籍・年齢に囚われずその職責を全うするにふさわしい人物を取締役会の決議により指名しております。
また、執行役員の選解任は、取締役会の決議により行われます。
補充原則
４－３② 取締役会は、CEO の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた CEO を選任すべきである。
当社は取締役会の任意の諮問機関として、全 4 名のうち過半数の３名が独立社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置いたしました。
最高経営責任者である社長の選解任につきましては、取締役会が業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえ適切に協議した内容を当該「指名・報酬諮問委員会」に諮問し、「指名・報酬諮問委員会」の答申内容をもとに、決定することとしております。

補充原則
４－３③ 取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEO がその機能を十分発揮していないと認められる場合に、CEO を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
当社は取締役会の任意の諮問機関として、全 4 名のうち過半数の３名が独立社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置いたしました。
最高経営責任者である社長の選解任につきましては、取締役会が業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえ適切に協議した内容を当該「指名・報酬諮問委員会」に諮問し、「指名・報酬諮問委員会」の答申内容をもとに、決定することとしております。
また職務執行に不正または重大な法令・規則違反等があった場合は、解任することとしております。

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４－３④

内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会は、グループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督に重点を置くべすべきである。
当社グループは、企業集団における業務の適正を確保するために、企業の方針・戦略・管理・運営を行う体制とリスク管理を行う体制を構築しております。
取締役会は、コンプライアンスやリスク管理体制を構築するための基本方針である「業務の適正を確保するための体制」（内部統制システム）の決議を行ない、必要に応じて適宜その内容の見直しを行なっております。また取締役会において、当社グループ全体のコンプライアンスやリスクマネジメントを推進するリスク統括部門から、コンプライアンス・プログラムの進捗状況、リスク対応状況、内部通報制度の運用状況等について報告を受け、コンプライアンスやリスク管理体制が適正に構築され、その運用が有効に行われているかを監督しております。
また内部監査部⾨による内部監査の結果については取締役会及び監査役会でそれぞれ報告され、内部監査部⾨と取締役及び監査役との連携は確保されております。

原則４－４ 監査役及び監査役会の役割・責務
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとする
いわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において
あるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名、うち女性１名）により構成され、当社の健全で持続的な発展を確保するために、独立の立場から取締役の職務の執行状況を監視することにより、良質なコー
ポレート・ガバナンス体制の確立に資することを基本方針としております。取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使に当たって監査役は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において判断を行なっております。また、取締役会においてあるいは経営陣に対して能動的に意見を述べております。
補充原則
４－４①

監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置く

ことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来す
る強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。

- 26 -

監査役 3 名のうち過半である 2 名が社外監査役で構成される監査役会を設置しております。３名の監査役はそれぞれ独立性を保ちながら、緊密なコミュニケーションを維持し、常勤監査役の関係部門に対する情報収集能力を有効に活用し、実効的な監査を行っております。また、監査役は取締役会に出席し、社外取締役との連携を確保しております。

原則４－５ 取締役・監査役等の受託者責任上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホ
ルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
当社グループでは、取締役、監査役及び執行役員は、それぞれが株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を指向し、会社とステークホルダーの利益のために行動すべきという共通認識のもとに日々の業務を行っております。

原則４－６ 経営の監督と執行上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社は、取締役 6 名のうち、4 名の社外取締役（うち３名が独立社外取締役）を選任しております。
加えて、取締役会の任意の諮問機関として社内取締役 1 名、独立社外取締役３名で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、社内の理に捉われない客観的な経営の監督を行えるよう体制を構築
しております。

原則４－７ 独立社外取締役の役割・責務
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつ
つ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
独立社外取締役に期待される役割と責務に留意し、その有効な活用を図るべく、社外役員の独立性に- 27 -

係る基準を設けております。当該基準に基づいて３名の独立役員（社外取締役）を選任しております。

原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
当社では、社外役員の独立性に関する基準を設けており当該基準に基づいて、取締役 6 名に対してその半数である３名の独立役員（社外取締役）を選任しております。当社グループを取り巻く環境を総合的に勘案したうえで、現時点におきましては、取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論が可能な体制と考えております。
補充原則
４－８① 独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社
外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
独立役員はその役割・責務を理解し、取締役会において積極的に議論に参加し、取締役会の果たすべき役割に貢献しております。また、独立した客観的な立場に基づいて会社に対し適正な意見を述べられるよう、独立役員同士の交流を活発化し相互コミュニケーションを積極的にとるように心がけており
ます。

補充原則
４－８② 独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
当社では、３名の独立役員（社外取締役）を選任しており、必要に応じて経営陣、監査役等との会合を設ける等、連携を図るよう努めております。
補充原則
４－８③支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性- 28 -

を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
当社におきましては支配株主が存在しておりません。
原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役
会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立役員（社外取締役及び社外監査役）の選任に際しては、現在または最近５年以内において以下の基準に該当しない者であって、経歴や当社グループとの関係を踏まえ、当社グループから独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できる者を選任しております。
Ａ．当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
Ｂ．当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
Ｃ．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家
または法律専門家
Ｄ．当社グループを主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所または法律事務所に所属している者
Ｅ．最近１年以内に当社の親会社または子会社の業務執行者、業務執行者でない取締役あるいは監査役であった者
Ｆ．上記ＡからＥまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者
Ｇ．当社グループの取締役及び監査役、執行役員の近親者

原則４－10 任意の仕組みの活用
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社では、法定の機関設計以外に、執行役員制度を設け、業務執行の機動性を確保し、取締役会の監督機能を強化する等、統治機能の強化を図っております。今後も必要に応じて任意機関の設定について検討・実施し統治機能の更なる充実を図ってまいります。
補充原則
４－10①

上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）
・報酬などに係
る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要- 29 -

な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである
当社は取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。当委員会は、社内取締役 1 名及び独立社外取締役３名にて構成され、構成員の過半数を独立社外取締役が占めております。
この指名・報酬諮問委員会の役割は、取締役会の諮問に応じ、以下の項目について審議を行い、その結果を取締役会に答申を行うことです。
(1). 取締役及び監査役の選任及び解任に関する事項(2). 代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項(3). 業務執行取締役の職務分担に関する事項(4). その他、取締役及び監査役の選任及び解任、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関して取締役会が必要と認めた事項(5). 取締役の報酬等に関する事項(6). 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定の方針に関する事項(7). 取締役の個人別の報酬等に関する事項(8). 上記を審議するために必要な基本方針等の制定、変更、廃止に関する事項(9). その他、取締役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項
取締役会は、当該「指名・報酬諮問委員会」の答申内容を踏まえて、決定することとしております。

原則４－11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備
え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
最も効果的かつ効率的に取締役会が機能するという観点から、取締役の員数を定款において最大 10名と定め、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスを勘案したうえで、法定の要件を備えかつ人格・見識ともに優れ、性別・国籍・年齢に囚われずその職責を全うするにふさわしい人物を取締役会の決議により指名しております。特に社外取締役は、会社経営、法律、会計等専門分野のグローバ- 30 -

ルな経験も含めた知見を有する人物 4 名（うち、女性 1 名）を選定し、取締役会全体としてのバラン
ス、多様性に配慮した体制を構築しております。また、監査役３名（うち、女性 1 名）のうち１名は公認会計士の資格を有する財務・会計の専門家を選任しております。
補充原則
４－11①

取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。
その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
当社では、取締役会において活発な審議と迅速な意思決定がなされ、最も効果的かつ効率的に取締役会が機能するという観点から、定款において取締役の員数を最大 10 名と定めております。当社の取締役の指名方針及び手続きは、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスを勘案したうえで、法定の要件を備えかつ人格・見識ともに優れ、性別・国籍・年齢に囚われずその職責を全うするにふさわしい人物を取締役会の決議により指名しております。
指名報酬諮問委員会の答申を経たうえで作成された各取締役のスキル・マトリックスは、株主総会参考書類及びコーポレート・ガバナンス報告書に記載されております。
https://company.golfdigest.co.jp/sustainability/governance/
補充原則
４－11② 社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
取締役及び監査役の重要な兼職の状況について毎年招集通知及び有価証券報告書で開示しております。また、当社ウェブサイトにおきましてもこれらの資料を開示しております。
（投資家の皆様へ：https://company.golfdigest.co.jp/ir/）
補充原則
４－11③ 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
当社では、取締役会全体の実効性について年に１回、取締役に対しアンケートを実施し、取締役会においてその集計結果を報告し、取締役会が担う責務が実効的に果たされているかについて自己評価を行い、今後に向けた改善点等について議論を行っております。また、３～５年に一度は、実効性をより中立的・客観的に検証するため、独立性を有した第三者機関によるアンケートを実施することとしてお- 31 -

ります。なお、それらの結果の概要については当社ウェブサイトにおいて開示しております。
（IR ニュース：https://company.golfdigest.co.jp/ir/news/）

原則４－12 取締役会における審議の活性化
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
取締役会は、6 名の取締役のうち過半にあたる 4 名が社外取締役で、更にそのうちの３名が独立役員で構成されているため、社内の理に捉われず自由かつ新鮮な視点で建設的な議論・意見交換が行われて
おります。
補充原則
４－12①

取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ）審議時間を十分に確保すること
取締役会の運営は事務局が中心となり、全取締役に対して、期初に年間の定時取締役会スケジュールと審議事項に関してあらかじめ決定しているものを共有するとともに、開催日に先立ち議案及び報告事項とこれに関連する資料を事前共有し、活発な実のある討論が可能となるような運営を心がけております。
原則４－13 情報入手と支援体制
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。取締役会・監査役
会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
取締役及び監査役は関係部門に対し、その職務の遂行に必要となる情報について情報や資料を求め、情報提供を求められた部門は取締役及び監査役に対し、要請に基づく情報や資料を適宜提供しています。
人員面での支援体制について、取締役に関しては、取締役会事務局がその支援を行い、監査役に関しては、監査役から職務を補助すべきスタッフの選任を求められた場合、速やかに対応できる体制を整え- 32 -

ております。
補充原則
４－13① 社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含
む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
社外取締役及び社外監査役が、それぞれ適切に自らの業務を遂行するために、自身が保有する情報に不足がある場合、取締役は各自が取締役会事務局を通じて、監査役は主に常勤監査役が内部監査部門、リスク統括部門を通じて、情報や資料の提供を求めることができる体制となっております。また、それぞれ要請を受けた部門は、適宜情報や資料を提供しています。
補充原則
４－13② 取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
当社グループの取締役及び監査役は、必要に応じて会社の費用において弁護士・公認会計士その他の外部機関を活用し助言等を受けることができます。

補充原則
４－13③ 上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
原則４－13 に記載のとおり取締役及び監査役にそれぞれ情報の取得をサポートする部門が存在し、社外取締役及び社外監査役はこれら部門を活用し必要な情報を入手できる体制を整えております。また、内部監査部門による内部監査の結果については取締役会及び監査役会でそれぞれ直接報告され、内部監査部門と取締役及び監査役との連携は確保されております。

原則４－14 取締役・監査役のトレーニング
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したト
レーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切- 33 -

にとられているか否かを確認すべきである。
取締役及び監査役に対し、法律やコーポレート・ガバナンスに関する専門家による講義や研修を行い、法改正や経営課題に関する研修を実施しております。また、取締役会において、各事業の事業戦略（短期及び中長期）等について報告を行う等、必要な情報提供を行っております。
また、取締役及び監査役には外部セミナー、外部団体への加入及び人的ネットワーク（異業種交流）への参加を推奨するとともに、必要な費用については、取締役、監査役の請求等により社内規程に基づ
き、会社にて負担しております。
補充原則
４－14① 社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
新任の社外取締役及び社外監査役が選任された場合等、新任役員に対し当社グループ及び当社グループの属する業界に関する資料を提供し、就任後の職務執行に必要な情報の提供に努めております。
補充原則
４－14② 上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
取締役及び監査役が会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努める必要があるとの認識のもとに、取締役及び監査役に対して法律やコーポレート・ガバナンスに関する専門家による講義や研修を行い、法改正や経営課題に関する研修を実施しております。また、取締役会において、各事業の事業戦略（短期及び中長期）等について報告を行う等、必要な情報提供を行っております。
また、取締役及び監査役には外部セミナー、外部団体への加入及び人的ネットワーク（異業種交流）への参加を推奨するとともに、必要な費用については、取締役及び監査役の請求等により社内規程に基づき、会社にて負担する等の支援を行っております。

- 34 -

第5章

株主との対話【基本原則 5】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
当社グループは、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主・投資家との間で積極的かつ建設的な対話を行うべきであり、そのためには当社グループをより深く理解していただくことが重要であると認識しております。そのために、当社グループの経営方針や事業戦略、業績、財務に関する情報等を、分かり易く、公平かつ正確に提供することを基本方針とし、株主総会以外に毎年２回、決算の状況や中期経営計画の達成状況等を決算説明会や説明動画において代表取締役社長及び IR担当執行役員が説明しております。また、個人投資家を対象とした会社説明会の開催、機関投資家との個別面談を行う等、株主・投資家との対話の機会を設けるよう努めております。さらに、株主・投資家が当社グループへの理解を深めるのに有用と思われる情報を、様々な形で当社ウェブサイト等に掲載
する等しております。
（投資家の皆様へ：https://company.golfdigest.co.jp/ir/）

原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
当社では、株主や投資家との面談を積極的に行っているほか、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みを以下補充原則５－１②に記載の方針に基づいて行っております。
補充原則
５－１① 株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
中期経営計画の進捗説明等を含む決算説明会や決算説明動画については代表取締役社長及び社内取締役が説明しております。また、株主や投資家との個別の対話（面談）については、基本は IR 担当部
門を中心に行い、必要に応じて代表取締役社長が出席して当社グループの事業戦略や業績等を説明し- 35 -

ております。
補充原則
５－１② 株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社グループは、株主・投資家に対し、当社グループの経営方針や事業戦略、業績、財務に関する情報を分かり易く、公平かつ正確に提供することを基本方針としております。
（ⅰ）当社では、経営管理本部財務 IR チームにおいてＩＲ業務を担当しております。また、代表取締役社長もＩＲ活動に積極的に関わっております。
（ⅱ）このような基本方針のもとに具体的な対話施策を実現すべく、ＩＲ担当部門は、他部署との連携を図りながら、社内外の情報を共有し、迅速に開示できる体制を構築しております。
（ⅲ）当社グループでは、株主・投資家との建設的な対話を重視し、機関投資家との個別面談の他に、個人投資家向けの説明会の開催や他社主催の説明会へ参加しております。
また、ステークホルダーが当社グループに関する情報を公平かつ容易に取得する機会を確保するため、当社ウェブサイト上に適時開示情報のほか、ステークホルダーにとって有用と思われる情報を随時掲載しております。
（ⅳ）当社グループでは、株主向けにアンケートを実施しております。このアンケートに記載された意見・質問は必要関係部署で共有したうえで、重要と判断されるものについては執行役員会及び取締役会において情報共有されております。また株主構成等については年に２回取締役会へ報告を行い、株主の異動等については、定期的に情報の把握及び分析を行うとともに必要に応じて情報共有されております。
（ⅴ）株主・投資家との対話に際しては、インサイダー情報の管理を徹底するために、窓口はＩＲ担当部門が専任で行っております。特に決算情報に関しては、漏洩を防ぐこと及び株主・投資家に対する公平性を確保するため、各四半期決算期末から各四半期決算発表日までを「沈黙期間」と定め、決算に関する取材や質問については回答を控えております。また、役員・従業員に対しては、適時- 36 -

開示の対象となる未公表の重要事実の取り扱いについて充分な注意喚起を行なっております。
補充原則
５－１③ 上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
株主構成等について、毎年 6 月末及び 12 月末時点における株主名簿と専門業者を利用して株主名簿
上では把握できない実質株主の判明調査を行い、株主構成の把握を行うとともに、取締役会へ報告を行っております。

原則５－２ 経営戦略や経営計画の策定・公表
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画
や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本 効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
当社グループでは、資本コストを把握したうえで、成長ステージに応じた経営戦略、経営計画の策定を行ってまいります。当社グループは、自社グループの事業ポートフォリオを含めた経営方針・中期経営計画を策定・公表しております。中期経営計画においては、事業ごとに KPI を含めた事業戦略・投資戦略に関する数値目標を掲げるとともに、当社グループの中期的な収益計画や資本政策の基本的な方針を示しております。
https://company.golfdigest.co.jp/ir/docs/earnings/
また、株主に充実した情報を迅速かつ的確に提供するために当社グループの経営方針や事業戦略、業績、財務に関する情報をわかりやすく、公平かつ正確に提供することを基本方針としております。これらの情報の開示方法は、 TDnet 及び当社ウェブサイトに掲載し、すべての株主・投資家が容易に情報にアクセスしうる環境を整備しております。
補充原則
５－２①上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポー
トフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。

当社グループは、自社グループの事業ポートフォリオを含めた経営方針・中期経営計画を策定・公表
しております。中期経営計画においては、事業ごとに KPI を含めた事業戦略・投資戦略に関する数値
目標を掲げるとともに、当社グループの中期的な収益計画や資本政策の基本的な方針を示しておりま- 37 -

す。
https://company.golfdigest.co.jp/ir/docs/earnings/
以上- 38 -

2016 年 ４月 １日

制定

2017 年 ３月 31 日

一部改訂2018 年 ３月 29 日

一部改訂2018 年 12 月 21 日

一部改訂2019 年 ３月 28 日

一部改訂

2020 年 3 月 31 日

一部改訂

2021 年 3 月 29 日

一部改訂

2021 年 7 月 １日

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2021 年 10 月１日

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2021 年 12 月 23 日

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2022 年 3 月 28 日

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2022 年 4 月 28 日

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2023 年 3 月 29 日

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2024 年 3 月 29 日

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