平成29年12月期

第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)

平成29年11月13日
上 場 会 社 名
株式会社アサツーディ・ケイ
上場取引所
東コ ー ド 番 号
9747
URL http://www.adk.jp/代
表者 (役職名) 取締役社長(氏名) 植野 伸一
問合せ先責任者 (役職名) コーポレート・コミュニケーション室長 (氏名) 中島 香 (TEL) (03) 6830-3855
四半期報告書提出予定日
平成29年11月13日
配当支払開始予定日－四半期決算補足説明資料作成の有無：有四半期決算説明会開催の有無：無(百万円未満切捨て)

１．平成29年12月期第３四半期の連結業績（平成29年１月１日～平成29年９月30日）（１）連結経営成績(累計)(％表示は、対前年同四半期増減率)
売上高

営業利益百万円％

親会社株主に帰属する
四半期純利益

経常利益百万円％

29年12月期第３四半期
258,692
0.6
4,6399.2
6,857
13.2
5,120
28年12月期第３四半期
257,219
0.1
4,248
49.6
6,055
13.2
1,251－％) 28年12月期第３四半期 △8,862百万円((注) 包括利益 29年12月期第３四半期 △4,419百万円(潜在株式調整後１株当たり１株当たり四半期純利益四半期純利益309.2△58.5－％)

円

29年12月期第３四半期
28年12月期第３四半期

百万円

％

銭円

123.68
29.99

百万円％

銭

123.3829.98（２）連結財政状態
総資産

純資産
百万円

自己資本比率百万円

29年12月期第３四半期
206,622
28年12月期
227,260(参考) 自己資本 29年12月期第３四半期 102,022百万円％

103,405
49.4
113,225
49.1
28年12月期 111,605百万円

２．配当の状況年間配当金
第１四半期末 第２四半期末 第３四半期末
円

銭円

銭円

28年12月期－10.0029年12月期－10.0029年12月期(予想)(注) 直近に公表されている配当予想からの修正の有無 ： 無期末合計銭円

銭

－－

90.00

100.00

円

銭

0.00

10.00

平成28年12月期の期末配当金の内訳 普通配当30円00銭、記念配当60円00銭
平成29年10月２日公表「ベインキャピタルによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」ならびに「配当予想の修正に関するお知らせ」のとおり、当該公開買付けが成立することを条件に、平成29年12月期の期末配当を行わない予定です。

３．平成29年12月期の連結業績予想（平成29年１月１日～平成29年12月31日）
売上高百万円

営業利益％百万円(％表示は、対前期増減率)
親会社株主に帰属する １株当たり当期純利益
当期純利益

経常利益％

通期354,700
0.6
6,230 11.9
(注) 直近に公表されている業績予想からの修正の有無 ： 無百万円％

百万円％円 銭

9,250

6.5

5,580

134.8134.78

※ 注記事項（１）当四半期連結累計期間における重要な子会社の異動：無(連結範囲の変更を伴う特定子会社の異動)
新規－社 （社名）、 除外－社 （社名）（２）四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用：有（３）会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示① 会計基準等の改正に伴う会計方針の変更：無②①以外の会計方針の変更：無③

会計上の見積りの変更

：無④

修正再表示

：無（４）発行済株式数（普通株式）① 期末発行済株式数（自己株式を含む)

29年12月期３Ｑ

41,755,400株

28年12月期

42,155,400株

28年12月期

432,400株②

期末自己株式数

29年12月期３Ｑ

360,005株③期中平均株式数（四半期累計）

29年12月期３Ｑ

41,402,859株※※

28年12月期３Ｑ

41,727,658株

四半期決算短信は四半期レビューの対象外です
業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項
本資料で記述されている業績予想ならびに将来予測は、現時点で入手可能な情報に基づき当社が判断した予想であり、潜在的なリスクや不確実性が含まれております。そのため、さまざまな要因の変化により、実際の業績は記述されている将来見通しとは大きく異なる可能性があることをご承知おきください。
業績予想の前提となる仮定等につきましては、【添付資料】５ページ「１．当四半期決算に関する定性的情報 (3)連結業績予想などの将来予測情報に関する説明」をご覧ください。

株式会社アサツーディ・ケイ(9747) 平成29年12月期 第３四半期決算短信○添付資料の目次

１．当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………２（１）経営成績に関する説明 ………………………………………………………………………………２（２）財政状態に関する説明 ………………………………………………………………………………５（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 …………………………………………………５２．四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………６（１）四半期連結貸借対照表 ………………………………………………………………………………６（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 …………………………………………８（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………………10（継続企業の前提に関する注記） ……………………………………………………………………10（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ……………………………………………10（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用） …………………………………………10（追加情報） ……………………………………………………………………………………………10（セグメント情報等） …………………………………………………………………………………10（重要な後発事象） ……………………………………………………………………………………111

株式会社アサツーディ・ケイ(9747) 平成29年12月期 第３四半期決算短信

１．当四半期決算に関する定性的情報（１）経営成績に関する説明
当第３四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年９月30日まで）における我が国経済は、政府および日本銀行の継続的な経済対策や金融政策を背景に企業収益が堅調に推移するなど、緩やかな改善傾向となりました。一方で、個人消費については、雇用環境の改善がみられるものの、実質賃金の伸び悩み等の影響により力強さを欠いております。また、世界経済は緩やかな回復基調の一方で、英国のＥＵ離脱問題、米国新政権の政策運営、さらには地政学リスクの高まりなど、先行きは不透明な状況が継続しております。
広告業界においては、経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」によると、平成29年の広告業における８月までの売上高累計実績は前年同期を上回るなど、概ね順調に推移しています。
このような環境の中、当社グループは消費者にメッセージを伝えるだけでなく、具体的に消費者を動かし、クライアントのビジネス成果に貢献する「コンシューマー・アクティベーション・カンパニー」への転換を目指す「VISION2020」を掲げ、成長に向けた基盤構築や収益力改善のための構造改革を推し進めております。当第３四半期連結累計期間においては、引き続きグループ全体で人材の再配置や事業ポートフォリオの最適化に努めました。
国内では、広告子会社およびコンテンツ子会社が弱含んだ一方で、主に当社においてテレビ広告やデジタルメディア広告の取扱高が増加したこと、ならびに制作子会社やデジタル子会社が堅調に推移したことなどにより、全体として増収増益となりました。
海外では、アジア子会社の堅調な推移に加え、構造改革を通じた中国圏子会社および欧米子会社の営業黒字転換により、海外全体で増収増益となりました。なお、当社グループの海外売上高は、当第３四半期連結累計期間における売上高の8.6％（前年同期は7.5％）となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における連結売上高は2,586億92百万円（前年同期比0.6％増）、売上総利益は394億74百万円（前年同期比5.2％増）、営業利益は46億39百万円（前年同期比9.2％増）となりました。
また、受取配当金などの営業外収益が増加したこと、および前年同期に発生した特別損失が一巡したことにより、経常利益は68億57百万円（前年同期比13.2％増）、税金等調整前四半期純利益は77億45百万円（前年同期比91.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は51億20百万円（前年同期比309.2％増）となりました。
なお、グループの中核である当社単体の売上高は2,318億90百万円（前年同期比0.3％増）、売上総利益は286億35百万円（前年同期比5.4％増）、営業利益は41億２百万円（前年同期比16.2％増）となりました。
売上高において、マーケティング・プロモーションや制作が減少したものの、テレビ広告やデジタルメディア広告などのメディア取扱高が伸長したことにより、前年同期比で増収となりました。また、賞与引当金繰入額の増加等により販管費が増加したものの、収益管理体制の継続による売上総利益率の伸張により、増益となりました。

2株式会社アサツーディ・ケイ(9747) 平成29年12月期 第３四半期決算短信
業種別売上高では、情報・通信、趣味・スポーツ用品、外食・各種サービスなどの業種の広告主からの出稿が増加した一方で、自動車・関連品、薬品・医療用品、教育・医療サービス・宗教などの業種の広告主からの出稿が減少しました。
当社単体の区分別の売上高、その構成比と前年同期増減率は以下のとおりであります。
業種別売上高

当期売上高
（百万円）

構成比（％）

前年同期比（％）

エネルギー・素材・機械

3,134

1.43.8

食品

24,286

10.55.3

飲料・嗜好品14,3246.2△6.3

薬品・医療用品

11,6235.0△15.2

化粧品・トイレタリー

21,128

9.1△4.5

ファッション・アクセサリー

9,327

4.0

4.1

精密機器・事務用品

1,825

0.8

△16.7

家電・ＡＶ機器

2,250

1.0

38.9

自動車・関連品

9,271

4.0

△33.1

955

0.4

27.2

趣味・スポーツ用品

15,460

6.7

10.7

不動産・住宅設備

7,846

3.4

2.6

出版

1,744

0.8

△11.3

情報・通信

30,399

13.1

18.7

流通・小売

20,066

8.7

△4.4

金融・保険

18,7908.1

2.0

交通・レジャー

6,846

3.0

△0.5

外食・各種サービス

9,972

4.3

14.9

官公庁・団体

6,934

3.0

△11.5

教育・医療サービス・宗教

3,705

1.6

△27.7

案内・その他

11,996

5.2

26.7

231,890

100.0

0.3

家庭用品

合計

3株式会社アサツーディ・ケイ(9747) 平成29年12月期 第３四半期決算短信
区分別売上高では、テレビ広告、デジタルメディア広告、その他の区分において前年同期比で増収となった一方で、マーケティング・プロモーション、制作、雑誌広告、ラジオ広告、ＯＯＨメディア広告、新聞広告の区分において前年同期比で減収となりました。
当社単体の区分別の売上高、その構成比と前年同期増減率は以下のとおりであります。
区分別売上高（注）

当期売上高
（百万円）

構成比
（％）

前年同期比
（％）

主要な増減業種（上段：増加業種、下段：減少業種）

趣味・スポーツ用品、外食・各種サービス、不動産・住宅設備
雑誌広告
8,355
3.6
△5.0
化粧品・トイレタリー、ファッション・アクセサリ
ー、金融・保険
流通・小売、情報・通信、自動車・関連品
新聞広告
13,2225.7△0.2
食品、官公庁・団体、外食・各種サービス
情報・通信、外食・各種サービス、金融・保険
テレビ広告116,914
50.4
6.3 自動車・関連品、薬品・医療用品、教育・医療サービス・宗教
金融・保険、食品、情報・通信
うち、タイム42,19918.2
5.4 化粧品・トイレタリー、自動車・関連品、流通・小売
メ
情報・通信、流通・小売、外食・各種サービス
デ
うち、スポット
61,43826.5
3.1 薬品・医療用品、自動車・関連品、教育・医療サー
ィ
ビス・宗教
ア
食品、金融・保険、官公庁・団体
うち、コンテンツ
13,276
5.7
29.0 趣味・スポーツ用品、交通・レジャー、教育・医療
サービス・宗教
交通・レジャー、流通・小売、エネルギー・素材・
ラジオ広告
2,273
1.0
△12.6 機械
情報・通信、金融・保険、薬品・医療用品
情報・通信、ファッション・アクセサリー、金融・デジタルメディア
保険
18,263
7.9
22.2
広告
教育・医療サービス・宗教、外食・各種サービス、エネルギー・素材・機械
食品、情報・通信、趣味・スポーツ用品
ＯＯＨメディア
7,503
3.2△2.2 流通・小売、飲料・嗜好品、教育・医療サービス・広告宗教
情報・通信、食品、流通・小売
小 計
166,532
71.8
5.9 自動車・関連品、薬品・医療用品、教育・医療サービス・宗教
情報・通信、外食・各種サービス、趣味・スポーツ
マーケティング・
38,32816.5△15.4 用品プロモーション
メ
自動車・関連品、流通・小売、飲料・嗜好品
デ食品、ファッション・アクセサリー、家電・AV機器
ィ制作
24,897
10.7△6.8 薬品・医療用品、化粧品・トイレタリー、交通・レ
アジャー
以
情報・通信、外食・各種サービス、化粧品・トイレ
外その他
2,131
0.9
13.3 タリー
食品、エネルギー・素材・機械、自動車・関連品
情報・通信、外食・各種サービス、趣味・スポーツ
小 計
65,35828.2△11.6 用品
自動車・関連品、流通・小売、飲料・嗜好品
情報・通信、趣味・スポーツ用品、外食・各種サービス
合 計
231,890100.0
0.3
自動車・関連品、薬品・医療用品、教育・医療サービス・宗教(注) １ 広告市場の成熟化やメディア環境の多角化に伴い、当社は広告主に統合的ソリューションを提供しており、区分別の売上高を厳密に分別することが困難な場合があります。従って、上記の区分別売上高は、厳密に各区分の売上高を反映していないことがあります。
２ コンテンツには、アニメコンテンツ、文化スポーツマーケティングなどが含まれます。
３ デジタルメディアには、インターネット、モバイル関連メディアなどが含まれます。（ＷＥＢサイト制作・システム開発などデジタルソリューションは「マーケティング・プロモーション」に含まれます）
４ ＯＯＨ（アウト・オブ・ホーム）メディアには、交通広告、屋外広告、折込広告などが含まれます。
５ マーケティング・プロモーションには、マーケティング、コミュニケーション・プランニング、プロモーシ
ョン、イベント、ＰＲ、博覧会事業、デジタルソリューションなどが含まれます。
4株式会社アサツーディ・ケイ(9747) 平成29年12月期 第３四半期決算短信（２）財政状態に関する説明
前連結会計年度末（平成28年12月31日）と比較した当第３四半期連結会計期間末の財政状態は以下のとおりです。
資産合計は、主に受取手形及び売掛金の減少ならびに時価下落に伴う投資有価証券の減少などにより、前連結会計年度末に比べ206億37百万円減少の2,066億22百万円となりました。負債合計は、主に繰延税金負債の減少ならびに支払手形及び買掛金の減少などにより、前連結会計年度末に比べ108億18百万円減少の1,032億16百万円となりました。
純資産合計は1,034億５百万円、非支配株主持分および新株予約権を除いた自己資本比率は49.4％となりました。

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明
当第３四半期連結累計期間の連結業績は、一部の国内子会社において弱含みの状況がみられたものの、当社および海外子会社が堅調に推移したことから前年同期比で増収増益となり、連結業績予想に対する進捗率も概ね順調に推移しております。
また、年末商戦期を控えた第４四半期については、引き続き個人消費の動向や主要顧客の業績などを慎重に見極める必要があるものの、国内における景気回復基調は変わらず、中長期的な広告市況は底堅く推移すると予想されます。
したがって、現時点において平成29年２月14日に公表の連結業績予想からの変更はございません。
引き続き、メディア環境や消費者行動の変化をとらえたソリューションの開発・提供を推し進め、競争力・収益性を向上させて一層の業績拡大を目指してまいります。

5株式会社アサツーディ・ケイ(9747) 平成29年12月期 第３四半期決算短信

２．四半期連結財務諸表及び主な注記（１）四半期連結貸借対照表(単位：百万円)
前連結会計年度(平成28年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
たな卸資産
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

6

当第３四半期連結会計期間(平成29年９月30日)

19,042
81,712
3,678
5,319
4,467
△1,103
113,118

17,563
77,267
3,529
5,938
4,690
△497
108,491

3,773

3,285

7,538
2,580
10,1187,000
2,521
9,52195,313
5,687
△751
100,250
114,142
227,260

80,504
5,953△1,13385,324
98,131
206,622

株式会社アサツーディ・ケイ(9747) 平成29年12月期 第３四半期決算短信(単位：百万円)
前連結会計年度(平成28年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
引当金
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

7

当第３四半期連結会計期間(平成29年９月30日)

75,688
459
1,553
2,273
2,343
9,29991,618

70,980
262
1,504
997
2,690
8,762
85,19760
35
510
21,81022,416
114,03460
30
513
17,41418,019103,216

37,581
11,977
16,260△1,20564,61337,581
10,814
17,195△1,03764,55445,34420
1,155
471
46,992
24
1,595
113,225
227,260

35,549－1,454
464
37,467154
1,228
103,405
206,622

株式会社アサツーディ・ケイ(9747) 平成29年12月期 第３四半期決算短信（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
四半期連結損益計算書
第３四半期連結累計期間

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
給料及び手当
賞与引当金繰入額
貸倒引当金繰入額
その他
販売費及び一般管理費合計
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
受取和解金
その他
特別利益合計
特別損失
事業整理損
減損損失
投資有価証券評価損
その他
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税等
四半期純利益非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純利益

前第３四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日
至 平成28年９月30日)
257,219
219,689
37,529(単位：百万円)
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日
至 平成29年９月30日)
258,692
219,217
39,474

16,1602,250
263
14,60733,281
4,248

16,3902,616△64
15,892
34,835
4,639

84
1,529
125
3452,084

85
1,937
128
214
2,366

9191
77
277
6,055

43
45
60
149
6,857

136
5－
29
171

451
122
250
128
952

1,994－
61
129
2,184
4,042
2,732
1,309－
17
22
24
63
7,745
2,657
5,088

58

△32

1,251

5,120

8

株式会社アサツーディ・ケイ(9747) 平成29年12月期 第３四半期決算短信
四半期連結包括利益計算書
第３四半期連結累計期間

四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益

前第３四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日
至 平成28年９月30日)
1,309(単位：百万円)
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日至 平成29年９月30日)
5,088△8,244△26△1,877
16△39△10,171△8,862△9,795△20312△72△9,507△4,419△8,812△49△4,403△159株式会社アサツーディ・ケイ(9747) 平成29年12月期 第３四半期決算短信（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用）【税金費用の計算】
税金費用の計算にあたっては、当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。

（追加情報）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号

平成28年３月28日）を第１

四半期連結会計期間から適用しております。

（セグメント情報等）
前第３四半期連結累計期間（自平成28年１月１日

至平成28年９月30日）

当社グループにおける報告セグメントは広告業のみであり、開示情報として重要性が乏しいためセグメント情報の開示は省略しております。
当第３四半期連結累計期間（自平成29年１月１日

至平成29年９月30日）

当社グループにおける報告セグメントは広告業のみであり、開示情報として重要性が乏しいためセグメント情報の開示は省略しております。

10株式会社アサツーディ・ケイ(9747) 平成29年12月期 第３四半期決算短信（重要な後発事象）(WPPグループとの資本および業務提携解消およびビーシーピーイー マディソン ケイマン エルピー(BCPEMadison Cayman, L.P.)による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明について)
当社は、平成29年10月２日開催の取締役会において、ダブリューピーピー インターナショナル ホールディング
ビーヴィ(WPP International Holding B.V.)(以下、「WPP」といいます。)およびその親会社であるWPP plcのグループ会社(契約締結当時においてはWPP GROUP PLC。WPP plcおよびWPPを含め、以下、「WPPグループ」と総称します。)との間の資本および業務提携(以下「本資本・業務提携」といいます。)の解消について決議いたしました。
また、当社は、同日開催の取締役会において、ビーシーピーイー マディソン ケイマン エルピー(BCPE MadisonCayman, L.P.)(以下「公開買付者」といいます。)による当社の発行済普通株式(第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株予約権、第９回新株予約権、第10回新株予約権および第11回新株予約権。(以下、併せて「本新株予約権」といいます。)の行使により交付される当社普通株式を含みます。以下、併せて「当社普通株式」といいます。)および本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付けおよびその後の一連の手続を経て当社を完全子会社とすることを企図していることおよび当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
Ⅰ．本資本・業務提携解消について
本資本・業務提携解消の概要等は、下記のとおりです。
１．本資本・業務提携の内容
当社は、本資本・業務提携の一環として、WPPグループに対し、普通株式10,331,100株(発行価格総額299億80百万円)を第三者割当増資により発行しております。また、当社は、上記の出資額と同額に相当するWPP plcの株式(以下「WPP株式」といいます。)を、第三者割当増資により取得しております。足許の所有株式数および発行済株式数に対する割合は以下のとおりです。

当社が保有するWPP株式
所有株式数

WPPグループが保有する当社の株式

31,295,646株

10,331,100株

2.43%

24.96%

発行済株式数に対する割合

本資本・業務提携に係る契約においては、当社とWPPグループは、共同事業体を結成し、共同しての顧客開拓、相互の顧客紹介合弁事業等、様々な協力形態をとりながら、グローバルなスケールで業務展開を図る旨が規定されています。また、WPPグループは、当社に取締役１名を派遣しております。
２．本資本・業務提携解消の手続および日程
本資本・業務提携の解消を決定したことを踏まえ、当社は、当社とWPPグループとの間で締結された平成10年８月３日付Co-operation and Alliance Agreement(提携協力契約)(その後の内容の変更を含み、以下「CAA」といいます。)の規定に従い、平成29年10月２日、CAAの終了を申し入れる旨の通知(以下「当社解約通知」といいます。)を行いました。これに伴い、CAAは、その規定に基づき、当社解約通知から12ヶ月後に終了することになります。
さらに、当社は、本資本・業務提携の一環としてWPPグループとの間で締結された平成10年８月３日付Stock
Purchase Agreement(株式売買契約)(その後の内容変更を含み、以下「SPA」といいます。)の規定に従い、平成29年10月２日、WPPグループの所有する当社普通株式の売却を要請する通知(以下「当社株式処分通知」といいます。)をWPPグループに発送しております。当社株式処分通知について、SPAには、大要以下の内容が規定されております。
①

当社がWPPグループに対して当社株式処分通知を発送した場合、当社株式処分通知の到達から180日間(以下「本協議期間」といいます。)、当社又は当社の指定する第三者は、WPPグループが合意する時期に、WPPグループが合意する価格で、WPPグループの所有する当社普通株式を買い取ることができる。

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株式会社アサツーディ・ケイ(9747) 平成29年12月期 第３四半期決算短信②

本協議期間経過時点においてWPPグループがその所有する当社普通株式を売却することに合意しなかった場合には、本協議期間経過後185日間、当社は、WPPグループに対して、その所有する当社普通株式を、売却日の２営業日前から遡った30営業日間の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の終値平均を売却価格として、当社又は当社の指定する第三者に売却するよう請求することができる。

③

当社株式処分通知の到達から365日が経過した時点において、WPPグループがその所有する当社普通株式を当社又は当社の指定する第三者に売却しなかった場合、WPPグループは、その所有する当社普通株式をすみやかに東京証券取引所において市場売却しなければならない。

当社は、上記①に従い、WPPグループの保有する当社株式の売却に係る合意に向けてWPPグループと協議を行う意
向ですが、本協議期間において合意に至らない場合には、上記②に従って公開買付者又はその関係会社への売却を求めるか、又は、上記③に従って市場での売却を求めることを予定しております。
また、当社は、本資本・業務提携の解消に伴い、当社が保有するWPP株式を売却することを予定しており、これに関連して、WPP株式の売却に伴う売却益が特別利益として計上される予定です。
加えて、当社は、WPP株式売却益は金額的規模が非常に大きく、将来のWPP株式の株価変動および為替変動が当社の利益水準に大きく影響することから、このような株価変動および為替変動のリスクをヘッジするとともに、当社の株主の皆様に対して公正なプレミアム付きの価格で当社株式を売却する機会を提供するためには当社の資産価値の予見可能性を高める必要があることなどから、平成29年10月２日付で、Morgan Stanley & Co. Internationalplcとの間で、デリバティブ取引に関する契約を締結しております。なお、WPP株式に関連する損益は、諸条件により大きく左右される可能性があるため、現時点においては未定です。
(注)当社は、平成29年11月１日付で、WPPグループより、CAAを解約する旨の通知(以下「WPP解約通知」といいます。)を受領しています。WPP解約通知において、WPPグループは、当社とMorgan Stanley & Co. Internationalplcとの間で平成29年10月２日に締結されたWPP株式の株価に係るデリバティブ取引がSPAの規定に違反するなどとして、CAAを解約する旨を主張しており、また、本公開買付けが成立し、公開買付者が当社株式の議決権の50.1％以上を取得した場合には、当社の支配権の異動があったものとして、別途CAAの解約通知を発送する予定である旨を述べています。また、当社は、WPPグループ代理人より、WPPグループにおいて、CAAおよびSPAの仲裁合意に基づき仲裁申立て(以下「本仲裁申立て」といいます。)を平成29年11月1日に行った旨の通知を受けました。WPPグループは、本仲裁申立てにおいて、WPPグループの所有する当社普通株式(以下「WPP保有当社株式」といいます。)の売却義務の不存在、WPPグループにおいてWPP保有当社株式を保有し続ける権利の存在の確認等を求めております。その他、WPPグループにおいては、今後、裁判上、裁判外その他の方法により、上記のような主張を行い、当社普通株式を非公開化することを目的とした取引(以下「本取引」といいます。）を否定する手段(株式併合、その他本取引の全部若しくは一部の実施又は臨時株主総会の開催、招集等、これらに必要な行為を禁じる旨の管轄裁判所に対する仮処分の申立て、仲裁機関に対する仲裁申立ての変更および仲裁上の保全措置申立てを含みます。)を講じる可能性がありますが、当社においては、このようなWPPグループの主張は失当であると考えており、適宜、当社の見解の正当性を主張するとともに、適切な対応をしてまいる予定です。
Ⅱ．本公開買付けに関する意見表明について
１．公開買付者の概要(1)

名称ビーシーピーイー マディソン ケイマン エルピー
(BCPE Madison Cayman, L.P.)

(2)

所在地

ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私書箱
309(PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands)

(3)

設立根拠等

公開買付者は、ケイマン諸島法に基づき組成および登録されたリミテッド・パートナーシップです。

(4)

組成目的

主に当社に投資することを目的として組成されたものです。

(5)

組成日

平成29年７月27日(6)出資の総額０円(7)

出資者・出資比率・出資者の概要

100％ ビーシーピーイー マディソン ホールディングス ケイマン エルピー
(BCPE Madison Holdings Cayman, L.P.)
公開買付者の有限責任組合員です。

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株式会社アサツーディ・ケイ(9747) 平成29年12月期 第３四半期決算短信(8)

業務執行組合員の概要

名称

ビーシーピーイー マディソン ジーピー エルエルシー(BCPE Madison GP, LLC)

所在地

ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグラン
ド ・ ハ ウ ス、 私 書 箱 309(PO Box 309, Ugland House,
KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands)(社員)
ベイン キャピタル インベスターズ エルエルシー(Bain Capital Investors, LLC)

代表者の役
職・氏名

(9)

(10)

国内代理人の概要(代表者)
マネージング・ディレクター(Managing Director)：
ジョン・コナトン(John Connaughton)

事業内容

投資業

出資の総額０円

名称

アンダーソン・毛利・友常法律事務所
弁護士 井上 聡

所在地

東京都港区元赤坂一丁目２番７号

赤坂Ｋタワー

上場会社と公開買付者の関係
資 本

関係

該当ありません

人 的関係

該当ありません

取 引関係

該当ありません

関連当事者への該 当 状 況

該当ありません

２．本公開買付けの概要(1)

買付け等の期間
平成29年10月３日(火曜日)から平成29年11月21日(火曜日)まで(34営業日)(2)

買付け等の価格①普通株式

１株につき3,660円②新株予約権(3)

１個につき１円

買付け予定の株券等の数
買付予定数
41,623,579（株）(4)

買付予定数の下限
20,785,200（株）

公開買付開始公告日
平成29年10月３日(火曜日)

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買付予定数の上限―（株）