コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SHIP HEALTHCARE HOLDINGS, INC.

最終更新日：2024年6月28日

シップヘルスケアホールディングス株式会社
代表取締役社長 大橋太
問合せ先：06-6369-0130
証券コード：3360
https://www.shiphd.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。
当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
（1） 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（2） 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（3） 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（4） 独立社外取締役が重要な役割を担う仕組み（取締役会の構成、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の設置等）を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
（5） 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2−4−1】中核人材の登用等における多様性の確保＜多様性の確保についての考え方＞
グループミッションである「生命を守る人の環境づくり」を持続的に実現していくためには多様性が不可欠です。人材の多様性を、変化の激しい市場環境に対応し、常にスピードをもって事業創造できる組織の力へと変えるため、当社グループでは、性別、国籍、様々な職歴経験にこだわらない
キャリア採用者など、多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行いつつ、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備やマ
ネジメント層の教育などの取り組みを進めております。
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
多様性を確保すべく、能力や適性などを総合的に考慮し管理職登用を行っておりますが、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。しかし、当社の介護・調剤薬局事業では特に女性活躍が進む等、グループ内の女性役員（執行役含む）は8名、外国人役員（執行役含む）は3名となっています。今後も、労働人口の減少・多様な価値観の反映の重要性を認識しつつ中長期的な課題として取り組んで参ります。
【補充原則3−1−3】サステナビリティについての取組み等
当社は、グループミッション「生命を守る人の環境づくり」を胸に、人々が「より良く生きる（Well-being）」ことができる持続可能な社会の実現に向けて、非財務目標であるサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を特定し、「サステナビリティレポート2023」を作成しました。
当社のサステナビリティについての取り組みにつきましては、当社ウェブサイトおよびサステナビリティレポートをご参照ください。
・当社ウェブサイト サステナビリティページ： https://www.shiphd.co.jp/sdgs/
・サステナビリティレポート2023： https://www.shiphd.co.jp/sdgs/pdf/sustainability̲report̲2023.pdf
TCFDでは企業の気候変動に関わる情報開示を求めておりますが、気候変動に関わるリスクや影響について、当社も必要なデータの収集と分析を行い、開示の充実を図っていくことを目指しております。
【補充原則4−2−1】客観性・透明性ある手続きによる報酬制度の設計と報酬額の決定
取締役の報酬等については、報酬諮問委員会の公正な検討及び勧告を経て、取締役会が株主総会に提出する議案の内容及び個人別の報酬等の額を定めるものといたします。 中長期的な業績と連動する報酬等につきましては、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することから、今後必要に応じて検討してまいります。
【補充原則4−10−1】 任意の独立した諮問委員会の設置
当社では指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しておりますが、独立社外取締役を主要な構成員とする体制（構成員の過半数を独立社外取締役とする体制）とはなっておりません。独立社外取締役に意見を求めた上で、取締役会に勧告する運営としております。各種委員会において独立社外取締役の意見を取り入れた評価の重要性を充分に認識しつつ、長期視点かつ事業の専門的観点に立ちながら、各事業領域における事業の進捗、成果、今後の成長戦略を勘案し定性的かつ定量的に判断することが、事業の専門性・複雑性が高い当社グループに於いてはもっとも合理的と考えております。また、今後、ジェンダー等の多様性やスキルの観点についても更なる議論を深めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2015年12月開催の取締役会にて「コーポレート・ガバナンス基本方針」の制定を決議し、ホームページに掲載いたしました。このなかで、コーポレー
トガバナンス・コードが求める開示事項を開示しております。
詳細は当社ホームページ（https://www.shiphd.co.jp/）をご参照ください。
【原則1−4】政策保有株式
当社は、当社の取引先等との間の事業上の関係を維持・強化することにより、当社の中長期的な企業価値を向上させることを目的として、取引先等である上場会社の株式を保有することがありますが、毎年定期的に取締役会において、(1)価格下落リスクをはじめとする保有に伴うリスク(2)事
業上の関係の維持・強化により見込まれるリターン(3)当社の資本政策の基本的な考え方との合致等、経済合理性や将来の見通しを勘案し、保有の合理性が認められない場合には政策保有株式を縮減することを基本方針とします。また、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、原則、その意向を尊重します。
議決権行使については、当社と取引先双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することを基本に、議案が当社の保有方針に適合す
るとともに、取引先の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかを総合的に判断いたします。
【原則1−7】関連当事者間の取引
当社は、取締役、執行役員及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において、倫理基準を別途定め、開示いたしま
す。当社が、その役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、会社法の定める利益相反取引に該当する取引は、取締役会においてその取引の内容等を説明の上、取締役会の承認を得たうえで実施いたします。その承認後も当該取引の状況等を定期に取締役会に報告するものとしております。
取締役は、自らに関して利益相反に係る問題（潜在的なものを含む。）が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得るものとしております。
【原則2−6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定給付型と確定拠出型の企業年金制度を採用しています。
確定給付型企業年金制度については、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、担当部門が、運用を委託する運用機関と連動し、定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関しモニタリングするとともに、定期的に取締役会へ報告することとし、企業年金と会社との間に生じる利益相反の適切な管理に努めます。また、確定拠出型年金制度については入社時に説明を行う等、継続的に従業員の年金運用のサポートを行っております。
【原則3−1】情報開示の充実（１）経営理念、戦略、経営計画
当社は、経営の透明性や公平性を確保することを目的として、経営理念、経営戦略、経営計画等の方針を示すとともに、会社の経営成績等の財務情報を適時適切に開示いたします。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する考え方と基本方針
当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
（i）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（ii） 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（iii）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（iv）独立社外取締役が重要な役割を担う仕組み（取締役会の構成、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の設置等）を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
（v）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
（３）役員報酬等の決定に関する方針と手続
業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものといたします。
当社は、報酬諮問委員会による勧告に基づき取締役会が決定した取締役の報酬等に関する方針（株式関連報酬その他の業績連動型報酬の割合の設定に関する方針を含む。）を、適時適切に開示いたします。
独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものとし、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含まないものとします。
取締役の報酬等については、報酬諮問委員会の公正な検討及び勧告を経て、取締役会が株主総会に提出する議案の内容及び個人別の報酬等の額を定めるものといたします。
報酬諮問委員会が取締役の個人別の報酬等の額について勧告をする場合には、業種を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬等の額の適正性を判断いたします。この場合、報酬諮問委員会は、当社における他の役職員の報酬等及び当社が属する企業集団内における他の会社の役職員の報酬等の水準等も考慮いたします。
（４）役員及び経営陣幹部の指名・選解任方針と手続き、個々の指名・選解任理由
当社の取締役会の人数は15名以内とし、そのうち、２名以上は独立社外取締役といたします。 監査役会の人数は５名以内とし、そのうち半数以上は社外監査役といたします。当社の全ての取締役の任期は１年とし、再任を妨げないものといたします。
当社の役員は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者といたします。また、当社の監査役は、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されることとし、監査役のうち最低１名は、財務・会計に関する十分な知見を有している者といたします。
新任役員（補欠取締役、補欠監査役を含む。）の候補者は、指名諮問委員会における公正、透明かつ厳格な審査を経て独立社外取締役に意見を求めた上で、取締役会に勧告・決定されることといたします。なお、監査役については監査役会の同意を得ることとします。
なお、各取締役及び監査役の個々の指名・選任理由は、当社ホームページに掲載の「第32期定時株主総会招集ご通知」に記載しております。
https://www.shiphd.co.jp/common/img/ir/event/meeting̲shd/20240605.pdf【補充原則4−1−1】取締役会の決定事項と委任の範囲
取締役会は、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
当社は、当社の定める取締役会規程及び法令上、取締役会における決議事項と定められている事項を除き、当社の業務執行に関する決定を、代表取締役をはじめとする当社の経営陣に委任しております。

【原則4−9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
取締役会は、会社法に規定されている社外取締役の要件及び金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえ、当社の独立性基準を策定し開示いたします。なお、具体的な独立性基準については、当社コーポレートガバナンス基本方針（当社ホームページhttps://www.shiphd.co.jp/）に記載
しておりますのでご参照ください。
【補充原則4−11−1】
取締役及び監査役の専門性等（スキル・マトリックス）を当報告書最終頁に記載しております。
【補充原則4−11−2】役員の他の上場会社の兼任状況
当社の社外取締役及び社外監査役は、当社以外に３社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任しないものとし、役員の兼務の状況については、法令に基づき、株主総会招集通知に記載いたします。
【補充原則4−11−3】取締役会の実効性についての分析・評価
当社は、取締役会がその役割・責務を果たす上で重要と考える事項について、各取締役の自己評価を踏まえ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い開示することとしております。
2023年度の取締役会について実効性の評価を実施しており、その結果は以下の通りです。
１，評価の方法
社外を含む全ての取締役及び監査役に対し、評価の主旨等を説明の上、取締役会事務局が作成した「アンケート（取締役会の実効性評価）」に基
づき、評価を実施しました。評価を実施した主な項目は次の通りです。(i)取締役会の構成・開催頻度、社外取締役の人数等(ii)取締役会の運営方
法(iii)株主の権利・平等性の確保(iv)株主以外のステークホールダーとの適切な協働(v)適切な情報開示と透明性の確保(vi)株主との対話（ⅶ〕取締役・監査役のコミュニケーション、教育等
２，分析・評価の概要
各取締役、監査役によるアンケートの集計の結果、当社取締役会として、取締役会全体においての実効性はおおむね確保できていると分析・評価
いたしました。また、多様な知識・経験を有する取締役により構成され、自由闊達で建設的な議論・意見交換が行われていることが確認されました。一方で、主に以下の点につきましては、改善・工夫の余地が見られると認識し、今後の課題として対応してまいります。
＜認識した課題＞
・議題の通知時期、資料の配布時期
・取締役・監査役のトレーニング機会の提供等【補充原則4−14−2】取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役及び監査役が、その就任の際、また、就任後も継続的に、それぞれに求められる役割や責務を適切に果たすことが出来るよう、当社の事業・財務・組織等に関する知識の習得の機会を各役員の必要に応じ提供いたします。
なお、当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならないものといたします。
【原則5−1】株主との建設的な対話に関する方針＜基本方針＞
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、次の基本方針に沿って、体制整備と取組みに努めます。
（i）当社は、株主との対話のための活動全般を統括する取締役を置くとともに、実施するための専門部署（IR担当部署）を設置する。
（ii）当社は、決算発表、投資家向け説明会等の株主との対話の促進に向けて、IR担当部署が全社横断的に関連部署と連携する仕組みを構築し、株主に正確な情報を提供する。
（iii）当社は、株式の保有状況や株主の意見等を踏まえ、決算説明会、IRイベント、セミナー、自社ショールーム及び施設見学会等を開催することにより、株主との緊密なコミュニケーションの実現に努める。
（iv）当社は、株主との対話において把握された意見・懸念について、IR担当部署が整理・分析を行い、その重要性や性質に応じ、取締役会に報告する。
（v）当社は、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとする。開示すべき重要情報については、適時かつ公平に開示することとし、一部の株主に対してのみ提供することのないよう情報管理の徹底に努める。
＜株主との対話の実施状況等（2023年度）＞
・機関投資家向け定期説明会：2回（5月、11月）
・国内カンファレンス：2回
・個別ミーティング：105回（うち、セルサイドとの対話：17回）
・主なテーマや株主の関心事項：新型コロナウイルス感染症が5類に移行したことに伴う病院の設備投資意欲の変化や、株価の水準、資本効率について等【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社の直近5年のROE(自己資本利益率)実績平均は10.8％（最高12.0％、最低9.8％）であり、継続的に株主資本コストを上回る資本収益性を達成していると考えております。
今後も資本収益性の中長期的な向上、企業価値の向上を目指してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

11,927,800

12.64

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

8,844,000

9.37

株式会社コッコー

7,977,800

8.46

JP MORGAN CHASE BANK 380055

3,693,300

3.91

GOVERNMENT OF NORWAY

2,912,101

3.09

春日興産合同会社

2,800,000

2.97

全国共済農業協同組合連合会

2,534,000

2.69

古川幸一郎

2,460,000

2.61

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

2,290,151

2.43

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025

2,095,500

2.22

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況については、2024年３月31日現在の状況を記載しております。
また、自己株式（7,319,175株）を除いた発行済株式数を基に割合を算出しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

佐野精一郎

他の会社の出身者

今別府敏雄

他の会社の出身者

伊藤文代

他の会社の出身者

西尾信也

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

佐野精一郎

今別府敏雄

伊藤文代

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社独立役員同氏は三洋電機株式会社代表取締役社長、パナソニック株式会社の専務役員、常任監査役、顧問を歴任し、経営に対する深い見識と豊富な経験を有しております。その知識・経験等を当社の経営に活かすとともに、公正・中立の立場から経営に参画いただきたいため、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。

当社独立役員同氏は直接企業経営に関与された経験はございませんが、厚生労働省医薬食品局長、政策統括官を歴任し、社会保障をはじめとする専門的知識・経験を有しております。その知識・経験等を当社の経営に活かすとともに、公正・中立の立場から経営に参画いただきたいため、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。

当社独立役員同氏は直接企業経営に関与された経験はございませんが、厚生労働省医政局国立病院課看護専門官、独立行政法人国立循環器病研究センター看護部長、独立行政法人国立病院機構
大阪医療センター看護部長を歴任し、看護管理者としての深い見識と豊富な経験を有しております。その知識・経験等を当社の経営に活かすとともに、公正・中立の立場から経営に参画いただきたいため、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。

西尾信也

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

同氏は大和証券株式会社の代表取締役副社長等を歴任し、金融・証券業界における専門的知識と豊富な経験を有しております。その知
識・経験等を当社の経営に活かすとともに、公正・中立の立場から経営に参画いただきたいた
め、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。

当社独立役員あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

6

5

5

1

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

6

5

5

1

0

0

社内取
締役

補足説明
指名諮問委員会、報酬諮問委員会ともに、委員長を代表取締役会長 古川國久、委員を代表取締役副会長 小西賢三、代表取締役副会長 小川宏隆、代表取締役社長 大橋太、専務取締役 横山裕司、社外取締役 佐野精一郎の合計6名で構成しております。
各委員会で決議された案について、独立社外取締役に意見を求めた上で、取締役会に勧告し、審議、決議いたしております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
社外監査役と内部監査室、常勤監査役とは、情報連携して監査業務を行っております。また、必要な場合には、随時、会計監査人との連絡会議を行い、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、効率的な会計監査の遂行についての協議を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名
佐野信行

属性
他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

南浩一

他の会社の出身者△

水島藤一郎

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

佐野信行

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

当社独立役員

選任の理由
公認会計士、税理士として財務及び会計に相当程度の知識を有しており、その専門的な知識・経験等を当社の経営に活かすとともに、公正・中立な立場から経営を監査いただきたいた
め、社外監査役として選任いたしました。

当社独立役員南浩一○

株式会社三井住友銀行の取締役兼専務執行役員及び株式会社三井住友フィナンシャルグ
過去に当社の主要な取引先である金融機
ループの常任監査役を歴任し、専門的な金融
関（株式会社三井住友銀行）の専務執行
知識・経験等を有しており、その知識・経験等を役員を務めておりましたが、2013年6月に当社の経営に活かすとともに、公正・中立な立
退任しており、現時点において、株主との場から経営を監査いただきたいため、社外監間に利益相反を生じるおそれがなく、独立査役として選任いたしました。
性を有していると判断しております。
当社独立役員水島藤一郎○

株式会社三井住友銀行の副頭取兼副頭取執
過去に当社の主要な取引先である金融機
行役員及び日本年金機構理事長を歴任し、専関（株式会社三井住友銀行）の副頭取兼門的な金融知識・経験等を有しており、その知
副頭取執行役員を務めておりましたが、2識・経験等を当社の経営に活かすとともに、公005年6月に退任しており、現時点におい
正・中立な立場から経営を監査いただきたいたて、株主との間に利益相反を生じるおそれめ、社外監査役として選任いたしました。
がなく、独立性を有していると判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

実施していない特にありません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
特にありません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役の報酬は、優秀な人材を確保し、株主の長期的利益に連動するとともに、企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのでき
る、適切、公平かつバランスのとれたものとすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報
酬（金銭報酬）、業績連動報酬ならびに非金銭報酬等により構成し、社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払う
こととします。また、当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。但し兼任する会社からの報酬が支給される場合には、当社からの報酬を支払わないことがあります。
②取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
報酬諮問委員会による審議を経て、社外取締役に意見を求めた上で、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長古川國久が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。代表取締役会長は報酬諮問委員会の審議及び社外取締役の意見を踏まえて個人別の報酬額を決定するものとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、代表取締役会長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役、社外監査役に対する特別のサポート体制はございません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜取締役会＞
取締役会は社外取締役４名を含む、12名で構成されております。また、取締役会は毎月１回の定例開催に加え、適宜必要に応じて臨時に開催しております。取締役は各セグメントごと、並びに関西、首都圏の各地方ごとに選任され、それぞれの事業分野、地方の状況に関する専門知識をもった取締役が経営の意思決定に参加することで的確な経営の意思決定を可能とする経営体制を構築しております。また、当社ではフラットな経営体制を構築し、案件ごとに編成される専任チーム体制をとっております。このことにより、職務分掌、責任の所在が明らかになり、意思決定・伝達の迅速化、経営の効率化を実現しております。さらに、12名の取締役のうち社外取締役４名が選任されており、当社と利害関係のない立場から経営の意思決定に参加することによって取締役会の意思決定に対する適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築しております。また、監査役も取締役会に参加し取締役会の意思決定、業務執行状況について監査いたしております。
＜監査役会＞

社外監査役３名を含む、４名で構成されており、株主の負託を受けた独立の機関として、企業健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応える事を目的に、内部監査室及び会計監査人と連携し、取締役の職務執行を監査しております。
＜指名諮問委員会＞
社外取締役１名を含む、取締役６名で構成されており、取締役及び執行役員の選任及び解任に関する議案の内容について、当該議案の確定前に検討し、独立社外取締役に意見を求めた上で、取締役会に勧告しております。また、独立性基準の内容につき、取締役会に勧告しております。
＜報酬諮問委員会＞
社外取締役１名を含む、取締役６名で構成されており、取締役の報酬等に関する方針（業績連動型報酬についての対象となる業績等の指標の選定及び株式関連報酬の付与基準等を含む。）及び個人別の報酬等の内容について検討し、独立社外取締役に意見を求めた上で、取締役会に勧告しております。
また、その他の機関として、経営会議、内部監査室、内部統制・コンプライアンス委員会を設置しております。経営会議は取締役会において決定された経営基本方針に基づき、業務執行の具体的な方針及び計画の策定、その他連結会計に関する重要な事項等について審議致します。内部監
査室は会社における不祥事などのリスクを未然に防止する為の社長直轄の組織として設置しており、業務活動の全般に関し事業所の運営状況、
業務実施の有効性及び正確性、法律・法令の遵守状況等について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。内部統制・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るために、内部統制・コンプライアンス委員会を定期開催しております。
＜会計監査人＞
会計監査においては、会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監
査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。
・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名 指定有限責任社員 業務執行社員：俣野広行、城戸達哉
・会計監査業務に係る主な補助者の構成 公認会計士11名、会計士試験合格者等９名、その他７名＜責任限定契約＞
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、各事業分野に精通した取締役及び経験豊富な社外取締役、知見ある監査役及び社外監査役により、迅速かつ適切な事業運営と、これに対する議論や提言、内部監査、モニタリングが適切に組み合わさる体制を構築しており、公正かつ効率的な企業経営ができるものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日５日前早期発送を実施
Web上は法定期日７日前早期開示を実施

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使サイト（https://www.evote.tr.mufg.jp/)

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

ICJプラットフォームへの参加

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページ及びICJプラットフォームでの海外機関投資家へ向けた英文の招集通知のデータ提供（電子媒体のみ）

その他

当社ホームページにおける株主総会招集通知の掲載
招集通知の注記表のweb開示
招集通知のユニバーサルフォントによる、認識しやすい字体の使用
招集通知のインデックス、表紙等のビジュアル化
招集通知の大きめのフォントの採用
招集通知のカラー化、写真及び図表の使用

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

会社説明会及びIRセミナーを実施あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

東京、大阪の機関投資家を対象に、会長、副会長、社長、専務取締役を中心として説明会（年２回程度）及びスモールミーティング（随時）を実施

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

年１回から２回程度を目安に開催あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、その他の適時開示資料、株主総会招集通知・決議通知、株主
通信、有価証券報告書及び四半期報告書について掲載（https://www.shiphd.co.jp/）

IRに関する部署（担当者）の設置

秘書室及び経営企画部（役員２名、担当者４名）

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

年に２回のボランティア活動、アドプトロード桃山台、アドプトフォレスト、アドプトライト
アジア諸国（バングラデシュ、ミャンマー）における医療技術者養成校開設の取組み
SDGs関西プラットフォーム会員
ゼロカーボンファウンデーション会員
SDGs活動内容のホームページ開示

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１ 当社は企業倫理遵守の規範に則った公正かつ適切な経営の実現を図るため、法令遵守の体制に係る規程を制定し、必要に応じて外部の専門家の意見を仰ぎながら法令、定款違反を未然に防止する。
２ 当社の取締役は、法令・定款、取締役会規程、さらには企業倫理に従って、当社グループの企業倫理遵守を率先して行う。また、取締役の職務執行状況については、監査役の監査を受け、ガバナンス体制を強化する。
２）取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、その保存媒体に応じて、適切かつ検索性の高い状態で保存・管理に努め、文書の保存期間
その他管理体制については、文書管理規程に従うこととし、必要により求められる期間、閲覧可能な状態を保持する。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１ 当社は、リスクの発生をできる限り防止するため、リスク管理規程を設けるとともに、特に重要事項等については、その適法性の観点から、顧問法律事務所及び監査法人等の専門的なアドバイスを受ける体制を構築し、企業活動における法令遵守、公益性、倫理性の確保に努める。
２ リスク管理教育の徹底により、業務プロセスの改善に努め、その改善状況を監視するための定期的な監査及び指導を行う。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１ 取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。
２ 取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役の組織規程、職務分掌規程、職務権限規程により明確にし、業務の合理化・電子化・迅速化等を継続検討し、業務が適正かつ効率的に行われる体制を確保する。
５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１ 当社では、社内においてコンプライアンスの管理体制を築いており、コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス基準及び要領」を開示し、コンプライアンスの徹底と情報の開示に努めている。
２ 経営会議の下、内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、内部統制・コンプライアンス体制の整備及び維持を図るために、内部統制・コン
プライアンス委員会を定期開催している。
３ 取締役は会社の重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において議論し処理する。
４ 監査役は会社の法令遵守体制及びコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べ、改善策の作成を求めることができる。
６）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
１ 当社グループにおける業務の適正の確保及びコーポレート・ガバナンスの有効な管理を行うために、関係会社管理規程を基準として、当社グループの経営戦略に沿った経営管理を実施している。当社の取締役会では、当社グループの経営に関する重要事項の決定・承認のほか、当社グループの業務執行報告を実施している。
２ 関係会社と定期的な情報交換を行うとともに、必要に応じて関係会社に対する監査を実施し、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めている。
７）監査役の職務の適正を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する支持の実効性の確保に関する事項
１ 監査役の監査業務を補助すべき使用人について、監査役会が設置を求めた場合には、取締役会は速やかに人的対応を図り、当該監査役補助者が監査役会の事務局としての職務を担当するものとする。当該監査業務を補助すべき使用人は、当該監査業務に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。
２ 監査役の監査業務を補助すべき使用人について、その人事考課、任命・配転等の人事異動は、監査役会の同意を必要とする。
８）当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１ 当社及び子会社の役職員は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に都度報告し、さらに、当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の役職員に対して報告を求めることができる。また、当社の監査役会は、当社の代表取締役、内部監査室、会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催する。
２ 当社グループ全体を対象とした法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として「内部通報規程」を整備・運用しており、当該通報を受けた担当窓口は当社の監査役に全て報告を行う。また、通報者が不利益を被らないように保護規定を設けている。
３ 当社の監査役会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、法律・会計の専門家を活用することができ、その費用は当社の負担とする。
９）反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するための体制
１ 当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たない。反社会的勢力による不当要求に組織全体で対応するために、企業倫理憲章等に基づき民事・刑事の両面から法的対応を行うものとし、一切の不当要求はこれを拒絶する。また社内研修を通し社員教育に努める。
２ 反社会的勢力若しくは反社会的勢力と疑われる勢力との接触にあたっては直ちに上司に報告し、上司は不当要求防止責任者へ報告するものとする。また、不当要求防止責任者は反社会的勢力の不当要求に対する対応に関して、その端緒・経過・結果等につき取締役
会に報告する。被害が発生するおそれのある場合や被害が発生した場合は、不当要求防止責任者が警察・証券代行・法律事務所等の外部専門機関と情報共有・連携を行い、企業と関係者の安全を確保しつつ法的措置を行う。
10）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制シス
テム構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
11）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、上記に掲げた業務の適正を確保するための体制を整備しておりますが、当事業年度における運用状況の概要は以下の通りであります。
１ 主な会議の開催状況として、取締役会は14回開催され、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外取締役が全てに出席しております。その他、監査役会は13回、内部統制・コンプライアン
ス委員会は12回開催しております。
２ 監査役は、社内及び重要な子会社に対して監査業務を行っております。また、内部監査室とは常に連携して監査を行っており、定期的に会計監査人との連絡会議を行い、情報交換を行っております。
３ 内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社の各部門の業務執行及び子会社の業務監査、内部統制監査を実施しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
上記に記載の通り。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
１．適時開示に関する基本方針
当社は、金融商品取引法等の関係法令を遵守し、投資家の皆様の投資判断に影響を与える決定事実や発生事実、決算に関する情報等の重要情報の開示について、東京証券取引所が定める適時開示規則に基づき情報開示を行います。
２．適時開示体制

当社は、適時開示情報に係る情報収集のための統括部署として開示業務を所管する経営企画部を設置しております。決定事実および決算情報
については原則として取締役会決議後、発生事実については発生後遅滞なく、証券取引所へ通知いたします。