有 価 証 券 報 告 書
事業年度

自2022年４月１日(第60期)

至2023年３月31日

株式会社

キ ム ラ タ ン

有価証券報告書
１

本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し、提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。

２

本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付された監査報告書及び上記の有価証券報告書と併せて提出した内部統制報告書・確認書を末尾に綴じ込んでおります。

目

次

頁
第60期 有価証券報告書【表紙】 ……………………………………………………………………………………………………………………… １
第一部 【企業情報】……………………………………………………………………………………………………… ２
第１ 【企業の概況】…………………………………………………………………………………………………… ２
１ 【主要な経営指標等の推移】………………………………………………………………………………… ２
２ 【沿革】………………………………………………………………………………………………………… ４
３ 【事業の内容】………………………………………………………………………………………………… ６
４ 【関係会社の状況】…………………………………………………………………………………………… ７
５ 【従業員の状況】……………………………………………………………………………………………… ８
第２ 【事業の状況】…………………………………………………………………………………………………… ９
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】…………………………………………………………… ９
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】…………………………………………………………… 11
３ 【事業等のリスク】…………………………………………………………………………………………… 12
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】………………………… 14
５ 【経営上の重要な契約等】…………………………………………………………………………………… 18
６ 【研究開発活動】……………………………………………………………………………………………… 18
第３ 【設備の状況】…………………………………………………………………………………………………… 19
１ 【設備投資等の概要】………………………………………………………………………………………… 19
２ 【主要な設備の状況】………………………………………………………………………………………… 19
３ 【設備の新設、除却等の計画】……………………………………………………………………………… 20
第４ 【提出会社の状況】……………………………………………………………………………………………… 21
１ 【株式等の状況】……………………………………………………………………………………………… 21
２ 【自己株式の取得等の状況】………………………………………………………………………………… 37
３ 【配当政策】…………………………………………………………………………………………………… 37
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】…………………………………………………………………… 38
第５ 【経理の状況】…………………………………………………………………………………………………… 49
１ 【連結財務諸表等】…………………………………………………………………………………………… 50
２ 【財務諸表等】………………………………………………………………………………………………… 91
第６ 【提出会社の株式事務の概要】…………………………………………………………………………………108
第７ 【提出会社の参考情報】…………………………………………………………………………………………109
１ 【提出会社の親会社等の情報】………………………………………………………………………………109
２ 【その他の参考情報】…………………………………………………………………………………………109
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】………………………………………………………………………………111
監査報告書
内部統制報告書
確認書

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

2023年６月28日【事業年度】

第60期(自【会社名】

株式会社キムラタン【英訳名】

KIMURATAN【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

神戸市中央区京町83番地
三宮センチュリービル
(2022年11月21日から本店所在地 神戸市中央区加納町二丁目４番10
号 水木ビルディングが上記のように移転しております。)【電話番号】

078-806-8234（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役【最寄りの連絡場所】

神戸市中央区京町83番地
三宮センチュリービル

【電話番号】

078-806-8234（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2022年４月１日

至2023年３月31日)

浩

志

CORPORATION
清

木

川

木

村

村

裕

輔

裕

輔

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)― 1 ―第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第56期

第57期

第58期

第59期

第60期

決算年月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

売上高千円

4,042,615

4,916,770

4,708,413

4,237,950

3,547,998

経常損失(△)

千円△639,451△479,882△434,574△609,468△1,037,311

親会社株主に帰属する
当期純損失(△)

千円△654,402△580,825△416,267△892,901△1,134,660

包括利益

千円

△649,089△578,466△410,534△898,768△1,134,529

純資産額

千円

1,065,497

787,774

1,002,451

119,722

168,396

総資産額

千円

2,998,650

2,805,678

3,470,150

2,587,238

7,629,501

円

9.52

6.37

6.72

0.67

0.74

円

△6.15

△5.04

△3.15

△6.07

△6.25

円

―

―

―

―

―

％

35.2

27.4

28.5

3.8

2.0

自己資本利益率

％

―

―

―

―

―

株価収益率

倍

―

―

―

―

―

千円

△399,505△375,198△247,841△272,571△37,733

千円

159,934△65,993△570,309

647,566△1,366,906

千円

313,522

141,804

1,056,946△276,702

991,087

千円

429,763130,318

369,398

468,966

55,566

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失
金額(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額
自己資本比率

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高

従業員数
81
114
115
100
34
(外、平均臨時
人
(313)
(322)
(297)
(272)
(155)
雇用者数)
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第59期の期首から適用しており、第59期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっておりま
す。

― 2 ―

(2) 提出会社の経営指標等
回次
決算年月

第56期

第57期

第58期

第59期

第60期

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

売上高
経常損失(△)

千円
千円

4,059,644△601,403

3,863,606△482,563

3,588,930△405,038

3,132,399△565,324

2,012,810△798,275

当期純損失(△)

千円△640,326△575,639△433,022△854,344△1,040,794

資本金

千円

1,738,053

1,883,656

2,198,515

2,203,100

2,796,300

発行済株式総数

千株

111,009

120,663

146,960

147,460

203,184

純資産額千円

1,075,849

806,309997,521

155,405

296,698

総資産額

千円

2,115,416

1,916,896

2,823,436

2,062,771

8,063,650

１株当たり純資産額

円

9.61

6.53

6.69

0.91

1.37

１株当たり配当額(内、１株当たり
中間配当額)

円

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

円

△6.02

△4.99

△3.28

△5.81

△5.73

円

―

―

―

―

―

％
％

50.4
―

41.1
―

34.8
―

6.5
―

3.5
―

株価収益率

倍

―

―

―

―

―

配当性向
従業員数
(外、平均臨時
雇用者数)
株主総利回り(比較指標：配当込み
TOPIX)
最高株価

％
人

―
50
(21)

―
55
(14)

―
60
(9)

―
44
(5)

―
20
(3)

％
％

61
(95)

57
(86)

57
(122)

41
(119)

45
(132)

１株当たり当期純損失
金額(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額
自己資本比率
自己資本利益率

最低株価
(注) １
２

３

円

45
49
39
27
24
円
19
20
22
17
18
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第59期の期首から適用しており、第59期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。
最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日
以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

― 3 ―２ 【沿革】
1925年４月
1948年５月
1964年12月
1964年12月
1964年12月
1968年10月
1969年８月
1971年１月
1971年３月
1971年10月
1972年11月
1973年１月
1973年２月
1973年２月

創業者木村坦が神戸市において、木村坦商店の商号をもって、ベビー衣料品の製造販売を開始
株式会社木村坦商店を設立
木村坦株式会社を設立し、株式会社木村坦商店の業務を継承
横浜支店を開設
名古屋営業所を開設
札幌営業所を開設
東京支店を開設
名古屋営業所を移転し、名古屋支店に改称
神戸本社２号館を建設
仙台支店を開設
東京第２支店を開設
札幌営業所を移転し、札幌支店に改称
福岡支店を開設
株式額面を変更するため木村坦株式会社を休業中の興生産業株式会社に吸収合併させた上、同時に存続会社の商号を株式会社キムラタンに変更

1974年７月
1974年８月
1976年12月
1977年11月
1983年６月
1984年７月
1990年10月
1991年４月
1991年12月
1992年４月
1993年10月
1994年３月
1995年３月
1995年８月
1996年４月
1996年６月
1999年６月
2001年４月
2004年１月

神戸本社３号館を建設
大阪証券取引所市場第２部に株式上場
広島支店を開設
名古屋第２支店を開設
本社営業部ビルを神戸市ポートアイランドのファッションタウン内に建設
大阪証券取引所市場第１部に指定替え
須磨流通センターを建設
名古屋第２支店を名古屋支店に統合
横浜物流倉庫を建設
東京第２支店を東京支店に名称変更し、旧東京支店ビルを東京支店渋谷ビルに名称変更
旧東京支店渋谷ビルに東京支店の機能を移し、テーオーシービルは常設展示会場機能に特化
北海道地区の営業機能を東京支店に統合したため札幌支店を閉鎖
東京支店を改修して常設展示場を設置し、テーオーシービルの常設展示場を閉鎖
中国・四国・九州地区の営業機能を本社に統合したため、広島支店と福岡支店を閉鎖
東北地区の営業機能を東京支店に統合したため、仙台支店を閉鎖
中部地区の営業機能を本社に統合したため、名古屋支店を閉鎖
物流機能を本社営業部ビルに統合したため、須磨流通センターと横浜物流倉庫を閉鎖
本社機能を本社営業部ビルに統合したため、本社２号館と本社３号館を閉鎖
新たにＩＴ関連事業に参入するため、Ｅ＆Ｅ事業部を設立するとともに、東京支店に事務所を開設

2005年２月
2005年７月

中部地区以東の営業機能を本社営業部ビルに統合
ポートアイランド本社ビルの売却に伴い、本社機能をアーバンエース三宮ビルに移転し、物流機
能はポートアイランド内の神和物流センターに移転
当社の75％出資子会社、利覇来科（天津）電子有限公司設立
オプト株式会社の株式を62.5％取得し、子会社化
当社の86％出資子会社、株式会社ママメディア設立
利覇来科（天津）電子有限公司の株式を25％取得し、100％完全子会社化
オプト株式会社の全株式を売却
株式会社ママメディア、利覇来科（天津）電子有限公司の閉鎖を決議
ＩＴ関連事業の撤退を決議
本社機能をポートアイランド内の神和ビルに移転
本社機能を神和物流センター内に移転
当社の100％出資子会社、株式会社キムラタンリテール設立
当社の100％出資子会社、上海可夢楽旦商貿有限公司を上海に設立
本社機能を新クレセントビル（三宮）に移転し、物流機能については全面外部委託化を実施
企業主導型保育園事業に参入することを決定し、当社の100％出資子会社、株式会社キムラタン
フロンティアを設立
本社機能を水木ビルディング（神戸市中央区）に移転
中西㈱の株式を100％取得し、完全子会社化
不動産事業への参入を決定
アパレル事業を大幅に縮小し、不動産事業を拡大する事業ポートフォリオの転換を決定

2005年９月
2005年12月
2007年２月
2007年12月
2008年２月
2008年４月
2008年９月
2009年11月
2010年３月
2012年10月
2013年２月
2018年１月
2018年４月
2019年３月
2021年１月
2022年２月― 4 ―2022年４月

2023年２月

東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からスタンダード市場へ移行
株式会社キムラタンエステート(2022年９月６日付で和泉商事有限会社から商号変更しております。)の株式を100％取得し、完全子会社化
中西株式会社の全株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外― 5 ―３ 【事業の内容】
当社グループは、連結財務諸表提出会社（当社）、連結子会社４社、持分法非適用関連会社１社で構成されております。主要な事業としては、アパレル事業として、ベビー・子供服、その他衣料雑貨等の自社企画・設計による
高価値・お手頃価格の製品を中心に、国内においては、百貨店におけるインショップ（得意先売場内の自社ブランドコーナーにおいて、自社販売員が消費者に接客販売を行い、店頭在庫の管理も自社販売員が行う形態）の運営、
直営店・ネット通販による消費者への直接販売を行っております。ショップ業態における店舗運営業務について当社は連結子会社である㈱キムラタンリテールに委託しております。
上海可夢楽旦商貿有限公司は、中国国内でのアパレル商品の卸販売を行っておりましたが、現在は事業を休止しております。
アパレル事業として区分していた中西㈱は、2023年２月１日付で保有する全株式を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。
不動産事業として区分しております株式会社キムラタンエステート（2022年９月６日付で和泉商事有限会社から商号変更しております。）については、2022年４月１日付で発行済株式の全部を取得し、新規に連結の範囲に含めており、今後の収益の柱事業として位置付けております。
加えて当社はその他事業として、ウェアラブル事業を行っております。
また、その他事業に区分しておりました保育園運営については、㈱キムラタンフロンティアに委託しておりまし
たが、㈱キムラタンが2023年４月で保育園事業を譲渡したこと、さらに受託しておりました他社の保育園運営も2023年３月末で終了しております。
事業の系統図は、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５結財務諸表等 (1)連結財務諸表

注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

― 6 ―

経理の状況

１

連

４ 【関係会社の状況】
名称

住所

資本金
(千円)

主要な事業 議決権の所の内容 有割合(％)

関係内容
当社店舗の運営業務を委託しております。

(連結子会社)
株式会社キムラタンリテ
ール

兵庫県神
戸市中央
区

1,000

アパレル
事業

100.0

役員の兼任等
当社役員

２名

上海可夢楽旦商貿有限公
司

中国上海
市

44,750

アパレル
事業

100.0

役員の兼任等
当社役員

２名

株式会社キムラタンエス
テート※３、４

大阪府大阪市

10,000

不動産事
業

100.0

役員の兼任等
当社役員

４名

兵庫県神
その他事
役員の兼任等
戸市中央
8,000
100.0
業
当社役員
１名
区
「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
特定子会社に該当しております。
株式会社キムラタンエステートについては、2022年４月１日付で発行する全株式を取得したことから、連結の範囲に含めております。
また、売上高(連結相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1)売上高
799,452千円(2)経常利益
65,921千円(3)当期純利益
73,063千円(4)純資産2,056,627千円(5)総資産7,755,886千円
株式会社キムラタンフロンティアについては、当社が設置する保育所の運営業務を受託しておりましたが、当社が2023年４月１日付で他社に保育園事業を譲渡したこと、加えて他社から受託しておりました保育園運
営も同日で終了したことから現在事業活動を休止しております。
中西株式会社については、2023年２月１日付で当社が保有する全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外
しております。

株式会社キムラタンフロ
ンティア※５
(注) １
２
３
４

５

６

― 7 ―

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
2023年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数(人)

アパレル事業12(152)

不動産事業

6(

-)

その他事業

16(

3)

合計
(注) １
２

34(155)

従業員は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
前連結会計年度末に比べ従業員数が66名、臨時従業員数が117名減少しております。主な理由は2022年２月14日に公表いたしました「事業ポートフォリオの転換」に基づくアパレル事業の縮小に伴う人員整理によるものです。

(2) 提出会社の状況
2023年３月31日現在
従業員数(人)

平均年齢(歳)20(3)平均勤続年数(年)50.3セグメントの名称

平均年間給与(千円)
20.6

4,259

従業員数(人)

アパレル事業

12(3)

不動産事業

5(-)

その他事業

3(-)
合計

(注) １
２
３

20(3)

従業員は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
前事業年度末に比べ従業員数が24名減少しております。主な理由は2022年２月14日に公表いたしました「事業ポートフォリオの転換」に基づくアパレル事業の縮小に伴う人員整理によるものです。

(3) 労働組合の状況
提出会社において、「キムラタン労働組合」が1976年８月に結成されております。また、2023年３月31日現在の組合員数は７人であり、現在はいずれの上部団体にも属しておりません。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

― 8 ―第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、事業構造改革としてアパレル事業を大きく縮小しましたが、「ENJOY PARENTING, PLAY FASHION～子育てを楽しもう、ファッションで遊ぼう～」というコンセプトは変わらず掲げ、引き続き子育て世代から信頼され、支持されるブランド構築を目指し、アパレル事業の持続的な成長を目指しております。一方で2021年２月に開始した不動産事業について、収益獲得の第２の柱事業とする事業ポートフォリオの転換を行いました。この抜本的な収益構造の変革により安定的な収益構造を維持しつつ、さらなる事業拡大を企図することで、企業価値の早急な回復と一層の向上に努めてまいります。
(2) 経営環境の認識
新型コロナウイルスの感染症が２類から５類に引き下げられ、感染症そのものは収束傾向に向かいつつある一方で、世界的な資源価格の高騰による物価高、円安傾向の継続による輸入仕入価格の上昇など、依然として景気の先行きは不透明な状況となっており、2024年３月期における日本国内の経営環境も引き続き予断を許さない状況が続くものと考えられます。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
以上のように、現下の国内経済の先行きは極めて不透明な状況にありますが、当社グループは長期にわたる景気悪化にも耐えうるコンパクトに力強い企業への変革を目指して、利益を出せる体質への変革をさらに推し進めるとともに、キャッシュ・フローの大幅改善、黒字化を目指してまいります。
１．事業ポートフォリオの転換
当社は、2022年２月14日付公表の「事業ポートフォリオ転換に関するお知らせ」に記載のとおりの計画に沿って、2023年３月期において当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行いたしましたが、今後はアパレル事業の赤字の解消と不動産事業の安定的な利益確保により経営再建と財務基盤の強化を果たしてまいります。
アパレル事業におきましては、2023年２月までに全国208店舗の閉鎖と本社人員のスリム化並びに在庫の圧縮を完了させており、これまでの多額の赤字の要因を排除してまいりました。今後は規模を追求するのではなく、独自価値の創造、ブランド力の回復と向上に努め、コンパクトながら利益体質の事業へと変貌を遂げてまいります。
不動産事業におきましては、2023年３月期においても安定的に収益を確保しており、今後も既存物件の稼働率の向上と、管理コストの最小化による収益力の向上に努めてまいります。
同時に、企業価値の回復と向上を果たしていくために、成長戦略として新たなＭ＆Ａを含む不動産投資についても積極的に案件の探索と検討を推し進め、さらなる収益力の向上につなげてまいります。
ウェアラブル事業につきましては、2023年３月期においても導入園数が増加しておりますが、保育の現場における事故防止に対する関心が高まる中、今後も導入園の増加が見込まれるところであり、安心・安全、保育の質の向上に貢献することを通じて社会的に意義のある事業として育成してまいります。
以上により、2024年３月期の単年度黒字化を実現するとともに、将来的な成長と安定的な財務基盤の構築に努めてまいります。

― 9 ―２．財務体質の改善(1)キャッシュ・フローの黒字化
2023年3月期の営業キャッシュ・フローは、遺憾ながら引き続きマイナスとなったものの、アパレル事業の事業縮小と在庫の徹底消化並びに不動産事業が安定的にキャッシュ・フローを確保したことにより前年同期に対し大幅な改善となりました。
今後についても、過剰生産の排除、仕入の適正化等、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。
(2)運転資金確保
当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。
さらに、当社は、2021年10月８日開催の取締役会において、必要運転資金の確保と将来の成長戦略のための資金調達を目的として、第16回新株予約権の発行を決議し、2023年3月期において94,000個の権利行使がなさ
れ１億73百万円の資金を調達しております。

― 10 ―

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社は、2016年3月期より継続して赤字を計上しており、継続企業の前提に関する重要事象が存在しております。当社グループは、このような状況を早期に解消するために、事業ポートフォリオの転換を決定し、2023年3月期においては、事業構造改革の推進、今後の赤字要因の徹底排除に重点的に取り組んでまいりました。したがって、サステナビ
リティに関しては事業に関連する領域での取り組み実績はあるものの、幅広く体系的な取り組みが十分にできているとは言えない状況にあります。
今後、中長期的な成長や持続可能性を確保するために、事業の多様化や効率化を図るとともに、経済・社会の持続的な発展に貢献することが必要不可欠であると考え、サステナビリティを広く経済、社会、環境の視点で捉え取り組
んでまいります。
(1) ガバナンス及びリスク管理
現在、当社グループでは取締役会を中心としたガバナンス体制を構築しておりますが、経済・社会の持続的な発展に貢献し、企業価値を向上させるためには、サステナビリティ全般に関するリスク及び機会について幅広く捉え、多様な視点で検討を行う必要があると考えております。今後、幅広い世代が参画できるサステナビリティ推進のための仕組みを構築し、事業活動や社会問題との関連性についての議論と整理を行ってまいります。また、事業活動に重大な影響を及ぼす懸念のあるリスクについての識別、評価を行い、社会課題の解決と当社グループの持続的成長の両面で重要課題として取り纏めを行い、取締役会においてリスク及び機会の審議及び監督を行う体制を構築してまいります。
ガバナンスの構築においては、具体的には以下のような論点で課題を整理し、取り組みを実施してまいります。
戦略を策定し具体的な目標を設定することが重要であると考えており、戦略と目標設定には、環境への影響の軽減、社会的な利害関係者との協力関係の構築、従業員と関係性の強化などが含まれることを想定しております。
また、サステナビリティに関する情報の適切な報告、透明性の確保が必要であり、企業の持続可能性に関する報告書や指標の策定、情報の公開等を行うことにより、当社グループの持続可能性への取り組みや進捗状況をステー
クホルダーに対して明確に伝達するよう努めてまいります。
サステナビリティに関連する問題について、社会的な利害関係者と積極的に関わり、協力関係を築く仕組みについても検討してまいります。これには、顧客、投資家、従業員、など、企業に関与する様々なステークホルダーが含まれますが、ステークホルダーとのコミュニケーションや関係構築により、企業のサステナビリティ戦略はより具体化されていくものと考えております。
(2) 人的資本に関する戦略並びに指標及び目標
当社グループでは、2023年3月期において、事業ポートフォリオの転換に伴い、店舗販売員だけではなく、本社人員についても大幅なスリム化を行っており、人的資本に関する戦略や関連する指標の策定等については、取り組みができていない状況にあります。
しかしながら、将来の成長・持続的な発展や競争力向上のためには、長期的な視点に立った人的資本に関する戦略が必要であると考えております。従業員のスキルや能力向上、組織の強化、事業の多様化などを考慮し人的資本の戦略を立案・実行することは、企業の持続的な発展に寄与するものであり、長期的な戦略についても前記の戦略立案と併せ取り組んでまいります。
また、人的投資の成功には、組織文化と従業員のエンゲージメントが重要な要素であり、従業員が成長や変革に積極的に参加し、組織の目標達成に貢献することが必要であると考えております。今後、組織文化の整備や従業員のモチベーション向上にも注力し、人的投資の効果の最大化に取り組んでまいります。

― 11 ―

３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主要なリスクには、以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2023年６月28日）現在において当社が判断したものであります。
(1) 経済状況・消費動向に関するリスク
当社グループは主に日本国内において事業を展開しておりますが、国内景気や個人消費の動向などの経済状態が、当社グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 天候に関するリスク
当社グループのアパレル事業の販売高はそれぞれの季節における天候不順に少なからず影響されます。著しい天候不順が生じた場合、消費マインドの低下を招き、業績と財政状況に悪影響を与える可能性があります。
(3) 安全性に関するリスク
当社グループは、製品の品質、安全性の確保を経営の最重要課題のひとつであると考えており、製品の製造過程において発生する可能性のある針等の危険異物等の混入などの欠陥を防ぐため、品質管理部署を設け、最新の検針器の導入や、専門機関による全品検査など安全性の向上に努めております。しかしながら、予測できない事故により製品に欠陥が生じた場合、消費者や販売先に不信感を与えるとともにブランドイメージを損ね、業績と財政状況に悪影響を与える可能性があります。
(4) 市場競争力に関するリスク
当社グループが営むアパレル事業は、品質や価格面での競争力に加え、商品の感性やファッション性、店舗演出力といった変化の激しい消費者ニーズへの対応力も競争優位性を確保する上で重要な要素となります。
当社グループではこのような市場環境におきまして、明確な商品戦略、販売戦略をもって、魅力的な製品を提供できると考えておりますが、当社グループが市場の変化を十分に予測できず、他社との競争力が後退した場合、将来における売上の低迷と収益性を低下させ、業績と財政状況に影響を与える可能性があります。
(5) 製品の仕入に関するリスク
当社グループは多くの製品を中国から仕入れております。当該国においては、急激な経済成長を背景に、政策による後押しもあって、労働者賃金の上昇など情勢の変化が顕著になっています。今後、賃金がさらに大幅に上昇した場合、製品仕入コストの上昇を招く恐れがあります。
また、賃金上昇は内陸部にも広がりをみせていることに伴い、沿岸部における労働力不足が一層深刻になる恐れもあり、その場合、著しい生産力の低下を招き、当社グループ製品の生産が困難になる可能性があります。
さらに、中国メーカーとの取引は、主として米ドル建で行っておりますが、今後、為替相場がさらに円安となった場合、製品仕入コストの上昇を招く可能性があります。
これら仕入コストの上昇や生産力の低下が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 不動産賃貸に関するリスク
当社は、2022年４月より、事業の第２の柱として不動産事業を拡大を図っております。これにより、全国に賃貸
不動産を多数保有しておりますが、不動産市況の動向によっては、賃貸物件の入居率やテナントの利用率の低下等
により、業績と財政状況に影響を与える可能性があります。
(7) 災害等に関するリスク
当社グループの本社および店舗等の事業拠点は日本に展開しております。地震、台風、洪水、津波等の自然災
害、火災、停電、原子力発電所事故、戦争、テロ行為等により、事業活動の停止や施設の修繕に係る多額の費用が発生し当社グループの事業運営に重大な支障が生じた場合、当社グループの業績や財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

― 12 ―

(8) 新型感染症拡大に関するリスク
新型コロナウイルスは一旦収束に向かっておりますが、今後再び新たな感染症の発生や感染拡大により、再度、
緊急事態宣言が発出された場合、店舗の休業や外出自粛による客数の大幅な減少、所得減少による消費マインドの落ち込み等により、当社グループの業績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性があります。
(9) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループでは、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において７億24百万円の営業損失及び11億34百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。
１．事業ポートフォリオの転換
当社は、2022年２月14日付公表の「事業ポートフォリオ転換に関するお知らせ」に記載のとおりの計画に沿って、2023年３月期において当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行いたしましたが、今後はアパレル事業の赤字の解消と不動産事業の安定的な利益確保により経営再建と財務基盤の強化を果たしてまいります。
アパレル事業におきましては、2023年２月までに全国208店舗の閉鎖と本社人員のスリム化並びに在庫の圧縮を完了させており、これまでの多額の赤字の要因を排除してまいりました。今後は規模を追求するのではなく、独自価値の創造、ブランド力の回復と向上に努め、コンパクトながら利益体質の事業へと変貌を遂げてまいります。
不動産事業におきましては、2023年３月期においても安定的に収益を確保しており、今後も既存物件の稼働率の向上と、管理コストの最小化による収益力の向上に努めてまいります。
同時に、企業価値の回復と向上を果たしていくために、成長戦略として新たなＭ＆Ａを含む不動産投資についても積極的に案件の探索と検討を推し進め、さらなる収益力の向上につなげてまいります。
ウェアラブル事業につきましては、2023年３月期においても導入園数が増加しておりますが、保育の現場における事故防止に対する関心が高まる中、今後も導入園の増加が見込まれるところであり、安心・安全、保育の質の向上に貢献することを通じて社会的に意義のある事業として育成してまいります。
以上により、2024年３月期の単年度黒字化を実現するとともに、将来的な成長と安定的な財務基盤の構築に努めてまいります。
２．財務体質の改善(1)キャッシュ・フローの黒字化
2023年3月期の営業キャッシュ・フローは、遺憾ながら引き続きマイナスとなったものの、アパレル事業の事業縮小と在庫の徹底消化並びに不動産事業が安定的にキャッシュ・フローを確保したことにより前年同期に対し大幅な改善となりました。
今後についても、過剰生産の排除、仕入の適正化等、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。
(2)運転資金確保
当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。
さらに、当社は、2021年10月８日開催の取締役会において、必要運転資金の確保と将来の成長戦略のための資金調達を目的として、第16回新株予約権の発行を決議し、2023年3月期において94,000個の権利行使がなさ
れ１億73百万円の資金を調達しております。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

― 13 ―

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1) 経営成績
当連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症
対策と社会経済活動の両立が進行しましたが、一方で、不安定な国際情勢や原材料・エネルギー価格の高騰と急激な円安を背景に、幅広い品目で消費者物価が上昇しており、国内経済の先行きは不透明な状況が続いております。
このような状況の中、当社グループでは、2023年３月期を抜本的な構造改革の年として、2022年２月14日公表の「事業ポートフォリオの転換に関するお知らせ」に記載のとおり、当社アパレル事業の大幅縮小による多額の赤字の解消と、不動産事業の拡大による安定的な収益基盤の確保を柱とする全社的な事業構造改革に取り組んでまいりました。
アパレル事業の縮小につきましては、全国に展開する208店舗を閉鎖する計画に沿って2022年５月から順次閉鎖を実行し、2023年２月末日までに全店舗の閉鎖を完了させました。同時に閉店セール及びＥＣ販路を活用した在庫の徹底消化にも取り組んでまいりました。
本社人員体制のスリム化につきましては、事業縮小によるブランドの絞り込み、業務範囲の見直し等を推し進め、2023年２月末日までに2022年２月時点の人員数に対し約65％のスリム化を実施いたしました。
一方、不動産事業の拡大につきましては、2022年２月14日及び同年４月１日に公表いたしましたとおり、４月１日付で全国に約70の収益物件を所有する株式会社キムラタンエステートの株式取得が完了し、子会社化とともに不動産部門を設置し管理・運営体制の強化を実施いたしました。
当連結会計年度の売上高は、前年同期比16.3％減の35億47百万円となりました。事業ポートフォリオ転換により不動産事業が大幅拡大となりましたが、アパレル事業につきましては店舗販売が既存ベースでは堅調な推移となったものの、店舗数の減少及び2023年１月30日に公表いたしました「（開示事項の変更）子会社の事業縮小の中止並
びに子会社に対する債権放棄及び子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」に記載のとおり、2023年２月１日付で子会社中西株式会社の株式譲渡を行い同社が連結の範囲から除外となったことにより事業全体では減収となりました。
売上総利益率は、アパレル事業において、円安の進行よるコスト増に加え、持越し在庫の完全消化を優先課題として、閉店セールでの値引率を大幅に深め徹底消化を図った結果、前年同期に対し11.0ポイント減の31.4％とな
り、売上総利益額は前年同期比38.0％減の11億13百万円となりました。
販売費及び一般管理費につきましては、不動産事業の拡大に伴う経費の純増と、不動産事業のM&Aに伴う株式取得関連費用１億49百万円や後記のシンジケートローン契約に伴う登記費用30百万円等の一時費用の計上、のれんの償却額等が増加要因となりましたが、一方でアパレル事業の経費については、店舗閉鎖や本社スリム化など事業の縮小による人件費の減少、店舗家賃の減少等により大幅減となったことから、全社ベースでは前年同期比22.2％減の18億38百万円となりました。
以上の結果、当連結会計年度の営業損失は、在庫一掃に向けた粗利益率の大幅低下に加え、前掲の一時費用の負担が重く、７億24百万円（前年同期は営業損失５億64百万円）となりました。経常損失は、急激な円安の進行により為替差損28百万円を計上したことや、2022年９月22日付「シンジケートローン契約締結に関するお知らせ」において公表のシンジケートローン契約締結に伴うアレンジメントフィー等の借入手数料１億49百万円の計上等により10億37百万円（前年同期は経常損失６億９百万円）となりました。

― 14 ―

加えて、前掲のとおり2023年２月１日付で子会社中西株式会社の全株式を譲渡いたしましたが、同社に対する貸付金の一部免除を含む関係会社株式売却損52百万円及び2023年２月22日付で公表の「債権の取立不能又は取立遅延のおそれに関するお知らせ」に記載のとおり当社が物流倉庫を賃借していた取引先の破産手続開始決定により当該取引先に対する敷金返還請求権39百万円について貸倒引当金を計上したこと等により親会社株主に帰属する当期純損失は11億34百万円（前年同期は当期純損失８億92百万円）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの名称および区分を変更しており、以下の前連結会計年度との比
較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。詳細は、「第５項（セグメント情報等）

経理の状況

１

連結財務諸表

注記事

セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

アパレル事業
当連結会計年度において、インショップ及び直営店208店舗の閉鎖を実施するとともに閉店セールにおける在庫品の徹底消化に注力してまいりました。結果、実店舗での販売は、行動制限の緩和、新型コロナウイルス感染症の影響の低減により年度を通じて堅調に推移し、閉店セールにおいては、値ごろ感を訴求した売場展開、販売動向に合わせた売価変更等を行い前年同期の倍以上の販売推移となったことにより、既存店ベースの売上高は、前年同期比27.6％増となりました。店舗数については、前掲のとおりインショップ及び直営店208店舗の閉鎖を実施し、当期末の店舗数はアウトレット２店舗を含む９店舗となりました。
ネット通販につきましては、実店舗での閉店セールにおいて在庫の徹底消化を図ったことから、ネットでは価格
訴求型の販売促進の抑制、送料無料キャンペーンの休止など収益性の向上に努めたことやブランド絞り込みにより販売アイテム数が減少した影響で、売上高は前年同期比40.3％減となりました。
卸業態については、大手量販専門店との取り組みが進行しましたが、一部得意先においては追加受注が低調となり、また前掲のとおり2023年２月１日付で子会社中西が連結の範囲から除外となったことにより、当期の売上高は前年同期比32.0％減となりました。
以上の結果、当期におけるアパレル事業の売上高は、前年同期比35.3％減の26億34百万円となりました。セグメ
ント利益については、６億38百万円の損失（前年同期は５億16百万円の損失）となり、持越し在庫の完全消化に向けて値引率を深め販売強化を図ったことにより赤字幅は拡大する結果となりましたが、店舗閉鎖、本社スリム化による固定費削減が進み、在庫消化も計画を上回るなど、事業黒字化に向けた構造改革が進捗する結果となりました。
不動産事業
不動産事業については今後の収益の柱事業と位置付け、当連結会計年度の期首においてM&Aによる株式会社キムラタンエステートの子会社化と不動産部門の設置、運営・管理体制の整備を行い、不動産事業を本格的に開始いたしました。
当連結会計年度においては、物件ごとに異なる顧客ニーズへの対応力強化による稼働率の向上と、徹底した効率化による管理コストの最小化を課題に掲げ、物件ごとの詳細な現状分析や戦略立案を行ってまいりました。その結果、年度を通じて安定的に利益を確保しており、柱事業として全社的な事業構造改革に貢献しております。期末にはさらなる収益力の向上を目指して、管理業務の一部の内製化にも取り組んでまいりました。
以上の結果、当期の不動産事業の売上高は７億99百万円となりセグメント利益は１億20百万円となりました。
その他事業
その他事業である保育園事業においては、当期は事業収益の改善を課題として園児の募集に注力し、充足率の向上を目指してまいりました。しかしながら、出生数が減少する環境下で、質の高い保育を安定的に提供するためには当社のような少数園での運営体制には限界があり、運営施設数が多くノウハウがより豊富な事業体に運営を移管することが望ましいと考えられることから、2023年１月30日付で保育事業の事業譲渡を決定し、2023年４月１日付
で事業譲渡が完了いたしました。

― 15 ―

ウェアラブルＩｏＴ事業においては、引き続き導入園の拡大に向けて保育博への出展等の営業強化に注力するとともに、午睡中の見守りに特化した「おひるねバンド」型の新製品“cocolin lite”の開発に取り組んでまいりました。“cocolin lite”では、午睡中の姿勢の変化の誤検知が限りなくゼロであるウェアラブルならではの特長をそのままに、リスクの高い午睡時の体動変化の検知に特化することで、着脱が容易であるメリットを付加すること
により、幅広く保育施設のニーズに対応しながら導入園の拡大を目指してまいります。
以上の結果、当期におけるその他事業の売上高は、前年同期比9.9％増の１億14百万円となり、セグメント利益は55百万円の損失（前年同期は86百万円の損失）となりました。
以上のとおり、当連結会計年度を抜本的な構造改革の年と位置付け、ポートフォリオ転換に向けた施策に取り組んでまいりました。業績は減収、赤字拡大と非常に厳しいものとなりましたが、構造改革は計画どおりに進捗し年度末までに完了させることができました。今後、2024年３月期の単年度の黒字化と将来的な成長と安定的な財務基盤の構築を実現し、企業価値の回復と向上に努めてまいる所存であります。
生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
①

生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

生産高(千円)

アパレル事業

前年同期比(％)

1,207,409

52.3

不動産事業

―

―

その他事業

2,476

25.6

1,209,886

52.2

合計(注)１ 金額は、製造原価及び仕入価額であります。
２ 不動産事業は生産を行っておりません。
②

受注実績

当社は受注生産を行っておりません。
③

販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

販売高(千円)

前年同期比(％)

アパレル事業2,634,503

64.7

不動産事業

799,452

1,224.5

その他事業

114,042109.9

3,547,998

83.7

合計
(注) １

主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
前連結会計年度

当連結会計年度

相手先
販売高(千円)
イオンリテール㈱848,792― 16 ―割合(％)
20.0

販売高(千円)
467,815

割合(％)
13.2

(2) 財政状態（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末と比べ20億52百万円減少し、４億９百万円となりました。アパレル事業縮小に伴い実施した店舗の閉店セールによる在庫の消化、保有する全株式の譲渡による中西株式会社の連結除外により、売掛金が４億62百万円、商品及び製品が10億３百万円と、それぞれ減少しました。
加えて不動産事業拡大のためのＭ&Ａ等を含めて現金及び預金が５億49百万円減少したことが主な要因であります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末と比べ70億94百万円増加し、72億19百万円となりました。期首に株式会社キムラタンエステートの株式を取得し完全子会社化したことに伴い、収益不動産が増加したことにより、有形固定資産が66億79百万円、無形固定資産が４億79百万円増加したことが主な要因であります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末と比べ10億58百万円減少し、８億90百万円となりました。前掲のアパレル事業の縮小と中西株式会社の連結除外による支払手形及び買掛金の減少３億39百万円、事業構造改革完了に伴う事業構造改革引当金の減少１億99百万円、返済等による短期借入金の減少４億６百万円が主な要因であります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末と比べ60億51百万円増加し、65億70百万円となりました。不動産事業拡大に向けた株式会社キムラタンエステートのＭ＆Ａによる取得のために金融機関より調達等により長期借入金が56億31百万円増加したこと、加えて、取得した土地、建物の資産評価等による繰延税金負債
３億64百万円の増加がその主な要因であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べ、48百万円増加し１億68百万円となりました。
主な増加要因は、2022年６月３日開催の取締役会決議及び2023年3月10日開催の取締役会決議に基づく新株式の発行（ＤＥＳ）による資本金及び資本剰余金の増加10億9百万円と、第16回新株予約権の権利行使（94,000個）
による増加１億73百万円であります。主な減少要因は親会社株主に帰属する当期純損失11億34百万円であります
以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の3.8％から2.0％となりました。
(3) キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、55百万円と前年同期と比べ４億13
百万円（88.2％）の減少となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、37百万円の支出（前連結会計年度は２億72百万円の支出）となりました。税金等調整前当期純損失11億40百万円と前期に対し赤字拡大となりましたが、減価償却費２億25百万円、売上債権の減少４億11百万円、棚卸資産の減少８億21百万円等の要因により、営業キャッシュ・フローは、前期に対し２億34百万円の改善となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、13億66百万円の支出（前連結会計年度は６億47百万円の収入）となりました。不動産事業の拡大に向けた株式会社キムラタンエステートの株式取得による支出19億56百万が主な支出であり、一部の物件売却による収入５億円が主な収入となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、９億91百万円の収入（前連結会計年度は２億76百万円の支出）となりました。主な増減要因は、短期借入金の純増６億68百万円、長期借入れによる収入62億16百万円、長期借入金の返済
57億85百万円です。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、運転資金需要の主なものは製品仕入、人件費や家賃等の営業費用であり、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入金によって充当しております。また、NET通販にかかるシステムの設備投資資金については、借入金に加え、第三者割当増資や新株予約権行使により調達しております。
当社グループは、取引金融機関との緊密な関係維持に努めており、定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しつつ、状況を判断しながら第三者割当増資や新株予約権の発行を行うなど、安定的で機動的な資金調達の維持向上に努めております。

― 17 ―

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うことから、実際はこれらと結果が異なる場合があります。
詳細につきましては、「第５経理の状況

１．連結財務諸表等(1)連結財務諸表

注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。
なお、新たな感染症の発生やこれに伴う顧客の動向、市場に与える影響等を予想することは極めて困難ではありますが、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行っております。

５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】
当連結会計年度において、特記すべき事項はありません。

― 18 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の総額は有形固定資産66億92百万円、無形固定資産４億89百万円となりました。その主なものは、2022年４月１日付で不動産事業である株式会社キムラタンエステートの発行されている全株式を取得した
ことによる賃貸用物件の取得及びそれに伴うのれんによるものであります。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
2023年３月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

セグメントの
名称

設備の内容

工具、器具
及び備品

建物

全 社 管 理 業 務、
アパレル事業
販 売 業 務、 商 品
不動産事業
企 画 業 務、 シ ス
4,277
その他事業
テム関連電算設
全社
備
建物を賃借しております。年間賃借料は13,570千円であります。
リ－ス契約による主要な賃借設備は、次の通りであります。

本社(注)１(神戸市中央
区)
(注) １
２

所在地

３

セグメントの名称

合計

562

4,839

アパレル事業

従業員数の［］は、平均臨時従業員数を外書きしております。

20[3]年間リース料
(千円)

設備の内容

本社

従業員数
(人)

ＰＣ、データ処理端末一式

3,754(2) 国内子会社
2023年３月31日現在
帳簿価額(千円)
会社名

事業所名
(所在地)

セグメント
設備の内容
の名称

㈱キムラタ
東京都福生市
賃貸用物
ンエステー
不動産事業
他全国
件
ト
(注) １
２

4,032,648

従業員数
(人)

土地

合計

2,654,719

6,687,368

1[-]

建物を賃借しております。年間賃借料は1,568千円であります。
リ－ス契約による主要な賃借設備は、次の通りであります。
所在地
本社

３
４

建物及び
構築物

セグメントの名称
不動産事業

設備の内容
賃貸用物件防犯機器他

年間リース料(千円)
199

従業員数の[ ]は、平均臨時従業員数を外書きしております。
国内子会社である株式会社キムラタンリテール及び株式会社キムラタンフロンティアには、主要な設備はありません。

― 19 ―

(3) 在外子会社
2023年３月31日現在
帳簿価額(千円)
会社名

上海可夢楽旦商貿有
限公司

事業所名

上海事務所
（中国上海市）セグメントの名称

設備の内容

ア パ レ ル 事 販売業務、管理業
業務事務機器３ 【設備の新設、除却等の計画】
特記すべき事項はありません。

― 20 ―

機械及び装置及
び工具、器具及
び備品
―

従業員数
(人)

合計

―

―
[―]

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

300,000,000

計

300,000,000② 【発行済株式】
事業年度末
現在発行数(株)(2023年３月31日)

提出日現在
発行数(株)(2023年６月28日)

普通株式203,184,410

234,531,410

計

203,184,410

234,531,410

種類

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
東京証券取引所
スタンダード市場―内容
単 元 株 式 は 100 株 で あります。
―(注) １．2023年４月３日及び同年５月22日に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が4,347千株増加しております。
２．2023年４月24日付で、第三者割当増資による新株式発行により、発行済株式総数が27,000千株増加しております。
３．2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

― 21 ―

③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
①第11回新株予約権
決議年月日
新株予約権の数(個)2018年７月６日※

43,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び普通株式(注)１、２数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間

※

※

(注)３
2018年７月24日～2023年７月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の(注)４
株式の発行価格及び資本組入額(円) ※１
新株予約権の行使条件※
２

新株予約権の譲渡に関する事項※

第11回新株予約権は、東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値が、５取引日連続して第11回新株予約権の行使価額の120％を上回った場合は、割当予定先は、当該条件が成就した日の翌取引日から40取引日以内に残存する第11回新株予約権の全部を行使する義務を負う。
第11回新株予約権の一部行使はできない。

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す―る事項 ※※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。
２ (1) 第11回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,300,000株とする(第11回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第11回新株予約権の目的である株式の総数は調整
後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第11回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第11回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)、に定める場合その他適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３ (1) 第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 第11回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初45円とする。

― 22 ―

(3) 行使価額の調整① 当社は、当社が第11回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・既発行 処分株式数 × １株当たりの払込金額
＋
株式数
時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第11回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前
調整後
調整前行使価額により当該－×行使価額 行使価額) 期間内に交付された株式数
株式数＝調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

― 23 ―

４(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第11回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第11回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第11回
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第11回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

②第12回新株予約権
決議年月日
新株予約権の数(個)2018年７月６日※

30,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び普通株式(注)１、２数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間

※

※

(注)３
2018年７月24日～2023年７月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の(注)４
株式の発行価格及び資本組入額(円) ※１ 第12回新株予約権は、東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値が、５取引日連続して第12回新株予約権の行使価額の120％を上回った場合は、割当予定先は、当新株予約権の行使条件 ※該条件が成就した日の翌取引日から40取引日以内に残存する第12回新株予約権の全部を行使する義務を負う。
２ 第12回新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す―る事項 ※※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。
２ (1) 第12回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,000,000株とする(第12回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第12回新株予約権の目的である株式の総数は調整
後割当株式数に応じて調整されるものとする。

― 24 ―

３(2) 当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第12回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第12回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(1) 第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 第12回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初65円とする。
(3) 行使価額の調整① 当社は、当社が第12回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・既発行 処分株式数 × １株当たりの払込金額
＋
株式数
時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

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４(ⅴ) 上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第12回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前
調整後
調整前行使価額により当該－×行使価額 行使価額) 期間内に交付された株式数
株式数＝調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第12回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第12回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第12回
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第12回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

― 26 ―

③第13回新株予約権
決議年月日
新株予約権の数(個)2018年７月６日※

20,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び普通株式(注)１、２数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間

※

※

(注)３
2018年７月24日～2023年７月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の(注)４
株式の発行価格及び資本組入額(円) ※１
新株予約権の行使条件※
２

新株予約権の譲渡に関する事項※

第13回新株予約権は、東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値が、５取引日連続して第13回新株予約権の行使価額の120％を上回った場合は、割当予定先は、当該条件が成就した日の翌取引日から40取引日以内に残存する第13回新株予約権の全部を行使する義務を負う。
第13回新株予約権の一部行使はできない。

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す―る事項 ※※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。
２ (1) 第13回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,000,000株とする(第13回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第13回新株予約権の目的である株式の総数は調整
後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第13回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第13回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３ (1) 第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第13回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 第13回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初90円とする。
(3) 行使価額の調整① 当社は、当社が第13回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・既発行 処分株式数 × １株当たりの払込金額
＋
株式数
時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数― 27 ―

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第13回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前
調整後
調整前行使価額により当該－×行使価額 行使価額) 期間内に交付された株式数
株式数＝調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第13回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

― 28 ―

４⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第13回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第13回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第13回
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第13回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

④第16回新株予約権
決議年月日
新株予約権の数(個)2021年10月８日※

350,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び普通株式(注)１、２数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間

※

※

(注)３
2021年10月26日～2024年10月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の(注)４
株式の発行価格及び資本組入額(円) ※新株予約権の行使条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

第16回新株予約権の一部行使はできない。(注)５※―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す―る事項 ※※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。
２ (1) 第16回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式35,500,000株とする(第16回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第16回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第16回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第16回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３ (1) 第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第16回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

― 29 ―

(2) 第16回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初22円とする。
(3) 行使価額の修正
第16回新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日(第16回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が新株予約権の行使に関する払込取扱場所に入金された日に発生する。以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日に係る修正後の行使価額が13円(以下「下限行使価額」といい、以下の(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(4) 行使価額の調整① 当社は、当社が第16回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・既発行 処分株式数 × １株当たりの払込金額
＋
株式数
時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第16回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前
調整後
調整前行使価額により当該－×行使価額 行使価額) 期間内に交付された株式数
株式数＝調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

― 30 ―

４５③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第16回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第16回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第16回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第16回
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第16回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債権等であります。行使価額修正条項付新株予約権付社債権等の特質は以下のとおりであります。
(1) 第16回新株予約権の目的である株式の総数は35,500,000株、割当株式数(注２ (1)に定義する。)は100株で確定しており、行使価額(注３に定義する。)が修正されても変化しない(但し、注２(1)に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第16回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 第16回新株予約権の行使価額の修正基準
第16回新株予約権の行使価額は、第16回新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前
取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値。以下同じ。)(以下「東証終値」という。)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前に有効な行
使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該通知がなされた日以降、当該金額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に注５ (2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限
当初13円(但し、注３ (4)の規定を準用して調整されることがある。)(5) 割当株式数の上限
第16回新株予約権の目的である株式の総数は35,500,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は24.2％)、割当株式数は100株で確定している。
(6) 第16回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて第16回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)
473,570,000円(但し、第16回新株予約権は行使されない可能性がある。)(7) 第16回新株予約権には、当社の決定により第16回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

― 31 ―

６

７

８

９

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項＜割当予定先による行使制限措置＞(1) 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせない。
(2) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
(3) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。
当社の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付者債権等の割当先と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の割当先と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当先は、第16回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、第16回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第16回新株予約権
第４四半期会計期間(2023年１月１日から2023年３月31日まで)

第60期(2022年４月１日から2023年３月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)―94,000

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)―9,400,000

―

18.5

―

173

―

99,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付
株式数(株)―

9,900,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均
行使価額等(円)―18.4

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)―

182

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)― 32 ―

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
2018年７月23日(注)１
2019年９月13日
(注)２

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額

資本金残高

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

(千円)

(千円)

14,700111,009242,550

1,738,053

242,550

1,056,135

6,451

117,460

99,9901,838,043

99,9901,156,125

2019年11月25日

1,543
119,003
24,9991,863,043
24,9991,181,125(注)３
2019年12月５日～
2020年２月26日
1,660
120,663
20,613
1,883,656
20,6131,201,738(注)４
2020年６月４日～
2020年10月12日
13,253
133,917
164,859
2,048,516
164,859
1,366,598(注)４
2021年１月12日
13,043
146,960
149,999
2,198,515
149,999
1,516,597(注)５
2021年11月16日
500,000
147,460
4,585
2,203,100
4,585
1,521,182(注)６
2022年６月20日
36,800184,260
404,800
2,607,900
404,800
1,925,982(注)７
2022年６月29日～
2022年12月19日
9,400
193,660
88,3982,696,298
88,3982,014,380(注)８
2023年３月27日
9,524
203,184
100,0022,796,300
100,002
2,114,382(注)９(注) １．有償第三者割当 発行価格33円 資本組入額16.5円
主な割当先 ㈱レゾンディレクション
２．有償第三者割当 発行価格31円 資本組入額15.5円
主な割当先 清川浩志
３．有償第三者割当 発行価格32.4円 資本組入額16.2円
主な割当先 Japan International Partners LLC
４．第15回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の行使による増加であります。
５．有償第三者割当 発行価格23円 資本組入額11.5円
主な割当先 清川浩志
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．2022年６月20日に新株式発行により、発行済株式総数が36,800,000株、資本金が404,800千円及び資本準備金が404,800千円増加しております。この新株式発行は、当社が2022年６月３日開催の取締役会において決議した第三者割当増資によるものであり、金銭以外の財産の現物出資による方法（デット・エクイティ・スワップ）により割当てたものであります。
発行価格22円 資本組入額11円
主な割当先 清川浩志
８．第16回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の行使による増加であります。
９．2023年３月27日に新株式発行により、発行済株式総数が9,524,000株、資本金が100,002千円及び資本準備金が100,200千円増加しております。この新株式発行は、当社が2023年３月10日開催の取締役会において決議した第三者割当増資によるものであり、金銭以外の財産の現物出資による方法（デット・エクイティ・スワップ）により割当てたものであります。
発行価格21円 資本組入額10.5円
主な割当先 清川浩志
10. 2023年４月24日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が27,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ283,500千円増加しております。
11. 2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,347,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ39,861千円増加しております。
12. 2021年10月８日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ５新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
①変更の理由当社が2021年10月25日に発行いたしました第16回新株予約権につきましては、これまでに発行総数（355,000 個）の20.8％に相当する74,000 個が行使されており、今後も行使は進んでいくものと考えており
ますが、行使のペースが当初の想定よりやや後倒しになっているため、支出予定時期を見直しております。

― 33 ―

また、当社が2022年２月14日に公表いたしました「事業ポートフォリオの転換に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は早期の経営再建を果たすため、アパレル事業の縮小と不動産事業の拡大による構造改革に取り組んでおりますが、アパレル事業の縮小に伴い仕入資金及びデジタル強化資金の支出額を見直し、一部を経費支出及び収益不動産取得資金に振替えることといたしました。
なお、行使済みの74,000個について、実際の行使価額が当初行使価額を下回っているため、支出予定額の総額についても修正しております。
②変更の内容資金使途の変更内容は、以下のとおりとなります（変更箇所は下線で付しております）。
＜変更前＞（本新株予約権の行使により調達する資金の使途）
具体的な使途

支出予定額

支出予定時期① 本業の仕入資金

248百万円

2021年11月～2022年11月② デジタル強化資金

51百万円

2022年４月～2023年９月③ 収益不動産取得資金

481百万円

2023年10月～2025年３月

合計780百万円＜変更後＞（本新株予約権の行使により調達する資金の使途）
具体的な使途

支出予定額

支出予定時期① 仕入資金及び経費支出

184百万円

2021年11月～2023年９月② デジタル強化資金

25百万円

2023年４月～2024年６月③ 収益不動産取得資金

546百万円

2023年10月～2025年３月

合計755百万円― 34 ―

(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
政府及び
外国法人等
金融商品 その他の地方公共 金融機関
取引業者
法人
個人以外
個人
団体

区分

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株主数
―
7
23
108
34
95
33,52733,794
―
(人)
所有株式数
―
59,126
6,935 211,134
35,6001,538 1,717,234 2,031,567
27,710
(単元)
所有株式数
―
2.91
0.34
10.39
1.75
0.08
84.53
100.00―の割合(％)(注) １ 自己株式8,784株は、「個人その他」に87単元、「単元未満株式の状況」に84株含めて記載しています。
なお、2023年３月31日現在の実質的な所有株式数は8,784株であります。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が1,055単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】

氏名又は名称清川浩志

住所2023年３月31日現在
発行済株式(自己株式を
所有株式数
除く。)の
(千株)
総数に対する
所有株式数の割合(％)

芦屋市六麓荘町

65,81832.4

株式会社レゾンディレクション

大阪市中央区北浜２丁目６－18

14,700

7.2

吉丸

昌宏

武蔵野市桜堤

9,220

4.5

澤田

秀雄

東京都渋谷区松濤濤

8,643

4.3

東京都豊島区北大塚３丁目34－１

7,013

3.5

東京都港区浜松町２丁目11番３号

5,307

2.6

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14
5NT.UK(東京都中央区日本橋３丁目11－１)

2,983

1.5

福島県双葉郡双葉町大字新山字北広町９

2,210

1.1

大阪府富田林市梅の里

1,516

0.8

神戸市北区山田町下谷上字３－１

1,474

0.7

118,88658.5

大都長江投資事業有限責任組合
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE USL
NON-TREATY CLIENTS ACCOUNT CEOMICHAEL O'GRADY(常任代理人 香港上海銀行 東京
支店)
株式会社ファミリーショップワタ
ヤ
前田

哲治

宝天大同
計
(注)

―

上記のほか、証券保管振替機構名義の株式が105千株あります。

― 35 ―

(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

2,031,480―

完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)
単元未満株式発行済株式総数(自己保有株式)
普通株式
8,700
普通株式
203,148,000
普通株式

27,710―203,184,410――

2,031,480―

総株主の議決権―

一単元(100株)未満の株式(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が105,000株(議決権1,050個)が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株が含まれております。
② 【自己株式等】
所有者の氏名又は名称(自己保有株式)株式会社キムラタン
計

2023年３月31日現在
所有株式数 発行済株式総数の合計
に対する所有(株)
株式数の割合(％)

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

神戸市中央区加納町２丁目
４番10号 水木ビルディン
グ

8,700

―

8,700

0.00

―

8,700

―

8,700

0.00

所有者の住所― 36 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

普通株式(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

―

―

―

―

その他

―

―

―

―

8,784

―

8,784

―

保有自己株式数(注)

当期間における保有自己株式数には2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様のご支援にお応えするために適切な配分を行い、また、経営基盤を確保し収益向上を図るための投資を行うことが利益配分の基本であると考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定
機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。中間配当については、「当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終株主名簿に記載若しくは記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
しかしながら、過去の継続的な損失計上により永きに亘り無配とさせていただいております。
当事業年度におきましても損失を計上いたしましたことから、誠に遺憾ながら配当を見送りさせていただきたく存じます。

― 37 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性が高く公正かつ効率的な経営を実現
し、企業価値を向上させていくために、法令及び社会規範の遵守を前提とした、健全で機動力のある経営管理
組織ならびに経営の意思決定の仕組みを構築することであります。

②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、社外役員として社外取締役１名及び社外監査役２名を選任し、経営の監督強化を図っております。
取締役会は、取締役４名（うち１名は社外取締役）で構成されており、定例取締役会を月１回及びその他必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び取締役会規則等で定められた重要事項の意思決定を行うとともに、代表取締役の業務執行状況を監督しております。
監査役会は、監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成され、月１回の定例監査役会及び必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を検討しております。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社でありますが、社外取締役の選任により、「意思決定・監督機能」の機能強化を図るとともに、迅速な意思決定の実現を目指しております。現状の当社の事業規模、業種に鑑みると、現在の体制において、透明性・健全性が高く、かつ効率的な経営が実現できるものと判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

― 38 ―

③

企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、経営の有効性と効率性の確保、事業・財務報告の信頼性の確保、遵法・リスク管理という観点から、内部統制システムがコーポレート・ガバナンスの基本であるとの認識のもとに、その確立に努めております。
取締役会が定めた「内部統制システム構築のための規則」の基本事項は次の通りであります。
コンプライアンスおよびリスク管理に関する体制整備とその遵守のために社長直轄の内部監査室を設置し、基本事項の整備とともに、内部監査を実施し改善および向上に努めます。
また、当社および当社グループを取り巻くリスクについて責任部署を定め、統括的に管理する体制を確保します。
当社および当社グループ全体に及ぼす重要事項について、会議の開催による多面的な検討を経て慎重に決定するための仕組みとして、取締役会規則を定め運用しております。また、採算管理の単位である事業部においても、重要事項は会議で検討するとともに、全社および各事業部門の予算に基づく業績管理を行い、目標の明確な付与、採算管理の徹底を通じて市場競争力の強化を図っております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、事業に係る様々なリスクについては、それぞれの対応部署において日常的に管理しており、また、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を実施しております。重要なリスクが現実のものとなった場合には、代表取締役社長の指揮のもと全社に示達するとともに、速やかに対応責任者となる取締役を定めることを基本方針として定めております。
また、当社は顧問弁護士と契約を締結し、緊密な情報交換及び情報共有を行い、業務・コンプライアンス等
に関する重要事項について必要に応じてアドバイスを受けております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループは、キムラタングループで目指すべき共通の価値
観、行動基準、コンプライアンス方針をグループ全体で共有しております。
子会社のリスク管理につきましては、当社の定める内容に準じた規則・体制の整備を図るものとしております。
子会社において、経営上重要な決定をする場合は、当社の権限規定に準じた承認手続きを経て実行するもの
としております。また、子会社の取締役は、当社の定例取締役会において、自社の経営計画の進捗状況、その他重要事項を報告するものとしております。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社は、2006年６月29日開催の第43回定時株主総会において、社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責
任限定契約を可能とする旨定款に定めております。
ⅰ社外取締役との責任限定契約
会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金300万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

ⅱ

社外監査役との責任限定契約
会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金300万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

ⅲ

会計監査人との責任限定契約
会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

― 39 ―

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
ⅰ

被保険者の範囲
当社のすべての取締役及び監査役

ⅱ

保険契約の内容の概要
被保険者がⅰの会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職
務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。保
険契約は1年ごとに更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ｆ．取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
また、取締役の解任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
ｈ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｉ．株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項
ⅰ

自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ⅱ

取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議を以って、会社法
第423条第１項の規定による取締役の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる旨を定款に定めております。

ⅲ

監査役の責任免除
当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議を以って、会社法
第423条に定める監査役（監査役であった者を含む。）の責任を会社法第425条第１項第１号に規定する限度の範囲内において免除することができる旨を定款に定めております。

ⅳ

会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議を以って、会計監査人の責任を法定の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ⅴ

中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

― 40 ―

④

取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで
あります。
氏名

開催回数

出席回数

清

川

浩

志

13回

13回

木

村

裕

輔

13回

13回

染

川

智

香

13回

12回

鈴

木

孝

男

13回

13回

(注)上場の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条に基づき、取締役会決議があった
ものとみなす書面決議が８回ありました。
取締役会では、法令等に定める重要事項に関する決議、役員人事・報酬、予算・事業計画、資金調達等の意
思決定を行っており、また、年度計画の月次進捗状況や達成状況について毎月報告を行い、目標達成に向けた戦略や環境変化等により生じた課題への対策など、業績改善に向けた審議を行っております。
当事業年度においては、上記の事項に加えて、資本政策、子会社の株式譲渡、事業譲渡に関する意思決定を行いました。

― 41 ―

(2) 【役員の状況】
①
男性6名

役員一覧
女性1名 （役員のうち女性の比率14.3％）
役職名

氏名

生年月日

略歴
2002年４月

2007年４月
2013年５月
2015年７月
代表取締役
社長

清

川

浩

志

1981年１月26日生

2018年３月
2018年６月
2019年１月
2019年６月
2022年４月

常務取締役

木

村

裕

輔

1963年９月６日生

商品部課長
営業本部室次長

2003年４月

管理本部長

2003年７月

執行役員就任2004年６月

商品企画室長

2004年９月

管理本部経理管理部長

2006年４月

業務本部財務経理部長

2007年６月
2007年12月

当社取締役就任
業務本部長(兼)財務経理システム部長
執行役員就任(注)３
当社取締役執行役員 サポート部管掌
当社常務取締役(財務担当)就任(現)
上海可夢楽旦商貿有限公司董事長
就任(現)株式会社キムラタンフロンティア
代表取締役就任(現)株式会社キムラタンリテール代表
取締役就任(現)株式会社キムラタンエステート取締役就任(現)税理士荒巻政文事務所入所
清川建設株式会社(現株式会社レゾンディレクション)入社
同社取締役就任(現)(注)３

2009年10月
2011年４月

2022年４月
2010年４月
2015年７月
香

1985年10月１日生

65,818

2001年４月

2019年６月

智

まるき葡萄酒株式会社代表取締役就任(現)株式会社坐忘resort
代表取締役就任
浜田株式会社代表取締役就任(現)株式会社室蘭カントリー倶楽部
代表取締役就任(現)
当社顧問就任1996年４月

2018年１月

川(注)３

清川建設株式会社(現株式会社レゾンディレクション)
取締役就任
同社代表取締役就任(現)1986年４月

2015年６月

染

所有株式数
(千株)

当社代表取締役就任(現)株式会社キムラタンエステート代
表取締役就任(現)当社入社

2012年４月

取締役

任期2018年３月
2019年６月
2022年４月― 42 ―

当社取締役就任(現)株式会社キムラタンエステート取締役就任(現)

74

―

役職名

氏名

生年月日

略歴
1967年
1988年
1995年
1996年
1998年

2016年４月
2016年６月

株式会社ミクニ取締役就任(現)2020年６月
1982年４月

当社取締役就任(現)当社入社

1998年４月

当社ショップ事業部副事業部長

2001年４月
2004年７月

当社百貨店事業部副事業部長

2005年６月

当社取締役就任

2007年６月

当社常務取締役就任

2008年２月

当社常務取締役営業本部長

2009年10月

当社取締役辞任

2008年７月
鈴木孝男

1944年３月25日生
2009年３月
2009年４月
2015年４月

岡

村

秀

信

1959年11月１日生

当社取締役就任

2012年４月

当社専務取締役(海外担当)就任

2013年10月

上海可夢楽旦商貿有限公司董事長
就任
当社常勤監査役就任(現)2004年３月

株式会社キムラタンリテール監査役就任(現)
上海可夢楽旦商貿有限公司監事就
任(現)株式会社キムラタンエステート監
査役就任(現)
関西学院大学法学部卒業

2007年９月

司法修習終了2022年４月

監査役

南

靖

郎

弁護士登録(大阪弁護士会所属)

1981年４月27日生

2016年６月(現)弁護士法人淀屋橋・山上合同入所
当社監査役就任(現)1987年４月

中小企業金融公庫入庫

2012年６月

株式会社日本政策金融公庫
岡崎支店 中小企業事業統轄
同庫大阪支店長兼中小企業営一事業事業統轄
同庫中小企業事業本部
中国地区統轄
経営戦略研究所入所(現)2015年４月
監査役

猪

塚

良

弘

事業部管掌

2011年６月

2015年６月

1964年12月20日生
2018年４月
2020年６月―

当社西日本運営部長

当社執行役員
常勤監査役

所有株式数
(千株)

通商産業省(現 経済産業省)入省
通商産業省機械情報産業局自動車課長
通商産業省環境立地局長
中小企業金融公庫理事
日本自動車工業会副会長兼専務理事
独立行政法人中小企業基盤整備機
構理事長
三菱ふそうトラック・バス株式会
社取締役副会長企業渉外・環境担 (注)３
当同社取締役会長企業倫理・企業渉外・環境担当・CBEO
メルセデスベンツ日本株式会社取締役就任(現)
三菱ふそうトラック・バス株式会
社取締役相談役
同社相談役

2004年

取締役

任期

(注)４

21

(注)５

―

(注)５

―

当社監査役就任(現)
計

(注) １
２
３

65,915

取締役の鈴木孝男氏は、「社外取締役」であります。
監査役の南靖郎氏、猪塚良弘は、「社外監査役」であります。
取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

― 43 ―

４
５

監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
所有株式数については、2023年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。

６②

社外役員の状況
当社の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役２名であります。
社外取締役鈴木孝男氏は、これまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かした有益な助言・提言に期待すべく社外取締役に選任しており、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役南靖郎氏は、弁護士としての専門知識・経験を活かした提言を受けることによる経営の健全性の確保と、実効的かつ適正な監査の実現の観点から選任しております。また当社は、同氏が所属する弁護士法人と法律顧問契約を締結しておりますが、当社と同氏の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役猪塚良弘氏は、これまでの豊富な経験と幅広い見識を活かした公正かつ客観的な提言を受けることによる経営の健全性の確保と、実効的かつ適正な監査の実現の観点から選任しており、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそ
れがないことを基本的な考えとして社外取締役及び社外監査役を選任しております。

③

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査室は、内部監査の方針・計画を事前に監査役に説明し、実施結果を遅滞なく監査役に報告することとしております。また、内部通報制度による通報の状況について、適宜監査役に報告することとしております。
社外取締役は、監査役会との意見交換を定期的に実施し、監査役との情報共有、連携に努めており、また、
内部監査部門の監査計画及び実施結果についても共有しております。
監査役は、定例及び臨時取締役会に出席し意見を述べるほか、その他の重要会議に出席、取締役の意見聴取
や資料の閲覧等、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について幅広く監査しております。
監査役は、監査役監査の計画と結果を取締役社長に適宜報告するとともに、業務監査の結果必要と認められる改善措置を取締役に勧告しております。
また、会計監査人とは定期的に監査計画および監査結果について打ち合わせを行い、相互連携を図りながら効果的な監査を実施しております。

(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役１名および社外監査役２名で構成され、定例および臨時取締役会に出席し意見を述べるほか、その他重要会議に出席、取締役の意見聴取や資料の閲覧等、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について幅広く監査しております。各部門の業務についても同様に監査を実施し、問題点の抽出および改善指導と取締役会への報告を実施しております。
監査役会は月１回の定例監査役会および必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を検討しております。監査役は、監査役監査の計画と結果を取締役社長に適宜報告す
るとともに、業務監査の結果必要と認められる改善措置を取締役に勧告しております。
会計監査人とは定期的に監査計画および監査結果について打ち合わせを行い、相互連携を図りながら効果的な監査を実施しております。

― 44 ―

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
あります。
氏名
岡

村

南
猪

塚

開催回数

出席回数

秀

信

13回

13回

靖

郎

13回

13回

良

弘

13回

13回

常勤監査役の主な活動としては、監査役会の議長を務めるとともに、監査役監査計画の取り纏め、取締役会
やその他の重要会議への出席、重要書類の閲覧、取締役並びに従業員の業務執行状況等の監査役会へ報告を行っており、また社外監査役から中立的且つ客観的な意見を求めております。
②

内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、社長直轄で内部監査室（担当者１名）を設けており、業務全般について法
令順守、内部統制の実効性等を監査しており、監査結果につきましては、適時に代表取締役に報告がなされております。監査において重要な問題が発見された場合は、管理部門管掌取締役を通じて取締役会に報告がなされ、対策等について審議を行うこととしております。
また、監査の実施にあたっては内部監査の方針・計画を事前に監査役に説明し、実施結果を遅滞なく監査役に報告することとしております。
さらに内部通報制度による通報の状況について、適宜監査役に報告することとしております。また、監査役
及び会計監査人と適宜情報交換を行うことで、相互連携の強化を図っております。

③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
監査法人Ks Lab.
ｂ．継続監査期間
2022年3月期以降
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
松岡 繁郎
平松 了
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、その他２名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会において、監査法人評価及び選定基準を定め、これに基づき、品質・独立性・職業倫理等、総合的に判断し選定しております。
ｆ．監査役及び監査役会における監査法人の評価監査役及び監査役会は、監査法人評価及び選定基準に基づき、監査法人の評価を行った結果、第59期におきまして、監査法人Ks Lab.は当該基準を満たしており会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
ｇ. 監査法人の異動
当社は、2021年６月24日開催の第58回定時株主総会において、次のとおり監査法人の選任を決議いたしました。
第58期（連結・個別）

清稜監査法人

第59期（連結・個別）

監査法人Ｋｓ Ｌaｂ.

― 45 ―

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)

当該異動に係る監査公認会計士等の名称① 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人Ｋｓ Ｌaｂ.
② 退任する監査監査公認会計士等の名称
清稜監査法人(2)

当該異動の年月日
2021年６月24日(第58回定時株主総会開催日)(3)

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2017年６月23日(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。

(5)

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であった清稜監査法人は、2021年６月24日開催予定の第58回定時株主総会終結の時をもって任期満了となっております。当該会計監査人においても、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社グループの事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等について、他の監査法人と比較検討した結果、新たに監査法人Ｋｓ Ｌ
aｂ.を会計監査人として選任致しました。

(6)

上記(5)の理由及び経緯に対する意見① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見妥当であるとの回答を得ております。
④

監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬
(千円)

提出会社

18,000―19,00019,000

連結子会社

―

―

―

―

18,000―19,00019,000計

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。

― 46 ―

ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模や業務の特性に照らして、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、監査方法、及び監査内容を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社役員の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、役位、職責、業績等を勘案して決定いたしております。
取締役の報酬限度額は、1986年４月28日開催第22回定時株主総会において、月額15百万円とすることで決議
いただいております。
監査役の報酬限度額は、1994年６月29日開催第31回定時株主総会において、月額５百万円とすることで決議
いただいております。
また、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項は、以下のとおりであります。
イ. 当該方針の決定の方法
当社は、2021年６月24日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。
ロ. 当該方針の内容の概要
当社の取締役の報酬については、月例の固定報酬のみとすることとし、取締役の報酬額については定時株
主総会において決議された上限額（月額15百万円）の範囲内で、取締役会において総額を決議し、個別の取締役の報酬額については、代表取締役社長に一任することとしております。代表取締役社長は、当社業績、役位、職責等を勘案して個別の取締役の報酬額を決定することとします。
ハ. 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理
由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役が当社業績、役位、職責等を勘案し原案を策定し、社外取締役の意見も聴取したうえで決定されることから、方針との整合性は確保されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
ニ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
当事業年度におきましては、2021年６月24日開催の取締役会において代表取締役社長清川浩志に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役において決定を行っております。
代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く経営環境、当社の経営状況を踏まえつつ、各取締役の担当領域や職責について評価を行うには最も適していると判断したためであります。

②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
報酬等の総額対象となる役
役員区分
業績連動
(千円)
固定報酬
退職慰労金 員の員数(名)
報酬

取締役(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員

8,280

8,280

―

―

3

7,200

7,200

―

―

1

6,600

6,600

―

―

3

― 47 ―

③

役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

⑤

役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当社役員の報酬等の額につきましては、取締役会において、貢献度、目標達成状況等について総合的に勘案し審議を行ったうえで、最終決定を代表取締役社長に委任しております。

(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、取引関係の維持や強化を目的とする株式としております。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先との関係維持や強化、円滑な業務提携を図り、緊密な協力関係と信頼関係を構築することを保有方針としており、取締役会にて保有の合理性について
その検証及び決議がなされます。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（千円）

非上場株式

―

―

非上場株式以外の株式――（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）

非上場株式

―

―

―

非上場株式以外の株式

―

―

―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

③

株式数の増加の理由

株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）

非上場株式

1

7,000

非上場株式以外の株式――

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

― 48 ―

第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人Ks Lab.により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。当社は、公益財団法人財務会
計基準機構へ加入し、また会計に関する専門機関が主催する研修会に参加するなど、会計基準等の内容を適切に把握し会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備しております。

― 49 ―

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2022年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
破産更生債権等
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

当連結会計年度(2023年３月31日)

605,099
554
6,221
※2
516,557※2
1,217,088
32,324
86,127△1,8582,462,113

55,75654,849213,227
5,488
83,264△2,605409,981

※2

※2

6,074
△4,8101,263
8,737△8,7370※3187,799△181,439
6,359
12,804△7,682
5,121
12,745※3― 50 ―※2※2

5,019,622△982,696
4,036,925
5,799△5,799026,644△26,081562
2,654,719
6,692,207

9,890
9,890

489,683
489,683

16,5819,191※190,563△13,847
102,489
125,125
2,587,238

9,821※1
80,769△52,962
37,628
7,219,519
7,629,501

(単位：千円)
前連結会計年度(2022年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
契約負債
リース債務
賞与引当金
事業構造改革引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
資産除去債務繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

当連結会計年度(2023年３月31日)

364,654630,000※2
350,180
180,845
13,356
4,900
2,765
12,728199,119
190,441
1,948,993※2※2― 51 ―

514,817
2,765
425
514
518,5232,467,516※2※2

25,352
223,344
324,007
133,414
26,7362,300
8,628
146,856
890,640
6,145,820
365,247
59,396
6,570,463
7,461,104

2,203,100
1,521,182△3,634,280△4,23885,763

2,796,300
2,114,382△4,768,940△4,238
137,503△224
1,166
11,847
12,78921,169119,7222,587,238

42
12,87812,92017,973
168,396
7,629,501

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
助成金収入
受取保険金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
借入手数料
為替差損
控除対象外消費税等
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
投資有価証券売却益
新株予約権戻入益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
減損損失
店舗閉鎖損失本社移転費用
物流移転費用
貸倒引当金繰入額
貸倒損失
関係会社株式売却損
投資有価証券売却損
事業構造改革費用
事業構造改革引当金繰入額
災害による損失
その他
特別損失合計税金等調整前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純損失（△）
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純損失（△）

前連結会計年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)※14,237,950※22,440,973
1,796,977※3,4
2,361,384△564,407(単位：千円)
当連結会計年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)※13,547,998※2
2,434,098
1,113,900※3
1,838,044△724,144

54
380
16,103
11,52728,065

301
514
2,116
19,34615,12037,40026,2572,670
4,000
19,4502,506
18,241
73,126△609,468

108,3428,495
149,973
28,56026,80928,384
350,566△1,037,311

1,470
5,030
6,501

-

3,593
63,162
1,595
9,819
※8
8,068
※9
199,119857
0286,218△889,185
3,716
3,716
△892,901△892,901

1,508
6,141
1,368
1,008
※10
39,356888※1152,460437
103,169△1,140,481
33,485△39,306△5,821△1,134,660△1,134,660

※5

※6

※7

― 52 ―※6※7

【連結包括利益計算書】

当期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)△892,901(単位：千円)
当連結会計年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)△1,134,660△1,684△6,1771,994※1△5,867△898,768

224△1,1241,030※1130△1,134,529△898,768-△1,134,529-― 53 ―

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年４月１日

至 2022年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

2,198,515

1,516,597

4,585

4,585

利益剰余金
△2,741,378

自己株式

株主資本合計△4,238969,495

当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）

9,170△892,901

自己株式の取得△892,901△0△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

4,585

4,585

△892,901△0△883,731

2,203,100

1,521,182△3,634,280△4,23885,763

その他の包括利益累計額
その他有価証券評
その他の包括利益
繰延ヘッジ損益 為替換算調整勘定
価差額金
累計額合計
当期首残高

1,459

7,344

9,853

18,656

新株予約権
14,299

純資産合計
1,002,451

当期変動額
新株の発行

9,170

親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）△892,901

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△0△1,684△6,177

1,994△5,867

6,869

1,002

△1,684△6,177

1,994△5,8676,869△882,729

△224

1,166

11,847

12,78921,169119,722― 54 ―

当連結会計年度(自 2022年４月１日

至 2023年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

2,203,100

1,521,182

593,200

593,200△3,634,280

自己株式

株主資本合計△4,23885,763

当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）

1,186,400△1,134,660△1,134,660

自己株式の取得-

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

593,200

593,200△1,134,660-

51,7392,796,300

2,114,382△4,768,940△4,238

137,503

その他の包括利益累計額
その他有価証券評
その他の包括利益
繰延ヘッジ損益 為替換算調整勘定
価差額金
累計額合計
当期首残高

△224

1,166

11,847

12,789

新株予約権
21,169

純資産合計
119,722

当期変動額
新株の発行

1,186,400

親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）△1,134,660

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

224△1,124224△1,124

-

42

1,030

130

△3,1961,030

130△3,196

48,674

12,87812,92017,973

168,396― 55 ―△3,065

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当連結会計年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)

前連結会計年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）
減価償却費
減損損失
事業構造改革引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金の増減額（△は減少）
のれん償却額
賞与引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
為替差損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）関係会社株式売却損益（△は益）固定資産除却損
新株予約権戻入益
災害損失
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
破産更生債権等の増減額（△は増加）
契約負債の増減額（△は減少）
借入手数料
受取保険金
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額保険金の受取額
繰上返済手数料の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
長期性預金の払戻による収入貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
投資有価証券の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出
その他の支出
その他の収入投資活動によるキャッシュ・フロー

― 56 ―△889,185
39,51863,162
199,119
2,019△8,093△434
26,257△1△1,470
3,593△5,030857
59,144
158,475
84,12955△1,40026,558△242,721
434△25,158△5,126△272,571△1,140,481
225,922
6,141△199,119
39,862
37,667△4,099△816
108,342△1
437
52,4601,508
411,946
821,927△243,958△629△2,600146,138△19,346△23,897
217,405816△90,366
19,346△38,732△146,202△37,733

98△8,512△95,477
786,913△16,385
3,946△3,54963,087
9,754△10,113500,000
26,447△1,400-△1,956,961-△13,395△20,765
1,298
647,566△9,661
25,335△1,366,906

前連結会計年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の償還による支出
借入手数料の支払額
株式の発行による収入
新株予約権の発行による収入
ファイナンス・リース債務の返済による支出
自己株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

245,000△73,336
62,000△526,000
6,329
12,070△2,765△0△276,702
1,276
99,568369,398※1
468,966― 57 ―(単位：千円)
当連結会計年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)
1,983,344△1,315,000
6,216,000△5,785,501△150,400△120,155
165,104△2,304
991,087152△413,400
468,966※1
55,566

【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
当社グループでは、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において７億24百万円の営業損失及び11億34百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。
１．事業ポートフォリオの転換
当社は、2022年２月14日付公表の「事業ポートフォリオ転換に関するお知らせ」に記載のとおりの計画に沿って、2023年３月期において当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行いたしましたが、今後はアパレル事業の赤字の解消と不動産事業の安定的な利益確保により経営再建と財務基盤の強化を果たしてまいります。
アパレル事業におきましては、2023年２月までに全国208店舗の閉鎖と本社人員のスリム化並びに在庫の圧縮を完了させており、これまでの多額の赤字の要因を排除してまいりました。今後は規模を追求するのではなく、独自価値の創造、ブランド力の回復と向上に努め、コンパクトながら利益体質の事業へと変貌を遂げてまいります。
不動産事業におきましては、2023年３月期においても安定的に収益を確保しており、今後も既存物件の稼働率の向上と、管理コストの最小化による収益力の向上に努めてまいります。
同時に、企業価値の回復と向上を果たしていくために、成長戦略として新たなＭ＆Ａを含む不動産投資についても積極的に案件の探索と検討を推し進め、さらなる収益力の向上につなげてまいります。
ウェアラブル事業につきましては、2023年３月期においても導入園数が増加しておりますが、保育の現場における事故防止に対する関心が高まる中、今後も導入園の増加が見込まれるところであり、安心・安全、保育の質の向上に貢献することを通じて社会的に意義のある事業として育成してまいります。
以上により、2024年３月期の単年度黒字化を実現するとともに、将来的な成長と安定的な財務基盤の構築に努めてまいります。
２．財務体質の改善(1)キャッシュ・フローの黒字化
2023年3月期の営業キャッシュ・フローは、遺憾ながら引き続きマイナスとなったものの、アパレル事業の事業縮小と在庫の徹底消化並びに不動産事業が安定的にキャッシュ・フローを確保したことにより前年同期に対し大幅な改善となりました。
今後についても、過剰生産の排除、仕入の適正化等、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。
(2)運転資金確保
当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。
さらに、当社は、2021年10月８日開催の取締役会において、必要運転資金の確保と将来の成長戦略のための資金調達を目的として、第16回新株予約権の発行を決議し、2023年３月期において94,000個の権利行使がなさ
れ１億73百万円の資金を調達しております。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連
結財務諸表に反映しておりません。

― 58 ―

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数4社

連結子会社の名称
株式会社キムラタンリテール
株式会社キムラタンフロンティア
株式会社キムラタンエステート
上海可夢楽旦商貿有限公司
このうち、株式会社キムラタンエステートについては、2022年４月１日付で発行済株式の全部を取得し連結子会社となったことにより、新規に連結の範囲に含めております。中西株式会社については、2023年２月１日付で保有する全株式を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない関連会社の名称
上海燕坦制衣有限公司
持分法を適用しない理由
持分法を適用していない非連結子会社(上海燕坦制衣有限公司)は、当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
上海可夢楽旦商貿有限公司

12月31日連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について
は、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法②

デリバティブ：時価法― 59 ―

③

棚卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
商品及び製品
季節商品

：個別法

定番商品

：総平均法

仕掛品

：個別法

原材料及び貯蔵品：最終仕入原価法

なお、営業循環過程から外れた滞留在庫については、帳簿価額を処分見込価額まで切り下げる方法を採用しております。
(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)、並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
主な耐用年数②

建物及び構築物

３～44年

工具、器具及び備品

４～10年

無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能な期間(５年)に基づく定額法を採用しておりま
す。

③

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(３) 重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
(４) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
売掛金等の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
従業員に支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する金額を計上しております。

③

事業構造改革引当金
事業構造改革に伴い、将来発生すると見込まれる費用について、その発生見込額を計上しております。

(５) 重要な収益及び費用の計上基準
収益及び費用の計上基準「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で履行義務が充足されると判断し、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

― 60 ―

当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容、収益を認識する時点は、以下のとおりであります。
①アパレル事業
当社グループは商品又は製品を店舗又はNET通販サイトを通じて顧客に販売しており、顧客に対して当該商品の引き渡しを行う義務を負っております。当該履行義務の充足する時点については、店舗では商品の引渡時点とし、NET通販サイトの販売では、商品及び製品の出荷時から引渡時までの期間が通常の期間であることから、出荷時点で収益を認識しております。
②不動産事業
当社グループは主に居住用マンション等の不動産賃貸業を行っており、これらの不動産賃貸による収益は、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号

2007年３月30日)に基づき収益を認識しております。

③その他事業
その他事業に含まれるウェアラブル事業については、利用者の見守りソリューションの提供を行っており、当該ソリューションのためのスマートウェア等のアイテムの販売と、そのシステムサービスを提供しております。また保育園事業については、園児の預かりサービス及び保育園運営受託サービスを提供しております。ウェアラブル事業のアイテム販売については、アパレル事業の商品及び製品の履行義務の内容と当該履行義務の充足する時点は同一です。一方、ウェアラブル事業、保育園事業のサービスの提供については、顧客あるいは、利用先様との間で、利用契約に基づくサービス提供の義務を負っていることから、当該サービスの提供期間にわたり収益を認識しております。ウェアラブルについてはサービスの導入支援等も行っておりますが、顧客の検収により支配の移転が完了した時点で収益を認識しております。通常、短期のうちに支払期限が到来するため、契約に重要な金融要素は含まれておりません。
(６) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(７) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を採用しております。

②

ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・為替予約
ヘッジ対象・・・外貨建買入債務及び外貨建予定取引

③

ヘッジ方針
デリバティブ取引に関する内部管理規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

④

ヘッジ有効性評価の方法
外貨建予定取引については、過去の取引実績等を総合的に勘案し取引の実行可能性が極めて高いことを事前に確認し、事後に検証しております。

(８) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、14年間で均等償却を行っております。
(９) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

― 61 ―

(10) グループ通算制度の適用
当社グループは、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。
(重要な会計上の見積り)
棚卸資産の評価(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
前連結会計年度
商品及び製品

当連結会計年度

1,217,088千円

213,227千円(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
棚卸資産の評価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、期末における正味売却価額が取得原価を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、営業
循環過程から外れた滞留在庫については、帳簿価額を処分見込価額まで切り下げる方法を採用しております。
当連結会計年度の棚卸資産評価損の金額は43,235千円であります。
棚卸資産の正味売却価額は、外部環境の変化を踏まえて開催されるセール販売を含む販売実績及び、将来の販売可能性を基礎として決定しております。
当社グループでは、特に前連結会計年度において新型コロナウィルス感染症により、店舗の営業時間短縮や休業による売上の減少等の影響を受けました。新型コロナウィルス感染症そのものは収束傾向にありますが同様の感染症等が発生した場合の影響は不確定要素が多く、翌連結会計年度の当社グループの棚卸資産の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。
のれんの評価(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
前連結会計年度
のれん

当連結会計年度―千円

527,351千円(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得価額と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額をのれんとして計上しております。これらは、いずれもその効果の及ぶ期間にわたって定額法により償却しており、償却期間は14年と設定しております。
のれんの減損の兆候の把握においては、株式取得時の事業計画における営業損益等と実績との比較に基づき超過収益力の毀損の有無を検討しております。減損の兆候があると判断した場合には、減損損失の判定を行います
が、当連結会計年度においては、のれんについて減損の兆候は識別されておりません。減損の兆候の有無の判定においては、主に営業損益及び将来の事業計画を用いており、将来の事業計画には成長率及び損益率といった主要な仮定が用いられております。
主要な仮定は見積りの不確実性を伴い、将来の不確実な経済状況により会社の経営状況が影響を受ける可能性が伴うため、事業計画から大幅な乖離が生じ超過収益力が毀損していると判断された場合には、減損の兆候があると認められ、減損損失の判定が必要となる可能性があります。
(会計方針の変更)「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日。以下「時価算定会
計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める
経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

― 62 ―

(未適用の会計基準等)
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号
・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号

2022年10月28日)

2022年10月28日)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号

2022年10月28日)(1) 概要その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものです。
(2) 適用予定日
2025年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

― 63 ―

(表示方法の変更)（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において、「営業外費用」に含めておりました「控除対象外消費税等」は金額的重要性が増した
ため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計
年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書の「営業外費用」の「その他」と表示しておりました20,747千円
は、「控除対象外消費税等」2,506千円、「その他」18,241千円と組み替えております。
(連結貸借対照表関係)※１

関連会社に対するものは、次のとおりであります。

投資その他の資産(関係会社株式)※２

その他

前連結会計年度(2022年３月31日)

当連結会計年度(2023年３月31日)

4,677千円

4,677千円

前連結会計年度(2022年３月31日)
135,942千円

当連結会計年度(2023年３月31日)
―千円

担保資産

(1) 担保に供している資産

定期預金
受取手形及び売掛金

365,018―

商品及び製品962,501――

4,020,721

建物
土地

―

2,601,939

1,463,462

6,622,661

前連結会計年度(2022年３月31日)
400,000千円

当連結会計年度(2023年３月31日)―千円

1年内返済予定の長期借入金

81,689277,300

長期借入金

203,146

5,142,550

684,836

5,419,850

合計(2) 担保資産に対応する債務

短期借入金

合計
※３

圧縮記帳額
助成金により有形固定資産の取得価額から減額している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

建物及び構築物

前連結会計年度(2022年３月31日)
16,199千円

当連結会計年度(2023年３月31日)―千円

工具、器具及び備品

8,812

―

合計

25,012―― 64 ―

(連結損益計算書関係)※１

顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２

期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
前連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日)(自至当連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日)(自至52,453千円※３43,235千円

販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日)(自至退職給付費用

8,819千円

給料及び手当6,109千円

759,504

480,184

賞与引当金繰入額

15,836

14,831

賃借料

664,797448,926

支払手数料

325,872

450,4122,019△1,970―37,667

貸倒引当金繰入額
のれん償却額※４

当連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日)(自至

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日)(自至当連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日)

(自
至

120千円
※５

―千円

新株予約権戻入益
新株予約権戻入益の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日)(自至株式会社キムラタン第14回新株予約権の期間満了に伴う権利失効分※６

当連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日)(自至5,030千円―千円

固定資産除却損
固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日)(自至
建物及び構築物
工具、器具及び備品
ソフトウエア合計

当連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日)

(自
至

―千円

855千円

―

652

3,593

―

3,593

1,508

― 65 ―

※７

減損損失

前連結会計年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

兵庫県神戸市他

種類

アパレル事業店舗

兵庫県尼崎市

アパレル事業物流

兵庫県神戸市

その他事業用資産減損損失(千円）

建物及び構築物

1,016

工具、器具及び備品

5,576

長期前払費用

183

建物及び構築物

2,319

機械装置

26,220

車両運搬具

1,919

工具、器具及び備品

12,088

ソフトウエア

6,490

ソフトウエア

7,348

合計

63,162

当社グループは、資産を事業別および取引販路別にグルーピングを行っております。また、本社設備等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
当連結会計年度において、全社の収益性が低下したこと受けてアパレル事業店舗、その他事業用資産及び共用資産について、投資額の回収が見込めなくなったため、63,162千円を減損損失として、特別損失を計上しました。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであることから、回収可能価額を零として評価しております。
当連結会計年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

兵庫県神戸市種類

アパレル事業用資産減損損失(千円）

ソフトウエア

合計

6,141
6,141

当社グループは、資産を事業別および取引販路別にグルーピングを行っております。また、本社設備等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
当社グループでは、資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、アパレル事業のオンライン
サイトに係るソフトウェアについては、次期においてシステムの変更を計画しており廃棄が見込まれることから帳簿価額の全額を減損損失として、特別損失を計上しました。
※８

事業構造改革費用

前連結会計年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

当連結会計年度において、当社は事業ポートフォリオの転換によるアパレル事業の縮小を決定し、これに伴い確定した費用を事業構造改革費用として計上しております。その主な内訳は退職金であります。
当連結会計年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

至

2022年３月31日）

該当事項はありません。
※９

事業構造改革引当金繰入額

前連結会計年度（自2021年４月１日

当連結会計年度において、当連結会計年度において、当社は事業ポートフォリオの転換によるアパレル事業の縮小を決定し、これに伴い発生すると見込まれる費用を事業構造改革費用繰入額として計上しております。その主な内訳は2022年４月以降に順次発生する退職金、閉店セールに伴う商品・製品在庫、原材料の評価損等であります。
当連結会計年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

該当事項はありません。

― 66 ―

※10

貸倒引当金繰入額

前連結会計年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

至

2023年３月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自2022年４月１日

特定の取引先に対する差入保証金について回収可能性に疑義が生じたため、回収不能見込額を計上しております。
※11

関係会社株式売却損

前連結会計年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

至

2023年３月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自2022年４月１日

連結子会社であった中西株式会社の全株式を、2023年２月１日付で譲渡したことによるものであります。
(連結包括利益計算書関係)※１

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)（千円）
当連結会計年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)

その他有価証券評価差額金
当期発生額△2,422

554

―

△330

△2,422224

組替調整額
税効果調整前
税効果額

738

―

△1,684224

当期発生額△8,899△1,619

組替調整額

―

―

△8,899△1,6192,721

495△6,177△1,124

1,994

1,030

△5,867130

その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益

税効果調整前
税効果額
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
当期発生額
その他の包括利益合計― 67 ―

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)増加

146,960,410

減少
500,000

当連結会計年度末―

147,460,410（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権行使による増加 500,000株
２．自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)

増加

減少

8,768

16

当連結会計年度末―

8,784（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取りによる増加 16株
３．新株予約権等に関する事項
会社名

提出会社

２

当連結会計
年度末残高
当連結
(千円)
会計年度末

目的となる
株式の種類

株式会社キムラタン
第11回新株予約権

普通株式

4,300,000――

4,300,000

7,869

株式会社キムラタン
第12回新株予約権

普通株式

3,000,000――

3,000,000

1,260

株式会社キムラタン
第13回新株予約権

普通株式

2,000,000――

2,000,000

140

株式会社キムラタン
第14回新株予約権

普通株式

4,837,000―

4,837,000――

株式会社キムラタン
第16回新株予約権(行
使価額修正条項付新
株予約権)

普通株式

―

35,500,000

500,000

35,000,000

11,90014,137,000

35,500,000

5,337,000

44,300,000

21,169

合計(注) １

目的となる株式の数(株)

内訳

当連結会計
年度期首

増加

減少

株式会社キムラタン第16回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の目的となる株式の数の内、増加については、新株予約権が権利行使されたものとして仮定した場合における株式数を記載しております。また、当連結会計年度末における新株予約権の数は443,000個であります。
変動事由の概要
第14回新株予約権の減少は、行使期限が到来したことにより失効したものであります。
第16回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の増加は、発行によるものであります。
第16回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の減少は、新株予約権行使によるものであります。

４．配当に関する事項
該当事項はありません。

― 68 ―

当連結会計年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)147,460,410

増加

減少55,724,000

当連結会計年度末―

203,184,410（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権行使による増加 9,400,000株
第三者割当による増加
46,324,000株
２．自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)

増加

8,784

減少
―

当連結会計年度末―

8,784（変動事由の概要）
当連結会計年度においては、増減はありません。
３．新株予約権等に関する事項
会社名目的となる株式の数(株)

当連結会計
年度末残高
当連結
(千円)
会計年度末

内訳

目的となる
株式の種類

株式会社キムラタン
第11回新株予約権

普通株式

4,300,000――

4,300,000

7,869

株式会社キムラタン
第12回新株予約権

普通株式

3,000,000――

3,000,000

1,260

株式会社キムラタン
第13回新株予約権

普通株式

2,000,000――

2,000,000

140

株式会社キムラタン
第16回新株予約権(行
使価額修正条項付新
株予約権)

普通株式

35,000,000―

9,400,000

25,600,000

8,704

44,300,000―

9,400,000

34,900,000

17,973

当連結会計
年度期首

増加

減少

提出会社

合計
(注) １
２

当連結会計年度末における新株予約権の数は349,000個であります。
変動事由の概要
第16回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の減少は、新株予約権行使によるものであります。

４．配当に関する事項
該当事項はありません。

― 69 ―

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日)(自至
現金及び預金
預入期間が３か月を超える定期預金
別段預金
現金及び現金同等物※２605,099千円

当連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日)(自至55,756千円△135,942―△190
468,966△190
55,566

株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社キムラタンエステートを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳

は次のとおりです。
なお、株式の取得価額につきましては、当事者間の守秘義務契約により非開示といたしますが、取得価額は第三者機関による適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議のうえ、妥当な金額を算出して決定しております。
流動資産

※３

624,572千円

固定資産

7,427,621〃

のれん

527,351〃

流動負債△176,668〃

固定負債△5,891,961〃

株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の売却により中西株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式売

却価額と売却による支出（純額）は次のとおりです。
流動資産364,557千円

固定資産

15,361〃

流動負債△201,265〃

固定負債△125,973

〃

△219

〃

△52,460〃

その他有価証券評価差額金
関係会社株式売却損
株式の譲渡価格

0千円

現金及び現金同等物△13,395

差引：子会社株式売却による支出△13,395千円(リース取引関係)重要性が乏しいため記載を省略しております。

― 70 ―〃

(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要な資金については、銀行等金融機関からの借入により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理ルールに従い、取引先ごとの回収及び残高管理を行い、リスクの低減を図っております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、全て１年以内の支払期日です。借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。
営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されていますが、適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により管理しております。
また、外貨建の営業債務については、為替変動リスクに晒されていますが、これをヘッジするために、為替予約取引を行っております。なお、デリバティブ取引については、内部管理規定に従い、リスクヘッジ目的に限定し、実需の範囲で行うこととしております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)１を参照ください。)。また、現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金、電子記録債権、支払手形及び買掛金、短期借入金及び未払金は短期間で決済され、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。また、破産更生債権等の連結決算日における連結貸借対照表価額から担保及び保証による回収見込額等に基づいた貸倒見積高を控除した金額は、時価と近似するため、破産更生債権等の注記を省略しております。
前連結会計年度(2022年３月31日)
連結貸借対照表計上額(千円)

時価(千円)

差額(千円)(1)投資有価証券

9,581

9,581

―

資産計

9,581

9,581

―

864,998

862,341△2,656

5,531

5,531

―

870,529

867,872△2,656

1,680

1,680

―

(2)長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)(3)リース債務
負債計
デリバティブ取引(※)※ディリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で表示しております。

― 71 ―

当連結会計年度(2023年３月31日)
連結貸借対照表計上額(千円)

時価(千円)

差額(千円)(1)投資有価証券

―

―

―

資産計

―

―

―

6,469,827

6,465,242△4,584―――

6,469,827

6,465,242△4,5846060―(2)長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)(3)リース債務
負債計
デリバティブ取引(※)※ディリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で表示しております。
(注１)

市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
(単位：千円)区分
前連結会計年度
当連結会計年度

投資有価証券
非上場株式
(注２)

7,000

―

金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年３月31日)
１年以内
(千円)
現金及び預金
受取手形
売掛金
電子記録債権合計

605,099554
516,557
6,221
1,128,431

１年超
５年以内
(千円)
―
―
―
―
―

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

(注) 破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。
当連結会計年度(2023年３月31日)
１年以内
(千円)
現金及び預金
受取手形
売掛金
電子記録債権合計

55,756―54,849―110,606

１年超
５年以内
(千円)
―
―
―
―
―

(注) 破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

― 72 ―

５年超
10年以内
(千円)
―
―
―
―
―

10年超
(千円)
―
―
―
―
―

(注３）

長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年３月31日)
１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

短期借入金

630,000

―

―

―

―

―

長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)

350,180

110,358

60,61755,027

146,707

142,108

2,765

2,765

―

―

―

―

１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

短期借入金

223,344

―

―

―

―

―

長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)

324,007324,007845,048

324,007

315,117

4,337,641

―

―

―

―

―

―

リース債務

５年超
(千円)

当連結会計年度(2023年３月31日)

リース債務

５年超
(千円)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：

同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：

重要な観察できないインプットを使用して算定した時価(1)

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2022年３月31日)
区分

時価(千円)
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券株式

9,581

―

―

9,581

―

1,680

―

1,680

デリバティブ取引
為替予約― 73 ―

当連結会計年度(2023年３月31日)
区分

時価(千円)
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券株式

―

―

―

―

―

60

―

60

デリバティブ取引
為替予約(2)

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2022年３月31日)
区分

時価(千円)
レベル１

レベル２

レベル３

合計

長期借入金

―

862,341―

862,341

リース債務

―

5,531

―

5,531

当連結会計年度(2023年３月31日)
区分

時価(千円)
レベル１

レベル２

レベル３

合計

長期借入金

―

6,465,242―

6,465,242

リース債務

―

―

―

―

投資有価証券上場株式の時価は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
デリバティブ取引
為替予約の時価は金利や為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務
リース債務の時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(有価証券関係)
重要性が乏しいため記載を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
前連結会計年度(2022年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2023年３月31日)
該当事項はありません。

― 74 ―

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引(1) 通貨関連
前連結会計年度(2022年３月31日)
ヘッジ会計
の方法

デリバティブ
取引の種類等

主なヘッジ対象

契約額等のうち
１年超
(千円)

時価
(千円)

―

―

(注)２

22,962―

1,680

22,962

―

1,680

契約額等
(千円)

為替予約取引買建
為替予約等の
振当処理

買掛金

米ドル
為替予約取引
買掛金（予定取引）

買建
米ドル
合計
(注) １
２

時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されており、当該買掛金等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

当連結会計年度(2023年３月31日)
ヘッジ会計
の方法

デリバティブ
取引の種類等

主なヘッジ対象

契約額等のうち
１年超
(千円)

時価
(千円)

―

―

(注)２

1,667

―

1,728

1,667

―

1,728

契約額等
(千円)

為替予約取引買建
為替予約等の
振当処理

買掛金

米ドル
為替予約取引
買掛金（予定取引）

買建
米ドル
合計
(注) １
２

時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されており、当該買掛金等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(2) 金利関連
前連結会計年度(2022年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2023年３月31日)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
１．確定拠出制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、企業型確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額
当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度13,866千円、当連結会計年度10,507千円であります。

― 75 ―

(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度(2022年３月31日)

当連結会計年度(2023年３月31日)

税務上の繰越欠損金(注)２580,550千円

698,044千円

貸倒引当金

10,263千円

27,207千円

賞与引当金

3,901千円

2,640千円

事業構造改革引当金

60,930千円

―千円

契約負債

1,499千円

703千円

差入保証金

351千円

―千円

棚卸資産

23,061千円

5,642千円

減損損失

30,763千円

5,330千円

繰延税金資産その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計(注)１

4,952千円

23,985千円

716,274千円

763,554千円△580,550千円△698,044千円△135,724千円△48,740千円△716,274千円△746,785千円

繰延税金資産合計―千円

16,769千円

繰延税金負債と相殺―千円△16,769千円

繰延税金資産合計―千円―千円△514千円△18千円―千円△381,997千円△514千円△382,016千円―千円

16,769千円

繰延税金負債
繰延ヘッジ損益
連結受入資産評価差額
繰延税金負債合計
繰延税金負債と相殺

繰延税金負債純額△514千円△365,247千円(注) １．評価性引当額が30,510千円増加しております。主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を117,493千円を追加的に認識したことに伴う増加と、当連結会計年度における事業ポートフォリオの転換の終了に伴う事業構造改革引当金に係る評価性引当額60,930千円及び棚卸資産17,418千円の減少がその主な内容であります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年３月31日）
１年超
２年超
３年超
４年超
１年以内
５年超
合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(a)――52,64988,24670,397369,256

580,550千円

評価性引当額――52,64988,24670,397369,256

580,550 〃繰延税金資産

―

―

―

―

―

―

― 〃

１年超
２年超
３年超
４年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内

５年超(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2023年３月31日）
１年以内

合計

税務上の繰越欠損金(a)―52,52187,42370,397―487,701

698,044千円

評価性引当額―52,52187,42370,397―487,701

698,044 〃繰延税金資産

―

―

―

―

―

―

― 〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

― 76 ―

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社グループは、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号

2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

― 77 ―

(企業結合等関係)取得による企業結合（１）企業結合の概要①②

被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称

株式会社キムラタンエステート

事業の内容

不動産賃貸業

企業結合を行った主な理由
当社の抜本的な経営再建のために、アパレル事業を大幅に規模縮小し、多額の赤字を解消するとともに、不動産事業を第２の柱事業として拡大を図ることとし、全国に約70の収益物件を所有し、安定収益を計上する株式会社キムラタンエステートの全株式を取得することを決定いたしました。

③

企業結合日
2022年４月１日④

企業結合の法的形式
株式取得⑤

結合後企業の名称
変更はありません。

⑥

取得した議決権比率
100％⑦

取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。

（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年４月１日から2023年３月31日まで（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の守秘義務契約により非開示といたしますが、取得価額は第三者機関による適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議のうえ、妥当な金額を算出して決定しております。
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等

149,512千円（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
527,351千円②

発生原因
株式取得契約に基づく投資額が、受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったことによるものです。

③

償却方法及び償却期間14年間にわたる均等償却（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産624,572千円

固定資産

7,427,612 〃

資産合計

8,052,193 〃

流動負債

176,668 〃

固定負債

5,891,961 〃

負債合計

6,068,630 〃― 78 ―

(資産除去債務関係)
当社グループが保有する一部の建物につきまして、解体時にアスベストの除去義務が発生しますが、賃貸稼働中の物件でアスベスト除去の方法、費用等を見積るための一部解体を含む実地調査を実施することは非常に困難であり、さらに、当社グループにおいて建物の解体実績はないため、老朽化等を原因とする当該建物の物理的使用可能期間について、予測による債務の履行時期の見積りを行うことも困難です。これらの理由から、資産除去債務を合理的に見積ることができないため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
(賃貸等不動産関係)
当社グループは、東京都福生市をはじめとして、賃貸用のマンション(土地を含む。)等を有しております。
2023年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は120,202千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
(単位：千円)前連結会計年度
当連結会計年度(自 2021年４月１日(自 2022年４月１日
至 2022年３月31日)
至 2023年３月31日)

連結貸借対照表計上額

期首残高730,783―

期中増減額△730,783

6,687,368―

6,687,368―

6,687,368

期末残高
期末時価

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少は、当該全ての賃貸不動産の売却(730,783千円)であります。
３．期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加は、企業結合による増加(7,400,760千円)であり、主な減少
額は賃貸用マンション等の売却(500,000千円)及び減価償却費(218,602千円)であります。
４．期末時価のうち、主要な物件については、社外の不動産鑑定士よる不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については、「不動産評価鑑定基準」に基づいて、自社で算定した金額（路線価等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

― 79 ―

(収益認識関係)
(1)

収益の分解

前連結会計年度(自2021年４月１日

至2022年３月31日)(単位：千円)
売上高

アパレル事業4,068,909

不動産事業

―

その他事業

103,755

顧客との契約から生じる収益

4,172,665

その他の収益65,285

外部顧客への売上高

当連結会計年度(自2022年４月１日

4,237,950

至2023年３月31日)(単位：千円)
売上高

アパレル事業2,634,503

不動産事業

―

その他事業

114,042

顧客との契約から生じる収益

2,748,546

その他の収益799,452

外部顧客への売上高(2)

3,547,998

収益を理解するための基礎となる情報「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

４.会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3)

当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

前連結会計年度(自2021年４月１日

至2022年３月31日)①契約負債の残高等(単位：千円)
当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)582,477

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

523,332

契約負債(期首残高)

6,300

契約負債(期末残高)

4,900

契約負債は、アパレル事業の自社ネット通販サイトの顧客に販売時に付与するカスタマー・ロイヤリティ・プ
ログラムでのサービス提供により付与したポイントのうち、将来の失効見込み等を考慮したものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、6,300千円であります。また当連結会計年度において、契約負債が1,400千円減少した主な理由は、ポイント利用による減少であります。

― 80 ―

②残存履行義務に配分した取引価格
当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
当連結会計年度(自2022年４月１日

至2023年３月31日)①契約負債の残高等(単位：千円)
当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)523,332

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

54,849

契約負債(期首残高)

4,900

契約負債(期末残高)

2,300

契約負債は、アパレル事業の自社ネット通販サイトの顧客に販売時に付与するカスタマー・ロイヤリティ・プ
ログラムでのサービス提供により付与したポイントのうち、将来の失効見込み等を考慮したものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、4,900千円であります。また当連結会計年度において、契約負債が2,600千円減少した主な理由は、ポイント利用による減少であります。
②残存履行義務に配分した取引価格
当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

― 81 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループでは、「アパレル事業」、「不動産事業」及び「その他事業」の３つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「アパレル事業」は、ベビー・子供服及び雑貨関連製品の企画・製造・販売を行っております。「不動産事業」
は、不動産の賃貸・管理を行っております。「その他事業」には、ウェアラブル事業と保育園事業が含まれており、ウェアラブル事業は、ウェアラブルIOT技術を用いた全日型の園児見守りサービスを行っております。なお保育園事
業については、自社設置保育園の運営と他社の企業主導型保育園の運営を受託しておりましたが、2023年１月30日付で事業譲渡を決定し、2023年４月１日付で事業譲渡が完了しております。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、従来「その他事業」に含まれていた「不動産事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
さらに上記に伴い、2022年４月１日よりマネジメントアプローチの観点から現状の管理会計上の区分に合わせるべく本社費用の各セグメントへの配賦方法の変更を行いました。
具体的には、本社費用から、のれん償却費及び子会社株式取得関連費用を除いた残りの費用につきまして、合理的な基準で各セグメントに配賦するものとしております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分及び利益又は損失の算定方法により作成したものを記載しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

― 82 ―

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自2021年４月１日

至2022年３月31日)(単位：千円)
報告セグメント

連結財務諸表
計上額
(注)１

調整額
アパレル事業 不動産事業

その他事業

計

売上高
顧客との契約から生じる収益

4,068,909―

103,755

4,172,665―

4,172,665―

65,285―65,285―65,285

外部顧客への売上高

4,068,909

65,285

103,755

4,237,950―

4,237,950

セグメント間の内部売上高又は振替高

―

―

―

―

―

―

計

4,068,909

65,285

103,755

4,237,950―

4,237,950

セグメント利益又は損失(△)△516,820

39,233△86,820△564,407―△564,407

セグメント資産2,094,501

419,344

59,5802,573,425

13,813

2,587,238

減価償却費

19,786

17,5422,189

39,518―39,518

減損損失

55,814―

7,348

63,162―

63,162

その他の収益その他の項目有形固定資産及び70,661
40,277
4,320
115,209―115,209
無形固定資産の増加額(注) １ セグメント資産の調整額13,813千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
２ セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
３ その他の収益の主なものは、不動産賃貸収入であります。
４ セグメント負債については、意思決定に使用していないため、記載しておりません。

― 83 ―

当連結会計年度(自2022年４月１日

至2023年３月31日)(単位：千円)
報告セグメント

連結財務諸表
計上額
(注)１

調整額
アパレル事業 不動産事業

その他事業

計

売上高
顧客との契約から生じる収益

2,634,503―

114,0422,748,546―

2,748,546―

799,452―

799,452―

799,452

外部顧客への売上高

2,634,503

799,452

114,0423,547,998―

3,547,998

セグメント間の内部売上高又は振替高

―

―

―

―

―

―

計

2,634,503

799,452

114,0423,547,998―

3,547,998

セグメント利益又は損失(△)△638,938

120,202△55,896△574,632△149,512△724,144

323,339

7,236,614

46,3807,606,334

23,166

7,629,501

減価償却費

6,663

218,602656

225,922―

225,922

減損損失

6,141

―

―

6,141

―

6,141

その他の収益セグメント資産その他の項目有形固定資産及び―7,933,321―
7,933,321
4,903
7,938,225
無形固定資産の増加額(注) １ セグメント資産の調整額23,166千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
２ セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３ セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△149,512千円は子会社株式取得関連費用であります。
４ その他の収益の主なものは、不動産賃貸収入であります。
５ セグメント負債については、意思決定に使用していないため、記載しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度(自2021年４月１日

至2022年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

― 84 ―

３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

イオンリテール㈱当連結会計年度(自848,792

2022年４月１日

至

アパレル事業2023年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

イオンリテール㈱467,815

アパレル事業【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自2021年４月１日

至2022年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自2022年４月１日

至2023年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自2021年４月１日

至2022年３月31日)

至2023年３月31日)

不動産事業

その他事業

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2022年４月１日(単位：千円)
アパレル事業

計

調整額

合計

当期償却額

―

37,667―――

37,667

当期末残高―

489,683―――

489,683【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自2021年４月１日

至2022年３月31日)

至2023年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2022年４月１日

該当事項はありません。

― 85 ―

【関連当事者情報】
前連結会計年度(自2021年４月１日

至 2022年３月31日)

１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

種類

会社等の名称
又は氏名

主要株㈱レゾンディ
主 ( 法
レクション
人)

所在地

兵庫県
尼崎市
御園町

資本金又
事業の内容
は出資金
又は職業
(千円)

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

80,000

資金の借入
利息の支払
不動産の譲
(被所有) 融資受入※１
渡
直接10.0％ 役員の兼任※２
当社借入に
対する担保
提供

企業再生

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

75,000318
753,467―――

200,000―(注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
２．㈱レゾンディレクションは、当社代表取締役清川浩志が代表取締役を務める会社であります。
(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類

役員

会社等の名称
又は氏名

清川浩志

所在地

―

資本金又
事業の内容
は出資金
又は職業
(千円)

―

当社代表取
締役

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
取引の内容
との関係

資金の借入
利息の支払
資金の借入
当社銀行借
(被所有)
利息の支払
入に対する
直接13.2％ ※１
債務被保証
間接10.0％ 債務被保証
当社借入に
※２
対する担保
提供

取引金額
(千円)

科目

225,000 短期借入金
1,614 未払費用
268,940―
200,000

―

期末残高
(千円)
225,000
4,372――(注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
２．当社は金融機関借入残高200,000千円に対して、当社代表取締役清川浩志より債務保証を受けております。な
お、保証料の支払いは行っておりません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

― 86 ―

当連結会計年度(自2022年４月１日

至 2023年３月31日)

１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

種類

会社等の名称
又は氏名

主要株㈱レゾンディ
主 ( 法
レクション
人)

所在地

大阪府
大阪市
中央区

資本金又
事業の内容
は出資金
又は職業
(千円)

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

80,000

不動産の売
却
譲渡資産の
(被所有)
役員の兼任※１ 設備点検費
直接8.0％
用他の立替
譲渡資産の
未収賃料

企業再生

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

―

―

172 立替金

172― 未収入金44

500,000(注)１．㈱レゾンディレクションは、当社代表取締役清川浩志が代表取締役を務める会社であります。
２．2022年６月20日付の第三者割当増資(割当先：当社当社代表取締役清川浩志)により、主要株主ではなくなったことから、当社の関連当事者ではなくなっております。このため、取引金額については、関連当事者であった期間の取引金額を記載しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金又
事業の内容
は出資金
又は職業
(千円)

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
取引の内容
との関係

資金の借入 資金の借入

役員

役員

清川浩志

木村裕輔

―

―

―

―

当社代表取
締役

当社常務取
締役

(被所有)
利息の支払 利息の支払
直接32.4％ ※１
当社銀行借
間接 7.2％ 債務被保証 入に対する
※２
債務被保証
新株の発行
(被所有)
直接0.0％

資金の借入 資金の借入

取引金額
(千円)

科目

486,740 短期借入金
長期借入金
14,395 未払費用
234,696―

1,009,604―

7,000 短期借入金

期末残高
(千円)

211,344
500,396
19,086――

12,000(注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等―
資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
２．当社は金融機関借入残高234,696千円に対して、当社代表取締役清川浩志より債務保証を受けております。な
お、保証料の支払いは行っておりません。
３．新株の発行は、債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)によるものであります。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

― 87 ―

(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額(△)(注) １
２

当連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日)

(自
至
0.67円

0.74円

△6.07円△6.25円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日)(自至
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△892,901△1,134,660――△892,901△1,134,660

147,137

181,657

普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(千株)３

当連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日)(自至１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度末(2022年３月31日)

当連結会計年度末(2023年３月31日)

純資産の部の合計額(千円)

119,722

168,396

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)21,16917,973(うち新株予約権(千円))

21,16917,973

普通株式に係る期末の純資産額(千円)98,553

150,423

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(千株)

147,451

203,175(重要な後発事象)
新株の発行
当社は、2023年４月６日開催の取締役会において、澤田秀雄氏に対し第三者割当の方法による新株式の発行を行うことを決議し、2023年４月24日付で払込みが完了しております。
(1)発行する株式の種類及び数

当社普通株式27,000,000株(2)発行価額

１株につき21円(3)発行価額の総額

567,000,000円(4)資本組入額

１株につき10.5円(5)資本組入額の総額

283,500,000円(6)募集又は割当方法

第三者割当の方法による(7)払込期日2023年４月24日(8)割当及び割当株式数

澤田秀雄氏(9)資金の使途

Ｍ＆Ａを含む不動産投資

27,000,000株― 88 ―

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

区分

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

630,000

223,3441.29―

１年以内に返済予定の長期借入金

350,180

324,0070.93―

１年以内に返済予定のリース債務

2,765

―

―

―

514,817

6,145,820

0.92

2025年９月30日～
2043年９月30日

2,765

―

―

―

その他有利子負債

―

―

―

―

合計

1,500,529

6,693,171――

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)(注)１
２

平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
長期借入金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
区分

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内
(千円)

長期借入金

324,007845,048

324,007

315,117【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。

― 89 ―

(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等(累計期間)
売上高
税金等調整前四半期(当期)純損失金額(△)
親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失金額(△)
１株当たり四半期(当期)純損失金額
(△)

第１四半期

第３四半期

当連結会計年度(千円)

1,102,665

2,245,757

3,103,884

3,547,998(千円)△305,694△776,399△960,797△1,140,481(千円)△303,436△782,386△968,556△1,134,660

(円)

△2.00

△4.59

△5.45

△6.25

(会計期間)
１株当たり四半期
純損失金額(△)

第２四半期

第１四半期
(円)

第２四半期

△2.00

△2.54

第３四半期
△0.97

第４四半期
△0.86

（注）当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第１四半期から第３四半期に関連する四半期情報項目については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。

― 90 ―

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2022年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
短期貸付金
関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
機械及び装置
減価償却累計額
機械及び装置（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長期前払費用
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

当事業年度(2023年３月31日)

442,594
210
5,276
※1,2
285,278※2
982,571
29,692
9,200
28,826150,244※1
6,713△19,692
1,920,916

35,488※1
90,454
213,227
5,488
1,236
8,458
30,000※1
50,527
41,253△35,951
440,183

4,749△4,7495,215△5,215
1,370△1,370※4
172,119△171,746
373
373

4,598
△320
4,277
4,429
△4,4291,370△1,37026,644△26,081
562
4,839

8,351
8,351

-

7,000
51,062
9,191
6,419
73,304△13,847
133,130
141,855
2,062,771

2,681,773
4,919,850
9,821
4,739
55,406△52,9627,618,627
7,623,467
8,063,650※4― 91 ―※1

(単位：千円)
前事業年度(2022年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
株主、役員又は従業員からの短期借入金
関係会社短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
契約負債
預り金
賞与引当金
事業構造改革引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

148,468
400,000
230,000※2
244,133※1
267,106
21,09812,595
4,900
9,968
12,285
199,119
27,816
1,577,493

25,352
223,344※1
1,017,365
324,007※1
139,412
21,89423,084
2,300
8,418
8,628
52,9501,846,757

328,936425
510
329,872
1,907,365

5,920,175
18
5,920,193
7,766,951

2,203,100

2,796,300

1,521,182
1,521,182

2,114,382
2,114,382△3,586,966△3,586,966△4,238133,077△4,627,760△4,627,760△4,238278,683

1,158
1,158
21,169155,405
2,062,771

42
42
17,973296,698
8,063,650

※1
※2

※2

― 92 ―

当事業年度(2023年３月31日)

②【損益計算書】

売上高
売上原価
商品及び製品期首棚卸高
当期商品仕入高
当期製品製造原価
他勘定振替高商品及び製品期末棚卸高
その他の事業売上原価
売上原価合計
売上総利益
販売費及び一般管理費
荷造及び発送費
販売促進費
給料及び手当賞与
退職給付費用
賃借料
支払手数料
租税公課
減価償却費
貸倒引当金繰入額
研究開発費
その他
販売費及び一般管理費合計
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取手数料
助成金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
借入手数料
為替差損
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
新株予約権戻入益
特別利益合計

前事業年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)
3,132,399(単位：千円)
当事業年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)
2,012,810

1,093,540
1,219,348
203,802※1
1,602
982,571
26,052
1,558,570
1,573,829

982,571533,595
48,858※1
100,674
213,227
1,251,122
761,688

133,557
50,005
176,106
22,421
7,343
654,833
821,249
25,055
16,9772,127120
184,038
2,093,836△520,007

※1

※2

※2

25,973
10
3,600
532
3,066
33,182

19,2242,670
4,000
12,10018,414
9,433
65,843△565,324

56,197
8,495
119,206
11,574
17,53017,312
230,317△798,275

5,030
5,030

-

※3

― 93 ―

1,758
275
3,600
6,811
8,081
20,52665,37823,940112,400
14,831
5,359
433,112536,31433,192
2,514△1,391
137,175
1,362,828△601,140※1

前事業年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)
特別損失
固定資産除却損
店舗閉鎖損失関係会社株式評価損
物流移転費用
減損損失
貸倒引当金繰入額
関係会社債権放棄損関係会社株式売却損
事業構造改革費用
事業構造改革引当金繰入額
災害による損失
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
当期純損失（△）

3,593
1,595
8,000
6,854
※5
63,162※6
8,068※7
199,119※1
857
291,253△851,547
2,797
2,797
△854,344※4― 94 ―(単位：千円)
当事業年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)
132
1,368
※5
6,141
※8
39,356※9
164,388※10
29,715
241,102△1,039,378
1,416
1,416
△1,040,794※4

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年４月１日

至 2022年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

利益剰余金

その他利益剰余金
資本剰余金合計利益剰余金合計

自己株式

株主資本合計繰越利益剰余金
当期首残高2,198,515

1,516,597

1,516,597

4,585

4,585

4,585

△2,732,622△2,732,622△854,344△854,344△4,238

978,252

当期変動額
新株の発行

9,170

当期純損失（△）
自己株式の取得△854,344△0△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

4,585

4,585

4,585

△854,344△854,344△0△845,174

2,203,100

1,521,182

1,521,182△3,586,966△3,586,966△4,238133,077

評価・換算差額等

当期首残高評価・換算差額
等合計

新株予約権

純資産合計

繰延ヘッジ損益

4,969

4,969

14,299997,521

当期変動額
新株の発行

9,170

当期純損失（△）△854,344

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△0△3,810△3,810

6,869

3,059

△3,810△3,8106,869△842,115

1,158

1,158

21,169155,405― 95 ―

当事業年度(自 2022年４月１日

至 2023年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

利益剰余金

その他利益剰余金
資本剰余金合計利益剰余金合計

自己株式

株主資本合計繰越利益剰余金
当期首残高2,203,100

1,521,182

1,521,182

593,200

593,200

593,200△3,586,966△3,586,966△4,238133,077

当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）

1,186,400△1,040,794△1,040,794

自己株式の取得△1,040,794--

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

593,200

593,200

593,200△1,040,794△1,040,794-

145,605

2,796,300

2,114,382

2,114,382△4,627,760△4,627,760△4,238278,683

評価・換算差額等

当期首残高評価・換算差額
等合計

新株予約権

純資産合計

繰延ヘッジ損益

1,158

1,158

21,169155,405

当期変動額
新株の発行

1,186,400

当期純損失（△）△1,040,794

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△1,116△1,116△3,196△4,312△1,116△1,116△3,196141,29342

42

17,973296,698― 96 ―

【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
当社は、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当事業年度において６億１百万円の営業損失及び10億40百万円の当期純損失を計上しております。
当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。
１．事業ポートフォリオの転換
当社は、2022年２月14日付公表の「事業ポートフォリオ転換に関するお知らせ」に記載のとおりの計画に沿って、2023年３月期において当社アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行いたしましたが、今後はアパレル事業の赤字の解消と不動産事業の安定的な利益確保により経営再建と財務基盤の強化を果たしてまいります。
アパレル事業におきましては、2023年２月までに全国208店舗の閉鎖と本社人員のスリム化並びに在庫の圧縮を完了させており、これまでの多額の赤字の要因を排除してまいりました。今後は規模を追求するのではなく、独自価値の創造、ブランド力の回復と向上に努め、コンパクトながら利益体質の事業へと変貌を遂げてまいります。
不動産事業におきましては、2023年３月期においても安定的に収益を確保しており、今後も既存物件の稼働率の向上と、管理コストの最小化による収益力の向上に努めてまいります。
同時に、企業価値の回復と向上を果たしていくために、成長戦略として新たなＭ＆Ａを含む不動産投資についても積極的に案件の探索と検討を推し進め、さらなる収益力の向上につなげてまいります。
ウェアラブル事業につきましては、2023年３月期においても導入園数が増加しておりますが、保育の現場における事故防止に対する関心が高まる中、今後も導入園の増加が見込まれるところであり、安心・安全、保育の質の向上に貢献することを通じて社会的に意義のある事業として育成してまいります。
以上により、2024年３月期の単年度黒字化を実現するとともに、将来的な成長と安定的な財務基盤の構築に努めてまいります。
２．財務体質の改善(1)キャッシュ・フローの黒字化
2023年3月期の営業キャッシュ・フローは、遺憾ながら引き続きマイナスとなったものの、アパレル事業の事業縮小と在庫の徹底消化並びに不動産事業が安定的にキャッシュ・フローを確保したことにより前年同期に対し大幅な改善となりました。
今後についても、過剰生産の排除、仕入の適正化等、キャッシュ・フロー経営に徹し、財務体質の改善を図ってまいります。
(2)運転資金確保
当社は、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。
さらに、当社は、2021年10月８日開催の取締役会において、必要運転資金の確保と将来の成長戦略のための資金調達を目的として、第16回新株予約権の発行を決議し、2023年3月期において94,000個の権利行使がなさ
れ１億73百万円の資金を調達しております。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

― 97 ―

(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式及び関連会社株式：総平均法による原価法(2) その他有価証券
市場価格のない株式等：移動平均法による原価法

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法
３．棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)(1) 商品及び製品
季節商品

：個別法

定番商品

：総平均法

(2) 仕掛品：個別法(3) 原材料及び貯蔵品：最終仕入原価法

なお、営業循環過程から外れた滞留在庫については、帳簿価額を処分見込価額まで切り下げる方法を採用しております。
４．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
主な耐用年数建物

２～36年

工具、器具及び備品

４～10年(2) 無形固定資産
定額法
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能な期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
５．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
６．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売掛金等の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に対応する金額を計上しております。

― 98 ―

(3) 事業構造改革引当金
事業構造改革に伴い、将来発生すると見込まれる費用について、その発生見込額を計上しております。
７． 重要な収益及び費用の計上基準
収益及び費用の計上基準「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で履行義務が充足されると判断し、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
当社の主要な事業における主な履行義務の内容、収益を認識する時点は、以下のとおりであります。
①アパレル事業
当社グループは商品又は製品を店舗又はNET通販サイトを通じて顧客に販売しており、顧客に対して当該商品の引き渡しを行う義務を負っております。当該履行義務の充足する時点については、店舗では商品の引渡時点とし、NET通販サイトの販売では、商品及び製品の出荷時から引渡時までの期間が通常の期間であることから、出荷時点で収益を認識しております。
②不動産事業
当社は主に居住用マンション等の不動産賃貸業を行っており、これらの不動産賃貸による収益は、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号

2007年３月30日)に基づき収益を認識しております。

③その他事業
その他事業に含まれるウェアラブル事業については、利用者の見守りソリューションの提供を行っており、当該ソリューションのためのスマートウェア等のアイテムの販売と、そのシステムサービスを提供しております。また保育園事業については、園児の預かりサービス及び保育園運営受託サービスを提供しております。ウェアラブル事業のアイテム販売については、アパレル事業の商品及び製品の履行義務の内容と当該履行義務の充足する時点は同一です。一方、ウェアラブル事業、保育園事業のサービスの提供については、顧客あるいは、利用先様との間で、利用契約に基づくサービス提供の義務を負っていることから、当該サービスの提供期間にわたり収益を認識しております。ウェアラブルについてはサービスの導入支援等も行っておりますが、顧客の検収により支配の移転が完了した時点で収益を認識しております。通常、短期のうちに支払期限が到来するため、契約に重要な金融要素は含まれておりません。
８．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、為替予約の振当処理の対象となっている外貨建買入債務については、当該為替予約の円貨額に換算しております。
９．ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・為替予約
ヘッジ対象・・・外貨建買入債務及び外貨建予定取引(3) ヘッジ方針
デリバティブ取引に関する内部管理規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

― 99 ―

(4) ヘッジ有効性評価の方法
外貨建予定取引については、過去の取引実績等を総合的に勘案し取引の実行可能性が極めて高いことを事前に確認し、事後に検証しております。
(重要な会計上の見積り)
１．棚卸資産の評価(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
前事業年度
商品及び製品982,571千円

当事業年度
213,227千円(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
棚卸資産の評価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、期末における正味売却価額が取得原価を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、営業
循環過程から外れた滞留在庫については、帳簿価額を処分見込価額まで切り下げる方法を採用しております。
当事業年度の棚卸資産評価損の金額は43,235千円であります。
棚卸資産の正味売却価額は、外部環境の変化を踏まえて開催されるセール販売を含む販売実績及び、将来の販売可能性を基礎として決定しております。
当社では、新型コロナウィルス感染症により、店舗の営業時間短縮や休業による売上の減少等の影響を受けております。新型コロナウィルス感染症拡大による販売見通しへの影響は不確定要素が多く、翌事業年度の当社の棚卸資産の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。
２．事業構造改革引当金(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
前事業年度
事業構造改革引当金

199,119千円

当事業年度
―千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
事業構造改革引当金は、2022年２月に発表した事業ポートフォリオの転換に基づいて実施されるアパレル事業の縮小に伴い発生することが見込まれる損失に備えるため、当事業年度末で合理的に見積ることが可能なものについて、翌事業年度以降に見込まれる損失額を計上しております。
事業構造改革引当金は、人員整理により発生する退職金等の人件費、店舗閉鎖に伴い開催する閉店セールによる商品・製品在庫の評価減、その他原状回復費用などの見込みなどの仮定を用いております。
当社は、発生が見込まれる事業構造改革費用について、必要かつ十分な金額を計上していると考えております
が、当該見積り及び当該仮定について、事業戦略の見直しや外部環境の変化等により見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する事業構造改革引当金の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(会計方針の変更)「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日。以下「時価算定会
計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

― 100 ―

(貸借対照表関係)※１

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度(2022年３月31日)
159,908千円

短期金銭債権
長期金銭債権―4,919,850

短期金銭債務

189,104

1,078,300

349,0126,136,207

前事業年度(2022年３月31日)
195,194千円

当事業年度(2023年３月31日)
―千円

合計
※２

担保資産

(1)

担保に供している資産

売掛金
商品及び製品合計(2)962,501―

1,157,696―

担保資産に対応する債務
前事業年度(2022年３月31日)

当事業年度(2023年３月31日)

400,000千円―千円

1年内返済予定の長期借入金

18,629―

長期借入金

138,604―

557,234

―

短期借入金

合計
※３

当事業年度
(2023年３月31日)
138,056千円

保証債務
関係会社の銀行借入に対して、次のとおり支払保証をしています。
前事業年度(2022年３月31日)
97,029千円

中西株式会社※４

当事業年度(2023年３月31日)
―千円

圧縮記帳額
助成金により有形固定資産の取得価額から減額している圧縮記帳額及びその内容は、次のとおりであります。
前事業年度(2022年３月31日)
16,199千円

建物

当事業年度(2023年３月31日)―千円

工具、器具及び備品

8,812

―

合計

25,012―― 101 ―

(損益計算書関係)※１

他勘定振替高(自至前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日)
744千円

58千円

災害による損失

857――

100,616

1,602

100,674

合計

関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
(自
至

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日)

受取手数料
※３

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日)

販売費及び一般管理費
事業構造改革引当金充当

※２

(自
至

(自
至

3,600千円

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日)
3,600千円

新株予約権戻入益
新株予約権戻入益の内容は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)
株式会社キムラタン第14回新株予約権の期間満了に伴う権利失効分※４5,030千円

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日)―千円

固定資産除却損(自至前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日)

工具、器具及び備品

(自
至

―千円

ソフトウエア
合計
※５

(自
至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日)
132千円

3,593

―

3,593

132

減損損失

前事業年度（自 2021年４月１日

至2022年３月31日）

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所
兵庫県神戸市他

兵庫県尼崎市

兵庫県神戸市用途
アパレル事業店舗

アパレル事業物流

その他事業用資産種類

減損損失(千円）

建物及び構築物

1,016

工具、器具及び備品

5,576

長期前払費用

183

建物及び構築物

2,319

機械装置

26,220

車両運搬具

1,919

工具、器具及び備品

12,088

ソフトウエア

6,490

ソフトウエア

7,348

合計

63,162

当社は、資産を事業別および取引販路別にグルーピングを行っております。また、本社設備等については、独立した
キャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
当事業年度において、全社の収益性が低下したこと受けてアパレル事業店舗、その他事業用資産及び共用資産について、投資額の回収が見込めなくなったため、63,162千円を減損損失として、特別損失を計上しました。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであることから、回収可能価額を零として評価しております。

― 102 ―

当事業年度（自 2022年４月１日

至2023年３月31日）

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所
兵庫県神戸市

用途

種類

アパレル事業用資産

ソフトウエア

合計減損損失(千円）
6,141
6,141

当社は、資産を事業別および取引販路別にグルーピングを行っております。また、本社設備等については、独立した
キャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
当社は、資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、アパレル事業のオンラインサイトに係るソフトウェアについては、次期においてシステムの変更を計画しており廃棄が見込まれることから帳簿価額の全額を減損損失として、特別損失を計上しました。
※６

事業構造改革費用

前事業年度（自 2021年４月１日

至2022年３月31日）

当事業年度において、当社は事業ポートフォリオの転換によるアパレル事業の縮小を決定し、これに伴い確定した費用を事業構造改革費用として計上しております。その主な内訳は退職金であります。
当事業年度（自 2022年４月１日

至2023年３月31日）

至

2022年３月31日）

該当事項はありません。

※７

事業構造改革引当金繰入額

前事業年度（自 2021年４月１日

当事業年度において、当社は事業ポートフォリオの転換によるアパレル事業の縮小を決定し、これに伴い発生すると見込まれる費用を事業構造改革費用繰入額として計上しております。その主な内訳は2022年４月以降に順次発生する退職金、閉店セールに伴う商品・製品在庫、原材料の評価損等であります。
当事業年度（自 2022年４月１日

至2023年３月31日）

至

2022年３月31日）

至

2023年３月31日）

該当事項はありません。
※８

貸倒引当金繰入額

前事業年度（自 2021年４月１日
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日
年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

特定の取引先に対する差入保証金について回収可能性に疑義が生じたため、回収不能見込額を計上しております。
※９

関係会社債権放棄損

前事業年度（自 2021年４月１日

至2022年３月31日）

至

2023年３月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日

2023年２月１日付の連結子会社であった中西株式会社の全株式の譲渡に際し、同社に対する短期貸付金及び未収利息の債権放棄を行ったことによるものであります。
※10

関係会社株式売却損

前事業年度（自 2021年４月１日

至2022年３月31日）

至

2023年３月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日

連結子会社であった中西株式会社の全株式を、2023年２月１日付で譲渡したことによるものであります。

― 103 ―

(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額2,681,773千円、前事業年度の貸借対照表計上額
51,062千円)は、市場価格のない株式等であることから、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度(2022年３月31日)

当事業年度(2023年３月31日)

税務上の繰越欠損金

546,091千円

688,377千円

貸倒引当金

10,263千円

27,207千円

賞与引当金

3,759千円

2,640千円

事業構造改革引当金

60,930千円―千円

繰延税金資産

差入保証金

351千円

―千円

契約負債

1,499千円

703千円

棚卸資産

8,955千円

5,642千円

減損損失

30,763千円

5,330千円

関係会社株式評価損11,346千円

11,346千円

その他

4,877千円

7,216千円

678,838千円

748,464千円△546,091千円△688,377千円△132,747千円△60,087千円△678,838千円△748,464千円

―千円

―千円

繰延ヘッジ損益△510千円△12千円

繰延税金負債合計△510千円△12千円

繰延税金負債純額△510千円△12千円

繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価
性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計繰延税金資産合計
繰延税金負債

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号

2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

― 104 ―

(企業結合等関係)取得による企業結合
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
新株の発行
当社は、2023年４月６日開催の取締役会において、澤田秀雄氏に対し第三者割当の方法による新株式の発行を行うことを決議し、2023年４月24日付で払込みが完了しております。
(1)発行する株式の種類及び数

当社普通株式27,000,000株(2)発行価額

１株につき21円(3)発行価額の総額

567,000,000円(4)資本組入額

１株につき10.5円(5)資本組入額の総額

283,500,000円(6)募集又は割当方法

第三者割当の方法による(7)払込期日2023年４月24日(8)割当及び割当株式数

澤田秀雄氏(9)資金の使途

Ｍ＆Ａを含む不動産投資

27,000,000株― 105 ―

④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)

当期末減価
償却累計額 当期償却額
又は償却
(千円)
累計額(千円)

差引当期末
残高
(千円)

有形固定資産
建物

4,749

4,407

4,558

4,598

320

129

4,277

機械及び装置

5,215

―

786

4,429

4,429

―

―

車両運搬具
工具、器具及び備品
有形固定資産計

1,370

―

―

1,370

1,370

―

―

172,119496

145,971

26,64426,081

174

562

183,455

4,903

151,316

37,04232,202304

4,839

ソフトウエア52,082―45,94045,9402,210―

無形固定資産計

52,082―45,94045,9402,210―

12,456―

12,371

7,632

1,680

4,739

無形固定資産長期前払費用
(注) １
２

6,141
(6,141)6,141(6,141)84

当期減少額欄の( )内は、内書きで、減損損失の計上額であります。
当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物
本社設備関連
当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
建物
本社設備関連の移転に伴う減少
店舗設備関連の閉店に伴う減少
工具、器具及び備品
本社備品関連の移転に伴う減少
保育園備品の閉園に伴う減少
NET通販関連システムの減損損失に伴う減ソフトウエア少３4,407千円
4,483千円
786
8,867
135,295
1,808【引当金明細表】

区分

当期首残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)

当期末残高
(千円)

貸倒引当金（注）33,54057,027122

1,531

88,913

賞与引当金

12,285

18,66821,830495

8,628

事業構造改革引当金

199,119―

199,119――(注)

当期減少額(その他)は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び債権回収額等による取崩額であります。

― 106 ―

(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 107 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

株主名簿管理人(特別口座)
大阪市淀川区西中島二丁目12番11号
日本証券代行株式会社大阪支店(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

―

買取手数料

株式会社東京証券取引所が定める単元株の売買委託手数料相当額を買取った単元未満
株式の数で按分した額

公告掲載方法

電子公告による方法。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
※公告掲載の当社ホームページアドレス
http://www.kimuratan.co.jp/ir/

株主に対する特典

なし

(注) １
２

単元未満株式の買取手数料に係る消費税等は別途申し受けることにしております。
当社は、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利。
(2)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利。
(3)会社法第166条１項に掲げる権利。

― 108 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類、確認書
事業年度(第59期)
自 2021年４月１日
2022年６月30日近畿財務局長に提出
至 2022年３月31日(2) 内部統制報告書
2022年６月30日近畿財務局長に提出(3) 四半期報告書及び確認書
第60期第１四半期
第60期第２四半期
第60期第３四半期

自
至
自
至
自
至

2022年４月１日
2022年６月30日
2022年７月１日
2022年９月30日
2022年10月１日
2022年12月31日

2022年８月12日近畿財務局長に提出
2022年11月11日近畿財務局長に提出
2023年２月13日近畿財務局長に提出(4) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書
第60期第１四半期
自 2022年４月１日
至 2022年６月30日

2022年９月８日近畿財務局長に提出(5) 有価証券届出書(第三者割当増資)及びその添付書類
2022年６月３日近畿財務局長に提出(6) 有価証券届出書(第三者割当増資)及びその添付書類
2023年３月10日近畿財務局長に提出(7) 有価証券届出書(第三者割当増資)及びその添付書類
2023年４月６日近畿財務局長に提出(8) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2022年６月30日近畿財務局長に提出(9) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第11号、第12号及び第19号(特定子会社の異動、取立不能又は取立遅延債権のおそれ、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
2023年３月３日近畿財務局長に提出(10) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号、第12号及び第19号(取立不能又は取立遅延のおそれ、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
2023年３月３日近畿財務局長に提出(11) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書
2023年４月24日近畿財務局長に提出(12) 有価証券届出書の訂正届出書
2023年３月10日提出の有価証券届出書の訂正届出書
2023年３月16日近畿財務局長に提出― 109 ―

(13) 臨時報告書の訂正報告書
2023年３月３日提出の臨時報告書の訂正報告書
2023年３月８日近畿財務局長に提出― 110 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 111 ―

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年６月28日
株式会社キムラタン
取締役会

御中監査法人Ks Lab.
大阪府大阪市指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

松 岡

繁 郎

公認会計士

平 松

了

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社キムラタンの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社キムラタン及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において７億24百万円の営業損失及び11億34百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。

株式会社キムラタンエステートの株式取得に係る収益不動産の時価評価及びのれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
注記事項（企業結合関係）に記載されている通り、会社は2022年４月１日付で全国に約70の収益不動産物件を所有する株式会社キムラタンエステート（旧和泉商事有限会社）の株式の100％を取得し、子会社としている。
株式会社キムラタンエステートの取得にあたり、保有する収益不動産を時価評価した結果、期末連結貸借対照
表上に建物4,036,925千円及び土地2,654,719千円が計上されており、有形固定資産の合計額6,692,207千円は総資産の87.7％を占めている。
また、株式会社キムラタンエステート株式取得に関して、今後期待される将来の超過収益力として、株式の取得価額と同社の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額としてのれん489,683千円が計上されており、総資産の6.4％を占めている。
収益不動産の時価の見積りには影響を及ぼす要因が多く存在し不確実性が高いこと、経営者の主観が介在する余地があること、会社が保有する収益不動産の金額は重要であり、潜在的な影響が大きいことから、当監査法人
は株式会社キムラタンエステートの株式取得に係る収益不動産及びのれんの評価を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

監査上の対応当監査法人は、収益不動産の時価評価を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
・株式取得の目的と経緯について理解するために、経営管理者に質問を実施するとともに、取締役会議事録及び株式譲渡契約書等の関連資料を閲覧した。
・識別可能資産のうち重要な収益不動産の時価評価の検討にあたっては、会社が外部の専門家を利用して取得した不動産鑑定評価等について、報告書を入手して評価の妥当性を検討した。
・不動産部門について、減損の兆候が生じていないか検討した。
・取締役会決議を経た事業計画を入手し、実績を比較して実現可能性を検討した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・

連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社キムラタンの2023年
３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社キムラタンが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・

財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・

内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以

※１
２

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書
2023年６月28日
株式会社キムラタン
取締役会 御中監査法人Ks Lab.
大阪府大阪市指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

松 岡

繁 郎

公認会計士

平 松

了

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社キムラタンの2022年４月１日から2023年３月31日までの第60期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社キムラタンの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当事業年度において６億１百万円の営業損失及び10億40百万円の当期純損失を計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点
では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このよ
うな重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。

関係会社株式（株式会社キムラタンエステート）の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
会社は2023年３月末現在、貸借対照表上、関係会社株
式を2,681,773千円計上しており、総資産の33.2％を占めている。このうち、2023年３月31日現在、当事業年度に株式を取得し子会社とした株式会社キムラタンエステートに係る関係会社株式が2,660,426千円計上されており、超過収益力を反映して１株当たり純資産額に比べて高い価額で当該株式を取得している。
財務諸表の【注記事項】(重要な会計方針）に記載されているとおり、関係会社株式は取得原価をもって貸借対照表価額としているが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合は、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、評価損の認識が必要となる。
関係会社株式の残高は金額的重要性が高く、超過収益力を含めた実質価額の見積りについては、見積りの不確
実性や経営者の重要な判断を伴うことから、当監査法人
は株式会社キムラタンエステートの株式の評価を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

監査上の対応当監査法人は、株式会社キムラタンエステートの株式の評価を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。
・株式譲渡契約書を閲覧し、取得原価の妥当性を検討した。
・関係会社株式の評価に関連する内部統制を理解するとともに、内部統制の整備及び運用状況を評価した。
・株式会社キムラタンエステートの株式の取得価額と実質価額を比較し、実質価額の著しい低下の有無を検討した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意
見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

※１
２

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

2023年６月28日【会社名】

株式会社キムラタン【英訳名】

KIMURATAN【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

神戸市中央区京町83番地

CORPORATION
清

川

浩

志

三宮センチュリービル
【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
当社代表取締役社長清川浩志は、当社及び連結子会社の財務報告に係る内部統制を整備及び運用する責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
当社代表取締役社長清川浩志は、2023年３月31日を基準日とし、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価を実施いたしました。
財務報告に係る内部統制の評価の概要については、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の整備及び運用状況を評価し、その評価結果を踏まえ評価対象とした業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社及び連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮しており、当社及び連結子会社２社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセ
スに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、前連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）を指標として、概ね２／３以上を基準として重要な事業拠点を選定し、当該事業拠点における、当社の事業目的に大きく関わる勘定科目である「売上高」、「売掛金」、「棚卸資産」に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。さらに、財務報告への影響を勘案して、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスについても、個別に評価対象に追加いたしました。

３ 【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当社代表取締役社長清川浩志は、2023年３月31日現在における当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４ 【付記事項】
該当事項はありません。

５ 【特記事項】
該当事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

2023年６月28日【会社名】

株式会社キムラタン【英訳名】

KIMURATAN【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

神戸市中央区京町83番地

COPORATION
清

川

浩

志

三宮センチュリービル
【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

１ 【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長清川浩志は、当社の第60期(自2022年４月１日

至2023年３月31日)の有価証券報告書の記

載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。