電子提供措置の開始日2024年６月５日

第85回定時株主総会
その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）

事業報告の「会社の新株予約権等に関する事項」

1頁「株式会社の支配に関する基本方針」

2頁「業務の適正を確保するための体制及びその運用状況」 14 頁
「剰余金の配当等の決定に関する方針」 18 頁
連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」･･･ 19 頁
「連結注記表」･････････････････ 20 頁
計算書類の「株主資本等変動計算書」･･･････････ 28 頁
「個別注記表」･････････････････････ 29 頁
連結計算書類に係る会計監査報告書･････････････ 36 頁
計算書類等に係る会計監査報告書･･･････････････ 39 頁
監査役会の監査報告書･････････････････････････ 42 頁

スターゼン株式会社

会社の新株予約権等に関する事項（2024年３月31日現在)（1）当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
該当事項はありません。
（2）当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。
（3）その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 1 ―株式会社の支配に関する基本方針
会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は下記のとおりです。
１．基本方針の内容の概要
当社グループは、創業以来、食肉卸売業を中核として、業界のイノベーター（革新者）たるべく様々な機能を強化してまいりました。今後も国民の食生活の更なる向上に資するべく、食肉の安定供給の推進のため国内、海外の生産事業や調達基盤の整備・拡充と、産地から食卓までの一貫した食肉卸売事業の拡大を図り、一層多様化する食への要望に的確に応えるべく、食肉を原料にした食品群の取り扱い拡大のため迅速な対応を進めております。
当社は、当社株式の大規模な買付行為の是非については、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、そのために株主の皆様が適切な状況判断を行えるよう、十分な情報提供と考慮期間を設ける必要があると認識しております。
また、当社は、一概に当社株式に対しての大規模な買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。しかしながら、実際に資本市場で発生する大規模な買付行為の中には、①当社株式の大規模な買付の目的が真摯に合理的な経営を目指すものではない
ことが明白であるもの②大規模買付者が一般株主に対し、不利益な条件で株式売却を事実上強要する恐れがあるもの③大規模買付者が、一般株主が適切に判断するために必要な情報の提供や考慮期間を用意していないもの④大規模買付者が当社取締役会に対し、当社株式の大規模買付行為に関する提案及び事業計画等の提示、並びに交渉機会、考慮期間を用意していないもの
等、会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも想定されます。
そのような買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「会社支配に関する基本方針」といいます。）に照らして適当でないと判断し、企業価値ひいては株主共同の利益を確保するために、不適切な者からの大規模な買付行為を防止するために何らかの対抗措置を講ずる必要があると考えます。

― 2 ―２．基本方針実現のための取り組みの概要（1）当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、２０２４年３月期を初年度とする３年間の中期経営計画においては、以下３つのテーマを基本戦略として取り組んでおります。
①新規事業への挑戦
・海外事業の積極展開
スターゼン営業モデルの海外展開や海外における食肉調達力強化
・国内成長市場へのアプローチ強化
DtoCチャネル強化や成長市場への当社の強みを生かした商品提案
以上の方針を通じて、次の成長領域への取り組みを強化します。
②国内事業改革・国内事業の効率化
製造・販売・物流拠点の再整備
・高付加価値商品の取り組み
スターゼンNo.１商品、Only１商品の強化
以上の方針を通じて、収益力の根幹を強化します。
③サステナビリティ経営と経営基盤強化
・社会課題への対応
GHG削減、アニマルウェルフェア研究、代替肉の取り組み強化
・DX、業務プロセス改革
基幹システム刷新、業務・実績の見える化及び働き方の効率化
以上の方針を通じて、社会の一員としての存在意義強化を図ります。
これらの取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるものとなり、結果として会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者が大規模な買付行為に及ぶ危険性を低減するものであり、会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。
（2）会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして、2022年６月29日開催の第83回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）」の継続について、2025年６月30日までに開催の第86回定時株主総会終結の時を期限としてご承認を得て
おります。

― 3 ―

①本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行
為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても予め当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注1：特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注2：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）又は、（ⅱ）特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所
有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書
及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味し
ます。

― 4 ―

②独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、独立委員会規程に基づき、独立委員会を設置いたします。
独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者をいいます。
③大規模買付ルールの概要
１．大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為
又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明
書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
ａ
ｂ
ｃ
ｄ
ｅ
ｆ

大規模買付者の名称、住所
設立準拠法
代表者の氏名
国内連絡先提案する大規模買付行為の概要
本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約― 5 ―当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表します。
２．大規模買付者による当社に対する評価必要情報の提供
当社取締役会は、上記１．ａからｆまでの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、大規模買付行為に関する情報（以下「評価必要情報」といいます。）を、当社取締役会に書面にて提出していただきます。
評価必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
ａ 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の概要（名称、事業内容、
経歴又は沿革、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
ｂ 大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及びその関連する取引の実現可能性等を含みます。）
ｃ 大規模買付行為の買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方
法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）
ｄ 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
ｅ 当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
ｆ 当社及び当社グループの経営に参画した後に予定している当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。

― 6 ―また、上記に基づき提出された評価必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該評価必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上、評価必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な評価
必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知
を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が評価必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、取締役会が求める評価必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を打ち切り、その旨を公表するとともに、後記３．の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された評価必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。
３．当社取締役会による評価必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。従って、大規模買付行為は、かかる取締役会評価
期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサ
ルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社
取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
④大規模買付行為が為された場合の対応方針
１．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を取ることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置― 7 ―の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、
大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要
情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社
取締役会が判断したものを選択することとしますが、当社取締役会が具体的対抗措置として、実際に新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割
合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
２．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、
仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考
慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下のａからｉのいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記１．で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
ａ 真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株
価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の大規模な買付を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）
ｂ 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規
模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の大規模買付を行っている場合
ｃ 当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を当該大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定
で当社株式の大規模な買付を行っている場合

― 8 ―

ｄ

当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の大規模な買付を行っている場合
ｅ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階
買付（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合
ｆ 大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合
ｇ 大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
ｈ 大規模買付者による買付後経営方針が不十分又は不適当であるため、当社事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合
ｉ 大規模買付者の経営陣又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記③３．の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動又は不発動について判断を行うものとします。
また、選択した対抗措置の内容によっては、法令及び定款の定めに従って株主総会で決議を求めること、あるいは独立委員会の勧告に基づいて株主総会の場で株主承認を求めることがあります。このように株主意思確認手続きをとった場合は、株主の皆様の意思を確認の上、対抗措置の発動、不発動の手続きが完了するまでは、大規模買付行為は開始できないものとします。

― 9 ―３．対抗措置発動の停止等について
上記１．又は２．において、当社が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、又は無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた
上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、又は新株予約権無償割当て後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
⑤本プランによる株主の皆様に与える影響等
１．大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。
従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考
えております。
なお、上記④において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
２．対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、又は大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、― 10 ―

株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者、及び会社に回復
し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面
において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則に従って適時・適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、又は当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
⑥本プランの適用開始、有効期限、廃止及び修正・変更
本プランは、株主総会における株主の皆様のご承認があった日より発効することとし、有効期限は2025年６月30日までに開催される当社第86回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、有効期間中であっても、①
当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社
取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、当社取締役会
は、その内容を速やかに開示します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

― 11 ―

３．取締役会の判断及びその判断に係る理由
上記２．に記載した取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものではなく、基本方針に沿うものです。
①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・
株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京
証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード(2021年６月11日改訂)」の「原則１-５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記に記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
③株主意思を反映するものであること
本プランは、株主総会での承認により発効することとしており、株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
④独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動は、上記（２）④「大規模買付行為が為された場合の対応方針」にて記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。また、その判断の概要については株主の皆様に適宜公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

― 12 ―

⑤デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハン
ド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

― 13 ―

業務の適正を確保するための体制及びその運用状況（1）業務の適正を確保するための体制について
当社は会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める「株式会社の業務の適正を確保するための必要な体制の整備」について、内部統制システム構築の基本方針を取締役会で決議いたしておりますが、2024年1月26日付で当社グループの内部統制システムの見直しを行い、内部統制
システム構築の基本方針を一部改定いたしました。
基本方針は下記のとおりとなっております。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及びグループ会社の全役職員を対象としたコンプライアンス規程、行動規
範と行動指針を定め、全役職員に周知徹底します。
・社長直轄のコンプライアンス担当部署を設置します。
・外部委員（社外役員、有識者、専門家等）を含む委員会を設置し、コンプライ
アンス上の重要な問題点及び課題を審議し、その結果を取締役会に報告します。
・内部監査部署はコンプライアンスの状況を監査します。
・法務上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として外部
専門家を窓口とするホットラインを設置・運営します。また、お取引先様の相談窓口として、「お取引先様通報窓口」を設置します。
・当社及び当社グループ各社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当な要求に対して断固これを排除し、これらの勢力とは一切関係を持ちません。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理に関する規程を定めこれに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書
又は電磁的媒体に記録し、保存します。
・取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・コンプライアンス、品質管理、与信審査、災害及び企業の持続的成長にかかる事項等に係る個別リスクについては、それぞれ主管する部署を定め、規程の制
定、研修の実施等を行うものとします。
・これらを統合して組織横断的に管理するリスク管理規程を定め、これに従い全体のリスク管理を行います。
・グループ全社的なリスク管理・推進に関わる課題・対応策を協議する組織としてリスク管理委員会を設置し、リスク評価結果を取締役会に定期的に報告します。
・リスク管理担当部署を経営本部内に設置し、経営本部を管掌する取締役が統括します。
― 14 ―

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は定期的に開催し、必要に応じて臨時的に開催することにより、適時に経営の意思決定を行います。
・会社経営全般に関する基本方針及び重要事項については経営会議において、重要な投融資案件については投融資審査会において、事前に十分な協議を行うとともに進捗状況を確認し、取締役会において適切な意思決定を行います。
・執行役員制度により業務執行の役割責任を明確にしております。取締役会の意
思決定内容は、本部長会議で各執行役員に伝達され機動的な業務執行を行います。取締役会より業務執行の決定を委任された事項については、権限規程により職制上の決裁・報告基準を定め運営することにより、適切な権限委譲による業務の効率的運営を図ります。
・取締役会に先立ち案件の事前説明を行うことで理解の深化を図るとともに十分に議論を行います。
⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社の管理に係る規程を定め、グループ各社を統括する担当部署を経営本部内に設置し、経営本部を管掌する取締役が監督します。
・必要に応じて当社役員、社員をグループ会社の役員、経理責任者等として派遣し業務を管理します。
・当社の内部監査部署は、グループ会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告します。
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項とその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役（会）が補助する使用人を求めた場合は、内部監査部署の社員が協力するものとします。
・その場合、該当する内部監査部署の社員の人事事項に関しては監査役（会）と意見交換するものとします。
・監査役を補助する使用人はその職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令は受けないこととします。
⑦取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役（会）と協議の上、取締役及び社員が監査役（会）に対して、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告する体制を整備します。
また、取締役は、財務報告の適正性及び法令遵守状況等について、業務執行確
認書を監査役会に提出します。
また、内部監査部署は監査法人と意見交換を行うなどお互いに連携し、その業務について定期的、また適宜監査役に報告を行っております。

― 15 ―

・当社及び子会社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。
⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役（会）の求めに応じて、代表取締役との意見交換会を設定します。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、適切な予算を確保するとともに、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度におきましては、「業務の適正を確保するための体制」に則った運用を実施しており、その主な取り組みは以下のとおりです。
①コンプライアンス体制及び取り組みの状況
・会社経営全般に関する基本方針及び重要事項については経営会議において、重要な投融資案件については投融資審査会において、事前に十分な協議を実施し、取締役会において適時適切な意思決定を行いました。
・執行役員制度により業務執行の役割責任を明確にした上で、取締役会の意思決
定内容は本部長会議にて各執行役員に伝達され、機動的な業務執行を行いました。
・取締役会により業務執行の決定を委任された事項については、権限規程の職制上の決裁・報告基準の定めに従い、適切な権限委譲による業務の効率的運営を諮りました。
・経営トップ及び外部の有識者、専門家を含む委員で構成されたコンプライアン
ス委員会を開催し、当社グループのコンプライアンス上の重要な問題点、課題及び対応策の適切性を審議いたしました。
・当社グループの遵法精神の確立に向けて制定しているコンプライアンス規程、
行動指針と行動規範を徹底させるためにコンプライアンス推進週間の取り組み
やコンプライアンス研修を実施しました。
・コンプライアンスに関する問題の早期発見及び早期是正を図るため、社員が直接情報提供を行う手段として社内窓口に加えて、社外にも専門家を窓口とする
ホットラインを設置・運営しております。また、社外には取引先様からの通報を受け付ける窓口も同様に設置しております。
②損失の危険の管理に対する取り組みの状況
・当社の業務に係わるリスクの軽減を目的にリスク管理規程に従いリスク管理委
員会を中心として、グループ全体のリスク管理運営を行いました。

― 16 ―

③監査役の監査の実効性を確保する体制について
・監査役への報告及び情報提供を行うとともに、内部監査部署との連携により監査役の監査が実効的に行われることを確保しております。
（3）コーポレートガバナンスの強化
・当社は、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定により、持続的な成長と企業価値の向上を図るべく、「コーポレートガバナンス基本方針」に基本事項を定め、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
・経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う取締役会には、当社の独立性基準を満たした社外取締役が複数名おり、社外の意見を当社の経営方針に適切に反映させる体制を整えております。
・また、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役（会）により、職務執行状況等の監査を実施しております。
・さらに、適切な権限委譲により迅速な意思決定を図り、指名報酬委員会といった社外委員が過半数を占める任意の委員会の設置により経営の透明性の確保に努めております。

― 17 ―

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益還元を最重要政策の一つとして認識しており、経営環
境の変化に対応した機動的な自己株式の取得等も検討しながら、株主の皆様へ安定した配当を実施していくことを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、業容拡大に向けた事業資金として有効に活用し、業績の安定と収益の向上に努めてまいりたいと考えております。
なお、2024年３月期の期末配当につきましては、継続的な安定配当の考えのもと、
当事業年度の業績及び財政状況等を総合的に勘案の上、前期に比べ１株につき５円増
配の80円といたしたいと存じます。

― 18 ―

連結株主資本等変動計算書
年 ４ 月 １ 日から（ 20232024 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：百万円）
項

株

目

資

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

主

金 資本剰余金

11,658

資

本

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計44,319△52

68,42912,504剰 余 金 の 配 当△1,462△1,462

親会社株主に帰属する当期純利益

7,512

7,512

自己株式の取得
自己株式の処分

△237

△237

99

98

△1

株主資本以外の項目の当期変動額(純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

−

△1

6,050

△137

5,910

11,65812,50250,369△190

74,339その他の包括利益累計額
項目

その他有価証券
為 替 換 算 退職給付に係る その他の包括利益 非支配株主持分 純資産合計
繰延ヘッジ損益
評価差額金
調 整 勘 定 調整累計額 累計額合計

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

1,975

△86

76

15

1,980

△233

70,175剰 余 金 の 配 当△1,462

親会社株主に帰属する当期純利益

7,512

自己株式の取得△237

自己株式の処分98

株主資本以外の項目の当期変動額(純額）

1,336

147

105

当 期 変 動 額 合 計

1,336

147

当

3,311

61

期

末

残

高

89

1,679

236

105

89

1,679

236

7,825

181

105

3,659

2

78,001― 19 ―

1,915

連 結

注

記

表

(連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等)
1. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数

15社

主要な連結子会社の名称
スターゼンミートプロセッサー株式会社
ローマイヤ株式会社
当連結会計年度において、有限会社ホクサツえびのファームは清算したため連結の範囲から除外しております。
(2) 非連結子会社の数 ３社
非連結子会社STARZEN SINGAPORE PTE.LTD.他２社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
2. 持分法の適用に関する事項(1) 関連会社７社は持分法を適用しております。
主要な会社名ゼンミ食品株式会社株式会社阿久根食肉流通センター
プライフーズ株式会社
オレンジベイフーズ株式会社
G.&K.O'Connor Pty.Ltd.
(2) 持分法を適用していない関連会社株式会社サニーサイド他６社及び非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
3. 連結子会社の事業年度等に関する事項
12月決算会社は、Starzen (America),Inc.他２社です。
これらの会社については、連結決算日との差異がいずれも３ヶ月を超えないので、当連結計算書類の作成に当たっては、各社の当該事業年度に係わる計算書類を基礎としております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引は、連結上必要な調整を行っております。
4. 会計方針に関する事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの………時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等………移動平均法による原価法② デ リ バ テ ィ ブ………時価法③ 棚卸資産商 品 及 び 製 品………主として個別法又は総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
原材料・仕掛品………主として先入先出法による原価法
・ 貯 蔵 品（収益性の低下による簿価切下げの方法）― 20 ―

(2) 固定資産の減価償却の方法① 有 形 固 定 資 産………主として定率法（リース資産を除く)
但し、親会社千葉工場においては、定額法
なお、当社及び国内連結子会社については、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物
主として
31年
機
械
装
置
主として
10年
② 無 形 固 定 資 産………定額法（リース資産を除く)③ リ ー ス 資 産………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
(3) 引当金の計上基準① 貸 倒 引 当 金………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞 与 引 当 金………従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額に基づき計上しております。
③ 債務保証損失引当金………債務保証に係る損失に備えるため、被保証会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
(4) 収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる主な収益は、主に食肉製品の販売によるものであります。当社グループでは、これら製品を顧客に納入することを履行義務として識別しており、原則として、顧客へ製品を引き渡した時点で収益を認識しております。
また、顧客への食肉製品の販売における当社グループの役割が代理人に該当する取引について
は、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。な
お、取引の対価は、履行義務の充足後、短期のうちに支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
(5) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項① 繰延資産の処理方法
社 債 発 行 費………社債償還期間にわたり定額法にて償却をしております。
② ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法
予定取引に係る為替予約取引等の評価差額は、純資産の部のその他の包括利益累計額として繰延べております。なお、外貨建取引の発生前に為替予約が締結されているものは、外貨建取引及び金銭債務に為替予約相場による円換算額を付しております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘ ッ ジ 手 段………為替予約取引
ヘ ッ ジ 対 象………輸出入取引及び借入金
ヘッジ方針
実需の範囲で輸出入取引及び借入金に係る為替変動リスクをヘッジする方針であります。

― 21 ―

ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ取引の実行に当たり、ヘッジ対象とヘッジ手段との重要な条件（金額、時期等）がほぼ一致していることを確認するとともに、開始後も継続して為替相場の変動を相殺できることを確認しております。また、予定取引については実行可能性が極めて高いかどうかの判断を行っております。
④ 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれの発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
(連結貸借対照表に関する注記)
1. 担保に供している資産及び担保に係る債務（1）担保に供している資産
定期
預金
投 資 有 価 証 券
計（２）担保に係る債務
買
掛
2.

60百万円
47百万円
107百万円

金

77百万円

有形固定資産の減価償却累計額

40,362百万円

3. 保証債務連結子会社以外の会社の金融機関等からの借入等に対し、債務保証を行っております。
株式会社阿久根食肉流通センター
1,450百万円
株式会社栗原農場

722百万円株式会社雲仙有明ファーム

650百万円北海道はまなか肉牛牧場株式会社

602百万円彩ファーム株式会社

469百万円

その他

860百万円計

4,754百万円

4. 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る注記
借手側
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額
79,054百万円
借入実行残高5,823百万円
差引借入未実行残高
73,230百万円― 22 ―

(連結株主資本等変動計算書に関する注記)
1. 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式 (株)19,522,552

増

加

減

少

当連結会計年度末−−

19,522,552

2. 配当に関する事項(1) 配当金支払額
株式の種 類

配当金の総額2023 年 ６ 月 29 日
普通株式
定時株主総会1,462百万円

決

議

１株当たり
配 当 額

基

準

日

効力発生日

75.00円 2023年３月31日 2023年６月30日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

2024年6月27日
定 時 株 主 総 会

株式の
種 類

配当の
原 資

普通
株式

利益
剰余金

配当金
の総額

１株当たり
配 当 額

1,555百万円 80.00円― 23 ―

基準日

2024年3月31日

効力発生日
2024年6月28日

(金融商品に関する注記)
1. 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、銀行等金融機関からの借入及び社債により資金を調達しております。
投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
借入金及び社債は、運転資金や設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。なお、デリバティブ取引は社内規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。
2. 金融商品の時価等に関する事項
2024年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません。（（注2）をご参照下
さい。）（単位：百万円）
連結貸借対照表
計上額

時価

差額

(1) 投資有価証券
その他有価証券

7,061

7,061

−

7,061

7,061

−

5,000

4,907

△92

28,507

28,113△394

33,50733,020△486(1) ヘッジ会計が適用されていないもの

−

−

−

(2) ヘッジ会計が適用されているもの

93

93

−

デリバティブ取引計

93

93

−

資産計
(1) 社債（１年内償還予定を含む）(2) 長期借入金（１年内返済予定を含む）
負債計
デリバティブ取引（*2）（*1）「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（*2） デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
(注1)デリバティブ取引に関する事項
デリバティブ取引(1) ヘッジ会計が適用されていないもの
該当事項はありません。
(2) ヘッジ会計が適用されているもの
ヘッジ会計の方法ごとの連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額等は、次のとおりであります。

― 24 ―

（単位：百万円）
ヘッジ会計
の方法

原則的
処理方法

為替予約等
の振当処理

デリバティブ
取引の種類等

主なヘッジ
対象

為替予約取引
売建
米ドル

輸出取引

契約額等

時価

うち１年超
3,144

−

△87

為替予約取引輸入取引及び
買建
短期借入金
米ドル

11,698−181

為替予約取引輸入取引及び
買建
短期借入金
米ドル

2,211

−

（＊）

17,053−93

合計（＊）為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている短期借入金と一体となって処理されているため、その時価は、当該短期借入金の時価に含めて記載しております。
(注2)市場価格のない株式等は、「(1) 投資有価証券」に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

253

関係会社株式12,706

出資金

188

合計

13,148

3. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される
当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

― 25 ―

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
区分

時価（百万円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券
株式

7,061

−

−

7,061

通貨関連

−

180

−

180

金利関連

−

−

−

−

7,061

180

−

7,242

通貨関連

−

86

−

86

金利関連

−

−

−

−

−

86

−

86

デリバティブ取引

資産計
デリバティブ取引

負債計(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
区分

時価（百万円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

社債
(1年内償還予定を含む)

−

4,907

−

4,907

長期借入金
(1年内返済予定を含む)−

28,113−

28,113−33,020−33,020

負債計(注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
デリバティブ取引
金利スワップ及び為替予約の時価は、金利や為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
社債
当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した
利率で、割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

― 26 ―

(賃貸等不動産に関する注記)
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
(収益認識に関する注記)
1. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、食肉関連事業を主要な事業としており、食肉関連事業の売上高以外の重要性が乏しいため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、記載を省略しております。
2. 収益を理解するための基礎となる情報「連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 ４．会計方針に関する事項(4) 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
3. 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報(1) 契約負債の残高（単位：百万円)
契約負債
当連結会計年度
期首残高
83
期末残高
118
(注) 連結計算書類上、契約負債は流動負債の「その他」に計上しております。契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものとなります。当連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点で契約負債に含まれていた金額は42百万円となります。
(2) 残高履行義務に配分した取引金額
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報に関する注記)
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益

4,012円10銭
386円63銭(追加情報)
実在性を確認できない取引に関する事項
当社は、当社の従業員により2018年８月以降行われた循環取引（取引先数社と当社による架空
売上の循環）等の不適切な取引が行われている疑義について、2024年１月15日に特別調査委員会
より受領した調査結果報告書における調査結果を踏まえ、取引の実在性を確認できないものについての売上高及び売上原価の取り消しを行っております。これに伴って、当該取引の支払総額1,346
百万円を仮払金として流動資産の「その他」に含めて計上するとともに、受取金額1,355百万円を仮受金として流動負債の「その他」に含めて計上しております。
今後、本件に関する関係者との協議をしていく方針ですが、状況によっては、当該仮払金及び仮受金が、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(その他の注記)
記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。

― 27 ―

株主資本等変動計算書
年 ４ 月 １ 日から（ 20232024 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：百万円）
株

主

資

資本剰余金
項

目

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益
剰 余 金

利 益
剰余金
合 計

22,36826,928剰 余 金 の 配 当△1,462△1,462

当 期 純 利 益

5,823

5,823

資本金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

11,658

その他
資 本
剰余金

本

資 本
準備金
7,590

資 本
剰余金
合 計

6,157

別 途
積立金

13,7474,560

自己株式の取得
自己株式の処分

△1

△1

自己株式

株主資本
合
計

△52

52,281△1,462
5,823
△237

△237

99

98

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

項

残

高

−

−

△1

△1

−

4,360

4,360

△137

4,221

11,658

7,590

6,155

13,746

4,560

26,72931,289△190

56,502

評価・換算差額等

目

その他有価証券評価差額金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

1,924

繰延ヘッジ損益15

評価・換算差額等合計
1,939

剰 余 金 の 配 当

純資産合計
54,221△1,462

当 期 純 利 益

5,823

自己株式の取得△237

自己株式の処分98

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

1,292

110

1,402

1,402

当 期 変 動 額 合 計

1,292

110

1,402

5,623

当

3,216

125

3,342

59,844期

末残高― 28 ―

個 別

注

記

表

(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
1. 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び………移動平均法による原価法
関連会社株式② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの………時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等………移動平均法による原価法③ デ リ バ テ ィ ブ………時価法④ 棚卸資産商 品 及 び 製 品………主として個別法又は総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
原材料・仕掛品………主として先入先出法による原価法
・ 貯 蔵 品（収益性の低下による簿価切下げの方法）
2. 固定資産の減価償却の方法(1) 有 形 固 定 資 産………定率法(千葉工場においては定額法）（リース資産を除く） 但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物
主として
31年
機 械 及 び 装 置
主として10年(2) 無 形 固 定 資 産………定額法（リース資産を除く） なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能
期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リ ー ス 資 産………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
3. 引当金の計上基準(1) 貸 倒 引 当 金………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞 与 引 当 金………従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。
(3) 退職給付引当金………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
また、数理計算上の差異は、発生の翌期よりそれぞれ５年による定額法
により按分した額を費用処理しております。
(4) 債務保証損失引当金………債務保証に係る損失に備えるため、被保証会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

― 29 ―

4. 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる主な収益は、主に食肉製品の販売によるものであります。当社では、これら製品を顧客に納入することを履行義務として識別しており、原則として、顧客へ製品を引き渡した時点で収益を認識しております。
また、顧客への食肉製品の販売における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。なお、取引の対価は、履行義務の充足後、短期のうちに支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
5. その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) 繰延資産の処理方法
社 債 発 行 費………社債償還期間にわたり定額法にて償却をしております。
(2) ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法
予定取引に係る為替予約取引等の評価差額は、純資産の部の評価・換算差額等として繰延べております。なお、外貨建取引の発生前に為替予約が締結されているものは、外貨建取引及び金銭債務に為替予約相場による円換算額を付しております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘ ッ ジ 手 段………為替予約取引
ヘ ッ ジ 対 象………輸出入取引及び借入金
ヘッジ方針
実需の範囲で輸出入取引及び借入金に係る為替変動リスクをヘッジする方針であります。
ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ取引の実行に当たり、ヘッジ対象とヘッジ手段との重要な条件（金額、時期等）がほぼ一致していることを確認するとともに、開始後も継続して為替相場の変動を相殺できることを確認しております。また、予定取引については実行可能性が極めて高いかどうかの判断を行っております。
(3) 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会
計処理の方法と異なっております。

― 30 ―

(貸借対照表に関する注記)
１．担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
定期
預金
投 資 有 価 証 券
計(2) 担保に係る債務
買掛金
２．有形固定資産の減価償却累計額

40百万円
47百万円
87百万円
76百万円
22,273百万円

３．保証債務下記の会社の金融機関等からの借入等に対し、債務保証を行っております。
株式会社阿久根食肉流通センター
1,368百万円
722百万円株式会社栗原農場
株式会社雲仙有明ファーム
650百万円北海道はまなか肉牛牧場株式会社
602百万円彩ファーム株式会社
469百万円その他
1,185百万円
計4,996百万円
４．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務10,534百万円
4,254百万円
15,259百万円

５．当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る注記(1) 借手側
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額
78,954百万円
借入実行残高5,723百万円
差引借入未実行残高
73,230百万円(2) 貸手側
当社は子会社とグループ金融に関するスターゼングループ・キャッシュマネージメントサービス
基本契約（以下、ＣＭＳ）を締結し、ＣＭＳによる貸付限度額を設定しております。これら契約に基づく当事業年度末の貸付未実行残高は次のとおりであります。
ＣＭＳによる貸付限度額の総額
16,500百万円
貸付実行残高5,375百万円
差引貸付未実行残高
11,124百万円― 31 ―

(損益計算書に関する注記)
関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
営業取引（収入分）

23,554百万円

営業取引（支出分）

161,790百万円

営業取引以外の取引（収入分）

2,980百万円

営業取引以外の取引（支出分）

13百万円(株主資本等変動計算書に関する注記)
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式 (株)23,660増加減100,646(注)変動事由の概要
増加数の内訳は、次のとおりであります。
取締役会決議に基づく自己株式の市場買付による増加 100,000株
単元未満株式の買取による増加 646株
減少数の内訳は、次のとおりであります。
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少 42,733株
単元未満株式の売却による減少 38株― 32 ―

少42,771

当事業年度末81,535

(税効果会計に関する注記)繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
繰延税金資産関係会社株式評価損1,745百万円

減損損失

404

〃

退職給付引当金

410

〃

賞与引当金

345

〃

投資有価証券評価損

127〃

資産除去債務

164

〃

貸倒引当金

87

〃

未払事業税

115

〃

減価償却超過額

27〃

ゴルフ会員権評価損

4

〃

468

〃

3,901

〃

その他
繰延税金資産小計
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△2,408〃

評価性引当額小計△2,408〃

繰延税金資産合計

1,493〃

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△1,313〃

資産除去費用△76〃

繰延ヘッジ損益

△55

〃

その他

△77

〃

△1,523〃△29〃

繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額― 33 ―

(関連当事者との取引に関する注記)
子会社及び関連会社等
属

性

会社等
の名称

議決権等の
関連当事者
所 有 割 合と の 関 係
(被所有割合)

取引の
内 容

取引金額
(百万円)

商品の購
106,819
入(注1)子会社

スターゼンミートプロセッ
サー
株式会社

所有直接
100%

商品の購入
資金の貸借
債務の保証
役員の兼任

貸付金の
期中取引
(注2)
債務の保
証(注3)

科

目

買 掛 金 10,668△742 短期貸付金
237

期末残高
(百万円)

―

4,443
―

子会社

ローマイヤ
株式会社

所有直接
100%

資金の貸借
役員の兼任

借入金の
期中取引
(注2）

△115 短期借入金

373

子会社

株式会社
キング食品

所有直接
100%

資金の貸借

貸付金の
期中取引
(注2)

△203

短期貸付金
長期貸付金

287
825

子会社

株式会社
青木食品

所有直接
98.7%

資金の貸借

貸付金の
期中取引
(注2)

△156

短期貸付金
長期貸付金

41
705

子会社

スターゼンロジスティクス
株式会社

所有直接
100%

資金の貸借
役員の兼任

貸付金の
期中取引
(注2)

2,550

短期貸付金
長期貸付金

100
2,650

商品の購
入(注1)

6,093

前 渡 金

1,500

子会社

STARZEN
AUSTRALIA
PTY LTD

貸付金の
期中取引
(注2)

△37

短期貸付金
(注4)

1,576

所有直接
100%

商品の購入
資金の貸借

子会社

Starzen(America), 所有直接
Inc.
100%

商品の購入

商品の購
入(注1)

13,175

前 渡 金

1,377

子会社

STARZENEUROPE
ApS

所有直接
100%

商品の購入

商品の購
入(注1)

7,222

前 渡 金

2,076

株式会社
関連会社 阿久根食肉流
通センター

所有
直接46.7％
間接 2.3％

債務の保証

債務の保
証(注3)

1,368

―

―

オレンジベイ
関連会社 フーズ
株式会社

所有直接
30.0%

商品の販売

商品の販
売(注1)

7,164

売 掛 金

関連会社 株式会社の子会社 栗原農場

所有間接
50.0%

債務の保証

債務の保
証(注3)

722

―

― 34 ―

696―

取引条件ないし取引条件の決定方針等(注1) 商品の販売・購入の取引条件は、一般的な取引条件で決定しております。
(注2) 利率については市場金利を勘案して決定しております。
(注3) 当社はスターゼンミートプロセッサー株式会社、株式会社阿久根食肉流通センター及び株式会社栗原農場の銀行借入等に対して債務保証を行っております。
(注4) STARZEN AUSTRALIA PTY LTDへの短期貸付金に対し、101百万円の貸倒引当金を計上しております。また、当事業年度において101百万円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
(収益認識に関する注記)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「〔連結注記表〕(収益認識に関する注記)」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
(１株当たり情報に関する注記)
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

3,078円28銭
299円69銭(追加情報)
実在性を確認できない取引に関する事項は、「〔連結注記表〕(追加情報)」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
(その他の注記)
記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。

― 35 ―

連結計算書類に係る会計監査報告書

独立監査人の監査報告書
2024年５月31日

スターゼン株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員安藤勇伊 藤 栄 司
宮

沢

琢

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、スターゼン株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注
記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スターゼン株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
（次頁に続く）― 36 ―

当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含
まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算
書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
（次頁に続く）― 37 ―

・

経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかど
うか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事
項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上― 38 ―

計算書類等に係る会計監査報告書

独立監査人の監査報告書
2024年５月31日

スターゼン株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

安

藤

公認会計士

伊 藤 栄 司

公認会計士

宮

沢

勇

琢

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、スターゼン株式
会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの85期事業年度の計算書類、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状
況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
（次頁に続く）― 39 ―

計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかど
うか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書（次頁に続く）― 40 ―

日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業
は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職
業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上― 41 ―

監査役会の監査報告書

監 査

報

告

書

当監査役会は、2023年4月1日から2024年3月31日までの第85期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、事業報告に記載されている当社の１営業拠点において不適切な取引が行われていた事案につきましては、事実関係、原因分析、再発防止策および適時開示状況について、取締役および特別調査委員会から説明を受け、対応の適切性について検証するとともに、本件に関する取締役会の監督の状況について確認しました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針
及び同号ロの各取り組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則
第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審
議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
（次頁に続く）― 42 ―

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果（１） 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、既述の不適切事案に関わる再発防止策の運用状況につきましては、
今後とも重点的に監視・検証してまいります。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取り組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと認めます。
（２） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３） 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年５月31日

スターゼン株式会社
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役

監査役会
菅
平
小

野
田
越

耕
将
信

平
士
吾

㊞
㊞
㊞

注）監査役のうち、平田将士、小越信吾は会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。

― 43 ―