証券コード 6031
2022 年 ９ 月 ９ 日

株 主 各 位
東京都港区浜松町一丁目22番５号

サ イ ジ ニ ア 株 式 会 社
代表取締役会長

吉井 伸一郎

第17期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第17期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、当日のご来場は控えていただきますようお願い申し上げます。当日のご出席に代えて書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご明示い
ただき、2022年９月27日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具記
2022年９月28日（水曜日）午前10時（受付開始：午前９時30分）
１． 日
時
東京都港区芝公園２-４-１Ｂ館Ｂ１Ｆ ＡＰ浜松町
２． 場
所
３． 目 的 事 項
報 告 事 項 １ ． 第17期（2021年７月１日から2022年６月30日まで）
事業報告及び連結計算書類の内容報告の件並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２ ． 第17期（2021年７月１日から2022年６月30日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
剰余金の処分の件
第１号議案
定款一部変更の件
第２号議案
取締役４名選任の件
第３号議案
監査役３名選任の件
第４号議案
会計監査人選任の件
第５号議案
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、議事資料として、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎当社は、法令及び定款第18条の規定に基づき、事業報告の「業務の適正を確保するための体制及び運用状
況」、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」並びに計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」を、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.scigineer.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には掲載しておりません。
◎事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をイ
ンターネット上の当社ウェブサイト（http://www.scigineer.co.jp/）に掲載させていただきます。
― 1 ―＜必ずお読みください＞
新型コロナウイルス感染拡大防止のためのご来場自粛のお願い
新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主様におかれましては、本総会へのご来場を控えていただきます
よう強くお願い申し上げます。議決権の行使につきましては、書面による方法をご利用いただきますようお願い申し上げます。
なお、当社では、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、本総会の開催及び運営に関し、下記の対応をとらせていただくことといたします。ご理解とご協力のほどよろしくお願い申し上げます。
記・

本総会の会場スタッフは、マスクを着用して応対させていただきます。

・

本総会の会場入口付近にアルコール消毒液を配備いたします。また、ご来場の株主様は、マスクの持参・着用をお願い申し上げます。
ご出席の株主様には本総会の会場内において間隔をあけてご着席いただきますので、会場スタッ・フの案内に従っていただきますようお願い申し上げます。
本年は、座席間隔を拡げるため、本総会会場の座席数が例年より大幅に減少いたします。そのた・め、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。
発熱や咳などの症状のある株主様やその他体調不良の株主様には本総会会場への入場をお断りす

・る場合がございます。また、ご来場の株主様に対しまして、本総会の会場スタッフが体温測定をさせていただくことがございます。
本総会に出席する役員は、マスクを着用させていただく場合がございます。また、本総会に出席・する役員のうち、一部の者はウェブ会議システムにより出席させていただく場合がございます。
・

本総会は、議場での報告事項（監査報告を含みます）及び議案の詳細な説明は省略し、時間を短縮して議事進行することを予定しております。

※

ご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。あらかじめご了承いただきますようお願い申し上げます。

― 2 ―（添 付 書 類）

事

業

報

告

年 ７ 月 １ 日から（ 20212022 年 ６ 月 30 日まで ）１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の全面解除に伴う行動制限の緩和並びにワクチン接種率の上昇に伴い景気回復の兆しが見えつつありましたが、本年7月以降の感染症の再拡大や世界的な原油価格の高騰が個人消費にも影響を与えるなど、依然として先行きが不透明な状況が続いております。
一方で当社グループが手掛けるデジタルマーケティングソリューション事業領域は、国内のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進によるデジタル化の加速や、巣ごもり・在宅需要を背景に通販系消費が拡大し、2021年のインターネット広告費は2.7兆円（出典：株式会社電通「2021年日本の広告費」2022年２月24日）と高成長を維持し、2024年度には3.3兆円まで拡大（出典：株式会社矢野経済研究所「インターネット広告市
場規模推移と予測」）すると予測されます。
このような環境のなか、当社グループの当連結会計年度においては、株式交換により
ZETA株式会社（以下「ZETA」という）を連結子会社化したことで前連結会計年度と比べ業績が大きく伸長しました。特にCX改善サービスにおいてはZETAが連結の範囲に含まれることとなったことで業績が大きく伸び、当社グループの利益に大きく貢献しました。
ZETAはECサイト内検索においてユーザーへの購買体験を高めるソリューション提供に強みを持ち、ECサイトへのソリューション提供後の契約継続率は95％と高いため、ストック型ビジネスとして安定的な収益が見込まれます。前連結会計年度まで当社とデクワス株式会社(以下「デクワス」という)の業績はフロー型ビジネスのため広告需要に左右される傾向がありましたが、当連結会計年度よりストック型ビジネスであるZETAが連結の範囲に含まれることとなったことで、利益を生み出せる力が強固になりました。
なお、ZETAの連結子会社化により生じたのれんの減損損失1,443,443千円を特別損失として計上いたしました。
― 3 ―その結果、当連結会計年度における売上高は2,595,997千円（前連結会計年度比86.3％
増）、 営 業 利 益 は 363,726 千 円 （前 連 結 会 計 年 度 は 44,977 千 円 の 損 失）、 経 常 利 益 は354,833千円（前連結会計年度は43,694千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失
は1,146,458千円（前連結会計年度は55,197千円の損失）となりました。
なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。主なサービス別の概況は次のとおりです。
①ネット広告サービス
当サービスは、新型コロナウイルス感染症に対応する消費財等の広告需要及び首都圏不動産需要の高まりを受けて広告配信案件が順調に推移したことで、業績が前年度を大きく上回りました。当サービスは当社及び連結子会社のデクワスが主に手掛けており、広告需要の影響は受けるものの両社ともに個別の四半期会計期間の営業利益は前2021年６月期第３四半期より継続して黒字かつ拡大基調にあり、前連結会計年度と比べ大きく伸長しました。
その結果、売上高は1,458,650千円（前連結会計年度比31.3％増）となりました。
②CX改善サービス
当サービスは、当連結会計年度よりZETAを連結子会社化したことにより業績が前年度を大きく上回りました。ZETAが手掛ける「ZETA CX」シリーズの導入件数はネット通販売
上高トップ100社のうち28社に及び、導入先への流通総額は３兆円にも及びます。(※) なお当連結会計年度は、ZETA取得日からの９ヶ月間(2021年９月～2022年５月)を連結の範囲に含めております。
その結果、売上高は966,358千円（前連結会計年度比699.6％増）となりました。
（※）集計期間2021年６月～2022年５月③OMO推進サービス
当サービスは、DKM(デジタルナレッジマネジメント)サービスが当連結会計年度の第３四半期より大手小売店舗の新規取引が開始したことや既存大手顧客先からの新規受注もあり、業績が前年度を上回りました。
その結果、売上高は142,264千円（前連結会計年度比4.5％増）となりました。

― 4 ―（2）設備投資等の状況
当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は19,888千円(建設仮勘定を除く本勘
定振替ベース)であり、その主な内訳は、当社グループ運営を行うためのサーバー及びPCの更新費用であります。
（3）資金調達の状況
当連結会計年度においてZETAでの業務運営資金として、社債及び長期借入金270,000千円を調達いたしました。
（4）対処すべき課題
当社グループが、今後も持続的に成長して企業価値を高めるために対処すべき課題として認識している事項は、以下の通りであります。
① サービスに関する課題
a. 適切な事業領域の選択
Cookie規制等の諸問題の対処としてIDソリューションの対応や、Cookieを使わない広告
商品の開発など市場におけるデジタルマーケティングソリューションの需要を正しく把握し、当社グループの強みが活かせる、かつ市場の競合が少ない事業領域の選択を常に追求し続け、また当社グループの各製品・ソリューションのシナジーが最大化できる事業ポートフ
ォリオを持つことが、グループの企業価値の向上のためには必要不可欠です。
b. データの管理と活用
当社グループは、膨大な行動履歴を集積し、これを元に各種パーソナライズの実現及び広告の配信の最適化等のサービスの提供を行っております。また、新しく当社グループに加わったZETAは膨大な検索履歴やレビューデータを有しております。今後より一層の需要が見込まれるこれらの有用なデータをどう管理し、またどのようなテクノロジーを活用して有用な推論を行い、企業のサービスの向上に貢献できるかが重要となってきます。
c. OMO戦略
今後より一層、消費者に行動におけるオンラインとオフラインという分け方は意味がなくなり、いかにシームレスな体験を提供できるかが、各企業においては重要となってきます。
店舗におけるデジタルマーケティングの活用はまだまだECなどのネットサービスに比較す
ると遅れている部分が多く、そうしたギャップをいかに埋めるかが重要であり、またそうし― 5 ―たテーマに対する取り組みがいわゆる「OMO(オー・エム・オー＝Online Merges with
Offline)」と呼ばれる事業領域となります。
OMOはO2O(オー・ツー・オー＝Online to Offline 又は Offline to Online)やオムニ
チャネルをさらに発展させた概念であり、今後の各企業におけるCX（カスタマー・エクスペ
リエンス＝Customer experience）の向上において最重要な分野の一つであると考えております。
d. 検索履歴やレビューデータの活用に関する投資ECサイト等ではユーザーによるクチコミやスタッフの投稿などのUGCの活用が加速するとともに、単なる購買の場だけでなくメディアとしての役割が高まりつつあり、こうした
UGCデータを集合知として活用していくことは、今後のECサイト等におけるCX向上にとっては必須と考えられています。
またCookie規制の動向などにより今後リターゲティング広告が難しくなることが予測されるため、サイトとしてのオーガニックな流入を高めていくことはこれまで以上に重要な課題となってきます。当社グループでは今後、同分野において更なる技術革新や新規サービスを創出するため、産学官を含む様々な機関と連携する等取り組んでいく方針であります。
② 組織能力等に関する課題
a. マーケティング
デジタルマーケティングソリューションを提供していく上で、重要なのが当社グループ自体のマーケティングです。当社グループ自体のマーケティングを積極的に行うことで収益力を向上させ、それによって得られた超過収益をさらに投資していくことで、正の事業成長のスパイラルを獲得することが、より良いサービス・ソリューションの提供を行う上でも必要不可欠です。
b. 優秀な人材の確保
適切な事業領域の選択、競争力の高い製品・サービスの開発・提供、効率の良いマーケテ
ィングの実践等を行う上では、優秀な人材候補を確保し続けることは最重要な経営課題の一つです。
当社の企業風土を固定せず、当社グループにおける社員全員の価値を最大化できるような企業へと、経営陣も含めた企業文化の最適化を追求しつづけ、常により良い組織へと変貌をし続けることが、変化の激しいデジタルマーケティング事業領域においては重要であると考
― 6 ―

えます。
人材採用においては、採用時点のスキルだけではなく将来獲得するであろうスキルを重視し、当社グループ全体における教育・育成の質を向上していく予定です。
c. 経営管理体制の構築
当社グループが継続的に成長をコントロールし、顧客に対して安定してサービスを提供し続けていくためには、継続的な内部統制の整備、強化に取り組んでいくことも必要と考えております。当社グループは、当社をコーポレート機能に特化し、デクワス、ZETAを事業会社として各事業・各サービスに応じて運営することで組織強化・効率化を図っております。
今後も組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように内部統制の整備、強化、見直しを行っていく方針であります。
株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申し上げます。

― 7 ―（5）財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況
区分

第17期

第15期
2020年６月期

第16期
2021年６月期

2022年６月期(当連結会計年度)

売上高

（千円）

1,029,229

1,393,747

2,595,997

経常利益(△は損失)（千円）△99,509△43,694354,833

当期純損失(△)
親会社株主に帰属する
当期純損失(△)
１株当たり当期純損失(△)（千円）△142,822△55,197△1,146,458（千円）△137,129△55,197△1,146,458（円）△65.02△26.17△180.72

総資産（千円）

558,217515,438

3,093,723

純資産

（千円）

334,962

280,189

1,520,078

注

当社は、第15期より連結計算書類を作成しております。

②当社の財産及び損益の状況
区 分

第17期

第14期

第15期

第16期

2019年６月期

2020年６月期

2021年６月期(当事業年度)
2022年６月期

売上高

（千円）

691,664

921,669

1,041,028

1,287,298

経常利益(△は損失)（千円）△107,501△38,834△48,972

97,192

当期純損失(△)（千円）△111,776△137,129△50,197 △1,084,883

１株当たり当期純損失(△) （円）△53.22△65.02△23.80△171.02

総資産（千円）

562,076

476,357

449,277

1,759,641

純資産

（千円）

470,394

334,962

285,189

1,586,653― 8 ―（6）重要な親会社及び子会社の状況（2022年６月30日現在）① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

注

重要な子会社の状況
会社名
デクワス株式会社
ZETA株式会社

資本金
10百万円
100百万円

当社の出資比率100%
100%

主要な事業内容
DSP事業等
検索エンジン提供等

当社事業年度末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりであります。
特定完全子会社の名称：ZETA株式会社
特定完全子会社の住所：東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号
当社における特定完全子会社の株式の帳簿価額：1,194,791千円
当社の総資産額：1,759,641千円（7）主要な事業内容（2022年６月30日現在）
当社グループは、「パーソナライズ」という切り口で、人工知能技術及びビッグデータ解
析技術を活用し、顧客におけるマーケティング活動を支援する事業を行っております。
なお、「パーソナライズ」とは、一般的に、消費者全員に同じサービスやコンテンツを提供するのではなく、一人ひとりの属性や購買・行動履歴に基づいて最適化されたものを提供する手法のことです。
（8）企業集団の主要な営業所（2022年６月30日現在）
①当社
名 称

所在地

本 社

東京都港区浜松町②子会社
デクワス株式会社
名 称

所在地

本 社

東京都港区浜松町

ZETA株式会社
名 称

所在地

本 社

東京都世田谷区三軒茶屋― 9 ―（9）企業集団の従業員の状況（2022年６月30日現在）

注１
注２

従業員数

前期末比増減数

76名

42名増

従業員数は、就業人員であり、臨時従業員を含んでおりません。
前期末から大幅に従業員が増加した要因は、2021年７月1日にZETA株式会社を連結子会社化したことによるものであります。

（10）主要な借入先及び借入額
デクワス株式会社
借入先

借入額

株式会社商工組合中央金庫

22,450千円

ZETA株式会社
借入先

借入額

株式会社商工組合中央金庫

130,430千円

株式会社群馬銀行

84,000千円

株式会社みずほ銀行

75,000千円

株式会社きらぼし銀行

70,810千円（11）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 10 ―

２．会社の株式に関する事項（2022年６月30日現在）（1） 発行済株式の総数

6,363,942株（2） 株主数

1,267名（3） 大株主（上位10名）
株主名

持株数（株）

持株比率

ソフトバンク株式会社

1,261,726

19.82％

合同会社アイ・アセットマネジメント

1,075,000

16.89％

株式会社レッドポイント

500,000

7.85％

吉井

伸一郎

448,070

7.04％

北城

恪太郎

244,360

3.83％

WMグロース３号投資事業有限責任組合

191,250

3.00％

森川

和之

185,000

2.90％

株式会社SBI証券

135,447

2.12％

細羽

強

116,000

1.82％

吉村

真弥

107,230

1.68％― 11 ―

３．会社の新株予約権等に関する事項（2022年６月30日現在）（1）当事業年度の末日において当社の会社役員が有している当社の新株予約権等
下記の内容については、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は、除外しております。
当社は、2014年11月10日付で普通株式１株につき３株の割合にて、また2022年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合にて株式分割を行っております。
取締役会発行決議日

2014年７月30日

名称

第８回新株予約権保有者の区分及び人数

取締役

2名

監査役

1名

新株予約権の個数

3,295個500個目的となる株式の種類及び数

普通株式 19,770株（新株予約権１個につき６株）

普通株式 3,000株（新株予約権１個につき６株）

１個あたり発行価額

無償

無償

行使時の払込金額

737円

737円

2016年７月31日から2024年７月30日まで

2014年７月31日から2024年７月30日まで

行使期間
①

②

主な行使条件③④⑤

注

本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の発行要領に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
権利者は、権利行使時においても、会社又は子会社の取締役、使用人、監査役又は外部協力者の地位にあることを要するものとする。但し、会社の責に帰すべき事由によって当該地位を喪失した場合を除く。

上記のうち取締役１名に付与している新株予約権は、取締役就任前に付与されたものです。
― 12 ―

取締役会発行決議日

2016年９月29日

名称

第10回新株予約権保有者の区分及び人数

取締役

2名

新株予約権の個数

2,123個目的となる株式の種類及び数

普通株式 4,246株（新株予約権１個につき２株）

１個あたり発行価額

無償

行使時の払込金額

１円

行使期間

2016年10月15日から2066年10月14日まで①

主な行使条件

権利者は、権利行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容又はその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日）の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営
業日）を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 権利者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約
又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
③ 権利者が死亡した場合は、相続人が本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

― 13 ―

取締役会発行決議日

2016年９月29日

名称

第11回新株予約権保有者の区分及び人数

取締役

新株予約権の個数

1名1,000個普通株式 2,000株（新株予約権１個につき２株）

目的となる株式の種類
及び数
１個あたり発行価額

無償

行使時の払込金額

1,272円行使期間

2018年９月30日から2026年９月29日まで①

主な行使条件②③④

注

権利者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

上記の新株予約権は、取締役就任前に付与されたものです。

― 14 ―

取締役会発行決議日

2017年９月28日

2018年９月27日

名称

第12回新株予約権

第13回新株予約権保有者の区分及び人数

取締役

2名

取締役

3名

新株予約権の個数

998個

2,062個目的となる株式の種類及び数

普通株式 1,996株（新株予約権１個につき２株）

普通株式 4,124株（新株予約権１個につき２株）

１個あたり発行価額

無償

無償

行使時の払込金額

１円

１円

2017年10月14日から2067年10月13日まで

2018年10月13日から2068年10月12日まで

行使期間①

主な行使条件

権利者は、権利行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容又はその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日）の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営
業日）を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 権利者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約
又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
③ 権利者が死亡した場合は、相続人が本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 権利者が（ⅰ）重大な法令に違反した場合、（ⅱ）当社の定款に違反した場合、（ⅲ）解任もしくは懲戒解雇された場合、又は（ⅳ）自己都合により当社の取締役を退任した場合は、取締役会の承認を得た場合を除き、新株予約権の全部又は一部を行使することはできない。

（2）当事業年度中に使用人等に交付した当社の新株予約権等該当事項はありません。

― 15 ―

４．会社役員に関する事項（2022年６月30日現在）（1）役員の氏名等
氏 名

地 位

担当及び重要な兼職の状況

吉 井 伸 一 郎 代表取締役会長

ZETA株式会社

山 﨑

徳 之 取締役社長

ZETA株式会社 代表取締役
株式会社レッドポイント 代表取締役

宮 村

忠 良 取

締

役

執行役員
デクワス株式会社

吉 村

真 弥 取

締

役

執行役員CIO
有限会社エム・ケイ・メディカル
デクワス株式会社 取締役

北城 恪太郎 取

締役 社外

日本アイ・ビー・エム株式会社 名誉相談役
トライオン株式会社 取締役
株式会社イーディーピー 取締役
株式会社インフォ・クリエイツ 取締役

取締役

取締役
取締役CFO吉 澤

伸 幸 常 勤 監 査 役 社外

株式会社シン・コーポレーション
ZETA株式会社 監査役

浅 海

直 樹 監

役 社外

トライオン株式会社役 社外

SBメディアホールディングス株式会社 監査役
RBJ株式会社 監査役
SBヒューマンキャピタル株式会社 監査役
Wireless City Planning株式会社 監査役
SBクリエイティブ株式会社 監査役

井 垣

正 幸 監

査

査

取締役

常勤監査役

注１ 取締役北城恪太郎氏は、社外取締役です。
２ 監査役吉澤伸幸氏、監査役浅海直樹氏及び監査役井垣正幸氏は、社外監査役です。
３ 監査役井垣正幸氏は、ソフトバンク株式会社における長年の経理財務業務の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４ 当社は、取締役北城恪太郎氏、監査役吉澤伸幸氏、監査役浅海直樹氏及び監査役井垣正幸氏を、株式会
社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
５ 取締役吉村真弥氏は2022年６月30日付で取締役を辞任しております。

― 16 ―

（2）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定の関する方針
当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外取締役へ確認し、同意を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外取締役からの同意を確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
①基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、各取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
②基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役割及び貢献度並びに業
績等を総合的に勘案して決定するものとします。
③業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、業績及び株価向上への意欲を高めるため、会社業績に多大な好影響を与える貢献が認められた場合に、その貢献度合いに応じた額を賞与として支給するものとします。賞与を与える時期は毎年一定の時期とします。非金銭報酬は、譲渡制限付株式とします。株式報酬の内容、数の算定方法の決定に関する方針、報酬等を与える時期、条件の決定に関する方針は、株価の動向に照らして適宜付与を行うこととします。
④金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針については、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針としております。
(3)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社は、2020年９月29日開催の取締役会にて代表取締役である吉井伸一郎に取締役の個
人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各― 17 ―

取締役の基本報酬、賞与及び株式報酬の額とします。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、監督することとします。なお、2022年６月期以降の賞与及び株式報酬は、取締役会で取締役個人別の金額又は割当株式数等を決議するものとします。
（4）役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
決議年月日

決議内容

当該株主総会の決議日における員数

2014年９月９日
第９期定時株主総会

取締役の報酬限度額は年額一事業年度あたり200百万円以
内、監査役の報酬限度額は年額一事業年度あたり30百万円以内とすること

取締役５名
監査役３名

2016年９月29日
第11期定時株主総会

取締役（社外取締役を除く）の株式報酬型ストックオプシ
ョンとしての新株予約権の付与は、年額30百万円以内とす
ること

取締役５名
監査役４名

（5）取締役及び監査役の報酬等の総額
役員区分

報酬等の
総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
基本報酬

非金銭
報酬等

賞与

対象となる
役員の員数
(名)

取締役
(うち社外取締役)

30,575(1,200)30,575(1,200)

－
(－)

－
(－)

(１)

監査役
(うち社外監査役)

8,140(8,140)8,140(8,140)

－
(－)

－
(－)

(３)

４
３

(注) 当事業年度末日現在、取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）が在任しております。取締役のうち１名は無報酬です。

― 18 ―

（6）社外役員に関する事項① 重要な兼職の状況等
重要な兼職の状況等につきましては、16頁に記載のとおりです。
② 当事業年度における主な活動状況
氏 名
地 位
活動状況
北城 恪太郎取役

当事業年度の取締役会17回すべてに出席し、実業界における豊富な経験と今までの経営者としての幅広い見識を活かし、広範にわたり質問や意見を述べております。

吉澤

伸幸

常勤監査役

当事業年度の取締役会17回すべて、監査役会11回すべてに出席し、企業経営及び経営企画に関する豊富な経験と高い見識に基づく客観的な意
見を適宜述べております。

浅海

直樹

監

査

役

当事業年度の取締役会17回すべて、監査役会11回すべてに出席し、金融機関における豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的な意見を適宜述べております。

井垣

正幸

監

査

役

当事業年度の取締役会17回すべて、監査役会11回すべてに出席し、財務及び会計に関する知見に基づく客観的な意見を適宜述べております。

締（7）責任限定契約に関する事項
当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。
（8）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

― 19 ―

５．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人（2）報酬等の額①②

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

37,500千円
37,500千円

注１ 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記①の額にはこれらの合計額を記載しております。
２ 当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査の計画、方法及び内容等を確認し、前事業年度の監査実績を検証して検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（3）非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。
（4）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の適格性、独立性等を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
（5）会計監査人が受けた過去２年間の業務停止の内容
該当事項はありません。

― 20 ―

（6）責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

注１
２

本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
本事業報告中の記載金額には、消費税等は含まれておりません。

― 21 ―

連

結

貸

借

対

照

表

（2022年６月30日現在）
科

目

金

額

科

目

（資産の部）（負債の部）
流動資産
2,257,389 流動負債
現金及び預金1,749,304
買掛金
売掛金
405,464
1年内償還予定の社債
仕掛品
3,823
1年内返済予定の長期借入金
原材料及び貯蔵品
656
リース債務
前払費用
93,697
未払法人税等
その他
6,110
契約負債
貸倒引当金
△1,667
その他
固定資産
828,004 固定負債
有形固定資産31,629社債
建物
33,927
長期借入金
減価償却累計額△14,453
リース債務
減損損失累計額△6,700
繰延税金負債
建物(純額)
12,773
資産除去債務
工具、器具及び備品
179,310
減価償却累計額△62,161
減損損失累計額△100,684 負債合計
工具、器具及び備品(純額)16,464(純資産の部）
リース資産
12,735
減価償却累計額△8,311 株主資本減損損失累計額△2,032
資本金
リース資産(純額)
2,391
資本剰余金
無形固定資産724,872
利益剰余金
顧客関連資産719,750 新株予約権
のれん
4,941
その他
181
投資その他の資産
71,502
敷金
39,894
繰延税金資産5,469
差入保証金
25,399
その他
738
繰延資産
8,329
社債発行費
8,329 純資産合計
資産合計
3,093,723 負債純資産合計
注 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 22 ―（単位：千円）
金 額
681,896
99,809138,000
114,156
765
53,495
127,377
148,293891,748
366,000
268,534
1,895
248,961
6,357

1,573,644

1,507,781
65,9802,593,258△1,151,458
12,297

1,520,078
3,093,723

連

結

損

益

計

算

書

年 ７ 月 １ 日から（ 20212022 年 ６ 月 30 日まで ）（単位：千円）
科

目

金

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
助成金収入
その他
営業外費用
支払利息
為替差損
社債発行費償却
社債保証料償却
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益段階取得に係る差益
特別損失
減損損失
税金等調整前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）
注額2,595,997
1,476,941
1,119,056
755,329363,726

8
1,066
468
4,923
2,106
1,687
1,075
642

717
5,535
1,450,084
89,970△32,511

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 23 ―

1,542

10,435354,8336,252
1,450,084△1,088,998
57,459△1,146,458△1,146,458

貸

借

対

照

表

（2022年６月30日現在）
科

目

金

額

科

目

（負債の部）（資産の部）
流動資産
現金及び預金
売掛金
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
短期貸付金
その他流動資産
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
減損損失累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
減損損失累計額
工具、器具及び備品(純額)
リース資産
減価償却累計額
減損損失累計額
リース資産(純額)
投資その他の資産関係会社株式
長期前払費用差入保証金

541,558 流動負債
買掛金388,635
未払金
96,505
未払費用
3,663
未払法人税等656
未払消費税等
53,462
前受金
20,500
預り金
14,812
契約負債△36,676
1,218,082 固定負債
資産除去債務－関係会社事業損失引当金
9,185△2,484△6,700 負債合計－
99,483（純資産の部）△28,923△70,559 株主資本
資本金
－
資本剰余金
9,235
資本準備金
△7,203
その他資本剰余金△2,032
利益剰余金－
その他利益剰余金
1,218,082
繰越利益剰余金
1,194,791
586 新株予約権
22,703 純資産合計

資産合計

1,759,641

注（単位：千円）
金 額

負債純資産合計

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
― 24 ―

155,725
51,14922,29011,282
290
7,863
6,286
2,003
54,55917,261
6,357
10,904
172,987

1,574,355
65,9802,593,258
5,980
2,587,277△1,084,883△1,084,883△1,084,883
12,297
1,586,653
1,759,641

損

益

計

算

書

2021 年 ７ 月 １ 日から（ 2022
年 ６ 月 30 日まで ）（単位：千円）
科

目

金

額

売上高

1,287,298

売上原価

1,014,245

売上総利益

273,052

販売費及び一般管理費

228,062

営業利益

44,990

営業外収益
受取利息

1,230

関係会社貸倒引当金戻入額

55,010

業務委託収入

6,545

その他

320

63,106

10,904

10,904

営業外費用
関係会社事業損失引当金繰入額
経常利益

97,192

特別損失
関係会社株式評価損1,181,188

減損損失

598

税引前当期純損失（△）△1,084,593

法人税、住民税及び事業税

290

当期純損失（△）
注1,181,786△1,084,883

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 25 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年８月23日
サイジニア株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 小 野 木 幹 久
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 本 間

愛 雄

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、サイジニア株式会社の2021年７月
１日から2022年６月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サイジニア株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

― 26 ―

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載
内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内
容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場
合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

― 27 ―

・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リ
スクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告
を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 28 ―

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
2022年８月23日

サイジニア株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 小 野 木 幹 久
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 本 間

愛 雄

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、サイジニア株式会社の2021
年７月１日から2022年６月30日までの第17期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

― 29 ―

その他の記載事項
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載
内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、
当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場
合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

― 30 ―

・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リ
スクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起する
こと、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告
を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 31 ―

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、2021年７月１日から2022年６月30日までの第17期事業年度の取締役の職
務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する
品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。
― 32 ―

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年８月23日
サイジニア株式会社― 33 ―

監査役会

常勤社外監査役

吉澤

伸幸

㊞

社外監査役

浅海

直樹

㊞

社外監査役

井垣

正幸

㊞

以

上

株

第１号議案

主

総

会

参

考

書

類

剰余金の処分の件

当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し、今後の経営環境の変化に対応した株
主還元等の柔軟性及び機動的な資本政策を確保することを目的として、剰余金の処分を行うことについてご承認をお願いするものであります。
具体的には会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損を填補いたします。
なお、本議案は貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であり、当社の純資産額に変更はございません。また、発行済株式総数は変更いたしませんので、株主の皆様の所有株式数や１株当たり純資産額に影響はございません。
１．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金1,084,883,636円を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損填補に充当いたします。
（１）減少する剰余金の項目とその額
その他資本剰余金

1,084,883,636円（２）増加する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金 1,084,883,636円
２．剰余金の処分が効力を生ずる日
2022年９月30日（金）― 34 ―

第２号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに規定する改正規定が2022年9月1日に施行されましたので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
（1）変更案第18条第1項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
（2）変更案第18条第2項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
（3）株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第18条）は不要となるため、これを削除するものであります。
（4）上記の新設・削除に伴い、経過措置等に関する附則を設けるものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。)

現行定款

変更案

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみな
し提供）
第18条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する
方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

― 35 ―

〈削除〉

現行定款

変更案
（電子提供措置等）

〈新設〉

第18条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
附則
〈新設〉

１

変更後定款第18条（電子提供措置等）の規定にかかわらず、2022年９月１日（以下「施行日」という。）から６ヶ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第18条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
２

本附則は、施行日から６ヶ月を経過した日又は前項の株主総会の日から３ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

― 36 ―

第３号議案 取締役４名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役吉井伸一郎氏、山﨑徳之氏、宮村忠良氏、北城恪太郎氏の４名が任期満了となります。また、取締役吉村真弥氏は、2022年６月30日付にて辞任いたしました。つきましては、社外取締役１名を含む取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりです。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1996年 ４ 月
1999年 ４ 月
1999年 ８ 月
2001年 ８ 月

１

日本学術振興会 特別研究員（DC）
日本学術振興会 特別研究員（PD）
北海道地域技術振興センター 客員研究員
ソフトバンク・コマース株式会社（現・ソフトバンクコマース＆サービス株式会社）
情報システム本部 技術担当課長
2002年 ４ 月 同社情報システム本部 技術部
研究開発センター長
2003年 ４ 月 ソフトバンクBB株式会社（現・ソフトバンク
株式会社）技術本部 マネージャー
よ し い
しんいちろう
2004年
４月
北海道大学大学院 情報科学研究科
吉 井 伸 一 郎
複雑系工学講座 助教授（1971年８月６日生） 2007年 ４ 月 当社代表取締役社長
2016年 ９ 月 当社代表取締役CEO
再 任
2021年 ７ 月 当社代表取締役会長（現任）
2021年 ７ 月 ZETA株式会社 取締役（現任）
2022年 ７ 月 デクワス株式会社代表取締役（現任）(重要な兼業の状況）
デクワス株式会社 代表取締役
ZETA株式会社 取締役

所有する
当社株式数

448,070株

取締役候補者とした理由：
工学博士として高度な専門的知見を有する他、当社の創業者として長年にわたり代
表取締役を務めており、当社の業務全般に対して深い知識・経験を有しております。同氏の取締役就任期間は、本総会終結の時をもって15年５ヶ月になります。

― 37 ―

候補者
番 号

２

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1995 年 ４ 月 デジタルテクノロジー株式会社 入社
1996 年 11月 株式会社アスキー 入社
1997 年 ３ 月 ソニーコミュニケーションネットワーク株式会
社 入社
2000 年 ５ 月 株式会社オン・ザ・エッヂ 入社
2001 年 12月 同社 取締役就任
2006 年 ２ 月 同社 代表取締役就任
2006 年 ６ 月 株式会社ゼロスタート(現 ZETA株式会社)創業
やまざき
のりゆき
山 﨑 徳 之代表取締役（現任）（1971年11月17日生） 2012 年 12月 株式会社レッドポイント創業
代表取締役(現任)
再 任
2021 年 ７ 月 当社 取締役社長（現任）(重要な兼業の状況）
ZETA株式会社 代表取締役
株式会社レッドポイント 代表取締役

所有する
当社株式数

22,870株

取締役候補者とした理由：
現在、ZETA株式会社の創業者であり代表取締役社長に就任しております。
2021年7月1日から当社取締役社長として、グループの経営をリードしてきた経験と実績を有しております。同氏の取締役就任期間は、本総会終結の時をもって１年２ヶ月になります。

３1971 年 ４ 月 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社
1999 年 12月 同社取締役 兼 金融システム事業部長
2004 年 ３ 月 同社常務執行役員 兼 金融第二事業部長
2009 年 ４ 月 JBエンタープライズソリューション株式会社
代表取締役社長
2009 年 ６ 月 JBCCホールディングス株式会社 取締役
2012 年 ４ 月 JBCC株式会社 取締役会長
みやむら
ただよし
2013 年 ４ 月 アドバンスト・アプリケーション株式会社
宮 村 忠 良代表取締役社長（1948年４月７日生） 2016 年 ９ 月 当社顧問
2018 年 ９ 月 当社取締役（現任）
再 任2020 年 ３ 月 デクワス株式会社 取締役（現任）(重要な兼職の状況）
デクワス株式会社 取締役

11,000株

取締役候補者とした理由：
企業経営にかかわる豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知識と経験を当社の経営に活かしていただくためです。同氏の取締役就任期間は、本総会終結の時をもって４年になります。

― 38 ―

候補者
番 号

４

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1967 年 ４ 月 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社
1993 年 １ 月 同社代表取締役社長
1999 年 12月 IBMアジア・パシフィック プレジデント 兼
日本アイ・ビー・エム株式会社 代表取締役会長
2003 年 ４ 月 経済同友会 代表幹事
2007 年 ４ 月 経済同友会 終身幹事
2007 年 ５ 月 日本アイ・ビー・エム株式会社 最高顧問
2009 年 ４ 月 当社取締役（現任）2009 年 12月 株式会社イーディーピー 取締役（現任）
きたしろか く た ろ う
2010 年 ６ 月 学校法人国際基督教大学 理事長
北 城 恪 太 郎
2012 年 ５ 月 日本アイ・ビー・エム株式会社 相談役（1944年４月21日生）
2015 年 ３ 月 株式会社ブイキューブ 取締役
2017 年 ４ 月 日本アイ・ビー・エム株式会社 名誉相談役(現任)再 任2017 年 ５ 月 トライオン株式会社 取締役（現任）
社外取締役2019 年 ８ 月 株式会社インフォ・クリエイツ 取締役(現任)(重要な兼職の状況）
株式会社イーディーピー 取締役
株式会社ブイキューブ 取締役
トライオン株式会社 取締役

所有する
当社株式数

244,360株

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要：
実業界における豊富な経験と幅広い見識を活かし、引き続き大所高所より当社の経営を監視・監督していただき、有益な意見・助言を得るためです。同氏の社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって13年５ヶ月になります。

注１
２
３

各取締役候補者と当社との間に、特別の利害関係はありません。
北城恪太郎氏は、社外取締役候補者です。
当社は、北城恪太郎氏との間で、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定の範囲に限定する責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、当社は、同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定です。
４ 当社は、北城恪太郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、同氏は引き続き独立役員となる予定です。
５ 当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。本議案をご承認いただいた場
合、各氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新する予定です。

― 39 ―

第４号議案 監査役３名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役吉澤伸幸氏、浅海直樹氏及び井垣正幸氏は、任期満了となります。つきましては、社外監査役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりです。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1980 年 ４ 月

１

株式会社ナムコ（現・バンダイナムコ
エンターテインメント株式会社）入社
2001 年 ４ 月 同社営業政策室 営業政策室長
2004 年 ４ 月 同社コーポレート本部本部長 補佐
2008 年 ４ 月 同社社長室 参事
2010 年 11月 ダントー株式会社 総務部長
よしざわ
のぶゆき
2011 年 ３ 月 同社取締役
吉 澤 伸 幸2012 年 ３ 月 ダントーホールディングス株式会社 取締役（1953年９月６日生） 2015 年 １ 月 株式会社エイティング 経営企画部長代理
2016 年 ５ 月 株式会社エスケイジャパン 監査役
再 任2018 年 ９ 月 当社常勤監査役（現任）
2021 年 ７ 月 ZETA株式会社 監査役（現任）
社外監査役(重要な兼職の状況）
株式会社シン・コーポレーション 取締役

所有する
当社株式数

－

社外監査役候補者とした理由及び期待される役割の概要：
企業経営にかかわる豊富な経験と高い見識を有しており、その知識と経験に基づいた有益な助言を得るためです。同氏の社外監査役就任期間は、本総会終結の時をもって４年になります。

1973 年 ４ 月
1996 年 ６ 月
2001 年 ４ 月
2004 年 ６ 月
2007 年 ６ 月
2010 年 ６ 月（1950年８月29日生） 2013 年 ７ 月
2014 年 ２ 月
再 任2017 年 １ 月
社外監査役
2018 年 ３ 月
2018 年 ９ 月
あさうみ

浅 海

２

な お き

直 樹

株式会社三井銀行（現・株式会社三井住友銀行）入行
カナダさくら銀行株式会社 社長・CEO
SMBCインターナショナルオペレーションズ株
式会社 常務取締役
株式会社アールシーコア 監査役
大和SMBCキャピタル株式会社 監査役
室町殖産株式会社 監査役
一般社団法人先端技術産業戦略推進機構 参与
当社常勤監査役
トライオン株式会社 常勤監査役（現任）Repertoire Genesis株式会社 監査役
当社監査役（現任）－

社外監査役候補者とした理由及び期待される役割の概要：
長年にわたる金融機関における勤務経験と、豊富な監査経験により、専門的な見地から公正な監査を実施していただいております。同氏の社外監査役就任期間は、本総会終結の時をもって８年７ヶ月になります。

― 40 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1998 年 ３ 月
2000 年 ３ 月
2003 年 ３ 月

2003 年 ４ 月
2017 年 ４ 月（1974年６月６日生） 2019 年 ４ 月
2019 年 ９ 月
新 任
2022 年 ５ 月
社外監査役
2022 年 ６ 月
や な せ

柳 瀬

３

のりよし

典 由

一橋大学商学部商学科卒業
一橋大学大学院商学研究科商学専攻修士課程卒業（修士（商学））
一橋大学大学院商学研究科市場・金融専攻博士課程卒業（博士（商学））
東京経済大学経営学部専任講師
東京理科大学経営学部准教授
慶應義塾大学商学部教授（現任）
日本経営財務研究学会 評議員（現任）
日本金融学会 理事（現任）
日本ファイナンス学会 監事（現任）

所有する
当社株式数

－

社外監査役候補者とした理由及び期待される役割の概要：
大学教授としてコーポレートファイナンス・経営財務及びリスクマネジメント・保険の分野で高い見識と専門性を有するほか、様々な公的委員を歴任するなど幅広い経験を有しており、その知見と経験により有用な助言や提言が期待できることから、社外監査役として適任であると判断し、社外監査役候補者といたしました。

各監査役候補者と当社との間に、特別の利害関係はありません。
吉澤伸幸氏、浅海直樹氏及び柳瀬典由氏は、社外監査役候補者です。
当社は、吉澤伸幸氏及び浅海直樹氏との間で、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定の範囲に限定する責任限定契約を締結しております。両氏の再任が承認された場
合、当社は、両氏との間で当該責任限定契約を継続する予定です。また、柳瀬典由氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
４ 当社は、吉澤伸幸氏及び浅海直樹氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。各氏の再任が承認された場合、各氏は引き続き独立役員となる予定です。また、
柳瀬典由氏の選任が承認された場合、同取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出後、同氏は独立役員となる予定です。
５ 当社は、監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。本議案をご承認いただいた場合、監査役候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を
任期途中に同様の内容で更新する予定です。

注１
２
３― 41 ―

第５号議案 会計監査人選任の件
本総会終結の時をもって、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、任期満了により退任となります。
つきましては、監査役会の決定に基づき、新たに監査法人アヴァンティアを会計監査人に選任することにつき、ご承認をお願いいたしたいと存じます。
なお、監査役会が監査法人アヴァンティアを会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人を起用することで新たな視点での監査が期待できること、また、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品詞管理体制を有していること等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。
会計監査人候補者は、次のとおりです。
(2022年８月１日現在)

名

称

主たる事務所の所在地
沿概監査法人アヴァンティア
東京都千代田区三番町３番地８ 泉館三番町

革2008年５月設立

要

パートナー 16名
公認会計士 47名
試験合格者 46名
その他職員 28名
合計
137名

以上

― 42 ―

〈メモ欄〉― 43 ―

株主総会会場ご案内図

会 場

東京都港区芝公園２-４-１Ｂ館Ｂ１Ｆ
ＡＰ浜松町（TEL）03-5405-6109

交 通・ＪＲ山手線・京浜東北線「浜松町駅」徒歩７分
・東京モノレール「浜松町駅」徒歩７分
・都営地下鉄浅草線・大江戸線 「大門駅」徒歩３分

入口◎本総会専用の駐車場・駐輪場のご用意はいたしかねますので、公共の交通機関をご利用くださいますようお願い申し上げます。