証券コード ３１８２
平成30年６月11日

株 主 各 位
東京都品川区大崎一丁目11番２号

オイシックスドット大地株式会社
代表取締役社長 髙 島 宏 平

第21期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第21期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成30年６月26日（火曜日）
午後６時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬 具
１．日

時

２．場

所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

記
平成30年６月27日（水曜日）午後３時（午後２時30分開場予定）（開始時間が前回と異なっておりますので、お間違いのない
ようご注意ください）
東京都港区三田三丁目12番12号
笹川記念会館 ２階 国際会議場（会場が前回と異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違いのないようご注意ください）
１．第21期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第21期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）計算書類報告の件
合併契約承認の件
定款一部変更の件
取締役10名選任の件
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
決議事項第１号議案「合併契約承認の件」に関連する「らでぃっしゅぼーや株
式会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容」につきましては、法令及び定款
第18条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.oisixdotdaichi.co.jp/investors/ir_news/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.oisixdotdaichi.co.jp/investors/ir_news/）に修正後の事項を掲載させていただきます。
－ 1 －（提供書面）事

業報

告( 平成29年４月１日から
平成30年３月31日まで )１．企業集団の現況(1）当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の景気対策などの効果もあり緩やかな景気回復基調で推移したものの、個人消費におきましては、依然として先行きが不透明であり、お客様の選別の目が一段と厳しくなってきております。
近年のＥＣ業界においては、スマートフォンの一層の普及やＳＮＳ等を活用した販売経路の多様化が進む中で、市場における価格・サービス競争
は激しさを増しており、配送員等の人手不足を背景とした物流コストの上昇や、大手流通における食品宅配サービス事業への参入など、当社を取り巻く環境は依然として厳しい状況にあります。
一方で、共働き世帯の増加や健康志向の上昇など、ライフスタイル・価
値観の変化に伴う消費者ニーズがますます多様化する中、近年、国内においてはミールキット（※以下に説明）市場が拡大しております。また、当社の主たる事業領域である安全性に配慮した食品業界においては、安心・安全に対する消費者の意識が引き続き高い状況にあります。
このような環境の中、当社は、有機・無農薬食材の会員制宅配事業の草分け的存在として40年の歴史を持つ株式会社大地を守る会を平成29年３月に子会社化、同年10月には合併による経営統合を行い、成長市場である食品ＥＣ市場において、自然派食品宅配のナンバーワン事業者として、食の領域における社会課題をビジネスの手法で解決し、より多くの人がよい食
生活を楽しめるサービスの提供に取り組んでまいりました。
また、平成30年２月には、同じく会員制食品宅配事業において約30年の歴史を持つらでぃっしゅぼーや株式会社の全株式を株式会社ＮＴＴドコモ
より取得し、同社を子会社化しております。これにより、両社が有する経営資源を集約し、保有する顧客・生産農家基盤や配送網などのアセットを効率的に組み合わせ、食領域事業の拡大、新たな市場の創出を目指してま－ 2 －いります。
当連結会計年度の業績は、当連結会計年度より大地を守る会の宅配事業・その他事業の売上高が加わり、また、当社のミールキットサービス「KitOisix」が好評を博するなどOisixの定期購入会員数が順調に増加したことにより、売上高は39,987,224千円（前期比73.7％増）となりました。
利益面では、株式会社大地を守る会との合併に伴う費用（本社移転等に係る費用）及びらでぃっしゅぼーや株式会社の株式取得関連費用などの一時的な費用の発生や、のれん償却額の増加があったものの、売上高の増加に伴う限界利益の増加や販管費の抑制により、営業利益は891,442千円（前期比18.4％増）、EBITDAは1,670,765千円（前期比67.6％増）となりました。
一方で、らでぃっしゅぼーや株式会社との企業結合において発生したのれんを減損損失として計上したことなどから、親会社株主に帰属する当期
純利益は237,256千円（前期比54.0％減）となりました。
（※）必要量の食材とレシピがセットになっており、食材を買い揃える
手間や調理時間を省き、忙しくても手作りをしたいというニーズに応えるサービス② 設備投資の状況
当連結会計年度において実施いたしました当社の設備投資の総額は479,816千円で、その主なものは販売管理システムの改修であります。
③ 資金調達の状況
当連結会計年度において、当社は総額658,249千円の資金調達を実施いたしました。その内容は、株式会社ＮＴＴドコモを割当先とする第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の権利行使に伴う株式の発行によるものであります。

－ 3 －(2）直前３事業年度の財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
第 21 期

第 18 期

第 19 期

第 20 期(平成27年３月期)(平成28年３月期)(平成29年３月期)(当連結会計年度)(平成30年３月期)

高 (千円)－－

23,016,775

39,987,224

益 (千円)－－

778,049

937,016

親 会 社 株 主 に (千円)帰属する当期純利益－－

515,226

237,256

１
当

(円)

－

－

43.73

14.77

産 (千円)－－

15,051,170

19,857,862

区
売
経

分
上

常

株
期

利

当
純

総

た
利

資

り
益

（注）１．第20期より連結計算書類を作成しているため、第20期以前の各数値については記載しておりません。
２．当社は平成30年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。

② 当社の財産及び損益の状況

売第 19 期

第 20 期(平成27年３月期)(平成28年３月期)(平成29年３月期)(当事業年度)(平成30年３月期)

高 (千円)

18,060,465

20,158,532

22,975,600

33,469,503

利

益 (千円)

668,712806,373858,242907,298

347,327

538,579

639,097358,287

(円)

29.87

45.13

54.25

22.31

産 (千円)

6,331,519

6,803,306

12,784,865

16,989,367

分
上

経

常

当

期

純

利

益 (千円)

１
当

株
期

当
純

た
利

り
益

総

資

第 21 期

第 18 期区（注）１．当社は平成29年10月１日付で、株式会社大地を守る会と合併しており、第21期には合併後の大地を守る会の宅配事業、その他事業の売上高及び利益を含んでおります。
２．当社は平成30年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。平成27年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。

－ 4 －(3）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会社名

資本金

議決権比率

主要な事業内容

らでぃっしゅぼーや株式会社

869,219千円

100.0％

有機・低農薬野菜と無添加食品等の会員制宅配サービス

株式会社フルーツバスケット

20,000千円

100.0％

果実･野菜等の農産物の加工・商品開発、販売

株式会社とくし丸

10,000千円

90.0％

移動スーパー事業における提携スーパーの開拓、販売パー
トナーへのノウハウ提供

Oisix Hong Kong Co.,Ltd.

2,700千香港ドル

100.0％

当社の香港現地業務の受託

上海愛宜食食品貿易有限公司

1,800千人民元

100.0％(100.0％)中国における食品宅配事業

15,500千円

100.0％

作る人と食べる人をつなぐサイトの運営

株式会社ふらりーと（注）１．議決権比率欄の（ ）内は、当社の子会社等が所有する議決権の比率を内数で示しております。
２．らでぃっしゅぼーや株式会社及び株式会社ふらりーとについては、当連結会計年度に同社の株式を取得し子会社化したことに伴い、連結の範囲に含めております。
上海愛宜食食品貿易有限公司については、当連結会計年度に同社を設立したことにより、連結の範囲に含めております。
(4）対処すべき課題
当社グループの対処すべき課題は以下のとおりです。
①更なる成長に向けた競争優位の確立
ＥＣ業界を取り巻く環境が依然として厳しい状況の中、当社グループとしては、主力事業である宅配事業の競争優位の確立を最優先課題とし、「顧客基盤の拡大」や「商品の付加価値向上」等の施策を着実かつスピーディ
ーに実行してまいります。

－ 5 －（顧客基盤の拡大）
今後市場規模の拡大が見込まれる食品宅配分野においては、いち早く顧客基盤を拡大し、マーケットでのプレゼンスを高めることが重要と考えております。
このため、ライフスタイルや価値観の多様化に伴う多種多様な消費者ニーズに応えるべく、従来からの安心・安全な商品価値を更に高めると共に、手軽さや利便性を兼ね備えた商品・サービス、より幅広い年齢層や生活ス
タイルにおいて継続的にご利用いただけるサービスについて、積極的な販売促進活動を行い、顧客基盤の更なる拡大を図ってまいります。
（商品の付加価値向上）
これまでの生産農家や産地との緊密な関係に基づく良質な商品の発掘や目利きに加え、調達した商品に対する加工・製造機能を強化することで、よりオリジナリティや付加価値の高い商品の開発を推進してまいります。
（成長のための事業インフラの整備）
当社グループの各ブランドが所有する固有または共通機能のプラットフ
ォーム化を行い、ノウハウやインフラをグループで共有することで、合理化と社会課題の解決促進を図ってまいります。
また、当社グループ全体における物流機能のキャパシティ拡大・最適化に加え、加工・製造機能の強化が必須であり、中長期的な視点からこれら事業インフラへの投資を実行してまいります。
②新規事業の育成・新規事業領域への投資・市場開拓
主力事業である宅配事業を補完するために、あるいは将来の成長の種となるオポチュニティをいち早く捉えるために、新規事業の育成に加えて、新規事業領域への投資や、海外市場などの市場開拓にも積極的に取り組ん
でまいります。

－ 6 －(5）主要な事業内容（平成30年３月31日現在）
ウェブサイトやカタログによる一般消費者への有機野菜、特別栽培農産
物、無添加加工食品等、安全性に配慮した食品・食材の販売(6）主要な営業所及び工場（平成30年３月31日現在）① 当社
本社：東京都品川区
海老名物流センター
習志野物流センター：神奈川県海老名市：千葉県習志野市② 子会社
らでぃっしゅぼーや株式会社
本社
物流センター
北海道センター
東 北センター
首都圏センター
神奈川センター
中 部センター
大 阪センター
株式会社フルーツバスケット
株式会社とくし丸
Oisix Hong Kong Co.,Ltd.
上海愛宜食食品貿易有限公司
株式会社ふらりーと－ 7 －：東京都新宿区：北海道札幌市：宮城県仙台市：東京都板橋区：神奈川県座間市：愛知県一宮市：大阪府東大阪市：静岡県田方郡：徳島県徳島市：香港：上海：東京都渋谷区

(7）使用人の状況（平成30年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事 業 区 分
宅

配

事

業

（

O

i

使 用 人 数six）222（274）名

宅 配 事 業 （ 大 地 を 守 る 会 ）132（ 50）

宅配事業（らでぃっしゅぼーや）

223（117）そ103（ 60）

の

他

事

合

業
計

680（501）（注）使用人数は就業人員数であり、使用人数欄の（外書）は臨時使用人（パートタイマー・
アルバイトを含み、派遣社員等を除く）の年間平均雇用人員数であります。

② 当社の使用人の状況
使 用 人 数423名

前期末比増減195名増

平 均 年 齢39.4歳

平均勤続年数
9.16年（注）上記のほか、臨時使用人（パートタイマー・アルバイトを含み、派遣社員等を除く）の
年間平均雇用人員数は364名となります。

(8) 主要な借入先の状況（平成30年３月31日現在）
該当事項はありません。

－ 8 －２．株式の状況（平成30年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

17,852,800株(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主

8,275,589株
6,480名

株

主

髙

名

数

持

株

比

率

1,260,600株

15.23％

ン

677,034

8.18

株式会社リクルートホールディングス

662,000

7.99

ＢＮＹＭ ＮＯＮ－ＴＲＥＡＴＹ ＤＴＴ

631,600

7.63

日本トラスティ・サービス信託銀行
株 式 会 社 （ 信 託 口 ）282,200

3.41

藤

芳

258,129

3.11

日本マスタートラスト信託銀行
株 式 会 社 （ 信 託 口 ）253,900

3.06

株 式 会 社 Ｎ Ｔ Ｔ ド コ モ

250,000

3.02

ＲＢＣ ＩＳＴ １５ ＰＣＴ ＬＥＮＤＩＮＧ ＡＣＣＯＵＮＴ － ＣＬＩ
Ｅ Ｎ Ｔ
Ａ Ｃ Ｃ Ｏ Ｕ Ｎ Ｔ

200,100

2.41

五200,000

2.41

式

会

田

味

宏

株

平

株

島

持

社

ロ

ー

和

大

ソ

輔

（注）１．当社は、自己株式を835株保有しております。
２．株式会社ＮＴＴドコモを割当先とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式の総数は250,000株増加しております。
３．新株予約権の権利行使により、発行済株式の総数は87,600株増加しております。
４．株主数は前期末比で859名減少しております。

－ 9 －３．新株予約権等の状況(1) 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況

発

行

決

議

日

第２回新株予約権

第５回新株予約権

平成18年２月６日

平成21年５月７日

新 株 予 約 権 の 数

320個
普通株式

新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

新株予約権の払込金額

128,000株（新株予約権１個につき

行

使

行

新株予約権と引換えに払い込
みは要しない

新株予約権と引換えに払い込
みは要しない

新株予約権１個当たり新株予約権１個当たり

150,000円375円） （１株当たり400円）

平成19年６月29日から
平成32年６月27日まで

平成22年７月１日から
平成30年６月30日まで

条件

注２、３、６

注４、５、６

取締役（社 外 取 締 役 を 除 く）

社 外 取 締 役

監

40,000円

間

新株予約権の数

役 員 の
保有状況

（新株予約権１個につき期

使の31,500株100株）（１株当たり
利

普通株式

400株）

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

権

315個

査

役

320個

新株予約権の数315個

目的となる株式数 128,000株

目的となる株式数 31,500株

保有者数

1名

保有者数

1名

新株予約権の数－個

新株予約権の数－個目的となる株式数－株

目的となる株式数

－株

保有者数

－名

保有者数

－名

新株予約権の数－個

新株予約権の数－個目的となる株式数－株

目的となる株式数

－株

保有者数

－名

保有者数

－名

（注）１．平成18年11月25日開催の取締役会決議により、平成18年11月26日付で普通株式１株を４株、平成21年６月15日開催の取締役会決議により、平成21年７月１日付で普通株式
１株を25株、平成24年10月25日開催の取締役会決議により、平成24年11月12日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」が調整されております。

－ 10 －

２．新株予約権の割当を受けた時点で当社の取締役、監査役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要し、更に従業員は権利行使時において、当社人事評価制度に規定するIndependentないしそれに類する職位以上であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、行使する新株予約権の数及び行使時期について当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
３．当社の取締役、監査役又は従業員においては、平成19年６月29日か当社株式公開日のどちらか遅い方から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。
４．新株予約権の割当を受けた時点で当社グループの取締役、監査役、従業員又は入社予定者であった者は、権利行使時においても当社グループの取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要し、更に当社従業員は権利行使時において、当社人事評価制度に規定するIndependentないしそれに類する職位以上であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、行使する新株予約権の数及び行
使時期について当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
５．当社グループの取締役、監査役又は従業員においては、平成22年７月１日か当社株式公開日のどちらか遅い方から起算して２年間に、新株予約権の各被割当者が行使可能な新株予約権の数は、各総被割当新株予約権数に対し、１年目は30％、２年目は60％を上限とする。この比率を乗ずることにより生ずる１個未満の端数は切り捨てる。
６．その他の条件は、付与についてのそれぞれの株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 11 －

４．会社役員の状況(1) 取締役及び監査役の状況（平成30年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役社長

髙 島

宏 平

株式会社ごちまる代表取締役
一般社団法人東の食の会代表理事
Oisix Hong Kong Co., Ltd.董事
株式会社とくし丸代表取締役
らでぃっしゅぼーや株式会社代表取締役

代表取締役会長

藤 田

和 芳

株式会社フルーツバスケット取締役
有限会社総合農舎山形村代表取締役

取

締

役

堤

祐 輔

執行役員
ソリューション事業本部本部長
らでぃっしゅぼーや株式会社取締役

取

締

役

小 﨑

宏 行

執行役員
人材企画本部本部長

取

締

役

花 田

光 世

慶應義塾大学名誉教授
一般財団法人SFCフォーラム代表理事
株式会社コーポレートユニバーシティプラットフ
ォーム代表取締役

取

締

役

牛 田

圭 一

株式会社ロイヤリティマーケティング社外取締役

取

締

役

田 中

仁

取

締

役

野 辺

一 也

常 勤 監 査 役

中 村

眞

監

査

役

諸 江

幸 祐

株式会社いとはんジャパン代表取締役
株式会社YUMEキャピタル代表取締役

監

査

役

中 町

昭 人

アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー

株式会社ジンズ代表取締役
株式会社フィールグッド代表取締役
株式会社ロイヤリティマーケティング社外取締役（注）１．取締役花田光世氏、取締役牛田圭一氏、取締役田中仁氏及び取締役野辺一也氏は、社外取締役であります。
２．監査役中村眞氏、監査役諸江幸祐氏及び監査役中町昭人氏は、社外監査役であります。
３．当事業年度中の取締役及び監査役の地位、担当及び重要な兼職の異動は次のとおりです。
①代表取締役会長藤田和芳氏は、平成29年10月１日付けで、社外取締役から代表取締役会長に就任いたしました。
②取締役堤祐輔氏は、平成29年10月１日付で、アライアンス/ソリューション本部本部長からソリューション事業本部本部長に就任いたしました。
４．常勤監査役中村眞氏は、わが国を代表する上場優良企業の常勤監査役の経験のほか、国内外で財務経理部門を中心とした管理部門での豊富なキャリアを有し、財務・会計－ 12 －

に関する十分な知見を有しております。
５．当社は取締役花田光世氏、取締役田中仁氏、監査役中村眞氏、監査役諸江幸祐氏及び監査役中町昭人氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(2）取締役及び監査役の報酬等
区分
取締役（うち社外取締役）

監査役（うち社外監査役）

計

支給人員

支給額

摘要

６名
（２名）

95,646千円
株主総会決議（平成24年6月21日）による（7,740千円） 取締役報酬限度額（年額）300,000千円

３名
（３名）

15,828千円
株主総会決議（平成24年6月21日）による（15,828千円） 監査役報酬限度額（年額）60,000千円

９名

111,474千円（注）１．当事業年度末日における取締役の人数は８名、監査役は３名であります。
２．取締役の支給人員は、無報酬の取締役２名を除いております。

(3）社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役藤田和芳氏は、株式会社フルーツバスケットの取締役、有限会社
総合農舎山形村の代表取締役であります。当社と各兼職先との間には原材料販売及び商品仕入れ等の取引関係があります。
・取締役花田光世氏は、慶應義塾大学名誉教授、一般財団法人SFCフォーラ
ムの代表理事、株式会社コーポレートユニバーシティプラットフォームの代表取締役であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
・取締役牛田圭一氏は、株式会社ロイヤリティマーケティングの社外取締役であります。当社と株式会社ロイヤリティマーケティングとの間には特別の関係はありません。
・取締役田中仁氏は、株式会社ジンズ及び株式会社フィールグッドの代表取締役であります。当社と株式会社ジンズとの間には商品販売の取引関係があります。
・取締役野辺一也氏は、株式会社ロイヤリティマーケティングの社外取締役であります。当社と同社との間には特別の関係はありません。
・監査役諸江幸祐氏は、株式会社いとはんジャパン及び株式会社YUMEキャ
ピタルの代表取締役であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役中町昭人氏は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所のパートナ
ーであります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
－ 13 －

② 当事業年度における主な活動状況
出 席 状 況 及 び 発 言 状 況
当事業年度に社外取締役として在任期間中に開催された取締
取締役

藤

田

和

芳

役会６回のうち６回に出席いたしました。出席した取締役会において、長年の経営者としての幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会12回のうち12回に出席いた

取締役

花

田

光

世

しました。出席した取締役会において、人事・教育に関する学識経験者としての専門的知識や豊富な経験から適宜発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会12回のうち12回に出席いた

取締役

牛

田

圭

一

しました。出席した取締役会において、ＥＣビジネス及び合弁会社を含む事業体の運営に関する幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会12回のうち11回に出席いた

取締役

田

中

仁

しました。出席した取締役会において、長年の経営者としての幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会12回のうち12回に出席いた

取締役

野

辺

一

也

しました。出席した取締役会において、コンビニエンススト
ア経営全般に関する幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会12回のうち12回、監査役会

監査役

中

村

眞

16回のうち16回に出席いたしました。出席した取締役会及び監査役会において、主に財務・会計等に関する幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会12回のうち12回、監査役会

監査役

諸

江

幸

祐

16回のうち16回に出席いたしました。出席した取締役会及び監査役会において、主に企業経営及び金融を中心とした幅広
い知識と経験から適宜発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会12回のうち12回、監査役会
16回のうち16回に出席いたしました。出席した取締役会及び

監査役

中

町

昭

人

監査役会において、主に企業コンプライアンス及びガバナンスを中心とした幅広い知識と経験から適宜発言を行っております。

（注）上記のほか、書面決議を５回行っております。

－ 14 －

③ 責任限定契約の内容の概要
当社は各社外取締役及び各社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令の定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定款第29条及び同第39条に定めており、当社の社外取締役及び社外監査役いずれとも当該責任限定契約を締結しております。

－ 15 －

５．会計監査人の状況(1）名称

有限責任監査法人トーマツ(2）報酬等の額
報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

44,500千円② 当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

44,500千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法の監査に対する報酬等の額等を明確に区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないことから、上記①の金額はこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬などについて会社法第399条第１項の同意を得ております。
３．当社の子会社であるらでぃっしゅぼーや株式会社は、当社の会計監査人以外の公認会
計士（又は監査法人）の監査を受けております。

(3）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会社法第340条に定めるほか、その必要があると判断した
ときは、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

－ 16 －

６．業務の適正を確保するための体制およびその運用状況（1）業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
当社は、平成18年10月30日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を整備するために、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、その後当該基本方針については適宜見直しを実施しております。
平成28年4月21日開催の取締役会において改定され、現在運用している内容は下記のとおりです。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、当社企業理念の体現者として、法令及び定款並びに社内規程を遵守し、常に社会的良識を持って行動しなければならない。
取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と、全社的なコンプラ
イアンス体制の確立に努めなければならない。
監査役は、会社法の定めるところにより取締役会に出席するほか、取締役が主催する重要な会議に出席し意見を述べることができるものとする。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令で定められた情報開示を必要とする重要情報については、速やかに情報を公開する。
取締役の職務執行に係る意思決定過程における稟議書、議事録、その他文書については、文書管理規程に基づき適切な状態にて保存する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失に関するリスク・マネジメントの観点から、各社内規程及びマニュア
ルにおいて該当する損失の危険の管理について定める。
不測の事態が生じた場合に、役員、使用人全員が適切な行動を行えるように、連絡体制の整備、行動マニュアルの整備を行う。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
毎月1回の取締役会を開催し、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた重要事項の決定、業務執行状況の報告を行う。
当社の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、経営会議規程に基づ
き、常勤取締役及び指名された者により経営会議を開催し議論を行い、業務の執行方針、重要事項の決定を行う。

－ 17 －

⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業理念を制定し企業活動の根本理念を明確にするとともに、日常的な行
動の際の根拠となる社員行動基準を定める。
使用人は、法令及び定款並びに社内規程あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、上司又は管理本部を事務局とする通報窓
口に速やかに通報しなければならない。
内部監査室は、内部監査規程に基づき、業務全般に対し、コンプライアン
スの状況及び業務の手続と内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長に対しその結果を報告する。
⑥ 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
管理本部長は、当社・グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導することとする。
内部監査室は、当社グループ各社における内部監査を実施し、当社グループ各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するよう努める。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会
は監査役と協議の上、内部監査室及びその他必要と認める部署より必要と認める人員を、監査役を補助すべき使用人として指名する。
⑧ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき期間において、監査役の指揮命令の下に行動し、取締役その他監査役以外の者から一切の指揮命令を受けない。また、監査役の職務を補助すべき行為に基づく当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その他一切の事項は監査役の協議に基づき決定し、取締役その他監査役以外の者からの独立性を確保する。
⑨ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告
に関する体制取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、監査役から報告の求めがあった場合には、報告する義務を負う。
－ 18 －

監査役は、会社の業務執行過程において取締役会、経営会議、その他重要と認められる会議に出席し、業務執行過程における意思決定の過程や職務の執行状況について常に把握し、会議体の議事録、稟議書、契約等、業務執行に係る重要な書類を閲覧することができる。
内部通報窓口の事務局は、内部通報窓口への通報状況とその処理の状況について監査役に報告する。
当社・グループ会社は、「内部通報規程」を全ての役職員に周知徹底を図り、通報者に対し、解雇その他一切のいかなる不利益な取扱いを行わない。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役はその職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、取締役の職務執行が法令及び定款に準拠して適切に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持つ。
この独立性と権限を確保するために、監査役監査基準において、監査役の権限を明確にするとともに、監査役は、内部監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。
監査役は、職務の執行にあたり必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができ、また、当社・グループ会社は監査役から職務の執行について生ずる所要の費用について請求を受けたときは、監査役の職
務の執行に必要でないと明白に認められるものを除き、速やかに精算処理する。
⑪ 財務報告の適正性を確保するための体制
当社・グループ会社は、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書制度に適切に対応するため、社内諸規程、会計基準、
その他関連法令を遵守し、社内体制を整備するとともに、全ての役職員に周知徹底し、意識向上を図るとともに、当該有効性を定期的に評価する。
⑫ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断する旨を謳った「反社会的勢
力対策についての宣言」を定めており、新規取引開始時の取引先の属性チェックなどを実施することにより、反社会的勢力及びそれに共生するグループとの関係が発生しないよう未然防止に努めている。
また、当社・グループ会社は反社会的勢力からの接触があった場合に備えて「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し、管理本部を中心にその対応に当たることを定めるほか、必要とあれば早期に顧問弁護士や警察・暴追セン
ターに相談し適切な措置を講ずる体制としている。
－ 19 －

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
取締役の職務執行については、取締役会が法令、定款及び各種社内規程に従い、自ら率先して行動し、遵法やリスク管理に対応しております。
監査役は、取締役会や経営会議への出席を通じて、また会計監査人や内部監査室との情報交換を通じ発言をする機会を設け、当社業務の適正を確保するための体制を確認しております。
その他監査役の監査が実効的に行われるための人、費用等の体制を整えております。
使用人の職務執行については、日常的な行動の際の根拠となる社員行動基準（ハンドブック）を定め常時携帯できる形で全ての使用人に配布しております。
使用人が、法令及び各種社内規程に反する行為が行われていることを知った際の通報窓口の整備もしております。
内部監査室は、法令及び各種社内規程に則って社内の業務全般を常時監査し、社長に対しその結果を報告しております。
損失の危険の管理には、BCPマニュアルを制定し、定期的運用テストを実施しております。
財務報告の適正性を確保するため、評価範囲を決定し、当該財務報告に係るプロセスにおける内部統制の有効性評価を行っております。
子会社の内部統制の整備は、今後親会社である当社の内部監査室が定期的に監査を行い、管理本部と連携して改善に努めて参ります。
反社会的勢力排除に向けて、新規取引先及び、既存取引先の反社会的勢力
チェックを定期的に行い、反社会的勢力及びそれに共生するグループとの関係性が発生することを未然に防止しております。

－ 20 －

７．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、創業来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つと位置付けております
ので、事業規模や収益の安定性等も鑑み、経営成績・財政状態を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針であります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方
針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会である旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

－ 21 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成30年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

（資
流

産

動

の

部）

資

産

額

15,382,675
7,236,330

売

金

5,415,701

商 品 及 び 製 品

918,137

掛

掛

品

4,435

原材料及び貯蔵品

207,590

未

収

入

科

目

（負

現 金 及 び 預 金

仕

流

債

動

金

の

部）

負

債

8,729,685

買掛
金
１年内返済予定の
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務

4,097,110

未

金3,076,648

未 払 法 人 税 等

266,572

賞

金90,477

払121,102

ポイント引当金

147,754そ他

300,077

資 産 除 去 債 務

66,000

金△156,696

そ941,654

倒

引

当

資

産

4,475,186

有 形 固 定 資 産

固

引

当

37,454繰 延 税 金 資 産
の

与

6,012

1,335,994

定

の

定

他

負

債

1,079,888

878,426

長

期

借

入

金

41,296

建物及び構築物

374,209

リ

ー

ス

債

務

64,952

機械装置及び運搬具

379,506

役員退職慰労引当金

3,300

リ

産

37,143

退職給付に係る負債

458,874

他

87,566

資 産 除 去 債 務

282,649

2,383,747

繰 延 税 金 負 債

10,981

そ

ー

そ

ス

資

の

無 形 固 定 資 産のれん

1,506,089

その他

877,657

投資その他の資産

1,213,013

負の他

217,835

合計9,809,574

債（純 資 産 の 部）

投 資 有 価 証 券

383,260

敷金及び保証金

752,484

資そ77,268

資

本

剰

利

益

剰

自

己

の

他

株

主

資

本

本

10,042,046

金

1,259,797

余

金

5,274,175

余

金3,510,139株

式△2,065

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評 価 差 額 金
為替換算調整勘定
非支配株主持分
純
資

額

金

貸
固

金

産

合

計

19,857,862

資△1,0302,578
10,048,288

負 債 純 資 産 合 計

19,857,862－ 22 －

合

4,693

計

（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

産

3,662

連 結 損 益 計 算 書( 平成29年４月１日から
平成30年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

39,987,224

価21,260,326

総

利

益

18,726,897
17,835,455

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

取

益

891,442

益
利

息

479

受

取

配

当

金

4,470

受

取

補

償

金

9,153

資

材

リ

サ

イ

ク

ル

収

入

9,559

ギ

フ

ト

カ

ー

ド

失

効

益

4,440

償

却

債

権

取

立

益

8,116

他

26,492

そ
営

の
業

外

費

用

支

払

利

息

644

為

替

差

損

2,021

費

1,445

持 分 法 に よ る 投 資 損 失

7,738

そ

5,289

株

式

特

交

常
別

退

職

利

給

付

有

価

益

937,016

制

度

改

定

損
証

券

評

価

損

87,381

失169,040

損

70,312

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
322,279

法49,620

当

税
期

等
純

調

整
利

額

326,734
610,282

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

17,137

失

損
資

他

損

減
投

付

の

経

62,712371,899

益

238,382

非支配株主に帰属する当期純利益

1,125

親会社株主に帰属する当期純利益

237,256（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 23 －

連結株主資本等変動計算書( 平成29年４月１日から
平成30年３月31日まで )（単位：千円）
株
資

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

株

の

発

行

新

本

主

資

本

金 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式

929,948

4,944,329

329,849

329,845

3,272,882-

237,256

自 己 株 式 の 取 得

237,256△2,065

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

当

期

末

残

高

9,147,160

659,695

親会社株主に帰属
す る 当 期 純 利 益

当 期 変 動 額 合 計

株 主 資 本合計△2,065-329,849

329,845

237,256△2,065894,886

1,259,797

5,274,175

3,510,139△2,065

10,042,046

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
そ の 他
そ の 他 の 非 支 配
純資産合計
為 替 換 算有 価 証 券包 括 利 益 株 主 持 分
調 整 勘 定
評価差額金
累計額合計

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

株

の

発

行

659,695

親会社株主に帰属
す る 当 期 純 利 益

237,256

自 己 株 式 の 取 得△2,065

新

-

△835

△835

1,453

9,147,778

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

4,693

△195

4,497

1,125

5,623

当 期 変 動 額 合 計

4,693

△195

4,497

1,125

900,509

当

4,693△1,030

3,662

2,578

10,048,288

期

末

残

高

（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 24 －

連結注記表（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
１．連結の範囲に関する事項(1）連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数

６社

主要な連結子会社の名称
株式会社とくし丸
Oisix Hong Kong Co.,Ltd.
株式会社フルーツバスケット
株式会社ふらりーと
上海愛宜食食品貿易有限公司
らでぃっしゅぼーや株式会社
株式会社ふらりーと及びらでぃっしゅぼーや株式会社については、当連結会計年度に同社の株式を取得し子会社化したことに伴い、連結の範囲に含めております。
上海愛宜食食品貿易有限公司については、当連結会計年度に同社を設立したことにより、連結の範囲に含めております。
(2）主要な非連結子会社の名称等
非連結子会社の名称等
共生ネット少額短期保険株式会社（連結の範囲から除いた理由）
同社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項(1）持分法を適用した関連会社の数及び持分法を適用した関連会社の名称
持分法を適用した関連会社の数

２社

持分法を適用した関連会社の名称
株式会社ごちまる
株式会社日本農業
株式会社日本農業については、当連結会計年度に同社の株式を取得したことに伴い、持分法を適用した関連会社としております。
(2）持分法を適用しない非連結子会社の名称等
非連結子会社の名称
共生ネット少額短期保険株式会社（持分法を適用していない理由）
同社は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、
全体としても重要性がないためであります。

－ 25 －

３．会計方針に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
市場価格のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産主として、当社は移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）及び先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）を、また、連結子会社であるらでぃっしゅぼーや株式会社は総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物

３～21年

機械装置及び運搬具 ２～12年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。また、のれんについては、５年で均等償却しております。
③ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
当社及び連結子会社は、債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
一部の連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

－ 26 －

③ ポイント引当金
当社及び一部の連結子会社は、販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度の末日において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
④ 役員退職慰労引当金
一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金規程に基づ
く期末要支給額を計算しております。
(4）その他連結計算書類の作成のための重要な事項① 繰延資産の処理方法
株式交付費
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
② 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。なお、退職給付債務の算定は、簡便法によっております。
③ 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（表示方法の変更に関する注記）
損益計算書関係
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「償却債権取立益」
は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の「償却債権取立益」は2,307千円であります。

（追加情報）
退職給付制度の移行
当社は、平成29年10月１日付で確定拠出年金制度を導入しております。これに伴い、同日付で吸収合併した当社完全子会社である株式会社大地を守る会は、同日付で確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を確定拠出年金制度へ移行しており、移行に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号 平成28
年12月16日）及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号 平成19年２月７日）を適用しております。
これにより、退職給付制度改定損87,381千円を特別損失に計上しております。

－ 27 －

（連結貸借対照表に関する注記）
１．担保に供している資産及び担保に係る債務(1）担保に供している資産
定期預金

30,300千円

保証金

12,000千円

合計

42,300千円(2）担保に係る債務買掛金

53,992千円

合計

53,992千円

２．有形固定資産の減価償却累計額
減価償却累計額

1,218,487千円（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類
普通株

当 連 結 会 計 年 度
期 首 の 株 式 数

当 連 結 会 計 年 度
増 加 株 式 数

当 連 結 会 計 年 度
減 少 株 式 数

当 連 結 会 計
年 度 末 の 株 式 数

7,937,989株

337,600株－株

8,275,589株

式（注）普通株式の発行済株式数の増加337,600株は、株式会社ＮＴＴドコモを割当先とする第三者割当による250,000株の新株発行及び新株予約権の権利行使による87,600株の新株発行によるものであります。
２．剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等該当事項はありません。
② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期になるもの
該当事項はありません。
３．当連結会計年度末日における新株予約権（権利行使期間が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類及び数
普通株式

205,904株（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、事業活動に必要な資金は原則として自己資金による方針としております。
売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
また、投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び余資運用の債券であり、投資先の事業リスクや市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクについて、株－ 28 －

式については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、債券について
は、定期的に時価を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
なお、デリバティブは利用しない方針としております。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成30年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額（*）(1) 現金及び預金

7,236,330(2) 売掛金

5,415,701

時価（*）

差額

7,236,330－

5,259,005

5,259,005－

1,335,994

1,335,994

－

9,978

9,978

－

(5) 買掛金(4,097,110)(4,097,110)－(6) 未払金(3,076,648)(3,076,648)

－

貸倒引当金

(3) 未収入金△156,696(4) 投資有価証券
その他有価証券（*）負債に計上されているものについては、（）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項(1）現金及び預金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2）売掛金及び(3）未収入金
これらは短期間で決済されるため、信用リスク（貸倒引当金）を反映した時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4）投資有価証券
債券の時価は、取引金融機関から提示された価格によっております。
(5）買掛金及び(6）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．非上場株式（連結貸借対照表計上額373,281千円）は市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4）投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。

－ 29 －

（１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額607円17銭

１株当たり当期純利益

14円77銭（注）当社は平成30年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産
額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

（企業結合に関する注記）
取得による企業結合
１．企業結合の概要(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称

らでぃっしゅぼーや株式会社

事業の内容

有機・低農薬野菜と無添加食品等の会員制宅配サービス事業(2）企業結合を行った主な理由
当社及び同社が有する食品宅配事業における経営資源を集約し、保有する顧客・生産農家基盤や配送網等のアセットを効率的に組み合わせることでグループとして市場での競争力を高めることが期待でき、両社の企業価値の向上につながるものと考えております。
(3）企業結合日
平成30年２月28日（みなし取得日平成30年３月31日）(4）企業結合の法的形式
株式取得(5）結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6）取得した議決権比率100％(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として同社の株式を取得し、完全子会社化することによるものであります。
２．連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日が当連結会計年度末日であるため、連結計算書類に同社の損益は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金

1,000,000千円

取得原価

1,000,000千円－ 30 －

４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等

10,716千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間(1）発生したのれんの金額
162,740千円(2）発生原因
被取得企業の取得原価が、企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。
(3）償却方法及び償却期間
当連結会計年度にて全額を減損損失計上しております。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産

3,668,774千円

固定資産184,621

資産合計

3,853,395

流動負債

2,380,350

固定負債

635,785

負債合計

3,016,135（減損損失に関する注記）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しま
した。
場所

用途

種類

金額（千円）

東京都渋谷区

店舗

建物・工具器具6,300

東京都新宿区―のれん

162,740

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業用資産については、主として事業単位を、のれんについては個別案件を基準としてグルーピングを行っております。
店舗事業において、店舗形態を再編成する意思決定を行ったことにより、回収可能価額が帳簿価額を下回った当資産グループの固定資産について、減損損失（6,300千円）として特別損失を計上しております。その内訳は、建物5,495千円、工具器具804千円であります。なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フロー
が見込めないため零としております。
また、平成30年２月28日にらでぃっしゅぼーや株式会社の株式を取得し、子会社化しておりますが、当企業結合において発生したのれんについて、将来キャッシュ・フローに不確実性があるため、減損損失（162,740千円）として特別損失を計上しております。

－ 31 －

貸 借 対 照 表（平成30年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

（資
流

産

動

の

部）

資

産

額

科

11,433,603

流

債

動

5,524,697

買売金

3,619,432

リ

商 品 及 び 製 品

654,225

未

品

4,435

未

原材料及び貯蔵品

金

の

部）

負

債

額
6,270,768

金2,956,314

務

7,661

金

2,114,319

用

580,926

119,186

未 払 法 人 税 等

227,975

金

1,326,354

未 払 消 費 税 等

101,454

金

10,347

前受

金46,832用

154,054

預り

金85,578繰 延 税 金 資 産

121,102

前

益

677

そ

他

36,318

ポイント引当金

144,688

金△136,551

掛
掛

未

収

前

入
渡

前

払

費
の

貸

倒

定

引

当

資

産

5,555,764

有 形 固 定 資 産

掛
ー

債

払
払

費

受

そ
固

ス

収
の

定

他

負

債

4,340
395,010

831,815

リ

ー

ス

債

務

13,683

物

342,790

長

期

預

り

金

204,780

物

1,438

資 産 除 去 債 務

155,045

機 械 及 び 装 置

364,942繰 延 税 金 負 債

10,981

工具、器具及び備品

85,499そリ

産37,143

地

0

建
構

築

ー

ス

資

土
無 形 固 定 資 産

2,270,820

負の他

10,520合計

6,665,779

債（純 資 産 の 部）
株

主

資

本

標

権

1,671

資

の

れ

ん

1,398,792

資ソ フ ト ウ ェ ア

667,008資

金

5,140,520

ソフトウェア仮勘定

199,848

その他資本剰余金

133,654の他

投資その他の資産

3,500

本

10,318,895

商

そ

利

本

剰
本

益

余
準

剰

金

1,259,797

金5,274,175

備
余

金

3,786,987

2,453,128

その他利益剰余金

3,786,987

投 資 有 価 証 券

202,740

繰越利益剰余金

3,786,987

関 係 会 社 株 式

1,615,768

敷金及び保証金

570,275

そ64,343

の

他

自

産

合

計

16,989,367

己

株

式

評価・換算差額等
資10,323,588

負 債 純 資 産 合 計

16,989,367－ 32 －

合

4,693

計

（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

産△2,0654,693

その他有価証券評価差額金

純
資

目

（負

現 金 及 び 預 金

仕

固

金

損 益 計 算 書( 平成29年４月１日から
平成30年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

33,469,503

価17,671,887

総

利

益

15,797,615
14,938,587

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

益

859,028

益

取

利

息

430

受

取

配

当

金

4,230

受

取

補

償

金

9,153

資

材

リ

サ

イ

ク

ル

収

入

9,559

ギ

フ

ト

カ

ー

ド

失

効

益

4,440

長

期

預

取

崩

益

5,875

償

却

立

益

8,116

他

12,519

り

債

権

そ
営

金

取

の
業

外

費

用

支

払

利

息

206

為

替

差

損

1,741

費

1,445

他

2,660

株

式

交

そ
常

特

別
退

付

の

経
職

特

利
利

給

付

別

益

907,298

制

度

改

定

益

4,761

失

6,300

損

損

合

せ

株

式

消

滅

差

損

74,140

投

資

有

価

証

券

評

価

損

70,312

引

前

当

利

益

期

純

313,335

法

89,683

当

税
期

等
純

調

整
利

額
益

（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 33 －

150,753
761,307

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

4,761

失

抱
税

6,053

益

損

減

54,324

403,019358,287

株主資本等変動計算書( 平成29年４月１日から
平成30年３月31日まで )（単位：千円）株
資資

当 期 首 残 高

本

金

主
本

剰

資
余

本

金

利

益

剰

余

金

その他利益
そ の 他 資本剰余金 剰 余 金 利益剰余金
資本準備金
資本剰余金 合計 繰 越 利 益 合計
剰 余 金

929,948

4,810,674

329,849

329,845

133,654

4,944,329

3,428,699

3,428,699

358,287358,287

当 期 変 動 額
新 株 の 発 行

329,845

当 期 純 利 益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動
額 （ 純 額 ）
当期変動額合計

329,849

329,845-

329,845358,287358,287

当 期 末 残 高1,259,797

5,140,520

133,654

5,274,175

3,786,987

3,786,987

株

資評価・換算差額等

主

自 己 株 式当 期 首 残 高

-

本

そ の 他
株 主 資 本評価・換算差 純資産合計
有価証券
合
計
額 等 合 計
評価差額金

9,302,977--

9,302,977

当 期 変 動 額
新 株 の 発 行

659,695

659,695

当 期 純 利 益

358,287358,287△2,065△2,065

自己株式の取得△2,065

株主資本以外の項目の当期変動
額 （ 純 額 ）

4,693

4,693

4,693
1,020,610

当期変動額合計△2,065

1,015,917

4,693

4,693

当 期 末 残 高

△2,065 10,318,895

4,693

4,693 10,323,588（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 34 －

個別注記表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．資産の評価基準及び評価方法(1）有価証券
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券（市場価格のないもの）
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）たな卸資産
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法
により算定）及び先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３年～21年
構築物
８年～12年
機械及び装置
２年～12年
工具、器具及び備品
２年～15年(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。また、のれんについては、５年間で均等償却しております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しております。
(2）ポイント引当金
販売促進を目的とするポイント制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用に備える
ため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

－ 35 －

４．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
繰延資産の処理方法
株式交付費
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（表示方法の変更に関する注記）
損益計算書関係
前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「償却債権取立益」は、
当事業年度より区分掲記しております。
なお、前事業年度の「償却債権取立益」は2,307千円であります。

（貸借対照表等に関する注記）
１．担保に供している資産及び担保に係る債務(1）担保に供している資産
定期預金

30,300千円

保証金

12,000千円

合計

42,300千円(2）担保に係る債務買掛金

53,992千円

合計

53,992千円

２．有形固定資産の減価償却累計額
減価償却累計額

905,933千円

３．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権7,681千円

短期金銭債務

29,488千円－ 36 －

（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高

1,316千円

仕入高

170,929千円

販売費及び一般管理費

118,309千円

営業取引以外の取引による取引高

3,520千円（株主資本等変動計算書に関する注記）
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

835株

（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産ポイント引当金

44,303千円

貸倒引当金

41,812千円

未払事業税

22,088千円

減損損失

4,084千円

減価償却超過額

10,440千円

資産除去債務47,474千円

関係会社株式50,394千円

投資有価証券22,789千円

その他

23,552千円

小計

266,940千円

評価性引当額△122,094千円

繰延税金資産合計

144,845千円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△32,646千円

その他△2,077千円

繰延税金負債合計△34,724千円

繰延税金資産の純額

110,121千円－ 37 －

（関連当事者との取引に関する注記）
役員及び個人主要株主等
議決権等の有 関連当事者との 取 引 内 容 取引金額
種 類 氏
名 所
（被所有） 関
係
（千円）
割
合
新株予約権
役員及び
所有
当社代表取 の権利行使
髙島宏平13,860
主要株主
直接 15.2％ 締役社長
(注)1、2

科

目

―

期末残高
（千円）
―

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．平成15年３月26日の臨時株主総会、平成19年６月28日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の権利行使条件に基づく行使であります。
２．取引金額は、権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

（１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額

623円80銭

１株当たり当期純利益

22円31銭（注）当社は平成30年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

（企業結合に関する注記）
取得による企業結合「連結計算書類 連結注記表（企業結合に関する注記）」に記載しているため、注記を省略しております。

－ 38 －

共通支配下の取引
１．取引の概要(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称

株式会社大地を守る会

事業の内容

農・畜・水産物、加工食品、雑貨等の販売(2）企業結合日
平成29年10月１日(3）企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社大地を守る会を吸収合併消滅会社とする吸収合併(4）結合後企業の名称
オイシックスドット大地株式会社(5）その他取引の概要に関する事項
経営資源の効率化及びグループ経営力の結集を目的として本合併を行うものであります。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
なお、合併効力発生日において吸収合併消滅会社から受け入れた資産及び負債の差額と、当社が所有する子会社株式の帳簿価額との差額74,140千円を特別損失（抱合せ株式消滅差損）として計上しております。

（減損損失に関する注記）
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

種類

東京都渋谷区

店舗

建物・工具器具金額（千円）
6,300

内容は「連結計算書類 連結注記表（減損損失に関する注記）」に記載しております。

－ 39 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成30年５月18日

オイシックスドット大地株式会社
取

締

役

会

御 中

有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

武

井

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

佐

瀬

雄

次

㊞

剛

㊞

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、オイシックスドット大地株式会
社（旧会社名オイシックス株式会社）の平成２９年４月１日から平成３０年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オイシックスドット大地株式会社（旧会社名 オイシックス株式会社）及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況
をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 40 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成30年５月18日

オイシックスドット大地株式会社
取

締

役

会

御 中

有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

武

井

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

佐

瀬

雄

次

㊞

剛

㊞

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、オイシックスドット大地
株式会社（旧会社名 オイシックス株式会社）の平成２９年４月１日から平成３０年３月３１日までの第２１期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 41 －

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第21期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する
品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。

－ 42 －

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成30年５月24日

オイシックスドット大地株式会社
常勤監査役 中社外監査役 諸社外監査役 中

村
江
町

監査役会
幸
昭

眞 ㊞
祐 ㊞
人 ㊞

(注) 監査役中村眞、監査役諸江幸祐及び監査役中町昭人は、会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。

以 上－ 43 －

株主総会参考書類
第１号議案 合併契約承認の件
１．合併を行う理由
当社は、平成30年２月28日付でらでぃっしゅぼーや株式会社（以下「らでぃっしゅぼーや社」といいます。）の全株式を取得し、食領域事業拡大のための当グループ企業のあり方について、具体的な協議及び検討を進めてまいりました。当該協議及び検討を踏まえて、経営資源の効率化及びグループ経営力の結集を目的とし、当社の連結子会社であるらでぃっしゅぼーや社を、当社に吸収合併することといたしました。
なお、本合併に伴い、当社においては合併差損が生じる可能性があるため、
会社法第796条第２項ただし書及び第795条第２項第１号の規定により、本合併に係る吸収合併契約のご承認をお願いするものであります。
２．合併契約の概要
吸収合併契約書（写）オイシックスドット大地株式会社（住所：東京都品川区大崎一丁目11番２号。
以下、「甲」という。）とらでぃっしゅぼーや株式会社（住所：東京都新宿区西新宿三丁目20番２号。以下、「乙」という。）は、以下の通り、吸収合併契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第１条（吸収合併）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」という。）を行う。
第２条（本吸収合併に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）
甲は、乙の全株式を所有しているため、本吸収合併に際して対価の交付は行わない。
第３条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本吸収合併により、甲の資本金及び準備金の額は増加しない。
第４条（効力発生日）
本吸収合併がその効力を生じる日（以下「効力発生日」という。）は、平成
30年10月１日とする。但し、本吸収合併の手続の進行上の必要性その他の事
由により必要がある場合には、甲及び乙は協議し書面にて合意の上、これを変更することができる。
－ 44 －

第５条（株主総会）
甲は、効力発生日の前日までに、本契約の承認に関する株主総会の決議を求めるものとする。
第６条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、各々善良なる管理者としての注意義務をもってその財産の管理及び業務の執行を行うものとする。
第７条（本吸収合併の条件の変更及び本吸収合併の中止）
本契約締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産状態若しく
は経営成績又は権利義務に重大な変動が生じた場合、本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が合理的に困難となった場合には、甲及び乙は協議し書面にて合意の上、相手方に対して何らの損害賠償及び補償義務を負うことなく、本吸収合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本吸収合併を中止することができる。
第８条（本契約の効力）
本契約は、第５条に定める株主総会において本契約の承認が得られない場合
は、その効力を失う。
第９条（裁判管轄）
本契約に関して甲及び乙の間に生じる一切の紛争の解決については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第10条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本吸収合併に必要な事項は、本契約の趣旨に則り甲及び乙が協議し書面にて合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書２通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各１通を保有する。
平成30年５月24日
甲 東京都品川区大崎一丁目11番２号
オイシックスドット大地株式会社
代表取締役社長
髙 島 宏 平印

乙 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号
らでぃっしゅぼーや株式会社
代表取締役社長
髙 島 宏 平印

－ 45 －

３．会社法施行規則第191条各号に掲げる事項の内容の概要(1)合併対価の相当性に関する事項
当社は、らでぃっしゅぼーや社の発行済株式全てを所有しているため、本合併に際して株式その他の金銭等の交付は行わないことといたしました。
また、本合併による資本金及び資本準備金の額の増加はございません。
(2)合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
該当事項はございません。
(3)合併当事会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等に関する事項①らでぃっしゅぼーや社
最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象はございません。
②当社
最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象はございません。
(4)らでぃっしゅぼーや社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
らでぃっしゅぼーや社の最終事業年度（平成29年３月１日から平成30年２月28日まで）に係る計算書類等の内容につきましては、法令及び定款第18条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.oisixdotdaichi.co.jp/investors/ir_news/）に掲載しておりますので、株主総会参考書類には掲載しておりません。

－ 46 －

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社は、平成30年10月１日に、当社の連結子会社であるらでぃっしゅぼ
ーや株式会社との合併による経営統合を予定しています。
つきましては、本経営統合に伴い、当社現行定款第１条（商号）を変更
し、本合併後の当社における事業内容の拡大及び今後の事業展開に備えるため、当社現行定款第２条（目的）に事業目的の追加を行い、あわせて号文の追加及び新設に伴い号数の繰り下げを行うものであります。
また、本議案の変更の効力は、第１号議案が承認可決されることを条件とし、第１条（商号）及び第２条（目的）の変更は平成30年７月１日をもって効力が生じる旨の附則を新設するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現

行

定

款

変

更

案

（商号）

（商号）

第１条 当会社は、オイシックスドット大地

第１条 当会社は、オイシックス・ラ・大地

株式会社と称し、英文では、Oisix.daichi

株式会社と称し、英文では、Oisix ra daichiInc.と表示する。

Inc.と表示する。

（目的）

（目的）

第２条

＜条文省略＞

１.～１１.

第２条＜現行どおり＞＜条文省略＞

１.～１１.＜現行どおり＞＜新設＞

１２.音楽・映像ソフトウェア及び美術工芸品の企画、製作及び販売

１２.～２６.＜条文省略＞

１３.～２７.＜現行どおり＞

２７．医薬品、医薬部外品及び健康食品の

２８.医薬品、医薬部外品及び健康食品の販売

製造、卸売、販売及び輸出入

２８．～３０.＜条文省略＞

２９.～３１.＜現行どおり＞

３１．農作物の生産に必要な物資および機３２.農作物の生産に必要な物資および機材の供給および貸付け

材の供給および貸付け並びにシステ
ム構築

３２．～３５.＜条文省略＞

３３.～３６.＜現行どおり＞－ 47 －

現

行

定

款

変

更

３６.旅行業法に基づく旅行業

３７.旅行サービス手配業

３７.～３８. ＜条文省略＞

３８.～３９．＜現行どおり＞

＜新設＞

案

附則
第１条 第１条及び第２条の変更は、平成30
年７月１日をもって効力を生じる。
第２条 本附則は第１条の効力発生後、自動的に削除される。

－ 48 －

第３号議案 取締役10名選任の件
取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきま
しては、経営体制の強化のため２名を増員し、取締役10名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

所有する当社の 株 式 数

平成９年５月 有限会社コーヘイ（現当社）設
立 代表取締役
平成10年４月 マッキンゼー・アンド・カンパ
ニー・インクジャパン入社
平成12年６月 当社代表取締役社長（現任）
平成22年９月 株式会社ごちまる代表取締役
（現任）
たか

１

しま

こう

へい

髙 島 宏 平(昭和48年８月15日)

平成23年６月 一般社団法人東の食の会代表理事（現任）

1,260,600株

平成27年10月 Oisix Hong Kong Co., Ltd.董事（現任）平成28年７月 株式会社とくし丸代表取締役会長（現任）
平成29年４月 株式会社大地を守る会（現当社）取締役
平成30年２月 らでぃっしゅぼーや株式会社代表取締役社長（現任）
昭和52年11月 株式会社大地（現当社）入社
昭和58年３月 同社 代表取締役社長
昭和62年２月 株式会社フルーツバスケット取
ふじ

２

た

かず

よし

藤 田 和 芳(昭和22年２月６日)

締役（現任）
平成６年12月 有限会社総合農舎山形村代表取締役
平成29年４月 当社社外取締役
平成29年10月 当社代表取締役会長（現任）－ 49 －

258,129株

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

所有する当社の 株 式 数

平成９年６月 有限会社コーヘイ（現当社）入社
平成11年10月 当社取締役
平成18年６月 当社取締役 ＥＣ事業部長
平成20年７月 当社取締役執行役員 事業本部
本部長
平成24年４月 当社取締役執行役員 ＥＣ事業
つつみ

３

ゆう

すけ

堤
祐 輔
(昭和53年３月22日)

本部本部長
平成28年６月 当社取締役執行役員 アライア

180,000株

ンス/グローバル本部本部長
平成29年４月 当社取締役執行役員 アライア
ンス/ソリューション本部本部長
平成29年10月 当社取締役執行役員 ソリュー
ション事業本部本部長（現任）
平成30年２月 らでぃっしゅぼーや株式会社取締役（現任）
昭和50年４月 株式会社ダイエー入社
平成８年６月 同社商品計画本部長
平成15年４月 同社人事本部長
平成18年９月 同社執行役員
平成18年10月 同社取締役 東日本ＧＭＳ事業担当
平成19年３月 同社取締役 販売担当
平成20年７月 当社入社 顧問
平成20年11月 当社総合企画本部本部長
お

４

ざき

ひろ

ゆき

小 﨑 宏 行
(昭和27年10月14日)

平成21年６月 当社取締役執行役員 総合企画
本部本部長
平成27年４月 当社取締役執行役員 人材企画
本部本部長兼管理本部副本部長
平成27年７月 当社取締役執行役員 人材企画
本部本部長兼管理本部本部長
平成27年７月 株式会社ごちまる監査役
平成27年10月 Oisix Hong Kong Co., Ltd.監事
平成28年４月 当社取締役執行役員 人材企画
本部本部長（現任）－ 50 －

7,500株

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

所有する当社の 株 式 数

平成20年４月 オイシックス株式会社（現当社）入社
平成26年７月 当社執行役員 経営企画本部経

※
まつ

５

もと

こう

へい

松 本 浩 平(昭和59年１月24日)

営企画室室長平成27年10月 当社執行役員 経営企画本部本1,500株部長（現任）
平成30年２月 らでぃっしゅぼーや株式会社監査役（現任）
昭和49年８月 南カリフォルニア大学
Laboratory for
Organizational Research and
Education研究員
昭和52年９月 カリフォルニア州立大学ロサンゼルス分校社会学部講師
昭和61年４月 産業能率大学教授
はな

６

だ

みつ

よ

花 田 光 世
(昭和23年８月８日)

平成２年３月 慶應義塾大学総合政策学部教授
平成19年６月 当社社外取締役（現任）
平成26年４月 慶應義塾大学名誉教授（現任）平成26年４月 一般財団法人SFCフォーラム代
表理事（現任）
平成26年４月 株式会社コーポレートユニバー
シティプラットフォーム代表取締役
平成29年５月 一般社団法人キャリアアドバイ
ザー協議会代表理事（現任）－ 51 －

1,200株

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

所有する当社の 株 式 数

平成13年４月 株式会社ニチレイ入社
平成19年１月 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社
平成25年４月 株式会社リクルートライフスタ
イル 執行役員 ＥＣビジネス推進室 推進室長
うし

７

だ

けい

いち

牛 田 圭 一(昭和52年８月16日)

平成25年４月 株式会社ごちまる取締役
平成25年４月 株式会社やっちゃばマルシェ代

－株

表取締役
平成25年６月 当社社外取締役（現任）
平成26年12月 株式会社ロイヤリティマーケテ
ィング社外取締役（現任）
平成28年４月 株式会社リクルートライフスタ
イル執行役員 ネットビジネス
本部本部長（現任）昭和56年４月 前橋信用金庫（現しののめ信用金庫）入庫
昭和62年４月 ジンプロダクツ設立
昭和63年７月 有限会社ジェイアイエヌ（現株
た

８

なか

ひとし

田 中
仁
(昭和38年１月25日)

式会社ジンズ）設立
代表取締役社長（現任）
平成23年６月 株式会社ブランドニューデイ（現株式会社フィールグッド）
代表取締役社長（現任）
平成27年６月 当社社外取締役（現任）－ 52 －

5,000株

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

所有する当社の 株 式 数

平成２年４月 三菱商事株式会社入社
平成７年４月 株式会社エクセルイースト出向
平成14年10月 株式会社ローソン出向
平成16年４月 株式会社ナチュラルローソン代
表取締役
平成22年４月 株式会社菱食（現三菱食品株式会社）出向
平成28年３月 株式会社ローソン出向ホーム

※
なか

９

むら

ゆう

いち

ろう

中 村 雄 一 郎
(昭和42年５月９日)

CVS事業本部本部長補佐
平成29年５月 SGローソン株式会社代表取締役

－株

（現任）
平成29年８月 株式会社ローソンラストワンマ
イル事業本部本部長
平成29年11月 ローソン酒販株式会社代表取締役（現任）
平成30年３月 株式会社ローソン理事執行役員
ラストワンマイル事業本部本部長（現任）
平成14年１月 株式会社ジェンヌ（現株式会社
ABC Cooking Studio）入社
平成24年10月 同社 スタジオ戦略本部長
平成25年４月 同社 取締役副社長

※
さくら

10

い

わか

こ

櫻 井 稚 子
(昭和48年５月１日)

平成25年７月 同社 代表取締役社長
平成27年７月 ABC Cooking Studio KOREA
CO., Ltd. 代表取締役社長
平成29年１月 株式会社NTTドコモ ライフサ
ポートビジネス推進部 担当部長（現任）－ 53 －－株

（注）１．髙島宏平氏は株式会社ごちまるの代表取締役及び一般社団法人東の食の会の代表理事であり、同社及び同社団法人と当社とは役務提供等の取引関係があります。
２．藤田和芳氏は有限会社総合農舎山形村の取締役であり、同社と当社とは原材料販売及び商品仕入れ等の取引関係があります。
３．牛田圭一氏は株式会社ロイヤリティマーケティングの社外取締役であり、同社と当社とは取引関係にありますが、昨事業年度において取引実績はありません。
４．田中仁氏は株式会社ジンズ及び株式会社フィールグッドの代表取締役社長であり、株式会社ジンズと当社とは商品販売の取引関係があります。
５．その他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
６．花田光世氏、牛田圭一氏、田中仁氏、中村雄一郎氏及び櫻井稚子氏は、社外取締役候補者であります。
７．(1) 花田光世氏を社外取締役候補者とした理由は、慶應義塾大学名誉教授として企業経営全般に関して幅広い知見を有しており、当社の経営に対する様々な助言及び意見を期待するためであります。
(2) 牛田圭一氏を社外取締役候補者とした理由は、株式会社リクルートライフスタイルの執行役員であり、ネットビジネス本部の責任者として合弁会社を含む事業体の運営全般に関して幅広い知見を有しており、当社の経営に対する様々な助言及
び意見を期待するためであります。
(3) 田中仁氏を社外取締役候補者とした理由は、長年にわたり株式会社ジンズの代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言及び意見を期待するためであります。
(4) 中村雄一郎氏を社外取締役候補者とした理由は、株式会社ローソンの理事執行役員であり、コンビニエンスストア経営全般に関する豊かな知見を有しており、当社の経営に対する様々な助言及び意見を期待するためであります。
(5) 櫻井稚子氏を社外取締役候補者とした理由は、長年にわたる株式会社ABC
Cooking Studioでの経験をもとに、食関連のコンテンツビジネスに関する豊かな知見を有しており、当社の経営に対する様々な助言及び意見を期待するためであります。
８．花田光世氏、牛田圭一氏及び田中仁氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、それぞれの社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって花田光世氏が11年、牛田圭一氏が５年、田中仁氏が３年となります。
９．当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令の定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定款第29条に定めております。当社は、
花田光世氏、牛田圭一氏及び田中仁氏との間でこの損害賠償責任を限定する契約を締結しており、花田光世氏、牛田圭一氏及び田中仁氏の再任が承認された場合には、各氏との当該契約を継続する予定であります。
また、取締役候補者中村雄一郎氏及び櫻井稚子氏が選任された場合には、両氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
10．当社は、花田光世氏及び田中仁氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏が再任された場合には、当社は両氏を独立役員とする予定であります。
11．上記取締役候補者の有する当社の株式数は、平成30年３月31日現在のものであります。
12. ※印は、新任の取締役候補者であります。
以上－ 54 －メモ

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
日時：平成30年６月27日（水曜日）午後３時
会場：東京都港区三田三丁目12番12号
笹川記念会館 ２階 国際会議場
TEL 03－3454－5062

第１京浜（国道15号線）

笹川記念会館

札の辻交差点

札の辻橋

都営浅草線
泉岳寺駅

至品川

至虎ノ門

桜田通り

〒高輪局

至品川

御田八幡神社

伊皿子
坂

卍泉岳寺

至田町

交通 都営地下鉄浅草線泉岳寺駅 Ａ４出口 より徒歩５分◎駐車場のご用意をしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮いただきま
すようお願い申しあげます。