2024 年７月１日
各

位
会 社 名

株

式

会

社

Ｍ

Ｃ

Ｊ

代表者名

代表取締役社長兼 COO

安井

元康（スタンダード市場 コード番号：6670）
問合せ先

経営企画室

広報 IR 担当

ir-otoiawase@mcj.jp

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する当社の取り組みの状況及び取り組みの方針について、項目ごとにその概要を取りまとめましたのでお知らせいたします。
詳細は添付のとおりとなりますが、当社ウェブサイト内「コーポレートガバナンス」にも掲載しております。
https://www.mcj.jp/ir/management/cg.html

以上コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて
2024 年７月１日
株式会社ＭＣＪ
第１章

取締役会

株主の権利・平等性の確保【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
（説 明）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくためには、多様なステークホルダーとの適切な協働が重要であると認識しており、特に当社の資本の提供者であり、コーポレートガバナンスの規律における主要な起点である株主の皆様の権利が実質的に確保され、その円滑な権利行使が可能となる環境の整備に努めております。

【原則１－１ 株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
（説 明）
当社は、株主の皆様の権利が実質的に確保されるよう、法令に基づく適切な対応を行うとともに、その環境の整備に努めております。

【補充原則１－１①】
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会
社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
（説 明）
当社は、株主総会の会社提案議案に対し相当数の反対票が投じられた場合には、取締役会において反対要因の分析を行い、今後の経営判断に反映してまいります。
第 26 回定時株主総会に係る議決権行使結果については、当社ウェブサイト「株主総会関連資料」ページに掲示しておりますので、ご参照ください。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/information/stock.html

【補充原則１－１②】
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
（説 明）
当社は、
『有価証券報告書』第一部 第４「４コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり、コーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得る体制を整備しております。
また、当社は、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から、総会決議事項の一部を取締役会に委任することが望ましいと判断し、『有価証券報告書』第一部 第４「４コー
ポレート・ガバナンスの状況等 ③企業統治に関するその他の事項等」に記載された「自己株式の取得」「中間配当の実施」について取締役会に委任できる旨を定款に定めております。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/report/securities.html【補充原則１－１③】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのな
いよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
（説 明）
当社は、会社法で認められている少数株主の権利について、『株式取扱規程』において、権利行使の手続等を定め、当社ウェブサイトに掲示するなど、少数株主の権利行使の確保に配慮しております。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/information/articles.html【原則１－２ 株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
（説 明）
当社は、株主総会が株主の皆様との建設的な対話の場であると認識しており、株主の皆様の権利行使に資するよう、株主総会の運営体制の整備を行ってまいります。
株主総会の開催日程については、集中日を避けるため、株主総会集中日から２日前倒ししております。

必ずしも十分な環境整備はできておりませんが、2016 年６月開催の第 18 回定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームの利用を開始し、株主総会当日にご出席ができない株主様の議決権行使の手段として、従来の議決権行使書の郵送に加え、議決権の電子行使の方法を選択できるよう環境整備を行っております。
今後も、株主総会運営体制の整備に努めてまいりたいと考えております。

【補充原則１－２①】
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる
情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
（説 明）
当社は、株主の皆様の株主総会における適切な判断に資するよう、株主総会付議議案については、取締役会決議後速やかに開示を行っております。
また、株主の皆様が、株主総会関連書類を含む当社の IR に係る情報を容易に入手できるよう、当社ウェブサイトにカテゴリー別に情報を掲示するとともに、IR 窓口専用メールアドレスを設置し、株主様からのご質問にお答えするとともに、株主様からの貴重なご意見を経営に反映するよう努めております。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/[ ＩＲ窓口 ] https://www.mcj.jp/inquiry.html
IR 窓口専用メールアドレス

ir-otoiawase@mcj.jp【補充原則１－２②】
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、
招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
（説 明）
当社グループは、当社及び海外法人を含む連結子会社 20 社の計 21 社で構成されており、適正な財務報告及び高品質な監査に要する十分な時間確保の観点から、招集通知の作成に相応の時間を要することから、招集通知の発送日については会社法で定める中 14日の発送とさせていただいておりますが、株主の皆様が株主総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、招集通知データが出来上がり次第、速やかに当社ウェブサイトに掲示しております。
2024 年６月開催の第 26 回定時株主総会に係る招集通知については、2024 年５月 31
日に TDnet に登録並びに当社ウェブサイトに掲示しております。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/information/stock.html

【補充原則１－２③】
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべ
きである。
（説 明）
当社グループは、当社及び海外法人を含む連結子会社 20 社の計 21 社で構成されており、適正な財務報告及び高品質な監査に要する十分な時間確保の観点から、株主総会開
催日をはじめとする株主総会関連日程を設定しており、現状の体制においては、連結子会社各社の決算業務との兼ね合いにより、日程の大幅な前倒しは困難な状況にあります
が、株主の権利行使と建設的な対話に資するよう、株主総会関連日程を含めた株主総会の運営体制の整備に努めてまいりたいと考えております。

【補充原則１－２④】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
（説 明）
2016 年６月開催の第 18 回定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームの利用を開始しております。
招集通知の英訳については、2017 年６月 28 日開催の第 19 回定時株主総会より招集通知の一部（狭義の招集通知及び株主総会参考書類）の英訳版を作成し、当社ウェブサイ
トに掲示しております。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/en/ir/stock.html

補充原則１－２⑤】
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行
等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
（説 明）
当社は、基準日現在の当社株主名簿に記載又は記録された１単元（100 株）以上の株式を保有する株主様を、当該基準日に係る株主総会について議決権の行使等を行うことが可能な株主様としており、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株
主が、株主本人として株主総会に出席し議決権を行使することは認めておりません。
但し、あらかじめ、信託銀行等の名義株主（及び常任代理人）（以下、「信託銀行等」という）に代わって自ら議決権の行使等を行うことを希望する申し出があった場合には、代理人による議決権の代理行使を認めるべき｢特段の事情｣を書面で証明いただいた上、株主総会に出席し自ら議決権の行使等を行うことを認めるかどうか信託銀行等と協議し、決めさせていただきます。

【原則１－３ 資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
（説 明）
当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実を経営上の最も重要な課題の１つと考えており、経営成績に応じた業績成果配分型の配当を基本方針として、総還元性向の目安を 30%～40%程度とし、うち配当性向に関しては親会社株主に帰属する当期純利益の30%以上を目標としており、DOE の水準については 4.5%程度を掲げております。
配当については前述の通り経営成績に応じた業績成果配分を基本方針としております
が、その経営成績が一時的であり尚且つ外部要因を主因として短期的に減益となるものの、当社グループの中長期での成長性や将来性に変化が無いと判断される場合は、前期比での増配の維持を優先し、配当性向 30%以上、総還元性向 30%～40%の範囲内において機動的に調整を行う事といたします。
自己株式の取得、資本準備金の額の減少、剰余金その他の処分については、当社の財務状況等を勘案の上、資本効率の向上を目指し、適宜、適切な対応を検討してまいります。
また、当社は、上記方針に基づき株主の皆様への利益還元を行いつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための成長投資についても積極的に行ってまいります。
内部留保金については、事業環境（収益、Ｍ＆Ａ、設備投資の状況等）に応じて機動的かつ有効的にこれを活用し、中長期的な展望に立って企業体質と市場競争力の強化に取り組んでまいります。
大規模なＭ＆Ａを実施する場合には、多額の資金を要することになり、内部留保金の充当に加え、金融機関又は資本市場からの資金調達を検討することになりますが、その場合であっても、既存株主の権利を不当に害することのないよう、取締役会において必要性及び合理性等について十分な検討を行い、株主の皆様に対し十分な説明を行ってまいります。

【原則１－４ 政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
（説 明）
該当事項はございません。
今後、政策保有株式を保有するに至った場合には、政策保有の方針、政策保有株式に係る議決権の行使基準、並びに個別の政策保有株式に係る検証内容について『コーポレートガバナンス報告書』において説明させていただく予定です。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/management/cg.html【補充原則１－４①】
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）
からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
（説 明）
当社の株式を政策保有株式として保有している会社はございません。

【補充原則１－４②
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
（説 明）
当社の株式を政策保有株式として保有している会社はございません。

【原則１－５ いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
（説 明）
該当事項はございません。
当社は、2008 年６月 27 日開催の定時株主総会の決議に基づき導入された「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下、「買収防衛策」という）に

ついて、2009 年６月 26 日開催の定時株主総会において、その一部を修正し、その後に開催された各定時株主総会において、その継続について株主の皆様のご承認を受けてまいりましたが、2014 年５月 14 日開催の取締役会において、2014 年６月 27 日開催の定時株主総会終結の時をもって買収防衛策を継続せず、廃止することを決議しております。

【補充原則１－５①】
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
（説 明）
当社の株式について公開買付けの申し出がなされた場合には、当社取締役会としての考えを意見としてまとめ開示いたします。

【原則１－６ 株主の利益を害する可能性にある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
（説 明）
本日現在、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する予定はございませんが、実施する場合には、既存株主の権利を不当に害することのないよう、取締役会において必要性及び合理性等について十分な検討を行い、株主の皆様に対し十分な説明を行ってまいります。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
（説 明）
当社は、
『取締役会規程』において、取締役又は取締役が実質的に支配する会社と取引を行う場合（競業取引、自己取引又は利益相反取引、以下、総称して「関連当事者取引」という）には、取締役会の承認を得ることとしております。
また、当社及びその関連会社の全役員より、四半期毎に「関連当事者確認書」の提出を受け、関連当事者の範囲について確認を行うとともに、１年に１回当社役員から、関連当事者取引の有無、取引の内容等についての報告書である「関連当事者取引回答書」

の提出を受け、経理部門において経理データとの検証を実施し、関連当事者取引の有無
及び内容について取締役会に報告を行っております。

第２章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則２】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
（説 明）
当社は、株主様をはじめとする様々なステークホルダーと良好な関係を築き、グルー
プ企業価値を長期安定的に向上させていくためには、コンプライアンス体制、リスク管
理体制、企業としての社会的責任の認識、そして適切な内部統制システムの維持・強化が重要であると認識しており、これを踏まえ環境、社会、統治問題への積極的かつ能動的な対応を行い、社会的責任を果たすことで、持続可能な社会の形成に貢献してまいりたいと考えております。
また、当社は、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業
文化・風土の醸成に資するよう、当社グループ役職員が日々、誠実かつ適切な行動をするための共通の価値観・倫理観であり、その行動の拠り所となるものとして『企業行動憲章』を定めるとともに、広く浸透し、遵守されるよう、半期に１回「コンプライアンス研修」を実施するなど、その周知に努めております。
2024 年３月には、「企業行動憲章」の内容を見直すとともに、私たちが大切にする価値観や企業のあるべき姿を念頭に MCJ グループで働く全ての役職員（以下、「役職員」という）が倫理的で責任感のある行動を通じて、私たちの目指す価値の創造を支えるための前提となるよう「企業行動憲章」の内容をベースに「コンプライアンスハンドブッ
ク」としてまとめ、役職員に配布しております。
「コンプライアンスハンドブック」については、当社ウェブサイトに掲示しておりま
すのでご参照ください。
[掲示アドレス]

https://www.mcj.jp/ir/img/compliance-handbook.pdf

【原則２－１ 中長期的な企業価値の向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステーク
ホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
（説 明）
当社は、創業当時より、『理想を形に（Get The Ideal）』を経営理念として掲げてまいりました。
これは、「お客様の理想を実現する」「当社で働く役職員の夢を実現する」という意味
であり、どのような物を創ればお客様に喜んでいただけるのか、理想を現実のものとするためにお客様と共に考え、行動する技術集団として、果敢に挑戦しつづけるパソコンメーカーとして、常にお客様の傍にあり続けたい、また、当社に働く役職員にとっては、お客様の理想を実現するビジネスの過程で、学び、成長し、自らの夢や目標を実現していって欲しい、役職員の夢を実現できる会社でありたいという意味が込められており、当社を取り巻く様々なステークホルダーの皆様の理想や夢の実現をとおして、自らも大きく成長してまいります。
この経営理念を基に「経営ビジョン」として、「私たちの目指す企業の姿」「私たちが大切にする価値観」の２つを掲げております。
「私たちの目指す企業の姿」
21 世紀を代表する製品サービスを創り、人々の生活を豊かにし、よりよい社会の構築に貢献する会社になる。
「私たちが大切にする価値観」
・Get The Ideal ～お客様の理想を形に～
私たちは画一的ではなく、お客様一人ひとりにとっての価値をその企業活動を通じて創造し続けます。
・社会との共生
企業とは社会の公器であることを念頭に、全てのステークホルダーの期待に応え、共に成長する事を通じて社会全体の発展に貢献すると同時に、会社及び全従業員の成長と繁栄を図ります。
・正しく真っすぐな道を歩む
私たちは例え遠回りであったとしても、自己の利益のみを追求する事なく、常に正しい
道を愚直に進むことで自らの運命を切り開きます。
・あくなきチャレンジ精神
私たちは目指す企業の姿を念頭に現状に満足せず、常にベンチャースピリットと情熱を持って新たな価値の創造にチャレンジし続けます。

「期待を超える」を量産し、「次の常識を創り上げる」事が私たちの考える会社の存在意義であり、私たちはこれからも、ヒトの為に、期待を超える製品サービスを提供し続けてまいります。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/management/vision.html【原則２－２ 会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動
倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
（説 明）
当社は、ステークホルダーの皆様の権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業
文化・風土の醸成に資するよう、当社グループ役職員が日々、誠実かつ適切な行動をするための共通の価値観・倫理観であり、その行動の拠り所となるものとして『企業行動憲章』を定めるとともに、広く浸透し、遵守されるよう「コンプライアンスハンドブッ
ク」を役職員に配布し、半期に１回「コンプライアンス研修」を実施するなど、その周知に努めております。
また、当社連結子会社に対しても、それぞれの事業の特性に応じた形で、当社『企業行動憲章』に準ずる内容の『企業行動憲章』を定め、役職員に周知・実践されるよう指導を行っております。

【補充原則２－２①】
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する
企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
（説 明）
当社は、『企業行動憲章』に定める行動規範及び行動指針が役職員に正しく理解され、具体的な行動として実践されるよう、入社時の「コンプライアンスハンドブック」
を使用した説明やコンプライアンスに関連した時事的な事例を多く採用した形で「コンプライアンス研修」を実施するなど、形式的なものとならないよう努めております。

【原則２－３ 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
（説 明）
当社は、ステークホルダーと良好な関係を築き、グループ企業価値を長期安定的に向上させていくためには、コンプライアンス体制、リスク管理体制、企業としての社会的責任の認識、そして適切な内部統制システムの維持・強化が重要であると認識しており、これを踏まえ環境、社会、統治問題への積極的かつ能動的な対応を行い、社会的責任を果たすことで、持続可能な社会の形成に貢献してまいります。
当社グループのＥＳＧの取り組み方針・重点的に取り組む課題・具体的な取り組み内
容については、当社ウェブサイトをご参照ください。
[掲示アドレス]

https://www.mcj.jp/ir/esg.html【原則２－３①】
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
（説 明）
当社グループのＥＳＧに対する取り組みについては、【原則２－３】にてご説明させていただいたとおりとなります。
なお、当社グループ各社は、以下のとおり環境方針等を定めるとともに、環境への取り組みについて積極的な取り組みを行っております。
各社の環境への取り組みについては、以下の各社ウェブサイトにてご覧いただけます。
[株式会社マウスコンピューター]https://www.mouse-jp.co.jp/store/company/sustainable.aspx[株式会社ユニットコム]

https://www.unitcom.co.jp/info/environment.html[テックウインド株式会社]

https://www.tekwind.co.jp/ecoactivity/[iiyama Benelux B.V.]

https://iiyama.com/gl_en/esg【原則２－４ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活用を含む多様性の確保を推進すべきである。
（説 明）
当社は、人材の多様性（ダイバーシティ）が経営や事業に変革を生み、会社の持続的な成長を確保する上で強みとなるという認識に立ち、グループ各社の事業環境に応じた多様性の確保に向けた取り組みを行ってまいります。
当社グループが行っているダイバーシティ＆インクルージョンの主な活動は以下のとおりとなります。
（１）婚姻・育児・介護等のライフステージに合わせて柔軟な働き方を可能とする在宅勤務制度及び短時間勤務制度の活用（２）仕事と育児・介護の両立支援

人事部門が相談窓口となり、育児や介護に関する悩みや各種相談の受付、地域の相談窓口や自社制度の紹介、介護保険制度などに関する情報発信等により、従業員の仕事と育児・介護の両立に向けた支援を行っております。
（３）多様な経験や価値観は財産であり成長の原資であるとの視点から、社員登用制度
及び社内公募制度によるキャリアパスの多様化の推進
2014 年に社員登用制度を拡充し、2024 年３月末現在、累計で 877 名（2024 年３月期の登用実績 286 名）の非正規雇用者を正社員登用しております。
（４）障がい者雇用の促進
当社グループの各事業所において、障がいをもつ従業員の雇用を推進するとともに、障がいをもつ従業員が活躍できる職場を目指し、障がい者向けの業務マニュ
アル作成、地域の障がい者就業・生活支援センター等にご協力いただき事業所従
業員への啓蒙活動などを実施しております。

【原則２－４①】
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
（説 明）
当社の多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針は、『有価証券報告書』
第２部２「サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。
管理職の登用に当たっては、将来の経営陣候補となるための能力や資質、人格等を公平・公正に評価しております。しかしながら、当社グループの管理職における多様性の確保の面では、女性比率に改善の余地があり、課題の一つとして捉えております。
当社は、女性管理職比率の目標として、2021 年３月の 10％から 2026 年３月までの５か年で 15％以上となることを目標に、女性が活躍できる社内環境の整備・支援を一層推進しており、2024 年３月末現在の女性管理職比率は 14.2％となっております。
また、当社及び国内子会社における外国人管理職比率は 0.6％であり、外国人人材の採用・登用及び人材育成面における支援を強化してまいりたいと考えております。
なお、管理職における中途採用者比率は 80％を超えており、他業種の職務経験や企業文化等を幅広く受け入れる環境は整っているものと考えております。
〖多様性確保の2021 年３月

2026 年３月

数値目標〗（基準年度）（目 標）

女性管理職比率

10％

15％

＋５％

14.2％

外国人管理職比率

0％

１％

＋１％

0.6％

中途採用者管理職比率

86％

―

―

84.3％

増

減

※外国人管理職比率は、国内法人のみを対象としております。
[掲示アドレス]

https://www.mcj.jp/ir/report/securities.html

2024 年３月（実 績）

【原則２－５ 内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または
不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
（説 明）「公益通報者保護法に関する民間事業者向けガイドライン」を踏まえ、「内部通報窓口」「相談窓口」「外部通報窓口」の各窓口（総称して「コンプライアンスホットライン」という）を設置するなど、通報者が相談又は通報し易い環境を整備し、内部通報制
度が有効に機能するための体制を構築し運用を行っております。
また、当社グループのグローバル事業が進展し、複数の国や地域で事業を展開していることから、内部通報窓口の機能を一部拡充し、英語対応の内部通報窓口である「グルーバルホットライン」を設置しております。
「内部通報規程」には、『企業行動憲章』に規定する行動規範又は行動指針に反する行為あるいはその該当性に疑義がある場合も含め、通報・相談・苦情（以下、「相談等」という）を申し出ることができること、内部通報をしたことを理由として、内部通報者に解雇等の不利益な取扱いがなされないよう保護すること、並びにその受付窓口として４つの窓口を設置していること等を明記しており、役職員向けに周知を行っております。
なお、「労働施策総合推進法」が改正され、2020 年６月１日から職場におけるハラス
メント防止対策が義務化されましたが、当社は、職場の人間関係、各種ハラスメント、
生き方・働き方、メンタルヘルス等に関する社員からの相談については「相談窓口（人事部門所管）」が、並びに各種ハラスメントを含む企業倫理に反する行為の通報を受け付ける「内部通報窓口（法務部門所管）」を設置し、従業員からの相談や通報内容について連携して対応する体制で運用を行っております。
新たに作成した「コンプライアンスハンドブック」にコンプライアンスホットラインの情報を記載するとともに、役職員が利用し易いよう Q&A 形式でその利用方法を案内しております。
内部通報窓口に相談等がなされた場合には、担当部門が事実関係を調査し、その結果について取締役会に報告することとしております。

【補充原則２－５①】
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、
また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
（説 明）
当社は、社内の窓口とは別に、経営陣から独立した窓口として外部の専門家による相談窓口「職場のほっとテレホン」を設けており、本窓口になされた情報提供者の名前等の属性については、本人から会社に伝えてほしいとの申し出があった場合を除き、当社には通知されない取り決めとなっております。

【原則２－６

企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニ
タリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計
画的な登用・配置などの人事面や運用面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社の間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
（説 明）
当社は、確定給付企業年金制度を採用しておりませんので、本原則には該当いたしません。
当社は、豊かな老後生活に向けた役職員の資産形成の手段として、企業型確定拠出年金制度の１つである「選択制確定拠出年金」を採用しております。
企業型確定拠出年金制度では、会社は退職金給付債務を負わず、拠出金の運用は加入
者自らが行いますので、会社には運用のリスクがありません。

第３章 適切な情報開示と透明性の確保【基本原則３】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リ
スクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者
にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
（説 明）
当社は、上場会社として会社法、金融商品取引法等の法令や規則及び東京証券取引所の定める上場規程などにより開示が義務づけられている情報に加え、会社の意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現する観点から、株主様をはじめとするステークホルダーの当社及び当社グループの理解に資する情報（非財務情報を含む）については、当社ウェブサイト等により積極的な開示を行ってまいります。

【原則３－１ 情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コード（原案）の各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について
開示・公表し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（説 明）（ⅰ）経営理念等：【原則２－１】に記載のとおりであります。
経営計画等：当社ウェブサイトに『中期経営計画』を掲示しております。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/management/management-plan.html（ⅱ）
『有価証券報告書』第一部 第４「４コーポレート・ガバナンスの状況等」及び本『コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて』に記載のとおりであります。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/report/securities.html（ⅲ）当社の取締役の報酬は、2021年６月24日開催の第23回定時株主総会（決議時点における取締役の員数：７名。うち社外取締役３名）において年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内、但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含
まない）、業績連動型株式報酬は、2020年６月24日開催の第22回定時株主総会において株式給付信託（BBT）を導入することのご承認を受け、2022年６月24日開催の
第24回定時株主総会（決議時点における取締役の員数：８名。うち社外取締役４名）において一部変更し、上記報酬限度額とは別枠で、2023年３月期から開始する
３事業年度ごとの期間（以下、それぞれ「対象期間」という）の職務執行に係る報酬として、920百万円（うち当社取締役分として540百万円）を上限として金銭を拠出することを決議いただいており、それぞれ報酬限度額の範囲内で各取締役の責任と業績に対する貢献に応じて決定いたします。
但し、上記報酬限度額の変更又は報酬限度額を超える報酬を支給する場合には、報酬に係る議案を株主総会に上程し承認を受けるものとします。
なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから、基本

報酬のみとしております。
「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」（概要）については、『有価証券報告書』第一部 第４「４コーポレート・ガバナンスの状況等」
（４）
「役員の報
酬等」に記載のとおりであります。
当社の監査役の報酬は、2000年10月２日開催の臨時株主総会（決議時点における監査役の員数：１名）において年額50百万円以内と決議いただいており、その報酬限度額の範囲内で、各監査役の責任に応じて監査役の協議により監査役会において決定されます。
なお、監査役の報酬は、社外取締役と同様に業務執行から独立した立場であることから、基本報酬のみとしております。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/report/securities.html（ⅳ）取締役及び監査役候補者の指名並びに経営幹部選解任の方針・手続は、以下のとおりとなります。
①

取締役候補者の選任

当社グループの持続的な企業価値の向上に資するという観点に基づき、当社の取締役として相応しい高い倫理観と遵法精神を有することに加え、当社グループの経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行するに足る豊富な経験と高い能力、当社の取締役としてふさわしい人格及び識見を有すると認められるという要件に基づき選定した候補者を「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映するというプロセスを経た後、取締役会にて決定しております。
また、取締役会は、多様性に配慮し、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な人材で構成するよう努めております。
② 監査役候補者の選任
当社の監査役として相応しい高い倫理観と遵法精神を有することに加え、経営陣からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等の監査役としての適格性、並びに取締役の職務の執行の監査を的確に遂行することが可能な知識や経験を有する候補者を監査役会に諮問し、その同意を受けた後、取締役会にて決定しております。
また、監査役のうち少なくとも１名は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を選任しております。
③ ①又は②のうち社外役員の候補者を指名する場合①及び②に加え、当社が定める『社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準』に従い、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から独立性を有すると判断する者を選任することとしております。
④ 経営幹部の選任
当社が定める『人事評価規程』に基づき、当社従業員に対し年２回人事評価を実施し、評価結果が優れた者のうち、当社の経営幹部候補者としての資質・能力を有する者をグループ子会社の社外役員として派遣するなど、経営に関する知見を養う機会を与え、経営幹部候補者として育成しております。
⑤ 取締役及び監査役（社外役員を含む）の解任

当社の取締役あるいは監査役として求められる能力・資質・経験・価値観に疑義が認められるなど、各選定基準を満たさなくなった場合には、解任すべき理由を明らかにした上で、「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映した上で、取締役会にて協議を行い、解任すべき「正当な理由がある」と取締役会が判断したときは、法令に従い、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。
執行役員などのその他の経営幹部を解職する場合には、取締役会に議案を上程し、取締役会の決議をもって解職することとしております。
（ⅴ）取締役及び監査役候補者を指名した理由については、役員選任議案を上程する際の『株主総会招集通知』参考書類に個別に「候補者とした理由」を記載することとしております。
現任の取締役を候補者に指名した理由については、『第 25 回定時株主総会招集通知』第２号議案「取締役８名選任の件」（６ページから 12 ページ）をご参照ください。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/information/stock.html【補充原則３－１①】
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
（説 明）
当社は、適切な情報の開示・提供は、株主様をはじめとするステークホルダーと認識を共有し、理解を得るための有効な手段であるとの認識の上に立ち、情報の開示に当たっては、株主様をはじめとするステークホルダーに開示した内容を十分理解いただける
よう、具体的かつわかり易い表現に配慮した記述に努めてまいります。

【補充原則３－１②】
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語
での開示・提供を行うべきである。
（説 明）
当社の海外投資家比率は、2024 年３月 31 日現在 29.82％（自己株式控除後）と相当数の海外投資家の方々に当社株式を保有いただいていることを鑑み、当社ウェブサイト
において、海外投資家向けに、経営ビジョン、代表者メッセージ、中期経営計画、財務
ハイライト、株主還元策等について、その要約版の英語での情報提供を行っております。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/en/

【補充原則３－１③】
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組
みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
（説 明）
当社グループのサステナビリティに対する取り組みについては、【原則２－３】にてご説明させていただいたとおりとなります。人的資本や知的財産への投資等は当社の持続的な成長に必要不可欠なものであると認識しております。しかしながら株主様をはじめとしたステークホルダーへの情報提供は十分ではなく、提供内容の拡充を目指してまいります。気候変動による当社事業への影響に係る開示については、今後の課題として検討してまいります。

【原則３－２ 外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
（説 明）
当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して負っている責務を果たせるよう、監
査役会、内部監査室、コーポレート本部等の関係各部が連携して、十分な監査日程及び監査体制の確保に努めております。

【補充原則３－２①】
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認（説 明）（ⅰ）監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している『会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針』に準拠した形で外部会計監査人の選定・評価する基準（以下、「チェックリスト」という）を作成し、選定又は評価を行うこととしており、毎期、本チェックリストに基づく評価を実施しております。
（ⅱ）チェックリストの評価項目には、外部会計監査人に求められる「独立性」と「専門性」に関する項目が含まれており、監査役会が実施した 2024 年３月期に係る会計

監査人の評価結果においても、当社の外部会計監査人である太陽有限責任監査法人
は、独立性が確保されており、専門性についても問題はなく、十分な水準にあると評価されております。
なお、2023 年 12 月 26 日に金融庁から当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人に対し「課徴金納付命令に係る審判手続開始の決定」の処分が決定されたことを受け、監査役会は、太陽有限責任監査法人に対し、処分の内容及び再発防止策の取組みなどについて説明を求め、太陽有限責任監査法人からは、現在行っている業務につきましては、引き続き適切に実施してまいる所存であり、本処分の理由となった虚偽の証明を生じさせたことについて、その原因の調査を行い、一部の再発防止策を開始していること、今回の処分を厳粛に受け止め、2024 年１月 31 日までに業務改善計画として取りまとめ、これを確実に実行してまいる旨の説明を受けております。監査役会としては、通常の監査の状況に加え、改善活動が適切に行われているか注視してまいります。

【補充原則３－２②】
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ） 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ） 外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ） 外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ） 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立（説 明）（ⅰ）取締役会及び監査役会は、会計監査人である太陽有限責任監査法人との間で、監査業務の範囲・方向性、重点監査項目、監査手続きの概要、監査体制、監査日程、コミュニケーション計画等について事前協議を実施し、高品質な監査に必要な監査日
程（時間）及び監査体制の確保を行っております。
（ⅱ）経営者等とのコミュニケーション
定期的（年２回）に代表取締役会長、代表取締役社長及び最高財務責任者と会計監
査人との間で「経営者面談」を実施するとともに、会計監査人から要請があった場
合には、随時、「経営者面談」の時間を設けております。
また、年度監査又は四半期レビューの実施の過程において、最高財務責任者が窓口となり、経営陣幹部とのアクセスの確保を図っております。
（ⅲ）監査役、内部監査部門、社外取締役とのコミュニケーション
定期的（四半期に１回）に監査役と会計監査人との間で「監査役面談」を実施するとともに、年度監査又は四半期レビューの実施の過程において、監査役、内部監査室、社外取締役との面談や情報交換等のコミュニケーションを図っております。
（ⅳ）会計監査人が、取締役又は使用人による職務を行うに際しての不正な行為又は法令若しくは定款に違反する事実があることを発見した場合には、取締役会及び監査役

会に報告がなされ、報告内容に基づき、ガバナンス担当役員であるコーポレート本部長が中心となり調査・是正を行い、取締役会及び監査役会に対しその結果を報告することとしております。
また、監査役会は、実施された是正措置及び再発防止体制の有効性について評価を行い、是正措置等が不十分であると認められた場合には、取締役会に対し追加の措置を求めるものとしております。

第４章

取締役会等の責務【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）
・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監
査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
（説 明）
当社グループは、当社及び連結子会社 20 社の計 21 社で構成されており、経営体制として「純粋持株会社体制」を採用しております。
当社が純粋持株会社としてグループ全体の経営方針の決定及び経営管理・監督機能を担い、各子会社は、当社からの投資に対して最大のリターンを上げるための事業運営に専念するという役割分担により、事業環境の変化に応じた迅速・果断な意思決定とグループ全体最適の観点に立った透明性・公平性の高いグループ経営を実現しております。
なお、現時点において支配株主等に該当する株主はおりません。

【原則４－１ 取締役会の役割・責務（１）】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
（説 明）
当社は、
【原則２－１】に記載のとおり、経営理念である『理想を形に（Get The
Ideal）』を基に「経営ビジョン」として「私たちの目指す企業の姿」「私たちが大切にする価値観」の２つを掲げております。

この経営理念に込めた想い及び経営ビジョンを実現するための経営戦略及び経営計画の決定に際しては、取締役会において建設的かつ活発な議論を行った上で決議を行い、事業運営上の重要な意思決定は、決定された経営戦略又は経営計画に基づいて判断がなされます。
また、当社取締役会は、四半期に１度「経営会議」を開催し、子会社の経営陣より、事業運営の状況、経営計画の進捗、課題等に対する取組み状況などの報告を受け、意見交換を行うことで、決定された経営計画又は経営戦略に基づいた事業運営が行われるよう監督を行っております。

【補充原則４－１①】
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
（説 明）
当社取締役会は、『取締役会規程』において、取締役会で審議が必要な事項（決議事項、下記(1)～(45)のとおり）及び取締役会に報告すべき事項（報告事項）を定めるとともに、『職務権限規程』及び『職務権限基準』により経営陣に判断・決定を委ねる事
項・その範囲を定め、業務執行における各職位の責任と権限を明確にし、業務の組織的かつ能率的な運営を行っております。
また、当社子会社及び関連会社（以下、「関係会社」という）に対しては、『関係会社管理規程』を定め、当社取締役会の承認を要する事項、事前協議を要する事項、報告を要する事項といった関係会社に対する管理基準を明確にし、関係会社の指導及び育成と、グループとしての経営効率の向上を図っております。
＜取締役会 決議事項＞(1)重要な財産の処分及び譲受け(2)株式等（有価証券）の取得又は処分(3)多額の借財(4)支配人その他重要な使用人の選任及び解任(5)代表取締役の選任及び解任(6)業務執行取締役の選任(7)役付取締役の選任及び解任並びに取締役社長の代行者順位の決定(8)取締役及び重要な使用人の他社役員の兼任の承認(9)取締役の報酬の配分及び休職中の報酬額の決定(10)情報管理担当役員の選任(11)定款の授権に基づく役員等の責任軽減の決定(12)株主総会の招集及び議案の決定(13)臨時の基準日の設定(14)競業取引の承認(15)自己取引・利益相反取引の承認(16)計算書類・臨時計算書類・連結計算書類等及び有価証券報告書の承認(17)一定の場合の準備金の額の減少

(18)中間配当の決定(19)支店その他重要な組織の設置、変更及び廃止(20)中期経営計画及び年度事業計画（総合予算・総合連結予算）の承認及びその変更(21)内部統制システム整備の基本方針の制定及び改廃(22)重要な人事制度の制定及び改廃(23)その他重要な経営方針、会計処理の方針等の決定(24)連結・非連結子会社及び持分法適用会社の決定・変更(25)関係会社の設立、異動（合併、解散、減資）及び重要な営業譲渡の承認(26)規程及び重要な規則の制定及び改廃(27)重要な契約の締結又は変更(28)重要な訴訟に関する事項(29)株主名簿管理人の指定及び変更(30)募集株式等発行の際の募集事項の決定(31)募集新株予約権、募集新株予約権付社債発行の際の募集事項の決定(32)譲渡制限新株予約権の譲渡等の承認(33)取得条項付新株予約権の取得日の決定(34)自己新株予約権の消却の決定(35)新株予約権無償割当てに関する事項の決定(36)社債の発行に関する事項(37)株式の分割及びそれに伴う定款の変更(38)自己株式の取得に関する事項(39)自己株式の消却及び処分に関する事項(40)株式の無償割当てに関する事項(41)重要な外部団体の入会・退会(42)『関係会社管理規程』の定めにより当社取締役会の承認を要する事項(43)その他法令又は定款で定める事項(44)その他株主総会決議により授権された事項(45)その他当社取締役会が必要と認めた事項【補充原則４－１②】
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
（説 明）
当社取締役会は、2022 年５月 14 日付ニュースリリースでお知らせさせていただきま
した通り、３か年の『中期経営計画（2023 年３月期～2025 年３月期）』を策定し、計画の達成に向けグループ全体で取り組んでおります。

『中期経営計画』の進捗状況については、2024 年５月 14 日公表の「2024 年３月期決算説明資料（33 ページ）」にて説明を行っております。
また、万一、『中期経営計画』が未達に終わった場合には、その要因等を含め、株主の皆様にご説明させていただくとともに、次期以降の計画に反映させてまいります。
［掲示アドレス]

https://www.mcj.jp/ir/management/management-plan.html[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/report/briefings.html【補充原則４－１③】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
（説 明）
当社は、
「人財」は企業にとって最も重要な財産であり無限の可能性を持った宝であると考えており、特に社長を含む経営幹部候補者を計画的に育成していくことは、持続的な成長を実現する上で欠かせないものであると認識しております。
経営幹部候補者については、個人別の育成計画を作成の上、経営的な視点、マネジメ
ント及び専門知識に関する知識・スキルの習得並びに他社の経営幹部候補者との交流を目的としてビジネススクールに派遣するとともに、グループ関係会社の役員として派遣し、早い段階から経営経験を積ませ、経営感覚を養う機会を設けるなど、その育成に努めております。
また、取締役及び監査役候補者の指名に当たっては、透明性及び公平性を確保し、適切な候補者を選定するため、社外役員で構成される任意の委員会である「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映するというプロセスを経た後、取締役会にて決定しております。
2021 年６月 24 日付で公表いたしましたとおり、当社グループ全体の、コーポレート
ガバナンス体制及び経営体制のより一層の強化・充実を図り、さらなる企業価値の向上を目指すため、同日付で、安井元康を代表取締役社長兼最高執行責任者（ＣＯＯ）とし、代表取締役を１名追加しております。
代表取締役会長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）髙島勇二は経営トップとして当社グループ方針の決定など経営課題について責任を持ち、代表取締役社長兼最高執行責任者（ＣＯＯ）安井元康は決定された経営方針のもと執行全般に対して責任を負う体制をとっております。
加えて、当社の経営ビジョンや中期経営計画を実現していくため、後継者育成計画の策定に着手し、主要な子会社を含め、育成対象とする重要なポジションの特定、その人
材像・求められる能力・スキル等の明確化、候補者の選定・選抜等を開始しております。
2021 年４月には３名の執行役員を選定し、将来の当社グループリーダー候補として、当社グループの戦略・方針の策定及びグループ子会社の管理・育成において重要な役割

を担うとともに、当社取締役会への参画や当社子会社役員として派遣、外部のビジネススクールへの派遣などを通じ、経営的視点の育成等につなげております。

【原則４－２ 取締役会の役割・責務（２）】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
（説 明）
当社は、会社法第 362 条第５項及び同法同条第４項第６号並びに会社法施行規則第100 条第１項及び同条第３項に基づき、『内部統制システム構築の基本方針』を決定し、業務の適正を確保するための体制を整備するとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意
思決定がなされるよう取締役８名のうち４名、監査役３名のうち２名を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立社外取締役及び独立社外監査役（総称して、「独立社外役員」という）で構成するなど、豊富な経験と高い見識を有する社外の有識者の客観的かつ公正な判断・意見が経営に反映される体制としております。
経営陣の報酬については、【原則３－１】（ⅲ）にてご説明させていただいたとおりとなります。
『内部統制システム構築の基本方針』については、『第 26 回定時株主総会招集ご通知』34 ページから 37 ページに「業務の適正を確保するための体制」として記載しております。
[掲示アドレス]

https://www.mcj.jp/ir/information/stock.html【補充原則４－２①】
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
（説 明）
経営陣の報酬については、【原則３－１】（ⅲ）にてご説明させていただいたとおりとなります。

【補充原則４－２②】
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
（説 明）
当社グループのサステナビリティを巡る取り組みの基本方針については【原則２－３】
にてご説明させていただいたとおりとなります。
当社グループの経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略については、2022 年
５月 13 日に公表いたしました３か年の『中期経営計画（2023 年３月期～2025 年３月期）』
において記載のとおりであり、適切な経営資源の配分等の監督を行っております。
また人的資本・知的財産への投資等の重要性については認識しており、当社グループのサステナビリティを巡る取り組みについては、『有価証券報告書』第一部 第２「２ サステ
ナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりであります。
[掲示アドレス]

https://www.mcj.jp/ir/report/securities.html【原則４－３ 取締役会の役割・責務（３）】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益
相反を適切に管理すべきである。
（説 明）
当社取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つであると認識しており、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価結果を経営陣幹部の人事・処遇に反映しております。
取締役の人事・処遇については、社外役員で構成される任意の委員会である「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映した上で、取締役会にて決定され、重要な役職者の人事・処遇については、年２回「評価会議」を実施し、その評価結果に基づき取締役会にて決定しております。
また、当社取締役会は、『内部統制システム構築の基本方針』を定め、本基本方針に基づき、情報管理体制やリスク管理体制を含む内部統制に係る体制を整備し、その維持を行っております。
2024 年３月期における内部統制に係る体制の運用状況の概要については、『第 26 回定時株主総会招集ご通知』37 ページから 41 ページに「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」として記載しております。

[掲示アドレス]https://www.mcj.jp/ir/information/stock.html

経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反についての管理体
制は、【原則１－７】にてご説明させていただいたとおりとなります。

【補充原則４－３①】
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
（説 明）
取締役の人事のうち、選任・解任については、【原則３－１】（Ⅴ）でご説明させていただいたとおり、「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映した上で、取締役会にて決定され、重要な役職者の選任・異動についても、【原則３－１】（Ⅴ）でご説明させていただいたとおり、年２回の「評価会議」による評価結果に基づき取締役会にて決定され、共に公正かつ透明性の高い手続きによって行われております【補充原則４－３②】
取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続きに従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
（説 明）
当社の取締役の任期は、定款第 22 条に「取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
」と定められており、ＣＥＯやＣＯＯといった役職の選定については、通常、当該定時株主総会終結後に開催される取締役会において協議の上、決定されます。
取締役会は、ＣＥＯがその役割を十分に果たしていない、あるいはその職を解職すべき事由が認められると判断した場合には、社外役員で構成される「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映したＣＥＯ解職議案を取締役会に上程し、取締役会において審議の上、決定いたします。
後継者候補の育成と選定については、【補充原則４－１③】に記載したとおり、資質と実力を兼ね備えた者を選定すべく、取締役会は、MCJ サクセッションプランに従い、後継者候補の育成に計画的かつ主体的取り組んでまいります。

【補充原則４－３③】
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分に発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きを確立すべきである。
（説 明）【補充原則４－３②】にてご説明させていただいたとおりとなります。

【補充原則４－３④】
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
（説 明）
当社取締役会は、法令遵守、全社的なリスク管理、職務執行に係る情報管理、効率的な職務執行、当社グループの業務の適正と効率性、実効的な監査役監査・内部監査部門
による内部監査、その結果としての財務報告の信頼性を確保するため、業務の適正を確保するための体制である内部統制システムを構築するとともに、その整備及び運用状況
を定期的に評価することで、内部統制システムが有効的に機能するよう維持・改善を図っております。

【原則４－４ 監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
（説 明）
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び独立性を有する社外監査役２名の３名で構成されており、独立した客観的な立場から、経営の監視・監督機能を果たすとともに、取締役会に対し、他社における企業経営経験などに基づく意見やアドバイスを行うなど、株主様に対する受託者責任を踏まえた積極的な経営関与を行っております。

【補充原則４－４①】
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよ
う、社外取締役との連携を確保すべきである。
（説 明）
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名の３名で構成されており、社外監査役については、当社が定める『社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準』に従い、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から独立性を有すると判断する者を選任しております。
また常勤監査役は、当社及び当社グループ各社の取締役会等の重要な会議に出席するとともに重要な文書・決裁内容を閲覧するなど、情報収集に努めるとともに、収集した情報について社外監査役及び社外取締役と共有し、相互に意見交換を行うなど、適宜、連携を取りながら経営の監視・監督機能を果たしております。
『社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準』については、『有価証券報告書』第一部 第４「４コーポレート・ガバナンスの状況等」「独立性に関する基準」として記載しておりますのでご参照ください。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/report/securities.html【原則４－５ 取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社及び株主共同の利益のために行動すべきである。
（説 明）
当社の取締役・監査役及び経営陣は、【基本原則２】でご説明させていただきました
とおり、株主様をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働を確保し、社会的責任を果たすことで、持続可能な社会の形成に貢献してまいりたいと考えており、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る過程において、当社の役
職員が持てる力を最大限発揮し、自己の夢や目標とする姿を実現できる環境を整え、お客様の生活をより豊かにする製品・サービスを開発・提供することで、広く社会の発展に貢献してまいりたいと考えております。

【原則４－６ 経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
（説 明）
当社は、経営体制として「純粋持株会社体制」を採用しており、当社が純粋持株会社
としてグループ全体の経営方針の決定及び経営管理・監督機能を担い、各子会社は、当社からの投資に対して最大のリターンを上げるための事業運営に専念するという役割分担により、事業環境の変化に応じた迅速・果断な意思決定とグループ全体最適の観点に立った透明性・公平性の高いグループ経営を実現しております。

【原則４－７ 独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホル
ダーの意見を取締役会に適切に反映させること（説 明）
当社は、独立社外取締役に期待される役割・責務は、業務執行を担う経営陣が策定した経営計画及びその実現のための戦略が、経営陣から独立した一般株主の立場に立ち、是認できるのか否かという観点から検討を行い、自らの知見に基づき有益な助言を行う
こと、経営の成果の妥当性を検証・評価し、評価の結果を経営陣の選任・解任や報酬の決定に適正に反映させること、並びに取締役会の重要な意思決定及び経営陣の提案に、利益相反の問題がないか、判断に偏りがないか等の観点から監督することにあると認識しており、社外取締役の選任に当たっては、当社が定める『社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準』に従い、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から独立性を有すると判断する者を選任するとともに、経営陣と会社の利益相反の典型ともいえる取締役の選任・解任や報酬の決定においては、独立社外役員で構成される任意の委員会である「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映するというプロセスを経た後、取締役会にて決定することとしております。
また、取締役８名のうち４名を独立社外取締役とすることで、取締役会の重要な意思決定に経営陣から独立した一般株主の視点に立った意見を反映させるようにしております。

【原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等
を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム
市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外
取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
（説 明）
当社は、社外取締役の選任に当たっては、当社が定める『社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準』に従い、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から独立性を有すると判断する者を選任しており、取締役８名のうち４名が独立社外取締役となっております。
また、社外取締役の役割である経営の監督の中核が経営者の評価にあることを踏まえ、当社経営陣からの独立性に加え、他社における経営経験など、企業経営に知見を有する点を考慮に入れて選任を行っております。
社外取締役のスキルマトリックスについては、『第 25 回定時株主総会招集通知』株主総会参考書類 18 ページに「取締役候補者及び現任監査役の主なスキル（知識・能力・経験）・専門性」として記載しておりますのでご参照ください。
[掲示アドレス]

https://www.mcj.jp/ir/information/stock.html【補充原則４－８①】
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
（説 明）
当社の独立社外取締役及び独立社外監査役は、独立社外役員全員で構成する会議を、毎月開催し、情報共有及び意見交換等を行っております。

【補充原則４－８②】
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなど
により、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
（説 明）
当社は、特に「筆頭独立社外取締役」の選定を行っておりませんが、経営陣との連絡・調整や監査役又は監査役会との連携上有益である、必要性があると判断した場合には選定を行ってまいります。
現在、独立社外取締役と経営陣との連絡・調整は経営企画室が、監査役又は監査役会との連絡・調整については常勤監査役が窓口となり連携を図る体制としており、独立社
外取締役との間の連携は図られているものと認識しております。

【補充原則４－８③】
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立
社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任
するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
（説 明）
当社は取締役８名中４名と半数が独立社外取締役となっております。また、本日時点では支配株主に該当する株主はおりません。
今後、支配株主を有する状況となった場合、当該支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為等については、少数株主の権益を不当に害することのないよう、取締役会において適切に審議を行ってまいります。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・公表すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
（説 明）【原則４－８】にてご説明させていただいたとおりとなります。

【原則４－10

任意の仕組みの活用】

上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
（説 明）
当社は、会社法上の機関設計として「監査役会設置会社」を採用しております。
また、当社は、独立社外役員で構成される「諮問委員会」を任意で設置し、経営陣と会社の利益相反の典型ともいえる取締役の選任・解任や報酬の決定に際しては、「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映するというプロセスを経た後、取締役会にて決定するなど、統治機能の充実を図っております。

【補充原則４－10①】
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役
が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）
・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委
員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、
ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべき
である。
（説 明）
【原則 4-10】にてご説明させていただいたとおりとなります。

【原則４－11

取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
（説 明）
当社は、活発で建設的な意見交換及び迅速な意思決定が図られるよう、取締役会の員数を 12 名以内とし、そのうち少なくとも２名の独立社外取締役を選任することとしております。

監査役の員数については、５名以内とし、その半数は独立社外監査役を選任することとしております。
本日現在、当社の取締役は、常勤の取締役４名、社外取締役４名の合計８名となり、知識・経験・能力及び年齢面をバランス良く備えた人材で構成され、その規模については適正であると認識しております。
取締役会の多様性については、2019 年６月 26 日に開催された第 21 回定時株主総会において外国籍の社外取締役を１名選任並びに 2022 年６月 24 日に開催された第 24 回定時株主総会において女性の社外取締役を１名選任したことから、一定の進展が見られたと考えております。今後も人材の多様性（ダイバーシティ）が経営や事業に変革を生み、会社の持続的な成長を確保する上で強みとなるという認識に立ち、多様性の確保という視点を加えた取締役候補者の選定に努めてまいります。
また、当社の監査役は常勤の監査役１名、社外監査役２名の合計３名となり、適切な経験・能力・知識を有する者が選任されており、うち１名は税理士の資格を有する財
務・会計に関する十分な知見を有する者が選任されております。
（１）取締役候補者の選定
当社グループの持続的な企業価値の向上に資するという観点に基づき、当社の取締役として相応しい高い倫理観と遵法精神を有することに加え、当社グループの経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行するに足る豊富な経験と高い能力、当社の取締役としてふさわしい人格及び識見を有すると認められるという要件に基づき選定した候補者を「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映するというプロセスを経た後、取締役会にて決定しております。
（２）監査役候補者の選定
当社の監査役として相応しい高い倫理観と遵法精神を有することに加え、経営陣からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等の監査役としての適格性、並びに取締役の職務の執行の監査を的確に遂行することが可能な知識や経験を有する候補者を監査役会に諮問し、その同意を受けた後、取締役会にて決定しております。
また、監査役のうち少なくとも１名は、財務・会計に関する十分な知見を有している者を選任しております。
（３）社外取締役又は社外監査役候補者の選定
当社が定める『社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準』に照らして、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から独立性を有すると判断する者を選定しております。
選任手続きについては、上記（１）（２）と同じとなります。

【補充原則４－11①】
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを
取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
（説 明）
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス及び規模並びに取締役の選任に関する方針・手続については、【原則４－11】にてご説明させていただいたとおりとな
ります。
なお、各取締役のスキル（知識・能力・経験）・専門性を一覧化したスキルマトリッ
クスを『第 25 回定時株主総会招集通知』株主総会参考書類 18 ページ、及び『有価証券報告書』第一部 第４「コーポレート・ガバナンスの状況等」（２）「役員の状況」において開示しております。また、社外取締役は全員他社での経営経験を有しております。
取締役会の多様性については、当社の事業計画に照らして、期待する役割を担う能力を有するという面に重きを置いた選定を行っており、人材の多様性（ダイバーシティ）
が経営や事業に変革を生み、会社の持続的な成長を確保する上で強みとなるという認識に立ち、多様性の確保という視点を加えた取締役候補者の選定に努めており、外国籍の社外取締役が１名、女性の社外取締役が１名選任されております。
[掲示アドレス]

https://www.mcj.jp/ir/information/stock.html[掲示アドレス]

https://www.mcj.jp/ir/report/securities.html【補充原則４－11②】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべ
きである。
（説 明）
当社役員（社外を含めた取締役及び監査役）の重要な兼職の状況については、『第 26回定時株主総会招集ご通知』21 ページ（３）会社役員の状況のとおりであり、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力の確保については問題ないと認識しております。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/information/stock.html

【補充原則４－11③】
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
（説 明）
当社は、全取締役及び全監査役を対象に取締役会の実効性に関する評価の趣旨等を説明のうえ、質問票を配布し、全員からの回答により得られた結果に基づき、独立社外役員で構成される「諮問委員会」にて分析・評価を実施の上、2024 年５月の取締役会に報告し、分析・評価結果及び指摘された課題等について認識の共有と実効性の向上に向けた意見交換を行っております。
2024 年３月期に係る取締役会評価結果については、2024 年５月 16 日付ニュースリリ
ース『当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について』にてお知らせしたとおりとなります。
[掲示アドレス]【原則４－12https://pdf.irpocket.com/C6670/RLCz/fo39/jrCF.pdf

取締役会における審議の活性化】

取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
（説 明）
当社取締役会は、活発で建設的な意見交換及び迅速な意思決定が図られるよう、取締役８名及び監査役３名と比較的少人数で構成されており、うち社外取締役は４名、社外監査役も２名と、共に複数名選任することで、社外役員が率直に意見を述べやすい、社外役員の意見が重要な経営判断に反映されるよう配慮しております。
一方で、当社グループの事業規模及び領域の拡大に伴い、取締役会の議論の場において、従前以上に多様性と専門性を要求される場面も増えてきていることから、取締役の増員を検討してまいりたいと考えております。

【補充原則４－12①】
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ） 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ） 審議時間を十分に確保すること（説 明）
当社取締役会は、審議事項及び報告事項を記載した年間の『取締役会スケジュール表』を策定し、取締役及び監査役に通知の上、スケジュールの調整と時間の確保をお願いしております。
また、取締役会は月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。
取締役会の招集通知は、原則、会日の３日前までに、議案に関する資料を添付の上、メールにて通知することとしており、お送りした資料に不明な点等があった場合には、説明及び追加資料の提供を行っております。

【原則４－13

情報入手と支援体制】

取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。取締
役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかど
うかを確認すべきである。
（説 明）
当社の役員がその役割・責務を実効的の果たすために必要となる情報を入手するための仕組みは、以下のとおりとなります。
（１）「取締役会」、「経営会議」などの重要な会議への出席と建設的な議論・意見交換（２）常勤の取締役及び当社子会社の経営者から週次で提出される『業務報告書』の報
告先に当社の取締役及び監査役を設定（３）当社の稟議手続きは、ワークフローシステムを利用して行われており、重要な稟
議事項の報告先として取締役及び監査役を設定（４）社外取締役及び社外監査役と社内との調整窓口・担当者を設置し、経営判断に必要となる情報の提供等をサポート（５）外部専門家との顧問契約及び相談窓口としての利用（後述の【補充原則４－
13②】にてご説明させていただいております。）

取締役及び監査役は、上記（１）から（５）に記載した仕組みなどを活用し、必要となる情報の収集に努めるとともに、適宜、会社に対して追加の情報の提供や調査・報告を求めるなど、適切な情報の入手に努めております。

【補充原則４－13①】
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
（説 明）【原則４－13】にてご説明させていただいたとおりとなります。

【補充原則４－13②】
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
（説 明）
当社は、弁護士事務所、会計事務所、税理士事務所、社会保険労務士事務所などの外部の専門家と顧問契約を締結しており、取締役及び監査役は、自己の判断で自由に相談及び助言を受けることができるものとしております。
また、各取締役又は監査役が、必要と判断した場合には、会社の費用をもって、顧問
契約先以外の外部の専門家に相談及び助言を求めることができるものとしております。

【補充原則４－13③】
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監
査役との連携を確保すべきである。
また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
（説 明）
当社は、常勤の取締役及び監査役と内部監査室を参加者とする「内部監査報告会」を
月１回定期的に開催し、内部監査部門から内部監査の結果に関する報告を受けるとともに、必要な指示等を行っております。
また、社外取締役と社内との連絡・調整窓口としては経営企画室が、社外監査役と社内との連絡・調整窓口としては常勤監査役及び監査役の補助者として内部監査室が、その任に当たっております。

【原則４-14

取締役・監査役のトレーニング】

新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
（説 明）
当社は、経営幹部候補者については、グループ関係会社の役員として派遣し、早い段階から必要な知識の習得、経営経験を積ませ、経営感覚を養う機会を提供しております。
また、2021 年４月より、経営的な視点、マネジメント及び専門知識に関する知識・ス
キルの習得並びに他社の経営幹部候補者との交流を目的として、経営幹部候補者を外部のビジネススクールに派遣しております。
個々の役員に対するトレーニング機会の提供については、個々の役員の知識や経験に応じて、必要と思われる外部研修やセミナーに参加する機会を提供するとともに、個々の役員から申し出があった場合には、会社費用による参加を認めております。

【補充原則４－14①】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
（説 明）
個々の役員の知識や経験に応じて、就任時にトレーニングが必要となる知識は異なる
ことから、一律に新任役員研修を受ける機会を提供することは行っておりませんが、当社の役員としての役割や責務を十分に果たせるよう、必要に応じてトレーニングの機会を提供しております。
また、知識をブラッシュアップする機会についても同様に、適宜必要と思われるトレーニング機会の提供を行っております。

【補充原則４－14②】
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきで
ある。
（説 明）
当社は、個々の役員の知識や経験を勘案の上、期待される各自の役割や責務を十分に果たせるよう、必要なトレーニング機会の提供を行ってまいります。

また、各自の知識の更新や能力開発に必要な費用についても会社として支援してまい
ります。

第５章

株主との対話【基本原則５】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきで
ある。
（説 明）
当社と株主様との間の建設的な対話の手段としては、主に以下の（１）～（６）があげられます。
（１） 株主総会における質疑応答（２） 年２回（５月、11 月）の機関投資家向け決算説明会（３） 機関投資家とのショートミーティング・個別面談（４） 個人投資家向け IR セミナー参加による企業説明会 ※（５） IR（問い合わせ）窓口の設置
IR 窓口専用メールアドレス：ir-otoiawase@mcj.jp（６）当社ウェブサイトにおける「IR 情報」の充実[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/※2025 年３月期については、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から参加を見合わせておりました個人投資家向け IR セミナーへの参加を予定しております。
株主様との対話を通じて頂戴した貴重なご意見やご要望等については、IR 担当役員から取締役会に報告され、経営判断の参考とさせていただいております。
また、株主様の当社及び当社グループの理解に資する情報（非財務情報を含む）については、当社ウェブサイト等により積極的な開示を行ってまいります。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取
締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、公表すべきである。
（説 明）
当社は、株主様からの対話（面談）の申込みに対しては、【原則５】にてご説明させていただきました（１）から（６）の手段により、前向きな対応を行ってまいります。
また、当社は、株主様をはじめとするステークホルダーの皆様に、当社の経営理念や長期的な経営ビジョンを共有いただけるよう、法令等により義務づけられている情報に加え、会社の意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現する観点から、『中期経営計画』やガバナンスに係る情報等の非財務情報についての開示の拡充を図るとともに、情報の開示に当たっては、株主様をはじめとするステー
クホルダーの皆様に開示した内容を十分理解いただけるよう、具体的かつわかり易い表
現に配慮した記述に努めてまいります。

【補充原則５－１①】
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役
が面談に臨むことを基本とすべきである。
（説 明）
機関投資家向け決算説明会については、代表取締役会長及び代表取締役社長が参加
し、ご説明の上、質問やご意見に対しご回答させていただいております。
また、機関投資家とのショートミーティング及び IR セミナーについては、代表取締役社長が参加し、事業の説明や意見交換を行っております。なお、株主様から社外取締役又は監査役への対話（面談）のご希望があった場合は、その内容を踏まえ合理的な範囲内で面談に臨むこととしております。

【補充原則５－１②】
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ） 株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ） 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策（説 明）
当社の【補充原則５－１②】（ⅰ）から（ⅴ）の各項目については、以下のとおりとなります。
（ⅰ）当社は、取締役会の決議により、全社（企業集団全体）の情報を統括管理する責任者である情報管理担当役員を選定し、情報管理担当役員が当社の IR 担当役員として、株主様との建設的な対話が図られるよう IR 業務全般を管掌しております。
（ⅱ）株主様との対話（IR）に係る部門とその役割については、『業務分掌規程』において明確に定めるとともに、たとえば、四半期毎の『決算短信』の開示に際しては、作業分担表と作業スケジュールを事前に周知し、関連各部が連携して取り組める体制としております。
（ⅲ）主に【原則５】にてご説明させていただきました（１）から（６）を株主様との建設的な対話の手段としておりますが、非財務情報についての開示の拡充を含め取り組みを強化してまいります。
（ⅳ）IR 専用窓口にお問い合わせいただいた株主様の貴重なご意見やご要望等について
は、IR 担当役員から、毎月開催される定時取締役会において『IR 窓口月次報告書』としてその概要が報告され、経営判断の参考とさせていただいております。
（ⅴ）当社は、インサイダー情報を含む内部情報の管理体制や内部情報の公表等を規定する『インサイダー取引防止規程』を定め、株主様との対話に際しても、同規程に従った対応を行っております。

【補充原則５－１③】
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
（説 明）
当社の株主名簿管理人である三菱 UFJ 信託銀行株式会社より、３月末日及び９月末日を基準日として、株主名簿と所有者別、所有株数別、地域別の株式分布状況表などの各
種統計資料の提供を受けることにより、自社の株主構造の把握を行っております。

【原則５－２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究
開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
（説 明）『中期経営計画』の策定と公表に当たっては、基礎収益の継続的な拡大を実現する上での P/L 数値及び KPI 数値計画、経営上重視する KPI（営業利益率、ROIC、ROE、配当性
向、総還元性向、DOE）の目標値、資本政策の基本方針、事業の方向性及び主要子会社
各社の事業方針について、株主様に開示した内容を十分理解いただけるよう、具体的かつわかり易い表現に配慮した記述を行っております。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/management/management-plan.html【補充原則５－２①】
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事
業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について
分かりやすく示すべきである。
（説 明）【原則５－２】にてご説明させていただいたとおりとなります。取締役会で決議された『中期経営計画』の進捗や見直しの状況については、『決算説明資料』の中で適宜ご説明いたします。また、『中期経営計画』策定の際には、前『中期経営計画』の結果及び取組みの内容について新中計の冒頭において説明を行っております。
以上