2023 年６月 15 日
各 位

日本エス・エイチ・エル株式会社
代 表 取 締 役 社 長

奈良 学（コード：4327、スタンダード）
問合せ先：取締役

中村直浩

TEL 03-5385-8781（代表）株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ
当社は、2023 年５月 18 日付プレスリリース「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」（以下「2023 年５月 18 日付プレスリリース」といいます。
）においてお知らせいたしましたとおり、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する各議案について、本日開催の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付議いたしましたところ、いずれも原案どおり承認可決されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2023 年６月 15 日から 2023 年７月 18 日まで整理銘柄に指定された後、2023 年７月 19日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
１．第１号議案（株式併合の件）
当社は、以下の内容の当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。なお、本株式併合の詳細は、2023 年５月 18 日付プレスリリースに記載のとおりです。
① 併合する株式の種類
普通株式② 併合比率
当社株式 450,000 株につき１株の割合で併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
5,988,968 株（注）当社は、2023 年５月 18 日付の取締役会において、2023 年７月 20 日付で、当社の自己株式152,177 株（2023 年４月 21 日時点の当社の自己株式の全部）を消却することを決議いたしましたので、「減少する発行済株式総数」は当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
④ 効力発生前における発行済株式総数
5,988,981 株
1（注）当社は、2023 年５月 18 日付の取締役会において、2023 年７月 20 日付で、当社の自己株式152,177 株（2023 年４月 21 日時点の当社の自己株式の全部）を消却することを決議いたしまし
たので、「効力発生前における発行済株式総数」は当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
13 株⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
52 株⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額(a) 会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、Blossom Bidco 株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）及び株式会社マイナビ（以下「マイナビ」といいます。
）以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 235 条第１項の規定により当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を、会社法第 235 条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、当社株式が 2023 年７月 19 日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、本株式併合が、当社株式を非公開化するために行われるものであり、かかる目的との関係では公開買付者が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること、及び当社において自己株式数を増加させる必要も存しないことなどを踏まえて、当社は、会社法第 235 条第２項が準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前営業日である 2023 年７月 20 日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、公開買付者による当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）における当社株式の買付け等の１株当たりの価格と同額である 3,550 円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(b) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
公開買付者である Blossom Bidco 株式会社(c) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
当社の 2023 年３月１日付プレスリリース「Blossom Bidco 株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始に係る意見表明（賛同）及び応募推奨のお知らせ」の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、（i）2

株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。
）、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
）及び株式会社三菱 UFJ 銀行（以下「三菱 UFJ 銀行」といいます。
）からの借入れ並びに、（ii）公開買付者親会社からの出資によって調達する資金をもって本公開買付けの決済資金及びその付帯費用等に充当することを予定していたことから、当社は、みずほ銀
行、三井住友銀行及び三菱 UFJ 銀行からの借入れに関する融資証明書並びに公開買付者親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、今後、端数相当株式の売却代金の支払に支障を及ぼす事象の発生は見込まれていないとのことです。
したがって、公開買付者による本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
(d) 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2023 年７月下旬を目途に会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2023 年８月上旬から中旬を目途に当該当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2023 年９月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
なお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生日の前営業日である 2023 年７月 20 日時点の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付する予定です。
２．第２号議案（定款一部変更の件）
当社は、以下の内容の当社定款の一部変更について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。当該変更の内容の詳細は、2023 年５月 18 日付プレスリリースに記載のとおりです。なお、当該定款一部変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、2023 年７月 21 日に効力が発生する予定です。
（１） 第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 52 株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
（２） 第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は 13 株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株主の権利制限）の全文を削除し、これら変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
（３） 第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、本株式併合の実施に伴って、当社株式は上場廃止となるとともに当社の株主は公開買付者及びマイナビのみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の3効力が発生することを条件として、定款第 15 条（電子提供措置等）の全文を削除し、これら変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
３．株式併合の日程
臨時株主総会開催日

2023 年６月 15 日 （木）整理銘柄指定日

2023 年６月 15 日 （木）

当社株式の最終売買日（予定）2023 月７月 18 日 （火）当社株式の上場廃止日（予定）2023 年７月 19 日 （水）本株式併合の効力発生日（予定）2023 年７月 21 日 （金）以 上4