コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEMCJ Co.,Ltd.

最終更新日：2024年7月1日

株式会社ＭＣＪ
代表取締役社長兼COO 安井 元康
問合せ先：経営企画室
証券コード：6670
https://www.mcj.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業経営はゴーイングコンサーンを前提としており、ステークホルダー（株主様、お客様、従業員、社会、取引先）と良好な関係を築き、グループ企業価値を長期安定的に向上させていくためには、企業としての社会的責任の認識、コンプライアンス体制、リスク管理体制、内部統制システムの適切な整備及び構築によるコーポレートガバナンスの充実・強化が重要であると認識しております。
ステークホルダーとの関係性を重視し、より実効的なコーポレートガバナンスの実現に向け、グループとして継続的に取り組みを重ねてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-2株主総会における権利行使】
当社は、株主総会が株主の皆様との建設的な対話の場であると認識しており、株主の皆様の権利行使に資するよう、株主総会の運営体制の整備を行ってまいります。
当社の株主総会の開催日程については、集中日を避けるため、株主総会集中日から２日前倒ししております。必ずしも十分な環境整備はできておりませんが、2016年６月開催の第18回定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームの利用を開始し、株主総会当日にご出席ができない
株主様の議決権行使の手段として、従来の議決権行使書の郵送に加え、議決権の電子行使の方法を選択できるよう環境整備を行っております。
【補充原則1-2-2招集通知の早期発送および発送前ウェブ掲示】
当社グループは、当社及び海外法人を含む連結子会社20社の計21社で構成されており、適正な財務報告及び高品質な監査に要する十分な時
間確保の観点から、招集通知の作成に相応の時間を要することから、招集通知の発送日については会社法で定める中14日の発送とさせていた
だいておりますが、株主の皆様が株主総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、招集通知データが出来上がり次第、速やかに当社ウェブサ
イトに掲示しております。
2024年６月開催の第26回定時株主総会に係る招集通知については、2024年５月31日にTDnetに登録並びに当社ウェブサイトに掲示しております。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/information/stock.html【補充原則1-2-3株主総会関連日程の適切な設定】
当社グループは、当社及び海外法人を含む連結子会社20社の計21社で構成されており、適正な財務報告及び高品質な監査に要する十分な時
間確保の観点から、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連日程を設定しており、現状の体制においては、連結子会社各社の決算業務との兼ね合いにより、日程の大幅な前倒しは困難な状況にありますが、株主の権利行使と建設的な対話に資するよう、株主総会関連日程を含めた株
主総会の運営体制の整備に努めてまいりたいと考えております。
【補充原則3-1-3サステナビリティについての取組み等】
当社は、ステークホルダーと良好な関係を築き、グループ企業価値を長期安定的に向上させていくためには、コンプライアンス体制、リスク管理
体制、企業としての社会的責任の認識、そして適切な内部統制システムの維持・強化が重要であると認識しており、これを踏まえ環境、社会、統治問題への積極的かつ能動的な対応を行い、社会的責任を果たすことで、持続可能な社会の形成に貢献してまいります。当社グループのＥＳＧの取り組み方針・重点的に取り組む課題・具体的な取り組み内容については、当社ウェブサイトをご参照ください。
なお、人的資本や知的財産への投資等は当社の持続的な成長に必要不可欠なものであると認識しておりますが、株主様をはじめとしたステーク
ホルダーへの情報提供は十分ではなく、提供内容の拡充を目指してまいります。気候変動による当社事業への影響に係る開示については、今後の課題として検討してまいります。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/esg.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みについては、本報告書のほか、『株主総会招集通知』、『有価証券報告』書及び『コーポレート
ガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて』にも掲載し、当社ウェブサイトにも掲示しております。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/management/cg.html
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は下記のとおりです。
【原則1-4いわゆる政策保有株式】
該当事項はございません。
今後、政策保有株式を保有するに至った場合には、政策保有の方針、政策保有株式に係る議決権の行使基準、並びに個別の政策保有株式に係る検証内容について本報告書において説明させていただく予定です。
【原則1-7関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者取引を行う場合には、『取締役会規程』において、取締役会の承認を得ることとしております。

また、当社及びその関連会社の全役員より、四半期毎に「関連当事者確認書」の提出を受け、関連当事者の範囲について確認を行うとともに、１
年に１回当社役員から、関連当事者取引の有無、取引の内容等についての報告書である「関連当事者取引回答書」の提出を受け、経理部門において経理データとの検証を実施し、関連当事者取引の有無及び内容について取締役会に報告を行っております。
【原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社の多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針は、『有価証券報告書』第２部２「サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。
管理職の登用にあたっては、将来の経営陣候補となるための能力や資質、人格等を公平・公正に評価しております。しかしながら、当社グループの管理職における多様性の確保の面では、女性比率に改善の余地があり、課題の一つとして捉えております。
当社は、女性管理職比率の目標として、2021年３月の10％から2026年３月までの５か年で15％以上となることを目標に、女性が活躍できる社内環境の整備・支援を一層推進しており、2024年３月末現在の女性管理職比率は14.2％となっております。
また、当社及び国内子会社における外国人管理職比率は0.6％であり、外国人人材の採用・登用及び人材育成面における支援を強化してまいりたいと考えております。
なお、管理職における中途採用者比率は80％を超えており、他業種の職務経験や企業文化等を幅広く受け入れる環境は整っているものと考えております。
＜2026年３月末における多様性確保の数値目標＞
女性管理職比率：15％（2021年３月末比５％増）
外国人管理職比率：１％（同１％増）[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/report/securities.html【原則2-6企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金制度を採用しておりませんので、本原則には該当いたしません。
当社は、豊かな老後生活に向けた役職員の資産形成の手段として、企業型確定拠出年金制度の１つである「選択制確定拠出年金」を採用しております。
企業型確定拠出年金制度では、会社は退職金給付債務を負わず、拠出金の運用は加入者自らが行いますので、会社には運用のリスクがありません。
【原則3-1情報開示の充実】（1） 経営理念、経営計画等の開示
当社は、創業当時より、『理想を形に（Get the ideal）』を経営理念として掲げてまいりました。
これは、「お客様の理想を実現する」「当社で働く役職員の夢を実現する」という意味であり、どのような物を創ればお客様に喜んでいただけるのか、理想を現実のものとするためにお客様と共に考え、行動する技術集団として、果敢に挑戦しつづけるパソコンメーカーとして、常にお客様の傍にあり続けたい、また、当社に働く役職員にとっては、お客様の理想を実現するビジネスの過程で、学び、成長し、自らの夢や目標を実現していって欲しい、役職員の夢を実現できる会社でありたいという意味が込められており、当社を取り巻く様々なステークホルダーの皆様の理想や夢の実
現をとおして、自らも大きく成長してまいります。
経営計画等については、当社ウェブサイトに『中期経営計画』を掲示しておりますのでご参照ください。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/management/management-plan.html（2） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ．1．基本的な考え方」及び『有価証券報告書』等に開示しています。また、『コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて』にも記載しておりますのでご参照ください。
[掲示アドレス]『有価証券報告書』 https://www.mcj.jp/ir/report/securities.html『コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて』 https://www.mcj.jp/ir/management/cg.html（3） 役員報酬決定方針と手続き
当社取締役会が取締役、監査役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、本報告書の「Ⅱ．２．【取締役・監査役の報酬】」に記載しております。
（4） 役員選任方針と手続き
当社取締役及び監査役の選解任の方針、手続きについては、本報告書の「Ⅱ．２．【取締役・監査役候補者の指名並びに経営幹部選解任の方
針と手続き】」に記載しております。
（5） 個々の役員の選解任理由
当社取締役及び監査役候補者を指名した理由については、役員選任議案を上程する際の『株主総会招集通知』参考書類に個別に「候補者とした理由」を記載しております。
【補充原則3-1-3サステナビリティについての取組み等】
本報告書「Ⅰ．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載しております。
【補充原則4-1-1経営陣に対する委任の範囲】
当社取締役会は、『取締役会規程』において、取締役会で審議が必要な事項及び取締役会に報告すべき事項を定めるとともに、『職務権限規程』及び『職務権限基準』により経営陣に判断・決定を委ねる事項・その範囲を定め、業務執行における各職位の責任と権限を明確にし、業務の組織的かつ能率的な運営を行っております。
当社取締役会における決議事項につきましては、『コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて』に掲載し、当社ウェブサイ
トにも掲示しております。
また、当社子会社及び関連会社（以下、「関係会社」という）に対しては、『関係会社管理規程』を定め、当社取締役会の承認を要する事項、事前協議を要する事項、報告を要する事項といった関係会社に対する管理基準を明確にし、関係会社の指導及び育成と、グループとしての経営効率の向上を図っております。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/management/cg.html【原則4-8独立社外取締役の有効な活用】【原則4-9独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の選任にあたっては、当社が定める『社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準』に従い、一般株
主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から独立性を有すると判断する者を選任しており、取締役８名のうち４名が独立社外取締役となっております。
また、社外取締役の役割である経営の監督の中核が経営者の評価にあることを踏まえ、当社経営陣からの独立性に加え、他社における経営経験など、企業経営に知見を有する点も考慮に入れて選任を行っております。
社外取締役のスキルマトリックスについては、『第25回定時株主総会招集ご通知』及び『有価証券報告書』において開示しております。

[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/information/stock.html[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/report/securities.html【補充原則4-10-1独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は、会社法上の機関設計として「監査役会設置会社」を採用しております。
また、当社は、独立社外役員で構成される「諮問委員会」を任意で設置し、経営陣と会社の利益相反の典型ともいえる取締役の選任・解任や報酬の決定に際しては、「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映するというプロセスを経た後、取締役会にて決定するなど、統治機能の充実を図っております。
【補充原則4-11-1取締役会の多様性と取締役選任に関する方針・手続きの開示】
当社の取締役の選任に関する方針・手続きについては、当社グループの持続的な企業価値の向上に資するという観点に基づき、当社の取締役として相応しい高い倫理観と遵法精神を有することに加え、当社グループの経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行するに足る豊富な経験と高い能力、当社の取締役としてふさわしい人格及び識見を有すると認められるという要件に基づき選定した候補者を「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映するというプロセスを経た後、取締役会にて決定しております。なお、各取締役のスキル（知識・能力・経験）・専門性を一覧化したスキル
マトリックスを『第25回定時株主総会招集ご通知』及び『有価証券報告書』において開示しております。なお、社外取締役は全員他社での経営経験を有しております。
取締役会の多様性については、当社の事業計画に照らして、期待する役割を担う能力を有するという面に重きを置いた選定を行っており、人材の多様性（ダイバーシティ）が経営や事業に変革を生み、会社の持続的な成長を確保する上で強みとなるという認識に立ち、多様性の確保という視点を加えた取締役候補者の選定に努めており、外国籍の社外取締役が１名、女性の社外取締役が１名選任されております。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/information/stock.html[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/report/securities.html【補充原則4-11-2役員の兼任状況】
当社役員（社外を含めた取締役及び監査役）の重要な兼職の状況については、『第26回定時株主総会招集ご通知』（３）会社役員の状況のとおりであり、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力の確保については問題ないと認識しております。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/information/stock.html【補充原則4-11-3取締役会の実効性に関する分析・評価の概要】
当社は、全取締役及び全監査役を対象に取締役会の実効性に関する評価の趣旨等を説明のうえ、質問票を配布し、全員からの回答により得られた結果に基づき、独立社外役員で構成される「諮問委員会」にて分析・評価を実施の上、2024年５月の取締役会に報告し、分析・評価結果及び指摘された課題等について認識の共有と実効性の向上に向けた意見交換を行っております。
2024年３月期に係る取締役会評価結果については、2024年５月16日付ニュースリリース『当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について』にてお知らせしたとおりとなります。
[掲示アドレス] https://pdf.irpocket.com/C6670/RLCz/fo39/jrCF.pdf【補充原則4-14-2役員に対するトレーニングの方針】
当社は、経営幹部候補者については、グループ関係会社の役員として派遣し、早い段階から必要な知識の習得、経営経験を積ませ、経営感覚を養う機会を提供しております。
また、2021年４月より、経営的な視点、マネジメント及び専門知識に関する知識・スキルの習得並びに他社の経営幹部候補者との交流を目的として、経営幹部候補者を外部のビジネススクールに派遣しております。
個々の役員に対するトレーニング機会の提供については、個々の役員の知識や経験に応じて、必要と思われる外部研修やセミナーに参加する機会を提供するとともに、個々の役員から申し出があった場合には、会社費用による参加を認めております。
【原則5-1株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、主に以下の（１）〜（６）を株主様との建設的な対話の手段として、前向きな対応を行ってまいります。
（１）株主総会における質疑応答（２）年２回（５月、11月）の機関投資家向け決算説明会（３）機関投資家とのショートミーティング、個別面談（４）個人投資家向けIRセミナー参加による企業説明会（５）IR（問い合わせ）窓口の設置［IR窓口専用メールアドレス］ ir-otoiawase@mcj.jp（６）当社ウェブサイトにおける「IR情報」の充実[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/
株主様との対話を通じて頂戴した貴重なご意見やご要望については、IR担当役員から取締役会に報告し、経営判断の参考とさせていただいております。
また、当社は、株主様をはじめとするステークホルダーの皆様に、当社の経営理念や長期的な経営ビジョンを共有いただけるよう、法令等により義務づけられている情報に加え、会社の意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現する観点から、『中期経営計画』やガバナンスに係る情報等の非財務情報についての開示の拡充を図るとともに、情報の開示にあたっては、株主様をはじめとするステーク
ホルダーの皆様に開示した内容を十分理解いただけるよう、具体的かつわかり易い表現に配慮した記述に努めてまいります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2017年３月期を初年度とする中期経営計画より、重要経営指標としてROEやROICの目標値を定めると共に、株主還元の強化を目的とし配当性向等の目標値も掲げ、それらの水準を３年に一度更新される中期経営計画にて見直しを図っております。
現行の中期経営計画（2023年３月期-2025年３月期）においては、当社の現状の株主資本コストや実現可能性等を踏まえ、ROE及びROICは15％程度以上を目標に設定すると共に、株主還元に係る指標として配当性向、総還元性向、DOEにおける目標水準を定めており、成長戦略の推進と株主還元施策の実行によりこれらの指標の達成を目指してまいります。また、株主還元においては2023年３月期の期末配当にて、１０年連続の一株当たり配当金額の増配を実現しております。
当社は、上記の重要経営指標の達成に向けた施策を着実に取り組みつつ、その進捗に関する情報開示の充実と株主・投資家との対話を深めることで適正な市場評価の形成を実現し、PBR1.0倍以上の定着と維持を目指してまいります。なお、中期経営計画は当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
[掲示アドレス] https://www.mcj.jp/ir/management/management-plan.html

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

髙島 勇二

32,456,660

31.89

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5,629,000

5.53

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,648,900

3.58

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)

2,643,834

2.59

野村信託銀行株式会社（投信口）

2,337,000

2.29

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002

2,136,800

2.09

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

1,228,276

1.20

浅貝 武司

1,198,000

1.17

GOVERNMENT OF NORWAY

1,186,445

1.16

KIA FUND 136

1,135,300

1.11

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・当社は、自己株式を2,969,571株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
・「割合」は、自己株式を控除して計算しております。
・当社は業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」（以下、「BBT」という）を導入しており、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)(以下、「信託E口」という)が当社株式546,100株を取得しております。
なお、信託E口が所有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名
浦

属性

勝則

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

弁護士

○

ギディオン・フランクリン

他の会社の出身者○

宮谷 正一

他の会社の出身者○

山口 畝美

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

浦

勝則

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

独立役員であります。

選任の理由弁護士として豊富な経験と高い見識、及び他社
における社外役員としての経験から企業経営に通暁しており、当社の企業経営上有益な助言が得られると判断したためです。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

ギディオン・フランクリン

○

宮谷 正一

○

山口 畝美

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

独立役員であります。

国際的な金融機関等におけるアナリスト、Ｍ＆Ａアドバイザー、経営者としての豊富な経験から企業経営に通暁しており、経営全般はもとより、特に当社グループの海外展開やＭ＆Ａ戦
略面において有益な助言をいただけるものと判断したためです。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

独立役員であります。

グローバルに事業を展開する会社の経営者としての豊富な経験から企業経営に通暁しており、経営全般に関し有益な助言をいただけるものと判断したためです。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

独立役員であります。

ICT分野のグローバル企業におけるビジネスプ
ランニング、マーケティング、プロジェクトマネジ
メント業務及び経営者としての豊富な経験から企業経営に通暁しており、経営全般はもとより当社グループの成長戦略や今後の事業展開
において有益な助言をいただけるものと判断したためです。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

諮問委員会

6

0

0

4

0

2

その他

報酬委員会に相当する任意の委員会

諮問委員会

6

0

0

4

0

2

その他

補足説明
当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役（以下、「独立役員」）で構成される「諮問委員会」を任意で設置し、経営陣と会社の利益相反の典型ともいえる取締役の選任・解任や報酬の決定に際しては、独立した客観的な立場による意見や判断を反映させることで、取締役会の機能の独立性・客観性の担保及び説明責任の強化を図ることを目的として、「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映するというプロセスを経た後、取締役会にて決定するなど、統治機能の充実を図っております。
諮問委員会は、独立役員６名（社外取締役４名及び社外監査役２名）で構成され、委員長（議長）は社外監査役の麻生裕之が務めております。
また、諮問委員会は、下記の事項の審議が必要な際に、随時開催されます。
【諮問事項】
取締役の指名又は解任
取締役の報酬の決定及びその制度の制定・変更・廃止
取締役会の実効性に関する評価【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役は、会計監査人の監査スケジュールに合わせ、適時、会計監査人と会合を開催し、お互いの監査状況を確認するとともに、意見交換を行っております。
また、監査役は、内部監査室から内部監査スケジュール、内部監査の実施状況について報告を受けるとともに、適時、改善に向けたフォローアッ
プを実施しております。内部監査室は、監査役から依頼があった場合には、資料の作成を行うなど、監査役の補助的業務を行う関係にあります。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

麻生 裕之

税理士

○

保田 和磨

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

麻生 裕之

保田 和磨

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

独立役員であります。

税理士として財務・会計上の高度な知識を有するとともに、他社での取締役及び監査役の経験から企業経営に通暁 しているためです。なお、
当社と同氏との間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

独立役員であります。

金融、企業財務全般についての高度な知識を有するとともに、他社における取締役の経験か
ら企業経営に通暁しているためです。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項
―――

選任の理由

6名

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明（ストックオプション制度）
会社の経営成績向上に対する意欲や士気を高め、その経営努力により企業価値の増大を図り、株主利益の最大化を図るため、有償又は無償のストックオプションを発行する場合があります。なお、本報告書提出時点において具体的な付与予定はありません。
（業績連動型株式報酬）対象役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社及び当社子会社の重要な役職者を対象に割り当てます。なお、本報告書提出時点において具体的な付与予定はありません。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2024年３月期における役員報酬等は以下のとおりとなります。
（１）役員区分ごとの報酬等の総額
取締役の報酬等の総額561百万円（うち社外取締役24百万円）
監査役の報酬等の総額23百万円（うち社外監査役12百万円）
合計585百万円（うち社外役員の報酬等の総額36百万円）（２）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額
対象者：髙島 勇二（代表取締役会長）
報酬等の総額：151百万円
安井 元康（代表取締役社長）
報酬等の総額：179百万円
石戸 謙二（取締役兼最高財務責任者） 報酬等の総額：107百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
本報告書「Ⅱ．２．【業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)】」に記載しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対する情報の伝達については、当社経営企画室が担当しており、月１回開催される定時取締役会及び臨時の取締役会についての議案の概要及び資料を事前に送付しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【取締役・監査役の報酬】
当社の取締役の報酬（基本報酬及び役員賞与）は、2021年６月24日開催の第23回定時株主総会（決議時点における取締役の員数：７名。うち社
外取締役３名）において年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内、但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、業
績連動型株式報酬は、2020年６月24日開催の第22回定時株主総会（決議時点における取締役の員数：７名。うち社外取締役３名）において導入
し、2022年６月24日開催の第24回定時株主総会（決議時点における取締役の員数：８名。うち社外取締役４名）において、上記報酬限度額とは別枠で、当社が設定した信託を通じて、取締役（社外取締役を除く、以下「対象取締役」という）に当社普通株式（以下、「当社株式」という）及び当社
株式の時価に相当する額の金銭（以下、「当社株式等」という）を給付するために、１対象期間（３事業年度ごとの期間（以下、「対象期間」という））の職務執行に係る報酬として、920百万円（うち、当社の取締役分として540百万円）を上限として金銭を拠出することを決議いただいており、それ
ぞれ報酬限度額の範囲内で、各取締役の責任と業績に対する貢献に応じて決定いたします。
但し、上記報酬限度額の変更又は報酬限度額を超える報酬を支給する場合には、報酬に係る議案を株主総会に上程し承認を受けるものとします。
なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬のみとしております。
当社の監査役の報酬は、2000年10月２日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいており、その報酬限度額の範囲内
で、各監査役の責任に応じて監査役の協議により監査役会において決定されます。
なお、監査役の報酬は、社外取締役と同様に業務執行から独立した立場であることから、基本報酬のみとしております。
【報酬等の内容及び種類毎の割合（比率）の決定方法】
取締役の報酬は、①固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である②役員賞与及び③業績連動型株式報酬、並びに④有償ストックオプションで構成され、報酬額決定の透明性及び公平性を確保するため、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に従い、社外役員で構成される任意の委員会である「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映した上で、取締役会にて協議し決定します。
取締役の報酬の水準は、業容・経営環境の変化及び外部の役員報酬に係る調査データ等を勘案し決定します。
報酬改定の時期は、毎年７月を基本としますが、毎年改定することを前提とはしておりません。
取締役に対する基本報酬、役員賞与及び業績連動型株式報酬の割合は、業績連動報酬に係る目標達成率を100％とした場合、職位平均で基本報酬60％、役員賞与20％、業績連動型株式報酬20％となります。
その他、本方針に定めの無い事項については、「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映した上で、取締役会にて協議し決定します。
【報酬等の種類、内容、支給時期及び目的】① 基本報酬（固定報酬）
基本報酬は、期待する責任（役位・役割）、個人の経験や同等の職業機会を考慮して報酬額を設定し、毎月（但し、事前確定届出給与の場合は翌事業年度の６月）現金で支給します。
（目的）優秀な人材を確保、リテンション（引き留め）を図るため、安定的な収入源を提供すること。
② 業績連動金銭賞与（役員賞与）
役員賞与は、連結年度予算の達成状況を基準に各取締役の業務執行状況等を総合的に評価し、ゼロベースで支給額を決定し、翌事業年度の６月に現金で支給します。
（目的）企業価値向上のインセンティブかつ業績目標達成の褒賞としての役割。
③ 非金銭報酬（業績連動型株式報酬）
業績連動型株式報酬は、企業価値の向上及びそれに伴う株価上昇に対するインセンティブプランとして、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付するものであり、付与対象者には、当社の執行役員並びに当社の子会社の一部の取締役（社外取締役を除く、以下「子会社取締役」という）を含み、当初対象期間又は対象期間終了直後の当社の定時株主総会開催日（以下、「権利確定日」という）に、対象取締役に付与した基礎ポイントを対象期間における業績に応じて調整し、支給額を確定し、権利確定日の属する月の翌月の25日（金融機関の休業日の場合にあってはその前営業日）に支給します。
（目的）企業価値向上に向けた長期的なインセンティブであり、対象取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすること
で中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高め、株価上昇に対するインセンティブを株主様と共有する報酬プラン。
④ 有償ストックオプション
有償ストックオプションは、当社役員の自社株式保有を促進し、企業価値の向上及びそれに伴う株価上昇に対するインセンティブを株主様と共有するプランとして採用しており、付与対象者には、当社の執行役員並びに子会社取締役を含む。
付与のタイミングについては、取締役の自社株保有状況などの必要性を勘案の上、随時決定します。
（目的）企業価値向上に向けた長期的なインセンティブであり、株価上昇に対するインセンティブを株主様と共有する報酬プラン。
【業績連動報酬に係る業績指標等（以下、「算定指標」という）の内容及び額又は数の算定方法の決定方針】
当社は、個々の事業会社の集合体としての側面と事業会社を束ねる持株会社としての側面の両方を兼ね備えており、前者においては収益性の管理を、また後者においては既存及び新規の事業ポートフォリオ管理を如何に効率的に行うかという、両側面でのバランスを取る事が求められております。そのため、当社は持続的な企業価値の向上につながる収益性の管理に加え、積極的な事業投資と財務の健全性の両立及び利益成長に応じた株主還元の強化を図るべく、６つの指標「営業利益率」・「ROIC」・「ROE」・「配当性向」・「総還元性向」・「DOE」を経営上重要視する指標（以下、「重要指標」という）と定めており、算定指標の決定に際しては、「重要指標」のいずれか又はその他算定指標に適していると取締役会が判断した指標を採用することとしております。
算定指標の選定、その額又は数の設定などの算定方法の決定に際しては、「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映した上で、取締役会にて協議し決定します。
1）業績連動金銭賞与（役員賞与）
役員賞与の算定指標として採用している業績指標は、「連結売上高」・「連結営業利益」・「ROIC」（以下、「３指標」という）であり、３指標を選択した理由は、「連結営業利益」及び「ROIC」については、当社が定める重要指標であることから採用しており、「連結売上高」については、売上高は、

企業の成長性や規模の拡大を測る尺度であり、当社グループの単年度予算管理上重要視する指標の１つとして、子会社各社の業績管理にも使用していることから採用しております。
役員賞与の額の決定方法は、上記②業績連動金銭賞与（役員賞与）の項目に記載した方法で常勤取締役間の協議により各取締役に対する支給額案（原案）を算出した後、「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映した上で、取締役会にて協議し決定しております。
なお、当事業年度における３指標の評価上の基準値は、「連結売上高」及び「連結営業利益（のれん調整後）」については、当事業年度の期初予算値である連結売上高194,600百万円、連結営業利益（のれん調整後）14,300百万円、「ROIC」については「中期経営計画」において設定した15％であり、各指標の評価基準値に対する達成率又は上昇率を支給額算定において使用しております。
当事業年度の連結売上高の実績（達成率）は、187,455百万円（96.3％）、連結営業利益（のれん調整後）の実績（達成率）は、17,192百万円（120.2％）、ROICの実績（上昇率）は、22.6％（150.4％）となります。
2）業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬の算定指標として採用している業績指標は、「連結営業利益成長率」・「連結ROE」・「TSR（株主総利回り）」であり、この３つの指標を採用した理由は、「連結営業利益成長率」、「連結ROE」及び「TSR（株主総利回り）」はともに当社が定める重要指標あるいは重要指標に関連する指標であることから採用しております。
業績連動型株式報酬の算定の仕組み、給付される当社株式の算定方法は以下のとおりとなり、各対象期間の最終年度の各指標の実績値に応じて付与されるポイント数が決まります。
給付される株式の数＝役職位に応じた基準ポイント（a）×業績評価係数(b)×50％ （１株未満は切り捨て）
なお、交付される株式の数の50％は、源泉所得税等の納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。
給付される金銭の額＝（確定ポイント（a）×（b）−給付される株式の数）×当社株式の時価（注）時価とは、対象期間終了後の定時株主総会開催日（以下、「権利確定日」という）における当社株式の終値とし、当該日に終値が公表されない場合は、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
また、対象期間中に対象取締役が死亡した場合、付与されたポイントの数の100％を金銭に換価して遺族に対して支給されます。
その計算式は以下のとおりとなります。
給付される金銭の額＝確定ポイント（a）×（b）×当社株式の時価（注）時価とは、遺族が権利を取得するために必要な手続を行った日又は権利確定日のいずれか遅い日におる当社株式の終値とし、当該日に終値が公表されない場合は、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
なお、対象取締役が対象期間中に海外居住者であった場合には、対象期間終了後に、確定ポイントに権利確定日の株価を乗じた金額を別途支給するものとします。
(a) 役職位に応じた基準ポイント（付与対象者１人当たり）（対象期間：３事業年度）
代表取締役会長 ： 基準ポイント45,000、付与されるポイントの上限90,000
代表取締役社長 ： 基準ポイント48,000、付与されるポイントの上限96,000
取締役（Grade３） ： 基準ポイント26,400、付与されるポイントの上限52,800
取締役（Grade２） ： 基準ポイント22,800、付与されるポイントの上限45,600
取締役（Grade１） ： 基準ポイント20,400、付与されるポイントの上限40,800
当社執行役員： 基準ポイント12,000、付与されるポイントの上限24,000
子会社取締役（A）： 基準ポイント12,000、付与されるポイントの上限24,000
子会社取締役（B）： 基準ポイント9,000、付与されるポイントの上限18,000
子会社取締役（C）： 基準ポイント7,500、付与されるポイントの上限15,000（注）１．基準ポイントは、職務執行期間（各対象期間：対象期間初年度に開催される定時株主総会から３年間）における在任月数に応じて按分します（１ポイント未満切り捨て）。
２．付与されるポイントの上限は、対象期間終了後に金銭で給付される部分に相当するポイントを含んでいます。
（b）業績評価係数（対象期間：３事業年度）（付与対象者：当社取締役及び当社執行役員）
・業績評価指標：連結営業利益成長率
評価割合：50％
評価係数変動幅：0〜200％
目的：事業規模・収益力の拡大
上限：前中計最終年度実績値の130％、17,465百万円
目標：前中計最終年度実績値の120％、16,122百万円
下限：前中計最終年度実績値の110％、14,778百万円
・業績評価指標：連結ROE
評価割合：25％
評価係数変動幅：0〜200％
目的：事業の収益性・効率性の向上
上限：現中計の目標値の120％、18％
目標：現中計の目標値、15％
下限：現中計の目標値の80％、12％
・業績評価指標：TSR（TOPIX成長率比較）
評価割合：25％
評価係数変動幅：0〜200％
目的：株主価値の向上
上限：TOPIX成長率×150％
目標：TOPIX成長率×100％
下限：TOPIX成長率×50％（注）１．連結営業利益成長率は、2020年３月期から2022年３月期までの３か年の当社中期経営計画（上記「業績評価係数（対象期間：３事業年度）」及び本注記において「前中計」という）の最終年度の営業利益の実績値13,435百万円（百万円未満切り捨て）を基準値として、130％を上回る場合は200％、110％を下回る場合は0％とし、2023年３月期から2025年３月期までの３か年の当社中期経営計画（上記「業績評価係数（当初対象期間：３事業年度）」及び本注記において「現中計」という）の最終年度の連結営業利益の実績値の成長率に応じて評価係数が変動します。その計算式は以下のとおりとなります（係数は10％未満を切り捨て）。
連結営業利益成長率評価係数＝11×（連結営業利益成長率−110％）/110％×100％
連結営業利益成長率＝対象期間の最終年度における連結営業利益の実績値/対象期間の最終年度における連結営業利益の基準値
２．連結ROEは、現中計の目標値である15％を基準値として、120％を上回る場合は200％、80％を下回る場合は0％とし、現中計の最終年度の連結ROEの実績値に応じて評価係数が変動します。その計算式は以下のとおりとなります（係数は10％未満を切り捨て）。
連結ROE評価係数＝４×（対象期間の最終年度における連結ROE−12％）/12％×100％
連結ROE＝対象期間の最終年度における親会社株主に帰属する当期純利益/（同年度における期首株主資本＋同年度における期末
株主資本）÷２
３．TSR（株主総利回り）は、対象期間中の当社TSRが、対象期間中のTOPIXの成長率と比較して、150％を上回る場合は200％、50％を下回る場合は0％とし、その範囲内で算定された値に応じて評価係数が変動します。その計算式は以下のとおりとなります（係数は10％未満を切り捨て）。
TSR評価係数＝TSR−50％/50％×100％
TSR＝（ （B−A）＋C） ）÷ A ＋ 100％/（ E−D ） ÷ D ＋ 100％
A：2022年３月各日の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値
B：2025年３月各日の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値
C：当初対象期間中の当社１株当たりの配当の総額
D：2022年３月各日のTOPIXの単純平均値
E：2025年３月各日のTOPIXの単純平均値（子会社取締役）
・業績評価指標：連結営業利益成長率
評価割合：50％
評価係数変動幅：0〜200％
目的：事業規模・収益力の拡大
上限：前中計（2）最終年度実績値の130％、17,465百万円
目標：前中計（2）最終年度実績値の120％、16,122百万円
下限：前中計（2）最終年度実績値の110％、14,778百万円
・業績評価指標：営業利益成長率（子会社単体）
評価割合：50％
評価係数変動幅：0〜200％
目的：子会社の事業規模・収益力の拡大
上限値、目標、下限値は、子会社単体毎に設定。
（注）１．連結営業利益成長率は、前中計の最終年度の営業利益の実績値13,435百万円（百万円未満切り捨て）を基準値として、現中計の最終年度の連結営業利益の実績値の成長率に応じて評価係数が変動します。
２．営業利益成長率（子会社単体）は、子会社取締役が取締役に任じられている子会社単体の前中計の最終年度の営業利益の実績値を基準値として、現中計の最終年度の連結営業利益の実績値の成長率に応じて評価係数が変動します。
【取締役・監査役候補者の指名並びに経営幹部選任の方針と手続き】（1）取締役候補者
当社グループの持続的な企業価値の向上に資するという観点に基づき、当社の取締役として相応しい高い倫理観と遵法精神を有することに加え、当社グループの経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行するに足る豊富な経験と高い能力、当社の取締役としてふさわしい人格及び識見を有すると認められるという要件に基づき選定した候補者を「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映するというプロセスを経た後、取締役会にて決定しております。
また、取締役会は、多様性に配慮し、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な人材で構成するよう努めております。
（2）監査役候補者
当社の監査役として相応しい高い倫理観と遵法精神を有することに加え、経営陣からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等の監査役としての適格性、並びに取締役の職務の執行の監査を的確に遂行することが可能な知識や経験を有する候補者を監査役会に諮問し、その同意を受けた後、取締役会にて決定しております。
また、監査役のうち少なくとも１名は、財務・会計に関する適切な知見を有する者を選任しております。
（3）（1）又は（2）のうち社外役員の候補者を指名する場合（1）及び（2）に加え、当社が定める『社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準』に従い、一般株主と利益相反を生じる
おそれがなく、当社経営陣から独立性を有すると判断する者を選任することとしております。
（4）経営幹部
当社が定める『人事評価規程』に基づき、当社従業員に対し年２回人事評価を実施し、評価結果が優れた者のうち、当社の経営幹部候補者としての資質・能力を有する者をグループ子会社の社外役員として派遣するなど、経営に関する知見を養う機会を与え、経営幹部候補者として育成しております。
【企業統治の体制】（企業統治の体制の概要）
当社は、経営体制として「純粋持株会社体制」を採用し、当社が純粋持株会社としてグループ全体の経営方針の決定及び経営管理・監督機能を担い、各子会社は、当社からの投資に対して最大のリターンを上げるための事業運営に専念するという役割分担により、事業環境の変化に応じた迅速・果断な意思決定とグループ全体最適の観点に立った透明性・公平性の高いグループ経営を実現しております。
また、当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は、社外取締役４名を含む８名で構成され、代表取締役社長の安井元康が取締役会の議長を務めております。厳しい経営環境に対応するために、迅速かつ的確な経営判断並びに経営戦略遂行における透明性確保の観点から、取締役会を月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。
監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、常勤監査役の宮本光が監査役会の議長を務めております。月１回の頻度で監査役会を開催するとともに、各監査役は、透明度の高い経営が行われるよう取締役会に出席し、取締役の業務執行状況の監視・監督業務を果たしております。
加えて、独立社外役員（社外取締役４名及び社外監査役２名）で構成される「諮問委員会」を任意で設置し、社外監査役の麻生裕之が諮問委員会の委員長（議長）を務めております。取締役の選任・解任や報酬の決定に際しては、「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映するというプロセスを経た後、取締役会にて決定するなど、統治機能の充実を図っております（内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況）
当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令の遵守並びに資産の保全が図られるよう内部統制システムの整備の方針を定めるとともに、法令上疑義のある行為等について通報・相談を受け付ける窓口として「コンプライアンスホットライン」を設置し、通報者に不利益が生じない体制を構築しております。
また、リスク管理の基本方針、体制及び運用ルールを明確にし、経営に重要な影響を及ぼすリスクが発生した場合に備え『リスク管理規程』を制定及び「リスク管理委員会」を設置するなど、必要な体制整備を図っております。
加えて、コンプライアンスを強化する観点から、法律事務所２社と顧問契約を締結しており、各顧問先は、それぞれの専門分野を活かし、当社の経営活動の合法性確認、法律問題の発生時、及び経営上法律に基づいた判断が必要になった際の確認・指導を随時行っております。
【内部監査及び監査役監査の状況】（内部監査の状況）
当社における内部監査は、内部監査室３名により、各部署の所管業務が法令、定款及び社内諸規程に従い、適正かつ有効に運営されているか否かを調査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、当該部門に適切な指導を行うことで、当社の財産の保全及び経営効率の向上に資することを目的として行っております。内部監査の方法は、質問、書類の閲覧若しくは実地監査を併用して、会計監査及び業務監査を実施しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、海外への渡航及び県を跨いだ国内の移動が制限されたこと及び感染拡大防止の観点か
ら、監査対象事業所への往訪を最小限にとどめ、代替手段としてWEB会議システムを活用した監査を実施しておりましたが、新型コロナウイルス
感染症が５類感染症に移行し、行動制限が解除されたことから、海外子会社を含め監査対象事業所への実地監査を再開しております。
連結対象子会社については、取締役会で承認された年度監査計画に基づき、当社の内部監査部門が直接監査を行う又は子会社の内部監査部門と連携して監査を行っており、当社グループの監査品質の向上、業務効率化及び不正の未然防止に寄与しております。
また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査報告会を月１回定期的に開催し、代表取締役会長、代表取締役社長、常勤取締役並びに常勤監査役及び社外監査役に対し内部監査部門から監査結果を報告の上、質疑応答、追加調査又は臨時監査の指示などを受けております。
会計監査については会計監査人と、業務監査については監査役との連携により、年度監査計画に基づく監査、及び経営環境の変化に伴い顕在化するリスクに応じた臨時監査を行っております。
（監査役監査の状況）
監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定並びに各監査役の職務の分担、監査報告の作成、常勤監査役の選
定解職、会計監査人の評価と選解任、会計監査人の報酬に関する同意、監査役補助者の人事に係る事項を検討するとともに、各監査役の職務の執行状況について報告を聴取いたしました。
常勤の監査役の活動として、年間の監査方針・監査分担に基づき、取締役会・経営会議等への重要な会議への出席、重要な文書・決裁書類の確認、代表取締役等の経営者との定期的な会合による意思疎通、重要な子会社の取締役からの営業の報告の聴取、子会社の監査役との意見交換、重要な子会社への往査、内部監査部門の活動状況の報告の聴取及び意見交換並びに監査への立会、内部統制システムの構築状況の監
査、会計監査人との定期的な会合及び監査への立会、社外監査役への社内における重要な情報の展開等を実施いたしました。
また、監査役は、会計監査人と必要に応じて相互に意見交換を行い、監査業務の実効性の確保と質の向上を図っております。
【会計監査の状況】
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当連結
会計年度において業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名：秋田秀樹、土居一彦
監査業務に係る補助者の構成：公認会計士８名、その他９名【社外取締役及び社外監査役】（選任状況、員数及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係）
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。なお、当社株式の所有を除いて、社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
（企業統治において果たす機能及び役割）
当社は、社外取締役に、業務執行を担う経営陣が策定した経営計画及びその実現のための戦略が、経営陣から独立した一般株主の立場に立ち、是認できるのか否かという観点から検討を行い、他社における企業経営経験などの自らの知見に基づき有益な助言を行うこと、経営の成果の妥当性を検証・評価し、評価の結果を経営陣の選任・解任や報酬の決定に適正に反映させること、並びに取締役会の重要な意思決定及び経営陣の提案に、利益相反の問題がないか、判断に偏りがないか等の観点から監督することを期待しております。
社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、企業経営の豊富な経験と高い見識に裏付けられた発言を行うことにより、重要な業
務執行及び法定事項についての意思決定並びに業務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献するとともに、「諮問委員会」の委員を務め、取締役の指名・報酬の決定、取締役会の実効性評価等において重要な役割を果たしております。
また、当社は社外監査役に、経営陣から独立した客観的かつ一般株主の立場から、経営の監視・監督機能を果たすとともに、取締役会に対し、他社における企業経営経験などの自らの知見に基づく意見やアドバイスを行うなど、株主様に対する受託者責任を踏まえた積極的な経営関与を期待しております。
社外監査役は、公正中立な監査が実現できるよう実務経験や専門資格等により財務・会計に関する十分な知見を有する人材を登用し、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査役機能の充実に貢献するとともに、「諮問委員会」の委員を務め、取締役の指名・報酬の決定、取締役
会の実効性評価等において重要な役割を果たしております。
なお、上記(選任状況、員数及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係)に記載のとおり、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はなく、上記機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると考えております。また、社外取締役及び社外
監査役の計６名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、その旨を届け出ております。
（内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係）
社外取締役は、内部監査及び会計監査の報告を受け、取締役の業務執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として、意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。
社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べる
ことにより、監査の実効性を高めています。その上で、高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告につなげています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。

（責任限定契約の内容の概要）
当社は、社外取締役浦勝則、ギディオン・フランクリン、宮谷正一及び山口畝美の各氏並びに社外監査役麻生裕之及び保田和磨の両氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、30万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
(役員等賠償責任保険契約の概要)
当社は、取締役、監査役、執行役員及び管理職・監督者の地位にある従業員（以下、「取締役等」という）並びに子会社の取締役等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金や訴訟費用等を補填することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があり、これにより取締役等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
なお、保険料は全額を当社が負担しております。契約期間は１年間であり、当該期間満了前に取締役会決議によりこれを更新する予定であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役を選任し、社外取締役が監査役会等と連携することによるガバナンス体制を選択しております。
当社としては、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役会により、業務執行を監督・監査する現体制が最適であると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の開催日程については、集中日を避けるため、株主総会集中日から２日前倒し
しております。当社グループは、当社及び海外法人を含む連結子会社20社の計21社で構成されており、適正な財務報告及び高品質な監査に要する十分な時間確保の観点から、株主総会開催日を設定しており、現状の体制においては、連結子会社各社の決算業務との兼ね合いにより、日程の大幅な前倒しは困難な状況にありますが、株主の権利行使と建設的な対話に資するよう、株主総会の運営体制の整備に努めております。

電磁的方法による議決権の行使

パソコン又はスマートフォンから当社が指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスし、電磁的方法によって議決権を行使することが可能となっております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け「議決権電子行使プラットフォーム」の利用による議決権行使制度を導入しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の一部（狭義の招集通知及び株主総会参考書類）について英訳を行い、当社
ウェブサイトに掲示しております。
・当社ウェブサイト＝ https://www.mcj.jp/en/ir/stock.html

その他

株主総会招集通知の発送に先立ち、以下の媒体において、株主総会招集通知データの早期開示を行っております。
・当社ウェブサイト＝ https://www.mcj.jp/ir/information/stock.html
・東京証券取引所ウェブサイト＝「東証上場会社情報サービス」

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.mcj.jp/ir/management/policy.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

IRセミナー参加による個人投資家向け会社説明会を開催しております。決算説
明資料については、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.mcj.jp/ir/report/briefings-individual.html

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

１年に２回説明会を開催。決算説明資料については、四半期毎に当社ウェブ
サイトに掲載しております。
https://www.mcj.jp/ir/report/briefings.html

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、四半期報告書、決算情報、電子公告、ニュースリリースなど
適時開示資料及び決算説明資料を当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.mcj.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室が当社のIRに関する窓口を担当しております。https://www.mcj.jp/inquiry.html

あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定『企業行動憲章』を定め、当社グループの全ての役職員共通の価値観・倫理観としての「行動規範」、行動規範に基づく具体的な行動の基準となる「行動指針」を明示し、良き企業市民として、より良き社会の実現に向けて行動するよう教育を行っております。

その他

株主優待制度を導入しております。
https://www.mcj.jp/ir/kangen/yutai.html【概要】
・保有株式数100株以上1,000株未満『パソコンワンコイン診断サービス』利用券２枚（1,000円相当）
・保有株式数1,000株以上『パソコンワンコイン診断サービス』利用券２枚（1,000円相当）及び当社オリジナルカタログ
より１万円相当の飲食料品等を１点Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法第362条第５項及び同法同条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第1項及び同条第３項に基づき、以下のとおり『内部統制システム構築の基本方針』を決定し、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備・維持してまいります。
＜内部統制システム構築の基本方針＞
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社のすべての役職員がとるべき行動の基本方針である行動規範及び具体的な行動の基準としての行動指針を明文化した『企業行動憲章』の徹底を図ることで、当社のすべての役職員が高い倫理観に基づいて行動し、あらゆる企業活動の前提として法令を遵守する体制を確保する。
（２）当社法務部内にコンプライアンス責任者を配置し、コンプライアンスの推進、役職員への教育、指導を行うとともに、内部監査室はコンプライア
ンス責任者と連携してコンプライアンスの状況を監査する。監査結果については、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
（３）取締役会は、『企業行動憲章』に反社会的勢力との関係遮断について明記するとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し毅然とした姿勢で対応するものとし、そのために必要な体制を整備する。
（４）取締役は、相互に他の取締役の職務執行状況を監視・監督するとともに、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能として、社外取締役が常時、在籍するようにする。
（５）コンプライアンス責任者及び取締役並びに監査役は、コンプライアンス上の問題を発見した場合には、速やかに取締役会及び監査役会に報告の上、その内容について調査・審議し、再発防止策を実施する。
（６）法令上疑義のある行為等について通報・相談を受付ける窓口として「コンプライアンスホットライン」を設置するとともに、通報者に不利益が生じない体制を構築する。
２．取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）当社は、取締役及び執行役員の職務執行に係る情報の保存及び管理を統括する責任者を取締役又は執行役員の中から任命するとともに、その者が管理する『文書管理規程』並びに関連法令に定められた期間、取締役会をはじめとする重要な意思決定、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保管する。
（２）これらの文書又は電磁的媒体は、取締役又は監査役から閲覧の請求があった場合、速やかに閲覧・謄写可能な状態にて管理する。
（３）法令又は証券取引所適時開示規則に従い、必要な情報を適時適切に開示する。
（４）第１項の『文書管理規程』を改訂する場合には、取締役会の承認を受けるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、取締役会において、リスク管理の基本方針、体制及び運用ルール等を体系的に定める『リスク管理規程』を制定し、同規程に基づき各部門の業務執行責任者が担当業務のリスク管理を行う一方、法務部が内部監査室と連携して、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行い、その結果を定期的に取締役会に報告することとし、また近年その重要性を増しているIT情報資産については『情報システム
管理規程』を制定するなど、損失の危険の管理に関する体制を整備する。
（２）当社の経営に重大な影響を及ぼすリスクが発生した場合に備え、事前に適切な対応方法を取り決めるなど、損失を最小限にとどめるために必要な体制整備を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下の経営管理システムを運用することにより、取締役の職務執行の効率化を図るものとする。
（１）取締役会は、役職員が共有する全社的な目標を定めるため『中期経営計画』を策定し、『中期経営計画』に基づき、各事業部門への効率的か
つ適正な経営資源の配分を行う。
（２）取締役会は、取締役会が定める経営組織及び業務分掌に基づき、経営と業務執行の分離並びに職務権限・意思決定ルールの明確化を図り、各取締役が自己の職務に対し権限と責任を十分に果たす体制を構築する。
（３）取締役の業務執行に必要な情報を適時適切に提供するための情報システムの導入及び業容の拡大、環境の変化に応じたシステムの再評価
により、問題を迅速に識別し、解決することができる状態を維持する。
５．当社及びその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制（１）当社グループの業務の適正と効率性を確保するため、当社グループの管理本部であるコーポレート本部と経営企画室及び法務部が連携し、『関係会社管理規程』に基づき子会社のリスク管理体制及びコンプライアンス体制等の監督及び指導を行う。
（２）当社は、『関係会社管理規程』に従い、子会社に対し、業績、財務状況、その他重要な情報の報告を義務づけるとともに、子会社の取締役又は監査役を当社の役職員から派遣することにより、子会社の取締役の職務執行状況を監督する。
（３）当社は、連結ベースの『中期経営計画』を策定することで当社グループの経営目標を示すとともに、『関係会社管理規程』において子会社の権限と義務を明確にすることで、当社グループの取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保する。
（４）当社は、コーポレート本部と内部監査室とが連携し、原則として年１回又は必要に応じて子会社の監査を行うとともに、監査結果を当社の取締役会に報告する体制を整備する。
（５）当社は、子会社の役職員に対し、「コンプライアンスホットライン」の存在を周知するとともに、子会社に対し、通報者に不利益が発生しない体制を構築させる。
（６）当社は、当社グループ間の情報共有と経営戦略上の協議・調整の場として、当社役員と子会社の代表者を固定メンバーとする経営会議を定期的に開催する。
（７）当社は、特定業務に関するグループ運営上の調整、業務遂行上の知識の共有、教育及び啓蒙などを行う場として、総務・人事・法務部門、財務・経理部門、ITシステムの部門毎に機能別のグループ会議を定期的に開催し、当社グループ間の情報連絡体制の維持・向上を図る。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という）を置くことを求めた場合における補助使用人に関する体制並びに補助使
用人の取締役からの独立性及び補助使用人に対する指示の実効性に関する事項（１）当社は、監査役より補助使用人を置くことを求められた場合には、監査役と協議の上、専任の補助使用人を配置する又は内部監査部門所属の職員に補助使用人を兼任させるものとする。
（２）専任の補助使用人に対する指揮命令権は監査役に属するものとし、その人事（任命、異動、評価、報酬、懲戒処分）については、監査役と協議の上、その同意を得るものとする。
（３）補助使用人を兼任する内部監査部門所属の職員が監査役より命じられた業務については、取締役等の指揮命令を受けないものとし、当該職員の人事（任命、異動、評価、報酬、懲戒処分）については、監査役に報告の上、その同意を得るものとする。
７．当社の取締役及び使用人並びに当社グループの取締役、監査役及び使用人（以下、総称して「当社グループ役職員」という）又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告するための体制（１）当社グループ役職員は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、「コンプライアンスホットライン」への通報・相談内
容、その他経営上の重要な事項について、適時、適切な方法により監査役へ報告する。
（２）当社の内部監査部門は、内部監査の実施状況について、監査役へ定期的に報告するとともに、緊急性のある事項については速やかに報告する。
（３）当社グループ役職員は、上記事項に限らず、監査役に報告すべきと判断した事項については、監査役に直接報告することができるものとする。
（４）監査役は、当社グループ役職員に対し、いつでも、監査役の職務を執行するために必要な報告を求めることができるものとする。
（５）当社は、監査役への報告をした者が、当該報告をしたことにより不利な取扱いを受けることがないよう体制を整備するとともに、その旨を当社
グループ役職員に対し周知徹底する。
８．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１）監査役会は、年度監査計画に基づき、監査役の職務の執行上必要と認める費用について、会社に対し予算を提示する。
（２）当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い、又は要した費用の償還を請求したときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことが明白な場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、監査上必要な事項につき、代表取締役会長及び代表取締役社長と定期的に会合を持ち、意見交換を行う。
（２）監査役は、内部監査部門と適時連携を取り、監査役の監査が実効的に行われるよう努める。
（３）監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換を行うとともに、会計監査の状況について会計監査人から報告を受けるものとする。
（４）当社は、監査役に対し、必要に応じて弁護士、公認会計士などの専門家に監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
１０．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決するものとし、一切の関係を遮断します。
また、これらの活動を助長するような行為は行いません。トラブル等が発生した場合は企業をあげて立ち向います。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
ａ）行動規範当社は、『企業行動憲章』において「反社会的勢力との関係遮断」を掲げ、当社グループ全体でこれに取り組みます。
ｂ）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
法務部を反社会的勢力対応部門とし、同部門にて反社会的勢力に関する情報を一元的に管理し、当該勢力との関係を遮断するための取組
みを支援するとともに、社内体制の整備、研修活動の実施、対応規程の管理のほか、外部専門機関との連携等を行っております。また、取締役兼コーポレート本部長を不当要求防止責任者とし、当社グループ各社に対して、反社会的勢力からの不当要求に断固とした対応を取る
よう指揮命令することができる体制を構築しております。
ｃ）外部専門機関との連携状況
平時より、顧問弁護士、警視庁組織犯罪対策課及び公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター等の外部専門機関と連携し、いつでも相談、報告 あるいは通報することができる体制を整備しております。
ｄ）反社会的勢力との関係を遮断するための対策
調査会社及び金融機関等の外部機関を活用し、取引先等の属性判断を行うことにより、反社会的勢力か否かを厳格に精査しております。
また、従業員のコンプライアンスに関する意識を高めるため、反社会的勢力との関係遮断に関する事項を含む『企業行動憲章』全般に関する啓蒙活動を定期的に実施しております。
ｅ）対応規程の整備状況『企業行動憲章』に定める「反社会的勢力との関係遮断」をより実効的なものとするため、『反社会的勢力対応規程』を策定し、これを当社グ
ループの役職員に配布することで、反社会的勢力への対策及び被害を防止するための具体的な対応方法を明確にしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、2008年６月27日開催の第10回定時株主総会の決議に基づき導入された「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」の内容について、2009年６月26日開催の第11回定時株主総会において、その一部を修正（以下、修正後の買収防衛策を「本プラン」といいます。）し、その後、2010年６月29日（第12回）、2011年６月29日（第13回）、2012年６月28日（第14回）及び2013年６月27日（第15回）開催の各定時株
主総会において、その継続についてご承認をいただいておりましたが、2014年５月14日開催の取締役会において、本プランを継続しない旨を決議し、2014年６月27日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって、本プランは廃止されております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――