2国際ブランドルール違反を理由とする、決済代行業者の他の決済代行業者に対する金銭債権の請求不許の主張の当否（消極）二村浩一

山下・柘・二村法律事務所 弁護士
東京地判令元・8・9
求反訴事件

平 30（ワ）14635 号

譲受債権請求事件

平 30（ワ）37318 号

譲受債権請

2019WLJPCA08098011●――事実の概要

下のものであった。

1 本訴請求対価として、Aの販売総額に所定の料率を乗①AはYに対し、加盟店サービスを利用する

本件本訴は、原告Xと、被告Y、訴外A及びBを含む複数の決済代行業者が連鎖的に介在じて計算される手数料を支払う。
②Yは、Aによる販売売上データをイシュアするクレジットカード決済取引の中で生じた、 ーに送付してAの売上債権を譲渡する。譲渡
AY間の決済代行契約に基づく金銭請求権をは、当該データがイシュアーに到着したとき譲り受けたと主張するXが、Yに当該譲受債になされるものとする。

権（本件譲受債権）を請求した事案である。

③Yは、イシュアーから上記譲渡債権対価を上記クレジットカード決済取引では、カー受領し、①の手数料を控除した残金をA指定ド会員がAの加盟店でクレジットカード決済の預金口座に振り込む方法により支払う。

を行うと、イシュアー、海外アクワイアラー、 ④A及びYは、相手方の書面による同意なくPSP、シンガポール法人であるX及びB、日本契約上の権利、義務もしくは地位を譲渡又本法人であるY及びA、加盟店の順に、手数は質入れすることはできない。

料を控除した金員が順次支払われ、カード会

AX間には、AがXに対し、AY間の以下債権員は、イシュアーにカード利用代金を支払うを、譲渡代金 1340 万 3268円で譲渡する旨の平こととされていた。

成28年4月18日付債権譲渡契約書が存在する。

上記関係者の間では、カード決済関連サービスについてそれぞれ契約が締結されている。
このうち、AY間の契約は、平成 26 年 9 月
1 日付契約書が存在し、その内容は、要旨以①債権額
平成 28 年 4 月 13 日時点元本 1340 万 3268 円②債権発生原因③平成26年9月1日付加盟店サービス利用契約

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 10 号（2021 年 6 月） 25

2国際ブランドルール違反を理由とする、決済代行業者の他の決済代行業者代行業者に対する金銭債権の請求不許の主張の当否（消極）書9条2項に定める譲渡債権対価に係る債権（平Y、Aの資金の流れが滞ったことからAがX

成28年3月1日から15日発生分）及び同債券かに直接支払を求め、これを実現するためにXら生じた利息、遅延損害金その他一切の債権がYの債務を免責的に引き受ける意図であっ

また、Y名義のX及びAに宛てた平成 28 年たところ、債権譲渡と債務引受の違い理解し4 月 13 日付債権譲渡承諾書が存在する。同書ていなかったことから錯誤に陥って異議なきには、AX間の平成 28 年 4 月 13 日付債権譲渡承諾をしたもので無効である。

契約に基づき、AY間の平成 26 年 9 月 1 日付

④原告がAに対して支払った 1340 万 3268 円

加盟店サービス利用契約書 9 条 2 項によるA

は、AのYに対する債権の弁済として支払わのYに対する債権について、平成 28 年 4 月 13れたものである。

日付でAがXに譲渡したことにつき、加盟店⑤Xは、Xの上位にあるPSPからAのYに対すサービス利用契約の定めにかかわらず、民法る債権にかかる金員の支払を受けているはず

467 条、468 条 1 項本文所定の異議なき承諾をであるから、重ねてYに請求するのは二重請する旨の記載がある。

求であって許されない。

Xは、Aに対し、平成 28 年 4 月 18 日ころ、 ⑥クレジットカードはビザやマスターカード1340 万 3268 円を支払った。

等が定めるブランドルールにより運用されて以上の事実関係の下で、XがYに対して本いるところ、aイシュアーから決済代行業務件譲受債権の支払を請求したところ、Yは、 のライセンスを得ずに決済代行業務をしてい以下のとおり主張して、Xの請求を争った。

る点、b海外アクワイアラーと契約して、国①債権譲渡の事実を否認し、仮にあったとし内加盟店のクレジットカード取引を仲介するても平成28年4月13日ではなく18日であった。 ことはマネーロンダリング防止等の観点から②債権譲渡に対する 4 月 13 日付の異議なき承禁止されているところこれに違反している

諾も、同日付債権譲渡が存在しないから無効点、c決済代行業者どうしが契約をすることであり、かつ真実の債権譲渡日である 4 月 18は禁止されているところ、本件では、決済代日より前になされたから無効である。

行業者が複数連鎖的に介在している点、d性③本件は、XがBに対する支払を怠り、X、B、 風俗店は加盟店となることができないが、Aシンガポール法人
シンガポール法人

PSPX

B
譲受債権請求Y

決算代行契約に基づく金銭支払請求権

債権譲渡

アクワイアラー
イシュアー

カード会員

カード利用

はクレジットカード取引での資金の流れ

26 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 10 号（2021 年 6 月）

日本法人

A加盟店

A 日本法人2国際ブランドルール違反を理由とする、決済代行業者の他の決済代行業者代行業者に対する金銭債権の請求不許の主張の当否（消極）の加盟店はほぼ性風俗店である点で、Xはブする規定は存しないこと、反訴請求の目的物

ランドルールに違反しているため、クリーンは金銭債権であるところXは差し押さえるべ

ハンズの原則から、Xの請求は許されない。

き財産を日本に有しないこと、本訴と反訴の2 反訴請求訴訟物は、当事者及び取引地が異なる、別個

反訴は、BのXに対するクレジットカードの契約に基づく債権であり、事実関係及び証決済代行契約に基づく金銭請求権を譲り受け拠が異なることなどを指摘し、民事訴訟法 3たと主張するYが、Xに対して当該譲受債権条の 2 第 3 項、3 条の 3 第 1 号、同条第 3 号及を請求した事案である。

び同 146 条 3 項による国際裁判管轄をいずれ

反訴請求については、反訴被告であるXが、 も否定した。
本案前の答弁として国際裁判管轄を争った。

●――研究

●――判旨

本判決のうち反訴請求については、事実認

1 本訴定と国際裁判管轄に関する民事訴訟法の規定請求認容の当てはめに尽きるものであるため、ここでは本判決は、平成 28 年 4 月 13 日に、AY間の取り上げないこととし、以下では本訴請求に加盟店サービス契約に基づく金銭支払請求権対する判断について検討を加えることとする。

がAからXに譲渡されたこと、これに対して、

本判決は、決済代行会社が連鎖的にクレジYが異議なき承諾をしており有効であるこットカード取引に介在するという、通例的でと、XがAに対して支払った金員は、債権譲ない取引形態の中で生じた事案を扱っている渡の対価であり、AY間の債務の弁済ではな点、AのYに対する決済代行契約上の金銭債いことを認定した。

権を譲り受けたXが、ビザやマスターカードそのうえで、国際ブランドのルールに違反等が定めるルールに違反したことを前提としするとのYの主張につき、「仮に原告がブランて、当該譲受債権の請求の可否を論じているドルールに違反していたとしても、直ちに被告点で、極めて稀なものである。

に対する請求が許されないものではなく」、「被とはいえ、本判決の争点のほとんどは、事告自身もブランドルールに違反することも考実認定に係るものであり、その認定も書証の慮すれば」被告の主張は採用できないとした。

記載を基礎としてなされたものであるから、

2 反訴

これらの点につき特筆すべき点はない。

請求却下

また、本判決は、異議なき承諾が債権譲渡

本判決は、X及びBのいずれもシンガポー日に先行していたとしても、「債権譲渡承諾

ル法人であり、日本国内に事務所や営業所を書において譲渡対象債権や譲受人が明記さ有しないこと、義務履行地はシンガポールでれ，これらが特定されていることから，異議あるうえ、XB間の契約の準拠法はシンガポなき承諾の効力は否定されない」としている。

ール法であり、同法には日本を義務履行地とだが、当該判示は、民法の一部を改正する法

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 10 号（2021 年 6 月） 27

2国際ブランドルール違反を理由とする、決済代行業者の他の決済代行業者代行業者に対する金銭債権の請求不許の主張の当否（消極）律（平成 29 年法律第 44 号）により改正され保有者（Blockholder）であることる前の民法第 468 条第 1 項本文に定められた②多数の国の事業者に対して当該IINの再割異議なき承諾による抗弁切断効の成否につい当てを行っていることて述べたものではなく、同法第 467 条第 1 項③当該INNを再割当てされた者が発行した支の債務者対抗要件について述べたものに過ぎ払用カードが利用できる販売業者等を識別すない。すなわち、本件でYは、譲渡人であるるブランド（アクセプタンスマーク）を管理Aに対して生じていた事由を主張してXの請していること求を争っておらず、異議なき承諾の効力を争④当該アクセプタンスマークの利用を自ら販った点は、単に対抗要件欠缺の抗弁を主張し売業者等に許諾し又はこれを許諾する権限をたに過ぎない。したがって、本判決の上記判

他の事業者に付与していること示は、最二判昭28・5・29（民集7巻5号608頁） ⑤アクセプタンスマークが付与された販売業が「債権譲渡の目的たる債権及びその譲受人者等において支払用カード用いられたときがいずれも特定している場合に、債務者が予に、その利用に係る情報を処理することめその譲渡に同意したとき」には債務者対抗⑥上記支払用カードの利用に伴う資金の精算要件を具備するとしたことと軌を一にするもを行うことのである。
次に、ブランドルール違反に関する部分を見てみよう。

これらを行うために、国際ブランドは必要な事項を定めており、これがブランドルールと呼ばれるものである。したがって、ブラン

Yは、クレジットカードはブランドルール

ドルールは、クレジットカード取引を行う上により運営されていることから、当該ルールで不可欠のものであり、その限度では、YのがX及びYを拘束すると主張しているようで主張は誤りではない。

ある。では、ブランドルールはそのような性質のものであろうか。

だが、ブランドルールが上記INNの再割当てを受けた事業者であるイシュアー及び上記

まず、いわゆる国際ブランドとそのルールアクセプタンスマークの利用許諾権限を与えについて概観すると、いわゆる国際ブランドられたアクワイアラーを拘束するのは、国際については、Visa、Mastercard、JCBなどをブランドとの契約によりこれを遵守すること例示することによって説明することが一般でが義務付けられているからである。

ある。これは、国際ブランドを明確に定義す

ところが、X、Y、A及びBのいずれも国際ることが困難であることによるのであるが、 ブランドと契約関係にないうえ、イシュアー又さしあたって、現在国際ブランドと認識されはアクワイアラーとも直接の契約関係にない

る者の共通項は、おおむね以下のように整理のであるから、これらの者からブランドルーできると思われる。

ルの遵守を義務付けられているものではない。

①IDカードの番号体系に関する国際標準規さらに、一連のクレジットカード取引に係格であるISO／IEC7812 に従った発行者識別る契約内容としてブランドルールを遵守する番号（INN）につき、再割当可能条件付大量ことを内容とする明示的な合意は認定されて28 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 10 号（2021 年 6 月）

2国際ブランドルール違反を理由とする、決済代行業者の他の決済代行業者代行業者に対する金銭債権の請求不許の主張の当否（消極）いない。

は、必ずしも越境取引が禁止されるものではとはいえ、国際ブランドのルールは、当該なかったものである。

国際ブランドがついたクレジットカード取引

このように国際ブランドのルールは、第三を遂行する上での重要な事項を定めているも者にとっては内容を把握することができないのである。そこで、クレジットカード取引にものであるから、クレジットカード取引に介介在する者にとって当然に順守すべき規範で在するというだけで、一般的にブランドルーあるかについてみると、例えば、本件債権譲ルに拘束される意思を有するとは解しがたい。

渡当時に有効なVisa Core Rules（2015 年 4 月

それゆえ、例えば、ブランドルールが事実た15 日版）では、VisaのルールはVisaのメンバる慣習（民法92条）としてクレジットカード取ーとその代理人に適用されるものであり第三引に介在する者の当該取引に係る契約内容を者に対して適用されない旨を明記している。

構成することになると解することもできない。

また、Visaのルールはごく一部の例外を除き結局、本件においてブランドルール違反を公表されておらず、かつイシュアーやアクワイ主張し譲受債権の請求が許されないとするY

アラーに対しては守秘義務が課せられている。 の主張は、X及びYとの関係でブランドルー
例えば、Visa Core Rules and Visa Product andルが規範性を有する根拠を何ら主張していな

Service Rulesは、全体の3 分の2ほどは公表さいものであった。

れているものの、それ以外の部分は非公表で加えて、ブランドルールの内容としてYのあるうえ、Visa Supplemental Requirements主張する点も、必ずしも正鵠を射ていない。などの下位規範は一切公表されていない。加

例えば、Yは、決済代行業務を行うにはイシえて、Visaのルールは頻繁に改訂されている。

ュアーからライセンスを得る必要があるとしさらに、国際ブランドのルールに含まれるているが、決済代行は加盟店側の業務である条項の解釈も国際ブランドが定めるところにため、イシュアーからの許諾の有無は問題とよる。例えば、本件訴訟でYは、海外アクワならない。また、性風俗店は加盟店となるこイアラーと契約し国内加盟店のクレジットカとはできないとしている点も、ブランドルーード取引を仲介することはブランドルールにルは知的財産権を侵害する商品や違法薬物な違反すると主張している。ところが、少なくど、現地で違法となる商品やサービスの取扱とも平成 26 年ころVisaが越境取引を制限しいは禁止しているが、性風俗であることだけていたのは、イシュアー又はアクワイアラーで当然に取扱いを禁止しているものではない。

に対するライセンス付与が国および地域別に

要するに、ブランドルールYの主張は、本事なされていることに対応したものであり、そ案との関係では無意味かつ不正確であったもの商圏の保護のためであった（2014 年度第 5のであり、本件判決が、「仮に原告がブランド回産業構造審議会割賦販売小委員会での松田ルールに違反していたとしても、直ちに被告ビザ・ワールドワイド・ジャパン株式会社松に対する請求が許されないものではな」いと田取締役次席代表（当時）の発言参照）。こした点は、至極当然の判断というべきである。のため、商圏の保護に支障がない場合などに日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 10 号（2021 年 6 月） 29