平成 18 年 7 月 14 日
各位会 社 名 株 式 会 社 ク ス リ の ア オ キ
代 表 者 名 代表取締役社長 青 木 保 外 志（コード番号：3398 東証二部）
問 合 せ 先 取締役（経理部・管理部担当）
坂 野 耕 三（ TEL. 076-274-1111）

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 18 年７月 14 日開催の取締役会において、「定款の一部変更の件」に関して、平成 18 年８月 18 日開催予定の第 22 回定時株主総会に、下記のとおり付議することを決定いたしましたのでお知らせいたします。

記

１．定款の一部変更の目的及び理由（1）公告方法について、効果的かつ効率的な情報開示方法である電子公告制度を採用することとし、現行定款第４条を変更するものであります。なお、事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行うものといたします。
（2）会社法（平成 17 年法律第 86 号）、会社法施行規則（平成 18 年法務省令第 12 号）及び会社計算規則（同第 13 号）が平成 18 年５月１日に施行されたこと等に伴い、現行定款の一部を次の理由により、以下のとおり変更するものであります。
① 変更案第 10 条は、単元未満株式について行使することができる権利を定めるものであります。
② 変更案第 20 条は、株主総会の招集に際し、株主の皆様の利便性を高めるために、インターネットを利用した方法による株主総会参考書類等の開示を可能とするものであります。
③ 変更案第 27 条は、取締役会をより機動的かつ効率的に運営するために、「会社法」第370 条に定める取締役会の書面決議を可能とするものであります。
④ 変更案第 31 条及び変更案第 41 条は、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役の職務の遂行に伴い発生した損害賠償責任につき、善意で重大な過失がない場合、その責任を法令の限度において免除することができるようになったことに伴い、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため有益と判断し規定するものであります。なお、第 31 条の新設につきましては、監査役全員の同意を得ております。

（3）「会社法」の施行に伴い、新たに定款に定めを置くことが必要とされる事項について、変更案第４条及び変更案第７条を新設するものであります。
（4）その他条数及び字句の整備を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行

第1章
（商定款

（商当会社は、株式会社クスリのアオキと称更

第1章

総 則号）

第１条

変案
総 則号）

第1条

（現行どおり）

し 、 英 文 で は 、 KUSURI NO AOKICO.,LTD.と表示する。

（目（目的）

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1．医薬品の製造及び販売
2．毒物、劇物販売、調剤、医療機関で使用する麻薬取扱業
3．化粧品、乳製品、医薬部外品、健康食品、医療機器、衛生用品、日用雑貨品、米穀類の販
売
4．酒類、煙草、収入印紙及び郵便切手の販売
5．不動産の賃貸及び維持管理に関する業務
6．損害保険代理業務
7．生命保険の募集に関する業務
8．前各号に附帯する一切の業務

的）

第2条

（現行どおり）(本店の所在地)(本店の所在地)
第３条 当会社は、本店を石川県白山市に置く。

(新 設)

第３条 （現行どおり）（機関）第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（1）取締役会（2）監査役（3）監査役会（4）会計監査人

現行定

款

変

（公告の方法）（公告方法）

第４条

第５条

当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。

更案

当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。

第２章 株 式第２章 株 式（発行する株式の総数）（発行可能株式総数）

第５条 当会社が発行する株式の総数は、

第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、20,000,000 株とする。

20,000,000 株とする。

(新 設)（株券の発行）第7条

当会社は、株式に係る株券を発行する。

（取締役会決議による自己株式の買受け）（自己の株式の取得）

第６条 当会社は、商法第 211 条ノ 3 第１項第２第 8 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定

号の規程により、取締役会の決議をもっにより、取締役会の決議によって自己のて自己株式を買受けることができる。

株式を取得することができる。

（1 単元の株式数及び単元未満株券の不発行）（単元株式数及び単元未満株券の不発行）

第７条 当会社の 1 単元の株式の数は、100 株と第９条 当会社の単元株式数は、100 株とする。

する。
２．当会社は、1 単元の株式の数に満たない株

２．当会社は、第７条の規定にかかわらず、式（以下「単元未満株式」という。）に係単元株式数に満たない数の株式（以下「単わる株券を発行しない。

元未満株式」という。）に係る株券を発行しない。

(新 設)（単元未満株式についての権利）
第 10 条 当会社の単元未満株式を有する株主(実質株主を含む。以下同じ。)は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利(2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利(3)

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

現行定款

変更案

（基準日）

（基準日）

第８条 当会社は、毎年 5 月 20 日の最終の株主名

第 11 条 当会社は、本定款に定めるもののほか、簿に記載又は記録された議決権を有する必要があるときは、取締役会の決議によ株主をもって、その決算期に関する定時ってあらかじめ公告して臨時に基準日株主総会において議決権を行使すべき株を定めることができる。

主とする。
２．本定款に定めるもののほか、必要がある（第１項の削除）

ときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
（名義書換代理人）（株主名簿管理人）

第９条

第 12 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。

２．名義書換代理人及びその事務取扱場所は、２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。

取締役会の決議によって定める。

３．当会社の株主名簿及び株券喪失登録簿は、

３．当会社の株主名簿(実質株主名簿を含む。

名義書換代理人の事務取扱場所に備え置以下同じ。)、新株予約権原簿及び株券喪き、株式の名義書換、質権の登録及び信失登録簿の作成並びにこれらの備置きそ

託財産の表示又はこれらの抹消、株券のの他の株主名簿、新株予約権原簿及び株不所持、株券の交付、株券喪失登録の手券喪失登録簿に関する事務は株主名簿管続、単元未満株式の買取り、届出の受理理人に委託し、当会社においてはこれをその他株式に関する事務は名義書換代理取扱わない。

人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規程）（株式取扱規程）第 10 条

第 13 条当会社の株券の種類及び株式の名義書

当会社の株式に関する取扱い及び手数換、質権の登録及び信託財産の表示又は料は、法令又は本定款のほか、取締役会これらの抹消、株券の不所持、株券の再において定める株式取扱規程による。

交付、株券喪失登録の手続、単元未満株式の買取り、届出の受理その他株式に関する取扱い並びに手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章 株主総会

第3章

株主総会

（株主総会の招集）（株主総会の招集）

第 11 条 当会社の定時株主総会は、毎年 8 月にこ

第 14 条 当会社の定時株主総会は、毎年 8 月 20

れを招集し、臨時株主総会は、必要ある日までにこれを招集し、臨時株主総会は、ときに随時これを招集する。

必要があるときに随時これを招集する。

現行定

款

(新 設)

変更案

(定時株主総会の基準日)
第 15 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 5 月 20 日とする。

（招集権者及び議長）（招集権者及び議長）

第 12 条

第 16 条 （現行どおり）

株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（決議の方法）（決議の方法）第 13 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別第 17 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めある場合を除き、出席した株主段の定めがある場合を除き、出席した議の議決権の過半数で行う。

決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２．商法第 343 条に定める特別決議は、総株

２．会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主議決権を行使することができる株主の議が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上で決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席行う。

し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）

第 14 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株

第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使す主 1 名を代理人として、その議決権を行ることができる。

使することができる。

２．株主又は代理人は、株主総会毎に代理権２．

（現行どおり）を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）
第 15 条（議事録）
株主総会における議事の経過の要領及第 19 条

株主総会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録にびその結果並びにその他法令に定める事記載又は記録し、議長及び出席した取締項については、これを議事録に記載又は役がこれに記名押印し、又は電子署名す記録する。

る。

現行定款

(新 設)

変

更案

(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第 20 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事
項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第4章

第 4 章 取締役及び取締役会（員数）（員取締役及び取締役会数）

第 16 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。

第 21 条 （現行どおり）（選任方法）（選任方法）

第 17 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 22 条 （現行どおり）
２．取締役の選任決議は、総株主の議決権の 3

２．取締役の選任決議は、議決権を行使する分の１以上を有する株主が出席し、そのことができる株主の議決権の 3 分の１以議決権の過半数で行う。

上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３．取締役の選任決議は、累積投票によらな３．

（現行どおり）

いものとする。
（任期）（任期）

第 18 条 取締役の任期は、就任後 1 年内の最終の第 23 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了

決算期に関する定時株主総会終結の時まする事業年度のうち最終のものに関するでとする。

定時株主総会の終結の時までとする。

２．増員又は補欠として選任された取締役の２．増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了すべき任期は、在任取締役の任期の満了する時時までとする。

までとする。

（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）

第 19 条 代表取締役は、取締役会の決議により選

第 24 条 取締役会は、その決議によって代表取締任する。

役を選定する。

２．取締役会の決議により、取締役会長、取２．取締役会は、その決議によって、取締役締役社長各 1 名、専務取締役、常務取締

会長、取締役社長各 1 名、専務取締役、役各若干名を定めることができる。

常務取締役各若干名を定めることができる。

現行定

款

（執行役員）変（削更案除）第 20 条 当会社は、取締役会の決議により執行役員を選任することができる。

(取締役会の招集権者及び議長)(取締役会の招集権者及び議長)

第 21 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合

第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場を除き、取締役社長がこれを招集し、議合を除き、取締役社長がこれを招集し、長となる。

議長となる。

２．取締役社長に事故があるときは、取締役

２．

（現行どおり）

会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

(取締役会の招集通知)(取締役会の招集通知)

第 22 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前ま

第 26 条 （現行どおり）

でに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役及び監査役の全員の同意があると２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会をきは、招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。

開催することができる。

（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）

第 23 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出

第 27 条 取締役会の決議は、議決に加わることが席し、出席した取締役の過半数で行う。

できる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

(新 設)

２．当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第 24 条

第 28 条取締役会における議事の経過の要領及取締役会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録にびその結果並びにその他法令に定める事記載又は記録し、出席した取締役及び監項については、これを議事録に記載又は査役がこれに記名押印し、又は電子署名記録し、出席した取締役及び監査役がこする。

れに記名押印又は電子署名する。

現行定款

変更(取締役会規程)(取締役会規程)第 25 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定

第 29 条 （現行どおり）

案

款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報 酬)

(報酬等)

第 26 条 取締役の報酬は、株主総会の決議により第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の定める。

対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(新 設)(取締役の責任免除)
第 31 条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。
）の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２．当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

第5章

第5章

監査役

監査役及び監査役会

(員 数)

(員 数)

第 27 条 当会社の監査役は、5 名以内とする。

第 32 条 （現行どおり）(選任方法)(選任方法)

第 28 条 監査役は、株主総会において選任する。 第 33 条

(現行どおり)２．監査役の選任決議は、総株主の議決権の 3

２．監査役の選任決議は、議決権を行使する分の 1 以上を有する株主が出席し、そのことができる株主の議決権の 3 分の 1 以議決権の過半数で行う。

上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

現行定

款

変

更案

(任 期)

(任 期)

第 29 条 監査役の任期は、就任後 4 年内の最終の第 34 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了

決算期に関する定時株主総会終結の時まする事業年度のうち最終のものに関するでとする。

定時株主総会の終結の時までとする。

２．補欠として選任された監査役の任期は、２．任期の満了前に退任した監査役の補欠と退任した監査役の任期の満了すべき時まして選任された監査役の任期は、退任しでとする。

た監査役の任期の満了する時までとする。
(新 設)(常勤の監査役)
第 35 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

(新 設)(監査役会の招集通知)
第 36 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

(新 設)(監査役会の決議方法)
第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

(新 設)(監査役会の議事録)
第 38 条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。

(新 設)(監査役会規程)第 39 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

(報 酬)

(報酬等)

第 30 条 監査役の報酬は、株主総会の決議により第 40 条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の定める。

対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

現行定

款

(新 設)

変更案

(監査役の責任免除)
第 41 条 当会社は、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２．当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

(新 設)

第6章

会計監査人

(選任方法)
第 42 条 会計監査人は、株主総会において選任する。
(新 設)

(任 期)
第 43 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

第6章 計 算第7章

計 算

（営業年度及び決算期）(事業年度)

第 31 条 当会社の営業年度は、毎年 5 月 21 日か

第 44 条 当会社の事業年度は、毎年 5 月 21 日から翌年 5 月 20 日までの 1 年とし、営業年ら翌年 5 月 20 日までの 1 年とする。

度末日を決算期とする。

(利益配当金)(剰余金の配当の基準日)

第 32 条

第 45 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 5 月当会社の利益配当金は、毎年 5 月 20 日の最終の株主名簿に記載又は記録された20 日とする。

株主又は登録質権者に支払う。
(新 設)

２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

現行定款

変更案

（中間配当）（中間配当）

第 33 条 当会社は、取締役会の決議により、毎年第 46 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎11 月 20 日の最終の株主名簿に記載又は年 11 月 20 日を基準日として中間配当を記録された株主又は登録質権者に対し、することができる。

中間配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間）（配当の除斥期間）第 34 条 利益配当金及び中間配当金は、支払開始

第 47 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領さの日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務をれないときは、当会社はその支払義務を免れる。

免れる。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 18 年８月 18 日（金曜日）

定款変更の効力発生日

平成 18 年８月 18 日（金曜日）以上