資料３

小売電気事業者に対する業務改善命令に係る改善計画について2023年9月29日（金）第89回 制度設計専門会合
事務局提出資料

本日の御報告内容⚫ 旧一般電気事業者等によるカルテル事案に関連して、本年6月19日に、5事業者に対して業務改善命令を行うよう、当委員会から経済産業大臣に勧告を行った。これを踏まえ、本年7月14日に、5事業者に対し、経済産業大臣による業務改善命令が行われた。
⚫ また、第87回制度設計専門会合において、業務改善命令に基づき作成する改善計画について、適正性確保のための目安として、確認を行う際の視点（チェックポイント）を御議論いただいた。

⚫ 先般、上記5事業者から経済産業大臣宛てに改善計画が提出され、改善計画の内容について
は、今後、委員会でフォローアップを行っていくところ、昨日（9月28日）開催された第469回
電力・ガス取引監視等委員会で、改善計画とチェックポイントとの照合結果を御審議いただいた。
⚫ 本日は、上記の照合結果について、制度設計専門会合においても御報告させていただく。

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１．改善計画に係る確認の視点（チェックポイント）
２．チェックポイントとの照合結果
３．今後の対応

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改善計画に係る確認の視点（チェックポイント）の整理

第87回制度設計専門会合
資料4より抜粋⚫ 業務改善命令では、各事業者の改善計画で満たすべき内容が、以下のとおり指定された。

⚫ 改善計画の内容は、一義的には命令の対象である各事業者において検討・策定するものであり、画一的なものではなく、各事業者の事業運営の実態等を踏まえたものとなる。
⚫ 一方で、今後、当委員会が改善計画の内容を確認していくに当たり、改善計画の適正性確保のための目安として、確認を行う際の視点（チェックポイント）をあらかじめ整理しておくことが有用であると考えられるところ、次ページ以降に示すチェックポイント（案）について、追加すべき点や、明確化すべき点などがあるか御意見をいただきたい。
改善計画で満たす必要のある事項（業務改善命令より抜粋・再掲）①

改善計画に関する内部的な監査を継続的に行うとともに、外部人材を構成員の過半数に含む組織体により、社外の視点から
改善計画の実施状況及び実効性を継続的に把握・評価し、その必要な見直しを行う仕組みを整えること。

②

競争関係にある他の小売電気事業者との接触に関するルールを定め、当該接触の機会及び当該接触において話し合われる
内容について事前及び事後の統制を機能させる仕組みを講じること。

③

社内において競争に関する議題を扱う会議について、法令等遵守の観点からモニタリングを行う仕組みを整えること。

④

小売電気事業の競争に関する継続的な研修等について、競争関係にある他の小売電気事業者の営業活動に関する情報に接する機会のある役職員及び自社の営業活動に関する意思決定に関与する機会のある役職員をその対象者に含むこと。

⑤

継続的な研修等について、対象者の受講率を把握することなどにより、当該研修等の実効性が図られるものとすること。

⑥

独占禁止法違反行為等に係る調査への協力を行った者に対する適切な取扱いを定める規程の作成に加え、当該規程による制度（社内リニエンシー制度）及び内部通報制度についての役職員に対する継続的な周知徹底を行うこと。
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改善計画に係る確認の視点（チェックポイント）案①

第87回制度設計専門会合
資料4より抜粋【業務改善命令の内容】（抜粋）①改善計画に関する内部的な監査を継続的に行うとともに、外部人材を構成員の過半数に含む組織体により、社外の視点から改善計画の実施状況及び実効性を継続的に把握・評価し、その必要な見直しを行う仕組みを整えること。
チェックポイント（例）「改善計画に関する内部的な監査を継続的に行う」• 内部的な監査を担当する部署は、業務執行部門からの独立性が担保されているか。
• 当該監査は、具体的な頻度や方法が、社内規程等により定められているか。
• 監査の結果について、業務執行部門（例：取締役会）及び監査部門（例：監査役会）に報告することとなっているか。
「外部人材を構成員の過半数に含む組織体」• 外部人材は、当該会社又はその親会社との間で、会社法上の社外取締役相当又はそれ以上の独立性を有しているか。
• 業務執行部門（例：取締役会）の内部機関（例：監査委員会）以外の組織体であるか。
• 組織体の長が、業務執行取締役以外の者から選定されているか。
「社外の視点から改善計画の実施状況及び実効性を継続的に把握・評価し、その必要な見直しを行う仕組み」• 当該「組織体」による改善計画の実施状況等の把握・評価の具体的な頻度や方法が、社内規程等により定められているか。
• 当該「組織体」から問題点の指摘や見直しの提言等が行われた際には、取締役会等に報告される仕組みとなっているか。
• 当該「組織体」による提言等があった場合に、当該提言等を踏まえた取締役会等による検討が、透明性を持って実施される仕組みとなっているか。

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改善計画に係る確認の視点（チェックポイント）案②

第87回制度設計専門会合
資料4より抜粋【業務改善命令の内容】（抜粋）②競争関係にある他の小売電気事業者との接触に関するルールを定め、当該接触の機会及び当該接触において話し合われる内容について事前及び事後の統制を機能させる仕組みを講じること。
チェックポイント（例）「競争関係にある他の小売電気事業者との接触に関するルール」• 当該ルールが社内規程等によって定められているか。
• 他の小売電気事業者との接触において禁止される行為の内容が明確に定められているか。
• 小売営業部門等に所属する役職員が、競争関係にある他の小売電気事業者と接触する際に、事前承認及び事後報告（議事要旨の作成等を含む）を必要とする旨が定められているか。
• 上記の事前承認及び事後報告が必要となる従業員や役員等の範囲が明確に定められているか。

「当該接触の機会及び当該接触において話し合われる内容について事前及び事後の統制を機能させる仕組み」• 小売営業部門等に所属する役職員が、競争関係にある他の小売電気事業者と接触する際に、事前承認及び事後報告（議事要旨の作成等を含む）を必要とする旨が定められているか。（再）• 業務執行から独立した部署（法務部門・コンプライアンス部門・監査部門等）により、当該ルールの運用状況を把握する仕組みが設けられているか。
• 競争関係にある他の小売電気事業者との接触に関するルールに違反した場合の取扱いや、違反が発覚した場合の報告体制が社内規程等により定められているか。

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改善計画に係る確認の視点（チェックポイント）案③

第87回制度設計専門会合
資料4より抜粋【業務改善命令の内容】（抜粋）③社内において競争に関する議題を扱う会議について、法令等遵守の観点からモニタリングを行う仕組みを整えること。

チェックポイント（例）「社内において競争に関する議題を扱う会議」• 対象となる会議の範囲が、取締役会に限らず、会議の実態を踏まえて特定されているか。
「法令等遵守の観点からモニタリングを行う仕組み」• 業務執行から独立した部署（法務部門・コンプライアンス部門・監査部門等）が、当該会議への同席や、議事録・会議資料等の確認などを行う仕組みが設けられているか。
• 対象となる会議の全ての確認又は抜き打ち確認などにより、潜脱を防止する仕組みが設けられているか。
• 確認の結果、法令等遵守の観点から問題又は疑義がある場合の取扱いや報告体制が整備されているか。

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改善計画に係る確認の視点（チェックポイント）案④

第87回制度設計専門会合
資料4より抜粋【業務改善命令の内容】（抜粋）④小売電気事業の競争に関する継続的な研修等について、競争関係にある他の小売電気事業者の営業活動に関する情報に接する機会のある役職員及び自社の営業活動に関する意思決定に関与する機会のある役職員をその対象者に含むこと。
チェックポイント（例）「小売電気事業の競争に関する継続的な研修等」• 小売電気事業における独占禁止法及び電気事業法上の問題となる行為（今般の業務改善命令の理由となった行為を含む）、競争関係にある他の小売電気事業者との接触に関するルール、社内リニエンシー制度及び内部通報制度に関する内容が、研修等に含まれているか。
• 当該研修等の頻度や方法が、社内規程等により定められているか。
「競争関係にある他の小売電気事業者の営業活動に関する情報に接する機会のある役職員」• 該当する役職員の範囲をどのように特定しているか。
• 該当する役職員の範囲は、営業部門の役職員に限らず、各役職員の実際の業務内容に照らして適切に特定されているか。

「自社の営業活動に関する意思決定に関与する機会のある役職員」• 該当する役職員の範囲をどのように特定しているか。
• 該当する役職員の範囲は、経営企画部門の役職員に限らず、各役職員の実際の業務内容に照らして適切に特定されているか。

「…をその対象者に含む」• 小売電気事業の競争に関する研修等の対象者の範囲が、社内規程等により定められているか。
• 小売電気事業の競争に関する研修等は、上記の「競争関係にある他の小売電気事業者の営業活動に関する情報に接する機会のある役職員」及び「自社の営業活動に関する意思決定に関与する機会のある役職員」が漏れなく対象となっているか。
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改善計画に係る確認の視点（チェックポイント）案⑤

第87回制度設計専門会合
資料4より抜粋【業務改善命令の内容】（抜粋）⑤継続的な研修等について、対象者の受講率を把握することなどにより、当該研修等の実効性が図られるものとすること。

チェックポイント（例）「対象者の受講率を把握することなど」• 小売電気事業の競争に関する研修等の対象者の受講率を把握する仕組みが設けられているか。
• 研修等を受講していない対象者に対して、受講を促す仕組みが設けられているか。
「当該研修等の実効性が図られるものとする」• 研修等の内容に関する理解の定着を図るためのテスト等を行っているか。
• 当該テスト等を受けていない対象者や、当該テスト等に合格していない対象者に対して、実施や再実施を促す仕組みが設けられ
ているか。

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改善計画に係る確認の視点（チェックポイント）案⑥

第87回制度設計専門会合
資料4より抜粋【業務改善命令の内容】（抜粋）⑥独占禁止法違反行為等に係る調査への協力を行った者に対する適切な取扱いを定める規程の作成に加え、当該規程による制度（社内リニエンシー制度）及び内部通報制度についての役職員に対する継続的な周知徹底を行うこと。

チェックポイント（例）「独占禁止法違反行為等に係る調査への協力を行った者に対する適切な取扱いを定める規程の作成」• 調査への協力を行った者に対する不当な不利益を防止する措置が講じられているか。
• 法令違反等に関与した者についても、調査に積極的に協力するためのインセンティブが設けられているか。
「当該規程による制度（社内リニエンシー制度）及び内部通報制度についての役職員に対する継続的な周知徹底」• 役職員に対する研修等の機会に、社内リニエンシー制度の存在・内容・利用方法を周知する仕組みがとられているか。
• 役職員に対する研修等の機会に、内部通報制度の存在・内容・利用方法を周知する仕組みがとられているか。
• 研修等の機会における周知は、少なくとも年に１度以上の頻度で行われているか。
• 上記以外の方法による周知（例：社内イントラネットへの掲載）は、全ての役職員が認識・理解できる方法で行われているか。

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１．改善計画に係る確認の視点（チェックポイント）
２．チェックポイントとの照合結果
３．今後の対応

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チェックポイントとの照合結果（内部的な監査・社外の視点）（1/4）⚫ 各社とも、本件を踏まえた内部的な監査を実施することとしており、具体的な取組として、交際費記録等に関する確認などが挙げられる。
【業務改善命令の内容】（抜粋）①改善計画に関する内部的な監査を継続的に行うとともに、外部人材を構成員の過半数に含む組織体により、社外の視点から改善計画の実施状況及び実効性を継続的に把握・評価し、その必要な見直しを行う仕組みを整えること。
「改善計画に関する内部的な監査を継続的に行う」• 内部的な監査を担当する部署は、業務執行部門からの独立性が担保されているか。
【中部】監査基準において、独立の機関として取締役の職務執行を監査すること、監査役が行うこととされている。
【関西】監査規程において、業務執行部門から独立した立場で行うこと、経営監査室が行うこととされている。
【中国】監査規程において、業務執行から独立した立場で行うこと、内部監査部門が行うこととされている。
【九州】監査規程において、公正かつ独立の立場で行うこと、経営監査室等が行うこととされている。
• 当該監査は、具体的な頻度や方法が、社内規程等により定められているか。
【中部】監査基準において、内部監査を年度毎に行うことが明らかにされており、監査計画において、競合他社との接触ルール等を監査の内容に含めている。また、法務担当者による監査では、交際費管理表や接触申請等の突合結果をもとに確認を行う等としている。
【関西】監査規程において、経営監査を年度毎に行うことが明らかにされており、経営監査計画等において、競合他社との接触に伴う社内手続状況等につき、出張費データ等を分析してモニタリングすることとされている。
【中国】監査規程において、内部監査を年度毎に行うことが明らかにおり、監査計画において、旧一般電気事業者と接触する機会のあ
る役員・社員の交際費記録の調査を通じた接触内容の審査等を行うこととされている。
【九州】監査規程において、内部監査を年度毎に行うことが明らかにされており、監査計画において、独占禁止法に係る再発防止策の取組状況につき、資料閲覧・ヒアリング等によって監査を行うこととされている。
• 監査の結果について、業務執行部門（例：取締役会）及び監査部門（例：監査役会）に報告することとなっているか。
【中部】監査基準において、監査役協議会に対して報告すること及び監査報告の内容を社長･会計監査人に通知することとされている。
【関西】監査規程において、執行役会議・社長・監査委員会に対して報告することとされている。
【中国】監査規程において、監査等委員会に報告すること及び経営会議を通じて社長に報告することとされている。
【九州】監査規程において、経営会議・取締役会に報告すること及び監査等委員会と連携することとされている。
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チェックポイントとの照合結果（内部的な監査・社外の視点）（2/4）⚫ 各社とも、外部人材を過半数とする組織体を設けることとしており、現在までに、当該組織体の設置を行っている。
【業務改善命令の内容】（抜粋）①改善計画に関する内部的な監査を継続的に行うとともに、外部人材を構成員の過半数に含む組織体により、社外の視点から改善計画の実施状況及び実効性を継続的に把握・評価し、その必要な見直しを行う仕組みを整えること。
「外部人材を構成員の過半数に含む組織体」• 外部人材は、当該会社又はその親会社との間で、会社法上の社外取締役相当又はそれ以上の独立性を有しているか。
【中部】改善計画モニタリング会議の設置に際して、構成員５名のうち３名が、外部人材から選任されている。
【関西】コンプライアンス委員会は、委員長を含む委員の過半数が社外有識者から選任されている。
【中国】内部統制強化委員会の設置に際して、委員４名のうち３名が、外部人材から選任されている。
【九州】コンプライアンス小委員会の設置に際して、委員７名のうち主査（組織体の長）を含む４名が、社外取締役（弁護士）及び社外の独占禁止法専門家（弁護士）・企業実務経験者から選任されている。
• 業務執行部門（例：取締役会）の内部機関（例：監査委員会）以外の組織体であるか。
【各社共通】取締役会及びその内部機関である監査委員会等とは別の組織として、上記の各組織体が設置されている。
• 組織体の長が、業務執行取締役以外の者から選定されているか。
【中部】改善計画モニタリング会議の設置に際して、その議長が、外部人材から選任されている。
【関西】コンプライアンス委員会は、委員長を含む委員の過半数が社外有識者から選任されている。
【中国】内部統制強化委員会の設置に際して、その委員長が、社外有識者から選任されている。
【九州】コンプライアンス小委員会の設置に際して、その主査（組織体の長）が、社外取締役（弁護士）から選任されている。

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チェックポイントとの照合結果（内部的な監査・社外の視点）（3/4）⚫ 各社とも、外部人材を過半数とする組織体によるモニタリングを実施し、経営層に提言等を行うこととしている。
【業務改善命令の内容】（抜粋）①改善計画に関する内部的な監査を継続的に行うとともに、外部人材を構成員の過半数に含む組織体により、社外の視点から改善計画の実施状況及び実効性を継続的に把握・評価し、その必要な見直しを行う仕組みを整えること。
「社外の視点から改善計画の実施状況及び実効性を継続的に把握・評価し、その必要な見直しを行う仕組み」①• 当該「組織体」による改善計画の実施状況等の把握・評価の具体的な頻度や方法が、社内規程等により定められているか。
【中部】改善計画において、改善計画モニタリング会議は法務担当者による定期的な監査（半期に１回）の結果を含む改善計画の実施状況について報告を受け、改善計画の実施状況及び実効性に係る評価・助言を行うこととされている。
【関西】改善計画において、コンプライアンス委員会により毎年その実施状況や実効性をモニタリングすることとされている。
【中国】改善計画において、内部統制強化委員会は、再発防止策の内容を含む管理間接部門・内部監査部門の取組の実施状況
及び実効性を継続的に把握し、その内容の評価や必要な見直しについて主管箇所への助言・経営層への報告を行うこととされている。
【九州】改善計画において、コンプライアンス小委員会を年４回開催し、改善計画の実施状況全般について審議、必要な見直し等を取りまとめることとされている。
• 当該「組織体」から問題点の指摘や見直しの提言等が行われた際には、取締役会等に報告される仕組みとなっているか。
【中部】改善計画モニタリング会議規程において、改善計画の実施状況及び実効性に係る評価・提言等を行い、その結果を取締役会に報告することとされている。
【関西】コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、コンプライアンス委員会が、社長等に対して必要に応じ直接指導・助言・監督すること、及び取締役会に定期的に報告することとされている。
【中国】改善計画において、内部統制強化委員会は、再発防止策の内容を含む管理間接部門・内部監査部門の取組の実施状況
及び実効性を継続的に把握し、その内容の評価や必要な見直しについて主管箇所への助言・経営層への報告を行うこととされている。
【九州】九州電力コンプライアンス委員会設置規程において、審議結果を遅滞なく取締役会に報告することとされている。

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チェックポイントとの照合結果（内部的な監査・社外の視点）（4/4）⚫ 現時点では、外部人材を過半数とする組織体の設置直後の事業者が多いため、今後のフォロー
アップで、当該組織体が経営層に対し実際に提言等を行っているか、当該提言等を受けて経営層がどのように検討を行っているか、といった点を確認していく。
【業務改善命令の内容】（抜粋）①改善計画に関する内部的な監査を継続的に行うとともに、外部人材を構成員の過半数に含む組織体により、社外の視点から改善計画の実施状況及び実効性を継続的に把握・評価し、その必要な見直しを行う仕組みを整えること。
「社外の視点から改善計画の実施状況及び実効性を継続的に把握・評価し、その必要な見直しを行う仕組み」②
当該「組織体」による提言等があった場合に、当該提言等を踏まえた取締役会等による検討が、透明性を持って実施される仕組みとなっているか。
【各社共通】（当委員会における今後のフォローアップにおいて、各組織体からの提言等を踏まえた取締役会等の議事録等を確認していく予定である。）•

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チェックポイントとの照合結果（他社との接触ルール）（1/4）⚫ 各社とも、社内規程において、競合他社との接触に関するルールを整備しており、不適切な情報交換を禁じる内容も盛り込まれている。
【業務改善命令の内容】（抜粋）②競争関係にある他の小売電気事業者との接触に関するルールを定め、当該接触の機会及び当該接触において話し合われる内容
について事前及び事後の統制を機能させる仕組みを講じること。
「競争関係にある他の小売電気事業者との接触に関するルール」①• 当該ルールが社内規程等によって定められているか。
【中部】競合他社との接触に関する規程で規定している。
【関西】独占禁止法遵守に関する規程、独占禁止法遵守に関する規程取扱通達で規定している。
【中国】競争法遵守規程、同業他社との接触取扱細則等で規定している。
【九州】独占禁止法遵守規程、不当な取引制限（カルテル・入札談合）防止マニュアル等で規定している。
• 他の小売電気事業者との接触において禁止される行為の内容が明確に定められているか。
【中部】競合他社の役職員と接触することや、競合他社の役職員とセンシティブ情報（販売価格、価格方針等に関する諸情報）についての取決めを行うこと、また、センシティブ情報の交換を行うことが禁止されている。
【関西】競合他社（電気の小売事業者及び卸売事業者、並びにガスの小売事業者及び卸売事業者）と接触することや、競合他社との間で競争に影響する情報を交換することが禁止されている。
【中国】同業他社（同種の事業を営み競争関係にある事業者）と接触すること、公正な競争を阻害する一切の行為に関する情報交
換又は合意を行うことが禁止されている。
【九州】競争事業者（同一の市場において、九州電力の提供する商品・役務を提供し、又は提供する可能性がある事業者）との間で公正で自由な競争を阻害する一切の行為に関する合意・議論・意見交換等を行うこと、競争事業者と接触すること、競争情報を提供・受領・交換することが禁止されている。

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チェックポイントとの照合結果（他社との接触ルール）（2/4）⚫ 各社とも、競合他社との接触に関するルールにおいて、競争制限的な行為につながるリスクのある役職員を対象に、事前承認（事前申請）と事後報告を盛り込んでいる。
【業務改善命令の内容】（抜粋）②競争関係にある他の小売電気事業者との接触に関するルールを定め、当該接触の機会及び当該接触において話し合われる内容
について事前及び事後の統制を機能させる仕組みを講じること。
「競争関係にある他の小売電気事業者との接触に関するルール」②
小売営業部門等に所属する役職員が、競争関係にある他の小売電気事業者と接触する際に、事前承認及び事後報告（議事要旨の作成等を含む）を必要とする旨が定められているか。
【中部】役職員が競合他社の役職員と接触しようとする場合には、申請書をコンプライアンス推進会議事務局に事前に提出する必要があり、当該事務局が承認した範囲内で接触が可能とされている。また、接触の終了後直ちに、当該事務局に報告書を提出しなければならないとされている。
【関西】競合他社と会合又は面談する際は、事前承認手続き及び事後報告手続きを行うことが必要とされている。
【中国】同業他社と接触する場合は、事前承認を受けるとともに、接触後速やかに交換された情報等を報告することが必要とされている。
【九州】特定の範囲の役職員が他の旧一電等と接触する際は、法務部門への事前申請及び事後報告（会合等の内容を含む）を行うことが必要とされている。それ以外の場合も遵守事項に関する確認シートを用いて事前及び事後の自己確認を行うこととされている。
•• 上記の事前承認及び事後報告が必要となる従業員や役員等の範囲が明確に定められているか。
【中部】取締役、監査役、執行役員、相談役、顧問及び従業員（特別役付職員に限る。また、社外役員を除く。）が対象とされている。
【関西】役員が対象とされている。また、競合他社と接触する可能性があり、競争に影響する情報に接する恐れがあると認められる機関であることを理由に、ソリューション本部、エネルギー需給本部、ガス事業本部及びエネルギー・環境企画室に所属する社員が対象とされている。
【中国】販売事業本部及び経営企画部門が対象とされている。
【九州】代表取締役及び執行役員全員に加え、営業に関する部門、企画・需給本部及びコーポレート戦略部門の所属者が対象とさ
れている。
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チェックポイントとの照合結果（他社との接触ルール）（3/4）⚫ 各社とも、競合他社との接触ルールの運用状況をモニタリングすることとしており、その取組として、交際費記録等に関する確認などが挙げられる。
【業務改善命令の内容】（抜粋）②競争関係にある他の小売電気事業者との接触に関するルールを定め、当該接触の機会及び当該接触において話し合われる内容
について事前及び事後の統制を機能させる仕組みを講じること。
「当該接触の機会及び当該接触において話し合われる内容について事前及び事後の統制を機能させる仕組み」①
業務執行から独立した部署（法務部門・コンプライアンス部門・監査部門等）により、当該ルールの運用状況を把握する仕組
みが設けられているか。
【中部】監査計画において、競合他社との接触ルール等を監査の内容に含めている。また、法務担当者による定期的な監査として、法務担当者による監査では、交際費管理表や接触申請等の突合結果をもとに確認を行う等としている。
【関西】独禁法遵守規程において、コンプライアンス推進本部長が、業務執行箇所の長に対し、定期的に競合他社との接触及び事前
承認・事後報告の手続について報告を求め、必要に応じて是正措置等を講じること、並びに、定期的に事前申請書及び事後報告書を確認し、必要に応じて役員又は業務執行箇所の長に対して是正措置等を講じることができることとされている。また、監査計画において、競合他社との接触に伴う社内手続状況等につき、出張費データ等を分析してモニタリングすることとされている。
【中国】同業他社との接触取扱細則において、コンプライアンス推進部門が、接触状況を定期的に点検することとされている。また、監査計画において、旧一般電気事業者と接触する機会のある役員・社員の交際費記録の調査を通じた接触内容の審査等を行うこととされている。
【九州】独占禁止法遵守規程において、法務部門及び社外弁護士による監査において接触ルールの運用状況を把握するとともに、コ
ンプライアンス委員会に報告することとされている。また、監査計画において、独占禁止法に係る再発防止策の取組み状況につき、資料閲覧・ヒアリング等によって監査を行うこととされている。
•

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チェックポイントとの照合結果（他社との接触ルール）（4/4）⚫ 競合他社との接触ルールを定める社内規則に、当該ルールに違反した場合に懲戒処分の対象となることを明記している社（中部・九州）や、独禁法違反のおそれのある行為を知った場合は、適切な部署に報告・相談すべきことを明記している社（関西・中国・九州）があった。
【業務改善命令の内容】（抜粋）②競争関係にある他の小売電気事業者との接触に関するルールを定め、当該接触の機会及び当該接触において話し合われる内容
について事前及び事後の統制を機能させる仕組みを講じること。

「当該接触の機会及び当該接触において話し合われる内容について事前及び事後の統制を機能させる仕組み」②
競争関係にある他の小売電気事業者との接触に関するルールに違反した場合の取扱いや、違反が発覚した場合の報告体制
が社内規程等により定められているか。
【中部】競合他社との接触に関する規程において、当該規定に違反した場合には懲戒処分の対象となる旨が明らかにされている。
【関西】独禁法遵守規程において、業務執行箇所の長は、事前申請・事後報告手続が適切に行われているかを点検し、独禁法に抵触する行為もしくはその命令・指示が行われていること、それらと疑われる恐れのある行為・命令・指示が行われていることを知ったときは直ちにコンプライアンス推進本部長に対して報告することとされている。
【中国】同業他社との接触取扱細則において、基本組織単位の部長及びマネージャーは、接触内容について独占禁止法に関する懸念がある場合、コンプライアンス推進部門に報告することとされている。
【九州】独占禁止法遵守規程において、当該規定に違反する事実を確認した場合には懲戒処分の対象となる旨が明らかにされている。
また、独占禁止法に違反するおそれのある行為を知った場合は、法務部門又はコンプライアンス相談窓口に相談することとされている。
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チェックポイントとの照合結果（会議モニタリング）（1/2）⚫ 各社とも、競争に関する議題を扱う会議について、法務部門や内部監査部門等がモニタリングを行う取組を始めている。具体的なモニタリングの方法としては、会議資料等の確認（関西・九州
等）、会議への出席（中部・中国等）などがある。
【業務改善命令の内容】（抜粋）③社内において競争に関する議題を扱う会議について、法令等遵守の観点からモニタリングを行う仕組みを整えること。
「社内において競争に関する議題を扱う会議」・「法令等遵守の観点からモニタリングを行う仕組み」①• 対象となる会議の範囲が、取締役会に限らず、会議の実態を踏まえて特定されているか。
【中部】取締役会及び経営執行会議に加え、法務部署が出席してモニタリングを行う会議が取り決められている。
【関西】取締役会及び執行役会議に加え、ソリューション本部、エネルギー需給本部、ガス事業本部及びエネルギー・環境企画室の会
議のうち、小売・卸・発電分野における方針検討・決定に関する会議をモニタリング対象に選定している。
【中国】販売事業本部、需給・トレーディング部門、経営企画部門が事務局を担っている、競争情報を扱う可能性がある社内会議体をモニタリング対象に選定している。
【九州】電力の小売・卸に関する戦略や方針策定等を決定する会議を対象とすることとしている。

業務執行から独立した部署（法務部門・コンプライアンス部門・監査部門等）が、当該会議への同席や、議事録・会議資料
等の確認などを行う仕組みが設けられているか。
【中部】法務部署が出席し、法令遵守の観点からモニタリングを行うこととしている。
【関西】総務室（法務）が、会議資料及び議事録の確認を行う（一部会議については傍聴を実施する）こととしている。なお、取締役会及び執行役会議は、法務担当役員が出席・傍聴し、法務的観点からチェックを行うこととしている。
【中国】構成員の過半数が役員となる会議体については監査等委員会が、それ以外の会議体については内部監査部門が、それぞれ
事前の議題確認・出席・事後の議事録確認等によってモニタリングを行うこととしている。
【九州】法務部門が会議資料や議事メモ等の提供を受け、監査を担当する社外弁護士と共有し、定期的に確認することとしている。なお、取締役会等においては、出席する法務部門担当役職員が確認することとしている。
•

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チェックポイントとの照合結果（会議モニタリング）（2/2）⚫ 各社とも、対象とした会議を全て確認することとしており、対象とすべき会議が漏れていないか、
定期的に調査を行うこととしている社（中国）もあった。
【業務改善命令の内容】（抜粋）③社内において競争に関する議題を扱う会議について、法令等遵守の観点からモニタリングを行う仕組みを整えること。
「社内において競争に関する議題を扱う会議」・「法令等遵守の観点からモニタリングを行う仕組み」②• 対象となる会議の全ての確認又は抜き打ち確認などにより、潜脱を防止する仕組みが設けられているか。
【中部】確認を行うのは、対象となる会議の一部に限定されていない。また、法務部署についても、他の会議出席者と同時期・同様式
で会議資料を配付することとしている。
【関西】確認を行うのは、対象となる会議の一部に限定されていない。また、新たに対象となり得る会議を実施することとなった場合は、
あらかじめ総務室に連絡することが求められている。
【中国】確認を行うのは、対象となる会議の一部に限定されていない。また、対象とすべき会議が漏れていないか、定期的な調査等を通じて確認を行うこととしている。
【九州】法務部門が対象となる会議の全ての議題を確認し、電力の小売・卸に関係する議題を選別することで潜脱を防止することとしている。
• 確認の結果、法令等遵守の観点から問題又は疑義がある場合の取扱いや報告体制が整備されているか。
【中部】法務部署の長による確認の結果は、改善計画モニタリング会議に報告することとしている。
【関西】モニタリングの結果、独禁法上問題となる点があった場合には、総務室が個別に連絡することとしている。
【中国】モニタリングによって問題事項等を確認した場合は速やかに経営会議・取締役会等へ報告することとしている。
【九州】確認結果についてはコンプライアンス小委員会及びコンプライアンス委員会へ報告することとしている。

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チェックポイントとの照合結果（継続的な研修等）⚫ 各社とも、小売営業部門に関する意思決定に関与する機会のある役職員や、小売営業活動に従事する役職員に対して、独占禁止法に関する研修や教育を行うこととしている。
【業務改善命令の内容】（抜粋）④小売電気事業の競争に関する継続的な研修等について、競争関係にある他の小売電気事業者の営業活動に関する情報に接する機会のある役職員及び自社の営業活動に関する意思決定に関与する機会のある役職員をその対象者に含むこと。
「小売電気事業の競争に関する継続的な研修等」「競争関係にある他の小売電気事業者の営業活動に関する情報に接する機会のある役職員及び自社の営業活動に関する意思決定に関与する機会のある役職員をその対象者に含む」• 研修等の内容や対象となる役職員の範囲が適切か。
• 小売電気事業の競争に関する研修等の頻度・方法・対象者の範囲が、社内規程等により定められているか。
【中部】社外弁護士による独占禁止法講演会は、社長、業務執行取締役、常勤監査役、本店・地域各本部長及び営業活動に従事する全従業員（従業員のうち、管理・間接部門の従業員を除く全従業員。）を対象としている。また、法務担当者による「独占禁止法遵守マニュアル」を用いた教育については、中途採用・定期異動等により直近の１年間で新たに営業活動に従事することになった者を対象に行う。なお、研修の具体的な方法等は毎年度決定される。
【関西】独占禁止法に関する研修は、全役員のほか、競争に影響する情報に接する可能性の高い部門として、ソリューション本部、エネ
ルギー需給本部、ガス事業本部及びエネルギー・環境企画室が特定されている。また、独占禁止法に関するeラーニングは、全ての役
職員を対象としている。なお、研修の具体的な方法等は毎年度決定される。
【中国】独占禁止法にかかる研修は、経営層を対象とした研修のほか、小売営業部門に関する意思決定に関与する機会のある社員と、小売営業活動に従事する社員を対象とした研修を継続的に行うこととしている。なお、研修の具体的な方法等は毎年度決定される。
【九州】全役職員を対象とした研修（６月実施済）を行うとともに、役員（８月実施済）及び電気・都市ガス事業に関する重要な情報を保有する部門（営業部門・企画部門等。今後実施予定。）を対象として追加的な研修を行う。なお、研修の具体的な方法
等は毎年度決定される。

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チェックポイントとの照合結果（研修等の実効性確保）⚫ 各社とも、研修等の受講率を把握することとしており、テストの実施（中部・関西・中国）やアン
ケートの実施（九州）といった取組も見られた。
【業務改善命令の内容】（抜粋）⑤継続的な研修等について、対象者の受講率を把握することなどにより、当該研修等の実効性が図られるものとすること。
「対象者の受講率を把握することなど」・「当該研修等の実効性が図られるものとする」• 小売電気事業の競争に関する研修等の対象者の受講率を把握する仕組みが設けられているか。
• 研修等を受講していない対象者に対して、受講を促す仕組みが設けられているか。
【中部】本年度以降に実施する各研修については、社内システムを用いる等により受講率を把握することとしている。
【関西】eラーニングシステムを通じて受講率及び未受講を把握している。また、研修の実施方法はオンライン会議システムを利用し、受講者を把握している。
【中国】研修受講者の受講状況を把握・管理している。
【九州】受講率を把握するとともに、長期休暇等による未受講者に向けて、改めて受講を促す周知を実施予定である。
研修等の内容に関する理解の定着を図るためのテスト等を行っているか。
当該テスト等を受けていない対象者や、当該テスト等に合格していない対象者に対して、実施や再実施を促す仕組みが設けられているか。
【中部】研修受講後、理解度チェックテストを実施して知識及びリスク認識の向上を図っているほか、独占禁止法遵守についてコミットすることとし、違反した場合は社内規程に基づく処分対象となる旨を周知している。
【関西】eラーニングシステムにテスト機能を導入している。
【中国】研修実施において、必要に応じて理解度テストを行うこととしている。
【九州】受講率の把握と合わせてアンケートを行うほか、来年度以降の全役職員対象研修では、理解度テストの実施も検討することと
している。
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チェックポイントとの照合結果（内部通報制度等）（1/2）⚫ 各社とも、社内規程において、自主申告・調査協力をした者に対する処分の減免を定めており、
社内リニエンシー制度を導入している。また、自主申告・調査協力をした者について、不利益取扱
いや情報の目的外利用の禁止によって、不当な不利益を防止するための定めも設けられている。
【業務改善命令の内容】（抜粋）⑥独占禁止法違反行為等に係る調査への協力を行った者に対する適切な取扱いを定める規程の作成に加え、当該規程による制度（社内リニエンシー制度）及び内部通報制度についての役職員に対する継続的な周知徹底を行うこと。
「独占禁止法違反行為等に係る調査への協力を行った者に対する適切な取扱いを定める規程の作成」• 調査への協力を行った者に対する不当な不利益を防止する措置が講じられているか。
【中部】独占禁止法違反行為等への処分及び調査協力に関する規程において、申告者に対して、自主申告したことを理由とした不利
益扱いを一切してはならないことを規定している。
【関西】独占禁止法に関する規程において、自らが独占禁止法抵触行為を行っている場合の自主申告につき、会社による秘密保護及び目的外利用の禁止を定めている。
【中国】競争法遵守規程において、調査協力者への不当な取扱いの禁止を規定している。
【九州】独占禁止法遵守規程において、調査協力者への不利益取扱いの禁止を規定している。
• 法令違反等に関与した者についても、調査に積極的に協力するためのインセンティブが設けられているか。
【中部】独占禁止法違反行為等への処分及び調査協力に関する規程において、従業員が自己の関与する違反行為等について自主申告し、調査・是正措置等に全面的に協力した場合は、当該調査等への協力内容等を総合的に勘案の上、従業員に対する懲戒処分を減免することとされている。
【関西】独占禁止法に関する規程において、自主申告による情報が当社への損害の軽減に寄与した場合には処分の減免を受けられることとされていることや、社内調査への協力が十分でない場合には社内処分の減免を行わないこととされている。
【中国】競争法遵守規程において、自主的に申告・調査協力があった場合は、社員就業規則に基づく処分を減免することができることとされている。
【九州】独占禁止法遵守規程において、自主的な申告・調査協力があった場合には、独禁法違反行為の処分等を減免することができることとされている。
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チェックポイントとの照合結果（内部通報制度等）（2/2）⚫ 各社とも、社内リニエンシー制度と内部通報制度に関し、研修等の機会を通じて社内に周知することとしており、特徴的な取組としては、役職員へのメールによる継続的な周知（中部・関西）や、
PC起動時の画面への内部通報制度の通報先の表示（中国）などが挙げられる。
【業務改善命令の内容】（抜粋）⑥独占禁止法違反行為等に係る調査への協力を行った者に対する適切な取扱いを定める規程の作成に加え、当該規程による制度（社内リニエンシー制度）及び内部通報制度についての役職員に対する継続的な周知徹底を行うこと。
「当該規程による制度（社内リニエンシー制度）及び内部通報制度についての役職員に対する継続的な周知徹底」• 研修等の機会に社内リニエンシー制度・内部通報制度の存在・内容・利用方法を周知する仕組みがとられているか。
【中部】法務担当者による「独占禁止法遵守マニュアル」を用いた教育において周知を行うこととしている。
【関西】業務改善命令後の研修等は今後実施予定であるが、昨年度の独占禁止法に関するeラーニング及び研修において、内部通報制度に相当するコンプライアンス相談窓口の利用方法等（社内イントラネット内の掲載場所）が周知されている。
【中国】法務部門により研修や情報発信の機会に併せて、競争法関係の相談徹底を周知している。
【九州】全役職員を対象とした研修において、接触ルール、社内リニエンシー制度、内部通報制度について周知することとしている。
• 研修等の機会における周知は、少なくとも年に１度以上の頻度で行われているか。
【各社共通】毎年度、研修等における周知を行うこととしている。
• 上記以外の方法による周知（例：社内イントラネットへの掲載）は、全ての役職員が認識・理解できる方法で行われているか。
【中部】関連する規程類は社内イントラネットに掲載されている。また、役職員を含む全従業員に対する周知は、メールマガジン等（8月にメールマガジンにより周知を実施）により継続的に行っていくこととしている。
【関西】社内リニエンシー制度は、導入時に、社内イントラネットのトップページ及び社内のメールマガジンで、当該制度が導入されたこと・
利用方法・内容（自主申告等した場合に社内処分の減免を受けることができること）を周知している。コンプライアンス相談窓口は、社内イントラネットのトップページに掲載している。
【中国】全役職員のパソコン起動時に内部通報窓口の通報先を表示させている。
【九州】全役職員が閲覧できる社内イントラネットに、社内リニエンシー制度及び内部通報制度に関する資料を常時掲載している。
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１．改善計画に係る確認の視点（チェックポイント）
２．チェックポイントとの照合結果
３．今後の対応

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今後の対応⚫ 改善計画の内容について、各事業者の社内規程等も踏まえつつ、チェックポイントと照合した結果、現時点で明らかに不足と考えられる点は見受けられなかった。
⚫ 一方、特に以下の点については、今後実施する予定としている事業者が多いとともに、社内規程等の整備のみでなく、着実に実施されることが重要である。
✓ 改善計画（接触ルールを含む）に関する内部監査、外部人材を構成員の過半数に含む組織体による把握・評価（その提言等を踏まえた取締役会等における検討状況を含む）✓ 重要会議のモニタリングの実施✓ 社内における研修等の実施⚫ そのため、今後1年間を「集中改善期間」とし、委員会でフォローアップを行っていく方針である。
⚫ その際、改善計画を提出した各事業者の社長と委員会（委員長・委員）との面談・意見交換の機会を設け、どのように計画を実行していくのかなどを確認する予定である。また、改善計画に織り込まれた各項目が、実効性をもって実施されているか、実地確認なども行う方針である。

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