有 価 証 券 報 告 書
事業年度

自2023年４月１日(第61期)

至2024年３月31日

株式会社

キ ム ラ タ ン

有価証券報告書
１

本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し、提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。

２

本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付された監査報告書及び上記の有価証券報告書と併せて提出した内部統制報告書・確認書を末尾に綴じ込んでおります。

目

次

頁
第61期 有価証券報告書【表紙】 ……………………………………………………………………………………………………………………… １
第一部 【企業情報】……………………………………………………………………………………………………… ２
第１ 【企業の概況】…………………………………………………………………………………………………… ２
１ 【主要な経営指標等の推移】………………………………………………………………………………… ２
２ 【沿革】………………………………………………………………………………………………………… ４
３ 【事業の内容】………………………………………………………………………………………………… ６
４ 【関係会社の状況】…………………………………………………………………………………………… ７
５ 【従業員の状況】……………………………………………………………………………………………… ８
第２ 【事業の状況】…………………………………………………………………………………………………… ９
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】…………………………………………………………… ９
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】…………………………………………………………… 10
３ 【事業等のリスク】…………………………………………………………………………………………… 11
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】………………………… 13
５ 【経営上の重要な契約等】…………………………………………………………………………………… 17
６ 【研究開発活動】……………………………………………………………………………………………… 17
第３ 【設備の状況】…………………………………………………………………………………………………… 18
１ 【設備投資等の概要】………………………………………………………………………………………… 18
２ 【主要な設備の状況】………………………………………………………………………………………… 18
３ 【設備の新設、除却等の計画】……………………………………………………………………………… 18
第４ 【提出会社の状況】……………………………………………………………………………………………… 19
１ 【株式等の状況】……………………………………………………………………………………………… 19
２ 【自己株式の取得等の状況】………………………………………………………………………………… 28
３ 【配当政策】…………………………………………………………………………………………………… 28
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】…………………………………………………………………… 29
第５ 【経理の状況】…………………………………………………………………………………………………… 40
１ 【連結財務諸表等】…………………………………………………………………………………………… 41
２ 【財務諸表等】………………………………………………………………………………………………… 81
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………………………… 95
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………………………… 96
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………………………… 96
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………………………… 96
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】……………………………………………………………………………… 97
監査報告書
内部統制報告書
確認書

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

2024年６月28日【事業年度】

第61期(自【会社名】

株式会社キムラタン【英訳名】

KIMURATAN【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

神戸市中央区京町83番地
三宮センチュリービル

【電話番号】

078-806-8234（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役【最寄りの連絡場所】

神戸市中央区京町83番地
三宮センチュリービル

【電話番号】

078-806-8234（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2023年４月１日

至2024年３月31日)

CORPORATION
九鬼

木村

木村

祐一郎

裕輔

裕輔

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)― 1 ―第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第57期

第58期

第59期

第60期

第61期

決算年月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

2024年３月

売上高千円

4,916,770

4,708,413

4,237,950

3,547,998

1,284,786

経常損失(△)

千円△479,882△434,574△609,468△1,037,311△19,256

親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純
損失(△)

千円

△580,825△416,267△892,901△1,134,660

40,732

包括利益千円△578,466△410,534△898,768△1,134,529

27,921

純資産額

千円

787,774

1,002,451

119,722

168,396

921,341

総資産額

千円

2,805,678

3,470,150

2,587,238

7,629,501

8,304,013

円

6.37

6.72

0.67

0.74

3.82

円

△5.04

△3.15

△6.07

△6.25

0.17

円

―

―

―

―

0.17

％

27.4

28.5

3.8

2.0

11.0

自己資本利益率

％

―

―

―

―

4.45

株価収益率

倍

―

―

―

―

104

千円

△375,198△247,841△272,571△37,733

66,971千円△65,993△570,309

647,566△1,366,906△158,395

千円

141,804

1,056,946△276,702

991,087

503,037

千円

130,318

369,398

468,966

55,566467,180

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
金額又は１株当たり当期純損失金額(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額
自己資本比率

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高

従業員数
114
115
100
34
20
(外、平均臨時
人
(322)
(297)
(272)
(155)
(12)
雇用者数)
(注) １ 第57期から第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１
株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第59期の期首から適用しており、第59期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっておりま
す。

― 2 ―

(2) 提出会社の経営指標等
回次
決算年月

第57期

第58期

第59期

第60期

第61期

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

2024年３月

売上高
経常損失(△)

千円
千円

3,863,606△482,563

3,588,930△405,038

3,132,399△565,324

2,012,810△798,275

506,058△98,481

当期純損失(△)

千円△575,639△433,022△854,344△1,040,794△83,342

資本金千円

1,883,656

2,198,515

2,203,100

2,796,300

3,165,079

発行済株式総数

千株

120,663

146,960

147,460

203,184

239,784

純資産額千円

806,309997,521

155,405

296,698

938,447

総資産額

千円

1,916,896

2,823,436

2,062,771

8,063,650

8,368,853

１株当たり純資産額

円

6.53

6.69

0.91

1.37

3.89

１株当たり配当額(内、１株当たり
中間配当額)

円

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

円

△4.99

△3.28

△5.81

△5.73

△0.35

円

―

―

―

―

―

％
％

41.1
―

34.8
―

6.5
―

3.5
―

11.1
―

株価収益率

倍

―

―

―

―

―

配当性向
従業員数
(外、平均臨時
雇用者数)
株主総利回り(比較指標：配当込み
TOPIX)
最高株価

％
人

―
55
(14)

―
60
(9)

―
44
(5)

―
20
(3)

―
20
(2)

％
％

93
(91)

93
(129)

67
(125)

74
(139)

67
(196)

１株当たり当期純損失
金額(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額
自己資本比率
自己資本利益率

最低株価
(注) １
２

３

円

49
39
27
24
24
円
20
22
17
18
17
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第59期の期首から適用しており、第59期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。
最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日
以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

― 3 ―２ 【沿革】
1925年４月
1948年５月
1964年12月
1964年12月
1964年12月
1968年10月
1969年８月
1971年１月
1971年３月
1971年10月
1972年11月
1973年１月
1973年２月
1973年２月

創業者木村坦が神戸市において、木村坦商店の商号をもって、ベビー衣料品の製造販売を開始
株式会社木村坦商店を設立
木村坦株式会社を設立し、株式会社木村坦商店の業務を継承
横浜支店を開設
名古屋営業所を開設
札幌営業所を開設
東京支店を開設
名古屋営業所を移転し、名古屋支店に改称
神戸本社２号館を建設
仙台支店を開設
東京第２支店を開設
札幌営業所を移転し、札幌支店に改称
福岡支店を開設
株式額面を変更するため木村坦株式会社を休業中の興生産業株式会社に吸収合併させた上、同時に存続会社の商号を株式会社キムラタンに変更

1974年７月
1974年８月
1976年12月
1977年11月
1983年６月
1984年７月
1990年10月
1991年４月
1991年12月
1992年４月
1993年10月
1994年３月
1995年３月
1995年８月
1996年４月
1996年６月
1999年６月
2001年４月
2004年１月

神戸本社３号館を建設
大阪証券取引所市場第２部に株式上場
広島支店を開設
名古屋第２支店を開設
本社営業部ビルを神戸市ポートアイランドのファッションタウン内に建設
大阪証券取引所市場第１部に指定替え
須磨流通センターを建設
名古屋第２支店を名古屋支店に統合
横浜物流倉庫を建設
東京第２支店を東京支店に名称変更し、旧東京支店ビルを東京支店渋谷ビルに名称変更
旧東京支店渋谷ビルに東京支店の機能を移し、テーオーシービルは常設展示会場機能に特化
北海道地区の営業機能を東京支店に統合したため札幌支店を閉鎖
東京支店を改修して常設展示場を設置し、テーオーシービルの常設展示場を閉鎖
中国・四国・九州地区の営業機能を本社に統合したため、広島支店と福岡支店を閉鎖
東北地区の営業機能を東京支店に統合したため、仙台支店を閉鎖
中部地区の営業機能を本社に統合したため、名古屋支店を閉鎖
物流機能を本社営業部ビルに統合したため、須磨流通センターと横浜物流倉庫を閉鎖
本社機能を本社営業部ビルに統合したため、本社２号館と本社３号館を閉鎖
新たにＩＴ関連事業に参入するため、Ｅ＆Ｅ事業部を設立するとともに、東京支店に事務所を開設

2005年２月
2005年７月

中部地区以東の営業機能を本社営業部ビルに統合
ポートアイランド本社ビルの売却に伴い、本社機能をアーバンエース三宮ビルに移転し、物流機
能はポートアイランド内の神和物流センターに移転
当社の75％出資子会社、利覇来科（天津）電子有限公司設立
オプト株式会社の株式を62.5％取得し、子会社化
当社の86％出資子会社、株式会社ママメディア設立
利覇来科（天津）電子有限公司の株式を25％取得し、100％完全子会社化
オプト株式会社の全株式を売却
株式会社ママメディア、利覇来科（天津）電子有限公司の閉鎖を決議
ＩＴ関連事業の撤退を決議
本社機能をポートアイランド内の神和ビルに移転
本社機能を神和物流センター内に移転
当社の100％出資子会社、株式会社キムラタンリテール設立
当社の100％出資子会社、上海可夢楽旦商貿有限公司を上海に設立
本社機能を新クレセントビル（三宮）に移転し、物流機能については全面外部委託化を実施
企業主導型保育園事業に参入することを決定し、当社の100％出資子会社、株式会社キムラタン
フロンティアを設立
本社機能を水木ビルディング（神戸市中央区）に移転
中西㈱の株式を100％取得し、完全子会社化
不動産事業への参入を決定
アパレル事業を大幅に縮小し、不動産事業を拡大する事業ポートフォリオの転換を決定

2005年９月
2005年12月
2007年２月
2007年12月
2008年２月
2008年４月
2008年９月
2009年11月
2010年３月
2012年10月
2013年２月
2018年１月
2018年４月
2019年３月
2021年１月
2022年２月― 4 ―2022年４月

2022年11月
2023年２月
2023年12月
2024年１月

東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からスタンダード市場へ移行
株式会社キムラタンエステート(2022年９月６日付で和泉商事有限会社から商号変更しております。)の株式を100％取得し、完全子会社化
本社機能を三宮センチュリービル(神戸市中央区)に移転
中西株式会社の全株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外
上海可夢楽旦商貿有限公司が清算結了したことに伴い、連結の範囲から除外
株式会社キムラタンプロパティ(2024年１月31日付で有限会社月光園から商号変更しております。)の株式を100％取得し、完全子会社化― 5 ―３ 【事業の内容】
当社グループは、連結財務諸表提出会社（当社）、連結子会社４社、持分法非適用関連会社１社で構成されております。主要な事業は、アパレル事業、不動産事業であります。アパレル事業は、ベビー・子供服、その他衣料雑貨等の自社企画・設計による高価値・お手頃価格の製品を中心に、国内においては、百貨店におけるインショップ（得意先売場内の自社ブランドコーナーにおいて、自社販売員が消費者に接客販売を行い、店頭在庫の管理も自社販売員が行う形態）の運営、ネット通販による消費者への直接販売を行っております。ショップ業態における店舗運営業務について当社は連結子会社である㈱キムラタンリテールに委託しております。
事業を休止しておりました上海可夢楽旦商貿有限公司は当連結会計年度中に清算結了したため、連結の範囲から除外しております。
また不動産事業としては、株式会社キムラタンエステートに加え、株式会社キムラタンプロパティ（2024年１月
31日付で有限会社月光園から商号変更しております。）については、2024年１月31日付で発行済株式の全部を取得
し、新規に連結の範囲に含めております。
加えて当社はその他事業として、ウェアラブル事業（ウェアラブルＩｏＴ技術を用いた全日型の園児見守りサービス）を行っております。
また、その他事業として区分していた保育園事業を運営する㈱キムラタンフロンティアにつきましては、当社が設置する保育所の運営業務を受託しておりましたが、当社が2023年４月１日付で他社に保育園事業を譲渡したこと、加えて他社から受託しておりました保育園運営も前連結会計年度末日で終了しており、現在事業活動を休止しております。
事業の系統図は、次のとおりであります。

― 6 ―４ 【関係会社の状況】
名称

住所

資本金
(千円)

主要な事業 議決権の所の内容 有割合(％)

関係内容
当社店舗の運営業務を委託しております。

(連結子会社)
株式会社キムラタンリテ
ール

兵庫県神
戸市中央
区

1,000

アパレル
事業

100.0

役員の兼任等
当社役員

２名

株式会社キムラタンエス
テート※３、４

大阪府大阪市

10,000

不動産事
業

100.0

役員の兼任等
当社役員

４名

株式会社キムラタンプロ
パティ

兵庫県神
戸市中央
区

3,000

不動産事
業

100.0

役員の兼任等
当社役員

１名

兵庫県神
その他事
役員の兼任等
戸市中央
8,000
100.0
業
当社役員
１名
区
「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
特定子会社に該当しております。
株式会社キムラタンエステートについては、売上高(連結相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1)売上高
859,007千円(2)経常利益
115,210千円(3)当期純利益
71,189千円(4)純資産2,127,816千円(5)総資産7,500,400千円
株式会社キムラタンフロンティアについては、当社が設置する保育所の運営業務を受託しておりましたが、当社が2023年４月１日付で他社に保育園事業を譲渡したこと、加えて他社から受託しておりました保育園運
営も前連結会計年度末日で終了しており、現在事業活動を休止しております。

株式会社キムラタンフロ
ンティア※５
(注) １
２
３
４

５

― 7 ―

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
2024年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数(人)

アパレル事業13(12)

不動産事業

5( -)

その他事業

2( -)
合計

20(12)(注) １ 従業員は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２ 前連結会計年度末に比べ従業員数が14名、臨時従業員数が143名減少しております。主な理由として、従業員数についてはその他事業に区分しておりました保育園事業の休止によるもの、臨時従業員数については2022年２月14日付に公表いたしました「事業ポートフォリオの転換に関するお知らせ」に基づくアパレル事
業の縮小に伴う店舗閉店が前連結会計年度末までに完了したことに加え、当連結会計年度において直営店２
店舗が閉店したことによるものです。
(2) 提出会社の状況
2024年３月31日現在
従業員数(人)

平均年齢(歳)20(2)

平均勤続年数(年)51.4セグメントの名称

平均年間給与(千円)
22.2

4,086

従業員数(人)

アパレル事業

13(2)

不動産事業

5(-)

その他事業

2(-)
合計

(注) １
２

20(2)

従業員は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況
提出会社において、「キムラタン労働組合」が1976年８月に結成されております。また、2024年３月31日現在の組合員数は６人であり、現在はいずれの上部団体にも属しておりません。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、常時雇用する労働者数が100人以下であり、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

― 8 ―第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、早期の業績改善を図るため、前連結会計年度においてアパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実施いたしました。その結果、当連結会計年度において営業利益計上
及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上に至り、黒字転換を果たすことができました。
今後、３つの事業のそれぞれの課題と戦略を明確にしながら、企業成長を目指してまいります。
不動産事業については、当社グループにおける安定的な収益基盤の構築に貢献しておりますが、収益力の一層の向上と収益基盤のさらなる強化を図るために、引き続きＭ＆Ａを含む不動産投資について積極的に取り組んでまいります。
アパレル事業については、事業規模よりもブランド力の回復と向上を重視し、独自価値の創造をより深く追及しながら事業再構築に注力し、コンパクトながら唯一無二の存在となることを目指してまいります。
ウェアラブル事業については、安心・安全、保育の質の向上に貢献することを通じて社会的に意義のある事業として育成してまいります。
以上のとおり不動産事業を柱としながら、独自の価値創造を中核的価値として守りながら成長と発展をめざし、企業価値の回復と向上に努めてまいります。
(2) 経営環境の認識
当連結会計年度においては、新型コロナウイルスの感染症による深刻な影響は収まり、社会・経済活動の正常化が進みましたが、一方で不安定な国際情勢の影響や海外経済の減速懸念、資源価格の高騰や円安傾向の継続による物価上昇、人手不足の影響等、国内経済は先行き不透明な状況が続いており、当社を取り巻く経営環境も予断を許さない状況が継続すると考えております。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、前連結会計年度において、抜本的な経営再建と財務基盤の強化を目的として、アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行いたしました。
その結果、当連結会計年度において、当社グループ全体として営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計上するに至りましたが、安定的な利益構造の確立にはまだ至っていないと判断しており、一層の収益力の強化が課題であると認識しております。
①不動産事業
不動産事業については、当連結会計年度において前年同期を上回るセグメント利益を計上し、また、株式会社キムラタンプロパティの収益増により、今後も安定した利益確保を見込んでおりますが、物件状況の把握をさらに詳細に行いコスト最小化にも取り組み、収益力のさらなる向上を図ってまいります。
さらに成長戦略として新たなＭ＆Ａを含む不動産投資についても、引き続き積極的に案件の探索と検討を推し進めてまいります。

②アパレル事業
アパレル事業におきましては、前連結会計年度において事業縮小に取り組んだ結果、当連結会計年度においては前期に対し大幅な赤字縮小を達成しましたが、将来に向けて事業再構築と黒字転換が課題であると認識しております。そのために、事業規模よりもブランド力の回復と向上を重視、提供価値の独自性をさらに追及しながら、価格競争からの脱却を図るとともに、明確な差別化による事業再構築を図り、コンパクトながら収益性の高い事業体への転換を目指してまいります。

― 9 ―③ウェアラブル事業
保育の現場における事故防止に対する関心が高まる中、今後も導入園・利用園児数の増加が見込まれますが、バックオフィス体制の整備と導入園における利便性の向上が課題であり、優先的に対応する必要があると認識しております。そのうえで、導入園のさらなる拡大に注力し、安心・安全、保育の質の向上に貢献することを通じて社会的に意義のある事業として育成し、安定的な収益確保につなげてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループは、サステナビリティに関しては事業に関連する領域で取り組んできましたが、中長期的な成長や持続可能性を確保するために、事業の多様化や効率化を図るとともに、経済・社会の持続的な発展に貢献することが必要不可欠であると考えております。今後、サステナビリティを広く経済、社会、環境の視点で捉え継続的に取り組ん
でまいります。
(1) ガバナンス及びリスク管理
現在、当社グループでは取締役会を中心としたガバナンス体制を構築しておりますが、経済・社会の持続的な発展に貢献し、企業価値を向上させるためには、サステナビリティ全般に関するリスク及び機会について幅広く捉え、多様な視点で検討を行う必要があると考えております。当事業年度においては、取締役を中心として事業活動や社会問題との関連性についての議論と整理を行ってまいりましたが、今後、幅広い世代が参画できるサステナビリテ
ィ推進のための仕組みを構築してまいります。また、各事業部において、事業活動に重大な影響を及ぼす懸念のあるリスクについての識別、評価を行い、社会課題の解決と当社グループの持続的成長の両面で重要な課題について
は、取締役会においてリスク及び機会の審議及び監督を行う体制を構築しております。
ガバナンスの構築においては、具体的には以下のような論点で課題を整理してまいります。
戦略を策定し具体的な目標を設定することが重要であると考えており、戦略と目標設定には、環境への影響の軽減、社会的な利害関係者との協力関係の構築、従業員と関係性の強化などが含まれることを想定しております。
また、サステナビリティに関する情報の適切な報告、透明性の確保が必要であり、企業の持続可能性に関する報告書や指標の策定、情報の公開等を行うことにより、当社グループの持続可能性への取り組みや進捗状況をステー
クホルダーに対して明確に伝達するよう努めてまいります。
サステナビリティに関連する問題について、社会的な利害関係者と積極的に関わり、協力関係を築く仕組みについても検討してまいります。これには、顧客、投資家、従業員、など、企業に関与する様々なステークホルダーが含まれますが、ステークホルダーとのコミュニケーションや関係構築により、企業のサステナビリティ戦略はより具体化されていくものと考えております。
(2) 人的資本に関する戦略並びに指標及び目標
当社グループでは、将来の成長・持続的な発展や競争力向上のためには、長期的な視点に立った人的資本に関する戦略が必要であり、従業員のスキルや能力向上、組織の強化、事業の多様化などを考慮し人的資本の戦略を立案・実行することは、企業の持続的な発展に寄与するものであると考えております。これまではグループ全体の業
績改善が最重要課題でありましたが、今後、長期的な戦略についても前記の戦略立案と併せ取り組んでまいります。
加えて、人的投資の成功には、組織文化と従業員のエンゲージメントが重要な要素であり、従業員が成長や変革に積極的に参加し、組織の目標達成に貢献することが必要であると考えております。今後、組織文化の整備や従業員のモチベーション向上にも注力し、人的投資の効果の最大化に取り組んでまいります。

― 10 ―

３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主要なリスクには、以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年６月28日）現在において当社が判断したものであります。
(1) 経済状況・消費動向に関するリスク
当社グループは主に日本国内において事業を展開しておりますが、国内景気や個人消費の動向などの経済状態が、当社グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 天候に関するリスク
当社グループのアパレル事業の販売高はそれぞれの季節における天候不順に少なからず影響されます。著しい天候不順が生じた場合、消費マインドの低下を招き、業績と財政状況に悪影響を与える可能性があります。
(3) 安全性に関するリスク
当社グループは、製品の品質、安全性の確保を経営の最重要課題のひとつであると考えており、製品の製造過程において発生する可能性のある針等の危険異物等の混入などの欠陥を防ぐため、品質管理部署を設け、最新の検針器の導入や、専門機関による全品検査など安全性の向上に努めております。しかしながら、予測できない事故により製品に欠陥が生じた場合、消費者や販売先に不信感を与えるとともにブランドイメージを損ね、業績と財政状況に悪影響を与える可能性があります。
(4) 市場競争力に関するリスク
当社グループが営むアパレル事業は、品質や価格面での競争力に加え、商品の感性やファッション性、店舗演出力といった変化の激しい消費者ニーズへの対応力も競争優位性を確保する上で重要な要素となります。
当社グループではこのような市場環境におきまして、明確な商品戦略、販売戦略をもって、魅力的な製品を提供できると考えておりますが、当社グループが市場の変化を十分に予測できず、他社との競争力が後退した場合、将来における売上の低迷と収益性を低下させ、業績と財政状況に影響を与える可能性があります。
(5) 製品の仕入に関するリスク
当社グループは多くの製品を中国から仕入れております。当該国においては、急激な経済成長を背景に、政策による後押しもあって、労働者賃金の上昇など情勢の変化が顕著になっています。今後、賃金がさらに大幅に上昇した場合、製品仕入コストの上昇を招く恐れがあります。
また、賃金上昇は内陸部にも広がりをみせていることに伴い、沿岸部における労働力不足が一層深刻になる恐れもあり、その場合、著しい生産力の低下を招き、当社グループ製品の生産が困難になる可能性があります。
さらに、中国メーカーとの取引は、主として米ドル建で行っておりますが、今後、為替相場がさらに円安となった場合、製品仕入コストの上昇を招く可能性があります。
これら仕入コストの上昇や生産力の低下が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 不動産賃貸に関するリスク
当社は、2022年４月より、事業の第２の柱として不動産事業を拡大を図っております。これにより、全国に賃貸
不動産を多数保有しておりますが、不動産市況の動向によっては、賃貸物件の入居率やテナントの利用率の低下等
により、業績と財政状況に影響を与える可能性があります。
(7) 災害等に関するリスク
当社グループの本社および店舗等の事業拠点は日本に展開しております。地震、台風、洪水、津波等の自然災
害、火災、停電、原子力発電所事故、戦争、テロ行為等により、事業活動の停止や施設の修繕に係る多額の費用が発生し当社グループの事業運営に重大な支障が生じた場合、当社グループの業績や財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 新型感染症拡大に関するリスク
新型コロナウイルスは一旦収束に向かっておりますが、今後再び新たな感染症の発生や感染拡大により、再度、
緊急事態宣言が発出された場合、店舗の休業や外出自粛による客数の大幅な減少、所得減少による消費マインドの落ち込み等により、当社グループの業績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性があります。

― 11 ―

(9) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において実行した「事業ポートフォリオの転換」により、当連結会計年度において37百万円の営業利益及び40百万円の親会社株主に帰属する当期純利益を計上、営業キャッシュ・フローの黒字化を果たすことが出来ましたが、安定的な利益構造の確立には至っていないとの判断から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。
不動産事業については、2024年３月期において、前年同期を上回るセグメント利益を計上し、また、株式会社キムラタンプロパティの収益増により、次期においても安定した利益確保を見込んでおりますが、物件状況の把握をさらに詳細に行い修繕費等のコスト最小化にも取り組み、収益力のさらなる向上を図ってまいります。
さらに成長戦略として新たなＭ＆Ａを含む不動産投資についても、引き続き積極的に案件の探索と検討を推し進めてまいります。
アパレル事業につきましては、売上規模よりもブランド力の回復と向上を重視、独自価値の提供をさらに追及し、価格競争ではなく差別化による事業再構築に注力し、結果として粗利益率の改善、在庫消化率の向上に取り組んでまいります。
また、2024年３月期において固定費の削減に努めてまいりましたが、次期においてはその効果により利益改善が見込まれることに加え、今後も引き続き合理化を進め、収益構造のさらなる改善を図ってまいります。
ウェアラブル事業につきましては、2024年３月期において導入園数及び利用園児数が倍増し、黒字転換を果たすことができました。
保育の現場における事故防止に対する関心が高まる中、今後も導入園・利用園児数の増加が見込まれます。次期においてはバックオフィス体制の整備、導入園の利便性の向上に取り組むとともに、導入園のさらなる拡大にも注力し、安心・安全、保育の質の向上に貢献することを通じて社会的に意義のある事業として育成し、安定的な収益確保につなげてまいります。
以上のとおり、当社グループは、さらなる収益力の向上と安定的な財務基盤の構築に向けた対応策を着実に実行することで、当該状況の早期解消は実現可能であり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

― 12 ―

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1) 経営成績
当連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類への移行に伴い行動制限がなくなったことや訪日観光客の増加に伴い持ち直しの動きが見られました。一方で不安定な国際情勢や原材料・エネルギー価格の高騰を背景に、資源関連を中心に幅広い品目で消費者物価が上昇しており、国内経済の先行き不透明な状況が続いております。
このような状況の中、当社グループでは、前連結会計年度において実施した事業ポートフォリオの転換によるアパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大が成果につながり、2015年３月期以来の9期ぶりとなる営業利益計上及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上に至りました。
当連結会計年度の売上高は、前年同期比63.8％減の12億84百万円となりました。前期に実行いたしました事業ポートフォリオ転換によるアパレル事業の大幅縮小、株式譲渡による中西株式会社の連結除外及び保育園事業の事業譲渡が主要な減収要因であります。
売上総利益率は、アパレル事業において在庫処分が一巡し値引き販売の正常化したことにより前年同期に対し
11.3ポイント改善の42.7％となりました。売上総利益額は売上減に伴い前年同期比50.8％減の５億48百万円となりました。
販売費及び一般管理費につきましては、主としてアパレル事業及び保育園事業の事業縮小・撤退に伴う経費の大幅減とＭ＆Ａ関連費用の減少により、前年同期72.2％減の５億11百万円となりました。
以上の結果、当連結会計年度の営業利益は37百万円（前年同期は営業損失７億24百万円）となりました。経常損
益は支払利息、控除対象外消費税等の計上により19百万円の損失（前年同期は経常損失10億37百万円）となりまし
たが、固定資産売却益及び中国子会社の清算に伴う為替換算調整勘定の取崩等に加え、2024年１月の株式会社キムラタンプロパティ（旧有限会社月光園）の株式取得に伴う負ののれん発生益40百万円等の特別利益の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は40百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失11億34百万円）となりました。
アパレル事業
当連結会計年度におけるアパレル事業の売上高は、前年同期比85.6％減の３億79百万円となりました。これは、前期において実施した事業ポートフォリオの転換に向けた208店舗の店舗閉鎖による減少が主要因であり、当期末の店舗数は前期末の９店舗から当期末の６店舗に減少しております。
一方、既存店ベースの売上高は、行動制限がなくなったことに加え、冬物や３月の夏物販売が堅調な推移となり、前年同期比9.0％増となりました。ネット通販については、ブランド数の減少、持越し在庫の削減に伴うアイ
テム数の減少により売上高は前年同期比39.1％減となりました。
セグメント利益につきましては、在庫処分が一巡したことにより売上総利益が前年同期に対し15.4ポイント改善
したこと、販売費及び一般管理費が前期に実施した事業縮小により大幅に減少し、当期においても固定費削減に努めた結果、前年同期比80.3％減となったことにより１億８百万円の損失（前年同期は６億38百万円の損失）とな
り、赤字は残るものの、前年同期に対し５億30百万円の赤字縮小となりました。
不動産事業
当連結会計年度におきましては、異なる顧客ニーズを満たすよう適切な投資を行うことにより、物件ごとのバリューアップを図るとともに、それぞれの立地条件等を踏まえた提案力、営業力を強化し、稼働率の一層の向上を図ってまいりました。

― 13 ―

また、前期より管理業務の一部の内製化に取り組んできましたが、管理会社に委託する方式から自社管理に切替えることにより、顧客ニーズのきめ細かい把握、迅速な顧客対応、物件状況の的確な把握が可能となり、結果として目標稼働率の達成とコストの低減を実現し、収益力のさらなる向上につなげることができました。
さらに、企業価値の回復と向上を果たしていくために、成長戦略として新たなＭ＆Ａを含む不動産投資についても積極的に案件の探索と検討を推し進めてまいりましたが、2024年１月29日に公表の「子会社の異動を伴う株式取得に関するお知らせ」に記載のとおり、静岡県伊豆の国市に収益物件を保有する株式会社キムラタンプロパティ（旧有限会社月光園）の全株式を取得・連結子会社とし収益基盤の強化を図ってまいりました。
以上の結果、当期の不動産事業の売上高は、前年同期比9.7％増の８億76百万円となりました。セグメント利益につきましては、事業ポートフォリオの転換に伴い本社費の配賦額が前年同期に対し46百万円増加し、稼働率の向上に向けた修繕・リフォームの増加があったものの、管理業務の内製化等のコスト低減に努めた結果、１億59百万円（前年同期は１億20百万円）となりました。
なお、セグメント利益に減価償却費及びのれんの償却費を加算したEBITDAは４億９百万円となりました。
その他事業
その他事業については、2023年１月30日付で事業譲渡を決定した保育園事業が、2023年４月１日付で事業譲渡を完了したことに伴い、売上高は85百万円減少したものの、ウェアラブルＩｏＴ事業においては、引き続き導入園の拡大に向けて保育博の出展等の営業強化に注力するとともに、前期に新しくリリースした午睡中の見守りに特化した「おひるねバンド“cocolin lite”」の導入が順調に推移し、ウェアラブルソリューションの導入園は前期末の50園から当期末の100園まで着実に増加した結果、当期におけるその他事業のセグメント利益は２百万円（前年同期は55百万円の損失）となり黒字転換を果たすに至りました。
以上のとおり、2024年３月期は前期に実施したポートフォリオ転換が成果につながり、９期ぶりとなる単年度の黒字化を達成することができました。今後さらなる収益力向上、将来的な成長と安定的な財務基盤の構築を実現
し、企業価値の回復と向上に努めてまいる所存であります。

― 14 ―

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
①

生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

生産高(千円)

アパレル事業

前年同期比(％)

277,021

22.9

不動産事業

―

―

その他事業

557

22.5

277,57822.9

合計(注)１ 金額は、製造原価及び仕入価額であります。
２ 不動産事業は生産を行っておりません。
②

受注実績

当社は受注生産を行っておりません。
③

販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

販売高(千円)

前年同期比(％)

アパレル事業379,396

14.4

不動産事業

876,843

109.7

その他事業

28,54525.0

1,284,786

36.2

合計
(注) １
２

主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
なお、最近２連結会計年度の主要な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。
前連結会計年度

当連結会計年度

相手先
販売高(千円)
イオンリテール㈱467,815― 15 ―割合(％)
13.2

販売高(千円)―割合(％)―

(2) 財政状態（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末と比べ５億80百万円増加し、９億90百万円となりました。増加の主な内訳は、現金及び預金の増加４億11百万円、商品及び製品の増加66百万円であります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末と比べ93百万円増加し、73億13百万円となりました。のれんの償却により無形固定資産が37百万円減少しておりますが、株式会社キムラタンプロパティ（旧有限会社月光園）の株式を取得し完全子会社化したことに伴い収益不動産が増加し、有形固定資産が１億25百万円増加したことが主な要因であります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末と比べ１億17百万円減少し、７億72百万円となりました。前連結会計年度に行った事業ポートフォリオの転換により未払金が83百万円と大幅に減少したこと、返済等により１年内返済予定の長期借入金が23百万円減少したことが主な要因であります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末と比べ39百万円増加し、66億９百万円となりました。繰延税金負債の増加63百万円がその主な要因であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べ、７億52百万円増加し９億21百万円となりました。主な増減要因は、2023年４月６日開催の取締役会決議に基づく新株式の発行及び第16回新株予約権の行使による資本金及び資本剰余金の増加７億37百万円、親会社株主に帰属する当期純利益40百万円及び中国子会社の清算に伴う為替換算調整勘定の取崩12百万円であります。
以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の2.0％から11.0％となりました。
(3) キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、４億67百万円と前年同期と比べ４億11百万円（740.8％）の増加となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、66百万円の収入（前連結会計年度は37百万円の支出）となりました。税
金等調整前当期純利益45百万円と前期に対し大幅に改善となり、減価償却費２億14百万円、のれんの償却額37百万円、売上債権の減少24百万円、棚卸資産の増加27百万円、未払金の減少83百万円等の要因により、営業キャッシュ・フローは、前期に対し１億４百万円の改善となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、１億58百万円の支出（前連結会計年度は13億66百万円の支出）となりました。不動産事業の拡大に向けた株式会社キムラタンプロパティ（旧有限会社月光園）の株式取得による支出１億73百万円が主な支出であります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、５億３百万円の収入（前連結会計年度は９億91百万円の収入）となりました。主な増減要因は、長期借入金の返済５億67百万円、長期借入れによる収入３億50百万円、株式の発行による収入７億28百万円です。
以上の結果、期末の現金及び現金同等物の残高は、４億67百万円となりました。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、運転資金需要の主なものは人件費や物件管理費、修繕費、アパレル製品仕入等等の営業費用であり、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入金によって充当しております。また、不動産事業の拡大に向けた株式取得にかかる資金は、営業活動によるキャッシュ・
フロー、借入金及び第三者割当増資により調達しております。当社グループは、取引金融機関との緊密な関係維持に努めており、定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しつつ、状況を判断しながら第三者割
当増資や新株予約権の発行を行うなど、安定的で機動的な資金調達の維持向上に努めております。

― 16 ―

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うことから、実際はこれらと結果が異なる場合があります。
詳細につきましては、「第５経理の状況

１．連結財務諸表等(1)連結財務諸表

注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。
なお、新たな感染症の発生やこれに伴う顧客の動向、市場に与える影響等を予想することは極めて困難ではありますが、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行っております。

５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】
当連結会計年度において、特記すべき事項はありません。

― 17 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の総額は有形固定資産５億51百万円、無形固定資産７百万円となりました。有形固定資産の主なものは、2024年１月31日付で全株式を取得した不動産事業の株式会社キムラタンプロパティ（旧有限会社月光園）の賃貸用物件の取得と、無形固定資産については、アパレル事業のNET通販システム刷新によるソフトウエアの取得によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
2024年３月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

セグメントの
名称

設備の内容
建物

工具、器具
及び備品

全 社 管 理 業 務、
アパレル事業
販 売 業 務、 商 品
不動産事業
企 画 業 務、 シ ス
3,965
707
その他事業
テム関連電算設
全社
備
建物を賃借しております。年間賃借料は9,344千円であります。
リ－ス契約による主要な賃借設備は、次の通りであります。

本社(注)１(神戸市中央
区)
(注) １
２

所在地

３

セグメントの名称

ソフト
ウエア

6,423

アパレル事業

従業員数の［］は、平均臨時従業員数を外書きしております。

11,09620[2]

年間リース料
(千円)

設備の内容

本社

合計

従業員数
(人)

ＰＣ、データ処理端末一式

1,700(2) 国内子会社
2024年３月31日現在
帳簿価額(千円)
会社名

事業所名
(所在地)

セグメント
設備の内容
の名称

従業員数
(人)

建物及び
構築物

土地

㈱キムラタ
東京都福生市
賃貸用物
ンエステー
不動産事業
他全国
件
ト

3,708,131

2,580,302

7,053

6,295,486

[-]

㈱キムラタ
静岡県伊豆の
賃貸用物
ンプロパテ
不動産事業
国市
件
ィ

236,066

280,955244

517,266

[-]

その他

合計

(注) リ－ス契約による主要な賃借設備は、次の通りであります。
所在地

３
４

セグメントの名称

設備の内容

年間リース料
(千円)

茨城県水戸
不動産事業
賃貸用物件防犯機器他
147
市他
従業員数の[ ]は、平均臨時従業員数を外書きしております。
国内子会社である株式会社キムラタンリテール及び株式会社キムラタンフロンティアには、主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】
特記すべき事項はありません。

― 18 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

300,000,000

計

300,000,000② 【発行済株式】
事業年度末
現在発行数(株)(2024年３月31日)

提出日現在
発行数(株)(2024年６月28日)

普通株式239,784,410

242,384,410

計

239,784,410

242,384,410

種類

(注)１
２

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
東京証券取引所
スタンダード市場―内容
単 元 株 式 は 100 株 で あります。
―

当事業年度の末日後、2024年５月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式の総数が2,600,000株
増加しております。
2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

― 19 ―

③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
①第16回新株予約権
決議年月日
新株予約権の数(個)2021年10月８日※

160,000[134,000]

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び普通株式(注)１、２数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間

※

※

(注)３
2021年10月26日～2024年10月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の(注)４
株式の発行価格及び資本組入額(円) ※新株予約権の行使条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

第16回新株予約権の一部行使はできない。(注)５※―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す―る事項 ※※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）にかけて変更された事項については提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １ 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。
２ (1) 第16回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式35,500,000株とする(第16回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第16回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第16回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第16回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３ (1) 第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第16回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

― 20 ―

(2) 第16回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初22円とする。
(3) 行使価額の修正
第16回新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日(第16回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が新株予約権の行使に関する払込取扱場所に入金された日に発生する。以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日に係る修正後の行使価額が13円(以下「下限行使価額」といい、以下の(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(4) 行使価額の調整① 当社は、当社が第16回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・既発行 処分株式数 × １株当たりの払込金額
＋
株式数
時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第16回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前
調整後
調整前行使価額により当該－×行使価額 行使価額) 期間内に交付された株式数
株式数＝調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

― 21 ―

４５③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第16回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第16回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第16回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第16回
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第16回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債権等であります。行使価額修正条項付新株予約権付社債権等の特質は以下のとおりであります。
(1) 第16回新株予約権の目的である株式の総数は35,500,000株、割当株式数(注２ (1)に定義する。)は100株で確定しており、行使価額(注３に定義する。)が修正されても変化しない(但し、注２(1)に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第16回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 第16回新株予約権の行使価額の修正基準
第16回新株予約権の行使価額は、第16回新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前
取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値。以下同じ。)(以下「東証終値」という。)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前に有効な行
使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該通知がなされた日以降、当該金額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に注５ (2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限
当初13円(但し、注３ (4)の規定を準用して調整されることがある。)(5) 割当株式数の上限
第16回新株予約権の目的である株式の総数は35,500,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は24.2％)、割当株式数は100株で確定している。
(6) 第16回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて第16回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)
473,570,000円(但し、第16回新株予約権は行使されない可能性がある。)(7) 第16回新株予約権には、当社の決定により第16回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

― 22 ―

６

７

８

９

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項＜割当予定先による行使制限措置＞(1) 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせない。
(2) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
(3) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。
当社の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付者債権等の割当先と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の割当先と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当先は、第16回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、第16回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第16回新株予約権
第４四半期会計期間(2024年１月１日から2024年３月31日まで)

第61期(2023年４月１日から2024年３月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)―96,000

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)―9,600,000

―

17.4

―

167

―

195,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付
株式数(株)―

19,500,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均
行使価額等(円)―17.9

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)―

349

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)― 23 ―

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
2019年９月13日
(注)１

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

6,451

117,460

99,9902019年11月25日

1,838,043

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

99,9901,156,125

1,543
119,003
24,9991,863,043
24,9991,181,125(注)２
2019年12月５日～
2020年２月26日
1,660
120,663
20,613
1,883,656
20,6131,201,738(注)３
2020年６月４日～
2020年10月12日
13,253
133,917
164,859
2,048,516
164,859
1,366,598(注)３
2021年１月12日
13,043
146,960
149,999
2,198,515
149,999
1,516,597(注)４
2021年11月16日
500,000
147,460
4,585
2,203,100
4,585
1,521,182(注)５
2022年６月20日
36,800184,260
404,800
2,607,900
404,800
1,925,982(注)６
2022年６月29日～
2022年12月19日
9,400
193,660
88,3982,696,298
88,3982,014,380(注)７
2023年３月27日
9,524
203,184
100,0022,796,300
100,002
2,114,382(注)８
2023年４月24日
27,000230,184
283,500
3,079,800
283,500
2,397,882(注)９
2023年４月３日～
2023年12月13日
9,600
239,784
85,2793,165,079
85,2792,483,161(注)10(注) １．有償第三者割当 発行価格31円 資本組入額15.5円
主な割当先 清川浩志
２．有償第三者割当 発行価格32.4円 資本組入額16.2円
主な割当先 Japan International Partners LLC
３．第15回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の行使による増加であります。
４．有償第三者割当 発行価格23円 資本組入額11.5円
主な割当先 清川浩志
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．2022年６月20日に新株式発行により、発行済株式総数が36,800,000株、資本金が404,800千円及び資本準備金が404,800千円増加しております。この新株式発行は、当社が2022年６月３日開催の取締役会において決議した第三者割当増資によるものであり、金銭以外の財産の現物出資による方法（デット・エクイティ・スワップ）により割当てたものであります。
発行価格22円 資本組入額11円
主な割当先 清川浩志
７．第16回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の行使による増加であります。
８．2023年３月27日に新株式発行により、発行済株式総数が9,524,000株、資本金が100,002千円及び資本準備金が100,200千円増加しております。この新株式発行は、当社が2023年３月10日開催の取締役会において決議した第三者割当増資によるものであり、金銭以外の財産の現物出資による方法（デット・エクイティ・スワップ）により割当てたものであります。
発行価格21円 資本組入額10.5円
主な割当先 清川浩志
９. 有償第三者割 発行価格21円 資本組入額10.5円
主な割当先 澤田秀雄
10. 2023年４月１日から2023年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,600,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ85,279千円増加しております。
11. 当事業年度末から本書提出日の前月末（2024年５月31日）までの間に行われた新株予約権の行使により、発行済株式総数は2,600,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ21,242千円増加しております。

― 24 ―

12. 2021年10月８日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項
規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

５新①変更の理由当社が2021年10月25日に発行いたしました第16回新株予約権につきましては、これまでに発行総数（355,000 個）の20.8％に相当する74,000 個が行使されており、今後も行使は進んでいくものと考えており
ますが、行使のペースが当初の想定よりやや後倒しになっているため、支出予定時期を見直しております。
また、当社が2022年２月14日に公表いたしました「事業ポートフォリオの転換に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は早期の経営再建を果たすため、アパレル事業の縮小と不動産事業の拡大による構造改革に取り組んでおりますが、アパレル事業の縮小に伴い仕入資金及びデジタル強化資金の支出額を見直し、一部を経費支出及び収益不動産取得資金に振替えることといたしました。
なお、行使済みの74,000個について、実際の行使価額が当初行使価額を下回っているため、支出予定額の総額についても修正しております。
②変更の内容資金使途の変更内容は、以下のとおりとなります（変更箇所は下線で付しております）。
＜変更前＞（本新株予約権の行使により調達する資金の使途）
具体的な使途

支出予定額

支出予定時期① 本業の仕入資金

248百万円

2021年11月～2022年11月② デジタル強化資金

51百万円

2022年４月～2023年９月③ 収益不動産取得資金

481百万円

2023年10月～2025年３月

合計780百万円＜変更後＞（本新株予約権の行使により調達する資金の使途）
具体的な使途

支出予定額

支出予定時期① 仕入資金及び経費支出

184百万円

2021年11月～2023年９月② デジタル強化資金

25百万円

2023年４月～2024年６月③ 収益不動産取得資金

546百万円

2023年10月～2025年３月

合計755百万円― 25 ―

(5) 【所有者別状況】
2024年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
政府及び
外国法人等
金融商品 その他の地方公共 金融機関
取引業者
法人
個人以外
個人
団体

区分

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株主数
―
7
26
103
24
91
32,03832,289
―
(人)
所有株式数
―
36,334
12,779 212,155
18,142
1,899 2,116,264 2,397,573
27,110
(単元)
所有株式数
―
1.52
0.53
8.85
0.76
0.08
88.26
100.00―の割合(％)(注) １ 自己株式8,839株は、「個人その他」に88単元、「単元未満株式の状況」に39株含めて記載しています。
なお、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は8,839株であります。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が1,055単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】

氏名又は名称2024年３月31日現在
発行済株式(自己株式を
所有株式数
除く。)の
(千株)
総数に対する
所有株式数の割合(％)

住所清川浩志

兵庫県芦屋市六麓荘町

65,818

27.5

澤田

秀雄

東京都渋谷区松濤

42,47517.7

株式会社レゾンディレクション

大阪府大阪市中央区北浜２丁目６－18

14,700

6.1

吉丸

東京都武蔵野市桜堤

11,777

4.9

5,303

2.2

3,390

1.4

福島県双葉郡双葉町大字新山字北広町９

1,710

0.7

宝天大同

兵庫県神戸市北区山田町下谷上字箕谷３－
１

1,623

0.7

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE USL
NON-TREATY CLIENTS ACCOUNT CEOMICHAEL O'GRADY(常任代理人 香港上海銀行 東京
支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14
5NT.UK(東京都中央区日本橋３丁目11－１)

1,524

0.6

前田

大阪府富田林市梅の里

1,518

0.6

―

149,83962.5

昌宏

大都長江投資事業有限責任組合

東京都豊島区北大塚３丁目34－１

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)株式会社ファミリーショップワタ
ヤ

東京都港区赤坂１丁目８番１号
ターシティＡＩＲ

哲治
計

(注)１
２
３

澤田

赤坂イン

上記のほか、証券保管振替機構名義の株式が105千株あります。
2023年４月24日の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、澤田秀雄氏が当事業年度中に主要株主となっております。
2023年12月１日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、澤田秀雄氏が2023年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称
住所
（千株）
(％)

秀雄

東京都渋谷区松濤計―― 26 ―

42,00017.72

42,00017.72

４2024年３月15日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ニッポン・オポ
チュニティー・マネジメント・エルエルシー(Nippon Opportunity Management LLC)が2024年３月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株
式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称
住所（千株）(％)
ニッポン・オポチュニティー・マ
アメリカ合衆国デラウェア州ウィルミント
ネジメント・エルエルシー(Nippon
17,745
6.94
ン、リトルフォールズ・ドライブ251
Opportunity Management LLC)
計―17,745

6.94(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2024年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

2,397,485―

完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)
単元未満株式発行済株式総数(自己保有株式)
普通株式
8,800
普通株式
239,748,500
普通株式

27,110―239,784,410――

2,397,485―

総株主の議決権―

一単元(100株)未満の株式(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が105,000株(議決権1,050個)が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。
② 【自己株式等】
所有者の氏名又は名称(自己保有株式)株式会社キムラタン
計

2024年３月31日現在
所有株式数 発行済株式総数の合計
に対する所有(株)
株式数の割合(％)

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

神 戸 市 中 央 区 京 町 83 番 地
三宮センチュリービル

8,800

―

8,800

0.00

―

8,800

―

8,800

0.00

所有者の住所― 27 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

55

1,110

当期間における取得自己株式

5

90

(注)

当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

―

―

―

―

その他

―

―

―

―

8,839

―

8,844

―

保有自己株式数(注)

当期間における保有自己株式数には2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様のご支援にお応えするために適切な配分を行い、また、経営基盤を確保し収益向上を図るための投資を行うことが利益配分の基本であると考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定
機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。中間配当については、「当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終株主名簿に記載若しくは記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
しかしながら、過去の継続的な損失計上により永きに亘り無配とさせていただいております。
当事業年度におきましては当期利益を計上したものの、安定的な収益の獲得には至っていないことから、誠に遺憾ながら配当を見送りさせていただきたく存じます。

― 28 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性が高く公正かつ効率的な経営を実現
し、企業価値を向上させていくために、法令及び社会規範の遵守を前提とした、健全で機動力のある経営管理
組織ならびに経営の意思決定の仕組みを構築することであります。

②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、社外役員として社外取締役１名及び社外監査役２名を選任し、経営の監督強化を図っております。
取締役会は、取締役５名（うち１名は社外取締役）で構成されており、定例取締役会を月１回及びその他必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び取締役会規則等で定められた重要事項の意思決定を行うとともに、代表取締役の業務執行状況を監督しております。
監査役会は、監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成され、月１回の定例監査役会及び必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を検討しております。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社でありますが、社外取締役の選任により、「意思決定・監督機能」の機能強化を図るとともに、迅速な意思決定の実現を目指しております。現状の当社の事業規模、業種に鑑みると、現在の体制において、透明性・健全性が高く、かつ効率的な経営が実現できるものと判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

― 29 ―

③

企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、経営の有効性と効率性の確保、事業・財務報告の信頼性の確保、遵法・リスク管理という観点から、内部統制システムがコーポレート・ガバナンスの基本であるとの認識のもとに、その確立に努めております。
取締役会が定めた「内部統制システム構築のための規則」の基本事項は次の通りであります。
コンプライアンスおよびリスク管理に関する体制整備とその遵守のために社長直轄の内部監査室を設置し、基本事項の整備とともに、内部監査を実施し改善および向上に努めます。
また、当社および当社グループを取り巻くリスクについて責任部署を定め、統括的に管理する体制を確保します。
当社および当社グループ全体に及ぼす重要事項について、会議の開催による多面的な検討を経て慎重に決定するための仕組みとして、取締役会規則を定め運用しております。また、採算管理の単位である事業部においても、重要事項は会議で検討するとともに、全社および各事業部門の予算に基づく業績管理を行い、目標の明確な付与、採算管理の徹底を通じて市場競争力の強化を図っております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、事業に係る様々なリスクについては、それぞれの対応部署において日常的に管理しており、また、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を実施しております。重要なリスクが現実のものとなった場合には、代表取締役社長の指揮のもと全社に示達するとともに、速やかに対応責任者となる取締役を定めることを基本方針として定めております。
また、当社は顧問弁護士と契約を締結し、緊密な情報交換及び情報共有を行い、業務・コンプライアンス等
に関する重要事項について必要に応じてアドバイスを受けております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループは、キムラタングループで目指すべき共通の価値
観、行動基準、コンプライアンス方針をグループ全体で共有しております。
子会社のリスク管理につきましては、当社の定める内容に準じた規則・体制の整備を図るものとしております。
子会社において、経営上重要な決定をする場合は、当社の権限規定に準じた承認手続きを経て実行するもの
としております。また、子会社の取締役は、当社の定例取締役会において、自社の経営計画の進捗状況、その他重要事項を報告するものとしております。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社は、2006年６月29日開催の第43回定時株主総会において、社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責
任限定契約を可能とする旨定款に定めております。
ⅰ社外取締役との責任限定契約
会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金300万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

ⅱ

社外監査役との責任限定契約
会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金300万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

ⅲ

会計監査人との責任限定契約
会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

― 30 ―

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
ⅰ

被保険者の範囲
当社のすべての取締役及び監査役

ⅱ

保険契約の内容の概要
被保険者がⅰの会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職
務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。保
険契約は1年ごとに更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ｆ．取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
また、取締役の解任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
ｈ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｉ．株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項
ⅰ

自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ⅱ

取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議を以って、会社法
第423条第１項の規定による取締役の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる旨を定款に定めております。

ⅲ

監査役の責任免除
当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議を以って、会社法
第423条に定める監査役（監査役であった者を含む。）の責任を会社法第425条第１項第１号に規定する限度の範囲内において免除することができる旨を定款に定めております。

ⅳ

会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議を以って、会計監査人の責任を法定の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ⅴ

中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

― 31 ―

④

取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで
あります。
氏名

開催回数

出席回数

清

川

浩

志

13回

13回

木

村

裕

輔

13回

13回

染

川

智

香

13回

13回

鈴

木

孝

男

13回

13回

(注)上場の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条に基づき、取締役会決議があった
ものとみなす書面決議が６回ありました。
取締役会では、法令等に定める重要事項に関する決議、役員人事・報酬、予算・事業計画、資金調達等の意
思決定を行っており、また、年度計画の月次進捗状況や達成状況について毎月報告を行い、目標達成に向けた戦略や環境変化等により生じた課題への対策など、業績改善に向けた審議を行っております。
当事業年度においては、上記の事項に加えて、株式取得に関する意思決定を行いました。

― 32 ―

(2) 【役員の状況】
①
男性7名

役員一覧
女性1名 （役員のうち女性の比率12.5％）
役職名

代表取締役
社長

常務取締役

氏名

九鬼

木村

祐一郎

裕輔

生年月日

1964年２月20日生

略歴―

日興証券株式会社入社

2000年10月

松井証券株式会社

2004年６月

同社専務取締役就任

2006年６月

株式会社アーク入社

2010年６月

同社取締役副社長就任

2011年11月
2020年７月
2024年３月
2024年６月
1986年４月

株式会社フジオフード
グループ本社入社
同社取締役副社長就任
同社非常勤取締役就任(現)
当社代表取締役就任(現)当社入社

1996年４月

商品部課長

2001年４月

営業本部室次長

2003年４月

管理本部長

2003年７月

執行役員就任2004年６月

商品企画室長

2004年９月

管理本部経理管理部長

2006年４月

業務本部財務経理部長

2007年６月
2007年12月

当社取締役就任
業務本部長(兼)財務経理システム部長(注)３
執行役員就任
当社取締役執行役員 サポート部管掌
当社常務取締役(財務担当)就任(現)
株式会社キムラタンフロンティア
代表取締役就任(現)株式会社キムラタンリテール代表
取締役就任(現)株式会社キムラタンエステート取締役就任(現)
清川建設株式会社(現株式会社レゾンディレクション)
取締役就任
同社代表取締役就任(現)1963年９月６日生

2018年１月
2019年６月
2022年４月
2002年４月

2007年４月
2013年５月
2015年７月
2018年３月
浩志(注)３

山一證券株式会社入社

1998年２月

2012年４月

清川

所有株式数
(千株)

1987年４月

2009年10月
2011年４月

取締役

任期

1981年１月26日生
2018年６月
2019年１月
2019年６月
2022年４月
2024年１月
2024年６月― 33 ―

まるき葡萄酒株式会社代表取締役就任(現)株式会社坐忘resort
代表取締役就任
浜田株式会社代表取締役就任(現)株式会社室蘭カントリー倶楽部
代表取締役就任(現)
当社顧問就任
当社代表取締役就任
株式会社キムラタンエステート代
表取締役就任(現)株式会社キムラタンプロパティ代
表取締役就任(現)
当社取締役就任(現)

(注)３

86

65,818

役職名

氏名

生年月日

略歴
2010年４月
2015年７月

取締役

染川

智香

1985年10月１日生

2018年３月
2019年６月
2022年４月
1967年
1988年
1995年
1996年
1998年

孝男

2016年６月

株式会社ミクニ取締役就任(現)2020年６月
1982年４月

当社取締役就任(現)当社入社

1998年４月

当社ショップ事業部副事業部長

2001年４月
2004年７月

当社百貨店事業部副事業部長

2005年６月

当社取締役就任

2007年６月

当社常務取締役就任

2008年２月

当社常務取締役営業本部長

2009年10月

当社取締役辞任

1944年３月25日生
2009年３月
2009年４月
2015年４月

常勤監査役

岡村

秀信

1959年11月１日生――

当社西日本運営部長

(注)４

21

(現)弁護士法人淀屋橋・山上合同
入所(注)５
当社監査役就任(現)―

当社執行役員

事業部管掌

2011年６月

当社取締役就任

2012年４月

当社専務取締役(海外担当)就任

2015年６月

当社常勤監査役就任(現)2022年４月

株式会社キムラタンリテール監査役就任(現)
株式会社キムラタンエステート監
査役就任(現)
司法修習終了2007年９月

所有株式数
(千株)

当社取締役就任(現)株式会社キムラタンエステート取締役就任(現)通商産業省(現 経済産業省)入省
通商産業省機械情報産業局自動車課長
通商産業省環境立地局長

2016年４月

2008年７月
鈴木

税理士荒巻政文事務所入所
清川建設株式会社(現株式会社レゾンディレクション)入社
同社取締役就任(現)(注)３

中小企業金融公庫理事
日本自動車工業会副会長兼専務理事
独立行政法人中小企業基盤整備機
構理事長
三菱ふそうトラック・バス株式会
社取締役副会長企業渉外・環境担 (注)３
当同社取締役会長企業倫理・企業渉外・環境担当・CBEO
メルセデスベンツ日本株式会社取締役就任(現)
三菱ふそうトラック・バス株式会
社取締役相談役
同社相談役

2004年

取締役

任期

弁護士登録(大阪弁護士会所属)

監査役

南

靖郎

1981年４月27日生

2016年６月
2023年６月
2024年３月― 34 ―

株式会社ヒューマンホールディン
グス社外取締役就任(現)株式会社ティティエヌコーポレー
ション社外監査役就任(現)

役職名

氏名

生年月日

略歴
1987年４月

中小企業金融公庫入庫

2012年６月

株式会社日本政策金融公庫
岡崎支店 中小企業事業統轄
同庫大阪支店長兼中小企業営一事業事業統轄
同庫中小企業事業本部
中国地区統轄
経営戦略研究所入所(現)2015年４月
監査役

猪塚

良弘

1964年12月20日生

2018年４月
2020年６月

任期

所有株式数
(千株)

(注)５

―

当社監査役就任(現)2023年４月

丸一倉庫株式会社監査役就任(現)

計

(注) １
２
３

取締役の鈴木孝男氏は、「社外取締役」であります。
監査役の南靖郎氏、猪塚良弘は、「社外監査役」であります。
取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
所有株式数については、2024年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。

４
５
６
②

65,927

社外役員の状況
当社の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役２名であります。
社外取締役鈴木孝男氏は、これまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かした有益な助言・提言に期待すべく社外取締役に選任しており、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役南靖郎氏は、弁護士としての専門知識・経験を活かした提言を受けることによる経営の健全性の確保と、実効的かつ適正な監査の実現の観点から選任しております。また当社は、同氏が所属する弁護士法人と法律顧問契約を締結しておりますが、当社と同氏の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役猪塚良弘氏は、これまでの豊富な経験と幅広い見識を活かした公正かつ客観的な提言を受けることによる経営の健全性の確保と、実効的かつ適正な監査の実現の観点から選任しており、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそ
れがないことを基本的な考えとして社外取締役及び社外監査役を選任しております。

③

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査室は、内部監査の方針・計画を事前に監査役に説明し、実施結果を遅滞なく監査役に報告することとしております。また、内部通報制度による通報の状況について、適宜監査役に報告することとしております。
社外取締役は、監査役会との意見交換を定期的に実施し、監査役との情報共有、連携に努めており、また、
内部監査部門の監査計画及び実施結果についても共有しております。
監査役は、定例及び臨時取締役会に出席し意見を述べるほか、その他の重要会議に出席、取締役の意見聴取
や資料の閲覧等、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について幅広く監査しております。
監査役は、監査役監査の計画と結果を取締役社長に適宜報告するとともに、業務監査の結果必要と認められる改善措置を取締役に勧告しております。
また、会計監査人とは定期的に監査計画および監査結果について打ち合わせを行い、相互連携を図りながら効果的な監査を実施しております。

― 35 ―

(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役１名および社外監査役２名で構成され、定例および臨時取締役会に出席し意見を述べるほか、その他重要会議に出席、取締役の意見聴取や資料の閲覧等、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について幅広く監査しております。各部門の業務についても同様に監査を実施し、問題点の抽出および改善指導と取締役会への報告を実施しております。
監査役会は月１回の定例監査役会および必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を検討しております。監査役は、監査役監査の計画と結果を取締役社長に適宜報告す
るとともに、業務監査の結果必要と認められる改善措置を取締役に勧告しております。
会計監査人とは定期的に監査計画および監査結果について打ち合わせを行い、相互連携を図りながら効果的な監査を実施しております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
あります。
氏名
岡

村

南
猪

塚

開催回数

出席回数

秀

信

13回

13回

靖

郎

13回

13回

良

弘

13回

13回

常勤監査役の主な活動としては、監査役会の議長を務めるとともに、監査役監査計画の取り纏め、取締役会
やその他の重要会議への出席、重要書類の閲覧、取締役並びに従業員の業務執行状況等の監査役会へ報告を行っており、また社外監査役から中立的且つ客観的な意見を求めております。
②

内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、社長直轄で内部監査室（担当者１名）を設けており、業務全般について法
令順守、内部統制の実効性等を監査しており、監査結果につきましては、適時に代表取締役に報告がなされております。監査において重要な問題が発見された場合は、管理部門管掌取締役を通じて取締役会に報告がなされ、対策等について審議を行うこととしております。
また、監査の実施にあたっては内部監査の方針・計画を事前に監査役に説明し、実施結果を遅滞なく監査役に報告することとしております。
さらに内部通報制度による通報の状況について、適宜監査役に報告することとしております。また、監査役
及び会計監査人と適宜情報交換を行うことで、相互連携の強化を図っております。

③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
監査法人Ks Lab.
ｂ．継続監査期間
2022年3月期以降
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
松岡 繁郎
平松 了
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、その他２名― 36 ―

ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会において、監査法人評価及び選定基準を定め、これに基づき、品質・独立性・職業倫理等、総合的に判断し選定しております。
ｆ．監査役及び監査役会における監査法人の評価監査役及び監査役会は、監査法人評価及び選定基準に基づき、監査法人の評価を行った結果、第59期におきまして、監査法人Ks Lab.は当該基準を満たしており会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
④

監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬
(千円)

提出会社

19,000―17,000

―

連結子会社

―

―

―

―

19,000―17,000―計

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模や業務の特性に照らして、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、監査方法、及び監査内容を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

― 37 ―

(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社役員の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、役位、職責、業績等を勘案して決定いたしております。
取締役の報酬限度額は、1986年４月28日開催第22回定時株主総会において、月額15百万円とすることで決議
いただいております。
監査役の報酬限度額は、1994年６月29日開催第31回定時株主総会において、月額５百万円とすることで決議
いただいております。
また、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項は、以下のとおりであります。
イ. 当該方針の決定の方法
当社は、2021年６月24日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。
ロ. 当該方針の内容の概要
当社の取締役の報酬については、月例の固定報酬のみとすることとし、取締役の報酬額については定時株
主総会において決議された上限額（月額15百万円）の範囲内で、取締役会において総額を決議し、個別の取締役の報酬額については、代表取締役社長に一任することとしております。代表取締役社長は、当社業績、役位、職責等を勘案して個別の取締役の報酬額を決定することとします。
ハ. 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理
由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役が当社業績、役位、職責等を勘案し原案を策定し、社外取締役の意見も聴取したうえで決定されることから、方針との整合性は確保されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
ニ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
当事業年度におきましては、2021年６月24日開催の取締役会において代表取締役社長に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨を決議しており、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役において決定を行っております。
代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く経営環境、当社の経営状況を踏まえつつ、各取締役の担当領域や職責について評価を行うには最も適していると判断したためであります。

②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
報酬等の総額対象となる役
役員区分
業績連動
(千円)
固定報酬
退職慰労金 員の員数(名)
報酬

取締役(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員

8,280

8,280

―

―

3

6,300

6,300

―

―

1

6,600

6,600

―

―

3

― 38 ―

③

役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

⑤

役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当社役員の報酬等の額につきましては、取締役会において、貢献度、目標達成状況等について総合的に勘案し審議を行ったうえで、最終決定を代表取締役社長に委任しております。

(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。

― 39 ―

第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人Ks Lab.により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。当社は、公益財団法人財務会
計基準機構へ加入し、また会計に関する専門機関が主催する研修会に参加するなど、会計基準等の内容を適切に把握し会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備しております。

― 40 ―

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
販売用不動産原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
破産更生債権等
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

当連結会計年度(2024年３月31日)

55,75654,849213,227
5,488
83,264△2,605409,981※2※25,019,622△982,696
4,036,925
5,799△5,799026,644△26,081562
2,654,719
6,692,207

467,369
30,746
280,179
163,138
5,325
54,179△10,043
990,895※25,807,696△1,859,532
3,948,163
14,525△13,202
1,322
15,522△14,0201,501※22,861,258
5,181
6,817,426※2

489,683
489,683
9,821
80,769△52,962
37,628
7,219,519
7,629,501※1― 41 ―

452,015
6,423
458,438
10,32579,826△52,898
37,252
7,313,118
8,304,013※1(単位：千円)
前連結会計年度(2023年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
契約負債
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計※2※2― 42 ―

当連結会計年度(2024年３月31日)

25,352
223,344
324,007
133,414
26,7362,300
8,628
146,856
890,640
6,145,820
365,247
59,396
6,570,463
7,461,104※2※2

23,750223,344347,347
49,796
46,901
12,967
6,627
62,103772,839
6,116,879
428,388
64,5636,609,832
7,382,671

2,796,300
2,114,382△4,768,940△4,238
137,5033,165,079
2,483,161△4,728,207△4,239915,79342
12,87812,92017,973
168,396
7,629,501

108
108
5,440
921,341
8,304,013

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
助成金収入
受取保険金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
借入手数料
為替差損
控除対象外消費税等
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益
新株予約権戻入益
関係会社清算益
負ののれん発生益
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
減損損失
店舗閉鎖損失本社移転費用
貸倒引当金繰入額
貸倒損失
関係会社株式売却損
投資有価証券売却損
その他
特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

前連結会計年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)※13,547,998※2
2,434,098
1,113,900※3
1,838,044△724,144(単位：千円)
当連結会計年度(自 2023年４月１日
至 2024年３月31日)※11,284,786※2
736,325
548,460※3
511,220
37,240

301
514
2,116
19,34615,12037,400155
222
141
21,47928,47150,470108,3428,495
149,973
28,56026,80928,384
350,566△1,037,311

60,334
5,967
7,440
2,660
27,962
2,602
106,968△19,256

1,508
※9
6,141
1,368
1,008
※10
39,356888※1152,460437
103,169

※4
※5
※6
※7

※8

― 43 ―※9

19,7009,269
12,87840,399979
83,226
11,2316,527
321
18,080△1,140,481

45,88833,485△39,306△5,821△1,134,660-

28,801△23,645
5,156
40,732-△1,134,660

40,732

【連結包括利益計算書】

当期純利益又は当期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)△1,134,660(単位：千円)
当連結会計年度(自 2023年４月１日
至 2024年３月31日)
40,732

224△1,1241,030※1130△1,134,529

66△12,878△12,81127,921△1,134,529-― 44 ―※1

27,921-③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年４月１日

至 2023年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

2,203,100

1,521,182

593,200

593,200△3,634,280

自己株式

株主資本合計△4,23885,763

当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）

1,186,400△1,134,660△1,134,660

自己株式の取得-

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

593,200

593,200△1,134,660-

51,7392,796,300

2,114,382△4,768,940△4,238

137,503

その他の包括利益累計額
その他有価証券評
その他の包括利益
繰延ヘッジ損益 為替換算調整勘定
価差額金
累計額合計
当期首残高

△224

1,166

11,847

12,789

新株予約権
21,169

純資産合計
119,722

当期変動額
新株の発行

1,186,400

親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）△1,134,660

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

224△1,1241,030

130△3,196△3,065224△1,1241,030

130△3,196

48,674-42

12,87812,92017,973

168,396― 45 ―

当連結会計年度(自 2023年４月１日

至 2024年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

2,796,300

2,114,382

368,779

368,779

自己株式△4,768,940

株主資本合計△4,238

137,503

当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属す
る当期純利益737,558
40,732

自己株式の取得

40,732△1△1

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

368,779

368,779

40,732△1

778,289

3,165,079

2,483,161△4,728,207△4,239915,793

その他の包括利益累計額
その他有価証券評
その他の包括利益
繰延ヘッジ損益 為替換算調整勘定
価差額金
累計額合計
当期首残高

-

42

12,87812,920

新株予約権
17,973

純資産合計
168,396

当期変動額
新株の発行

737,558

親会社株主に帰属す
る当期純利益40,732

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

△1
-

66

△12,878△12,811△12,533△25,344

当期変動額合計-

66△12,878△12,811△12,533

752,945

当期末残高

-

108

-

108

5,440

921,341― 46 ―

④【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
純損失（△）
減価償却費
減損損失
事業構造改革引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金の増減額（△は減少）
のれん償却額
賞与引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
為替差損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）関係会社株式売却損益（△は益）固定資産売却損益（△は益）固定資産除却損
負ののれん発生益
新株予約権戻入益
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
破産更生債権等の増減額（△は増加）
契約負債の増減額（△は減少）
借入手数料
受取保険金
関係会社清算益
未払金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額保険金の受取額
繰上返済手数料の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
長期性預金の払戻による収入
貸付金の回収による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
投資有価証券の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出
その他の支出
その他の収入投資活動によるキャッシュ・フロー

△1,140,481

45,888225,922
6,141△199,119
39,862
37,667△4,099△816
108,342△1
437
52,4601,508
411,946
821,927△243,958△629△2,600146,138△19,346△24,964
1,067
217,405816△90,366
19,346△38,732△146,202△37,733

214,224
11,231881
37,667△2,001△377
60,334△0△19,700△40,399△9,26924,103△27,890△1,602△504
10,667
7,440△21,479△12,878△83,884△85,724
106,728377△53,213
21,479△8,401
66,971

63,087
9,754△10,113500,000
26,447△1,40030,000△28,681
19,700△7,400-△1,956,961― 47 ―(単位：千円)
当連結会計年度(自 2023年４月１日
至 2024年３月31日)※2△173,045△13,395-△9,661
25,335△1,366,906

1,031△158,395

前連結会計年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の償還による支出
借入手数料の支払額
株式の発行による収入
ファイナンス・リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

1,983,344△1,315,000
6,216,000△5,785,501△150,400△120,155
165,104△2,304
991,087152△413,400
468,966※1
55,566― 48 ―(単位：千円)
当連結会計年度(自 2023年４月１日
至 2024年３月31日)
350,000△567,848△7,440728,326
503,0370411,61455,566※1
467,180

【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数4社

連結子会社の名称
株式会社キムラタンリテール
株式会社キムラタンフロンティア
株式会社キムラタンエステート
株式会社キムラタンプロパティ
このうち、株式会社キムラタンプロパティ（旧有限会社月光園）については、2024年1月31日付で発行済株式の全部を取得し連結子会社となったことにより、新規に連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2024年
１月１日としているため、同社の2024年１月１日以降の損益計算書を連結しております。また、上海可夢楽旦商貿有限公司につきましては、清算結了のため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない関連会社の名称
上海燕坦制衣有限公司
持分法を適用しない理由
持分法を適用していない非連結子会社(上海燕坦制衣有限公司)は、当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
該当事項はありません。
４．会計方針に関する事項(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法②

デリバティブ：時価法― 49 ―

③

棚卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
商品及び製品
季節商品

：個別法

定番商品

：総平均法

仕掛品

：個別法

原材料及び貯蔵品：最終仕入原価法

なお、営業循環過程から外れた滞留在庫については、帳簿価額を処分見込価額まで切り下げる方法を採用しております。
(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)、並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
主な耐用年数②

建物及び構築物

３～44年

工具、器具及び備品

４～10年

無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能な期間(５年)に基づく定額法を採用しておりま
す。

③

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(３) 重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
(４) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
売掛金等の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
従業員に支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する金額を計上しております。

(５) 重要な収益及び費用の計上基準
収益及び費用の計上基準「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）

等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で履行義務が充足されると判断し、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

― 50 ―

当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容、収益を認識する時点は、以下のとおりであります。
①アパレル事業
当社グループは商品又は製品を店舗又はNET通販サイトを通じて顧客に販売しており、顧客に対して当該商品の引き渡しを行う義務を負っております。当該履行義務の充足する時点については、店舗では商品の引渡時点とし、NET通販サイトの販売では、商品及び製品の出荷時から引渡時までの期間が通常の期間であることから、出荷時点で収益を認識しております。
②不動産事業
当社グループは主に居住用マンション等の不動産賃貸業を行っており、これらの不動産賃貸による収益は、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号

2007年３月30日)に基づき収益を認識しております。

③その他事業
その他事業に含まれるウェアラブル事業については、利用者の見守りソリューションの提供を行っており、当該ソリューションのためのスマートウェア等のアイテムの販売と、そのシステムサービスを提供しております。ウェアラブル事業のアイテム販売については、アパレル事業の商品及び製品の履行義務の内容と当該履行義務の充足する時点は同一です。一方、ウェアラブル事業のシステムサービスの提供については顧客あるいは、利用先様との間で利用契約に基づくサービス提供の義務を負っていることから、当該サービスの提供期間にわたり収益を認識しております。また導入支援等サービス行っておりますが、これについては顧客の検収により支配の移転が完了した時点で収益を認識しております。これらは通常、短期のうちに支払期限が到来するため、契約に重要な金融要素は含まれておりません。
(６) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(７) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を採用しております。

②

ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・為替予約
ヘッジ対象・・・外貨建買入債務及び外貨建予定取引

③

ヘッジ方針
デリバティブ取引に関する内部管理規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

④

ヘッジ有効性評価の方法
外貨建予定取引については、過去の取引実績等を総合的に勘案し取引の実行可能性が極めて高いことを事前に確認し、事後に検証しております。

(８) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、14年間で均等償却を行っております。
(９) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

― 51 ―

(10) グループ通算制度の適用
当社グループは、グループ通算制度を適用しております。
(重要な会計上の見積り)
棚卸資産の評価(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
前連結会計年度
商品及び製品213,227千円

当連結会計年度
280,179千円(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
棚卸資産の評価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、期末における正味売却価額が取得原価を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、営業
循環過程から外れた滞留在庫については、帳簿価額を処分見込価額まで切り下げる方法を採用しております。
当連結会計年度の棚卸資産評価損の金額は1,776千円であります。
棚卸資産の正味売却価額は、外部環境の変化を踏まえて開催されるセール販売を含む販売実績及び、将来の販売可能性を基礎として決定しております。
なお、今後、新型コロナウィルスと同様の感染症等が発生した場合には、店舗の営業時間短縮や休業による売上の減少等の影響が生じる可能性があり、また、その影響は不確定要素が多く、翌連結会計年度の当社グループの棚卸資産の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。
のれんの評価(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
前連結会計年度
のれん

489,683千円

当連結会計年度
452,015千円(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得価額と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額をのれんとして計上しております。これらは、いずれもその効果の及ぶ期間にわたって定額法により償却しており、償却期間は14年と設定しております。
のれんの減損の兆候の把握においては、株式取得時の事業計画における営業損益等と実績との比較に基づき超過収益力の毀損の有無を検討しております。減損の兆候があると判断した場合には、減損損失の判定を行います
が、当連結会計年度においては、のれんについて減損の兆候は識別されておりません。減損の兆候の有無の判定においては、主に営業損益及び将来の事業計画を用いており、将来の事業計画には成長率及び損益率といった主要な仮定が用いられております。
主要な仮定は見積りの不確実性を伴い、将来の不確実な経済状況により会社の経営状況が影響を受ける可能性が伴うため、事業計画から大幅な乖離が生じ超過収益力が毀損していると判断された場合には、減損の兆候があると認められ、減損損失の判定が必要となる可能性があります。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。

― 52 ―

(未適用の会計基準等)
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号
・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号

2022年10月28日)

2022年10月28日)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号

2022年10月28日)(1) 概要その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものです。
(2) 適用予定日
2025年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(表示方法の変更)(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払金の増減
額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしております。この
表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△23,897千円は、「未払金の増減額（△は減少）」△24,964千円、「その他」
1,067千円として組み替えております。
(会計上の見積りの変更)
当社グループが保有する賃貸用不動産について、使用状況を検討した結果、より実態に即した経済的使用可能予測期間に基づく耐用年数に見直し、将来にわたり変更しております。
この結果、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益及び税金等調整前当期純利益は9,494千円増加し、経常損失は9,494千円減少しております。

― 53 ―

(連結貸借対照表関係)※１

関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度(2023年３月31日)

当連結会計年度(2024年３月31日)

4,677千円

4,677千円

前連結会計年度(2023年３月31日)―千円

当連結会計年度(2024年３月31日)
163,138千円

建物

4,020,721

3,924,658

土地2,601,939

2,798,211

6,622,661

6,886,008

前連結会計年度(2023年３月31日)
277,300千円

当連結会計年度(2024年３月31日)
300,640千円

5,142,550

5,150,869

5,419,850

5,451,509

投資その他の資産(関係会社株式)
※２

その他

担保資産

(1) 担保に供している資産

販売用不動産合計(2) 担保資産に対応する債務

1年内返済予定の長期借入金
長期借入金
合計(連結損益計算書関係)※１

顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２

期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
前連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日)(自至当連結会計年度
2023年４月１日
2024年３月31日)(自至43,235千円※３1,776千円

販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日)(自至退職給付費用
給料及び手当6,109千円

当連結会計年度
2023年４月１日
2024年３月31日)(自至2,969千円

480,184

87,386

賞与引当金繰入額

14,831

10,179

賃借料

448,926

46,285

支払手数料450,412

158,587

貸倒引当金繰入額△1,970881

のれん償却額37,667

37,667― 54 ―

※４

固定資産売却益
固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日)(自至当連結会計年度
2023年４月１日
2024年３月31日)

(自
至

―千円
※５

19,700千円

新株予約権戻入益
新株予約権戻入益の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日)(自至株式会社キムラタン第11回新株予約権の期間満了に伴う権利失効分
株式会社キムラタン第12回新株予約権の期間満了に伴う権利失効分
株式会社キムラタン第13回新株予約権の期間満了に伴う権利失効分
合計※６

当連結会計年度
2023年４月１日
2024年３月31日)

(自
至

―千円

7,869千円

―

1,260

―

140

―

9,269

関係会社清算益

前連結会計年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

至

2024年３月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自2023年４月１日

連結子会社であった上海可夢楽旦商貿有限公司の清算結了に伴う利益であります。
※７

負ののれん発生益

前連結会計年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

至

2024年３月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自2023年４月１日

株式会社キムラタンプロパティ（旧有限会社月光園）を子会社化したことに伴い発生したものであります。
※８

固定資産除却損
固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日)(自至当連結会計年度
2023年４月１日
2024年３月31日)(自至

建物及び構築物

855千円

―千円

工具、器具及び備品

652

―

合計

1,508

―

― 55 ―

※９

減損損失

前連結会計年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

兵庫県神戸市種類

アパレル事業用資産減損損失(千円）

ソフトウエア

6,141

合計

6,141

当社グループは、資産を事業別および取引販路別にグルーピングを行っております。また、本社設備等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
当社グループでは、資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、アパレル事業のオンライン
サイトに係るソフトウェアについては、次期においてシステムの変更を計画しており廃棄が見込まれることから帳簿価額の全額を減損損失として、特別損失を計上しました。
当連結会計年度（自2023年４月１日

至2024年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

茨城県水戸市種類

不動産事業用資産

建物及び土地合計

減損損失(千円）
11,231
11,231

当社グループは、資産を事業別および取引販路別にグルーピングを行っております。賃貸用不動産については、各物件単位を最小単位として個々の資産毎にグルーピングしており、本社設備等については、独立したキャッシュ・フロー
を生み出さないことから共用資産としております。収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しております。
当連結会計年度において、不動産事業の賃貸用不動産について収益性の低下が認められた物件について、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
なお、当資産グループの回収可能価額は、主に不動産鑑定評価額等に基づいた正味売却価額としております。
※10

貸倒引当金繰入額

前連結会計年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

特定の取引先に対する差入保証金について回収可能性に疑義が生じたため、回収不能見込額を計上しております。
当連結会計年度（自2023年４月１日

至2024年３月31日）

至

2023年３月31日）

該当事項はありません。
※11

関係会社株式売却損

前連結会計年度（自2022年４月１日

連結子会社であった中西株式会社の全株式を、2023年２月１日付で譲渡したことによるものであります。
当連結会計年度（自2023年４月１日

至2024年３月31日）

該当事項はありません。

― 56 ―

(連結包括利益計算書関係)※１

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)（千円）
当連結会計年度(自 2023年４月１日
至 2024年３月31日)

その他有価証券評価差額金
当期発生額

554

―

組替調整額

△330

―

税効果調整前

224

―

税効果額

―

―

その他有価証券評価差額金

224―△1,61995

繰延ヘッジ損益
当期発生額
組替調整額
税効果調整前

――△1,619

95

495

△29

△1,12466

税効果額
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
当期発生額

1,030

125

組替調整額

―

△13,003―△12,878130△12,811

為替換算調整勘定
その他の包括利益合計― 57 ―

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)147,460,410

増加

減少55,724,000

当連結会計年度末―

203,184,410（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権行使による増加 9,400,000株
第三者割当による増加
46,324,000株
２．自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)

増加

8,784

減少
―

当連結会計年度末―

8,784（変動事由の概要）
当連結会計年度においては、増減はありません。
３．新株予約権等に関する事項
会社名目的となる株式の数(株)

当連結会計
年度末残高
当連結
(千円)
会計年度末

内訳

目的となる
株式の種類

株式会社キムラタン
第11回新株予約権

普通株式

4,300,000――

4,300,000

7,869

株式会社キムラタン
第12回新株予約権

普通株式

3,000,000――

3,000,000

1,260

株式会社キムラタン
第13回新株予約権

普通株式

2,000,000――

2,000,000

140

株式会社キムラタン
第16回新株予約権(行
使価額修正条項付新
株予約権)

普通株式

35,000,000―

9,400,000

25,600,000

8,704

44,300,000―

9,400,000

34,900,000

17,973

当連結会計
年度期首

増加

減少

提出会社

合計
(注) １
２

当連結会計年度末における新株予約権の数は349,000個であります。
変動事由の概要
第16回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の減少は、新株予約権行使によるものであります。

４．配当に関する事項
該当事項はありません。

― 58 ―

当連結会計年度（自2023年４月１日

至2024年３月31日）

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)増加

203,184,410

減少

36,600,000

当連結会計年度末―

239,784,410（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権行使による増加
9,600,000株
第三者割当による増加
27,000,000株
２．自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)

増加

8,784

減少
55

当連結会計年度末―

8,839（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取りによる増加 55株
３．新株予約権等に関する事項
会社名目的となる株式の数(株)

当連結会計
年度末残高
当連結
(千円)
会計年度末

内訳

目的となる
株式の種類

株式会社キムラタン
第11回新株予約権

普通株式

4,300,000―

4,300,000――

株式会社キムラタン
第12回新株予約権

普通株式

3,000,000―

3,000,000――

株式会社キムラタン
第13回新株予約権

普通株式

2,000,000―

2,000,000――

株式会社キムラタン
第16回新株予約権(行
使価額修正条項付新
株予約権)

普通株式

25,600,000―

9,600,000

16,000,000

5,440

34,900,000―

18,900,000

16,000,000

5,440

当連結会計
年度期首

増加

減少

提出会社

合計
(注) １
２

当連結会計年度末における新株予約権の数は160,000個であります。
変動事由の概要
第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回株新株予約権の減少は、行使期限が到来したことにより失効したものであります。
第16回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の減少は、新株予約権行使によるものであります。

４．配当に関する事項
該当事項はありません。

― 59 ―

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日)

当連結会計年度
2023年４月１日
2024年３月31日)

(自
至

※２

(自
至

現金及び預金55,756千円

467,369千円

別段預金
現金及び現金同等物△190
55,566△189467,180

株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

株式の取得により新たに株式会社キムラタンエステートを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳
は次のとおりです。
流動資産624,572千円

固定資産

7,427,621〃

のれん

527,351〃

流動負債△176,668〃

固定負債△5,891,961〃

株式の取得価額

2,510,914〃

現金及び現金同等物△553,953〃

差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

1,956,961〃

当連結会計年度（自2023年４月１日

至2024年３月31日）

株式の取得により新たに株式会社キムラタンプロパティ（旧有限会社月光園）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりです。
流動資産

13,874千円

固定資産

522,486〃

流動負債△7,582〃

固定負債△304,178〃

負ののれん発生益△40,399〃

株式の取得価額

184,200〃

現金及び現金同等物△11,154〃

173,045〃

差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出― 60 ―

※３

株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）

株式の売却により中西株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式売
却価額と売却による支出（純額）は次のとおりです。
流動資産364,557千円

固定資産

15,361〃

流動負債△201,265〃

固定負債△125,973

〃

△219

〃

△52,460〃

その他有価証券評価差額金
関係会社株式売却損
株式の譲渡価格

0千円

現金及び現金同等物△13,395

差引：子会社株式売却による支出△13,395千円

当連結会計年度（自2023年４月１日

至2024年３月31日）

該当事項はありません。
(リース取引関係)重要性が乏しいため記載を省略しております。

― 61 ―〃

(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要な資金については、銀行等金融機関からの借入により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理ルールに従い、取引先ごとの回収及び残高管理を行い、リスクの低減を図っております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、全て１年以内の支払期日です。借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。
営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されていますが、適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により管理しております。
また、外貨建の営業債務については、為替変動リスクに晒されていますが、これをヘッジするために、為替予約取引を行っております。なお、デリバティブ取引については、内部管理規定に従い、リスクヘッジ目的に限定し、実需の範囲で行うこととしております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、短期借入金及び未払金は短期間で決済され、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。また、破産更生債権等の連結決算日における連結貸借対照表価額から担保及び保証による回収見込額等に基づいた貸倒見積高を控除した金額は、時価と近似するため、破産更生債権等の注記を省略しております。
前連結会計年度(2023年３月31日)
連結貸借対照表計上額(千円)(1)長期借入金(１年内返済予定の長期借入金
6,469,827
含む)
負債計
デリバティブ取引(※)

時価(千円)

差額(千円)

6,465,242△4,584

6,469,827

6,465,242△4,58460

60―※ディリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で表示しております。
当連結会計年度(2024年３月31日)
連結貸借対照表計上額(千円)(1)長期借入金(１年内返済予定の長期借入金
6,464,226
含む)
負債計
デリバティブ取引(※)

時価(千円)

差額(千円)

6,452,353△11,872

6,464,226

6,452,353△11,872

156

156

―

※ディリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で表示しております。

― 62 ―

(注１)

金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)
１年以内
(千円)
現金及び預金
売掛金

１年超
５年以内
(千円)

55,75654,849110,606

合計

５年超
10年以内
(千円)

―
―
―

10年超
(千円)

―
―
―

―
―
―

(注) 破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。
当連結会計年度(2024年３月31日)
１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

現金及び預金売掛金

467,369―
30,746―
合計
498,115―(注) 破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

(注２）

10年超
(千円)

―
―
―

―
―
―

長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)
１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

短期借入金

223,344

―

―

―

―

―

長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)

324,007324,007845,048

324,007

315,117

4,337,641

１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

短期借入金

223,344

―

―

―

―

―

長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)

347,347

869,188348,159

340,496333,228

4,225,808

５年超
(千円)

当連結会計年度(2024年３月31日)
５年超
(千円)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：

同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：

重要な観察できないインプットを使用して算定した時価― 63 ―

(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2023年３月31日)
区分

時価(千円)
レベル１

レベル２

レベル３

合計

デリバティブ取引
為替予約

―

60

―

60

当連結会計年度(2024年３月31日)
区分

時価(千円)
レベル１

レベル２

レベル３

合計

デリバティブ取引
為替予約
(2)

―

156

―

156

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2023年３月31日)
区分

時価(千円)
レベル１

長期借入金

レベル２
―

レベル３

6,465,242

合計―

6,465,242

当連結会計年度(2024年３月31日)
区分

時価(千円)
レベル１

長期借入金

レベル２
―

6,452,353

レベル３

合計
―

6,452,353

デリバティブ取引
為替予約の時価は金利や為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(有価証券関係)
該当事項はありません。
(デリバティブ取引関係)
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
前連結会計年度(2023年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2024年３月31日)
該当事項はありません。

― 64 ―

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引(1) 通貨関連
前連結会計年度(2023年３月31日)
ヘッジ会計
の方法

デリバティブ
取引の種類等

主なヘッジ対象

契約額等のうち
１年超
(千円)

時価
(千円)

―

―

(注)２

1,667

―

1,728

1,667

―

1,728

契約額等
(千円)

為替予約取引買建
為替予約等の
振当処理

買掛金

米ドル
為替予約取引
買掛金（予定取引）

買建
米ドル
合計
(注) １
２

時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されており、当該買掛金等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

当連結会計年度(2024年３月31日)
ヘッジ会計
の方法

デリバティブ
取引の種類等

主なヘッジ対象

契約額等のうち
１年超
(千円)

時価
(千円)

―

―

(注)２

6,021

―

6,178

6,021

―

6,178

契約額等
(千円)

為替予約取引買建
為替予約等の
振当処理

買掛金

米ドル
為替予約取引
買掛金（予定取引）

買建
米ドル
合計
(注) １
２

時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されており、当該買掛金等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(2) 金利関連
前連結会計年度(2023年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2024年３月31日)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
１．確定拠出制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、企業型確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額
当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度10,507千円、当連結会計年度3,840千円であります。

― 65 ―

(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度(2023年３月31日)

当連結会計年度(2024年３月31日)

税務上の繰越欠損金(注)２698,044千円

707,403千円

貸倒引当金

27,207千円

27,187千円

賞与引当金
契約負債
棚卸資産

2,640千円
703千円
5,642千円

2,028千円
734千円
5,633千円

減損損失
関係会社株式評価損5,330千円―千円

2,949千円
11,346千円

その他

23,985千円

38,706千円

763,554千円

795,990千円△698,044千円△707,403千円△48,740千円△55,075千円△746,785千円△762,478千円

繰延税金資産繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計(注)１
繰延税金資産合計

16,769千円

33,512千円

繰延税金負債と相殺△16,769千円△33,512千円

―千円

―千円

繰延税金資産合計
繰延税金負債
繰延ヘッジ損益
連結受入資産評価差額
繰延税金負債合計
繰延税金資産と相殺

△18千円

△47千円

△381,997千円△461,852千円△382,016千円△461,900千円

16,769千円

33,512千円

繰延税金負債純額△365,247千円△428,388千円(注) １．評価性引当額が15,693千円増加しております。主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を9,358千円を追加的に認識したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年３月31日）
１年超
２年超
３年超
４年超
１年以内
５年超
合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(a)―52,52187,42370,397―487,701

698,044千円

評価性引当額―52,52187,42370,397―487,701

698,044 〃繰延税金資産

―

―

―

―

―

―

― 〃

１年超
２年超
３年超
４年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内

５年超(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2024年３月31日）
１年以内
税務上の繰越欠損金(a)46,16887,42370,397―99,226404,186

評価性引当額46,16887,42370,397―99,226404,186繰延税金資産

―

―

―

―

―

―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

― 66 ―

合計
707,403千円
707,403 〃― 〃２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳

法定実効税率前連結会計年度(2023年３月31日)―%

当連結会計年度(2024年３月31日)
30.60

%

(調整)
住民税均等割等―

2.76

のれん償却額―25.11

負ののれん発生益―△26.93

グループ通算影響額―△66.30

子会社株式取得関連費用

―

10.62

評価性引当額の増減

―

34.19

その他

―

1.19

税効果会計適用後の法人税等の負担率

―

11.23

(注) 前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社グループは、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号

2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理

又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

― 67 ―

(企業結合等関係)取得による企業結合（１）企業結合の概要①

被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称

株式会社キムラタンプロパティ(2024年１月31日付で有限会社月光園から商号変更しており

事業の内容

不動産賃貸業ます。)②

企業結合を行った主な理由
当社グループでは、収益力のさらなる強化と全社的な成長が必要であると認識しており、有限会社月光園が所有する３件の収益物件について高い利回りが見込まれることから、同社の全株式を取得することを決定いたしま
した。

③

企業結合日
2024年１月31日（みなし取得日2024年１月１日）④

企業結合の法的形式
株式取得⑤

結合後企業の名称
変更はありません。

⑥

取得した議決権比率
100％⑦

取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。

（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年１月１日から2024年３月31日まで（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金

取得原価

184,200千円
184,200千円（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等

15,934千円（５）発生した負ののれんの発生益の金額及び発生原因①

発生した負ののれんの発生益の金額
40,399千円②

発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産13,874千円

固定資産

522,486 〃

資産合計

536,360 〃

流動負債

7,582 〃

固定負債

304,178 〃

負債合計

311,760 〃― 68 ―

（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高57,937千円

営業利益

10,844

経常利益

9,661

税金等調整前当期純利益

9,661

親会社株主に帰属する当期純利益

5,246(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(資産除去債務関係)
当社グループが保有する一部の建物につきまして、解体時にアスベストの除去義務が発生しますが、賃貸稼働中の物件でアスベスト除去の方法、費用等を見積るための一部解体を含む実地調査を実施することは非常に困難であり、さらに、当社グループにおいて建物の解体実績はないため、老朽化等を原因とする当該建物の物理的使用可能期間について、予測による債務の履行時期の見積りを行うことも困難です。これらの理由から、資産除去債務を合理的に見積ることができないため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
(賃貸等不動産関係)
当社グループは、東京都福生市をはじめとして、賃貸用のマンション(土地を含む。)等を有しております。
2024年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は159,017千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
(単位：千円)前連結会計年度
当連結会計年度(自 2022年４月１日(自 2023年４月１日
至 2023年３月31日)
至 2024年３月31日)
期首残高
連結貸借対照表計上額―

6,687,368

期中増減額

6,687,368

117,294

期末残高

6,687,368

6,804,662

6,687,368

6,804,662

期末時価(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は、企業結合による増加(7,400,760千円)であり、主な減少
額は賃貸用マンション等の売却(500,000千円)及び減価償却費(218,602千円)であります。
３．期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加は、企業結合による増加(519,374千円)であり、主な減少額
は賃貸用マンション等の販売用不動産への振替(202,400千円)及び減価償却費(210,605千円)であります。
４．期末時価のうち、主要な物件については、社外の不動産鑑定士よる不動産鑑定評価書に基づく金額、及び収益還元法に基づく金額であります。ただし、直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、直近の評価額に一定の調整を行った金額によっています。

― 69 ―

(収益認識関係)
(1)

収益の分解

前連結会計年度(自2022年４月１日

至2023年３月31日)(単位：千円)
売上高

アパレル事業2,634,503

不動産事業

―

その他事業

114,042

顧客との契約から生じる収益

2,748,546

その他の収益799,452

外部顧客への売上高

当連結会計年度(自2023年４月１日

3,547,998

至2024年３月31日)(単位：千円)
売上高

アパレル事業379,396

不動産事業

―

その他事業

28,545

顧客との契約から生じる収益

407,942

その他の収益876,843

外部顧客への売上高(2)

1,284,786

収益を理解するための基礎となる情報「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

４.会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3)

当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

前連結会計年度(自2022年４月１日

至2023年３月31日)①契約負債の残高等(単位：千円)
当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)523,332

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

54,849

契約負債(期首残高)

4,900

契約負債(期末残高)

2,300

契約負債は、アパレル事業の自社ネット通販サイトの顧客に販売時に付与するカスタマー・ロイヤリティ・プ
ログラムでのサービス提供により付与したポイントのうち、将来の失効見込み等を考慮したものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、4,900千円であります。また当連結会計年度において、契約負債が2,600千円減少した主な理由は、ポイント利用による減少であります。

― 70 ―

②残存履行義務に配分した取引価格
当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
当連結会計年度(自2023年４月１日

至2024年３月31日)①契約負債の残高等(単位：千円)
当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)

54,849

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

30,746

契約負債(期首残高)

2,300

契約負債(期末残高)

12,967

契約負債は、アパレル事業の自社ネット通販サイトの顧客に販売時に付与するカスタマー・ロイヤリティ・プ
ログラムでのサービス提供により付与したポイントのうち、将来の失効見込み等を考慮したものと、その他事業に含まれるウェアラブル事業の顧客あるいは利用先様との間の利用契約に基づくサービス利用料の前受金によるものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、2,300千円であります。また当連結会計年度において、契約負債が9,967千円増加した主な理由は、ウェアラブル事業のサービスのご利用契約数の増加によるものであります。
②残存履行義務に配分した取引価格
当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

― 71 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループでは、「アパレル事業」、「不動産事業」及び「その他事業」の３つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「アパレル事業」は、ベビー・子供服及び雑貨関連製品の企画・製造・販売を行っております。「不動産事業」
は、不動産の賃貸・管理を行っております。「その他事業」には、ウェアラブル事業と保育園事業が含まれており、ウェアラブル事業は、ウェアラブルＩｏＴ技術を用いた全日型の園児見守りサービスを行っております。なお保育
園事業については、自社設置保育園の運営と他社の企業主導型保育園の運営を受託しておりましたが、2023年１月30日付で事業譲渡を決定し、2023年４月１日付で事業譲渡が完了しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

― 72 ―

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自2022年４月１日

至2023年３月31日)(単位：千円)
報告セグメント

連結財務諸表
計上額
(注)１

調整額
アパレル事業 不動産事業

その他事業

計

売上高
顧客との契約から生じる収益

2,634,503―

114,0422,748,546―

2,748,546―

799,452―

799,452―

799,452

外部顧客への売上高

2,634,503

799,452

114,0423,547,998―

3,547,998

セグメント間の内部売上高又は振替高

―

―

―

―

―

―

計

2,634,503

799,452

114,0423,547,998―

3,547,998

セグメント利益又は損失(△)△638,938

120,202△55,896△574,632△149,512△724,144

323,339

7,236,614

46,3807,606,334

23,166

7,629,501

減価償却費

6,663

218,602656

225,922―

225,922

減損損失

6,141

―

―

6,141

―

6,141

その他の収益セグメント資産その他の項目有形固定資産及び―7,933,321―
7,933,321
4,903
7,938,225
無形固定資産の増加額(注) １ セグメント資産の調整額23,166千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
２ セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３ セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△149,512千円は子会社株式取得関連費用であります。
４ その他の収益の主なものは、不動産賃貸収入であります。
５ セグメント負債については、意思決定に使用していないため、記載しておりません。

― 73 ―

当連結会計年度(自2023年４月１日

至2024年３月31日)(単位：千円)
報告セグメント

連結財務諸表
計上額
(注)１

調整額
アパレル事業 不動産事業

その他事業

計

売上高
顧客との契約から生じる収益

379,396―

28,545407,942―

407,942―876,843―876,843―876,843

外部顧客への売上高

379,396876,843

28,545

1,284,786―

1,284,786

セグメント間の内部売上高又は振替高

―

―

―

―

―

―

計

379,396876,843

28,545

1,284,786―

1,284,786

セグメント利益又は損失(△)△108,444

159,0172,601

53,174△15,934

37,240322,959

7,510,735

49,726

7,883,421

420,592

8,304,013

1,205

212,680337

214,224―

214,224―

11,231―

11,231―

11,231

その他の収益セグメント資産その他の項目
減価償却費
減損損失

有形固定資産及び
7,400
551,474―
558,874290
559,164
無形固定資産の増加額(注) １ セグメント資産の調整額420,592千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
２ セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３ セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△15,934千円は子会社株式取得関連費用であります。
４ その他の収益の主なものは、不動産賃貸収入であります。
５ セグメント負債については、意思決定に使用していないため、記載しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度(自2022年４月１日

至2023年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

― 74 ―

３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

イオンリテール㈱当連結会計年度(自467,8152023年４月１日

至

アパレル事業2024年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自2022年４月１日

至2023年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自2023年４月１日

至2024年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自2022年４月１日

至2023年３月31日)(単位：千円)

アパレル事業

不動産事業

その他事業

計

調整額

合計

当期償却額

―

37,667―

37,667―

37,667

当期末残高―

489,683―

489,683―

489,683

当連結会計年度(自2023年４月１日

至2024年３月31日)(単位：千円)

アパレル事業

不動産事業

その他事業

計

調整額

合計

当期償却額

―

37,667―

37,667―

37,667

当期末残高―

452,015―452,015―452,015― 75 ―

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自2022年４月１日

至2023年３月31日)

至2024年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2023年４月１日「不動産事業」において、当社は2024年１月31日付で、株式会社キムラタンプロパティ（旧有限会社月光園）の発行済株式の全部を取得し連結子会社になったことにより、負ののれん発生益を認識しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は、40,399千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、セグメント
利益には含まれておりません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度(自2022年４月１日

至 2023年３月31日)

１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

種類

会社等の名称
又は氏名

主要株㈱レゾンディ
主 ( 法
レクション
人)

所在地

大阪府
大阪市
中央区

資本金又
事業の内容
は出資金
又は職業
(千円)

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

80,000

不動産の売
却
譲渡資産の
(被所有)
役員の兼任※１ 設備点検費
直接8.0％
用他の立替
譲渡資産の
未収賃料

企業再生

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

―

―

172 立替金

172― 未収入金44

500,000(注)１．㈱レゾンディレクションは、当社代表取締役清川浩志が代表取締役を務める会社であります。
２．2022年６月20日付の第三者割当増資(割当先：当社当社代表取締役清川浩志)により、主要株主ではなくなったことから、当社の関連当事者ではなくなっております。このため、取引金額については、関連当事者であった期間の取引金額を記載しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金又
事業の内容
は出資金
又は職業
(千円)

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
取引の内容
との関係

資金の借入 資金の借入

役員

役員

清川浩志

木村裕輔

―

―

―

―

当社代表取
締役

当社常務取
締役

(被所有)
利息の支払 利息の支払
直接32.4％ ※１
当社銀行借
間接 7.2％ 債務被保証 入に対する
※２
債務被保証
新株の発行
(被所有)
直接0.0％

資金の借入 資金の借入

取引金額
(千円)

科目

486,740 短期借入金
長期借入金
14,395 未払費用
234,696―

1,009,604―

7,000 短期借入金

期末残高
(千円)

211,344
500,396
19,086――

12,000(注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等―
資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
２．当社は金融機関借入残高234,696千円に対して、当社代表取締役清川浩志より債務保証を受けております。な
お、保証料の支払いは行っておりません。
３．新株の発行は、債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)によるものであります。

― 76 ―

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当連結会計年度(自2023年４月１日

至 2024年３月31日)

１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金又
事業の内容
は出資金
又は職業
(千円)

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
取引の内容
との関係

資金の借入 資金の借入

役員

役員

清川浩志

木村裕輔

―

―

―

―

当社代表取
締役

当社常務取
締役

(被所有)
利息の支払 利息の支払
直接27.5％ ※１
間接 6.1％ 債務被保証 当社銀行借
※２
入に対する
債務被保証
(被所有)
直接0.0％

資金の借入 資金の借入

取引金額
(千円)

科目

― 短期借入金
長期借入金
6,788 未払費用
198,921―― 短期借入金

期末残高(千円)

211,344
500,396
25,875―12,000(注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等―
資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
２．当社は金融機関借入残高198,921千円に対して、当社代表取締役清川浩志より債務保証を受けております。な
お、保証料の支払いは行っておりません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

― 77 ―

(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)
１株当たり純資産額

当連結会計年度
2023年４月１日
2024年３月31日)

(自
至
0.74円

3.82円

１株当たり当期純利益又は１株当た△6.25円
0.17円
り当期純損失(△)
潜在株式調整後―
0.17円
１株当たり当期純利益(注) １ 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日)(自至当連結会計年度
2023年４月１日
2024年３月31日)(自至１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△1,134,660

40,732――△1,134,660

40,732

181,657

234,824

親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)――(うち支払利息(税額相当控除後)(千円))――

普通株式増加数(数)―3,421,663(うち新株予約権(株))―3,421,663

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要――

普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(千株)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

３

１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度末(2023年３月31日)

当連結会計年度末(2024年３月31日)

純資産の部の合計額(千円)

168,396

921,341

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)17,9735,440(うち新株予約権(千円))

17,973

5,440

普通株式に係る期末の純資産額(千円)150,423

915,901

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(千株)

203,175

239,775(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 78 ―

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

区分

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

223,344

223,3441.29―

１年以内に返済予定の長期借入金

324,007347,347

1.07―

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)6,145,820

6,116,879

1.07

2025年９月30日～
2043年９月30日

合計

6,693,171

6,687,571

―

―

(注)１
２

平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
長期借入金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
区分

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内
(千円)

長期借入金

869,188348,159

340,496333,228【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。

― 79 ―

(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等(累計期間)
売上高
税金等調整前四半期(当期)純利益金額
親会社株主に帰属する四半期(当期)
純利益金額
１株当たり四半期(当期)純利益金額

第１四半期

第３四半期

当連結会計年度(千円)

296,485

577,534

907,607

1,284,786(千円)

17,01318,30919,68945,888(千円)

14,081

12,8508,571

40,732

(円)

0.06

0.06

0.04

0.17

(会計期間)
１株当たり四半期
純利益金額又は１
株当たり四半期純損失金額(△)

第２四半期

第１四半期
(円)

第２四半期

0.06

△0.01

― 80 ―

第３四半期
△0.02

第４四半期
0.13

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
短期貸付金
関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
機械及び装置
減価償却累計額
機械及び装置（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長期前払費用
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

当事業年度(2024年３月31日)

35,48890,454
213,227
5,488
1,236
8,458
30,000※1
50,527
41,253△35,951
440,183※1※1― 81 ―※1※1

313,026
55,740280,179
5,325
1,432
6,321
213,20918,270△43,216
850,289

4,598
△320
4,277
4,429
△4,4291,370△1,37026,644△26,081
562
4,839

4,407
△441
3,965
13,389△12,681
707
4,672

-

6,423
6,423

2,681,773
4,919,850
9,821
4,739
55,406△52,9627,618,627
7,623,467
8,063,650※1

2,866,237
4,626,509
10,325
3,312
53,981△52,898
7,507,467
7,518,563
8,368,853

(単位：千円)
前事業年度(2023年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
株主、役員又は従業員からの短期借入金
関係会社短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
契約負債
預り金
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計― 82 ―

当事業年度(2024年３月31日)

25,352
223,344※1
1,017,365
324,007※1
139,412
21,89423,084
2,300
8,418
8,628
52,9501,846,757

23,750223,344※1
828,810347,347※1
48,681
28,567
19,106
12,967
2,866
6,627
2,609
1,544,678

5,920,175
18
5,920,193
7,766,951

5,885,680
47
5,885,728
7,430,406

2,796,300

3,165,079

2,114,382
2,114,382

2,483,161
2,483,161△4,627,760△4,627,760△4,238278,683△4,711,102△4,711,102△4,239932,898

42
42
17,973296,698
8,063,650

108
108
5,440
938,447
8,368,853

②【損益計算書】

売上高
売上原価
商品及び製品期首棚卸高
当期商品仕入高
当期製品製造原価
他勘定振替高商品及び製品期末棚卸高
売上原価合計
売上総利益
販売費及び一般管理費
荷造及び発送費
販売促進費
給料及び手当賞与
退職給付費用
賃借料
支払手数料
租税公課
減価償却費
貸倒引当金繰入額
その他
販売費及び一般管理費合計
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取手数料
助成金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
借入手数料
為替差損
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益
新株予約権戻入益
特別利益合計

前事業年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)
2,012,810(単位：千円)
当事業年度(自 2023年４月１日
至 2024年３月31日)
506,058

982,571533,595
48,858※1
100,674
213,227
1,251,122
761,688

213,227
250,859
26,719※1
35
280,179
210,591
295,466

65,37823,940112,400
14,831
5,359
433,112536,31433,192
2,514△1,391
137,175
1,362,828△601,140※1※2

25,973
10
3,600
532
3,066
33,182

24,395
11,85731,428
10,1792,969
46,285
179,174
30,9251,485△64
67,575406,212△110,746※1※2

56,197
8,495
119,206
11,574
17,53017,312
230,317△798,275-― 83 ―

72,32810
3,600
141
21,293
97,37359,530
5,967
7,440
2,999
7,264
1,907
85,109△98,481※3※4

19,7009,269
28,969前事業年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)
特別損失
固定資産除却損
店舗閉鎖損失関係会社株式評価損
減損損失
貸倒引当金繰入額
関係会社債権放棄損関係会社株式売却損
その他
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
当期純損失（△）

132
1,368
※6
6,141
※7
39,356※8
164,388※929,715
241,102△1,039,378
1,416
1,416
△1,040,794※5― 84 ―(単位：千円)
当事業年度(自 2023年４月１日
至 2024年３月31日)
6,527
5,973
321
12,822△82,335
1,006
1,006△83,342③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年４月１日

至 2023年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

利益剰余金

その他利益剰余金
資本剰余金合計利益剰余金合計

自己株式

株主資本合計繰越利益剰余金
当期首残高2,203,100

1,521,182

1,521,182

593,200

593,200

593,200△3,586,966△3,586,966△1,040,794△1,040,794△4,238133,077

当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）

1,186,400

自己株式の取得△1,040,794--

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

593,200

593,200

593,200△1,040,794△1,040,794-

145,605

2,796,300

2,114,382

2,114,382△4,627,760△4,627,760△4,238278,683

評価・換算差額等

当期首残高評価・換算差額
等合計

新株予約権

純資産合計

繰延ヘッジ損益

1,158

1,158

21,169155,405

当期変動額
新株の発行

1,186,400

当期純損失（△）△1,040,794

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△1,116△1,116△3,196△4,312△1,116△1,116△3,196141,29342

42

17,973296,698― 85 ―

当事業年度(自 2023年４月１日

至 2024年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

利益剰余金

その他利益剰余金
資本剰余金合計利益剰余金合計

自己株式

株主資本合計繰越利益剰余金
当期首残高

2,796,300

2,114,382

2,114,382

368,779

368,779

368,779△4,627,760△4,627,760△4,238278,683

当期変動額
新株の発行

737,558

当期純損失（△）△83,342△83,342

自己株式の取得△83,342△1△1

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

368,779

368,779

368,779△83,342△83,342△1

654,2143,165,079

2,483,161

2,483,161△4,711,102△4,711,102△4,239932,898

評価・換算差額等

当期首残高評価・換算差額
等合計

新株予約権

純資産合計

繰延ヘッジ損益

424217,973296,698

当期変動額
新株の発行

737,558

当期純損失（△）△83,342

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

△1
66

66

△12,533△12,466

当期変動額合計

66

66△12,533

641,748

当期末残高

108

108

5,440

938,447― 86 ―

【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式及び関連会社株式：総平均法による原価法

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法
３．棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)(1) 商品及び製品
季節商品

：個別法

定番商品

：総平均法

(2) 仕掛品：個別法(3) 原材料及び貯蔵品：最終仕入原価法

なお、営業循環過程から外れた滞留在庫については、帳簿価額を処分見込価額まで切り下げる方法を採用しております。
４．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
主な耐用年数建物

10～18年

工具、器具及び備品

４～20年(2) 無形固定資産
定額法
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能な期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
５．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
６．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売掛金等の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

― 87 ―

(2) 賞与引当金
従業員に支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に対応する金額を計上しております。
７． 重要な収益及び費用の計上基準
収益及び費用の計上基準「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）

等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で履行義務が充足されると判断し、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
当社の主要な事業における主な履行義務の内容、収益を認識する時点は、以下のとおりであります。
①アパレル事業
当社グループは商品又は製品を店舗又はNET通販サイトを通じて顧客に販売しており、顧客に対して当該商品の引き渡しを行う義務を負っております。当該履行義務の充足する時点については、店舗では商品の引渡時点とし、NET通販サイトの販売では、商品及び製品の出荷時から引渡時までの期間が通常の期間であることから、出荷時点で収益を認識しております。
②その他事業
その他事業に含まれるウェアラブル事業については、利用者の見守りソリューションの提供を行っており、当該ソリューションのためのスマートウェア等のアイテムの販売と、そのシステムサービスを提供しております。ウェアラブル事業のアイテム販売については、アパレル事業の商品及び製品の履行義務の内容と当該履行義務の充足する時点は同一です。一方、ウェアラブル事業のシステムサービスの提供については顧客あるいは、利用先様との間で利用契約に基づくサービス提供の義務を負っていることから、当該サービスの提供期間にわたり収益を認識しております。また導入支援等サービス行っておりますが、これについては顧客の検収により支配の移転が完了した時点で収益を認識しております。これらは通常、短期のうちに支払期限が到来するため、契約に重要な金融要素は含まれておりません。
③経営管理料
子会社へ経営管理サービスを提供しております。管理業務を提供することが履行義務であり、契約に基づいて一定期間にわたり履行義務が充足すると判断し、当該期間にわたって収益を認識しております。
８．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、為替予約の振当処理の対象となっている外貨建買入債務については、当該為替予約の円貨額に換算しております。
９．ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・為替予約
ヘッジ対象・・・外貨建買入債務及び外貨建予定取引― 88 ―

(3) ヘッジ方針
デリバティブ取引に関する内部管理規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
外貨建予定取引については、過去の取引実績等を総合的に勘案し取引の実行可能性が極めて高いことを事前に確認し、事後に検証しております。
10．グループ通算制度の適用
当社は、グループ通算制度を適用しております。
(重要な会計上の見積り)
１．棚卸資産の評価(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
前事業年度
商品及び製品213,227千円

当事業年度
280,179千円(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
棚卸資産の評価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、期末における正味売却価額が取得原価を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、営業
循環過程から外れた滞留在庫については、帳簿価額を処分見込価額まで切り下げる方法を採用しております。
当事業年度の棚卸資産評価損の金額は1,776千円であります。
棚卸資産の正味売却価額は、外部環境の変化を踏まえて開催されるセール販売を含む販売実績及び、将来の販売可能性を基礎として決定しております。
なお、今後、新型コロナウィルスと同様の感染症等が発生した場合には、店舗の営業時間短縮や休業による売上の減少等の影響が生じる可能性があり、また、その影響は不確定要素が多く、翌事業年度の当社の棚卸資産の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。

― 89 ―

(貸借対照表関係)※１

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

短期金銭債権

前事業年度(2023年３月31日)
138,056千円

当事業年度(2024年３月31日)
246,848千円

長期金銭債権4,919,850

4,626,509

短期金銭債務

1,078,300

837,018(損益計算書関係)※１

他勘定振替高(自至前事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日)

販売費及び一般管理費58千円

事業構造改革引当金充当
合計
※２

受取手数料

35千円

100,616―

100,67435

前事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日)(自至3,600千円

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日)
3,600千円

固定資産売却益
前事業年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)
機械装置

※４

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日)

関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
(自
至

※３

(自
至

(自
至

―千円

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日)
19,700千円

新株予約権戻入益
新株予約権戻入益の内容は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)
株式会社キムラタン第11回新株予約権の期間満了に伴う権利失効分
株式会社キムラタン第12回新株予約権の期間満了に伴う権利失効分
株式会社キムラタン第13回新株予約権の期間満了に伴う権利失効分
合計

※５

(自
至

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日)―千円

7,869千円

―

1,260

―

140
9,269

固定資産除却損(自至
工具、器具及び備品

前事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日)
132千円― 90 ―(自至

当事業年度
2023年４月１日
2024年３月31日)
―千円

※６

減損損失

前事業年度（自 2022年４月１日

至2023年３月31日）

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所
兵庫県神戸市

用途

種類

アパレル事業用資産

ソフトウエア

合計減損損失(千円）
6,141
6,141

当社は、資産を事業別および取引販路別にグルーピングを行っております。また、本社設備等については、独立した
キャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
当社は、資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、アパレル事業のオンラインサイトに係るソフトウェアについては、次期においてシステムの変更を計画しており廃棄が見込まれることから帳簿価額の全額を減損損失として、特別損失を計上しました。
当事業年度（自 2023年４月１日

至2024年３月31日）

至

2023年３月31日）

該当事項はありません。
※７

貸倒引当金繰入額

前事業年度（自 2022年４月１日

特定の取引先に対する差入保証金について回収可能性に疑義が生じたため、回収不能見込額を計上しております。
当事業年度（自 2023年４月１日

至2024年３月31日）

至

2023年３月31日）

該当事項はりません。
※８

関係会社債権放棄損

前事業年度（自 2022年４月１日

2023年２月１日付の連結子会社であった中西株式会社の全株式の譲渡に際し、同社に対する短期貸付金及び未収利息の債権放棄を行ったことによるものであります。
当事業年度（自 2023年４月１日

至2024年３月31日）

至

2023年３月31日）

該当事項はありません。
※９

関係会社株式売却損

前事業年度（自 2022年４月１日

連結子会社であった中西株式会社の全株式を、2023年２月１日付で譲渡したことによるものであります。
当事業年度（自 2023年４月１日

至2024年３月31日）

該当事項はありません。
(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額2,866,237千円、前事業年度の貸借対照表計上額
2,681,773千円)は、市場価格のない株式等であることから、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

― 91 ―

(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度(2023年３月31日)

当事業年度(2024年３月31日)

税務上の繰越欠損金

688,377千円

697,337千円

貸倒引当金

27,207千円

27,187千円

賞与引当金

2,640千円

2,028千円

契約負債

703千円

734千円

棚卸資産

5,642千円

5,633千円

減損損失

5,330千円

2,949千円

関係会社株式評価損11,346千円

11,346千円

その他

7,216千円

5,194千円

748,464千円

752,413千円△688,377千円△697,337千円△60,087千円△55,075千円△748,464千円△752,413千円

―千円

―千円

繰延税金資産繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価
性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計繰延税金資産合計
繰延税金負債
繰延ヘッジ損益

△12千円

△47千円

繰延税金負債合計

△12千円

△47千円

繰延税金負債純額

△12千円

△47千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号

2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
(企業結合等関係)取得による企業結合
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 92 ―

④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)

当期末減価
償却累計額 当期償却額
又は償却
(千円)
累計額(千円)

差引当期末
残高
(千円)

有形固定資産
建物

4,598

―

191

4,407

441

311

3,965

機械及び装置

4,429

―

4,429

―

―

―

―

車両運搬具
工具、器具及び備品
有形固定資産計

1,370

―

1,370

―

―

―

―

26,644290

13,545

13,38912,681

145

707

37,042290

19,536

17,796

13,123456

4,672

ソフトウエア45,9407,400

43,949

9,391

2,968

976

6,423

無形固定資産計

45,9407,400

43,949

9,391

2,968

976

6,423

12,371―

1,673

10,697

7,385

1,426

3,312

無形固定資産長期前払費用(注) １
２

当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品
本社システム通信関連
当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
建物
店舗設備関連の閉店に伴う減少
機械及び装置物流機器関連の売却に伴う減少
車両運搬具
物流関連の売却に伴う減少
工具、器具及び備品
店舗設備関連の閉店に伴う減少
物流関連の売却に伴う減少
ソフトウエア
本社基幹システム関連の改修に伴う減少
NET通販関連システムの刷新に伴う減少

３

290千円
191千円
4,429
1,370
8,561
4,583
17,16325,178【引当金明細表】

区分

当期首残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)

当期末残高
(千円)

貸倒引当金（注）88,913

7,471

―

270

96,114

賞与引当金

8,628

13,45915,460

―

6,627

(注)

当期減少額(その他)は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び債権回収額等による取崩額であります。

― 93 ―

(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 94 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

株主名簿管理人(特別口座)
大阪市淀川区西中島二丁目12番11号
日本証券代行株式会社大阪支店(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

―

買取手数料

株式会社東京証券取引所が定める単元株の売買委託手数料相当額を買取った単元未満
株式の数で按分した額

公告掲載方法

電子公告による方法。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
※公告掲載の当社ホームページアドレス
http://www.kimuratan.co.jp/ir/

株主に対する特典

なし

(注) １
２

単元未満株式の買取手数料に係る消費税等は別途申し受けることにしております。
当社は、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利。
(2)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利。
(3)会社法第166条１項に掲げる権利。

― 95 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類、確認書
事業年度(第60期)
自 2022年４月１日
2023年６月28日近畿財務局長に提出
至 2023年３月31日(2) 内部統制報告書
2023年６月28日近畿財務局長に提出(3) 四半期報告書及び確認書
第61期第１四半期
第61期第２四半期
第61期第３四半期

自
至
自
至
自
至

2023年４月１日
2023年６月30日
2023年７月１日
2023年９月30日
2023年10月１日
2023年12月31日

2023年８月10日近畿財務局長に提出
2023年11月14日近畿財務局長に提出
2024年２月13日近畿財務局長に提出(4) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度(第60期)
自 2022年４月１日
至 2023年３月31日

2023年９月11日近畿財務局長に提出(5) 有価証券届出書(第三者割当増資)及びその添付書類
2023年４月６日近畿財務局長に提出(6) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2023年６月28日近畿財務局長に提出(7) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２(子会社取得の決定)の規定に基づく臨時報告書
2024年１月30日近畿財務局長に提出― 96 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 97 ―

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2024年６月28日
株式会社キムラタン
取締役会

御中監査法人Ks Lab.
大阪府大阪市指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

松 岡

繁 郎

公認会計士

平 松

了

＜連結財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社キムラタンの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社キムラタン及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
のれんの減損損失
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
会社は2024年４月１日付で全国に約70の収益不動産物
件を所有する株式会社キムラタンエステートの株式の100％を取得して子会社化したことに伴い、当連結会計
年度末の連結貸借対照表において、当該取得に関連するのれん452,015千円（総資産の5.4％）を計上している。
連結財務諸表の注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社は、のれんの評価にあたり、株式取得時の事業計画における営業損益等と実績との比較に基づき超過収益力の毀損の有無を判断している。
のれんの減損の認識要否の判断に用いる将来キャッシュ・フローの見積りは、経営者の立案する事業計画に基づいている。当該事業計画には、経営者による重要な仮定が含まれており、この重要な仮定は将来の経営環境や市場状況など不確実性を伴うものとなっている。
以上から、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。

監査上の対応当監査法人は、のれんの減損を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
・のれんの減損に関する、内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。
・減損の兆候の把握が適切に行われていることを確かめるため、事業計画と実績の比較分析を行い、乖離がある場合にはその要因分析を実施した。
・連結子会社の経営者及び管理責任者と経営環境や事業計画の達成状況等についてディスカッションを行った。

賃貸不動産の減損損失
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、当連結会計年度の連結貸借対照表に建物及び当監査法人は、賃貸不動産の減損を検討するにあた
構築物 3,948,163千円及び土地 2,861,258千円を計上し り、主として以下の監査手続を実施した。
ており、その主な内容は、賃貸の用に供する収益不動産である。
（1）内部統制の評価
多数の賃貸等不動産を保有しており、一物件あたりの固定資産のグルーピング、固定資産の減損の兆帳簿価額が大きいことから、減損が発生した場合の連結候判定から減損損失の認識の要否の判断、減損損
財務諸表への潜在的な影響が大きい。
失の測定に至るプロセスに係る内部統制を評価し固定資産のグルーピングおよび将来キャッシュ・フロ
た。
ーの見積りを含む固定資産の減損損失計上の要否を判定するプロセスにおいては、会計上の重要な仮定に関する （2）賃貸事業目的で保有する不動産の減損に関する検証
不確実性や将来の事業計画及び関連資産の売却可能性等
賃貸事業目的で保有する不動産の減損が適切にに係る経営者による主観的な判断を伴う。
行われているかを検討するために、以下の手続を加えて、不動産事業においては、賃貸等不動産に係る実施した。
空室率や賃料の不確実性の影響を受けている。
・会社が減損の兆候を網羅的に識別していることを以上から、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検確認するために、会社が作成した減損検討資料を討事項に該当すると判断した。
入手し、物件別の損益及び帳簿価額を会計帳簿と突合し、当該資料の正確性及び網羅性を確認した。
・市場価格の著しい下落の有無を識別するために空室率、賃貸収益及び物件ごとの損益の変動状況を査閲した。
・取締役会等の議事録の閲覧及び所管部署への質問を実施し、減損の兆候に該当する事象の有無を確かめた。
・減損の兆候が識別されたすべての物件を対象に、帳簿価額と割引前キャッシュ・フローの合計額の比較を行った。
・減損の兆候が識別されたすべての物件につき、割
引前キャッシュ・フローに係る収益や費用等の設定根拠を把握するとともに、過去の実績と比較し、合理性を検討した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためにセーフガードを適用ている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社キムラタンの2024年
３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社キムラタンが2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためにセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬
及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１
２

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書
2024年６月28日
株式会社キムラタン
取締役会 御中監査法人Ks Lab.
大阪府大阪市指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

松 岡

繁 郎

公認会計士

平 松

了

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社キムラタンの2023年４月１日から2024年３月31日までの第61期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社キムラタンの2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。

子会社株式（株式会社キムラタンエステート）の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
会社は2024年３月末現在、貸借対照表上、関係会社株
式を2,866,237千円計上しており、総資産の34.2％を占めている。このうち株式会社キムラタンエステートに係る関係会社株式が2,660,426千円計上されており、超過収益力を反映して1株当たり純資産額に比べて高い価額で当該株式を取得している。
財務諸表の注記事項（重要な会計方針）に記載されているとおり、関係会社株式は取得原価をもって貸借対照表価額としているが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合は、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、評価損の認識が必要となる。
関係会社株式の残高は金額的重要性が高く、超過収益力を含めた実質価額の見積りについては、見積りの不確
実性や経営者の重要な判断を伴うことから、当監査法人
は株式会社キムラタンエステートの株式の評価を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

監査上の対応当監査法人は、株式会社キムラタンエステートの株式の評価を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。
・関係会社株式の評価に関連する内部統制を理解するとともに、内部統制の整備及び運用状況を評価した。
・株式会社キムラタンエステートの株式の取得価額と実質価額を比較し、実質価額の著しい低下の有無を検討した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜報酬関連情報＞
報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
※１
２

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

2024年６月28日【会社名】

株式会社キムラタン【英訳名】

KIMURATAN【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

神戸市中央区京町83番地

CORPORATION
九鬼祐一郎

三宮センチュリービル
【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
当社代表取締役社長九鬼祐一郎は、当社及び連結子会社の財務報告に係る内部統制を整備及び運用する責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価については、2024年３月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
財務報告に係る内部統制の評価の概要については、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の整備及び運用状況を評価し、その評価結果を踏まえ評価対象とした業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社及び連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮しており、当社及び連結子会社１社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセ
スに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、前連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）を指標として、概ね２／３以上を基準として重要な事業拠点を選定し、当該事業拠点における、当社の事業目的に大きく関わる勘定科目である「売上高」、「売掛金」、「棚卸資産」に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。さらに、財務報告への影響を勘案して、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスについても、個別に評価対象に追加いたしました。

３ 【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、2024年３月31日現在における当社及び連結子会社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４ 【付記事項】
該当事項はありません。

５ 【特記事項】
該当事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

2024年６月28日【会社名】

株式会社キムラタン【英訳名】

KIMURATAN【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

神戸市中央区京町83番地

CORPORATION
九鬼祐一郎

三宮センチュリービル
【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

１ 【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長九鬼祐一郎は、当社の第61期(自2023年４月１日

至2024年３月31日)の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。