2決済サービス会社が決済代行会社に付与した口座の停止処分・支払留保と損害賠償義務（消極）

二村浩一

山下・柘・二村法律事務所 弁護士
東京地判令 4・4・25

令 2（ワ）第 4737 号

損害賠償請求事件

2022WLJPCA04258003●――事実の概要

はYの相手方を顧客と称しているが、以下で原告（X）は、主としてクレジットカード決は便宜的にXと表示する。
）。

済代行業を手掛ける会社であり、被告（Y）は、 ① 本サービスの利用等に関し、Xは、次の行米国PayPal社の決済サービスであるPayPalを為を行ってはならない（10.1 条）。

用いてオンライン決済代行サービス業の提供

a 本規約、PayPal利用規定ポリシー等に違等を業とするシンガポール法人である。
Ｘは、国際ブランドのクレジットカード決反する行為（a号）
b苦 情、異議、支払取消、チャージバック、済サービスを利用するため、平成 24 年 4 月に手数料、罰金、罰則その他の責任をYとの間で、アグリゲーター契約を締結した。

PayPal、他のユーザー、第三者もしくは当該契約は、Ｘの決済サービスを利用していX自身にもたらす方法又はそのおそれのる販売店等に対する支払を受け取るためのある方法で取引又は本サービス利用を行

PayPalアカウント（アカウント）をXに付与うこと（k号）。

することなどを内容とするものでありユーザー規約などを内容とするものである。
Yは、平成 28 年頃、Xとの間で、単一アカウントで複数加盟店の決済処理を行う仕組み

c P ayPal、Visa、MasterCard 等 に よ り、カードシステムの不正利用等と正当に判断される方法でアカウント又はPapPalサービスを利用すること（m号）。

から、Multiple Account Managementを利用②Xが制限されている行為を行ったとPayPal

し、加盟店毎のアカウントを用いて決済を処がみなす場合、支払取消し、チャージバッ理する仕組みに移行することを内容とする契ク、クレーム、手数料、罰金、違約金及び約（MAM契約）を締結した。

その他の賠償責任からPayPalやそのユーアグリゲーター契約及びMAM契約はいず
れもシンガポール法を準拠法とする。
XY間の契約の内容となっているユーザー
規約には、以下の定めがある（なお、規約でザー等、第三者又は顧客を保護するために、Xのアカウント又は本サービスへのアクセスの終了、一時停止又は制限などの措置を講じる（11.3 条）。

24 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 13 号（2024 年 6 月）

2決済サービス会社が決済代行会社に付与した口座の停止処分・支払留保と損害賠償義務（消極）③PayPalは、X、そのアカウント又はその取引に関連して、リスクが高いと判断した場合、Xへの支払の一部又は全てを保留することがある（11.4 条）。

ド保護プログラム（GBPP）に違反して処
方箋なく処方薬が販売されている。
②こ の通知を受領してから 5 営業日以内に、当該違反の是正方法等を記載した書面を提④PayPalは、独自の裁量で、理由及び時期出すること。

を問わず、通知により本規約及び（又は） ③GBPPに違反したアカウントごとに、2 万本サービスへのアクセス及びXの残高にあ5000 ドルの罰金が課される可能性があり、る制限されていない資金のXへの支払を終違反状態が継続すれば罰金が増額する可能了させる権利を有する(11.6 条) 。

性があること。

⑤利用規約ポリシーに違反した場合、上記措Yは、本件通知を受けたこと及びその内容置のほかに、Xは、PayPalに対して、利用につき、平成 29 年 10 月 31 日にGP社から連絡

規約ポリシーの各違反行為に対し、PayPalを受けた。の損害を賠償する義務を負う（11.7 条）。

Yは、平成 29 年 11 月 2 日、利用規定ポリシ⑥本 規約及びPayPalウェブサイトの規約ペー「禁止行為」及び「承認の必要な行為」にージにある適用されるポリシーは、本サー抵触し、ユーザー規約 10.1 条ａ号に違反してビスについてのXとPayPalの間の完全な了いることを理由に、ユーザー規約 11.3 条 1 号解事項を規定するものである（13.13 条。 に基づき、アカウント停止措置をとった。ま完全合意条項）。

た、Xのアカウントを確認した結果、X利用Xが本サービスの利用に当たって遵守する規定ポリシー違反が確認されたため、ユーザ必要がある「PayPal利用規定ポリシー」には、 ー規約に従い永久的にアカウントを制限する次の定めがある。

こと、ポリシー違反により最長 180 日間Xへ

①法令等に違反する行為のために本サービスの支払を保留すること、利用規定に違反するを利用することはできない（禁止行為）。

たびにPayPalの損害賠償について責任を負②PayPalは、ファイル共有サービス又はニュースグループへのアクセスの提供、アルコうことになることなどを通知した。
Visaは、平成 30 年 1 月 8 日、GP社を通じてール飲料、巻きたばこ以外のたばこ製品、 Yに対し、罰金 5 万米ドルを請求し、Yはそ電子たばこ又は処方薬・器具の販売等に対する支払の受取りを事前承認を得ることをのころ、これを支払った。
また、Yは、平成 30 年 5 月 3 日にXに対し求める（承認の必要な行為）。て留保していた売上金の一部を支払い、平成

平成 29 年 10 月 30 日、Yが契約しているア

31 年 2 月 25 日に残金全額を支払った。

クワイアラ（ACQ）であるGlobal Payments

以上のアカウント停止及び支払留保に対し、

Asia Pacific (Hong Kong Holding) Limited

Xは、債務不履行による損害賠償の一部とし（GP社）は、国際ブランドであるVISAから、 て3 億円の支払を請求して訴えを提起した。
要旨以下の通知（本件通知）を受けた。
①ネット加盟店で、Visaのグローバルブラン

Xによれば、XY間で平成 24 年 4 月 28 日頃に締結された加盟店の開拓・募集及び売上精

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 13 号（2024 年 6 月） 25

2決済サービス会社が決済代行会社に付与した口座の停止処分・支払留保と損害賠償義務（消極）算処理業務等に関する契約に基づき、Yは、 須であり、これらの一部でも同意しない場合
Xが加盟店との間の売上精算処理業務を円滑には上記サービスの提供を受けることができに処理・遂行することに協力する義務及びこないこと」、「上記システム上の表記が英文でれから派生する以下の具体的義務を明示的又あったとしても、原告の事業内容や事業規模は黙示的に負担したが、その履行を怠ったと等にもかんがみれば、原告に同意したことのいうものであった。

認識がなかったとは考えられず、現に、本件X主張の具体的義務は、以下の 4 点である。 停止措置後の原被告間のやり取りにおいて、①毎月の履行期到来時に全加盟店のカード売ユーザー規約が適用されることについて異論

上金額から手数料を引いた金額をまとめてが出されていない」ことなどを指摘し、ユーXに支払う義務（本件義務①）

ザー規約等に同意した事実はないとのXの主②正当な理由がなく、Xのアカウントを停止したり、正当な理由なく売上金を保留した張を排斥した。
そのうえで、ユーザー規約等を内容とするりしてはならない義務（本件義務②）

アグリゲーター契約及びMAM契約には、Y③仮にXのアカウントが停止された場合、そがX主張の「債務を負う旨の明示的な規定のの原因を早急に究明して、早急にアカウン存在はうかがわれないことから明示的な合意トを再開すべき義務（本件義務③）は認められないと判示、「アグリゲーター契④仮に規約違反疑いの加盟店が存在しても、 約及びMAM契約においては、契約当事者が当該加盟店のアカウントのみの停止やその負うべき債務が詳細に規定されているほか」

売上金のみ支払を保留しXに罰金を課すな 「これらを構成するユーザー規約」等には「完ど、Xとその加盟店の損害を必要最小限に全合意条項が存在する」からユーザー規約等とどめる方法をとる義務（本件義務④）においては、「シンガポール法上、黙示的なYは、これに対し、本件各義務の不存在及条件を差し込む余地がなく、黙示的な契約上び債務不履行がないことを主張し争った。

●――― 判旨の義務を否認する推定が強くなる」とした。
また、「ユーザー規約 10.1 条、11.3 条、11.4条及び 11.6 条において、Yには、「Xに提供するサービスの停止及び再開の決定並びにアカ請求棄却
1 本件各義務の不存在

ウント内の資金の保留及び解除の決定につき広範な裁量がある旨が定められている。他方裁判所は、XY間ではX主張の「加盟店ので、ユーザー規約上、YのXに対する金員の開拓・募集及び売上精算処理業務等に関する支払期日についての規定は存在しない。した契約」を締結した事実は認められないことをがって、ユーザー規約上、YのXに対する金認定のうえ、Yの「国際ブランドによるクレ員の支払期日についてはYの合理的な裁量にジットカード決済に係るサービスの」「提供委ねられていると解される。
」これは、本件を受けようとする場合」には、Yの「システ義務①と矛盾するのであり、「シンガポール

ム上、ユーザー規約等に同意をすることが必法上、」Yが「黙示的に本件義務①を負うと26 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 13 号（2024 年 6 月）

2決済サービス会社が決済代行会社に付与した口座の停止処分・支払留保と損害賠償義務（消極）いうことはできない。
」。

性が否定できないと考え、その場合には更にまた、ユーザー規約上、Yには、「Xに提供罰金が課されることとなり、」ひいては、GPするサービスの停止及び再開の決定並びにア社やVisaとの「契約関係に重大な悪影響が生カウント内の資金の保留及び解除の決定につじると考えたとしても無理からぬこと」であき広範な裁量がある旨が定められているかる。これは、Yが、「更なる罰金及び上記悪ら、シンガポール法上、」Ｙが、「これと矛盾影響を避けるため、利用規定ポリシー及びユする本件義務②ないし④を黙示的に負うといーザー規約に基づき、X及び販売店等に付与うことはできない。
」と結論付けた。

したアグリゲーターアカウント及びMAMア

2 債務不履行の不存在カウントを停止する理由となり得るというべ「シンガポール法上、契約の一方当事者が、 きである。
」。
他方の当事者の利益に悪影響を及ぼし得る決「したがって、Yによる本件停止措置は、定を行う裁量を契約上有している場合、一般アグリゲーター契約及びMAM契約に基づく的に、その裁量を行使する当事者は、恣意的、 被告の裁量が、気まぐれ、恣意的又は不条理気まぐれ又は理不尽ではなく、誠実に善意でであると適正に分類され得るほどに理由を無裁量を行使しなければならないという黙示の視して理不尽に行使されるものと認めること条項が存在すること、裁量の濫用を主張するができないから、Yに裁量の濫用があるとい当事者が、当該裁量の行使が気まぐれや恣意うことはできない。
」

的であり、又は理不尽であることを証明しなければならないこと、裁判所は、一般に、契●―― 研究約上の裁量が『それが付与された目的のために正当かつ誠実に行使されたものであり、気１ 本判決の位置づけ

まぐれや恣意的でなく、又は不条理であるとネット取引の浸透を背景に、決済代行業も適正に分類されうるほどに理由を無視して理一般化している。これに伴い、近年決済代行不尽でないという意味で裁量が正当に行使さ業者が当事者となる訴訟も相次いでおり、本れることを条件とする限り』介入しない」。

件もその流れに属する一事例である。

本件の場合、「VISAは、」XY間の「アグリもっとも、本件の場合、公表された従前のゲーター契約に基づく仕組みの下で、」Xの裁判例とは、以下の 3 点で相違している。

審査により販売店等での決済に使用するシス①東 京 地 判 令 1・8・9（2019WLJPCA0809

テムを利用していた2つの販売店等において、8011）など一部を除き、従前事例は、決済本件販売行為がされていることを把握し、こ代行業者と加盟店間の紛争であったのに対れを理由に、」GP社を通じて、Xに対し「合し、本件では決済代行事業者と決済サービ計 5 万米ドルの罰金を課したことが認められス提供事業者間のいわば決済サービスのる」「かかる事情からすれば、Yにおいて、X「プロ」同士の紛争であること。の審査を経たその他の販売店等においても、 ②従 前 の 事 例 で は、東 京 地 判 令 和 2・6・9
本件販売行為と同様の行為がされている可能（2020WLJPCA06098012）や東京高判平成

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 13 号（2024 年 6 月） 27

2決済サービス会社が決済代行会社に付与した口座の停止処分・支払留保と損害賠償義務（消極）30・10・18（2018WLJPCA10186003）な罰金を課すほか、必要な是正等を求めること

どのように、主として支払留保や加盟店にになるため、ACQは、契約する決済代行業者よる返金（又は債権買戻し）が問題となっ （本件の場合にはGP社と契約したY）に対し、ていたが、本件では支払留保のみならずア

当該罰金等の負担を転嫁できるような契約をカウントの停止が問題となっていること。

締結することが一般であり、本件のYとXの③従前事例では、支払留保等がチャージバッように、決済代行業者がさらに下位の決済代クを理由とするものが多かったのに対し、 行業者と契約する場合にも同様である。
本件ではクレジットカード決済の対象とな2 契約文言に従った判断った売買の目的物が違法であり、GBPPにこのような本事案の特殊性はあるものの、反することからVisaのペナルティの対象と本判決の判断手法は、ユーザー規約等の文言なったことを理由としていること。

に従ってその有効性を判断するものであり、チャージバックとGBPPについて補足する

この点において従前の同種裁判例と軌を一にと、前者は、加盟店に責任がある一定の範囲している。の事由（例えば、商品引渡し未了など）によ

これは、準拠法がシンガポール法であり、って、カード会員がイシュアー（ISS）に対同国法に従った契約解釈がなされたことによして支払いを拒んだ場合に、ISSとACQ間でるものであるが、同時に、先行する他の裁判損失の負担を調整する仕組みである。

例同様、事業者間取引であること（さらに言これに対し、GBPP（改定され 2023 年 5 月

えば決済サービスのプロ取引であり契約であ1 日以降はVisa Integrity Risk Program）は、 ること）も考慮して、契約文言どおりの効果
違法商品の販売など、違法でブランド価値をを認めるに至ったものと考えられる。このこ害する取引からカード決済の仕組みやその参とは、本事案でXが、「英文の読解力がない加者を保護するためのVisaの仕組み及びその原告代表者において、MAM契約に基づく仕規則である。GBPPは、ACQとその代理人に組みでの活動が事実上開始した直後、すなわ

対し、一定の高リスク業種（成人向けコンテちXがもう後戻りできない段階で、」「サーンツ提供、ギャンブル、薬品販売など）を営ビスを継続するため」「内容を全く理解できむ加盟店につき、加盟店契約締結前の審査やないまま、やむを得ず署名しただけ」との主

VISAのGBPPに登録すること、取引のモニ張をしたのに対し、裁判所は、Ｘ「の事業内タリングと管理などを求める。

容や事業規模等にもかんがみれば、Xの代表GBPP違反のカード取引がなされても、カ取締役が上記契約書の内容を全く理解しないード会員は自ら欲した取引が実現できているまま署名押印したとは考えられず」と一蹴しため、カード利用代金の支払いを拒むことはていることからも窺うことができる。

稀である。この点で、ISSとACQの間の損失契約文言からは、Xが主張するような本件負担の調整が必要となるチャージバックとは各義務は認められないことは明らかである。

異なる。

Xが他の債務不履行を主張していることは、だが、GBPP違反の場合VisaはACQに対し判決には適示されていないため、X主張の本

28 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 13 号（2024 年 6 月）

2決済サービス会社が決済代行会社に付与した口座の停止処分・支払留保と損害賠償義務（消極）件各義務が認められないことだけでもXの損害賠償請求が認容される余地はなかった。

妥当性に疑問が生じてもおかしくない。
だが、Visaなどの国際ブランドは、違法取

ところが、本判決は、債務不履行の有無を引にカードが用いられることを排除するため判断するため、「契約上の裁量権の行使が『気の対応を厳格化し、国際ブランド自身が、違まぐれであり、恣意的であり、不条理である反取引がないかを常時モニタリングし、発見と適正に分類されうるほどに理由を無視して次第ACQに対しペナルティを課すようにな

理不尽』であるかを検証している。Xの本件っている。当該ペナルティの額は高額であ各義務の主張が、Yの裁量権の行使が理不尽り、ACQにとって、違法取引を排除することの主張を内包しているとの理解であったのとは重要な課題と化している。

か、この点は判決文からは読み取れない。

一方、ACQの厳しい加盟店審査を避ける

ともあれ、アカウントの停止及びXへの支ために審査の緩い決済代行業者が利用される払の全額の留保という措置が、Xの決済代行例が少なからずあるほか、決済代行事業者の事業の存続も影響を及ぼしかねない厳しいも中には取引の適正性に関する継続的モニタリのであったことを踏まえると、Yの措置が理ングの体制を欠いている者も存在する。Ｘ

不尽な内容であったかを判断することは、事が、処方薬の無処方販売を行う加盟店を複数案の解決のためには適切であったといえよう。 抱えていたことを踏まえれば、Ｘの加盟店審
3 Yの裁量権行使の妥当性査及びモニタリングに重大な問題があったこ

本判決は、Xの顧客である販売店において処方薬の無処方販売がなされ、Visaが合計 5万米ドルの罰金を課したとの事情から、Xのとが強く推認される。
このような事情を考えると、本判決は実質的にも妥当な結論であったといえよう。

審査を経たその他の販売店等においても、本件販売行為と同様の行為がされている可能性＊児童ポルノを配信したとしてアダルトサイが否定できず、その場合には更に罰金が課さ

ト運営会社及びVisaに対して提起されていれることとなり、ひいては、GP社やVisaとた民事訴訟で、Visaは訴えの却下を求めるの契約関係に重大な悪影響が生じると考えた

本案前の答弁を提出していたところ、2022としても無理からぬことと判示している。

年 7 月 29 日、カリフォルニア州中部地区連

ここにかかげられたYの懸念を基礎づける

邦地方裁判所は、サイト運営会社にとって事情は、処方薬の無処方販売があったこと及重要な決済手段をVisaは提供したとして、びVisaから罰金が科されたことの 2 点だけでVisaの申立てを退けた（2022 年 8 月 1 日付あり、それ以降の危険を基礎づける事実は判電子版ワシントンポスト）。加盟店の違法決上は明らかにされていない。Yの裁量権行な行為が国際ブランドやカード事業者にも使の結果、Xの決済代行サービスの存続にもたらすリスクが強く認識される事情の一つ影響を及ぼしかねないアカウント停止措置まであったと考えられる。

で取られていることを踏まえると、日本法を準拠法とする判断であった場合には、実質的日本クレジット協会

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