平成 29 年９月４日
各 位
会社名 株 式 会 社 ア ル メ デ ィ オ
代表者 代表取締役社長

高 橋

靖（ コ ー ド 番 号 7859 東 証 第 二 部 ）問合せ先

取締役 兼 執行役員

（企画・情報開示・IR 担当）
井 野 博 之電話番号

042-511-0500（ 代 表 ）第三者割当により発行される第４回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ
当社は、平成 29 年９月４日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第４回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。
）の募集を行うこと並びに割当予定先とのコミッ
トメント条項付き第三者割当契約（以下、「本契約」といいます。
）を締結することについて決議いたしましたので、お知らせいたします（以下、本新株予約権発行と本契約締結を合わせた資金調達スキーム
全体を「エクイティ・コミットメント・ライン」といいます。
）。
１．募集の概要
（１）

割

（２）

新 株 予 約 権 の 総 数 2,300 個

（３）

発

（４）

2,300,000 株（新株予約権１個につき 1,000 株）
当 該 発 行 に よ る 上限行使価額はありません。
潜 在 株 式 数 下限行使価額は 174 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数
は 2,300,000 株です。

（５）537,740,000 円（差引手取概算額: 532,240,000 円）（内訳）新株予約権発行による調達額：11,040,000 円
新株予約権行使による調達額：526,700,000 円
資 金 調 達 の 額
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額か
ら、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額とな
ります。

（６）

当初行使価額 229 円
当初行使価額は、平成 29 年９月４日開催の取締役会の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、そ
額 の直前取引日の終値）の 90％または 174 円のいずれか高い価額であります。
また、行使価額は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた
日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金

行

当
行

使

日 平成 29 年９月 21 日
価

価

額 総額 11,040,000 円（新株予約権１個につき 4,800 円）- 1 -額に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使
価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券
上場規程第 410 条第 1 項に規定される MSCB 等には該当しません。
（７）

募集又は割当て方法
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイ（ 割 当 予 定 先 ） ルストーン社」といいます。
）に対する第三者割当方式（８）① 本新株予約権の行使指示
割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができます
が、同社と締結した本契約により、次の場合には当社から割当予定先であるマイルストーン社に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％（297 円）を超過した場合（以下、かかる場合を「条件①」という。
）、当社は、条件①が成就した日の出来高の 15％を上限に、割当予定先であるマイルストーン社に本新株予約権の行使を行わせる
ことができます。
・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％（343 円）を超過した場合（以下、かかる場合を「条件②」という。
）、当社は、条件②が成就した日の出来高の 20％を上限に、割当予定先であるマイルストーン社に本新株予約権の行使を行わせる
ことができます。
上記行使指示を受けた割当予定先であるマイルストーン社は、当
該行使指示を受けた日から 10 取引日以内に当該行使指示に係る本新他 株予約権を行使します。
なお、本行使指示は２連続取引日続けて指示できず、行使指示の株数は、直近７連続取引日（条件成就日を含む。
）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が、マイルストーン社と当社の代表取締役社長である髙橋 靖が締結した株式貸借契約の範囲内（300,000株）としております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
② 行使条件
本新株予約権を行使することにより新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（平成 29 年９月４日）時点における当社発行済株式総数（9,702,316 株）の 10％（970,232 株）を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。
③ 新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新

そ

の

- 2 -

株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。
）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20
営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
④ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
（注）１. 本新株予約権の発行要項を末尾に添付しております。
２. 下限行使価額は、最低調達希望額である４億円と発行による潜在株式数 2,300,000 株から算出いたしました。
２．募集の目的及び理由【本新株予約権の発行の目的及び理由】
新規事業の投資資金調達のため、本新株予約権を発行いたします。
当社は、産業機器用光ドライブの開発・製造・販売、長期保存用光ドライブと長期保存用ディスクの販売を行うアーカイブ事業、電子部品用副資材及び耐火材料の開発・製造・販売を行う断熱材事業、
オーディオ・ビデオ機器やコンピュータ周辺用機器用のテストメディアを開発・製造・販売するインダストリアルソリューション事業を行っております。
当社の主力事業領域である光ディスク市場は、スマートフォンやタブレット端末の台頭により、近年市場の縮小が進み、「新たな成長ドライバーの確立」として新規事業の育成が中期経営の基本方針となっております。
当社は、この基本方針に基づき「新成長ドライバー」としてＷＥＢビジネス事業と中国市場のカップ式自動販売機オペレーション事業に着手いたしました。
第一にＷＥＢビジネス事業については、平成 29 年５月 29 日付「株式会社グローバルサーチが運営する不動産総合比較サイト「イエカレ」の事業譲受けに関する契約締結のお知らせ」にて適時開示しましたとおり、当社は、平成 29 年５月 31 日に不動産総合比較サイト「イエカレ」事業を株式会社グローバルサーチ社から譲受け、事業運営を開始しております。
「イエカレ」は、不動産の売却や査定等を検討している不動産オーナーが、売却や査定等の条件を「イエカレ」に入力することで、その条件に合致した複数の不動産企業へ一括査定を依頼し、その入力情報を受けた不動産企業が不動産オーナーへ連絡し、比較することができる総合比較サイトです。
不動産オーナーを不動産企業に紹介した件数に応じて不動産企業から報酬を得るビジネスです。
「イエカレ」の事業譲受に際しては、平成 29 年５月 29 日付「ライツ・オファリング（ノンコミッ
トメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関する資金使途の変更のお知らせ」にて適時開示しましたとおり、平成 26 年４月 30 日付「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」にて適時開示し資金使途としていたアーカイブ事業の固定費及び設備投資の使途を変更し、本件の資金使途と同じＷＥＢビジネス事業投資資金に充当することとして、当該「イエカレ」の買収資金及び運転資金の一部に充当しております。
当事業は、ＷＥＢビジネス事業であることからインターネット広告の活用や、ＳＥＯ対策が業績に連動します。インターネット広告やＳＥＯ対策により、検索サイト等から当社サイトへの訪問者数を増加させることができ、訪問者が増えることが売上高増に結びつくと考えております。
インターネット広告を活用して検索サイト等から「イエカレ」へ誘導するためには、検索キーワー
ドに連動して表示される広告や、広告の対象となる顧客の行動履歴を元に顧客の興味関心を推測し、ターゲットを絞って配信する広告などを管理・運用する必要があります。インターネット広告を幅広く出稿することで「イエカレ」への訪問数を増加させる効果はありますが、幅広く出稿することで広告費が嵩み、収益を圧迫する可能性があります。訪問者数の増加と収益の確保を両立させるためには、- 3 -

費用対効果の高い広告出稿を行う必要があり、日々の広告の出稿に対する反響等を分析し、効率のよい運用を行うノウハウや技術が収益向上には不可欠と考えております。
ＳＥＯ対策は、検索サイトから当社サイトへの流入を促し、訪問者数を増加させるための対策の一つです。検索サイトにおいて不動産オーナーが目的とするキーワードで検索し、「イエカレ」を検索結果の上位に表示させることによって、「イエカレ」への訪問者数が増加する可能性があります。検索サイトの検索結果において「イエカレ」を上位に表示されるためのＳＥＯ対策は、日々の検索状況
や当社運営サイトへの流入結果を分析する技術と、当社サイトの改善などの対策を行う技術が必要です。特に、分析と対策技術は、知見や経験、実績によって、その成果が大きく異なると考えております。
今後は不動産総合比較サイト「イエカレ」を足掛かりに、不動産分野に限らず他の分野の総合比較
サイト等を追加し、ＷＥＢビジネス事業を収益の柱のひとつとして育成していく計画です。このため、
当社は、インターネット広告の運用・管理、ＳＥＯ対策のノウハウや技術を所有し、需要者と供給者を結びつける情報サイトとして将来性のある分野の市場で競争力があるコンテンツを保有しているＩ
Ｔ企業を対象にＭ＆Ａを計画しており、今回の資金調達はＭ＆Ａを行うための買収資金として充当する予定です。現在、広告の運営・管理を業務運営先に委託しておりますが、インターネット広告の運営・管理やＳＥＯ対策は、ＷＥＢビジネスにおけるコアな技術であり、当社のＷＥＢビジネス事業を拡大し、持続的に発展させるためには、早期に自社で取得すべきノウハウや技術であると認識しております。
当社は、平成 26 年４月 30 日付「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」にて適時開示したとおり、アーカイブ事業用の資金調達を行いました。その後、平成 29 年５月 29 日付「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関する資金使途の変更のお知らせ」にて適時開示したとおり、アーカイブ
事業の運転資金である固定費及び設備投資の資金使途を、ＷＥＢビジネス事業の買収資金及び運転資金に充当する資金使途の変更及び予定支出時期の変更を実施いたしました。ＷＥＢビジネス買収資金の資金使途で 16 百万円の資金残がありますが、「イエカレ」の譲受け価額は平成 29 年６月１日から
平成 30 年５月 31 日の期間における業績度合いに応じて確定する追加代金が発生するため、追加代金の支払に充当する予定であります。そのため、ＷＥＢビジネス事業買収資金の充当期間中ではありま
すが、更なる資金調達が必要です。
中国市場のカップ式自動販売機オペレーション事業については、平成 29 年７月 20 日付「中国子会社設立に関するお知らせ」にて適時開示しましたとおり、中国市場のカップ式自動販売機オペレー
ション事業に参入いたします。中国で事業活動を行うには、中華人民共和国外資企業法及び中華人民共和国公司法により中国で現地法人を設立する必要があるため、当社の100%子会社である中国現地法
人(商号：愛飲（上海）貿易有限公司、設立：平成 29 年９月予定、上海市)の設立を進めております。
現在会社設立の手続を中国にて行っており、設立及び営業の許認可の取得が完了し次第、事業を担当するこの中国現地法人が、直ちに事業活動を開始いたします。
当社では、スタンド型コーヒーショップのチェーン店が中国国内の店舗数を現在の 2,500 店から５
年間で２倍まで広げる計画を発表したことに着目し、焙煎したコーヒー等の高品質な嗜好品を提供出来るカップ式自動販売機の事業化について調査を開始いたしました。中国国内で開催された自動販売機展示会や、中国国内メーカーへの取材、上海市内のオフィスビルやホテルでの需要調査の結果、カップ式自動販売機の生産については、黎明期から発展期に移る段階であり、中国市場ではペットボ
トルや缶類専用の自動販売機が生産され設置が増えていること、中国国内メーカーや日本企業を含めた海外自動販売機メーカーが参入していること、スタンド型コーヒーショップ店も多く、焙煎したコーヒーが嗜好品としてビジネス街の勤務者や海外渡航経験者を中心に認知されていることを確認しました。また、中国統計局発表資料や公表されている各種調査機関の資料によると、上海市は経済発展により市民の所得水準が中国の他の地域よりも高いことを確認いたしました。以上のとおり、独自調査や公表されている数値から、カップ式自動販売機の需要は伸び、生産台数も増えると判断いたし

- 4 -

ました。
カップ式自動販売機オペレーション事業の採算化の条件は、焙煎したコーヒーを嗜好品としている
ビジネスマンや海外からの出張者がいるオフィスビルやホテルなどの屋内に、カップ式自動販売機を一つのビルの各フロアに設置することであると想定しています。一方でカップ式自動販売機での嗜好品の提供は、味の低下(例えばコーヒー豆の酸化)を防ぐため、細やかなメンテナンス作業を持続的に行うことが不可欠です。但し、国情も違うため、メンテナンス作業の運営体制については、日本の方式をそのまま導入するには無理があり、現地スタッフの教育や現地ニーズに対応した運営方法の確立が重要となります。
当社は、平成 17 年に断熱材事業を展開する中国子会社「阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司」を設立し、中国国内での事業運営には実績があります。同子会社は、従業員数 116 名（平成 29 年３月 31日現在）の内、日本人出向者は２名だけで、中国人スタッフにより断熱材関連製品の開発・生産・販
売の事業活動を行い、売上の約 80%が中国企業向けとなるなど現地化が進んでおります。中国では、従業員の離職率も高く、人材の採用や業務品質を確保するための教育、訓練、管理体制の整備が事業
活動上、重要となります。中国市場のカップ式自動販売機オペレーション事業では、中国人スタッフ
によるメンテナンス作業の運営体制を確立することが事業化の鍵と捉え、同子会社の事業運営で蓄積したノウハウを活用します。この蓄積したノウハウを背景に、カップ式自動販売機オペレーション事
業についても、一人あたりがより多く自動販売機の運営・管理できる体制を確立し、競争力を強化する計画です。当社では、自動販売機の設置台数の拡大と運営体制の確立を両軸に当事業を今後拡大することで、新たな中国での成長基盤の柱とする予定です。事業拡大のためには、カップ式自動販売機
や営業車両の導入のための設備投資や、運転資金の資金調達が必要となります。
今後、当社の新成長のドライバーとなるＷＥＢビジネス事業と中国市場のカップ式自動販売機オペ
レーション事業に注力し、更なる成長を実現するためには、資金面についても安定的な財務体質を構築することが重要であると考えます。銀行借入による資金調達は、後述の「【本資金調達方法を選択した理由】（１）その他の資金調達方法の検討について」で記載のとおり、更なる借入コストの上昇が収益の圧迫要因となる可能性があり困難であると認識しています。本事業資金が調達でき、自己資本比率を上げるなど、純資産の増加について高い蓋然性を伴う手法によって資金調達を行うことが必要であると判断しました。
以上を踏まえ、既存株主の利益に十分配慮し、株価への影響、希薄化率等を考慮し、慎重に検討を行った結果、新株予約権の発行を決議いたしました。調達金額約５億円につきましては、２億円をＷ
ＥＢビジネス事業拡大のためのＭ＆Ａ資金として、３億円を中国におけるカップ式自動販売機オペ
レーション事業の運転資金として充当いたします。なお、「１.募集の概要（注）２」に記載いたしま
したとおり、当社は最低調達希望額を４億円としております。これは、ＷＥＢビジネス事業拡大のためのＭ＆Ａ資金として２億円、中国におけるカップ式自動販売機オペレーション事業の設備投資として２億円、合計４億円が最低必要と判断したためです。
本件は、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としており、これらの事業の推進における取組みにおいて、既存の株主をはじめとするステークホルダー各位の利益に資するものと考えております。
なお、具体的な資金使途につきましては、下記「３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。

【本資金調達方法を選択した理由】
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、本新株予約権の特徴及び留意事項、その他の資金調達方法との比較を踏まえ、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であると判断し、その発行を決議しました。
（１）その他の資金調達方法の検討について- 5 -当社は、この度の資金調達に際して、①銀行借入、②公募増資、③第三者割当増資による新株発行、④転換社債の資金調達手段を検討いたしました。
① 銀行借入による資金調達については、既に平成 29 年５月 29 日付「株式会社グローバルサーチが運営する不動産総合比較サイト「イエカレ」の事業譲受けに関する契約締結のお知らせ」で適時開示しましたとおり、事業譲受の資金として実行しており、また、既存事業の運転資金も調達する必要があることから、更なる銀行借入による資金調達は、借入コストの上昇が収益の圧迫要因、
自己資本比率の低下を招く可能性もあり、かかる間接金融（銀行借入）による資金調達の実行は困難であると判断しました。
② 公募増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する影響が大きいというリスクがあることに加え、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であると考えました。
③ 第三者割当増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、さらに、主要取引先を中心に第三者割当増資による新株式の発行の検討を行いましたが、引受の了承を得られる先を見出すことは困難であると判断しました。
④ 転換社債については、主要取引先を中心に発行の検討や打診を進めましたが、当社の規模から引受の了承を得られる先を見出すことは困難であると判断しました。
以上の検討を行った結果、上記①から④のいずれの方法も今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
なお、行使価格修正条項付でない新株予約権など、他の資金調達方法については、当社で検討した資金調達方法（公募増資、第三者割当増資による新株発行、転換社債）の交渉結果から、引受先が見つからないと判断いたしました。
（２）本資金調達方法（第三者割当による新株予約権発行）について
本資金調達方法は当社が主体となり一定の条件のもと新株予約権の行使指示を行うことができることが大きな特徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の直接金融による資金調達方法と比較して、以下の点が優れているものと判断いたしました。
① 株式価値希薄化への配慮
本新株予約権は、潜在株式数が 2,300,000 株と一定であり、当社の判断において行使価額の下方修正を行った場合でも株式価値の希薄化が限定されております。
また、割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。その結果、行使が見込まれず資金調達が順調に進まないデメリットはありますが、当該デメリットを回避するために、６ヶ月経過ごとに当社の判断で行使価額を修正する条件を付しております。行使価額を下方修正した場合、調達金額が少なくなる
おそれはあります。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、割当予定先が本新株予約権を行使することにより保有することとなる当社株式の数が、本新株予約権の発行決議日（平成 29 年９月４日）時点における当社発行済株式総数（9,702,316 株）の 10％（970,232 株）を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。また一方で、行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の 23.7％（2,300,000 株）であり、割当予定先が新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。

- 6 -③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、他の有利な資金調達方法が確保される場合等に、当社
取締役会決議により発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
④
行使の促進性
本新株予約権の割当予定先との間で締結が予定されている本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる後述の【エクイティ・コミットメント・ラインの概要について】に記載
する特徴を盛り込んでおります。
当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し時機を捉えた事業資金の投入により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期に業績向上させることで回復を達成し自己資本の充実を図る
ことが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
（本新株予約権の主な留意事項）
本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「（２）本資金調達方法（第三者割当による新株予約権発行）について」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となることから、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。
① 本新株予約権の下限行使価額は 174 円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限行使価額が設定されており、下限行使価額を下回ることはありません。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
④ 割当予定先は、後述の「６.割当先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針ではございますが、割当先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。

【エクイティ・コミットメント・ラインの概要について】
本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインの概要は以下の通りです。
（１）行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、原則として、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の 90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、
上記に関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。
本新株予約権の行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には、調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 410 条第 1項に規定される MSCB 等に該当せず、MSCB 等の発行に係る遵守事項、実務上の留意事項にとらわれず、割当先との柔軟な交渉が可能となります。また MSCB 等の転換又は行使の状況に関する毎月の開示義務に係る時間・人的コスト等が軽減されます。

- 7 -なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
（２）行使指示条項
本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。
当社は、有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先と締結される本契約に基づき、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合（かかる場合を以下、「条件成就」といいます。
）、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示（以下、「行使指示」といいます。
）することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として 10 取引日内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。
具体的には、各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。
）の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 130％（297 円）を超過した場合（以下、かかる場合を「条件①」という。
）に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件①の成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の 15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 150％（343 円）を超過した場合（以下、かかる場合を「条件②」という。
）には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件②の成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の 20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
なお、本契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできず、行使指示の株数は直近７連続取引日（条件成就日を含む。
）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が、割当予定
先と当社の代表取締役社長である高橋靖が締結した株式貸借契約の範囲内（300,000 株）とすることとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前
11 取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
（３）行使制限条項
本新株予約権を行使することにより新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（平成 29 年９月４日）時点における当社発行済株式総数（9,702,316 株）の 10％（970,232 株）を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない
旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
（４）取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

- 8 -（５）譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記（２）記載の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額調達する資金の総額

537,740,000 円

内訳（新株予約権の発行による調達額）

11,040,000 円（新株予約権の行使による調達額）

526,700,000 円

発行諸費用の概算額

5,500,000 円

差引手取概算額

532,240,000 円（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用 3,500,000 円、登記費用関連費用
50,000 円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）1,950,000 円となります。
なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式事務手数料は減少します。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した
場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
金 額
（百万円）

具体的な使途①

Ｍ＆Ａ資金
ＷＥＢビジネス事業投資資金②

中国現地法人への追加出資資金（カップ式自動販売機オペレーション事業投資資金）

200１）設備投資

支出予定時期
平成29年９月～
平成32年３月

300（225） 平成29年９月～
平成32年３月

２）運転資金ａ）賃貸料及び広告宣伝費

（30）

ｂ）材料費

（45）

平成29年９月～
平成32年３月（注）１．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしています。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した- 9 -場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
Ｍ＆Ａ資金（ＷＥＢビジネス事業投資資金）である２億円の資金調達が確保出来た後、中国現地法人への追加出資資金（カップ式自動販売機オペレーション事業投資資金）に充当します。Ｍ＆Ａ資金（ＷＥＢビジネス事業投資資金）である２億円に資金調達が満たない
場合、また、中国現地法人への追加出資資金である３億円に資金調達が満たない場合は、支出時期を変更しないものの、他の資金調達により充当、又は、規模縮小等により対応する予定であります。なお、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載している表の「具体的な使途」は、現時点での優先順
位の順に記載しており、優先順位の高位から順次充当して参りますが、今後の買収・出資
案件の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。
３．Ｍ＆Ａ等の資金の支出予定期間内において、当社が希望する条件のＭ＆Ａ等の案件が成立に至らなかった場合であっても、引続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が制約した段階で資金を充当する予定であり、現時点においては、代替使途は想定しておりません。
当社は、平成 26 年４月 30 日付「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」で適時開示したとおり、平成 26 年５月 14 日を割当日として新株予約権の株主割当による募集を行い、アーカイブ事業用の資金調達を行いました。その後、平成 29 年５月 29 日付「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関する資金使途の変更のお知らせ」にて適時開示したとおり、アーカイブ事業の運転資金における固定費及び設備投資の一部を、ＷＥＢビジネス事業投資資金とし、平成 29 年５月 31 日に事業譲受した不動産総合比較サイト｢イエカレ｣の買収資金及び運転資金に充当する資金使途の変更
及び予定支出時期の変更を実施いたしました。充当状況は以下の通りです。
（平成 29 年９月４日現在、単位：円）
使途
アーカイブ事業支出予定金額321,709,533 円

運転資金

支出予定時期
平成 26 年７月～

充当状況
321,709,533 円

資金残0円

平成 29 年４月

① 運転資金230,966,000 円ａ) 固定費(110,000,000 円)ｂ）材料費(62,000,000 円)

230,966,000 円
平成 26 年７月～

(110,000,000 円)

0円(62,000,000 円)

0円

平成 29 年４月
平成 26 年７月～
ｃ）運転資金(24,000,000 円)

平成 27 年３月

(24,000,000 円)

0円ｄ）設備投資(34,966,000 円)

平成 27 年４月～

(34,966,000 円)

0円

90,743,533 円

0円

38,694,000 円

45,340,000 円(36,000,000 円）(16,000,000 円)

平成 28 年 3 月② Ｍ＆Ａ資金90,743,533 円

平成 27 年４月～
平成 29 年３月

ＷＥＢビジネス

84,034,000 円

事業投資資金平成 29 年６月～
平成 31 年３月

③ ＷＥＢビジネス
買収資金
ａ)「イエカレ」
買収資金（52,000,000 円）

平成 29 年６月～
平成 31 年３月

- 10 -

④ ＷＥＢビジネス運
転資金
ａ）人件費

（10,000,000 円）ｂ）賃貸料（10,000,000 円）ｃ）広告宣伝費（12,034,000 円）

合計（750,000 円）(9,250,000 円)（850,000 円）(9,150,000 円)（1,094,000 円）(10,940,000 円)

360,403,533 円

45,340,000 円

平成 29 年６月～
平成 31 年３月

405,743,533 円

上記の③ＷＥＢビジネス事業の買収資金は、平成 29 年５月 31 日に事業譲受けした不動産総合比
較サイト「イエカレ」の買収資金を指しております。③ＷＥＢビジネス買収資金の資金使途で 16 百万円の資金残がありますが、「イエカレ」の譲受け価額は平成 29 年６月１日から平成 30 年５月 31日の期間における業績度合いに応じて確定する追加代金が発生するため、追加代金の支払に充当する予定であります。そのため、その他の使途目的では使用出来ません。
今回の資金調達における資金使途としているＭ＆Ａ買収資金は、ＷＥＢビジネス事業を拡大し、持続的に発展させることを目的として、ＩＴ企業を対象にしたＭ＆Ａを行うための買収資金であり、上記の使途変更した③ＷＥＢビジネス買収資金とは重複しておりません。また、④ＷＥＢビジネス
事業の運転資金についても、同様に今回の資金調達とは重複しておりません。
資金使途の詳細については、下記①及び②に記載しております。
①

Ｍ＆Ａ資金(ＷＥＢビジネス事業投資資金)「２．募集の目的及び理由【本新株予約権の発行の目的及び理由】」に記載のとおり、当社は、不動産総合比較サイト「イエカレ」の事業譲受けによりＷＥＢビジネス事業に参入しました。
「イ
エカレ」は、不動産の売却や査定等を検討している不動産オーナーが、売却や査定等の条件を「イエカレ」に入力することで、その条件に合致した複数の不動産企業へ一括査定を依頼し、その入力情報を受けた不動産企業が不動産オーナーへ連絡し、比較することができる総合比較サイトです。不動産オーナーを不動産企業に紹介した件数に応じて不動産企業から報酬を得ております。今後は不動産総合比較サイト「イエカレ」を足掛かりに、不動産分野に限らず他の分野の情報比較サイト等を追加し、ＷＥＢビジネス事業を収益の柱のひとつとして育成していく計画です。
ＷＥＢビジネス事業は、「イエカレ」の運営・管理を行っております。当事業は、ＷＥＢビジネ
ス事業であることからインターネット広告の活用が業績に連動します。インターネット広告は、様々な広告を運用・管理し、ターゲットとなる顧客に対し、検索サイトなどにおいて競合他社よりも優位に広告するノウハウが必要です。
「イエカレ」においては、売却や査定等を検討している
不動産オーナーを、検索サイト等から「イエカレ」へ誘導し訪問者数を増やすことが、売上高増に結びつくと考えております。検索サイト等から「イエカレ」へ誘導するためには、インターネット広告の活用が重要と認識しております。インターネット広告は、検索キーワードに連動して表示される広告や、広告の対象となる顧客の行動履歴を元に、顧客の興味関心を推測し、ターゲットを絞って配信する広告など様々あります。インターネット広告を幅広く出稿することで「イエカレ」への訪問数を増加させる効果はありますが、幅広く出稿することで広告費が嵩み、収益を圧迫する可能性があります。訪問者数の増加と収益の確保を両立させるためには、費用対効果の高い広告出稿を行う必要があり、日々の広告の出稿に対する反響等を分析し、効率のよい運用を行うノウハウや技術が収益向上には不可欠と考えております。
ＳＥＯ対策は、検索サイトから当社サイトへの流入を促し、訪問者数を増加させるための対策の一つです。検索サイトにおいて不動産オーナーが目的とするキーワードで検索し、「イエカレ」
を検索結果の上位に表示されることによって、「イエカレ」への訪問者が増加する可能性があり、売上高増に結びつくと考えております。検索結果の上位に表示させるためには、日々の検索状況
や当社運営サイトへの流入結果を分析する技術と、当社サイトの改善などの対策を行う技術が必要です。特に、分析と対策技術は、知見や経験、実績によって、その成果が大きく異なると考え- 11 -

ております。
当社は、現在、広告の運営・管理を業務運営先に委託しております。当社ではそれらのノウハ
ウや技術を所有しておりません。インターネット広告の運営・管理やＳＥＯ対策は、ＷＥＢビジネスにおけるコアな技術であり、当社のＷＥＢビジネス事業を拡大し、持続的に発展させるためには、早期に自社で取得すべきノウハウや技術であると認識しております。そのため、Ｍ＆Ａや業務提携によりこの技術を早期取得することを目指しております。このため、当社は、インターネット広告の運用・管理、ＳＥＯ対策のノウハウや技術を所有し、需要者と供給者を結びつける
総合サイトとして、将来性のある分野で競争力があるコンテンツを保有しているＩＴ企業を対象にＭ＆Ａを計画しており、Ｍ＆Ａを行うための買収資金として充当する予定です。Ｍ＆Ａに関しては、現時点で決定した案件はありませんが、平成 29 年５月 29 日に「株式会社グローバルサーチが運営する不動産総合比較サイト「イエカレ」の事業譲受けに関する契約締結のお知らせ」を適時開示後、金融機関やＭ＆Ａ仲介会社からＩＴ企業の紹介が数件ありました。しかしながら、当社の想定している内容の案件はなく、引き続き当社の想定する候補先の探索を依頼しております。
１社に対する買収又は出資の投資規模として 200 百万円を想定しております。
「イエカレ」の事業譲受時の調査やＩＴ業界の統計資料から、当社が必要としているＷＥＢ技術を持ち、且つ情報サイトとして、将来性のある分野で競争力のあるコンテンツを保有しているＩＴ企業の規模を、年間売上２～５億円、年間営業利益 40 百万円、一人当たりの営業利益を４百万円程度と試算し従業員数 10～20 名と想定しました。この想定に基づき、企業価値算定額を年間営業利益の５年分と見立て、Ｍ＆Ａ買収資金を200 百万円といたしました。なお、今後の買収・出資案件の状況により、複数社に分散して投資を行う可能性があります。
現時点で支出予定時期を具体的に想定することは困難ですが、Ｍ＆Ａの場合、候補先に対して複数の企業が並行して交渉するケースが多く、買収資金を予め用意していた企業が先に交渉を成立させる可能性が高くなります。当社も予めＭ＆Ａ資金を確保することで、想定している候補先が見つかった場合、交渉を迅速に進めます。具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示します。
② 中国現地法人への追加出資資金(カップ式自動販売機オペレーション事業投資資金)
当社においては、中国市場のカップ式自動販売機オペレーション事業に参入するため、事業を担当する 100%子会社である中国現地法人(商号：愛飲（上海）貿易有限公司、設立：平成 29 年９月予定、上海市)の設立を進めております。
中国市場のカップ式自動販売機オペレーション事業は、中国国内にコーヒー、紅茶、ココア等
を紙カップで提供する飲料用自動販売機を製造メーカーから購入のうえ設置し、設置後、焙煎
コーヒー豆、ミルク、砂糖等の材料や紙コップを供給し、自動販売機の売上を収益とする事業です。
カップ式自動販売機は、外資を含めた中国国内企業から調達し、材料及び紙コップについて中国国内及び輸入により調達します。カップ式自動販売機の設置場所選定、交渉、材料供給や機器のメンテナンス等の業務については、中国人スタッフにより運営します。売上については、全て
電子マネーによる決済を採用し、現金回収のリスクをなくします。
当社では、スタンド型コーヒーショップのチェーン店が中国国内の店舗数を現在の 2,500 店から５年間で２倍まで広げる計画を発表したことに着目し、焙煎したコーヒー等の高品質な嗜好品を提供出来るカップ式自動販売機の事業化について調査を開始いたしました。中国国内で開催された自動販売機展示会や、中国国内メーカーへの取材、上海市内のオフィスビルやホテルでの需要調査の結果、カップ式自動販売機の生産については、黎明期から発展期に移る段階であり、中国市場ではペットボトルや缶類専用の自動販売機が生産され設置が増えていること、中国国内メー
カーや日本企業を含めた海外自動販売機メーカーが参入していること、スタンド型コーヒー
ショップ店も多く、焙煎したコーヒーが嗜好品としてビジネス街の勤務者や海外渡航経験者を中- 12 -

心に認知されていることを確認しました。また、中国統計局発表資料や公表されている各種調査機関の資料によると、上海市は経済発展により市民の所得水準が中国の他の地域よりも高いことを確認しました。以上のとおり、独自調査や公表されている数値から、カップ式自動販売機の需要は伸び、生産台数も増えると判断いたしました。
カップ式自動販売機オペレーション事業の採算化の条件は、焙煎したコーヒーを嗜好品としているビジネスマンや海外からの出張者がいるオフィスビルやホテルなどの屋内に、カップ式自動販売機を一つのビルの各フロアに設置することと想定しています。一方でカップ式自動販売機での嗜好品の提供は、味の低下(例えばコーヒー豆の酸化)を防ぐため、細やかなメンテナンス作業
を持続的に行うことが不可欠です。
当社では、機械性能、耐久性、メンテナンス対応、設置場所の環境等を検討し、最適な機種を選択し、現地ニーズを勘案しながら設置台数を増やす計画です。ただ、自販機の発注には、纏まったロット数が必要であり、発注の際に購入金額の約 30%を前払いし、納入時に残金を支払うた
めの資金が必要となります。加えて設置台数に応じてメンテナンスを行う営業車両が必要となります。
中国現地法人の設立時には自己資金から 50 百万円を出資しますが、この中から設備費用としてカップ式自動販売機 10 台と、営業車両 1 両の導入費用 15 百万円を使用します。また、上海事務所の賃借料 11 百万円、焙煎したコーヒー豆、ミルク、砂糖の費用２百万円、人件費などを含む営業
費用 22 百万円を使用します。カップ式自動販売機オペレーション事業の採算化の条件は、焙煎したコーヒーを嗜好品としているビジネスマンや海外からの出張者がいるオフィスビルやホテルなどの屋内に、カップ式自動販売機を一つのビルの各フロアに設置する必要があることなどから、更に追加出資が必要となります。
出資を受けた当社子会社（愛飲（上海）貿易有限公司）における具体的な資金使途としては、
設備投資として、カップ式自動販売機を平成 30 年に 100 台、平成 31 年 80 台、及び営業車両を平成 30 年 1 両、平成 31 年１両の導入費用として 225 百万円を予定しております。また運転資金として上海事務所の賃借料 25 百万円、現地での広告宣伝費５百万円です。更に、焙煎したコーヒー豆、
ミルク、砂糖等の材料費用の一部として、45 百万円を予定しています。なお、「２．募集の目的及び理由【本新株予約権の発行の目的及び理由】」に記載のとおり、当社は、中国におけるカップ式
自動販売機オペレーション事業の投資資金として、最低２億円の資金調達を希望しております。
最低２億円といたしましたのは、前述のとおり、調達資金が３億円に満たない場合は、支出時期を変更しないものの、他の資金調達による充当又は規模縮小等により対応する予定でありますが、その中でも平成 30 年に予定しているカップ式自動販売機を 100 台及び営業車輌 1 両の導入、及び以後の運転資金（賃貸料及び広告宣伝費と材料費）については実行したいと考えており、そのために必要な資金として、最終的には、本件資金調達により少なくとも２億円の調達が必要である
ことから設定いたしました。
「２.募集の目的及び理由」【本新株予約権の発行の目的及び理由】」に記載のとおり、当社の主力事業領域である光ディスク市場は、スマートフォンやタブレット端末の台頭により、近年市場の縮小が進んでおります。このような状況下、カップ式自動販売機オペレーション事業も｢新たな成長ドライバー｣として、収益の柱のひとつに育成していく計画です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社では、このたび、エクイティ・コミットメント・ラインにより調達する資金を今後の新成長ドラ
イバーとなるＷＥＢビジネス事業のＭ＆Ａ資金及び平成 29 年９月に設立予定の中国現地法人（愛飲（上海）貿易有限公司）の追加出資資金(中国市場でのカップ式自動販売機オペレーション事業投資資金)に充当し、事業の拡大を行うことが、中長期的な視点からも当社の継続的な成長を促し、企業価値を向上させ、もって株主価値の持続的向上につながると考えられることから、かかる資金使途は合理的と判断しております。

- 13 -

また、今回のエクイティ・コミットメント・ラインによる資金調達は、自己資本の増強を通じて当社の収益基盤の強化に繋がり、長期的な株主価値の向上に寄与するものと判断しております。
以上から、今回のエクイティ・コミットメント・ラインによる資金調達は既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。
）に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書（以下「本価値算定書」といいます。
）を取得しております。
当該評価にあたっては、行使価額の修正に上限がないため、発行会社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当先の行動としては、割当先からのヒアリングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、１回あたり９個の本新株予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。なお、割当先が随時本新株予約権を行使することを前提としているため、発行会社による行使指示については行わな
いことを想定して評価をしております。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であ
り有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額をそれぞれ当該算出結果と同額の 4,800 円（１株当たり 4.8 円）といたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(平成 29 年９月１日)の東京証券取引所における普通取引の終値 254 円を参考として、終値の 90％に当たる１株 229 円（乖離率△9.84％）に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業
日までの１か月間の終値平均 231 円に対する乖離率は△0.87％ですが、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 237 円に対する乖離率は△3.38％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均 195 円に対する乖離率は 17.44％となっております。
本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の変動が激しかったため、過去１か月平均、３か月平均、
６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の
特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
また当初行使価額を前日終値に対し、ディスカウントを行いましたのは、当社は、ＷＥＢビジネスにおける収益向上のためＭ＆Ａを行い、インターネット事業に必要なノウハウや技術の早期取得を目指しております。Ｍ＆Ａのタイミングを逸しないためにも、早い時期でのＷＥＢビジネス事業投資資金が必要であり、割当先による本新株予約権の早期に権利行使がなされる必要があると判断したためであります。10％というディスカウント率については、他社事例も参考に、割当先と慎重な交渉の上、決定いたしました。
当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、下記の各点に鑑み、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
・本新株予約権の構成価値の算定においては、新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財務問題に関する知識・経験が必要であると考えられるところ、株式会社プルータス・コンサルティン
グがかかる専門知識・経験を有すると認められること。
・株式会社プルータス・コンサルティングは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められること。

- 14 -

・上記の二点から、株式会社プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
・平成 29 年９月１日付けの株式会社プルータス・コンサルティングの評価報告書に記載された公正価値と発行価額を比較した結果、同額であることから、本新株予約権が有利発行に該当しないと認められること。
・本新株予約権の決議を行った取締役会において、本新株予約権の発行条件について、株式会社プルータス・コンサルティングの本価値算定書を参考にしつつ、本新株予約権担当取締役による説明も踏まえて検討が行われていること。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の行使による発行株式数は 2,300,000 株であり、平成 29 年３月 31 日現在の当社発行済株式総数 9,702,316 株に対し 23.7％（平成 29 年３月 31 日現在の当社議決権個数 94,116 個に対しては24.3％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額などの１株当たり指標が低下するおそれがあります。
当社の主力事業領域である光ディスク市場の縮小により、平成 29 年３月期において既存事業のアー
カイブ事業の売上高が、前期比 28.9%減少、インダストリアルソリューション事業の売上が、前期比17.4%減少したため、連結営業利益が、前期比 82.8%減少の 30 百万円となりました。今後も光ディスク市場の縮小は継続すると見ており、新たな収益源の確保が喫緊の経営課題と認識しております。このように厳しい経営環境の中でも収益を確保し、今後も継続的安定的に収益を計上する企業へとなるた
めには、本新株予約権で想定されるＭ＆Ａ資金（ＷＥＢビジネス事業投資資金）である２億円と、中国現地法人への追加出資資金である３億円の規模の資金調達は必要であると考えております。なお、銀行借入による資金の調達については、「イエカレ」の事業譲受け資金の返済や、既存事業の運転資金もあり、今後の金融情勢如何によっては、借入コストが上昇し収益の圧迫要因となる可能性があり、今回は直接金融による資金調達が適切であると判断しています。
また、前述の【エクイティ・コミットメント・ラインの概要について】に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、また、将来発生する何らかの理由により資金調達を行う必要性が低くなった場合や当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達
手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得し、エクイティ・コミットメ
ント・ラインによる資金調達の必要性が低くなった場合における株式の希薄化を防止することが可能です。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、平成 27 年３月期▲17.74 円、平成 28 年３月期
13.78 円、平成 29 年３月期 6.60 円となっております。本件の資金調達により選択と集中を図り、持続的な成長をすることにより、当期純利益の改善が図れるものと考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（平成 29 年９月４日現在）（１） 名

称 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

（２） 所

在

地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 浦谷 元彦
（４） 事

業

（５） 資
（６） 設

内
本

立

年

容 投資事業
金 10百万円

月日 平成24年２月１日（注）- 15 -

（７） 発 行 済 株 式 数 200株
（８） 決

算

（９） 従

業

（10） 主要

期 １月31日
員

数 ４人

引

先 株式会社ＳＢＩ証券

取（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行（12） 大株主及び持株比率 浦谷 元彦 100％（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
資

人

取

本

的

引

関

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。

関

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。

関

当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の該
当状
況 関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14）

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 27 年１月期

平成 28 年１月期

平成 29 年 1 月期

純

資

産

389

938

936

総

資

産

1,573

1,962

1,632

１株当たり純資産(円)1,949,886

4,693,188

4,681,120

高

4,629

4,465

1,266

売

上

営

業

利

益

497

971

3

経

常

利

益

501

950

6

益

291

548

▲2

１株当たり当 期純利益( 円 )1,455,025

2,743,301▲12,067

１ 株 当 た り 配当金(円)

-

-

-

当

期

純

利

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注）マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、平成 24 年２月１日にマイルストーン・
アドバイザリー株式会社（平成 21 年２月設立、旧商号：マイルストーン・キャピタル・マネ
ジメント株式会社）による新設分割により設立されております。
※ 当社は、マイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先、当該割当予定先の代表取締役且つ出資者が反社会的勢力等とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー 東京都
千代田区）に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。
当社は、報告・結果内容は妥当であり、割当先（マイルストーン社）
・割当先の役員又は主要株主（主な出資者）は反社会勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を株式会社
東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由- 16 -

マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
本資金調達にあたり、「２．募集の目的及び理由【本資金調達方法を選択した理由】（１）その他の資金調達方法の検討について」に記載しましたとおり、①銀行借入、②公募増資、③第三者割当増資による新株発行、④転換社債の資金調達手段を検討いたしました。
① 銀行借入による資金調達については、既に平成 29 年５月 29 日付「株式会社グローバルサーチが運営する不動産総合比較サイト「イエカレ」の事業譲受けに関する契約締結のお知らせ」で適時開示しましたとおり、事業譲受の資金として実行しており、また、既存事業の運転資金も調達する必要があることから、更なる銀行借入による資金調達は、借入コストの上昇が収益の圧迫要因、自己資本比率の低下を招く可能性もあり、かかる間接金融（銀行借入）による資金調達の実行は困難であると判断しました。
② 公募増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する影響が大きいというリスクがあることに加え、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であると考えました。
③ 第三者割当増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、さらに、主要取引先を中心に第三者割当増資による新株式の発行の検討を行いましたが、引受の了承を得られる先を見出すことは困難であると判断しました。
④ 転換社債については、主要取引先を中心に発行の検討や打診を進めましたが、当社の規模から引受の了承を得られる先を見出すことは困難であると判断いたしました。
以上①から④の資金調達手段を検討いたしましたが、当社の借入限度額（与信枠）や借入コストの問
題、調達に要する時間、希薄化の問題を考慮し、「２．募集の目的及び理由【本資金調達方法を選択した
理由】（１）その他の資金調達方法の検討について」に記載しましたとおり、上記①から④のいずれかの方法も今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。一方で「２．募集の目的及び理由【本資金調達方法を選択した理由】（２）本資金調達方法（第三者割当による新株予約権発行）について」に記載した事項を慎重に検討した結果、本スキームは一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であることから、第三者割当による新株予約権を発行することといたしました。
割当予定先の選定にあたっては、第一に当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただき、企業価値向上を期待した純投資であること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。その協議・交渉の過程で、先方から資金調達の規模や時期、経営計画への条件等、当社の計画とは異なる意向が示されたり、実際の引受実績が少ないことが判明す
ることもありました。当社としては、引受実績が多く、当社計画を理解し、純投資を目的とした出資先を選定基準として、マイルストーン社を割当予定先として選定しました。
マイルストーン社は、平成 21 年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約 30 社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたし
ますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。本新株予約権については、行使価額の修正が行われる可能性がございますが、行使価額の修正は当社の決定において、６ヶ月以上の間隔をおいてのみ行われるものであり、行使価額固定型に近い特性を持っており、マイルストーン社による行使は、同様に適時行われ- 17 -

ると考えております。
また、本新株予約権は、「２．募集の目的及び理由【本資金調達の方法を選択した理由】（２）本資金調達方法（第三者割当による新株予約権発行）について」に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の筆頭株主となりますが、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことを同社との交渉段階において確認しております。
このような検討を経て、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考え、当社は、平成 29 年９月４日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。
（３）割当予定先の保有方針
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を口頭にて表明していただいております。本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、平成 28 年２月１日から平成 29 年１月 31 日に係るマイルストーン社の第５期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高 1,266 百万円、営業利益が 3 百万円、経常利益が 6
百万円、当期純損失が 2 百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、平成 29 年１月 31 日
現在の純資産が 936 百万円、総資産が 1,632 百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会/結果表示画面の写しを受領し、平成 29 年８月 15 日現在の預金残高が 675 百万円であることを確認し、払込み及び新株予約権の行使に必要な財産の存在を確認いたしま
した。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却後、売却で得た資金を新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、その円滑な実施のために、当社の代表取締役社長である髙橋靖との間で、当社株式の貸借契約を締結します。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、貸借契約を締結後に借株を売却し、新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先であるマイルストーン社が本新株予約権の発行価額総額の払込み及び行
使に要する金額を有しているものと判断いたしました。
（５）株式貸借に関する契約
マイルストーン社は、当社の代表取締役社長である髙橋靖との間で、平成 29 年９月４日から平成 31
年９月 20 日までの期間において当社普通株式 300,000 株を借り受ける株式貸借契約を締結しております。
当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る
旨合意しております。

- 18 -

（６）その他重要な契約等
当社がマイルストーン社との間で締結した本契約を除き、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
７．大株主及び持株比率
募集前（平成 29 年３月 31 日現在）
高橋 靖

8.96％

カブドットコム証券株式会社

4.51％

株式会社アルメディオ

2.97％

高橋 正

2.68％

楽天証券株式会社

2.64％

飯沼 芳夫

2.40％

多摩信用金庫2.20％

株式会社ＳＢＩ証券

2.13％

片桐 将晴

1.70％

大原 達夫

1.57％

（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
２．募集前の大株主及び持株比率は、平成 29 年３月31 日時点の株主名簿を基準としております。
３．今回発行される本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。
行使期間は平成 29 年９月 21 日から平成 31 年９月 20 日までの発行後２年間となっております。今後割当予定先によるそれらの行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたします。
４．本新株予約権の行使により交付される普通株式の割当予定先の保有方針は純投資であり、長期保有が見込まれないことから、募集後の大株主及び持株比率は表示しておりません。
８．今後の見通し
現在のところ、平成 29 年５月 29 日に発表いたしました「業績予想の修正に関するお知らせ」に変更はありません。
また、本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
（企業行動規範上の手続き）○ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 27 年３月期
売上

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

高3,626,558 千円

3,918,277 千円

3,121,759 千円

営

業

利

益

137,867 千円

177,160 千円

30,403 千円

経

常

利

益

140,896 千円

154,364 千円

33,136 千円

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

▲136,904 千円

121,578 千円

60,935 千円- 19 -

１株当たり当期純利益▲17.74 円

13.78 円

6.60 円１ 株 当 た り 配 当 金

2.50 円

2.50 円

2.50 円１ 株 当 た り 純 資 産

301.55 円

304.53 円

286.12 円（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 29 年３月 31 日現在）
株 式 数
発

行

済

株

式

発行済株式数に対する比率

数9,702,316 株

100％

現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数

1,705,000 株

17.6％

下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数-株-％上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数

-株

-％

（注）
．上記潜在株式数は全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

始

値

188 円

209 円

139 円

高

値

*295 円

282 円

188 円

安

値

*126 円

126 円

125 円

終

値

207 円

139 円

145 円

（注）平成 27 年３月期の最高・最低株価のうち*印は新株予約権（ライツ・オファリング）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
② 最近６か月間の状況
３月

４月

５月

６月

７月

８月

始

値

148 円

145 円

145 円

294 円

208 円

263 円

高

値

153 円

148 円

249 円

409 円

373 円

280 円

安

値

145 円

130 円

142 円

203 円

205 円

210 円

終

値

145 円

145 円

249 円

210 円

270 円

238 円

③ 発行決議日前営業日株価
平成 29 年９月１日
始

値

238 円

高

値

257 円

安

値

234 円

終

値

254 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

- 20 -

10．発行要項
株式会社アルメディオ第４回新株予約権

発行要項
１. 新株予約権の名称 株式会社アルメディオ第４回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金 11,040,000 円
３. 申込期日 平成 29 年９月 21 日
４. 割当日及び払込期日 平成 29 年９月 21 日
５. 募集の方法 第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割り当てる。
６. 新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 2,300,000 株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。
）は 1,000 株とする｡）。但し、本項第(2)号
及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割
当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第 9 項第(2)号に定義する｡以下同じ。
）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 2,300 個
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額 金 4,800 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。
）する場合における株式 1 株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。
）は、229 円とする。但し、行使価額は第 11 項に- 21 -

定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の修正(1) 当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。
(2) 前号にかかわらず、前号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
(3) 第(1)号にかかわらず、第(1)号に基づく修正後の行使価額が 174 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。
）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
11. 行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）
をもって行使価額を調整する。

調 整 後＝調 整 前 ×
行使価額
行使価額

既発行 ＋
株式数

交
株

式

り
付 × １ 株あたの数
払 込 金 額

１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 交付株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
る場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定- 22 -

され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額により当該期間内
株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×に交付された株式数調整後行使価額
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社東京証券取引所市場第二部（以下「東証二部」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、取締役会の決議により、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使期間
平成 29 年９月 21 日から平成 31 年９月 20 日（但し、平成 31 年９月 20 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第 15 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、
当該期間の開始日の 1 ヶ月前までに通知する。
13. その他の本新株予約権の行使の条件(1) 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（平成 29 年９月４日）時点における当社発行済株式総数（9,702,316 株）の 10％（970,232 株）(但し、第 11 項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整さ- 23 -

れる。
）を超えることとなる場合の、当該 10%(但し、第 11 項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた
場合には適切に調整される。
）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。
）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権 1 個につき本新株予
約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収
分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。
）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、
新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。
）
は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
調整後の 1 個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 12 項ないし第 15 項、第 17 項及び第 18 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
16. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
17. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
18. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果 1 円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を- 24 -

減じた額を増加する資本準備金の額とする。
19. 新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。
）第 131 条第 3 項に定める特別口座を除く。
）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 12 項に定める行使期間中に第 21 項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額（以下「出資金総額」という。
）を現金にて第 22 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。
）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新
株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
20. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第 1 項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
21. 行使請求受付場所
株式会社アルメディオ 総務部ストックオプション事務局
東京都日野市旭が丘三丁目１番地４
22. 払込取扱場所
株式会社りそな銀行 久米川支店
23. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1個あたりの払込金額を 4,800 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第 9 項
記載のとおりとし、当初の行使価額は、当該発行にかかる取締役会決議日の前取引日（平成 29 年９月１日）の市場第二部における当社普通株式の終値 229 円に 0.9 を乗じて得た金額を基に決定した。
24. その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以 上- 25 -