インドのクレジットカード事業規制
弁護士琴浦 諒アンダーソン・毛利・友常法律事務所【目 次】
Ⅰ. 規制の概観と特徴
Ⅱ. クレジットカードの発行主体
Ⅲ. 民間事業者と銀行の提携による共同ブランドでのカード発行事業
Ⅳ. ノンバンク金融事業会社（NBFC）の登録
Ⅴ. その他クレジットカード事業に関する規制
Ⅵ. 総括

Ⅰ. 規制の概観と特徴
インドのクレジットカード事業規制の主な特徴は、以下の 3 点である。
①インド準備銀行（Reserve Bank of India（RBI））の認可を受けた銀行のみが、クレジットカードの発行主体となることができる。
②銀行以外の事業者（以下「民間事業者」という）は、銀行と提携して共同ブランドでのカードを発行することができる。民間事業者が銀行と提携して共同ブランドでのクレジットカードを発行する場合、当該提携に先立ち、インド準備銀行の事前認可を受ける必要がある。認可期間は原則として 2 年間であり、更新の度にインド準備銀行による審査を受ける。
③銀 行とクレジットカード発行に関して提携する民間事業者は、ノンバンク金融事業会社（Non-Banking Finance Companies（NBFC））の登録を受ける必要がある。
以下、上記各特徴、およびその他一般的な特徴について詳述する。

Ⅱ. クレジットカードの発行主体
1934 年インド準備銀行法（Reserve Bank of India Act, 1934）およびこれを受けたインド準備銀行による通達「Master Circular on Credit Cards Operations by Banks」によれば、2011
年 5 月現在、インド法上、クレジットカードを発行できるのは、インド準備銀行による認可

79インドのクレジットカード事業規制を受けた銀行のみであるとされている。
ここで、「認可を受けた銀行」とは、1934 年インド準備銀行法の別紙 2 に、「ScheduleBank」として記載されている銀行である 。認可を受けた銀行は、単独で、あるいは民間事業者（NBFC）と提携して、共同ブランドのクレジットカードを発行することができる。
したがって、2011 年 5 月現在のインドの規制上、銀行でない者は、インドにおいて単独でクレジットカードの発行主体となることはできない。この点、銀行でなくとも必要な許認可さえ受ければクレジットカードの発行主体となりうる日本の制度とは異なるため、注意が必要である。
純資産が 10 億ルピー（Rs. 100 Crore）以上の銀行は、インド準備銀行の事前認可なくして、クレジットカードを発行することができる。一方、純資産が当該金額未満の銀行がクレジッ
トカードを発行しようとする場合、インド準備銀行の事前認可が必要となる。
銀行は、子会社を設立して、当該子会社にクレジットカード発行を行わせることもできるが、その場合、インド準備銀行の事前認可が必要となる
また、銀行は、民間事業者と提携して、共同ブランド（co-brand）のクレジットカードを発行することもできる。その場合、当該提携につき、インド準備銀行の事前認可が必要となる。
さらに、銀行は、事業会社と提携して、当該事業会社のコーポレートカードを発行することもできる。この場合、事前に当該事業会社についてデュー･ディリジェンスを行うことが必要とされる。

Ⅲ. 民間事業者と銀行の提携による共同ブランドでのカード発行事業
1. 提携認可の要件
民間事業者は、銀行と提携して共同ブランドでのカードを発行することができる。民間事業者が銀行と提携して共同ブランドでのクレジットカードを発行する場合、当該提携に先立ち、インド準備銀行の事前認可を受ける必要がある。認可期間は原則として 2 年間であり、更新の度にインド準備銀行による審査を受ける。
インド準備銀行により、提携による共同ブランドでのカード発行が認められるためには、民間事業者において以下の要件を満たしている必要がある。
①当該民間事業者が 10 億ルピー以上の自己資金を有していること②当該民間事業者の過去 2 年間の監査されたバランスシート上、純利益（net profit）が計上されていること

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インドのクレジットカード事業規制③当該民間事業者の最新の貸借対照表上の準貸出高（net advance）に対する不良資産（NonPerforming Asset）の割合が 3 ％を超えていないこと④当 該民間事業者が預かり金を受け入れていない場合、リスク資産に対する資本の割合（Capital to Risk Assets Ratio）が 10 ％以上であること、また当該民間事業者が預かり金を受け入れている場合、CRARが 12 〜 15 ％であること
日本企業にとっては、特に②の要件のハードルが高く、この要件により、事実上現地法人や合弁会社設立後から 2 年経過するまでは、銀行との提携による共同ブランドでのカード発行が認められないことになる。
2. 提携上民間事業者に認められる行為
銀行とのクレジットカード発行に関する提携において、民間事業者の役割は、マーケティングやカードの頒布等のサービス業務の提供に限定されなければならず、銀行との間でクレジットカードの与信リスクの分担を行ってはならない。クレジットカードの決済は、常に銀行の口座において行われなければならず、カード所有者が（偶然）民間事業者に預かり金口座を保有していたとしても、当該口座を決済に使用してはならない。
その結果、クレジットカードの利用に伴う一切の法的責任および損害は、クレジットカードを発行する銀行が負い、当該銀行と提携する民間事業者は責任を負わない。
すなわち、提携上民間事業者に認められる行為はきわめて限定的であり、民間事業者の収益源は、マーケティングやカードの頒布等のサービス業務の提供に対して銀行から支払われるサービス料に限定される（日本のように、加盟店から決済手数料を徴収するビジネスモデルは成立しない）。

Ⅳ. ノンバンク金融事業会社（NBFC）の登録
上述のとおり、銀行とクレジットカード発行に関して提携する民間事業者は、ノンバンク金融事業会社（NBFC）の登録を受ける必要がある。
登録申請自体はそれほど複雑な手続ではないが、日本法人が直接NBFCの登録を受けることはできないため、日本企業がインドでNBFC事業を展開しようとする場合、インドに現地法人または合弁会社を設立し、当該現地法人または合弁会社にNBFCの登録を受けさせる必要がある。
ここで、日本企業によるインドでの現地法人または合弁会社設立行為は、外国直接投資（Foreign Direct Investment）に該当するため、インドの外国直接投資規制に従う必要がある。

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インドのクレジットカード事業規制

インドの外為法である、1999 年インド外国為替管理法（Foreign Exchange Management
Act, 1999）上、クレジットカードの発行事業を営むノンバンク金融会社（NBFC）に対する外国直接投資（FDI）は、100 ％までインド準備銀行に対する事後報告のみで行うことが認められている。
ただし、日本企業を含むインド非居住者がNBFCに出資する場合、下記の最低資本金要件に従う必要がある。
①出資比率が 51 ％以下の場合、50 万米ドルを外国資本として即時一括出資する②出資比率が 51 ％超 75 ％以下の場合、500 万米ドルを外国資本として即時一括出資する③出資比率が 75 ％超の場合、5,000 万米ドルを最低資本額として、うち 750 万米ドルを即時一括出資し、残額を 24 ヶ月以内に出資する
上記規制により、たとえば日本のクレジットカード会社が 100 ％現地法人を設立して銀行との提携によるクレジットカード事業を営もうとする場合、5,000 万米ドルを最低資本額として、うち 750 万米ドルを即時一括出資し、残額を 24 ヶ月以内に出資するという規制がかかる。
これは初期投資としては非常に大きな金額であり、インドへの進出を目指す日本のクレジットカード会社については大きなハードルになりうるものである。

Ⅴ. その他クレジットカード事業に関する規制
1. 与信限度額の上限
2011 年 5 月現在のインドの法律上、法令によりクレジットカードの限度額を定める規制は存在しない。そのため、限度額は、各銀行および提携民間事業者が、カード所有者の自己申告および信用情報に基づいて査定の上、決定することとなる。
2. キャッシングの可否キャッシングは認められている。キャッシング限度額、クレジットカードの限度額と同様、限度額は、各銀行および提携民間事業者が、カード所有者の自己申告および信用情報に基づいて査定の上、決定することとなる。
3. リボルビング、キャッシングの際の利息
2010 年 6 月までは、利息上限規制は特に無かったが、2010 年 7 月以降は、Base Rateに基づいて、利息上限を定める必要があるとされている。ただし、法律で上限数値が規制されてい82インドのクレジットカード事業規制るわけではなく、あくまで利息上限の決定方法および告知方法についての規制があるにとどまる。

Ⅵ. 総括①そもそもクレジットカードの発行が銀行にしか認められておらず、民間事業者は銀行との提携による共同ブランドでのカード発行という形でしか事業への参加を認められていない
こと、②提携が認められるための要件が厳しいこと、③提携上民間事業者はマーケティングやカードの頒布等のサービス業務の提供を行うことしかできず、決済には直接関与できないこと（したがって決済手数料も受領できないこと）、④民間事業者はノンバンク金融事業会社（NBFC）の登録を受ける必要があるが、日本企業を含むインド非居住者が現地法人または合弁会社に当該登録を受けさせる場合の資本金用件が厳しいこと、などから、残念ながら 2011年 5 月現在においてもインドの規制上、民間事業者によるインドのクレジットカード事業への参入のハードルはきわめて高いと言わざるを得ない。
日本のクレジットカード事業者がインドに進出を検討する場合、カード発行およびこれに伴う決済は銀行しかできないこと、したがって決済に伴う手数料収入や利息収入は期待できないことを念頭に置いた上で、マーケティングやカードの頒布等のサービス業務による収益のみで、ビジネスモデルとして成立するかを検討する必要があると思われる。
以上

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