コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NS UNITED KAIUN KAISHA. LTD.

最終更新日：2024年6月26日

NSユナイテッド海運株式会社
代表取締役社長 山中一馬
問合せ先：総務グループ ESG経営推進チーム 電話 03-6895-6400
証券コード：9110
https://www.nsuship.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方(1)当社は、「誠実で良質な海上サービスの提供を通じて社会の発展に貢献する」という企業理念並びに「海上物流で、共に世界の今をつくる
責任、未来へつなぐ責任を果たす」というパーパスの下、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
そのため、当社は、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、経営の効率性・健全性・透明性等の観点から不断に点検を行い改善してまいります。
(2)当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な仕組みは、次のとおりです。
ａ．当社事業・経営に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針にとどまらず重要な業務の執行についても決定を行うとともに、強い権限を有する監査役が取締役会にも出席し、独立した立場から取締役等の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
ｂ．このうち、経営の健全性の確保にあたっては、各分野における豊富な経験や高い識見を有する監査役が、当社の会計監査人（監査法人）、
内部監査部門およびグループ会社監査役とも適切に連携し、取締役や執行役員等の職務の執行状況や会社の財産の状況等を日々監査しております。さらに、取締役会における多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実を図るため、企業経営等に関する豊富な経験や高い識見を有する複数の社外取締役を置いております。
ｃ．当社は、経営の透明性を高め、各ステークホルダーに当社グループの経営状況を正しく理解していただけるよう、法令や金融商品取引所のルールに基づく情報開示にとどまらず、財務・非財務情報を適切な時期に、わかりやすく、正確に開示することを心がけております。
d．また、当社は、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、内部統制システムを整備し適切に適用するとともに、その継続的改善に努めております。健全で風通しのよい組織づくりのため、職場内外での対話を重視し、定期的に全社員の意識調査を行うとともに、当社社員の他、グループ会社社員からも通報を受け付けるコンプライアンス通報窓口を設けて、内部統制環境の整備を図っております。
e． 当社は取締役会において、コーポレート・ガバナンスの仕組みや運用状況等を定期的に点検・レビューすることとしております。
f． 当社におけるコーポレート・ガバナンスの具体的な取り組み、状況につきましては、本報告書の各項目をご参照ください。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
1．政策保有に関する方針
当社は、各事業セグメントの事業活動の円滑化に貢献し、安定的な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な収益拡大・企業価値向上に資すると認められる取引先について、取引関係の維持・強化を目的として当該取引先の株式を保有しております。 個々の株式の保有意義については、それぞれの取得経緯、現在の取引関係および経済合理性等の観点から、取引先との取引状況、配当利回り、当社の収益に与える影響等をはじめとした営業上の便益・リスク等を総合的に判断し、取締役会および執行役員会にて毎年度定期的にレビューを実施し、保有の適否を検証しております。
その結果、市場環境・事業戦略等を踏まえ、保有する意義がなくなったと判断された銘柄は適宜売却により処分することとしております。
2．議決権の行使について
議案毎に次の点を考慮の上、総合的に賛否を判断しております。
・当社の保有方針に適合すること。
・当該企業の中長期的な企業価値の増大に資すること。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、取締役会規程および同運営内規による同付議基準を定め、取締役と会社との取引について、取締役会での決議を求めております。
また、主要な株主と会社との取引を行う場合に、利益相反のおそれがある取締役を特別利害関係人として、当該決議については議決権行使を不可とし、出席した取締役の数から除外する旨、取締役会規程に明記しております。さらに、当該決議により決議された場合はその旨、取締役会議
事録に記録しております。
当社と監査役その他の関連当事者との間の取引につきましても、各取引内容を調査のうえ、法令に従い、取引の重要性や性質に応じて適切に対応しております。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】(1) 中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方
当社は経営の基本理念として「人を育て活かし、働く喜びを実感できる活力溢れるグループを築く」と掲げ、「安全・健康で働きやすい職場環境を実現するとともに、従業員の人格と多様性を尊重する」ことを行動規範の一つとしております。
このような理念のもと、当社は社員を重要なステークホルダーと捉え、性別、国籍、入社時期で区分することなく、公正な評価を踏まえた登用・処遇を行うことで、多様な個性、経験、能力を持つ社員一人一人の力を活かす企業風土づくりに努め、ダイバーシティ＆インクルージョンの取り組みを推進しております。
(2)多様性確保の自主的かつ測定可能な目標とその状況◆女性の管理職への登用
当社では新卒者採用において、一定数の女性採用を実施して、管理職候補となる人材を厚くするよう努めております。
これまで整備してきた各種制度や環境を基盤に、キャリアを通じて女性社員が能力を発揮し続けることを支援し、指導的な立場への登用を実現するべく「女性管理職の数を2025年度に最低でも1人とし、2人以上を目指す。2030年には最低でも3人とし、5人以上を目指す。」との目標を設定しております。
◆外国人の管理職への登用
当社では国籍を踏まえた採用は実施しておりませんが、外国籍の社員についても日本人社員と同様の登用・処遇を行う方針です。
◆中途採用者の管理職への登用
職場のニーズや人員構成に応じ必要な採用を行っており、その能力に応じ、適正な評価により処遇しております。なお、当社管理職における中途採用者は2024年６月現在で約3割を占めております。
(3)多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針とその実施状況は当社のホームページおよび統合レポート（NS UNITED REPORT）に開示しております。
人材育成／女性の活躍推進 ： https://www.nsuship.co.jp/sustainability/human/efforts/
社員の多様性： https://www.nsuship.co.jp/sustainability/human/data/#anc3
当社統合レポート ： https://www.nsuship.co.jp/ir/library/nsu̲reports/【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定給付企業年金制度を導入しており、複数の運用受託機関を選定の上起用し、それぞれに当社が決定したポートフォリオに沿った適正な資産配分となるような形で年金資産運用を任せており、年に一度見直し、検討を行っております。また、これを記載した確定給付企業年金の「年金資産の運用に関する基本方針」を策定し運用しております。
上記の各運用受託機関からは四半期ごとに報告を受けており、その内容は執行役員会で適宜報告しております。
上記運用に当たっては複数の関係部署が共同して管理しておりますが、担当者は外部講習を受けるなど、知識習得に努めております。
【原則3-1 情報開示の充実】(1) 企業理念、経営戦略・経営計画◆企業理念
当社グループは、誠実で良質な海上輸送サービスの提供を通じて社会の発展に貢献することを基本理念とし、これを実現するために、以下の経営理念を掲げております。
1．信用・信頼される堅実な経営を実践し、グループ全体の企業価値を高めること
2．常に船舶の安全運航に努めるとともに船舶運航技術の向上に向け日々研鑽を積むことにより海洋をはじめとする地球環境保全の一翼を担う
こと
3．お客様の要請に即応しつつ自らも変革に努め、さらなる進歩を目指して挑戦すること
4．人を育て活かし、働く喜びを実感できる活力溢れるグループを築くこと◆経営戦略・経営計画
当社は、中期経営計画『 FORWARD 2030 Ⅱ Challenge for innovation and further growth with U』を策定しました。前中期経営計画の重点戦略の実行により構築した財務基盤をベースに、成長戦略に着手していきます。中期経営計画の実行を通じて、持続的な成長と企業価値最大化に向けた新たな一歩を踏み出します。詳細については、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.nsuship.co.jp/ir/management/plan/pdf/plan2024̲2027.pdf(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
本報告書の「Ⅰ.1 基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
(3) 取締役の報酬に係る方針と手続き
ａ．報酬決定の方針
本報告書の「Ⅱ.1 機関構成・組織運営等に係る事項」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますのでご参照ください。
b．報酬決定の手続
当社の取締役の報酬等については、代表取締役社長を含む5名の取締役で構成(内、社外取締役が過半数)され、独立社外取締役が議長を務める指名・報酬諮問委員会による答申および助言を踏まえ、取締役会で決議しております。
(4）取締役・監査役の指名に係る方針と手続き
取締役・監査役候補の指名および経営陣幹部の選任については、各人がその役割・責務を適切に果たし、当社グループ事業の経営課題に的確に対応しうる最適な体制となるよう、個々人の経験・識見・専門性はもとより、取締役会や監査役会全体としての規模やそれを構成する候補者のバランス（社外役員の員数を含む)を考慮し、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会からの答申を経て取締役会に提案して決定しております。

経営陣幹部の解任については、職務執行において不正または重大な法令違反があった場合に、指名・報酬諮問委員会からの答申を受けて取締役会で審議することとしております。
(5) 取締役・監査役に係る個々の選解任・指名理由
取締役および監査役の候補者の各々の略歴については直近の株主総会招集ご通知および有価証券報告書に記載しております。また、選解任
や指名理由等につきましては、当社ホームページや定時株主総会参考書類等を通じて開示いたします。
【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取り組み等】(1) 自社のサステナビリティについての取り組み
当社グループでは自社の基本理念である「誠実で良質な海上輸送サービスの提供を通じて社会の発展に貢献する」を具体的行動に反映させる
べく、当社は2021年10月に、当社と社会のあるべき関わり方を整理し、従業員による討議と取締役会における議論を踏まえ、当社グループのパーパスとして「海上物流で、共に世界の今をつくる責任、未来へとつなぐ責任を果たす」を制定いたしました。
また、自社にとり、またステークホルダーにとって優先的に取り組むべきサステナビリティに関する重要な経営課題として以下の6つのサステナビ
リティ重要課題（マテリアリティ）を特定し、それを実行する基本戦略としてサステナビリティ基本方針を制定し、課題解決に継続的に取り組んでおります。
各マテリアリティのリスクやマイナスの影響を抑止することにとどまらず、環境と社会にプラスの影響となるよう、リスクを機会に、当社独自の事業
活動を通じて環境価値・社会価値との両立・統合を図っております。
＜サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）＞
・最優先である安全運航の徹底
・環境保全・気候変動への取り組み強化
・輸送品質向上による顧客満足の向上
・人材の育成・評価、D＆I、人権
・技術、イノベーション、DX・健全なガバナンス、BCP
2023年1月には「NSユナイテッド海運グループ人権方針」を策定して人権への経営コミットメントを表明し、さらに、事業を遂行するあらゆる国・地域に適用される腐敗防止に関する法規制を遵守することを目的として「腐敗防止基本方針」を制定しました。
2023年3月には、国連が提唱する「人権」「労働」「環境」「腐敗防止」の4分野10原則を定める「国連グローバル・コンパクト」に賛同し、サステナビ
リティ実現に取り組んでおります。
当社のサステナビリティへの取り組みについては当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
サステナビリティ基本方針
https://www.nsuship.co.jp/sustainability/manage/policy/
環境方針
https://www.nsuship.co.jp/sustainability/environment/policy/
国連グローバル・コンパクト／ＮＳユナイテッド海運グループ人権方針
https://www.nsuship.co.jp/sustainability/human/humanrights/#anc2
腐敗防止基本方針
https://www.nsuship.co.jp/sustainability/governance/compliance/#anc4(2)人的資本への投資等の具体的な施策
当社グループでは、多様な個性を活かすとともに、人材へ積極的に投資することにより、事業環境の変化に対応できる人材を育成し、持続可能な社会の実現に貢献することが重要であると考えております。人材育成に向けた従来の取り組みに加え、人事制度の整備や働き方改革への施策
を通じ、働きがいのある会社、活力に満ちた組織づくりを目指してまいります。
(3)気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
当社は、気候変動を含む環境課題への対応を重要な経営課題の一つと認識し、2021年7月に、「TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォースによる提言）」に賛同を表明しました。気候変動に関する将来に向けたシナリオ分析を行う中で、GHG削減のために導入されるであろう政策や規制、
燃料転換、新技術導入等による事業コストの増加、化石燃料需要の減少、既存船舶の陳腐化、あるいは対応の遅れによる事業機会の喪失といったリスクがあるものと認識しています。
なお、詳細は、当社ホームページにて開示しております。
TCFD提言に基づく情報開示
https://www.nsuship.co.jp/sustainability/environment/tcfd/【補充原則4-1-1 取締役会から経営陣への委任範囲の概要】
当社では、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程および取締役会運営内規で定めており、会社法等の法令に定める事項およびこれに準ずる重要事項について、取締役会の決議をもって決定することとしております。
また、当社は、意思決定の迅速化による経営の効率性の向上と責任の明確化を目的に、執行役員制度を導入しており、執行役員会において協議・決定すべき事項を執行役員会規程に定めております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
東京証券取引所が定める独立性判断基準を充たし、かつ豊富な経験と高い見識に基づいて取締役会での議論に貢献できる方を当社の基準とし、今後も選定してまいります。
【補充原則4-10-1指名・報酬等に係る任意の諮問委員会の設置 】
当社は、取締役等の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に、構成員の過半数を独
立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会の委員は取締役会の決議によって選任されます。また、議長は、委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定しております。

委員会は、取締役会の諮問等に応じて、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
(1) 取締役の選任および解任に関する事項(2) 代表取締役の選定および解職に関する事項(3) 取締役の報酬に関する事項(4) 後継者計画（育成含む）に関する事項(5) 取締役会の実効性や運営に関する事項
審議に当たっては、ジェンダー等の多様性やスキルの観点にも十分配慮することとしております。
本委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等は、本報告書の「Ⅱ．1．機関構成・組織運営等に係る事項」の「任意の委員会の設置状況、委
員構成、委員長（議長）の属性」に係る補足説明に記載しておりますので、ご参照ください 。
【補充原則4-11-1 取締役会の知識・経験・能力のバランス・多様性】
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスに関する考え方、ならびに取締役の選任に関する方針・手続きは、原則3−1（4）に記載のとおりでございます。
また、取締役会においては、各取締役がもつ主たるスキル・キャリア・専門性を一覧化したマトリックスを作成し、会社の組織体制に応じた人数と専門分野の組合せを考慮して、取締役候補を決定しております。社内取締役については、任意の諮問機関として設置した指名・報酬諮問委員会の審議結果を踏まえ、取締役会で営業、財務・経理、リスク管理等に精通した役員を選任することで、知識、経験、能力のバランスに配慮しております。社外取締役については、その経験、出身分野も含む多様性を意識し、選任しております。
なお、スキル・マトリックスについては以下の第98回定時株主総会招集ご通知（18ページ）にて開示を行っております。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9110/announcement/89424/00.pdf【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況】
当社は、取締役・監査役候補の決定にあたり、他の上場会社の役員との兼任状況など、各候補者がその役割・責務を適切に果たすことができる状況にあることを確認しております。当社の兼任の状況は、直近の株主総会招集ご通知の事業報告、株主総会参考書類において開示しております。また、当社ウェブサイトに投資家・ＩＲ情報の一部として有価証券報告書を掲載しておりますので、そちらもご参照ください。
【補充原則4-11-3 取締役会の実効性の分析・評価とその結果】
当社では2015年度より、毎年全ての取締役および監査役を対象とした取締役会の実効性評価のためのアンケート調査を実施しており、 2023年
度もその結果を取締役会で共有しました。その結果、当社の取締役会は、取締役会の構成・役割・運営をはじめ全体として概ね実効性が確保されていることを確認いたしました。
2022年度は、将来に向けたリスク、戦略、方向性についての議論を続けており、個別の業務執行に関する付議件数を減らし、会社の将来へ向けた議論の時間を増やすべきとの課題が指摘されました。規程(付議基準)の変更により、取締役会にかけるべき議案数が削減され、討議時間が確保されるなど、一定の改善が進みました。
一方、2023年度の課題としては、新中期経営計画の進捗状況の管理、DXのさらなる取り組みや具体化、脱炭素に向けた移行期を迎える中での事業運営、船舶投資等の意見が寄せられました。また、取締役の審議にあたっては簡潔な資料の作成、事前の情報共有、必要となる資料の提供など、議論を深めるため、運営面でも、なお一層の改善の余地があるとの意見もありました。
今後も認識された課題の改善に継続的に取り組むことにより、取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。
【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニング方針】
当社は執行役員を含み、取締役、監査役に就任する者については会社法、労働法といった諸法令、および財務会計、経営分析、税制、内部統制といった各分野に関する必要知識を習得する機会を設けており、担当する各分野については、必要に応じて業界団体等が主催するセミナーや国際会議へ出席しております。また、監査役については業務監査および会計監査に必要となる知識を習得、更新するため、日本監査役協会が主催する研修等に必要に応じて参加しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、透明性、公平性、継続性の確保を基本に、適時・的確に株主・投資家の皆さまに経営・財務情報を開示しております。株主/投資家からの取材の申し込みに対する体制として、IR委員会を設置しており、国内外の機関投資家の皆さまへは、依頼に応じて可能な限り個別に対話の機会を設け、総務グループ担当役員を中心に経営状況の説明に当たっております。
取材対応においては双方向のコミュニケーションを意識し、当社の企業価値向上に資する助言などを積極的におうかがいしております。内容としては主に外部環境、経営戦略、業績のほか、環境、人材、ガバナンス等、ESGへの取り組みについての意見交換の場にもなっております。皆さまにいただいた貴重なご意見は適時、経営陣およびIR関連部署とも共有し、経営の改善に役立てております。
なお、ＩＲ取材においては、総務グループ担当役員がインサイダー情報（未公表の重要事実）に関し、社内規程である「内部情報管理および内部者（インサイダー）取引規制に関する規程」に従って適切に対応しております。
また、株主総会においては、積極的な情報提供と丁寧な質疑応答に努めております。今後も四半期ごとの決算補足資料開示などを通して、株主の皆様により深く当社状況をご理解いただけるよう配慮し、また、株主総会における事前質問等を用いてご意見等をいただき、ご質問にお答えする機会を持つべく努めてまいります。
加えて、当社ホームページに問い合わせ欄を設け、ステークホルダーの皆さまからのご意見・ご要望・ご質問などを受け付けております。いただ
きましたお問い合わせは、今後のサービスの充実に活用させていただいております。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、2024年3月に2024年度を初年度とする4ヶ年の中期経営計画「FORWARD 2030 Ⅱ Challenge for innovation and further growth with U」
を策定・発表し、重点戦略・財務目標を示しました。この中で「2030年ビジョン」の達成に向けた成長ストーリーを公表しております。
https://www.nsuship.co.jp/ir/management/plan/pdf/plan2024̲2027.pdf【補充原則5-2 ① 事業ポートフォリオに関する方針、見直し状況の公表】
当社は、中期経営計画「FORWARD 2030 Ⅱ」において、事業ポートフォリオの基本方針として新規成長事業領域の拡大と既存中核事業領域の深化を挙げています。また、事業環境の変化や事業戦略の進捗状況を踏まえ、その見直しを適宜実施し、決算補足資料や統合報告書等において開示します。詳細は当社ホームページをご覧ください。
決算短信
https://www.nsuship.co.jp/ir/library/brief/
統合報告書https://www.nsuship.co.jp/ir/library/nsu̲reports/【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につき、成長事業領域の拡大を図り、収益の安定性強化と中長期的な利益成長を目指すことを取り組み方針としています。事業戦略・成長戦略を確実に遂行し、株主資本コストを上回るROEの水準の確保などを通じて企業価値の向上を図ります。詳細は当社ホームページに掲載の「中期経営計画(2024 - 2027年度)資料」の17-19ページをご覧ください。
https://www.nsuship.co.jp/ir/management/plan/pdf/plan2024̲2027.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本製鉄株式会社

7,861,28033.36

日本郵船株式会社

4,324,725

18.35

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,900,900

8.07

BNYM AS AGT/CLTS10 PERCENT

860,931

3.65

株式会社みずほ銀行

598,970

2.54

新健海運股分有限公司

504,840

2.14

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

363,500

1.54

東京海上日動火災保険株式会社

273,100

1.16

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

261,940

1.11

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

221,4210.94

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明「大株主の状況」については、2024年3月31日現在の状況を記載しております。
上記のほか、当社所有の自己株式404,939株があります。
上記割合は、自己株式を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

海運業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情【その他の関係会社等におけるグループ経営に関する考え方及び方針】
当社の筆頭株主である日本製鉄株式会社は、同社連結利益への貢献を主な目的に当社議決権の33.47％(間接所有分を含む)を保有しており、当社は同社の持分法適用会社であります。なお、当社にとって、同社はグループの外航・内航輸送の主要荷主であり、主に鉄鋼原料と鋼材の輸送サービスを提供しております。
また、当社の主要株主である日本郵船株式会社は、同社連結利益への貢献および、重要顧客との関係性等を総合的に勘案し、当社議決権の1
8.58％(間接所有分を含む)を保有しており、当社は同社の持分法適用会社であります。当社は同社ポートフォリオにおける不定期専用船事業セグ
メントの一部を構成しておりますが、経営方針・経営戦略の共有はございません。
なお、両社の株式保有比率は、「2．資本構成」に記載の通りであり、その議決権比率により支配株主には該当しません。
【少数株主保護の観点から必要なその他の関係会社等からの独立性確保に関する考え方・施策等】
当社グループによる、日本製鉄株式会社向け鉄鋼原料および鋼材の輸送サービスについては、一般の取引条件と同様に決定しております。な
お、同社は、適切なリスク管理を図る観点から非常勤監査役1名を当社に派遣、当社株主総会にて選任しております。しかし、当社は同社との間に同社の承諾が必要な事項やガバナンスに関わる契約はなく、同社の議決権比率は過半数に満たないことから、当社の独立性は確保され利益相反リスクが生じる懸念は小さいものと認識しています。
また、当社グループによる、日本郵船株式会社との海上輸送に関する取引については、一般の取引条件と同様に決定しております。なお、同社
は、適切なリスク管理を図る観点から非常勤監査役1名を当社に派遣、当社株主総会にて選任しております。しかし、当社と同社との間に同社の承諾が必要な事項やガバナンスに関わる契約はなく、同社の議決権比率は過半数に満たないことから、当社の独立性は確保され利益相反リスクが生じる懸念は小さいものと認識しています。
その他、当社の取締役会は、3分の１以上が独立社外取締役で構成され、取締役の指名・報酬に関する取締役会の諮問機関として、過半数が独立役員で構成される指名・報酬諮問委員会を設置し、上場会社としての経営の独立性を確保しながら、企業価値の最大化に向け取り組みを続けております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

大西 節

他の会社の出身者

井上 龍子

弁護士

吉田 正子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

大西 節

井上 龍子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社の主要取引先出身です。

当社は、大西節氏が、株式会社みずほフィナ
ンシャルグループおよび同社グループ会社等
における経営参画を含む長年の経歴を通じて培われた豊富な経営知識と経験を有しており、社外取締役として独立の立場から、当社の経営に対し、主に企業の経理や経営全般に関して実効性の高い監督、助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たすことが期待できることから適任者であると判断しております。
同氏の出身会社である株式会社みずほコー
ポレート銀行(現：株式会社みずほ銀行)は、当社の主要な取引先ですが、同氏が同行の業務執行者を退任後、約14年が、また、同行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグルー
プの業務執行者を退任後、約13年が、また、同グループの関連会社である興銀リース株式会社（現：みずほリース株式会社）の業務執行者
を退任後約8年がそれぞれ経過しており、加えて当社は、株式会社みずほ銀行の他に複数の金融機関と取引を行っており、同行からの借入額は他行からの借入額と比べ突出したものではなく、特定の一行に依存している状況ではないことなどから、同氏の社外取締役としての中立的な判断に影響を及ぼすものではなく、一般
株主と利益相反が生ずるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

井上龍子氏は、農林水産省での長年の経歴および弁護士として培われた知識・経験を有しており、現在はコスモエネルギーホールディン
グス株式会社の社外取締役を務められております。社外役員となること以外の方法で直接企業経営に関与したことはありませんが、当該知見を活かして主に企業のガバナンスに精通した
専門的な立場から当社の経営に対する実効性の高い監督、助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たすことが期待できることから、適任者であると判断し、独立役員に指定しております。

吉田 正子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

吉田正子氏は、東京海上火災保険株式会社（現 東京海上日動火災保険株式会社）に入社
以来、同社における経営参画を含む長年の経歴を通じて培われた豊富な知識・経験を有しており、当該知見を活かして主に企業の経営全般に精通した専門的な立場から当社の経営に対する実効性の高い監督、助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たすことが期待できることから、適任者であると判断しております。
同氏の出身会社である東京海上日動火災保険株式会社は、当社の取引先でありますが、
当社は、東京海上日動火災保険株式会社の他に複数の保険会社と取引を行っており、同社との取引額は他社との取引額と比べ突出したものではなく、特定の一社に依存している状況ではないことなどから、同氏の社外取締役としての中立的な判断に影響を及ぼすものではなく、一般株主と利益相反が生ずるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

当社の取引先出身です。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査役は、会計監査人より各年度の監査計画の説明、各期末の監査結果の報告等定期的会合を通じて監査状況を把握するとともに、適宜報告・情報提供を求め、必要に応じて往査に同行する等して、会計監査人との連携を深めております。
また、内部監査につきましては、2004年12月に内部監査規程を制定し、内部監査室に室長以下3名を任命しております。内部監査室は、代表取締役社長の指揮・命令により会社の一切の業務に関しその執行状況の適否を監査する権限を持っております。
監査役および内部監査室は、必要に応じ適宜協議を行うことにより連携を保ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j山本 昌平

他の会社の出身者△ △竹ケ原 啓介他の会社の出身者△

毛利 具仁

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

○

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

山本 昌平

竹ケ原 啓介毛利 具仁○

適合項目に関する補足説明

当社の主要株主出身です。

山本昌平氏は、日本郵船株式会社において
財務・企画業務の要職を歴任し、その後同社にて常務執行役員を務められました。その豊富な経験を通じて培われた幅広い知識と見識に基づき、当社取締役による経営判断および業務執行について監督業務を行う適任者であると判断し、社外監査役として選任しております。

当社の主要取引先出身です。

竹ケ原啓介氏が株式会社日本政策投資銀行
での主に金融事業における長年の経歴を通じて培われた豊富な経理・財務知識を有しており、社外監査役として中立の立場から、取締役による経営判断および業務執行について監督業務を行う適任者であると判断し、社外監査役として選任しております。
また株式会社日本政策投資銀行は当社の主要な取引先ですが、同氏が同行の業務執行者
を退任後、約3年が経過しており、加えて当社
は、同行以外の複数の金融機関と取引を行っており、同行からの借入額は他行からの借入額と比べ突出したものではないため、同氏の社外監査役としての中立な判断に影響を及ぼす
ものではなく、一般株主と利益相反が生ずるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

当社の主要株主かつ主要取引先出身です。

毛利具仁氏は、新日本製鐵株式會社（現日本製鉄株式会社）入社以来、要職を歴任し、その長年にわたる経歴を通じて培われた豊富な知識・経験に基づき、当社取締役による経営判
断および業務執行について監督業務を行う適任者であると判断し、社外監査役として選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項
―――

選任の理由

4名

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社では、取締役の報酬は、固定報酬のほか、単年度の当社業績を反映した業績連動型賞与（役員賞与）、そして中長期的な企業価値の向上を反映した業績連動型株式購入報酬により構成されます。なお、役員賞与と株式購入報酬とを合わせた業績連動報酬の報酬総額に占める割合
は、最大で３分の１程度となるよう設計しており、割合については全ての役位において同一としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役報酬に関しましては、その総額を有価証券報告書などで開示いたしております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。
(a) 取締役の報酬の基本的な考え方
Ⅰ. 目的および基本的な考え方(1) 中長期的な企業価値の向上に資すること(2) 株主からの受託責任に応えること(3) 人材確保につながること
Ⅱ.報酬決定方針の基本原則(1) 企業価値向上に向けて健全なインセンティブとして十分に機能するよう、経営戦略との整合性を確保した報酬体系とします。
具体的には、固定報酬のほか、短期業績や中長期的経営の進捗が適切に反映される業績連動型報酬により構成されます。
(2) 株主目線を重視するため、現金支給する報酬と株式購入報酬（取締役が役員持株会に拠出し、持株会を通じて株式を購入するための現金を支給する報酬）を組み合わせて支給します。
(3) 固定報酬は同一役位同一報酬とし、世間水準との整合性にも留意して金額を決定します。
(4) 報酬体系や各年の具体的水準の決定においては、公正と透明性を確保するため、指名・報酬諮問委員会を活用します。
(5) 従業員とのバランスや業界動向等にも配慮します。
(b) 固定報酬に関する方針
固定報酬は、海運業界において求められる能力および責任に見合った水準を勘案して、世間水準との整合性や従業員との報酬格差にも留意のうえ、役位に応じて定められた基準額を月次の額として現金支給します。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支給します。
(c) 業績連動報酬に関する方針
業績連動型役員賞与：
収益力の維持向上のためのインセンティブを付与するべく、配当政策および従業員への一定以上の臨時手当(賞与)支給を前提に、短期業績連動報酬として毎期の1株当たり配当額に連動する賞与を、毎年、一定の時期に現金支給します。ただし、役員賞与のうち一定額を超える金額については、株式購入報酬として支給します。
株式購入報酬：中長期的業績連動報酬として、中期経営計画の達成度や企業価値（株式価値）の向上に連動する株式購入報酬を在任期間にわたり毎月均等に現金支給します。具体的には、営業利益や自己資本利益率（ROE）といった中期経営計画が目標とする業績指標の達成度のほか、当社時価総額や安全運航実績を反映した総合的評価に基づいて算出します。取締役は、支給された株式購入報酬相当額を役員持株会に拠出し、持株会を通じて株式を購入します。中期経営計画を新たに策定した際には目標となる業績指標等の算定方法の見直しを行います。
(d) 報酬等の割合に関する方針
固定報酬と業績連動型賞与および株式購入報酬の割合については、海運業界や関連する業種・業態の企業の報酬水準・構成を踏まえて、企業価値向上に向けたインセンティブとして、短期業績や中長期的経営目標の進捗が適切に反映されるよう設定し、業績連動型役員賞与と株式購入
報酬とを合わせた業績連動型報酬の報酬総額に占める割合は、最大で3分の1程度となるものとする。
(e) 報酬等の付与時期や条件に関する方針
固定報酬については上記b.において、業績連動型役員賞与および株式購入報酬については上記c.において併せて記載しております。
(f) 報酬等の決定の委任に関する事項
上記b.c.d.において個人別の報酬額やその支給方法の方針を決定し、役員報酬内規において具体的な算出方法を規定するため、取締役やその他の第三者に委任する事項はありません。
(g) 取締役の個人別の報酬の内容についての決定の方法
取締役の報酬等については、指名・報酬諮問委員会による意見の答申および助言を踏まえ、最終的には取締役会の決議により定めます。
裁量の範囲は、株主総会決議の範囲内とします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社では、社外取締役に対するサポート体制として、取締役会開催に際して、主要議案についての事前説明を十分に行うとともに、経営全般については業務執行状況報告を行って、情報共有を図っております。 また社外監査役を含む監査役は、会計監査人や内部監査室と連携を図りつ
つ、自ら監査業務を行う体制をとっており、常勤監査役から適宜、非常勤監査役へ情報を伝達し、共有化を図っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)業務執行については、以下のとおりとなっております。
取締役会は、法令・定款に定められた事項および取締役会付議基準で定められた経営上の重要事項に関する意思決定機関、および業務執行状況を監督する機関として、原則として毎月1回開催しており、代表取締役社長が議長を務めております。
執行役員会は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行および経営管理に関する重要事項の協議・決定や取締役会付議事項の事
前協議を行う機関として、原則として毎週開催しております。構成員は取締役会において選任された15名の執行役員であり、社長執行役員が議長を務めております。
(2)監査については監査役、会計監査人、内部監査室が相互に連携して実施する体制となっております。
監査役は、「会社法第2条第16号」に定める社外監査役3名が就任しております。
会計監査はEY新日本有限責任監査法人に委嘱しております。
内部監査室は代表取締役の直属の組織として、室長以下3名を配置しております。
(3)取締役の候補指名・報酬決定については、取締役会で決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役（監査役会）設置会社として、監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と経営の透明性、健全性を確保しています。
社外監査役が過半数を占める監査役会を設置しており、監査役は、会計監査人および内部監査部門と相互の連携を図りながら、独立した立場
から取締役の職務執行に関する監査を実施しております。また、取締役会の3分の1以上を独立社外取締役で構成し、加えて、委員の過半数を社
外取締役が占める「指名・報酬諮問委員会」を設置することで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社では定時株主総会の招集通知に関して、法定期日よりも早く電子提供を開始し、株主あてに発送するとともに、書面交付請求をされた株主あてには議案・事業報告を含む交付書面を発送し、株主各位が議決権を円滑に行使できるよう努めております。
(2024年の電子提供開始日5月29日、招集通知および交付書面発送6月5日、定時株主総会開催日6月26日）

集中日を回避した株主総会の設定

当社では定時株主総会を、集中日を避けて開催しております(2024年の定時株主総会
開催日6月26日、集中日27日)。

電磁的方法による議決権の行使

当社では2021年6月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権の行使を可能とし、また、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社では2021年6月開催の定時株主総会より、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知について英訳版を作成し、自社の英語版ホームぺージ、上場証券取引所のホームページおよび機関投資家向け電子行使プラットフォームウェブサイトにて公開しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社では、有価証券報告書、決算短信、決算公告、統合報告書、事業の報告書、重要な適時開示情報等をホームページへ即時に掲載し、当社株主および投資家各位への適時・的確なIR情報提供に努めております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社では、社内関係グループの担当役員にてIR委員会を組織し、広報活動方針を策定しております。なお、開示内容の取扱責任者は総務グループ担当
役員、個別の問い合わせ責任者は以下のとおりであります。
・決算関連事項：経理グループマネジャー
・経営方針・業績予想・営業概要・海務/関係会社に関する事項：
企画グループマネジャー
・上記以外の事項：総務グループマネジャー

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社の「グループ企業理念」に揚げましたとおり、株主・顧客の期待に応えられる誠実で信頼感のある良質な国際海上輸送サービスの提供により、社会の発展に寄与するとともに国際基準に基づく安全管理の徹底を図り、全人類の共有財産である海をはじめとする地球環境保全の一翼を担える企業を目指しております。
「グループ企業理念」の実現にあたっては「行動基準」を定めておりますが、そこに謳われていることを果たすべく、2023年1月に、人権を尊重することが企業として果たすべき社会的責任であるとの認識の下に「NSユナイテッド海運グループ人権方針」を、また、事業を遂行する国・地域に適用される腐敗防止に関する法規制を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的として「腐敗防止基本方針」を、それぞれ制定しました。
・サステナビリティへの取り組み
当社は2021年10月に、当社と社会のあるべき関わり方を整理し、従業員による討議と取締役会における議論を踏まえ、当社グループのパーパスとして「海上物流で、共に世界の今をつくる責任、未来へとつなぐ責任を果たす」を制定いたしました。
また、自社にとり、またステークホルダーにとって優先的に取り組むべきサステナビリティ
に関する重要な経営課題として、(1)最優先である安全運航の徹底、(2)環境保全・気候変動への取り組み強化、(3)輸送品質向上による顧客満足の向上、(4)多様な人材の確保と育成、(5)先進技術の導入（データとデジタル技術の活用）、(6)ガバナンス体制の強化の6つのサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を特定し、それを実行する基本戦略としてサステ
ナビリティ基本方針を制定し、課題解決に継続的に取り組んでおります。
2023年3月には、国連が提唱する「人権」「労働」「環境」「腐敗防止」の4分野 10原則を定める「国連グローバル・コンパクト」に参加しました。
2024年3月には、中期経営計画『FORWARD 2030 Ⅱ Challenge for innovation and further
growth with U』において、「2019年比較GHG年間排出量を2030年に25％削減」および「2050年カーボンニュートラルの実現」を掲げました。その実現にあたり、事業戦略を支える取り組みとして、「Ⅰ.人的資本戦略」、「Ⅱ.サステナブルシッピング戦略」、「Ⅲ.ガバナンス強化」、「Ⅳ.DX戦略」という、4つのサステナビリティの取り組みを定めております。
各取り組みの実効性をより向上させるべく、2024年6月には従来のESG総合委員会を発展させる形で、社長執行役員を委員長、全執行役員を委員とするサステナビリティ委員会を設立しました。本委員会は開催回数を増やすとともに、人権、気候変動、生物多様性、非財務情報開示など、サステナビリティ全般の事項に特化し、取締役会に報告、提言を行ってまいります。
・環境保全の推進
当社は、上述の「サステナビリティへの取り組み」の通り、環境保全の推進を経営課題の一つとして掲げております。
IMOは2023年にGHG削減戦略を改定しました。当社グループもIMOの改定戦略に沿う形
で、中期、長期の目標を策定しGHGの排出削減を進めます。
2024年3月に公表した中期経営計画「FORWARD 2030 Ⅱ」において、2030年までにGHG
年間排出量を2019年比マイナス25%の150万㌧に削減する中期目標を設定しました。目標の達成に向けて投資計画を進めて行きます。
運航船舶の減速運転の徹底や配船の工夫等によるGHG排出削減努力を継続し、また、
メタノール、アンモニア等次世代燃料との二元燃料新造船の実現・建造に向けた検討、風力補助推進装置の研究および搭載の検討を積極的に行っていきます。
当社の環境保全への対応等は、NS UNITED REPORT(当社グループ統合報告書)により内外のステークホルダーに向けて発信しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

重要な会社情報を適時に東京証券取引所のホームページ、報道機関、当社ホームペー
ジを通じて株主および投資家の皆様に開示するなど適時・的確なIR情報の提供に努めます。また、国外の機関投資家向け情報として、依頼があれば可能な限り個別ミーティングを実施し、ご質問に応じて経営状況の説明を行うことで双方向コミュニケーションを図っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「NSユナイテッド海運グループ企業理念」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指します。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下のとおり内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努めます。
1．当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、取締役会規程その他の規定に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受けます。
業務を執行する取締役（「業務執行取締役」）は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告します。
当社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備します。各部門長は、法令および規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令違反行為の未然防止に努め、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに総務グループ担当役員に報告します。

内部統制・コンプライアンス委員会は、当社全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各部門における法令および規程遵守状況を把握・評価します。また、法令および規程遵守のための定期的な講習会の実施やマニュアルの作成・配布等、社員に対する教育体制を整備・充実
し、法令・規程違反の防止策等の必要な措置を講じます。さらに、これらの内容について、取締役会に報告します。また、業務遂行上のリスクに関する通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用します。
社員は、法令および規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負います。法令違反行為等を行った社員については、就業規則に基づき懲戒処分を行います。
内部監査につきましては、内部監査室を設け、代表取締役社長の指揮・命令により会社の内部統制の執行状況を検討・評価し、社長に結果を報告する体制を取っています。
また、併せて取締役会・監査役会に直接報告する運用を行なっています。
2．当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定を行った上で、適切に保管します。
また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努めます。
3．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部門長は、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、社内規程において定められた権限・責任に基づき業務を遂行します。
安全衛生、環境・防災、情報管理、品質管理、財務報告の信頼性等に関する全リスクについては、当該担当部門が規程等を整備し、各部門に周知するとともに、リスク管理状況についてモニタリング等を通じて把握・評価し、指導・助言を行います。
経営に重大な影響を与える事故・災害・コンプライアンス問題等が発生した場合、業務執行取締役は、損害・影響等を最小限にとどめるため、「緊急対策本部」等を直ちに設置し、必要な対応を行います。
4．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営計画・事業戦略や設備投資・投融資等の重要な個別執行事項については、執行役員会等の協議を経て、取締役会において執行決定を行います。
取締役会での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員、各部門長等が遂行します。
5．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社および各グループ会社は、「ＮＳユナイテッド海運グループ企業理念」に基づき、グループ一体となった経営を行うとともに、業務運営方針等
を社員に対し周知・徹底します。
当社はグループ会社管理規程において基本的なルールを定めており、その適切な運用を図ります。
グループ会社は、内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図ります。内部統制・コンプライアンス委員会は、各グループ会社の内部統制の状況を確認するとともに、必要に応じ改善のための支援を行います。
内部統制・コンプライアンス委員会は、当社グループ全体の内部統制状況を把握・評価するとともに、各部門および各グループ会社に対し指導・助言を行います。
これに基づく具体的な体制は以下の通りとします。
イ．グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、各グループ会社における事業計画、重要な事業方針、決算等、当社の連結経営上または各グループ会社の経営上の重要事項について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言を行います。
ロ．グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、各グループ会社におけるリスク管理状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行います。
ハ．グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、各グループ会社のマネジメントに関する支援を行います。
ニ．グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、各グループ会社における法令遵守および内部統制の整備・運用状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに必要な支援・助言等を行います。また、各グループ会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、すみやかに内部統制・コンプライアンス委員会等に報告します。
6．監査役の監査に関する事項
当社の取締役、執行役員、部門長およびその他の使用人等は、職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、
適時・適切に監査役または監査役会に直接または当社関係部門を通じて報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、取締役会、内部統制・コンプライアンス委員会等において報告し、監査役と情報を共有します。
グループ会社の取締役、監査役、使用人等は、各グループ会社における職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役または監査役会に直接または当社関係部門を通じて報告します。当社は、これらの報告をした者に対し、社内規程等に基づき、報告したことを理由とする不利な取扱いを行いません。
内部統制担当部署は、監査役と定期的にまたは必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、連携を図ります。また内部通報制度の運用状況について監査役に報告します。
監査役の職務を補助するため、その職務を補助すべき従業員(兼務)を置きます。その職務を補助する業務を行う場合には、当該従業員の取締役からの独立性を確保します。
当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用については、法令および社内規程に従って、監査役の償還請求に応じます。
7．財務報告の適正性確保のための体制
当社の取締役、執行役員、部門長およびその他の使用人等は、社会に対し信頼できる財務情報を提供する重要性を理解し、法令並びに財務報
告基本方針および財務報告に係る内部統制規程等の社内規程に基づき日々の業務を遂行します。
当社の取締役は、有価証券報告書等、その他重要な財務情報については、取締役会で決議を行い、開示する体制になっております。
内部監査室は、業務執行・管理状況のモニタリングを通じ、内部統制の適正性・有効性を確認した上で、社長に結果報告を行います。
当該結果報告は、有価証券報告書等、その他重要な財務情報の開示にあたり、取締役会・監査役会に直接報告する運用を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体、およびすべての反社会的な行為には断固たる態度で対決し、これらとかかわりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。このことを企業理念に定め、当社グループ役職員全員に周知徹底するとともに、取引先との契約書にも反社会的勢力の排除について条項を定め、また、平素より警察および弁護士等との緊密な連携のもと、情報収集に努めており、組織的に対処する体制としております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
1.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
2.中間配当
当社は、株主への機能的な利益配分を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。
3.適時開示体制の概要(1) 適時開示に関する基本的方針
当社は、グループ企業行動規範として、「企業情報を積極的かつ公正に開示する」ことを掲げております。また、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則を遵守し、投資判断に影響を与える経営上の重要事項に関し、株主や投資家の皆さまに透明性、公平性、継続性を基本とした情報提供を適時に行っていくとともに、当社をご理解いただくために適切と判断される情報につきましても積極的に公表していくことを方針としております。
(2) 適時開示情報を把握・管理し、開示を行う社内体制① 決定事実に関する情報
適時開示規則に定められている基準に照らして開示すべき決定事実は、総務グループが関係各部署から前広に情報を取得し、案件内容に応じて所要の決裁が取得された後、速やかに開示することとしております。
② 発生事実に関する情報
発生事実については、当該事実の発生を認識した担当部署がIR委員に遅滞なく報告を行い、総務グループを通して適時開示規則に従い開示しております。なお、必要に応じて執行役員会、取締役会に報告を行った後、開示をしております。また、海難事故等緊急を要する場合には、担当部
署役員から社長へ報告、緊急対策本部を通じて、総務グループにより開示を行います。
③ 決算に関する情報
決算に関する情報については、経理グループが決算数値を作成し、会計監査人による監査を受けた後、決算執行役員会および取締役会の承認を経て、速やかに開示しております。
(3) インサイダー取引防止のための取り組み
当社では、内部情報管理および内部者（インサイダー）取引規制に関する規程を定め、当規程に則り、適切な情報管理に努める他、定期的に社員へ向けて啓発活動を行っております。
(4) 適時開示のモニタリング体制
総務グループ担当役員を委員長とし、総務グループ、経理グループ、企画グループの各担当役員およびグループマネジャーを委員とするIR委員
会にて、適時開示の状況の報告を行う体制を整えております。
添付2「適時開示体制の概要（模式図）」をご覧ください。

模式図

（添付１）

株主総会
指名・報酬諮問委員会

答申 ▷サステナビリティ
委員会

報告・提言▷

諮問

選解任

選解任

取締役会

監査

【監査】

選解任

連携

監査役会

報告

承認・助言
▲ ▽
報 監
告 督

【業務執行】

安全運航・環境保全推進
委員会

▲
付議
・
報告

監督
・
指示
▽

連携
監査

執行役員会

推進委員会

社長執行役員

内部統制・ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ
委員会

執行役員

【内部監査】

指揮 ▷
報告

内部監査室

指揮

防災・

委員会

委員会
債権回収委員会
予算実行管理委員会
投融資委員会

▲ ▽
報 監
告 督

本社各部門
海外事業所
各船
グループ会社

内部監査
会計監査

会計監査人
（ 監査法人 ）【経営・監督】適時開示体制の概要
模式図
会社名

（添付２）

ユナイテッド海運株式会社
コード番号
東証プライム当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
記主管部署にて重要事実等発生委員会メンバーに連絡・相談
委員会
企画
経営企画

総務
総務・法務
開示基準確認開示手続準備
プレス対応検討

開示の要否・方法・時期を協議
開示資料調整経理
主計一・二
決算影響検討
開示内容検討：・総務 、経理 、企画 の担当役員および（委員長：総務 担当役員）
・開示情報の取り扱いおよび外部からの問い合わせに対する回答担当
記者会見、証券アナリストや投資家の取材には原則、執行役員が出席開示資料についての問い合わせ責任者
決算関連事項（連結・単体）
経営方針・業績予想（連結・単体）
営業概要・海務・関係会社に関する事項
上記以外の事項

：経理
：企画
：総務

：グループ
：チーム
：グループマネージャー

情報取扱責任者
総務 担当役員

必要に応じ、執行役員会の協議を経て、取締役会（定時・臨時）に付議
あるいは代表取締役の承認を得て、開示決定
開示（東京証券取引所）