3変 則的な決済代行契約に係る決済金の送金を妨害する行為と不法行為責任
小塚荘一郎
学習院大学教授

東京地判令 2・1・24

平 28（ワ）4252 号

損害賠償等請求事件●――事実の概要

2020WLJPCA01248007

Y2 とサプライヤー（A）との間の売買契約とされ、顧客がY2 のウェブサイトを通じていず

本件訴訟は、クレジットカード取引においれかの供給商品を購入する旨の注文を受領して決済代行業務を行っていた株式会社Aが原た場合、Y2 は、Aに対し、注文への対応の可告となって提起されたが、同社は訴訟提起後否を確認し、Aが確認をしたときは、Y2 とAの平成 29 年 4 月 5 日午後 5 時に東京地方裁判との間に売買契約が成立し、同時に、顧客と所から破産手続開始決定を受けたため、そのY2 との間にも当該商品についての売買契約が破産管財人に選任されたXが訴訟手続を受継成立したものとみなすこととされていた。

した。

本件契約に基づく売買の支払・清算［判決

被告Y2 は、アイルランド共和国を住所とのママ］手続に関して、本件合意書別紙は、して登録している公開有限会社であり、イン本件合意書に基づいて取引条件等を定めるとターネット上において、「aサイト」との名称して、A専用のY2 名義のネットバンク対応銀行のウェブサイトを開設し、これに登録された口座を新規開設し、本サービスによる決済金を商品の通信販売を行っていた。Y2 は、クレ直接銀行より口座に入金させ、AにてY2 が取ジットカード取引におけるアクワイアラであ得すべき手数料その他の費用分とAが取得するPとの間で、クレジットカード決済に関すべき決済金に振り分けるものとした。そして、る契約関係を有していた。被告Y1 は、Y2 のY2 はAにID及びPASSその他ネット口座送金に代表者である。

必要な情報と送金権限を、当該口座開設銀行AとY2 は、平成 24 年 7 月 9 日、それぞれの「本件合意代表者であるBとY1 が、合意書（が承認する方法により与えることとされた。
Aの経理担当者Cは、アイルランドのQ銀書」）及び合意書別紙（「本件合意書別紙」） 行のウェブサイト（「ビジネスオンライン」）に署名して契約（「本件契約」）を締結した。 にアクセスし、Y2 から開示されたIDとパス
本件合意書によれば、本件契約はaサイト／ワード（本件ID等）を入力してログインし、

30 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 10 号（2021 年 6 月）

3変則的な決済代行契約に係る決済金の送金を妨害する行為と不法行為責任

同銀行ダブリン支店に開設されたY2 名義のらの送金に必要な情報と権限をAに与える義口座（「本件専用口座」）の残高が表示される務を課するものであって、現にY2 も、少な画面において、Pから本件専用口座に入金さ

くとも平成 27 年 9 月 18 日までは、その義務れた決済金の残高から、Y2 の手数料相当額を履行していたものと認めるのが相当であを残したうえで、Aが取得すべき決済金を入る。……したがって、Y2 は、本件契約に基力して送金処理をするという方法で、本件専づき、Aに対し、クレジットカード取引の決用口座からR銀行渋谷支店のA名義の口座（本済金の支払のため、A用の専用口座を開設件送金先口座）への送金を行っていた。とこし、そのID及びパスワードその他口座からろが、平成 27 年 10 月下旬、Cが本件ID等をの送金に必要な情報と権限を与える義務を負入力して「ビジネスオンライン」にログインっていたものというべきである。
」

しようとしたところ、エラーメッセージが表

2 「［平成 27 年 10 月下旬に］Cがビジネスオ示されてログインすることができなかった。 ンラインにログインできなかった原因は、Y2
C及びBその他のA関係者が、平成 27 年 10 月の代表者であるY1 が、ID、パスワードを変27 日以降、Y1 に対し、電話やメールなどで更したことにあると認めるのが相当である。
」

繰り返し送金処理ができるようにとの連絡を 「Y1 は、遅くともCがY1 にビジネスオンライしたが、Y1 はこれに応じなかった。

ンへのログインエラーについてメールした平Aは、本件契約がクレジットカード取引の成 27 年 10 月 27 日までには、正当な理由なく決済代行契約であることを前提に、Y1 が正本件ID等を変更したものと認められ、当該当な理由なく本件ID等を変更したことによ行為は、本件契約上の義務に反してAの利益り、決済金を本件専用口座から受け取ることを害するもので、不法行為を構成するものとができなくなり損害を被ったと主張して、Y1いうべきである。
」

に対しては不法行為に基づき、Y2 に対して

「また、Y1 がAに対し本件ID等を提供しては共同不法行為又は代表者であるY1 の不法本件専用口座から決済金を送金できるように行為に基づき、連帯して 1 億 5588 万 7889 円することは、Y2 における代表者としての職及び遅延損害金の支払いを求めて本件訴訟を務であるから、Y2 は、代表者であるY1 の上提起した。

記不法行為について、会社法 817 条 4 項に基づく損害賠償責任を負う。
」

●――判旨

3 「本件専用口座から本件送金先口座への最請求をほぼ認容。

年 9 月］19 日以降、本件専用口座に入金され後の送金がされた日の翌日である［平成 27

1 「本件契約は、その実質は、クレジットカるはずであった決済金は合計 1 億 5178 万 6746

ード取引における決済代行に関する契約であ円になるが、……同額から控除され得る決済って、Y2 に対して、クレジットカード取引手数料等の額についてYらは具体的な主張立の決済金の支払のため、A用の専用口座を開証をしないから、Aは、Y1 の不法行為により、設し、そのID及びパスワードその他口座か同額の損害を被ったと認められる。
」

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 10 号（2021 年 6 月） 31

3変則的な決済代行契約に係る決済金の送金を妨害する行為と不法行為責任●――研究

いと主張して、Aに送金処理を行う権限を与1 本件契約の性質

裁判所の認定によれば、平成 27 年 9 月まではえた事実を争ったが、裁判所に否定された。

本件において最も重要な争点は、本件契約Aによる本件送金先口座への送金が現に行わに基づくY2 の義務であった。そもそも、本れており、その金額は、平成 26 年 12 月頃に件契約は、Y2 とAの間の売買契約とされていは毎月 1 億円程度であったというのであるかるが、本件合意書の内容を見ると、Y2 はウら、Yらの主張が認められなかったことは当ェブサイトを提供して資金決済に介在してい然である。

るだけであり、商品の物流には関与していな2 決済用口座へのアクセス拒絶いようである。Xは、この契約をクレジットこのようにして本件契約に基づく取引（決カード取引の決済代行契約であると主張し済代行取引）が行われていたにもかかわらず、た。裁判所は、本件合意書別紙の内容（一部ある日突然に、Aの担当者は本件専用口座へに本件合意書と矛盾する点もあるが、本件合のアクセスができなくなった。その原因につ

意書別紙は本件合意書の取引条件を具体的にいて、判旨 2 は、Y1 が本件ID等を変更したた定めたものであり、矛盾する部分についてはめと認定した。この点も、Yらは事実認定を本件合意書別紙の定めが優先するとされた） 争ったが、本件契約に基づく取引の実態を上及び本件契約締結後の取引実態の認定に基づ記のように変則的な決済代行契約と認定する

いて、Xの主張を受け入れ、本件契約の実質限り、それ以外の原因を想定することは困難は決済代行契約であると性質決定した。

であろう。これは、Aによる本件専用口座へ本件契約が決済代行契約であるとすれば、 のアクセスを妨害する行為であるから、Y2
Y2 は入金された決済金のうちAが取得すべきには本件契約上の義務の不履行があったよう金額をAに対して交付すべき義務を負うはずに見える。

である。ところが、本件契約では、Y2 名義のもっとも、本件契約の規定に照らして、Y2本件専用口座に対するAのアクセスを許容しがそうした行為を行う根拠が存在すれば、法た上で、Aが、自らの取得すべき金額を自己的な評価としては、義務の不履行とはならなの口座に送金する（Y2 には残額が残される） い。Yらは、本件契約の際に、Pの決済ライという変則的な形で清算が行われるようになンの利用について、対面でのクレジットカーっている。この場合、Aに対する売上金の交ド取引を禁止する旨を合意していたにもかか付義務は、この変則的な処理を認めるというわらずAが対面決済を行ったため、Y2 がPか義務に転化すると考えられる。判旨1は、循環ら取引を停止されたことから、本件ID等の変論法のような印象を受けなくもないが、このよ更行為には正当な理由があると主張した。仮うな趣旨に理解することができるであろう。にこの主張が事実であれば、PとY2 との間のYらは、そもそもA用の専用口座を開設し加盟店契約中に「対面取引禁止」という条件た事実を否認し、取引金額のチェックができが含まれており（そうでなければ対面取引をるような取引管理サイトを提供したにすぎな行ったとしてもPから取引を停止されること

32 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 10 号（2021 年 6 月）

3変則的な決済代行契約に係る決済金の送金を妨害する行為と不法行為責任にはならない）、それを反映させて、決済代

Y2 は、その都度、自己が取得すべき手数料行契約である本件契約にも対応する合意が含等を控除した残額をAに対して送金する義務まれていたということになるはずである。しを負う。

かし、裁判所が認定した本件合意書及び本件

本件において、Yらがこのような主張を行

合意書別紙にはそのような条項は含まれていっていたら、裁判所の結論は違ったものになない。また、裁判所の認定事実から判断するっていたかもしれない。しかし、実際には、

限り、Aが対面によるクレジットカード支払

YらはQ銀行に開設された本件専用口座の存いを受け付けたという証明もなされていない。 在すら否定し、本件契約が変則的な決済代行
このようにして判旨 2 では、本件契約上の契約であることを前提とした主張は行わなか義務違反となる行為をY1 が行ったとされたった。そうであれば、裁判所が、Y1 によるわけであるが、Y2 の「A用の専用口座を開設

本件ID等の変更という事実を本件契約上のし、そのID及びパスワードその他口座から義務の違反と判断したことに驚きはないであの送金に必要な情報と権限を与える義務」は、 ろう。
契約上に明記された事由が発生しない限り、 3 本件契約の違反と不法行為常に履行されなければならないものかと言え

判旨2は、Y1 による本件ID等の変更行為を、ば、そうではないようにも思われる。たとえ契約上の義務違反であるだけではなく、Aにば、Aに信頼関係を著しく損なうような行為対する不法行為であると判断した。そして、があったとき（Y2 にはわからないような形

Y1 が外国会社Y2 の代表者であることから、で禁制品の売買に関与した場合など）や、A会社法 817 条 4 項に基づきY2 も不法行為責任の信用状態が急激に悪化したときには、本件を負うものとしている。しかし、いわゆる請契約の解除には至らないとしても、一時的に求権競合理論を前提としても、契約上の義務口座へのアクセスを遮断することは許容され違反がすべて不法行為を構成するというわけてもよいのではないか。本件契約は、そもそではないであろう。本件では、民法 709 条にも変則的な決済代行契約であり、代金を受領いう「権利又は法律上保護される利益」は何する側（Y2 から見れば加盟店）のAが、決済かという点が検討されなければならなかった代行業者としてのY2 の口座に対して、無制と考えられる。

限のアクセスを認められてしまっているからXは、Y1 が本件ID等を変更した結果としである。言い換えれば、それは両者間の信頼て、本件契約に基づく決済金を本件送金先口関係に基づいてはじめて機能する取引であ座に送金できなくなったと主張している。判り、信頼関係が失われた場合に一方当事者が旨 3 の認定によれば、その決済金の額は 1 億自衛手段をとることは、本件契約で明示的に5000 万円を超えており（そこにはY2 が取得書かれていなかったとしても合理的に想定さすべき手数料が含まれているが、Yらは手数れていると言えるように思われる。もちろ料の具体的な金額について主張立証をしなかん、その場合にも、本来Aが受領すべき決済った）、Xは、そのうち 1 億 4171 万 6263 円を金をY2 が取得してしまうことは許されず、 請求している（これがY2 の手数料を控除し日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 10 号（2021 年 6 月） 33

3変則的な決済代行契約に係る決済金の送金を妨害する行為と不法行為責任た残額なのかもしれないが、判決からは明ら

このEC決済契約に基づく決済金支払い請求かではない）。本件契約の仕組みを前提とす

権 3450 万円 0003 円の存在を主張し、Xの請求

ると、この金額は、Y2 名義の本件専用口座に対して相殺の抗弁を主張していた。Xが、に入金されているので、Y2 が取得してしま本件契約上の義務違反ではなく不法行為を請ったのではないかとも思われる。仮に、本来求原因とし、裁判所が不法行為の成立を認めAに帰属すべき金銭をY2 が領得していれば、 たことによって、この主張に基づく相殺の抗それは不法行為に該当すると言えよう。ただ弁は認められなくなったのである（平成 29 年し、この場合、本件ID等の変更はそれ自体改正前民法 509 条）。改正民法が適用されていが不法行為なのではなく、不法行為を行うたれば、「悪意」による不法行為か否かが問題めの手段にすぎない。となるため（509 条 1 号）
、さらに踏み込んであるいは、上記の金額は判決時点でも本件専用口座に滞留しており、A（Xの破産管財事実を認定する必要が生じていたであろう。
4 決済代行契約の濫用リスク人選任後はX）がアクセスできない状態にあ

本件のように、2 社の決済代行業者が、相るというだけなのかもしれない。そうだとし互に相手方を加盟店とする決済代行契約を締ても、裁判所の認定によれば、平成 27 年 10結することが、取引界でどれほど一般的であ月 27 日以降、Y1 は、Aからのたび重なる連るかはわからないが、状況によっては、濫用絡にも一切応じようとせず、Aの担当者によ的にも用いられる危険があるように思われるログインを拒み続けたというのであるかる。手形取引において、融通手形を相互に発ら、Aが自己に帰属すべき金銭を処分するこ行し合って信用状態を偽るという「馴れ合いとに対する妨害行為があると言える。それも手形」の取引が行われることがある。それと不法行為にあたるとは言えようが、やはり、 同様に、同一当事者間で相互に締結された決「A用の専用口座を開設し、そのID及びパス済代行契約は、双方の契約の下で実体のないワードその他口座からの送金に必要な情報と取引を行って、見せかけの資金移動を実行し権限を与える［本件契約上の］義務」の違反合い、業績が順調であるように装うという利自体が不法行為になるわけではないのではな用のされ方も考えられないわけではない。そいか。本件契約の一方当事者が破産し、他方うした濫用的な取引を排除していくうえで当事者は事案の解明に協力的ではなかったとは、アクワイアラによる決済代行業者の適切思われる中で、裁判所による判断は困難であな管理（モニタリング）が望まれる。そのたったと想像されるが、契約上の義務違反からめには、そもそも、本件契約のように変則的ただちに不法行為の成立を認めた点には、疑な契約は望ましくないと付言しておきたい。

問が残る。
Y2 とAの間には、本件契約とは別に、Aの運営する決済代行サービスをY2 が利用するという内容のEC決済サービス代表加盟店契約（「EC決済契約」）が締結されていた。Y2 は、

34 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 10 号（2021 年 6 月）