令和２年４月２２日
厚生労働大臣加藤勝

信様

新型コロナウイルス感染症の発生等に伴う社会福祉法における計算書類等の作成・承認・届出等の履行期限の延伸について
一般財団法人総合福祉研究会
理事長

本井啓

治

新型コロナウイルス感染症の発生等により各社会福祉法人におかれましては円滑な業務の遂行に一定の影響が生じている現状に鑑み、社会福祉法（昭和２６年法律第４５号）等に規定されている計算書類等の作成・承認・届出等の履行期限について、画一的な免責期限の設定等、履行期限の延伸につきまして要望させていただきます。
１．社会福祉法人における計算書類等作成の窮状
社会福祉法においては「社会福祉法人は、毎会計年度終了後三月以内に、厚生労働省令で定めるところにより、各会計年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない」と規定し、またこれらの計算書類等は監事監査(会計監査人設置社会福祉法人にあっては会計監査人の監査も)を受けた後に理事会の承認を受け、定時評議員会の日の二週間前の日には計算書類等の写しを事務所に備え置き、所轄庁に届出する義務が課されています。
しかしながら新型コロナウイルス感染症の発生とそれに伴う全国的な緊急事態宣言の発令により、接触機会を削減するために職員の出勤抑制や施設訪問を控えること等から事務が遅延し、計画通りの計算書類作成業務の遂行が困難となっており、６月末の定時評議員会の開催が危ぶまれている状況です。
２．特定非常災害としての免責期限の設定
特定非常災害が発生した場合における行政上の権利利益に係る満了日の延長等を目的とした「特定非常災害の被害者の権利利益の保全等を図るための特別措置に関する法律」の第４条には「特定非常災害により当該履行期限が到来するまでに履行されなかったものについて、その不履行に係る行政上及び刑事上の責任が問われることを猶予する必要があるときは、政令で、特定非常災害発生日から起算して四月を超えない範囲内において特定義務の不履行についての免責に係る期限を定めることができる。」と定められています。そして新型コロナウイルス感染症への「新型インフルエンザ等対策特別措置法」適用により、今回の感染症にもこの条文が適用されるものと考えます。この場合、特定非常災害発生日は、最初に緊急事態宣言を発令した日（４月７日）と理解しています。
３．定時評議員会等開催に関する解釈通知
先日（４月14日）付にて、厚労省から「新型コロナウィルス感染症の発生に伴う社会福祉法人の運営に関する取扱いについて（その２）」として決算業務に関する事務連絡が公表されましたが、この事務連絡は７都府県に対する緊急事態宣言の発令（４月８日）を受けての公表であり、その後全都道府県に対し緊急事態宣言が発令（４月16日）されたことにより、全国民が自由な行動を制限されたわけですので、追加的に事務連絡（その３）の公表が望まれます。
また、事務連絡（その２）では『現にやむを得ずこれらの作業に支障が生じている場合には、当該支障がなくなり次第、できる限り速やかに履行すること。また、所轄庁においては、指導監査や、届出等の時期の取扱いについて柔軟に対応することとされたいこと。』と記載されていますが、その「支障」についての具体的な理由（要件）は示されておらず、仮に社会福祉法人
が履行期 限を延伸したい場合には所轄庁との事前協議が必要なのかどうか、電話連絡のみで良いのかどうか、等々、不明な点が多いのが現状です。
因みに、一般企業の世界でも新型コロナウイルス感染症の影響により当初予定した時期に株主総会を開催できない場合においては、法務省から 4 月 2 日付にて、定時株主総会の開催に関する解釈が示されており（末尾添付）、同じ
く社会福祉法第 45 条の９第１項でも定時評議員会の開催は「毎会計年度の終了後一定の時期に招集」とだけ規定し三月以内とは規定していないことから、厚生労働省からさらに以下の内容の事務連絡（その３）を追加的に出していただくことで、社会福祉法人の役職員その他の関係者の不安、混乱も解消するものと考えます。
①

全都道府県に対し緊急事態宣言が発令されたことにより、国民全員が自由な行動自粛を要請され、密閉・密集・密接の回避等の行動自粛を要請されていることから、地域による制限なしに一律、社会福祉法の規定を１か月間延長し開催することを可能としていただきたいこと② 上記の１か月では決算理事会・定時評議員会を開催できない個別理由（法人の役職員等が新型コロナウイルスに感染し業務体制が維持できない等の理由）がある場合には、所轄庁と協議のうえさらに３ケ月間まで延長が可能としていただきたいこと
４．関連する履行期限の延伸等① 計算書類等の作成後は「社会福祉法人の財務諸表等電子開示システム」等
により現況報告書や計算書類等について公開することとなりますが、これらの期限についてもしかるべき期間延伸をしていただくこと② また当然のことながら、「指導監査ガイドライン」等、社会福祉法人に対する令和２年度の指導内容もそれを踏まえたものとしていただきたいこと
５. 会計顧問事務所・会計監査人である当会会員からの要望
当会会員は、社会福祉法人を顧問・監査先に持つことが多く、顧問先・監査先と WEB 会議等を駆使しながら日夜この新型コロナウイルスと格闘し決算作業を進めております。しかし、ここにきて全都道府県に対し緊急事態宣言が発令された関係上、顧問先・監査先の会計担当職員にも出勤自粛・出勤抑制が生じており、予定通り決算業務が進むのかどうか会員一同気を揉んでおります。そこで、上記３・４の取扱いに関する事務連絡を出していただ
くことで会員一同安心して作業を進めることが可能となりますので当会からもお願いする次第です。
以上【参考資料】〔別添〕商業・法人登記事務に関するＱ＆Ａ
令和 2 年 4 月 13 日
【Ｑ】 今般の新型コロナウイルス感染症に関連し，定款で定めた時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じた場合には，改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の任期はどうなるのでしょうか。
【Ａ】 今般の新型コロナウイルス感染症に関連し，定款で定めた時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じた場合には，その状況が解消された後合理的な期間内に定時株主総会を開催すれば足りるものと考えられます（「定時株主総会の開催について」参照）。
そのような場合には，改選期にある役員（任期の末日が定時株主総会の終結の時までとされている取締役，会計参与及び監査役）及び会計監査人の任期については，定時株主総会を開催することができない状況が解消された後合理的な期間内に開催された定時株主総会の終結の時までとなるものと考えられます。
＜毎年４月１日から翌年３月末日までを事業年度とし，定時株主総会は毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集される株式会社の例＞
当初予定していた時期（６月末）に定時株主総会を開催することができず，令和２年７月２０日に開催した場合，当該定時株主総会において再任した役員についてする役員の変更の登記の登記原因は，「令和２年７月２０日重任」となると考えられます。
出典：法務省ホームページ
http://www.moj.go.jp/hisho/kouhou/hisho06_00076.html

参照：「定時株主総会の開催について」
令和２年４月２日更新
令和２年２月２８日

今般の新型コロナウイルス感染症に関連し，当初予定した時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じた場合における定時株主総会の開催について，以下のとおりお知らせします。
１ 定時株主総会の開催時期に関する定款の定めについて
定時株主総会の開催時期に関する定款の定めがある場合でも，通常，天災その他の事由によりその時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じたときまで，その時期に定時株主総会を開催することを要求する趣旨ではないと考えられます。
したがって，今般の新型コロナウイルス感染症に関連し，定款で定めた時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じた場合には，その状況が解消された後合理的な期間内に定時株主総会を開催すれば足りるものと考えられます。なお，会社法は，株式会社の定時株主総会は，毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないと規定していますが（会社法第２９６条第１項），事業年度の終了後３か月以内に定時株主総会を開催することを求めているわけではありません。
２ 定時株主総会の議決権行使のための基準日に関する定款の定めについて
会社法上，基準日株主が行使することができる権利は，当該基準日から３か月以内に行使するものに限られます（会社法第１２４条第２項）。
したがって，定款で定時株主総会の議決権行使のための基準日が定められている場合において，新型コロナウイルス感染症に関連し，当該基準日から３か月以内に定時株主総会を開催できない状況が生じたときは，会社は，新たに議決権行使のための基準日を定め，当該基準日の２週間前までに当該基準日及び基準日株主が行使することができる権利の内容を公告する必要があります（会社法第１２４条第３項本文）。
３ 剰余金の配当の基準日に関する定款の定めについて
特定の日を剰余金の配当の基準日とする定款の定めがある場合でも，今般の新型コロナウイルス感染症に関連し，その特定の日を基準日として剰余金の配当をすることができない状況が生じたときは，定款で定めた剰余金の配当の基準日株主に対する配当はせず，その特定の日と異なる日を剰余金の配当の基準日と定め，当該基準日株主に剰余金の配当をすることもできます。なお，このように，剰余金の配当の基準日を改めて定める場合には，２の場合と同様に，当該基準日の２週間前までに公告する必要があります（会社法第１２４条第３項本文）。
○ 参考情報１ 議決権の行使方法について
株主は，株主総会に出席しないで，書面又は電磁的方法により議決権を行使することも，会社法上，認められています（会社法第２９８条第１項第３号，第４号）。
２ ハイブリッド型の株主総会について
株主に株主総会の開催場所での参加を認めるとともに，株主がオンラインで参加することも許容するいわゆるハイブリッド型の株主総会を開催する場
合の法的・実務的論点や具体的な実施方法等については，経済産業省のホームページを御覧ください。
３ 「株主総会運営に係る Q&A」の策定について
経済産業省及び法務省は，令和２年４月２日，今般の新型コロナウイルス感染症に関連し，「株主総会運営に係る Q&A」を策定しました（経済産業省のホームページを御覧ください。）。
同 Q&A は，現時点の状況を踏まえ，新型コロナウイルスの感染拡大防止の観点から，株主総会の運営上想定される事項についての考え方を示したものです。