株主各

証券コード 8889
平成25年12月５日位

東京都中央区京橋一丁目１番５号
代表取締役社長

第14期定時株主総会招集ご通知

大

村

浩

次

拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第14期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。

なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成25年12月19日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

敬

具

以

上

記
平成25年12月20日（金曜日）午前10時（受付開始予定:午前９時）
東京都中央区日本橋茅場町三丁目２番10号
鉄鋼会館 ８階 801号室（末尾記載の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
１．第14期（平成24年10月１日から平成25年９月30日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第14期（平成24年10月１日から平成25年９月30日まで）
計算書類報告の件
資本準備金及び利益準備金の額の減少の件
定款一部変更の件
取締役３名選任の件
監査役２名選任の件

１．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
２．株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、イ
ンターネット上の当社ウェブサイト（http://www.apamanshop-hd.co.jp/）に修正事項を掲載させていただきます。
－1－

（添付書類）

事

業

報

告

1 日から
( 平成24年10月
平成25年 9 月30日まで )１．企業集団の現況に関する事項⑴

事業の経過及びその成果
当連結会計年度（平成24年10月１日から平成25年９月30日まで）におけるわが国の経済は、欧州債務問題や、一部の新興国の経済成長の鈍化等、海外経済要因による景気下押しリスクは存在していたものの、国内においては、政府の経済・金融政策の効果等を背景に、輸出環境の改善や企業収益の持ち直し等緩やかな回復基調で推移しました。
このような環境の下、当社グループは、賃貸住宅仲介業店舗数Ｎｏ.１を誇る「アパマンショップ」の展開を基盤として、平成24年９月期からの３ヵ年を当社グループのコア事業（本業）である斡旋事業及びプロパティ・マネジメント事業に経営資源を集中し、今後の事業拡大に向けた足元固めを行う期間と位置付ける「中期経営計画」を策定し、新たな事業成長に向けた取組みを実行してまいりました。
当連結会計年度におきましても引き続き、中期経営計画の基本施策である「本業回帰と本業での事業成長」及び「財務体質の強化」の諸施策を図ってまいりました。計画２年目となる当連結会計年度の主な施策の取組み状況は以下のとおりです。
1) 本業回帰と本業での事業成長
当社グループのコア事業（本業）である、斡旋事業及びプロパティ・マネジメント事業に経営資源を集中し、コア事業の成長と収益拡大に向けた諸施策を引き続き進めてまいりました。斡旋事業においては、フランチャイズ（ＦＣ）加盟店への集客力拡大策としての
ＷＥＢ・キャンペーンの戦略的取組み等の各種施策を行い、当連結会計年度末において賃貸斡旋加盟契約店舗（直営店を含む）数が前年度末比62店舗増の1,062店舗に達しました。
また、直営店においては、前年度末比14店舗増の81店舗と店舗数が順調に増加するとともに、採算性向上の施策の効果により、１店舗当たりの売上高・関連サービス業務収入・営業利益等の各指標が向上しております。プロパティ・マネジメント事業においては、前連
結会計年度における子会社の一部事業譲渡等の影響により売上高は微減しているものの、入居率の向上や売上原価及び販売管理費のコスト削減施策の効果により1,000戸当たりの営業利益が引き続き増加するなど、収益性が向上しております。
なお、平成20年９月期から業務効率化の徹底によるコスト削減の諸施策を継続的に進めており、当連結会計年度においても、前連結会計年度における販売費及び一般管理費の総額77億18百万円に対して、当連結会計年度における販売費及び一般管理費の総額は76億－2－３百万円（前期比１億14百万円減）となりました。
2) 財務体質の強化
事業収益の拡大と併せて、財務体質強化を目的として有利子負債の削減を継続的に取り組んでおります。当連結会計年度末における当社グループの有利子負債総額は、事業収益による手元資金からの返済並びに所有不動産やその他資産の売却等を引き続き推し進めた
結果、311億31百万円となり、前連結会計年度末（349億41百万円）から38億９百万円の削減を実現いたしました。
また、有利子負債削減の各施策の推進前である平成20年９月期第２四半期連結会計期間
末（平成20年３月31日現在、731億40百万円）に対して、約420億円の大幅な削減を達成
しております。中期経営計画における財務数値目標の指標としている自己資本比率も17.9％となり、計画を上回るペースで財務体質の強化も進んでおります。
なお、平成25年１月１日を効力発生日とする㈱システムソフトとパワーテクノロジー㈱の吸収合併に伴い、㈱システムソフトが当社の連結子会社から持分法適用関連会社に異動したことにより、当社は当連結会計年度において、特別利益として持分変動利益16億56百万円を計上いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高366億42百万円（前期比5.1％減）、営
業利益23億10百万円（前期比0.2％減）、経常利益14億８百万円（前期比4.1％増）、当
期純利益22億13百万円（前期は93百万円の当期純利益）となりました。
事業のセグメント別業績は次のとおりであります。
①

斡旋事業
賃貸斡旋を直営店で展開する賃貸斡旋業務は、主に連結子会社である㈱アパマンショップリーシングが担当しております。当連結会計年度末で同社が運営する直営店の契約
店舗数は81店舗（前年度末比14店舗増）となりました。
直営店の契約件数及び関連サービス収入は前連結会計年度に引き続き増加しており、当該事業の収益の柱として成長しております。また、当連結会計年度では、各種キャン
ペーンの推進、ＷＥＢサイトへの効率的な物件掲載による反響件数・契約件数の増大や、フランチャイズ本部が推進するインターネット回線・保険等の取次ぎ、消臭抗菌剤や簡易消火用具の販売等を積極的に展開し、直営店１店舗当たりの売上高が62百万円（前期比8.2％増）、営業利益が17百万円（前期比8.9％増）、営業利益率が28.5％（前期比0.2ポイント増）となるなど、収益性が向上しております。
また、準管理（賃貸借契約期間の期日管理及び退去後リフォーム等を中心に不動産オーナーから受託する形態）物件の提案・推進活動の結果、当連結会計年度末で受託戸数－3－

は78,405戸となりました。
賃貸斡旋をＦＣで展開する賃貸斡旋ＦＣ業務は、連結子会社である㈱アパマンショッ
プネットワークが担当しており、賃貸住宅仲介業店舗数における「業界Ｎｏ.１」の不動
産情報ネットワーク「アパマンショップ」を強みとし、当連結会計年度末の賃貸斡旋加盟契約店舗数で1,062店舗（直営店含む・加盟契約ベース、前年度末比62店舗増）を展開しております。
当連結会計年度は、「アパマンショップ」ブランドの更なる認知度向上のためのテレビＣＭ放映に加え、前連結会計年度に引き続き、「圧倒的Ｎｏ.１」をテーマに、ＦＣ加盟店への集客対策として全国統一キャンペーンを実施しております。まず前連結会計年度末に日本初の賃貸斡旋加盟契約店舗数1,000店舗を達成し、平成24年10月、11月に全国規模で大々的なプロモーションを展開いたしました。また、前連結会計年度の平成24
年７月から人気アイドルグループＡＫＢ48とコラボレーションした「アパマン48キャン
ペーン」を平成24年11月末まで実施し、平成24年12月からは、幅広い年代に絶大な人気を誇るダンス＆ヴォーカルユニットＥＸＩＬＥとコラボレーションした「ＡＰＡＭＡ
Ｎ×ＥＸＩＬＥキャンペーン」を実施いたしました。
その他、「テレビあげちゃいますキャンペーン」をはじめとしたプレゼントキャンペーンを数多く実施し、幅広いお客様層へのアパマンショップブランドの訴求、反響数の拡大を図ってまいりました。
また、前連結会計年度に引き続きアパマンショップの顧客向けの新しい取組みとして、㈱ベネフィット・ワンとの提携により15万件ものお得なサービス提供に加え、様々な機能を満載した入居者向けポータルサイト「アパマン友の会」、更に、鍵・水周り・ガラスのトラブルサポートを加えた「あんしん・友の会」のサービスを入居者向けに実施しております。平成25年６月１日からは、「アパマン友の会」と連動した「生活を安く、楽しく。アパマン友の会キャンペーン」を開始し、サービス普及を推進しております。
更に、平成24年11月より㈱ロイヤリティマーケティングとの提携により、店頭での来店、成約時にＰｏｎｔａポイントを付与するサービスを開始いたしました。また、平成25年３月からは、特定物件において、毎月の家賃支払時にＰｏｎｔａポイントが付与されたり、ご成約時に特別Ｐｏｎｔａポイントとして通常より多くポイントが付与されたりする「アパマンＰｏｎｔａ部屋」をリリースしております。
一方で、ＦＣ加盟店に対しましては、地域別に配置した加盟店支援スタッフ（ＯＦＣ：
オペレーションフィールドカウンセラー）による店舗訪問、経営幹部も参加するＦＣ加盟企業との会議を全国で定期的に開催、外部講師も交えた様々な勉強会を実施する等、
ＦＣ加盟店代表者及び現場スタッフとのコミュニケーション強化並びに前述のキャンペーンも含めたサービスの浸透・店舗スタッフのサービス向上を引き続き強化いたしまし－4－た。研修サービスにおきましては、ＯＦＣによる店舗指導、直営店での店長研修に加え、合宿型の集合研修や、斡旋実務から店舗経営の部分にまで踏み込んだ加盟店向け営業利
益コンサルティングサービス等を実施し、研修制度の充実と店舗スタッフのサービス向
上に引き続き取り組んでおります。
その他、アパマンショップトータルシステム（ＡＴＳ）におきましては、店舗における賃貸斡旋業務をサポートするアパマンショップオペレーションシステム（ＡＯＳ）の登録物件数が当連結会計年度末で9,769,427件（前年度末比832,608件増）となりました。
その結果、当連結会計年度の斡旋事業の売上高は104億64百万円（前期比9.3％増）、
営業利益は19億89百万円（前期比12.4％増）となりました。
②

プロパティ・マネジメント事業
賃貸管理業務及びサブリース業務は、主に連結子会社である㈱アパマンショップリー
シング及び㈱アパマンショップサブリースが担当しております。引き続き入居率向上や原価低減策による収益性の向上への取組みを強化するとともに、関連サービス業務の拡大にも努めてまいりました。また、当該事業におきましては、「アパマンショップ」で展開する各種キャンペーンを活用した退去時リフォーム等のリノベーション、インター
ネット回線等の設置、生活関連商品販売の提案等、不動産オーナーへの訪問活動を強化・推進し、取引拡大及び満足度向上を図るとともに、物件管理組織体制の見直し・強化を図り、サービスと収益の向上に注力いたしました。
当連結会計年度末の管理戸数は合計59,619戸（前年度末比749戸増（管理戸数内訳：
賃貸管理戸数31,846戸、サブリース管理戸数27,773戸））となりました。
その結果、当連結会計年度のプロパティ・マネジメント事業の売上高は244億13百万円（前期比6.4％減）、営業利益は10億99百万円（前期比8.9％増）となりました。

③

ＰＩ・ファンド事業
投資不動産業務は、当社グループが保有している不動産の入居率向上及び経費削減等により、家賃収入の収益性の向上に努めてまいりました。
なお、中期経営計画の下、構造改革や財務政策推進のため、当社グループの保有不動産の売却を行い、当該事業規模は縮小しております。
その結果、当連結会計年度のＰＩ・ファンド事業の売上高は19億32百万円（前期比22.6％減）営業利益は１億12百万円（前期比2.3％減）となりました。

－5－

④

その他事業
その他事業は、連結子会社にて行っているシステム開発等からの収益で構成され、当連結会計年度のその他事業の売上高は４億51百万円（前期比72.4％減）、営業損失は77百万円（前連結会計年度は29百万円の営業損失）となりました。
なお、当該事業を行っておりました㈱システムソフトは、平成25年１月１日を効力発生日とするパワーテクノロジー㈱との合併で、当社の連結子会社から持分法適用関連会
社へと異動しております。

事
業
区
斡旋事業
プロパティ・マネジメント事業
ＰＩ・ファンド事業
その他事業
⑵

分

売

上

高
10,464百万円
24,413百万円
1,932百万円
451百万円

資金調達等の状況
当社は、次のとおり資金調達を行い、既存借入金の返済並びに既発行社債の償還及び買入償却を行っております。
イ．㈱三井住友銀行から計223億47百万円の借入
ロ．㈱りそな銀行から計71億57百万円の借入
ハ．㈱西日本シティ銀行から計51億３百万円の借入② その他当座貸越契約の状況は次のとおりとなっております。
取引金融機関との当座貸越契約 ３億円①⑶

設備投資等の状況
当連結会計年度における設備投資は、総額で３億35百万円であります。これは主に、斡
旋事業において発生したアパマンショップトータルシステム（ＡＴＳ）関連のシステム開発費用及び賃貸斡旋事業直営店の新規出店費用であります。なお、当連結会計年度において重要な設備の売却・除却はありません。

⑷⑸

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
他の会社の事業の譲受けの状況
連結子会社の㈱アパマンショップリーシングは、事業譲渡契約の締結により、平成24
年11月１日をもって、㈱エイエス・ライフ福岡の賃貸斡旋事業の一部（箱崎駅前店、香椎駅前店）及び賃貸管理事業の一部を譲り受けました。

①

－6－

②

⑹

連結子会社の㈱アパマンショップリーシングは、事業譲渡契約の締結により、平成25
年８月１日をもって、㈱ビーハウジングの賃貸斡旋事業の一部（大船駅前店）を譲り受けました。

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
連結子会社であった㈱システムソフトは、吸収合併契約の締結により、平成25年１月１日をもって、パワーテクノロジー㈱を吸収合併し、事業開発支援事業、集客企画・運営事
業及びシステム開発・運用事業に関する権利義務を承継いたしました。なお、当該合併に係る割当てとして新株式を発行したことにより、合併後の当社の㈱システムソフトへの議決権比率が低下したため、同社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社に異動いたしました。

⑺

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当連結会計年度に当社が取得又は処分した子会社及び関連会社等の株式等の状況
該当事項はありません。
② 当連結会計年度に新株予約権を取得又は処分した会社等の状況
該当事項はありません。
①⑻

直前三事業年度の財産及び損益の状況
区

売
当

分
上

期

純

利

第11期

第12期

第13期

第14期

(平成22年９月期)(平成23年９月期)(平成24年９月期)[当連結会計年度](平成25年９月期)

高 （百万円）

47,30742,58338,61636,642益 （百万円）

3,058△3,126

93

2,213

（円）

2,413.64△1,917.98

47.91

1,133.07

１株当たり当期純利益
総資

産 （百万円）

77,37456,33952,79750,043純資産 （百万円）

9,996

7,150

7,385

9,032

（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。なお、期中平均発行
済株式数については、自己株式数を控除して算出しており、また、Ａ種優先株式数を含んでおります。
２．第12期の当期純利益の額の減少及び総資産の額の減少は、主に有利子負債圧縮を目的とした保有不動産の売却や売却予定不動産に係る減損損失等を計上したためであります。
３．第14期の当期純利益の額の増加、純資産の額の増加及び１株当たり当期純利益の額の増加は、主に連結子会社の連結範囲変更に伴い発生した持分変動益を計上したためであります。
４．当期純利益及び１株当たり当期純利益の△での金額表示は、損失を意味しております。

－7－

⑼

重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況

会

社

名

資 本 金

当社の議決権比率

主

要

な

事

業

内

容

㈱アパマンショップ
サ
ブ
リ
ー
ス

100百万円

100.0％

プロパティ・マネジメント事業、ＰＩ・ファンド事業 他㈱アパマンショップ
リ
ー
シ
ン
グ

90百万円

100.0％

斡旋事業、プロパティ・マネジメント事
業他㈱アパマンショップ
ネ ッ ト ワ ー ク

100百万円

100.0％

斡旋事業、その他事業（注）㈱システムソフトは、平成25年１月１日をもってパワーテクノロジー㈱を吸収合併し、合併に係る割当てとして新株式を発行したことにより、合併後の当社の㈱システムソフトへの議決権比率が低下した
ため、㈱システムソフトは当社子会社から除外となり、同社は当社の持分法適用関連会社となりまし
た。

③

その他
該当事項はありません。

⑽

対処すべき課題
近年、賃貸斡旋及びプロパティ・マネジメント業界は、企業間の競争が激しさを増しております。そのような業界の中にあって、当社グループは、賃貸住宅仲介業店舗数において「業界Ｎｏ.１」の賃貸斡旋ネットワーク「アパマンショップ」を展開しております。また、圧倒的なブランド力を持つ当社グループは自社の経営資源を最大限に活用し、お客様の期待値を超えた「お客様に感動を与えるサービス」の提供を目指しております。具体的には、キャンペーンの企画・推進、ＦＣ加盟店への各種サービス、リーシング力（賃貸斡旋の営業力）、不動産管理ノウハウ、システムサポート力並びに社内人材育成等の強化に引き続き取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援、ご協力を賜りますようお願い申しあげます。

－8－

⑾主要な事業内容（平成25年９月30日現在）

報 告 セ グ メ ン ト

事

業

の
内
容
日本最大級の物件情報量と圧倒的なブランド力を武器に、直営店において賃貸斡旋を展開
賃貸斡旋店「アパマンショップ」をフランチャイズ（ＦＣ）方式で展開し、ＦＣ加盟店に対して、「研修サービス」、「反響サービス」、「システムサービス」及び「情報提供サービス」を提供
ＦＣ加盟店に対して、アパマンショップオペレ
ーションシステム（ＡＯＳ）等を提供し、情報の一元化等による業務効率向上を推進
入居者に対して、通信回線、家電・家具、家財保険及び引越し等の取次ぎサービスを提供
直営店において、不動産オーナーから期日管理や退去時リフォーム等の業務を受託
アパート・マンションの所有者（不動産オーナー）から賃貸管理を受託
不動産オーナーから不動産物件を借上げ、当社が貸主となって入居者に対し賃貸を行う
家賃収入を目的に収益不動産を保有
ＦＣ加盟店に対して、資材販売等の各種サービスを提供

賃貸斡旋業務賃貸斡旋ＦＣ業務
斡

旋

事

業

情報インフラ業務
関連サービス業務
準管理業務

プ ロ パ テ ィ ・マネジメント事業
ＰＩ・ファンド事業
他

事

業

賃貸管理業務サブリース業務
投資不動産業務
コンストラクション
ＦＣ業務

そ

の

⑿

主要な営業所（平成25年９月30日現在）㈱アパマンショップホールディングス㈱ ア パ マ ン シ ョ ッ プ サ ブ リ ー ス

本
本
本

社
社
社

㈱ ア パ マ ン シ ョ ッ プ リ ー シ ン グ

支

店

営業所
㈱アパマンショップネットワーク
（注）

本

社

支

店

東京都中央区京橋一丁目１番５号
東京都中央区京橋一丁目１番５号
東京都中央区京橋一丁目１番５号
北海道札幌市、宮城県仙台市、愛知県名古屋市、大阪府大阪市、福岡県福岡市
静岡県浜松市、大阪府岸和田市、兵庫県神戸市
東京都中央区京橋一丁目１番５号
北海道札幌市、愛知県名古屋市、大阪府大阪市、福岡県福岡市

主要な工場はありません。なお、㈱アパマンショップリーシングの主要な営業所は、賃貸斡旋業務を運営する直営店の個別の記載を省略しております。

－9－

⒀

使用人の状況（平成25年９月30日現在）

事
業
区
分
斡旋事業
プロパティ・マネジメント事業
ＰＩ・ファンド事業
その他事業
全社（共通）
合
計

使

用
人
数
413名
265名
―
―
43名
721名 （前年度末比５名増）（注）１．使用人数には、パートタイマー、アルバイト及び派遣社員等は含まれておりません。
２．全社（共通）として記載されている使用人数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

⒁

主要な借入先の状況（平成25年９月30日現在）
借

㈱

三

㈱
㈱

井

り
西

入

住

そ
日

本

友

銀

な
シ

テ

銀
ィ

銀

先

行

借

入

額

16,429百万円

行

5,157百万円

行

5,103百万円

㈱

北

洋

銀

行

894百万円

㈱

大

分

銀

行

860百万円⒂

その他企業集団の現況に関する重要な事項
連結子会社の㈱アパマンショップリーシングと㈱ＡＳ-ＳＺＫⅰは、吸収合併契約の締結により、平成25年10月１日をもって、㈱アパマンショップリーシングが存続会社となり、㈱ＡＳ-ＳＺＫⅰのＰＩ・ファンド事業に関する権利義務を承継いたしました。
② 連結子会社の㈱アパマンショップネットワークと㈱ＡＲＵＡＲＵは、事業譲渡契約の締結により、平成25年10月１日をもって、㈱アパマンショップネットワークの「あるあるCity事業」を㈱ＡＲＵＡＲＵに譲渡いたしました。
①－ 10 －

２．会社の株式に関する事項（平成25年９月30日現在）⑴

発行可能株式総数

普通株式
Ａ種優先株式4,135,000株
654,546株⑵

発行済株式の総数

普通株式
Ａ種優先株式

1,362,806株
654,546株

⑶

株主数

普通株式
Ａ種優先株式12,247名
1名

⑷

大株主
①普通株式
株

主

大

普
株

名

村

浩

通
式
株
241,096

次

持

株

比
12.33

三 光 ソ フ ラ ン ホ ー ル デ ィ ン グ ス ㈱84,7894.34㈱

ス

64,7793.31

アパマンショップホールディングス取引先持株会

37,449

1.91

ポ

エ

ム

ホ

ー

ル

デ

ィ

ン

グ

ジ ャ パ ン ベ ス ト レ ス キ ュ ー シ ス テ ム ㈱23,5331.20

西

仁23,5001.20㈱ ク リ ー ク ・ ア ン ド ・ リ バ ー 社

21,5331.10

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

19,569

1.00

薗

㈱

Ｍ

Ｇ

フ

ァ

シ

リ

テ

ィ

ー

ズ

19,379

0.99

ワ

ー

ル

ド

・

キ

ャ

ピ

タ

ル

㈱

18,606

0.95

率％（注）１．自己株式（普通株式61,524株）を除く、大株主上位10名を記載いたしております。
２．持株比率は、発行済株式（普通株式及びＡ種優先株式）の総数から自己株式（普通株式61,524株）を控除して計算しております。

②Ａ種優先株式株

主名

インテグラル１号投資事業有限責任組合

Ａ
優

先

株
654,546

種
式
株

持

株

比
33.47

率
％

（注）持株比率は、発行済株式（普通株式及びＡ種優先株式）の総数から自己株式（普通株式61,524株）を控除して計算しております。なお、Ａ種優先株主は、普通株主による株主総会の議決権を有しておりません。

⑸

その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
－ 11 －

３．会社の新株予約権等に関する事項⑴

当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成25年
９月30日現在）
平成23年２月４日開催の当社取締役会の決議による新株予約権
イ．新株予約権の数
159個（新株予約権１個につき3,000株）
ロ．目的となる株式の種類及び数
普通株式477,000株
ハ．新株予約権の払込金額
１個につき69,000円
ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり9,810,000円（１株当たり3,270円）
ホ．取締役、その他役員の保有する新株予約権の区分別合計
権 利 行 使 期 間

取

⑵

締

役

平成23年 3 月30日から
平成29年 3 月29日まで

新株予約
権 の 数

159個

目的となる
株 式 の 数保 有 者 数

477,000株

3名

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

⑶

その他新株予約権等に関する重要な事項
平成18年７月１日付の旧小倉興産㈱（消滅会社）との吸収合併契約により承継された新株予約権は、平成25年２月28日をもって行使期間満了となり、消滅いたしました。

－ 12 －

４．会社役員に関する事項⑴

取締役及び監査役の状況（平成25年９月30日現在）

氏

名

大 村 浩 次地 位 及 び 担 当

重

要

な

兼

職

の

状

況

㈱アパマンショップリーシング代表取締役社長、㈱システム取締役社長（代表取締役) ソフト取締役、㈱アパマンショップネットワーク代表取締役
会長及び㈱アパマンショップサブリース取締役会長㈱システムソフト取締役、㈱アパマンショップネットワーク
常務取締役及び㈱アパマンショップリーシング常務取締役

石 川 雅 浩

常

務

取

締

役

川 森 敬 史

常

務

取

締

役

㈱アパマンショップネットワーク代表取締役社長、㈱アパマ
ンショップリーシング常務取締役及び㈱アパマンショップ
サブリース取締役

髙 尾 正 紀

常

勤

監

査

役

㈱アパマンショップサブリース監査役

渕ノ上 邦 晶監

査役㈱アパマンショップネットワーク監査役及び㈱アパマンショップリーシング監査役

有 保

誠

監

査

役

山 田 毅 志監

査役㈱タクトコンサルティング取締役及び税理士法人タクトコ
ンサルティング代表社員（注）１．監査役有保誠氏及び監査役山田毅志氏は、社外監査役であります。
２．監査役山田毅志氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．当社は、監査役山田毅志氏を大阪証券取引所（大阪証券取引所は平成25年７月16日をもって、東京証券取引所と市場の統合を行なったため、同日以後当社の上場証券取引所は東京証券取引所となっております）の定めに基づく独立役員として指定し、平成22年３月29日をもって同取引所に届け出ております。

⑵

当事業年度中において辞任した会社役員又は解任された会社役員の状況
該当事項はありません。

⑶

取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

支給人員

支

給

額

摘

要

取

締

役

3名

166百万円

監

査

役

4名

18百万円

うち社外監査役２名

計7名

185百万円

前事業年度の支給額合計 161百万円

合

７百万円

（注）１．前事業年度の支給額合計には、平成24年12月に支給されました役員賞与11百万円（取締役３名10百万円、監査役４名１百万円）が含まれております。また上記金額には、取締役の使用人分の給与等は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成17年12月21日開催の第６期定時株主総会において、年額300百万円以内と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成17年12月21日開催の第６期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。
４．取締役に関する個別の報酬等の額の決定は、取締役会において審議・承認されております。また、監査役に関する個別の報酬等の額の決定は、監査役会において協議・決定されております。

－ 13 －

⑷社外役員に関する事項① 社外取締役
該当事項はありません。
② 社外監査役 有保 誠氏（平成17年12月21日就任）
イ．会社法施行規則第124条第１号及び第２号に定める重要な兼職の状況
該当事項はありません。なお、同氏は当社株式の4.34％を保有する大株主である三光ソフランホールディングス㈱に勤務しております。
ロ．会社法施行規則第124条第３号に定める会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
イ 取締役会及び監査役会への出席の状況
取締役会開催回数15回、うち出席回数15回 出席率100.0％
監査役会開催回数９回、うち出席回数８回 出席率 88.9％
ロ 取締役会及び監査役会における発言の状況
同氏は、主に法令や定款の遵守に係る見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会
において、監査結果についての意見交換並びに監査に関する重要事項の協議等を行っております。
ハ 当該社外役員の意見による当社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定の変更該当事項はありません。
ニ 当社の不正な業務執行に関する対応の概要
該当事項はありません。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第28条第２項に設けておりますが、会社法第427条第１項に定める責任限定契約は締結しておりません。
ホ．社外役員の報酬等の総額
社外役員の報酬等の総額につきましては、「４．会社役員に関する事項 ⑶取締役
及び監査役の報酬等の総額」に記載のとおりであります。
ヘ．当社の子会社から当事業年度に役員として受けた報酬等の総額
該当事項はありません。
ト．社外役員についての会社法施行規則第124条第１号から第８号に掲げる事項の内容に対しての意見
該当事項はありません。

－ 14 －

③⑸

社外監査役 山田毅志氏（平成18年６月29日就任）
イ．会社法施行規則第124条第１号及び第２号に定める重要な兼職の状況
同氏は、㈱タクトコンサルティングの取締役及び税理士法人タクトコンサルティン
グの代表社員を兼任しております。税理士法人タクトコンサルティングは、当社連結子会社の㈱アパマンショップリーシングとの間に顧問契約の取引関係があります。
ロ．会社法施行規則第124条第３号に定める会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係
該当事項はありません。
ハ．当該事業年度における主な活動状況
イ 取締役会及び監査役会への出席の状況
取締役会開催回数15回、うち出席回数13回 出席率 86.7％
監査役会開催回数９回、うち出席回数９回 出席率100.0％
ロ 取締役会及び監査役会における発言の状況
同氏は、主に公認会計士として財務・会計等の見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、監査結果についての意見交換並びに監査に関する重要事項の協議等を行っております。
ハ 当該社外役員の意見による当社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定の変更該当事項はありません。
ニ 当社の不正な業務執行に関する対応の概要
該当事項はありません。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第28条第２項に設けておりますが、会社法第427条第１項に定める責任限定契約は締結しておりません。
ホ．社外役員の報酬等の総額
社外役員の報酬等の総額につきましては、「４．会社役員に関する事項 ⑶取締役
及び監査役の報酬等の総額」に記載のとおりであります。
ヘ．当社の子会社から当事業年度に役員として受けた報酬等の総額
該当事項はありません。
ト．社外役員についての会社法施行規則第124条第１号から第８号に掲げる事項の内容に対しての意見
該当事項はありません。
その他会社役員に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 15 －

５．会計監査人に関する事項⑴

会計監査人の名称
太陽ＡＳＧ有限責任監査法人（注）当社の会計監査人であった霞が関監査法人（消滅法人）は、平成25年10月１日をもって、太陽ＡＳＧ
有限責任監査法人（存続法人）と合併し、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に名称を変更しております。

⑵

当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

報酬等の額
45百万円

48百万円

（注）１．会計監査人設置会社である連結子会社の㈱システムソフト（平成25年１月１日をもって、持分法適用関連会社に異動）につきましても、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人が会計監査人に就任しており、連結決算の一元監査体制の確立を図っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

⑶

非監査業務の内容
連結子会社の㈱システムソフト（平成25年１月１日をもって、持分法適用関連会社に異動）は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）
である財務報告に係る内部統制に関する指導・助言業務を委託し、対価を支払っております。

⑷

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障があるとき等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、又は、次に掲げる監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任若しくは不再任を株主総会の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があるとき等、その必要があると判断した場合は、取締役会に、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることを請求いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められるときは、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

⑸

責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人との間で会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を締結することができる旨を定款で定めておりません。

⑹

当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人の当社の子会社の計算書類監査の状況
該当事項はありません。

⑺

その他
会社法施行規則第126条第５号、第６号及び第９号については、該当する事項はありません。
－ 16 －

６．会社の体制及び方針⑴

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
持株会社体制下の親会社である当社においては、取締役の職務の執行の適法性を確保するための体制として、コンプライアンス体制の強化を企図して、複数の専門性を有す
る社外監査役を選任し、併せて取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程（決裁権限表を含む）、業務分掌規程及び関係会社管理規程等も策定され、適正に整備・運用されております。その結果、当該規程等に準拠した取締役の職務の執行が適法かつ適正になされており、取締役間における相互牽制システムが有効に働く体制の構築を期しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社における情報保存管理体制の基本方針は、基本的にはグループ子会社を含めた持株会社体制のもとで、関連する情報・手続き等を共有しており、グループ子会社（一部を除く）を含めた共通の電子稟議制度及び稟議規程、文書管理規程、個人情報管理規程
並びに情報管理規程等に準拠して情報の保存及び管理がなされており、当該規程は、当社及びグループ子会社（一部を除く）の全役職員が適正に閲覧でき、周知徹底できるように対応しております。
一方、株主総会、取締役会及び経営会議等の主要な会議の議事録及び関連書類並びに計算書類等の法定書類及び稟議その他重要書類等は、関連資料とともに関連法令又は規程に定められた期間にて、保存・管理されております。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社及びグループ子会社においては、リスク管理体制の基底となるリスク管理規程
及びリスク管理実施要領を定め、更に当社及びグループ子会社の情報セキュリティを保全すべく情報セキュリティ基本方針及びその他ＩＴに係る要領等を定め、想定される主要なリスクに対する管理責任者を特定し、これらの規程類に依拠したリスク管理体制の構築を推進しております。
ロ．当社及びグループ子会社においての主要なリスクとは、１）直接又は間接に経済的な損失をもたらす事象、２）事業の継続を中断・停止させる事象、３）信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性等を想定しております。
ハ．当社及びグループ子会社のリスク管理で、特に危機・緊急事態等の不測の事態が発生した場合に備えて、危機（緊急事態）管理規程を定めて、社長を最高責任者（本部長）とする緊急時対策本部を設置し、損害の拡大防止並びに危機（緊急事態）の収束に向けて社内外からの専門的なノウハウ・機能を集約して、継続的に適切かつ迅速な措置を実施するための体制を構築いたしております。

－ 17 －

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の代表取締役及び取締役は、大半のグループ子会社の代表取締役社長を兼任しており、一部のグループ子会社の取締役を兼任しております。その結果として、グループ
子会社を含めた持株会社体制の全体的な統合性、統一性等の面において、親子会社間で、整合性及び共通性のある各種の規程類に準拠した取締役の職務の執行が行われております。また、効率的・合理的な経営計画や事業計画の策定・推進のため、全社的に重要な情報の共有・活用を図るための「経営会議」が適宜十分に活用されており、各グループ
会社間の相乗効果によって、事業の拡充・協調等がなされる体制が構築されております。
⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（当社及びグループ子会社のコンプライアンス体制の構築）
イ．コンプライアンス規程を策定し、体系的なコンプライアンス体制を構築しております。
ロ．当社及びグループ子会社全体の経営理念、経営方針及び倫理綱領を策定し、具体的な行動基準としてのコンプライアンス・マニュアルも整備・運用いたしております。
ハ．公益通報者保護法に依拠した内部通報制度及び文書化（コンプライアンス規程、コンプライアンス・ヘルプライン細則等）の構築・実施がなされており、更に社員研修を介しての理解や周知徹底等が行われ、役職者及び社員の間で、相互の監視・牽制機
能や相互補完統制が有効に機能することが期待できます。
ニ．当社及びグループ子会社の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監
査部門が設置されており、当社及びグループ子会社における主要な業務プロセスを詳細に調査、監査及びモニタリングを実行することにより、財務報告に係る内部統制の整備・運用面も含めた内部監査が実施・実践されており、万一、過誤事例又は不備事
例が存在した場合にも、再発防止策・改善策が適時・適切に実施されるような体制が構築されております。
⑥ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社及びグループ子会社においては、前項までの各項目に規定された体制は、基本
的には共有・共通のものであり、当社の「関係会社管理規程」の改定等に合わせて、重要なグループ子会社においても当社における内部統制の理念・方針を踏まえて、順
次、規程・体制の改定を実施して、業務の適正を確保するための体制を構築いたしております。
ロ．当社及びグループ子会社においては、第８期（平成19年９月期）から内部統制推進
部門が設置されて、持株会社体制下での統一性のある内部統制システムの構築を期して、企業集団におけるコンプライアンス体制及び内部統制の強化を図るべく鋭意、推進いたしております。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社の監査役会からの具体的な要求があれば、現行の内部監査部門及び内部統制推進
部門の機能・要員等を拡充することで実務上の対応をいたします。

－ 18 －

⑧

前項⑦における使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．内部監査部門は、組織上も代表取締役社長の直轄下に設置されていて、その人事に関しては、他の取締役及び部門等から独立しており、関連する人事等に関しては、事前に常勤監査役等に相談して対応しております。
ロ．内部監査部門は、当社及びグループ子会社に対する監査計画を、内部監査実務マニ
ュアルに準拠して独自に設定し、代表取締役社長の承認後に監査実務を執行し、監査報告書等を直接、代表取締役社長に提出するとともに、必要に応じて常勤監査役及び会計監査人にも提示することとしております。
⑨ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
イ．各月１回以上、定期的に開催される当社取締役会には、監査役も定例的に出席して、取締役会での報告・審議・決裁事項等を取締役と共有し、共通認識をしております。
また、毎週開催される経営会議に関しても、監査役が議題・議案を事前に検討し、その必要性を認めた場合には、同様に出席いたします。
ロ．当社及びグループ子会社（一部を除く）を含めた共有の電子稟議システムにより、監査役は個々の電子稟議を検閲して、チェック・監視する機能を有しており、重要な使用人及び取締役からの業務執行報告が監査役に受動的になされる体制になっております。
ハ．内部監査部門が監査により知り得た重要な情報や内部監査報告書も、確実に常勤監
査役に報告される体制になっております。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査の実務面において、当社及びグループ子会社の全業務部門は、監査役の要請に応じて当該部門の使用人等が、関連する資料の説明・作成・編集等の監査実務の補助を行っております。また、内部監査部門の要員も監査役の要請により、監査役の監査
実務の補助機能を担っております。

⑵

財務報告に係る内部統制に関する基本方針
当社は、平成23年３月30日付で企業会計審議会から公表された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改定について（意見書）」の各規定に基づき、内部統制の整備及び運用の効果的かつ効率的な推進を図るため、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に関して、「内部統制規程」（平成20年10月１日施行・平成23年９月15日一部改定）等を制定し、遵守・推進
いたしております。

⑶

株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

－ 19 －

⑷剰余金の配当等に関して取締役会に与えられた権限の行使に関する方針① 当社では、平成18年６月29日開催の臨時株主総会において、剰余金の配当等を取締役会の決議によって決定することができる旨（定款第34条第１項）の決議をいただいております。
② 期末配当につきましては、毎年９月30日最終、また中間配当については毎年３月31日
最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対して、金銭による剰余金の配当を行うことができます。
③ 当社におきましては、定款第34条第３項の定めにより、会社法第459条第１項各号に規定された事項を株主総会の決議によっては定めません。
④ 当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき100円とする案を平成25年10月31日の取締役会において決議いたしました。なお、上記配当金は、平成25年12月20日
開催予定の第14期定時株主総会において、資本準備金及び利益準備金の額の減少の議案をご承認いただくことが条件となっております。

（注）１．事業報告中に記載の金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
２．本事業報告の記載金額には、消費税等は含まれておりません。

－ 20 －

連結貸借対照表（平成25年９月30日現在）
資

産

の

科
流

目
動

現

資

金

及

金

産
び

部

負
額
7,107

預

(単位：百万円)
債

の

科

部

目

流

動

負

金

債

額
7,054

金

3,161

買

金

791

受 取 手 形 及 び 売 掛 金

1,343

1年内返済予定の長期借入金

2,132

商

掛

品

51

未

払

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

108

賞

与

短

期

金

15

繰

延

貸
税

そ

金

資

の

貸
固

付

倒

引

当

定

資

産

有

形

固

定

建

物

及

び

資
構

そ
固

金

3

賃貸管理契約損失引当金

21

金

△124

長

42,935

退

繰

延

そ
貸

資

税

金

期

預

り

敷

金

1,809

期

証

金

2,696

他

230

計

41,011240

長14,205

そ

倒

産

引

り

債

合

資

産

株
資

付

金

60

資

本

剰

金

2,095

利

益

剰

計

産

6,511

他

959

金

△756

50,043

保

の

2,174

当

合

預

11,044

資

97

長

券

の

金

11,721

産

証

当

地

証

保

引

114

投 資 そ の 他 の 資 産

び

付

務

純

及

給

28,999

債

464

金

職

金

去

他

敷

入

除

の

貸

借

産

そ

期

期

3,873
33,957

賃貸管理契約損失引当金

負

長

債

資

13,740

価

他

負

5,723

ん

有

の
定

17,685

れ

資

引

そ
固

の

投

人

物

産

資

当

1,344

他

定

231

1,208

築

の
形

等

産

土
無

税

他

法

主

資

の
本

本

自

己

8

部
8,960

金

7,217

余

金

6,821

余

金

△2,644式△2,434株

その他の包括利益累計額

15

その他有価証券評価差額金

15

新

株

少

数

純

資

約

権

10

持

分

44

合

計

9,032

負 債 ・ 純 資 産 合 計

50,043－ 21 －

予株

主産

連結損益計算書

1 日から( 平成24年10月
平成25年 9 月30日まで )
科
目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
金利スワップ評価益
持分法による投資利益
雑収入
営業外費用
支払利息
支払手数料
社債発行費償却
株式交付費
匿名組合投資損失
雑損失
経常利益
特別利益
固定資産売却益
持分変動利益その他
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
減損損失
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
店舗閉鎖損失リース解約損訴訟和解金
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
少数株主損益調整前当期純利益
少数株主利益
当期純利益（単位：百万円）
額
36,642
26,728
9,914
7,603
2,310

金

6
0
43
101
69
623
285
74
0
10
128
84
1,656
22
197
20
249
9
26
15
3
3
10
12
227
139

－ 22 －

221

1,123
1,408

1,762

548
2,622
366
2,256
42
2,213

連結株主資本等変動計算書
1 日から( 平成24年10月
平成25年 9 月30日まで )株
資当連結会計年度期首残高

本

主（単位：百万円）
資金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

7,212

6,816

△4,857

4

4

本
自

己

株

式

△2,434

株
合

主

資

本
計

6,737

連結会計年度中の変動額
新

株

の

発

行

当

期

純

利

益

9
2,213

2,213

株 主 資 本 以 外 の 項 目 の連 結 会 計 年 度 中の 変 動 額 ( 純 額 )連結会計年度中の変動額合計

4

4

2,213

－

2,223

当 連 結 会 計 年 度 末 残 高

7,217

6,821

△2,644△2,4348,960

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当連結会計年度期首残高

その他有価証券
評 価 差 額 金

その他の包括
利益累計額合計△8△8

新 株 予 約 権
11

少
持

数

株

主
分

純 資 産 合 計

645

7,385

連結会計年度中の変動額
新

株

の

発

行

9

当

期

純

利

益

2,213

株 主 資 本 以 外 の 項 目 の連 結 会 計 年 度 中の 変 動 額 ( 純 額 )

23

23

△0

△600

△576

連結会計年度中の変動額合計

23

23

△0

△600

1,646

当 連 結 会 計 年 度 末 残 高

15

15

10

44

9,032

－ 23 －

連

結

注

記

表

１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等⑴

連結の範囲に関する事項①連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
イ．連結子会社の数
10社
ロ．主要な連結子会社の名称㈱アパマンショップサブリース㈱アパマンショップリーシング㈱アパマンショップネットワーク②非連結子会社の名称等
イ．非連結子会社の名称
APAMANSHOP(THAILAND) Co.,Ltd.
ロ．連結の範囲から除いた理由
小規模であり、総資産額、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
③議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等のうち子会社としなかった会社の名称等
該当事項はありません。

⑵

持分法の適用に関する事項①持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
イ．持分法適用の非連結子会社及び関連会社数
２社
ロ．主要な会社等の名称㈱システムソフト㈱アップトゥーミー
②持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
イ．当該子会社の名称
APAMANSHOP(THAILAND) Co.,Ltd.
ロ．当該関連会社の名称
愛泊満不動産経営管理有限公司
ハ．持分法を適用していない理由
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
③他の会社の議決権の20％以上、50％以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず関連会社としなかった当該他の会社等の名称及び理由
イ．当該会社等の名称㈱エイエスエヌ・ジャパン
ロ．関連会社としなかった理由㈱エイエスエヌ・ジャパンは、当社が議決権の35％を所有しているものの、財務上又は営業上もしくは事業上の関係からみて財務及び営業又は事業の方針の決定に関して重要な影響を与えることができないため関連会社としておりません。
④持分法の適用の手続きについて特に示す必要があると認められる事項
該当事項はありません。

－ 24 －

⑶連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項①連結の範囲の変更
連結の範囲から除外となった会社の名称及び変更の理由
会社の名称
変更の理由
パワーテクノロジー㈱の吸収合併を行い、合併に係る割当㈱システムソフトてとして新株式を発行したことにより、当社の議決権比率が低下したため㈱システムソフトが持分法適用の範囲に含まれることと㈱アップトゥーミー
なったため②持分法の適用の範囲の変更
新たに持分法適用会社となった会社の名称及び変更の理由
会社の名称
変更の理由
パワーテクノロジー㈱の吸収合併を行い、合併に係る割当㈱システムソフトてとして新株式を発行したことにより、当社の議決権比率が低下したため⑷

連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

⑸

会計処理基準に関する事項①重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
匿名組合出資金の会計処理（連結で消去される匿名組合出資金を除く）
イ 貸借対照表の表示
当社及び一部の連結子会社は匿名組合出資を行っており、営業目的以外の出資金を「投資有価証券」に計上しております。
ロ 損益区分
当社及び一部の連結子会社が営業目的以外の目的で出資している匿名組合の営業により獲得した損益の持分相当額については、純額を営業外損益に計上しており、これに対応し、「投資有価証券」を加減する処理としております。
ハ 払戻し処理
出資金の払戻し（営業により獲得した損益の持分相当額を含む）については、「投資有価証券」を減額する処理としております。

－ 25 －

ロ．デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法
ハ．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
主に最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
②重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
自社利用の有形固定資産については、主に定率法を採用しております。また、賃貸目的の有形固定資産については、主に定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
３年～50年
ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
ハ．リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法によっております。
なお、リース取引開始日が平成20年９月30日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
③重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等の特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。
ハ．退職給付引当金
当社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務(簡便法)に基づき計上しております。
ニ．賃貸管理契約損失引当金
賃貸管理業務のサブリース事業において貸主への賃料保証による損失発生に備えるため、当連結会計年度末において賃料保証している物件のうち、損失の発生が見込まれ、かつ金額を合理的に見積もることのできる物件について、損失見積額を計上しております。

－ 26 －

④その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
イ．繰延資産の処理方法
イ株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
ロ．受注制作のソフトウェア開発に係る収益及び費用の計上基準
イ当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
工事進行基準（ソフトウェア開発の進捗率の見積りは原価比例法）
ロその他の契約
工事完成基準ハ．のれんの償却方法及び償却期間
原則として３年間の均等償却を行っております。ただし、事業計画等により効果の発現する期間を合理的に見積もることが可能な場合は、当該期間（最長20年）において均等償却を行っております。
ニ．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

２．連結貸借対照表に関する注記⑴

担保に供されている資産及び担保に係る債務①担保に供されている資産
建物及び構築物
土地
有形固定資産（その他）合計
なお、上記以外に子会社株式14,715百万円が担保に供されております。
②担保に係る債務

一年内返済予定の長期借入金
長期借入金
合計

5,153百万円
11,274百万円
22百万円
16,451百万円
1,889百万円
25,730百万円
27,619百万円⑵

有形固定資産の減価償却累計額

2,519百万円⑶

有形固定資産の減損損失累計額

2,152百万円⑷

偶発債務
連結会社以外の会社等がなした金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
7百万円
住宅ローン利用者(13名)
過年度において当社グループが販売した不動産購入者が、提携金融機関から借入を行ったものにつき債務保証を行っております。
なお、新規取扱は行っておりません。

－ 27 －

３．連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴

当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類
普通株式

当連結会計年度
期首株式数（株）

Ａ種優先株式
合計

1,359,806

当連結会計年度
増加株式数（株）
3,000

当連結会計年度
減少株式数（株）－

当連結会計年度末株式数（株）1,362,806

654,546－－654,546

2,014,352

3,000

－

2,017,352⑵

当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項①配当金支払額
該当事項はありません。
②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
平成25年10月31日開催の取締役会決議による配当に関する事項
130,128,200円
配当金の総額
普通株式
65,454,600円
Ａ種優先株式
資本剰余金
配当原資
普通株式
資本剰余金
Ａ種優先株式
100円
１株当たりの配当金額
普通株式
100円
Ａ種優先株式
平成25年９月30日
基準日
平成25年12月24日
効力発生日
なお、本件は平成25年12月20日開催予定の第14期定時株主総会において「資本準備金及び利益準備金の額の減少の件」が承認可決されること及びその効力が発生することを条件としております。

⑶

当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の数
平成23年２月４日開催の取締役会決議に基づくもの目的となる株式の種類

普通株式
477,000株

目的となる株式の数

159個

新株予約権の残高－ 28 －

４．金融商品に関する注記⑴

金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については流動性の極めて高い現金及び預金等の金融資産に限定し、資金調達については運転資金を銀行借入により行っております。また、デリバティブ取引については、後述
するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
②金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
投資有価証券である株式については、市場価格の変動リスクに晒されております。
投資有価証券のうち匿名組合出資については、不動産市況の下落、ノンリコースローンの金利上昇によっては、出資元本を割り込むリスクがあります。また、当該匿名組合出資はノンリコースローンに劣後し、かつ、組合員たる地位の譲渡にも制限があるため流動性リスクに晒されております。
借入金は、主に不動産取引、システム開発等に係る資金調達を目的としたものであります。
デリバティブ取引は、将来の金利変動によるリスク回避を目的とした金利スワップ取引であります。
③金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスクの管理
投資有価証券のうち債券については、担当部門が定期的又は必要に応じて発行体の信用調査を実施
し、信用リスクの軽減を図っております。
ロ．市場リスクの管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
投資有価証券については、担当部門が定期的に有価証券の残高及び時価を調査し、運用方針の検討を行っております。
ハ．資金調達に係る流動性リスクの管理
当社グループは、経理・財務規程に基づき担当部門が資金計画を策定・更新し、効率的な資金の調達及び運用を実施しております。
投資有価証券のうち匿名組合出資については、当該匿名組合の状況を常に把握するとともに、取締役会等への報告・相談を通じて流動性リスクの管理を実施しております。
④金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引」におけるデリバテ
ィブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すもの
ではありません。

－ 29 －

⑵

金融商品の時価等に関する事項
平成25年９月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの及び重要性の低いものは含まれておりません（(注)２．参照）。
連結貸借対照表計上額

時価

差額

(百万円)

(百万円)

(百万円)

①現金及び預金

3,161

3,161

－

②受取手形及び売掛金

1,343

1,343

－

15

15

－

△124

△124

－

1,234

1,234

－

1,934

2,216

282

60

60

－

6,390

6,673

282

791

791

－

③短期貸付金
貸倒引当金(＊1)④投資有価証券⑤長期貸付金
資産計①買掛金②１年内返済予定の長期借入金

2,132

2,132

－

③長期借入金28,99928,999－

負債計

31,922

31,922

－

(90)

(90)

－

デリバティブ取引(＊2)(＊1)受取手形及び売掛金、短期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(＊2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。
(注)１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資産①現金及び預金、②受取手形及び売掛金、③短期貸付金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
④投資有価証券上場株式については取引所の価格によっております。
⑤長期貸付金
長期貸付金の時価の算定は、個別ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。また貸倒懸念
債権については同様の割引率による見積キャッシュ・フローの割引現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等により、時価を算定しております。

－ 30 －

負債①買掛金、②１年内返済予定の長期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
③長期借入金
元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関連
当連結会計年度(平成25年９月30日)
区分

取引の種類

市場取引以
外の取引

金利スワップ取引
変動受取・固定支払

契約額等
(百万円)
2,700

契約額等のう
ち１年超
(百万円)

時価
(百万円)

2,100

△90

評価損益
(百万円)
43

(注)時価の算定方法
取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額(百万円)

非上場証券(＊1) (＊2)

240

出資金(＊2)32

敷金及び保証金(＊3)

2,095

長期預り敷金(＊4)

1,809

長期預り保証金(＊4)2,696(＊1)当連結会計年度において、非上場証券について△15百万円の減損処理を行っております。
(＊2)非上場証券及び出資金については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「⑵金融商品の時価等に関する事項」の表には含めておりません。
(＊3)敷金及び保証金については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「⑵金融商品の時価等に関する事項」の表には含めておりません。
(＊4)長期預り敷金及び長期預り保証金は市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することが困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、「⑵金融商品の時価等に関する事項」の表には含めておりません。

－ 31 －

(注)３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
１年以内
(百万円)
現金及び預金１年超５年以内(百万円)

５年超10年以内
(百万円)

－

－

１年超５年以内

５年超10年以内

（百万円）

（百万円）

（百万円）

3,161

10年超
(百万円)

－

(注)４．借入金の連結決算日後の返済予定額
１年以内

（百万円）

10年超

長期借入金(１年内返済予定を含む)

2,132

28,897

101

－

合計

2,132

28,897101－

５．賃貸等不動産に関する注記⑴⑵

賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の連結子会社では、政令指定都市を中心に日本各地において、主に賃貸マンションを所有しております。平成25年９月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は396百万円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）、固定資産売却損は176百万円（特別損失に計上）、減損損
失は203百万円（特別損失に計上）であります。
賃貸等不動産の時価に関する事項
連結貸借対照表計上額（百万円）
当連結会計年度
期首残高

当連結会計年度
増減額

18,630△1,550

当連結会計年度末残高

当連結会計年度末の時価（百万円）

17,08016,784（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．当連結会計年度増減額のうち、主な増加額は新規取得（18百万円）、主な減少額は減価償却費（179百万円）、及び不動産売却（1,186百万円）並びに減損損失（203百万円）であります。
３．当連結会計年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書（時点修正等も含む）に基づく金額、その他の物件については主として「固定資産税評価額」
を基に合理的な調整を行って算出した金額であります。

６．１株当たり情報に関する注記⑴⑵

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

5,514円69銭
1,133円07銭－ 32 －

７．重要な後発事象に関する注記（連結子会社間の合併）
当社は、平成25年８月26日開催の取締役会において、平成25年10月１日付で当社の連結子会社である㈱アパマンショップリーシングと㈱ＡＳ－ＳＺＫｉを㈱アパマンショップリーシングを存続会社として合併することを決議し、平成25年10月１日付で吸収合併いたしました。
⑴ 取引の概要① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称㈱アパマンショップリーシング
事業の内容
斡旋事業、プロパティ・マネジメント事業
被結合企業の名称㈱ＡＳ－ＳＺＫｉ
事業の内容
不動産の管理、所有、運用② 企業結合日
平成25年10月１日③ 企業結合の法的形式㈱アパマンショップリーシングを存続会社とする吸収合併方式で、㈱ＡＳ－ＳＺＫｉは解散いたしました。
④ 結合後企業の名称㈱アパマンショップリーシング⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループでは、コア事業（本業）である斡旋事業及びプロパティ・マネジメント事業に経営資源を集中し、コア事業の成長と収益拡大に向けた諸施策を進めております。
本施策の一貫として、業務効率の向上と経営施策実行の迅速化を図ることを目的として、㈱アパマ
ンショップリーシングと㈱ＡＳ－ＳＺＫｉの合併による組織再編を行うことといたしました。
⑵ 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基
準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

（株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更）
当社は、平成25年10月31日開催の取締役会において、株式分割を決議するとともに、単元株制度の採用に伴う定款の一部変更について平成25年12月20日開催予定の第14期定時株主総会に付議することを決議しております。
⑴ 目的
当社は、全国証券取引所が平成26年４月１日までに売買単位を100株又は1,000株に集約することを踏まえ、単元株式数を100株とする単元株制度を採用することにいたしました。また東京証券取引所は、有価証券上場規程第445条において望ましい投資単位の水準を５万円以上50万円未満と定めていることから、現在の当社株価の水準を踏まえ、単元株制度の採用とあわせて当社株式１株につき10株の割合をもって分割する株式分割を実施し、当社株式の投資単位当たりの金額を、東京証券取引所の定める望ましい投資単位の水準に移行させることにいたしました。
なお、Ａ種優先株式につきましても、現行定款第９条の５の定めに従い、普通株式の株式分割と同時に、１株につき10株の割合を持って分割する株式分割を実施した上で、その単元株式数を１株といたします。

－ 33 －

⑵ 株式分割の概要① 分割の方法
平成25年12月20日開催予定の第14期定時株主総会において、定款の一部変更の件が承認されることを条件に、平成26年３月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式及びＡ種優先株式を、１株につき10株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数
普通株式
1,362,806株 (平成25年９月末時点)
Ａ種優先株式654,546株 (平成25年９月末時点)
今回の分割により増加する株式数
普通株式 12,265,254株 (注)Ａ種優先株式5,890,914株 (注)株式分割後の発行済株式総数
普通株式 13,628,060株 (注)Ａ種優先株式6,545,460株 (注)株式分割後の発行可能株式総数

普通株式
Ａ種優先株式41,350,000株
6,545,460株(注) 平成25年９月末時点の発行済株式総数に基づく株式数であり、新株予約権の行使等により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。
③ 分割の日程
基準日公告 平成26年３月14日
基準日
平成26年３月31日
効力発生日 平成26年４月１日④ 新株予約権の行使価額の調整
株式分割に伴い、平成26年４月１日以降、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたします。
区分
平成23年２月４日取締役会決議に基づく新株予約権

調整前行使価額調整後行使価額

3,270円

327円⑶ 単元株制度の採用① 新設する単元株式の数
平成25年12月20日開催予定の第14期定時株主総会において定款の一部変更の件が承認されることを条件に、単元株制度を採用し、当社普通株式の単元株式数を100株、Ａ種優先株式の単元株式数を１株といたします。
② 新設の日程
効力発生日 平成26年４月１日（参考) 平成26年３月27日をもって、東京証券取引所における売買単位は１株から100株に変更されることになります。
③ 上記株式分割及び単元株制度の採用に伴い単元未満株式が生じることになることから、それら単元未満株式の買取り、又は買増しを当社に請求できる制度を平成26年４月１日以降実施いたします。

－ 34 －

（資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
当社は、平成25年10月31日開催の取締役会において、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案を平成25年12月20日開催予定の第14期定時株主総会に付議するとともに、資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生を条件として剰余金の処分を行うことを決議しております。
⑴ 目的
繰越利益剰余金の欠損を補填し、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、剰余金の処分を行うものです。
⑵ 資本準備金及び利益準備金の額の減少の要領
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金及び利益準備金の全額を減少させ、資本準備金についてはその他資本剰余金に振り替え、利益準備金については繰越利益剰余金に振り替えるものです。
① 減少する資本準備金及び利益準備金の額
資本準備金1,679,904,906円の全額
利益準備金
234,428,880円の全額② 増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金
1,679,904,906円
繰越利益剰余金
234,428,880円⑶ その他資本剰余金の処分の要領
上記の利益準備金の額の減少の結果、繰越利益剰余金は3,395,028,734円の欠損となりますので、
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の額を上記繰越利益剰余金の欠損金と同額だけ減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損を補填するものです。なお、かかる剰余金の処分の効力は、上記の資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生を条件として生じるものとします。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金
3,395,028,734円② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金
3,395,028,734円③ 増減後の剰余金の残高
その他資本剰余金
3,426,197,834円
繰越利益剰余金0円⑷ 資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
平成25年10月31日① 取締役会決議日② 債権者異議申述公告日(注)１
平成25年11月11日③ 債権者異議申述最終期日(注)１
平成25年12月12日（予定）④ 株主総会決議日(注)２
平成25年12月20日（予定）⑤ 効力発生日
平成25年12月20日（予定）(注)１ 剰余金の処分については債権者異議申述手続の対象にはなりません。
(注)２ 剰余金の処分は会社法第459条第１項及び当社定款第34条の定めに基づき、株主総会決議を経ずに行われる予定です。

－ 35 －

８．その他の注記（子会社の企業結合）⑴ 子会社が行った企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
パワーテクノロジー㈱事業の内容
事業開発支援事業、集客企画・運営事業、システム開発・運用事業② 企業結合を行った主な理由
パワーテクノロジー㈱は、成長が続くＷｅｂマーケティング支援分野において日本有数の実績を持ち、首都圏において大手企業を中心にサービスを提供するとともに、顧客の事業開発サポート並
びにそこから派生するサイト・ツール開発運営、最近ではシステム系の開発支援等も手掛ける等、順調に業績を伸ばしている企業であります。
近年、システム開発におけるＷｅｂシステムの重要性が高まっていることを背景とし、㈱システ
ムソフトとパワーテクノロジー㈱が持つノウハウの共有や人材の交流を深めながら、両社の顧客に対し、より付加価値の高いサービス、ソリューションを提供することで一層の事業拡大を目指すことができる、という両社の判断により、今回の合併を決定いたしました。
③ 企業結合日
平成25年１月１日④ 企業結合の法的形式㈱システムソフトを存続会社、パワーテクノロジー㈱を消滅会社とする吸収合併方式⑤ 結合後企業の名称㈱システムソフト⑥ 取得した議決権比率
合併直前に所有していた議決権比率0%
企業結合日に追加取得した議決権比率
100%
取得後の議決権比率
100%⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合の対価である株式を㈱システムソフトが交付しており、かつ、㈱システムソフトの総体としての株主が結合後企業の議決権の過半数を占めることから、㈱システムソフトを取得企業と決定いたしました。
⑧ 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年１月１日から平成25年９月30日まで⑨ 被取得企業の取得原価及びその内訳
企業結合日に交付した㈱システムソフトの普通株式の時価4,059百万円
取得の対価
企業結合日の新株予約権の時価216百万円取得に要した費用 アドバイザリー費用等
7百万円
取得原価
4,283百万円⑩ 合併に係る割当ての内容㈱システムソフト
パワーテクノロジー㈱会社名（存続会社）（消滅会社）
合併に係る割当ての内容
16.62
普通株式：28,995,600株
合併により発行する新株式数（㈱システムソフトは、その保有する自己株式を本合併による株式の割当てに充当いたしません。）⑪ 合併に伴う新株予約権に関する取扱い
本合併に際してパワーテクノロジー㈱の新株予約権者に対して、その所有するパワーテクノロジー㈱の新株予約権（各新株予約権１個当たりのパワーテクノロジー㈱の普通株式2,000株）１個につき㈱システムソフトの新株予約権１個（各新株予約権１個当たりの㈱システムソフトの普通株式
13,200株）の割合をもって割当てました。

－ 36 －

⑫ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
ａ 発生したのれんの金額
3,172百万円
ｂ 発生原因今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
ｃ 償却方法及び償却期間20年間にわたる均等償却⑵ 実施した会計処理の概要「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成20年12月26日）及び「企業結合会
計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、子会社の時価発行増資等における親会社の会計処理に準じて会計処理を行っております。
⑶ 当該子会社が含まれていた報告セグメントの名称「その他事業」⑷ 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている当該子会社に係る損益の概算額
累計期間
売上高
248百万円
営業損失61百万円（注）連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結株主資本等変動計算書並びに連結注記表に記載の金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 37 －

貸

流

科

資

産

の
目

動
資
産
現
金
及
び
預
金
売
掛
金
前
払
費
用
繰
延
税
金
資
産
短
期
貸
付
金
関 係 会 社 短 期 貸 付 金
未
収
収
益
貸
倒
引
当
金
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
及
び
装
置
工
具
器
具
備
品
土
地
リ
ー
ス
資
産
無 形 固 定 資 産
ソ
フ
ト
ウ
ェ
ア
そ
の
他
投 資 そ の 他 の 資 産
投
資
有
価
証
券
関
係
会
社
株
式
長
期
貸
付
金
関 係 会 社 長 期 貸 付 金
敷 金 及 び 保 証 金
繰
延
税
金
資
産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
投 資 損 失 引 当 金
資

産

合

計

借

対

照

表

(単位：百万円)（平成25年９月30日現在）
部
負
債
の
部
金
額
科
目
金
額
7,213
流
動
負
債
4,636
1,936
買
掛
金
0
211
１年内返済予定の長期借入金
2,03699
関 係 会 社 短 期 借 入 金
2,179
811
未
払
金
201
1
未
払
法
人
税
等
70
5,558
前
受
金
5
0
預
り
金
18
△1,542
前
受
収
益
50
137
リ
ー
ス
債
務
10
36,978その他
62
14,724
固定負債
31,335
13,677
長期
借入
金28,51462
退 職 給 付 引 当 金
55
12
資
産
除
去
債
務
6
13
長 期 預 り 保 証 金
2,630
912
金 利 ス ワ ッ プ 負 債
90
リ
ー
ス
債
務
39
46
226
負
債
合
計
35,971
187
純
資
産
の
部
39
株
主
資
本
8,209
22,027
資
本
金
7,217
9
資
本
剰
余
金
6,821
22,506
資
本
準
備
金
1,679
3
そ の 他 資 本 剰 余 金
5,141
47
利
益
剰
余
金
△3,395
432
利
益
準
備
金
234
387
そ の 他 利 益 剰 余 金△3,629416
繰 越 利 益 剰 余 金△3,629△382
自己株
式△2,434新株
予
約権
10△1,392
純
資
産
合
計
8,220
44,192
負 債 ・ 純 資 産 合 計
44,192－ 38 －

損

(

益

計

算

書

平成24年10月 1 日から
平成25年 9 月30日まで

科
目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
金利スワップ評価益
その他
営業外費用
支払利息
社債利息
支払手数料
社債発行費償却
貸倒引当金繰入額
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
債務免除益
その他
特別損失
固定資産除却損
減損損失
投資有価証券売却損
投資損失引当金繰入額
リース解約損その他
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益)（単位：百万円）
額
4,369
2,174
2,195
1,052
1,143

金

96
43
5
632
39
271
74
209
6

20
4,044
2
3
316
9
1
0
19

－ 39 －

145

1,233
54

4,066

349
3,771
55
31
3,684

株主資本等変動計算書
1 日から(平成24年10月
平成25年 9 月30日まで)
株
資資 本 金 資本
準 備 金
当事業年度期首残高

7,212

1,674

4

4

本

剰

余

主
金

利

そ の 他
利
益
資
本 資本剰余金合計 準 備 金
剰 余 金
5,141

6,816

（単位：百万円）
資

234

益

本
剰

余

そ の 他
利益剰余金
繰越利益
剰 余 金

金
利益剰余金合計△7,313△7,079

3,684

3,684

自己株式

株主資本
合
計

△2,4344,515

事業年度中の変動額
新

株

の

発

行

当

期

純

利

益

4

9
3,684

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

4

4

－

4

－

3,684

3,684

－

3,694

当 事 業 年 度 末 残 高

7,217

1,679

5,141

6,821

234

△3,629△3,395△2,4348,209

新 株 予 約 権

純

評 価 ・ 換 算 差 額 等

当事業年度期首残高

その他有価証券
評 価 差 額 金

評価・換算差額
等
合
計

△6

△6

11

資

産

合

計
4,520

事業年度中の変動額
新

株

の

発

行

9

当

期

純

利

益

3,684

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額(純額)

6

6

△0

6

事業年度中の変動額合計

6

6

△0

3,700

当 事 業 年 度 末 残 高

－

－

10

8,220

－ 40 －

個

別

１．重要な会計方針に係る事項に関する注記
⑴

注

記

表

資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
イ．時価のあるもの
当事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
ロ．時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法⑵

固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
自社利用の有形固定資産については、主に定率法を採用しております。また、賃貸目的の有形固定資産については、主に定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
８年～50年
構築物
10年～45年
機械及び装置
８年～17年
工具器具備品
３年～15年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、耐用年数は次のとおりであります。
商標権10年
自社利用のソフトウェア
５年③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法によっております。

①⑶

引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等の特定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、翌事業年度支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。
③ 退職給付引当金
当社は従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務(簡便法)に基づき計上しております。
④ 投資損失引当金
投資の損失に備えるため投資先の財政状態を勘案し、その損失見込額を計上しております。

①－ 41 －

⑷

収益及び費用の計上基準
収益及び費用の計上は、発生主義に基づき適切な期間帰属認識のもとに計上しております。

⑸

その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項① 繰延資産の処理方法
株式交付費
支払時に全額費用として処理しております。
② 消費税及び地方消費税の処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

２．貸借対照表に関する注記⑴ 担保に供されている資産に関する事項① 担保に供されている資産
建物
構築物
機械及び装置工具器具備品
土地
関係会社株式合計②

担保に係る債務

１年内長期借入金
１年超長期借入金
合計

13,650百万円
53百万円
12百万円
10百万円
880百万円
14,715百万円
29,323百万円
1,804百万円
25,260百万円
27,065百万円

なお、上記の担保に供されている資産以外に連結子会社３社から担保提供を受け、担保に供されている資産は次のとおりであります。
27百万円
建物
1,632百万円
土地1,659百万円
合計⑵

19,209百万円
有形固定資産の減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。

⑶

偶発債務
連結子会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
㈱アパマンショップリーシング

246百万円関係会社に対する金銭債権又は金銭債務（区分表示したものを除く）
短期金銭債権
短期金銭債務
長期金銭債権
長期金銭債務274百万円
30百万円
－百万円
7百万円

⑷

－ 42 －

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高

売上高
営業費用
営業取引以外の取引高

2,576百万円
163百万円
4,227百万円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式

61,524株

５．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因は、関係会社株式評価損、税務上の繰越欠損金であり、繰延税金負債の発生の主な原因は、固定資産圧縮積立金であります。なお、評価性引当額は2,370百万円であります。

－ 43 －

６．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
種類

会社等
の名称

議決権等
の所有
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

経営指導料
（注）１

445

売上高

445

資金の貸付
（注）２

1,100

4,772

土地の
担保の受入れ
（注）３

関係会社
短期
貸付金

－

－

967

経営指導料
（注）１

1,040

売上高

1,040

資金の貸付
（注）２

510

関係会社
短期
貸付金

－

資金の借入
（注）４

600

関係会社
短期
借入金

530

資金の借入
（注）４

1,790

関係会社
短期
借入金

1,649

経営指導料
（注）１

300

売上高

300

－

310

関係会社
短期
貸付金

733

－

382

㈱アパマン
子会社

ショップネ

直接

100

役員の兼任

ットワーク

㈱アパマン
子会社

ショップ

直接

100

役員の兼任

リーシング

子会社

子会社

子会社

㈱アパマン
ショップ
サブリース

㈱ＡＳ－
ＳＺＫｉ

㈱ＡＲＵ
ＡＲＵ

直接

直接

直接

100

100

100

役員の兼任

役員の兼任 土地及び建物
の担保
の受入れ
（注）３

役員の兼任

資金の貸付
（注）２
土地の
担保の受入れ
（注）３

－

673
－

（注）１．経営指導料は、グループ運営費用を基に決定しております。
２．同社からの短期貸付金については、当座貸越契約に基づくものであり、貸付利率は市場金利を勘案して決定しております。また、返済条件は期間１年、担保の差入れはありません。
３．同社からの担保の受入れについては、当社の銀行借入に対するものであります。
４．同社からの短期借入金については、当座貸越契約に基づくものであり、借入利率は市場金利を勘案して決定しております。また、返済条件は期間１年、担保の差入れはありません。

－ 44 －

７．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額⑵ １株当たり当期純利益

4,925円82銭
1,886円13銭

８．重要な後発事象に関する注記（株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更）
当社は、平成25年10月31日開催の取締役会において、株式分割を決議するとともに、単元株制度の採用に伴う定款の一部変更について平成25年12月20日開催予定の第14期定時株主総会に付議することを決議しております。
⑴ 目的
当社は、全国証券取引所が平成26年４月１日までに売買単位を100株又は1,000株に集約することを踏まえ、単元株式数を100株とする単元株制度を採用することにいたしました。また東京証券取引所は、有価証券上場規程第445条において望ましい投資単位の水準を５万円以上50万円未満と定めていることから、現在の当社株価の水準を踏まえ、単元株制度の採用とあわせて当社株式１株につき10株の割合をもって分割する株式分割を実施し、当社株式の投資単位当たりの金額を、東京証券取引所の定める望ましい投資単位の水準に移行させることにいたしました。
なお、Ａ種優先株式につきましても、現行定款第９条の５の定めに従い、普通株式の株式分割と同時に、１株につき10株の割合をもって分割する株式分割を実施した上で、その単元株式数を１株といたします。
⑵ 株式分割の概要① 分割の方法
平成25年12月20日開催予定の第14期定時株主総会において、定款の一部変更の件が承認されることを条件に、平成26年３月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式及びＡ種優先株式を、１株につき10株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
普通株式
1,362,806株 （平成25年９月末時点）
株式分割前の発行済株式総数
Ａ種優先株式654,546株 （平成25年９月末時点）
今回の分割により増加する株式数
普通株式 12,265,254株 （注）Ａ種優先株式5,890,914株 （注）株式分割後の発行済株式総数
普通株式 13,628,060株 （注）Ａ種優先株式6,545,460株 （注）株式分割後の発行可能株式総数

普通株式
Ａ種優先株式41,350,000株
6,545,460株（注）平成25年９月末時点の発行済株式総数に基づく株式数であり、新株予約権の行使等により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。
③ 分割の日程
基準日公告 平成26年３月14日
基準日
平成26年３月31日
効力発生日 平成26年４月１日－ 45 －

④ 新株予約権の行使価額の調整
株式分割に伴い、平成26年４月１日以降、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたします。
区分
平成23年２月４日取締役会決議に基づく新株予約権

調整前行使価額調整後行使価額

3,270円

327円⑶ 単元株制度の採用① 新設する単元株式の数
平成25年12月20日開催予定の第14期定時株主総会において定款の一部変更の件が承認されることを条件に、単元株制度を採用し、当社普通株式の単元株式数を100株、Ａ種優先株式の単元株式数を１株といたします。
② 新設の日程
効力発生日 平成26年４月１日（参考) 平成26年３月27日をもって、東京証券取引所における売買単位は１株から100株に変更されることになります。
③ 上記株式分割及び単元株制度の採用に伴い単元未満株式が生じることになることから、それら単元未満株式の買取り、又は買増しを当社に請求できる制度を平成26年４月１日以降実施いたしま
す。
（資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
当社は、平成25年10月31日開催の取締役会において、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案を平成25年12月20日開催予定の第14期定時株主総会に付議するとともに、資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生を条件として剰余金の処分を行うことを決議しております。
⑴ 目的
繰越利益剰余金の欠損を補填し、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、剰余金の処分を行うものです。
⑵ 資本準備金及び利益準備金の額の減少の要領
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金及び利益準備金の全額を減少させ、資本準備金についてはその他資本剰余金に振り替え、利益準備金については繰越利益剰余金に振り替えるものです。
① 減少する資本準備金及び利益準備金の額
1,679,904,906円の全額
資本準備金
利益準備金
234,428,880円の全額② 増加する剰余金の項目及びその額
1,679,904,906円
その他資本剰余金
繰越利益剰余金
234,428,880円－ 46 －

⑶ その他資本剰余金の処分の要領
上記の利益準備金の額の減少の結果、繰越利益剰余金は3,395,028,734円の欠損となりますので、
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の額を上記繰越利益剰余金の欠損金と同額だけ減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損を補填するものです。なお、かかる剰余金の処分の効力は、上記の資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生を条件として生じるものとします。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金
3,395,028,734円② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金
3,395,028,734円③ 増減後の剰余金の残高
その他資本剰余金
3,426,197,834円
繰越利益剰余金0円⑷ 資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程① 取締役会決議日
平成25年10月31日② 債権者異議申述公告日（注）１
平成25年11月11日③ 債権者異議申述最終期日（注）１
平成25年12月12日（予定）④ 株主総会決議日（注）２
平成25年12月20日（予定）⑤ 効力発生日
平成25年12月20日（予定）（注）１ 剰余金の処分については債権者異議申述手続の対象にはなりません。
（注）２ 剰余金の処分は会社法第459条第１項及び当社定款第34条の定めに基づき、株主総会決議を経ずに行われる予定です。

（注）貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書並びに個別注記表に記載の金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 47 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

平成25年11月13日

株式会社アパマンショップホールディングス
取締役会 御中太陽ＡＳＧ有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
森
業 務 執 行 社 員

内

渡

邊

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

茂

之 ㊞
誠 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社アパマンショップホールディングスの平成24年10月1日から
平成25年9月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書
類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
アパマンショップホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年10月31日開催の取締役会において、株式分割を決議するとともに、単元株制度の採用に伴う定款の一部変更についての議案を平成25年12月20日開催予定の第14期定時株
主総会に付議することを決議した。
２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年10月31日開催の取締役会において、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案を平成25年12月20日開催予定の第14期定時株主総会に付議するとともに、資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生を条件として剰余金の処分を行うことを決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

－ 48 －

以上

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

平成25年11月13日

株式会社アパマンショップホールディングス
取締役会 御中太陽ＡＳＧ有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
森
業 務 執 行 社 員

内

渡

邊

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

茂

之 ㊞
誠 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社アパマンショップホールディングスの平成24年10月1日から平成25年9月30日までの第14期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年10月31日開催の取締役会において、株式分割を決議するとともに、単元株制度の採用に伴う定款の一部変更についての議案を平成25年12月20日開催予定の第14期定時株
主総会に付議することを決議した。
２. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年10月31日開催の取締役会において、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案を平成25年12月20日開催予定の第14期定時株主総会に付議するとともに、資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生を条件として剰余金の処分を行うことを決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

－ 49 －

以上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、株式会社アパマンショップホールディングスの平成24年10月１日から平成25年９月30日までの第14期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業拠点において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について、定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
更に、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備されている旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注
記表）について検討いたしました。

－ 50 －

２．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シ
ステムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
⑵

計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人である太陽ＡＳＧ有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

⑶

連結計算書類の監査結果
会計監査人である太陽ＡＳＧ有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

３．後発事象⑴ 連結子会社の㈱アパマンショップリーシングと㈱ＡＳ-ＳＺＫⅰは、吸収合併契約の締結により、平
成25年10月１日をもって、㈱アパマンショップリーシングが存続会社となり、ＰＩ・ファンド事業に関する権利義務を承継いたしました。
⑵ 当社の会計監査人であった霞が関監査法人（消滅法人）は、平成25年10月１日をもって、太陽ＡＳ
Ｇ有限責任監査法人（存続法人）と合併し、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に名称を変更いたしました。
⑶ 当社は、平成25年10月31日開催の取締役会において、株式分割を決議するとともに、単元株制度の採用に伴う定款の一部変更についての議案を平成25年12月20日開催予定の第14期定時株主総会に付議することを決議いたしました。
⑷ 当社は、平成25年10月31日開催の取締役会において、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案を平成25年12月20日開催予定の第14期定時株主総会に付議するとともに、資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生を条件として剰余金の処分を行うことを決議いたしました。

平成25年11月16日

株式会社アパマンショップホールディングス 監査役会
常勤監査役
髙 尾 正 紀 ㊞
監

査

役

社外監査役
社外監査役

渕ノ上
有 保
山 田

邦

毅

晶 ㊞
誠 ㊞
志 ㊞
以

－ 51 －

上株主総会参考書類

議案及び参考事項
第１号議案 資本準備金及び利益準備金の額の減少の件
繰越利益剰余金の欠損を補填し、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、会社
法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金及び利益準備金の全額を減少するものであります。資本準備金はその他資本剰余金に、利益準備金は繰越利益剰余金に振り替えたいと存じます。
減少する準備金の額及び準備金の額の減少がその効力を生ずる日は次のとおりであります。
１．減少する準備金の額
資本準備金1,679,904,906円
利益準備金234,428,880円
２．準備金の額の減少がその効力を生ずる日
平成25年12月20日－ 52 －

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由（１）全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、当社
は、当社株式の売買単位を100株とするため、平成26年４月１日をもって、当社普通株
式100株を１単元とする単元株制度を採用いたします。また、当社は、東京証券取引所
有価証券上場規程第445条において、望ましい投資単位の水準が５万円以上50万円未満と定められていることから、現在の当社株価の水準を踏まえ、単元株制度の採用とあわせて、平成26年４月１日を効力発生日として、当社普通株式１株を10株に分割する株式分割を実施いたします。さらに、現行定款第９条の５第（１）号の定めに従い、普通株
式の株式分割と同時に、Ａ種優先株式についても１株につき10株の割合をもって分割する株式分割を実施し、その単元株式数を１株といたします。
上記単元株制度の採用及び株式分割の実施を目的として、以下の内容による定款の一部変更を行うことについてご承認をお願いするものであります。なお、当該定款変更の効力発生日は、平成26年４月１日といたします。
①当社普通株式及びＡ種優先株式について、それぞれ１株を10株に分割する株式分割を実施することに伴い、当社の発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数を増加させるため、現行定款第５条を変更いたします。
②単元株制度を採用し、当社普通株式の単元株式数を100株、Ａ種優先株式の単元株式数を１株とするため、第６条（単元株式数）を新設いたします。また、単元株制度の採用に伴い、単元未満株主の権利を定めるため、第７条（単元未満株式についての権利）及び第８条（単元未満株式の買増し）を新設いたします。
③第６条から第８条の新設に伴い、必要な条数の繰り下げを行うものであります。
（２）平成25年７月16日付で、株式会社東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所の現物市場が、株式会社東京証券取引所に統合されたことに伴い、現行定款第９条の３第１項第（１）号における｢大阪証券取引所」の文言を「東京証券取引所」に変更するものであります。なお、当該現行定款第９条の３第１項第（１）号に係る変更は、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって直ちにその効力が発生するものといたします。

－ 53 －

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

（下線部分は変更箇所を示しております。）

現行定款

変更案

第１条～第４条（条文省略）

第１条～第４条（現行どおり）（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、4,135,000株とする。
２．当会社の発行可能種類株式総数は、各種類の株式に応じてそれぞれ次のとおりとする。
普通株式
4,135,000株
Ａ種優先株式654,546株（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、41,350,000株とする。
２．当会社の発行可能種類株式総数は、各種類の株式に応じてそれぞれ次のとおりとする。
普通株式
41,350,000株
Ａ種優先株式6,545,460株（新設）（単元株式数）第６条 当会社の単元株式数は、普通株式につき100株とし、Ａ種優先株式につき１株とする。

（新設）（単元未満株式についての権利）
第７条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第189条第2項各号に掲げる権利２．会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
４．次条に定める請求をする権利（新設）（単元未満株式の買増し）
第８条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。

－ 54 －

現行定款
第６条～第９条の２

変更案（条文省略）

第９条～第12条の２（現行どおり）（残余財産の分配）
第９条の３ 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、(a)普通株式１株当たりの時価、(b)IRR30％相当額又は(c)8,250円（ただし､Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）のうち、最も高い金額に相当する額の残余財産の分配を行う。「普通株式１株当たりの時価」及び「IRR30％相当額」
については､以下にそれぞれ記載された定義に従い計算する。
（１）普通株式１株当たりの時価「普通株式１株当たりの時価」とは、残余財産の分配が行われる日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入す
る。）とする。

（残余財産の分配）
第12条の３ 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、(a)普通株式１株当たりの時価、(b)IRR30％相当額又は(c)8,250円（ただし､Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）のうち、最も高い金額に相当する額の残余財産の分配を行う。「普通株式１株当たりの時価」及び「IRR30％相当額」
については､以下にそれぞれ記載された定義に従い計算する。
（１）普通株式１株当たりの時価「普通株式１株当たりの時価」とは、残余財産の分配が行われる日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入す
る。）とする。

第９条の３（２）～第35条

第12条の３（２）～第38条（新設）（条文省略）

附則第１条（現行どおり）

第５条の変更、第６条から第８条の新設及びこれに伴う条数の変更の効力発生日は、平成26年４月１日とする。
２．本附則は、前項の効力発生日をもって削除するものとする。

－ 55 －

第３号議案 取締役３名選任の件
現任の取締役全員３名は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、あらためて取締役３名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

候補者番
号

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び
担 当 並 び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成10年10月
平成11年10月
平成17年 ９ 月

おお

１

むら

こう

じ

大
村
浩
次
(昭和40年６月29日)

平成17年12月
平成18年 ４ 月
平成18年 ７ 月
平成20年 ３ 月
平成25年 １ 月
平成12年12月
平成14年10月
平成15年12月
平成16年10月
平成16年12月

いし

２

かわ

まさ

ひろ

石
川
雅
浩
(昭和44年５月11日)

平成17年12月
平成18年 ４ 月
平成18年 ７ 月
平成19年 ６ 月

所有する当社
株 式 の 数

(平成25年９月30日現在)

アパマンショップ研究会（任意の研究会）
を主催してその主要メンバーの一員となる。
当社設立、代表取締役社長（現任）㈱アパマンショップリーシング代表取締役社長（現任）㈱システムソフト取締役会長
普通株式
241,096株㈱ＡＳＮネットワーク（現㈱アパマンショ
ップネットワーク）代表取締役社長㈱アパマンショップネットワーク代表取締役会長（現任）㈱インボイスＲＭ（現㈱アパマンショップ
サブリース）取締役会長（現任）㈱システムソフト取締役（現任）
当社入社
当社ＰＭ事業本部長
当社取締役ＰＭ事業本部長
当社常務取締役（現任）ＡＭ事業本部長
当社常務取締役ＡＭ事業本部長兼ＰＭ事業本部長㈱システムソフト取締役（現任）㈱ＡＳＮネットワーク（現㈱アパマンショ 普通株式
2,655株ップネットワーク）取締役㈱アパマンショップリーシング取締役ＰＭ
事業本部長㈱アパマンショップネットワーク常務取締役（現任）㈱アパマンショップリーシング常務取締役（現任）－ 56 －

氏
名（生年月日）

候補者
番 号

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び
担 当 並 び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成15年10月
平成15年12月
平成16年 ７ 月
平成16年10月
平成17年12月
平成18年 ４ 月

かわ

３

もり

たか

し

川
森
敬
史
(昭和40年11月30日)

所有する当社
株 式 の 数

(平成25年９月30日現在)

当社入社ＦＣ事業本部副本部長
当社取締役ＦＣ事業本部副本部長
当社取締役ＦＣ事業本部長
当社常務取締役（現任）ＦＣ事業本部長㈱システムソフト社外監査役㈱ＡＳＮネットワーク（現㈱アパマンショ
ップネットワーク）取締役
平成18年 ７ 月 当社常務取締役システム本部長
普通株式
2,162株㈱アパマンショップネットワーク代表取締役社長（現任）㈱アパマンショップリーシング取締役リー
シング事業本部長
平成19年 ６ 月 ㈱アパマンショップリーシング常務取締役（現任）首都圏事業本部長
平成20年 ３ 月 ㈱インボイスＲＭ（現㈱アパマンショップ
サブリース）取締役（現任）（注）取締役候補者３名と当社との間には、特別の利害関係はありません。

－ 57 －

第４号議案 監査役２名選任の件
現任の監査役 有保誠及び山田毅志の両氏は、本総会の終結の時をもって任期満了となります
ので、あらためて監査役２名の選任をお願いするものであります。なお、本議案は監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

候補者
番 号

あり

１

やす

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び
重
要
な
兼
職
の
状
況

まこと

有 保
誠
(昭和40年12月26日)

平成 ５ 年 ６ 月
平成15年11月
平成17年 ８ 月
平成17年12月
平成20年 ８ 月
平成 ４ 年 ４ 月

やま

２

だ

たけ

し

山
田
毅
志
(昭和42年７月29日)

平成 ７ 年10月
平成 ９ 年 ６ 月
平成12年 ３ 月
平成12年 ８ 月
平成13年 ６ 月
平成18年 ６ 月
平成19年 ６ 月
平成23年 ６ 月
平成23年 ７ 月

所有する当社
株 式 の 数

(平成25年９月30日現在)㈱ＳＦＣＧ入社
同社執行役員三光ソフラン㈱（現三光ソフランホールデ
普通株式
ィングス㈱）入社（執行役員経営企画室長
等を経て現在に至る。）
当社社外監査役（現任）㈱ハウジング恒産取締役
安田信託銀行㈱（現みずほ信託銀行㈱）入行
公認会計士２次試験合格
山田＆パートナーズ会計事務所入所
公認会計士登録㈱ソニー入社
普通株式
税理士法人タクトコンサルティング入所
当社社外監査役（現任）㈱博展社外監査役（現任）㈱タクトコンサルティング取締役（現任）
税理士法人タクトコンサルティング代表社
員（現任）

9株

10株

（注）１．有保誠及び山田毅志の両氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．有保誠及び山田毅志の両氏は社外監査役候補者であります。
３．有保誠氏の重要な兼職に該当する事実はありません。なお、同氏は当社株式の4.34％を保有する大株主である三光ソフランホールディングス㈱に勤務しております。
４．山田毅志氏は、㈱タクトコンサルティングの取締役及び税理士法人タクトコンサルティングの代表
社員を兼任しております。税理士法人タクトコンサルティングは、当社連結子会社の㈱アパマンショップリーシングとの間に顧問契約の取引関係があります。
５．有保誠及び山田毅志の両氏を社外監査役候補者とした理由は次のとおりであります。
有保誠氏につきましては、法令や定款の遵守に係る見識や同氏がこれまで培ってきた経験を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため、選任をお願いするものであります。山田毅志氏につきましては、企業財務に精通しておられることから当社の監査体制に有効な助言を期待し、選任をお願いするものであり、また、公認会計士として財務・会計等の見識を十分に有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

－ 58 －

６．有保誠氏の当社監査役としての在任期間は、本総会の終結の時をもって８年となります。
７．山田毅志氏の当社監査役としての在任期間は、本総会の終結の時をもって７年６ヶ月となります。
８．当社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第28条第２項に設けておりますが、会社法第427条第１項に定める責任限定契約は締結しておりません。また、当該契約を締結する予定はありません。
９．当社は、山田毅志氏を東京証券取引所（旧大阪証券取引所）の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏の再任がご承認いただけた場合は、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。

以－ 59 －

上株主総会会場ご案内図
会

場：東京都中央区日本橋茅場町三丁目２番10号
鉄鋼会館 ８階 801号室
ＴＥＬ：03-3669-4856

交通のご案内■東 西 線「茅場町駅」（12番出口）徒歩約５分■日比谷線「茅場町駅」（２番出口）徒歩約５分■日比谷線「八丁堀駅」（Ａ５番出口）徒歩約５分■JR京葉線「八丁堀駅」（Ｂ１番出口）徒歩約８分■駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。