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第52期

定時株主総会
招集ご通知
開催日時

新型コロナウイルス感染拡大防止に関するお知らせ

感染防止の観点から、本株主総会につきまして

は、極力、当日のご来場をお控えいただき、議決権行使書用紙のご返送またはインターネットによる議決権行使をお願い申し上げます。

株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表
内容等により株主総会における対応を更新する場合がございます。インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.mjc.co.jp/）より、発信情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申し上げます。
当日は、会場入口付近で検温をさせていただき、発熱があると認められる方、体調不良と思われる方は、入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。

本株主総会ご出席の株主の皆様へのお土産のご用
意はございません。
何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

郵送およびインターネットによる議決権行使期限2023年３月29日（水曜日）
午後５時30分まで

表紙

2023年３月30日(木曜日)

午前10時(受付開始午前９時)
開催場所

東京都武蔵野市吉祥寺本町二丁目４番14号

吉祥寺 エクセルホテル東急（旧 吉祥寺第一ホテル）

８階「アンバサダールーム」
決議事項

第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第５号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新の件

証券コード：6871

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

株主の皆さまへ経営理念

電子計測技術を通して
広く社会に貢献する。

電子計測技術を通して広く社会に貢献
当第52期（2022年12月期）の事業環境は、新型
コロナウイルス感染症の影響が残ったものの、移動制

は、引き続き好調を維持しており、市場の二極化が長期化しています。

限の解除等により経済活動の再開に向け動き始めましこのような事業環境において、当社グループは、メた。一方で、ロシアによるウクライナ侵攻の緊迫によ

モリ半導体の市況悪化の影響を受けつつも、メモリ向

る資源・素材の価格高騰やサプライチェーンの混乱、

けプローブカードの高い需要が持続したことで、通期米国金利の上昇、ドル高等も加わり、世界的なインフにおいて過去最高の売上高と営業利益を達成することレに繋がるなど厳しい環境となりました。

が出来ました。これもひとえにステークホルダーの皆

半導体市場においては年後半にかけ需給バランスがさまのご協力の賜物と感じております。

大きく崩れ、在庫の急増、生産調整など市況が急速にこれからも持続的な成長と企業価値の向上に努めて悪化しました。特にDRAM、NAND等メモリ半導体

まいります。株主の皆さまにおかれましては、なお一への影響が大きく、メモリ価格の下落基調が強まると層のご支援を賜りますようお願い申し上げます。

共に、当社顧客である半導体メーカーの業績にも影響が出ました。ロジック半導体においても同様の傾向となりましたが、車載半導体や産業機器向け半導体市場

株主の皆様へ代表取締役社長

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

証券コード 6871
2023年３月９日

招集ご通知

株主各位

東京都武蔵野市吉祥寺本町二丁目６番８号

拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第52期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会は、新型コロナウイルス感染の予防措置事項を講じたうえでの開催を予定していますが、当日のご出席につきましては、開催時点での新型コロナウイルス感染症の流行状況およびご自身の健康状態をご配慮いただき、ご検討いただきますようお願い申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットにて議決権を行使することができますので参考書類をご検討のうえ、2023年３月29日（水曜日）午後５時30分までに到着するようお手続きいただきたくお願い申し上げます。
敬 具代表取締役社長

長谷川

第52期定時株主総会招集ご通知【当社ウェブサイト】 https://www.mjc.co.jp/（上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「株主・投資家情報」「株式情報」「株主総会」を順に選択いただき、ご確認ください。）【株主総会資料

狭義招集掲載ウェブサイト】

https://d.sokai.jp/6871/teiji/

監査報告【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「日本マイクロニクス」又は「コード」に当社証券コード「6871」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）

計算書類

本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスの上ご確認くださいますようお願い申し上げます。

連結計算書類

正義

事業報告

日本マイクロニクス

株主総会参考書類

株式会社

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

1 日
■

時

2023年３月30日（木曜日）午前10時（受付開始時刻：午前９時00分）

2 場
■

所

東京都武蔵野市吉祥寺本町二丁目４番14号
吉祥寺 エクセルホテル東急 ８階 「アンバサダールーム」（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）※開催場所は昨年と同じですが、ホテル名および会場名が変更されておりますのでご注意ください。
前年に続き、感染拡大防止のため、座席の間隔を拡げることから、ご用意できる席数が例年より大幅に減少いたします。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。

3 目的事項■

報告事項 1．第52期（2022年１月１日から2022年12月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員
会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第52期（2022年１月１日から2022年12月31日まで）
計算書類報告の件
決議事項 第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第５号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の
更新の件
以

狭義招集

上

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

株主総会参考書類
事業報告

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
● 会社法改正により、電子提供措置事項について、前記インターネット上の各ウェブサイトにアクセスの
うえ、ご確認いただくことを原則とし、基準日までに書面交付請求をいただいた株主様に限り、書面でお送りすることといたしましたが、本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。
なお、電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、お送りする書面には記載しておりません。
・事業報告の「新株予約権等の状況」、「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状
況」および「株式会社の支配に関する基本方針について」
・連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」
・計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」
従いまして、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査等委員会が監査をした事業
報告、連結計算書類および計算書類、会計監査人が監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。
● 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、前記インターネット上の各ウェブサイトにおいて、その旨、
修正前および修正後の事項を掲載いたします。

招集ご通知

感染防止の観点から、本株主総会につきましては、極力、当日のご来場をお控えいただき、議決権行使
書用紙のご返送またはインターネットによる議決権行使をお願い申し上げます。
● 株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により株主総会における対応を更新する場合がございます。インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.mjc.co.jp/）より、発信情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申し上げます。
● 当日は、会場入口付近で検温をさせていただき、発熱があると認められる方、体調不良と思われる方
は、入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。
● ご来場の株主様は、マスクの持参・着用をお願い申し上げます。
● 株主総会の運営スタッフは、検温を含め、体調を確認の上、マスク着用で対応をさせていただきます。
● 本総会においては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため開催時間を短縮する観点から、議場における報告事項（監査報告を含みます。）および議案の詳細な説明の一部は省略させていただきます。株主
様におかれましては、事前に本招集ご通知にお目通しいただけますようお願い申し上げます。

●●

連結計算書類
計算書類
監査報告

狭義招集

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用[書面による議決権行使の場合]議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2023年３月29日（水曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
[インターネットによる議決権行使の場合]
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、議決権行使書用紙に記載された「ログインＩＤ」および「仮パスワード」をご利用の上、画面の案内に従って、2023年３月29日（水曜日）午後5時30分までに、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なもとしてお取り扱いいたします。
インターネットと書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、イ
ンターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
インターネットによる議決権行使に際しましては、後記の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご確認くださいますようお願い申し上げます。
株主の皆様のご関心が高い事項について、事前にご質問をお受けいたしまして、株主総会当日の質疑応
答の時間に回答させていただきます。
［事前のご質問受付方法について］①郵送 〒180-8508 東京都武蔵野市吉祥寺本町二丁目６番８号
株式会社日本マイクロニクス ＩＲ担当宛②電子メール mjc-soukai52@mjc.co.jp
ご質問をお送りいただく際は、ご質問の内容のほか、株主番号、住所および氏名をご記載ください。
受付期間：2023年３月２日午前10時～2023年３月29日午後５時30分

●

狭義招集

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

C

議案の賛否を表示の上、2023年
3月29日（水曜日）午後5時30分
までに到着するようご返送ください。
議決権行使書のご記入方法については、以下をご参照ください。

インターネットによる議決権行使の場合

議決権行使書のご記入方法のご案内

連結計算書類

当社の指定する議決権行使ウェブ
サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「ログ
インID」および「仮パスワード」
をご利用の上、画面の案内に従って、2023年3月29日
（水曜日）
午後5
時30分までに議案に対する賛否をご入力ください。

事業報告

議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。
また、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。

B

議決権行使書を郵送する場合株主総会参考書類

A

株主総会へ出席する場合招集ご通知

議決権行使のご案内

こちらに、議案の賛否をご記入ください。

複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（1）郵
 送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
（2）イ ンターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
また、
パソコン、
スマートフォンで重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

議決権行使のご案内

インターネットによる議 決 権 行 使に必 要になる、「ログインID」と「仮パスワード」
が記載されています。
※‌「QRコード」
は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

監査報告【第2号議案】【第3号議案】
全員賛成の場合➡
“賛”に○印
全員否認する場合 ➡
“否”に○印“賛”に○印をし、否認する
一部の候補者を➡
否認する場合候補者の番号を記入

計算書類【第1号議案】【第4号議案】【第5号議案】
賛成の場合➡
“賛”に○印否認する場合➡
“否”に○印2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

インターネットによる議決権行使のお手続きについて

ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法

議決権行使
ウェブサイト

議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

1

議決権行使書

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。

株式会社日本マイクロニクス 御中

基準日現在のご所有株式数

議 決 権 の 数

株 主 総 会 日XX 個議決権行使書

議

権

の

XX 株

数

議 決 権 の 1.
数

2.

××××年××月××日

決株式会社日本マイクロニクス 御中
株 主 総 会 日

XX 個

XX 個
基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日

https://evote.tr.mufg.jp/

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

ログイン用QRコード
ログインID

ログイン用QRコード
ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード

XXXXX「ログインID・仮パス
ワード」を入力

株式会社日本マイクロニクス
XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX

株式会社日本マイクロニクス「ログイン」をクリック※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

新しいパスワードを登録する。

「新しいパスワード」
を入力
「送信」を
クリック

QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。
再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部 ヘルプデスク

0120－173－027（通話料無料／受付時間 ９：00～21：00）※機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームについて㈱ICJが運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」にご参加の管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）は、当該プラットフォームを利用した議決権行使が可能です。

議決権行使のご案内2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

目次

株主総会参考書類・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

1（添付書類）

招集ご通知

第52期定時株主総会招集ご通知

事業報告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 24
１．企業集団の現況に関する事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 24⑵

直前３事業年度の財産および損益の状況（企業集団）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 27⑶

重要な親会社および子会社の状況・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 29⑷

主要な事業内容・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 29⑸

主要な営業所および工場等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 30⑹

使用人の状況・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 31⑺

主要な借入先の状況・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 31

２．会社の現況・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 32
株式の状況・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 32⑵

会社役員の状況・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 33⑶

会計監査人の状況・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 39⑷

剰余金の配当等の決定に関する方針・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 40

連結貸借対照表・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 41
連結損益計算書・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 42
貸借対照表・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 43

連結計算書類⑴

事業報告

当連結会計年度の事業の状況・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 24

株主総会参考書類⑴

損益計算書・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 44
計算書類に係る会計監査報告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 47
監査等委員会の監査報告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 49

計算書類

連結計算書類に係る会計監査報告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 45

監査報告

目次

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株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金処分の件

当社は、今後の事業展開と経営体質の強化を図るための財務状況および業績動向等を総合的に勘案しつつ、株主の皆様への適切かつ安定した利益還元を経営の最重要課題の一つとしております。
当期の剰余金処分につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案し、以下のとおりとさせていただ
きたいと存じます。

期末配当に関する事項⑴ 配当財産の種類

金銭といたします。

⑵ 配当財産の割り当てに関する事項およびその総額
普通株式１株につき59円（普通配当59円）⑶ 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年３月31日

1

剰余金処分議案

配当総額は2,274,101,310円

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招集ご通知

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件

候補者番号

２

４

当社における地位、担当および重要な兼職の状況

せ がわ

まさ

よし

代表取締役社長
社長執行役員 兼 経営企画戦略本部長

再

任

あ

べ

ゆう

いち

取締役
常務執行役員 ＴＥ事業部長 兼 経営企画戦略本部副本部長

再

任

孝

取締役
上席執行役員 プローブカード事業本部長 兼
メモリービジネスユニットＧＭ

再任

KI SANG KANG

取締役
上席執行役員 ＭＥＫ Ｃｏ.,Ｌｔｄ. 代表理事

再 任

取締役
上席執行役員 管理本部副本部長 兼 経理部長

再 任

長谷川
阿

部

そと

かわ

外

正
祐

義
一
こう

川

かた

やま

６

ふる

やま

７

た

なべ

えい

たつ

うえ

だ

やす

ひろ

８

片
古
田
上

山

ゆ

みつる

山

辺

き
充

英

田 康

達
弘

社外取締役
コアサプライ㈱ 代表取締役

社 外

再

社外取締役
㈱ペンフィールドコーポレーション 代表取締役社長㈱ニューテック 社外取締役（監査等委員）

社

外

再 任

社外取締役
BIPROGY㈱ 上級ビジネスストラテジスト

社

外

再 任

任

監査報告

５

計算書類

は

連結計算書類

３

名

事業報告

1

氏

株主総会参考書類

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役８名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査等委員会において検討がなされましたが、異議はございませんでした。
取締役候補者は、次のとおりであります。

2

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

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候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況
1990年 4月

は

1

せ がわ

まさ よし

長谷川 正義(1967年７月３日)

取締役候補者とした理由

候補者番号

２

セキテクノトロン㈱（現コーンズテクノロジー㈱）入社

1998年 3月

当社入社

2001年12月

当社取締役 商品企画部長

べ

阿部

ゆう いち

祐一

(1961年10月30日)

取締役候補者とした理由

当社常務取締役 商品企画部長
兼 半導体機器事業部パッケージプローブ統括部長

2005年 4月

当社常務取締役 半導体機器事業部青森工場長

2,532,386株

兼 半導体機器生産管理統括部長
2005年12月

当社代表取締役副社長

2007年 4月

当社代表取締役社長

2010年12月

当社代表取締役社長 社長執行役員

2021年 3月

当社代表取締役社長 社長執行役員 兼 経営企画戦略本部長（現任）

当社の代表取締役に就任以来、それまでの経験を活かしつつ、強力なリーダーシップを発揮し、当社グループの企業価値向上に大きな役割を果たしました。このような経験・実績に基づき経営に携わることにより、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化が期待されるため、適任と判断しました。

氏名（生年月日）あ

国際証券㈱（現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱）入社

1994年11月

2004年12月

所有する当社の株式数

略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況
1984年 4月

東京エレクトロン㈱入社

2010年 4月

同社ＴＳプロジェクトプロジェクトリーダー

2011年 7月

同社執行役員 ＴＳＢＵ General Manager

2016年 7月

同社ＡＴＳＢＵ理事

2018年10月

当社入社 ＴＥ事業部副事業部長

2018年12月

当社執行役員 ＴＥ事業部副事業部長

2019年10月

当社執行役員 ＴＥ事業部長

2021年 3月

当社執行役員 ＴＥ事業部長 兼 経営企画戦略本部副本部長

2021年 3月

当社取締役 上席執行役員 ＴＥ事業部長 兼 経営企画戦略本部副本部長

2022年 3月

当社取締役 常務執行役員 ＴＥ事業部長 兼 経営企画戦略本部副本部長（現任）

所有する当社の株式数

4,377株

半導体テスト装置事業の経営幹部としての豊富な経験と深い見識を有し、当社グループの経営戦略強化に取り組んでまいりました。このような経験・実績に基づき経営に携わることにより、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化が期待されるため、適任と判断しました。

3

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知

候補者番号

氏名（生年月日）孝(1963年12月２日)

取締役候補者とした理由

当社ＰＢ事業本部熊本ＴＬ第３ＰＢ製造部長

2005年 4 月

当社半導体機器事業部ＰＳ製造部長

2010年 1 月

ＭＥＫ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．出向

2013年10月

当社プローブカード事業部メモリー統括部副統括部長

2013年12月

当社執行役員 プローブカード事業部メモリー統括部副統括部長

2014年10月

当社執行役員 プローブカード事業部ロジック統括部長

2015年12月

当社取締役 執行役員 プローブカード事業部ロジック統括部長

2016年10月

当社取締役 執行役員 プローブカード事業部青森統括部長

2018年12月

当社取締役 上席執行役員 プローブカード事業部青森統括部長

2021年 9 月

当社取締役 上席執行役員 プローブカード事業本部 メモリービジネスユニットＧＭ

2022年10月

当社取締役 上席執行役員 プローブカード事業本部長 兼 メモリービジネスユニットＧＭ（現任）1983年 8月

Samsung Electronics Co., Ltd.入社

1986年 2月

同社Wafer Test Engineer

1988年 9月

同社Assistant Manager

1990年 9月

同社Manager

1995年 7月

同社General Manager

2005年 1月

同社Vice Present in the Test Technology Team

2009年 1月

同社Consultant

2011年 1月

当社入社

2011年 4月

当社執行役員 ＭＥＫ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．代表理事

2018年12月

当社取締役 上席執行役員 ＭＥＫ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．代表理事（現任）

所有する当社の株式数－

半導体・電子機器事業の技術者および経営幹部としてのグローバルで豊富な経験と見識を有し、これを新たな需要の創造に向けた製品開発・市場開拓に取り組んでまいりました。このような経験・実績に基づき経営に携わることにより、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化が期待されるため、適任と判断しました。

監査報告

取締役候補者とした理由

略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況

計算書類(1958年２月８日)

18,796株

国内事業・海外事業などの各部門で豊富な経験と見識を有し、また新たな需要の創造に向けた製品開発に実績があります。このような経験・実績に基づき経営に携わることにより、取締役会の意思決定機能
および監督機能の強化が期待されるため、適任と判断しました。

氏名（生年月日）

KI SANG KANG

４当社青森ＰＢ製造部長

2003年 2 月

連結計算書類

候補者番号㈱日本セミコン（現当社）入社

2001年 4 月

事業報告

３

外川

こう

1984年 6 月

所有する当社の株式数

株主総会参考書類

そと かわ

略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況

4

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

候補者番号

氏名（生年月日）

かた やま

５

片山

ゆき

(1970年４月９日)

取締役候補者とした理由

候補者番号1994年 4月

㈱ホロン入社

2000年 8月

当社入社

2008年 4月

当社管理本部経理部資金課長

2011年 1月

米国公認会計士（U.S. CPA-Inactive）登録

2011年 4月

当社管理本部経理部経理課長

2014年12月

当社管理本部経理部長

2017年12月

当社執行役員 管理本部経理部長

2021年 3月

当社執行役員 管理本部副本部長 兼 経理部長

2021年 3月

当社取締役 上席執行役員 管理本部副本部長 兼 経理部長（現任）

古山

みつる

充

(1951年４月29日)

社 外 取 締 役 候 補 者と し た 理 由 お よ び
期待される役割の概要

所有する当社の株式数

9,496株

当社で経理財務部門の責任者を務めるなど、経営および経理財務の豊富な経験・実績・見識を有し、当社グループ各社の業績向上に取り組んでまいりました。このような経験・実績に基づき経営に携わることにより、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化が期待されるため、適任と判断しました。

氏名（生年月日）

ふる やま６

略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況

略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況
1978年 3月

セキテクノトロン㈱（現コーンズテクノロジー㈱）入社

1993年 5月

同社取締役

1996年 4月

同社常務取締役

2003年 8月

㈱レイテックス入社 同社取締役

2010年 4月

コアサプライ㈱ 代表取締役（現任）2010年12月

当社社外監査役

2012年12月

当社社外取締役（現任）

所有する当社の株式数

4,000株

会社経営者としての豊富な経験と深い見識に基づき、社内経営陣から独立した視点で、経営に関する助言、業務執行に関する監督を行っております。引き続きこれらの経験・見識を当社の取締役会に反映することにより、取締役会の監督機能の更なる強化が期待されるため、適任と判断しました。

5

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知

候補者番号

氏名（生年月日）

７

えい たつ

英達

(1947年３月４日)と し た 理 由 お よ び
期待される役割の概要㈱三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）本店営業第四部長

1996年 4 月㈱東京三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）船場支店長

1999年 6 月㈱田中化学研究所 取締役 経営企画室長

2003年 4 月

同社常務取締役コーポレート部門長 兼 経理部長

2008年 8 月

㈱ペンフィールドコーポレーション 代表取締役社長（現任）

2009年 5 月

㈱ニューテック 社外監査役

2017年12月

当社社外取締役（現任）

2021年 5 月

㈱ニューテック 社外取締役（監査等委員）（現任）康弘(1957年10月15日)

略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況
1982年 4 月

ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社 半導体研究部 半導体事業本部 開発部門研究部 配属

1994年 4 月

同社セミコンダクタソリューションズネットワークカンパニーCCD/LCD部門 CCD部 設計課長

2000年10月

同社セミコンダクタソリューションズネットワークカンパニーCCD事業部設計部 統括部長

2001年 4 月

同社セミコンダクタソリューションズネットワークカンパニーCCDシステム部門 CCD事業部 事業部長

2007年 9 月

同社セミコンダクタソリューションズネットワークカンパニー半導体事業本部 イメージセンサ事業部 事業部長

2010年 6 月

同社業務執行役員SVP

2015年 4 月

ソニーセミコンダクタマニュファクチュアリング㈱ 代表取締役社長
ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）執行役員ビジネスエグゼクティブ
同社執行役員 技術渉外担当

2018年 7 月

一般社団法人電子情報技術産業協会（JEITA）半導体部会・標準化政策部会 会長

2019年 7 月

ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）主席技監

2020年 7 月

同社有期嘱託役員

2020年10月

日本ユニシス㈱（現BIPROGY㈱）上級ビジネスストラテジス

2022年 ３月

当社社外取締役（現任）

－

ト（現任）

社 外 取 締 役 候 補 者と し た 理 由 お よ び
期待される役割の概要

ソニーセミコンダクタマニュファクチュアリング㈱の代表取締役社長として、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）の半導体事業責任者およびJEITA半導体部会会長としての経験から、半導体事業に関する深い見識を有しております。
これらの経験・見識を当社の取締役会に反映することにより、取締役会の監督機能の更なる強化が期待されるため、適任と判断しました。

監査報告

2018年 4 月

所有する当社の株式数

計算書類

上田

やすひろ

2,000株

実務経験における財務および会計に関する相当程度の知見を有し、且つ会社経営者としての豊富な経験と深い見識に基づき、社内経営陣から独立した視点で、経営に関する助言、業務執行に関する監督を行っております。引き続きこれらの経験・見識を当社の取締役会に反映することにより、取締役会の監督機能の更なる強化が期待されるため、適任と判断しました。

氏名（生年月日）

うえ だ８

カナダ三菱銀行 頭取 兼 トロント支店長

1993年11月

連結計算書類

候補者番号㈱三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行

1990年 9 月

事業報告

社 外 取 締 役 候 補 者

1970年 5 月

所有する当社の株式数

株主総会参考書類

た なべ

田辺

略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況

6

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用（注）１. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 古山充氏、田辺英達氏および上田康弘氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、古山充氏、田辺英達氏および上田康弘氏を東京
証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。古山充氏、田辺英達氏および上田康弘氏の選任が承認された場合は、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。
３. 古山充氏は、過去に当社の社外監査役としての在任期間が２年あり、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって10年３か月であります。
４. 田辺英達氏は、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって５年３か月であります。
５. 上田康弘氏は、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって１年であります。
６. 当社は、古山充氏、田辺英達氏および上田康弘氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、各氏の選任が承認された場合は、当該契約と同様の契約を締結する予定であります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
７. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟関係費用、弁護士費用等を当該保険契約により填補することとしております。各候補者が選任された場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、当社は当該保険契約の更新を予定しております。

7

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知

第３号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

はら

しん

いち

２

うち

やま

ただ

あき

３

ひ

ぐち

よし

ゆき

内

樋

原

山

口

伸

忠

義

一

明

行

取締役
常勤監査等委員

再

任

社外取締役
監査等委員
内山法律事務所 所長

社

外

再 任

社外取締役
監査等委員
樋口義行公認会計士事務所 代表
EPSホールディングス㈱ 社外監査役
太平電業㈱ 社外監査役

社

外

再 任

計算書類

1

にい

新

当社における地位、担当および重要な兼職の状況

連結計算書類名

事業報告

氏

株主総会参考書類監査等委員である取締役３名全員は、本総会の終結の時をもっても任期満了となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いしたいと存じます。

監査報告

8

監査等委員である取締役選任議案

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

候補者番号

氏名（生年月日）

にい はら

1

新原

しん いち

伸一

(1955年４月５日)

監査等委員である取締役候補者とした理由
候補者番号

氏名（生年月日）

うちやま

内山

２

ただあき

忠明

(1946年8月19日)

監査等委員である社外
取締役候補者とした理由および期待される役
割の概要

9

監査等委員である取締役選任議案

略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況
1978年 4月

㈱東京銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行

1991年 8月

同行資本市場第一部 部長代理

1993年 8月

同行営業第一部 部長代理

2000年 8月

同行バンコック支店 副支店長

2004年 6月

同行融資部臨店指導室 主任調査役

2006年 7月

シャープ㈱入社 海外事業本部管理統轄

2010年 4月

同社経理本部副本部長（ＩＲ担当）

2013年 4月

同社執行役員中国代表 兼 夏普(中国)投資有限公司 董事長 兼 総経理

2016年11月

当社入社

2016年12月

当社常勤監査役

2021年 3月

当社取締役常勤監査等委員（現任）

所有する当社の株式数－

金融機関および事業会社において長年に亘る実務経験を有し、財務および会計に関する相当程度の見識があり、当社の監査および監督機能の更なる強化が期待されるため、適任と判断しました。
略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況
1976年 4月

司法修習終了1976年 ４月

東京都総務局入庁

1990年 ４月

特別区人事厚生事務組合法務部長 兼 （財）特別区協議会 法務調査室長

2000年 ４月

日本大学法学部教授

2000年 ４月

弁護士登録 内山法律事務所 所長（現任）

2003年 ４月

日本大学法科大学院教授

2012年12月

当社社外監査役

2021年 ３月

当社社外取締役監査等委員（現任）

所有する当社の株式数

2,000株

過去に会社経営に関与したことはありませんが、弁護士、大学教授としての経験・見識が豊富であり、人格に優れ、当社の監査および監督機能の更なる強化が期待されるため、適任と判断しました。

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知

候補者番号

氏名（生年月日）

よしゆき

樋口 義行

３

(1954年1月５日)

取締役候補者とした理由および期待される役

監査法人サンワ東京丸の内事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所

1988年 ５月

公認会計士登録2006年 ６月

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）代表社員

2013年11月

有限責任監査法人トーマツ本部 総務担当

2019年 ６月

有限責任監査法人トーマツ 退所

2019年 ７月

樋口義行公認会計士事務所代表（現任）2019年12月

EPSホールディングス㈱社外監査役（現任）

2021年 ３月

当社社外取締役監査等委員（現任）

2022年 ６月

太平電業㈱社外監査役（現任）－

過去に会社経営に関与したことはありませんが、長年に亘る公認会計士としての経験を有し、財務および会計に関する豊富な見識があり、人格に優れ、当社の監督および監督機能の更なる強化が期待されるため、適任と判断しました。

事業報告

監査等委員である社外

1984年10月

所有する当社の株式数

株主総会参考書類

ひ ぐち

略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況

割の概要

連結計算書類計算書類（注）１. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 内山忠明氏および樋口義行氏は、社外取締役候補者であります。
３. 当社は、内山忠明氏および樋口義行氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。内山忠明氏および樋口義行氏の選任が承認された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
４. 内山忠明氏は、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって２年であります。
５. 樋口義行氏は、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって２年であります。
６. 当社は、新原伸一氏、内山忠明氏および樋口義行氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、新原伸一氏、内山忠明氏および樋口義行氏の選任が承認された場合は、当該契約と同様の契約を継続する予定であります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
７. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟関係費用、弁護士費用等を当該保険契約により填補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、当社は当該保険契約の更新を予定しております。

監査報告

10

監査等委員である取締役選任議案

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用＜ご参考＞取締役会におけるスキルマトリックス（第２号議案および第３号議案が承認可決された場合）
特に期待する分野
氏

名

役

職

企業経営
経験

は

せ がわ

まさ

よし

あ

べ

ゆう

いち

長谷川
阿

部

そと

かわ

正 義
祐

一
こう

代表取締役社長

取締役

KI SANG KANG

取締役

川

かた

やま

山

ゆ き

ふる

やま

みつる

た

なべ

えい

たつ

うえ

上

だ

田

やす

ひろ

にい

はら

しん

いち

うち

やま

ただ

あき

ひ

ぐち

よし

ゆき

片
古
田

新
内
樋

山
辺

原

山
口

充

英
康
伸
忠
義

達
弘

一

明
行

ティング

テクノロジー●●

スキルマトリックス

法務・
リスク管理

●
●

●

取締役

●

社外取締役

●

社外取締役

●

社外取締役

●

取締役
（常勤監査等委員）
社外取締役（監査等委員）社外取締役（監査等委員）※上記一覧表は、候補者の有するすべての知見を表すものではありません。

11

財務・会計

◎

取締役

孝

外

営業・マーケ 開発・製造・

●
●
●
●

●
●

●

●

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知

第４号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
氏名（生年月日）

坂藤

きみひこ

公彦

(1965年3月12日)

補欠の監査等委員である社外取締役候補者と新光監査法人入所1990年３月

公認会計士登録1993年４月

坂藤公認会計士事務所開業

1999年８月

税理士登録

2008年２月

株式会社日本マイクロニクス顧問公認会計士（現任）－

過去に会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士・税理士として培った長年の経験と幅広い見識を有しており、監査等委員である取締役に就任された場合に当社の監査体制に活かしていただくた
め、補欠の監査等委員である社外取締役候補者として適任と判断しました。

れる役割の概要

計算書類（注）１. 当社は坂藤公認会計士事務所との間に顧問契約を締結しておりますが、その顧問料の額は僅少であり、独立性に影響を及ぼすものではありません。また候補者が所属する事務所との間には特別な利害関係はありません。
２. 坂藤公彦氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
３. 坂藤公彦氏が社外取締役に就任された場合には、社外取締役として当社との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
４. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟関係費用、弁護士費用等を当該保険契約により補填することとしております。候補者が監査等委員に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含められる予定です。

連結計算書類した理由および期待さ1986年10月

所有する当社の株式数

事業報告

さかとう

略歴、当社における地位、担当および重要な兼職の状況

株主総会参考書類

法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役１名の選

監査報告

12

補欠の監査等委員である取締役選任議案

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

第５号議案

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新の件

当社は、2019年11月14日付取締役会において更新を決議し、同年12月19日付定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「旧プラン」といいます。）の有効期間は、2022年12月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとされているため、旧プランは、2023年3月30日開催予定の当社第52期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時をもって失効することになります。
この旧プランの失効を受け、当社は、2023年2月14日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に基づき、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ）として、旧プランを更新すること（以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。）といたしました。
つきましては、株主の皆様に本更新についてのご承認をお願いするものです。
１．提案の理由（１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上
していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時
間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が他社に優越する技術力・生産力等を維持し、企業価値を確保・向上させるためには、中長期的視野で新技術の実現や人材の育成に努めること、それにより培われた技術資産や人的資産、設備資産の結集で顧客にベネフィットを提供すること、及びこの方針を支える企業文化を維持することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企

13

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社定款の下で取り得る合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された
場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役のみから構成
される独立委員会において、その判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、株主総会参考書類

業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、
必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
（２）本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記一に記載した基本方針に沿って更新されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券
等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断す
るために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量取得を行う旨の提案を受けている事実はありません。
２．提案の内容（１）本プランの概要
本プランは、当社株券等(注1)の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は（一定の例外事由が存する場合を除き）認められないとの行使条件及び当社が買収者

14

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
（２）本プランの発動に係る手続（a）対象となる買付等
本プランは、以下の①から③までのいずれかに該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株券等(注2)について、保有者(注3)の株券等保有割合(注4)が20%以上となる買付その他の取得②当社が発行者である株券等(注5)について、公開買付け(注6)を行う者の株券等所有割合(注7)及びその特別関係者(注8)の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け③上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(i)当社の株券等の取得をしようとする
者又はその共同保有者(注9)若しくは特別関係者（以下、本③において「株券等取得者等」といいます。）
が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注10)を樹立する行為(注11)であって、(ii)
当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為
買付等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権（下記(e)「独立委員会の勧告」に定義されます。以下同じとします。）の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
（b）意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する

旨の法的拘束力のある誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、条件又は留保等は付されてはならないものとします。）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証
明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向
表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記(c)に定める買付説明書その他買付者等が当社又は独立委員会に提出する資料における使用言語は日本語に限ります。

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避するための具体的方策⑩反社会的勢力との関係に関する情報⑪その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報（d）買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討①当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び当社取締役会又は独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（原則として60日を上限としま

株主総会参考書類（c）買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の書式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社取締役会に対して提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については注12を、本更新時における独立委員会の委員の略歴等については注13を、それぞれご参照ください。）に送付します。当社取締役会及び独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。
記①買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び買付者等を被支配法人等(注14)とする者の特別関係者を含みます。）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無及び内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。）(注15)②買付等の目的、方法及び具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。）③買付等の価額及びその算定根拠④買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報⑤買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます。）⑥買付等に関して第三者との間における意思連絡の有無及びその内容⑦買付等の後における当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政策及び配当政策⑧買付等の後における当社の株主（買付者等を除く。）、従業員、取引先、顧客等の利害関係者等に対する対応方針⑨当社の他の株主との間の利益相反が生じうる施策を行うことを予定している場合には、当該利益相反を回

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2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用す。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同
じとします。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
②独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記①記載のとおり情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みます。）を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います（以下かかる独立委員会による情報収集及び検討に要する期間を「独立委員会検討期間」といいます。）。
独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサ
ルタントその他の専門家の助言を得ることができるものとします。
また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。買付者等は、独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内（但し、原則として30日間を上限とするものとします。）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。
（e）独立委員会の勧告
上記の手続を踏まえ、独立委員会は、買付等について、下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」において定められる発動事由（以下「発動事由」と総称します。）が存すると判断した場合、引き続き買付者等
より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを実施することを勧告します。なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当て等を実施するに際し、事前又は事後に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。

上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
（ i ）当該勧告後に買付者等が買付等を中止・撤回し、買付等が存しなくなった場合(注16)17

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える事項について、適時に情報開示を行います。
（３）本新株予約権の無償割当ての要件
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。

株主総会参考書類（ii）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、発動事由が存しなくなった
場合
他方、独立委員会は、買付等について、発動事由に該当しないと判断した場合は、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行わないものとします。但し、独立委員会は、その後も、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるものとします。
（f）株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、(i)上記(e)に従い、独立委員会において、本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、若しくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又は(ii)当社取締役会が、本新株予約権の無償割当て等を実施すべきと考える場合であって、取締役の善管注意義務に照らし株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主意思確認総会(注17)（以下「株主意思確認総会」といいます。）
を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
(g)取締役会の決議
当社取締役会は、上記(f)に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。また、当該株主意思確認総会が開催されない場合には、独立委員会の上記(e)に従った勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
(h)情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用する法令又は金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、並びに独立委員会検討期間を延長する場合はその期間及び理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考18

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2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用記
発動事由①
本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる
時間や情報の提供がなされない場合を含む。）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であ
る場合
発動事由②
以下の各号のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合（a）以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合①株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為②当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為（b）強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合（c）買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合（d）当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な技術力・生産力や当社の従業員、顧客、取引先等との関係を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合（４）本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
（a）本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
（b）割当対象株主
割当期日における当社の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式1株につき19

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監査報告として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予約権も、下記(i)②のとおり、適用法令に従うことを条件として当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。
さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。

株主総会参考書類

本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
（c）本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
（d）本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権1個の目的である当社株式(注18)の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として1株とします。
（e）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新
株予約権無償割当て決議に先立つ90日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。
（f）本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、1ヶ月間から6ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
（g）本新株予約権の行使条件(Ⅰ)買付者等、(Ⅱ)買付者等の共同保有者、(Ⅲ)買付者等の特別関係者、若しくは(Ⅳ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅲ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者（その共同保有者・特別関係者を含みます。）、又は、(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者の関連者(注19)（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」(注20)と総称します。）は、原則として、
本新株予約権を行使することができません。
なお、当社取締役会は、ある者が非適格者に該当するかを判断するにあたり(注21)、独立委員会の意見を聴取し、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則

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2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用（h）本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
（i）当社による本新株予約権の取得①当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
②当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には(注22)、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
③当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降の日で取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者が有する本新株予約権の全てを取得し、これと引き換えに、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使が原則として認められないとされているもの(注23)を対価として交付することができます。また、当該新株予約権には、一定期間の経過後、一定の場合に合理的な対価を交付することにより当社が取得することができること等の取得条項が規定される場合があります。当該新株予約権の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において定めるものとします。
④その他の取得に関する事項については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとしま
す。
（j）合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
（k）新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。

（l）その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定める
ものとします。
（５）本プランの有効期間及び廃止・修正・変更
本プランの有効期間（以下「有効期間」といいます。）は、本定時株主総会終結後3年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合

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当社は、2009年1月5日に株券電子化が実施されたことに伴い株券不発行会社となっていますが、本プランにおいては、金融商品取引法の規定に準拠した記載をすることが明確性・客観性に資するという観点から、適宜、同法の規定に準拠して「株券等」の用語を使用しています。
注2 金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。本議案において別段の定めがない限り同じとします。
注3 金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
注4 金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。本議案において同じとします。
注5 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。
注6 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。本議案において同じとします。
注7 金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。本議案において同じとします。
注8 金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。本議案において同じとします。
注9 金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
注10 「当該株券等取得者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が存するか否かの判定は、現在又は過去の資本関係（共同支配の関係を含みます。）、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等や、当該株券等取得者及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
注11 本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
注12 独立委員会規則の概要は以下のとおりです。
・独立委員会の委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役又は社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する当該有識者の当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役であった独立委員会委員が、取締役でなくなった場合

事業報告

注1

株主総会参考書類には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則等の新設若しくは改廃が行われ、かかる新設若しくは改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等本定時株主総会の決議の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
（６）法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2023年2月14日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

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2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施、本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得、その他取締役会が判断すべき事項のうち当社取締役会が独立委員会に諮問した事項その他所定の事項について決定等を行う。
・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議又は電話会議による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
注13 第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名選任の件」第3号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」および本議案をご承認いただいた際の独立委員会の委員には、古山充氏、田辺英達氏、上田康弘氏、内山忠明氏および樋口義行氏が選任される予定です。古山充氏、田辺英達氏および上田康弘氏の略歴は本招集通知５頁から６頁に、内山忠明氏および樋口義行氏の略歴は本招集通知９頁から10頁に、それぞれ記載のとおりです。
注14 金融商品取引法施行令第9条第5項に定義されます。
注15 買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
注16 例えば、既に開始している買付等を中止・撤回（買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告（金融商品取引法第27条の11第2項本文）がなされることを要します。）した上で、①買付等を一定の期間実施しないこと、②一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、③一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合が考えられます。
注17 会社法第295条に規定される決議事項を決議する会社法上の株主総会に限らず、同条に規定される決議事項以外の事項について勧告的決議を行う場合も含めて「株主意思確認総会」と記載しております。
注18 将来、当社が種類株式発行会社（会社法第2条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により交付される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時株主総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。
注19 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3条第3項に定義されます。）をいいます。また、組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。
注20 但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予
約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、非適格者に該当しないものとします。
注21 当社取締役会は、非適格者の該当性が問題となっている者に対し、その判断に必要となる情報等の提供を求めることがあります。
注22 例えば、当初、買付者等の特別関係者であった者が、本プランの発動の後に、当該買付者等との関係を解消し、非適格者に該当しないこととなった場合等が考えられます。
注23 但し、一定の場合には、非適格者による当該新株予約権の行使が認められる旨の条件を付すことがあります。具体的には、買付者等が、既に開始している買付等を中止・撤回（買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告（金融商品取引法第27条の11第2項本文）がなされることを要します。）した上で、①買付等を一定の期間実施しないこと、②一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、③一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場
合には、かかる買付者等その他の非適格者は、その保有する当該新株予約権につき、一定の割合の範囲内に限り行使することができることなどが定められることなどがあります。

以23

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新

上2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知（添付書類）

事業報告（2022年１月１日から2022年12月31日まで）
1 企業集団の現況に関する事項(1) 当連結会計年度の事業の状況

事業区分

88.9

Ｔ

4,439
39,998

合

業
計

金額
％

前期比
増減率

構成比

百万円
40,394

91.1

％

11.1

3,926

8.9

△11.6

100.0

44,321

100.0

10.8

13.6

％

監査報告

百万円
35,558事

2022年 1 月 1 日から
2022年12月31日まで

構成比プローブカード事業Ｅ

第52期(当連結会計年度)

2021年 1 月 1 日から
2021年12月31日まで

金額

計算書類

第51期

連結計算書類企業集団の事業別売上高

事業報告

当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が残ったものの、移動制限が徐々に解除されたこと等により、経済活動再開に向けた進展がみられました。その一方で、ロシアによるウクライナ侵攻の緊迫や、中国における新型コロナウイルス感染症を巡る混乱等が経済活動に影響を及ぼしました。これらを要因とした資源・素材の価格高騰や部品供給不足、物流問題の深刻化とともに、米国金利の上昇、ドル高等も加わり、世界的な物価上昇に繋がっています。
このような中、半導体市場においては下期にかけパソコンやスマートフォン等の民生用電子機器需要が減速
し、DRAM、NAND等メモリ半導体価格の下落基調が強まりました。メモリ半導体メーカー各社への在庫調整圧力も強まり、生産調整、設備投資の見直し等に繋がりました。ロジック半導体分野も同様に最終需要低迷の影響を受けており、成熟プロセスを中心に稼働が低下しました。一方、車載半導体や産業機器向け半導体市場は、
一部では依然として需要に対し供給が追いつかない状況にあり、市場の二極化が長期化しています。
ＦＰＤ市場においては、テレビ・パソコンともに需要が落ち込んだことから、液晶パネル需要の減速と価格の下落が続き、設備投資も縮小しました。
このような状況の下、当社グループは、長期的に当社が目指す姿を纏めた『MJC Future Vision』を2018年
９月期に策定・公表し、「ＱＤＣＣＳＳを更に推し進めて品質と納期での競争力を高め、市場へ安心・安全を提供する事で『より豊かな社会の発展に貢献』する」企業を目指す活動に注力してまいりました。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高44,321百万円（前期比10.8％増）、営業利益9,225百万円（前期比11.9％増）、経常利益10,423百万円（前期比20.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益7,530百万円（前期比8.6％減）となりました。

株主総会参考書類① 事業の経過および成果（注）当連結会計年度より、一部製品の報告セグメントの区分を変更しており、テストソケットビジネスを「プローブカー
ド事業」から「ＴＥ事業」へ移管しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分に基づき作成しております。

24

当事業年度の事業の状況

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用② 設備投資の状況

当社グループでは、製品の性能向上や生産合理化、新製品の量産化等に対処するために総額4,220百万円の設備投資を実施致しました。主な内容は、青森工場および大分テクノロジーラボラトリーの生産設備等1,283百万円等であります。
（単位：百万円）

区分

金額

建物及び構築物

552

青森工場

387 大分ﾃｸﾉﾛｼﾞｰﾗﾎﾞﾗﾄﾘｰ 79

機 械 装 置 及 び
運
搬
具

1,782

青森工場

1,105

工 具 器 具 備 品

292

そ

の

他

計

1,592

主な内容

MEK Co.,Ltd. 443

青森松崎工場 127

MJC Microelectronics(Kunshan)Co.,Ltd. 99 青森工場 62
土地の購入 1,604 無形固定資産の増加

MEK Co.,Ltd.

102 建設仮勘定の減少

39

▲114

4,220

③ 資金調達の状況

該当事項はありません。

④ 企業集団が対処すべき課題

当社グループは、長期的に当社が目指す姿をまとめた『MJC Future Vision』を掲げ事業に取り組んでおり、
当連結会計年度においても、将来の事業を見据え積極的な投資を計画的に実施しました。プローブカード事業においては、期中においてメモリ半導体の市況が悪化したものの、メモリプローブカードの高い需要は継続し、通期において過去最高の売上高を達成することが出来ました。ノンメモリ分野においても、車載用半導体等の需要が継続したことで一定の販売拡大に成功しました。一方、ＴＥ事業では、パッケージプローブが安定的な収益を確保したほか、LCD検査装置を売り上げました。中長期での業績回復を目指し、半導体測定検査分野での新製品開発に注力してまいります。
引き続き、『MJC Future Vision』で掲げた「ＱＤＣＣＳＳを更に推し進めて品質と納期での競争力を高め、市場へ安心・安全を提供する事で『より豊かな社会の発展に貢献』する」企業を目指し、次の重点施策に取組ん
でまいります。

25

当事業年度の事業の状況

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知

株主の皆様におかれましては、今後ともご指導・ご支援を賜りますようお願い申し上げます。

連結計算書類＜ＴＥ事業＞
・安定収益の確保と継続を目指します。
・新製品とアジア顧客販売ルートの開発を進めていきます。
・生産性の効率改善を図っていきます。

事業報告＜プローブカード事業＞
・リーディングカンパニーとしてその名に恥じない地位を維持致します。
・ロジック製品の販売拡大でロジック市場でのシェアを拡大していきます。
・グローバル展開による海外対応力の強化を推進します。

株主総会参考書類<成長のコンセプト>
・強みである技術力、開発力を更に進化させ、顧客に最高のベネフィットを提供致します。
・ＱＤＣＣＳＳを始めとする企業文化を追求し、ブランド力を更に高め、全世界のＭＪＣ拠点においてサービス向上を目指します。
・内外各種研修の充実により、グローバルに活躍する人財を育成し、更に企業価値を高めます。

計算書類
監査報告

26

当事業年度の事業の状況

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況（企業集団）① 企業集団の財産および損益の状況の推移
売上高（単位：百万円）

40,13039,998

経常利益

44,321
8,688

27,954

第49期
第50期
第51期
第52期
（2019年9月期）（2020年12月期）（2021年12月期）（2022年12月期）

7,530

879

第50期
(2020年12月期)

第49期
第50期
第51期
第52期
（2019年9月期）（2020年12月期）（2021年12月期）（2022年12月期）

第51期(2021年12月期)

第52期(当連結会計年度)(2022年12月期)

高

(百万円)

27,954

40,13039,99844,321

益

(百万円)

1,626

3,033

8,688

10,423

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

(百万円)

879

3,111

8,237

7,530

１株当たり当期純利益

(円)

22.97

81.54

215.14

195.69

経

上

8,237

3,111

第49期
第50期
第51期
第52期
（2019年9月期）（2020年12月期）（2021年12月期）（2022年12月期）

第49期(2019年９月期)

項目

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）

10,423

3,033

1,626

売

（単位：百万円）

常

利

純

資

産

(百万円)

22,82525,772

33,05838,631

総

資

産

(百万円)

34,24439,19149,73754,385

１株当たり純資産額(円)

590.53671.73856.72

1,000.48（注）１．第50期（2020年12月期）につきましては、決算期変更により2019年10月１日から2020年12月31日までの15ヶ月間となっております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

27

直前3事業年度の財産及び損益の状況

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知② 当社の財産および損益の状況の推移
売上高（単位：百万円）（単位：百万円）

当期純利益

9,518

37,888（単位：百万円）

7,282

7,323

7,110

23,589
1,435

売

第50期
(2020年12月期)

2,437

第49期
第50期
第51期
第52期
（2019年9月期）（2020年12月期）（2021年12月期）（2022年12月期）

第51期(2021年12月期)

第52期(当事業年度)(2022年12月期)(百万円)

23,58933,31235,38537,888

益

(百万円)

1,435

2,050

7,323

9,518

益

(百万円)

1,291

2,437

7,282

7,110

１株当たり当期純利益

(円)

33.74

63.88

190.20184.77

当

常
期

利
純

利

資

産

(百万円)

21,26623,48529,29133,819

総

資

産

(百万円)

31,79935,25844,98948,353

１株当たり純資産額(円)

549.67611.79758.82875.65

監査報告（注）１．第50期（2020年12月期）につきましては、決算期変更により2019年10月１日から2020年12月31日までの15ヶ月間となっております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、
当事業年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

計算書類

純

連結計算書類

高

経

上

第49期
第50期
第51期
第52期
（2019年9月期）（2020年12月期）（2021年12月期）（2022年12月期）

第49期(2019年９月期)

項目

1,291

事業報告

第49期
第50期
第51期
第52期
（2019年9月期）（2020年12月期）（2021年12月期）（2022年12月期）

2,050

株主総会参考書類

33,31235,385

経常利益

28

直前3事業年度の財産及び損益の状況

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
該当する事項はありません。

② 重要な子会社の状況
会社名

資本金

美科樂電子股份有限公司(英文名：TAIWAN MJC CO.,LTD.)

当社の議決権比率

125,000千台湾ドル 100.0%

主要な事業内容
ＬＣＤ検査機器等の設計・製造・販売・メンテナ
ンスおよびプローブカード等の販売・メンテナンス

邁嘉路微電子（上海）有限公司(英文名：CHINA MJC CO.,LTD.)

500千米ドル 100.0%

ＬＣＤ検査機器等の販売およびメンテナンス

MJC Electronics Corporation

2,000千米ドル 100.0%

プローブカード等の販売およびメンテナンス

MJC Europe GmbH

25千ユーロ 100.0%

MEK Co.,Ltd.

20,000百万韓国ウォン 100.0%

昆山麦克芯微電子有限公司(英文名：MJC Microelectronics(Kunshan)Co.,Ltd.)MJC ELECTRONICS ASIA PTE.LTD.

6,400千米ドル 100.0%
60万
100.0%
シンガポールドル

プローブカード等の販売
プローブカード等の製造・販売・メンテナンス
およびＬＣＤ検査機器等の販売・メンテナンス
プローブカード等の設計・製造・販売およびメン
テナンス
プローブカード等の販売およびメンテナンス（注）1．当社の連結子会社は上記の7社およびその他1社であります。
2．昆山麦克芯微電子有限公司は、2022年3月に増資を行い、資本金が増加しております。

(4) 主要な事業内容（2022年12月31日現在）
当社グループが営む主な事業の内容は次のとおりであります。
① プローブカード事業 ……主要な製品は半導体計測器具等であります。
② Ｔ

Ｅ

事

業 ……主要な製品はＬＣＤ検査機器、半導体検査機器等であります。

29

重要な親会社及び子会社の状況、主要な事業内容

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知(5) 主要な営業所および工場等（2022年12月31日現在）
本社

株主総会参考書類① 当社の営業所および工場等

東京都武蔵野市吉祥寺本町二丁目６番８号

営業所
名称

所在地

青森営業所

名称

青森県平川市所在地

大分営業所

大分県大分市

名称

所在地

青森工場

青森県平川市

大分テクノロジーラボラトリー

大分県大分市名称
青森松崎工場所在地
青森県平川市

所在地

名称

所在地

邁嘉路微電子(上海)有限公司(英文名：CHINA MJC CO.,LTD.)

中国上海市

MJC Electronics Corporation

米国テキサス州MEK Co.,Ltd.

韓国京畿道富川市

MJC Europe GmbH

独国バイエルン州

MJC ELECTRONICS ASIA PTE.LTD.

シンガポール

昆山麦克芯微電子有限公司（英文名： MJC Microelectronics（Kunshan）Co.,Ltd.）

中国江蘇省

監査報告

台湾新竹縣
竹北市

計算書類

美科樂電子股份有限公司（英文名：TAIWAN MJC CO.,LTD.）

連結計算書類② 子会社の営業所および工場等
名称

事業報告

工場等

30

主要な事業所2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用(6) 使用人の状況（2022年12月31日現在）① 企業集団の状況
事業区分

使用人数

前連結会計年度末比増減1,275名

96名増

ＴＥ事業

148名

16名増

全社（共通）

104名

2名増1,527名

114名増プローブカード事業合計（注）１．全社（共通）として記載されている使用人数は、特定の事業に区分できない管理部門等に所属しているものであります。

２．プローブカード事業の人数が前期末と比べて96名増加しておりますが、その主な理由は受注好調に伴い使用人数を増員したことによるものであります。

３．ＴＥ事業の人数が前期末と比べて16名増加しておりますが、その主な理由はプローブカード事業部からの配置換えによるものであります。

② 当社の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

1,118名

42名増

38.3歳

14.4年

（注）使用人数には、パートタイマーおよび社外への出向者を含んでおりません。

(7) 主要な借入先の状況（2022年12月31日現在）
借入先

借入金残高

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

百万円
456

株式会社三井住友銀行

300

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

149（注）企業集団の主要な借入先として、当社の借入先の状況を記載しています。

31

使用人の状況、主要な借入先の状況

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知

2 会社の現況① 発行可能株式総数

144,000,000株② 発行済株式の総数

40,025,316株
18,733名④ 大株主（上位10名）
株主名

持株数（千株）

持株比率（％）
10.26

長谷川 正

2,532

6.57

日本生命保険相互会社

1,685

4.37

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,331

3.45

長谷川 勝

美

1,187

3.07

長谷川 丈

広

1,185

3.07

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,132

2.93

ＭＴＫアセット株式会社

1,116

2.89

945

2.45

739

1.91

長谷川 義

義

榮

株式会社三井住友銀行

計算書類

3,954

連結計算書類

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

事業報告

③ 株主数

株主総会参考書類(1) 株式の状況（2022年12月31日現在）（注）１．当社は、自己株式を1,481,226株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

株式数（株）
取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非居住者を除く）

11,094

交付対象者数（名）６

監査報告⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況（注）当社の株式報酬の内容につきましては、事業報告36ページ「２ (2)会社役員の状況⑤当事業年度に係る報酬等の総額等」に記載しており
ます。

32

株式の状況

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用(2) 会社役員の状況① 取締役の状況（2022年12月31日現在）
会社における地位

氏名担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長

長谷川

正

取締役

齋

藤

取締役

阿

部

取締役

外

川

取締役

KI SANG KANG

上席執行役員 ＭＥＫ Ｃｏ.，Ｌｔｄ. 代表理事

取締役

片

山

き

上席執行役員 管理本部副本部長 兼 経理部長

取締役

古

山

充

コアサプライ㈱ 代表取締役

取締役

田

辺

英

達

㈱ペンフィールドコーポレーション 代表取締役社長、㈱ニューテック 社外取締役（監査等委員）

取締役

上

田

康

弘

BIPROGY㈱ 上級ビジネスストラテジスト

取締役（常勤監査等委員）

新

原

伸

一

取締役（監査等委員）

内

山

忠

明

内山法律事務所 所長

取締役（監査等委員）

樋

口

義

行

樋口義行公認会計士事務所 代表、ＥＰＳホールディングス㈱ 社外監査役
太平電業㈱ 社外監査役

祐

ゆ

義

社長執行役員 兼 経営企画戦略本部長

太

専務執行役員 管理本部長

一

常務執行役員 ＴＥ事業部長 兼 経営企画戦略本部副本部長

孝

上席執行役員 プローブカード事業本部長 兼 メモリービジネスユニットＧＭ（注）１. 取締役古山充氏、田辺英達氏および上田康弘氏ならびに取締役（監査等委員）内山忠明氏および樋口義行氏は社外取締役であります。
２. 当社は、取締役古山充氏、田辺英達氏および上田康弘氏ならびに取締役（監査等委員）内山忠明氏および樋口義行氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３. 取締役（監査等委員）新原伸一氏および樋口義行氏は、以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・新原伸一氏は、金融機関および事業会社において長年に亘る実務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・樋口義行氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
４. 情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために新原伸一氏を常勤の監査等委員として選定しております。
５. 当事業年度中に退任した取締役は以下のとおりであります。

氏名

五

33

会社役員の状況

十

嵐

隆

宏

退任日

退任事由

退任時の地位

2022年９月30日

辞任

取締役常務執行役員
プローブカード事業本部長

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知② 責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員でない社外取締役および各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者は、当社および子会社の全ての取締役（監査等委員でない取締役および監査等委員）、

事業報告③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

株主総会参考書類

423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

監査役、執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟関係費用、弁護士費用等を填補することとしております。
但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の④ 取締役の報酬等の決定方針
当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し連結計算書類

免責事由があり、当該役員の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬指名諮問委員会へ諮問し、また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることや、報酬指名諮問委員会からの答申が尊重されていることを確

計算書類

答申を受けております。

認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針に基づき、以下のとおり、監査等委員でない取締役および監査等委員の報酬等の額、またはその算定方法を決定しております。

監査報告

1.取締役報酬等の決定方針(1)当社の経営陣として、企業家精神をグローバルに発揮できる経営人材を維持・確保するにふさわしい報酬水準としております。
(2)当社の持続的な成長に向け、中期経営目標を達成すべく、健全なインセンティブの一つとして機能する仕組を構築しております。

34

会社役員の状況2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用(3)監査等委員でない取締役の報酬等に関し、その過半数を社外役員で構成する報酬指名諮問委員会でその報酬体系および報酬水準の妥当性を審議しております。
(4)取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等（ただし、譲渡制限付株式報酬およびストッ
ク・オプションを除く。）の額の決定を代表取締役に一任することを決定し、代表取締役は取締役会に答申された報酬指名諮問委員会の審議内容を尊重して決定するものとしております。なお、監査等委員の報酬等
は、監査等委員の協議によって決定するものとしております。
(5)中長期的な株主価値向上への貢献意欲を高めることが目的の譲渡制限付株式報酬およびストック・オプショ
ンは、取締役会において役割・業績・貢献度を勘案し、個人別の付与株式数を決定するものとしております。
2.報酬総額監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2022年３月25日開催の第51期定時株主総会決議において、年額
1,000百万円以内（うち社外取締役200百万円以内）と決議いただいております。なお、対象取締役に対して支給される譲渡制限付株式報酬付与のための報酬総額は、2021年３月26日開催の第50期定時株主総会決議において、現行の報酬限度額とは別枠で年額100百万円以内として決議いただいております。
ただし、発行の都度、株主総会で決議をしているストック・オプションによる報酬額は、上記の監査等委員でない取締役の報酬限度額および譲渡制限付株式報酬付与のための報酬総額には含まれておりません。
監査等委員の報酬限度額は、2022年３月25日開催の第51期定時株主総会決議において、年額100百万円以内と決議いただいております。
3.報酬構成・報酬水準
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬構成は、(1)基本報酬、（2）役員賞与、（3）株式報酬（譲渡制限付株式報酬）、（4）株式報酬（ストック・オプション）としております。
社外取締役および監査等委員の報酬は、役割や独立性を考慮し、(1)基本報酬のみとしております。
なお、国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により、異なる取扱いを設けることがあります。監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対する(1)から(4)の報酬の割合は、役割、在任年数および業績貢献度等を勘案の上、報酬全体として企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能するように設定しております。
(1)基本報酬
基本報酬は、基礎報酬、代表権加算、執行役員加算、役割加算の４項目で構成しております。外部の客観的35

会社役員の状況2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知

なデータを参考に、役位ごとの役割・責任・貢献度等に応じて決定して、毎月一定額を支払うこととしております。
役員賞与は、当該会計年度の業績に連動する短期インセンティブとして位置づけ、「親会社株主に帰属する
当期純利益」に一定率を乗じた金額を役員賞与の総額としております。
個人ごとの支給額は、業績貢献度に対する評価結果に基づき決定して、原則として定時株主総会の開催月に年１回支払うこととしております。
譲渡制限付株式報酬に関する報酬として、各取締役の基本報酬の10%に相当する金額の金銭報酬債権を原則として毎年１回支給し、その全てを現物出資財産として給付させることにより当社普通株式を割当てること

事業報告(3)株式報酬（譲渡制限付株式報酬）

株主総会参考書類(2)役員賞与としております。なお、当該普通株式はあらかじめ定められた一定期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとし、一定の事由が生じた場合には当社が当該株式を無償で取得するものとしております。
中長期的な株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに自社株式保有の推進を図るため、各取締役の役割、
在任年数および業績貢献度等を勘案して決定された個数のストック・オプションを交付する場合があります。なお、当該ストック・オプションは、原則として、当社または当社子会社における一定期間の在籍等を

連結計算書類(4)株式報酬（ストック・オプション）

権利行使の条件としております。

報酬等の種類別の総額（百万円）

報酬等の総額
（百万円）

基本報酬

業績連動
報酬等

非金銭
報酬等

取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）

11
（4）

620
（19）

204
（19）

398
（－）

18
（－）

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

３
（２）

26
（12）

26
（12）

－
－

－
－

（注）1.

監査報告

対象となる
役員の員数
（名）

区 分

計算書類

⑤ 当事業年度に係る報酬等の総額等

2022年３月25日開催の第51期定時株主総会決議による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額1,000百万円以内（うち社外取締役分200百万円以内）であります。ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与相当額ならびに別枠で株主総会にて決議をいただいておりますストック・オプションによる報酬額および譲渡制限付株式報酬による報酬額は、この報酬限度額には含んでおりません。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、10名（うち、社外取締役は３名）です。

36

会社役員の状況2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

２.
３.

４.
５.

また、金銭報酬とは別枠で、2021年３月26日開催の第50期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬として年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の員数は、７名です。
2022年３月25日開催の第51期定時株主総会決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額100百万円以内であります。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名です。
業績連動報酬等に係る業績指標は親会社株主に帰属する当期純利益に一定率を乗じた金額とし、個人ごとの支給額は業績貢献度に対する評価結果に基づき決定しております。当該指標を選択した理由は、業績向上に対する意識を高めるためであります。当該指標の実績は事業報告27ページの「１ (2)直前３事業年度の財産および損益の状況（企業集団）」に記載のとおりです。
上記非金銭報酬等の内訳は、以下のとおりであります。
・譲渡制限付株式報酬による報酬額18百万円（取締役６名に対し18百万円）
上記取締役の報酬等の総額は、2022年３月25日開催の第51期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名ならびに当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。

６. 取締役会は、代表取締役社長社長執行役員兼経営企画戦略本部長長谷川正義氏に対し、各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬指名諮問委員会がその妥当性について確認しております。

37

会社役員の状況2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知⑥ 社外役員に関する事項

イ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係

当事業年度に開催された取締役会14回すべて（100％）に出席し、主に社外での経験や専充 門性を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っております。

山

取締役

田

辺

英

当事業年度に開催された取締役会14回すべて（100％）に出席し、主に社外での経験や専達 門性を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っております。

取締役

上

田

康

2022年３月25日就任以降、当事業年度に開催された取締役会12回のうち11回（92%）に弘 出席し、主に社外での経験や専門性を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っております。

取締役
内（監査等委員）山忠

当事業年度に開催された取締役会14回すべて（100％）に出席し、監査等委員会12回すべ
明 て（100％）に出席しております。また、取締役会および監査等委員会において、社外での経験や専門性を活かした発言を積極的に行っております。

取締役
樋（監査等委員）口義

当事業年度に開催された取締役会14回すべて（100％）に出席し、監査等委員会12回すべ
行 て（100％）に出席しております。また、取締役会および監査等委員会において、社外での経験や専門性を活かした発言を積極的に行っております。

監査報告

古

計算書類

取締役

連結計算書類

活動状況

事業報告

ロ．当事業年度における主な活動状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

株主総会参考書類

・取締役古山充氏は、コアサプライ㈱の代表取締役であります。当社は、コアサプライ㈱とは特別の利害関係はありません。
・取締役田辺英達氏は、㈱ペンフィールドコーポレーションの代表取締役社長および㈱ニューテックの社
外取締役（監査等委員）であります。当社は、㈱ペンフィールドコーポレーションおよび㈱ニューテッ
クとは特別の利害関係はありません。
・取締役上田康弘氏は、ＢＩＰＲＯＧＹ㈱の上級ビジネスストラテジストであります。当社は、ＢＩＰＲ
ＯＧＹ㈱とは特別の利害関係はありません。
・取締役（監査等委員）内山忠明氏は、内山法律事務所所長であります。当社は、内山法律事務所とは特別の利害関係はありません。
・取締役（監査等委員）樋口義行氏は、樋口義行公認会計士事務所代表、ＥＰＳホールディングス㈱社外監査役および太平電業㈱社外監査役であります。当社は、樋口義行公認会計士事務所、ＥＰＳホールディングス㈱および太平電業㈱とは特別の利害関係はありません。

38

会社役員の状況2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用(3) 会計監査人の状況① 名称

有限責任監査法人

トーマツ② 会計監査人の報酬等の額
支払額
当社が会計監査人に支払うべき当事業年度に係る報酬等の額

54百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

58百万円（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

２. 当社の重要な子会社であるMEK Co.,Ltd.は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
３. 監査等委員会が会計監査人の報酬等の額について同意をした理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署および会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

③ 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、非監査業務として、コーポレートガバナンス高度化に関する助言について対価を支払っております。

④ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の適格性や独立性を害する事由の発生などにより、その適正な職務遂行に重大な支障が生じ、改善の見込みがないと判断した場合には、その会計監査人を解任または不再任とし、新たな会
計監査人の選任議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出する方針であります。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められ、改善の見込みがないと判断した場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。

39

会計監査人の状況

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知(4) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、業績ならびに当社グループを取り巻く経営環境や将来の事業展開等を総合的に勘案し、安定配当の維持（注）本事業報告中の記載数値は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

株主総会参考書類に努めることを基本方針としております。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

40

剰余金の配当等の決定に関する方針

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

連結計算書類
連結貸借対照表（2022年12月31日現在）
資

流動資産
現金及び預金受取手形

産の（単位：百万円）

部

負38,347
21,552
41

売掛金

8,250

製品

889

仕掛品

3,841

原材料及び貯蔵品

2,922

未収消費税等

418

その他

470

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産

3,778

土地

3,791

建設仮勘定

1,281

その他

484

無形固定資産990

投資その他の資産

1,867

投資有価証券721

退職給付に係る資産110

繰延税金資産

141

その他

1,097

貸倒引当金

△202

資産合計

54,385（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

41

連結貸借対照表

834

未払金

1,863

未払法人税等

1,321

契約負債

419

賞与引当金

1,222

役員賞与引当金398

製品保証引当金

270

その他

1,456

固定負債

2,614

繰延税金負債

機械装置及び運搬具

5,352

短期借入金

長期借入金

3,844

部
13,139△40

建物及び構築物の支払手形及び買掛金

16,03813,179

債

流動負債

439
0

退職給付に係る負債

2,104

資産除去債務

27

その他

42

負債合計

15,754
純

資

産

の

部

株主資本

36,905

資本金

5,018

資本剰余金

6,005

利益剰余金

27,194

自己株式△1,312

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額

1,657
322
1,258
76

新株予約権

68

純資産合計

38,631

負債・純資産合計

54,385

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知

連結損益計算書（2022年１月１日から2022年12月31日まで）
科（単位：百万円）

目

金44,321

売上原価

24,092

売上総利益

20,229

販売費及び一般管理費

11,003

営業利益

営業外収益

9,225
39

受取配当金

29

受取賃貸料

55

受取報奨金

30
15

為替差益

986

その他

57

支払利息

7

賃貸費用

2

支払手数料

7

その他

0

経常利益

3

固定資産売却損

3

固定資産除却損

4

減損損失

62

特別損失

法人税等調整額
当期純利益

2,805
24

親会社株主に帰属する当期純利益（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

971
10,361
2,830

監査報告

5

新株予約権戻入益

計算書類

固定資産売却益

法人税、住民税及び事業税

16
10,423

特別利益

税金等調整前当期純利益

1,214

連結計算書類

還付金収入

事業報告

受取利息

営業外費用

額

株主総会参考書類

売上高

7,530
7,530

42

連結損益計算書

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

計算書類
貸借対照表（2022年12月31日現在）
資

流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
未収消費税等
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定
無形固定資産借地権
ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
長期前払費用
破産更生債権等
繰延税金資産
その他
貸倒引当金
資産合計

産

の

部

32,324
15,643
41
9,776
243
3,194
2,678
225
388
167
△34
16,029
8,683
3,172
181
3,037
2
265
1,371
653
959
719
228
11
6,385
721
3,736
0
863
173
180
383
530
△202
48,353（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

43

貸借対照表

負

債

の

流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
契約負債
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
製品保証引当金
その他
固定負債
長期借入金
退職給付引当金
資産除去債務
その他
負債合計
純
資
産
の
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債・純資産合計（単位：百万円）

部

部

11,897
177
5,081
300
534
1,653
570
1,073
298
389
1,139
398
222
59
2,636
439
2,145
27
24
14,53433,428
5,018
6,276
5,769
506
23,446116
23,32923,329△1,312322
322
68
33,81948,353

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知

損益計算書（2022年１月１日から2022年12月31日まで）
科（単位：百万円）

目

金

額
37,888

売上原価

20,343

売上総利益

17,545

販売費及び一般管理費

9,892

営業利益

7,653

受取配当金

事業報告

営業外収益
852

受取賃貸料

35

為替差益

957

その他

34

株主総会参考書類

売上高

1,879

営業外費用
6

支払手数料

7

その他

0

経常利益

13
9,518

連結計算書類

支払利息

特別利益
8

新株予約権戻入益

3

12

特別損失
固定資産売却損

1

固定資産除却損

4

減損損失

62

9,462

法人税、住民税及び事業税

2,418

法人税等調整額

△66

当期純利益

68

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

2,351

監査報告

税引前当期純利益

計算書類

固定資産売却益

7,110

44

損益計算書

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2023年２月13日

株式会社日本マイクロニクス
取締役会 御中有限責任監査法人 トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

神

代

公認会計士

澤

田

勲
修

一

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社日本マイクロニクスの2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社日本マ
イクロニクス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

45

連結計算書類に係る会計監査報告

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知
事業報告
連結計算書類計算書類
監査報告

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続
企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む
監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

株主総会参考書類

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

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連結計算書類に係る会計監査報告

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2023年２月13日

株式会社日本マイクロニクス
取締役会 御中有限責任監査法人

トーマツ

東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

神

代

公認会計士

澤

田

勲
修

一

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社日本マイクロニクスの2022年１月１日から2022年12月31日までの第52期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附
属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

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計算書類に係る会計監査報告

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招集ご通知
連結計算書類
計算書類
監査報告

利害関係

事業報告

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企
業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業
は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む
監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

株主総会参考書類

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

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計算書類に係る会計監査報告

2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用監査等委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2022年１月１日から2022年12月31日までの第52期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第３９９条の１３第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①

監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通
及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

事業報告に記載されている会社法施行規則第１１８条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他
における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第１３１条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。

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監査役会の監査報告2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

招集ご通知

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

④

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めま

株主総会参考書類①

す。事業報告に記載されている会社法施行規則第１１８条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の事業報告

株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

株式会社日本マイクロニクス監査等委員会
常勤監査等委員
監査等委員
監査等委員

新 原
内 山
樋 口

伸 一 ㊞
忠 明 ㊞
義 行 ㊞

計算書類

（注）監査等委員内山忠明及び樋口義行は、会社法第２条第１５号及び第３３１条第６項に規定する社外取締役であります。

以

連結計算書類2023年２月13日

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監査報告

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監査役会の監査報告2023/02/28 12:33:29 / 22960371̲株式会社日本マイクロニクス̲招集通知̲アクセス通知用

メモ

メモ

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メモ

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メモ

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株 主 名 簿 管 理 人 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

株式事務に
ついての
ご 案 内

メモ

連

絡

先 東京都府中市日鋼町1-1
電話0120-232-711（通話料無料）

郵送

先 〒137-8081 新東京郵便局私書箱第29号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

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株主総会会場ご案内図
会場

東京都武蔵野市吉祥寺本町二丁目４番14号

吉祥寺 エクセルホテル東急（旧 吉祥寺第一ホテル） ８階「アンバサダールーム」※開催場所は昨年と同じですが、ホテル名および会場名が変更されておりますのでご注意ください。

交通

JR･京王井の頭線吉祥寺駅

吉祥寺駅北口

徒歩５分
武蔵野八幡宮吉祥寺 エクセルホテル東急
８階「アンバサダールーム」

吉祥寺駅北

五日市街道

月窓寺
商工会議所

商工会議所前

ヨドバシ
カメラ

コピス
吉祥寺

東急百貨店

➡
新宿

三菱UFJ
銀行

公園通り

ユニクロ

鷹
⬅三

Ｎ

吉祥寺
パーキング
プラザ

吉祥寺LoFt

多摩信用
金庫

みずほ銀行

西友

吉祥寺大通り蓮乗寺

サンロード（旧 吉祥寺第一ホテル）

交番

ダイヤ街チェリーナード
三井住友銀行
パルコ

北口

吉祥

寺駅

京王

央線

井の

頭線

渋谷

井の頭通り
丸井

JR中

交番

東急REI

➡

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