平成 27 年 5 月 26 日

各位会 社 名 株
式会社 コメ兵
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 石 原 卓 児（コード番号：2780 東証第二部・名証第二部）
問合せ先 取 締 役 Ｉ Ｒ 戦 略 室 長 鳥 田 一 利（TEL. 052-249-5366）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」に関し、平成27年6月24日開催予定の第37回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）
が平成 27 年５月１日に施行され、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されました。当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社に移行するため、当社定款につきまして所要の変更を行うものであります。
併せて、同改正法により会社法第 427 条に定める責任限定契約の対象が非業務執行取締役等に拡大されたことを受けて、責任限定契約の対象を拡大するべく所要の変更を行うものであります。
また、当社及び当社子会社の事業内容の多様化に伴い、現行定款第２条（目的）に事業目的を追加するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程（予定）
定款変更のための株主総会開催日

平成 27 年６月 24 日(水)定款変更の効力発生日

平成 27 年６月 24 日(水)

以上

（別紙）

（下線は変更部分を示しております）
現 行 定 款第１章

総則

第１条 （条文省略）

変更案

第１章

総則

第１条 （現行どおり）

（目 的）
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的と 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

する。

１．〜５． （条文省略）

１．〜５． （現行どおり）

（新 設）

６．倉庫業

６．上記各号に附帯する一切の業務

７．上記各号に附帯する一切の業務第３条 （条文省略）

第３条 （現行どおり）

（機 関）

（機 関）

第４条

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

次の機関を置く。

(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会（削 除）(4) 会計監査人(3) 会計監査人

第５条〜第17条 （条文省略）

第５条〜第17条 （現行どおり）

第４章

第４章

取締役および取締役会

取締役および取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）

第18条 当会社の取締役は、10名以内とする。

第18条

当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10名以内とする。

（新 設）

２．当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、４名以内とする。

（選任方法）（選任方法）

第19条 取締役は、株主総会において選任する。 第19条

取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。

２．（条文省略）

２．（現行どおり）

３．（条文省略）

３．（現行どおり）

（任 期）

（任 期）

第20条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了 第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関すする事業年度のうち最終のものに関するる定時株主総会の終結の時までとする。

定時株主総会の終結の時までとする。

（新 設）

２．前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２．増員または補欠として選任された取締役

３．補欠として選任された監査等委員の任期の任期は、在任取締役の任期の満了するは、退任した監査等委員の任期の満了す時までとする。

る時までとする。

第21条〜第22条 （条文省略）

第21条〜第22条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま 第23条

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対してでに各取締役に対して発する。ただし、発する。ただし、緊急の必要があるとき緊急の必要があるときは、この期間を短は、この期間を短縮することができる。

縮することができる。

２．取締役および監査役全員の同意があると２．取締役全員の同意があるときは、招集のきは、招集の手続きを経ないで取締役会手続きを経ないで取締役会を開催するこを開催することができる。とができる。

第24条 （条文省略）

第24条 （現行どおり）（重要な業務執行の決定の取締役への委任）

（新 設）

第25条

当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第25条 （条文省略）

第26条 （現行どおり）

（報酬等）

（報酬等）

第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第27条

取締役の報酬等は、株主総会の決議によ対価として当会社から受ける財産上の利って監査等委員とそれ以外の取締役とを益（以下、「報酬等」という。）は、株主区別して定める。

総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第27条

当会社は、会社法第426条第１項の規定

第28条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができ会の決議によって免除することができる。

る。

２．当会社は、会社法第427条第１項の規定

２．当会社は、会社法第427条第１項の規定ににより、社外取締役との間に、任務を怠より、取締役（業務執行取締役等である

ったことによる損害賠償責任を限定すものを除く）との間に、任務を怠ったこる契約を締結することができる。ただとによる損害賠償責任を限定する契約をし、当該契約に基づく責任の限度額は、締結することができる。ただし、当該契100万円以上であらかじめ定めた金額ま約に基づく責任の限度額は、100万円以上

たは法令が規定する額のいずれか高いであらかじめ定めた金額または法令が規額とする。

定する額のいずれか高い額とする。

第５章

監査役および監査役会

第５章

監査等委員会（員 数）
第 28 条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（削 除）（選任方法）
第29条 監査役は、株主総会において選任する。 （削 除）２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任 期）
第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了 （削 除）する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監 （削 除）査役を選定する。
（監査役会の招集通知）（監査等委員会の招集通知）

第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前ま 第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日でに各監査役に対して発する。ただし、前までに各監査等委員に対して発する。

緊急の必要があるときは、この期間を短

ただし、緊急の必要があるときは、この縮することができる。

期間を短縮することができる。

２．監査役全員の同意があるときは、招集の２．監査等委員全員の同意があるときは、招集手続きを経ないで監査役会を開催するの手続きを経ないで監査等委員会を開催ことができる。

することができる。

（監査役会規程）（監査等委員会規程）

第33条 監査役会に関する事項は、法令または本 第30条 監査等委員会に関する事項は、法令また定款のほか、監査役会において定める監は本定款のほか、監査等委員会において査役会規程による。

定める監査等委員会規程による。

（報酬等）
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によ （削 除）って定める。
（監査役の責任免除）
第35条

当会社は、会社法第426条第１項の規定（削 除）により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第６章

計算

第６章

計算

第36条〜第39条 （省 略）

第31条〜第34条 （現行どおり）（新附則設）（監査役の責任免除に関する経過措置）
１．当会社は、第37回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．第37回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する
会社法第423条第１項の賠償責任を限定する
契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第35条第2項の定めるところによる。