コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Starzen Co., Ltd.

最終更新日：2024年6月27日

スターゼン株式会社代表取締役社長 横田 和彦
問合せ先：03-3471-5521
証券コード：8043
https://www.starzen.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営理念である「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」「スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう」「スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう」「仕事を通じて自ら成長しよう」の実現に取り組んでいきます。これらを実践し、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を十分に踏まえつつ、ガバナンスの充実を図ってまいります。また、企業倫理を重視し透明かつ公正な企業活動を行うために「行動規範と行動指針」「コンプライアンス規程」「環境基本方針」「人権基本方針」「労働安全衛生方針」を制定し、遵守・徹底に努めます。
＊食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける＊スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう
当社はすべてのステークホルダーへの社会的責任を果たすことを使命として認識しています。
特に当社を信頼いただき、お取引いただけるお得意先様の成長のために何をすべきかを常に考え、お得意先様の満足度向上に努めています。
＊スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう
お客様に対して高い価値を届け続けるためには、従業員一人ひとりがやりがいや貢献意欲を持って、自らの資質や能力を最大限発揮することが大切です。その実現に向けて職場環境を整えるとともに、従業員の満足度向上にも努めています。
＊仕事を通じて自ら成長しよう「常に安全・安心な商品を提供すること」により社会から必要とされる企業であり続けるために、
課題解決に向け従業員一人ひとりが仕事を楽しみ、仕事を通じて自ら成長できる職場環境を整えます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】■政策保有株式(1)基本的な考え方
当社グループは、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、または業務提携による関係強化等、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、当該取引先等の株式を保有することがあります。
(2)保有状況の確認
前項に基づき保有する個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、毎年度、期初の取締役会で確認するとともに検証の内容について開示します。検証の結果、保有の意義が希薄と認められる政策保有株式については適宜縮減を進めます。
(3)議決権行使
政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、行使にあたっては政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況等を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断いたします。
【原則1-7】■関連当事者間の取引関連当事者間の取引については、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることを確認し、年度毎に期初の取締役会で決議した上で、会社法等の関連法令に従い、当該年度の事業報告及び有価証券報告書にて適宜開示いたしております。
【補充原則2-4①】■多様性の確保
当社（グループ）は、2021年に署名した国連グローバル・コンパクトの原則に基づいて個人の基本的人権を尊重し、その人種、性別、年齢、宗教、言語、国籍、民族、出身地、性的指向、性自認、政治信条、心身の障がいの有無等に基づくあらゆる差別を行わないこと、すべての人が個性と多様性、考え方や立場の違いをお互いに尊重し合い、その能力を存分に発揮できる活き活きとした風通しの良い
企業文化・組織風土を確立することを宣言しております。
■管理職登用への考え方
管理職登用においても、上記の考え方を基本に、多様な人材を平等に登用するべく、まずは女性管理職割合を現在の5.0％から、

2027年度末までに10％まで引き上げる目標を掲げ、今後さらなる育成と登用を進めてまいります。
また、中途採用者の管理職登用割合は40%弱と相応に高い水準となっています。今後も同水準を目標として引き続き登用を進めてまいります。
外国籍の方につきましては、海外子会社を含めたグループ内において100名強の従業員（管理職登用者は3名）が在籍しております。
今後につきましては、経営戦略と連動する形で進め、積極的にグローバル人材の採用・育成・登用を進めてまいります。
■多様性の確保に向けた人材育成・社内環境整備の考え方
自律意識を持った社員の醸成、職種を超えて通用するビジネススキルの習得、グローバルな環境で活躍できる人材の育成方針のもと、若手層から管理職層まで各階層における能力向上のため、一定階層までは一律の階層別研修を実施しております。
管理職以上の階層では選抜研修を実施し、知識の習得、能力向上する機会を設けております。
加えて、e-learningなどの社員が主体的に学べる環境を提供し、自主学習を促進しています。
「スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう」という経営理念のもと、2020年には転勤の有無や職務範囲など、ライフスタイルに応じて働き方が選べる人事制度を導入しました。
また、2022年度は自身のキャリア志望に合わせて希望部署への応募ができる社内公募制度を導入して多様な人材が活躍できる社内環境整備を進めております。また、在宅勤務制度や時差出勤制度などの柔軟な働き方の推進により多様性の確保に努めております。
【原則2-6】■企業年金の運用
当社においては、確定給付型企業年金の提供をしていないことから、企業年金の運用はしておりません。
一方で導入をしている確定拠出年金制度については、社員が健全な資産形成ができるよう、運用商品の選定については定期的に入れ替え等を行いました。加えて従業員に対する資産運用に関する教育は新入社員研修・中途採用者研修の中でも実施し、資産運用に関する意識の向上を図っております。
【原則3-1】■情報開示の充実
当社では、法令に基づく適時適切な開示の他、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するため、以下の主体的な発信を行っております。
(1)経営理念・経営計画
当社の「経営理念」については当社ホームページ（https://www.starzen.co.jp/company/houshin.html）にて公表しており、「中期経営計画」についても当社ホームページ（https://www.starzen.co.jp/ir/management̲policy/strategy.html）にて公表しております。
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については「スターゼン コーポレートガバナンス基本方針」を策定し、当社ホームページ （https://www.starzen.co.jp/ir/management̲policy/governance.html）にて公表しております。
(3)役員報酬の決定方針・手続役員等の報酬の決定方針・手続きについては、「スターゼン コーポレートガバナンス基本方針」第2編 5.指名報酬委員会
及び 6.役員等報酬に記載しております。
(4)取締役・監査役の選解任方針・手続
取締役・監査役の選解任方針・手続きについては、「スターゼン コーポレートガバナンス基本方針」第2編 2.取締役会・取締役 と3.監査役会・監査役 に記載しております。
(5)取締役・監査役・執行役員の選任理由
各取締役・監査役の選任理由は、定時株主総会招集ご通知の取締役選任議案参考書類に記載しております。
また、各執行役員の選任理由は、取締役会で決議する際、取締役会に対し十分な説明を行っております。
【補充原則3-1③】■サステナビリティについての取り組み等＜当社のサステナビリティへの取組み＞
当社は「サステナビリティ基本方針」を定め、「食」を通じて社会課題の解決に取組むことで、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現に努めていくこととしております。また、取組みについては、当社の有価証券報告書をご参照ください。
有価証券報告書(https://pdf.irpocket.com/C8043/XVHq/VlRD/RqmX.pdf)＜人的資本や知的財産への投資等＞
当社は経営理念に「スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう」と定めており、従業員の満足の向上は欠かせないものと考え、魅力のある職場づくりに向け、職場環境や制度の整備に取り組んでおります。人材に関する取組みについては、当社の有価証券報告書をご参照ください。有価証券報告書(https://pdf.irpocket.com/C8043/XVHq/VlRD/RqmX.pdf)【補充原則4-1①】■取締役会の役割・責務
当社においては取締役会に付議すべき事項は、取締役会が定める「取締役会規程」および「取締役会付議・報告基準」に規定しており、それらは法定事項、定款所定事項等、経営の基本方針に関する事項や中長期の経営計画等経営上の重要な事項を記載しております。
経営陣は、取締役会で決定された経営の基本方針および経営計画に即した事業遂行を行っております。上記以外の事項については「執行役員規程」、「業務分掌規程」また「権限規程」に基づき経営陣へ委任されております。
【原則4-9】■独立社外取締役の独立性判断基準および資質
当社の社外取締役の独立性判断基準および資質については、「スターゼン コーポレートガバナンス基本方針」第2編
2.取締役会・取締役および独立社外取締役の独立性判断基準(https://www.starzen.co.jp/̲assets/pdf/sustainability/governance̲kijun.pdf)に記載しており、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定できるよう努めております。
【補充原則4-10①】■指名委員会・報酬委員会
当社は取締役会の任意の諮問委員会として、独立社外取締役を委員長とし過半数を社外委員で構成する「指名報酬委員会」を設置しております。指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、独立社外取締役をはじめとする社外委員より独立性・客観性のある立場からの適切な関与・助言を得ております。

【補充原則4-11①】■取締役会の構成に関する考え方
取締役会は「社内取締役候補者について、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を選任する。また、社外取締役候補者について、監督機能を十分に発揮するため、原則として法令遵守等内部統制、企業倫理、財務・会計、経営品質、マクロ政策等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有する者を選任する」を取締役指名方針とし、多様な人材を候補者として決定しております。
また、当社の経営環境や事業特性等に応じ、取締役選任議案を上程する際は、招集通知に各候補者のスキルマトリックスを記載し、統合報告書にも2022年度から記載しております。
【補充原則4-11②】■取締役・監査役の兼任状況
当社は、取締役および監査役の他の上場会社の役員の兼任状況については合理的な範囲と認識しており、定時株主総会招集ご通知の参考
書類や事業報告等において毎年開示しております。
【補充原則4-11③】■取締役会の実効性についての分析・評価
当社の取締役会の実効性についての分析・評価については、「スターゼン コーポレートガバナンス基本方針」第2編 2.取締役会・取締役(9)実効性評価および当社ホームページ「取締役会の実効性に関する評価結果の概要について」(https://www.starzen.co.jp/̲assets/pdf/sustainability/governance̲torishimari.pdf)にて開示しております。
【補充原則4-14②】■取締役・監査役のトレーニング
当社は、取締役・監査役に対して、それぞれに求められる役割と責務を果たすため、就任時又は就任後必要に応じて、会計、法律等の知識の習得を目的とする研修を外部機関の研修を通して実施します。
また、社外取締役および社外監査役には、当社の事業・組織等に関する情報を提供するなど、その役割・責務を実効的に果たしうる環境の整備を行います。
さらに、取締役および監査役が、それぞれの役割や責務を果たすうえで必要になる自己研鑽については、外部機関の研修を利用することを奨励し、その研修費を負担します。
【原則5-1】■株主との建設的な対話に関する方針
株主との建設的な対話に関する方針については、「スターゼン コーポレートガバナンス基本方針」第3編 3.株主との対話に記載しております。
今後につきましても、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、より一層の充実を図ってまいります。
【原則5-2】■経営戦略や経営計画の策定・公表
当社はさらなる成長や企業価値創造に向け2023年度を初年度とする3か年の中期経営計画を策定しました。
本計画では「収益構造の再構築とサステナブルな事業運営」をテーマに新規事業への挑戦と国内事業改革を行うこととしております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】
当社では中期経営計画に掲げる施策を着実に進捗させることで、収益性と成長性が見込める新規事業に経営資源を投入するとともに国内事業の効率化を実現させ、ROIC（5.5%以上）やROE（8%以上）の定量目標を実現してまいります。
・中期経営計画(https://www.starzen.co.jp/ir/management̲policy/strategy.html)
・スターゼングループ統合報告書P15〜(https://pdf.irpocket.com/C8043/RLCz/vaUd/sJ0S.pdf)

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

三井物産株式会社

3,109,882

15.99

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,671,900

8.59

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

798,500

4.10

株式会社三井住友銀行

649,884

3.34

農林中央金庫608,976

3.13

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

559,880

2.87

スターゼン社員持株会

522,753

2.68

株式会社鶉橋興産

469,964

2.41

株式会社みずほ銀行

320,676

1.64

株式会社十文字チキンカンパニー

310,300

1.59

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

大原 亘

他の会社の出身者

吉里 格

他の会社の出身者

江藤 真理子

弁護士

小越 信吾

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△
○

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

大原 亘

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

同氏は、金融機関及び事業会社における経営者を歴任し、企業経営全般に関する幅広い経大原 亘氏は、当社の主要借入先である 験と高い見識を有しております。当グループの㈱三井住友銀行の業務執行者でありまし 意思決定プロセスを監督し、株主共同利益のたが、2012年6月に同行を退職しておりま ために適切な助言を得られる人材であることかす。
ら、当該役割を果たしていただくことを期待して、引き続き社外取締役として選任し、独立役員に指定しております。

同氏は、三井物産㈱の食料本部等における要職を歴任し、食品業界に関する高い見識と幅広いネットワークを有しております。当グループ
吉里 格氏は、当社の筆頭株主であり取の意思決定プロセスを監督し、株主共同利益
引先でもある三井物産㈱の理事食料本部のために適切な助言を得られる人材であること
本部長補佐を務めております。
から、当該役割を果たしていただくことを期待して、引き続き社外取締役として選任しておりま
す。

吉里 格

江藤 真理子

○

小越 信吾

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

江藤真理子氏は、企業法務に精通した弁護士として、当グループの意思決定プロセスを監督し、株主共同利益のために適切な助言を得られる人材であることから、当該役割を果たしていただくことを期待して、引き続き社外取締役として選任し、独立役員に指定しております。

―――

小越信吾氏は、公認会計士及び税理士として、会計及び財務について高度な専門的見識を有しており、2016年6月から8年間、当社の社外監査役として健全で透明性の高い監査業務遂行に貢献いただきました。これらの経験と見識を活かし、当グループの意思決定プロセスを監督し、株主共同利益のために適切な助言を得られる人材であることから、新たに社外取締役として選任し、独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

6

0

2

2

2

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

6

0

2

2

2

0

社外取
締役

補足説明
・取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を任意に設置し、経営の透明度を高めています。
・同委員会の目的は、取締役および執行役員等の選解任、報酬ならびに経営陣の後継者育成計画に関する事項を審議し、取締役会に答申することです。
・独立社外取締役2名(うち1名が委員長)、社外監査役1名、社外有識者1名の計4名を外部委員とし、代表取締役社長、管理本部管掌取締役の内部委員2名を加えた6名で構成されております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人より監査結果等について定期的に報告を受ける他、必要に応じて適宣情報交換を行い、各々の監査の実効性確保に努めております。
常勤監査役は取締役会等重要な会議に常時出席、また社外監査役についても取締役会に出席し、取締役の職務執行状況等を把握する体制を確保しております。
また、内部監査部門である監査部は、独立した立場で当社内部統制について検証を行っております。監査部は、監査法人と意見交換を行うなどお互いに連携し、その業務について定期的、また適宜監査役に報告を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

多田 敏明

弁護士

若山 巌太郎

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

多田 敏明

若山 巌太郎

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

多田敏明氏は、弁護士として長年にわたり独占禁止法やコンプライアンス等、企業法務の分野を中心に活躍し、豊富な経験と高度な専門知識を有しております。さらに他社での監査役としての豊富な経験と高い見識を当社経営の監査に活かしていただくことを期待し、新たに社外監査役として選任し、独立役員に指定しております。

―――

若山巌太郎氏は、公認会計士・税理士としての豊富な実務経験及び専門的知見を有しております。また、企業の管理体制やガバナンス体制の整備、M&A支援などで活躍されており、その高い専門性と豊富な経験・見識を活かして独立した立場から当社経営を監査していただくことを期待し、新たに社外監査役として選任し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす役員は全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役へのインセンティブ付与は、業績連動報酬および株式報酬（譲渡制限付き株式）にて実施しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書に取締役報酬総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・各取締役の報酬の額については、予め株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。取締役会が報酬等を決議する際には、指名報酬委員会による「答申」を尊重し、「透明性」「公平性」「客観性」ある決定プロセスを重視しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役については取締役会事務局が、また社外監査役については秘書室、監査部、および取締役会事務局にてサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）取締役会
取締役会は社内取締役5名、社外取締役4名で構成されております。また、社外監査役2名を含む監査役4名が出席しております。
取締役会は、定期的に開催し、必要に応じて臨時的に開催することによって、適時に経営の意思決定を行っております。
（2）執行役員制度
執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会において選任され、取締役会の決定に従い、会社業務の執行を迅速にかつ的確に行っております。
（3）経営会議
経営会議は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、会社経営に関する基本方針・重要事項の十分な事前協議により会社方針の整理を行うことで、取締役会の適切な意思決定および監督機能をサポートする目的で実施しております。
同会議は、議長を代表取締役社長とし、社内取締役、上席執行役員、経営本部長、管理本部長、財務経理本部長及び社長が指名する者で構成されています。
（4）監査役および監査役会
監査役につきましては、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役4名（うち2名は社外監査役）で構成されております。
監査役は、取締役会に常時出席し、取締役の職務執行状況等を把握する体制を確保しております。
また、常勤監査役は、経営会議やその他の重要な会議に常時出席し、経営状況を早期に共有できる仕組みとしております。
（5）指名報酬委員会
任意の委員会として指名報酬委員会を取締役会の諮問委員会として設置し、経営の透明性を高めています。同委員会は独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外委員としております。

（6）責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役および監査役が期待される役割を発揮できるよう、また広く優秀な人材を登用できるよう、2015年6月26日開催の第76回定時株主総会の決議により、定款に取締役(業務執行取締役等である者を除く。）および監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規程を定めております。
本規程に基づき、当社は、社外取締役4名および監査役4名全員と当契約を締結いたしております。なお、当契約に基づく賠償の限度額は会社法第425条第1項で定める最低責任限度額です。
（7）内部監査部門
内部監査については、監査部が独立した立場で会社の内部統制の適切性および有効性を検証するとともに、会社の組織、制度および業務が経営方針および諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価および助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的としております。
（8）会計監査
当社と新日本有限責任監査法人との間では、会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結し、当監査法人は、公正な立場で監査を行っております。業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員）は3名で、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士38名、その他33名であります。
（9）コンプライアンス委員会
当社は企業倫理の向上、法令遵守の徹底を図るため、2003年4月に『倫理委員会』（現コンプライアンス委員会）を発足させております。
委員会は外部委員と内部委員で構成され、子会社を含めた社員教育の強化、コンプライアンス活動、社会貢献活動等を推進しております。
（10）品質管理

品質管理への取り組みとして『SQF』（HACCPとISOを融合した品質管理システム）の認証取得に向けて、活動を行っています。
また、消費者の食肉履歴照会に関する要請の高まりを受け、国産牛・豚肉につきましては、当社独自のトレーサビリティーシステムを完成し稼動させております。
（11）リスク管理
リスク管理委員会はリスク管理規程に従い、グループ全社的なリスク管理・推進に関わる課題・対応策を協議しております。
（12）サステナビリティ委員会
サステナビリティ経営を通じ、SDGs の達成貢献及およびESG 投資への対応をグループ全社で横断的に推進することを目的に、サステナビリ
ティ委員会を設置しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
・当社では、上記のような運用体制を機能させることが経営の透明性を高め、業務の適正を確保すると考え、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。さらに当社のコーポレートガバナンスの考え方や枠組みを示す、「スターゼン コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、公表しております。
・社外取締役（独立社外取締役を含む）の役割としては、取締役会の重要な意思決定に参画し、そのプロセスを監督するとともに、経営状況の報告に対しても、自らの経験および識見に基づき助言を行っています。そのために、必要に応じて、当社に対して情報提供を求め、また、監査役会と当社の経営について意見交換を行っています。独立社外取締役は、独立した立場から、当社および株主と経営陣等との間の利益相反を監督するとともに、一般株主の視点に立ち、一般株主の保護および株主共同の利益のために経営を監督しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

インターネットを通した議決権行使を可能としております。

招集通知（要約）の英文での提供

・招集通知の英文を公開しております。

その他

・株主総会において株主様に事業報告をより理解していただけますよう、説明資料を作成し、スクリーンに投影しながら説明しております。
・オンライン配信によるハイブリッド参加型バーチャル株主総会の実施により株主の皆様に向けた利便性を向上させております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社の情報開示に対する方針、基準、方法等について定めたディスクロジャー
ポリシーを、当社ホームページにて公表しております。
（https://www.starzen.co.jp/ir/disclosure̲policy.html）

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

期末、中間決算説明会を年2回予定しております。機関投資家・アナリスト向けに代表取締役他が当社の決算および経営戦略等に関する説明を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

財務関係データ、決算短信、有価証券報告書、統合報告書を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営本部 広報・IR部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社ホームページ（https://www.starzen.co.jp/ir/management̲policy/governance.html）にて公表している「スターゼン コーポレートガバナンス基本方針」第3編 3.株主との対話(2)
株主との建設的な対話に関する方針と第4編 株主以外のステークホルダーとの協働に記載しております。
また、「スターゼングループ行動規範と行動指針」の「行動指針2.公正で透明性のある企業活動」の中で、お客様・株主様・お取引先様への対応指針を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

事務所近隣の清掃美化活動、福祉活動、地域スポーツ活動への支援を定期的に行っております。
また、「行動規範と行動指針」に「行動指針5.環境保全」を定め、すべての事業活動において環境保全に取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社の情報開示に対する方針、基準、方法等について定めたディスクロジャーポリシーを、
当社ホームページ（https://www.starzen.co.jp/ir/disclosure̲policy.html）にて公表しております。
また、決算等の情報開示の年間スケジュールを策定し、ホームページにおいて掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)当社およびグループ会社の全役職員を対象としたコンプライアンス規程、行動規範と行動指針を定め全役職員に周知徹底しています。
2)社長直轄のコンプライアンス担当部署を設置しています。
3)外部委員(社外役員、有識者、専門家等)を含む委員会を設置しコンプライアンス上の重要な問題点および課題を審議し、その結果を取締役会に報告しています。
4)内部監査部署はコンプライアンスの状況を監査しています。
5)法務上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として外部専門家を窓口とするホットラインを設置・運営しています。
また、お取引先様の相談窓口として、「お取引先様通報窓口」を設置しています。
6)当社およびグループ各社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当な要求に対して断固これを排除し、これらの勢力とは一切関係を持ちません。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1)文書管理に関する規程を定めこれに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存しています。
2)取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしています。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)コンプライアンス、品質管理、与信審査、災害および企業の持続的成長にかかる事項等に係る個別リスクについては、それぞれの主管する部署を定め、規程の制定、研修の実施 等を行うものとしています。
2)これらを統合して組織横断的に管理するリスク管理規程を定め、これに従い全体のリスク管理を行っております。
3)グループ全社的なリスク管理・推進に関わる課題・対応策を協議する組織としてリスク管理委員会を設置し、リスク評価結果を取締役会に定期的に報告しています。
4)リスク管理担当部署を経営本部内に設置し、経営本部を管掌する取締役が統括しています。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会は定期的に開催し、必要に応じて臨時的に開催することにより、適時に経営の意思決定を行っております。
2)会社経営全般に関する基本方針および重要事項については経営会議において、重要な投融資案件については投融資審査会において、事前に十分な協議を行うとともに進捗状況を確認し、取締役会において適切な意思決定を行っております。
3)執行役員制度により業務執行の役割責任を明確にしております。取締役会の意思決定内容は、本部長会議にて各執行役員に伝達され機動的な業務執行を行っております。取締役会より業務執行の決定を委任された事項については、権限規程により職制上の決裁・報告基準を定め運営することにより、適切な権限委譲による業務の効率的運営を図っております。
4)取締役会に先立ち案件の事前説明を行うことで理解の深化を図るとともに十分に議論を行っております。
(5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)グループ会社の管理に係る規程を定め、グループ各社を統括する担当部署を経営本部に設置し、経営本部を管掌する取締役が監督しています。
2)必要に応じて当社役員、社員をグループ会社の役員、経理責任者等として派遣し業務を管理しています。
3)当社の内部監査部署は、グループ会社の内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役に報告しています。
（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項とその使用人の取締役からの独立性に関する事項およびその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査役（会）が、補助する使用人を求めた場合は、内部監査部署の社員が協力するものとしています。
2)その場合、該当する内部監査部署の社員の人事事項に関しては監査役（会）と意見交換するものとしています。
3)監査役を補助する使用人はその職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令は受けないこととしています。
(7)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)監査役（会）と協議の上、取締役および社員が監査役（会）に対して、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告する体制を整備しています。また、取締役は、財務報告の適正性および法令遵守状況等について、業務執行確認書を監査役会に提出しています。また、内部監査部署は監査法人と意見交換を行うなどお互いに連携し、その業務について定期的、また適宜監査役に報告を行っております。
2)当社および子会社は、監査役へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止しています。
（8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役（会）の求めに応じて、代表取締役との意見交換会を設定しています。
2)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、適切な予算を確保するとともに、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
スターゼングループは、企業の倫理的使命として、反社会的勢力との決別を掲げ、市民社会に脅威を与える反社会的勢力、団体とは断固として対決し、これらを助長するような行為は行いません。
上記の基本的考え方を『行動規範と行動指針』に明記しております。
取締役は、監査役会に提出する「業務執行確認書」の中で、反社会的勢力の排除を確認しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社の、当社株式の大規模買付に関する対応策（買収防衛策）の概要は次のとおりです。
（1）基本方針の内容の概要
当社は、当社株式の大規模な買付行為等の是非については、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、そのために株主の皆様が適切な状況判断を行えるよう、十分な情報提供と考慮期間を設ける必要があると認識しております。
また、当社は、一概に当社株式に対しての大規模な買付行為等に対して否定的な見解を有するものではありません。しかしながら、実際に資本市場で発生する大規模な買付行為の中には、
1）当社株式の大規模な買付の目的が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの
2）大規模買付者が一般株主に対し、不利益な条件で株式売却を事実上強要する恐れがあるもの
3）大規模買付者が、一般株主が適切に判断するために必要な情報の提供や考慮期間を用意していないもの
4）大規模買付者が当社取締役会に対し、当社株式の大規模買付行為に関する提案および事業計画等の提示並びに交渉機会、考慮期間を用意していないもの等、会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも想定されます。
そのような買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「会社支配に関する基本方針」といいます。）に照らして適当でないと判断し、企業価値ひいては株主共同の利益を確保するために、不適切な者からの大規模な買付行為等を防止するために何らかの対抗処置を講じる必要があると考えます。
（2）基本方針の実現のための取り組みの概要
当社は、「食の感動体験を創造することで世界中の人々と食をつなぎ続ける」「スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう」「スターゼンで働いてよかったと思える会社にしよう」「仕事を通じて自ら成長しよう」という経営理念を掲げております。この経営理念に従い、２０２４年３月期を初年度とする３年間の中期経営計画においては、以下３つのテーマを基本戦略として取り組んでおります。
a.新規事業への挑戦
・海外事業の積極展開
スターゼン営業モデルの海外展開や海外における食肉調達力強化
・国内成長市場へのアプローチ強化
DtoCチャネル強化や成長市場への当社の強みを生かした商品提案
以上の方針を通じて、次の成長領域への取り組みを強化します。
b.国内事業改革
・国内事業の効率化
製造・販売・物流拠点の再整備
・高付加価値商品の取り組み
スターゼンNo.１商品、Only１商品の強化
以上の方針を通じて、収益力の根幹を強化します。
c.サステナビリティ経営と経営基盤強化
・社会課題への対応
GHG削減、アニマルウェルフェア研究、代替肉の取り組み強化
・DX、業務プロセス改革
基幹システム刷新、業務・実績の見える化及び働き方の効率化
以上の方針を通じて、社会の一員としての存在意義強化を図ります。

これらの取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるものとなり、結果として会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者が大規模な買付行為に及ぶ危険性を低減するものであり、会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。

（3）会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み
当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして、2022年６月29日開催の第83回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）」の継続について、2025年６月30日までに開催の第86回定時株主総会終結の時を期限としてご承認を得ております。
1）本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注)１の議決権割合(注)２を20％以上とすることを目的とする当社株券
等(注)３の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。
以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
(注)１．特定株主グループとは、①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、②当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
(注)２．議決権割合とは、①特定株主グループが、(注)１の①記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、②特定株主グループが、(注)１の②記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
(注)３．株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
2）独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、独立委員会規程に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者(注)のいずれかに該当する者の中から選任します。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価
値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
(注)社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。
3）大規模買付ルールの概要①大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
a 大規模買付者の名称、住所b 設立準拠法c 代表者の氏名
d 国内連絡先e 提案する大規模買付行為の概要
f 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表します。
②大規模買付者による当社に対する評価必要情報の提供
当社取締役会は、上記①aからfまでの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、大規模買付行為に関する情報（以下「評価必要情報」といいます。）を、当社取締役会に書面にて提出していただ
きます。
評価必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
a 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の概要（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
b 大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、
大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及びその関連する取引の実現可能性等を含みます。）

c 大規模買付行為の買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）
d 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）e 当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
f 当社及び当社グループの経営に参画した後に予定している当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
また、上記に基づき提出された評価必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該評価必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上、評価必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な評価必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が評価必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、取締役会が求める評価必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を打ち切り、その旨を公表するとともに、後記③の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された評価必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる
場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。
③当社取締役会による評価必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した
後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。従って、大規模買付行為は、かかる取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
4）大規模買付行為が為された場合の対応方針①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を取ることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社
取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断する
ものとします。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、当社
取締役会が具体的対抗措置として、実際に新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主
グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下のａからｉのいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記①で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
a 真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の大規模な買付を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）
b 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の大規模な買付を行っている場合
c 当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を当該大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の大規模な買付を行っている場合
d 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の大規模な買付を行っている場合
e 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買付（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合
f 大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合
ｇ 大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
ｈ 大規模買付者による買付後経営方針が不十分または不適当であるため、当社事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合

ｉ 大規模買付者の経営陣または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性及び合理性を担保するため、当社
取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記3) ③の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動または不発動について判断を行うものとします。
また、選択した対抗措置の内容によっては、法令及び定款の定めに従って株主総会で決議を求めること、あるいは独立委員会の勧告に基づいて株主総会の場で株主承認を求めることがあります。このように株主意思確認手続きをとった場合は、株主の皆様の意思を確認の上、対抗措置の発動、不発動の手続きが完了するまでは、大規模買付行為は開始できないものとします。
③対抗措置発動の停止等について
上記①または②において、当社が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、または新株予約権無償割当て後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
5）本プランによる株主の皆様に与える影響等①大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業
価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記4）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者、及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会
が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則に従って適時・適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。
但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する
当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当て期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
6）本プランの適用開始、有効期限、廃止及び修正・変更
本プランは、株主総会における株主の皆様のご承認があった日より発効することとし、有効期限は2025年６月30日までに開催される
当社第86回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、有効期間中であっても、
１．当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、２．当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、当社取締役会は、その内容を速やかに開示します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
（4）取締役会の判断及びその判断に係る理由
上記(2)に記載した取り組みは当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものではなく、基本方針に沿うものです。
1）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、上記に記載した通り、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード(2021年６月11日改訂)」の「原則１−５
いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
2）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記に記載したとおり当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続される

ものです。
3）株主意思を反映するものであること
本プランは、株主総会での承認により発効することとしており、株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
4）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動は、上記（3） 4）「大規模買付行為が為された場合の対応方針」に記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。また、その判断の概要については株主の皆様に適宜公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
5）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（1）適時開示体制の概要
1）適時開示の担当部署
・適時開示は、経営本部が担当します。
・重要事実の情報かどうかの判断は、当該案件担当役員、管理本部、経営本部等で適時開示規則等に則して協議します。
2）会社情報の適時開示に係る社内体制
・代表取締役社長へ報告し、内部者情報を厳重に管理・保持するとともに経営本部が適時開示します。
・適時開示までの間における内部者情報の取り扱いは、社内規程（インサイダー取引防止に関する規程）に基づき、内部者取引の禁止の徹底を図るとともに、情報の管理に万全を期しております。
3）東京証券取引所への適時開示
・決定事実および決算に関する情報については、代表取締役に報告し、取締役会承認後遅滞なく適時開示を行っております。
・発生事実は、代表取締役承認後、遅滞なく適時開示を行っております。
・開示方法は、適時開示情報伝達システム（TDnet）により公表しております。なお、TDnetによって公表した情報は、当社ホームページに速やかに掲載することとしております。
（2）相談役・顧問
1）役割
相談役・顧問は、知識および経験を活かし、法的には直接、経営に権限・責任のない立場から、代表取締役に求められた場合に限定し、助言を行うとともに、業界・財界活動、地域貢献活動、取引先との関係維持活動等を通じ、間接的に当社の業績向上に寄与します。
2）選任
代表取締役社長が退任後相談役・顧問に就任する場合については、指名報酬委員会の答申をもとに取締役会にて決定する。
3）報酬
相談役・顧問の報酬については定額報酬のみで構成します。

コーポレート・ガバナンスおよび内部統制システム構築の基本方針 模式図

株主総会
選任・解任

選任・解任
諮問

指名報酬委員会
答申

監
査
役
会

監査

取締役会

コンプライアンス委員会

社外取締役
社内取締役

連携

リスク管理委員会
連携

サステナビリティ委員会

選
任
・
解
任

選定・監督

社社
外内
監監 業務
査査 監査
役役

重要案件の付議・報告

諮問

代表取締役

投融資審査会
答申

連
携連携

品質保証本部
経営会議
コンプライアンス推進部

会
計
監
査
人

本部長会議
監査部

連携

監
査
法
人

モニタリング

会計
監査

各事業部門、グループ関係会社

連携