証券コード 6236
2023 年 ６ 月 ９ 日(電子提供措置の開始日 2023年 ６月７日)

株

主

各

位
東京都千代田区神田鍛冶町三丁目６番地３

ＮＣホールディングス株式会社
代表取締役社長

梶

原

浩

規

第７回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

さて、当社第７回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記
ウェブサイトに「第７回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト

https://www.nc-hd.jp/ir/meeting.html

また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記ウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コード（6236）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択の上、ご覧ください。
なお、当日ご出席願えない場合には、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2023
年６月28日（水曜日）午後５時10分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
【郵送（書面）による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示頂き、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場
合は、会社提案（第１号議案）には賛成、株主提案（第２号議案から第９号議案まで）には反対の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

― 1 ―【インターネットによる議決権行使の場合】議決権行使ウェブサイト（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスして頂き、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」
をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、５頁の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申し上げます。
敬

具

記
1.

日

時

2023年６月29日（木曜日）午前11時（受付開始 午前10時15分）

2.

場

所

東京都千代田区内神田三丁目６番２号
アーバンネット神田カンファレンス

２階

Ａ会議室

（末尾記載の会場ご案内図ご参照)
3.

目的事項
報告事項 １

第７期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件

２

第７期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類の内容報告の件

決議事項＜会社提案（第１号議案）＞
第１号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件＜株主提案（第２号議案から第９号議案まで）＞
第２号議案

定款一部変更の件（取締役の員数）

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件

第４号議案

定款一部変更の件（戦略検討委員会）

第５号議案

定款一部変更の件（当会社の株券等の大規模買付行為への
対応方針）

第６号議案

定款一部変更の件（株式の発行等）

第７号議案

定款一部変更の件（剰余金の配当等）

第８号議案

剰余金の処分の件

第９号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型
株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬決定の件― 2 ―4. 議決権行使についてのご案内
本株主総会におきましては、株主（１名）から株主提案が行われておりますが（第２号議案から第９号議案まで）、当社取締役会は、これらの議案に反対しております。
詳細は、28頁の「株主提案（第２号議案から第９号議案まで）に対する取締役会の意見」をご参照ください。
当社取締役会の考えにご賛同いただける株主様は、下記の要領で、会社提案（第１号議案）には「賛」、株主提案（第２号議案から第９号議案まで）には「否」の議決権行使をお願い申し上げます。
【郵送（書面）による議決権行使の場合の記載方法】◎

当社の本株主総会での取締役（監査等委員を除く）の選任上限数は、当社定款上８名となっております。株主提案である第２号議案が否決され、会社提案である第１号議案及び株主提案である第３号
議案のすべての候補者が選任された場合は、取締役は９名となり、当社の定款に定める取締役の定員数を超えることとなります。会社提案である第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）
７名選任の件」と株主提案である第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件」において、この上限数を超えて賛成の議決権を行使された場合、全ての議決権行使を有効として取り扱わせていただいたうえで、採決の結果、過半数のご賛同を得た取締役候補者が、当社定款所定の取締役の上限員数を超えたときは、賛成の議決権個数が多い取締役候補者から順に当社定款上の上
限員数を上限として選任するものとさせていただきます。
◎ 議決権行使書面による議決権行使における賛否のご表示がない議案は、会社提案については賛成、株主提案については反対の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。

― 3 ―

◎

郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合、後に到着したものを有効とさせていただきます。同日に到着した場合、インターネットによる議決権行使を有効とさせていただきます。
◎ インターネットにより複数回議決権を行使された場合、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
◎ 代理人により議決権行使をする場合には、次に掲げる書面を提出したものに限り、有効とさせていただきます。株主ではない代理人及び同伴の方など株主以外の方は、株主総会にご出席いただけません。
(1) 株主が署名押印し、受任者の氏名又は名称及び住所を記載したうえで、当社が株主に対して送付した議決権行使書用紙（原本）または次のいずれかの書面（以下「本人確認資料」といいます。
有効期限のある公的証明書類については、会社に提示された日において有効であるもの。有効期限のない公的証明書類については、当社に提示された日の前６か月以内に作成されたもの）を添付した委任状
ア 委任状に押捺された印鑑に係る印鑑登録証明書
イ 個人株主の場合は、パスポート、運転免許証または各種健康保険証その他株主ご本人を確認できる書面（いずれも原本とする）
ウ 法人株主の場合は、印鑑登録証明書（但し、委任状・撤回に関する書面に会社代表印を押印する場合に限る）、当該株主の登記事項証明書、上記のほか官公庁発行書類等で法人の名称及び本店又は主たる事務所の記載があるもの（いずれも原本とする）
エ 本邦に在留していない外国人及び外国に本店または主たる事務所を有する法人の場合は、上
記ア、イ、ウのほか、日本国政府の承諾した外国政府または国際機関の発行した書類であって、本人特定事項の記載のあるもの(2) 代理人自身の本人確認資料

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎
◎
◎
◎

◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。
ご送付している書面のうち、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び定款第16条の規定に基づき当社ホームページ（https://www.nc-hd.jp)に掲載しております。
したがって、当該書面は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類または計算書類の一部であります。
本招集ご通知は、招集ご通知に関し書面交付請求をされた株主様のご請求にも対応するものであります。

新型コロナウイルスに関するお知らせ
本株主総会にご出席される株主様は、株主総会開催日現在の感染状
況やご自身の体調をお確かめのうえ、マスク着用などの感染予防策にご配慮頂くとともに、会場での感染予防措置にご協力のほどお願い申し上げます。

― 4 ―インターネット等による議決権行使のご案内
１．インターネット等による議決権行使について（１）「スマート行使」による方法①同封の議決権行使書用紙右片に記載のＱＲコード※１をスマートフォン等※２
にてお読み取り頂き、当社指定の「スマート行使」ウェブサイトへアクセス
したうえで画面の案内に従って賛否をご入力ください（議決権行使コード（ＩＤ）及びパスワードのご入力は不要です）。
②「スマート行使」による議決権行使は１回に限らせて頂きます。
議決権行使後に賛否を修正される場合は、下記（２）の方法により再度ご行
使頂く必要があります。
（２）議決権行使コード（ＩＤ）・パスワード入力による方法
当社指定の「議決権行使ウェブサイト」（下記URL）へアクセスした上で、同封の議決権行使書用紙右片に記載の議決権行使コード及びパスワードにてログインして頂き、画面の案内に従って入力ください。なお、セキュリティ確保のため、初回ログインの際にパスワードを変更頂く必要があります。

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/（３）行使期限は2023年６月28日（水曜日）午後５時10分です。お早めの行使をお願いいたします。
（４）パスワード（株主様が変更されたものを含みます。）は今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
（５）インターネット等接続に係る費用は株主様のご負担となります。
（ご注意）・パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。なお、パスワードを弊社よりお尋ねすることはございません。
・パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内にしたがってお手続きください。
・議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用頂けない場合があります。
２．お問い合わせ先について
ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行証券代行部（以下）までお問い合わせください。
（１）「スマート行使」「議決権行使ウェブサイト」の操作方法等に関する専用お問
い合わせ先
フリーダイヤル
０１２０‐７６８‐５２４ （平日９：００～２１：００）（２）上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先
フリーダイヤル
０１２０‐２８８‐３２４ （平日９：００～１７：００）※１．「ＱＲコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
※２．ＱＲコードを読み取れるアプリケーション（または機能）が導入されている必要があります。

― 5 ―株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。本議案において同じ）７名全員は本総会終結の時をもって任期が満了となりますので、改めて取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者の選任にあたりましては、当社取締役会が当社グループ全体の企業価値の向上に資するに必要な専門知識や経験等を有する取締役で構成されること、また現時点で適切な人員体制となることを前提に決定しております。
なお、本議案につきましては、監査等委員会は全ての取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は次の通りであります。

候補者
番号

氏
名
(生年月日)

かじ

１

わら

ひろ

のり

梶 原

浩

規

(1962年５月13日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

当社株式
所 有 数

1986年４月 株式会社三和銀行（現三菱UFJ銀行） 入行
2000年４月 ソニー生命保険株式会社 入社
2006年10月 株式会社カジ・ビジネス・コンサルティング
代表取締役社長
2012年２月 株式会社ライフプラザパートナーズ 入社
本社営業部長2017年３月 明治機械株式会社 太陽光発電事業部長
2017年６月 当社 取締役（監査等委員）
2018年６月 当社 代表取締役社長（現任）
日本コンベヤ株式会社 代表取締役社長（現任）(重要な兼職の状況）
日本コンベヤ株式会社 代表取締役社長

31,217株

― 6 ―

氏
名
(生年月日)

候補者
番号

よし

２

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

かわ

ひろ

し

吉 川

博

志

(1962年12月９日生)

新任
３

いし

だ

とし

お

石 田

稔

夫

(1954年１月４日生)

1985年４月
2007年１月
2013年６月
2015年３月
2015年６月
2017年11月
2018年６月

当社株式
所 有 数

スルガ銀行株式会社 入行
株式会社ダッチェス 代表取締役
株式会社雪国まいたけ 取締役管理本部長
チムニー株式会社 執行役員総務部長
同社 執行役員総務部長兼事業推進部長
当社 経営企画本部長
当社 取締役経営企画本部長、コンプライアンス担当
23,000株
エヌエイチサービス株式会社 代表取締役社長（現任）
2021年４月 ジャパンパーキングサービス株式会社 取締役（現任）
2022年６月 日本コンベヤ株式会社 取締役（現任）(重要な兼職状況)
エヌエイチサービス株式会社 代表取締役社長
日本コンベヤ株式会社 取締役専務執行役員
ジャパンパーキングサービス株式会社 取締役
1977年４月 日本コンベヤ株式会社 入社
2004年６月 同社 取締役管理本部長
株式会社テックシステムサービス 監査役
東京テックサービス株式会社 監査役
2006年４月 エヌエイチパーキングシステムズ株式会社
取締役本部長パーキングシステムサービス株式会社 監査役
2013年６月 キャリアスタッフネットワーク株式会社 取締役
ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社 監査役
2014年４月 エヌエイチサービス株式会社 監査役
2014年６月 キャリアスタッフネットワーク株式会社
代表取締役社長
2015年６月 日本コンベヤ株式会社 常務取締役
17,871株
エヌエイチパーキングシステムズ株式会社監査役
2017年６月
2019年６月
2019年11月
2020年４月
2021年６月
2021年６月

日本コンベヤ株式会社 執行役員管理部長
明治機械株式会社 取締役（監査等委員）
関西電機工業株式会社 監査役（現任）
日本コンベヤ株式会社 上席執行役員管理担当
ジャパンパーキングサービス株式会社 取締役（現任）
日本コンベヤ株式会社 取締役上席執行役員
管理担当（現任）
2021年11月 当社 管理本部経理部長（現任）(重要な兼職状況)
日本コンベヤ株式会社 取締役上席執行役員管理担当
関西電機工業株式会社 監査役
ジャパンパーキングサービス株式会社 取締役

― 7 ―

候補者
番号

４

５

６

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1995年４月 オリックス株式会社 入社
2006年９月 株式会社ワールドイン 取締役
2008年６月 キーノート株式会社 代表取締役
Jトラスト株式会社 取締役
2013年６月 ア ド ア ー ズ 株 式 会 社 （現 株 式 会 社 Key
社外 独立
Holder） 取締役不動産本部長
はし
もと
やすし
2017年２月 ホームワーク株式会社 代表取締役（現任）
橋 本泰（1972年12月12日生） 2021年６月 当社 取締役（現任）
日 本 コ ン ベ ヤ 株 式 会 社 取 締 役 （現 任）(重要な兼職の状況)
ホームワーク株式会社 代表取締役
日本コンベヤ株式会社 取締役
1995年３月 公認会計士登録
1999年９月 藤 枝 政 雄 公 認 会 計 士 事 務 所 所 長 （現 任）2008年６月 日本コンベヤ株式会社 監査役
2010年６月 株式会社TBグループ社外取締役
社外 独立
2016年４月 当社 取締役（監査等委員）
ふ じ え
ま さ お
藤 枝 政 雄 2018年６月 株式会社アサヒペン 取締役（現任）(1967年５月29日生) 2022年６月 当社 取締役（現任）(重要な兼職の状況）
藤枝政雄公認会計士事務所 所長
株式会社アサヒペン 取締役
2002年４月 有限会社 ATELIER FOLIUM一級建築士事務
所 入社
2004年９月 株式会社メガハウス 入社
株式会社テクノアソシエーツ 入社
2005年11月
2007年12月 株式会社サンベルトパートナーズ（現かえ社外 独立
でファイナンシャルアドバイザリー株式会
き の し た ま き の あ よ社） 入社
木下（牧野）安与(1977年10月22日生) 2014年５月 株式会社クラリスキャピタル設立
代表取締役（現任）2022年６月 当社 取締役（現任）(重要な兼職の状況)
株式会社クラリスキャピタル 代表取締役

― 8 ―

当社株式
所 有 数

0株

0株

0株

氏
名
(生年月日)

候補者
番号

社外
７

松

ひ ろ あ き弘

1984年４月

株式会社三和銀行（現三菱UFJ銀行）入行

2000年４月
2004年６月
2004年７月

ソフトブレーン株式会社 専務取締役
同社 取締役副社長
ソフトブレーン・フィールド株式会社（現株式会社mitorizu）代表取締役
ソフトブレーン・サービス株式会社
取締役会長
株式会社ダイヤモンド・セールス編集企画（現 株式会社ダイヤモンド・ビジネス企画） 代表取締役
ソフトブレーン・サービス株式会社 マネ
ジメントアドバイザー（現任）
当社 取締役（現任）2005年６月

独立

こ ま つ

小

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

明

2005年９月(1961年12月４日生)
2021年12月

当社株式
所 有 数

0株

2022年６月(重要な兼職の状況）
ソフトブレーン・サービス株式会社 マネジメントアドバイザー(注) １．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．橋本泰氏、藤枝政雄氏、木下（牧野）安与氏及び小松弘明氏は、社外取締役候補者であります。橋本泰氏、藤枝政雄氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもってそれぞれ２年、７年となります。また、木下（牧野）安与氏、小松弘明氏のそれは、1
年となります。なお、当社は橋本泰氏、藤枝政雄氏、木下（牧野）安与氏及び小松弘明
氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
３．社外取締役に関する事項は次の通りであります。
(1)橋本泰氏は、大手金融会社にて法人営業などを経験後、上場会社を含む多くの企業の取締役を歴任し、現在は、自ら設立した会社を経営しています。これら事業会社の経営に従事した経験を活かし、社外取締役としての職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。上場会社の役員として、あるいは事業会社の代表取締役として経営に参画した経験を活かし、経営全般について有効な助言が頂けると期待しております。
(2)藤枝政雄氏は、当社社外取締役に就任後７年を経過しております。直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しており、かかる知見を活かし、主として会計面や企業統治面について有用な助言が頂けるものと期待しております。
(3)木下（牧野）安与氏は、企業評価や事業創出のプロであるM&Aアドバイザーとしての勤務経験を活かし、自らM&Aアドバイザリー会社を設立し、代表取締役として経営しています。また、２級建築士の資格を保有しており、当社のグループ事業に不可欠な建築に関して深い造詣があります。これらの知見と経験を活かし、経営全般について有効な助言が頂けるものと期待しております。
(4)小松弘明氏は、大手金融機関にて支店営業、資本証券業務などを経験後、事業会社の役員に転身し、その企業の東証一部上場を果たした後、副社長に就任、さらにはグループ企業の代表取締役を兼務するなど、経営について深い経験と知見を持っています。これ
らを活かし、経営全般について有用な助言が頂けるものと期待しております。

― 9 ―(5)当社は社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、橋本泰氏、藤枝政雄
氏、木下（牧野）安与氏及び小松弘明氏が再任された場合は、現在締結中の責任限定契約を継続する予定であります。その契約内容の概要は次の通りであります。
）が任務を怠ったことによって当社に会・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、同法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
４．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を、当該保険契約により補填することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には、同内容での更新を予定しております。
社外 ：社外取締役、

独立 ：独立役員、新任 ：新任役員

以― 10 ―

上＜株主提案（第２号議案から第９号議案まで）＞
第２号議案から第９号議案までは、株主１名からのご提案によるものであります。
なお、提案株主の議決権の数は、8,367個であります。
本議案における、提案する議案の要領及び提案の理由の概要は、提案株主から提出された内容を原則として原文のまま記載しております。

第２号議案 定款変更の件（取締役の員数）① 議案の要領
定款第19条を以下のとおり変更する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案に係る議案を含む。
）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
なお、本議案は、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件」に先立ち決議されるものとし、本定時株主総会において可決された時点でその効力を生じるものとする。
（下線は変更箇所を示します。）
現

行

定

款

変

更

案

（員数）
（員数）
第19条 当会社の取締役は12名以内とする。 第19条 当会社の取締役は13名以内とする。
２． （条文省略）
２． （現行どおり）

②

提案の理由

現在当社は不透明な経営環境にあり、業績低迷と株価の割安状態も続いているが、株主が当社の将来性や業績回復の道筋を理解するのに必要な説明はされていない。２
年前に株主となって以来、中長期の経営ビジョン・戦略・計画と投資計画の開示、セグメント情報の透明性向上、定量的な株主還元方針の開示等、株主共同の利益向上に向けた取組みの必要性を訴えてきたが、今後もプライベートな対話を続けるだけでは
状況改善の見込みは小さく、責任ある機関投資家として、よりオフィシャルな方法で意見を伝えるとともに株主の総意を確認することが望ましいと判断した。そこで、株主共同の利益に十分に配慮した経営と監督を確保するため、一連の議案を提案する。
本議案は、第３号議案の社外取締役２名の選任が取締役の員数上限に抵触しないよ
う、上限の１名増員を提案するものである。
一連の株主提案の背景及び各議案の提案理由の詳細は、提案者ウェブサイトを参照
頂きたい。

― 11 ―

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件① 議案の要領
新たに次の２名を監査等委員でない取締役に選任する。

ア

安

治郎（やす

じろう）（新任）（社外取締役）【生年月日】

1973年4月20日生【略歴及び重要な兼職の状況】
1996年４月
Daiwa Securities America Inc. 入社（ニューヨークオフィス勤務）
1998年５月
Arnhold
andS. Bleichroeder（現First Eagle Investment
Management, LLC） 入社（ニューヨークオフィス勤務）
2001年６月
同社 シニア・ヴァイス・プレジデント
2005年７月
十字屋証券株式会社 取締役（新規事業推進担当）
2006年８月
株式会社ヴァレックス・パートナーズ 代表取締役（現任）
十字屋ホールディングス株式会社 取締役
2012年９月
2013年12月
藤井酒造株式会社 取締役（現任）株式会社JWC 代表取締役（現任）2018年９月
2022年６月
十字屋ホールディングス株式会社 代表取締役（現任）【所有する当社株式の数】

0株
イ フィリップ・パートノー（Philip Partnow）（新任）（社外取締役）【生年月日】
1968年1月8日生【略歴及び重要な兼職の状況】
1995年12月
Sullivan & Cromwell LLP 入所（ニューヨーク、香港及び東京オフィス
勤務）
1999年４月
日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社 シニア・ヴァイス・プレジデ
ント兼トランザクション・リーガル部門責任者（東京オフィス勤務）
2000年４月
UBSインベストメント・バンク M&A部門ディレクター（東京及び香港オフィス勤務）
2004年４月
UBSインベストメント・バンク M&A部門エグゼクティブ・ディレクター
（香港オフィス勤務）
2007年４月
UBSインベストメント・バンク M&A部門マネージング・ディレクター
（香港オフィス勤務）
2007年５月
UBS証券 投資銀行部門副責任者（北京オフィス勤務）― 12 ―

2010年５月
2010年６月
2013年５月
2014年８月

UBSインベストメント・バンク 中国M&A部門会長（北京オフィス勤務）
UBS証券 取締役（北京オフィス勤務）
UBSインベストメント・バンク アジア地域M&A部門副会長（香港オフィス
勤務）
PARTNOW & CO.株式会社 ファウンダー兼代表取締役社長（現任）【所有する当社株式の数】

0株（注）1． 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2． 各候補者は、社外取締役候補者です。
3． 各候補者は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしています。
各候補者からは、その選任が承認された場合、当社が各候補者を独立役員として届け出ることについて、承諾を得ています。
4． 当社は、各社外取締役との間で、責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであるとのことです。提案者は、各候補者の選任が承認された場合、各候補者との間でも同様に責任限定契約を締結いただくよう当社に求めます。
・ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が任務を怠ったことによって当社に会社法第423条第1項の損害賠償責任を負う場合は、同法第425条
第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・ 上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
5． 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を、当該保険契約により補填することとしているとのことです。提案者は、各候補者の選任が承認された場
合、候補者も同様に当該保険契約の被保険者に含めていただくよう当社に求めます。
なお、現行定款第19条第1項は、取締役の員数の上限を12名と定めている。提案者
は、第２号議案「定款一部変更の件（取締役の員数）」において、取締役の員数の上限を１名増員し、12名から13名に変更することを提案しているが、仮に同議案が否決され、かつ、本定時株主総会の終結の時をもって任期が満了する取締役の人数（７名）と同数以上の取締役を選任する別の議案（会社提案に係る議案を含む。）が提案された
場合には、取締役候補者の合計数が定款上の取締役の員数の上限を超えることとなる。
そのため、このような場合には、本議案及び当該別の議案に係る全取締役候補者について採決を行い、過半数の賛成を得た取締役候補者が12名を超える場合には、より多くの賛成を得た取締役候補者から順に12名に満つるまで取締役に選任することを求める。

― 13 ―

②

提案の理由

ア

提案理由
当社取締役会では株主共同の利益に配慮した監督機能が十分に発揮されていない状況にあるが、資本市場に関する高度の知見・経験のある社外取締役が複数名加わることで状況の大きな改善が期待されるため、両名の選任を提案する。
提案者は幅広いネットワークの中から、両名が最も相応しい知見・経験・資質等を有すると判断したため、社外取締役候補者となることを依頼し承諾を得た。提案者は日本での投資活動に際して両名と接点を持った際、その資質や能力に感銘を受け、以来面識を持ってきた。
両名は提案者から完全に独立した立場で社外取締役の職務を行うことが可能である。両名は、提案者との間に取引関係、雇用・委任関係その他一切の利害関係はな
く、報酬支払い、情報授受その他一切の契約関係もなく、提案者に一切の義務・責任も負っていない。両名が特定の株主の利益を代表するおそれはなく、株主共同の利益の観点から適切に監督を行うことが可能である。
イ 安治郎氏に係る株主総会参考書類の記載事項
安氏は20年以上上場株投資に携わってきた。米国運用会社では企業分析、資金調達等幅広い資産運用業務に従事し、独立系運用会社の設立・代表就任後は、ポートフォリオマネジャーとして本邦中堅上場企業への長期投資を行い、経営陣との対話を通じ、投資先企業の本源的価値の実現と更なる成長への貢献に注力してきた。
安氏は社外取締役の職務に十分な時間と労力を割ける状況にある。また、安氏が関与する運用会社は現在当社に投資しておらず、社外取締役在任期間中に当社に投資することもない。
安氏は、長年に亘る機関投資家の立場での多くの上場企業の分析・投資経験を活かし、株主共同の利益に十分に配慮した監督、株主との対話の深化、当社が投資家からより評価されるためのベストプラクティスについての助言への貢献が期待される。また、国内外の資本市場参加者や上場企業経営者等との幅広いネットワークを
当社の経営課題の解決に役立てることも期待される。
ウ フィリップ・パートノー氏に係る株主総会参考書類の記載事項
パートノー氏は長年M&A・戦略投資のアドバイザリー業務に携わってきた。UBSでは経営幹部と密に連携し、多数の戦略的取引の分析・意思決定・実行の支援を行った。資金調達その他資本市場に関する助言を行うことも多く、資本市場に対する理解と知見も深めた。
独立後は、本邦上場企業とのエンゲージメント支援等、外国投資家による対日投資に関する助言を行っており、本邦資本市場と上場企業が直面する課題と機会の理解・知見を更に深めてきた。
同氏は社外取締役の職務に十分な時間と労力を割ける状況にある。米国で生まれ育ち、日中での長年の勤務経験を有するなどグローバルな視点と日本固有の価値観
や企業文化等への理解の双方を有し、日本語も堪能である。
同氏は、株主共同の利益に十分に配慮した監督、事業ポートフォリオの見直し、― 14 ―

M&A戦略の検討・策定、M&A・戦略投資の検討・実行、株主との対話の深化、事業グ
ローバル化への貢献が期待される。

第４号議案 定款一部変更の件（戦略検討委員会）① 議案の要領
現行の定款に以下の章を新設し、現行定款「第７章 計算」を「第８章 計算」へ変更の上、第33条以降を、各々６条ずつ繰り下げる。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案に係る議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これに限られない。）が必要となる場
合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
第７章

戦略検討委員会（戦略検討委員会の設置）第33条 当会社は、第7回定時株主総会の日後遅滞なく、第36条各号に掲げる職務が完了したと戦略検討委員会が認めるまでの間、戦略検討委員会を置く。
（戦略検討委員会の組織）
第34条 戦略検討委員会は、社外取締役である委員三名以上五名以内で組織する。
２．戦略検討委員会に委員長を置く。社外取締役のうちに機関投資家における職務経験を有し、かつ、株式市場に関する高度の知見及び豊富な経験を有する者がある場合には、その者（当該者が二人以上ある場合にあっては、当該者の互選によって当該者の中から定める者）が委員長となる。当該者がない場合には、社外取締役の互選によって、社外取締役の中から委員長を定める。
３．戦略検討委員会の委員は、社外取締役の互選によって定める。
４．委員長は、戦略検討委員会の会務を総理する。
（戦略検討委員会の運営）
第35条 戦略検討委員会は、委員長が招集する。
２．戦略検討委員会は、委員長及びその委員の過半数が出席しなければ、会議を開くことができない。
３．戦略検討委員会の議事は、出席したその委員の過半数をもって決する。可否同数のときは、委員長が決する。
４．戦略検討委員会に事務局を置く。事務局は、委員長の指示により、戦略検討委員会の招集の手続、事務処理及び議事録の作成を行う。
５．前各項に定めるもののほか、議事の手続その他戦略検討委員会の運営に関し必要な事項は、戦略検討委員会が定める。

― 15 ―

（戦略検討委員会の職務）
第36条 戦略検討委員会は、当会社の株主の共同の利益の最大化を図る観点から、経営陣から独立した立場で、次に掲げる職務を行う。
(１) 当会社が株主の共同の利益の最大化を図るためにとり得る戦略的選択肢について多角的に検討を行うこと。戦略検討委員会は、当該検討を行うに当たっては、各選択肢が当会社の株主の共同の利益に及ぼす影響を可能な限り定量的に評価するものとし、その際、各選択肢の実現可能性の程度及び実現に必要な期間の長短を適切に考慮する。
(２) 前号の検討に際して、潜在的な戦略的パートナー、スポンサー、買収者又は投資家その他の第三者（以下「潜在的パートナー等」という。
）から戦略的選択肢に係る真摯な提案があった場合には、当該提案についても検討を行うこと。
(３) 前各号の規定により検討した戦略的選択肢の中から、客観的かつ合理的に最善と判断される選択肢を特定し、これを取締役会に勧告すること。
(４) 取締役会による実施計画（次条第6項に規定する実施計画をいう。以下同じ。）の策定及び取締役による実施計画に基づく手続の実施を監督すること。
（戦略検討委員会の権限等）
第37条 戦略検討委員会は、その職務の執行に必要と認めるときは、取締役及び支配人その他の使用人に対し、報告若しくは資料の提出その他必要な協力を求め、又は意見を述べることができる。
２．戦略検討委員会は、その職務の執行に必要と認めるときは、委員以外の者を戦略検討委員会に出席させ、その意見又は説明を求めることができる。
３．戦略検討委員会は、その職務の執行に必要と認めるときは、当会社の費用において、弁護士、コンサルタントその他の外部専門家を起用し、その助言又は援助を受けることができる。
４．戦略検討委員会は、その職務の執行に必要と認めるときは、当会社に対し、次に掲
げる請求をすることができる。
(1) 費用の前払の請求(2) 支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求(3) 負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求
５．当会社は、潜在的パートナー等から戦略的選択肢に係る提案があった場合には、速やかに、戦略検討委員会に対し、当該提案を報告する。
６．取締役会は、戦略検討委員会の勧告及び意見を最大限尊重して、前条第3号の勧告に係る戦略的選択肢の実施に向けた計画（以下「実施計画」という。
）の策定その
他必要な業務執行の決定（会社法第348条の2第1項の規定による委託を含む。）を行う。
７．取締役（会社法第348条の2第1項の規定による委託を受けた社外取締役を含む。）― 16 ―

は、前項の取締役会の決定に従い、かつ、戦略検討委員会の勧告及び意見を最大限尊重して、実施計画に基づく手続の実施その他必要な業務執行を行う。
８．取締役会は、戦略検討委員会の委員である社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）の報酬等（会社法第361条第1項に規定する報酬等をいう。以下同じ。）の内容の決定を行うに当たっては、戦略検討委員会における当該社外取締役の職務の内容を適切に考慮する。
９．監査等委員である取締役は、戦略検討委員会の委員である社外取締役（監査等委員である社外取締役に限る。）の報酬等の内容の決定を行うに当たっては、戦略検討委員会における当該社外取締役の職務の内容を適切に考慮する。
（戦略検討委員会の勧告内容等の開示）
第38条 当会社は、第36条第3号の勧告の内容その他戦略検討委員会が適当と認める事項を、2023年12月末日まで（戦略検討委員会がやむを得ない事由があると認めるときは、
戦略検討委員会が適当と認める日）に、対外的に開示する。
２．当会社は、戦略検討委員会の職務の執行の状況並びに実施計画の概要及び実施計画に基づく手続の実施の状況その他の戦略検討委員会が適当と認める事項を、戦略検討委員会が適当と認める日に、対外的に開示する。

②

提案の理由

当社は、経営を現状のまま継続することが株主共同の利益の観点から最善かについて、様々な戦略的選択肢と比較した上で自覚的に検討することが期待される状況にあるが、これまで、かかる検討を行った結果を投資者に説明し、理解と信頼を得るといった取組みはされておらず、むしろかかる検討自体が十分尽くされないまま株主共同の利益が損なわれているおそれがある。そこで、経営陣から独立した立場で、株主共同の利益の観点からとり得る戦略的選択肢を検討し、その実施を監督する、社外取締役で構成される戦略検討委員会の設置を提案する。
仮に上記検討が十分尽くされた上で何らの戦略的選択肢もとらないとの結論に至っているのであれば、委員会の検討の結果、当該判断の正当性が客観的にも担保され、投資者もそれに基づき安心して投資判断ができるようになるため、委員会設置のメリットはなお大きく、また便益の大きさに鑑みると、設置等の費用も軽微である。

第５号議案 定款一部変更の件（当会社の株券等の大規模買付行為への対応方針）① 議案の要領
定款「第３章 株主総会」の章に、第19条として、以下の条文を新設し、現行第19条以降を、各々1条ずつ繰り下げる。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案に係る議案を含む。
）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条
文番号のずれの修正を含むが、これに限られない。
）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。

― 17 ―

（当会社の株券等の大規模買付行為への対応方針）
第19条
当会社は、当会社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。以下同じ。）の大規模買付行為への対応方針（大規模買付行為が開始される前に導入されるものかどうかを問わない。以下「対応方針」という。
）を導入している場合において、新株予約権無償割当てその他対応方針に基づく対抗措置の発動をしようとするとき、その他大規模買付行為の実現を著しく困難にする行為をしようとするときは、あらかじめ、株主総会の決議によって、その承認を受けなければならない。
２．前項の規定にかかわらず、当会社が対応方針を導入している場合において、大規模買付者（大規模買付行為を行おうとする者をいう。以下同じ。）が対応方針において定める手続を遵守することなく大規模買付行為を行おうとするときは、当会社
は、株主総会の決議による承認を受けることなく、前項の対抗措置を発動することができる。この場合においては、当会社は、株主総会の決議による承認を受けるた
め、対抗措置の発動後速やかに、株主総会を招集し、かつ、その決議による承認を受けることができなかったときは、直ちに、対抗措置の発動を中止するための必要な措置をとらなければならない。
３．株主総会は、会社法に規定する事項のほか、対応方針の廃止について決議をすることができる。
４．取締役会が大規模買付者に対して必要かつ適当な情報の提供を求め、又は大規模買付行為の評価及び検討、大規模買付者との協議及び交渉、取締役会の意見の形成若
しくは代替案の立案を行うための期間として対応方針において定める期間は、合計
30営業日を超えないものとする。当会社は、当該期間を経過した場合において、第１項の対抗措置を発動しようとするときは、同項の株主総会の決議による承認を受けるため、直ちに、株主総会を招集しなければならない。
５．前各項に定める株主総会の決議は、会社法第309条第1項及び本定款第17条第1項に規定する方法をもって行う。ただし、取引所金融商品市場（金融商品取引法第2条
第17項に規定する取引所金融商品市場をいう。
）において急速な大規模買付行為が行われている場合において、第1項の対抗措置を発動しようとするときは、この限
りでない。

②

提案の理由

同意なき買収が持つ経済的意義（経営改革の促進、経営者の業績向上への動機付けによる会社経営の効率化等）は当社において特に重要である。濫用的な買収に対処するために対抗措置が必要な場面はある一方、買収防衛策や対抗措置には、経営者の保身目的で濫用され、同意なき買収の経済的意義を損なう懸念もあるため、防衛策の導入や対抗措置の発動時に遵守すべき最低限の事項を定めることを提案する。
具体的には、①対抗措置の発動には原則事前の株主総会決議を必要とするが、緊急性が高い場合には事後承認も認める、②株主総会においても防衛策の廃止を決定可能とする、③取締役会による評価検討等に必要な期間は確保しつつ、濫用防止の観点か― 18 ―

ら期間に上限を設ける、④いわゆるMOM決議が認められる範囲を明確化することを提案する。
なお、上記は最低限の事項に過ぎず、防衛策導入の要否・手続・内容等多くの事項
は引き続き取締役会の適切な判断に委ねられる。

第６号議案 定款一部変更の件（株式の発行等）① 議案の要領
定款「第3章 株主総会」の章に、第19条として、以下の条文を新設し、現行第19条
以降を、各々1条ずつ繰り下げる。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案に係る議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文
番号のずれの修正を含むが、これに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
（株式の発行等）
第19条 当会社は、会社法第199条第1項の募集に係る株式の発行若しくは自己株式の処分又は同法第238条第1項の募集に係る新株予約権の発行をしようとするときは、あらか
じめ、株主総会の決議によって、その承認を受けなければならない。ただし、次に掲げる場合については、この限りでない。
(１) 会社法第202条又は同法第241条の規定により株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき。
(２) 公募により株式の発行若しくは自己株式の処分又は新株予約権の発行をするとき。
(３) 当会社又は当会社の子会社の取締役又は従業員に対して報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式の発行若しくは自己株式の処分又は新株予約権の発行をするとき。
(４) 当会社の財産の状況が著しく悪化している場合において、当会社の事業の継続のため緊急の必要があるとき。
(５) 募集株式又は募集新株予約権の引受人につき重要な事実を公表した場合において、当該公表の日から２週間以内に当該引受人による募集株式又は募
集新株予約権の引受けに反対する旨を当会社に対し通知した株主が有する
議決権が総株主（この条の株主総会において議決権を行使することができない株主を除く。
）の議決権の5分の1未満であるとき。

②

提案の理由

株式発行等は議決権比率低下や株式価値希釈化により株主利益に大きな影響を与える。経営支配権維持目的や積極的な対話・提案を行う株主の影響力低下目的で行われれば会社経営の規律も損なわれる。一方、当社は時価総額の６割に上る正味現預金・税引後投資有価証券を抱え、負債による資金調達余力も十分にあるため、株式市場で― 19 ―

の迅速な資金調達の必要性は限定的である。
他方、企業価値に資する株式発行等は積極的に行われるべきであり、不当に妨げられるべきではない。そこで、必要性が特に高い限定的な場合に限り、株式発行等に事前の株主総会決議を必要とすることを提案する。
①株主割当て・公募、②株式報酬、③緊急の必要がある場合は、本提案の対象外としており株主総会決議は不要である。これらに該当しない場合も、必要な株式発行等が不当に阻害されないよう、株主総会決議を要するのは④事前に反対した株主の議決権合計が一定以上の場合に限定している。

第７号議案 定款一部変更の件（剰余金の配当等）① 議案の要領
定款第34条を以下のとおり変更する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案に係る議案を含む。
）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
なお、本議案は、第８号議案「剰余金の処分の件」に先立ち決議されるものとし、
本定時株主総会において可決された時点でその効力を生じるものとする。
（下線は変更箇所を示します。）
現

行

定

款

変

更

案

（剰余金の配当等）（剰余金の配当等）
第34条
当会社は、剰余金の配当等会社法 第34条
当会社は、剰余金の配当等会社法
第459条第１項各号に定める事項
第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めについては、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会ののある場合を除き、取締役会の決議によらず取締役会の決議に決議によって定めることができ
よって定める。
る。
２～４．
（条文省略）
２～４．（現行どおり）

②

提案の理由

会社法上、配当決定権限は株主総会のみが有し、取締役会は有しないのが原則である。しかし当社では、取締役会が株主共同の利益の観点から適切に配当の決定を行う
ことを前提として、取締役会に同権限を専属的に付与し、株主が本来有する配当決定
権限の制約を受け入れてきた。
しかし、第８号議案の提案理由に記載のとおり、取締役会は、配当の決定を株主共同の利益の観点から適切に行ってこなかったため、配当決定権限を取締役会に専属的に付与する前提が失われている。そこで、会社法上の原則どおり、株主総会においても配当を決定可能とすることを提案する。

― 20 ―

ただし、本提案は、株主総会と取締役会の双方が併存的に配当決定権限を有することを提案するにとどまるため、取締役会も従前どおり配当決定権限を有し続ける。そのため、取締役会が適切に配当の決定を行う限り、株主総会が同権限を行使する必要は生じないため、資本政策の機動性を不当に損なうものではない。

第８号議案 剰余金の処分の件① 議案の要領
第７号議案「定款一部変更の件（剰余金の配当等）」の承認可決を条件として、剰余金の処分を以下のとおりとする。
本議案は、本定時株主総会において提案者以外の当社株主が剰余金の処分に関する議案を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものである。
ア 配当財産の種類
金銭
イ 1株当たり配当額
金65円から、現行定款第34条第1項に基づいて本定時株主総会の開催日までに2023
年3月期末の剰余金の処分（処分の予定を含む。）として当社取締役会が決定した当社普通株式1株当たりの剰余金配当額及び本定時株主総会において提案者以外の当社
株主が提案し承認された当社普通株式1株当たりの剰余金配当額の合計額を控除した
金額
ウ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき上記イの1株当たり配当額（配当総額は、1株当たり配当額に2023年3月31日現在の当社発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を乗じて算出した金額）
エ 剰余金の配当が効力を生ずる日
本定時株主総会の日
オ 配当金支払開始日
本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、3週間後の日

②

提案の理由

利益はまず企業価値向上に向けた投資に活用されるべきであり、余剰は財務健全性等が確保される範囲で株主ひいては社会に還元されるべきである。
当社の投資額は低水準で推移しているほか、時価総額の６割に上る正味現預金・税引後投資有価証券を抱え、財務健全性は十分確保されていること、負債による資金調達余力も十分にあること等を踏まえると、配当性向は少なくとも70％が適切であるが、実際には過去５年平均で約14％と著しく低水準であり、多くの資産が企業価値向上に寄与することなく貯め込まれ資本効率が損なわれている。
そこで、期末配当1株65円を提案する。
当社は21年の自社株TOB開始に当たり、TOB資金充当後の手元流動性3,875百万円は― 21 ―

「財務状態…に重大な影響を与えるものではなく、当社の財務の健全性及び安全性は確保される」と説明している。上記配当後の手元流動性約5,280百万円はこれを大幅に上回るため全く問題ない。

第９号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬決定の件）の報酬等の額は、2017年６月27日開
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
催の第１回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とする金銭報酬（以下「基本報酬」という。）の総額として、年額１億８千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まれない。）と承認されており、また、
2019年６月25日開催の第３回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役
及び社外取締役を除く。
）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「従来の株式報酬制度」という。
）に係る金銭報酬債権の総額として、基本報酬に係る報酬枠とは別枠で、年額１億円以内（同制度に基づき発行又は処分される当社普通株式の総数は年20万株以内）と承認されています。
もっとも、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するためには、中長期的な業績と連動する報酬の割合が適切に設定される必要があるところ（コーポレートガバナンス・コード補充原則４-２①）、当社の現行報酬制度において、
このような業績連動報酬は設けられておりません。
そこで、提案者は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）（以下「対象業務執行取締役」という。
）を対象に、基本報酬に係る報酬枠とは別枠で、従来の株式報酬制度に代えて、総額を大幅に増額しつつ、中長期的な業績との連動性を明確化した業績連動型株式報酬制度（以下「本PSU制度」という。）を導入することを提案します。
また、社外取締役に対して業績によって付与数が変動しない自社株報酬などのインセ
ンティブ報酬を付与することは、取締役会の一員としての当事者意識を持たせ、かつ、
インセンティブを付与する観点から有効であると指摘されているところ（経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」別紙1）、現在、当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。
）に対して、自社株報酬は付与されておりません。
そこで、提案者は、当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）（以下「対象社外取締役」という。
）を対象に、基本報酬に係る報酬枠とは別枠で、業績条件を付さない譲渡制限付株式報酬制度（以下「本RS制度」という。）を導入することを提案します。ただし、本RS制度に基づき対象社外取締役に対して当社普通株式の交付を行うか否かについては、最終的には、報酬委員会の審議を経て、当社取締役会において判断することとします。
本PSU制度に基づき支給する金銭報酬債権及び当社普通株式の交付に伴って生じる納税― 22 ―

資金に充当することを目的とする金銭（以下「納税目的金銭」という。）の総額は、従来の株式報酬制度に係る金銭報酬債権の総額である年額１億円以内から５割増額し、年額１億５千万円以内とし、本RS制度に基づき支給する金銭報酬債権の総額は、年額３千万円以内とします。また、各対象業務執行取締役又は各対象社外取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会の審議を経て、当社取締役会において決定することとします。
本議案が承認された場合には、既に割当て済みのものを除き、従来の株式報酬制度は廃止することとし、以後、同制度に基づく新たな譲渡制限付株式の割当ては行わないこととします。
なお、現在の対象業務執行取締役は３名、対象社外取締役は４名ですが、提案者は、
第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件」において、対象
社外取締役２名の追加選任を提案しています。
【本PSU制度（業務執行取締役向け）の内容】① 本PSU制度の概要
本PSU制度は、対象業務執行取締役に対して、当社の連続する3事業年度からなる評価期間（以下「評価期間」という。
）における業績目標達成度（下記④において定義する。）に応じて算定される数の当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。
当社は、評価期間終了後、対象業務執行取締役に金銭報酬債権及び納税目的金銭を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、対象業務執行取締役に当社普通株
式を発行又は処分します。
初回の評価期間は2024年３月31日に終了する事業年度から2026年３月31日に終了する事
業年度までの３事業年度とし、以後、毎事業年度において、当該事業年度を含む連続する3
事業年度が評価期間となる予定です。
対象業務執行取締役に対する金銭報酬債権及び納税目的金銭の支給並びに当社普通株式の交付は評価期間終了後に行われるため、本PSU制度の導入時点では、対象業務執行取締役
に対してこれらを支給又は交付するか否か、並びに支給する金銭報酬債権及び納税目的金銭の額並びに交付する当社普通株式の数は確定していません。
当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象業務執行取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下①において「本割当契約」という。）を締結するものとします。
ア 対象業務執行取締役は、本割当契約に基づき割当てを受けた日から当社の取締役の地位を喪失する日までの間（以下①において「譲渡制限期間」という。
）、本割当契約に基づき割当てを受けた当社普通株式（以下①において「本割当株式」という。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下①において「譲渡制限」という。
）。
イ 対象業務執行取締役において、法令、当社の内部規程又は本割当契約に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合、その他本割当株式の全部を当社が無償で取得することが相当であると当社取締役会が決定した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

― 23 ―

ウ

上記アの定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併
契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

②

本PSU制度に係る金銭報酬債権の総額及び株式総数の上限
本PSU制度に基づき対象業務執行取締役に支給する金銭報酬債権及び納税目的金銭の総額
は年額１億５千万円以内とし、発行又は処分される当社普通株式の総数は年８万株以内とします（2022年12月末日現在の発行済株式総数4,685,745株の約1.71％に相当。なお、従来の株式報酬制度に基づき発行又は処分される当社普通株式の総数は年20万株とされているため、本PSU制度に基づく希薄化率は従来の株式報酬制度の希薄化率の４割に抑えられています。）。ただし、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他本PSU制度に基づき発行又は処分される当社普通株式の総数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。
③

１株当たりの払込金額
本PSU制度に基づき割当てを受ける当社普通株式の1株当たりの払込金額は、当社普通株
式の割当てに関する当社取締役会の決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で、当社取締役会において決定します。
④

対象業務執行取締役が交付を受ける当社普通株式の算定方法
本PSU制度に基づき評価期間終了後に対象業務執行取締役に交付する当社普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、(ⅰ)当社取締役会において対象業務執行取締役の役位等に応じて定められる株式数（以下「基準交付株式数」という。）に、(ⅱ)評価期間における当社の株主総利回り（Total Shareholder Return。以下「TSR」という。）及び投下資本
利益率（Return on Invested Capital。以下「ROIC」という。
）に係る業績目標達成度（以下「業績目標達成度」という。
）を乗じた株式数とします。
具体的な算定式は、以下のとおりです。ただし、評価期間に占める対象業務執行取締役の在任期間の割合等に応じて合理的な調整を行うこととします。
・・・

交付株式数＝基準交付株式数×業績目標達成度
基準交付株式数：当社取締役会において対象業務執行取締役の役位等に応じて定められる株式数
業績目標達成度：
ア TSR目標及びROIC目標の両方が達成された場合：100％
イ TSR目標及びROIC目標のいずれか一方のみが達成された場合：50％― 24 ―

ウ TSR目標及びROIC目標のいずれも達成されなかった場合：０％・ TSR目標：
以下の算定式に従って算定する当社のTSRが150％以上であること
TSR＝（A＋B）÷C（％）
A： 評価期間の末日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）
B： 評価期間における当社普通株式1株当たり配当額の累計額
C： 評価期間の初日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）
・ ROIC目標：
以下の算定式に従って評価期間中の各事業年度ごとに算定する当社のROICの平均値
が、報酬委員会の審議を経て当社取締役会において定める数値（ただし、10％以上とする。
）以上であること
ROIC＝D÷（E＋F）（％）
D： 各事業年度における税引後連結営業利益
E： 各事業年度の初日及び末日における連結有利子負債の平均値
F： 各事業年度の初日及び末日における連結純資産の平均値
なお、対象業務執行取締役が、正当な理由なく当社の取締役の地位を喪失したこと及び一定の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要な権利喪失事由（当社取締役会において定める。）に該当した場合には、対象業務執行取締役に対して本PSU制度に基づく金銭報酬債権及び納税目的金銭は支給されず、当社普通株式も交付されないこととします。
また、評価期間中に対象業務執行取締役が正当な理由により当社の取締役の地位を喪失した場合又は評価期間中に新たに対象業務執行取締役に就任した場合には、当社取締役会において定める合理的な方法に基づき、対象業務執行取締役又はその相続人等に交付又は支給する当社普通株式の数又は金銭報酬債権及び金銭の額並びに交付又は支給の時期を調整します。
⑤

組織再編等における取扱い
上記④の定めにかかわらず、当社は、評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項
が当社株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場
合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて当社取締役会において合理的に定める数の当社普通株式を交付し、又はこれに相当する額として当社取締役会
において合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとする。
【本RS制度（社外取締役向け）の内容】― 25 ―

①

本RS制度の概要
対象社外取締役は、原則として毎年、当社取締役会の決議に基づき、本RS制度に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社普通株式について発行又は処分を受けます。
当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象社外取締役との間で、概要、下記④に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下④において「本割当契約」という。）を締結するものとします。
②

本RS制度に係る金銭報酬債権の総額及び株式総数の上限
本RS制度に基づき対象社外取締役に支給する金銭報酬債権の総額は年額３千万円以内とし、発行又は処分される当社普通株式の総数は年16,000株以内とします（2022年12月末日
現在の発行済株式総数4,685,745株の約0.34％に相当）。ただし、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
）又は株式併合が行われた場合その他本RS制度に基づ
き発行又は処分される当社普通株式の総数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。
③

１株当たりの払込金額
本RS制度に基づき割当てを受ける当社普通株式の1株当たりの払込金額は、当社普通株式の割当てに関する当社取締役会の決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象社外取締役に特に有利な金額とならない範囲で、当社取締役会において決定します。
④
ア

本割当契約において定める内容の概要
対象社外取締役は、本割当契約に基づき割当てを受けた日から当社の取締役の地位を喪失する日までの間（以下④において「譲渡制限期間」という。）、本割当契約に基づき割当てを受けた当社普通株式（以下④において「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下④において「譲渡制限」という。
）。
イ 対象社外取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日までの期間（以下「役務提供予定期間」という。）が満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
ウ 上記アの定めにかかわらず、当社は、対象社外取締役が、役務提供予定期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、
譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象社外取締役
が、上記イに定める当社取締役会が正当と認める理由により、役務提供予定期間が満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
エ 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記ウの定めに基づき譲渡制限が解除― 26 ―

されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
オ 上記アの定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併
契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて当社取締役会において合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
カ 上記オに規定する場合においては、当社は、上記オの定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で
取得する。
以上

― 27 ―

【株主提案（第２号議案から第９号議案まで）に対する取締役会の意見】
反対 取締役会としては、以下の理由により、本株主提案に反対いたします。
（反対理由の概要）
１．当社の企業価値を毀損するおそれがある提案
本株主提案は、当社の持続的な事業経営を妨げ、企業価値を重大に毀損するおそれがあります。

２．当社のガバナンスをゆがめて一般株主の利益を害する提案
本株主提案は、当社のガバナンスをゆがめ、一般株主の皆様の利益を害するものです。

３．提案株主の利益追求のために自己保身を目的とする提案
本株主提案は、株主共同の利益を謳っていますが、その実は、提案株主の利益を極限まで追求する提案であり、一般株主の皆様の利益を害するものです。

（反対理由）
１．当社の企業価値を毀損するおそれがある提案(１) 提案株主は当社の事業構造に対して無理解・無関心です
当社におけるコンベヤ事業は、これまでの大型プラント等における運搬に加えて、
ＥＳＧを背景としたトラック代替需要などの土木工事分野やエネルギー関連分野等を見据えた新製品の投入等によって、新規の利用分野に拡大することが見込まれています。そのため、当社は、かかる新規の利用分野による拡販を図っているところであり、総じて、コンベヤ事業は当社事業の中で最も成長見込みがあると考えております。
また、立体駐車場事業は、コンベヤの技術を応用して推進しております。１件毎の売上及び収益が高い一方で、受注期と納期に大きなずれが生じるコンベヤ事業に対し、
立体駐車場事業は、個々の案件は小規模であるものの、メンテナンス事業により安定的な収益を上げることができます。このように、コンベヤ事業と立体駐車場事業は、技術面でも財務面でも相互に補完し合ってシナジーを生んでいます。
このような事業間のシナジーが功を奏し、昨今の物価高等の厳しい事業環境のもとにおいても、当社の2023年3月期の決算は堅調な成績となっております。特に、コンベヤ事業は前年同期比32.7％増益です。
さらに、コンベヤ事業の大きな特徴として、大型案件を受注した場合、複数年単位で工事が進行するため、納期とキャッシュインのタイミングが大きくずれることがあります。それゆえ、大型案件の受注のためには、比較的多額の手元資金を保有しておく必要があります。また、当社が成長を見込んでいる土木工事分野やエネルギー関連
分野の公共事業においては、受注にあたって一定以上の自己資本比率が求められます。

― 28 ―

加えて、機動的なM&Aを実施するためにも、ある程度の手元資金を保有しておく必要がありますし、銀行借入れによる資金調達のためにも一定程度の自己資本比率が求められます。
当社は、提案株主とのエンゲージメントを通じて、当社の上記事業構造を真摯に説明してきました。
ところが、提案株主は、2023年４月19日に公表した自身のQuarterly Newsletterにおいて、当社の事業について、「There are a few reasons for the undervaluation;
an inefficient balance sheet, poor shareholder communications, and aconglomerate structure. With limited synergies, there is no rationale forholding such a disparate collection of businesses, and we see all the issues
leading to NCHD's lowly valuation as fixable.」【当社訳：過小評価の理由は、非効率的なバランスシート、不十分な株主コミュニケーション、コングロマリット構造である。シナジー効果が限定的であるため、このような異種の事業集合体を保有する
合理性はなく、NCHDの低評価につながる問題はすべて修正可能であると考えている。】（下線は当社による）と述べており、当社の事業構造を正しく理解していません。
また、提案株主は、本株主提案においても、当社コンベヤ事業について「当社は石炭火力発電領域への依存度が高いところ、脱炭素に向けた動きが世界的に加速する中で、今後、市場の縮小が見込まれています」と記載したように、当社コンベヤ事業を「縮小」事業にすぎないものと認識しており、残念ながら、未だに当社の事業構造を正しく理解していません。
むしろ、当社が、提案株主とのエンゲージメントを通じて、上記事業構造を何度も説明してきたことを踏まえれば、提案株主は、かかる当社事業構造を理解しつつも、関心がないものと思われます。

(２) 本株主提案はコンベヤ事業の切売りを企図しており当社の経営基盤を崩壊させます
本株主提案は、短期的な株価や配当性向のみを重視し、短期で売り抜けを図ろうとする、典型的なファンドの論理のもと、当社事業（特に当社の経営基盤をなすコンベ
ヤ事業）の切り売りを行い、当社の企業価値の源泉を破壊しかねないものです。
とりわけ、「戦略検討委員会」（第４号議案）の職務には、「事業ポートフォリオの見直しや資本関係の見直し」が含まれると考えられ、委員長に就任予定の安氏は、コンベヤ部門の切り離しを第一目標とする旨を明言されていることからすれば、提案株主が、資本効率の向上の名のもとに、当社の経営基盤であるコンベヤ事業を切り売りしようとしていることは明らかです。
また、本株主提案は、異常な規模のキャッシュアウトを実現させ、当社の持続的な事業運営を妨げることを厭わないものであり、しかも、今後もそのような異常な増配を、提案株主のイニシアチブで容易に実行することのできる構造に変えてしまうものです。
以上のとおり、本株主提案は、当社の持続的な企業価値向上を無視して、短期的な― 29 ―

利益を追求する提案株主自身に資する一方で、当社の経営基盤を崩壊させるものです。

２．当社のガバナンスをゆがめて一般株主の利益を害する提案(１) 当社のガバナンス構造をゆがめる提案です
本株主提案は、全８議案にも及び、その内容も極めて複雑でわかりにくいものですが、提案株主の真の目的を如実に表しているのが、「第４号議案 定款一部変更の件（戦略検討委員会）」です。
本株主提案は、当社の取締役に類型的・構造的な利益相反構造も存在しないにもかかわらず、社外取締役のみで構成される「戦略検討委員会」を設置し、取締役会に対して、当該委員会の「戦略的選択肢」に関する勧告及び意見を「最大限尊重」する義務を課すものです。
これにより、戦略検討委員会に所属する社外取締役に、業務執行そのものを行わせ、そればかりか、当該委員会の意思決定が当社取締役会を事実上拘束します。つまり、提案株主の推薦する一部の社外取締役に、当社の重要な経営戦略の決定権限を事実上付与するものであり、当社のガバナンス構造に異常なゆがみを与えるものです。しかも、戦略検討委員会の活動によってその構成員たる社外取締役の社外性（非業務執行の要件）は喪失すると考えられるため、それ自体不合理な仕組みとも言えます。
このような本株主提案は、到底許容できるものではありません。

(２) 提案株主の意向に沿うように当社をコントロールしようとする提案です
戦略検討委員会は、「機関投資家における職務経験」を有する社外取締役が委員長に就任することとされていますが、その経歴を有するのは、本株主提案において社外取締役候補者となっている安氏のみであり、安氏を委員長に就任させる意図を有するこ「提案株主から戦とは明らかです。事実、安氏は、当社監査等委員との面談において、略検討委員会の委員長になるよう依頼された」と明言していました。
戦略検討委員会の議事が可否同数のときは委員長が決することとされている（同35条３項）ことも併せ考えると、戦略検討委員会の設置は、当社経営陣の経営戦略を不当に制限するだけでなく、提案株主は、「戦略検討委員会」を通じて、当社の経営戦略に関する取締役会の意思決定を事実上支配できる仕組みを構築しようとしています。

３．提案株主の利益追求のために自己保身を目的とする提案
提案株主は、自己の持株を売り抜けるまで自己の利益を追求できる立場を確保し続けられるような仕組みを定款に織り込むことによって、自己保身を図ろうとしています。
当社は、現在、買収防衛策を導入しておらず、買収防衛策を導入する具体的な計画もありませんが、それにもかかわらず、何の脈絡もなく突如として、当社が買収防衛策を今後導入した場合にわざわざ備えて、提案株主が買収防衛策の発動の可否を事実上提案
株主が自由に決めることができる議案を提案しています。これは、提案株主が有する事
実上の支配的株主の地位を危うくされることによって、当社を支配することができなくなることを提案株主が恐れているからであり、もっぱら提案株主の自己保身のための提― 30 ―

案です。
また、議決権比率が20％を超える株主が事前に第三者割当増資等に反対する通知をした場合には、当該第三者割当増資等は株主総会決議による承認を要するとされる議案についても、提案株主が運用業務を委託するAsset Value Investors Limitedは、議決権ベースで21％超に相当する当社株式を保有していることからすれば、自己に第三者割当増資等への拒否権を与えるものであり、本議案も、当社の支配的株主である立場を危うくされることを恐れた提案株主の自己保身のための提案です。
以上のとおり、本株主提案が承認可決されると、当社の経営に著しい支障が生じ、当社の企業価値及び株主共同の利益が重大に毀損されることは明らかです。
したがって、当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。

（議案ごとの反対意見）(１) 第２号議案

定款一部変更の件（取締役の員数）

本議案は、その提案理由に記載のとおり、「第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件」における社外取締役２名の選任が定款上の取締役の員数の上限の定めに抵触しないようにするためだけに提案されたものであり、当社において取締役を増員する必要性も合理性もありません。また、同議案に対する反対理由は、本議案にもそのまま当てはまります。
したがって、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。

(２) 第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件

当社取締役会の社外取締役比率は既に３分の２を超えており、提案株主自身、有効性のある構成と評価しています。
当社の監査等委員は、安氏及びパートノー氏と面談を実施しましたが、両氏は、当社の企業価値の源泉である事業内容を全く理解しておらず、加えて、面談におけるパート
ノー氏の態度は、当社社外取締役からの質問に対して突如感情を露わにするなど、社外取締役を困惑させるものでした。また、面談における安氏の発言によれば、同氏の考え方は資本効率の向上のみを唱える非常に偏ったものである上に、その方法として、コンベヤ部門の切り離しを第一目標とする意向を有しており、当社の事業内容及び経営一般
についてはおよそ無理解・無関心な姿勢でした。
また、前述のとおり、本議案は、提案株主が、「第４号議案 定款一部変更の件（戦略検討委員会）」において設置を提案している戦略検討委員会の委員長に安氏を就任させ、また、委員にパートノー氏を就任させることを目的としてなされたものであります。そのため、同議案に対する反対理由は、本議案にもそのまま当てはまります。
なお、監査等委員会は、本議案に係るすべての取締役候補者について不適任と判断しております。
したがって、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。

― 31 ―

(３) 第４号議案

定款一部変更の件（戦略検討委員会）

前述のとおり、本議案は、当社のガバナンス構造を異常にゆがめるものです。そもそも、提案株主は、ファンドとして、そのビジネスモデル上、当社株式を短期的に保有しているにすぎず、早晩に株式を売却していくことは明らかですが、提案株主が、上場会社である当社の業務執行領域に関わる定款変更を強行し、恒久的な定款において当社経営の重大な制約事項を残そうとする行為は、甚だ不合理です。株主共同の利益の観点から、本議案に賛同することはできません。
したがって、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。

(４) 第５号議案
対応方針）

定款一部変更の件（当会社の株券等の大規模買付行為への前記のとおり、当社は、現在、買収防衛策を導入しておらず、その計画もありません。
また、多くの機関投資家の議決権行使基準では、平時導入型買収防衛策の導入に反対とされています。それにもかかわらず、わざわざ提案株主が買収防衛策の在り方に関する本議案を提案しているのは、21％超の議決権を保有している現在の提案株主の地位を危うくされることを提案株主が恐れているからであり、提案株主の自己保身のための提案であることが明らかです。
したがって、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。

(５) 第６号議案

定款一部変更の件（株式の発行等）

本議案において、第三者割当増資等は、原則として、事前に第三者割当増資等に反対する通知をした株主の議決権が株主の議決権の５分の１以上である場合には、株主総会決議を要するとされています。
提案株主が運用業務を委託しているAsset Value Investors Limitedは、21％を超える
議決権比率を有していることからすると、提案株主に第三者割当増資等への拒否権を与えるに等しく、これにより、当社の機動的な資金調達が妨げられます。むしろ、実のところ、本議案も、当社の支配的株主である立場を危うくされることを恐れた提案株主の自己保身のための提案であることが明らかです。
したがって、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。

(６) 第７号議案
第８号議案

定款一部変更の件（剰余金の配当等）及び剰余金の処分の件

本議案に基づく剰余金の配当は、当社事業の継続的かつ安定的な実施を困難にするものです。前述のとおり、当社は、その事業特性上、一定程度の自己資金を確保する必要があり、また、安定的な配当を実現するためにも、急激な増配は避けるべきです。
したがって、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。

(７) 第９号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬決定の件― 32 ―

当社は、既に譲渡制限付株式報酬制度を設けており、あえて業績連動型株式報酬制度を導入する必要性はありません。また、多くの機関投資家の議決権行使基準では、社外取締役への株式報酬の付与に反対とされており、あえて当社において社外取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入する必要性は極めて乏しいと言えます。詰まるところ、
本議案は、提案株主が派遣を企図する安氏及びパートノー氏に対してインセンティブを付与することを目的とするものです。
したがって、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。

※議決権行使結果の開示方針について
本株主提案は、当社の支配的株主である提案株主側が、「戦略検討委員会」を通じて当社の経営戦略に関する取締役の意思決定を事実上支配できる仕組みを構築しようとするものであり、また、提案株主側の自己保身を図ろうとするものであると考えられることから、当社としましては、本株主提案に係る議案の議決権行使結果に関して、支配的株主である提案株主側の株主以外の株主による賛成率（いわゆるマジョリ
ティ・オブ・マイノリティによる賛成率）を開示させていただく予定です。
そのため、それに先立って、提案株主（AVI Japan Opportunity Trust plc)から運用業務を受託するファンドである Asset Value Investors Limitedを含む提案株主

側 株 主 が が保 有 す る 株 式数 を 正 確 に 把握 す る べ く、 提案 株 主 に 対 し、Asset
Value Investors Limitedら提案株主側株主が株主名簿上のカストディアン名義
を通じて保有している当社株式の保有数を照会しております。
な お、 提 案 株 主 を 除 く 株 主 の 中 で 最 も 保 有 比 率 の 大 き い MIRI CapitalManagement LLCに対しても、その保有している当社株式の保有数を照会しております。

― 33 ―

事

業

報

告

2022年４月１日から( 2023年３月31日まで)

Ⅰ 企業集団の現況に関する事項
1. 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は,新型コロナウイルス感染症に係る行動宣言の解除以降、ウィズコロナ下で徐々に経済活動の正常化に向けた動きが進み、景気は緩やかに持ち直しの動きがみられましたが、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化、急激な円安の進行等に起因した原材料、エネルギ－価格の高騰による物価上昇圧力の強まり、電子制御部品の不安定な供給による納期の長期化、個人消費が停滞する等、依然として不透明な状況で推移しました。
このような環境の中、当社グループでは、お客様に信頼され選ばれるメーカー
として進化し続けるため、エンジニアリング事業の構造改革と収益力強化、立体
駐車装置関連事業における市場シェアの拡大、メンテナンス事業における顧客サービスの拡充等の諸施策を引き続き推進してまいりました。
このような取り組みの下、受注高はコンベヤ大型設備の受注が来期以降となりましたが新設立体駐車装置、保全工事、部品等の受注が堅調に推移したことにより13,217百万円(前年同期比7.3％増)となりました。売上高につきましては、コン
ベヤ設備において客先都合により工程が遅れた案件があったものの、その他の設備の納入、補修工事が進んだことに加え、立体駐車装置設備、再生エネルギ－関連の機器販売が順調であったことにより、売上高は14,279百万円(前年同期比6.5％増)となりました。損益面につきましては、コスト削減、経費の圧縮などの推進に努めた結果、原材料価格等の高騰、生産高不足による操業差損の増加、工事損失引当金の計上等があったものの営業利益は625百万円(前年同期比1.4％増)、受取配当金等の計上はありましたが営業外費用の発生等により経常利益は611百万円(前年同期比13.2％減)、特別利益として政策保有株式圧縮により同目的で保有していた株式の売却による投資有価証券売却益の計上は有りましたが、法人税等計上後の親会社株主に帰属する当期純利益は336百万円(前年同期比19.0％減)となりました。
この結果、当期の配当につきましては、１株当たり17円50銭とさせて頂きます。
なお、通常、配当金のお支払いは、本招集通知に配当金領収証を同封して６月に実施しておりましたが、今般、一部株主より定款変更と配当増額に関する株主提案が提出されました関係上、効力発生日が株主総会の日となりました。
このため、2023年3月期の期末配当につきましては、配当支払開始予定日を、本
年７月20日とさせていただきます。

セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。
〔コンベヤ関連〕
コンベヤ関連では、原材料運搬設備の受注は低迷しましたが、部品受注の大幅増により受注高は、2,719百万円(前年同期比37.5％増)、売上高は石炭火力発電所― 34 ―

向、工事の遅れはあったものの石灰石運搬用新設設備の納入、製鉄所設備補修工事、保守部品の販売により、4,843百万円(前年同期比3.8％減)、保守部品では部材等価格の値上がりの影響は受けたものの、発電所及び石灰石運搬設備の手直し
工事等の費用が見積もりより大幅に減少したことからセグメント利益は725百万円(前年同期比32.7％増)となりました。

〔立体駐車装置関連〕
立体駐車装置関連では、新規案件の獲得に注力するとともに、提案型保全工事の業務を強化する施策を引き続き実施しました。また、メンテナンス事業の拡大のため、一昨年に設立したジャパンエレベーターサービスホールディングス株式
会社との合弁会社ジャパンパ－キングサ－ビス株式会社の業績は順調に推移しております。受注高につきましては、新設立体駐車装置等の受注増により7,538百万円(前年同期比12.7％増)となりました。売上高は新設工事の増加により6,612百万円(前年同期比21.2％増)、セグメント利益は操業差損の発生、工事損失引当金の計上、原材料価格の高騰、部材の納期の長期化等により627百万円(前年同期比8.7％減)となりました。
〔再生エネルギー関連〕
再生エネルギー関連は、関西電機工業株式会社の業績は堅調に推移したものの受注高は2,959百万円(前年同期比19.0％減)、売上高は太陽光発電所設備の売上は無かったものの、機器販売が順調に推移したことにより2,824百万円(前年同期比3.3％減)となりました。セグメント利益は資材の価格上昇、不安定な供給、棚卸
資産評価損の計上等により61百万円(前年同期比72.4％減)となりました。
2.

対処すべき課題
当社グループを取り巻く環境は、政府主導の施策や堅調な企業収益を背景とす
る設備投資は底堅さを維持しておりましたが、建設業における労働者不足の問題、
新型コロナウイルスの感染拡大等により、不安定要素が残っております。
そうしたなかで、当社グループは、各事業においてエンジニアリングとメンテ
ナンスを一層強化し、お客様に信頼され、選ばれるメーカーを目指して、下記の事項に取り組み、安定した収益計上できる体制を構築し、社会貢献、企業価値の向上に努めてまいる所存です。
①コンベヤ事業の収益の安定化
組織を再編して搬送システム営業統括部を立ち上げ、土木工事分野やエネルギ
ー関連分野等を見据えた新製品の投入等による拡販を図るとともに、既往納入先への部品営業注力等により販売の拡大を図ります。また、従前から取り組んできております調達ルートの最適化に加え、エンジニアリング部門のデジタルトラン
スフォーメーション推進による見積・設計・製作の効率化を通じて、更なる収益構造の強化と安定化を図ってまいります。
②立体駐車装置事業の再構築
企画、施工工事からメンテナンスにいたるまでの全領域における営業力を強化するため組織を再構築し、新規顧客の獲得を進めております。
― 35 ―

特にメンテナンス分野においては、昨年ジャパンエレベーターサービスホール
ディングス株式会社様と合弁で設立したジャパンパーキングサービス株式会社を核とする全国的なネットワークを構築し、通常のメンテナンスのみならず、お客様の安全確保を第一に考えた予防保全工事・リニューアル工事などを積極的に推進し、収益拡大に取り組んでまいります。
成熟分野である新設部門においては、コンベヤ事業設計部門との組織統合並びに技術連携などを通じて商品開発力の向上と収益の拡大を図ってまいります。
③再生エネルギ－事業
従来の太陽光発電事業に留まらず、再生エネルギー事業全般へ領域を拡大し、エンジニアリングからメンテナンスまで一貫したサービスが提供できるよう体制の充実を図ります。特に、メンテナンス分野の収益向上を図るため関西電機工業
株式会社との連携を強化し、業容の拡大を目指します。
④人的資源の活用・育成、環境の整備
業容の拡大に必要な人材を確保するため、国籍、性別、年齢によらず多様な人
材を幹部候補として採用し、教育・育成し登用してまいります。
⑤コーポレートガバナンス体制強化と内部統制の充実
資本市場の要請に応えていくため、さらなるコーポレートガバナンス強化を行ってまいります。その一環といたしまして、取締役候補者11名中、独立役員である社外取締役を８名とするなど透明性の高い経営を目指しています。
また、経営にあたる取締役と株主の皆様とのより一層の価値共有を進め、当社のガバナンス強化と中長期的な企業価値向上を目的として、報酬の一部を株式で支払う株式報酬制度を採用しております。これら株式報酬を含めた個別の役員報
酬額については、2021年10月に独立役員のみにて構成する取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設立し、より透明性の高いプロセスにより決定することといたしました。
内部統制については、「コンプライアンス意識の向上」「社内規程、手順書の整備」及び「内部統制、監査機能の強化」等に取り組んでまいりました。今後も引き続き、社員教育・業務体制の整備、改善により社内システムをさらに充実させるとともに、企業の社会的責任の意識向上・実践に努めてまいります。
また、2019年６月より、経営と業務執行を原則分離するとともに責任を明確化
し、より迅速な意思決定がなされる体制とする目的で、当社の主要な子会社である日本コンベヤ株式会社並びにエヌエイチサービス株式会社に執行役員制度を導入しておりますが、2022年５月にその実効をより高めるために、執行役員を委任契約とする制度変更を行っております。
今後とも総力を挙げて業績の向上に努め、株主の皆様のご期待に添いたいと存じます。なにとぞ格別のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

― 36 ―

3.

資金調達の状況
特に記載すべきものはありません。

4.

設備投資等の状況
特に記載すべきものはありません。

5.

財産及び損益の状況の推移
区

第
４
期第
５
期第
６
期 第７期(当連結会計年度)(2019年度) (2020年度) (2021年度) (2022年度)

分

売 上 高(百万円)
親会社株主に帰属する
(百万円)
当期純利益

13,94913,68913,413

14,279

509

1,032

414

336

１株当たり当期純利益(円)

80.04

162.96

76.54

77.69

総 資 産(百万円)

15,882

15,406

14,61314,806

純 資 産(百万円)

7,749

9,223

7,242

7,655

(注)１. １株当たり当期純利益は発行済株式総数より自己株式数を控除した期中平均株式数を用いて算出しております。
2．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第６期の期
首から適用しており、第６期以降に係る財産及び損益の状況については、当該会計基準を適用した後の数値となっております。

重要な親会社及び子会社の状況① 重要な子会社の状況

6.

会

②

社

名

資 本 金

当社の出資比率日本コンベヤ株式会社

3,851百万円

100.0％

主な事業内容ベルトコンベヤの製
造 販 売、 立 体 駐 車 装
置の製作販売及び太陽光発電システム関
連機器の販売事業年度末における特定完全子会社の状況
会

社

名

日本コンベヤ株式会
社

住所

帳簿価額の合計額

当社の総資産額

東京都千代田区神田
鍛冶町三丁目６番地３

6,673百万円

7,153百万円― 37 ―

7.

主要な事業内容
当社グループは各種コンベヤ及びその附帯設備並びに立体駐車装置の製作、販売、保守及び関連工事の施工、太陽光発電システム関連機器の販売及び太陽光発
電所の分譲販売を主要な事業としています。

8.

主要な営業所及び工場等① 当社(東京都)② 子 会 社
日本コンベヤ株式会社
営業所
本社（東京都)・大阪支社（大阪府)
工 場
姫路工場（兵庫県)

9.

企業集団の従業員の状況
事 業 部 門 の 名 称
コ

10.

ン

連

124名

(

１名）

立 体 駐 車 装 置 関 連

199名

(

３名）

再生エネルギー関連

36名

(△２名）

全

14名

(△２名）

373名

(

ヤ

入

額

社

(共

合

計

関

通)

―名）

企業集団の主要な借入先の状況
借

11.

ベ

グループ従業員数(前期末比増減)

入

先

借

株式会社三井住友銀行

100百万円株 式 会 社 三 菱 UFJ 銀 行

105

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

100

その他企業集団に関する重要な事項
特に記載すべきものはありません。

― 38 ―

Ⅱ

会社の株式に関する事項
1. 発行可能株式総数
2. 発行済株式の総数
3. 株主数
4. 大株主17,600,000株
4,342,802株（自己株式 342,943株を除く)
3,214名株主
名BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC
AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
ＮＣホールディングス取引先持株会
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT
株
式
会
社
SBI
証
券
梶
原
浩
規
マ ネ ッ ク ス 証 券 株 式 会 社

持株
数 持
11,303百株
8,367
3,936
1,934
1,196
751
442
419
312
254

株 比 率
26.0％
19.3
9.1
4.5
2.8
1.7
1.0
1.0
0.7
0.6

(注)持株比率は自己株式数(342,943株)を控除して計算しております。

5.

当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式報酬の内容は次の通りです。
2022年7月26日に、譲渡制限付株式報酬制度に基づき下記の要領で普通株式を付
与いたしました。
区分

株式数

交付対象者数取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）

37,357株

3名

社外取締役（監査等委員である取締
役を除く）

-株

-名

監査等委員である取締役-株-名― 39 ―

6.

その他株式に関する重要な事項（新株予約権に関する事項を含みます。）
2022年7月26日並びに2022年8月26日に、譲渡制限付株式報酬制度に基づき下記の要領で普通株式を付与することにより自己株式を処分しました。（上記5．記載分を除きます。）①処分した株式の種類及び数：普通株式

26,271株②処分価額の総数：54,970,664 円③処分の目的：当社グループ会社役員並びに社員に対する譲渡制限付株式報酬制
度に基づくもの④処分した日：2022年７月26日並びに2022年８月26日― 40 ―

Ⅲ

会社役員に関する事項
1. 取締役の氏名等(2023年３月31日現在)
地
位
取締役社長
（代表取締役)

氏

名

担

当

梶

原

浩

規

―

取

締

役

吉

川

博

志

経営企画本部長
コンプライアンス担当

取

締

役

村

田

秀

和

管理本部長

取

締

役

橋

本

泰

―

取

締

役

藤

枝

雄

―

取

締

役

木下(牧野)安与

取

締

役

小

松

弘

取
締
役
(監査等委員)

北

川

健太郎

―

取
締
役
(監査等委員)

片

山

卓

朗

―

取
締
役
(監査等委員)

髙

橋

浩

司

―

取
締
役
(監査等委員)

松

木

謙一郎

―

(注) 1.
2.

3.
4.
5.
6.
7.

政

重要な兼職の状況
日本コンベヤ株式会社 代表取締役社長
エヌエイチサービス株式会社 代表取締役社長
日本コンベヤ株式会社 取締役
ジャパンパーキングサービス株式会社 取締役
日本コンベヤ株式会社 取締役
エヌエイチサービス株式会社 監査役
ホームワーク株式会社 代表取締役
日本コンベヤ株式会社 取締役
藤枝政雄公認会計士事務所所長
株式会社アサヒペン取締役
株式会社クラリスキャピタル代表取締役

明

ソフトブレーン・サービス株式会社
マネジメントアドバイザー
弁護士法人中央総合法律事務所
株式会社ロイヤルホテル 監査役
国立大学法人神戸大学 理事
奥・片山・佐藤法律事務所 代表弁護士
日本コンベヤ株式会社 監査役
高橋ビジネスプランニング 代表
発電機負荷試験テクノ株式会社 代表取締役
合同会社BCPホールディングス 代表社員
日本コンベヤ株式会社 取締役
公認会計士・税理士松木謙一郎事務所 代表
日本コンベヤ株式会社 監査役
エヌエイチサービス株式会社 取締役

取締役 橋本泰、藤枝政雄、木下(牧野)安与、小松弘明、北川健太郎、片山卓朗、髙
橋浩司、松木謙一郎の８氏は、社外取締役であります。
当社は、監査等委員会の職務を補助するものとして、内部監査室に事務局を設置し、重要な会議への出席等を通じて情報の収集を行うほか、内部監査部門から定期的にヒアリングを行い、監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
当社は、社外取締役 橋本泰氏、藤枝政雄氏、木下(牧野)安与氏、小松弘明氏、北川健太郎氏、片山卓朗氏、髙橋浩司氏、松木謙一郎氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
取締役 橋本泰氏は、複数の会社の代表取締役や役員を歴任後、現在も会社の経営に携わっています。経営全般に関する相当程度の知見を有するものであります。
取締役 藤枝政雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
取締役である監査等委員 北川健太郎氏は、弁護士の資格を有しており、長らく検事として司法界で活躍された経験から、法務全般に関し幅広い知識と見識を有するものであります。
取締役である監査等委員 片山卓朗氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務の分野を中心に、法令及びリスク管理などに関する相当程度の知見を有するものであります。

― 41 ―

8.

取締役である監査等委員 髙橋浩司氏は、中小企業診断士の資格を有するビジネスコ
ンサルタントで、複数の会社を経営する経営者でもあります。経営全般に関する相当程度の知見を有するものであります。
9. 取締役である監査等委員 松木謙一郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
10. 当事業年度中における取締役の異動は、次の通りであります。
2022年６月27日第６回定時株主総会により、木下（牧野）安与氏、小松弘明氏が新たに取締役に選任されました。同じく、藤枝政雄氏が監査等委員である取締役から取締役に、片山卓朗氏、松木謙一郎氏並びに高橋浩司氏が、取締役から監査等委員である取締役に選任されました。また、同株主総会終結時をもって、髙田明夫氏が任期満了に伴い取締役（監査等委員）を退任いたしました。

2.

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める合計額としております。

3.

会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項① 被保険者の範囲
当社並びに子会社に属する役員、管理職従業員② 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を、当該保険契約により補填することとしております。尚、当該保険料は全額当社が負担しております。

取締役の報酬等の額① 取締役の個人別の報酬等に係る決定方針に関する事項
当事業年度における取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬決定にあたっては、経営に対する責任の大きさ、培った豊富な経験、知見、専門知識、洞察力等を活用した職務遂行への対価としての基本報酬部分に、当期における当社業
績水準、当社業績への寄与等、その達成状況も加味して報酬を支払うことといたしました。
このうち、基本報酬部分以外は、中長期的な企業価値の向上を図るためのインセンティブを与えるとともに株主の皆様との価値共有を一層進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当社業績水準として、直近３カ年の平均受注残高、直近３カ年の営業利益を指標として抽出しており、個人ごとの寄与度等その達成度も勘案して、株式報酬として株式を交付しています。
指標として３カ年の平均数字を用いたのは、当社の事業活動は、営業から受
注・納品まで中長期にわたるものも多く、単年度では現経営陣の実績として適切に反映しにくいためであります。当社は、受注残高をメルクマールとしており、営業利益は、本来企業が目指すべき本業の利益に直結すると考えています。なお、2022年３月期におけるこれらの数値の実績は、平均受注残高が16,155百万円、平4.

― 42 ―

均営業利益が746百万円でした。
これらの方針については、社外取締役が過半数を占める取締役会にて決定しております。なお、株式報酬と基本報酬の具体的な割合の方針については、決定プ
ロセスの透明性を高めるため2021年10月25日に設置した、独立役員のみで構成された取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会で検討審議し、その答申を踏まえて2022年５月24日開催の取締役会にて決議しております。この時の取締役会の構成は、10名中７名が独立役員である社外取締役であります。
また、個人別の具体的な報酬額についても、当該任意の報酬委員会の答申を求
め、2022年６月27日開催の取締役会で決議いたしました。この時の取締役会の構成は、11人中８名が独立役員である社外取締役でありました。その際に、報酬委員会の決定方針に関する答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方
針に沿うものであると判断しております。
支給時期としましては、基本報酬部分は在任中に支給します。株式報酬については、譲渡制限付株式報酬制度を採用しており、取締役退任時まで譲渡が制限されております。
監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、当該事業年度の各個人の報酬額は、先述の取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の答申を求め、監査等委員会の決議により決定いたしました。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2017年６月27日の第１回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）については、年額１億８千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まれない。）と決議しております。
当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数
は、６名（うち、社外取締役は０名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年６月25日開催の第３回定時株主総会において、株式報酬の額を年額１億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、４名（うち、社外取締役は１名）です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2017年６月27日の第１回定時株主総会において年額５千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点
での監査等委員である取締役の員数は、３名（うち、社外取締役は３名）です。

― 43 ―

③

取締役の報酬等の総額等
役員区分
報 酬 等 の 総 報酬等の種類別の総額（千円）
額
（千円)
基本報酬
業績連動報酬等
非金銭報酬等

取 締 役 （監 査 等 委員である取締役を除く）（内社外取締役）
監査等委員である
取締役（内社外取締役）

対象と
なる役
員の員
数（人）

71,101

12,60058,501

7(12,600)(12,600)(-)(4)

18,300(18,300)

18,300(18,300)

―
(-)

6
(6)

(注) 1. 上記の支給人員は、無報酬の取締役(監査等委員を除く)３名を除いております。
2. 取締役（監査等委員を除く）の報酬については、独立社外取締役のみで構成される取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の答申を受け、独立役員である社外取締役が過半数を占める取締役会で決議しています。
3. 取締役（監査等委員）の報酬については、上記２記載の任意の諮問機関である報酬委
員会の諮問を受け、取締役(監査等委員)の協議により決定しています。
4. 当社の取締役は、連結決算対象の他のグループ会社より報酬を得ている者もおります。これらを合計した報酬は、下表の通りです。このうち、当社社外役員が社外役員の期間中に当社子会社から受け取った報酬額の合計は、4,200千円であります。
役員区分

取 締 役 （監 査 等 委員である取締役を除く）（内社外取締役）
監査等委員である
取締役（内社外取締役）

報 酬 等 の 総 報酬等の種類別の総額（千円）
額
（千円)
基本報酬
業績連動報酬等
非金銭報酬等

対象と
なる役
員の員
数（人）

127,765

69,26458,501

10(16,800)(16,800)(-)(7)

18,300(18,300)

18,300(18,300)

―
(-)

6
(6)

④ 非金銭報酬等の内容
取締役が株式保有を通じて株主との価値共有を高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役に対して株式報酬を交付しております。
当該株式報酬の交付状況は、Ⅱ．会社の株式に関する事項に記載の通りです。

― 44 ―

5.

社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
取締役 橋本泰氏は、ホームワーク株式会社の代表取締役であります。当社と当該他の法人等との関係で記載すべき該当事項はありません。また、当社の完全子会社の日本コンベヤ株式会社の取締役を兼務しておりますが、連結対象子会社であり、利益相反等の問題は発生いたしません。
取締役 藤枝政雄氏は、藤枝政雄公認会計士事務所の所長並びに株式会社アサヒペンの取締役であります。当社と当該他の法人等との関係で記載すべき該
当事項はありません。
取締役 木下(牧野)安与氏は、株式会社クラリスキャピタルの代表取締役であります。当社と当該他の法人等との関係で記載すべき該当事項はありません。
取締役 小松弘明氏は、ソフトブレーン・サービス株式会社のマネジメント
アドバイザーであります。当該他の法人等との関係で記載すべき該当事項はありません。
取締役（監査等委員）北川健太郎氏は、弁護士法人中央総合法律事務所の所属弁護士であります。当社と当該他の法人等との関係で記載すべき該当事項はありません。
取締役（監査等委員）片山卓朗氏は、奥・片山・佐藤法律事務所代表弁護士
であります。当社と当該他の法人等との関係で記載すべき該当事項はありません。また、当社の完全子会社の日本コンベヤ株式会社の監査役を兼務しておりますが、連結対象子会社であり、利益相反等の問題は発生いたしません。
取締役（監査等委員）髙橋浩司氏は、高橋ビジネスプランニングの代表、発電機負荷試験テクノ株式会社の代表取締役、合同会社BCPホールディングスの代
表社員であります。当社と当該他の法人等との関係で記載すべき該当事項はありません。また、当社の完全子会社の日本コンベヤ株式会社の取締役を兼務しておりますが、連結対象子会社であり、利益相反等の問題は発生いたしません。
取締役（監査等委員）松木謙一郎氏は、公認会計士・税理士松木謙一郎事務所の代表であります。当社と当該他の法人等との関係で記載すべき該当事項はありません。また、当社の完全子会社である日本コンベヤ株式会社の監査役並びに同じく完全子会社であるエヌエイチサービス株式会社の取締役を兼務しておりますが、いずれも連結対象子会社であり、利益相反等の問題は発生いたしません。

― 45 ―

②

当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

主な活動状況
当事業年度開催の取締役会12回のうち12回出席し、主取締役 橋本 泰 に経営者の立場から経営全般について発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会12回のうち12回、監査等委
員会２回のうち２回出席し、主に公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。また、外部の取締役 藤枝政雄
コンサルタントと共同して、任意の報酬委員会の設立の検討の一環として、報酬決定プロセス案の提言を行いました。
社外取締役就任後当事業年度開催の取締役会10回のう取締役 木下(牧野)安与 ち10回出席し、主に経営者の立場から経営全般について発言を行っております。
社外取締役就任後当事業年度開催の取締役会10回のう取締役 小松弘明 ち10回出席し、主に経営者の立場から経営全般について発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会12回のうち12回、監査等委
取締役
北川健太郎 員会12回のうち12回出席し、主に法務の専門家として(監査等委員)の見地から発言を行いました。
当事業年度開催の取締役会12回のうち12回、監査等委
員就任後開催の監査等委員会10回のうち10回出席し、主に弁護士として企業法務中心に、法令及びリスク管取締役
片山卓朗 理の見地から発言を行っております。また、外部のコ(監査等委員)ンサルタントと共同して、任意の報酬委員会の設立の検討の一環として、報酬決定プロセス案の提言を行いました。
当事業年度開催の取締役会12回のうち12回、監査等委
取締役
員就任後開催の監査等委員会10回のうち10回出席し、髙橋浩司(監査等委員)
主に経営コンサルタントの見地から経営全般について発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会12回のうち12回、監査等委
員就任後開催の監査等委員会10回のうち10回出席し、主に公認会計士として経理・財務及びリスク管理の見取締役
松木謙一郎 地から発言を行っております。また、外部のコンサル(監査等委員)タントと共同して、任意の報酬委員会の設立の検討の一環として、報酬決定プロセス案の提言を行いました。
(注) 上記のほか、書面決議による取締役会が４回あります。

― 46 ―

Ⅳ

会計監査人の状況
1. 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人
2.

責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。

3.

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当社が会計監査人に支払うべき報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
44百万円② 当社及び当社の子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
45百万円(注) 1.

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を区別しておりませんので、①及び②の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を含めております。

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

4.

― 47 ―

Ⅴ

会社の体制及び方針(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次の通りであります。
① 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱は、当社社内規程及びそれに関する規程等管理規程に従い適切に保存及び管理 (廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行います。
ロ．前項に係る事務は、当該担当取締役が所管し、検証・見直しの経過について、定期的に取締役会に報告します。
② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、代表取締役社長に直属する部署として、内部監査室を設置します。
ロ．内部監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行います。
ハ．内部監査室の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに担当部署に通報される体制を構築します。
ニ．内部監査室の活動を円滑にするために、リスクマネジメント規程、関連する個別規程 (経理規程等)、マニュアルなどの整備を各部署に求め、また内部監査室の存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導します。
ホ．人事総務部は、リスクマネジメント規程の整備、運用状況の確認を行うとともに使用人に対する研修等を企画実行します。
③ 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年
度計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとします。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検査を行います。
ロ．業務執行のマネジメントについては、取締役会規則により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前の議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとします。
ハ．日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、職務分掌等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとします。
― 48 ―

④

使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．全使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、管理部門担当取締役を責任役員として、その責任のもと、コンプライアンス規程を作成するとともに、
全使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築します。
ロ．万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当役員を通じトップマネジメント、取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築します。
ハ．担当役員は、コンプライアンス規程に従い、担当部署にコンプライアンス
責任者その他必要な人員配置を行い、コンプライアンスの実施状況を管理・監督し、使用人に対して適切な研修体制を構築し、それを通じて使用
人に対し、内部通報規程及び内部通報相談窓口のさらなる周知徹底を図ります。
⑤ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．内部監査室は四半期ごとに、子会社及び関連会社（以下、子会社等という。）のリスク情報の有無を監査します。
ロ．内部監査室は、子会社等に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築します。
ハ．当社と子会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は、子会社等の監査役と十分な情報交換を行います。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
イ．監査等委員会の職務を補助する使用人を１名以上配置することとします。
ロ．前項の具体的な内容については、監査等委員会の意見を聴取し、人事担当
取締役その他の関係各方面の意見も十分に考慮して決定します。
⑦ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会と事前に協議を行うものとします。
ロ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとします。
⑧ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ．取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。

― 49 ―

ロ．前項の報告・情報提供として主なものは、次の通りとします。
・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
・当社の子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・監査等委員会から要求された社内稟議書及び会議議事録の回付の義務付け⑨ その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役は、監査等委員会と定期的なミーティングを開催します。
ロ．監査等委員会は、内部監査スケジュールや往査等に関して、内部監査室及び会計監査人と緊密に調整、連携します。
（2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
主な運用状況は以下の通りであります。
① 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会による取締役の業務執行に関し担当業務の相互牽制を実施しております。
・内部監査室により、当社並びに子会社の監査を実施しております。
・監査法人によるいわゆるJ-SOX監査を実施し、体制に不備がないことを確認しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会の資料及び議事録は社内規定に基づき適切に保管しております。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント規程を制定し、リスクを事前に識別・分類・分析・評
価し、全社的なリスク管理を行う体制を構築しています。
・諸規程の運用について内部監査室が監査を実施しております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・主要グループ各社にて、取締役から権限を委譲された各部門長と取締役が参加する経営会議あるいは事業会議を、毎月定例で開催し、経営問題について議論を行なっております。
⑤ 当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・内部監査室が各部署に対して監査を実施いたしました。
・当社取締役が、毎月行われている各会社の部門長会議に出席し、業務執行を監督いたしました。

― 50 ―

⑥

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事
項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとします。
⑦ 当社及び当社子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員はいずれも中立な社外取締役であり、また内２名は弁護士であるなど、報告した取締役または使用人が不利な扱いを受けないような配慮を行っております。
・内部者通報制度を定め、通報者が不利益にならないことを周知しております。
⑧ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は会計監査人と定期的な会合を年４回実施しております。
・すべての取締役会に監査等委員が参加し、取締役の業務執行を監査いたしました。
(3) 株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基
本方針については、特に定めておりません。
(4) 剰余金の配当等の決定に関する方針① 剰余金の配当
当社グループは株主への利益還元を経営の重要政策と認識し、収益力の向上と財務体質の強化を図りながら、安定的かつ業績に見合う配当を行うことを基本的方針としております。剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、当社定款第34条第１項により、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとなっております。
上記方針に基づき、当事業年度につきましては期末配当を１株当たり17.5円とさせて頂きます。
② 自己株式の取得
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、必要に応じて自己株式の取得を実施することとしています。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
本事業報告中の記載金額及び株式数は表示単位未満を切り捨て、比率については四捨五入としております。

― 51 ―

連結貸借対照表(2023年３月31日現在)

資

産

の

流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売
掛
金
契
約
資
産
製
品
仕
掛
品
開発事業等支出金
原材料及び貯蔵品
前
払
費
用
預
け
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
リ ー ス 資 産
その他
無形固定資産のれん
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社出資金
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

資

産

合

計

部

負

千円
11,667,263
5,528,762
81,484
83,837
1,658,385
1,969,435
391,076
446,808
393,465
724,657
114,115150,836
141,718△17,321
3,139,701
1,322,239
279,541
365,539597,384
34,84044,934
216,115
94,212
98,13423,7691,601,345
681,642
27,152
15,093
11,579553,779
388,153△76,054

14,806,964

債

の

部

流 動 負 債
支払手形及び買掛金
電 子 記 録 債 務
短 期 借 入 金
１年内返済予定長期借入金
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
契
約負債
賞 与 引 当 金完成工事補償引当金
工事損失引当金
移転損失引当金
その他

千円
5,637,964
2,118,848
1,059,911
400,000
197,533
42,061
165,222806,978
133,288
135,000
263,000
26,560289,561

固 定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
再評価に係る繰延税金負債
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
移転損失引当金
資 産 除 去 債 務
その他

1,513,406
125,000
169,362
17,877
953,742
68,960139,364
17,20021,900

負

債 合 計
純 資 産
株 主 資 本
資 本 金
資本剰余金
利益剰余金
自 己 株 式その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純 資 産 合 計
負債・純資産合計― 52 ―

7,151,371の 部
7,400,302
3,800,000
76,037
3,826,051△301,786
255,290
215,982
39,308
7,655,593
14,806,964

連結損益計算書( 2022年４月１日から2023年３月31日まで )
科

目

金

額
千円

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 ・ 配 当 金
有 価 証 券 売 却 益
受
取
保
険
金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
有 価 証 券 売 却 損
遊 休 資 産 諸 費 用
ア ド バ イ ザ リ ー 費 用
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 処 分 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特別損
失固 定 資 産 処 分 損
関 係 会 社 株 式 売 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
税金等調整前当期純利益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
親会社株主に帰属する当期純利益― 53 ―

千円

14,279,803
11,389,003
2,890,800
2,265,578
625,221
23,162
29,108
8,370
10,763
20,649
5,404
4,645
3,105
78,00014,182788
29,601
1,190
3,868
1,868
359,022△59,685

92,053

105,337
611,937

30,3906,927
635,400
299,336
336,063
336,063

連結株主資本等変動計算書
2022年４月１日から)( 2023年３月31日まで

株

主

資

本

資 本 金 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計
千円

千円

千円

千円

千円

当 期 首 残 高 3,800,000―

3,554,273△358,014

6,996,259

当連結会計年度中の変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益△64,285
336,063

自己株式の取得
自己株式の処分

76,037△64,285
336,063△706△706

56,934

132,972

56,227△301,786

404,043
7,400,302

株主資本以外の項目の当連結会計年度中の変動額(純額）
当連結会計年度中の変動額合計－
当 期 末 残 高 3,800,000

76,03776,037

271,777
3,826,051

その他の包括利益累計額
その他有価証券
その他の包括利益
土地再評価差額金
評 価 差 額 金
累 計 額 合 計
当 期 首 残 高

純資産合計

千円

千円

千円

千円

207,21439,308

246,523

7,242,782

当連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△64,285

親会社株主に帰属する当期純利益

336,063

自己株式の取得△706

自己株式の処分

132,972

株主資本以外の項目の当連結会計年度中の変動額(純額）

8,767

当連結会計年度中の変動額合計

8,767

当 期 末 残 高215,982

8,767

8,767

―

8,767

412,810

39,308255,290

7,655,593― 54 ―

貸

借

対

照

表

(2023年３月31日現在)

資

産

の

部

負

債

千円

流

動 資 産
現 金 及 び 預 金
前
払
費
用
未
収
入
金
預
け
金
未 収 消 費 税 等
その他

309,194
111,463
21,387
9,170
80,331
17,96468,877固 定 資 産有形固定資産建物
工具、器具及び備品
無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア
投資その他の資産
関 係 会 社 株 式
敷
金6,844,620
11,255
4,122
7,133
6,686
6,686
6,826,678
6,826,217
460

資

産

合

計

7,153,815

の

部
千円

流

動 負 債
関係会社短期借入金
払金
未未 払 法 人 税 等
未払
費用
賞 与 引 当 金
その他

1,719,987
1,700,000
12,149
1,210
898
1,747
3,981

固 定 負 債
退職給付引当金

2,421
2,421

負

債 合 計
1,722,409
純 資 産 の 部
株 主 資 本5,431,406
資本
金
3,800,000
資本剰余金
1,416,249
資 本 準 備 金
1,200,000
その他資本剰余金
216,249
利益剰余金
516,943
その他利益剰余金
516,943
繰越利益剰余金
516,943
自 己 株 式
△301,786
純 資 産 合 計
5,431,406
負債及び純資産合計
7,153,815― 55 ―

損

益

計

算

書

( 2022年４月１日から2023年３月31日まで )
科

目

金

額
千円

営
営

業
収
益
業
費
用
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

営
営

業
業

外
取

受
そ

収
手
の

益
益
数

337,302240,412

6,722
1,022

支
払
利
息
ア ド バ イ ザ リ ー 費 用

9,335
78,000

そ

3,607

業

外

常

費

の
利

240,41296,889

料
他

営

経

利

千円

7,745

用

他
益

税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
当
期
純
利
益

― 56 ―△46

90,942
13,692
13,692△46
13,738

株主資本等変動計算書( 2022年４月１日から2023年３月31日まで )株

資本
資 本 剰 余 金
その他資本
資 本 準 備 金
資本剰余金合計
剰 余 金

資 本 金

当
期
首
残
高
当事業年度中の変動額

主

千円

千円

千円

千円

3,800,000

1,200,000

140,2121,340,212--

76,03776,03776,03776,0373,800,000

1,200,000

216,249

1,416,249

剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
当事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

株
主
資
本
利 益 剰 余 金
その他利益
株 主 資 本純資産合計
剰 余 金 利益剰余金 自 己 株 式
合計繰越利益 合
計
剰 余 金
当
期
首
残
高
当事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
当事業年度中の変動額合計
当
期
末
残
高

千円

千円

千円

千円

千円

567,490

567,490△358,014

5,349,687

5,349,687△64,285
13,738△64,285
13,738△706
56,93456,227△301,786△64,285
13,738△706
132,972
81,7185,431,406△64,285
13,738△706
132,972
81,7185,431,406△50,547
516,943△50,547
516,943― 57 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2023年５月18日
ＮＣホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員 公認会計士
俣
業務執行社員野

指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 久保田

広

行
裕

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ＮＣホールディングス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＮＣホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 58 ―

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算
書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
ら連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上― 59 ―

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2023年５月18日
ＮＣホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士 俣業務執行社員野

指定有限責任社員
公認会計士 久保田
業務執行社員

広

行
裕

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ＮＣホールディングス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第７期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整
備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 60 ―

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
ら計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事
象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 61 ―

監査等委員会の監査報告書

監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第７期事業年度の取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いた
します。
１、監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制シス
テム）の状況について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方
法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制 部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)について検討いたしました。

― 62 ―

２、監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年５月22日

ＮＣホールディングス株式会社
監査等委員

北 川

健太郎 ㊞

監査等委員

片 山

卓

朗 ㊞

監査等委員

髙 橋

浩

司 ㊞

監査等委員

松 木

謙一郎 ㊞

(注) 監査等委員北川健太郎、片山卓朗、髙橋浩司及び松木謙一郎氏は、会社法第２条第15号
及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 63 ―

上株主総会会場ご案内図
会場：東京都千代田区内神田三丁目６番２号
アーバンネット神田カンファレンス ２階

Ａ会議室

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⮳ᮾி[交通のご案内]●ＪＲ 中央・山手・京浜東北線 神田駅 西口【徒歩１分】●東京メトロ銀座線 神田駅 １番出口【徒歩２分】

環境に配慮し、植物油インキを使用しております。