2024 年７月 26 日
各 位会 社 名

株式会社クスリのアオキホールディングス

代表者名

代表取締役社長

青木(コード番号東証プライム）

問合せ先

3549

取締役管理部門担当 八幡(T E L宏憲亮一

076-274-6115）

当社株主による開示資料に対する当社取締役会の見解

当社株主である OASIS INVESTMENTS Ⅱ MASTER FUND LTD.の運用会社である Oasis Management Company
Ltd.（これらを総称して以下、「オアシス」といいます。
）が 2024 年７月 12 日（日本時間）付で Web サイト上に公表した、当社に関する開示資料「クスリのアオキホールディングスのコーポレートガバナンス改善」（以下、「オアシス開示資料」といいます。
）について、情報の一部を切り取って引用することによって、株主をはじめとするステークホルダーの皆様に誤解を生じさせる可能性のある記載が多数認められました。
そこで、当社取締役会は、本日の臨時取締役会において、オアシス開示資料に対する見解を決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
当社は、オアシスが、当社の取締役会資料及び取締役会議事録の一部を当社に何ら確認を取ることなく、一方的な形で公に流布したことに愕然としており、また、その主張内容も一方的で、かつ、憶測に過ぎない主張も多数あり、到底看過できるものではないと判断しております。
なお、2024 年７月 18 日付「定時株主総会の付議議案及び株主提案に関する当社取締役会意見に関するお知らせ」（以下、「本取締役会意見」といいます。
）のとおり、オアシスより受領した、2024 年８月 16 日開催予定の第 26 回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の目的事項に関する株主提案に反対する旨を決議しておりますが、当社取締役会の意見に変更はございません。

記

１．オアシス開示資料に関して（１）取締役会資料及び取締役会議事録（以下、「議事録等」といいます。）の一部を一方的な形で公に流布したことについて
会社法第 371 条第２項及び第３項の定めにより、株主は、裁判所の許可を得て取締役会議事録の閲覧謄写ができるものとされております。閲覧謄写請求が認められる要件の一つとして、「会社等に著しい損害が生じるおそれがないこと」があります（同条第６項）。一般的に、取締役会議事録には会社の営業秘密等の秘密情報が記載されていることがありますので、株主の権利行使に必要な範囲内で「閲覧謄写」することは認められておりますが、不特定の第三者に開示することは認められておりません。
今般、オアシスは、オアシス開示資料において、有償ストック・オプション（以下、「本有償ストック・オプション」といいます。）の議事録等の一部を不特定の第三者に開示しておりますが、当社ではこれら全てを厳秘資料として管理しております。役員と担当者以外は、議事録等を閲覧できない1

ことから、非公知性があることは明らかであり、かつ、議事録等に係るデータには全てパスワードを設定しており、原本も社内関係者以外はアクセスできない場所で保存しております。
このように厳重に管理している理由としては、議事録等に記載されている情報は、経営判断に関わるものが多く、かつ、当社の経営活動上有用なものが多いため、万が一、社外に漏洩した場合、当社に著しい損害が発生する可能性が高いためです。
オアシス開示資料 17 ページ目には、「オアシスの活動を不当に縛ろうとする試み」、「オアシスが正当な株主権の行使を通じて得ようとしている各種資料の使用法について、不当な制限を加えることを画策」と記載されており、あたかも当社が不当な行為に及んだように主張しておりますが、オアシスの今回の行為は、当社の秘密情報の漏洩であり、違法行為である可能性があります。なお、金沢地方裁判所（令和５年（ヒ）第 10 号 取締役会及び監査役会議事録閲覧謄写許可申立事件）の決定においても、「会社法第 371 条３項は、あくまで株主の権利行使に必要な範囲内で閲覧及び謄写を認めるものであるから、株主が不特定の第三者に対し閲覧及び謄写によって知り得た情報をみだりに開示しない信義則上の義務を負うのは当然のことである。」と判断されておりますので、当社としては、不当な権利行使又は株主の地位を利用して得た情報の不当な漏洩に対しては、強く抗議するとともに、今後、あらゆる対応を検討する必要があると考えております。

（２）一方的で、かつ、憶測に過ぎない主張について
オアシス開示資料については、オアシスの一方的で、かつ、憶測に過ぎない主張によって、株主をはじめとするステークホルダーの皆様に誤解を生じさせる可能性のある記載が多数見られます。
例えば、オアシス開示資料の 18 ページ目においては、「要求された差入書は一切の引用などを禁じる極めて不適当なもの」「開示資料の使用用途などについて、制限を加えることを裁判所に求める」と記載がありますが、株主の権利として議事録等の閲覧謄写は認められても、当該議事録等を不特定の第三者にみだりに開示することまでは認められておりませんので、当該記載は極めて一方的な指摘であります。
また、オアシス開示資料 33 ページ目において、「ストック・オプションの業績条件として課されている経常利益はのれんを取り除いた数字であることについて、適切な説明が行われず」とありますが、ストック・オプションの業績条件として課されている経常利益に、のれん償却費用と本有償ストック・オプションの株式報酬費用を含まない旨は当時の取締役会で説明しております。他にも、同じ 33ページにおいて、「のれんの控除が行われることによって、青木兄弟はたとえ割高で減損や償却の発生する買収であっても、買収を繰り返すことで容易に目標が達成可能に」とありますが、2024 年５月期におけるのれん償却費用は 272 百万円であり、実際には、本有償ストック・オプションの業績目標に大きな影響を及ぼす額ではございません。
さらに、オアシス開示資料 50 ページ目において、「およそ 60 日間の検討の後、監査役らは不提訴を決定し、オアシスに不提訴理由通知書を送付。オアシスが検討を求めた事項が誠実に検討された形跡が見られないばかりか、オアシスがプルータスの価値評価について指摘を行った問題点について、プルータス以外の第三者である専門家ではなく、プルータス自身に見解を求めるなど極めてずさんな検討プロセスで検討が行われていたことが露呈」とありますが、当社監査役らは、外部の専門家の協力を得ながら必要な調査と検討を行い適切に対応しており、「極めてずさん」とするのは、極めて一方的な指摘であります。
その他については、2023 年８月８日付「当社株主による開示資料に対する当社取締役会の見解」で当社の見解を示しておりますので、改めてご確認いただければと思います。
2２．当社の経営理念、企業価値の向上及び経営方針等に関して（１）当社の経営理念と Vision
当社は、2023 年８月 17 日の第 25 回定時株主総会におきまして、当社定款を一部変更し、以下のとおり経営理念を追加しました。

（経営理念）
第２条

当会社は、「健康と美と衛生」を通して社会に貢献し、地域の顧客から信頼されるドラッグストア、調剤薬局を運営する。

２．

当会社は、顧客の満足度を高め、従業員の成長を促すことにより、継続的な企業の発展を図り、取引先、株主・投資家、地域社会を含めた全てのステークホルダーに信頼される企業を目指す。

当社は、上記の経営理念に基づき、2022 年５月期より第三次中期経営計画として「Vision2026」を策定し、コーポレート・メッセージは以下のとおりとしております。

もっと便利に、ずっと笑顔で。
あなたの町で、「便利な暮らし」と「笑顔につながる健康」を支えるドラッグストアを目指して

Vision2026 の進捗状況につきましては、当社「2024 年５月期決算説明会資料」に記載のとおり、順調に推移しており、2026 年５月期の目標売上高である 5,000 億円の実現に近づいております。

（２）企業価値の向上
当社は、健康と美と衛生を通じた地域貢献こそが、1869 年（明治２年）の青木二階堂の創業以来、当社における普遍的な価値であると考えます。
また、「企業価値」という言葉は、投資分野においては「キャッシュ・フローの現在価値等」＋「非事業資産」で定量的に定義されますが、会社経営においては、定量的な要素に加えて、顧客満足の実現や、従業員の成長、上記のような地域貢献・社会貢献等も非定量的な要素として重視すべきであると考えております。
（詳細は、当社のサステナビリティにおける「重要課題（マテリアリティ）」をご覧ください。
）（３）経営方針
当社は、青木二階堂の創業から数えて 155 年間、単独企業として成長を続け、現在の姿となっております。
当社の基本的なストアコンセプトは「利便性と専門性」であり、利便性については、Vision2026 における重点施策一つである「フード＆ドラッグへの転換」に代表されるように、ワンストップショッピングを実現することにより、地域のお客様の「便利な暮らし」を目的とするものであります。また、専門性については、同じく重点施策である「調剤併設率 70％」を実現し、地域のお客様の「笑顔につながる健康」を目的とするものであります。
これらを推進し、実現することで、当社の 2024 年５月期の連結営業利益率・連結経常利益率（株式報酬費用を除く）は、それぞれ 5.8％・6.2％（それぞれ、前期比+1.8 ポイント・+1.2 ポイント）であり、また、連結純資産比率も 38.7％（前期比+2.8 ポイント）と、業績も財務状況も大きく向上

3しております。

（４）今後の展望
当社は、今後も単独企業として継続的に成長し、企業価値を高められるよう行動することが、取引先、株主・投資家、地域社会を含めた全てのステークホルダーの信頼に繋がると考えております。
これを実現するためには、現経営陣がリーダーシップを発揮し、取締役会において迅速かつ適切に経営判断を行うことが重要であると考えております。
今回、オアシス開示資料では、53 ページ目に「コーポレートガバナンス体制の改善と企業価値向上のために、オアシスは他の株主に対して青木宏憲氏、青木孝憲氏、八幡亮一氏らの解任に賛成を、再任に反対を投じるよう要請」と記載し、本有償ストック・オプションの発行について、一方的で、かつ、憶測に過ぎない主張を行っておりますが、本有償ストック・オプションの目的は、「中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すこと」であります。
当社は、本有償ストック・オプションを発行した 2020 年１月時点では、当社の業績が悪化し、重大な危機に直面しておりましたが、その後は、全社一丸となって業績を向上させ、第三次中期経営計画下の現在においても着実に業績を出しており、上記の目的を果たしていると考えております。
今後、当社は、Vision2026 を実現し、2026 年５月期以降も継続的に成長を続け、経営理念を追及することで、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。

以上

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