証券コード 8889
平成24年12月６日

株

主

各

位
東京都中央区京橋一丁目１番５号
代表取締役社長

大

村

浩

次

第13期定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第13期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成24年12月20日（木曜日）
午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報 告 事 項決 議 事 項議案

具記
平成24年12月21日（金曜日）午前10時
東京都中央区日本橋茅場町三丁目２番10号
鉄鋼会館 ８階 801号室（末尾記載の「会場ご案内図」をご参照ください。）
１．第13期（平成23年10月１日から平成24年９月30日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第13期（平成23年10月１日から平成24年９月30日まで）
計算書類報告の件
取締役３名選任の件
以上

１．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
２．株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.apaman
shop-hd.co.jp/）に修正事項を掲載させていただきます。

－ 1 －（添付書類）
事

(

業

報

告

平成23年10月１日から
平成24年９月30日まで)

１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度（平成23年10月１日から平成24年９月30日まで）におけるわが国の経済は、世界経済の減速により回復の動きに足踏みがみられるものの、東日本大震災の復興需要による内需押し上げ効果や、企業の設備投資の増加等、景気は緩やかに回復基調で推移しました。一方、欧州債務危機等を背景とした金融資本市場の変動や、海外経済の下振れ等により、先行きについては景気を下押しするリスクが存在しております。
当社グループの事業領域であります不動産業界におきましては、新設住宅
着工戸数が年率換算値で前年度を上回る等、持ち直しの動きは緩やかながら継続しているとみられるものの、復興状況、雇用・所得環境の推移等を慎重に見極める必要があります。また、人口減少や賃料下落等による賃貸斡旋・賃貸管理市場の縮小要因も存在し、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような環境下、当社グループは創業以来、入居者・ＦＣ（フランチャイズ）加盟店・不動産オーナー・投資家のニーズに応えるべく、全国に広がる不動産情報ネットワークを最大限活用し、コア事業（本業）である斡旋事業及びプロパティ・マネジメント事業をはじめとして、ＰＩ（プリンシパル･
インベストメント）・ファンド事業及びその他事業を展開してまいりました。
第９期（平成20年９月期）から、非コア事業で不動産市況の変化の影響の大きいＰＩ・ファンド事業の新規事業を当面凍結し、コア事業に経営資源を集中して営業収益の拡大を図るとともに、経営資源の効率化と費用削減による合理化を進展させることにより、外的経営環境の急激な変化に耐えうる安定した収益構造を確立する計画を推進し、前連結会計年度（平成23年９月期）
までに一定の成果を収めたことを踏まえ、当連結会計年度（平成24年９月期）
から平成26年９月期までの３ヵ年は、今後の事業拡大に向けた足元固めを行う期間と位置付ける「中期経営計画」を策定し、新たな事業成長に向けた取組みを実行してまいりました。
なお、「中期経営計画」の計画初年度となる当連結会計年度における主な施策の取組み状況は以下のとおりです。

－ 2 －

1)

本業回帰と本業での事業成長
当社グループのコア事業に経営資源を集中し、その成長と収益拡大に向けた諸施策を進めてまいりました。斡旋事業におきましては、ＦＣ加盟店への集客力拡大策としてＷＥＢ・キャンペーンの戦略的取組みを強化し、当連結会計年度末において業界初となる賃貸斡旋加盟契約店舗数1,000店舗を達成しました。また、直営店では、店舗単位の採算性向上策の効果により、１店舗当たりの関連サービス業務収入・売上高・営業利益等の各指標が向上しております。プロパティ・マネジメント事業におきましては、子会社の一部事業譲渡や採算性の低い管理物件の解約等の影響により管理戸数は減少したものの、売上原価及び販売管理費のコスト削減等により営業利益が増加し、各種指標も向上しております。
なお、第９期から業務効率化の徹底によるコスト削減の諸施策を継続的に進めており、当連結会計年度においても、前連結会計年度における販売費及び一般管理費の総額8,446百万円に対して、当連結会計年度における販売費及び一般管理費の総額は7,718百万円（前期比728百万円減）と減少しており、引き続きコスト削減が図られております。
2) 財務体質の強化
事業収益の拡大と併せて、財務体質強化を目的として有利子負債の削減を継続的に取り組んでおります。当連結会計年度末における当社グループの有利子負債総額は、事業収益による手元資金からの返済並びに所有不動産やその他資産の売却等を引き続き推し進めた結果、34,941百万円となり、前連結
会計年度末（38,246百万円）から3,304百万円の削減を実現しました。
また、有利子負債削減の各施策の推進前である第９期第２四半期連結会計
期間末（平成20年３月31日現在、73,140百万円）との比較では、約38,200百万円の大幅な削減を達成しております。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高38,616百万円（前期比9.3％減）、営業利益2,316百万円（前期比5.9％増）、経常利益1,353百万円（前期比57.4％増）、当期純利益93百万円（前連結会計年度は3,126百万円の当期純損失）となりました。
事業のセグメント別業績は次のとおりであります。
①

斡旋事業
賃貸斡旋を直営店で展開する賃貸斡旋業務は、主に連結子会社である㈱アパマンショップリーシングが担当しております。当連結会計年度末で同社が運営する直営店の契約店舗数は67店舗（前年度末比３店舗減）となり
ました。
－ 3 －

ＦＣ事業におけるＷＥＢ・キャンペーンの戦略的取組みによる反響数・集客数の増加を背景に、直営店１店舗当たりの売上高が57百万円（前期比5.3％増）、営業利益が16百万円（前期比20.8％増）、営業利益率が28.3％（前期比3.6ポイント増）等、収益性が向上しております。また、近年取組みを強化しているインターネット回線・保険・引越し等の取次ぎや、消臭・消火剤等の生活関連サービスの販売等の関連サービス収入は着実に増加してきており、ＦＣ事業の収益の柱として成長しております。
更に、準管理（賃貸借契約期間の期日管理及び退去後リフォーム等を中
心に不動産オーナーから受託する形態）物件の提案・推進・収益の見直しを行った結果、当連結会計年度末で受託戸数は90,679戸となりました。
賃貸斡旋をＦＣで展開する賃貸斡旋ＦＣ業務は、連結子会社である㈱アパマンショップネットワークが担当しており、賃貸住宅仲介業店舗数で「業界Ｎｏ.１」の賃貸斡旋ネットワーク「アパマンショップ」を強みとし、当連結会計年度末の賃貸斡旋加盟契約店舗数は1,000店舗（直営店含む・加盟
契約ベース、前年度末比88店舗増）を展開しております。
当連結会計年度におきましては、「アパマンショップ」ブランドの更なる認知度向上のためのテレビＣＭ放映に加え、前連結会計年度に引き続き、「圧倒的Ｎｏ.１」をテーマに、ＦＣ加盟店への集客対策として全国統一キャンペーンを実施しております。平成23年８月から平成24年３月、及び平成24年７月からは人気アイドルグループＡＫＢ48とコラボレーションした「アパマン48キャンペーン」をはじめ、スーパーＧＴレースに参戦中の近藤レーシングチームとコラボレーションした「近藤レーシング公式グッズ
プレゼントキャンペーン」、ラオックス㈱との提携で賃貸物件に家電を設置した「家電部屋」等を実施し、多数の反響を獲得いたしました。
更に、平成24年６月からは、従来の顧客層に加え、高い認知度を誇るタレントやアニメ、コアで熱狂的なファンから支持を集める“サブカルチャー”コンテンツ等を利用したキャンペーンや企画を展開し、幅広いお客様層への「アパマンショップ」ブランドの訴求、更なる反響数の拡大を図っております。
ＷＥＢサイトの取組みにおきましては、より多くのお客様に物件を見ていただくために、シンプルな構成で検索スピードの速い、新しい賃貸サイ
ト「ＡＰＡＭＡＮ」の運営を開始し、掲載件数は既に110万件を突破いたしました。また、キャンペーンサイトの展開はもちろんのこと、ユーザー動向を分析し、表示速度とユーザビリティー（使いやすさ）を追求した改修と投資を加え、エンドユーザーの利便性の更なる向上とＷＥＢ反響の増加を図りました。
－ 4 －アパマンショップの顧客向けの新しい取組みとしては、㈱ベネフィット・ワンとの提携により、施設利用やショッピング等で15万件ものお得な生活
サービスを提供する「アパマン友の会」を発足、更に、鍵・水回り・ガラスのトラブルサポートを加えた「あんしん・友の会」のサービスを開始いたしました。
一方で、ＦＣ加盟店に対しましては、地域別に配置した加盟店支援スタッフ（ＯＦＣ：オペレーションフィールドカウンセラー）による店舗訪問、経営幹部も参加するＦＣ加盟企業との会議を全国で定期的に開催、外部講師も交えた様々な勉強会を実施する等、ＦＣ加盟店代表者及び現場スタッ
フとのコミュニケーション強化並びに前述のキャンペーンも含めたサービ
スの浸透を引き続き強化いたしました。研修サービスにおきましては、Ｏ
ＦＣによる店舗指導、直営店での店長研修に加え、合宿型の集合研修や斡旋実務に店舗経営の部分まで踏み込んだ加盟店向け営業利益コンサルティ
ングサービス等を実施し、研修制度の充実と店舗スタッフのサービス向上に引き続き取り組んでおります。
その他、アパマンショップトータルシステム（ＡＴＳ）におきましては、店舗における賃貸斡旋業務をサポートするアパマンショップオペレーショ
ンシステム（ＡＯＳ）の登録物件数が当連結会計年度末で8,936,819件（前年度末比718,875件増）となりました。
その結果、当連結会計年度の斡旋事業の売上高は9,577百万円（前期比17.4％増）、営業利益は1,770百万円（前期比1.8％減）となりました。
②

プロパティ・マネジメント事業
賃貸管理業務及びサブリース業務は、主に連結子会社である㈱アパマン
ショップリーシング及び㈱アパマンショップサブリースが担当しており、引き続き入居率向上や原価低減策による収益性の向上への取組みを強化するとともに、関連サービス業務の拡大にも努めてまいりました。また、当該事業におきましては、アパマンショップで展開する各種キャンペーンを活用した退去時リフォーム等のリノベーション、インターネット回線等の設置、生活関連商品販売の提案等、不動産オーナーへの訪問活動を強化・推進し、取引拡大及び満足度向上を図るとともに、物件の管理組織体制の見直し・強化を図り、サービスと収益性の向上に注力いたしました。
当連結会計年度末の管理戸数は合計58,870戸（前年度末比6,207戸減（管理戸数内訳：賃貸管理戸数30,373戸、サブリース管理戸数28,497戸））となりました。

－ 5 －

管理戸数減少の理由としては、事業承継による連結子会社の非子会社化
や保有不動産の売却による管理移管等によるものであります。なお、新規管理獲得に向けた営業活動を強化し、平成24年９月の単月で169戸の純増となる等、新規の管理受託戸数は増加傾向にあります。
その結果、当連結会計年度のプロパティ・マネジメント事業の売上高は26,075百万円（前期比6.5％減）、営業利益は1,009百万円（前期比18.6％増）となりました。
③

ＰＩ・ファンド事業
投資不動産業務、バリューアップ（不動産再生・不動産価値向上）業務
及びファンドマネジメント業務は、当社及び連結子会社数社が担当しており、投資不動産業務は、当社グループが保有している不動産の入居率向上
及び経費削減等により、家賃収入の収益性の向上に努めました。また、私募型ファンドの運用受託による収益が基盤となるファンドマネジメント業
務を行ってまいりました。
なお、これらの業務の財務体質の強化施策のため、当社グループの保有
不動産売却を継続的に進めており、当該事業規模は大幅に縮小しております。
その結果、当連結会計年度のＰＩ・ファンド事業の売上高は2,496百万円（前期比32.8％減）、営業利益は114百万円（前期比46.7％減）となりまし
た。

④

その他事業
その他事業は、連結子会社にて行っているシステム開発等からの収益で構成され、当連結会計年度のその他事業の売上高は1,633百万円（前期比17.1％減）、営業損失は29百万円（前期は40百万円の営業利益）となりま
した。
事

業

区

分

売

上

高

斡旋事業

9,577百万円

プロパティ・マネジメント事業

26,075百万円

ＰＩ・ファンド事業

2,496百万円

その他事業

1,633百万円－ 6 －(2) 資金調達等の状況① 連結子会社の㈱システムソフトは、平成24年５月18日を払込期日とする
第三者割当の方法により、以下のとおり普通株式の発行を実施し、総額199
百万円の資金調達を行っております。
イ．発行株式数
普通株式
4,255,300株
ロ．発行価額
１株当たり47円
ハ．発行価額の総額
199百万円② その他当座貸越契約の状況は以下のとおりとなっております。
取引銀行との当座貸越契約 3,363百万円(3) 設備投資等の状況
当連結会計年度における設備投資は、総額で1,041百万円であります。これは主に、北九州市小倉の地域活性化の一環である事業名称「あるあるCITY小倉」の稼動設備取得費用であります。
(4) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況① 連結子会社の㈱アパマンショップリーシングは、事業譲渡契約の締結により、平成24年２月８日をもって、賃貸斡旋事業の一部（国分寺駅前店）
を㈱アップルに譲渡いたしました。
② 連結子会社の㈱アパマンショップリーシングは、事業譲渡契約の締結により、平成24年７月31日をもって、賃貸斡旋事業の一部（下高井戸店、亀戸店）を㈱アップルに譲渡いたしました。
③ 連結子会社の㈱日本地建は、吸収分割契約の締結により、平成24年７月
１日をもって、建設事業及び賃貸斡旋事業の一部を日本地建㈱に譲渡いたしました。
④ 連結子会社の㈱カンリは、吸収分割契約の締結により、平成24年７月１
日をもって、賃貸管理事業の一部を日本地建㈱に譲渡いたしました。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
連結子会社の㈱アパマンショップリーシングは、事業譲渡契約の締結により、平成24年４月30日をもって、㈱ビジョンクエストの賃貸斡旋事業の一部（下高井戸店）を譲り受けました。
(6) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況① 連結子会社の㈱アパマンショップリーシングと㈱日本地建は、吸収合併契約の締結により、平成24年７月１日をもって、㈱アパマンショップリー
シングが存続会社となり、賃貸斡旋事業に関する権利義務を承継いたしました。
② 連結子会社の㈱アパマンショップリーシングと㈱カンリは、吸収合併契約の締結により、平成24年７月１日をもって、㈱アパマンショップリーシ－ 7 －ングが存続会社となり、賃貸管理事業に関する権利義務を承継いたしました。
③ 連結子会社の㈱アパマンショップネットワークと駒矢ビル㈱は、吸収合併契約の締結により、平成24年７月１日をもって、㈱アパマンショップネットワークが存続会社となり、ＰＩ・ファンド事業に関する権利義務を承継いたしました。
(7) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況① 当連結会計年度に当社が取得又は処分した子会社及び関連会社等の株式等の状況
イ．連結子会社のＧＬＯＶＥＲ ＬＴＤ．は、不動産投資事業の終結に伴い、平成23年10月11日開催の株主総会において解散及び清算することが決議され、平成24年３月２日をもって清算結了いたしました。
ロ．当社は、株式譲渡契約の締結により、平成24年１月31日をもって当社保有の小倉興産㈱の全株式を㈱ビケンテクノに譲渡いたしました。
ハ．連結子会社のＡＳＮセカンドは、不動産投資事業の終結に伴い、平
成24年１月31日付の総社員の同意により解散及び清算することが決定され、平成24年４月28日をもって清算結了いたしました。
ニ．連結子会社の㈲ＡＳＮトレードは、不動産投資事業の終結に伴い、平
成24年２月29日開催の株主総会において解散及び清算することが決議され、平成24年５月30日をもって清算結了いたしました。
ホ．連結子会社の㈱システムソフトは、株式譲渡契約の締結により、平成24年５月22日をもって㈱アップトゥーミーの全株式を中島正三氏から譲り受けました。
ヘ．当社は、株式譲渡契約の締結により、平成24年９月27日をもって当社保有の㈱エイエス・サンプクの全株式を㈱三福綜合不動産に譲渡いたしました。
② 当連結会計年度に新株予約権を取得又は処分した会社等の状況
該当事項はありません。

－ 8 －(8) 直前三事業年度の財産及び損益の状況

売

第11期

第12期

(平成22年９月期)(平成23年９月期)[当連結会計年度](平成24年９月期)

高 （百万円）

52,52047,30742,58338,616

益 （百万円）

1,036

3,058

△3,126

93

分
上

当

期

純

利

第13期

第10期
(平成21年９月期)

区（円）

1,066.18

2,413.64△1,917.98

47.91

総

資

産 （百万円）

93,78877,37456,33952,797

純資産 （百万円）

5,168

9,996

7,150

7,385

１株当たり当期純利益（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。また、
期中平均発行済株式数については、自己株式数を控除して算出しております。
２．第11期の総資産の額の減少は、主に保有資産の売却や減損等によるものであります。
３．第12期の当期純利益の額の減少及び総資産の額の減少は、主に有利子負債圧縮を目的とした保有不動産の売却や売却予定不動産に係る減損損失等を計上したためであります。
４．当期純利益並びに１株当たり当期純利益の△での金額表示は、損失を意味しております。

(9) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
資 本 金

当社の議決権比率㈱アパマンショップ
サ ブ リ ー ス

100百万円

100.0％

プロパティ・マネジメント事業、
ＰＩ・ファンド事業 他㈱アパマンショップ
リ ー シ ン グ

90百万円

100.0％

斡旋事業、プロパティ・マネジ
メント事業 他㈱アパマンショップ
ネ ッ ト ワ ー ク

100百万円

100.0％

斡旋事業、その他事業㈱システムソフト(注)１.

1,401百万円

63.6％

その他事業

会

社

名

主 要 な 事 業 内 容（注）１．㈱システムソフトは、平成24年１月31日を効力発生日とする資本金の額の減少を行い、資本金の額が201百万円減少し、1,298百万円となりました。更に平成24年５月18日を効力発生日とする第三者割当増資により、資本金の額が102百万円増加し、1,401百万円となっております。
２．㈱アパマンショップリーシングの完全子会社であった㈱日本地建は、平成24年７月１
日をもって、㈱アパマンショップリーシングを存続会社とする吸収合併により消滅いたしました。
３．当社は、株式譲渡契約の締結により、平成24年１月31日をもって当社保有の小倉興産㈱の全株式を㈱ビケンテクノに譲渡したため、小倉興産㈱は当社子会社から除外とな
りました。

③

その他
該当事項はありません。
－ 9 －(10) 対処すべき課題
近年、賃貸斡旋及びプロパティ・マネジメント業界は、企業間の競争が激しさを増しております。そのような業界の中にあって、当社グループは、賃貸住宅仲介業店舗数において「業界Ｎｏ.１」の賃貸斡旋ネットワーク「アパマンショップ」を展開しております。また、圧倒的なブランド力を持つ当社
グループは自社の経営資源を最大限に活用し、お客様の期待値を超えた「お客様に感動を与えるサービス」の提供を目指しております。具体的には、キャンペーンの企画・推進、ＦＣ加盟店への各種サービス、リーシング力（賃貸斡旋の営業力）、不動産管理ノウハウ、システムサポート力並びに社内人材育成等の強化に引き続き取り組んでまいります。
株主の皆様におかれては、今後ともなお一層のご支援、ご協力を賜ります
ようお願い申しあげます。

－ 10 －

(11) 主要な事業内容（平成24年９月30日現在）
報 告 セ グ メ ン ト

斡

旋

事

事

業

の

賃貸斡旋ＦＣ業務

賃貸斡旋店「アパマンショップ」をフランチャイズ（ＦＣ）方式で展開し、ＦＣ加盟店に対して、「研修サービ
ス」、「反響サービス」、「システムサービス」及び「情報提供サービス」
を提供

情報インフラ業務

ＦＣ加盟店に対して、アパマンショッ
プオペレーションシステム（ＡＯＳ）
等を提供し、情報の一元化等による業
務効率向上を推進
入居者に対して、通信回線、家電・家具、家財保険及び引越し等の取次ぎサービスを提供直営店において、不動産オーナーから
期日管理や退去時リフォーム等の業務を受託

関連サービス業務
準管理業務

ＰＩ・ファンド事業

そ

の

他

事

業

容

賃貸斡旋業務業

プ ロ パ テ ィ ・
マ ネ ジ メ ン ト 事 業

内

日本最大級の物件情報量と圧倒的なブランド力を武器に、直営店において賃貸斡旋を展開賃貸管理業務アパート・マンションの所有者（不動産オーナー）から賃貸管理を受託

サブリース業務

不動産オーナーから不動産物件を借上げ、当社が貸主となって入居者に対し賃貸を行う

投資不動産業務

家賃収入を目的に収益不動産を保有

ファンドマネジメント業務

不動産ファンドの運用及び管理

システム開発業務
コンストラクション
ＦＣ業務

システム開発・運用・保守等を提供
ＦＣ加盟店に対して、資材販売等の各
種サービスを提供(12) 主要な営業所（平成24年９月30日現在）㈱アパマンショップホールディングス

本社

東京都中央区京橋一丁目１番５号㈱ ア パ マ ン シ ョ ッ プ サ ブ リ ー ス

本社

東京都中央区京橋一丁目１番５号

本社

東京都中央区京橋一丁目１番５号

支店

北海道札幌市、愛知県名古屋市、大阪府大阪市、福岡県福岡市㈱ ア パ マ ン シ ョ ッ プ リ ー シ ン グ㈱アパマンショップネットワーク

㈱

シ

ス

テ

ム

ソ

フ

ト

営業所

宮城県仙台市、静岡県浜松市、大阪府岸和田市、兵庫県神戸市

本社

東京都中央区京橋一丁目１番５号

支店

北海道札幌市、愛知県名古屋市、大阪府大阪市、福岡県福岡市

本社

福岡県福岡市中央区天神一丁目12番
１号

営業所
（注）

東京都港区

主要な工場はありません。なお、㈱アパマンショップリーシングの主要な営業所は、賃貸斡旋業務を運営する直営店の個別の記載を省略しております。

－ 11 －

(13) 使用人の状況（平成24年９月30日現在）
事

業

区

分

使

用

人

数

斡旋事業

361名

プロパティ・マネジメント事業

216名

ＰＩ・ファンド事業

―

その他事業

108名

全社（共通）

31名

合

計

716名

（注）１．使用人数には、パートタイマー、アルバイト及び派遣社員等は含まれておりません。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。
３．使用人数の合計は前連結会計年度末（866名）比で150名減少いたしました。使用人数の減少の主な要因は、株式譲渡に伴う連結子会社の連結除外によるものであります。

(14) 主要な借入先の状況（平成24年９月30日現在）
借
㈱

入
三

㈱
㈱

住

福
西

㈱
㈱

井

日
り

関

西

先
友

岡
本

シ

そ
ア

テ
な

ー

銀
銀

バ

ィ

銀

銀
ン

銀

借

入

額

行

15,350百万円

行

6,514百万円

行

2,834百万円

行

2,536百万円

行

1,079百万円

㈱

北

洋

銀

行

992百万円

㈱

大

分

銀

行

954百万円(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
連結子会社の㈱システムソフトは、平成24年10月31日開催の取締役会において、平成24年12月14日開催予定の定時株主総会における承認を前提条件に、
平成25年１月１日（予定）を効力発生日として、パワーテクノロジー㈱を吸収合併することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。
また、合併に伴う新株式の発行により、当該合併後の当社の㈱システムソフトへの出資比率は40％未満となるため、同社は当社の持分法適用関連会社になる予定であります。

－ 12 －

２．会社の株式に関する事項（平成24年９月30日現在）(1) 発行可能株式総数

普通株式
Ａ種優先株式4,135,000株
654,546株(2) 発行済株式の総数

普通株式
Ａ種優先株式1,359,806株
654,546株(3) 株主数

普通株式
Ａ種優先株式11,336名
1名(4) 大株主
①普通株式
株

主

大

普
株

名

村

浩

次

通
式
株
238,096

持 株 比 率％12.19

三 光 ソ フ ラ ン ホ ー ル デ ィ ン グ ス ㈱84,7894.34㈱ ポ エ ム ホ ー ル デ ィ ン グ ス

64,7793.32

アパマンショップホールディングス取引先持株会

36,6771.88

ワ㈱

36,6061.87

明33,4261.71

ジャパンベストレスキューシステム㈱23,533

1.21

平修23,4391.20㈱ ク リ ー ク ・ ア ン ド ・ リ バ ー 社

21,533

1.10

澤21,533

1.10

ー

ル

矢

ド

・

キ

ャ

崎

ピ

タ

ル

宏

野

田

ホ

ー

ル

デ

ィ

ン

グ

ス

㈱

（注）１．自己株式（普通株式61,524株）を除く、大株主上位10名を記載いたしております。
２．持株比率は、発行済株式（普通株式及びＡ種優先株式）の総数から自己株式（普通株
式61,524株）を控除して計算しております。

②Ａ種優先株式株

主名

インテグラル１号投資事業有限責任組合

Ａ種
優 先 株 式株
654,546

持 株 比 率％
33.52

（注）持株比率は、発行済株式（普通株式及びＡ種優先株式）の総数から自己株式（普通株式61,524株）を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 13 －

３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状
況（平成24年９月30日現在）①平成18年７月１日付の旧小倉興産㈱（消滅会社）との吸収合併契約により承継されたもの
イ．新株予約権の数
1,667個（新株予約権１個につき２株）
ロ．目的となる株式の種類及び数
普通株式3,334株
ハ．新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに払込みは要しない
ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり120,000円（１株当たり60,000円）
ホ．取締役、その他役員の保有する新株予約権の区分別合計
権利行使期間
取

締

役

監

査

役

新株予約
権 の 数

平成20年３月１日から
平成25年２月28日まで
平成20年３月１日から
平成25年２月28日まで

目的となる
株式の数

保有者数

480個

960株

３名

10個

20株

２名

（注）１．社外取締役は選任されておりません。
２．新株予約権の数が前事業年度末より78個（156株）減少しておりますが、これは、
当該新株予約権者である当社グループ従業員の退職に伴い、規定により消滅したものです。

②平成23年２月４日開催の当社取締役会の決議による新株予約権
イ．新株予約権の数
160個（新株予約権１個につき3,000株）
ロ．目的となる株式の種類及び数
普通株式480,000株
ハ．新株予約権の払込金額
１個につき69,000円
ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり9,810,000円（１株当たり3,270円）
ホ．取締役、その他役員の保有する新株予約権の区分別合計
権利行使期間
取

締

役

新株予約
権 の 数

平成23年３月30日から
平成29年３月29日まで

160個

目的となる
株式の数

保有者数

480,000株

３名(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に交付した新株予約権の状
況
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
平成21年10月20日開催の当社取締役会の決議により発行された新株予約権は、平成23年11月５日をもって行使期間満了となり、消滅いたしました。

－ 14 －

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況（平成24年９月30日現在）
氏

名

地 位 及 び 担 当

重

要

な

兼

職

の

状

況

大 村 浩 次㈱アパマンショップリーシング代表取締役社長、㈱システムソフト取締役会長、㈱アパマンショ
取締役社長（代表取締役）
ップネットワーク代表取締役会長及び㈱アパマ
ンショップサブリース取締役会長

石 川 雅 浩

常

務

取

締

役

㈱システムソフト取締役、㈱アパマンショップ
ネットワーク常務取締役及び㈱アパマンショッ
プリーシング常務取締役

川 森 敬 史

常

務

取

締

役

㈱システムソフト監査役(社外監査役)、㈱アパ
マンショップネットワーク代表取締役社長、㈱アパマンショップリーシング常務取締役及び㈱アパマンショップサブリース取締役

髙 尾 正 紀

常

勤

監

査

役

㈱アパマンショップサブリース監査役

渕ノ上 邦 晶監

査役㈱システムソフト監査役(社外監査役)、㈱アパ
マンショップネットワーク監査役及び㈱アパマ
ンショップリーシング監査役

有 保

誠

監

査

役

山 田 毅 志監

査役㈱タクトコンサルティング取締役及び税理士法人タクトコンサルティング代表社員（注）１．監査役有保誠氏及び監査役山田毅志氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２．監査役山田毅志氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．当社は、監査役山田毅志氏を大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、
平成22年３月29日をもって同取引所に届け出ております。

(2) 当事業年度中において辞任した会社役員又は解任された会社役員の状況
該当事項はありません。
(3) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

支給人員

支

給

額

摘

要

取

締

役

３名

130百万円

監

査

役

４名

18百万円

うち社外２名

計

７名

149百万円

前事業年度の支給額合計 155百万円

合

７百万円

（注）１．前事業年度の支給額合計には、平成23年12月に支給されました役員賞与９百万円（取締役３名９百万円）が含まれております。また上記金額には、取締役の使用人分の給与等は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成17年12月21日開催の第６期定時株主総会において、年額300百万円以内と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成17年12月21日開催の第６期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。
４．取締役に関する個別の報酬等の額の決定は、取締役会において審議・承認されております。また、監査役に関する個別の報酬等の額の決定は、監査役会において協議・決定されております。

－ 15 －

(4) 社外役員に関する事項① 社外取締役
該当事項はありません。
② 社外監査役 有保 誠氏（平成17年12月21日就任）
イ．会社法施行規則第124条第１号及び第２号に定める重要な兼職の状況
該当事項はありません。なお、同氏は当社株式の4.34％を保有する大株主である三光ソフランホールディングス㈱に勤務しております。
ロ．会社法施行規則第124条第３号に定める会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況(ｲ) 取締役会及び監査役会への出席の状況
取締役会開催回数19回、うち出席回数19回 出席率100.0％
監査役会開催回数９回、うち出席回数９回 出席率100.0％(ﾛ) 取締役会及び監査役会における発言の状況
同氏は、主に法令や定款の遵守に係る見地から意見を述べ、取締役
会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、監査結果についての意見交換並びに監査に関する重要事項の協議等を行っております。
(ﾊ) 当該社外役員の意見により決定された事業方針又はその他の事項の変更
該当事項はありません。
(ﾆ) 当社の不正な業務執行に関する対応の概要
該当事項はありません。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第28条第２項に設けておりますが、会社法第427条第１項に定める責任限定契約は締結しておりません。
ホ．社外役員の報酬等の総額
社外役員の報酬等の総額につきましては、「４．会社役員に関する事
項 (3)取締役及び監査役の報酬等の総額」に記載のとおりであります。
ヘ．当社の親会社又は当社の子会社から当事業年度に役員として受けた報酬等の総額
該当事項はありません。
ト．社外役員に関する事項の内容に対しての意見の内容
該当事項はありません。

－ 16 －

③

社外監査役 山田毅志氏（平成18年６月29日就任）
イ．会社法施行規則第124条第１号及び第２号に定める重要な兼職の状況
同氏は、㈱タクトコンサルティングの取締役及び税理士法人タクトコ
ンサルティングの代表社員を兼任しております。税理士法人タクトコン
サルティングは、当社連結子会社の㈱アパマンショップリーシングとの間に顧問契約の取引関係があります。
ロ．会社法施行規則第124条第３号に定める会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係
該当事項はありません。
ハ．当該事業年度における主な活動状況(ｲ) 取締役会及び監査役会への出席の状況
取締役会開催回数19回、うち出席回数16回 出席率84.2％
監査役会開催回数９回、うち出席回数８回 出席率88.9％(ﾛ) 取締役会及び監査役会における発言の状況
同氏は、主に公認会計士として財務・会計等の見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、監査結果についての意見交換並びに監査に関する重要事項の協議等を行っております。
(ﾊ) 当該社外役員の意見により決定された事業方針又はその他の事項の変更
該当事項はありません。
(ﾆ) 当社の不正な業務執行に関する対応の概要
該当事項はありません。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第28条第２項に設けておりますが、会社法第427条第１項に定める責任限定契約は締結しておりません。
ホ．社外役員の報酬等の総額
社外役員の報酬等の総額につきましては、「４．会社役員に関する事
項 (3)取締役及び監査役の報酬等の総額」に記載のとおりであります。
ヘ．当社の親会社又は当社の子会社から当事業年度に役員として受けた報酬等の総額
該当事項はありません。
ト．社外役員に関する事項の内容に対しての意見の内容
該当事項はありません。

(5) その他会社役員に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 17 －

５．会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
霞が関監査法人(2) 当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

48百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

59百万円（注）１．会計監査人設置会社である連結子会社の㈱システムソフトにつきましても、霞が関
監査法人が会計監査人に就任しており、連結決算の一元監査体制の確立を図っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 非監査業務の内容
連結子会社の㈱システムソフトは、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務報告に係る内部統制に関する指導・助言業務を委託し、対価を支払っております。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障があるとき等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、又は、次に掲げる監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があるとき等、その必要があると判断した場合は、取締役会に、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることを請求いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められるときは、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(5) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人との間で会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を締結することができる旨を定款で定めておりません。
(6) 当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人の当社の子会社の計算書
類監査の状況
該当事項はありません。
(7) その他
会社法施行規則第126条第５号、第６号及び第９号については、該当する事
項はありません。
－ 18 －

６．会社の体制及び方針(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体
制
持株会社体制下の親会社である当社におきましては、取締役の職務の執行の適法性を確保するための体制として、コンプライアンス体制の強化を企図して、複数の専門性を有する社外監査役を選任し、併せて取締役会規
程、経営会議規程、職務権限規程（決裁権限を含む）、業務分掌規程及び関係会社管理規程等も策定され、適正に整備・運用されております。その結果、当該規程等に準拠した取締役の職務の執行が適法かつ適正になされており、取締役間における相互牽制システムが有効に働く体制の構築を期しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社における情報保存管理体制の基本方針は、基本的にはグループ子会
社を含めた持株会社体制の下で、関連する情報・手続き等を共有しており、グループ子会社（一部を除く）を含めた共通の電子稟議制度及び稟議規程、
文書管理規程、個人情報管理規程並びに情報管理規程等に準拠して情報の保存及び管理がなされており、当該規程は、当社及びグループ子会社（一部を除く）の全役職員が適正に閲覧でき、周知徹底できるように対応しております。
一方、株主総会、取締役会及び経営会議等の主要な会議の議事録及び関連書類並びに計算書類等の法定書類及び稟議その他重要書類等は、関連資料とともに関連法令又は規程に定められた期間にて、保存・管理されております。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社及びグループ子会社におきましては、リスク管理体制の基底となるリスク管理規程及びリスク管理実施要領を定め、更に当社及びグループ子会社の情報セキュリティを保全すべく情報セキュリティ基本方針及びその他ＩＴに係る要領等を定め、想定される主要なリスクに対する管理責任者を特定し、これらの規程類に依拠したリスク管理体制の構築を推進しております。
ロ．当社及びグループ子会社においての主要なリスクとは、１）直接又は間接に経済的な損失をもたらす事象、２）事業の継続を中断・停止させる事象、３）信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性等を想定しております。
ハ．当社及びグループ子会社のリスク管理で、特に危機・緊急事態等の不測の事態が発生した場合に備えて、危機（緊急事態）管理規程を定めて、社長を最高責任者（本部長）とする緊急時対策本部を設置し、損害の拡大防止並びに危機（緊急事態）の収束に向けて社内外からの専門的なノ
ウハウ・機能を集約して、継続的に適切かつ迅速な措置を実施するための体制を構築いたしております。

－ 19 －

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の代表取締役及び取締役は、大半のグループ子会社の代表取締役社長を兼任しており、その一部のグループ子会社におきましては、同社の取締役、監査役を兼任しております。その結果として、グループ子会社を含めた持株会社体制の全体的な統合性、統一性等の面において、親子会社間で、整合性及び共通性のある各種の規程類に準拠した取締役の職務の執行が行われております。また、効率的・合理的な経営計画や事業計画の策定・推進のため、全社的に重要な情報の共有・活用を図るための「経営会議」
が適宜十分に活用されており、各グループ会社間の相乗効果によって、事業の拡充・協調等がなされる体制が構築されております。
⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（当社及びグループ子会社のコンプライアンス体制の構築）
イ．コンプライアンス規程を策定し、体系的なコンプライアンス体制を構築しております。
ロ．当社及びグループ子会社全体の経営理念、経営方針及び倫理綱領を策定し、具体的な行動基準としてのコンプライアンス・マニュアルも具備
いたしております。
ハ．公益通報者保護法に依拠した内部通報制度及び文書化（コンプライア
ンス規程、コンプライアンス・ヘルプライン細則等）の構築・実施がなされており、更に社員研修を介しての理解や周知徹底等が行われ、役職社員の間で、相互の監視・牽制機能や相互補完統制が有効に機能することが期待できます。
ニ．当社及びグループ子会社の業務執行部門から独立した代表取締役社長
直轄の内部監査部門が設置されており、当社及びグループ子会社における業務プロセスを詳細に調査、監査及びモニタリングを実行することにより、財務報告に係る内部統制の整備・運用面も含めた内部監査が実施・実践されており、万一、過誤事例又は不備事例が存在した場合にも、再発防止策・改善策が適時・適切に実施されるような体制が構築されております。
⑥ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社及びグループ子会社におきましては、前項までの各項目に規定された体制は、基本的には共有・共通のものであり、当社の「関係会社管理規程」の改定等に合わせて、重要なグループ子会社においても当社における内部統制の理念・方針を踏まえて、順次、規程・体制の改定を実施して、業務の適正を確保するための体制を構築いたしております。
ロ．グループ子会社の内部監査部門を含めて、第８期から内部統制推進部
門が設置されて、持株会社体制下での統一性のある内部統制システムの構築を期して、企業集団におけるコンプライアンス体制及び内部統制の強化を図るべく鋭意、推進いたしております。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社の監査役会からの具体的な要求があれば、現行の内部監査部門及び内部統制推進部門の機能・要員等を拡充することで実務上の対応をいたします。
－ 20 －

⑧

前項⑦における使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．内部監査部門は、組織上も代表取締役社長の直轄下に設置されていて、その人事に関しては、他の取締役及び部門等から独立しており、関連する人事等に関しては、事前に常勤監査役等に相談して対応しております。
ロ．内部監査部門は、当社及びグループ子会社に対する監査計画を、内部監査実務マニュアルに準拠して独自に設定し、代表取締役社長の承認後に監査実務を執行し、監査報告書等を直接、代表取締役社長に提出するとともに、必要に応じて監査役又は会計監査人にも提示することとしております。
⑨ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ．各月１回以上、定期的に開催される当社取締役会には、監査役も出席して、取締役会での報告・審議・決裁事項等を取締役と共有し、共通認識をしております。また、毎週開催される経営会議に関しても、監査役が議題・議案を検討し、その必要性を認めた場合には、同様に出席いたします。
ロ．当社及びグループ子会社共有（一部を除く）の電子稟議システムにより、監査役は個々の電子稟議を検閲して、チェック・監視する機能を有しており、重要な使用人及び取締役からの業務執行報告が監査役に受動的になされる体制になっております。
ハ．内部監査部門が監査により知り得た重要な情報や内部監査報告書も、確実に監査役に報告される体制になっております。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査の実務面において、当社及びグループ子会社の全業務部門は、監査役の要請に応じて当該部門の使用人等が、関連する資料の説明・作成・編集等の監査実務の補助を行っております。また、内部監査部門の要員も監査役の要請により、監査役の監査実務の補助機能を担っております。
(2) 財務報告に係る内部統制に関する基本方針
当社は、平成23年３月30日付で企業会計審議会から公表された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価
及び監査に関する実施基準の改定について（意見書）」の各規定に基づき、内部統制の整備及び運用の効果的かつ効率的な推進を図るため、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に関して、「内部統制規程」（平成20年10月１日施行・平成22年８月16日一部改定）等を制定し、遵守・推進いたしております。
(3) 株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

－ 21 －

(4) 剰余金の配当等に関して取締役会に与えられた権限の行使に関する方針① 当社では、平成18年６月29日開催の臨時株主総会において、剰余金の配当等を取締役会の決議によって決定することができる旨（定款第34条第１項）の決議をいただいております。
② 期末配当につきましては、毎年９月30日最終、また中間配当については
毎年３月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対して、金銭による剰余金の配当を行うことができます。
③ 当社におきましては、定款第34条第３項の定めにより、会社法第459条第１項各号に規定された事項を株主総会の決議によっては定めません。
④ 当事業年度の期末配当金につきましては、前事業年度において多額の当期純損失を計上したこと等の理由により利益剰余金がマイナスとなりまし
たため、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

（注）１．事業報告中に記載の金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
２．本事業報告の記載金額には、消費税等は含まれておりません。

－ 22 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成24年９月30日現在）
資

産

の

科
流

目
動

現

金

資
及

び

産
預

部
金

(単位：百万円)

負
額

債

の

科

8,223

流

動

負

金

債

4,404

買

受 取 手 形 及 び 売 掛 金

1,515

１年内償還予定の社債

品

掛

66

短

期

品

3

未

払

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

74

賞

与

仕

掛

短

期

繰

延

貸

金

借
法

10,343

税

等

71

当

金

58

金

43

賃貸管理契約損失引当金

資

産

755

そ

他

1,482

金

△123

社

44,499長期

19,225繰延

建 物 及 び 構 築 物
土

そ

の

貸
固

倒

引

定

有

形

当

資
固

そ
無

金

定

の
形

固

定

資

金

21,618

債

1

6,511

退 職 給 付 引 当 金237

地12,534

賃貸管理契約損失引当金

他

179

資

産

除

去

債

務

110

15,438

長

期

預

り

敷

金

1,971

14,955

長 期 預 り 保 証 金

2,682

産

そ

の

他

投 資 そ の 他 の 資 産

期

そ
負

金

の
債

券

335

金

113

敷 金 及 び 保 証 金

2,180

資

繰

7,155

資

本

剰

他

849

利

益

剰

金

△798

自

貸
繰
社

資

貸

税

金

資

の
倒

引

当

延

資

債

発

産

産
行

合

産

74
費

計

純

合

証

そ

価

482
9,835

借
税

付

延

有

29,088

負

ん

資

債

入

産

れ

長

負

4,313

2,235

の

投

定

19

他

債

産
資

の

固

744

金

付

税

772

入
人

引

額
16,323

金

商

部

目

他

221

計

45,411

産

主

資
本

己

の
本

余
余
株

7,212

金

6,816

金

△4,857式△2,434

その他有価証券評価差額金
新

株

少

数

純

資

△8
△8

約

権

11

持

分

645

合

計

7,385

負 債 ・ 純 資 産 合 計

52,797－ 23 －

予

部
6,737

金

その他の包括利益累計額

74

52,797

資

株

9

株

主
産

連 結 損 益 計 算 書(

平成23年10月１日から
平成24年９月30日まで

科
目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
金利スワップ評価益
雑収入
営業外費用
支払利息
支払手数料
社債発行費償却
株式交付費
匿名組合投資損失
雑損失
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
持分変動利益補助金収入
事業分離における移転利益
その他
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
減損損失
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損)（単位：百万円）
額
38,61628,582
10,034
7,718
2,316

金

8
0
32
29
692
164
20
5
26
124

134
6
14
289
116
7

70

1,034
1,353

567

7
17
133
3
4

店舗閉鎖損失7

リース解約損訴訟和解金
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
少数株主損益調整前当期純利益
少数株主利益
当期純利益

5
35
58
63
1,413

－ 24 －

273
1,647
1,476
170
77
93

連結株主資本等変動計算書(

平成23年10月１日から
平成24年９月30日まで)（単位：百万円）

株
資当連結会計年度期首残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自

7,212

6,816

△4,967

己

株

式

株
合

△2,434

主

資

本
計

6,627

連結会計年度中の変動額
当

益

93

93

連 結 範 囲 の 変 動

期

純

利

16

16

株主資本以外の項目の連 結 会 計 年 度 中の 変 動 額 ( 純 額 )連結会計年度中の変動額合計

－

－

109

－

109

当連結会計年度末残高

7,212

6,816

△4,857△2,434

6,737

新株予約権

少 数 株 主
持
分

純資産合計

13

501

7,150

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当連結会計年度期首残高

その他有価証券
評 価 差 額 金

その他の包括利益
累 計 額 合 計88

連結会計年度中の変動額
当

期

純

利

益

93

連 結 範 囲 の 変 動

16

株主資本以外の項目の連 結 会 計 年 度 中の 変 動 額 ( 純 額 )

△16

△16

△2

144

125

連結会計年度中の変動額合計

△16

△16

△2

144

234

当連結会計年度末残高

△8

△8

11

645

7,385

－ 25 －

連

結

注

記

表

１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結の範囲に関する事項①連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
イ．連結子会社の数
12社
ロ．主要な連結子会社の名称㈱アパマンショップサブリース㈱アパマンショップリーシング㈱アパマンショップネットワーク㈱システムソフト②非連結子会社の名称等
イ．非連結子会社の名称
APAMANSHOP(THAILAND) Co.,Ltd.
ロ．連結の範囲から除いた理由
小規模であり、総資産額、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
③議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等のうち子会社としなかった会社の名称等
該当事項はありません。
(2) 持分法の適用に関する事項①持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。
②持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
イ．当該子会社の名称
APAMANSHOP(THAILAND) Co.,Ltd.
ロ．当該関連会社の名称
愛泊満不動産経営管理有限公司
ハ．持分法を適用していない理由
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
③他の会社の議決権の20％以上、50％以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず関連会社としなかった当該他の会社等の名称及び理由
イ．当該会社等の名称㈱エイエスエヌ・ジャパン
ロ．関連会社としなかった理由㈱エイエスエヌ・ジャパンは、当社が議決権の35％を所有しているものの、財務上又は営業上もしくは事業上の関係からみて財務及び営業又は事業の方針の決定に関して重要な影響を与えることができないため関連会社としておりません。
④持分法の適用の手続きについて特に示す必要があると認められる事項
該当事項はありません。

－ 26 －

(3) 連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する注記①連結の範囲の変更
イ．新たに連結子会社となった会社の名称及び変更の理由
会社の名称
変更の理由
㈱アップトゥーミー
㈱システムソフトによる新規取得のため
ロ．連結の範囲から除外となった会社の名称及び変更の理由
会社の名称
変更の理由
㈲ＡＳＮディベロップメント
会社清算のため
ＡＳＮセカンド
会社清算のため
ＡＳＮサード
会社清算のため
マーキュリーキャピタル
会社清算のため
ＳＥＩＤＯＵ
会社清算のため
ＧＬＯＶＥＲ ＬＴＤ．
会社清算のため㈲ＡＳＮトレード
会社清算のため㈱アパマンショップネットワークに
駒矢ビル㈱吸収合併されたため
小倉興産㈱保有株式を全て譲渡したため㈱アパマンショップリーシングに㈱カンリ吸収合併されたため㈱アパマンショップリーシングに㈱日本地建
吸収合併されたため②持分法の適用の範囲の変更
持分法適用の範囲から除外となった会社の名称及び変更の理由
会社の名称
変更の理由
㈱エイエス・サンプク
保有株式を全て譲渡したため(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
(5) 会計処理基準に関する事項①重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
匿名組合出資金の会計処理（連結で消去される匿名組合出資金を除く）(ｲ) 貸借対照表の表示
当社及び一部の連結子会社は匿名組合出資を行っており、営業目的以外の出資
金を「投資有価証券」に計上しております。
(ﾛ) 損益区分
当社及び一部の連結子会社が営業目的以外の目的で出資している匿名組合の営業により獲得した損益の持分相当額については、純額を営業外損益に計上しており、これに対応し、「投資有価証券」を加減する処理としております。

－ 27 －

(ﾊ) 払戻し処理
出資金の払戻し（営業により獲得した損益の持分相当額を含む）については、「投資有価証券」を減額する処理としております。
ロ．デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法
ハ．棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
主に最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
仕掛品
個別原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
②重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
自社利用の有形固定資産については、主に定率法を採用しております。また、賃貸目的の有形固定資産については、主に定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物

３年～50年

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
ハ．リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法によっております。
なお、リース取引開始日が平成20年９月30日以前の所有権移転外ファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
③重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度支給見込額のうち当連結
会計年度負担額を計上しております。
ハ．退職給付引当金
従業員の退職により支給する退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、発生していると認められる額を計上しております。
ニ．賃貸管理契約損失引当金
賃貸管理業務のサブリース事業において貸主への賃料保証による損失発生に備えるため、当連結会計年度末において賃料保証している物件のうち、損失の発生が見込まれ、かつ金額を合理的に見積もることのできる物件について、損失見積額を計上しております。

－ 28 －

④その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
イ．繰延資産の処理方法(ｲ)株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
(ﾛ)社債発行費償還期間にて均等償却しております。
ロ．受注制作のソフトウェア開発に係る収益及び費用の計上基準(ｲ)当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
工事進行基準（ソフトウェア開発の進捗率の見積りは原価比例法）(ﾛ)その他の契約
工事完成基準ハ．のれんの償却方法及び償却期間
原則として３年間の均等償却を行っております。ただし、事業計画等により効果の発現する期間を合理的に見積もることが可能な場合は、当該期間（最長20年）において均等償却を行っております。
ニ．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

２.会計方針の変更に関する注記（有形固定資産の減価償却の方法)
一部の連結子会社では、法人税法の改正（「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号)及び「法人税法施行令の一部を改正する政令（平成23年政令第379号)）に伴い、平成24年４月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
これによる損益への影響は軽微であります。

３.表示方法の変更に関する注記(連結貸借対照表)① 前連結会計年度まで流動資産に区分掲記しておりました「未収還付法人税等」（当連結
会計年度は、４百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、流動資産の「その他」に含めて表示しております。
②

前連結会計年度まで流動負債に区分掲記しておりました「ポイント引当金」（当連結会
計年度は、０百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、流動負債の「その他」に含めて表示しております。

４.追加情報(1) 会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
(2) 法人税率の変更等による影響「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以降に開始する連結会計年度から法人税率の引下げ及び復興特別－ 29 －

法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.7％から、平成24年10月１日に開始する連結会計年度以降、平成26年10月１日に開始する連結会計年度までに解消が見込まれる一時差異等については38.0％に、平成27年10月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については35.6％となります。この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が720百万円、その他有価証券評価差額金が０百万円、それぞれ減
少し、法人税等調整額は720百万円増加しております。
また、欠損金の繰越控除制度が平成24年４月１日以後に開始する連結会計年度から繰越控
除前の所得の金額の100分の80相当額が控除限度額とされたことに伴い、繰延税金資産の金額
は452百万円減少し、法人税等調整額は452百万円増加しております。

５．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供されている資産及び担保に係る債務①担保に供されている資産

現金及び預金建物及び構築物
土地
有形固定資産（その他）
合計

227百万円
5,899百万円
12,000百万円
16百万円
18,143百万円

なお、上記以外に子会社株式14,715百万円が担保に供されております。
②担保に係る債務

１年内償還予定の社債
短期借入金
社債
長期借入金
合計

744百万円
9,866百万円
2,235百万円
14,473百万円
27,319百万円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

2,506百万円(3) 有形固定資産の減損損失累計額

2,142百万円(4) 偶発債務
連結会社以外の会社等がなした金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
住宅ローン利用者(13名)7百万円

過年度において当社グループが販売した不動産購入者が、提携金融機関から借入を行ったものにつき債務保証を行っております。
なお、新規取扱は行っておりません。

－ 30 －

６．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度
期首株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 末 株 式 数 （ 株 ）普通株式1,359,806－－

1,359,806

Ａ種優先株式654,546－－654,546

合計

2,014,352－－

2,014,352(2) 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項①配当金支払額
該当事項はありません。
②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの該当事項はありません。
(3) 当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の数
平成23年２月４日開催の取締役会決議に基づくもの

普通株式

普通株式

目的となる株式の種類

平成18年１月26日開催の臨時株
主総会決議に基づくもの (注)目的となる株式の数

3,334株

480,000株

新株予約権の残高

1,667個

160個（注）平成18年１月26日開催の臨時株主総会決議に基づくものは、当社が同年７月１日に吸収合併した小倉興産㈱（旧商号：㈱ＡＳアセット）から承継したものであります。

７．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については流動性の極めて高い現金及び預金等の金融資産に限定し、資金調達については運転資金を銀行借入により行っております。また、デリバテ
ィブ取引については、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
②金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
投資有価証券である株式については、市場価格の変動リスクに晒されております。
投資有価証券のうち匿名組合出資については、不動産市況の下落、ノンリコースローンの金利上昇によっては、出資元本を割り込むリスクがあります。また、当該匿名組合出資
はノンリコースローンに劣後し、かつ、組合員たる地位の譲渡にも制限があるため流動性リスクに晒されております。
借入金及び社債は、主に不動産取引、システム開発等に係る資金調達を目的としたものであります。
デリバティブ取引は、将来の金利変動によるリスク回避を目的とした金利スワップ取引であります。

－ 31 －

③金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスクの管理
投資有価証券のうち債券については、担当部門が定期的又は必要に応じて発行体の信用調査を実施し、信用リスクの軽減を図っております。
ロ．市場リスクの管理
当社は、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワッ
プ取引を利用しております。
投資有価証券については、担当部門が定期的に有価証券の残高及び時価を調査し、運用方針の検討を行っております。
ハ．資金調達に係る流動性リスクの管理
当社グループは、経理・財務規程に基づき担当部門が資金計画を策定・更新し、効率的な資金の調達及び運用を実施しております。
投資有価証券のうち匿名組合出資については、当該匿名組合の状況を常に把握するとともに、取締役会等への報告・相談を通じて流動性リスクの管理を実施しております。
④金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

－ 32 －

(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成24年９月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの及び重要性の低いものは含まれておりません（(注)２．参照）。
連結貸借対照表計上額

時価

差額

(百万円)

(百万円)

(百万円)

①現金及び預金

4,404

4,404

－

②投資有価証券

63

63

－

資産計

4,467

4,467

－

①短期借入金

10,226

10,226－②１年内返済予定の長期借入金

117

117

－

21,61821,618

－

744

744

－

2,235

2,235

－

負債計

34,941

34,941－

デリバティブ取引

(134)

(134)

－

③長期借入金④１年内償還予定の社債⑤社債(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。
(注)１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資産①現金及び預金
短期間で決済され、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
②投資有価証券上場株式については取引所の価格によっております。
負債①短期借入金、②１年内返済予定の長期借入金並びに④１年内償還予定の社債
短期間で決済され、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
③長期借入金
元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。
⑤社債
残高の大半が変動金利によるもので、短期間で市場金利を反映し、また当社グループの信用状態は発行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

－ 33 －

デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関連
当連結会計年度(平成24年９月30日)
区分

取引の種類

契約額等
(百万円)

市場取引以 金利スワップ取引
外の取引
変動受取・固定支払契約額等のう
ち１年超
(百万円)

時価
(百万円)

評価損益
(百万円)

2,700

△134

32

3,500

(注)時価の算定方法
取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
連結貸借対照表計上額
(百万円)

区分
非上場証券

272

出資金

33

上記については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(2)金融商品の時価等に関する事項」の表には含めておりません。
(注)３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

現金及び預金

１年以内
(百万円)

１年超
５年以内
(百万円)

５年超
10年以内
(百万円)

10年超
(百万円)

4,404

－

－

－

(注)４．社債及び借入金の連結決算日後の返済予定額
１年以内

１年超５年以内 ５年超10年以内

10年超

（百万円）

（百万円）

（百万円）

（百万円）

10,226－－－

長期借入金(１年内返済予定を含む)

117

16,8954,716

7

社債(１年内返済予定を含む)

744

2,235

－

－

11,087

19,130

4,716

7

短期借入金

合計

－ 34 －

８．賃貸等不動産に関する注記(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の連結子会社では、政令指定都市を中心に日本各地において、主に賃貸マンションを所有しております。平成24年９月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は383百万円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）、固定資産売却益は118百万円（特別利益に計上）、減損損失は86百万円（特別損失に計上）であります。
(2) 賃貸等不動産の時価に関する事項
連結貸借対照表計上額（百万円）
当連結会計年度
期首残高

当連結会計年度
増減額

当連結会計年度末
残高

19,901△1,27018,630

当連結会計年度末の時価（百万円）
18,007（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．当連結会計年度増減額のうち、主な増加額は新規取得（800百万円）、主な減少額
は減価償却費（232百万円）、及び不動産売却（1,280百万円）、子会社の連結の範囲からの除外に伴う影響（468百万円）並びに減損損失（86百万円）であります。
３．当連結会計年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書（時点修正等も含む）に基づく金額、その他の物件については主として「固定資産税評価額」を基に合理的な調整を行って算出した金額であります。

９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

3,796円77銭
47円91銭10．重要な後発事象に関する注記
連結子会社である㈱システムソフト（以下、システムソフト）は、平成24年10月31日開催の取締役会において、平成24年12月14日開催予定の定時株主総会における承認を前提に、平成25年１月１日（予定）を効力発生日として、パワーテクノロジー㈱（以下、パワーテクノロジー）を吸収合併することを決議し、平成24年10月31日付で合併契約を締結いたしました。
また、合併後のシステムソフトに対する当社の出資比率は40％未満となるため、同社は当社の持分法適用関連会社になる予定であります。
(1) 合併の目的システム開発におけるＷＥＢシステムの重要性が高まっていることを背景とし、システム
ソフト及びパワーテクノロジーが持つノウハウの共有や人材の交流を深めながら、両社の顧客に対し、より付加価値の高いサービス、ソリューションの提供をすることで一層の事業拡大を目指すことができるという両社の判断により今回の合併を決定しております。
(2) 合併の方式
システムソフトを存続会社とし、パワーテクノロジーを消滅会社とする吸収合併方式であります。

－ 35 －

(3) 合併に係る割当ての内容
会社名
合併に係る割当ての内容（割当比率）システムソフト（存続会社）

パワーテクノロジー（消滅会社）

１

6.62

普通株式：37,601,600株（システムソフトは、その保有する自己株式を本合併による株式の割当てに充当いたしません。）
パワーテクノロジーの普通株式１株に対してシステムソフトの普通株式6.62株を割当交付いたします。
合併により発行する新株式数(4) 合併に伴う新株予約権に関する取扱い
本合併に際してパワーテクノロジーの新株予約権者に対して、その所有するパワーテクノ
ロジーの新株予約権（各新株予約権１個当たりのパワーテクノロジーの普通株式2,000株）
１個につきシステムソフトの新株予約権１個（各新株予約権１個当たりのシステムソフトの
普通株式13,200株）の割合をもって割当てます。
(5) 合併当事会社の概要
商号
事業内容
直近期の業績等

システムソフトパワーテクノロジー

システム開発事業、賃貸不動産情報サイト運営事
業

事業開発支援事業、集客企
画・運営事業、システム開発・運用事業（平成24年９月期）（平成24年３月期）

売上高

（百万円）

1,499

1,917

当期純利益

（百万円）

198

354

純資産

（百万円）

1,689

1,513

総資産

（百万円）

2,064

1,877

－ 36 －

11．その他の注記(1) 子会社の異動について①企業結合の概要
イ．被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱アップトゥーミー
事業の内容 モバイル端末におけるＳＥＯコンサルティング事業
取得企業の名称 ㈱システムソフト（当社の連結上場子会社）
ロ．企業結合を行った主な理由
スマートフォン等のモバイル端末におけるＳＥＯ（検索エンジン対応の最適化）コンサ
ルティング事業に強みを持つ㈱アップトゥーミーを完全子会社化することで、㈱システム
ソフトが課題としてきたモバイル端末分野への対応を加速するとともに、同社が得意とするＳＥＯコンサルティング事業と、㈱システムソフトが得意とするアプリケーション開発という両社の強みを合わせることにより、事業拡大を目指すものであります。
ハ．企業結合日
平成24年５月22日（株式取得日）
ニ．企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
ホ．結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
ヘ．取得した議決権比率
取得株式 88株（同社の発行済全株式数）
議決権比率 100％ト．取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である㈱システムソフトによる現金を対価とした株式取得であり、上記のロ．に記載の理由を主たる根拠として、企図・決定がなされました。

②被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
取得に直接要した費用
取得原価

現金
アドバイザリー費用等③発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ．発生したのれんの金額
91百万円
ロ．発生原因今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
ハ．償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却－ 37 －

300百万円
4百万円
304百万円(2) 連結子会社間における会社分割及び合併について
平成24年７月１日付で、連結子会社である㈱日本地建は建設事業及び賃貸斡旋事業の一部を、同じく連結子会社である ㈱カンリは賃貸管理事業の一部を、それぞれ会社分割の上、日本地建㈱に事業承継（以下、「本事業承継」という。）し、㈱アパマンショップリーシン
グが本事業承継後の㈱日本地建及び㈱カンリを吸収合併（以下、「本合併」という。）いた
しました。
①本事業承継及び本合併を行った理由
当社グループとして、本事業承継の実施により、非コア事業である建設事業の切り離しによりコア事業への経営資源の集中を推進できること、更に北海道エリアでの店舗数拡大という当社グループの進める中期経営計画の達成に向けての効果が期待できること等を慎重に協議・検討した結果、当社グループの中期的な業績向上と株主利益の拡大に資するものと判断し、本事業承継を行うことといたしました。
また、本事業承継と併せて、当社グループのコア事業である斡旋事業及びプロパティ・
マネジメント事業を全国で展開している㈱アパマンショップリーシングと、当該事業が重複することになる本事業承継後の㈱日本地建及び㈱カンリとを合併することにより、業務効率化並びに費用削減による合理化、経営施策実行の迅速化を図ることを目的として、本合併を行うことといたしました。
②本事業承継の概要
イ．分割する事業の概要㈱日本地建が分割・事業承継した事業は、同社の建設事業並びに賃貸斡旋事業のうち５店舗に関して有する資産、債務、雇用契約その他の権利義務、また、㈱カンリから同社の賃貸管理事業のうちサブリース82戸を含む2,400戸相当の管理事業に関して有する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を、日本地建㈱にそれぞれ承継いたしました。
ロ．会社分割方式㈱日本地建、㈱カンリを吸収分割会社とし、日本地建㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割
ハ．分割当事会社の概要
㈱日本地建
㈱カンリ
日本地建㈱
商号
(分割会社)(分割会社)(承継会社)
不動産賃貸業・建建設事業・賃貸
事業内容
賃貸管理事業
設工事の設計・施斡旋事業
工総資産(平成24年３月31日現在)

1,074百万円

885百万円－

資本金(平成24年３月31日現在)

50百万円

10百万円

50百万円

純資産(平成24年３月31日現在)△412百万円△19百万円－ニ．会社分割日
平成24年７月１日－ 38 －

③本合併の概要
イ．結合当事企業の名称及び事業の内容㈱アパマンショップ
商号
リーシング(存続会社)
賃貸斡旋・
事業内容
賃貸管理事業
総資産
4,089百万円(平成24年３月31日現在)
純資産△137百万円(平成24年３月31日現在)
売上高
9,682百万円(平成23年９月期)
当期純利益△259百万円(平成23年９月期)㈱日本地建(消滅会社)㈱カンリ(消滅会社)

建設事業・賃貸斡旋事業

賃貸管理事業1,074百万円

885百万円△412百万円△19百万円

1,428百万円

984百万円

32百万円

17百万円

ロ．企業結合の法的形式㈱アパマンショップリーシングを存続会社とする吸収合併方式
ハ．結合後の企業の名称㈱アパマンショップリーシング
ニ．合併に係る割当ての内容
本合併は、当社連結子会社間の合併であるため、株式又はその他財産の割当てはありません。
ホ．企業結合日
平成24年７月１日－ 39 －

貸

借

対

照

表

（平成24年９月30日現在）
資

産

の
科
目
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
短
期
貸
付
金
関 係 会 社 短 期 貸 付 金
未
収
収
益
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
工 具 器 具 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長
期
貸
付
金
関 係 会 社 長 期 貸 付 金
敷 金 及 び 保 証 金
繰
そ
貸

延

430

の
目
債

科
流
動
負
買
掛
金
１ 年 内 償 還 予 定 社 債
短
期
借
入
金
関 係 会 社 短 期 借 入 金
未払金
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
前
受
収
益
賞
与
引
当
金
リ
ー
ス
債
務
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
退 職 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
長 期 預 り 保 証 金
金 利 ス ワ ッ プ 負 債
リ
ー
ス
債
務
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資

本

金

資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金

投 資 損 失 引 当 金△1,400

利

延
債

資

産

の
引

資

額
7,689
2,136
98
115
66
31
5,056
13
170
37,68815,674
14,340
67
14
6
1,232
11
588
553
34
21,42624
22,516
50
53

債

1,167
347
△1,763繰社

金(単位：百万円)

負

産
他
金

倒

税

部
金

当
資

発

行

合

産
費

74
74

計

45,452

益

剰

余

金

利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
新
株
予
約
権
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計－ 40 －

部
金

額
15,9210744
10,164
4,565
259
9
3
19
115
5
2
32
25,0102,235
19,962
51
7
2,608
134
10
1
40,932

部
4,515
7,212
6,816
1,674
5,141
△7,079234△7,313△7,313△2,434
△6
△6
11
4,520
45,452

損

(

益

計

算

書

平成23年10月１日から
平成24年９月30日まで)（単位：百万円）

科

目

金

額

売上高

4,146

売上原価

2,242

売上総利益

1,903

販売費及び一般管理費

970

営業利益

933

営業外収益
受取利息

120

貸倒引当金戻入額

1,324

金利スワップ評価益

32

その他

9

1,485

営業外費用
支払利息

678

社債利息

53

支払手数料

165

社債発行費償却

20

その他

3

経常利益

921
1,497

特別利益
固定資産売却益0

投資有価証券売却益

3

補助金収入

289
3

その他

295

特別損失
固定資産除却損

4

投資有価証券評価損

3

投資有価証券売却損

0

投資損失引当金繰入額

1,047

リース解約損3

その他

32

税引前当期純利益

1,093
700

法人税、住民税及び事業税

2

法人税等調整額

219

当期純利益

478

－ 41 －

株主資本等変動計算書(

平成23年10月１日から
平成24年９月30日まで)（単位：百万円）

株

主

資 本 剰 余 金
資 本 金

当事業年度期首残高

7,212

資

本

利 益 剰 余 金

資
本
準 備 金

そ の 他
資
本
剰 余 金

資本剰余金合計

1,674

5,141

6,816

利
益
準 備 金

234

そ の 他
利益剰余金

自己株式

株主資本
合
計

△2,4344,036

利益剰余金合計繰 越 利 益剰 余 金△7,792△7,558478

478

事業年度中の変動額
新

株

の

発

行

当

期

純

利

益

478

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

－

478

478

－

478

当 事 業 年 度 末 残 高

7,212

1,674

5,141

6,816

234

△7,313△7,079△2,4344,515

評価・換算差額等
新 株 予 約 権

当事業年度期首残高

その他有価証券
評 価 差 額 金

評価・換算差額
等
合
計

△7

△7

純 資 産 合 計

13

4,042

事業年度中の変動額
新

株

の

発

行

当

期

純

利

益

株主資本以外の項目の事業年
度中の変動額(純額)

478
0

0

△2

△1

事業年度中の変動額合計

0

0

△2

477

当 事 業 年 度 末 残 高

△6

△6

11

4,520

－ 42 －

個

別

注

記

表

１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
イ．時価のあるもの
当事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
ロ．時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、匿名組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
自社利用の有形固定資産については、主に定率法を採用しております。また、賃貸目的の有形固定資産については、主に定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具器具備品

８年～50年
10年～45年
８年～17年
６年
５年～15年②

無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、耐用年数は次のとおりであります。
商標権10年
自社利用のソフトウェア
５年③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法によっております。
なお、リース取引開始日が平成20年９月30日以前の所有権移転外ファイナンス・リース
取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸
念債権等の特定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、翌事業年度支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。
③ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、発生していると認められる額を計上しております。

－ 43 －

④

投資損失引当金
投資の損失に備えるため投資先の財政状態を勘案し、その損失見込額を計上しております。

(4) 収益及び費用の計上基準
収益及び費用の計上は、発生主義に基づき適切な期間帰属認識のもとに計上しております。
(5) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項① 繰延資産の処理方法
社債発行費償還期間で均等償却しております。
② 消費税及び地方消費税の処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

２. 追加情報(1) 会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
(2) 法人税率の変更等による影響「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施す
るために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延
税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来は40.7％でしたが、平成24年10月１日に開始する事業年度からは、平成26年10月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時
差異等については38.0％に、平成27年10月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については35.6％となります。この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が126百万円、その他有価証券評価差額金が０百万円、それぞれ減少し、法人税等調整額は126百万円増加しております。
また、欠損金の繰越控除制度が平成24年４月１日以後に開始する事業年度から繰越控除
前の所得の金額の100分の80相当額が控除限度額とされることに伴い、繰延税金資産の金額は139百万円減少し、法人税等調整額は139百万円増加しております。

－ 44 －

３．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供されている資産に関する事項① 担保に供されている資産
現金及び預金建物
構築物
機械及び装置工具器具備品
土地
関係会社株式
合計227百万円
14,306百万円
61百万円
14百万円
2百万円
1,198百万円
14,715百万円
30,525百万円

744百万円
１年内償還予定社債
9,806百万円
短期借入金
2,235百万円
社債
12,895百万円
長期借入金
25,681百万円
合計
なお、上記の担保に供されている資産以外に連結子会社２社から担保提供を受け、担保に供されている資産は次のとおりであります。
180百万円建物
1,667百万円
土地
1,847百万円
合計②

担保に係る債務

18,549百万円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。
(3) 偶発債務連結子会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
㈱アパマンショップリートパーク

1,079百万円㈱アパマンショップリーシング

323百万円(4) 関係会社に対する金銭債権又は金銭債務（区分表示したものを除く）
短期金銭債権
短期金銭債務
長期金銭債権
長期金銭債務－ 45 －

185百万円
16百万円
－百万円
1百万円

４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高

売上高
営業費用
営業取引以外の取引高

2,343百万円
246百万円
203百万円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式

61,524株

６．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因は、関係会社株式評価損、貸倒引当金限度超過額等であり、
繰延税金負債の発生の主な原因は、固定資産圧縮積立金であります。なお、評価性引当額は3,639百万円であります。

７．リースにより使用する固定資産に関する注記
リース取引開始日が平成20年９月30日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引(1) 当事業年度の末日における取得原価相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当
額及び期末残高相当額
該当事項はありません。
(2) 当事業年度の末日における未経過リース料相当額
該当事項はありません。
(3) 上記に掲げるもののほか、当該リース物件に係る重要な事項
支払リース料
13百万円
当該リース取引は、当事業年度中において契約期間満了となったため、当事業年度における支払リース料を記載しております。

－ 46 －

８．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
種類

会社等
の名称

議決権等
関連当事者
取引金額
の所有
取引の内容
との関係
(百万円)
割合(％)

直接 100 役員の兼任

期末残高
(百万円)

経営指導料
（注）１

544

売上高

544

資金の貸付
（注）２

4,618

関係会社
短期
貸付金

4,715

土地の
担保の受入れ
（注）３

－

－

1,238

㈱アパマン
子会社 ショップネ

科目

ットワーク

㈱アパマン
子会社 ショップリ

直接 100 役員の兼任

経営指導料
（注）１

730

売上高

730

資金の借入
（注）４

873

関係会社
短期
借入金

4,165

ーシング

子会社

㈱ＡＳ－
ＳＺＫｉ

㈱アパマン
子会社 ショップリ
ートパーク

直接 100 役員の兼任

土地及び建物
の担保
の受入れ
（注）３

－

－

609

債務保証
（注）５

－

－

1,079

直接 100 役員の兼任（注）１．経営指導料は、グループ運営費用を基に決定しております。
２．同社からの短期貸付金については、当座貸越契約に基づくものであり、貸付利率
は市場金利を勘案して決定しております。また、返済条件は期間１年、担保の差入れはありません。
３．同社からの担保の受入れについては、当社の銀行借入に対するものであります。
４．同社からの短期借入金については、当座貸越契約に基づくものであり、借入利率
は市場金利を勘案して決定しております。また、返済条件は期間１年、担保の差入れはありません。
５．同社の銀行借入(1,079百万円、期限３年）につき、債務保証を行ったものであります。

－ 47 －

９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

2,086円94銭
245円17銭

10．重要な後発事象に関する注記
該当事項はございません。

11．連結配当規制適用会社に関する注記
当社は、当事業年度の末日が、当該規制の定める最終事業年度の末日となるため、時後は、
連結配当規制適用会社となります。

(注)貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書並びに個別注記表に記載の金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 48 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成24年11月14日
株式会社アパマンショップホールディングス
取締役会 御中霞 が 関 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

森

内

渡

邊

茂

之 
誠 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社アパマンショップホールデ
ィングスの平成23年10月１日から平成24年９月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アパマンショップホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

－ 49 －

強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、連結子会社である株式会社システムソフトは、
平成24年10月31日開催の取締役会において、平成24年12月14日開催予定の定時株主総会における承認を前提に、パワーテクノロジー株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 50 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成24年11月14日
株式会社アパマンショップホールディングス
取締役会 御中霞 が 関 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

森

内

渡

邊

茂

之 
誠 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社アパマンショップホールディングスの平成23年10月１日から平成24年９月30日までの第13期事業年度の計算書類、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類
及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 51 －

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、株式会社アパマンショップホールディングスの平成23年10月１日から平成24年９月30日までの第13期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業拠点において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について、定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
更に、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備されている旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 52 －

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人である霞が関監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人である霞が関監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

３．後発事象連結子会社である株式会社システムソフトは、平成24年10月31日開催の取締役会において、
平成24年12月14日開催予定の定時株主総会における承認を前提に、パワーテクノロジー株式
会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。

平成24年11月17日
株式会社アパマンショップホールディングス
常勤監査役
監

査

役

社外監査役
社外監査役

髙 尾
渕ノ上
有 保
山 田

監査役会

正
邦
毅

紀
晶
誠
志
以

－ 53 －

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
議案 取締役３名選任の件
現任の取締役全員３名は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、あらためて取締役３名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び
担 当 並 び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成10年10月

平成11年10月
平成17年９月
オオ

１

ムラ

コウ

ジ

大 村 浩 次(昭和40年６月29日生)

平成17年12月
平成18年４月

平成18年７月
平成20年３月

平成12年12月
平成14年10月
平成15年12月
平成16年10月
平成16年12月
平成17年12月
カワマサヒロ
石 川 雅 浩 平成18年４月(昭和44年５月11日生)
イシ

２

平成18年７月
平成19年６月

所有する当社
株 式 の 数

アパマンショップ研究会（任意の研究会）を主催してその主要メン
バーの一員となる。
当社設立、代表取締役社長（現任）㈱アパマンショップリーシング代
表取締役社長（現任）㈱システムソフト取締役会長（現任）㈱ＡＳＮネットワーク（現㈱アパマンショップネットワーク）代表
取締役社長㈱アパマンショップネットワーク
代表取締役会長（現任）㈱インボイスＲＭ（現㈱アパマン
ショップサブリース）取締役会長（現任）

238,096株

当社入社
当社ＰＭ事業本部長
当社取締役ＰＭ事業本部長
当社常務取締役（現任）ＡＭ事業
本部長
当社常務取締役ＡＭ事業本部長兼ＰＭ事業本部長㈱システムソフト取締役（現任）㈱ＡＳＮネットワーク（現㈱アパマンショップネットワーク）取締役㈱アパマンショップリーシング取締役ＰＭ事業本部長㈱アパマンショップネットワーク
常務取締役（現任）㈱アパマンショップリーシング常務取締役（現任）

2,655株－ 54 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び
担 当 並 び に 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成15年10月
平成15年12月
平成16年７月
平成16年10月
平成17年12月
平成18年４月

カワ

３

モリ

タカ

シ

川 森 敬 史 平成18年７月(昭和40年11月30日生)

平成19年６月

平成20年３月

当社入社ＦＣ事業本部副本部長
当社取締役ＦＣ事業本部副本部長
当社取締役ＦＣ事業本部長
当社常務取締役（現任）ＦＣ事業本部長㈱システムソフト社外監査役（現
任）㈱ＡＳＮネットワーク（現㈱アパマンショップネットワーク）取締役
当社常務取締役システム本部長㈱アパマンショップネットワーク
代表取締役社長（現任）㈱アパマンショップリーシング取締役リーシング事業本部長㈱アパマンショップリーシング常務取締役（現任）首都圏事業本部
長㈱インボイスＲＭ（現㈱アパマン
ショップサブリース）取締役（現任）

所有する当社
株 式 の 数

2,162株（注）上記の取締役候補者３名と当社との間には、特別の利害関係はありません。

以－ 55 －

上株主総会会場ご案内図
会

場：東京都中央区日本橋茅場町三丁目２番10号
鉄鋼会館 ８階 801号室
ＴＥＬ：03-3669-4856

ＪＲ

東京駅

昭和通り

首都高速

大垣共立銀行

八重洲通り

三菱東京UFJ銀行

中央警察
かざか証券

室町ランプ

東西線
茅場町駅

NTTドコモショップ
Ａ５番出口

マツダ

日比谷線八丁堀駅

新大橋通り

ＪＲ

大和投資信託ＪＲ

エース証券

京葉線八丁堀駅

ＪＲ

２番出口

日比谷線
東西線
茅場町駅

東西線茅場町駅

平成通り

鉄鋼会館

都営浅草線
日本橋駅

12番出口

日本橋
消防署

Family Mart

東京貿易

永代通り

Ｎ

鍛冶橋通り

髙島屋
ハナマサ

日枝神社

東京証券会館

日比谷線茅場町駅
ホテル
FedEx
Ｐ
サードニクス Kinko's
１番出口 スマイルホテル
東京
茅場町店
東京日本橋

交通のご案内■東 西 線「茅場町駅」（12番出口）徒歩約５分■日比谷線「茅場町駅」（２番出口）徒歩約５分■日比谷線「八丁堀駅」（Ａ５番出口）徒歩約５分■JR京葉線「八丁堀駅」（Ｂ１番出口）徒歩約８分■駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。