平成 27 年 5 月 21 日
各位
会 社 名
代表者名

株 式 会 社 エ代表取締役社長

コ ノ長谷川ス
勝也(コード番号：3136 札証アンビシャス)
問 合 せ 先 取締役経営企画室担当 新行内 宏之
電 話 番 号 011-875-1996
新株式発行及び新株式発行及び株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
及び株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
平成 27 年 5 月 21 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の札幌証券取引所アンビシャス市場への上場に伴う新株式発行及び株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による新株式発行の件

(１)
(２)
(３)
(４)

(５)

(６)

(７)
(８)
(９)
(10)

(11)
(12)
(13)

募集株式の種類及び数
募集株式の払込金額
払込期日増 加 す る 資 本 金
及 び 資 本 準 備 金に 関 す る 事 項

当社普通株式 100,000株
未定（平成27年６月３日の取締役会で決定する。）
平成27年６月23日（火曜日）
平成27年６月12日に決定される予定の引受価額を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
募集方法
発行価格での一般募集とし、岡三証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、上光証券株式会社、ＳＭＢＣフレンド証券株式会社、日本アジア証券株式会社、エース証券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受けさせる。引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。
発行価格
未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、平成27年６月12日に決定する。）
申込期間
平成27年６月16日（火曜日）から平成27年６月19日（金曜日）まで
申 込 株 数 単 位
100株
株 式 受 渡 期 日
平成27年６月24日（水曜日）
引 受 人 の 対 価
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格から引受価額との差額の総額は引受人の手取金とする。
払 込 取 扱 場 所
株式会社北海道銀行 白石支店
前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。

ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

２．引受人の買取引受けによる株式売出しの件

(１)
(２)
(３)
(４)
(５)
(６)
(７)
(８)

(９)

売出株式の種類及び数
売出人及び売出株式数

当社普通株式 60,000株
札幌市白石区 石澤淳一 40,000株
札幌市白石区 尾西利子 20,000株
売出方法
売出価格での一般向け売出しとし、岡三証券株式会社が引受人となり、全株式を引受価額で買取引受けする。
売出価
格
未定（上記１．における発行価格と同一となる。）
申込期間
上記１．における申込期間と同一である。
申 込 株 数 単 位100株
株 式 受 渡 期 日
上記１．における株式受渡期日と同一である。
引 受 人 の 対 価
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般向け売出しにおける売出価格から引受価額を差し引いた額の総額が引受人の手取金となる。引受価額は、上記１．における募集株式の引受価額と同一となる。
前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件

(１)
(２)

(３)
(４)
(５)
(６)
(７)
(８)

売出株式の種類及び数
売出人及び売出株式数

当社普通株式 24,000株（上限）
売出人
東京都中央区日本橋一丁目17番６号
岡三証券株式会社
売出株式数 当社普通株式 24,000株（上限）（売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減少し、又は本売出しそのものが中止される場合がある。なお、売出株式数は、需要状況を勘案した上で、平成27年６月12日に決定される。
）
売出方法
売出価格での一般向け売出しである。
売出価格
未定（上記１．における発行価格と同一となる。）
申込期間
上記１．における申込期間と同一である。
申 込 株 数 単 位
100株
株 式 受 渡 期 日
上記１．における株式受渡期日と同一である。
前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

４．第三者割当増資による募集株式発行の件

(１)
(２)
(３)
(４)
(５)
(６)

募 集 株 式 の 数
募集株式の払込金額
割
当価格
申込
期日
払込
期
日
増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(７)

割

ご注意：

当方

法

当社普通株式 24,000株
未定（上記１．における募集株式の払込金額と同一とする。）
未定（上記１．における募集株式の引受価額と同一とする。）
平成27年７月15日（水曜日）
平成27年７月16日（木曜日）
平成27年６月12日に決定される予定の割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１相当額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
割当価格で岡三証券株式会社に割当てる。なお、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、この募集株式の発行を中止する。

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

(８)
(９)
(10)
(11)
(12)

申 込 株 数 単 位
100株
払 込 取 扱 場 所
株式会社北海道銀行 白石支店
前記申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。
前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
上記３．のオーバーアロットメントによる売出しが中止となる場合、本第三者割当増資も中止する。
以上

ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

［ ご 参 考 ］
１．公募による新株式発行及び株式売出しの概要(１)

募集株式数及び売出株式数
募
集株式数
売出株式数

(２)

需 要 の 申 告 期 間

(３)

価(４)

申

(５)
(６)

払株

格式

決定

日

込

期

間

込
受

期
渡 期日
日

当社普通株式 100,000株① 引受人の買取引受による株式売出し
当社普通株式60,000株② オーバーアロットメントによる株式売出し(※)
当社普通株式上限 24,000株
平成27年６月５日（金曜日）から
平成27年６月11日（木曜日）まで
平成27年６月12日（金曜日）（発行価格及び売出価格は、新株式の払込金額以上の価格で、仮条件に基づく需要状況等を勘案した上で決定する。）
平成27年６月16日（火曜日）から平成27年６月19日（金曜日）まで
平成27年６月23日（火曜日）
平成27年６月24日（水曜日）(※) 上記オーバーアロットメントによる株式売出しは、公募による新株式発行及び引受人の買取引受による株式売出しに伴い、その需要状況を勘案した上で、岡三証券株式会社が行う売出しであります。したがって上記オーバーアロットメントによる株式売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる株式売出しの対象となる当社普通株式は、岡三証券株式会社が当社株主である長谷川勝也及び長谷川嘉男の両氏（以下「貸株人」という。）から借入れる株式であります。これに関連し、当社は平成 27 年５月 21 日開催の取締役会において、岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式 24,000 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
また、岡三証券株式会社は、平成 27 年６月 24 日から平成 27 年７月 13 日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、札幌証券取引所においてオーバーアロットメントによる株式売出しに係る売出株式数を上限（以下「上限株式数」という。）とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
岡三証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当に応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、岡三証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数
公 募 増 資 に よ る 増 加 株 式 数

657,830 株
100,000 株

公募増資後の発行済株式総数第三者割当増資による増加株式数
第三者割当増資後の発行済株式総数

757,830 株
24,000 株
781,830 株

ご注意：

（最大）
（最大）

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

３．調達資金の使途
今回の公募による新株式発行により調達する手取概算額 46,300 千円、及び第三者割当増資による募集株式発行の手取概算額上限 12,144 千円については、平成 28 年３月期におけるリユース事業の新規出店のための設備投資予定額 61,910 千円に充当する予定であります。なお、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注）手取概算額は有価証券届出書提出時における想定発行価格（550 円）を基礎として算出した見込額であります。
４．株主への利益配分(1)利益配分の基本方針
当社は、株主への利益還元を経営の重要課題と位置付けており、新規出店や新規事業による事業規模拡大と財務基盤強化のための内部留保を勘案して、業績に応じて剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
(2)内部留保資金の使途内部留保金については、今後の事業展開並びに経営基盤の強化、拡充に役立てることにし、将来における株主への利益確保のために備えてまいります。
(3)今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
今回の増資後、基本方針に基づき株主への利益還元を行っていきたいと考えておりますが、現時点におきましては、利益還元の内容及び実施時期については未定であります。
(4)過去３決算期間の配当状況
平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

66.47 円

△30.23 円△2.63 円－－－

１株当たり当期純利益
１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)
実績配当性向
自己資本当期純利益率
純資産配当率

（－）

（－）

（－）

－－－

14.3％－－－－－(注) 1．財務諸表（単体）の数値であります。
2．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
3．自己資本当期純利益率は、当期純利益を株主資本（期首・期末の平均）で除した数であります。
4．１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向及び純資産配当率については、配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
5．平成 24 年３月期の各数値については新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
５．ロックアップについて
上記１．の公募による新株発行、上記２．の引受人の買取引受けによる株式売出しに関連して、貸株人である長谷川勝也、長谷川嘉男、当社株主である株式会社ハードオフコーポレーション、ブックオフコーポレーション株式会社、ヤマモトアセット株式会社、藤原智宏、崎顕一郎、万行輝彦、新行
内宏之、服部倫康及び高橋輝雄は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の平成 27 年 12 月 20 日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。
売出人である石澤淳一、尾西利子、当社株主である道銀どさんこ２号投資事業有限責任組合、だいし経営コンサルティング株式会社及び投資事業組合オリックス１０号は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の平成 27 年９月 21 日までの期間中、主ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が上記１．における発行価格の１．５倍以上であって、主幹事会社を通して行う札幌証券取引所における売却等は除く。）を行わない旨合意しております。
なお、ロックアップ対象株式は、上記株主が保有する当社株式のうち 542,149 株です。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180日目の平成 27 年 12 月 20 日までの期間は主幹事会社の事前の書面による同意なしには当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し平成 27 年５月 21 日開催の当社取締役会にて決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める上場前公募等規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。
６．配分の基本方針
販売に当たりましては、札幌証券取引所の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものではなく、予想に基づくものであります。

以上

ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。