12819032_第２四半期報告書_20120502175623

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四半期報告書
（第13期第２四半期）
自至

平成24年１月１日
平成24年３月31日

株式会社アパマンショップホールディングス
東京都中央区京橋一丁目１番５号

セントラルビル

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目

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次
頁

表

紙

第一部

企業情報

第１

企業の概況
１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

2

第２

事業の状況
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

3

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

3

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

3

第３

提出会社の状況
１

株式等の状況
7（２）新株予約権等の状況 …………………………………………………………………………………………

8（３）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 ………………………………………………

8（４）ライツプランの内容 …………………………………………………………………………………………

8（５）発行済株式総数、資本金等の推移 …………………………………………………………………………

8（６）大株主の状況 …………………………………………………………………………………………………

9（７）議決権の状況 …………………………………………………………………………………………………

10２（１）株式の総数等 …………………………………………………………………………………………………

10

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

11

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

四半期連結財務諸表
12（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 …………………………………………………

14

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

14

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

16（３）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ……………………………………………………………………

17

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

27

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

28

２（１）四半期連結貸借対照表 ………………………………………………………………………………………

第二部［四半期レビュー報告書］

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2012/05/02 17:56:46【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年５月２日【四半期会計期間】

第13期第２四半期（自【会社名】

株式会社アパマンショップホールディングス【英訳名】

Apamanshop Holdings Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区京橋一丁目１番５号【電話番号】

０３（３２３１）８０２０【事務連絡者氏名】

常務取締役【最寄りの連絡場所】

東京都中央区京橋一丁目１番５号【電話番号】

０３（３２３１）８０２０【事務連絡者氏名】

常務取締役【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

平成24年１月１日

大村

石川

石川

至

平成24年３月31日）

浩次
セントラルビル

雅浩
セントラルビル雅浩（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

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2012/05/02 17:56:46

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第12期
第13期
第２四半期連結 第２四半期連結
累計期間
累計期間

第12期

自平成22年
10月１日
至平成23年
３月31日

自平成23年
10月１日
至平成24年
３月31日

自平成22年
10月１日
至平成23年
９月30日

22,584

19,96842,583

601

838

859

△685

△1,105△3,126△585△1,064△3,236

純資産額（百万円）

10,916

5,979

7,150

総資産額（百万円）

70,72653,35856,339△524.78△566.00△1,917.98－－－

自己資本比率（％）

12.8

10.4

11.8

営業活動によるキャッシュ・フロー（百万円）

879

1,697

2,365

5,327

1,369

9,701

△4,257△2,322△12,660

6,116

4,309

3,572

会計期間

売上高（百万円）
経常利益（百万円）
四半期（当期）純損失（△）（百万円）
四半期包括利益又は包括利益（百万円）

１株当たり四半期（当期）純損失
金額（△）（円）
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）

投資活動によるキャッシュ・フロー（百万円）
財務活動によるキャッシュ・フロー（百万円）
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高（百万円）

回次

会計期間

第12期
第13期
第２四半期連結 第２四半期連結
会計期間
会計期間
自平成23年
１月１日
至平成23年
３月31日

自平成24年
１月１日
至平成24年
３月31日

431.4957.49

１株当たり四半期純利益金額（円）（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．第12期第２四半期連結累計期間の四半期包括利益の算定にあたり、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 平成22年６月30日）を適用し、遡及処理しております。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失である
ため、記載しておりません。

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２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、主要な関係会社における異動は次のとおりであります。
（プロパティ・マネジメント事業）
小倉興産㈱は、保有株式の譲渡に伴い、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

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2012/05/02 17:56:46

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間(平成23年10月１日から平成24年３月31日まで)におけるわが国経済は、電力供給の制
約や原子力災害等、東日本大震災の影響により依然として厳しい状況にあるものの、個人消費や生産活動の回復を背景に、景気が緩やかに持ち直してきております。
当社グループの事業領域であります不動産業界におきましては、平成24年２月の新設住宅着工戸数が前年同月比６ヶ月ぶりの増加となり、持ち直しの動きがみられるものの、オフィスビルの賃料水準の下落が続き、依然として厳しい状況が続いております。
このような環境下、当社グループは創業以来、入居者・ＦＣ（フランチャイズ）加盟店・不動産オーナー・投資家のニーズに応えるべく、全国に広がる不動産情報ネットワークを最大限活用し、コア事業である斡旋事業及びプ
ロパティ・マネジメント事業をはじめとして、ＰＩ・ファンド事業及びその他事業を展開してまいりました。
当第２四半期連結累計期間におきましても、引き続き不動産市況の変化の影響の大きいＰＩ・ファンド事業を当面凍結し、当社グループのコア事業である斡旋事業及びプロパティ・マネジメント事業に経営資源を集中して売上の増加を図るとともに、経営資源の効率化並びに費用削減による合理化を進展させることにより、外的経営環境の急激な変化に耐えうる安定した収益構造の確立を計画・推進し、具体的には以下のような取組みを実行してまいりました。
１）徹底したコスト削減
第９期から業務効率化の徹底によるコスト削減の諸施策を進めた結果、前第２四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費の総額41億98百万円に対しまして、当第２四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費の総額は38億63百万円（前年同期比３億35百万円の減少）と減少しており、引き続きコスト削減が図られております。
２）本業（コア事業）への経営資源の集中による安定した収益構造の確立
当社グループのコア事業であり、市場環境に大きく左右されにくい斡旋事業及びプロパティ・マネジメント事
業に人員及び経営資源を集中し、安定した収益構造の確立を進めてまいりました。その結果、斡旋事業は主に賃貸斡旋加盟店舗数、直営店契約件数及び関連サービス収入の増加により、前第２四半期連結累計期間における営業利益８億69百万円に対しまして、当第２四半期連結累計期間における営業利益は９億１百万円（前年同期比31
百万円の増加）、プロパティ・マネジメント事業は事業譲渡及び不動産売却等により管理戸数が減少したものの、売上原価及び販売管理費の低減施策の推進により、前第２四半期連結累計期間における営業利益４億87百万円に対しまして、当第２四半期連結累計期間における営業利益は４億89百万円（前年同期比１百万円の増加）となり、コア事業の収益が前連結会計年度に引き続き堅調に推移しております。
３）有利子負債の削減
当第２四半期連結会計期間末における当社グループの有利子負債総額は、所有不動産の売却並びに事業収益による手元資金からの返済の実施により359億42百万円となり、前連結会計年度末（382億56百万円）から23億13百万円の削減を実現しました。また、有利子負債削減の各施策の推進前である第９期第２四半期連結会計期間末（平成20年３月31日現在、731億40百万円）に対しまして、371億97百万円の大幅な削減を達成しております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高199億68百万円(前年同期比11.6％減)、営業利益12億57百万円（前年同期比3.7％減）、経常利益８億38百万円（前年同期比39.3％増）、四半期純損失11億５百万円（前年同期６億85百万円の四半期純損失）となりました。
事業のセグメント別業績は次のとおりであります。

- 3 -12819032_第２四半期報告書_20120502175623

2012/05/02 17:56:46（斡旋事業）
賃貸斡旋を直営店で展開する賃貸斡旋業務は、主に連結子会社である㈱アパマンショップリーシングが担当しております。当第２四半期連結会計期間末で同社が運営する直営店は、契約ベース73店（前年同期比８店増）となりました。
直営店の契約件数及び関連サービスは前連結会計年度に引き続き増加しており、当該事業の収益の柱として成長しております。また、当第２四半期連結累計期間では、「アパマンショップ博多駅東店（福岡市）」がオープンし、また、各種キャンペーンの推進、ＷＥＢサイトへの効率的な物件掲載や本部が推進するインターネット回
線及び家具・家電の販売取次ぎ等を積極的に行い、反響件数・契約件数の増大を図ってまいりました。
更に、前連結会計年度に引き続き、準管理（賃貸借契約期間の期日管理及び退去後リフォーム等を中心に不動産オーナーから受託する形態）物件の提案・推進活動を強化した結果、順調に受託戸数が拡大し、当第２四半期
連結会計期間末で113,738戸（前年同期比37,586戸増）となりました。
賃貸斡旋をＦＣで展開する賃貸斡旋ＦＣ業務は、連結子会社である㈱アパマンショップネットワークが担当しており、賃貸住宅仲介業店舗数における「業界Ｎｏ.１」の不動産情報ネットワーク「アパマンショップ」を強みとし、当第２四半期連結会計期間末の賃貸斡旋加盟契約店舗数で938店舗（直営店含む・加盟契約ベース、前年同期比35店舗増）を展開しております。
当第２四半期連結累計期間は、「アパマンショップ」ブランドの更なる認知度向上のためのテレビＣＭ放映に加え、前連結会計年度に引き続き、「圧倒的Ｎｏ.１」をテーマに、ＦＣ加盟店への集客対策として全国統一キャンペーンを実施しております。平成23年８月から平成24年３月までは人気アイドルグループAKB48とコラボレーションした、「アパマン48キャンペーン」を実施いたしました。その他にも、スーパーＧＴレースに参戦中の近藤レーシングチームとコラボレーションした、「近藤レーシング公式グッズプレゼントキャンペーン」、ラオックス㈱との提携により、賃貸物件に家電を設置した家電部屋等を実施、多数の反響を獲得いたしました。
また、新たな取り組みといたしまして、テレビ番組を活用した反響獲得のスキームを試験的に実施し、これに伴いまして、様々なお客様のニーズに対応し、お客様のお部屋探しの利便性の向上のため、24時間体制のコール
センターもスタートいたしました。
今後は、幅広い世代に認知されるタレント・ミュージシャン・お笑い芸人・アニメを起用したマルチターゲッ
トのプロモーションも行い、更なる反響数拡大を図ってまいります。
ＷＥＢサイトの取組みにおいては、より多くのお客様に物件を見ていただける機会を増やすために、シンプルな構成で検索スピードの速い、新しい賃貸サイト「APAMAN」の運営を開始いたしました。また、キャンペーンサ
イトの展開はもちろんのこと、ユーザ動向を分析し、表示速度とユーザビリティーを追求した改修と投資を加え、エンドユーザーの利便性の更なる向上とＷＥＢ反響の増加を図り、掲載件数は、100万件を突破いたしました。
一方で、ＦＣ加盟店に対しましては、地域別に配置した加盟店支援スタッフ（ＯＦＣ：オペレーションフィー
ルドカウンセラー）による店舗訪問、経営幹部も参加するＦＣ加盟企業との会議を全国で定期的に開催し、ＦＣ
加盟店代表者及び現場スタッフとのコミュニケーション強化並びに前述のキャンペーンも含めたサービスの浸透を引き続き強化いたしました。研修サービスにおいては、ＯＦＣによる店舗指導、直営店での店長研修に加え、合宿型の集合研修や斡旋実務に店舗経営の部分まで踏み込んだ加盟店向け営業利益コンサルティングサービス等を実施し、研修制度の充実と店舗スタッフのサービス向上に引き続き取り組んでおります。
その他、アパマンショップトータルシステム（ＡＴＳ）におきましては、店舗における賃貸斡旋業務をサポートするアパマンショップオペレーションシステム（ＡＯＳ）の登録物件数が当第２四半期連結会計期間末で8,559,137件（前年同期比766,330件増）となりました。
その結果、当第２四半期連結累計期間の斡旋事業の売上高は48億28百万円（前年同期比14.6％増）、営業利益は９億１百万円（前年同期比3.6％増）となりました。
（プロパティ・マネジメント事業）
賃貸管理業務及びサブリース業務は、主に連結子会社である㈱アパマンショップリーシング及び㈱アパマンショップサブリースが担当しており、引き続き入居率及び収益性の向上への取組みを強化するとともに、関連サー
ビスの拡大にも努めてまいりました。また、当該事業におきましては、入居者のニーズに対応した貸し方の研究、アパマンショップで展開する各種キャンペーンを活用した退去時リフォーム等のリノベーションや不動産オーナーへの訪問活動等を推進し、前連結会計年度に引き続き不動産オーナーとの取引拡大及び満足度向上を図
り、より多くのビジネスチャンスを創出いたしました。
当第２四半期連結会計期間末の管理戸数は合計62,086戸(前年同期比5,154戸減（管理戸数内訳：賃貸管理戸数
32,935戸、サブリース管理戸数29,151戸））となりました。
管理戸数減少の理由としては、主に前連結会計年度における事業承継、当社グループ保有不動産の売却や不動産ファンド物件の譲渡・管理移管等によるものであります。なお、前連結会計年度から新規管理獲得に向けた営- 4 -12819032_第２四半期報告書_20120502175623

2012/05/02 17:56:46

業活動を本格的に開始し、新規の受託管理戸数は着実に増加してきております。
その結果、当第２四半期連結累計期間のプロパティ・マネジメント事業の売上高は134億36百万円（前年同期比5.1％減)、営業利益は４億89百万円（前年同期比0.3％増)となりました。
（ＰＩ・ファンド事業）
投資不動産業務は、当社グループが保有している不動産の入居率向上及び経費削減等により、家賃収入の収益性の向上に努めてまいりました。
また、当社保有不動産において、北九州市中心市街地活性化基本計画（小倉地区）掲載事業である「小倉駅北口商業ビル（ラフォーレ跡）再生事業」を進めており、平成24年４月27日に「あるあるCity」をハーフオープン
いたしました。
なお、上記の構造改革や財務政策のため、当社グループの保有不動産の売却等を行い、当該事業規模は大幅に縮小しております。
その結果、当第２四半期連結累計期間のＰＩ・ファンド事業の売上高は13億18百万円（前年同期比38.7％減)、営業損失は９百万円（前年同期１億94百万円の営業利益)となりました。
（その他事業）
その他事業は、連結子会社にて行っているシステム開発等からの収益で構成され、当第２四半期連結累計期間のその他事業の売上高は９億60百万円（前年同期比5.8％減)、営業利益は61百万円（前年同期０百万円の営業損失)となりました。
（２）財務状態の分析
資産合計は前連結会計年度末に比べ29億81百万円減少し、533億58百万円となりました。この主な要因は、建物及び構築物並びに土地の売却に伴う減少及び繰延税金資産の減少によるものであります。
負債合計は前連結会計年度末に比べ18億９百万円減少し、473億78百万円となりました。この主な要因は、長期借入金の減少によるものであります。
純資産合計は前連結会計年度末に比べ11億71百万円減少し、59億79百万円となりました。この主な要因は、四半期純損失の計上（11億５百万円）によるものであります。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の四半期末残高は、前連結会計年度末に比べ７億36百万円増加し、43億９百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による収入は16億97百万円（前年同期比92.9％増）となりました。この主な要因は、税金等調整前
四半期純損益15億７百万円の増加、未払金の増減額６億29百万円の増加、減損損失14億37百万円の減少及び法
人税等の支払額５億29百万円の減少によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による収入は13億69百万円（前年同期比74.3％減）となりました。この主な要因は、有形固定資産の売却による収入51億53百万円の減少、定期預金の預入による支出29億60百万円の減少及び定期預金の払戻による収入11億28百万円の減少によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による支出は23億22百万円（前年同期比45.4％減）となりました。この主な要因は、短期借入金の返済による支出104億11百万円の減少、長期借入金の返済による支出17億17百万円の減少、長期借入れによる収入88億28百万円減少及び株式の発行による収入16億27百万円の減少によるものであります。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
該当事項はありません。

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2012/05/02 17:56:46（６）従業員数
当第２四半期連結累計期間において、小倉興産㈱が連結対象から外れています。そのため、「プロパティ・マ
ネジメント事業」の従業員数18名、「その他事業」の従業員数が103名減少しております。

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2012/05/02 17:56:46

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

4,135,000

Ａ種優先株式654,546計（注）4,135,000（注）当社の発行可能株式総数は4,135,000株であり、普通株式の発行可能種類株式総数及びＡ種優先株式の発行
可能種類株式総数の合計数とは異なります。
②【発行済株式】
第２四半期会計期間末
現在発行数（株）（平成24年３月31日）

種類

提出日現在発行数（株）（平成24年５月２日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引
業協会名

内容

㈱大阪証券取引所
普通株式

1,359,806

1,359,806

ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）（注２）

Ａ種優先株式654,546654,546

非上場（注２、３）

計2,014,352

2,014,352－－（注）１．「提出日現在発行数」の欄には、平成24年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権
利行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
３．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
（１）剰余金の配当
当社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当額と同額の剰余金の配当を普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位にて行う。
（２）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株
主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、（a）普通株式１株当たりの時
価、（b）IRR 30％相当額又は（c）8,250 円（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）のうち、最も高い金額に相当する額の残余財産の分配を行う。
「普通株式１株当たりの時価」及び「IRR30％相当額」については、以下にそれぞれ記載された定義に従い計算する。
①普通株式１株当たりの時価「普通株式１株当たりの時価」とは、残余財産の分配が行われる日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日の株式会社大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）における当社の普通株式の普通取
引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
②IRR30％相当額「IRR30％相当額」とは、次の算式に従って算出される額とする。
IRR30％相当額＝2,750 円×Ｐ「Ｐ」＝1.3 をｍを指数として累乗した数「ｍ」＝ｐ（以下に定義する。）＋（ｐ’（以下に定義する。）÷365）（小数点以下第４位を切り捨てる。）- 7 -12819032_第２四半期報告書_20120502175623

2012/05/02 17:56:46「ｐ」とは、平成23 年３月30 日（同日を含む。）から残余財産の分配が行われる日（同日を含む。）までの期間を「ｐ年とｐ’日」とした場合のｐをいう。
「ｐ’」とは、平成23 年３月30 日（同日を含む。）から残余財産の分配が行われる日（同日を含む。）までの期間を「ｐ年とｐ’日」とした場合のｐ’をいう。
Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
（３）議決権Ａ種優先株主は、株主総会における議決権を有しない。
（４）株式の併合又は分割及び株式無償割当て①分割又は併合
当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＡ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
②株式無償割当て
当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びＡ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
（５）普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、平成24 年３月30 日以降いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対し、普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該請求に係るＡ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該Ａ種優先株主に対して普通株式１株を交付する。
（６）金銭を対価とする取得条項
当社は、平成24 年３月30 日以降、いつでも、当社が別に定める日の到来をもって、法令の定める範囲内において、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当社は、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株主に対して、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの時価相当額の金銭を交付する。「普通株式１株当たりの時価」については、（２）①の定義により計算するが、「残余財産の分配が行われる日」を「取得日」と読み替えて計算する。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。
（７）種類株主総会における議決権
当社が、普通株式、他の種類の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在的株式の発行又は処分（Ａ種優先株式に係る取得請求権の行使による又は取得条項に基づく普通株式の交付及びＡ種優先株式の発行時点で残存する新株予約権の行使による普通株式の交付を除く。）を法令又は定款で定める決定機関で決議する場合には、当該決議の他、当社のＡ種優先株主を構成員とする
種類株主総会の決議を要する。
（８）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

平成24年１月１日～平成24年３月31日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
（株）

資本金
増減額
（百万円）

資本金
残高
（百万円）

資本準備金
増減額
（百万円)

資本準備金
残高
（百万円）

－

2,014,352

－

7,212

－

1,674

- 8 -

12819032_第２四半期報告書_20120502175623

2012/05/02 17:56:46（６）【大株主の状況】
平成24年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
（株）

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(％)

インテグラル１号投資事業有限責任東京都千代田区丸の内１丁目11番１号
組合

654,546

32.49

大村

東京都中央区

238,096

11.82

三光ソフランホールディングス㈱埼玉県さいたま市大宮区大成町１丁目212－３84,7894.21㈱ポエムホールディングス

東京都中央区京橋１丁目１－５

64,7793.22㈱アパマンショップホールディン

東京都中央区京橋１丁目１－５グス

セントラルビル

61,5243.05

ワールド・キャピタル㈱東京都日野市多摩平１丁目10番３号

36,6061.82

矢崎

長野県茅野市35,611

1.77

33,4901.66

愛知県名古屋市昭和区鶴舞２丁目17番17号

23,5331.17

静岡県浜松市中区

23,4391.16

1,256,413

62.37

浩次

宏明

アパマンショップホールディング

東京都中央区京橋１丁目１－５

ス取引先持株会ジャパンベストレスキューシステ

セントラルビル

ム㈱
平野

修
計

－

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
平成24年３月31日現在
氏名又は名称大村浩次

住所

東京都中央区

三光ソフランホールディングス㈱埼玉県さいたま市大宮区大成町１丁目212－３

所有議決権数（個）

総株主の議決権に対する所有議
決権数の割合
（％）

238,096

18.34

84,7896.53㈱ポエムホールディングス

東京都中央区京橋１丁目１－５

64,7794.99

ワールド・キャピタル㈱東京都日野市多摩平１丁目10番３号

36,6062.82

矢崎

長野県茅野市35,6112.74

アパマンショップホールディングス 東京都中央区京橋１丁目１－５
取引先持株会
セントラルビル

33,4902.58

ジャパンベストレスキューシステム
愛知県名古屋市昭和区鶴舞２丁目17番17号㈱

23,533

1.81

平野

23,4391.81

21,533

1.66

21,533

1.66

583,409

44.94

宏明

修

静岡県浜松市中区㈱クリーク・アンド・リバー社
澤田ホールディングス㈱東京都千代田区麹町２丁目10－９
Ｃ＆Ｒグループビル
東京都新宿区西新宿６丁目８－１

計

－

- 9 -

12819032_第２四半期報告書_20120502175623

2012/05/02 17:56:46（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成24年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）Ａ種優先株式

無議決権株式654,546

内容Ａ種優先株式の内容は、「１ 株式等の状況」の「（１）株式の総－数等」の「②発行済株式」の注記に記載されております。

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

普通株式

完全議決権株式（自己株式等）

61,524
普通株式

完全議決権株式（その他）－

1,298,282

1,298,282

発行済株式総数

2,014,352－－

総株主の議決権－

1,298,282－②【自己株式等】
平成24年３月31日現在
所有者の氏名又は名称㈱アパマンショップ
ホールディングス
計

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

一丁目１番５号
セントラルビル

61,524－

61,524

3.05－

61,524－

61,524

3.05

所有者の住所
東京都中央区京橋２【役員の状況】
該当事項はありません。

- 10 -

12819032_第２四半期報告書_20120502175623

2012/05/02 17:56:46

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成24年１月１日から平成24年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成23年10月１日から平成24年３月31日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、霞が関監査法人による四半期レビューを受けております。

- 11 -

12819032_第２四半期報告書_20120502175623

2012/05/02 17:56:46

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(平成23年９月30日)

当第２四半期連結会計期間(平成24年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産
短期貸付金
その他
貸倒引当金

4,060
1,495
63
42
87
961
35
1,200
△124

4,812
1,687
45
60
80
968
38
1,501
△113

流動資産合計

7,822

9,080

固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
土地
その他（純額）6,370
13,886232

5,849
12,798351

有形固定資産合計

20,49019,00016,038630

15,475468

無形固定資産合計

16,66815,944

投資その他の資産
敷金及び保証金
繰延税金資産投資その他の資産
貸倒引当金

2,293
8,357
1,601
△988

2,195
6,479
1,354
△782

無形固定資産のれん
その他

投資その他の資産合計

11,264

9,247

48,422

44,192

繰延資産

94

84

資産合計

56,33953,358

固定資産合計- 12 -

12819032_第２四半期報告書_20120502175623

2012/05/02 17:56:46（単位：百万円）
前連結会計年度(平成23年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金
工事未払金
1年内償還予定の社債
短期借入金
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
ポイント引当金
賃貸管理契約損失引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
退職給付引当金
賃貸管理契約損失引当金
長期預り敷金
長期預り保証金
資産除去債務その他
固定負債合計

当第２四半期連結会計期間(平成24年３月31日)

921
106
744
516
57
64
47
0
23
4,269

911
92
744
26,571
55
56
－

6,751

33,3672,979
34,006
229
5
2,249
2,624
106
234

2,607
6,003
230
4
2,183
2,663
107
211

0
24
4,911

42,436

14,011

負債合計

49,18847,378

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

7,212
6,816
△4,967△2,434

7,212
6,816△6,057△2,434

6,627

5,537

8

15

8

15

13
501

11
414

株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
少数株主持分
純資産合計

7,150

5,979

負債純資産合計

56,33953,358- 13 -

12819032_第２四半期報告書_20120502175623

2012/05/02 17:56:46（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成22年10月１日
至 平成23年３月31日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成23年10月１日
至 平成24年３月31日)

22,58417,08019,968
14,847

売上高
売上原価
売上総利益

5,504

販売費及び一般管理費

※

営業利益

4,198

5,120
※

3,863

1,305

1,257

6
0
－

4
0
23
－

営業外収益
受取利息
受取配当金
金利スワップ評価益
負ののれん償却額
雑収入

22
159

営業外収益合計

190

40

営業外費用
支払利息
支払手数料
社債発行費償却
株式交付費
雑損失

485
1
10
172
224

355
69
10
－
24

営業外費用合計

12

894

459

経常利益

601

838

特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
新株予約権戻入益
その他

342
5
－
124

127
5
2
5

472

140

8
12
28
1
16
－

3
3
2
－

特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損
店舗閉鎖損失訴訟和解金
減損損失
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
その他
特別損失合計税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額- 14 -

1,523
78
73

5
28
86
－
11

1,743

141

△669

837

25
△24

46
1,863

12819032_第２四半期報告書_20120502175623

2012/05/02 17:56:46（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成22年10月１日
至 平成23年３月31日)
法人税等合計少数株主損益調整前四半期純損失（△）
少数株主利益四半期純損失（△）- 15 -

当第２四半期連結累計期間(自 平成23年10月１日
至 平成24年３月31日)
1

1,909

△670

△1,071

15

33

△685

△1,105

12819032_第２四半期報告書_20120502175623

2012/05/02 17:56:46【四半期連結包括利益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成22年10月１日
至 平成23年３月31日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成23年10月１日
至 平成24年３月31日)△670△1,071

87
△2

7
－

85

7

四半期包括利益△585△1,064（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益△600△1,0981533

少数株主損益調整前四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計- 16 -

12819032_第２四半期報告書_20120502175623

2012/05/02 17:56:46（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成22年10月１日
至 平成23年３月31日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成23年10月１日
至 平成24年３月31日)

△669

837

342
563
△22

239
562
－
－

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）
減価償却費
のれん償却額負ののれん償却額
株式交付費
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
社債発行費償却
有形固定資産売却損益（△は益）固定資産除却損
減損損失
訴訟和解金
投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
営業目的有価証券の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
預り敷金及び保証金の増減額（△は減少）
その他

172
△52
△33

2
△46

10
7
△7

5
－
△4

485
10
△333

355
10
△124

12
1,523
－

3
86
28
△2
－
－
△274

22
1
78
320
4
44
92
△260
△198
△277

6
－
0
369
17
74

小計

1,836

2,145

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
訴訟和解金の支払額

69
△443
△582
－

3
△353
△53
△45

879

1,697

営業活動によるキャッシュ・フロー

- 17 -

12819032_第２四半期報告書_20120502175623

2012/05/02 17:56:46（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成22年10月１日
至 平成23年３月31日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成23年10月１日
至 平成24年３月31日)△2,976
1,128
△129

△15
－
△244

6,914
△125
△6

1,760
△104
－

78

6

△13

△110

265
16
△82

－
12
△18

191
66

57
25

5,327

1,369

30
△11,956287△1,544

11,150△4,729
△372
1,627
11
△0
△17

2,321
△3,012
△372
－
－
－
△2

△4,257△2,322

投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出
信託受益権の売却による収入
貸付金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の償還による支出
株式の発行による収入
新株予約権の発行による収入
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額

1－

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

1,951

744

連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
現金及び現金同等物の期首残高

－
4,164

△7
3,572

現金及び現金同等物の四半期末残高※- 18 -

6,116

※

4,309

12819032_第２四半期報告書_20120502175623

2012/05/02 17:56:46【連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更】
当第２四半期連結累計期間（自 平成23年10月１日
至 平成24年３月31日）
連結の範囲の重要な変更
小倉興産㈱は、保有株式の譲渡に伴い、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

【追加情報】
当第２四半期連結累計期間（自 平成23年10月１日
至 平成24年３月31日）（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
第１四半期連結会計期間の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
（法人税率の変更等による影響）「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.7％から、平成24年10月１日に開始する連結会計年度から平成26年10月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については38.0％に、平成27年10月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については35.6％となります。この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税
金負債の金額を控除した金額）は445百万円減少し、法人税等調整額は445百万円増加しております。
また、欠損金の繰越控除制度が平成24年４月１日以後に開始する連結会計年度から繰越控除前の所得の金額の100分の80相当額が控除限度額とされることに伴い、繰延税金資産の金額は628百万円減少し、法人税等調整額は628百万円
増加しております。

- 19 -

12819032_第２四半期報告書_20120502175623

2012/05/02 17:56:46【注記事項】（四半期連結貸借対照表関係）
偶発債務
連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
前連結会計年度（平成23年９月30日）

当第２四半期連結会計期間（平成24年３月31日）

住宅ローン利用者(14名)

8百万円

住宅ローン利用者(14名)

8百万円

計

8百万円

計

8百万円

（四半期連結損益計算書関係）※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 平成22年10月１日
至 平成23年３月31日）
給料手当

当第２四半期連結累計期間（自 平成23年10月１日
至 平成24年３月31日）

1,556百万円

1,529百万円

賞与引当金繰入額

44百万円

33百万円

退職給付引当金繰入額

28百万円

17百万円

役員退職慰労引当金繰入額

7百万円

－百万円

貸倒引当金繰入額

12百万円

－百万円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係は、次のとおり
であります。
前第２四半期連結累計期間（自 平成22年10月１日
至 平成23年３月31日）
現金及び預金勘定
預入期間が３ヶ月を超える定期預金等
現金及び現金同等物- 20 -

当第２四半期連結累計期間（自 平成23年10月１日
至 平成24年３月31日）

8,974百万円△2,858百万円

4,812百万円△502百万円

6,116百万円

4,309百万円

12819032_第２四半期報告書_20120502175623（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成22年10月１日

2012/05/02 17:56:46

至 平成23年３月31日）

１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は平成23年２月４日開催の取締役会において、第三者割当によるＡ種優先株式の発行を決議し、平
成23年３月30日付で払込みを受けました。この結果、第２四半期連結会計期間において資本金が９億円、資本剰余金が９億円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が72億12百万円、資本剰余金が68億16百万円となっております。
Ⅱ

当第２四半期連結累計期間（自 平成23年10月１日

至 平成24年３月31日）

１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。

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2012/05/02 17:56:46（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間 (自 平成22年10月１日 至 平成23年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント
プロパテ
ＰＩ・フ コンストィ・マネァンド事 ラクショ
斡旋事業
ジメント
業
ン事業
事業

計

その他
（注）１

合計

四半期連結
損益計算書
計上額
（注）２
（注）３
調整額

売上高
外部顧客への売上高

4,026

14,082

2,036

1,639

21,785799

22,584－

22,584セグメント間の内部売上高又は振替高

188

83

115

0

388

220

608

△608

－

計

4,214

14,165

2,152

1,640

22,173

1,019

23,192△608

22,584セグメント利益又は損
失（△）

869

487

194

128

1,681

△0

1,680

△374

1,305

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、キャピタルマネジメン
ト事業、システム開発事業及びコンストラクションＦＣ事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△374百万円は、主に報告セグメントに帰属しない本社費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）
ＰＩ・ファンド事業において、処分予定資産のうち固定資産の売却合意価額が帳簿価額を下回っているものを減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては1,523百万円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。

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2012/05/02 17:56:46

Ⅱ 当第２四半期連結累計期間 (自 平成23年10月１日 至 平成24年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント
プロパテ
ＰＩ・フ
ィ・マネ
ァンド事
斡旋事業
ジメント
業
事業

計

その他
（注）１

合計

四半期連結
損益計算書
計上額
（注）２
（注）３
調整額

売上高
外部顧客への売上高

4,630

13,4001,256

19,287680

19,968－19,968セグメント間の内部売上高又は振替高

198

36

61

296

279

576

△576

－

計

4,828

13,436

1,318

19,584960

20,544△576

19,968セグメント利益又は損
失（△）

901

489

△9

1,380

61

1,442

△185

1,257

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム開発事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△185百万円は、主に報告セグメントに帰属しない本社費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４．コンストラクション事業は、平成23年７月１日付で、㈱鈴木工務店に吸収分割による事業継承を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。

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2012/05/02 17:56:46（金融商品関係）
前連結会計年度末（平成23年９月30日）
科目

連結貸借対照表計上額（百万円）

時価（百万円）

差額（百万円）（１）短期借入金

516

516

－

（２）長期借入金

34,00633,951△54（注） 金融商品の時価の算定方法（１）短期借入金
短期借入金については、短期間で決済される性格のものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいと言えることから、当該帳簿価額によっております。
（２）長期借入金
元利金の合計額を、同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
当第２四半期連結会計期間末（平成24年３月31日）
短期借入金及び長期借入金が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会
計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
科目

四半期連結貸借対照表計上額（百万円）

時価（百万円）

差額（百万円）（１）短期借入金

26,571

26,571－（２）長期借入金

6,003

5,914

△88

（注） 金融商品の時価の算定方法（１）短期借入金
短期借入金については、短期間で決済される性格のものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいと言えることから、当該帳簿価額によっております。
（２）長期借入金
元利金の合計額を、同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 平成22年10月１日
至 平成23年３月31日）
１株当たり四半期純損失金額（△）

当第２四半期連結累計期間（自 平成23年10月１日
至 平成24年３月31日）△524円78銭△566円00銭△685△1,105－－

普通株式に係る四半期純損失金額（△）（百万円）△685△1,105

普通株式の期中平均株式数（千株）

1,305

1,952

1,298

1,298

7

654

（算定上の基礎）四半期純損失金額（△）（百万円）
普通株主に帰属しない金額（百万円）

普通株式
普通株式と同等の株式：Ａ種優先株式（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

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2012/05/02 17:56:46（重要な後発事象）
当第２四半期連結会計期間（自 平成24年１月１日
至 平成24年３月31日）（当社連結子会社による株式の取得）
当社及び当社の連結子会社であります㈱システムソフトは、平成24年４月４日開催の取締役会において、㈱システムソフトが㈱アップトゥーミーの全株式を取得し完全子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
（１）被取得企業の名称、事業内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式及び取得した議決権比率① 被取得企業の名称㈱アップトゥーミー
② 被取得企業の事業内容
モバイル端末におけるSEOコンサルティング事業③ 企業結合を行った主な理由
スマートフォン等のモバイル端末におけるSEO（検索エンジン対応の最適化）コンサルティング事業に強みを持つ㈱アップトゥーミーを完全子会社化することで、㈱システムソフトが課題としてきたモバイル端末分野への対応を加速するとともに、㈱アップトゥーミーが得意とするSEOコンサルティング事業と、㈱システムソフトが得意とするアプリケーション開発という両社の強みをあわせることにより、事業拡大を目指すものであります。
④ 企業結合日
平成24年５月22日（株式取得日）⑤ 企業結合の法的形式
株式取得⑥ 取得した議決権比率
取得株式 88株
議決権比率 100％（２）被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
300,000千円
取得に直接要した費用 未定
取得原価
未定（連結子会社間における会社分割及び合併について）
当社、並びに当社の連結子会社である㈱アパマンショップリーシング、㈱日本地建及び㈱カンリは平成24年５月１日開催の各社取締役会において、㈱日本地建より建設事業及び賃貸斡旋事業の一部、並びに㈱カンリより賃貸管理事業の一部についてそれぞれ会社分割し、日本地建㈱に事業承継すること（以下、「本事業承継」という。）、㈱アパマンショップリーシングが本事業承継後の㈱日本地建及び㈱カンリを吸収合併（以下、「本合併」という。）することを決議いたしました。
１．本事業承継及び本合併を行った理由
当社グループとして、本事業承継の実施により、非コア事業である建設事業の切り離しによりコア事業への経営資源の集中を推進できること、更に北海道エリアでの店舗数拡大という当社グループの進める中期経
営計画の達成に向けての効果が期待できること等を慎重に協議・検討した結果、当社グループの中期的な業
績向上と株主利益の拡大に資するものと判断し、本事業承継を行うことといたしました。
また、本事業承継と併せて、当社グループのコア事業である賃貸斡旋事業及びプロパティ・マネジメント
事業を全国で展開している㈱アパマンショップリーシングと、事業の重複する本事業承継後の㈱日本地建及び㈱カンリとの合併により、業務効率化並びに費用削減による合理化、経営施策実行の迅速化を図ることを目的として、本合併を行うことといたしました。

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2012/05/02 17:56:46

当第２四半期連結会計期間（自 平成24年１月１日
至 平成24年３月31日）
２． 本事業承継の概要（１）分割する事業の概要
日本地建㈱は、㈱日本地建から同社の建設事業並びに賃貸斡旋事業のうち５店舗に関して有する資産、債務、雇用契約その他の権利義務、㈱カンリから同社の賃貸管理事業のうちサブリース82戸を含む2,400戸相当の管理事業に関して有する資産、債務、雇用契約その他の権利義務をそれぞれ承継いたします。
（２）会社分割方式㈱日本地建、㈱カンリを吸収分割会社とし、日本地建㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割（３）分割当事会社の概要㈱日本地建（分割会社）①商号

建設事業・賃貸斡旋事業②事業内容㈱カンリ（分割会社）
賃貸管理事業

日本地建㈱（承継会社）
不動産賃貸業
建設工事の設計・施工③総資産（平成24年３月31日現在）

1,074百万円

885百万円－④資本金（平成24年３月31日現在）

50百万円

10百万円

50百万円

⑤純資産（平成24年３月31日現在）△412百万円△19百万円－（４）会社分割日
分割予定日（効力発生日）

平成24年７月１日

３． 本合併の概要（１） 結合当事企業の名称及び事業の内容①商号㈱アパマンショップ
リーシング（存続会社）

②事業内容

賃貸斡旋・

㈱日本地建
（消滅会社）㈱カンリ（消滅会社）

建設事業・賃貸斡旋事業 賃貸管理事業

賃貸管理事業③総資産（平成24年３月31日現在）

4,089百万円

1,074百万円

885百万円④純資産（平成24年３月31日現在）△137百万円△412百万円△19百万円

9,682百万円

1,428百万円

984百万円△259百万円

32百万円

17百万円

⑤売上高
（平成23年９月期）⑥当期純利益（平成23年９月期）（２）企業結合の法的形式㈱アパマンショップリーシングを存続会社とする吸収合併方式（３）結合後の企業の名称㈱アパマンショップリーシング（４）合併に係る割当ての内容
本件合併は、当社連結子会社間の合併であるため、株式又はその他財産の割当てはありません。
（５）企業結合日
結合予定日（効力発生日）

平成24年７月１日- 26 -

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２【その他】
該当事項はありません。

- 27 -

2012/05/02 17:56:46

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 28 -

2012/05/02 17:56:46

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2012/05/02 17:56:46

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成24年５月２日

株式会社アパマンショップホールディングス
取 締 役 会

御 中
霞 が 関 監 査 法 人
指 定 社 員
業務 執行 社員

公認会計士

森内 茂之

印

指 定 社 員
業務 執行 社員

公認会計士

小林 和夫

印

指 定 社 員
業務 執行 社員

公認会計士

野村

印

聡

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アパマ
ンショップホールディングスの平成23年10月１日から平成24年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成24年１月１日から平成24年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成23年10月１日から平成24年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アパマンショップホールディングス及び連結子会社の平成24
年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社及び会社の連結子会社である株式会社システムソフトは、平成24
年４月４日開催の取締役会において、株式会社システムソフトが株式会社アップトゥーミーの全株式を取得し完全子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結している。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社、並びに会社の連結子会社である株式会社アパマンショップリー
シング、株式会社日本地建及び株式会社カンリは、平成24年５月１日開催の各社取締役会において、株式会社日本
地建より建設事業及び賃貸斡旋事業の一部、並びに株式会社カンリより賃貸管理事業の一部についてそれぞれ会社
分割して日本地建株式会社に事業承継し、株式会社アパマンショップリーシングが本事業承継後の株式会社日本地建及び株式会社カンリを吸収合併することを決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。