コーポレートガバナンス・ガイドライン
北興化学工業株式会社
制定 2016 年１月４日
最近改正 2024 年１月４日
第１章 総則（本ガイドラインの目的）
第1条
本ガイドラインは、北興化学工業株式会社（以下「当社」という。）が、次に定める「企業理念」「経営の基本方針」の実践を通じて、持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させるための最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として定めるものである。
≪企業理念≫「社会貢献」「環境」「技術」を経営のキーワードとし、全ての人々の幸せのため、食糧の安定供給に寄与する安全で安心な農薬製品および産業活動を幅広く支えるファインケミカル製品を社会に提供していきます。
≪経営の基本方針≫『企業理念』の実現に向け、立案した事業計画を着実に実行することにより、持続的かつ安定的な成長を実現し、国内外の産業の発展と豊かな社会づくりに貢献します。また、取締役会を中心とした経営の自己規律のもと、中長期的な企業価値の向上を図るとともに、社会に信頼される企業であり続けます。
（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第２条
当社は「経営の基本方針」に基づいた経営の実践に向け、常に最良のコーポレートガバナンスを追求する。
２． 当社は、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るためには、ステークホルダーとの協働や高いコンプライアンス意識の維持が重要であるとの認識に立ち、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
①株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性を確保する。
②経営の透明性確保に向け、会社情報の適切な開示を行う。
③株主との建設的な対話を促進する体制を確保する。
④株主、取引先、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるとともに、健全な業務運営を行う企業文化・風土を醸成する。
⑤取締役会や監査役会の機能の実効性向上に努める。

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第２章 株主の皆様との関係（資本政策等）第３条
成長投資が可能でリスク耐性のある自己資本の水準を確保することを基本方針とし、当面は自己資本の拡充を最も重要な経営指標の一つと位置づけ、株主資本の有効活用を図りつつ、安定的に成長投資のための資金が調達できる強固な財務基盤を目指す。また、株主配当は、利益還元と将来の事業展開に向けた体質強化の観点を総合的に検討して実施する。
２． 増資や MBO 等の株主の利益に影響を及ぼす資本政策は、その必要性と合理性について十分検討し行うものする。また、その実施目的や検討過程等の情報を速やかに開示するとともに、必要に応じて、株主総会や決算説明会等で説明を行う。
（経営計画）
第４条 経営計画の策定・公表にあたっては、資本コストの考え方を踏まえて、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力等に関する目標を提示する。当該経営計画において、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等の施策を説明する。
（株主の権利の確保）
第５条
株主の視点に立った株主総会の招集を行い、株主総会においては、株主に十分な説明を行い、質疑応答を尽くした上で、議案の決議を受けるなど、適切な運営を行う。
２． 取締役会は、株主総会において相当数の反対票が投じられた議案については、その理由を分析し、直接、間接を含む適切な方法で株主との対話などを実施していく。
３． 取締役会は、経営判断に求められる機動性・専門性の確保に向け、株主より意思決定の一部につき委任を受けることが可能なように、コーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得る体制を整備する。
４． 少数株主にも認められた権利が行使可能な体制を確保する。
（議決権の尊重）第６条
株主総会における株主の権利確保のため、適切に議決権が行使できる環境を維持し、議決権の行使に必要と考えられる情報提供を充実させる。
２． 株主が適切に議決権を行使するために必要な情報を、株主にとって分かりやすいように、招集通知の他、様々な手段によって提供する。
３． 株主が株主総会議案につき十分に検討し、適切に議決権を行使できるよう、以下について取り組む。
(1) 招集通知を開催日の 3 週間前を目安に発送することに加え、発送日前にウ2ェブサイトに公表する。
(2) 定時株主総会の開催日は、いわゆる集中日を避け開催することを基本とする。
(3) 外国法人等の株主の動向に応じた議決権行使環境（招集通知の英訳版をウェブサイトに掲載するなど）を適切に整備する。
(4) 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等、実質株主による株主総会における議決権行使等については、実質株主の要望や信託銀行の動向等を踏まえ検討していく。
（政策保有株式）第７条
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する場合に上場株式を保有する。また、取締役会で毎年、実績をもとに政策保有株式について検証を行い、その保有に合理性が認められない場合には、目的の達成に向けて、発行企業との必要十分な対話を行なう。改善がみられない場合には売却する。
２． その議決権行使にあたっては、当社の保有目的が阻害されることはないか、発行企業の価値向上に繋がるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかなど、議案を個別に精査したうえで、総合的に判断し、適切に議決権を行使する。
３. 当社株式を政策保有株式として保有している会社(以下、「政策保有株主」という。)からその株式の売却等の意向が示された場合には、政策保有株主の意向に沿うこととする。
４． 政策保有株主との間では、他の取引先と同様に取引の経済合理性を十分に検証し、会社や株主共同の利益を害する場合には取引を行わない。
（いわゆる買収防衛策の導入）
第８条
いわゆる買収防衛策の導入は行わない。
２． 当社株式が公開買付けに付された場合は、取締役会は考え方を速やかに決定し、ウェブサイトでの公表等を通じて株主に十分かつ明確に説明する。
（株主の利益に反する取引の防止）
第９条
取締役は、会社法および「取締役会規則」に基づき、取締役会の承認を得た場合を除き、当社グループとの関係における利益相反取引および競業取引を行ってはならない。
２． 前項における取引を行った取締役は、取引の内容が取締役会であらかじめ承認された範囲内である場合は定期的に、また範囲を超える場合は遅滞なく、取締役会に報告しなければならない。

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（情報開示）第 10 条 株主との対話に資するため、以下の情報を開示する。
① 企業理念、経営の基本方針、中期経営計画② コーポレートガバナンスに関する基本方針（本ガイドライン）③ 役員報酬の決定に関する方針と手続④ 取締役・監査役候補の指名および取締役の解任に関する方針と手続⑤ 取締役・監査役の個々の選解任についての説明
２． 前項の情報は、分かり易い内容かつ株主のアクセスが容易な方法で開示する。
３． 英語での情報開示は、合理的な範囲において進める。
（株主との建設的な対話）
第 11 条 建設的な対話を目的とする株主からの面談の申し込みに対しては、当社が相当と認める範囲および方法で、執行役員、社外取締役を含む取締役または監査役が対応することを基本とする。
２． 株主との建設的な対話を促進するため、体制整備・取組みに関する方針を以下の通りとする。
(1) 企画管理グループ担当役員は、株主との対話全般を統括し、企画部が中心となって、総務部、経理部等と連携し、株主との対話を行うものとする。
(2) 企画管理グループ担当役員は、株主との対話の手段の充実を図るものとする。また、対話を通じて把握した株主の意見等については、定期的に取締役会等に報告する。
(3) 株主との対話にあたっては、「インサイダー取引防止規程」の定めに従い、インサイダー情報を適切に管理する。
(4)当社情報は、「北興化学工業 ディスクロージャーポリシー」に基づき、公平かつ適時適切に開示する。
３． 株主との建設的な対話を促進するため、株主構成や実質的に当社の株式を所有する株主の調査等により、株主構造の把握に努める。
第３章 株主以外のステークホルダーとの関係（行動規範を尊重する企業風土の醸成）
第 12 条 第１条の「企業理念」「経営の基本方針」に基づき「北興化学工業グループ行動規範」を定め、当社役職員は行動原則としてこれを実践する。
２． 業務執行取締役は、「北興化学工業グループ行動規範」の順守状況などを調査するとともに、その結果を取締役会に報告するものとし、取締役会は本行動規範の趣旨・精神を尊重する企業風土の醸成が図られているかを検証する。

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（サステナビリティを巡る課題への対応）
第 13 条 「経営の基本方針」「環境・安全・健康に関する基本方針」「レスポンシブル・ケア活動方針」に則し、企業の社会的責任を果たしていく上で、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題をグローバルな視点で捉え、ステークホルダーとのコミュニケーションを重ねながら、自主的かつ積極的に解決に向けた対応を行う。
２． 前項の取り組みとして、製造・物流・使用・廃棄に至る全ライフサイクルにおいて「環境・安全・健康」を確保するためレスポンシブル・ケア活動を推進し、その結果をステークホルダーに積極的に開示する。また、全工場において認証取得している環境マネジメントシステム（ISO14001）、労働安全マネジメントシステム（ISO45001）を活用し、継続的な改善を図る。
３． 当社グループの持続的な成長とサステナブルな社会の実現に寄与するため、「ＳＤＧｓへの取り組み方針」に基づいて、社会課題の解決に取り組み、その状況を適時・適切に開示する。
（人材の活躍促進のための社内多様性の確保）
第 14 条 多様な個性やバックグラウンドを有する従業員の属性に柔軟に対応し、多様な人材が長く活躍できる企業であり続けるため、ワークライフバランス支援制度の充実と利用促進に向けた取り組みを推進する。特に、女性活躍のための取り組みとして、経営的視点を伸長させるための教育や、女性がライフイベントとともに働き続けていける制度の充実などを図る。
２． 中核人材の多様性の確保に向け、人材育成と社内環境の整備を進め、女性・外国人・中途採用者を含めた多様な人材から管理職を登用する。
（内部通報）
第 15 条 「法令等順守基本規程」において内部通報に関する制度を定め、通報者については、不利益扱いを禁止するとともに匿名での通報も可能とし、その保護を図る。
２． 内部通報制度の窓口は、社内のほか、経営陣から独立した窓口として、社外の弁護士に設ける。海外子会社については、現地の情勢等を踏まえながら体制整備を図っていく。
(企業年金のアセットオーナーとしての機能)
第 16 条 当社は、北興化学企業年金基金を通じて、年金資産の運用・管理を行う。
北興化学企業年金基金はスチュワードシップコードの受け入れを表明している運用機関にその運用を委託し、理事会、代議員会において運用委託機関をモニタリングする。
また、北興化学企業年金基金の担当者には、適切な人材配置を行う。
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第４章 当社のコーポレートガバナンス体制（取締役会の役割・責務）
第 17 条 取締役会は、最良のコーポレートガバナンスの実現を通じて、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の最大化を図ることができるよう、次の事
項をはじめとする役割・責務を適切に果たす。
(1) 当社の目指す姿を示すこと(2) 経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を含む、業務を適正に行い得る体制の整備を図ること(3) 独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行うこと（経営に関する意思決定等）
第 18 条 取締役会は、法令、定款および「取締役会規則」にて定められた重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。また、取締役会は、業務執行の機動性と柔軟性を高めるため、重要事項以外の業務執行の意思決定を取締役に委任する。
２． 取締役会は、中期経営計画について、根拠や背景、事業環境などを株主に説明するとともに、その実現に向けて最善の努力を行う。なお、業績目標が未達に終わった場合、その原因や取締役会が行った対応の内容を分析し、次年度以降の計画に反映させるとともに、必要に応じて株主に対して説明する。
３． 取締役会は将来にわたる経営の責任を果たすため、将来の経営責任者など後継者のプランニングについて、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、その情報を共有する。
（経営陣の報酬等）
第 19 条 経営陣の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系とする。
２． 報酬額の決定には、客観性・透明性を確保することとし、事前に独立社外役員の適切な関与・助言を得た上で、取締役会にて審議し、決定する。
（経営陣の業績評価等）
第 20 条 取締役会は、中期経営計画、年次計画に照らした業績評価の結果を取締役、執行役員の人事・報酬に反映する。
２． 取締役会は、取締役、執行役員の適切なリスクテイクを支える環境整備のため、内部統制システム、コンプライアンスやリスク管理などの運用が有効に行われていることを監督する。

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（監査役および監査役会の役割・責務）
第 21 条 監査役および監査役会は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役・執行役員の職務の執行を監査することにより、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会的信頼に応える最良のコーポレートガバナンス体制を確立する責務を負う。
２． 監査役会は、独立した客観的な立場で能動的・積極的に権限を行使することに加え、社外監査役の有する知見・経験・高い専門性と社内監査役の有する情報を併せることにより、実効性の高い監査の実施に努める。また、監査役または監査役会は、社外取締役が情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役と連携を行う。
（取締役会、監査役などの受託者責任）第 22 条 取締役並びに監査役および経営陣は、株主に対する受託者責任を負っていることから、ステークホルダーとの適切な関係を構築しつつ、当社や株主共同の利益のために行動しなければならない。
（取締役会による監督体制）
第 23 条 経営の執行機能と監督機能のバランスを備えた取締役会とするため、取締役会における社外取締役の構成比率に配慮するほか、事業規模、経営環境の変化等に合わせ、必要に応じ、監督に特化した取締役を選任するなどの対応を図る。
（独立社外取締役の役割）
第 24 条 独立性・中立性のある社外取締役（以下、「独立社外取締役」という）は、特に以下の観点からの役割・責務を果たすことが期待されることを認識し、職務の適切な執行に努める。
(1) 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、経営の方針や経営改善に対する適切な助言を行うこと。
(2) 経営陣の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
(3) 当社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること。
(4) 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること。
（独立社外取締役の基準等）
第 25 条 当社では、独立社外取締役を２名以上選任する。
２． 取締役会は、「社外役員の独立性に関する基準」を定めるとともに、取締役等候補者の選定にあたっては、基準に照らして厳正に審議を行う。
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（委員会等の任意の機関）
第 26 条 独立社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会等、任意の機関については、今後の取締役会の構成等に応じ弾力的に設置する。
（取締役会・監査役会の実効性）
第 27 条 取締役会は、取締役の選定にあたり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するものとする。また、監査役は財務・会計に関する十分な知見を有する者を 1 名以上選任する。
２． 取締役会は、社外取締役については、企業経営者、有識者などを、経験・見識・専門性を考慮して選定する。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含める。また、社内取締役については、当社の経営理念や行動指針、経営戦略に照らし、その経験・見識・専門性などを総合的に評価・判断して選定する。員数については、その機能が効果的・効率的に発揮できる 12 名以内とする。
３． 社外を除く取締役および監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、取締役会の了承を要するものとする。また、取締役および監査役の他の上場会社との役員兼任については、毎年、定時株主総会の事業報告書、コーポレートガバナンス報告書に開示する。
４． 取締役会は、コーポレートガバナンスの実効性を高めるため、本ガイドラインに沿って職務執行されているか等について、毎年、自己レビューを行う。
（取締役会における審議の活性化）
第 28 条 取締役会は、定例取締役会開催に際して、取締役会とは別途、社外取締役と経営陣の間で取締役会の議題や当社を取り巻く経営環境に関する意見交換を行うなど、取締役会において自由闊達で建設的な議論がなされるよう努める。
２． 取締役会は、次の事項に留意し、審議の活性化を図る。
(1)取締役会の開催案内に議題の概要を付すとともに、当該議事に関する取締役からの内容確認等に対しては、取締役会事務局が適切に対応する。
(2)取締役会資料以外にも、経営状況の把握に必要な資料を提供する。
(3)取締役会の開催スケジュールは年度単位で策定し、年に２回通知する。
(4)審議項目の適切な設定等により、必要な審議時間を十分確保する。
（取締役・監査役の情報入手と支援体制の整備）
第 29 条 取締役会および監査役会の事務局である総務部は、取締役・監査役の情報収集のために、その指示等に基づき、社内との連絡・調整にあたり、必要な情報の提供といった支援等を行う。
２． 取締役・監査役は、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることがで
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きる。
３． 内部監査チームは、取締役会および監査役会の機能発揮に向け、直接報告を行う。取締役・監査役は、内部監査チームから内部監査の結果について定期的に報告を受けるほか、意見交換を行うなど、連携して業務を行う。
（取締役・監査役のトレーニング）
第 30 条 取締役・監査役は、その役割・責務を果たし、役員全体のパフォーマンス向上に資するため、それぞれに適した内容のトレーニングを継続的に実施する。
２． 社外取締役・社外監査役の就任に際しては、当社グループの事業・財務・組織など、受託者責任と法的責任を含む責務を果たすために必要な情報の提供に努める。
３． 取締役・監査役のトレーニング方針を定め、これを公表するものとする。
（会計監査人の役割等）
第 31 条 会計監査人並びに当社は、会計監査人が財務報告の信頼性確保を任務としており、最良のコーポレートガバナンスの実現のために重要な役割を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けた対応を共同で実施する。
２． 監査役会は、会計監査人の独立性および監査の品質管理のための組織的業務運営について適切に評価するための基準を策定し、その基準を満たしているか否かを確認する。
３． 取締役会および監査役会は、会計監査に関し次の事項が行えるように取り組む。
(1)高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保(2)代表取締役等への面談等の確保(3)監査役、内部監査チームや社外取締役との十分な連携の確保(4)不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立
第５章 その他（例外措置）
第 32 条 取締役会は、本ガイドラインの例外措置を講ずる必要が生じた場合には、その理由を明確にするとともに、本ガイドラインの趣旨に鑑み、適正な措置をとっていることを明らかにしなければならない。
（改廃）第 33 条 本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議により行う。
以上
9施行日:2024 年１月４日
決裁者:取締役会10