第82回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項

事業報告の「会社の新株予約権等に関する事項」

１頁「株式会社の支配に関する基本方針」･････ ２ 頁「業務の適正を確保するための体制及びその運用状況」 13 頁
連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」･･･ 17 頁
「連結注記表」･････････････････ 18 頁
計算書類の「株主資本等変動計算書」･･･････････ 28 頁
「個別注記表」･････････････････････ 29 頁

上記の事項につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.starzen.co.jp/）に掲載することにより、株主の皆様に提供しております。

スターゼン株式会社

会社の新株予約権等に関する事項(2021年３月31日現在)(1)当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(2)当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(3)その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 1 ―株式会社の支配に関する基本方針
会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は下記のとおりです。
１．基本方針の内容の概要
当社グループは、「食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す」を経営ビジョンとして、創業以来、食肉卸売業を中核として、業界のイノベーター（革新者）たるべく様々な機能を強化してまいりました。今後もさらに国
民の食生活の更なる向上に資するべく、食肉の安定供給の推進のため国内、海外の生産事業や調達基盤の整備・拡充と、産地から食卓までの一貫した食肉卸売事
業の拡大を図り、一層多様化する食への要望に的確に応えるべく、食肉を原料にした食品群の取り扱い拡大のため迅速な対応を進めております。
当社は、当社株式の大規模な買付行為等の是非については、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、そのために株主の皆様が適切な状
況判断を行えるよう、十分な情報提供と考慮期間を設ける必要があると認識しております。
また、当社は、一概に当社株式に対しての大規模な買付行為等に対して否定的な見解を有するものではありません。しかしながら、実際に資本市場で発生する
大規模な買付行為の中には、
1. 当社株式の大量買付の目的が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、
2. 買収者が一般株主に対し、不利益な条件で株式売却を事実上強要する恐れがあるもの、
3. 買収者が、一般株主が適切に判断するために必要な情報の提供や考慮期間を用意していないもの、
4. 買収者が当社取締役会に対し、買収提案及び事業計画等の提示並びに交渉機
会、考慮期間を用意していないもの等、会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも想定されます。
そのような買付行為を行う者は、当社の会社支配に関する基本方針に照らして適当でないと判断し、企業価値ひいては株主共同の利益を確保する為に、不適切な者からの大規模な買付行為等を防止するために何らかの対抗処置を講ずる必要があると考えます。
２．基本方針実現のための取り組みの概要（１）当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み
新型コロナウイルス感染症の拡大等により不確実性の高い事業環境が続く中、第83期は『相場に左右されない収益力の強化』のテーマのもと、社員が一丸となり、以下の課題に取り組みます。

― 2 ―①DX、業務プロセス改革による強固な事業基盤の構築と営業力の強化
事業環境が急変し先行き不透明な中、より強く柔軟な事業基盤を築くため、DX及び部門横断的な業務プロセス改革を推進してまいります。また変化し続ける消費者ニーズに対応するため、マーケティング機能・商品開発機能の強化並びに販売力の強化を図り、当社だからこそ購入していただける商品・サービスの提供を実現し、収益力の向上に努めてまいります。さらに、今後大きな成長が望める海外マーケットとして特に米国、中国での取り組みを強化
し、物流・加工機能を有する当社事業モデルの横展開を図るとともに和牛輸出事業との連携も密に行います。
②サステナビリティ経営の推進
当社は人々の生活に必要不可欠な食を扱う企業として、持続可能な社会づくりに貢献するべくサステナビリティを意識した経営に取り組んでまいります。具体的には当社の高度な衛生管理体制や食肉のアウトパック機能を生かした賞味期限延長商品の拡販により食品ロス問題の解決に寄与してまいります。また、太陽光発電の活用や、営業車の排ガス抑制、エコフィードによる豚肉生産など環境へ配慮した取り組みも積極的に行ってまいります。
当社グループは、以上のような取り組みを基本として、事業環境の変化への対
応強化、顧客価値の創造および企業価値向上を目指すとともに、株主共同の利益の一層の向上を追求し、さらには財務体質の強化と内部留保の充実を考慮しつつ、株主利益を重視した配当政策を実施してまいります。
（２）会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み
当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして、2019年６月27
日開催の第80回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。
）」の継続について、2022年６月30日までに開催の第83回定時株主総会終結の時を期限としてご承認を得ております。
①本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株
式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。
以下、係る買付行為を「大規模買付行為」といい、係る買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。

― 3 ―注1 ：特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有
者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所
金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注2 ：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注1の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）又は、（ⅱ）特定株主グループが、注1の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照
することができるものとします。
注3 ：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
②独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、独立委員会規程に基づき、独立委員会を設置いたします。
独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。

― 4 ―当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したう
えで対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注 ：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。
③大規模買付ルールの概要
１．大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、
当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
ａ 大規模買付者の名称、住所ｂ 設立準拠法ｃ 代表者の氏名
ｄ 国内連絡先ｅ 提案する大規模買付行為の概要
ｆ 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。
２．大規模買付者による当社に対する評価必要情報の提供
当社取締役会は、上記1．ａからｆまでの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、大規模買付行為に関する情報（以下「評価必要情報」といいます。）を、当社取締役会に書面にて提出していただきます。

― 5 ―評価必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
ａ

大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合
員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の概要（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
ｂ 大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価
額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為およびその関連する取引の実現可能性等を含みます。）
ｃ 大規模買付行為の買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方
法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）
ｄ 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
ｅ 当社および当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政
策、資産活用策等
ｆ 当社および当社グループの経営に参画した後に予定している当社および当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
また、上記に基づき提出された評価必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該評価必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上、評価必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な評価必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が評価必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、取締役会が求める評価必要情報が全て揃わなくても、大規模― 6 ―買付者との情報提供に係る交渉等を打ち切り、その旨を公表するとともに、後記３．の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された評価必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。
３．当社取締役会による評価必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。従って、大規模買付行為は、かかる取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタ
ントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役
会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
④大規模買付行為が為された場合の対応方針
１．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を取ることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。なお、
大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、当社取締役会が具体的対抗措置として、実際に新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。
― 7 ―２．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対
意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断い
ただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下のａからｉのいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、
上記１．で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
ａ

真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株
価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）
ｂ 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合
ｃ 当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を当該買収者
やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合
ｄ 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合
ｅ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階
買収（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合
ｆ 大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。
）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合
― 8 ―

ｇ

大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
ｈ 大規模買付者による買付後経営方針が不十分または不適当であるため、当社事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合
ｉ 大規模買付者の経営陣または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株
主として著しく不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合

上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会
は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記③３．の取締役会評価
期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動または不発動について判断を行うものとします。
また、選択した対抗措置の内容によっては、法令および定款の定めに従って株主総会で決議を求めること、あるいは独立委員会の勧告に基づいて株主総会の場で株主承認を求めることがあります。このように株主意思確認手続きをとった場合は、株主の皆様の意思を確認の上、対抗措置の発動、不発動の手続きが完了するまでは、大規模買付行為は開始できないものとします。
３．対抗措置発動の停止等について
上記１．または２．において、当社が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または、無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、
または新株予約権無償割当て後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。

― 9 ―⑤本プランによる株主の皆様に与える影響等
１．大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断す
るために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業
価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、
大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記④において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
２．対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い
損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則に従って適時・適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相
当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当て期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

― 10 ―

⑥本プランの適用開始、有効期限、廃止および修正・変更
本プランは、株主総会における株主の皆様のご承認があった日より発効する事とし、有効期限は2022年６月30日までに開催される当社第83回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、有効期間中であっても、１．当社株
主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、２．当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、当社取締役会は、その内容を速やかに開示します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
３．取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記２．に記載した取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものではなく、基本方針に沿うものです。
①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定
める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記に記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。

― 11 ―

③株主意思を反映するものであること
本プランは、株主総会での承認により発効することとしており、株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
④独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動は、上記（２）④「大規模買付行為が為された場合の対応方針」に記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。また、その判断の概要については株主の皆様に適宜公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
⑤デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できな
い買収防衛策）ではありません。
また、当社は、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

― 12 ―

業務の適正を確保するための体制及びその運用状況（1）業務の適正を確保するための体制について
当社は会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める「株式会社の業務の適正を確保するための必要な体制の整備」について、内部統制システム構築の基本方針を取締役会で決議いたしておりますが、
2017年４月６日付で当社グループの内部統制システムの見直しを行い、内部統制システム構築の基本方針を一部改定いたしました。
基本方針は下記のとおりとなっております。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及びグループ会社の全役員、社員を対象としたグループ行動規範と行動指針を定めます。
・外部の有識者、専門家を含む委員会を設置しコンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告します。
・委員会事務局を設置し、コンプライアンスに関する取り組みを横断的に推進、統括します。
・内部監査部署はコンプライアンスの状況を監査します。
・法務上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として外部
専門家を窓口とするホットラインを設置・運営します。
・当社及び当社グループ各社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当な要求に対して断固これを排除し、これらの勢力とは一切関係を持ちません。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理に関する規程を定めこれに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書
または電磁的媒体に記録し、保存します。
・取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
③損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・コンプライアンス、品質管理、与信審査、災害等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部署を定め、規程の制定、研修の実施等を行うものとします。
・これらを統合して組織横断的に管理するリスク管理規程を定め、これに従い全体のリスク管理を行います。
・新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに担当部署を定めます。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は年に12回以上の定例取締役会と臨時取締役会を開催し、意思決定を行います。
― 13 ―

・執行役員制度により取締役会の決定に基づく業務執行の責任を明確にするとともに、迅速かつ的確に執行します。また年12回以上の執行役員会を開催し、業務執行の円滑化を図ります。
・グループ営業会議の定時開催により、関係会社各社の年次計画に対する実績の分析、業務進捗報告及び製造販売のすり合わせを行います。
・生産技術会議、食肉生産工場会議を定時開催し、工場間での実績の分析、改善方法を検討します。
・中期経営計画と年次計画を策定し、グループ営業会議で業績管理を行います。
・日常業務管理は個別権限管理基準、業務決裁・報告基準により執行します。
⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社の管理に係る規程を定め、グループ各社の担当部署を定めるとともにグループ会社との協議事項を定めます。
・必要に応じて当社役員、社員をグループ会社の役員、経理責任者等として派遣し業務を管理します。
・当社の内部監査部署は、グループ会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告します。
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項とその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役（会）が補助する使用人を求めた場合は、内部監査部署の社員が協力するものとします。
・その場合、該当する内部監査部署の社員の人事事項に関しては監査役（会）と意見交換するものとします。
・監査役を補助する使用人はその職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令は受けないこととします。
⑦取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役（会）と協議のうえ、取締役及び社員が監査役（会）に対して、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告する体制を整備します。
また、取締役は、財務報告の適正性及び法令遵守状況等について、業務執行確
認書を監査役会に提出します。
また、内部監査部署は監査法人と意見交換を行うなどお互いに連携し、その業務について定期的、また適宜監査役に報告を行っております。
・当社及び子会社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。
― 14 ―

⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役（会）の求めに応じて、代表取締役との意見交換会を設定します。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の
当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、適切な予算を確保するとともに、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度におきましては、「業務の適正を確保するための体制」に則った運用を実施しており、その主な取り組みは以下のとおりです。
①コンプライアンス体制及び取り組みの状況
・取締役会において重要な議案を審議・決定するとともに、取締役会の決定に基づく業務の執行については、執行役員会を活用し、迅速かつ的確に実施しました。
・部門横断的なグループ営業会議の開催により、進捗管理や実績分析を行うとともに、課題解決に向け、グループ全体で取り組みました。
・日常業務管理は業務決裁・報告基準に基づき、委譲された権限の中で迅速に対応しました。
・経営トップ及び外部の有識者、専門家を含む委員で構成されたコンプライアン
ス委員会を開催し、当社グループのコンプライアンス活動の方針や施策の適切性について審議致しました。
・当社グループの遵法精神の確立に向けて制定している行動指針と行動規範を徹底させるためにコンプライアンス推進週間の取り組みやコンプライアンス研修を実施しました。またコンプライアンス規程を制定致しました。
・法務上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として外部
専門家を窓口とするホットラインを設置・運営しております。
③損失の危険の管理に対する取り組みの状況
・当社の業務に係わるリスクの軽減を目的にリスク管理規程に従いリスク管理委
員会を中心として、グループ全体のリスク管理運営を行いました。
④監査役の監査の実効性を確保する体制について
・監査役への報告及び情報提供を行うとともに、内部監査部署との連携により監査役の監査が実効的に行われることを確保しております。

― 15 ―

（3）コーポレートガバナンスの強化
・当社は、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定により、持続的な成長と企業価値の向上を図るべく、「コーポレートガバナンス基本方針」に基本事項を定め、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
・経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う取締役会には、当社の独立性基準を満たした社外取締役が複数名おり、社外の意見を当社の経営方針に適切に反映させる体制を整えています。
・また、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、職務執行状況等の監査を実施しています。
・さらに、執行役員制度により迅速な意思決定を図り、指名報酬委員会といった社外委員が過半数を占める任意の委員会の設置により経営の透明性の確保に努めています。

― 16 ―

連結株主資本等変動計算書
年 ４ 月 １ 日から（ 20202021 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：百万円）
項

株

目

資

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

主

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計12,51327,516△951,678△1,073末残

高△1,073

6,921

自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額(純額）
当期変動額合計期

本11,658剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得

当

資

6,921
△52

△52

18

17

△1

－

△1

5,848

△33

5,812

11,65812,51133,364△42

57,491

その他の包括利益累計額
項目

その他有価証券
為 替 換 算 退職給付に係る その他の包括利益 非支配株主持分 純資産合計
繰延ヘッジ損益
評価差額金
調 整 勘 定 調整累計額 累計額合計

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

900

98

△245

△121

631

－

52,310剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得△1,073

自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額(純額）
当期変動額合計

17

当

期

末

残

高

6,921
△52

792

113

△7

792

113

△7

1,692

211

△252

― 17 ―

100

999

3

1,002

100

999

3

6,815

△20

1,630

3

59,125

連 結

注

記

表

(連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等)
1. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数

16社

主要な連結子会社の名称
スターゼンミートプロセッサー株式会社
ローマイヤ株式会社
当連結会計年度において、連結子会社であったスターゼン販売株式会社及び株式会社ゼンチク
販売は当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため連結の範囲から除外しております。
(2) 非連結子会社の数 ２社
非連結子会社株式会社雲仙有明ファーム他１社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
2. 持分法の適用に関する事項(1) 関連会社７社は持分法を適用しております。
主要な会社名ゼンミ食品株式会社株式会社阿久根食肉流通センター
プライフーズ株式会社
オレンジベイフーズ株式会社
G.&K.O'Connor Pty.Ltd.
(2) 持分法を適用していない関連会社株式会社サニーサイド他５社及び非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
3. 連結子会社の事業年度等に関する事項
12月決算会社は、Starzen (America),Inc.他２社です。
これらの会社については、連結決算日との差異がいずれも３ヶ月を超えないので、当連結計算書類の作成に当たっては、各社の当該事業年度に係わる計算書類を基礎としております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引は、連結上必要な調整を行っております。
4. 会計方針に関する事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの………連結決算日以前１ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの………移動平均法による原価法② デ リ バ テ ィ ブ………時価法③ たな卸資産商 品 及 び 製 品………主として個別法又は総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
原材料・仕掛品………主として先入先出法による原価法
・貯蔵品（収益性の低下による簿価切下げの方法）― 18 ―

(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産及び賃 貸 不 動 産………主として定率法（リース資産を除く)
但し、親会社千葉工場においては、定額法
なお、親会社及び国内連結子会社については、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物
主として
31年
機
械
装
置
主として
10年
賃 貸 不 動 産 （建 物） 主として
38年
② 無 形 固 定 資 産………定額法（リース資産を除く)③ リ ー ス 資 産………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
(3) 引当金の計上基準① 貸 倒 引 当 金………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞 与 引 当 金………従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額に基づき計上しております。
③ 債務保証損失引当金………債務保証に係る損失に備えるため、被保証会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
(4) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項① 繰延資産の処理方法
社 債 発 行 費………社債償還期間にわたり定額法にて償却をしております。
② のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、個別案件ごとにその効果の及ぶ期間を合理的に見積り20年以内で均等償却をしております。なお、金額が僅少の場合は発生年度に償却する方法によっております。
③ ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法
予定取引に係る為替予約取引等の評価差額は、純資産の部のその他の包括利益累計額として繰延べております。なお、外貨建取引の発生前に為替予約が締結されているものは、
外貨建取引及び金銭債務に為替予約相場による円換算額を付しております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘ ッ ジ 手 段………為替予約取引
ヘ ッ ジ 対 象………輸出入取引及び借入金
ヘッジ方針
実需の範囲で輸出入取引及び借入金に係る為替変動リスクをヘッジする方針であります。

― 19 ―

ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ取引の実行に当たり、ヘッジ対象とヘッジ手段との重要な条件（金額、時期等）
がほぼ一致していることを確認するとともに、開始後も継続して為替相場の変動を相殺できることを確認しております。また、予定取引については実行可能性が極めて高いかどうかの判断を行っております。
④ 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる
方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれの発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
⑤ 消費税等の会計処理
親会社及び国内連結子会社の消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
(表示方法の変更に関する注記)(連結損益計算書)
前連結会計年度において、特別損失の「その他」に含めて表示しておりました「関係会社株式評価損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日)を当連結会計年度から適用し、連結注記表に（会計上の見積りに関する注記）を記載しております。
(会計上の見積りに関する注記)
１．株式会社ニックフーズの有形固定資産の減損（１) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
減損損失 －百万円、固定資産 720百万円（２）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報①算出方法
割引前将来キャッシュ・フローが資産グループの帳簿価額を上回っていることから、減損損失は認識しておりません。資産グループの継続的使用によって生じる割引前将来キャッシュ・フローは、
2022年３月期の事業計画と、市場の平均成長率を基礎として見積っております。また、割引前将来
キャッシュ・フローの見積りには、主要な資産以外の構成資産である土地の正味売却価額を主要な資産の経済的残存使用年数経過時点における回収可能価額として含めております。
②主要な仮定割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、2022年３月期の事業計画における売上高であり、2021年３月期の売上実績を基礎として新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が2022年３月期の一定期間にわたり継続すると仮定して見積っております。2023年３月期以後の売上高については市場の平均成長率を用いて見積っております。また、土地の正味売却価額については不動産鑑定評価基準に基づいて算定した価額によっております。

― 20 ―

③翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
主要な仮定の１つである新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響は、見積りの不確実性が高
く、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼした場合には、翌連結会計年度の連結計算書類において減損損失が発生する可能性があります。

(連結貸借対照表に関する注記)
1. 担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
定期
預金
投 資 有 価 証 券
計(2) 担保に係る債務
買
掛
金
2.

有形固定資産の減価償却累計額

60百万円
53百万円
113百万円
64百万円
34,751百万円

3. 保証債務連結子会社以外の会社の金融機関等からの借入等に対し、債務保証を行っております。
株式会社阿久根食肉流通センター
1,542百万円
株式会社栗原農場
1,152百万円
株式会社雲仙有明ファーム
944百万円北海道はまなか肉牛牧場株式会社
712百万円株式会社北村ファーム
560百万円
その他
1,087百万円
計
5,999百万円
4. 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る注記
借手側
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額
67,470百万円
借入実行残高6,253百万円
差引借入未実行残高
61,216百万円― 21 ―

(連結損益計算書に関する注記)
減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
用途

場所

工場

スターゼン株式会社

遊休資産

スターゼン株式会社 福島県本宮市他

金額
(百万円)

種類
千葉県山武市

機械装置他

38

機械装置他

42

計

80

当社グループは、管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行っております。また遊休資産については個別物件ごとにグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、収益性の低下した事業用資産及び遊休資産について、帳簿価額を回収可能
価額まで減額し、当該減少額を減損しております。その内訳は、機械装置及び運搬具64百万円、建物及び構築物８百万円、土地０百万円、その他７百万円であります。
回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、不動産鑑定評価基準に基づく鑑定評価額もしくは固定資産税評価額に合理的な調整を行って算出した金額等を使用
しております。また、使用価値については、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額をゼロとして評価しております。
(連結株主資本等変動計算書に関する注記)
1. 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式 (株)9,761,276

増

加

減

少

当連結会計年度末－－

9,761,276(注)当社は2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。
2. 配当に関する事項(1) 配当金支払額
株式の種 類

配当金の総額2020 年 ６ 月 26 日
普通株式
定 時 株 主 総 会

1,073百万円

決

議

１株当たり
配 当 額

基

準

日

効力発生日

110.00円 2020年３月31日 2020年６月29日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
株式の
種 類

配当の
原 資

2021 年 6 月 29 日 普通
定 時 株 主 総 会 株式

利益剰余金

決議 (予定)

配当金
の総額

１株当たり
配 当 額

1,267百万円 130.00円

基

準

日

2021年3月31日

効力発生日
2021年6月30日(注)当社は2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、「１株当たり配当額」は当該株式分割前の配当金の額を記載しております。

― 22 ―

(金融商品に関する注記)
1. 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、銀行等金融機関からの借入及び社債により資金を調達しております。
受取手形及び売掛金に係る取引先の信用リスクは、取引先信用程度取扱規程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
借入金及び社債は、運転資金や設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。なお、デリバティブ取引は社内規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。
2. 金融商品の時価等に関する事項
2021年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注2）をご参照下さい。）（単位：百万円）
連結貸借対照表
時価差額
計上額(1) 現金及び預金

14,75014,750－(2) 受取手形及び売掛金

34,372

34,372

－

5,065

5,065

－

(3) 投資有価証券
その他有価証券
資産計

54,18754,187－(1) 買掛金

15,185

15,185－(2) 短期借入金

6,253

6,253

－

(3) 未払金

7,083

7,083

－

2,100

2,095

△4

32,66732,509△157

63,29063,128△162(1) ヘッジ会計が適用されていないもの

－

－

－

(2) ヘッジ会計が適用されているもの

298

298

－

デリバティブ取引計

298

298

－

(4) 社債（１年内償還予定を含む）(5) 長期借入金（１年内返済予定を含む）
負債計
デリバティブ取引（＊）（＊）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
（注1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

― 23 ―

(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
負 債(1) 買掛金、(2)短期借入金、並びに（3）未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) 社債(１年内償還予定を含む)
当社の発行する社債の時価は、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないもの
は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5) 長期借入金（１年内返済予定を含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引(1) ヘッジ会計が適用されていないもの
該当事項はありません。
(2) ヘッジ会計が適用されているもの
ヘッジ会計の方法ごとの連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額等は、次のとおりであります。
（単位：百万円）
ヘッジ会計
デリバティブ 主なヘッジ
契約額等
当該時価の
時価
の方法
取引の種類等
対象
うち１年超
算定方法
為替予約取引
売建
輸出取引
989
－
△8
取引先金融機関か原則的米ドルら提示された価格
処理方法
為替予約取引輸入取引及びによっている。
買建
8,053
－
307
短期借入金
米ドル
為替予約取引為替予約等
輸入取引及び
買建
2,803
－
（＊）
の振当処理
短期借入金
米ドル
合計

11,847－298（＊）為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている短期借入金と一体となって処理されているため、その時価は、当該短期借入金の時価に含めて記載しております。（上記「負債」（2）をご参照下さい。）（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：百万円）
区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式
276
関係会社株式
9,704
合計
9,981
上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「『資産』(3)投資有価証券」には含めておりません。当連結会計年度において、関係会社株式について116百万円の減損処理を行っております。

― 24 ―

(賃貸等不動産に関する注記)
1. 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビル等（土地を含む。）を有しております。
2. 賃貸等不動産の時価等に関する事項（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額

時価

2,604
7,371
(注)１ 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２ 時価の算定方法
当期末の時価は、主として社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づきます。
ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。
(１株当たり情報に関する注記)
1. １株当たり純資産額
3,031円43銭
2. １株当たり当期純利益
354円91銭（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。
当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算定しております。
(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症（以下、本感染症）の影響に関して、当社は各事業拠点において、厳重な対策を実施した上で事業活動を継続しております。
しかし、本感染症は経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、また、今後の広がり方や収束時期等を予想することは困難な状況です。
このような状況を加味し、当社は外部の情報源に基づく情報等を踏まえて、外出自粛等による経済停滞の影響が2022年３月期の一定期間にわたり継続するとの仮定のもと、会計上の見積りを行っております。
(企業結合等に関する注記)
共通支配下の取引等
１．取引の概要(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容①名称：スターゼン販売株式会社
事業の内容：食肉・加工食品等の販売、アウトパック業務等②名称：株式会社ゼンチク販売
事業の内容：外食・業務用を中心とした食肉・加工品等の販売(2)企業結合日2020年４月１日(3)企業統合の法的形式
当社を存続会社、スターゼン販売株式会社及び株式会社ゼンチク販売を消滅会社とする吸収合併方式― 25 ―

(4)結合後企業の名称
スターゼン株式会社(5)その他取引の概要に関する事項
意思決定の迅速化や管理・事務部門の業務のスリム化など組織運営の効率化を図るとともに、コーポ
レートガバナンス・コンプライアンス・リスク管理の強化を推進することを目的としております。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づ
き、共通支配下の取引として処理しております。
(重要な後発事象に関する注記)(株式分割および株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2021年３月３日開催の取締役会決議に基づき、2021年４月1日付で株式分割および株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
１．株式分割の目的
株式分割を行い、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要(１)分割の方法
2021年３月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき、２株の割合をもって分割いたします。
(２)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数
9,761,276株
今回の分割により増加する株式数
9,761,276株
株式分割後の発行済株式総数
19,522,552株
株式分割後の発行可能株式総数
44,000,000株(３)分割の日程
基準日公告日2021年３月17日
基準日
2021年３月31日
効力発生日
2021年４月１日(４)１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割による影響は（１株当たり情報に関する注記）に記載しております。
３．定款の一部変更について(１)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2021年４月１日をもって当社
定款第５条の発行可能株式総数を変更いたしました。

― 26 ―

(２)定款変更の内容（下線は変更箇所です）
変更後定款

現行定款

第５条（発行可能株式総数）
第５条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は当会社の発行可能株式総数は2,200万株とする
4,400万株とする(３)定款変更の日程
効力発生日 2021年４月１日(４)その他
資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(その他の注記)
記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。

― 27 ―

株主資本等変動計算書
年 ４ 月 １ 日から（ 20202021 年 ３ 月 31 日まで ）（単位：百万円）
株

主

資

資本剰余金
項

目

資本金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

11,658

その他
資 本
剰余金

資 本
準備金
7,590

利益剰余金
その他利益剰余金

資 本
剰余金
合 計

6,166

本

別 途
積立金

13,756

4,560

繰越利益
剰 余 金

利 益
剰余金
合 計

9,458

14,018剰 余 金 の 配 当△1,073△1,073

当 期 純 利 益

7,585

7,585

自己株式の取得
自己株式の処分

△1

△1

自己株式

株主資本
合
計

△9

39,424△1,073
7,585
△52

△52

18

17

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

項

残

高

－

－

△1

△1

－

6,511

6,511

△33

6,476

11,658

7,590

6,164

13,755

4,560

15,96920,529△42

45,900

評価・換算差額等

目

その他有価証券評価差額金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

870

繰延ヘッジ損益100

評価・換算差額等合計
971

純資産合計
40,395剰 余 金 の 配 当△1,073

当 期 純 利 益

7,585

自己株式の取得△52

自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

17
762

112

762

112

874

7,350

1,632

212

1,845

47,745― 28 ―

874

874

個 別

注

記

表

(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
1. 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び………移動平均法による原価法
関連会社株式② その他有価証券
時価のあるもの………決算日以前１ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの………移動平均法による原価法③ デ リ バ テ ィ ブ………時価法④ た な 卸 資 産
商 品 及 び 製 品………主として個別法又は総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
原材料・仕掛品………主として先入先出法による原価法
・ 貯 蔵 品（収益性の低下による簿価切下げの方法）
2. 固定資産の減価償却の方法(1) 有 形 固 定 資 産
及び賃貸不動産………定率法(千葉工場においては定額法）（リース資産を除く） 但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物
主として
31年
機 械 及 び 装 置
主として10年
賃貸不動産(建物)主として38年(2) 無 形 固 定 資 産………定額法（リース資産を除く） なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能
期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リ ー ス 資 産………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
3. 引当金の計上基準(1) 貸 倒 引 当 金………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞 与 引 当 金………従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。
(3) 退職給付引当金………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
また、数理計算上の差異は、発生の翌期よりそれぞれ５年による定額法
により按分した額を費用処理しております。

― 29 ―

(4) 債務保証損失引当金………債務保証に係る損失に備えるため、被保証会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
4. その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) 繰延資産の処理方法
社 債 発 行 費………社債償還期間にわたり定額法にて償却をしております。
（2）ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法
予定取引に係る為替予約取引等の評価差額は、純資産の部の評価・換算差額等として繰延
べております。なお、外貨建取引の発生前に為替予約が締結されているものは、外貨建取引
及び金銭債務に為替予約相場による円換算額を付しております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘ ッ ジ 手 段………為替予約取引
ヘ ッ ジ 対 象………輸出入取引及び借入金
ヘッジ方針
実需の範囲で輸出入取引及び借入金に係る為替変動リスクをヘッジする方針であります。
ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ取引の実行に当たり、ヘッジ対象とヘッジ手段との重要な条件（金額、時期等）がほぼ一致していることを確認するとともに、開始後も継続して為替相場の変動を相殺できることを確認しております。また、予定取引については実行可能性が極めて高いかどうかの判断を行っております。
(3) 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会
計処理の方法と異なっております。
(4) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。
(表示方法の変更に関する注記)(貸借対照表）前事業年度において、有形固定資産の「その他」に含めて表示しておりました「リース資産」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。
(損益計算書）当社は純粋持株会社として子会社の事業活動の支援・管理事業を行っていたため、子会社からの業務
委託手数料、経営指導料及び受取配当金を主たる事業活動に基づいて得られる収益として「売上高」に含めて計上しておりましたが、2020年４月１日に実施した組織再編により事業会社へ移行したことに伴い、会社の実態をより適切に表示するため、当事業年度より「営業外収益」として計上する方法に変更しております。
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日)を当事業年度から適用し、個別注記表に（会計上の見積りに関する注記）を記載しております。

― 30 ―

(会計上の見積りに関する注記)
１．ニックフーズ株式の評価（１）当事業年度の計算書類に計上した金額
関係会社株式評価損 652百万円 関係会社株式 741百万円（２）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報①算出方法
一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成した株式会社ニックフーズの財務諸表を基礎として同社株式の実質価額を算定しております。
②主要な仮定一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成された財務諸表を基礎として同社株式の実質価額を算定しており、当該実質価額は同社が所有する有形固定資産の減損の要否によって重要な影響を受けます。なお、株式会社ニックフーズの有形固定資産の減損の検討における重要な仮定は、連結
注記表の会計上の見積りに関する注記に記載のとおりです。
③翌事業年度の計算書類に与える影響
株式会社ニックフーズの財務諸表を基礎として算定された実質価額が著しく下落した場合には、翌事業年度の計算書類において関係会社株式評価損が発生する可能性があります。
(貸借対照表に関する注記)
１．担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
定期
預金
投 資 有 価 証 券
計(2) 担保に係る債務関係会社の仕入債務

40百万円
53百万円
93百万円
41百万円

２．有形固定資産の減価償却累計額

18,391百万円

３．保証債務下記の会社の金融機関等からの借入等に対し、債務保証を行っております。
株式会社阿久根食肉流通センター
1,467百万円
スターゼンミートプロセッサー株式会社
1,434百万円
株式会社栗原農場
1,152百万円
株式会社雲仙有明ファーム
944百万円北海道はまなか肉牛牧場株式会社
712百万円株式会社北村ファーム
560百万円
その他
1,564百万円
計7,835百万円
４．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務

9,279百万円
2,050百万円
12,640百万円― 31 ―

５．当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る注記(1) 借手側
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額
67,090百万円
借入実行残高5,873百万円
差引借入未実行残高
61,216百万円(2) 貸手側
当社は子会社とグループ金融に関するスターゼングループ・キャッシュマネージメントサービス
基本契約（以下、ＣＭＳ）を締結し、ＣＭＳによる貸付限度額を設定しております。これら契約に基づく当事業年度末の貸付未実行残高は次のとおりであります。
ＣＭＳによる貸付限度額の総額
18,450百万円
6,372百万円
貸付実行残高差引貸付未実行残高
12,077百万円(損益計算書に関する注記)
１．抱合せ株式消滅差益
連結子会社であったスターゼン販売株式会社と株式会社ゼンチク販売を吸収合併したことに伴い計上したものであります。
２．関係会社株式評価損
関係会社株式評価損は、当社が保有する株式会社ニックフーズ等の株式を減損処理したことによるものであります。
３．減損損失当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
用途

場所

種類

工場

スターゼン株式会社

遊休資産

スターゼン株式会社 福島県本宮市他

千葉県山武市

計

金額
(百万円)

機械装置他

38

機械装置他

42
80

当社は、管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行っております。また遊休資産については
個別物件ごとにグルーピングを行っております。
当事業年度において、収益性の低下した事業用資産及び遊休資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損しております。その内訳は、機械装置及び運搬具64百万円、建物及び構築物８百万円、土地０百万円、その他７百万円であります。
回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、不動産鑑定評価基準に基づく鑑定評価額もしくは固定資産税評価額に合理的な調整を行って算出した金額等を使用
しております。また、使用価値については、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額をゼロとして評価しております。

― 32 ―

４．関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
営業取引（収入分）
営業取引（支出分）
営業取引以外の取引（収入分）
営業取引以外の取引（支出分）

17,872百万円
144,945百万円
2,876百万円
18百万円(株主資本等変動計算書に関する注記)
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式 (株)

1,899

増

加
12,013

減少4,205

当事業年度末9,707(注) １．変動事由の概要
増加数の内訳は、次のとおりであります。
取締役会決議に基づく自己株式の市場買付による増加
11,400株
単元未満株式の買取による増加
613株
減少数の内訳は、次のとおりであります。
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少
4,205株
２．当社は2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております
が、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。

― 33 ―

(税効果会計に関する注記)繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
繰延税金資産関係会社株式評価損

1,451百万円

減損損失

570

〃

退職給付引当金

383

〃

賞与引当金

317

〃

資産除去債務134〃

投資有価証券評価損

117

〃

未払事業税

52

〃

ゴルフ会員権評価損

23

〃

貸倒引当金

22

〃

減価償却超過額22〃

会社分割による子会社株式5〃

役員退職慰労引当金

1

〃

その他

248

〃

3,350

〃

△1,920〃

評価性引当額小計△1,920〃

繰延税金資産合計

1,429〃

その他有価証券評価差額金

△635

〃

繰延ヘッジ損益△93〃

資産除去費用

△70

〃

その他

△77

〃

△877

〃

552

〃

繰延税金資産小計
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

繰延税金負債

繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額― 34 ―

(関連当事者との取引に関する注記)
子会社及び関連会社等
属

性

子会社

会社等
の名称

スターゼン
ミートプロ
セッサー
株式会社

議決権等の
所有割合
(被所有割合)

所有直接
100%

関連当事者
との関係

商品の購入
設備の賃貸
資金の貸借
債務の保証
役員の兼任

子会社

ローマイヤ
株式会社

所有直接
100%

資金の貸借

子会社

株式会社
キング食品

所有直接
100%

資金の貸借

子会社

株式会社
青木食品

所有直接
98.7%

資金の貸借
債務の保証

取引の
内 容
商品の購
入(注1)
貸付金の
期中取引
(注2)
不動産の
賃貸(注1)
債務の保
証(注3)
借入金の
期中取引
(注2）
貸付金の
期中取引
(注2)
貸付金の
期中取引
(注2)
債務の保
証(注3)

取引金額
(百万円)
（注4）

科

期末残高
(百万円)

目

92,365

買

掛

金

9,183

△151

短期貸付金

5,650

124

―

―

1,434

―

―

271

短期借入金

418

79

短期貸付金
長期貸付金

304
1,275

△48

短期貸付金

840

112

―

―

子会社

STARZEN
AUSTRALIA PTY
LTD

所有直接
100%

商品の購入

商品の購
入(注1)

16,104

前

渡

金

2,122

子会社

Starzen(America), 所有直接
Inc.
100%

商品の購入

商品の購
入(注1)

6,486

前

渡

金

480

子会社

STARZENEUROPE
ApS

所有直接
100%

商品の購入

商品の購
入(注1)

5,417

前

渡

金

1,543

関連会
社

株式会社阿
久根食肉流
通センター

所有
直接46.7％間 接 2.3 ％

債務の保証

債務の保
証(注3)

1,467

―

―

関連会
社の子
会社

株式会社
栗原農場

所有間接
50.0%

債務の保証

債務の保
証(注3)

1,152

―

―

― 35 ―

取引条件ないし取引条件の決定方針等(注1) 商品の販売・購入及び事業所建物等の賃借料等の取引条件は、一般的な取引条件で決定しております。
(注2) 利率については市場金利を勘案して決定しております。
(注3) 当社はスターゼンミートプロセッサー株式会社、株式会社青木食品、株式会社阿久根食肉
流通センター及び株式会社栗原農場の銀行借入等に対して債務保証を行っております。
(注4) 取引金額には消費税等を含めておりません。
(１株当たり情報に関する注記)
１．１株当たり純資産額
2,448円12銭
２．１株当たり当期純利益
388円92銭（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。
当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算定しております。
(追加情報)
連結注記表「追加情報」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(企業結合等に関する注記)
連結注記表「企業結合等に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象に関する注記)
連結注記表「重要な後発事象に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(その他の注記)
記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。

― 36 ―