企業会計基準委員会 御中

企業会計基準公開草案第 73 号「リースに関する会計基準（案）」等に対するコメントについて
2023 年 7 ⽉ 19 ⽇
公益社団法⼈リース事業協会
2023 年 5 ⽉ 2 ⽇に公表された企業会計基準公開草案第 73 号「リースに関する会計基準（案）」等に対して、下記のとおり、公益社団法⼈リース事業協会（以下「当協会」という。
）の⾒解をコメント致します。
コメントの構成は、次のとおりです。


企業会計基準公開草案第 73 号「リースに関する会計基準（案）」等に対する当協会の基本的⾒解及び「中⼩企業の会計に関する指針」に及ぼす影響への懸念

企業会計基準委員会（以下「ASBJ」という。
）からの 27 の質問に対するコメント

企業会計基準公開草案第 78 号「収益認識に関する会計基準（案）」に対するコメント

我が国における設備等のリースの主な役割は、リース期間中の設備等の提供を通じて企業の設備投資を⽀援することでありますが、リース業界は、リース終了物件の再資源化及び廃棄物の排出抑制等、資源循環に寄与するための取組みを積極的に推進しており、政府の施策の観点からも、資源循環を推進していくうえでリースは重要な仕組みであると評価を得ています。
したがって、リースを単なる「⾦融の提供」として捉えて我が国のリース会計基準を改正することにより、我が国におけるリース取引、企業におけるリースの利⽤にネガティブな影響を及ぼし、ひいては循環型社会におけるリースの役割に⽀障をきたすことのないよう、当協会の⾒解につきましてご理解賜り、企業会計基準公開草案第 73 号「リースに関する会計基準（案）」等について、ご再考下さいますようお願い致します。
記＜企業会計基準公開草案第 73 号「リースに関する会計基準（案）」等に対する当協会の基本的⾒解及び「中⼩企業の会計に関する指針」に及ぼす影響への懸念＞
企業会計基準公開草案第 73 号「リースに関する会計基準（案）」等（以下「リース会計基準の公開草案」といい、公開草案の内容で適⽤された場合の会計基準等を「改正リース会計基準」という。
）に対する当協会の基本的⾒解は次の 1 及び 2 のとおりである。
＜リース会計基準の公開草案に対する当協会の基本的⾒解＞
1. 連結財務諸表には原則的な取扱いを適⽤し、個別財務諸表はリースの分類の適⽤、現⾏と同様の会計処理及びリース期間の適⽤を可能とすること
改正リース会計基準を個別財務諸表に適⽤することにより税制改正が⾏われるとした
場合、中⼩企業を含む幅広い企業に影響を及ぼすことが懸念されるため、連結財務諸表には改正リース会計基準の原則的な取扱いを適⽤しつつ、個別財務諸表については、借1

⼿においても、貸⼿におけるリースの分類基準に基づき、リースをファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類できるとしたうえで、現⾏と同様の会計処理及びリース期間の適⽤を可能とすること。
（質問 4 に対するコメントを参照）
2. より多くの実務負担軽減措置を講じること
煩雑な会計処理の適⽤により企業（特に IFRS を適⽤していない多くの企業）の実務負担の増⼤が懸念されるため、IFRS 任意適⽤企業や財務諸表利⽤者のみならず、我が国の企業会計基準を適⽤する多くの企業の意⾒を確認したうえで、改正リース会計基準を適⽤することの実務負担を軽減できる措置、例えば、オプション期間を考慮したリース期間の⾒積り、リース期間の変更やリース負債の⾒直し等を要求しない措置を講じること。
（質問 6、質問 14 に対するコメントを参照）
また、当協会は、今般のリース会計基準改正が「中⼩企業の会計に関する指針」（以下「中⼩会計指針」という。
）に影響を及ぼすべきではないと考えているが、以下のとおり、改正リース会計基準において借⼿のリースの分類が廃⽌された場合、拠り所となる会計基準がなくなるため、中⼩会計指針における借⼿の所有権移転外ファイナンス・リース取引の会計処理の定めにも影響が及ぶことが懸念される。
このため、改正リース会計基準において、少なくとも個別財務諸表の適⽤に関しては、借⼿においてもリースの分類及びファイナンス・リースの分類（所有権移転ファイナンス・リースと所有権移転外ファイナンス・リース）を残す必要があると考える。
＜中⼩会計指針に及ぼす影響への懸念＞
中⼩会計指針は、2007 年のリース会計基準改正を踏まえて、所有権移転外ファイナンス・
リースに係る借⼿は、原則として、通常の売買取引に係る⽅法に準じて会計処理を⾏うことを定めた（但し、通常の賃貸借取引に係る⽅法に準じて会計処理を⾏うこともできる。
）。
したがって、今般の改正リース会計基準において借⼿のリースの分類が廃⽌された場合、中⼩会計指針における借⼿の所有権移転外ファイナンス・リースの会計処理の定めにも影響が及ぶことが懸念される。
【基本的⾒解 1 の趣旨】
ASBJ は、改正リース会計基準の個別財務諸表への適⽤について、「本会計基準の適⽤に関する懸念の多くは、個別財務諸表固有の論点ではないと考えられ、連結財務諸表と個別財務諸表の会計処理は同⼀であるべきとする基本的な考え⽅及び⽅針を覆すに値する事情は存在しないと判断した。
」（会計基準 BC17 項）と結論付けている。
改正リース会計基準を連結財務諸表のみならず個別財務諸表にも適⽤した場合、改正リース会計基準とリースの税制（法⼈税法等）の差異が問題となるが、当協会は、リース会計基準の公開草案の定めのうち、特に次の（1）から（3）の定めは、リースの税制上の取扱いに重⼤な影響を及ぼすものと想定している（下記の「税制上の問題」を参照）。
（1）リースの定義（2）借⼿におけるリースの分類廃⽌（単⼀の会計処理）
2

（3）借⼿のリース期間
また、仮にリースの税制改正が⾏われるとした場合、中⼩企業にもその影響が及ぶことにな
りかねず、更に、改正リース会計基準の対象には不動産賃貸借も含まれるため、幅広い企業に
改正リース会計基準の影響が及ぶ懸念があり、煩雑な会計・税務処理やリースの分類廃⽌によってリースの利便性が損なわれるようなことになれば、企業の設備投資の⼀⼿段であるリースに重⼤な影響を及ぼすものと考えられる。
税制上の問題（下記参照）及びリースの税制改正が⾏われるとした場合の幅広い影響を考慮
すると、⺠法上の賃貸借の枠組みの中で、現⾏のリースの税務上の取扱いを維持する必要があり、そのためには、当協会は、現⾏リース会計基準を存置したうえで、改正リース会計基準は、国際的な会計基準との整合性の観点から連結財務諸表のみ適⽤し、個別財務諸表については任意適⽤とすることが望ましいと考える。
しかしながら、リース会計基準の公開草案は、特に借⼿において、リースの国際会計基準（以下「IFRS 第 16 号」という。
）の定めの多くを取り⼊れたことにより、現⾏リース会計基準か
ら⼤幅に変わっていることから、現⾏リース会計基準を存置した場合には、我が国リース会計基準における実質的なダブルスタンダードに対する懸念が想定される。
したがって、当協会は、我が国リース会計基準のダブルスタンダードへの懸念に対応し、かつ、税制への影響を最⼩限とするため、連結財務諸表には改正リース会計基準の原則的な取扱いを適⽤しつつ、個別財務諸表については、借⼿においても、貸⼿におけるリースの分類基準に基づき、リースをファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類できるとしたう
えで、現⾏と同様の会計処理及びリース期間の適⽤を可能とすることを提⾔する。
（税制上の問題）（1）リースの定義（質問 5 に対するコメントを参照）
⺠法上の賃貸借契約の期間中において、賃借⼈が賃料を⽀払い続ける限り、賃貸⼈は、賃借⼈に対して賃貸借の対象物を使⽤収益させる義務が継続しているのに対し、リース会計基準の公開草案のリースは、貸⼿は、原資産を借⼿に引き渡し、借⼿において当該原資産の使⽤を可能とした時点で、当該原資産の使⽤権を借⼿に移転する義務を履⾏し、これにより、借⼿は、リース期間にわたって、当該原資産を使⽤する権利（使⽤権）を⽀配するとともに使⽤権に対するリース料⽀払い義務を有するとしている。
すなわち、リース会計基準の公開草案におけるリースは、借⼿がすべてのリースについて資産及び負債を計上するように、リースを貸⼿から借⼿への「資産の使⽤を⽀配する権利の移転」と定義付けているため、⺠法の賃貸借及び現⾏リース会計基準のリースと異なる性質のものとなっている。
現⾏の税法は、⺠法上の賃貸借の枠組みの中で、⼀定の要件を満たす賃貸借をリース（会計上のファイナンス・リース。以下、税法上は「リース」という。
）とし、詳細な取扱いを定めているが、これらの定めはリース以外の賃貸借には適⽤されない。
仮に、税法が改正リース会計基準のリースの定義を取り⼊れ、使⽤権モデルを採⽤した場合、中⼩企業を含むすべての企業に、改正リース会計基準を踏まえた税務処理（使⽤権資産の減価償却、リース負債に係る利息相当額について借⼊⾦と同様の処理）が適⽤されることとなる。
改正リース会計基準のリースの定義を税法に取り⼊れることは、リースの税務上の取扱いの根幹にかかわる問題と⾔える。

3

（2）借⼿におけるリースの分類の廃⽌（単⼀の会計処理）（質問 1 に対するコメントを参照）
リース会計基準の公開草案では、借⼿においてリースの分類（ファイナンス・リースとオペ
レーティング・リースの分類）を廃⽌し、すべてのリースに現⾏のファイナンス・リースの会
計処理に類似した会計処理を適⽤することとしている。
現⾏の税法においては、課税の公平の観点から、リースについて、リース期間が税法上の耐⽤年数の 70％以上（耐⽤年数が 10 年以上の場合は 60%以上）の場合は、当該リースを所有
権移転外リース（会計上の所有権移転外ファイナンス・リース）として取扱い、リース期間定額法による償却を認めている。
⼀⽅で、例えば建物の賃貸借契約の期間は、⼀般的に建物の耐⽤年数よりも相当短いために、
ファイナンス・リースに適⽤されている税務上のリース期間の取扱いをすべてのオペレーティ
ング・リースに適⽤することは難しいと考えられる。
仮に、税制改正によって、リースを区分せずに単⼀の税務処理を定めようとする場合には、リースの利便性が損なわれ、ひいてはリースによる設備投資に重⼤な影響を及ぼすことが懸念される。
（3）借⼿のリース期間（質問 6 に対するコメントを参照）
リース会計基準の公開草案では、「借⼿のリース期間」について、借⼿が原資産を使⽤する権利を有する解約不能期間に、（1）借⼿が⾏使することが合理的に確実であるリースの延⻑オプ
ションの対象期間、及び（2）借⼿が⾏使しないことが合理的に確実であるリースの解約オプシ
ョンの対象期間の両⽅の期間を加えて決定することとしている。
また、延⻑オプションを⾏使することが合理的に確実であること、⼜は解約オプションを⾏使しないことが合理的に確実であることを判定するにあたって、「経済的インセンティブを⽣じさせる要因」を考慮したうえで判定し、「借⼿のリース期間」を決定するとしているが、各々の経済的インセンティブの有無は企業によって異なるため、同種の資産の契約（特に不動産の賃貸借契約）であっても、リース期間は当然に企業間で異なることとなる。
課税の公平の観点から、税法上、固定資産の法定耐⽤年数と同様に企業間で償却期間の差異が⽣じることは許容されないと考えられるが、仮に、会計上の「借⼿のリース期間」の定めを税法上のリース期間に取り⼊れるとした場合には、このような、償却期間の差異の問題が⽣じることとなる。
したがって、企業会計における固定資産の減価償却について、法⼈税法に定める耐⽤年数の採⽤を容認しているのと同様、税法で定めるリース期間（償却期間）と会計上のリース期間の取扱いに差異が⽣じることのないよう、少なくとも、個別財務諸表においては、借⼿においても、リース期間については、オプション期間を考慮せずに契約で定められたリース期間の適⽤を可能とすることが必要である。
なお、
税法上、借⼿の事情によって償却期間を変更することは許容されないと考えられるが、リース会計基準の公開草案では、契約条件の変更がないにもかかわらず、借⼿に対して、リース期間中にリース期間の変更を⾏うことを要求しているため、上記と同様に、償却期間の問題が⽣じることとなる。
【基本的⾒解 2 の趣旨】
リース会計基準の公開草案は、特に借⼿において、IFRS 第 16 号の定めの多くと整合性を図4

ったことにより、借⼿に対して、不動産賃貸借を含むすべてのリースについて使⽤権資産及びリース負債を計上する会計処理を⾏うこと、延⻑オプションを⾏使することが合理的に確実であること⼜は解約オプションを⾏使しないことが合理的に確実であることを判定して「借⼿のリース期間」を決定することを要求するほか、次のとおり、現⾏リース会計基準にはない判断や煩雑な会計処理を要求している。
（1）リースの識別（2）リースを構成する部分とリースを構成しない部分の区分（3）借⼿のリース料に含める残価保証の⽀払⾒込額の⾒積及び借⼿が⾏使することが合理的に確実である購⼊オプションの⾏使価額の判断（4）契約条件の変更が⽣じた場合のリース負債等の⾒直し（5）契約条件の変更を伴わないリース負債等の⾒直しこのような判断や煩雑な会計処理の適⽤により、企業（特に IFRS を適⽤していない多くの企業）の実務負担の増⼤が懸念されるため（下記を参照）、当協会は、IFRS 任意適⽤企業や財
務諸表利⽤者のみならず、我が国の企業会計基準を適⽤する多くの企業の意⾒を確認したうえ
で、改正リース会計基準を適⽤することの実務負担を軽減できる措置、リース期間の変更やリース負債の⾒直し等を要求しない措置を講じることを提⾔する。
（1）リースの識別（質問 5 に対するコメントを参照）
リース会計基準の公開草案では、契約が特定された資産の使⽤を⽀配する権利を⼀定期間にわたり対価と交換に移転する場合、当該契約はリースを含むとしているが、契約締結時に、特定された資産の使⽤を⽀配する権利が、契約の⼀⽅の当事者から他⽅の当事者に移転しているかどうかを判断することを要求している。
⼀般的なリース契約あるいは賃貸借契約であれば判断は容易であるが、リース会計基準の公開草案の設例 2 から設例６に⽰されているように、これまでリースとして認識していない売買契約あるいはサービス契約にリースが含まれる場合も出てくる。
契約の当事者は、契約締結時において、リース会計基準の公開草案で⽰されている判断基準に従って契約がリースを含むかどうかの判断を⾏うための実務が増えることとなる。
（2）リースを構成する部分とリースを構成しない部分の区分（質問 5 に対するコメントを参照）
リース会計基準の公開草案では、契約にリースに関する契約とリース以外の契約（例えば売買契約やサービス契約）が含まれている場合、借⼿及び貸⼿は、契約におけるリースを構成する部分とリースを構成しない部分とに分けて会計処理を⾏うこととしている。
借⼿は、リースを構成する部分と関連するリースを構成しない部分とを合わせてリースを構成する部分として会計処理を⾏うことを選択することができるが、リース負債の増⼤を回避するときには区分処理を適⽤することが考えられる。
契約における対価の⾦額について、リースを構成する部分とリースを構成しない部分の配分
は、それぞれの部分の独⽴価格（貸⼿においては独⽴販売価格）の⽐率に基づいて⾏うが、借⼿においてリースを構成する部分とリースを構成しない部分の独⽴価格が明らかでない場合は、観察可能な情報を最⼤限に利⽤して、独⽴価格を合理的な⽅法で⾒積ることが求められている。
したがって、借⼿は、独⽴価格の⾒積のための情報収集、及び独⽴価格の⽐率に基づいた区分処理を⾏う実務が増えることとなる。
5

（3）借⼿のリース料に含める残価保証の⽀払⾒込額の⾒積及び借⼿が⾏使することが合理的に確実である購⼊オプションの⾏使価額の判断（質問 8 に対するコメントを参照）
リース会計基準の公開草案は、リース開始⽇のリース負債の計上額（「借⼿のリース料」の現在価値）の算定にあたり、「借⼿のリース料」に含める⾦額を⽰している。
「借⼿のリース料」に含める⾦額には、「残価保証に係る借⼿による⽀払⾒込額」や「借⼿が⾏使することが合理的に確実である購⼊オプションの⾏使価額」も含まれるが、「残価保証に係る借⼿による⽀払⾒込額」は、当該⾒込額を⾒積る必要があり、また、「借⼿が⾏使することが合理的に確実である購⼊オプションの⾏使価額」については、購⼊オプションの⾏使が合理的に確実である⾦額かどうかを判断したうえで、当該⾦額をリース料に含めるかどうかを決定する必要がある。
現⾏リース会計基準では、このような⾒積や判断は必要ないため、リース料の現在価値の算定においても、実務が増えることとなる。
（4）契約条件の変更が⽣じた場合のリース負債等の⾒直しリース会計基準の公開草案は、契約条件の変更によって変更前のリースとは別に新たなリースが⽣じる場合（独⽴したリースとして会計処理する場合）を除き、契約条件の変更によりリースの範囲が縮⼩される場合（契約条件の変更前のリースの⼀部⼜は全部の解約によりリースの対象となる⾯積が縮⼩される場合や契約期間が短縮される場合が含まれる）、あるいはリースの範囲が縮⼩されるもの以外の契約条件の変更の場合（リース料の単価のみが変更される場
合や契約期間が延⻑される場合が含まれる）、それぞれのケースにおいて、リース負債及び使⽤権資産の修正等を求めている。
このような契約条件の変更が⽣じた場合のリース負債等の⾒直しは、現⾏リース会計基準では明⽰されていないが、リース会計基準の公開草案では、契約条件の変更の内容に応じて会計処理を定めていることから、借⼿の実務負担が増⼤することとなる。
（5）契約条件の変更を伴わないリース負債等の⾒直し（質問 14 に対するコメントを参照）
リース会計基準の公開草案は、リース期間中であっても、延⻑プションを⾏使すること⼜は解約オプションを⾏使しないことが合理的に確実であるかどうかの決定に影響を与える重要な
事象⼜は状況が⽣じたときにオプションの⾏使／⾮⾏使の判定を⾒直し、リース期間を変更することを求めている。
また、借⼿のリース期間の決定に含めていなかった延⻑オプションを借⼿が⾏使することとなった場合、リース期間中であっても、リース期間を変更することを求めているほか、原資産を購⼊するオプションの⾏使について判定に変更がある場合、残価保証に基づいて⽀払われると⾒込まれる⾦額に変動等がある場合、リース料の変更を求めている。
リース会計基準の公開草案は、リースの契約条件の変更が⽣じていない場合であっても、上記のような借⼿のリース期間に変更がある場合、及び借⼿のリース料に変更がある場合に、リース負債及び使⽤権資産の修正を求めている。
このように、リース期間中にもかかわらず、借⼿のリース期間やリース料の変更、及びこれらの変更に伴うリース負債及び使⽤権資産の修正を要求することは、借⼿にとって、実務上の負担が極めて⼤きいと考えられる。

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＜ASBJ からの 27 の質問に対するコメント＞
質問 1（開発にあたっての基本的な⽅針（借⼿の会計処理）に関する質問）
本会計基準案等の開発にあたっての基本的な⽅針（借⼿の会計処理）に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
＜コメント＞•

同意しない。以下の理由により、連結財務諸表には改正リース会計基準の原則的な取扱いを適⽤しつつ、個別財務諸表については、借⼿においても、貸⼿におけるリースの分類基準に基づき、リースをファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類できるとしたうえで、現⾏と同様の会計処理及びリース期間の適⽤を可能とすることが適当である。
（質問 4 に対するコメント参照）

【理由】
1.

税法におけるリースの取扱いへの影響(1) 冒頭の「基本的⾒解 1」で述べたとおり、改正リース会計基準を連結財務諸表のみならず個別財務諸表に適⽤した場合、改正リース会計基準とリースの税制（法⼈税法等）の差異が問題となるが、借⼿におけるリースの分類の廃⽌は、リースの税法上の取扱
いに重⼤な影響を及ぼすものと想定している。
(2) 税法は、⺠法上の賃貸借の枠組みの中で、⼀定の要件を満たす賃貸借をリースとし、詳細な税務上の取扱いを定めているが、課税の公平の観点から、リースについては、
リース期間が税法上の耐⽤年数の 70％以上（耐⽤年数が 10 年以上の場合は 60%以上）の場合は、当該リースを所有権移転外リース（会計上の所有権移転外ファイナン
ス・リース）として取扱い、リース期間定額法による償却を認めている。
(3) ⼀⽅で、例えば建物の賃貸借契約の期間は、⼀般的に建物の耐⽤年数よりも相当短いために、ファイナンス・リースに適⽤されている税務上のリース期間の取扱いをすべてのオペレーティング・リースに適⽤することは難しいと考えられる。
(4) 仮に、リースとリース以外の賃貸借を分類せずに、改正リース会計基準を踏まえた税務処理を⼀律に適⽤する税法の改正が⾏われるとした場合、改正の対象には不動産の賃貸借も含まれることから、中⼩企業を含むすべての企業に重⼤な影響が及ぶこととなり、更に、煩雑な会計・税務処理やリースの分類廃⽌によってリースの税務上の利便性が損なわれるようなことになれば、企業の設備投資の⼀⼿段であるリースに重⼤な影響を及ぼすことが懸念される。
(5) したがって、税法におけるリース期間（償却期間）と賃貸借期間の取扱いに影響が及ぶことのないよう、個別財務諸表においては、借⼿においても、貸⼿におけるリースの分類基準に基づき、リースをファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類できるようにすることが必要である。

7

2.

中⼩会計指針における借⼿の所有権移転外ファイナンス・リースの会計処理への影響(1) 中⼩会計指針は、2007 年のリース会計基準改正を踏まえて、所有権移転外ファイナ

ンス・リースに係る借⼿は、原則として、通常の売買取引に係る⽅法に準じて会計処理を⾏うことを定めた（但し、通常の賃貸借取引に係る⽅法に準じて会計処理を⾏う
こともできる。
）。
(2) したがって、今般の改正リース会計基準において借⼿のリースの分類が廃⽌された場

合、拠り所となる会計基準がなくなり、中⼩会計指針における借⼿の所有権移転外ファイナンス・リースの会計処理に影響が及ぶことが懸念されるため、改正リース会計基準において、少なくとも個別財務諸表の適⽤に関しては、借⼿においてもリースの分類及びファイナンス・リースの分類（所有権移転ファイナンス・リースと所有権移転外ファイナンス・リース）を残す必要があると考える。
3.

賃貸借契約を借⼿に対する⾦融の提供と捉える問題(1) リース会計基準の公開草案は、IFRS 第 16 号と整合させるため、賃貸借を含むすべてのリースを「借⼿に対する⾦融の提供」と捉え、借⼿におけるリースの分類を廃⽌した（会計基準 BC34 項）。
(2) ⼀⽅、我が国の⺠法 601 条は「賃貸借とは、当事者の⼀⽅がある物の使⽤及び収益を相⼿⽅にさせることを約し、相⼿⽅がこれに対してその賃料を⽀払うこと及び引渡しを受けた物を契約が終了したときに返還することを約することによって、その効⼒を⽣ずる。
」と定めている。
(3) 会計上、引き渡しによって原資産の使⽤権を借⼿に移転する貸⼿の義務が完了したと解釈しても、我が国の法制度の下では、契約期間中、賃借⼈が賃料を⽀払い続ける限
り、賃貸⼈は、賃借⼈に対して賃貸借の対象物を使⽤収益させる義務が継続している。
(4) ⽶国においては、オペレーティング・リースを均等なリース料と引き換えにリース期

間にわたって原資産に毎期均等にアクセスする経済的便益を享受するものと捉えており、ファイナンス・リースとオペレーティング・リースの経済的差異を認識して、リースの分類を維持している。すなわち⽶国では、単⼀の会計処理では、リースの経済実態を適切に反映できないと判断した。
(5) したがって、「借⼿に対する⾦融の提供」が会計上の解釈であるとしても、この解釈によってリースの分類を廃⽌した単⼀の会計処理を個別財務諸表に適⽤した場合には、関連する諸法規に⼤きな影響を及ぼすこととなるほか、賃貸借を含むすべてのリース
を⾦融の提供であるとする解釈に基づく処理は、リースの経済実態を適切に反映せず、結果、利害関係者が誤認する懸念がある。

8

質問 2（開発にあたっての基本的な⽅針（貸⼿の会計処理）に関する質問）
本会計基準案等の開発にあたっての基本的な⽅針（貸⼿の会計処理）に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
＜コメント＞•

基本的に現⾏基準の定めを維持することについては同意するが、企業会計基準第 29 号「収益認識に関する会計基準」（収益認識会計基準）との整合性を図る点については同意しない。理由は質問 17 に対するコメントのとおり。

•

リースの定義及びリースの識別に関しては、質問 5 に対するコメントのとおり。

質問 3（他の会計基準等との関係に関する質問）
本会計基準案等における他の会計基準等との関係に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
＜コメント＞•

以下の理由のとおり、貸⼿のソフトウェアのリースを貸⼿が供与する知的財産のライセンスの供与とするベネフィットはなく、貸⼿のソフトウェアのリースにおいても、借⼿と同様にリース会計基準を適⽤可能とするのが適当であると考えられるため、会計基準第 3 項（2）は同意しない。

【理由】
1.

貸⼿のソフトウェアのリースが収益認識会計基準で定める貸⼿が供与する知的財産のラ
イセンス契約として取り扱われる場合、貸⼿は、ソフトウェアのリース部分の⾦額をリースではなく、収益認識にて会計処理することとなる。

2.

この結果、有形資産を対象としたリースとソフトウェアを対象としたリースを区分して会計処理し、表⽰、注記が区分されることにより、リースの全体を把握することができなくなることから、財務諸表利⽤者にとって、貸⼿のソフトウェアのリースを貸⼿が供与する知的財産のライセンスの供与とするベネフィットはないと考えられる。

3.

また、貸⼿が供与する知的財産のライセンス契約の会計処理について、企業会計基準公開
草案第 78 号「収益認識に関する会計基準（案）」の結論の背景の第 104-2 項において、「企業会計基準第 13 号「リース取引に関する会計基準」に従って会計処理されてきた貸⼿が供与する知的財産のライセンス契約については、20XX 年改正会計基準を適⽤することにより、企業が本⼈なのか代理⼈なのかを判断することが求められる（適⽤指針第 39項から第 47 項）。この点、これまで企業会計基準第 13 号に従って会計処理されてきた契約のうち、販売益がなく利益が⾦利のみである契約については、代理⼈と判断される場合も多いと考えられる。
」と説明している。

4.

上記 3 の説明を踏まえ、仮に、貸⼿が供与する知的財産のライセンスの供与の会計処理がリース会計基準の公開草案の適⽤指針第 68 項の会計処理と実質的に同じであるとした場
9

合、同じ会計処理にもかかわらず、かつ、財務諸表利⽤者にとってのベネフィットがないにもかかわらず、貸⼿は、ソフトウェアのリース部分の⾦額を区分して会計処理する追加のコストを負担することとなる。
質問 4（個別財務諸表への適⽤に関する質問）
本会計基準案等において連結財務諸表と個別財務諸表の会計処理を同⼀とする提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
＜コメント＞•

同意しない。以下の理由のとおり、特に税制上の問題及びリースの税制改正が⾏われるとした場合の幅広い影響を考慮すると、⺠法上の賃貸借の枠組みの中で、現⾏のリースの税
務上の取扱いを維持する必要があると考えられ、そのためには、現⾏リース会計基準を存置したうえで、改正リース会計基準は、国際的な会計基準との整合性の観点から連結財務諸表のみ適⽤し、個別財務諸表については任意適⽤とすることが望ましいと考える。

•

しかしながら、リース会計基準の公開草案は、特に借⼿において、IFRS 第 16 号の定めの多くを取り⼊れたことにより、現⾏リース会計基準から⼤幅に変わっていることから、現
⾏リース会計基準を存置した場合には、我が国リース会計基準における実質的なダブルス
タンダードに対する懸念が想定される。

•

我が国リース会計基準のダブルスタンダードへの懸念に対応し、かつ、税制への影響を最⼩限とするため、連結財務諸表には改正リース会計基準の原則的な取扱いを適⽤しつつ、個別財務諸表については、借⼿においても、貸⼿におけるリースの分類基準に基づき、リースをファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類できるとしたうえで、現⾏と同様の会計処理及びリース期間の適⽤を可能とすることが適当である。

【理由】
1.

税法におけるリースの取扱いへの影響(1) ASBJ は、改正リース会計基準の個別財務諸表への適⽤について、「本会計基準の適⽤に関する懸念の多くは、個別財務諸表固有の論点ではないと考えられ、連結財務諸表と個別財務諸表の会計処理は同⼀であるべきとする基本的な考え⽅及び⽅針を覆すに値する事情は存在しないと判断した。
」（会計基準 BC17 項）と結論付けている。
(2) 冒頭の「基本的⾒解 1」で述べたとおり、改正リース会計基準を連結財務諸表のみならず個別財務諸表にも適⽤した場合、改正リース会計基準とリースの税制（法⼈税法等）の差異が問題となるが、当協会は、リース会計基準の公開草案の定めのうち、特に「リースの定義」、「借⼿におけるリースの分類廃⽌」、「借⼿のリース期間」の 3 点については、リースの税務上の取扱いに重⼤な影響を及ぼすものと想定している（下記の税制上の問題を参照）。
(3) また、仮にリースの税制改正が⾏われたとした場合、中⼩企業にもその影響が及ぶこととなり、更に、改正リース会計基準の対象には不動産賃貸借も含まれるため、幅広10

い企業に改正リース会計基準の影響が及ぶ懸念がある。また、税制改正によってリースの利便性が損なわれるようなことになれば、リースによる設備投資にも重⼤な影響を及ぼすものと考えられる。
（税制上の問題）①

現⾏の税法は、⺠法上の賃貸借の枠組みの中で、⼀定の要件を満たす賃貸借をリースとして位置付け、リースについては詳細な取扱いが定められているが、これらの定めはリース以外の賃貸借には適⽤されない。改正リース会計基準のリースの定義
を税法に取り⼊れることは、リースの税務上の取扱いの根幹にかかわる問題と⾔える。

②

現⾏の税法においては、課税の公平の観点から、リース期間（償却期間）の取扱いが定められているが、借⼿においてリースを分類せずに、ファイナンス・リースに適⽤されている税務上のリース期間の取扱いをすべてのオペレーティング・リースに適⽤することは難しいと考えられる。

③

借⼿は、リース会計基準の公開草案の定めに基づき、延⻑オプション等の⾏使の判断によって同種の資産で異なるリース期間（償却期間）を設定することになるが、税法上、企業間で償却期間の差異が⽣じることは許容されないと考えられる。

④

なお、税法上、借⼿の事情によって償却期間を変更することは許容されないと考えられるが、リース会計基準の公開草案では、契約条件の変更がないにもかかわらず、借⼿に対して、リース期間中にリース期間の変更を⾏うことを要求しているため、上記と同様に、償却期間の問題が⽣じることとなる（質問 14 に対するコメントを
参照）
。

2.

会社法（会社計算規則）への影響(1) 改正リース会計基準を踏まえて、会社計算規則の改正が⾏われ、リースを分類することなく使⽤権資産及びリース負債の表⽰⼜は注記が求められた場合、会社計算規則を適⽤して計算書類を作成する会社は、改正リース会計基準等を斟酌して会計処理を⾏うこととなるため、実質的にすべての株式会社（中⼩会計指針等を適⽤する中⼩企業を除く）に対して、改正リース会計基準の会計処理が適⽤されることになる。
(2) 改正リース会計基準では、借⼿は、経済的インセンティブを考慮して延⻑オプション

期間をリース期間に含めることとなるため、延⻑オプション期間の判断によっては、法的債務性のないものまで負債として計上されるという問題が⽣じる。

11

質問 5（リースの定義及びリースの識別に関する質問）
本会計基準案等におけるリースの定義及びリースの識別に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
（リースの定義）＜コメント＞•

同意しない。以下の理由のとおり、賃貸借契約もリース会計基準の適⽤範囲とし、⺠法上の賃貸借と異なるリースの定義に基づく会計処理を適⽤することは、我が国の法制度の下では明らかに問題であるほか、税法等関連する法規制に影響を及ぼすことが懸念される。
また、リースの定義に基づく使⽤権資産及びリース負債の計上の説明についても明確でな
い。

【理由】
1.

賃貸借契約もリース会計基準の適⽤範囲とし、賃貸借と異なるリースの定義に基づく会計処理を適⽤することの問題(1) 我が国の⺠法 601 条では「賃貸借とは、当事者の⼀⽅がある物の使⽤及び収益を相⼿⽅にさせることを約し、相⼿⽅がこれに対してその賃料を⽀払うこと及び引渡しを受けた物を契約が終了したときに返還することを約することによって、その効⼒を⽣ずる。
」と定めている。
(2) リース会計基準の公開草案では「リースとは、原資産（リース対象物件）を使⽤する

権利を⼀定期間にわたり対価と交換に移転する契約⼜は契約の⼀部分をいい、契約が、特定された資産の使⽤を⽀配する権利を⼀定期間にわたり対価と交換に移転する場
合、当該契約はリースを含む。
」と定めている。
(3) 更に、賃貸借契約の当事者である「賃借⼈」及び「賃貸⼈」に対して、改正リース会

計基準ではリース契約の当事者を「借⼿」及び「貸⼿」を⽤いているが、「借⼿」をリースにおいて原資産を使⽤する権利を⼀定期間にわたり対価と交換に獲得する企業、「貸⼿」をリースにおいて原資産を使⽤する権利を⼀定期間にわたり対価と交換に提供する企業とし、「賃借⼈」「賃貸⼈」と異なる趣旨で定義付けされている。
(4) ⺠法の賃貸借が、契約期間中、賃借⼈が賃料を⽀払い続ける限り、賃貸⼈は、賃借⼈に対して賃貸借の対象物を使⽤収益させる義務が継続しているのに対し、リース会計
基準の公開草案のリースは、貸⼿は、原資産を借⼿に引き渡し、借⼿において当該原資産の使⽤を可能とした時点で、当該原資産の使⽤権を借⼿に移転する義務を履⾏し、これにより、借⼿は、リース期間にわたって、当該原資産を使⽤する権利（使⽤権）を⽀配するとともに使⽤権に対するリース料⽀払い義務を有するとしている。
(5) すなわち、リース会計基準の公開草案のリースは、賃貸借契約における契約期間中の賃貸⼈の使⽤収益させる義務と賃借⼈の賃料⽀払義務の対価関係を無視したものである。
12

(6) それにもかかわらず、賃貸借契約もリース会計基準の適⽤範囲とし、賃貸借と異なるリースの定義に基づく会計処理を適⽤することは、我が国の法制度の下では、明らかに問題であると考える。
(7) また、リースは、⼀般的には賃貸借を意味する英語として広く認識されているが、リース会計基準の公開草案では、リースと賃貸借を異なるものとしているにもかかわらず、新たに追加された借地権の設定に係る権利⾦等に関する取扱い、建設協⼒⾦等の差⼊預託保証⾦等の取扱いにおいて、賃貸借に関連する⽤語（賃貸借契約、賃貸借取
引、家賃、賃借予定期間等）がそのまま使⽤されていることから、リースと賃貸借の解釈について、実務において混乱が⽣じる懸念がある。
2.

税法等関連する法規制への影響(1) 我が国の法制度の下では、⺠法上の賃貸借の枠組みの中で、リース（会計上のファイ

ナンス・リース）と賃貸借は明確に区分されている。
(2) 賃貸借を含むすべてのリースに対して、リース会計基準の公開草案の定義を使⽤し、リース会計基準の公開草案の会計処理を適⽤した場合、特に税法に⼤きな影響を及ぼすことになるほか（質問 1 及び質問 4 に対するコメントを参照）、賃貸借を規律している各種法規制の解釈にも影響を及ぼすことが懸念される。
3.

リースの定義に基づく使⽤権資産及びリース負債の計上の説明が明確でない(1) リース会計基準の公開草案におけるリースは、貸⼿から借⼿に対する「原資産の使⽤を⽀配する権利の移転」を強調することにより、上記 1（4）のとおり、貸⼿による履⾏義務の完了によって、借⼿においてリース期間中の使⽤権と使⽤権に対するリース
料⽀払い義務を有することを導き出している。
(2) IFRS 第 16 号では、貸⼿の履⾏義務の完了とともに、借⼿が有する無条件の使⽤権と無条件のリース料⽀払義務は資産と負債の定義を満たすとして使⽤権資産とリース
負債の計上を求めている。
(3) ⼀⽅、リース会計基準の公開草案では、会計基準 BC9 項において、次のとおり説明しているが、借⼿における使⽤権とリース料⽀払義務が資産及び負債の定義を満たすかどうか及び満たす場合の理屈について、必ずしも明確に説明が⾏われているとは⾔え
ない。
BC9.

前項の意⾒について、IFRS 第 16 号では、リースが役務提供契約と異なる点について、次のとおり説明されている。
(1) リースの場合、貸⼿による原資産の引渡しにより借⼿は特定された資産を使⽤す
る権利を⽀配し、それと交換に当該使⽤権に対する⽀払を⾏う無条件の義務を負う。
(2) 役務提供契約の場合、顧客は契約の開始時に特定された資産の⽀配を獲得せず、通常、役務提供が履⾏される時点まで⽀払義務を負わない。
この点、IFRS 第 16 号においては、貸⼿が借⼿に対してさまざまな法的な義務を負う中で、原資産の使⽤権に対する⽀配に着⽬する観点から、原資産の引渡しに焦点が13

当てられているものと考えられる。IFRS 第 16 号において、借⼿における⽀払義務が法律上の無条件の⽀払義務に該当しないとしても、会計上の資産⼜は負債の定義を満たす場合には、資産⼜は負債として計上するかどうかを検討することになると考えられる。IFRS 第 16 号における、貸⼿が原資産を借⼿に引き渡した時点において借⼿が無条件の⽀払義務を有しているとの考え⽅は、我が国において必ずしも当てはまらな
い状況があると考えられるが、会計上、借⼿が無条件の⽀払義務を有するまで負債を認識しないということには必ずしもならないと考えられる。
BC11.

（略）
なお、BC9 項を踏まえ、本会計基準では借⼿の原資産の使⽤に関連する権利及び義務が無条件であるとする IFRS 第 16 号における記載は⾏っていないが、借⼿のすべてのリースについて資産及び負債を計上する点において、国際的な会計基準と異なる
取扱いになることは想定していない。

（リースの識別）＜コメント＞•「契約が特定された資産の使⽤を⽀配する権利を⼀定期間にわたり対価と交換に移転する場合、当該契約はリースを含む」という考え⽅に同意しないため、リースの識別に関する取扱いにも同意しない。

•

設例で⽰されている契約のほか、現在は役務提供契約として認識している契約について、リースを含むかどうかの判断が必要となる可能性があり、実務上の混乱が懸念される。

•

なお、以下の理由のとおり、適⽤指針に定める「サプライヤー」は⼆当事者間における契約の当事者であることを明らかにする必要があり、また、「⼀⽅の当事者」（サプライヤー）と記載せずに単に「⼀⽅の当事者」とするなど、記載を⼯夫して頂きたい。

【理由】
1.

適⽤指針第 5 項及び第 6 項でいう「サプライヤー」はいずれも、顧客とサプライヤーの⼆当事者間における契約を想定しているため、適⽤指針第 5 項に関連する BC8 項の説明を読まないと、リースの識別段階ではサプライヤー、リースを含むこととなった場合には「サプライヤーが貸⼿になる」ことを理解するのは容易でない。

2.

設備等のリース契約の場合、通常は三当事者が関与する取引（サプライヤーから貸⼿に資産を提供し、当該貸⼿から借⼿に当該資産をリースする取引）であるため、適⽤指針第 5項及び第 6 項の「サプライヤー」は誤解を⽣じる。

（リースを構成する部分とリースを構成しない部分の区分）＜コメント＞•

借⼿においても、貸⼿と同様に、「借⼿に財⼜はサービスを移転しない活動及びコスト」と「維持管理費⽤相当額」の取扱いの選択適⽤とした⽅がよい。

14

•

借⼿において契約における対価の⾦額を配分する場合の独⽴価額を⾒積るための情報を「最⼤限」とする必要はない。

【理由】
1. 借⼿における「借⼿に財⼜はサービスを移転しない活動及びコスト」と「維持管理費⽤相当額」の取扱いの選択適⽤(1) リース会計基準の公開草案では、借⼿においては、維持管理費⽤相当額の取扱いを適⽤せず、「借⼿に財⼜はサービスを移転しない活動及びコスト」について借⼿が⽀払う
⾦額を契約における対価の⼀部として、リースを構成する部分とリースを構成しない部分に配分することとしている（適⽤指針第 11 項）。
(2) 借⼿における維持管理費⽤相当額の取扱いの廃⽌は、ファイナンス・リースとオペレーティング・リースの区分を廃⽌したため、リースを分類する観点から維持管理費⽤相当額の取扱いを定める必要はないこと、リース料に含まれるこれらの⾦額が借⼿に⽰されることは通常は想定されないため、借⼿がこれらの⾦額を算定することは困難であると考えられることが、その理由とされている（適⽤指針 BC17 項）。
(3) しかしながら、実務においては、維持管理費⽤相当額の重要性の有無にかかわらず、借⼿において、「維持管理費⽤相当額」をリース料から控除して会計処理している事例もある。
(4) このため、⼀律に当該費⽤をリースを構成する部分とリースを構成しない部分に配分するのではなく、貸⼿と同様に、「借⼿に財⼜はサービスを移転しない活動及びコスト」と「維持管理費⽤相当額」の取扱いの選択適⽤として頂きたい。
(5) また、現⾏の実務において、借⼿が、重要性が乏しい維持管理費⽤相当額をリース料から控除して会計処理している場合、当該維持管理費⽤相当額は財務諸表に対する重要性が乏しいにもかかわらず、改正リース会計基準を適⽤することによって、借⼿のみ会計処理の変更に伴うコストが⽣じることが懸念される。
2. 借⼿において契約における対価の⾦額を配分する場合の独⽴価額を⾒積るための情報(1) 借⼿は、リースを含む契約について、「リースを構成する部分とリースを構成しない部分とを分けずに、リースを構成する部分と関連するリースを構成しない部分とを合わせてリースを構成する部分として会計処理を⾏うことを選択することができる。」としている（会計基準 27 項）。
(2) ⼀⽅、借⼿が、会計基準第 27 項を適⽤せずに、リースを含む契約について、リースを構成する部分とリースを構成しない部分とに分けて会計処理を⾏う場合、リースを構成する部分とリースを構成しない部分の独⽴価格の⽐率に基づいて契約における対価の⾦額を配分することとし（適⽤指針第 11 項）、独⽴価格が明らかでない場合、借⼿は、観察可能な情報を最⼤限に利⽤して、独⽴価格を合理的な⽅法で⾒積るとしている（適⽤指針 BC16 項）。

15(3) この独⽴価格を⾒積るための情報の収集は、借⼿の実務負担の増加につながるため、情報の利⽤については、借⼿の負担を考慮し、「最⼤限か否か」が議論とならないよう「観察可能な情報を利⽤する」こととして頂きたい。
質問 6（借⼿のリース期間に関する質問）
本会計基準案等における借⼿のリース期間に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
＜コメント＞•

同意しない。以下の理由のとおり、借⼿のリース期間は⽐較可能性が確保できず、また、税法や会社法に重⼤な影響を及ぼすことから、リース期間は解約不能期間（解約オプションの⾏使が合理的に確実でない場合は当該オプション期間を含むこととすればリース期間は契約で定められた期間となる）とするのが適切である。

【理由】
1. 借⼿のリース期間による⽐較可能性の低下懸念(1) 会計基準 BC31 項（2）において、「借⼿のリース期間を IFRS 第 16 号と整合させな

い場合、国際的な⽐較可能性が⼤きく損なわれる懸念がある。
」と説明している。
(2) ⼀⽅、適⽤指針 BC23 項において、「借⼿のリース期間は、経営者の意図や⾒込みのみに基づく年数ではなく、借⼿のリース期間には、借⼿が⾏使する経済的インセンテ
ィブ（適⽤指針第 15 項）を有するオプションのみを反映させる。
」と説明し、また、
適⽤指針 BC27 項（1）では、不動産リースに関する設例について「事実及び状況によってリース期間の判断が異なり得ることを⽰す設例とした」と⾔及している。
(3) すなわち、適⽤指針第 15 項に掲げる各々の経済的インセンティブの有無は企業によって異なることから、同種の資産の契約であっても、企業間で当然にリース期間は異なることとなり、⽐較可能性の観点からは、企業間の⽐較可能性はもちろんのこと、
国際的な⽐較可能性の低下も懸念される。
(4) したがって、借⼿のリース期間を IFRS 第 16 号にあわせることの有⽤性よりも、解約不能期間（解約オプションの⾏使が合理的に確実でない場合は当該オプション期間を含むこととすればリース期間は契約で定められた期間となる）により会計処理した⽅が、恣意性なくリース利⽤の実態をより適切に表し⽐較可能性を確保できると考えられる。
(5) 上記（2）のとおり、適⽤指針 BC23 項において、「借⼿のリース期間は、経営者の意

図や⾒込みのみに基づく年数ではなく、借⼿のリース期間には、借⼿が⾏使する経済的インセンティブ（適⽤指針第 15 項）を有するオプションのみを反映させる。
」と説明しているが、⼀⽅で、設例 8-1 では、「延⻑オプションを⾏使すること⼜は解約オ
プションを駆使しないことが合理的に確実であるかどうかの判断は、すべての事実及び状況を考慮した判断が必要となる」と説明し、設例 8-2 から設例 8-５では、「建物
16

や借⼿の事業等の状況に、適⽤指針第 15 項の経済的インセンティブのその他の要因を含めた要因を⾃社の事業環境のもとで総合的に判断する」と説明している。借⼿のリース期間に関する提案には同意しないが、適⽤指針第 15 項に定める経済的インセ
ンティブに加えて設例で⽰されている「事実及び状況」を考慮することに関して、わ
かりやすく説明した⽅がよい。
2. 税法への影響(1) 冒頭の「基本的⾒解 1」で述べたとおり、改正リース会計基準を連結財務諸表のみならず個別財務諸表に適⽤した場合、改正リース会計基準とリースの税制（法⼈税法等）の差異が問題となる。
(2) しかしながら、会計上のリース期間を税法上のリース期間（償却期間）とした場合、同種の資産の償却期間について企業間で差異が⽣じることとなり、課税の公平の観点から、税法上、企業間で償却期間の差異が⽣じることは許容されないと考えられる。
(3) なお、税法上、借⼿の事情によって償却期間を変更することは許容されないと考えられるが、リース会計基準の公開草案では、契約条件の変更がないにもかかわらず、借⼿に対して、リース期間中にリース期間の変更を⾏うことを要求しているため、（2）と同様の償却期間の問題が⽣じることとなる（質問 14 に対するコメントを参照）。
3.

会社法（会社計算規則）への影響(1) 改正リース会計基準を踏まえて、会社計算規則の改正が⾏われ、使⽤権資産及びリース負債の表⽰⼜は注記が求められた場合、会社計算規則を適⽤して計算書類を作成する会社は、改正リース会計基準等を斟酌して会計処理を⾏うこととなる。
(2) しかしながら、改正リース会計基準では、借⼿は、経済的インセンティブを考慮して延⻑オプション期間をリース期間に含めることとなるため、延⻑オプション期間の判断によっては、法的債務性のないものまで負債として計上されるという問題が⽣じる。
質問 7（貸⼿のリース期間に関する質問）
本会計基準案等における貸⼿のリース期間に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
＜コメント＞
•

同意する。

17

質問 8（リース開始⽇の使⽤権資産及びリース負債の計上額に関する質問）
本会計基準案等におけるリース開始⽇の使⽤権資産及びリース負債の計上額に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
＜コメント＞•

リース開始⽇の計上額については、現⾏のファイナンス・リースにおける⾦額と実質的に同じであるため（質問 25 に対するコメント 4 から 8 を参照）
、基本的に同意する。

•

但し、借⼿のリース料に含める⾦額のうち、「（4）借⼿が⾏使することが合理的に確実である購⼊オプションの⾏使価額」について、「IFRS 第 16 号では、購⼊オプションは実質的にリース期間を延⻑する最終的なオプションと考えられるため、借⼿のリース期間を延⻑するオプションと同じ⽅法でリース負債に含めるべきであると考えたとされ、したがって、借⼿のリース期間の定義を IFRS 第 16 号と整合させている本会計基準においても、借⼿のリース期間の判断と整合的に、借⼿が⾏使することが合理的に確実である購⼊オプショ
ンの⾏使価額をリース負債に含めている。
」と説明しているが（会計基準 BC40 項）、以下の理由により同意できない。

【理由】
1. 適⽤指針 BC61 項において、原資産の所有権が借⼿に移転すると認められるリースに該当する要件の「（2）契約期間終了後⼜は契約期間の中途で、借⼿による購⼊オプションの⾏使が合理的に確実であるリース」について、「割安かどうかのみではなく他の要因も考慮して購⼊オプションの⾏使が合理的に確実な場合とする⽅が、借⼿への所有権移転の可能性を反映して減価償却費の算定が可能となる」と説明している。
2. この「他の要因」の内容が具体的でないことに加え、借⼿は、リース開始⽇において購⼊
オプションの⾏使価額をリース料に含めるか否かについて、実務上、購⼊オプションの⾏
使価額が割安か否かで⾏使が確実か否かを判断すると考えられる。
3. したがって、借⼿が購⼊オプションを⾏使することが合理的に確実かどうかといった、実務上の負担を増加する判断要素を採り⼊れるべきではない。
質問 9（短期リースに関する簡便的な取扱いについての質問）
本会計基準案等における短期リースに関する簡便的な取扱いについての提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
＜コメント＞
•

同意する。

18

質問 10（少額リースに関する簡便的な取扱いについての質問）
本会計基準案等における少額リースに関する簡便的な取扱いについての提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
＜コメント＞•

同意する。但し、適⽤指針第 20 項（2）②の「5 千⽶ドル以下」は「⼀定額以下」とした
⽅がよい。

【理由】
1. ⽇本の会計基準（適⽤指針）本⽂に、ドル表記の定めは唐突感がある。
2. IFRS 第 16 号においても基準本⽂では少額の⾦額を⽰さず、B 項で少額の事例等を⽰した
うえで、結論の根拠（BC）で初めて 5 千⽶ドル以下の⾦額が⽰されている。
3. 適⽤指針 BC34 項において IFRS 第 16 号の 5 千⽶ドルが説明されていることから、本項
で「⼀定額以下」について説明を⾏えば、適⽤指針本⽂に⽶ドルを定めなくても、容易に⾦額を理解することができる。
質問 11（借地権の設定に係る権利⾦等の会計処理に関する質問）
本会計基準案等における借地権の設定に係る権利⾦等の会計処理に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
＜コメント＞
•

同意する。

【理由】
1.

旧借地権の設定に係る権利⾦等⼜は普通借地権の設定に係る権利⾦等のうち、適⽤指針第24 項の(1)⼜は(2)の権利⾦等については、減価償却を⾏わないものとして取り扱うことを認めている。その理由の⼀つとして、適⽤指針 BC47 項において「本適⽤指針における原則的な取扱い（第 24 項前段）を⼀律に適⽤することを求める場合、当初の契約の意図が会計処理に反映されなくなる可能性がある。
」と説明している。

2.

会計処理が明らかでない場合あるいは何等かの会計慣⾏等がある場合、会計処理は、契約当時における状況を踏まえて⾏われるものであるが、会計基準の改正という予期し得ない状況が⽣じることによって、当初の契約の意図が会計処理に反映されなくなる。こうした事情を考慮した適⽤指針第 24 項の後段の措置は妥当である。

19

質問 12（利息相当額の各期への配分に関する質問）
本会計基準案等における利息相当額の各期への配分に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
（利息相当額の各期への配分）＜コメント＞•

個別財務諸表については、借⼿においても、貸⼿におけるリースの分類基準に基づき、リースをファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類できるとしたうえで、ファイナンス・リースについて利息相当額を各期に配分する場合は、基本的に同意する。

【理由】
1. すべてのリースを⾦融として捉える考え⽅には同意しないが、提案されている利息相当額を各期に配分する会計処理は、現⾏のファイナンス・リースにおける会計処理と同じである。
（使⽤権資産総額に重要性が乏しいと認められる場合の取扱い）＜コメント＞•

使⽤権資産総額に重要性が乏しいと認められる場合の取扱いについては、以下の理由により、追加の説明をお願いしたい。

【理由】
1. 使⽤権資産総額に重要性が乏しいと認められる場合の取扱いについて、適⽤指針 BC59 項において、「IFRS 第 16 号ではこれらの簡便的な取扱いは定められていないが、実務の追加的な負担を軽減することを⽬的として企業会計基準適⽤指針第 16 号に導⼊したものであり、実務において浸透していることから、本適⽤指針においても、これらの簡便的な取扱いを踏襲することとした。
」と説明している。
2. ⼀⽅、IFRS 第 16 号 BC86 項では、
「IFRS 第 16 号の認識及び測定の要求事項を適⽤する
ことの影響が財務諸表に対して重要性がない場合には、借⼿は当該要求事項の適⽤を要求されない」旨が説明されている。
3. 改正リース会計基準においては、重要性に関して、数値基準に基づく具体的なガイダンスを設けるため、IFRS 第 16 号 BC86 項のような記載を⾏わない考えであると思われるが、企業⾃らが改正リース会計基準の要求事項の適⽤の有無を判断しやすいようにするため、数値基準による簡便的な取扱いに加えて、IFRS 第 16 号 BC86 項のように、企業の重要性の判断により、使⽤権資産及びリース負債の認識の要求事項を適⽤しないことができる旨を結論の背景で⽰して頂きたい。

20

質問 13（使⽤権資産の償却に関する質問）
本会計基準案等における使⽤権資産の償却に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
＜コメント＞•

使⽤権資産の償却は現⾏基準を踏襲したものであるため同意するが、契約の諸条件に照らして原資産の所有権が借⼿に移転すると認められるリースに該当する要件の（2）については、以下の理由により同意しない。

【理由】
1. 適⽤指針 BC61 項において、原資産の所有権が借⼿に移転すると認められるリースに該当する要件の「（2）契約期間終了後⼜は契約期間の中途で、借⼿による購⼊オプションの⾏使が合理的に確実であるリース」について、「割安かどうかのみではなく他の要因も考慮して購⼊オプションの⾏使が合理的に確実な場合とする⽅が、借⼿への所有権移転の可能性を反映して減価償却費の算定が可能となる」と説明している。
2. この「他の要因」の内容が具体的でないことに加え、借⼿は、リース開始⽇において、購
⼊オプションの⾏使が合理的に確実であるリースか否かについて、実務上、購⼊オプショ
ンの⾏使価額が割安か否かで⾏使が確実か否かを判断すると考えられる。
3. したがって、借⼿が購⼊オプションを⾏使することが合理的に確実かどうかといった、実務上の負担を増加する判断要素を採り⼊れるべきではない。
4. 仮に（2）を変更しないのであれば、適⽤指針 BC61 項において、「他の要因を考慮する」という説明は避けて、「例えば、割安購⼊選択権は合理的に確実である場合に該当する」こ
とを説明した⽅が実務に合致すると考えられる。
質問 14（リースの契約条件の変更及びリースの契約条件の変更を伴わないリース負債の⾒直しに関する質問）
本会計基準案等におけるリースの契約条件の変更及びリースの契約条件の変更を伴わない
リース負債の⾒直しに関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
（リースの契約条件の変更が⽣じた場合のリース負債等の⾒直し）＜コメント＞•

リースの契約条件の変更が⽣じた場合のリース負債の⾒直し及び使⽤権資産の修正は負担が⼤きいと考えられるため、IFRS 任意適⽤企業以外の企業からも幅広く意⾒を聞いた
うえで、より簡便な会計処理についても検討をお願いしたい。

21

（リースの契約条件の変更を伴わないリース負債等の⾒直し）＜コメント＞•

同意しない。以下の理由のとおり、煩雑な会計処理の適⽤により企業の実務負担の増⼤が懸念されるため、IFRS 任意適⽤企業や財務諸表利⽤者のみならず、我が国の企業会計基準を適⽤する多くの企業の意⾒を聞いたうえで、実務負担を軽減できる措置、リース期間の変更やリース負債の⾒直し等を要求しない措置を講じて頂きたい。

【理由】
1. 冒頭の「基本的⾒解 2」で述べたとおり、リース会計基準の公開草案は、特に借⼿において、IFRS 第 16 号の定めの多くと整合性を図ったことにより、借⼿に対して、リースの識別、リースを構成する部分とリースを構成しない部分の区分、リース期間の判定、すべてのリースについて使⽤権資産及びリース負債の計上、契約条件の変更によるリース負債の⾒直し及び契約条件の変更を伴わないリース負債の⾒直し等といった、現⾏リース会計基
準にはない判断や煩雑な会計処理を要求している。
2. 上記の判断や会計処理のいずれも借⼿にとって負担が⼤きいが、特に、リースの契約条件の変更が⽣じていない場合であっても、リース期間中にもかかわらず、延⻑オプションの⾏使可能性を考慮してリース期間の変更を求め、また、原資産を購⼊するオプションの⾏使について判定に変更がある場合や残価保証に基づいて⽀払われると⾒込まれる⾦額に変動等がある場合はリース料の変更を求め、これらの変更に伴うリース負債及び対応する使⽤権資産の修正を要求することは、借⼿にとって、実務上の負担が極めて⼤きい。
3. 当協会は、個別財務諸表においては、借⼿においても、リース期間についてオプション期間を考慮しないことができるようにすることが必要であると考えるが、連結・個別にかかわらず、借⼿がオプションを考慮した「借⼿のリース期間」を適⽤した場合でも、会計基準第 39 項⼜は第 40 項に該当した場合の借⼿のリース期間の変更、これに伴うリース負債の⾒直し等の要求は、借⼿にとって、実務上の負担が極めて⼤きいことから、これらを要求せずに、当初のリースとは独⽴したリースとして会計処理できる等、改正リース会計
基準を適⽤することの実務負担を軽減できる措置を講じて頂きたい。
4. また、適⽤指針第 44 項の購⼊オプションの判定の変更、及び残価保証に基づいて⽀払われると⾒込まれる⾦額の変動等が⽣じた場合も、リース負債の⾒直し等を要求しているが、これらの⾦額は基本的に重要性が乏しいケースが多いと考えられる。このようなケースにおいてリース負債の⾒直し等を要求することは、多くの企業にとって極めて負担が⼤きいため、リース負債の⾒直しの対象外とするか、⾦額に重要性が乏しい場合にはリース負債の⾒直し等を要求しない措置を講じて頂きたい。

22

質問 15（借⼿のリース期間に含まれない再リースに関する質問）
本会計基準案等における借⼿のリース期間に含まれない再リースに関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
＜コメント＞•

適⽤指針第 49 項の再リースに関する定めは、適⽤指針 BC70 項で説明しているとおり、
我が国固有の商慣習に整合したものであるため、同意する。

質問 16（セール・アンド・リースバック取引に関する質問）
本会計基準案等におけるセール・アンド・リースバック取引に関する提案に同意しますか。
同意しない場合には、その理由をご記載ください。
＜コメント＞•

リースバックにより、売⼿である借⼿が資産からもたらされる経済的利益のほとんどすべてを享受することができ、かつ、資産の使⽤に伴って⽣じるコストのほとんどすべてを負担することとなる場合（以下「ファイナンス・リースと同様の場合」という。
）に、売⼿である借⼿は資産の譲渡とリースバックを⼀体の取引とみて⾦融取引として会計処理することについて、同意しない。

•

以下の理由 1 から 5 により、セール・アンド・リースバック取引を⾏うことに⾦融⽬的以外の合理的な理由がある場合（例えば、資産の管理事務の省⼒化等のために⾏われるセー
ル・アンド・リースバック取引の場合）には、リースバックがファイナンス・リースと同様の場合であっても、資産の売却とリースの会計処理を認めるべきである。

•

以下の理由 6 により、セール・アンド・リースバック取引の定義を修正した⽅がよい。

【理由】
1. 現⾏リース会計基準では、セール・アンド・リースバック取引がファイナンス・リースに該当する場合、借⼿は、物件の売却損益に係る処理を除き、通常のファイナンス・リースと同様の会計処理を⾏うが、リース会計基準の公開草案では、資産の譲渡が売却に該当する場合でも、リースバックがファイナンス・リースと同様の場合には、資産の譲渡とリースバックを⼀体の取引とみて⾦融取引として会計処理するとしている（適⽤指針第 51 項
（1）②及び（2））
。
2. Topic842 は、売⼿である借⼿のリースバックがファイナンス・リースである場合、売⼿である借⼿が譲渡した資産を直ちに買い戻していることと実質的に異ならず、売⼿である借⼿による資産の譲渡を資産の売却とすることは適切でないと説明し（適⽤指針 BC80 項）、
リース会計基準の公開草案の定めも、Topic 842 における定めを参考に、リースバックがファイナンス・リースと同様の場合、資産の譲渡は売却に該当しないと判断するものとしたと説明している（適⽤指針 BC81 項）。
3. ⼀⽅、現⾏の税制では、セール・アンド・リースバック取引について、資産の種類、売買
23

及び賃貸に⾄るまでの事情その他の状況に照らし、これら⼀連の取引が実質的に⾦銭の貸借であると認められるときは、資産の売買はなかったものとし、かつ、譲受⼈（賃貸⼈）
から譲渡⼈（賃借⼈）に対する⾦銭の貸付があったものとして、所得の⾦額を計算するとしている（法⼈税法第 64 条の 2 第 2 項）。
4. 即ち、現⾏の税制では、セール・アンド・リースバック取引について、直ちに⾦融取引として取り扱うものではなく、リースバック取引を⾏うことに⾦融⽬的以外の合理的な理由がある場合には、⾦融取引ではなく、資産の売買とリースとして取り扱うことになる。例
えば、法⼈が事業の⽤に供している資産（いわゆる中古資産）について、当該資産の管理事務の省⼒化等のために⾏われるセール・アンド・リースバック取引については⾦融取引に該当しないとされている。
5. 上記 4 のように、資産の管理事務の省⼒化等のために⾏われるセール・アンド・リースバック取引については、リースバックがファイナンス・リースと同様であっても、借⼿の⽬的である管理事務の省⼒化は資産を所有しないことが前提であるため、売⼿である借⼿が譲渡した資産をリース終了後に買い戻し、当該資産を再度保有するインセンティブは低いと考えられ、したがって、Topic842 のように、リースバックがファイナンス・リースの場
合において直ちに資産の譲渡を売却と認めないことは適切でなく、また、このようなセー
ル・アンド・リースバック取引については、リースバックがファイナンス・リースかオペ
レーティング・リースかで異なる取扱いとすべきではないと考えられる。
6. 「セール・アンド・リースバック取引とは、売⼿である借⼿が資産を買⼿である貸⼿に譲渡し、売⼿である借⼿が買⼿である貸⼿から当該資産をリース（以下「リースバック」という。
）する取引をいう。
」と定義されている（適⽤指針第 4 項（11））が、「売⼿である借⼿が…リースする」は⽇本語として適切でないため、「売⼿である借⼿が…リースバックする」とするか、適⽤指針第 50 項の記載のように「セール・アンド・リースバック取引とは、売⼿である借⼿が資産を買⼿である貸⼿に譲渡し、リースバックする取引をいう。
」と定義した⽅がよい。
質問 17（ファイナンス・リースに関する質問）
本会計基準案等におけるファイナンス・リースに関する提案に同意しますか。同意しない場
合には、その理由をご記載ください。
＜コメント＞•

同意しない。以下の理由のとおり、コスト・ベネフィットの観点からは現⾏の貸⼿のファ
イナンス・リースの第 2 法の会計処理を廃⽌することの必要性は乏しいと考えられ、更に、第 2 法の会計処理を廃⽌することによる他の法制度への影響は税法ほか多⽅⾯に広がることが想定されるため、第 2 法の会計処理は維持すべきである。

【理由】
1. 現⾏の貸⼿のファイナンス・リースの第 2 法（リース期間中の各期の受取リース料を売上⾼として計上する⽅法）の会計処理は、「従来⾏われてきた割賦販売の処理を想定していた。
24

本適⽤指針では、収益認識会計基準において割賦基準が認められなくなったこととの整合性から、企業会計基準適⽤指針第 16 号で定められていた本適⽤指針 BC98 項(2)の⽅法を廃⽌することとした。
」（適⽤指針 BC100 項）と説明している。
2. しかしながら、貸⼿のファイナンス・リースの第 2 法の会計処理は、各期に売上⾼（受取リース料）と売上原価（受取リース料と利息相当額の差額）を認識するものの、リース投資資産（⼜はリース債権）の計上額と各期の損益（利息相当額）は、提案されている貸⼿の会計処理及び国際的な会計基準の会計処理と実質的な差異はないため、⽐較可能性の問題はない。
3. ⼀⽅で、有価証券報告書提出会社を含めすべてのリース会社は、少なくとも個別財務諸表
においてはリースに係る収益の認識として適切な第 2 法の会計処理を採⽤していることから、第 2 法の会計処理の廃⽌に対応するためのシステム変更に多額のコストを要することとなる。
4. 以上のとおり、第 2 法の会計処理の廃⽌によって、得られるベネフィットは明確でないにもかかわらず、貸⼿においてはシステム変更等の多額のコストを負担することとなるため、
コスト・ベネフィットの観点からは第 2 法の会計処理を廃⽌することの必要性は乏しいと考えられ、更に、第 2 法の会計処理の廃⽌によって、収益（売上⾼）の認識が⼤きく変わるため、貸⼿の収益に対する法⼈税及び消費税の課税にも⼤きく影響することになり、こうした他の法制度への影響は多⽅⾯に広がることが想定される。
質問 18（オペレーティング・リースに関する質問）
本会計基準案等におけるオペレーティング・リースに関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
＜コメント＞•

同意する。ただし、以下のとおり、貸⼿のオペレーティング・リースのリース料を定額法で計上することについて、収益認識会計基準との整合性を強調しない⽅がよい。

【理由】
1. 適⽤指針 BC104 項において、貸⼿のオペレーティング・リースの会計処理について、リース料を定額法で計上することは、収益認識会計基準との整合性を図り、⽐較可能性を⾼めることになり、望ましいと説明している。
2. 貸⼿のオペレーティング・リースのリース料を定額法で計上する会計処理は、収益認識会
計基準の「⼀定の期間にわたって充⾜される履⾏義務」の考えに基づいていると考えられる。⼀⽅、リース会計基準の公開草案のリースは、原資産を借⼿に引き渡した時点で、貸⼿の履⾏義務が、少なくともリース期間中における借⼿の原資産の使⽤権に対応する部分については完了していると考えられ、オペレーティング・リースの場合にもこの解釈が該当すると考えられる。
3. したがって、オペレーティング・リースのリース料を定額法で計上する会計処理を採⽤し25た理由として、収益認識会計基準との整合性を強調しない⽅がよい。
質問 19（サブリースに関する質問）
本会計基準案等におけるサブリースに関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
（基本となる会計処理）＜コメント＞•

同意する。ただし、以下のとおり、結論の背景において補⾜説明をお願いしたい。

【理由】
1.

サブリースの貸⼿のリース投資資産⼜はリース債権（サブリースにおける貸⼿のリース料の現在価値と使⽤権資産の⾒積残存価額の現在価値の合計額）の計上額（適⽤指針第 85項（1）②）の算定にあたり、当該⾦額が独⽴第三者間取引における使⽤権資産のリース料の⾦額と等しくなる利率を⽤いることとしているが（適⽤指針第 86 項）、当該利率を⽤いることとした理由等について、BC で説明して頂きたい。

2.

適⽤指針第 87 項のサブリースにおけるファイナンス・リースの判定基準について、通常のファイナンス・リースの判定基準と異なり、（1）の現在価値基準の 90％は、原資産の購⼊価額ではなく独⽴第三者間取引における使⽤権資産のリース料（利息相当額を含まない）との⽐較であり、（2）の経済的耐⽤年数基準の 75％は、原資産の経済的耐⽤年数ではな
くヘッドリースのリース期間の残存期間と⽐較である。この通常のファイナンス・リースの判定基準と異なる判定基準としたことの理由、経緯等について、BC で説明して頂きたい。

3.

リースの対象となる資産は「原資産」であるが、サブリースの対象となる資産は「原資産」
ではなく「使⽤権資産」になることの理由等についても丁寧な説明が必要である。

4.

また、提案されている現在価値基準及び経済的耐⽤年数基準により算定した場合、不動産のリースであっても 90%基準と 75％基準を満たし、ファイナンス・リースに該当するケースが増えると考えられるが、この点についても補⾜説明した⽅がよい。

（中間的な貸⼿がヘッドリースに対してリスクを負わない場合）＜コメント＞•

中間的な貸⼿がヘッドリースに対してリスクを負わない場合の例外的な取扱いについては同意するが、以下の理由により、適⽤指針第 88 項に次の「ただし書き」の趣旨を追加して頂きたい。
「ただし、中間的な貸⼿は、サブリースの契約条件等の設定から追加的な収益を⽣み出すために、
サブリースの契約条件の決定等について⼀定の裁量権を有している場合がある。
この場合、適⽤指針第 88 項（1）及び（2）の要件に該当し、中間的な貸⼿がヘッドリ
26

ースに対してリスクを負わないことが明らかな場合は、（3）の要件を満たすことを要し
ない。
」
【理由】
1.

適⽤指針第 88 項は、中間的な貸⼿が、ヘッドリースに対してリスクを負わないために、貸借対照表においてヘッドリースにおける使⽤権資産及びリース負債を計上しないことが適切である取引の要件（1）から（3）を定めている。また、これらの要件をいずれも満たす取引は、収益認識適⽤指針において「企業が在庫リスクを有していること」が本⼈の指標とされていること（収益認識適⽤指針第 47 項(2)）などに鑑みれば代理⼈として会計処理する場合と同様に純額表⽰することが適切となると考えられるとして、貸⼿として受け取るリース料と借⼿として⽀払うリース料の差額を損益に計上することとした。」と説明している（適⽤指針 BC111 項）。
88. サブリース取引（第 4 項(12)参照）のうち、次の要件をいずれも満たす取引について、中間的な貸⼿は、第 85 項にかかわらず、サブリースにおいて受け取るリース料の発⽣時
⼜は当該リース料の受領時のいずれか遅い時点で、貸⼿として受け取るリース料と借⼿として⽀払うリース料の差額を損益に計上することができる。
(1) 中間的な貸⼿は、サブリースの借⼿からリース料の⽀払を受けない限り、ヘッドリースの貸⼿に対してリース料を⽀払う義務を負わない。
(2) 中間的な貸⼿のヘッドリースにおける⽀払額は、サブリースにおいて受け取る⾦額にあらかじめ定められた料率を乗じた⾦額である。
(3) 中間的な貸⼿は、次のいずれを決定する権利も有さない。
① サブリースの契約条件（サブリースにおける借⼿の決定を含む。
）② サブリースの借⼿が存在しない期間における原資産の使⽤⽅法

2.

しかしながら、適⽤指針第 88 項（1）から（3）の要件は、パススルー型と呼ばれる不動
産のサブリース取引の実務を踏まえて定められたものであるため、中間的な貸⼿がヘッドリースに対してリスクを負わない取引であっても、これらの 3 要件すべてに該当しなければ、第 88 項の会計処理を適⽤することができない。

3.

例えば、適⽤指針第 88 項（3）は、「中間的な貸⼿は、①サブリースの契約条件（サブリースにおける借⼿の決定を含む。）及び②サブリースの借⼿が存在しない期間における原資産の使⽤⽅法のいずれを決定する権利も有さない。
」ことを要件としているが、サブリースの契約条件等の設定から追加的な収益を⽣み出すために、中間的な貸⼿がサブリースの契約条件の決定等について⼀定の裁量権を有している場合もあると考えられる。

4.

この点、収益認識適⽤指針第 47 項（3）では、「ただし、代理⼈が価格の設定における裁量権を有している場合もある。例えば、代理⼈は、財⼜はサービスが他の当事者によって提供されるように⼿配するサービスから追加的な収益を⽣み出すために、価格の設定について⼀定の裁量権を有している場合がある。
」と定め、価格設定の⼀定の裁量権を有している場合は代理⼈として取り扱っている。

5.

上記１のとおり、収益認識適⽤指針第 47 項(2)との関係から、ヘッドリースに対してリス
クを負わない中間的な貸⼿の損益についても純額表⽰が適切であるとしているように、収27

益認識適⽤指針第 47 項（3）
「ただし書き」に定める価格設定の⼀定の裁量権を有している場合は代理⼈としていることと同様、中間的な貸⼿がサブリースの契約条件の決定等について⼀定の裁量権を有している場合は、適⽤指針第 88 項（1）及び（2）の要件に該当する限り、中間的な貸⼿はヘッドリースに対してリスクを負わないものとして取り扱うべきと考える。
「収益認識に関する会計基準の適⽤指針」
47. 第 43 項における企業が本⼈に該当することの評価に際して、企業が財⼜はサービスを顧客に提供する前に⽀配しているかどうかを判定するにあたっては、例えば、次の(1)から(3)の指標を考慮する（[設例 17]、[設例 18]、[設例 19]、[設例 20]及び[設例 30]）。
(1) 企業が当該財⼜はサービスを提供するという約束の履⾏に対して主たる責任を有していること。これには、通常、財⼜はサービスの受⼊可能性に対する責任（例えば、
財⼜はサービスが顧客の仕様を満たしていることについての主たる責任）が含まれる。
企業が財⼜はサービスを提供するという約束の履⾏に対して主たる責任を有している場合には、当該財⼜はサービスの提供に関与する他の当事者が代理⼈として⾏動していることを⽰す可能性がある。
(2) 当該財⼜はサービスが顧客に提供される前、あるいは当該財⼜はサービスに対する⽀配が顧客に移転した後（例えば、顧客が返品権を有している場合）において、企業が在庫リスクを有していること
顧客との契約を獲得する前に、企業が財⼜はサービスを獲得する場合あるいは獲得することを約束する場合には、当該財⼜はサービスが顧客に提供される前に、企業が当該財⼜はサービスの使⽤を指図し、当該財⼜はサービスからの残りの便益のほとん
どすべてを享受する能⼒を有していることを⽰す可能性がある。
(3) 当該財⼜はサービスの価格の設定において企業が裁量権を有していること
財⼜はサービスに対して顧客が⽀払う価格を企業が設定している場合には、企業が当該財⼜はサービスの使⽤を指図し、当該財⼜はサービスからの残りの便益のほとん
どすべてを享受する能⼒を有していることを⽰す可能性がある。
ただし、代理⼈が価格の設定における裁量権を有している場合もある。例えば、代理⼈は、財⼜はサービスが他の当事者によって提供されるように⼿配するサービスから追加的な収益を⽣み出すために、価格の設定について⼀定の裁量権を有している場
合がある。

6.

以上を踏まえ、コメントのとおり、適⽤指針第 88 項に「ただし書き」の趣旨を追加して頂きたい。また、「ただし書き」の追加は、中間的な貸⼿がヘッドリースに対してリスクを負わない場合の事例として、財務諸表利⽤者への有⽤な情報の提供にもなると考えられる。

質問 20（表⽰に関する質問）
本会計基準案等における表⽰に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
＜コメント＞
•

同意する。

28

質問 21（注記事項に関する質問）
本会計基準案等における注記事項に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
＜コメント＞•

同意しない。以下のとおり、膨⼤な注記に対応するための財務諸表作成者の負担を考慮して頂きたい。

【理由】
1.

財務諸表作成者にとっては、膨⼤な注記に対応するためのシステム対応等、負担が極めて⼤きいと⾔える。

2.

IFRS 任意適⽤企業以外の企業からも幅広く意⾒を聞いたうえで、コスト・ベネフィットの観点から、借⼿及び貸⼿における各注記事項が財務諸表利⽤者にとってどの程度有⽤であるかを再検討して頂きたい。

質問 22（連結財務諸表を作成している場合の個別財務諸表における表⽰及び注記事項に関する質問）
本会計基準案等で提案している連結財務諸表を作成している場合の個別財務諸表における
表⽰及び注記事項について同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
＜コメント＞•

個別財務諸表における表⽰については特に定めがないため、連結財務諸表作成の有無にかかわらず、連結財務諸表と同じ表⽰が要求されるものと理解する。

•

連結財務諸表を作成している場合、借⼿の「会計⽅針に関する情報」の記載については、
連結財務諸表の記載を参照することができ、その他の借⼿及び貸⼿の注記については、個別財務諸表において求められていないため、個別財務諸表の注記に関する負担感はないと考えられる。

•

ただし、連結財務諸表を作成していない企業にとっては、個別財務諸表に対して連結財務諸表と同様の注記が要求されるため、質問 21 に対するコメントのとおり、膨⼤な注記に対応するための財務諸表作成者の負担を考慮して頂きたい。

質問 23（適⽤時期に関する質問）
本会計基準案等における適⽤時期に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
＜コメント＞•

同意しない。基準公表から強制適⽤までの期間は最短でも 3 年の準備期間が必要である。

29

【理由】
1.

改正リース会計基準の会計処理に対応するためには、借⼿・貸⼿ともに、⼤幅なシステム変更が必要となり、仮に、改正リース会計基準が個別財務諸表にも適⽤された場合には、
法⼈税が改正した場合やこれに伴って消費税の処理が変更した場合の対応も必要となる可能性もあるため、収益認識会計基準と同様に、最短でも 3 年の準備期間が必要である。

2.

また、強制適⽤までの期間の対応の可否は会社の規模等によっても異なると考えられる。
例えば IFRS 任意適⽤企業以外の上場企業、あるいは⾮上場企業にとっては、3 年でも対応が困難な状況も想定されることから、強制適⽤までの期間は慎重に判断すべきである。

3.

IFRS 第 16 号の強制適⽤時期（2019 年 1 ⽉）との乖離が懸念されているが（会計基準
BC62 項）、そもそも我が国リース会計基準の改正に向けた本格的な検討が始まったのは2019 年 4 ⽉であるため、IFRS 第 16 号の強制適⽤時期との差が⽣じるのは当然であり、また、我が国の改正リース会計基準に関する検討開始から公開草案公表までの期間は約 4年であり、IASB と FASB による共同リースプロジェクトの期間（2007 年の検討開始から2016 年 1 ⽉の IFRS 第 16 号公表までの期間）と⽐べても短い。したがって、改正リース会計基準の強制適⽤までの期間を 2 年程度とすることについて、IFRS 第 16 号の強制適⽤時期との開きを理由とすべきではないと考える。

質問 24（経過措置に関する質問）
本会計基準案等における経過措置に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
＜コメント＞•

特にオペレーティング・リースに関する経過措置については、以下の理由により同意できず、借⼿においては、現⾏リース会計基準における所有権移転外ファイナンス・リースの賃貸借処理の継続と同様の経過措置を講じて頂きたい。

【理由】
1.

適⽤指針第 114 項のただし書きの⽅法（経過措置）を適⽤する場合でも、適⽤初年度開始
⽇前から継続している既存の契約は、オペレーティング・リースも含めて適⽤初年度から
改正基準が適⽤されることとなる（適⽤指針第 117 項・第 126 項）。

2.

設例 20 では、オペレーティング・リースに分類していたリースに経過措置を適⽤する場
合の借⼿の会計処理が⽰されているが、実務上は、不動産の賃貸借など延⻑オプションを⾏使することが合理的に確実かどうかの判断を⾏い、延⻑オプションを⾏使するとした場
合にはリース期間の⾒直しを⾏ったうえで、従来の賃貸借処理から使⽤権資産及びリース
負債の会計処理に変更することになるため、設例で⽰されているよりも、煩雑な会計処理が要求されることとなり、借⼿にとっては極めて負担が⼤きい。

3.

リース会計基準の公開草案に追加された借地権の設定等に係る権利⾦等（適⽤指針第 121項及び BC146 項）、及び建設協⼒⾦等の差⼊預託保証⾦（適⽤指針第 124 項及び BC14830項）においては、「契約締結時の意図が会計処理に反映されなくなる可能性がある」との理由により、適⽤開始⽇前の処理の継続を認めている。
4.

リース会計基準の改正は、契約当時における借⼿にとって予期し得ないことであり、かつ、
オペレーティング・リースに分類していたリースを従来の賃貸借処理から使⽤権資産及びリース負債の会計処理に変更することは極めて負担が⼤きいため、現⾏リース会計基準の経過措置において借⼿の所有権移転外ファイナンス・リースの賃貸借処理の継続が認められたように、同様の経過措置を講じて頂きたい。

質問 25（設例に関する質問）
本会計基準案等における設例に関する提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
＜コメント＞【設例 4-1】
1. 設例 4-1 は、貯蔵タンク内の「ガスの稼働能⼒部分」が特定された資産であるかどうかを判断する設例であるが、設例 4-1 の（1）の２段落⽬の下から３⾏⽬「A 社は貯蔵タンクの使⽤による経済的利益のほとんどすべてを享受する権利を有することとはならない。」
は、「貯蔵タンクの稼働能⼒部分の使⽤」等に表現を修正した⽅がよい。
【設例 4-2】
2. 同様に、設例 4-2 の特定された資産は「貯蔵タンクの稼働能⼒部分」である。したがって、
前提条件 2．は、「A 社は使⽤期間全体を通じて貯蔵タンクの使⽤を指図する権利を有している。
」としているが、「貯蔵タンクの稼働能⼒部分の使⽤」等に表現を修正した⽅がよい。
また、（1）の２段落⽬の下から３⾏⽬「A 社は貯蔵タンクの使⽤による経済的利益のほとんどすべてを享受する権利を有することとなる。
」は、「貯蔵タンクの稼働能⼒部分の使⽤」
等に表現を修正した⽅がよい。
【設例 8-1】【設例 8-３】及び【設例 8-5】
3. 質問 27 に対するコメント 2 で記載のとおり、会計基準第 14 項及び会計基準第 29 項の借⼿のリース期間の（1）延⻑オプション、（2）解約オプションの順を⼊れ替えた⽅がよいが、⼊れ替えないのであれば、設例だけでも読みやすく修正あるいは補⾜した⽅がよい。
【設例 8-1】（3）A 社は、借⼿のリース期間を決定するにあたっては、解約不能期間である 3 か⽉を超えて、借⼿が⾏使しないことが合理的に確実であるリースの解約オプションの対象期間及び借⼿が⾏使することが合理的に確実であるリースの延⻑オプションの対象期間及び借⼿が⾏使しないことが合理的に確実であるリースの解約オプションの対象期間を考慮することとなる（会計基準第 29 項）。
【設例 8-３】【設例 8-5】【設例 8-３】及び【設例 8-5】は解約オプションがないため、（1）の説明の最後に「本設例は解約オプションがないため、延⻑オプションの対象期間を考慮する」と補⾜する。
31

【設例 9-1】
4. 設例 9-1（現⾏の設例 1 の修正）は、借⼿は貸⼿による原資産の現⾦購⼊価額が明らかでないため、貸⼿の計算利⼦率を知り得ないとして、借⼿の追加借⼊利⼦率 8%を⽤いて、リース料の現在価値 49,318 千円を算定し、当該⾦額でリース開始⽇のリース負債（使⽤権資産も同額）を計上し、同じ利⼦率 8％を⽤いて利息を配分している。
5. ⼀⽅、現⾏リース会計基準では、貸⼿の購⼊価額が明らかでない場合、リース料の現在価
値と借⼿の⾒積現⾦購⼊価額のいずれか低い額でリース資産及びリース債務を計上することとしており、現⾏の設例 1 は、借⼿の追加借⼊利⼦率 8%を⽤いて算定したリース料の現在価値 49,318 千円よりも低い借⼿の⾒積現⾦購⼊価額 48,000 千円でリース開始⽇のリース資産及びリース負債を計上し、リース料の現在価値がリース開始⽇のリース資産及びリース債務の計上額 48,000 千円と等しくなる利率 9.154%を⽤いて利息を配分している。
6. リース会計基準の公開草案では、リース開始⽇のリース負債の計上額をリース料の現在価値のみとしたため、設例 9-1 と現⾏の設例 1 との違いは理解できるものの、実務においては、借⼿が貸⼿による原資産の現⾦購⼊価額を知り得ることが多く、したがって、貸⼿の計算利⼦率を⽤いてリース料の現在価値を算定することが可能であり、この場合、リース
料の現在価値は現⾦購⼊価額と同額となる。
7. したがって、質問 8 に対するコメントに記載のとおり、改正リース会計基準におけるリース開始⽇の計上額は、実質的に、現⾏のファイナンス・リースにおける⾦額と同じである
が、設例 9-1 は、借⼿が貸⼿による原資産の現⾦購⼊価額が明らかでなく、貸⼿の計算利⼦率を知り得ないケースのみを事例としているため、現⾏リース会計基準のファイナンス・
リースの計上額から変更があるものと認識し、混乱を招く恐れがある。
8. このため、設例 9-1 において、貸⼿の計算利⼦率を知り得る場合を追加するか、貸⼿の計
算利⼦率を知り得る場合は、リース開始⽇のリース負債の⾦額は「（2）貸⼿」の計上額
48,000 千円と同額であること、利⼦率 9.154％を⽤いて利息を配分することを補⾜して頂きたい。
【設例 13】
9. 前提条件 6．7．について、理解を容易にするために、「CPI の変動率が 20%増であるためリース料が年額 10,000 円増加する」ことを説明した⽅がよい。
10. 前提条件 9．について、「割引の影響を無視している」とあるが、変動後の指数⼜はレートに基づいてリース負債の⾒直し⾏う設例であるため、割引計算の説明や返済スケジュール
も含め、割引後の⾦額で説明した⽅がよい。
【設例 16】
11. 前提条件 9.は、「新規スタッフの採⽤及び配置は A 社の統制下にある重要な事象であり、延⻑オプションを⾏使することが合理的に確実かどうかの A 社の決定に影響を与える。
」としているが、「新規スタッフの採⽤及び配置は、A 社の統制下にあって、延⻑オプション
32

を⾏使することが合理的に確実かどうかの A 社の決定に影響を与える重要な事象である。
」とした⽅がよい。
（質問 27 に対するコメント 7 参照）【設例 18-1】
12. 中間的な貸⼿のサブリースの分類について、通常のリースとは異なる現在価値基準（すなわち、サブリースにおける貸⼿のリース期間に係るリース料の現在価値が「独⽴第三者間取引における使⽤権資産のリース料」の概ね 90 パーセント以上）によって判定するため、経済的耐⽤年数基準のみならず、現在価値基準による判定も⽰して頂きたい。
（設問に関するその他の形式的な修正）【設例 7】
13. 2．貸⼿（1）②の（＊1）及び（2）②の（＊1）
︓購⼊価額 → 現⾦購⼊価額【設例 9-1】
14. （2）貸⼿の①リースの分類のイの 1 ⾏⽬︓①により → アにより【設例 9-2】
15. （2）貸⼿の①リースの分類︓購⼊価額 → 現⾦購⼊価額（２か所）【設例 10】16. 2．貸⼿の（1）リースの分類︓購⼊価額 → 現⾦購⼊価額【設例 11】
17. 2．貸⼿の（1）リースの分類︓購⼊価額 → 現⾦購⼊価額【設例 12】
18. 前提条件 9︓⽉額リース料の合計額【設例 19】19. 前提条件 2 の⑥及び 3 の⑥︓⽉額リース料の合計額
質問 26（賃貸等不動産時価開⽰会計基準改正案等に関する質問）
賃貸等不動産時価開⽰会計基準改正案等における提案に同意しますか。同意しない場合には、その理由をご記載ください。
•

コメントなし33

質問 27（その他）
その他、本公開草案に関して、ご意⾒がありましたら、ご記載ください。
＜コメント＞（リースを構成する部分とリースを構成しない部分の区分）
1.

適⽤指針 BC15 項の内容は、BC13 項の次に説明（BC14 項の前に移動）した⽅がよく、
適⽤指針 BC19 項の内容は、貸⼿の冒頭で説明（BC18 項の前に移動）した⽅がよい。

（借⼿のリース期間）2.

会計基準第 14 項及び会計基準第 29 項の借⼿のリース期間の（1）延⻑オプション、（2）
解約オプションの順について、IFRS 第 16 号と整合させているのは理解できるが、実務上、リース期間を考慮するにあたっては、まず解約不能期間を超える解約オプション期間を考慮し、その後、契約期間を超える延⻑オプション期間を考慮することになるため、（1）と（2）の順を⼊れ替えた⽅がよい。

3.

会計基準第 14 項後段の「借⼿のみがリースを解約する権利を有している場合、当該権利は借⼿が利⽤可能なオプションとして、借⼿はリース期間を決定するにあたって際にこれを考慮する。貸⼿のみがリースを解約する権利を有している場合、当該期間は、解約不能期間に含まれる。
」について、結論の背景で理由を補⾜説明して頂きたい。なお、「貸⼿のみがリースを解約する権利を有している場合、当該期間は、解約不能期間に含まれる。
」について、正しくは「貸⼿のみがリースを解約する権利を有している場合、当該期間は、借⼿の解約不能期間に含まれる。
」であると考えられる。

4.

適⽤指針第 15 項(5)の「延⻑⼜は解約オプションの⾏使条件」について、適⽤指針 BC25
項において「例えば、オプションの⾏使条件が借⼿にとって有利である場合には、経済的インセンティブが⽣じ得ると考えられる。
」と説明している。この説明では（1）の「延⻑
⼜は解約オプションの対象期間に係る契約条件」との違いを区別することはできず、（5）について、我が国の実務において具体的にどのようなケースが該当するかを検討し、その結果、経済的インセンティブの例⽰の⼀つとして掲げる必要性がなければ削除した⽅がよ
いと考える。

（借⼿のリース料）
5.

会計基準第 21 項の「貸⼿のリース料には、将来の業績等により変動する使⽤料等は含まれない。
」の補⾜説明として、会計基準 BC24 項において、「これは、企業会計基準適⽤指針第 16 号では、リース料が将来の⼀定の指標（売上⾼等）により変動するリース取引な
どが取り扱われていなかったことを受けて、当該取扱いを踏襲することを意図したものである。
」と説明している。
⼀⽅、借⼿のリース料についても、将来の業績等により変動するリース料等は含まれないが、その理由は貸⼿と異なる（会計基準 BC37 項で説明）。
これらをすべて確認すれば、借⼿と貸⼿で、将来の業績等により変動するリース料等を含34

まない違いがわかる。
しかしながら、理由は異なるものの、借⼿と貸⼿いずれもリース料に含めないにもかかわらず、会計基準第 19 項の「借⼿の変動リース料」の定めの中では、リース料に含まれない「それ以外の借⼿の変動リース料」について何も記載がなく、会計基準第 21 項の「貸⼿のリース料」の定めの中のみに、「将来の業績等により変動する使⽤料は含まれない。
」と記載すると、借⼿と貸⼿で将来の業績等により変動するリース料等に関する取扱いに違いがあるのではないかと誤解が⽣じる可能性がある。
したがって、会計基準第 19 項の中で、「それ以外の借⼿の変動リース料」について、将来の業績等により変動するリース料等が該当し、借⼿のリース料には含めないことを記載した⽅がよいと考えられる。
19.

「借⼿の変動リース料」とは、借⼿が借⼿のリース期間中に原資産を使⽤する権利に対して⾏う貸⼿に対する⽀払のうち、リースの開始⽇後に発⽣する事象⼜は状況の変化（時の経過を除く）により変動する部分をいう。借⼿の変動リース料は、指数⼜はレー
トに応じて決まる借⼿の変動リース料とそれ以外の借⼿の変動リース料により構成される。

21. 「貸⼿のリース料」とは、借⼿が貸⼿のリース期間中に原資産を使⽤する権利に関して⾏う貸⼿に対する⽀払であり、リースにおいて合意された使⽤料（残価保証がある場合
は、残価保証額を含む。
）をいう。貸⼿のリース料には、契約におけるリースを構成しない部分に配分する対価は含まれない。また、貸⼿のリース料には、将来の業績等により変動する使⽤料等は含まれない。

6.

会計基準 BC36 項から BC40 項において、借⼿のリース料に含める⾦額の「（2）指数⼜はレートに応じて決まる借⼿の変動リース料」「（3）残価保証に係る借⼿による⽀払⾒込額」「（4）借⼿が⾏使することが合理的に確実である購⼊オプションの⾏使価額」について説明されているが、「（5）リースの解約に対する借⼿による違約⾦の⽀払額（借⼿のリース期間に借⼿による解約オプションの⾏使を反映している場合）」についても、その趣旨を理解するために説明して頂きたい。

（借⼿のリース期間の変更）
7.

会計基準第 39 項の「次の（1）及び（2）をいずれも満たす重要な事象⼜は重要な状況が⽣じたとき」について、（1）の「借⼿の統制下にあること」も重要な事象⼜は重要な状況と読めるが、会計基準 BC45 項では、「重要な事象⼜は重要な状況とは、借⼿の統制下にあり、かつ、延⻑オプションを⾏使すること⼜は解約オプションを⾏使しないことが合理的に確実であるかどうかの借⼿の決定に影響を与えるもの」と説明しているため、（1）の借⼿の統制下にあることを前提として、延⻑オプションを⾏使すること⼜は解約オプションを⾏使しないことが合理的に確実であるかどうかの借⼿の決定に影響を与えるような重要な事象⼜は重要な状況、と読める。
IFRS 第 16 号第 20 項のように、「次に該当する重要な事象⼜は重要な状況が⽣じたとき」とし、「（1）かつ（2）」と記載した⽅が若⼲はよいと思われるが、「（1）借⼿の統制下にあ35

ること」そのものが、重要な事象⼜は重要な状況と読めるような表現は修正した⽅がよい。
8.

会計基準第 40 項の「借⼿の解約不能期間の変更」の補⾜として、会計基準 BC46 項において、「借⼿の解約不能期間は、例えば、過去に借⼿のリース期間の決定に含めていなかったオプションを借⼿が⾏使する場合に変更が⽣じる。
」と記載しているが、「リース期間の決定に含めていなかったオプションを借⼿が⾏使する場合」、通常は、延⻑オプション期間に含まれている解約不能期間の変更が⽣じることまでも、すぐには理解できないため、延⻑オプション期間に解約不能期間が含まれる当該延⻑オプションを⾏使する場合は、解約不能期間の変更が⽣じることになることを説明した⽅がより理解できる。

＜企業会計基準公開草案第 78 号「収益認識に関する会計基準（案）」に対するコメント＞＜コメント＞•

リース会計基準の公開草案の質問 3 に対するコメントのとおり、貸⼿のソフトウェアのリースを貸⼿が供与する知的財産のライセンスの供与とするベネフィットはなく、貸⼿のソフトウェアのリースにおいても、借⼿と同様にリース会計基準を適⽤可能とすべきと考えるため、収益認識会計基準の第 104 項「なお書き」の削除に同意しない。

•

また、収益認識会計基準の会計処理と整合させるために、現⾏の貸⼿のファイナンス・リースの第 2 法の会計処理を廃⽌することとしているが、リース会計基準の公開草案の質問
17 に対するコメントのとおり、コスト・ベネフィットの観点からは第 2 法の会計処理を廃⽌することの必要性は乏しいと考えられ、更に、第 2 法の会計処理を廃⽌することによる他の法制度へ影響は税法ほか多⽅⾯に広がることが想定されるため、第 2 法の会計処理は維持すべきと考え、したがって、収益認識会計基準の公開草案の結論の背景の第 104-3
項の記載は同意しない。
以上

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