コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Odawara Engineering Co., Ltd.

最終更新日：2024年8月21日

株式会社小田原エンジニアリング
代表取締役社長 保科 雅彦
問合せ先：管理部総務グループ 0465-83-1122
証券コード：6149
https://odawara-eng.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「開拓の精神で顧客に奉仕する」という社是に基づき、企業としての持続的な成長及び発展を遂げ、社会的責任を果たし、法令遵守のもと、企業経営の透明性と公正性を高め、企業価値を向上させるとともに、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる経営体制に相応しいコー
ポレート・ガバナンス体制を構築、強化に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④ 議決権の電子行使・招集通知の英訳】
議決権行使書の電子行使については、議決権行使の簡便化、タイムリーな集計結果把握を目的として、2021年3月30日開催の第42期定時株主総会より導入いたしました。なお、当社の株主構成における海外投資家比率が低いことから、招集通知の英訳は行っていませんが、今後、海外投資家比率や費用対効果等も踏まえながら検討していきたいと考えています。
【補充原則2-4① 女性・外国人の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、様々なバックグラウンドを持つ個人の多様な価値観や多様なアイデアのシナジーが、社是にある「開拓の精神」（＝困難なこと、新しいこと、未知なことに、積極的に立ち向かい挑戦し、新たに創造すること）の実現及び企業価値向上に繋がるものと認識し、多様性の確保に努めております。
なお、管理職への登用については性別や国籍、採用ルートに関わらず、個人の能力や適性等により判断していること、人数規模が比較的小さく
それに伴い管理職の人数も少数に限られることから、女性・外国人・中途採用者等それぞれのカテゴリ別に管理職への登用についての目標値を定めることは難しく、現時点では測定可能な目標を定めるには至っておりません。
多様性の確保に向けた施策を今後より一層推進していくとともに、人材育成方針、社内環境整備方針及び目標設定についても検討してまいります。
【補充原則3-1② 英語での情報の開示・提供の推進】
英語での情報開示・提供につきましては、現状、英語版WEBサイトを開設し、会社情報及び製品情報を中心とした情報開示・提供を行っておりま
すが、当社の株主構成における海外投資家比率が低いことから、英語でのIR情報提供は行っておりません。今後、海外投資家比率や費用対効果等も踏まえながら、より幅広い情報開示・提供を行うよう検討してまいります。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役は、企業経営、設計・開発技術、営業、財務会計、法務、業界知見等の各分野において専門的知識と豊富な経験を有した者で構成されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための適正規模で構成していると認識しております。また、当社の監査役には、公認会計士２名、弁護士１名がおり、財務・会計に関する適切な知見及び法律に関する適切な知見を有しております。
ジェンダーや国際性の面を含む多様性については、「開拓の精神で顧客に奉仕する」の社是に従い、多様性の確保に努めておりますが、人数規模が比較的小さく、個人の能力や適性等により現状では適任者がいないことから、女性・外国人の取締役はおりません。今後、人材育成や社内環
境整備も含め、多様性確保に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、開発、販売、金融、原材料調達などに関する当社グループの重要な事業活動において、株式保有が取引円滑化や、自社事業領域における業界動向情報調査分析などにより、当社の企業価値の中長期的な向上に繋がると判断した場合に限り、株式を保有する方針としております。
保有する株式につきましては、毎年、取締役会において個別の銘柄ごとに、取引の重要性、業界動向確認の重要性など定性面と、保有に伴うリターンを加味して算出する総合投資利益率を資本コストと比較した定量面の両面から保有継続の合理性、妥当性を検証し、保有意義が希薄化した銘柄につきましては、縮減していく方針です。
保有する株式に係る議決権の行使に関しましては、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか、また投資先の株主共同の利益に資するものであるか等を総合的に勘案し、個別の議案に対する賛否を判断したうえ議決権を行使しております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引を行う場合、会社や株主共同の利益を害することのないよう、全ての該当する取引について、法令に基づき取締役会の決議を必要としております。また、決議には、該当する役員を特別利害関係者として、当該決議の定足数から除外した上で行っております。
なお、当社及び子会社の役員も含め、定期的に関連当事者間の取引の有無を確認しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、管理部門を主管部門として、運用機関から企業年金の運用状況について、定期的に報告を受け、運用状況やスチュワードシップ活動を
モニタリングするなど、当社の企業年金の適切な運用環境整備に努めております。
【原則3-1 情報開示の充実】

（ⅰ）経営理念、経営戦略、経営計画
当社は、「開拓の精神で顧客に奉仕する」を社是として事業を展開しております。また、顧客第一主義を経営の基本方針として掲げ、お客様の求めに対して果敢に応じ、お客様の満足を得ることを追求いたします。その実現のため、技術と品質でナンバーワンになることを目指すとともに、活気ある職場づくりと企業体質の強化に努めてまいります。
なお、当社の経営戦略及び経営計画については、当社WEBサイトに掲載しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「II．１．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載のとおりです。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補の指名につきましては、企業理念や経営戦略を踏まえ企業価値向上を推進する能力を有すること、法令や企業倫理の遵守に徹する人格、見識等を十分考慮の上、取締役会全体として必要とされる知識・経験・能力のバランスを考慮して指名することにしております。
監査役候補の指名につきましては、財務・会計や法令に関する専門的な知識及び見識を有し、企業の健全で持続的な成長と企業統治体制の確保を推進する人格、見識等を十分考慮の上、監査役会の同意を得て指名することにしております。
取締役・監査役候補指名の手続きにあたっては、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会の答申を受け取締役会で決定することとし、公正かつ透明性の高い手続きを経ることとしております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
個々の取締役の選解任の理由については、株主総会招集通知により開示するほか、必要に応じて適時・適正に開示いたします。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】＜サステナビリティについての取組み＞
当社グループは、経営理念、行動規範に基づき、顧客、取引先、株主、投資家、地域社会、従業員など全てのステークホルダーとの対話を尊重し、世界中の人々の生活が豊かになること、地球環境保護に貢献するなど、持続可能な社会の構築及び発展に貢献することを基本方針としております。
また、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るうえで、重要課題（マテリアリティ）として以下のとおり特定するとともに、事業活動を通じた社会的課題の解決に取り組んでおります。
［巻線機事業］
地球環境保護に向けての内燃機関自動車から、xEVへの移行や車の電動化に伴う産業構造の大変革や、省エネ家電、産業機器等の性能向上等による脱炭素社会実現への社会的な流れに応えるため、当社グループの中核事業である巻線機事業の技術革新推進と供給能力の強化を進め、持続可能な社会の実現を目指す。
［送風機・住設関連事業］
環境保全・エネルギー効率化という社会の要請に応えるため、送風冷却・換気コントロール技術や浴室照明器具のLED化により社会の省エネル
ギー化、クリーン化を目指し、企業と社会のサステナビリティに貢献する。
その他、サステナビリティについての具体的な取組みについては、当社WEBサイトに掲載しております。
＜人的資本、知的財産への投資等＞
当社グループは、技術や資格など能力を向上するための研修や教育などの他、働きやすい環境づくりや従業員エンゲージメントの向上、従業員の能力を最大化できる制度の構築、人材採用強化のための投資を行っております。また、中期経営計画等で公開している研究開発への投資を進めるとともに、特許取得に向けた手続き等の知的財産保護に関する投資を継続して行っております。
【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、法令及び定款に定められた事項に加え、社内規程により取締役会、代表取締役、執行役員、部長等の権限を明確に定め、決裁・承認しております。取締役会は、毎月の定時取締役会並びに適宜開催する臨時取締役会において、法令、定款及び社内規程に基づき、重要事項の決定及び業務執行の監督にあたっております。なお、取締役会は、重要な業務執行の意思決定の一部を、代表取締役に委任しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、独立社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準に従って、その独立性を判断しております。
【補充原則4-11① 取締役会の構成、役員の選任方針等】
当社は、定款において取締役会の員数を 10 名以内としております。現在、取締役会は、独立社外取締役２名を含む７名で構成されており、企業
経営、設計・開発技術、営業、財務会計、法務、業界知見等の知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されております。
取締役の選任理由及びスキル・マトリックスにつきましては、株主総会招集通知にて開示しております。
なお、役員の選任方針については、原則3-1（ⅳ）に記載のとおりです。
【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
取締役の他社役員兼務については、当社の職務執行に影響を及ぼさない合理的な範囲に留めております。なお、役員の兼任状況については、
株主総会参考書類、有価証券報告書等において開示しております。
【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の機能の向上を図るため、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。2023年12月期の分析・評価
方法及びその結果は以下のとおりです。
(1)分析・評価方法
取締役と監査役の全員にアンケートを行い、個別インタビューを実施しました。これらの結果に基づく分析・評価結果を取締役会で報告し、今後の取り組みを議論しました。
(2)評価結果の概要
アンケート回答を集計した結果、全体平均は基準点以上の評点であり、当社の取締役会は適切に機能し、実効性が確保されていることを確認しました。
【補充原則4-14② 取締役に対するトレーニングの方針】

当社では、新任取締役及び新任監査役に対し、個々人の知識や経験等を踏まえた上で、それぞれが期待される役割と責務を果たすために必要となるスキルや知識を習得するための機会を提供します。特に新任の社外役員に対しては当社及びグループ各社の事業内容や財務等についての説明や情報提供を行うことで、当社グループに関する理解を深めることとしております。
具体的には、役員就任後も新任役員勉強会を、社外取締役を講師として隔週実施しております。また、必要に応じ継続して各種情報提供を行う
ほか、e-Learningを活用し知識の習得・更新に努めております。その他、社内役員と社外役員が情報交換を行う機会を設けるなど定期的に相互研鑽の場を提供しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、IR担当取締役が株主・投資家を含めたステークホルダーとの建設的な対話に積極的に取り組むとともに、対話を通じて得た意見等を取締役会にフィードバックすることにより、さらなる企業価値の向上に努めます。
なお、具体的な方針等については、当社WEBサイトに掲載しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、2024年2月14日に当社ホームページにて公開した中期経営計画（FY2024〜F
Y2026）の中で掲載しております。
（https://odawara-eng.co.jp/wp-content/uploads/2024/02/OEBP̲2024-2026.pdf）

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
公益財団法人津川モーター研究財団

所有株式数（株）

割合（％）

1,000,000

17.52

津川 洋子

535,676

9.39

津川 晃弘

370,400

6.49

株式会社横浜銀行

280,800

4.92

津川 善夫

178,100

3.12

津川 智子

125,000

2.19

小田原エンジニアリング従業員持株会

124,219

2.18

西村 昌泰

100,272

1.76

佐川 晶彦

80,1001.40

株式会社オアサムヒーロー

60,192

1.05

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（1） 上記【大株主の状況】は、2024年6月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
（2） 上記のほか、当社所有の自己株式686,312株があります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
前述のほかには特記すべき該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

田尾 啓一

公認会計士

岡田 芳明

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

田尾 啓一

○

岡田 芳明

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

田尾啓一氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有するとともに、企業の財務、リスクマネジメント、情報システムに関する領域で数多くの研究及びコン
サルティング活動をされてきました。その豊富な経験及び幅広い見識から、中立的かつ客観的な立場から経営の監視と透明性を図り、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
また、社外取締役である同氏は、独立性基準
及び開示加重要件のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断し、独立役員として指定しております。

―――

岡田芳明氏は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、複数法人の経営経験や数多くの法人理事、顧問等を歴任されてきた豊富な経験及び幅広い見識から、中立的かつ客観的な立場から経営の監視と透明性を図り、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
また、社外取締役である同氏は、独立性基準
及び開示加重要件のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断し、独立役員として指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役及び監査役の選解任に関する株主総会議案、重要な使用人の選解任に関する取締役会議案、取締役、監査役及び重要な使用人の報
酬等の方針や内容の審議など、取締役会機能の独立性、決定プロセスの透明性、客観性及び妥当性を審議するため、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人、内部監査部門は財務報告に対する信頼性向上のため、定期的に、あるいは必要に応じて会合を持ち、それぞれの監査計
画と結果について情報共有を図りながら、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性

田中 耕一郎

公認会計士

古室 正充

公認会計士

石原 修

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)氏名

田中 耕一郎

古室 正充

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

田中耕一郎氏は、2014年６月まで有限責任監査法人トーマツの業務執行に携
田中耕一郎氏は公認会計士及び税理士としわっており、同監査法人と当社は、監査契 て財務・会計に関する幅広い知識と海外駐在約を締結しておりますが、同氏は監査業 経験を含む豊富な経験を有していることから、務に従事しておりませんでしたので独立
当社の社外監査役としての職務を適切に遂行性に問題がなく、一般株主と利益相反の していただけるものと判断しております。
生じるおそれはないと判断しております。

○

古室正充氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、監査法人時代を含めた数多くのコンサルティング経験、経営者としての豊富な経験、幅広い知見から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、社外監査役である同氏は、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断し、独立役員として指定して
おります。

―――

石原 修

○

―――

石原修氏は、弁護士として法務、係争分野における豊富な経験と専門知識を有していることから、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、社外監査役である同氏は、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等の一部は、業績を考慮したものであります。固定報酬は基本報酬額に役位ごとの役位手当を加算し、会社への貢献度等を勘案して決定され、賞与は来年度連結当期利益見通しを含む直近３年間の業績の状況や、業績に影響する可能性のある潜在的リスクを勘案して支給額を決定しております。また、社外取締役を除く取締役を対象に、長期的な企業価値向上という視点で、株主及び投資家の皆さまと同じ目線の経
営姿勢を確保するため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
当社の経営成果は、将来の技術動向を想定した新技術の研究開発を行い、ビジネス展開においては、一般にサンプル製作受注から試作機受
注を経て、量産機の受注生産及びその拡大というプロセスを経ることから、技術戦略の策定から先行投資を経て、その成果の実現としての収益化に至るまでに複数年を要します。
従って、経営努力とその成果は単年度で連動するわけではなく、当社の業績評価は概ね３年程度のレンジで評価することがビジネスの特性に適合しているため、単年度業績をベースとした業績連動報酬は馴染まないと考えております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年12月期における取締役に対する役員報酬等は123,929千円、監査役に対する役員報酬等は15,900千円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・金銭報酬（報酬月額、役員賞与）の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件を含む）
当社の取締役の金銭報酬は基本的な金銭報酬である報酬月額と業績を踏まえて支給する役員賞与から構成しております。報酬月額は月例の固定報酬とし、基本報酬額に役位ごとの役位手当を加算し、会社への貢献度や世間水準、従業員給与の水準等を勘案して決定しております。
役員賞与は来年度連結当期利益見通しを含む直近３年間の業績の状況や、業績に影響する可能性のある潜在的リスクを勘案して支給額を決定し、毎年一定の時期に支給しております。
・業績連動報酬等に係る業績指標等の内容及び額または数の算定方法の決定方針
当社の経営成果は、将来の技術動向を想定した新技術の研究開発を行い、ビジネス展開においては、一般にサンプル製作受注から試作機受
注を経て、量産機の受注生産及びその拡大というプロセスを経ることから、技術戦略の策定から先行投資を経て、その成果の実現としての収益化に至るまでに複数年を要します。
従って、経営努力とその成果は単年度で連動するわけではなく、当社の業績評価は概ね３年程度のレンジで評価することがビジネスの特性に適合しているため、単年度業績をベースとした業績連動報酬は馴染まないと考えております。
・非金銭報酬等の内容及び数の算定方法の決定方針（報酬等を与える時期または条件を含む）
非金銭報酬等は長期的な企業価値向上という視点で、株主及び投資家の皆さまと同じ目線の経営姿勢を確保するため、譲渡制限付株式報酬としております。金銭報酬債権の総額は特別損益等の特殊要因を加味したうえ、税引前当期純利益の２％を目安に、直近３年間の傾向を踏まえて算出するものとし、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件に毎年一定の時期に支給しております。なお、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本株式報酬制度の目的を可能な限り長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は30年としております。
・金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
上位の役位ほど譲渡制限付株式に関する金銭報酬債権の割合が高くなる構成とし、譲渡制限付株式に関する金銭報酬債権割合は前年適用実績、売上高や税引前当期純利益等の業績発表数値、職責の範囲、在任期間等を総合的に勘案し決定しております。全体としての支給割合は、報酬月額は概ね70〜80％、役員賞与は10〜20％、譲渡制限付株式は10〜30％を目安としております。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の支給額の決定にあたっては、代表取締役社長が委任を受けるものとしております。当該権限が適切に行使されるようにするため、独立
社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会において報酬決定における取締役会機能の独立性、客観性及び報酬額の妥当性等を審議するものとし、委任を受けた代表取締役社長は当該指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会の再一任により個人別の支給額を決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役を補佐する担当者は設けておりませんが、必要に応じて管理部や内部監査室が連携して対応しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、「開拓の精神で顧客に奉仕する」という社是に基づき、企業としての持続的な成長及び発展を遂げ、社会的責任を果たし、法令遵守のもと、企業経営の透明性と公正性を高め、企業価値を向上させるとともに、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる経営体制に相応しいコー
ポレート・ガバナンス体制を構築、強化に取り組んでおります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、経営の意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役及び取締役会、監査機関としての監査役及び監査役会を設けております。当社の役員は、取締役７名(社外取締役２名を含む)、監査役３名(全て社外監査役)で構成され、社外取締役２名及び社外監査役３名を独立役員として指定しております。
(取締役会)
取締役会は、毎月１回の定例会のほか、必要に応じて開催され、監査役の意見も参考に英知を結集して、当社の経営方針等の重要事項の決定、適切な業務執行の決定や、業務執行状況の監督を行っております。代表取締役社長を議長とし、取締役７名、監査役３名の10名で構成されております。
また、当社の業務執行取締役は各部門の長や各連結子会社の責任者等を兼務しており、取締役会は、当社グループ全体に係わる経営案件について、迅速かつ戦略的な意思決定と、健全で適切な業務執行の両立を実現するとともに、各取締役が相互に監督することによって、執行責任と機能分担の明確化を図っております。なお、決定に際しては、社外取締役及び社外監査役の公正かつ客観的な意見等を確認しております。
(監査役会)
当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役２名、非常勤監査役１名によって構成される監査役会を設置しております。監査役会は毎月１回の定例会のほか、必要に応じて開催され、各監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び実施計画に従ってコーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む経営の日常的活動を監査することで、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っております。
また、監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受をはじめとする法律上の権限行使のほか、常勤監査役を中心とした業務調整連絡会などへ出席や必要に応じての各事業場への往査など、実効性ある監査に取り組んでおります。
(経営幹部会)
経営幹部会は、取締役会決定の諸方針に基づく業務執行の迅速化、各執行部門の責任の明確化を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応するため、毎月１回以上定期に開催しております。構成員は、代表取締役社長を議長に、業務執行取締役及び各部門長で構成しております。

(業務調整連絡会)
業務調整連絡会は、経営環境の変化に迅速に対応するための情報把握と方針検討を目的として、原則として週１回開催しております。構成員
は、代表取締役社長を議長に、取締役７名、常勤監査役２名及び各グループ長で構成しております。
(リスク管理委員会)
リスク管理委員会は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び発生したリスクへの対応等を行うことにより、業務の円滑な運営に資することを目的として適宜開催しております。構成員は、代表取締役社長を委員長とし、取締役７名で構成しております。また、検討するリスクに応じ、委員長から指示がある場合は当該部門の長がリスク管理責任者として、随時委員会に出席しております。
(指名・報酬委員会)
当社は、取締役及び監査役の選解任に関する株主総会議案、重要な使用人の選解任に関する取締役会議案、取締役、監査役及び重要な使用人の報酬等の方針や内容の審議など、取締役会機能の独立性、決定プロセスの透明性、客観性及び妥当性を審議するため、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。構成員は、独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長及び社外取締役で構成しております。
(内部監査)
当社では、各部門から独立した内部監査室を設置し、４名の担当者が各部門の業務監査や特定のテーマに対応した内部監査を実施すること
で、内部管理体制の継続的な改善に取り組んでおります。それらの監査結果は、取締役会等に報告されるとともに、代表取締役等と監査役、内部監査室は内部統制の整備と運用について定例的に協議しております。
なお、内部監査及び監査役監査に、会計監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため、定期的に、
あるいは必要に応じて会合を持ち、それぞれの監査計画と結果について情報共有を図りながら、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。
(会計監査)
当社は、当社の会計監査人に必要な専門性、独立性、適切性及び監査品質を有し、当社の会計監査が適正に実施される体制を備えるとともに、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営を実施していることから適任と判断し、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会計監査を受けております。
当社は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事項に該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の合意に基づき会計監
査人を解任する方針です。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難となる等その必要が認められる場合には、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案する方針です。
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価に関する基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価を行った結果、会計監査の方法及び結果は相当であると評価するとともに、再任は適当であると判断いたしました。なお、当社は1989年12月期以降、継続して有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
(注)継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 基之
指定有限責任社員 業務執行社員 大竹 貴也

所属する監査法人名
有限責任監査法人トーマツ
有限責任監査法人トーマツ

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他15名です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの状況や取締役の業務執行を含む日常的な経営活動の監視機能につきましては、外部的視点から独立役員
がその役割を果たすことにより十分に機能し、経営の監視機能について、客観性や中立性を確保できるものと判断しておりますので、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

可能な限り早期に発送したいと考えております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、当社WEBサイトにて公表しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、決算説明資料のほか、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書・四半期報告書、株主総会招集通知等についても、随時掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理部がIR業務を担当しております。

その他

アナリスト・機関投資家などを対象に随時、個別説明を実施しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティについての具体的な取組みについては、当社WEBサイトに掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

株主との建設的な対話に関する方針については、当社WEBサイトに掲載しております。

その他

各ステークホルダーの申出により、ＩＲ資料を基に当社の現況説明を実施しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、社是である『開拓の精神で顧客に奉仕する』をはじめとする経営理念を実践することにより、企業価値の向上及び企業としての社会的責任を果たすため、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社グループの業
務の適正を確保するための体制を、以下のとおり整備する。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、コンプライアンス規程を制定し、取締役及び使用人が法令・定款及び小田原エンジニアリンググループの経営理念を遵守した行動をとるための「行動規範」を定める。
・その徹底を図るため、当社にコンプライアンスを担当する部署（管理部）を設け、当社グループのコンプライアンスの取組みを横断的に統括するとともに、取締役及び使用人教育等を行う。
・内部監査室は、グループ各社のコンプライアンス担当部署と連携し、当社グループのコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動を定期的に取締役会及び監査役等へ報告する。
・当社グループは、法令上疑義のある行為等について従業員等が、自由に通報や相談する手段として、相談室等の「内部通報窓口」を設置・運営する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社グループは、文書管理規程等に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という）に記録し、保存する。
・当社グループの取締役及び監査役は、文書管理規程等により、常時、これらの文書等を閲覧できる。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、リスク管理規程を制定し、当社グループ全体のリスク対応は管理部が、各業務付随のリスク管理は各部署等が行うことで、当社グループの全体的なリスクを網羅的・総括的に管理することにより、リスク管理体制を明確化する。
・各部署はリスク管理状況を自ら把握・報告するとともに、内部監査室は各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会へ報告する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループは、社内規程に基づき決定した職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。また、これらの社内規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、それぞれの責任者は随時見直しを実施し、取締役会へ報告する。
・取締役及び使用人の共有の全社目標を定め、この浸透方法と各部署の効率的目標達成方法を担当取締役が決定し、その結果はITシステム
等によりデータとして把握する。
・取締役会は、当社グループ全体について定期的にその結果をレビューすることで、効率化の阻害要因を排除・逓減するなどの改善を促し、目標達成の確度を高め、全社的な業務効率化を実現するシステムを構築する。
5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループは、グループ各社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、グループ会社の健全性及び効率性の向上を図るため、関係会社管理規程を定めることにより、グループ各社に対して経営の助言・指導を行うとともに、一定事項について当社の承認又は報告を求める体制を確保する。
・当社の取締役は職務分掌に従い、当社グループの業務適正性及び効率性を確保するため、当社グループ各社が内部統制システムを適切に整備するように指導する。
・当社のコンプライアンス及びリスク管理を担当する部署は、これらについて当社グループ全体を横断的に推進し、管理する。

・当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
6. 監査役の職務を補助すべき使用人を確保するための体制（1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役は、監査役会と内部監査室等との協議により、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令できる。
・内部監査室は、監査役が命じた事項の内部監査について誠実に実施し、その結果を監査役会へ報告する。
（2）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき当社グループの使用人の人事異動・人事評価・処罰等については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立を確保する。
（3）監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役による指示の実効性の確保に関する事項
・監査役より監査業務に必要な命令を受けた当社グループの使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けない。
7. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）当社並びにその子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
・当社グループの取締役及び使用人は、監査役会との協議により監査役会規程等に定める報告事項について、監査役へ報告する体制を整備する。また、監査役は必要に応じていつでも報告を求めることができる。
（2）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役及び使用人は、監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを禁止する旨をコンプライアンス規程に明記する。
（3）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役と協議の上、監査役の職務を遂行するのに必要である予算をあらかじめ策定する。また、予算の有無に拘らず、監査役が監査の実効性を確保するために必要と判断する費用の発生が見込まれる場合は、適切に対応する。
（4）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会は、代表取締役社長をはじめ取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
・取締役会は、業務の適正を確保するため、業務執行上の重要な会議への監査役の出席を確保する。
・監査役は、会計監査人及び担当取締役等から会計監査結果等について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図るものとする。
8. 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループは財務報告の信頼性と適正性を確保するため、会社法、金融商品取引法及びそれらの関係法令に基づく内部統制報告制度を有
効かつ適切に運用するとともに、継続的に運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度で臨み、当該勢力との取引関係その他一切の関係を遮断していくことを基本方針としております。係る方針の下、当社管理部を対応統括部署として、神奈川県企業防衛対策協議会に加入する等、警察をはじめとする
外部の専門機関とも緊密な連携関係を構築しつつ、反社会的勢力に関する情報の収集・管理に努める他、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備をグループ全体で推進しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、会社の財務および事業方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針について、重要な事項と認識しておりますが、当社の株主構成等に鑑み、現時点では特に買収防衛策等は定めておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の適時開示体制の概要は次のとおりです。
1. 会社情報の適時開示に係る社内体制
当社においては、いわゆるディスクロージャー規程として取りまとめておりませんが、当社グループに関する重要な事業面・財務面・社会面・環境面などの情報（以下「会社重要情報」）の取扱いは社内の諸規程において、具体的に規定しております。
これら諸規程のうち業務分掌規程において会社重要情報の収集・取りまとめや責任体制などを規定し、インサイダー取引防止規程においては、
東京証券取引所の適時開示等規則に則り、会社重要情報の正確、公正、迅速かつ適時・適切な開示が行われるように、会社重要情報の取り扱
い・報告・管理・遵守・開示等の仕組みを具体的に規定しております。
なお、当社では、業務分掌規程により情報取扱責任者が直轄する情報開示事務局を設置しております。この情報開示事務局は、投資家の視点に立った会社重要情報の開示を適切かつ円滑に行うことを目的としております。当社グループではこのような目的を果たすべく、別紙のとおり会社
重要情報の報告体制を構築しております。
2. 適時開示に係る社内体制のチェック機能
当社では、内部監査室を設置し、当社グループ内の本社各部門や各子会社と連携して、当社グループの内部統制の整備やリスク管理体制の強化および内部監査体制の向上を目指しております。

また、当社グループでは投資家への適時・適切な会社重要情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすとの認識に立ち、企業情報等開示要領
等を整備し、当社グループ内の会社重要情報の管理・開示状況を検証するために、内部監査室や管理部が連携して本社各部門や各子会社の各
種会議へ直接参加し、情報開示プロセスに係る内部統制の状況を評価しております。なお、内部監査の結果は、代表取締役への報告のほか、取締役会や監査役へ報告しております。