(証券コード3398)
平成25年７月31日

株 主 各 位石川県白山市松本町2512番地

株式会社クスリのアオキ
代表取締役社長 青 木
保外志

第29回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第29回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記「株主総会参考書類」をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成25年８月16日（金曜日）午後５時までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

具

記
平成25年８月19日（月曜日）午前10時
石川県金沢市本町２-15-１
ホテル日航金沢 ４階 鶴の間（末尾の会場ご案内図をご参照ください)
第29期（平成24年５月21日から平成25年５月20日まで）
事業報告の内容及び計算書類の内容報告の件
剰余金の処分の件
取締役８名選任の件
補欠監査役１名選任の件
役員賞与支給の件
ストックオプションとして新株予約権を発行する件以上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
・代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として、株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書
面のご提出が必要となりますのでご了承ください。
・株主総会参考書類並びに事業報告及び計算書類に修正をすべき事情が生じた場
合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.kusuri-aoki.co.jp）
において、修正後の事項を掲載させていただきます。

－ 1 －（添付書類）事

業報

告（平成24年５月21日から平成25年５月20日まで）

１．会社の現況に関する事項(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及びその成果
当事業年度（平成24年５月21日～平成25年５月20日）におけるわが国経済は、復興関連需要等により緩やかに回復しているものの、欧州債務危機を背景とした円高及び株安の長期化等の影響から、先行きが不透明な状況にありました。しかしながら、昨年末の政権交代により経済・金融政策への期待感から、円安・株高傾向となり、国内経済の景気回復への期待が高まっております。
ドラッグストア業界におきましては、激しい出店競争や価格競争に加え、改正薬事法の施行に伴い、他業種の参入により医薬品販売の先行きの厳しさなど、依然として厳しい経営環境が続いております。
このような環境の中、当社は、「健康と美と衛生を通じて、社会から期待される企業作りを目指します。」という理念の下、引続き、地域のお客様に支持される売場づくりに努めるとともに、既存店の活性化に注力し、30店舗の全面改装を実施いたしました。
店舗の新設につきましては、ドラッグストアを石川県に２店舗、富山県に７店舗、福井県に１店舗、新潟県に２店舗、長野県に２店舗、群馬県に６店舗の合計20店舗の出店を行い、更なるドミナント化を推進するとともに、営業エリアを拡大いたしました。また、調剤専門薬局を富山県に１薬局、ドラッグストア併設調剤薬局を石川県に３薬局、富山県に３薬局、福井県に１薬局、新潟県に３薬局、長野県に２薬局、群馬県に２薬局の合計15薬局を新規開設いたしました。一方、富山県のドラッグストア１店舗を閉店いたしました。
この結果、当事業年度末の当社の店舗数は、ドラッグストア192店舗（うち調剤薬局併設店舗92店舗）、調剤専門薬局６店舗の計198店舗となっております。
当事業年度の業績は、売上高931億74百万円（前期比22.4％増）、営業利益43億86百万円（前期比26.0％増）、経常利益45億11百万円（前期比26.6％増）、当期純利益28億94百万円（前期比41.4％増）となり、増収増益となり
－ 2 －

ました。
なお、前期比につきましては、当事業年度より連結計算書類を作成していないため、前期の単体の数値と比較して記載しております。
商品部門別の売上高の概況は、次のとおりであります。
イ．ヘルス部門（医薬品や健康食品等）
セルフメディケーション（自己治療）意識の高まりに応え、専門性の強化と品揃えの充実を行ってまいりました。その結果、ヘルス部門の売上高は152億８百万円（売上構成比16.3％、前期比10.6％増）となりました。
ロ．ビューティ部門（カウンセリング化粧品やフェイスケア商品等）
お客様の健康と美に対する関心の高まりに応え、品揃えの拡充やカウンセリング化粧品・フェイスケア商品・ヘアケア商品の販売強化を行ってまいりました。その結果、ビューティ部門の売上高は196億85百万円（同21.1％、同15.1％増）となりました。
ハ．ライフ部門（家庭用品やベビー関連商品等）
お客様の利便性を考慮した品揃えの充実を図るために、主としてフード商品やハウスキーピング関連商品の強化により一層努めてまいりました。その結果、ライフ部門の売上高は486億65百万円（同52.3％、同29.0％増）となりました。
ニ．調剤部門（薬局にて処方する医療用医薬品）
新規にドラッグストア併設調剤薬局を14薬局及び調剤専門薬局1薬局を開設するとともに、接遇の充実に努めてまいりました。その結果、院外
処方箋の枚数が増加し、調剤部門の売上高は96億15百万円（同10.3％、同27.5％増）となりました。
なお、前期比につきましては、当事業年度より連結計算書類を作成していないため、前期の単体の数値と比較して記載しております。
②

資金調達及び設備投資の状況
当事業年度の新規出店を含めた設備投資は、合計47億３百万円でした。
これらに要した資金は長期借入金及び自己資金等で賄っております。

－ 3 －(2) 財産及び損益の状況
区分
売

高（千円）

53,994,013

64,690,808

76,135,600

93,174,542

益（千円）

1,654,624

2,225,815

3,564,295

4,511,826

当 期 純 利 益（千円）

894,353

1,037,227

2,047,187

2,894,803

１ 株 当 た り（円）
当 期 純 利 益

115.25133.66263.73372.08経上

平成22年５月期 平成23年５月期 平成24年５月期 平成25年５月期
第26期
第27期
第28期
第29期
(当事業年度)

常

利

総

資

産（千円）

25,112,713

28,770,084

33,735,136

40,928,353

純

資

産（千円）

8,223,551

9,106,617

10,993,526

13,673,811（注）１．１株当たり当期純利益は、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基
準適用指針第４号）を適用し算出しております。
２．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
期中平均発行済株式総数

平成25年５月期

7,780,140株(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

子会社の状況
該当事項はありません。

(4) 対処すべき課題① ドラッグストア業界の競争激化について
ドラッグストア業界は、同業他社との出店競争や価格競争及び規制緩和による他業態との競合がますます激化することは必至であり、経営環境はさらに厳しい状況におかれるものと思われます。
当社はこの厳しい経営環境において、確実に成長して利益を確保し続ける強固な企業体質を構築するために、次のような課題に取り組んでまいります。
店舗開発力を強化して、今後さらに多店舗出店を進めても店舗オペレー
ションの生産性が維持、向上できるように、人材の確保と育成を行ってま
いります。

－ 4 －

また、店舗オペレーションの生産性向上を支えるために、各種の業務シ
ステムの整備を推進して、顧客満足を実現できる適正な売場面積や品揃えは何か、常に仮説を立案して、検証、修正及び実施というマネジメントサ
イクルを確立し運用すると同時に財務体質の強化を図っていく所存であります。
②

薬剤師の確保及び登録販売者の養成について
当社は医薬品の販売を行っており、調剤薬局を併設したドラッグストアの出店により、地域に密着した「かかりつけ薬局」を目指しているため、薬剤師の確保は重要な課題と認識しております。また、改正薬事法の施行に伴い、登録販売者の養成も重要な課題となっております。
これらの課題に対処するため、薬剤師の確保につきましては、薬学部在籍者に対し、社内外での会社説明会や店舗見学を実施するなど、幅広くリ
クルート活動を行っており、中途採用につきましても人材斡旋業者に仲介を依頼する他に、ホームページや販促用チラシに募集広告を掲載する等、積極的な採用活動を行っております。
また、登録販売者の養成につきましては、ｅラーニングや、社内研修等の教育体系を構築して、全社的に取り組んでおります。
株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申しあげます。

(5) 主要な事業内容（平成25年５月20日現在）
当社は、医薬品、化粧品、家庭用品等の販売と調剤薬局の経営を主な事業としております。
(6) 主要な事業所（平成25年５月20日現在）（本 社）石川県白山市松本町2512番地（店 舗）石川県62店舗、富山県53店舗、福井県38店舗、新潟県26店舗、長野県12店舗、群馬県７店舗－ 5 －(7) 従業員の状況（平成25年５月20日現在）
区分

数

前事業年度末比増減

齢

平均勤続年数

男

性

671名

78名増

33.7歳

5.6年

女

性

425名

27名増

31.0歳

5.2年

合計又は平均1,096名

105名増

32.7歳

5.5年

（注）

従

業

員

平

均

年

その他にパート従業員 2,167名がおります。

(8) 主要な借入先の状況（平成25年５月20日現在）
借

入

先

借

入

金

額（千円）

株

式

会

社

北

國

銀

行

1,763,316

株

式

会

社

北

陸

銀

行

1,318,565

株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行

849,180

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

695,124

株

式

会

株

式

会

井

銀

行

597,117ほ

銀行

158,136

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

89,200日

88,400

本

生

社
社

命

福
み

保

ず

険

相

互

会

社

－ 6 －

２．会社の株式に関する事項（平成25年５月20日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数

20,000,000株
7,787,000株
3,619名(4) 大株主（上位10名）
株

主名

持 株 数（千株）

持 株 比 率（％）

有

限

会

社

二

階

堂

1,000

12.84

イ

オ

ン

株

式

会

社

779

10.01

外

志

738

9.47

生

630

8.09

ハ

405

5.20

青

木

保

青

木

桂

株

式

会

社

ツ

ル

青

木

宏

憲

300

3.85

青

木

孝

憲

232

2.97

ビービーエイチ フォー フィデリティ
ロー プライスド ストック ファンド
（プリンシパル オール セクター サブ
ポートフォリオ）

223

2.87

有

商

180

2.31

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口）

128

1.64

限

会

社

三

和

薬

（注）１.事業年度末日現在自己株式は保有しておりません。
２.持株比率は小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。

－ 7 －３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 会社役員が有する新株予約権等のうち、職務執行の対価として交付されたものに関する事項(平成25年５月20日現在）
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

平成21年９月４日

平成23年９月１日

平成24年９月６日

新株予約権の数

425個(取締役235個、使用人190個）

410個(取締役80個、使用人330個）

181個(取締役40個、使用人141個）

新株予約権の目的となる株式の種類及び数

普通株式
42,500株（新株予約権１個につき100株）

普通株式
41,000株（新株予約権１個につき100株）

普通株式
18,100株（新株予約権１個につき100株）

新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えに払込を要しない

新株予約権と引換えに払込を要しない

新株予約権と引換えに払込を要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり113,000円（１株当たり1,130円）

新株予約権１個当たり116,300円（１株当たり1,163円）

新株予約権１個当たり358,000円（１株当たり3,580円）

平成23年10月１日から
平成25年９月30日まで

平成25年10月１日から
平成27年９月30日まで

平成26年10月１日から
平成28年９月30日まで

発行決議日

権利行使期間
行使の条件

（注）

（注）

（注）

取締役（社外取締役を除く）

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

50個
5,000株
１名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

60個
6,000株
６名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

30個
3,000株６名

社外取締役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
－名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

20個
2,000株
２名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

10個
1,000株
２名

監査役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
－名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
－名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
－名

（注）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。

－ 8 －(2) 事業年度中に使用人等に対して職務執行の対価として交付された新株予約権等に関する事項
第３回新株予約権
発行決議日

平成24年９月６日
181個(取締役40個、使用人141個）

新株予約権の数

普通株式
18,100株（新株予約権１個につき100株）

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えに払込を要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり358,000円（１株当たり3,580円）

権利行使期間平成26年10月１日から
平成28年９月30日まで

行使の条件

(注)

当社使用人

新株予約権の数
目的となる株式数
交付者数

（注)

141個
14,100株
37名

新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。

(3) その他の新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 9 －４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況（平成25年５月20日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

取 締 役 会 長青木桂代表取締役社長

青木

保外志

社長執行役員

代 表 取 締 役

青

木

宏

憲

専務執行役員営業本部長

取

締

役

垣

内

伸

彦

常務執行役員（企業倫理・コンプライアンス兼財務
担当）

取

締

役

三

沢

康

司

常務執行役員（店舗開発担当）

取

締

役

澤

野

和

彦

執行役員薬事担当部長

樹

株式会社ツルハホールディングス代表取締役社長兼社長執行役員
株式会社ツルハ代表取締役社長兼社長執行役員
株式会社くすりの福太郎取締役
イオン株式会社顧問
株式会社ツルハホールディングス社外監査役
ウエルシアホールディングス株式会社社外取締役
シミズ薬品株式会社社外取締役
株式会社ＣＦＳコーポレーション顧問
タキヤ株式会社社外取締役

取

取

締

締

役

鶴

羽

生

役

井

元

哲

夫

常 勤 監 査 役

田

中

誠

一

監

査

役

隅

谷

護

監

査

役

笹

野

守

株式会社ツルハホールディングス社外取締役（注）１．取締役鶴羽樹氏、井元哲夫氏は、社外取締役であります。

２．監査役隅谷護氏、笹野守氏は、社外監査役であります。

３．取締役井元

哲夫氏は、平成25年５月22日付でＣＦＳコーポレーション顧問から取締役会長に就任しており、平成25年５月24日付でタキヤ株式会社社外取締役を退任しております。
４．当社は、監査役隅谷護氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
５．常勤監査役田中

誠一氏は、株式会社北國銀行に長年勤務した経験から財務及び会計知識を有しております。また、監査役笹野守氏は、会社経営及び他社での監査役の豊富な経験から財務及び会計知識を有しております。

－ 10 －

６．平成25年５月21日付をもって取締役の地位及び担当を次のとおり変更いたしました。
氏

名

変更後

変更前
取締役兼常務執行役員（企業
倫理・コンプライアンス兼財
務担当）
取締役兼常務執行役員（店舗
開発担当）

垣

内

伸

彦

取締役兼常務執行役員コンプライアンス推進室長（企業倫理・コンプライア
ンス担当）

三

沢

康

司

取締役兼常務執行役員店舗開発部長(2) 取締役及び監査役の報酬等
当事業年度に係る報酬等の総額
区

分

支

給

人

員

支

給

額

取 締 役
（うち社外取締役）

８名（２名）

240,442千円（446千円）監 査 役（うち社外監査役）

３名（２名）

10,950千円（3,600千円）

合
計（うち社外役員）

11名（４名）

251,392千円（4,046千円）（注）１．取締役の報酬限度額は、平成24年８月17日開催の第28回定時株主総会において年額300
百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成15年８月18日開催の第19回定時株主総会において年額20
百万円以内と決議いただいております。
３．上記の支給額には、以下のものが含まれております。
・平成25年８月19日開催の第29回定時株主総会において決議予定の当事業年度に係る役
員賞与、取締役６名に対し51,068千円、監査役１名に対し1,000千円。
・当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額、取締役６名に対し22,830千円、監査役１名に対し350千円。
・ストックオプションによる報酬額、取締役８名に対し1,784千円（うち社外取締役２名
に対し446千円）。

－ 11 －

(3) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
氏

鶴

井

名

重

要

な

兼

職

の

状

況

羽

株式会社ツルハホールディングス代表取締役社長兼社長執行役員
樹（社外取締役） 株式会社ツルハ代表取締役社長兼社長執行役員
株式会社くすりの福太郎取締役

元

イオン株式会社顧問
株式会社ツルハホールディングス社外監査役
ウエルシアホールディングス株式会社社外取締役
夫（社外取締役）
シミズ薬品株式会社社外取締役
株式会社ＣＦＳコーポレーション顧問
タキヤ株式会社社外取締役

哲（注）１．取締役鶴羽樹氏は、株式会社ツルハホールディングスの代表取締役社長兼社長執行役員を兼任しており、同社子会社である株式会社ツルハは当社株式数の5.20％を保有する大株主であり、当社との間で業務・資本提携を行っております。
２．取締役井元

哲夫氏は、イオン株式会社の顧問を兼任しており、同社は当社株式数の10.01％を保有する大株主であり、当社との間で業務・資本提携を行っております。
３．（注）１．２．以外の兼職先と当社には、記載すべき関係はありません。

②

当事業年度における主な活動状況

氏

鶴

羽

井

元

隅

笹

名

主 な 活 動 状 況

取締役会における審議、報告に際して、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点と経験豊富な経営者の観点から発樹（社外取締役） 言を行っております。取締役会17回開催のうち15回に出席し、取締役会の席上以外でも、適時、代表取締役等に有益な意見具申を行っております。

哲

取締役会における審議、報告に際して、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点と豊富な他社の役員経験に基づく
夫（社外取締役） 観点から発言を行っております。取締役会17回開催のうち16回に出席し、取締役会の席上以外でも、適時、代表取締役等に有益な意見具申を行っております。

谷

取締役会及び監査役会における審議、報告に際して、地方行政に携わった豊富な経験と見識から発言を行っております。
取締役会17回開催のうち16回、監査役会14回開催のうち13回
護（社外監査役）に出席し、取締役会・監査役会の席上以外でも、適時、代表
取締役・業務執行役員との意見交換の場において有益な意見具申を行っております。

野

取締役会及び監査役会における審議、報告に際して、会社経営に携わった豊富な経験と見識から発言を行っております。
取締役会17回開催のうち17回、監査役会14回開催のうち14回
守（社外監査役）に出席し、取締役会・監査役会の席上以外でも、適時、代表
取締役・業務執行役員との意見交換の場において有益な意見具申を行っております。

－ 12 －

③

責任限定契約の内容の概要

氏
鶴

羽

井

元

隅

谷

笹

野

名

哲

責 任 限 定 契 約 の 内 容 の 概 要樹（社外取締役） 左記社外取締役及び社外監査役は、当社との間で以下の内容
にて責任限定契約を締結しております。
夫（社外取締役） ・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が定める額を限度として、その責任を負う。
護（社外監査役） ・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
守（社外監査役）

５．会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人(2) 会計監査人に対する報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

23,000千円

当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

23,000千円（注）

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定方針
当社は、会計監査人が(ｲ) 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき、(ﾛ) 会計監査人としてふさわしくない非行があったとき、(ﾊ) 職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき、のいずれかに該当すると認められる
場合、監査役会がその事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合には、監査役会規程に則り「会計監査人の解任又は不再任」を監査役全員の同意にて行うか、又は株主総会の付議議案とすることを取締役会へ請求し、取締役会はそれを審議いたしま
す。
(4) 責任限定契約の内容の概要
当社と有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づく、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しておりません。
－ 13 －

６．業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は次のとおり
であります。
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範として、「企業倫理規程」に則って、コンプライアンス強化のための指針とする。反社会的勢力への対応については、同規程及び「反社会的勢力排除規程」にその対応方針を明示し、反社会的勢力を排除する。
また、取締役の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するために、複数の社外取締役を選任する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」に則って、適切に、記録、保存、管理及び廃棄する。取締役及び監査役は、常時、これらの情報を記録した文書等を閲覧できるものとする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス委員会（委員長 代表取締役社長）は、会社内における
企業倫理・コンプライアンス体制の確立、浸透及び定着に関する指導並びに推進施策の審議を行い、また、コンプライアンス全般の実施状況のモニタリ
ング並びに会社の新たなリスクの識別、評価及び必要とされる対応策の審議を行うものとする。
危機管理委員会（委員長 代表取締役社長）は、「リスク管理規程」に則って、コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスク発生時における迅速な対応を行う。
対応策が検討されていない新たなリスクが生じ、そのリスクの影響が重大である場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会において責任者を選任することにより、新たなリスクに対して迅速かつ適切に対応していくものとする。

－ 14 －

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、意思決定、監督及び執行の分離による取締役会の活性化のため
執行役員制度及び本部制度を導入している。
取締役会は、取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定める。そして、同目標を達成するため、各本部長及び執行役員は、取締役会の同意を得て、各部門の具体的な目標を設定し、「職務権限規程」に基づき業務執行を行う。
各責任者等は、全社的な目標に対する進捗状況を報告する。
また、取締役会に上程する議案は、事前に経営会議にて検討しておくこととし、取締役会が効率的に運営される体制を構築する。
(5) 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社を有していないため、該当事項はありません。
(6) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
従業員が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範として、「企業倫理規程」に則って、コンプライアンス強化のための指針とする。コンプライアンスの徹底を図るため、企業倫理・コンプライア
ンス担当役員が各部門におけるコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、総務部を中心に従業員教育等を行う。また、コンプライアンス推進室は、コンプライアンスの状況を監査し、上記活動を定期的に取締役会及び監査役
会に報告するものとする。
また、法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行うための「公益通報者保護規程」に基づき社内通報制度を活用し、適正に運営していく。
(7) 監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会は、コンプライアンス推進室の従業員に監査に必要な業務を命じることができるものとする。監査役会より監査に必要な命令を受けた従業員
は、上記業務の遂行にあたって、取締役及びコンプライアンス推進室長等当該使用人の属する組織の上長の指揮命令を受けないものとし、それらの人事異動に関しては、事前に監査役会と協議した上で、その同意を得なければな
らないものとする。

－ 15 －

(8) 取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
監査役は、当社の重要会議に出席することにより、業務執行状況を把握する。また、監査役は、前記の会議に付議されない報告等の重要な書類を閲覧し、必要に応じて説明を受ける。
取締役及び従業員は、法定の報告事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事実を知った場合には、速やかに監査役会に報告しなければならない。
監査役会が、内部監査の実施状況及び「公益通報者保護規程」による通報状
況等の監査に必要な情報を適正に把握できる体制を整備する。
(9) その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会の意見形成の質を高めるために、社外監査役のうち１名は弁護士を選任することを原則とする。
監査役会による取締役及び執行役員からの個別ヒアリングの機会を年２回以上設ける。また、監査役会と代表取締役の意見交換会及び監査法人と代表取締役の意見交換会を定期的に開催する。
(10) 財務報告に係る内部統制の整備及び運用のための体制
企業会計審議会発表の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定める。取締役会は、同基本方針に則り、「内部統制報告制度規程」を制定し、内部統制委員会（委員長 代表取締役社長）を設置し、財務報告に係る内部統制を整備し、継続的に運用する。
コンプライアンス推進室は、財務報告に係る内部統制のモニタリングを行い、内部統制委員会は、そのモニタリング結果を踏まえて、財務報告に係る内部統制の有効性判断の検討・承認を行う。


本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 16 －

貸

借

対

照

表

（平成25年５月20日現在）
科

目
資

流

金

産

動

資

の
産

額

（単位：千円）

科

目

部

負

18,854,100

流

金

債

動

の

負

額
部

債

20,532,152

現 金 及 び 預 金

4,200,448

買金

13,751,861

売金

1,164,292

1年以内返済予定長期借入金

1,496,742

品

10,796,170

リ

用

11,982未繰 延 税 金 資 産

902,014

掛

商
前

払

未

収

そ
固

費
入

1,760,232

他

18,959

の

金

定

資

産

18,236,084

建物

13,069,888

物

1,444,219

具

7,447

工 具 器 具 備 品

235,738

構
車

築
両

運

搬

土

地

1,047,937

リ

ー

ス

資

産

1,670,499

建

設

仮

勘

定

760,352

無 形 固 定 資 産

733,844借権

637,436

ソ フ ト ウ エ ア

86,582

リ

地
ー

そ

ス

務

464,669

金

1,944,438

未 払 法 人 税 等

資

の

産

4,282

他

5,543

投資その他の資産ース

債

1,051,456

払賞

金

678,571

ポ イ ン ト 引 当 金

1,085,439

22,074,252

有 形 固 定 資 産

掛

与

そ

引

当

の

固

他

定

負

債

期

借

入

長

58,974
6,722,388

金

4,062,296

役員退職慰労引当金

302,480

リ

務1,308,525

資 産 除 去 債 務

ー987,770

そ

ス

債

の

負

債
純

資

株

主

資

資

合

本

準

利

益

1,312,366

金

1,515,150

備

剰

部

金
金

その他資本剰余金

3,104,323の13,631,825

余

本

27,254,541

産

剰

資

61,316

計
本

本

資

他

余

金

1,464,606
50,544
10,804,308

投 資 有 価 証 券

122,970

関 係 会 社 株 式

4,900

利

金

50,000金

8,226

その他利益剰余金

10,754,308

金

11,853

別 途 積 立 金

7,900,000

128,933

繰越利益剰余金2,854,308

出
長

資
期

貸

付

長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産

170,540

敷 金 及 び 保 証 金2,112,445

建

設

そ
資

協

力

の
産

合

益

準

備

評価・換算差額等

27,217

その他有価証券評価差額金金502,349

新株他

42,105

純資

計40,928,353

予

約

合

27,217
14,768

計

13,673,811

負 債 ・ 純 資 産 合 計

40,928,353－ 17 －

産

権

損

益

計

算

書

（平成24年５月21日から平成25年５月20日まで）（単位：千円）
科

目

売

上

売

上

原

上

総

売

金

額

高

93,174,542

価68,807,789

利益

24,366,753

販売費及び一般管理費
営
営

業

利

外

収

業

19,980,040
益

4,386,712

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

8,812

受

賃

40,759補 助 金 給 付 金 収 入

57,950備

益

49,675料

66,466

他

25,786

取

品

受

家

什

器

取

手

そ
営

受

贈
数

の
業

外

費

用

支

払

利

息

88,866

賃貸

原価

23,241

他

12,228

そ

の

経

常

特

利

別
子

利
社

益

4,511,826

88,964

退 職 給 付 制 度 終 了 益

14,052

別

清

算

損

定

資

産

除

却

損

33,974

固

定

資

産

売

却

損

21

失

23,676

税

損
引

前

損
当

期

純

利

益

法

△149,641

当

1,812,008

期

税

等
純

調
利

整

57,672
4,557,171

法人税、住民税及び事業税
人

103,016

失固減124,336益
益

特会

249,451

額
益1,662,367
2,894,803－ 18 －

株主資本等変動計算書（平成24年５月21日から平成25年５月20日まで）（単位：千円）
株
資

本

剰

余

資

金

利

本

益

剰

余

金

株主資本
そ の 他 資本剰余金
利益剰余金 合計
利益準備金
繰越利益 合資本剰余金 合
計
計
別途積立金
剰 余 金
その他利益剰余金

資 本 金
資本準備金

当 期 首 残 高

主1,301,678

1,453,918

10,688

10,68850,544

1,504,462

50,0006,150,000

1,981,658

8,181,658

10,987,799

別途積立金の積立

1,750,000 △1,750,000－－

剰余金の配当△272,153△272,153△272,153

当期純利益

2,894,803

2,894,803

2,894,803

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行

10,68821,376

株主資本以外の項
目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

10,688

10,688－

10,688－1,750,000

872,650

2,622,650

2,644,026

当 期 末 残 高

1,312,366

1,464,606

50,544

1,515,150

50,0007,900,000

2,854,308

10,804,308

13,631,825

評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券
評 価 差 額 金
当 期 首 残 高

△3,739

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

新 株 予 約 権

△3,7399,467

純 資 産 合 計
10,993,526

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行

21,376

別途積立金の積立－

剰余金の配当△272,153

当期純利益

2,894,803

株主資本以外の項
目の事業年度中の変動額(純額)30,95730,957

事業年度中の変動額合計

30,95730,9575,301

2,680,285

当 期 末 残 高

27,217

27,217

14,76813,673,811－ 19 －

5,301

36,258

個 別 注 記 表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法①

関連会社株式②

その他有価証券・時価のあるもの

移動平均法による原価法
事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの③

移動平均法による原価法

たな卸資産
・商品

売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②

無形固定資産（リース資産を除く）

建物

７年～39年

構築物

10年～30年

工具器具備品

３年～20年定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
す。

③

リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうちリース取引開始日が平成20年５月20日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に準じた会計処理によっております。

－ 20 －

(3) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を吟味し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金

従業員の賞与の支出に充てるため、支給見込額を③

ポイント引当金

ポイントカードにより顧客に付与したポイントの計上しております。
使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。
④

役員退職慰労引当金

役員（執行役員含む）の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(5) 会計方針の変更(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年５月21日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
これによる影響は軽微であります。
(6) 追加情報
当社は、平成25年４月１日に退職給付制度の改定を行い、確定給付型の退職金制度について確定拠出年金制度へ移行し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基
準適用指針第１号）を適用しております。
これに伴い、特別利益として14,052千円を計上しております。

－ 21 －

２．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
建物

382,291千円（上記に対応する債務）
１年以内返済予定長期借入金

39,147千円

長期借入金

12,500千円

計

51,647千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

7,197,935千円(3) 関係会社に対する金銭債務
短期金銭債務

73,230千円

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高782,737千円

４．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
株式数（株）

当事業年度増加
株式数（株）

当事業年度減少
株式数（株）

当事業年度期末
株式数（株）

発行済株式
普通株式（注）
合計

7,771,000

16,000―7,787,000

7,771,000

16,000―7,787,000

―

―

―

―

―

―

―

―

自己株式
普通株式
合計

（注）普通株式の増加16,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

－ 22 －

(2) 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）

新株予約権の
内訳

新株予約
権の目的
となる株
式の種類

当事業年度
期首

増加

減少

当事業年
度末

ストックオプションとしての新株予約権

－

－

－

－

－

14,768

合計

－

－

－

－

－

14,768

区分

提出会社

当事業年度
末残高
（千円）

（注）上表ストックオプションとしての新株予約権のうち、平成23年新株予約権及び、
平成24年新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりません。
(3) 配当に関する事項①

配当金支払額
株式の種類

配当金の総額（千円）

平成24年８月17日
定 時 株 主 総 会

普通株式147,649

19 平成24年５月20日 平成24年８月20日

平成24年12月18日
取
締
役
会

普通株式

124,504

16 平成24年11月20日 平成25年１月31日

決

②

議

１株当たり
配当額(円)

準日

効 力 発 生 日

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
議

株式の種類 配当の原資

配当金の総額（千円）

平成25年８月19日
定 時 株 主 総 会

普通株式 利益剰余金

124,592

付

基

１株当たり
配当額(円)－ 23 －

基

準

日

効力発生日

16 平成25年５月20日 平成25年８月20日

５．金融商品に関する注記(1)金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社は、資金調達については、設備投資計画に照らして主に銀行借入によっております。
余裕資金が生じる場合の資金運用については安全性の高い金融資産に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先との関係を勘案し保有状況を確認しております。
敷金及び保証金は、主に土地、建物の賃借時に差入れているものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、定期的に差入先ごとの期日及び残高管理をするとともに、与信・債権管理規程に従い、必要に応じてリスクの軽減を図っております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが支払までの期間は短期となっております。また、借入金は主に、新規店舗の建物建築資金等の調達を目的としたものであり、償還日は原則として７年以内であります。これらは資金調達に係る流動性リスクに晒されておりま
すが、当社では年次及び月次の資金繰計画表を作成するなどの方法により管理しております。
③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価は、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件を採用しているため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

－ 24 －

(2）金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません(（注）２．参照）。
（単位：千円）
貸借対照表計上額(1) 現金及び預金

時価差額

4,200,448

4,200,448－

その他有価証券

117,970

117,970－（3）敷金及び保証金

2,112,445

1,812,722△299,722(4) 買掛金

13,751,861

13,751,861－(5) 1年以内返済予定
長期借入金

1,496,742

1,496,742－（6）長期借入金

4,062,296

4,053,444△8,851（2）投資有価証券（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項（1）現金及び預金、(4) 買掛金、(5) 1年以内返済予定長期借入金
これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることか
ら、当該帳簿価額によっております。
（2）投資有価証券
投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。
（3）敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、差入先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割引いた現在価値により算定しております。
（6）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
区分

貸借対照表計上額

非上場株式

5,000

関係会社株式

4,900

出資金

8,226

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（2）投資有価証券

その他有価証券」には含めておりません。

また、関係会社株式、出資金については、市場価額がなく、時価を評価することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

－ 25 －

６．賃貸等不動産に関する注記
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
７．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金

256,228千円

ポイント引当金

409,861千円

役員退職慰労引当金

107,017千円

未払事業税

45,835千円

資産除去債務349,473千円

その他

273,064千円

繰延税金資産小計

1,441,480千円

評価性引当額△108,336千円

繰延税金資産合計

1,333,144千円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△14,901千円

資産除去債務に対応する除去費用△245,686千円

繰延税金負債合計△260,588千円

繰延税金資産（負債）の純額

1,072,555千円

繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
流動資産－繰延税金資産

902,014千円

固定資産－繰延税金資産

170,540千円(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率37.8％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割

0.2％
1.7％

雇用促進税制による税額控除△2.6％

関係会社清算益の益金不算入

△0.7％

その他

0.1％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

36.5％－ 26 －

８．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、車両運搬具及び工具器具備品等の一部については、所有権移転外ファイナンス・リース契約により使用しております。
９．関連当事者との取引に関する注記
該当事項はありません。

10．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

1,754円08銭(2) １株当たり当期純利益

372円08銭

11．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
12．減損損失に関する注記（1）減損損失の内訳
建物
構築物
工具器具備品計

23,195千円
452千円
28千円
23,676千円（2）経緯
閉店を決定した黒部店（富山県黒部市）につきまして、減損損失を認識いたしました。
（3）グルーピングの方法
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、また将来の使用が見込まれていない遊休資産については個々の物件単位でグルーピングしております。
（4）回収可能価額の算定方法等
正味売却価額により算定しておりますが、回収可能価額を零として評価しております。

－ 27 －

13．資産除去債務に関する注記（1）当該資産除去債務の概要
主として、店舗施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

（2）当該資産除去債務の金額の算定方法
除去費用については、過去において店舗の閉店に伴い発生した原状回復費用の実績等から割引前将来キャッシュ・フローを見積っております。使用見込期間については主たる資産の耐用年数の残存期間としております。割引率については、使用見込期間に対応した国債の利回りを使用しております。これらの数値を基礎に資産除去債務の金額を計算しております。

（3）当該事業年度における当該資産除去債務の総額の増減
期首残高843,155千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

132,180千円

時の経過による調整額

19,627千円

資産除去債務の履行による減少額△3,952千円

期末残高991,010千円－ 28 －

14．退職給付に関する注記（1）採用している退職給付制度の概要
当社は、従来確定給付型の制度として、退職年金規定に基づいた退職一時金制度を採用
しておりましたが、平成25年４月１日に退職給付制度の改定を行い、確定拠出年金制度へ移行し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号）
を適用しております。
（2）退職給付債務に関する事項
該当事項はありません。
（3）退職給付費用に関する事項
84,392千円

①勤務費用
②利息費用

4,991千円③期待運用収益（減算）△3,920千円④数理計算上の差異の費用処理額

24,756千円
631千円⑤過去勤務債務の費用処理額⑥退職給付費用

110,852千円⑦確定拠出年金制度への移行に伴う損益△14,052千円⑧その他

17,538千円

計114,338千円（注）「⑧その他」は確定拠出年金への掛金支払額であります。

（4）退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
該当事項はありません。

（注）貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表に記載の金額は、千円未
満を切り捨てて表示しております。

－ 29 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成25年７月５日
株式会社クスリのアオキ
取締役会

御中

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

小酒井

雄

三 

公認会計士

小

健

治 

出

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社クスリのアオキの平
成24年５月21日から平成25年５月20日までの第29期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類
及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 30 －

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成24年５月21日から平成25年５月20日までの第29期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役及び有限責任あずさ
監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

－ 31 －

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成25年７月５日
株式会社

クスリのアオキ

常勤監査役
社外監査役
社外監査役

田
隅
笹

中
谷
野

監査役会

誠

一 
護 
守 
以

－ 32 －

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、安定的かつ継続的な配当を実施していくことを基本方針とし、併せて経営基盤強化のために内部留保の充実を図ってまいりたいと存じます。
内部留保資金につきましては、新規店舗の出店資金に充当する予定であり、事業拡大を図るために有効に投資してまいりたいと考えております。
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項
第29期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。なお、当期は当社普通株式１株につき中間配当金16円をすでにお支払いしておりますので、これを加えた年間配当金は当社普通株式１株につき32円となります。
(1）配当財産の種類
金銭といたします。
(2）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金16円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は124,592,000円となります。
(3）剰余金の配当が効力を生じる日
平成25年８月20日といたしたいと存じます。
２．その他の剰余金の処分に関する事項(1）増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金
2,600,000,000円(2）減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金2,600,000,000円－ 33 －

第２号議案 取締役８名選任の件
取締役全員（８名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

あお

１

き

けい

せい

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
昭和51年６月

有限会社青木二階堂薬局設立取締役

昭和56年11月

同社代表取締役

昭和60年１月

当社設立代表取締役社長

平成11年７月

有限会社二階堂設立代表取締役

青 木 桂 生 平成12年８月(昭和17年２月13日生)
平成15年８月
平成17年11月

株式会社ツルハ社外取締役

所有する当社
株 式 数

630,300株

当社代表取締役会長
株式会社ツルハホールディングス社外
取締役（現任）２あおき

やす と し青木保 外志

平成22年８月

当社取締役会長（現任）

昭和51年６月

有限会社青木二階堂薬局設立監査役

昭和56年３月

有限会社三和薬商代表取締役

昭和60年１月

当社設立代表取締役専務

平成11年６月

代表取締役副社長(昭和24年１月２日生) 平成15年８月
平成24年５月

738,000株

代表取締役社長
代表取締役社長兼社長執行役員（現
任）

あお

３

き

ひろ

のり

平成８年４月大塚製薬株式会社入社

平成15年２月

当社入社

平成18年４月

管理部長

平成18年７月

執行役員管理部長

平成19年５月

執行役員人事教育部長

平成20年11月

執行役員調剤事業本部長

青 木 宏 憲
(昭和47年４月６日生) 平成22年５月

執行役員営業本部長兼営業推進室長

平成22年６月

株式会社青木二階堂代表取締役社長

平成22年８月

当社代表取締役専務兼営業本部長兼営
業推進室長

平成24年５月

代表取締役兼専務執行役員営業本部長（現任）－ 34 －

300,000株

候補者
番 号

４

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

昭和49年４月
平成18年２月
平成18年８月
平成18年８月
平成19年５月
平成20年５月
かき うち のぶ ひこ
垣 内 伸 彦 平成22年５月(昭和27年２月27日生)
平成23年５月
平成24年５月
平成25年５月

昭和54年４月
平成10年４月
平成15年８月
平成17年５月

５

平成18年５月
みさわ
こうじ
三 沢 康 司 平成19年５月(昭和30年10月10日生)
平成22年５月
平成24年５月
平成24年10月
平成25年５月

６昭和55年４月
昭和58年11月
平成７年11月
平成15年５月
平成15年８月
平成19年５月
さわのかずひこ
澤 野 和 彦 平成19年８月(昭和33年３月19日生)
平成20年３月
平成21年12月
平成22年５月
平成24年５月

所有する当社
株 式 数

株式会社北國銀行入行
当社出向、経理部長
当社入社経理部長
取締役経理部長
常務取締役管理本部長兼経理部長
常務取締役管理本部長
常務取締役（総合推進担当）
常務取締役（経営推進兼財務担当）
取締役兼常務執行役員（企業倫理・コンプライアンス兼財務担当）
取締役兼常務執行役員コンプライアンス推進室長（企業倫理・コンプライア
ンス担当）（現任）

2,500株

アルビス株式会社入社
当社入社取締役開発担当部長
取締役開発部長兼執行役員
常務取締役開発部長（開発担当・新潟
地区担当・店舗活性化担当）
常務取締役開発部長（開発担当）
常務取締役開発本部長兼店舗開発部長
常務取締役店舗開発部長
取締役兼常務執行役員店舗開発部長
取締役兼常務執行役員（店舗開発担
当）取締役兼常務執行役員店舗開発部長（現任）

11,000株

弘前健生病院薬剤部入社
有限会社青木二階堂薬局入社
当社入社
薬事部長
執行役員薬事部長
執行役員営業副本部長（薬事担当）
取締役営業副本部長（薬事担当）
取締役（薬事担当）
取締役（薬事担当）兼ファーマシー企
画部長
取締役（薬事担当）
取締役兼執行役員薬事担当部長（現任）

27,000株－ 35 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

つる

７

は

たつる

鶴 羽
樹
(昭和17年２月11日生)

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
昭和51年６月

株式会社ツルハ入社

昭和53年７月

同社取締役

平成８年８月
平成９年８月
平成16年８月

同社代表取締役専務
同社代表取締役社長
当社社外取締役（現任）

平成17年８月

株式会社ツルハホールディングス代表取締役社長

平成19年１月

所有する当社
株 式 数2,000株株式会社くすりの福太郎取締役（現任）

平成20年８月

株式会社ツルハ代表取締役社長兼社長
執行役員（現任）

平成20年８月

株式会社ツルハホールディングス代表取締役社長兼社長執行役員（現任）

昭和48年３月

ジャスコ株式会社（現イオン株式会
社）入社

＊
８

平成10年３月

同社経営企画室長

平成12年３月

同社社長室長平成14年５月

イオンモール株式会社取締役開発部長

平成19年５月

同社常務取締役開発本部長

平成20年５月

同社常務取締役戦略本部長

平 林 秀 博 平成21年５月(昭和25年10月27日生)
平成22年５月

同社常務取締役管理本部長

ひら

ばやし

ひで

ひろ

－

同社専務取締役管理本部長

平成23年３月

イオン株式会社執行役(現任)

平成23年３月

同社社長室責任者

平成25年３月

同社ドラッグ・ファーマシー事業最高経営責任者兼グループ環境最高責任者（現任）

平成25年５月

タキヤ株式会社社外取締役（現任）（注）１．＊印は新任候補者であります。
２．鶴羽

樹氏は、株式会社ツルハ代表取締役社長兼社長執行役員を務めており、同社との間で、業務・資本提携を行っております。
３．その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
４．鶴羽

樹氏及び平林秀博氏は、社外取締役候補者であります。

５．社外取締役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。
(1）社外取締役候補者の選任理由について①

鶴羽

樹氏は、株式会社ツルハホールディングス代表取締役社長兼社長執行役員を務めており、経営者としての豊富な経験、実績、見識を有しております。取締－ 36 －

役として大所高所から事業に有益な助言を行っていただき、当社の企業価値向上に反映するため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
②

平林

秀博氏は、イオン株式会社執行役ドラッグ・ファーマシー事業最高経営責

任者兼グループ環境最高責任者を務めており、経営者としての豊富な経験、実績、見識を有しております。取締役として大所高所から事業に有益な助言を行っていただき、当社の企業価値向上に反映するため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
(2）社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について
鶴羽

樹氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会の終結の時をもって９年であります。
(3）社外取締役との責任限定契約について
当社は、社外取締役がその能力を十分発揮し、期待される役割を果たし得るため、現行定款において、社外取締役との間で、責任限定契約を締結できる旨を定めております。これにより当社は、鶴羽樹氏との間で責任限定契約を締結しており、同氏が取締役に選任された場合には、当該責任限定契約を継続する予定であります。
また、平林秀博氏が取締役に選任された場合には、当社は、同氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。その契約内容の概要は、次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が定める額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

－ 37 －

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴（重要な兼職の状況）

平成15年11月
おか しん いち森 岡 真 一 平成17年８月(昭和52年３月18日生)
もり（注）１．森岡

所有する当社
株 式 数

弁護士登録
兼六法律事務所（現弁護士法人兼六法律事務

－

所）入所

真一氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

２．同氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
３．補欠の社外監査役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。
(1）補欠の社外監査役候補者の選任理由について
森岡

真一氏は、弁護士としての専門的見地及び見識を持つとともに商事問題に関する豊富な経験を有しており、当社の監査体制強化に反映していただくため、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。また、同氏は社外取締役又は社外監査役になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、
上記の理由により社外監査役の職務を適切に遂行することができると判断いたします。
(2）補欠の社外監査役との責任限定契約について
当社は、社外監査役がその能力を十分発揮し、期待される役割を果たし得るため、現行定款において、社外監査役との間で、責任限定契約を締結できる旨を定めております。これにより森岡 真一氏が監査役に就任された場合には、社外監査役として当社との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。その契約内容の概要
は、次のとおりであります。
・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が定める額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

－ 38 －

第４号議案 役員賞与支給の件
当期の役員賞与につきましては、当期の業績等を勘案して、当期末の常勤取締役（業務執行取締役）６名に対し総額51,068,000円、当期末の常勤監査役１名に対し1,000,000円を支給いたしたいと存じます。
なお、各常勤取締役に対する金額は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
第５号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、下記の要領により、当社の取締役、執行役員及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、取締役に付与する分については、取締役に対する報酬等として会社法
第361条に定める事項も併せてご承認をお願いするものであります。
記
１．金銭の払込みを要しないで募集を行うことを必要とする理由
当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、中長期的な株主価値の向上を図ることを目的として、当社の取締役、執行役員及び従業員に対し、ス
トックオプションとして新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の割当日
平成25年９月25日
３．株主総会決議による委任に基づき募集事項の決定をすることができる募集
新株予約権の数の上限
145個
４．新株予約権の払込金額
無償（本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。）
５．新株予約権発行の内容(1) 本新株予約権の目的である株式の数① 本新株予約権１個当たりの新株予約権の目的である株式の数（以下、「目的株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
② 本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式14,500株とする。
③ 当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
調整後
調整前
＝
× 無償割当、分割又は併合の比率
目的株式数
目的株式数
④ 当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。

－ 39 －

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 本新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。）の価額（以下、「出資価額」という。）は、当該時点における目的株式数１株当たりの出資価額（以下、「行使価額」という。）に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、以下に従い算出される金額とする。
ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
（当初行使価額）
新株予約権割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする（１円未満の端数は切り上げるものとする。）。ただし、当該平均値が新株予約権の割当日の前営業日の東京
証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
② 当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
１
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
無償割当、分割又は併合の比率③ 当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
(3) 本新株予約権を行使することができる期間
平成27年10月１日から平成29年９月30日までの期間とする。
(4) 本新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第８条
第８項により定義される会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役
又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
② 上記①ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
(5) 端数処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合、これを切り捨てる。

－ 40 －

(6) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
行使に際して払込み又は給付をした財産の額（資本金等増加限度額）として会社計算規則第17条第１項に定める額の２分の１の額を資本金として計上し（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、その余を資本準備金として計上する。
(7) 本新株予約権の取得① 当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会又は取締役会で承認された
場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新
株予約権を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が上記(4) に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
③ その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
④ 前３号の場合における手続は、当社が定めるところによる。
(8) 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(9) 本新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(10) 合併等における新株予約権の交付① 当社は、当社を消滅会社とする合併（以下、「本合併」という。）を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約（以下、総称して「合併契約」という。）の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社（以下、総称して「存続会社」という。）の新株予約権を交付することができる。
② 前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。
ただし、合併契約において別に定める場合はこの限りではない。
(a) 交付される新株予約権（以下、「承継新株予約権」という。）の目的である存続会社の株式の数
交付時の交付新株予約権の目的である存続会社の株式の数（以下、「承継目的株式数」という。）は、次の算式により算出される。
合併契約に定める当社の株式１株
合併の効力発承継目的に対する存続会社の株式の割当て＝ 生直前におけ ×
株式数の比率（以下、「割当比率」といる目的株式数う。）－ 41 －

(b) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。）の価額（以下、「承継出資価額」という。）は、当該時点における承継
目的株式数１株当たりの出資価額（以下、「承継行使価額」という。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。
１
承継行使価額 ＝ 行使価額 ×割当比率③ 当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割（以下、「本吸収分割」という。）を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は前号を準用し、同号における「存続会社」は「吸収分割承継会社」と、「合併」
は「吸収分割」と、「合併契約」は「吸収分割契約」と、それぞれ読み替える。ただし、吸収分割契約において別に定める場合はこの限りではない。
④ 当社は、新設分割（以下、「本新設分割」という。）を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第２号を準用し、同号における「存続会社」は「新設分割設立会社」と、「合併」は「新設分割」と、「合併契約」は「新設分割計画」と、それぞれ読み替える。
⑤ 当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第２号を準用し、同号における「存続会社」は「株式交換完全親会社」と、「合併」は「株式交換」と、「合併契約」は「株式交換契約」と、それぞれ読み替える。ただし、株式交換契約において別に定める場合
はこの限りではない。
⑥ 当社は、株式移転（以下、「本株式移転」という。）を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第２号を準用し、同号における「存続会社」は「株式移転設立完全親会社」と、「合併」は「株式移転」と、「合併契約」は「株式移転計画」と、それぞれ読み替える。

－ 42 －

(11) 細目事項
新株予約権に関する細目事項は、取締役会決議により決定する。
６．取締役に対して割当てる新株予約権の取締役報酬に関する事項
当社の取締役の報酬額は、平成24年８月17日開催の株主総会において年額
300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）として承認され現在に至っておりますが、当該報酬枠とは別に、ストックオプション
による報酬等として、当社取締役に対して40個（うち社外取締役に対しては10個）を上限に上記第５項に記載の内容による本新株予約権を交付することとし、各取締役に対する個別の交付数については、各自の業績、業務成績、能力、貢献度合、勤続年数、功労割合等の要素を総合的に考慮したうえ当社
取締役会において決定いたしたいと存じます。なお、第２号議案が原案どおり承認可決された場合、対象となる取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）となります。
なお、本件新株予約権の価額については、企業会計基準委員会が平成17年
12月27日に公表している企業会計基準第８号の「ストック・オプション等に関する会計基準」及び企業会計基準適用指針第11号の「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」に従い、適切に評価した価額といたします。
７．報酬としての相当性
当社の取締役に対し、本新株予約権を付与することについては、役務の対価としてのストックオプション目的で付与するものであり、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とするものであることから、取締役の報酬等として、いずれも相当であると存じます。
以－ 43 －

上株主総会会場ご案内図
会場

石川県金沢市本町２-15-１（ＪＲ金沢駅東口前）
ホテル日航金沢 ４階 鶴の間
ＴＥＬ.076-234-1111（代表）

至西インター西口
バス・タクシー
のりば

西口

ＪＲ
金沢駅

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至富山

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コンビニ

入口

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ホテル日航金沢
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六枚町

ライブ１

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※ＪＲ金沢駅東口より約300ｍ（徒歩約３分）。

北鉄金沢駅（地下）