コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEJTP CO.,LTD.

最終更新日：2023年6月30日

JTP株式会社
代表取締役社長 森 豊
問合せ先：03-6773-5044
証券コード：2488
https://www.jtp.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営の実現のために、経営の迅速性、正確性及び公平性が企業の姿勢として求められていると認識しております。これらの期待に応え、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される企業を実現するため、コーポレート・ガバナンスの体制を整えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月11日施行の改定後コーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。
補充原則1-2④ 株主総会における権利行使
当社は現在海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し招集通知の英訳を採用していません。今後株主構成の変化等状況に応じて検討を進めます。海外投資家比率が20%になった場合に検討を致します。なお、議決権行使の電子化についてはすでに実施しています。
補充原則3-1② 情報開示の充実
英文での情報開示については現在のところ行っておりませんが、株主構成を勘案する等した上で、今後の課題として検討してまいります。
補充原則4-1③ 取締役会の役割・責務（1）
当社における代表取締役社長の後継者計画については、その選定手続き等の客観性・適時性・透明性を高めるために、今後社外取締役をメンバーとした任意の委員会を組織し、候補者が代表取締役社長に相応しい資質を有するか十分な時間をかけて審議を行ない、最終的には、取締役会に意見の具申を行い、取締役会で決定することを予定しています。
補充原則4-3② 取締役会の役割・責務（3）社外取締役、顧問弁護士をメンバーとした任意の委員会を発足し、運用していくことを予定しております。
補充原則4-3③ 取締役会の役割・責務（3）社外取締役、顧問弁護士をメンバーとした任意の委員会を発足し、CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立する予定です。
原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社は、取締役の員数を13名以内としており、優れた人格、見識、高い倫理観を有し、かつ知識・経験・能力を備えている取締役によって構成することとしています。現在の取締役は全員男性かつ日本人となっていますが、ジェンダーや国際性面での多様性確保についても引き続き検討していきます。また監査等委員には外資系企業の最高経営責任者や公認会計士（2名）を配し、適切に監査ができる体制を構築しています。取締役会の実効性評価については近々着手の予定です。
補充原則4-11③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社は、取締役会全体としての明確な実効性分析・評価を、現在は行っておりませんが、今後は、取締役会全体としての分析・評価、その結果の概要の開示について検討してまいります。
原則4-14 取締役・監査役のトレーニング
当社では、適宜、当社の経営方針、事業内容等の情報提供を取締役・監査等委員に対して実施しております。また、取締役・監査等委員から求めがあったときは、外部セミナー等の研修・会合に参加する機会の提供・斡旋その他支援を行うこととしています。加えて、会社からのより積極的な情報発信や支援策の提示等を実施し、充実した役員のトレーニング支援を実現してまいります。また、今後取締役会は、このような対応が適切に取られているか否かについて、取締役会の実効性に関するアンケートや取締役・監査等委員へのヒアリングその他の方法を通じて、適宜、確認する予定です。
補充原則4-14① 取締役・監査役のトレーニング
当社では、適宜、当社の経営方針、事業内容等の情報提供を取締役・監査等委員に対して実施しております。また、取締役・監査等委員から求めがあったときは、外部セミナー等の研修・会合に参加する機会の提供・斡旋その他支援を行うこととしています。加えて、会社からのより積極的な情報発信や支援策の提示等を実施し、充実した役員のトレーニング支援を実現してまいります。また、今後取締役会は、このような対応が適切に取られているか否かについて、取締役会の実効性に関するアンケートや取締役・監査等委員へのヒアリングその他の方法を通じて、適宜、確認する予定です。
補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニング
当社では、取締役に対するトレーニングの方針は開示しておりませんが、適宜、当社の経営方針、事業内容等の情報提供を取締役・監査等委員に対して実施しております。また、取締役・監査等委員から求めがあったときは、外部セミナー等の研修・会合に参加する機会の提供・斡旋その他支援を行うこととしています。加えて、会社からのより積極的な情報発信や支援策の提示等を実施し、充実した役員のトレーニング支援を実現してまいります。

原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表
従前より経営戦略・経営計画の策定・公表は行っておりますが、今後は、資本コストの明確な把握も行った上で、一定の実効性の検証を踏まえて経営戦略や経営計画を策定・公表を検討する方針です。開示する場合には、原則（5-2）に則り、説明を行う予定です。
補充原則5-2① 経営戦略や経営計画の策定・公表
今後、経営戦略等の策定・公表に当たっては、事業ポートフォリオに関する基本的な方針等についても示すことを検討致します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2021年6月11日施行の改定後コーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。
原則1-4 政策保有株式
現在政策保有株式はございません。今後も原則として保有しない方針です。
原則1-7 関連当事者間の取引（１）当社と取締役との間の競業取引や利益相反取引は、取締役会規程の定めにより取締役会の承認事項として明示し、当該取引を行うにあたっては、会社および株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において当該取引の合理性・妥当性等について審議し、承認を得るものとします。
（２）当社は、前項に定める取引について重要な事実を法令に従い適切に開示します。
（３）当社は、当社関係者が内部者取引を行うことを未然に防止するため、未公表の重要事実の取り扱いに関する規程（内部者取引管理規程）を定め、これを厳格に運用します。
補充原則2-4① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
・多様性の確保の考え方
当社グループは、人財の多様性を互いに尊重し、だれもが活躍することができる職場環境づくりを進め、 社員一人ひとりが公平に機会と支援を得て、その能力を最大限に発揮し、自らが組織運営に参画することで、イノベーションと新しい価値創造の実現を目指します。
・人財育成方針・社内環境整備方針
当社グループは、日々進歩するIT技術を常に追随できるエンジニアマインドを持ち、顧客のビジネス課題をみつけITで解決策を示す課題解決力を持った人財の育成に注力しており、社員の多様な専門性・志向に応じた育成体系及び幅広いコンテンツの整備、コミュニティ学習を通じた共創促
進と学びあう風土の醸成を推進しております。また、高い技術専門性に応じた処遇の実現等、社員の自律的な成長を促す制度を整備するとともに、業務の特性等に応じて働く時間と場所を柔軟に設定できる環境を実現することで、「ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン」を推進し、従業員エンゲージメントを向上しております。多様な人財一人ひとりが自分自身を表現し、活躍できる組織機能・カルチャーをもった、働く人にとってより魅力的な企業へと変革し、第2次中期経営計画の各戦略の実行を支える人財・組織力を最大化するとともに、将来にわたっての企業価値を高めていきます。多様性の確保の考え方及び人財育成方針・社内環境整備方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。
指標①男性労働者の育児休業取得率：目標2027年3月までに100.0%：2023年3月末実績80.0%
指標②管理職に占める女性労働者の割合：目標2027年3月までに30.0%：2023年3月末実績16.4%
指標③労働者に占める外国籍労働者の割合：目標2027年3月までに10.0%：2023年3月末実績7.5%
原則2-6 企業年金アセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業年金制度はありません。
原則3-1 情報開示の充実（i）当社は、経営理念等を定めた中期経営計画を策定し、その概要を公表しています。（https://ir.jtp.co.jp/ja/ir/management-policy/mid̲term.html）（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ. 1. 基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）当社は、役員報酬を決定するに当たっての方針と手続を、東京証券取引所に提出しております。本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に掲載しており、定時株主総会の招集通知及び有価証券報告書でも開示しております。
（ⅳ）取締役の選解任にあたっての方針・手続につきましては、当社の企業理念と高い共感性をもちつつ、豊富な経験、高い見識、高度な専門性
及び高い倫理観、優れた人格を有する者を候補として取締役会で決定し、株主総会にて選任することとしております。なお、取締役を解任すべき事由が生じた場合は、取締役会で検討、審議し、法令に従い、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。
（ⅴ）社外取締役候補者の選任理由については株主総会招集通知及び参考書類・事業報告・有価証券報告書に記載し、株主に理解いただけるよ
う具体的に説明するよう努めております。
補充原則3-1③ 情報開示の充実
サステナビリティについての取組みについては、2023年6月30日提出の有価証券報告書の第2【事業の状況】2【サステナビリティに関する考え方及び取組】に記載のとおりです。また人的資本についても、上記箇所及び2023年6月8日に公表いたしました「2024年３月期-2027年３月期 第2次中期
経営計画資料」の24ページ〜26ページに記載しておりますので、ご参照ください。（https://ir.jtp.co.jp/ja/ir/management-policy/mid̲term/main/00/
teaserItems1/0/linkList/0/link/mid-term-plan.pdf）
補充原則4-1① 取締役会の役割・責務（1）
当社の取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、稟議による社長決裁に委任しております。また、業務執行責任者および社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。取締役会決議事項としては、例えば内部統制活動計画書や報告書の承認や、株主総会の招集や、計算書類の承認等、会社法及び当社取締役会規程に定めること以外は、稟議による社長決裁に委任しております。
原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、独立社外取締役の独立性について、会社法２条 15 号及び東京証券取引所が定める独立性判断基準を参考にした判断基準を設け、開示しています。またこれに加え、取締役会において建設的かつ闊達な意見が期待できるような資質を備えた人物を選定しております。
補充原則4-11① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件

当社は、実質的な議論を活発に行うため、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の人数として13名まで、そのうち監査等委員である取締役の人数として3名以上が適切であると考え、その旨定款に定めております。取締役会が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するために、取締役会全体として、知識・経験・能力及び公認会計士等の高度な専門性、他社での経営経験を含む多様性をバランスよく備えるべきと考えております。取締役候補者の選任案を検討する際は、独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会の諮問を受けることとしています。取締役候補者の選任案については、上記方針を踏まえた上で、取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしています。また、各取締役の有する専門的知識や経験をまとめたスキル・マトリックスについては、本報告書の最終頁に記載しています。なお、当社の独立社外取締役である吉田雅彦氏は、他社での経営経験を有しております。
補充原則4-11② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
社外取締役および社外取締役監査等委員をはじめ、取締役および監査等委員は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査等委員の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、株主総会招集通知に開示しております。
原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針
当社では、ＩＲ管掌取締役を選任するとともに、コーポレート本部をＩＲ担当部署としています。コーポレート本部は、経理・財務部、総務部等ＩＲ活動に関連する部署と、日常的に連携を図っております。株主や投資家に対しては、経営トップが出席する決算説明会を半期に１回開催するとともに、逐次、スモールミーティングを実施しています。それらで得られる株主の反応は、随時、経営陣幹部および取締役会に報告しています。なお、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

森 豊

482,253

8.59

日商エレクトロニクス株式会社

470,000

8.37

JTP従業員持株会

288,695

5.14

楽天証券株式会社

108,900

1.94

金山 洋志

100,000

1.78

外池 栄一郎100,000

1.78

株式会社ＳＢＩ証券

99,564

1.77

佐伯 康雄

81,1001.44

吉井 右80,0001.42

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

79,0001.40

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

吉田 雅彦

他の会社の出身者

竹内 定夫

公認会計士

井出 隆

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

i

j

k

氏名

監査等 独立
委員 役員

吉田 雅彦

竹内 定夫

井出 隆

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏はＩＴ業界に深く幅広い見識を持ち、またＩＴ
2013年1月まで当社主要取引先である日 企業経営者として豊富な知見も有しており、引本ヒューレット・パッカード株式会社の取締 き続き当該知見を活かして特にIT企業経営者役でありましたが、主要取引先を退任して として豊富な知見について専門的な観点からから9年以上経過しており、主要取引先の 取締役の職務執行に対する監督、助言等いた
重要な情報を知りえないことから、当社は だくことを期待したためであります。また同氏
一般株主と利益相反の生じるおそれがな は、任意の指名・報酬委員会の委員長として当いと判断し、独立役員に指定しておりま社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定す。
に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予
定です。

○

―――

同氏は公認会計士の資格を持ち、会計に関して専門的な知見を有しており、また企業経営者として豊富な知見も有しており、引き続き当該知見を活かして特に会計に関する豊富な知見について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待したためであります。また同氏は、任意の指名・報酬委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。

―――

同氏は公認会計士の資格を持ち、会計に関して専門的な知見を有しており、引き続き当該知
見を活かして特に会計に関する豊富な知見について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待したた
めであります。また同氏は、任意の指名・報酬委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2なし

なし

現在の体制を採用している理由
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制として、以下を定めており、現時点で監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置いてはおりませんが、使用人を置いた場合に独立性が確保できる体制を定めているため。
g 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき使用人として、当社の従業員から、監査等委員補助者を任命することができる。
h 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 前項の従業員の取締役からの独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動、人事考課及び給与の改定にあたっては、監査等委員会の同意を得るものとする。
ロ 監査等委員から監査等委員の監査を補助することの要請を受けた従業員は、その要請に関する業務については、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制として、以下を定めており、実行もされております。
k その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査等委員の監査が実効的に実施される体制を作るために、監査等委員会と会計監査人及び監査等委員会と内部監査部門との定期的な意
見交換の場を設ける。
ロ 監査等委員会と取締役との意見交流を定期的に行う。
ハ 取締役の週報、情報発信を監査等委員に同時発信する。
二 取締役へのヒアリング等監査等委員による定期的な監査結果を終了後速やかに書類にて報告する。
l 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
さらに常勤監査等委員は取締役会のほか、社内重要会議に出席するとともに、取締役等から業務執行の状況を聴取し、業務執行の状況やコンプ
ライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しております。さらに、内部監査部門及び会計監査人と意見交換などを行い監査の実効性の向上を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

任意の指名・報酬委
員会

5

0

1

3

1

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

任意の指名・報酬委
員会

5

0

1

3

1

0

社外取
締役

補足説明
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）の報酬額については、会社の規模、業績を考慮した各人の役職、職責等に応じた固定報酬としての基本報酬と、中長期的インセンティブとしての株式報酬により構成しております。また、社外取締役の報酬は経営の監督機能を十分に機能させるため、基本報酬のみで構成しております。
個人別の報酬額については、取締役会にて代表取締役社長 森豊に一任する決議をしております。社長は個人別の報酬等（固定報酬、株式報酬）に関する原案を策定し、当該原案は社内取締役１名及び社外取締役３名並びに顧問弁護士により構成される任意の指名・報酬委員会において諮問を受けます。諮問結果を尊重して社長が報酬を最終決定し、各人に通知することとしております。任意の指名・報酬委員会は、事業年度ごとに1〜2回程度開催しております。
監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役と区別して株主総会で決議いただいた報酬等総額の範囲において、監査等委員である取締役の協議によって個人別の報酬等の額を決定することとしております。
2020年６月30日開催の第33回定時株主総会において、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行することが決議されました。また取締役監査等委員である取締役の各報酬額設定について決議いただくとともに、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。これにより、同日以降の役員報酬等は次のようになります。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、これまでの取締役の報酬額及び昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額150百万円以内（うち、社外取締役分年額10百万円以内）と決議いただいております。当該決議の時点において、決議の対象となった取締役の員数は５名（うち社外取締役は１名）です。また、監査等委員である取締役の報酬額は、年額20百万円以内と決議いただいております。当該決議の時点において、決議の対象となった監査等委員である取締役の員数は３名です。更に、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、株価上昇及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただきました。この譲渡制限付株式報酬は、前述の取締役報酬額150百万円以
内（うち、社外取締役分年額10百万円以内）の枠内で年額30百万円以内（なお、取締役が引き受ける募集株式の数の上限は、普通株式年３万株以内）と決議いただきました。当該決議の時点において、決議の対象となった取締役の員数は４名です。具体的な支給の時期及び分配については、任意の報酬委員会の答申を受けた上で取締役会において決定しております。
②当該事業年度に係る取締役（取締役監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、委員の過半数が社外取締役により構成される任意の報酬委員会が原案について決定方
針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
③当社は、社内取締役１名及び社外取締役３名並びに顧問弁護士により構成された任意の指名・報酬委員会（諮問機関）を設置し、経営陣幹部の選任や解任については、当該委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会の決議で決定しております。当社は、社内取締役１名及び社外取締役
３名並びに顧問弁護士により構成された任意の指名・報酬委員会（諮問機関）を設置し、経営陣幹部の選任や解任については、当該委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会の決議で決定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
社外取締役である吉田雅彦氏は、株式会社日本テクノスの社外取締役であり、豊富な会社経営経験と幅広い見識により、当社の経営参与としての機能と経営判断に対する監督機能を発揮しております。なお、同氏は当社株式を保有しておりますが、その他の特別な利害関係はありません。
また当社と兼務先との間にも特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の竹内定夫氏は公認会計士であります。株式会社十川ゴムの社外取締役であり、財務及び会計に関する専門的知識を有しており、より効率的な会社運営を可能にしております。なお、同氏は当社株式を保有しておりますが、その他の特別な利害関係はありません。また当社と兼務先との間にも特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の井出隆氏は公認会計士であります。財務及び会計に関する専門的知識を有しており、より効率的な会社運営を可能にしております。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立
役員の独立性に関する判断基準等を参考に、社外取締役を選任しております。また社外取締役全員を独立役員として、東京証券取引所に届出を行っております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明(4) 任意の委員会 ロ．補足説明 と同様であります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員に対する報酬につきましては、有価証券報告書及び事業報告書に記載しており、社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――

【社外取締役のサポート体制】
当社の社外取締役は３名であり、うち２名が監査等委員会の構成員であります。
社外取締役は、取締役会での活発な議論に加え、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人と緊密な連携を保つために積極的に情報交換を行ない、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるよう努めております。
また、監査等委員会は会計監査人と定期的に双方向での意見交換を行い、業務の適正性の確保に努めております。監査等委員会と内部監査
室は、定期的にミーティングを開催し、取締役及び従業員から業務実態をヒアリングする等積極的な業務監視を実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は、、取締役（うち、取締役（監査等委員である取締役は除く。）は５名（うち、社外取締役１名）、監査等員である取締役は、３名（うち、社外取締役２名））構成されており、その取締役会には取締役及び監査等委員が出席して、各取締役から業務執行状況の報告が行われるとともに、重要事項の審議・決議を行っております。
取締役会において社外取締役は、独立した立場から決議に加わるとともに、企業経営者としての豊富な経験と見識から客観的視点で、当社の経営に対する監督を行い、社外取締役監査等委員（２名）は、公認会計士としての財務及び会計に関する高度な専門知識を有しており、それらを監査に反映することで当社の監査体制の強化を図っております。
また、常勤監査等委員は取締役会のほか、社内重要会議に出席するとともに、取締役等から業務執行の状況を聴取し、業務執行の状況やコン
プライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しております。さらに、内部監査部門及び会計監査人と意見交換などを行い監査の実効性の向上を図っております。
内部統制システムを支える基礎として従業員教育・育成に力を入れており、定期的な社内研修等を通じて社風の浸透を積極的に行っております。これは、当社創業以来、会社は「社会の公器である」としてその経営に全力投球をしてきており、常に密な情報交換、部門間を越えた議論と協力等によって、過剰なセクショナリズムの排除、従業員の目的意識のさらなる向上及び風通しの良い組織形成等を実現できると考えているためです。これら積極的な社風の浸透により、必然的に社内において、法令及び企業倫理の遵守、誠実・公正な行動等が守られる土壌が育成されるものと考えております。
当社は、会社組織や業務に係る各種規程類を整備し、その適正な運用を実行してきました。特に、内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程によるルール化を徹底するとともに、実際にそれらのルールが守られているか常にチェックするため、内部監査室による内部監査を行い、業務に関するリスクを管理するなど、健全な経営基盤の確立に努めております。
また、監査等委員は取締役会での活発な議論を通じて業務の意思決定の推移及び業務執行状況に関する認識を深めることで監査機能を発揮
してまいります。
これに加え、監査等委員と内部監査室のミーティングを毎月開催し、取締役及び従業員から業務実態をヒアリングする等積極的な業務監視を実施してまいります。また、監査等委員と内部監査室との連携を強化し、継続的・組織的な監査を行ってまいります。
更に当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、任意の指名・報酬委員会を設置し、手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。任意の指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、助言・提言を行います。任意の指名・報酬委員会は、事業年度ごとに２回程度開催しており、社内取締役１名及び社外取締役３名並びに顧問弁護士により構成されております。
任意の指名・報酬委員会の議長及び構成員は以下の通りです。
議 長：吉田 雅彦（社外取締役）
構成員：森 豊（代表取締役社長）、竹内 定夫（社外取締役監査等委員）、井出 隆（社外取締役監査等委員）、伊藤 拓（顧問弁護士）
当事業年度において任意の指名・報酬委員会を１回開催しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、経営に関する意思決定の迅速化・効率化の強化に取り組んでおります。
この取り組みの一環として、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させることを目的に、2020年６月30日開催の第33回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
取締役会は、８名の取締役（代表取締役社長 森豊、為田光昭、伊達仁、長谷川慎也、社外取締役 吉田雅彦、取締役監査等委員 木村裕之、社外取締役監査等委員 竹内定夫、社外取締役監査等委員 井出隆）により構成されております。できる限り少数の意思決定権者にすることで、経営の効率化と意思決定・業務執行の迅速性、効率性を高めるとともに、企業価値の向上を目指すように努力しております。社外取締役には会社経営経験者や公認会計士を据えることにより、当社の経営参与としての機能と経営判断に対する監督・監査機能を備えることができるものと判断しております。取締役会は、毎月の定例開催の他、必要に応じて随時開催しており、常に社内の情報を共有するとともに、迅速な経営判断を阻害しない体制を整えております。
監査等委員会は、監査等委員３名（常勤監査等委員１名、社外取締役である監査等委員２名）により構成されております。毎月の定例開催の他、必要に応じて随時開催して意見の交換を行っております。また、常勤の監査等委員は、経営会議等の重要な会議への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人からの職務の執行に関する事項の報告、重要な決裁書類等の閲覧などにより、情報の収集と監査等委員会における情報の共有に努めております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

2020/6/30開催の株主総会より、インターネットによる議決権行使を可能としました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2023年３月期は、2021年12月6日及び2023年6月8日に決算説明会を行いました。（機関投資家向け説明会を個人投資家向けに拡大しました。）

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2023年３月期は、2021年12月6日及び2023年6月8日に決算説明会を行いました。（機関投資家向け説明会を個人投資家向けに拡大しました。）

あり

IR資料のホームページ掲載

https://ir.jtp.co.jp/ja/ir.htmlに掲載しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社では、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営の実現のために、経営の迅速性、正確性及び公平性が企業の姿勢として求められていると認識しております。
これらの期待に応え、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される企業を実現するため、コーポレート・ガバナンスの体制を整えております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定
内容の概要は、以下のとおりであります。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役及び従業員を対象とする法令遵守体制の基礎として、社内規程を定め、その遵守を図る。
② 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部統制委員会を設置する。当該委員会は、日常的な法令遵守状況をチェックするとともに、取締役会への状況報告、改善の提言を行う。
③ 取締役は、他の取締役による法令・定款違反に気づいたときには、直ちに監査等委員に報告する。
④ 取締役の職務執行に対して監査等委員による業務監査を受ける機会を十分に実質的に確保する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役の職務執行に関する情報については、電子媒体を効率よく利用し、社内指定のサーバに保管し管理する。
② 業務予定に関しては、現行システムとして採用している予定管理ソフトを利用し、日毎に管理する。
③ 業務と報告を、週報として報告する体制を整備する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失（事業展開上のリスク要因）を未然に回避するために、社内規程にある「危機管理規程」の整備及び現場から迅速なリスク情報報告体制を整備する。当社の業務執行に関するリスクとして下記８項目を認識し、実践的運用を図る。
① 経営戦略に関するリスク全般② 財務金融に関するリスク全般③ 法務遂行に関するリスク全般④ 海外戦略に関するリスク全般⑤ 業務遂行に関するリスク全般⑥ 新技術、新ビジネスに関するリスク全般⑦ 災害に対する危険分散に関するリスク全般⑧ その他取締役会が極めて重大と判断するリスク全般
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役の職務の執行が効率的に実施する体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
② 取締役の担当区分を定め、その職務の執行を効率的に遂行させる。
③ 取締役の予定及び報告事項は、取締役が相互に閲覧できる。
④ 取締役会の決定事項に基づいて、組織規程・職務分掌の改定及び執行手続きを行い、速やかに総務部ホームページに掲載する。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するために、担当取締役は各部門長へ適宜ミーティングあるいは勉強会を実施し徹底を図る。また、内部監査部門が各部門を定期的に監査し、改善のための提言を代表取締役及び監査等委員に報告する。

６．会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 関連会社管理規程に基づき、当該規程に従い各社の業務執行に対し管理・監督・支援を実施する。
② 監査等委員は、適宜関係会社の監査を行う。また、当社常勤の監査等委員と子会社監査役で構成されるグループ監査等委員会を定期的に開催し意見交換を行う。
③ 子会社は、事前に当社の取締役または取締役会の承認を要する事項及び子会社から当社へ報告を求める事項等について、当社関係会社管理規程に基づく社内規程を策定し、これに従うものとする。
７．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき使用人として、当社の従業員から、監査等委員補助者を任命することができる。
８．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項① 前項の従業員の取締役からの独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動、人事考課及び給与の改定にあたっては、監査等委員会の同意を得るものとする。
② 監査等委員から監査等委員監査を補助することの要請を受けた従業員は、その要請に関する業務については、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。
９．当社及び子会社の役職員が、監査等委員会または監査等委員に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項① 当社及び子会社の役職員は、その職務の執行について監査等委員から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。また、当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見もしくはその報告を受けたときには、当該事実を監査等委員に対し報告する。
② 当社及び子会社の役職員は、法令等の違反行為等を発見したときには、内部通報窓口に報告することができる。コンプライアンス担当部署
は、監査等委員に対し、内部通報の受付・処理状況を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮のうえ必要と認められるとき、または監査等委員から報告を求められたときも速やかに報告する。
③ 当社及び子会社の役職員が内部通報窓口及び監査等委員に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、内部通報規程に不利益取扱いの禁止を明示する。
１０．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該職務の執行に必要でないと認められた場合
を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
１１．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査等委員の監査が実効的に実施される体制を作るために、監査等委員会と会計監査人及び監査等委員会と内部監査部門との定期的な意
見交換の場を設ける。
② 監査等委員会と取締役との意見交流を定期的に行う。
③ 取締役の週報、情報発信を監査等委員に同時発信する。
④ 取締役へのヒアリング等、監査等委員による定期的な監査結果を終了後速やかに書類にて報告する。
１２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社の取締役会は、取締役８名（うち、社外取締役３名）で構成されており、その取締役会には取締役及び監査等委員が出席して、各取締役から業務執行状況の報告が行われるとともに、重要事項の審議・決議を行っております。
取締役会において社外取締役は、独立した立場から決議に加わるとともに、企業経営者としての豊富な経験と見識から客観的視点で、当社の経営に対する監督を行い、社外取締役監査等委員（２名）は、公認会計士としての財務及び会計に関する高度な専門知識を有しており、それらを監査に反映することで当社の監査体制の強化を図っております。
また、常勤監査等委員は取締役会のほか、社内重要会議に出席するとともに、取締役等から業務執行の状況を聴取し、業務執行の状況やコン
プライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しております。さらに、内部監査部門及び会計監査人と意見交換などを行い監査の実効性の向上を図っております。
内部統制システムを支える基礎として従業員教育・育成に力を入れており、定期的な社内研修等を通じて社風の浸透を積極的に行っております。これは、当社創業以来、会社は「社会の公器である」としてその経営に全力投球をしてきており、常に密な情報交換、部門間を越えた議論と協力等によって、過剰なセクショナリズムの排除、従業員の目的意識のさらなる向上及び風通しの良い組織形成等を実現できると考えているためです。これら積極的な社風の浸透により、必然的に社内において、法令及び企業倫理の遵守、誠実・公正な行動等が守られる土壌が育成されるものと考えております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社が反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係わりを一切持たないようにすることを基本方針とし、「反社会的勢力対策規程」に定め、この規程を徹底するために定期的に役職員に対して教育を行っております。また、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対処を統括する部署を総務人事部とし、反社会的勢力に関する情報の一元管理を行っております。さらに弁護士等の外部専門機関及び公共機関との連携を密にし、不当要求や妨害行為等が発生した場合には、外部専門機関と連携し、組織的に対応する体制としております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

役員体制一覧および各取締役の専門性
氏名
森

属性

豊

代表取締役社長
為田

光昭
仁

取締役
長谷川

慎也

取締役
吉田

雅彦

社外

社外取締役

独立

木村

裕之

取締役（監査等委員）
竹内定夫

社外取締役（監査等委員）
井出隆

社外取締役（監査等委員）

国際業務

営業・マーケティング

〇

〇

〇

〇

取締役
伊達

企業経営

社外
独立
社外
独立

法律・リスク管理

財務・会計

人事・人材開発

IT・テクノロジー
〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

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〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

＊各人に特に期待される項目を4つまで記載しております。上記一覧表は、各人の有する全ての知見を表すものではありません。

株主総会

取締役会
任意の指名・
報酬委員会

諮問
答申

監査等委員会取締役（監査等委員を除く）５名
議長：代表取締役社長

取締役（監査等委員）３名

監査等

代表取締役

内部監査室

監査法人

会計監査

連携

本部・部門・課

顧問弁護士

選任・解任