平成 26 年 12 月８日
各位
上 場会社名代 表 者 名コ ード番号
問い合わせ先株式会社マルエツ
代表取締役社長
上田真
８１７８ 東証第１部
財務経理本部長
渡邉 俊夫
ＴＥＬ03－3590－0016（URL http://www.maruetsu.co.jp/)

イオンマーケットインベストメント株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、イオン株式会社（以下「イオン」といいます。）の完全子会社
で、今後、丸紅株式会社（以下「丸紅」といいます。
）による一部出資を通じてイオンと丸紅の合弁会社となる予定であるイオンマーケットインベストメント株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）による当社の普通株式（以下「当社株式」又は「当社普通株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）について、賛同の意見を表明する旨を決議するとともに、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。イオン及び丸紅が公表した平成 26 年 10 月 31 日付「株式会社マルエツ、株式会社カスミ、マックスバリ
ュ関東株式会社、イオン株式会社及び丸紅株式会社による共同持株会社設立（株式移転）に係る、イオン株
式会社及び丸紅株式会社による合弁会社の運営、合弁会社による株式会社マルエツ（証券コード：8178）に対する公開買付け、並びにイオン株式会社による共同持株会社の子会社化について」（以下「イオン・丸紅プ
レスリリース」といいます。）に開示されているとおり、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。
）に基づき行われる公正取引委員会による企業結合審査の結果において、排除措置命令を行わない旨の通知を受けることを条件として、当社株式を対象とする本公開買付けを実施することを決定しておりましたが、イオン及び丸紅が公表した平成 26 年 11 月 25 日付「株式会社マルエツの普通株式の取得に関する公正取引委員会の審査結果について」のとおり、当該条件が平成 26 年 11 月 21 日をもって充足されたため、公開買付者は、本日、本公開買付けを平成 26 年 12 月９日から開始することを決定したとのことです。
なお、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後においても、当社
株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における上場は維持される方針です。
また、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）に基づく意見表明報告書については、公開買付者による本公開買付けの開始の公告が行われた後に、同法に従い、速やかに提出致します。
記
１． 公開買付者の概要（本日現在）
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）

名
所
在
代 表 者 の 氏事業内資本
設 立 年 月

称
地
名
容
金
日

イオンマーケットインベストメント株式会社
千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
代表取締役 豊島 正明
スーパーマーケット事業の管理
５百万円
昭和 48 年６月 29 日

1

（７）

（８）

大 株 主 及 び 持 株 比 率 イオン株式会社

当社と公開買付者の関
係

資

本

関

係

人

的

関

係

取

引

関

係

関連当事者への該当状況

100%
当社と公開買付者との間には、記載すべき資本関係はありません。
なお、公開買付者の親会社であるイオンは、当社の普通株式 41,201,000 株（株式所有割合 31.96％）
を保有しています。
また、公開買付者の株主になる予定の丸紅は、当社のその他の関係会社であり、当社の普通株式
37,113,635 株（株式所有割合 28.79％）を保有しています。
公開買付者の代表取締役である豊島正明氏は、当社の社外監査役です。
また、当社の取締役である内山一美氏はイオンの顧問を兼任しており、当社の監査役である豊島正明氏
はイオンの取締役専務執行役を兼任しています。
また、当社の取締役である山﨑康司氏は、丸紅の執行役員を兼任しており、当社の監査役である熊田秀
伸氏は丸紅の食品部門長代行を兼任しています。
この他にイオングループから当社への従業員の出向者が１名います。
また、丸紅から当社への従業員の出向者が１名います。
当社と公開買付者の間には、記載すべき取引関係はありません。
なお、当社は、イオングループ及び丸紅グループとの間で商品の仕入等の取引があります。
公開買付者の親会社であるイオンは、当社発行済株式総数の 31.96％を保有しています。
また、公開買付者の株主になる予定の丸紅は当社のその他の関係会社であり、丸紅は当社発行済株式総数の 28.79％を保有しています。

２． 買付け等の価格
普通株式１株につき、525 円
３． 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、公開買付者により実施される当社株式に対する本公開買付けについて、後記「（２）意見の根拠及び理由」記載の根拠及び理由に基づき、賛同する旨を決議するとともに、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる
旨を決議いたしました。

（２）意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要（ⅰ）本公開買付けの概要
当社は、公開買付者の株主となるイオン及び公開買付者より、本公開買付けの概要につき以下の説明を受けております。

2

公開買付者は、本日現在において、イオンがその発行済株式の 100％を保有するイオンの完全子会社です。イオンは、本日現在において、当社株式 41,201,000 株（当社が平成 26 年 10 月 14 日に提出した第63 期第２四半期報告書に記載された平成 26 年８月 31 日現在の発行済株式総数 128,894,833 株に対する保有割合（以下「保有割合」といい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。）：
31.96％）を保有する当社の筆頭株主です。また丸紅は、公開買付者による第三者割当増資により公開買付者の議決権の 28.18％～29.57％を保有することとなる見込みであるとのことであり、本日現在において、当社株式 37,113,635 株（保有割合：28.79％）を保有する当社の第２位の主要株主です。
イオン・丸紅プレスリリースに開示されているとおり、公開買付者は、当社、株式会社カスミ（以下「カスミ」といいます。
）及びイオンの子会社であるマックスバリュ関東株式会社（以下「ＭＶ関東」といいます。）が共同株式移転（以下「本共同株式移転」といいます。）の方法により平成 27 年３月２日（予定）に完全親会社として設立することを予定しているユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディ
ングス株式会社（略称「Ｕ.Ｓ.Ｍホールディングス」）（以下「共同持株会社」といいます。）の議決権の過半数を、共同持株会社の設立時において取得することを目的に、独占禁止法に基づき行われる公正取引委員会による企業結合審査の結果において、排除措置命令を行わない旨の通知を受けることを条件として、当社株式を対象とする本公開買付けを実施することを決定しておりました。
今般、当該条件が平成 26 年 11 月 21 日の経過をもって充足されたので、本日開催の取締役会において、公開買付者は、本公開買付けを平成 26 年 12 月９日から開始することを決議したとのことです。
本公開買付けの実施にあたり、イオンは丸紅との間で平成 26 年 10 月 31 日付で株主間契約書（以下「本株主間契約書」といいます。）を締結し、丸紅が同日現在保有する当社株式 37,113,635 株（保有割合：
28.79％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意を得ているとのことです（本株主間契約書の概要については、後記「４.公開買付者と当社株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。）。公開買付者は、本公開買付けにより、丸紅が平成 26
年 10 月 31 日現在保有する当社株式 37,113, 635 株（保有割合：28.79％）の全てを取得することで、吸収分割の方法（詳細は、後記「（ii）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」の「（ア）吸収分割」をご参照ください。）によりイオンから承継する当社株式 41,201,000 株（保有割合：31.96％）と併せて、当社株式 78,314,635 株（保有割合：
60.76％）を保有することになりますが、公開買付者は、共同持株会社設立時において共同持株会社の議決権の過半数を取得することを目的に本公開買付けを実施するものであり、本公開買付けによる売却を希望する当社の全ての株主の皆様に当社株式の売却の機会を提供するため、買付予定数の上限及び下限は設定していないとのことです。したがって、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います
が、本公開買付けにより当社株式を上場廃止とすることは企図していないとのことです（本公開買付けにより当社株式が上場廃止となる可能性の有無については、後記「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
）。
（ii）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針
当社はイオンより、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針について、以下の説明を受けております。
首都圏は、日々お客さまの新しいニーズが生まれ進化を続けている市場であり、今後も持続的な成長が期待される国内で最も肥沃かつ有望な市場ですが、同時にスーパーマーケット（以下「ＳＭ」といいます。
）業界内の競争にとどまらず業界を超えた競争が更に厳しさを増している市場でもあります。当社、
カスミ及びＭＶ関東（以下、当社、カスミ及びＭＶ関東を総称して「事業会社３社」といいます。）は、首都圏を基盤とするＳＭ企業としてこれまで培ってきた経営ノウハウを更に進化させ、お客さまの豊かで健康的な食生活に貢献し、地域の発展と繁栄を願い地域に深く根差した企業となるとともに、常に革新と挑戦を続け時代に適応する企業であり続ける。この基本理念をもとに、事業会社３社はイオン及び丸紅と共同して、経営統合により共同持株会社を設立することを決定いたしました。
また、イオン及び丸紅は、両社間の信頼関係を礎に、イオンが、その国内売上高ナンバーワンプライ
ベートブランドである「トップバリュ」やスケールを活かした商品調達力、グローバル調達網、ＩＴ・物流網、クレジットカードや電子マネー、ＡＴＭ等のインフラ等を提供し、また、丸紅が、総合商社と3

して保有する経営ノウハウ、国内外の原材料・商品情報、グローバルな商品調達ネットワークや卸機能等を提供することで、多様化する生活者のライフスタイルに合わせた商品を開発・供給し、共同持株会
社の成長と企業価値の向上を実現することを目的として、平成 26 年 10 月 31 日付で本株主間契約書を締結し、独占禁止法に基づき行われる公正取引委員会の企業結合審査の結果において、排除措置命令を行わない旨の通知を受けることを条件に、本公開買付けを含む以下の一連の手続を実施することとしたとのことです。
（ア）吸収分割
公開買付者及びイオンは、本日付で吸収分割契約を締結し、イオンの保有する当社株式 41,201,000 株（保有割合：31.96％）、カスミ株式 21,064,000 株（カスミが平成 26 年 10 月８日に提出した第 54 期第２四半期報告書に記載された平成 26 年８月 31 日現在の発行済株式総数 65,013,859 株に対する保有割
合：32.40%）及び、ＭＶ関東株式 10,000 株（ＭＶ関東の平成 26 年 11 月 30 日における発行済株式総数
10,000 株に対する保有割合：100.00%）のそれぞれ全てを、吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）の方法により、公開買付者がイオンから承継することとしたとのことです。本吸収分割の効力は、平成
27 年１月 16 日に発生する予定とのことです。
（イ）本公開買付け
当社、カスミ、イオン及び丸紅が公表した平成 26 年５月 19 日付「「首都圏におけるスーパーマーケッ
ト連合」の創設に関する合意（基本合意書締結）について」でお知らせいたしましたとおり、イオン及び丸紅は、共同持株会社設立時において、イオンと丸紅の合弁会社が共同持株会社の議決権の過半数に相当する株式を取得するための手法や時期など具体的な実務について協議を行ってきたとのことです。
その手法としては、公開買付者がイオン及び丸紅の保有する当社株式を取得する必要があるところ、このうち丸紅の保有する当社株式（保有割合：28.79％）を公開買付者が取得するに当たっては、公開買付者の保有する当社株式（公開買付者の特別関係者であるイオンの保有する当社株式を含みます。）に係る株券等所有割合が３分の１を超えることになるため、金融商品取引法上、公開買付けによる必要があるとの結論に至ったとのことです。これを踏まえて、公開買付者は、平成 26 年 10 月 31 日、独占禁止法に基づき行われる公正取引委員会による企業結合審査の結果において、排除措置命令を行わない旨の通知を受けることを条件として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
（ウ）第三者割当増資
公開買付者は、本公開買付けの買付代金を確保するとともに、公開買付者をイオンと丸紅の合弁会社とするため、本公開買付けの買付代金の決済に先立ち、イオン及び丸紅を引受先とする第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）を実施することとしているとのことです。本第三者割当増資の払込金額の払込後は、公開買付者は、イオンと丸紅の合弁会社となるとのことです。なお、後記「４.
公開買付者と当社株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」のとおり、イオンによる払込金額は、本公開買付けにおける応募株式数が判明するまでは確定しませんが、後記「４.公開買付者と当社株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」記載の払込金額のレンジを踏まえると、イオンの公開買付者に対する議決権比率は、70.43％～71.82％となる見込みとのことです。また、これに対応して、丸紅の公開買付者に対する議決権比率は、28.18％～29.57％となる見込みとのことです。この結果、公開買付者はイオンの連結子会社、丸紅の持分法適用会社となる予定とのことです。
当社はイオンより、本公開買付け後の経営方針について以下の説明を受けております。
本公開買付け後の経営方針につきましては、公開買付者は、本公開買付け後も当社の経営の独立性、自主性、及びその企業文化を尊重する方針とのことです。
また、公開買付者は、志を同じくする首都圏のＳＭ企業の参画を歓迎し、共同持株会社の目標とする
平成 32 年において売上高１兆円、1,000 店舗体制の構築に向けて、当社を含む事業会社３社と共同で取り組んでいくとのことです。
なお、後記「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」のとおり、本公開買付けの結果にかかわらず、
当社は、本共同株式移転により共同持株会社の完全子会社となり、当社株式の上場が廃止されることが見込まれますが、これに代わり共同持株会社の普通株式が平成 27 年３月２日に東京証券取引所に上場される予定です。

4

②

本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由は以下のとおりです。
当社は、平成 26 年５月 19 日に、当社、カスミ、イオン及び丸紅との間で、「首都圏におけるスーパー
マーケット連合」の創設について具体的な検討を開始することに合意し、平成 26 年 10 月 31 日付にて、
当社、カスミ、ＭＶ関東、イオン及び丸紅の間で経営統合契約を締結し、事業会社３社の間で共同株式移転を通じて共同持株会社を設立することに合意しております。
公開買付者の株主であるイオン及び丸紅は、共同持株会社の独立性を尊重しつつ、イオンにおいては、
国内売上高ナンバーワンプライベートブランド「トップバリュ」やスケールを活かした商品調達力、グローバル調達網、ＩＴ・物流網、クレジットカードや電子マネー、ＡＴＭ等のインフラ等を提供し、また、丸紅においては、総合商社として保有する経営ノウハウ、国内外の原材料・商品情報、グローバルな商品調達ネットワークや卸機能等を提供し、多様化する生活者のライフスタイルに合わせた商品を開発・供給することにより、共同持株会社の成長と企業価値向上を図っていくとの考えを有しております。
当社は、イオン及び丸紅による協力が、首都圏ＳＭ独自のプライベートブランド商品の開発やプロセ
スセンター等の既存ネットワークの更なる深化に寄与し、その結果、共同持株会社における今後の成長
及びそれを通じた企業価値の向上に貢献すると考えております。また、イオン及び丸紅は、共同持株会
社の企業価値の源泉が、共同持株会社を構成する事業会社３社の事業運営の独自性にあり、経営の独立
性、自主性及びそれぞれの企業文化を尊重するとの考えを有しており、共同持株会社の競争力の源泉を踏まえつつ事業シナジーを追求するとの立場に立つことから、本公開買付けが共同持株会社の企業価値の向上につながるものとの考えに至りました。
以上のような経緯の下、当社は、平成 26 年 10 月 31 日に公表した「イオンマーケットインベストメント株式会社による当社株券に対する公開買付け（予定）に関する意見表明のお知らせ」（以下「当社プレスリリース」といいます。
）に記載の通り、上記趣旨に鑑み本公開買付けに対しては賛同の意見を表明す
る予定である旨の決議を同日開催の取締役会において採択しております。これを踏まえ、本日開催の当社取締役会において、当社の法務アドバイザーである鳥飼総合法律事務所から得た法的助言も踏まえ、現時点での本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、共同持株会社の企業価値のさらなる向上の実現と株主利益の最大化を主眼に、本公開買付けにより当社がイオンの連結子会社となり、最終的に共同持株会社が公開買付者の連結子会社となることで、イオン及び丸紅による共同持株会
社への今後の事業展開への貢献を通じた共同持株会社の企業価値の拡大に資することができ、当社株主の方々にとっての株主価値の向上にもつながるものと判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議いたしました。
一方、公開買付けへの応募に関する意見については、本日公開買付価格及びその他の条件が確定したことを受け、当社プレスリリースの通り、当社は改めて公開買付価格及びその他の条件を検討いたしました。当社は、株式会社日本政策投資銀行（以下「ＤＢＪ」といいます。
）から取得した当社株式に対する株式価値算定書、鳥飼総合法律事務所から得た法的助言、及び後記「（３）②算定の概要」記載の本公
開買付け公表の前営業日である平成 26 年 12 月５日までの株価の状況を踏まえ、確定された公開買付価格及びその他の条件につき慎重に協議・検討を行いました。その結果、本公開買付けが企業価値の拡大
及び株主価値の向上に資するという観点から、株主の皆様が当社株式を保有し続けるという判断にも十分な合理性が認められること、後記「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載の通り、公開買付者は、本公開買付けにより上場廃止とすることを企図しておらず、万が一本共同株式移転が不成立となり、かつ上場廃止基準に該当する場合にも上場廃止を回避するための措置がとられるとの説明を公開
買付者及びイオンより受けていることから、当社普通株式は本公開買付け後も上場が維持されることが見込まれるため、当社株主が本公開買付けに応募するか否かを判断するに際して、上場廃止の懸念から生じる効果はない（すなわち、本来は応募を望まないにもかかわらず、株式を保有したまま上場廃止となって株式を売却する機会を失うこと等を回避するために、意思に反して応募せざるを得なくなるといったおそれはない。
）と考えられること、及び本公開買付価格が当社普通株式の直近市場価格より一定のディスカウントを行った価格であること、を総合的に勘案し、本日開催の取締役会において、当社は本公開買付価格の妥当性についての意見を留保し、本公開買付けの応募については、当社の株主各位のご5

判断に委ねる旨を決議いたしました。

（３）算定に関する事項① 算定機関の名称並びに上場会社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付価格の適正性に関する判断材料を当社株主の皆様に提供するため、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であるＤＢＪに、当社株式価値の算定を依頼いたしました。なお、
ＤＢＪは、当社と融資にかかる取引関係がございますが、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
②

算定の概要
ＤＢＪは、複数の株式価値算定手法の中から当社普通株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社普通株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価平均法、類似会社比較
法及び当社業績の内容や予想等を勘案したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各手法を用いて当社の株式価値の算定を行い、当社はＤＢＪから平成 26 年 12 月５日に当社株式価値算定書を取得いたしました。なお、当社は、ＤＢＪから、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
当社株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社普通株式１株あたりの株式価値の範囲は以下の通りです。
市場株価平均法 ：420 円 ～ 540 円
類似会社比較法 ：292 円 ～ 696 円
ＤＣＦ法：
276 円 ～ 588 円
市場株価平均法では、平成 26 年 10 月 31 日の本件に関するイオン公表のプレスリリース（「株式会社
マルエツ、株式会社カスミ、マックスバリュ関東株式会社（以下「事業会社３社」）及びイオン株式会社と丸紅株式会社による共同持株会社（株式移転）に関する経営統合契約書の締結並びに事業会社３社による株式移転計画書の作成について」及びイオン・丸紅プレスリリースにより、本共同株式移転にかかる株式移転比率及び予定公開買付価格が公表されているため、当該公表日以降における株価形成に影響を与えているおそれがあり、かかる影響を排除するため、当該発表日である平成 26 年 10 月 31 日を基準日として、当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における基準日終値 540 円、直近１ヶ月間の終値
単純平均値 532 円（小数点以下四捨五入、以下、終値単純平均値の計算において同様とします。
）、直近
３ヶ月間の終値単純平均値 476 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 420 円を基に、当社普通株式の１株当たりの価値の範囲は、420 円から 540 円までと分析しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、その１株当たりの株式価値の範囲は、292 円から 696
円までと分析しております。
ＤＣＦ法では、当社の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、当社が平成 27 年２月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲は、276 円から 588 円までと分析しております。
ＤＢＪがＤＣＦ法の前提とした当社の将来の利益計画においては、対前年度比で大幅な増減益が見込
まれている事業年度があります。平成 27 年２月期において発生する見込みの一部資産の処分による一時的な利益が平成 28 年２月期には発生しないため対前年度比で大幅な減益となること、及び、平成 29 年
２月期においては新規出店に伴う売上及び利益の増加を見込むとともに粗利の改善が寄与することから、
対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。
なお、本公開買付価格 525 円は、平成 26 年 12 月５日の東京証券取引所市場第一部における当社株式
終値 553 円に対して 5.06％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率及びプレミアム率の計算において同様とします。
）、過去１ヶ月（平成 26 年 11 月６日から平成 26 年 12 月５日まで）の同6終値単純平均値 549 円に対して 4.37％、過去３ヶ月（平成 26 年９月８日から平成 26 年 12 月５日まで）の同終値単純平均値 526 円に対して 0.19％のディスカウントをした金額となり、過去６ヶ月（平成 26
年６月６日から平成 26 年 12 月５日まで）の同終値単純平均値 458 円に対して 14.63％のプレミアムを加えた金額となります。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
公開買付者によれば、公開買付者は、本公開買付けによる売却を希望する当社の全ての株主の皆様に
当社株式の売却の機会を提供するため、買付予定数の上限及び下限を設定していませんが、本公開買付けにより当社株式を上場廃止とすることを企図していないとのことです。
なお、本公開買付けの結果にかかわらず、当社は、本共同株式移転により共同持株会社の完全子会社となり、当社株式は平成 27 年２月 25 日に上場が廃止されることが見込まれますが、これに代わり当社株式１株に対して共同持株会社の普通株式 0.51 株が割当交付され、その共同持株会社の普通株式が平成
27 年３月２日に東京証券取引所に上場される予定です。
ただし、上記の共同持株会社の設立が不成立となった場合で、かつ、本公開買付けの結果により、当社株式が、東京証券取引所が定める上場廃止基準（以下「上場廃止基準」といいます。
）のうち、①株主
数が事業年度の末日において 400 人未満である場合において、１年以内に 400 人以上とならないとき、②流通株式数（上場株式数から、役員（取締役、会計参与、監査役、執行役）の持株数、発行済株式数の 10％以上を所有する株主の持株数（明らかに固定的所有ではないと認められる株式を除く。）及び自己株式数を控除した株式数）が事業年度の末日において、2,000 単位未満である場合において、１年以内に 2,000 単位以上とならないとき、③流通株式時価総額（事業年度の末日における最終価格に、事業年度の末日における流通株式数を乗じて得た額）が事業年度の末日において、５億円未満となった場合
において、１年以内に５億円以上とならないとき、④事業年度の末日における流通株式数が上場株券等の数の５％未満である場合において、上場会社が有価証券報告書を提出した日又は法第 24 条第１項に定める期間の末日のうちいずれか早い日までに東京証券取引所の定める公募、売出し又は数量制限付分売
予定書を提出しないとき等のいずれかの上場廃止基準に該当する場合には、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。当社株式が上記いずれかの上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、公開買付者及びイオンは、当社と当社株式の上場廃止を回避するための具体的な方策を協議する予定であり、公開買付者及びイオンは、当社との間で合意された方策を実行するとのことです。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。
なお、本共同株式移転の詳細につきましては、当社、カスミ、ＭＶ関東、イオン及び丸紅が公表した
平成 26 年 10 月 31 日付「株式会社マルエツ、株式会社カスミ、マックスバリュ関東株式会社（以下「事業会社３社」）及びイオン株式会社と丸紅株式会社による共同持株会社設立（株式移転）に関する経営統合契約書の締結並びに事業会社３社による株式移転計画書の作成について」をご参照ください。

（５）いわゆる二段階買収に関する事項
公開買付者は、共同持株会社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けによる売却を希望する当社の株主の皆様に売却の機会を提供するために買付予定数の上限を設定しておりま
せんが、公開買付者は、本公開買付けにより当社普通株式を上場廃止とすることを企図していないとのことです。詳細は上記「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。

（６）公正性を担保するための措置
本日現在において、当社はイオン又は丸紅の子会社ではありませんが、イオンは当社の発行済株式総数の 31.96%（平成 26 年８月 31 日現在）の株式を、丸紅は当社の発行済株式総数の 28.79%（平成 26 年
８月 31 日現在）の株式を保有しております。
そのため、当社は、法務アドバイザーとして鳥飼総合法律事務所を選定し、本公開買付けの手続及び意思決定の方法・過程についての助言を受けております。なお、鳥飼総合法律事務所は、公開買付者、

7イオン、丸紅及び当社の関連当事者には該当せず、いずれも重要な利害関係を有しません。
また、当社取締役 10 名のうち１名がイオンの顧問を兼任し、１名が丸紅の執行役員を兼任していること、及び、当社監査役５名のうち１名がイオンの取締役を兼任し、１名が丸紅の食品部門代行を兼任していることから、本公開買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、当社は、以下のような措置を実施いたしました。
① 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、法務アドバイザーとして鳥飼総合法律事務所を選定し、本公開買付けの手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。なお、鳥飼総合法律事務所は、公開買付者、イオン、丸紅及び当社の関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有しません。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、上記「（３）算定に関する事項」に記載の通り、当社、公開買付者、イオン及び丸紅から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるＤＢＪに、当社普通株式に関する株
式価値の算定を依頼し、平成 26 年 12 月５日付で株式価値算定書を取得しております。
③ 当社における取締役会の承認
当社は、上記「（２）意見の根拠及び理由」「② 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載した経緯の下、鳥飼総合法律事務所から得た法的助言も踏まえ、本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、本公開買付けにより当社が公開買付者の連結子会社となり、最終的に共同持株会社が公開買付者の連結子会社となることで、今後の事業展開への一層の貢献を通じた
企業価値の拡大に資することができ、当社株主の方々にとっての株主価値の向上にもつながるものと判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議いたしました。
一方、公開買付けへの応募に関する意見については、本日公開買付価格及びその他の条件が確定したことを受け、当社プレスリリースの通り、当社は改めて公開買付価格及びその他の条件を検討いたしました。当社は、ＤＢＪから取得した当社株式に対する株式価値算定書、鳥飼総合法律事務所から得た法的助言、及び上記「（３）②算定の概要」記載の本公開買付け公表の前営業日である平成 26 年 12 月５日までの株価の状況を踏まえ、確定された公開買付価格及びその他の条件につき慎重に協議・検討を行いました。その結果、本公開買付けが企業価値の拡大及び株主価値の向上に資するという観点から、株主の皆様が当社株式を保有し続けるという判断にも十分な合理性が認められること、上記「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載の通り、公開買付者は、本公開買付けにより上場廃止とすることを企図しておらず、万が一本共同株式移転が不成立となり、かつ上場廃止基準に該当する場合にも上場廃止を回避するための措置がとられるとの説明を公開買付者及びイオンより受けていることから、当社普通株式は本公開買付け後も上場が維持されることが見込まれるため、当社株主が本公開買付けに応募するか否かを判断するに際して、上場廃止の懸念から生じる効果はない（すなわち、本来は応募を望まないにもかかわらず、株式を保有したまま上場廃止となって株式を売却する機会を失うこと等を回避する
ために、意思に反して応募せざるを得なくなるといったおそれはない。）と考えられること、及び本公開買付価格が当社普通株式の直近市場価格より一定のディスカウントを行った価格であること、を総合的に勘案し、本日開催の取締役会において、当社は本公開買付価格の妥当性についての意見を留保し、本公開買付けの応募については、当社の株主各位のご判断に委ねることを決議いたしました。
また、本公開買付けに対する意見を決議した取締役会においては、利益相反の疑いを回避する観点か
らより慎重を期すため、イオンの顧問を兼任している内山一美氏及び丸紅の執行役員を兼任している山﨑康司氏は、本公開買付けに関する審議及び決議に参加せず、内山一美氏及び山﨑康司氏を除いた全会一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けへの応募については、当社の株主各位のご判断に委ねる旨を決議しております。また、当社の監査役のうち、イオンの取締役を兼任している豊島正明氏及び丸紅の食品部門長代行を兼任している熊田秀伸氏は、上記の取締役会において、意見表明を行っておりません。なお、当社の上記取締役会において、豊島正明氏及び熊田秀伸氏を除いた当社の監査役３名全員は決議事項について異議がない旨の意見を述べております。

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（７）利益相反を回避するための措置
上記「（６）公正性を担保するための措置」「③ 当社における取締役会の承認」における記載の通り、取締役会における利益相反回避措置を採用しております。

４． 公開買付者と当社株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際し、イオンは、丸紅との間で、平成 26 年 10 月 31 日付で本株主間契約書を締結し、丸紅が同日現在保有する当社株式 37,113,635 株（保有割合：28.79％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意を得ているとのことです。なお、本株主間契約書上、丸紅のかかる応募の前提条件として、応募時点において、①イオンに本株主間契約書上の義務（注）について重大な違反が存在しない
こと、②本共同株式移転の各当事者において本共同株式移転に必要な社内手続が履践されていることが定められているとのことです。
（注）本株主間契約書では、イオンは、丸紅による本公開買付けに対する応募時点までに、(i)本株主
間契約書に従い、公開買付者をして本公開買付けを開始させる義務、(ii)秘密保持義務、並びに(iii)契約上の地位及び権利義務の譲渡禁止の義務を負っているとのことです。
また、イオン及び丸紅は、本公開買付けの代金決済に先立ち、本第三者割当増資により、公開買付者に対して、新たに出資することを予定しており、本日付で公開買付者と出資契約書をそれぞれ締結しているとのことです。丸紅による払込金額は 19,485 百万円となる見込みとのことであり、丸紅とイオン及び公開買付者との出資契約書（以下「丸紅出資契約」といいます。
）においては、丸紅は払込期日を平成
27 年１月 19 日とし、払込金額の総額を 19,485 百万円とする本第三者割当増資を引き受けることを合意しているとのことです。なお、丸紅出資契約上、丸紅のかかる引受けの前提条件として、①払込期日までに、イオン、当社、カスミ及びＭＶ関東において、本共同株式移転に必要な株主総会の承認、取締役会の承認その他必要な社内手続が全て履践されていること、②丸紅に丸紅出資契約上の義務についての重大な違反が存在しないこと、③丸紅に本株主間契約書上の義務についての重大な違反が存在しないこと、④本公開買付けが開始され、かつ、成立していること、が定められているとのことです。また、イオンによる払込金額は、本公開買付けにおいて丸紅以外から応募された当社株式の決済資金に相当する金額となるとのことです。そのため、本公開買付けにおける応募株式数が判明するまでは、イオンによる払込金額は確定しませんが、その上限額は、共同持株会社設立時において公開買付者の保有する共同持株会社の議決権比率が 51％に達するのに必要となる数の当社株式（イオン及び丸紅が保有する当社株
式を除きます。）6,188,904 株（保有割合 4.80％）の取得に必要な金額となるとのことです。したがって、イオンによる払込金額は、０百万円～3,249 百万円となる見込みであり、イオンと公開買付者との出資契約書（以下「イオン出資契約」といいます。
）においては、イオンは払込期日を平成 27 年１月 19 日とし、払込金額の上限額を 3,249 百万円とする本第三者割当増資を引き受けることを合意しているとのことです。なお、イオン出資契約上、イオンのかかる引受けの前提条件として、①本公開買付けが開始され、かつ、成立していること、②公開買付者において株式の併合が効力を生じていること、が定められているとのことです。
なお、本公開買付けの結果、共同持株会社設立時において公開買付者の共同持株会社に対する議決権
比率が 51％超となることが見込まれる場合、公開買付者は、当該議決権比率が 51％を超える部分に相当する当社株式の決済資金を、イオンからの借入れにより調達する予定であるとのことです。公開買付者
は、かかる借入れについて、本日付で、イオンとの間で融資契約書を締結しており、イオンは、貸付実
行日を平成 27 年１月 19 日とし、貸付金額の上限額を 21,600 百万円とする貸付けを行うことを合意しております。イオンによるかかる貸付けの前提条件として、本公開買付けが開始され、かつ、成立していることが定められています。
５． 公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はございません。

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６． 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はございません。
７． 公開買付者に対する質問
該当事項はございません。
８． 公開買付期間の延長請求
該当事項はございません。
９． 今後の見通し（１） 本公開買付け後の方針
本公開買付け後の方針及び当社株式の上場廃止に関する見込みに関しましては、上記「３．
（２）意見の根拠及び理由」「①本公開買付けの概要」、「３．（４）上場廃止となる見込み」をご参照下さい。
（２） 今後の業績への影響の見通し
本公開買付けが当社の平成 27 年２月期の業績に与える影響はございません。
以10上