独立役員届出書
１．基本情報森永製菓株式会社

会社名

2024/5/29

提出日

独立役員届出書の提出理由

コード

2201

2024/6/27

異動（予定）日

弊社第176期定時株主総会において、社外取締役及び社外監査役の選任議案が付議されるため。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している

２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項
番号

社外取締役／
独立役員
社外監査役

氏名

役員の属性（※２・３）
abcde

fg

hi

jkl

該当なし

異動内容

本人の同意

1

浦野邦子

社外取締役

○

2

榊真二

社外取締役

○

3

澤村

環

社外取締役

○

4

笹森 建彦

社外監査役

○

△

有

5

上野 佐和子

社外監査役

○

△

有

6

岸

社外監査役

○

日出夫

○

有△

有○

○

新任新任有有３．独立役員の属性・選任理由の説明
番号

該当状況についての説明（※４）
該当事項はありません。

12345

浦野邦子氏は、機械業界における経営者としての豊富な経験を有しており、それに基づく当社の属する業界にとらわれない幅広い見地からの経営全般に関する客観的・中立的な助言により、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
また、金融商品取引所の定める独立性基準及び当社の定める「森永製菓株式会社 役員独立性判断基準」に照らし、同氏と一般株主との間で利益相反を生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

榊真二氏は、2016年３月まで、株式会社東急ハンズの代表取締役等とし 榊真二氏は、小売業界、不動産業界における経営者としての豊富な経験を有しておて同社の業務を執行しておりましたが、相当期間が経過しており、現在 り、それに基づく当社の属する業界にとらわれない幅広い見地からの経営全般に関すは同社との関係はありません。同社と当社の間には食料品関連の取引が る客観的・中立的な助言により、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけありますが、その金額は僅少（双方のグループ売上高の２％未満）であ るものと判断し、社外取締役として選任しております。
り、当社の定める「森永製菓株式会社 役員独立性判断基準」を満たし また、金融商品取引所の定める独立性基準及び当社の定める「森永製菓株式会社 役ております。
員独立性判断基準」に照らし、同氏と一般株主との間で利益相反を生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
該当事項はありません。
澤村環氏は、これまで会社経営に直接関与したことはありませんが、保険業界、サービス業界における執行役員、顧問としての豊富な経験を有しており、それに基づく当社の属する業界にとらわれない幅広い見地からの経営全般に関する客観的・中立的な助言により、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
また、金融商品取引所の定める独立性基準及び当社の定める「森永製菓株式会社 役員独立性判断基準」に照らし、同氏と一般株主との間で利益相反を生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
笹森建彦氏は、2017年３月まで、日本食品化工株式会社の取締役とし
笹森建彦氏は、食品業界、製造業界における豊富な経営経験を有しております。まて、同社の業務を執行しておりましたが、相当期間が経過しており、現 た、米国デラウェア州公認会計士としての高度な専門知識を有していることから、そ在は同社との関係はありません。同社と当社との間には食料品関連の取 の知見と経験に基づく幅広い見地から客観的・中立的な監査をしていただけるものと引がありますが、その金額は僅少（双方のグループ売上高の２％未満） 判断し、社外監査役として選任しております。
であり、当社の定める「森永製菓株式会社 役員独立性判断基準」を満 また、金融商品取引所の定める独立性基準及び当社の定める「森永製菓株式会社 役たしております。
員独立性判断基準」に照らし、同氏と一般株主との間で利益相反を生ずるおそれがな
いと判断し、独立役員に指定しております。
上野佐和子氏は、2020年12月まで当社の会計監査人である有限責任監査 上野佐和子氏は、これまで会社経営に直接関与したことはありませんが、公認会計士法人トーマツにディレクターとして在籍しておりましたが、同監査法人 としての高度な専門知識と豊富な経験を有しております。また、金融庁における業務の在籍中に当社の会計監査に関与したことはなく、また、現在は同監査 経験を有していることから、その知見と経験に基づく幅広い見地から客観的・中立的法人との関係はありません。同監査法人と当社との間において監査に関 な監査をしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
する取引がありますが、その金額は僅少（双方のグループ売上高の２％ また、金融商品取引所の定める独立性基準及び当社の定める「森永製菓株式会社 役未満）であり、当社の定める「森永製菓株式会社 役員独立性判断基員独立性判断基準」に照らし、同氏と一般株主との間で利益相反を生ずるおそれがな準」を満たしております。
いと判断し、独立役員に指定しております。
該当事項はありません。

6

選任の理由（※５）

岸日出夫氏は、これまで会社経営に直接関与したことはありませんが、裁判官および大学教員として高度な専門知識と経験を有していることから、その知見と経験に基づく幅広い見地から客観的・中立的な監査をしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
また、金融商品取引所の定める独立性基準及び当社の定める「森永製菓株式会社 役員独立性判断基準」に照らし、同氏と一般株主との間で利益相反を生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

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４．補足説明

当社は、当社独自の役員独立性判断基準として、以下のとおり【森永製菓株式会社

役員独立性判断基準】を設けております。

【森永製菓株式会社 役員独立性判断基準】
当社は社外取締役、社外監査役、並びにそれらの候補者が次のいずれの項目にも該当しない場合に独立性を満たしているものと判断する。
１． 当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者。
具体的には、直近事業年度において、その者またはその者が所属する法人の当社グループに対する売上高がその年間連結売上高の２％以上であること。
２． 当社グループの主要な取引先またはその業務執行者。
具体的には、直近事業年度において、その者またはその者が所属する法人に対する当社グループの売上高が当社の年間連結売上高の２％以上であること。
３． 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、または法律専門家、また、当該財産を得ている法人、団体等の所属員。
なお、多額の財産とは、直近事業年度において当該法人等の年間連結売上高の２％または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金額をいう。
４． 過去１年間において上記１～３に掲げる者に該当していた者。
５． 就任時及び就任前10年間において当社または当社子会社の業務執行者であった者。
６． 上記１～５に掲げる者の２親等以内の親族。
７． 東京証券取引所が定める独立性判断基準に抵触する者、その他、当社株主との間で利益相反が生じるおそれのある者。
８． 通算の在任期間が８年を超える者。

※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。
※２ 役員の属性についてのチェック項目
a．上場会社又はその子会社の業務執行者
b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）
c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）
e．上場会社の兄弟会社の業務執行者
f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。
※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。
近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。
※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。
※５ 独立役員の選任理由を記載してください。

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