証券コード 6236
2019 年 ６ 月 ７ 日

株

主

各

位
東京都千代田区鍛冶町一丁目７番７号

ＮＣホールディングス株式会社
代表取締役社長

梶

原

浩

規

第３回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第３回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合には、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書
用紙に賛否をご表示いただき、2019年６月24日（月曜日）午後５時10分までに到着するように、折り返しご送付くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1.

日

時

2019年６月25日（火曜日）午前10時（受付開始

2.

場

所

東京都千代田区神田淡路町二丁目９番地
お茶の水 ホテルジュラク２階 孔雀の間
（末尾記載の会場ご案内図ご参照)

3.

目的事項
報告事項

午前９時15分）

１

第３期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２ 第３期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）計算書類の内容報告の件

決議事項
第１号議案

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の決定の件

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件

第３号議案

監査等委員である取締役１名選任の件

第４号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
以
― 1 ―

上

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の
当社ウェブサイト（https://www.nc-hd.jp）に掲載させていただきます。
◎ 株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。
◎ 本招集ご通知に際しまして提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別
注 記 表」 に つ き ま し て は、 法 令 お よ び 定 款 第 16 条 の 規 定 に 基 づ き 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ（https://www.nc-hd.jp)に掲載しております。したがって、本招集ご通知の添付書類は、会計監査人が会
計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類又は計算書類の一部であります。

― 2 ―

添付書類
事

業

(
Ⅰ

報

2018年４月１日から
2019年３月31日まで

告)企業集団の現況に関する事項
事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費の持ち直し、設備投資の増加、雇用情勢の改善など穏やかな景気回復は継続したものの、海外経済の減速等を背景に景況感が悪化し、先行き不透明感が強まる状況となりました。海外においても、米国では、穏やかな景気回復が継続した一方、中国経済は、インフラ投資の抑制や、米中貿易摩擦の影響による輸出の減少などにより景気の減速が鮮明となりました。
このような環境下、当社グループでは、受注高は主にコンベヤ設備、立体駐車設備等の受注により96億88百万円(前年同期比49.8％減)となりました。売上高については太陽光発電設備案件の納入遅れがありましたが、コンベヤ関連は電力関
係、土木関係設備の納入、立体駐車装置関連の本体の新設納入やメンテナンスが堅調に推移したことにより、133億37百万円(前年同期比0.6％減)となりました。
損益面につきましては、コスト削減、経費の圧縮など徹底した合理化を推進しましたが、営業利益は7億3百万円(前年同期比4.6％減)、経常利益は受取配当金、有価証券売却益の計上により7億66百万円(前年同期比13.6％減)となり、投資有価証
券評価損、関係会社株式評価損、事務所移転費用を特別損失に計上しましたが、
法人税等調整額の発生により親会社株主に帰属する当期純利益は7億1百万円(前年同期純損失2億91百万円)となりました。

1.

セグメント別の状況は以下のとおりであります。
〔コンベヤ関連〕
コンベヤ関連では、受注高は31億13百万円(前年同期比72.5％減)、売上高は石炭火力発電所、トンネル工事向け延伸コンベヤを含む土木関連のコンベヤ設備、
国内火力発電所向けコンベヤ設備や保守部品の納入等により、58億61百万円(前年
同期比38.3％増)、土木、プラント案件の受注採算の改善によりセグメント利益は1億3百万円(前年同期セグメント損失38百万円)となりました。
〔立体駐車装置関連〕
立体駐車装置関連では、主にタワー式立体駐車装置の契約により受注高は54億5百万円(前年同期比2.5％減)、メンテナンスは堅調に推移しましたが、商業施設、マンション向けなどの新規設備納入減少により売上高62億10百万円(前年同期比
14.3％減)、保全工事の増加、工事損失引当金戻入等によりセグメント利益は8億57百万円(前年同期比5.7％増)となりました。
〔人材派遣関連〕
人材派遣関連は、システム開発関係を中心に売上高は3億1百万円(前年同期比
13.8％減)、セグメント利益は4百万円(前年同期比66.4％減)となりました。
― 3 ―〔太陽光発電システム関連〕
太陽光発電システム関連は、受注高は機器、発電設備ともに減少したことにより8億68百万円(前年同期比57.9％減)、売上高につきましても機器販売の減少に加え発電設備の設置工事遅れにより9億64百万円(前年同期比38.9％減)、セグメント
損失9百万円(前年同期セグメント利益87百万円)となりました。
2.

対処すべき課題
当社グループを取り巻く環境は、政府主導の施策や堅調な企業収益を背景とす
る設備投資は底堅さを維持しておりますが、建設業における労働者不足の問題等
により、引き続き不安定要素が残っております。
そうしたなかで、当社グループは経営計画に基づき、お客様に信頼され、選ばれるメーカーを目指し、下記の４つの事項等に取り組むことにより、安定した収益計上できる体制を構築してまいる所存です。
①エンジニアリング部門の収益力強化
新製品の投入等による土木工事関係への拡販、既往納入先への部品営業注力等
により、販売拡大を図ります。
また、設計業務のモジュール化、調達コスト・ルートの最適化、生産部門への適切な投資の実施等によるコストダウンを実施します。
さらに、案件別の収益管理体制、調達品の品質管理体制等を強化し、収益の取りこぼしを最小限にとどめる体制を再構築します。
②立体駐車装置メンテナンス部門営業の強化
既往納入顧客の70％以上は、納入後に改修等を行っていません。昨今の自家用車の大型化や耐震対応等、顧客のニーズに応える提案を積極的に行ってまいります。
③人材の活用強化
業容の拡大に必要な人材を確保するため、優秀な人材の中途採用を引き続き進
めてまいります。
また、国籍、性別によらず多様な人材を幹部候補として採用しており、さらなる拡大を図ってまいります。
さらに、定年後人材の積極的な活用、幹部候補の教育・育成・登用を加速して
いきます。

― 4 ―

④コーポレートガバナンス体制強化と内部統制の充実
資本市場の要請に応えていくため、さらなるコーポレートガバナンス強化を行ってまいります。その一環といたしまして、当社との利害関係のない弁護士を社
外取締役候補者として本株主総会に提案しております。また、経営にあたる取締役と株主の皆様とのより一層の価値共有を進め、当社のガバナンス強化と中長期的な企業価値向上を目的として、報酬の一部を株式で支払う株式報酬制度の新設
を本株主総会に提案しております。
内部統制については、「コンプライアンス意識の向上」「社内規程、手順書の整備」および「内部統制、監査機能の強化」等に取り組んでまいりました。今後も引き続き、社員教育・業務体制の整備、改善により社内システムをさらに充実させ、環境対応と企業の社会的責任の意識向上・実践に努めてまいります。
また、2019年６月25日より、当社の主要な子会社である日本コンベヤ株式会社
並びにエヌエイチサービス株式会社におきましては、執行役員制を導入し、経営と業務執行を原則分離するとともに責任を明確化し、より迅速な意思決定がなされる体制とする予定です。
今後とも総力を挙げて業績の向上に努め、株主の皆様のご期待に添いたいと存じます。なにとぞ格別のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
3.

資金調達の状況
特に記載すべきものはありません。

4.

設備投資等の状況
特に記載すべきものはありません。

5.

財産および損益の状況の推移
区

分

第
１
期第
２
期 第３期(当連結会計年度)(2016年度) (2017年度) (2018年度)

売 上 高(百万円)
親会社株主に帰属する(百万円)
当期純利益又は当期純損失(△）

10,88013,417

13,337

△122

△291

701

１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)(円)△19.02△45.42109.46

総 資 産(百万円)

12,452

15,403

16,240

純 資 産(百万円)

7,588

7,160

7,741

(注) 1.１株当たり当期純利益又は当期純損失は発行済株式総数より自己株式数を控除した期中平均
株式数を用いて算出しております。
2.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等を当連結会計年度の期首から適用しており
2018年３月期は、遡及適用後の数値となっております。

― 5 ―

6.

重要な親会社および子会社の状況
重要な子会社の状況

①

会

社

名

資 本 金

当社の出資比率日本コンベヤ株式会社

3,851百万円

100.0％

主な事業内容ベルトコンベヤの製
造 販 売、 立 体 駐 車 装
置の製作販売及び太陽光発電システム関
連機器の販売重要な子会社でありましたエヌエイチパーキングシステムズ株式会社は、2018年７月１日付で日本コンベヤ株式会社と吸収合併方式により合併いたしました。

②

事業年度末における特定完全子会社の状況
会

社

名

住所

日本コンベヤ株式会社

帳簿価額の合計額

東京都千代田区神田
鍛冶町一丁目７番７号

当社の
総資産額

6,673百万円 7,308百万円

7.

主要な事業内容
当社グループは各種コンベヤ及びその附帯設備ならびに立体駐車装置の製作、販売、保守及び関連工事の施工、太陽光発電システム関連機器の販売及び太陽光発電所の分譲販売、人材派遣を主要な事業としています。

8.

主要な営業所及び工場等
当社(東京都)
子 会 社
日本コンベヤ株式会社
営業所
本社（東京都)・大阪支社（大阪府)
工 場
姫路工場（兵庫県)①②

9.

企業集団の従業員の状況
事 業 部 門 の 名 称
コン

連75名(△3名）

立 体 駐 車 装 置 関 連

181名( 27名）

人

47名(

材

ベ
派

ヤ
遣

関

グループ従業員数(前期末比増減)

関

連

1名）

太陽光発電システム関連

6名(△2名）

全

19名( 16名）

社

(共

合

計

通)

328名( 39名）
― 6 ―

10.

企業集団の主要な借入先の状況
借

入

先

借

入

額

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

100百万円株 式 会 社 三 菱 UFJ 銀 行

100

株式会社三井住友銀行

100

11.

その他企業集団に関する重要な事項
当社の完全子会社である日本コンベヤ株式会社とエヌエイチパーキングシステ
ムズ株式会社は、業務の効率化等のため、2018年7月１日付で合併（日本コンベヤ
株式会社が存続会社）いたしました。

― 7 ―

Ⅱ

会社の株式に関する事項
発行可能株式総数
発行済株式の総数
株主数
大株主

1.
2.
3.
4.

17,600,000株
6,369,206株（自己株式 46,840株を除く)
5,397名

株
主
名
豊
栄
実
業
株
式
会
社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)シ グ マ ト ロ ン 株 式 会 社
ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社
ＮＣホールディングス取引先持株会
イ ン タ ー ネ ッ ト ウ ェ ア 株 式 会 社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行
株 式 会 社 テ ク ノ ・ セ ブ ン

持株
数 持
3,186百株
2,353
1,671
1,560
1,520
1,413
1,294
1,237
1,196
1,167

株

比 率
5.0％
3.7
2.6
2.4
2.4
2.2
2.0
1.9
1.9
1.8

(注)持株比率は自己株式数(46,840株)を控除して計算しております。

5.

その他株式に関する重要な事項（新株予約権に関する事項を含みます。）
該当事項はありません。

― 8 ―

Ⅲ

会社役員に関する事項
取締役の氏名等(2019年３月31日現在)

1.

地
位
氏
取締役社長
梶 原
（代表取締役)

名

担

当

浩

規

―

日本コンベヤ株式会社代表取締役社長
エヌエイチサービス株式会社代表取締役社長

取

締

役 吉

川

博

志

経営企画本部長

取

締

役 中

尾

俊

哉

―

取

締

役 髙

山

正

大

―

田

明

夫

―

枝

政

雄

―

猛

―

取 締 役
髙
(監査等委員)
取 締 役
藤(監査等委員)
取 締 役
河(監査等委員)(注) 1.
2.

3.
4.
5.
6.
7.

野

重要な兼職の状況

ＴＣＳホールディングス株式会社取締役
明治機械株式会社代表取締役社長
インターネットウェア株式会社代表取締役社長
ＴＣＳビジネスアソシエ株式会社代表取締役社長
ＴＣＳホールディングス株式会社取締役
株式会社テクノ・セブン取締役
武藤工業株式会社取締役
明治機械株式会社取締役
ＮＣシステムソリューションズ株式会社代表取締役社長
高田明夫法律事務所所長
アトラ株式会社取締役（監査等委員）
藤枝政雄公認会計士事務所所長
株式会社アサヒペン取締役
明治機械株式会社執行役員名古屋支社長

取締役 髙田明夫、藤枝政雄、河野猛の３氏は、社外取締役であります。
当社は、監査等委員会の職務を補助するものとして、内部監査室に事務局を設置し、重要な会議への出席等を通じて情報の収集を行うほか、内部監査部門から定期的にヒアリングを行い、監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
当社は、社外取締役 藤枝政雄氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
監査等委員 髙田明夫氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務の分野を中心に、法令およびリスク管理などに関する相当程度の知見を有するものであります。
監査等委員 藤枝政雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査等委員 河野猛氏は、食品機械・プラントメーカーの経営者の経験があり、会社経営について広範な見識を有しております。
当事業年度中における取締役の異動は、次のとおりであります。
2018年５月11日をもって髙山允伯氏が死去により取締役を退任いたしました。
2018年６月26日第２回定時株主総会により、梶原浩規、吉川博志、中尾俊哉の３氏が新たに取締役に、河野猛氏が新たに取締役（監査等委員）に選任されました。また、同株主総会終結時をもって吉川勝博、谷口知久、田中太一郎、村田秀和の４氏が取締役を、梶原浩規氏が取締役（監査等委員）を任期満了に伴い退任いたしました。

― 9 ―

2.

責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である社外取締役は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める合計額としております。

3.

取締役の報酬等の額取締役(監査等委員を除く)８名
取締役(監査等委員)４名(注) 1.
2.
3.

23,900千円
6,600千円(うち社外取締役４名6,600千円)

上記の支給人員は、無報酬の取締役(監査等委員を除く)１名を除いております。
取締役（監査等委員を除く）の報酬については、取締役会でその決定方法を決議しています。
取締役（監査等委員）の報酬については、取締役(監査等委員)の協議により決定して
います。

4.

社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
取締役（監査等委員）髙田明夫氏は、高田明夫法律事務所の所長並びにアトラ株式会社の取締役（監査等委員）であります。当社と当該他の法人等との関係で記載すべき該当事項はありません。
取締役（監査等委員）藤枝政雄氏は、藤枝政雄公認会計士事務所の所長並びに株式会社アサヒペンの取締役であります。当社と当該他の法人等との関係で記載すべき該当事項はありません。
河野猛氏は、明治機械株式会社の執行役員であります。当社の完全子会社である日本コンベヤ株式会社は、明治機械株式会社の株式の16.8％を所有する筆頭株主であります。
②

当事業年度における主な活動状況
区

分

氏 名

取締役
髙田明夫
(監査等委員)
取締役
藤枝政雄(監査等委員)取締役
河野 猛(監査等委員)(注)

主な活動状況
当事業年度開催の取締役会１２回のうち１２回、監査等委員会１３回のうち１３回出席し、主に弁護士としての専門的見地から発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会１２回のうち１２回、監査等委員会１３回のうち１３回出席し、主に公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会１０回のうち１０回、監査等委員会１０回のうち１０回出席し、主に会社経営経験者としての見地から発言を行っております。

上記のほか、書面決議による取締役会が６回あります。

― 10 ―

Ⅳ

会計監査人の状況
会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人

1.

2.

責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。

3.

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当社が会計監査人に支払うべき報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
35百万円② 当社及び当社の子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
36百万円①(注) 1.

2.

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を区別しておりませんので、①及び②の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を含めております。

4.

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

― 11 ―

Ⅴ

会社の体制および方針(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項
は次のとおりであります。
① 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ．取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱は、当社社内規程及びそれに関する規程等管理規程に従い適切に保存および管理 (廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行います。
ロ．前項に係る事務は、当該担当取締役が所管し、検証・見直しの経過について、定期的に取締役会に報告します。
② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、代表取締役社長に直属する部署として、内部監査室を設置します。
ロ．内部監査室は、定期的に業務監査実施項目および実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行います。
ハ．内部監査室の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに担当部署に通報される体制を構築します。
ニ．内部監査室の活動を円滑にするために、リスクマネジメント規程、関連する個別規程 (経理規程等)、マニュアルなどの整備を各部署に求め、また内部監査室の存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導します。
ホ．総務部は、リスクマネジメント規程の整備、運用状況の確認を行うとともに使用人に対する研修等を企画実行します。
③ 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとします。また、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検査を行います。
ロ．業務執行のマネジメントについては、取締役会規則により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前の議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとします。
ハ．日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、職務分掌等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとします。
― 12 ―

④

使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ．全使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、管理部門担当取締役を責任役員として、その責任のもと、コンプライアンス規程を作成するとともに、
全使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築します。
ロ．万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当役員を通じトップマネジメント、取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築します。
ハ．担当役員は、コンプライアンス規程に従い、担当部署にコンプライアンス
責任者その他必要な人員配置を行い、コンプライアンスの実施状況を管理・監督し、使用人に対して適切な研修体制を構築し、それを通じて使用
人に対し、内部通報規程および内部通報相談窓口のさらなる周知徹底を図ります。
⑤ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．内部監査室は四半期ごとに、子会社及び関連会社（以下、子会社等という。）のリスク情報の有無を監査します。
ロ．内部監査室は、子会社等に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社に対する影響等について、当社の取締役会および担当部署に報告される体制を構築します。
ハ．当社と子会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は、子会社等の監査役と十分な情報交換を行います。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
イ．監査等委員会の職務を補助する使用人を１名以上配置することとします。
ロ．前項の具体的な内容については、監査等委員会の意見を聴取し、人事担当
取締役その他の関係各方面の意見も十分に考慮して決定します。
⑦ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会と事前に協議を行うものとします。
ロ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとします。
⑧ 取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ．取締役および使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。

― 13 ―

ロ．前項の報告・情報提供として主なものは、次のとおりとします。
・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
・当社の子会社等の監査役および内部監査部門の活動状況
・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更
・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・監査等委員会から要求された社内稟議書および会議議事録の回付の義務付
け⑨ その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役は、監査等委員会と定期的なミーティングを開催します。
ロ．監査等委員会は、内部監査スケジュールや往査等に関して、内部監査室及び会計監査人と緊密に調整、連携します。
（2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
主な運用状況は以下のとおりであります。
① 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会による取締役の業務執行に関し担当業務の相互牽制を実施しております。
・内部監査室により、当社並びに子会社の監査を実施しております。
・監査法人によるいわゆるJ-SOX監査を実施し、体制に不備がないことを確認しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会の資料及び議事録は社内規定に基づき適切に保管しております。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制・規定の運用について内部監査室が監査を実施しました。
・年間２回、全社員を対象とした情報セキュリティに関する研修を実施しております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・主要グループ各社にて、取締役から権限を委譲された各部門長と取締役が参加する経営会議あるいは事業会議を、毎月定例で開催し、経営問題について議論を行いました。
⑤ 当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・内部監査室が各部署に対して監査を実施いたしました。
・当社取締役が、毎月行われている各会社の部門長会議に出席し、業務執行を監督いたしました。
― 14 ―

⑥⑦⑧

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事
項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・内部監査室より補助すべき使用人を提供しました。
当社及び当社子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員はいずれも中立な社外取締役であり、また内１名は弁護士であるなど、報告した取締役または使用人が不利な扱いを受けないような配慮を行っております。
・内部者通報制度を定め、通報者が不利益にならないことを周知しております。
その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は会計監査人と定期的な会合を年４回実施しております。
・すべての取締役会に監査等委員が参加し、取締役の業務執行を監査いたしました。

(3) 株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。
(4) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループは株主への利益還元を経営の重要政策と認識し、収益力の向上と財務体質の強化を図りながら、安定的かつ業績に見合う配当を行うことを基本的方針としております。剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、当社定款第34条第１項により、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとなっております。
上記方針に基づき、当事業年度につきましては期末配当を1株当たり１０円とさせていただきます。
また、2019年２月13日開催の取締役会決議に基づき、同年２月14日から同年３月31日までの間に自己株式45,700株を総額22,809千円で取得し、同年４月１日から５月13日までの期間に自己株式34,300株を総額18,601千円で取得いたしました。
上記取締役会決議に基づき取得した自己株式の総数は80,000株、自己株式の取得金額の総額は41,410千円となっております。当該自己株式取得は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために行ったものです。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
本事業報告中の記載金額および株式数は表示単位未満を切り捨て、比率については四捨五入としております。

― 15 ―

連結貸借対照表(2019年３月31日現在)

資

産

の

部

負

債

の

千円

流

動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
仕掛品
開発事業等支出金
原材料及び貯蔵品
前
渡
金
前
払
費
用
そ
の
他
貸 倒 引 当 金

12,723,041
4,667,873
5,098,341
646,038
1,065,496
476,919
373,031
54,251
366,591△25,501固 定 資 産有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
リ ー ス 資 産
その他
無形固定資産リ ー ス 資 産
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社出資金
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

3,517,798
667,977
87,18530,252487,21054,7208,608
81,53927,14454,394
2,768,282
2,142,685
25,217
15,09318,156
347,711
280,326△60,908

資

産

合

計

16,240,840

部
千円

流

動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
前受
金
賞 与 引 当 金完成工事補償引当金
工事損失引当金
移転損失引当金その他
固 定 負 債
リ ー ス 債 務
再評価に係る繰延税金負債
退職給付に係る負債
移転損失引当金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他

債 合 計
純 資 産
株 主 資 本
資
本
金
資本剰余金
利益剰余金
自 己 株 式その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純 資 産 合 計
負債・純資産合計

6,851,626
3,274,983
700,000
49,539124,985
1,818,960
153,981
124,000
9,000
62,906533,269
1,647,545
278,607
18,489752,978
576,369
17,2003,900

負― 16 ―の8,499,171
部
7,175,893
3,800,000
1,221,755
2,177,972△23,835
565,775
578,137△12,361
7,741,668
16,240,840

連結損益計算書( 2018年４月１日から
2019年３月31日まで )
科

目

金

額
千円

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 ・ 配 当 金
有 価 証 券 売 却 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
支
払
手
数
料
有 価 証 券 売 却 損
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
損
失
固 定 資 産 処 分 損
事 務 所 移 転 費 用
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
税金等調整前当期純利益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
親会社株主に帰属する当期純利益― 17 ―

千円

13,337,577
10,788,419
2,549,158
1,845,449
703,708
58,227
25,77429,672
16,3602,206
19,872
3,297
9,028

1,910
19,32910,08825,167
137,550△129,008

113,674

50,765
766,61756,495710,1228,542
701,580
701,580

連結株主資本等変動計算書( 2018年４月１日から
2019年３月31日まで )資
当 期 首 残 高
当連結会計年度中の変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得

本株
主資
本
金 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計
千円

千円

千円

千円

千円

3,800,000

1,221,755

1,476,392△876

6,497,271△22,958

701,580△22,958△22,958△23,835

678,621
7,175,893

701,580

株主資本以外の項目の当連結会計年度中の変動額(純額）
当連結会計年度中の変動額合計
当 期 末 残 高―
3,800,000―
1,221,755

701,580
2,177,972

その他の包括利益累計額
その他有価証券
その他の包括利益
土地再評価差額金
評 価 差 額 金
累 計 額 合 計

純資産合計

千円

千円

千円

千円

当 期 首 残 高
当連結会計年度中の変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得

675,932△12,361

663,571

7,160,842

株主資本以外の項目の当連結会計年度中の変動額(純額）△97,795

当連結会計年度中の変動額合計
当 期 末 残 高

△97,795
578,137

701,580△22,958―△12,361― 18 ―△97,795△97,795△97,795
565,775

580,826
7,741,668

貸

借

対

照

表

(2019年３月31日現在)

資

産

の

部

負

債

千円

流

367,921
164,851
26,092
123,020
53,956流

固 定 資 産有形固定資産建物
工具、器具及び備品
無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア
投資その他の資産
関 係 会 社 株 式
敷金繰 延 税 金 資 産

7,018,392
977
230
746
513
513
7,016,902
6,989,272
14,664
12,965

固産

合

計7,386,314

部
千円

動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
未
収
入
金
そ
の
他

資

の

動

負

債
未
払
金
未 払 法 人 税 等
未払
費用
賞 与 引 当 金
未 払 消 費 税 等
そ
の
他
定 負 債
退職給付引当金

負147,426
24,75381,441
5,710
28,110
5,247
2,164
5,702
5,702

債 合 計
153,129
純 資 産 の 部
株 主 資 本7,233,184
資本
金
3,800,000
資本剰余金
2,879,318
資 本 準 備 金
1,200,000
その他資本剰余金
1,679,318
利益剰余金
577,701
その他利益剰余金
577,701
繰越利益剰余金
577,701
自 己 株 式△23,835
純 資 産 合 計7,233,184
負債及び純資産合計
7,386,314― 19 ―

損

(
科

益

計

算

書

2018年４月１日から
2019年３月31日まで

目

)
金

額
千円

営
営

業
収
益
業
費
用
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益

― 20 ―

千円

314,920230,623

230,623
84,296

105

105

215
98

26,391△10,112314
84,08784,087
16,27867,808

株主資本等変動計算書( 2018年４月１日から
2019年３月31日まで )
株

主
資

資

当
期
首
残
高
当事業年度中の変動額
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
当事業年度中の変動額合計
当
期
末
残
高

本

金

資 本 準 備 金資本
本 剰 余 金
その他資本
資本剰余金合計
剰 余 金

千円

千円

千円

千円

3,800,000

1,200,000

1,679,318

2,879,318―
3,800,000―
1,200,000―
1,679,318―
2,879,318

株
主資本
利 益 剰 余 金
その他利益
株主資本
純資産合計
剰 余 金 利益剰余金 自 己 株 式
合計繰越利益 合
計
剰 余 金
当
期
首
残
高
当事業年度中の変動額
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
当事業年度中の変動額合計
当
期
末
残
高

千円

千円

千円

千円

千円

509,893

509,893△876

7,188,334

7,188,334

67,80867,808△22,958△22,958△23,835

67,808△22,958
44,8507,233,184

67,808△22,958
44,8507,233,184

67,808577,701

67,808577,701― 21 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2019年５月16日
ＮＣホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

成

本

弘

治

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

神

﨑

昭

彦

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ＮＣホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＮＣホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 22 ―

上会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
2019年５月20日
ＮＣホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

成

本

弘

治

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

神

﨑

昭

彦

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ＮＣホールディングス株式会
社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第３期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類
及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 23 ―

上監査等委員会の監査報告書 謄本

監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第３期事業年度の取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いた
します。
１、監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制シス
テム）の状況について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方
法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制 部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)について検討いたしました。

― 24 ―

２、監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年５月22日

ＮＣホールディングス株式会社
監査等委員

髙

田

明

夫 ㊞

監査等委員

藤

枝

政

雄 ㊞

監査等委員

河

野

猛 ㊞

(注) 監査等委員髙田明夫、藤枝政雄及び河野猛は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 25 ―

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第1号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の決定の件
当社の取締役の報酬等の額は、2017年６月27日開催の第１回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）については、年額１億８千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まれない。）とご承認いただいておりますが、今般、取締役（監査等委員である取締役及び社外
取締役を除きます。）（以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。
本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額１億円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く）は４名（うち社外取締役０名）ですが、第２号議案が原案通り承認可決されますと、対象取締役（監査等委員である取締役を除く）は３名となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金
銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整しま
す。）とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）
を締結するものとします。

― 26 ―

１．対象取締役は、払込期日から当社又は当社子会社の取締役のいずれの地位も喪失するまでの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
２．対象取締役が、当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に当社又は当社子会社の取締役のいずれの地位も喪失した場
合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
３．当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、
譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記２．に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供
期間が満了する前に上記２．に定めるいずれの地位も喪失した場合には、本割
当株式の全部について、当該喪失の直後の時点をもって譲渡制限を解除する。
４．当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記３．の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
５．上記１．の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
６．上記５．に規定する場合においては、当社は、上記５．の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当
株式を当然に無償で取得する。
７．本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他
取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
（ご参考）
当社は、本議案が承認されることを条件として、当社の従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員に対しても、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付
株式を付与する予定であります。

― 27 ―

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。本議案において同じ）４名全員は本総会終結の時をもって任期が満了となりますので、改めて取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者の選任にあたりましては、当社取締役会が当社グループ全体の企業価値の向上に資するに必要な専門知識や経験等を有する取締役で構成されること、また現時点で適切な人員体制となることを前提に決定しております。
なお、本議案につきましては、監査等委員会は全ての取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は次の通りであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

かじ

わら

ひろ

のり

梶

原

浩

規

(1962年５月13日生)

よし

かわ

ひろ

し

吉

川

博

志

(1962年12月９日生)

1986年４月 株式会社三和銀行 入行
2000年４月 ソニー生命株式会社 入社
2006年10月 株式会社カジ・ビジネス・コンサルティ
ング 代表取締役社長
2012年２月 株式会社ライフプラザパートナーズ 入
社 本社営業部長
2017年３月 明治機械株式会社 太陽光発電事業部長
2017年４月 株式会社エスココーポレーション 取締役
2017年６月 当社 取締役（監査等委員）
2018年６月 当社 代表取締役社長（現任）
日本コンベヤ株式会社 代表取締役社長（現任）(重要な兼職の状況）
日本コンベヤ株式会社 代表取締役社長
1985年４月 スルガ銀行株式会社 入行
2007年１月 株式会社ダッチェス 代表取締役
2013年６月 株式会社雪国まいたけ 取締役管理本部長
2015年３月 チムニー株式会社 執行役員総務部長
2015年６月 同社 執行役員総務部長兼事業推進部長
2017年11月 当社 経営企画本部 経営企画室長
2018年６月 当社 取締役経営企画本部長(現任）
エヌエイチサービス株式会社 代表取締役社長（現任）(重要な兼職状況)
エヌエイチサービス株式会社 代表取締役社長― 28 ―

当社株式
所 有 数

0株

0株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2007年６月
2008年９月
2011年６月
2012年11月

当社株式
所 有 数

株式会社テクノ・セブン取締役（現任）
インターネットウェア株式会社 代表取締役社長（現任）
東京コンピュータサービス株式会社 取締役（現任）
株式会社企業創経研究所（現：ＴＣＳビジネスアソシエ株式会社）代表取締役社長（現任）2014年６月 日本コンベヤ株式会社 取締役
2015年６月 ＴＣＳホールディングス株式会社 取締役（現任）2016年４月 当社 取締役（現任）2016年６月 ＮＣシステムソリューションズ株式会社
たか
やま
まさ
ひろ
代表取締役社長（現任）髙 山 正 大３4,500株2018年６月 明治機械株式会社 取締役（現任）(1980年７月30日生)
アンドール株式会社 取締役（現任）(重要な兼職の状況）
インターネットウェア株式会社 代表取締役社長
ＴＣＳビジネスアソシエ株式会社 代表取締役社長
ＴＣＳホールディングス株式会社 取締役
株式会社テクノ・セブン 取締役
ＮＣシステムソリューションズ株式会社 代表取締役社長
明治機械株式会社 取締役
アンドール株式会社 取締役
1980年４月 司法修習生
1982年４月 弁護士登録
弁護士黒田節哉の下で勤務弁護士
かた
やま
たく
ろう
1984年４月 片山綜合法律事務所開設 所長・弁護士
片
山
卓
朗
0株
４
(1950年10月８日生)
2018年５月 奥・片山・佐藤法律事務所開設
同法律事務所 代表弁護士（現任）(重要な兼職の状況)
奥・片山・佐藤法律事務所 代表弁護士(注) １．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．片山卓朗氏は、新任の社外取締役候補者であります。
３．社外取締役に関する事項は次の通りであります。
(1)片山卓朗氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士や事業会社社
外取締役等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しており、その専門的見地から経営全般について有効な助言を期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
(2)当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、片山卓朗氏の選任が承認された場合は同氏と責任限定契約を締結する予定であり、その契約内容の概要は次の通りであります。
・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）
がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

― 29 ―

第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員である取締役河野猛氏は辞任により退任いたします。つきましては、その補欠として監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、当社定款の定めにより、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとなります。
また、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次の通りであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

当社株式
所 有 数

1987年４月 安田火災海上保険（現 損害保険ジャパン
日本興亜）株式会社入社
2010年４月 損保ジャパン日本興亜ヘルスケアサービス（現 ＳＯＭＰＯヘルスサポート）株式会社取締役
2015年４月 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 埼玉
業務部 部長やのはじめ
2017年６月 ＴＣＳビジネスアソシエ株式会社 取締役
矢 野 一
0株
2018年６月 ＴＣＳビジネスアソシエ株式会社 常務取(1964年4月24日生)
締役（現任）
ＮＴＴシステム開発株式会社 取締役（現任）
2019年４月 ＴＣＳホールディングス株式会社 経営管
理部 部長（現任）(重要な兼職の状況）
ＴＣＳホールディングス株式会社 経営管理部 部長(注) １．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．矢野一氏は、新任の監査等委員である社外取締役候補者であります。
３．監査等委員である社外取締役に関する事項は次の通りであります。
(1)矢野一氏は、取締役として大手損保会社の子会社等の経営に関与された経験があることから、幅広い知識と見識を有しており、経営全般について有効な助言を期待し、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。
(2)当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、矢野一氏の選任が承認された場合は同氏と責任限定契約を締結する予定であり、その契約内容の概要は次の通りであります。
・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）
がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

― 30 ―

第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、当社定款の定めにより、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとなります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
また、本選任の効力につきましては、その就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次の通りであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

当社株式
所 有 数

1996年４月 日活株式会社入社
2017年10月 ＴＣＳホールディングス株式会社 入社
総務部次長兼法務部次長（現任）2018年４月
豊栄実業株式会社 監査役（現任）
く
の
ひろ
ひと
久 野 博 人 2018年６月 日本コンベヤ株式会社 監査役（現任）
0株
ＮＣシステムソリューションズ株式会社(1970年９月13日生)
監査役（現任）(重要な兼職の状況）
日本コンベヤ株式会社 監査役
ＮＣシステムソリューションズ株式会社 監査役(注) １．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．久野博人氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
３．補欠の監査等委員である社外取締役に関する事項は次の通りであります。
(1)久野博人氏は、すでに当社グループ子会社２社の監査役を経験しており、当社グループの実情を把握しております。また、法務関係への造詣が深く、その専門的見地から有効な助言を期待し、補欠の監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。
(2)当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、久野博人氏の選任が承認され、同士が監査等委員である取締役に就任した場合は、同氏と責任限定契約を締結する予定であり、その契約内容の概要は次の通りであります。
・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）
がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

以― 31 ―

上株主総会会場ご案内図
会場：東京都千代田区神田淡路町二丁目９番地
お茶の水 ホテルジュラク ２階 孔雀の間
丸ノ内線御茶ノ水駅出口
聖橋

昌平橋

JR御茶ノ水駅
損保会館

御茶ノ水
ソラシティ

神田郵便局

ホテルマイステイズ
お茶ノ水

ニコライ堂

千代田線新御茶ノ水駅

交番

Ｂ２

ワテラス

ホテルジュラク

小川町 都営新宿線小川町駅

丸ノ内線淡路町駅

Ａ５
駿河台下

神田川

淡路町

[交通のご案内]●ＪＲ 中央・総武線 御茶ノ水駅 聖橋口【徒歩５分】●東京メトロ千代田線 新御茶ノ水駅 B2 出口【徒歩５分】●東京メトロ丸ノ内線 淡路町駅 A5 出口【徒歩５分】●都営地下鉄新宿線 小川町駅 A5 出口【徒歩５分】

環境に配慮し、植物油インキを使用しております。