2023/10/10 9:33:15 / 23049044_ムラキ株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

証券コード 7477
（電子提供措置の開始日）2023年10月13日（発送日）2023年10月20日

株主各位
東京都多摩市関戸二丁目24番地27

ムラキ

株

式会社

代表取締役社長 永 井 清 美

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本臨時株主総会は株主様（以下「提案株主様」といいます。）からの請求を受けて開催するものであり、上程されている議案（第１号議案及び第２号議案）は、いずれも提案株主様から提案された議案になります。議案の内容は株主総会参考書類に記載のとおりですが、当社取締役会はいずれの議案にも反対しております。当社取締役会の反対意見については８頁から10頁をご参照ください。
本臨時株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
当社ウェブサイト

https://www.muraki.co.jp/(上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「投資家情報」「株式情報」「招集通知」を順に選択いただき、ご確認ください。）

また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「ムラキ」または「コード」に当社証券コード「７４７７」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）

なお、当日ご出席されない場合は、インターネットまたは書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、2023年11月2日（木曜日）午後６時までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
－ 1 －

株主各位

2023/10/10 9:33:15 / 23049044_ムラキ株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用［インターネットによる議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net)にアクセスいただき、本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否を行使期限までにご入力ください。
［書面（郵送）による議決権行使の場合］議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご返送ください。

敬具記
１．日時

2023年11月6日(月曜日）午前10時（受付開始：午前９時30分）

２．場所

東京都多摩市鶴牧三丁目５番３号
ＬＩＮＫ ＦＯＲＥＳＴ（リンクフォレスト）Ａホール（会場が前回と異なっておりますので、ご来場の際は、末尾の会場ご案内図をご参照のうえ、お間違いのないようにご注意ください。）

３．会議の目的事項
決議事項(株主提案) 第１号議案(株主提案) 第２号議案

取締役永井清美及び同関冨直彦の解任の件
取締役４名選任の件

４. 招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）(1)書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、反対の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
(2)インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(3)インターネットと書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。

以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載いたします。

－ 2 －株主各位

2023/10/10 9:33:15 / 23049044_ムラキ株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

議決権行使についてのご案内
臨時株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます｡
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

臨時株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネットで議決権を行使される場合

議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次頁の案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

2023年11月2日（木曜日）
午後6時到着分まで

2023年11月2日（木曜日）
午後6時入力完了分まで

日時

2023年11月6日（月曜日）午前10時（受付開始:午前9時30分）

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

▶賛成の場合：「賛」の欄に〇印

2.

御中▶反対の場合：「否」の欄に〇印

当社取締役会は、第１号議案及び第２号議案のいずれにも反対しております（詳細は８～10頁をご参照ください。
）
。
×月××日

（切取線）

××××年

3.

当社取締役会の意見にご賛同いただける場合（株主提案に反対される場合）は、下図のようにご記入ください。

4.

株主提案
○○○○○○○

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

議案 第１号
議 案
見 本○○○○○○○

賛否表
示欄(下の候補者を除く) 第２号
議 案(

賛

賛否否

下の候補者を除く)

インターネットと書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。

－ 3 －議決権行使についてのご案内2023/10/10 9:33:15 / 23049044_ムラキ株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使ウェブサイト

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○○○○○

御中

1

1.

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権の数

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2.

×月××日

3.

3.
××××年

（切取線）

（切取線）

×月××日

1

1.

XX 個

御中

○○○○
××××年議決権の数

https://www.web54.net

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見 本「次へすすむ」をクリック

見 本○○○○○○○○○○○○○○

2

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
2「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力
実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※‌
QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4※操作画面はイメージです。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 ９:00～21:00）－ 4 －インターネット等による議決権行使のご案内

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

2023/10/10 9:33:15 / 23049044_ムラキ株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

株主総会参考書類
議案及び参考事項

第１号議案及び第２号議案は、提案株主様からご提案いただいたものです。
各議案の要領及び提案の理由は以下のとおりであり、これらは提案株主様から提出された会社法第297条第1項の規定に基づく臨時株主総会の招集請求に関する2023年8月16日付の「臨時株主総会招集請求書」及び当社代理人を通じて提案株主様から受領した2023年9月14日付の「御通知」の該当箇所を抜粋し原文のまま記載しております。

当社の取締役会としては、第１号議案及び第２号議案に反対いたします。
反対の理由は8頁から10頁に記載しています。
（株主提案）
第１号議案 取締役永井清美及び同関冨直彦の解任の件【議案の要領】
取締役永井清美及び同関冨直彦を当社の取締役から解任する。
【提案の理由】
永井清美氏は、2007年に当社の取締役に就任し、2014年に当社の代表取締役に就任しており、16年間にわたり当社の取締役及び代表取締役として重責を担っていますが、その間、当社の収益力向上に向けた施策を実行しておらず、新規事業に取り組んだ形跡もなく、何ら業績の改善を実現していません。また、関冨直彦氏は、2009年に当社の取締役に就任し、2014年に常務取締役に就任し、10年間以上にわたり当社の取締役として重責を担っていますが、永井氏と同様に、業績改善及び新規事業に向けた取組みをしておらず、実績を上げていません。すなわち、当社の59期以降の有価証券報告書では、経営方針について、①サービスステーションでの自動車メンテナンス関連商品事業の拡大と拡充の実践活動を進めます②新規事業の創出と推進③人材の開発と育成に取り組んでまいりますと記載していますが、今日まで、②については何の実績も上げておらず、また、①、③についても両氏が取締役に就任以降、一度も会社説明会、決算説明会の開催をしておらず、それどころか、決算補足資料、事業計画等の開示すら一度も行っていないため、一般投資家が成果が上がっているのか否かを知る機会がない状況が続いており、当社の現経営陣において検討すら行われていないことが窺えます。加えて、当社の有価証券報告書には、毎期のように、シナジーの最大化を図りつつ、設備投資、事業提携、Ｍ&Ａ、事業の撤退･縮小といった判断を迅速に行ってまいりますという記載があるにもかかわらず、実際には株主や一般投資家に対する説明は一切なく、株主軽視の表れといわざるを得ません。また、当社の役員3名の年間報酬合計額が前期6,300万円にも上るのに対し、社員平均給与は時間外手当を含めて400万円弱、株主配当金はわずかに2,800万円に留まっており、当社の業績に鑑みて、あまりにも役員優遇･偏重の人件費分配となっていることは明らかです。
永井氏及び関冨氏は、10年以上の長期にわたり多額の報酬を得る一方で、当社の経営資源を有効に活用できておらず、現状を維持するのみであり、このような経営者の保身を優先した経営を続けていては、いずれは当社の衰退を招くことになるため、両名は当社の取締役として不適任であり、当社の経営を委ねることはできないものと判断し、両名の解任をお諮りするものであります。
－ 5 －取締役選任議案_1

2023/10/10 9:33:15 / 23049044_ムラキ株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用（株主提案）
第２号議案 取締役４名選任の件【議案の要領】
当社の取締役として、新たに４名を選任することをお諮りするものです。
【候補者番号①】
芳野 剛史(よしの つよし)(1965年7月5日生)＜略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況＞
1996年 10月
デロイトトーマツコンサルティング株式会社(現アビームコンサルティング株式会社)入社
戦略グループ所属
2006年 2月
フェア・アイザック日本支社入社 コンサルティングディレクター
2008年 6月
ＰｗＣコンサルティング合同会社入社 戦略グループディレクター
2016年 10月
デロイトトーマツコンサルティング合同会社入社 執行役員パートナー
2020年 1月
グットフィールﾄﾞコンサルティング代表(現任)(重要な兼職の状況)
グットフィールドコンサルティング代表＜所有する当社の株式の数＞ ０株【候補者とした理由】
芳野剛史氏は、ＰｗＣコンサルティング合同会社戦略グループディレクター、デロイトトーマツコンサ
ルティング合同会社執行役員を歴任し、経営戦略、経営管理、業務改善等のコンサルティングとして20年以上従事した経験から、当社の今後の事業方針、事業戦略に関し、当社取締役として主導的な役割を果たしていただけると判断し、選任をお願いするものであります。
【候補者番号②】
篠田 三穂子(しのだ みほこ)(1965年4月18日生)＜略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況＞
1987年 4月
トヨタ自動車株式会社入社、調査部配属
2011年 1月
同社 主幹(管理職)昇格
2013年 1月
トヨタ自動車(中国)投資有限公司出向
2016年 1月
トヨタ自動車株式会社調査部へ帰任
2020年 1月
同社 コネクティッド先行開発部 総括Ｇ長
2023年 7月末 同社 退社(早期定年退職)(重要な兼職の状況)なし＜所有する当社の株式の数＞ ０株
篠田三穂子氏は、トヨタ自動車株式会社入社後調査部へ配属、主幹として勤務した後、コネクティッド先行開発部総括グループ長を歴任されており、自動車業界に関する幅広い知見と調査能力を活かしていた
だくことで、ステークホールダーの皆様に当社の業界での役割、事業戦略を御理解いただくために、適切に広報活動･ＩＲ活動をしていただき、当社取締役としてこれまでの当社に全くなかった広報活動に貢献していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。

－ 6 －取締役選任議案_1

2023/10/10 9:33:15 / 23049044_ムラキ株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用【候補者番号③】
高橋 昌也(たかはし まさや)(1977年10月27日生)＜略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況＞
2000年 10月
公認会計士補登録
2000年 10月
中央青山監査法人入所
2002年 9月
金融庁 証券取引特別調査官
2004年 3月
公認会計士登録2014年 12月
株式会社レッド・プラネット・ジャパン(現 株式会社メタプラネット)社外監査役(現任)2012年 7月
税理士登録
2021年 4月
株式会社ＴＫＷ Ｍ＆Ａファイナンス会計税務事務所 代表取締役(現任)
2021年 7月
適格機関投資家登録(重要な兼職の状況)
株式会社ＴＫＷ Ｍ＆Ａファイナンス会計税務事務所 代表取締役
株式会社メタプラネット 社外監査役＜所有する当社の株式の数＞ 0株【候補者とした理由】
高橋昌也氏は、公認会計士として大手監査法人や金融庁証券取引特別調査官を経て、コーポレートファイナンス、Ｍ＆Ａ等の業務を長年にわたり従事しており、豊富な経験と知識を有しており、当社の今後の経営において適切な助言をいただけるだけでなく、企業再生、成長についても、当社社外取締役として貴重な意見と助言をいただけると判断し、選任をお願いするものであります。
（注）高橋は旧姓であり、戸籍上の氏名は高桑昌也となります。
【候補者番号④】
遠野 哲郎(とおの てつろう)(1958年4月18日生)＜略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況＞
1983年 4月
日本石油株式会社入社
2008年 4月
マツハヤ石油株式会社(代表者として出向)
2012年 6月
ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社 九州支店支店長
2014年 4月
ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社 執行役員関東第一支店支店長
2016年 4月
株式会社ＥＮＥＯＳウイング 代表取締役社長
2022年 4月
株式会社ＥＮＥＯＳウイング 取締役会長
2023年 3月
株式会社ＥＮＥＯＳウイング 取締役会長 退任
2023年 4月
LighthouseConsultIng株式会社 代表取締役社長(現任)(重要な兼職の状況)
LighthouseConsultIng株式会社 代表取締役社長
九州大学 記録資料館 産業経済部門学外研究員
株式会社ＥＮＥＯＳウイング 非常勤顧問
Keeper技研株式会社 特別栄誉顧問＜所有する当社の株式の数＞ ０株【候補者とした理由】
遠野哲郎氏は、元ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社執行役員、株式会社ＥＮＥＯＳウイング代表取締役社長、取締役会長を歴任し、石油業界、ＳＳ業界に関する豊富な知識と経験を有しております。また、大手ＳＳであるＥＮＥＯＳウイングでの、売上高3000億超の企業代表者としての経験実績から、当社の今後の経営に有力な助言と適格な判断をいただくことで、当社の収益力向上に大きな力となるものと判断し、当社社外取締役候補として選任をお願いするものであります。
－ 7 －取締役選任議案_1

2023/10/10 9:33:15 / 23049044_ムラキ株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用≪株主提案に対する当社取締役会の意見≫
当社取締役会は、以下の理由により、株主提案に係る第１号議案及び第２号議案（以下合わせて「本株主提案」といいます。）に反対します。
1.当社の収益性及び企業価値の向上のためには、代表取締役社長 永井清美及び専務取締役 関冨直彦を含む現経営陣が当社の取締役として適任であり、本株主提案にて提案されている代表取締役社長永井清美及び専務取締役関冨直彦の解任や、新たな取締役の選任の必要が全くないこと（1）現経営陣による取り組みと成果
代表取締役社長永井清美及び専務取締役関冨直彦を含む現経営陣は、豊富な経験及び知識を活かして、当社の事業の成長・拡大や収益性及び企業価値の向上に向けて日々尽力しており、十分にその職責を果たしております。代表取締役社長
永井清美及び専務取締役関冨直彦は、取締役に就任して以来、赤字体質であった当社を立て直し、8期連続で黒字を達成いたしました。その後、2017年3月期に赤字を計上したものの、2018年3月期より再び6期連続で黒字を達成し、コロナ禍においても、迅速な経営判断により業績を維持しました。今期につきましても、7期連続の黒字に向けて順調に業績が推移している状況であります。なお、新規事業につきましては、既存事業とのバランスを図りながら、事業提携、Ｍ＆Ａを含め様々な角度から挑戦しております。Ｍ＆Ａにつきましては、2016年に株式会社ミツワ商会を子会社化しておりますが、その他業績に影響を与えるような実績は現時点において、株主の皆様にお知らせできる状況には至っていないため、今後も重要課題の一つとして検討を進めてまいります。
構造的需要減によりサービスステーションが減少していく中で、当社の構造改革による6期連続の黒字化は、まさに現取締役会の構成員である取締役らの経営判断や当社従業員らの尽力の賜物であると考えており、当社取締役会は引き続き従業員と一致団結して、収益性及び企業価値の向上に努め、責任を持って利益を創出できる企業として成長を続けていけるよう努力する所存でございます。また、株主の皆様への配当につきましても、企業価値の最大化を目指しながら安定した配当を継続していくという方針の下、12期連続配当を実現しております。

－ 8 －取締役選任議案_1

2023/10/10 9:33:15 / 23049044_ムラキ株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用（2）代表取締役社長永井清美及び専務取締役関冨直彦は、当社の収益性及び企業価値の向上に必要な資質を備えていること
当社における取締役候補者の選定に関しては、当社の役員規程(内規)に定められた方針と手続きに従い、業務経歴や実績、知見等を踏まえ、所定の基準に照らして、社外取締役及び社外監査役を交えて慎重に審議を行った上で、当社の収益性及び企業価値の向上のために最適な人物を選定することとしております。代表取締役社長永井清美及び専務取締役関冨直彦に関しても、当該方針及び手続きに従って取締役候補者に選定され、株主の皆様のご承認を得て取締役に選任されており、当社の収益性及び企業価値の向上にふさわしい資質を備えていると考えております。また、以下の観点からも、両名を解任すべきではないと考えております。
□代表取締役社長 永井清美
代表取締役社長である永井清美は、1984年4月に当社に入社してから、当社の営業部門に長く従事しており、現場に精通した豊富な経験と専門的知識を有しております。特に、代表取締役社長永井清美は、営業に対する豊富な知識、取引先との強固な信頼関係を有しているなどの点で、当社になくてはならない人材であると考えております。
□専務取締役 関冨直彦
専務取締役である関冨直彦は、1993年9月に当社に入社してから、同じく営業部門に長く従事しており、現場に精通した豊富な経験と専門的知識を有しております。特に、専務取締役関冨直彦は、当社が2017年に実施した構造改革において、手腕を発揮し業績改善の仕組みづくりに貢献し、その後も継続して業務の効率化に取り組み、業績改善に貢献しております。
さらに、当社が掲げる経営方針（「①サービスステーションでのカーケア関連商品事業の拡大と拡充を目指します。②新規事業の創出と推進を進めます。
③人材の開発と育成に取り組んでまいります。④ＥＳＧ経営を推進いたします。」）の維持のためには、かかる経営方針を十分に理解し、これまで同方針に沿って真摯に取り組んできた両名が、今後も当社の取締役として継続して職務を遂行することが非常に重要であると考えています。

－ 9 －取締役選任議案_1

2023/10/10 9:33:15 / 23049044_ムラキ株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

以上の点から、代表取締役社長永井清美及び専務取締役関冨直彦は、当社の中長期的な企業価値の向上の観点から、当社の取締役として適任であり、解任すべきではないと考えております。
2.本株主提案が承認された場合、一般株主の皆様を含む多くのステークホルダーの不利益となる恐れがあること当社の主たる事業であるカーケア関連用品販売事業は、高度の専門性及び取引先等との間における強固な信頼関係が要求される分野であり、代表取締役社長永井清美及び専務取締役関冨直彦を含む現経営陣は、このような専門性や人的関係を兼ね備えた存在であります。
両名が解任された場合には、取引先や提携先などとの間の信頼関係の維持等が困難となり、事業継続への支障や業績の大幅な減退が生じることが明らかであり、両名を含む現取締役らによって築かれた企業価値の大きな毀損につながるものと判断しております。また、従業員からの人望が厚い両名が解任されることで、従業員全体のモチベーションが下がり、業務に支障が生じることも懸念されます。
以上のことから、当社取締役会は、本株主提案に断固として反対し、株主の皆様によって本株主提案が否決されることが当社の企業価値の向上にとって最良であると確信しております。
以 上－ 10 －取締役選任議案_1

2023/10/10 9:33:15 / 23049044_ムラキ株式会社_臨時招集通知_電子提供措置用

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図会場

東京都多摩市鶴牧三丁目５番３号
ＬＩＮＫ ＦＯＲＥＳＴ（リンクフォレスト）交通のご案内最寄駅● 京王多摩センター駅（中央口改札）から徒歩10分● 小田急多摩センター駅（西口改札）から徒歩10分● 多摩モノレール多摩センター駅から徒歩８分

地図Ａホール