2022 年９月 27 日
各位会 社 名株 式 会 社 シ ノ ケ ン グ ル ー プ

代表者名

代 表 取 締 役 社 長

篠原英明（コード番号：8909 東証スタンダード）
問合せ先取締役 常務執行役員

玉置貴史(TEL 092-714-0040)

ＳＫライフサポート株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ

ＳＫライフサポート株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が、2022 年８月 12 日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が、2022 年９月 26 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、本公開買付けの結果、2022 年 10 月３日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
（注）「本新株予約権」とは、2016 年３月１日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は 2019 年４月１日から 2023 年３月 15 日まで）をいいます。
記
１． 本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社シノケングループ株券等（証券コード：8909）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された当社株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
２． 親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について（1）異動予定年月日
2022 年 10 月３日（本公開買付けの決済開始日）（2）異動が生じる経緯
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 30,494,173 株及び本新株予約権 3,074 個の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限（21,509,600 株）に達したため、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

-1-

この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022 年 10 月３日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が 50％を超えるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することになります。これに伴い、公開買付者の親会社であるインテグラル４号投資事業有限責任組合も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
また、当社の主要株主である筆頭株主の篠原英明氏は、その所有する当社株式のうち 6,148,647 株を本公開買付けに応募した結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022 年 10 月３日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないことになります。
３． 異動する株主の概要（1）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要（１）

名称

ＳＫライフサポート株式会社

（２）

所在地

東京都千代田区丸の内一丁目９番２号（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役

（４）

事業内容

当社の株券等を取得及び所有すること

（５）

資本金

7,000,000,000 円

（６）

設立年月日

2022 年７月７日（７）大株主及び持株比率(2022 年９月 27 日現在)

（８）

辺見芳弘

インテグラル株式会社

3.0％

インテグラル４号投資事業有限責任組合
Innovation Alpha IV L.P.

20.3％

Initiative Delta IV L.P.

23.2％

53.3％

当社と公開買付者の関係
資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関連当事者への該当事項はありません。

該当状況（2）新たに親会社に該当することとなる株主の概要

（１）

名

（２）

所（３）

設

（４）

業務執行組合員の概要

在
立

根

拠

名
所

在

称

インテグラル４号投資事業有限責任組合

地

東京都千代田区丸の内一丁目９番２号

等投資事業有限責任組合契約に関する法律称

インテグラル４号 GP 投資事業有限責任組合

地

東京都千代田区丸の内一丁目９番２号

代表者の役職・氏名

無限責任組合員 インテグラル・パートナーズ株式会社
代表取締役

（５）

山本礼二郎

事

業

内

容

投資事業有限責任組合財産の運用及び管理

出資の額

546,000,000 円

当社と当該者の関係
当社と当該者の間の出該当事項はありません。
-2-

資の状

況

当社と業務執行組合員の関係

該当事項はありません。

（3）主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
（１）

氏名

篠原 英明

（２）

住所

福岡市博多区

４． 異動前後における異動株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合（1）ＳＫライフサポート株式会社
属性
異動前
異動後議決権の数(議決権所有割合)
直接所有分合算対象分

合計－－－－

親会社及び主要株

304,941 個

主である筆頭株主(89.14％)－

304,941 個(89.14％)

大株主順位
－第1位

（注）
「議決権所有割合」の計算においては、当社が 2022 年８月 10 日に公表した「2022 年 12 月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2022 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数（36,380,400 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（2,788,034 株。なお、自己株式数は、同日現在の当社の株式給付信託（J-ESOP）の信託口が所有する当社株式（162,400 株）は含まない株式数です。）を控除した株式数（33,592,366 株）に、2022 年６月
30 日現在残存する本新株予約権（3,090 個）の目的である当社株式（618,000 株）を加算した株式数（34,210,366 株）に係る議決権の数（342,103 個）を分母として計算（小数点以下第三位を四捨五入）しております。以下同じです。
（2）インテグラル４号投資事業有限責任組合
属性
異動前

－

議決権の数(議決権所有割合)
直接所有分

合算対象分

合計

－－

－

304,941 個

304,941 個(89.14％)(89.14％)

親 会 社 であ る 筆頭
異動後

株主（当社株式の間

－接保有）
（3）篠原

異動後
(注)

－－英明
属性

異動前

大株主順位

議決権の数(議決権所有割合)
直接所有分

主要株主である

70,339 個

筆頭株主(20.56％)－合算対象分
－8,853 個－(2.59％)

合計
70,339 個(20.56％)
8,853 個(2.59％)

大株主順位
第１位
第６位

篠原英明氏の異動後の大株主順位につきましては、2022 年６月 30 日現在の株主名簿に当て-3-

はめた場合の順位として記載しております。
５． 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となる予定です。
６． 今後の見通し
上記の本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者及び篠原英明氏のみ、又は公開買付者のみとし、当社株式を非公開化することを目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。
当社株式は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場に上場されていますが、当該手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。
以上（参考）2022 年９月 27 日「株式会社シノケングループ株券等（証券コード：8909）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」（別添）-4-2022 年９月 27 日
各 位
会 社 名

ＳＫライフサポート株式会社

代 表者 名代表取締役

辺 見 芳 弘株式会社シノケングループ株券等（証券コード：8909）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

ＳＫライフサポート株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2022 年８月 10 日、株式会社シノケングループ（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、証券コード：8909、以下「対象者」といいます。
）の株券等を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2022年８月 12 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2022 年９月 26 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1. 買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
名 称

ＳＫライフサポート株式会社

所在地

東京都千代田区丸の内一丁目９番２号（２）対象者の名称
株式会社シノケングループ（３）買付け等に係る株券等の種類① 普通株式（以下「対象者株式」といいます。）②

2016 年３月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は 2019 年４月１日から 2023 年３月 15 日まで）

（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

33,325,056（株）

21,509,600（株）

－（株）

合計

33,325,056（株）

21,509,600（株）－（株）（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（21,509,600 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（21,509,600 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。
その後の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対-1-

象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）
中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
（注５）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数（33,325,056 株）を記載しております。当該最大数は、対象者が 2022 年８月 10 日に公表した「2022 年 12 月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2022 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（36,380,400 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（2,788,034 株。なお、自己株式数は、同日現在の対象者の株式給付信託（J-ESOP）の信託口が所有する対象者株式（162,400 株）は含まない株式数です。）を控除した株式数（33,592,366 株）に、対象者から 2022 年６月 30 日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権（3,090 個）の目的である対象者株式（618,000 株）を加算した株式数（34,210,366 株）から、公開買付者との間で本公開買付けに応募しないことを合意している、対象者の代表取締役社長であり対象者の筆頭株主である主要株主の篠原英明氏が所有する対象者株式（885,310 株、以下「不応募合意株式」といいます。なお、同氏が所有する譲渡制限付株式報酬に係る株式については、譲渡制限が付されており、本公開買付けに応募できないことから、不応募合意株式に含まれます。
）を控除した株式数（33,325,056株）です。
（５）買付け等の期間① 買付け等の期間
2022 年８月 12 日（金曜日）から 2022 年９月 26 日（月曜日）まで（30 営業日）

② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。

（６）買付け等の価格① 普通株式１株につき、金 1,600 円② 本新株予約権１個につき、金 142,600 円

２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（21,509,600 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（31,108,973 株）が買付予定数の下限（21,509,600 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 30 条の２に規定する方法により、2022 年９月 27 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

（３）買付け等を行った株券等の数-2-

株券等の種類

株式に換算した応募数

株

株式に換算した買付数

券

30,494,173 株

30,494,173 株

券

614,800 株

614,800 株

新 株 予 約 権 付 社 債 券－－

株券等信託受益証券（）－－

株券等預託証券（）－－合計

31,108,973 株

31,108,973 株（潜在株券等の数の合計）（614,800）（614,800）

新株

予約権

証

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の－個 （買付け等前における株券等所有割合：

所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数
買付け等前における特別関係者の
所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数－％）

76,339 個 （買付け等前における株券等所有割合： 22.31％）

買付け等後における公開買付者の所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数

311,089 個 （買付け等後における株券等所有割合： 90.93％）

買付け等後における特別関係者の
所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数
対 象 者 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数8,853 個 （買付け等後における株券等所有割合：2.59％）

335,831 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2022 年８月 12 日に提出した第 33 期第２四半期報告書に記載の 2022 年６月 30 日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書に記載された 2022 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（36,380,400 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（2,788,034 株。なお、自己株式数は、同日現在の対象者の株式給付信託（J-ESOP）の信託口が所有する対象者株式（162,400 株）は含まない株式数です。
）
を控除した株式数（33,592,366 株）に、対象者から 2022 年６月 30 日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権（3,090 個）の目的である対象者株式（618,000 株）を加算した株式数（34,210,366 株）に係る議決権の数（342,103 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。

（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地-3-

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号② 決済の開始日
2022 年 10 月３日（月曜日）③ 決済の方法（ＳＭＢＣ日興証券株式会社から応募される場合）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/）からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、ＳＭＢＣ日興証券株式会社から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

（株式会社ＳＢＩ証券から応募される場合）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、株式会社ＳＢＩ証券から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、公開買付者が 2022 年８月 12 日に開示した公開買付届出書に記載した内容から変更はありません。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。
）を取得することを目的とした手続を実施することを予定しております。対象者株
式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、当該手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。今後の手続につきましては、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。

４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ＳＫライフサポート株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番２号

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号

以 上-4-