2024年８月９日
各

位
会 社 名
代 表 名
問

合

株式会社環境フレンドリーホールディングス
代表取締役社長 車 陸昭
（コード番号：3777、東証グロース）
せ 先 管理部長 中村 尚美（TEL．03-62621-0081）

第三者割当により発行される第21回新株予約権の募集に関するお知らせ
当社は、2024年８月９日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当により発行される第21回新株予約権（以下、「本新株予約権」、又は、「本第三者割当増資」といいます、）の募集を行うことを決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
記
１．割当ての概要（「第21回 新株予約権」）
（１）

割当日

2024年８月26日（月）（２）

新株予約権の総数

565,720個

（３）

発行価額

総額

（４）

当該発行による潜在株式数

56,572,000株

29,983,160円（新株予約権１個あたり53円）

1,670,571,160円（内訳）
新株予約権発行分
新株予約権行使分

29,983,160円
1,640,588,000円

（５）

調達額

（６）

新株予約権の行使期間2024年８月27日（火）から2026年８月26日（水）まで

（７）

行使価額

29円

（８）

募集又は割当方法（割当予定先）第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
ORCHID PLUS PTE. LTD.
282,860個（潜在株式数28,286,000株）
Jesus Child有限責任事業組合282,860個（潜在株式数28,286,000株）

（９）

その他

上記資金調達の際には、本新株予約権の払込金額の総額に、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、及び、当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少します。

①取得条項
本新株予約権の割当日以降、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、「取得日」といいます。)の15歴日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新
株予約権１個につき発行価格と同額で、当該取得日に残存する本新
株予約権の全部又は一部を取得することができる(本欄に基づく本新
株予約権の取得を請求する権利を、「本取得請求権」といいます。)。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場
合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。
②譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するもの
とする。

1

③その他
前記各号においては、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とする。
（注）末尾に本新株予約権の発行要項を添付しております。

２．割当ての目的及び理由（１）目的
当社グループは、ＩＴ関連事業、資源エネルギー事業、環境事業を推進し、地球環境・自然環境・社会環境と調和した、持続可能な生活環境を創造していくことを基本理念としております。
ＩＴ関連事業、資源エネルギー事業は、いずれも昨今の技術革新が著しい分野であり、かつ、持続可能な生活環境を実現するための社会的なニーズの高い分野でもあります。20年後、50年後にどのような生活環境を実現すべきであ
るか、将来を見通すビジョンと、高い目標を実現する意欲を持ち合わせて、先端技術を積極的に取り入れ、引き続き努力してまいります。
当社グループが従来から携わっておりますＩＴ関連事業、環境事業及び資源エネルギー事業の各市場は、今後も成長が見込まれる有望な分野であります。しかしながら、競争が激しい市場であることも事実であり、収益の拡大を目指すためには、価値ある商品・サービスを提供し続けることが重要な戦略であると認識しております。このような現状を踏まえ、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として、次に掲げる３つを認識しております。
① 顧客基盤の拡大
当社事業が推進する「成長戦略」には顧客基盤の拡大が不可欠です。これまでの限定された顧客セグメントの領域を新しい価値を提供できる製品・サービスの導入により、顧客セグメント領域の拡大を図ることが最重要と考えております。新たなビジネス領域への展開による、新たな顧客獲得を図ることが更なるニーズの開発につながり、
更なるビジネス領域の拡大に繋がっていく「拡大のスパイラル」の構築に積極的に取り組んでまいります。
②

成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用
継続的な事業基盤の拡大には、新たな価値を提供できる製品・サービスの導入が不可欠であります。そのために必要な専門的知識と多くの経験を有する人材の確保と協力会社の開拓を進めてまいります。また、製品・サービスの多様化に応じて協力会社の知的・人的資産を活用し、資金運用の効率化、製品・サービスの早期導入を進めてま
いります。

③

財務体質の強化
当社が目指す「成長戦略」を展開していくためには、事業拡大目標に対応した運転資金及び設備投資資金を確保することが不可欠であります。このため2023年３月６日付で新株式を発行し、財務体質の強化に取り組んでまいりました。今後も引き続き、当社グループの継続的な企業価値向上の具現化に取り組んでまいります。

また、当社グループが属する情報サービス産業においては、日銀短観（企業短期経済観測調査、2023年12月調査）
における2023年度ソフトウェア投資計画（全規模・全産業合計）が、前年度比12.6％増となる等、政府が推奨するＤ
Ｘの基盤となるＩＴシステムの構築に関連したシステムの導入など企業による投資需要は堅調に拡大し、市場規模の成長が期待されております。
このような経済状況のなかで、当社グループは、安定した収益基盤の構築と持続的な事業の拡大を目指し、資源エ
ネルギー事業、環境事業、ＩＴ関連事業の効率化を図り収益力の改善・強化に取り組んでまいりました。
この結果、当社グループの2023年12月度連結会計年度の経営成績は、売上高16,999,277千円（前年同期比2154.2％増）となり、営業利益205,725千円（前年同期は営業損失109,278千円）、経常利益169,293千円（前年同期は経常損失
116,141千円）、親会社株主に帰属する当期純利益153,179千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失171,307
千円）となりました。
また、進行期である2024年12月期第１四半期連結累計期間においても、ウクライナ情勢の長期化による資源価格の高騰、円安の進行、物価上昇等から、依然として先行きが不透明な状況が継続ししており、リユース事業において
iPhoneやゲーム機の買取及び販売が前年同期比で96.5％と低調な推移となりましたが、環境事業では、立体駐車場事
業において定期保守メンテナンスに加え、リニューアル・修繕工事が増加したことで売上高は増加しております。しかしながら、資源エネルギー事業における太陽光発電事業（電源開発事業）、電力小売事業（エネルギーソリューシ
ョン事業）、バイオマス＆ソルガム事業（資源事業）を推進したコストが負担となったことにより、2024年12月期第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高4,712,696千円（前年同四半期比212.9％増）、営業損失59,397千円（前年同四半期は営業損失52,184千円）、経常損失58,478千円（前年同四半期は経常損失56,107千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失58,866千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失56,567千円）となり、前年同期と比較すると売上高は改善傾向にありますが、依然として強固な収益体質を構築できている状況ではございません。

2

当社グループの強固な財務基盤の確立に向けては、資源エネルギー事業において、飼料・燃料として共通または転用使用できるソルガム種の開発、生産、販売事業は天候により生育・収穫に大きく影響を及ぼす可能性があります。
また、電力小売事業においては、急激な電力高騰により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。資源エネルギー事業においては、現在保有している太陽光発電所の譲渡計画を進めるとともに、ソルガム事業・電力小売事業において計画の見直しも視野に入れ、売上及び利益の拡大を目指しております。
当社グループのＩＴ関連事業では、Ｗｅｂアプリケーションの開発及び安定運用を実現するためのソフトウェアであるＺｅｎｄ製品やＷｅｂシステムに欠かすことのできないデータベース製品を中心に、ソリューション及びサポートを提供するソフトウェア事業と2023年９月１日を効力発生日として、連結子会社であるコネクト株式会社を吸収合併存続会社、連結子会社であったＤＬＭ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、リユース事業を展開しております。ソフトウェア事業においては、新規顧客の開拓、ソフトウェアのソリューション及びサポート業務を強化し、売上及び利益の拡大を目指しております。リユース事業において、為替相場の変動による商品の取引価格の変動、また、商品出荷に伴う諸経費（運送費）の高騰により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。環境事業において、ウクライナ情勢の長期化による資源価格の高騰よる原材料・資材不足等により、受託業務の停止や作業工期の延期・遅延が発生する恐れがあります。また、人員不足による事業活動の停止や事業運営に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。環境事業においては、ビルメンテナンス管理
業務の見直し、立体駐車場据付工事およびメンテナンス事業の受注規模、受注地域の拡大、新たな人員確保等により、売上及び利益の拡大を目指しております。
当社グループとしましては、今後の状況に応じ、採算性の向上に取り組み、早急に業績回復へ向けた事業再編を実行できるよう推し進める必要があります。
今後も、本取り組みを加速すべく、後述のとおりこのたび当社グループの収益源であるリユース事業を展開するコ
ネクト株式会社（以下、「コネクト社」といいます。）のリユース事業に係る事業資金と電源開発事業を展開するエリアエナジー株式会社（以下、「エリアエナジー社」）の事業資金の資金を調達し、当社の財務体質の強化を図るため、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を選択いたしました。本第三者割当増資による資金使途に積極的に充当することで、当社グループの事業拡大につながることで、企業価値及び株式価値の向上が図れると判断しております。

（２）本資金調達方法を選択した理由
本第三者割当増資に際し、当社グループは、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ上述の目的の達成を目指しております。当該目標の達成には、後述する資金使途への資金調達が必要であり、資金調達においては、第三者割当による新株予約権の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、間接金融（銀行借入）による資金調達に関しましては、多額の借入を行うことは、過去の各連結会計年度においても営業損失及び経常損失を計上していた当社の状況を鑑みると、中長期的に借入コストの増加につながる利益の低下や財務基盤の不安定化をもたらすこととなります。ひいては既存株主様の利益を失するため、実施は困難であると判断いたしました。
そのため、この度の資金調達に際して、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。その結果、
公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストが本新株予約権と比べても割高となり、応じてくれ
る投資家が限定され必要な資金を調達できない可能性が高いと判断し、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達が最も当社グループが必要とする資金を調達するには最適であるとの判断をいたしました。
当社グループといたしましては、本第三者割当増資による新株予約権の発行を実施することにより、当社グループの中長期的な企業価値を向上させることが既存株主様の株主価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当増資による資金調達を行うことで、事業資金の調達と合わせて収益基盤を強化することで、当社グループにおける企業価値向上に繋がることから本第三者割当増資を実施することと致しました。
これらの検討を踏まえ、割当予定先と協議した結果、新株予約権での資金調達の方法を選択いたしました。
（３） 本新株予約権の特徴（本新株予約権のメリット）
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条
項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。発行

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当初から行使価額は29円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の割当日以降いつでも、15歴日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要す
る旨の制限が付されております。
（本新株予約権のデメリット）① 既存株式の希薄化が生じる可能性
本新株予約権の行使が進んだ場合、56,572,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。
②

株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額を下回る場合には、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。

③

割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
各割当予定先の当社株式に対する保有方針は純投資目的であることから、各割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、各割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。また、本新株予約権の行使にあたっては、各割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されております。
④

不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

以上のように、割当予定先に本新株予約権を割り当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断しております。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）①

払込金額の総額②

発行諸費用の概算額③

差引手取概算額

1,670,571,160円
3,160,000円
1,667,411,160円（注）１．上記払込金額の総額は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額でありますが、行使価額が調整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の全てが行使されない場合及び新株予約権者が割当てられた本新株予約権の一部を行使した結果として未行使の本新株予約権について行使ができないこととなった場合にも、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
２．発行諸費用の概算額は、登記関連費用210千円、新株予約権価値評価費用1,000千円及び有価証券届出書作成費用1,500千円、信用調査費用450千円の合計であります。なお、発行費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。
（２）手取金の使途及び支出予定時期

4

具体的な使途
コネクト株式会社の事業資金

金

リユース事業に係る事業運転資金（商品仕入代金）額

支出予定時期1,000百万円

2024年８月～
2026年８月

667百万円

2024年８月～
2026年８月

エリアエナジー株式会社の事業資金
太陽光発電事業に係る事業開発資金（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
２．本新株予約権により調達した資金は、原則として、上記表中に記載の①リユース事業に係る事業運転資金（商品仕入代金）、②太陽光発電事業に係る事業開発資金の優先順位で順次充当する予定でありますが、いずれも事業資金であるため、状況によっては①リユース事業に係る事業運転資金（商品仕入代金）に全額を充当する前の段階で、先に②太陽光発電事業に係る事業開発資金の一部に資金を充当する可能性があります。今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。
資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
①

コネクト株式会社の事業資金
当社グループの完全子会社であるコネクト社は、リユース事業では、新品および中古品の家電製品の仕入販売業務（リユース事業）、Ｗｅｂアプリケーションの開発及びサポート業務（ソフトウェア事業）を行っておりiPhoneやゲーム機の買取及び販売が好調であることから、商品仕入代金として1,000百万円を充当いたします。
国内のリユース市場は2009年以降拡大を続け2022年には2.9兆円まで市場規模は拡大しており、株式会社リユース経済新聞社の推計によれば2030年には４兆円規模に成長することが見込まれております。日本国内では特に家電量販店
大手の取り込みが目立っており、特にリユース・アウトレット商品の需要の高まりや資源の有効活用したいニーズの高まりといったSDGsへの貢献といった社会的な要請に応える形で進められています。
また、海外リユース市場においても、ThredUp社が2023年4月に発表した「リセール レポート」によれば、2027年までに35兆円の市場規模になるとされており、米国のリユース市場は2027年に700億ドルに達すると推計されています。
当社グループとしましても、リユース事業の社会的な意義の変化や環境保護への配慮、リソースの有効活用などを背景に成長している市場であります。当社グループとしては2023年２月よりＤＬＭ株式会社（注：2023年９月に当社
子会社であるコネクト社を存続会社、ＤＬＭ株式会社を消滅会社とする吸収合併により、ＤＬＭ株式会社は消滅しております。）を子会社化したことでリユース事業を開始し、2023年12月期において売上高15,195百万円、セグメント
利益151百万円の収益に貢献しております。
現在、コネクト社では主にiPhoneやゲーム機の中古品を仕入れ、香港、UAE、米国などの海外ディーラーに販売しています。しかし、コネクト社が本社を移転したことで所轄する税務署が変わり、その影響で税務調査に伴う消費税還付が遅延したことから、運転資金に不足が生じて売上が停滞しています。この状況は、2024年12月期から2025年12月
期第1四半期まで影響を与え、一時的に債務超過になる見込みです。リユース品の需要は依然としてありますが、資金がボトルネックとなり、事業規模の拡大は市場成長率にとどまっていましたが、本第三者割当増資により、仕入資金を追加投入し、市場の成長率を上回る成長を目指してまいります。
そのため、製品ラインナップと仕入量の拡張を図るために、本第三者割当増資で調達した資金で仕入資金を拡大し、現在の単月売上高12億円/月平均の取引高を順次拡大していく予定です。

②

エリアエナジー株式会社の事業資金
当社グループの資源エネルギー事業では、太陽光発電事業（電源開発事業）、電力小売事業（エネルギーソリュー
ション事業）、バイオマス＆ソルガム事業（資源事業）を行っております。
当社グループの完全子会社であるエリアエナジー社は、太陽光で作られる地球・環境にやさしい電気の発電所の企
画、開発、建設、運営、管理を担っております。これまでは、国の補助金（FIT：固定価格買取制度）を中心に再生可
能エネルギー発電所が普及されてきましたが、固定価格買取制度（改正FIT法）に認定される必要のない太陽光発電所
施設の開発を行ってまいります。
国内における太陽光発電市場は、再生可能エネルギーの重要性が増しており、日本政府は2030年までに再生可能エ
ネルギーの主力電源化を目指してさまざまな政策や技術開発を推進しています。経済産業省のエネルギー基本計画によれば、2030年までに太陽光発電を含む再生可能エネルギーの導入を最大限に促進することが掲げられています。この計画では、FIT（固定価格買取制度）およびFIP（固定価格プラスプレミアム）制度の活用が推進され、市場の成長を後押ししています。そのため、太陽光発電市場は、政策支援と技術革新により成長を続けており、2030年以降も再生可能エネルギーの主力電源化が進む見通しであり、持続可能なエネルギー供給に向けた取り組みが加速すると考えております。
従来までの一般的な太陽光発電所で発電された電気は、固定価格買取制度（改正FIT法）に認定される必要がありました。そして発電した電気は、国が指定する買取価格で一定期間電力会社が買い取らなければなりません。電力会社が買い取る金額の一部は国が負担するものの、残った分は「再エネ賦課金」として、電気使用者であるすべての国民が負担する必要がありました。そのため、100％再生可能エネルギーとして認めることが不可能です。
しかし、固定価格買取制度（改正FIT法）に認定される必要のない非FIT太陽光発電所から発電された電気は、国や国民が買い取る義務がありません。そのため、電気の供給先にも環境価値を付与することとなり、100％再生可能エネ
ルギーの電気と認めることが可能となります。
非FIT太陽光発電所から発電された電気は、誰かが購入しなければならないという義務が発生しません。したがって、環境価値は非FIT太陽光発電所だけでなく、電力の供給先にも付与されることとなります。また、非FIT太陽光発電所の普及が進むことで、環境価値証書の利用も削減可能です。そのため、再生可能エネルギーの導入拡大や脱炭素社会への実現を推進できることから、電力の販売先を環境省RE100（注：RE100とは、企業が自らの事業の使用電力を100％再エネで賄うことを目指す国際的なイニシアティブがあり、世界や日本の企業が参加しております。）に参加し5ている企業を対象に事業を推進してまいります。
エリアエナジー社が担当する当社グループの非FIT太陽光発電所の開発資金としては、主に以下４つのビジネスモデ
ルを予定しております。
CASE_A(1)：非FIT太陽光発電所開発権利付き土地（以下、「権利付き土地」といいます。）を仕入れて売却する（以下、「提携先開発」といいます。）
CASE_A(2)：当社グループが用地を仕入れ、当該用地を権利付き土地にしてから売却する（以下、「自社開発」といいます。）
CASE B：当社グループが用地を仕入れ、権利付き土地にして１Mの太陽光発電所を建設してから売却する（以下、「非FIT太陽光発電所建設・売却」といいます。）
CASE C：開発した非FIT太陽光発電所を当社グループで保有して売電収入を得る（以下、「自社保有」といいます。）
本第三者割当増資で調達した資金は、提携先開発に140百万円、自社開発に180百万円、非FIT太陽光発電所建設・売却に347百万円の合計667百万円を充当する予定です。また、非FIT太陽光発電所建設・売却への追加資金や自社保有に必要となる資金については、手元資金又は別途第三者割当等の調達よる充当を検討してまいります。
なお、計画どおりに用地の仕入れや開発が進むかどうかにつきましては、本新株予約権の行使状況に連動するため、本新株予約権の行使が当社の予定とおりに進まない場合には、非FIT太陽光発電所の用地仕入や開発件数、又は、設備容量が減少いたします。
また、権利付き土地の保有期間については販売期間である３ヶ月、自社開発及び非FIT太陽光発電所建設・売却の保有期間については開発期間を３ヶ月、販売期間を３ヶ月と想定しており、約６ヶ月を目途に売却する予定であり、自社保有については取得から売却までの期間に売電による安定的な収益を確保する予定でありますが、売却する時期は決めておりません。
以上のとおり、当社は、当社グループの手元資金は不十分であり、本第三者割当増資において自己資本の拡充を図り、当社グループの事業拡大を進めていくこと、並びに、当社グループの財務状態の改善、及び、収益基盤の強化を図るための費用に充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）手取金の使途及び支出予定時期」に記載のとおり、本新株予約権の行使により調達した資金は、当社グループの収益源であるリユース事業を展開するコネクト社のリユース事業に係る事業資金と電力小売事業を展開するエリアエナジー株式会社（以下、「エリアエナジー社」）の事業資金の資金を調達し、当社の財務体質の強化を図るために使われ、当社グループの企業価値、株主価値の向上に寄与するものであり、手取金の使途として合理的であるものと考えております。
５．発行条件等の合理性（１） 払込金額の算定根拠とその具体的内容
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所：東京都千代田区永田町1-11-28、代表者：
代表取締役 能勢 元)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該算定機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(2024年８月８日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(０％)、リスクフリーレート(0.251％)、クレジット・コスト(23.02％)、ボラティリティ(54.54％)、新株予約権の諸条件について、１日当たりの売却可能株式数(直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高(10％))の前提を置いて、権利行使期間(2024年８月27日から2026年８月26日まで)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・
シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を53円(１株当たり0.53円)と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、
１日当たりの売却可能株式数(直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高(10％))を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額を53円(１株当たり0.53円)といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、株式会社東京証券取引所における取締役会決議日の前日である2024年８月８日の当社普通株式の終値である29円といたしました。本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前営業日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。
なお、本第三者割当増資の決定に関する取締役会に出席した監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、また、上記のような取締役
会の判断過程についても不合理な点は認められないことから、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないことに係る適法性についての取締役会の判断は相当である旨の意見を得ております。
（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権に係る潜在株式数は56,572,000株（議決権数565,720個）であり、2024年８月９日現在の当社の発行済株
式総数株282,860,380（議決権の総数は2,827,580個）に対して20.00％（議決権の総数に対しては20.01％）となり、当社株式に一定の希薄化が生じることとなります。しかしながら、本第三者割当による本新株予約権の発行は、当社グループが今後、安定的な収益源を確保し、今後成長していくためには必要不可欠であり、当社の財務体質を強化することによって当社グループの企業価値、株主価値の向上に寄与するものであることから、本新株予約権の発行による株式の発行数量6及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等（１） 割当予定先の概要
割当予定先①
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

DIRECTOR ONO MASAHIKO（小野

（４）

事

容

経営コンサルティング

（５）

資

金

100,000シンガポールドル

（６）

設

日

2011年10月（７）

発 行 済 株 式 数

100,000株

（８）

決

期

３月31日

（９）

従

数

１名

（10）

主

先

該当事項はありません。

（11）

主 要 取 引 銀 行

中信銀行（CHINA CITIC BANK INTERNATIONAL）（12）

大株主及び持株比率

TAZOE SAKURA（田副さくら） 100%（13）

当事会社間の関係

在
業

内
本

立

年

月

算
業
要

員
取

引

称

ORCHID PLUS PTE. LTD.

地

400 ORCHARD ROAD #05-17ORCHARD TOWERS SINGAPORE 238875昌彦）

当該会社が提出した大量保有報告書により、当該会社は当社株式38,204,600株
資本関係を保有していることを確認しております。また、2024年６月30日時点の当社株
主名簿により、株主であるTAZOE SAKURA（田副さくら）氏が当社株式358,300株を保有していることを確認しております。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の人的関係関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の取引関係関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

関連当事者への該当状況（14）

当該会社は、当社の主要株主であることから、関連当事者に該当いたします。

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：シンガポールドル）
決算期

純資産
総資産
1株当たり純資産
売上高
営業利益
当期純利益
１株当たり当期純利益

2021年３月期

2022年３月期

2023年３月期△2,774,988△907,972△1,105,402（△306百万円）（△100百万円）（△122百万円）

30,891,052

26,620,641

21,959,618（3,409百万円）（2,938百万円）（2,423百万円）△2,774,988△907,972△11.05（△306百万円）（△100百万円）（1,269.26円）

72,0081,407,830

473,438（７百万円）（155百万円）（52百万円）△91,826

65,677△297,429（△10百万円）（７百万円）（△32百万円）△2,090,955△88,582△297,429（△230百万円）（△９百万円）（△32百万円）△2,090,955△88,582△2.97（△230百万円）（△９百万円）（△327.80円）

-

-

-

１株当たり配当金（注）１．最近３年間の経営成績及び財政状態の円表記は、１シンガポールドル110.37円で換算（百万円未満を切り捨て）したものです。
２．割当予定先の概要については、2024年８月９日現在におけるものであります。

7

割当予定先②（１）

名称

Jesus Child有限責任事業組合

（２）

所

地

東京都千代田区丸の内二丁目２番１号岸本ビルヂング10階

（３）

設

立

根

拠

等

有限責任事業組合契約に関する法律

（４）

設

立

の

目

的

有価証券・新株引受権の取得、保管及び管理

（５）

設

定

日

2024年６月

（６）

出

資

額

1,000千円

（７）

出

資

者

在

文

智勇

90％

金

恩眞

10％

①
（８）

運

用

者

の

概

要
②

氏名

文

住所

東京都港区

職業の内容

会社役員

氏名

金

住所

東京都港区

職業の内容

会社役員

当社と当該ファンドとの
間の関係

智勇

恩眞

該当事項はありません。
Jesus Child有限責任事業組合の出資者である金恩眞氏は、当社が簡易株式交換によって完全子会社（９）とする株式会社リクラウドの親会社である株式会

上 場 会 社 と 当 該
ファンドとの間の関係

当社と当該業務執行組合
員との間の関係社グハギの代表取締役です。また同じく出資者である文智勇氏は、株式会社グハギの親会社である
株式会社我がミッションホールディングスの代表取締役です。当社と株式会社グハギ並びに株式会社我がミッションホールディングスとの間には記載すべき事項はありません。

（注）割当予定先の概要については、2024年８月９日現在におけるものであります。
（２） 割当予定先を選定した理由
当社グループは、厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社の財務体質，経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社の果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、前述の資金ニーズを満たすことを目的として、当社の事業並びに経営方
針に理解を頂ける割当予定先と協議を繰り返し行ってまいりました。
当社が各割当予定先を選定した理由は、以下のとおりです。
割当予定先① ORCHID PLUS PTE. LTD.
ORCHID PLUS PTE. LTD.は、シンガポールに本拠を置く経営コンサルティングサービス事業を展開する会社です。
当社は2024年6月17日にORCHID PLUS PTE. LTD.が提出した大量保有報告書により、当社の主要株主になったことを認識しております。2024年6月中旬頃にリバイブ投資組合の業務執行組合員であるソラ株式会社の中谷正和社長（以下、「中谷社長」といいます。）がORCHID PLUS PTE. LTD.の小野社長と面識があることが判明し、当社としてはリユース業務やエリアエナジーの非FIT太陽光発電業務で新たな資金ニーズが生じていたため、当社代表取締役の車陸昭が中谷社長と相談し、シンガポールのORCHID PLUS PTE. LTD.の小野社長をご紹介いただきました。2024年7月初旬に小野社長と面談し、当社の経営方針や経営戦略についてご説明した後、何度か協議を重ね、当社グループのリユース事業や太陽光発電事業に関してご理解を頂けました。さらには、これまでの株式投資活動から、今後は第三者割当の引受先としての活動を広げていきたいという思いから、本第三者割当増資の引受けを承諾して頂けました。このため、ORCHID PLUS PTE. LTD.を当社グループのご支援や助言を頂ける割当予定先として選定しております。なお、ORCHID PLUS PTE. LTD.は経営コンサルティングを目的に設立されておりますが、これまでの収益は株式投資によるものであり、経営コンサルティングの実績はありません。

割当予定先② Jesus Child有限責任事業組合
本第三者割当増資を企図するにあたり、20億円程度の資金調達を想定して、割当予定先の選定を進めていた結果、当社グループの事業及び経営方針にご賛同頂き、協業ができる相手先として、Jesus Child有限責任事業組合を選定いたしました。Jesus Child有限責任事業組合は、上場会社の有価証券等の取得、権利行使、保有及び管理を目的に設立されております。Jesus Child有限責任事業組合の出資者である文智男氏と当社代表取締役である車陸昭は趣味を通じて知り合い交流していたところ、文智勇氏が太陽光発電所のアセットマネジメントビジネスやコンサル
ティング事業を展開する会社を経営しており、今後、太陽光発電所の開発資金のクラウドファンディング事業を展開するために、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業の許認可を取得しています。文智男氏が保有する会社の8

グループ会社である株式会社リクラウド（以下、「リクラウド社」といいます。）ではクラウドファンディングサ
ービスを展開する予定であり、さらには、2024年１月には小型の太陽光発電所４か所を取得して太陽光発電事業にも力を入れていることが分かり、当社も環境フレンドリーな太陽光事業を展開していることから、相乗効果が高いと判断し、2023年８月頃に文智勇氏にリクラウド社の当社グループへの参加を打診し、2023年10月頃に財務調査と法務調査の実施、さらには月に２～３回の頻度でミーティングを重ねた結果、今後の事業展開を説明の上、当社の事業方針や戦略に共感して頂けたことから、リクラウド社を簡易株式交換で当社子会社化するとともに、当社グル
ープではリユース業務で資金ニーズが生じたため、当社資本増強に対してもご協力頂けるよう依頼いたしましたと
ころ、出資への賛同を得て、リクラウド社との簡易株式交換による当社子会社化と併せて本第三者割当増資に関しても意思表明を頂いた次第です。

（３）割当予定先の保有方針
各割当予定先とは、当社との間で継続保有に関する保有方針について、経営権の獲得や支配株主となることを目的としておらず、純投資であることを口頭で確認しております。また、本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定
その他の処分をすることはできない旨、引受契約にて合意する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先① ORCHID PLUS PTE. LTD.
当社は、割当予定先であるORCHID PLUS PTE. LTD.の財政状態について、ORCHID PLUS PTE. LTD.の2024年７月29日付預金口座の写しを取得し、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。なお、ORCHID PLUS PTE. LTD.の資金の一部については、出資者であるTAZOE SAKURA（田副さくら）氏からの借入金が含まれているため、2023年４月30日付の金銭消費貸借契約書（金額：２億円、金利：０％、借入期間：2028年３月末日、担保の有無：無）を入手し確認しております。
割当予定先② Jesus Child有限責任事業組合
当社は、割当予定先であるJesus Child有限責任事業組合の財政状態について、Jesus Child有限責任事業組合の2024年７月18日付預金口座の写し、及び、2024年７月24日付で Jesus Child有限責任事業組合の出資者である文智勇氏の預金口座の写しを取得しております。Jesus Child有限責任事業組合の預金口座の写し以外に出資者である文智勇氏の預金口座の写しを入手した経緯につきましては、文智勇氏が本第三者割当増資の払込み資金120,000千円をJesus
Child有限責任事業組合に出資する旨を口頭で確認していたため、文智勇氏の出資金を確認するために個人口座を入手して確認いたしました。そのため払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、各割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。本新株予約権の発行における払込日に必要な資金の調達として、本新株予約権の権利行使に支障はないと判断しております。
（５）割当予定先の実態
当社は、本第三者割当増資の各割当予定先から、各割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書の提出を受け、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、各割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきまして、第三者信用調査機関であるリスクプロ株式会社（所在地：東京都港区芝大門二丁目11番８号、代表取締役：小板橋 仁）のへ調査を依頼しました。
その結果、各割当予定先について、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力の影響を受けている事実が無いことの回答を得られました。さらには、当社独自の調査として口頭での確認に加えてインターネット検索による調査を行い、各割当予定先の株主及び出資者が反社会勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。その結果、当社として、各割当予定先は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

（６）株式貸借に関する契約
該当事項はありません。

9

７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2023年12月31日現在）
リバイブ投資事業組合
48.86%
古月 程子
2.94%
トウカイトウキョウセキュリティーズアジ
2.90%
アリミテッド
長崎 裕太
2.47%
河田 敏秀
1.59%
楽天証券株式会社
1.58%
BNP PARIBAS SINGAPORE/2S/JASDEC/UOB KAY
1.44%
HIAN PRIVATE LIMITED
西川 龍文
1.16%
楊 宇潔
1.09%
江川 麗子
0.98%
（注）１．募集前の大株主及び持株比率は、2023年12月31日現在の株主名簿を基準としております。
２．上記「６ 割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式については、当社の株価及び株式市場の動向を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当後の大株主及び持株比率の割合は記載しておりません。
８．今後の見通し
本新株予約権の割当てによる当社グループの業績に与える影響につきましては、新株予約権の行使の時期及び規模が不確定であるため未定ですが、今後開示すべき事項や業績への影響が発生した場合には、速やかに開示させていただきます。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項

本新株予約権の発行は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しま
せん。
10．最近３年間の業績及びエクイティファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）
2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

連結売上高263,723千円

754,091千円

16,999,277千円

連結経常利益△157,614千円△116,141千円

169,293千円

260,925千円△171,307千円

153,179千円

1.42円△0.79円

0.55円

親 会 社 株 主 に 帰期 純 利 益属 す る当１株当たり連結当期純利益
１株 当 た り 配 当 金

－

－

－

１株当たり連結純資産

7.05円

7.11円

11.04円（２）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（2023年12月31日現在）
株
式
数
発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数

282,860,380株

100％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数

3,750,000株

1.33％

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数－－

上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

－

－

10

（３）最近３年間のエクイティファイナンスの状況
・第三者割当による新株式の発行
割当日
資金調達の額
発行価額
募集時における発行済株式数
当該募集における発行済株式数
募集後における発行済株式数
割当先
発行時における当初の資金使
途
現時点における充当状況

2023年３月６日
1,300,590,000円
１株につき27円
234,690,380株
48,170,000株
282,860,380株
リバイブ投資事業組合 48,170,000株①ＤＬＭ株式会社の借入金返済資金 1,100百万円②ＤＬＭ株式会社の事業運転資金（仕入代金）191百万円
当初の資金使途に充当済（４）最近の株価の状況①過去３年間の状況（期末）2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

始

値

17

円

19

円

26

円

高

値

30

円

31

円

67

円

安

値

13

円

16

円

26

円

終

値

19

円

27

円

41

円

②最近６ヶ月の状況
2024年
２月

３月

４月

５月

６月

７月

始

値

45

円

44

円

40

円

40

円

47

円

38

円

高

値

49

円

45

円

44

円

42

円

48

円

38

円

安

値

38

円

39

円

39

円

38

円

35

円

33

円

終

値

44

円

39

円

39

円

40

円

37

円

35

円

③発行決議日前日における株価
2024年８月８日
始 値
28円
高 値
29円
安 値
27円
終 値
29円

以

11

上

株式会社環境フレンドリーホールディングス第21回新株予約権発行要項

１．新株予約権の名称

株式会社環境フレンドリーホールディングス第21回新株予約権

２．新株予約権の払込金額

29,983,160円

３．申込期日2024年８月26日

４．割当日及び払込期日2024年８月26日

５．募集及び割当の方法

第三者割当の方法により割り当てる
ORCHID PLUS PTE. LTD.

282,860個

Jesus Child有限責任事業組合

282,860個

６．新株予約権の目的である株式の種類及び数（１）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は56,572,000株とする(本新株予約権
１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整
後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が第10項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使
価額及び調整後行使価額とする。
調整前行使価額調整後対象株式数＝調整前対象株式数×
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。上記算式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
また、調整後対象株式数は、当該調整事由に係る同項による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後
行使価額を適用する日以降これを適用する。
（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第(３)号④に定める場合やその他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
565,720個
８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個につき53円
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその算定方法（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本
新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は円位未満小数２位まで算出し、小数第２位を四捨五入するものとする。
（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金29円とする。
10．行使価額の調整（１）当社は、効力発生日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
調整後割当株式数＝調整前行使価額×１
株式分割又は株式併合の比率

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。
（２）当社は、本項第（３）号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するもの
とする。

12

調整後
行使価額

交付普通

調整前
＝

行使価

×

既発行普通
株式数

額

＋

既発行普通株式数

×

株式数

１株当たり
払込金額

１株当たりの時価＋

交付普通株式数（３）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第（５）号①に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、合併等により交付する場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、
また、株主割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
②株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当がその効力を生ずる日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第（５）号①に定める時価を下回る価額をもって当社
普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）又は本項第（５）号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含 むが、当社の取締役、監査役、顧問及び従業員、
当社子会社の取締役、監査役及び従業員等に対するストックオプションとしての新株予約権発行を除く）調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点 の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調
整式を 準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の発行の場合は割当日、無償割当の場合は当該割当がその効力を生ずる日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価の価額が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の価額の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の価額の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価の価額が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において行使価額の調整事由とされる当社の各行為において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各行為の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該行為の承認があった日までに本新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「承認前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、次の算式に従って交付する当社普通株式の数を決定するものとする。
（調整前行使価額 － 調整後行使価額）×承認前行使株式数調整後対象株式数＝調整後行使価額（４）本項第（１）号及び第（２）号の規定にかかわらず、これらの規定により算出された調整後の行使価額と調整
前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
（５）①行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第（３）号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（当日付けで終値のない日数を除く｡） の株式

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会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない 場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とする。
（６）本項第（１）号及び第（２）号の規定により行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（７）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本
新株予約権の新株予約権者に通知又は公告する。ただし、本項第（１） 号に示される株式分割の場合その他
適用の日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

11．本新株予約権の行使期間2024年８月27日から2026年８月26日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一個未満の行使はできない。
13．新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
14．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
15．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する当社普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
16．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１ 円未満の端数を生じる場
合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加す
る資本準備金の額とする。
17．新株予約権の行使請求の方法（１）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権の新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第９項に定める行使期間中に、第16項に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
（２）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権の新株予約権者は、前号の行使請求書を第16項に定める行使請
求受付場所に提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額現金にて第17項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が第18項に定める新株予約権の行使請求の受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が第19項の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
18．行使請求受付場所
株式会社環境フレンドリーホールディングス

東京都港区西新橋三丁目24番9号

19．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行

神田支店

20．新株予約権の取得条項

14当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、
会社法第273条及び第274条の規定に従って15暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり発行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条
第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
21．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする
場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」といいます。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存す
る本新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（２） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（３） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（４） 新株予約権を行使することのできる期間
第11項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、第11項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第16項に準じて決定する。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額第9項第(2)号に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
（７）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
第12項及び第20項に準じて決定する。
（８）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
22．その他（１）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
（２）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（３）その他本新株予約権発行に関し必要な細目事項は、当社代表取締役に一任する。

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