2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

89回定時株主総会 招 集 ご 通 知

第

開催
日時

開催
場所

2024年6月27日(木曜日)
午前10時

決 議 事 項
第１号議案(受付開始時刻 午前９時30分)

取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件

JRE大森駅東口ビル10階

監査等委員である取締役１名選任の件

株式会社電業社機械製作所
本社会議室

当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）継続の件

第２号議案

第３号議案

本招集通知は、パソコン・
スマートフォンでも主要なコンテンツをご覧いただ
けます。
https://p.sokai.jp/6365/

証券コード 6365

表紙*電子提供措置用*

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

株主の皆様へ
平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
第89回定時株主総会を６月27日に開催いたしますので、ここに招集のご通知をお届けいたします。
はじめに、2024年４月30日に公表いたしましたとおり、当社の内部統制に開示すべき重要な不備があることが判明し、その全容解明に取り組むべく、特別調査委員会による調査を行い、同日付で特別調査委員会より調査報告書を受領しました。これを受け、2024年３月期第３四半期決算並びに2024年３月期決算が延期となり、株主及び投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様に多大なご迷惑とご心配をお掛けしましたことを深くお詫び申し上げます。
特別調査委員会の調査結果及び再発防止策の提言を受け、このたび策定いたしました再発防止策を速やかに実行し、皆様からの信頼回復に努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも変わらぬご支援とご指導を賜りますよう、心よりお願い申し上げます。
2024年６月
株式会社電業社機械製作所
代表取締役社長
彦坂典男

目次■ 第89回定時株主総会招集ご通知 …………………………………………………… 1■ 株主総会参考書類
議案及び参考事項 …………………………………………………………………… 8■ 電業社ネットワーク…………………………………………………………………… 41

株主の皆様へ（電子提供措置用）

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株主各位

証券コード 6365
（発送日）2024年６月７日（電子提供措置の開始日）2024年６月５日
東京都大田区大森北1丁目5番1号

株式会社 電業社機械製作所
代表取締役社長 彦坂典男

第89回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。

さて、当社第89回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置
をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
当社ウェブサイト

株式情報ページ

https://www.dmw.co.jp/ir/stocks.html
株主総会資料

掲載ウェブサイト

https://d.sokai.jp/6365/teiji/
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「電業社機械製作所」または「コード」に当社証券コード「6365」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／PR情報」を順に選択の上、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会資料」欄よりご確認くださいますようお願い申し上げます。）

書面（郵送）またはインターネットにより議決権を行使される場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、後述のご案内に従って2024年６月26日（水曜日）午後５時20分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。

敬 具

－1－

招集ご通知

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記
1 日
■

時

2024年６月27日（木曜日）午前10時 （受付開始時刻：午前９時30分）

2 場
■

所

東京都大田区大森北１丁目５番１号
株式会社 電業社機械製作所 本社会議室（JRE大森駅東口ビル10階）（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

3 目的事項■

報告事項

1. 第89期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査
結果報告の件
2. 第89期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
計算書類報告の件
報告事項の取扱いについては、５頁に記載の「第89回定時株主総会継続会の開催について」をご参照ください。

決議事項

第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
第２号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
第３号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）
継続の件

4 議決権行使等について■３頁に記載の「議決権行使についてのご案内」をご参照ください。
のご案内
5 招集にあたっての決定 (1)書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権を行使された場合は、インターネットによる議■事項
決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいた
します。
(2)書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

以 上● 当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

● 当日当社では、軽装（クールビズ）にてご対応させていただきますのでご了承賜りますようお願い申し上げます。株主の皆様におかれましても軽装にてご出席ください。

● 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト及び株主総会資料 掲載ウェブサイト、東証ウェブサイトに修正した旨、修正前の事項及び修正後の事項を掲載させていただきます。

当社ウェブサイト（https://www.dmw.co.jp/）

－2－

招集ご通知

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議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネットで議決権を行使される場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

次頁の案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

2024年６月26日（水曜日）
午後５時20分到着分まで

2024年６月26日（水曜日）
午後５時20分入力完了分まで

日時

2024年６月27日（木曜日）
午前10時（受付開始：午前９時30分）

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権行使書議

株式会社電業社機械製作所 御 中
議 決 権 の 数個○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

案（

原案に対する賛否

賛

否

第１号議案

但し

第２号議案

賛

否

第３号議案

賛

否

を除く

）

当社は、各議案につき賛否の表示のない場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取扱いいたします。

株

議

個

決

権

の

数

議決権の数は１単元ごとに１個となります｡

お 願 い
1. ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○（
切 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

取
（ご注意）

基準日現在のご所有株式数

線）

2. ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
3. ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
ログイン用QRコード
ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

－3－

議決権行使についてのご案内

こちらに議案の賛否をご記入ください。
第１号議案◦ 全員賛成の場合◦ 全員反対する場合◦

一部の候補者に反対する場合第２号議案、第３号議案◦ 賛成の場合◦ 反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

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インターネットによる議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法

議決権行使
ウェブサイト

議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。
議決権行使書1○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。
基準日現在のご所有株式数

XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

議

権

の

数

御中
議 決 権 の 1.
数

2.

××××年××月××日

決

XX 株

XX 個

https://evote.tr.mufg.jp/

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

XX 個
基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日

ログイン用QRコード
ログインID

ログイン用QRコード
ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○「ログインID・仮パス
ワード」を入力※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2「ログイン」をクリック

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三菱UFJ信託銀行株式会社

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 ９：00～21：00）－4－

議決権行使についてのご案内

証券代行部

0120－173－027

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

第89回定時株主総会継続会の開催について
当社は、2024年６月27日開催予定の第89回定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の目的事項のうち、報告事項「第89期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件」及び「第89期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算
書類報告の件」（以下併せて「第89期決算報告」といいます。）に関しまして、本総会において株主の皆様にご報告する予定でございました。
しかしながら、2024年４月30日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせしました
とおり、当社において印章の管理が不十分であり印章の不正利用の疑義及び印章の不正利用にかかる内部統制の不備に関する疑義、本件不正利用が判明した後の取締役会、取締役監査等委員への情報伝達について不備があった疑義、並びに範囲外工事（追加工事）の原価を少なくとも一部について、適時に工事原価総額に追加計上せず、特段の根拠なくその追加計上時期を翌期以降に遅らせた疑義について、その全容解明に取り組むべく、特別調査委員会による調査を行ってまいりましたところ、同日に特別調査委員会より調査報告書を受領しました。
当社は、特別調査委員会から受領した調査結果に基づき、2024年３月期第３四半期決算短信の発表及び2024年
３月期第３四半期報告書の提出に至りましたが、2024年５月８日付「2024年３月期決算発表の延期に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当該第３四半期報告書の提出遅延に伴い、2024年３月期決算関連手続きにも遅延が生じております。そのため、本総会の招集通知に添付すべき、第89期の事業報告、連結計算書類、計算書類、連結計算書類に係る会計監査報告、計算書類に係る会計監査報告及び監査等委員会の監査報告をご提供
できず、本総会において第89期決算報告ができない状況となりました。
つきましては、別途本総会の継続会（以下「本継続会」といいます。）を開催し、本継続会において第89期決算報告を報告をさせていただくとともに、本継続会の日時及び場所の決定を取締役会にご一任願うこと（以下「本提案」といいます。）に関しまして、本総会において株主の皆様にお諮りする予定でございます。
本総会において本提案をご承認いただきましたのちに、当社は本継続会の開催ご通知を株主の皆様に別途ご送付
し、本継続会を開催させていただく所存であります。
なお、本継続会は本総会の一部となりますので、本継続会にご出席いただける株主様は、本総会において議決権を行使できる株主様と同一となります。
株主の皆様には、多大なご迷惑とご心配をお掛けいたしますことを深くお詫び申し上げます。

－5－

第89回定時株主総会継続会の開催について

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

第89期期末配当金について

当社は、定款の規定により、2024年５月22日開催の取締役会におきまして、第89期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の期末配当金を、前期実績から２円50銭増配した１株につき75円、効力発生日及び支払開始日を2024年６月10日とすることを決議しました。
なお、中間配当金として、前期実績50円から２円50銭増配した１株につき52円50銭をお支払いしております
ので、当期の年間配当金は、前期実績から５円増配した１株につき127円50銭となります。

■ 配当の内容(1) 基

準 日

2024年３月31日（日曜日）(2) 期末配当金

１株につき75円(3) 効力発生日及び支払開始日

2024年６月10日（月曜日）

口座振込ご指定の方には、「第89期期末配当金計算書」及び「配当金振込先のご確認について」をアクセス通知に同封しておりますので、内容をご確認くださいますようお願い申し上げます。
上記以外の方には、「第89期期末配当金領収証」をアクセス通知に同封しておりますので、銀行取扱期間内（2024年６月10日から2024年７月10日まで）に、最寄りの取扱銀行にてお受け取りください。

－6－

期末配当金について

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

当社グループのサステナビリティ
当社は、持続可能な社会の実現のために取り組むべきマテリアリティ（重要課題）を定めております。その解決に向けた取り組み例をご紹介いたします。
マテリアリティは①事業活動に伴う環境負荷の低減②ものづくりを通じた顧客課題の解決③事業領域の拡大④人的資本の充実⑤ガバナンス体制の充実の５つです。

マテリアリティ④「人的資本の充実」＜健康経営優良法人2024に認定されました＞
当社は、経済産業省と日本健康会議が共同で実施する「健康経営優良法人認定制度」において、「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」に認定されました。
今後も「健康経営」を重要な経営課題と捉え、従業員やその家族の健康増進により一層努めるとともに、安全・安心で働きやすい職場環境づくりに取り組んでまいります。

マテリアリティ⑤ 「ガバナンス体制の充実」＜パートナーシップ構築宣言を公表しました＞
当社は、内閣府、中小企業庁などが推進している「パートナーシップ構築宣言」の趣旨に賛同し、当社のパートナーシップ構築宣言を2024年３月に公表しました。
今後もサプライチェーン全体の連携・共存共栄を進め、持続可能な関係の構築を目指してまいります。
※パートナーシップ構築宣言：事業者が、サプライチェーン全体の付加価値向上、大企業と中小企業の共存共栄を目指し、宣言するもの。

－7－

当社グループのサステナビリティ

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
第1号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、継続会の開催をご承認いただけることを前提に、取締役全員（６名）は、本総会の休会の時（2024年６月27日の審議終了時）をもって任期満了により退任するものとし、その後任として取締役６名の選任をお願いするものであります。
なお、取締役候補者の就任の時期は、本総会の休会の時（2024年６月27日の審議終了時）となります。
本議案の内容は、取締役会の下に任意に設置する指名委員会の答申を受けたうえで、取締役会において承認されたものであります。
また、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

氏名

１

彦坂 典男

２

稲垣

３

青山

４

原

ひこ さか

のり

いな がき

あお やま

はら

お

あきら

晃

まさ

し

ひろ

し

匡志
広志

5

杉井

6

阿部 泰光

すぎ

あ

い

べ

まもる

守

やす みつ

在任年数

現在の当社における地位等

取締役会
出席状況

1３年

代表取締役社長 最高執行役員社長

22回／22回（100％）

再任

７年

取締役 常務執行役員
管理本部長 サステナビリティ推進室・
関連会社統括22回／22回（100％）

再任

２年

取締役 常務執行役員
営業本部長

22回／22回（100％）

再任

ー

上席執行役員
生産本部長

－回／－回
（－％）

新任

独立役員候補者

22回／22回（100％）

再任

独立役員候補者

－回／－回
（－％）

新任

５年

ー

社外取締役
社外取締役候補者―
社外取締役候補者(注) 在任年数は、本総会休会の時（2024年６月27日の審議終了時）での取締役としての在任年数を表わしています。

－8－

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1982年 3月
2011年 4月
2011年 5月
2011年 6月
2012年 4月
2017年 4月

1

2018年 4月
2019年 4月
2023年 4月

再任
ひ こ さか

彦坂

のり

お

典男

(1959年２月９日生)

候補者番号

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

2013年10月
2015年 4月
2017年 4月
2017年 6月
2018年 4月

いな がき

稲垣

あきら

晃

(1960年１月７日生)

13,600株

候補者は、営業部門の要職を歴任後、営業本部、生産本部及び管理本部の担
当取締役として経営に携わり、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知見を有しております。2023年４月からは代表取締役社長として当社経営を担っております。上記の豊富な経験と実績を活かし、引き続き、取締役会の重要な意思決定及び業務執行に対する監督を行う取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、取締役候補者といたしました。

1984年 4月
2011年 4月
2013年 4月

2

所有する当社の株式数

取締役候補者とした理由

氏名（生年月日）再任

当社入社
当社執行役員、営業本部産業システム営業部統括 兼 営業
本部産業システム営業部長
当社上席執行役員、営業本部長
当社取締役、上席執行役員、営業本部長
当社取締役、常務執行役員、営業本部長
当社取締役、常務執行役員、営業本部長、社会システム・
支店／営業所統括
当社取締役、上席常務執行役員、生産本部長
当社取締役、上席常務執行役員、管理本部長、経営政策室・関連会社統括当社代表取締役社長、最高執行役員社長 （現在に至る）

2019年 4月
2020年 4月
2021年 4月
2023年 4月

当社入社
当社生産本部水力機械設計部長
当社執行役員、生産本部水力機械設計部・気体機械設計部・
技術研究所統括 兼 生産本部水力機械設計部長
当社執行役員、生産本部水力機械設計部・気体機械設計部・
技術研究所統括 兼 生産本部技術研究所長
当社執行役員、管理本部総務部統括 兼 経営戦略室長
当社上席執行役員、管理本部長 兼 経営戦略室長、関連会社統括
当社取締役、上席執行役員、管理本部長 兼 経営戦略室長、
関連会社統括当社取締役、上席執行役員、管理本部長、経営戦略室・関連会社統括
当社取締役、常務執行役員、生産本部長
当社取締役、常務執行役員、生産本部長 兼 生産部長
当社取締役、常務執行役員、生産本部長
当社取締役、常務執行役員、管理本部長、サステナビリティ推進室・関連会社統括 （現在に至る）

取締役候補者とした理由
候補者は、研究開発、設計部門の要職を歴任後、管理本部、経営戦略室及び生産本部の担当取締役を経て、管理本部及びサステナビリティ推進室の担当
取締役として経営に携わっており、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知見を有しております。上記の豊富な経験と実績を活かし、引き続き、取締役会の重要な意思決定及び業務執行に対する監督を行う取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、取締役候補者といたしました。

－9－

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

所有する当社の株式数

8,200株2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1990年 4月
2013年 4月
2015年 4月
2018年 4月
2021年 4月
2022年 4月
2022年 6月

3

2023年 4月
2024年 4月

再任
あお やま

まさ

し

青山 匡志

（1965年10月22日生）

候補者番号

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
当社入社
当社生産本部プラント建設部長
当社生産本部資材部長
当社執行役員、生産本部資材部長
当社執行役員、生産本部資材統括 兼 品質保証部長
当社執行役員、生産本部品質保証統括 兼 資材部長
当社上席執行役員、生産本部プラント建設統括 兼 資材部長
当社上席執行役員、生産本部長 （現在に至る）

取締役候補者とした理由
はら

原

ひろ

し

広志

（1960年8月26日生）

4,800株

候補者は、設計部門、研究開発部門、プラント建設部門の要職を歴任後、生産本部の担当取締役を経て、営業本部の担当取締役として経営に携わっており、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知見を有しております。上記の豊富な経験と実績を活かし、引き続き、取締役会の重要な意思決定及び業務遂行に対する監督を行う取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、取締役候補者といたしました。

1983年 4月
2013年10月
2016年 4月
2017年 4月
2019年 4月
2020年 4月
2023年 4月
2024年 4月

新任

所有する当社の株式数

取締役候補者とした理由

氏名（生年月日）

4

当社入社
当社生産本部水力機械設計部長
当社執行役員、生産本部気体機械設計部統括 兼 生産本部
水力機械設計部長 兼 生産本部技術研究所長
当社執行役員、生産本部設計・研究統括 兼 水力機械設計部長
兼 技術研究所長
当社執行役員、生産本部プラント建設統括 兼 生産部長
当社上席執行役員、生産本部プラント建設統括 兼 生産部長
当社取締役、上席執行役員、生産本部プラント建設統括 兼生産部長
当社取締役、常務執行役員、生産本部長
当社取締役、常務執行役員、営業本部長 （現在に至る）

候補者は、長きにわたり設計部門に従事した後、プラント建設部門、資材部
門、品質保証部門の要職を経て、生産本部担当の執行役員を務めており、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知見を有しております。上記の豊富な経験と実績を活かし、取締役会の重要な意思決定及び業務遂行に対する監督を行う取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、取締役候
補者といたしました。

－ 10 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

所有する当社の株式数

2,700株2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1974年 4月
2006年 1月
2012年 4月
2013年 4月

5

2013年 6月
2015年 4月

再任

2018年 4月
2018年 6月
2019年 3月
2019年 6月

社外
独立

すぎ

い

杉井

まもる

守

（1953年11月５日生）

株式会社明電舎入社
株式会社ＡＥパワーシステムズ執行役員 スイッチギヤ事業部長
株式会社明電舎常務執行役員 変電・配電製品主管
同社専務執行役員 変電・配電製品主管 明電アジア社長 兼 明電
シンガポール社長
同社取締役、専務執行役員 変電・配電製品主管 明電アジア
社長 兼 明電シンガポール社長
同社取締役、専務執行役員 変電・配電製品主管 明電アジア
会長 兼 明電シンガポール会長
同社取締役
同社顧問
同社顧問退任
当社社外取締役 （現在に至る）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
候補者は、電気機器メーカにおける企業経営全般にかかわる豊富な経験と高い見識並びに同社における豊富な海外展開の経験を有しておられます。上記の豊富な経験と実績を活かし、当社取締役会において、客観的な立場から適切な意思決定及び経営監督を行っていただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

－ 11 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

所有する当社の株式数－株2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1981年 4月
2006年 6月
2012年 4月
2013年 4月
2014年 4月
2015年 5月
2016年 4月
2018年 4月

6

2019年 4月
2020年 1月

新任
社外
独立

あ

べ

阿部

やす みつ

泰光

（1958年４月６日生）

2020年 4月
2021年 4月
2022年 4月
2024年 3月

千代田化工建設株式会社入社
同社海外LNGプラント工事（調達・資材部長）
同社調達・ロジスティクスマネジメント部長
同社執行役員 業務本部 本部長代行・兼調達・ロジスティクス
マネジメント部長
同社執行役員 業務本部長
同社執行役員 業務本部長・プロジェクト管理本部長
同社常務執行役員 業務本部長・プロジェクト管理本部長
同社常務執行役員 CHRO 兼 プロジェクト管理本部長※CHRO…Chief Human Resources Officer
同社常務執行役員 戦略リスク統合本部 副本部長
特定非営利活動法人日本サプライマネジメント協会 理事（現在に至る）
千代田化工建設株式会社 常務執行役員 業務本部長
同社顧問
同社特命嘱託同社特命嘱託退任

所有する当社の株式数－株

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
候補者は、総合エンジニアリング会社の執行役員として調達・建設部門や人事部門等を統括された豊富な経験と高い見識を有しておられます。上記の豊富な経験と実績を活かし、当社取締役会において、客観的な立場から適切な意思決定及び経営監督を行っていただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

(注) 1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 杉井 守氏及び阿部泰光氏は、社外取締役候補者であります。
3. 杉井 守氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会の休会の時（2024年６月27日の審議終了時）をもって５年となります。
4. 当社は、杉井 守氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令が規定する額に限定する契約を締結しております。同氏の再任が承認可決された場合、当社は同氏との間の当該契約を継続する予定であります。また、阿部泰光氏の選任が承認可決された場合、当社は同氏との間で、上記責任限定契約を締結する予定であります。
5. 当社は、取締役（監査等委員を含む。）全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等損害賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を当該保険により補填することとしております。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については補填の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。本議案が承認可決され、上記の候補者が取締役（監査等委員を除く。）に就任した場合には、候補者は当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
6. 当社は、杉井 守氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏の再任が承認可決された場合、同氏は引き続き独立役員となります。また、阿部泰光氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

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取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

監査等委員である取締役１名選任の件

第2号議案

監査等委員である取締役山岸嗣宏氏は、本総会において継続会の開催が承認可決されることを条件に、本総会の休会の時（2024年６月27日の審議終了時）をもって辞任いたしますので、監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、監査等委員である取締役候補者前田治郎氏は、監査等委員である取締役山岸嗣宏氏の後任として選任するものであり、その就任の時期は、本総会の休会の時（2024年６月27日の審議終了時）といたします。また同候補者の任期は当社定款の定めにより退任される監査等委員である取締役の任期の満了する時までとなります。
本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏名（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
2006年 6月

当社入社

2017年 4月

当社営業本部業務企画室長 兼 秘書室長

2019年 4月

当社営業本部業務企画室長 兼 秘書室長 兼 内部監査室長

2020年 4月

当社営業本部業務企画室長 兼 内部監査室長

2024年 4月

当社内部監査室長

所有する当社の株式数（現在に至る）
300株

まえ

だ

前田

じ

ろう

治郎

（1963年４月14日生）

新任

監査等委員である取締役候補者とした理由
候補者は、営業管理部門及び内部監査部門の責任者としての任務を通じて、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しております。上記の経験・知識を活かし、監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。

(注) 1. 上記の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 当社は、取締役（監査等委員を含む。）全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等損害賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を当該保険により補填することとしております。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については補填の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。本議案が承認可決され、上記の候補者が監査等委員である取締役に就任した場合には、候補者は当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

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監査等委員である取締役選任議案

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用■ 取締役会のスキル・マトリックス
取締役会としての役割を果たすために必要とされるスキルセット（経験・見識・専門性等）について、企業経営の基盤となるスキル（経営経験、法務・リスクマネジメントなど）に加え、当社独自の戦略やビジョンに紐づけられるスキル（技術、環境・サステナビリティ、人事・人材育成など）からも選定のうえ、以下のとおりスキル・マトリックスとして一覧化
しています。実際の取締役の選任に際しては、指名委員会の審議を通じ、上記スキル・マトリックスの充足に加えて、候補
者の経歴・業績・適性等を総合的に勘案しながら、候補者を選定しています。
氏名地位及び担当彦坂典男

代表取締役社長
最高執行役員社長

稲垣

晃

取締役 常務執行役員
管理本部長
サステナビリティ推進室・
関連会社統括

青山

匡志

原

広志

属性

当社が取締役に特に期待する分野
企業経営●

法務、リスク
財務・会計
マネジメント
●

●

●

●

国際性

技術

環境
研究開発、
人事、
営業、
サステナビリティ イノベーション 人材育成 マーケティング
●

●

●

●

●

●

取締役 常務執行役員
営業本部長

●

●

●

●

取締役 上席執行役員
生産本部長

●

●

●

●

杉井

守

取締役

社外
独立

阿部

泰光

取締役

社外
独立

前田

治郎

取締役
（常勤監査等委員）

多田

修

取締役
（監査等委員）

社外
独立

●

●

山本

英男

取締役
（監査等委員）

社外
独立

●

●

●

●
●

●

●

－ 14 －

●

●

●

●

●

●

※上記「地位及び担当」の記載内容は、第1号議案及び第2号議案が承認可決されたのちに予定されているものとなります。

監査等委員である取締役選任議案

●

●

●

●

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用【ご参考】当社の取締役候補者の選定等について当社の取締役候補者の選定及び取締役の解任については、以下の方針・手続に従い、取締役会の下に任意に設置する指名委員会で審議のうえ取締役会で決定することとしております。
＜方針・手続＞・社外取締役を除く監査等委員でない取締役については、当社の役割的組織としての管理本部・営業本
部・生産本部の業務の比率・専門性を考慮して知識・経験・能力のバランス、多様性を考慮しながら、各本部につき適切な取締役数・適任者を選任する。
・監査等委員でない取締役候補者の指名に関しては、会長（会長が空席、または会長に事故があるときは、社長）を委員長とし、その他３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成される指名委員会（以下「指名委員会」という。）において、候補者の経歴・業績・適性等について審議検討し、社外取締役
である委員１名以上の同意を得て決定した答申内容を取締役会にて決定する。
・監査等委員である取締役候補者の指名に関しては、指名委員会において、候補者の経歴・業績・適性等について審議検討し、社外取締役である委員１名以上の同意を得て決定した答申内容を、監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定する。
・社外取締役候補者については、特に次の役割・責務を果たすことができるものを指名することとする。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業
価値向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主等から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること・取締役の解任に関しては、法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合、指名委員会で解任について審議検討し、社外取締役である委員１名以上の同意を得て決定した答申内容を取締役会にて決定する。

－ 15 －

監査等委員である取締役選任議案

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

第3号議案

当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）
継続の件

当社は、2021年６月29日開催の当社定時株主総会において、｢当社株式等の大規模買付行為に関する対応策｣（以下、「現プラン」といいます。）につき、株主の皆様のご承認をいただきました。
現プランの有効期間は、2024年６月27日開催予定の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までであることから、当社は、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、その在り方について検討を行ってまいりました。
その結果、当社を取り巻く事業環境や情勢の変化、機関投資家の動向等を踏まえ、株主の皆様のご承認を得ることを条件として、現プランを継続することを、2024年５月22日開催の当社取締役会において決議いたしました（以下、継続する「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」を「本プラン」といいます。）。本プランの有効期間は、2027年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。
なお、本プランへの更新にあたり、一部文言の修正等を行っておりますが、実質的な内容に変更はございません。
つきましては、本プランの継続について株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
記
１. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式等の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えています。
２. 基本方針の実現に資する取組み(1) 企業価値向上への取組み
当社グループはポンプ、送風機、海水淡水化用エネルギー回収装置、バルブ、環境装置機器及びこれらに付随する電気計装・電気通信制御システムの製造、販売及び据付工事を主たる事業とする風水力機械メーカーとして、「物作りの技術を中心とした企業活動」を行うことで、企業価値の向上に取り組んでおります。

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当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）継続の件

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

当社グループの企業価値の源泉は、1910年の創業時から継承されてきた「物作りの技術」であり、経営理念のコアコンセプトである「技術創生」のもと、技術・技能の維持及びその向上を志向する人と組織の力です。当社は、こうした企業価値の源泉の力を最大限に活用し、当社グループの企業価値向上を実現するための直近の事業計画として、「中期経営計画2025」を策定しています。“Powering Passion”『その情熱を力に。』をスローガンに掲げ、全社員が情熱を持ち、お客様をはじめ全てのステークホルダーに誠心誠意向き合って、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、目標達成を目指します。
中期経営計画の最重要課題、重要施策は以下の通りです。
〈最重要課題と重要施策〉
1. グローバル事業領域の拡大(1) 選択と集中によるグローバル展開(2) 顧客ニーズに即応する機動的な海外営業体制(3) グローバル展開の基盤となる戦略的製品の強化

2. グローバル市場に対応する生産効率の追求(1) バリューチェーン効率化による生産性向上(2) デジタル技術活用の推進による業務の全体最適化
3. コア事業の安定収益体制化(1) 風水力機械市場でのシェア拡大(2) 付加価値の最大化(3) ものづくりとアフターサービスを通じた顧客課題の解決
4. 人的資本経営の実践(1) グローバル人材の育成(2) 安全・安心で働きやすい職場環境づくり

5. 持続可能な社会との共存共栄(1) 環境負荷低減に向けたものづくりの事業体制確立(2) 脱炭素社会、地域社会への貢献(3) 企業グループ力の強化－ 17 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）継続の件

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

また、「中期経営計画2025」期間及びそれ以降につきましても引続き時々の経営課題に対処し、企業価値の向上に努めてまいります。
当社としては、このような企業価値向上への取組みが株主共同利益の向上に繋がり、さらには株主の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させるものと確信しております。
(2) コーポレート・ガバナンスについて
当社は、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係の維持・発展のためには経営の透明性の確保及び有効な業務執行監視体制の構築が必要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
具体的には、当社は、これまで、執行役員制度の導入、社外取締役の複数の選任及び取締役の指名・報酬に係る任意の委員会の設置により、透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの強化に継続的に取り組んでまいりました。また、2019年６月27日開催の定時株主総会の決議によって、監査等委員会設
置会社に移行しております。この移行により、取締役会の監督機能をさらに強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定の更なる迅速化を目指してまいります。なお、監査等委員会設置会社の体制のもと、当社取締役会は取締役９名で構成され、うち４名が独立性のある社外取締役となっております。
当社は、今後もより一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図り、お客様や株主の皆様はもとより、社会全体から高い信頼を得るよう努めてまいります。

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当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）継続の件

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

３. 本プラン導入の目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入することといたしました。
本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照下さい。）に従い、当社社外取締役、又は社外の有識者（実績のある
会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン
継続時における独立委員会の委員には、別紙２に記載の４氏が就任する予定です。
また、2024年３月31日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株式保有状況」の通りです。なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。

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当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）継続の件

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

４. 本プランの内容(1) 本プランに係る手続き①

対象となる大規模買付け等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
１２３(ⅰ) 当社が発行者である株式等 について､保有者 の株式等保有割合 が20％以上となる買付け
４５６(ⅱ) 当社が発行者である株式等 について、公開買付け に係る株式等の株式等所有割合 及びその特別関係
７

者 の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け────────────────────
１

金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限

り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替
２

３

４

５
６

７

えられるものとします。
金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。

金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。

金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下（ⅱ）において同じとします。

金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。

金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者について

は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

－ 20 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）継続の件

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用②

意向表明書の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ロ) 代表者の役職及び氏名(ハ) 会社等の目的及び事業の内容(ニ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要(ホ) 国内連絡先(ヘ) 設立準拠法(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付け等の概要（買付者等が大規模買付け等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付け等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投
８資、大規模買付け等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等 その他の目的がある
場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）────────────────────

８

金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状
況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。

－ 21 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）継続の件

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用③

本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断、並びに、当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を、日本語で提供していただきます。
９

まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日 （初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付け等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付け等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リス
トの一部に含まれるものとします。

10(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（共同保有者 、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ) 大規模買付け等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付け等の対価の種類及び金額、大規模買付け等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った後における株式等所有割合、大規模買付け等の方法の適法性を含みます。）
────────────────────

９

10

営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。

金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

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当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）継続の件

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用(ⅲ) 大規模買付け等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した
場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ) 大規模買付け等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ) 大規模買付け等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ) 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ) 買付者等が大規模買付け等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている
株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ) 大規模買付け等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(ⅸ) 大規模買付け等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付け等の提案がなされた事実については速やかに開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に速やかに提供し、独立委員会
は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。
当社取締役会及び独立委員会が、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

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当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）継続の件

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用④

取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付け等の評価の難易度
等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(ⅰ) 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間(ⅱ) その他の大規模買付け等の場合には最大90日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知するとともに株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点か
ら、買付者等による大規模買付け等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付け等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

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当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）継続の件

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用⑤

対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、当該大規模買付け等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該大規模買付け等が当社の企業価
値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、例外的に、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告することがあります。なお、別紙４に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付け等は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものとします。
なお、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができる
ものとします。

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当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）継続の件

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用⑥

取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価
値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべ
き旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。株主意思確認総会における投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準ずるものとし、賛否を決するものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。

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当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）継続の件

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用⑦

対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑧

大規模買付け等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはできないものとします。

(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載の通りといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載の通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付け等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本
新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始
日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

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当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）継続の件

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、2027年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得たうえで本プランを修正し、又は変更する場合があります。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し、株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

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当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）継続の件

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

５. 本プランの合理性(1) 買収防衛策（対応方針）に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記３．に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するため、又は当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、当社取締役会が、株主の皆様のために買付者等との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付け等を行おうとする場合であって、かつ、当社取締役会の決議だけで対抗措置の発動を決議する場合を除き、買付者等による大規模買付け等に対する対抗措置の発動について株主の皆様の意思を直接確認するものです。
また、本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に継続するものです。上記４．(3)に記載した通り、本定時株主総会において承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。

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当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）継続の件

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、上記３．に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しました。当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5) 合理的かつ客観的発動要件の設定
本プランは、上記４．(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型の対応方針ではないこと
上記４．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型対応方針（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない対応方針）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針）でもありません。

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当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）継続の件

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

６. 株主及び投資家の皆様への影響(1) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権３個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する
当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記４．(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりま
せん。
(2) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
当該新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が買付者等以外の株主の皆様より新株予約権を取得して、当社株式を交付する手続きをとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく新株予約権と当社株式との引換えとなり、この場合においても手続きは不要です。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以－ 31 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）継続の件

上2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

別紙１
独立委員会規程の概要
１. 独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
２. 独立委員は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役、又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３. 独立委員会の委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４. 独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５. 独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６. 独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７. 独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議
内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む）(2) 本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止(3) 本プランの廃止及び変更(4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８. 独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９. 独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以－ 32 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）継続の件

上2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

独立委員会委員の略歴（五十音順）

別紙２

阿部 泰光（あべ やすみつ）
1981年 ４月 千代田化工建設株式会社入社
2006年 ６月 同社海外LNGプラント工事（調達・資材部長）
2012年 ４月 同社調達・ロジスティクスマネジメント部長
2013年 ４月 同社執行役員 業務本部 本部長代行・兼調達・ロジスティクスマネジメント部長
2014年 ４月 同社執行役員 業務本部長
2015年 ５月 同社執行役員 業務本部長・プロジェクト管理本部長
2016年 ４月 同社常務執行役員 業務本部長・プロジェクト管理本部長
2018年 ４月 同社常務執行役員 CHRO 兼 プロジェクト管理本部長※CHRO：Cheif Human Resources Officer
2019年 ４月 同社常務執行役員 戦略リスク統合本部 副本部長
2020年 １月 特定非営利活動法人日本サプライマネジメント協会 理事（現任）2020年 ４月 千代田化工建設株式会社 常務執行役員 業務本部長
2021年 ４月 同社顧問
2022年 ４月 同社特命嘱託
2024年 ３月 同社特命嘱託退任※当社は社外取締役に就任予定である同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
杉井 守（すぎい まもる）
1974年 ４月 株式会社明電舎入社
2006年 １月 株式会社AEパワーシステムズ執行役員 スイッチギヤ事業部長
2012年 ４月 株式会社明電舎常務執行役員 変電・配電製品主管
2013年 ４月 同社専務執行役員 変電・配電製品主管
明電アジア社長兼明電シンガポール社長
2013年 ６月 同社取締役、専務執行役員 変電・配電製品主管
明電アジア社長兼明電シンガポール社長
2015年 ４月 同社取締役、専務執行役員 変電・配電製品主管
明電アジア会長兼明電シンガポール会長
2018年 ４月 同社取締役
2018年 ６月 同社顧問
2019年 ３月 同社顧問退任
2019年 ６月 当社社外取締役（現任）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

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当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）継続の件

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

多田 修（ただ1981年11月
1985年 ８月
1997年 ５月
2003年 ５月
2008年 ７月
2014年 ６月
2014年 ７月
2016年 ６月

おさむ）
昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
公認会計士登録
太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）社員
新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員
新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）シニアパートナー
同監査法人退職
多田修公認会計士事務所開業（現任）
大和ハウスリート投資法人監督役員
当社社外監査役
2016年 ９月 大和ハウスリート投資法人監督役員退任
ジェイレックス・コーポレーション株式会社取締役（監査等委員）（現任）
2019年 ６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）2022年 ６月 公益財団法人画像情報教育振興協会監事（現任）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

山本 英男（やまもと ひでお）
1980年 ４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
1988年 ２月 同行ロンドン支店支店長代理
1999年 ４月 株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）米州企画部・総合リスク
管理グループ次長
2001年10月 同行米州企画部・企画グループ次長
2003年10月 同行米州総合リスク管理室長
2006年 １月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）営業第二本部第八部長（理事）
2008年 ７月 同行CIB（投資銀行）部長（理事）2010年10月 株式会社小糸製作所 経理本部 常勤顧問
2011年 ６月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）退職
株式会社小糸製作所 常務取締役 経理本部長 原価管理部担当
2012年 ６月 同社取締役 常務執行役員 経理本部長 原価管理部・内部監査室担当
2017年 ６月 同社取締役 常務執行役員 総務部・情報システム部担当 内部監査室長
2022年 ６月 同社常務執行役員 総務部・広報室・情報システム部担当 DX副担当
内部監査室長
2023年 ６月 同社退職
当社社外取締役（監査等委員）（現任）2024年 ５月 ARAV株式会社 社外取締役（現任）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
※上記４氏と当社との間において、特別の利害関係等はございません。
以 上－ 34 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）継続の件

2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

別紙３
当社の大株主の株式保有状況（2024年３月31日現在）
株主名

持株数(千株）

持株比率（％）

株式会社GM INVESTMENTS

506

11.96

電業社取引先持株会

244

5.76

明治安田生命保険相互会社

175

4.15

光通信株式会社

148

3.49

株式会社明電舎

127

3.01

一般財団法人生産技術研究奨励会

120

2.83

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

104

2.47

三井住友海上火災保険株式会社

100

2.38

水道機工株式会社

70

1.67

株式会社鶴見製作所

65

1.54

（注）１. 持株比率は発行済株式の総数から自己株式（538,818株）を控除して計算しております。
２. 株式の状況（2024年３月31日現在）① 発行可能株式総数
19,107,600株② 発行済株式の総数
4,776,900株③ 株主数
3,335名以 上－ 35 －

当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）継続の件

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別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１. 買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリ
ーンメイラー）であると判断される場合
２. 当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業
秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３. 当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債
務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
４. 当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券
等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配
当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５. 買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要する虞があると判断される場合
６. 買付者等による経営権取得及び経営権の取得後における当社の顧客、従業員その他の利害関係者の処遇方針等により、株主の皆様はもとより、顧客、取引先、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値を著しく毀損するおそれがある又は当社の企業価値の維持及び向上を妨げる重大な恐れがあると客観的、合理的な根拠をもって判断される場合
７. 大規模買付け等における買付の条件（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付実行の実現可能性、買付後における当社従業員、取引先、顧客その他利害関係者の処遇方針等を含む。）が当社グループの企業
価値の本質に鑑み、著しく不十分又は不適当な買付である場合
以 上－ 36 －

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別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１. 本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）の３倍の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２. 割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき３個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３. 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

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７. 本新株予約権の行使条件
1112(1) 特定大量保有者 、(2) 特定大量保有者の共同保有者、(3) 特定大量買付者 、(4) 特定大量買付者の特別関係者、若しくは(5) これら(1) から(4) までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若し
13

くは承継した者、又は、(6) これら(1) から(5) までに該当する者の関連者 （これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条
件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
────────────────────
11

当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議に12おいて当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等をいいます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て
13

決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場
合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。

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８. 当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。ただし、非適格者が所有する本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行わないこととします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９. 対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10. 本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以－ 39 －

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上2024/06/04 19:56:46 / 23070367̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用（ご参考）
本プランの手続きに関する流れ

買付者等の出現
意向表明書、本必要情報の提出
意向表明書、本必要情報の不提出

意向表明書、本必要情報を提出

手続き不遵守の買付け

取締役会評価期間(原則、最大60日又は最大90日)

取締役会評価期間
不遵守の買付け

取締役会による評価、意見形成、代替案立案等
独立委員会による検討
企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められない場合

企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合
独立委員会による発動の勧告

独立委員会による不発動の勧告勧告を最大限尊重
勧告を最大限尊重

株主総会の実施
発動承認

発動否決

対抗措置の発動【取締役会にて発動を決議】※

対抗措置の不発動【取締役会にて不発動を決議】

本図は本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプラン内容は本文をご参照下さい。
以 上－ 40 －

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電業社ネットワーク
北海道支店

新潟事務所
東北支店
関東支店
中国支店

本社（東京都大田区）

山口事務所

横浜営業所
静岡支店
名古屋支店
大阪支店
徳島事務所

三島事業所

四国支店

国内子会社

熊本事務所

・電業社工事株式会社（静岡県三島市）
・株式会社エコアドバンス（静岡県三島市）

九州支店

中国拠点（大連）

沖縄営業所

インド拠点（ムンバイ、プネ）
海外子会社

・DMWインド社

中東拠点（ドバイ）

アメリカ拠点（ヒューストン）

東南アジア拠点（シンガポール）－ 41 －

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株主総会会場ご案内図
会

東京都大田区大森北1丁目5番1号

株式会社 電業社機械製作所 本社会議室（ＪＲＥ大森駅東口ビル10階）

場

プラ
ット
ホー
ム

電話 03(3298)5115

至品川

スーパー
オオゼキ

JR東日本
ホテル
メッツ大森

WC

券売
機

池上
通り

八景
児童遊園

バスターミナル

大森駅

中央口改札
アトレ大森

西口
ＪＲ
京
浜東
北線

アトレ大森

東 口
ウエルシア

至品川

至横浜

アトレ大森

東 口

ファミリー
マート
ドトール
コーヒー

株式会社 電業社機械製作所
本社会議室（ＪＲＥ大森駅東口ビル10階）

至横浜

交通のご案内

大 森 駅
中央口改札を出て、東口方面

JR京浜東北線

出発地から株主総会会場まで
スマートフォンがご案内します。
右図を読み取りください。

地図

下車 徒歩3分

見やすく読みまちがえにくい
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