コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TRUSCO NAKAYAMA CORPORATION

最終更新日：2024年4月1日

トラスコ中山株式会社代表取締役社長 中山哲也
問合せ先：取締役 経営管理本部 本部長 兼 デジタル戦略本部 本部長 兼 オレンジブック本部 本部長 数見篤 ＴＥＬ０３−３４３３−９８４０
証券コード：9830
https://www.trusco.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社の社名トラスコ中山株式会社及びコーポレート・ロゴ “ＴＲＵＳＣＯ” は、全てのステークホルダーの皆様から信頼される企業“TRUST COMPANY”をダイレクトに表現したものです。まさに、当社は “ＴＲＵＳＣＯ” そのものの実践を、日々の企業活動の原点とし、これを具現化することで社会的使命を果たしていくものとしています。
また、当社は以下の企業理念を掲げ、この理念の下、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築することを基本方針としています。
当社は、経営上の諸問題に関し、不断の改革を推進し、コーポレート・ガバナンス体制の維持及び向上に取り組んでまいります。
【企業理念】（存在理念）
我々は企業活動を通じて社会に貢献することを使命とし縁ある人々の幸福(しあわせ)を実現する（経営理念）
果敢に、そして堅実に歩み続ける経営
人を尊重する経営
企業家精神を育む経営
信頼でマーケットにこたえる経営（行動理念）
誠意と礼節を重んじる
独創的な発想と緻密な計画
信念をもってダイナミックな行動
笑顔で築く信頼のコミュニケーション【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則4-10、補充原則4-10-1】（任意の委員会設置）
当社は、監査役会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、指名委員会・報酬委員会は設置していません。経営陣幹部及び取締役候補の選任方法並びに報酬の決定方法については、原則3-1-(ⅳ)、当報告書（Ⅱ−１ 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容）に記載のとおりです。
当社は、社外取締役に依存せずに、客観性のある意思決定ができる体制の構築を重要視しています。指名・報酬は社外取締役を含めた取締役
会で議論した上で明確な数値基準を設け、オープンジャッジシステム（ＯＪＳ＝360度評価）の結果を参考に決定しています。また、従業員の声も意思決定に適切に反映させるための善択ホットラインを開設し監視体制強化に繋げています。そのため、指名・報酬に関して適切な判断をする体制
は十分確保できており、現時点では指名委員会・報酬委員会を設置する必要はないと考えています。引き続き、透明性の高い基準の策定とガバ
ナンス体制の強化を図っていきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】（政策保有株式に関する方針、保有の狙い、合理性についての取締役会での検証）
政策保有株式に関する方針については、販売店様、仕入先様、金融機関等の取引先様との関係維持・強化のために、長期間保有し、原則売却しない方針です。なお、現時点で取引の無い企業であっても、将来の取引の可能性や保有による実質的効果を得られると判断する場合は同様の方針とします。政策保有目的に適さない株式については、売却を前提とした純投資目的である投資株式に区分し、社内規程で定める基準に照らし、速やかに売却する方針です。保有の合理性を検証する方法については、毎年、期末時点で保有株式の状況（株式数、保有先企業の株価、保
有先企業との取引額等）を確認の上、保有の合理性・必要性を検証し、翌期初の取締役会にて保有適否の検証を行っています。
政策保有株式の議決権行使の基準については、投資企業の企業価値の向上が期待できるかなどを総合的に判断して、適切に議決権を行使します。
【補充原則1-4-1】（政策保有株主への対応）
政策保有株主から当社株式を売却する意思表示があった場合、承諾しています。当該政策保有株主が当社の取引先の場合、取引の縮減を示
唆する等の売却を妨げることは一切行っていません。

-1-

【原則1-7】 （関連当事者取引）
当社関連当事者取引基準に則り、取締役の利益相反取引においては、取締役会で事前に承認決議し、事後報告を行なっています。また、関連当事者と当社の取引については、取引調査表において確認を行っています。
【補充原則2-4-1】（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社は「いつの時代も日本のモノづくりのお役に立ち続ける企業」をありたい姿と位置付け、企業として必要な能力から逆算し、当社の人材に必要な能力を明確に示しています。それぞれの能力向上に向け、従業員が能動的に自らのキャリアプランを選択できる制度と環境を整えています。
特に女性の責任者育成については政策的に後押しし、令和８年（2026）時点で新たに選任する責任者の５割を女性とすることを目標とします。
令和６年（2024）には、「提案女子会」を新設しました。「提案女子会」は、女性社員が自ら立候補して経営会議に参加し、会社の改善や成長について提案を行うもので、女性責任者の育成と将来の女性役員創出に向けて取り組んでいます。
外国人や中途採用の従業員の管理職への登用に関しては、特段の目標は設定していません。
上述した当社として必要な能力を備えた人材は、国籍や採用区分を問わず管理職に登用しており、実際の管理職比率を勘案しても現時点で特段の目標を設定する必要がないと考えております。
【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は現在、企業年金基金制度を導入していません。
【原則3-1-(ⅰ)】（経営理念、経営計画、経営計画の開示）
当社は、存在理念、経営理念、行動理念から成る企業理念を定めており、経営理念は以下の４つの項目で構成されています。
１．果敢に、そして堅実に歩み続ける経営 ２．人を尊重する経営 ３．企業家精神を育む経営 ４．信頼でマーケットに応える経営
この理念に則り企業価値向上に取組んでおり、当社が定める経営計画の詳細につきましては株主総会招集ご通知等で開示しています。
詳細は、当社ウェブサイト（https://www.trusco.co.jp/ir/meeting/）に掲載のとおりです。
【原則3-1-(ⅱ)】（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、当報告書（Ⅰ−１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）をご参照ください。
【原則3-1-(ⅲ)】（報酬決定方針及び手続きの開示）
取締役会が経営陣幹部、取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きについては、当報告書（Ⅱ−１ 報酬の額又はその算定方法の決
定方針の開示内容）をご参照ください。
【原則3-1-(ⅳ)、3-1-(ⅴ)】（経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き、個々の指名を行うに当たっての方針と手続き）
当社では、独自の人事評価制度であるオープンジャッジシステム（ＯＪＳ＝360度評価）を通じて、役員、執行役員、部長、責任者の合計約140名
からの経営陣に対する評価を定期的に実施しています。
社内において部長から執行役員への昇格、執行役員から役員への昇格、また同様に降格についても、オープンジャッジシステム(ＯＪＳ=360度評
価）での評価が基準の一部となっており、評価平均点が一定の水準を上回ると昇格、下回ると降格の候補となります。
こうした基準をもとに社外取締役以外の役員で構成される最高当事者会議（ボードミーティング）にて十分な議論をしたうえで、取締役会で決定しています。
社外役員については、選任基準を定め企業価値向上に主眼を置いた人選を行い、以下の要件を満たす候補者の中から、社外取締役候補、社外監査役候補を選任いたします。
１．社外取締役の選任基準（１）当社の持続的な成長、企業価値の向上に資することができ、企業経営について広範な知識と十分な経験を有する者（２）会社法第331条第１項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者（３）会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者
２．社外監査役の選任基準（１）法令、財務、会計、企業統治等の分野における専門的な知見を有し、中立、公正な立場から企業価値向上に貢献できる者（２）会社法第335条第１項に定める監査役の欠格事由に該当しない者（３）会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者
なお、各役員候補者の選任理由の詳細につきましては株主総会招集ご通知等で開示しています。
詳細は、当社ウェブサイト（https://www.trusco.co.jp/ir/meeting/）に掲載のとおりです。
【補充原則3-1-3】【補充原則4-2-2】（サステナビリティに関する方針の開示及び取組み等）
当社は以下の通り「やさしさ、未来へ」基本方針を策定し、活動推進のため取締役 経営管理本部 本部長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しています。
＜「やさしさ、未来へ」基本方針＞〜ＴＳＶ（TRUSCO Shared Value）〜
当社は、プロツールサプライヤーとして、いつの時代も日本のモノづくりのお役に立ち続ける企業でありたいと考えています。
「人や社会のお役に立ててこそ事業であり、企業である」というこころざしのもと、事業を通じて社会価値と企業価値の両方を生み出すことで、社会課題の解決や持続可能な地域社会へ貢献します。
※ＴＳＶ（TRUSCO Shared Value） はTRUSCO＋CSV（Creating Shared Value：共有価値の創造）から命名しています。
＜重要課題（マテリアリティ）＞①サプライチェーンの全体最適化
モノづくりを支えるプラットフォーマーとなり、サプライチェーンを最適化することで、人にも環境にも優しいサステナブルなプロツール流通を実現します。
②多様化するニーズに応える商品の企画・開発
多様化するモノづくり現場のニーズ、トレンドを捉え、当社オリジナルの価値をＰＢ商品開発で提供することで、モノづくりの合理化や、生産性向上、競争力強化に貢献します。
③個人の能力を最大限発揮できる環境整備と人材育成
モチベーションを常に高く保ち、一人ひとりが持つ能力を十分に発揮できる環境を整えることで、企業の成長につなげます。
④事業活動を通じた環境への取組み
当社では事業活動、ＰＢ製品などにおいて、自社のみでなく、自社製品を使用するユーザー様まで環境負荷軽減に貢献し、日本の製造業の-2-

環境活動のお役に立ちます。
⑤縁ある人々・地域社会への貢献
障がい者支援、協賛や広告を通じた地域・社会とのコミュニケーションを通じて、縁ある人々との関係性を大切にします。
⑥取捨善択を判断基準とするガバナンス
経営の公正性及び透明性を高め、迅速かつ的確な意思決定の下、法律、社会規範に則した事業活動を行います。
＜気候変動への対応＞
気候変動の影響について国際的な開示の枠組みであるＴＣＦＤに基づき分析・検討を行っています。
詳細は、当社ウェブサイト（https://www.trusco.co.jp/sustainability/environment/tcfd/）に掲載の通りです。
【補充原則4-1-1】（経営陣に対する委任の範囲）
当社は取締役会規程において付議事項を定め、法令、定款に規定された事項、経営上重要な事項についての決議、報告を実施しています。
それ以外の事項については、特定の事項について、職務決裁基準を設けた上で、職責による金額ベースの決裁権限を組み合わせることで、決裁権の明確化を図っています。
【補充原則4-1-3】（最高経営責任者等の育成計画の策定・監督）
特定の人材に対して、特別な育成計画は実施していません。しかしながら当社では、一般の従業員だけでなく、管理職、部長職に至るまで、定期
的に部門を越える人事異動を行い、誰もが多角的な視野を獲得できる土台を作っています。
また、役員及び部長以上の従業員は、人事評価制度であるオープンジャッジシステム(ＯＪＳ=360度評価）において、役員及び部長以上に加えて責任者の合計約140名から評価をうけ、その結果が役員への昇格や、役員からの降格の条件となっています。さらに、役員及び部長以上の従業員は毎月の経営会議へ参加し経営課題について議論を行っています。当社では、これらのような仕組みにより、経営者候補が練磨され、育っていく環境づくりに重点を置き、その環境を監督することで、育成に関与しています。
【補充原則4-2-1】（経営陣報酬の適切な評価基準・報酬額の策定）
取締役会による経営陣幹部、取締役の報酬の適切な評価基準や報酬額の策定にあたっての方針と手続きについては、当報告書（Ⅱ−１ 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容）をご参照ください。
【補充原則4-3-2、4-3-3】（社長の選解任における取締役会の機能発揮）
社長を含む役員の選解任については、役員規程に定めていますが、法定の要件を備え、人格並びに見識ともに優れ、総合的に勘案して社長として適任である候補者を取締役会が推薦し、株主総会の決議により決定しています。また、社長は、株主総会に実施される社長オープンジャッジ
システムにおいて出席株主から評価され、その結果は選任議案の候補者の重要な評価指標と考えています。さらに、社長としての適格性に欠けると認められる場合は、取締役会の決議により辞任を勧告することができる仕組みを構築しています。
【原則4-8】（独立社外取締役の有効な活用）
当社の事業規模など会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、取締役の３分の１以上である３名の独立社外取締役を選任しています。独立社
外取締役の観点から、経営陣幹部と取締役会を通じて意見交換を行っており、独立社外取締役としての責務を十分に果たしています。今後、会社規模の拡大に伴い、更なるコーポレートガバナンス機能の強化が必要となった際は、独立社外取締役の増員を検討いたします。
【原則4-9】（独立社外取締役の独立性基準及び資質）
当社は独立性基準を以下のとおり定め、社外役員がいずれの基準にも該当しない場合、独立性を有すると判断されるものとしています。
（１）当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）又はその取締役、監査役、執行役員、支配人その他部長職以上の重要な使用人（以下、取締役等という。）（２）当社を主要な取引先（年間取引額が連結売上高の５％超）とする企業等の取締役等（３）当社の主要な取引先（年間取引額が連結売上高の５％超）企業等の取締役等（４）当社の主要な借入先（総資産の２％を超える借入）企業等の取締役等（５）当社又は子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は子会社の監査業務を行う者（６）上記（１）から（５）までに掲げる者の３親等以内の親族（７）当社又は子会社の役員、執行役員、部長以上の重要な使用人の３親等以内の親族（８）過去３年間において、上記（１）から（７）までに掲げる者に該当していた者
当社の独立社外取締役は、企業経営について広範な知識と充分な経験を有し「不正防止」のためだけでなく、「持続可能な成長・企業価値の向上」に貢献できる人物であることを基準に選任しています。
【原則4-11】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
取締役会は、多様性を確保するため業務に精通した社内出身者の取締役５名と独立性を有する社外取締役３名が参加しています。選任にあたっては、社外取締役も参加する取締役会で内定（決議）され、就任後は当社独自の役員評価制度のオープンジャッジシステム（ＯＪＳ＝360度評価）により多角的に評価を受ける人事制度を導入しています。
今後も、性別・年齢問わず、法定の要件を備え人格並びに見識ともに優れ、適任である候補者を取締役会が推薦していく方針です。国際性については当社の海外での事業規模から現時点では限定的であるため不要と考えますが、今後、事業が拡大するとともに検討していきます。
また、監査役については、法令、財務、会計、企業統治等に関する豊富な見識を有している者を選任しています。
【補充原則4-11-1】（取締役会および監査役会の構成についての考え方)
取締役会の員数は、定款により10名以内と定めており、意思決定のスピードを保つため限りなく最小限で構成することを基本としています。
当社の経営戦略と持続的な企業価値向上に必要なスキルを代表取締役社長については独創経営を目指す経営者として発案した戦略、施策、制度を開示しています。取締役及び監査役については、経験と実績から11項目のスキルの有無を判断しています。これに加え、オープンジャッジシ
ステム（ＯＪＳ＝360度評価）を活用することで、評価の公平性と客観性を高めています。当社の「TRUSCO スキルマトリックス」については、当社
ウェブサイト（https://www.trusco.co.jp/csr/skillmatrix.html） に掲載の通りです。
【補充原則 4-11-2】（社外役員の兼任状況）
当社の社外役員の兼任状況は、当報告書（Ⅱ−１ 会社との関係（２））に掲載のとおりです。
【補充原則 4-11-3】（取締役会全体の実効性分析、評価、開示）
当社の取締役会は、以下に記載のとおりの状況であることから、原則4-12が遵守されていることも含め、取締役会全体の実効性は十分あると評価しています。

-3-当社では、原則月１回取締役会（経営会議）を開催しています。取締役会（経営会議）においては、取締役、監査役、執行役員、部長を基本構成員とし議論を行います。そこでの議論についての内容は、誰がどのような発言をしたのかが、明確に記録され、約１週間で全社員に配信されます。
社長を除く役員、執行役員、部長は、支店長、課長、センター長などの責任者からオープンジャッジシステム(ＯＪＳ=360度評価）による評価を受けるとともに、相互に評価を実施し、その評価が昇格、降格、選任にも影響を及ぼすことで、結果として、その時々の経営環境に適任である人材が選任される仕組みが構築されています。また、取締役・監査役・執行役員・部長ＯＪＳの評定項目や昇格・降格の条件については招集ご通知にも一部開示を行っています。 詳細は、当社ウェブサイト（https://www.trusco.co.jp/ir/meeting/）に掲載のとおりです。
【補充原則4-14-2】（取締役・監査役のトレーニング方針、開示）
当社として期待する役割は充分に理解した上での、自発的な情報収集や学習については、費用及び機会の提供を妨げません。オープンジャッジシステム（OJS＝360度評価）による気づきの機会を提供し、自主的なトレーニングに基づく知識の習得や成長を促す環境を整備し、「自覚に勝る教育なし」との理念のもと、経営幹部が鍛錬される環境づくりに重点を置いています。
【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
出来る限り多く、対話の窓口を設置することを方針とし様々な取組みをしています。
東京本社での決算説明会（前期年２回）はリアルとオンラインで開催、投資家とのスモールミーティング（前期年７回）、個別ミーティング（前期143回以上）、物流センター見学会を実施することで、多くの対話の機会を積極的に設けています。個別ミーティングは社外取締役や社外監査役も、必要に応じ出席することとしています。
また、株式市場の声を経営にフィードバックし、企業価値向上に努めるため、以下の方針のもとIR活動に取り組んでいます。
（ＩＲポリシー）透明性高く、分かった情報は速やかに、小さなこともごまかさない
・等身大のトラスコの姿を正しく理解してもらう
・投資家様の見方、意見を当社の経営にフィードバックする・ＩＲは会社の成長のための必須事項としての認識
・対応者の“記憶”に左右されない正確性、公平性を保った情報開示
・定量的要件と定性的要件を意識し整理した上での情報開示
・サスティナビリティ・経営リスク管理、コーポレートガバナンスを取込んだＩＲ活動
・会社の持続的発展を視野に入れた経営ビジョンを示す（短期的な利益を追求する投資家には迎合せず、等身大の企業像を説明）
・迅速な情報開示と修正開示【原則5-2】（経営戦略や経営計画の策定・公表）
経営計画は、資本コストを把握した上で策定し、投資計画に対しては効果検証を行っています。また、当社は独自の経営指標を設け、進捗状況を確認・分析した上で、必要に応じて事業構造の見直しや新たな事業投資や設備投資、人材育成などの経営資源の配分計画を含む修正を実施しています。経営計画や重要指標の進捗については、当社企業ホームページ(https://www.trusco.co.jp/company/periodplan/)に掲載しています。
（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応）
当社は、資本コストについては把握していますが、現時点において開示を行っておりません。
当社の経営指標である11項目の「ありたい姿」を能力目標とし、これらを達成することで独創的な企業としての存在価値が高まると考えています。
また、株価を意識した経営の実現するために、令和５年（2023）12月期よりトラスコ善択配当を導入いたしました。トラスコ善択配当は、１株当たり年間配当金が前事業年度の１株当たり年間配当金を下回る場合、配当の基礎となる親会社株主に帰属する当期純利益に該当期の減価償却費の一部（減価償却費×最大10％）を加算し、連結配当性向を25％として、配当を行うものです。これにより、今後も積極的な設備投資を行う中でも、株主様への利益還元も充実させていきたいと考えています。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ＮＳホールディングス

7,918,632

12.00

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,675,100

11.63

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5,342,000

8.10

公益財団法人中山視覚福祉財団

4,350,000

6.59

大同商事株式会社

3,450,122

5.23

株式会社ＮＲホールディングス

2,358,488

3.57

株式会社ＮＦホールディングス

2,000,000

3.03

小津 勉

1,370,448

2.07

ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ

1,154,305

1.75

小津 浩之

1,146,500

1.73

支配株主（親会社を除く）の有無

―――

-4-

親会社の有無なし

補足説明
１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 7,675千株
株式会社日本カストディ銀行 5,342千株
２．令和５年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント
株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド及びシュローダー・インベ
ストメント・マネージメント・リミテッドが令和５年４月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事
業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では含めていません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は、次のとおりです。
・シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 1,990千株 （株券等保有割合 3.02％）
・シュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド 1,128千株 （株券等保有割合 1.71％）
・シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド 186千株 （株券等保有割合 0.28％）
３．令和５年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントＯｎｅ株式会社が令和５年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では含めていません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は、次のとおりです。
・みずほ証券株式会社 3,470千株 （株券等保有割合 5.26％）
・アセットマネジメントＯｎｅ 941千株 （株券等保有割合 1.43％）
４．令和５年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が令和５年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」
では含めていません。
・野村証券株式会社 211千株 （株券等保有割合 0.32％）
・ノムラ インターナショナル ピーエルシー 85千株 （株券等保有割合 0.13％）
・野村アセットマネジメント株式会社 2,327千株 （株券等保有割合 3.53％）

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――

-5-

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

齋藤 顕一

他の会社の出身者○

萩原 邦章

他の会社の出身者○

鈴木 貴子

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

-6-

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

齋藤 顕一

萩原 邦章

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

＜選任の理由＞
同氏は、グローバルにビジネスを展開する企業での経験を持ち、経営コンサルティング会社を経営しています。経営の専門家としての経験
齋藤顕一氏は「他の会社の出身者」であ と見識に基づき、当社の持続的な企業価値向り、その詳細については以下略歴のとおり 上に向けて、公正かつ客観的な助言が期待でです。
きるものと判断しています。
なお、同氏は当社の取引先様である株式会社フォアサイト・アンド・カンパニーの代 ＜独立役員指定理由＞
表取締役を務めています。
同氏は、株式会社フォアサイト・アンド・カンパ＜略 歴＞
ニーの代表取締役ですが、同社と当社の過去
昭和50年 ４月 マッキンゼー・アンド・
２年間の取引額は、当社の連結売上高の１％カンパニー入社未満と些少であり、重要な取引関係その他の
平成 ８年 １月 株式会社フォアサイト・関係はありません。また、同氏は一般社団法人アンド・カンパニー創立
問題解決力検定協会の代表理事ですが、同協
同社 代表取締役（現任） 会と当社との間には取引関係その他の関係は
平成28年 ３月 当社 社外取締役（現任） なく、同氏が当社の社外取締役としての職務を
平成29年10月 一般社団法人問題解決 遂行する上で、支障または問題となる特別の利害関係はありません。
力検定協会創立
当社が定める、社外役員の独立性要件を満
同協会 代表理事（現任）
たし、一般株主様との利益に相反するおそれもないことから、社外取締役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。

○

萩原邦章氏は「他の会社の出身者」であり、その詳細については以下略歴のとおり ＜選任の理由＞
同氏は、製造業経営者としての豊富な経験とです。
なお、同氏は当社の取引先様である萩原 幅広い見識を有しており、当社の持続的な企工業株式会社の相談役及び株式会社イノ 業価値向上に向けて、株主様・投資家様目線からの監督機能や助言に加えて、経営陣の迅
ベックスの親会社であるウェーブロック
ホールディングス株式会社の社外取締役 速・果断な意思決定への貢献が期待できるものと判断しています。
を務めています。
＜略 歴＞＜独立役員指定理由＞
昭和51年 ３月 萩原工業株式会社入社
同氏が相談役を務める萩原工業株式会社と昭和59年12月 同社 代表取締役社長
は約29年の取引関係がありますが、同社から平成22年 １月 同社 代表取締役の仕入額は、当社全仕入額の１％未満（当該社長執行役員
企業の連結売上高の２％未満）であります。ま平成28年 １月 同社 代表取締役会長
平成28年 ３月 当社 社外取締役（現任） た、同氏が社外取締役を務めるウェーブロック
ホールディングス株式会社と当社との間には直平成30年 ６月 東洋平成ポリマー
接の取引関係はありませんが、同社の子会社
株式会社の株式会社イノベックスを通じて約22年の取引代表取締役社長
関係があります。なお、同子会社からの仕入額
令和２年 ６月 ウェーブロックホール
は、当社全仕入額の１％未満（当該企業の連ディングス株式会社
結売上高の１％未満）であります。さらに、同氏社外取締役（現任）が相談役を務める東洋平成ポリマー株式会社
令和３年 10月 東洋平成ポリマーと当社との間には取引関係はなく、同氏が当社
株式会社の社外取締役としての職務を遂行する上で、支
取締役会長
障または問題となる特別の利害関係はありま
令和４年 １月 萩原工業株式会社
せん。
取締役会長
当社が定める、社外役員の独立性要件を満
令和４年 12月 東洋平成ポリマー
たし、一般株主様との利益に相反するおそれも株式会社
ないことから、社外取締役としての独立性・中相談役（現任）立性について十分に確保されているものと判
令和５年 １月 萩原工業株式会社
断しています。
相談役（現任）-7-

鈴木 貴子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

鈴木貴子氏は「他の会社の出身者」であ ＜選任の理由＞
り、その詳細については以下略歴のとおり 同氏は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識から当社の持続的な成長、企業価値です。
なお、同氏は当社の取引先様であるエス の向上に向けて、株主様・投資家様目線からの監督機能や助言に加えて、経営陣の迅速・テーＰＲＯ株式会社の親会社であるエステー株式会社の取締役会議長 兼 代表執 果断な意思決定への貢献が期待できるものと行役社長及び株式会社キングジムの社外 判断しています。
取締役を務めています。
＜独立役員指定理由＞＜略 歴＞
同氏が会長を務めるエステー株式会社と当昭和59年 ３月 日産自動車株式会社社との間には直接の取引関係はありません
入社
が、同社の子会社のエステーＰＲＯ株式会社を
平成13年 ８月 LVJグループ（現 ルイ・通じて約17年の取引関係があります。なお、同
ヴィトン・ジャパン）入社
子会社からの仕入額は当社全仕入額の１％未
平成21年 ４月 株式会社シャルダン
満（当該企業の連結売上高の１％未満）であり代表取締役
ます。また、同氏が社外取締役を務める株式会
平成22年 １月 エステー株式会社入社
社キングジムとは約22年の取引関係がありま
平成25年 １月 同社 取締役 兼すが、同社からの仕入額は、当社全仕入額の代表執行役社長
１％未満（当該企業の連結売上高の１％未満）
平成25年 ５月 株式会社シャルダン
であります。さらに、同氏が取締役を務める株取締役（現任）式会社シャルダンと当社との間には取引関係
令和 ２年 ３月 当社 社外取締役（現任） はなく、同氏が当社の社外取締役としての職務
令和 ３年 ６月 エステー株式会社を遂行する上で、支障または問題となる特別の取締役会議長 兼
利害関係はありません。
代表執行役社長（現任）
当社が定める、社外役員の独立性要件を満
令和 ４年 ９月 株式会社キングジム
たし、一般株主様との利益に相反するおそれも社外取締役（現任）ないことから、社外取締役としての独立性・中
令和 ５年 ６月 エステー株式会社
立性について十分に確保されているものと判
会長（現任）
断しています。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、内部監査部門の監査指導室から内部監査報告会で定期的に報告を受けるほか、事案ごとに意見交換や情報共有を都度行なっています。会計監査人からは四半期ごとの報告の他、定例の監査役と会見監査人とのディスカッション、会計監査人による経営者ディスカッションへの同席、会計監査人による事業所往査への立会等を通じて、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）も含めて意見交換や情報共有を行なっています。
監査指導室は、期初に取締役会で内部監査計画を報告し、会計監査人と監査計画や往査結果並びに金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制の評価を共有しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

-8-

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

鎌倉 寛保

公認会計士

△

和田 頼知

公認会計士

△

日根野 健

公認会計士

△

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

鎌倉 寛保

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由＜選任の理由＞
鎌倉寛保氏は「公認会計士」であり、その同氏は、公認会計士としての長年の経験か
詳細については以下略歴のとおりです。 ら、企業経営に関する幅広い知識と高い見識
なお、同氏は当社の監査法人である有限 を有するとともに、会計に関する専門的知見を
責任監査法人トーマツでの勤務経験があ 有しています。その知見・見識と非常勤監査役
りますが、11年10か月前に同社を退職し としての客観的な立場から、当社経営に対し中ています。
立的・公正な意見を期待できるものと判断して
＜略 歴＞
います。
昭和46年 11月 等松・青木監査法人入所（現 有限責任監査法人＜独立性について＞トーマツ）
同氏は、当社の会計監査人である有限責任昭和48年 ５月 公認会計士登録
監査法人 トーマツでの勤務経験があります
平成24年 ６月 有限責任監査法人
が、11年10か月前に退職しています。また、同トーマツ退社氏が常勤監査役を務める株式会社ユーシン精平成24年 ７月 当社非常勤監査役
機及びシン・エナジー株式会社と当社との間には取引関係はなく、同氏が当社の非常勤監査（現任）
役としての職務を遂行する上で、支障又は当社
株式会社ユーシン精機と両社との間に意思決定に関して影響を与え
非常勤監査役（現任）
得る特別な利害関係はありません。
平成25年 ３月 株式会社フジオフード
当社が定める社外役員の独立性要件を満た
グループ本社し、一般株主様との利益に相反するおそれもな
非常勤監査役いことから、非常勤監査役としての独立性・中平成30年 ２月 シン・エナジー株式会社
立性について十分に確保されているものと判
非常勤監査役（現任）
断しています。

-9-和田 頼知

日根野 健

○

○

和田頼知氏は「公認会計士」であり、その詳細については以下略歴のとおりです。
なお、同氏は当社の監査法人である有限責任監査法人トーマツでの勤務経験がありますが、４年９か月前に同社を退職して
います。
＜略 歴＞
昭和53年 ４月 等松・青木監査法人入所（現 有限責任監査法人トーマツ）
昭和56年 ８月 公認会計士登録
平成 ８年 ６月 監査法人トーマツ
パートナー就任（現 有限責任監査法人トーマツ）
令和元年 ６月 株式会社日本触媒
非常勤監査役（現任）
令和 ２年 ４月 積水ハウス株式会社
非常勤監査役（現任）
令和 ５年 ３月 当社非常勤監査役（現任）

日根野健氏は「公認会計士」であり、その詳細については以下略歴のとおりです。
なお、同氏は当社の監査法人である有限責任監査法人トーマツでの勤務経験がありますが、16年８か月前に同社を退職して
います。
＜略 歴＞
平成15年 10月 監査法人トーマツ入所（現 有限責任監査法人トーマツ）
平成19年 ７月 公認会計士登録
平成19年 ８月 株式会社アクションラーニング
代表取締役（現任）
日根野公認会計士
事務所
代表（現任）
令和元年 12月 税理士法人日根野会計事務所
代表社員（現任）
令和 ５年 ３月 当社非常勤監査役（現任）- 10 -＜選任の理由＞
同氏は、公認会計士としての長年の経験及び他社における社外監査役の経験から、企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有するとともに、会計に関する専門的知見を有しています。その知見・見識と非常勤監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断しています。
＜独立性について＞
同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人 トーマツでの勤務経験があります
が、４年９か月前に退職しています。また、同氏が非常勤監査役を務める株式会社日本触媒、積水ハウス株式会社と当社との間には取引関係はなく、同氏が当社の非常勤監査役としての職務を遂行する上で、支障又は当社と両社との間に意思決定に関して影響を与え得る特別な利害関係はありません。
当社が定める社外役員の独立性要件を満たし、一般株主様との利益に相反するおそれもないことから、非常勤監査役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。
＜選任の理由＞
同氏は、公認会計士、経営者としての長年の経験から、企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有するとともに、会計に関する専門的知見を有しています。その知見・見識と非常勤監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断しています。
＜独立性について＞
同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人 トーマツでの勤務経験があります
が、16年８か月前に退職しています。また、同氏は株式会社アクションラーニングの代表取締役ですが、同社と当社の取引額は、当社の連結売上高の１％未満と些少であり、重要な取引関係その他の関係はありません。さらに、代表を務める日根野公認会計士事務所、税理士法人日根野会計事務所と当社との間には取引関係はなく、同氏が当社の非常勤監査役としての職務を遂行する上で、支障又は当社と両社との間に意思決定に関して影響を与え得る特別な利害関係はありません。
当社が定める社外役員の独立性要件を満たし、一般株主様との利益に相反するおそれもないことから、非常勤監査役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役３名全員及び社外監査役３名全員を独立役員として届け出ています。
独立役員は、それぞれ当社の意思決定プロセスにおいて発言の機会を求め、必要な問題点等の指摘を行い、そうした問題意識が取締役会に出席するすべての役員に共有され、その上で取締役会及び重要会議における判断が行われるよう努め、一般株主の利益保護のために行動しています。
なお、当社は独立性基準を以下のとおり定め、社外役員がいずれの基準にも該当しない場合、独立性を有すると判断されるものとしています。
（１）当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）又はその取締役、監査役、執行役員、支配人その他部長職以上の重要な使用人（以下、取締役等という。）（２）当社を主要な取引先（年間取引額が連結売上高の５％超）とする企業等の取締役等（３）当社の主要な取引先（年間取引額が連結売上高の５％超）企業等の取締役等（４）当社の主要な借入先（総資産の２％を超える借入）企業等の取締役等（５）当社又は子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は子会社の監査業務を行う者（６）上記（１）から（５）までに掲げる者の３親等以内の親族（７）当社又は子会社の役員、執行役員、部長以上の重要な使用人の３親等以内の親族（８）過去３年間において、上記（１）から（７）までに掲げる者に該当していた者。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
役員賞与の考え方については、当報告書（Ⅱ−１ 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容）をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上の取締役については、有価証券報告書でその支給額を個別開示しています。
なお、役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は次のとおりです。
第61期に係る報酬等の総額
支給人員
報酬等の額
取締役に対する報酬等総額 ８名（３名）
396百万円（19百万円）（うち社外取締役）
監査役に対する報酬等総額 ５名（４名）
46百万円（24百万円）(うち社外監査役)
合計
13名（７名）442百万円（43百万円）（うち社外役員）※上記社外役員（社外監査役）には、令和５年３月24日に退任した１名を含んでいます。

- 11 -

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役及び監査役の報酬等に関する基本方針
当社は、取締役及び監査役に支払う役員報酬を、以下の方針に基づいて決定しています。
（１）業績向上意欲を保持し、また、社内外から優秀な人材の確保が可能な水準であること。
（２）経営環境の変化や外部の客観データ等を考慮し、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを勘案した水準であること。
（３）役員賞与を含めた役員報酬の総額は、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で支給すること。
役員報酬は「固定報酬」及び「役員賞与」で構成され、その決定方法は次のとおりです。
ａ．固定報酬（月次定額報酬）：各役員の職位や考課等に応じて支給する。
ｂ．役員賞与：決算時に親会社株主に帰属する当期純利益が計上された場合に支給するものとし、その支給総額は、親会社株主に帰属する当期純利益の３％を上限額とする。なお、役員賞与は、取締役賞与と監査役賞与で構成する。
（報酬限度額）取締役 年額600百万円以内（平成31年(2019)３月 ８日開催 第56期定時株主総会にて決議）
監査役 年額100百万円以内（令和 ３年(2021)３月18日開催 第58期定時株主総会にて決議）※役員退職慰労金制度は、平成16年（2004）にファイナンシャルボンドに移行し役員報酬の10％を月割で支給しています。
２．第58期からの取締役及び監査役の報酬等の決定の方法について
当社は、取締役及び監査役の報酬の決定にあたって、シンプルかつ透明性の高い決定プロセスを確保する目的で第58期より以下の方法にしています。なお、取締役及び監査役の報酬等の決定に関する基本方針に変更はありません。
（１）役員報酬の決定方法及び支給割合
役員報酬は、固定報酬（月次定額報酬）と役員賞与により構成し、その決定方法については役位毎の責任や経営への影響度を勘案して設計した以下の報酬範囲額を設け、経営環境や業績、功績、経営能力、貢献度等を加味したうえで、それぞれ取締役会にて決定いたします。
なお、役員の個人別の報酬額の決定は、取締役会の決議により代表取締役社長の中山哲也に委任しています。その権限の内容は、代表権・役位等の責任や経営への影響度を勘案して役位別に設計された範囲額の中で業績、功績、経営能力、貢献度等を加味したうえで個人別の具体的な報酬額を決定するものです。これらの権限を委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が適していると判断したからです。
（２）報酬範囲額（一部省略）
①固定報酬
取締役社長
60 〜150
専務取締役
27 〜 39
常務取締役
21 〜 33
取締役
18 〜 31
社外取締役
4〜9
常勤監査役
15 〜 27
非常勤監査役
4〜9②役員賞与
0 〜 100
0 〜 240 〜 200 〜 190〜1
0〜90〜1（単位：百万円）③報酬範囲額（①＋②）
60 〜 250
27 〜 63
21 〜 53
18 〜 50
4 〜 1015 〜 36
4 〜 10①固定報酬
代表権・役位等の責任や経営への影響度を勘案して役位別に設計された範囲額の中で業績、功績、経営能力、貢献度等を加味したうえで期初に決定いたします。
②役員賞与
株主還元の基本方針と同様の利益指標に連動したインセンティブとして、決算時に内規で定めた役位別賞与掛け率（累積）を親会社株主に帰属する当期純利益に乗じて参考金額を算出後、親会社株主に帰属する当期純利益の３％を上限として、取締役会で役員賞与の総額を決定し、当該事業年度終了後、6か月以内に年 1 回支給します。
個別の支給額については、当該事業年度の業績への貢献度等を勘案して報酬範囲額の中で役員別に決定します。
※監査役及び社外取締役についても、当社及び連結子会社の企業価値向上の責務を担っているという観点から、取締役と同様の報酬体系と しておりますが、監査役の固定報酬及び役員賞与の個別支給額については、取締役から提示し監査役の協議にて最終決定します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社イントラネット等を通じて適宜社外役員が連絡を取り合える環境を構築しています。重要な会議等に際しては、当該イントラネットを通じて、原則として事前に必要かつ充分な資料を配布し、当日の審議の充実を図っています。
また、社外監査役を補助すべき使用人を配置しています。社外監査役が職務を執行するに当たり、必要に応じてこれをサポートし、円滑に遂行できる体制としています。
これに加え、各社外監査役は、取締役会及び重要な会議へ出席し、決算等適時開示情報を含む重要な事案については、担当取締役から適宜
事前に資料提供と説明を受けることとなっています。

- 12 -

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項
平成28年(2016)10月１日に、従来あった相談役・参与の制度を廃止し、新たに指導役制度を導入しています。当社における指導役とは、退任した役員が、当社において過去に積み上げた実績を基に、その知識や経験を生かした従業員への助言を行うことを目的に指導役という役職を設置しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
監査役会設置会社として、社外取締役からの中立的意見も取り入れながら、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としています。
各機関及び部署における運営、機能及び活動状況は、次のとおりです。
１．取締役
取締役の員数は、定款の定めに基づき10名以内と定めています。意思決定のスピードを保つため限りなく最小限で構成すること、また、商品、物流、情報システム、販売及び人事について知見を有する社内出身の取締役と、多様なステークホルダーや社会的見地から中長期的に企業価値向上への寄与を期待できる複数の社外取締役で構成することを基本としています。
経営環境の変化に柔軟に対処するとともに、経営責任の明確化を図るため、取締役の任期は１年としています。
２．最高当事者会議（ボードミーティング）
取締役は、社外取締役を除く役員で構成する最高当事者会議にて、議長である代表取締役社長を中心として、議論を経て会社の方向性を共有したうえで、取締役会 （経営会議）を開催します。客観的・合理的判断を確保しつつ、経営上の重要事項における会社の方向性について、事前の共有を図っています。
３．取締役会（経営会議）
原則月１回開催される取締役会（経営会議）において意思決定を行っています。取締役会（経営会議）においては、社外取締役及び監査役の機能を活用し、意思決定における透明性及び公正性ならびに実効性を確保するとともに、常時出席する執行役員及び部長から広く意見を求める運用を行うことで、それらをさらに高めることが可能となっています。
前期の取締役会（経営会議）は、10回開催しました。
４．社外取締役
社外取締役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の持続的な企業価値向上に向けて、株主様・投資家様目線からの助言に加え、公正かつ客観的な見地から助言を行っています。
５．監査役
監査役は、ガバナンスのあり方と運営状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っています。具体的には監査役は、常勤
監査役の社内監査役１名と非常勤監査役３名の社外監査役３名で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び重要 会議への出席や職務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っています。
また、監査役は、業務執行の担当取締役及び重要な使用人から個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行っています。
更に監査指導室やサステナビリティ推進課とも緊密に連携し内部監査報告会において、監査結果及び運営状況について報告を受けています。
前期における監査役会は、14回開催しました。
６．会計監査人
会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、期中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努めています。会計監査人は、監査役と連携し、事業所往査を計画するとともに、その結果について、監査報告会にて取締役及び監査役に対して報告し、会計の適正性を確保するものとしています。監査役は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中における事業所往査に立会うとともに、その結果について監査報告会にて取締役及び監査役に報告がなされる等、会計監査人と緊密な連携を図っています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、坂上藤継氏、菊地徹氏であり、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名、その他17名です。また、有限責任監査法人トーマツとの継続監査年数は35年です。
令和５年(2023)12月期に係る会計監査人に対する報酬等の額は、次のとおりです。
（１）会計監査人としての報酬等の額
62百万円（注）１（２）当社及び連結子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
62百万円（注）２（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法第436条第２項第１号に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬額を区分しておらず実質的にも区分できないため、記載の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬額を含みます。
２．当社の連結子会社は当社の会計監査人以外の監査法人による監査を受けております。

- 13 -

７．内部監査体制
内部監査部門として、社長直轄の監査指導室（３名）を設け、海外子会社２社を含む全事業所を対象に、往査とリモートによる内部監査 （経営監査、業務監査）を定期的に実施しています。監査結果は、監査役が同席する定例の内部監査報告会で社長以下社内取締役に報告後、当該議事録を社外取締役にも回付しています。内部監査報告会での指摘事項等は、関係部署等に是正を求め、改善実施状況をフォローしています。事業所の日常業務に係る受発注取引等については、電子監査システム「火の見やぐら」によって異常取引を早期に発見し、正常取引への移行と指導を行っています。また、監査指導室は、内部監査と併せて金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を行ない、その結果を社長及び監査役並びに会計監査人に報告しています。
８．コンプライアンス体制（１）全役員は、必要に応じて業務執行担当者との勉強会を実施し、事業の存続に関わる各種法令について理解と認識を深め、勉強会の実施
内容を使用人に示すことにより、コンプライアンスに関する社内認識の統一を図っています。
（２）サステナビリティ推進課を設置し、法令遵守を維持する体制を整えています。
（３）コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図るため、サステナビリティ委員会を設置し、６か月に１回以上定例会議を開催しています。各部署においては、コンプライアンス・オフィサーを選任し、その実効性を高める体制を構築しています。
（４）使用人にコンプライアンスを実践するための手引書「トラスコ善択ブック（コンプライアンス・マニュアル）」（平成17年(2005)４月初版）を配布
し、社内研修に取り入れるなど、その基本方針及び行動規範を徹底しています。時代の変化に合わせて、令和２年(2020)４月には第３版を発刊しコンプライアンスの使用人への浸透を図っています。
（５）企業の社会的責任を遂行するため、内部通報窓口として「社内ホットライン」をサステナビリティ推進課に、また、社外への相談窓口として「弁護士ホットライン」を業務委託先に設置し公正で活力ある組織の構築に努めています。また、平成24年(2012)10月より、当社と仕入先様との取引に関する相談窓口「パートナー善択ホットライン」を開設し、更なる公正な組織の構築に努めています。
（６）法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して経営上の判断の参考とするため、必要に応じて指導及び助言を随時受ける体制としています。
９．役員評価制度（１）社長オープンジャッジシステム（ＯＪＳ＝360度評価）
株主総会当日に会場へご来場いただいた株主様に直接経営者による説明や質疑応答を聞いた上で選任に対する賛否の投票により評価をいただいており、その結果を“社長ＯＪＳ”として経営者の重要な評価指標の一つと考えています。

（２）取締役・監査役・執行役員・部長ＯＪＳ
独自の評価制度であるＯＪＳ（360度評価）を役員、執行役員、部長、責任者の合計約140名から役員に対して１年に１度実施しています。
人事制度の一環として、全国の責任者及び役員同士で評価しあうことで、企業価値向上につなげています。その結果を昇格・降格基準の一つに採用し、投票結果とコメントを役員へフィードバックすることで本人の気づきへとつなげています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、議長である代表取締役社長と事業内容に精通した業務執行取締役（４名）により取締役会（経営会議）の活性化を図り、経営の公正性
及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現しています。ガバナンスは本来自社内で完結すべきこととして、以下のような独自のガバ
ナンス体制の整備をすすめてきました。
１．株主総会出席者のみによる社長オープンジャッジシステムの実施（社長ＯＪＳ）
２．独自の役員評価制度（取締役・監査役・執行役員・部長ＯＪＳ）
３．部門を越える定期的な人事異動
４．取締役会（経営会議）による独自の意思決定システム
現在も、そのガバナンス体制が充分に機能していると判断し、経営監視を目的とした社外取締役の導入は不要と考えています。社外取締役３名
は企業価値の向上及び持続的な成長への貢献を目的として招聘しており、取締役８名の体制としています。
また、当社は、長年経営幹部として事業内容に精通した社内監査役１名と、社外監査役３名による独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うなど、監査役の機能を有効に活用しながら、株主からの負託を受けた実効性のある経営監視が期待できると考えています。

- 14 -

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日より前倒し発送

集中日を回避した株主総会の設定

12月決算企業の集中日を避けた早期開催

電磁的方法による議決権の行使

パソコン、スマートフォン及び携帯電話のインターネットを通じた議決権の電子投票制度を採用

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへの参加

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会参考書類及び事業報告の一部を英訳開示
１．ホームページに招集通知を掲載しています。
２．当社の株主総会は、より多くの株主の皆様が参加できるよう、東京・大阪の２会場を本会場とする同時開催を実施していましたが、第59期定時株主総会から開催会場を東京へ集約し、柔軟にオンラインで視聴できる体制を強化しました。

その他

３．株主総会における更なる透明性の向上を目指し、株主総会議案の議決権事前行使結果について議場で公表しています。また、当日出席された株主の皆様へ賛否の意思確認を行い、その結果を臨時報告書で開示するとともに、その数値を明記した決議通知書
を翌営業日にホームページに掲載しています。
４．前期は、新型コロナウイルス感染症予防対策として、株主総会当日にご出席できる
人数を制限する代わりに、事前質問を受付し、ご出席できない株主様向けにインター
ネットを通じてライブ中継でご視聴できる環境を提供しました（議決権行使及び質疑応答不可）。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

個人投資家向けに定期的説明会を開催

代表者
自身に
よる説
明の有
無

株式市場の声を経営にフィードバックし、企業価値向上に努めるため、以下の方針のもとIR活動に取り組んでいます。
【ＩＲポリシー】透明性高く、分かった情報は速やかに、小さなこともごまかさない
・等身大のトラスコの姿を正しく理解してもらう
・投資家様の見方、意見を当社の経営にフィードバックする・ＩＲは会社の成長のための必須事項としての認識
・対応者の“記憶”に左右されない正確性、公平性を保った情報開示
・定量的要件と定性的要件を意識し整理した上での情報開示
・サスティナビリティ・経営リスク管理、コーポレートガバナンスを取込んだＩＲ
活動
・会社の持続的発展を視野に入れた経営ビジョンを示す（短期的な利益を追求する投資家には迎合せず、等身大の企業像を説明）
・迅速な情報開示と修正開示
株主様向けに、定期的に役員・部長も参加する当社物流センター見学会及び東京本社見学会を実施し、会社説明や施設見学を実施することで、当社への理解を深めていただく活動を行っています。
また、個人投資家様向けに、証券会社様主催の説明会へ役員が参加して、当社の強みや積極的に進めている設備投資などの説明を行っています。
前期は、新型コロナウイルス感染症予防対策として、個人株主様向けの定期説明会は中止としましたが、継続して重要事実等の情報開示を徹底しました。

- 15 -なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

１．実施時期：年２回、第２四半期及び期末決算発表の当日に実施しています。
２．実施内容：決算説明、事業方針説明、業績見込み説明、質疑応答
３．参加者の属性：証券会社及び投資会社のアナリスト並びにファンドマネージャーあり

前期は、機関投資家様、アナリスト様との個別ミーティングにおいては、電話やチャットツールを使用し、国内外問わず積極的に参加しました。

IR資料のホームページ掲載

１．URL：https://www.trusco.co.jp/ir/
２．ホームページ掲載の投資家向け情報の種類：（１）決算情報、財務・業績関連・人事異動等適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書（２）株主総会の招集通知、株主総会動画ハイライト、決議通知、
主なご質問と回答（３）業績説明資料、月次売上高等ＰＲ情報

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理本部 経営企画部 広報ＩＲ課

その他

令和５年(2023)12月期 年間ＩＲミーティングの実績
ラージミーティング
２回
スモールミーティング
７回
個別ミーティング
143回

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業理念及び企業行動原則を定める経営管理規程に各ステークホルダーの皆様の尊重について表明しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「人や社会のお役に立ててこそ事業であり、企業である」
人や社会のお役に立つことが、企業の存在価値の原点であるということが当社の考え方の基本です。この信念のもと、利益だけを追求するのではなく、当社の従業員やその家
族、地域社会や取引先様、株主様など縁ある人々の幸福（しあわせ）を実現する取組みを行っています。
＜当社のＥＳＧの主な活動＞
Ｅ（Environment）環境①ユーザー様直送機能強化など事業活動を通じた環境活動②「ワンストップ」サービスによる環境負荷の軽減③自社発電所や環境車両の導入で環境負荷の軽減
Ｓ（Social）社会①パートタイマーも社員も安心して長く働くための制度の整備②安心安全で環境に配慮した商品開発③中山視覚福祉財団（視覚障がい者への支援）
Ｇ（Governance）企業統治①透明性の高い企業経営②独自のガバナンス体制の構築

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報管理規程を定め、これにより内部情報の管理を徹底するとともに、適時適切な開示に努め、経営の透明性を高めています。客観的な評価による当社の財務の健全性、信頼性及び経営の透明性を確保するため、年１回、株式会社格付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ）による信用格付け評価を受け、結果の公表を行っています。令和５年(2023)６月21日に発行
体格付「Ａ」の評価を受けています。

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＜働きやすさに関する指標＞令和５年（2023） 12月期実績
１．採用した従業員に占める女性労働者の割合 47.9％（社員）２．従業員に占める女性労働者の割合
35.5％（正社員）
73.2％（パート社員）
３．係長級にある者に占める女性従業員の割合 23.7％（58名）
４．管理職に占める女性従業員の割合
8.7%（11名）
５．年次有給休暇の取得率
65.3%（正社員）
６．従業員の育休復職率
100.0%（46名）
７．男性従業員の育休取得人数
17名
８．男女別の育児休業取得率
男性55.6%（正社員）
女性85.7%（正社員）
９．１か月当たりの従業員の平均残業時間
17.9時間（所定残業含む）

その他＜社員を支援するための制度＞
１．育児休業制度（ ３年） （平成４年（1992）開始）
希望すれば子どもが３歳になった月末まで取得することができます。 （法定では１歳になる前日までの育児休業が取得可能）。
２．バースデー休暇制度 （平成８年（1996）開始）
有給休暇の取得促進を目的に、社員の誕生日（前後１か月）に年次有給休暇を「バースデー休暇」として取得することを奨励しています。
３．半日正社員制度（平成８年（1996）開始）
子どもが小学６年生修了まで、１日最大３時間短縮可能（法定では子どもが３歳になるまで１日最大２時間短縮）。また妊娠中や家族の介護、本人の傷病の場合も制度を利用し、勤務時間を短縮することができます。
４．ハッピーサンデー制度（平成14年（2002）開始）
単身赴任者が週末に帰省した際、日曜日の夕食時に家族と一緒に過ごせるよう、月曜日の出社を遅らせることができる制度です（月２回の帰省旅費・社宅家賃の会社負担等、当制度とは別途単身赴任者への支給あり）。
５．ファイナンシャルボンド （退職金の年次支払）（平成15年（2003）開始）
退職金を退職時に一括支給するのではなく、毎年の貢献に報いる成果主義型の「ファイナンシャルボンド」という年次支払で支給しています。
６．希望転勤制度（平成17年（2005）開始）
本人または家族のやむを得ない事由（結婚や介護など）により、希望する勤務地への転勤を申請できる制度です。
７．おしどり転勤制度（平成17年（2005）開始）
社内外問わず配偶者の転勤があった場合に、配偶者の転勤エリアについていき、勤務を続けることができる制度です。
８．マタニティーボーナス制度（平成17年（2005）開始）
出産特別休暇（14週間）を賞与の算定対象期間とし、賞与を支給する制度です。
９．育児支援手当（平成19年（2007）開始）
10歳未満の子どもを持つ社員に、子ども一人につき月 1 万円を支給しています。
平成26年（2014）からは、育児休業中の社員にも支給を開始しました。
１０． 積休バンク制度 （①平成19年（2007）開始、 ②令和４年（2022）開始）① 病気や介護、留学など長く休まなければならない事象に対応できるよう、有給を積立てられる制度です。
② 令和４年（2022）からは、名称を「積立有給休暇制度」から「積休バンク制度」に改称
し、従来設けていた積立日数60日の上限を撤廃し無制限にしました。利用しなかった
有給休暇は上限無く積み立てられ、利用用途も拡大した制度へ改正しました。
また退職時には、使用しなかった積立有休の買取りを実施いたします。
11．ウェルカムバック制度（平成26年（2014）開始）
育児・介護・不妊治療・配偶者の海外勤務が理由で退職した社員を、離職期間10年以内に限り再雇用する制度です。
12．産休・育休の復職支援（平成27年（2015）開始）
タブレット端末を１台ずつ貸与して情報共有し、イントラネット内にある産休・育休社員
専用スペース「トラママ Port」で情報交換が可能。４か月ごとに「事業所訪問デー」を設定するなど復帰しやすいようにサポートしています。
13．トラスコライフ延長制度（平成27年（2015）開始）
70歳に到達した社員を、本人が希望し一定基準を満たした場合、75歳までパートタイマー
として継続雇用する制度です。
14．トラスコ新社会人 支度金制度（平成28年（2016）開始）
新入社員が社会人生活をスムーズにスタートできるよう必要な支度資金を援助。入社
約１か月前を目途に支度金を支給しています（入社後一人暮らしの社員20万円、実家
暮らしの社員10万円）。
15．マイホームコンシェルジュ （住宅相談室）（平成28年（2016）開始）
社員の一級建築士２名が住宅に関してお困りごとを相談できる窓口を設置しています。
16．在宅勤務制度 （①平成29年（2017）開始 ②令和２年（2020）開始）① 常時型:事業所の移転・統合、配偶者の転勤、自身の傷病や介護などを理由に出社が困難になった場合、常時在宅勤務を行うことができます。
② 任意選択型:事業所長の許可を得て、週２回まで在宅勤務を行うことができます。
17．育休卒業勤務制度（平成31年（2019）開始）
育児休業中の社員が安心して復職できるように、育児休業終了後、子どもが満３歳になるまで勤務日数・時間及び事業所勤務か在宅勤務かを選択できる制度です。

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18．社内副業制度（ハイブリッド勤務制度）（令和元年（2019）開始）
希望する社員が、休日に所属とは異なる部署で働き、副業収入を得ることができる制度です。誰でも作業可能な業務を対象とし、新たな気づきを得ることができます。
19．お先に失礼制度（令和２年（2020）開始）
早く仕事を終わらせる意識や習慣を根付かせるために、所定労働時間内でも早く帰ることを認める制度です。週１回、30分の終業時間繰り上げを上限として利用できます。
20．ちょこっと失礼制度（令和２年（2020）開始）
官公庁での手続き、病院の受診など必要性の高い理由で、休憩時間を最大１時間（1時間未満でも可）追加する代わりに、始業・終業時間を前後で調整できる制度です。
21．コウノトリ休職制度（令和３年（2021）開始）
特定不妊治療（体外受精・顕微授精）に限り最長１年間休職できます。出産するとリセットされ、第二子以降に再び利用することもできます。初回休職開始日から１年以内であれ
ば３回まで分割取得も可能で、休職中の社会保険料は社員負担分含め会社が全額負担します。（対象者:入社 1 年以上の社員）
22．勤務エリア維持コース変更特例（令和３年（2021）開始）
不妊治療中の社員から申し出があれば、最長１年間は転居を伴う異動を行いません。
（勤務エリア維持）また、不妊治療を理由としてエリアコースに変更した場合、元のコースに戻る際の考課条件を免除します。

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Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の企業理念の下、経営の公正性及び透明性を高め、迅速かつ適切な意思決定により、業績の向上と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの強化充実に努めていくことを経営上の最重要課題としています。
内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っています。
基本方針として、次のとおり決議しています。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１） 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等社内規程に従い経営に関する重要事項を決定するとともに、内部統制の基本方針を策定し、取締役の職務執行を監督する。
（２） 社長は、取締役会が決定した内部統制の基本方針に基づく内部統制の整備及び運用に責任を負うとともに、全役員及び使用人に周知徹底を図るため、内部統制に係る情報の伝達が正確かつ迅速に行われるよう環境の整備に努める。
（３） 取締役は、法令、定款、取締役会決議及び業務分掌規程その他の社内規程に従い、職務を執行する。
（４） 取締役は、経営の日常的活動状況について、監査基準及び監査計画に基づいた監査役の監査を受ける。
（５） 取締役は、財務報告の適正性、信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針書」を定め、財務報告に係る内部統制の整備を行うとともに、その運用状況を定期的に評価し、維持及び改善に当たる。
（６） 取締役は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制の整備に努める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１） 取締役は、職務の執行に係る重要な情報及び文書の取扱いについて、文書管理規程等社内規程に従い、適切に保存及び管理し、必要に応じて運用状況の検証、見直しを行う。
（２） 取締役の職務執行の情報について、IT技術を活用し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索可能とする体制を整備する。
３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１） コンプライアンス、環境、災害、品質等において将来予測されるリスク及び潜在的リスクを総合的に管理していくため、サステナビリティ
委員会にて、リスクマネジメント体制の整備を行う。
（２） リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内規程を整備し、全使用人に周知徹底するとともに、損失の危険を発見した
場合は、直ちに所管部署に報告する運用体制を整える。
（３） 現実に生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる担当取締役を定め、損失の危険に迅速に対応する体制を整備する。
（４） 内部監査部門は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、必要があれば監査方法の見直しを行う。
（５） 法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度などについて、直ちに社長、取締役会、監査役及びサステナビリティ推進課に通報される体制を整備する。
４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１） 取締役会は、年度計画及び経営計画に基づき、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか取締役による業績報告を通じ定期的に検証を行う。
（２） 取締役は、職務執行において、取締役会規程により定められている事項及びその付議事項についてすべて取締役会に付議することを遵守し、原則として事前に、十分な資料を配布する。
（３） 日常の職務執行において、職務権限規程、業務分掌規程等社内規程に基づき、権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールにのっとり業務を遂行することができる体制の整備を行う。
５． 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１） 当社は、全取締役及び使用人がコンプライアンスを実践するための手引書「トラスコ善択ブック（コンプライアンス・マニュアル）」を配布し、基本方針及び行動規範を徹底するとともに、コンプライアンス規程及びサステナビリティ委員会規程に基づき、法令遵守を維持する体制を整備する。
（２） 当社は、海外子会社を含む全使用人が法令、定款及び社内規程などに違反する行為を発見した場合の内部通報、申告及び相談窓口「社内ホットライン」をサステナビリティ推進課に設置し、また、社外への相談窓口として「弁護士ホットライン」を業務委託先に設置し、各種通報体制を整備するとともに、公正で活力ある組織の構築に努める。
（３） 当社は、仕入先窓口「パートナー善択ホットライン」をサステナビリティ推進課に設置し、当社と仕入先との取引に関するコンプライアンス上の問題の早期発見、対処、発生防止に努める。
（４） 当社は、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図るため、各部署にコンプライアンス・オフィサーを選任し、十分な情報収集を行い、実効性を高めるとともに、コンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理及び監視する。
（５） 万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、サステナビリティ委員会を通じ、社長、取締役会、監査役に報告される体制を構築する。
６． 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１） 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制① 当社は、子会社管理規程に基づき、子会社に対し経営管理に必要な事業計画、決算書類等各種資料の提出を求める。
② 経営企画課を管理部門として、海外部その他関連部署と連携し、原則月１回の経営会議において、当該部署から子会社の経営状況、活動状況、その他重要な情報の報告を行う。
③ 当社は、子会社役員として当社役員または使用人を派遣し、当該兼務役員を通して子会社の経営状態について適時把握を行う。
（２） 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制① 経営企画課を管理部門として、海外部その他関連部署と連携し、本基本方針第３項に則り子会社の事業計画及び実績を把握し、関連部署と連携しながら指導、育成に努め、子会社の業務の適正性を確保する。
② 子会社が子会社管理規程で定めた事項を実施する場合、経営企画課及び海外部その他関連部部署と協議の上、当社取締役会への付議及び承認を必要とする。
（３） 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、ノウハウを有する当社部署にて、会計作業、事業所の選定、システム導入支援等、子会社の一部業務につき、これを提供することで当社グループ全体の業務効率の向上を行う。
（４） 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 子会社の業務全般について、内部監査部門及び監査役による監査を実施する。
② 当社は子会社管理規程に基づき、子会社のコンプライアンス体制の整備に努める。

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７． 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（１） 監査役を補助すべき使用人を配置する。
（２） 上記の具体的な内容については、取締役会が監査役と協議の上、決定する。
８． 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１） 監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。
（２） 監査役を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。また、その評価については監査役会の意見を尊重する。
９． 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１） 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制① 取締役及び使用人は、当社または子会社に著しい損失を与えるおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に
当該事実を報告する。
（２） 子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社監査役に報告をするための体制① 内部監査部門は、内部監査規程に基づき、子会社にも往査を行い、その結果を監査報告会において当社監査役に報告をする。
② 子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役からの定期・不定期の報告聴取に応じるほか、当社または子会社に著しい損失を与えるおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に当該事実を報告する。監査役への間接報告、通報等（善択ホットライン（社内ホットライン・弁護士ホットライン）等経由）も含む。
（３） 取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報の提供を行う。
（４） 上記の報告及び情報提供のうち、主なものは、次のとおりとする。
① 監査役に定例的に報告すべき事項の例
イ．経営状況
ロ．事業遂行状況
ハ．財務の状況、月次・四半期・期末決算状況
ニ．内部監査部門が実施した内部監査の結果
ホ．リスク管理の状況
ヘ． コンプライアンスの状況（内部通報制度に基づき通報された事実を含む）
ト． 事故・不正・苦情・トラブルの状況② 監査役に臨時的に報告すべき事項の例
イ． 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
ロ． 取締役の職務の執行に関して不正行為・法令定款に違反する又はそのおそれのある事実
ハ． 内部通報制度に基づき通報された事実のうち急を要するもの
ニ． 行政機関等外部機関による検査・調査の実施及び結果
ホ． 重要な会計方針の変更、会計基準等の制定・改廃
ヘ． 業績及び業績見込みの発表内容・重要開示書類の内容
ト．上記の他、対外的に公表する事実
チ．株式に関する事項
リ． 反社会的勢力による不当要求に関する内容及び対策
10． 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１） 当社は、監査役に報告を行った者に対しての、当該報告をしたことを理由としての不利な取扱いを禁止する。
（２） ホットライン規程に基づき、善択ホットラインに通報した者に対し、通報等をしたことにより、いかなる不利益も受けない権利を定める。また、事情により匿名による通報等も受け付ける。
11． 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１） 監査役の職務の執行について生ずる費用等の請求は、当該請求が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きにより、迅速にこれに応じる。
12. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１） 監査役会による各業務担当取締役及び重要な使用人からの個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行う。
（２） 内部監査部門は、期中取引を含む日常業務全般について定期的に事業所往査を行い、監査役とも連携して、会計及び業務執行において監視機能の強化を図る。また、ＩＴ活用により異常取引を早期に発見し、正常取引への移行を指導の上、監査結果については、定例内部監査報告会にて監査役に報告する。
（３） 会計監査人は、監査役と連携し、年２回の事業所往査を計画し、その結果について、監査報告会にて監査役に対して報告し、会計の適正性を確保する。
業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの整備の状況の模式図は、「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」の後に記載のとおりです。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、ＴＲＵＳＣＯ（信頼される企業）の実践を日々の企業活動の原点とし、全役員及び使用人が遵守すべき行動規範において、企業倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任をもって、業務を誠実かつ公正に遂行することを表明しています。反社会的勢力や団体との関係は一切遮断し、不当要求に対しても毅然とした対応で臨み拒絶してまいります。
１．総務部を対応統括部署とし、反社会的勢力や団体に関する情報収集及び管理を行います。
２．反社会的勢力からの不当要求に対しては、社内の緊急連絡網により報告を受け、統括部署は上記機関事務局、所轄警察署、顧問弁護士等
外部専門機関と連携し、常に相談できる体制を整備しています。また、必要に応じて社内ネットワークを通じて社内に当該情報を開示し、注意喚起するなど予防に努めています。
３．反社会的勢力に対する行動基準を定めた社内規程及び具体的な対応マニュアルを整備し、反社会的勢力による被害防止及び関係遮断の仕組みを構築しています。
４．継続的売買契約書に反社会的勢力排除のための条項を設置し、反社会的勢力との契約関係、その他の関係を未然に防止しています。

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ガバナンス体系図（令和 6 年（2024）3 月 29日現在）
株主総会
総会の特色

最高当事者会議（ボードミーティング）（1）社長OJSの実施（2）集中日を避けた早期開催（ 3）
リアル会場とオンライン総会の実施（4）音声に加えてリアルタイムに字幕をスクリーンに投影（5）当日の賛否結果・質疑応答の一部やアンケート結果を 3 日以内にホームページに掲載

構成

仕入先様からの直接連絡

毎月 1 回開催

常勤監査役
非常勤監査役（注）毎月１回開催

経営会議

構成

構成

中央安全衛生
委員会

構成

連携

取締役会
代表取締役
業務執行取締役
社外取締役
常勤監査役
非常勤監査役（注）

監査役会
1名
4名
1名
計6名

代表取締役
業務執行取締役
常勤監査役

取締役会（経営会議）

パートナー
善択ホットライン

毎月 1 回開催

1名
4名
3名
1名
3名
計12名

連携
報告

報告

監査

会計監査人

報告

有限責任監査法人 トーマツ

12名
20名
計32名

取締役会メンバー
部長

1名
3名

弁護士ホットライン
従業員（海外子会社含む）
からの直接連絡

顧問弁護士
業務執行

サステナビリティ委員会

代表取締役社長
なか報告

サステナビリティ
推進課

やま

てつ

監査指導室

報告

や

電子監査システム「火の見やぐら」による監査

中山 哲也

連携

安全衛生委員会
衛生委員会

コンプライアンス・ 社内ホットライン
オフィサー
従業員（海外子会社含む）

監査／指導からの直接連絡部門を超える定期人事異動（1）平均在籍 5 年を目途に責任者や部長職も部門に関係なく異動 （2）多面的な社員育成と派閥のない社風を形成 （3）新たな監視の目による不正防止

経営管理本部

デジタル戦略本部

商品本部

営業本部

物流本部

取締役
経営管理本部 本部長

取締役
デジタル戦略本部 本部長

取締役
商品本部 本部長

取締役
営業本部 本部長

取締役
物流本部 本部長

かず

み

数見

あつし

篤

かず

み

数見

あつし

篤

なか やま

たつ

や

中山 達也

（注） 非常勤監査役は社外監査役です。

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なか

い

かず

お

中井 一雄

なお よし

ひで

き

直吉 秀樹

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
買収防衛策については、当面は定款での定めや新株予約権発行は行わず、企業価値向上により対処するものとしていますが、基本的な考え
方、方針は次のとおりです。
□会社の支配に関する基本方針
１．基本方針の内容
当社は、「がんばれ！！日本のモノづくり」を企業メッセージに掲げ、日本の製造業を応援するインフラ企業として機械工具業界のリーディング
カンパニーを目指しています。
ドライバー１本からでも配送を可能とする物流システムにより少量多品種・多頻度発注等のユーザーニーズに的確にお応えできる仕組みづくりを通して、事業基盤を確立するとともに、社会的使命を果たしていくことが、当社の存在価値であり、これを一層高めていくことが、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えています。
ご支援いただく縁あるステークホルダーの皆様から当社への期待等を判断して、当社にとって、「支配する者」は、以下の方針を実践し、取り組む者であると考えます。
（１）当社の社会的使命を認識し、社会から必要とされる事業の継続と新たな社会的価値の創造に努め、企業価値向上に努める。
（２）当社の経営資源を確保し、その有効活用により利益を創出し、全てのステークホルダーの皆様に安定的に還元を行う。
２．基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、経営の基本方針に照らして不適切な者が大量に株式の取得を行う行為に対して、これを防止するための具体的な取組みを定めていません。市場から適正な評価をいただくことが最良の買収防衛策と考えますが、このような大量取得者に対しては、次のような対応を行います。
（１）当該取得者の提案内容を確認し、社外の専門家に意見を求めるなど、当該取得者の提案内容を当社の基本方針や株主共同の利益に照らして、慎重に判断します。
（２）不適切な者による大量の株式取得と判断される場合は、次の要件の充足を前提として、具体的な対抗措置の実施を検討します。
ａ．基本方針に沿うものであること
ｂ．株主様の共同利益を損なうものでないこと
ｃ．役員の地位の維持を目的とするものでないこと（３）当社には、経営方針に理解を示し、安定的な株式の保有を前提とする緊密な関係を有する株主様が存在しており、これらの株主様とも協議し、適切に対応いたします。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
□適時開示に係る基本方針
当社は、経営の公正性及び透明性を高め、迅速かつ的確な意思決定の下、法律、社会規範に則して、業績向上と企業価値の拡大を図ることを経営の重要課題としています。この課題を踏まえ、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に取り組み、会社法、金融商品取引法、有価証券上場規程等関連諸法令・諸規則の遵守並びに投資者の視点に立った迅速かつ正確な適時開示の体制を整えています。
□適時開示に係る社内体制
当社の適時開示に係る社内体制につきましては、情報取扱責任者が一元管理し、適時開示の担当部署と情報の共有化を図り、適時開示の必要性を判断し、会社情報の管理等協議しながら、迅速かつ正確な適時開示を行う体制を整えています。
１．開示担当部署の整備状況（１）情報取扱責任者・・・・・ 経営管理本部 本部長（２）担当部署ａ．会社情報関連の適時開示・・・・・経営管理本部 総務部（証券取引所への適時開示資料の作成、適時開示情報伝達システム（TDnet）登録）
ｂ．広報、ＩＲ関連の開示・・・・・・・・・・経営管理本部 経営企画部（記者発表、適時開示資料投函、決算説明会、証券アナリストや機関投資家向けＩＲミーティング開催、
ホームページ掲載）
ｃ．決算関連情報の作成、開示・・・・経営管理本部 経理部（有価証券報告書、四半期報告書、内部統制報告書等財務情報資料の作成、金融庁が運営する電子開示システム（EDINET）登録）（３）教育
適時開示担当部署では東京証券取引所の提供するインサイダー取引規制に関する学習教材の活用や同所主催のセミナーへの参加を通じて、理解の習熟を図っています。また、役員及び従業員には、コンプライアンスを実践するための手引書「トラスコ善択ブック（コンプライアン
ス・マニュアル）」を配布し、社内研修に取り入れるなど、周知徹底を図っています。
（４）規程
内部情報の適正管理及びインサイダー取引の発生防止のための情報管理規程を制定し、社内イントラネットで全使用人が常時閲覧可能な状態としています。

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２．適時開示手続きの状況（１）情報の集約・管理
ａ．情報管理規程により、当社において重要事実（決定事実、発生事実、決算情報等）が発生した場合は、適時開示の担当部署に情報が入り、当該部署は情報の収集と管理を行い、情報取扱責任者に情報が集約され、情報取扱責任者は会社情報の管理及び開示に関する事
項を統括します。
ｂ．情報取扱責任者は、取締役会をはじめ主要な会議体に出席し決議内容の把握を行います。また、会議体に加え、電子決済システムにより、重要な会社情報を網羅的に収集する体制を整備しています。
（２）情報の開示手順
適時開示に係る情報の重要性の判断、適時開示情報か否かの判断は、重要事実（決定事実、発生事実、決算情報等）ごとに決定します。公表が必要と判断した場合は、情報取扱責任者を中心に、適時開示の担当部署と有価証券上場規程等に準拠した開示内容、開示時期、表現
方法等について協議し、迅速に情報の開示を行います。
（３）情報の開示判断
ａ．決定事実決定事実については、定例取締役会で決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定が行われます。重要な決定事実に該当し、開示が必要か否かの判断はその場で決議します。
ｂ．発生事実重要事実が発生した場合、当該事実を認識した部署から経営管理本部の適時開示担当部署に情報が集約され、情報取扱責任者に報告がなされます。情報取扱責任者は、適時開示の担当部署と協議し、有価証券上場規程に準拠して当該情報の内容及び開示の検討を行い、開示が必要な場合には迅速に行うよう努めています。
ｃ．決算情報決算情報については、経理部において作成し、決算に関する取締役会で承認決議を経て即日開示されます。
ｄ．その他ＰＲ情報
当社が独自に投資判断に影響を与えると判断した情報については、適時開示の各担当部署が立案し、情報取扱責任者による確認を経て開示を決定します。
（４）情報の適正性確保
ａ．決定事実の適正性
定例取締役会の開催において、業務の執行状況や中長期的な経営戦略に基づいた経営の重要な決定事項については、監査役に積極的に意見を求める運営を行い、客観的及び合理的判断を確保し、審議の上決定を行っています。
ｂ．発生事実の適正性
イ．重要な事実及び突発的な事実等が発生した場合、情報取扱責任者は、適時開示の担当部署と協議し、内部監査部門や他部門とも連携し、情報の収集と信頼性の確認を行います。
ロ．社長直轄のサスティナビリティ推進課の設置や内部通報制度の整備を行い、法令及び定款に適合し遵守を維持する仕組みを整えること
で、会社にとって重要な情報を網羅的に把握できる体制としています。
ｃ．決算情報の適正性
内部監査部門として、監査指導室を設け、受発注業務を主体とする日常業務執行全般について、監査役、会計監査人とも連携して、法令遵守及び監視機能の強化を図っています。これらの業務の有効性・効率性並びに財務報告の信頼性の維持により決算情報の適正性を確保しています。
（５）情報の管理重要事実については、情報管理規程に基づき内部者取引を監視し、自社株式の売買規制を行うなど情報管理の徹底及びインサイダー取引の防止を図っています。
（６）情報の開示方法
ａ．有価証券上場規程に従い、会社情報を証券取引所へ事前説明の後、証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）に登録して開示を行います。
ｂ．証券取引所の記者クラブを通じて報道機関への発表及び資料投函を行います。
ｃ．当社が独自に投資判断に影響を与えると判断した重要な会社情報については、証券取引所への開示を行います。
d．当社が証券取引所に開示する情報については、速やかに自社ホームページに掲載いたします。
３．モニタリングの整備（１）社長直轄の監査指導室を設け、受発注業務を主体とする日常業務全般について、定期的に事業所往査を行い、会計及び業務執行において、監査役とも連携して監視機能の強化を図っています。監査結果については、定例監査報告会にて取締役及び監査役に報告されます。
（２）監査役は、常勤監査役の社内監査役１名と非常勤監査役３名の社外監査役３名で構成し、業務執行の取締役及び重要な使用人から個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行っています。また、監査指導室やサステナビリティ推進課とも緊密に連携し、監査結果及び運営状況について報告がなされます。
（３）監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主の利益を侵害する事実の有無等について監査を行っています。
（４）日本証券業協会が証券取引所や証券会社と共同で運営するインサイダー取引を未然に防止するためのデータベース（Ｊ−ＩＲＩＳＳ）に、内部者に当たる役員の情報を登録することで、自社株売買等に係るインサイダー取引を水際で防止する措置を講じています。
適時開示における社内体制の統制図は次のとおりです。

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（適時開示の社内体制統制図）【適正性確保】

会計監査人

監査役会

取締役会

監査役

代表取締役社長
監査指導室
取締役 本部長

決定事実

発生事実

決算情報

【情報の収集・重要性の判断・適時開示の判断・情報の管理・適時開示の実行】
情報取扱責任者(経営管理本部 本部長)

経営企画部

総務部

経理部

適時開示

証券取引所、記者会見、資料配布、自社ホーム・ページ掲載- 24 -