2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

第94期

定時株主総会

招集ご通知
日時

2019年６月25日(火曜日)
午前10時(午前９時受付開始)

場所

東京都港区高輪４丁目10番30号
品川プリンスホテル
アネックスタワー5階 プリンスホール

招集ご通知
第94期定時株主総会招集ご通知 …………………… ２
議決権行使のご案内 …………………………………… ３

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の処分の件 ……………………… ５第２号議案

取締役８名選任の件 …………………… ７第３号議案

監査役１名選任の件 …………………… 16第４号議案

補欠監査役１名選任の件 ……………… 17第５号議案

取締役賞与支給の件 …………………… 19第６号議案

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件 ……………… 20

株主総会に当日ご出席いただけない方

議決権行使期限2019年6月24日(月曜日) 午後５時まで

事業報告 …………………………………………………… 44
連結計算書類 ……………………………………………… 69
計算書類 …………………………………………………… 72
監査報告 …………………………………………………… 75

同封の議決権行使書用紙の郵送またはインターネット等により議決権をご行使下さいますようお願い申し上げます。
※詳細につきましては、３頁の｢議決権行使のご案内｣をご参照下さい。

表紙

証券コード：5713

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株主の皆様と向き合う場として株主総会は、株主の皆様と直接対話できる重要な機会と考えております。ぜひご出席下さい。

前回（第93期）の定時株主総会のご報告
2018年6月26日、当社第93期定時株主総会を品川プリンスホ
テル プリンスホールにおいて開催しました。当日は124名の株
主様にご来場いただき、全ての決議事項についてご承認いただいたほか、株主の皆様からのご質問・ご意見を受け、当社経営陣の考え方をお示しいたしました。
また、当社の主要製品である金鉱石・銅鉱石、銅、金、電気ニ
ッケル、硫酸ニッケル、電池材料および結晶材料などの製品の展

展示コーナー

示コーナーを設置しました。当社の製品は、普段なかなか目にすることができないこともあり、展示をご覧いただいた株主の皆様
からは様々なご質問が寄せられ、非常に高い関心をお示しいただ
きました。2019年６月開催の第94期定時株主総会でも継続して【第93期定時株主総会の概要】
開催日

2018年６月26日（火曜日）

来場者数

124名

所要時間
報告事項

１時間34分
第93期事業報告、連結計算書類、計算書類
ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
第１号議案 剰余金の処分の件

決議事項

1

株主の皆様

展示する予定です。

第２号議案

取締役８名選任の件

第３号議案

補欠監査役１名選任の件

第４号議案

取締役賞与支給の件

株主様からの主な質問事項●ニッケルの原料調達について●個人投資家向けイベントの開催について●菱刈鉱山の埋蔵量と採掘方針について●米中貿易摩擦の当社業績に与える影響について●海洋鉱物資源の開発について等

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株主各位

招集ご通知

2019年６月３日
東京都港区新橋５丁目11番３号

明

第94期定時株主総会招集ご通知

敬

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第94期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、３頁の「議決権行使のご案内」に従って、2019年６月24日（月曜日）午後５時までに議決権をご行使下さいますようお願い申し上げます。

株主総会参考書類

代表取締役社長 野 崎

具

記
時
所

2019年６月25日（火曜日）午前10時
東京都港区高輪４丁目10番30号
品川プリンスホテル アネックスタワー５階

監査報告◎ 本総会招集に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項」および「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」、連結計算書類の「連結注記表」な
らびに計算書類の「個別注記表」につきましては、法令および当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.smm.co.jp/)に掲載しておりますので、本書類には記載しておりません。
◎ 株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正内容をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.smm.co.jp/）に掲載いたします。
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。なお、代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主様１名に委任することができます。
この場合は、代理権を証明する書面をご提出下さい。

計算書類

プリンスホール
3． 目 的 事 項
報告事項 第94期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業報告、連結計算書類、計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役８名選任の件
第３号議案 監査役１名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
第５号議案 取締役賞与支給の件
第６号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
以 上

連結計算書類

1． 日
2． 場

2

狭義招集

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議決権行使のご案内
議決権は、株主の皆様のご意思を会社経営に反映するための大切な権利です。どうぞ議決権をご行使下さい。議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。

株主総会ご出席

書面（郵送）

電磁的方法(インターネット)

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さい。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函下さい。

パソコン、スマートフォン
または携帯電話から、議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセス
し、賛否をご登録下さい。

開催日時

行使期限

行使期限

2019年6月25日（火曜日）
午前10時（受付開始：午前9時）

2019年6月24日（月曜日）
午後5時
到着分まで

議決権行使書による議決権行使のご案内

2019年6月24日（月曜日）
午後5時まで
詳細は次頁をご覧下さい

こちらに、各議案の賛否をご表示下さい。
第1号議案、第3号議案から第6号議案まで⇒賛成の場合： 「賛」の欄に○印⇒反対の場合： 「否」の欄に○印

第2号議案⇒全員賛成の場合 ： 「賛」の欄に○印⇒全員反対の場合 ： 「否」の欄に○印※ 当日ご出席の場合は、議決権行使書用紙の郵送は不要です。

3

議決権行使等についてのご案内「賛」の欄に○印をし、反対される⇒一部の候補者に反対される場合 ： 候補者の番号をご記入下さい。

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1

ＱＲコードを読み取る

議決権行使ウェブサイトにアクセスする

議決権行使ウェブサイトにアクセスして「次へすすむ」
ボタンをクリックして下さい。
議決権行使ウェブサイト⇒https://www.web54.net

クリック

ログインする

同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」を入力し、「ログイン」をクリックして下さい。

以降、画面の案内に沿って賛否をご登録下さい。

なお、一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度ＱＲコードを読み取り、議決権行使
書用紙に記載の「議決権行使コード」「パスワード」を入力いただく必要があります。

入力
クリック

3

パスワードの入力

同封の議決権行使書用紙に記載された「パスワード」を入力し、「次へ」をクリックして下さい。

クリック

以降、画面の案内に沿って賛否をご登録下さい。

計算書類

入力

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

連結計算書類

詳しくは、同封の案内（『スマート行使』の使い方）もご覧下さい。

事業報告2

株主総会参考書類

同封の議決権行使書用紙に印字された「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトロ
グインＱＲコード」をスマートフォンまたは
タブレット端末で読み取って下さい。

1

招集ご通知

インターネットによる議決権行使のご案内
ＱＲコードを読み取る方法
議決権行使コード等を入力する方法

インターネットによる議決権行使に関するご照会

株主名簿管理人：三井住友信託銀行株式会社 証券代行ウェブサポート フリーダイヤル

0120-652-031 （午前９時～午後９時）

議決権行使の際の注意点
電磁的方法（インターネット等）により議決権を複数回行使された場合、またはパソコン、スマートフォンもしくは携帯電話で重複して議決権を行使された場合であって、同一の議案に対する議決権行使の内容が異なるときには、最後に行使されたものを有効として取り扱います。

(2)

書面による議決権行使と電磁的方法（インターネット等）による議決権行使が重複してなされた場合であって、同一の議案に対する議決権行使の内容が異なるときには、電磁的方法による議決権行使を有効として取り扱います。

監査報告

(1)

機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム

機関投資家の皆様につきましては、事前に申し込まれた場合に限り、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラット
フォームをご利用いただくことができます。

4

議決権行使等についてのご案内2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上最も重要な課題のひとつと考えております。
当期末の剰余金の配当につきましては、連結配当性向30％以上を方針としつつ、将来の事業展開、財務体質の健全性、当期の業績などを総合的に勘案し、以下のとおり、１株につき22円といたしたいと存じます。

5

剰余金処分議案

配当財産の種類

金銭

株主に対する配当財産の割当てに当社普通株式１株につき 22円

関する事項およびその総額

総額 6,045,330,390円

剰余金の配当が効力を生じる日

2019年６月26日

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

1株当たり年間配当額 （円）第91期
2015年度

第92期
2016年度

第93期
2017年度

第94期
2018年度

62

22

100

73（予定）（百万円）

17,101

6,068

27,51320,060（予定）

連結配当性向

（％）

―

―

30.1

30.0（予定）

連結自己資本比率

（％）

60.3

57.1

61.0

―

親会社所有者帰属持分比率（％）

―

―

―

58.3

連結計算書類（注）１．当社は、2017年10月１日付で当社普通株式について２株を１株とする株式の併合を実施いたしました。
２．上記の１株当たり年間配当額は、株式の併合後の基準で換算したものを記載しております。
３．第93期（2017年度）までの連結配当性向および連結自己資本比率は日本基準に準拠して計算し、第94期（2018年度）の連結配当性向および親会社所有者帰属持分比率は国際財務報告基準(IFRS)に準拠して計算しております。
４．第94期（2018年度）の１株当たり年間配当額等は、本総会の第１号議案（剰余金の処分の件）が原案どおり承認可決された場合の金額等であります。

事業報告

年間配当総額株主総会参考書類

区分

招集ご通知

＜ご参考：当社の財務方針および配当金等の推移について＞
当社は2016年度から2018年度を対象とする「2015年中期経営計画」の財務戦略として、財務体質の健全性の保持に引き続き取り組み、連結自己資本比率50％以上を維持するとともに、剰余金の配当は、業績に連動させ連結配当性向30％以上とすることを方針としております。

計算書類
監査報告

6

剰余金処分議案

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取締役８名選任の件

第２号議案

本総会終結の時をもって、取締役全員（８名）が任期満了となりますので、取締役８名の選任をお願いするものであります。なお、取締役候補者の指名にあたっては、執行役員でない取締役会長および独立社
外取締役で構成されるガバナンス委員会において助言を得ております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

１
２
３
４
５
６
７
８

氏
な かざ と

中里
の

ざ き

あ さ

い

あ さ

ひ

名
よ しあ き

佳明
あきら

野崎
浅井

明

ひ ろゆ き宏行
ひろし

朝日
ま つも と現在の地位

弘の ぶひ ろ松本伸弘

た いま つ

ひとし

泰松

齊

な か

の

中野

和久

い し

い

た え

石井

か ずひ さこ

妙子

属

取締役在任年数（本総会終結時）性代表取締役会長

再任

13年

代表取締役社長

再任

５年

取締役

常務執行役員

再任

１年

取締役

常務執行役員

再任

２年

執行役員

新任

―

社外取締役

再任

社外

独立

４年

社外取締役

再任

社外

独立

３年

社外取締役

再任

社外

独立

１年

再任 再任取締役候補者 新任 新任取締役候補者 社外 社外取締役候補者 独立 証券取引所の定めに基づく独立役員

7

取締役選任議案

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招集ご通知

候補者番号

1

な か ざ とよ し あ き

中里

佳明

再任

(1953年５月13日、満66歳)

取締役在任年数（本総会終結時）

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

当社入社

2004年 ６月

経営企画部長1997年12月
2005年 ６月
2006年 ６月
2008年 ６月
2008年10月
2009年 ６月

（100％）

取締役候補者とした理由

中里佳明氏は、５年間取締役社長の職責を担った

電子事業本部事業室長

後、2018年６月から取締役会長としての職責を担

当社執行役員続き取締役会の機能強化に生かすことができると

当社取締役

関連事業統括部長
当社常務執行役員

機能性材料事業部長

半導体材料事業部長っております。当社事業全般に関する知見を引き判断し、取締役候補者といたしました。

当社執行役員機能性材料事業部長

当社常務執行役員

2013年 ６月

当社取締役社長

2018年 ６月

当社取締役会長（現任）

当社代表取締役（現任）
当社専務執行役員

計算書類

2010年 ６月
2012年 ６月

（2018年度）

連結計算書類2007年 ６月

取締役会への出席状況 18/18回

事業報告

1976年 ４月

13年

株主総会参考書類

当社株式所有数 21,500株

当社社長

監査報告

[重要な兼職の状況]

一般社団法人日本メタル経済研究所代表理事会長

8

取締役選任議案

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

2

の

ざ き

あきら

野崎

明

再任

(1960年６月20日、満58歳)

当社株式所有数 10,400株
取締役在任年数（本総会終結時）

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

1984年 ４月

当社入社

2012年 ５月

シエラゴルダプロジェクト推進2010年 ７月

経営企画部勤務

本部管理部勤務

2013年 ６月

当社執行役員2014年 ６月

当社取締役

2015年 ６月

金属事業本部長

2018年 ６月

当社代表取締役（現任）2016年 ６月

金属事業本部副本部長
経営企画部長

当社常務執行役員

当社取締役社長（現任）
当社社長（現任）

9

取締役選任議案

５年

取締役会への出席状況 18/18回（2018年度）（100％）

取締役候補者とした理由

野崎明氏は、2018年６月から取締役社長としての職責を担っております。当社事業全般に関する知見を引き続き取締役会の機能強化に生かすことができると判断し、取締役候補者といたしました。

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招集ご通知

候補者番号

3

あ さ

い

浅井 宏行
7,400株

取締役在任年数

１年

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

当社入社

2011年 ６月

人事部長

2012年 ６月
2015年10月
2017年 ６月
2018年 ６月

取締役会への出席状況 13/13回（2018年度）（100％）

取締役候補者とした理由

浅井宏行氏は、人事部長、人材開発部長、広報Ｉ

Ｒ部長、経営企画部長を歴任し、当社グループにおける経営管理に関する豊富な知識を有しておりま

当社執行役員す。これらの知見を引き続き取締役会の機能強化

広報ＩＲ部長たしました。

人材開発部長
当社常務執行役員（現任）
当社取締役（現任）

経営企画部長（現任）に生かすことができると判断し、取締役候補者とい連結計算書類2016年 ６月

機能性材料事業部青梅事業所長(1958年２月５日、満61歳)

事業報告

1980年 ４月

再任

株主総会参考書類

当社株式所有数（本総会終結時）

2008年10月

ひ ろ ゆ き

計算書類
監査報告

10

取締役選任議案

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

4

あ さ

ひ

朝日

5,700株

取締役在任年数２年

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

2008年 ４月
2010年 ３月

通商産業省（現経済産業省）入省

取締役会への出席状況 17/18回（2018年度）（94％）

取締役候補者とした理由

朝日弘氏は、当社資源事業の統括業務に携わるほ

同省大臣官房審議官（エネルギ

ります。これらの知見を引き続き取締役会の機能ー・環境担当）2013年10月

当社入社

同省退職

資源事業本部技術部勤務

2014年 ６月

当社執行役員2017年 ６月

当社取締役（現任）2018年 ６月

当社常務執行役員（現任）

資源事業本部副本部長
資源事業本部長（現任）[重要な兼職の状況]

Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A., Director

取締役選任議案(1958年７月１日、満60歳)

か、資源開発や技術分野に関する行政実務経験を有担当）

同省大臣官房技術総括審議官

11

再任

経済産業省大臣官房参事官（技術2012年 ７月
2013年 ６月

弘当社株式所有数（本総会終結時）

1982年 ４月

ひろしするなど、資源全般に関する豊富な知識を有してお強化に生かすことができると判断し、取締役候補者

といたしました。

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

候補者番号

5

ま つ も との ぶ ひ ろ松本

取締役在任年数（本総会終結時）

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

当社入社

2013年 ７月

金属事業本部事業室勤務

2008年 ４月
2014年 ６月
2016年 ６月－

取締役会への出席状況（2018年度）－

取締役候補者とした理由

松本伸弘氏は、長年にわたる製錬事業での実務経

金属事業本部ニッケル工場長験を有するなど、製錬技術に関する豊富な知識を有

金属事業本部事業室長

化に生かすことができると判断し、取締役候補者と当社執行役員（現任）

金属事業本部副本部長

金属事業本部長（現任）[重要な兼職の状況]

しております。これらの知見を取締役会の機能強いたしました。

連結計算書類2018年 ６月

2,500

事業報告

1987年 ４月

(1963年２月24日、満56歳)
株主総会参考書類

当社株式所有数株伸弘

新任

PT Vale Indonesia Tbk, Commissioner
計算書類
監査報告

12

取締役選任議案

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

6

た い ま つ泰松

０株

社外取締役在任年数

４年

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

2010年 ４月
2015年 ６月
2016年 ４月
2017年 ４月
2019年 ３月

齊

当社株式所有数（本総会終結時）

1979年 ４月
1988年10月
1990年 ４月
1994年 ４月
1998年 ４月
2006年 ４月
2008年 ４月

ひとし

秋田大学鉱山学部助手
秋田大学鉱山学部講師
秋田大学鉱山学部助教授
秋田大学鉱山学部教授
秋田大学工学資源学部教授
秋田大学放射性同位元素センター長
秋田大学教育研究評議員
秋田大学工学資源学部副学部長
秋田大学大学院工学資源学研究科教授
秋田大学大学院工学資源学研究科副研
究科長
当社取締役（現任）
秋田大学大学院理工学研究科教授
秋田大学客員教授
秋田大学客員教授退任

再任

社外

独立

(1951年11月20日、満67歳)

取締役会への出席状況 18/18回（2018年度）（100％）

社外取締役候補者とした理由

泰松齊氏は、金属を中心とする材料工学の研究者としての専門的知見ならびに大学における教育研
究評議員および副学部長等としての組織運営の経験を有しております。この知見を生かすとともに、大学教授としての学識を背景に、コーポレート
ガバナンスの強化のための適切な役割を果たしていただいているため、社外取締役候補者といたしま
した。同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

独立性に関する事項／責任限定契約の締結
１．泰松齊氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に規定される社外取締役候補者であります。
２．泰松齊氏は、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社が定める独立性
基準に照らし、社外性および独立性を有しております。このため、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出ております。なお、当社が定める独立性基準につきましては、18頁に記載のとおりであります。
３．当社は、泰松齊氏との間で責任限度額を1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しており、当該契約を継続する予定であります。

13

取締役選任議案

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

候補者番号

7

な か

の

か ず ひ さ中野 和久

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

３年

取締役会への出席状況 17/18回（2018年度）（94％）

社外取締役候補者とした理由

中野和久氏は、出光興産株式会社にて代表取締役
社長等の職責を担い、会社経営および資源事業に関する豊富な知識と経験を有しております。この知
見を生かし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため経営の監督を行っており、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしていただいているため、社外取締役候補者といたしました。

監査報告

１．中野和久氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に規定される社外取締役候補者であります。
２．中野和久氏は、当社の取引先である出光興産株式会社の代表取締役社長等を務めておりました。2018年度において、当社は同社との間で不動産の賃貸借に関する取引がありますが、当社の同社に対する売上高は、4百万円程度であり、当社（単体）の売上高に占める割合は0.0％です。また、当社は同社との間で当社の操業資材の購入に関する取引がありますが、当社の同社に対する支払額は1,358百万円程度であり、同社（単体）の売上高に占める割合は0.0％です。
３．中野和久氏は、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、社外性および独立性を有しております。このため、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出ております。なお、当社が定める独立性基準につきましては、18頁に記載のとおりであります。
４．当社は、中野和久氏との間で責任限度額を1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しており、当該契約を継続する予定であります。

計算書類

独立性に関する事項／責任限定契約の締結

連結計算書類

出光興産株式会社入社
同社執行役員人事部長
同社取締役
同社常務取締役
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長
同社相談役
当社取締役（現任）
出光興産株式会社相談役退任(1948年１月４日、満71歳)

事業報告

1971年 ４月
2003年 ４月
2004年 ６月
2005年 ６月
2007年 ６月
2009年 ６月
2013年 ６月
2015年 ６月
2016年 ６月
2017年 ６月

独立2,500株

社外取締役在任年数（本総会終結時）

社外

株主総会参考書類

当社株式所有数再任

14

取締役選任議案

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

8

い し

い

こ

石井 妙子
当社株式所有数０株

社外取締役在任年数

１年（本総会終結時）

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

1986年 ４月

弁護士登録

1992年 ３月

太田・石井法律事務所開設

2018年 ６月

た え

再任

社外

独立

(1956年５月７日、満63歳)

取締役会への出席状況 12/13回（2018年度）（92％）

社外取締役候補者とした理由

石井妙子氏は、弁護士としての専門知識と豊富な

和田良一法律事務所入所経験を有しており、特にコンプライアンスの観点か

当社取締役（現任）

ンスの強化のための適切な役割を果たしていただ[重要な兼職の状況]

太田・石井法律事務所弁護士
日本電気株式会社社外監査役
株式会社ＤＴＳ社外監査役

株式会社ふるさとサービス社外監査役

ら提言をいただくことにより、コーポレートガバナ

いているため、社外取締役候補者といたしました。

同氏は、社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

独立性に関する事項／責任限定契約の締結
１．石井妙子氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に規定される社外取締役候補者であります。
２．石井妙子氏は、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、社外性および独立性を有しております。このため、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出ております。なお、当社が定める独立性基準につきましては、18頁に記載のとおりであります。
３．当社は、石井妙子氏との間で責任限度額を1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しており、当該契約を継続する予定であります。

（注）本議案における各候補者の年齢・略歴等は2019年６月１日時点のものを記載しております。

15

取締役選任議案

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

監査役１名選任の件

本総会終結の時をもって、監査役山田雄一氏が任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
だ

ゆ う い ち山田 雄一
０株

社外監査役在任年数

２年（本総会終結時）

略歴、地位および重要な兼職の状況

1988年 ３ 月
2003年 ８ 月

2016年 ６ 月
2016年 ７ 月
2017年 ６ 月

(1954年３月25日、満65歳)

取締役会への出席状況

18/18回

監査役会への出席状況

16/16回（2018年度）（2018年度）（100％）（100％）

社外監査役候補者とした理由

山田雄一氏は、2017年６月から監査役としての職責を担っております。監査法人における長年の監査の経験と会計に関する豊富な知識を背景に、特に会計専門家の見地から意見や指摘をいただくことにより、監査機能を発揮していただいているため、社外監査役候補者といたしました。
同氏は、社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、監査法人の経営に関与したことがあり、上記の理由とあわせて、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

独立性に関する事項／責任限定契約の締結

監査報告

１．山田雄一氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に規定される社外監査役候補者であります。
２．山田雄一氏は、当社の特定関係事業者（メインバンク）である株式会社三井住友銀行の使用人の三親等以内の親族でありますが、当該使用人は非管理職かつ業務上当社との接点がないこと、また、同氏とはその生計を別にしていることから、当社は、山田雄一氏の独立性に影響はないと判断しております。
３．山田雄一氏は、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、社外性および独立性を有しております。このため、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出ております。なお、当社が定める独立性基準につきましては、18頁に記載のとおりであります。
４．当社は、山田雄一氏との間で責任限度額を1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しており、当該契約を継続する予定であります。
（注）本議案における候補者の年齢・略歴等は2019年６月１日時点のものを記載しております。

計算書類[重要な兼職の状況]
山田雄一公認会計士事務所公認会計士
株式会社日本政策金融公庫社外監査役

独立

連結計算書類2008年 ６ 月

公認会計士登録
朝日監査法人（現有限責任 あず
さ監査法人）代表社員
あずさ監査法人（現有限責任 あ
ずさ監査法人）本部理事
有限責任 あずさ監査法人退職
山田雄一公認会計士事務所開設
当社監査役（現任）

社外

事業報告

当社株式所有数再任

株主総会参考書類

や ま

招集ご通知

第３号議案

16

監査役選任議案

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

第４号議案

補欠監査役１名選任の件

監査役が法令または定款に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ、社外監査役の補欠として、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は、次のとおりであります。
みし な

か ず ひ ろ三品

和広

当社株式所有数0株

略歴、地位および重要な兼職の状況

1989年 ９ 月
1995年10月
1997年 ４ 月
2002年10月
2004年10月

ハーバードビジネススクール助教授
北陸先端科学技術大学院大学先端科学技術研究調査センター助教授
北陸先端科学技術大学院大学知識科学研究科助教授
神戸大学大学院経営学研究科助教授
神戸大学大学院経営学研究科教授（現任）[重要な兼職の状況]
神戸大学大学院経営学研究科教授
不二製油グループ本社株式会社社外取締役

社外

独立(1959年９月23日、満59歳)

補欠の社外監査役候補者とした理由

三品和広氏は、経営戦略や経営者論等の企業経営学の研究者として専門的知見を有しております。
この知見を生かし、大学教授としての学識を背景に、社外監査役としての役割を果たしていただくことが期待できるため、補欠の社外監査役候補者といたしました。同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

独立性に関する事項／責任限定契約の締結
１．三品和広氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に規定される社外監査役候補者であります。
２．三品和広氏は、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、社外性および独立性を有しております。このため、三品和広氏が社外監査役に就任する場合、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出る予定であります。なお、当社が定める独立性基準につきましては、18頁に記載のとおりであります。
３．三品和広氏が社外監査役に就任する場合、当社は、同氏との間で責任限度額を1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結する予定であります。
（注）本議案における候補者の年齢・略歴等は2019年６月１日時点のものを記載しております。

17

補欠監査役選任議案

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

独立性基準について

招集ご通知

＜ご参考＞

社外取締役および社外監査役（以下、総称して「社外役員」といいます。）の独立性の判断にあたって

は、会社法に定める社外要件および株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従います。ただし、社は、原則として独立性を有するものと判断します。
取引先・直近事業年度における当社（単体）の当該取引先（単体）への売上高が、当社（単体）の売上高の２％未満であること。

取引先（単体）の売上高の２％未満であること。

・直近事業年度における当社（単体）の当該取引先からの借入残高が、当社（単事業報告

・直近事業年度における当該取引先（単体）の当社（単体）への売上高が、当該株主総会参考書類

外役員が当社の取引先に所属している場合等であっても、当社が定めた以下の軽微基準に該当するときに体）の総資産の２％未満であること。

専門家等

・直近事業年度において当社（単体）から役員報酬以外に受領する金銭その他の財産が、年間1,000万円未満のコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）。
寄付金等

連結計算書類コンサルタント、・受領者が取締役または監査役個人の場合：100万円未満であること。

・受領者が取締役または監査役が所属する法人等（国立大学法人や学校法人等の計算書類

当社（単体）から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間場合、受領者が所属する学部や研究科とする）の場合：

当社（単体）から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間
監査報告

1,000万円未満であること。

18

＜ご参考＞

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

第５号議案

取締役賞与支給の件

当期の功労に報いるため、当期末時点の取締役８名のうち、社外取締役を除く取締役５名に対し取締役
賞与総額5,000万円を支給することといたしたいと存じます。なお、当社の取締役賞与は、会社業績を勘案し各取締役の業績を反映させて算出しております。

取締役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定手続につきましては、65頁の「取締役および監査役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する事項」をご参照下さい。

19

取締役賞与支給2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）
更新の件

招集ご通知

第６号議案

2016年６月27日開催の当社第91期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました当社
株式の大量取得行為に関する対応策（以下「旧プラン」といいます。）は、本総会終結の時をもって有効

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

Ⅰ 提案の理由
１．基本方針の内容
当社は、銅・ニッケル・金などの非鉄金属資源を開発し、それを製錬して顧客に提供するという、「資源」「製錬」を主たる事業として経営を行っている企業です。また、当社は、これまで、「資源」「製錬」に川下の「材料」を加えた３つのコアビジネスで成長戦略を継続して推進してきており、この結果、国内外において複数の鉱山、製錬所および工場を保有・運営し、銅・ニッケルなどの非鉄金属を生産するとともに、海外での資源権益拡大を続けている、日本では数少ない非鉄金属生産者としての地位を占めるに至っています。非鉄金属は、国民生活を豊かにするとともに、我が国の国際競争力を維持するためには欠かせない素材の一つであり、その安定供給は我が国の発展にとって極めて重要です。当社は、非鉄金属資源の権益を確保し非鉄金属を国内外へ安定して供給し続けていくことが、我が国を代表する
非鉄金属生産者としての社会的責務であると考えています。
我が国は、世界有数の非鉄金属の地金生産国であり消費国です。しかしながら、国内での資源確保は困難であり、そのほとんどを海外に依存しています。世界の非鉄金属資源は、スーパー資源メジャーによる寡占状態にあり、また、新興国の資源、エネルギー獲得意欲も衰えてはおりません。さらに、資源保有国における資源ナショナリズムの高まりや新規有望鉱山の高地化・奥地化・低品位化などによる開発難度の上昇により、資源の確保は難しさが増しています。さらに近年、自動車の急速なＥＶ化の流れにあって、電池材料としての非鉄金属の確保を巡って、各国の間で争奪戦が繰り広げられています。このような「資源」を巡る世界の動向等を勘案すると、国内外に有望な資源を保有する当社の株式について一方的に大量買付が強行されるおそれがないとは言えません。

株主総会参考書類期間が満了します。
これに先立ち、当社は、2019年２月14日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、
以下「基本方針」といいます。）を一部改定するとともに、本総会において株主の皆様のご承認をいただ
くことを条件に、改定後の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、旧プランの内容を一部改定したうえで、更新すること（以下「本更新」といい、改定後のプランを「本プラン」といいます。）といたしました。
つきましては、本更新につき、ご承認をお願いするものであります。

20

買収防衛策更新2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものなど、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
また、我が国の金融商品取引法上の公開買付規制は、原則として市場内取引には適用されないため、市場内で大量買付行為が行われる際に対象会社やその株主が買収の是非について検討するのに必要な情報や時間が必ずしも保障されているわけではありません。さらに、同公開買付規制は、部分公開買付けを容認するものであることなどから、強圧的買収などの濫用的な買収を必ずしも排除できるものでもありません。これらのことなどから、当社取締役会としては、上記の目的を有する本プランの枠組みが必要であると考えております（注１）。
２．基本方針の実現に資する特別な取組み(1) 中期経営計画と株主に対する利益還元策① 企業価値向上のための長期ビジョンと中期経営計画
当社は、2003年中期経営計画で「非鉄メジャークラス」入りを中長期目標に掲げて以来、一貫した成長戦略を推し進め、多くの成果をあげてきました。
2018年中期経営計画では、「世界の非鉄リーダー」を長期ビジョンに掲げました。具体的には、非鉄金属の資源・製錬事業においては、ニッケル年間15万ｔ生産体制、銅30万ｔの権益分年間生産量を目指して事業の拡大を図るとともに、金については優良な権益獲得による鉱山オペレーショ
ンへの新規参画を目指すこととしています。また、材料事業においては、新規材料を含め税引前利
益年間250億円を実現させることを目指してさらなる成長を図ってまいります。当社は、確固とした経営理念・経営ビジョンや、これらに基づくコーポレートガバナンスやCSR活動のさらなる充実を図る等、強固な経営基盤の下で、成長戦略を継続的に打ち出す企業を目指しています。
② 2018年中期経営計画について
a. 2018年中期経営計画の基本戦略
当社は、2019年２月14日、2019年度から2021年度までを対象とする「2018年中期経営計画」（以下「18中計」といいます。）を公表いたしました。
21

買収防衛策更新2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

説明します。
b. 利益試算
2021年度において、銅6,500US$/ｔ、ニッケル7.0US$/lb、コバルト27.5US$/lb、金1,300US$/Toz、為替105円/US$を前提とした場合、戦略効果を織り込んで試算した同年度の税引前利益
は1,350億円、親会社の所有者に帰属する当期利益は970億円を想定しており、その結果、ROE
は7.9％となります。
2021年度のセグメント利益は、資源が470億円、製錬が650億円、材料が250億円を想定しています。
c. 設備投資および投融資
設備投資および投融資は総額4,900億円を計画しており、海外鉱山等への投融資1,600億円のほか、セグメント別の設備投資は、資源が720億円、製錬が1,630億円、材料が680億円、その他が270億円となっています。チリでの新たな銅鉱山開発プロジェクトであるケブラダ・ブラン
カ銅鉱山開発プロジェクトに1,400億円、電池材料増強に350億円などを計画しています。
d. 財務戦略・配当政策
強靭な財務体質の維持・強化に努めるとともに、資源、製錬の大型プロジェクトやＭ＆Ａ等に備えて自己資本比率50%以上を堅持し、健全な財務体質を維持します。また、配当については業
績連動型を継続し、連結配当性向はこれまでの30%以上から35%以上へ引き上げます。
e. 各事業の成長戦略(a) 資源事業
・ケブラダ・ブランカ銅鉱山開発プロジェクトに総力を挙げて取り組むとともにシエラゴルダ銅鉱山における安定操業の実現等を通じて2021年の権益銅量は28万ｔとなり、長期ビジョンタ
ーゲットの30万ｔが視野に入ります。
・菱刈鉱山では、金量換算で6.0ｔ相当の年間鉱石生産量を維持し、長期安定操業を目指します。
・コテ金開発プロジェクトについては、2021年の生産開始に向けた建設フェーズに総力を挙げて取り組みます。
・探鉱については引き続き金を最優先に取り組みます。
(b) 製錬事業
・ニッケル年間15万ｔ生産体制に向けてポマラ・プロジェクトを推進します。
・電池材料事業の量的拡大に合わせて、原料となるニッケル、コバルトの安定供給に努めます。

招集ご通知

18中計では、環境変化に対応しながら、「世界の非鉄リーダー」を目指す基本戦略の下、「資源」「製錬」「材料」の各事業の成長戦略を継続的に推進していきます。18中計の概略を以下に

22

買収防衛策更新2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

・銅製錬事業では東予工場における電気銅年間45万ｔ安定生産体制を維持し、稼働率や実収率改善により、収益性をさらに引き上げます。
(c) 材料事業

・電池材料については、「電池材料事業本部」として独立させ、従来以上に資源事業本部、金属事業本部との連携を強化するとともに、リチウムイオン二次電池の正極材に用いられるニッケ
ル酸リチウム（ＮＣＡ）および三元系材料（ＮＭＣ）のさらなる増産を図ります。
・結晶材料については、足もとの市場環境は低迷していますが、近い将来、5G・IoTの進展に備えて徹底した収率改善とコストダウンに取り組みます。
・これら成長事業により、2021年度はセグメント利益250億円を目指します。
(2) 中期経営計画と買収防衛策
当社は、2007年に買収防衛策を導入して以降３回の更新を経て現在に至っております。この間、ポゴ金鉱山の権益追加取得（2009年）、フィリピンのコーラルベイニッケル社のHPAL第２系列稼働（2009年）、シエラゴルダ銅鉱山開発プロジェクトへの参画決定（2011年）、タガニートHPALニッケル社のHPALプラントのフル操業開始（2014年）、二次電池用正極材料（ニッケル酸リチウム）の増産決定（2014年）、モレンシー銅鉱山の権益追加取得決定（2016年）、コテ金開発プロジェク
トへの参画決定（2017年）、二次電池用正極材料（ニッケル酸リチウム）の増産拡大（2017年）、
ケブラダ・ブランカ銅鉱山開発プロジェクトへの参画決定（2018年）など、多くの成長戦略を継続的に打ち出し実現させてきました。
当社は、経営環境が激変するなかにおいても、「世界の非鉄リーダー」の実現に向けてまい進していきます。18中計では、ケブラダ・ブランカ銅鉱山開発プロジェクト、ポマラ・プロジェクトおよび電池材料の増産を３大プロジェクトと位置付け、経営資源を集中的に投入することにより、さらなる企業価値の増大を図ります。
世界の非鉄金属資源の確保は難しさを増しており、高度な技術を持ち国内外に有望な資源を保有する当社の株式について一方的に大量買付が強行されるおそれはますます高まっております。こうした大量買付がなされた場合には、当社が社会的責務と考える非鉄金属の国内外への安定供給が困難になるだけでなく、当社独自の、資源、製錬と川下の材料まで一貫した事業モデルの維持も難しくなります。
これからも、当社は、中期経営計画を推進することにより、中長期にわたる企業価値・株主共同の利益の向上に努めてまいります。
(3) コーポレートガバナンスの強化
当社は、より透明性の高い経営を目指して、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役とする方針を定めており、この方針に基づき、取締役8名のうち3名を独立した社外取締役としています。
また、監査役4名のうち2名を社外監査役として選任しています。社外取締役および社外監査役の独立
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買収防衛策更新2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

連結計算書類
計算書類
監査報告

Ⅱ 提案の内容
１．本プランの概要
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が本プランに定められた発動要件を満たし、当社の株主総会の承認を経た場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権
無償割当ての方法により割り当てることがあります。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなさ
れ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、１個の新株予約権につき、原則として0.5から１株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則（その概要については（注２）のとおりです。）に

事業報告

３．本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記１．に記載した基本方針に沿うものです。
本プランは、当社株式の大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を抑止すること等を可能とすることを目的としております。

株主総会参考書類

ば、当社の社外取締役と社外監査役はいずれも当社からの独立性を有しており、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、独立役員として届けています。そして、取締役、執行役員等の指名、報酬をはじめとするガバナンス全般については、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役を構成員とし、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会において、客観的な立場から助言を得ることとしております。また、取締役および監査役の自己評価等を基に、外部の法律事務所とともに、取締役会評価を実施し実効性のさらなる向上を図っております。
加えて、執行役員の権限と責任の明確化と執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化するとともに、これに対する監督機能を強化しております。

招集ご通知

性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準および当社が定めた独立性の基準（詳細は、18頁をご参照下さい。）に従います。かかる基準によれ

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買収防衛策更新2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当ての実施を行う場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認いたします。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。

２．本プランの内容(1) 本プランの発動に係る手続① 対象となる買付等

本プランは、下記aまたはbに該当する当社株券等の買付その他の取得もしくはこれに類似する行
為またはこれらの提案（注３）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
a. 当社が発行者である株券等（注４）について、保有者（注５）の株券等保有割合（注６）が20％以上となる買付けその他の取得
b. 当社が発行者である株券等（注７）について、公開買付け（注８）を行う者の株券等所有割合（注９）およびその特別関係者（注10）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
② 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名または記名
捺印のなされたものとし、条件または留保等は付されてはならないものとします。）および当該署名または捺印を行った代表者の資格証明書（以下これらをあわせて「意向表明書」といいます。）
を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書および下記③に定める買付説明書
その他買付者等が当社または独立委員会に提出する資料における使用言語は日本語に限ります。
③ 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」とい25

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株主総会参考書類
事業報告

選任基準、決議要件、決議事項等については、（注２）をご参照下さい。また、本更新時における独立委員会の委員の略歴等については、別紙「独立委員会委員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。当社取締役会および独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。本必要情報の追加提供の要求は、本必要情報として必要かつ十分な情報が提供されるまで、繰り返し行うことができますが、最終の回答期限（以下「最終回答期限」といいます。）は、必要かつ十分な情報が提供されたと判断されない場合においても、買付説明書を受領した日から起算して60日を超えないものとします（ただし、買付者等からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。）。

招集ご通知います。）等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社取締役会に対して提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の

記

監査報告

買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
a. 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合または最終回答期限が到来した場合、当社取締役会に対しても、当社

計算書類

④

連結計算書類

a. 買付者等およびそのグループ（共同保有者（注11）、特別関係者および買付者等を被支配法人
等（注12）とする者の特別関係者）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無および内容、当該買付者等による当社の株券等に係る取引および買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。）（注13）
b. 買付等の目的、方法および具体的内容（対価の種類・価額・算定根拠、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。）
c. 買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意の内容
d. 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。）
e. 買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策
f. 買付等の後における当社の株主（買付者等を除きます。）、当社グループの従業員、取引先および資源・製錬に係る生産拠点における地域社会の利害関係者に対する対応方針
g. 反社会的勢力との関係に関する情報
h. その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

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取締役会による情報収集や企業評価等の検討等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（以下「取締役会検討期間」といいます。）を定めたうえ、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
b. 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）を受領した時点または最終回答期限のいずれか早い日の翌日を起算日として、最長90日が経過するまでの間（取締役会検討期間を含み、以下「独立委員会検討期間」といいます。）、
上記a.に従い取締役会の意見およびその根拠資料ならびに代替案（もしあれば）等を受領したう
え、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、代替案の検討、買付者等との協議・交渉等に合理的に必要な場合には、30日を上限として、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
⑤ 独立委員会の勧告
独立委員会は、上記の手続を踏まえて、買付等について、下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」において定める発動事由（以下「本発動事由」と総称します。）に該当しないと判断した場
合、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対し、新株予約権（その主な内容
は下記(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行うものとします。上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係に変動が生じる等の理由により、本発動事由が存することとなった
場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
他方、独立委員会は、買付等について、本発動事由に該当すると判断した場合、引き続き買付者
等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除27

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株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合、または(ii)当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により本発動事由が存しなくなった場合のいずれかに該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日
までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき
旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害する
おそれがある場合に、その理由を付して、株主総会（注14）を開催し買付者等の買付等に関する株
主意思の確認を行うこと等を勧告することができるものとします。
⑥ 株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主総会の開催に要する時間が存しない場合を除き、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、株主の皆様の意思を確認するものとします。
⑦ 取締役会の決議
当社取締役会は、上記⑥に基づき株主意思確認総会が開催された場合には、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。
他方、当社取締役会は、独立委員会により上記⑤に基づく勧告がなされた場合であって、株主意
思確認総会が開催されない場合には、当該勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実
施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
⑧ 情報開示当社は、本プランの運用に際しては、関連する法令または金融商品取引所の規程・規則等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、買付者等により情報提供がなされたか否かに関する事実、意向表明書・買付説明書を提出せずに買付等を行う買付者等の存在が判明した場合には、かかる事実、独立委員会検討期間が開始した事実ならびに独立委員会検討期間の延長が行われた場合には、かかる事実、延長期間およびその理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要、その他独立委員会または当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
(2) 本新株予約権の無償割当ての要件
本プランを発動して本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、
上記(1)「本プランの発動に係る手続」⑤のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員

招集ご通知

き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、(i)当該勧告後

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会の勧告を経て決定されることになります。

記
発動事由その1本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合

発動事由その2
下記の要件のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合(a) 以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合(ア) 株券等を買い占め、その株券等について当社関係者に対して高値で買取りを要求する行為(イ) 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為(ウ) 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為(エ) 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(3) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
① 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）を上限とします。
② 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主（以下「割当対象株主」といいます。）の皆様に対し、その有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を割り当てます。

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本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
④ 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権の目的である株式の数は、原則として、0.5から１株の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数に本新株予約権の個数を乗じた数とします。本新株

株主総会参考書類
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予約権1個の目的である株式（注15）の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として（注16）、0.5から１株の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。なお、当社は、本新株予約権の行使がなされた場合に、当該本新株予約権の新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときは、適用法令に従い端数の処理を行います。
⑤ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ90日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。
⑥ 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、1ヶ月間から6ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。ただし、下記⑨b.に基づき、当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
⑦ 本新株予約権の行使条件(I)特定大量保有者（注17）、(II)特定大量保有者の共同保有者、(III)特定大量買付者（注18）、(IV)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(V)上記(I)ないし(IV)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(VI)上記(I)ないし(V)に該当する者の関連者（注19）（以下(I)ないし(VI)に該当する者を「非適格者」と総称します。）
は、一定の例外事由（注20）が存する場合を除き、本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保有する本新株予約権も、下記⑨b.のとおり、適用法令に従うことを条件として当社による当社株式等を対価とする取得

招集ご通知

③

30

買収防衛策更新2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
⑧ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
⑨ 当社による本新株予約権の取得
a. 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
b. 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数（注21）に相当する数の当社株式等（注22）を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式等を交付することができるものとし、その後も同様とします。
⑩ 合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
⑪ 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
⑫ その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(4) 本更新に係る手続
本更新については、本更新に関する議案について、本総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件とします。
(5) 本プランの有効期間、廃止、修正および変更
本プランの有効期間は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
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事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

３．株主および投資家の皆様への影響(1) 本更新にあたって株主および投資家の皆様に与える影響
本更新にあたっては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響① 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当対象株主の皆様に対し、その有する当社株式1株につき1個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記2.(1)「本プランの発動に係る手続」⑤に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本
新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を受ける可能性があります。
② 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出いただく
書面（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項ならびに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項

株主総会参考書類ある場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
(6) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2019年2月14日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項
ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

招集ご通知

また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則等の新設または改廃が行われた場合、誤字脱字のため字句の修正を行うことが適切で

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買収防衛策更新2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

その他の誓約文言、ならびに、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報を含む
当社所定の書式によるものとします。）その他の必要書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出したう

え、原則として、本新株予約権1個当たり1円を下限とし、当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込むことにより、1個の本新株予約権につき原則として0.5から1株の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数の当社株式が発行されることにな
ります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記2.(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」⑦の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込を行わなけ
れば、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。ただし、当社は、下記③に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、原則として、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
③ 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社
取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに、原則として当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1個の本新株予約権につき、原則として0.5から1株の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数の当社株式を受領することになります。ただし、この場合、かかる株主の皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報をご提供いただくほか、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります（詳細は、上記2.(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」⑨をご参照下さい。）。
上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、本新
株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示または通知いたしま
すので、当該内容をご確認下さい。

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買収防衛策更新2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

ことがあることを前提として、買収防衛策に関する条項を定めており、買収防衛策の存在を否定するものではありません。そのうえで、当社は、我が国の公開買付規制をもってしても、買収防衛策の必要性

招集ご通知（注１）我が国の金融商品取引法上の公開買付規制は、我が国においては個々の企業が買収防衛策を導入するが否定されるものではないと考えております。
まず、我が国の公開買付規制は、原則として市場内取引に適用されるものではありません。そのため、会社は意見表明報告書において買収者に対して質問を行うことができることとされているものの、買収者に実質的に回答を行う義務はありません。さらに、我が国の公開買付規制上、部分買付けが容認されるとともに、全部買付義務が適用されるのは買付け後における買収者の株券等所有割合が3分の2以上とその他、濫用的な買収に対する実効的な差止め制度も存しないことなども問題であると考えております。
（注２）独立委員会規則の概要は以下のとおりです。

事業報告

なる場合に限られております。そのため、強圧的な買収に対する制度的な対応も行われておりません。

株主総会参考書類

市場内で大量買付行為が行われるような場合には、そもそも、対象会社もその株主も、当該大量買付行為に関する判断を行う時間や情報が確保されておりません。また、公開買付けが実施される場合、対象・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役または(iii)有識者のいずれかに該当する者から、当社取締役会が選任する。
会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する当該有識者の当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員会委員の任期は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株

連結計算書類有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、当社の業務に精通する者、弁護士、公認

主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するもの
とする。

計算書類

ない。また、当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役で・独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等、本新株予約権の無償割当ての中止ま
たは本新株予約権の無償取得、その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員・独立委員会は、各独立委員会委員によって招集され、その決議は、原則として、独立委員会委員のうち３分の２以上が出席（テレビ会議または電話会議による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを監査報告会に諮問した事項その他所定の事項について決定を行う。

行う。

34

買収防衛策更新2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）（注３）第三者に対して買付等を勧誘する行為を含みます。
（注４）金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。本議案において別段の定めがない限り同じとします。
（注５）金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
（注６）金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。本議案において同じとします。
（注７）金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。
（注８）金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。本議案において同じとします。
（注９）金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。本議案において同じとします。
（注10）金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。
ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する
内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。本議案において同じとします。
（注11）金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。本議案において同じとします。
（注12）金融商品取引法施行令第9条第5項に定義されます。
（注13）買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
（注14）会社法第295条に規定される決議事項を決議する会社法上の株主総会に限らず、会社法における株主総会に関する規定に準じた手続により開催され、同条に規定される決議事項以外の事項について勧告的決議を行う場合も含めて「株主総会」と記載しております。本議案において同じとします。
（注15）将来、当社が種類株式発行会社（会社法第2条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により交付される当社株式および②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。
（注16）当社が株式分割などを行った場合には、適宜適切な調整が行われることになります。
（注17）原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本議案において同じとします。

35

買収防衛策更新2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）されます。以下本注において同じとします。）の買付け等（同法第27条の2第1項に定義されます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所

招集ご通知（注18）原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の2第1項に定義

有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となる者（当社取締

株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しない
ものとします。本議案において同じとします。
（注19）ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3条第3項に定義されます。）をいいます。

事業報告下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動

株主総会参考書類役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新（注20）具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止もしくは撤回または爾後買付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託計算に当たっては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます。）が、(i)当該買付等の前における非適格者株券等保有割合または(ii)20％のい連結計算書類をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合のずれか低い方を下回っている場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなさることができることなどが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の行使の条件および手続等の詳細については、別途当社取締役会が定めるものとし

計算書類

れた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使すます。
（注21）当社は、対象株式数が１株未満である場合には、適用法令に従い、適切な端数の処理を行うことを予あります。
（注22）本プランにおいては、本新株予約権の取得の対価は原則として当社株式とする予定です。もっとも、監査報告定しており、その場合、本新株予約権１個につき交付される当社株式等の数が対象株式数とは異なることが

上記Ⅱ2.(3)④に記載したとおり、本プランにおいては、対象株式数が1株未満となる可能性があり、その場合には、端数の処理に必要な範囲で、株式以外の財産が交付される可能性があります。
以

上

36

買収防衛策更新2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

独立委員会委員略歴

別紙

本更新時における独立委員会の委員は、以下の３名とします。

泰松

齊（たいまつ1951年11月生【略 歴】
1979年 ４月
1988年 10月
1990年 ４月
1994年 ４月
1998年 ４月
2006年 ４月
2008年 ４月
2010年 ４月
2015年 ６月
2016年 ４月
2017年 ４月
2019年 ３月

ひとし）

秋田大学鉱山学部助手

秋田大学鉱山学部講師
秋田大学鉱山学部助教授
秋田大学鉱山学部教授
秋田大学工学資源学部教授
秋田大学放射性同位元素センター長
秋田大学教育研究評議員
秋田大学工学資源学部副学部長
秋田大学大学院工学資源学研究科教授
秋田大学大学院工学資源学研究科副研究科長
当社取締役
秋田大学大学院理工学研究科教授
秋田大学客員教授
秋田大学客員教授退任

2019年 ６月１日現在

当社取締役

泰松齊氏は、第2号議案で付議しておりますとおり、会社法施行規則第2条第3項第7号に規定される社外取締役候補者であり、本総会において再任された場合には、引き続き、当社社外取締役に就任する予定です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
い独立役員として届け出ております。
37

買収防衛策更新2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

和久（なかの1948年1月生

当社取締役

中野和久氏は、第2号議案で付議しておりますとおり、会社法施行規則第2条第3項第7号に規定さ計算書類れる社外取締役候補者であり、本総会において再任された場合には、引き続き、当社社外取締役に就任する予定です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
い独立役員として届け出ております。

連結計算書類2019年 ６月１日現在

事業報告

出光興産株式会社入社
同社執行役員人事部長
同社取締役
同社常務取締役
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長
同社相談役
当社取締役
出光興産株式会社相談役退任

株主総会参考書類【略 歴】
1971年 ４月
2003年 ４月
2004年 ６月
2005年 ６月
2007年 ６月
2009年 ６月
2013年 ６月
2015年 ６月
2016年 ６月
2017年 ６月

かずひさ）

招集ご通知

中野

監査報告

38

買収防衛策更新2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

石井

妙子（いしい1956年5月生【略 歴】
1986年 ４月
1992年 ３月
2018年 ６月

たえこ）

弁護士登録
和田良一法律事務所入所
太田・石井法律事務所開設
当社取締役

2019年 ６月１日現在

弁護士
当社取締役
日本電気株式会社社外監査役
株式会社ＤＴＳ社外監査役
株式会社ふるさとサービス社外監査役

石井妙子氏は、第2号議案で付議しておりますとおり、会社法施行規則第2条第3項第7号に規定される社外取締役候補者であり、本総会において再任された場合には、引き続き、当社社外取締役に就任する予定です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
い独立役員として届け出ております。
以 上39

買収防衛策更新2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

買付等の発生（株券等保有（所有）割合20％以上）（ルールが遵守されない場合）

意向表明書の受領本プランに定めるルールを遵守しない大量取得行為であると認められる場合買付説明書の受領記載内容が不十分
である場合

60日間

取締役会
検討期間

事業報告

取締役会および独立委員会による追加情報提供の要求

独立委員会
検討期間

90日間
（延長上限30日間）

特段の事情がある場合を除き
独立委員会が発動を勧告
発動 勧告

例外（注２）発動勧告

計算書類

原則（注１）
取締役会による株主意思確認総会招集の決議

連結計算書類独立委員会による発動・不発動等の
勧告

不発動勧告

株主総会参考書類（ルールが遵守された場合）

招集ご通知

当社株式の大量取得行為に関する対応策に係るフローチャート

参考資料

株主意思確認総会による発動・不発動等の決議（注３）
対抗措置発動承認の場合取締役会による
対抗措置不発動の決議

取締役会による
対抗措置発動の決議

対抗措置不発動

対抗措置発動監査報告

対抗措置発動否決の場合

40

買収防衛策更新2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）（注１）本新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主総会の開催に要する時間が存しない場合を除き、株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認するものとします。
（注２）独立委員会により対抗措置を発動すべき旨の勧告がなされた場合であって、株主意思確認総会の開催に要す
る時間がなく、株主意思確認総会が開催されない場合。
（注３）本フローチャートに明示されている場合のほか、独立委員会が、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合に、買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告したときは、取締役会は、かかる勧告を最大限尊重して対応します。

41

買収防衛策更新2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

当社のコーポレートガバナンスの状況

招集ご通知

＜ご参考＞

(1) コーポレートガバナンスの基本方針
当社は、コーポレートガバナンスを、当社グループの企業価値の最大化と健全性の確保を両立させる
当社は、「住友の事業精神」を基本とした「ＳＭＭグループ経営理念」を定めており、コーポレート
ガバナンスの充実に努めることにより、ＳＭＭグループ経営理念の達成に向けて効率的かつ健全な企業活動を行い、社会への貢献と株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの責任を果たしてまいります。

第1条

きょう こ

わが住友の営業は信用を重んじ、確実を旨とし、もってその鞏固隆盛を期すべし

事業報告

住友の事業精神株主総会参考書類ために企業活動を規律する仕組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。

社会的な信用や相互の信頼関係を大切にし、何事も誠意をもって確実に対応することにより、事業の確実な発展を図っていくべきことを意味しております。
し ちょう

わが住友の営業は時勢の変遷理財の得失を計り、弛張興廃することあるべしといえども、は し

いやしくも浮利に趨り軽進すべからず
旧来の事業に安住してマンネリズムに陥ることなく、時代の移り変わりによる社会のニーズの動向を鋭敏にとらえて、新しく事業を興し、あるいは廃止する等の処置をとることを意味し、積極進取の姿勢が重要なことを表しており

連結計算書類第2条

ます。同時に、いかなる場合においても、道義に反する手段で利益を追ったり、目先の利益に惑わされて、ものごと

ＳＭＭグループ経営理念

計算書類を十分調査・検討せずに取り進めたりしてはならないことを意味しております。

・住友の事業精神に基づき、地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて・人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業をめざします

監査報告

社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざします

コーポレートガバナンスの基本方針の全文については以下のURLからご参照下さい。
http://www.smm.co.jp/ir/management/governance/governance_policy.html

42

＜ご参考＞

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(2) コーポレートガバナンスの体制① 機関設計等
当社のコーポレートガバナンスは、経営における執行と監視・監督のそれぞれの機能が十分発揮されるシステムとして、監査役会設置会社および執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と、代表取締役および執行役員による「業務執行」、そして監査役および会計監査人による「監査」という３区分の組織体制により運営しております。
② 当該体制をとる理由
適切な業務執行の決定および監督機能の点から当社取締役会が外部評価を踏まえて取締役会の実効性を分析・評価した結果、取締役会の実効性について重大な問題が認められなかったこと、内部統制
委員会において内部統制システムの運用状況についてモニタリングを行った結果重大な問題が認められなかったこと、監査役会の監査報告において問題となる指摘を受けていないこと等から、当社は、当社のコーポレートガバナンスが有効に機能していると判断しております。
株主総会
意思決定・監督

監査

取締役会

監査役会

ガバナンス委員会
業務執行

会計監査人

社長

事業活動

社会的責任

監査部

内部統制委員会

企業価値向上委員会

資源有効活用部会
品質分科会

ＣＳＲ６部会

業務執行部門CSR委員会
コンプライアンス分科会

経営会議

リスクマネジメント分科会

執行役員

環境保全部会
社会貢献部会
人権・人材開発部会
安全・衛生部会
コミュニケーション部会

以
43

＜ご参考＞

上

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

事業報告

（2018年４月１日から2019年３月31日まで）

1 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果

ニッケル価格は第1四半期に上昇、その後下落し、第4四半期に入り再び緩やかに上昇

車載用電池向け部材の需要が引き続き増加

スマートフォン市場は普及率の向上と成熟化によりマイナス成長に※期中米ドル平均レート

当期：１ドル＝110.92円

連結売上高

前期：１ドル＝110.86円

連結税引前当期利益

計算書類

材料関連業界銅価格は下落基調だったが、第4四半期に入り緩やかに上昇

連結計算書類

非鉄金属業界

事業報告

世界経済の概況
好調な米国経済がけん引役となり、各地域とも概ね拡大を維持しましたが、後半にかけて景気の減速懸念が高まりました。
当社グループを取り巻く環境

株主総会参考書類

当期の当社グループの業績は、電池材料の増販があったものの、米国のSumitomo
Metal Mining Pogo LLC（住友金属鉱山ポゴ社）の売却などにより、連結売上高は前期に比べて減少しました。連結税引前当期利益は、売上総利益および持分法による投資損益の悪化などにより、前期に比べて減少しました。親会社の所有者に帰属する当期利益は、連結税引前当期利益が減少したことなどにより減少しました。
なお、連結計算書類は、当期から国際財務報告基準（IFRS）に準拠して作成しております。また、前期の数値および比較についてもIFRSに準拠して表示しています。
当期の経済環境等は以下のとおりです。

親会社の所有者に帰属する当期利益

893億71百万円

667億90百万円

前期比1.9％減

前期比17.5％減

前期比26.0％減

監査報告

9,122億 8百万円

44

事業の経過およびその成果2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）〈2015年中期経営計画の振り返り〉
当社グループは、2016年度から2018年度を対象とする「2015年中期経営計画」において、長期ビジョン「世界の非鉄リーダー」と「日本のエクセレントカンパニー」を掲げ、その実現に向けて成長戦略を着実に推進してきました。
資源事業では、モレンシー銅鉱山（米国）の権益の追加取得（2016年度）およびケブ
ラダ・ブランカ銅鉱山（チリ）の権益取得（2018年度）により、長期ビジョンで掲げた権益分年間生産量30万ｔが視野に入ってきました。シエラゴルダ銅鉱山（チリ）において生産不調・コスト増により、前年度に引き続き2016年度に多額の減損損失を計上しましたが、専門チームを編成して派遣し操業改善に深く関与したことにより、足もとでは安定操業を実現することができています。また、ポゴ金鉱山を売却する一方で、コテ金開発プロジェクト（カナダ）への参画（2017年度）を決定するなど資産の入れ替えも図りました。
製錬事業では、タガニートHPALニッケル社（フィリピン）において2018年度に年産3.6
万ｔ体制を構築したものの、設備トラブルなどにより計画生産量は未達となりました。
一方で、電気銅生産量は、2016年度に初めて45万ｔを達成しました。
材料事業では、2018年度に車載用電池の正極材料であるニッケル酸リチウム（NCA）の月産4,550ｔ体制を構築するなど、成長分野に積極的に投資を行いました。
2015年中期経営計画の期間中、非鉄金属相場は比較的堅調に推移しましたが、計画時の予想に対してドル安円高となったため、その効果を相殺する結果となりました。また、
シエラゴルダ銅鉱山における操業計画の未達、モレンシー銅鉱山およびセロ・ベルデ銅鉱山（ペルー）における鉱石の銅品位低下等による生産量減、設備トラブルによるタガ
ニートHPALニッケル社の減産等により、親会社の所有者に帰属する当期利益は、2015
年中期経営計画に掲げた最終年度の利益水準には至りませんでした。なお、2018年度末の自己資本比率50％以上、2015年中期経営計画期間中の連結配当性向30％以上とする
２つの財務目標は達成する見込みです。

45

事業の経過およびその成果2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

資源セグメント
売上高

1,300億78百万円

シエラゴルダ銅鉱山（チリ）

主要な事業内容

364億65百万円

13.2％

株主総会参考書類

セグメント利益セグメント
売上高構成比国内外における非鉄金属資源の探査、開発、生産、販売を行っています。

した。同鉱山では、安定生産およびマインライフ延長に向けた事業報告

菱刈鉱山（鹿児島県）は、計画どおり順調な生産を継続しま■売上高（億円）
1,547

取り組みを継続しました。

1,301

ポゴ金鉱山（米国）については、2018年9月28日に豪州大益を譲渡しました。

モレンシー銅鉱山およびセロ・ベルデ銅鉱山は、鉱石の銅品

位低下により生産量は前期を下回りました。

シエラゴルダ銅鉱山は、鉱石の銅品位の一時的な低下があっは前期並みとなりました。

当期■セグメント利益（億円）
580

計算書類

たものの、実収率の向上に伴う操業度の改善などにより生産量

前期

連結計算書類

手の産金会社Northern Star Resources Limitedに全ての権セグメント利益は、ポゴ金鉱山の売却益の計上があったものの、主要鉱山における減産などにより前期を下回りました。な

365

監査報告

お、セロ・ベルデ鉱山社における鉱業事業者に対する過年度のロイヤリティ等を当期も計上しました。

（注）セロ・ベルデ鉱山社およびシエラゴルダ鉱山社は持分法を適用した関連会社のため、売上高に含まれておりませんが、セグメント利益には含
まれています。

前期

当期

46

事業の経過およびその成果2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

製錬セグメント
売上高6,377億79百万円

セグメント利益
ニッケル工場（愛媛県）

主要な事業内容

409億35百万円

セグメント
売上高構成比64.6％

銅、ニッケル、フェロニッケル、金、銀等の製錬および販売を行っています。

銅の製錬を行っている東予工場（愛媛県）では、計画どおりの操業により生産量は45.4万ｔと過去最高を記録し、2016年

度以来２年ぶりに45万ｔの生産量を達成しました。この結■売上高（億円）
6,687

6,378

果、販売量も前期を上回りました。

ニッケルの中間原料を製造しているコーラルベイニッケル社（フィリピン）の生産量は前期を上回りましたが、タガニート
HPALニッケル社の生産量は設備トラブルなどにより前期を下回りました。この結果、ニッケル工場（愛媛県）での電気ニッケ
ルの生産量および販売量は前期を下回りました。

タガニートHPALニッケル社および播磨事業所（兵庫県）では、ニッケル製錬の副産物回収として、酸化スカンジウムの商業生産を開始しました。

前期

当期■セグメント利益（億円）
478
409

セグメント利益は、電気ニッケルの販売量が前期を下回った

ことなどにより、前期を下回りました。

前期

47

事業の経過およびその成果

当期2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

材料セグメント
売上高2,193億96百万円

住鉱エナジーマテリアル（株）（福島県）

主要な事業内容

137億80百万円

22.2％

電池材料、結晶材料、粉体材料などの機能性材料の製造および販売を行っています。

ケル酸リチウム（NCA）増産体制の構築により、生産量および販売量は前期を上回りました。

■売上高（億円）
2,194

事業報告

車載用電池向けの電池材料は、旺盛な需要を背景としたニッ

株主総会参考書類

セグメント利益セグメント
売上高構成比1,848

スマートフォンの部材向けの結晶材料の販売量は、長引く顧セグメント利益は、結晶材料の販売量の減少があったものの、前期に計上した有形固定資産の減損損失が当期においては計上されなかったことなどにより前期を上回りました。

前期

当期

連結計算書類

客の在庫調整から前期を下回りました。

■セグメント利益（億円）
計算書類

138

71

当期

監査報告

前期

◎ 連結売上高の数値は、セグメント間の取引を消去した外部売上高の合計です。
◎ 各セグメントの売上高、利益には、セグメント間の取引が含まれています。セグメント売上高構成比は３セグメント合計に対する比率を記載していますので、次頁のセグメント別販売実績の比率とは異なります。

48

事業の経過およびその成果2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(2) セグメント別の販売、生産の状況①

セグメント別販売実績
報告セグメント等

前期（2017年度）

当期（2018年度）

百万円

％

百万円

％

資源

154,72616.6

130,078

14.3

製錬

668,69471.9

637,77969.9

材料

184,792

19.9

219,39624.1

その他

10,319

1.1

8,864

1.0

調整額

△88,785△9.5△83,909△9.3

929,746

100.0

912,208

100.0

計（注）セグメント間の販売額を各セグメントの販売実績額に含めて表示し、調整額で消去しています。

②

主要製品生産量（当社）
製品

単位

前期
（2017年度）

当期（2018年度）

対前期
増 減

報告セグメント％

銅t432,207454,177

5.1

製錬

金

kg

21,151

21,3510.9〃

電気ニッケルt

60,32556,674△6.1〃

フェロニッケルt12,96812,887

△0.6

〃

金銀鉱

t

133,937

145,814

8.9

資源（注）１．生産量には、受委託分を含めて表示しています。
２．フェロニッケルは、ニッケル換算量により表示しています。

49

セグメント別の販売、生産の状況

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）①

資金調達の状況②

設備投資の状況①

子会社の売却2018年９月28日をもって、住友金属鉱山ポゴ社を豪州大手の産金会社
Northern Star Resources Limited（ノーザンスターリソース社）に売却しました。
鉱山権益の取得

監査報告

ケブラダ・ブランカ銅鉱山開発プロジェクトへの参画のため、2019年３月30日をもって、同鉱山の90％の権益を保有するQuebrada Blanca Holdings SpA（ケブラダ・ブランカ ホールディングス社）の議決権の33.3％を取得し持分法適用会社
としております。

計算書類②

連結計算書類(4) 重要な企業再編等の状況

事業報告

当期は、総額474億45百万円の設備投資を実施しました。当期に実施した設備投資は、材料セグメントにおけるニッケル酸リチウムの生産設備増強および製錬セグ
メントにおけるクロマイト回収設備の導入ならびに資源セグメントにおける菱刈鉱
山下部鉱体開発などです。

株主総会参考書類

当期の資金需給を踏まえ、第28回普通社債を償還するとともに第30回普通社債の発行および銀行借入により資金調達を行いました。なお、当期末借入金残高（社債および転換社債型新株予約権付社債を含む）は前期に比べ118億49百万円減少し、3,792億91百万円となりました。

招集ご通知(3) 資金調達および設備投資の状況

50

資金調達および設備投資の状況、重要な企業再編等の状況

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(5) 対処すべき課題および今後の見通し
世界経済は、引き続き緩やかな成長が持続するものと見込まれますが、2018年度と比較して成長率の低下が予想されるなど景気減速懸念が高まっており、先行きについては予断を許さない状況です。
当社グループを取り巻く事業環境のうち、非鉄金属業界においては、銅およびニッ
ケルともに2019年度の需給はほぼ均衡または若干の供給不足と見込まれます。材料事業の関連業界においては、電気自動車（EV）の普及やデジタルテクノロジーの進化などにより、中長期的には堅調な成長が見込まれます。しかしながら、景気動向が不
透明感を増すなか、中国市場の不振などにより調整局面入りする可能性があります。
当社グループは、このような状況のなか、2019年2月に発表した2019年度から2021
年度を対象とする「2018年中期経営計画」を着実に実行し、「世界の非鉄リーダー」
を目指す長期ビジョンに向けて、各事業の成長戦略を精力的に推進していきます。

〈長期ビジョン〉「世界の非鉄リーダー」を目指す〈ターゲット〉
ニッケル

金

年間生産量

15万ｔ

銅

権益分年間生産量

30万ｔ

優良権益獲得による鉱山オペレーションへの新規参画

材料 ポートフォリオ経営による税引前当期利益250億円/年の実現
親会社の所有者に帰属する当期利益

51

対処すべき課題および今後の見通し１

1,500億円/年2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

材料

ケブラダ・ブランカ
銅鉱山開発

ポマラ・プロジェクトの推進

電池材料の生産体制の
強化

計算書類

製錬

連結計算書類資源

事業報告〈2018年中期経営計画の３大プロジェクト〉

株主総会参考書類

2003年中期経営計画から推進してきた成長戦略をほぼ完遂できたため、2018年中期経営計画では、次の10年、15年を見据えた新たな成長ステージへの挑戦のための戦略を進めていきます。本中期経営計画期間中は、かつてない規模の経営資源を投入する
予定ですが、これらの収益貢献は次期中期経営計画以降となる見込みです。
2018年中期経営計画では、３大基本戦略として、「コアビジネスの成長基盤強化」「３事業連携の強化」「コーポレート機能の強化」に取り組みます。特にコアビジネ
スの成長基盤強化として、資源、製錬、材料において３大プロジェクトに取り組み、
成長戦略の推進を図ります。
資源事業では、銅については、ケブラダ・ブランカ銅鉱山開発プロジェクトに総力を挙げて取り組み、2021年の権益分年間生産量は28万ｔを見込みます。
製錬事業では、ニッケル年産15万ｔ体制に向けたポマラ・プロジェクト（インドネ
シア）を推進します。2019年度中にDFS（最終的な事業化調査）を完了する予定としており、その後投資の可否を決定します。
材料事業では、リチウムイオン二次電池の正極材料であるニッケル酸リチウム（NCA）および三元系材料（NMC）のさらなる生産能力の増強を図ります。

招集ご通知〈2018年中期経営計画〉

監査報告

52

対処すべき課題および今後の見通し１

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

株式会社ジェー・シー・オーは、施設の維持管理および低レベル放射性廃棄物の保管管理のほか、施設の廃止措置に向けた準備のため、施設の解体や除染等を推進するための諸施策を進めております。当社は、同社がこれらに万全の態勢で取り組むことができる
よう今後も支援を行ってまいる所存でございます。
株主の皆様におかれましては、引き続き変わらぬご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

53

対処すべき課題および今後の見通し１

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(6) 財産および利益の状況の推移
区

第91期

第92期

2015年度分

第93期

2016年度

第94期

2017年度

2018年度

日本基準

IFRS

855,407786,146

933,517929,746912,208

経常損益

（百万円）

△12,764△1,565

124,853－－

税金等調整前当期純損益／（百万円）
税引前当期利益559△5,999105,795

108,286

89,371

親会社株主に帰属する当期純損益／ （百万円）
親会社の所有者に帰属する当期利益△309△18,540

91,64890,227

66,790

1株当たり当期純損益／
基本的1株当たり当期利益

（円）

△1.12

△67.22332.42327.26243.06

総資産／資産合計（百万円）

1,630,800

1,685,018

1,699,037

1,732,333

1,797,701

純資産／資本合計（百万円）

1,075,995

1,024,121

1,120,008

1,113,349

1,151,280

事業報告

（百万円）

株主総会参考書類

売上高（注）2017年10月１日付で当社普通株式について２株を１株とする株式の併合を実施しました。上記の１株当た

＜ご参考＞
■売上高
（百万円）

■税金等調整前当期純損益／税引前当期利益
（百万円）

日本基準←

→IFRS

日本基準←

→IFRS

■親会社株主に帰属する当期純損益／
親会社の所有者に帰属する当期利益
（百万円）
日本基準←

786,146

→IFRS

計算書類

855,407108,286
105,795

929,746
933,517912,208

90,22791,64889,371

66,790△309△5,999
第92期

第93期

第94期

第91期

第92期

第93期

第94期

第91期

△18,540
第92期

第93期

第94期

監査報告

559

第91期

連結計算書類り当期純損益は、株式の併合後の基準で換算したものを記載しています。

54

財産および損益の状況の推移

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(7) 主要な事業内容等（2019年３月31日現在）
報告セグメント等

主要製品等

資源

金銀鉱、銅精鉱、銅、金、地質調査、土木工事など

製錬

金、銀、銅、ニッケル、フェロニッケル、化成品など

材料

その他

電池材料（水酸化ニッケル、ニッケル酸リチウムなど）、粉体材料（ペースト、ニッケル粉など）、ALC製品（シポレックス）、結晶材料（タンタ
ル酸リチウム基板など）、半導体材料（テープ材料など）、プリント配線
板、電子部品（コネクタなど）、薄膜材料（ターゲット材など）、磁性材
料など
環境保全設備・装置、不動産事業など(8) 主要な営業所および工場等（2019年３月31日現在）
①

当社

本社

東京都港区新橋５丁目11番３号

支社・支店等

大阪支社、名古屋支店、別子事業所（愛媛県新居浜市）

工場等
鉱山
研究所

東予工場（愛媛県西条市）、ニッケル工場（愛媛県新居浜市）、播磨事業所（兵庫県加古郡播磨町）、青梅事業所（東京都青梅市）、磯浦工場（愛媛県新居浜市）
菱刈鉱山（鹿児島県伊佐市）

新居浜研究所（愛媛県新居浜市）、電池研究所（愛媛県新居浜市）、材料研究所（東京都青梅市）、市川研究センター（千葉県市川市）

55

主要な事業内容等、主要な営業所および工場等

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

子会社
名

称

所在地

Sumitomo Metal Mining America Inc.（住友金属鉱山アメリカ社） シアトル事務所：米国

招集ご通知

②

Sumitomo Metal Mining Arizona, Inc.（住友金属鉱山アリゾナ社） モレンシー銅鉱山：米国
モレンシー銅鉱山：米国

Sumitomo Metal Mining Oceania Pty Ltd（住友金属鉱山オセアニア社）

ノースパークス銅鉱山：オーストラリア

株式会社日向製錬所

本社工場：宮崎県日向市

Coral Bay Nickel Corporation（コーラルベイニッケル社） 本社工場：フィリピン
大口電子株式会社

本社工場：鹿児島県伊佐市

株式会社伸光製作所

本社工場：長野県上伊那郡箕輪町
伊那工場：長野県伊那市
本社：東京都港区
栃木工場：栃木県那須郡那珂川町
三重工場：三重県亀山市

住友金属鉱山シポレックス株式会社

連結計算書類本社工場：フィリピン

事業報告

Taganito HPAL Nickel Corporation（タガニートHPALニッケル社）

株主総会参考書類

SMM Morenci Inc.（エス・エム・エム モレンシー社）

計算書類
監査報告

56

主要な営業所および工場等

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(9) 従業員の状況（2019年３月31日現在）①

企業集団の従業員の状況
従業員数
当期末
対前期末増減報告セグメント等

名

資源
製錬
材料
その他
本社その他（当社）
計

名

379
2,391
2,629
540
837
6,776

△326
△13
3
△4
42
△298

平均年齢

平均勤続年数（注）臨時従業員数は、期中平均の人数です。

②

名

2,395

名

87

（注）臨時従業員数は、期中平均の人数です。

従業員の状況

名

62
97
326
86
92
663

名

0
△32
2
△1
△4
△35

当社の従業員の状況
従業員数
当期末
対前期末増減57

臨時従業員数
当期
対前期増減

歳

43.9

年

21.1

当

臨時従業員数
期
対前期増減
名

227

名

1

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(10) 重要な子会社および関連会社等の状況（2019年３月31日現在）① 子会社

Coral Bay Nickel Corporation（コーラルベイニッケル社）
Taganito HPAL Nickel Corporation（タガニートHPALニッケル社）

株式会社伸光製作所
住友金属鉱山シポレックス株式会社

100.0

米ドル

80.0
(80.0)
100.0(100.0)100.0(89.0)

600
800

米ドル

10,000千豪ドル

43,000百万円

銅および銅精鉱の生産、販売
銅および銅精鉱の生産、販売
銅精鉱の生産、販売および非鉄鉱物資源の探鉱調査

60.0

フェロニッケルの製造

千フィリピンペソ

54.0

ニッケル原料の製造、販売

千フィリピンペソ

75.0

ニッケル原料の製造、販売

百万円

100.0

機能性材料の製造

百万円

99.9

プリント配線板の製造、販売

百万円

100.0

百万円

ALC製品(シポレックス)の
製造、販売

100.0

―

1,080

587,500

4,095,000
1,000
738

5,000
10

監査報告

(注) １．議決権比率欄（ ）内は、当社の子会社の占める議決権比率を内数にて表示しています。
２．住友金属鉱山アメリカ社への当社の出資額は、113億58百万円です。
３．コーラルベイニッケル社への当社の出資額は、93億90百万円です。
４．タガニートHPALニッケル社への当社の出資額は、280億32百万円です。
５．株式会社ジェー・シー・オーは、施設の維持管理および低レベル放射性廃棄物の保管管理のほか、施設の廃止措置に向けた準備のため、施設の解体や除染等を推進するための諸施策を進めております。

計算書類

株式会社ジェー・シー・オー

米ドル

主要な事業内容
探鉱調査、南北アメリカ等の資源事業統括

連結計算書類

大口電子株式会社

議決権比率(％)

事業報告

株式会社日向製錬所

資本金

株主総会参考書類

名 称
Sumitomo Metal Mining America Inc.
（住友金属鉱山アメリカ社）
Sumitomo Metal Mining Arizona, Inc.
（住友金属鉱山アリゾナ社）
SMM Morenci Inc.
（エス・エム・エム モレンシー社）
Sumitomo Metal Mining Oceania Pty Ltd（住友金属鉱山オセアニア社）

58

重要な子会社および関連会社等の状況

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

②

関連会社等

名 称
Compania Contractual Minera Candelaria（カンデラリア鉱山社）
Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.
（セロ・ベルデ鉱山社）
Sierra Gorda SCM（シエラゴルダ鉱山社）
Quebrada Blanca Holdings SpA(ケブラダ・ブランカ ホールディングス社)
三井住友金属鉱山伸銅株式会社
PT Vale Indonesia Tbk（PT ヴァーレ インドネシア）
FIGESBAL SA（フィゲスバル社）
Nickel Asia Corporation（ニッケルアジア社）
エヌ・イー ケムキャット株式会社(注) 議決権比率欄（

資本金
千米ドル

105,860

千米ドル

990,659

千米ドル

2,519,400

千米ドル

1,021,202

百万円

4,250

千米ドル

136,413千太平洋フラン

543,213

千フィリピンペソ

6,849,837

百万円

3,424

議決権比率(％）

主要な事業内容

20.0(20.0)
21.0(21.0)
45.0(45.0)
33.3(33.3)

銅精鉱およびモリブデン精鉱の生産、販売
ケブラダ・ブランカ銅鉱山の
権益保有

50.0

伸銅品の製造、販売

銅精鉱の生産、販売
銅および銅精鉱の生産、販売

ニッケル鉱石の採鉱およびニッケル原料の製造、販売
25.5 ニッケル鉱石の採鉱および(0.0) 小売卸売業
26.4 ニッケル鉱山業(26.4)
20.1

50.0

貴金属触媒等の製造、販売）内は、当社の子会社の占める議決権比率を内数にて表示しています。

当期において、住友金属鉱山ポゴ社は権益譲渡により連結の範囲から除いております。
一方、ケブラダ・ブランカ銅鉱山の権益取得にともない、同鉱山の権益を保有するケブ
ラダ・ブランカ ホールディングス社を持分法適用の範囲に含めております。
なお、連結子会社は上記の重要な子会社11社を含む61社であり、持分法適用会社は上記の重要な関連会社等９社を含む16社であります。

59

重要な子会社および関連会社等の状況

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

借入会社

借入先名

借入金残高

招集ご通知

(11) 主要な借入先および借入額（2019年３月31日現在）
百万円

SMM Holland B.V.
（エス・エム・エム

オランダ社）

株式会社三井住友銀行

10,620

三井住友信託銀行株式会社

4,740

独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構

3,601

株式会社国際協力銀行

53,357

株式会社三菱UFJ銀行

8,542

株式会社みずほ銀行

5,767

株式会社三井住友銀行

3,746

三井物産株式会社

1,053

株式会社国際協力銀行

74,725

株式会社三井住友銀行

5,747

MUFG Bank (Europe) N.V.

5,747

株式会社みずほ銀行

5,747

三井住友信託銀行株式会社

4,395（注）シンジケートローンは、株式会社三井住友銀行を主幹事、三井住友信託銀行株式会社を共同主幹事とする協
調融資および株式会社三井住友銀行を主幹事とする協調融資によるものです。

計算書類

17,245

連結計算書類

Sumitomo Metal Mining America Inc.
（住友金属鉱山アメリカ社）

農林中央金庫事業報告

Taganito HPAL Nickel Corporation（タガニートHPALニッケル社）

96,224
株主総会参考書類

当社

シンジケートローン

監査報告

60

主要な借入先および借入額

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

2 株式に関する事項（2019年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数
500,000,000株(2) 発行済株式総数
290,814,015株(3) 株主数
42,651名(4) 大株主（上位10名、持株数千株未満切り捨て）
株主名

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
ト
ヨ
タ
自
動
車
株
式
会
社
JP MORGAN CHASE BANK 385632
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）
STATE STREET BANK CLIENT OMNIBUS OM04
株
式
会
社
三
井
住
友
銀
行
住
友
不
動
産
株
式
会
社
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234
住
友
生
命
保
険
相
互
会
社

持株数（千株） 持株比率（％）
24,914
19,578
11,058
6,171
5,314
3,871
3,825
3,745
3,744
3,737

(注) １．当社は、自己株式16,026千株を保有しています。
２．持株比率は、自己株式を控除した発行済株式総数により算出しています。

61

株式に関する事項

9.1
7.1
4.0
2.2
1.9
1.4
1.4
1.4
1.4
1.4

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

名称

住友金属鉱山株式会社2023年満期ユーロ円建取得条項付
転換社債型新株予約権付社債

新株予約権の目的である株式の数

本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数

新株予約権の発行価額

無償

転換価額

7,766円

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額

本社債を出資するものとし、当該本社債の価額はその額面金額と同額とする。

新株予約権の行使期間

2018年4月2日から2023年3月1日まで（行使請求受付場所現地時間）

新株予約権の行使条件① 各本新株予約権の一部行使はできない。
② 2022年12月15日までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、当社の長期発行体格付がBBB-以下である期間等一定の期間においては、上記の行使条件が適用
されない。

監査報告

普通株式

計算書類

新株予約権の目的である株式の種類

連結計算書類3,000個

事業報告

新株予約権の数

株主総会参考書類2018年２月27日開催の取締役会の決議に基づき、同年３月15日（ロンドン時間）付で発行した社債額面総額300億円のユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。）に付された本新株予約権の概要は、以下のとおりです（2019年３月31日現在）。

招集ご通知

3 新株予約権等に関する事項（その他新株予約権等に関する重要な事項）

62

新株予約権等に関する事項

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

4 役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等（2019年３月31日現在）
地

位

氏

名

重要な兼職の状況＊ 取締役会長

中 里 佳 明一般社団法人日本メタル経済研究所代表理事会長（2018年６月18日就任）＊ 取締役社長

野 崎

PT Vale Indonesia Tbk, Commissioner（2018年５月25日退任）

明

取

締

役

黒 川 晴 正

取

締

役

朝 日

取

締

役

浅 井 宏 行

☆
取 締 役
※
☆
取 締 役
※
☆
取
※

締

泰 松

弘
齊

Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A., Director

秋田大学客員教授（2019年３月31日退任）

中 野 和 久役

石 井 妙 子常任監査役(常勤)猪 野 和 志

監

査

役(常勤)

中 山 靖 之

★
監
※

査

役

近 藤 純 一

★
監
※

査

役

山 田 雄 一太田・石井法律事務所弁護士
日本電気株式会社社外監査役（2018年６月25日就任）
株式会社DTS社外監査役（2018年６月22日就任）
株式会社ふるさとサービス社外監査役

前澤化成工業株式会社社外監査役
一般財団法人海外投融資情報財団代表理事理事長（2018年８月31日退任）
一般財団法人エンジニアリング協会監事（2018年11月30日退任）
山田雄一公認会計士事務所公認会計士
株式会社日本政策金融公庫社外監査役(注) １．＊印は、代表取締役です。
２．☆印は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
３．★印は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
４．※印は、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出ている役員です。
５．監査役山田雄一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
６．当社は、社外監査役近藤純一氏が代表理事を務めていた一般財団法人海外投融資情報財団の会員ですが、同財団と当社との間に特別の関係はありません。
７．社外取締役および社外監査役のその他の重要な兼職先と当社との間に特別の関係はありません。
８．社外監査役山田雄一氏は、当社の特定関係事業者（メインバンク）である株式会社三井住友銀行の使用人の三親等以内の親族です。

63

役員に関する事項

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

当社では、執行役員が業務執行にあたる執行役員制度をとっています。執行役員の氏名、地位および担当は、以下のとおりです。
地

位

名

材料事業本部長
経営企画部長、秘書室・広報IR部・監査部担当
経理部長、資材部・情報システム部担当
技術本部長
資源事業本部長
材料事業本部副本部長
人材開発部長兼人事部長、総務法務部担当
工務本部長
安全環境部長、品質保証部担当
金属事業本部長
資源事業本部副本部長
金属事業本部副本部長、大阪支社担当
材料事業本部副本部長
別子事業所長連結計算書類

資源事業本部副本部長
材料事業本部副本部長

計算書類

明
正
行
裕
樹
弘
敦
一
雄
敦
弘
一
博
功
博
一
紀
浩

当

事業報告

野 崎
黒 川 晴
浅 井 宏
森 本 雅
今 村 正
朝 日
井 手 上
安 川 修
水 野 文
貝 掛
松 本 伸
大 下 文
神 谷 雅
阿 部
金 山 貴
佐 藤 涼
滝 澤 和
吉 田

担

株主総会参考書類＊ 社長＊ 専務執行役員＊ 常務執行役員
常務執行役員
常務執行役員＊ 常務執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員

氏

招集ご通知

(2) 執行役員の氏名等（2019年３月31日現在）

金属事業本部副本部長(注) １．＊印の各氏は、取締役を兼務しています。

２．2019年４月１日付で執行役員の担当が次のとおり変更になっております。
地位

専務執行役員

常務執行役員
執行役員

黒

浅
森

川

井
本

井手上

執行役員

安

川

執行役員

阿

部

執行役員
執行役員

大
滝

下
澤

名

担

当

晴

正

電池材料事業本部長

雅裕

経理部長、秘書室・監査部・資材部・情報システム部担当

宏

修
文
和

行

経営企画部長、人事部・法務部担当

敦

機能性材料事業本部長

一

機能性材料事業本部副本部長

一
功
紀

監査報告

常務執行役員氏

人材開発部長兼CSR部長、総務部・広報IR部担当
電池材料事業本部副本部長
電池材料事業本部副本部長

64

役員に関する事項

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(3) 取締役および監査役の報酬等の総額
役員区分

報酬等の総額取締役(社外取締役を除く)

報酬等の種類別の総額

役員の員数

基本報酬

賞与

298百万円

248百万円

50百万円

6名

監査役(社外監査役を除く)

64百万円

64百万円

―

2名

社外取締役

40百万円

40百万円

―

4名

社外監査役

23百万円

23百万円

―

2名

(注) １．上記の取締役（社外取締役を除く）の賞与は、第94期定時株主総会において決議いただく予定の取締役賞
与50百万円です。
２．上記のほか、使用人兼務取締役１名に対する使用人分給与として6百万円を支給しています。
３．取締役の報酬額は、2006年６月29日開催の第81期定時株主総会において、月額40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいています。
４．監査役の報酬額は、2005年６月29日開催の第80期定時株主総会において、月額９百万円以内と決議いただいています。

(4) 取締役および監査役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する事項
取締役および監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により、取締役、監査役それぞれの基本報酬総額の最高限度額を決定するとともに、取締役に賞与を支給する場合には、社外取締役を除く取締役に対する賞与総額を決定します。
① 取締役の報酬等の額の具体的な決定手続
取締役の報酬等の額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が、以下のとおり決定します。
取締役の基本報酬については、当社グループの連結業績を勘案して定められる基
準報酬額に、「部門業績」「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」「安全成績（労働災害の件数）等の役職別評価項目を基準として算出される取締役の個人別の業績」を反映させて具体的な報酬額を算出し、ガバナンス委員会
において助言を得たうえで決定します。また、賞与については、当社グループの連結業績を勘案して定められる基準賞与額に、上記と同様の役職別評価項目を基準として算出される取締役の個人別の業績を反映させて具体的な金額を算出し、ガバナ
ンス委員会において助言を得たうえで決定します。ただし、社外取締役については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、基準報酬額のみで賞与は支給しません。
65

役員に関する事項

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

監査役の報酬等の額の具体的な決定手続

監査役の基本報酬の額は、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により、個別の監査役の報酬額を決定します。

株主総会●取締役、監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定●社外取締役を除く取締役に対する賞与総額を決定↓ 授権

代表取締役社長←助言↓ 決定

基準報酬額※1×個人業績連動※2＋

基準賞与額※1×個人業績連動※2

監査役の報酬等

基準報酬額※1（個人業績連動なし※3）

監査役会における
監査役の協議により決定

監査報告

当社グループの連結業績を勘案
以下の役職別項目を反映させて具体的な報酬等の額を決定「部門業績」「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」「安全成績（労働災害の件数）等の役職別評価項目を基準として算出される個人別の業績」※3 業務執行から独立した立場での監督機能を重視

計算書類

※1
※2

社外取締役の報酬等

連結計算書類

社外取締役を除く
取締役の報酬等

ガバナンス委員会

｜
｜
｜
｜
｜
↓

事業報告

↓

取締役会

株主総会参考書類＜ご参考＞
取締役および監査役の報酬等の額の決定手続

招集ご通知

②

66

役員に関する事項

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(5) 社外役員に関する事項①

当期における主な活動状況
区

分

氏

名

主な活動状況

社外取締役

泰 松

社外取締役

中 野 和 久社外取締役

石 井 妙 子社外監査役

近 藤 純 一社外監査役

山 田 雄 一②

齊

当期開催の取締役会18回（定時12回、臨時６回）の全てに出席し、研究者としての専門的知見、大学における組織運営の経験および大学教授としての学識を背景に発言し、適宜質問を行い、意見を表明するなど監督機能を発揮しています。
当期開催の取締役会18回（定時12回、臨時６回）のうち17回（定時12回、臨時５回）に出席し、会社経営および資源事業に関する豊富な知識と経験を背景に発言し、適宜質問を行い、意見を表明するなど監督機能を発揮しています。
取締役就任後、当期開催の取締役会13回（定時９回、臨時４回）のうち12回（定時８回、臨時４回）に出席し、弁護士としての専門知識と経験を背景に発言し、適宜質問を行い、意見を表明するなど監督機能を発揮しています。
当期開催の取締役会18回（定時12回、臨時６回）の全てに出席し、また当期開催の監査役会16回の全てに出席し、金融機関での豊富な経験を背景に発言し、適宜質問を行い、意見を表明するなど監査機能を発揮しています。
当期開催の取締役会18回（定時12回、臨時６回）の全てに出席し、また当期開催の監査役会16回の全てに出席し、公認会計士としての専門知識と経験を背景に発言し、適宜質問を行い、意見を表明するなど監査機能を発揮しています。

社外役員との責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役泰松齊氏、中野和久氏および石井妙子氏ならびに社外監査役近藤純一氏および山田雄一氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としています。
67

役員に関する事項

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

5 会計監査人に関する事項(1) 当社の会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人

監査証明業務に基づく報酬等（百万円）

当期（2018年度）

非監査業務に基づく 監査証明業務に基づく報酬等（百万円）
報酬等（百万円）

非監査業務に基づく報酬等（百万円）

当社

156

19

176

56

子会社

25

1

19

0

計

181

20

195

56

(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分していませんので、監査証明業務に基づく報酬等の額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めています。

(3) 公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である
財務デュー・デリジェンス等を委託し、報酬（上記(2)①56百万円）を支払っています。

251百万円(6) 当社の会計監査人以外の状況
当社の重要な子会社のうち、住友金属鉱山アメリカ社、住友金属鉱山アリゾナ社ほか５社は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けています。

監査報告(5) 当社および当社の子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の額

計算書類(4) 解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号記載の事由のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人が関係法令に違反した場合、および会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合などには、必要に応じて、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

連結計算書類

当期に係る会計監査人の報酬等の額について監査役会が同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の職務執行状況等必要な資料を入手したうえで、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積り額の算出根拠などの妥当性を検討し、会計監査人の当社の監査証明業務に基づく報酬等について会社法第399条第１項の同意を行なっております。

事業報告

②

前期（2017年度）

区分

株主総会参考書類(2) 当期に係る会計監査人の報酬等の額および当該報酬等について監査役会が同意した理由① 当期に係る会計監査人の報酬等の額（この事業報告における百万円単位の記載は、百万円未満を四捨五入して表示しています。）

68

会計監査人に関する事項

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

連結計算書類

連結財政状態計算書（2019年３月31日現在）
科目

資産

金額

流動資産
現金および現金同等物

81,261

営業債権およびその他の債権

151,598

その他の金融資産

9,493

棚卸資産

288,918

その他の流動資産

19,945流動資産合計551,215

非流動資産
有形固定資産458,802

無形資産およびのれん

61,207

投資不動産

3,428

持分法で会計処理されている投資

363,165

その他の金融資産

330,212繰延税金資産11,276

その他の非流動資産

18,396

非流動資産合計
資産合計

69

連結貸借対照表

1,246,486
1,797,701(単位：百万円)

科目

負債
流動負債
営業債務およびその他の債務社債および借入金
その他の金融負債
未払法人所得税等
引当金
その他の流動負債
流動負債合計非流動負債
社債および借入金
その他の金融負債
引当金
退職給付に係る負債
繰延税金負債
その他の非流動負債
非流動負債合計
負債合計
資本
資本金
資本剰余金
自己株式
その他の資本の構成要素
利益剰余金
親会社の所有者に帰属する
持分合計
非支配持分
資本合計
負債および資本合計

金額

165,823
75,282
2,225
2,724
4,753
6,671
257,478
304,009
3,502
22,362
10,39147,791
888
388,943646,421
93,24287,598△37,983
25,756878,948
1,047,561
103,719
1,151,280
1,797,701

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

連結損益計算書（2018年４月１日から2019年３月31日まで）
金額

連結計算書類

66,790451
67,241

事業報告

912,208△785,571
126,637△49,329
20,967△8,862△4,901
13,011△8,152
89,371△22,130
67,241

株主総会参考書類

科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費および一般管理費
金融収益
金融費用
持分法による投資損益（△は損失）
その他の収益その他の費用税引前当期利益
法人所得税費用
当期利益
当期利益の帰属
親会社の所有者
非支配持分
当期利益(単位：百万円)

計算書類
監査報告

70

連結損益計算書2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

連結持分変動計算書 （2018年４月１日から2019年３月31日まで）(単位：百万円)

親会社の所有者に帰属する持分
資本金
2018年４月１日時点の残高

その他の資本の構成要素
在外営業活動体 キャッシュ・ その他の包括利益をの換算差額
フロー・ヘッジ 通じて公正価値で測定する金融資産△37,959△11,944241
50,118

資本剰余金

93,242

自己株式87,598

当期利益
その他の包括利益
当期包括利益合計
自己株式の取得△6,629390△7,120△6,629390△7,120△25

自己株式の処分

0

1

－

0

△24

－

－

700

93,24287,598△37,983△18,573631

43,698

配当金
非支配持分を伴う子会社の設立
支配継続子会社に対する持分変動
利益剰余金への振替
所有者との取引額合計
2019年３月31日時点の残高

700

親会社の所有者に帰属する持分

2018年４月１日時点の残高

その他の資本の構成要素
確定給付制度
合計の再測定－
38,415

当期利益
その他の包括利益
当期包括利益合計－△3,080△16,439△3,080△16,439

利益剰余金

非支配持分

合計

848,089

1,029,385

83,964

66,79066,790451

67,241△16,439847△15,592

50,351

1,298

51,64966,790

自己株式の取得－△25

自己株式の処分

－

1

配当金

－

非支配持分を伴う子会社の設立
支配継続子会社に対する持分変動
利益剰余金への振替
所有者との取引額合計
2019年３月31日時点の残高

71

連結株主資本等変動計算書

合計△32,151

1,113,349△25
1△32,151△5,049△37,200－－

17,976

17,976

－

－

5,530

5,530

3,080

3,780

△3,780

－

3,080

3,780

△35,931△32,175

18,457△13,718－－

25,756878,948

1,047,561

103,719

1,151,280

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

貸借対照表（2019年３月31日現在）
科目

金額

計算書類
監査報告

(424,014)
214,057
55,07526,6008,094
115,342
8,755
1,090
146
385
89,700
1,694
50
1,195
501
152
5,277
209,957
30,00030,120116,6222
19,271
3,629
46
196
8,680
99
455
837
(647,889)
615,020
93,242
86,06986,062
7473,692
7,455
466,237
20,5183,673
5,054
410,000
26,992△37,983
32,86932,968△99
1,071,903

連結計算書類(負債の部)
流動負債
買掛金
短期借入金
一年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
関係会社預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
休炉工事引当金
事業再編損失引当金
環境対策引当金
その他
固定負債
社債
転換社債型新株予約権付社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付引当金
金属鉱業等鉱害防止引当金
事業再編損失引当金
関係会社支援損失引当金
環境対策引当金
資産除去債務
その他(純資産の部)
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
海外投資等損失積立金
圧縮記帳積立金
探鉱積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
負債純資産合計

事業報告(1,071,903)
487,408
50,837
1,675
92,80758,64779,30948,37025,471
777
98,33733,575
6,302△8,699584,495
126,872
30,57020,66043,446
221
1,323
24
18,297
12,331
2,000
84
287
1,409
220
455,623
133,642
302,054
6
5,314
4,189
1,281
3,746
9,384
△3,993
1,071,903(単位：百万円)

科目

株主総会参考書類(資産の部)
流動資産
現金および預金受取手形
売掛金
商品および製品
仕掛品
原材料および貯蔵品
前渡金
前払費用
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械および装置
車両運搬具
工具・器具および備品
鉱業用地
一般用地
建設仮勘定
無形固定資産借地権
鉱業権
ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
長期貸付金
長期前払費用
前払年金費用
その他
貸倒引当金
資産合計

金額

招集ご通知

計算書類

72

貸借対照表

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

損益計算書（2018年４月１日から2019年３月31日まで）
科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費および一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
受取保証料
その他
営業外費用
支払利息
社債利息
デリバティブ評価損
原価外償却
貸倒引当金繰入額
休廃止鉱山維持費
解体撤去費用
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益関係会社株式売却益
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
固定資産圧縮損
減損損失
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
関係会社出資金評価損
関係会社支援損
税引前当期純利益
法人税、住民税および事業税
法人税等調整額
当期純利益

73

損益計算書

(単位：百万円)

金額758,858
690,003
68,85531,83537,02049,6594,012
38,659
3,510
1,956
1,522
9,057
3,109
194
1,921
1
520
712
1,330
1,270
77,622103
103
017,192
37
293
75
16
885
714
13,312
1,860
60,533
3,703
7,114
49,716

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

株主資本等変動計算書（2018年４月１日から2019年３月31日まで）(単位：百万円)

株主資本
資本金
当期首残高

資本準備金

93,242

利益剰余金
その他利益剰余金

そ の 他 資本剰余金
利益準備金
資本剰余金 合計

86,062

7

86,069

諸積立金

7,455

利益剰余金
計
繰越利益剰余金 合20,700456,126

諸積立金の積立

14,535△14,535－

諸積立金の取崩△3,2613,261－

剰余金の配当△32,151△32,151

当期純利益

49,71649,716

事業報告

427,971

当期変動額

株主総会参考書類

資本剰余金

自己株式の取得
自己株式の処分00

当期変動額合計
当期末残高

－

－

0

0

－

11,274

6,292

17,566

93,242

86,062

7

86,0697,455

439,245

26,992473,692

株主資本

当期首残高

評価・換算差額等

株主資本合計△37,959

597,478

その他有価証券
評 価 ・ 換 算繰延ヘッジ損益
評 価 差 額 金
差 額 等 合 計
38,213309

38,522

純資産合計
636,000

当期変動額－

諸積立金の取崩－－△32,151△32,151

剰余金の配当当期純利益－

49,71649,716

自己株式の取得

△25

△25

△25

自己株式の処分

1

1

1

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△5,245△408△5,653

監査報告

諸積立金の積立

計算書類

自己株式

連結計算書類

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△5,653△24

17,542△5,245△408△5,653

11,889△37,983

615,020

32,968△99

32,869647,88974

株主資本等変動計算書

2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

監査報告

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

独立監査人の監査報告書

住友金属鉱山株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

2019年５月17日

公認会計士

長

﨑

康

行 ㊞

公認会計士

秋

山

高

広 ㊞

公認会計士

加

瀬

幸

広 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、住友金属鉱山株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。
これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリ
スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、住友金属鉱山株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上75

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

2019年５月17日

公認会計士

長

﨑

康

行 ㊞

公認会計士

秋

山

高

広 ㊞

公認会計士

加

瀬

幸

広 ㊞

連結計算書類
計算書類
監査報告

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類
及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

事業報告

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、住友金属鉱山株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第94期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

株主総会参考書類

住友金属鉱山株式会社
取締役会 御中76

計算書類に係る会計監査人の監査報告2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

監査役会の監査報告
監査報告書

当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第94期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思の疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思の疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等
及び有限責任 あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び各取組みとして会社法施行規則第118条第３号に定める事項については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討いたしました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「会計監査人の職務の遂行に関する事項」（会社計算規則第131条）について、法令及び企業会計審議会等により公表された基準に準拠し、整備された監
査業務の品質管理システムを保持している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
77

監査役会の監査報告2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
株主総会参考書類

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（会社計算規則第120条第１項後段の規定により、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

常任監査役（常勤）
査

役（常勤）

監

査

役

監

査

役

野
山
藤
田

和
靖
純
雄

志
之
一
一

㊞
㊞

監査報告

監

猪
中
近
山

監査役会

計算書類

住友金属鉱山株式会社

連結計算書類2019年５月22日

事業報告

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関しては継続的に運用面の充実が図られており、事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。また、その各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

㊞㊞（注）監査役近藤純一及び監査役山田雄一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

以

上
78

監査役会の監査報告2019/06/18 15:26:53 / 18488285_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

定時株主総会会場ご案内図●最寄り駅から会場までのアクセス
マクセル
アクアパーク品川
う坂いちょ品川プリンス・レジデンス

品川プリンスホテル
アネックスタワー５階
プリンスホールアネックスタワー

TEL. 03-3440-1111

交通のご案内ざくろ坂

ウィング高輪WEST

入口❷中庭に出たらセブンイレブンのあるアーチをくぐる

Nタワー

メインタワー

東京都港区高輪４丁目10番30号

新幹線・JR・京急線「品川駅」

高輪口 から徒歩約2分

セブンイレブン❶横断歩道を渡り、ウィ
ング 高 輪 W E S T 内
マクドナルド横を斜め左方向に進むイーストタワーマクドナルド第一京浜（国道15号線）

横断歩道

ウィング高輪EAST

JR 品川駅

新幹線のりば

高輪口
レインボー
ロード

京浜急行 品川駅

歩道橋※詳細な交通のご案内は品川プリンスホテル
ウェブサイト掲載の“アクセス”のページをご覧下さい。
http://www.princehotels.co.jp/shinagawa/※ご来場に際しましては、公共交通機関のご利用をお願い申し上げます。また、議事資料として本第94期定時株主総会招集ご通知をご持参下さいますようお願い申し上げます。

お土産品の用意はございませんので、何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

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