2023 年 7 月 12 日
調査報告書の受領および再発防止策の策定、ならびに関係者処分について2022 年 10 月 19 日に、株式会社 ADK ホールディングス（本社：東京都港区、代表取締役社長：大山俊哉、以下「当社」）の元代表取締役社長 1 名および元社員 2 名が逮捕された贈賄事件に関しまして、同年 11 月 9 日に東京地方検察庁に起訴されておりましたが、本日、東京地方裁判所において、元代表取締役社長に対する判決がございました（元社員 2 名は 2023 年 5 月 11 日に判決）。本件に関連して、全ての関係者の皆様に多大なご迷惑とご心配をおかけしましたことを、深くお詫び申し上げます。
当社は、本件に関する事実関係の調査、本件類似事案の有無・事実関係の調査、本件に関するガバナンスや内部統制に係る事実関係の調査、それらに関する原因ないし問題点の分析、再発防止・改善策の提言を目的とした、独立社外取締役と社外弁護士で構成される独立調査委員会を設置し調査を進めてまいりました。
当社は、独立調査委員会から、2022 年 12 月 15 日及び 2023 年 4 月 10 日の二度に分けて報告書を受領しております。今般、全ての当社関係者に対する贈賄事件に関する判決が出されたことを踏まえ、その概要についてご報告申し上げます。
１．調査報告書について独立調査委員会の調査結果につきましては、別添「東京 2020 オリンピック・パラリンピック贈賄事案に関する調査結果の概要」をご覧ください。ご覧になられる際、独立調査委員会の調査は、各公判手続における主張や証拠資料を踏まえたものではない点につきましては予めご留意ください。
なお、独立調査委員会の報告書においては、本件の原因分析および再発防止策として、以下の指摘・提言がございました。
【原因分析】(1) マネジメント層のコンプライアンスに関する意識が希薄であったこと(2) 東京 2020 大会のスポンサーセールス支援業務で成果を上げることの焦りがあったこと(3) 東京 2020 大会の業務遂行のブラックボックス化(4) 業務遂行プロセスの整備不全と運用の不徹底(5) 適切な情報収集・共有・管理体制の不備(6) 法務部門によるチェック機能が働いていなかったこと(7) 当社の子会社である、株式会社 ADK マーケティング・ソリューションズの内部監査が不十分であったこと(8) 内部通報制度の信頼性が不十分であったこと(9) 業務内容が不明確なコンサルティング契約の締結

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【再発防止策】(1) 当社グループの企業風土やガバナンス体制の再検証(2) 全役職員、特にマネジメント層のコンプライアンス意識の涵養(3) 業務遂行の透明化と再検証(4) 営業部門（エンタテインメント＆スポーツ事業本部等）内の牽制機能の強化(5) 法務部門の機能強化(6) 内部監査のスコープ・手法の見直し(7) 内部通報制度の充実、外部窓口の設置等(8) コンサルティング契約の締結の見直し

２．再発防止策について
当社グループは、独立調査委員会からの報告書を通じて判明したガバナンス体制・コンプライアンス体制の問題点や改善点などの提言を厳粛に受け止めるとともに、その提言を踏まえて下記をはじめとした再発防止策を策定し、対応に着手しております。
(1) コンプライアンス意識の改善
コンプライアンス・社内制度・規程の周知徹底、贈賄防止をはじめとしたコンプライアンス研修の実施などを通じて、コンプライアンスに対する意識改善に向けた組織風土の改革に取り組んでまいります。
(2) 法務機能の強化
内部通報制度、インシデントや法令違反等の情報に関するレポートライン・情報管理、法務関連の問い合わせ窓口などを見直し、機能強化を図るとともに、 従業員への周知を徹底します。
(3) 牽制・チェック体制の強化⚫

営業部門（イベント事業を行う部門等）においては、部門内の相互牽制体制構築、業務ローテーションの実施、法務と営業間の連携強化を行います。

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経理部門においては、各種経費チェック・モニタリング強化を図ります。

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内部監査部門においては、贈収賄等の防止に関する監査プログラムの策定、監査頻度の引き上げ、監査人員の増強、内部監査結果の共有範囲の拡大を図ります。

(4) 業務プロセスの見直し⚫

発注取引においては、取引開始前の事前リスク評価と対応徹底、契約書における表明保証条項等の追記をルール化、取引承認プロセスの見直し、いわゆる「ワンオペ」リスクの低減、会議体での定期的な報告実施、発注部門におけるチェック体制確立、コンサルティング契約の法務レビュー必須化・契約期間に関するルール設定などの対策を進めてまいります。

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⚫

受注取引においては、取引開始前に業務内容や取引経緯、業種などの自己チェックの仕組みを構築し、必要に応じて企業属性調査及び風評調査を実施するなど、腐敗行為関与リスクの評価手続きを強化いたします。

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その他営業活動上行われる接待や贈答については、特に公務員等に対する接待贈答に関するガイドラインを策定いたします。また、政治献金・慈善寄付に関するルール整備を進めます。

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代表取締役社長および役員に関する各種予算策定・経費支出における管理ルールを明確化いたします。

３．関係者の処分等本件に関係し、あるいは本件の監督責任を負う役員・社員について、社内規程等に基づく処分等を下記のとおり決定しております。
(1) 役員報酬の自主返上【当社】
地位返上割合期間

対象人数

代表取締役社長

100％

2 か月

1名

社長補佐30％

3 か月

1名

社長補佐

30％

2 か月

1名

執行役員

15％

2 か月

4名

【株式会社 ADK マーケティング・ソリューションズ】
地位取締役返上割合
15％

期間

対象人数

2 か月

2名

(2) 従業員の処分
当社経営企画本部の従業員 1 名、ならびに株式会社 ADK マーケティング・ソリューションズ エンタテ
インメント＆スポーツ事業本部の従業員 1 名を降格処分といたしました。
※「役員報酬の自主返上」および「従業員の処分」に記載の「地位」は、2023 年 6 月時点での地位になります。
※当社の役員のうち 4 名は、株式会社 ADK マーケティング・ソリューションズの役員を兼務しております。

今回のような事態が二度と起こらないよう、当社グループでは企業風土の改革その他再発防止策の徹底に全社一丸となって継続的に取り組み、お取引先様をはじめとした全ての関係者の皆様からの信頼回復に努めてまいります。
以上3

東京 2020 オリンピック・パラリンピック
贈賄事案に関する調査結果の概要

2023 年 7 月 12 日
株式会社 ADK ホールディングス

本書面は、当社が設置した独立調査委員会による本調査に係る調査結果の報告を受け1、当社執行部において、その要旨をまとめた報告書である。
本報告書の内容は、当社による恣意的な記述を排除する観点から、要約の趣旨が独立調査委員会の調査結果に沿っていることにつき、独立調査委員会の確認を経ている。

1 当社は、独立調査委員会から、2022 年 12 月 15 日及び 2023 年 4 月 10 日の二度に分けて、報告書を受領している。

第11独立調査委員会による調査の概要
独立調査委員会の設置の経緯

株式会社 ADK ホールディングス（以下「当社」という。
）及びその子会社である株式会社 ADK
マーケティング・ソリューションズ2（以下「ADKMS」という。
）の役職員は、第 32 回オリンピック競技大会及び第 16 回パラリンピック競技大会（以下「東京 2020 大会」という。
）に係る事業に関し、東京地方検察庁特別捜査部の強制捜査を受け、2022 年 10 月 19 日に元社長及び元社員 2 名が逮捕され（以下、元社長を「元社長」といい、元社員を個別に又は総称して、「本件元社員」という。
）、同年 11 月 9 日にいずれも贈賄罪の公訴事実をもって東京地方裁判所に起訴される事態に至った（以下、元社長及び元社員 2 名を総称する際は、「元社長ら」という。
）。
上記逮捕の事実を受けて、当社は、早期の原因究明と再発防止策を講じるべく、独立性を確保しつつ、深度ある調査を実施する必要があると判断し、2022 年 10 月 25 日、当社社外取締役・監査等委員会委員長の木下俊男氏、社外取締役・監査等委員水越豊氏、及び外部弁護士松山遙氏から構成される独立調査委員会（以下「本委員会」という。
）の設置を決定し、同委員会に対し、後記第 2 の公訴事実及びその関連事実（以下「本件事案」という。
）に関する調査を委嘱した。また、本委員会
は、森・濱田松本法律事務所に所属する計 11 名の弁護士3に対して本調査の補助を委嘱した。
そして、本委員会は、本件事案に関する事実関係の調査に加え、将来における同種事案の再発防止を確立すべく、ADKMS を中心に当社グループのガバナンス又は内部統制システムを評価するために必要な調査を実施した（以下、本委員会が実施した調査を「本調査」という。
）。

2

本調査の期間・目的
本調査は、2022 年 10 月 25 日から同年 12 月 14 日、2023 年 1 月 13 日から同年 4 月 9 日までの間、以下の①から⑤を目的として実施された。
① 本件事案に関する事実関係の調査② ①の類似事案（以下「本件類似事案」という。
）の有無・事実関係の調査③ 本件事案に関するガバナンス及び内部統制に係る事実関係の調査④ ①から③に関する原因ないし問題点の分析⑤ 再発防止・改善策の提言

2 旧商号は「株式会社アサツー ディ・ケイ」である。
3 森・濱田松本法律事務所に所属する弁護士木山二郎、同梅本麻衣、同金山貴昭、同加藤裕之、同増澤融、同渡邉峻、同谷口行海、同山内裕雅、同宮本雄太、同石田祐一郎及び同川﨑佑太の 11 名である。

1

3

本調査方法の概要
本委員会による本調査の方法の概要は以下のとおりである。
① 全期間を通じて、インタビュー調査（本件事案に関連し得る事実についての認識可能性が見込まれた合計 40 名に対し延べ 51 回）
なお、後記 4 のとおり、元社長らに対するインタビューは、公判が進行中であったこともあり、実施できていない。
② 関係資料の分析③ デジタル・フォレンジック調査（対象者：元社長らを含む本件事案に関連し得る事実について認識があると見込まれた合計 17 名）④ 書面調査（東京 2020 大会の担当部署であって、ADKMS のエンタテインメント＆スポーツ事業本部（その前身にあたる部門も含め、以下「E&S」という。）4の全役職員 27 名を対象にした Q&A 方式での調査）⑤ 専用ホットライン（当社グループ全役職員を対象とした情報提供チャネル）4

本調査の限界・留意点
本件事案のうち、公訴事実の有無や刑罰権の存否及びその内容の確定は、最終的には公判手続において明らかにされるべきものであるから、本調査はそれらを明らかにすることを目的にするものではなく、贈賄を疑わしめる行為を招来させた原因の究明を目的とした範囲で実施したものである。
また、本調査は、捜査機関による強制捜査とは異なり、法的強制力に基づく調査ではないところ、
本調査の前提となっている資料や各供述は、専ら贈賄を疑わしめる行為側の ADKMS を対象としたものであって、対向犯である収賄を疑わしめる関係者側の認識等が反映されていない。また、本調査が時間的・人的資源の制約のなかで実施されたものであり、かつ、本調査の実施期間中は、現に公判が進行中であったこともあり、元社長らに対してはインタビューが実施できていないなど、調査実施上の一定の限界があることに留意されたい。

4 オリンピック関連の事業を所管しており、東京 2020 大会においても、ADKMS のクライアント企業に対するスポンサーセールス支援業務を主導的に行っていた部署である。

2

第2

本件事案に関する調査について

本委員会は、以下の公訴事実及びその関連事実に関して、本調査を実施した。
公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会（以下「TOCOG」という。
）の理事であり、平成 32 年（改題後：令和 3 年）東京オリンピック競技大会・東京パラリンピック競技大会特別措置法（平成 27 年法律第 33 号）（以下「五輪特措法」という。
）の施行後、いわゆる「みなし公務員」の地位にあった X 氏は5、TOCOG の理事としてその業務執行の決定等について議決権を行使するとともに、東京 2020 大会への協賛企業を募るなどの職務に従事していたところ、元社長らは、共謀の上、2014 年 4 月頃から 2018 年 3 月頃までの間、多数回にわたり、X 氏に対して、ADKMS が、TOCOG のスポンサー契約に関するマーケティング専任代理店である A 社の販売協力代理店として選任されるとともに、東京 2020 大会におけるスポンサー契約の提案・契約交渉及び契約締結に関する支援業務（以下「スポンサーセールス支援業務」という。
）等を行わせてもらえるよう後押ししてもらいたい旨など、ADKMS が有利かつ便宜な取り計らいを受けたい旨の請託を行い、これらの取り計らいを受けたことの謝礼及び今後も同様の取り計らいを受けたいとの趣旨のもと、以下①及び②による賄賂を供与した。
① 2017 年 11 月以降から 2022 年 1 月までの間、X 氏が代表取締役会長を務める Y 社と ADKMSとの間で 2013 年 7 月 1 日に締結したコンサルティング契約（以下「本件コンサルティング契約」という。
）に基づき、ADKMS が Y 社に対して行った月額 50 万円の報酬（以下「本件コンサルティング報酬」という。
）の支払い② 2018 年 12 月、B 社が TOCOG との間で東京 2020 大会のスポンサー契約を締結したことに伴い、専任代理店である A 社との間で、覚書（以下「本件 B 社関連覚書」という。
）を締結した上、A 社から販売協力代理店である ADKMS に対して支払われた対価（3750 万円）を原資として、ADKMS が C 社（X 氏の関係者が代表取締役を務める会社）に対して行った 1875 万円の支払い
本委員会は、本調査においては、本件事案に関する一定の事実認定を行っているが、本書面の公表時点において、元社長に対する判決は確定しておらず、今後の刑事手続に対する影響が生じる可能性も否定できない。そのため、本書面では、後記第 4 の原因分析等において必要な範囲を除き、原則として、本委員会が行った本件事案に関する事実認定の記載について言及しないこととした。

5 五輪特措法が、2015 年 6 月 25 日に施行され、以降、TOCOG の理事は、刑法その他の罰則の適用については公務員とみなされた。

3

第3

本件類似事案に関する調査について

本委員会は、以下の調査により、本調査開始以前の過去約 5 年間（2017 年 1 月から 2022 年 10 月）における本件類似事案が検出された場合に、その調査（以下「本件類似事案調査」という。
）を実施した。
① 前記第 1 の 2 記載の調査方法による調査② 当社グループの「グループヘルプライン」（以下「本件内部通報窓口」という。
）に寄せられた内部通報事案の調査③ 事業部門等から法務部門に対して法務審査が依頼された契約書の調査
上記①から③の調査の結果、本件類似事案調査の対象となった取引が 23 件存在したが、贈賄罪その他の犯罪が成立すると認められた契約は存在しなかった。

4

第41

原因分析
マネジメント層のコンプライアンスに関する意識が希薄であったこと

公務員やみなし公務員に対する金品の提供・利益供与については、どのような形式であっても、その賄賂性や政治資金規正法との関係が問題となり得るものである。そのため、企業としては、コンプライアンス上、公務員やみなし公務員に対する贈答・接待饗応はもちろんのこと、いかなる形での利益供与についても、当然に慎重にならなければならない。
本件コンサルティング契約を締結した当初、X 氏は、TOCOG の理事に就任しておらず、みなし公務員でもなかったことから、本件コンサルティング契約を締結したことや当初の本件コンサルテ
ィング報酬の支払いがコンプライアンス上の問題があったとまでは言えない。しかしながら、
ADKMS は、五輪特措法施行後も、みなし公務員となった X 氏に対し、本件コンサルティング報酬の支払いを継続し、また、B 社のスポンサーセールスに関する案件に関する謝礼を X 氏の関係者が代表を務める C 社に対して支払った。
この点、本件事案に関する一連の行為については ADKMS のマネジメント層である元社長らを中心に進められていた。また、ADKMS は、C 社への支払後、本件元社員の指示に基づき、2019 年 3
月 1 日に、本件事案に関し、顧問弁護士と打合せを行っているが（以下「本件法律事務所相談」という。
）、当該元社員は、本件法律事務所相談において、本件事案に関連して、贈賄罪が問題となり得ることを認識した後においても、特段の対応を講じたものとは認められず、また、ADKMS において、それ以外に本件事案に関して、贈賄罪の成否を問題視した経緯は見当たらない。
これらの経緯に照らせば、ADKMS のマネジメント層のコンプライアンス意識に問題があったと言わざるを得ず、特に公務員等に対する金品等の授受に関する、所謂、ギフトコンプライアンスに関する意識が希薄であったと言わざるを得ない。

2

東京 2020 大会のスポンサーセールス支援業務で成果を上げることの焦りがあったこと
ADKMS は、A 社の販売協力代理店として東京 2020 大会のスポンサーセールス支援業務の営業活動に注力していたが、2018 年 8 月まで一社も東京 2020 大会のスポンサーを獲得することができない状況にあった。その後、ADKMS は、2018 年 12 月、B 社のスポンサーセールスに関連して、本件 B 社関連覚書に基づき、A 社から一定の対価を受領しているが、ADKMS が得られる利益は事業規模に比して僅少であり、ADKMS においては、最終的には経済的なメリットよりもスポンサーセールス支援業務で成果を上げることに重きが置かれていたと考えられる。また、前記 1 のとおり、
ADKMS は、遅くとも本件法律事務所相談以降、本件事案について贈賄罪が成立し得ることを認識しながらも本件コンサルティング報酬の返金要求等の措置を講じることもできていなかった。
これらの事実を踏まえれば、ADKMS においては、東京 2020 大会におけるスポンサーセールス支援業務で成果を残したいという思いが強く、それが焦りに繋がり、X 氏に対して B 社のスポンサー
5

契約に関する便宜を依頼することとなり、その後も適切な措置を講じることができなかったものと考えられる。
東京 2020 大会の業務遂行のブラックボックス化

3

東京 2020 大会に関連する重要事項に関しては、元社長らを含む一部の限られた者のみによって業務が遂行されており、業務遂行がブラックボックス化していた。
そのため、東京 2020 大会に関する業務遂行が属人的となり、ADKMS 社内の他の役職員が問題意識を抱く契機となり得る事実を認識する機会が限られることとなったことから、ADKMS においては、本件事案を未然に防止し、又は、是正することができなかったものと考えられる。
業務遂行プロセスの整備不全と運用の不徹底

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オリンピック関連の事業を所管していた E&S 等の営業部門においては、案件ごとに柔軟に担当者がアサインされていたが、案件の交渉方法なども含め、意思決定プロセスに関する明確な社内ルールが存在しなかった。その結果、上長や担当者の独断専横を許すことに繋がっていたと考えられる。
また、ADKMS において、本件事案の発生当時、一定の事案について、法務部門の審査を義務付ける適切な契約締結のプロセスを構築しつつある状況にあった。しかし、本件 B 社関連覚書の締結については、本件元社員から指示を受けた担当者が、社長が主体的又は積極的に関与している案件（ADKMS においては「社長案件」と呼称する者もおり、以下、これに倣い「社長案件」という。）であり、ADKMS として本件 B 社関連覚書を締結することは決定事項であるため、速やかに手続を進めてほしい旨の指示を受けていた。そして、「社長案件」であることを理由として、法務部門の審査を経ることなく、本件 B 社関連覚書が締結された。
さらに、ADKMS においては、経理部門を含む支払関連部門における支払プロセスにおいても、社内ルール上、新規取引先登録に関する申請、審査、データ登録、及び個別取引の支払いに関する申請、証憑類の回覧、担当部署内の決裁、データ登録、中間部門への連携・審査、いわゆる経理部門の審査などを経る一連のフローが整備されていた。しかし、本件事案においては、本件元社員から、自身を含む一部の役職者以外には絶対に口外しないようにという不自然な指示がされた上で、元上長である本件元社員が進めている案件であることを理由に、特段の事実関係の確認を行わず、決裁が行われたりするなど、不適切な形で業務が遂行された。
このように、ADKMS においては、明確な社内ルールが存在しなかった結果、意思決定が個々の担当者等に依存し、また、社内ルールに従った業務遂行が徹底されておらず、業務遂行プロセスが形骸化していた面があった。すなわち、ADKMS においては、業務遂行プロセスが網羅的に整備されていたとは言い難く、また、整備されていたとしても、それが適切に運用されていなかった。こ6

のような業務遂行プロセスの整備不全と運用の不徹底が、本件事案が発生した一因であると考えられる。

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適切な情報収集・共有・管理体制の不備
ADKMS においては、新規取引に先立ち、契約の相手方につき反社会的勢力でないことの確認、与信のチェック及び公序良俗に関するチェックなど一定の情報の確認は行われているものの、取引の相手方の公務員又はみなし公務員該当性の確認は行っていなかった。また、2 回目以降の取引や継続的な取引である場合には、追加的に相手方の属性に係る情報収集は行われていなかった。
また、E&S においては、案件の共有範囲や方法についても明確な社内ルールが設けられておらず、必要な関係者に対して、十分な情報提供ができていなかった可能性がある。法務部門においても、法務部門内のデータベースにおいては、各案件の対応方針や状況を登録できる仕様にはなっておらず、法務局局長が個々の担当者との定例の個別面談などにおいて個別に把握するほかない体制となっており、重大なインシデントが発生した場合のレポーティングラインも明確化されていなかった。
実際、本件法律事務所相談の結果、法務部門において、本件事案について贈賄罪が成立する可能性を認識した後も、取締役会等の会議体への報告はなされていない。
このように、重大なインシデント事案について適切な管理が行われていないことを含め、ADKMSにおいて、適切な情報共有及び管理体制が構築されていなかったところ、その結果として、本件事案の発生を抑止し、又は、早期に是正することができなかった面があると考えられる。

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法務部門によるチェック機能が働いていなかったこと
前記 1 のとおり、2013 年当時に ADKMS が本件コンサルティング契約を締結したことや当初の本件コンサルティング報酬の支払いがコンプライアンス上の問題があったとまで評価することはできない。しかし、五輪特措法の施行以降、X 氏がみなし公務員となった後も、法務部門から、本件コンサルティング契約に基づく本件コンサルティング報酬の支払いについて、何ら問題提起がなされることはなく、法務部門においても、みなし公務員に該当するかどうかといった問題状況を整理できていなかった。また、法務部門が、本件法律事務所相談により、贈賄罪に該当し得ることを認識したにもかかわらず、何らかの措置を講じた事実は認められず、事業部門の対応を監督することなく、法務部門による違法行為へのチェック機能が働いていなかったと言わざるを得ない。
もっとも、本件法律事務所相談より前の時点において、法務部門が本件コンサルティング契約の問題点を認識するに至らなかった原因は、営業部門の担当者と法務部門との間の情報共有を含む連携が不十分で、ADKMS が Y 社（X 氏）に対して、東京 2020 大会に係る業務を委託していたことを法務部門が把握できていなかったことにもあり、このことが法務部門のチェック機能が働かなかった一因であることには留意が必要である。

77ADKMS の内部監査が不十分であったこと
五輪特措法の施行以降 X 氏がみなし公務員となった後も 2021 年まで本件コンサルティング報酬は支払われ続けていたが、その間、当社グループの内部監査では発見されていない。そもそも、
ADKMS において、2019 年より前は国内の支社及び海外子会社のみを対象に内部監査を実施しており、ADKMS の本社を対象とする内部監査は実施されておらず、グループ監査室によって、上場企業に対して義務付けられる金融商品取引法上の内部統制報告（同法 24 条の 4 の 4 項など）のための内部統制監査が実施されていたにとどまっていた。また、2019 年以降は、内部監査の対象にADKMS の本社も追加されたものの、2022 年に至るまで E&S を対象とした内部監査は実施されていない。このように 2022 年に至るまで E&S が内部監査の対象とされていなかったことが、本件事案が長期間にわたり継続した原因の一つと考えられる。

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内部通報制度の信頼性が不十分であったこと
本調査によれば、少なくとも本件コンサルティング契約を締結していた事実は、一定数の役職員が認識していたと考えられ、従業員において TOCOG が公的な組織であることは十分に認識し得たものであることからすれば、X 氏が法律上のみなし公務員に該当するかどうかはともかく、本件コンサルティング契約の適切性に疑義を持つ従業員が一定数存在して然るべきものであったといえる。
しかし、当社グループにおいては、2005 年 6 月以降、本件内部通報窓口が設置されていたものの、本件内部通報窓口に本件事案に関する通報がなされることはなかった。
その原因としては、ADKMS のマネジメント層に限らず、従業員においてもギフトコンプライアンスに関する意識が希薄であったことも考えられるが、本件事案のように企業のマネジメント層が関与している事案では、業務遂行のブラックボックス化も背景に、不正の内容を知悉している者がごく少数に限られていたため、このような場合には、通報者が容易に特定され、通報を契機に報復を受けることを懸念していた可能性がある。実際、本調査のインタビューにおいては、同趣旨の供述を行う者も存在した。
以上からすれば、ADKMS の役職員にとって、本件内部通報窓口に対する信頼性が不十分であった可能性があり、そのことが、本件内部通報窓口が利用されなかった要因と考えられる。

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業務内容が不明確なコンサルティング契約の締結
本調査によれば、ADKMS において、相手方の人的関係性や業界への影響力に期待して、人間関係を構築・維持したり、あるいは、その人物の取り計らいを期待してコンサルティング契約を締結しているケースが多いように思われる。
人間関係の構築・維持、あるいは、その人物の取り計らいを期待してコンサルティング契約を締結すること自体が直ちにコンプライアンス上の問題を生じさせるものではないが、業務実態が不明
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確なコンサルティング契約は、不適切行為の温床となる可能性が否定できない。本件事案においては、まさに Y 社との間の本件コンサルティング契約に関して、贈賄罪の成否が問題となっているのであって、ADKMS において、このような業務実態が不明確なコンサルティング契約を許容していたことが、本件事案を招来した一因であったと考えられる。

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第5再発防止策

本委員会からは、大要、以下の再発防止策が提言された。

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当社グループの企業風土やガバナンス体制の再検証
当社グループにおいて、本件事案を招来させてしまったことに鑑み、コンプライアンスを軽視する風土が企業全体として根付いていないかといった点などについて、検証の上、当社グループ全体の企業風土の問題点を抽出し、具体的な改善を図っていく。
また、本件事案は、ADKMS のマネジメント層が関与した事案であり、当社グループとしては、このような贈賄を疑わしめる事実を生じさせてしまったことは真摯に受け止める必要があり、今一度、現状の当社グループのガバナンス体制が適切であったのか、改めて検討する。

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全役職員、特にマネジメント層のコンプライアンス意識の涵養当社グループの役職員一人一人のコンプライアンス意識を涵養することが必要であり、とりわけ、マネジメント層に対してはより一層コンプライアンスの徹底を図る。
経営トップ自ら、当社グループ全体に対し、改めてコンプライアンスが何よりも優先されることを宣言するとともに、より実践的な充実した教育・研修制度を構築・運用することで、全社的なコンプライアンス意識を醸成する。また、適切に業務遂行プロセスを履践することの重要性に関する意識が不足していたこともあり、ADKMS における業務遂行プロセスが形骸化していたことを踏まえ、ADKMS の全役職員のコンプライアンス意識の涵養を図るべく、経営トップ自ら、当社グループ全体に対し、コンプライアンスが何より優先されることを宣言した上で、コンプライアンス教育・研修制度の見直し等を実施することに加え、社内ルールに基づく業務遂行プロセスを履践することの重要性について、改めて、周知・徹底する。
そして、マネジメント層の特にギフトコンプライアンスの意識が希薄であることが改めて浮き彫りになったことを踏まえると、マネジメント層向けにギフトコンプライアンスに特化した研修等を行う。

3

業務遂行の透明化と再検証
当社グループの業務遂行に関して、ブラックボックス化が生じないよう、一つの案件に係る業務プロセスについて、複数人又は複数部署の目が入る体制を構築することを検討する。特に法務部門等の管理部門を業務プロセスに関与させ、第三者的な視点から業務遂行の妥当性を検証させることによって、より一層、違法ないし不適切な行為の抑止を可能にするものと考えられる。

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また、一部の業務遂行プロセスに関し、明確なルールが存在しないことが、アドホックな業務遂行を招来し、それが、上長等の独断を許していた可能性があることを踏まえ、各会議体の役割・権限を明確化し、意思決定プロセスの透明化と案件の共有範囲や方法をルール化し、情報共有の徹底を図る。加えて、実質的な決裁を確実になし得るよう、決裁者において、決裁の対象がどのような商流の取引であるか、あるいは、外注先ないし協力会社においてどのような納品（役務提供を含む。
）がなされたのか等の具体的な内容を必ず把握できる決裁の仕組みを構築するなど、業務遂行プロセスの実効性を確保するための施策を講じる。
さらに、法務部門においては、重大なインシデント事案については、適切に然るべき会議体や役員に対して報告されるように、レポートラインを明確化するとともに、一元管理を行う体制を整えることを検討する。
営業部門（E&S 等）内の牽制機能の強化

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本件事案が生じた背景としては、営業部門内外の牽制機能が弱かったことが挙げられ、取引の適切性を担保するためには、このような牽制機能を強化する必要がある。もっとも、法務部門のみで取引の適切性を網羅的に判断することは容易ではないため、営業部門内でも適切な牽制機能を発揮する態勢を整備する必要がある。
特に、本件事案においても問題となったコンサルティング契約等の類型的に業務の実態が必ずしも明確ではない取引については、取引開始時には、取引の相手方（個人であれば当該個人、法人であれば代表者等実質的に法人と同視し得る者を含む。
）が、当該取引に関係する業務に関連して公的な役職に就いていないかなどの確認をするとともに、契約締結後も一定の頻度で相手方の属性に関する情報を確認する業務フローを設けることを検討する。
法務部門の機能強化

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まず、法務部門の牽制機能は、営業部門からの適切な情報共有があってはじめて適切に機能するものであることから、営業部門との連携を強化すべく、営業部門に対し、法務部門に正確な業務内容や取引条件を伝えることの重要性を周知し、審査に必要な情報を適切に収集する仕組みを確立する。
それだけでなく、法務部門のチェック機能を強化する必要がある。
新規契約の締結時のみならず、既存契約の更新時においても、法務部門による契約書のチェックを徹底する必要がある。実効的かつ効果的なチェック体制を構築するとともに、法務部門の人員の強化や弁護士資格を有する外部人材の登用等も検討する。
また、本件事案は、贈収賄に関わる不正であったことを踏まえ、法務部門において、贈収賄に関する正しい知識を備えておくとともに、贈収賄に該当し得る行為を適切に確知できる業務フローを確立する。
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加えて、重大なインシデントの発生又はそのリスクを認識した場合、法務部門から取締役会等の経営層への直接的な共有を可能とするルートを確立するなど、複層的なレポーティングラインを確立することも検討する。

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内部監査のスコープ・手法の見直し
当社グループにおいては、既に、3～4 年間のサイクルですべての部門が監査対象となるよう設計し、また、監査対象に取引を含めるなど、新たなグループ内部監査制度の構築に取り組んでいるが、2022 年に至るまで E&S を内部監査の対象としていなかったことを踏まえ、内部監査のスコープや手法が適切であるかを改めて検証する。

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内部通報制度の充実、外部窓口の設置等
内部通報制度を実効性のあるものにするため、内部通報制度自体や通報者保護の仕組み等の周知徹底に加え、監査等委員会を通報窓口とするなど、経営幹部からの独立性・中立性が確保された通報先への通報制度の構築も検討する。

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コンサルティング契約の締結の見直し
コンサルティング契約を締結することの必要性を再検証するとともに、仮にコンサルティング契約を締結する場合であっても、不適切行為の温床となる可能性も踏まえ、法務部門等の管理を強化する、あるいは、ADKMS 内に設置された社長その他役員による重要契約等のリスク検討ないし対応をする諮問機関である取引委員会等においてモニタリングを行うといった対応も検討する。
以上

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