平成 22 年４月 27 日
各位
会 社 名 日立プラント建設サービス株式会社
代表者名 取締役社長 村山 義治（ＪＡＳＤＡＱ・コード 1751）
問合せ先 財務本部長 山部 尚志
電話 03－5424－2121
会 社 名 株式会社日立プラントテクノロジー
代表者名 執行役社長 東原 敏昭
問合せ先 CSR グループ部長 早川 敏彦
電話 03－5928－8100

株式会社日立プラントテクノロジーによる日立プラント建設サービス株式会社の株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

株式会社日立プラントテクノロジー（執行役社長：東原敏昭／非上場／以下、日立プラント）と日立プラント建設サービス株式会社（取締役社長：村山義治／JASDAQ コード番号：1751／以下、日立プラント建設サービス）は、日立プラントを完全親会社とし、日立プラント建設サービスを完全子会社とする株式交換（以下、本株式交換）を行うことを決定し、両社の間で株式交換契約（以下、本株式交換契約）を締結しましたので、お知らせします。
なお、本株式交換は、日立プラントについては、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、日立プラント建設サービスについては、平成 22 年６月 22 日に開催予定の日立プラント建設サービスの定時株主総会において承認を受けたうえ、平成 22 年８月１日を株式交換の効力発生日とする予定です。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、日立プラント建設サービスの普通株式は株式会社大阪証券取引所 JASDAQ 市場（以下、ジャスダック）において、平成 22 年７月 23 日付で上場廃止（最終売買日は平成 22 年７月 22 日）となる予定です。

１．株式交換の目的（１）株式交換の目的
日立プラントは、平成 18 年 4 月に、エンジニアリング力・モノづくり力・施工力を結集することにより、社会・産業インフラを担うグローバル企業として発展することをめざし、日立プラント建設株式会社、日立機電工業株式会社、株式会社日立インダストリイズ、および株式会社日立製作所（以下、日立）の電機グループの一部を統合し発足しました。日立プラントは発足以来、日立グループの一員として、社会インフラシステム、産業システム、空調システム、エネルギーシステムに関する開発、設計、製造、販売、サービス、施工を主力事業として展開し、ワールドワイドでのシェアの拡大と収益力の強化を図るなど、着実な成長を遂げてきました。
一方、日立プラント建設サービスは、昭和 39 年 9 月に日立プラント建設株式会社の子会社として設立し、主に空調設備、産業プラント設備、水処理装置および機械装置の多岐にわたる分野において、設備の巡回サービスから設備診断、メンテナンス、リニューアル、環境測定・分析・評価に至る一貫したサービスを提供しています。

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現在、日立グループは、厳しい経営環境の中での今後の成長軸の確保に向けて、グループ全体のリソース配分の最適化と事業ポートフォリオの再構築を加速しています。特に、電力、交通、道路や水道等の公共システムと、各種産業プラント等に代表される社会・産業インフラは、新興国を中心に市場拡大が見込まれ、また、先進国・地域においても、高度な情報通信システムを組み込んだ社会・産業インフラのリノベーションのニーズは今後ますます高まっていくものと考えられます。さらに、今後の社会インフラの整備では、地球環境負荷の低減や省エネルギーへの対応は必須の課題となっています。
日立グループでは、こうした分野における豊富な経験、ノウハウ、技術力を活用し、社会インフラ事業と情報通信システム事業を融合させた「社会イノベーション事業」を注力事業とする方針であり、日立プラントはその中核企業としての役割が期待されています。
「社会イノベーション事業」のうち、主として日立プラントが担うのは、造水・排水処理・水リサイクル・送水等の水循環システム、環境配慮型データセンタ等の空調システム、交通システム、原子力発電プラント・高効率石炭火力発電プラント・スマートグリッド（次世代電力網）等の電力システ
ム、オイル＆ガス関連プラントに代表される産業システム等であり、いずれも、グローバル市場を対象とした大型プロジェクトとなるケースが多く、これまで以上に日立グループとの一体運営が必要となることから、平成 22 年 4 月 1 日を以って日立プラントは日立の完全子会社となりました。
こうした状況の下、平成 22 年 3 月頃から日立プラントと日立プラント建設サービスは、「社会イノベーション事業」の拡大による両社の企業価値の向上を図ることを目的とした諸施策について協議・検討を重ねてきました。その結果、日立プラントグループの中で設備診断、メンテナンス、リニューアル、環境測定・分析・評価という「社会イノベーション事業」に欠かせないサービス機能を有する日立プラント建設サービスと日立プラントのより一層の連携強化が急務であり、そのためには日立プラントが日立プラント建設サービスを完全子会社化し、より安定した資本関係を構築することが不可欠であるとの結論に至りました。
これにより、日立プラント建設サービスと日立プラントとの一体運営が可能となり、資金力、研究開発力、ブランド力を最大限に活用できるようになります。さらには、日立グループとの連携も強まり、「社会イノベーション事業」に関連するサービス事業の分野で飛躍的な市場拡大が可能となるな
ど、主に以下の分野でのシナジー創出が期待できます。
①国内、海外の水循環ソリューション事業における施設の管理・運転・保守等のサービスの提供。
②近年消費電力の急激な拡大が社会的問題となっているデータセンタに代表されるビル・工場向け空調システムの監視・保守・メンテナンス等のサービスの提供。
③社会インフラ分野における環境測定・分析・評価。
④クロスセリング機会の拡大、すなわち、日立グループ納入案件を対象としたサービス提供機会の拡大に加え、日立プラント建設サービスが独自にサービス事業を展開している顧客への、日立グループとしての新規製品、システム納入機会の拡大。
なお、日立プラントは日立プラント建設サービスの完全子会社化後も、日立プラント建設サービスの事業の特性や、運営・体制の優れた点を十分に活かした経営に留意してまいります。
（２）本株式交換のスキーム
日立プラントを株式交換完全親会社、日立プラント建設サービスを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、日立プラントにおいては、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、日立プラント建設サービスにおいては、平成 22 年６月 22 日開催予定の定時株主総会において承認を得たうえで、平成 22 年８月１日を効力発生日とする予定です。
本株式交換の対価については、非上場会社である日立プラントの株式を対価とした場合には、日立プラント建設サービスの少数株主が流動性に乏しい株式を取得することになることや、日立プラントにおいて日立を完全親会社とする資本関係維持の必要等を勘案し、現金としました。
なお、本株式交換の対価を定めるに当たり、公正性の確保および利益相反の回避に努めるとともに、日立プラント建設サービスの株主への配慮に十分留意しています。

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（３）上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成 22 年８月１日をもって、日立プラント建設サービ
スは日立プラントの完全子会社となり、日立プラント建設サービスの普通株式はジャスダックの上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て平成 22 年７月 23 日に上場廃止（最終売買日は平成 22 年７月22 日）となる予定です。上場廃止後は、日立プラント建設サービスの普通株式をジャスダックにおいて取引することができなくなります。
（４）上場廃止を目的とする理由および代替措置の検討状況
本株式交換は、上記１．(１)「株式交換の目的」に記載のとおり、日立プラント建設サービスを日立プラントの完全子会社とすることによって、両社の企業価値向上を図ることを目的とし、日立プラント建設サービスの上場廃止を直接の目的とするものではありません。しかし、本株式交換により日立プラント建設サービスが日立プラントの完全子会社となる結果、ジャスダックの上場廃止基準に従って日立プラント建設サービスの普通株式は上場廃止となる予定です。
上場廃止後は、日立プラント建設サービスの普通株式をジャスダックにおいて取引することができなくなりますが、日立プラントを除く日立プラント建設サービスの株主の皆様に対しては、日立プラントが非上場会社であることを考慮して、本株式交換契約に従い、下記２．(２)「株式交換に係る割当ての内容」に記載する金銭が保有株式数に応じて交付される予定です。
なお、日立プラント建設サービスの株主の皆様は、上記（３）「上場廃止となる見込みおよびその事由」に記載の最終売買日である平成 22 年７月 22 日（予定）までは、ジャスダックにおいてその保有する日立プラント建設サービスの普通株式を取引することができます。
（５）公正性を担保するための措置
日立プラントは、日立プラント建設サービスの発行済株式総数の 70.21％を保有していることから、本株式交換に際して交付する金銭の公正性・妥当性を確保するため、両社は下記２．
（３）「株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等」に記載のとおり、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に日立プラント建設サービスの株式価値算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。両社はかかる算定結果を参考として検討・交渉・協議を行い、その結果合意された交換対価により本株式交換を行なうこととしました。なお、両社は、いずれも第三者算定機関から、交換対価の公正性に関する意見（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しておりません。
（６）利益相反を回避するための措置
日立プラント建設サービスは、本株式交換の適法性、公正性の担保、利益相反回避の手続きや、日立プラント建設サービス取締役会の開催時点での経営判断の当否等に関して、リーガルアドバイザーである中村・角田・松本法律事務所より意見書を取得しており、当該意見書の内容を踏まえ、本日開催の取締役会（取締役 10 名(うち社外取締役 2 名)中、出席取締役 8 名(うち社外取締役 0 名)）において、本株式交換に際して交付される金銭その他諸条件について慎重に検討しました。その結果、本株式交換が日立プラント建設サービスの経営基盤の強化、事業体制の再構築および今後の展開に寄与するものであるとともに、本株式交換に際して交付される金銭その他の諸条件は妥当であると判断し、本株式交換を承認する旨を出席取締役全員の賛同を得て決議しております。
なお、日立プラント建設サービスの取締役のうち、社外取締役である小林義明と山本正宏は日立プラントの執行役を兼務しているため、それぞれ利益相反回避の観点から日立プラント建設サービスの取締役会に出席しておらず、本株式交換に関する審議および決議に参加しておりません。また、日立プラント建設サービスの社外監査役である橘高明は、日立プラントの代表執行役兼取締役であるため、同じく利益相反の観点から日立プラント建設サービスの取締役会には出席しておりません。さらに、上記の社外取締役 2 名および社外監査役 1 名については、日立プラント建設サービスの立場において本株式交換に関する日立プラントとの協議・交渉に参加しておりません。

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２．株式交換の要旨（１）株式交換の日程
株 式 交 換 決 議 取 締 役 会（日立プラント建設サービス）

平成 22 年４月 27 日（火）株式交換契約締結の執行役の決定（ 日 立 プ ラ ン ト ）平成 22 年４月 27 日（火）株 式 交 換 契 約 締 結 （ 両 社 ）

平成 22 年４月 27 日（火）株 式 交 換 契 約 承 認 株 主 総 会（日立プラント建設サービス）

平成 22 年６月 22 日（火）（予定）

整理
銘柄指定日（日立プラント建設サービス）

平成 22 年６月 22 日（火）（予定）

上場廃止日（日立プラント建設サービス）

平成 22 年７月 23 日（金）（予定）

株式交換の予定日（効力発生日）

平成 22 年８月 １ 日（日）（予定）.

（注１）日立プラントでは、会社法第 416 条第４項の規定に基づき、簡易株式交換の決定は取締役会より執行役に委任されています。
（注２）本株式交換は、会社法第 796 条第３項の規定に基づき、日立プラントにおいては簡易株式交換の手続きにより株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う予定です。
（注３）本株式交換の予定日（効力発生日）は、両社の合意により変更されることがあります。

（２）株式交換に係る割当ての内容
日立プラントは、会社法第 768 条第１項第２号の規定に基づき、本株式交換契約に従い、本株式交換の効力発生日の前日（平成 22 年７月 31 日（予定））の日立プラント建設サービスの株主（但し、日立プラントを除きます。）に対し、その保有する日立プラント建設サービスの普通株式１株につき900 円の割合で金銭を交付する予定です。
なお、日立プラント建設サービスは、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の効力発生の直前時において有するすべての自己株式を当該直前時において消却する予定です。
（３）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等① 算定の基礎
本株式交換に際して交付される金銭については、その公正性・妥当性を確保するため、日立プラントおよび日立プラント建設サービスがそれぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に日立プラント建設サービスの株式価値算定を依頼することとし、日立プラントは野村證券株式会社（以下、野村證券）を、日立プラント建設サービスは三菱 UFJ 証券株式会社（以下、三菱 UFJ 証券）をそれぞれの第三者算定機関として選定しました。
野村證券は、日立プラント建設サービス株式について、日立プラント建設サービスが証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（諸条件を勘案し、算定基準日である平成 22 年４月 23 日のジャスダックにおける株価終値、平成 22 年４月 19 日から平成 22 年４月 23 日までの直近１週間、平成 22 年３月 24 日から平成 22 年４月 23 日までの直近１ヶ月間、平成 22 年１月 25 日から平成 22 年４月 23 日までの直近３ヶ月間の期間の各取引日の株価終値平均および平成 21 年 10 月 26 日から平成 22 年４月 23 日までの直近６ヶ月間の期間の各取引日の株価終値平均）を、また、日立プラント建設サービスには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、DCF 法）を採用して算定を行いました。
なお、日立プラント建設サービスの 1 株当たりの株式価値の評価レンジは、以下のとおりとなります。
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株式価値の評価レンジ
市場株価平均法
604 円 ～ 655 円
類似会社比較法
381 円 ～ 766 円
DCF 法
757 円～1,306 円
三菱 UFJ 証券は、日立プラント建設サービスがジャスダックに上場しており、市場株価が存在することから、市場株価分析（諸状況を勘案し、平成 22 年４月 23 日を基準日とし、ジャスダックにおける、平成 22 年４月 19 日から平成 22 年４月 23 日までの直近１週間、平成 22 年３月 24 日から平成 22 年４月 23 日までの直近１ヶ月間、平成 22 年１月 25 日から平成 22 年４月 23 日までの直近３ヶ月間の期間の各取引日の株価終値平均および平成 21 年 10 月 26 日から平成 22 年４月 23 日までの直近６ヶ月間の期間の各取引日の株価終値平均）を、また、日立プラント建設サービスには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較分析による株式価値の類推が可能であることか
ら類似会社比較分析を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下、DCF 分析）を採用して算定を行いました。
それぞれの手法により算定された日立プラント建設サービスの 1 株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
採用手法
1 株当たり株式価値の評価レンジ
市場株価分析
615 円 ～ 655 円
類似会社比較分析
810 円～1,055 円
DCF 分析
832 円～1,053 円② 算定の経緯
日立プラントおよび日立プラント建設サービスは、それぞれが選定した上記第三者算定機関から提出された株式価値の算定結果を参考に、過去の事例等におけるプレミアムの実例、日立プラントと日立プラント建設サービスの資本関係、財務状況、業績動向、株価動向、配当動向等を総合的に勘案し、両社で交渉・協議を重ねました。その結果、日立プラントおよび日立プラント建設サービ
スは、上記２．(２)「株式交換に係る割当ての内容」の本株式交換に際して交付される金銭は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、平成 22 年４月 27 日に、日立プラントは執行役の決定により、日立プラント建設サービスは取締役会決議により、上記２．(２)「株式交換に係る割当ての内容」に基づいて交付される金銭にて本株式交換を行うことを決定し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。交換対価である 900 円は、平成 22 年４月 26 日のジャスダックにおける日立プラント建設サービスの株式の普通取引終値の 604 円に対して、49.0％（小数点以下第二位四捨五入）、過去１ヶ月間（平成 22 年３月 29 日から平成 22 年４月 26 日まで）の普通取引終値の単純平均値 625 円（小数点以下四捨五入）に対して 44.0％（小数点以下第二位四捨五入）、過去３ヶ月間（平成 22 年１月 27 日から平成 22 年４月 26 日まで）の普通取引終値の単純平均値 640 円（小数点以下四捨五入）に対して 40.6％（小数点以下第二位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
なお、上述の第三者算定機関が提出した株式価値の算定結果は、本株式交換における日立プラント建設サービスの交換対価の公正性について意見を表明するものではありません。
また、交換対価として交付する金銭の額は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。交換対価として交付する金銭の額を変更する場合には、速やかにその理由および内容の詳細について公表いたします。
③ 算定機関との関係日立プラントの第三者算定機関である野村證券および日立プラント建設サービスの第三者算定機
関である三菱 UFJ 証券はいずれも、日立プラントおよび日立プラント建設サービスから独立しており、日立プラントおよび日立プラント建設サービスの関連当事者には該当せず、重要な利害関係はございません。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
日立プラント建設サービスは、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はございません。

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３．株式交換の当事会社の概要（平成 22 年３月 31 日現在）
（１）

商号

業

社会インフラシステム、産業システム、空調システム、エネルギーシステムに関する開発、設計、製造、販売、サービス、施工など

空調・冷凍・集塵・水処理等の機
械装置類の設計、工事ならびに保守の請負、環境の調査および解析の受託など
昭和 39 年９月 15 日
東京都渋谷区恵比寿四丁目 20 番
３号

336 百万円
6,409,200 株
4,716 百万円（単体）
12,642 百万円（単体）
３月 31 日295 名（単体）
国内外の民間企業、官公庁

事

（３）

設

立

年

月日

（４）

本店

所

在地

（５）

代表者の役職・氏名

（６）
（７）
（８）
（９）
（10）
（11）

資
本
金
発 行 済 株 式 数
純資
産
総資産
事 業 年 度 の 末 日
従業員
数

昭和４年６月 10 日
東京都豊島区東池袋四丁目５番２号
執行役社長
東原 敏昭
（本日現在）
12,000 百万円
194,820,508 株（本日現在）
103,136百万円（連結）296,750百万円（連結）３月 31 日6,467名（連結）

（12）

主

国内外の民間企業、官公庁

取

引

容

日立プラント建設サービス株式会社（２）

要内株式会社日立プラントテクノロジー

先100.00％

取締役社長
村山 義治株式会社日立プラント
テクノロジー70.21％
有限会社福田製作所
5.06％
日立プラント建設サービス従業
員持株会
4.10％

（13）

大株主および持株比率

株式会社日立製作所（本日現在）（14）

主 要 取 引 銀 行

株式会社みずほ銀行
株式会社三菱東京 UFJ 銀行

株式会社みずほ銀行
株式会社三菱東京 UFJ 銀行

資

本

関係

日立プラントは、日立プラント建設サービスの発行済株式総数の70.21%（4,500,000 株）（平成 22年３月 31 日現在）の株式を保有しております。

人

的

関係

日立プラント建設サービスの役員のうち３名が日立プラントの取締役・執行役を兼務しております。

係

日立プラントは、日立プラント建設サービスに対して、工事施工の委託、機器の購入および工事、グループプーリング制度による資金取引等を行っております。

（15）

当事会社間の関係等

取引関6

関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況（16）

日立プラント建設サービスは、日立プラントの連結子会社であり、関連当事者に該当します。

（単位：百万円）

最近３年間の業績

売上株式会社日立プラントテクノロジー（完全親会社）（連結）

日立プラント建設サービス株式会社（完全子会社）（単体）

平成 20 年
3 月期

平成 21 年3 月期

平成 22 年
3 月期

平成 20 年
3 月期

平成 21 年3 月期

平成 22 年
3 月期

高398,334

395,693335,262

19,83821,12919,644

営業

利益△5,943

7,361

6,222

832

257

429

経

常利益

△6,455

5,856

5,567

844

269

442

益

△6,719

△859

1,751

391

72

247

１株当たり当期純利益（円）△34.55

△4.42

8.99

61.03

11.32

38.64

１株当たり配当金（円）

6.00

4.00

4.00

18.00

15.00

15.00

１株当たり純資産（円）522.50512.74512.49720.51714.05735.87

当期

純利（注）資本金、純資産および総資産ならびに平成 22 年３月期の数値については、平成 22 年４月 27 日付で日立プラントが公表した「平成 22 年３月期決算短信」および平成 22 年４月 27 日付で日立プラント建設サービスが公表した「平成 22 年３月期決算短信（非連結）」の記載に基づく数値であり、金融商品取引法の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。

４．株式交換後の状況
（１）

商

（２）

事業

（３）

本店

（４）

代表者の役職・氏名

所号

株式会社日立プラントテクノロジー

内容

社会インフラシステム、産業システム、空調システム、エネルギーシス
テムに関する開発、設計、製造、販売、サービス、施工など

在地

東京都豊島区東池袋四丁目５番２号
執行役社長
東原 敏昭
12,000 百万円
現時点では確定しておりません。
現時点では確定しておりません。
３月 31 日（５）
資本金（６）総資産
（７）
純資産
（８）
事業年度の末日（９）会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下の取引等のうち少数株主との取引に該当する見込みです。なお、この取引に伴いのれんが発生する見込みですが、発生するのれんの金額は現時点では未定です。

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（10）今後の見通し
日立プラント建設サービスは、日立プラントの連結子会社であり、本株式交換による日立プラントの業績に与える影響は軽微と見込んでおります。

５．親会社等との取引等に関する事項
日立プラントは、日立プラント建設サービスの発行済株式総数の 70.21%の株式を保有しており、本株式交換は、日立プラント建設サービスにとって親会社等との取引等に該当します。日立プラント建設サービスは、平成 22 年４月 20 日付公表のコーポレート・ガバナンス報告書において「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、取締役の構成や取引条件の決定手続の点で、親会社からの一定の独立性を確保することで、小数株主を保護する体制を維持することに加え、事業の譲渡など通常の営業取引以外の取引等に関しては、必要に応じて外部専門家の意見を聴取し取引条件の合理性・妥当性を確保したうえで、独自の立場に基づいた意思決定を行う旨の指針を記載しております。
本株式交換に際して、日立プラント建設サービスは、上記１．（５）「公正性を担保するための措置」および（６）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応は上記指針と適合しているものと考えています。
（参考）日立プラント建設サービスの当期業績予想（平成 22 年４月 27 日公表分）および前期実績（単位：百万円）
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
当期業績予想19,000400
400200（平成 23 年３月期）
前期実績
19,644429
442247（平成 22 年３月期）（注）平成 22 年３月期の数値については、平成 22 年４月 27 日付で日立プラント建設サービスが公表した「平成 22 年３月期決算短信（非連結）」の記載に基づく数値であり、金融商品取引法の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。

以8上