商品先物取引法施行規則及び商品投資顧問業者の許可及び監督に関する省令の一部を改正する省令案に対する意見募集の結果について
平成２４年１１月１６日
経済産業

省

商 務 流 通 保 安 グル ープ
商取引・消費経済政策課

平成２４年１０月５日（金）付けで商品先物取引法施行規則及び商品投資顧問業者の許可及び監督に関する省令の一部を改正する省令案に関する意見公募を行いましたが、お寄せいただいた御意見の概要及び御意見に対する考え方を取りまとめましたので公表いたします。
なお、取りまとめの都合上、いただいた御意見のうち同内容のものは適宜集約して掲載しております。
また、皆様からお寄せいただいた御意見等を踏まえ、本日、商品先物取引法施行規則及び商品投資顧問業者の許可及び監督に関する省令の一部を改正する省令を公布しましたので、新旧対照条文を併せて御参照いただければ幸いです。
今回の意見公募に御意見等をお寄せいただきました皆様に厚く御礼申し上げます。
１．実施期間等（１）募 集 期 間：平成２４年１０月５日（金）～平成２４年１１月５日（月）（２）実 施 方 法：電子政府の総合窓口（e-Gov）、経済産業省ＨＰに掲載、窓口配布（３）意見提出方法：電子メール、ＦＡＸ、郵送
２．御意見等の総数（１）提出件数：３４件（２３者）（２）内訳：企業関係者、弁護士、個人等
３．御意見の概要及び御意見に対する考え方
別紙のとおり４．本件に関するお問い合わせ先
経済産業省商務流通保安グループ商取引・消費経済政策課
電話：０３－３５０１－６６８３

別 紙
商品先物取引法施行規則及び商品投資顧問業者の許可及び監督に関する省令の一部を改正する省令案
条項
御意見の概要御意見に対する考え方
1 商品先物取引法 純資産額規制比率が商品先物取引法で 純資産額規制比率における純資産額の計算においては、金融商品取引施行規則及び商 規定されているが、金融商品取引法にお 法における純財産額と異なり、商品取引責任準備金の算出等、商品先物品投資顧問業者 いて、純財産額の規定として、同法第２９ 取引に特有の計算を行うことが必要であるため、一本化することは困難の許可及び監督 条の４第５項ロ、同法施行令第１５条の７ であると考えております。
に関する省令の 及び９があり、類似した規制となっているた
一部を改正する め、この純資産額についても一本化すべ
省令案の概要２． き。
（１）
純資産額規制比率に係る届出としてモニタ 御理解の通りです。
2 同２．（１）
リング調査表の自己資本規制比率に係る様式を届け出る場合、様式第１２号を提出する際に自己資本規制比率に係るモニタリ
ング調査表を添付すれば、様式第１２号における「２．純資産額規制比率」の欄に何も記載する必要はないか。
3 同２．（１）

純資産額規制比率の代替的届出が可能と 平成２４年１１月分の届出（１２月２０日までに届け出る分）から認められなる月が明確になるよう附則で規定してい ます（本省令案の施行期日は平成２４年１２月１日）。
ただきたい。

4 同２．（１）

純資産額規制比率の代替的届出として自 御理解の通りです。ただし、頻繁に純資産額規制比率の算出方法を変更
己資本規制比率に係る届出をした者が、 するなど、恣意的に結果が良い方によって報告することは適切でないとその後様式第１２号の月次報告書によって 考えられます。
純資産額規制比率を届け出る方法に戻すことはできるとの理解でよいか。
施行規則第117条第1項第1号に規定され 今回の改正は、現在のモニタリング調査表が、純資産額規制比率に係るる月次報告書の1.主要勘定残高について 月次の届出で記載すべき事項を十分に網羅しているため、純資産額規も、「金融商品取引業者等向けの総合的な 制比率に係る月次の届出についてのみモニタリング調査表による代替を監督指針」Ⅱ-1-1（4）に規定するモニタリ 可能とすることを考えております。
ング調査表の該当箇所により代替可能であるという理解でよいか。

5 同２．（１）

6 同２．（１）施行規則第100条の2において、金融商品取引業者兼商品先物取引業者の純資産額規制比率の縦覧方法についても改正すべきではないか。

7 同２．（２）プログラムの中身は顧客に対して大部分 商品市場の活性化のためには、個人投資家にとって魅力のある新たなが開示されない可能性が高く、顧客の利益 商品を開発する必要があると考えられるため、委託者保護を徹底しつが害されることになるおそれが大きいた
つ、プログラムによる自動売買を認めることが適当であると考えておりまめ、認めるべきではない。
す。
委託者の保護に関しては、プログラムによる自動売買に係る契約の概要等について理解していない顧客からの受託を禁止することや、顧客と商品先物取引業者の間で資金総額について同意をすることを義務付けること等により、徹底してまいりたいと考えております。
また、プログラムによる自動売買に関する委託者保護をさらに徹底すべ
く、「商品先物取引業者等の監督の基本的な指針」について、所要の改正を行うこととしています。

8 同２．（２）機動的な売買を名目に小刻みな売買を繰 今回の改正では、御指摘のように顧客が不測の損害を被らないようにすり返すことを認めると、業者による手数料 べく、プログラムによる自動売買に係る契約の概要等について理解して稼ぎにより顧客の利益が害されることにな いない顧客からの受託を禁止することや、顧客と商品先物取引業者の間るおそれが大きいため、プログラムによる で資金総額について同意をすることを義務付けること等の条件を設ける
自動売買の受託においては、売買の回数 ことを考えております。
や数量等に比例する手数料を受けることを また、本規則と同時に改正する「商品先物取引業者等の監督の基本的認めるべきではない。
指針」では、本規則に基づき、手数料、システム利用料及びその決定の方法や、プログラムの過去の一定期間における取引回数等を顧客に説手数料稼ぎに繋がるような頻繁に売買を 明することを商品先物取引業者に求めること等により、顧客が手数料等繰り返す等のプログラムを故意に作ること の負担をあらかじめ一定程度推測することを可能とする規定を設けることは可能であるため、業者は売買手数料は としています。
徴収してはならないとし、それに代わるものとして一定期間ごと（月・年ごと等）のプログラム使用料あるいは口座管理料という名目での徴収を提案したい。
それに加えて、契約終了時に顧客に益が出ていたら、その一定割合を成功報酬料として徴収できるようにすることによって、商品先物取引業者に優良なプログラムを開発するインセンティブを与えるべきではな
いか。

9 同２．（２）

今回の改正は、純資産額規制比率に係る主務省への月次の届出に関する負担軽減の要望が多かったことに鑑み、当該届出の負担軽減を行ったものです。純資産額規制比率の縦覧は、当該比率の委託者等への周知という主務省への届出とは別個の目的を有するものであるため、今後必要に応じて検討を行ってまいります。

1条項
10 同２．（２）

御意見の概要御意見に対する考え方
委託者に交付を義務付ける書面に自動売 今回の改正では、プログラムによる自動売買の契約の概要等につき説明
買ルールの内容、利害得失、自動売買特 を行うことを商品先物取引業者に義務付けることを予定しており、説明を有の危険性等に関する事項を含めるべき 要する具体的事項については本規則と同時に改正する「商品先物取引である。
業者等の監督の基本的な指針」で記載することとしています。

11 同２．（２）

自動売買ルール等につき、委託者に十分理解できるように説明することを義務付けるべき。

12 同２．（２）

契約の内容を理解していない委託者から委託を受ける行為を禁止すべき。

13 同２．（２）プログラムによる自動売買につき、適合性 本規則と同時に改正する「商品先物取引業者等の監督の基本的な指針」
判断のための一定のガイドライン等を作成 において、プログラムによる自動売買に係る適合性の確認を十分に行うして、明確な指針を示すべき。
べく、社内管理体制を徹底すること等を求めることとしています。

14 同２．（２）プログラムによる自動売買について、広告 プログラムによる自動売買についても、当然のことながら、法第２１３条の規制により、誤解を与える表示の禁止やプ ２及び規則第１００条の３から第１００条の７に規定する広告等の規制はログラムによる自動売買の限界や短所を 適用されます。
広告に表示させることなどを義務付けるこ なお、御指摘を踏まえ、本規則と同時に改正する「商品先物取引業者等とで、顧客の十分な認識を得るようにすべ の監督の基本的な指針」により、広告の際にはプログラムによる自動売き。
買の注意事項等を表示すべき旨の記載を設けたいと考えております。

15 同２．（２）施行規則第１０２条第３項における「十分な 本規則と同時に改正する「商品先物取引業者等の監督の基本的な指針」
社内管理体制」の中には、プログラムの内 において、商品先物取引業者とプログラム提供者又は設計者との間に資容が適正であることも含まれることを条項 本関係等がある場合には、顧客と商品先物取引業者に利益相反が起こ上明確にすべきである。
るようなプログラムの設計又は開発を防止する措置を講じることを商品先物取引業者に求めていくこととしています。

16 同２．（２）

商品先物取引市場は市場が小さいため、 本規則と同時に改正する「商品先物取引業者等の監督の基本的な指針」
合理的な法則に基づく値動きをしない場合 において、プログラムによる自動売買を受託する場合に交付する書面にがある点に留意すべき。
おいて、取引注文が、必ずしも、プログラムに従い取引注文を発注する条件どおりに約定しない可能性がある旨記載すべきこととしています。

17 同２．（２）プログラムによる自動売買を行っている顧客は、商品先物取引法施行規則第102条の2の「継続的取引関係にある顧客」に該当するとすることは認めるべきではない。

18 同２．（２）「使用可能な証拠金の総額」とは、委託者 御理解の通りです。
が預託する証拠金のうち、プログラムによる自動売買に使用することのできる金額との理解でよいか。

19 同２．（２）プログラムによる自動売買の契約は書面 使用可能な証拠金の総額については、その一定の額又は額の決定の方等による締結を義務付けているが、委託者 法についてあらかじめ顧客と商品先物取引業者との間で同意しておく必が同意した証拠金の総額については、当 要があります。同意された使用可能な証拠金の総額については、御理解該金額を契約書に記載するほか、契約書 の通り、当該金額を契約書に記載するほか、契約書に基づく別紙に記載に基づく別紙に記載することができるとの することができると考えられます。
理解でよいか。
同意した使用可能な証拠金の総額につい 御理解の通りです。なお、同意使用可能な証拠金の総額を増減させるこて、委託者はプログラムによる自動売買が とができるか否かは同意の内容によります。
終了するまでに何回でも増減することができるとの理解でよいか。

20 同２．（２）

御指摘を踏まえ、契約の内容を理解していない委託者から委託を受ける行為を禁止する旨の修正を行いました。

プログラムによる自動売買を行っている顧客であっても、先物取引に関する知見等について、通常の取引を行う顧客と必ずしも相違があるとは考えられませんので、継続的取引関係にある顧客から除くことは適切でないと考えております。

21 同２．（２）プログラムによる自動売買に係る契約は、 プログラムによる自動売買であっても、国内商品市場取引については商商品取引所の受託契約準則に基づく商品 品取引所が定める受託契約準則を遵守する必要があると考えられます。
取引契約とは別個のものとして取り扱う必要があるのか。

22 同２．（３）

顧客を特定当業者や特定委託者といった一定のプロに限定したとしても、特定同意等による一任取引の例外を認めるべきではない。

23 同２．（３）「④約定価格等については適切な幅を持 当事者双方で合意すべき幅は、当該同意時点の相場の状況から適切なたせた指示（特定同意）」とあるが、この「適 幅を持たせたものであるとする合理的説明が可能であることが必要で切な幅」とは当事者双方で合意した幅との す。
理解でよいか。

ヘッジの目的に合致した取引を適時・適切に行うことができるようにするという必要性がある一方、商品先物取引業者の裁量権を制限することで委託者保護を害するおそれはないと考えられるため、今回の改正を行うこととしたいと考えております。

2

条項
24 同２．（４）

御意見の概要御意見に対する考え方
金融商品に関する取引所のデリバティブ取 御指摘を踏まえ、委託者保護を一層徹底すべく、金融商品の取引所のデ引を継続的に自社と行っている顧客に対し リバティブ取引を勧誘の前一年以内に２回以上実際に行っていること又ても、商品に関する取引所取引の電話や は勧誘の日に未決済の取引残高を有するという要件に加えて、商品先物訪問による勧誘を行うことを許容すること 取引業者が当該顧客と最初に契約を締結してから９０日を経過しているは、新たに不招請勧誘の禁止の例外を不 ことを新たに要件として追加することとしています。
当に拡張するものであり、対象顧客につさらに、本規則と同時に改正する予定の「商品先物取引業者等の監督のき、当該取引を勧誘の前一年以内に複数 基本的な指針」においても、委託者保護を徹底するための所要の改正を回実際に行っていること又は勧誘の日に 行う予定です。
未決済の取引残高を有することという要件 本規定の運用に際しては、御指摘の趣旨を踏まえ、適正な運用により委を課したとしても、委託者保護を十分に図 託者保護を徹底してまいりたいと考えております。
ることはできないから、認めるべきではない。

25

継続的にデリバティブ取引を行っているとする顧客に対して、不招請勧誘を行うことを許容すべきでない。

26 同２．（４）

自社に限らず他社で取引を行っている顧客は取引についての知見を相当程度有しているので、他社での取引であったとしてもその事実を知りえた時点で不招請勧誘禁止の例外としてもよいのではないか。

27 同２．（４）

子会社が取引所の金融商品を扱っている
場合、会社案内などで親会社・子会社の概要を説明しておき、一定の取引経験を満たした顧客については同意があれば、親会社からの勧誘を不招請勧誘禁止の例外としてもよいのではないか。

28 同２．（４）

金融商品仲介業者として取引所のデリバ 金融商品仲介業者と顧客との間に施行規則第１０２条の２に定める継続ティブ取引の勧誘を行い所属金融商品取 的取引関係が認められる場合には、当該顧客に対して不招請勧誘を行う引業者と契約した顧客は、金融商品仲介 ことは認められます。
業者の自社の顧客とみなされるのか確認したい。

29 同２．（４）

取引の継続性は、顧客と業者の間に信頼 今回の改正では、金融商品に関する取引所のデリバティブ取引につい関係があるかどうかではなく、取引内容、 て、顧客が最初に契約を締結してから９０日を経過していることを継続的取引における顧客の知見、関与の程度（顧 取引関係の一つの要件として掲げます。また、具体的実情においては顧客の主体性）等、具体的実情に応じて決ま 客の知識経験が備わっていない場合があり得ますが、法第２１５条の適るべきではないか。
合性の原則は引き続き遵守する必要があります。

30 同２．（４）「単に金融商品の取引所のデリバティブ取 御指摘を踏まえて条項を作成しました。
引を自社で行っているのみならず、当該取引を勧誘の前一年以内に複数回実際に行っていること」とあるが、金融商品取引業等に関する内閣府令第１１６条第１項第１号が「勧誘の日前一年間に店頭金融先物取引に係る二以上の金融商品取引契約のあった者」と規定しているように、省令において明確に規定されたい。その場合、金融商品取引法第２条第２１項に規定する市場デリバティブ取引の新規又は仕切りをそれぞれ１回の取引とするとの趣旨が明確になるように規定されたい。

今回の改正では、既に自社と取引を行っている者であれば自社と顧客との間に一定の信頼関係があり、継続的取引関係があると言えることから、今回は自社の顧客に限定しております。
なお、不招請勧誘の禁止については、引き続き、規制の効果と被害の実態を検証していきたいと考えております。

3

条項
31 同２．（４）

御意見の概要不招請勧誘禁止の対象外となる「金融商 御理解の通りです。
品に関する取引所のデリバティブ取引」については、金融商品取引法上は不招請勧誘が行える市場デリバティブ取引に係るものであるため、不招請の勧誘によって当該契約を締結していることから、単に当該契約の締結をもって継続的取引関係にある者として扱うのではなく、当該取引の勧誘の前一年以内に複数回の取引を実際に行っていること又は勧誘の日に未決済の取引残高を有することという要件を課していると考えられるが、そのような理解でよいか。

32 同２．（４）第２号の「金融商品取引法施行令第１６条 商品先物取引法施行規則第１０２条の２第２号で規定する金融商品取引の４第１項に規定する金融商品取引契約」 契約については、御理解の通り、取引を行うための基本となる契約を指は、取引を行うための基本契約であるとの すものであると考えられます。
理解でよいか。

33 同２．（５）

商品投資顧問業と商品先物取引業を兼業 今回の改正は、平成２１年の商品先物取引法と商品投資に係る事業のする場合に、自己委託を行わないこととい 規制に関する法律の改正において、商品先物取引業者に対して、投資判う規定を適用しないこととすべきではない。 断及びそれに基づく個々の取引を一任することが可能になったことを受けて、当該法改正の趣旨を実質化するために行うものです。
そして、法律においては、委託者保護の観点から、顧客は一定のプロに限ること、商品先物取引業者は商品投資顧問契約に係る業務に関する情報を利用して、自己の計算において取引を行うことを禁止する等の弊害防止措置が設けられております。

34 －商品先物業界が復活を遂げるためには、 御指摘について、今後の政策の検討に当たっての参考とさせていただき迅速かつドラスティックな荒療治と、総合取 ます。
引所の実現に向けた強い指導が必要である。改革としては、日商協の解散、ＴＯＣＯＭの改革、ＪＣＣＨと委託者保護基金の統合、ＴＯＣＯＭとＫＥＸの統合、正しい商品先物の知識の啓発等が重要。

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御意見に対する考え方