11815649_第３四半期報告書_20120215155158

四半期報告書
（第13期第３四半期）
自至

平成23年10月１日
平成23年12月31日

株式会社ジアース
大阪市西区阿波座一丁目３番18号（E04020）

2012/02/15 15:52:12

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目

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次
頁

表

紙

第一部

企業情報

第１

企業の概況
１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

2

第２

事業の状況
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

2

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

4

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

5

第３

提出会社の状況
１

株式等の状況
(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

7(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

7(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

7(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

7(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

8(6）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

8(7）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

9

２

9

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

10

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

四半期連結財務諸表
11(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

13

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

13

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

15

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

22

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

23

２(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

第二部［四半期レビュー報告書］

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2012/02/15 15:52:12【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成24年２月14日【四半期会計期間】

第13期第３四半期（自【会社名】

株式会社ジアース

【英訳名】

Ｔｈｅ

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市西区阿波座一丁目３番18号【電話番号】

０６－４３９１－２００１（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【最寄りの連絡場所】

大阪市西区阿波座一丁目３番18号【電話番号】

０６－４３９１－２００１（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

Ｅａｒｔｈ

平成23年10月１日

ＣＯ．
池添

奥田

吉則

奥田

広志

広志

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

至

平成23年12月31日）

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2012/02/15 15:52:12

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第12期
第３四半期連結
累計期間

第13期
第３四半期連結
累計期間

第12期

会計期間

自 平成22年４月１日
至 平成22年12月31日

自 平成23年４月１日
至 平成23年12月31日

自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日

222

40

287

経常損失（△）（百万円）△1,192△477△1,417四半期（当期）純損失（△）（百万円）△1,041△449△1,413

四半期包括利益又は包括利益（百万円）△1,045△450△1,416

純資産額（百万円）

390

177

86

総資産額（百万円）

1,144

689

798

１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円）△2,355.03△759.52△3,028.34

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額
（円）

－

－

－

33.5

25.4

10.9

売上高（百万円）

自己資本比率（％）

回次

第12期
第３四半期連結会計期間

第13期
第３四半期連結会計期間

会計期間

自 平成22年10月１日
至 平成22年12月31日

自 平成23年10月１日
至 平成23年12月31日△1,788.42△169.80

１株当たり四半期純損失金額（△）（円）（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
４．第12期第３四半期連結累計期間の四半期包括利益の算定にあたり、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号

平成22年６月30日）を適用し、遡及処理しております。

- 1 -11815649_第３四半期報告書_20120215155158

2012/02/15 15:52:12

２【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ジアース）及び子会社4社により構成されており、広告事業、ビジネスサービス事業、不動産オペレーション事業を主たる業務としております。
当第３四半期累計期間における、各セグメントに係る主要な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。
＜広告事業＞
主な事業内容の変更及び主要な関係会社の異動はありません。
＜ビジネスサービス事業＞
主な事業内容の変更はありません。当第３四半期連結累計期間より株式会社マザーズオークションを新たに設立
し、中小の不動産会社やスマートフォン・スマートタブレットのユーザーに対して、当社独自の不動産データベース等の販売を行ってまいります。これに伴い、当社の関係会社は子会社が１社増加しました。
＜不動産オペレーション事業＞
当第３四半期連結累計期間より、株式会社マーズを新たに設立し、不動産オペレーション事業（コンシェルジュ
オフィス及びマンスリータイプのサービスアパートメント提供業務）を行ってまいります。これに伴い、当社の関係会社は子会社が１社増加しました。

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項が新たに発生し、また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。なお、以下の内容は、当該「事業等のリスク」を変更箇所も含めて一括して記載したものであります。
また、文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)当社グループの財政状態及び資金繰りについて
当社グループは、前連結会計年度において、1,370百万円の営業損失、1,417百万円の経常損失、1,413百万円の当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間におきましても435百万円の営業損失、477百万円の経常損
失、449百万円の四半期純損失を計上するにいたっており、平成23年12月14日開示の第三者割当による新株式の発行により、債務超過は解消しているものの、依然として、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
さらに、当社は、前連結会計年度に係る消費税のうち約140百万円について、納付期限である平成23年５月31日までに支払うことができませんでしたが、税務当局との間でかかる租税公課の支払時期・方法について折衝を進め、当社の今後の事業展開についてご理解いただき、当社の財政状態及び資金繰りに応じた分割の方法とさせていただきました。
当社はWeb上での新サービスである「自動時価算出書」及びスマートタブレット上での新サービスである不動産
アプリ等の販売による収入が今後順調に増加することを前提に平成24年3月期事業計画及び、その後の販売の進捗を考慮した平成23年12月14日付「業績予想の修正に関するお知らせ」の事業計画の修正を行なっております。
また、平成23年８月12日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の発行並びに平成23年12月14日開催の取締役会において第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））を決議しており、これらの増資により当社の財務状況及び資金繰りは一定程度改善
しておりますが、「自動時価算出書」及び「不動産アプリ」等の全部又は一部の販売が当初の予定どおりに進まな
かった場合、当社グループの財政状態、経営成績及び資金繰り並びに当社事業の存続に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社の財務状況が改善しない場合には、自己資本の充実及び流動性資金の確保のための追加的な施策を実施する可能性があります。
(2)不動産市況及びインターネット広告市況の悪化について
当社は、『ジアース』での不動産等の情報の提供を目的としており、より豊富でより有用な情報を提供していくことでユーザビリティを高め、サイトの集客を上げることにより、インターネット広告媒体としてのメディア価値を高めていくことが必要であると考えております。
しかしながら、インターネット広告市場の全体的な鈍化、広告単価の下落等により市場が変動した場合、当社の事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

- 2 -11815649_第３四半期報告書_20120215155158

2012/02/15 15:52:12(3)インターネット接続等のシステム障害について
当社グループが提供するサービス及びコンテンツは、それを支えるシステムの安定した稼動が不可欠であると認識しております。従って、その運用につきましては、常時データバックアップやセキュリティの強化を実施することで、安定的なシステム運用体制を構築しております。しかしながら予期せぬ自然災害等の事象が発生した場合には、インターネット接続の不具合の他、システム障害によりサービスの安定的な提供が困難となり、当社の事業展
開に影響を及ぼす可能性があります。
(4)『ジアース』への不動産情報登録件数にかかる経営成績への影響について当社が運営する『ジアース』サイトにおける全国の登録店舗数約10,000社、掲載物件数約300万件と堅調に増加推移しております。
しかしながら、今後様々な要因により、これらの不動産情報の登録件数が減少した場合には、当社グループの経
営成績に悪影響を与える可能性があります。
(5)当社の今後の資本政策について
当社は、当社の連結財務諸表及び財務諸表において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況の解消に向け、引き続き自己資本の充実及び流動性の確保を含めた財務基盤の強化が喫緊の経営課題であると考えております。
また、当社の資金需要に対応するため増資、銀行借入、その他の方法による資金調達も検討しておりましたが、
平成23年12月14日開催の取締役会において第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））を決議しており平成23年12月30日に効力発生しておりますが、今後も当社の資金需要に対する資金調達が適時にできない場合には、当社の事業の存続及び当社普通株式の流動性並びに経済的価値に重大な悪影響を与える可能性があります。
さらに当社は、平成23年８月及び12月の第三者割当により増加することとなる普通株式（新株予約権及び新株予約権付社債にかかる潜在株式を含みます）341,843株（議決権の数341,843個）は平成23年3月31日現在の当社の発行済株式総数542,738株にかかる議決権の総数542,736個の62.9％に相当し、1株あたりの株式価値に希薄化が生じることとなります。
(6)継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において、1,370百万円の営業損失、1,417百万円の経常損失、1,413百万円の当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間におきましても435百万円の営業損失、477百万円の経常損
失、449百万円の四半期純損失を計上するにいたっており、平成23年12月14日開示の第三者割当による新株式の発行により、債務超過は解消しているものの、依然として、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
そのような状況のもと、当社は大手不動産会社に対して、当社がもつ独自の不動産データベース情報と地図上に標記された不動産情報の位置情報とを連動した広告スペースの提供をパッケージ化したサービスを開始し、その販売活動に注力してまいりました。また当社は、独自の不動産データベースを、スマートフォンやスマートタブレッ
ト上においても利用可能にアプリケーション化し、中小の不動産会社やスマートフォン・スマートタブレットのユーザーに対しても販売してまいります。現在までのところ大口契約の獲得には至っておりませんが、平成23年12月
14日開示の「スマートタウンソリューションとの業務提携に関するお知らせ」（以下、「本業務提携」という。）にありますとおり、今後、業務提携先であるスマートタウンソリューションの営業リソースにご協力を得ながら、小口営業に注力することにより収益の獲得に努めてまいります。当社はさらに、平成23年11月25日開示の「子会社によるオペレーション事業の譲受けに関するお知らせ」のとおり、安定した事業収益の獲得のため、これまで当社が培ってきたノウハウを生かし、不動産オペレーション事業（コンシェルジュオフィス及びマンスリータイプのサービスアパートメント提供業務）を開始いたしました。
また当社は、流動資金の確保のため平成23年11月29日に借入を行うとともに、平成23年12月14日にデット・エク
イティ・スワップによる自己資本の充実を行うことにより財務基盤の強化を図りました。
今後当社は、本業務提携による小口営業を中心とした収益の獲得を図るとともに、平成23年12月より開始した不動産オペレーション事業による安定収益の獲得に努めてまいります。
当社は、財務基盤の改善及び強化を図り、当該状況の解消に邁進してまいる所存ですが、当社の財務状況が改善しない場合には、自己資本の充実及び流動性資金の確保を含めた財務基盤の強化のための追加的な施策を実施する
可能性があります。

- 3 -11815649_第３四半期報告書_20120215155158

2012/02/15 15:52:12

２【経営上の重要な契約等】（１）株式会社COLORSとの事業譲渡契約①事業譲渡契約の締結
平成23年11月25日当社取締役会決議に基づき、当社子会社である株式会社マーズとの事業譲渡契約書締結②事業譲渡契約の内容
株式会社COLORSが運営する不動産オペレーション事業（コンシェルジュオフィス及びマンスリータイプのサービ
スアパートメント提供業務）を当社の子会社である株式会社マーズにて譲受け価額１円にて譲受け。
③事業譲受けの趣旨
当社グループの収益改善と企業価値の向上。
④事業譲渡契約締結先の概要
商号

株式会社COLORS

主 な 事 業 の 内 容

不動産事業

設

立

年

月

日

平成15年３月11日

本

店

所

在

地

大阪市中央区平野町二丁目2番12号

代

表

者

橋本

毅一郎

資

本

金

28百万円

純

資

産

2,634百万円

総資産

9,344百万円

大株主及び持株比率

合同会社ジェイ・エル・ピー

従

９名

業

員

数

当 社 と の 関 係

100%

資本関係、人的関係、取引関係はありません（２）株式会社スマートタウンソリューションとの業務提携契約①業務提携契約の締結
平成23年12月14日当社取締役会決議に基づき業務提携契約書締結②業務提携契約の内容
当社の子会社である株式会社マザーズオークションを通じて、タブレット端末等の販売、タブレット端末等を使用した不動産、住宅等の不動産関連情報サービスの提供及び各種コンテンツ、アプリケーション、その他ソフトウ
エアの企画、開発、販売等。
③業務提携契約の趣旨
当社グループと株式会社スマートタウンソリューションの収益獲得と両社の繁栄。
④業務提携契約締結先の概要
商号

株式会社スマートタウンソリューション

主 な 事 業 の 内 容

スマートフォンやスマートパッドを活用したコンテンツ開発等

設

立

年

月

平成23年７月29日

本

店

所

在

日
地

東京都文京区湯島三丁目39番10号

代

表

者

森

資

本

金

502百万円

大株主及び持株比率淳也

株式会社光通信38.8%

投資事業有限責任組合
当 社 と の 関 係

31.0%

資本関係、人的関係、取引関係はありません- 4 -11815649_第３四半期報告書_20120215155158

2012/02/15 15:52:12３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（1）業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、東日本大震災の影響による厳しい状況から着実に回復傾向にあるものの、欧州の財政不安に端を発した円高の長期化などにより、依然として景気の下振れリスクを抱えた
先行き不透明な状況にあります。
このような状況のもと、当社グループは、『ジアース』サイトを通じて、従来から培ってきた独自の不動産データベースを提供することにより、不動産情報の非対称性を限りなく縮減し、ユーザーの安心できる物件選びと、インターネットを通じた多様なマッチング機会を提供してまいりました。
そのような業況の下、当社は大手不動産会社に対して、当社がもつ独自の不動産データベース情報と地図上に標記された不動産情報の位置情報とを連動した広告スペースの提供をパッケージ化したサービスを開始し、その販売活動に注力してまいりました。また当社は、独自の不動産データベースを、スマートフォンやスマートタブ
レット上においても利用可能にアプリケーション化し、中小の不動産会社やスマートフォン・スマートタブレッ
トのユーザーに対しても販売してまいります。現在までのところ大口契約の獲得には至っておりませんが、平成23年12月14日開示の「スマートタウンソリューションとの業務提携に関するお知らせ」にありますとおり、今後、業務提携先であるスマートタウンソリューションの営業リソースにご協力を得ながら、小口営業に注力する
ことにより収益の獲得に努めてまいります。当社はさらに、平成23年11月25日開示の「子会社によるオペレーシ
ョン事業の譲受けに関するお知らせ」のとおり、安定した事業収益の獲得のため、これまで当社が培ってきたノ
ウハウを生かし、不動産オペレーション事業（コンシェルジュオフィス及びマンスリータイプのサービスアパー
トメント提供業務）を開始いたしました。
また当社は、流動性資金の確保のため平成23年11月29日に借入を行うとともに、平成23年12月30日にデット・エクイティ・スワップによる自己資本の充実を行うことにより財務基盤の強化を図りました。
以上のように、事業収益構造の改善と財務基盤の強化を図ってきたことから当第３四半期連結累計期間におきましては、売上高40百万円（前年同期比81.9％減）、営業損失435百万円（前年同期は営業損失1,107百万円）、
経常損失477百万円（前年同期は経常損失1,192百万円）、四半期純損失449百万円（前年同期は四半期純損失
1,041百万円）となりました。
（セグメント別の状況）
セグメントの業績（外部売上高）は次のとおりであります。
「広告事業」
当第３四半期連結累計期間におきましては、当社が運営する『ジアース』サイトにおける登録店舗数約10,000
社、掲載物件数300万件と堅調に推移いたしております。しかしながら、大手不動産会社に対して、当社がもつ独自の不動産データベース情報と地図上に標記された不動産情報の位置情報と連動した広告スペースの提供をパッケージ化したサービスを開始し、その販売活動に注力してまいりましたが、大口契約の獲得には至っておらず、
売上高２百万円（前年同期比91.3％減）、営業損失114百万円（前年同期は営業損失355百万円）となりました。
「ビジネスサービス事業」
当社が独自もつ不動産データベース情報を元にジアースのレポート「自動時価算出書」サービスを開始し、また新たにスマートタブレット上で不動産アプリの開発をいたしました。また平成23年12月14日付「業務提携に関するお知らせ」のとおり今後は従来の大手不動産業者のみならず中小不動産会社やスマートフォン・スマートタ
ブレットのユーザーに対しての小口営業に注力してまいりますが、当第３四半期累計期間におきましては、売上
高30百万円（前年同期比46.8％増）、営業損失207百万円（前年同期は営業損失598百万円）となりました。
「不動産オペレーション事業」
当第３四半期連結累計期間より、株式会社マーズを新たに設立し、不動産オペレーション事業（コンシェルジュオフィス及びマンスリータイプのサービスアパートメント提供業務）を開始し、売上高６百万円、営業損失３百万円となりました。

- 5 -11815649_第３四半期報告書_20120215155158

2012/02/15 15:52:12（2）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
しかしながら、当社グループは将来にわたって事業活動を継続するという前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当該状況解消に向け、「（6）重要事象等について」に記載のとおり、「事業の選択と集中」及び「財務基盤の健全化と強化」を喫緊の経営課題として取り組んでまいります。
（3）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は９百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（4）従業員数
当第３四半期連結累計期間において、当社グループは現状のマーケット環境を鑑み、当面の間、東京事務所を閉鎖し、一時的に営業の拠点を大阪に集中させることといたしました。これに伴い、従業員数は６名となりました。
また、そのほか業務提携先から出向者を３名受け入れております。
（5）主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、前連結会計年度末において計画中であった重要な設備の除却について完了したものは、次のとおりであります。
帳簿価額(百万円)
事業所名

東京オフィス
(東京都千代田区)

セグメントの名称

広告事業
ビジネスサービス事業

設備の
内容

営業
事務所

建物
附属
設備

工具
器具
備品

ソフト
ウエア

合計

16

13

19

49

除却年月

平成23年４月～平成23年9月（6）重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度において、1,370百万円の営業損失、1,417百万円の経常損失、1,413百万円の当期純損失を計上しており、当第3四半期連結累計期間におきましても435百万円の営業損失、477百万円の経常損
失、449百万円の四半期純損失を計上するにいたっており、平成23年12月14日開示の第三者割当による新株式の発行により、債務超過は解消しているものの、依然として、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
または状況が存在しております。
このような状況のもと、当社は、平成23年12月14日公表の「業績修正に関するお知らせ」及び「スマートタウ
ンソリューションとの業務提携に関するお知らせ」に記載のとおり、今後、Web上でのサービスである「自動時価算出書」、スマートフォン・スマートタブレット上のサービスである不動産アプリに関し、大手不動産事業者のみならず、中小の不動産会社やスマートフォン・スマートタブレットのユーザーに対しての小口営業にも注力することにより、収益の獲得に努めてまいります。
また当社は、平成23年8月12日開催の取締役会において第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の発行及び流動性資金の確保のため平成23年11月29日に借入を行うとともに、平成23年12月14日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））を決議し、財務基盤の改善及び強化を図り、当該状況の解消に向け邁進してまいります。

- 6 -11815649_第３四半期報告書_20120215155158

2012/02/15 15:52:12

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

2,000,000
計

2,000,000②【発行済株式】
種類

第３四半期会計期間末現在発行数（株）（平成23年12月31日）

提出日現在発行数（株）（平成24年２月14日）

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名普通株式

794,581804,581

東京証券取引所（東証マザーズ）

計794,581804,581―内容
当社は単元株制度を採用しておりません。
―（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成24年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．発行済株式のうち、普通株式150,936株は、現物出資（デット・エクイティ・スワップ345百万円）によるものであります。
３．発行済株式のうち、普通株式53,475株は、現物出資（新株予約権付社債100百万円）によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

- 7 -11815649_第３四半期報告書_20120215155158

2012/02/15 15:52:12（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高（百万円）

48,129684,980

45

2,824

45

1,017

平成23年12月13日（注）２10,000694,980

11

2,835

11

1,028

平成23年12月30日（注）３99,601

794,581

124

2,960

124

1,153

年月日
平成23年11月24日～
平成23年12月8日（注）１（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
新株予約権付社債による増加
発行済株式数
資本金48,129株
45百万円

資本準備金
45百万円
２．新株予約権の行使による増加であります。
新株予約権による増加
発行済株式数
10,000株
資本金
資本準備金

11百万円
11百万円

３．第三者割当による有償増資（デット・エクイティ・スワップ）による増加であります。
発行価格
2,510円
資本組入額
割当先

1,255円合同会社トリコロール２

４．平成24年１月１日から平成24年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,000
株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11百万円増加しております。
（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

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2012/02/15 15:52:12（７）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成23年９月30日）に基づく株主名簿により記載しております。
① 発行済株式
平成23年12月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

2

完全議決権株式（その他）

普通株式

636,849

発行済株式総数－

636,851

総株主の議決権－

636,849－－－

636,849（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が13株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。
② 自己株式等
平成23年12月31日現在
所有者の氏名又は名称
株式会社ジアース

所有者の住所

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

2

－

2

0.00

2

－

2

0.00

大阪市西区阿波座
一丁目３番18号

計

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

自己名義所有株式数（株）－

２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（1）退任役員
役名

職名

氏名

退任年月日

取締役

－

ジョン・フー

平成23年８月30日

取締役

管理本部長

相原

平成23年11月15日

新役名

新職名

旧役名

旧職名

取締役

管理本部長

取締役

経営戦略本部長隆志（２）役員の移動

- 9 -

氏名
奥田

広志

異動年月日
平成23年11月15日

11815649_第３四半期報告書_20120215155158

2012/02/15 15:52:12

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成23年10月１日から平成23年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成23年４月１日から平成23年12月31日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、清和監査法人による四半期レビューを受けております。

- 10 -

11815649_第３四半期報告書_20120215155158

2012/02/15 15:52:12

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(平成23年３月31日)

当第３四半期連結会計期間(平成23年12月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
たな卸資産
前払費用
未収入金
その他
貸倒引当金

135
16
1
11
40
8
△0

214
2
0
18
14
7
△0

流動資産合計

212

257

18
66

2
36

有形固定資産合計

84

38

無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
コンテンツ
その他

365
11
3
21

288
40
－

無形固定資産合計

403

347

56
13
39
△12

3
22
21
△1

97

45

585

432

798

689

80
－

59
234
65
25
6
52
－

固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
工具、器具及び備品（純額）

投資その他の資産投資有価証券
差入保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
預り金
未払法人税等未払消費税等
事業所閉鎖損失引当金
その他

98
55
9
143
61
1

19

7

流動負債合計

451

451

固定負債
長期借入金
長期預り保証金
長期預り金
繰延税金負債

234
－
－
－

－

- 11 -

6
4
23

11815649_第３四半期報告書_20120215155158

2012/02/15 15:52:12（単位：百万円）
前連結会計年度(平成23年３月31日)

当第３四半期連結会計期間(平成23年12月31日)

PCB廃棄物処理費用引当金

2626

固定負債合計

260

60

711

512

2,691
884
△3,487
△0

2,960
1,153
△3,937
△0

86

175

0

△0

0

△0

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
新株予約権

－

1

純資産合計

86

177

負債純資産合計

798

689- 12 -

11815649_第３四半期報告書_20120215155158

2012/02/15 15:52:12（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間(自 平成22年４月１日
至 平成22年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年12月31日)

222
580

40
166

△358

△126

売上高
売上原価
売上総損失（△）
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
貸倒引当金戻入額
未払配当金除斥益
受取手数料
その他

749

309

△1,107

△435

0
－
－

0
1
10
－
－

8
1
5

営業外収益合計
営業外費用支払利息
持分法による投資損失
株式交付費
支払手数料
投資事業組合運用損
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
投資有価証券売却益
固定資産売却益
負ののれん発生益
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
減損損失
投資有価証券売却損
特別退職金
瑕疵担保責任履行損失
事業所閉鎖損失
投資有価証券評価損
借入金期限前返済清算金
附滞税等
その他

12

43
4
4
1
42
3

15
－

100

54

△1,192

△477

19
1,137
－
8

－
－

1,165

64

2
814
－

－
－

7
46
－
100
15
－

特別損失合計- 13 -

1

15

38
－
－
1

62
1

1
－
－
1
－
－

9

6
－

996

9

11815649_第３四半期報告書_20120215155158

2012/02/15 15:52:12（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間(自 平成22年４月１日
至 平成22年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年12月31日)△1,023△422

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

18
－

3
23

法人税等合計1827

少数株主損益調整前四半期純損失（△）△1,041△449

四半期純損失（△）△1,041△449

税金等調整前四半期純損失（△）- 14 -

11815649_第３四半期報告書_20120215155158

2012/02/15 15:52:12【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間(自 平成22年４月１日
至 平成22年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年12月31日)△1,041

△449

△4

△0

△4

△0

四半期包括利益△1,045△450（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益△1,045－△450－

少数株主損益調整前四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計- 15 -

11815649_第３四半期報告書_20120215155158【継続企業の前提に関する注記】
当第３四半期連結会計期間（自平成23年10月１日

2012/02/15 15:52:12

至

平成23年12月31日）

１．継続企業の前提に関する重要事象の存在について
当社グループは、前連結会計年度において、1,370百万円の営業損失、1,417百万円の経常損失、1,413百万円の当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間におきましても435百万円の営業損失、477百万円の経常損失、449百万円の四半期純損失を計上するにいたっており、平成23年12月14日開示の第三者割当による新株式の発行により、債務超過は解消しているものの、依然として、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
２．当該状況の解消のための経営計画について
このような状況のもと、当社は、平成23年12月14日公表の「業績修正に関するお知らせ」及び「スマートタウ
ンソリューションとの業務提携に関するお知らせ」に記載のとおり、今後、Web上でのサービスである「自動時価算出書」、スマートフォン・スマートタブレット上のサービスである不動産アプリに関し、大手不動産事業者
のみならず、中小の不動産会社やスマートフォン・スマートタブレットのユーザーに対しての小口営業にも注力することにより、収益の獲得に努めてまいります。
また当社は、平成23年８月12日開催の取締役会において第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の発行及び流動性資金の確保のため平成23年11月29日に借入を行うとともに、平成23年12月14日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））を決議し、財務基盤の改善及び強化を図り、当該状況の解消に向け邁進してまいります。
今後は、当社独自のテクノロジーを集約、発展させた不動産情報サイト『ジアース』に事業の選択と集中し、本業務提携による小口営業を中心とした収益の獲得を図るとともに、当社がこれまで培ってきたノウハウである
平成23年12月より開始したオペレーション事業とオークション事業による不動産オペレーション事業にも注力することにより安定収益の獲得に努めてまいります。
３．継続企業の前提に関する重要な不確実性について
当社グループを取り巻く厳しい経営環境は今後も継続するものと予測され、計画実現など継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

- 16 -

11815649_第３四半期報告書_20120215155158

2012/02/15 15:52:12【連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更】
当第３四半期連結累計期間（自至

平成23年４月１日
平成23年12月31日）

連結の範囲の重要な変更
第３四半期連結会計期間より、株式会社マザーズオークションおよび株式会社マーズは新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

- 17 -

11815649_第３四半期報告書_20120215155158

2012/02/15 15:52:12【追加情報】
当第３四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日
至 平成23年12月31日）（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
第１四半期連結会計期間の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号

平成21年12月４日）を適用しております。

- 18 -

11815649_第３四半期報告書_20120215155158

2012/02/15 15:52:12【注記事項】（四半期連結貸借対照表関係）
前連結会計年度（平成23年３月31日）

当第３四半期連結会計期間（平成23年12月31日）
１

偶発債務
下記の会社の預り保証金に対し、債務保証を行っております。
㈱ＣＯＬＯＲＳ
92百万円

１

偶発債務
下記の会社の預り保証金に対し、債務保証を行っております。
㈱ＣＯＬＯＲＳ
92百万円（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び前第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 平成22年４月１日
至 平成22年12月31日）
１

減価償却費

当第３四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日
至 平成23年12月31日）
383百万円

１

減価償却費

96百万円

（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自１．配当に関する事項

平成22年４月１日

至

平成22年12月31日）

該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動に関する事項
当社グループは、当第２四半期連結会計期間において新株予約権の権利行使による払込を受けました。この
結果、資本金が200百万円、資本準備金が200百万円増加いたしました。
また、当第３四半期連結会計期間において新株予約権の権利行使による払込を受けました。この結果、資本金が148百万円、資本準備金が148百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,654百万円、資本準備金が847百万円となっております。
Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自平成23年４月１日

至

平成23年12月31日）

１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動に関する事項
当社グループは、当第２四半期連結会計期間において、第三者割当増資の実行、及び、新株予約権の権利行使による払込を受けました。この結果、資本金が87百万円、資本準備金が87百万円増加いたしました。
また、当第３四半期連結会計期間において、第三者割当増資の実行、及び、新株予約権の権利行使による払込を受けました。この結果、資本金が181百万円、資本準備金が181百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,960百万円、資本準備金が1,153百万円となっております。

- 19 -

11815649_第３四半期報告書_20120215155158

2012/02/15 15:52:12（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ

前第３四半期連結累計期間（自平成22年４月１日 至平成22年12月31日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

ビジネス
サービス事業

広告事業

その他
(注)１

（単位：百万円）
四半期連結損益計算書計上額
(注)３

調整額
(注)２

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の
内部売上高又は
振替高
計

32

21

168

－

222

－

－

－

－

－

32

21

168

－

222

セグメント利益
△355
△598
△195
△1,10742又は損失(△)（注）１． 当社は当第１四半期連結会計期間より事業構造を転換し、経過的に計上される売上高等を「その他」に集約しております。「その他」の主な内容は賃貸収入等の不動産賃貸事業、仲介手数料等の業務支援事業となります。
２． セグメント利益又は損失の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用195百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の管理部門に係る費用であります。
３． セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自平成23年４月１日

至平成23年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
四半期連結損益計算書計上額(注)２

ビジネス
サービス事業

不動産オペレー
ション事業

2

30

6

－

40

－

－

－

－

－

2

30

6

－

40

広告事業

調整額
(注)１

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の
内部売上高又は振替高計

セグメント損失
△114
△207
△3
△111
△435
(△)
（注）１． セグメント損失の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用111百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の管理部門に係る費用であります。
２． セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（重要な負ののれん発生益）「不動産オペレーション事業」セグメントにおいて、新たに株式会社マーズを設立し、オペレーション事
業を譲受けたことに伴い、負ののれん発生益を計上しております。
なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては62百万円であります。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
第３四半期連結会計期間にオペレーション事業の譲受けに伴い「不動産オペレーション事業」セグメントを新設しております。当社は、従来「広告事業」、「ビジネスサービス事業」の２つの報告セグメントとしておりましたが、新たに「不動産オペレーション事業」を追加しております。

- 20 -

11815649_第３四半期報告書_20120215155158（企業結合等関係）
当第３四半期連結会計期間（自平成23年10月1日

2012/02/15 15:52:12

至平成23年12月31日）

金銭を対価とする事業の譲受け
１．事業譲受の概要
当社グループの収益改善と企業価値の向上のため、株式会社COLORSが運営する不動産オペレーション事業（コンシェルジュオフィス及びマンスリータイプのサービスアパートメント提供業務）を当社の子会社である株式会
社マーズにて譲受け価額１円にて譲受けております。
なお、事業譲受日は平成23年12月1日であります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる譲受事業の業績の期間
平成23年12月1日から平成23年12月31日まで
３．譲受事業の取得原価及びその内訳
取得の対価：現金１円
４．発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
譲受事業の資産項目から負債項目を控除して計算した金額から、取得の対価を差し引いた金額である62百万円
を負ののれん発生益として計上しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 平成22年４月１日
至 平成22年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日
至 平成23年12月31日）

2,355円3銭

759円52銭

1,041

449

－

－

1,041

449

442,223

592,092(1）１株当たり四半期純損失金額(算定上の基礎)四半期純損失金額(百万円)
普通株主に帰属しない金額(百万円)
普通株式に係る四半期純損失金額(百万円)
普通株式の期中平均株式数(株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかっ────────

た潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要(注)

平成23年８月12日の取締役会決議に基づく新株予約権(目的となる株式の数100,000株)

当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期
純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）
新株予約権の行使による新株式の発行
平成23年８月12日開催の取締役会決議により付与した新株予約権につき、以下のとおり権利行使が行われております。
（１）行使日平成24年１月６日（２）行使価格

2,260円（３）増加した株式の種類および数

普通株式（４）増加した資本金

11百万円（５）増加した資本準備金

11百万円

10,000株- 21 -

11815649_第３四半期報告書_20120215155158

２【その他】
該当事項はありません。

- 22 -

2012/02/15 15:52:12

11815649_第３四半期報告書_20120215155158

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 23 -

2012/02/15 15:52:12

11815649_第３四半期報告書_20120215155158

2012/02/15 15:52:12

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成24年２月10日

株式会社ジアース
取締役会

御中
清和監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

南方

美千雄

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

芳木

亮介

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジアースの平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成23年10月１日から平成23年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成23年４月１日から平成23年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビ
ューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジアース及び連結子会社の平成23年12月31日現在の財政状態
及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において多額の営業損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても、多額の営業損失を計上している。したがって、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期
連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、平成23年８月12日開催の取締役会に基づき付与した新株予約権の一部が権利行使された。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。