EDINET提出書類
テクニカル電子株式会社(E01843)
臨時報告書

【表紙】
【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年３月30日【会社名】

テクニカル電子株式会社【英訳名】

TECHNICAL ELECTRON Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都大田区大森西一丁目９番12号【電話番号】

03(3762)5151(代表)【事務連絡者氏名】

執行役員
管理本部

本部長

嶋田

広瀬浩

司

薫

【最寄りの連絡場所】

東京都大田区大森西一丁目９番12号【電話番号】

03(3762)5152【事務連絡者氏名】

執行役員
管理本部

【縦覧に供する場所】

本部長

広瀬薫

テクニカル電子株式会社(東京都大田区大森西一丁目９番12号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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１ 【提出理由】
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第１項に規定する特別支配株主である大和リース株式会社(以下「大和リース」といいます。)から、同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成30年３月30日開催の取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２ 【報告内容】
１

本株式売渡請求の通知に関する事項(1) 当該通知がされた年月日
平成30年３月30日(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号

大和リース株式会社

本店の所在地大阪府大阪市中央区農人橋二丁目１番36号

代表者の氏名代表取締役社長 森田 俊作(3) 当該通知の内容
当社は、平成30年３月30日付で、大和リースより、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(ただし、大和リース及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を大和リースに売り渡すことを請求する旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
①

特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の２第１項第１号)該当事項はありません。

②

本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の２第１項第２号、第３号)
大和リースは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式１株につき3,300円の割合をもって金銭を割当交付いたします。

③

新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の２第１項第４号)
該当事項はありません。

④

特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の２第１項第５号)平成30年４月27日⑤

本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号)
大和リースは、本株式売渡対価を、同社が保有する現預金により支払うことを予定しております。大和リースは、本株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。

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その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号)
本株式売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付について大和リースが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。

２

本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1) 当該通知がされた年月日
平成30年３月30日(2) 当該決定がされた年月日
平成30年３月30日(3) 当該決定の内容
大和リースからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った経緯
大和リースが平成30年２月７日から平成30年３月22日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成30年２月７日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「３当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、大和リースが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、大和リースが当社株式の全て(ただし、大和リースが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することで当社を大和リースの完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「３当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本意見表明報告書の「３当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている

大和証券株式会社から取得した当社株式に関する株式価値算定書の内容及び同「④

当社における独立した法律事務所からの助言」に記載されているリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの法的助言を踏
まえ、同「③当社における利害関係を有しない社外取締役からの意見の入手」に記載されている独立役員である社外取締役から取得した意見書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件を慎重に検討しました。その結果、当社は、更なる企業価値向上のためには、本取引を実施し、「ア(安全・安心)ス(ス
ピード・ストック)フ(福祉)カ(環境)ケ(健康)ツ(通信)ノ(農業)」を次のステージに向けたキーワードに挙げる大和ハウスグループ(大和リース、その親会社である大和ハウス工業株式会社、並びに、大和ハウス工業株式会社の子会社及び関連会社を総称します。以下同じです。)の一員である大和リースの完全子会社になることにより、駐車場運営事業及び駐車場機器事業においては、(ⅰ) 大和ハウスグループのブランド、知名度の一層の活用、及び大和ハウスグループの国内外の開発案件への参入機会拡大による当社の駐車場運営事業及び駐車場機器事業のシェアの拡大とそれに伴う大和ハウスグループにおける駐車場ビジネスでの収益力の向上、(ⅱ) 両社の情報網を駆使した新規拠点確保のスピードの加速、(ⅲ) 大和ハウスグループが持つ不動産開発能力や土地開発能力及び土地開発の情報収集能力を大いに活用することによる両社における駐車場拠点数の拡大、運営・管理の効率化及び営業力の強化、並びに(ⅳ) パーキング・ソリューションにおけるより一層の協業の推進が見込まれること、また、電子機器部品事業、不動産賃貸事業、アグリ事業、アクア事業、及び太陽光発電事業においても、(ⅰ) 営業活動において大和ハウスグループとしての知名度及び顧客情報力を大いに活用することにより、営業展開の強3/5

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臨時報告書化、並びに営業効率の向上が見込まれ、(ⅱ) 販売拡大により、原価低減(粗利益率改善)が積極的に推進されることで、各事業分野における成長力及び競争力を強化することが可能であることから、本取引を実施することが当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断するに至りました。
また、本公開買付価格は、(ⅰ) 本株式価値算定書における市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)
本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成30年２月５日の東京証券取引所JASDAQスタンダード
市場における当社株式の終値2,578円に対して28.01％、平成30年２月５日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,363円（小数点以下第三位を四捨五入しています。以下プレミアムの計算において同じです。）に対して39.65％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,291円に対して44.04％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,292円（過去６ヶ月間の終値単純平均値の計算においては、平成29年10月１日付株式併合の権利落前の終値について、当該終値に10を乗じて得た数値を終値として計算しております。）に対して43.98％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、過去５年間に行われた持分法適用関連会社を対象とする完全子会社化を目的とした公開買付けの事例において付与されたプレミアムの水準と比較しても特に不合理ではないと考えられること、(ⅲ) 本項記載の利益相反を解消するための措置等の公正性を担保するための措置が取られており、少数株主の利益へ配慮がなされていると認められること、(ⅳ) 上記措置等が取られた上で、当社と大和リースとの間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、本取引により当社の企業価値の向上が見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上のことから、当社は、平成30年２月６日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。
その後、当社は、平成30年３月23日、大和リースより、本公開買付けの結果について、当社株式460,729株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。その結果、本公開買付けの決済の開始日である平成30年３月28日付で、大和リースは当社株式725,729株を所有することとなり、同日付で大和リースの議決権所有割合(注１、注２)は90.50％となり、大和リースは当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注１)「議決権所有割合」は、当社が平成30年２月６日に公表した「平成30年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社第３四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年12月31日現在の発行済株式総数(803,810株)から、当社第３四半期決算短信に記載された当社が平成29年12月31日現在所有する自己株式数(1,893株)を控除した株式数(801,917株)に係る議決権数(8,019個)を基準として計算しております。
(注２)「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
このような経緯を経て、当社は、大和リースより、本日付で、本意見表明報告書の「３当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、本日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおり、本取引により大和リースの完全子会社になることが、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本株式売渡対価は本公開買付価格と同一の価格に設定されていること、本意見表明報告書の「３

当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本株式売渡対価は、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意の上決定されたものと考えられること、(ⅲ) 大和リースの平成30年３月29日現在の預金残高証明書を確認した結果、同社が本株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していること、加えて、大和リースの平成29年３月31日時点の貸借対照表によれば、大和リースの資産の額は435,574百万円、負債の額は297,488百万円であり、資産の額が負債の額を上回っており、また、大和リースによれば、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないとのことから、大和リースによる本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ) 本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請
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求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ) 本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、当社の取締役３名のうち、代表取締役社長である嶋田浩司氏を除く取締役２名(うち社外取締役１名)の一致により、当社を大和リースの完全子会社とすることを目的とする本取引を進めるべく、大和リースからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である嶋田浩司氏は、大和リースの取締役を兼任しているため、本取引に関する当社取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の当社取締役会を含め、本取引に関する当社取締役会における審議及び決議には一切参加しておりません。
また、上記の当社取締役会決議には、当社の監査役３名のうち、深作仁一氏及び村井一雅氏を除く監査役１名が出席し、上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。当社の監査役のうち、深作仁一氏は大和リースの監査役を兼任しているため、また、村井一雅氏は大和リース及び大和リースの子会社との間で顧問契約を締結している等の関係があるため、本取引に関する当社取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本取引に関する当社取締役会における審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。
以上

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