2019 年 5 月 21 日
各位
会 社 名 株式会社電業社機械製作所
代表者名 代表取締役社長 土屋忠博
（コード番号 6365 東証第２部）
問合せ先 取締役上席常務執行役員
管理本部長
彦坂典男
（ＴＥＬ 055-975-8221）

監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年 6 月 27 日開催予定の第 84 回定時株主総会での承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行すること及び定款の一部変更を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。

記

１．監査等委員会設置会社への移行について（１）移行の理由
取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ることにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するために、監査等委員会設置会社に移行するものです。
（２）移行の時期
2019 年 6 月 27 日開催予定の第 84 回定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。

２．定款一部変更について（１）変更の理由① 監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うため、定款の一部を変更するものです。
② 資本政策及び配当政策を機動的に行えるよう、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができるようにするため、定款の一部を変更するものです。
③ その他、上記の変更に伴い、条数の整備等所要の変更を行うものです。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日2019 年６月 27 日（予定）2019 年６月 27 日（予定）

以上

（別紙）
（下線は変更部分）
現行定款
第１章

変更案

総則

第１章

総則

第１条～第３条（条文省略）

第１条～第３条（現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置くものとする。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置くものとする。
１．取締役会
２．監査等委員会（削除）
３．会計監査人第５条～第６条（条文省略）

第５条～第６条（現行どおり）（自己株式の取得）
第7条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することできる。

（削除）

第８条～第18条（条文省略）

第７条～第17条（現行どおり）

第４章

第４章

取締役および取締役会（員数）第19条 当会社の取締役は、７名以内とする。

取締役および取締役会（員数）第18条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、７名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、４名以内とする。

（新設）（選任方法）
第20条 取締役は、株主総会において選任する。

（選任方法）
第19条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役を区別して株主総会において選任する。
２（現行どおり）

２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。

３（現行どおり）（解任）
第21条 取締役は、いつでも株主総会の決議によって解任することができる。
２ 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（解任）
第20条

（現行どおり）（任期）
第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）

（任期）
第21条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（削除）

２

取締役（監査等委員であるものを除く。）の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

２

監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

1

現行定款変更案（新設）

３

任期の満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
４ 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（新設）（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（取締役会の決議の省略）
第24条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

（取締役会の決議の省略）
第23条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。

（代表取締役および役付取締役）
第25条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

（代表取締役および役付取締役）
第24条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から、代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から、取締役会長、取締役社長各１名を定めることができる。

２２

取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名を定めることができる。

（業務執行の決定の取締役への委任）
第25条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（新設）

第26条～第28条（条文省略）

第５章

取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

第26条～第28条（現行どおり）

監査役および監査役会

第５章

（員数）
第29条 当会社の監査役は、４名以内とする。

監査等委員会（削除）（選任方法）
第30条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）

（任期）
第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）

2

現行定款変更案（監査役会の招集通知）（監査等委員会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監 第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに査役に対して発する。ただし、緊急の必要があると各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要きは、この期間を短縮することができる。
があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続ないで監査役会を開催することができる。
を経ないで監査等委員会を開催することができる。

（常勤の監査役）
第33条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（削除）（監査役会規則）（監査等委員会規則）
第34条 監査役会に関するその他の事項は、法令または本 第30条 監査等委員会に関するその他の事項は、法令また定款のほか、監査役会において定める監査役会規則には本定款のほか、監査等委員会において定める監査よる。
等委員会規則による。
（社外監査役との責任限定契約）
第35条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第６章

（削除）

計算

第６章

第36条（条文省略）

計算

第31条（現行どおり）（剰余金の配当等の決定機関）
第32条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。

（新設）（期末配当の基準日）
第37条 当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
（新設）（剰余金の配当の基準日）
第33条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（新設）（中間配当）
第38条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。

（削除）

第39条（条文省略）

第34条（現行どおり）

附則（社外監査役との責任限定契約に関する経過措置）
第84回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第35条の定めるところによる。

（新設）

以上
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