2021年１月29日
各位
会 社 名
富士フイルムホールディングス株式会社
代表者名
代表取締役社長 助野 健児( コ ー ド 番 号 ： 4 9 0 1 東 証 第 一 部 )コーポレートコミュニケーション部長
問合せ先
吉澤 ちさと（TEL：03－6271－1111）

子会社株式に対する公開買付けに係る応募契約の締結に関するお知らせ

当社の完全子会社である富士フイルム株式会社（以下「富士フイルム」といいます。）は、本日、帝人株式会社（以下「帝人」といいます。）との間で、帝人が実施する株式会社ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング（以下「J-TEC」といいます。）（当社孫会社）の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に富士フイルムが応募する旨の契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しましたので、お知らせいたします。
本公開買付けが成立した場合、J-TECは当社の連結子会社から外れることとなります。
１．本応募契約締結の目的及び経緯
J-TECは、1999年２月、再生医療を事業領域とする企業として愛知県蒲郡市に設立され、2007年12月、ジャスダック証券取引所NEO（現東京証券取引所JASDAQグロース市場）に上場しております。同社は、皮膚や軟骨などの組織再生を主とした再生医療製品の研究開発・製造・販売等を中心に事業展開しています。
富士フイルムは、2010年10月にJ-TECが実施した第三者割当増資を引き受けてJ-TECの筆頭株主になり、その後、富士フイルムによるJ-TECの普通株式の追加取得により、2014年12月に当社の持ち株比率は間接的に50％超となり、当社はJ-TECの親会社となっております。
富士フイルムとJ-TECは、再生医療分野での製品開発及びその事業化に関して協働してまいりましたが、当社は、バイオ医療領域の事業ポートフォリオの最適化を図る中で、再生医療分野においては、創薬支援用のiPS細胞製品や培地、細胞治療薬の開発や製造受託等に経営資源を集中していきます。一方、J-TECの組織再生を主とした事業の成長戦略を更に加速するためには、経営方針や事業戦略に共通性があり、整形分野における既存製品との相乗効果も見込まれる帝人がJ-TECの最適なパートナーであると判断し、本応募契約を締結することとしました。
本公開買付けが成立した場合、富士フイルムとJ-TECとの間の資本業務提携は解消される見込みですが、富士フイルムとJ-TECは、本公開買付け実施後も、再生医療分野における一部の取引を継続することを予定しております。
本公開買付けの詳細については、本日、帝人が公表した「株式会社ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング株式（証券コード 7774）に対する公開買付けの開始及び同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」及びJ-TECが公表した「帝人株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始に関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。

２．富士フイルムの概要
①

名

②

所

③

代役

称

富士フイルム株式会社

在地

東京都港区西麻布二丁目26番30号

表 者職・氏の名

代表取締役社長

助野健児

- 1 -

④

事

⑤

資内

容

イメージング ソリューション（カラーフィルム、デジタルカメラ、写真プリント用カラーペーパー・サービス・機器、インスタントフォトシステム、光学デバ
イス等）、ヘルスケア＆マテリアルズ ソリューション（メディカルシステム機材、化粧品・サプリメント、医薬品、バイオ医薬品製造開発受託、再生医療製品、化成品、グラフィックシステム機材、インクジェット機材、ディスプレイ材
料、記録メディア、電子材料等）の開発、製造、販売、サービス

本

金40,000百万円（2020年３月31日現在）

業⑥

設 立 年 月 日
大株主及び持株⑦比率⑧ 当社との関係

2006年10月２日
富士フイルムホールディングス株式会社

資

本

関係

当社は、富士フイルムの発行済普通株式の100.00％を所有しております。

人的関係

取引関係

当社の役員の一部は、富士フイルムの役員を兼任しております。
富士フイルムは、当社より資金を借り入れております。また、当社は、富士フイルムに対しオフィス管理費用を一部請求しております。
富士フイルムは、当社の完全子会社であり、当社と富士フイルムは相互に関連当事者に該当します。

関連当事者への該 当 状 況３．J-TECの概要① 名称

株式会社ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング②所

在地

愛知県蒲郡市三谷北通六丁目209番地の１

③

代役

表 者
職・氏の名

代表取締役

容

再生医療製品事業
再生医療受託事業
研究開発支援事業

④事

⑤

資

⑥

設 立 年 月 日

⑦100.00％

業

内本

社長執行役員畠賢一郎

金 495,876万円（2020年12月31日現在）
1999年２月１日
富士フイルム株式会社（当社完全子会社）

50.13％

株式会社ニデック

10.40％

前田

0.84％

陽子

五味 大輔
大株主及び持株小澤 洋介
比率(2020年 ９ 月 30 日 桑田 武志
現在)
松井証券株式会社(注)
サーラエナジー株式会社

0.73％
0.71％
0.71％
0.46％
0.45％

J-TEC従業員持株会

0.45％

楽天証券株式会社

0.35％⑧ 当社との関係
資本

関係

人

的関係

取引

関係

関連当事者への該 当 状 況

当社は、本日現在、J-TECの発行済普通株式（40,610,200株）の 50.13％に相当する20,358,400株を所有（間接所有）しております。
当社とJ-TECとの間には、記載すべき人的関係はありませんが、富士フイルムの従業員４名がJ-TECの取締役を兼任しております。また、J-TECにおいては、富士フイルムより出向者を受け入れており、富士フイルムにおいては、J-TECより出向者を受け入れております。
当社はJ-TECとの間には、記載すべき取引関係はありませんが、富士フイルムは、J-TECに対して開発業務委託を行っております。当社子会社もJ-TECと販売や仕入れ等の取引を行っております。
J-TECは、当社の連結子会社（間接所有）であり、当社とJ-TECは相互に関連当事者に該当します。
- 2 -⑨

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決算期

2018年３月期

2019年３月期

2020年３月期

純資産

8,251

7,918

7,631総資産

9,023

8,751

8,451

１ 株 当 た り
純 資 産（円）売上
高203.19194.98187.91

2,271

2,3572,309

営

業

利益

211

△349

△235経常利益

213

△339

△229

当 期 純 利 益

227

△333△287

１株当たり当期純利 益（円）
１ 株 当 た り
配 当 金（円）

5.61

△8.21

△7.07

0.00

0.00

0.00

（注）
「⑦ 大株主及び持株比率（2020年９月30日現在）」は、J-TECが2020年11月13日付で提出した第23期第２四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。

４．帝人の概要① 名

称

帝人株式会社

②所

在

③

代役

表 者職・氏の名④事業

合成繊維、化成品、医薬医療、流通・リテール分野における製品の製造・加工・容 販売⑤

資⑥

設 立 年 月 日⑦

内本

地 大阪府大阪市中之島三丁目２番４号
代表取締役社長執行役員 鈴木純

金 71,833百万円（2020年９月30日現在）
1918年６月17日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8.91％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5.24％

日本生命保険相互会社

3.67％

帝人従業員持株会
大株主及び持株株式会社日本カストディ銀行（信託口７）比率(2020年 ９ 月 30 日 株式会社日本カストディ銀行（信託口５）
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ 385781
現在)（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）(注)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ
－ ＴＲＥＡＴＹ 505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
ＪＰモルガン証券株式会社

2.87％
2.13％
1.73％
1.61％
1.51％

ＣＬＩＥＮＴ 1.33％

1.24％⑧ 当社との関係
資本関係

当社と帝人との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係

当社と帝人との間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係

当社子会社と帝人及び帝人グループ会社との間では、販売や仕入れ等の取引を行っております。

関連当事者 への帝人は、当社の関連当事者には該当しません。
該 当 状 況（注）「⑦ 大株主及び持株比率（2020年９月30日現在）」は、帝人が2020年11月12日付で提出した第155期第２四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。

- 3 -５．本公開買付けへの応募予定株式数、譲渡価額及び本公開買付け前後の所有株式数（１）

本公開買付け前の所 有 株 式 数

20,358,400株（間接所有分含む）（議決権の数：203,584個）（議決権所有割合：50.14％）
（注１）

（２）

本公開買付けへの応募 予 定 株 式 数

20,358,400株（間接所有分含む）（議決権の数：203,584個）（３）

譲約167億円（注２）（１株当たり 820円）（４）

本公開買付け後の所 有 株 式 数

渡価額０株（注２）（議決権の数：０個）（議決権所有割合：0.00％）（注）１ 議決権所有割合は、J-TECが2020年11月13日付で提出した第23期第２四半期報告書に記載された2020年９月30日現在のJ-TECの議決権の数（405,999個）に対する割合を記載しています。
（注）２ 譲渡価額及び本公開買付け後の所有株式数は、本公開買付けが成立し、かつ、富士フイルムが応募したJ-TECの普通株式が全て買い付けられた場合の譲渡価額及び所有株式数を記載しております。帝人は、本公開買付けにおいて、20,358,400株を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。また、帝人は、本公開買付けにおいて、26,389,900株を買付予定数の上限として設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分は全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。

６．本公開買付けの日程（１） 本応募契約の締結（２） 公開買付期間

2021 年１月29日（３）

公開買付結果公表

2021 年３月３日（４）決済の開始日2021 年３月９日

2021 年２月１日から 2021 年３月２日

７．今後の見通し
本公開買付けが成立した場合、本応募契約に基づく富士フイルムによる本公開買付けへの応募により、J-TECは当社の連結子会社から外れることとなります。当社の連結業績へ与える影響については現在精査中であり、今後業績の見通しに修正の必要が生じた場合には、速やかに開示いたします。

以- 4 -上