メンテナンス作業請負契約約款（翻訳）
第1条

範囲

1.1

本整備請負契約約款（以下「本約款」という。）
は、明示的な別段の合意がある場合を除き、ZEISSグループ（以下「ZEISS」という。
）傘下の会社が請け負う ZEISS を製造業者とする機器（以下「本件機器」という。）にかかるすべての整備その他の作業（以下「本件役務」という。
）に独占的に適用されるものとする。

ング及び手入れ用品、損耗部品及び交換部品を含むがこれらに限らない。
）については、別途代金が支払われるものとする。
2.6

ZEISS は、可能かつ合理的な範囲内において、新品の交換部品に代えて再製造された安価な代替部品を使用する権利を有する。

2.7

ZEISS が顧客の同意をもって交換された部品を占有する場合、当該交換された部品の所有権はZEISS に移転する。

2.8

明示的な別段の合意がある場合を除き、
ZEISS は、契約成立時に本件機器が設置されていた場所において本件役務を履行する。顧客が本件機器の設置場所を変更する場合、顧客は、遅くとも 60 日前までに当該変更について書面で ZEISS に通知するものとする。顧客は、ZEISS が当該変更について事前に同意した場合に限り、新しい設置場所における本件役務の履行を要求する権利を有する。ZEISS は、契約への合理的な調整（とりわけ報酬額）次第で同意するか又は正当な理由で同意を拒絶する権利を有する。

2.9

個別の本件機器又は複数の本件機器について本件役務の履行にかかる特約、枠組み契約又はその他の個別契約（以下「特約等」という。
）が締結されている場合、当該特約等が本約款の定めに優先するものとする。

本件役務の提供においては、本件機器が ZEISS の仕様に準拠した状態にあることを前提とする。初回の試運転以降、ZEISS による定期的な整備を受けていない本件機器又は ZEISS による整備の間隔が 1 回を超えて中断されている本件機器について、ZEISS は、顧客の費用負担で初期検査を実施し、かつ当該本件機器を ZEISS の仕様に準拠した状態に原状回復させる権利を留保する。当該初期検査に必要とされる作業及び本件機器が ZEISSの仕様に準拠していることを確保するための作業は何れも、それぞれに適用される価格において顧客が代金を支払うものとする。

第3条

対象外の役務

第2条

履行範囲、履行地、初期検査

3.1

2.1

ZEISS が「本件役務」として引き受ける役務の履行義務の詳細は、主に各作業説明書に定めるものとする。特約等又は当該作業説明書には、本件役務の対象となる本件機器を記載する。

下記に掲げる行為は本約款にいう「本件役務」には該当せず、別途注文を受け、別途報酬が支払われる場合にのみ ZEISS により提供される。

1.2

ZEISS の販売約款（ビジネス情報に関して＆普通取引約款（ビジネス情報に関して（zeiss.com））
下において入手可能）は、明示的な別段の合意がある場合を除き、本件役務に必要となる材料及び部品、とりわけ交換部品及び損耗部品の引渡に適用される。

1.3

ZEISS の修理請負契約約款（ビジネス情報に関して＆普通取引約款（ビジネス情報に関して（zeiss.com））下において入手可能）は、明示的な別段の合意がある場合を除き、ZEISS による本件機器の修理の履行に適用される。

1.4

本約款と異なる又は本約款を補完する顧客の約
款は、ZEISS がその適用について書面で明示的に同意している範囲においてのみ適用されるものとする。かかる明示的な同意がない場合、ZEISSによる本件役務の履行は、ZEISS が顧客の約款について認識した上でこれを明示的に拒絶することなく顧客からの注文を実行した場合であっても、常に本約款のみに基づいて行われるものとする。

1.5a） 修理及びトラブルシューティング、とりわけ障害及び損傷の補修

2.2

本約款において「本件役務」とは、修理を除く予防及び制御のための措置をいう。例えば、本件機器の主要な機能の検査、検証、較正及び整備、並びに改良、機能試験、クリーニング及び手入れ作業、精度試験及び調整等の履行義務を本件役務として引き受けることがある。

b） 不適切な取扱い又はその他の顧客若しくは第三者による作為若しくは不作為といった外的要因に起因して、また不可抗力（とりわけ火災、地震、水害等）を含めた ZEISS の支配を超えたその他の状況により必要とされる部品の交換

2.3

本件役務となり得る役務の種類及び範囲についての詳細は、主に本件役務の対象となる本件機器に関して ZEISS が発行する有効な作業計画書において定める。

c） ZEISS の書面による事前に同意なく行われた第三者による修理又は修正に起因して必要とされる作業

2.4

ZEISS は、本件役務の履行に必要とされる試験設備及び特別な工具を提供する。

2.5

本件役務に必要とされる材料及び部品（クリーニVersion 2023

d） 本件機器と ZEISS が提供していない他の設備との接続に起因して必要とされる作業e） ZEISS の仕様に準拠していない条件下（例えば、電圧変動、汚染）において運転されてい1 / 4 ページ

メンテナンス作業請負契約約款（翻訳）る本件機器、又は ZEISS の仕様に準拠していない附属部品若しくは機器特有の消耗品を使用している本件機器に起因して必要とされる作業ために要したすべての人件費及び旅費が含まれるものとする。付加価値税及び該当がある場合はその他の法定の課徴金、並びに合意された本件役務の範囲外で要した人件費、旅費又は材料及び部品の費用については除外され、別途支払われるものとする。ZEISS が国外で本件役務を提供する場
合、顧客は、当該本件役務に関連して ZEISS が被ったすべての外国の租税公課を ZEISS に追加で償還するものとする。

f） 軽微な摩耗の補修又は機器特有の消耗品の交換。但し、当該作業が本件役務の一部として大幅な時間、労働力及び材料を費やすことなく実施できる場合を除く
g） 本件機器の設置場所の変更により発生した追加の費用及び作業
3.2

ZEISS は、別段の合意に基づく報酬が別途支払われる場合にのみ前項に定める作業を引き受ける。
但し、履行される本件役務の性質上及び作業員の追加配置のスケジュール上許容できるものとする。

第4条

作業員

4.1

ZEISS は、訓練を受けたシステム又は本件機器の専門技術者に本件役務を履行させる。

4.2

ZEISS は、本件役務を第三者に委託する権利を有する。

第5条

整備時期

5.1

ZEISS は、合意された間隔で本件機器に対する本件役務を履行するものとする。特約等において別段の指定がある場合を除き、整備の間隔は主に作業説明書に定める。

5.2

ZEISS は、本件役務の履行日について顧客と合意する。ZEISS 又は顧客が自らの支配を超えた予測不能な事由（例えば、業務の中断、病気、労働争議等）の結果、自らの責によらずして合意された履行日を遵守しなかった場合、ZEISS 及び顧客は、合理的な新たな履行日について合意するものとする。

5.3

ZEISS は、営業日における通常の営業時間において本件役務を履行するものとする。顧客がその他の時間の履行を要請した場合、割増費用が支払われるものとする。顧客は、これに必要とされる一切の公的許可を取得するものとし、ZEISS は、当該許可が認められているものとみなす。

第6条

報酬

6.1

本件役務の報酬として、ZEISS は、締結済みの特約等の種類により、下記の何れかを顧客に請求するものとする。
a） 役務の要請 1 回当たり又は特定の期間当たりの合意済みの金額による固定料金

6.3

ZEISS の責に帰さない事由により履行地において待機時間が発生した場合、顧客は、作業員の時間報酬で当該待機時間に対する支払を行う。顧客はまた、顧客の責に帰すべき事由により ZEISS が合意された日に本件役務を履行できず又は完了できなかった場合、一切の追加費用を負担するものとする。

6.4

前記の支払期限の満了をもって顧客に支払の不履行があるものとする。不履行の期間において、ZEISS は法定の利率による遅延利息（ドイツ民法典第 288 条、第 247 条）を要求する権利を有し、これをもって ZEISS は追加の損害賠償を請求する権利を留保する。商人の場合、ZEISS は支払期日より利息を請求する権利（ドイツ商法典第 353条）を留保する。

6.5

ZEISS は、価格の算定を決定づける費用の変動に応じて、自らの合理的な裁量により支払を受ける報酬の金額を調整する権利を留保する。例えば、旅費、経費又は本件役務の履行に必要とされる材料若しくは部品の調達費用に増減があった場合、又は法律上の枠組み条件に関するその他の変更により費用の状況に変化（例えば、法定の社会的費用又は負担に起因するもの）が生じた場合、値上げが検討され、減額が行われるものとする。価格構成にかかる費用の増加は、同一又は他の価格構成にかかる費用の削減に対して相殺されるものとする。ZEISS は、費用の削減による価格への影響が、費用の増加によるものと同等の影響となるように自らの合理的な裁量権を行使するものとする。顧客は、報酬額の調整が適用される 6 週間前までに当該調整について書面で通知を受けるものとする。顧客は、当該通知の到着から 4 週間以内に報酬額の変更が適用されたときをもって、契約を解除する権利を有する。

6.6

顧客は、争いのない請求若しくは控訴の可能性なく法律上終局的に成立した請求、又は主たる請求に相互的に関連する請求（例えば、履行上の瑕疵に起因する顧客の請求等）に限り相殺することができる。

6.7

事業者（ドイツ民法典第 14 条に定めるところによる。）は、反対給付について争いがない場合又は控訴の可能性なく法律上終局的に成立している場合に限り、かかる反対給付を留保することができる。

第7条

協力義務b） 有効な価格及び費用に従った実際の支出及び材料の消費に基づく報酬
6.2

明示的な別段の合意がある場合を除き、固定料金には合意された範囲における本件役務の履行のVersion 2023

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メンテナンス作業請負契約約款（翻訳）7.1

顧客は、本件役務の履行のために ZEISS 又は下請先の第三者が合意された日に本件機器を利用できるようにする義務を負い、作業員による自由で妨害のない利用を確保するものとする。

7.2

本件役務の履行期間中において、顧客は無償で下記に定めるものを提供する。

8.6

顧客による瑕疵の通知に基づいて ZEISS が行う是正及び代替品の引渡は、ZEISS が明示的に確認したことを表明した場合にその他の権利を毀損することなく実施され、時効期間の新たな開始となるに過ぎない。

8.7

ZEISS は、瑕疵が実際に存在する場合、法律上の定め及び本約款に従い、検査及び是正に必要とされる費用、とりわけ輸送費、旅費、人件費及び資材費並びに該当がある場合は撤去及び設置費用を負担又は償還する。ZEISS は、瑕疵が実際には存在しないことを顧客が認識していた場合又は過失により認識していなかった場合、瑕疵の是正を求める不当な要請の結果として被った費用の償還を顧客に求めることができる。

第9条

免責

9.1

契約締結前後の提案及び助言に関する不作為又は不適切な履行の結果として生じた ZEISS の過失に起因して又はその他の附随的な契約上の義務の違反によって顧客が整備済みの本件機器を契約どおりに使用することができない場合、前条並びに本条第 2 項乃至第 7 項の定めは、顧客の更なる請求権を除外して準用される。

9.2

法律上の責任要件を前提として、ZEISS は、法的根拠にかかわらず故意又は重過失があった場合、損害賠償及び費用の償還に限り制限のない責任を負うものとする。

9.3

但し、契約上の主要な義務、即ち違反により契約の適切な履行及び契約の目的の達成が損なわれる契約上の義務に関して軽過失による違反があった場合、ZEISS の責任は、契約に特有かつ契約締結時に予測可能な損害額に限定される。

9.4

その他すべての点において ZEISS の責任は除外される。立証責任の分担については影響を受けないものとする。

9.5

本条第 1 項乃至第 4 項に定める免責及び責任制
限は、ZEISS が責任を負う者による義務の違反があった場合にも適用される。

9.6

本条第 1 項乃至第 5 項に定める免責及び責任制
限は、ZEISS が瑕疵を不正に隠蔽した場合、又はZEISS がドイツ民法典第 444 条にいう品質保証（危険負担の移転時に購入の目的物が一定の品質を備えており、不具合にかかわらず当該品質を備えていないことによるすべての結果についてZEISS が責任を負う意思がある旨の ZEISS による表明）若しくは人命、身体若しくは健康への被害に起因する損害に対する保証を行った場合、並びに製造物責任法上強制される責任の場合には適用されない。

9.7

本条第 2 項及び第 6 項に定める無制限責任は、これらが優先される旨の明示的な言及がない場合でも、本約款に定める責任制限及び免責に優先するものとする。

a） 事故防止に関する規則に従って各本件機器にあるべき作業設備。但し、特別な工具及び計測機器を除く
b） 本件機器を運転し、作業員を支援する適切な補助作業員及び必要とされ得る補助設備
7.3

顧客は、本件役務の履行時に作業員が遵守すべき顧客の拠点における特別な安全上及び業務上の規則を作業員に通知し、本件役務の開始前にその詳細について説明するものとする。ZEISS は、上記に多くの時間を要した場合、時間及び取り組み内容に応じた追加の報酬を求める権利を有する。

7.4

顧客は、ZEISS の作業員及び下請先の第三者に対して、整備の対象となる本件機器に関して要請を受けたすべての情報及び関連文書を提供するものとする。

7.5

顧客は、本件役務の対象となる本件機器に関する特性及び問題について、要請を受けることなく作業員及び委託先の第三者に通知するものとする。

第8条

瑕疵担保責任（保証）8.1

ZEISS は、本件役務の履行後に本件機器が中断又は誤作動なく機能することを保証しない。

8.2

ZEISS は、法律上の定めに従って保証を引き受けるに過ぎない。法律上の定めは、特約等又は本約款において明示的な別段の合意がある場合を除き、重大な瑕疵又は所有権の瑕疵があった場合に顧客の権利に対して適用される。

8.3

ZEISS が法律上の是正義務を遵守しない又はこれを適時に遵守しない場合、顧客は、合理的な猶予期間を設定するものとする。ZEISS が当該是正期間内の瑕疵の是正を懈怠した場合、顧客は、報酬の減額又は契約の取消を求める権利を有する。是正に失敗した場合も同様とする。

8.4

顧客は、保証を受ける権利を主張する場合、瑕疵の発見後直ちに ZEISS に通知し、当該瑕疵によって生じる一切の損害を最小限に抑えるためのあらゆる措置を講ずるものとする。

8.5

瑕疵に起因する請求権の時効は、事業者（ドイツ民法典第 14 条に定めるところによる。
）の場合は1 年、消費者（ドイツ民法典第 13 条に定めるところによる。
）の場合は 2 年とする。但し、第 9 条
第 6 項の場合及び故意又は重過失に基づく損害賠償責任の場合、時効は法律上の定めのみに準拠する。

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メンテナンス作業請負契約約款（翻訳）い限り、ZEISS に対する顧客の支払義務は引続き有効とする。

第10条 不可抗力
ZEISS は、本件役務の履行不能又は本件役務の遅滞が、ZEISS の責に帰さない不可抗力又は契約締結時に予測不能であったその他の事由（例えば、あらゆる種類の業務の中断、材料若しくはエネルギーの調達困難、輸送の遅滞、ストライキ、合法的なロックアウト、労働力、エネルギー若しくは原材料の不足、必要な公的許認可の取得の困難、パンデミック若しくは疫病、公的措置、又は ZEISSがリスク回避のための対応する調達取引（kongruentes Deckungsgeschäft）を締結しているにもかかわらずサプライヤーによる引渡、適切な引渡若しくは期限内の引渡の懈怠があった場合等）に起因する限りにおいて、これらの責任を負わないものとする。上記の事由により、ZEISSによる本件役務の提供が事実上更に困難又は不可能となり、かかる障害が一時的なものではない限りにおいて、ZEISS は、契約を取消す権利を有する。一時的な障害の場合、期限はかかる障害の期間に加えて合理的な開始の期間延長されるものとする。顧客は、遅滞の結果、本件役務の受け入れができないことが合理的に予期される場合、ZEISS に対して書面で直ちに表明することにより、契約を取消すことができるものとする。

第12条 最終条項
12.1

ZEISS は、顧客の個人データを処理し、ZEISS グループの関連会社に転送する権利を有する。但し、契約の履行のために必要であるか又はデータ主体が同意しているものとする。データ主体は、
ZEISS が処理する個人テータの内容及び利用に関する情報を要請する権利を有する。データ主体からの要請は何れも、本約款を利用する ZEISS グループ傘下の会社に対して行われ、適用されるデータ保護法令に従って取扱われる。ZEISS 及び顧客は、適用されるデータ保護規則、とりわけ欧州一般データ保護規則（GDPR）及び GDPR 第 28 条第 3項に基づく契約上の追加要件を遵守する。

12.2

書面による契約又は書面による確認は、以後の合意、変更及び追加の存在及び内容を立証する上で決定的なものとする。これに反する立証の機会は影響を受けないものとする。

12.3

顧客が商人、一般法上の法人又は一般法上の特別基金である場合、裁判管轄は本約款を利用する
ZEISS グループ傘下の会社の本店の所在地とする。
前記の定めにかかわらず、ZEISS は、顧客の本店の所在地の裁判管轄において請求を申立てる権利を有する。

12.4

国際私法及び国際物品売買契約に関する国連条約（CISG）の適用を除外してドイツ法が適用される。

12.5

ド イ ツ 消 費 者 紛 争 解 決 法（ Verbraucherstreitbeilegungsgesetz 又 はVSGB）第 36 条に基づく通知：ZEISS は、VSBG にいう消費者仲裁機関における一切の紛争解決手続に参加せず、参加する義務を負わない。

第11条 期間
11.1

11.2

本件役務は、特約等で合意された期間（以下「履行期間」という。
）に提供されるものとする。
本件役務は、一方当事者が暦年の末日の 3 か月前に通知することにより、個々の又はすべての本件機器に関して履行期間の満了前に書面により終了することができる。但し、契約が締結された年の翌暦年の末日以前を除く（以下「最低履行期間」という。
）。

11.3

最低履行期間にかかわらず、本件機器が恒久的に運転停止の状態にある場合、本件役務は、個々の又はすべての本件機器に関して履行期間の満了前に直ちに終了することができる。終了時期は、ZEISS が書面による終了通知を受領したときをもって決定される。

11.4

最低履行期間にかかわらず、ZEISS は更に、a）顧客に 30 日を超える支払の不履行がある場合、b）
本件機器が ZEISS による事前の同意なく第三者により修理若しくは整備された場合、c）ZEISS が承諾していない構成の変更により本件役務が妨げられた場合、又は d）本件機器特有の環境条件が設置に関するガイドラインを遵守していない
場合、履行期間の満了前のいつでも直ちに本件役務を終了する権利を有する。

11.5

終了通知は書面で行われなければならない。

11.6

顧客から第三者への本件機器の売却は、履行期間には影響しないものとする。顧客が本件役務の対象となる本件機器を第三者に移転した場合、当該第三者が ZEISS の同意をもって契約を締結しな

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