2023 年５月 23 日
各 位
会 社 名

株式会社エヌエフホールディングス

代表者名

代表取締役会長高橋（コード番号
問合せ先

取締役

吉沢
電話

常夫
6864）

直樹
045-545-8101

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、当初 2008 年６月 27 日開催の当社定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」を株主の皆様のご承認をいただき導入し、直近では 2020 年６月 25 日開催の当社第 67 回定時株主総会において株主の皆様の承認をいただき継続（以下、継続後の対応策を「現プラン」といいます。
）しておりますが、その有効期限は、2023 年６月に開催予定の当社第 70 回
定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。
当社では、現プランについて、導入後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸般の動
向、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる取組のひとつとして、継続の是非も含め、そのあり方について検討してまいりました。
その結果、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めるための施策のひとつとして大規模買付行為への対応策を引続き定めておくことが必要であるとの結論に至り、本日開催された当社
取締役会において、2023 年６月 27 日開催予定の本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、現プランを継続（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。
）することを決定しましたのでお知らせいたします。
当社監査役３名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、本プランへの継続に賛成する旨の意見を述べております。
なお、本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する具体的提案はなされておりません。
また、2023 年３月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙 1 のとおりです。

Ⅰ．会社の支配に関する基本方針について
当社は、当社の株主の在り方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものと考えており、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、当社の企業価値を大きく向上させるものであれば必ずしも一概に否定するものではなく、これに応じるべきか否1

かの判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、近時、わが国の資本市場における株式の大規模買付の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適
切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えており、大規模買付行為に関する対応策の設定により、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う十分な時間を確保することは、有意義なことであると考えております。

Ⅱ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
１．経営の基本方針
当社グループは、創業以来「ユニーク＆オリジナル」をモットーに、顧客に満足いただくことを行動指針の第一に掲げ、当社が得意とするアナログ技術をベースに、最先端のエレクトロニク
ス技術を駆使した製品を提供することによって、エレクトロニクス産業の発展とこれを通じた社会への貢献を目標にしてまいりました。
そして、事業への地道な取組み実績を各方面から評価いただくことができました。この信頼を礎に、現在では家電・自動車・航空宇宙産業から電力などの社会インフラにいたる幅広い産業分
野を対象に事業を展開しております。

２．中期的な計画に基づく取り組み
当社グループは、計測制御デバイス関連、電源パワー制御関連、環境エネルギー関連等の機器等の開発、製造、販売、およびこれらに付帯する 校正・修理サービス等を行っており、経営環
境が様々に変化する中、技術開発力の向上、営業力の強化およびコスト競争力の改善に取り組
み、既存事業の更なる強靭化、新規事業の創出に努め売上高の拡大と経営効率の向上を図ること
を通じて持続的成長の実現と企業価値の向上を目指しております。
中期的な計画においては、既存の事業を中核事業として大事にしながらも、更なる成長を図る
べく、新規事業による事業規模拡大、海外市場の開拓強化、更なるコスト低減等の推進を業務提携や協業をも通じて、より効果的、効率的に経営展開しようと鋭意取り組んでおります。

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３．コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組み
当社は、企業として社会的使命と責任を果たし、持続的に成長・発展を実現していくためには、
コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要な経営課題であるという認識のもとに、倫理行動規範の制定や内部監査などによる法令違反行為の未然防止、執行役員制度導入による意思決定と執行の分離、社外取締役・社外監査役・独立役員の選任などによる取締役会、監査役会の機能強化、決算情報等の適時開示などに努め、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーの方々に対して良好な関係の構築を目指しております。

以上当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価
値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組んでおり、これらの取り組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。

Ⅲ．本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み）
１．企業理念および企業価値の源泉並びに本プランの目的（１）企業理念および企業価値の源泉
当社は、創業以来「ユニーク＆オリジナル」をモットーに、特色を生かした製品供給によるエレクトロニクス産業の発展と社会への貢献を目標にしてまいりました。当社の在りたい姿「計測制御のリーディングカンパニー」を経営理念とし、独創技術を蓄積し更にそれに磨きをかけながら、技術力を生かした最先端の製品を提供し、新価値を創造し続けることによって、幅広い顧客や社会から信頼を頂き、存在を期待され続ける企業としての経営努力を重ねております。
以上のような企業理念に貫かれた技術力の蓄積・発展と顧客をはじめとするステークホルダ
ーの方々との信頼関係が当社の企業価値の源泉と認識しており、これを一層強化することが、株主共同の利益の維持･向上に資するものと考えております。

（２）本プランの目的
本プランは、上記Ⅰ．で述べた会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることによって、当社の企業価値、株主共同の利益が毀損されることを防止するための取り組みです。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。
）を設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として現プランを継続す3

る方針を決定したものです。
本プランの概要につきましては、別紙２をご参照ください。

２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株
主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
）とします。
注１：特定株主グループとは、(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、
同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、(ⅱ) 当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。
）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。
）を意味します。
注２：議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。
）も加算するものとします。
）または、(ⅱ) 特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。
）および発行済株式の総数は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株
券買付状況報告書のうち直近に提出されたもので参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等または同法第 27 条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
３．独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会規程（概要につきましては、別紙３をご参照ください。）を定めるとともに、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役または社外有識者（注４）のいずれかに該当する者の中から選任します。
（本プラン継続後の独立委員会の委員につきましては、別紙４をご参照ください。）
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、本プランに係る重要な判断に際しては、当社取締役会は、独立委員会に諮問することとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重する

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ものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナ
ンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注４：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準ずる者をいいます。

４．大規模買付ルールの概要
当社が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。
（１）大規模買付者による当社に対する意向表明書の事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を提出していただきます。
①大規模買付者の名称、住所②設立準拠法③代表者の氏名④国内連絡先⑤提案する大規模買付行為の概要⑥本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約（２）大規模買付者による当社に対する必要情報の提供
当社取締役会は、上記（１）①～⑥までの全てが記載された意向表明書を受領した日から 10
営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報（以下、「必要情報」といいます。
）として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面（以下、「必要情報リスト」といいます。
）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストにしたがい、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は次のとおりです。
①大規模買付者およびそのグループ（共同保有者および特別関係者を含みます。
）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付
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行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。
）③大規模買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想される相乗効果の内容を含みます。
）④大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）⑤当社および当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計
画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等⑥当社および当社グループの経営に参画した後に予定する、当社および当社グループの取引
先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関する変更の有無およびその内容

上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して必要情報がそろうまで追加的に情報提供を求めることがあります。
なお、大規模買付行為の提案があった場合にはその事実を速やかに開示します。また、当社
取締役会に提供された必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
また、当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、独立委員会に対しても必要情報を提出し、その旨を開示します。

（３）当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長 60 日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長 90 日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。
）として設定します。したがって、大規模買付行為はかかる取締役会評価期
間経過後にのみ、開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は独立委員会に諮問し、また、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント
その他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員
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会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

５．大規模買付行為が実施された場合の対応（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法
律および当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は原則として別紙５に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の行使条件を設けることがあります。

（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、上記（１）で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。
①真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高7

値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）②当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場
合③当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ
会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合④当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等
を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配
当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合⑤大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様の判
断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合⑥大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。
）が当社の本源的価値に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合⑦大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社グループの事業の成長性・安定性が阻害され、または顧客および公共の利益に重大な支障をきたす
おそれがあると判断される場合⑧当社グループの持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、従業員、顧客を含む取引先、債権者などの当社にかかる利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付である場合⑨大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される場合⑩その他①から⑨までに準じる場合で、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合（３）取締役会の決議および株主総会の開催
独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動について株主総会の開催、承認を要請する場合において、当社取締役会がこれを適切と判断するときは、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分ご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。
）として最長でも 60 日を超えない期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主
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総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合は、取締役会評
価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間に移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時、適切にその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。したがって、当該株主総会が対抗措置を発動することを否決した場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時、適切に開示いたします。

（４）大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間とを合わせた期間を大規模買付行為待機期間とします。大
規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとし、大規模買付行為
待機期間の経過後にのみ大規模買付行為は開始できるものとします。

（５）対抗措置発動の停止等について
上記（１）、（２） または（３）において、当社取締役会または株主総会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権無償割当て等の中止、または新株予約権無償割当て後において、行使期間開始日までの間は、会社による新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。

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６．本プランによる株主・投資家の皆様に与える影響等（１）大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記５．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か
等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

（２）対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、
当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続
きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを10

前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

７．本プランの適用開始、有効期限および廃止
本プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時から 2026 年６月に開催される当社定時株主
総会終結の時までの約３年間とします。
ただし、本プランは、本定時株主総会において承認可決された後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、
誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。
以上のように、当社取締役会が本プランについての継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につき速やかに開示します。

Ⅳ．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に添い、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いことについて）

当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記Ⅰ．
の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

１．買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2021年６月11日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1－5．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
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２．株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、上記Ⅲ.１．
（２）「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
本プランの継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によっては本プランの廃止も可能であることから、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。

３．株主意思を反映するものであること
本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって継続されるものであると
ともに、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
また、本プランは、取締役会の決議によって廃止することができるようになっており、本プランの有効期間中であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意思を反映させることが可能となっております。

４．独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅲ.５．
「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

５．デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社においては取締役の任期を２年としており、期差任期制ではありませんので、本プ
ランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないた
め、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
また、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以12

上

（別紙１）
当社株式の状況（2023 年３月 31 日現在）

１．発行可能株式総数

20,000,000 株

２．発行済株式総数

7,018,774 株（自己株式 51,226 株を除く。
）

３．株主数

5,990 名（自己株式を除く。
）

４．上位 10 名の株主
株

主

当社への出資状況等

名

持株数(千株)

持株比率(％)

エヌエフＨＤ取引先持株会

674

9.61

東京中小企業投資育成㈱

297

4.23

㈱三菱ＵＦＪ銀行

219

3.12

高 橋 常 夫188

2.68

田 村 哲 夫148

2.11

エヌエフＨＤ社員持株会

128

1.83

明治安田生命保険相互会社

100

1.43

田 村 誠 章96

1.38

一般財団法人エヌエフ基金

89

1.27

大 滝 正 彦83

1.19（注）持株数は千株未満を切捨てて表示しております。
持株比率は自己株式を除き、小数点以下第３位を四捨五入しております。
以

13

上

（別紙２）
本プランの概要

大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール
意向表明書が提出されない

大規模買付者から意向表明書の提出

取締役会から必要情報リストの提出

必要情報が提出されない

大規模買付者から必要情報の提出

取締役会評価期間
最長 60 日間または 90 日間
・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉
企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損する場合評価期間が確保されない

独立
委員会

諮問
勧告

諮問
勧告

取締役会

株主総会を開催する場合
株主検討期間 最長 60 日間

株主総会による判断
否決

取締役会による発動の判断

可決

不発動
の判断

対抗措置不発動

対抗措置の発動（注）本図はあくまでもイメージであり、詳しくは本文を参照してください。
14

（別紙３）
独立委員会規程の概要

・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

・ 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。その任期は、原則として、社外監査役である委員の場合は監査役としての任期と同じとし、社外有識者である委員の場合は概ね３年程度とする。

・ 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。

・ 独立委員会の決議は、出席した委員の過半数をもってこれを行う。

以

15

上

（別紙４）
独立委員会委員の略歴

本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
池 上 雅 幸略 歴：
1996年６月㈱本田技術研究所栃木研究所主任研究員

2010年４月

同社四輪R&Dセンター管理室

2018年６月

当社常勤監査役（社外監査役）（現任）

2018年６月

当社独立委員会委員（現任）

辻
略

毅一郎
歴：

1988年12月

大阪大学工学部教授

2005年５月

同大学総長補佐

2007年４月

同大学名誉教授

2007年８月

同大学理事

2008年８月

同大学理事・副学長

2012年６月

当社非常勤監査役（社外監査役）（現任）

2012年６月

当社独立委員会委員（現任）2017年４月

奈良学園大学学長

水 井
潔
略 歴：
2003年４月

関東学院大学工学部・大学院教授

2010年４月

同大学工学部情報ネット・メディア工学科長

2013年４月(改組に伴い)同大学理工学部教授（現任）
同大学理工学部理工学科情報学系長

2023年６月

当社非常勤監査役（社外監査役）(就任予定)

2023年６月

当社独立委員会委員（予定）

上記、各独立委員と当社との間に特別の利害関係はありません。
以

16

上

（別紙５）
新株予約権無償割当ての概要
１．新株予約権無償割当ての対象となる株主およびその割当て方法
当社取締役会で定める割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当て期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（当社の所有する当社普通株式を除く。
）を減じた数を上限とする。当社取締役会
は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
大規模買付者等を含む特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。
）は、新株予約権を行使できないものとする。なお、詳細については、当社
取締役会が別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる
旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。
以17上