2021 年１月 15 日
各位
会 社 名
三 井 製 糖 株
代表者名
代 表 取 締 役 社 長（コード番号 2109 東証第１部）
常 務 執 行 役 員
問合せ先グループ戦略企画部長（ TEL. 03-3663-3111)

式 会 社
森本 卓
馬鳥秀彰

臨時株主総会開催日程、定款の一部変更を含む臨時株主総会の付議議案の決定、監査等委員会設置会社への移行、及び大日本明治製糖株式会社との株式交換において充当する予定の自己株式数の決定に関するお知らせ
三井製糖株式会社（本社：東京都中央区日本橋箱崎町 36 番２号、社長：森本卓、以下「当社」といいます。）は、2020 年３月 25 日付の「三井製糖株式会社と大日本明治製糖株式会社との経営統合、及び日本甜菜製糖株式会社との資本業務提携に向けた協議開始について」並びに 2020 年 10 月 15 日付の「三井製糖株式会社と大日本明治製糖株式会社の経営統合に関する最終契約締結について」にてお知らせいたしました当社と大日本明治製糖株式会社（本社：東京都千代田区内幸町二丁目１番１号、社長：佐藤裕、以下「大日本明治」といいます。
）の経営統合（以下「本経営統合」といいます。
（注１））について、大日本明治との間で 2020 年 10 月 15 日付で統合基本契約及び株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結し、また、当社の完全子会社である三井製糖吸収分割準備株式会社との間で 2020 年 11 月 25 日付で吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。
）を締結しております。
本経営統合に伴い、当社は、2020 年 11 月 25 日付の「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」にて、2020 年 12 月 31 日を基準日とする当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催する旨のお知らせをいたしましたが、本日開催の取締役会において、定款の一部変更を含む本経営統合に関する各議案を 2021 年２月 22 日開催予定の本臨時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本経営統合に関しては、公正取引委員会より 2020年 12 月 15 日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受けております。
また、当社が 2020 年 10 月 15 日付の「大日本明治製糖株式会社との株式交換契約の締結、吸収分割による持株会社体制への移行、商号の変更並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせしました事項において未確定となっておりました、本株式交換契約に基づく株式交換（以下「本株式交換」といいます。）により交付する当社の普通株式に充当する予定の自己株式数を決定いたしましたので、併せてお知らせいたします。
（注１） 本経営統合の詳細については、上記各プレスリリースのほか、当社が 2020 年 11 月 25 日に公表した「大日本明治製糖株式会社との経営統合に際しての持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。

1記
１． 本臨時株主総会（１） 開催予定日
2021 年２月 22 日（月曜日）（２） 開催場所
東京都中央区日本橋蛎殻町２丁目１番１号
ロイヤルパークホテル２階「有明」（３） 付議予定議案
第１号議案 株式交換契約承認の件
第２号議案 吸収分割契約承認の件
第３号議案 定款一部変更の件
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
第５号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件

議案の詳細につきましては、（注１）記載の各プレスリリース及び株主の皆さまにお送りいたします「臨時株主総会招集ご通知」をご参照ください。

２． 監査等委員会設置会社への移行（１） 移行の目的
取締役会の経営機能（経営の方針・全体戦略の決定）及び監督機能の一層の強化並びに業務執行の機動性・効率性のさらなる向上を目的として、「監査等委員会設置会社」に移行するものであります。監査等委員会設置会社へ移行することにより「経営・監督と業務執行の分離」を推進し、業務執行の機動性及び全体戦略策定機能の向上を図り、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを一層強化してまいります。

（２） 移行の時期
本臨時株主総会において後記３．の定款の一部変更をご承認いただいたうえで、2021 年４月１日付で監査等委員会設置会社に移行する予定です。

３． 定款の一部変更（１） 定款変更の理由
本経営統合に伴い、当社の現行定款について、「（２）定款変更の内容」のとおり変更を行う予定です。当該定款変更は、本臨時株主総会における本株式交換契約及び本吸収分割契約の承認並びに本株式交換及び本吸収分割契約に基づく吸収分割の効力発生を条件として、当社が2020 年 10 月 15 日に公表した「大日本明治製糖株式会社との株式交換契約の締結、吸収分割による持株会社体制への移行、商号の変更並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関する2

お知らせ」の「Ⅳ．商号の変更」に記載のとおりその商号を変更すること、事業目的を持株会社に合致した目的に変更すること及び上記２.のとおり監査等委員会設置会社に移行することに係る定款の一部変更であります。

（２） 定款変更の内容
変更の内容は、別紙１のとおりです。なお、現行定款中変更のない条文の記載は省略しております。

（３） 日程定款変更のための臨時株主総会開催日

2021 年２月 22 日

定款変更の効力発生日

2021 年４月１日（予定）４． 本株式交換に係る割当の内容
本株式交換により交付する普通株式数

6,738,222 株（内訳）① 新たに発行する普通株式数

4,306,300 株② 充当する自己株式数

2,431,922 株

本株式交換の詳細につきましては、（注１）記載の各プレスリリースをご参照ください。

以3上別紙１

定款変更の内容（下線は変更部分を示します。現行定款中変更のない条文の記載は省略しております。）
現行定款
第 1 章 総則

変更案
第 1 章 総則

（商号）
第1条 当会社は、三井製糖株式会社と称し、英文ではMitsui Sugar Co.,Ltd.と表示する。
（目的）
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

（商号）
第1条 当会社は、ＤＭ三井製糖ホールディング
ス株式会社と称し、英文ではMitsui ＤＭ
Sugar Holdings Co.,Ltd.と表示する。
（目的）
第2条 当会社は、次の事業を営むこと及び次の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配及び管理することを目的とする。
1．砂糖の製造、精製、加工及び販売①砂糖及びその副産物の製造、精製、加工及び販売
2．砂糖以外の糖類及び甘味料の製造、加工②砂糖以外の糖類及びその副産物、甘味料及び販売の製造、加工及び販売
3．（条文省略）③ （現行どおり）
4．油脂類、酒類、米飯類、調味料、菓子類、④油脂類、酒類、米飯類、澱粉、調味料、茶類、コーヒー、ココアその他の飲料（清乳製品、菓子類、茶類、コーヒー、ココ涼飲料、果実飲料、乳性飲料等）等の飲アその他の飲料（清涼飲料、果実飲料、食料品並びに食品添加物の製造、加工及乳性飲料等）等の飲食料品並びに食品添
び販売
加物の製造、加工及び販売
5．雑穀、小麦粉、油脂、香料、香辛料等の⑤雑穀、小麦粉、油脂、香料、香辛料等の食品加工原材料及び前号に掲げるもの
食品加工原材料及び前号に掲げるもののの半製品の販売
原料、半製品の製造、加工及び販売
6．医薬品、化粧品及び健康食品の製造及⑥医薬品、医薬部外品、化粧品、健康食品、び販売
活性炭・消石灰等の化学工業製品及びその原料の製造及び販売
7．（条文省略）⑦ （現行どおり）
8．包装資材及び製糖資材の製造及び販売⑧包装資材、製糖資材及びその原料の製造、加工及び販売
9．園芸植物の栽培及び販売⑨野菜、薬草、香草、園芸植物、種苗の生産、栽培、加工及び販売
10．
（条文省略）⑩ （現行どおり）
11．工業用防腐防黴剤の製造、加工及び販⑪工業用防腐防黴剤、化学薬品、合成樹脂
売製品その他工業用薬品の製造、加工及び販売（新設）⑫日用雑貨品、パレットの販売（新設）⑬ペットフード及びペット用品の販売
12．
（条文省略）⑭ （現行どおり）
13．糖類及び酒精類の製造プラントの設⑮糖類、食品加工及び酒精類の製造プラン計、製作、建設及びコンサルタント業
トの設計、製作、建設、修理請負及びコ務
ンサルタント業務
14．化学機械、食料品製造加工用機械、計⑯化学機械、農業用機械器具、食料品製造
装関連機器及びそれらの部品並びに資加工用機械、計装関連機器、医療機器及材の製造及び販売
びそれらの部品並びに資材の製造及び販
売
15．
（条文省略）⑰ （現行どおり）
16．倉庫業並びに陸上及び港湾運送業⑱倉庫業、港湾荷役業並びに陸上及び海上運送業
17．
（条文省略）⑲ （現行どおり）18．不動産の売買、貸借、管理及びこれら⑳不動産の売買、賃貸借、管理及びこれらの仲介の仲介

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現行定款
19．～20．
（条文省略）
21．損害保険代理業及び生命保険募集に関する業務変更案㉑～㉒ （現行どおり）㉓損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業及び生命保険募集に関する業務㉔～㉖ （現行どおり）㉗自動車運送取扱事業

22．～24．
（条文省略）
25．一般トラックターミナル事業及び自動車運送取扱事業
26．
（条文省略）（新設）
27．
（条文省略）（新設）㉘ （現行どおり）㉙包装業務㉚ （現行どおり）
2 当会社は前項各号の事業並びに以下の事業及びこれに付帯または関連する一切の業務を行うことができる。
①グループ会社等の法務、経営企画、総務、人事、財務関連業務及びその他必要と認めた業務②グループ会社等を対象にした資金の集中・配分関連業務、貸付業務及び余剰資金の運用業務
（機関）
（機関）
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、 第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
次の機関を置く。
1．（条文省略）① （現行どおり）2．監査役（削除）② 監査等委員会
3．監査役会4．（条文省略）③ （現行どおり）
第 2 章 株式第 2 章 株式
（単元未満株式についての権利）（単元未満株式についての権利）第9条 （条文省略）
第9条 （現行どおり）
1．～4．
（条文省略）①～④（現行どおり）（株式取扱規則）（株式取扱規則）第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数 第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料並びに株主の権利行使については、法料並びに株主の権利行使については、法令または本定款のほか、取締役会におい令または本定款のほか、取締役会またはて定める株式取扱規則による。
取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定める株式取扱規則による。
（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第12条 （条文省略）
第12条 （現行どおり）
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定める。
3 （条文省略）
3 （現行どおり）
第 3 章 株主総会
第 3 章 株主総会
（議長）
（議長）
第15条 株主総会の議長は、あらかじめ取締役会 第15条 株主総会の議長は、代表取締役社長がこが定めた取締役が、これに当たる。当該れに当たる。当該取締役に事故その他やむを得ない事由があるときは、あら取締役に事故その他やむを得ない事由かじめ取締役会で定めた順序により、があるときは、あらかじめ取締役会で他の出席取締役が、これに当たる。
定めた順序により、他の出席取締役が、これに当たる。
第 4 章 取締役及び取締役会
第 4 章 取締役及び取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、15名以内とし、監査第19条 当会社の取締役は、15名以内とする。
等委員である取締役は5名以内とする。

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現行定款
変更案
（取締役の選任方法）（取締役の選任方法）
第20条 取締役は、株主総会において選任する。 第20条 取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
2～3 （条文省略）
2～3 （現行どおり）（取締役の任期）（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了 第21条 取締役（監査等委員であるものを除く。
）
する事業年度のうち最終のものに関すの任期は、選任後1年以内に終了する事る定時株主総会の終結の時までとする。
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、選任後（新設）2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）
3 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締 第22条 取締役会は、その決議によって取締役役を選定する。
（監査等委員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって取締役会
2 取締役会は、その決議によって取締役（監長、取締役社長、取締役副社長、専務取締査等委員であるものを除く。）の中から取役及び常務取締役を定めることができる。
締役会長、取締役社長、取締役副社長を定めることができる。
（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前ま 第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、でに各取締役及び各監査役に対して発緊急の必要があるときは、この期間を短する。ただし、緊急の必要があるときは、縮することができる。
この期間を短縮することができる。
2 取締役の全員の同意があるときは、前項の（新設）
期間を短縮し、又は招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は取締役の全員が取締役会の決 （取締役会の決議の省略）
議事項について書面または電磁的記録 第25条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項をにより同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があった可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議をものとみなす。
述べたときはこの限りでない。
（重要な業務執行の委任）
第26条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。

（新設）

（新設）

6現行定款変更案（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第28条 （現行どおり）
第26 条 （条文省略）
第 5 章 監査役及び監査役会
第 5 章 監査等委員会（監査役の員数）（削除）
第27 条 当会社の監査役は、6 名以内とする。
（監査役の選任方法）（削除）
第28条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）（削除）
第29 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（監査役会規則）（削除）
第30 条 監査役会の招集手続、その他監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会の決議による監査役会規則をもって定める。
（常勤の監査役）（削除）
第31条 監査役会は、その決議により常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）（削除）
第 32 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（監査役の責任免除）（削除）
第33条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会
社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2 当会社は、監査役との間で、会社法第 423
条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査等委員の全員の同意があるときは、前項の期間を短縮し、又は招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会規則）
第30条 監査等委員会の招集手続、その他監査等委員会に関する事項は、法令または本定

（新設）

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現行定款変更案
款のほか、監査等委員会の決議による監査等委員会規則をもって定める。
（常勤監査等委員）
第31条 監査等委員会は、その決議により常勤の監査等委員を選定することができる。
第 6 章 計算第32条～第35条 （現行どおり）
附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、2021年2月22日臨時株主総会において決議された
定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。

（新設）
第 6 章 計算第 34 条～第 37 条 （条文省略）（新設）

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