新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議第２回フォローアップ会合
議事録

内閣府大臣官房公益法人行政担当室

新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会
議第２回フォローアップ会合日時：令和６年７月５日（金）9:58～12:00

場

所：虎ノ門37森ビル 12階会議室※オンライン併用【出席者】
委員等：＜会議室出席＞
雨宮孝子座長、高山昌茂座長代理、岡野貞彦委員、
黒田かをり委員、酒井香世子委員、溜箭将之委員、
永沢裕美子委員、長谷川知子委員、濱口博史委員、松元暢子委員＜オンライン出席＞
菅野文美委員

内閣府：髙角健志公益法人行政担当室長、大野卓次長、
古谷真良企画官、吉田理子企画調整官【議事次第】
１．開会
２．議事（１）公益法人・公益信託制度改革の今後のスケジュール、進め方（２）政令、内閣府令等の検討の方向性
３．閉会

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新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議

第２回フォローアップ会合
９時58分～12時00分○雨宮座長

それでは、定刻ちょっと前でございますけれども、ただいまから「新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議」第２回フォローアップ会合を開催いたします。
先の国会において、公益法人法、公益信託法の改正法が成立しまして、両制度改革の実現に向けた大変大きな一歩が踏み出されました。政府においては、新制度の施行に向け、制度の詳細な検討が進められているところでございます。国会の附帯決議においても、内閣府令等の策定に当たっては、公益法人の関係者を含め広く国民から意見を聴取することが求められております。
事務局から、現時点の公益法人法に係る政令・府令の改正の方向性について報告いただ
きますので、忌憚のない御意見をいただきたいと思います。
それでは、まず事務局から事務連絡をお願いいたします。
○吉田企画調整官

本日の委員の御出席状況について御報告いたします。

菅野先生がオンラインで御出席、澁谷先生、松前専門委員は御欠席となっております。
今回、会議室ではお一人に１つずつマイクを設置しておりますので、委員の皆様におかれましては、御発言の際にはマイクのスイッチをオンにしていただき、御発言が終わられましたらオフにしていただきますようお願いいたします。
また、本日付で事務局の体制に異動がありましたので、議事に入る前に御紹介させていただきます。
○髙角室長

北川前局長は本日付で異動となっておりまして、その後任で公益法人行政担当室長及び公益認定等委員会事務局長を拝命いたしました髙角でございます。皆様にはもう長い間一緒に御議論いただいてきたところでございますけれども、引き続き、御指導いただければと思っておりますので、どうぞよろしくお願い申し上げます。
○大野次長

髙角の後任の次長に着任しました大野でございます。

先生方に引いていただきました改革につきまして着実に実施されるよう取り組んでまいりたいと思いますので、引き続きよろしくお願いいたします。
○雨宮座長

それでは、議事に入りたいと思います。

事務局から一通り説明をいただいた後、出席者の皆様から御意見をいただきたいと思います。
事務局は説明をお願いいたします。
○髙角室長

それでは私のほうから、個別の論点に入ります前に、改革の全体像、国会審議の状況、今後のスケジュールについて御説明をしたいと思います。
まず、資料１－２を先に御覧いただければと思います。法律の概要が載っているもので1

ございます。公益法人の認定法の一部改正法の概要、裏面が公益信託に関する法律の概要
でございます。これらの内容の御説明は省略いたします。
その次に、国会審議における主な指摘を載せております。法案を３月５日に国会に提出いたしまして、４月に参議院、５月に衆議院ということで、それぞれ内閣委員会において審議をいただきました。
ここに書いてあるとおりでございますけれども、財務規律に関するもの、行政手続、公益認定に関するもの。特にガバナンスに関しては、やはりガバナンスの観点が重要であるという指摘もいただいています。その他、判断のばらつきがないようにであるとか、制度の周知、小規模法人の支援も重要であると。それから、寄附文化の醸成にもしっかり取り
組んでいくべきといった指摘がございました。
こういった審議を踏まえて、最終的に衆議院、参議院いずれにおいても、衆議院のほうは全会一致で、可決いただきました。
それぞれ附帯決議をいただいており、両方同じような内容でございますが、５年後を目途に見直しを行うこと。その間、しっかり周知徹底を行うというようなこと。監督等についてはしっかり行っていく、透明性を確保していくこと。都道府県、全国を通じた統一的、透明性の高いルールで運用されること。情報開示、ガバナンスの充実等々について小規模法人の支援に努めること。内閣府令等の策定に当たっては、公益法人の関係者等を含めて国民から意見を聴取し、運営実態等を十分踏まえること。それから、これは公益信託の関係でございますけれども、既存の公益信託の円滑な移行といったことについて附帯決議をいただいているところでございます。
国会の審議の状況については以上でございます。
資料１－１に戻っていただきまして、これは前回11月の会議でお示しいたしました改革の全体像でございます。左側の法律のところは、法案が成立したことで対応が終わっておりますが、政令・内閣府令、ガイドライン、会計基準等々、引き続き検討を進めていく項
目はこれだけたくさんあるということでございます。本日は主に政令・内閣府令の内容を中心にして御説明していきたいと考えております。
３点目としてスケジュールの関係でございます。資料１－３を御覧いただきますと、こちらも従来お示ししたものからフェーズが先に進んだということで、法案が成立後のスケジュールを中心に改めて整理をしたものでございます。公益法人については来年４月、公益信託については１年後の再来年、令和８年４月の施行を目指していく。そこに向けて、
今申し上げた政令・内閣府令、ガイドライン、会計基準等々の見直しを行っていくということでございます。
まず、政令と内閣府令の改正の作業を先行的に進めておりますが、８月中下旬頃には内閣府令、政令本体のパブリックコメントを実施する。そして、９月下旬あるいは10月初旬ぐらいまで行くかもしれませんけれども、その頃に最終的に政令・内閣府令を制定するというふうに進めていきたいと考えております。

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並行して、ガイドラインと会計基準の策定についても検討を進めてまいります。ガイド
ラインにつきましては、先月６月６日にガイドライン研究会を公益認定等委員会の下に立ち上げました。この有識者会議からは溜箭先生、松元先生に入っていただいております。
この際、制度改正に伴うものに限らず、ガイドラインの立てつけ自体を全面的に見直そうということで作業を進めております。最終的にこれも年内に策定をすることを目指して、そのためには11月ぐらいにはパブコメにかけるといったスケジュールで、急ピッチで検討を進めていきたいと思っております。
会計基準につきましては、昨年度、高山先生に座長をお願いしております会計研究会において検討してきた、見直しの考え方、基本的な方向性を５月24日にまとめていただきました。この夏以降、検討を再開いたしまして、ガイドラインと同様のスケジュールで年内に最終的に策定、逆算すると11月ぐらいにパブリックコメントにかけられるように新しい会計基準の案をまとめていきたいと考えております。
公益法人については以上でございますけれども、公益信託について担当から補足をいたします。
○古谷企画官

公益信託の担当企画官の古谷のほうから御説明申し上げます。

先ほどの１－１、全体像の表の一番下を御覧ください。現状、法律部分の対応は終わっているところですが、その右の下位規範、政令、府令、ガイドライン、会計基準等、また、
その他、信託業との関係調整、都道府県の施行準備の支援などがあります。ユーザー目線
で適切な形で、公益法人を使うか、公益信託を使うかを選択していただけるよう、可能な限り下位規範についても公益法人に準じた形で整備していきたいと考えております。
続いて、１－３のスケジュールの下の部分をご覧ください。公益信託法は、法律の内容的にも公益法人に準じた規律が多く設けられております。また、共通の行政庁、第三者委
員会による認可・監督がされることから、先行して検討できる部分は行いつつも、公益法
人の方の検討状況を見て、それを踏まえた形でガイドライン等を策定していくことになります。令和８年４月の施行を目指しておりますが、周知広報、関係者の体制整備等を考えますと、来年の夏頃までをめどに成果物が出せるように準備を進めていきたいと考えております。
直近の統計数値では、昨年度中の公益信託の新規組成は０件、件数として７件が終了しておりますので、本年度３月末時点では378件、社会福祉法人が受託者のものを入れても384件ということで、減少傾向は続いております。
新公益信託法の施行に当たっては、まず国レベル、都道府県レベルできちんと第１号が認可されるよう、また、現行の公益信託について１件も取り残さず適切な形で移行措置の検討がされるよう、関係者のニーズや意見をしっかり聴きながら進めていきたいと考えております。
仏作って魂入れずではないですが、法律を作って魂入れずというような状況とならない
よう、事務局としてはしっかり準備を進めてまいりたいと思います。

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以上です。
○髙角室長

引き続きまして、検討内容の説明に入ってまいりますが、まず資料２－１について御説明いたします。財務規律の見直しについてでございます。
表紙をめくっていただきますと目次をつけておりますが、中期的収支均衡、公益充実資金、使途不特定財産規制、いわゆる遊休財産規制のことです。それから、分かりやすい財
務情報の開示。この４点について御説明させていただきたいと思います。
まず、中期的収支均衡でございますが、３ページ目、これは11月の会議のときにお示しをした資料でございます。法律の立てつけ自体を収支相償原則である「公益目的事業の費用を超える収入を得てはならない」という規律から書き換えて、「中期的な期間、内閣府令で定める期間において収支の均衡が図られるようにしなければならない」という規律に改められました。
その内容については、これまでも御説明しているとおりですので省略いたしますが、これを具体的に内閣府令等で規定していく作業を進めております。
４ページ目を御覧ください。そのポイントでございます。毎年度、当該事業年度の収入と費用を比較するというところは今までと同じなのですけれども、単年度の数字が黒字、赤字ということで直ちに収支が均衡していない、ということにはなりません。
過去４年間で赤字があれば、通算できる。今までは過去の赤字は一切考慮されない仕組みであったわけですけれども、それを通算することが可能となる。仮に黒字が出た場合は、
今までは２年程度で解消してくださいと言っていたものが５年間で解消してくださいとい
う形に改められます。過去についても、未来についても、中期で収支を均衡していくことになっていくわけでございます。
それから、各公益目的事業単位でまず収支相償を判定し、しかる後に公益目的事業全体で判定するという２段階の判定方式だったわけですけれども、公益目的事業全体で収支均衡を判定していくということ。
こういった判定方法について、これまでは全てガイドラインで決めていたわけですけれ
ども、基本的な判定の骨格については内閣府令で定めることにしております。
５ページ目以降に、もう少し具体的なイメージを持っていただくために資料をおつけしております。５ページ目は、年々、例えばこういった形で収支が赤字だったり、黒字だったりしたときに、その後の収支均衡というのはどういうふうに判断をされていくのかということをイメージでお示ししております。
例えば、令和７年度でマイナス20、これは20の赤字が出たということでございますけれ
ども、これが例えば翌年に10の黒字が出れば、このマイナス20というのを通算する。そうすると、20が10になって、赤字が10残っているねということで年々管理をしていくことになってまいります。
そういった形で、赤字と黒字を通算していくわけですけれども、令和12年のところで10の黒字が出たときに、過去に使える赤字が５だけ残っているので、５だけ黒字が残ってい4

るねとなるわけですけれども、その翌年以降の赤字と通算して、５年目、令和17年度にゼロになるということで、５年以内にゼロになったねということであれば、これは中期均衡しているということになりますし、その翌年度の令和13年度の５という黒字がその翌年度以降の赤字と通算しても解消し切れないということで、令和18年度の時点で初めて、中期均衡できなかったねということになってきます。そういった形で、中期的なスパンで判断をしていく形に改めるものでございます。
それでは、毎年度どういう計算をしていくのかというのを６ページ目以降に載せておりますが、今までの収支相償の判定は６ページ目の下のSTEP1に当たる部分を毎年やっております。
仮に黒字が出た場合には、それをどうやって解消していくのかを、この図で言うと７ページ目のSTEP3というところで、例えば公益目的保有財産の取得などの説明をしていくよ
うなことをしていたわけです。
今回は過去の黒字とか赤字を通算して年々追跡していくということで、その部分の作業が少し増えることになります。
昨年度から幾らの黒字とか赤字が繰り越されているのかということを確認した上で、通算等をやって、最終的に８ページ目のところで、幾ら残っているねというところを確認していく。ここが５年間たってもまだ黒字が残っているということになった段階で、初めて中期的な収支均衡が図られていないということになるわけでございます。
５年間たって均衡状態になっていない場合は、何らかの監督措置を行政庁としては講じていくことになると考えているところでございます。
次に参りまして、公益充実資金でございます。こちらも11月の会議でお示ししたものを最初にお示ししておりますけれども、今までは特定費用準備資金、資産取得資金ということで、目的ごとに管理をしており、ほかの目的に転用しようと思ったら、一旦これを取り崩してまた積み立て直すということをせざるを得なかったわけですけれども、今回は公益充実資金というのは各法人１つの財布であるということで、その中で、例えばこういうことをやっていくというような明細を整理していただいて、資金の見積りを立てていただく。
その範囲で、その時々の状況に応じて時期が来たものから使っていくし、事業の組み替えとか、優先順位の組み替えがあれば、そこはその都度変更していくということで管理をしていこうというものでございます。
10ページ目を御御覧いただきまして、前のページとあまり変わらないのですけれども、具体的な例をお示しすると、これまでは特定費用準備資金あるいは資産取得資金ということで、それぞれの目的ごとに個別に管理をしていた。今回は、法人全体で１つの財布、１つの公益充実資金、その中がこういうようなことを公益充実資金で予定をしているということで、いつ頃、幾ら使う、そのために積み立てていくのだというようなことを管理していく。充実資金全体としては、総額で全体の所要額の合計額まで積み立てていくし、時期が来たものから取り崩していくというような形で整理をしていくということでございます。

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続きまして、遊休財産規制でございます。まず名前を「使途不特定財産」と法律上改めました。
それから、上限を超過した額について、合理的な理由があれば持てるようにしようというコンセプトで法制的な整理を進めてきたところでありますが、法律上の概念としては公益目的事業継続予備財産という概念をつくり出しまして、これは長いので私どもの事務局の中でも通常「予備財産」と称しておりますけれども、予備財産を上限とは別枠で持てるようにしようということでございます。
これは、災害等の予見し難い事由、災害とかコロナとかそういった事態のときに公益目的事業を継続できるために必要な財産で、かつ、それは公益目的事業財産として、公益目的事業会計の中で持つことができると整理をしております。
次のページに、予備財産なるものについてどのような要件を定めるかというイメージを記載しております。各法人が様々な実情に応じて必要な財産を確保できるようにするということで、一律の上限等は設けないというコンセプトでございます。ただし、法人自身で説明責任を果たしていただく。かつ、それが合理的な範囲でというところがキーになりま
すが、妥当性を持った、合理的に説明できる額であることが必要と考えております。
したがいまして、内閣府令で定めようとしている要件としては、資金を保有する必要性と。それは、例えば法人の事業内容、資産とか収支の状況、災害とかコロナなど様々な困難な事態が起こったときにどういう困難が生じるのかというある程度の想定、それに対してふだんどういう備えをしているのか等々も踏まえて、幾らぐらいの財産があれば困難事態になったときに事業を継続できるのかということを併せて見積もっていただくということで、資金の保有の必要性とその必要額を想定していただくということです。その説明をしていただいた上で、その範囲で予備財産を持つことができるということでございます。
下のほうに少しイメージをお示ししております。例えば、高額の機器を持っていて研究とか検査を行う法人が地震とか災害でその機器にダメージを被って事業継続が困難になる、
そういった事態のときに必要な機材を再調達することについて予備財産として備えておくということであるとか、右側のほうは、例えば演奏会とか公演を行う法人が、まさにコロナで実際にあったことでありますけれども、感染症で公演ができなくなった、一方で人件費は固定費としてどんどん出ていくといったことに備えておくということで、例えばこれぐらいの期間、公演ができなくなったときに、法人としてどうやって事業を継続していくのかということ。公演を再開するためにはこのぐらいの人件費はかかってくるといったことも踏まえて、その分をリザーブしておくということ。これは一つの例でありますが、こういった形で必要性の説明とか必要額の見積もり等をしていただくということです。
必ずしも厳密な積算とか、どんな事態が想定されるのかを網羅的に想定せよとか、そういったことを求めるものではありませんが、合理的な額を取っておくことの必要性についてはきちんと説明をしていただくことをお願いするものでございます。
その上で、13ページ目ですけれども、実際の使途不特定財産額の計算がこれでどう変わ6

ってくるのかということを整理いたしました。まず、予備財産というのは公益事業会計でしか持てないことになっておりますので、まず会計別に使途不特定財産はどうなっているのか、公益会計でどうなっているのかを見ていただく必要があります。今回、区分経理をお願いしますので、その中で公益会計のところで、いわゆる控除対象財産を除いた残りが、この図で言うと50残っています。
一方で、法人として必要な予備財産がこの法人の場合は100必要であるとなった場合に、100必要であるけれども、実際に余裕があるのは50しかないということで、この50が丸々予備財産として持てることになります。
そうすると、残った公益目的事業会計以外のところで、仮に25と15を合わせて40の控除対象財産を除いた財産、使途不特定財産があるとすれば、それはこの40が上限以内であるかどうかということを判定していく形になってくるというふうにイメージを持っていただ
ければと思います。
仮に、必要額が公益の使途不特定の財産を超えていない場合は、11ページの図のように、先ほどは100でしたが、仮に必要額40だとすれば、50から40を除いた残り10が公益の部分の使途不特定財産になるわけですから、10と20と15を足した50が上限以内かどうかを見ていくという形に整理されます。
次に参りまして14ページ目、「わかりやすい財務情報の開示」ということでありますが、こちらも11月のときにお示しをしていたもので、区分経理をやっていただくことで、それを前提に公益目的取得財産残額の算定方法を改めましょうというものでございます。
11月の時点から変わった点として、適用除外の考え方を少し整理しました。
「代替措置」と書いてある部分ですけれども、収益事業を行わない法人は、特に法人運営のために必要な財産と特定された財産、いわゆる先ほどの控除対象財産の公益以外の部分で、２号財産などがありますが、その部分を除いて、それ以外の財産については全て公益目的事業に使っていただく。つまり、公益目的事業財産に準ずる取扱いをするといった形で整理をするということであれば、区分経理を免除できるという形に整理をいたしました。
一方で、収益事業を行ってなくても公益目的事業を複数行っている場合は、事業ごとの内訳は損益計算書、PLのレベルでは示していただくということで、これは今の取扱いと同じでございます。
こういった整理をした上で、次の15ページ目に行っていただきますと、公益目的事業財
産と区分経理をした公益目的事業会計との概念関係を整理いたしました。公益目的事業会
計に組み込まれた財産は全て公益目的事業財産であるというふうに定義を整理しました。
そうすることによって、公益目的事業財産そのものの現在額が財務諸表上も可視化されることになりますし、財産残額の計算においても貸借対照表の情報を使うことが可能になるということであります。
そういったことで、公益目的事業財産の定義については、公益目的事業に関連して一旦取得した財産、寄附金とか補助金とか事業収益等については、そこからの運用益であると

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か、それを処分して別の財産になったとか、そういった形を変えたものについても全て公益目的事業財産であるということ。それから、公益目的事業会計に繰り入れたもの、何らかの形で、例えば借金などをして公益目的会計に計上された資産は全て公益目的事業財産になるというふうに整理をいたしました。
このことによって、逆に言うと、例えば借金をして公益目的事業のための財源を調達する場合は、今までは直ちに公益目的事業財産に加算されることにはならなかったわけです
けれども、今回は公益目的事業財産になります。その上で、公益目的事業財産残額を算定するときには、対応する負債を見てあげましょうということになるわけでございます。
区分経理に伴って、公益目的事業会計でほかの会計の財産を持ってきて使うときの取扱いについても、今まで実務上様々な取扱いがあって、若干混乱していた部分もあるところのルールを整理しました。それが16ページ目でございます。
他会計の財産を公益目的事業で使う場合は、基本的には公益目的事業財産、公益会計に振り替えて使っていただくことを原則にしようと考えております。これまでも、別表Ｈの作り方の中で考え方を示してきたところでありますけれども、今回、改めて整理をいたしました。
その上で、必ずしも会計上の振替ということでなくて、他会計から公益目的事業会計への貸付、つまり、公益会計から他会計に返済する扱いも、ある一定の場合には認められるのではないかということを整理しております。一つは一時的な資金不足のための資金の融通でございます。
もう一つは、本来、他会計、法人会計や収益事業会計のために使うべき使途の定められた財産を公益目的事業の継続のために借りてきている、つまり、本来、他会計に返さないといけない財産については、その旨を、返すべきお金なのだということをきちんと表示していただくことを前提に認められるのではないかというふうな整理をいたしました。
そういった整理をした上で、残った負債は残額計算上除いて、純資産の額をベースに財産残額を算定しましょうと。これはもう毎年、別表Ｈの計算をするのではなくて、認定取消し時点で判断をする。つまり、普通に活動している限りにおいては、財産残額の計算はもう一切やらなくて済むという形になるということでございます。
以上、ちょっと駆け足になって恐縮でございましたけれども、財務規律の関係についての御説明でございました。
私からは以上です。
○大野次長

続きまして、行政手続の簡素化・合理化・透明性向上、ガバナンスの充実等について御説明いたします。
まず、資料２－２の２ページを御覧ください。行政手続でございますけれど、一々細かな変更についても変更認定が必要になる、あるいは届出と変更認定の違いがよく分からな
い、そういった御批判がある中で、最終報告におきましては、事業の公益性に実質的に大きな影響を与えず、当該変更後に不適切な事態が発生した場合には、事後の監督手段で是8

正し得ると想定されるものは届出化するという方向性が示されてました。
これを具体化するに当たり、まず、なぜこのようなことが生じているのかということを考えてみたところ、そもそも申請書の記載事項が標準化されていないことが大きいのではないかと考えました。申請書記載事項につきましては、法律に規定があるほかは内閣府令、ガイドラインに特に規定がなく、申請の手引におきまして、具体的に記入しなさい、詳細に記入しなさいということが書かれておりました。
４ページのイメージを見ていただければと思いますが、どちらも実際の例を匿名化したものでございます。左側にありますように、普及啓発事業におきまして、ア、イ、ウ、エ、オと細かい事業を列挙し、かつ、その事業の大きさとか態様等々を書かせている。こういったことを行政庁として指導してきた例も多かったのではないかと思います。右側の例では、同じ普及啓発事業について、事業内容として幾つか例を挙げた上で、最後に何とかに対する理解の促進を行うという形になっております。細かい事業につきましては、事業計
画なり事業報告で明らかになっていくという形になってございます。

左側のように細かく書かせることをやめまして、右側のように標準化をして、エッセンスを書いていただき、簡潔に事業内容を記載する。変動の生じやすい量的な情報については申請書には記載せずに、事業計画、事業報告に記載していただくという形にしてはどうかと考えてございます。
２ページに戻っていただきまして、そうしたことによりまして、引き続き、申請書の記載事項の変更を伴わない場合は届出という整理は維持しつつ、変更認定の負担は相当に減るほか、変更認定と届出の境目は明確になると思います。
その上で、届出化する範囲をさらに広げるという観点が下の点線の中に書いてございます。
収益事業等の変更については、法律上、届出化されます。公益目的事業の変更のうち、一部廃止は、過去に公益性があると判断された事業の一部を廃止したとしても、一旦判断されているわけですので、改めて判断する必要はないということで届出化。それから、過去に判断された事業がそのまま平行移動して、事業再編あるいは合併等によって移動する場
合についても届出化。これも内閣府令・ガイドラインで明記いたします。
それに加えまして、これまでの判断の蓄積がございますので、事業内容等に応じまして
公益目的事業該当性の判断に影響がないようなものについては、ガイドラインにおきまして届出化の範囲を明確に規定していくことを想定しております。こうした取組によりまして、かなり簡素化され、かつ明確化していくものと考えてございます。
続きまして、５ページを御覧ください。簡素化の話としては、変更認定、届出のほかに、公益認定申請や変更認定申請の際に、法令にもガイドラインにも書いていないような資料をアドホックで求められるというような御批判がございました。
そうした中で、私どもとしては、提出書類については法令やガイドラインで具体的に記載しつつ、記載のないものについては原則として求めないという考え方を明らかにしていきたいと思っております。※印に書いてございますが、法人の事業内容に応じて必要となる書類については、できる限り具体的に明らかにしていきたいと思っております。括弧内

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にございますけれど、審査する立場に立つと、公益目的事業該当性の判断に当たりまして、
本当に大丈夫かと不安になり、事前にあれもこれも確認したくなりますが、事前に100％を求めるのではなくて、事後のチェック、認定した後に確認すればいいという考え方に改め、事前の確認事項は最小限にしていきたいと考えてございます。
その下に先行する取組を書いてございますが、BPR、あるいはデジタル化といった中で簡素化できるものは継続的に簡素化する取組をしていきたいと考えておりまして、その一環としても、国税の納税証明書につきましては内閣府令の改正を早急に予定しているところ
でございます。
それから、透明性の向上でございます。これも非常に重要だと御指摘いただいておりました。私どもの過去の例を見てまいりますと、行政庁におきましては監督上の必要性から法人から様々な資料をいただいておりますが、その全てを開示しているわけではなくて、行政庁の監督のための資料につきましては行政庁内部にとどまっておりました。
今回、国民によるチェック機能の強化ということで考え方を大きく改めて、そもそも認定基準の適合状況というのは、国民に対する説明責任を果たしていただいて、そのチェックを受けることが重要であるという考え方の下、行政庁に定期提出される書類については原則として法人による開示、行政庁の公表の対象とすることにしたいと考えております。
もちろん、何でもかんでも公表すればいいというものではなくて、個人情報に関するものとか、あるいは性質上、公表になじまないようなものについてはその対象外でございます。
その結果といたしまして、新たに公表等の対象とする情報としては、理事会の開催状況
とか理事の数といった法人の基本情報があります。
次の公益目的事業の内容及び実績は、定期提出書類の別紙として毎年提出していただいておりますけれど、そもそも公益目的事業の内容、申請書の記載事項を想定しておりますが、これが公表されていないということは透明性の観点から問題と考えており、これを透明化していくことが重要と考えております。その一方で、実績については、法人から毎年事業報告を提出していただいておりますのに、二重に手間をかけさせる必要性は乏しいと考えておりまして、基本的には申請書記載の公益目的事業の内容については事業計画に添付いただく、実績につきましては事業報告書に記載していただいた上で、定期提出書類としてはなくすことを考えてございます。
その他、財務規律に対する明細につきましては、財務諸表に簡素化して書いていただい
た上で、別表としてはなくしていくことを想定しているところでございます。別表Ｈについては、先ほど言いましたように廃止をしたいと考えております。
さらに、こういったことに加えまして新たに開示するものとして、７ページを御覧になっていただければと思います。幾つかの事項について検討するよう宿題をもらっていたところでございます。まず役員報酬につきまして、今は役員報酬規程、さらには理事・監事・評議員の全体の報酬等の総額が開示されているところでございます。ただ、報酬規程だけ
では必ずしも実際の報酬が分からない。例えば、毎月の報酬の金額が月々５万円から300万

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間の50個ぐらいの報酬月額の中のどれかというような規程があっても、実際の支給額は分かりません。もちろん上限がありますので、その上限の範囲でありますが、具体的な額は分からない。法人のガバナンスの下、その範囲の中で適切に判断されるということであればよいとしても、ガバナンスが効いていない場合には、どうなのかということもございます。
そうした中、役員報酬の透明性を向上させていくべきではないかということで、右側の内容を提案させていただいております。役員報酬規程は、引き続き法律上開示でございます。これに加えまして、これまでは理事・監事・評議員の全体の報酬の総額でございまし
たけれども、これを理事の報酬の総額、監事の報酬の総額といった形に区分するというのが１つ。
それから、高額の報酬を支給する場合には、法律で禁止されております利益分配ではな
いのかという疑いを招く可能性がありますので、そういったものについては透明性を高め、説明責任を果たしていただく必要があるかと考えております。そういった趣旨で、2000万以上の報酬・給与、この給与というのは職員を兼任する役員の給与も含めてでございます
けれども、名分を問わず報酬・給与として得ているものについて、2000万円を超える金額
であれば、その金額を開示していただく。さらに、その金額を必要とする理由を示していただいてはどうかと考えてございます。これは、2000万以上というのが不当に高額ということではなくて、説明責任を果たしていただくことを目的とするものでございます。この2000万ということにつきましては、参考２にありますように、人事院の調査で専任取締役の年間報酬が2080万円程度ということを踏まえたものでございます。
次に、法人関係者との取引につきまして、既に財務諸表に注記されることになっておりますけれども、注記の範囲と認定法の特別の利益を与えてはならない者の範囲が若干ずれていることに加え、財務諸表に記載しなければならないこと自体についても十分に知られていないと考えておりまして、見直し案としては対象の範囲を認定法と整合性を持ったものに改める。それから、内閣府令に根拠も置いて、ガイドラインにも趣旨を明記していきたいと考えております。
それから、海外送金、いわゆるマネロン対策につきまして、政府として対応していく必
要があるわけでございます。認定NPOにつきましては全ての海外送金の金額等について公表しておりますが、そこまでやると大きな負担がかかります。FATFの事務局にも相談しま
して、法人の負担を最小限にする観点から、右側にあるような事項の公表を検討している
ところでございます。
続きまして、２－３のガバナンス関係の充実でございます。まず、外部理事・監事でございます。理事・監事に１人以上外部の方を入れるということでございますけれど、内閣府令に定める外部理事・監事になれない者としては、現に社団法人の社員である者、財団法人の設立者を加えることとしております。その際に、外部理事の理事・監事の適用除外となる小規模法人の基準としては、収益が3000万未満、かつ費用・損失が3000万未満とい11うことにしてございます。
法人の私物化というリスクは、法人の大小に関わりなく、小さな法人ほどむしろそのリ
スクが大きいところではあるのですけれど、外部理事のために情報提供など事務負担もあるところでございますので、職員が１人もいがいないような法人にそこまで義務を課すのはなかなか難しいだろうということで、こちらに書いているような基準としてございます。
続きまして、会計検査人の設置範囲でございます。現状は収益、費用が1000億以上、負債が50億以上となってございます。これを収益、費用を100億以上、負債を50億以上に基準を下げることを想定しております。
こちらは、社会福祉法人、学校法人等と比べますと金額的には大きいものとなっておりますけれども、公益法人につきましては公費が入っていない法人もたくさんございますし、事業内容にしても、事業型以外の、例えば助成事業や小売事業を行う法人では、収益、費用の額が形の上では大きくなってしまう場合もありますので、形式的には社福、学校法人と比べると若干大きな額ですが、100億以上としているところでございます。
次が事後チェックの重点化でございます。こちらも、今後、手続と財務規律を柔軟化するに当たっては事後チェックが重要である。これは国会等でもいろいろと指摘があったところでございます。
取組といたしましては、立入検査の頻度、内容のめり張りづけをしっかり行っていく。
問題のない場合につきましては、立検は今、一律に３年ごとですけれど、３年ごとではな
くてもいいのではないのか、検査内容についても簡素化してはどうかと、内閣府におきま
しては点検調査という形で簡素化したやり方も試行しております。その一方で、問題のある法人、リスクがある法人については、機動的に立入検査等を行って監督をしていく。
監督につきましては、ガイドラインで審査・監督の考え方を一元的に示して予見可能性を高めていきます。その際には、審査時の事前のチェックということではなくて、事後に確認するということにしっかりと取り組んでまいります。
加えまして、監督事案の公表の考え方。これは、１つには10年前、20年前に監督措置を講じた法人の名前がずっと残っている、改善措置が講じた後もそれが明らかになっていないという話。その一方で、法人にとっては監督上の措置の中身は非常に参考になるということですので、情報開示も必要である。そういった中で、監督に関する情報公開の考え方につきましてはしっかり整理していきたいと考えております。
さらに、法人運営、認定後間もないような法人につきましては、支援もしっかり行って
いきたいと考えております。
それから、体制の整備として、事後チェックをしっかりする際のノウハウの蓄積等に取り組んでまいります。都道府県におきましては体制が脆弱なところもございますので、ノウハウの提供、知見の提供などを行いまして基本的な考え方を共有しつつ、地域の実情に応じた監督が行われるように措置していきたいと考えております。
事務局からの説明は以上になりますが、参考資料として３つほど添付してございます。

12参考資料１につきましては、制度の円滑な活用に向けた広報戦略を紹介しております。こ
れまでもいろいろな関係者の御意見を伺いながら検討を進めてまいりましたけれども、情報発信の強化と、引き続き広く意見を伺いながら取組を進めてまいります。
参考資料２は、５月に取りまとめられました法人会計基準の見直しの方向性についての概要資料となります。最終報告を踏まえた内容でございまして、今年度の公益法人の会計研究会におきましてその具体化を進めることにつきましては、先ほど局長から申し上げたとおりです。
参考資料３は、ガイドライン見直しの検討についての資料でございまして、６月から新たに公益認定等ガイドライン研究会を立ち上げまして全般的な見直しを進めてございます。
この研究会には、溜箭先生、松元先生にも御参画いただいているところでございます。
以上でございます。
○雨宮座長

ありがとうございました。

山のような御説明で、どこから何を質問したらいいか分からないかもしれませんけれど
も、事務局からの説明は以上でございます。
まず、会場にいらっしゃる方から、どなたでも御意見がありましたら出していただければと思います。お手を挙げてお願いいたします。
松元先生、どうぞ。
○松元委員

発言の機会をいただきましてありがとうございます。

まず、事務局におかれましては、大変丁寧で内容の濃い御説明をいただきましてありがとうございました。今日の説明ですごくよく分かりました。あとは、会計のところが今回
すごく大事だったのだということが改めて分かりまして、会計の関係の制度設計をしてくださった先生方にも改めて心より御礼を申し上げたいと思います。
私からのコメントは大きく分けて３点あるのですけれども、まず今回の一番のポイント
は、会計の辺りで柔軟性を高めたことによって、かなり使い勝手がよい制度にしたということで、そこは本当にそうなっているのだろうと思います。他方で、使いこなせる人にとっては使い勝手はよくなっているのだけれども、複雑になった分、使いこなすこと自体は難しくなっている気もしています。
公益法人に関わる人の数、人材が必ずしも十分でないことを考えると、うまく使いこな
せない方が出てくるのではないかなということは危惧しております。
内容自体は本当にすばらしいと思いますので、これをすごく知識がある人だけではなくて、一般の公益法人の方たちがひるまずに使えるようにしていくサポート体制をつくっていただけないかと思います。
今日の資料の中にも、例えば相談会をやりますというお話はあったと思うのですが、例
えば自分が確定申告をするときのことを考えても、私も数字が全く分からない人ではない
はずなのですけれども、分からないことが出てきて、税務署に相談して聞くこともあるので、相談会という会だけでなくて、ここに電話をすればいつでも教えてもらえますという13

ようなところがあったほうがいいのではないかと思いました。
お示しいただいた参考資料１の３ページ目の左下に、公益法人制度に関する内閣府相談窓口というのが書いてあるのですけれども、これがそういう機関なのかはよく分からないのですが、新しい会計制度の使い方について分からなかったら、具体的に資料を見ながら教えてもらえるというものがあるといいのではないかなと思いました。それが１点目です。
２点目は、若干細かいかもしれないのですけれども、ガバナンスのところの外部社員の話です。今日の資料の資料２－３の２ページ目のところで、外部理事になれない者についての内閣府令について現在の検討状況をお示しいただいたのですが、これで果たして十分かというところについてです。財団法人の設立者というのは入っているので、財団法人に対して一番お金を出している人は含まれるのだと思うのですが、社団法人に例えば一番お金を出している人はこれだと入らないかもしれない。それから特に気になるのは、企業が公益法人をつくってくださる場合があると思います。それ自体は本当にすばらしいことだと思っていて、ぜひどんどんやっていただきたいと思っているのですけれども、企業財団の場合に、その企業の取締役だった方とか従業員だった方がこの財団の「外部理事」になれるかというと、それは適切ではないのではないかなという気がしております。
ですので、ここは財団法人の設立者となっていますけれども、財団法人、社団法人問わず、例えば最も大きな寄附をしているような人たちは含めなくていいのかなというのと、その場合、お金を出しているのは株式会社そのもの、法人になってしまうので、その法人の役員とか従業員であった者も除いたほうがよろしいのではないか。
具体的な会社名を挙げるのは気が引けるので、何とかという会社の名前がついた財団法
人とか社団法人があったとすると、その会社の役員とか従業員については、外部理事にはならないほうがいいのではないかと考えたところです。
３点目は、もうちょっと大きい話ですけれども、今後の期待としまして、今日の資料の中にも、こういった改革を含めて寄附文化を醸成していくといった期待が書かれていたと思いますけれども、それと併せて、公益法人の規模がもっと大きいものが増えていくといいなという期待があります。ある程度規模が大きい公益法人が増えて、若い人たちが就職先を考えるときに、最初から公益法人が選択肢になるような、そういうところまで含めて応援していく。
その場合に、今日の2000万円の話でもちらっと言及がありましたけれども、公益法人で働く人に適切なお給料を払う、理事の方にも、もちろん仕事に応じてですが、適切なお給料を払うことは必要なことであって、全く悪いことではないといった辺りの意識もできていくといいなと思っています。
大変長くなりまして恐縮ですが、以上３点申し上げます。よろしくお願いいたします。
○雨宮座長

ありがとうございました。

今３つの問題で、最初に柔軟性を強調するために、使い勝手が本当にいいのか、使いこなせないものがあるのではないか、そういうときに内閣府でも相談窓口というのがあるよ14

うだけれども、そういうところで相談を受けられることができるのか、後でお返事ください。
外部理事に関しては、松元先生がおっしゃったとおりだと思います。そういう意味では、企業が設立した財団なんかは、企業からの理事あるいは設立者、そういう人たちは入らないのは当然だと私も思います。
もう一つは、今後の期待で、寄附文化を醸成するということで、もっと大きな公益法人
あるいは公益信託ができる可能性について、これは誰が返事していただけるのでしょうか。

○髙角室長

まず１番目の話と３番目の話をお答えさせていただきたいと思います。

確かに、柔軟性を高めることに伴って実務上の管理が複雑になる面はあると思います。
これについては、なるべく分かりやすい説明動画とか、周知のためのコンテンツも用意していきたいと思っております。また、今御指摘いただいた相談窓口というのは事務局内にある常設の窓口です。電話を受け付けて、その場でお答えしたり、複雑なものは担当者につないだり、そういったことでやっておりますけれども、そういった相談窓口の機能も考えていきたいと思います。
あと、DXということに関して、様式の入力作業自体をシステム的に支援していくことも、来年直ちにというわけにはいきませんが、今後のシステムのグレードアップの際に考えていきたいと思っております。
それから、寄附文化の醸成等々についても、御指摘のとおり、公益法人のより大きな規模のものが増えるとか、就職先として選択肢に入ってくるとか、ボランティアではない職業としての公益法人活動であるとか、そういったことはまさに御指摘のとおりだと思います。
行政がそのために何ができるのかということもよく考えていきたいと思います。例えば、広報活動も今後いろいろやっていきたいと考えておりますけれども、こういった公益法人の可能性もあるのだよということを何らかの形でお知らせをしていくとか、そういったことも含めて何ができるかを考えていきたいと思います。もちろん法人の皆様方のほうでそういった取組をやっておられるところも現にあると思いますし、そういったところともよく連携を図っていきたいと考えているところでございます。
○雨宮座長

松元先生、よろしいでしょうか。

○松元委員

はい。

○大野次長

ガバナンスの話につきまして御質問いただきまして、ありがとうございます。

あるべき外部理事ということにつきましてはまさにおっしゃるとおりと感じつつ、外部
理事は、特に小さい法人などでは探してくるのが大変だという声も聞いています。
今回、外部理事になれない者として、社員である者、設立者を挙げておりますけれど、
この方々はそもそも原始定款をつくり、法人の在り方を決定する者ということでございま
して、それを法律に基づき、一律に外部理事になれない者としているわけでございます。

15

それに加えて、おっしゃるような方々が外部理事として適切なのかどうなのかということについてはいろいろと御議論もあると思いますし、座長からもお話がありましたように、
本当に外部理事と言えるのかという御議論もあると思います。
ただ、法人によって寄附の受け方も様々でございます。たまたま多額というか、ほとん
どを一者から受けている場合がある一方、あるいは上位３者にしてしまいますと、わずかでも寄附をした者は外部性を失ってしまうことになりかねないとか、課題が生じてしまう
部分もございます。法律上、それを縛ることが適切なのかということにつきましては慎重に考える必要がある。
その一方で、ガバナンスの取組につきましては事業報告書に記載していただき、透明性を高めるよう取り組んでいます。外部理事の在り方につきましても、高い説明責任の下、法人の自主的な取組みに期待していきたいと思っております。
国会でも議論がありましたが、外部理事を形式的に入れたからガバナンスが高まるかというと、そんなわけはないのではないのか、やはり魂を入れるような運用が必要であり、しっかりと取り組んでいく必要があるのではないかと考えています。
どういった人が外部理事としてふさわしいのかということにつきましては、我々としても発信をしていきたいと思いますし、そういったことについて事業報告書に記載していた
だいて、批判の目に当てていく中で更なる取組ができるのではないかと考えております。
そういったことも含めて、私どもして対応を検討していきたいと思います。
○雨宮座長

松元先生。

○松元委員

ありがとうございます。

１点だけ。御事情は大変よく分かったのですけれども、寄附者を入れると確かにややこ
しいというのはおっしゃるとおりかと思いますが、財団法人の設立者というところについては業務執行役員とか使用人も含めるという限度でも難しいでしょうか。
企業財団の設立者である株式会社の取締役とか使用人だった人は外部理事になるのはや
めましょうということであれば、ある程度明確にできるのではないかなという気がします。
仮に内閣府令でやることが適切でないというのであれば、例えばそれこそガイドラインで示していくとか、逆に、ガイドラインにも書いていないことをプラスアルファの要件として要求するというのもあまり適切でないような感じもしますので、ガイドラインに考え方を示していくような方向性も併せてお考えいただけるのかなというような気もいたしました。
設立者の役員、使用人というのを入れるのはどうでしょうかということについてだけお答えをいただけると。いかがでしょうか。
○大野次長

御趣旨を踏まえまして検討したいと思います。

○雨宮座長

永沢委員、お願いします。

○永沢委員

事務局の皆様には、本日の資料はさらに分かりやすくなって、大変よくなったと思います。ありがとうございました。以下、御説明いただいた順に、レベル感が異な

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りますが、意見を申し上げたいと思います。
まず、財務規律のところですけれども、有識者会議に参加させていただいた当初に申し上げたことの繰り返しになりますが、財務規律に関する様々な用語が、理事就任当初は意味が分からず当惑いたしました。この度の改革では、こうした用語の見直しを進めていただき、初めて公益法人の業務に携わる方々にも大変分かりやすい表現に変えていただいた
ことを評価したいと思います。
公益法人の数が増えてこない理由として、公益法人「業界」という表現が適切かどうか分かりませんが、公益法人という業界が、世間では特別なものだと思われていることも関係していると思うのです。民間企業等で経営を経験された方に引退後に、公益法人業界にきていただき、代表理事等の役員を務めていただくことが、今後、公益法人業界を拡大していくためには重要だと思っております。その意味では、財務規律の今回の見直しは一つ
大きな布石になったのではないかと評価しております。そのことをまず１点申し上げます。
それから、先ほど遊休財産の辺りのところで、法人の説明責任、合理的な説明をしなくてはいけないという御説明がありました。これは、法人の経営を担う理事に期待される役
割であり、名誉職では済まなくなっており、公益法人の経営を支える人材のスキルアップ
をもっと支えていただかないと、公益法人業界の発展はないと思います。
この部分に関連して、法人継続のために予備財産を持つことの必要性について認めていた
だき、明記いただいた点もよかったと思います。
続きまして、行政手続の見直しのところですけれども、直近で公益変更認定を申請を行い認定をいただきました。私どもの法人も、まさに資料の４ページの例示のように細かく申請を出しておったところ、コンパクトにエッセンスを書くという方向で対応していただ
きました。手続きの簡素化は前倒しで着実に進めていただいていると実感しました。
事業をかつてのように細かく記載する方法では、衣がどんどん小さくなって成長が止まってしまいます。VUCAの時代を迎えており、公益法人の経営は新しい変化を先を捉えて経営を考えていただかなくてはいけないところ、行政手続がこのように変更されることは本当によかったと思っております。
ここで細かい質問なのですけれども、役員報酬の範囲や、公益法人における利益相反取引についての考え方については、株式会社とは異なる側面もありますので、ガイドライン
等で考え方を示していただくことが必要ではないでしょうか。公益法人では、理事が講師を務めたりすることもあり、利益相反取引について真面目に考えますと、理事会で相当な時間をとっているのが実情です。
それから、役員報酬の記載の仕方については、私は、認定NPO法人や社会福祉法人でなさっているぐらいの記載の厳しさはあってもいいのではないかと思っております。2000万円
で線引きする必要はなく、全て開示とし、個人名等を黒塗りすればいいだけのことではな
いかと思います。当局以外の人間も法人運営をモニタリングできるようにしないと、公益法人のガバナンスは効いていかないと思っております。そのためには、社団法人であれば17

社員、財団法人であれば寄附者等にこうした情報が見えるようにすることが重要であり、そのため、黒塗りでいいのではないかと思っているところです。
ガバナンスにつきましては、国会の先生方の御意見などを拝見し、過去の不祥事もあって、先生方の公益法人に対する不信感の深さを再認識しました。今回の有識者会議では、財務規律に関する議論に時間がかかったこともあって、ガバナンスに関する議論が不十分であったと思っております。本当はもっと議論したかったのですが、それができなかった
ことは残念に思っております。
不祥事は二度と出ないようにしなければいけないというのが、公益法人への信頼確保には必須であろうと思うのですが、ここで事務局に質問ですが、不祥事を起こした公益法人の罰則はどうなっているのか、経営者責任はどうなっていたでしょうか。
関連して、先ほどの松元先生のご意見にもありましたように、外部理事の範囲ですが、会社がスポンサーになって公益法人が設立されている場合に、その会社の役員だった方が外部理事という扱いになるのは、世間の感覚からして違うのではないかと思います。不祥事は少なからず権力者への忖度で起きていくものであり、率直に意見を言いづらい関係性という範囲があるだろうと思っており、先ほどの松元先生の御意見に私は賛成いたします。
最後に、これも松元先生と同じ意見で、サポートデスクをつくっていただくことはとても大事な施策であると思います。ぜひ具体化していただきたく、よろしくお願いしたいと思います。
私からは以上でございます。
○雨宮座長

今の中の幾つかお返事をお願いします。役員報酬の話等々です。

○髙角室長

役員報酬とか利益相反取引は、法律上の規定や定義がございますので、その辺りはガイドライン等でもしっかり考え方を示していきたいと思います。
罰則については、一部の規定については罰則があるのですけれども、認定法上は、例えば認定基準への不適合とか財務規律への違反というのは、最終的には認定取消しというのが行政庁としての最大の措置と考えております。例えば、開示すべき書類を開示していな
いとか、行政庁への届出とか提出を怠っているとか、そういったものについては過料とか罰金等の罰則はございます。
○永沢委員

そうすると、法人に対する罰則しかないわけで、経営者に対する責任追及というのは代表訴訟を起こして、会社だったら株主代表訴訟のようなものですけれども、やはりそのような形で起こすしかないのでしょうか。
○髙角室長

実は一般法人法のほうに、役員の責任追及の訴えのであるとか、あるいは罰則として、例えば特別背任罪なども定められております。そういったところで役員の責任を追及していくという仕組みがあった上での公益認定の仕組みということでございます。
○永沢委員

ありがとうございます。

国会の先生方の不信感の根深さを考えますと、何かもっとガバナンスを実効化できるよ
うな追加対応も必要なのかなと思いますが、一方、名誉職的に引き受けている立場であま18

り責任が強化されても困るなと思い、この辺り、難しいところだと思います。
以上です。
○大野次長

補足でございます。

役員報酬につきまして定義を明確にというときに、事務局長兼役員という場合にどこま
でが職員の給与か、どこまでが役員なのか、実務的には相当難しいところがあるのかなと思っております。そういった中で、今回は職員給与も含めて2000万以上というものについて透明性を確保するということにしております。考え方は整理していきたいと思いますけ
れども、事務局長のどこまでが職員給与で、どこまでが役員報酬かというのは、なかなかうまく言い表せないところがあるのかなというような気がしております。
あと、役員報酬の個別開示をどうすべきなのかということにつきましては、個人情報という面もございますので、一方で全てを赤裸々にするのがいいのだろうかという議論がある中で、今回のような案を提示させていただいたところでございますけれども、この在り方につきましては、さらに今後も継続的に検討していくべき課題と理解してございます。
○雨宮座長

濱口委員。

○濱口委員

濱口でございます。

このような席を設けていただきましてありがとうございます。それから、おととしの10月から、今回の国会での法律の成立、公益認定等ガイドライン研究会の開催、ありがとうございます。
何点か御質問と意見がございます。
まず、細かいところでございますが、通しで26ページの申請書記載事項の標準化の辺りですけれども、これにつきまして標準化の後と前のもので扱いが違ってくるということを確認したいのです。標準化をされた後の認定の変更と届出の区分についてですが、基本的には標準化後の記載ですので、ほぼ届出ではなくて変更だと考えればよろしいのでしょう
かというのが１つ目です。
逆に、標準化前のものにつきましては、事業の公益性の判断が明らかに変わらない部分については任意的な記載と見て届出でも可能なことが十分あるという理解でよろしいでし
ょうか。
○大野次長

御質問ありがとうございます。

こちらの表に書いてございますけれども、既存の公益法人につきましては、全て一律に切替えをさせるというのはなかなか難しいところもございますし、そもそも、わざわざ変更の労を取るのが大変だという法人もあると思いますので、それを強制することは考えておりません。ですので、今後、新たに事業を変更するときの変更認定等の際に変更すればいいと思っております。
その際に、現在の申請書の場合はどうなるかでございますけれども、まず届出の範囲というのは、資料２－２の2ページ下の点線内に書いてありますとおり、この部分については
現状の公益法人の申請についても適用されます。ここから先はどこまでが変更認定の範囲

19

なのか明確ではないということについては、引き続き残らざるを得ないのですけれど、明らかに公益目的事業該当性に変更がないようなものについてはガイドラインでできる限り明確にして、ちょっとでも変われば変更認定が必要だという取扱いはしない、これまでよりはましになるぐらいの見直しを行っていきたいと思っております。
○濱口委員

事業をまとめるとかのことがあったときに、標準化をお勧めするというか、標準化のほうが後で使い勝手がよいというようなガイドを差し上げるというイメージになるのでしょうか。
○大野次長

御指摘のとおりです。

○濱口委員

標準化されたものについては、その後は届出で間に合うということにはほぼならないという理解でよろしいでしょうか。記載事項そのものになりますので、今後は法律にのっとって、その範囲では全て変更というイメージでしょうか。
○大野次長

その先につきましては、こちらの点線の中に書いてあるとおりでございまして、それであったとしても、明らかに変わらないようなものについてはガイドラインで明示するという形になります。
○濱口委員

ありがとうございます。明確になりました。

それから、少し戻りまして予備財産のところで、予見し難いことを予見して書くということをせざるを得ないので、この辺りについては社会通念というか、常識的な範囲で合理的に説明をするという理解でよいでしょうか。要件がいろいろ掲げられてございますが、それらはそのようなことで理解すればよいでしょうか。御確認です。
○髙角室長

この予備財産の要件を検討していく中で、内部でも議論したのですけれども、予見性し難いことを網羅的に予見しろというのはやはりナンセンスであるということで、
例えば地震とか水害とか火災とかいろいろな不測の事態は起こり得るわけですけれども、法人にとってどんなダメージが考えられるのかというところを説明していただくのかなと考えております。例えば、地震が起きたらこうなると書いてあって、地震ではなくて火事だからこれは駄目だみたいなことを言うつもりは毛頭ございません。
○濱口委員

ありがとうございます。

そのまま引き続きですけれども、予備財産で、ちがう場面に使うときは、流用というような概念になるのでしょうか。それとも、使途不特定というもので、また、額ですので、
公益目的事業で使う以上、そこは無色ということになるのでしょうか。
○髙角室長

これは、一応公益目的事業という枠はかかるのですけれども、そもそも使途が特定されていない財産という前提でありますので、そこは所要額ということであって、実際に起こった様々なケースに応じて使っていただくということだと考えております。
○濱口委員

ありがとうございます。

もう一つだけ、これは意見でございますが、ガバナンスの点ですけれども、サポートデ
スクやDXという御議論もある中でもう一つ考えておきたいのが、今までも出てきておりま
すけれども、中間支援団体、専門家の活用だと思います。やはり公益法人のほうで自主的

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に力をつけていくことが必要ではありますが、各法人のその先がすぐに官というのではやはり心もとないという気がしています。そうしますと、私の職業上言いにくいのですけれ
ども、会計士、弁護士、税理士というような専門家をもう少しうまく使えるようにしていく必要があろうかと思っています。そのために、認定法上の制裁、一般法人法の制裁、そのようなこととの接し方も含めまして相談できる専門的なもののベースをどこかにつくる必要があろうかと思っています。
そのうえで、法人会計で今までそのような管理コストを見ていたものを、そろそろ考え方を明確にして、ある程度公益目的事業に配賦するようなことを自然に行うとか、そのよ
うなことを考えていかないといけないのではないかと思う次第です。つまり、現状を極端にいうと、官と各法人しかない、しかも各法人も、理事の力量を高めるのは大切だと思いますけれども、それはもちろん別に経営があって、管理があるわけでして、そのほうが大事だと思います。ですので、第三者の知恵に預けられるような専門的なことは費用の問題として粛々とやったほうが仕組みとしてはいいと思います。そこで、私としては、その費用の会計上の取扱いについてどこかの場所で考えていただきたいと思います。
もう一つ、これはお願いですけれども、規律とサポートは明確に切り分けるように、今後、ガイドラインか何か分かりませんけれども、どこかで仕組んでいただきたいと思います。つまり、指導や検査で入ってこられたときに、それが行政手続法上の概念においておっしゃっているのか、それともこうやったほうがいいよと親切でおっしゃっているのか、微妙なときがあるように聞きます。そのようなことがありまして、これは規律の範疇として皆さんと接しているのです、サポートはここではしませんというようなことをお互いに感じられるような仕組みをつくっていただきたいと思います。
差し当たり以上です。
○髙角室長

ガバナンスに関するコストの考え方についても、御指摘いただいたことも踏

まえて考えていきたいと思います。今の考え方の下でもある程度は事業へのひもづけといったことで整理できる面もあるのかなと、今お聞きして思っておりました。
それから、規律とサポートということでありますが、これは私どもの今の認定の審査の実務の中でも時々問題意識を持つのですけれども、これは認定基準の適合性についての判断なのか、あるいはよりよき法人運営のためのアドバイスというか、助言的なことなのかといったことをもう少し切り分けて考えていく必要あるだろうなということは考えております。その辺りは、ガイドラインの検討においても問題意識を持っていきたいと思っておるところでございます。
○濱口委員

ありがとうございます。

○雨宮座長

ありがとうございます。

長谷川委員、お願いします。
○長谷川委員

発言の機会をありがとうございます。

今回、フォローアップ会議を開催していただいて、有識者会議の最終報告書で要望した

21

内容が着実に制度設計に反映されて進捗していることがよく分かりました。内閣府、また関係者の皆様の御尽力に本当に感謝を申し上げたいと思います。
１点目は、最初の松元先生の意見と若干似ているのですけれども、経団連の内部でも、この資料から、中長期的な収支均衡のスキームは、以前のスキームより使い勝手がよくな
るということが見通せない、という意見は出ております。
もちろん永沢委員のおっしゃるとおり、法人側の自由度が高まったのだから、まさに法人の責任者が経営者としての力量の中で、高まった自由度を活用して、より中長期に収支を均衡させるなかで、新規事業にチャレンジするなどして、財団の成長に繋げてほしいという御趣旨はよく分かります。そういう方向で取り組むべく、先ほどからも御意見が出ているように、法人の経営者や担当者の人材育成が重要だということもそのとおりだと思います。しかし、私は経団連で３つほど小規模な公益財団法人、社団法人の運営に携わって
いて、担当者も、経団連の場合は、経団連職員のジョブローテーションの中で数年ごとに替わっていく状況があります。そうした中では、資料の４ページの下のほうに中長期的収支均衡の活用イメージを幾つか載せていただいていますが、中長期に収支を均衡させることで具体的にどのように資金を有効活用できるのか、特に今回の公益法人改革の目的であった公益法人の成長や、よりリスクテイクして新規事業にチャレンジしていくという視点
から、どのような資金の使い方があり得るのか、ということを、具体例で示していただけ
ると、私どものような小規模法人にとっては大変ありがたいと思っております。
２点目ですが、先ほど濱口委員が御質問になったことの単なる確認です。小規模法人の立場からは、今回の改正の中でも、行政手続の簡素化・合理化の中で、特に公益目的事業に関して公益目的事業の該当性に変化がない場合には変更認定申請ではなく、届出で済むようになるのは非常にありがたいと思っております。経団連は奨学金の法人を複数、運営
していますが、単に奨学生を派遣する相手国が変わっただけで、変更認定申請を求められたりして、いろいろ手続が大変だったという思いがございます。
ただ、先ほどの御説明ですと、まず申請書類の標準化をやらなくてはいけないということなので、例えば来年度に派遣する相手国が変わった場合は、まずは標準化の手続のための変更認定申請をしなくてはならないということなのかを確認したいと思います。
それから、最後のガバナンスに関しまして、この2000万円という金額が妥当かどうかは分からないのですけれども、基本的には報酬・給与を公表することについてはよろしいのではないか思いますが、氏名や職名は公表しないという理解でよいのか。つまり、NPO法人
等と一緒の扱いで良いのかということを確認したいと思います。
以上です。
○髙角室長

まず、新しい制度の活用イメージを示してほしいというところについて、まさに御指摘のとおりだと思いますので、変わることで何ができるようになるのかということをできるだけ分かりやすく、なるべく様々な手段で周知していくことを考えていきたいと思います。

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○大野次長

役員報酬につきまして、氏名、職名につきましては開示対象としないことにしたいと考えております。いずれにしろ、個人情報の扱い、それから、どこまで情報開示するかにつきましては御議論のあるところかと思いますが、現時点ではそのように考えております。
あと、標準化の話でございますけれど、最初の１回目のときにきれいにしていただければ、その後はもう要らなくなると認識しておりまして、最初の段階で、これは届出か変更認定が必要かと悩んでいただいた上で、変更認定が必要だと言えば、この際にきれいにしていただくというのがいいのではないのかなと考えております。
○雨宮座長

長谷川委員、よろしいでしょうか、

標準化というのはちょっと難しいですよね。何をやるかというのをこれから法人が考える話であって、それに対してそれを標準化しろというのもね。
○大野次長

補足させていただきます。

雨宮先生のおっしゃるとおり、標準化というのはかなり難しいといいますか、テクニカ
ルな話があるかと思っておりまして、どこまでが公益性の判断に重要なことなのか、どこまでが法人の判断で変えていいのかについて、書き方は難しいと考えています。ですので、
本当にぎりぎりまで法人の判断でできる範囲を広くしようと思って書くのか、それともこの程度でほどほどにするのか、そこも含めて法人の御判断というところもあろうかと思っております。
ですので、公益法人に対し、これまで認められてきた申請書を変更せよと求めるのも適切ではないということを考えておりまして、その辺りは中途半端な形で残らざるを得ないという認識がございます。
○雨宮座長

酒井委員、お願いします。

○酒井委員

発言の機会をありがとうございます。

公益法人の困り事に丁寧に耳を傾けながら、スピード感のある形で議論を進めてこられたことにまずは感謝申し上げます。
今後、公益法人改革の内容を広く世の中に説明していく過程ではどうしても「何が変わるのか」に焦点があたりがちだと思うのですけれども「何のために変えるのか」をお伝えすることが一番重要だと感じております。
具体的には、資料１－２の概要部分に加えて、冒頭の「趣旨と効果」をきちんと伝えていただきたいと考えております。
煩雑な事務から解放されるだけではなく、本来実現したい社会的課題の解決、価値創造
業務に時間を使えるようになるのだという点、そのために透明性を高めていく必要があるという点を公益法人の皆様にしっかりお伝えしていくことが大切だと思っております。
また、先ほどガバナンスの話も出ておりましたけれども、いろいろな相談窓口があり、各公益法人の皆様が個別相談に行くという仕組みも重要ですが、やはり自律分散と申しま
しょうか、好事例の共有、改革の趣旨と効果をきちんと実現している事例をしっかりと発

23信していくことにも力を注いでいただければと思っております。
もう一点、この会議ではあまり議論がされていませんでしたが、気になったのは公益信託の状況です。資料上、公益信託の数は400件となっておりますが、直近では378件に減少しているというお話が先ほどございました。一方、今回の改革の趣旨という部分を確認す
ると、主務官庁制を見直すとか認可ガバナンスを見直すといった記載になっておりますが、そもそも公益信託自体を知ってもらうという点が抜け落ちているというか、かなり必要なのではないかと感じておりますので、業界団体等とも連携しながら、改革と普及、両方ともがさらに盛り上がるような形でしっかりと打ち出していただければと思います。
以上です。
○雨宮座長

ありがとうございます。

○髙角室長

冒頭御指摘いただきました改革の趣旨、効果という点は、ともすると取り残されることになりがちだと思いますので、よくそこを踏まえた周知活動に努めていきたいと思っております。
好事例の発信についても御指摘のとおりだと思いますので、今回、自律的なガバナンスということを標榜する以上は、具体的にどういうことをしていくのがいいのか、少しでも法人の参考になる情報提供に努めていきたいと考えているところでございます。
公益信託につきましても、まさに御指摘のとおり、そもそも知られていないというところが最大のネックになっていると思いますので、今回、大きく制度を見直して使いやすい
仕組みになったということも併せて普及に努めていきたいと思っております。
○雨宮座長

溜箭先生、お願いします。

○溜箭委員

ありがとうございます。

有識者会議は楽しかったなと思います。楽しかったというのは、収支相償はおかしい、
特費を使いにくいと、やんや野党勢力みたいに騒いでいればよかったので、そういう意味
では楽しかったのですが、いよいよできてみると今度は責任が出てくるので、与党になると言うと怒られるかもしれませんが、責任が出てくるというのがあるなと思います。収支
相償が中期均衡になって、特費が公益充実資金というふうになりましたというところですよね。
それで、ちょっと変な話になりますが、収支相償ってそもそも何だったのだろうというところで、出口正之さんという収支相償のデザインに関わった方が「『理念の制度』としての財務三基準の有機的関連性の中の収支相償論」という論文を書いておられるのですが、その中で、収支相償というのは最大限の緩和をしたものであって、柔軟かつ機動的な活動のためにあるのだとその論文の中でおっしゃっている。まさにそのことをやるために今回の改革となっているのだけれども、それがいろいろな経緯があって制約ができてしまっているというところなので、制度は抽象的にはできたけれども、それをどう落としていくかというのは難しいし、大事だなということを感じたというところです。それは抽象的な話です。

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その上で、財務規律を変えます、ガバナンスの開示をしていきますというところは非常に大事かなということがあります。
一つ私が言おうとしていたのは、そういった開示のところ、営利企業で経験を持っていらっしゃる人が理事などに入ってこられる、あるいはNPO法人とか社福といったところから入ってくる方が公益法人のところでも活躍なさるということがあるので、そういった人にも分かりやすい形にしてみたらどうですかと、もちろんこれは大事だと思って言うつもりでいたのですが、永沢さんが随分見やすくなりましたということでもあるので、そういったところはこれからも大事にしていけばいいかなと思います。
同時に、ガバナンスは大事ですよということですけれども、それを可能にする土台が大事になってくるかなということですね。松元先生がおっしゃったように、無料相談というのも大事だけれども、外部の人が使いやすい制度にしていくことも大事で、濱口先生がおっしゃったように、中間支援あるいは専門職の人がもっと活躍できるようにしていくことも大事で、そういったところを具体的に考えていく必要があるかなと思います。
スポーツ団体や何かは特に不祥事が多かったというところで、その後、ガバナンスを文科省を中心にやっていますけれども、同時に組織基盤の強化が大事だということを、最近は事業としてやっているということもあるので、組織の基盤をどうやってつくっていくかということもやはり考えていく。それは同時に、中間支援組織ということがありましたけ
れども、民間の責任も一定程度はあると思うのですね。そういったイニシアチブとうまく関係をつくっていければいいかなと思いました。ガバナンスにかかる費用とか、あるいは人材に対する報酬というのをもっと使いやすくする。大事なところでの支出はきちんと使えるようにしていくということも大事かなと思いました。
具体的なところで幾つか。情報開示のところで海外送金の話がありました。これは結構
難しい問題で、一方ではFATF、対日審査で国際的に厳しく言われているということもある
ので開示をしなければならない。それはそうだと思うのですね。
同時に、海外で活動するというのは難しくて、非常に難しい地域になればなるほど、そういったところで、一方では開示が必要になりますけれども、同時に、こういう人がいつどういった形で送りましたというのを現地のテロリストとか寄附する人に対して批判的な勢力が見ることになると、活動にも支障が生じてくる可能性がある。非常に難しいところだと思うのですね。
認定NPO法人は全ての海外送金の金額、使途、実施日について公表と。これは本当にうまくいくのかなとか思ったりしますけれども、そういったところで非常に難しいところを実際にどうやってやっているのかというのと、これからの国際的な要求、私はそのバランスをどうやって取ったらいいのか分かりませんけれども、現場の人ときちんとコミュニケー
ションしながら決めていければいいのではないかなと思います。同時に、NPO法人とか、法人格は違いますけれども、同じ形で活動しているところとの関係も考えながらやっていけるといいのではないかなと思いました。

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もう少し広い意味では、情報の開示といったところです。一つ大きなテーマは、もちろん公益法人というのは公益法人の規律があるわけですけれども、関係をしているNPO法人とか、あるいは営利法人から運営に関わってこられる人、あるいは社福とも人が共通するということは多分出てくると思うのですね。そういった人との関係で、なるべく使いやす
いような、あるいは概念とかが訳が分かりませんみたいなことがないようにしていくとい
うのはこれからも大事になってくるのではないかなと思います。
あとは、事前審査から事後チェックへの重点化は、私は賛成ですが、これはやはり非常に緊張感をこれから強いられることになるかな。私もガイドラインのほうに関わってくるので責任を感じていますけれども、こちらもやっていかなければいけないかなと思います。
すみません。ちょっと抽象的なことが多かったです。
○雨宮座長

ありがとうございました。

岡野委員。
○岡野委員

どうもありがとうございます。

よくここまで制度をつくられたと、関係された皆様方に敬意を表したいと思っておりま
すし、今日出た意見も含めてガイドラインをつくられる過程でさらに詰められると思いますので、そこについても大きく期待をさせていただきたいと思っています。
一つだけ申し上げたいのは、外部理事の定義ですけれども、これはやはりちゃんとしたほうがいいと思っています。法人との取引関係とか、事業関係とか、もしくは出資、会費、
これに対しては全員外部ではないですね。そこは明確にしたほうが良いと思いますし、財団法人だって会費を取っているところがあるわけですから、会費を払っている人は外部とは言わないのと同じように、あと事業上の取引関係があるところとか、外部の定義を明確にされたほうが良いと思います。
あと、私は幾つかの団体で外部理事を務めましたけれども、８年も外部理事を務めていると外部とは呼べなくなってしまいますね。そういう意味では、外部理事は期間制限的であるべきで、スポーツ団体は今、執行理事であろうと、外部であろうと、10年がマックスというガバナンスコードに基づいていますけれども、何らかの制限はあったほうが外部理
事は良いのだろうと思っております。
ただ、小さい団体は適任者を見つけ出すのはなかなか大変だと思うので、ここから先は、
そういう意味では濱口先生との御相談になるかもしれませんが、例えば、弁護士会の公益活動に公益法人の外部理事をしっかり組み込むように、具体的には日弁連と相談するこことも必要だと思います。場合によってはリスト化をしてもらって、うまいマッチングシス
テムをつくるといった仕組みも必要で、具体的には今後のガイドラインのテーマだと思いますけれども、議論していただいたら大変良いのではないかと思います。
以上です。ありがとうございました。
○雨宮座長

ありがとうございます。

ずっとお待ちになっていたオンラインでの菅野委員、お願いいたします。

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○菅野委員

発言の機会をいただいてありがとうございます。

まず、制度改革を精力的に進めてくださっている事務局、関係者の方々に本当に感謝申し上げます。
私のほうからは、今後の全体の進め方、ガイドラインの出資に関するところ、そして、その他の公益目的事業の質の向上に参考となる情報の発信についてのコメントと、あと一
つ細かい点になるかもしれないですけれども、公益充実資金等に関する質問をさせていた
だきたいと思います。
まず、今後の進め方についてコメントをさせてください。今後の進め方として、広範な関係者の意見を聴きながら制度設計を具体化していくということに賛成です。その際に、
公益法人制度を未来の担い手にとって活用しがいのある制度にしていくために、例えば一般財団法人や一般社団法人などの公益法人の潜在層との対話もしていくのがいいのではないかと考えます。
あわせて、公益法人制度改革全体の進捗をモニタリングしていくために、この有識者会
議を、毎回、先生方の御意見は参考になって、とても質の高い議論ができていると思いますので、フォローアップ会合など何らかの形で続けたほうがよいのではないかと考えております。
次に、公益充実資金等について御質問させてください。例えば、これからガイドラインに記載していくことになる出資などを活用した公益目的事業によって結果的に大きな収益が出た場合、その収益を長期間にわたって公益目的事業に再投資をしていく必要性が出てくることが考えられます。そうした場合に、例えば公益充実資金等を活用する際に、十分な積立期間だったり、想定される資金使途の変更などの柔軟な対応は可能なのかどうか。
先ほど事務局のほうからかなり丁寧な御説明をいだたいていたので確認という形になると思いますけれども、この点を質問させていただければと思います。
次に、ガイドラインの出資に関する点についてコメントさせてください。まず、日本の公益法人において、公益目的事業や資産運用における出資などの積極的な活用というのはこれからの分野なのではないかなと思います。これからガイドライン研究会の中で、先生方がガイドライン全体について御議論されるときにこの点についても御議論されると思うのですけれども、その際に、諸外国の制度や取組に関するより踏み込んだ調査や、国内外の専門家や実務者からのヒアリングもされるのがよいのではないかと思います。
そして、出資を含め公益目的事業の判断に係る考え方、判断基準の明確化の部分ですけ
れども、ガイドラインにおける書きぶりについては、法人が掲げる公益目的の達成、つまり社会環境課題の解決が主目的であって、投資収益の増加が主目的ではないという原則を記載するにとどめて、かつ内容は、今後は革新的な公益目的事業がどんどん創出されるよ
うに、ガイドラインは柔軟性を持たせることが重要なのではないかと考えます。
例えば、アメリカですと、主要な財団は支援先組織の経済的な持続可能性を高めるためや、革新的な社会環境課題解決の事業を支援するために、長らく公益目的事業として投融27

資 を 活 用 し て き た と い う 歴 史 が あ る と 思 い ま す け れ ど も 、 ア メ リ カ の IRSに よ る PRI、
Program Related Investmentの書きぶりも、財団の公益目的が主目的であって、投資収益の増大が主目的ではないこと、政治的キャンペーンの支援のためではないといった原則レベルの記載にとどまっていて、それに加えて具体例を幾つか列挙するというところにとどまっているのかなと理解しております。そういったものも参考になるのではないかと考えております。
そして、今度は出資を含め資産運用について考え方を明確化するというところの書きぶりについてです。公益法人として資産運用において社会・環境・ガバナンスに関するリス
クや機会を考慮する、いわゆるESG投資や、財務リターンと並行して特定の社会環境課題の解決を目指す、いわゆるインパクト投資をしてもよいということをガイドラインに記載すべきではないかと考えます。
これからの時代、公益法人の資産運用は公益目的の達成のために中長期的な資産の維持・拡大だけでなく、持続可能な社会の実現に対して責任ある運用が求められる、そういった関心が世界的にも急速に高まっていると感じております。
例えば英国ですと、去年の８月にイングランド及びウェールズ慈善委員会がチャリティ
ー向けの投資ガイダンスをまた更新されておりまして、そこで自らの公益目的に反したり、社会の信用を損なわないように、企業によるESGの取組を考慮した投資や、公益目的の達成に資する社会的投資をしてよいということが明記されています。
また、日本においても６月に出された新しい資本主義のグランドデザインの中に、公益法人とは異なるのですが、GPIF、共済組合連合会等の公的アセットオーナーが、投資に当たり中長期的な投資収益の向上につながるとの観点から、インパクトを含む非財務的要素を考慮することは、ESGの考慮と同様、他事考慮に当たらないということが記載されまして、
公益法人としても参考になる世の中の流れなのではないかと考えております。
こうした形で、ガイドラインの記載は原則レベルにとどめる代わりに、実際にどうしたらいいのかというところが問題になってくると思いますので、別途、出資等の手引書のようなものを作成して、より具体的なステップ・バイ・ステップのような形の説明や事例といった情報を記載するという形がよいのではないかと考えます。
そして、恐らく多くの公益法人が本当に出資などを活用しようというふうになった際に直面する課題が人材の不足だと思います。全部自分たちでやろうとするだけではなくて、
例えばESG投資やインパクト投資の取組をしている財団や金融機関などに公益信託を委託するなど、外部の専門家、実務家との協働がこれから重要になってくるのではないかなと考えます。そのためにも、公益信託制度と公益法人制度と足並みをそろえて進めていくことが重要だと考えます。
長くなってすみません。最後の点ですけれども、「その他」のところに記載されております「公益目的事業の質の向上に参考となる情報の発信（インパクト測定・マネジメントの先進的な取組等）」についてコメントさせてください。

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こちらのほうは情報発信をするということで記載されていると思うのですけれども、先進事例をウェブサイト上に公開されているだけだと、公益法人としての公益的な取組を伝えていくというところがまだ難しいのではないかなと思います。
そこで、具体的な方策として２つ提案させていただくと、１つ目は、ガイドラインで、
そもそもの話として、公益目的事業の質の向上のため、事業報告書に公益目的のための目
標設定、その達成に向けた効果や課題を記載するということを推奨するのはいかがかと考えます。
２つ目として、事例などの情報発信に加えて、先ほども先生方から御意見がありました
とおり、相談窓口の設置とか研修の実施など、公益法人のニーズを代表するような専門性を持つ、具体的に申し上げますと、例えばの話ですけれども、公益法人協会とかがインパ
クト・マネジメント・イニシアチブというか、そういった専門性をお持ちの民間団体等がありますので、連携しながら進めていくことが重要かなと思います。
また、最近、インパクトの創出と可視化に取り組む企業、金融機関、政府など、複数のセクターにまたがる対話や試験・開発の場としてインパクトコンソーシアムやGSG Impact
JAPANなどができていますので、例えばそういった場に公益法人を含む非営利セクターも積極的に参加していくことが今後重要になってくるのかなと思います。
以上、長くなりましたが、コメントと質問をさせていただきました。
○雨宮座長

ありがとうございます。

○髙角室長ありがとうございます。

非常に詳細な情報と御示唆をいただきましたので、個別にお答えするのは時間の関係上割愛させていただきますが、関係者との対話等については、国会の附帯決議等でも盛り込まれたことでもございますし、様々な形で意見を伺う、対話をしていくということに努めてまいりたいと思います。
出資の関係につきましては、まさにこれからガイドラインの検討の中で検討していくことでありますが、いただきました様々な御示唆等も踏まえて整理をしていきたいと思います。
それから、公益目的事業の質の向上、インパクト測定・マネジメントの関係につきましても、ホームページに情報を出して終わりということではなくて、様々な形で御指摘も踏まえながら取り組んでいきたいと思います。
それから、遡りまして、岡野先生、溜箭先生からの御指摘につきましても、よく踏まえて対応してまいりたいと思っております。
外部理事の関係につきましては、どこまでやるのかというところは様々議論があるとこ
ろかと思います。今回の整理が100％とは必ずしも思っておりませんけれども、現実的にどこまで対応できるのかというところも踏まえて、一旦線引きをさせていただくのかなと思っております。また様々不具合等も今後出てくるところもあろうかと思います。引き続き、
これは検討課題とさせていただきたいと思っております。

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FATF等の関係についても、よく実情を踏まえて対応してまいりたいと思います。
全てにお答えできない部分もあるかもしれませんけれども、以上でございます。
○濱口委員

菅野先生からコメントがありましたので、何点か思い出しました。

１点目は、ガイドライン研究会で営利競合の件が出てございます。それで、今の法律の建付けでどこまで読み込めるかを理論的に詰めていただかないと、法律制定時にはこの概念はあまり使わないという理解がなされたという記憶でございまして、そこから立法事実が変わったことの立証をきちんとしないと、ガイドラインレベルでそれを議論して入れるというのはなかなか厳しいものがあると感じております。その際は、インパクト測定だったり、資産運用以外での出資の公益目的事業の類型化も踏まえて、整合性を取るようにやっていただく必要があると思います。それが１つ目でございます。
もう一つは、５年後見直しでございます。５年後見直しで何を見直すかというと、法律も見直すことになっていまして、法律を見直すということは、その下位法令はそれまでに見直しを終えていないといけない。つまり、下位法令やガイドラインを変えても残ったものが法律の見直しという建つけになると思いますので、経過規定の年限も踏まえて、それを回していくことが必要かと思いました。
最後にもう一点、小規模法人への配慮については、会計研究会のマターだと思いますが、ここの有識者会議でも議論しましたので、引き続きよろしくお願いいたします。
○雨宮座長

会計委員会からどうぞ。

○高山座長代理
濱口先生からの御指摘については、今、会計研究会では新しい会計基準を考えており、やはり大きな課題としては小規模法人への配慮があります。会計基準としては、従来の基準と比較してもフルスペックで細かい書きぶりとなる予定です。ただ、これを全ての法人が対応できるとは思っておりませんので、小規模法人に対する配慮は十分考えていきたいと思っております。
ここで私の所信表明ではないですけれども、何とかして小規模法人の皆さんが対応できるようにしていきたいと思います。
以上です。
○雨宮座長

ありがとうございます。

私も、小規模法人のところについてはぜひもっと大きな議論をしていただきたいと思います。
御意見が尽きないところではございますが、そろそろ時間でございます。本日の会合はこれで締めさせていただきますが、本日発言できなかった御意見がある場合には事務局宛てに御提出をお願いします。
議事は以上になりますが、事務局から事務連絡をお願いします。
○大野次長

本日配付した資料につきましては、本会合終了後公表し、議事概要についても数日中に公表させていただきます。

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今後とも、公益法人、経済界、都道府県担当者の皆様方と意見交換をしつつ制度設計の具体化を進めてまいりますので、どうぞよろしくお願いいたします。
以上でございます。
○雨宮座長

それでは、これで「新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議」

第２回フォローアップ会合は終了といたします。
事務局においては、本日の意見も踏まえ、民間公益の活性化に向けさらなる検討を進めていただきたいと思います。また、今後のガイドライン等の改正についても、引き続き関係者と対話しながら検討を進めていただきたいと思っております。
皆様方には、一昨年の10月から１年半以上にわたり積極的な御議論をいただきまして、
本当にありがとうございました。本日はこれで締めさせていただきます。ありがとうございました。

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