2011 年 7 月 11 日

国際会計基準審議会

Hans Hoogervorst 議長

当協会（JLA）は、リース ED に対する 780 通以上のコメントレター及びその後のアウトリーチ活動を踏まえた IASB 及び FASB の暫定決定のいくつかは、実務上、受け入れ可能であると認識していた。特に、リースには、損益の認識パターンが異なる 2 種類のリースが存在し、ファイナンス・リース以外のリースについて、借手に対してリース費用総額が定額で認識されることになる方法を採用するという 4 月の暫定決定には敬意を払う。

しかしながら、この暫定決定がわずか 1 ヵ月で取り消され、5 月の会議で ED と整合させた暫定決定に変更されたことに、当協会は驚きを隠せない。また、このような暫定決定の変更が、両審議会の審議に不信感をもたらすことを強く懸念している。

このため、当協会は、上記の点も含め、これまでの両審議会の暫定決定に対して、コメントレターを提出することとした。両審議会が想定している審議期間はわずかであるかも知れないが、当協会は、両審議会が以下のコメントに対し理解を示されることを強く期待する。

社団法人リース事業協会会長 井 上亮

リースプロジェクトの暫定決定に対するコメント

会計処理のアプローチ
1.

借手に対して、すべてのリースに単一の会計処理のアプローチを適用するという 5 月の暫定決定を取り消し、リースには、「ファイナンス・リース」と「ファイナンス・リース以外のリース」の 2 種類のリースが存在し、借手と貸手双方に 2 つの会計処理のアプローチがあるという、5 月前の暫定決定に戻すべきである。

2.

ファイナンス・リース以外のリースについて、借手においては、下記のとおり、割り引かないアプローチと現行基準のオペレーティング・リースの会計処理の 2 つのアプローチを認めるべきである。

借手の会計処理3.

借手に単一の会計モデルを適用した ED に対して、当協会は、多様なリース取引に適切な会計処理を適用すべきとの考えから、以下のようなコメントを提出した。
(a) サービス付リースのうちサービス要素を区分できないリース、及び資産の耐用年数にわたって同一資産を複数の異なる借手に対して行うリースのうち一定の解約不能期間のあるリース…使用権モデルまたは使用権モデルの簡便処理（いわゆる割り引かないアプローチ）(b) 資産の耐用年数にわたって同一資産を複数の異なる借手に対して行うリースのうち随時解約可能なリース（レンタル）及び不動産のリース…当該リースから生じる資産及び負債を認識せず、リース料をリース期間にわたって損益として認識（現行基準のオペレーティング・リースの会計処理）(a)(b)以外のリースについては、短期リース及び重要性の乏しいリースを除き、使用権モデルを支持していた。

4.

両審議会は 4 月の会議において、これまでの単一の会計モデルから、リースを現行の IAS17号における分類基準と類似のガイダンスを用いて「ファイナンス・リース」と「ファイナンス・リース以外のリース」に区分することを暫定決定した。リースの多様性を主張してきた当協会は、この暫定決定を支持する。多様なリース取引に適切な会計処理を行う実務対応上の解決策としては、最も妥当な提案である。但し、「ファイナンス・リース以外のリース」に関しては、以下の 2 つの会計処理を検討すべきであると考える。

5.

第一に、
「ファイナンス・リース以外のリース」の中には、現行基準のオペレーティング・リースの会計処理が適切なリースも存在している。当協会は、随時解約可能なリースと不動産のリースについては、これらが短期リースに該当しない場合であっても、現行基準のオペレーティング・リースの会計処理が最も適切であると考えている。随時解約可能なリースや不動産のリースに対して、また、これら以外のリースに対しても、資産と負債の定義に該当しない使用権資産とリース料支払債務の認識を要求するのであれば、オンバランスを要求する理屈、オフバランスとなっているサービス契約との違いの根拠を示すべきであり、理論的な説明が困難である場合には、リースの定義も含め、オンバランスを要求するリースについて再検討すべきである。

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6.

第二に、「ファイナンス・リース以外のリース」の中には、借手が使用権資産とリース料支払債務を認識したうえで、定額の費用認識とすべきリースも存在している。このリースの支払いは、財務活動でなく、営業活動に基づく費用であることから、定額の費用認識は妥当である。しかしながら、当協会は、リンクアプローチ、年金法に基づくアプローチはいずれも理論的でなく、実務上も煩雑であると考える。したがって、当協会が主張する割り引かないアプローチ（このアプローチは、4 月の IASB Agenda reference 1H/FASB Agenda
reference162 の記述に含まれている。
）の再検討を提案する。当協会は、「ファイナンス・リース以外のリース」について、使用権資産とリース料支払債務を割引前の金額（すなわち支払リース料の総額）で当初測定し、リース期間にわたって定額で減価償却を行い（この償却費は、支払いリース料が定額である場合には支払リース料の額と一致する）、リース料支払債務の履行に見合う額（支払リース料の額）により債務を減少させる処理が、借手にとって最も簡便で、適用可能なアプローチであると考える。財務諸表作成者を中心とした多くの関係者は、「ファイナンス・リース以外のリース」の経済的実態を反映する定額の費用認識に賛同しており、当協会の主張する割り引かないアプローチが実務上の解決策としては最も望ましい提案であると考える。

7.

すべてのリースに単一の会計処理のアプローチを適用する提案では、ED コメント同様、多くの関係者から懸念を示されることが予想され、リースプロジェクトが引き続き混迷することになる。

貸手の会計処理8.

貸手について、履行義務アプローチと認識中止アプローチとを使い分ける複合モデルを採用した ED に対して、当協会は、借手に対するコメントと同様、多様なリース取引に適切な会計処理を適用すべきとの考えから、以下のようなコメントを提出した。
(a) サービス付リースのうちサービス要素を区分できないリース…履行義務アプローチまたは履行義務アプローチの簡便処理（いわゆる割り引かないアプローチ）(b) 資産の耐用年数にわたって同一資産を複数の異なる借手に対して行うリース…当該リースから生じる資産及び負債を認識せず、リース料をリース期間にわたって損益として認識（現行基準のオペレーティング・リースの会計処理）(a)(b)以外のリースについては、短期リースを除き、認識中止アプローチを支持していた。

9.

両審議会は 4 月の会議において、リースを現行の IAS17 号における分類基準と類似のガイダンスを用いて「ファイナンス・リース」と「ファイナンス・リース以外のリース」に区分することを暫定決定した。リースの多様性を主張してきた当協会は、この暫定決定を支持する。

10. しかしながら、4 月の暫定決定にもかかわらず、両審議会は、5 月の会議において、貸手の会計処理について単一のアプローチとするか 2 つのアプローチとするかの議論を行い、6 月の会議においてもその結論は示されていない。
11. 上記 9 のとおり、当協会は、貸手の会計処理について 2 つのアプローチとすることを支持する。「ファイナンス・リース以外のリース」の場合、借手においては解約不能期間部分の確定している資産と負債を認識する妥当性はあるものの、貸手の場合、特に随時解約可
能なリース（レンタル）や不動産のリースは、資産からの運用収益を複数の者に賃貸することによって得ることを目的とし、また、資産の使用可能期間（経済的耐用年数）にわた

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って、貸手はその資産を維持・管理する必要があり、借手に対する信用リスクというよりも、物の維持・管理に関するリスク、在庫リスクを負っていることから、貸手が資産の減価償却を行い、受取リース料を収益として認識することによってその経済的実質を表すことができる。したがって、「ファイナンス・リース以外のリース」については、現行基準のオペレーティング・リースの会計処理が適切である。
12. 一方、「ファイナンス・リース」に適用する会計処理については、そもそも現行基準の会計処理を変更する必要性があるか疑問である。借手の使用権モデルの会計処理と理論的に整合するのは、認識中止アプローチであるが、貸手に対して 2 つの会計処理のアプローチを維持するのであれば、「ファイナンス・リース」についても、現行の会計処理方法を適用しても支障は生じない。現行基準のように、見積残存価額を含めてリース料の現在価値を測定すれば、残存資産の処理も問題とならない。
13. ただし、両審議会が現行のファイナンス・リースの会計処理に代えて認識中止アプローチを提案するのであれば、ED で提案されている部分認識中止アプローチよりは、全部認識中止アプローチの方が、実務において容易に適用可能であると考えられる。
重要な経済的インセンティブを考慮する際の要因
14. 当協会は現行の IAS17 のリース期間の定義を維持すべきと考えており、オプションについては、行使が合理的に確実視されるものに限定すべきであると考えている。重要な経済的インセンティブの指標は合理的に確実視されるものを判断するためのガイダンスであるべきであり、不確実なオプションを含めることは、財務諸表の比較可能性を損なうほか、借手側での使用権資産の償却や貸手側での収益の配分を意図的に歪めることになりかねないといった新たな問題が生じることが懸念される。
15. 借手及び貸手は、リースの延長又は解約オプション、原資産の購入オプションを行使する
重要な経済的インセンティブを有するかどうかについて、当初測定においては、「契約に基づく要因」、「資産に基づく要因」、「市場に基づく要因」、「企業固有の要因」のすべてを考慮することが暫定決定されている。
16. しかしながら、「企業固有の要因」については、経済的インセンティブが「重要」か「重要でない」かの判断が難しいケースもある。例えば、過去の契約において更新オプションを行使した事実があったとしても、次の同様の契約の当初において更新オプションを行使するかどうか、必ずしも明らかでない。ED のように「発生しない可能性よりも発生する可能性の方が高くなる最長の起こり得る期間」というような不確実な期間を見積もる場合には、「企業固有の要因」を考慮しないと見積もることもできないが、暫定決定において、オプション期間を含むのは「重要な経済的インセンティブ」がある場合とされ、「契約に基づく要因」、「資産に基づく要因」、「市場に基づく要因」において客観的な経済的インセンティブの指標が示されているので、これら客観的な指標に基づいて判断すべきである。
「企業固有の要因」という客観的でない要因まで考慮するとなると、結局、ED のように、不確実なオプション期間をリース期間に含めることとなるため、問題が解決されたとは言い難い。
17. したがって、過去の暫定決定のように、「企業固有の要因」を重要な経済的インセンティブがあるかどうかの判断に含めないこととすべきである。

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短期リース及び重要性の乏しいリース
18. 短期リースの定義は、2011 年 2 月に暫定決定しているリース期間の定義と整合させ、「リース期間が 12 ヵ月以内のリース」とすべきである。資産及び負債の過小計上に関する懸念は、暫定決定しているリース期間の定義によって、十分回避することができる。
19. 暫定決定している短期リースの定義に関して、契約上に明示されている条件だけに基づいて判断するということを意図しているのであれば、短期か短期でないかの判断は容易かも知れないが、一方で、明示されていれば行使するかどうか不確実な更新オプションまで含めて、短期リースに合致するか否かを要求することになる。通常、リース契約に更新オプションが付されている実態を考慮すれば、暫定決定している短期リースの定義では短期リースの会計処理が適用される範囲が非常に狭くなり、実質的な短期リースについても借手は煩雑な会計処理が求められることとなる。このため、3 月及び 6 月の会議において借手のコスト負担軽減に配慮した会計処理、すなわちオペレーティング・リースの会計処理を認める暫定決定がなされたにもかかわらず、財務諸表作成者のコスト軽減という目的が十分に果たされないことになる。したがって、当協会は、この短期リースの定義の暫定決定を受け入れることはできない。
20. 3 月のスタッフペーパー：IASB Agenda reference 5A/FASB Agenda reference 140 の第 40 項～
第 42 項では、364 日のリース契約で、その後の 9 年間について 1 年ごとの更新オプション（市場レート）が含まれ、かつ重要な経済的インセンティンブがない極端なケースについて分析されている。このような極端なケースを防止する目的で、1 年ごとの更新オプションが付されている実質的な短期リースに、原則的な会計処理を要求すべきでない。
21. 6 月の会議において、両審議会は、借手の単一のアプローチに伴うコスト負担に関連して、重要性の乏しいリースの取扱い（IASB Agenda reference 2C/FASB Agenda reference183 のアプローチ C）についても議論している。当協会は、上記 4 から 6 のとおり、借手の会計処理については複数のアプローチを適用したうえで、重要性の乏しいリースの判断指針を示し、当該指針に該当するリースについては、短期リースか否かにかかわらず、現行基準のオペレーティング・リースの会計処理を認めるべきであると考える。
公開草案の再公表
22. 公開草案後の再審議によって暫定的に決定された内容は、公開草案から大幅に変更されたものとなっている。その変更は、公開草案に対するコメントを踏まえ、受け入れ可能なものも一部含まれているが、最終基準案は、ED からの重要な変更も少なくないと想定される。
23. ED に対する多数のコメントレターを考慮すると、一部で実施されたアウトリーチ活動は厳格なデュープロセスの代替になり得ない。したがって、当協会は、関係者が納得できる適切なプロセスとして、公開草案を再公表することを強く要望する。

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