INSIGHT INC.

最終更新日： 2008 年 1 月 18 日

株式会社 インサイト
代表取締役 浅井 一
問合せ先： 取締役管理部長 工藤 禎 TEL：011-233-2221
証券コード：2172
http://www.ppi.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

１．基本的な考え方
当社は、「新しい価値と満足を顧客に、新鮮で高質な情報を生活者に、ゆとりと感動のある生活を社員とともに」を企業理念とし、株主やクライアント企業をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーに対する企業価値を継続して高めていくことを経営の最重要課題として位置付けております。企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、以下①～④の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の充実・徹底に努めております。
① 社会に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施を重視いたします。

具体的には、次のように体制を整備するとともに、法令、取引所規則、及び他社のＩＲ活動事例等を参考にした事前相談等に基づき対応いたします。

（情報開示の対象特定について）
1) 発生事実・発見事実について社内の「緊急連絡網」により、発生事実や発見事実が速やかに社長並びに他の取締役に連絡される体制を整備しております。
2) 決定事実について「会社情報適時開示ガイドブック」等を参考にし、必要に応じて社外専門家に相談して、開示内容及び開示タイミングを決定いたします。
3) 決算情報について
45 日以内に開示するべく、予算管理規程に沿って常に予算執行の進捗動向を把握するとともに事前計画・調整を行い、実績と環境を意識した開示準備体制としております。また、早期開示対応を可能とするべく、監査法人等の監査日程調整を事前に行い、開示日までの日程を作成して開示準備の進捗を管理しております。

② 変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ります。

具体的には、取締役の早朝ミーティングにより、重要な事項の発生が認識された時点で、緊急対応の有無と担当取締役とを決定して、取締役間の情報共有を徹底しております。同時に、事柄の内容と性格に応じて、担当取締役からの初回報告の時機を設定し、必要に応じて社外専門家への相談等の実施を決定しております。

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重要な事柄や経営の意思決定は取締役会にて決定します。緊急を要する場合には直ぐに臨時取締役会を開催して機関決定をいたします。決定事項に基づく業務執行の迅速性については、担当取締役以外の取締役が当該事項の業務執行について担当取締役の報告を求めることにより迅速性を確保しております。
また、当社は、取締役会の開催有無に係わらず、日常的に監査役と緊密に連絡をとっております。経営の意思決定を必要とする事項の発生が認識された時点で直ぐに、監査役にその内容と対処方針を報告して監査役の意見を求め、取締役による決定の参考にいたします。

③ 健全な企業倫理に基づくコンプライアンス体制を構築し、各ステークホルダーの信頼を得て、事業活動を展開いたします。

具体的には、当社の事業は、クライアント企業、情報を受け取る消費者、並びに従業員や地域など、社会的に大きな影響を与える可能性があるものであると認識しております。したがって当社のコンプライアンスは極めて重大であり重要であることの認識を社内で充分に徹底しております。当社の従業員は、常に倫理規程を基本とした行動規範に基づき行動するとともに、クライアント業界での広告規制等の習得や他社の広告事例の検討を実施しております。
社内コンプライアンス体制の強化として、内部通報制度を制定し運用しております。さらに、当社の事業活動に関連する法令並びに諸規則遵守の徹底及び法令違反が発生した場合の対応について、「法令違反防止および対策規程」を制定しております。同規程の実施により、法令遵守の社内責任体制を明確にした上で、法令違反の発生を未然に防止する体制を整備しております。また、万が一、法令違反が発生した場合には、直ぐに事実調査と関係官庁へ報告及び情報開示をおこなうとともに、速やかな再発防止対策の決定実行のための社内体制を整備しております。

④ 今後も企業の成長に応じて、コーポレート・ガバナンス体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標といたします。

具体的には、当社は小規模組織であることの長所を充分に活かし、当社の状況の変化、環境の変化、並びに金融商品取引法の要請事項について迅速に対応するべく、コーポレート・ガバナンス体制の修正変更が必要な場合には、年度の途中であるか否かに係わらず、直ぐに検討し社外専門家の意見を参考にして、修正変更を実施いたします（例：業務フローの修正や発生リスクに対する事前管理の補完）。
今後も、毎年度初めまでに社外専門家の意見を参考にして改善の必要性の有無を検討、実施、継続的にコーポレート・ガバナンス体制修正変更の必要性の有無について確認を実施する予定です。

２．資本構成
10%未満

外国人株式所有比率【 大株主の状況 】
氏名または名称所有株式数（株）

割合（％）

浅井一

201,000

47.86

本間広則

45,000

10.71

浅井亮介

30,000

7.14

浅井昇平

30,000

7.14

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氏名または名称所有株式数（株）

割合（％）

株式会社パートナーズ

16,2003.86

株式会社北海道銀行

14,0003.33

株式会社カネマツ

10,0002.38

日本アジア投資株式会社

10,0002.38

株式会社北洋銀行

10,0002.38

森岡

10,000

2.38

幸人

３．企業属性上場取引所及び市場区分

札幌

アンビシャス

決算期

6月

業種サービス業（連結）従業員数

１００人未満（連結）売上高

１００億円未満

親会社なし

連結子会社数

１０社未満

４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

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１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【 取締役関係 】
取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任していない

現状の体制を採用している理由
当社は常勤監査役 1 名、非常勤の社外監査役 2 名、計 3 名で監査役会を構成しております。取締役による相互の業務執行監視については、取締役会等により日常的に各取締役が活発に意見交換を行っており、当社の事業規模および業務内容から 5 名の取締役によって十分に機能しているものと認識しております。今後、事業規模ならびに業務内容の拡大によって監査役ならびに取締役の増員を検討する予定です。取締役を増員する場合には、社外取締役の導入を含めて検討する方針です。

【 監査役関係 】
監査役会の設置の有無

設置している

監査役の人数3名

監査役と会計監査人の連携状況
当社は、監査法人ハイビスカスを会計監査人として選任しております。財務諸表については、監査法人ハイビスカスによる監査を受けております。監査役会ならびに監査役は、会計監査人と緊密な情報交換を実施すること等により、相互の連携を図っております。
監査役と内部監査部門の連携状況
当社は、小規模組織に適した内部監査機能を確保するべく、内部監査の専任部門設置に代えて代表取締役が内部監査責任者 2名を任命し、内部監査責任者が内部監査計画の策定及び内部監査の実施を行っております。監査役会は、監査計画の作成にあたり内部監査責任者と情報交換を実施し、監査役監査ならびに内部監査の実施状況、および監査結果についても相互に報告しております。また、監査役会は会計監査人および内部監査責任者との緊密な情報交換を実施して、適切な三様監査を実現するべく相互の連携を図っております。
社外監査役の選任状況

選任している4

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2名

社外監査役の人数

会社との関係（１）
氏名

属性

会社との関係（※１）
a菅井朗

公認会計士

森岡幸人

他の会社の出身者※1abcdefghi

bcdefghi○○○

会社との関係についての選択項目
親会社出身である
その他の関係会社出身である
当該会社の大株主である他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している
他の会社の業務執行取締役、執行役等である
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他
これに準ずる者である
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している
その他

会社との関係（２）
氏名菅井朗

適合項目に関する補足説明
監査法人シドー 包括代表社員 他

当該社外監査役を選任している理由
公認会計士として、複数の上場企業の金融商品取引法監査を実施。非常勤取締役及び非常勤監査役の経験豊富。

森岡幸人

現在 6 社の代表取締役を兼務するなど、企業経営の経株式会社クオーレ 代表取締役 他

験が豊富。

その他社外監査役の主な活動に関する事項
第 33 期（平成 18 年 7 月 1 日から平成 19 年 6 月 30 日まで）において、当社は取締役会を 23 回開催しておりますが、菅井朗監
査役はそのうち 21 回に出席、森岡幸人監査役は平成 18 年 9 月 21 日就任以降の取締役会 19 回開催のうち 14 回に出席し、有益な意見具申をされているほか、両名とも監査役協議会 4 回開催のうち 4 回に出席し、監査役相互の情報共有及び意見交換を行っております。

【 インセンティブ関係 】
取締役へのインセンティブ付与に関するストックオプション制度の導入
施策の実施状況

該当項目に関する補足説明
当社の取締役、監査役および従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、競争力、業容拡大に資することを目的として、ストック・オプション制度を導入しております。

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ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社内監査役、従業員

該当項目に関する補足説明
ストック・オプション制度導入の目的を踏まえ、従業員については勤続年数による基準にもとづき付与対象者の選定を行っております。

【 取締役報酬関係 】
開示手段

有価証券報告書、営業報告書（事業報告）

開示状況

全取締役の総額を開示

該当項目に関する補足説明
取締役、監査役別に当期の支給額の総額を開示しております。
平成 19 年 6 月期 取締役５名に支払った報酬 53,480 千円
平成 19 年 6 月期 監査役１名に支払った報酬640 千円【 社外取締役（社外監査役）のサポート体制 】
社外監査役をサポートする部署および担当者は常設しておりませんが、監査役の職務遂行を補助する体制が必要な時には、取締役と協議する旨を監査役会規程に規定しております。また、監査役会の事務局は管理部が務めております。各監査役は取締役会に出席し、重要な意思決定の状況を把握するとともに必要に応じて意見を述べ、取締役はその意見に対して明確な回答を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
1) 取締役会
当社の取締役会は、当社の現状の規模並びに意思決定の迅速性を重要と考え、取締役 5 名で構成されており、原則月１回の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社規程に定められた経営に関する重要事項を決議し、業務執行の進捗確認と報告及び各取締役の業務執行を監督しております。月次決算については、定例取締役会において予算と実績の比較検討を行い、迅速な経営判断に努めております。また、監査役の取締役会出席により、取締役の職務執行を監視するとともに、社外監査役との意見交換を通じて、会社見解と社会情勢等との乖離が生じていないかの確認をしております。

2) 監査役及び監査役会
当社は、監査役 3 名（うち 1 名は常勤監査役、うち 2 名は非常勤、社外監査役）で監査役会を構成し、監査役会で決定された監査役会規程に基づき策定された監査方針及び監査計画によって会計監査及び業務監査を実施しております。監査役は、取締役会及び重要な会議への出席、会社の会計帳簿及び会社財産の調査、並びに各部門の業務執行状況を調査して、不正行為または法令もしくは定款、規程に違反する事実の発生防止に努めております。また、監査役会は、監査法人及び内部監査責任者との6

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緊密な情報交換を実施して、適切な三様監査を実現するべく相互の連携を図っております。

3) 内部監査責任者
当社は、小規模組織に適した内部監査機能を確保するべく、内部監査の専任部門設置に代えて代表取締役が内部監査責任者2 名を任命し、内部監査責任者が内部監査計画の策定及び内部監査の実施を行っております。内部監査責任者は、管理部を除
く部門の監査は取締役管理部長が、管理部の監査は取締役営業部長が任命され、内部監査内容及び結果はすべて代表取締役並びに取締役会に報告しております。内部監査責任者は、不正行為を未然に防止するために、及び効率的な業務執行のために、被監査部門に対して改善事項の指摘と指導を行い、被監査部門は業務改善を実施しその状況を報告します。このように業務改善を通じて、遵法経営の確保及び効率的な業務執行による会社の業績向上に寄与することを目的として実効性の高い内部監査を実施しております。なお、監査法人とは内部監査の状況並びにその結果に関する情報について相互に意見交換を行うなどの連携を図っております。

4) 法令遵守責任者
当社は、法令遵守の重要性を充分に認識し、日常の業務遂行において法令違反の発生がないように万全を期しております。法令遵守の徹底についての責任者を設定し、日常業務の遂行において法令遵守について疑義が生じたときには社員は法令遵守責任者の指示に従うこととしております。法令遵守責任者は、常に関連法令の改訂や運用・解釈の情報を収集し精通するとともに、必要に応じて社外の専門機関や専門家の意見を入手して、法令遵守について誤った判断を防止することに努めております。

5) 法令違反調査委員会及び法令違反再発防止委員会
万が一、法令違反の事実が発生した場合には、直ぐに法令違反調査委員会により事実関係の調査を実行し取締役会に報告することとしております。また、法令違反調査委員会の調査報告をもとに、法令違反再発防止委員会により速やかに再発防止対策を検討し取締役会に報告し、取締役会が再発防止対策及び実施責任者を決定し実行いたします。法令違反調査委員会及び法令違反再発防止委員会の委員には、監査役が参加することとしております。

6) 会計監査人
当社は、監査法人ハイビスカスを会計監査人に選任して監査契約を締結しており、会計処理や決算内容について監査を受けております。
イ） 業務を執行した公認会計士の氏名
監査法人ハイビスカス代表社員 堀俊介

監査法人ハイビスカス代表社員 大塚 克幸（注）継続監査年数については 7 年以内であるため記載を省略しております。

ロ） 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士

1名

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１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した

当社は 6 月決算であることから、株主総会の集中日開催については該当いたしません。

株主総会の設定

２. IR に関する活動状況
代表者自身による

補足説明

説明の有無

個人投資家向けに定期的説明会をあり年数回（年 1 回以上）の開催を予定しております。

―

取締役管理部長をＩＲ担当取締役に任命しております。

開催

ＩＲに関する部署（担当者）の設置

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

ステークホルダーに対する情報提供

ステークホルダーの利益を尊重するとともに、すべてのステークホルダーに対して法令を遵守したうにえでの公平かつ適時適切な情報開示を行うこととし、経営の透明性の実現に努めております。

係る方針等の策定

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保することを目的として、以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。

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① 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 倫理規程を制定実施して、取締役並びに従業員が法令及び定款を遵守することの徹底を図っております。
2) 監査役は、取締役並びに従業員の業務執行が法令及び定款に違反する事実または恐れがないかを監査しております。
3) 内部監査責任者は、取締役並びに従業員の法令及び定款遵守状況を監査し代表取締役並びに取締役会に報告するとともに、監査役と連携をとり、取締役並びに従業員の法令及び定款遵守について問題が発生することを未然に防止するべく努めております。
4) 当社は、法律事務所及び税務会計事務所と顧問契約を締結し、経営全般に亘って適宜相談し、助言等を受けております。
5) 当社は、内部通報制度を設け、従業員が、業務執行に関して法令及び定款等に違反する事実または恐れがあると認識した場合には、直接に監査役に対してその旨を通報できる体制を整備しております。
6) 当社は、社内法令遵守責任者を設定して法令遵守の徹底を強化し、法令違反の発生を未然に防止する体制を整備しております。万が一、法令違反が発生した場合には、法令違反調査委員会及び法令違反再発防止委員会により、事実関係の調査及び再発防止対策を検討して取締役会に報告し、適切な情報開示及び再発防止対策を決定し実行する体制を整備しております。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存するとともに、取締役及び監査役が、常時これらの文書等を閲覧できる環境を整備しております。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社は、小規模である機動性を強みとして活かすべく、毎日早朝に原則取締役 5 名によるミーティングを実施しております。この早朝ミーティングでは、主に日々の業務執行の進捗並びに問題点とその対策を協議しており、取締役全員の情報の共有を通じて、潜在的なリスクの発見とその顕在化の未然防止、及び顕在化したリスクへの迅速な対処を最重要目的としております。新たに発見された、または、新たに発生したリスクについては、速やかに担当取締役を定め、当該リスクへの対処の状況について随時進捗を確認しております。
2） 緊急事態が発生した場合に備え、社内の連絡体制と電話番号に加えて、社外の広告媒体各社及び外注先の緊急連絡先を含めた緊急時連絡網を整備して、緊急時の連絡を迅速に、かつ漏れなく実施する体制を整備しております。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
組織規程、職務権限規程、稟議決裁規程及び取締役会規程等に基づき、取締役の職務を執行するとともに、以下の方針により取締役の職務執行の効率化を図っております。
1) 職務権限委譲と職務権限・決裁基準の策定
2) 取締役会による中期経営計画、年度経営計画の策定と、予算管理規程に基づく年度、半期、四半期及び月次予算の予算設定と実績管理の実施
3) 取締役会による毎月度月次予算実績分析検討の実施
4) 取締役早朝ミーティング等による取締役間における情報共有化の徹底により、迅速かつ適格な問題点の有無の確認、並びに対策の検討と実施
5) 内部監査の実施を通じて、取締役の職務執行が法令及び定款等、各規程、並びに経営計画に準拠して効率的に行われているかについて確認⑤ 監査役の監査に関する体制

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1) 監査役は取締役会に出席し、重要な意思決定の状況を把握するとともに必要に応じて意見を述べております。また、全体会議など重要な会議に出席して、重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握しております。
2) 監査役は定期的に、また必要に応じて代表取締役と会合をもち意見交換を実施しております。
3) 監査役は、会計監査人及び内部監査責任者と緊密な連携を保ち、必要に応じて会計監査人監査並びに内部監査の状況について報告を求めております。
4) 監査役は、取締役及び使用人に対して職務執行を調査し、また会社財産を調査する権限を有しており、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができます。
5) 取締役及び使用人は、会社の財産、経営等に著しい影響を及ぼす可能性がある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告をすることとしております。
6） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役がその使用人を選定して監査役の職務を補助することとし、当該使用人はその任を解かれるまでの間において、取締役から独立し監査役の指示に従うこととする体制としております。
参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

１．買収防衛に関する事項
該当事項はありません。また、現時点で導入を予定しておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
反社会的勢力排除についての取組状況
当社は、反社会的勢力との関係が重要なビジネスリスクのひとつであるとの認識を持ち、関係排除の確立が重要な経営課題のひとつであると認識しており、倫理規程および反社会的勢力対策規程を制定し、「反社会的勢力と関係しない」との全社的注意意識の強化および関係を排除する業務手順等を明確化し、徹底しております。
新規の取引開始についての手続きは、新規与信・増額承認規程および外注管理規程にもとづき、反社会的勢力との関係が目に見える形で確認される場合は取引を開始いたしません。「関係なし」とされる会社についても、新規取引先の承認登録手続き時点において「様子」「風評」をもとに再度確認をするとともに、日経テレコン２１により関係記事の有無を確認し、「疑いあり」の場合には(財)北海道暴力追放センターに問合せをおこない、「関係あり」と確認された場合には取引を開始いたしません。

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【 参考資料：模式図 】

株主総会
選任・解任

選任・解任

顧問弁護士・顧問税理士

相談・助言
取締役会
報告

取締役 5 名
報告

選定・解職

報告

代表取締役
権限委譲
指示・助言

法令違反調査委員会
法令違反再発防止委員会

報告

参加

会計・業務監査

報告

報告・連携
報告

参加

選任
監査役会
監査役 3 名内部監査責任者

連携
連携

取締役

会計監査人
内部監査

指導・監督

助言

会計監査

報告

内部通報制度

対応策の実施11

選任・解任