11795115_第２四半期報告書_20111116105122

四半期報告書
（第13期第２四半期）
自至平成23年７月１日
平成23年９月30日

株式会社ジアース
大阪市西区阿波座一丁目３番18号（E04020）

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目

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次
頁

表

紙

第一部

企業情報

第１

企業の概況
１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

1

第２

事業の状況
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

2

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

3

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

3

第３

提出会社の状況
１

株式等の状況
(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

6(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

6(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

11(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

11(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

12(6）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

12(7）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

13

２

13

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

14

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

四半期連結財務諸表
15(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

17

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

17

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

18(3）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………

19

２(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

第二部

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

27

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

28［四半期レビュー報告書］

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2011/11/16 10:51:40【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成23年11月14日【四半期会計期間】

第13期第２四半期（自【会社名】

株式会社ジアース

【英訳名】

Ｔｈｅ

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市西区阿波座一丁目３番18号【電話番号】

０６－４３９１－２００１（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【最寄りの連絡場所】

大阪市西区阿波座一丁目３番18号【電話番号】

０６－４３９１－２００１（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

Ｅａｒｔｈ

平成23年７月１日

ＣＯ．
池添

相原

吉則

相原

隆志

隆志

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

至

平成23年９月30日）

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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第12期
第２四半期
連結累計期間

第13期
第２四半期
連結累計期間第12期

会計期間

自 平成22年
４月１日
至 平成22年
９月30日

自 平成23年
４月１日
至 平成23年
９月30日

自 平成22年
４月１日
至 平成23年
３月31日

183

12

287

経常損失（△）（百万円）

△832

△331

△1,417四半期（当期）純損失（△）（百万円）

△157

△338

△1,413

四半期包括利益又は包括利益（百万円）

△160

△338

△1,416

純資産額（百万円）

1,004

△73

86

総資産額（百万円）

2,076

532

798

△378.33△604.36△3,028.34－－－

自己資本比率（％）

46.8

△14.2

10.9

営業活動によるキャッシュ・フロー（百万円）

△434

△354

△963

投資活動によるキャッシュ・フロー（百万円）

7,703

27

7,635

△6,949240△6,635

418

48

135

売上高（百万円）

１株当たり四半期（当期）
純損失金額（△）（円）
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）

財務活動によるキャッシュ・フロー（百万円）
現金及び現金同等物の四半期末（期末）
残高（百万円）

回次

会計期間

１株当たり四半期純損失金額（△）
（円）

第12期
第13期
第２四半期
第２四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 平成22年
７月１日
至 平成22年
９月30日

自 平成23年
７月１日
至 平成23年
９月30日△1,321.38△255.07（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
４．第12期第２四半期連結累計期間の四半期包括利益の算定にあたり、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号

平成22年６月30日）を適用し、遡及処理しております。

２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項が新たに発生し、また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。なお、以下の内容は、当該「事業等のリスク」を変更箇所も含めて一括して記載したものであります。
また、文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)当社グループの財政状態及び資金繰りについて
当社グループは、前連結会計年度において1,370百万円の営業損失、1,417百万円の経常損失、1,413百万円の当期純損失を計上しており、当第２四半期連結累計期間におきましても318百万円の営業損失、331百万円の経常損
失、338百万円の四半期純損失を計上した結果、債務超過になっており、依然として、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
また、当社は、前連結会計年度に係る消費税のうち約140百万円について、納付期限である平成23年５月31日までに支払うことができませんでしたが、税務当局との間でかかる租税公課の支払時期・方法について折衝を進め、当社の今後の事業展開についてご理解いただき、当社の財政状態及び資金繰りに応じた分割での支払方法とさせていただきました。また、当社は、新サービスである「自動時価算出書」等の販売による収入が今後順調に増加することを前提に平成24年３月期の事業計画を策定しております。当社は、平成23年８月12日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の発行（以下「本件第三者割当」といいます。）を決議しており、本件第三者割当により当社の財務状況及び資金繰りは一定程度改善しておりますが、「自動時価算定書」等の全部又は一部の販売が当社の予定どおりに進まなかった場合、当社グループの財政状態、経営成績及び資金繰り並びに当社事業の存続に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社の財務状況が改善しない場合には、自己資本の充実及び流動性資金の確保を含めた財務基盤の強化のための追加的な施策を実施する可能性があります。
(2)不動産市況及びインターネット広告市況の悪化について
当社は、『ジアース』での不動産等の情報の提供を目的としており、より豊富でより有用な情報を提供していくことでユーザビリティを高め、サイトの集客を上げることにより、インターネット広告媒体としてのメディア価値を高めていくことが必要であると考えております。
しかしながら、インターネット広告市場の全体的な鈍化、広告単価の下落等により市場が変動した場合、当社の事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)インターネット接続等のシステム障害について
当社グループが提供するサービス及びコンテンツは、それを支えるシステムの安定した稼動が不可欠であると認識しております。従って、その運用につきましては、常時データバックアップやセキュリティの強化を実施することで、安定的なシステム運用体制を構築しております。しかしながら予期せぬ自然災害等の事象が発生した場合には、インターネット接続の不具合の他、システム障害によりサービスの安定的な提供が困難となり、当社の事業展
開に影響を及ぼす可能性があります。
(4)『ジアース』への不動産情報登録件数にかかる経営成績への影響について当社が運営する『ジアース』サイトにおける全国の登録店舗数約10,000社、掲載物件数約300万件と堅調に増加推移しております。
しかしながら、今後様々な要因により、これらの不動産情報の登録件数が減少した場合には、当社グループの経
営成績に悪影響を与える可能性があります。
(5)当社の今後の資本政策について
当社は、当社の連結財務諸表及び財務諸表において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況の解消に向け、引き続き自己資本の充実及び流動性資金の確保を含めた財務基盤の強化が喫緊の経営課題であると考えております。
また、当社の資金需要に対応するため増資、銀行借入、その他の方法による資金調達も常に検討しております
が、しかるべき当社の資金需要に対応した資金調達が適時に実行できない場合には、当社の事業の存続ならびに当社普通株式の流動性及び経済的価値に重大な悪影響を与える可能性があります。
さらに、当社は、本件第三者割当により増加することとなる普通株式（新株予約権及び新株予約権付社債にかかる潜在的株式を含みます。）242,242株（議決権の数242,242個）は、平成23年３月31日現在の当社の発行済株式総数542,738株にかかる議決権の総数542,736個の44.6％に相当し、１株当たりの株式価値に希薄化が生じることとな
ります。
(6)継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において1,370百万円の営業損失、1,417百万円の経常損失、1,413百万円の当期純損失を計上しており、当第２四半期連結累計期間におきましても318百万円の営業損失、331百万円の経常損
失、338百万円の四半期純損失を計上した結果、債務超過になっており、依然として、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
このような状況のもと、当社グループは、「事業の選択と集中」及び「財務基盤の健全化と強化」を喫緊の経営課題として取り組んでまいりました。平成22年12月１日にサービスを本格開始した『ジアース』は、不動産情報の非対称性を限りなく縮減し、ユーザーの皆さまの利便性を追求するだけでなく、当社が培ってきた豊富な不動産データベースの提供を通して、ユーザーの皆さまの安心できる物件選びに寄与し、また、不動産会社の皆さまに対し- 2 -11795115_第２四半期報告書_20111116105122

2011/11/16 10:51:40

ましても、インターネットを通じたユーザーとの多様なマッチングの機会を提供し、不動産会社が物件情報を無料で登録・掲載できる不動産情報提供サービスサイトです。
当社は、良質な物件情報を供給していくことで『ジアース』への参加者を拡大し、ソーシャルコンテンツプロバ
イダ事業における高いブランド力を構築していくことを課題としており、『ジアース』での掲載物件数を獲得することで豊富な不動産情報を提供することが、ユーザーの物件選びに有用であるとの認識から、日本を代表する不動
産・住宅情報サイト『ＳＵＵＭＯ』を運営する株式会社リクルートと、不動産情報のデータ連携に関する業務提携
を通じ、賃貸・売買・新築分譲物件情報をマップ上で横断的に検索することを可能にするなど、ユーザーの利便性向上を常に追求しております。
その成果として、『ジアース』サイトにおける登録店舗数約10,000社、掲載物件数約300万件と堅調に増加推移
しております。
当社は、平成23年11月11日公表の「平成24年３月期第２四半期累計期間業績予想値と実績値との差異に関するお知らせ」に記載のとおり、当社所有のデータベースサービスをアプリケーション化し、スマートフォン及びスマー
トタブレットでも利用可能なサービスとすることで、従来の大手の不動産事業者のみならず、個人の不動産事業従事者や一般ユーザーに対してもよりユーザービリティの高いサービスを提供していくことにより、収益の獲得に努
めてまいります。
当社は、財務基盤の改善および強化を図り当該状況の解消に向け邁進してまいる所存ですが、当社の財務状況が改善しない場合には、自己資本の充実及び流動性資金の確保を含めた財務基盤の強化のための追加的な施策を実施する可能性があります。

２【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。
（1）業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、東日本大震災の影響から徐々に正常化への軌道を取り戻しているものの、原発停止による電力供給不安の全国的な広がりや海外経済の失速などから国内消費・輸出とも停滞しており、依然として予断を許さない状況が続いております。
このような状況のもと、当社グループは、「事業の選択と集中」及び「財務基盤の健全化と強化」を喫緊の経営課題として取り組んでまいりました。平成22年12月１日にサービスを本格開始した『ジアース』は、不動産情報の非対称性を限りなく縮減し、ユーザーの皆さまの利便性を追求するだけでなく、当社が培ってきた豊富な不動産データベースの提供を通して、ユーザーの皆さまの安心できる物件選びに寄与し、また、不動産会社の皆さ
まに対しましても、インターネットを通じたユーザーとの多様なマッチングの機会を提供し、不動産会社が物件情報を無料で登録・掲載できる不動産情報提供サービスサイトです。
当社は、良質な物件情報を供給していくことで、『ジアース』への参加者を拡大し、ソーシャルコンテンツプ
ロバイダ事業における高いブランド力を構築していくことを課題としており、『ジアース』での掲載物件数を獲得することで豊富な不動産情報を提供することが、ユーザーの物件選びに有用であるとの認識から、日本を代表する不動産・住宅情報サイト『ＳＵＵＭＯ』を運営する株式会社リクルートと、不動産情報のデータ連携に関する業務提携を通じ、賃貸・売買・新築分譲物件情報をマップ上で横断的に検索することを可能にするなど、ユーザーの利便性向上を常に追求しております。
その成果として、『ジアース』サイトにおける登録店舗数約10,000社、掲載物件数約300万件と堅調に増加推移
しております。
当社は、平成23年11月11日公表の「平成24年３月期第２四半期累計期間業績予想値と実績値との差異に関するお知らせ」に記載のとおり、当社所有のデータベースサービスをアプリケーション化し、スマートフォン及びス
マートタブレットでも利用可能なサービスとすることで、従来の大手の不動産事業者のみならず、個人の不動産事業従事者や一般ユーザーに対してもよりユーザービリティの高いサービスを提供していくことにより、収益の獲得に努めてまいります。
また、当社は、今後の資本政策について、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況の解消に向け、引き続き自己資本の充実及び流動性資金の確保を含めた財務基盤の強化が喫緊の経営課題であるとの認識から、継続して資金調達の努力を行っていくことにより、財務基盤の安定化を図ってまいります。
以上のように、事業収益構造の改善を第３四半期以降に見込んでいるため、当第２四半期連結累計期間におきましては、売上高12百万円（前年同期比93.4％減）、営業損失318百万円（前年同期は営業損失774百万円）、経常損失331百万円（前年同期は経常損失832百万円）、四半期純損失338万円（前年同期は四半期純損失157百万円）となりました。
（セグメント別の状況）
セグメントの業績（外部売上高）は次のとおりであります。
「広告事業」
当第２四半期連結累計期間におきましては、当社が運営する『ジアース』サイトにおける登録店舗数約10,000
社、掲載物件数約300万件と堅調に増加推移しております。また収益化を前提としたアライアンスの強化、拡充に- 3 -11795115_第２四半期報告書_20111116105122

2011/11/16 10:51:40

努めておりますが、事業収益面での確保については収益を安定させるまでには至っておらず、売上高２百万円、営業損失91百万円（前年同期は営業損失233百万円）となりました。
「ビジネスサービス事業」『ジアース』の新しいサービスとして、ジアースのレポート「自動時価算出書」サービスを開始いたしました。本格的な収益を下半期以降と見込んでいるため、売上高9百万円（前年同期比28.8％減）、営業損失154百万円（前年同期は営業損失412百万円）となりました。
（2）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度に比べ、86百万円減少の48百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、当第２四半期連結累計期間において使用した資金は354百万円となりました。主な要因は、税金等調整前四半期純損失336百万円の計上、未払消費税の支払額71百万円、減価償却費の計上64百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、当第２四半期連結累計期間における資金の増加は27百万円となりました。主な要因は、投資有価証券の売却による収入50百万円、有形固定資産の取得による支出4百万円、無形固定資産の取得による支出19
百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、当第２四半期連結累計期間における資金の増加は240百万円となりました。主な要因は、短期借入金の純増加額82百万円、株式の発行による収入69百万円、新株予約権付社債の発行による収入100百万円によるものであります。
（3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
しかしながら、当社グループは将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。当該状況の解消に向け、「（7）重要事象等について」に記載のとおり、「事業の選択と集中」及び「財務基盤の健全化と強化」を喫緊の経営課題として取り組んでまいります。
（4）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は6百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（5）従業員数
当第２四半期連結累計期間において、当社グループは現状のマーケット環境を鑑み、当面の間、東京事務所を閉鎖し、一時的に営業の拠点を大阪に集中させることといたしました。これに伴い、従業員数は9名となりました。
（6）主要な設備
当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度末において計画中であった重要な設備の除却について完了したものは、次のとおりであります。
帳簿価額(百万円)
事業所名

東京オフィス
(東京都千代田区)

セグメントの名称

広告事業
ビジネスサービス事業

設備の
内容

営業
事務所

- 4 -

建物
附属
設備

工具
器具
備品

ソフト
ウエア

合計

16

13

19

49

除却年月

平成23年４月～平成23年9月

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2011/11/16 10:51:40（7）重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度において1,370百万円の営業損失、1,417百万円の経常損失、1,413百万円の当期純損失を計上しており、当第２四半期連結累計期間におきましても318百万円の営業損失、331百万円の経常損
失、338百万円の四半期純損失を計上いたしました。また、75百万円の債務超過となっております。当該状況により、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
このような状況のもと、当社は、平成23年11月11日公表の「平成24年３月期第２四半期累計期間業績予想値と実績値との差異に関するお知らせ」に記載のとおり、当社所有のデータベースサービスをアプリケーション化
し、スマートフォン及びスマートタブレットでも利用可能なサービスとすることで、従来の大手の不動産事業者
のみならず、個人の不動産事業従事者や一般ユーザーに対してもよりユーザービリティの高いサービスを提供していくことにより、収益の獲得に努めてまいります。
また、当社は、平成23年８月12日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の発行（以下「本件第三者割当」といいます。）を決議しており、本件第三者割当により、財務基盤の改善および強化を図り、当該状況の解消に向け邁進してまいります。

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2011/11/16 10:51:40

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

2,000,000
計

2,000,000②【発行済株式】
種類

第２四半期会計期間末現在発行数（株）（平成23年９月30日）

提出日現在発行数（株）（平成23年11月14日）

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名普通株式

636,851

636,851

東京証券取引所（東証マザーズ）

計636,851

636,851―

内容
当社は単元株制度を採用しておりません。
―（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成23年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．発行済株式のうち、普通株式51,335株は、現物出資（デット・エクイティ・スワップ95百万円）によるものであります。
３．発行済株式のうち、普通株式5,346株は、現物出資（新株予約権付社債10百万円）によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日

平成23年８月12日

新株予約権の数（個）50

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

100,000株

新株予約権の行使時の払込金額（円）2,260

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件

自平成23年８月30日

至

平成25年８月29日

発行価格
資本組入額

2,260
1,130

（注）２
本新株予約権の譲渡については、制限を設けない。
ただし、新株予約権者は、譲渡を行う場合、事前に新株予約権の譲渡に関する事項

当社に対し通知を行うものとする。
代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項（注）３（注）１．行使価額の調整① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（「行使価額調整式」）をもって行使価額を調整する。

- 6 -11795115_第２四半期報告書_20111116105122

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×2011/11/16 10:51:40

既発行株式数 ＋

交付株式数

×

１株当たり
払込金額

１株あたりの時価
既発行株式数 ＋②

交付株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)本項第④号(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、平成23年８月12日開催の取締役会の決議に基づく新株式発行に係る募集、及び当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券または権利の取得、転換または行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当をする場合
調整後行使価額は、当該株式の分割または無償割当てのための基準日（無償割当てのための基準日がない場合には当該割当ての効力発生日とする。）の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)本項第④号(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合または
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（ただし、平成23年８月12日開催の取締役会の決議に基づく③

新株予約権付社債発行に係る募集を除く。）
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権または権利のすべてが当初の取得価額で取得されまたは当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、かかる証券もしくは権利の払込期日または新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集または無償割当てのための基準日がある場
合にはその日の翌日以降これを準用する。
行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引い④た額を使用する。
(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。
(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。
(ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し⑤た数とする。
本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあ⑥たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

- 7 -11795115_第２四半期報告書_20111116105122

2011/11/16 10:51:40

２．新株予約権の行使の条件① 行使期間は平成23年８月30日から平成25年８月29日（ただし、平成25年８月29日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(ⅰ)当社普通株式にかかる株主確定日（株式会社証券保管振替機構「株式等の振替に関する業務規程」に規定するものをいう。以下同じ。）の３営業日（振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。）
前の日から株主確定日までの期間(ⅱ)振替機関が必要であると認めた日(ⅲ)第３項「組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために
本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１ヶ月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１ヶ月前までに本新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期間②

本新株予約権の一部行使はできない。

３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収
分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転（「組織再編行為」）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存す
る本新株予約権に代えて、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会
社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社（「再編当事会社」）は、それぞれ、以下の条件に基づき本新株予約権の新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
②

新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式③

新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④

新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤

新たに交付される新株予約権にかかる行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編行為の場⑥

合の新株予約権の交付、新株予約権証券および行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

４．新株予約権の取得事由① 当社は、本新株予約権の割当日から3 ヶ月を経過した日以降いつでも、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10 取引日（株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配値を含む。）のない日を除く。）連続して本新株予約権の行使価額の110％を超過した場合、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20 日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1 個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の②取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
本新株予約権の新株予約権者は、前号の場合であっても、当社による本新株予約権の取得日の前日まで本
新株予約権を行使することができる。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

- 8 -

11795115_第２四半期報告書_20111116105122

2011/11/16 10:51:40

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
決議年月日

平成23年８月12日

新株予約権の数（個）20

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

53,475株

新株予約権の行使時の払込金額（円）－

新株予約権の行使期間

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

平成23年８月30日
平成25年８月29日
1,870
935

（注）２
本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社新株予約権の譲渡に関する事項

債の一方のみを譲渡することはできない。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権１個の行使に際しては、当該新株予約権に係る社債を出資するものとし、当該社債の価額

代用払込みに関する事項

は、その発行価額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項－（注）１．転換価額の調整① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（「転換価額調整式」）をもって転換価額を調整する。
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 ×

既発行株式数 ＋

交付株式数

×

１株当たり
払込金額

１株あたりの時価
既発行株式数 ＋②

交付株式数

転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合および調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)本項第③号(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する
当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、平成23年８月12日開催の取締役会の決議に基づく新株式発行に係る募集、および当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の転換、交換もしくは行使による場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する(ⅱ)株式分割又は株式無償割当による当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。当社普通株式の無償割当について、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

- 9 -11795115_第２四半期報告書_20111116105122

2011/11/16 10:51:40(ⅲ)本項第③号(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。
（ただし、平成23年８月12日開催の取締役会の決議に基づく新株予約権発行に係る募集を除く。)なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）
は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本（ⅲ）を適用する。
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件
で転換、交換又は行使され当社の普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
(ⅳ)本号（ⅲ）における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込がなされた額（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
(ⅴ)本号(ⅰ)乃至(ⅲ)の各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としている時には、本号(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日
以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで（以下の算式において「当該期間」という。）に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。この場合に1株未満の端数を生じたときにはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(調整前転換価額 － 調整後転換価額) ×
株式数 ＝③

調整前転換価額により当該期間内に交付された当社普通株式数────────────────────────────────────
調整後転換価額(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取
引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配値表示を含む。）の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ⅲ)転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する
当社普通株式の数を控除した数とする。
(ⅳ)転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、
転換価額の調整は行わないこととする。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

- 10 -

11795115_第２四半期報告書_20111116105122④

2011/11/16 10:51:40

本項第②号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
本項第①号乃至第④号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに⑤

その事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債の社債権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
２．新株予約権の行使の条件①

本新株予約権の新株予約権者は、平成23年8月30日から平成25年8月29日までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、(ⅰ)当社の選択による本社債の繰上償還の場合は、償還日の３営業日前の日まで、(ⅱ)期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記のいずれの場合も、平成25年8月29日より後に本新株予約権を行使することはできない。

②

当社が本項③(ⅰ)及び(ⅱ)に基づき本社債を繰り上げ償還する場合、本項③(ⅲ)に基づき取得した本社債を消却する場合、及び当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、当該償還日、消却日又は期限の利益喪失日以降、本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。当社が社債権者の請求により本社債の全部又は一部を繰り上げ償還する場合には、所定の償還請求書が償還資金支払場所に到着したとき以降、当該本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。

③(ⅰ)当社は、当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をすることを当社の株主総会で決議した場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議をした場合。）、本新株予約権付社債の社債権者に対して、償還日から30日以上60日以内の事
前通知を行った上で、当該組織再編行為の効力発生日以前に、その時点において未償還の本社債の全部（一部は不可。）を本社債の額面100円につき金100円で繰り上げ償還する。
(ⅱ)本新株予約権付社債の発行後、平成25年8月29日まで（当日を含む。）いずれかの5連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の毎日の終値が935円を下回った場合には、本新株予約権付社債の社債権者は、その選択により、当社に対して事前通知を
当該5連続取引日の最終日の翌取引日から5取引日後の日まで（当日を含む。）の間に、償還日まで50
取引日以上の期間を定めて行い、かつ当社の定める請求書に繰り上げ償還を請求しようとする本社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれを記名捺印した上、償還資金支払場所に提出することにより、償還日においてその保有する本社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で繰り上げ償還することを当社に対して請求する権利を有する。
(ⅲ)当社は、発行日の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を取得することができる。ただし、本社債又は本新株予約権のみを取得することはできない。かかる取得を行った場合には、当社は、遅滞なく当該本社債を消却するものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

- 11 -

11795115_第２四半期報告書_20111116105122

2011/11/16 10:51:40（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
（株）

年月日
平成23年８月29日（注）１
平成23年８月30日～
平成23年９月30日

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高（百万円）

88,767

631,505

82

2,774

82

967

5,346

636,851

5

2,779

5

972

（注）２
（注）１．平成23年8月29日を払込日とする第三者割当による有償増資により、発行済株式総数が88,767株、資本金が82百万円、資本準備金が82百万円増加しております。なお、発行価額は1,870円、資本組入額は935円であります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
新株予約権付社債による増加
発行済株式数
5,346株
資本金
資本準備金

5百万円
5百万円

（６）【大株主の状況】
平成23年９月30日現在
所有株式数
（株）

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(％)

東京都港区虎ノ門１丁目７－12

43,188

6.78

氏名又は名称ＮＩＳバリューアップ・ファンド
３号投資事業組合

住所

池添

吉則

兵庫県西脇市

28,110

4.41

本岡

一也

大阪府箕面市26,742

4.19

神月

聖子

兵庫県西脇市16,142

2.53

塩野

芳嗣

大阪府池田市

16,051

2.52

株式会社Ｍ＆Ａオークション

東京都豊島区東池袋４丁目25－12

13,4402.11

北山

大阪市阿倍野区

12,0551.89

ニッシン債権回収株式会社

東京都千代田区九段南４丁目２－11

12,018

1.88

本岡

邦治

兵庫県芦屋市10,745

1.68

志賀

英春

愛知県岡崎市10,591

1.66

189,082

29.69

雅章

計

－

- 12 -

11795115_第２四半期報告書_20111116105122

2011/11/16 10:51:40（７）【議決権の状況】①発行済株式
平成23年９月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式）

普通株式

2

完全議決権株式（その他）

普通株式

636,849

636,849－

636,851－－

636,849－

発行済株式総数
総株主の議決権－（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が13株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。
②自己株式等
平成23年９月30日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社ジアース

大阪市西区阿波座
一丁目３番18号

2

－

2

0.00

計

－

2

－

2

0.00

２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（1）辞任役員
役名

職名

氏名

辞任年月日

取締役

－

ジョン・フー

平成23年８月30日- 13 -

11795115_第２四半期報告書_20111116105122

2011/11/16 10:51:40

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成23年７月１日から平成23年９月30日まで）および第２四半期連結累計期間（平成23年４月１日から平成23年９月30日まで）に係る四半期
連結財務諸表について、清和監査法人による四半期レビューを受けております。

- 14 -

11795115_第２四半期報告書_20111116105122

2011/11/16 10:51:40

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(平成23年３月31日)

当第２四半期連結会計期間(平成23年９月30日)

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
たな卸資産
前払費用
未収入金
その他
貸倒引当金

135
16
※1
1
11
40
8
△0

48
0
※1
0
14
22
5
△0

流動資産合計

212

93

18
66

2
41

有形固定資産合計

84

43

無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
コンテンツ
その他

365
11
3
21

308
40
－

無形固定資産合計

403

368

56
13
39
△12

3
4
20
△1

97

26

585

438

798

532

80
－

66
234
69
26
10
72
－

固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
工具、器具及び備品（純額）

投資その他の資産投資有価証券
差入保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
預り金
未払法人税等未払消費税等
事業所閉鎖損失引当金
その他

98
55
9
143
61
1

流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
長期預り金
PCB廃棄物処理費用引当金

0

451

479

－

90
－

234
－
26

- 15 -

1910
26

11795115_第２四半期報告書_20111116105122

2011/11/16 10:51:40（単位：百万円）
前連結会計年度(平成23年３月31日)
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
新株予約権

当第２四半期連結会計期間(平成23年９月30日)
260

126

711

606

2,691
884
△3,487
△0

2,779
972
△3,825
△0

86

△75

0

△0

0

△0

－

2

純資産合計

86

△73

負債純資産合計

798

532- 16 -

11795115_第２四半期報告書_20111116105122

2011/11/16 10:51:40（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成22年４月１日
至 平成22年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年９月30日)

183
412

12
94

売上高
売上原価

△229

売上総損失（△）
販売費及び一般管理費※1

営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取手数料
貸倒引当金戻入額
その他

514

△82
※1

235

△744

△318

0
－

0
1
－

1
－
3

10
0

5

12

37
4
2
1
42
3

10
－

93

24

経常損失（△）

△832

△331

特別利益
固定資産売却益
債務免除益
その他

858
－
8

－

特別利益合計

866

1

2
7
－
－

－
－

営業外収益合計
営業外費用支払利息
持分法による投資損失
株式交付費
支払手数料
投資事業組合運用損
その他
営業外費用合計

特別損失
固定資産除却損
特別退職金
事業所閉鎖損失
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損
借入金期限前返済清算金
瑕疵担保責任履行損失
附滞税等
その他

100
15
46
－

13
－
－
0

0
0

1
1
－
－
－

8

3
－

181

6

△147

△336

法人税、住民税及び事業税

102

法人税等合計102

少数株主損益調整前四半期純損失（△）

△157

△338

四半期純損失（△）

△157

△338

特別損失合計税金等調整前四半期純損失（△）- 17 -

11795115_第２四半期報告書_20111116105122

2011/11/16 10:51:40【四半期連結包括利益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成22年４月１日
至 平成22年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年９月30日)

△157

△338

△3

△0

△3

△0

四半期包括利益

△160

△338

（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益

△160
－

△338
－

少数株主損益調整前四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計- 18 -

11795115_第２四半期報告書_20111116105122

2011/11/16 10:51:40（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成22年４月１日
至 平成22年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年９月30日)

△147

△336

259
100
0
△3

64
－

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）
減価償却費
投資有価証券評価損益（△は益）
長期前払費用償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金繰入額
受取利息及び受取配当金
支払利息
株式交付費
固定資産除却損
特別退職金
有形固定資産売却損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
預り保証金の増減額（△は減少）
信託預金の増減額（△は増加）
未払金の増減額（△は減少）
未払又は未収消費税等の増減額
借入金期限前返済清算金
瑕疵担保責任履行損失
その他

4
△0

3
△0
－
△1

37
2
2
7
△858

10
13
－
－
－

35
0
△348
122
12
260
15
46
62

15
0
－
－
△43
△71
－
－
3

小計

△388

△342

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
特別退職金の支払額

0
△31
△7
△7

1
△10
△3
－

営業活動によるキャッシュ・フロー

△434

△354

200
△1

－
△4
－
△19
－

投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
無形固定資産の売却による収入
投資有価証券の売却による収入差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
その他

7,138
△188
236
－
△11

投資活動によるキャッシュ・フロー

- 19 -

322
6

50
－
－
△0

7,703

27

11795115_第２四半期報告書_20111116105122

2011/11/16 10:51:40（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成22年４月１日
至 平成22年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年９月30日)△1,300△5,910

82
－

364
△2
－
－
△0
△100

69
△13

△6,949

240

318

△86

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入
株式交付費の支出
新株予約権付社債の発行による収入
新株予約権の発行による収入
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高

100
2
－
△0

99

現金及び現金同等物の四半期末残高※1- 20 -

418

135
※1

48

11795115_第２四半期報告書_20111116105122【継続企業の前提に関する注記】
当第２四半期連結累計期間（自平成23年４月１日

2011/11/16 10:51:40

至平成23年９月30日）

１．継続企業の前提に関する重要事象の存在について
当社グループは、前連結会計年度において1,370百万円の営業損失、1,417百万円の経常損失、1,413百万円の当期純損失を計上しており、当第２四半期連結累計期間におきましても318百万円の営業損失、331百万円の経常損失、338百万円の四半期純損失を計上した結果、73百万円の債務超過になっており、依然として、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
２．当該状況の解消のための経営計画について
このような状況のもと、当社は、平成23年11月11日公表の「平成24年３月期第２四半期累計期間業績予想値と実績値との差異に関するお知らせ」に記載のとおり、当社所有のデータベースサービスをアプリケーション化
し、スマートフォン及びスマートタブレットでも利用可能なサービスとすることで、従来の大手の不動産事業者
のみならず、個人の不動産事業従事者や一般ユーザーに対してもよりユーザービリティの高いサービスを提供していくことにより、収益の獲得に努めてまいります。
また、当社は、平成23年８月12日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の発行（以下、「本件第三者割当」といいます。）を決議しており、本件第三者割当により、財務基盤の改善および強化を図り、当該状況の解消に向け邁進してまいります 。
今後は、従来より当社が培ってきた様々なテクノロジーを集約、発展させた不動産情報サイト『ジアース』に事業の選択と集中を行うことにより、収益構造の抜本的な改革を図り、安定的な収益化の実現に向け邁進してまいります。
３．継続企業の前提に関する重要な不確実性について
当社グループを取り巻く厳しい経営環境は今後も継続するものと予測され、計画実現の時期など現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

- 21 -

11795115_第２四半期報告書_20111116105122

2011/11/16 10:51:40【追加情報】
当第２四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日
至 平成23年９月30日）（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
第１四半期連結会計期間の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号

平成21年12月４日）を適用しております。

- 22 -

11795115_第２四半期報告書_20111116105122

2011/11/16 10:51:40【注記事項】（四半期連結貸借対照表関係）
前連結会計年度（平成23年３月31日）

当第２四半期連結会計期間（平成23年９月30日）※１

たな卸資産の内訳
貯蔵品
1百万円
２ 偶発債務下記の会社の預り保証金に対し、債務保証を行っております。
㈱ＣＯＬＯＲＳ
92百万円※１

たな卸資産の内訳
貯蔵品
0百万円
２ 偶発債務下記の会社の預り保証金に対し、債務保証を行っております。
㈱ＣＯＬＯＲＳ
92百万円（四半期連結損益計算書関係）
前第２四半期連結累計期間（自 平成22年４月１日
至 平成22年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日
至 平成23年９月30日）※１ 販売費及び一般管理費の主なもの
給与手当※１ 販売費及び一般管理費の主なもの
92 百万円

給与手当

47 百万円（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前第２四半期連結累計期間（自 平成22年４月１日
至 平成22年９月30日）※１

２

当第２四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日
至 平成23年９月30日）

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸 ※１
借対照表に掲記されている科目の金額との関係

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸
借対照表に掲記されている科目の金額との関係（平成22年９月30日現在）（平成23年９月30日現在）

（百万円）

（百万円）

現金及び預金勘定

418

現金及び預金勘定

48

現金及び現金同等物

418

現金及び現金同等物

48───────────２

重要な非資金取引の内容①債務の株式化（デット・エクィティ・スワップ）による増加額及び減少額
資本金増加額

47百万円

資本準備金増加額

47百万円

短期借入金減少額

95百万円②新株予約権付社債に付された新株予約権の行使
新株予約権付社債に付された新株予
5百万円
約権の行使による資本金増加額
新株予約権付社債に付された新株予
5百万円
約権の行使による資本準備金増加額
新株予約権の行使による新株予約権付社債の減少額- 23 -

10百万円

11795115_第２四半期報告書_20111116105122（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自平成22年４月１日

2011/11/16 10:51:40

至平成22年９月30日）

１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動に関する事項
当社グループは、当第２四半期連結会計期間において新株予約権の権利行使による払込を受けました。この結果、資本金が200百万円、資本準備金が200百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が2,505百万円、資本準備金が698百万円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自１．配当に関する事項

平成23年４月１日

至

平成23年９月30日）

該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動に関する事項
当社グループは、当第２四半期連結会計期間において、第三者割当増資の実行、および、新株予約権の権
利行使による払込を受けました。この結果、資本金が87百万円、資本準備金が87百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が2,779百万円、資本準備金が972百万円となっております。

- 24 -

11795115_第２四半期報告書_20111116105122

2011/11/16 10:51:40（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ

前第２四半期連結累計期間（自平成22年４月１日 至平成22年９月30日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

ビジネス
サービス事業

広告事業

その他
(注)１

（単位：百万円）
四半期連結損益計算書計上額
(注)３

調整額
(注)２

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の
内部売上高又は振替高計
セグメント利益又は損失(△)

0

13

168

－

183

－

－

－

－

－

0

13

168

－

183

△233

△412

41

△139

△744

（注）１．

当社は第１四半期連結会計期間より事業構造を転換し、経過的に計上される売上高等を「その他」に集約しております。「その他」の主な内容は賃貸収入等の不動産賃貸事業、仲介手数料等の業務支援事
業となります。
２． セグメント利益又は損失(△)の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用139百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の管理部門に係る費用であります。
３． セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ

当第２四半期連結累計期間（自平成23年４月１日

至平成23年９月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

ビジネス
サービス事業

広告事業（単位：百万円）
四半期連結損益計算書計上額
(注)２

調整額
(注)１

売上高
外部顧客への売上高

2

9

－

12

セグメント間の内部売上高又は振替高

－

－

－

－

計

2

9

－

12

△91

△154

△71

△318

セグメント損失(△)（注）１．

セグメント損失の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用71百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の管理部門に係る費用であります。
２． セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

- 25 -

11795115_第２四半期報告書_20111116105122

2011/11/16 10:51:40（金融商品関係）
前連結会計年度末（平成23年３月31日）

科目

連結貸借対照表計上額（百万円）

時価（百万円）

差額（百万円）（1） 短期借入金

80

80

－

（2） 長期借入金

234

234

－

（注）１．金融商品の時価の算定方法（1）短期借入金
短期間での決済のため、時価はほぼ帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（2）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
当第２四半期連結会計期間末（平成23年９月30日）
社債が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
科目

四半期連結貸借対照表計上額（百万円）（1） 短期借入金
１年内返済予定の長（2）
期借入金（3） 社債

時価（百万円）

差額（百万円）

66

66

－

234

234

－

90

84

△5

（注）１．金融商品の時価の算定方法（1）短期借入金
短期間での決済のため、時価はほぼ帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（2）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
（3）社債
社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で引いて算定する方法によっております。

割り

２．著しい変動の主な要因は、第２四半期連結会計期間において、人件費等販売管理費および事業収入拡大のためのシステム開発資金に充当する目的で社債を発行したことによります。
（有価証券関係）
当第２四半期連結会計期間末（平成23年９月30日）
前連結会計年度の末日と比較して著しい変動はありません。
（デリバティブ取引関係）
当第２四半期連結会計期間末（平成23年９月30日）
該当事項はありません。

（企業結合等関係）
当第２四半期連結会計期間（自平成23年７月１日

至

該当事項はありません。

- 26 -

平成23年９月30日）

11795115_第２四半期報告書_20111116105122

2011/11/16 10:51:40（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 平成22年４月１日
至 平成22年９月30日）(1）１株当たり四半期純損失金額

当第２四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日
至 平成23年９月30日）

378円33銭604円36銭

四半期純損失金額（百万円）

157

338

普通株主に帰属しない金額（百万円）－－

普通株式に係る四半期純損失金額（百万円）

157

338

415,987559,575（算定上の基礎）普通株式の期中平均株式数（株）

平成23年８月12日の取締役会決議に基づく新株予約権(目的となる株式の数100,000株)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株－式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(券面総額100百万円)
この概要は、「第３提出会社の状
況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

（注）

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損
失金額であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）
該当事項はありません。

２【その他】
該当事項はありません。

- 27 -

11795115_第２四半期報告書_20111116105122

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 28 -

2011/11/16 10:51:40

11795115_第２四半期報告書_20111116105122

2011/11/16 10:51:40

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成23年11月11日

株式会社ジアース
取締役会

御中
清和監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

南方

美千雄

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

芳木

亮介

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジアースの平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成23年７月１日から平成23年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成23年４月１日から平成23年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フ
ロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジアース及び連結子会社の平成23年９月30日現在の財政状態
並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において多額の営業損失を計上し、当第２四半期連結累計期間においても、多額の営業損失を計上しており、債務超過となっている。したがって、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期
連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。