販売約款
第1条

範囲

1.1

本販売約款（以下「本約款」という。
）は、明示的な別段の合意がある場合を除き、ZEISS の日本法人のいずれかの会社（以下「ZEISS」という。
）が顧客に対して行うすべての商品及び役務の引渡（以下「引渡又は引渡品」という。）に適用されるものとする。

1.2

本約款と異なる又は本約款を補完する顧客の約款等の取引条件は、ZEISS がその適用について書面で明示的に同意する範囲においてのみ適用されるものとする。

第2条

性能データ

2.1

ZEISS による引渡に関連するデータ、情報及び助言は ZEISS の経験に基づくものである。記載されている数値（性能データを含むがこれに限らない。）は、通常の実験室の条件下での検査で測定された平均的な数値であり、保証されている仕様ではない。

2.2

ZEISS の商品及び役務に関するすべての情報（提案書及び印刷物に記載されている図解、図面、重量、寸法及び性能仕様を含むがこれらに限らない。
）は、概算の平均的な数値であり、これらは品質又は耐久性を保証するものではなく、あくまで概算の表示又は指標とする。

3.6

ZEISS は、部分的な引渡が顧客にとって合理的であると判断する場合、これを実施することができるものとする。部分引渡は、これが契約上の目的の範囲において利用可能な場合、残余の商品及び役務の引渡が確保されている場合、並びに顧客が結果として莫大な追加費用又は経費を負担しない場合（ZEISS が当該費用を負担することに同意している場合を除く。）において顧客にとって合理的であるものとする。

第4条

輸出管理

4.1

引渡品及び関連技術又は文書の販売、転売及び処分は、ドイツ、欧州、米国の輸出管理規制及び（該当がある場合は）その他の国々の輸出管理法に従うものとする。通商禁止国、制裁対象者又は引渡品を軍事目的、ABC 兵器の用途若しくは核技術の用途で利用する若しくは利用する可能性のある者への転売は、公的な許認可の取得を前提とする。
顧客は、発注をもって、上記の法令を遵守していること、及び引渡品の輸入を禁止し又は制限している国々に引渡品が直接的又は間接的に引渡されることがないことを表明する。顧客は、輸出入に求められるすべての必要な許認可を取得することを表明する。

4.2

許認可に関する要件又は適用される輸出管理法令に基づくその他の要件若しくは手続に起因して義務の履行が遅滞した場合、履行期間は当該遅滞の期間延長されるものとする。

第3条

引渡

3.1

顧客の要請及び費用負担において履行地とは異なる場所に商品を出荷する場合（以下「販売品の出荷」という。
）、ZEISS は、自己が手配する運送機関を利用して引渡を行うことができる。

4.3

ZEISS 及び顧客は、適用される輸出管理法令により契約の履行が禁止されている範囲において、当該履行を拒絶する権利を有する。履行拒絶の理由については、直ちに連絡されなければならない。

3.2

期限及び期日は、これらが拘束力を有するものとして ZEISS が明示的に確認した場合に限り拘束力のある引渡期間（以下「引渡期間」という。
）となる。書面による明示的な確認がない場合、これらは拘束力のない目標の期日とする。

第5条

危険負担の移転

5.1

危険負担は商品の引渡をもって顧客に移転する。

5.2

顧客の責に帰すべき事由により引渡が遅滞した場合（受領の遅滞を含むがこれに限らない。
）、危
険負担及び保管料等の増加の支払義務は、ZEISSによる出荷準備完了の通知をもって顧客に移転するものとする。

第6条

支払

6.1

ZEISS の注文確認書に記載の価格のみが適用される。追加の引渡については別途請求される。

6.2

すべての価格は消費税を含まない正味価格とし、顧客は法律上の税率による消費税を追加して支払わなければならない。

6.3

別段の明示的な合意がない限り、代金は請求書の日から 30 日以内に支払われるものとする。

6.4

支払期限の満了をもって顧客に支払の不履行があるものとする。不履行の期間において、ZEISSは法定利率による遅延損害金を要求することができるものとする。

3.3

引渡期間は、ZEISS による注文確認（以下「注文確認」又は「注文確認書」という。
）の日をもって開始する。

3.4

注文確認書において「確定の」、「指定の」又は「拘束力を有する」ものとして明示的に確認されていない期限及び期日が満了した場合、顧客は満了から 2 週間経過後、ZEISS に対して合理的な引渡期間を設定することができる。当該引渡期間の満了をもって、顧客は、催促をした上で ZEISS に債務不履行があるものとすることができる。その他一切において、引渡の不履行は法律上の定めに従うものとする。

3.5

顧客が ZEISS に対する自らの義務を履行しない場合（受領及び支払の不履行を含むがこれに限らない。
）、引渡期間はかかる不履行の期間延長される。

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販売約款
6.5

ZEISS は、顧客に支払の懈怠又は不履行があった
場合、代金の前払い又は担保の供与がある場合に限り未履行の引渡を履行する権利を有し、2 週間以内にかかる前払い又は担保の供与が行われなかった場合、新たな期限を設けることなく契約を撤回する権利を有する。

第7条

所有権の移転7.1

代金の支払いの完了をもって、商品の所有権は顧客に移転されるものとする（以下、引渡後所有権が顧客に移転されるまでの商品を「所有権留保付き商品」という）。

7.2

顧客は、以下に定める条件のみに基づき、またZEISS により契約を撤回されるまで、かつ自らの弁済義務について債務不履行がない限りにおいて、通常業務において所有権留保付き商品を使用し、これを販売する権利を有する。

7.3

顧客は、自らの顧客に対し、同一条件において所有権留保付き商品にかかる所有権を留保するものとする。

7.4

ZEISS は、顧客が ZEISS との取引関係から生じる又は顧客による契約違反に起因する弁済義務を適切に履行しない場合、契約を撤回することができるものとする。ZEISS が撤回の権利を行使した
場合、顧客は、ZEISS の要請をもって直ちに譲渡した債権及びその債務者を開示し、債権回収に必要なすべての情報を提供し、関連文書を ZEISS に引き渡し、かかる譲渡について債務者に通知しなければならない。また、ZEISS も自ら債務者に譲渡について通知する権利を有する。

7.5

担保の供与又は動産譲渡担保の設定を含め（但し、これに限らない。
）、所有権留保付き商品を本約款で定める以外の用途で使用することは認められていない。顧客は、ZEISS の所有権留保付き商品又は担保財産に何らかの影響又は危険がある場合（差押手続、譲渡抵当実行手続又は破産手続を含むがこれらに限らない。
）、直ちに ZEISS に通知しなければならない。また、顧客は、既存の所有権の留保又は ZEISS の利益のために供与された担保財産について直ちに第三者に通知しなければならない。ZEISS は、顧客がこれらの義務に違反した場合、法的な防禦及び損害賠償にかかる裁判費用及び裁判外の費用について顧客に賠償を求める権利を留保する。

7.6ZEISS は、顧客に契約違反があった場合にのみ、法律上の定めに基づいて契約を撤回し、かつ所有権留保付き商品の返還を求める権利を有する。これに関し、顧客は ZEISS に対して占有権を主張することはできない。

第8条

ソフトウェアの権利

8.1

顧客に引渡されたすべてのソフトウェアには、基礎となる各ライセンス条件（エンドユーザ向けライセンス契約又は「EULA」）が適用される。

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8.2

引渡されたソフトウェアの説明文書及び追加の補足文書に関し、ZEISS は、ソフトウェアの引渡が意図する引渡品を顧客内部で使用する目的で、非独占的かつ譲渡不可の使用権を許諾する。

8.3

ソースプログラムは書面による別段の合意に基づく場合に限り提供される。

第9条

保証

9.1

顧客が商品の引渡後１年以内に商品に直ちに発見することができない、種類、品質又は数量に関して本約款の内容に適合しない状態があること（以下「契約不適合」という。
）を発見した場合は、その請求により、ZEISS は自己の負担及び選択において修補又は代品交換（以下「是正」という。
）を行う。但し、かかる契約不適合が商品の機能やそれを使用する場合に支障をきたさないときはこの限りではない。

9.2

引渡した商品の解体、撤去若しくは分解又は商品の設置若しくは組立を実施する義務を ZEISS が本来負っていない場合、これらの作業は是正に含まれないものとする。

第10条 免責
10.1

ZEISS が本約款に関して顧客に賠償する損害の範囲は、通常の損害に限定されるものとし、特別の損害、派生的若しくは付随的損害、間接的損害又は結果的損害については、その予見可能性の有無及びそれら損害を生じさせる事情を予見すべきか否かを問わず、何ら賠償の責任を負わないものとする。なお、具体的な損害賠償の額は、本約款に基づき ZEISS が顧客より受領した金額を上限とする

10.2

前項にかかわらず、法律上の責任要件を前提として、ZEISS は、法的根拠にかかわらず故意又は重過失があった場合、損害賠償及び費用の償還に限り制限のない責任を負うものとする。

第11条 不可抗力
ZEISS は、引渡不能又は引渡の遅滞が、ZEISS の責に帰さない不可抗力又は契約締結時に予測不能であったその他の事由（例えば、あらゆる種類の業務の中断、材料若しくはエネルギーの調達困難、輸送の遅滞、ストライキ、合法的なロックア
ウト、労働力、エネルギー若しくは原材料の不足、必要な公的許認可の取得の困難、パンデミック若
しくは疫病、公的措置等）に起因する限りにおいて、これらの責任を負わないものとする。上記の事由により、ZEISS による引渡又は役務の提供が事実上更に困難又は不可能となり、かかる障害が一時的なものではない限りにおいて、ZEISS は、契約を取消す権利を有する。一時的な障害の場合、引渡又は役務の期限はかかる障害の期間に加えて合理的な開始の期間延長されるものとする。顧客は、引渡の遅滞の結果、引渡品を受領できないことが合理的に予期される場合、ZEISS に対して

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販売約款
書面で直ちに表明することにより、契約を取消すことができるものとする。

14.3.1ZEISS が当該商品を顧客から一時的に預かり、修補等を行う場合：顧客は、ZEISS に当該商品を渡す前に、当該データのバックアップを取るなど、自らの責任において必要な措置が取られていることを確認する。

14.3.2ZEISS が代品交換などのために当該商品を顧客から引き取る場合：顧客は、ZEISS に当該商品を引き渡す前に、当該データが当該商品から消去されていることを確認する。

第12条 産業財産権、著作権
12.1 ZEISS は、顧客が契約で指定された方法で ZEISS の引渡品を使用したことに起因して顧客に対して産業財産権又は著作権の侵害の請求がなされた場合、引渡品の使用を継続するための権利を取得する責任を負うものとする。但し、顧客が第三者からの当該請求について ZEISS に書面で直ちに通知し、かつすべての適切な防禦及び法廷外での行為を行う
ZEISS の権利が留保されていることを前提条件とする。かかる前提条件の下、経済的に正当な条件で引続き引渡品を使用することが不可能な場合、ZEISS が自らの裁量により、権原の瑕疵を是正するために当該引渡品を修正若しくは交換するか、又は当該引渡品を引き取った上でその製品年齢及び使用期間を考慮した金額を差引いて購入金額を払い戻すことが合意されている。
12.2 顧客は、第 11 条の制限の範囲において産業財産権又は著作権侵害に対して更なる法律上の請求をする権利のみを有する。ZEISS は、自らの引渡品が契約で指定された方法で使用されていない又は第三者の構成部品と共に使用されていることに起因して生じた侵害について、本条第 1 項に基づく義務を負わない。
第13条 処分
13.1 顧客は、引渡品、とりわけ商品を処分する際、ZEISSからの商品に付随する情報を遵守し、法律上の定めに従って引渡品を正しく処分し又は再利用するようにする。
13.2 顧客が事業者である場合、自らの費用負担で処分する義務を負う。引渡品、とりわけ商品又はその構成部品を転売する場合、顧客は転売先の購入者に自らの義務を移転するものとする。二次顧客が消費者の場合、処分にかかる法律上の定めが適用される。
第14条 秘密保持、データ保護
14.1 書面による別段の明示的な合意がある場合を除き、発注に関連して ZEISS に提供された情報は、秘密であることが明白であるか又は顧客により明示的な表示がなされている場合を除き、秘密情報とはみなされないものとする。
14.2 ZEISS は、契約の履行のために必要な範囲で、顧客の個人データを処理し、ZEISS グループの関連会社に転送する権利を有する。
14.3 顧客が本約款の保証条項に基づく請求を当社に行う場合、対象となる商品に含まれる顧客に関するデータ（当該商品を使用することで当該商品に保存又は蓄積された営業情報・技術情報、当該商品の使用対象となった個人に関する情報［患者個人に関連するデータなどを含む］などを指し、以下同じ）については、次のとおり取り扱う。

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第15条

雑則

15.1 ZEISS 及び顧客は、次の各号に該当する事情がないことを表明し保証するとともに、本約款の履行に際しては次の各号を遵守するものとし、相手方がいずれかに違反した場合、相手方への何らかの通知、催告を要することなく、いつでも本約款に基づく契約を解除できるものとする。
15.1.1ZEISS 又は顧客の役員、職員又は従業員が、暴力団、暴力団構成員、暴力団関係者その他の反社会的勢力（以下総称して「反社会的勢力」という）ではないこと。

15.1.2

反社会的勢力を利用しないこと、又は、反社会的勢力に対し資金などを提供しもしくは便宜を供与するなどの関与をしないこと。

15.2 顧客が次のいずれかの事由に該当する場合、ZEISSは、催告その他の手続を要しないで直ちに本約款に基づく契約を解除することができる。
15.2.1

強制執行、保全処分、滞納処分を受け、または、競売、破産、民事再生、会社整理若しくは会社更生の申立てがあったとき。

15.2.2

手形交換所から不渡処分を受けたとき。

15.3 顧客に前項各号の一に該当する事由がある場合、顧客の財産状態が悪化し若しくは悪化するおそれがあると ZEISS が合理的理由により認めた場合、または、第 15.1 項に基づき ZEISS が解除をした場合、顧客は ZEISS に対して負担する全ての債務について当然に期限の利益を喪失し、直ちに一括して債務の弁済をしなければならない。
15.4 本約款に基づく取引に関して生じる ZEISS と顧客との間の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
15.5 本約款に基づく取引の準拠法は日本法とする。
15.6 本約款の条項のいずれかが全部又は一部無効な場合も、残存条項及び残存部分の有効性には影響しないものとする。

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