平成 30 年５月 25 日
各位
上場会社名

株式会社 日代代表取締役社長

表者

伝(コード番号9902

問合せ先責任者

取締役管理本部長(TEL06-7637-7000）

福家利一

檜垣泰雄

東証第一部)

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 30 年５月 25 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 30 年６月 22 日開催予定の第 67 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
１．定款変更の目的（１）平成 30 年２月 23 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」でもご案内いたしまし
たとおり、当社のさらなる企業価値の向上を図る観点から、監査を担う監査等委員である取締役（その過半数が社外取締役）が取締役会の議決権を有することにより取締役会の監督機能を強化し、かつ監督と執行の分離を進めつつ経営の機動性を高め、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
（２）業務執行を行わない取締役につき、責任限定契約を締結することによってその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、現行定款第 27 条（取締役の責任免除）の一部を変更するものであります。なお、当該責任限定契約に係る定款の変更については、各監査役の同意を得ております。
（３）その他、不要となった規定の削除、明確化のための文言の調整及び条数の変更等、所要の調整を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は次のとおりとなります。なお、本議案の決議による定款一部変更は、本総会終結の時をもって効力が発生いたします。
（下線は変更部分を示します。
）
行 定 款

第１章

総則～第１条
第３条

変更案

第１章

総則

第１条
＜条文省略＞～

現第３条＜現行どおり＞

現

行定款

（機関）
第４条

変更案

（機関）
当会社は、株主総会および取締役

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。のほか、次の機関を置く。

（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会（３）会計監査人（４）会計監査人
第５条＜条文省略＞

第５条＜現行どおり＞

第２章 株式第６条～＜条文省略＞

第11条＜現行どおり＞～

第６条

第２章 株式

第11条
第３章

株主総会

株主総会

第12条

～

＜条文省略＞

第17条＜現行どおり＞

～

第12条

第３章

第17条

第４章

取締役および取締役会

第４章

取締役および取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）

第18条

第18条

取締役の員数は15名以内とする。

取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は、15名以内とする。

＜新設＞

２

監査等委員である取締役の員数は５名以内とする。

（取締役の選任方法）（取締役の選任方法）

第19条

第19条

取締役は、株主総会の決議によって選任する。

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

２＜条文省略＞

２＜現行どおり＞

３＜条文省略＞

３＜現行どおり＞（取締役の任期）（取締役の任期）

第20条

第20条

取締役の任期は、選任後１年以内

取締役（監査等委員であるものを除に終了する事業年度のうち最終のく。）の任期は、選任後１年以内にものに関する定時株主総会の終結終了する事業年度のうち最終のもの時までとする。のに関する定時株主総会の終結の

現行定

款

変

更案

時までとする。
＜新設＞

２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

＜新設＞

３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする｡（代表取締役、役付取締役、相談役および顧（代表取締役、役付取締役、相談役および顧問）

問）第21条 取締役会は、その決議によって代表

第 21 条 取締役会は、その決議によって、取取締役を選定する。

締役（監査等委員であるものを除く。）の中から、代表取締役を選定する。

２

取締役会は、その決議によって取締２

取締役会は、その決議によって、取役会長、取締役副会長、取締役社長締役（監査等委員であるものを除く各１名および取締役副社長、専務取。）の中から、取締役会長、取締役副締役、常務取締役、取締役相談役各会長、取締役社長各１名および取締若干名を選定することができる。

役副社長、専務取締役、常務取締役、取締役相談役各若干名を選定することができる。

３＜条文省略＞

３＜現行どおり＞（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）

第 22 条＜条文省略＞

第 22 条＜現行どおり＞

２＜条文省略＞

２＜現行どおり＞＜新３

設＞

前二項の定めにかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 23 条 取締役会の招集通知は各取締役およ第 23 条 取締役会の招集通知は各取締役にび各監査役に対し、会日の５日前ま対し、会日の５日前までに発する。

でに発する。ただし、緊急の必要がただし、緊急の必要があるときはこあるときはこの期間を短縮することの期間を短縮することができる。

ができる。
２

取締役および監査役の全員の同意が２

取締役の全員の同意があるときは、

現

行定

款

変

更案

あるときは、招集の手続きを経ない招集の手続きを経ないで取締役会で取締役会を開催することができを開催することができる。

る。
（取締役会の決議方法等）（取締役会の決議方法等）

第24条

第24条

２

取締役会の決議は、決議に加わる

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出ことができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

席し、その過半数をもって行う。

当会社は、取締役会の決議事項に

２

当会社は、取締役が取締役会の決ついて、当該事項の決議に加わる議の目的である事項について提案ことのできる取締役全員が書面まをした場合において、当該提案にたは電磁的記録により同意の意思つき議決に加わることのできる取表示をしたときは、当該決議事項締役全員が書面または電磁的記録を可決する旨の取締役会の決議がにより同意の意思表示をしたときあったものとみなす。ただし、監は、当該提案を可決する旨の取締査役が当該決議事項について異議役会の決議があったものとみなを述べたときはこの限りではなす。

い。
＜新設＞

（取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第 25 条当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第 25 条＜条文省略＞

第 26 条＜現行どおり＞（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）

第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）

産上の利益は、監査等委員である取は、株主総会の決議によって定める。

締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第 27 条

第 28 条＜条文省略＞＜現行どおり＞

２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、規定により、取締役（業務執行取締

現行定款

変

更案

同法第 423 条第１項の賠償責任を限役等であるものを除く。
）との間に、定する契約を締結することができ同法第 423 条第１項の賠償責任を限る。ただし、当該契約に基づく責任定する契約を締結することができの限度額は法令に定める額とする。

る。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令に定める額とする。

第５章 監査役および監査役会（監査役の員数）

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

第 28 条 監査役の員数は４名以内とする。
（監査役の選任方法）
第 29 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）
第 30 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）
第 31 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 32 条 監査役会の招集通知は各監査役に対し、会日の５日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。
２

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を

現行定

款

変更案開催することができる。
（監査役会規程）

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

第 33 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（監査役の報酬等）
第 34 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第 35 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第１項の監査役（監査役であった者を含む。
）の責任を法令の限度において免除することができる。
２

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額とする。
＜新設＞

＜新設＞

第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第 29 条

監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

＜新設＞（監査等委員会の招集通知）
第 30 条

監査等委員会の招集通知は各監査等委員に対し、会日の５日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。

＜新設＞

２

監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監

現行定款

変更案

査等委員会を開催することができる。
＜新設＞（監査等委員会の決議方法）
第 31 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

＜新設＞（監査等委員会規程）
第 32 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章 計算第 36 条＜条文省略＞（剰余金の配当等）

第６章 計算第 33 条＜現行どおり＞（剰余金の配当等の決定機関）

第 37 条 当会社は、取締役会の決議によって、 第 34 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第
会社法第 459 条第１項各号に掲げる459 条第１項各号に掲げる事項に事項を定めることができる。

ついて、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

２

当会社は、毎年３月 31 日の最終の株＜削除＞＜削除＞

主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行う。
（中間配当）
第 38 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454 条第 5 項の規定による中間配当を行うことができる。
＜新設＞（剰余金の配当の基準日）第 35 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。

現行

＜新定款

変設＞

２

更案

当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30 日とする。

＜新設＞

３前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

第 39 条＜条文省略＞

第 36 条＜新附則設＞

第１条＜現行どおり＞

当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第１項の監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる。

第２条

前条および本条は、2028 年６月 22日をもって削除する。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 30 年６月 22 日（金曜日）

定款変更の効力発生日

平成 30 年６月 22 日（金曜日）
以 上