商品取引所法施行令及び同法施行規則のパブリックコメントに対する回答
意見

回答
広告規制

広告類似行為全般
業界団体の自主規制ルールなどに明示されているよう 「多数の者に対して同様の内容で行う情報の提供」をに、広告等規制の対象を明確にすべきである。
広告類似行為として定めており、様々なものが想定される個別の情報提供の「方法」を類型的に例示列記することは困難と考えられます。

会社案内やセミナー告知、採用広告等、新規顧客獲得 個別事例ごとの実態に即して実質的に判断されること等を目的とした営業広告以外のものについて、広告等規 になりますが、広告等規制の対象は、「その行う商品取引受託業務の内容について」行う広告等であり、商品取制の対象とすべきではない。
引受託業務の内容に関するものでない場合は、広告等規制に該当しないものと考えられます。

広告類似行為として、多数の者に対して同様の内容で 個別事例ごとの実態に即して実質的に判断されるべき行う「情報の提供」とあるが、取引所の商品価格、出来 ものと考えられますが、例えば取引所の商品価格、出来高、取組高などの既に公表されている客観的な情報を提 高、取組高等に関する事項にとどまり、商品取引員等の行う「商品取引受託業務の内容」に該当しないような場
供することも含まれるのか。
合には、当該事項は、広告等規制の対象となる「広告類似行為」に該当しないものと考えられます。

ダイレクトメール、アンケート調査を行う場合、広告等規 個別事例ごとの実態に即して実質的に判断されるべき制の対象となるか。
ものですが、ダイレクトメールやアンケート調査であっても、商品取引員が行う「商品取引受託業務」の内容について「多数の者に対して同様の内容でおこなう情報の提供」であれば、広告類似行為に該当します。

営業担当が自ら作成する資料は規制対象に相応しくな 広告等の作成主体にかかわらず、「多数の者に対してい。
同様の内容で行う情報の提供」は広告類似行為となります。

アナリストレポート
日々の相場レポートなど、情報サービスの資料は規制 アナリストレポートについて、「商品市場の分析及び評対象にすべきではない。
価」にとどまるような「アナリストレポート」の配布については、基本的に広告等規制の対象となる広告類似行為に該当しないと考えられます。
一方で、「アナリストレポート」の配布が商品市場における取引等の受託の勧誘に用いられるような場合には、「商品取引受託業務」についての情報提供として、「広告類似行為」に該当すると考えられます。
以上を明確化するために、省令１００条の２で「商品市場の分析及び評価に関する資料であって、受託契約の締結の勧誘に使用しないものを配布する方法」を適用除外とするよう修正いたします。

1

意見

回答

会社のイメージ広告や名刺広告も広告等規制の対象となるのか。

個別事例ごとの実態に即して実質的に判断されるべきものですが、当該「イメージ広告」や「名刺広告」が当該商品取引員等の概要説明にとどまるものであり、当該商品取引員等の行う「商品取引受託業務の内容」に該当しないような場合には、広告等規制の対象となる「広告類似行為」に該当しないものと考えられます。

イメージ広告住居訪問によるビラ配布の扱い
顧客と面談せずにビラ・パンフレット等を単にポストに広告等規制の対象となるビラ又はパンフレットの配布において「住居を訪問して配布する方法を除く。」とある 投函する場合や多数の住居に配布して回るような場合
が、個別に訪問して配布する場合は規制の対象外とな を含め、住居や事務所等を訪問してビラ・パンフレット等
るのか。また、自宅の玄関で本人に手渡す場合等、説明 を配布することにより多数の者に同様の内容の情報を提の有無は問わないか。また、自宅の郵便ポストに投函し 供する行為は、「広告類似行為」として広告等規制の対象になるものと考えられます。一方、単独の顧客のみをて配布する場合は、広告等規制の対象外か。
対象として当該顧客に即した情報の提供を行う場合につ広告等規制の対象となる「住居を訪問して配布する方 いては、基本的に「広告等」に該当しないものと考えられ法」とは、具体的にどのような行為か。例えば、郵便受け ます。
なお、ご意見も踏まえ、「住居を訪問して」ビラ・パンフ
等にビラを投函する行為は、に該当するか。
レット等を配布する方法であっても「広告類似行為」に該当する場合があり得ることを明確化するため、規定を修正して当該部分を削除いたします。
「多数の者」の解釈
複数の者に対して同様の内容の情報を提供する行為
は「広告類似行為」に該当する可能性があると考えられますが、具体的には、個別事例ごとの実態に即して実質的に判断されるべきものと考えられます。相手方が特定されている場合でも、多数の者に対して同様の内容で行「多数の者に対して同様の内容で行う情報の提供」の う情報の提供であれば、「広告類似行為」に該当し得るも「多数の者」とは、具体的に何名以上の者を相手方に情 のと考えられます。
報の提供を行った場合が該当するのか。また、「多数の者」の数には、特定の顧客、又は不特定の者であるか否かで区別はあるか。
「多数の者に対して同様の内容で行う情報の提供」の「多数の者」とは、具体的にどの程度の人数を指すのか。また、その対象者に取引中の委託者を含むのか。

「多数の者に対して同様の内容で行う情報の提供」の「多数の者」は、２名以上と捉えればよいか。

既存顧客の扱い
すでに取引を行っている委託者に対する情報提供は、 既存顧客など相手が特定されている場合であっても、広告等の規制の対象外であることを明確化してほしい。 多数の者に対して同様の内容で行う情報の提供であれ
ば「広告類似行為」に該当し得るものと考えられます。

広告等規制の対象として、既存顧客に対する情報提供が含まれないことを明確にすべきである。

2

意見

回答

媒体に応じた広告等の表示
広告の目的、方法、媒体等を考慮した現実的な適用が ご意見も踏まえ、例えばテレビ・ラジオＣＭや看板広告においては、その特性から広告等に表示すべき事項の行われるべきである。
すべてを表示することが実際上困難であること等を勘案し、「商品取引員の商号、商品取引員である旨、商品市場における相場の変動により受託契約に基づく取引について顧客に損失が生ずることとなるおそれがあり、かつ、
当該損失の額が取引証拠金等の額を上回ることとなる
おそれがある旨（音声により放送する方法を除き、当該事項以外の文字又は数字のうち最も大きなものと著しく異ならない大きさで表示されているものに限る。）、法第二百十七条第一項に規定する書面の内容を十分に読むべき旨」を明瞭かつ正確に表示し、かつ、商品市場における取引等を行うことによる利益の見込みその他省令第テレビ、ラジオ等の電波媒体による広告は、紙面等の100条の６で定める事項について、著しく事実に相違する
広告に比べて表示内容等に関する規制を緩和すべきでような表示をし、又は著しく人を誤認させるような表示をはないか。
していないものに限って、広告等から除外する等の条文の修正しています（省令１００条の２）。

その他
広告等の規制に係る運用については、取引ルールと受 広告等規制によって表示が義務づけられている事項が託業務の実情を知る自主規制機関の自主規制に委ねる 網羅されていれば、具体的な表示等については、自主規制機関の自主規制で別途定めることは差し支えありませことが適当ではないか。
ん。

ファクシミリ装置を用いて送信する方法による広告類似行為については受け手の財産を使用していることから、受け手側がファクシミリの送信について許可をしている
場合に限って認める必要がある。

今後の参考といたします。

広告等に表示を義務づける事項について、メリハリなし 広告等への表示義務がある事項のうち特に重要と考に表示させずに優先順位をつけるべきである。
える「商品市場における相場の変動により受託契約に基づく取引について顧客に損失が生ずることとなるおそれがあり、かつ、当該損失の額が取引証拠金等の額を上回るおそれがある旨及びその理由」については、当該広告等の他の文字又は数字のうち最も大きいものと著しく異ならない大きさで表示することとしています（省令第１００条の３第２項）。

個別事例ごとの実態に即して実質的に判断されるべき取引所、関係協会、業界紙等の自社以外の者が作成したパンフレット等を配布する際、広告等規制の表示義 ものですが、別紙を添付したものが一体として広告等規務がある事項について記載されていない場合は、自社 制を遵守したものと考えられるものであれば差し支えあが別紙を添付する等をして表示しなければならないか。 りません。
なお、広告等の作成主体に関係なく、商品取引員がその行う商品取引受託業務について広告等を行う場合には広告等規制の対象となります。

3

意見

回答

広告等規制においては、広告等のスペースは千差万
広告等の表示方法で、「最も大きいものと著しく異ならない大きさ」は「最も大きいものと異ならない大きさ」に修 別であること等を勘案して、契約締結前交付書面とは異なり、リスク情報等について、特定の大きさ以上の文字正すべきである。
又は数字による表示まで義務づけてはいないものの、最も大きな文字又は数字と著しく異ならない大きさで明瞭かつ正確に表示することを義務づけています。広告等の目的やその特性を勘案すると、御意見のような「最も大きなものと異ならない大きさ」とすることは必ずしも適当ではないと考えます。

広告等における元本割れのおそれの表示について、最 広告等規制においては、広告等のスペースは千差万も大きいものと著しく異ならない大きさで表示とあるが、 別であること等を勘案して、リスク情報等について、特定の大きさ以上の文字・数字による表示までは義務づけて具体的な大きさを明示すべきである。
いないものの、最も大きな文字・数字と著しく異ならない
大きさで明瞭かつ正確に表示することを義務づけていま
広告等に表示する文字又は数字については、何ポイン す。具体的にどの程度の大きさの文字・数字を用いればト以上の大きさの文字及び数字を用いるよう最低ライン 当該規制に適合するかについては、個別事例ごとに、利を規定すべきである。
用者の視点から当該広告等の全体を見た場合にバランスがとれたものとなっているかどうかという観点から実質的に判断されるべきものであり、一律の形式的基準を設けることは適当でないと考えられます。
広告等の表示方法の「最も大きいものと著しく異ならない」の解釈について、具体的に明示すべきである。

広告等の表示方法において、「令１０条の２第４号に掲 広告等においては、リスク情報について委託者の注意
げる事項の文字又は数字を当該事項以外の事項の文 を喚起するような表示を行うことが重要であることから、
字又は数字のうち最も大きいものと著しく異ならない大き 当該事項以外の文字又は数字の大きさの基準となるさ」とあるが、この「当該事項以外の事項」とは、商品取 「当該事項以外の事項の文字又は数字のうち最も大きな引員の商号、商品取引員の提供する商品名又はサービ もの」の範囲から商品名やサービス名等を除外することは適当でないと考えます。
ス名等も含まれるか。

4

意見

回答

手数料等の表示「対価の合計額」は、１枚当たりの手数料等の額を表示 商品先物取引において顧客が支払うべき実質的な手数料等を明らかにするという観点から、広告等に表示すすればいいか。
る手数料等は、１枚当たりの手数料等のみならず、委託者の取引に応じて全体としていくらの手数料等が必要となるか合計額の計算方法を表示することが必要となります。
また、全ての商品についての多岐にわたる手数料等を表示することは困難であると考えられることから、商品取引員が扱っている商品の手数料等について、上限額の表示又は上限額及び下限額の表示であっても差し支えないと考えます。ただし、手数料等のうち上限額の表示を行わずに、標準的な手数料等のみを表示することは委託者へ誤解を与えるおそれがあることから適切ではないと考えます。
この点を明確にするため、手数料等の「種類ごとの金額若しくはその上限額又はこれらの計算方法（当該受託契約に基づく取引の額（令第十条の二第三号に規定す
手数料等は全ての商品について表示する必要がある る取引の額をいう。）に対する割合を含む。）の概要及びか。それとも、上限額と下限額の表示、標準的な手数料 当該金額の合計額若しくはその上限額又はこれらの計等の例示による表示、手数料等の上限額の表示でいい 算方法の概要」と修正いたします（省令１００条の４）。
か。

名称を問わず、現物の受渡しに際して商品取引員の役
受渡しの際、商品によっては必要となる保管料（倉庫料）、倉荷証券の名義書換料等の諸費用は、「顧客が支 務に対する対価として支払いが必要となる諸費用は、委払うべき対価」から除かれる「受渡しに係る価額」に含ま 託者が支払う手数料等の一部であって商品の「受渡しに係る価額」に含まれないと考えられることから、広告等にれるか。
手数料等として表示することが必要となります。

「手数料等の額は、当社が定めた額になります。」のよ ご指摘のような表示の場合には、顧客が広告等を見た
うな表示でも差し支えないか。
際に、商品市場における取引等の委託に際してどのような手数料が発生するのか把握することが困難であることから、適切な表示ではないと考えます。
広告等の内容が特定の商品に限ったものである場合、当該商品取引員が扱っている広告等に掲載されていな
い他の商品の手数料等の表示は省略できるか。

そのような理解で差し支えありません。

広告等に表示する手数料等について、電子取引と対面 電子取引による受託や外務員を通じた受託など違いに取引で手数料等が異なる場合にはそれぞれ表示しなけ よって手数料等が異なるときには、それぞれの手数料等
を広告に表示することが必要です。
ればならないか。

手数料等の詳細は、資料請求先、参照ホームページア 広告等には、手数料等の「種類ごとの金額若しくはそドレス等を広告に表示すればよいか。
の上限額又はこれらの計算方法（当該受託契約に基づく取引の額（令第十条の二第三号に規定する取引の額をいう。）に対する割合を含む。）の概要及び当該金額の合計額若しくはその上限額又はこれらの計算方法の概要」
が表示されていれば差し支えありません（省令１００条の４）。
なお、上記内容に加えて、手数料等の詳細について
は、資料請求先やホームページなどの参照先を広告等に表示することは差し支えありません。

5

意見

回答

取引証拠金等の表示取引証拠金等は具体的には受託契約準則によって規取引証拠金等の表示について、「その額又は計算方法」を「その最低取引単位にかかる額」に改めるべきであ 定されることになりますが、様々な取引証拠金が想定されるために、条文の修正は必要ないと考えます。
る。
「取引証拠金等の計算方法」とは、追証拠金の計算方 取引証拠金等は具体的には受託契約準則によって規法をいうのか。また、その他に何か想定しているのか。 定されることになりますが、現行の取引証拠金制度のみ
ならず、様々な取引証拠金制度が今後導入されることも念頭においた規定となっています。

取引証拠金等の額を表示することは困難なので、削除 取引証拠金等は、顧客が商品先物取引の委託を行うか否か判断する上で重要事項であるために、当該取引すべきである。
証拠金等について広告等への表示が必要となります。また、必ずしも商品取引員が取り扱っている全ての商品についての取引証拠金等を表示する必要はありません
が、顧客が商品市場における取引等における取引証拠取引証拠金等の額をすべて表示できない場合には、そ 金等がどういった仕組になっているか理解できる内容である必要があります。いずれにしても、個別事例ごとのの旨及びその理由を表示することとすべきである。
実態に即して実質的に判断されることになります。

取引証拠金等の額は、例示的な額の表示を認めるべきと考えるが、全ての商品の「取引証拠金等の額」を表示しないといけないのか。

追証拠金、定時増証拠金、臨時増証拠金についても、商品毎に表示しないといけないのか。

広告等に、以下のことをすべて表示すれば、取引証拠金等の額を表示したとすべきである。
・取引本証拠金の最高額
・証拠金の算式「証拠金額＝一枚当たり証拠金額×取引数量」
・「追証拠金、臨時増証拠金、定時増証拠金が必要になることがある」旨
・「実際の金額については委託のガイド等により確認すべき」旨

こういった表示であっても差し支えありません。

取引証拠金等の額については、「ホームページ又は直 顧客が広告を見て取引証拠金等について分かる必要
接弊社に確認していただく」旨を広告に表示すれば、規 があるために、ご指摘の表示では不十分であると考えられます。広告等に取引証拠金等について表示することが制の要件を満たしていることになるのか。
必要です。
「取引証拠金等の額は、商品取引所の取引本証拠金基準額等に基づき、当社が定めた額になります。」のような表示で良いか。

6

意見

回答

レバレッジの比率の表示
取引額の取引証拠金等の額に対する比率は一定では 個別事例ごとの実態に即して実質的に判断されるべきないため、算出できない旨及びその理由を表示すればよ ものですが、レバレッジの比率については、顧客が商品市場における取引等の委託を行うに際して重要事項でいか。
あることから、顧客が広告等を見て商品先物取引のレバレッジの目安が分かるように表示する必要があります。
また、オプション取引の買方については取引証拠金が不要であるためにレバレッジの比率が算出できないのでそ取引額の取引証拠金等の額に対する比率を表示する の旨の表示をすることで差し支えありません。
場合には、取引の状況によって変動することがある旨を併記させるべきある。

取引額の取引証拠金等の額に対する比率を算出できない場合とは、どのような場合を想定しているのか。また、理由の提示の適否について判断基準を示す予定はあるのか。

取引額の取引証拠金等の額に対する比率の例示を示すこととすべきである。

具体的な比率の算出を求めるのではなく、取引額の取引証拠金等の額に対して著しく大きくなる旨のみの表示とするべき。
取引額の取引証拠金等の額に対する比率を算出することは困難なので、削除すべきである。

取引額の取引証拠金等の額に対する比率とは、本証
個別事例ごとの実態に即して実質的に判断されるべき拠金、追証拠金、定時増証拠金、臨時増証拠金それぞ ものですが、レバレッジの比率については、個々の証拠れに対する比率なのか。また、本証拠金、追証拠金、定 金ごとの比率についての表示である必要はありません。
時増証拠金、臨時増証拠金それぞれの額が明らかでな
い場合、その比率を計算できないので、どのような表示をすべきか。

7

意見

回答

損失のおそれの表示
取引証拠金等を上回る損失が発生するおそれがある
広告等には、「損失の生ずることとなるおそれがあり、かつ、当該損失の額が取引証拠金等の額を上回ること 旨は、顧客が商品先物取引の委託を行うか否か判断すとなるおそれがある」という文言で必ず表示しなければな る上で重要事項であるために、当該事項について広告への表示が必要となります。また、個別事例ごとの実態らないのか。
に即して実質的に判断されるべきものですが、当該事項が表示されていれば、必ずしも「損失の生じるおそれがあり、かつ、当該損失の額が取引証拠金等の額を上回「損失の生ずることとなるおそれがあり、かつ、当該損 るおそれがある」という表現で表示する必要はありませ
失の額が取引証拠金等の額を上回ることとなるおそれ ん。
がある」の理由とは、どのよう内容を表示しなければならないのか。
損失の額が取引証拠金等の額を上回る理由は、相場
商品先物取引における元本を上回る損失の理由は、変動のみだから、「及びその理由」を削除すべきである。 相場変動を原因とする旨の表示で差し支えありません。

顧客の判断に影響を及ぼす重要事項の省令委任
おとり広告の防止のため、省令委任している広告等へ 商品取引員が兼業で行う現物取引の広告は、商品取の記載事項として、商品取引員が現物取引の広告をす 引受託業務に関する内容ではなく商品取引所法の広告る場合であっても顧客に対して商品先物取引の勧誘を 等規制の対象とはならないので、条文の修正の必要は行うことがある場合にあっては、次に掲げる事項を表示 ないと考えます。
ただし、個別事例ごとの実態に即して実質的に判断ささせるべきである。
イ 当該商品取引員に顧客が現物取引に関して連絡を れますが、例え現物の取引についての広告等であって行った場合には、商品先物取引の勧誘をすることがある も、実質的に商品先物受託業務に関する内容の広告等であると考えられるときには、広告等規制の対象となりまこと
ロ 商品先物取引に関する商品取引所法施行令第10条 す。
の２第3号及び第4号の事項
ハ 商品先物取引が、現物取引とは、ロにおいて特に著しく異なる事実

おとり広告を防止するため、誇大広告の禁止事項として、「当該商品取引員が当該受託業務で扱う取引の種類に関する事項」を加えるべき。

8

意見

回答

誇大広告の禁止
誇大広告の禁止事項として、「受託契約において損失ご指摘の点については、誇大広告をしてはならない事が生じるおそれに関する事項」を加えるべきである。
項としては明記されていないものの、広告等への明瞭か
つ正確な表示が義務づけられていることから、これを表示せず、又は不実な表示をすれば、法令違反に該当するものと考えられます。

個別の表示内容が「著しく事実に相違する表示」又は「著しく人を誤認させるような表示」に該当するかどうか
は、個別事例ごとの実態に即して実質的に判断されるべきものであり、これを類型的に例示列記することは困難と考えられます。
誇大広告の一例として、「委託者の計算における商品
市場における取引等で損失が発生した場合に、当該委託契約を解除して、その損失の全部又は一部を補てん
誇大広告の禁止となる「受託契約に係る損失の全部若 する旨」の誇大広告が想定されます。また、商品取引員
しくは一部の負担又は利益の保証に関する事項」とは具 がこのような行為を実際に行うことは、損失補てんの禁
体的にどのような広告か。また、当該事項は禁止行為に 止（法第２１４条の２）や特別の利益保証（省令１０３条第５号）の禁止行為に該当しますが、別途、広告等規制を該当するので規定は不要ではないか。
しているものです。
誇大広告の禁止となる「受託契約の解除に関する事
項」とは、具体的にはどのような広告か。

誇大広告の禁止となる「受託契約に係る損害賠償額の予定（違約金を含む。）に関する事項」の誇大広告とは、
具体的にどのような広告か。

誇大広告の禁止となる「受託契約に係る商品市場に関する事項」とは、具体的にどのような広告か。

誇大広告の禁止として商品取引員の信用に関する事項があるが、例えば、著名人を起用した商品取引員の信用について誇大広告するが想定されるが、この著名人の範囲を明確にするべきである。

誇大広告の禁止について７項目あげていることは評価 具体的な情報提供行為が広告等規制の対象となるかできるが、口頭で誇大な説明がなされるような場合もきち どうかは、個別事例ごとの実態に即して実質的に判断されます。また、情報提供を行う者の口頭の説明であってんと規制するべきである。
も、それが商品市場における取引等の「勧誘」に該当する場合には、断定的判断の提供等の勧誘についての規制が適用されます。

9

意見

回答
損失補てんの禁止

損失補てんの禁止の該当の有無
委託者が手数料及び取引証拠金等の支払いを拒否し 個別事例ごとの実態に即して実質的に判断されるもの
た場合又は委託者が自己破産及び行方不明となった場 ですが、商品取引員が委託者に対して有する債権を放合、商品取引員が当該委託者に対して有する債権を放 棄することは、商品取引員が「商品市場における取引等につき、当該商品市場における取引等について生じた顧棄することは損失補てんに該当しないと解すべきであ
客の損失の全部若しくは一部を補てんし、又はこれらにる。
ついて生じた顧客の利益に追加するため、当該顧客又無担保未収金処理は損失補てんにならないか。また、は第三者に対し、財産上の利益を提供し、又は第三者に10万円以下の補てんの場合は事故報告、10万円以上の提供させる行為」に該当して損失補てんになり得えます
ものは主務大臣の事故確認の申請が必要か。
（法第２１４条の２第１項第３号）。
なお、主務大臣の事故確認を要しない場合などについて、商品取引員の債権放棄であるか否かで違いはありません。
事故確認を不要とすることを原則とし、事故確認が必要な場合を例外とすべきである。

今後の参考とさせていただきます。

損失補てんにおける事故確認
主務大臣が行う事故確認の要否について、商品取引
損失補てんの禁止において、主務大臣の事故確認を要する商品取引は、機関投資家からの商品市場におけ 員が損失補てんを行う相手が機関投資家であるかそれ以外の者であるかで区別することは適当でないことかる取引等の受託に限定するべきである。
ら、ご指摘のような限定をする必要はないと考えられます。
即決和解が成立している場合についても、主務大臣の いわゆる即決和解（民事訴訟法第２７５条第１項）は、
事故確認を不要とすべきである。
当事者間で合意した内容を簡易裁判所に申し立てて「和解調書」を作成することが一般的であり、訴訟上の和解のように、裁判所が当事者間での合意形成に実質的に関与するものではないと考えられます。これを一律に「事故の確認を要しない場合」に加えるとすれば、「事故」により生じた損失を補てんするものであることについての客観的な証明がないままに、当事者間の合意をもって損失補てんを行えることとなりかねないことから、必ずしも適当でないと考えられます。

弁護士会が設置する紛争解決機関において仲裁判断 ご意見を踏まえ、弁護士会が設置する仲裁センターがが行われた場合にも、主務大臣の事故確認を不要とす 行う「仲裁判断」についても、損失補てん等の禁止に係る事故確認の例外事由に該当することとするよう、規定をるべきである。
修正いたします。

10

意見

回答

弁護士が顧客を代理して行う和解について、和解金額 損失補てん等の禁止は、市場の公正性・透明性を確保の上限を1000万円に限定せずに事故確認を要しない場 する観点から重要な規制であり、弁護士が関与する場合であっても無制限に適用除外することとすれば制度趣旨
合として規定するべきである。
が没却されるおそれもあることから、和解金額が高額に及ぶ場合は対象外とすることが適当と考えられます。また、商品取引員から商品取引所法に基づいて主務省に「消費者契約法第2条第3項の消費者契約としてされた」商品市場における取引等の受託についての損失補 報告する事故等報告書によると、裁判による事故の解決
てんについては、主務大臣の事故確認を要しない場合と 金額の実態等を考慮して、和解金額の上限を「1000万円を超えない」としています。
して規定するべきである。
主務大事の事故確認を要しない場合である弁護士が顧客の代理をした和解で、支払金額の上限の1000万円
は高額すぎる。
弁護士が顧客を代理している1000万円以下の和解の場合が定められているが、金融商品取引法のパブリックコメント案の140万円に比べて著しく高額となっており、バランスを欠いている。支払い原因となる商品取引事故の内容を主務大臣が的確に把握する観点からも1000万円
以下は確認の例外としては高額すぎるのではないか。
事故確認が不要な場合について、弁護士代理での和解で支払額が１０００万円を超えないとなっているがその根拠及び妥当性について明示して欲しい。

弁護士が顧客を代理した和解において、支払いが事故 当該調査や確認の方法については特段の定めはありによる損失の全部又は一部の補てんするために行われ ませんが、当該弁護士において、「支払が事故による損るものであることを「弁護士が調査・確認したことを証す 失を補てんするために行われるものであること」が的確に調査・確認されることが必要であると考えられます。
る書面」に最低限記載すべき事項は何か。

１日の損失補てん補てん金額１０万円以下の場合を規 商品取引所法では、市場の公正性・透明性を確保する
定した趣旨は何か。
観点から、商品取引員又はその役員・使用人が「事故」による損失の補てんを行う場合は、原則として主務大臣
による「事故の確認」を行うべきこととしています。その上で、損失補てん額が少額（１０万円以下）である場合には、例外として当該確認を不要としており、これにより円滑かつ迅速な対応を可能とし、委託者保護を図ることとしているものと考えられます。

明確な事務処理の誤りに起因したものであれば金額に 商品取引所法では、市場の公正性・透明性を確保する
関係なく主務大臣の事故確認は不要か。
観点から、商品取引員又はその役員・使用人が「事故」による損失の補てんを行う場合は、原則として主務大臣
による「事故の確認」を行うべきこととしています。その上で、事務処理の誤りは執行段階での誤りであり、帳簿書類等により顧客の本来の注文内容を確認することにより「事故による損失」であることを推認できるものと考えられることから、例外として、過失による注文執行の誤りの「事故」に伴う損失補てんについては「事故の確認」が不要とされています。

11

意見

回答

損失補てんの禁止における主務大臣の「事故の確認を ご指摘の点を踏まえ、「認証紛争解決事業者（裁判外
要しない場合」について、商品取引所法と金融商品取引 紛争解決手続の利用の促進に関する法律（平成十六年
法律第百五十一号）第二条第四号に規定する認証紛争
法との整合性をとるべきである。
解決事業者をいい、商品取引受託業務に係る紛争が裁
判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律第六条
第一号に規定する紛争の範囲に含まれるものに限る。）
が行う認証紛争解決手続（同法第二条第三号に規定する認証紛争解決手続をいう。）による和解が成立している場合」を事故確認を要しない場合に追加することや、当事者間の和解における事故確認を要しない場合の要件を「和解の手続について弁護士又は司法書士（司法書
士法（昭和二十五年法律第百九十七号）第三条第一項第七号に掲げる事務を行う場合に限る。）が顧客を代理していること」に修正するなど、金融商品取引法における規定との整合性をとっています（省令１００条の３第１項各号）。
少額の損失補てんについては、「事故」の区分ごとに金省令案第１０３条の２第２項において、「前項第八号の利益は、第百十二条各号に掲げる行為の区分ごとに計 額を計算することによって正確に実態を把握することが重要と考えられることから、当該規定の削除は適当では算するものとする。」は削除するべきである。
ないと考えます。

主務大臣への事後報告について、「商品先物取引協会 ご指摘を踏まえ、事後報告についても商品先物取引協の会員である場合にあっては、商品先物取引協会を経 会を経由するように修正いたします。
由しなければならない。」を追加するべきである。

12

意見

回答
契約締結前交付書面

契約締結前交付書面への記載事項
受託契約の締結前に交付するべき書面の記載事項に契約締結前交付書面に、以下の事項を追加すべきでついては、受託契約の概要等について正確に委託者にある。
伝えることが重要であると考えられます。相場の状況に①商品先物取引参加者の損益割合②委託手数料が高額で、取引回数によっては、取引によ よって変動し得る商品先物取引の参加者の損益割合や特定の取引手法の是非について記載することは、必ずしる利益を上回る可能性があること③相場が予想と逆に動いた場合には、一旦仕切り直す も適当ではないと考えます。
一方で、委託者が商品先物取引の取引の仕組を正確のが最も望ましいとされ、両建とするのは極めて危険なに理解する必要があると考えられることから、今回の省方法であること④商品取引員自身も取引を行っており、顧客と正反対の 令改正において、「相場の変動によって追加的に預託す取引を行うことで、顧客と利益が相反する場合があるこ る取引証拠金等が生じる場合があること」を契約締結前
交付書面に記載させることとして追加しています。
と⑤商品取引員が過去に受けた行政処分、5年間の紛議件数並びに現在継続中の訴訟件数及び内容等
契約締結前交付正面に以下の事項を追加するべきである。
①本件取引が短期間の相場変動に晒され、一計算区域
内でも委託者が行う取引の損益が入れ替わる事がある旨②オプション取引を除く商品先物取引や指数取引は、一枚当たりの重量が呼値単位の数倍から数十倍に構成されているため、倍率が高いものほど、呼値単位で表示される値動きが、委託者の取引損益には大きく影響する旨。
③オプション取引を除く商品先物取引や指数取引は、上記短期間の相場変動及び取引損益への影響の大きさ故に、損失を取り戻そうとすると、短期間に何度も売買する
或いは取引規模を拡大する等を含む対処を迫られることことがある旨損失が生じるおそれに関する事項については、契約締 現行の省令において、既に、「商品市場における相場
結前交付書面の冒頭に、赤字で12ポイント以上で記載 の変動により当該受託契約に基づく取引について当該顧客に損失が生ずることとなるおそれがあり、かつ、当する等、工夫すべき。
該損失の額が取引証拠金等の額を上回ることとなるおそれがある旨 」については、日本工業規格Ｚ８３０５に規定する１４ポイント以上の大きさの文字及び数字で契約締結前交付書面に表示することが義務づけられています（省令１０４条第２項第３号）
契約締結前交付書面においては、商品取引員の禁止
契約締結前交付書面に記載すべき事項として、法214条の2に掲げる事項とあるが、法214条の2に掲げるすべ 行為を規定する必要があることから、ご指摘を踏まえ、「法第２１４条の２第１項及び第３項に関する事項」と修正ての事項を記載する必要があるか。
しています。

13

意見

回答
取引証拠金等の受領に係る書面

書面への記載事項
受領証を受け取った委託者が、書面に記載されている 取引証拠金等が充用有価証券で行われる場合には、充用価格を預託した有価証券等の現在額と誤って認識 預託時においてその充用価格がいくらか委託者が把握するおそれがあるため、充用有価証券等により取引証拠 することは重要と考えられることから、「充用価格」の削金等を受領した場合には取引証拠金等の価額及び充用 除の必要はないと考えられます。また、当該規定との重複排除の観点から、「取引証拠金等の種類及び価額」に価格の記載を要しないこととすべきである。
ついては削除いたします。
「取引証拠金等の種類及び価格」の「種類」について削除するべきである。また、記載するとしてもは、「取引、委託、取次、清算取次」の記載に留めるべき。
「取引証拠金等の種類及び価格」の「種類」について具体的に明示すべきではないか。
「取引証拠金等の種類及び価格」の「種類」は本証拠金、定時増証拠金、追証拠金等を区別して記載する必要があるか。

その他「取引証拠金等の受領が、金融機関を介しての受領で そのような理解で差し支えありません。
あり、顧客から書面による同意が得られた場合にあっては、適用しない。」とあるが、取引証拠金等の受領が、㈱証券保管振替機構の証券保管振替制度及び社債等の振替に関する法律に基づく振替制度を介しての受領であり、顧客から預かり証の交付を不要とすることに同意する書面が得られた場合も含むと考えていいか。

取引証拠金等の受領に係る書面に、受領場所を記載
取引証拠金等の支払いは、商品取引員に直接手渡す
事項として加えるべきである。
か振り込み等の金融機関を介したもののどちらかである
ことから、「受領場所」を取引証拠金等の受領に係る書面に必ずしも記載する必要はないと考えられます。
「取引証拠金等の金銭又は充用有価証券」に充用外貨 外貨による取引証拠金等の預託は、「金銭」に含まれも加えるべきである。
ています。

取引証拠金等を金融機関を介して受領した場合の預かり証の交付義務の適用除外について、顧客の同意書の「徴収」を必要とするか。

そのような理解で差し支えありません。

顧客から書面による同意が得られた場合のほか、電磁 ご指摘を踏まえ、電磁的方法による同意であっても差的方法による同意を追加すべきである。
し支えないよう規定を修正いたします（省令第１10条の２
第４項）

14

意見

回答
商品取引責任準備金

全般
ご指摘を踏まえ、事故支払額の合計額の計数の対象「事故率」の算出において、事故支払額の合計額の計数の対象期間は、当年度を含めない過去3事業年度とす 期間は、当年度を含まない過去３事業年度するよう規定を修正いたします
べきではないか。

「ネット取引・プロ投資家による取引」ごとの取引数量を 省令第１１７条第１項第４号関係の様式第１８号の定期「定期業務報告書」にて報告させるために、様式の変更 業務報告書の様式に、ネット取引・プロ投資家による取引数量の項目を加えるよう修正いたします。
をお願いしたい。

省令で規定されている額の積立がなされていれば、そ商品取引責任準備金について、今まで積立てた額が改正後の積立限度額を超過した場合、当該改正の施行 のような理解で差し支えありません。
と同時に取崩しても差し支えないか。
事故の定義「電子情報処理組織の異常により、顧客の注文の執行 ご指摘を踏まえ、現行第１号を削除して現行第２号から第４号までを第１号から第３号に繰り上げるとともに、第を誤ること」を省令第112条に加えるべきではないか。
４号として「電子情報処理組織の異常により、顧客の注文の執行を誤ること」を追加いたします（省令１１２条各号）。
現行の省令１１２条第１号と新設した省令１０２条第１項第３号との関係が不明確である。
法令に違反する行為が商品取引事故に含まれないよ「事故」であって、省令１１２条各号に掲げる行為を行うに、省令第１１２条第5号を削除すべき。
うことにより顧客に損失を及ぼしたものに該当する場合に限って、商品取引責任準備金が使用できるようになっています（法第２２１条第２項）。したがって、法令違反を省令１１２条から削除することは、商品取引責任準備金の使途を不当に狭めることとなるために、必ずしも適当ではないと考えます。
勧誘方針の策定
勧誘方針の策定全般
勧誘方針の策定について、いわゆる「電子取引」による 電子取引を含む全ての受託契約の締結が含まれま
受託契約締結を含むのか。
す。
勧誘方針の策定について、「勧誘方針を自動送信する インターネットを通じた受託契約の締結の場合には、方法」とは、具体的にどのような方法なのか。また、この ホームページ上の見やすいところに勧誘方針を表示することで差し支えありません。
方法に、閲覧する方法は含まれるのか。

勧誘方針の策定について、「自動送信」とは、ホームページ上における表示を含むのか。

15

意見

回答

インターネット等からのアクセスは、勧誘方針の公表の 商品取引員の勧誘方針について、契約を締結する場
対象から除外すべきである。
所・手法ごとに異なることはないことから、インターネットを通じた受託であっても勧誘方針の表示が必要と考えます。

様式について様式第１０号「事故等の発生状況及びその処理状況に
様式第10号「事故等の発生状況及びその処理状況についての報告書」に加えて、分割払いの支払い状況を把 ついての報告書」では和解の合意金額の欄があります
が、分割払いの残余については、現行においても、引当握できる様式を追加するべきである。
金が適正に積まれることなどによって把握ができると考えられます。
様式第十五号の二（省令第１１６条第１項関係）の ３． ご指摘を踏まえ、規定を修正いたします。
経理の状況は、「監査報告」を「監査役（会）監査報告書」に、「会計監査報告」を「会計監査人監査報告書」に「又は」を「及び」に修正すべきである。また、（記載上の注意）の１２．は、⑥については、公認会計士又は監査法人の監査の有無を注記し、監査を受けている場合には、該当する全ての種類の監査報告書【監査役（会）監査報告書、会計監査人監査報告書】の写しを添付するものとする。・外部監査を受けていない会社の場合には、内部監査の監査報告書のみ ・外部監査を受けている会社の場合には、内部監査と外部監査の監査報告書各1部（計2部）に修正すべきである。
様式第十五号の二（省令第１１６条第１項関係）の１．
会社の概況に「組織などの業務執行体制を記載した書面」を添付を追加すべきでははないか。

16

ご指摘を踏まえ、規定を修正いたします。

意見

回答
その他

本法律は文章が些か長く理解しにくいので、もう少し分
かり易く整理するべき。

今後の参考とさせていただきます。

顧客の救済のためにクーリング・オフ制度を導入すべきである。
消費者苦情の中で被害が多い海外市場における先物取引について、これを行なう業者を監視し、規制をかける必要があるのではないか。この業務を規制する法律はあるが、なぜ、被害がなくならないのかを考え直す必要があり、できれば国内と同じ網をかぶせることができないのか検討すべきである。
商品取引員は、日本商品先物取引協会の会員でなければならないと規定すべきである。
日本商品先物取引協会の規定では商品取引員に調停案に対する拒否権がないため当該規定を変更すべきではないか。
日商協のあっせん・調停の増加が予想されることから、申立人から申立金を徴収する制度を導入するべきである。
判例や米英の例を参考に、適合性の原則の考慮要素
商品取引所法第２１５条の顧客の属性に、「受託契約を締結する目的」を追加趣旨は何か。また、どのような留 として「受託契約を締結する目的」を追加しています。具
体的には、委託者保護ガイドラインに規定しています。
意・配慮した勧誘をすべきか。

説明義務について、どのような説明の仕方が求められ 具体的には、委託者保護ガイドラインに規定していまるのか。
す。
民事効の対象となる商品取引所法第２１７条第１項第３ 商品先物取引の仕組のうち重要な部分は、レバレッジ号に規定する政令として、金融商品の販売等に関する の効いた取引であること及び取引証拠金等を上回る損法律にいう「取引の仕組みのうち重要部分」に相当する 失が発生するおそれがあることと考えられ、それぞれ商品取引所法第２１７条第１項第1号及び第2号に既に規定ものを規定するべきである。
されています。
商品取引所法第２１７条第１項第３号に規定する政令
において、委託手数料、価格変動リスク等、先物取引の実態を規定するべきである。

17