証券コード 6236
2021 年 ５ 月 31 日

株

主

各

位
東京都千代田区鍛冶町一丁目７番７号

ＮＣホールディングス株式会社
代表取締役社長

梶

原

浩

規

第５回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

さて、当社第５回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合には、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2021
年６月21日（月曜日）午後５時10分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
【郵送（書面）による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
【インターネットによる議決権行使の場合】議決権行使ウェブサイト（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、４頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申し上げます。
敬

具

記
1.

日

時

2021年６月22日（火曜日）午後２時（受付開始

2.

場

所

東京都千代田区神田淡路町二丁目９番地
お茶の水 ホテルジュラク２階 孔雀の間
（末尾記載の会場ご案内図ご参照)― 1 ―午後１時15分）

3.

目的事項
報告事項

１

第５期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件

２

第５期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）計算書類の内容報告の件

決議事項＜会社提案（第１号議案および第２号議案）＞
第１号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件

第２号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件＜株主提案（第３号議案）＞
第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件

株主提案（第３号議案）の議案の要領は、後記「株主総会参考書類」に記載のとおりであります。

4. 議決権行使についてのご案内
本株主総会におきましては、株主（23名）から株主提案が行われておりますが（第３号議案）、当社取締役会は、この議案に反対しております。詳細は、44頁の「株主提案（第３号議案）に対する取締役会の意見」をご参照ください。
当社取締役会の考えにご賛同いただける株主様は、下記の要領で、会社提案（第１・２号議案）には「賛」、株主提案（第３号議案）には「否」の議決権行使をお願い申し上げます。
【郵送（書面）による議決権行使の場合の記載方法】◎

会社提案である第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件」と株主提案である第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件」において、合計９名を超えて賛成の議決権を行使しないようお願いします。合計９名を超えて賛成の議決権を行使された場
合、全ての議決権行使を有効として取り扱わせていただいたうえで、採決の結果、過半数のご賛同を得た取締役候補者が、当社定款所定の取締役の上限員数から改選期でない取締役を除いた員数（９名）を超えたときは、賛成の議決権個数が多い取締役候補者から順に９名を上限として選任するもの― 2 ―とさせていただきます。
議決権行使書面による議決権行使における賛否のご表示がない議案は、会社提案については賛成、株主提案については反対の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。
◎ 郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合、後に到着したものを有効とさせていただきます。同日に到着した場合、インターネットによる議決権行使を有効とさせていただきます。
◎ インターネットにより複数回議決権を行使された場合、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
◎ 代理人により議決権行使をする場合には、次に掲げる書面を提出したものに限り、有効とさせていただきます。
(1) 株主が署名押印し、受任者の氏名又は名称及び住所を記載したうえで、当社が株主に対して送付した議決権行使書面（原本）または次のいずれかの書面（以下「本人確認資料」といいます。
有効期限のある公的証明書類については、会社に提示された日において有効であるもの。有効期限のない公的証明書類については、当社に提示された日の前６か月以内に作成されたもの）を添付した委任状
ア 委任状に押捺された印鑑に係る印鑑登録証明書
イ 個人株主の場合は、運転免許証（運転経歴証明書を含む）、各種健康保険証、国民年金手帳、旅券、個人番号カード、母子健康手帳、身体障害者手帳、住民基本台帳カード、在留カード、特別永住者証明書、戸籍謄本・抄本（但し、附票の写しが添付されているもの）、上記のほか官公庁発行書類等で氏名、住所の記載があり、顔写真が貼付されているもの（いずれも原本とするが、非対面の場合は、写しでも可とする）
ウ 法人株主の場合は、印鑑登録証明書（但し、委任状・撤回に関する書面に会社代表印を押印する場合に限る）、当該株主の登記事項証明書、上記のほか官公庁発行書類等で法人の名称及び本店又は主たる事務所の記載があるもの（いずれも原本とする）(2) 代理人自身の本人確認資料◎

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の
当社ウェブサイト（https://www.nc-hd.jp）に掲載させていただきます。
◎ 株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。
◎ 本招集ご通知に際しまして提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別
注 記 表」 に つ き ま し て は、 法 令 お よ び 定 款 第 16 条 の 規 定 に 基 づ き 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ（https://www.nc-hd.jp)に掲載しております。したがって、本招集ご通知の添付書類は、会計監査人が会
計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類又は計算書類の一部であります。

新型コロナウイルスに関するお知らせ
本株主総会にご出席される株主様は、株主総会開催日現在の感染状
況やご自身の体調をお確かめのうえ、マスク着用などの感染予防策にご配慮いただくとともに、会場での感染予防措置にご協力のほどお願い申し上げます。

― 3 ―インターネット等による議決権行使のご案内
１．インターネット等による議決権行使について（１）「スマート行使」による方法①同封の議決権行使書用紙右片に記載のＱＲコード※１をスマートフォン等※２
にてお読み取りいただき、当社指定の「スマート行使」ウェブサイトへアクセスした上で画面の案内に従って賛否をご入力ください（議決権行使コード（ＩＤ）およびパスワードのご入力は不要です）。
②「スマート行使」による議決権行使は１回に限らせていただきます。
議決権行使後に賛否を修正される場合は、下記（２）の方法により再度ご行
使いただく必要があります。
（２）議決権行使コード（ＩＤ）・パスワード入力による方法
当社指定の「議決権行使ウェブサイト」（下記URL）へアクセスした上で、同封の議決権行使書用紙右片に記載の議決権行使コードおよびパスワードにてログインしていただき、画面の案内に従って入力ください。なお、セキュリ
ティ確保のため、初回ログインの際にパスワードを変更いただく必要があります。

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/（３）行使期限は2021年６月21日（月曜日）午後５時10分です。お早めの行使をお願いいたします。
（４）パスワード（株主様が変更されたものを含みます。）は今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
（５）インターネット等接続に係る費用は株主様のご負担となります。
（ご注意）・パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。なお、パスワードを弊社よりお尋ねすることはございません。
・パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内にしたがってお手続きください。
・議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用いただけない場合があります。
２．お問い合わせ先について
ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行証券代行部（以下）までお問合せください。
（１）「スマート行使」「議決権行使ウェブサイト」の操作方法等に関する専用お問
い合わせ先
フリーダイヤル
０１２０‐７６８‐５２４ （平日９：００～２１：００）（２）上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先
フリーダイヤル
０１２０‐２８８‐３２４ （平日９：００～１７：００）※１．「ＱＲコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
※２．ＱＲコードを読み取れるアプリケーション（または機能）が導入されている必要があります。

― 4 ―

添付書類
事

業

(

報

2020年４月１日から2021年３月31日まで

Ⅰ

告

)

企業集団の現況に関する事項
1. 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、景気は急速に悪化しました。各種政策や感染対策により、景気持ち直しの傾向は見られるものの、感染は収束せず、2021年１月には首都圏等で２回目の緊急事態宣言が出され、社会経済活動が制限されるなど、１年を通じて先行き不透明な状況で推移いたしました。
このような状況の中、当社グループでは、お客様に信頼され選ばれるメーカー
として進化し続けるため、エンジニアリング事業の収益力強化、立体駐車装置関連事業における市場シェアの拡大、メンテナンス事業の安定収益体制の構築・拡充等の諸施策を引き続き推進してまいりました。
また管理面でも、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬制度の導入拡大、人材育成・評価体系の見直しなどの制度改革を進めてまいりました。
このような取組みの下、当社グループでは、石灰石運搬設備、新設立体駐車装
置等の受注により受注高は16,982百万円(前年同期比29.9％増)となりました。売
上高は太陽光発電所向け機器販売が増加したものの、コンベヤ設備の仕様変更による納入遅れ、新型コロナウイルス感染拡大の影響による立体駐車装置保全工事の受注遅れ等がありましたが、13,453百万円(前年同期比3.6％減)となりました。
損益面につきましては、引き続きコスト削減、経費の圧縮などを推進した結果、営業利益は820百万円(前年同期比2.0％増)、受取配当金等の計上により経常利益
は879百万円(前年同期比2.8％減)、移転損失引当金戻入等により親会社株主に帰属する当期純利益は1,033百万円(前年同期比103.0％増)と設立以来最高益を達成いたしました。この結果、当期は配当を１株当たり５円増配とし、１株当たり15円とさせて頂きます。
セグメント別の状況は以下のとおりであります。
〔コンベヤ関連〕
今後需要が見込まれる土木工事向けの仮設コンベヤなどを取り扱う新規開発室を立ち上げましたが、新型コロナウイルス感染拡大の影響により既往納入先への部品営業活動等が予定通り行うことができませんでした。
部品受注は低迷しましたが、石灰石運搬設備等の受注により受注高は、6,948百万円(前年同期比97.5％増)となりました。売上高は土木用設備の納入遅れがありましたが、石炭火力発電所向設備、石灰石運搬設備、保守部品の納入等により4,712百万円(前年同期比0.7％減)、セグメント利益は土木向け設備の採算悪化に
より445百万円(前年同期比5.3％減)となりました。
〔立体駐車装置関連〕
立体駐車装置関連では、新規案件の獲得に注力するとともに、通常のメンテナ
ンスをグループ外部の協力会社へ移管し提案型保全工事に業務をシフトする施策― 5 ―を実施しました。また、メンテナンス事業の拡大のため、本年３月にジャパンエレベーターサービス株式会社との合弁会社ジャパンパーキングサービス株式会社を設立しました。
受注高につきましては、新設立体駐車装置等の受注により6,450百万円(前年同期比11.0％減)となり、新設工事の減少、保全工事の先送り等により売上高は5,723百万円(前年同期比14.7％減)、新設工事減少による操業差損の発生等によりセグメント利益は1,036百万円(前年同期比9.8％減)となりました。
〔情報サービス関連〕
人材派遣関連は、システム開発関係を中心に売上高は273百万円(前年同期比
28.1％減)、新型コロナウイルス感染拡大による技術者の稼動率低下によりセグメ
ント損失43百万円(前年同期セグメント損失1百万円)となりました。
当社グループは経営方針の中で、売上確保とともに利益を重視することを基本とし、事業規模に合わせた体質改善と経営基盤の強化に努めてまいりました。こ
の度の新型コロナウイルス感染拡大の影響を踏まえ、今後の市場動向を鑑み、当社グループとしては、情報サービス関連事業については、継続投資をしていくよ
りも事業シナジーを見込める外部企業へ株式譲渡することが経営資源の集中と投資効率の向上及び同事業の顧客価値向上に資すると判断し、本事業を行うＮＣシ
ステムソリューションズ株式会社の全株式を2020年12月31日付で譲渡しました。
〔再生エネルギー関連〕
再生エネルギー関連は、関西電機工業株式会社が当社グループに加わったことにより受注高は3,309百万円(前年同期比72.2％増)、売上高は2,744百万円(前年同
期比29.6％増)、セグメント利益は257百万円(前年同期比740.5％増)となりました。
2.

対処すべき課題
当社グループを取り巻く環境は、政府主導の施策や堅調な企業収益を背景とす
る設備投資は底堅さを維持しておりましたが、建設業における労働者不足の問題、
新型コロナウイルスの感染拡大等により、不安定要素が残っております。
そうしたなかで、当社グループは経営計画に基づき、各事業においてエンジニ
アリングとメンテナンスを一層強化し、お客様に信頼され、選ばれるメーカーを目指して、下記の事項に取り組み、安定した収益計上できる体制を構築し、社会貢献、企業価値の向上に努めてまいる所存です。
①コンベヤ事業の収益の安定化
新規事業開発室を立ち上げ、新製品の投入等による拡販、既往納入先への部品営業注力等により、販売拡大を図ります。昨年から取り組んできたコストダウンのための調達ルートの最適化の基盤を確立し、今後さらに収益管理体制の強化と収益の安定化を図ります。
②立体駐車装置事業の再構築
企画、施工工事からメンテナンスにいたるまでの全領域において営業力の強化等のため組織を再構築し、新規顧客の獲得を進めてまいります。特にメンテナン
ス分野においては、協力会社を含めた全国的なネットワークを構築し、通常のメンテナンスのみならず、お客様の安全確保を第一に予防保全工事を積極的に推進し、収益拡大に取り組んでまいります。
― 6 ―③物流装置事業の確立
グループ各社に蓄積された技術を活用し、大型・重量物の搬送分野における事業基盤の確立を進めてまいりました。今後は更なる収益力の向上・強化に取り組
んでまいります。
④再エネソリューション事業
太陽光発電事業は再エネソリューション事業と名称を変え、太陽光発電に限らず再生エネルギー全般へ領域を拡大し、エンジニアリングからメンテナンスまで一貫したサービスが提供できるよう体制の充実を図ります。特に、メンテナンス
分野の一層の収益向上を図るため関西電機工業株式会社との連携を強化し、業容の拡大を目指します。
⑤人的資源の活用・育成、環境の整備
業容の拡大に必要な人材を確保するため、国籍、性別、年齢によらず多様な人
材を幹部候補として採用し、教育・育成し登用してまいります。
⑥コーポレートガバナンス体制強化と内部統制の充実
資本市場の要請に応えていくため、さらなるコーポレートガバナンス強化を行
なってまいります。その一環といたしまして、取締役（会社提案議案における候補者７名を含む）10名中、社外取締役を７名、内独立役員を６名とするなど透明性の高い経営を目指しています。
また、経営にあたる取締役と株主の皆様とのより一層の価値共有を進め、当社のガバナンス強化と中長期的な企業価値向上を目的として、報酬の一部を株式で支払う株式報酬制度を採用しております。
内部統制については、「コンプライアンス意識の向上」「社内規程、手順書の整備」および「内部統制、監査機能の強化」等に取り組んでまいりました。今後も引き続き、社員教育・業務体制の整備、改善により社内システムをさらに充実させるとともに、企業の社会的責任の意識向上・実践に努めてまいります。
また、2019年６月より、当社の主要な子会社である日本コンベヤ株式会社並びにエヌエイチサービス株式会社におきましては、執行役員制を導入し、経営と業務執行を原則分離するとともに責任を明確化し、より迅速な意思決定がなされる
体制としました。
今後とも総力を挙げて業績の向上に努め、株主の皆様のご期待に添いたいと存じます。なにとぞ格別のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

― 7 ―

3.

資金調達の状況
特に記載すべきものはありません。

4.

設備投資等の状況
特に記載すべきものはありません。

5.

財産および損益の状況の推移
区

第
２
期第
３
期第
４
期 第５期(当連結会計年度)(2017年度) (2018年度) (2019年度) (2020年度)

分

売 上 高(百万円)
親会社株主に帰属する(百万円)
当期純利益又は当期純損失(△）

13,417

13,337

13,94913,453

△291

701

509

1,033

１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)(円)△45.42109.4680.04

163.05

総 資 産(百万円)

15,403

16,24015,882

15,684

純 資 産(百万円)

7,160

7,741

7,749

9,223

(注) 1.１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)は発行済株式総数より自己株式数を控除した期中平均株式数を用いて算出しております。
2.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等を2018年３月期の期首から適用しており
2018年３月期は、遡及適用後の数値となっております。

6.

重要な親会社および子会社の状況
重要な子会社の状況

①

会

②

社

名

資 本 金

当社の出資比率日本コンベヤ株式会社

3,851百万円

100.0％

主な事業内容ベルトコンベヤの製
造 販 売、 立 体 駐 車 装
置の製作販売及び太陽光発電システム関
連機器の販売事業年度末における特定完全子会社の状況
会

社

名

日本コンベヤ株式会社

住所
東京都千代田区神田
鍛冶町一丁目７番７号― 8 ―

帳簿価額の合計額

当社の総資産額

6,673百万円 7,730百万円

7.

主要な事業内容
当社グループは各種コンベヤ及びその附帯設備ならびに立体駐車装置の製作、販売、保守及び関連工事の施工、太陽光発電システム関連機器の販売及び太陽光発電所の分譲販売を主要な事業としています。

8.

主要な営業所及び工場等
当社(東京都)
子 会 社
日本コンベヤ株式会社
営業所
本社（東京都)・大阪支社（大阪府)
工 場
姫路工場（兵庫県)①②

9.

企業集団の従業員の状況
事 業 部 門 の 名 称
コ

ン

ベ

ヤ

連

115名

( 16名）

立 体 駐 車 装 置 関 連

198名( 14名）

再生エネルギー関連

37名

(

全

24名

(△2名）

社

(共

合

計

関

グループ従業員数(前期末比増減)

通)

1名）

374名 (△16名）(注) 情報サービス関連事業から撤退したことにより、同事業において前期末比45名減となっております。同事業を除いた場合前期末比29名の増となります。
10.

企業集団の主要な借入先の状況
借

入

先

借

入

額

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

220百万円株 式 会 社 三 菱 UFJ 銀 行

225

株式会社三井住友銀行

220

11.

その他企業集団に関する重要な事項
当社は2020年12月31日付でＮＣシステムソリューションズ株式会社の全株式を売却し、情報サービス関連事業から撤退いたしました。

― 9 ―

Ⅱ

会社の株式に関する事項
発行可能株式総数
発行済株式の総数
株主数
大株主

1.
2.
3.
4.

17,600,000株
6,373,297株（自己株式 42,749株を除く)
4,731名株
主名日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
豊
栄
実
業
株
式
会
社
吉
田
友
広
株式会社日本カストディ銀行(信託口)
ＮＣホールディングス取引先持株会
シ グ マ ト ロ ン 株 式 会 社
ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社
株 式 会 社 テ ク ノ ・ セ ブ ン
イ ン タ ー ネ ッ ト ウ ェ ア 株 式 会 社
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

持株
数 持
3,846百株
3,186
1,923
1,826
1,762
1,560
1,520
1,302
1,294
1,196

株

比 率
6.0％
5.0
3.0
2.9
2.8
2.4
2.4
2.0
2.0
1.9

(注)持株比率は自己株式数( 42,749株)を控除して計算しております。

5.

当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次の通りです。
2020年8月21日に、譲渡制限付株式報酬制度に基づき下記の要領で普通株式を付
与いたしました。
区分

株式数

取締役（監査等委員である取締

交付対象者数

13,140株

２名

-株

-名

-株

-名

役及び社外取締役を除く。）
社外取締役（監査等委員である
取締役を除く。）
監査等委員である取締役
6.

その他株式に関する重要な事項（新株予約権に関する事項を含みます。）
該当事項はありません。

― 10 ―

Ⅲ

会社役員に関する事項
取締役の氏名等(2021年３月31日現在)

1.

地
位
氏
取締役社長
梶 原
（代表取締役)
取

締

役 吉

川

名

担

当

重要な兼職の状況

浩

規―

日本コンベヤ株式会社代表取締役社長

博志

経営企画本部長
管理部門担当コンプライアンス担当

エヌエイチサービス株式会社代表取締役社長
ジャパンパーキングサービス株式会社取締役

取

締

役 髙

山

正

大

―

インターネットウェア株式会社代表取締役社長
ＴＣＳビジネスアソシエ株式会社代表取締役社長
ＴＣＳホールディングス株式会社取締役
ハイテクシステム株式会社代表取締役社長
東京コンピュータサービス株式会社取締役
ユニシステム株式会社取締役
株式会社アイレックス取締役
アンドール株式会社取締役
株式会社テクノ・セブン取締役
明治機械株式会社取締役

取

締

役 片

山

卓

朗

―

奥・片山・佐藤法律事務所代表弁護士

取

締

役 高

木

俊

幸

―

田

明

夫

―

枝

政

雄

―

野

一

取
締
役
髙
(監査等委員)
取締役
藤(監査等委員)
取締役
矢(監査等委員)(注) 1.
2.

3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.

―

TCSホールディングス株式会社特別顧問
日本コンベヤ株式会社取締役
髙田明夫法律事務所所長
アトラグループ株式会社取締役（監査等委員）
藤枝政雄公認会計士事務所所長
株式会社アサヒペン取締役
ＴＣＳホールディングス株式会社アライアンス事業推進部 部長

取締役 片山卓朗、高木俊幸、髙田明夫、藤枝政雄、矢野一の５氏は、社外取締役であります。
当社は、監査等委員会の職務を補助するものとして、内部監査室に事務局を設置し、重要な会議への出席等を通じて情報の収集を行うほか、内部監査部門から定期的にヒアリングを行い、監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
当社は、社外取締役 片山卓朗氏、高木俊幸氏、髙田明夫氏、並びに藤枝政雄氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
取締役 片山卓朗氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務の分野を中心に、法令およびリスク管理などに関する相当程度の知見を有するものであります。
取締役 高木俊幸氏は、大手企業の幹部として高い識見や豊富な実績と経験等を有していることから、経営全般について十分な見識を有するものであります。
監査等委員 髙田明夫氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務の分野を中心に、法令およびリスク管理などに関する相当程度の知見を有するものであります。
監査等委員 藤枝政雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査等委員 矢野一氏は、取締役として大手損保会社の子会社の経営に関与された経験から、経営全般に幅広い知識と見識を有するものであります。
当事業年度中における取締役の異動は、次のとおりであります。2020年６月23日第４回定時株主総会により、高木俊幸氏が新たに取締役に選任されました。

― 11 ―

2.

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める合計額としております。

3.

会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
被保険者の範囲
当社並びに子会社に属する役員、管理職従業員①②

役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を、当該保険契約により補填することとしております。尚、当該保険料は全額当社が負担しております。

4.

取締役の報酬等の額① 取締役の個人別の報酬等に係る決定方針に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬決定にあたっては、経営に対する責任の大きさ、培った豊富な経験、知見、専門知識、洞察力等を活用した職務遂行への対価としての基本部分に、当期における当社業績水準、当社業績への寄与等、その達成状況も加味して報酬を支払うこととしています。
このうち、基本部分以外の部分については、当社業績水準として営業利益、配当額、純資産増加額を指標として抽出しており、個人ごとの寄与度等その達成度も勘案して、株式報酬として株式を交付しています。
これらの方針については、社外取締役が過半数を占める取締役会にて決定しております。
株式報酬と基本報酬の具体的な割合の方針については、取締役会で決議してはいませんが、毎年個別の具体的な株式報酬額を、社外取締役が過半数を占める取締役会にて決議しております。
支給時期としましては、基本報酬部分は在任中に支給します。株式報酬については、譲渡制限付株式報酬制度を採用しており、取締役退任時まで譲渡が制限されております。
監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各個人の報酬額は、監査等委員会の決議により決定しております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2017年６月27日の第１回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）については、年額１億８千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まれない。）と決議しております。
― 12 ―

当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数
は、６名（うち、社外取締役は０名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年６月25日開催の第３回定時株主総会において、株式報酬の額を年額１億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、４名（うち、社外取締役は１名）です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2017年６月27日の第１回定時株主総会において年額５千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点
での監査等委員である取締役の員数は、３名（うち、社外取締役は３名）です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
基本報酬部分の報酬決定については、取締役会の委任決議により代表取締役社長である梶原浩規氏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、基本報酬部分の額であります。
これら権限を委任した理由は、基本報酬については、経営に対する責任の大きさ、培った豊富な経験、知見、専門知識、洞察力等を活用した職務遂行への対価としての性格から、定性的な評価部分が多く、その決定は経営判断を多分に帯びていると考えるからです。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるように、個別の基本報酬額は、株式報酬額決定時の取締役会に開示される措置を講じており、その内容が上記決定方針に沿うものであると判断しております。
④

取締役の報酬等の総額等
報酬等の
総額
（千円)

役員区分

取 締 役 （監 査 等 委員である取締役を除く）（内社外取締役）
監査等委員である
取締役（内社外取締役）(注) 1.
2.
3.

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

対 象 と
な る 役
員 の 員
数（人）

43,13035,850

業績連動報酬等
非金銭報酬等
7,280(8,100)5,400(8,100)
5,400

(-)
―

(２)
３

(5,400)(5,400)

(-)

(３)

４

上記の支給人員は、無報酬の取締役(監査等委員を除く)１名を除いております。
取締役（監査等委員を除く）の報酬については、取締役会でその決定方法を決議しています。
取締役（監査等委員）の報酬については、取締役(監査等委員)の協議により決定しています。

― 13 ―

⑤ 非金銭報酬等の内容
取締役が株式保有を通じて株主との価値共有を高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役に対して株式報酬を交付しております。
当該株式報酬の内容及びその交付状況は、Ⅱ．会社の株式に関する事項に記載の通りです。
5.

社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
取締役 片山卓朗氏は、奥・片山・佐藤法律事務所代表弁護士であります。
当社と当該他の法人等との関係で記載すべき該当事項はありません。
取締役 高木俊幸氏は、ＴＣＳホールディングス株式会社の使用人であります。当社は、当該他の法人等と資本業務提携契約を締結しています。また、当社の100％子会社である日本コンベヤ株式会社の社外取締役であります。
取締役（監査等委員）髙田明夫氏は、髙田明夫法律事務所の所長並びにアト
ラグループ株式会社の取締役（監査等委員）であります。当社と当該他の法人等との関係で記載すべき該当事項はありません。
取締役（監査等委員）藤枝政雄氏は、藤枝政雄公認会計士事務所の所長並びに株式会社アサヒペンの取締役であります。当社と当該他の法人等との関係で記載すべき該当事項はありません。
取締役（監査等委員）矢野一氏は、TCSホールディングス株式会社の使用人であります。当社は、当該他の法人等と資本業務提携契約を締結しています。

― 14 ―

②

当事業年度における主な活動状況

区

分

氏

名

取締役

片山卓朗

取締役

高木俊幸

取締役
髙田明夫
(監査等委員)

取締役
藤枝政雄(監査等委員)

取締役
矢野(監査等委員)一

主な活動状況
当事業年度開催の取締役会11回のうち11回出席し、主に弁護士として企業法務中心に、法令およびリスク管理の見地から発言を行っております。特に、大株主と少数株主との利益相反について、的確な発言と行動を行っております。また、外部のコンサルタントと共同して、任意の報酬委員会の設立の検討の一環として、
報酬決定プロセス案の提言を行いました。
就任後開催の取締役会9回のうち9回出席し、特に、安全面、経営管理数字についての助言を中心に、大企業幹部経験者としての見地から発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会11回のうち11回、監査等委
員会12回のうち12回出席し、主に弁護士としての専門的見地から発言を行っております。特に、大株主と少数株主との利益相反について、的確な発言と行動を行っております。
当事業年度開催の取締役会11回のうち11回、監査等委
員会12回のうち12回出席し、主に公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。特に、大株主と少数株主との利益相反について、的確な発言と行動を行っております。また、外部のコンサルタントと共同して、任意の報酬委員会の設立の検討の一環として、報酬決定プロセス案の提言を行いました。
当事業年度開催の取締役会11回のうち11回、監査等委
員会12回のうち12回出席し、主に会社経営経験者としての見地から発言を行っております。また、外部のコ
ンサルタントと共同して、任意の報酬委員会の設立の検討の一環として、報酬決定プロセス案の提言を行いました。

(注) 上記のほか、書面決議による取締役会が６回あります。

― 15 ―

Ⅳ

会計監査人の状況
会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人

1.

2.

責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。

3.

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当社が会計監査人に支払うべき報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
34百万円② 当社及び当社の子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
34百万円①(注) 1.

2.

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を区別しておりませんので、①及び②の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を含めております。

4.

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

― 16 ―

Ⅴ

会社の体制および方針(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項
は次のとおりであります。
① 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ．取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱は、当社社内規程及びそれに関する規程等管理規程に従い適切に保存および管理 (廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行います。
ロ．前項に係る事務は、当該担当取締役が所管し、検証・見直しの経過について、定期的に取締役会に報告します。
② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、代表取締役社長に直属する部署として、内部監査室を設置します。
ロ．内部監査室は、定期的に業務監査実施項目および実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行います。
ハ．内部監査室の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに担当部署に通報される体制を構築します。
ニ．内部監査室の活動を円滑にするために、リスクマネジメント規程、関連する個別規程 (経理規程等)、マニュアルなどの整備を各部署に求め、また内部監査室の存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導します。
ホ．人事総務部は、リスクマネジメント規程の整備、運用状況の確認を行うとともに使用人に対する研修等を企画実行します。
③ 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年
度計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとします。また、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか業務報告
を通じ定期的に検査を行います。
ロ．業務執行のマネジメントについては、取締役会規則により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前の議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとします。
ハ．日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、職務分掌等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとします。
― 17 ―

④

使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ．全使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、管理部門担当取締役を責任役員として、その責任のもと、コンプライアンス規程を作成するとともに、
全使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築します。
ロ．万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当役員を通じトップマネジメント、取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築します。
ハ．担当役員は、コンプライアンス規程に従い、担当部署にコンプライアンス
責任者その他必要な人員配置を行い、コンプライアンスの実施状況を管理・監督し、使用人に対して適切な研修体制を構築し、それを通じて使用
人に対し、内部通報規程および内部通報相談窓口のさらなる周知徹底を図ります。
⑤ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．内部監査室は四半期ごとに、子会社及び関連会社（以下、子会社等という。）のリスク情報の有無を監査します。
ロ．内部監査室は、子会社等に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社に対する影響等について、当社の取締役会および担当部署に報告される体制を構築します。
ハ．当社と子会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は、子会社等の監査役と十分な情報交換を行います。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
イ．監査等委員会の職務を補助する使用人を１名以上配置することとします。
ロ．前項の具体的な内容については、監査等委員会の意見を聴取し、人事担当
取締役その他の関係各方面の意見も十分に考慮して決定します。
⑦ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会と事前に協議を行うものとします。
ロ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとします。
⑧ 取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ．取締役および使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。

― 18 ―

ロ．前項の報告・情報提供として主なものは、次のとおりとします。
・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
・当社の子会社等の監査役および内部監査部門の活動状況
・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更
・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・監査等委員会から要求された社内稟議書および会議議事録の回付の義務付
け⑨ その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役は、監査等委員会と定期的なミーティングを開催します。
ロ．監査等委員会は、内部監査スケジュールや往査等に関して、内部監査室及び会計監査人と緊密に調整、連携します。
（2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
主な運用状況は以下のとおりであります。
① 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会による取締役の業務執行に関し担当業務の相互牽制を実施しております。
・内部監査室により、当社並びに子会社の監査を実施しております。
・監査法人によるいわゆるJ-SOX監査を実施し、体制に不備がないことを確認しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会の資料及び議事録は社内規定に基づき適切に保管しております。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制・規定の運用について内部監査室が監査を実施しました。
・年間２回、全社員を対象とした情報セキュリティに関する研修を実施しております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・主要グループ各社にて、取締役から権限を委譲された各部門長と取締役が参加する経営会議あるいは事業会議を、毎月定例で開催し、経営問題について議論を行いました。
⑤ 当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・内部監査室が各部署に対して監査を実施いたしました。
・当社取締役が、毎月行われている各会社の部門長会議に出席し、業務執行を監督いたしました。
― 19 ―

⑥⑦⑧

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事
項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとします。
当社及び当社子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員はいずれも中立な社外取締役であり、また内１名は弁護士であるなど、報告した取締役または使用人が不利な扱いを受けないような配慮を行っております。
・内部者通報制度を定め、通報者が不利益にならないことを周知しております。
その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は会計監査人と定期的な会合を年４回実施しております。
・すべての取締役会に監査等委員が参加し、取締役の業務執行を監査いたしました。

(3) 株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。
(4) 剰余金の配当等の決定に関する方針① 剰余金の配当
当社グループは株主への利益還元を経営の重要政策と認識し、収益力の向上と財務体質の強化を図りながら、安定的かつ業績に見合う配当を行うことを基本的方針としております。剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、当社定款第34条第１項により、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとなっております。
上記方針に基づき、当事業年度につきましては期末配当を１株当たり１５円とさせていただきます。
② 自己株式の取得
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、必要に応じて自己株式の取得を実施することとしています。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
本事業報告中の記載金額および株式数は表示単位未満を切り捨て、比率については四捨五入としております。

― 20 ―

連結貸借対照表(2021年３月31日現在)

資

産

の

流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
電 子 記 録 債 権
製
品
仕
掛
品
開発事業等支出金
原材料及び貯蔵品
前
払
費
用
預
け
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
リ ー ス 資 産
その他
無形固定資産のれん
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社出資金
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

資

産

合

計

部

負
債
の
部
千円
千円
11,817,663
流 動 負 債
4,380,077
6,089,176
支払手形及び買掛金
2,216,907
3,093,563
短 期 借 入 金
400,000
215,621
１年以内償還予定社債
10,000258,016
１年以内返済予定長期借入金
211,128
720,260
リ ー ス 債 務
50,546
712,440
未 払 法 人 税 等
276,799
524,053
前受
金368,532
77,670賞 与 引 当 金
153,162
135,123
完成工事補償引当金
116,000
7,866
工事損失引当金
187,000△16,131
移転損失引当金
26,560その他
363,450
3,866,671
固 定 負 債
2,080,854
840,112社
債
10,00092,559長 期 借 入 金
522,525
72,851
リ ー ス 債 務
219,640
586,774
再評価に係る繰延税金負債
17,87754,238
退職給付に係る負債
888,323
33,689
役員退職慰労引当金
68,960329,476
移転損失引当金
193,177
201,883
資 産 除 去 債 務
17,200113,117
その他
143,150
14,4766,460,931
2,697,081
負 債 合 計1,936,013
純 資 産 の 部
13,868株 主 資 本8,543,446
15,093
資 本 金3,800,000
12,985
資本剰余金
1,214,959
408,701
利益剰余金
3,553,683
391,226
自 己 株 式△25,196△80,805
その他の包括利益累計額
679,956
その他有価証券評価差額金
640,647
土地再評価差額金
39,308
純 資 産 合 計
9,223,402
15,684,334
負債・純資産合計
15,684,334― 21 ―

連結損益計算書( 2020年４月１日から2021年３月31日まで )
科

目

金

額
千円

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 ・ 配 当 金
有 価 証 券 売 却 益
雇 用 調 整 助 成 金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
有 価 証 券 売 却 損
和
解
金
訴
訟
関
連
費
用
遊 休 資 産 諸 費 用
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 処 分 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
関 係 会 社 株 式 売 却 益
移 転 損 失 引 当 金 戻 入 益
特別損
失固 定 資 産 処 分 損
減損
損
失関 係 会 社 株 式 評 価 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
その他
税金等調整前当期純利益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
親会社株主に帰属する当期純利益― 22 ―

千円

13,453,503
10,321,094
3,132,409
2,312,022
820,387
61,723
21,237
16,023
26,7997,082
8,975
24,712
10,0007,287
8,259

23,156
26,544
28,691
294,973254
14,062
6,939
18,894
1,850
354,944△177,245

125,784

66,317879,854373,366

42,001
1,211,219
177,699
1,033,520
1,033,520

連結株主資本等変動計算書( 2020年４月１日から2021年３月31日まで )株
主資本資 本 金 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計
千円

当 期 首 残 高 3,800,000
当連結会計年度中の変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
連結除外に伴う利益剰余金の増減額

千円

千円

千円

千円

1,218,861 2,623,495△70,430

7,571,926△63,004
1,033,520
11,342

自己株式の取得
自己株式の処分
土地再評価差額金の取崩△63,004
1,033,520
11,342△30,786
76,020△30,786
72,118△51,670

45,234△25,196

971,519
8,543,446

その他の包括利益累計額
その他有価証券
その他の包括利益
土地再評価差額金
評 価 差 額 金
累 計 額 合 計

純資産合計

△3,902△51,670

株主資本以外の項目の当連結会計年度中の変動額(純額）
当連結会計年度中の変動額合計―
当 期 末 残 高 3,800,000△3,902
930,187
1,214,959 3,553,683

千円

千円

千円

千円

当 期 首 残 高
当連結会計年度中の変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
連結除外に伴う利益剰余金の増減額
自己株式の取得
自己株式の処分
土地再評価差額金の取崩190,097△12,361

177,735

7,749,662

株主資本以外の項目の当連結会計年度中の変動額(純額）

450,549

51,670502,220502,220

当連結会計年度中の変動額合計
当 期 末 残 高450,549
640,647

51,67039,308502,220
679,956

1,473,740
9,223,402△63,004
1,033,520
11,342△30,786
72,118△51,670― 23 ―

貸

借

対

照

表

(2021年３月31日現在)

資

産

の

部

負

債

千円

流

813,771397,903
26,125302,276
87,467流

固 定 資 産有形固定資産建物
工具、器具及び備品
無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア
投資その他の資産
関 係 会 社 株 式
敷金繰 延 税 金 資 産

6,894,329
8,385
195
8,190
14,182
14,182
6,871,761
6,826,217
15,33030,213

固産

合

計7,708,103

部
千円

動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
未
収
入
金
そ
の
他

資

の

動

負

債
未
払
金
未 払 法 人 税 等
未払
費用
賞 与 引 当 金
未 払 消 費 税 等
そ
の
他
定 負 債
退職給付引当金

負321,663
37,082
208,449
8,736
55,471
5,506
6,417
23,89823,898

債 合 計
345,561
純 資 産 の 部
株 主 資 本7,362,541
資本
金
3,800,000
資本剰余金
2,872,521
資 本 準 備 金
1,200,000
その他資本剰余金
1,672,521
利益剰余金715,216
その他利益剰余金
715,216
繰越利益剰余金715,216
自 己 株 式△25,196
純 資 産 合 計
7,362,541
負債及び純資産合計
7,708,103― 24 ―

損

(
科

益

計

算

書

2020年４月１日から2021年３月31日まで

目

)
金

額
千円

営
営
営
営

業
収
益
業
費
用
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
業
利
益
業
外
収
益
受
取
手
数
料
そ

368,000
316,735

316,735
51,265

6,773

他

1,250

8,023

他
常
利
益
別
利
益
関 係 会 社 株 式 売 却 益
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益

17

17
59,271

163,538

163,538
222,809

営

業
そ

外

の
費
の

千円

用

経
特

― 25 ―

45,968△10,899

35,069187,740

株主資本等変動計算書( 2020年４月１日から2021年３月31日まで )
株

主
資

資

当
期
首
残
高
当事業年度中の変動額

本金

資 本 準 備 金資本
本 剰 余 金
その他資本
資本剰余金合計
剰 余 金

千円

千円

千円

千円

3,800,000

1,200,000

1,676,424

2,876,424――△3,902△3,902△3,902△3,9023,800,000

1,200,000

1,672,521

2,872,521

剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
当事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

株
主
資
本
利 益 剰 余 金
その他利益
株主資本
純資産合計
剰 余 金 利益剰余金 自 己 株 式
合計繰越利益 合
計
剰 余 金
当
期
首
残
高
当事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
当事業年度中の変動額合計
当
期
末
残
高

千円

千円

千円

590,480

590,480△70,430

7,196,473 7,196,473△63,004
187,740△63,004
187,740△30,786
76,02045,234△25,196△63,004 △63,004
187,740
187,740△30,786 △30,786
72,11872,118166,067
166,067
7,362,541 7,362,541

124,735
715,216

124,735
715,216― 26 ―

千円

千円

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2021年５月18日
ＮＣホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

俣

野

広

行

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

神

﨑

昭

彦

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ＮＣホ－ルディングス株式
会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注
記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＮＣホ－ルディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算
書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 27 ―

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用
は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどう
か、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する
連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付
意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた
連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場
合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 28 ―

上会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
2021年５月18日
ＮＣホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

俣

野

広

行

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

神

﨑

昭

彦

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ＮＣホ－ルディング
ス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第５期事業年度の計算書類、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある
場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
― 29 ―

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用
は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのもの
ではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、
また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監
査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 30 ―

上監査等委員会の監査報告書 謄本

監 査

報

告

書

当監査等委員会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第５期事業年度の取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いた
します。
１、監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制シス
テム）の状況について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方
法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制 部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)について検討いたしました。

― 31 ―

２、監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年５月21日

ＮＣホールディングス株式会社
監査等委員

髙

田

明

夫 ㊞

監査等委員

藤

枝

政

雄 ㊞

監査等委員

矢

野

一 ㊞

(注) 監査等委員髙田明夫、藤枝政雄及び矢野一は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 32 ―

上株主総会参考書類
議案および参考事項＜会社提案（第１号議案および第２号議案）＞
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。本議案において同じ）５名全員は本総会終結の時をもって任期が満了となりますので、改めて取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者の選任にあたりましては、当社取締役会が当社グループ全体の企業価値の向上に資するに必要な専門知識や経験等を有する取締役で構成されること、また現時点で適切な人員体制となることを前提に決定しております。
なお、本議案につきましては、監査等委員会は全ての取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は次の通りであります。
候補者
番 号

１

氏
名
(生年月日)

かじ

わら

ひろ

のり

梶

原

浩

規

(1962年５月13日生)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

当社株式
所 有 数

1986年４月 株式会社三和銀行 入行
2000年４月 ソニー生命保険株式会社 入社
2006年10月 株式会社カジ・ビジネス・コンサルティ
ング 代表取締役社長
2012年２月 株式会社ライフプラザパートナーズ 入
社 本社営業部長
2017年３月 明治機械株式会社 太陽光発電事業部長
2017年６月 当社 取締役（監査等委員）
2018年６月 当社 代表取締役社長（現任）
日本コンベヤ株式会社 代表取締役社長（現任）(重要な兼職の状況）
日本コンベヤ株式会社 代表取締役社長

10,623株― 33 ―

氏
名(生年月日)

候補者
番 号

２

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

よし

かわ

ひろ

し

吉

川

博

志

(1962年12月９日生)

1985年４月 スルガ銀行株式会社 入行
2007年１月 株式会社ダッチェス 代表取締役
2013年６月 株式会社雪国まいたけ 取締役管理本部長
2015年３月 チムニー株式会社 執行役員総務部長
2015年６月 同社 執行役員総務部長兼事業推進部長
2017年11月 当社 経営企画本部長
2018年６月 当社 取締役経営企画本部長、管理部門担当、コンプライアンス担当(現任）
エヌエイチサービス株式会社 代表取締役社長（現任）2021年４月 ジャパンパーキングサービス株式会社
取締役（現任）(重要な兼職状況)
エヌエイチサービス株式会社 代表取締役社長
ジャパンパーキングサービス株式会社 取締役
1984年４月 三菱重工業株式会社 入社

当社株式
所 有 数

8,153株1989年６月 株式会社日本債券信用銀行（現 株式会
社あおぞら銀行） 入行
2009年９月 東京コンピュータサービス株式会社 入社
2009年10月 エヌ・ティ・ティシステム開発株式会社取締役
2010年６月 株式会社アイレックス 監査役
ユニシステム株式会社

新任
３

監査役

2013年６月 株式会社アイレックスインダストリアル
ソリューションズ 監査役
株式会社テクノ・セブンシステムズ 監査役

むら

た

ひで

かず

村

田

秀

和

(1958年８月11日生)

2014年６月 一般社団法人新産業技術開発機構
2015年６月 武藤工業株式会社 取締役
タ事業部開発部長
明治機械株式会社 取締役
2016年６月 明治機械株式会社
2017年６月 当社

取締役

理事

３Ｄプリン

取締役監査等委員

管理本部長

株式会社テクノ・セブン 取締役監査等委員
2018年６月 当社

管理本部長（現任）

エヌエイチサービス株式会社（現任）(重要な兼職の状況)
エヌエイチサービス株式会社 監査役― 34 ―

監査役

9,212株氏
名(生年月日)

候補者
番 号

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

当社株式
所 有 数

1980年４月 司法修習生

社外
４

独立

かた

やま

たく

ろう

片

山

卓

朗

(1950年10月８日生)

新任
５

社外

独立

まつ

き

けんいちろう松木謙一郎（1967年８月24日生）

新任
６

社外

独立

たか

はし

こう

じ

髙

橋

浩

司

（1965年１月27日生）

1982年４月 弁護士登録
弁護士黒田節哉の下で勤務弁護士
1984年４月 片山綜合法律事務所開設 所長・弁護士
2018年５月 奥・片山・佐藤法律事務所開設
同法律事務所 代表弁護士（現任）2019年６月 当社 取締役（現任）(重要な兼職の状況)
奥・片山・佐藤法律事務所 代表弁護士
1990年４月
1997年１月
1999年１月
2004年８月

アーサーアンダーセン会計事務所 入所
山田＆パートナーズ会計事務所 入所
山田ビジネスコンサルティングに転籍
公認会計士・税理士松木謙一郎事務所
代表（現任）

2019年６月 日本コンベヤ株式会社

０株

０株

取締役（現任）(重要な兼職の状況)
公認会計士・税理士松木謙一郎事務所 代表
日本コンベヤ株式会社 取締役
株式会社東海銀行（現 株式会社三菱Ｕ
1988年４月
ＦＪ銀行）入行
中小企業診断士登録
2003年９月
高橋ビジネスプランニング代表（現任）2005年７月
発電機負荷試験テクノ株式会社
2017年12月
代表取締役（現任）合同会社ＢＣＰホールディングス
2020年３月
代表社員（現任）(重要な兼職の状況)
高橋ビジネスプランニング代表
発電機負荷試験テクノ株式会社代表取締役
合同会社ＢＣＰホールディングス代表社員
オリックス株式会社 入社
株式会社ワールドイン 取締役
キーノート株式会社 代表取締役
Jトラスト株式会社 取締役
アドアーズ株式会社（現 株式会社Key
2013年６月
Holder） 取締役不動産本部長
ホームワーク株式会社 代表取締役
2017年２月（現任）(重要な兼職の状況)
ホームワーク株式会社 代表取締役

０株

1995年４月
2006年９月
2008年６月

新任
７

社外

独立

はし

もと

やすし

橋

本

泰

（1972年12月12日生）― 35 ―０株

(注)１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．村田秀和氏、松木謙一郎氏、髙橋浩司氏、橋本泰氏は、新任の取締役候補者であります。
３．片山卓朗氏は、社外取締役候補者であります。同氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
４．松木謙一郎氏、髙橋浩司氏、橋本泰氏の３名は、新任の社外取締役候補者であります。
これらの３名について、当社は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出る予定です。
５．社外取締役に関する事項は次の通りであります。
(1)片山卓朗氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士や事業会社社外
取締役等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。
同氏には、これらの法的知見と高い見識をもって、経営陣やどの株主からも独立した立場で、偏りのない公平な判断を行なって頂くことを期待しております。
(2)松木謙一郎氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、大手公認会計士事務所で勤務経験のある公認会計士として、多くの事業法人の経営コンサルティングを行ってきた経験と実績、幅広い知識から、社外取締役としての職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。また、2019年６月から、当社グループの中核企業である日本
コンベヤ株式会社の社外取締役を２期務め、当社グループの事業について精通しており、特に経理面での適正な運営並びにコーポレートガバナンスの強化についてもご助言・監視をして頂くことを期待しております。
(3)髙橋浩司氏は、大手都市銀行において、主に法人営業および融資部門の管理職等に従事したのち、現在は東京都の創業支援事業やコンサルティング会社の代表を務めております。経営支援に係る豊富な経験と中小企業診断士としての見識を活かし、社外取締役としての職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。特に、その経営コンサル
ティングの経験から、経営全般についての有効な助言を期待しております。
(4)橋本泰氏は、大手金融会社にて法人営業などを経験後、上場会社を含む多くの企業の取締役を歴任し、現在は、自ら設立した会社を経営しています。これら事業会社の経営に従事した経験を活かし、社外取締役としての職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。上場会社の役員として、あるいは事業会社の代表取締役として経営に参画した経験を活かし、経営全般について有効な助言が頂けると期待しております。
(5)当社は社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、片山卓朗氏が再任された場合は、現在締結中の責任限定契約を継続する予定であります。また、松木謙一郎
氏、髙橋浩司氏並びに橋本泰氏が選任された場合は、同人らとも同様の責任限定契約を締結する予定であります。その契約内容の概要は次の通りであります。
・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が任務を怠ったことによって当社に
会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、同法第425条第１項の最低責任限度
額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）
がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限る
ものとする。
６．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を、当該保険契約により補填することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には、同内容での更新を予定しております。
新任：新任の取締役、

社外：社外取締役、― 36 ―

独立：独立役員

第２号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、当社定款の定めにより、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとなります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
また、本選任の効力につきましては、その就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次の通りであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1985年４月

当社株式
所 有 数

検事任官

大阪地方検察庁刑事部長
大阪高等検察庁次席検事
最高検察庁刑事部長
社外 独立
大阪地方検察庁検事正
きた
がわ
けんたろう
０株
北 川 健太郎
退官(1959年９月14日生)
弁護士登録
弁護士法人中央総合法律事務所(重要な兼職の状況）
弁護士法人中央総合法律事務所(注) １．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．北川健太郎氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
３．補欠の監査等委員である社外取締役に関する事項は次の通りであります。
(1)北川健太郎氏は、長年検事として奉職されて法曹界への造詣が深いことに加え、既に１年間当社の監査等委員である取締役の補欠として取締役会等にもオブザーバーとして参加しており、当社グループの内情にも明るいことから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。監査等委員である取締役に就任した場合は、その専門的見地からコンプライアンス関係を中心とした有効な助言を期待しております。
(2)当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、北川健太郎氏の選任が承認され、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、同氏と責任限定契約を締結する予定であり、その契約内容の概要は次の通りであります。
・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が任務を怠ったことによって当社に損
害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
４．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を、当該保険契約により補填することとしております。北川健太郎氏が就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとな
ります。また、次回更新時には、同内容での更新を予定しております。
５．北川健太郎氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、同証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出る予定です。
2009年10月
2015年12月
2017年９月
2018年２月
2019年11月
2020年３月― 37 ―

＜株主提案（第３号議案）＞
第３号議案は、株主からのご提案によるものであります。
なお、提案株主の議決権の数は、20,621個であります。
本議案における、提案する議案の要領及び提案の理由の概要は、提案株主から提出された内容を原則として原文のまま記載しております。
第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件

提案する議案の要領
本株主総会の終結の時をもって取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同様）５名の任期が満了するため、これに伴い、下記の取締役７名を当社の取締役として選任する。
記
高
髙
吉
田
石
髙
牧

木
山
川
中
田
山
田

俊 幸
正 大
勝 博
太一郎
稔 夫
芳 之
篤 哉
以

１

上

提案の理由
本定時株主総会の終結をもって取締役５名の任期が満了するところ、ＴＣＳホールディン
グス株式会社ほか株主22名（議決権の32.36%を保有）は、梶原浩規代表取締役及びこれを補佐してきた吉川博志取締役及び片山卓朗取締役（以下「梶原氏ら」）について不適任であり、下述する候補者が当社取締役として適任であると思料するに至りました。そこで、下記の者を取締役候補者として選任することを提案するものです。
梶原氏らは、①取締役会を軽視し、重要な経営事項を適切に付議せず独断専行、②Ｍ＆Ａ等を含む将来の経営の方向性を策定・周知することなく事業を遂行、③ものづくりを大事にしない経営、④他の取締役にすら情報開示しない秘密主義、⑤Ｍ＆Ａにおける不適切な対応等の問題点がありました。
株主提案する役員体制となれば、技術やものづくりを大切にし、現場を良く知る者や、株主とも秘密主義になることなく意見交換ができる者が役員となります。

２ 候補者について（各取締役候補者の略歴等は、末尾をご参照ください。）（１）高木俊幸氏
高木氏は、2020年６月より当社の取締役を務めていただいているほか、従前はパナソニック社において分社社長・上席副社長・常務執行役員等を歴任するなど、ものづくりにおける製造・開発・営業の一連の事業プロセスに深い造詣をお持ちの方です。また、同人であれば、取締役会を重視し、当社の健全な発達に寄与いただけるものと確信しております。
このように、高木氏は、当社の更なる健全な成長に不可欠の人物であり、新体制においては代表取締役社長を務めていただくことを想定し、取締役候補といたしました。
（２）髙山正大氏
髙山氏は、ハイテクシステム株式会社、インターネットウェア株式会社、TCSビジネスア― 38 ―

ソシエ株式会社など、現在多数の会社の代表取締役を歴任しており、またはその他数多くの会社においても取締役を務めるなど、豊富な経験・実績と優れた知見を有しております。
また、2016年４月から現在に至るまで、当社の取締役を務めており、当社の業務にも精通しておられます。
このように、他社における豊富な経験・実績を有し、且つ当社の業務にも精通した髙山
氏に今後も引き続き尽力をいただくことは、当社の継続的な発展のため不可欠であると判断し、取締役候補と致しました。
（３）吉川勝博氏
吉川氏は、1976年４月に当社の子会社である日本コンベヤ株式会社に入社し、その後同社の取締役・代表取締役を歴任し、また2016年４月から当社代表取締役を務めるなど、当社の業務に大変精通しておられます。
このように、当社の業務・現場に精通した吉川氏に当社の企業価値の向上に貢献いただ
くことを期待し、取締役候補と致しました。
（４）田中太一郎氏
田中氏は、2006年７月に、当社の子会社であるエヌエイチパーキングシステムズ株式会社（現日本コンベヤ株式会社）に入社し、以後営業部長、取締役営業本部長、代表取締役社長を歴任して参りました。また、2016年４月には当社の取締役に就任し、現在は日本コ
ンベヤ上席執行役員に就任しております。このように、田中氏は、当社の業務・現場に大変精通しており、企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、取締役候補と致しました。
（５）石田稔夫氏
石田氏は、1977年４月に当社の子会社である日本コンベヤ株式会社に入社し、以後同社の取締役管理本部長、常務取締役、執行役員管理部長を歴任し、現在は上席執行役員管理部長を務めております。また、過去にはＭＵＴＯＨホールディングス株式会社監査役を務め、現在は明治機械株式会社の取締役を務めるなど、他社においてもその手腕を発揮して参りました。
当社においてもその手腕を発揮し、当社の企業価値の向上に貢献いただくことを期待して、取締役候補と致しました。
（６）髙山芳之氏
髙山氏は、ＴＣＳホールディングス株式会社、東京コンピュータサービス株式会社など、現在多数の会社の代表取締役を歴任しており、またはその他数多くの会社においても取締役を務めるなど、豊富な経験・実績と優れた知見を有しております。
このように、他社における豊富な経験・実績と優れた知見を当社の継続的な発展のため不可欠であると判断し、取締役候補と致しました。
（７）牧田篤哉氏
牧田氏は、2015年11月に当社の子会社である日本コンベヤ株式会社に入社し、以後同社の営業部長、工務部長を歴任し、現在は執行役員を務めております。従前はパナソニック社において経営企画、営業企画部門の部長を歴任するなど、ものづくりにおける一連の事
業プロセスに精通しておられます。
このように、牧田氏は、当社の業務・現場に大変精通しており、企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、取締役候補と致しました。

― 39 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

当社株式
所 有 数

1983年4月

1

高

木

俊

幸

(1957年10月20日生）

松下電器産業株式会社（現パナソニック株
式会社） 入社
2011年4月 パナソニック株式会社 役員
パナソニック株式会社 AVCネットワーク
ス社 上席副社長
2012年6月 パナソニック株式会社 システムコミュニ
ケーションズ社 社長
2017年4月 パナソニック株式会社 常務役員
パナソニック株式会社 アプライアンス社 ０株
上席副社長エアコンカンパニー社長
2020年4月 パナソニック株式会社 アプライアンス社
エグゼクティブ・アドバイザー
2020年6月 NCホールディングス株式会社 取締役（現任）
2020年10月 日本コンベヤ株式会社 取締役（現任）
TCSホールディングス株式会社 特別顧問（現任）（重要な兼職の状況）
TCSホールディングス株式会社 特別顧問
2007年6月
2008年9月

2

高

山

正

大

(1980年7月30日生）

株式会社テクノ・セブン取締役（現任）
インターネットウェア株式会社代表取締役社長（現任）
2011年6月 東京コンピュータサービス株式会社 取締役（現任）2012年11月 株式会社企業創経研究所（現：TCSビジネ
スアソシエ株式会社）代表取締役社長（現任）2014年6月 日本コンベヤ株式会社 取締役
2015年6月 TCS ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社 取 締 役
2016年4月 当社 取締役（現任）
12,480株
2018年5月 ハイテクシステム株式会社 代表取締役社長（現任）2018年6月 明治機械㈱会社 取締役（現任）（重要な兼職の状況）
ハイテクシステム株式会社 代表取締役社長
インターネットウェア株式会社 代表取締役社長
TCSビジネスアソシエ株式会社 代表取締役社長
TCSホールディングス株式会社 取締役
株式会社テクノ・セブン 取締役
明治機械株式会社 取締役
アンドール株式会社 取締役― 40 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

川勝

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

3

吉

博

（新任）

(1952年10月15日生）

4

田中太一郎

（新任）

(1959年1月3日生）

1976年4月
2000年4月
2002年4月
2004年6月
2005年4月
2008年4月
2010年4月
2014年10月
2015年6月
2016年4月
2018年6月
1981年4月
2006年7月
2008年6月
2011年6月
2014年6月
2016年4月
2018年6月
1977年4月
2004年6月
2006年4月

5

石

田

稔

夫

（新任）

(1954年1月４日生）

2013年6月
2015年6月
2017年6月
2018年6月
2019年6月
2003年6月

6

高

山

芳

之

（新任）

(1977年3月28日生）

2008年6月
2018年6月
2018年6月

日本コンベヤ株式会社 入社
同社 技術本部コンベヤ設計部長
同社 コンベヤ事業本部技術部長
同社 取締役 コンベヤ事業本部副本部長
同社 取締役 コンベヤ事業本部長
同社 取締役 コンベヤ事業部技術統括部長
同社 取締役 コンベヤ事業部長
同社 取締役 東京本部長
同社 代表取締役社長
NCホールディングス株式会社代表取締役社長
日本コンベヤ株式会社 取締役（現任）
日立造船株式会社 入社
エヌエイチパーキングシステムズ株式会社 入社 営業部長
同社 取締役営業本部長
日本コンベヤ株式会社 取締役
エヌエイチパーキングシステムズ株式会社 代表取締役社長
NCホールディングス株式会社 取締役
日本コンベヤ株式会社 上席執行役員（現任）
日本コンベヤ株式会社 入社
同社 取締役管理本部長
エヌエイチパーキングシステムズ株式会社（現日本コンベヤ株式会社）取締
役管理本部長MUTOHホールディングス株式会社 監査役
日本コンベヤ株式会社 常務取締役
同社 執行役員管理部長
同社 上席執行役員管理部長（現任）
明治機械株式会社 取締役（監査等委員）（現任）
東京コンピュータサービス株式会社（現ＴＣＳホールディングス株式会社）取締役
MUTOHホールディングス株式会社 取締役（現任）
ＴＣＳホールディングス株式会社 代
表取締役社長（現任）
株式会社セコニック 取締役（現任）― 41 ―

当社株式所 有 数

10,613株

7,562株13,044株

5,350株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1983年4月
2005年4月
2008年3月

7

牧

田

篤

哉

（新任）

(1960年7月19日生）

2011年4月

2014年4月
2015年11月
2016年7月
2019年7月

当社株式
所 有 数

松下電器産業株式会社（現パナソニック株
式会社）入社
同社 テレビ事業グループ 経営企画グル
ープ グループマネージャー（部長）
同社 ＰＣＥＣ（米国コンシューマー販売会社） 上席副社長
同社 ＡＶＣネットワークス社 ディスプ
5,589株
レイデバイス事業グループ 経営企画グループグループ マネージャー（部長）同社 アプライアンス社 経営企画部 総括担当
日本コンベヤ株式会社（現NCホールディン
グス株式会社）営業企画部 部長
同社 営業部 執行役員 部長
同社 工務部 執行役員 部長（注）各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
（当社注１）本株主提案の提案者は、ＴＣＳホールディングス株式会社ほか22社の法人ですが、このうち、ニッポー株式会社及び株式会社ムトーエンタープライズを除く全ての法人において、ＴＣＳホールディングス株式会社の代表取締役社長である髙山芳之氏又は同社取締役であり同氏の弟である髙山正大氏が役員を務めております。なお、ニッポー株式会社はＴＣＳホールディングス株式会社の完全子会社であるＴＣＳカンパニーズ株式会社の完全子会社である株式会社テク
ノ・セブンの完全子会社です（2021年３月24日現在）。
また、当該22社の法人は、豊栄実業株式会社を含め、ＴＣＳホールディング
ス株式会社と直接または間接の資本関係があり、その中には、同社の完全子会社も含まれます。なお、豊栄実業株式会社は、髙山芳之氏及び髙山正大氏が各半数の株式を所有し、髙山芳之氏が代表取締役、髙山正大氏が取締役を務める法人であり、ＴＣＳホールディングス株式会社の株式の41.13％を保有しています（2020年３月31日現在）。
（当社注２）提案株主及びその関係者には、以下の点において、金融商品取引法違反の疑いがあります。
当社は、以下の金融商品取引法違反の疑いについて、証券取引等監視委員会に情報提供を行っております。
(1) 大量保有報告書の提出義務違反の疑い
提案株主であるＴＣＳホールディングス株式会社ほか22社の法人の議
決権保有割合は、2021年３月31日現在、合計して32.49％ですが、ＴＣＳ
ホールディングス株式会社の代表取締役社長である髙山芳之氏、同社取締役であり同氏の弟である髙山正大氏、及び、髙山正大氏が代表取締役社長を務めるＴＣＳビジネスアソシエ株式会社の議決権保有割合を合算
すると33.34％となります。髙山芳之氏、髙山正大氏及びＴＣＳビジネス
アソシエ株式会社は、ＴＣＳホールディングス株式会社の共同保有者として大量保有報告書を提出していないところ、これら３者も同社の共同保有者として大量保有報告書提出義務を負うと解される可能性があり、同氏らには金融商品取引法違反の疑いがあります。大量保有報告書の提― 42 ―

(2)

出義務違反は、刑事罰の対象です。
変更報告書の提出義務違反の疑い
提案株主であるTCSホールディングス株式会社ほか22社は、当社株式の大量保有者として提出している2017年７月24日提出に係る変更報告書において、いずれも「保有目的」について「重要提案行為等を行うこと」が含まれておりませんが、本株主提案は「重要提案行為等」に該当する可能性があり、金融商品取引法違反の疑いがあります。変更報告書の提出義務違反は、刑事罰の対象です。

（当社注３）本株主提案における取締役候補者７名のうち、吉川勝博氏、田中太一郎氏、
石田稔夫氏の３名は、取締役就任に同意しない旨の意思を表明しています。したがいまして、本株主提案が承認可決され、上記３名が取締役の就任に同意しない場合、当社の取締役は支配的株主の関係者を中心とする４名のみとなります（詳細は後記「取締役会の意見」ご参照）。

― 43 ―

【株主提案（第３号議案）に対する取締役会の意見】
反対

取締役会としては、以下の理由により、本株主提案に反対いたします。

反対理由の概要は、以下のとおりです。
１．現体制による企業価値向上の実績
梶原社長らによる現体制は、長年続いた労使紛争を解決し、過去最高の業績を記録、復配及び増配を達成するとともに、株価も大幅に改善させています。
これを実現した梶原社長らによる現体制こそが、当社の企業価値を向上させる最善の体制であり、梶原社長らを交代させる合理的な理由が一切ありません。
２．提案株主の利益のための提案
本株主提案は、ＴＣＳグループの利益追求の目的でなされたものであり、一般株主の皆様の利益と構造的に相反するもので、コーポレートガバナンスをゆがめるものです。
３．株主提案の取締役候補者３名の就任拒絶
本株主提案の取締役候補者７名のうち、３名が取締役への就任を拒絶しています。したがって、本株主提案が承認可決されても、当該３名が取締役の就任に同意しない場合、
ＴＣＳグループの利益を図る蓋然性の高い４名しか取締役に就任しません。
４．従業員の反対
当社の従業員が構成するＪＡＭ日本コンベヤ労働組合は、本株主提案に反対し、会社提案を支持する旨の意向を表明しております。
５．提案株主の金融商品取引法違反の疑い
提案株主及びその関係者（髙山芳之氏、髙山正大氏及びＴＣＳビジネスアソシエ株式会社）には、金融商品取引法違反の疑いがあります。
以上より、本株主提案が承認可決されると、当社の経営に著しい支障が生じ、株主共同の利益及び企業価値が毀損されることは明らかです。
（反対理由の詳細説明）
当社（2016年に単独株式交換により当社の完全子会社となった日本コンベヤ株式会社を含む。以下同じ）は、2013年に、本株主提案の提案者であるＴＣＳホールディングス株式会社を中心とするグループ（以下「ＴＣＳグループ」といいます。）が当社発行済株式のうち合計約25％を取得したことを契機として、ＴＣＳホールディングス株式会社出身の役
員又は同社の指名する役員を受け入れるなど、同社との関係を開始し、ＴＣＳホールディ
ングス株式会社の代表取締役社長（当時）であった故髙山允伯氏が当社の取締役会長に就任しました。
ところが、故髙山允伯氏を初めとするＴＣＳグループから当社に派遣されたこれらの役
員は、当社の株主全体や他のステークホルダーの利益よりもＴＣＳグループの利益を優先した経営を強硬に推し進め、例えば2014年には労働協約違反（従業員の待遇の不利益変更）を行ったことを契機に大規模な労働争議が発生し、50億円規模の大型案件の受注を断念せざるを得ないなどの事態に陥り、企業価値の著しい毀損が発生しました。
しかし、当社は、2018年６月から、梶原浩規氏を代表取締役社長とする現体制となり、すべてのステークホルダーの利益を図る方針に転換し、事業改革を強力に推進するととも― 44 ―

に、財務体質を強化し、当社グループの業績を大きく改善しました。その結果、当社は、2019年３月期以降３期連続で黒字を計上、2021年３月期には２期連続で過去最高益を記録し、復配及び増配を達成するとともに、株価も大幅に改善しております。また、2020年６月には長期にわたって継続した労働争議を終結させ、労使関係が大きく改善し、社内一丸となって業績向上に向けた体制が構築されました。
かかる実績を踏まえ、取締役会としましては、現体制が取り組んできた成長戦略の推進こそが、当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上の観点から最善であるものと判断しており、梶原社長らを交代させる合理的な理由が一切ありません。
これに対して、本株主提案の提案者であるＴＣＳホールディングス株式会社を中心とす
るＴＣＳグループは、その議決権保有割合（少なくとも提案者について合計32.49％）の合計と当社の実際の議決権行使率に照らせば、当社に対し実質的に支配的な影響力を行使する株主グループ（以下「支配的株主グループ」ということがあります。）ですが、本株
主提案は、ＴＣＳグループの利益を図る取締役からなる役員構成を構築し、ＴＣＳグループによる当社取締役会への支配を更に強化することを目的として行われるものであることは明らかです。それにより、ＴＣＳグループは、当社に対し、株主共同の利益に反する濫
用的な支配を行う蓋然性が高いと言えます。
のみならず、本株主提案に係る取締役候補者のうち当社従業員３名は、本株主提案に基づき取締役に就任することを拒絶しているため、本株主提案が承認可決されたとしても、当該３名が取締役の就任に同意しない場合、ＴＣＳグループの利益を代表する３名（社長予定者とされる高木氏並びに髙山芳之氏及び髙山正大氏）および当該社長予定者と出身母体を同じくする者１名（牧田氏）しか取締役に就任いたしません。これでは、梶原現体制
以前のＴＣＳグループ主体の状態に戻り、当社の企業価値の毀損を再度招くものと考えます。
加えて、当社の従業員が構成するＪＡＭ日本コンベヤ労働組合は、本株主提案には強く反対する旨の意向表明をしております。
以上より、当社は、本株主提案が、株主共同の利益に反し、当社の企業価値を毀損するものであることは明らかであると判断し、本株主提案に反対するものであります。
（候補者ごとの反対意見）（1）吉川勝博氏、田中太一郎氏、及び石田稔夫氏
当社は、吉川氏、田中氏、及び石田氏の選任に反対いたします。
同氏らは、本株主提案に基づく当社取締役の就任を拒絶しております。なお、同氏らは、会社提案に係る取締役選任議案（第１号議案）に賛同しております。
（2）高木俊幸氏
当社は、高木氏の選任に反対いたします。
高木氏は、2020年10月にＴＣＳホールディングス株式会社の特別顧問に就任しており、当社の支配的株主グループであるＴＣＳグループの利益を図るための経営の推進を企図していることは確実です。
また、高木氏は、2020年６月から当社の非常勤取締役をわずか10ヶ月務めたにすぎず、当社の業務に十分精通しておりません。同氏の経歴に照らしても、当社の主力事業である
ベルトコンベヤ事業及びパーキング事業への理解は十分ではありません。提案株主は、同氏を当社代表取締役社長に就任させる意向を表明していますが、同氏が社長として当社を適切に経営することは困難であると言えます。
（3）髙山正大氏
当社は、髙山正大氏の選任に反対いたします。

― 45 ―

髙山正大氏は、ＴＣＳホールディングス株式会社の主要株主かつ取締役であり、当社の支配的株主グループであるＴＣＳグループに属する多くの企業の役員を務めていることから、当社の一般株主との間において構造的な利益相反関係が存在し、当社の独立した意思決定に重大な悪影響を与えます。これまでＴＣＳホールディングス株式会社は、当社に対して自社の意向に沿う経営を求めており、そのような経緯に照らせば、同氏は、ＴＣＳグ
ループのみの利益を追求するべく、当社に対する支配をより一層強化し、当社の企業価値を毀損し、株主共同の利益に反する経営を行う蓋然性は高いと言えます。
また、当社株式の大量保有に係る同氏の金融商品取引法違反の疑い及び本株主提案に係るＴＣＳグループの金融商品取引法違反の疑いに照らせば、上場企業である当社の取締役としては不適格です。
（4）髙山芳之氏
当社は、髙山芳之氏の選任に反対いたします。
髙山芳之氏は、ＴＣＳホールディングス株式会社の主要株主かつ代表取締役社長であり、当社の支配的株主グループであるＴＣＳグループに属する多くの企業の役員を務めていることから、当社の一般株主との間において構造的な利益相反関係が存在し、当社の独立した意思決定に重大な悪影響を与えます。これまでＴＣＳホールディングス株式会社
は、当社に対して自社の意向に沿う経営を求めており、そのような経緯に照らせば、同氏は、ＴＣＳグループのみの利益を追求するべく、当社に対する支配をより一層強化し、当社の企業価値を毀損し、株主共同の利益に反する経営を行う蓋然性は高いと言えます。
また、当社株式の大量保有に係る同氏の金融商品取引法違反の疑い及び本株主提案に係るＴＣＳグループの金融商品取引法違反の疑いに照らせば、上場企業である当社の取締役としては不適格です。
（5）牧田篤哉氏
当社は、牧田氏の選任に反対いたします。
牧田氏は、本株主提案にて当社社長就任が想定されている高木氏と同じ企業の出身者かつ同期入社の者で、同人の意向を汲む関係者であると考えられます。同氏は、上場会社の役員の経験もなく、高木氏から独立した立場による業務執行の相互監視が期待できないことから、株主共同の利益に反する経営を行う蓋然性は高いと言えます。

以― 46 ―

上株主総会会場ご案内図
会場：東京都千代田区神田淡路町二丁目９番地
お茶の水 ホテルジュラク ２階 孔雀の間
丸ノ内線御茶ノ水駅出口
聖橋

昌平橋

JR御茶ノ水駅
損保会館

御茶ノ水
ソラシティ

神田郵便局

ホテルマイステイズ
お茶ノ水

ニコライ堂

千代田線新御茶ノ水駅

交番

Ｂ２

ワテラス

ホテルジュラク

小川町 都営新宿線小川町駅

丸ノ内線淡路町駅

Ａ５
駿河台下

神田川

淡路町

[交通のご案内]●ＪＲ 中央・総武線 御茶ノ水駅 聖橋口【徒歩５分】●東京メトロ千代田線 新御茶ノ水駅 B2 出口【徒歩５分】●東京メトロ丸ノ内線 淡路町駅 A5 出口【徒歩５分】●都営地下鉄新宿線 小川町駅 A5 出口【徒歩５分】

環境に配慮し、植物油インキを使用しております。