12871349_第２四半期報告書_20121115095143

四半期報告書
（第14期第２四半期）
自至

平成24年７月１日
平成24年９月30日

株式会社ジアース大阪市中央区平野町二丁目２番12号（E04020）

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目

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次
頁

表

紙

第一部

企業情報

第１

企業の概況
１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

1

第２

事業の状況
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

2

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

3

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

4

第３

提出会社の状況
１

株式等の状況
(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

6(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

6(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

10(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

10(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

10(6）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

11(7）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

11

２

11

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

12

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

四半期連結財務諸表
13(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

15

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

15

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

16(3）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………

17

２(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

第二部

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

24

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

25［四半期レビュー報告書］

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2012/11/15 9:51:54【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成24年11月14日【四半期会計期間】

第14期第２四半期（自【会社名】

株式会社ジアース

【英訳名】

Ｔｈｅ

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市中央区平野町二丁目２番12号【電話番号】

０６－６２３２－７７７０（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【最寄りの連絡場所】

大阪市中央区平野町二丁目２番12号【電話番号】

０６－６２３２－７７７０（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

Ｅａｒｔｈ

平成24年７月１日

ＣＯ．
池添

奥田

吉則

奥田

広志

広志

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

至

平成24年９月30日）

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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第13期
第２四半期
連結累計期間

第14期
第２四半期
連結累計期間第13期

会計期間

自 平成23年
４月１日
至 平成23年
９月30日

自 平成24年
４月１日
至 平成24年
９月30日

自 平成23年
４月１日
至 平成24年
３月31日

12

61

103

経常損失（△）（百万円）

△331

△229

△595

四半期（当期）純損失（△）（百万円）

△338

△4

△802

四半期包括利益又は包括利益（百万円）

△338

△4

△802

純資産額（百万円）

△73

168

△152

総資産額（百万円）

532

324

329

△604.36△5.25△1,243.83－－－

自己資本比率（％）

△14.2

50.5

△46.8

営業活動によるキャッシュ・フロー（百万円）

△354

△178

△620

投資活動によるキャッシュ・フロー（百万円）

27

△49

22

240

210

551

48

71

89

売上高（百万円）

１株当たり四半期（当期）
純損失金額（△）（円）
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）

財務活動によるキャッシュ・フロー（百万円）
現金及び現金同等物の四半期末（期末）
残高（百万円）

回次

会計期間

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円）

第13期
第14期
第２四半期
第２四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 平成23年
７月１日
至 平成23年
９月30日

自 平成24年
７月１日
至 平成24年
９月30日△255.07123.73（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
ビジネスサービス事業に含まれる株式会社ロケーションビューは、当第２四半期連結会計期間において全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)当社グループの財政状態及び資金繰りについて
当社グループは、前連結会計年度において545百万円の営業損失、595百万円の経常損失、802百万円の当期純損失を計上し、154百万円の債務超過となりました。平成24年９月24日付の第三者割当増資により、一旦は債務超過は解消しているものの、当第２四半期連結累計期間におきましても198百万円の営業損失、229百万円の経常損失、4百万円の四半期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローも継続したマイナスとなっております。
平成24年９月７日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株式の発行（金銭出資及び現物出資（デット・エクイティ・スワップ））及び新株予約権の発行を決議しており、これらの増資により当社の財政状態及び資金繰りは一定程度改善しておりますが、「自動時価算出書」及び「不動産アプリ」等の全部又は一部の販売が予定どおりに進まなかった場合、また新株予約権が順調に行使されなかった場合には、当社グループの財政状態、経営成績及び資金繰り並びに当社事業の存続に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社の財政状態が改善しない場合には、自己資本の充実及び流動性資金の確保のための追加的な施策を実施する可能性があります。
なお、当社は、当第２四半期連結会計期間末日において、債務超過は一旦解消しておりますが、前連結会計年度末においては154百万円の債務超過となっていたため、当社株式は上場廃止基準に抵触するおそれがあり、平成25
年3月末時点においても債務超過が解消されなかった場合には、上場廃止となる可能性があります。
(2)当社グループの今後の資本政策について
当社は、当社の連結財務諸表及び財務諸表において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況の解消に向け、引き続き自己資本の充実及び流動性資金の確保を含めた財務基盤の強化が喫緊の経営課題であると考えております。
また、当社グループの資金需要に対応するため増資、銀行借入、その他の方法による資金調達も常に検討しておりましたが、平成24年９月７日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行（金銭出資及び現物出資（デット・エクイティ・スワップ））及び新株予約権の発行を決議し、平成24年９月24日に効力発生しております。今後の当社の資金需要に対しては、新株予約権の行使による資金調達を見込んでおりますが、本新株予約権が順調に行使されなかった場合やその他の資金調達が適時にできない場合には、当社の事業の存続及び当社普通株式の流動性並びに経済的価値に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(3)継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において545百万円の営業損失、595百万円の経常損失、802百万円の当期純損失を計上しており、154百万円の債務超過となりました。平成24年９月24日付の第三者割当増資により、一旦は債
務超過は解消しているものの、当第２四半期連結累計期間におきましても198百万円の営業損失、229百万円の経常損失、4百万円の四半期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローも継続したマイナスとなっていることから、当社グループは依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。
このような状況のもと、当社グループは、『ジアース』サイトにおいて、不動産情報の非対称性を限りなく縮減するため、当社が従来から培ってきた独自の不動産データベースを提供することにより、ユーザーの皆様の安心できる物件選びと、インターネットを通じた多様なマッチング機会を提供してまいりました。
当社グループは、そのような業況の下、大手不動産事業者に対して、『ジアース』サイトにおいて地図上に標記された不動産の位置情報と連動したインターネット広告や「ジアースのマップイントラ」などのソリューションの販売を行ってまいりました。また当社がもつ独自の不動産データベースの情報提供を、ユーザーの皆様の利便性をより高めるため、スマートフォンやスマートタブレット上においても利用可能なアプリケーション化を行った物件
レポートを、業務提携先であるスマートタウンソリューションの営業リソースにご協力を得ながら中小の不動産事業者への小口営業にも注力することにより収益の獲得に努めるとともに、これまで不動産事業で培ったノウハウを生かし、不動産オペレーション事業により安定的な事業収益の確保に努めてまいりました。
また、当社は流動性資金の確保と自己資本の充実のため、平成24年８月29日付の子会社株式の譲渡及び同年９月24日付の第三者割当による新株式の発行（金銭出資及び現物出資（デット・エクイティ・スワップ））及び新株予約権の発行を実施いたしました。
今後当社グループは、独自の様々なソリューションとコンテンツ、新たなサービス商品としてのアプリケーションの開発を行うとともに、販売提携先の拡大によるビジネスサービス事業の販売活動を強化し、広告事業においては、サイトの誘導やサイト内の導線を抜本的に改善することによりユーザー利便性を重視したサイトのリニューア
ルを行い、アライアンス先とのより緊密な連携を行うことにより広告事業を強化してまいります。不動産オペレーション事業については、業務内製化や外注費等のコスト削減を実施することにより収益基盤の強化を図ってまいります。また、継続的な資金調達の努力を行うことにより、当該状況の解消に邁進してまいります。
当社グループは、収益基盤の強化と財務基盤の強化を図り当該状況の解消に向け邁進してまいる所存ですが、当- 2 -12871349_第２四半期報告書_20121115095143

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社の財政状態が改善しない場合には、自己資本の充実及び流動性資金の確保を含めた財務基盤の強化のための追加的な施策を実施する可能性があります。

２【経営上の重要な契約等】
株式譲渡契約
当社は、平成24年８月29日開催の取締役会において、当社が保有する、当社連結子会社である株式会社ロケーショ
ンビューの全株式を譲渡することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。
その主な内容は、次のとおりであります。
（１）株式譲渡の理由
株式会社ロケーションビューは、システム運用費用や設備投資に伴う償却負担により、平成22年３月期に債務超過に陥り、その後も債務超過の状態が継続しております。さらに、平成23年１月27日には、当社がコンテンツを提供していたGoogle Inc.において不動産検索サービスが終了し、これに伴い、株式会社ロケーションビュー
においては平成23年３月期からサービスを停止しており、サービス提供の再開の目処は立っておりません。当社
は、かかる状況に鑑み、当社グループの財務基盤の健全化と強化を図り、併せて新たな収益基盤を拡充し安定的な事業収益の確保を図ることが必要であると考え、当社グループの事業体制を見直すこととし、その一環として、株式会社ロケーションビュー全株式を譲渡することといたしました。
（２）異動する連結子会社の概要（平成24年８月29日現在）
名称

株式会社ロケーションビュー

住所

東京都港区南青山２-６-18

代表者の役職・氏名

代表取締役 池添吉則

事業内容

「ロケーションビューシステム」の企画、開発、販売

資本金490百万円

株主及び持株比率

株式会社ジアース 100％（３）譲渡先の概要
名称

足立欣也

住所

東京都中央区（４）譲渡株式数、譲渡価額および譲渡前後の所有株式の状況
譲渡前の所有株式数

19,600 株（所有割合100.0％）

譲渡株式数

19,600 株（所有割合100.0％）

譲渡価額

1,960 円

譲渡後の所有株式数

0 株（所有割合0％）（５）日程
取締役会決議日

平成24年８月29日

株式譲渡契約締結日

平成24年８月29日

株式譲渡実行日

平成24年８月29日- 3 -12871349_第２四半期報告書_20121115095143

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３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。
（1）業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、震災復興需要等を背景に緩やかな回復傾向にはあるものの、長引く円高や欧州債務危機の長期化の影響が懸念されるなど、依然として不透明な状況であります。
このような状況のもと、当社グループは、『ジアース』サイトにおいて、不動産情報の非対称性を限りなく縮減するため、当社が従来から培ってきた独自の不動産データベースを提供することにより、ユーザーの皆様の安心できる物件選びと、インターネットを通じた多様なマッチング機会を提供してまいりました。
当社グループは、そのような業況の下、大手不動産事業者に対して、『ジアース』サイトにおいて地図上に標記された不動産の位置情報と連動したインターネット広告や「ジアースのマップイントラ」などのソリューションの販売を行ってまいりました。また当社がもつ独自の不動産データベースの情報提供を、ユーザーの皆様の利便性をより高めるため、スマートフォンやスマートタブレット上においても利用可能なアプリケーション化を行った物件レポートを、業務提携先であるスマートタウンソリューションの営業リソースにご協力を得ながら中小の不動産事業者への小口営業にも注力することにより収益の獲得に努めるとともに、これまで不動産事業で培ったノウハウを生かし、不動産オペレーション事業により安定的な事業収益の確保に努めてまいりました。
その成果として、『ジアース』サイトにおける登録店舗数約10,000社、掲載物件数約330万件と堅調に増加推移
しておりますが、広告事業の再構築及び当初計画していた新サービスのリリースが遅れていることや、不動産オ
ペレーション事業における固定費の削減進んでいなことから、収益の獲得には至っておりません。
また、当社は流動性資金の確保と自己資本の充実のため、平成24年８月29日付の子会社株式の譲渡及び同年９月24日付の第三者割当による新株式の発行（金銭出資及び現物出資（デット・エクイティ・スワップ））及び新株予約権の発行を実施いたしました。
このような結果、当第２四半期連結累計期間におきましては、売上高61百万円（前年同期比408.4％増）、営業損失198百万円（前年同期は営業損失318百万円）、経常損失229百万円（前年同期は経常損失331百万円）、四半
期純損失4百万円（前年同期は四半期純損失338百万円）となりました。
（セグメント別の状況）
セグメントの業績（外部売上高）は次のとおりであります。
なお、「不動産オペレーション事業」につきましては、平成23年12月より開始しているため、前年同期比は記載しておりません。
「広告事業」
当第２四半期連結累計期間におきましては、当社が運営する『ジアース』サイトのリニューアル等の抜本的な改善途上であること、また収益化を前提としたアライアンスの強化、拡充に努めておりますが、事業収益面での確保については収益を獲得するまでには至っておらず、売上高0百万円（前年同期比96.3％減）、営業損失20百万円（前年同期は営業損失91百万円）となりました。
「ビジネスサービス事業」
当第２四半期連結累計期間におきましては、ジアースのデータベース商品である物件レポートのアプリケーシ
ョン販売に注力いたしましたが、大口受注には至っておらず、売上高16百万円（前年同期比66.5％増）、営業損
失102百万円（前年同期は営業損失154百万円）となりました。
「不動産オペレーション事業」
当第２四半期連結累計期間におきましては、サービスアパートメント及びコンシェルジュオフィスとも入居者数は堅調に推移しておりますが、固定費等のコスト削減が進んでいないことから売上高45百万円、営業損失20百万円となりました。
（2）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度に比べ、17百万円減少の71百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、当第２四半期連結累計期間において使用した資金は178百万円（前年同四半期は354百万円の使用）となりました。主な要因は、税金等調整前四半期純損失4百万円の計上、子会社株式売却益224百万円の計
上、減価償却費23百万円の計上によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、当第２四半期連結累計期間における資金の減少は49百万円（前年同四半期は27百万円の増加）となりました。主な要因は、無形固定資産の取得による支出48百万円によるものであります。

- 4 -12871349_第２四半期報告書_20121115095143

2012/11/15 9:51:54（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、当第２四半期連結累計期間における資金の増加は210百万円（前年同四半期は240百万円の増加）となりました。主な要因は、短期借入金の純増加額98百万円、株式の発行による収入116百万円によるものであります。
（3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
しかしながら、当社グループは将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。当該状況の解消に向け、「（5）重要事象等について」に記載のとおり、収益基盤の強化と財務基盤の改善及び強化を喫緊の経営課題として取り組んでまいります。
（4）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は0百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（5）重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度において545百万円の営業損失、595百万円の経常損失、802百万円の当期純損失を計上しており、154百万円の債務超過となりました。平成24年９月24日付の第三者割当増資により、一旦は債
務超過は解消しているものの、当第２四半期連結累計期間におきましても198百万円の営業損失、229百万円の経常損失、4百万円の四半期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローも継続したマイナスとなっていることから、当社グループは依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。
このような状況のもと、今後当社グループは、独自の様々なソリューションとコンテンツ、新たなサービス商品としてのアプリケーションの開発を行うとともに、販売提携先の拡大によるビジネスサービス事業の販売活動を強化し、広告事業においては、サイトの誘導やサイト内の導線を抜本的に改善することによりユーザー利便性を重視したサイトのリニューアルを行い、アライアンス先とのより緊密な連携を行うことにより広告事業を強化
してまいります。不動産オペレーション事業については、業務内製化や外注費等のコスト削減を実施することにより収益基盤の強化を図ってまいります。
また、当社は、平成24年９月７日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行（金銭出資及び現物出資（デット・エクイティ・スワップ））及び新株予約権の発行、（以下「本件第三者割当」といいます。）
を決議しており、本件第三者割当により、財務基盤の改善および強化を図り、今後も継続的な資金調達の努力を行うことにより、当該状況の解消に向け邁進してまいります。

- 5 -12871349_第２四半期報告書_20121115095143

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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

2,000,000
計

2,000,000②【発行済株式】
第２四半期会計期間末現在発行数（株）（平成24年９月30日）

種類

提出日現在発行数（株）（平成24年11月14日）

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名普通株式

1,194,324

1,194,324

東京証券取引所（東証マザーズ）

計

1,194,324

1,194,324―

内容
当社は単元株制度を採用しておりません。
―（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成24年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．発行済株式のうち、普通株式404,099株は、現物出資（デット・エクイティ・スワップ545百万円）によるものであります。
３．発行済株式のうち、普通株式53,472株は、現物出資（新株予約権付社債100百万円）によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日

平成24年９月７日

新株予約権の数（個）342

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

342,000株

新株予約権の行使時の払込金額（円）877

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件

自平成24年９月24日

至

平成27年９月23日

発行価格
資本組入額

884
442

（注）２
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要する。

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項

（注）３

（注）
１．行使価額の調整① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（「行使価額調整式」）をもって行使価額を調整する。

- 6 -12871349_第２四半期報告書_20121115095143

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×2012/11/15 9:51:54

既発行株式数 ＋

交付株式数

×

１株当たり
払込金額

１株当たりの時価
既発行株式数 ＋②

交付株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)本項第④号(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、平成24年９月７日開催の取締役会の決議に基づく新株式発行に係る募集、及び当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当をする場合
調整後行使価額は、当該株式の分割または無償割当てのための基準日（無償割当てのための基準日がない場合には当該割当ての効力発生日とする。）の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)本項第④号(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利のすべてが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを準用する。

③

行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。
(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。
(ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

⑤

本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥

行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使の条件①

行使期間は平成24年９月24日から平成27年９月23日（ただし、平成27年９月23日が銀行営業日でない場合- 7 -12871349_第２四半期報告書_20121115095143

2012/11/15 9:51:54にはその前銀行営業日）までの期間とする。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(ⅰ)当社普通株式にかかる株主確定日（株式会社証券保管振替機構「株式等の振替に関する業務規程」に規定するものをいう。以下同じ。）の３営業日（振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。）
前の日から株主確定日までの期間(ⅱ)振替機関が必要であると認めた日(ⅲ)第３項「組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために
本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１ヶ月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１ヶ月前までに本新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期間②

本新株予約権の一部行使はできない。

３．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収
分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代えて、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、
新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する）は、それぞれ、以下の条件に基づき本新株予約権の新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
②

新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式③

新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④

新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤

新たに交付される新株予約権にかかる行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編行為の場

合の新株予約権の交付、新株予約権証券および行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
４．自己新株予約権の取得の事由および取得の条件① 当社は、本新株予約権の割当日から1ヶ月を経過した日以降いつでも、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５取引日（株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配値を含む。）のない日を除く。）連続して本新株予約権の行使価額の140％を超過した場合、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の10日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の②取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
本新株予約権の新株予約権者は、前号の場合であっても、当社による本新株予約権の取得日の前日まで本
新株予約権を行使することができる。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

- 8 -12871349_第２四半期報告書_20121115095143

決議年月日

2012/11/15 9:51:54

平成24年９月７日

新株予約権の数（個）84

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

84,000株

新株予約権の行使時の払込金額（円）949

新株予約権の行使期間

自平成24年10月１日

至

平成26年３月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式

発行価格

958

の発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

479

新株予約権の行使の条件（注）３
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承新株予約権の譲渡に関する事項

認を要するものとする。

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項

（注）４

（注）
１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により１株当たりの払込金額を調整するものとする。（１円未満の端数切り上げ）① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率②

当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たりの時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件① 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、平成25年３月期の監査済みの当社
連結財務諸表において、広告事業、ビジネスサービス事業及び不動産オペレーション事業のセグメント売
上高の合計が400百万円を上回った場合に、付与された本新株予約権のすべてを行使することができるものとする。なお、連結財務諸表における事業セグメントの変更等により、上記セグメントの売上高を参照
することが適切でないと取締役会が判断した場合には、当該売上高と実質的に同等なものとして別途参照
すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
- 9 -12871349_第２四半期報告書_20121115095143③④

2012/11/15 9:51:54

本新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができるものとする。
本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。

４．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設合併、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定するものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は当社が分割会社となる会社
分割についての分割契約書又は分割計画書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は本新株予約権の全部を発行価額にて取得することができる。
６．増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた
額を増加する資本準備金の額とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成24年９月24日
（注）

発行済株式
総数増減数
（株）
379,746

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高（百万円）

1,194,324

149

3,133

149

1,326

（注）有償第三者割当
発行価格
790円
資本組入額
割当先

395円
合同会社トリコロール２- 10 -

12871349_第２四半期報告書_20121115095143

2012/11/15 9:51:54（６）【大株主の状況】
平成24年９月30日現在
氏名又は名称

住所

所有株式数
（株）

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(％)

合同会社トリコロール２

東京都中央区銀座三丁目11-19

412,50734.53

安藤

東京都大田区

37,0003.09

楽天証券株式会社

東京都品川区東品川四丁目12-３

28,8892.41

池添

兵庫県西脇市

28,1102.35

光証券株式会社

神戸市中央区加納町三丁目４-２

27,934

2.33

本岡

一也

大阪府箕面市26,742

2.23

藤見

幸雄

東京都港区

19,920

1.66

神月

聖子

兵庫県西脇市16,142

1.35

塩野

芳嗣

大阪府池田市

16,051

1.34

大阪市中央区北浜二丁目４－６

13,7641.15

627,059

52.50

孝子

吉則

大阪証券金融株式会社
計－（７）【議決権の状況】①発行済株式
平成24年９月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式）

普通株式

2

完全議決権株式（その他）

普通株式

1,194,322

1,194,322－

発行済株式総数

1,194,324－－

総株主の議決権－

1,194,322－（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が13株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。
②自己株式等
平成24年９月30日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社ジアース大阪市中央区平野町二丁目２番12号

2

－

2

0.00

計

－

2

－

2

0.00

２【役員の状況】
該当事項はありません。

- 11 -

12871349_第２四半期報告書_20121115095143

2012/11/15 9:51:54

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成24年７月１日から平成24年９月30日まで）および第２四半期連結累計期間（平成24年４月１日から平成24年９月30日まで）に係る四半期
連結財務諸表について、清和監査法人による四半期レビューを受けております。

- 12 -

12871349_第２四半期報告書_20121115095143

2012/11/15 9:51:54

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(平成24年３月31日)

当第２四半期連結会計期間(平成24年９月30日)

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
たな卸資産
前払費用
未収入金
未収消費税等
その他
貸倒引当金

89
2
※1
0
12
8
17
6
△0

71
5
※1
0
12
0
8
5
△0

流動資産合計

135

104

4
14

4
8

有形固定資産合計

18

13

無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
商標権
その他

65
49
18
1

73
75
17
0

無形固定資産合計

134

167

3
25
13
△1

3
24
12
△1

固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
工具、器具及び備品（純額）

投資その他の資産投資有価証券
差入保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 13 -

41

39

194

220

329

324

12871349_第２四半期報告書_20121115095143

2012/11/15 9:51:54（単位：百万円）
前連結会計年度(平成24年３月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
預り金
未払法人税等未払消費税等
その他

当第２四半期連結会計期間(平成24年９月30日)

111
234
40
23
11
0
8

30
－

428

103

7
20
26

7
18
26

54

52

482

155

2,972
1,164
△4,289
△0

3,133
1,326
△4,294
△0

△153

164

△0

△0

△0

△0

新株予約権

1

4

純資産合計

△152

168

負債純資産合計

329

324

流動負債合計
固定負債
預り保証金
繰延税金負債
PCB廃棄物処理費用引当金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計- 14 -

47
12
7
0
5

12871349_第２四半期報告書_20121115095143

2012/11/15 9:51:54（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日)

12
94

61
99

売上高
売上原価

△82

売上総損失（△）
販売費及び一般管理費

※1

235

△37
※1

161

△318

△198

営業外収益
受取利息
受取配当金
貸倒引当金戻入額
その他

0
1
10
0

0
－
－
0

営業外収益合計

12

0

10
13
－
0

5
17
7
0

営業損失（△）

営業外費用
支払利息
株式交付費
支払手数料
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
子会社株式売却益
債務免除益
その他
特別利益合計
特別損失
事業所閉鎖損失
投資有価証券売却損
附滞税等
特別損失合計

24

31

△331

△229

－
0
0

224
－
0

1

224

1
1
3

－
－
－

6

－

△336

△4

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

2－2△2

法人税等合計2△0

少数株主損益調整前四半期純損失（△）

△338

△4

四半期純損失（△）

△338

△4

税金等調整前四半期純損失（△）- 15 -

12871349_第２四半期報告書_20121115095143

2012/11/15 9:51:54【四半期連結包括利益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日)

△338

△4

△0

△0

△0

△0

四半期包括利益

△338

△4

（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益

△338
－

△4
－

少数株主損益調整前四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計- 16 -

12871349_第２四半期報告書_20121115095143

2012/11/15 9:51:54（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日)

△336

△4

64
3
△0
△1

23
0
△0
△0

10
13
－

5
17
△224
△3
△0

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）
減価償却費
長期前払費用償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
株式交付費
子会社株式売却損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
預り保証金の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払又は未収消費税等の増減額
その他

15
0
－
△43
△71
3

0
6
8
△1

小計

△342

△171

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額

1
△10
△3

0
△3
△4

営業活動によるキャッシュ・フロー

△354

△178

△4
△19

△0
△48

50

0

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の売却による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
支出
その他

－

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
株式の発行による収入
株式交付費の支出
新株予約権付社債の発行による収入
新株予約権の発行による収入
その他

※3

△0

△0

0

27

△49

82
69
△13

98
116
－
－

100
2
△0

2
△7

財務活動によるキャッシュ・フロー

240

210

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

△86

△17

現金及び現金同等物の期首残高

135

現金及び現金同等物の四半期末残高※1- 17 -

48

89
※1

71

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2012/11/15 9:51:54【継続企業の前提に関する事項】
１．継続企業の前提に関する重要事象の存在について
当社グループは、前連結会計年度において545百万円の営業損失、595百万円の経常損失、802百万円の当期純損失を計上しており、154百万円の債務超過となりました。平成24年９月24日付の第三者割当増資により、一旦は債務超過は解消しているものの、当第２四半期連結累計期間におきましても198百万円の営業損失、229百万円の経常損失、4百万円の四半期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローも継続したマイナスとなっていることから、当社グループは依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。
２．当該状況の解消のための経営計画について
このような状況のもと、当社グループは、『ジアース』サイトにおいて、不動産情報の非対称性を限りなく縮減するため、当社が従来から培ってきた独自の不動産データベースを提供することにより、ユーザーの皆様の安心できる物件選びと、インターネットを通じた多様なマッチング機会を提供してまいりました。
当社グループは、そのような業況の下、大手不動産事業者に対して、『ジアース』サイトにおいて地図上に標記された不動産の位置情報と連動したインターネット広告や「ジアースのマップイントラ」などのソリューションの販売を行ってまいりました。また当社がもつ独自の不動産データベースの情報提供を、ユーザーの皆様の利便性をより高めるため、スマートフォンやスマートタブレット上においても利用可能なアプリケーション化を行った物件レポートを、業務提携先であるスマートタウンソリューションの営業リソースにご協力を得ながら中小の不動産事業者への小口営業にも注力することにより収益の獲得に努めるとともに、これまで不動産事業で培ったノウハウを生かし、不動産オペレーション事業により安定的な事業収益の確保に努めてまいりました。
また、当社は流動性資金の確保と自己資本の充実のため、平成24年８月29日付の子会社株式の譲渡及び同年９月24日付の第三者割当による新株式の発行（金銭出資及び現物出資（デット・エクイティ・スワップ））及び新株予約権の発行を実施いたしました。
今後当社グループは、独自の様々なソリューションとコンテンツ、新たなサービス商品としてのアプリケーシ
ョンの開発を行うとともに、販売提携先の拡大によるビジネスサービス事業の販売活動を強化し、広告事業においては、サイトの誘導やサイト内の導線を抜本的に改善することによりユーザー利便性を重視したサイトのリニ
ューアルを行い、アライアンス先とのより緊密な連携を行うことにより広告事業を強化してまいります。不動産
オペレーション事業については、業務内製化や外注費等のコスト削減を実施することにより収益基盤の強化を図ってまいります。また、継続的な資金調達の努力を行うことにより、当該状況の解消に邁進してまいります。
３．継続企業の前提に関する重要な不確実性について
当社グループは、経営重点施策である「事業の選択と集中」及び「財務基盤の健全化と強化」を実践し、企業収益の向上へ向けて邁進してまいりましたが、ソーシャルコンテンツプロバイダ事業として、当社のデータベース販売の本格的な営業を開始して間もないことから、今後の売上については不確実性が高いため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

- 18 -

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2012/11/15 9:51:54【連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更】
連結の範囲の重要な変更
株式会社ロケーションビューは、当第２四半期連結会計期間において全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外
しております。
【会計方針の変更】（減価償却方法の変更）
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、第１四半期連結会計期間より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
この変更による損益に与える影響は軽微であります。
【注記事項】（四半期連結貸借対照表関係）※１ たな卸資産の内訳
前連結会計年度（平成24年３月31日）
貯蔵品

当第２四半期連結会計期間（平成24年９月30日）

0百万円
２

0百万円

偶発債務
下記の会社の預り保証金に対し、債務保証を行っております。
前連結会計年度（平成24年３月31日）㈱ＣＯＬＯＲＳ

当第２四半期連結会計期間（平成24年９月30日）
─────────

92百万円（四半期連結損益計算書関係）※１ 販売費及び一般管理費の主なもの
前第２四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日
至 平成23年９月30日）
給与手当

当第２四半期連結累計期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日）

47百万円

27百万円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前第２四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日
至 平成23年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日）

現金及び預金勘定

48百万円

71百万円

現金及び現金同等物

48

71

２

重要な非資金取引の内容①債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）による増加額及び減少額
前第２四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日
至 平成23年９月30日）

資本金増加額

当第２四半期連結累計期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日）

資本準備金増加額

47百万円
47

99百万円
99

短期借入金減少額

95199- 19 -

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2012/11/15 9:51:54②新株予約権付社債に付された新株予約権の行使
前第２四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日
至 平成23年９月30日）
新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による資本金増加額
新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による資本準備金増加額
新株予約権の行使による新株予約権付社債の減少額※３

当第２四半期連結累計期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日）

5百万円

－

5

－

10

－

当第２四半期連結累計期間に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の売却により株式会社ロケーションビューが連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式売却価額と売却による支出は、次のとおりであります。
流動資産
11百万円
固定資産

0百万円

流動負債

△237百万円

子会社株式売却益
株式会社ロケーションビューの株式
売却価額
株式会社ロケーションビューの現金及び現金同等物
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出

224百万円
0百万円
△0百万円
△0百万円

（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自１．配当に関する事項

平成23年４月１日

至

平成23年９月30日）

該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動に関する事項
当社グループは、当第２四半期連結会計期間において、第三者割当増資の実行、および、新株予約権の権
利行使による払込を受けました。この結果、資本金が87百万円、資本準備金が87百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が2,779百万円、資本準備金が972百万円となっております。
Ⅱ

当第２四半期連結累計期間（自平成24年４月１日

至

平成24年９月30日）

１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動に関する事項
当社グループは、当第２四半期連結累計期間において、第三者割当増資の実行、および、新株予約権の権
利行使による払込を受けました。この結果、資本金が161百万円、資本準備金が161百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が3,133百万円、資本準備金が1,326百万円となっております。

- 20 -

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2012/11/15 9:51:54（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ

前第２四半期連結累計期間（自平成23年４月１日 至平成23年９月30日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
ビジネス
サービス
事業

広告事業

不動産
オペレーション
事業(単位：百万円)
四半期連結損益計算書計上額
(注)２

調整額
(注)１

売上高
外部顧客への売上高

2

9

－

－

12

セグメント間の内部売上高又は振替高

－

－

－

－

－

計

2

9

－

－

12

△91

△154

－

△71

△318

セグメント損失(△)（注）１．

セグメント損失の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用71百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の管理部門に係る費用であります。
２． セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ

当第２四半期連結累計期間（自平成24年４月１日 至平成24年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
ビジネス
サービス
事業

広告事業

不動産
オペレーション
事業(単位：百万円)
四半期連結損益計算書計上額
(注)２

調整額
(注)１

売上高
外部顧客への売上高

0

16

45

－

61

セグメント間の内部売上高又は振替高

－

－

－

－

－

計

0

16

45

－

61

△20

△102

△20

△55

△198

セグメント損失(△)（注）１．

セグメント損失の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用55百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の管理部門に係る費用であります。
２． セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項（報告セグメントの新設）
前第３四半期連結会計期間より「不動産オペレーション事業」セグメントを新設しております。
（減価償却方法の変更）
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、第１四半期連結会計期間より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
当該変更によるセグメント損益に与える影響は軽微であります。

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2012/11/15 9:51:54（金融商品関係）
短期借入金および１年内返済予定の長期借入金が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
前連結会計年度（平成24年３月31日）
科目

連結貸借対照表計上額（百万円）（1） 短期借入金（2）

１年内返済予定の長期借入金

時価（百万円）

差額（百万円）

111

111

－

234

234

－

当第２四半期連結会計期間（平成24年９月30日）
科目（1） 短期借入金

四半期連結貸借対照表計上額（百万円）

時価（百万円）
30

差額（百万円）30－（注）１．金融商品の時価の算定方法（1）短期借入金、（2）１年内返済予定の長期借入金
短期間での決済のため、時価はほぼ帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．著しい変動の主な要因は、株式会社ロケーションビューが連結子会社でなくなったこと、および、借入金の返済をおこなったこと、デット・エクイティ・スワップによる資金調達を実行したことによります。
（有価証券関係）
前連結会計年度の末日と比較して著しい変動はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。

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2012/11/15 9:51:54（企業結合等関係）
事業分離（子会社株式の売却）
１.事業分離の概要（１）分離先の名称
足立欣也（２）分離した事業の内容
株式会社ロケーションビュー（ビジネスサービス事業）（３）事業分離を行った主な理由
株式会社ロケーションビューは、システム運用費用や設備投資に伴う償却負担により、平成22年３月期に債務超過に陥り、その後も債務超過の状態が継続しております。さらに、平成23年１月27日には、当社がコンテンツを提供していたGoogle Inc.において不動産検索サービスが終了し、これに伴い、株式会社
ロケーションビューにおいては平成23年３月期からサービスを停止しており、サービス提供の再開の目処は立っておりません。当社は、かかる状況に鑑み、当社グループの財務基盤の健全化と強化を図り、併せて新たな収益基盤を拡充し安定的な事業収益の確保を図ることが必要であると考え、当社グループの事業体制を見直すこととし、その一環として、株式会社ロケーションビュー全株式を譲渡することといたしま
した。
（４）事業分離日
平成24年８月29日（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
株式売却による事業譲渡
２.実施した会計処理の概要（１）移転損益の金額
子会社株式売却益

224百万円（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産
11百万円
固定資産

0百万円

資産合計

12百万円

流動負債

△237百万円

負債合計△237百万円（３）会計処理株式会社ロケーションビューの全株式を売却しておりますので、売却により受け取った対価の時価と、株式会社ロケーションビューに係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
３.分離した事業が含まれていた報告セグメント
ビジネスサービス事業
４.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
累計期間
売上高

－

営業利益

△1百万円

- 23 -

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2012/11/15 9:51:54（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日
至 平成23年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日）

604円36銭

5円25銭

四半期純損失金額（百万円）

338

4

普通株主に帰属しない金額（百万円）－－

普通株式に係る四半期純損失金額（百万円）

338

4

559,575

828,828

１株当たり四半期純損失金額（算定上の基礎）普通株式の期中平均株式数（株）

平成23年８月12日の取締役会決

平成23年８月12日の取締役会決議に基づく新株予約権
議に基づく新株予約権(目的となる株式の数100,000株) (目的となる株式の数70,000株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜 第１回無担保転換社債型新株予

平成24年９月７日の取締役会決

在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があ 約権付社債ったものの概要(券面総額100百万円)

議に基づく新株予約権
この概要は、「第３提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
です。

（注）

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損
失金額であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）
新株予約権の取得
当社は、平成24年９月28日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成24年10月18日付けで新株予約権を取得しております。
概要は次のとおりであります。
(1) 取得した新株予約権の名称(2) 新株予約権の取得価額：株式会社ジアース第３回新株予約権：本新株予約権１個当たり42,400 円(3) 取得した新株予約権の数：35個

２【その他】
独立監査人の四半期レビュー報告書受領日から四半期報告書提出日までの間に、次の重要な後発事象が発生しております。
（自己新株予約権の消却）
平成24年11月13日開催の当社取締役会において、会社法第276条の規定に基づき、自己新株予約権を消却することを決議し、平成24年11月13日に消却しております。
なお、自己新株予約権の消却に関する事項は、次のとおりであります。
(1) 消却した新株予約権の名称：株式会社ジアース第３回新株予約権(2) 消却した新株予約権の数：35個- 24 -

12871349_第２四半期報告書_20121115095143

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 25 -

2012/11/15 9:51:54

12871349_第２四半期報告書_20121115095143

2012/11/15 9:51:54

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成24年11月12日

株式会社ジアース
取締役会

御中
清和監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

南方

美千雄

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

芳木

亮介

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジアースの平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成24年７月１日から平成24年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成24年４月１日から平成24年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フ
ロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジアース及び連結子会社の平成24年９月30日現在の財政状態
並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において、多額の営業損失及び当期純損失を計上し、債務超過となっており、当第２四半期連結累計期間においても、多額の営業損失を計上している。したがって、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。