報酬等に関する開示事項
（連結）
１．
当社
（グループ）の対象役職員の報酬等に関する組織体制の整備状況に関する事項

山 口 フィナンシャル グ ル ー プ
山口銀行
もみじ銀行
北九州銀行

（1）
「対象役職員」の範囲
開示の対象となる報酬告示に規定されている「対象役員」
及び「対象従業員等」（合わせて「対象役職員」）の範囲については、以下のとおりであります。
①「対象役員」の範囲「対象役員」
は、当社の取締役及び監査役であります。なお、社外取締役及び社外監査役を除いております。
②「対象従業員等」の範囲
当社では、対象役員以外の当社の役員及び従業員ならびに主要な連結子法人等の役職員のうち、「高額の報酬等を受ける者」
で当社及びその主要な連結子法人等の業務の運営又は財産の状況に重要な影響を与える者等を「対象従業員等」
として、開示の対象としております。
（ア）「主要な連結子法人等」の範囲「主要な連結子法人等」とは、当社の連結総資産に対する当該子法人等の総資産の割合が２％を超えるもの及びグループ経営に重要な影響を与える連結子法人等であり、具体的には株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行、株式会社北九州銀行が該当します。
（イ）「高額の報酬等を受ける者」の範囲「高額の報酬等を受ける者」とは、当社及びその主要な連結子法人等から基準額以上の報酬等を受ける者であります。当社では基準額を12百万円に設定しております。当該基準額は、当社の過去3年間（平成23年４月〜平成26年3月）の半期における役員報酬額（従業員としての報酬を含む）の平均をもとに設定しておりますが、期中退任者・期中就任者は除いて計算しております。当社の主要な連結子法人等においてもその報酬体系・水準は大きく異なるものでないことから、主要な連結子法人等にも共通して適用しております。
なお、退職一時金につきましては、報酬等の金額から退職一時金の全額を一旦控除したものに「退職一時金を在職年数で除した金額」を足し戻した金額をもって、その者の報酬等の金額とみなし、「高額の報酬等を受ける者」の判断を行っております。
（ウ）「グループの業務の運営又は財産の状況に重要な影響を与える者」の範囲「グループの業務の運営又は財産の状況に重要な影響を与える者」とは、その者が通常行う取引や管理する事項が、当社、当社グループ、主要な連結子法人等の業務の運営に相当程度の影響を与え、又は取引等に損失が発生することにより財産の状況に重要な影響を与える者であります。具体的には、連結子法人の銀行の役員が該当します。
（2）対象役職員の報酬等の決定について①対象役員の報酬等の決定について
当社は、当社グループの役員（監査役を除く）の報酬体系、報酬の内容を審議する機関として、報酬委員会を設置しております。報酬委
員会は、当社グループの取締役の報酬等の内容にかかる決定方針及び報酬の内容（金額が確定しているものは金額、金額が確定していないものは具体的な算定方法、金額以外のものは具体的内容）を審議しております。報酬委員会は、当社の取締役会の決議によって選定された取締役5名をもって構成し、そのうち1名以上は社外取締役としております。業務推進部門からは独立して当社の株主総会の決議の範囲内で報酬決定方針等について取締役会に答申し、取締役会はかかる答申を尊重して報酬決定方針等を決定します。
なお、監査役の報酬については、当社の株主総会において決議された監査役報酬限度額の範囲内において、会社法第387条第2項の定めに従い監査役の協議により決定しております。
②対象従業員等の報酬等の決定について
対象従業員等は連結子法人の銀行の役員であり、前項に記載の過程を経て報酬等を決定しております。
（3） 報酬委員会等の構成員に対して払われた報酬等の総額及び報酬委員会等の会議の開催回数
開催回数（平成26年4月〜平成26年9月）
報酬委員会（持株会社）

2回

取締役会 （山口銀行）

2回

取締役会 （もみじ銀行）

2回

取締役会 （北九州銀行）

2回（注）
報酬等の総額については、報酬委員会等の職務執行に係る対価に相当する部分のみを切り離して算出することができないため、報酬等の総額は記載しておりません。

２．
当社（グループ）の対象役職員の報酬等の体系の設計及び運用の適切性の評価に関する事項（1）報酬等に関する方針について① 対象役員の報酬等に関する方針
当社では役員の報酬等の構成は、基本報酬のみとしておりますが、対象役員には連結子法人の銀行の役員を兼務している者がおり032ます。連結子法人の銀行では、役員報酬制度の透明性をより高めるとともに、業績の向上や企業価値増大への貢献意欲及び株主重視の経営意識を高めることを目的として、役員報酬制度を設計しております。具体的な役員報酬制度といたしましては、役員の報酬等の構成を、・基本報酬・業績連動型報酬・株式報酬型ストックオプションとしております。
基本報酬は役員としての職務内容・人物評価・業務実績等を勘案し、業績連動型報酬は、業務執行から独立した立場である社外役員を対象外としたうえで、当社の業績を勘案して決定しております。株
式報酬型ストックオプションは、業績連動型報酬と同様に業務執行から独立した立場である社外役員を対象外としたうえで、より長期的な企業価値の創出を期待し、一定の権利行使期間を設定し、役員の職位に応じた新株予約権を付与しております。
役員の報酬等は、株主総会において決議された役員報酬限度額の範囲内で決定しており、社外取締役を委員長とする持株会社の報酬委員会による審議を経て、取締役会にて決定しております。
なお、監査役の報酬については、株主総会において決議された役員報酬限度額の範囲内で、社外監査役を含む監査役の協議により決定しております。
② 対象従業員等の報酬等に関する方針
対象従業員等は連結子法人の銀行の役員であり、当該銀行での報酬等に関する方針は、前項に記載のとおりです。

３．
当社（グループ）の対象役職員の報酬等の体系とリスク管理の整合性ならびに報酬等と業績の連動に関する事項

対象役員の報酬等の決定に当たっては、株主総会で役員全体の報酬総額が決議され、決定される仕組みになっております。また、対象従業員等は連結子法人の銀行の役員であり、各行の株主総会で役員全体の報酬総額が決議され、決定される仕組みになっております。
（1）対象役職員の報酬等の決定における業績連動部分について① 業績連動部分の算出方法について
業績連動報酬の支給対象となる対象役職員は、全て連結子法人の銀行の役員（当社役員との兼任を含む）でありますが、その報酬の決定の前提となる業績は、業績考課の対象期間における各銀行単体の当期純利益をもって、業績として認識しております。またそこで認識された業績に応じて、業績連動部分の報酬額を特定しております。

４．
当社（グループ）の対象役職員の報酬等の種類、支払総額及び支払方法に関する事項

対象役職員の報酬等の総額（自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日 ）

区分

株式 変動
報酬等 固定退職人数の総額 報酬の 基本 報酬型 報酬の 基本 賞与 その他 慰労（人）（百万円） 総額 報酬 ストック 総額 報酬金オプション

対象役員（除く社外役員）

9 107 10780

27−−−−−対象従業員等

548

22−

−

−−−7070（注）１．
対象役員の報酬額等には、主要な連結子法人等の役員としての報酬額等を含めて記載しております。
２．
固定報酬の総額には、当事業年度において発生した繰延べ報酬49百万円（対象役員27百万円、対象従業員等22百万円）が含まれております。
株式報酬型ストックオプションの権利行使時期は以下のとおりであります。
３．
なお、当該ストックオプション契約では、行使期間中であっても権利行使は役職員の退職時まで繰延べることとしております。

株式会社山口フィナンシャルグループ
第1回新株予約権行使期間
平成23年11月1日から平成53年10月31日まで

株式会社山口フィナンシャルグループ
第3回新株予約権

平成25年7月24日から平成55年7月23日まで

株式会社山口フィナンシャルグループ
第2回新株予約権

株式会社山口フィナンシャルグループ
第4回新株予約権

平成24年7月31日から
平成54年7月30日まで

平成26年7月30日から平成56年7月29日まで

５．
当社（グループ）の対象役職員の報酬等の体系に関し、その他参考となるべき事項
特段、前項までに掲げたもののほか、該当する事項はございません。