2024 年６月 27 日
各 位
会 社 名 富士フイルムホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長・CEO 後藤 禎一（ コ ー ド 番 号 ： 4901
東 証 プ ラ イ ム ）問 合 せ 先 コーポレートコミュニケーション部長
吉澤 ちさと（TEL：03－6271－1111）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要（１） 払込期日（２）

処分する株式の種類及び数

2024 年９月 17 日
当社普通株式 352,400 株（３） 処分価額

１株につき 3,702 円（４） 処分総額

1,304,584,800 円（５） 処分予定先

当社の取締役（※1）
11 名
158,700 株
当社の執行役員
7名
53,000 株
当社子会社の取締役（※2）
18 名
75,900 株
当社子会社の執行役員・フェロー（※3）23 名
64,800 株※1 当社の社外取締役 5 名を含みます。
※2 当社の取締役又は執行役員兼務者 8 名を含みます。
※3 当社の執行役員兼務者 5 名を含みます。

２．処分の目的及び理由
当社は、2024 年６月 27 日開催の当社第 128 回定時株主総会において、当社の事業や組織が更にグローバル化する中で、日本国内外居住の取締役に共通して株式報酬を支給することによってグループの一体感を醸成するとともに、当社の取締役（社外取締役を含みます。以下、「対象取締役」といいます。）に対し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、対象取締役を対象に、業績非連動型株式報酬制度を導入することについてご承認いただいており、また当社の執行役員及び重要な使用人並びに当社の主要な子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人に対しても同様の制度を導入することといたしました（以下、「本制度」といいます。）。また、上記株主総会においては、概要、①本制度に基づき、各事業年度における職務執行の対価として対象取締役に対して支給される報酬等（金銭報酬債権額を含む）の総額は 11 億円以内（うち社外取締役分は１億円以内）とし、各事業年度における職務執行の対価として対象取締役に対し付与される株式の総数は 82.5万株以内（うち社外取締役分は 7.5 万株以内）とすること、②本制度に基づき付与される譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の割当日から対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間とすること、及び、③本制度の対象者に国内非居住者である対象取締役が含まれる場合には、居住国の法制その他の理由により、譲渡制限付株式の交付に代えて、３年間（取1締役としての任期３年に相当する期間）の終了後に、「リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)」により株式を交付し、又は金銭を交付することができること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会にて、当社の対象取締役 11 名（当社の社外取締役 5 名を含みます。）及び執行役員 7 名並びに当社子会社の取締役 18 名（当社取締役又は執行役員兼務者 8 名を含み、当社子会社の社外取締役を含みません。
）及び執行役員・フェロー23 名（当社執行役員兼務者 5 名を含みます。以下、上記の当社及び当社子会社の取締役及び執行役員・フェローを「割当対象者」といいます。）に対して、各割当対象者に支給される金銭報酬債権合計 1,304,584,800 円の全部を現物出資財産として当社に給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 352,400 株を割り当てることを決議いたしました。なお、当社及び当社子会社がそれぞれ各割当対象者に対して支給する金銭報酬債権の額は、当社又は当社子会社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」といいます。
）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意欲を高めるという本制度の導入目的を可能な限り長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、当社及び当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー並びに当社取締役会において決定される当社又は当社の連結子会社の職位及び使用人（以下、「対象地位」といいます。）のいずれの地位も喪失した日までの期間を基準として設定しております。
３．割当契約の概要① 譲渡制限期間
2024 年９月 17 日から割当対象者が対象地位のいずれの地位も喪失した日（当該日より、以下に定義する本割当株式の交付日の属する事業年度経過後３月を超えた直後の時点（2025 年７月１日の到来直後の時点）が遅い場合には、その時点）までの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
②

譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に開催される割当対象者が所属する当社又は当社の連結子会社の定時株主総会のうち最も遅く開催されるものの開催日の前日までに対象地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式の全部を、当該地位退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

③

譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に開催される割当対象者が所属する当社又は当社の連結子会社の定時株主総会のうち最も遅く開催されるものの開催日まで継続して、対象地位のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社が正当と認める理由（死亡による退任又は退職を含む。）により、対象地位のいずれの地位からも2

退任又は退職した場合には、2024 年７月から割当対象者が対象地位のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の翌日をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④

株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑤

組織再編成等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編成等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編成等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場
合には、当社取締役会決議により、2024 年７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該組織再編成等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編成等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、本自己株処分に係る当社取締役会決議日の２営業日前（2024 年６月 25 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 3,702 円としております。これは合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以3上