エア・ウォーター株式会社_独立役員届出書.xlsx

独立役員届出書
１．基本情報エア・ウォーター株式会社

会社名2024/6/11

提出日

独立役員届出書の提出理由

コード

4088

2024/6/26

異動（予定）日

2024年6月26日開催予定の定時株主総会において、社外取締役および社外監査役の選任議案が付議されるため。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）

２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項
番号

社外取締役／
独立役員
社外監査役

氏名

役員の属性（※２・３）
abcdefg

hi

jkl

該当なし

異動内容

本人の同意

1

松井隆雄

社外取締役

○

2

千歳

喜弘

社外取締役

○

○

3

芳賀

裕子

社外取締役

○

○

4

山田健二

社外監査役

○

5

林

醇

社外監査役

○○

有

6

林

信夫

社外監査役

○

○

有△

有△

有
新任

有

新任有

３．独立役員の属性・選任理由の説明
番号

該当状況についての説明（※４）

選任の理由（※５）

松井隆雄氏は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身です。同氏は、2018年6月に同監査法人を定年退職しており、同監査法人の意向に影響される立場にはありません。

松井隆雄氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただいていることから、当社の社外取締役として適任であると判断しています。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」（4.「補足説明」参照）を満たしていることから、独立役員に指定しています。

該当事項はありません。

千歳喜弘氏は、他の会社において長年にわたる技術者および企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただいていることから、当社の社外取締役として適任であると判断しています。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」（4.「補足説明」参照）を満たしていることから、独立役員に指定しています。

3

該当事項はありません。

芳賀裕子氏は、企業戦略の研究者としてM&Aやコーポレートガバナンス等に関する専門的な見識を有していることに加えて、経営コンサルタントとして培われた豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただくことが期待できることから、当社の社外取締役として適任であると判断しています。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」（4.「補足説明」参照）を満たしていることから、独立役員に指定しています。

4

山田健二氏は、当社グループの主要な借入先である三井住友信託銀行㈱の業務執行者として勤務していましたが、2018年3月に同社を退職してから既に相当期間経過しており、同社の意向に影響される立場にはありません。なお、当社グループは、三井住友信託銀行㈱との間に資金借入等の取引関係がありますが、複数の金融機関と取引関係があり、突出して同社に依存している状況にはないため、同社から当社の経営が影響を受けることはありません。
また、同氏は、住信SBIネット銀行㈱において業務執行者として勤務していますが、過去を含め、同社から当社への融資の実績はございません。
なお、同氏は、2024年6月18日開催予定の同社の定時株主総会の終結の時をもって、代表取締役会長を退任する予定です。

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山田健二氏は、金融機関出身者としての専門的な知識と経験を有しており、これらの知識と経験を活かし、当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘・提言を行っていただくことが期待できることから、当社の社外監査役として適任であると判断しています。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」（4.「補足説明」参照）を満たしていることから、独立役員に指定しています。

林醇氏は、裁判官および弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘・提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮していただいており、当社の社外監査役として適任であると判断しています。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」（4.「補足説明」参照）を満たしていることから、独立役員に指定しています。

該当事項はありません。

林信夫氏は、法制度の研究者および大学教授としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘・提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮していただいており、当社の社外監査役として適任であると判断しています。また、東京証
券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」（4.「補足説明」参照）を満たしていることから、独立役員に指定しています。

該当事項はありません。

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４．補足説明＜社外役員の独立性に関する判断基準＞
当社は、社外取締役および社外監査役（以下、総称して「社外役員」という。）または社外役員候補者が、次の各要件のいずれにも該当しないと判断される場
合には、当社に対し十分な独立性を有しているものと判断する。
１．当社および当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者※1または過去10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者
２．過去10年間において当社グループの非業務執行取締役または監査役になったことがある者については、その就任前の10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者
３．当社グループを主要な取引先とする者※2またはその業務執行者
４．当社グループの主要な取引先である者※3またはその業務執行者
５．当社の主要株主（総議決権数の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者。以下同じ。）またはその業務執行者
６．当社グループが主要株主となっている者の業務執行者
７．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
８．当社グループから役員報酬以外に、多額※4の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
９．当社グループから多額※4の寄付または助成を受けている者またはその業務執行者
10．当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就いている場合における当該他の会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
11．過去3年間において上記3.から10.までのいずれかに該当していた者
12．上記1.から11.までのいずれかに該当する者が重要な業務執行者※5である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
但し、上記の各要件のいずれにも該当していない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、当該社外役員を独立役員に指定しないことがある。
※1 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者および使用人等の業務を執行する者をいう。
※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の過去3事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。
※3 当社グループの主要な取引先である者とは、当社の過去3事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループに行っている者、または当社の直近事業年度末における連結総資産の2%以上を当社グループに融資している者をいう。
※4 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収金額の2％に相当する額または年間1,000万円のいずれか高い方であることをいう。
※5 重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役、執行役員および部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。
（注）上記の「事業年度」は、個人の場合には、所得税の計算の対象となる年度と読み替える。

※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。
※２ 役員の属性についてのチェック項目
a．上場会社又はその子会社の業務執行者
b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）
c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）
e．上場会社の兄弟会社の業務執行者
f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。
※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。
近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。
※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。
※５ 独立役員の選任理由を記載してください。

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