資料４
各論点及びヒアリング等における主な発言（未定稿）※第６回及び第７回公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議における発言については、
議事録の確認中のため、今後、若干の記載の変更がありうる。

○公益法人のガバナンスのあり方
公益法人のガバナンスのあり方を議論する目的として、例えば、寄附文化の醸成や公益法人セクターの成長の基盤となる信頼度を高める、といったことが考えられるのではないか。
（ア）公益法人に求められるガバナンスとは何か、自主的・自律的に運営する中でガバナンスが効いているとはどういうことか、を議論すべきではないか。
（イ）公益法人の大宗をなしている財団の方が、評議員の確保に苦労し、理事会へのガバ
ナンスが効きにくいことから、財団特有の状況も踏まえるべきではないか。
（ウ）法人の規模に応じてガバナンスを強化するとしても、その規模に達しない中小の法人についても、規模に応じたガバナンスの確保に目配りすべきではないか。
（エ）理事が、法人内で何が起こっているか把握できる仕組みを作る上で、特に監事の役割が重要であることを明確にすべきではないか。
（オ）現行制度への移行から 10 年が経過する中で、①現実に生じた問題と、それに応じてとられた対策を分析するとともに、②会社法制など他の法人制度の変化の背景となった社会状況の変化を踏まえて、立法事実を整理すべきではないか。
（カ）新たな規制の導入に伴い、公益法人を選択しなくなる法人が増え、全体の公益の増進に逆効果とならないようにすることも念頭に置くべきではないか。
（キ）ガバナンス確保のため、規制と自主的取組をバランスよく組み合わせていくべきで
はないか。

＜委員＞
・何のためにガバナンスについて論ずるのかということが大事かなと思っておりまして、非常にざっくり言いますと、法人の運営をよりよいものにするためにガバナンスは語るべき なのだろうと思っております。ただ、法人の運営をよりよいものにするというのに当たりまして、公益法人の場合は少し違うと思われる２つの観点がある のかなと思います。
・１つは、公益目的事業の推進が円滑あるいは豊かに図られる面 と、もう一つは、補助金や税制優遇も含めて様々な公的な支援を受けている関係から、運営とは関係なく、とにかく清く正しいということがどうしても社会から求められる側面 があるのではないかと思うのです。例えば、スポーツ関係の団体で言いますと、そのスポーツの振興を図るということと、清く正しいというのは必ずしも一致しないと思うのです。
・これも規模にかかわると思うのですけれども、大きな規模のところは両方追及できる と思うのですが、規模が一定程度より下回っているところについては 、むしろ清く正しくしようと思うと、本体事業に対するリソースを割けなくなるという 二律背反的なところがある と思うのです。
・今の段階では定見はないのですけれども、そのような二律背反的な目標を追求することになり得るので、場合によってはどちらを重視するのかということをある段階で決めなくてはいけないというか、覚悟しなければいけない。あるいは、規模の大きなものについては両方、小さなものについては例えばで1

すけれども、どちらかというと運営を豊かにするというほうに力点を置くという視点が必要なのかなと思いました。
・私は、専門が行政法という行政機関を対象にしているものですから、若干ガバナンスといった場合に、今回の公益法人の話とややずれるところがあるのかもしれませんけれども、本日の資料でも透明性という言葉が出てきますが、意思決定過程等あるいは意思決定の結果の透明性 の問題。それから、ステークホルダーの十分な参加 の問題。それから、それぞれの任務に応じた専門性 といいますか、事柄によっては専門性というのはやや大げさなこともあるかと思いますので、行うこと に応じた十分な体制の確保 といったことをまず考えます。
・監査との関係で過去感じたことがありまして、規模の小さな公益法人さんは、資金がなくて非常に運営が厳しい、なかなか寄附が集まらないということをよく聞きました。
一方で、海外のそういう団体が日本で活動するときに法人をつくると、ガバナンスを効かせるのは当然のような意識を持っていらっしゃるふうに感じまして、法定監査の規模基準でなくても当然に任意監査を受けるものだという感覚を感じるのです。そこが国内の法人さんとは非常に違うなと感じました。
・一方、我が身を振り返ったときに、個人的な見解として、寄附文化という面で、海外と日本は違う感覚を持っていて、場合によっては募金とか寄附したお金がどう使われるのか非常に不安という感覚を私や周りの人間が持っており、意識の面で寄附文化というところが日本は低い ように感じるのです。
・今後、日本が少子高齢化していく中で、海外並みの寄附文化をしっかり醸成していくということであれ
ば、寄付先がガバナンスを効かせており、だから安心して寄附ができ、寄附したものが安心に使われるというサイクル というか、そういった文化的なものをより進めていくために、という見方からガバナ
ンスを見直した方がいいのではないかと。
・民間の場合は、資本市場の効率化とか透明性というものがありますけれども、そういったものではなくて、一方、非営利の世界では、寄附文化と私は言いましたけれども、そういった観点でガバナンスを効かせていくというのが個人的にはいいのかなと思います。
・一般法人法は会社法をモデルにしてつくったといってよろしいと思うのです。この 10 年の間に、営利法人、会社のガバナンスの考え方はまた進んだのかどうなったのか、ちょっと私は評価できませんけれ
ども、大きく変わってきているわけです。
・そうすると、イコールフッティングとはいわなくてもいいと思うのですが、非営利法人一般法も会社法と同じ基礎に立脚してつくられている、会社法がモデルだと認めざるを得ないのだと思うのですけれ
ども、会社法が変わってきているという状況で 10 年たちました、15 年たちましたというときに、一度
非営利法人の一般法、そして、その上に乗っかっている公益認定の法を見直すことは、法制度の観点からしても、どの方向に行くかはわかりませんが、合理性があるといえるのではないかと思っております。それは（０）の前に書くことの、実質がもちろん第一なのですけれども、実質に加えて社会状況が変わっている、特に会社法制の変化を踏まえて、一般法人及び公益法人の法制についても見直す契機となる のではないかというようなことがいえるのではないかと思いました。
・寄附文化の醸成ということだと思うのですけれども、引き算ではなくて、民間非営利セクターの中の公益法人、NPO のことはちょっと置いておいて、ここで 公益法人セクターというものがより大きく成長して、そのためには、一般の国民からの寄付なり、いろいろな形で支援と信頼というものが大きな糧になる と思うのです。それを得るためにはガバナンスがしっかりしていないとおよそ不安で自分の寄附もできないし、ボランティアした先がいいかげんなところでは困るということは国民の一般感情とし
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てあるわけですよね。
・ですから、信頼するに足る、そして、もっと支えてあげたいと思う民間非営利組織としての公益法人を育てていくためには、社会全体にとっても国や行政や企業ではできない、しかし、非常に重要な部分というのを担っているセクターであるという認識を改めて持ってもらい、より成長して社会に対して大きな貢献をしてもらうために、信頼度を高めてほしいというロジックが一つあり得る かなと思っております。
・おっしゃったようなアカウンタビリティーについて、貴法人のような 先端的でかつ自律的な取組を率先してされている法人は、
大変すばらしい ですけれども、全ての法人がそうでないという状況 の中で、貴法人が取り組んでおられるようなものの どこまでを標準のものとして、国の制度や、それからその他のソフトローの内容として、一種の標準化をして社会的に啓発し、取組を求めていくかというところの塩梅がなかなか悩ましい ところでございます。
・法人外の団体のヒエラルキーをそのまま反映した力関係になっていて、ガバナンス的な点でうまく反映されないという状況があるので、そういう 団体特有の問題があるのですが、それは公益法人全体のガバナンスの問題として一般化できるかというのは検討が必要 かと思います。
・そういうところを見ないで、ハードルだけ上げると、多くは別に公益法人ではなくても一般法人でもいいと 。もちろん、公益法人であれば社会的な信用が得られると思いますけれども、なくても何とかなってしまうので、公益法人制度が形骸化してしまうというところにつながるので、その バランスが必
要 なのではないか。
・公益認定を得るために、モデル定款をそのまま引き写して、自分たちに関係のあるところだけを直すということが非常に多いと思うのです。ですから、一つ一つの条文の持っている意味を十分に理解していない団体がかなりあるだろう と思います。
・特に認定取消しに至るであろう 重要な条文をもう少しきちんと解説しておいたほうが今後のためにはいいのではないか という気がいたします。
・問題があってはいけない条文の部分と、実際の事業の運営の仕方についての項目みたいなものを明らかにしておく必要があるのではないかと思いました。
・日常的に、それぞれの機関がうまく情報交換をできるようなものをどこかでつくっておく必要 があるのではないか。
・むしろ法人同士のほうが情報交換は結構できているのですが、規制をしている側の機関、監督機関のほうができていない という部分があって、その部分の情報が分からないというのが実態なのかと思っております。
・理事と評議員ないし理事と社員を兼ねているというのか、重なっているというケースがあり、特定の理事ないし場合によっては監事が極めて独善的であって、それを止められないというケースが２つ目のケースとしてあり、これらを併せて ガバナンスに対する理解がそもそも行き渡っていない 。
・ガバナンスは一体何を意味しているのかということがかなり法人によってばらつきがあり、あるいは一般に言われているガバナンスの仕組みとは違う仕組みをガバナンスの仕組みとして捉えているというようなケースもあった ように思います。
・一定の「ガバナンス・コード」というのは、姿勢のようなものですので、そういったものも 共通理解として一定程度必要なものがある かと思ったところでした。
・いわゆる 共益と公益が混同されてしまっている例がかなりある ような気がしてなりません。仲間意識が強いといいましょうか、どちらかというと、もともと共益的な組織だったものが公益法人となって、
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それがそのまま継続しているというようなケースです。
・事務局が何らかの理由で能力がない ということです。これを必ずしも問題があるとして法人が認識をしていないというケースがあるということだと思います。
・公益認定とされている事業といいましょうか、これの中身そのものの 構造上の問題があるということも、物によってはある と思います。
・これらを全部まとめて一つの仕組みの中でガバナンスを利かせていくことができるのかどうかということについては、少なくとも一つは、その規模感の問題と、かなり人に影響があって、あるいはその事業に問題があって生じているというガバナンス上の問題が多いように思いましたので、その部分については何らかの手だてを考えないと、問題というのは必ずしも個別の指導だけで終わるということにはなりにくい。
・規模の問題が非常に大きい課題 ではないかと思うのです。
・小規模のいわゆる弱小公益財団法人が一体どういう問題を抱えているかというのを、やっていただいたほうがいいのではないか。要するに、理事、評議員をどういうところから集めているのかとか、どういう責任を負ってもらっているのかとか、それについてどういう問題があるのかというようなこととか、財務や何かも、公益財団法人とは言いながら、本当に会員の会費ですごく規模を小さくやっているところもおありになると思うのです。
・そういう 弱小法人の問題点によってそのガバナンスの聞き方を規模によってある程度変えなければい
けないのか、全てに通用するガバナンスの在り方というのは何なのかを少しはっきりさせる必要があ
る のではないかと思います。
・規模の小さな法人が公益法人として活動されていて、そのような法人が多数存在し、それぞれの得意分
野で公益の増進を図られるというのは理想的であると思うのです。しかし、他方で、本当にその規模で法人運営をできるのですかと疑問に思う法人も事実としてたくさんあるのではないかと思っています。
・そういう法人も無理なくというか、能力の範囲内でできるような公益法人法制であることが望ましいという考え方があるのだろうと思います。
・それを否定するものではないのですが、公益法人の要件としては、技術的能力というものが要求されている はずで、その技術的能力というのは当該公益目的事業を遂行するための基礎が備わっているということであり、その中には法人としての体制をきちんと維持できるということも当然含まれている はずだと思うのです。
・今回のこの 新型コロナによる影響で、今までどおりの運営が全くできない公益法人が随分出てくる のではないかと思うのです。
・そのような状況の中で、言ってみれば 絵に描いた餅のような提案書になるとまずい ということがあるので、そこをどう考えるかということは少し慎重に考えたいと思います。

＜公益法人＞
・どういう不祥事に対しては、どういう対策が必要か。実際に起こった不祥事あるいは公益認定等委員会のほうで勧告を出されたものについての内容分析をすると、恐らく幾つかのパターンがある だろうと思います。そのパターンによって、どういうところに問題があって、どこを改善するかというのが異なると思うのですが、そういう分析がないと、ここに書いていることは、私どもから見るとどうしたらいいか分からない。

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・常に大事に考えているのが、法人の憲法である定款でございます。それから、定款に基づいていろいろ
理事会で規則をつくっておりますけれども、そういったものに基づいてきっちりとやらないとこれは大変なことになると。ガバナンスの基本というのは定款、それから規則と、そういったものに忠実に従うということが大切であることを常に役員全員が念頭に置いて法人運営に当たっています 。
・何か問題が起こった都度、定款上どうなっているのだと、規則はそうなっているのだと、この支出は規則のどこに当たるかということについて、その原典に当たるようにと事務局とか担当理事にお願いしております。
・その前提として基本としては、これは随分以前にいただいたのですが、この冊子ですね。非常によくできている『公益法人の各機関の役割と責任』、これは全理事に配っております。それを見ながら、常に理事はこうあるべきだということを都度話題に取り上げて、きっちりお話しするということをお願い
しております。
・そういった規則が非常に重要だということ。これは徹底するのはなかなか大変ですけれども、気がついだ都度、根拠を示して、こうあるべき、こうやってはいかんと、それこそガバナンスの基本であると考
えております。
・それから、金につきましては、現金を扱わない。小口以外はですね。そういったことを徹底しておけば、
少なくとも、不正の問題とかは、ガバナンス上いろいろあるかもしれませんけれども、そういった問題は起こらないのではないかなと考えて、これまで運営してまいりました。
・ガバナンスが効いているとは、利害関係者からの影響を受けず、公平に審査や選考が行われている状態が維持されている事 であると考えております。

＜都道府県＞
・小規模で人的、資金的に余裕のない法人への目配りをしていただいて、ガバナンスの強化を考えるのではあれば考えていただきたい 。常勤役員だとか職員が不在で、人的資源に余裕がない、そのような法人が数多くある・地方における公益法人の規模だとか性格、こういったことの実情に即した形でガバナンスの強化、構築がされるような制度、こういったものを御考慮いただきたい 。

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○評議員・社員のあり方
役員等に対する社員総会や評議員会の監督・牽制機能の実効性を高めるために、どのような方策が考えられるか。
（ア）理事を監督・牽制できる評議員としてふさわしい資質や適切な選任方法についての議論を出発点とすべきではないか。その一例として、外部性や独立性に関する議論も考えられるのではないか。
（イ）財団の評議員も、社団の社員と同様に、役員等の責任追及の訴え ※が提起できるようにすべきか。その場合、どのような仕組みとすべきか。
※ 社団の社員は法人に対し、役員等の責任を追及する訴えの提起を請求することができる（一般法人法第 278 条）（ウ）評議員資格に、役員 ※と同様に一定の制約を設けるべきか。
※ 理事・監事については、同一親族等関係者・同一団体関係者が占める割合について、制限を設けている（公益認定法第５条第 10 号・11 号）（エ）社員や評議員について、独善的な法人運営とならないよう、一定数以上を必要とすべきか。仮に必要とする場合、何人以上とすべきか。
※ 社員については、設立時は２人以上必要とされているが、設立後に１人になったとしても、法人は解散しない。
評議員については、３人以上でなければならないとされている（一般法人法第 173 条第３項）。

（オ）問題が起きたときにタイムリーに社員総会や評議員会を開催しやすい仕組みとし、社員や評議員の権限を予め明確にしておかないと、外部人材を確保してもガバナン
スは効かないのではないか。
（カ）外部人材であることにより、ことさらに責任を問われることのないように留意すべきではないか。

＜委員＞
・「独立評議員」という 意味がいま一つ曖昧 だと思います。私どもの法人だけではなくて多くの公益法
人の定款の中では、評議員も理事などの役員と同様に、同一親族等関係者とかそういうものが一定以
上いてはいけないとつくっているところが多い と思うのです。ということは、いわゆる社外的な役割の評議員、理事であると思う のですが、それは独立評議員とは言わないのかどうか。もし、同じことであれば、既に多くの法人がそういう形で動いているのをあえてここでなぜ言うのだろうというのが、
実は私のところにも電話があったりして、おかしくないですかという話がありました。
・財団と社団の違いということを申し上げましたけれども、やはり 評議員のあり方というのは、社員のあり方とはちょっと違うのではないか ということを念頭に置いて申し上げたものでございます。
・特に、一般の財団につきましては、本当に人数も少なく小規模でやることになります から、評議員をどのように選任するのか、あるいは、ステークホルダーが誰なのかということが非常に曖昧になります
ので、結果としては非常にガバナンスがききにくい状況 となり、それは、公益財団法人でも同じなのではないかと思います。資料では、勧告を受けた事例について、社団と財団が一緒に記載されています
けれども、多分財団のほうが多いのではないかと思います。

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・外部性・独立性ということが想定される議論ということなのですが、特に（１）については年に数回開催されるところで、実際に何か問題が起きるような法人においては、タイムリーさというのが結構大事 だと思うので、仕組みとして定時ではなく臨時に開催できるような仕組みですとか、外部性・独立性があるとガバナンスが効くようには思えないのですけれども、権限的なもので、（２）にも関係してくるのだと思うのだけれども、評議員なり社員の方の権限としてガバナンスを確保する仕組みがないと、外部性・独立性があったとしても、例えば自分が評議員になったことを想定したときに、何も自分に権限がない、と思うのです。しかも、事後的だというのがあるので、事前的にというかタイムリーに、しかも権限を持ってできるようなというものを考えないと、単に外部の人だからとか独立しているか
らといっても、結局きかないような気がする のです。
・評議員に関しましても、評議員が多くの法人においてかぶっているということは余りないのかもしれませんが、実際上は 名前だけの評議員ということが結構多う ございまして、それはいろいろな理由はあるのでしょうがその一つとして、なり手がそもそも乏しいところがある のだと思います。
・ですから、独立監事、独立評議員、独立理事の必要性はあるのだと思いますけれども、導入する場合は、現実をよく見据えて導入する必要 があるかなと思います。
・どうしてなり手が少ないかということに関してですけれども、そもそも専門的知識がある方がそんなに多くないということがあるのでしょうけれども、一つは待遇面といいますか 、報酬が十分に払われるのであれば幾らでもなり手はあるのかもしれません が、なかなかそうはいかないという現実があるとともに、現状、そこまでではないかもしれませんが、抽象的にはいざというときに役員としての責任を問われるおそれは十分ある わけです。
・実は私もある企業の社外取締役を務めたことがあります。途中から独立社外取締役という名前が出始めてきて、何が起こったかというと、役員になる人の人選とか給与とかを独立した社外取締役が決めるという話でした。そもそも御指摘があったように 日常的にその人がどの程度のことをやっているかということを見ないでそういうことを決めろということ自体に非常に無理がある 、机上の空論の独立性だなということは非常に感じました。
・確かに 現実をそれぞれ見ると常識として評議員のほうが多いところがほとんど ですよね。逆転する例
はほとんど見ませんが、逆転していると何がまずいものでしょうか 。もしこの点について何かルールをつくるとすると、法制的な説明が必要になりますけれども、逆転していることが不自然であるとは感ずるとしても、不自然であるというだけでルールをつくることができませんから、評議員が理事より少ないと何がまずいか、そこを確かめなければなりません 。
・理事の人数と比較することが本当に適切であるか 、それとも、評議員というものはあくまで法人の全体を監視するための機能を発揮するために多様な観点がなければいけないから、評議員を一定の人数
以上でなくてはいけないという 評議員の最低人数を決めるという仕方でルール化したほうが合理的に説明できるか 。
・普通、常識的には評議員の数が多いだろう と。つまり、評議員が３人で理事が 10 人になりましたとい
うようなことは常識的にはないことかなと思いながら、規定上は何もないのです。多くの場合には、実際に評議員の方が多く選任されていますといいますが、人数については定款に大体定めているのですが、公益認定を受けた後に定款の改正を行って、評議員の数を減らしているというケースです。例えば、理事の数を減らすのだけれども、そのときに同時に評議員の数も減らして、結果として評議員の数のほうが理事の数を下回っているケースも見ているのです。
・これはルール上問題はないのだけれども、しかし、ガバナンス上の問題としてどうなのかと感じたとこ7

ろでして、今日社会福祉法人での改正の話をいただいたので、財団においてですが、議論として考える
ポイントになるのかな と感じたところでございました。
・評議員が理事より多い組織が多いのは事実だろうと思いますが、全てが全部多いということはないのではないのでしょうか。ですから、ある意味での常識的な一定数以上の人数がいることは必要だと思うのですけれども、そこをいわゆる ルールで何名以上とか理事より多くなくてはいけないといえるかど
うかというのは、その組織のあり方によって変わり、非常に難しい のはないかと思います。
・例えば株式会社などの場合には株式の割合によって全て決まってまいりますので、一人株主もあり得るわけですよね。一人の株主が全てを決めるということがあり得る。
・同じく、例えば社団の場合ですと、社員がいるわけですので、ある程度社員の意向というものがきちんと示される数であれば少なくともいいのだと思います。しかしながら、実際には、社団の場合にはより多い社員の数で行われていることのほうが多いのかなと思います。
・一方、財団の場合には 、理念といいましょうか、組織的な考え方として財産が運用する法人 であるということから、人の意思といいましょうか、人が人を選ぶような意思を働かせる部分があまりない のです。唯一の部分が、役員を選ぶということではこの評議員という部分 でありますので、理事をどういうふうに選ぶのかという観点はある程度多様なものを持ってやらないと、理事が独立してというい
い方はおかしいですね。つまり、独善的な法人の運営が行われないような形で理事の構成をつくるということが実現しにくい のかなと思います。
・その点では、まだ私はそこに意図して明確なものは持ってはございませんけれども、少なくとも一定数の理事を求めることにするのか。ただし、小規模な財団となった場合に、その一定数というのがかえって重荷になってしまう可能性もある。ですので、結果的に理事がどれくらい必要な法人なのかということにもよっているのではないかと考えているところでございます。
・非常に素朴に考えまして、評議員がきちんと仕事をしておりましたら、おかしいのではないかという声が出てもよろしかろう と思うのです。何も公益認定等委員会や審議会から指導を受けなくても、評議員からきちんとしなければいけないのではないですかという声が出てもおかしくないと思うのですけ
れども、それが出ていないのか、出ているけれども、改まらないのか。その点で評議員ないし評議員会の役割として、きちんと認識ができているのだろうかということを、実情を踏まえて、どうお考えになるか伺いたいと思います。
・もう一点、同じく評議員会について伺いたいのですが、強調なさったことで、評議員のそもそも選任の方法が法定されていない ではないか、それはおかしいのではないかという点。私もそう思っておりまして、実態として、理事会で評議員が選ばれるということはないと思うのですが、誰を評議員にするかというのを、理事会ないし理事で推薦するということが非常によく行われておるのではないかと思います。
・このことが、結局のところ、評議員会が場合によっては理事に対する牽制機能をうまく発揮できない元にあるのではないか という気が、それだけではありませんけれども、私はしております。
・そういたしますと、それとは別ルートで選ばれる、例えば独立評議員がいいかどうかはともかくですけ
れども、そういう発想が出てくることは、全くゆえのないことではないのではないか と思っておりま
して、法定されていないのは問題だというのは伺いましたけれども、現在の評議員の選定のあり方について、私は改めるべきところがあると思いますけれども、どうすれば実情を改められるとお考えかを伺えればと思います。
・どうしても参考になる材料がないものですから、外部性とか独立性という概念で議論が始められてい8

る側面がございます。しかし、狙っているところは、外部理事とか独立評議員といったものを入れるという形の問題に固執して議論が進んでいくということでは決してなくて、今日、皆様方の間で共通に御指摘いただいたとおり、理事や事務局ないし理事会の側が評議員会の構成を決めてはならないという、法の形の上での建前は守られているかもしれませんけれども、実質はかなり損なわれているのではな
いか 。そこのところを考えたときに、従来的なやり方での、評議員の推薦・選任とは異なるルートを仕組みとして制度化していくことができないかというところに実質的な論点がある と考えます。
・理事と評議員の間のコミュニケーションということで、私どもでは、定例の評議員会、理事会とは別に合同の委員会 というものをやっています。そうすると、牽制機能というのはなくなるかもしれない ですけれども、理事会で実態的にどういう議論がなされているか。それに対して、評議員がどういう意見を持っているかというのをお互いが知る機会 にもなります。
・そもそも新制度の中でこの評議員会というものが位置づけられたときに、それまでの主務官庁の役割を評議員に負わせる ということで、いろいろな権限を持つようになりましたけれども、民間の団体としては、よりよい活動をするためにいろいろな知見を持った方々に御意見を伺う、サポートしていただくということのほうが、ある意味ではより重要なこと でもありますので、理事・評議員に対する役割と機能という中に、そういう観点もあってもいいのではないかと思います。
・恐らくこれまでの資料に書かれております外部性とか独立性の意味が必ずしも十分にきっちり中身が詰められているわけでもないですし、それが原因で恐らくこういうものを御覧になられると、法人の方ではすごく不安に思われると思うのですが、本日伺った話ですと、私は御法人の場合はほとんどが独立性のある外部評議員で占められているので、運営上、問題を感じられない し、これでいいのではな
いかとお考えになるのだと思うのですが、世の中の公益法人は必ずしもそういう法人ばかりではなくて、そういう法人について、例えば、御法人のような形での運営が望ましいのですよという形で改正というのでしょうか、制度の変更を志してはどうか というのが今の議論でございまして、そういうことなのではないかということを私は思っておりますということを意見として申し上げたく存じます。
・何が独立しているのか、あるいはどこが外部なのか、内部なのかということの線引きは難しいものがあります。
・特に一般に見たときにどういうものが独立と見られるのか、社会、広く言えば国民がどう見えるかということが大事 なのかと思います。
・形式要件は別として、明らかに独立していないというのか、あるいは外部性がないとか、そういうこともあろうと思います。
・基本精神は、単なる共益ではなくて、公益を担うということでやっている法人である限りは、仲間内だ
けで運営するのではなくて、異なる世界の人に入ってもらってやってくださいというのがその基本精神 であって、ここのところは恐らく間違いないのだろう
・異なる世界の人というのはどういう人かというのは、そろそろこの基準について考えなければいけません。

＜公益法人＞
・営利法人に倣い、有償の独立評議員等を置くとしておりますが、それで不祥事が防げるかどうか、疑問である と言わざるを得ません。
・そもそも独立というものの定義もなされておりませんし、その存在によりガバナンスの強化が図られ9るという関係性や必然性も明確ではない 。
・選任方法について一般法人法には規定がなく、各法人の定款で定めることになっているわけですが、その 定款の定めの中で、外部性・独立性のある人を選ぶということは、その定義ないし基準がない限り、難しい だろうと思われます。
・正当性の根拠となる選任方法が法定されていないわけでございまして、仮に評議員にガバナンスの強化を期待するということであるならば、その根本である選任方法を法律で決めるべき だと考えております。
・独立役員等を設けることについて、一般論としてはその理由がないわけではなく、特に株式会社等においては、首肯できるのではないかと思いますが、公益法人の場合は、事業会社の場合と異なりまして、
商取引やそれに伴う利益相反取引はほとんどなく、そのためもあって、過去に一般法人法に規定されていた外部役員の制度は、非業務執行理事等の制度へ平成 27 年の改正によって一本化されて解消されているわけでございまして、この新法施行後３年が経過したわけですが、非業務執行理事の制度で何か問題が起きたかということについては、何も言われていません。
・法人において、本来、社員・評議員の数というのは自由であるべき だろうと思いますが、公益法人に限り、一定数の人員を必要とするということについては、それが妥当なものであれば反対するものではございません 。
・評議員の存在の正当性が確保されるならば、役員等の責任追及の訴えを認めることに反対はしません
けれども、現状のままで認めるのはおかしい のではないか。
・今回、御議論になっておられる独立理事なり外部性・独立性というものに関して言いますと、民間の企業の取締役会のように、中から昇格・昇進していって、その地位になるという考え方がございませんので、ほとんどの方は外部から。できれば、私どもの支援者でいらっしゃると、なおよしではあるのです
けれども、それは６万人近くいらっしゃる支援者の方々の感覚を持って、私たちを律してくださるかという意味ですけれども、そういう方々を広くお招きしているという形でございます。
・理事は、実務的にいろいろ検討したり、指導・決定したりすることがありますので、実務能力のある方々で、なおかつ支援者であれば望ましい。評議員の方は、より広範な方々から御助言いただけるというところを重視しております。現在、元職員であった方は１人もいらっしゃらない状況です。
・理事会と評議員会を比べますと、もちろん理事会のほうが質問なり議論の量が多いです。監督する立場としての評議員会としての質問量というのは 、その上でということですので、少し控え目 かなと思いますが、その場で御質問いただいたことは全てお答えいたしますし、それが非常に重要な指摘であった
場合には、業務執行のときに必ず意識するべしということで、その場に代表理事、理事長、専務理事は必ず出席しておられますので、お約束して帰りまして事業に反映するということをしております。
・あとは、年に２回、決算と予算のために公式会合が開かれるわけですけれども、その間に非公式と申しましょうか、理事も監事も評議員も全員一堂に会する会議を年数回行っております。というのは、年に２回だけでは団体のことは十分御理解いただけないし、情報も不足されるだろうということと、もっと自由闊達にいろいろ議論する場が必要であるということで、必ず２か月ぐらいに１回は顔を合わせるように設けるようにしております。その場で、あのとき議論になったことが、今はこんなふうになっていますということを報告し、それを評議員側がそうかと言われるのをちゃんと聞くという形をとっております。
・基本的には、出捐者の関係者とか理事長の関係者とか、あるいは専務理事と同じ会社に勤めているという方以外は、みんな独立評議員だと思っている のですけれども、それ以上の独立性というものがどういうふうに必要なのか。あるいは、それを法律に規定できるのかというのが問題ではないか と思います。
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・独立評議員の独立性みたいな、全員が血縁者であったら独立性がないわけですけれども、また全員が理事長と同じ会社の役職員だったら独立性はないわけですから、そういうものをきちんと制約して、血縁者でもなく、雇用関係者でもない人が必ず一定割合は含まれるような形になっていれば、それで独立評議員というのは存在し得るということになるわけで、資格制限はあってもいい のかなと思っております。
・評議員会は年に２回か３回で、１回２時間です。基本的には、与えられた資料の整合性については議論しますし、矛盾を突くことはある 。あるいは、事業のやり方で、もっとこういうことだったらいいのではないか、こうやったらいいというアドバイスはあります。そういう意味で言うと、アドバイスはできます ね。こういうやり方はまずかったのではないかとか。
・理事にしても、評議員にしても、助成財団の方々が基本的に多いのです。そういう中に、例えば弁護士の方とか会計士の外部の人間が評議員として入ってくる ということになりますと、助成財団の方々の見方と違ってくる。そうすると、非常に意見が活発になる ということがありますので、評議員会が云々というよりも、人選の方を各財団が重視していくということで、活性化というのはできなくはないと思います。
・社員や評議員について一定数以上を必要とすべきか。評議員については確かに最低３人ぐらいいないと、決議のいろいろな姿はうまくいかないのではないか ということはございます。しかし、評議員が多過ぎてガバナンスが効かないと勧告を受けたところはあるそうですが、少なすぎて問題になったことは聞いていません 。でも最低限はあっていいと思います。
・スポーツ団体ガバナンスコードでいう外部評議員と同じ趣旨のものと理解しております。外部評議員の基準も、ガバナンスコードで定義されております 。スポーツ団体ガバナンスコードでは、外部評議
員の目標割合を 25％以上とすることとされておりますが、当連盟では既にこの目標をクリアーしておりまして、特に難しい水準とは考えておりません 。
・理事会、評議員会をやると、御発言の かなりの部分は外部評議員、外部理事の方が発言される ということで、特に地方の地区柔道連盟であるとか実業柔道連盟、学生柔道連盟の辺りの発言はそんなに多くないということなので、議論の活発化には非常に貢献していただいている と思っております。
・財団の評議員も役員等の責任追及の訴えを提起することができるようにするということは、ガバナン
ス上は望ましい と思いますが、役員責任賠償保険のようなものも検討しなければならなくなりますので、実務上の負担はそれなりに重い と考えております。
・常設の評議員とか外部の評議員という意見がございました。少なくとも小職が当財団の現状等を見ている限り、外から形を作って持ってきても、日常の業務の中でそれを拾い上げていくことができるのかは疑問 に感じます。日常業務の中に関与していってそこに問題点を見つけ出す、あるいは民間の企業の監査のように、いろいろな現場の本当の声を聞くような仕組み、世界をつくらないと、設置しても恐らく機能しないのではないか と考えております。
・評議員は 21 名、評議員は全員外部の方 でございます。
・やはり理事、評議員というのは、いろいろな形で知見をいただくことがないと意味がない のかなという感じがしております。したがって、そういう方が入っていないと、基本的には意味がないというぐらいに思います。
・評議員会が団体の実態を把握できる仕組みこそ必要 だと思っております。我々もガバナンス強化、評議員会に対して活動、事業の深い理解を求めるための自発的な取組を行っております。
・例えば、定められた評議員会のほか、評議員会長をはじめ、評議員代表者に対して、理事代表、監事、事務所幹部により構成される 決定機関ではない役員報告会、自由に意見を述べるというものをつくっ
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て、原則隔月開催して活動を報告 しております。大変活発な意見が出されております。
・問題が複雑化された場合には、論点をそこだけに絞った臨時評議員会ないし検討会を開催 して、質疑を集中して受けるという形にしております。これにより、評議員、評議員会が団体の活動を十分に把握して、その結果、監督、牽制機能が十分に果たされ、強化されると思っております。
・（助成先を決めるにあたって、）審査員の先生に審査をしていただいて採択する人を決めていただくのですが、それに対して理事とか評議員、それから監事なんかからは 一切圧力がかからない 、そのような 独立した組織にするようにしております 。
・評議員、それから役員と同等の制約を設けるべきかという御意見がございますけれども、私どもとしては、当然、理事、監事、監督・牽制するという目的から、同一親族とか同一団体からの関係者が評議員の中にたくさん入ってくるというのはおかしい と思いますので、そこはぜひ 制約を設けるべき では
ないかなと考えております。
・理事を監督・牽制するためには、理事ならびに理事が在籍する企業や組織等との 利害関係のない外部人材であり、かつ、（法人が行う）事業の専門性に造詣が深い人材であることが求められる と考えられます。
・理事、職員を監督・牽制することを求められている 評議員が 、業務執行の責任を持っている理事、職員等の 責任追及の訴えを提起可能とするべき であると考えられます。
・問題が生じた際には タイムリーに評議員会等を開催する必要 があると考えます。当然ながら、評議員の権限は予め明確にする必要があると考えます。

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○役員のあり方
理事会や監事の監督・監査機能の実効性を高めるために、どのような方策が考えられるか。
（ア）一定規模以上の公益法人に、法人と利益相反が生ずるおそれがない「独立理事」及び「独立監事」の選任を義務づけることについて、どう考えるか。
（イ）仮に義務づける場合、その規模、外部性・独立性の基準について、どう考えるか。
（ウ）一定規模以上の公益法人に常勤監事の選任を義務づけることや、非常勤の役員であっても一定の頻度で日常の業務に関与し責任を負う仕組みが必要ではないか。

＜委員＞
・特に 監事について 思うことがございます。平成 28 年まで京都府で私は公益認定等審議会の委員をさせていただいておりまして、そのときに提出書類を拝見しておりますと、監事のところは京都府レベル
ですと、異なる法人について同じ方の名前がものすごく並んでおるのです。これはつまり、人材が不足している ということだと思うのです 。人材が不足しているというのは、そもそも外部へ求めたくてもなかなかそう簡単には求められない 実情がある。
・ですから、独立監事、独立評議員、独立理事の必要性はあるのだと思いますけれども、導入する場合は、現実をよく見据えて導入する必要がある かなと思います。（再掲）・どうしてもなり手が少ないということに関してですけれども、そもそも専門的知識がある方がそんなに多くないということがあるのでしょうけれども、一つは待遇面といいますか、報酬が十分に払われるのであれば幾らでもなり手はあるのかもしれませんが、なかなかそうはいかないという現実があるとともに、現状、そこまでではないかもしれませんが、抽象的にはいざというときに役員としての責任を問われるおそれは十分あるわけです。そうであるところで 独立監事という形で選任されることにな
りますと 、現実にどうなるか分かりませんけれども 、抽象的に言えば責任追及を受けるおそれは高まるのではないかという危惧感はあると思う のです。そこも、留意して検討する必要があるかなと思っております。
・監事については先ほどデータのほうにもございましたけれども、常勤監事がほとんどいないというのが今の実態 なわけです。一定規模以上の法人 、これはかなり大きな法人にならざるを得ないと思うのですが、そういう法人 について常勤を求める仕組みはあり得るのかということも実は議論の一つにある のかなと思っておりました。
・その上で、多くの公益法人は実は、常勤の監事どころか、いわば理事もほぼ全て非常勤、当然に監事も非常勤という法人も少なからずある わけです。そうしたときに、現実のガバナンスの問題を考えたと
きには、実際の法人の運営は別のところで何かやられているわけですよね。すなわち、理事が毎日来ているわけではないし、理事長が毎日出社しているわけではない。そういう中で、どこかで事務局なり何なりの人たちが法人を動かしている。それに 何か問題が起こったときになかなかそこに目配りができないという実態が、理事にしても監事にしてもある ということだと思います。
・そのときに、現実にガバナンスをきかせるためには、非常勤でも一定程度そういう日々の業務にコミットするような体制をどこかでつくらせておく必要がある のだと思います。そういうことに特に責任を負うような理事であるとか、あるいはそれを見る監事であるとかというものを求める。
・理事と評議員の間のコミュニケーションということで、私どもでは、定例の評議員会、理事会とは別に
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合同の委員会というものをやっています 。そうすると、牽制機能というのはなくなるかもしれない ですけれども、理事会で実態的にどういう議論がなされているか。それに対して、評議員がどういう意見を持っているかというのをお互いが知る 機会にもなります。
（再掲）
・そもそも新制度の中でこの評議員会というものが位置づけられたときに、それまでの主務官庁の役割を評議員に負わせる ということで、いろいろな権限を持つようになりましたけれども、民間の団体としては、よりよい活動をするためにいろいろな知見を持った方々に御意見を伺う、サポートしていただくということのほうが、ある意味ではより重要なこと でもありますので、理事・評議員に対する役割と機能という中に、そういう観点もあってもいいのではないかと思います。（再掲）
・何が独立しているのか、あるいはどこが外部なのか、内部なのかということの線引きは難しいものがあ
ります。
（再掲）
・特に一般に見たときにどういうものが独立と見られるのか、社会、広く言えば国民がどう見えるかということが大事 なのかと思います。
（再掲）
・形式要件は別として、明らかに独立していないというのか、あるいは外部性がないとか、そういうこともあろうと思います。
（再掲）
・基本精神は、単なる共益ではなくて、公益を担うということでやっている法人である限りは、仲間内だ
けで運営するのではなくて、異なる世界の人に入ってもらってやってくださいというのがその基本精神 であって、ここのところは恐らく間違いないのだろう。
（再掲）
・異なる世界の人というのはどういう人かというのは、そろそろこの基準について考えなければいけま
せん。
（再掲）
・組織上の仕組みとして、ガバナンスに責任を負う人というのは監事になる のだろうと思っております。
理事をチェックできるのは組織的には監事しかおりませんし、特に代表権を持つような理事に対して、ガバナンスを利かせることができるのは監事しかいない。
・外部監査人、会計監査人、あるいはそのほかの要素も最終的には監事の機能をどう強化するかということにつながっていくものだと思います。
・単に外部の理事を置くということだけではなくて、そういう自主的な、本来、ガバナンスに責任を負う立場にある監事の機能をそれによってどうやって高めていくのかという工夫、仕組みも念頭に置きつつ、矛盾がないように制度強化、あるいは新しい制度をつくるということを考えていかなければいけない。

＜公益法人＞
・独立役員等を設けることについて、一般論としてはその理由がないわけではなく、特に株式会社等においては、首肯できるのではないかと思いますが、公益法人の場合は、事業会社の場合と異なりまして、
商取引やそれに伴う利益相反取引はほとんどなく、そのためもあって、過去に一般法人法に規定されていた外部役員の制度は、非業務執行理事等の制度へ平成 27 年の改正によって一本化されて解消されているわけでございまして、この新法施行後３年が経過したわけですが、非業務執行理事の制度で何か問題が起きたかということについては、何も言われていません。（再掲）
・今回、御議論になっておられる独立理事なり外部性・独立性というものに関して言いますと、民間の企業の取締役会のように、中から昇格・昇進していって、その地位になるという考え方がございません
ので、ほとんどの方は外部から 。できれば、私どもの支援者でいらっしゃると、なおよしではあるの14

ですけれども、それは６万人近くいらっしゃる支援者の方々の感覚を持って、私たちを律してくださるかという意味ですけれども、そういう方々を広くお招きしているという形でございます。
（再掲）
・理事は、実務的にいろいろ検討したり、指導・決定したりすることがありますので、実務能力のある方々で、なおかつ支援者であれば望ましい。評議員の方は、より広範な方々から御助言いただけるというところを重視しております。現在、元職員であった方は１人もいらっしゃらない状況です。
（再掲）
・理事会と評議員会を比べますと、もちろん 理事会のほうが質問なり議論の量が多い です。監督する立場としての評議員会としての質問量というのは、その上でということですので、少し控え目かなと思いますが、その場で御質問いただいたことは全てお答えいたしますし、それが非常に重要な指摘であった
場合には、業務執行のときに必ず意識するべしということで、その場に代表理事、理事長、専務理事は必ず出席しておられますので、お約束して帰りまして事業に反映するということをしております。
（再
掲）
・あとは、年に２回、決算と予算のために公式会合が開かれるわけですけれども、その間に 非公式と申しましょうか、理事も監事も評議員も全員一堂に会する会議を年数回行っております 。というのは、年に２回だけでは団体のことは十分御理解いただけないし、情報も不足されるだろうということと、もっと自由闊達にいろいろ議論する場が必要であるということで、必ず２か月ぐらいに１回は顔を合わせるように設けるようにしております。その場で、あのとき議論になったことが、今はこんなふうになっていますということを報告し、それを評議員側がそうかと言われるのをちゃんと聞くという形をとっております。
（再掲）
・血縁者でもないし、雇用関係者でもないという意味では、みんな独立理事や独立監事だと私は認識 しております。
・理事にしても、評議員にしても、助成財団の方々が基本的に多いのです。そういう中に、例えば弁護士の方とか会計士の外部の人間が評議員として入ってくると いうことになりますと、助成財団の方々の見方と違ってくる。そうすると、非常に意見が活発になる ということがありますので、評議員会が云々というよりも、人選の方を各財団が重視していくということで、活性化というのはできなくはない と
思います。
（再掲）
・一定規模以上の公益法人に常勤監事の設置や非常勤役員に一定頻度で日常業務に関与することを義務づけるということ。任意で置くのはいいですけれども、これを 義務づけることは恐らく法的にも難し
いし、必要もないだろう と思います。
・常勤監事というのは、一体何日くらいを考えるかによりますけれども、監事も月次会計のチェックぐら
いやってもらうといいと思うのですね。多くの会計上の問題、特に私的流用の問題は、月次のダブルチ
ェックがきちんとできていないだけなのです。普通の監事は、年間を通じての会計報告書を見ますから、そこに虚偽の数字が書いてあったら分からないですね。旅費 100 万円だったのを 500 万円と書いて、400 万円をポケットに入れたとする。500 万円も旅行しているのだな、旅費大変だなと思いますけ
れども、嘘とは思わない。理事長なり、専務理事なり、あるいは会計担当理事が、会計担当者から毎月報告を受けて月次チェックしたら、すぐに分かってしまうのですが、問題を起こすところは、それが出来ていない 。
・理事についても、評議員と同じように、スポーツ団体ガバナンスコードに 外部理事の目標割合を 25％以上としなければならない という定めがございまして、
当連盟では この目標をクリアーしております。
・独立監事に関する定めは、ガバナンスコード上はありませんが、当連盟の監事は、弁護士、公認会計士の方にお願い しておりまして、専門性もあり、外部性もある方だと認識 しております。
・理事について、外部性、独立性の基準もガバナンスコードに定められております。当連盟の規模では、常勤監事を置くほどの業務量はございませんで、相応の規模がある法人でなければ義務づけることは15

難しいのではないか と感じでおります。
・理事会、評議員会をやると、御発言のかなりの部分は外部評議員、外部理事の方が発言される ということで、特に地方の地区柔道連盟であるとか実業柔道連盟、学生柔道連盟の辺りの発言はそんなに多くないということなので、議論の活発化には非常に貢献していただいている と思っております。
（再掲）
・理事のうちの外部役員は３名で、弁護士、司法書士、大手出版社代表。ただ、弁護士の方は昔からのつながりで、わずかな顧問料で顧問弁護士に就任していただいています。３人の外部理事の方は理事会以外でも的確に御意見、御発言 をいただき、理事会業務のようなものは無報酬で御就任いただき利益相反も生じていません。
・確かに外部理事、これは社外取締役もそうですけれども、必要性があることは理解できないではありません ので、そういったことについて、もし外部から入れたら業務執行理事としてどういった業務をしていただくことになるかというのをちょっと検討いたしたいとは思っております。
・独立理事及び独立監事の選任の義務づけは、既に常勤役員が多数選任されている法人については有用であると考えますが、常勤役員が少ない法人においては、非常勤役員が既に外部性・独立性ある役員として監督・監査機能を有しているといえ、選任の義務づけが不要 であるのではないかと考えております。
・社外取締役的に非常勤理事が存在する、こちらとしてもそういう想定 でお願いしております。
・やはりこれだけ大きな規模の予算を扱いますから、外部理事を入れようということで、外部理事を入れるタイミングで理事会の開催を月２回に、基本的に日程を前もってお渡しして、ここの時間をくださいという形で運営をしております。
・それぞれ 必要な説明を添えて、積極的に質問なり意見をいただけるようなことを努めて運営 してきておりますので、結構率直な御意見は頂戴できていると思いますし、その物事の考え方について、そうではなくてこういう考え方があるのではなかろうかということも率直に意見をいただけていると思います。
・定足数を満たすために一定の非常勤理事の数をどれくらいにするかというところに悩みがあるという現実もありながら、極力外部の方に入っていただいて、物事を決めるような形を取りたい ということでやってまいりました。
・理事会は、定款では 10 名から 15 名という規定なのですけれども、現在 11 名でございます。定款では年３回開催することとありますので、こちらを開催しているのと、追加で臨時に行う場合もございます
し、文書で開催の場合もございます。
・１１名のうち５名が内部理事で、理事長、常務理事と、私もそうなのですけれども、業務執行理事が３名おり、その他理事会のメンバーは、大体大学関係の有名な方ということで構成されています。
・監事は２名までと定款にございまして、こちらも非常勤で２名にお願いしております。こちらもある財団理事長の方と、企業でも役員をやっておられた方で会計方面にも造詣がある方に見ていただいております。お二方には理事会、評議員会にも御出席いただいておりますし、また、理事会、評議員会の内
容、どういうことを発表するのかということは事前に説明し、監事から質問等を受けて会議に臨んでおります。
・どこが問題なのかといいますと、今の評議員会、理事会に比べればもう少し突っ込みはあるのですけれ
ども、やはり 日常業務の中に入っていない為に、どこに切り口を入れてどういうふうなことを聞いてくるのかという突っ込みというのはほとんどありません 。むしろ、財団側の準備した資料に基づき説
16

明したことに対して質問や確認がなされるということでございます。
・独立監事につきましては、今、私どもの場合は弁護士がこの任に就いており、こ れまでも監事はその役割上、既に独立性、外部性を有して、いろいろな形で意見を発していただいています 。
・やはり理事、評議員というのは、いろいろな形で知見をいただくことがないと意味がない のかなという感じがしております。したがって、そういう方が入っていないと、基本的には意味がないというぐらいに思います。
（再掲）
・（理事を最低１人は専任ないし常勤にすべきであるということは 、）不可能ではないかなと思います。
先ほどお話しました現状で予算額があの程度ですので、専任の理事を雇用するのはまず無理ですし、もし無報酬で専任の理事の方が現れればまた検討させていただきたいとは思いますけれども、現状では難しい と思います。
・業務執行理事が非常勤の公益法人の場合は、法定のガバナンス体制を機能させ、また業務執行に対する責任の所在を明確にするため、常勤として日常業務を把握し、かつ、理事会及び監事に対して業務執行の責任を負う 「常勤の業務執行理事」を、少なくとも１名以上選任するよう義務づけるべき であると考えます。
・費用負担のことだけで考えれば、常勤の業務執行理事を義務づけるというのは法人に対してある程度の費用負担が発生する と考えますが、ガバナンスをきちんとやりましょうという観点から いきますと、先ほどの外部監査人もそうですけれども、ある程度の費用負担は 仕方ない のかと考えます。
・（助成先を決めるに当たって）審査員の先生に審査をしていただいて採択する人を決めていただくのですが、それに対して理事とか評議員、それから監事なんかからは一切圧力がかからない、そのような独立した組織にするようにしております 。（再掲）
・監事に常勤していただいても、そんなに仕事がない中で 常勤監事を置くということは非常に負担 になります。
・非常勤の役員に、一定の頻度で日常業務に関与を求めることは、現状の理事構成からは不可能 である
し、その様な負担を理事・監事に求めた場合、理事、監事になる人材を確保する事が不可能になると予想される ことから、反対です。

＜都道府県＞
・ほかの検査・監査があるような法人に対してさらに独立役員、独立監事のようなものを設けて、ガバナ
ンスの強化を図ることが果たしてどのような意味を持つのか、効果があるのか というような点についても御検討いただきたい。
・監事につきましては、特定の人が複数の法人の監事に選ばれている ということがございまして、一人がいろんな仕事の関係で、その合間を縫って公益法人の監事の仕事をなさるものですから、どうしても、社員総会にしても、評議員会にしても、日程調整にすら苦労するというようなことが生じているという現状もございます。
・地方には有用な人材が少ないという現状もございます。もちろん、小規模な法人ですと、独立役員を設けたりいたしますと コスト面でも負担がかかる ということがございますけれども、地方では、もう一
つ大きな問題としては 人材難 というものがあるかと思います。
・公益目的事業の中には、少ない人数でそれなりのやり方によって目的を達成できる事業もあることはあります。そのような形で、低空飛行ながら、事業の内容いかんによっては必ずしも、常勤役員がいな
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ければいけないとか職員が常駐していなければいけないとかいうことにはならない だろうと思います。

○外部監査体制の徹底（ア）現行の会計監査人設置基準 ※について、地域における専門人材の実情も踏まえ、どう考えるか。その改正が必要な場合、どのような基準とすべきか。
※

収益が 1,000 億円以上、費用及び損失の合計額が 1,000 億円以上、又は負債 50 億円以上
（公益認定法第５条第 12 号ただし書、公益認定法施行令第６条）（イ）例えば、一定規模以上の補助金等を受給している場合には、上記の基準に達していなくても外部監査を求めることとするなど、新たな基準が必要か。必要な場合、どのような基準が考えられるか。
（ウ）社会福祉法人や医療法人など他の非営利法人の外部監査の基準とのバランスを考慮すべきではないか。
＜委員＞
・仮に一定規模以上の補助金というふうに限定した場合には、先ほどお話がありましたけれども、一般社
団、財団の場合は同じでなくていいのかという話になり得るのではないかと思いますし、さらに言えば、補助金の話と外部監査の話が本当に結びつくのだろうか と。補助金ということになりますと、むしろ国や自治体のほうで会計のコントロールをある程度行う ということがありますので、外部監査という話と結びつくのか というあたりは、検討しなくてはいけないのではないかと思います。
・実際に社会福祉法人の監査が始まりまして、段階的に広がっていく段階のところから、特に私がいる北海道の話でございますけれども、たくさんある社会福祉法人に北海道の会計士ではとても対応できな
いとの状況もあるようです。数が多過ぎるということですね。すなわち、公認会計士は極端に東京地区に偏在しているという状況があり、それと比べますと地方には極端に少ない 。一方で、社会福祉法人
は全国にその所在があるという関係もあり、結果としては規模がより小さな社会福祉法人に対し、設置義務が広がれば広がるほど、会計士に東京から各地方に来ていただかなければならない 。それがまた 費用の問題であるとか様々な負担の問題になっている と聞いているところでございます。
・日本公認会計士協会という団体がありまして、会計士であればそこに所属しているのですが、地域別の会員の数を把握しながら、医療法人と社会福祉法人が制度改正するときに一緒に議論をしていまして、制度として監査が必要だということと、現実問題として人が足りている、足りていないという問題、形式的には別の議論なのでしょうけれども、やはりそこはすり合わせながら、導入前の時点から会計士協会と厚労省との打ち合わせをしていました。
・そういった中で、当然、今の時点では地域のほうでは会計士の数が少ない、あるいはこういった非営利の分野についての知見がまだ浅いというのは確かにそうなのですけれども、そこは会計士協会として研修なり徐々に知見を持った会計士を増やしていくという形で今推し進めているところでございます
ので、急には間に合わないかもしれないのですが、そこは、鶏と卵みたいなもので、地方に仕事があれば地方にいる会計士も増える ということです。
・外部の監査人、公認会計士を入れていくのか、あるいは現在の要件をもう少し広く取るのかといったよ
うなこともございましたけれども、これは個人的には ヒアリングの中でもかなり分かれていた ような気がしております。
・法人によって相当差があると考えざるを得ません。ですので、これは 一般の方々ないし国民から見て18

も、考え方に相当な開きがあるのかもしれない と思いました。
・ですので、
ここも公益法人ではない 様々な法人の制度などの現在の適用のされ方なども勘案しながら、整合性のあるものも考えていかなければいけない のかと思ったところでございました。
・基本哲学を言えば、公益法人たるものは、うちは不正をする人はいないと思っていたとしても、そうとは限らないのだから 常に緊張感を持って運営してくださいということを運営上促していくには、望ましい方向は会計監査人を設置してくださいというお話になる 。
・そのことに伴う費用の発生といったことをどう考えるのか。あるいは会計監査人を調達するに当たっての全国的な分布の問題もあって、大都市圏だとそういうことについて、それほどの苦労はないのだけ
れども、地方の事情とかも考えてもらわないと困りますというような指摘もあった。

＜公益法人＞
・国・地方公共団体の助成金を受領する公益法人に対する会計の不正の検査の問題でございますが、これについては、一義的には、助成した国や地方公共団体が責任を負うべき であって、そのほかに、国の場合には会計検査院等の公共検査機関もある わけでございまして、そこが正面ないし側面的にそれを援助すべきではないか。
・事業規模は 30～35 億円ではございますけれども、自主的に会計監査人を設置 しております。これは、団体設立当初より、広く一般から寄附を募って途上国とつながっていこうという意識で始まりました
ので、そういう 皆様からお金をお預かりするからには、自らそうであるべき ということで、監事には必ず公認会計士とか士業の国家資格を持った方の御指導を仰ぐべし というところと、監査法人による監査も必ず受けるべしということは、設立当時から変わりません。
・なので、移行認定のときに、今までも外部監査を受けておりましたが、今後は常設の会計監査人としてお願いしたいということで御就任いただいたという経緯がございます。
・会計監査人の報酬ですが、確かに安いものではなく 、毎年、それなりの金額は支出しなければならな
いものでありますが、三十数億円の金額になりますので、一般の方から、お一人お一人が数千円であったとしても、それが大変積み重なってお預かりしている金額ですので、そこはしっかり監査する必要があるのだろう。それが皆さんの御信頼に応える道だと思っております ので、会計監査人の方に見ていただかないという選択肢は全く考えておりません。
・会計監査人の設置基準は 確かに高い ですね。
・下げる理由、実際に実態がどうなっているか によります。会計監査人を設置したところはちゃんとやっていて、基準のちょっと下に位置しているために設置していないところで多くの問題が起こっているということであれば、その 実態調査に基づいて、基準を下げるということはあると思います けれど
も、それ以外には言いようがないかなということで考えております。
・外部監査機能の徹底についてですが、当連盟は会計監査人設置基準には該当しておりませんが、自主的に会計監査人を設置しておりまして、それなりに有益である と考えております。
・補助金等を支給する団体による監査も一般的なものと思いますので、新たな設置基準は必要ない のではないかと思っております。
・本会は公認会計士事務所に会計監査を委託し、逐次御相談・訂正いただき、総会前には監事２名と御一緒に監査を受け御指導をいただいております。
19

・法人格が変更以前の初段階からこの監査を受けている歴史がございますので 余り負担感とか抵抗感はございません けれども、当然、素人ですから、監査の時期になったよということでの準備とか、いろ
いろ心構えが必要 だと思います。また、普段、ほかのところと違いまして、事務局に我々役員が常駐しているわけではございませんので、その点でも 第三者の監査の方等に事務局が健全に運営されているかどうかチェックしていただく必要 はどうしても、コストベネフィットを考えますと必要ではないかと考えているところです。
・外部監査は 法人にとって有意義な効果 が得られますが、その 費用負担は決して少なくない ため、外部監査以外の方法も検討する必要がございます。
・また、監査基準の変更に伴い外部監査を行う公益法人が現状と比べて増える場合には、公益法人の外部監査に対応可能な監査法人、公認会計士の実情の調査も必要 でございます。
・会計監査の目的としては、不正防止ということより、財務諸表、財産目録等必要な決算書が適正に開示されていることの証明 と考えています。適正な開示を行っているということは、細かい部分では勘定科目の表示、適正な正味財産計算書等の決算書を作成するためのチェックを受けていることと考えます。
・外部監査を受けて適正とされていることは、そのお金を適正に管理しているということの証となり、信用を得ていることが大きなメリット ではないかと思います。
・いろいろな形で補助金、助成金を受けておりますが、運営助成金というものは受けていません。事業に対する補助金、助成金は、その事業ごとに文化庁及び自治体等に事業収支決算書を提出して、その都度チェックを受けています。そして、その一部事業においては、公認会計士または税理士による会計報告の提出が義務づけられているものもございます。それに対応しているわけであり、これらにより補助金や寄付金の適正な使用について監督されていると考えています。補助金の規模による新たな基準の設定の必要性はない のではないかと考えています。
・会計監査人設置法人ではありませんが、監事による監査とは別に公認会計士事務所と契約し、会計監査を実施しています。一方、問題となるのは コストが掛かる ことであり、合理化の観点から監査回数を減じて対応しています。
・一般的に 補助金を受給しているのであれば、外部監査は必須 ではないかと考えます。

＜都道府県＞
・５億円以上の事業費があるとか、あるいは 500 人以上の職員を抱えているとか、そういう法人の実情につきましては、まず地方公共団体からの財政的援助などを受けている法人が多くて、こういった法人に対しては、法人ごとに、国の会計検査のみならず、補助金検査や県の所管課からの監査などを受けている ということになります。

20

○ガバナンスの自律性と透明性の確保①
公益法人等による情報開示について、国民によるガバナンスの実効性を高めるために、どのような方策が考えられるか。
（ア） 法人が作成・開示する資料のガバナンスに関する記載は十分か。
（イ） これらの資料を閲覧するために現行では必要としている閲覧請求を不要とする
ことについて、どう考えるか。
（ウ） 「公益法人 information」の内容や利便性は十分か。
②
ガバナンスの自律性と透明性を確保するための法人自身による取組として、どのよ
うなものが考えられるか。例えば、法人の自主基準である「ガバナンス・コード」について、（ア） このような取組にどのような意義があるか。
（イ） 策定主体や内容についてどう考えるか。
（ウ） 行政庁はどのように関与すべきか。

＜委員＞
・一定の「ガバナンス・コード」というのは、姿勢のようなものですので、そういったものも共通理解として一定程度必要なものがある かと思ったところでした。（再掲）・仲間意識みたいなものが公益に結びついていないような環境もあるのかもということについて、そこは教育というか、意識改革を促すような仕組みをつくっていかなければいけない。
・それは外部の人を入れて、外部の目を入れるというだけでも、これまでの経験でも、できるだけあまりうるさくない人を入れるみたいなものがあるわけで、そうなってくると、それだけではない 自律性だ
とか透明性の確保の観点というのも仕組みとしてもう一つ入れていく必要 がある。
・意識改革を自ら促すような透明性の確保と自己点検みたいな仕組みも入れていく というようなことがあれば、より相互の輪でいいのではないか。
・「公益法人 Information」でガバナンスが利いているかどうかというのは、最低限法人ごとに開示 したほうがいい、厚労省が公開しているような社会福祉法人みたいな形で、どこまで開示したほうがいいかという簡潔な部分と、各法人のホームページなのか、場合によっては、より詳しく書くのであれば事業報告とかだと思うのですけれども、コードみたいな定型フォームではなくて、法人としてどれだけガバナンスを利かせているかという記載は、私は主張が必要 だと思っています。

＜公益法人＞
・情報開示することについては、全面的に賛成 でございます。
・自主的に行動基準を定めることに 賛成 でございます。
・公益法人 information の データ量は毎年どんどん充実 されてきて、本当にすばらしいデータが収集されてきていると思いますが、反面、見たいものがすぐに見られない。どこにあるのか、えらく時間をかけて探すという実態があります。その意味からすると、今でもありますけれども、検索機能を強化 していただいて、見やすい、利便性の観点でお考えいただいたらよろしいのではないかと思います。

21

・法人が作成・開示する資料のガバナンスに関する記載は十分 だと思っております。当連盟では、主要な規定類もホームページ上で開示しております。閲覧請求に関しても、現行の仕組みで問題ない と思っております。また、公益法人インフォメーションを実際に使ってみましたが、それなりに便利なものだと思っております。
・ガバナンスコードに関しては、スポーツ団体には規模小体なところが多くて、何らかのガイドラインがないと対応が難しいという側面もございます。ガバナンス強化の手がかりになるという意義 があると思っております。
・近年、ガバナンスの自律性と透明性、そして国民への情報提供などのサービスを迅速さを伴って行うた
め、積極的に本会のホームページを運用・改善 しています。
・行政庁がモデルを考え、法人が自分の法人に合ったガバナンス・コードを考えることで、自律性や透明性を確保する一歩となればよい と判断されます。今後、他団体のものも参考にして、本会も独自のガバナンス・コード作成に着手し、法人事業を積極的・持続的・効果的に展開できればと考えております。
・国民によるガバナンスの実効性を高めるためには、簡単にアクセスできるため 各法人のホームページ、
あるいは内閣府のポータルサイトに開示する情報を、行政庁の指導により充実させることが重要 であると考えます。
・ガバナンスコードに関しましては、行政庁がモデルを考え、其れを参考にして法人ごとにガバナンスコードを策定することが相応しい と考えます。
・ガバナンスコードに関しましては、私どもも、せいぜい今、倫理規定ぐらいしか出しておりませんので、もし 政府のほうでガバナンスのガイドラインを出していただいたら 、それに乗っかった感じでコードを決めて 対応したい と考えております。

22

○その他
法人の解散時に、残余財産の帰属先等について行政庁が関与する仕組み※について、どう考えるか。
※ 公益法人が解散した場合、清算人は、残余財産の引き渡しの見込みについて行政庁に届け出なければならない（公益認定法第 26 条第２項、公益認定法施行規則第 44 条）（ア）届出制から承認制等に変えるべきか。
（イ）法人の解散に伴って支出された費用等を開示することとすべきか。

＜委員＞
・届出制から承認制に変えるべきかという話があるのですけれども、届出制というのは非常に単純な制度 なので、それほどつくるのが難しくない のですけれども、承認制というのは、どういうふうに制度をつくり込んでいくかというところをかなり考えないといけない ように思います。
・許可制 になるとその効果がどうだ、承認を受けなくてはいけなかったのに受けなかった場合はどうな
るとか、いろいろな問題が出てくる だろうなと思います。ですから、これを 仮に採用する場合は、少し細かいところを検討し て、本当にこれが成り立つかどうかということを考え なくてはいけなくなる
かなと思います。
・仮に許可制にしたときに、届出制でも類似の問題がひょっとしたら軽目に存在しているかもしれない
のですけれども、とりわけ許可制ないし認可制にしたときには 許可、認可を得ないで、又はそれらの条件に違反して財産の処分が現実にされたときの扱いその他について、どのような監督行政を及ぼすかということについて 細密な規律の用意が必要 になってくることでしょう。
・既に法制上既存の例があるぞ、という話でしょうか。

＜公益法人＞
・法人の解散時に、残余財産の帰属先等について行政庁が関与する仕組みについて、どう考えるかということでございますが、若干でも問題があるとすれば、新しい仕組みを作ること自体には賛成 でございます。ただ、解散というものは公益法人の自由な判断によるもの ですから、残余財産の引渡しの見込
みも行政庁への届出で足りる と思いますし、その 費用を開示することも、その届出の中で行われればよろしいのではないか と思っております。
・残余財産についてはその処理について「届出」なのか「承認」なのかという問題がございますけれども、どちらでも構いませんけれども、承認ということになりますと非常に気が楽になる と私自身は考えております。
・残余財産の帰属に関しましては、やはり 承認制として開示すべき と考えております。
・残余財産を関係役員等に不当に分配することは、許されることではないと考えますので、承認制に変更していただいても問題無い と考えます。
（法人の解散に伴って支出されて費用等は）開示すべき であると考えます。

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