2021 年４月 27 日
各位会 社 名代 表 者 名問 合 せ 先ナ ノ キ ャ リ ア 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長
松 山 哲 人（ コ ー ド 番 号 ： 4 5 7 1 ）取締役コーポレート本部長 藤本浩治
（ T E L
0 3 - 3 2 4 1 - 0 5 5 3 ）（訂正）「第三者割当による第５回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第19回新株予約権の募集に関するお知らせ」の一部訂正について2021年４月23日付で開示いたしました「第三者割当による第５回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第19回新株予約権の募集に関するお知らせ」に関して、一部訂正がありましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．訂正の理由「２. 募集の目的及び理由」、「３. 資金調達方法の概要及び選択理由 (1) 資金調達方法の概要」及び「11. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 ⑥第三者割当による第 18 回新株予約権」の記載に誤りがあったため訂正するものであります。
２．訂正の内容
訂正箇所につきましては下線を付して表示しております。
【訂正箇所】
２. 募集の目的及び理由
＜訂正前＞
（前 略）
（注２）当社は、パイプラインの研究開発費用の調達を目的として 2018 年４月に第 16 回新株予約権（行使価額修正条項付）を、資本・事業提携・新規事業費用及び研究開発費用の調達を目的として 2019 年５月に第 17 回新株予約権及び第 18 回新株予約権をそれぞれ発行しております。このうち、第 16 回新株予約権の行使による調達資金のうち、現時点までに充当未了である 880 百万円につきましては、当初の予定どおり 2021 年９月までの間における NC6004 をはじめとする開発パイプラインの研究開発費用に充当する予定です。また、第 17 回新株予約権は、行使期間中の当社株価の推移などにより発行時に見込んでいた調達予定資金の額 3,009 百万円に対し、実際の調達額は約 1,915 百万円に留まり、当初企図していた金額規模による資金調達を実現することができなかったため、当該新株予約権の行使による調達資金のうち、現時点までに充当未了である 1,715 百万円につきましては、主に 2021年 10 月以降の研究開発費用に充当する予定であり、M&A 等の資金ニーズが発生した場合には不足分について自己資金を充当し、又は今回の資金調達による資金の充当を行う予定です。
他方で、第 18 回新株予約権は現時点までに行使がなされておりませんが、第三者割当による本件発行証券の発行に伴い、第 18 回新株予約権の行使価額については、381.96 円に調整されることとなります（当該調整後の行使価額の適用日は、2021 年５月 11 日です。
）
。これにより、調整前と比較して第 18 回新株予約権の行使がされやすい状況にはなりますが、第18 回新株予約権が行使されずに行使期間が満了した場合は、第 18 回新株予約権の行使により調達することを想定していた 2022 年 12 月までの研究開発資金及び M&A 費用の一部については、自己資金の充当又は新たな資金調達による調達を行う方針です。
＜訂正後＞
（前 略）
（注２）当社は、パイプラインの研究開発費用の調達を目的として 2018 年４月に第 16 回新株予約権（行使価額修正条項付）を、資本・事業提携・新規事業費用及び研究開発費用の調達を目的として 2019 年５月に第 17 回新株予約権及び第 18 回新株予約権をそれぞれ発行しております。このうち、第 16 回新株予約権の行使による調達資金のうち、現時点までに充当未了である 880 百万円につきましては、当初の予定どおり 2021 年９月までの間における NC6004 をはじめとする開発パイプラインの研究開発費用に充当する予定です。また、第 17 回新株予約権は、行使期間中の当社株価の推移などにより発行時に見込んでいた調達予定資金の額 3,009 百万円に対し、実際の調達額は約 1,915 百万円に留まり、当初企図していた金額規模による資金調達を実現することができなかったため、当該新株予約権の行使による調達資金のうち、現時点までに充当未了である 1,715 百万円につきましては、主に 2021年 10 月以降の研究開発費用に充当する予定であり、M&A 等の資金ニーズが発生した場合には不足分について自己資金を充当し、又は今回の資金調達による資金の充当を行う予定です。
他方で、第 18 回新株予約権は現時点までに行使がなされておりませんが、第三者割当による本件発行証券の発行に伴い、第 18 回新株予約権の行使価額については、382.00 円に調整されることとなります（当該調整後の行使価額の適用日は、2021 年５月 11 日です。
）
。これにより、調整前と比較して第 18 回新株予約権の行使がされやすい状況にはなりますが、第18 回新株予約権が行使されずに行使期間が満了した場合は、第 18 回新株予約権の行使により調達することを想定していた 2022 年 12 月までの研究開発資金及び M&A 費用の一部については、自己資金の充当又は新たな資金調達による調達を行う方針です。
３. 資金調達方法の概要及び選択理由(1)資金調達方法の概要
＜訂正前＞
（前 略）
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、転換期間を約２年７ヶ月間とする本新株予約権付社債（調達額 1,150,000,000 円）及び行使期間を約２年７ヶ月間とする本新株予約権（最大調達額 3,000,000,000 円）を第三者割当の方法によって割り当てるものです。本新株予約権付社債においては、発行時点において 1,150,000,000 円の資金が調達でき、本新株予約権においては、段階的に資金を調達できる仕組みとなっております。また、当社は、当社の判断により、本新株予約権付社債の一部又は全部の償還を行うこと及び本新株予約権の一部又は全部を取得することができます。
＜訂正後＞
（前 略）
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、転換期間を約２年７ヶ月間とする本新株予約権付社債（調達額 1,150,000,000 円）及び行使期間を約２年７ヶ月間とする本新株予約権（最大調達額 3,002,903,660 円）を第三者割当の方法によって割り当てるものです。本新株予約権付社債においては、発行時点において 1,150,000,000 円の資金が調達でき、本新株予約権においては、段階的に資金を調達できる仕組みとなっております。また、当社は、当社の判断により、本新株予- 2 -約権付社債の一部又は全部の償還を行うこと及び本新株予約権の一部又は全部を取得することができます。
11. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(4)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況⑥第三者割当による第 18 回新株予約権＜訂正前＞割
当日 2019 年５月 13 日
発 行 新 株 予 約 権 数 78,400 個
発行
価額 7,056,000 円（第 18 回新株予約権１個当たり 90 円）
発行時における3,009,776,000 円
調達予定資金の額ウィズ・ヘルスケアファンド 56,501 個
割
当先
THE ケンコウ FUTURE ファンド 21,899 個
募集時における49,456,584 株
発 行 済 株 式 数
当該募集による
7,840,000 株
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る 行使済株式数：－株
行使状
況 （残新株予約権数 78,400 個）
現時点における－円
調 達 資 金 の 額
発 行 時 に お け る ① 資本・事業提携・新規事業費用
当 初 の 資 金 使 途 ② 基礎研究・開発パイプラインの研究開発費用
発 行 時 に お け る ① 2019年５月～2022年４月
支 出 予 定 時 期 ② 2020 年１月～2022 年 12 月
現時点における
充当状況－（注）第三者割当による本件発行証券の発行に伴い、第18回新株予約権の行使価額については、381.96円に調整されることとなります。当該調整後の行使価額の適用日は、2021年５月11日です。
＜訂正後＞

割
当日
発行新株予約権数
発行
価額
発行時における調達予定資金の額割

当先募集時における
発 行 済 株 式 数
当該募集による
潜 在 株 式 数
現時点における
行使状況
現時点における
調 達 資 金 の 額

2019 年５月 13 日
78,400 個
7,056,000 円（第 18 回新株予約権１個当たり 90 円）
3,009,776,000 円
ウィズ・ヘルスケアファンド 56,501 個
THE ケンコウ FUTURE ファンド 21,899 個
49,456,584 株
7,840,000 株
行使済株式数：－株（残新株予約権数 78,400 個）
－円

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発行時における当初の資金使途
発行時における
支 出 予 定 時 期
現時点における
充当状
況③ 資本・事業提携・新規事業費用④ 基礎研究・開発パイプラインの研究開発費用③ 2019年５月～2022年４月④ 2020 年１月～2022 年 12 月－

（注）第三者割当による本件発行証券の発行に伴い、第18回新株予約権の行使価額については、382.00円に調整されることとなります。当該調整後の行使価額の適用日は、2021年５月11日です。
以上- 4 -