平成 18 年 8 月 25 日
各位会

社

名 株式会社インターネット総合研究所

代 表 者 名 代 表 取 締 役

藤原洋（コード ４７４１
東証マザーズ ）問い合わせ先 取締役
ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ担当 中川美恵子（TEL. 03-5908-0711 代）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 8 月 25 日開催の当社取締役会において、平成 18 年 9 月 26 日開催予定の第 10 期定時株主総会に｢定款一部変更の件｣を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1．定款変更の目的（１）｢会社法｣（平成 17 年法律第 86 号）、｢会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律｣（平成 17 年法律第 87 号）、｢会社法施行規則｣（平成 18 年法務省令第 12 号）
および｢会社計算規則｣（平成 18 年法務省令第 13 号）（以下、これらをあわせて｢会社法等｣といいます。）がそれぞれ平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、次のとおり当社定款を変更するものであります。
① 株式および新株予約権に関する取扱いのほか、株主の権利行使に関する取扱いについても株式取扱規程で定めることを明確化するため、所要の変更（変更案第 10条）を行うものであります。
② 株主総会参考書類等の一部につき、インターネットで開示することにより株主の皆様にこれらを提供したものとみなされることから、株主総会招集手続の合理化のため、所要の規定（変更案第 14 条）を新設するものであります。
③ 株主総会の適正かつ円滑な運営のため、代理人による議決権の行使について、代理人の数を変更案第 15 条に規定するものであります。
④ 取締役会の機動的な運営を図るため、取締役会を開催せずに書面または電磁的方法により取締役会の決議があったものとみなすことができる旨の規定（変更案第21 条第 2 項）を新設するものであります。
⑤ 社外監査役として、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定（変更案第 34条第 2 項）を新設するものであります。なお、現行定款第 24 条および同第 34 条の責任免除の定めも、会社法施行後の行為に基づく責任も対象に加えるため、必要な変更を行うものであります。

⑥ その他、定款全般にわたって会社法等の規定に整合させるため、定款に定めがあるとみなされる事項等、必要な規定の追加および引用する法律条文や用語の変更を行うものであります。
（２）新株予約権の行使等による発行済株式数の増加を考慮して、授権資本枠を維持するために、変更案第 6 条の発行可能株式総数を増加させるものであります。
（３）その他、条文の整理・統合、重要性の低い条文の削除、条数、一部表現の変更等を行うものであります。
2.

定款変更の内容
変更内容は次のとおりであります。

現 行 定 款第１章 総 則第 1 条～第 3 条 条文省略

(下線部分は変更箇所）
変更案
第１章 総 則第 1 条～第 3 条

現行どおり

（新 設）

（機 関）
第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置くものとする。
1. 取締役会
2. 監査役
3. 監査役会
4. 会計監査人（公告の方法）第4条 当会社の公告は、電子公告の方法により行うものとする。ただし、やむを得ない事由により電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

（公告方法）
第 5 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株 式

（発行する株式の総数）
第5条 当会社の発行する株式の総数は1,347,840株とする。

第２章株式（発行可能株式総数）
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は1,943,600 株とする。

（新 設）（株券の発行）第 7 条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

（自己株式の取得）
第6条 当会社は、商法第 211 条ノ 3 第 1 項
第 2 号の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。

（自己株式の取得）
第 8 条 当会社は、会社法第 165 条第 2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（名義書換代理人）
第 7 条 当会社は株式および端株につき名義書換代理人を置く。
名義書換代理人およびその事務取扱
場所は、取締役会の決議によって選定する。

（株主名簿管理人）
第 9 条 当会社は株主名簿管理人を置く。

2 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。
）、端株原簿および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、株券の交付、実質株主名簿、端株原簿および株券喪失登録簿への記載または記録、実質株主通知の受理、端株の買取り、その他株式および端株に関する事務は、名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。

3 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。
）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備え置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（株式取扱規程）第 8 条 当会社の株券の種類、株式の名義書換、株券の交付、実質株主名簿、端株原簿および株券喪失登録簿への記載または記録、実質株主通知の受理、端株の買取り、その他株式および端株に関する請求、届出、申出の手続きおよび手数料は、取締役会の定める株式取扱規程による。

（株式取扱規程）第 10 条 当会社の株式および新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等ならびにそれらの手数料は、法令または本定款のほか、取締役会の定める株式取扱規程による。

（基 準 日）第 9 条 当会社は、毎決算期の最終の株主名簿に記載または記録された株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期の定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。

（基 準 日）第 11 条 当会社は、毎年 6 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主（実質株主を含む。以下同じ。
）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
（削 除）

2 前項ならびに本定款に定めのあるもののほか、必要があるときは、取締役会の決議により、あらかじめ公告して、一定の日における最終の株主名簿に記載もしくは記録された株主または登録質権者、同日の最終の端株原簿に記載または記録された端株主をもって、その権利を行使することができる株主、登録質権者または端株主とする。

第３章

株 主 総 会

2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

第３章

株 主 総 会（招集）第 10 条 当会社の定時株主総会は、毎年 9月に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。

（招集）
第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎年9 月に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。

（議長）
第 11 条 株主総会の議長は、所長がこれに当たる。所長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代る。

（招集権者および議長）
第 13 条 株主総会は、取締役所長がこれを招集し、議長となる。取締役所長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（新 設）（株主総会参考書類等のインターネット開示）
第 14 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類（当該連結計算書類に係る会計監査報告または監査報告を含む。）に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（議決権の代理行使）
第 12 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として議決権を行使することができる。
2 前項の場合には、株主総会ごとに、代理権を証する書面を提出することを要する。

（議決権の代理行使）
第 15 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として議決権を行使することができる。
2 前項の場合には、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。

（決議の方法）第 13 条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数をもって決する。
2 商法第 343 条に定める株主総会の決議は、総株主の議決権の 3 分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の 3分の 2 以上をもって決する。

（決議の方法）第 16 条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。
2 会社法第 309 条第 2 項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。

（議事録）
第 14 条 株主総会の議事録は、議事の経過の要領および結果を記載または記録し、議長および出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

（削除）

2 株主総会の議事録は、その原本を決議の日から 10 年間本店に備え置き、その謄本を 5 年間支店に備え置く。

第４章

取締役および取締役会

第４章

取締役および取締役会（員 数）
第 15 条 当会社の取締役は 15 名以内とする。

（員 数）
第 17 条 当会社の取締役は 15 名以内とする。

（選 任）
第 16 条当会社の取締役は、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
2 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

（選任方法）
第 18 条 当会社の取締役は、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

（任 期）
第 17 条 取締役の任期は、就任後 1 年内の最終決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠または増員により選任された取締役の任期は、退任した取締役または他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。

（任 期）
第 19 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠または増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。

（取締役会の招集および議長）
第 18 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役所長が招集し議長となる。取締役所長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役がこれに当たる。
2 取締役会の招集は、各取締役および各監査役に対し、会日の 3 日前までにその通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（取締役会の招集および議長）
第 20 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役所長が招集し議長となる。取締役所長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役がこれに当たる。
2 取締役会の招集は、各取締役および各監査役に対し、会日の 3 日前までにその通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（取締役会の決議）
第 19 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって決する。

（取締役会の決議方法等）
第 21 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
2 前項の規定に関わらず、会社法第370 条の要件を充たしたときは取締役会の決議があったものとみなす。

（新 設）

（新 設）

（取締役会の議事録）
第 20 条 取締役会の議事録は、議事の経過の要領および結果を記載または記録し、議長ならびに出席した取締役および出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
2 取締役会の議事録は、10 年間本店に備え置く。
（役付取締役）
第 21 条 取締役会の決議をもって、取締役の中から、所長１名を選任し、必要に応じて、会長、副所長、専務取締役、常務取締役各若干名を選任することができる。

（削除）（役付取締役）
第 22 条 取締役会の決議をもって、取締役の中から、取締役所長１名を定め、必要に応じて、取締役会長、取締役副所長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（代表取締役）（代表取締役）
第 22 条 所長は、当会社を代表し、会社の第 23 条 取締役所長は、当会社を代表し、業務を統轄する。
会社の業務を統轄する。
2 その他、会社を代表すべき取締役は、2 その他、会社を代表すべき取締役取締役会において選任することができは、取締役会において選定することがる。
できる。
（報酬ならびに退職慰労金）
第 23 条 取締役の報酬ならびに退職慰労金
は、株主総会の決議をもって定める。

（報酬等）
第 24 条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、｢報酬等｣という。）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除および社外取締役との間の責任限定契約）
第 24 条 当会社は、商法第 266 条第 1 項第5 号の行為に関する取締役の責任について、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することができる。

（取締役の責任免除および社外取締役との間の責任限定契約）
第 25 条 当会社は、会社法第 426 条第 1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100 万円以上であらかじめ定めた金額または法令の規定する額のいずれか高い額とする。

2 当会社は、社外取締役との間で、商法第 266 条第 1 項第 5 号の行為に関する責任について、100 万円以上で予め定めた金額または商法第 266 条第 19 項各号の金額の合計額のいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる。

（取締役会規程）第 25 条 取締役に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定（取締役会規程）
第 26 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会においめる取締役会規程による。て定める取締役会規程による。

第５章

第５章

監査役および監査役会

監査役および監査役会（員 数）
第 26 条 当会社の監査役は 5 名以内とする。

（員 数）
第 27 条 当会社の監査役は 5 名以内とする。

（選 任）
第 27 条（選任方法）
第 28 条 当会社の監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（新 設）

当会社の監査役は、株主総会において総株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
（任 期）
第 28 条 監査役の任期は、就任後 4 年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

（任 期）
第 29 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（監査役会の招集）（監査役会の招集）
第 29 条 監査役会の招集は、各監査役に対第 30 条 監査役会の招集は、各監査役にし会日の 3 日前までにその通知を発す
対し会日の 3 日前までにその通知をる。ただし、緊急の必要があるときは、発する。ただし、緊急の必要があるとこの期間を短縮することができる。
きは、この期間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開くこ集の手続を経ないで監査役会を開催とができる。
することができる。
（監査役会の決議）
第 30 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。
（監査役会の議事録）
第 31 条 監査役会の議事録は、議事の経過の要領および結果を記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（常勤監査役）
第 32 条 監査役はその互選により常勤監査役を 1 名以上おかなければならない。

（監査役会の決議）
第 31 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。
（削除）（常勤監査役）
第 32 条 常勤の監査役は、監査役会の決議により選定する。

（報酬ならびに退職慰労金）
第 33 条 監査役の報酬ならびに退職慰労金
は、株主総会の決議をもって定める。

（報酬等）
第 33 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）
第 34 条 当会社は、監査役の責任について、第 34 条 当会社は、会社法第 426 条第 1
取締役会の決議をもって法令の限度に項の規定により、任務を怠ったことにおいて免除することができる。
よる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（新 設）
2 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100 万円以上であらかじめ定めた金額または法令の規定する額のいずれか高い額とする。
（監査役会規程）第 35 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

第６章

計 算

（監査役会規程）第 35 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

第６章

計算

（営業年度および決算期日）（事業年度）
第 36 条 当会社の営業年度は毎年７月１
第 36 条 当会社の事業年度は毎年７月１日から翌年６月 30 日までの年１期と日から翌年６月 30 日までの 1 年とする。
し、毎営業年度末日を決算期日とする。
（利益配当金の支払）
第 37 条 利益配当金は、毎決算期の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録質権者および同日の最終の端株原簿に記載または記録された端株主に対して支払うものとする。

（期末配当）
第 37 条 当会社は、株主総会の決議により、毎年 6 月 30 日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができる。

（中間配当金の支払）（中間配当）
第 38 条 当会社は、取締役会の決議によ
第 38 条 当会社は、取締役会の決議により、り、毎年 12 月 31 日の最終の株主名
毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記簿に記載もしくは記録された株主ま載もしくは記録された株主または登録たは登録株式質権者に対し、会社法第質権者および同日の最終の端株原簿に記載または記録された端株主に対し、商454 条第 5 項に定める剰余金の配当法第 293 条ノ 5 に定める金銭の分配（以を行うことができる。
下、｢中間配当金｣という）をすることができる。

（配当金の除斥期間）第 39 条 利益配当金および中間配当金がその支払提供日から満 3 年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
（新 設）（配当金の除斥期間）第 39 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
附則

第 1 条 当会社は、端株につき名義書換代理人を置く。
2
名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3
当会社の端株原簿の作成ならびに備え置きその他の端株原簿に関する事務は、これを名義書換代理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。
第 2 条 当会社の端株に関する取り扱いならびに手数料は、法令または本定款のほか、取締役会の定める株式取扱規程による。
第 3 条 当会社は、本定款第 37 条に加え、株主総会の決議により、毎年 6 月 30日の最終の端株原簿に記載または記録された端株主に対し、剰余金の配当を行うことができる。
第 4 条 当会社は、本定款第 38 条に加え、取締役会の決議により、毎年 12 月 31日の最終の端株原簿に記載または記録された端株主に対し、会社法第 454
条第 5 項に定める剰余金の配当を行うことができる。
第 5 条 本附則第 1 条から第 5 条は、当会社の端株が存在しなくなった時をもって削除されるものとする。

3.

日

程定款変更のための株主総会開催日

平成 18 年 9 月 26 日（火曜日）

定款変更の効力発生日

平成 18 年 9 月 26 日（火曜日）以上