ソーシャルエンジェル投資契約書
株式会社●●（以下「発行会社」という。）及び●●●●（以下「経営株主」という。）と、●●●●（以下「投資家」という。）とは、発行会社の株式の取得について、下記の通り投資契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第 1条

定

義

本契約において使用される以下の各用語は各々以下に定める意味を有する。
(1) 「株式上場」とは、株式が、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含む。）
第 2 条第 16 項に規定する金融商品取引所又はこれに類似するものであって外国に所在するものに上場されることを意味する。
(2) 「本事業」とは、発行会社が行うすべての事業（事業内容を変更した場合の変更後の事業を含む。）を意味する。
(3) 「エクジット」とは、株式上場又は、株式上場を行った場合と同等以上の経済条件を投資家にもたらす、株式譲渡、事業譲渡又は合併、株式交換、株式移転、会社分割その他の組織再編を意味する。
(4) 「発行会社株式等」とは、発行会社が発行する株式及び潜在株式の総称とする。
(5) 「本件株式」とは、第 2 条で定義される本件株式を意味する｡(6) 「本件株式発行」とは、第 2 条に基づき実施される本件株式の発行を意味する。
第 2条

本件株式の発行及び取得発行会社は、以下の条件で投資家に対して、普通株式●株（以下「本件株式」という。）を 1 株当たり金●円の払込金額（合計金●円）で発行し、投資家はこれを取得する。
投資家

引受株式数

引受株式の払込金額総額●●●●●株金●円

第 3条

発行決議

発行会社は、●年●月●日までに本件株式発行に関する取締役会及び株主総会の承認決議を取得するものとする｡
第 4条

払込手続

本件株式発行の払込期日は●年●月●日とする。投資家は、本契約の条項に従い、払込期日までに発行会社の指定する口座への振込送金の方法により、自己が引き受ける本件株式の払込金額全額を払い込む｡
第 5条

投資条件

投資家は本契約を締結するにあたり、以下の全ての条件について、同意及び承諾するものとする。
(1) 発行会社及び経営株主には、エクジットすべき期限、エクジットすべき義務及び努力義務は存在しないこと。
(2) 投資家は発行会社及び経営株主に対し、エクジットの強要（発行会社及び経営株主がエクジットの強要であると判断し得る発言又は行動を含む。）をしないこと。
(3) 経営株主は、必要に応じて、生活費等を別の手段を用いて工面できること。

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(4) 投資家は、本事業及び発行会社の経営に関して、過度に干渉せず、あたたかく見守ること。但し、経営株主が助言を求めた際には惜しみなく親身になって助言を与えること。
(5) 経営株主が、他の株主、銀行その他の第三者との間で意見の相違が生じた場合には、投資家は善管注意義務に反する場合を除き、経営株主の意見に賛同し、協力するものとする。
(6) 発行会社が解散した場合、それが経営株主の責めに帰すべき事由によるものではない場合、投資家は経営株主を慰めつつ、酒を酌み交わすものとする（ソフトドリンクも可）。
第 6条

発行会社及び経営株主の順守事項

発行会社及び経営株主は本契約を締結するにあたり、以下の全ての条件を順守するものとする。
(1) 善良な管理者の注意をもって本事業に取り組むこと。
(2) 不当に投資家の持ち株比率を下げないこと。
(3) 投資家をスクイーズアウトしないこと。
(4) 安易に本事業を辞めず、真摯に頑張ること。
(5) 契約締結時における日本の常識では、本契約は珍しい契約であると理解し、投資家に不利な契約であることを認識し感謝すること。
(6) 本事業が安定したと経営株主が判断した場合には、投資家から頼られた場合等には協力をおしまないこと。
第 7条

報

告

発行会社及び経営株主は、投資家に対して、半年に一度を目途として、本事業の進捗を報告することとする。かかる報告は、直接の面談、電話、メールその他の合理的な方法により実施することとし、詳細は発行会社及び経営株主が別途定めることとする。
第 8条

発行会社及び経営株主による事実の表明及び保証

発行会社及び経営株主は、投資家に対して、本契約締結日及び第4条に定める払込期日において、以下の事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。
(1) 本事業の遂行に当たって適用ある法令を遵守していること（本事業の遂行のために必要な許認可の取得を含むが、これに限らない）。
(2) 本事業の遂行の具体的方法等が公序良俗に違反していないこと。
(3) 発行会社またはその特別利害関係者、株主もしくは主要な取引先等（以下「発行会社等」という。）は、反社会的勢力またはこれに準ずるもの（以下「反社会的勢力等」という。）ではなく、反社会的勢力等に資金提供またはそれに準ずる行為を通じて、反社会的勢力等の維持、運営に協力または関与しておらず、また反社会的勢力等と交流をもっていない。なお、本契約において、特別利害関係者とは、役員（役員持株会を含む。）、その配偶者及び二親等内の血族、これらの者により発行済株式数の過半数が所有されている会社、ならびにその関係者及び役員をいう。
(4) 発行会社を当事者とする、又はその資産に関する訴訟、仲裁、その他の司法上若しくは行政上の手続、又は司法・行政機関等の調査は係属しておらず、かつ、開始されるおそれもない。発行会社を当事者とする、又はその資産に関する判決、仲裁判断、その他の司法・行政機関等の判断等で発行会社の財産又は事業運営に重要な影響を及ぼすものは、現在及び過去に存在しない。
(5) 経営株主は、発行会社の普通株式●株を適法かつ有効に保有しており、その保有している株式に質権、留置権、譲渡担保権その他の担保権、売買予約、その他の制限は設定されていない｡(6) 経営株主は、日本国の内外において､過去に刑事罰又は行政罰を受けたことは無く、また、他-2-

のいかなる会社、団体、組織の役員等若しくは従業員を解任又は解雇されたことは無い｡(7) ●●●●
第 9条

投資家による事実の表明及び保証

投資家は、発行会社及び経営株主に対して、本契約締結日及び第4条に定める払込期日において、以下の事項が真実かつ正確であることを表明し保証する。
(1) 投資家が本契約に基づき出資する金銭は、借入金等の負債又は、他者からの出資金等の返済義務や返済期限のある金銭ではなく、自分自身の資産である金銭であること。
(2) 投資家及びその親族が、反社会的勢力またはこれに準ずるもの（以下「反社会的勢力等」という。）ではなく、反社会的勢力等に資金提供またはそれに準ずる行為を通じて、反社会的勢力等の維持、運営に協力または関与しておらず、また反社会的勢力等と交流をもっていない。
(3) ●●●●
第 1 0 条 誓約事項
発行会社及び経営株主は、適用ある法令に従い本事業を遂行するとともに、本件株式発行によって取得した資金を本事業のため又は経営株主の一般的に適正と考えられる報酬のみに使用することを約する。
第 1 1 条 議決権の行使
投資家は発行会社の株主総会においては、投資家自身が不利になる場合を除き、経営株主と同様の方法及び内容で議決権を行使するものとする。
第 1 2 条 株式の譲渡制限

1.

投資家は、本契約の定めに基づく場合、または譲受人が本契約の条件に拘束されることを承諾して本契約の副本に署名した場合を除き、本株式について、譲渡、担保の設定もしくはその予約その他の処分をしてはならない。

2.

前項の定めにかかわらず、投資家は、発行会社に対して事前に書面により通知することにより、本株式ならびに本契約上の地位及び権利義務の全部を、関係者である譲受人に対して譲渡し、またはその他の方法により承継することができる。ただし、本契約上の地位及び権利義務の全部を承継する譲受人は、当初から本契約の当事者であった場合と同様に本契約の条件に法的に拘束されるよう、自らが本契約の署名欄に署名したサインページの副本を交付するものとする。

3.

発行会社は、本条の定めに従い本株式が譲渡されるときは、株主総会または取締役会における承認決議を取得するものとする。

第 1 3 条 有効期間
1.

2.

本契約は、本契約締結日に発効し、以下のいずれかの場合に終了する。
(1)

発行会社が株式市場において株式上場した場合(2)

発行会社が解散（合併による解散を除く｡）した場合(3)

投資家が発行会社株式等を全く保有しなくなった場合(4)

本契約の当事者が本契約の終了を全員一致で書面により合意した場合(5)

投資家が第 4 条に定める払込期日が経過した後に発行会社の株主とならなかった場合

本契約の終了は将来に向かって効力を生じ、本契約に別段の定めがある場合を除き、終了前に本契約に基づき具体的に発生した権利及び義務は終了による影響を受けないものとする。

第 1 4 条 守秘義務
本契約の当事者は、適用法令、行政官庁等の監督機関の命令・要請により必要とされる場合、その他-3-

本契約の当事者間で別途合意する場合を除き、本契約もしくは本事業に基づき、またはこれらに関連して取得した関係当事者に関する情報を第三者に開示せず、かつ、本契約および本事業の目的以外に使用しないものとする。
第 1 5 条 株式上場に関する効力停止等
1.

発行会社が株式市場に株式の上場申請を行った場合には、当該申請日以降、本契約に定める各当事者の権利及び義務は効力を停止し、適用されなくなるものとする。但し、当該上場申請に基づく株式上場が延期又は中止となった場合には、当該申請日に遡って各当事者の権利及び義務は有効になるものとする。発行会社は、当該上場申請を行った場合、及び株式が上場されないことが判明した場合には、直ちに投資家にその旨を通知するものとする。

2.

発行会社の株式上場に関して発行会社の株式上場に関する引受主幹事証券会社から本契約の全部又は一部の解除又は修正が要求され、かつ、投資家がその要求を合理的なものと認めた場
合には､本契約の当事者は直ちにかかる要求の対象となった本契約の条項を要求に従い解除又は修正するものとする。

第 1 6 条 投資関連契約の締結
発行会社が行う株式資金調達において発行される株式に関して、かかる株式の株主及び発行会社の間で、当該株式の上場努力義務、新株引受権、共同売却権、先買権、優先交渉権及び議決権の行使等に関する事項を含む投資関連契約（投資契約、株主間契約その他名称を問わない。）が締結される
場合、投資家は、本契約を破棄し、当該契約を締結するものとする。【コメント：新たに投資関連契約が結ばれる際に、後発株主と同等の権利を保持することを意図しない場合は、本条文を削除】
第 17条 費用1.

発行会社は、本契約の締結、本件株式の発行、本件株式の配当の支払について支払われるべき印紙税その他の公租公課（投資家の所得に係る税を除く。）を全て負担し、これを支払う｡

2.

前項その他本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の当事者は、それぞれ本契約の交渉、作成、署名捺印及び義務の履行に関連して自己が被った全ての費用（弁護士、公認会計士等の第三者に対する報酬及び費用を含む。）を各自負担する。但し､相手方の債務不履行を原因として、損害の賠償、補償等を求める場合の費用についてはこの限りではない。

第 18条 通1.

知本契約に基づく又はこれに関連する全ての通知は、手交、書留郵便、電子メール又はファクシミリにより以下の相手方の住所又はファックス番号に対して行うものとする。なお、いずれの当事者も本項に基づき相手方に通知することにより、以下の通知先を変更することができる。
＜発行会社及び経営株主に対する通知＞
〒●
●〔住所〕
●株式会社
ファックス番号：●
電子メール：●
担当者：●宛＜投資家に対する通知＞〒●●〔住所〕
ファックス番号：●
電子メール：●
担当者：●宛2.

前項に基づく通知が、相手方の所在不明等相手方の責に帰すべき事由により、到達しなかった場-4-

合には、その送信の日から 2 週間を経過した日に、当該通知が到達したものとみなす｡
第 1 9 条 契約内容の変更
本契約の内容は、本契約の当事者全員の書面による合意によってのみ変更することができる。
第 2 0 条 譲渡禁止
本契約の当事者は、他の当事者全員の書面による事前の承諾なくして、本契約の契約上の地位又は本契約に関して発生する権利若しくは義務につき、第三者に対する譲渡、担保設定、その他の処分をしてはならないものとする。なお本条の定めは、投資家による発行会社株式等の譲渡、担保設定、その他の処分を制約するものではない。
第 2 1 条 完全合意
本契約は、本契約に含まれる事項に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、口頭又は書面によるとを問わず、当事者間の本契約に定める事項に関する事前の合意、表明及び了解に優先する。
第 2 2 条 不可抗力
いずれの当事者も、自らの合理的な支配の及ばない状況（火事、停電、ハッキング、コンピューターウィ
ルスの侵入、地震、洪水、戦争、通商停止、ストライキ、暴動、物資及び輸送施設の確保不能、又は政府当局による介入を含むがこれらに限定されない。）により本契約上の義務の履行が遅延した場合、その状態が継続する期間中他の当事者に対し債務不履行責任を負わないものとする。
第 2 3 条 存続規定
第 8 条、第 9 条、第 14 条、第 17 条、並びに第 20 条から第 24 条までの規定は、本契約終了後も有効に存続する。
第 2 4 条 準拠法及び合意管轄
本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関連して生じた紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第 25条 協議

本契約に定めのない事項及び解釈の疑義については、法令の規定並びに慣習に従うほか、全当事者誠意をもって協議解決を図るものとする。
本契約の成立を証するため、本書 3 通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上各 1 通を保有する。
●年●月●日

発行会社：

●〔住所〕
●〔商号〕
代表取締役 ●

経営株主：

●〔住所〕
●〔氏名〕

投資家：

●〔住所〕
●〔氏名〕

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