株式会社インターアクション
コーポレートガバナンス・ガイドライン

序文
当社は、当社が持続的に成長し、当社の長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様に当社の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、取締役会決議に基づき、本ガイドラインを制定した。
今後、本ガイドラインを改定した場合には、適時適切にその内容を公表する。

経営理念
当社グループは、製品とサービスの提供を通し、当社グループ従業員の能力・才能・努力を社会に大きく開き、クライアントと共に新たな価値を創造し、世界の平和と繁栄のため、人類の文化の発展、進歩に進んで貢献する。
それを実現するために、当社は『クライアントファースト』をモットーに掲げる。『クライアントファースト』とは、「人と社会の役に立つかどうか」を意思決定の基準として定め、クライアントと共に新たな価値を創造できるよう、情熱と誠実を持って仕事に取り組み、勇気を持って挑戦し、常に創意工夫し続けることを意味する。

第１章

総則

（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第１条

当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。

２

当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナン
スの充実に取り組む。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
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（４）独立社外取締役が積極的な役割を担えるよう合理的な経営システムを構築する（受託者責任をふまえた取締役会運営）。
（５）中長期的な株主の利益と合致する投資の方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

第２章

株主の権利・平等性の確保（株主総会）第２条

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会日の３週間前までに発送するとともに、発送後直ちに当社ホームページに当該招集通知を開示する。

２

当社は、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主総会に出席できない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することができる環境（当社の株主総会をできる限り他社と異なる日に開催すること等を含む。）の整備に努める。

（株主の平等性の確保）
第３条

当社は、どの株主も平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に開示を行う。

第４条

当社は、取締役会において、上場株式の政策保有に関する基本方針及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針を別途定め、コーポレートガバナンス報告書にて開示する。これらの基本方針は、当社の長期的な企業価値の向上に資するものであることは勿論、株式保有先企業の企業価値の向上にもつながるものでなければならない。

第５条

株主総会で会社提案議案に 20%以上の反対票が集まったときは、取締役会は、反対の理由と当該反対票が集まった原因について分析し、以後の対応の要否について検討を行う。

第３章

ステークホルダーの利益の考慮（倫理基準及び利益相反）
第６条

当社は、取締役、執行役員及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において会社の行動準則、コンプライアンス規程及びコンプライアンス行動基準を別途定め、運用する。
2

２

取締役は、自らに関して利益相反に係る問題（潜在的なものを含む。）が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。

（ステークホルダーとの関係）
第７条

取締役会は、当社の長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。

２

従業員を含む様々なステークホルダーが、当社における違法又は非倫理的な慣行についての懸念を取締役会（又は適切な場合には監査役会）に伝えることにより、当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を、関係する社内規程に明記する。

３

取締役、監査役は株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社の株主共同の利益のために行動する。

４

当社は、社内に多様な視点や価値観が存在することが会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識に立ち、性別を問わず、従業員の活躍促進を含む多様性の確保を推進する。

（資本政策）第８条

当社は、株主価値の持続的な向上を目指し、拡大する事業機会を迅速・確実に捉えるために必要となる十分な株主資本の水準を保持することを基本とする。
必要となる資本の水準については、以下を考慮しつつ適宣見直しする。
（１）事業活動に伴うリスクと比較して十分であること（２）既存事業の育成（３）長期的な視野に立った持続的な発展を遂げるための先行投資
配当回数については、原則として年１回とする。また、適時に取締役会決議にて中間配当を実施する。
また、経営環境の変化に機動的に対応し、株主価値の向上に資する経営の諸施策を実行可能とするため、自己株式の取得を適時に実施する。
自己株式の取得枠の設定を決定した場合には、速やかに公表し、会社で定めた運営方針に従って実行する。配当及び自社株買いを含めた総還元性向 30%を重要な指標の一つとする。
※総還元性向＝（配当総額＋自社株買い総額）÷純利益

２

当社は、ROE を持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標と捉える。
「中長期的な ROE 経営」では、売上収益利益率（マージン）、財務レバレッジ、総資産回転率(ターンオーバー)を常に改善し、エクイティスプレッド（ES）＝ROE－株主資本コストの改善を図る。

３

成長投資による価値創造を担保するために、戦略投資に対する採択基準を設け、3

正味現在価値と内部収益率に基づき、投資を厳選する。
４

株主価値を維持向上するために、投下資本利益率（ROIC）が加重平均資本コスト（WACC）を下回る事業については、縮小撤退を検討する。

５

支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、取締役会において、目標とする投下資本利益率（ROIC）、株主資本利益率（ROE）および１株当たり利益（EPS）等への影響を十分に考慮した上で合理的な判断を行う。

６

支配権の変動や株式の希薄化をもたらす各種の資本政策については、社外取締役及び監査役が参加する取締役会及び監査役会においてその必要性や合理性を慎重に審議・検討し、当該政策の実行に際しては、その検討内容について速やかに開示する。

第４章
第９条

適切な情報開示と透明性の確保

取締役会は、会社法及び金融商品取引法その他、法令並びに金融商品取引所規則等に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示する。

第５章

取締役会等の責務

第１節 監督機関としての取締役会の責任（取締役及び取締役会の役割・責務）
第 10 条 取締役会は、株主からの委託を受け、長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
２

取締役会は、経営理念を定めて会社の目指すところを確立し、経営戦略や経営計画の策定を通じて戦略的な方向付けを行うことを役割・責務とする。

３

取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、取締役社長（最高経営責任者）その他の経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。

４

取締役会は会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略をふまえ、取締役社長（最高経営責任者）等の後継者の計画について監督する。

５

取締役会は、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓4

迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣の迅速・果断な意思決定を支援する。
６

取締役会は、会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣の人事に反映する。

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適時かつ正確な開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を整備する。

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経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じうる利益相反を管理する。

９

取締役会は、新任の取締役・監査役に対し、その役割・責務についての理解を深め、必要な知識の習得や更新等の研さんに資する個々に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋を行う。

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取締役会は、従業員等が不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督する。

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取締役会は、取締役・監査役が、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の取得や適切な更新等の研さんに努められるよう、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会を確保する。

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取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。

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取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。

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取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規程その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。

（独立社外取締役の役割・責務）
第 11 条 独立社外取締役は、取締役会で決定した経営戦略、経営計画及び経営陣のパフォーマンスをモニタリングし、全株主共同の利益の観点から、経営陣に当社経営に対する助言及び意見を表明することを、その主たる役割の一つとする。
第 12 条 独立社外取締役は以下の役割・責務を果たす。
（１）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行う。
（２）経営陣の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行う。
（３）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督する。
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（４）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。
（取締役会議長）
第 13 条 取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案 （とりわけ戦略的議題に関するもの）について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。
２

取締役会議長は、取締役（独立社外取締役を含む）及び監査役が、その役割・責務を実効的に果たすために、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整え、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供を確保できる体制の実現を図る。

第２節 取締役会の有効性（取締役会の構成）
第 14 条 当社は監査役設置会社を選択している。監査役設置会社の場合、重要な個別の業務執行については取締役会での決議をしなければならず（会社法第 362 条第 4 項）
その決定を経営陣に委ねることができない仕組みとなっている。
また、当社は、『クライアントファースト』を会社のモットーに掲げている。クライアントファーストとは、クライアントから出発し、クライアントと共に価値を創造するための創業当初からのモットーである。クライアントファーストを実行するためには、以下に掲げる項目を追求することが重要であると考えている。
（１）意思決定に際する情報の正確さ（２）意思決定までの情報共有の速さ（３）意思決定から実行までの速さ２

当社の取締役会は、取締役の人数は３名以上 10 名以下とし、取締役は、当社の各事業に精通した業務執行取締役及び社内取締役と事業経営や経済、もしくは ESG経営や各種専門分野に精通した独立社外取締役４名で構成し、業務執行取締役に対する実効性の高い監督を実現するとともに、クライアントから近い取締役会を実現することで、取締役会に正確な情報を提供できる体制を構築している。
ただし、今後の業務拡大にともなって、事業規模が大きく、かつその内容も複雑化した場合は、社内出身者でも業務執行を行わない取締役や社外取締役の役割を多くして、モニタリング・ボードを指向し、個別の業務執行事項を積極的に業務執行取締役や執行役員に委ねることも検討している。

３

取締役会は、社外取締役の独立性に関する基準（以下「独立性基準」という。）を定め、適時適切に開示する。

４

取締役は、当社の事業内容等を理解し、また、その準備を行うために必要な時間6を確保することが求められることから、当社の他に４社を超える上場会社の役員（取締役、監査役又は執行役)を兼任しないことが望ましい。取締役が他社から役員就任の要請を受けたときは、その旨を事務局に報告する。
（取締役の資格及び指名手続き）
第 15 条 当社の取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
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取締役候補者を決定するに際しては、性別、年齢、国籍、技能その他取締役会の構成の多様性に配慮する。

３

当社の全ての取締役は、指名・報酬諮問委員会に諮った後、社外取締役及び社外監査役の参加する取締役会で審議され、株主総会決議による選任の対象とされる。

（監査役の資格及び指名手続き）
第 16 条 当社の監査役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。当社の監査役のうち最低１名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者でなければならない。
２

監査役候補者を決定するに際しては、性別、年齢、国籍、技能その他監査役会の構成の多様性に配慮する。

３

新任監査役（補欠監査役を含む。）の候補者は、本条をふまえ、いずれも監査役会での審議及び同意を経た上で、 取締役会で決定される。

４

当社の全ての監査役は、株主総会決議による選任の対象とされる。

（独立社外取締役の独立性基準）
第 17 条 取締役会は、独立社外取締役の独立性基準に該当しない者として、下記のとおり定める。
（１）当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者（２）当社の主要な取引先又はその業務執行者（３）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタン
ト、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。
）（４）次の１）から５）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
１）（１）から前（４）までに掲げる者
２）当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ）
３）当社の子会社の業務執行役員
7４）当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与
５）最近 10 年間において前 ２）～ ４）又は当社の業務執行者に該当していた者（監査役及び監査役会の役割と責務）
第 18 条 監査役会は、会計監査人候補を適切に選定し会計監査人を適切に評価するための基準を策定する。
２

監査役会は、会計監査人がその職務に求められる独立性と専門性を有しているか否かについて確認する。

３

監査役会及び監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動しなければならない。

４

監査役会及び監査役は、取締役の業務執行の監査を行い、会計監査人の選解任や監査報酬決定に係る権限の行使等の役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任をふまえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。

（取締役会の議案の設定等）
第 19 条 取締役会で充実した議論を行うために、取締役会の決議及び報告議案に関する資料については、取締役（独立社外取締役を含む）及び監査役が会議当日に十分な審議ができるよう事前の送付に努める。但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。
（独立社外取締役及び監査役による社内情報へのアクセス）
第 20 条 当社の独立社外取締役及び監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。
第３節 報酬制度
（取締役等の報酬等）
第 21 条 取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、各取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
２

独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならない。

３

取締役の報酬等については、株主総会で決議された総額の範囲内で、決定方針に8ついて指名・報酬諮問委員会に諮った後、社外取締役及び監査役が参加する取締役会で承認された方法に従って決定する。

第６章

株主との対話（株主との対話）第 22 条 取締役会議長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努める。
２

取締役会議長は、株主との建設的な対話を統括する取締役を任命し、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主とコーポレートガバナンス及び重要な経営上の方針について随時議論するものとし、独立社外取締役は当該主要な株主との対話に出席する機会を与えられるものとする。当該対話を行うに際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとする。

３

当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針を別途定め、開示する。

(事前警告型買収防衛策)
第 23 条 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定しない。
２

最終的な株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねる。

３

以下の事項に該当する場合、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う。
（１）ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある場合（２）当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある場合（３）当社の価値を十分に反映しているとは言えない場合（４）株主が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されない場合

付 則
平成 28 年２月 15 日

制定

平成 28 年 8 月 26 日

改定

平成 28 年 11 月 14 日 改定

令和２年９月 11 日

改定

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