証券コード 4204

第92回
定時株主総会招集ご通知
開催日時

平成26年6月26日(木曜日)午前10時

開催場所

大阪市北区堂島浜一丁目3番1号
ANAクラウンプラザホテル大阪 3階 万葉の間

積水化学工業株式会社

目次▶招集ご通知 ……………………………………………… 1
議決権行使についてのご案内 …………………………… 2
インターネットによる議決権行使のご案内 ……………… 3▶株主総会参考書類 ……………………………………… 4▶事業報告 ……………………………………………… 34▶連結計算書類 ………………………………………… 68▶計算書類 ……………………………………………… 72
監査報告書 …………………………………………… 75
株主総会会場ご案内図 …………………………………裏表紙◎下記の事項につきましては、法令および当社定款第16条の規定に基づき、当社のホームページ（http://www.sekisui.co.jp/ir/stocks/soukai/index.html）に掲載することにより、株主の皆様に提供していますので、本招集通知の添付書類には記載しておりません。
①連結計算書類の連結注記表②計算書類の個別注記表◎株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正内容を当社のホームページ（http://www.sekisui.co.jp/ir/stocks/soukai/index.html）に掲載させていただきます。

招集ご通知株主各位〒530－8565
大阪市北区西天満二丁目４番４号

積水化学工業株式会社

代表取締役社長

根 岸 修 史平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。

さて、当社第92回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご案内申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、郵送またはインターネットによって議決権を行使

株主総会参考書類

第92回定時株主総会招集ご通知
拝啓

招集ご通知

(証券コード4204)
平成26年６月４日

することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成
い申しあげます。
敬

具記
時

平成26年6月26日（木曜日）午前10時

２. 場

所

大阪市北区堂島浜一丁目3番1号
ANAクラウンプラザホテル大阪

3階

連結計算書類

１. 日

万葉の間（末尾の会場案内図をご参照ください。）
３. 目的事項
報告事項

事業報告

26年6月25日（水曜日）午後5時30分までに議決権を行使していただきますようお願

第92期（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）事業報告、連結計算書類および計算書類の内容報告ならびに会計監査人および計算書類

監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決 議 事 項 第1号議案

剰余金の処分の件

第2号議案

取締役9名選任の件

第3号議案

監査役2名選任の件

第4号議案

ストックオプションとして新株予約権を発行する件

第5号議案

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）
以

上………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

監査報告書

更新の件

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
1

招集ご通知招集ご通知

議決権行使についてのご案内
議決権の行使につきましては､以下の3つの方法をご参照のうえ､行使していただきますようお願い申しあげます。

株主総会参考書類

1 株主総会に出席
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください｡

事業報告

2 議決権行使書の郵送
連結計算書類
計算書類
監査報告書
2

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成26年6月25日(水曜日)午後5時30分までに到着するようご返送ください。

3 インターネット
同封の議決権行使書用紙に表示された｢ログインID｣および｢パスワード｣をご利用のうえ､平成26年6月25日（水曜日）
午後5時30分までに画面の案内にしたがって､議案に対する賛否をご入力ください。
次のページをご参照くださいインターネットにより議決権を行使される場合は､パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から、当社の指定する議決権行使ウェブサイト(http://www.evote.jp/)にアクセスしていただ

招集ご通知

インターネットによる議決権行使のご案内
き､下記事項をご確認のうえ､行使していただきますようお願い申しあげます｡なお､ご不明な点がございましたら､下記のヘルプデスクへお問い合わせください｡▼

ワード入力欄」と「確認用パス
ワード入力欄」の両方に入力。
新しいパスワードはお忘れにならないようご注意ください。

株主総会参考書類❹ 新しいパスワードを「新規パス

パソコンでの操作方法❶「次の画面へ」をクリック❷ お手元の議決権行使書用紙の右下に記載された
「ログ
インID」
および
「仮パスワー
ド」
を入力

事業報告

❺「送信」
をクリック

以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。

≪システム等に関するお問い合わせ≫❸「ログイン」
をクリック

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 （ヘルプデスク）
電話（通話料無料）：0120-173-027（受付時間 9：00〜21：00）

様には､議決権行使サイト上で｢仮パスワード｣の変更をお願いすることになりますので､ご了承願います｡
2.インターネットによる議決権行使は､株主総会前日の平成26年6月25日(水曜日)午後5時30分まで受付いたしますが､集計の都合上､お早めに行使されますようお願いいたします｡

計算書類

1.株主様以外の他人による不正アクセス(“なりすまし”)や議決権行使内容の改ざんを防止するため､ご利用の株主連結計算書類

インターネットによる議決権行使期限
平成26年6月25日（水曜日）
午後5時30分まで

3.議決権行使書の郵送とインターネットの双方により重複して議決権を行使された場合は､インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます｡また､インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は､最後に行使された内容を有効とさせていただきます｡
キュリティ確保のため､暗号化通信(SSL通信)および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応していません
ので、ご了承願います。
5.議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用(インターネット接続料金･電話料金等)は､株主様のご負担となります｡また､携帯電話をご利用の場合は､パケット通信料･その他携帯電話利用による料金が必要になり

監査報告書

4.携帯電話による議決権行使は､iモード､EZweb､Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください｡､セ

ますが､これらの料金も株主様のご負担となります｡(注)｢iモード｣は株式会社NTTドコモ､｢EZweb｣はKDDI株式会社､｢Yahoo!｣は米国Yahoo!Inc.の商標または登録商標です｡

3

株主総会参考書類
議案および参考事項
招集ご通知

第1号議案

剰余金の処分の件▶ 期末配当に関する事項
当社は、企業価値を増大させ、株主の皆様への利益還元を積極的に行うことを経営上の重株主総会参考書類

要課題の一つと位置づけています。株主還元につきましては、連結当期純利益の30％を目途として、業績に応じた安定的な配当政策を実施してまいりました。
この配当政策に基づき、慎重に検討しました結果、当期の期末配当につきましては、1株につき12円とさせていただきたいと存じます。これにより、平成25年12月にお支払いした
中間配当（1株につき11円）を合わせた当期の年間配当金は、前期から5円増額の1株につ事業報告

き23円となります。
1 配当財産の種類
金銭

連結計算書類

2 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金12円
配当総額 6,114,159,180円
3 剰余金の配当が効力を生じる日
平成26年6月27日

計算書類■（ご参考）
1株当たり配当金の推移
中間配当
（円）

23

25
20

監査報告書
4

15

13

10

8

5
0

期末配当

5
第89期

15
8
7
第90期

18

12

9
9
第91期

11

第92期
（当期）

本定時株主総会終結の時をもって、取締役8名全員の任期が満了となります。

招集ご通知

取締役9名選任の件

第2号議案

つきましては、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図るため、取締役9名を選任い
なお、取締役候補者9名のうち2名は社外取締役候補者ですが、いずれの候補者も、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。

候補者番号

1

ね

ぎ し

根岸

な お ふ み修 史 （昭和23年3月19日生）

株主総会参考書類

たしたく、その候補者は次のとおりであります。

＜略歴、地位、担当および重要な兼職の状況＞

候補者番号

2

こ う

げ

髙下

て い

じ

貞 二 （昭和28年11月14日生）

連結計算書類

所有する当社の株式の数
173,684株

事業報告

再任

昭和46年 4 月 当社入社
平成15年 6 月 当社取締役経営管理部長
平成17年 4 月 当社常務取締役経営管理部長
平成19年10月 当社常務取締役コーポレートコミュニケーション部担当、経営管理部長
平成20年 4 月 当社常務取締役 専務執行役員CFO、コーポレートコミュニケーション部担当、経営管理部長
平成20年 6 月 当社取締役 専務執行役員CFO、コーポレートコミュニケーション部担
当、経営管理部長
平成20年10月 当社取締役 副社長執行役員CFO、コーポレートコミュニケーション部
および経営管理部担当
平成21年 3 月 当社代表取締役社長 社長執行役員（現職）＜略歴、地位、担当および重要な兼職の状況＞

Sekisui America Corporation取締役

監査報告書

所有する当社の株式の数
93,793株

計算書類

再任

昭和51年 4 月 当社入社
平成17年 6 月 当社取締役名古屋セキスイハイム株式会社代表取締役社長
平成17年10月 当社取締役住宅カンパニープレジデント室長
平成18年 4 月 当社取締役住宅カンパニー企画管理部長
平成19年 4 月 当社取締役住宅カンパニー住宅事業部長兼企画管理部長
平成19年 7 月 当社取締役住宅カンパニー営業部担当、住宅事業部長
平成20年 2 月 当社取締役住宅カンパニープレジデント､営業部担当､住宅事業部長
平成20年 4 月 当社取締役 常務執行役員住宅カンパニープレジデント
平成21年 4 月 当社取締役 専務執行役員住宅カンパニープレジデント
平成26年 3 月 当社取締役 専務執行役員CSR部長兼コーポレートコミュニケーシ
ョン部長（現職）＜重要な兼職の状況＞

5

株主総会参考書類

招集ご通知

候補者番号

3

た か

み

髙見

こ う ぞ う浩 三 （昭和29年6月15日生）＜略歴、地位、担当および重要な兼職の状況＞

株主総会参考書類

再任
所有する当社の株式の数
77,422株

事業報告

候補者番号
連結計算書類
計算書類
監査報告書
6

4

昭和52年 4 月 当社入社
平成18年 6 月 当社取締役環境・ライフラインカンパニー環境土木システム事業部長
平成19年 4 月 当社取締役環境・ライフラインカンパニーウッド事業推進部担当、環境
土木システム事業部長
平成20年 3 月 当社取締役環境・ライフラインカンパニー管路更生事業部およびウッド
事業推進部担当
平成20年 4 月 当社取締役 執行役員環境・ライフラインカンパニー管路更生事業部およびウッド事業推進部担当
平成20年 6 月 当社執行役員環境・ライフラインカンパニー管路更生事業部およびウッド事業推進部担当
平成22年 4 月 当社執行役員環境・ライフラインカンパニー管路更生事業部担当
平成23年 1 月 当社常務執行役員環境・ライフラインカンパニーシニアバイスプレジデ
ント、プレジデント補佐、管路更生事業部担当
平成23年 3 月 当社常務執行役員環境・ライフラインカンパニープレジデント
平成23年 6 月 当社取締役 常務執行役員環境・ライフラインカンパニープレジデント
平成24年 4 月 当社取締役 専務執行役員環境・ライフラインカンパニープレジデント
（現職）
く

ぼ

久保

はじめ

肇 （昭和31年10月14日生）＜略歴、地位、担当および重要な兼職の状況＞

再任
所有する当社の株式の数
61,863株

昭和55年 4 月 当社入社
平成20年 4 月 当社執行役員高機能プラスチックスカンパニー経営管理部長
平成22年 1 月 当社執行役員CSR部長
平成22年 4 月 当社執行役員コーポレートコミュニケーション部担当、渉外部長兼CSR
部長
平成22年 6 月 当社取締役 執行役員コーポレートコミュニケーション部担当、渉外部長兼CSR部長
平成23年 4 月 当社取締役 常務執行役員コーポレートコミュニケーション部担当、渉外部長兼CSR部長
平成24年 1 月 当社取締役 常務執行役員CSR部長兼コーポレートコミュニケーション部長
平成24年 4 月 当社取締役 常務執行役員法務部担当、CSR部長兼コーポレートコミュ
ニケーション部長
平成25年 4 月 当社取締役 常務執行役員CSR部長兼コーポレートコミュニケーション部長
平成26年 3 月 当社取締役 常務執行役員経営管理部担当、経営企画部長
平成26年 4 月 当社取締役 専務執行役員経営管理部担当、経営企画部長（現職）＜重要な兼職の状況＞
積水成型工業株式会社取締役
Sekisui America Corporation取締役社長
Sekisui Europe B.V.取締役社長

5

う え

の

や ま

上ノ山

さ と

し

智 史 （昭和28年11月18日生）＜略歴、地位、担当および重要な兼職の状況＞＜重要な兼職の状況＞
株式会社積水インテグレーテッドリサーチ代表取締役社長

再任
所有する当社の株式の数
59,851株

6

せ き ぐ ち関口

しゅん い ち俊 一 （昭和30年6月13日生）＜略歴、地位、担当および重要な兼職の状況＞

所有する当社の株式の数
63,594株

連結計算書類

新任計算書類

昭和53年 4 月 当社入社
平成20年 4 月 当社執行役員住宅カンパニー住環境事業部長およびストック事業推進グループ長平成21年 8 月 当社執行役員住宅カンパニー住環境事業部長、ストック事業推進グ
ループ長および都市開発事業推進部長
平成22年 4 月 当社執行役員住宅カンパニー住環境事業部長およびストック事業推進グループ長平成22年 7 月 当社執行役員住宅カンパニー住環境事業部長
平成25年 1 月 当社執行役員住宅カンパニー広報・渉外部担当、住環境事業部長兼プレジデント室長
平成25年 4 月 当社常務執行役員住宅カンパニー広報・渉外部担当、住宅営業統括部長兼プレジデント室長
平成26年 1 月 当社常務執行役員住宅カンパニー広報・渉外部担当、プレジデント室長
平成26年 3 月 当社常務執行役員住宅カンパニープレジデント（現職）

事業報告

候補者番号

株主総会参考書類

昭和55年 4 月 当社入社
平成21年 4 月 当社執行役員R＆Dセンター所長
平成23年 4 月 当社常務執行役員R＆Dセンター所長
平成23年 6 月 当社取締役 常務執行役員R＆Dセンター所長
平成26年 4 月 当社取締役 専務執行役員R＆Dセンター所長（現職）

招集ご通知

候補者番号

監査報告書
7

株主総会参考書類

招集ご通知

候補者番号

7

か

と う

加藤

け い

た

敬 太 （昭和33年1月11日生）＜略歴、地位、担当および重要な兼職の状況＞

株主総会参考書類

新任所有する当社の株式の数
32,019株

事業報告

候補者番号

8

な が し ま長島とおる

徹 （昭和18年1月2日生）

社外取締役候補者＜略歴、地位、担当および重要な兼職の状況＞

連結計算書類再任
所有する当社の株式の数―株〈取締役在任年数〉
3年（本総会終結時）

計算書類
監査報告書
8

昭和55年 4 月 当社入社
平成20年 4 月 当社執行役員高機能プラスチックスカンパニー中間膜事業部長
平成23年 ７ 月 当社執行役員高機能プラスチックスカンパニー新事業推進部長
平成25年 3 月 当社執行役員高機能プラスチックスカンパニー新事業推進部長兼開発研究所長
平成25年10月 当社執行役員高機能プラスチックスカンパニー開発研究所長
平成26年 3 月 当社常務執行役員高機能プラスチックスカンパニープレジデント（現職）〈取締役会への出席状況〉
開催17回 出席16回（出席率 94.1％）（平成25年度）

昭和40年 4 月 帝人株式会社入社
平成12年 6 月 同社取締役
平成13年 4 月 同社取締役CMO（グループマーケティング責任者）兼経営企画室長
平成13年 6 月 同社常務取締役
平成13年11月 同社代表取締役社長COO（最高執行責任者）
平成14年 6 月 同社代表取締役社長CEO（最高経営責任者）
平成20年 6 月 同社取締役会長
平成23年 6 月 当社取締役（現職）
平成25年 4 月 帝人株式会社取締役相談役
平成25年 6 月 帝人株式会社相談役（現職）＜重要な兼職の状況＞
帝人株式会社相談役
花王株式会社社外取締役＜社外取締役候補者の選任理由＞
高機能製品を中心とする素材産業における経営者として培われた豊富な知識と経験を活かした助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンスを強化できるものと判断したためです。なお、帝人株式会社と当社との間には営業上の取引がありま
すが、直近事業年度における同社の売上高および当社の売上高それぞれに対する取引金額の割合は、いずれも0.01％未満であり、社外取締役としての独立性を十分に有していると判断しています。

9い し づ か

石塚

く に

お

邦 雄 （昭和24年9月11日生）

社外取締役候補者＜略歴、地位、担当および重要な兼職の状況＞

所有する当社の株式の数―株〈取締役在任年数〉
1年（本総会終結時）（平成25年度）※平成25年6月26日
就任以降＜重要な兼職の状況＞
株式会社三越伊勢丹ホールディングス代表取締役会長執行役員
株式会社三越伊勢丹代表取締役会長執行役員

計算書類（注）1. 各候補者と当社との間に利害関係はありません。
2. 社外取締役との責任限定契約について
当社は、長島 徹、石塚邦雄の両氏との間で、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、
会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となります。本議案をご承認いただいた場合、当社は両氏との間で上記責任限定契約を継続する予定です。
3. 当社は、長島 徹、石塚邦雄の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しています。

連結計算書類＜社外取締役候補者の選任理由＞
株式会社三越伊勢丹ホールディングス代表取締役会長執行役員ならびに株式会社三越伊勢丹代表取締役会長執行役員を務めており、第一線の小売サービス業の経営者としての経験と知識を活かした助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンスを強化できるものと判断したためです。なお、株式会社三越伊勢丹ホールディン
グスと当社との間には、営業上の取引はありません。また、株式会社三越伊勢丹と当社との間には営業上の取引がありますが、直近事業年度における同社の売上高および当社の売上高それぞれに対する取引金額の割合は、いずれも0.01％未満であり、社外取締役としての独立性を十分に有していると判断しています。

事業報告〈取締役会への出席状況〉
開催13回 出席11回（出席率 84.6％）

株主総会参考書類再任

昭和47年 5 月 株式会社三越入社
平成15年 2 月 同社執行役員業務部長
平成16年 3 月 同社上席執行役員経営企画部長
平成17年 3 月 同社常務執行役員営業企画本部長
平成17年 5 月 同社代表取締役社長執行役員兼営業企画本部長
平成18年 2 月 同社代表取締役社長執行役員
平成20年 4 月 株式会社三越伊勢丹ホールディングス代表取締役社長執行役員
平成24年 2 月 株式会社三越伊勢丹ホールディングス代表取締役会長執行役員（現職）
平成24年 4 月 株式会社三越伊勢丹代表取締役会長執行役員（現職）
平成25年 6 月 当社取締役（現職）

招集ご通知

候補者番号

監査報告書
9

株主総会参考書類

招集ご通知

監査役2名選任の件

第3号議案

本定時株主総会終結の時をもって、監査役篠秀一、國廣正の両氏の任期が満了となります。
株主総会参考書類

つきましては、監査役２名を選任いたしたく、その候補者は次のとおりであります。
社外監査役候補者である小澤徹夫氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ています。

候補者番号

1

松永

た か よ し隆 善 （昭和26年5月11日生）＜略歴、地位および重要な兼職の状況＞

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
10

ま つ な が新任所有する当社の株式の数
142,000株

昭和50年 4 月 当社入社
平成14年 6 月 当社取締役高機能プラスチックスカンパニーシニアバイスプレジデン
ト兼工業テープ事業部長
平成16年 4 月 当社取締役高機能プラスチックスカンパニーIT関連ビジネスユニット担当
平成16年 6 月 当社常務取締役高機能プラスチックスカンパニーIT関連ビジネスユニット担当
平成17年 4 月 当社専務取締役高機能プラスチックスカンパニープレジデント
平成20年 4 月 当社専務取締役 専務執行役員高機能プラスチックスカンパニープレジ
デント
平成20年 6 月 当社取締役 専務執行役員高機能プラスチックスカンパニープレジデン
ト
平成26年 3 月 当社取締役 社長特命事項担当（現職）

2

お

ざ わ

小澤

て つ

お

徹 夫 （昭和22年6月28日生）

社外監査役候補者＜略歴、地位および重要な兼職の状況＞

招集ご通知

候補者番号

昭和48年 4 月 弁護士登録
東京富士法律事務所入所（現職）

新任
所有する当社の株式の数―株

連結計算書類（注）１．各候補者と当社との間に利害関係はありません。
２．社外監査役との責任限定契約について
当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となります。本議案をご承認いただいた場合、当社は小澤徹夫氏との間で上記責任限定契約を締結する予定です。
３．本議案において、小澤徹夫氏の選任が承認可決された場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員とする予定です。

事業報告＜社外監査役候補者の選任理由＞
弁護士としての法的視点および幅広い見識と企業法務の分野を中心に法令およびリスク管理等に係る豊富な業務経験を有しており、これらを当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
なお、小澤氏は社外役員以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、
上記の理由に基づき、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。

株主総会参考書類＜重要な兼職の状況＞
株式会社ローソン社外監査役
セメダイン株式会社社外監査役

計算書類
監査報告書
11

株主総会参考書類

招集ご通知

第4号議案

ストックオプションとして新株予約権を発行する件

会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社子会社の代表取締役および一部取締役ならびに幹部従業員、当社持分法適用会社のうち当社の議決権所有割合が株主総会参考書類

35％超50％未満の4社の代表取締役に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものです。
１. 新株予約権を発行する理由
当社子会社の代表取締役および一部取締役ならびに幹部従業員、当社持分法適用会社のうち当社の議決権所有割合が35％超50％未満の4社の代表取締役に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とするも事業報告のです。なお、当社持分法適用会社の代表取締役につきましては、連結経営の観点からグ
ループ業績に大きな影響力をもつため、付与するものです。
２. 新株予約権の割当を受ける者
当社子会社の代表取締役および一部取締役ならびに幹部従業員、当社持分法適用会社の連結計算書類

うち当社の議決権所有割合が35％超50％未満の4社の代表取締役。
３. 新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式60万株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点

計算書類

で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率(2) 発行する新株予約権の総数600個（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,000株）を上限とする。

監査報告書
12

ただし、前記（1）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(3) 新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という｡）に付与

招集ご通知(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

株式数を乗じた金額とする。行使価額は、以下のとおりとする。
新株予約権割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）における東京未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合には、当該終値の価額とする。なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合等を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、これを切り上げ

株主総会参考書類

証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円る。
1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分（新株予約権の行使により新株を発行する場合を含まな

事業報告

調整後行使価額＝調整前行使価額×い）する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、｢新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

連結計算書類

新規発行株式数×1株当たり払込金額
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記の算式において、｢既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が既発行株式数＋

さらに、新株予約権の割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない(5) 新株予約権の行使期間
平成28年7月1日から平成31年6月30日までとする。

計算書類事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(6) 新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、行使時においても当社または当社関係会社の取締役・執行役員・従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社関係会社の取締役・執行役
正当な理由のある場合はこの限りでない。
②新株予約権の質入、その他一切の処分は、認めない。
③その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結す

監査報告書

員を任期満了により退任した場合、または従業員を定年により退職した場合、その他

る｢新株予約権割当契約」に定めるところによる。
13

株主総会参考書類

招集ご通知(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

株主総会参考書類①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される取締役会の決議において

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
14

定める。

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）更新の件

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書＜現行プランを更新する理由＞
当社株券等の大規模買付行為への対応策は、平成20年の導入時、平成23年の更新時ともに多くの株主様のご賛同をいただきましたが、当社は現行プランの更新の是非について、多面的な議論と検討を重ねてまいりました。その結果、現行プランは当社の持続的な企業価値向上に一定の有効的役割を果たしていると考えられる点や、現行プランの適正な運用がなされることにより、当社の少数株主の利益を保全し株主共同の利益に資するケースが現在においても十分想定できると判断し、当社第92回定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、３年間を有効期間として更新することといたしました。
当社は、過去６年間集中的に取り組んでまいりましたコーポレート・ガバナンス強化の成果として、独立性の高い社外取締役２名と社外監査役３名を擁し、企業価値を持続的に向上させるための経営計画を策定し実行することが可能となっており、平成23年３月期までの中期経営計画「GS21-SHINKA! 1st Stage」、平成26年３月期までの中期経営計画「GS21SHINKA! 2nd Stage」ともに、目標を上回る業績を達成することができました。
さらに、企業支配権に影響を及ぼす株式の大規模買付行為に関して一定の情報提供ルールを設けていたことが、中期経営計画の実行に全経営資源を集中することの一助となり、中期経営計画の目標達成に寄与したものと考えています。当社グループの業績は、当社の株式パフォーマンスにも顕在化し、現行プランの更新発表から当期末までのパフォーマンスは、株価、トータルリターンともに、東証株価指数を上回る結果となりました。

株主総会参考書類

当社は、平成20年６月27日開催の当社第86回定時株主総会における株主の皆様のご承認により、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「現行プラン」といいます。）
を導入いたしました。その後、平成23年６月29日開催の当社第89回定時株主総会において、現行プランの一部変更および更新について株主の皆様のご承認をいただきましたが、現行プランの有効期間は、本年６月26日開催予定の当社第92回定時株主総会の終結時までとなっています。
そこで、当社はその後の情勢等を踏まえ、さらに検討を加えた結果、平成26年５月15日
開催の取締役会において、当社第92回定時株主総会における出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、現行プランを更新する旨の決議を行いました。
なお、現行プランの更新にあたり、中期経営計画による企業価値向上の取り組みおよび表
現等の形式面を一部変更しておりますが、現行プランの実質的な内容についての変更はありません。
現行プランを更新する理由は、以下のとおりです。

招集ご通知

第5号議案

15

株主総会参考書類

招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
16

このような状況の下、当社グループは新たな中期経営計画「SHINKA!-Advance 2016」
を本年４月よりスタートさせており、最終目標である平成28年度の営業利益1,000億円、売上高12,500億円、ＲＯＥ（自己資本利益率）10％以上の実現に向け、現行プランを更新することにつき、ご承認をお願いするものであります。
更新プラン（以下、「本プラン」といいます。）の内容は、以下に記載のとおりです。
１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、株式公開企業として当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まることが大前提であると考えています。したがって、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為を受け入れるかどうかの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えています。しかしながら、株式公開企業株式の大規模買付行為や買付提案の中には、その目的や手法等に鑑み、明らかに、企業価値・株主共同の利益をかえりみることな
く、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、買付対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討し、あるいは買付対象会社の取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しな
いもの等、買付対象会社の長期的な株主価値を明らかに毀損すると考えられるものも想定されます。当社では、後述のとおり当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に向上させるための戦略を策定し、その概要を株主・投資家の皆様に開示・説明しておりま
すが、前述のような濫用的かつ不適切な買収行為から、長期的な株主共同の利益を保護することが当社取締役会に課せられた重要な責務のひとつと認識し、大規模買付行為や買付提案に関する一定のルールを定めておくことがそのために必要であると考えています。
２．基本方針の実現に資する取り組み
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期持続的に向上させるための取り組みとして、以下に記載する中期経営計画を策定し、すでに実施しています。上記１.
の基本方針の実現とこれらの取り組みは一体化しており、当社の経営陣が本中期経営計画を実現し、当社グループを持続的に成長させるためには、当社株式の大規模買付行為に関しても、株主の皆様に適正な情報に基づき適正な判断をしていただくための最低限のルールを備えておくことが、株主共同の利益に資するものと考えています。
(1) 中期経営計画「SHINKA!-Advance 2016」による企業価値向上の取り組み
当社は、平成26年度から平成28年度までの３カ年を対象期間とした中期経営計画「SHINKA!-Advance 2016」に取り組んでいます。

株主総会参考書類「SHINKA!-Advance 2016」では、「３つのビジネスモデルSHINKA｣と｢ＣＳＲ
SHINKA」を 基本戦略としています。「３つのビジネスモデルSHINKA」では、「コアビジネスSHINKA」（現有事業のビジネスモデル変革）、「フロンティアSHINKA」（「協創（Co-Creation）」による新市場、新分野への展開）、「グローバルSHINKA」（現地社会への適応加速）によりビジネスモデルの変革を継続し、長期を見据えた新たな変革にも着手して、グループ全体の持続的な成長を図ります。
「ＣＳＲ SHINKA」では、３つのビジネスモデルSHINKAを支える人材と組織の活性化
や、ＣＳＲ経営の進化を図ります。

招集ご通知

1) 全体概要

2) 数値目標

２０１３年度実績

目標項目

２０１６年度目標

11,108億円

12,500億円

ＲＯＥ

9.4％

10％以上

825億円

1,000億円

3) 基本戦略と新たな事業の枠組み

3つのビジネスモデルSHINKA①コアビジネスSHINKA⇒協創・社内外連携による新市場・新分野の開拓

育成
・
創造

・全社収益を支える事業
・全社成長をけん引する事業
・次の成長事業・次世代大型テーマ◆新たな事業の枠組み（事業ポートフォリオ図）

M&A・戦略投資
モノづくり／基盤技術③グローバルSHINKA

「際立ち」
⇒
の現地化

・現地社会への適応加速

監査報告書②フロンティアSHINKA

成長

成長段階

⇒変革

・現有事業のブラッシュアップ
・戦略事業・製品への特化

事業領域の広がり

中核

計算書類

①全体像
３つのビジネスモデルSHINKAを進めていくうえで、各事業の成長度合いに応じて的確な取り組みを推進し、グループ全体の持続的な成長を図ります。とくに、８つの成長事業「Growing８」と「協創」による事業の育成・創造に経営資源を積極的に投入し、グループ全体の成長をけん引させていきたいと考えています。

連結計算書類

売上高

営業利益

事業報告

今回の中期経営計画では、経営効率の改善と株主利益の向上に努めてまいります。本来の事業活動の成果を示す営業利益と売上高を重要な経営指標と位置づけるとともに、ＲＯＥを指標に加え、平成28年度に連結売上高12,500億円、連結営業利益1,000億円、ＲＯＥ10％以上の達成を目指します。
＜連結業績目標＞

CSR SHINKA

17

株主総会参考書類

招集ご通知
株主総会参考書類②事業ポートフォリオ
注力すべき８つの成長事業（①リフォーム、②住資産マネジメント、③インフラスト
ック、④海外水インフラ、⑤機能インフラ材料、⑥環境快適材料、⑦モバイル材料、⑧
検査薬システム）を「Growing8」と明確化し、最終年度である平成28年度に合計売
上高4,300億円を目指します。さらに、社内外の連携を積極化させ、「協創」による事
業の育成・創造に取り組み、グループの持続的な成長を目指します。

事業報告＜Growing8＞①リフォーム②住資産マネジメント ③インフラストック ④海外水インフラ
先進国での管路更生
リフォーム、メ 賃貸管理や仲介等不官・民インフラのマと新興国での水イン
ンテナンス
動産事業
ネジメント
フラ新設
⑤機能インフラ⑥環境快適材料⑦モバイル材料⑧検査薬システム
材料
耐熱配管材向け
車輌等の居室内環境
モバイル端末用材
臨床検査などの検査
樹脂原料、耐火向上に寄与する材料
料
薬、器具、機器
材料など

連結計算書類③グローバル展開
グローバル展開につきましては、製品の「際立ち」によりグローバルな事業展開が進んでいる中間膜やフォームなどの中核事業をさらに強化・拡大するとともに、成長途上の５事業（タイ住宅、アジア水インフラ、管路更生、検査薬システム、機能インフラ
材）を中心にビジネスモデルの現地社会への適応（「際立ち」の現地化）を加速し、最終年度である平成28年度に海外売上高3,300億円を目指します。
＜現地社会への適応加速（際立ちの現地化）を図る５つの事業＞
事

業

テーマ

計算書類

タイ住宅

現地仕様化と現地開発業者連携による販路拡大

アジア水インフラ

包括受注モデルの現地展開

管路更生

欧米亜各エリアでの展開強化

検査薬システム

検査薬・検査機器の展開加速機能インフラ材

塩素化塩化ビニル樹脂等のアジア需要に応える供給体制構築

4) 投資の考え方
監査報告書
18

投資につきましては、平成26年度から平成28年度までの３年間に獲得するキャッシュ

から1,800億円を投資に振り向け、その中から1,000億円を「Growing8」や「協創」の取り組みを中心とした戦略投資に配分する考えです。このほか、安定的な株主還元の実施も検討してまいります。

積水化学グループの持続的な成長の基盤となるＣＳＲ経営について、さらに強化します。「積水化学らしさ」の原点である社是「３Ｓ精神」とグループの理念体系を見直し、
中期経営計画におけるＣＳＲの基本戦略「ＣＳＲ SHINKA」を定めました。「グループ、
グローバル、コミュニケーション」を軸に、各種の施策に取り組みます。

◆グロ―バル・・・・・・・・価値観を共有しグローバルで課題を解決◆コミュニケーション・・・・ステークホルダーとの対話拡充による企業価値の向上「３Ｓ精神」
社是

3S精神
お客様
第一
取引先との
地域社会 パートナー
・地球環境 シップ
への貢献

従業員の
自己実現

グループビジョン

積水化学グループは、際立つ技術と品質により、「住・社会のインフラ創造」と「ケミカルソリューション」のフロンティアを開拓し続け、
世界のひとびとのくらしと地球環境の向上に貢献します。

経営戦略

事業別戦略 / 機能別戦略 / CSR 等

企業活動を通じて
社会的価値を創造する

Speed
積水を千仞の谿に決する
スピードをもって市場を変革する

Superiority

計算書類

際立つ技術と品質で社会からの信頼を獲得する

連結計算書類

株主満足

Service

事業報告「理念体系」

株主総会参考書類◆グループ・・・・・・・・・積水化学グループ全体へのさらなるＣＳＲ経営浸透

招集ご通知5) ＣＳＲ経営の進化

監査報告書
19

株主総会参考書類

招集ご通知(2) コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み

株主総会参考書類

当社は、株主の皆様に対する経営陣の責任をより一層明確にするため、平成19年６月28日開催の第85回定時株主総会において、取締役の任期を２年から１年に短縮いたしま
した。また、各カンパニーの事業環境の変化に迅速に対応するため、平成20年４月１日
より執行役員制度を導入し、業務執行に専念する役員を選任いたしました。これに加え、当社グループの企業価値を継続的に増大し、経営の透明性・公正性を確保し取締役会における監督機能を強化するため、平成20年６月27日開催の第86回定時株主総会において、独立性の高い社外取締役２名を選任するとともに、取締役の人員を10名以内にしています。これにより、取締役会の役割を明確化し、当社グループの基本方針決定、高度な経営判断と業務執行状況の監督を行う機関と位置づけました。なお、当社は、社外取締役の独立性を確保するために、社外取締役規則において、当社の大株主や主要取引先等から社外取締役候補者を指名しない旨を定めています。

■ コーポレート・ガバナンス体制図
事業報告

株

主

総

会

選任・解任

選任・解任

取締役会
取締役８名
（うち社外取締役２名）

連結計算書類監査代表取締役社長
環境分科会

ＣＳＲ委員会CS品質分科会

R&D委員会

監査役会
監査役５名（うち社外監査役３名）

選任・解任

連携

政策会議
予算会議
各カンパニー
執行役員会

人材分科会

連携

連携

会計監査人

監査室

コンプライアンス
分科会

監査

計算書類

安全分科会
事業部門・コーポレート各部
関係会社

監査

関係会社監査役

監査
監査(3) 積極的な株主還元策

監査報告書
20

当社は、企業価値を増大させ、株主の皆様への利益還元を積極的に行うことを、経営上の最重要課題の一つと位置づけています。この方針のもと、株主還元につきましては、連結当期純利益の30％を目途として業績に応じた安定的な配当政策を実施しており、平成
25年度の年間配当金は、前年度より５円増額の１株につき23円とさせていただく予定です。
さらに、内部留保資金は、将来の企業価値増大に必要な資金として、研究開発費や設備投資、戦略投資、投融資などに充当する方針です。

(1) 本プランの目的

連結計算書類
計算書類
監査報告書

1）対象となる大規模買付行為
本プランの適用の対象となる「大規模買付行為」とは、以下の①または②に該当する行
為（ただし、当社が予め取締役会決議により同意したものを除きます。）をいいます。
①当社が発行者である株券等（注１）について、保有者（注２）の株券等保有割合（注３）が20％以上となる買付②当社が発行者である株券等（注４）について、公開買付け（注５）に係る株券等の株券
等所有割合（注６）およびその特別関係者（注７）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付
注１・金融商品取引法第27条の23第１項に規定されます。以下別段の定めがない限り同
じとします。
注２・金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
注３・金融商品取引法第27条の23第４項に規定されます。
注４・金融商品取引法第27条の２第１項に規定されます。
注５・金融商品取引法第27条の２第６項に規定されます。
注６・金融商品取引法第27条の２第８項に規定されます。以下同じとします。
注７・金融商品取引法第27条の２第７項に規定されます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令
第３条第２項で定める者を除きます。

事業報告(2) 本プランの手続

株主総会参考書類

本プランは、当社の株券等に対する買付その他これに類似する行為またはその提案（以下、併せて「買付」といいます｡）が行われた際に、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、大規模買付行為を行う者（以下、「大規模買付者」といいます｡）と協議･交渉等を行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。現時点においては、当社株券等について、第三者からの大規模買付行為にかかる具体的な提案を受けている事実はございませんが、
上記１．に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして更新するものです。
なお、平成26年３月31日現在における当社の大株主の状況は、別紙１（29ページ）に記載のとおりです。

招集ご通知

３．本プランの内容

21

株主総会参考書類

招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
22

2）独立委員会の設置
本プランにおいて、対抗措置をとるべきか否かについては、当社取締役会による恣意的な判断を排除し、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会において定める独立委員会規則に従い、当社取締役会から独立した組織である独立委員会を設置します。
独立委員会規則の概要は、別紙２（30ページ）に記載のとおりです。独立委員会の委員は３名以上とし、当社社外取締役または当社社外監査役の中から当社取締役会が選任した者がこれに就任します。本プランの更新時点において予定される独立委員会委員の氏名および略歴につきましては、別紙３（31ページ）に記載のとおりです。
3）大規模買付者に対する買付説明書提出および大規模買付情報提供の要求
大規模買付者には、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、大規模買付行為の概要、ならびに大規模買付行為を開始するに際し本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言
等を日本語で記載した当社所定の書面（以下、「買付説明書」といいます。）を当社取締役会に対し提出していただきます。
その上で、大規模買付者に、株主の皆様のご判断ならびに独立委員会および当社取締役
会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を日本語で記載した書面を、当社取締役会に対し提出していただきます。大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容等によって異なりますので、当社取締役会は、大規模買付者による買付説明書の受領後10営業日以内に大規模買付情報のリストを作成し、大規模買付者に対し提示することとします。大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
①大規模買付者およびそのグループ（共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます｡）、特別関係者およびファンド（ファンドの場合は組合員その他の構成員を含みます｡））の詳細（名称、事業内容、資本構成、財務内容、経営成績、代表者と経営幹部の経歴、過去の法令違反等の有無および内容、現在係争中の案件の有無等を含みます｡）②買付の目的、方法および内容（買付の対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕組み、買付の方法の適法性、買付の実行の蓋然性等を含みます。）③買付対価の算定根拠と算定方法④買付の資金の裏付け（買付の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名
称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤買付完了後の当社の経営方針、事業計画､資本政策､配当政策ならびに買付完了後における当社の従業員、顧客、取引先、債権者等の当社に係る利害関係者の処遇方針⑥大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡が存する場合にはその内容

連結計算書類
計算書類
監査報告書

5）独立委員会による検討・評価等
当社取締役会は、買付説明書および買収提案を受領した場合、上記４）の情報提供の要
求を独立委員会から受けているか否かを問わず、当該買収提案を速やかに独立委員会に付議するものとします。なお、当社取締役会は、かかる付議の後、当社取締役会が相当と判断した場合には、速やかに、当該付議の事実および買収提案の概要、以下に定める独立委
員会評価期間の開始日および終了予定日その他取締役会が適切と判断する事項について、株主の皆様に対して情報開示を行います。
独立委員会は、大規模買付者および（当社取締役会に対して上記のとおり情報・資料等の提示を要求した場合には）当社取締役会から情報・資料等を受領した時から起算して、最長60日（対価を円貨の現金のみとする公開買付による当社のすべての株券等の買付の場合）または90日（左記以外の大規模買付行為の場合）（以下、当該期間を「独立委員会評価期間」といいます。）以内に、大規模買付行為に対して対抗措置（対抗措置の具体的内容については下記(4)に記載のとおりです。）を発動するか否かに関する当社取締役
会への勧告のための判断を行います。独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に資するようになされることを確保するため、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタン
トその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。

事業報告

4）独立委員会による当社取締役会に対する情報提供の要求
大規模買付者から買付説明書の提出および大規模買付情報の提供がなされた場合、独立委員会は、当社取締役会に対して、大規模買付行為の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案、その他独立委員会が必要と認める情報・資料等を、その作成・提供のために合理的に必要と独立委員会が認める期間内（原則として、すべての大規模買付情報が記載されたと当社取締役会が判断する内容を有する大規模買付行為に関する書面による提案（以下、「買収提案」といいます。）を当社取締役会が受領した時から起算して30日を上限とします。）に提供するよう要求することがあります。

株主総会参考書類判断のために必要かつ適切であると認められる範囲において、当社取締役会が適切と判断する時点で、株主の皆様に対して情報開示を行います。

招集ご通知

当社取締役会は、提供を受けた大規模買付情報が不十分であると合理的に判断した場合には、合理的な期限（ただし、最初に大規模買付情報の提供を受けた日から起算して60日を上限とします。）を定めた上で、大規模買付者に対し、大規模買付情報が完備するまで追加的に情報提供を求めます。この場合、大規模買付者は、当該期限までに要求された大規模買付情報を追加的に書面にて提出していただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から上記各情報を受領した場合には、速やかに独立委員会に対して当該情報を提供します。
なお、大規模買付者から提出された買付説明書および大規模買付情報は、株主の皆様の23

株主総会参考書類

招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
24

また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から、大規模買付行為の内容を改善させるために、必要であれば、直接または取締役会に委任した上で、大規模買付者と協議・交渉を行います。
6）独立委員会による勧告
独立委員会は、独立委員会評価期間の期間中に、または経過後速やかに、以下の基準に従って、対抗措置を発動すべきか否かを判断し、当社取締役会に勧告します。大規模買付者は、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が対抗措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為に着手することができないこととします。
なお、独立委員会は、以下のいずれの場合も、その勧告の内容その他の判断事項について、決定後速やかに情報開示を行います。
①独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、買収提案を検討した結果、買収提案が下記(3)に定める対抗措置発動の要件のいずれかに該当すると判断した場合には、独立委員会評価期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対し、対抗措置の発動を勧告します。
②独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
独立委員会は、買収提案を検討した結果、買収提案が下記(3)に定める対抗措置発動の要件のいずれにも該当しない場合もしくは該当しても対抗措置を発動することが相当ではないと判断した場合または当社取締役会が独立委員会の要求にかかわらず上記
4）に規定する意見および独立委員会が要求する情報・資料等を所定期間内に提示しなかった場合には、独立委員会評価期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。
③独立委員会が対抗措置の発動の中止を勧告する場合
独立委員会は、対抗措置の発動を勧告した後、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した場合その他大規模買付行為がなされなかった場合、または、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、もしくは当該事実が真実ではないことが独立委員会に認識され、独立委員会が下記(3)に定める対抗措置発動の要件のいずれにも該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対し、改めて対抗措置の発動の中止を勧告します。
7）取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動、不発動または中止の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記の決議を行った場合、速やかに当該決議の内容、その他当社取締役会が必要と認める事項について情報開示を行います。
なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、新株予約権の行使
期間開始までの間に、独立委員会が上記6)③の勧告を行った場合には、取締役会は、次のとおり対抗措置の発動を中止することができるものとします。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

2）本プランが遵守されなかった場合
大規模買付者から大規模買付情報が提供されず、また提供された場合（当社取締役会からの追加要求により、提供された場合を含む。）であっても、これが不十分であると取締役会が合理的に判断した場合その他大規模買付者が本プランに定める手続に違反した場
合には、上記(2) 7）に記載される当社取締役会の決議により、下記(4)に定める新株予約権の無償割当てを行います。

事業報告1）本プランに定める手続が遵守された場合本プランに定める手続が遵守された場合は、原則として対抗措置の発動を行わないものとします。ただし、本プランに定める手続が遵守された場合であっても大規模買付者による買収提案の内容が以下の要件のいずれかに該当し、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合は、上記(2) 7）に記載される当社取締役会の決議により、下記(4)に定める新株予約権の無償割当てを行います。
①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付（例えば、下記に掲げる行為）である場合
ア 株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為
イ 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
ウ 当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為エ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為②強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条
件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である
場合③当社の企業価値創造と長期的な株主価値増大の実現のために必要不可欠な、当社の他の株主、従業員、顧客を含む取引先、債権者等の当社に係る利害関係者との関係を根本的に破壊することで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に著しく反する重大なおそれをもたらす買付である場合

株主総会参考書類(3) 対抗措置発動の要件

招集ご通知①本新株予約権の無償割当ての効力発生日までの間であれば、当社取締役会は本新株予約権の無償割当てを中止する。
②本新株予約権の無償割当ての効力発生日後、本新株予約権の行使期間開始までの間であれば、当社取締役会は本新株予約権を無償取得する。

25

株主総会参考書類

招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
26

(4) 対抗措置（新株予約権無償割当て）の内容
当社取締役会は、独立委員会から対抗措置の発動の是非に関する勧告を受けた場合、当該勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会の決議により新株予約権の無償割当てを行う
ことができるものとします。新株予約権の概要は、別紙４（32ページ）に記載のとおりです。なお、新株予約権無償割当てを行う場合、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件および取得条項を定めることがあります。
(5) 本プランの有効期間および廃止
本総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件として、本プランの有効期間
は、平成29年６月開催予定の第95回定時株主総会の終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または独立委員会の勧告により取締役会で本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。したがって、本プラン
は、株主の皆様のご意向に従ってこれを廃止させることが可能です。
当社取締役会は、本プランが廃止された場合には、速やかに、当該廃止の事実について
情報開示を行います。
※本プランの手続のおおまかな流れは、別紙５（33ページ）に記載したフローチャートのとおりです。
４．本プランの合理性
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮し織り込むことにより、本プラン
が上記１．の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えています。
(1) 株主意思の反映
本プランは、本総会における株主の皆様からのご承認を条件として更新されます。上記
３．(5)に記載したとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されます。
(2) 買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業
価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性･

(4) 対抗措置発動のための合理的かつ詳細な客観的要件の設定

事業報告

当社は、本プランの導入にあたり、本プランの対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しました。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社との間に特別の利害関係を有していない社外取締役または社外監査役から構成されるものとします。また、独立委員会の判断の概要は株主の皆様に情報開示することとされており、本プランの運用は透明性をもって行われます。

株主総会参考書類(3) 独立性の高い社外者の判断の重視

招集ご通知

相当性の原則）をすべて充足しています。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえた内容となっています。さらに、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっています。

本プランは、上記３．(3)に記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されております。これにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止します。

計算書類

本プランは、上記３．(5)に記載したとおり、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、大規模買付者が当社の株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランはいわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なおその発動を阻止することができない買収防衛策）ではありません。また、当社取締役の任期は１年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。

連結計算書類(5) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

５．株主および投資家の皆様への影響

本プランの更新時点においては、新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主および投資家の皆様の権利または経済的利益に直接具体的な影響が生じることはあり
ません。

監査報告書

(1) 本プランの更新時に株主および投資家の皆様に与える影響

27

株主総会参考書類

招集ご通知(2) 新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響

株主総会参考書類

当社取締役会が新株予約権の無償割当てを決議した場合、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する当社株式１株につき新株予約権１個の割合で、新株予約権が無償にて割当てられます。そして、当社が、当社取締役会が定める日をもって新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を株主の皆様に交付する場合には、株主の皆様は行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、株主の皆様の保有する当社株式の希釈化は生じません。

事業報告

なお、当社は、本プランの発動にかかる手続の過程において、株主の皆様に必要な情報を開示しますが、新株予約権無償割当て決議がなされ、新株予約権の無償割当てを実施
したにもかかわらず、独立委員会が対抗措置の発動の中止を勧告した場合には、新株予約権の行使期間開始までの間に、当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく新株予約権を無償取得することがあります。その場合には、１株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じないことから、当該希釈化が生じることを前提に当社株式等の売買を行った株主または投資家の皆様には、株価の変動による不測の損失が発生する可能性があります。

(3) 新株予約権の無償割当てに伴い株主の皆様に必要となる手続
連結計算書類
計算書類
監査報告書
28

1）新株予約権の割当ての手続
新株予約権の無償割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込の手続は不要です。
2）当社による新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会の決定により、かかる新株予約権を保有する新株予約権者に通知し、またはこれに代えて公告を行ったうえで、当社取締役会が定める日をもって新株予約権を取得し、これと引き換えに当社株式を新株予約権者に交付することがあります。
この場合には、取得の対象となる新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、新株予約権１個当たり原則として当社株式１株の交付を受けることになります（なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定大量保有者でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります｡）。上記のほか、割当方法および当社による新株予約権の取得手続等の詳細につきましては、新株予約権無償割当て決議が行われた後、株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
以上当社の大株主の状況

１．発行済株式の総数

株主総会参考書類

平成26年３月31日現在の当社の大株主の状況は、次のとおりです。

招集ご通知

別紙１

532,507,285株（自己株式22,994,020株を含む）

２．大株主
主

名

持株数

（千株）

持株比率
（％）

6.09

積水ハウス株式会社

25,592

5.02

第一生命保険株式会社

19,681

3.86

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

16,4153.22

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

15,3753.01

東京海上日動火災保険株式会社

13,9372.73

12,776

2.50

9,813

1.92

9,579

1.88

7,992

1.56

162,20231.83

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー

505225NORTHERN TRUST CO. （AVFC） RE 15PCT TREATYACCOUNT

積水化学グループ従業員持株会
ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス

エル オムニバス アカウント
合

計

計算書類

31,039連結計算書類

旭化成株式会社

事業報告

株（注）１．持株数、持株比率は、表示単位未満を切り捨てて表示しています。

３．当社は自己株式を22,994千株保有しています。なお、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は4.31％です。

監査報告書

２．持株比率は発行済株式の総数から自己株式数を控除して計算しています。

29

株主総会参考書類

招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
30

別紙２
独立委員会規則の概要
１．委員会の設置の目的等
独立委員会は、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」という。）の発動または不発動の判断を当社取締役会において行うに際し、当社取締役会から独立した組織の見解を求めることを目的として、本プランが承認された株主総会終了後の取締役会の決議により設置する。
２．委員会の構成
独立委員会の委員は、当社の設定している独立性要件を充足する当社社外取締役または当社社
外監査役のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。独立委員会の委員は、３名以上とする。
３．委員の任期
独立委員会の委員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の直後に開催される当社取締役会の終了の時までとし、当該委員が再任することを妨げないこととする。なお、任期の満了する取締役会において別段の決議がされなかったときは、当該取締役会において再任されたものとみなす。
４．独立委員会の権限および責任（１）独立委員会は、当社の取締役会に対し、適宜、大規模買付行為の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案、その他独立委員会が必要であると判断する情報を提示するよう要請することができる。
（２）独立委員会は、以下に掲げる事項について決定し、決定理由を付して、その決定事項を、当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の委員および当社取締役は、これらの決定にあたり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣を含む第三者の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施②新株予約権の無償割当ての中止③本プランの廃止④その他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項（３）上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下に掲げる事項を行う。
①大規模買付行為が本プランの対象となるかどうかの決定②大規模買付者および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報の決定③大規模買付者による大規模買付行為の内容の精査・検討④大規模買付者との協議・交渉⑤当社取締役会に対して、当社の企業価値向上策の代替案の検討・提示の指示⑥その他、本プランにおいて独立委員会が行うことができると定めた事項⑦その他、当社取締役会において独立委員会が行うことができると定めた事項（４）独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会
計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
５．独立委員会の招集、決議（１）独立委員会の委員は、大規模買付行為がなされた場合、その他いつでも独立委員会を招集することができる。
（２）独立委員会の決議は、委員全員が出席し、その全員の一致をもってこれを行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その全員の賛成による。

独立委員会委員の候補者および略歴

連結計算書類計算書類
監査報告書【氏名】小澤 徹夫（おざわ てつお）
【略歴】昭和22年６月28日生
弁護士登録、東京富士法律事務所入所（現職）
昭和48年 4 月
平成26年 6 月
当社社外監査役就任予定※同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
※当社は、同氏ならびに同氏が所属する東京富士法律事務所との間で、法律顧問契約等を結んでいま
せん。

事業報告

【氏名】石塚 邦雄（いしづか くにお）
【略歴】昭和24年９月11日生
昭和47年 5 月
株式会社三越入社
平成15年 2 月
同社執行役員業務部長
平成16年 3 月
同社上席執行役員経営企画部長
平成17年 3 月
同社常務執行役員営業企画本部長
平成17年 5 月
同社代表取締役社長執行役員兼営業企画本部長
平成18年 2 月
同社代表取締役社長執行役員
平成20年 4 月
株式会社三越伊勢丹ホールディングス代表取締役社長執行役員
平成24年 2 月
株式会社三越伊勢丹ホールディングス代表取締役会長執行役員（現職）
平成24年 4 月
株式会社三越伊勢丹代表取締役会長執行役員（現職）
平成25年 6 月
当社社外取締役（現職）※同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
※株式会社三越伊勢丹ホールディングスと当社との間には、営業上の取引はありません。また、株式会社三越伊勢丹と当社との間には営業上の取引がありますが、直近事業年度における同社の売上高および当社の売上高それぞれに対する取引金額の割合は、いずれも0.01％未満であり､主要な取引先には該当しません。

株主総会参考書類【氏名】長島徹（ながしま とおる）
【略歴】昭和18年１月２日生
昭和40年 4 月
帝人株式会社入社
平成12年 6 月
同社取締役
平成13年 4 月
同社取締役ＣＭＯ（グループマーケティング責任者）兼経営企画室長
平成13年 6 月
同社常務取締役
平成13年11月
同社代表取締役社長ＣＯＯ（最高執行責任者）
平成14年 6 月
同社代表取締役社長ＣＥＯ（最高経営責任者）
平成20年 6 月
同社取締役会長
平成23年 6 月
当社社外取締役（現職）
平成25年 4 月
帝人株式会社取締役相談役
平成25年 6 月
同社相談役（現職）※同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
※帝人株式会社と当社との間には営業上の取引がありますが、直近事業年度における同社の売上高および当社の売上高それぞれに対する取引金額の割合は、いずれも0.01％未満であり、主要な取引先には該当しません。

招集ご通知

別紙３

31

株主総会参考書類

招集ご通知

別紙４
新株予約権の概要
１．新株予約権無償割当てに関する事項の決定

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
32

（１）新株予約権の内容および数
新株予約権の内容は下記２．の記載に基づくものとし、新株予約権の数は当社取締役会で定める一定の日（以下、「割当期日」という｡）における当社の最終の発行済株式の総数（ただし、当社の有する当社株式の数を除く｡）と同数とする。
（２）割当対象となる株主割当期日における最終の当社株主名簿に記録された株主に対して、その有する当社株
式１株につき１個の割合で、新株予約権を割当てる。
ただし、当社が有する当社株式については、新株予約権を割当てない。
（３）新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会が別途定める日とする。
２．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下、「対象株式数」という｡）は、当社普通株式１株とする。ただし、割当期日以後、当社が株式分割または株式併合等を行う場合には、所要の調整を行うものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は、１円以上で当社取締役会が定める額とする。
（３）新株予約権の行使期間
新株予約権の無償割当ての効力発生日または当社取締役会が別途定める日を初日とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で当社取締役会が別途定める期間とする。ただし、下記（６）に基づき新株予約権の取得がなされる場合は、当該取得日の前営業日までとする。
（４）新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者等に行使を認めないこと等を新株予約権の行使条件として定めることがある。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
（５）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（６）当社による新株予約権の取得
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者等以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができること等を新株予約権の取得条項として定めることがある。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
（７）その他
その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。

当社株券等の大規模買付行為に関する手続の流れ

招集ご通知

別紙５

大規模買付者（大規模買付行為を行おうとする者）
の出現

提

提出せず

出

取締役会

独立委員会

株主総会参考書類

大規模買付者（取締役会に買付説明書を提出）

買付説明書受領提出後10営業日以内

提

出

事業報告

大規模買付者に対し大規模買付情報のリストを提示
大規模買付情報を提出（不十分であれば）追加的な情報提供の要求（上限60日）、受領した情報を独立委員会に提出

買収提案を独立委員会に付議

回答期限（原則30日以内）

取締役会から買付説明書、大規模買付情報を受領（必要であれば）取締役会に意見・
根拠資料・代替案等の提出要求

買収提案の検討、買付者との交渉（評価期間：最長60日または90日）
対抗措置発動要件に該当しない場合

対抗措置不発動の勧告

対抗措置発動要件に該当する場合

対抗措置発動の勧告

対抗措置発動の決議（新株予約権の無償割当て実施）

計算書類

独立委員会の勧告を最大限尊重
対抗措置不発動の決議

大規模買付者
が本プランに定める手続を遵守しない場
合は適宜移行

連結計算書類（要求があれば）独立委員会に取締役会の意見・根拠資料・代替案
等の提出

速やかに

監査報告書
33

事業報告
(添付書類)
招集ご通知

事業報告(平成25年4月1日から平成26年3月31日まで)
1.積水化学グループの現況に関する事項(1)事業の経過およびその成果

株主総会参考書類

2013年度の積水化学グループの連結業績は、売上高は１兆1,108億円（前年度比7.6％増）、営業利益は825億円（前年度比38.4％増）､経常利益は833億円（前年度比37.3％増）､当期純利益は411億円（前年度比36.5％増）となり、営業利益、経常利益、当期純利
益は過去最高を更新しました。
本年度は、2009年度からスタートした積水化学グループの５カ年の中期経営計画「GS21-SHINKA!」の仕上げの年として、国内では住宅をはじめとする建設関連や公共投事業報告資を中心に、旺盛な需要を着実に獲得しました。海外では、車輌分野を中心に成長分野の需要の伸長に加え、為替など外部環境の改善もあり、関連製品の売上が増加しました。これらの結果、３カンパニーとも増収増益となり、住宅カンパニーと高機能プラスチックスカンパ
ニーの営業利益は、カンパニー制導入後の最高益を更新しました。
スマートハウス№１に向けた戦略、インフラ包括受注に向けたバリューチェーン展開、ア

連結計算書類ジアにおける事業拡大、フィルム型リチウムイオン電池や色素増感太陽電池といった次世代に向けた大型開発など、将来の成長に向けた取り組みは、順調に進捗しました。

■ 売上高
第91期

平成25年3月期

計算書類

10,324億円

前期比

7.6％増

第92期

平成26年3月期

11,108億円■ 経常利益
第91期

平成25年3月期

606億円

監査報告書
34

■ 営業利益
第91期

平成25年3月期

596億円

前期比

38.4％増

第92期

平成26年3月期

825億円■ 当期純利益
前期比37.3％増

第92期

平成26年3月期

833億円

第91期

平成25年3月期

301億円

前期比

36.5％増

第92期

平成26年3月期

411億円

■ 売上高4,690億円

第92期

（当期）

363億円

第91期

■ 売上高構成比

411億円

44.7％
第92期

株主総会参考書類

第91期

4,967億円■ 営業利益招集ご通知

住宅カンパニー（当期）

た住宅に対する需要を着実に獲得したことにより、新築住宅事業、住環境事業ともに増収増

事業報告

2013年度は、地域別事業運営によるエリア戦略の深耕や環境・経済性・高性能を重視し益となりました。住宅ローン減税の拡充や住宅取得支援策、さらに消費税増税の駆け込み需要の顕在化により、上半期の受注は前年同期を大幅に上回りました。下半期には一定の反動
新築住宅事業は、エネルギーに対する関心の高まりに対応するため、引き続き「大容量太陽光発電システム」「スマートハイム・ナビ（HEMS）」「e-Pocket（定置型大容量蓄電池）」の３点セットを搭載した「進・スマートハイム」の拡販に注力しました。さらに、

連結計算書類があったものの、新商品の発売が下支えし、受注は前年度を上回りました。

標準的な住宅規模においても10kW以上の太陽光発電システムの搭載を可能とし、エネルギ
ーの自給自足を目指す「スマートパワーステーション」シリーズを発売するなど、「省エ住環境事業は、お客様のニーズに合わせたリフォーム提案を積極的に行い、バスコア・
キッチンなど水まわりの重点商材や塗装・改装の販売が順調に増加しました。

計算書類

ネ・創エネ・蓄エネ」の進化に努めました。

監査報告書
35

事業報告

招集ご通知

環境・ライフラインカンパニー■ 売上高2,145億円■ 営業利益■ 売上高構成比

64億円

2,399億円

株主総会参考書類

21.6％
18億円

第91期

第92期

（当期）

第91期

第92期

（当期）

事業報告

2013年度は、堅調な需要の獲得や新規連結子会社の業績への寄与などにより、国内事
業・海外事業ともに堅調に推移し、増収増益となりました。
国内事業は、公共投資や消費税増税前の駆け込みによる住宅着工増加など旺盛な建設需要の獲得や、2012年度に実施した三菱樹脂株式会社からの管材事業の譲受けが業績に寄与

連結計算書類したことなどにより、塩化ビニル管を中心に売上高が増加しました。また、汎用品事業の効率化と成長分野へのシフトを主眼にした生産拠点の再編を決定しました。さらに、ストック
ビジネスの強化に向け、昨年10月よりマンション専有部のリノベーション事業を開始しました。また、本年３月には、国内で初めて、管路の維持管理業務に加え管路の詳細調査とそれに基づく長寿命化計画策定業務を合わせた「下水道管路施設包括的管理業務」を河内長野
市（大阪府）から受託するなど、バリューチェーン展開が進捗しました。

計算書類

海外事業は、米国・アジアの両エリアが増収増益となりました。米国のプラスチックシート事業が好調に推移したことに加え、中国では新規連結子会社「積水可耐特（河北）環境科技有限公司」が業績に寄与しました。欧州の管路更生事業は構造改革が進捗し、採算性が改善しました。

監査報告書36（注）前期に海外連結子会社の会計年度の終了日を12月31日から連結会計年度と同じ３月31日に変更したことに伴い、第91期の経営成績には当該連結子会社の2012年１月から2013年３月までの15ヶ月間の実績が反映されています。

■ 売上高3,320億円■ 営業利益360億円

3,537億円

第92期

（当期）

第91期

第92期

株主総会参考書類

31.8％

232億円

第91期

■ 売上高構成比

招集ご通知

高機能プラスチックスカンパニー（当期）

中心に、大幅に利益を伸ばしました。

事業報告

2013年度は、旺盛な需要の獲得や為替など外部環境の改善により、車輌分野やIT分野を
車輌分野は、海外を中心に需要が好調に推移し高機能製品を中心に販売が拡大、売上高
は前年度を上回りました。IT分野は、微粒子群、感光性シール材などの液晶ケミカル製品、
カル分野は、検査薬・検査機器の展開を国内外で拡大し、売上高は前年度を上回りました。
機能樹脂事業は、アジアを中心に拡大するCPVC（塩素化塩化ビニル）樹脂のグローバル需
要に対応するため、本年１月、タイにCPVC樹脂コンパウンドの生産・販売会社「SEKISUI

連結計算書類

テープなどモバイル端末向け製品の販売が拡大し、売上高は前年度を上回りました。メディ

SPECIALTY CHEMICALS（THAILAND）」を設立し、業務を開始しました。
計算書類（注）前期に海外連結子会社の会計年度の終了日を12月31日から連結会計年度と同じ３月31日に変更したことに伴い、第91期の経営成績には当該連結子会社の2012年１月から2013年３月までの15ヶ月間の実績が反映されています。

監査報告書
37

事業報告

招集ご通知

＜その他事業＞
その他の事業の売上高は、前年度比8.2％増の437億円、営業損失は前年度比５億円の改善となる７億円となりました。
＜研究開発のトピックス＞
・大容量フィルム型リチウムイオン電池の開発

株主総会参考書類

Ｒ＆Ｄセンターは、世界トップレベルの容量３倍、高安全性、生産速度10倍を同時に実現する大容量フィルム型リチウムイオン電池を開発しました。
当社独自の材料技術により、高性能ゲルタイプ電解質による高リチウムイオン伝導性（当社比約10倍）、高容量ケイ素系負極材料による高容量化、ゲルタイプ電解質を用いた塗工プロセスによる高生産性を実現し、高生産性、フレ
キシブル、薄型、長尺・大面積を有する大容量フィ事業報告

ルム型リチウムイオン電池を提供することが可能になりました。
この技術により、自動車や住宅、電子機器等の軽量化、省スペース化（従来の1/3）、デザイン性向
上が期待できるため、今後、量産化に向けた技術開発を加速させます。

連結計算書類

・フィルム型色素増感太陽電池の開発
Ｒ＆Ｄセンターは、独立行政法人産業技術総合研究所と共同して、世界で初めて、室温プロセスでのフィルム型色素増感太陽電池の試作に成功しました。
色素増感太陽電池は、影や壁面など発電に不利な場面でも性能を発揮できる特長をもっており、今回試作した太陽電池は、同研究所が保有する技術と、当社が保有する微粒子制御

計算書類

技術、多孔膜構造制御技術、フィルム界面制御技術を駆使し、色素増感太陽電池では世界最高水準となる8.0％の変換効率を得ました（発表時）。加えて、製造負荷の低減やプロセスコストの大幅な低減が期待できるため、低コストで薄型、軽量、大面積、フレキシブルな色素増感太陽電池の生産を実現することができます。

監査報告書
38

今後、当社は量産化に向けた技術開発を加速し、自社製品を含め、さまざまな用途への展開を検討していきます。

（平成21年度）（平成22年度）（平成23年度）（平成24年度）

第91期

第92期(当期)

高 (百万円)858,514915,492

965,090

1,032,431

1,110,851

区

分

上

売

第88期

第89期

第90期

（平成25年度）

業利

益 (百万円)

35,95549,33554,61059,62182,541経常利益 (百万円)

31,07648,29254,15860,67083,310

当 期 純 利 益 (百万円)

11,627

23,574

28,11630,174

41,1901 株 当 た り (円)
当 期 純 利 益

22.13

44.92

53.96

58.53

80.13

資

産 (百万円)

787,261

790,189

827,103

901,564

961,009

純

資産 (百万円)

351,706

350,045363,299

433,228

473,555

651.08650.83682.46810.76897.52

1株当たり純資産 (円)（注）1株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数に基づき算出し、1株当たり純資産は期末発行済株
式総数に基づき算出しています。また、期中平均発行済株式総数および期末発行済株式総数について
は、自己株式数を控除した株式数を用いています。

事業報告

総

株主総会参考書類

営

招集ご通知(2)財産および損益の状況の推移(3)設備投資等の状況の増強などを中心に、総額418億円（前年度比13.5％増）を投資しました。

(4)資金調達の状況

連結計算書類

設備投資につきましては、高機能プラスチックスカンパニーにおける国内外の生産設備

2013年度においては、増資および社債の発行による重要な資金調達は行いませんでした。
計算書類
監査報告書
39

事業報告
(5)対処すべき課題
招集ご通知

積水化学グループの最重要課題は、2014年度からスタートする新たな中期経営計画「SHINKA!-Advance 2016」を実行に移し、目標を達成することです。今後、100年経っても存在感のある企業グループであり続けるため、積水化学グループは、グループビジョンに掲げる「住・社会のインフラ創造」と「ケミカルソリューション」を両輪にして、2020

株主総会参考書類

年代に現在の売上高と利益水準を倍増させたいと考えており、「SHINKA!-Advance2016」は、長期を見据えた取り組みの第一歩と位置づけています。
①全体概要（ⅰ）基本戦略
中期経営計画「SHINKA!-Advance 2016」では、「３つのビジネスモデルSHINKA｣と｢ＣＳＲ SHINKA」を基本戦略としています。「３つのビジネスモデルSHINKA」では、「コ事業報告

アビジネスSHINKA」（現有事業のビジネスモデル変革）、「フロンティアSHINKA」（「協創（Co-Creation）」による新市場、新分野への展開）、「グローバルSHINKA」（現地社
会への適応加速）によりビジネスモデルの変革を継続し、長期を見据えた新たな変革にも着手して、グループ全体の持続的な成長を図ります。
「ＣＳＲ SHINKA」では、３つのビジネスモデルSHINKAを支える人材と組織の活性化

連結計算書類や、ＣＳＲ経営の進化を図ります。
（ⅱ）数値目標
今回の中期経営計画では、経営効率の改善と株主利益の向上に努めます。本来の事業活動の成果を示す営業利益と売上高を重要な経営指標と位置づけるとともに、ＲＯＥ（自己資本利益率）を指標に加え、2016年度に連結売上高12,500億円、連結営業利益1,000億円、ＲＯＥ10％以上の達成を目指します。

計算書類

目標項目
営業利益

２０１３年度実績

２０１６年度目標

825億円

1,000億円

売上高

11,108億円

12,500億円

ＲＯＥ

9.4％

10％以上

②基本戦略と新たな事業の枠組み
監査報告書（ⅰ）全体像
３つのビジネスモデルSHINKAを進めていくうえで、各事業の成長度合いに応じて的確な取り組みを推進し、グループ全体の持続的な成長を図ります。とくに、８つの成長事業「Growing８」と「協創」による事業の育成・創造に経営資源を積極的に投入し、グルー
プ全体の成長をけん引させていきたいと考えています。

40

事業領域の広がり

中核②フロンティアSHINKA成長

育成

・全社成長をけん引する事業

「際立ち」
⇒
の現地化

・次の成長事業・次世代大型テーマ

・創造

・現地社会への適応加速◆新たな事業の枠組み（事業ポートフォリオ図）

・社内外連携による新市場・新分野の開拓

株主総会参考書類⇒協創③グローバルSHINKA

・全社収益を支える事業

成長段階

⇒変革

・現有事業のブラッシュアップ
・戦略事業・製品への特化

招集ご通知

3つのビジネスモデルSHINKA①コアビジネスSHINKA

M&A・戦略投資
モノづくり／基盤技術

CSR SHINKA（ⅱ）事業ポートフォリオ
注力すべき８つの成長事業（①リフォーム、②住資産マネジメント、③インフラストッシステム）を「Growing8」と明確化し、最終年度である2016年度に合計の売上高4,300億円を目指します。さらに、社内外の連携を積極化させ、「協創」による事業の育成・創造

事業報告

ク、④海外水インフラ、⑤機能インフラ材料、⑥環境快適材料、⑦モバイル材料、⑧検査薬に取り組み、グループの持続的な成長を目指します。
住宅カンパニー

環境・ライフラインカンパニー

住宅・住環境社会インフラ
海外官需（上下水、他）

新築住宅

民需（住宅、
建築、プラント）成長

住資産
マネジメント

（不動産）
中古
育成
流通

・

リフォーム

民需
（マンション他）

水
インフラ
管路更生
中国

国内・海外一体

多用途素材（樹脂・フォーム）
住
インフラ
材料

車輌
材料

FPD
材料

機能
インフラ
材料

環境
快適
材料

モバイル
材料

フィルム型LiB・PV

省エネ材料

衛生材料
メディカル
材料

検査薬
システム

コンテナ
包装
農業

Growing 8”
住生活
サービス

タイ
住宅

住生活関連

包括受注
コンクリート
補強

熱エネ
利用

アジア

エネルギー

創・省
エネルギー

実装・半導体新素材・新材料協創” による持続的テーマ創出

ヘルスケア

監査報告書

創造

インフラストック
官需（下水更生他）

産業

計算書類

分譲
集合

海外
シート

中核

ケミカル材料を基にしたソリューション

住インフラ
エレクトロ ライフ
車輌・輸送
材
ニクス
サイエンス

連結計算書類住・社会インフラの創造・マネジメント

高機能プラスチックスカンパニー

41

事業報告

招集ご通知

（ⅲ）グローバル展開
グローバル展開につきましては、製品の「際立ち」によりグローバルな事業展開が進んでいる中間膜やフォームなど中核事業をさらに強化・拡大するとともに、成長途上の５事業（タイ住宅、アジア水インフラ、管路更生、検査薬システム、機能インフラ材）を中心にビ
ジネスモデルの現地社会への適応（「際立ち」の現地化）を加速し、最終年度である2016
年度に海外売上高3,300億円を目指します。

株主総会参考書類＜現地社会への適応加速（際立ちの現地化）を図る５つの事業＞
事

業

テーマ

事業報告

タイ住宅

現地仕様化と現地開発業者連携による販路拡大

アジア水インフラ

包括受注モデルの現地展開

管路更生

欧米亜各エリアでの展開強化

検査薬システム

検査薬・検査機器の展開加速機能インフラ材

塩素化塩化ビニル樹脂等のアジア需要に応える供給体制構築③投資の考え方投資につきましては、2014年度から2016年度までの３年間に獲得するキャッシュから
連結計算書類1,800億円を投資に振り向け、その中から1,000億円を「Growing8」や「協創」の取り組
みを中心とした戦略投資に配分する考えです。このほか、安定的な株主還元の実施も検討してまいります。
④事業目標（売上高、営業利益のカンパニー別内訳）（単位：億円）

計算書類

2013年度実績

2014年度計画

2016年度計画

11,108

11,54012,500

住宅

4,967

5,240

5,500

環境・ライフライン

2,399

2,470

3,000

高機能プラスチックス

3,537

3,700

3,900

203

130

100

825

870

1,000

住宅

411

430

500

環境・ライフライン

64

75

150

高機能プラスチックス

360

400

450

その他

▲11

▲35

▲100

売上高

その他
監査報告書
42

営業利益

積水化学グループの持続的な成長の基盤となるＣＳＲ経営について、さらに強化します。
「積水化学らしさ」の原点である社是「３Ｓ精神」とグループの理念体系を見直し、中期経営計画におけるＣＳＲの基本戦略「ＣＳＲ SHINKA」を定めました。「グループ、グロー

招集ご通知⑤ＣＳＲ経営の進化

バル、コミュニケーション」を軸に、各種の施策に取り組みます。

◆グロ―バル・・・・・・・・価値観を共有しグローバルで課題を解決◆コミュニケーション・・・・ステークホルダーとの対話拡充による企業価値の向上

株主総会参考書類◆グループ・・・・・・・・・積水化学グループ全体へのさらなるＣＳＲ経営浸透⑥2014年度の取り組み
初年度となる2014年度は、2015年に予定されている消費税増税の駆け込み需要や公共し、収益拡大を目指します。また、生産・物流など経営基盤の強靭化を推進します。さらに、今後の持続的成長に向け、海外事業の強化・拡大や新製品の開発、新事業の推進に取り

事業報告

投資需要を着実に獲得するとともに、新興国市場や高機能製品など成長分野の展開を加速

組みます。

第92期

平成26年3月期

11,108億円■ 営業利益
前期比

3.9％増

第93期

平成27年3月期

11,540億円■ 経常利益
第92期

833億円

825億円

前期比

5.4％増

第93期

平成27年3月期

870億円■ 当期純利益
前期比

2.0％増

第93期

平成27年3月期

850億円

第92期

平成26年3月期

411億円

前期比

11.7％増

第93期

平成27年3月期

460億円

計算書類

平成26年3月期

第92期

平成26年3月期

連結計算書類

■ 売上高

監査報告書
43

事業報告
＜住宅カンパニー＞
招集ご通知

売上高／営業利益の推移（単位：億円）

411

363

310

売上高

4,967

4,690

4,493

4,186

2014年度計画

株主総会参考書類

売上高

2011

2012

5.5％増

430億円

4.6％増

営業利益

243

2010

5,240億円

2013（年度）

営業利益

2014年度は、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動が一定期間は続くものの、政府の景気刺激策や金利の先高観により外部環境は徐々に回復すると見込まれるため、引き続き住宅
事業報告の先進性を訴求するとともに、営業人員の増強や教育研修の徹底により受注体制の強化を図り、増収増益を目指します。
新築住宅事業は、省エネ・創エネ・蓄エネを強化しエネルギーの自給自足を目指す「スマートパワーステーション」シリーズの販売に引き続き注力するとともに、分譲ブランド「スマートハイムシティ」を展開し、受注の拡大を図ります。

連結計算書類

リフォームを中心とする住環境事業は、当社ストック（既築住宅）のボリュームゾーン
である築後１５～２５年のお客様向けに、バスコア・キッチンなど水まわりを中心とする大型改装の拡販に注力するとともに、成長が期待される不動産（賃貸管理、中古流通など）や住生活サービス（高齢者対応など）事業の基盤整備に取り組みます。

計算書類＜環境･ライフラインカンパニー＞
売上高／営業利益の推移（単位：億円）

売上高

2,399

2,145

2,000

1,955

2014年度計画

64

監査報告書

29
15
2010

売上高

44

2011

営業利益

18
2012

2013（年度）

2,470億円

2.9％増

75億円

16.1％増営業利益

増益を目指します。
国内事業は、水インフラストック更生・更新、戸建・建築リニューアル、マンションリ
ノベーション、耐震・省エネなどの分野における需要拡大や、本格化すると見込まれている

招集ご通知2014年度は、バリューチェーンビジネスを武器に全事業でストック分野に注力し、増収

震災復興需要の獲得を図ります。また、今後成長が期待される「上下水道における包括的民編などを推進し、損益分岐点売上高の引き下げを図ります。
海外事業は、欧州の管路更生事業の構造改革を引き続き行い、収益性の向上を図ります。
アジアでは、新興国において水インフラの包括的な受注体制の構築に注力します。米国のプラスチックシート事業は、航空機分野に加え鉄道分野への展開も図ります。

株主総会参考書類

間委託」の受託拡大に注力します。一方で収益基盤の強化に向け、物流費削減や生産拠点再＜高機能プラスチックスカンパニー＞

2,816

3,320

2,968
243

売上高

205

2011

232

2012

2014年度計画
売上高3,700億円

4.6％増

400億円

10.8％増営業利益2013（年度）

営業利益

連結計算書類2010

3,537 360

事業報告

売上高／営業利益の推移（単位：億円）

2014年度は、新たに設定した戦略４分野（エレクトロニクス、車輌・輸送、住インフラ
材、ライフサイエンス）の強化や海外事業の拡大、新事業・新製品の拡大を図るとともに経エレクトロニクス分野は、成長分野であるスマートフォンやタブレット向けの微粒子群やテープ製品群の拡大を目指すとともに、ITOフィルム事業の立て直しを図ります。

計算書類

営基盤の強化に注力し、増収増益を目指します。

車輌・輸送分野は、高機能製品の拡販を図るとともに、新興国市場の売上拡大を目指します。
るとともに、タイのCPVC樹脂・コンパウンド工場の立ち上げを目指します。さらに、新事業と位置づける耐火材事業の拡大を推進します。
ライフサイエンス分野は、海外における検査薬や検査機器の本格展開に注力し、売上拡監査報告書新たに設定した住インフラ材分野は、アジア・中東におけるCPVC製品の売上拡大を図大を目指します。
45

事業報告(6)重要な子会社等の状況
招集ご通知①重要な子会社の状況
会 社

名

資本金

出資比率

主要な事業内容

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類百万円％

積 水 メ デ ィ カ ル 株 式 会 社

1,275

100.00

検査薬、医薬品などの製造、販売

徳 山 積 水 工 業 株 式 会 社

1,000

70.00

塩化ビニル樹脂の製造、販売

社

672

89.34

肥料・農薬等の仕入、販売およびプラスチ
ック食品容器の製造、販売

積 水 成 型 工 業 株 式 会 社

450100.00各種合成樹脂製品の製造、加工、販売

東京セキスイハイム株式会社

400

100.00

建築工事の請負および不動産の販売

セキスイハイム近畿株式会社

400

100.00

建築工事の請負および不動産の販売

積 水 フ ー ラ ー 株 式 会 社

400

50.00

工業用および一般用接着剤の製造、販売

積水ホームテクノ株式会社

360

100.00住宅用設備機器の組立、加工、販売

積 水 フ ィ ル ム 株 式 会 社

350

100.00合成樹脂製品の製造、加工、販売

セキスイハイム東北株式会社

300

100.00

建築工事の請負および不動産の販売

セキスイハイム信越株式会社

300

100.00

建築工事の請負および不動産の販売

セキスイハイム中部株式会社

300

100.00

建築工事の請負および不動産の販売

セキスイハイム中四国株式会社

300

100.00

建築工事の請負および不動産の販売

セキスイハイム九州株式会社

300

100.00

建築工事の請負および不動産の販売

北海道セキスイハイム株式会社

200

100.00

建築工事の請負および不動産の販売

群馬セキスイハイム株式会社

200

100.00

建築工事の請負および不動産の販売

積水アクアシステム株式会社

200

81.19

各種産業プラントの建設、給排水タンクなど水環境設備の製作、販売、工事

積水ナノコートテクノロジー株式会社

30

100.00

化学製品および繊維製品の製造、販売

100.00ポリビニルアルコール樹脂の製造、販売

100.00

検査薬の開発、製造および販売

100.00欧州の関係会社の管理

100.00

合わせガラス用中間膜の製造、販売

51.00

合成樹脂製品の製造、加工、販売

100.00米国の関係会社の管理

ヒ

ノ

マ

ル

株

式

会

千米ドル

計算書類

Sekisui Specialty Chemicals America, LLC 107,000
千米ドル

S e k i s u i D i a g n o s t i c s , L L C 132,000
千ユーロ

Sekisui

Europe

B.V.

1,000
千ユーロ

監査報告書
46

S e k i s u i

S － L e c

B . V .

映学会

11,344
億ウォン

甫

化

株

式

社

100
千米ドル

Sekisui America Corporation

8,421（注）1. 出資比率は、当社の子会社が所有する株式を含みます。
2. 当期末現在における当社の連結子会社は上記を含め167社となり、持分法適用会社は栃木セキス
イハイム株式会社、茨城セキスイハイム株式会社、セキスイハイム東海株式会社、セキスイハイ
ム山陽株式会社などの８社となりました。

会 社

名

資本金

出資比率

主要な事業内容

百万円％

積 水 化 成 品 工 業 株 式 会 社

16,53321.43

発泡スチレン成型材料およびスチレン発
泡製品の製造、販売

積12,33422.44

都市環境関連製品、街路・住建関連製品､
産業・生活関連製品の製造、販売

水

樹

脂

株

式

会

社

(7)主要な事業内容
積水化学グループの主要な事業および営業品目は次のとおりであります。
事業

主

環境・ライフライン
カ ン パ ニ ー

の

他

品

目

住 宅 事 業

鉄骨系ユニット住宅「セキスイハイム｣
木質系ユニット住宅｢セキスイツーユーホーム｣
分譲用土地

住環境事業

リフォーム、インテリア、エクステリア、不動産

管 工 機 材塩化ビニル管・継手、ポリエチレン管・継手、システム配管、管渠更生材料および工法、強化プラスチック複合管住 宅 資 材

建材（雨とい、屋根材、床材)、断熱材、浴室ユニット

機材

プラスチックバルブ、帯電防止用DCプレート、合成木材(FFU)、航空機内装向けシート、車輌用内外装向けシート

車 輌 分 野合わせガラス用中間膜、発泡ポリオレフィン、車輌用樹脂成型品・両面テープ

Ｉ Ｔ 分 野液晶用微粒子・感光性材料、半導体材料、光学フィルム・テー
プ、ITOフィルム

メディカル分野

検査薬、医療機器、医薬品、創薬支援事業

機能建材ほか

接着剤、耐火テープ・シート、包装用テープ、包装用・農業用
フィルム、プラスチックコンテナ、ポリビニルアルコール樹脂

能

上記部門に含まれない製品やサービス

計算書類

そ

業

連結計算書類

高機能プラスチックス
カ ン パ ニ ー

営

事業報告

住 宅 カ ン パ ニ ー

要

株主総会参考書類（注）出資比率は、当社の子会社が所有する株式を含みます。

招集ご通知②重要な関連会社の状況

監査報告書
47

事業報告
(8)主要な営業所および工場
招集ご通知

住宅カンパニー

株主総会参考書類

営

業

研

拠

究

点

子

所

当

会

社

北海道セキスイハイム株式会社（札幌市)
セキスイハイム東北株式会社（仙台市)
東京セキスイハイム株式会社（東京都台東区)
群馬セキスイハイム株式会社（前橋市)
セキスイハイム信越株式会社（松本市)
セキスイハイム中部株式会社（名古屋市)
セキスイハイム近畿株式会社（大阪市)
セキスイハイム中四国株式会社（岡山市)
セキスイハイム九州株式会社（福岡市)社

住宅技術研究所（つくば市)

社

東北支店（仙台市）、東日本支店（東京都港区)、
中部支店（名古屋市)、西日本支店（大阪市)、
九州支店（福岡市)

環境・ライフラインカンパニー

事業報告

営

業

拠

点

当
子

生

産

研

工
究

会

社

積水ホームテクノ株式会社（大阪市)
積水アクアシステム株式会社（大阪市)

場

当

社

滋賀栗東工場（栗東市)、群馬工場（伊勢崎市)、
東京工場（朝霞市)所

当社

京都研究所（京都市)

連結計算書類

高機能プラスチックスカンパニー
当社

車輌材料営業部（東京都港区)、電子材料営業部（東京都港区)、
機能材料営業部（東京都港区)社

積水メディカル株式会社（東京都中央区)
積水フィルム株式会社（大阪市)
積水フーラー株式会社（東京都港区)
積水ナノコートテクノロジー株式会社（蒲郡市)

計算書類

営

業

拠

点

生

産

工

場

当

社

武蔵工場（蓮田市)、滋賀水口工場（甲賀市)、
多賀工場（滋賀県犬上郡多賀町)

所

当

社

開発研究所（大阪府三島郡島本町)

点

子

社

Sekisui Specialty Chemicals America, LLC（米国)、
Sekisui S-Lec B.V.（オランダ)、
Sekisui Diagnostics, LLC（米国)、映甫化学株式会社（韓国)社

大阪本社（大阪市北区西天満二丁目4番4号）
東京本社（東京都港区虎ノ門二丁目3番17号）

点

子

会
会

研
海

究
外

拠

子

会

会

コーポレート

監査報告書

本
営

業

生

産

研
海

48

拠
工
究

外

拠

場

子

所

当

点

子

会

社

ヒノマル株式会社（熊本市)、積水成型工業株式会社（大阪市)社

徳山積水工業株式会社（周南市)社

開発推進センター（つくば市)

社

Sekisui Europe B.V.（オランダ)
Sekisui America Corporation（米国)

部
住

宅

カ

門
ン

従業員数
ニ

ー

65名

環 境 ・ ラ イ フ ラ イ ン カ ン パ ニ ー

5,363

476

高機能プラスチックスカンパニー

6,858

313

他

736

△47

)

220

8

23,017

815

の

全

社

(

共

合

計

通

（注）上記のうち、当社の従業員数は2,266名であり、前期末に比べ102名増加しています。

株主総会参考書類

9,840名そパ

前期末比増減数

招集ご通知(9)従業員の状況(10)主要な借入先
入

先

借

入

額

株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行

4,000百万円

株

3,923

式

会

社

り

そ

な

銀

行

事業報告

借

連結計算書類
計算書類
監査報告書
49

事業報告

招集ご通知

2.会社の株式に関する事項(1)発行可能株式総数

1,187,540,000株(2)発行済株式の総数

532,507,285株

株主総会参考書類(3)株主数

21,625名(4)大株主(上位10名)

旭

化

株

主

名

成

株

式

持

数

持株比率

事業報告
連結計算書類社

31,039千株

6.09％

会

社

25,592

5.02

会

社

19,681

3.86

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

16,4153.22

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

15,3753.01

東社

13,937

2.73

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505225

12,776

2.50

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE 15PCT TREATY ACCOUNT

9,813

1.92

積

会

9,579

1.88

ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス エル オムニバス アカウント

7,992

1.56

積

水

第

一

京

水

ハ
生

海

化

上

学

ウ
命

日

グ

ス
保

動

ル

火

ー

株
険

災

プ

式
株

保

従

会

株

険

業

式

株

員

式

持

会

株

（注）1. 当社は、自己株式を22,994,020株保有しておりますが、上記大株主からは除いています。
2. 持株比率は発行済株式の総数から自己株式数を控除して計算しています。

(5)その他株式に関する重要な事項
計算書類

平成25年10月30日開催の取締役会において、資本効率の向上を図るとともに経営環
境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、当社普通株式10,000,000株を総額100億円を上限として取得する旨決議し、平成25年11月１日から平成25年11月28日まで、当社普通株式8,714,000株を取得価額の総額9,999,590千円で取得してい
ます。

監査報告書
50

招集ご通知▶(ご参考)株式の所有者別分布状況
証券会社
6,364,923株（1.2%）
自己株式
22,994,020株（4.3%）

個人・その他
59,165,833株（11.1%）

外国法人等
204,258,384株（38.4%）

株主総会参考書類

国内法人
84,734,958株（15.9%）
金融機関
154,989,167株（29.1%）■ 過去5年間の事業年度別最高・最低株価
年度(単位：円)

別2009年度

2010年度

2011年度

2012年度

2013年度

最

高

株

価

645

708

731

1,042

1,448

最

低

株

価

464

481

553

590

900

（％）
240
210
180
150
120
90
60
30
0

2009

当社株価
日経平均株価

2010

2011

2012

2013

2014

月

別

(単位：円)

2013年
４月

５月

６月

７月

８月

2014年
９月

10月

11月

12月

１月

２月

３月

1,246 1,259 1,098 1,130 1,043 1,026 1,146 1,205 1,448 1,304 1,203 1,215

最低株価

958

946

982

900

906

920

1,056 1,196 1,160 1,071 1,001

監査報告書

最高株価

1,020

計算書類

（年）

（注）2009年1月5日の当社株価、日経平均株価の終値を100として、算出しています。

■ 最近１年間の月別最高・最低株価

連結計算書類

当社株価と日経平均株価の推移

事業報告▶(ご参考)株価の推移(東京証券取引所市場第一部)

51

事業報告

招集ご通知

3.会社の新株予約権等に関する事項(1)当事業年度末日に当社役員が保有する新株予約権等の状況
・新株予約権の数

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
52

370個

・目的となる株式の種類および数

当社普通株式

370,000株(新株予約権1個につき1,000株)・取締役、その他役員の保有する新株予約権の区分別合計
区

分

取
締
役
(社外取締役を除く)

社

監

外

取

査

締

役

役

発行年月日
（行使価額）

行使期間

平成21年 8 月 3 日（579円）

平成23年 7 月 1 日～
平成26年 6 月30日

5個

１名

平成22年 8 月 2 日（595円）

平成24年 7 月 1 日～
平成27年 6 月30日

60個

４名

平成23年 8 月 1 日（739円）

平成25年 7 月 1 日～
平成28年 6 月30日

85個

６名

平成24年 8 月 1 日（742円）

平成26年 7 月 1 日～
平成29年 6 月30日

85個

６名

平成25年 8 月 1 日（1,136円）

平成27年 7 月 1 日～
平成30年 6 月30日

85個

６名

平成23年 8 月 1 日（739円）

平成25年 7 月 1 日～
平成28年 6 月30日

10個

１名

平成24年 8 月 1 日（742円）

平成26年 7 月 1 日～
平成29年 6 月30日

10個

１名

平成25年 8 月 1 日(1,136円)

平成27年 7 月 1 日～
平成30年 6 月30日

20個

２名

平成23年 8 月 1 日（739円）

平成25年 7 月 1 日～
平成28年 6 月30日

10個

１名

個数

保有者数

招集ご通知(2)当事業年度中に当社従業員等に対して交付した新株予約権の状況・発行した新株予約権の数
1,090個・新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式1,090,000株（新株予約権1個につき1,000株）
株主総会参考書類

・新株予約権の行使時の払込金額
1,136円
・新株予約権の行使期間
平成27年7月1日～平成30年6月30日
・その他行使の条件①権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役・執行役員・従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社関係会社の取締役・執行役員を任期②新株予約権の質入、その他一切の処分は、認めない。
・当社従業員等に対して交付した新株予約権の区分別合計
区分

新株予約権の数

事業報告

満了により退任した場合、その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

交付者数

210個

21名

当社従業員（当社の役員、執行役員を除く｡）

390個

78名

当社関係会社の代表取締役および一部取締役ならびに幹部従業員（当社の役員、執行役員および従業員
を除く｡）

490個

98名

連結計算書類

当社執行役員（当社の役員を除く｡）

計算書類
監査報告書
53

事業報告

招集ご通知

4.会社役員に関する事項(1)コーポレート･ガバナンスに対する取り組み
当社は、積水化学グループの経営理念および企業行動指針を具現化し、グループ全体の継続的な企業価値向上を図っていくために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重株主総会参考書類

要課題と位置づけ、当社における監督機能、業務執行機能を明確化し、経営における透明性と公正性の向上と迅速な意思決定の追求に努めています。
当社は、株主の皆様に対する経営陣の責任をより一層明確にするため、平成19年６月28
日開催の第85回定時株主総会において、取締役の任期を２年から１年に短縮しました。また、各カンパニーの事業環境の変化に迅速に対応するため、平成20年４月１日より執行役員制度を導入し、業務執行に専念する役員を選任しました。これに加え、当社グループの企
業価値を継続的に増大し、経営の透明性・公正性を確保し取締役会における監督機能を強化

事業報告するため、平成20年６月27日開催の第86回定時株主総会において、独立役員の要件を満たす社外取締役２名を選任するとともに、取締役会は10名以内の取締役で構成することにしました。これにより、取締役会の役割を明確化し、当社グループの基本方針決定、高度な経営判断と業務執行状況の監督を行う機関と位置づけました。
なお、当社は、社外取締役の独立性を確保するために、社外取締役規則において、当社の大株主や主要取引先などから社外取締役候補者を指名しない旨を定めています。

連結計算書類■ コーポレート・ガバナンス体制図
株

主

総

会

選任・解任

選任・解任

取締役会 取締役８名（うち社外取締役２名）

監査

計算書類

代表取締役社長
環境分科会

ＣＳＲ委員会CS品質分科会

R&D委員会

政策会議

連携

予算会議
各カンパニー
執行役員会

人材分科会

連携

連携
会計監査人

監査室
関係会社監査役

コンプライアンス
分科会

監査報告書
54

監査役会
監査役５名
（うち社外監査役３名）

選任・解任

監査

安全分科会

監査
監査

事業部門・コーポレート各部
関係会社

監査

氏

名

地

位

招集ご通知

(2)取締役および監査役の氏名等
担当および重要な兼職の状況

修史

代表取締役社長

社長執行役員

松

永

隆

善

取

締

役

社長特命事項

髙

下

貞

二

取

締

役

専務執行役員 CSR部長兼コーポレートコミュニケーション部長

髙

見

浩

三

取

締

役

専務執行役員

環境・ライフラインカンパニープレジデント

久

保

肇

取

締

役

常務執行役員

経営管理部担当、経営企画部長

史

取

締

役

常務執行役員R＆Dセンター所長

徹

社 外 取 締 役

帝人株式会社相談役

邦雄

社 外 取 締 役

株式会社三越伊勢丹ホールディングス代表取締役会長執行役員

篠

秀

一

常 勤 監 査 役

辻清

孝

常 勤 監 査 役

上ノ山
長

島

石

塚

智

國

廣

正

社 外 監 査 役

国広総合法律事務所パートナー

長

田

洋

社 外 監 査 役

東京工業大学名誉教授

大

西

文

社 外 監 査 役

公認会計士

寛

2．監査役國廣弁護士

徹、石塚邦雄の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
正、長田洋、大西寛文の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

3．監査役大西寛文氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

連結計算書類（注）1．取締役長島

事業報告

岸

株主総会参考書類

根4．平成25年６月26日開催の第91回定時株主総会において、新たに石塚邦雄氏が取締役に選任され、就任しました。
5．平成25年６月26日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって、取締役大久保尚武、辻亨の洋氏は、平成26年４月１日付で文教大学教授に就任しました。

7．取締役長島徹、石塚邦雄の両氏および監査役國廣正、長田

取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

洋、大西寛文の３氏を東京証券

計算書類

両氏は、それぞれ退任しました。
6．監査役長田

監査報告書
55

事業報告
8．当事業年度中の取締役の担当の異動は次のとおりです。

招集ご通知

氏

名

異動後の担当等

異動前の担当等

異動年月日

株主総会参考書類

松 永 隆 善社長特命事項

専務執行役員 高機能プラ
スチックスカンパニープレ
ジデント

平成26年 3 月 1 日

髙 下 貞 二専務執行役員 CSR部長兼コーポレートコミュニケー
ション部長

専務執行役員 住宅カンパ
ニープレジデント

平成26年 3 月 1 日

常務執行役員 CSR部長兼コーポレートコミュニケーション部長

常務執行役員 法務部担当、CSR部長兼コーポレー
トコミュニケーション部長

平成25年 4 月 1 日

常務執行役員 経営管理部
担当、経営企画部長

常務執行役員 CSR部長兼コーポレートコミュニケーション部長

平成26年 3 月 1 日

久 保

肇

9．上記のほか、取締役および監査役の重要な兼職の状況は次のとおりです。

事業報告

氏
髙

下

久

保

上ノ山

連結計算書類

長

島

石

塚

篠

計算書類

辻

國

名
貞

位

重要な兼職の状況

二

取

締

役

Sekisui America Corporation

肇

取

締

役

積水成型工業株式会社 取締役
Sekisui America Corporation 取締役社長
Sekisui Europe B.V. 取締役社長

史

取

締

役

株式会社積水インテグレーテッドリサーチ

徹

社外取締役

双日株式会社 社外取締役
花王株式会社 社外取締役
公益社団法人経済同友会 副代表幹事

邦

雄

社外取締役

株式会社三越伊勢丹

秀

一

常勤監査役

積水樹脂株式会社 社外監査役
株式会社積水工機製作所 社外監査役
セキスイハイム九州株式会社 監査役

孝

常勤監査役

積水化成品工業株式会社 社外監査役
アルメタックス株式会社 社外監査役
東京セキスイハイム株式会社 監査役
積水アクアシステム株式会社 監査役

正

社外監査役

東京海上日動火災保険株式会社
三菱商事株式会社 社外監査役

智

清

廣

（注)監査役國廣

監査報告書
56

地

取締役

代表取締役社長

代表取締役会長執行役員

社外取締役

正氏が兼任する東京海上日動火災保険株式会社は、当社の大株主です。

区

分

地

位

氏

名

関口俊一、宇野秀海

執 行 役 員渡辺博行、上脇野村俊哉

環境・ライフライ
ンカンパニー

常務執行役員石井寅男

執 行 役 員佐藤公厚、島津正男、藤井重樹、西家英二

高機能プラスチッ
クスカンパニー

常務執行役員加藤敬太

執 行 役 員井上健、野力

コーポレート

執 行 役 員近藤賢、後藤高志住宅カンパニー太、黒木和清、神吉利幸、八木健次、

優、福永年隆、與倉克久、平居義幸（注)執行役員は平成26年４月１日現在の地位および氏名を記載しています。

株主総会参考書類

常務執行役員

招集ご通知

10. 執行役員の地位および氏名は次のとおりです（取締役兼務者を除く）。

(事業年度末日後の異動)
平成26年4月1日、次のとおり取締役の担当の異動を行いました。
久

名

保

上ノ山

智

異動後の担当および重要な兼職の状況
肇

専務執行役員

経営管理部担当、経営企画部長

史

専務執行役員 R&Dセンター所長

事業報告

氏

連結計算書類
計算書類
監査報告書
57

事業報告
(3)当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等
招集ご通知①報酬等の決定に関する方針
当社の取締役および監査役の報酬は、月次報酬、賞与、ストック・オプションにより構成されており、月次報酬は、役割と責任に応じた一定額を支給しています。また、賞与は、全社業績と配当政策に連動した支給基準に基づき決定し、ストック・オプシ

株主総会参考書類

ョンは、取締役の職務別に付与数を定めています。
②当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
取締役10名377百万円（うち社外3名

24百万円）

監査役 5名94百万円（うち社外3名

30百万円）(注)1．上記には、平成25年6月26日開催の第91回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名を含んでいます。
事業報告

2．上記報酬等の額には、使用人兼務取締役に支給した使用人給与賞与相当額110
百万円を含んでいません。
3．上記報酬等の額には、当事業年度において計上した役員賞与引当金繰入額（取締役6名129百万円、監査役2名15百万円）を含んでいます。
4．上記報酬等の額には、平成25年6月26日開催の取締役会決議により、ストッ

連結計算書類
計算書類
監査報告書
58

ク・オプションとして取締役8名に付与した新株予約権24百万円（報酬等としての額）を含んでいません。

①当事業年度における主な活動状況
氏
長

名

島

地
徹

取 締 役 会 出 席 率9 4 . 1 %

塚

邦

雄

取 締 役 会 出 席 率8 4 . 6 %國廣主な活動状況
役

当期中に開催された取締役会17回のうち16回に出席し、主に経験豊富な経営者の観点から、議案の審議に必要な発言を適宜行っています。

取締役

平成25年 6 月26日の就任後に開催された取締役会13回のうち11回に出席し、主に経験豊富な経営者の観点から、議案の審議に必要な発言を適宜行っています。

役

当期中に開催された取締役会17回のうち15回に出席、監査役会18回のうち16回に出席し、主に弁護士としての専門的見地から、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持についての発言を適宜行っています。

役

当期中に開催された取締役会17回のうち16回に出席、監査役会18回のうち17回に出席し、品質管理ならびに技術経営に関する高い見識と豊富な経験を活かし、議案の審議に必要な発言を適宜行っています。

役

当期中に開催された取締役会17回のすべてに出席、監査役
会18回のすべてに出席し、公認会計士として主に財務・会計等の専門的見地から、議案の審議に必要な発言を適宜行っ
ています。

正

取 締 役 会 出 席 率8 8 . 2 %監

査監 査 役 会 出 席 率8 8 . 9 %

長

田

洋

取 締 役 会 出 席 率9 4 . 1 %監

査監 査 役 会 出 席 率9 4 . 4 %

大

西

寛

文

取締役会出席率100%

監

査

監査役会出席率100%②責任限定契約の内容の概要
当社定款に基づき、当社が社外取締役および社外監査役の全員と締結した責任限定
契約の内容の概要は次のとおりです。

連結計算書類締

事業報告

取

株主総会参考書類

石

位

招集ご通知

(4)社外役員に関する事項

社外取締役および社外監査役は、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた
場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法
る。

計算書類

第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとす

監査報告書
59

事業報告

招集ご通知

5.会計監査人の状況(1)会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人

株主総会参考書類(2)当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

105百万円②当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 162百万円(3)会計監査人の解任または不再任の決定の方針
事業報告

当社は、会計監査人が会社法第340条に規定する解任事由に該当する場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が解任するほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の同意または請求により会計監査人の解任または不再任に関する議題を株主総会に提案します。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
60

(1)取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確

招集ご通知

6.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制保するための体制に関する基本方針等」の審議を行います。また、当社およびグループ会社におけるコンプラ
イアンスを徹底しCSRを着実に実践することを目的として、CSR委員会の専門分科会として「コンプライアンス分科会」を設置します。当該分科会は、当社およびグループ会社におけ

株主総会参考書類

社長が委員長を務めるCSR委員会において、取締役会の承認を要する「コンプライアンス

るコンプライアンス体制の構築および実践を目的として、コンプライアンスに関する重要事
項の企画、検討および決定を行います。当該分科会の委員長は、社長から任命を受けた取締
横断的に統括します。
また、｢積水化学グループ

コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役、執行役

員および使用人が法令、定款および企業倫理に従って行動するための指針を提示するととも事業報告役が務めるものとし、当社およびグループ会社のコンプライアンスに対する取り組みを全社に、取締役、執行役員および使用人に対して各種法令および企業倫理に関する研修を集合研
修やE－ラーニングの形で実施します。また、反社会的勢力による被害を防止するために社な要求を受けた場合には毅然とした態度で対応することを、｢積水化学グループ

コンプラ

イアンス・マニュアル」を用いて取締役、執行役員および使用人に周知徹底しています。
加えて、社内通報制度「S・C・A・N（セキスイ・コンプライアンス・アシスト・ネット

連結計算書類

内体制を整備するとともに、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当ワーク)」により、コンプライアンス上の問題が生じた場合には、使用人から直接社内窓口
および弁護士窓口に通報できる体制とします。

｢文書管理規則」に従い、取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を文書または電計算書類(2)取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

磁的媒体に記録し、適切に保存・管理します。

｢積水化学グループ危機管理要領」を制定し、当社およびグループ会社の取締役、執行役
員および使用人に周知徹底することで、リスクの発生防止に努めるとともに、重大なリスク

監査報告書(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制が発生した場合は、当該危機管理要領に基づき緊急対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行います。
61

事業報告

招集ご通知

(4)取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については別途政策会議において議論を行い、その審議を経て取締役会決議により執行決定を行います。

株主総会参考書類

また、カンパニー制および執行役員制を導入することによって権限委譲を実施し、各カン
パニーにおいて迅速な意思決定がなされるように、各カンパニーにおける最高意思決定機関
である執行役員会を設置します。加えて、カンパニー内の幹部会や支店長会等を随時開催
し、各カンパニーにおける職務執行の責任者であるカンパニープレジデントに対して報告を迅速かつ的確に行います。

(5)当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の事業報告

適正を確保するための体制
当社およびグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、グループ経営理念に基づき「企業行動指針」を策定し、当社とグループ会社間の指揮・命令、意思疎通の連携を密にしています。また、当社はグループ会社に対して指導・

連結計算書類

助言・評価を行いながら、グループ全体としての業務の適正を図ります。
グループ会社の経営管理については、監査役および監査室等によるモニタリングを行うとともに、｢関係会社取扱規則」および「関係会社決裁基準要項」等によるグループ会社から当社への決裁・報告制度を充実させます。
加えて、当社およびグループ会社で不祥事が発生した場合には、必ず管轄カンパニーまたはコーポレートのコンプライアンス推進部会に内容を報告し、当該推進部会がコンプライア
ンス分科会事務局に連絡することにより、情報がコンプライアンス分科会委員長に任命され計算書類た取締役に集約されるようにし、再発防止を徹底します。

(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査報告書
62

監査役がその職務を補助すべき使用人（単なる事務処理を行う者ではなく、監査業務を実際に遂行する者をいいます。以下同じ）を要請した場合、監査役と協議の上、使用人を設置する等、しかるべき対応をとります。

監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人の評価・異動については、事前に監査役の承認を得るものとします。

招集ご通知(7)(6)の使用人の取締役および執行役員からの独立性に関する事項(8)取締役、執行役員および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役へ

取締役、執行役員および使用人は、監査役会に対して、下記に掲げる事項について報告します。
①毎月の経営状況として重要な事項

株主総会参考書類の報告に関する体制②当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項③リスク管理に関する重要な事項⑤社内通報制度の通報状況⑥その他コンプライアンス上重要な事項

事業報告④重大な法令・定款違反

また、監査室は、当社およびグループ会社の業務監査および会計監査を行い、監査結果はその都度、代表取締役および監査役会に報告します。

監査役は各種の重要会議へ出席し、関係会社を含む関係部署の調査、重要案件の決裁書の確認などにより、その権限が支障なく行使できる社内体制をグループ全体に確立します。監

連結計算書類(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

査役会では社外監査役を含め、相互の情報提供や意見交換を十分に行います。また、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上
取締役との相互認識を深めます。

計算書類の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うことにより、代表

監査報告書
63

事業報告

招集ご通知

7.株式会社の支配に関する基本方針(1)基本方針の内容の概要
当社の株主の在り方について、当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと

株主総会参考書類

考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う大規模買付行為を受け入れるかどうかの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えています。しかしながら、株式公開企業株式の大規模買付行為や買付提案の中には、その目的や手法等に鑑み、明らかに、企業価値・株主共同の利益をかえりみることなく、もっぱら買収者
自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、買付対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、対象会社の長期的な株

事業報告

主価値を明らかに毀損すると考えられるものも想定されます。このような大規模買付行為
や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。

(2)基本方針の実現に資する取り組みの概要
連結計算書類①中期経営計画「GS21-SHINKA!」による企業価値向上への取り組み
当社は、平成21年度から平成25年度までを対象期間とした中期経営計画「GS21SHINKA!」に取り組んでいます。この中期経営計画では、国内を中心とする基盤事業の収益性向上に取り組むとともに、7つの高成長分野に経営資源を集中し、｢際立つ、高収益なプレミアムカンパニー」になることを目指しています。
②コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み

計算書類

当社は、株主の皆様に対する経営陣の責任をより一層明確にするため、平成19年6月28日開催の第85回定時株主総会において、取締役の任期を2年から1年に短縮いたしま
した。また、各カンパニーの事業環境の変化に迅速に対応するため、平成20年4月1日
より執行役員制度を導入し、業務執行に専念する役員を選任いたしました。これに加え、経営の透明性・公正性を確保し取締役会における監督機能を強化するため、平成20年6月27日開催の第86回定時株主総会より社外取締役2名を選任するとともに、取

監査報告書
64

締役会は10名以内の取締役で構成することとしています。

当社が導入した買収防衛策（以下、｢本プラン」といいます｡）は、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付を行うこと等を希望する買

招集ご通知(3)買収防衛策の概要

付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付等に関する必要かつ十分な情報の提出を求めます。その後、買付者等から提供された情報が、当社社外取締役または当社社るものとします。独立委員会は、当該買付者が本プランに定める手続を遵守しなかった場
合、その他買付者の買付等の内容の検討の結果、当該買付者による買付等が当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に著しく反する重大なおそれをもたらす場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動を勧告しま

株主総会参考書類外監査役のいずれかに該当する者で構成される独立委員会に提供され、その検討・評価を経す。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動、不発
動または中止の決議を行います。具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うとがあります。
本プランの有効期間は、平成26年6月開催予定の第92回定時株主総会の終結の時までと事業報告

場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件および取得条項を定めるこします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または独立委員会の勧告により取締役会で本プランを廃止す
プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、独立委員会の勧告に従い、本プランを見直し、もしくは変更し、または別の取り組みを行う場合があります。

連結計算書類る旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、本(4)上記(3)の買収防衛策に対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮し織り込むことにより、本るものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えていま
す。

計算書類

プランが、上記 (1) の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致す①株主意思の反映
本プランは、平成23年6月29日開催の第89回定時株主総会において承認されていまにおいて本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

監査報告書す。上記 (3) に記載したとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会

65

事業報告

招集ご通知

②独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの導入にあたり、本プランの発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しました。独立委員会は、社外取締役、社外監査役から構成されるものとします。また、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、本プランの運用は透明性をもって行われます。

株主総会参考書類③本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、しかも、これらの客観的要件は、上記 (1) に記載の基
本方針において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と一致させています。これにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止
します。

事業報告

④デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、上記 (3) に記載したとおり、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、大規模買付者が当社の株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランは、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役の過半数を交替させて連結計算書類
計算書類
監査報告書
66

も、なおその発動を阻止することができない買収防衛策）ではありません。また、当社取締役の任期は1年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。

招集ご通知当社株券等の大規模買付行為に関する手続の流れ
大規模買付者（大規模買付行為を行おうとする者）の出現

大規模買付者（取締役会に買付説明書を提出）
提

提出せず

出

株主総会参考書類

取締役会

独立委員会

買付説明書受領提出後10営業日以内

提出

大規模買付者に対し大規模買付情報のリストを提示
大規模買付情報を提出（要求があれば）独立委員会に取締役会の意見・根拠資料・代替案
等の提出

回答期限
（原則30日以内）

取締役会から買付説明書、大規模買付情報を受領（必要であれば）取締役会に意見・
根拠資料・代替案等の提出要求

大規模買付者
が本プランに定める手続を遵守しない場
合は適宜移行

買収提案の検討、買付者との交渉（評価期間：最長60日または90日）
対抗措置発動要件に該当しない場合

対抗措置不発動の勧告

連結計算書類

買収提案を独立委員会に付議

速やかに

事業報告

（不十分であれば）追加的な情報提供の要求（上限60日）、受領した情報を独立委員会に提出

対抗措置発動要件に該当する場合

対抗措置発動の勧告

独立委員会の勧告を最大限尊重
対抗措置発動の決議（新株予約権の無償割当て実施）

以

上てて表示しています。

監査報告書（注）本事業報告中に記載の金額、株式数、出資比率、持株比率は、表示単位未満を切り捨

計算書類

対抗措置不発動の決議

67

連結計算書類

招集ご通知▶ 連結貸借対照表
科(単位：百万円)

当目

期

前期(ご参考)科(平成26年3月31日現在) (平成25年3月31日現在)

494,660

439,964

107,673

91,132形

39,64342,183

金

152,591

129,901

券

0

1

商品及び製品54,20947,825分

動資産

現金及び預金株主総会参考書類

受

取

売

手
掛

有

価

証

地

21,716

19,334

品47,73043,036

原材料及び貯蔵品

32,69029,829

金

1,115

2,354

用

3,030

2,525

繰延税金資産17,243

15,370

短 期 貸 付 金

467

527

他

19,296

17,850貸 倒 引 当 金

△2,748△1,907466,349

461,600

有形固定資産252,051

240,654

建物及び構築物

86,451

84,226

機械装置及び運搬具

68,461

63,736

土地

69,41969,810

リ ー ス 資 産

9,045

7,775

建 設 仮 勘 定

13,113

10,288

譲

仕
前

渡

事業報告

前

払

そ
固

土
掛

費

の

定

資

産

連結計算書類

他

5,540

4,816

無形固定資産39,82849,098ん

12,893

21,123

ソフトウェア

6,173

5,129

リ ー ス 資 産

325

278

他

20,436

22,566

投資その他の資産

174,468

171,848

投資有価証券

151,724

146,192

そ

の

計算書類

の

れ

そ

の

監査報告書

長 期 貸 付 金

967

710

長期前払費用

1,177

1,276

繰延税金資産8,964

12,732

他

12,712

12,283貸 倒 引 当 金

△1,078△1,346

961,009901,564

そ
資

の
産

合

計

流

動

前期(ご参考)負388,365

335,5398,453

電子記録債務

6,520

4,963

金

133,861

125,40347,590

払

買

手
掛

7,797

短 期 借 入 金

44,146

1年内償還予定の社債

10,000－

リ ー ス 債 務

2,907

2,953

用

32,05629,977

未払法人税等

18,2866,747

繰延税金負債371

225

賞 与 引 当 金

17,25015,410

未

固

債
形

支

払

費

役員賞与引当金

261

207

完成工事補償引当金

1,132

1,223

前

受

金

57,36549,123

その他

55,752

43,91599,089132,797

債

10,00020,000

長 期 借 入 金

20,45939,650

リ ー ス 債 務

6,496

5,126

繰延税金負債

4,923

5,104

退職給付引当金－

57,274

退職給付に係る負債

定

負

債

社

そ
負

債

51,100

－

の

他

6,109

5,640

合

計

487,454468,336

429,120

406,939

109,234

109,234(純資産の部)
株

主

資

資

本

本

金

資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自

己

株

式

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新 株 予 約 権

100,002240,231

100,002209,280△20,347△11,577

19,001

17,77827,6987

261

11,642
47

260

6,959

△6,443

267

306

1,468

－

少数株主持分

16,46814,339純 資 産 合 計

473,555

433,228

負債純資産合計

961,009901,564（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示している。

68

期(平成26年3月31日現在) (平成25年３月31日現在)(負債の部)(資産の部)
流

当

目

科

目

売

（

上

売

上
売
売

原

上
費

総

及

営

び

般

外

受

取

分

法

配
に

729,971

336,097

302,460

253,555

242,838

82,541

59,621

13,832

13,195

息

1,029

909

金

3,094

2,075

益

2,070

1,249

益

3,273

4,827

入

4,364

4,134

13,064

12,147

益
益

よ

当
る

投

替

資

利

差

雑

収

営

業

外

費

用

払

利

息

2,266

2,550

売

上

割

引

345

332

出

10,4539,265

益83,31060,670

－

1,815

－

1,815

10,884

17,989

失

9,642

5,243

用

－

9,536

雑

支

経

常

特

利

別
固

定

利
資

特

産

別
減

売

却

損
損

退

益

職

失
損

給

益

付

費

損

－

2,022

売

却

損

1,241

1,186

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

72,42644,495

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

29,664

17,241

額393△3,967

少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益

42,36831,221

益

1,177

1,047

益

41,19030,174

有

固

定

資

法

少
当

人

価
産

税

数
期

証

券
除

等

株

調

主
純

整

利
利

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示している。

監査報告書

価

資

計算書類

評

投

連結計算書類支事業報告

為774,753

利

取

）

価

費

収

期(ご参考)

自 平成24年4月 1 日
至 平成25年3月31日

1,032,431

益
理

前

）（

1,110,851

利

業

受

管

期

高

利

業

営

持

一

当

自 平成25年4月 1 日
至 平成26年3月31日

株主総会参考書類

販(単位：百万円)

招集ご通知▶ 連結損益計算書

69連結計算書類

招集ご通知▶ 連結株主資本等変動計算書(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) (単位：百万円)
株主資本
資本金
平成25年4月1日残高

資本
剰余金

利益
剰余金

自己株式

株主資本
合計

100,002 109,234 209,280 △11,577 406,939

連結会計年度中の変動額

株主総会参考書類

剰余金の配当△10,342△10,342

当期純利益

41,19041,190連結子会社増加に伴う剰余金増加額

134134

自己株式の取得△10,038 △10,038

事業報告

自己株式の処分

△30

1,268

利益剰余金から資本剰余金への振替

30

△30

－

30,951

1,238
ー

株主資本以外の項
目の連結会計年度
中の変動額(純額)
連結会計年度中の
変 動 額 合 計
平成26年3月31日残高－△8,77022,180100,002 109,234 240,231 △20,347 429,120
その他の包括利益累計額

連結計算書類
計算書類
監査報告書
70

その他
退職給付 その他の繰延ヘッジ 土地再評価 為替換算
有価証券に係る調 包括利益
損益
差額金
調整勘定
評価差額金
整累計額 累計額合計
平成25年4月1日残高

17,77847

260△6,443－

11,642

新株
予約権
306

少数株主
持分

純資産
合計

14,339 433,228

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△10,342

当期純利益

41,190連結子会社増加に伴う剰余金増加額

134

自己株式の取得△10,038

自己株式の処分1,238

利益剰余金から資本剰余金への振替ー

株主資本以外の項
目の連結会計年度
中の変動額(純額)

1,223

△40

1

13,403

1,468

16,055△38

2,128

18,146

連結会計年度中の
変 動 額 合 計

1,223

△40

1

13,403

1,468

16,055△38

2,128

40,326

平成26年3月31日残高

19,001

7

261

6,959

1,468

27,698267

16,468 473,555（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示している。

科

目(単位：百万円)（

当期

自 平成25年4月 1 日
至 平成26年3月31日

） （

前

期

自 平成24年4月 1 日
至 平成25年3月31日）

71,016

投 資 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ ・ フ ロ ー△60,914△31,133

財 務 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ ・ フ ロ ー△49,803△30,520

現 金 及 び 現 金 同 等 物 に 係 る 換 算 差 額

3,071

3,939

現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 増 減 額 （ △ は 減 少 )△9,926

13,302

現高58,63145,146

新 規 連 結 に 伴 う 現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 増 加 額

2,543

182

51,24858,631

現

金

金

及

及

び

び

現

現

金

金

同

同

等

等

物

物

の

の

期

期

首

末

残

残

高

事業報告

97,720

株主総会参考書類

営 業 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ ・ フ ロ ー

招集ご通知▶ (ご参考)連結キャッシュ･フロー計算書の要旨（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示している。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
71

計算書類

招集ご通知

▶貸借対照表科(単位：百万円)

当目

期

前期(ご参考)科(平成26年3月31日現在) (平成25年3月31日現在)(負債の部)(資産の部)
流動

資産

現金及び預金13,945

157,216
13,240

形

9,402

9,894

74,75664,630

商品及び製品取株主総会参考書類

売手掛

15,472

15,100

品

2,515

2,332

原材料及び貯蔵品

6,726

5,631

42

282

仕

掛

前

渡

金
用

323

354

繰延税金資産

4,027

4,066

前

払

費

短 期 貸 付 金

事業報告

未

固

175,499

金

受

収

入

金

4,603

3,582

42,86738,310その他の流動資産881706

貸 倒 引 当 金

△64

△916

定

資

産

有形固定資産建物

構

連結計算書類機築械

装354,049359,203

29,66330,40687,30588,035

物

2,319

2,268

置

16,021

16,640車 両 運 搬 具

3934

工具器具備品

2,022

1,736

地

35,20335,032

リ ー ス 資 産

196

120

建 設 仮 勘 定

1,839

1,795

土

計算書類

529,548

516,419

負債及び純資産合計

工 業 所 有 権

419

487

施 設 利 用 権

128

184

ソフトウェア

4,288

3,210

リ ー ス 資 産

52

4

643

295

261,211

266,985

投資有価証券109,801

108,519

関係会社株式149,617

154,589

長 期 貸 付 金

4,056

866

長期前払費用411

555

繰延税金資産－1,319

敷金及び保証金

2,585

2,593

監査報告書

投資その他の資産

貸 倒 引 当 金産

合計

(純資産の部)△1,8774,182

その他の投資動 負 債
支 払 手 形
電子記録債務買掛
金
短 期 借 入 金
1年内償還予定の社債
リ ー ス 債 務
未払金
未 払 費 用未払法人税等
前
受
金
預り
金
賞 与 引 当 金
役員賞与引当金完成工事補償引当金
その他の流動負債
固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰延税金負債
退職給付引当金
その他の固定負債
負債
合計△5,6705,532

その他の無形固定資産

流

株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
特別償却積立金
圧縮特別勘定積立金
土地圧縮積立金
償却資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計

無形固定資産

資

409

419

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示している。

72

目

当

期

前期(ご参考)(平成26年3月31日現在) (平成25年3月31日現在)

191,077－
4,942
90,881
39,597
10,00067
6,747
15,023
12,969
697
4,938
4,355
144
492
219
55,681
10,00016,050181
4329,35351
246,759

156,781
15
3,664
82,82739,332－
46
5,245
13,787
2,133
686
4,929
3,504
122
468
16
78,01220,00026,94878－
30,689296
234,794

265,685
100,002109,234
109,234
76,667
10,363
66,304
49
－
3,609
1,303
39,471
21,872△20,219
16,836
16,836267
282,789
529,548

265,217
100,002109,234
109,234
67,42910,36357,066
28
574
3,390
1,011
39,471
12,592△11,449
16,101
16,101306
281,625
516,419(単位：百万円)

科

目

売

上

売

上

売

原

上
費

総

及

営

び

般

外
利

息

及

雑

び

254,089

104,724

88,85280,63876,28824,085

12,564

27,626

21,499金

18,893

11,854

入

8,733

9,644

9,879

6,939

費

当

収

営

業

外

費

用

払

利

息

413

633

社

債

利

息

179

177

出

9,286

6,128

益

41,83327,123

－

1,815

－

1,815

11,667

9,585

雑

支

経

常

特

利

別
固

定

特

利
資

産

別

益
売

却

損

益
失

会

社

株

式

評

価

損

10,586

7,380

投

資

有

価

証

券

評

価

損

－

1,712

失

620

－

固 定 資 産 売 却 及 び 除 却 損

459

492

益

30,165

19,353

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

9,555

2,311

額

999

1,228

益

19,611

15,814

減

税

法
当

損

引

前

人

税
期

損

当

期

等
純

純

調

利

整
利

監査報告書

係

計算書類

関

連結計算書類支

事業報告272,475

益
配

）

価

益

収

期(ご参考)

自 平成24年4月 1 日
至 平成25年3月31日

342,941

益
理

前

）（

377,199

利

業
取

管

期

高

利

業

営
受

一

当

自 平成25年4月 1 日
至 平成26年3月31日

株主総会参考書類

売
販

（

招集ご通知

▶ 損益計算書（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示している。

73

計算書類

招集ご通知

▶ 株主資本等変動計算書(自 平成25年4月1日
株至 平成26年3月31日)
主株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

平成25年4月1日残高 △11,449
事業年度中の変動額
特別償却積
立金の取崩
特別償却積
立金の積立
圧縮特別勘定積立金の取崩土地圧縮積
立金の積立
償却資産圧縮積立金の取崩
償却資産圧縮積立金の積立剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得 △10,038
自己株式の処分1,268
利益剰余金から資本剰余金への振替
株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)
事業年度中の変動額合計 △8,769
平成26年3月31日残高 △20,219

265,217

16,101

16,101

306 281,625

ー

ー

ー

ー

ー

ー

ー

ー

ー

ー

ー

ー

△10,342
19,611△10,038
1,238△10,342
19,611△10,038
1,238

ー

ー

468
265,685

734

734

734
16,836734
16,836

△38

695

△38
1,164
267 282,789（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示している。

74(単位：百万円)

本
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
その他 利 益 剰 余 金
その他
資本
利益
資本金 資本利益
資本 剰余金 準備金
特別償却 圧縮特別 土地圧縮 償却資産
別途 繰越利益 剰余金
準備金 剰余金
合計
合計積立金 勘定積立金 積立金 圧縮積立金 積立金 剰余金
平成25年4月1日残高 100,002 109,234－ 109,234 10,363
28
574
3,390
1,011 39,471 12,592 67,429
事業年度中の変動額
特別償却積
△17
17
ー
立金の取崩
圧縮特別勘定38△38
ー
積立金の積立
圧縮特別勘定△574
574
ー
積立金の取崩
土地圧縮積
219
△219
ー
立金の積立
償却資産圧縮△6464
ー
積立金の取崩
償却資産圧縮356△356
ー
積立金の積立剰余金の配当△10,342 △10,342
当期純利益
19,611 19,611
自己株式の取得
自己株式の処分△30△30
利益剰余金から資
30
30
△30
△30
本剰余金への振替
株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)
事業年度中の変動額合計
－
－
－
－
－
21
△574
219
292
－
9,280
9,238
平成26年3月31日残高 100,002 109,234－ 109,234 10,363
49
－
3,609
1,303 39,471 21,872 76,667
株 主 資 本 評価・換算差額等
新株 純資産その他
予約権 合計自己株式 株主資本
有価証券 評価・換算
合計 評価差額金差額等合計

資監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
平成26年5月12日

積水化学工業株式会社
取締役会 御中

指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

小

西

幹

男

㊞

公認会計士

小

川

佳

男

㊞

公認会計士

松

浦

大

㊞

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

以

監査報告書

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。

計算書類

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、積水化学工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、積水化学工業株式会社の平成25年4月1日から平成26年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

株主総会参考書類

新日本有限責任監査法人

招集ご通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

上75監査報告書

招集ご通知

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成26年5月12日

積水化学工業株式会社
取締役会
御中
株主総会参考書類

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

小

西

幹

男

㊞

公認会計士

小

川

佳

男

㊞

公認会計士

松

浦

大

㊞

事業報告

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、積水化学工業株式会社の平成25年4月1日から平成26年3月31日までの第92期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類
計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以

76

上

謄本
監

査

報

告

書

招集ご通知

監査役会の監査報告書

当監査役会は、平成25年4月1日から平成26年3月31日までの第92期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

株主総会参考書類

意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員及び監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境のらその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他

事業報告整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等か株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制
ついて定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細

連結計算書類（内部統制システム）について、取締役、執行役員及び使用人等からその構築及び運用の状況に書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣(会
社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準｣（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上

計算書類

証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明をの方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

監査報告書
77

監査報告書

招集ご通知

２．監査の結果⑴

事業報告等の監査結果
一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。

株主総会参考書類

二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

四

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当

事業報告社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
⑵

計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
78

平成26年5月13日

積水化学工業株式会社 監査役会
常勤監査役
篠
秀 一
常勤監査役
辻
清 孝
社外監査役
國 廣
正
社外監査役
長 田
洋
社外監査役
大 西 寛 文
以

㊞
㊞
㊞
㊞
㊞
上

メ

モ

メ

モ

〈社是〉3S精神
当社の社章は､創業当時の社名｢積水産業｣の頭文
字の｢S｣3つを化学記号ベンゼン環の中に配置して､｢水｣という文字をかたどったものです｡
1959年(昭和34年)11月､当社は､このマークに｢3S精神｣という明確な定義づけを行い､社是として制定いたしました｡｢サービス・スピード・スペリオリティ｣の3S精神は､現在の理念体系の根幹をなすものであり､積水化学グループ約2万3千名の全社員の間で､しっかりと共有されています｡

会社概要(2014年3月31日現在)
積水化学工業株式会社(Sekisui Chemical Co.,Ltd.)〒530-8565 大阪市北区西天満二丁目4番4号
電

話 ：06-6365-4119

創立 ：1947年(昭和22年)3月3日

資本

金 ：1,000億237万5,657円

ホ ー ム ペ ー ジ ：http://www.sekisui.co.jp/
事業

年

度 ：4月1日から翌年3月31日まで

単 元 株 式 数 ：1,000株
株式に関するお問い合わせ先
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部〒541-8502 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号
電話(通話料無料)

0120-094-777※未受領の配当金および特別口座に記録された株式に関するお手続きにつきましては､三菱UFJ信託銀行にお問い合わせください｡※住所変更などの各種お手続きについては､口座を開設されている証券会社などにお問い合わ
せください｡

株主総会会場ご案内図≪株主総会会場≫

ANAクラウンプラザホテル大阪
阪

大
JR

駅
田
梅

Ｎ

駅

大阪マルビル
大阪駅前
第1ビル
JR北新地駅

新御堂筋

西梅田駅

筋
御堂

第一生命
ビル

曽根崎
警察署

田駅
東梅

阪神
百貨店

国道2号線

大阪市北区堂島浜一丁目３番１号

四つ橋筋

ＡＮＡクラウンプラザホテル大阪
３階 万葉の間
みずほ
銀行

大阪
三菱ビル
工事中

りそな
銀行

渡辺橋

アメリカ
総領事館

■お問い合わせ先

大江橋

阪神高速道路
渡辺橋駅

積水化学工業株式会社 法務部
電話（06）
6365-4119
堂島川

大江橋駅
大阪市役所

日本銀行

大同生命保険ビル

淀屋橋駅

肥後橋駅

土佐堀川

淀屋橋駅

北浜駅

■ 地下鉄御堂筋線 淀屋橋駅 …………… 7番出口より徒歩約８分■ 地下鉄四つ橋線 肥後橋駅 …………… 出口1-Aより徒歩約10分■ 京阪本線 淀屋橋駅 …………………… 7番出口より徒歩約8分■ 京阪中之島線 大江橋駅 ……………… 2番出口より徒歩約4分

交通のご案内■ JR東西線 北新地駅 …………………… 西出口(11-5出口)より徒歩約10分■ JR大阪駅 ………………………………… 桜橋口より徒歩約20分※お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます｡

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