トップメッセージ

ガバナンス対談

取締役会の実効性向上とガバナンスの強化に努めていきます

エクシオグループの
価値創造

価値創造戦略

事業分野別戦略

データセクション

ガバナンス

グループの事業領域が大きく広がった５年間

会議運営の進化で、より充実した議論ができる場にさらなる企業価値の向上に向けてどのようなガバナンスをめざしていくべきなのか ──。

舩橋 ● 早いもので、荒牧さんに社外監査役として来ていた

荒牧 ● 当社の取締役会や監査役会には参加者の誰もが自由

公認会計士で2018 年６月から当社の社外監査役を務める荒牧知子と、だいてから丸 5 年が経ちました。この５年間を振り返ってに発言できる雰囲気がありますね。私たち社外役員も、いつもみてどのような感想をお持ちですか？

全く遠慮せず、思いついたことをどんどん話しています（笑）
。

荒牧 ● ひとことでいうと、この会社にとって非常に大きな

舩橋さんは取締役会の議長でもありますが、会議を活性化

転換点に立ち会ってきたな、という印象です。近年の当社はさせるためどんなことを意識されていますか？

通信設備工事中心の事業構造を変革すべく都市インフラ、

舩橋 ● 社長というのは執行側のトップでもあるわけですが、

システムソリューションという新たなドメインを設定し、通信執行側が上げた議案だから100%通るのがベストとは決してインフラ構築で培ったノウハウをベースとしながら事業領域

考えていません。取締役会の機能で最も重要なのは、外部を着実に拡大してきました。グローバル展開も積極的に進め、の視点や専門知見も交えしっかりと論議を尽くすことです。

機動的なM&A 投資も増えています。そうした大きな動きのそこで必要なのは
「冷静さ」
と
「合理性」
です。執行側は自分中で、監査役としては執行の狙いや意図をよく理解した上たちのプランに対する思いが強く、ともすれば熱くなりがち

で建設的なモニタリングを行うことを心がけてきました。

です。そこを監査役や社外取締役の皆さんの冷静な目で舩橋 ● おっしゃるように事業領域が大きく広がった分、外部チェックし、戦略的な助言もいただきながら、当社の成長やの専門知見や客観的視点からのアドバイスがより重要に未来に資する合理性ある結論へと導くことが、議長の最大なっています。特にM&A 投資については「どこまでリスクの使命だと思います。ですから社長としての発言はここぞとを取るべきか？」を含め、さまざまな側面で社外役員の皆いう時以外は控え、皆さんの議論を促すことに徹しています。

さんのご指摘・アドバイスを頂く必要があると考えています。

荒牧 ● なるほど、会議では時に意見が割れて議論が白熱する

一口にM&Aといっても、自社に足りない技術・領域の補完がこともありますが、それは健全な議論だということですね。

狙いの場合もあれば、コアの強みをより強化したいケースも舩橋 ● その通りです。参加者の誰かに不安点や疑問点があります。それぞれの業界・市場の環境などを踏まえながら、残っているなら、それを解消せずに会議を進めるべきでは

当社の企業価値を上げる最善のアプローチをともに考えてありません。特にリスク判断については、社外の方々の冷静いただいていると感じています。

な目を重視して、可能な限り参加者全員が合意に至るまで

荒牧 ● 業務執行におけるリスクを見極め、企業価値を毀損

論議を尽くすべきだと考えています。

させないよう努めるのが監査役としての本来の使命です。

荒牧 ● 取締役会の会議運営の仕方については、この 5 年で一方で、業務の中身が大きく広がる中、自分の専門である

非常に大きく進化したと感じます。現在では本当に大事な財務・会計の分野だけでなく各事業や戦略に関連した幅広いテーマについて全員で集中して議論ができる場になって知識や最新情報を持っていないと、その使命も果たせなくいますね。

なってきていると痛感しています。ICT 業界の動向や世界舩橋 ● ここは皆さんからのご指摘も受けて改善に努めて各地の地政学的リスクなど、多様な分野について日々アンテナ

きたところです。一つは事前の資料配布だけでなく対面でを張り巡らせ、知識レベルの向上に努めています。

の説明をしっかり行うことで、要点を明確にした、わかり

エクシオグループのコーポレート・ガバナンスはどのように進化してきたのか、

代表取締役社長の舩橋哲也が語り合いました※。

代表取締役社長

社外監査役

舩橋 哲也

荒牧 知子

NTT コミュニケーションズ株式会社代表取締役副社長などを経て、2018 年、当社代表取締役副社長に就任。2019 年より現職。

公認会計士。2006年、荒牧公認会計士事務所を設立。
2018 年より当社社外監査役（2023 年 6 月退任）。

やすい説明を心がけるよう執行サイドに要請し続けてきました。また事前説明の際に皆さんから受けた質問には丁寧にお答えし、案件の背景や狙いを十分に理解してもらい※ 2023 年 4月収録。なお、荒牧知子は 2023 年６月、社外監査役の任期を満了し、新たに社外取締役に就任しています。

61

エクシオグループ 統合報告書 2023

会議に臨んでいただけるよう配慮しています。

エクシオグループ 統合報告書 2023

62

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ガバナンス対談

価値創造戦略

事業分野別戦略

ガバナンス

データセクション

荒牧 ● 確かに事前説明が始まった当初と比べると、プレゼン舩橋 ● 近年の当社はM&A 件数がどんどん増えていますが、と幅広いテーマを話し合ってきましたね。世の中の大きなの仕方や資料のつくり方が格段に良くなったと感じます。

中には、残念ながら上手くいかなかったケースもありました。

動きや多くの企業が直面している問題なども取り上げて、

事前説明での質疑応答についても、どの取締役からどういう

私自身もそれを経験し、こうした失敗を繰り返さないためには、

仮にそういった問題が当社で起きた場合はどう対処する

質疑があり、このように回答したと会議の冒頭にまとめて早い段階から社外役員の方々にも中身を見せて審議してのか、ブレインストーミング的に考えるといった勉強会的な報告してもらえるので、本会義では中身のある議論に全員もらうことが重要だと考えました。現在は皆さんから頂いたこともやりました。非常に幅広いテーマについて良い議論がが集中できます。

ご指摘やアドバイスを真摯に受け止め、必要ならば執行内部できていると思います。

でより深い検討を行った上で取締役会の場で回答するよう

舩橋 ● 2022 年度からは当社グループに対する社外役員のフィードバックを徹底しています。

皆さんの理解をより深めてもらおうと、各事業部門の現場

荒牧 ● 買収後の統合プロセス、いわゆるPMIに関しても、視察の機会も増やしてきました。

この数年でかなり重視されるようになり進め方も進化した

荒牧 ● 実際の仕事の現場を見たり、そこで働く方々と直接と思います。ただ少し心配なのは、連結会社数が 130 社をお話ができるというのは、私たち社外役員にとって本当に荒牧 ● 取締役会では毎回さまざまな議案を審議しますが、超えた現状において、PMI 推進の主体となる管理系部門の素晴らしい学習機会です。私は 2023 年 1月、当社の建設5年前と比べ特に進化したと思うのはM&A案件の扱いです。

リソースが慢性的に不足していることです。この解決策の

した地下の
「とう道」
を初めて視察したのですが、エクシオ

私が来た当初は、デューデリジェンスが終わり実行に踏み

一つは、統合後に問題になりそうなポイント、たとえば人事グループの社会的存在意義、当社が世の中にどんな形で貢献

切る直前段階で付議されるM&A 案件が多く、そこに至る

制度とか情報システムに関することなどは事前にまとめてしているのかを深く実感できました。今後も、さまざまなまでの経緯がよく見えない、というケースがしばしばありま

契約に織り込み、条件を明確にしてクロージングに進めると現場を見せていただき、事業への理解をより深めていきたいした。それで「もう少し早い段階から情報を」とお願いしていうやり方ですね。

と考えています。

きましたが、最近は各案件の発掘からデューデリジェンス、舩橋 ● アドバイスありがとうございます。M&A 実行前のを区切って「この時期まではこういう形の資金調達・配分でクロージングまでの各フェーズにおいて情報共有してもプロセスに予め PMI の視点を組み込んでおくということ

進める」
といったストーリーを役員の皆さんと共有しながららっています。これは大きな進化だと思います。

ですね。確かにそうした面では当社の M&A はまだ進化

M&A 案件は、初期段階から継続的にモニタリング企業としての認知度・ブランド力の向上も重要課題

議論していきたいですね。

舩橋 当社の取締役会やガバナンスに対して荒牧さんからが低いのはBtoB企業の宿命ともいえますが、社名を刷新し、見て何か課題と感じられることがあれば、この機会にお聞かせ

新たな領域に事業がどんどん拡大しているこのタイミングください。

で、社会に広く貢献するグループの姿をより多くの人々に

荒牧 そうですね、私はできれば資本政策や資金配分に知ってもらうことには大きな意味があると思います。それは関してもう少し踏み込んだ議論がしたいです。近年の当社は今後の人財戦略などへの効果はもちろん、グループで働く「ベク
荒牧 ● エクシオグループの取締役会で特徴的なのが事業領域拡大やグローバル展開に向けたM&A投資が増えて社員の皆さんの誇りとやり甲斐を高め、企業価値の向上にもトルミーティング」という独自の会合ですね。これはとてもいますが、それ以外にも例えば各種の設備投資やR&D、DX

必ずつながっていくはずです。事業内容や業績だけでなく良い運営の仕組みだと思います。

など成長投資の方向性はいろいろとあります。また当社はESGなど非財務面の取り組みも含め、エクシオグループの舩橋 ● これを始めたのは、議案になる前の段階、畑の大根で自己株式の取得を含む株主還元にも積極的です。そうした

総合力を広く発信してほしいと思います。

いえばまだ泥が付いている状態で皆さんに見てもらって、

キャッシュ・アロケーションの基本方針も教えていただき、

舩橋 ● ありがとうございます。企業グループとして社会的提案の方向感を探ろうと考えたのがきっかけでした。たとえば

それを踏まえてそれぞれの成長戦略を検討していければとな認知度を上げていくことは、重要な経営課題のひとつで

M&A 案件であれば、エントリー前の検討段階から
「こういう

思います。

あると私も強く認識しています。多様なステークホルダーに案件があるのだが、どう思われますか？」と見てもらい、本会義（財務担当役員）が取締役会
舩橋 2023 年度からは CFO

向けた広報・IR活動とともに、グループ内に向けたブランにかけられそうな感触を得られたら執行内で議案としてメンバーに加わりましたので、資本政策や財務戦略の全体

ディング活動にも一層力を入れて、社員一丸となってさまざま

しっかり練って取締役会に付議していきます。

について、より深く踏み込んだ議論をしていきたいと私も考えなシーンで活躍するエクシオグループの姿を社会に発信して荒牧 ● M&A案件以外にもベクトルミーティングではいろいろています。キャッシュ・アロケーションに関しても一定の年限

いこうと思います。これからもよろしくお願いします。

途上です。今後は条件交渉の考え方をある程度標準化し、PMIをシステマティックに進めることで管理部門の業務効率化を図っていきたいと思います。

企業理解を深化させるベクトルミーティング

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エクシオグループの価値創造

エクシオグループ 統合報告書 2023

●

●

●

荒牧 ● もうひとつ言わせていただくと、社会での知名度を高めることも当社グループ全体の課題だと思います。知名度

エクシオグループ 統合報告書 2023

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役員一覧 （2023 年 6 月23日現在）

取締役

エクシオグループの
価値創造

事業分野別戦略

価値創造戦略

データセクション

ガバナンス

監査役
舩橋 哲也

林

新任

茂樹

大坪 康郎

髙橋 貴美子代表取締役社長

取締役 執行役員 財務部長 CFO

常勤監査役

監査役

1956 年生まれ
取締役の在任期間：5 年
所有株式数：33,500 株

1967 年生まれ
取締役の在任期間：2023 年 6月就任
所有株式数：1,500 株

1959 年生まれ
監査役の在任期間：1 年
所有株式数：28,000 株

1963 年生まれ
監査役の在任期間：2 年
所有株式数：0 株

三野 耕一

小原 靖史

社外

独立

新任

小島 慎二

新任

大澤 栄子

社外

独立

社外

独立

取締役 専務執行役員 経営企画部長

取締役

常勤監査役

監査役

1960 年生まれ
取締役の在任期間：3 年
所有株式数：28,800 株

1953 年生まれ
取締役の在任期間：5 年
所有株式数：2,300 株

1960 年生まれ
監査役の在任期間：2023 年 6月就任
所有株式数：4,500 株

1963 年生まれ
監査役の在任期間：2023 年 6月就任
所有株式数：0 株

渡部 則由紀岩﨑 尚子

取締役 専務執行役員
電気・環境・スマートエネルギー事業本部長

取締役

監査役

1975 年生まれ
取締役の在任期間：4 年
所有株式数：0 株

1956 年生まれ
監査役の在任期間：3 年
所有株式数：0 株

1958 年生まれ
取締役の在任期間：1 年
所有株式数：11,000 株

光山 由一

望月 達史

取締役 常務執行役員
グループ事業推進部長

取締役

1959 年生まれ
取締役の在任期間：6 年
所有株式数：20,300 株

吉田 佳司

取締役 常務執行役員
西部電気工業（株）代表取締役社長

取締役

山田 眞之助

今泉 文利

荒牧 知子
取締役

社外

独立

独立

取締役および監査役のスキルマトリックス

社外

独立

取締役

1953 年生まれ
取締役の在任期間：2 年
所有株式数：1,800 株

取締役 常務執行役員
グローバルビジネス本部長
EXEO GLOBAL Pte. Ltd. 代表取締役社長
1963 年生まれ
取締役の在任期間：1 年
所有株式数：6,700 株

社外

独立1956 年生まれ
取締役の在任期間：3 年
所有株式数：1,100 株

坂口 隆冨美1964 年生まれ
取締役の在任期間：2 年
所有株式数：6,300 株

社外

新任

社外

1968 年生まれ
取締役の在任期間：2023 年 6月就任
所有株式数：0 株

独立

監査役

氏名

企業経営・ESG

イノベーション・
DX

エンジニアリングマーケティング・グローバルビジネス

舩橋 哲也

●

●

●

●

三野 耕一

●

●

●

●

渡部 則由紀

●

●

光山 由一

●

●

●

坂口 隆冨美

●

●

●

●

●

今泉 文利

●

●

●

●

林

茂樹

●

●

小原 靖史

●

●

岩﨑 尚子

●

望月 達史

●

吉田 佳司

●

荒牧 知子

●

大坪 康郎

●

小島 慎二

●

●

法務・人事・労務
●

●

●
●
●

●
●

●

●

●

●

●

●

山田 眞之助髙橋 貴美子

財務・会計

●

●
●

大澤 栄子

●
●

●

●

※ 各取締役および監査役に特に期待するスキルであり、各人の有するすべてのスキルを表すものではありません。

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エクシオグループ 統合報告書 2023

エクシオグループ 統合報告書 2023

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エクシオグループの価値創造

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コーポレート・ガバナンス

事業分野別戦略

価値創造戦略

ガバナンス

データセクション

コーポレート・ガバナンス
2022 年度の役員の活動状況

ガバナンス体制およびその採用理由
当社は、監査役会設置会社を選択し、監査役・監査役会
は監査の方針・監査計画などに従い、取締役会その他重要な会議へ出席し、公平・公正の観点から、取締役会などからその職務の執行状況の聴取、主要な事業所・グループ会社

舩橋 哲也

経営会議では、重要な業務の執行に関する事項についての審議を行っています。
コーポレート・ガバナンス体制早見表
機関設計の形態の業務および財産状況の監査などを実施する体制とする
ことで適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しています。

監査役会設置会社

取締役

12 名（社外取締役 5 名を含む）

監査役

5 名（社外監査役 3 名を含む）

取締役

取締役会

指名委員会

報酬委員会

監査役会

̶

̶

̶

100%（2/2 回）

100%（1/1 回）̶̶

100%（2/2 回）

̶100%（14/14 回）

̶100%（3/3 回）

̶

100%（14/14 回）

100%（3/3 回）̶̶

坂口 隆冨美100%（14/14 回）

100%（2/2 回）

100%（1/1 回）

̶

今泉 文利

100%（10/10 回）

̶100%（2/2 回）

̶

黒澤 友博

100%（4/4 回）

100%（1/1 回）

̶

̶

樋口 秀男

100%（4/4 回）

100%（1/1 回）̶̶

100%（3/3 回）

̶◎

100%（14/14 回）

三野 耕一

100%（14/14 回）

渡部 則由紀100%（10/10 回）

光山 由一
浅野 健志

◎

当年度中に開催された取締役会

14 回と業務執行機能を分離して、コーポレート・ガバナンスの一層

当年度中に開催された監査役会

14 回

小原 靖史 ★

100%（14/14 回）

100%（3/3 回）の強化を図るとともに、迅速かつ的確な意思決定および執行役員制度あり

岩﨑 尚子 ★

100%（14/14 回）

100%（3/3 回）

100%（3/3 回）

̶

執行を行っています。代表取締役社長を議長とする取締役

執行役員

31 名

望月 達史 ★

100%（14/14 回）

100%（3/3 回）

100%（3/3 回）

̶会は、重要事項の決定および業務執行の監督を行い、執行取締役会の内部機関

吉田 佳司 ★

100%（14/14 回）

100%（3/3 回）

100%（3/3 回）

̶

作山 裕樹

100%（4/4 回）̶̶

100%（5/5 回）

大坪 康郎

100%（10/10 回）̶̶

諏訪部 正人100%（14/14 回）

̶̶

100%（14/14 回）

荒牧 知子 ★

100%（14/14 回）

̶̶

100%（14/14 回）

山田 眞之助 ★

100%（14/14 回）

̶̶

100%（14/14 回）

髙橋 貴美子 ★

100%（14/14 回）

̶̶

100%（14/14 回）

また、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能

指名委員会、報酬委員会

役員は取締役会の決定に基づき業務を執行します。また、監査役

コーポレート・ガバナンス概要図（2023 年 6 月23日現在）
株主総会
選任・解任
諮問

取締役会
取締役

答申
監督

監査

監査役会
監査

報告

報告

報告

報告
監査

代表取締役社長
経営会議
指示・監督

報告

諮問・指示

執行役員、組織長
グループ会社代表
事業部門、管理部門、支店
監督

報告

事業リスク管理委員会

指示

報告

指導
連携

顧
問
弁
護
士

社外取締役

施策

取締役会の構成

女性取締役

2023 年

社外取締役の増員（4→5 名）
指名委員会・報酬委員会の両委員長
を社外役員に

社内 7 名社外 5 名計 12 名

2名

2021 年

社外取締役比率の向上

社内 7 名社外 4 名計 11 名

1名

2020 年

社外取締役の増員（3→4 名）
指名委員会・報酬委員会の委員の過半数を社外役員に

社内 8 名社外 4 名計 12 名

1名

2018 年

社外取締役の増員（2→3 名）社内 12 名社外 3 名計 15 名

1名

2015 年

社外取締役の増員（1→2 名）第三者機関を利用した取締役会
実効性評価アンケートの実施

社内 9 名社外 2 名計 11 名

1名

2014 年

社外取締役の選任（1 名）

社内 11 名社外 1 名計 12 名

1名

2009 年

執行役員制度の導入

社内 8 名

計8名

0名

2003 年

指名委員会・報酬委員会の設置

社内 18 名計 18 名

0名

サステナビリティ委員会

内部監査

100%（9/9 回）

ガバナンス体制強化の変遷

コンプライアンス委員会

リスク管理部門［支援機能部門 / 内部監査部門］

エクシオグループ 統合報告書 2023

連携

情報セキュリティ委員会

グループ会社

報告

答申・報告

内部統制委員会◎

会計監査相当性の判断

監査役

報告

◎

注）
カッコ内は、出席回数／在任中の開催回数。開催回数の違いは、就任・退任時期が異なることによるものです。

選任・解任

選任・解任

会計監査人

指名委員会
報酬委員会

67

★独立役員 ◎議長または委員長

氏名エクシオグループ 統合報告書 2023

68

トップメッセージ

コーポレート・ガバナンス

指名委員会・報酬委員会

監査役会

価値創造戦略

事業分野別戦略

データセクション

ガバナンス

システムの運用状況の全体的把握と評価等を行う内部

運営状況等において経営上重要な意思決定や業務執行の統制委員会（委員長：代表取締役社長）を設置しています。

監督を行うための体制が構築されていると確認しました。

当社は、取締役会において選任した独立社外取締役を監査役会では、監査方針および監査計画、内部統制シス

なお、内部統制委員会の下には、「コンプライアンス委員

なお、ガバナンス強化の取り組みの一環として、女性役員

含む取締役で構成する指名委員会と報酬委員会を設け、各テムの整備・運用状況、会計監査の妥当性、会計監査人の会」「事業リスク管理委員会」「情報セキュリティ委員会」の比率の向上に努めており、2023 年 6月から女性の独立社外

取締役の評価基準や報酬基準等の共通認識を高め、監督

評価・報酬の同意等について検討しています。2022 年度

関連委員会を設置しています。

取 締 役を1 名 増員し、独 立 社 外 取 締 役のうち2 名、独 立

機能の向上を図っています。各委員会は、過半数の独立社外

は、報告セグメントの区分を企業グループ別から事業領域

取締役で構成されています。

別に変更することやKAM（監査上の主要な検討事項）の指名委員会は取締役候補者の指名や取締役の解任等に関する審議を、報酬委員会は取締役の報酬・賞与等に関する審議を行い、取締役会へ所要事項を報告しています。

社外監査役のうち2 名の合計 4 名が女性となり、役員全体

2022 年度の開催実績の 24％を占めています。

検討について、財務部門および会計監査人から詳細な説明

内部統制委員会

2回

コンプライアンス委員会

4回

また、取締役会資料の早期配布や独立社外取締役、独立を受けて活発な議論を行い、意見を表明しました。

事業リスク管理委員会

15 回

社外監査役への事前説明の充実、独立社外取締役の現場情報セキュリティ委員会

4回

視察等を継続するとともに、各事業部の事業戦略等を早い

監査役監査については、監査役会が定めた監査役監査2022 年度の指名委員会では、多様性を踏まえた取締役の基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い監査を実施

会の構成等についての議論を行い、それを踏まえ選定したしています。具体的には、取締役会等の重要な会議へ出席

取締役候補者についての審議を行いました。

し、議事運営、決議内容を監査し、必要に応じて意見表明

段階で議論し、方向性を合わせる「ベクトルミーティング」
を2022 年度は 19 件の案件について行いました。さらにはサステナビリティ委員会

ESG、SDGs 等サステナビリティ向上への取り組みに関する2022 年度の報酬委員会では、役員報酬に関わる開示のを行っています。その他、代表取締役をはじめ本社幹部・

サステナビリティ委員会は代表取締役社長を委員長とし、十分な議論をサステナビリティ委員会で実施し、定期的に充実に向け、ガバナンスサーベイ等を参考に他社動向や主要な事業所・子会社について面談・往査を71 回（2022 年

経営会議の諮問機関という位置づけで、運営要領において、取締役会へ報告しています。取締役会の議論においては社外

投資家目線を確認し、議論を行いました。また、グループ会社

度は新型コロナウイルス感染拡大の影響により計画した往査「当社グループの経営戦略の一環として、サステナビリティに役員が独立した立場から十分な見識に基づいた積極的かつへの株式報酬付与に向けた検討も行い、取締役会においてを控え、主にWEB 会 議により）実 施し、業 務および 財 産

関する方向性、重要課題、目標設定、情報開示等について的確な発言を行っており、その効果は取締役会の実効性の答申を行いました。

状況の監査をしました。

審議および取り組み状況のモニタリングを行う」と目的を強化に確実に表れていると認識しています。

常勤監査役は、重要な決裁文書等の閲覧、経営会議等の2022 年度の開催実績
指名委員会

3回

報酬委員会

3回

委員長

疎通・情報交換した結果を監査役会に報告しており、日常会に対して方針および取り組み結果について審議・報告をの監査活動において社内情報を収集し、企業集団の課題を実施しています。

に基づき大所高所からの意見を取締役会・監査役会において発言しています。代表取締役社長との意見交換会においても、経営方針等の説明を受け専門的知見、経験を活かした

望月

三野

林

小原

岩﨑

社外の観点から意見を述べています。
また、2022 年度において、社外取締役・社外監査役が
事業内容の理解を深めるために、現場視察を実施すると2023 年度の報酬委員会の構成
委員長

意見交換を行っており、社外監査役 3 名が参加しました。

渡部

社外取締役

エクシオグループ 統合報告書 2023

光山

吉田

荒牧
（敬称略）

実効性の向上に向けて十分な検討を行い、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めていきます。

取締役の選任・構成・後継者育成

サステナビリティ推進体制
取締役会
審議・報告

経営会議
審議・報告

サステナビリティ委員会
委員長：代表取締役社長
運営：総務部サステナビリティ推進室

求める資質と選任プロセス
取締役候補は、人格・識見ともに優れ、強い倫理観や変革を進める行動力、指導力等を有し、的確な意思決定ができる者を、取締役会の内部機関である「指名委員会」の審議を経て代表取締役が推薦し、取締役会において適否を審議、内定し、株主総会に諮る方法を取っています。代表取締役
および役付取締役については、取締役会において選解任をともに事業所訪問や事業本部長および若手幹部社員との委員

内部統制委員会
小原

今後、当社の取締役会では本実効性評価と意見を踏まえ、当委員会は、原則年 2 回開催し、経営会議および取締役

います。社外監査役は、幅広い実務経験や高度な専門知識

委員

定めています。

審議内容および、各課題について関連部署と積極的な意思把握して、適宜社外監査役へ情報共有し、意見交換を行って2023 年度の指名委員会の構成

69

エクシオグループの
価値創造

取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高める

決定しています。
取締役会は、解任すべき取締役がある場合は、株主総会へ当該取締役の解任議案を上程することとしています。

ことを目的として、取締役会の実効性につき、全取締役・監査監査役候補は、企業経営の経験や財務および会計に

当社は「内部統制システム基本方針」に基づき、法令等の役を対象にアンケートを実施し、外部機関による客観性を関する専門知識等、監査役としての役割を果たすうえで必要遵守、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性の確保を確保した集計・分析を行っており、当該分析結果ならびにとなる高い識見を持った者を代表取締役が推薦し、監査役図るための実施体制等を整備するとともに、当該内部統制

取締役会での議論を踏まえ、当社の取締役会は規模・構成・会の同意を得て株主総会に諮る方法を取っています。

エクシオグループ 統合報告書 2023

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エクシオグループの価値創造

トップメッセージ

コーポレート・ガバナンス

取締役（社外取締役を除く）の報酬構成については、基本

取締役会の構成

事業分野別戦略

価値創造戦略

データセクション

ガバナンス

取締役会は、上記権限が代表取締役社長によって適切に委任に関する事項

来歴、専門分野等のバランス・多様性を確保することに報酬・賞与・譲渡制限付株式で構成され、その割合の目安

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役行使されるよう、報酬委員会が各取締役の基本報酬の額等より、取締役会の活性化やガバナンスの向上を図っています。

は以下のとおりとしています（使用人兼務取締役について

社長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しての適正性を確認することを上記委任の条件としており、取締役の員数は、激しく変化する事業環境等に迅速かつ的確

は使用人部分の給与・賞与を含んだ割合）。

います。

かかる確認の手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定に対応できる体制と考えており、執行役員制度を採用する
ことにより意思決定のさらなる迅速化を図っています。

その権限の内容は各取締役の基本報酬および賞与の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の固定報酬（基本報酬）
基本報酬は、役位に応じた固定報酬とし、経営環境・世間水準を考慮して適正な水準で設定しています。

後継者計画

されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うにはなお、当事業年度における上記手続きにかかる報酬委員会

代表取締役社長が最も適しているからです。

は 3 回開催されています。

当社は、当社グループ内部のみならず外部からも経営人財を登用・招聘しており、その中から当社のグループ理念や業績連動報酬（賞与）

経営ビジョンを深く理解し、高い倫理観とリーダーシップ

業績連動報酬として取締役（社外取締役を除く）
に対してを持ち、会社の継続的発展を実現できる人物を代表取締役

賞与を支給しています。支給額は、当事業年度の業績連動が後継者として選出し、指名委員会および取締役会で審議を基本として、経営環境等を総合的に勘案して決定してのうえ、決定しています。

います。

取締役および監査役の報酬等の総額等算定指標は、連結売上高、連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益としており、その理由は、取締役が役員の報酬経営者として連結業績全般に対する責任を持つこととする

報酬等の種類別の総額（百万円）
金銭報酬
基本報酬

賞与

譲渡制限付株式取締役（社外取締役を除く）

212

106

71

35

9

監査役（社外監査役を除く）

40

40

̶

̶

3

社外取締役

48

48

̶

̶

4

社外監査役

28

28

̶

̶

3

社外役員

ためです。算定方法については、基本報酬に事業計画達成については、「中長期的な企業価値向上に向け、インセン度および定性評価を加味した指数を乗じることにより算出

ティブが有効に機能すること」、「優秀な人財の確保・維持しています。

（注）
1. 記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。
2. 上記には、2022 年 6月24日開催の第 68 回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役 2 名、監査役 1 名を含めています。
3. 社外取締役および監査役は、業務執行から独立した立場であることから、その報酬は基本報酬のみとしています。

業績連動報酬の算定指標と目標・実績

長期インセンティブ型報酬の内容

および公正性があること」の 3つを基本方針としています。
決定に関する方針については、取締役会において選任した
独立社外取締役を含む取締役で構成する報酬委員会（委員
長は独立社外取締役）
にて審議し、取締役会の決議により決定しています。

指標

目標

2022 年度実績

連結売上高6,000 億円

連結営業利益385 億円

325 億円

親会社株主に帰属する
当期純利益

256 億円

222 億円

長期インセンティブ型報酬（譲渡制限付株式）

長期インセンティブ型
報酬（譲渡制限付株式）

長期インセンティブ型報酬として取締役（社外取締役を

10％

業績連動報酬
（賞与）30％除く）6 名に対して14,700 株の譲渡制限付株式を交付して固定報酬（基本報酬）

60％

業績連動指標勤務継続型譲渡制限付株式で構成されています。

連結営業利益企業価値の持続的な向上を図る中長期のインセンティブとするとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、中長期の連結利益による業績達成度との連動等を基本とし、役位に応じて付与しています。業績
連動指標は、業績目標の達成に直結するとともに株主の皆様との価値共有につながる指標として、連結営業利益としています。

勤務継続型
譲渡制限付株式̶

一定期間継続して当社の取締役その他一定の地位を務めることを譲渡制限解除の条件としています。

取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
区分

取締役

社外取締役および監査役の報酬であることから、その報酬は基本報酬のみとしています。

概要および指標の選定理由

業績連動型
譲渡制限付株式います。譲渡制限付株式は業績連動型譲渡制限付株式と社外取締役および監査役は、業務執行から独立した立場

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種類

6,276 億円

取締役（社外取締役を除く）
の報酬構成

対象となる
役員の員数
（名）

長期インセンティブ型報酬

当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定ができる水準であること」、「決定プロセスにおいて、透明性

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報酬等の総額
（百万円）

役員区分

監査役

報酬の種類

報酬限度額

金銭報酬

年額 350 百万円以内※1

業績連動型
譲渡制限付株式報酬

年額 50 百万円以内、株式数の上限年 5 万株以内※2

勤務継続型
譲渡制限付株式報酬

年額 50 百万円以内、株式数の上限年 5 万株以内※2

金銭報酬

年額 80 百万円以内

株主総会決議決議時点での役員の員数

2009 年 6 月23日
第 55 回定時株主総会

8名2019 年 6 月21日
第 65 回定時株主総会

12 名（社外取締役を除く）

2009 年 6 月23日
第 55 回定時株主総会

5名※1 使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない※2 社外取締役は付与対象外

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コーポレート・ガバナンス

社外役員の活用

株主・投資家との対話

エクシオグループの
価値創造

事業分野別戦略

価値創造戦略

グループ内の子会社各社とも対話促進に向けた連携を

データセクション

ガバナンス

社内へのフィードバック
IR 活動における対話結果や社外のアナリスト等により図っています。

当社の社外取締役は 5 名、社外監査役は 3 名です。社外

当社は、株主・投資家を含むあらゆるステークホルダーの取締役および社外監査役が当社の企業統治において果たす

当社に対する理解を促進し、適正な評価と信頼を得ること

機能および役割は、社外取締役については、豊富な経験とを目的として、当社に関する情報を公平かつ適時適切に

日常 的な IR 活 動においては、セルサイド・バイサイド

会や海外投資家訪問の内容は取締役会でも報告を行い、幅広い識見を踏まえた発言を行うことにより、独立・中立的開示するとともに、積極的でわかりやすい IR 活動を行って問わず個別面談を積極的に行うとともに、日常的なコミュ社外役員とも情報を共有することで、取締役会での議論にな立場から当社の経営の監督・監視機能を果たすと考えています。

ニケーションを図りにくい海外の株主･投資家の皆様に活かす取り組みを継続しています。

います。また、社外監査役については、客観的な立場で高い
専門性、豊富な経験と幅広い識見に基づく視点を監査に活かすことで、経営監視機能を果たすと考えています。

IR 活動の推進体制
経営企画部コーポレート・コミュニケーション室にIR専任

なお、社外取締役または社外監査役を選任するための者3名を配置し、日常的なIR活動を推進しています。加えて、独立性に関する基準または方針としては、（株）東京証券

決算説明会等の各種イベントにおいては、必要に応じて代表取引所の有価証券上場規程第 436 条の 2、第 445 条の 4、取締役社長や経営企画部長などの経営幹部が出席し、対話および同取引所が定める独立性に関する判断基準（「上場を実施しています。

管理等に関するガイドライン」）
に従い、独立役員を確保する

また、IR活動を有効に機能させるため、
経営企画部、
財務部、
リスク管理部などの関連部門のほか、各事業部門ならびにこととしています。

執筆された各種レポートについては、定期的に社内の関連

ついては、証券会社主催のカンファレンスへの参加や個別

特に資本政策に関しては、ステークホルダーの皆様からの訪問を通じ、対話の充実を図っています。また、決算説明

ご意見を参考に取締役会等で検討を重ね、2021 年度から

会等のイベントも積極的に開催しています。2022 年度の自己株式の消却を開始するなど、実施内容に反映しています。

主な活動内容は下表のとおりです。

氏名
小原 靖史

岩﨑 尚子

望月 達史

吉田 佳司

役職
取締役

取締役

取締役

取締役

就任年

選任理由

2018 年

トヨタグループにおける企業経営の豊富な経験と識見を有し、これまで当社の重要な経営判断の場において適切な助言および提言を行い、社外取締役としての役割を適切に果たしている。

2019 年

国際関係、国・自治体行政、災害対策・BCP、高齢化社会、女性活躍推進等におけるデジタル化に関する国際的な第一線の研究者・専門家であり、これまで当社の重要な経営判断の場において適切な助言および提言を行い、社外取締役としての役割を適切に果たしている。

2020 年

長年にわたり中央省庁、地方自治体等の要職を歴任しており、その職歴を通じて培った識見を有し、これまで当社の重要な経営判断の場において適切な助言および提言を行い、社外取締役としての役割を適切に果たしている。

2021 年

JFE エンジニアリング（株）等の役員として、企業経営の豊富な経験と識見を有し、これまで当社の重要な経営判断の場において適切な助言および提言を行い、社外取締役としての役割を適切に果たしている。

荒牧 知子

取締役

2023 年

公認会計士および税理士としての財務および会計に関する豊富な経験と専門知識に加え、当社のみならず上場企業の取締役や監査役を歴任しており、企業経営における識見を有していることから、取締役会の監督機能の強化への貢献と当社の重要な経営判断の場における適切な助言および提言を期待できる。

山田 眞之助監査役

2020 年

公認会計士として財務および会計に関する豊富な経験と専門知識を有し、これまで独立した立場から取締役の職務執行を監査するほか、社外監査役としての役割を適切に果たしている。

2021 年

公認会計士および弁護士として財務および会計並びに法律に関する豊富な経験と専門知識を有し、これまで独立した立場から取締役の職務執行を監査するほか、社外監査役としての役割を適切に果たしている。

2023 年

公認会計士として大手監査法人における財務および会計に関する豊富なグローバル経験と専門知識を有し、監査役職務の適切な遂行が期待できる。

株主総会

2022 年度の活動実績
項目

説明者

回数等

決算説明会

代表取締役社長

2回

スモールミーティング

代表取締役社長

7回

経営企画部長

25 回

IR 担当

106 回

ESGミーティング

関連部門組織長

3回

証券会社主催カンファレンス参加

代表取締役社長

1回（3 件）

代表取締役社長

当社は株主総会を株主の皆様との重要なコミュニケー
ションの場と捉え、以下のようなさまざまな取り組みを推進
しています。
●

株主総会集中日の回避●

招集通知の早期発送●

招集通知の発送前開示●

インターネットによる議決権行使

2回（12 件）●

議決権行使プラットフォームへの参加

経営企画部長

1回
（7 件）

●

スマートフォン用議決権行使サービスの導入

個人投資家向け
説明会

IR 担当

2回
（1 回 200 名程度）●

ハイブリッド参加型バーチャル株主総会の実施●

英文招集通知の開示

事業説明会

IR 担当

1回

1on1ミーティング

社外役員の選任理由

組織長などにフィードバックをしています。特に決算説明

IR 活動の状況

海外投資家訪問（WEB 含む）

新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、近年規模
さらに、フェアディスクロージャーの観点から、決算短信等を縮小しての開催となっていましたが、2023 年 6 月23日の法定開示資料だけでなく、決算説明会の資料や決算補足に開催した定時株主総会においては、新型コロナウイルス

資料、月次受注状況表などの各種 IR 資料についてWEB

感染症の第5類移行に伴い、十分留意した形で規模を戻してサイトに継続的に開示するとともに、海外の株主・投資家の開催となりました。

向けに英文サイトを設け、和文開示とほぼ同等の各種英文資料を掲載しています。

沈黙期間の設定
株価に影響を及ぼす情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、決算発表日前 4 週間を沈黙期間としています。この髙橋 貴美子

大澤 栄子

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監査役

監査役

エクシオグループ 統合報告書 2023

期間は決算に関するコメントや質問に対する回答は控えています。ただし、沈黙期間中に業績予想と既発表の業績予想との差異が、適時開示規則に該当する変動幅となることが明らかな場合には速やかに情報開示を行います。

エクシオグループ 統合報告書 2023

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コーポレート・ガバナンス

これら主要なリスクは、当社グループにおいて定期的にリスクマネジメント

洗い出し・評価を行う中で、影響度および発生頻度を踏まえ

基本方針（1）戦略・事業目標の策定及びその実践とパフォーマンス

高い倫理観を持って事業運営を進め、役員および社員一人

以下は当社グループに関するすべてのリスクを網羅したもの

ひとりのコンプライアンスに基づく誠実な行動により社会ではなく、記載以外のリスクも存在します。かかるリスク要因的責任を遂行していきます。

上でより多くの選択肢を迅速に提供し、事業目標の未達成、損失、事故、失敗の可能性を軽減する。

当社グループは、事業運営上、顧客等が保有する技術

設定するとともに、全社的リスクマネージャーとして事業

データ・顧客データ等の重要な情報を取り扱っており、クラティの強化を図っています。

大前提でありますし、社会における一個人としてそれらの担当役員の配置、組織ごとの情報管理責任者、情報管理者するために必要なリスク管理体制を整備し、リスクを許容を遵守することは、社会人の良識として当然のことです。

の配置など、管理体制の整備を進めています。また、情報

当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・

います。委員会の常任委員は、経営企画部長、グループ事業

フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識して推進部長、財務部長およびリスク管理部長が務めています。
2022 年度の開催回数は、15 回でした。

リスクヒートマップ

重要と判定しているリスク

大（情報流出・サイバー攻撃）・情報セキュリティ
法令違反
・法的規制、事業提携後の事業環境や競合状況等の変化（減損会計の適用） ・
自然災害等の発生
・M&A、
・経済情勢等の変化
・海外事業における政治・重大な人身・設備事故

中

影響度

小

・確保
（技能者不足、協力会社確保）
・人財の育成（工事採算の悪化）
・不採算工事の発生（長時間の労働・過重労働）
・労務管理の不備
・取引先の信用不安（与信）・・・技術革新等への対応遅れ（有価証券等）の時価の下落・保有資産・金利・為替変動による業績への影響

・新型コロナウイルス感染症の拡大

中

発生可能性

エクシオグループ 統合報告書 2023

適切な管理がより重要となっていることから、情報セキュリを創造・維持・実現する過程において戦略と事業目標を達成

いる主要なリスクは、以下のとおりです。

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ビス）の普及拡大等、ネットワーク化の進展に伴い、情報の体制面では、情報セキュリティ統括責任者（CISO）
として

ステークホルダーに確実に提供することを目的に設置して低価値の高い活動を実践し、社会に貢献します。

ウドサービスやSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サー

会社が社会を構成する一員である以上、会社存立の可能な量に管理できるとの合理的な期待を当社グループの・知的財産権の侵害

企業倫理を遵守することを当然の前提として、社会的に活動において法令および企業倫理を遵守することは、全社的リスクマネージャーとして、当社グループが価値

リスク管理体制

常に法令はもちろんのこと、その背後にある精神を含めた

役員、従業員を問わず、私たちが会社の事業として行う

事業リスク管理委員会を把握し、当社グループの限りある資源のより適切な配分を行う。

推進体制

私たち、エクシオグループの役員および従業員は、もって対応する。
（4）より包括的で整合性の取れたリスクのポートフォリオ

エクシオグループ基本行動宣言
エクシオグループ・コンプライアンス・プログラムに基づき、リスクの識別および評価を行う体制を構築・運用しています。

パフォーマンスの逸脱に対して迅速性と整合性を

容の研修を行い、実効的な啓発を実施しています。

し、リスクカテゴリーとそれに対応するリスク管理部門を
リスク管理委員会を設置し、当社グループ全体レベルでの（3）リスクを 定 期 的 にモニタリング することにより層別研修にコンプライアンスを取り入れ、役職に沿った内

情報セキュリティ

管理に関わる基本事項を定めた「リスク管理規程」
を制定（2）リスクを早期かつ明確に認識し、リスクを管理する

データセクション

ガバナンス

より経営に則した内容の研修を行っています。その他、階なお、当社グループのリスク管理体制については、リスクの統合を図る。

事業分野別戦略

経営層向け研修では、テーマに応じた外部講師を招き、コンプライアンスて優先的に対応すべき事項として記載しています。ただし、キャパシティ及び許容度を考慮し、戦略とリスク管理

品質不具合
・（施工不良・契約不適合）
・

価値創造戦略のいずれによっても、影響を与える可能性があります。

にあたっては、リスクプロファイル・リスク選好・リスク

・特定取引先への高い依存度

エクシオグループの
価値創造

気候変動
資材調達・価格上昇（半導体・資材調達価格）高また、これらを通じて社会から信頼される存在であり続けることは、私たちのグル ープ 理 念 の 一つである「社会に貢献する」
ために不可欠な要素です。
私たちは、上記のことを踏まえ、自らの活動において

セキュリティ委員会のもと、当社グループの取り組み方針の決定、取り組み状況全般のモニタリング、事故が発生した
場合の再発防止策の検討、eラーニングシステムを活用した収益か倫理かの選択を迫られた場合においては、迷わず

研修、改善状況の評価を実施し、継続的な改善を進めて法令および企業倫理を優先させます。

います。
教育研修
情報セキュリティや個人情報保護に関する教育研修は、教育研修
当社グループの全従業員（契約社員・派遣社員を含む）に毎年、グループ従業員を対象に各部門で実施しています。

は、入社後速やかに当社グループにおけるコンプライアンス

この研修の中で、情報を保護することの重要性、社員一人に関する基礎的な研修・説明を行っています。

ひとりの役割と責任、事件・事故を発生させた場合に予想

また、上記のほか、全従業員を対象としたコンプライアンス

される結果、セキュリティ対策などについては、「情報流出

研修を毎年実施しています。その時々においてタイムリー

事故防止のための基本十ヶ条」
による事例を含めて説明し、なテーマを取り上げており、インサイダー取引や企業不正繰り返し教育しています。

などを含めた腐敗防止に関する内容も取り上げ、全従業員のまた、標的型攻撃メールに対応するための模擬演習、各種より高いコンプライアンス意識の啓発に取り組んでいます。

セキュリティ点検を実施しています。

経営層向け研修のテーマ

情報セキュリティ研修の受講者数
テーマ

年度
2022

改正公益通報者保護法

2021

ビジネスと人権2020

コンプライアンス、マネジメントシステム

2020 年度

2021 年度

2022 年度

13,91815,505

20,861

エクシオグループ 統合報告書 2023

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