株主各

証券コード 9251
2022年１月12日

位

東京都新宿区新宿二丁目16番6号
新宿イーストスクエアビル6階

株式会社AB&Company
代表取締役 市 瀬 一 浩

第４回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第４回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席されない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使
書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年１月26日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬具
記

１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

2022年１月27日（木曜日）午前10時30分
東京都新宿区新宿二丁目16番６号
新宿イーストスクエアビル６階 当社本店会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
１. 第４期（2020年11月１日から2021年10月31日まで）事業報告、連結計算
書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第４期（2020年11月１日から2021年10月31日まで）計算書類報告の件
取締役４名選任の件
監査役１名選任の件
取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
監査役の報酬限度額改定の件

－1－

以

上

◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎ なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（アドレス https://ab-company.co.jp/）に掲載させていただきます。

－2－

（提供書面）
事

業

報

告

1 日から
(2020年11月
2021年10月31日まで )１. 企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況①

事業の経過及び成果

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、景気が急速に悪化し、個人消費にも大きな影響を与えました。変異株等の出現により断続的に緊急事態宣言が発令されるなど、今後についても先行き不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社グループでは企業理念に「スタイリストファーストを信念にお客さまに幸せと喜びを提供する」ことを掲げ、美容室業界の課題であるスタイリストの長時間労働、低賃金、高離職率を是正し、新たなキャリアデザインを創造することでスタイリスト自身の喜びに繋げることが、さらなるお客さまの幸せに繋がると考え、その実現に向けて日々の経営に取り組んでおります。また、経営理念やビジネスモデルを全国に浸透させ、より多くのお客様、スタイリスト、フランチャイズオーナーの皆様に幸せをもたらすため、業容の拡大を続けてまいりました。当連結会計年度においては、従来にも増して積極的な新規出店を推進した
ことで過去最高の132の店舗数純増を実現いたしました。
また、フランチャイズオーナーの育成推進とそれに伴う地方展開の加速により、2021年10月末現在、31人のフランチャイズオーナーが全国各地に拠点を構え、関東地方や大都市圏に店舗が集中することもなく、日本各地の地方都市にも店舗展開しております。今後もフランチャイズオーナーの育成を推進し、地方での店舗展開を加速してまいります。
以上の結果、当連結会計年度の売上収益は10,911百万円（前連結会計年度比13.3％増）、
営業利益は1,514百万円（同37.0％増）、親会社の所有者に帰属する当期純利益は941百万円（同61.0％増）となりました。

－3－

事業別の状況は次のとおりであります。
（直営美容室運営事業）

直営美容室運営事業につきましては、前連結会計年度から新型コロナウイルス感染症の影響は継続しているものの、直営店舗の出店環境が改善したことから、美容サービス収益が増加しました。この結果、売上収益8,516百万円（同9.5％増）、セグメント利益は319百万円（同179.7%増）となりました。
（フランチャイズ事業）

フランチャイズ事業につきましては、フランチャイズ店の環境が改善したことから、フランチャイズの美容サービス収益の増加に伴い、ロイヤリティ収益が増加いたしました。この結
果、売上収益は1,126百万円（同35.4％増）、セグメント利益は900百万円（同19.3％増）となりました。
（インテリアデザイン事業）
インテリアデザイン事業につきましては、直営店舗及びフランチャイズ店の出店環境が改善したことから、内装工事の受注が増加いたしました。この結果、売上収益は1,268百万円（同24.2％増）、セグメント利益は139百万円（同19.7％増）となりました。
事業別売上高事

業区

第３期（2020年10月期）（前連結会計年度）

分
金

直営美容室運営事業

額

7,777百万円

第４期（2021年10月期）（当連結会計年度）

構 成 比

金

額

構 成 比

前連結会計年度比
金

額

増 減 率

80.8％

8,516百万円

78.1％

739百万円

9.5％

フランチャイズ事業

832

8.6

1,126

10.3

294

35.4

インテリアデザイン事業

1,021

10.6

1,268

11.6

246

24.2

9,630

100.0

10,911

100.0

1,280

13.3

合

計

－4－

②

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は368百万円

で、その主なものは次のとおりであります。
イ. 当連結会計年度中に完成した主要設備
直営美容室運営事業
株式会社ロイネス
株式会社agir
株式会社Puzzle

新規出店に伴う店舗新設等

フランチャイズ事業

B-first株式会社

POSレジ開発等

フランチャイズ事業

B-first株式会社

CRMシステムの開発

ロ. 当連結会計年度において継続中の主要設備の新設、拡充

ハ. 当連結会計年度中に実施した重要な固定資産の売却、撤去、滅失
該当事項ありません③

資金調達の状況
当連結会計年度におきまして、資金調達は実施しておりません。なお、金融機関に対する借入金につきまして637百万円の返済を行っております。

－5－

(2) 財産及び損益の状況①

当社グループの財産及び損益の状況

区

分

第２期
(2019年10月期)

第４期(当連結会計年度)(2021年10月期)

第３期(2020年10月期)

売

上

収

益

(百万円)

8,700

9,630

10,911

営

業

利

益

(百万円)

1,061

1,104

1,514

親会社の所有者に帰属する当期利益

(百万円)

614

584

941

基本的１株当たり
当
期
利
益

(円)

41.73

39.68

63.87

資

産

合

計

(百万円)

18,10918,822

19,339

資

本

合

計

(百万円)

5,415

5,998

6,940

②

当社の財産及び損益の状況

区
営

分

業

収

第１期
第２期
第３期
(2018年10月期) (2019年10月期) (2020年10月期)

第４期(当事業年度)(2021年10月期)

益

(百万円)

76

518

465

1,025

当 期 純 利 益 又 は当期純損失（△）

(百万円)

△163

74

28

592

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期 純 損 失 （ △ ）(円)△360.23

5.02

1.94

40.18

総

資

産

(百万円)

12,88012,80012,58812,532

純

資

産

(百万円)

5,025

5,099

5,127

5,719

－6－

(3) 重要な子会社の状況①

子会社の状況
会社名

資本金

当社の
議決権比率

主要な事業内容

B-first株式会社

１百万円

100％

Aguグループ フランチャイズ本部

株式会社ロイネス

３百万円

100％

直営美容室展開
当期末現在：85店舗

株式会社Puzzle

５百万円

100％

株 式 会 社 a g i r

１百万円

100％

株式会社建.LABO

７百万円

100％
（100％）

直営美容室展開
当期末現在：94店舗
直営美容室展開
当期末現在：64店舗

インテリアデザイン事業

直営美容室展開
当期末現在：１店舗（注）議決権比率内の（ ）内の数値は、間接保有による議決権比率であります。
AGU

②

NY,

Inc.

450千USD

100％（100％）

特定完全子会社に関する事項

特定完全子会社の名称

特定完全子会社の住所

株式の
帳簿価額

B-first株式会社

東京都新宿区新宿二丁目16番６号
新宿イーストスクエアビル６階

6,705百万円

株式会社ロイネス

東京都新宿区新宿二丁目16番６号
新宿イーストスクエアビル６階

2,578百万円

－7－

当社の
総資産額
12,532百万円

(4) 対処すべき課題

当社グループの経営戦略を達成するため、下記を重要課題と認識し、課題克服に取り組んでまいります。

＜収益拡大のための取組み・課題＞① スタイリストの採用及び育成
当社グループは、人材を最重要視しており、創業以来、低賃金かつ長時間労働等が常態化している美容室業界の変革を目指しております。更なる店舗展開においては優秀な人材の採用及び育成が不可欠と認識しております。そのため、当社グループは、フランチャイズオーナー制
度、完全歩合制の導入、約１年程度で美容学校の新卒生を育成しスタイリストデビューを可能とする育成プログラム等により、独立志向の強い美容師、結婚・出産を経験した女性美容師など多種多様なキャリアプランに応じて働ける環境を構築してまいります。なお、中途スタイリストの主な流入経路は既存スタイリストの紹介（リファラル）によるものです。その他、

WEB求人広告や美容師専門の人材紹介会社等を活用してスタイリスト確保を図っており、2021年10月期の新規スタイリスト採用数は912名でありました。

② フランチャイズオーナーの育成推進とそれに伴う地方展開の加速
Agu.グループは、原則として外部からフランチャイズオーナーを募ることなく、Agu.グループで育ったスタイリストをフランチャイズオーナーに起用する独自のモデルを採用しております。同モデルを採用することにより、帰属意識の高いフランチャイズオーナーを輩出し、離反リスクを低く保ちつつフランチャイズ展開を行うことが可能となっております。また、同じグループ出身であることから、フランチャイズオーナー同士が密にコミュニケーションをとる
風土が醸成されており、店舗運営ノウハウ等の共有が行われるとともに、出店立地については
カニバリゼーションが起きにくい組織形態となっております。さらに、人材採用、マーケティ
ング戦略、資金調達、計数管理や記帳等の様々な面においてフランチャイザーであるB-first株
式会社がフランチャイズオーナーの支援を行っており、Agu.グループに所属し続けるメリットを提供し続けることで離反リスクをさらに低く保っていると考えております。
また、2021年10月末現在31人のフランチャイズオーナーが全国各地に拠点を構えており、関東地方や大都市圏に店舗が集中することもなく、日本各地の地方都市にも店舗展開していることもAgu.グループの特徴であります。今後もフランチャイズオーナーの育成を推進
し、地方での店舗展開を加速してまいります。

－8－

③ 効率的な店舗オペレーション
店舗の収益を拡大していくためには、優秀なフランチャイズオーナー及びエリアマネージャ

ーによる効率的な店舗オペレーションが重要であると認識しております。当社グループは、オーナー会議やエリアマネージャーミーティング等を通じて、当社グループの運営ノウハウを共有できる環境を構築し、フランチャイズオーナー及びエリアマネージャーの育成に注力してまいります。

＜キャッシュ・フロー及び財務基盤の強化＞
当社グループは、財務基盤の一段の強化及びキャッシュ・フローの改善を目的として、2020
年10月に既存借入金のリファイナンスにより、5,890百万円の資金を調達いたしました。また、新型コロナウイルス感染症の流行に備えた借入を2020年10月期に690百万円行っております。今後も新型コロナウイルス感染症の流行をはじめとする不安定な事業環境下においても、中長期的に事業活動を安定的に継続できる財務基盤の構築に努めてまいります。

－9－

(５) 主要な事業内容（2021年10月31日現在）
事

業

区

分

直営美容室運営事業

フランチャイズ事業

インテリアデザイン事業

事

業（当期末直営社数／店舗数：４社／244店舗）
B-first株式会社を通じて美容室のフランチャイズビジネスを展開しております。（当期末加盟社数／店舗数：31社／417店舗）
主にグループの美容室の出店に関して店舗デザインや施工業者のアレンジを行っております（グループ以外の案件も受注します）。

当社

本
②

社

東京都新宿区

子会社

B-first株式会社

本社（東京都新宿区）

株式会社ロイネス

本社（東京都新宿区）

株式会社Puzzle

本社（宮城県仙台市）

株 式 会 社 a g i r

本社（愛知県知多市）

AGU

本社（米国ニューヨーク州）

NY，Inc.

株式会社建.LABO

容

直営美容室の経営を行っております。

(６) 主要な事業所（2021年10月31日現在）①

内

本社（東京都新宿区）－ 10 －

(７) 使用人の状況（2021年10月31日現在）①

企業集団の使用人の状況

事

業

区

分

使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

直 営 美 容 室 運 営 事 業

91

（４）名

27名増 （３名減）

フ ラ ン チ ャ イ ズ 事 業

24

（９）

７名増 （１名増）

イ ン テ リ ア デ ザ イ ン 事 業

31

（－）

９名増

（－）

そ

14

（－）

２名増

（－）

160

（13）

45名増 （２名減）

の

他

合

計

（注）使用人数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

14（－）名平均

２名増（－）

年

齢

平 均 勤 続 年 数

41.0歳

1.7年

（注）使用人数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(８) 主要な借入先の状況（2021年10月31日現在）
借

入

先

借

株 式 会 社 三 菱 U F J 銀 行 （ 注 １ ）入額5,272百万円（注１）株式会社三菱UFJ銀行をエージェントとする株式会社三菱UFJ銀行と株式会社りそな銀行の協調融資によるものであります。
(９) その他企業集団の現況に関する重要な事項

株式会社東京証券取引所よりご承認頂き、2021年11月19日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に新規上場いたしました。

－ 11 －

２. 会社の現況(1) 株式の状況（2021年10月31日現在）① 発行可能株式総数
58,000,000株（注）１．当社は2021年８月18日開催の臨時株主総会決議により、2021年８月18日付で発行可能株
式総数変更に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は2,100,000株減少し、2,900,000
株となりました。
２．2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は55,100,000株増加し、58,000,000株となっております。
②

発行済株式の総数

14,736,320株（注）１．2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、当社の発行済株式総数は13,999,504株増加し、14,736,320株となっております。
２．2021年８月18日開催の臨時株主総会決議により、2021年８月18日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

③

株主数

④

大株主

８名

株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

Sunrise Capital III, L.P.

5,217千株

35.4%

Sunrise Capital III (JPY), L.P.

2,830千株

19.2%

Sunrise Capital III (Non-US), L.P.

2,267千株

15.3%

丹

佑

1,420千株

9.6%

e1,031千株

6.9%

株 式 会 社 S u n F l o w e r

1,031千株

6.9%

浩

494千株

3.3%

C

442千株

2.9%

株

内
式

市
株

会

社

悠
L

o

g

瀬
式

会

o

t

y

p

一
社

I

.

M

.

（注）１. 自己株式は保有しておりません。

２．株式会社Logotype、株式会社SunFlower、株式会社I.M.Cは当社代表取締役市瀬一浩の資産管理会－ 12 －

社であります。
３．持株比率の小数点第２位以下は切り捨てしています。
４．当期末時点の全株主８名を記載させて頂いております。

⑤

当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
該当事項はありません。

⑥

その他株式に関する重要な事項

東京証券取引所マザーズ市場への株式上場に伴い、2021年11月18日を払込期日とする公募増資により発行済株式総数は50,000株増加しております。

－ 13 －

(2) 新株予約権等の状況①

当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予
約権の状況

第 １ 回 新 株 予 約 権
発
新

行
株

決
予

約

議
権

日
の

2018年５月16日
17,570個数

新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

普通株式
351,400株（新株予約権１個につき20株）

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

70円

新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 額
権

利

行

使

役 員 の
保有状況

行

使
の

新株予約権１個当たり（１株当たり7,040円352円）

期間

2018年５月25日から
2025年５月16日まで

条

件

（注）２

取
締
役
（社外取締役を除く）

使 用 人 等 の 保 有 状 況

新株予約権の数
3,700個目的となる株式数 74,000株
保有者数
１名
新株予約権の数
13,870個目的となる株式数 277,400株
保有者数７名（注）１．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。
２．(１)新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社
普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、又は当該時点における当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部を第三者に対して譲渡する場合にのみ新株予約権を行使することができる。
(２)上記(１)に関わらず新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。
(ａ)「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、－ 14 －

株主割当てによる場合、その他当社普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。
）。
(ｂ)新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。
）。
(ｃ)新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(ｄ)新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類
似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価額となったとき（ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の代表取締役（当社が取締役会設置会社になった場合には取締役会）が第三者評価機関等と協議の上、本項への該当を判断するものとする。
）。
(３)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社もしくは当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であること、又は自身が運営するFC店舗
が当社の傘下にあることを要する（なお、「傘下」とは、当該店舗が当社関係会
社と資本関係を有する場合、又は当社関係会社とフランチャイズ契約を締結している場合等を意味する。）。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他
正当な理由があると当社代表取締役（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）が認めた場合は、この限りではない。
(４)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(５)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(６)各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

－ 15 －

②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

③

新株予約権に関する重要な事項
当社使用人等に交付した新株予約権の2021年10月31日現在の内容は、次のとおりであり
ます。

発
新

行
株

決
予

約

議
権

日
の

第 ２ 回 新 株 予 約 権

第 ３ 回 新 株 予 約 権

2018年８月13日

2018年10月３日

数1,600個

1,100個
22,000株20株）

新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

普通株式（新株予約権１個につき32,000株
普通株式20株）（新株予約権１個につき新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

70円

70円

新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 額

新株予約権１個当たり（１株当たり7,040円
新株予約権１個当たり352円）（１株当たり

権

利

行

使

使
保

用

期

間

2018年８月17日から2025年５月16日まで

2018年10月10日から2025年５月16日まで

の

条

件

（注）2

（注）2

人

等

の
況

行

有

7,040円352円）

使状

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数－ 16 －

1,600個
32,000株
３名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

1,100個
22,000株
１名

第 ４ 回 新 株 予 約 権
発
新

行
株

決
予

約

議
権

日
の

2019年２月26日
2,000個数

新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

普通株式（新株予約権１個につき新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

70円

新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 額

新株予約権１個当たり（１株当たり

権

利

行

使

使
保

用

7,040円352円）

期間

2019年３月５日から2025年５月16日まで

の

条

件

（注）2

人

等

の
況

行

有

40,000株20株）

使状

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

2,000個40,000株
４名（注）１．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。
２．第１回新株予約権 注記２と同じであります。

－ 17 －

(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2021年10月31日現在）
会社における地位

氏

代表取締役社長

市 瀬

一 浩

取

役

永 島

光

取締役（社外）清 塚

徳

取締役（社外）森学

取締役（社外）岩 田

真 吾

常 勤 監 査 役

阪 本

昌 子

締

名

担当及び重要な兼職の状況
B-first株式会社

代表取締役

CFO経営管理本部長

CLSAキャピタルパートナーズジャパン株式会社
代表取締役
SakeWiz株式会社 代表取締役
三星毛糸株式会社 代表取締役
三星ケミカル株式会社 代表取締役
三星染整株式会社 代表取締役
株式会社ウラノス 代表取締役
株式会社レグルス 代表取締役
株式会社ミツボシ 代表取締役

小田原公認会計士事務所 代表
監査役（社外）小田原 崇行
株式会社OdaCon 代表取締役
株式会社Braintree 代表取締役
監査役（社外）美 和
薫フォーサイト総合法律事務所 パートナー弁護士（注）１．取締役清塚徳氏、森学氏及び岩田真吾氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役小田原崇行氏及び美和薫氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．常勤監査役阪本昌子氏及び監査役小田原崇行氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役阪本昌子氏は、過去に当社の子会社B-first株式会社の経理部門において、業務に携わっておりました。
・監査役小田原崇行氏は、公認会計士の資格を有しております。
４．監査役美和薫氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有するものであります。
５．当社は、新規上場に伴い2021年11月19日付で、社外取締役森学氏及び岩田真吾氏
並びに社外監査役小田原崇行氏及び美和薫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役
員として指定し、同取引所に届け出ております。
６．社外取締役及び社外監査役の重要な兼職の状況については上表に記載のとおりであり－ 18 －

ます。なお、兼職先である法人等と当社との間に特別な関係はありません。
７．監査役美和薫氏の戸籍上の氏名は、三木薫であります。
②

事業年度中に退任した取締役及び監査役
氏名

退任日

退任事由

退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況

江木

壮太郎

2021年１月27日

任期満了

取締役

安 形

栄 胤

2021年１月27日

任期満了

社外取締役

侍 留

啓 介

2021年１月27日

任期満了

社外取締役

③

責任限定契約の内容の概要④

役員等賠償責任保険契約の内容の概要等⑤

取締役及び監査役の報酬等の総額

当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）及び各監査役は、会社法第427条第１項及び当社
定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

当社は、上場日付で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が役員としての職務に関し行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金、訴訟費用等が補填されることとなります。
ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じて
おります。

区分
取締役
（うち社外取締役）
監査役（うち社外監査役）
合計（うち社外役員）

報酬等の総額
51百万円
（14）
12
（7）
64
（21）

－ 19 －

対象となる役員の員数
５名
（２）
３
（２）
８
（４）

（注）１．上表には、無報酬の取締役３名（うち社外取締役３名）を除いております。
２．上表には、2021年１月27日開催の第３回定時株主総会終結の時をもって退任した
取締役１名を含んでおります。
３．取締役の報酬限度額は、2021年１月27日開催の第３回定時株主総会において、合計年間総額100,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は３名）です。
４．監査役の報酬限度額は、202１年１月2７日開催の第３回定時株主総会において、合計年間総額20,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち、社外監査役は２名）です。
５．取締役会は、代表取締役 市瀬一浩に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

－ 20 －

⑥

社外役員に関する事項

当事業年度における主な活動状況
役職及び氏名出席状況及び発言状況
当事業年度に開催された取締役会21回の全てに出席いたしました。
社外取締役 清 塚徳
他社の取締役として培われた豊富な知識と経験に基づき、意思決定の適正を確保するための助言、提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会21回の全てに出席いたしました。
社外取締役 森学
他社の取締役として培われた豊富な知識と経験に基づき、意思決定の適正を確保するための助言、提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会21回の全てに出席いたしました。
社外取締役 岩 田
真 吾
他社の取締役として培われた豊富な知識と経験に基づき、意思決定の適正を確保するための助言、提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会21回のうち21回、監査役会
12回のうち12回の全てに出席いたしました。
社外監査役 小 田 原 崇 行 公認会計士としての豊富な知識と経験に基づく専門的な見地から、必要な発言を行っており、経営への助言・監督等に係る役割を果たしております。
当事業年度に開催された取締役会21回のうち21回、監査役会
12回のうち12回の全てに出席いたしました。
社外監査役 美 和
薫 弁護士としての豊富な知識と経験に基づく専門的な見地から、必要な発言を行っており、経営への助言・監督等に係る役割を果たしております。

－ 21 －

(4) 会計監査人の状況①名称

太陽有限責任監査法人②報酬等の額
報酬等の額
33百万円

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の33
合計額（注）1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当期に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
③会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場
合は、監査役の全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、常勤監査役から、会計監査人を解任した旨と理由を報告する方針です。
また、当社では、会計監査人の業務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案して再任しないことが適切であると判断した場合は、監査役の全員の同意を得た上で、監査役会において当該会計監査人を不再任に関する議案の内容を決定いたします。

－ 22 －

ａ．会計監査人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の品質管理、監査チームの体制と独立性及びその報酬の妥当性などを勘案し、会計監査人の選定をしております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当することが認められる場合であって、会計監査人を解任すべきと判断したときは、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任することとしております。
また、監査の信頼性や品質等を考慮し、会計監査人を解任又は不再任とすべきであると判断した場合には会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。
ｂ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は毎期監査法人に対して評価を行っております。監査役及び監査役会は会計監査人と緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人について、「会計監査人の評価基準」に基づき、独立性・専門性、監査体制の適切性、監査の実施内容及びその品質等を総合的に勘案し、問題はないと評価しております。
④監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、前期以前の監査時間及び職務遂行状況や報酬見積の妥当性等を検討した結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意を行っております。

３. 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況（１）業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業
務の適正を確保するための体制についての決定内容は以下のとおりであります。当社は、会社法及び会社法施行規則にもとづき、以下のとおり当社の業務ならびに当社および当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
① 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a) 当社は経営理念、倫理綱領等、コンプライアンス体制に関わる規程を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(b) コンプライアンスを横断的に統括する部署を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図－ 23 －

る。
(c) 内部監査室は経営管理本部と連携し、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、経営会議等に報告するものとする。
(d) 当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するものとする。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役・使用人に開示し、周知徹底を図るものとする。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a) 取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、文書管理規程にしたがい保存・管理を行うものとし、取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。
(b) 文書管理規程には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとする。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a) リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社及び子会社のリスクを網羅、総括的管理を行う。
(b) 新たに発生したリスクについては、「リスク管理規程」に基づいて担当部署にて規程を制定、取締役会にはかるものとする。
(c) 取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。
また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a) 当社及び子会社の取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。
(b) 職務分掌、権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。
(c) その他業務の合理化、電子化に向けた取組により、職務の効率性確保をはかる体制の整備を行う。
(d) 経営会議、取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。
⑤ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a) 当社及び子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体－ 24 －

制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施する。
(b) 内部監査室は定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保する。また監査結果については、代表取締役及び経営会議等に報告するものとする。
(c) 子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとする。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告す
るものとする。

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(a) 監査役が十全の監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位(専属か兼業か)について決議するものとする。
(b) この補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、またその人事評価は監査役が行う。
(c) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、監査部長等の指揮命令を受けないものとする。

⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(a) 当社及び子会社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。
ⅰ会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの
ⅱ会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの
ⅲその他当社行動規範、倫理綱領への違反で重大なもの(b) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。
(c) 内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a) 監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
(b) 監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

－ 25 －

⑨ 監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。

⑩ 財務報告の信頼性を確保するための体制(a) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
(b) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

⑪ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a) 反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社倫理綱領において、「市民社会の公序良俗に反し脅威を与える反社会的勢力及び団体には、断固たる姿勢で臨む」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとする。
(b) 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① 取締役の職務の執行について取締役会を21回開催し、取締役及び監査役の出席の下、各議案について十分な審議を経た上で決議を行い、また取締役の業務執行状況についての報告が行われ、活発な意見交換がなされております。
② コンプライアンスに対する取組み
コンプライアンス違反行為等を把握するため内部通報制度を設けているほか、コンプライ
アンス規程を定め、違反行為等が発生した場合には防止対策の策定や全社に向けた注意喚起を行っております。
③ 子会社管理体制
子会社の管理につきましては、関係会社管理規程に基づき、子会社における重要な経営情報については適宜当社に報告されており、業務の適正の確保を図っております。
④ 監査役の監査体制
当事業年度において、監査役会を12回開催し監査計画に基づいた監査を実施しておりま－ 26 －

す。また、取締役会への出席のほか、経営会議その他の重要な会議へ出席すること等により情報収集に努め、意思決定の過程及び職務の執行状況を把握することにより、効果的な監査業務を遂行しております。

４. 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

５．剰余金の配当等の決定に関する方針

当社グループは、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。しかしながら、現在は成長過程にあると考えていることから、内部留保の充実を図り、事業発展及び経営基盤の強化が株主の利益に資すると判断し、剰余金の配当を実施しておりません。今後は、将来の事業拡大に必要な内部留保とのバランスを考えながら、企業価値の向上に努め、株主への利益還元を検討する方針でありますが、配当政策が業績に連動しているため、業績が悪化した場合、これに伴い配当が減少もしくは実施をしない可能性があります。

－ 27 －

連結財政状態計算書（2021年10月31日現在）
科

目

（資
流

非

産

の

動

額

2,320

現金及び現金同等物

1,394

営業債権及びその他の債権

577

棚

産

42

そ の 他 の 流 動 資 産

306

流

動

有

形

使

用

資

資

産

定

資

産

979

資

産

3,597

固
権
れ

無

形

資

ん

7,468

産

4,359
11

そ の 他 の 金 融 資 産

385

繰

産

191

その他の非流動資産

25

産

税

金

合

資

流

計

19,339

債
動

金

の

部）

負

債

契

約

8

金

654

債

950

未 払 法 人 所 得 税 等

279

そ の 他 の 流 動 負 債

280

リ

非

入
ー

流

ス

動

借

負

負

債

入

9,566
金

5,247

債

2,438

金

520

債

1,359

その他の非流動負債

0

リ

ー

ス

引
繰
負
（資

負

当
延

税

金

債
本

負

合
の

計

資

12,398部）

親会社の所有者に帰属する持分合計

資

660

債

借

負

額
2,832

営業債務及びその他の債務

17,019

持分法で会計処理されている投資

延

目

（負

産

卸

科

部）

資

の

資

金

（単位：百万円）

本

6,940

金

90

資

本

剰

余

金

4,924

利

益

剰

余

金

1,924

その他の資本の構成要素

1

計

6,940

負 債 及 び 資 本 合 計

19,339（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 28 －

本合連結損益計算書

1 日から(2020年11月
2021年10月31日まで )
科

目

売

上

収

売
売

益

上

原

総

利

上

金

（単位：百万円）
額
10,911

価

5,550

益

5,360

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

3,867

そ

の

他

収

益

38

そ

の

他

費

用

17

営

業

利

益

1,514

金

融

収

益

4

金

融

費

用

105

持 分 法 に よ る 投 資 利 益

1

税

引

法

前

人

当

所

期

利

得

益

税

費

利

1,414

用

473

益

941

当

期

利

益

の

帰

属

親

会

社

の

所

有

者

941

益

941

当

期

利

（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 29 －

連結持分変動計算書

1 日から(2020年11月
2021年10月31日まで )（単位：百万円）

親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素

資 本 金

資
本
剰 余 金

利
益
剰 余 金

在外営業
活動体の
換算差額

新
株
予 約 権

90

4,985

922

△0

1

1

益

－

－

941

－

－

－

そ の 他 の 包 括 利 益

－

－

－

0

－

0

当 期 包 括 利 益 合 計

－

－

941

0

－

0

株式に基づく報酬取引

－

－

－

－

△0

△0

2020年11月 1 日時点の残高
当

期

利

合

計

利益剰余金への振替

－

△60

60

－

－

－

所有者との取引額合計

－

△60

60

－

△0

△0

2021年10月31日時点の残高

90

4,924

1,924

0

1

1

親会社の
所有者に
帰属する
持分合計

資本合計

5,998

5,998

益

941

941

そ の 他 の 包 括 利 益

00

当 期 包 括 利 益 合 計

942

942

株式に基づく報酬取引△0△0

利益剰余金への振替－－

所有者との取引額合計△0△0

2021年10月31日時点の残高

6,940

6,940

2020年11月 1 日時点の残高
当期利（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 30 －

連結注記表Ⅰ. 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等

１．連結計算書類の作成基準
連結計算書類は、会社計算規則第120条第１項の規定により、国際会計基準に準拠して作成しております。なお、本連結計算書類は同項後段の規定により、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略しております。

２．連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数
・主要な連結子会社の名称

６社
B-first株式会社
株式会社ロイネス
株式会社Puzzle
株式会社agir
AGU NY, Inc.
株式会社建.LABO

３．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の状況
・持分法適用の関連会社数 １社
・関連会社の名称
J ISLAND INC.

４．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度は、連結会計年度と一致しております。
５．会計方針に関する事項（1）連結の基礎
当社グループの連結計算書類は、当社及び子会社の財務諸表並びに関連会社の持分相当額を含めており
ます。
①子会社

子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動に晒され、かつ投資先に対するパワーを通じてリ
ターンに影響を与える能力を有する場合をいいます。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結計算書類に－ 31 －

含めております。支配の喪失を伴わない非支配持分との取引は、資本取引として会計処理しております。支払対価の公正価値と子会社の純資産の帳簿価額に占める追加取得持分相当との差額は、資本として認識しております。また、支配の喪失を伴わない非支配持分への処分による利得又は損失も資本として直接認識しております。当社グループが子会社の支配を喪失した場合、当該企業に対する残存持分は支配を喪失した日の公正価値で再測定され、帳簿価額の変動は純損益として認識しております。
当社グループ内の債権債務残高及び取引、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益
は、連結計算書類の作成に際して消去しております。また、子会社が採用する会計方針が当社グループの採用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて調整しております。

②関連会社
関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配をしていない企業であります。関連会社への投資は持分法によって会計処理しております。
関連会社に対する投資は、重要な影響力を有することとなった日から、重要な影響力を喪失する日まで、持分法を用いて会計処理しており、取得時に取得原価で認識しております。また、関連会社に対する重要な影響力を喪失し、持分法の適用を中止する場合は、売却持分に係る売却損益を純損益として認識するとともに、残存している持分について公正価値で再測定し、当該評価差額をその期の純損益として認識しております。
持分法適用会社の会計方針は、当社グループが適用する会計方針と整合させるため、必要に応じて修正しております。
（２）企業結合
当社グループは、取得法に基づき企業結合の会計処理をしております。
支払対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定しております。支払対価が取得日における識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合に、その超過額をのれんとして認識しております。一方、この対価の総額が、識別可能資産及び負債の公正価値を下回る場合、その差額を利得として純損益に認識しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能資産及び負債の差額に対する非支配持分の持分割合相当額で測定しております。
企業結合に関連して発生した取得費用は、負債性金融商品及び資本性金融商品の発行費用を除き、発生時に費用として処理しております。
また、共通支配下の企業又は事業がかかわる企業結合（全ての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的でない企業結合）については、帳簿価額に基づき会計処理をしております。

－ 32 －

（３）外貨換算①外貨建取引外貨建取引、すなわち各企業の機能通貨以外の通貨での取引は、取引日における為替レートにより機能通貨に換算しております。外貨建貨幣性資産及び負債は、連結決算日の為替レートにより機能通貨に換算し、また、公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算し、換算差額は、純損益として認識しております。
また、取得原価により測定されている外貨建非貨幣性項目は、取引日の為替レートを使用して換算しております。
②在外営業活動体
在外営業活動体（子会社）の資産及び負債は、連結決算日時点の為替レートで、損益は、為替レートが著しく変動している場合を除き、報告期間の期中平均為替レートで機能通貨に換算しております。この結果生じる換算差額はその他の包括利益で認識し、累計額はその他の資本の構成要素に含めております。
なお、在外営業活動体の持分全体の処分や支配の喪失を伴う持分の一部の処分といった事実が発生した場合、処分した期に当該累積換算差額をその他の包括利益から損益に振り替えております。
（４）金融商品①当初認識及び測定
当社グループでは、金融資産は取引日に当初認識しております。

金融資産は、その当初認識時に、金融資産の管理に関する事業モデル及び金融資産の契約上のキャッシュ・フローの両方に基づき、償却原価で測定する金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
(a)償却原価で測定する金融資産
次の条件がともに満たされる金融資産を償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フロ
ーが特定の日に生じる。

償却原価で測定する金融資産は、当初認識時において、公正価値にその取得に直接起因する取引コストを加算して測定しております。
（b）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

－ 33 －

②事後測定金融資産は、それぞれの分類に応じて、以下のとおり事後測定しております。
(a)償却原価で測定する金融資産
実効金利法による償却原価で測定しております。

(b)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
期末日における公正価値で測定しており、公正価値の変動額は、純損益で認識しております。

③金融資産の認識の中止
金融資産は、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてが移転している場合において、認識を中止
しております。
④金融資産の減損
当社グループは、償却原価で測定する金融資産について、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
当社グループは、期末日において、金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。

当社グループでは、契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増大しているか否かの評価を行う際には、期日超過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。また、支払期限を90日超過した場合に債務不履行が生じていると判断しております。債務不履行に該当した場合、又は債務者の著しい財政的困難などの減損の証拠が存在する場合には、信用減損しているものと判断しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増加していないと評価しております。
ただし、重要な金融要素を含んでいない営業債権等については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
（単純化したアプローチ）
予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべき全ての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいる全てのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。

－ 34 －

当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積もっております。
・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
・貨幣の時間価値・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、期末日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収できないと合理的に判断される場合は、金融資産の帳簿価額を直接償却しております。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
⑤金融負債
金融負債は、すべて償却原価で測定する金融負債に分類しております。当社グループでは、償却原価で測定する金融負債は、当初認識時に公正価値からその発行に直接起因する取引コストを減算して測定しております。また、当初認識後は実効金利法に基づく償却原価で測定しております。
金融負債は、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し又は失効となった時に認識を中止しております。
（５）現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

（６）棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額とのいずれか低い金額で測定しております。取得原価には、購入原価及び棚卸資産が現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他のコストのすべてを含んでおり、原価の算定方法にあたっては主として先入先出法を用いております。
正味実現可能価額は、通常の営業過程における見積売価から、販売に要する見積費用を控除した額であります。

－ 35 －

（７）有形固定資産（使用権資産を除く）①認識及び測定
有形固定資産については、その測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。
取得原価には資産の取得に直接関連する費用、資産の解体及び除去費用、原状回復費用の当初見積額、並びに資産計上の要件を満たす借入コスト等を含めることとしております。
有形固定資産の構成要素の耐用年数が構成要素ごとに異なる場合は、それぞれ別個の有形固定資産
項目として計上しております。
有形固定資産の取得後に発生した支出のうち、通常の修繕及び維持については発生時に費用として処理し、主要な取替及び改良に係る支出については、その支出により将来当社グループに経済的便益がもたらされることが見込まれ、かつ、当該項目の取得原価が信頼性をもって測定できる場合に限り
資産計上しております。

②減価償却
土地、仮勘定以外の有形固定資産は、使用が可能となった時点から、償却可能価額をそれぞれの見
積耐用年数にわたって定額法で減価償却しております。償却可能価額は、資産の取得原価から残存価額を差し引いて算定しております。
主要な有形固定資産の見積耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物：３～15年
器具備品及び運搬具：２～10年
なお、減価償却方法、残存価額及び耐用年数は、将来に反映される見積りの変動の影響を考慮して、各連結会計年度末に見直されます。
（８）のれん及び無形資産①のれん

当初認識時におけるのれんの測定については、注記「５．会計方針に関する事項（２）企業結合」に記載しております。
のれんは償却を行わず、資金生成単位又は資金生成単位グループのうち、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれるものに配分し、毎年同時期及び減損の兆候を識別した時はその都度、減損テストを実施しております。減損テスト及び減損損失の測定については、「５．会計方針に関する事項（10） 非金融資産の減損 」に記載しております。
のれんの減損損失は純損益として認識されますが、戻入れは行っておりません。また、当初認識
後、のれんは取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

－ 36 －

②無形資産無形資産については、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
個別に取得した無形資産は取得原価で測定しており、企業結合により取得した無形資産の取得原価
は企業結合日の公正価値で測定しております。
耐用年数を確定できる無形資産はそれぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で償却しております。
主要な無形資産の見積耐用年数は次のとおりであります。
・顧客関連資産 ：２年
耐用年数を確定できない無形資産は償却を行わず、毎年同時期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施することとしております。
なお、償却方法、残存価額及び耐用年数は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合
は、会計上の見積の変更として将来に向かって適用しております。
（９）リース
当社グループでは、契約がリースであるか否か、又はその契約にリースがふくまれているか否かについて、契約開始日において判断しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースが含まれております。
・借手側

当社グループは、リースの開始日に使用権資産とリース負債を認識します。使用権資産は、取得原

価で当初測定しております。当初認識後、使用権資産は、開始日から見積耐用年数に亘って定額法により減価償却しております。使用権資産の見積耐用年数は、自己所有の有形固定資産と同様に決定しております。さらに、使用権資産は、該当がある場合には、減損損失によって減額され、特定のリース負債の再測定に際して調整されます。

リース負債は、開始日時点で支払われていないリース料をリースの計算利子率を用いて割り引いた
現在価値で当初測定しております。リースの計算利子率が容易に算定できない場合には、当社の追加借入利子率を用いており、一般的に、当社は追加借入利子率を割引率として使用しております。リース負債は、実効金利法による償却原価で測定しております。

なお、原資産の価値が少額であるリースについては、当該リースに関連したリース料を、リース期間にわたり定額法により費用として認識しております。
（10）非金融資産の減損

棚卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産については、資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを評価しております。

－ 37 －

減損の兆候が存在する場合には減損テストを実施し、個別の資産又は資金生成単位ごとの回収可能価額を測定しております。なお、のれん、耐用年数を確定できない無形資産は償却を行わず、毎年同時期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。
当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成しないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を見積もっております。
回収可能価額は、処分費用控除後の公正価値と使用価値いずれか高い方で算定しております。使用
価値は、見積将来キャッシュ・フローを、貨幣の時間価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引
前の割引率により、現在価値に割り引いて算定しております。
個別の資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を上回る場合には純損益にて減損損失を認識し、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。
のれんに係る減損損失は、戻入れを行っておりません。のれん以外の非金融資産に係る減損損失
は、減損損失がもはや存在しないか又は減少している可能性を示す兆候が存在する場合に当該資産の回収可能価額を見積もっており、回収可能価額が減損処理後の帳簿価額を上回った場合には減損損失の戻入れを行っております。なお、減損損失の戻入れは過去の期間において当該資産に認識した減損損失がなかった場合の帳簿価額を超えない範囲内で純損益にて認識しております。

（11）従業員給付・短期従業員給付

短期従業員給付については、割引計算を行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として認識しております。
賞与については、それらを支払うべき現在の法的又は推定的な債務を有し、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

（12）株式に基づく報酬
当社グループは、当社の役員及び従業員に対する報酬制度として、持分決済型のストック・オプシ
ョン制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、
オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロ・シミュレーション等を用いて算定しております。

（13）引当金

引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが現在の法的債務又は推定的債務を有し、その債務を決済するために経済的便益を有する資源の流出の可能性が高く、かつその資源の流出の金額につ－ 38 －

いて信頼できる見積りができる場合に認識しております。
貨幣の時間的価値の影響が重要な場合には、当該引当金は負債の決済に必要と予想される支出額の現在価値で測定しております。現在価値は、貨幣の時間的価値とその負債に特有なリスクを反映した税
引前割引率を用いて計算しております。時間の経過による影響を反映した引当金の増加額は、金融費用として認識しております。
資産除去債務は、資産の解体・除去費用、原状回復費用、並びに資産を使用した結果生じる支出に関して引当金を認識するとともに、当該資産の取得原価に加算しております。将来の見積費用及び適用された割引率は毎年見直され、修正が必要と判断された場合は当該資産の帳簿価額に加算又は控除し、会計上の見積りの変更として処理しております。
（14）資本当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税
効果考慮後）は資本剰余金から控除しております。
（15）顧客との契約から生じる収益
当社グループは、IFRS９号「金融商品」に基づく利息及び配当収入等を除き、次の５ステップアプ
ローチに基づき約束したサービス又は役務を顧客に移転し、顧客が当該サービス又は役務に対する支配を獲得した時に、収益を認識しております。
ステップ１：契約の識別
ステップ２：履行義務の識別ステップ３：取引価格の算定

ステップ４：履行義務への取引価格の配分
ステップ５：履行義務の充足による収益の認識
履行義務の識別にあたっては、当社グループの関与度合いによって、本人か代理人かの検討を行っております。当社グループの関与度合が高い場合には、自らの約束の性質が、特定された財又はサービスを自ら提供する履行義務に該当し、本人として収益を対価の総額で連結損益計算書に表示しております。一方、当社グループの関与度合が低い場合には、それらの財又はサービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務に該当し、代理人として収益を手数料又は報酬の額もしくは対価の純額で連結損益計算書に表示しております。
具体的な収益認識基準は、次のとおりであります。
① 美容サービス
当社グループでは、店舗において顧客からの注文に基づき、ヘアカットサービス等を提供しております。
このような美容サービスの提供においては、顧客へのサービスの提供という単一の履行義務のた－ 39 －め、サービスの提供が完了した時点で履行義務が充足され、当該時点で収益の認識をしております。顧客へのサービスから生じる収益は、販売対価からポイント利用による値引きを控除した金額で算定しております。
美容サービスの販売対価は、顧客へサービスを提供した時点又は提供した時点から主として１ヶ月以内に回収しております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。

② ロイヤリティ
当社グループでは、契約を締結した加盟店に対する店舗運営に関する一定の経営指導援助により、
ロイヤリティを得ております。
このようなロイヤリティにおいては、関連する契約ごとの経営支援業務を提供するサービスに対する支配が一定期間にわたり移転するため、主に契約期間の経過とともに一定期間にわたり履行義務を充足し収益認識をしております。
経営支援業務によるロイヤリティの対価は、業務支援を提供した時点から主として１ヶ月以内に回収しております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。
③ インテリアデザイン
当社グループでは、契約を締結した加盟店に対する店舗内装工事を請け負っております。
このような店舗内装工事においては、内装工事の完了後、加盟店への引き渡しが完了することで、顧客へ支配が移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
内装工事から生じる収益は、工事請負契約上の契約単価から値引きなどを控除した金額で算定しております。
店舗内装工事の対価は、引き渡し時点から主として２ヶ月以内に回収しております。なお、重要な金融要素は含んでおりません。
（16）金融収益及び金融費用
金融収益は、主に受取利息から構成されております。受取利息は、実効金利法を用いて発生時に認識しております。
金融費用は、主に支払利息から構成されております。支払利息は、実効金利法を用いて発生時に認識しております。

（17）法人所得税
法人所得税費用は、当期税金と繰延税金の合計として表示しております。

当期税金は、決算日において制定され又は実質的に制定されている税率を用いて、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で算定しております。これらは、企業結合に関連する－ 40 －

もの及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、当期の純損益にて認識しております。
繰延税金は、資産負債法に基づき、連結計算書類上の資産及び負債の帳簿価額と資産及び負債の税
務基準額との間に生じる一時差異、繰越欠損金及び税額控除に対して計上しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除に対して、それらを利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲で認識しております。ただし、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

また、子会社に対する投資に係る将来減算一時差異については、一時差異が予測し得る期間内に解消し、かつ課税所得を稼得する可能性が高い範囲でのみ繰延税金資産を認識しております。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に対して課される法人所得税に関するものである場合に相殺しております。
（18）１株当たり当期利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の発行済み普通株

式の加重平均株式数で除して算定しております。
（19）その他の連結計算書類の作成の基本となる事項①消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております②記載金額は、百万円未満を切り捨てして表示しております。

－ 41 －

Ⅱ．表示方法の変更（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更)

会計上の見積りの開示に関する会計基準（企業会計基準第31号2020年３月31日）を当連結会計年度から適用し、連結注記表に「会計上の見積りに関する注記」を記載しております。

Ⅲ．会計上の見積りに関する注記（非金融資産の減損）（１）当連結会計年度計上額
のれん
無形資産（商標権等）

7,468百万円
4,258百万円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報のれん及び無形資産が配分されている資金生成グループについては毎期、さらに減損の兆候がある場合には都度、減損テストを行っております。資金生成単位グループに配分されたのれん及び無形資産の回収可能額は使用価値によって算定されています。
使用価値は以下の主要な仮定に基づいて算定しております。
各資金生成単位グループにおける将来キャッシュ・フローは、経営者によって承認された５年を限度とする事業計画を基礎とし、以降の期間の将来キャッシュ・フローは、事業計画期間経過後の成長率は、日本の長期予想インフレ率のみを考慮し、事業の成長性をゼロとして継続価値を算定しております。成長性は、資金生成
単位の事業に応じた適切な期間を設定しております。
各資金生成単位に適用される割引率は、加重平均資本コスト等を基礎に、外部情報及び内部情報を用いて事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定された税引前の割引率を使用しており、当連結会計年度の割引率は7.98％であります。

Ⅳ. 会計上の見積りの変更に関する注記

店舗等の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務として計上していた資産除去債務について、直近の原状回復費用実績等の新たな情報の入手に伴い、見積額の変更を行っております。これにより、有形固定資産が239
百万円、引当金が239百万円それぞれ増加しております。

Ⅴ. 連結財政状態計算書に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

1,019百万円－ 42 －

Ⅵ. 連結持分変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式
14,736,320株(２) 当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
445,400株

Ⅶ. 金融商品に関する注記

金融商品の状況に関する事項（１）金融商品に対する取組方針
当社グループの事業活動は、事業環境・金融市場環境による影響をうけております。事業活動の過程で保有するまたは引き受ける金融商品は固有のリスクにさらされています。リスクには、①信用リスク②市場リスク③流動性リスクが含まれております。当社グループでは、社内の管理体制の構築や金融商品を用いて財政状態及び経営成績に与える影響を最小限にする危機管理を実行しております。
（２）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク及び管理体制①信用リスク
信用リスクは保有する金融資産の相手方が契約上の債務に対して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失が発生するリスクであります。

当社グループが保有する営業債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、当社グループ
は、フランチャイズ加盟店オーナー等に対して営業債権等の形で信用供与を行っているため、フランチ

ャイズ加盟店オーナー等の信用状況の悪化や経営破綻により、営業債権が回収不能となる信用リスクに晒されております。当社グループにおいては、販売管理規程等に基づいて、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状態の悪化等による回収懸念の早期把握に努め、信用リスクの軽減を図っています。

また、当社グループの店舗につき、賃貸借契約に基づく賃借を行っており、差入保証金は取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めておりますが、取引先の信用リスクに晒されております。
期末日における、保証や獲得した担保の評価額を考慮に入れない信用リスクに対する最大エクスポージャーは、連結財政状態計算書に表示されている帳簿価額になります。なお、特定の取引先について、重要な信用リスクのエクスポージャーはなく、特段の管理を有する信用リスクの過度の集中はありません。
②市場リスク・金利変動リスク
当社グループは、運転資金確保、固定資産取得などのため金融機関からの借入などを通じて資金－ 43 －

調達を行っており、資金の調達や運用などに伴う金利変動リスクに晒されております。当社グループは、このような金利変動リスクに対して、市場金利の動向を常時モニターし、損益に与える影響を確認しております。
③流動性リスク

流動性リスクとは、当社グループが期日の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払いを実行できなくなるリスクであります。
営業債務及びその他の債務、借入金は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは適時に資金計画を作成・更新するとともに、金融機関からの借入枠を維持することなどにより、当該リスクを管理しております。

(３) 金融商品の公正価値等に関する事項
2021年10月31日における連結財政状態計算書計上額、公正価値及びこれらの差額については、次のとおりであります。
経常的に公正価値で測定する金融商品については、公正価値は帳簿価額と一致し、償却原価で測定される短期金融資産、短期金融負債については、公正価値は帳簿価額と一致していることから下記表には含めておりません。
連結財政状態計算書
計
上
額
長

期

借

入

金

5,901百万円

公

正

価

値

差

5,897百万円

額△４百万円（注）１. 長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含んでおります２. 長期借入金の公正価値は元利金の合計額を、新規に同様に借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。ただし、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

Ⅷ. １株当たり情報に関する(1) １株当たり親会社所有者帰属持分470円90銭(2) 基本的１株当たり当期利益

63円87銭－ 44 －

Ⅸ. 重要な後発事象に関する注記（公募による新株式の発行）

当社は2021年11月19日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
2021年10月15日開催の取締役会において、下記のとおり公募による新株式の発行を決議し、2021年11月18日に払込が完了いたしました。
この結果、資本金は124百万円、発行済株式総数は14,786,320株となっております。
（１）募集方法
発行価額での一般募集とし、大和証券株式会社及びマッコーリーキャピタル証券会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受させる。
（２）募集株式の種類及び数：普通株式50,000株（３）発行価額：１株につき1,490円（４）引受価額：１株につき1,378.25円
この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。なお、発行価額と引受価額と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
（５）払込金額：１株につき1,249.5円
この金額は会社法上の払込金額であり、2021年11月２日開催の取締役会において決定された金額であります。
（６）資本金組入額：１株につき689.125円（７）発行価額の総額：62,475千円
この金額は会社法上の払込金額の総額であります。
（８）増加する資本金の額：34,456千円（９）引受価額の総額：68,912千円（10）払込期日：2021年11月18日（11）資金の使途：当社連結子会社であるB-first株式会社への投融資資金のための貸付金として充当する予定であります。B-first株式会社における具体的な資金使途は、CRMシステム機能強化のための設備資金等に充当する予定であります。

－ 45 －

Ⅷ. 収益認識に関する注記

顧客との契約から認識した売上収益分解は次のとおりであります。
直 営 美 容 室
運 営 事 業

（単位：百万円）

フランチャイズ事業

イ ン テ リ ア
デザイン事業合計

美 容 サ ー ビ ス

8,516

－

－

8,516

ロ イ ヤ リ テ ィ

－

1,093

－

1,093

インテリアデザイン

－

－

1,261

1,261

そ

他

－

33

7

40

計

8,516

1,126

1,268

10,911

一時点で移転される財

8,516

104

1,268

9,889

一定期間にわたり移転
す る サ ー ビ ス

－

1,021

－

1,021

8,516

1,126

1,268

10,911合の収 益 認 識 の 時 期

合計－ 46 －

貸

借

対

照 表

（2021年10月31日現在）
科

目

（資
流

産

の

動
現

及

産

金

44

用

1

未 収 還 付 法 人 税 等

74

そ

3

固

払

費

の

他

資

形
建

預

掛

定
有

び

204
79

前

固
物

産

定
附

資
属

産
設

工具、器具及び備品

0

投 資 そ の 他 の 資 産

12,086

関係会社長期貸付金

180

延

差

入

そ

社

税

金
保
の

産

合

株

債
動

金

の

部）

負

債

未

払

未

払

費

預

り

賞

与

引

そ
定
長

負

債

借

入

期

683
617

金

36

用

3

金

8

金

0

他

17
6,129
4,655

関係会社長期借入金

1,430

産

除

そ

去

債

務

の

負

債
（純

株

資

産

主

の

資

本
資

25

計

6,812

部）
本

本

資

剰
本

余

5,718
金

90

金

5,036
金

2,593

そ の 他 資 本 剰 余 金

2,442

利

益

準

17

他
合

資

剰

備
余

金

592

そ の 他 利 益 剰 余 金592

繰 越 利 益 剰 余 金

592

資

産

9

証

金

33

新

株

他

5

純

資

計

12,532

負－ 47 －

額金資（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

当

の

固

12,315式

繰会

目

1年以内返済予定の長期借入金

12
11

係

流

12,327

備

関

科
（負

金

売

資

額

部）

資

金

金

（単位：百万円）

債

予

約
産

純

資

権
合

産

合

1
計

5,719

計

12,532

損 益

計

算

書

1 日から
(2020年11月
2021年10月31日まで )科

目（単位：百万円）

金

額

営

業

収

益

1,025

営

業

費

用

333

益

691

営

業

営

利

業

外

受

収

取

受

利

取

出

そ

向

の

営

業

外

支

費

払

支

払

手

数

の

経

常
引

利

前

当

息

2

料

1

他

0

息

64

料

2

他

0

益
期

純

利

益

629
27

法

9

当

税
期

等
純

調

整
利

66
629

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

4

用
利

そ
税

益

額
益

（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 48 －

37592

株主資本等変動計算書
1 日から(2020年11月
2021年10月31日まで )

株

主
資

本

剰

（単位：百万円）

資
余

金

本

利益剰余金

その他利益
資 本 金
剰余金
そ の 他 資本剰余金
利益剰余金
資本準備金
資本剰余金 合
計
合
計
繰越利益
剰 余 金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

純

利
取

当

期

株

式

純 資 産
合
計

90

2,593

2,503

5,096

△60

△60

5,126

1

5,127

益

－

ー

ー

ー

592

592

592

ー

592

引

－

ー

ー

ー

ー

ー

ー

△0

△0

ー

ー

△60

△60

60

60

ー

ー

ー

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )

ー

ー

ー

ー

ー

ー

ー

ー

ー

当 期 変 動 額 合 計

ー

ー

△60

△60

652

652

592

△0

592

当

90

2,593

2,442

5,036

592

592

5,718

1

5,719

末

酬

新
株
予 約 権

利益剰余金への振替

期

報

株主資本
合
計

残

高

（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 49 －

個別注記表Ⅰ．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。

Ⅱ. 重要な会計方針に係る事項に関する注記

１．
資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．
固定資産の減価償却の方法
有形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備工具、器具及び備品

３年
３年

３． 引当金の計上基準
賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

４．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

－ 50 －

Ⅲ．表示方法の変更に関する注記（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更)

会計上の見積りの開示に関する会計基準（企業会計基準第31号2020年３月31日）を当事業年度から適用し、個別注記表に「会計上の見積りに関する注記」を記載しております。

Ⅳ．会計上の見積りに関する注記

1．財務諸表に計上した金額
関係会社株式 12,086百万円
２．見積りの内容について財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報
当社は関係会社株式の評価にあたっては、B-first株式会社、株式会社ロイネス、株式会社agir、株式会社
Puzzleの超過収益力を反映した実質価額を算定し、当該実質価額が著しく低下しているか否かを検討しました。なお、当該超過収益力に関連して、連結財務諸表上、IFRSに基づき、B-first株式会社、株式会社ロイネ
ス、株式会社agir、株式会社Puzzleの取得に伴って発生したのれんについて、減損テストが行われております。
なお、詳細については連結注記表５．会計方針に関する事項（10）非金融資産に関する減損をご参照ください。

Ⅳ. 会計上の見積りの変更に関する注記

本社の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務として計上していた資産除去債務について、直近の原状回復費用実績等の新たな情報の入手に伴い、見積額の変更を行っております。これにより、有形固定資産が５百万円、資産除去債務が５百万円それぞれ増加しております。

Ⅴ. 貸借対照表に関する注記
１．

有形固定資産の減価償却累計額

35百万円

２．
関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
① 短期金銭債権
48百万円②③

長期金銭債権
長期金銭債務5百万円
25百万円－ 51 －

Ⅵ. 損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
営業収益
営業取引以外の取引高
受取利息
受取出向料

1,025百万円
2百万円
1百万円

支払利息

16百万円

Ⅶ. 株主資本等変動計算書に関する注記

当事業年度の末日における自己株式の種類及び数
普通株式

14,736,320株

Ⅷ. 税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産減価償却費
資産除去債務
その他

6百万円
5百万円
0百万円

繰延税金資産合計

11百万円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△2百万円

繰延税金負債合計△2百万円

繰延税金資産の純額

9百万円－ 52 －

Ⅸ. 関連当事者との取引に関する注記(１) 子会社及び関連会社等

種

子

子

子

子

類

会

会

会

会

社

社

社

社

会社等の名称

B-first株式会社

株式会社ロイネス

株式会社Puzzle

株式会社agir

議決権等の所有（被所有）割合

関連当事者との関係

経営管理
所有
直接 100.0％ 資金の借入
役員の兼任

所有
直接100.0％

所有
直接100.0％

所有
直接100.0％

経営管理
資金の借入
役員の兼任

経営管理
資金の貸付
役員の兼任

経営管理
資金の貸付
役員の兼任

取引内容

取引金額
（百万円）

科

経営指導料
の 受 取
（注）１

229

売

配当の受取

220

資金の借入

借入300
返済220

利息の支払

14

そ

の

他

25

経営指導料
の 受 取
（注）１

101

売

掛

金

8

配当の受取

280

資金の借入

借入150
返済280

利息の支払

期末残高
（百万円）

金

18

－

－

関係会社長
期 借 入 金

1,430

－

－

関係会社長
期 借 入 金

ー

2

そ

の

他

ー

経営指導料
の 受 取
（注）１

105

売

掛

金

9

資金の貸付
（注）２

－

関係会社長
期 貸 付 金

60

利息の受取

0

そ

の

他

1

経営指導料
の 受 取
（注）１

87

売

掛

金

7

資金の貸付
（注）２

－

関係会社長
期 貸 付 金

120

利息の受取

2

そ

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１. 経営指導料は、各関連当事者への役務提供内容を勘案して決定しております。
２. 市場金利を勘案した利率を合理的に決定しております。

－ 53 －

掛

目

の

他

3

Ⅹ. １株当たり情報に関する注記(１) １株当たりの純資産額(２) １株当たりの当期純利益

388円14銭40円18銭Ⅺ. 重要な後発事象に関する注記（公募による新株式の発行）
当社は2021年11月19日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
2021年10月15日開催の取締役会において、下記のとおり公募による新株式の発行を決議し、2021年11月18日に払込が完了いたしました。
この結果、資本金は124百万円、発行済株式総数は14,786,320株となっております。
（１）募集方法
発行価額での一般募集とし、大和証券株式会社及びマッコーリーキャピタル証券会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受させる。
（２）募集株式の種類及び数：普通株式50,000株（３）発行価額：１株につき1,490円（４）引受価額：１株につき1,378.25円
この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。なお、発行価額と引受価額と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
（５）払込金額：１株につき1,249.5円
この金額は会社法上の払込金額であり、2021年11月２日開催の取締役会において決定された金額であります。
（６）資本金組入額：１株につき689.125円（７）発行価額の総額：62,475千円

この金額は会社法上の払込金額の総額であります。
（８）増加する資本金の額：34,456千円（９）引受価額の総額：68,912千円（10）払込期日：2021年11月18日(11）資金の使途：当社連結子会社であるB-first株式会社への投融資資金のための貸付金として充当する予定であります。B-first株式会社における具体的な資金使途は、CRMシステム機能強化のための設備資金等に充当する予定であります。

－ 54 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社AB&Company
取締役会 御中

2021年12月17日

太陽有限責任監査法人
東京事務所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 佐公認会計士 小公認会計士 野

藤

健 文 ㊞

野

潤 ㊞

田

大 輔 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社AB&Companyの2020年11月１日から2021年10月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち連結財政状態計算書、連結損益計算書、
連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、株式会社AB&Company及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある
場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 55 －

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において
連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 56 －

上

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社AB&Company
取締役会 御中

2021年12月17日

太陽有限責任監査法人
東京事務所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 佐公認会計士 小公認会計士 野

藤

健 文 ㊞

野

潤 ㊞

田

大 輔 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社AB&Companyの2020年11月１日から2021年10月31日までの第４期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に－ 57 －

対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論
は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類の表示及び注記事項が、我が国おいて一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 58 －

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2020年11月１日から2021年10月31日までの第４期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１） 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、非常勤監査役は常勤監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２） 各監査役は、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図りました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 59 －

２．監査の結果（1） 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3） 連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2021年12月21日

株式会社AB＆Company 監査役会
常勤監査役
阪本
昌子
㊞
社外監査役
小田原 崇行
㊞
社外監査役
美和
薫
㊞
以

－ 60 －

上株主総会参考書類
第１号議案 取締役４名選任の件
取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

2003年 ４月 hair salon asia AOYAMA入社
2009年 ２月 美容室「Alice hair salon」設立
いち のせ
かず ひろ
2011年 １月 株式会社ロイネス代表取締役
市瀬 一浩
2011年12月 B-first株式会社代表取締役（現任）（1981年２月２日） 2018年11月 当社代表取締役（現任）（重要な兼職の状況）
B-first株式会社代表取締役

所 有 す る
当 社 の
株 式 数

3,000,000株【取締役候補者とした理由】
取締役候補者市瀬一浩氏は、当社グループの創業者及び総責任者であり、当社の代表取締役として当社の株式公開を実現いたしました。今後も当社グループ全体の成長を牽引することが期待され、また、その資質を有していると判断したことから、引き続き取締役候補者といたしました。

－ 61 －

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1995年 ４月
2002年 ２月
2004年 ４月
2008年 ３月
2010年 ５月

なが

しま

永 島

ひかる

光

（1971年５月25日）
２

2012年 ５月

2018年 ５月
2018年10月
2018年11月
2018年11月
2018年11月
2018年11月
2019年 １月
2019年 ２月
2019年 ７月

【取締役候補者とした理由】

株式会社あさひ銀行（現 株式会社りそなホール
ディングス）入行
PwCアドバイザリー株式会社（現 PwCアドバイ
ザリー合同会社）入社
NIF Ventures （現 大和企業投資株式会社）入社
三井物産企業投資株式会社入社
株式会社エー・アイ・ピー（現 楽天インサイ
ト・グローバル株式会社）取締役
AIP Research and Consulting Pte. Ltd. （現Rakuten Insight Singapore Pte. Ltd.
（Singapore））取締役
B-first株式会社執行役員CFO
株式会社建.LABO取締役（現任）
当社執行役員
B-first株式会社取締役（現任）株式会社Puzzle取締役（現任）
株式会社agir取締役（現任）
株式会社ロイネス取締役（現任）
当社取締役CFO経営管理本部長（現任）
AGU NY, Inc.取締役（現任）

所 有 す る
当 社 の
株 式 数

－株

取締役候補者永島光氏は、当社の管理部門の統括責任者として、当社の株式公開を実現いたしました。今後も公開会社としての内部管理体制の整備・投資家対応において、重要な役割を果たすことを期
待され、その資質を有していると判断したことから、引き続き取締役候補者といたしました。

－ 62 －

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1985年 ４月

３

大明電話工業株式会社（現 株式会社ミライト）
入社
1989年 １月 株式会社JICC（株式会社宝島社）入社
2000年 ６月 株式会社インフォシーク（現 楽天グループ株式会社）入社
2002年 １月 株式会社インフォシーク（現 楽天グループ株式会社）代表取締役
2002年12月 ライコスジャパン株式会社（現 楽天グループ株式会社）代表取締役
2003年 ４月 楽天株式会社取締役
まなぶ
もり
2005年11月 楽天リサーチ株式会社（現 楽天インサイト株式森学会社）代表取締役（1964年12月７日）
2016年 ４月 同社取締役会長
2017年 ６月 FIRENZE SAKE株式会社（現 SakeWiz株式会社）代表取締役（現任）2018年 ４月 スターティアホールディングス株式会社取締役（現任）
2018年 ７月 株式会社アイディエーション取締役（現任）2019年12月 当社社外取締役（現任）
2021年11月 HRクラウド株式会社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
SakeWiz株式会社代表取締役

所 有 す る
当
社 の
株
式 数

－株

【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
取締役候補者森学氏は、楽天株式会社の執行役員としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、今後も当社の経営の監督をしていただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート
ガバナンス強化に寄与していただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

－ 63 －

候補者
番 号

４

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

2004年 ４月 三菱商事株式会社入社
2006年 ３月 Boston Consulting Group入社
2009年 ９月 株式会社ミツボシ代表取締役（現任）2010年 ３月 三星染整株式会社代表取締役（現任）2010年 ３月 株式会社ウラノス代表取締役（現任）2010年 ３月 三星毛糸株式会社代表取締役（現任）2011年 ６月 株式会社アストン取締役（現任）2015年10月 三星ケミカル株式会社代表取締役（現任）
いわ た
しん ご
2015年10月 株式会社レグルス代表取締役（現任）岩田 真吾
2016年 ６月 認定NPO法人Homedoor理事（現任）（1981年８月７日）
2020年 ３月 当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
三星毛糸株式会社代表取締役
三星ケミカル株式会社代表取締役
三星染整株式会社代表取締役
株式会社ウラノス代表取締役
株式会社レグルス代表取締役
株式会社ミツボシ代表取締役【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】

所 有 す る
当
社 の
株
式
数

－株

取締役候補者岩田真吾氏は、コンサルティング会社での経験を有するほか、長年、三星毛糸株式会社の代表取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、今後も当社の経営の監督をしていただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

－ 64 －

（注）１．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．社外取締役に関する事項は以下のとおりであります。
（1） 森学氏、岩田真吾氏は、社外取締役の候補者であります。
（2） 森学氏は現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年１ヶ月になります。
（3） 岩田真吾氏は現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年10ヶ月になります。
３．当社は各取締役(業務執行取締役等を除く)との間に、それぞれ会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める最低限度額とする責任限定契約を締結しております。森学氏、岩田真吾氏の再任が承認された場合は、当社と上記２氏との間で当該契約を継続する予定です。
４．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の19頁に記載のとおりです。
取締役候補者の選任が承認されますと、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
５．当社は、森学氏及び岩田真吾氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏が再任された場合、当社は、引き続き両氏を独立役員とする予定であります。
６．市瀬一浩氏の所有する当社の株式の数には、同氏の資産管理会社であります株式会社
Logotype、株式会社SunFlower、株式会社I.M.Cが保有する株式の数もを含めて記載しております。

－ 65 －

第２号議案 監査役１名選任の件
監査体制の強化及び充実を図るため、監査役１名を増員することといたしたく、監査役１名の選任をお願いするものであります。
本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当
（ 重
要
な
兼
職
の
状
況 ）
1988年 4月
1991年10月

川村真利

EY新日本有限責任監査法人）

2012年 6月

同社財務本部フランチャイズファイナンス部長

り(1964年９月21日)

ジャフコグルー

2006年 1月

2000年 9月
まプ株式会社）入社
太田昭和監査法人（現入所State Street Australia Ltd.入社
Dresdner Kleinwort Benson Services Inc.入社
PwCアドバイザリー株式会社（現 PwCアドバイザリ
ー合同会社）入社
日本マクドナルド株式会社財務本部コーポレートコン
サルティング部長
川村公認会計士事務所代表（現任）1999年 2月
1999年11月

かわ むら

日本合同ファイナンス株式会社（現2005年12月

2010年 4月

2014年 6月
2016年 7月
2019年10月

所 有 す る
当 社 の
株 式 数

－株

日本マクドナルド株式会社財務本部予算管理部長
同社財務本部財務税務部長

株式会社TASAKI管理本部財務経理部長

パーソルホールディングス株式会社グループ財務本部
グループ財務部長【監査役候補者とした理由】

監査役候補者川村真利氏は、公認会計士として培われた高度な専門知識と豊富な経験を有しており、また、長年にわたり事業会社の財務・会計部門にも携わり、豊富な経験・識見を有していることから、当社グループの監査に活かすことができる人材であると判断し、新たに監査役候補者といたしました。

－ 66 －

（注）１. 監査役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 当社は、現行定款に基づき、監査役との間で法令に定める額を限度として損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。川村真利氏の選任が承認された場合、当社は川村真利氏との間で会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定であります。
３. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の19頁に記載のとおりです。監査役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－ 67 －

第３号議案

取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

当社の取締役の報酬等の額は、2021年１月27日開催の第３回定時株主総会において年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいておりますが、今般、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。

対象取締役は、本議案に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額20百万円以内といたします。また、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間25,000株以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。なお、当該発行又は処分の１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立
つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
また、各対象取締役への具体的な配分については、指名報酬委員会の審議を経た上で、その意見を尊重して取締役会において決定することといたします。
なお、現在の対象取締役は２名であり、第１号議案が原案どおり承認可決されますと、引き続き対象取締役は２名となります。
また、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。
(1)対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

－ 68 －

(2)対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3)当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4)当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割
当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した
場合、本割当株式を当然に無償で取得する。
(6)上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場
合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(7)上記(6)に規定する場合においては、当社は、上記(6)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

－ 69 －

【譲渡制限付株式を付与することが相当である理由】
本議案は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものです。
また、本議案に基づき１年間に発行又は処分される株式数の上限の発行済株式総数（2021年12月
22日時点）に占める割合は0.17％とその希薄化率も軽微であり、本議案の内容は相当なものであると判断しております。
（ご参考）
当社は、当社の執行役員及び当社子会社の取締役に対し、譲渡制限付株式を付与する予定であります。

－ 70 －

第４号議案

監査役の報酬限度額改定の件

当社の監査役の報酬額は、2021年１月27日開催の第３回定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただき今日に至っておりますが、監査体制の一層の強化及び充実を図るため監査役を１名増員することに伴い、監査役の報酬額を年額30百万円以内と改定することにつきご承認をお願いするものであります。
なお、現在の監査役は３名（うち社外監査役２名）でありますが、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、監査役は４名（うち社外監査役２名）となります。
以－ 71 －

上株主総会会場ご案内図
会場：東京都新宿区新宿二丁目16番６号
新宿イーストスクエアビル６階
TEL 03－4500－1383

明
治
通
り

り

御苑大通り

靖国
通

花園神社

内線

マルイ本館

新宿イーストスクエア
ビル６階会議室

伊勢丹

新
宿
三
丁
目
駅

新宿駅

丸ノ

りそな銀行

都営
新宿

線

世界堂

副
都
心
線

新宿三丁目駅
新宿駅

新宿

甲州

街道

Ｃ７出口より
東口より

通り

徒歩約１分
徒歩約６分

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