ＳＡＧＡＷＡ Ｂ２Ｂ決済サービス®規約

第１条（総則）本規約は、SG システム株式会社（以下、「乙」という）が加盟店（以下、「甲」という）に対し、乙又は乙が指定する会社が顧客に提供するＢ２Ｂ集金制度（以下、この制度を「Ｂ２Ｂ集金制度」といい、Ｂ２Ｂ集金制度を提供する乙以外の会社を「提携会社」という）を利用して、甲が原因取引に基づき顧客に対して有する債権を決済するためのサービス（以下、「本サービス」といい、第３条でその内容を定める）の内容を定めるものとする。

第２条（定義）（１）顧客とは、売買又は役務提供等の取引における甲の相手方当事者であり、当該取引に基づく甲に対する債務につき、乙又は提携会社が提供するＢ２Ｂ集金制度の利用を申し込み、乙又は提携会社の承認を受けた法人又は個人事業者をいう。
（２）原因取引とは、顧客と甲との営業のため又は営業としてする売買又は役務提供等の取引のうち乙及び提携会社が事前に承認した取引をいう。
（３）Ｂ２Ｂ集金制度とは、乙又は提携会社が、顧客からの委託に基づいて、顧客が原因取引に基づいて甲に負担する債務のうち乙又は提携会社が承認する債務（以下、「原因債務」という）を、甲に支払う制度をいう。

第３条（本サービス）（１）甲は、乙に対し、甲乙が別途定める時期（別途定める基準に基づく時期を含む。）に、乙が原因債務相当額を甲に支払うことを委任し、乙はこれを承諾する。
（２）甲は、Ｂ２Ｂ集金制度に基づく提携会社による原因債務の支払につき、提携会社が、乙を通じて甲に支払うことを承諾する。
（３）乙は、前項に基づく提携会社からの資金の受領が本条第１項の甲への支払以前の場合には、提携会社から受領した資金をもって甲への支払にあてるものとする。
乙は、前項に基づく提携会社からの資金の受領が本条第１項の甲への支払より後の場合には、提携会社から受領した資金をもって、先に甲に支払ったことによる乙の負担を補填するものとする。
（４）乙による本条第１項の支払は、本規約及びこれに付随する合意に適合し、かつ支払限度額の範囲内であることを条件として行われるものとし、条件を充足していない又は充足していなかったと乙が判断した場合は、乙は、本条第１項の支払の前であればその支払を拒絶し、本条第１項の支払の後であればその即時の返還を甲に請求できるものとする。
（５）提携会社が前項の条件を充足していないことを主張して本条第２項に定める乙への資金の交付を拒んだ場合には、乙は、甲に本条第１項の支払をしていないときは当該支払を拒絶し、既に甲に支払っていたときは支払済みの金員の即時の返還を請求することができる。提携会

社が前項の条件を充足していないことを主張して乙に支払済みの金員の返還を求めた場合も同様とする。
（６）本条第４項の条件を充足している場合において、提携会社が資金不足等の同社の経済的理由により本条第２項の支払を行わないときは、乙の本条第１項の支払に基づく甲に対する費用償還請求権は発生しないものとする。

第４条（商標等の利用）
甲は、本サービスの利用拡大のための販促活動において、その出版物、販促物等に乙及び提携会社が指定する商号・商標を使用するときは、事前に乙の書面による承諾を得るものとする。

第５条（本サービスの利用）
甲は、本サービスを、乙所定の申込書等をもって利用を申込み、乙及び提携会社が承認したときに利用できるものとする。なお、次の各号のいずれかにひとつでも該当する場合は、乙及び提携会社は本サービスの利用を承認しないものとする。
①甲が、虚偽の事実を申告したとき②甲が、過去の利用申込みその他の乙又は提携会社との取引につき、甲の責に帰すべき事由により乙又は提携会社から解約されたことがあるとき③甲による本サービスの利用により乙の業務の遂行または技術上支障があるとき④その他、乙が甲による本サービスの利用が不適当と判断したとき第６条（取扱い商品等）（１）甲は、原因取引において取扱う商品等及び本サービスを利用する原因取引の態様、目的等を事前に乙に届け出て、乙及び提携会社の承認を得なければ本サービスを利用することができない。
（２）甲は、原因取引において以下の商品等を取扱うことができないものとする。
①違法又は公序良俗に反するもの②各種情報権利または役務が付加されることにより、商品の価値が著しく増加するもの③乙の指定する運送人が定める運送約款により取扱いできないもの④その他、乙が不適当と判断したもの（３）甲は、以下の各号に該当する場合は本サービスを利用することはできないものとする。但し、乙が予め認めた場合は除く。
①連鎖販売での利用②業務提供誘引販売での利用③訪問販売での利用④電話勧誘販売での利用⑤特定継続的役務提供での利用

⑥甲と顧客との間での融資等を目的とした利用⑦顧客に販売した商品を買い取るなど、顧客に商品を販売する形式を利用することにより、顧客に実質的に金融を得させることを目的とした利用（換金目的利用等）⑧その他、乙が不適当と判断した場合（４）甲は、以下の各号に該当する場合は本サービスを利用できないもとする。
①運送人が予め指定した伝票以外の送り状が使用されている場合②顧客が本サービス取扱い不能地域にある場合③甲が本規約に反する本サービスの利用をしていると認められる場合

第７条（商品の配送及び返送）（１）甲は、本サービスで取扱う商品を顧客へ納品する場合は、以下の各号を遵守するものとする。
①乙より事前承認を取得し、乙が指定する運送人の配送を利用する②乙が指定する運送人の運送約款を承認する（２）乙の指定する運送人は、運送約款に定める場合のほか、以下の場合、商品を甲に返送できるものとする。
①顧客が商品の受取を拒絶したとき②本サービスが不正に使用される疑いがあると乙又は乙が指定する運送人が判断したとき③送り状記載の顧客住所と顧客の実際の住所が異なるとき④顧客の事情により、配達店に到着後 7 日以内に（到着日含む）商品の引渡しができなかったとき。但し、クール便による商品の引渡しは配達店に到着後 4 日以内（到着日含む）とする（３）甲の申し出により乙及び乙の指定する運送人が認めた場合、前項の返送期間を各 7 日間迄延長できるものとする。但し、乙及び乙の指定する運送人は、期間延長に基づいて生じた商品劣化･陳腐化による損害について一切責任を負わないものとする。尚、7 日間の延長期間中に商品の引渡しが顧客にできなかったときは、理由のいかんにかかわらず甲へ返送できるものとし、返送にかかわる運送代金は甲の負担とする。
（４）その他商品の措置については、乙の指定する運送人の運送約款等の定めによるところとする。

第８条（顧客への通知義務）
甲は顧客に対し、以下の各号に定める内容を周知徹底させるものとし、そのために必要な措置を講じるものとする。
①甲が、本サービスの利用を顧客に対し指定する場合、その旨を顧客に対して事前に通知しその承諾を得ること。この場合、甲は乙に対して当該指定内容を通知するものとする

②本サービスの利用には乙及び提携会社の審査があること③本サービスの利用には取扱い不能地域があること

第９条（顧客の審査等）（１）本サービスは、乙及び提携会社が審査し承認した顧客の原因債務についてのみ利用することができるものとする。
（２）本サービスは、乙が甲へ前項の承認の通知をした後でなければ利用できない。乙は、本サービスの利用を承認しない顧客については、甲に対し別途通知する。
（３）乙及び提携会社は顧客毎にＢ２Ｂ集金制度及び本サービスに関する利用枠を定め、本サービスは当該利用枠の範囲内において利用できるものとする。
（４）乙又は提携会社は、本サービス有効期間中であっても、予め乙に通知のうえ、前項の利用枠を減額し、又は本サービスの利用を停止できるものとする。
第 10 条（承認・請求データの提出と売上データの作成）（１）甲は、前条第２項により承認の通知を受けた顧客について、注文情報やお問合せ番号等の請求に係る乙所定の必要データ（以下、「承認・請求データ」という）を作成し、別途合意した方法により乙に提出する。
（２）乙は承認・請求データに基づいて売上データを作成し、提携会社に対して売上データを交付するものとし、当該売上データに基づいて本サービスが提供されるものとする。
第 11 条（支払）（１）乙は、前条第２項による売上データに係る原因債務につき第３条第１項の支払（ただし、第３条第４項及び第５項に基づき支払を拒絶できる場合を除く。）を行うものとする。
（２）乙は、前項にかかわらず、以下の各号のいずれかに該当する事由がある場合又は以下の各号のいずれかに該当する事由があると合理的に判断される場合は、第１号から第６号までの各号の事由及び第７号の事由については当該事由に係る原因債務の支払を拒絶し又は支払済みの金員の返還を請求することができ、第８号については当該事由が生じた時又は生じたと判断される時より後の支払についてその履行を拒絶し又は支払済みの金員の返還を請求することができるものとする。
①甲が、顧客への納品等の原因取引に基づく反対債務の履行の全部又は一部を履行していない
とき②第 7 条第１項１号の事前承認を取得せず、商品を配送したとき③承認・請求データに記載された金額の小計又は合計の計算に誤りがあるとき④原因取引が存在しないもの又は承認・請求データに原因取引に基づく債務（税金、送料を含む）以外の債務が含まれていたとき⑤承認・請求データの記載と原因取引の内容に相違があり若しくは記載された内容が架空・

虚偽であるとき⑥原因取引が無効のとき、又は取消若しくは解除されたとき⑦第 15 条の紛議が発生し、乙が通知した日までに当該紛議が解決しなかったとき⑧甲に第 16 条各号のいずれかに該当する行為があるとき
第 12 条（支払方法）
本規約に基づく乙の甲に対する支払は、甲が指定する別紙記載の金融機関口座宛に送金によるものとする。乙が定める支払日が金融機関等の休業日にあたるときはその翌営業日を支払日とする。
第 13 条（手数料）（１）甲は、乙が定める以下の手数料を乙に支払うものとし、その支払締日及び支払日は第 11条の乙の甲に対する支払と同日とする。
①決済事務手数料②乙から甲へ支払う際の振込事務手数料③取消し及び金額変更による違約金（２）手数料の支払は、原則として甲への支払金から当該手数料を差し引くことにより行われるものとする。
第 14 条（商品の所有権移転）
原因取引が売買契約である場合は、売買の目的物の所有権は、乙又は提携会社が B2B 集金制
度における原因債務の支払をした時点で甲から乙又は提携会社に移転し、顧客が当該債務を完済するまで乙又は提携会社がこれを留保するものとする。
第 15 条（原因取引に関する紛議）（１）甲は、顧客から商品に関して苦情、相談を受けた場合、効能または効果に関する疑義、不良品･品違い･量目不足･商品の未着･誤請求等の事故が発生した場合、その他甲と顧客との間において紛議が生じた場合は、甲の負担と責任をもって乙が通知した日までに対処し、解決するものとする。
（２）甲は、顧客が代金を支払った場合でも、前項にかかわる商品に関する苦情等については、甲と顧客との間で解決するものとする。
（３）役務提供について甲と顧客との間に紛議が生じた場合も、前二項と同様とする。
第 16 条（禁止事項）
甲は以下の各号に該当する行為を行ってはならない。
①顧客に対し名目を問わずＢ２Ｂ集金制度及び本サービスに関する手数料を請求すること

②現金による販売等の場合に比べ不利な取扱いをすること③原因取引に関し本サービスの利用を求めた顧客に対して正当な理由なくその取扱いを拒絶すること④乙及び提携会社が予め承認した原因取引以外について本サービスの利用を勧誘し、又は本サービスを利用しようとすること⑤乙及び提携会社の承認なくして、顧客から原因取引にかかる代金を受領すること⑥事由の如何に拘らず本サービスの利用において顧客との間で承認・請求データ記載の内容と異なる合意をし、あるいは承認・請求データ記載の内容以外の合意をすること⑦顧客に対して実際にその商品や役務が有する以上の機能・性質があるように見せかけた広
告や勧誘等その他不正不当な広告・勧誘方法を行うこと⑧乙及び提携会社の顧客に対する権利を侵害する行為をなし、または顧客に対して有する売掛金、貸付金等の債権並びにそれに付帯する権利を主張して乙及び提携会社の権利行使を妨害すること⑨公序良俗若しくは関係諸法令に違反し、又は監督官庁より改善指導、行政処分等を受ける若しくは受けるおそれある方法または内容により原因取引を行うこと⑩本規約及び本規約に付随する乙との合意に違反すること⑪その他、甲との間で本サービスの利用を維持することが困難と判断される行為をすること
第 17 条（取消し及び金額変更）（１）甲は、乙が売上データを作成するまで、又は売上データを作成し提携会社に提出するまでは、所定の手続きにより、乙に対して特定の原因債務につき本サービス利用の取消し又は本サービスの対象となる原因債務の金額の変更を申し入れることができ、乙がこれを承諾した
場合には本サービス利用の取消し又は本サービスの対象金額が変更されたものとする。
（２）甲は、前項の取消し又は金額変更により本サービスの対象となる金額が減少した場合において、乙がすでに取消し前又は変更前の金額を甲に支払っていたときは、支払を受けた額の全額又は変更により減少した金額を乙に返還するとともに、第 13 条に定める違約金を乙に支払わなければならない。
（３）乙は、前項の支払金の返還及び違約金を請求するほか、これら金員を次回以降の第３条第１項の支払金から控除することができる。
（４）本条第１項の甲による取消し又は金額変更により乙に損害が生じた場合、甲はこれを賠償するものとする。この損害賠償金の支払についても前項を適用するものとする。
第 18 条（相殺・控除）（１）乙は、第３条第１項の甲に対する支払において、甲が負担する手数料のほか以下の各号に定める金額をその弁済期にかかわらず対当額において相殺又は控除できるものとする。
①第３条第４項及び第５項に基づく返還金

②前条第２項に基づく返還金及び違約金及び同条第４項の損害賠償金③第 22 条第 1 項に基づく返還金④乙が提供する決済代行サービスその他のサービスにおいて甲が乙に支払うべき金員⑤その他乙が甲に対して有する債権額（２）前項に定める相殺又は控除を行なったにもかかわらず不足が生じた場合、甲は直ちにこれを支払うものとする。
第 19 条（届出事項の変更）（１）甲が乙に届出た氏名（名称）、商号、代表者、所在地、営業内容、営業場所、資本金、電話番号、ＦＡＸ番号、代金決済口座等に変更が生じたときは、甲は直ちに乙所定の書面にて乙に対し届出るものとする。
（２）甲は、前項の届出がない場合その他甲の責めに帰すべき事由により、乙からの通知又は送付書類、支払金その他が延着又は不到達となっても、乙が通常到達すべき時に到達したものとみなすことに異議ないものとする。
第 20 条（変更等）
本規約の変更については、乙が、ホームページ上での告知その他適当な方法により、その変更内容を公開した後において、甲が本サービスを利用した場合には、変更後の規約を承認したものとする。
第 21 条（報告及び調査）（１）乙は、本サービスの利用継続につき、甲の財産、経営状況、原因取引の内容等について、甲の同意なく、乙が必要と認める調査を行うことができるものとし、甲は、乙の求める資料等を添えて、直ちに報告する義務を負うものとする。
（２）乙は、本サービス及びＢ２Ｂ集金制度につき、顧客より原因取引に起因する支払停止その他の申出、苦情等を受けたとき、または原因取引にかかる紛議が発生したと認めるときは、甲に対し、本規約に基づき取扱った全取引に関し、甲の同意なく、乙が必要と認める調査を行うことができるものとし、甲は、乙の求める資料等を添えて、直ちに報告する義務を負うものとする。なお、乙は、本サービスを利用した顧客に対して、甲の同意なく、任意の方法をもって、上記調査と併せて、原因取引にかかる事実関係等につき調査を行うことができるものとする。
第 22 条（支払拒絶・解約等）（１）乙は、甲につき以下の各号のいずれかの事由がある場合又は④、⑤、⑥号のいずれかに該当する事由があると合理的に判断される場合は、何ら通知、催告することなく直ちに本サービスの利用を停止し、第３条第１項に基づく支払を履行していないときはその支払を拒絶し、当該事由が生じた時より後に支払った金員についてはその返還を請求することができるものとする。
①手形、小切手の不渡りを一回でも起こしたとき②差押、仮差押、仮処分、その他の保全処分、強制執行又は滞納処分の申立てを受けたとき③破産、民事再生、会社更生、特別清算その他裁判上の倒産手続きの申立てがあったとき④本規約又は甲と乙とのその他の規約に違反したとき⑤本サービスにおいて、故意又は重大な過失により相手方に損害を与えたとき⑥任意整理、又は営業を停止若しくは廃止する等信用状態が著しく悪化したとき、その他債権保全を必要とする相当の事由が生じたとき（２）甲または乙は、相手方が前項各号の何れかに該当し、本規約の継続が困難と認めたときは、何ら通知・催告することなく本サービスに係る契約を解約することができるものとする。
第 23 条（反社会的勢力の排除）
甲及び乙は、相手方、相手方の子会社、関係会社もしくは関係者等が暴力団その他の反社会的勢力であること、もしくは、あったことが判明したとき、又は関係諸法令もしくは公序良俗に反する行為（暴力団その他の反社会的勢力との取引を含む）を行なったときは、何ら通知・催告することなく、本サービスに係る契約を解除することができるものとする。
第 24 条（譲渡の禁止）
甲は、本サービスに係る契約上の地位及び債権を乙の書面による承諾なく第三者に譲渡し又は担保に供することはできないものとする。
第 25 条（有効期間)（１）本サービスに係る契約の有効期間は乙による申込承諾の日から 1 ヵ年とする。ただし、甲または乙が 3 ヶ月以上の予告期間を定めて書面をもって本サービスに係る契約の解約を相手方に申し出ないときは、さらに１年間延長されるものとし、以後も同様とする。
（２）本サービスに係る契約が終了した場合においても、本サービスに係る契約終了前に行われた本サービスに係る取引は有効に存続するものとし、甲及び乙は本サービスに係る契約終了前の本サービスに係る取引に基づく債務については、本サービスに係る契約終了後もその履行義務を負うものとする。
第 26 条（顧客番号の管理等）（１）甲及び乙は、それぞれ本規約に関する業務のために必要な範囲において、顧客の個人情報（以下、「顧客情報」という）を収集、利用、保有するものとし、それぞれが顧客情報の保護に努めるものとする。甲及び乙は、それぞれが保有している顧客情報を引渡し、顧客番号発行当事者として顧客情報の共有を行う場合は、個人情報の取扱いに関する条項による顧客の事前同意を得た範囲でこれを行うとともに、顧客のプライバシーや正当な利益が損なわれないように配慮し取扱うものとする。
（２）甲及び乙は、本サービスに関し知り得た申込者、顧客及び顧客資格を喪失した者の個人信用情報や属性情報等プライバシーに属する情報について、第三者に漏洩してはならないものとする。
（３）甲及び乙は、本サービスの取扱いにおいて知り得た顧客番号その他の顧客情報について、第三者に漏洩してはならないものとする。
（４）甲及び乙は前項の情報が第三者に漏洩することがないように、社内規定の整備、従業員の教育等を含む安全管理に関する必要な一切の措置を行うものとする。
第 27 条（情報の利用等）(１)甲は、申込書記載事項等の項目・客観的取引事実・取引内容等に関する項目を、加盟審査(途上審査を含む)・取引管理及びトラブルの未然防止等の目的で乙及び提携会社が収集し利用することに同意する。
(２) 本サービス申込者の代表者(本条において「代表者」という。)は、乙が、申込書記載の属性情報並びに代表者に関する公的機関が発行する書類に記載された事項及び公開されている情報を、本サービスの審査、利用、与信判断、与信後の管理のために収集し利用することに同意する。
第 28 条（本規約に定めのない事項）
本規約に定めのない事項については、関連する法令等に従うものとし、内容に疑義が生じた場
合には、甲及び乙は、それぞれが誠意を持って協議し、解決にあたるものとする。
第 29 条（準拠法）
本規約に関する事項、原因取引に関する事項については、すべて日本法が適用されるものとする。
第 30 条（合意管轄裁判所）
甲と乙との間で紛議が生じた場合は、信義誠実の原則のもと解決するものとするが、万一訴訟の必要が生じた場合は、乙の本社所在地を管轄する裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。

＜2020.10.1＞