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株

主

各

証券コード：5 7 1 3
平成25年（2013年）５月31日位

東京都港区新橋５丁目11番３号
代表取締役社長 家 守 伸 正

第88期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申し上げます。
さて、当社第88期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席下さいます
ようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討下さいまして、議決権をご行使下さいますようお願い申し上げます。
[書面による議決権行使]
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成25年６月21日（金曜日）午後５時40分までに到着するようご送付下さい。
[電磁的方法（インターネット等）による議決権行使]
36頁のご案内に従って、平成25年６月21日（金曜日）午後５時40分までに議案に対する賛否をご登録下さい。
敬 具
記
１．日 時
２．場 所

平成25年６月24日（月曜日）午前10時
東京都港区高輪４丁目10番30号
品川プリンスホテル アネックスタワー５階

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株主各位

プリンスホール2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

３．目的事項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

第88期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）事業報告、連結計算書類、計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書
類監査結果報告の件
剰余金の処分の件
取締役８名選任の件
補欠監査役１名選任の件
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
取締役賞与支給の件（報告事項につきましては、同封の｢第88期報告書｣に記載しております｡）
４．議決権行使に関する事項⑴ 電磁的方法（インターネット等）により議決権を複数回行使された場合、またはパソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合であって、同一の議案に対する議決権行使の内容が異なるときには、最後に行使されたものを有効として取扱います。
⑵ 書面による議決権行使と電磁的方法（インターネット等）による議決権行使が重複してなされた場合であって､同一の議案に対する議決権行使の内容が異なるときには、電磁的方法による議決権行使を有効として取扱います。
以 上◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。なお、代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主様１名に委任することができます。この場合は、代理権を証明する書面をご提出下さい。
◎ 株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正内容をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.smm.co.jp/）に掲載させていただきます。

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株主各位

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株主総会参考書類
議案および参考事項

第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営における最重要課題の一つと考えております。
当期末の剰余金の配当につきましては、連結配当性向20％以上を方針とし、将来の事業展開、財務体質の健全性、当期の業績などを総合的に勘案し、以下のとおり、１株につき20円とさせていただきたいと存じます。これにより、中間配当金14円を含めました年間配当金は、１株につき34円となります。
⑴ 配当財産の種類
金銭⑵ 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき20円
総額 11,044,348,080円⑶ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成25年６月25日
２．その他の剰余金の処分に関する事項
将来の事業展開に備えるため、以下のとおり別途積立金の積立てをいたしたいと存じます。
⑴ 減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金
45,000,000,000円⑵ 増加する剰余金の項目およびその額別途積立金
45,000,000,000円-3-

剰余金処分議案

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第２号議案 取締役８名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（８名）が任期満了となりますので、取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
氏
名
所有する
略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
番 号
生年月日
当社株式数
昭和55年 9 月
当社入社
平成10年 7 月
別子事業所ニッケル工場長
平成14年 7 月
金属事業本部ニッケル事業部長
平成16年 6 月
当社執行役員け
もり のぶ まさ金属事業本部副本部長
家守伸正
平成18年 6 月
当社取締役
38,000株
1
昭和26年 4 月12日
当社常務執行役員
金属事業本部長
平成19年 6 月
当社代表取締役（現任）
当社取締役社長（現任）
当社社長（現任）
昭和51年 4 月
当社入社
平成 9 年12月
電子事業本部事業室長
平成16年 6 月
経営企画部長平成17年 6 月
当社執行役員
平成18年 6 月
当社取締役
平成19年
6
月
関連事業統括部長
なか ざと よし あき
中 里 佳 明 平成20年 6 月 当社常務執行役員
16,000株
2
機能性材料事業部長
昭和28年 5 月13日
平成20年10月
半導体材料事業部長
平成21年 6 月
当社執行役員機能性材料事業部長
平成22年 6 月
当社常務執行役員
平成24年 6 月
当社代表取締役（現任）
当社専務執行役員（現任）-4-取締役選任議案

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候補者
番 号

3

4

氏
名
生年月日

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
昭和50年 4 月
平成14年 7 月
平成15年 8 月
平成16年 4 月
平成17年 6 月

通商産業省入省
中小企業庁経営支援部長
当社入社
資源事業部技術部長
当社執行役員
資源事業部副事業部長
平成19年 6 月
Sumitomo Metal Mining
かわ ぐち ゆきおAmerica Inc., Director 兼
川 口 幸 男
11,000株
President
昭和26年 8 月 8 日 平成21年 6 月
当社常務執行役員
平成22年 4 月
資源事業本部副本部長
平成23年 6 月
資源事業本部長（現任）
平成24年 6 月
当社取締役（現任）
当社専務執行役員（現任）
重要な兼職の状況
SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A.,
Director
昭和52年 4 月
当社入社
平成16年 6 月
金属事業本部ニッケル事業部長
平成17年10月
金属事業本部ニッケル営業・原料部長
平成18年 6 月
当社執行役員
金属事業本部副本部長
く
ぼ
た
たけし
久 保 田 毅 平成19年 6 月 金属事業本部長
11,000株
平成21年 6 月
当社常務執行役員
昭和29年 8 月26日
平成22年 6 月
当社取締役（現任）
平成24年 6 月
当社専務執行役員（現任）
重要な兼職の状況
NICKEL ASIA CORPORATION, Director
Teck Resources Limited, Director-5-

取締役選任議案

所有する
当社株式数

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

5

6

氏
名
生年月日

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
昭和60年 8 月
平成16年 4 月

当社入社
Coral Bay Nickel Corporation,
Director 兼 Executive
Vice-President
平成18年 6 月
金属事業本部海外プロジェクト
推進室長
平成19年 6 月
当社執行役員つちだ
なお ゆき
金属事業本部副本部長
土 田 直 行 平成21年10月 タガニートプロジェクト建設本部
昭和29年12月 6 日
副本部長
平成22年 6 月
当社常務執行役員（現任）
タガニートプロジェクト建設本部長（現任）
平成24年 6 月
当社取締役（現任）
平成25年 4 月
シエラゴルダプロジェクト推進本部長（現任）
昭和53年 4 月
当社入社
平成17年10月
金属事業本部銅営業・原料部長
平成18年 4 月
金属事業本部銅・貴金属原料部長
平成20年 6 月
当社執行役員
金属事業本部副本部長
おがた みき のぶ緒 方 幹 信 平成24年 6 月 当社取締役（現任）
当社常務執行役員（現任）
昭和29年 7 月 8 日
金属事業本部長（現任）
重要な兼職の状況
PT Vale Indonesia Tbk, Commissioner
エム・エスジンク株式会社 取締役-6-

取締役選任議案

所有する
当社株式数

9,000株6,000株2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

氏
名
生年月日

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

昭和54年 4 月
平成18年 6 月
平成20年 8 月
さ
とう
はじめ
佐 藤
元 平成22年 6 月
昭和30年 5 月11日 平成24年 6 月

所有する
当社株式数

当社入社
電子事業本部事業室長
経営企画部勤務
11,000株
広報IR部長7
当社取締役（現任）
当社執行役員（現任）
経営企画部長（現任）
昭和51年 4 月
弁護士登録
昭和57年 4 月
牛嶋法律税務事務所開設
昭和57年 6 月
税理士登録
平成 6 年 1 月 牛嶋・寺前法律事務所（現牛嶋・寺前・
うし じま
つとむ
和田法律事務所）開設
勉
0株
8 牛 嶋
平成15年
6
月
当社監査役
昭和25年 7 月16日
平成19年 6 月
当社取締役（現任）
重要な兼職の状況
牛嶋・寺前・和田法律事務所 弁護士・税理士
株式会社光文社 社外監査役（注）１．牛嶋勉氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に規定される社外取締役候補者であります。
２．社外取締役候補者に関する事項は次のとおりであります。
⑴ 社外取締役候補者とした理由
牛嶋勉氏は、弁護士および税理士としての専門知識と豊富な経験を有しております。この知識および経験に基づき、特にコンプライアンスの観点から当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、コーポレート・ガバナ
ンスの強化のための適切な役割を果たしていただいていることから、社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
-7-

取締役選任議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）⑵

社外取締役に就任してからの年数
牛嶋勉氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって６年になります。
⑶ 社外取締役との責任限定契約
当社は、牛嶋勉氏との間で責任限度額を1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しており、本議案が原案どおり承認可決された場合、当該契約を継続する予定であります。
⑷ 独立役員としての届出
牛嶋勉氏につきましては、株式会社東京証券取引所および株式会社大阪証
券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役
員として届け出ております。

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取締役選任議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
監査役が法令または定款に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ社
外監査役三和彦幸氏および社外監査役野崎茂氏の補欠として、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は、次のとおりであります。
氏
名
所有する
略歴、地位および重要な兼職の状況
生 年 月 日
当社株式数
昭和54年 4 月
秋田大学鉱山学部助手
昭和63年10月
秋田大学鉱山学部講師
平成 2 年 4 月
秋田大学鉱山学部助教授
平成 6 年 4 月
秋田大学鉱山学部教授
たい まつ
ひとし
泰 松
齊 平成10年 4 月 秋田大学工学資源学部教授
0株
秋田大学放射性同位元素センター長
昭和26年11月20日 平成18年 4 月
平成20年 4 月
秋田大学教育研究評議員
秋田大学工学資源学部副学部長
平成22年 4 月
秋田大学大学院工学資源学研究科教授（現任）秋田大学大学院工学資源学研究科副研究科長（注）１．泰松齊氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に規定される社外監査役候補者であります。
２．泰松齊氏は、金属を中心とする材料工学の研究者として専門的知見を有しております。この知見を生かし、大学教授としての学識を背景に、社外監査役としての役割を果たしていただくことが期待できるため、補欠の社外監査役候補者といたしました。
なお、同氏は、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
３．泰松齊氏が社外監査役に就任する場合、当社は、同氏との間で責任限度額を1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結する予定であります。

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補欠監査役選任議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

第４号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
平成22年６月25日開催の当社第85期事業年度に係る当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「旧プラン」といいます。）は、本総会終結の時をもって有効期間が満了します。
これに先立ち、当社は、平成25年２月７日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を一部改定するとともに、本総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件に、改定後の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ⑵）として、旧プランの内容を一部改定したうえで、更新すること（以下「本更新」といい、改定後のプランを「本プラン」といいます。）といたしました。
つきましては、本更新につき、ご承認をお願いするものであります。
なお、本更新における主な変更点は以下のとおりであり、その他所要の変更を行っておりますが、旧プランからの大幅な変更点はありません。
⑴ 意向表明書および本必要情報の内容の見直し⑵ 独立委員会による検討期間および延長に関する定めの明確化⑶ 株主意思確認総会の開催要件の見直し
１．提案の理由⑴ 基本方針の内容
当社は、銅・ニッケル・金などの非鉄金属資源を開発し、それを製錬して顧客に提供するという、「資源」「製錬」を主たる事業として経営を行っている企業です。また、当社は、これまで、「資源」「製錬」に川下の「材料」を加えた３つのコアビジネスで成長戦略を継続して推進してきており、この結果、国内外において複数の鉱山、製錬所および工場を保有・運営し、海外での資源権益拡大を- 10 -

買収防衛策議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

続けている、日本では数少ない非鉄金属会社としての地位を占めるに至っています。
我が国は、世界有数の非鉄金属の地金生産国であり消費国です。しかしながら、国内での資源確保は困難であり、当社は海外において非鉄金属資源の権益を確保
し非鉄金属を国内外へ供給し続けていくことが社会的責務であると考えています。
一方、世界の非鉄金属業界においては、大型のＭ＆Ａで誕生したスーパー資源
メジャーによる資源の寡占化が続くとともに、新興国による積極的な資源獲得も顕著であるなど、「資源獲得競争」が激化しています。加えて、資源保有国における資源ナショナリズムの台頭もこの競争に拍車をかけており、これらの傾向は
今後も継続するものと思われます。このような「資源」を巡る世界の動向等を勘案すると、当社の株式について一方的に大量買付が強行されるおそれは否定できません。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的等から見て企業価値・株
主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時
間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株
主共同の利益に資さないものも少なくありません。
- 11 -

買収防衛策議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、
主に以下に掲げるものを含む当社の企業価値の源泉を中長期的に確保・向上しなければならないと考えています。

① 非鉄金属の「資源」を自ら保有しつつ、「製錬」を行い、その下流の「材料」まで一貫して供給するビジネスモデル② グローバルな鉱山開発力と資源権益③ 高度かつ独創的な製錬技術力とノウハウ④ 資源・製錬事業で培った技術力を下流の材料事業に生かす事業モデル⑤ 高いレベルの自己資本比率等の健全な財務体質⑥ 株主の皆様をはじめ、従業員、取引先および資源・製錬に係る生産拠点における地域社会の利害関係者との間の信頼関係
当社の株式の大量買付を行う者によりこれらの企業価値の源泉が中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
⑵ 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記１．⑴ に記載した基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付- 12 -

買収防衛策議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

２．提案の内容⑴ 本プランの概要
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株式の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、１個の新株予約権につき、原則として0.5から１株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則（その- 13 -

買収防衛策議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

概要については（注１）のとおりです。）に従い、当社経営陣から独立した当社
社外取締役等のみから構成される独立委員会（本更新時における独立委員会の委員は、別紙「独立委員会委員略歴」のとおりとなる予定です。）を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに定められた場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認す
ることがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
⑵ 本プランの内容① 本プランの発動に係る手続
ａ．対象となる買付等
本プランは、下記ａ）またはｂ）に該当する当社株券等の買付その他の取得もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案（注２）（当社取締役会
が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
ａ）当社が発行者である株券等（注３）について、保有者（注４）の株券等保有割合（注５）が20％以上となる買付けその他の取得
ｂ）当社が発行者である株券等（注６）について、公開買付け（注７）を行う者の株券等所有割合（注８）およびその特別関係者（注９）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。

- 14 -

買収防衛策議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

ｂ．意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名または記名捺印のなされたものとし、条件または留保等は付されてはならないものとします。）および当該署名または捺印を行った代表者の資格証明書（以下これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書および下記ｃ．に定める買付説明書その他買付者等が当社または独立委員会に提出する資料における使用
言語は日本語に限ります。
ｃ．買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）
等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社取締役会に対して提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、（注１）
をご参照下さい。また、本更新時における独立委員会の委員の略歴等については、別紙「独立委員会委員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。
当社取締役会および独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、- 15 -

買収防衛策議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。本必要情報の追加提供の要求は、本必要情報として必要かつ十分な情報が提供されるまで、繰り返し行うことができますが、最終の回答期限（以下「最終回答期限」といいます。）は、必要かつ十分な情報が提供されたと判断されない場合においても、買付説明書を受領した日から起算して原則として60日を超えないものとします（ただし、買付者等からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。）。
記ａ）買付者等およびそのグループ（共同保有者（注10）、特別関係者および買付者等を被支配法人等（注11）とする者の特別関係者）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無および内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。）（注12）ｂ）買付等の目的、方法および具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。）
ｃ）買付等の価額およびその算定根拠
ｄ）買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意および買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報ｅ）買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。）
ｆ）買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策ｇ）買付等の後における当社の株主（買付者等を除きます。）、当社グループの従業員、取引先および資源・製錬に係る生産拠点における地域社会の利害関係者に対する対応方針ｈ）当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策- 16 -

買収防衛策議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

ｉ）反社会的勢力との関係に関する情報ｊ）その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
ｄ．買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討

ａ）当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合または最終回答期限が到来した場合、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（以下「取締役会検討期間」といいます。）を定めたうえ、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
ｂ）独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）を受領した時点または最終回答期限のいず
れか早い日の翌日を起算日として、最長90日が経過するまでの間（取締役
会検討期間を含み、以下「独立委員会検討期間」といいます。）、上記ａ）
に従い取締役会の意見およびその根拠資料ならびに代替案（もしあれば）等を受領したうえ、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営
計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に合理的に必要な場合には、30日を上限として、独立委員会検討期間を延長することができるもの- 17 -

買収防衛策議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）とします。独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
ｅ．独立委員会の勧告
独立委員会は、上記の手続を踏まえて、買付等について、下記②「本新株予約権の無償割当ての要件」において定める発動事由（以下「本発動事由」と総称します。）に該当しないと判断した場合、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対し、新株予約権（その主な内容は下記③「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを実施すべきでない

旨の勧告を行うものとします。上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係に変動が生じる等の理由により、本発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
他方、独立委員会は、買付等について、本発動事由に該当すると判断した
場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本
新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。なお、独立委員会は、買付等について、本発動事由のうち発動事由その２（以下「発動事由その２」といいます。）の該当可能性が問題となっている場合、予め当該実施に関して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。上- 18 -

買収防衛策議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、(i)当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合、または(ii)当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により本発動事由が存しなくなった場合のいずれかに該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合に、その理由を付して、株主総会を開催し買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することができるものとします。
ｆ．取締役会の決議

当社取締役会は、独立委員会により上記勧告がなされた場合、当該勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。ただし、下記ｇ．に基づき株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い決議を行うものとします。
ｇ．株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、(i)独立委員会が、上記ｅ．に従い、本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、もしくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、
または(ii)ある買付等について発動事由その２の該当可能性が問題となっており、かつ、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案したう
えで、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場- 19 -

買収防衛策議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
ｈ．情報開示②

当社は、本プランの運用に際しては、関連する法令または金融商品取引所の規程・規則等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説
明書が提出された事実、買付者等により情報提供がなされたか否かに関する
事実、意向表明書・買付説明書を提出せずに買付等を行う買付者等の存在が判明した場合には、かかる事実、独立委員会検討期間が開始した事実ならびに独立委員会検討期間の延長が行われた場合には、かかる事実、延長期間およびその理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要、その他独立委員会または当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
本新株予約権の無償割当ての要件
本プランを発動して本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記①「本プランの発動に係る手続」ｅ．のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その１本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断す
るために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合- 20 -

買収防衛策議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

発動事由その２
下記の要件のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
ａ．以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
ａ）株券等を買い占め、その株券等について当社関係者に対して高値で買取りを要求する行為ｂ）当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為ｃ）当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為ｄ）当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
ｂ．強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要する
おそれのある買付等である場合
ｃ．買付等の対価その他の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付等の後における当社の他の株主等の利害関係者に対する対応
方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付等である場合ｄ．当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社の株主、従業員、取引先および資源・製錬に係る生産拠点における地域社会（注13）との関係を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合- 21 -

買収防衛策議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）③

本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。

ａ．本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）を上限とします。
ｂ．割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主（以下「割当対象株主」といいます。）の皆様に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
ｃ．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
ｄ．本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権の目的である株式の数は、原則として、0.5から１株の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数に本新株予約権の個数を乗じた数とします。本新株予約権１個の目的である株式（注14）の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として（注15）、0.5から１株（注16）の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。なお、当社は、本新株予約権の行使がなされた場合に、当該本新株予約権の新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、適用法令に従い端数の処理を行います。
ｅ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株- 22 -

買収防衛策議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ90日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
ｆ．本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下かかる行
使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、１ヶ月間から６ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。ただし、下記ｉ．ｂ）に基づき、当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とします。

ｇ．本新株予約権の行使条件(I)特定大量保有者（注17）、(II)特定大量保有者の共同保有者、(III)特定大量買付者（注18）、(IV)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(V)上記(I)ないし(IV)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(VI)上記(I)ないし(V)に該当する者の関連者（注19）（以下(I)ないし(VI)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由（注20）が存する場合を除き、本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使に当たり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保有する本新株予約権も、下記ｉ．ｂ）のとおり、適用法令に従うことを条件として当社による当社株式等を対価とする取得の対- 23 -

買収防衛策議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。

ｈ．本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
ｉ．当社による本新株予約権の取得
ａ）当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ｂ）当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数（注21）に相当する数の当社株式等（注22）を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式等を交付することができるものとし、その後も同様とします。
ｊ．合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
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買収防衛策議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

ｋ．新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
ｌ．その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
④ 本更新に係る手続
本更新については、本更新に関する議案について、本総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件とします。
⑤ 本プランの有効期間、廃止、修正および変更
本プランの有効期間は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。

また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則等の新設または改廃が行われた場合、誤字脱字のため字句の修正を行うことが適切である場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正
または変更の事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
⑥ 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成25年２月７日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、
当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
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買収防衛策議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）(注１) 独立委員会規則の概要は以下のとおりです。
・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役または(ⅲ)有識者のいずれかに該当する者から、
当社取締役会が選任する。有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、当社の業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する当該有識者の当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員会委員の任期は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会
委員が、取締役または監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施、本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項等、その他所定の事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告することができる。
・独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会
計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
・独立委員会は各独立委員会委員によって招集され、その決議は、原則として、独立委員会委員のうち３分の２以上が出席（テレビ会議または電話会議による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。
(注２) 第三者に対して買付等を勧誘する行為を含みます。
(注３) 金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本議案において別段の定めがない限り
同じとします。
(注４) 金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
(注５) 金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本議案において同じとします。
(注６) 金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
(注７) 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本議案において同じとします。
(注８) 金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本議案において同じとします。
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買収防衛策議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）(注９) 金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本議案において同じとします。
(注10) 金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
(注11) 金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。
(注12) 買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員についてa)に準じた情報を含みます。
(注13) 特に、鉱山の開発とその操業等は数十年と長期に及ぶことも珍しくなく、地域社会との対話
や、住みやすい環境を次世代に残すための環境保全に努めることなどにより、地域社会の理解を得ることが非常に重要です。
(注14) 将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により交付される当社株式および②本新株予約権の取得と引換えに交付す
る株式は、いずれも当社が本総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。
(注15) 当社が株式分割などを行った場合には、適宜適切な調整が行われることになります。
(注16) 本更新時の当社の発行可能株式総数は1,000,000,000株、発行済株式総数は581,628,031株（平成25年３月31日現在）であるため、対象株式数によっては、本新株予約権の行使期間の初日の前日までに当社定款を変更することにより当社の発行可能株式総数を増加しておくことが必要となることがあります。
(注17) 原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。
ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社
取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
(注18) 原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２
第１項に定義されます。以下本注において同じとします。）の買付け等（同法第27条の２
第１項に定義されます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第- 27 -

買収防衛策議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
(注19) ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。
(注20) 具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止もしくは撤回または爾後買付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算に当たっては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます。）が、(i)当該買付等の前における非適格者株券等保有割合または(ⅱ)20％のいずれか
低い方を下回っている場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることなどが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の行使の条件および手続等の詳細については、別途当社取締役会が定めるものとします。
(注21) 当社は、対象株式数が１株未満である場合には、適用法令に従い、適切な端数の処理を行うことを予定しており、その場合、本新株予約権１個につき交付される当社株式等の数が対象
株式数とは異なることがあります。
(注22) 本プランにおいては、本新株予約権の取得の対価は原則として当社株式とする予定です。もっとも、上記２．(2) ③d.に記載したとおり、本プランにおいては、対象株式数が１株未満となる可能性があり、その場合には、端数の処理に必要な範囲で、株式以外の財産が交付される可能性があります。
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買収防衛策議案

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独立委員会委員略歴

別紙

本更新時における独立委員会の委員は、以下の３名とします。

牛嶋

勉（うしじま昭和25年 7 月生

【略 歴】
昭和51年 4 月
昭和57年 4 月
昭和57年 6 月
平成 6 年 1 月
平成15年 6 月
平成19年 6 月

つとむ）

弁護士登録
牛嶋法律税務事務所開設
税理士登録
牛嶋・寺前法律事務所（現牛嶋・寺前・和田法律事務所）開設
当社監査役
当社取締役

平成25年 5 月31日 現在

弁護士、税理士
当社取締役
株式会社光文社 社外監査役

牛嶋勉氏は、第２号議案で付議しておりますとおり、会社法施行規則第２条第３項第７号に規定される社外取締役候補者であり、本総会において選任された場
合には、当社社外取締役に就任する予定です。なお、同氏は現時点においては会
社法第２条第15号に規定される社外取締役です。
同氏と当社との間に特別の利害関係または取引関係はありません。
当社は、同氏を株式会社東京証券取引所および株式会社大阪証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出ております。
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買収防衛策議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

三和

彦幸（みわ

昭和21年 7 月生

【略 歴】
昭和50年11月
平成 8 年 8 月
平成13年 6 月
平成15年 6 月
平成18年 6 月
平成21年 6 月
平成21年 7 月
平成23年 6 月

ひこゆき）

公認会計士登録
朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）代表社員
朝日監査法人本部理事
朝日監査法人専務理事
あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）副理事長
あずさ監査法人代表社員退任
三和公認会計士事務所開設
当社監査役

平成25年 5 月31日 現在

公認会計士
当社監査役
株式会社乃村工藝社 社外監査役
株式会社ショーワ 社外監査役
農水産業協同組合貯金保険機構 監事
学校法人埼玉医科大学 監事

三和彦幸氏は、会社法第２条第16号に規定される社外監査役です。
同氏と当社との間に特別の利害関係または取引関係はありません。
当社は、同氏を株式会社東京証券取引所および株式会社大阪証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出ております。

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買収防衛策議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

野崎

茂（のざき

昭和23年 8 月生

【略 歴】
昭和47年 4 月
平成10年 1 月
平成11年 6 月
平成11年10月
平成12年10月
平成14年 5 月
平成15年10月
平成19年 3 月
平成19年 7 月
平成24年 6 月しげる）

日本輸出入銀行入行
同行企画担当審議役
同行営業第４部長
国際協力銀行資源金融部長（旧日本輸出入銀行と旧海外経済協力基金が統合）

同行金融業務部長
同行大阪支店長
同行理事
同行理事退任
三菱商事株式会社顧問
当社監査役
三菱商事株式会社顧問退任

平成25年 5 月31日 現在

当社監査役
公益財団法人環日本海経済研究所

理事

野崎茂氏は、会社法第２条第16号に規定される社外監査役です。
同氏と当社との間に特別の利害関係または取引関係はありません。
当社は、同氏を株式会社東京証券取引所および株式会社大阪証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出ております。
第４号議案の概要につきましては、同封の別書面「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」もご参照下さい。

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買収防衛策議案

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

参考資料１
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）に係るフローチャート
買付等の発生（株券等保有(所有)割合20％以上）(ルールが遵守された場合)(ルールが遵守されない場合)

買付説明書の受領本プランに定めるルールを遵守しない大量取得行為であると認められる場合

意向表明書の受領記載内容が不十分である場合

原則60日間取締役会および独立委員会による追加情報提供の要求

取締役会
検討期間

独立委員会
検討期間

90日間
(延長上限30日間)

特段の事情がある場合を除き
独立委員会が発動を勧告

独立委員会による発動･不発動等の勧告
一定の場合(注１)

取締役会による株主意思
確認総会招集の決議
株主意思確認総会による発動･不発動等の決議

不発動
勧告

(注２)
対抗措置発動承認の場合

対抗措置発動否決の場合取締役会による
対抗措置不発動の決議

取締役会による
対抗措置発動の決議

対抗措置不発動

対抗措置発動- 32 -

参考資料１

発動
勧告

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）（注１）ⅰ独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、もしくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した
場合、またはⅱある買付等について発動事由その２の該当可能性が問題となっており、かつ、
当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案したうえで、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合。
（注２）本フローチャートに明示されている場合のほか、独立委員会が、買付等について、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合に、買付者等の買付等に関する株
主意思の確認を行うこと等を勧告したときは、取締役会は、かかる勧告を最大限尊重した対応をすることがあります。
（注３）本フローチャートは、第４号議案に係る手続の流れの概要をわかりやすく説明するために、詳細を省略して作成されたものです。

- 33 -

参考資料１

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

参考資料２

当社コーポレート・ガバナンスの枠組み
株主総会

意思決定･監督

監査

取締役会

監査役会

会計監査人

業務執行

社長
社会的責任

事業活動

監査部(本社部門)- 34 -

参考資料２

ＣＳＲ６部会

業務執行部門ＣＳＲ委員会
コンプライアンス分科会

経営会議

リスクマネジメント分科会

執行役員

内部統制委員会

企業価値向上委員会

資源有効活用部会
環境保全部会
社会貢献部会
人権･人材開発部会
安全･衛生部会
コミュニケーション部会

2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

第５号議案 取締役賞与支給の件
当期の功労に報いるため、当期末時点の取締役８名のうち、社外取締役牛嶋勉氏を除く取締役７名に対し取締役賞与総額9,000万円を支給することといたしたいと存じます。なお、当社の取締役賞与は、会社業績を勘案し、各取締役の業績を反映させて算出しております。
以- 35 -

役員賞与支給議案上2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

電磁的方法による議決権行使についてのご案内
１．インターネットによる議決権行使⑴ 議決権行使サイト（http://www.web54.net）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された議決権行使コードおよびパスワードをご利用のうえ、
画面の案内に従って、議案に対する賛否をご登録下さい。なお、議決権行使サイト
は、携帯電話を用いたインターネットでもご利用いただくことが可能です。
⑵ インターネットによる議決権行使は、平成25年６月21日（金曜日）午後５時40分まで受付いたします。
⑶ 議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金および通信事業者への通信料金等は株主様のご負担となります。
⑷ 議決権行使サイトをご利用いただくには、次のシステム環境が必要です。
① パソコンを使用して議決権行使サイトをご利用いただくには、インターネット閲
覧（ブラウザ）ソフトウェアとして、MicrosoftＲ Internet ExplorerＲ 5.01 SP2以上が必要です。
② 携帯電話を使用して議決権行使サイトをご利用いただくには、セキュリティ確保のため、128bitSSLの暗号化通信が可能な機種であることが必要です。なお、携帯電話のフルブラウザ機能およびスマートフォンを用いた議決権行使も可能ですが、機種によってはご利用いただけない場合がありますので、ご了承下さい。
（MicrosoftおよびInternet Explorerは、米国Microsoft Corporationの米国、日本
およびその他の国における登録商標です。）
インターネットによる議決権行使に関してご不明な点がございましたら、以下の専用ダイヤルまでお問い合わせ下さい。
株主名簿管理人：三井住友信託銀行株式会社 証券代行ウェブサポート
フリーダイヤル 0120-652-031（午前９時～午後９時）
２．機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム
機関投資家の皆様につきましては、事前に申し込まれた場合に限り、株式会社ＩＣ
Ｊが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができます。
以 上- 36 -

インターネット議決のご案内2013/05/25 13:40:00 ／ 13908450_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

〈メモ欄〉

メモ

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〈メモ欄〉

メモ

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株主総会会場ご案内図
会場

品川プリンスホテル アネックスタワー５階 プリンスホール
東京都港区高輪４丁目10番30号 電話 03-3440-1111（代表）
国道1号線→

N

高輪テニスセンター
高輪ゴルフセンター

さくら坂

メインタワー

ざく
ろ坂

Ｎタワー

アネックスタワー入口
アネックスタワーう坂
いちょ品川プリンス・レジデンス

エプソン品川アクアスタジアム

イーストタワーウイング高輪
第一京浜国道（国道15号線)

京浜急行 品川駅
ＪＲ 品川駅

銀座→

高輪口
ド
ロー
レインボー

←羽田空港・横浜

横断歩道

東京→

新幹線 品川駅（交通のご案内）
最寄駅：ＪＲ線・京浜急行線品川駅（高輪口）（会場周辺道路および駐車場の混雑が予想されますので、お車でのご来場はご遠慮願います。）

地図