コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Shindengen Electric Manufacturing Co., Ltd.

最終更新日：2023年6月30日

新電元工業株式会社
田中 信吉
問合せ先：048-483-5311
証券コード：6844
https://www.shindengen.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の透明性やコンプライアンスを含めてコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応できるよう経営システムを維持、向上させていくことを基本方針としております。
また、経営と執行の分離により、意思決定の迅速化と監視機能強化の両立を図り、監査役会が独立した立場で監査することで、内部統制システ
ムの有効性を高めております。経営管理機構としましては、取締役会、経営会議、監査役会、および技術・品質政策会議、本部長会、事業部長会などの各種会議体を機能的に運営し、迅速な意思決定、効率的な事業活動により、有機的なグループ経営を追求しております。
情報開示につきましては、経営の公正性・透明性を高めるべく、ＩＲ活動の強化に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
・原則2-4①（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社は、仕事と育児、介護の両立の支援、働きやすい環境の整備、従業員のインセンティブを高める奨励・褒賞制度、女性活躍推進法への対
応、障がい者の雇用と高齢者の活用、外国籍従業員の活躍推進など、多様性の推進に取組んでおります。測定可能な目標設定の開示については、重要な課題と認識しております。今後も、様々なキャリアの従業員が安心して快適に働ける環境整備を行って参ります。
現在の取り組み状況については、当社ホームページ、CSR報告書、有価証券報告書などに開示しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
・原則1-4（政策保有株式）
当社の政策保有株式に対する方針は以下の通りであります。
1．当社は、配当の獲得以外に、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図ることで中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、必要と判断する上場企業の株式を保有することがあります。
また、個別銘柄ごとに、取締役会で毎年事業上の関係等を確認し、その保有目的と経済的合理性を検証しております。保有に合理性が認められない場合は、縮減等を図ります。
2．政策保有株式にかかる経済合理性の検証にあたっては、個別銘柄ごとに取得価額および時価評価額を基準に、配当金や取引収益等の利回りと資本コストを比較し、下回っている銘柄で、かつ中長期的な企業価値向上の貢献度が低いと認められる銘柄を縮減検討対象としております。縮減検討対象となった銘柄については、取締役会にて保有の適否に関する審議を行い、保有に合理性が認められない場合は縮減等を図ります。
3．当社は投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを判断した上で、議決権行使について決定しております。
株主価値が大きく毀損される事態や、企業不祥事等コーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には反対票を投じます。
・原則1-7（関連当事者間の取引）
当社の有価証券報告書の[コーポレートガバナンスの状況等]企業統治の体制に記載しておりますように、当社は取締役の経営の意思決定、執行役員の業務執行について、監査役会が独立した立場で監査すること、また内部監査部による監査との連携により、関連当事者間取引については、会社および株主共同の利益を害することがないように監視する体制となっております。
また、取締役会規定において、重要な関連当事者間取引については取締役会付議事項とすることを定めており、取締役会での審議を通して、その妥当性を担保する体制となっております。
・原則2-4①（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社は、仕事と育児、介護の両立の支援、働きやすい環境の整備、従業員のインセンティブを高める奨励・褒賞制度、女性活躍推進法への対
応、障がい者の雇用と高齢者の活用、外国籍従業員の活躍推進など、多様性の推進に取組んでおります。測定可能な目標設定の開示については、重要な課題と認識しております。今後も、様々なキャリアの従業員が安心して快適に働ける環境整備を行って参ります。
現在の取り組み状況については、当社ホームページ、CSR報告書、有価証券報告書などに開示しております。
・原則2-6（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、確定給付型の制度として確定給付企業年金制度を設けております。運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、人事部門にて、運用状況のモニタリングを行う等の取組みを実施しております。
・原則3-1（情報開示の充実）
当社は以下の通り、主体的な情報発信を行う事により、情報開示の充実を図っております。
（i）当社のホームページ等で経営理念、中期経営計画の内容を開示しております。また、有価証券報告書の「経営方針、経営環境及び対処
すべき課題等」で具体的施策を公表しております。
（ホームページ https://www.shindengen.co.jp）

（ii）当社のコーポレートガバナンスに関する方針等は、上記I1.基本的な考え方をご参照ください。
（iii）当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で決議された上限額の範囲内において、役位、在勤年数などを基にして月額基準を定めた内規に従い、取締役会の協議に基づいてこれを決定するものであります。なお、報酬は毎月一定額を支給することとしておりますが、業績不振の場合には報酬カットを実施し、業績が好調の場合には役員賞与を支給する等、業績に連動した形で運用しております。
上記の方針に基づき、取締役の報酬については社外取締役を含めた取締役会で、監査役の報酬については社外監査役を含めた監査役会でそれぞれ決定しております。
（iv）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名にあたっては、当社の企業価値向上に向けた企業経営及び事業運営に資するような人材を候補者とすることとしております。選任と指名の手続きについては代表取締役社長が候補者案を取締役会に提出し、社外取締役を含めた取締役会で決議することとしております。
経営陣幹部が法令違反やその職責を十分に全うしていない等により、上記基準に定める資質が認められない場合、取締役会の審議・決議を経て、解任する場合があります。
（ｖ）取締役・監査役の選解任・指名理由は、株主総会の招集通知で開示しております。
・補充原則3-1③（サステナビリティについての取組み）
1．サステナビリティについての取組み
当社グループでは、中長期的な企業価値向上に向け、サステナビリティ基本方針を定め、事業活動を行っております。
<サステナビリティ基本方針>
新電元グループは、『企業ミッション』の実践とともにESG（環境・社会・ガバナンス）経営を積極的に推進します。持続可能な社会の実現に貢献
し、長期的な視点での企業価値の向上に努めます。
ついては、以下を推進します。
・『環境ビジョン』を掲げ、「脱炭素社会」「循環型社会」「自然共生社会」の実現に貢献します。
・人権と多様性を尊重し、ステークホルダーエンゲージメントの向上を図ります。
・人材育成と社内環境整備を通じて、「安心・安全」で働きがいのある職場づくりに努めます。
・公正かつ透明性の高い経営を行い、幅広いステークホルダーの信頼と期待に応えます。
具体的な取り組み状況につきましては、当社ホームページ、CSR報告書、有価証券報告書などに開示しております。
2．人的資本や知的財産への投資等①人的資本への投資
当社は「社会と共に、顧客と共に、従業員と共に、成長する企業」を経営理念に掲げ、人の成長が企業の価値創造の源泉であり、多様で自律的な知と知の融合が新たな価値創造と持続的な成長をもたらすと捉えています。人権の尊重を基盤とし、人材育成、多様な人材の活躍促進、柔軟な働き方の拡充、安全と健康の推進の各種施策を進めています。
②知的財産への投資
当社は、重要な経営資源である知的財産権を適切に管理・取得・保護・活用するとともに、第三者の知的財産権を十分に尊重することを基本方
針として、知的財産への投資を実施しております。
人的資本や知的財産への投資等に関する取組みについては、当社ホームページ、CSR報告書、有価証券報告書などに開示することによって株主の皆様へお示ししております。今後も引き続き、開示の充実に努めて参ります。
3．気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
当社では、地球環境保護への取組みを経営の重要課題の一つと位置づけ、長期的な視点から持続可能な地球環境および社会の実現に向けた活動をグループ一丸となって推進することを目的に「環境ビジョン2050」を策定いたしました。
環境課題への取組みを強化する当社グループの姿勢を明確に示すとともに、クリーンエネルギー製品や省エネ製品の市場供給や新技術の開発等によって環境負荷低減の貢献度を継続的に高め、グローバルな環境先進企業を目指して参ります。また、TCFDの枠組みに基づき、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響についての情報を当社ホームページ、CSR報告書、有価証券報告書などに開示しております。
・補充原則4-1①（経営陣に対する委任の範囲）
当社は、各取締役及び執行役員の担当等について明確に定めており、有価証券報告書において開示しております。また、取締役会の決議事項については、法令で定められたものの他、定款、取締役会規定において定めております。
・原則4-9（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は東京証券取引所の独立性基準に準拠し、独立社外取締役を選任しております。
・補充原則4-10①（指名委員会・報酬委員会の権限・役割等）
当社は取締役の指名・報酬等に関する手続きの更なる客観性・透明性を確立することにより、取締役会の監督機能の向上およびコーポレートガ
バナンス体制をより一層充実させるため取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は、委員の過半数が独立社外役員で構成され、独立社外役員が委員長を務めております。
・補充原則4-11①（取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
当社は、当社の事業内容、種別、また事業規模等を鑑み、取締役の員数を9人以下とする旨定款に定めており、また、社外取締役は2名以上とすることを基本としております。
当社の取締役会は、当社の企業価値向上に向けた企業経営及び事業運営に資するよう、多様な経歴及び知見を持った取締役で構成することとしております。現在の構成は、取締役6名（内、女性1名）、監査役3名（内、女性1名）となっております。
また、候補者の選任にあたっては指名・報酬委員会の答申を経て、取締役会で決議しております。
・補充原則4-11②（役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況）
当社の社外取締役及び社外監査役の一部は、他の上場企業の役員を兼任しており、重要な兼任状況及び、当社と取引関係にある兼任状況について、有価証券報告書において、その概要を開示しております。
・補充原則4-11③（取締役会全体の実効性に関する分析・評価）
当社は、取締役会の機能向上を目的として、年1回、その実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しております。2022年度は、取締役会の実効性評価（自己評価）を以下の分析・評価方法により実施しております。また、その結果の概要は以下の通りです。
1．分析・評価のプロセス
取締役6名（内、社外取締役2名）と監査役4名（内、社外監査役3名）を対象に取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、その結果をもとに討議を行い、外部機関の意見も踏まえ、評価を纏めました。
2．評価結果の概要

アンケートは、当社の取締役会がその役割・責務を実効的に果たすうえで重要と考えられる事項（取締役会の構成と運営、戦略にかかる審議等）を確認するとともに、市場の期待するガバナンス体制や、サステナビリティを巡る課題等への取締役会の関与などについて確認しました。アンケートの結果、以下の点から、当社取締役会は、その役割を果たし、有効に機能していることを確認いたしました。
・取締役会は、それぞれがその責務を認識し、建設的な議論や意見交換がなされ、効果的に運営されていること。
・取締役会における重要な審議に際しては、十分な審議時間が確保されており、経営課題、問題事象が適切に審議・報告され、業務執行と監督がともに実効的に機能していること
一方で、課題として、役員トレーニングや社外役員への情報提供の充実、資本コストや資本効率を意識した議論の活性化、マネジメントによるリスク情報の適切な共有、指名・報酬委員会運営の安定化と取締役会への適時、適切なフィードバックなどについて、更なる改善が必要であることを確認いたしました。
3．今後の対応
当社取締役会では、今回の結果を踏まえ、継続的な改善を行い、取締役会の実効性を更に高めるよう取り組んで参ります。
・補充原則4-14②（取締役・監査役のトレーニングの方針）
当社は、取締役及び監査役がその役割・責務を果たす上で必要となる知識の習得のため、トレーニングの機会の提供・斡旋に努めるとともに自己研鑚を奨励し、必要な費用については支援することとしております。
・原則5-1（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために合理的な範囲で株主の皆様との対話を実施しております。
また、株主の皆様との間で適切かつ建設的な対話を行えるよう、以下の項目を実施しております。
（i）IRについては、取締役 経営企画室長の下、経営企画室が担当しております。
（ii）経営企画室、総務部、経理部、及び内部監査部等が、定期的な連絡会を設け情報交換を行うなど連携を取っております。
（iii）個別面談以外の対話の手段として、機関投資家向け決算説明会を年2回実施し、その説明資料を当社ホームページに掲載しております。
（iv）決算期毎の個別面談における株主・投資家の皆様からのご意見は、担当取締役へ報告し、重要なものは取締役会に報告しております。
（v）インサイダー取引防止規定を制定し、当該規定に基づき、インサイダー情報を管理しております。また投資家との対話にあたっては、規定に基づき、サイレント期間を設ける等の対応を行っております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

本田技研工業株式会社

1,336,000

12.96

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,022,000

9.92

中央日本土地建物株式会社

502,000

4.88

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

481,000

4.67

株式会社日本カストディ銀行（みずほ信託退職給付信託みずほ銀行口）

356,000

3.46

朝日生命保険相互会社

325,000

3.16

新電元工業協力会社持株会

266,000

2.59

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）206,000

2.00

損害保険ジャパン株式会社

200,000

1.94

新電元工業従業員持株会

193,000

1.87

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数
直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数1000人以上

1000億円以上1兆円未満

10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

西山佳宏

他の会社の出身者

北代八重子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

i

j

k

j
k

上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

西山佳宏

○

北代八重子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

（社外取締役選任理由）
他社の代表取締役を歴任するなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営に関して有益なアドバイスをいただけることを期待し選任しております。
（独立役員選任理由）
同氏と当社との間には、特別な利害関係はな
く、独立性が確保されていることから、一般株
主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――（社外取締役選任理由）
弁護士として専門的な知識ならびに経営に関する高い見識を有しており、経営に対し指導・助言をいただけることを期待し選任しております。なお、同氏は直接会社経営に関与されたことはありませんが、弁護士としての会社法務に関する幅広い知見や、他社の社外取締役の経験等から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
（独立役員選任理由）
同氏と当社との間には、特別な利害関係はな
く、独立性が確保されていることから、一般株
主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況は次のとおりです。
開催回数：8回
出席状況：すべての委員会に全委員が出席いたしました。
主な審議事項等の概要
・役員の選解任基準、代表取締役社長の選解任基準および後継者計画について
・次期代表取締役社長、執行役員の選任について
・取締役、監査役候補の選任について
・役員報酬体系の見直しについて【監査役関係】

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役等と会計監査人（新日本有限責任監査法人）の連携状況は、年間監査計画や期中・期末の監査結果など定期的な会合にてヒアリングを行
い、都度連携し適正な監査を実施しております。監査役等および内部監査部は、当社および当社グループ各社における経営諸活動の遂行状況について監査しており、監査計画や活動状況の報告など定期的な会合をはじめ都度連携し、適正な監査を実施しております。さらに、監査役等および内部監査部は、法令規定に基づく会計監査人監査と連携・調整を図り、効率的な監査を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

二瓶 晴郷

他の会社の出身者

辻 さちえ

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

二瓶 晴郷

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

他社の取締役を歴任するなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、社外監査役としてその職務を適切に遂行していた
当社の主要取引銀行である株式会社みだけることを期待し選任しております。
ずほ銀行に在籍し常務執行役員を務めて（独立役員指定理由）
おりましたが、2014年3月に退任しておりま
同氏と当社との間には、特別な利害関係はなす。
く、独立性が確保されていることから、一般株
主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

辻 さちえ○―――公認会計士としての専門的な知識・経験を有しており、内部統制、内部監査、コンプライアンス
に関する業務に長年取り組まれた経験等を当社の監査に反映していただけることを期待し選任しております。
（独立役員指定理由）
同氏と当社との間には、特別な利害関係はな
く、独立性が確保されていることから、一般株
主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社の中長期的な企業価値向上の為のインセンティブを与えるとともに、ガバナンスの一層の拡充及び株主の皆様との一層の価値共有を促進す
ることを目的として、2019年6月27日開催の定時株主総会の決議により、取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社の譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度を導入しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2022年度における取締役および監査役の年間報酬額は以下のとおりであります。
取締役7名（うち社外取締役3名）の基本報酬は91百万円であります（取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません）。監査役4名（うち社外監査役3名）の基本報酬は49百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役（社外取締役を含む）の報酬
は、金銭報酬と非金銭報酬で構成し、金銭報酬は基本報酬（固定報酬）と中長期および年度の業績等に応じた変動報酬（業績連動報酬）等で構成しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役を補佐する専従の担当者は設置しておりませんが、総務部管轄のもと、取締役会に関する資料の事前送付など、各種連絡・情報提供を行います。
社外監査役には、定期的に開催する監査役会において、常勤監査役からの監査業務記録の報告により、社外監査役へ社内状況の説明および監
査実施状況を伝達するとともに意見交換を行い情報の共有化を図っております。社外監査役を補佐する専従の担当者は設置しておりませんが、監査役付に1名従業員を置いております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
鈴木吉憲

役職・地位
相談役

業務内容
経営陣からの相談に対する助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)
非常勤・報酬あり

社長等退任日2023/06/29

任期
2年

1名

その他の事項
代表取締役社長等を退任した者を相談役に選任する場合は、取締役会において審議・決定しております。
なお相談役は、経営上の意思決定に関与する権限は有せず、取締役会や経営会議等に出席することもありません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役の任期を1年とし、取締役の経営責任を明確にして、経営体質の強化を図っております。また、経営の意思決定と業務執行を分離するため執行役員制を導入し、業務執行のスピードアップを図り、効率的な経営を進めるとともに、取締役会における監督機能強化に努めております。経営と執行の分離により、意思決定の迅速化と監視機能強化の両立を図り、監査役会が独立した立場で監査することで、内部統制システ
ムの有効性を高めております。また指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの客観性・透明性を確立しております。経営管理機構としましては、取締役会、経営会議、監査役会、および技術・品質政策会議、本部長会、事業部長会などの各種会議体を機能的に運営し、迅速な意思決定、効率的な事業活動により、有機的なグループ経営を追求しております。さらに、当社グループが「企業ミッション」の実践とE
SG経営の推進により、持続可能な社会の実現に貢献し、企業価値を向上させていくため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。また当委員会の配下に関連委員会を組織しサステナビリティに資する課題を統合的に管理しております。
当社は監査役制度を採用しておりますが、社外監査役が過半数となる体制（常勤監査役1名、社外監査役2名）により、独立性を維持しながら業務執行の公正なチェックに努めております。さらに、専任の監査スタッフを置き、監査体制の強化を図っております。会計監査に関しては、会計監査
人から監査結果の報告を受け、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。また、内部監査部（部門長1名、内部監査人10名）は、当社およびグループ各社における経営諸活動の遂行状況確認のため、内部統制システムの整備状況と運用状況の監査を実施し、監査結果について、被監査部門に文書で通知して改善を求め、取締役会へ定期報告をしております。監査役監査との関係については、四半期毎に定期会合を設け、監査計画や活動状況の報告や財務報告に係る内部統制の監査状況やリスク管理状況などの報告を通じ、法令規則に基づく適正な監査体制維持・強化に努めております。会計監査人との関係においては、監査拠点と評価範囲の妥当性について協議の上決定し、内部監査を実施しております。事前協議で立案された監査計画に基づき、財務報告の内部統制評価について、会計監査人より評価結果の説明を受けております。また、監査役と会計監査人との関係については、効率的な監査の観点から、互いの監査計画について情報交換を実施しております。監査役は、会計監査人より四半期レビュー結果、年度監査結果等の報告、監査に関する情報提供を受けており、併せて意見交換を実施しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の透明性やコンプライアンスを含めてコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応できるよう経営システムを維持、向上させていくことを基本方針としております。また、経営と執行の分離により、意思決定の迅速化と監視機能強化の両立を図り、監査役会が独立した立場で監査することで、内部統制システムの有効性を高めております。経営管理機構
としましては、取締役会、経営会議、監査役会、および技術・品質政策会議、本部長会、事業部長会などの各種会議体を機能的に運営し、迅速な意思決定、効率的な事業活動により、有機的なグループ経営を追求しております。
なお、経営の透明性の確保やコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため社外取締役を選任しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2023年6月29日開催の定時株主総会では、法定期日の5営業日前に招集通知を発送いたしました。

電磁的方法による議決権の行使「機関投資家向け議決権行使プラットフォーム」の議決権行使サイトに加え、株主名簿管理人の議決権行使サイトを通じた議決権行使が可能です。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み「機関投資家向け議決権行使プラットフォーム」への参加に加え、株主名簿管理人の議決権行使サイトを通じた議決権行使を可能とすることにより、議決権行使環境向上に努めております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英文を、「機関投資家向け議決権行使プラットフォーム」により海外株主に提供するとともに、東京証券取引所および当社ホームページに掲載しております。

その他

招集通知等を当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示における基本方針、方法などに関して、ディスクロージャー・ポリシーを策定し、当社ウェブサイトで開示しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第2四半期決算および本決算時に定期的に開催しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにIR情報ページを設け、法定開示書類に加え、報告書、ア
ニュアルレポート、決算説明会資料などを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室企画部内に、広報・IR担当者（2名）を配置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

地球環境保護への取組みを経営の重要課題の一つと位置づけ「環境ビジョン2050」を策定
し、長期的な視点から持続可能な地球環境と社会の実現に向けた活動をグループ一丸となって推進しております。また、サステナビリティ委員会を設置し、企業ミッションの実践とE
SG経営の推進により企業価値の向上を図ってまいります。
これらの活動についてはホームページに掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、経営の透明性、法令等遵守(以下「コンプライアンス」といいます。)、財務報告の信頼性の確保等、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを求められるなか、当社は、経営環境の急激な変化に迅速かつ適確に対応できるよう経営システムを維持、向上させていくことを重視しています。
経営管理機構としては、取締役会、経営会議をはじめとする各種会議体を機能的に運営し、迅速な意思決定や効率的な事業活動を行い、有機的なグループ経営を追求しているところですが、内部統制システムをさらに整備、発展させ、かつ運用していくことが経営上の重要な課題であると考えます。
ついては、これまでの会社法第362条第5項及び同法同条第4項六号並びに会社法施行規則第100条第1項及び同規則同条第3項の規定に加え、「会社法の一部を改正する法律（平成26年法律第90号）」及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令（平成27年法務省令第6号）」が2015年5月1日に施行された事を踏まえ、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」(以下「本方針」といいます。)を定め、もって業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、企業価値の維持・増大につなげていきます。
本方針は、当社のすべての取締役、監査役、執行役員及び使用人(従業員、準従業員、臨時従業員、受入出向者をいいます。)に適用されます。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について(1) 取締役及び使用人の法令を遵守する基盤として、「新電元グループ行動指針」を定め、周知徹底を図ります。
(2) 取締役会は、コンプライアンスのための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受けます。
(3) 執行役員制度により、取締役の職務執行(意思決定・監督)機能と執行役員の職務執行(業務執行)機能とを分離し、適正かつ効率的な業務執行を図るとともに、取締役の監視機能を強化します。
(4) 監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査します。
(5) 内部監査部門により、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、整備方針・計画の実行状況を監視します。
(6) 内部通報制度(企業倫理ホットライン/社内及び社外の相談窓口)により、法令違反等を未然に防ぐ体制を整備します。受け付けた通報は、通報検討委員会にて内容を精査し、調査及び再発防止の徹底を図ります。
(7) 内部通報制度により、内部通報を行った者が、通報等をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制をとります。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
取締役会議事録、稟議書、各種契約書、通達文書等取締役の職務執行に係る情報については、文書規定の定めるところに従い文書又は電磁的媒体にて適切に保存・管理する一方で、漏洩等の危険に対して都度必要な措置を講じるとともに、必要かつ正当な関係者が閲覧できる体制を整備します。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制について(1) 会社における個々の損失の危険(環境、災害、品質、輸出管理等のリスク)については、それぞれのリスクを管理する取締役の指示のもと、対応部署が各規定・規則類の整備を行い、予防及び事後対応策の検討並びに実行、教育、監査等の活動を行います。
(2) 個々のリスクに対し必要に応じ組織横断的な専門委員会を設置し、上記同様の運用を行います。
(3) 内部監査部門により、企業集団におけるリスク・マネジメントが有効に機能しているか、マニュアルを制定し、その実行状況を監視します。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について(1) 取締役の担当区分を定め、その職務の遂行が効率的に行われる体制をとります。
(2) 執行役員への権限委譲により業務執行のスピードアップを図り、取締役会は意思決定及び監督機能に注力します。
(3) 達成すべき目標として中期経営計画を定め、当該年度の経営方針に沿った年次計画を策定するとともに、事業部門等の業務目標を設定し、実施すべき具体的な施策を実行します。
5. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について(1) 企業集団における業務の適正を確保するため、「新電元グループ行動指針」の周知徹底を図ります。
(2) 子会社管理規定の定めるところに従い、各事業部門及び各種委員会を通じて、子会社は親会社が必要とする資料提出等により、業務及び財務の状況、事業計画に対する進捗等の報告を行うことで、グループ一体となった運営を行います。
(3) 各子会社の機関決定に関わるルールの明確化を図ります。
(4) 監査役は、独立した立場から、子会社について、内部統制システムの整備・運用状況を含め監査職務を遂行します。
(5) 企業集団としての内部通報制度(企業倫理ホットライン)により、子会社における法令違反等を未然に防ぐ体制をとります。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項について
監査役の職務を補助する機関として専任の監査役付を置き、適切な人材を配置します。
7. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項について
補助使用人の適切な職務の遂行のため、補助使用人の人事考課及び人事異動については監査役監査基準(規定)の定めるところに従い、監査役の同意をもって決定します。
8. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制について
取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当社及び関係会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報の状況(守秘義務に配慮)、あらかじめ監査役と協議して定めたその他の報告事項等について適宜報告します。
9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について(1) 代表取締役と監査役は、相互の意識向上を図るため、定期的な会合をもちます。
(2) 監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と関係会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力します。
(3) 監査役の職務遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、会計監査人等の外部専門家と連携を図れる体制をとります。
(4) 監査役の職務遂行上必要な費用について、監査役が前払または償還を請求したときは、当該費用が必要でないと認められた場合を除き、請求に従い必要な支払を行います。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、さらにそれらからの要求を断固拒否します。
なお、総務部が対応統括部署となり関係機関等と緊密に連携し助言、指導を受けるほか、「対応マニュアル」を定め、体制を整備しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められる以上、当社の財務および事業の方針を支配する者については、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づき決定されることが基本であると考えます。また、当社株式に対して特定の者から大量買付行為が為された場合、株主の皆様が当該買付行為を受け入れるか否かの適切なご判断を行うためには、買付者および当社取締役会双方から必要かつ十分な情報が提供される必要があると考えます。従って、当社株式に対する大量買付行為が合理的なルールに従って行われる体制を整えておくことが、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に合致するものと考えます。
一方、大量買付行為の中には、株主の皆様に株式の売却を強要する仕組みを有するものや、当社に回復し難い損害を与えるおそれのあるものな
ど、株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえません。当社は、このような買付行為またはこれに類する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針を支配する者としては不適切であり、当社の財務および事業の方針を支配する者は、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社グループの企業価値を高め、株主共同の利益の確保・向上のため、中長期の視点に立ち、安定的な経営体制を堅持する者
でなければならないと考えます。
なお、当該買収防衛策の詳細につきましては、2022年5月12日付当社発表資料「当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ」（当社ホームページhttps：//www.shindengen.co.jp/ir）をご参照下さい。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【会社情報の適時開示に係る社内体制の状況について】
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりであります。

記

取締役会

監査役会

会計監査人・弁護士

代表取締役
経営会議

経営企画室
開示情報
内部監査部

総務部

人事部

経理部

・ ・ ・

情報取扱責任者

東
京
証
券
取
引
所

開示担当者

【適時開示に係る当社の社内体制等の状況】
当社では、情報開示における基本的な運用を規定した「会社情報の社外発表に関する規定」に基づき、重要事項（決定事実および発生事実）等を開示する体制を整えております。
・ 取締役会で承認または決議された重要事項のうち適時開示規則で開示が求められているもの
・ 当社が適時開示をすべきと判断したもの
・ その他の重要な決定・発生事実 等
重要事項の把握にあたっては、関係部門の責任者より代表取締役または情報取扱責任者に対し、当該事実の決定又は発生の都度報告されており、情報取扱責任者は適宜開示の必要性を検討し、開示が必要と判断した場合には速やかに開示するよう努めております。なお、情報開示業務は、情報取扱責任者の指示により、専門の担当者がこれを行います。
当社はこの開示までの過程において、開示前における社外への情報漏洩を防ぐため、情報取扱責任者を経由し、重要事項の情報を管理することとしております。
加えて当社では、ホームページを株主・投資家の皆様に対する重要な情報発信源として位置づけ、積極的な情報開示を実施しております。
なお、当社および当社グループ各社における経営諸活動の遂行状況を監視するため、内部監査部を設置し、チェック体制強化に努めております。
以上