株主各位
第42期定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示情報●事業報告
１. 新株予約権等の状況
２. 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
３. 会社の支配に関する基本方針●連結計算書類
連結注記表
●計算書類
個別注記表
事業報告の「新株予約権等の状況」、「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」、「会社の支配に関する基本方針」、連結計算書類の「連結注記表」、計算書類の「個別注記表」につきましては、法令及び定款第14条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載し、株主の皆様にご提供いた
しております。
（https://www.almedio.co.jp/）

2022年６月6日

１. 新株予約権等の状況① 当該事業年度末日に当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
②③

当該事業年度中に職務執行の対価として使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
その他新株予約権等に関する事項

2021年9月17日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
新株予約権の総数

3,670個
普通株式

新株予約権の目的である株式の種類と数

3,670,000株（新株予約権１個につき1,000株）

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり1,470円

新株予約権の払込期日2021年10月4日

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき新株予約権の行使期間2021年10月4日から2023年10月3日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合に519,194,900円（差引手取概算額: 513,194,900円）（内訳）
新株予約権発行による調達額：5,394,900円
新株予約権行使による調達額：513,800,000円
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額のおける増加する資本金及び資本準備金140円

総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。また、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。

－1－

本新株予約権の行使により、行使にかかる本新
株予約権の新株予約権者が保有することとなる
当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2021年９月17日）時点における当社発行済株

新株予約権の行使の条件

式総数（14,802,316株）の10％（1,480,231
株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない
旨の行使条件が付されております。
第三者割当の方法により、発行した新株予約権

割当先の総数をマイルストーン・キャピタル・マネジ
メント株式会社に割当てております。

－2－

２. 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況⑴ 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
当社は、企業価値の向上と持続的な発展を図るため、経営の健全性と透明性の確保といったコーポレート・ガバナンスの基本原則に則り、経営体制や制度等を整備するとともに、コンプライ
アンス体制の整備などに取り組んでまいります。
①

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役・使用人が企業活動に関連する法令及び定款を遵守して職務を遂行するため管理本部
管理部総務課（以下「総務課」とする）を主管としたコンプライアンス規程に従って対応する。
イ．コンプライアンス規程の実効をあらしめるために、当社の取締役及び使用人に企業行動憲章違反又は法令違反の疑義がある不正行為等発見した場合は、社内通報規程に基づき、企業
倫理相談窓口を通じて取締役会等に報告する体制とする。通報等の行為を理由として通報者に対する不利益な取り扱いは行わない。
ロ．内部統制委員会を設置しコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。本委員会の主管は、総務課とする。
ハ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関わらない旨を、当社の内部統制の基本方針や経営統制環境について体系的にまとめ策定した内部統制システム文書の中（行動憲章）で定め、当社の取締役及び使用人に周知徹底するとともに、事態発生の場
合は、警察や法律家等の支援を得て組織的に毅然とした態度で対応する。

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役・使用人の職務執行の状況を記録するため、決裁申請規程と文書管理規程に基づく業
務運営を周知徹底させるとともに、必要に応じて更なる整備を進める。
また、情報の管理に関しては、情報管理規程、情報システム管理規程、顧客情報漏洩防止規程、個人情報保護基本規程、特定個人情報取扱規程に従って対応する。
イ. 決裁申請規程の運営は、総務課が主管する。
ロ. 文書管理規程の運営は、総務課が主管する。
ハ. 情報管理規程の運営は、総務課が主管する。
ニ. 情報システム管理規程の運営は、総務課が主管する。
ホ. 顧客情報漏洩防止規程の運営は、総務課が主管する。
ヘ. 個人情報保護基本規程の運営は、総務課が主管する。
ト. 特定個人情報取扱規程の運営は、総務課が主管する。

－3－

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業活動に関するリスクを把握、検討した上で、総務課を主管としたリスク管理規程に従って対応する。
イ．業務全般のリスク管理は、リスク管理規程に基づき各部門ごとに行い、各執行役員の下、体制整備を進める。
ロ．リスク管理規程の実効をあらしめるため、内部統制委員会を設置しリスク管理の取り組み
を横断的に統括する。本委員会の主管は、総務課とする。
ハ．不測の事態が顕在化した際には、代表取締役社長を対策本部長とする「緊急対策本部」を設置し統括的な危機管理を行う。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
執行役員制度を導入し、意思決定及び監督機能を担う取締役と、業務執行機能を担う執行役
員と機能を分離する。
執行役員は、取締役の兼務又は使用人の昇格、もしくは委任契約を締結した者により選任する。
執行役員は、取締役会に対し、その業務の執行状況を適時適切に報告する。
経営方針に基づき、ITの統制も含めた中期経営計画及び年度利益計画（総合予算）を策定し、その実現を目標に企業活動を行う。
これらの経営方針に基づき、取締役は、意思決定及び職務執行の監督を行う。執行役員は、
効率的な業務執行体制を構築し、実行する。執行役員及び使用人の効率的な職務の執行を確保するため、取締役会、経営会議及び各部門ごとの会議等で進捗状況の確認や課題への対応等の検討をはかるとともに、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁申請規程に基づく業務執行を周知徹底させ、必要に応じて更なる整備を進める。
イ．経営方針に基づき、3年間の中期経営計画を策定し、毎年ローリングを行う。
ロ．中期経営計画に基づき、各事業年度ごとに年度利益計画を策定し、この目標実現のために企業活動を行う。
ハ．取締役会は、定例で月1回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督と確認を行う機関と位置付けている。
ニ．取締役会で審議する経営重要事項については、決定に至る経過の透明性を高めるため、取締役（監査等委員である取締役を含む。）・執行役員・幹部社員が出席する経営会議を開催し検討するとともに、これらの会議では事業環境の分析、利益計画の進捗状況の確認等、情報の共有化をはかる。
ホ．各部門での事業環境の分析、利益計画の進捗状況の確認等、情報の共有をはかるための検討会議を必要に応じて開催する。
ヘ．経営方針、経営計画に基づく業務執行は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁申請規程に基づく運営を周知徹底させる。

－4－

⑤

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役・使用人が企業活動に関連する法令及び定款を遵守して職務を遂行するため、総務課を主管としたコンプライアンス規程に従って対応する。
イ．コンプライアンス規程の実効をあらしめるために、当社の取締役及び使用人に企業行動憲章違反又は法令違反の疑義がある不正行為等発見した場合は、社内通報規程に基づき、企業
倫理相談窓口を通じて取締役会等に報告する体制とする。通報等の行為を理由として通報者に対する不利益な取り扱いは行わない。
ロ．内部統制委員会を設置しコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。本委員会の主管は、総務課とする。
ハ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関わらない旨を、当社の内部統制の基本方針や経営統制環境について体系的にまとめ策定した内部統制システム文書の中（行動憲章）で定め、当社の取締役及び使用人に周知徹底するとともに、事態発生の場
合は、警察や法律家等の支援を得て組織的に毅然とした態度で対応する。

⑥

次に掲げる体制及び企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制ⅱ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅲ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制ⅳ）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社の業務適正の確保をはかるため、上記（ⅰ）から（ⅳ）の決議事項についてグループ全体に適用するものとし、子会社も同様な体制について検討し整備を進める。また、子会社との情報交換、人事交流等の連携を強化し、グループ全体の体制整備をはかる。
イ．総務課を主管に子会社の体制整備を支援する。
ロ．子会社 阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司の日中両国の法令に対応した体制整備をはかる。
ハ．子会社 阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司の業務執行に係る報告及びリスク管理は、断熱材事業担当執行役員が行い、取締役に対し、その業務の執行状況を適時適切に報告する。

－5－

⑦

監査等委員会がその職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用
人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務補助は監査室の社員が行い、指示案件の執行に関しては、監査等委員会の指揮命令系統の下に置く。また、監査室は、監査等委員会の協議により監査等委員の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。

⑧

前号の使用人等の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監
査等委員である取締役を除く。）の命令を受けない。

⑨

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に対する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部統制委員会の進捗状況をすみやかに報告する。
ロ．監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために必要な会議に出席するとともに、決裁書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人等にその説明を求めることが出来る。
ハ．社内通報規程に基づき、通報等の行為を理由として通報者に対する不利益な取り扱いをしない。

⑩

監査等委員及び監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員及び監査等委員会がその職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づき費用の前払い等の請求をした場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用又は債務を負担する。

⑪

その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と代表取締役との間に定期的な意見交換会を設定する。
また、監査等委員は、相互に十分な情報・意見交換を行うとともに、会計監査人・監査室と緊密な連携を保ち、監査上の重要事項について相互認識を深める。

－6－

⑵

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、2015年11月13日開催の取締役会の決議により内容を一部改定しております。
当事業年度の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
①

取締役の職務執行
当事業年度において取締役会を17回開催し、法令及び定款に定める事項、経営に関する重要事項について迅速かつ適切な意思決定を行いました。執行役員制度を導入し、意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、意思決定の充実・迅速化、監督機能の一層の強化をはかりました。また、毎週開催する経営会議や各部門ごとの会議等で進捗や課題の確認を行い、業務執行の監視・監督をいたしました。

②③

監査等委員の職務執行
当事業年度において監査等委員会を６回開催するとともに、取締役会、経営会議、内部統制委員会等の重要会議への出席と決裁書等の重要書類を閲覧することによって、法令及び定款等の遵守状況について監査いたしました。
内部監査の実施
当事業年度において内部統制委員会を12回開催し、状況を監視いたしました。監査室は、
年度監査計画に基づき、書類の閲覧及び実地調査を行い、内部統制評価を実施いたしました。

④

リスク管理体制
当事業年度において部門ごとに想定されるリスク項目の見直しを実施いたしました。リスク管理規程に基づき、リスクを進んで明らかにするとともに、リスクへの対応措置を講じるように努めました。リスク管理の状況を内部統制委員会において報告し、リスク管理体制の維持及び向上を図りました。

－7－

３. 会社の支配に関する基本方針
当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針（以下「本基本方針」といいます。）の概要
Ｉ. 当社企業価値の源泉
当社及びその子会社（以下、単に「当社」といいます。）は、これまで、主に３つの事業分野を営
んでおりました。すなわち、テストメディアの開発・製造・販売を行うインダストリアルソリューシ
ョン事業、長期保存用光ドライブ及び長期保存用光ディスク等の販売並びに産業用及びＡＶ機器用光ドライブの開発・製造・販売を行うアーカイブ事業、耐火材料の製造・販売を行う断熱材事業です。
そして、ナノマテリアルの研究開発、製造及び販売を目的とするナノマテリアル事業を開始し、それらの事業領域を拡大して参りました。この内、インダストリアルソリューション事業は当社設立以来の基幹事業であり、中核技術を担ってきたものです。加えて、断熱材事業は、断熱材業界における当社の業界認知度が近年高まってきたこと等を受け、当社の中核事業を構成するほどの飛躍を遂げております。当社事業が多角的に展開できてまいりましたのも、これらの主幹事業の存在と中核技術の発展があってこそのものです。
そして、当社のこれまでの事業展開は、インダストリアルソリューション事業に代表されますように、当社が特定の事業者に傾倒したり妥協したりしない、中立・公正な「規準」を提供してきたことに、顧客から、当社の存在価値を認められて、当社の製品やサービスの品質に対する信頼を獲得するという方針でなされてきました。つまり、当社は、これまで、その中立性・公正性に対する信頼感を高め、確保することで、当社のプレゼンスを確立してまいりました。
したがいまして、当社の企業価値の源泉が、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにあることは、疑いようがありません。
当社は、そのような当社の企業価値の源泉を踏まえて、今後とも、当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンス基盤に、業界での認知度を高め、飛躍を遂げている断熱材事業を皮切りに、新成長ドライバーの軸となることが期待されるナノマテリアル事業といった各種事業を発展させ、またこれら以外の新規事業に対しても積極的な投資を行い、企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
Ⅱ. 当社企業価値の確保・向上に向けた取組み
以上で述べた通り、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感と、そこから確立されたプレゼンスにあります。
当社は、この企業価値の源泉を枯らすことなく、当社事業を継続的に維持・発展させ、また多角化を行い、もって、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保・向上すべく、各種の取組みを行ってきたところであり、また、今後も行ってまいります。
具体的には、2016年度は、2016年５月13日付け「再成長計画（ReGrowth2016）の実施について」の策定を公表し、今後成長が見込まれるアーカイブ事業、断熱材事業への積極的投資による売上げの拡大を目標としました。しかし、英国のEU離脱や米国の新大統領の保護貿易政策等により、世界経済の先行きに警戒感が強まった結果、新たな設備投資に対して取引先が慎重な姿勢となり、インダ
ストリアルソリューション事業及び国内の断熱材事業で受注案件の規模縮小や凍結が断続的に発生し－8－ました。これにより、かかる再成長計画（ReGrowth2016）の柱としていた施策で十分な成果が得られず、達成した営業利益は30百万円に留まりました。
また、2017年度は、2017年５月12日付け「再成長戦略（ReGrowth2017）の実施について」の策定を公表し、経営体制の強化及び新成長ドライバーの確立に取り組んでまいりました。断熱材事業については、特に国内において当社の業界認知度が高まった関係で、当該断熱材事業全体で、売上高が前年度の売上高から19.3%の増加が見られました。一方で、ＷＥＢビジネス事業における事業立ち上げの遅れやその他事業としての中国でのカップ式自動販売機オペレーション事業において、各種許認可の取得に時間を要し、営業開始が遅延していること等が収益を圧迫し、結果として、連結営業利
益が△60百万円となり、かかる再成長計画（ReGrowth2017）の計画数値を大きく下回る結果となりました。
さらに、2018年度は、2018年５月14日付け『「中期経営計画 2018（Fly for thebright
future）」の策定に関するお知らせ』を公表し、引き続き、経営体制の強化及び新成長ドライバーの確立に取り組んでまいりました。断熱材事業については、国内において当社の業界認知度が継続的に高まってきているものの、当該断熱材事業全体で、売上高が前年度から2.7%減という結果となりました。また、ＷＥＢビジネス事業の中核であった不動産総合比較サイト「イエカレ」の業績低迷が続いたため、当該ＷＥＢビジネス事業を2018年９月30日にイクス株式会社に対して譲渡しました。さらに、その他事業としての中国でのカップ式自動販売機オペレーション事業において、愛飲（上海）貿易有限公司が各種許認可の取得に時間を要し、営業開始が遅延し、収益を圧迫していたこともあり、
当社中国子会社の再編を決定しました。これらの結果として、連結営業損失が62百万円となり、かかる中期経営計画 2018（Fly for the bright future）の計画数値を下回る結果となりました。
そして、2019年度は、2019年５月14日付け『「中期経営計画 2019（Fly for the bright
future）」の策定に関するお知らせ』を公表し、新成長ドライバーの確立及び断熱材事業の更なる成長等に向けた継続的な取り組みを行ってまいりました。断熱材事業については、国内において当社の業界認知度が継続的に高まり、堅調な推移を示したものの、日本国内で受注する予定であった複数の個別案件が翌期以降に持ち越されただけでなく、中国国内の太陽光発電補助金制度が見直されたことにより一部の製品売上高が販売計画を下回ったことから、全体として、断熱材事業の売上高が前年度から5.1%増という結果に留まりました。さらに、新成長ドライバーの軸として期待されるナノマテリ
アル事業においては、市場の拡大、各顧客の用途に合ったカーボンナノファイバー製品の開発・販売を行っているだけでなく、これに応じたナノマテリアル事業の体制整備も進めております。これらの結果として、連結営業利益が55百万円となり、かかる中期経営計画 2019（Fly for the bright
future）の計画数値を下回る結果となりました。
加えて、2020年度は、2020年５月14日付け『「中期経営計画 2020 （Fly for the bright
future）」の実施について』を公表し、ナノマテリアル事業の成長、断熱材事業の更なる成長及び新成長ドライバーの確立等に向けた継続的な取り組みを行ってまいりました。ナノマテリアル事業については、自動車産業、航空宇宙産業や電気機器産業といった市場や顧客からの要望に従い、カーボン
ナノマテリアル及びその配合品の標準品を拡充し、また、有償でサンプル品の販売を行うといった量
産採用に向けた取り組みを着実に実行しました。断熱材事業については、新型コロナウイルス（COVID-19）感染拡大に伴う先行き不安から、2020年度に国内で受注する予定であった複数の案－9－

件が2021年度以降に持ち越され、また、受注した案件についても規模縮小があったものの、当社連結子会社の阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司を通じて、日本国内大手製鉄会社からCGL（亜鉛メッキライン）に関する案件を受注したことにより、断熱材事業における売上高が販売計画を14.4%上回りました。さらに、新成長ドライバーの確立に向けて、成長が見込まれる事業への積極的投資やM&Aの推進を検討しました。具体的には、ナノマテリアル事業の成長、断熱材事業の売上構成比率が7.6%増加
したことに合わせて、これらの事業における設備や人材等への積極的投資を実施しております。以上の結果として、連結営業損失が11百万円となり、かかる中期経営計画 2020（Fly for the bright
future）の計画数値を上回ることができました。
こうした状況を受け、2021年5月14日付けの『「中期経営計画 2021」の実施について』で公表しましたとおり、基本方針として、事業構造改革のスピードを上げ、機能性材料メーカーへの転換を図ることを目指してまいりました。具体的には、(1)ナノマテリアル事業の成長スピードアップを図りました。営業戦略として、海外展開も含めた新しい市場開拓や新規顧客の開拓、先進運転支援システムの開発が見込まれる自動車業界やインフラ業界及び航空機業界への重点展開、アプリケーション提案
力の強化及び人材の拡充・育成強化等を進め、技術戦略として製品ラインナップの拡充、量産化に向けた体制の強化、品質保証体制の確立、性能評価データの蓄積やその検証スピードアップ及び人材の拡充・育成強化等を行い、ナノマテリアル事業の売上高の拡大を目指しました。また、生産体制の確立に向け、最終的には、年間生産量36トンまで対応できる本格工場の稼働及び品質保証体制の向上を目指しました。次に、(2)断熱材事業の更なる成長と環境問題対策に取り組み、環境を考慮した高付加価値商品を提供する断熱材事業を推進しました。営業戦略として、高級高温耐火材料の付加価値製品の販売に重点を置き、築炉等定期工事物件材料の拡販や工業炉及び電気炉の拡販を目指しました。そして、新製品の棚板・窯道具製品や断熱材にこだわらない周辺商材等、ラインナップの拡充も図りました。また、海外展開として、受注の拡大及び調達先の開拓を目指しました。加えて、中国での環境問題の一端となっています水不足対策についても今後取り組む予定です。(3)成長が見込まれる事業への積極的投資を行いました。まず、ナノマテリアル事業に対しては、事業体制強化に向けたM&A、人材及び設備の拡充、機能性開発及び応用開発を推進し、更なる事業の成長を目指しました。また、その他の新規事業の創出のためのM&Aも積極的に検討しました。これらによって、ナノマテリアル事業の領域を拡大していくだけでなく、これ以外の新規事業にも取り組むことで、事業ポートフォリオの最適化を図り、企業価値の向上を目指しました。
さらに、当社は、2017年６月27日開催の第37期定時株主総会において株主の皆様から承認をいた
だき監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員につきましては、３名全員を当社と利害関係を持たない独立性の高い社外取締役を選任し、監査等委員会等を通じて厳正な監査を行っております。
加えて、2021年６月25日開催の第41期定時株主総会において、独立役員1となる社外取締役３名を選任し、ＩＲ活動の強化を引き続き行ったこと等により、当社内部の経営の健全性の確保と透明性の向上に引き続き努めてまいりました。
その上で、これらの取組みを通じて強固となる事業基盤を活かし、当社の業容の多様化を推進し、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方のご期待に応えることで、この方面からも当社に対する信頼感を確固たるものにし、当社のプレゼンスをより一層高めてまいる所存です。

－ 10 －

Ⅲ. 本基本方針について
１. 基本的な考え方
今日の国際的競争時代における企業文化の変容、企業買収に関わる法制度の変化等を踏まえると、
今後、会社の取締役会の同意を得ない経営権獲得（いわゆる非友好的企業買収）が増加することが予想され、当社においてもその可能性は否定できません。
もとより、当社はこのような企業買収であっても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するほか、お客様をはじめとする当社のステークホルダーの利益に資するものであれ
ば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、先述の通り、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにありますところ、当社を買収しようとするものの中には、その目的・方針からして、企業価値を毀損する危険性のあるものが存在します。
例えば、買収者が、いわゆるグリーンメーラーであったり、焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収等により、短期的な利益の獲得を意図している場合はもちろんのことですが、当社のテストメディ
ア事業者としての性格上、当社を特定の各機器製造業者グループに所属させることを意図している場
合や、当社をして特定の規格に対するテストメディアのみ開発・製造させ、供給させることを意図している場合などにおいても、それが実現されれば、これまで当社が築いてきた中立性・公正性が疑われ、当社に対する信頼感の喪失につながることから、当社の企業価値が大いに毀損されるであろうことは明らかです。
また、買収者がかような意図を有しているか否か不明である場合、すなわち、買収者が株主の皆様に対し買収提案に対する諾否を判断するために必要かつ十分な情報提供を行わない場合には、株主の皆様に当該買収者による当社の経営支配権の取得が当社の企業価値を損なうのではないかとの疑念を抱かせることとなり、結果的に、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの適切な判断を妨げることになります。
そのため、かかる買収者についても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に必要な前提を欠く不適切な買収者と評価せざるを得ません。
現在、当社が具体的にこのような買収に直面している事実はありませんが、当社としては、当社の企業価値を毀損するような不適切な企業買収に対して、相当な範囲で適切な対応策を講ずることが、当社の企業価値、ひいては当社株主共同の利益を確保・向上するうえで必要不可欠であると判断し、2021年６月25日開催の第41期定時株主総会において、出席された株主の皆様の議決権の過半数の賛成をいただきまして、本基本方針の継続を決定いたしました。
本基本方針の継続は、2021年５月14日開催の当社取締役会において決定されたものであります。
さらに、本基本方針の継続につきましては、上記取締役会に出席した当社監査等委員3名（全員が社外取締役）はいずれも、本基本方針の具体的運用が適正に行われることを前提として、本基本方針への継続に賛成する旨の意見を述べております。
また、当社は、本基本方針の継続について株主の皆様の意向を確認するために、2021年６月25日
開催の第41期定時株主総会において、本基本方針の継続の是非を諮るとともに、併せて、特別委員会の委員の方々の選任についても、株主の皆様のご承認を得ております。
当社は、同定時株主総会において本基本方針の継続または特別委員会の委員の方々の選任について－ 11 －

株主の皆様の過半数のご承認を得られなかった場合には、同定時株主総会後に開催される取締役会において、本基本方針の廃止を決議する予定でございました。
２. 目的
本基本方針は、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社に対する買収行為または当社株式の大量買付行為（以下、総称して「買収行為」といいます。）を行おうとする者（以下「行為者」といいます。）に対して、行為者の有する議決権割合を低下させる手段を講じる旨の事前警告を発することにより、当社企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するような買収行為（以下「濫用的買収」といいます。）を防止するための対抗策を講じることを目的としております。
また、併せて、株主の皆様に対し、買収行為が当社企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものかどうかを適正に判断するために必要となる情報と時間を十分に提供し、かつ、当社
取締役会と行為者との交渉または買収行為に対する当社取締役会の意見・代替策を提供する機会を確保することにより、株主の皆様の判断機会を保証し、誤解・誤信に基づいた買収行為への応諾を防止するための対抗策を講じることをも、目的としております。
３. スキーム
本基本方針は、事前警告型プランで、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の主旨に沿った適正かつ有効なスキームとなっているとともに、当社が対抗策の発動として無償で割当てる新株予約権の内容に2ついて、当該新株予約権を当社の株式等 と引換えに当社が取得できる旨の取得条項を付すことができるとされているに過ぎないなど、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に配慮した内容となっております。

⑴

概要
当社取締役会は、行為者に事前に遵守を求めるルール（以下「事前遵守ルール」といいます。）と、株主の皆様の判断機会を保証し、株主の皆様の誤信・誤解及び濫用的買収を防止するために対抗策の発動対象となるか否かの基準（以下「評価基準」といいます。）を予め公表します。
そして、特別委員会が、本基本方針の手続を主体的に運用し、当社株式の買付けに関する評価と対抗策の発動を当社取締役会に勧告するか否かの判断を行います。
特別委員会は、買収行為を評価した結果、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、対抗策の発動を勧告することができるものとします（ただし、その虞（おそれ）と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。）。か
かる勧告がなされた場合に限り、当社取締役会は所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができるものとします。
当社取締役会が定める事前遵守ルールと評価基準の概要は次のとおりです。

－ 12 －

【事前遵守ルール】
3① 行為者は、当社取締役会の同意がある場合を除き、(ⅰ)当社が発行者である株券等 につ
45
いて、行為者及び行為者グループ の株券等保有割合 が20%以上となる買付けその他の6
7
取得をする前に、または(ⅱ)当社が発行する株券等 について、公開買付け に係る株券等
89の株券等所有割合 及び行為者の特別関係者 の株券等所有割合の合計が20%以上となる
公開買付けを行う前に、必ず当社取締役会に事前に書面により通知すること。
② 買収行為に対する特別委員会の意見形成のため、行為者は、特別委員会が当社取締役会を通じて求める以下の情報を提供すること。
・行為者及び行為者グループの概要
・買収提案の目的・買収価格の算定根拠、買付け資金の裏付、資金提供者の名称及び概要・行為者が意図する経営方針及び事業計画
・行為者の経営方針及び事業計画が当社株主の皆様に与える影響とその内容
・行為者の経営方針及び事業計画が株主の皆様以外の当社ステークホルダーに与える影響とその内容
・その他、特別委員会が評価にあたり必要とする情報（なお、特別委員会は、行為者が提供した情報では買収行為に対する特別委員会の意見形成をするために不十分であると判断する場合には、当社取締役会を通じて、追加の情報提供を求めることがあります。また、当社は、特別委員会が行為者に求めた情報のすべてを受領した場
合には、行為者に対して、その旨を通知（以下「情報受領通知」といいます。）します。）③ 特別委員会が買収行為を評価する評価期間が満了し、その旨の情報開示をするまでは、行為者は従前の当社株式保有数を増加させないこと。
特別委員会の評価期間（行為者が情報受領通知を受領した日から起算）
買収の対価が現金（円貨）の場合
最大で60日以内
その他の場合原則として90日以内（ただし、必要に応じ、延長することがあります。かかる場合には、適宜その旨、延長後の期間及び延長を必要とする理由その他特別委員会が適切と認める事項について情報開示します。また、延長した場合の延長後の期間を含め行為者による買収行為を評価する期間が満了した場合には、速やかに、その旨の情報開示をします。）【評価基準】① 行為者が事前遵守ルールのすべてを遵守しているとき② 以下の濫用的買収の類型のいずれかに該当する行為またはそれに類する行為等により、株主共同の利益に反する明確な侵害をもたらす虞のあるものではないとき⒜ 強圧的買収類型
いわゆるグリーンメーラー・焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収 等⒝ 機会損失的買収類型－ 13 －

⑵⒞⒟

企業価値を毀損する他、不適切な買収類型
その他、上記各類型に準じる買収類型

発動
当社取締役会が対抗策を発動する場合は、当社経営陣からは独立した社外取締役、外部有識者などから選任された委員で構成される特別委員会が中立かつ公平に発動の適正性を審議・勧告
し、当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ発動についての最終的な決定をします。
特別委員会は、対抗策の発動または不発動を勧告した場合、当該勧告の概要その他特別委員会が適切と認める事項について、勧告後速やかに、情報開示を行うものとし、また、当社取締役会
は、対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかにその旨の情報開示をすることとします。
なお、当社取締役会は、対抗策の発動決定後であっても対抗策の発動が不要になったと判断される場合は効力発生日前に限り対抗策の発動を撤回することがあります。かかる場合、取締役会
は、対抗策の発動を撤回した旨その他取締役会が適切と認める事項について、撤回後速やかに、情報開示を行います。
⑶ 廃止等
本基本方針は、導入後、毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期間とし、定時株主総会において株主の皆様に本基本方針の継続、見直し、廃止について諮ることとしています。また、有効期間内であっても、臨時株主総会等において株主の皆様の過半数が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合、または取締役会において過半数の取締役が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合には、本基本方針を随時、見直しまたは廃止できることとします。かかる場合、取締役会は、法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な情報開示を行います。
また、当社は2017年６月27日に開催の第37期定時株主総会における定款一部変更に関する議案の承認をもって、監査等委員会設置会社へ移行したことから、取締役会は、任期が２年の監査等委員である取締役と任期が１年の監査等委員でない取締役により構成されることになるため、
本基本方針の発動を阻止するのに不当に時間を要するわけではありません。
⑷ 本基本方針の合理性を高めるための工夫
当社取締役会は、行為者から十分な情報、時間、交渉機会が提供され、あわせて買収行為が濫用的買収に明らかに該当しないと特別委員会が判断する限り、対抗策を発動することはありません。その意味において、当社取締役会は、行為者に対して、企業価値向上に資するか否かについて特別委員会が判断するに足る十分な情報の開示と、十分な考慮のための時間、説明や交渉機会の確保を求めます。
当社取締役会は、買収行為が真に当社の企業価値向上に資するようなものであれば行為者が事前遵守ルールを遵守し、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報提供、説明などが可能であり、また、このような買収行為に対して当社取締役会が企業価値のさらなる向上のために現に経営を担う側としての代替案を提示することにより、情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるものと判断します。
他方、買収行為が当社の企業価値向上に資する提案のように表面上装われた実質的な濫用的買－ 14 －

収であれば、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報や説明が行為者から提供される可能性は極めて低く、当社株主共同の利益向上を図るために必要がある場合には、対抗策を発動することができるものとしておく必要があるものと判断します。
このような措置を講ずることで行為者の真意が明らかとなり、同時に行為者、当社取締役会双方からの情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるだけ
でなく、巧妙な手段を弄する濫用的買収を適切に防止し、確実に株主共同の利益の向上が実現できるものと判断します。
なお、本基本方針の手続の運営及び対抗策の発動に関する審議において、特別委員会の委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、金融機関など第三者専門家の助言を受けることができる
ほか、特別委員会の招集権は当社代表取締役のほかに各委員も有するとすることで同委員会の招集を確実なものとするなど、本基本方針の手続の適正性を確保するように配慮しております。
さらに、当社取締役会による対抗策の発動決定の前にすでに行為者が議決権の過半数を、公開買付開始公告その他の適切な方法により買付けを公表したうえで獲得した場合のように、当社株主の皆様の意思が明白な場合は対抗策を発動しないなど、本基本方針の合理性を高めるための工夫を講じています。また、本基本方針は毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期限とし、当該定時株主総会において株主の皆様の承認を得ることを本基本方針の継続の条件としていますので、株主の皆様は本基本方針の適正性につき判断することができるほか、株主の皆様の総体的意
思または取締役会の意思により、いつでも本基本方針の見直し、廃止ができるような工夫がなされています。
また、当社は取締役の任期を１年と定めており解任要件を加重しておりません。
４. 行為者出現時の手続行為者が買収行為を行う旨を書面で当社に通知したとき、当社は速やかにその旨の情報開示をするとともに、行為者に対して、まず事前遵守ルールの遵守を求めます。その上で、当社取締役会
は、特別委員会の審議・勧告をふまえて、対抗策の発動を決定することができます。
すなわち、行為者が現れた場合、特別委員会は、行為者による買収行為について、事前遵守ルー
ルを守っているかを含む評価基準のすべてを満たすか否かを評価します。その上で、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、特別委員会は、対抗策の発動を勧告することができるものとします（ただし、その虞と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。）。当社取締役会は、かかる特別委員会の審議・勧告がなされた場
合に限り、所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができます。
当社取締役会が対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかに、法令または証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。
当社取締役会において対抗策の発動が決定された場合、当社取締役会は、当社取締役会が定める基準日現在の株主の皆様に対して、当社普通株式１株につき１個の新株予約権無償割当ての決議を行います。各新株予約権の目的である株式の数は、原則として１株としますが、新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において決定します。

－ 15 －

また、対抗策の発動後の行為者の対応によっては、当社取締役会は、再度、上記３.(1)【事前遵
守ルール】②及び③並びに(2)に定める特別委員会による情報提供の要求、評価及び勧告を経た上、当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、その時点で採り得る必要かつ適正な対抗策を講じます。
なお、当社取締役会は対抗策の発動の決定後であっても行為者との十分な議論が尽くされる等、対抗策の発動が不必要と判断するに至った場合は、新株予約権無償割当ての効力発生日以前であれ
ばいつでも対抗策の発動を撤回し、新株予約権無償割当てを中止します。かかる撤回または中止を決定した場合には、速やかに、法令または証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。
また、特別委員会も、同様の状況になった場合に、当社取締役会に対抗策の発動の撤回または中止を勧告することができます。
５. 株主・投資者の皆様に与える影響
当社が導入した本基本方針は、導入時点においては、新株予約権の発行が行われませんので、株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
これに対し、対抗策の発動時においては、対抗策の発動に伴い発行する新株予約権が発行決定時に別途設定する基準日における株主の皆様に対して割当てられることになります。行為者以外の株主の皆様は予約権を行使（新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において行使金額その他の条件を決定しますが、原則として新株予約権１個につき行使金額１円を想定しております。なお、
10
当社が新株予約権を当社の株式等 と引換えに取得することができると定められた場合において、当社が当該取得の手続を採り、新株予約権の取得の対価として取得の対象として決定された新株予約権を保有する株主に当社株式等を交付する場合には、当該株主は、行使価額相当の金額を払い込
むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として、当社株式等を受領することになります。）し、当社新株を取得できます。また、対抗策を発動する場合には、適時かつ適切に情報開示を行う等しますので、行為者を含む当社株主や投資家の皆様及びその他の関係者に不測の損害を与える要素はないものと考えます。
なお、当社は、新株予約権無償割当てを決議した後であっても、行為者との議論・交渉などにより、合理的かつ妥当な買収提案がなされた場合（または当社取締役会が買収提案を妥当なものと判断した場合）または、行為者が買収行為等を撤回した場合には、本基本方針ガイドラインの定めるところに従い、新株予約権無償割当ての効力発生日以前であればいつでも対抗策の発動を撤回し、新株予約権無償割当てを中止し、また、新株予約権無償割当ての効力発生日以降においては当社取締役会が定める日に新株予約権の全部を一斉に無償で当社が取得することがあります。
これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じ得ることを前提にして売付等を行った株主または投資家の皆様は、期待どおりの株価の変動が生じないことにより不測の損害を被る可能性があります。

－ 16 －

６. 本基本方針の詳細
本基本方針の詳細については、当社ウェブサイト（https://www.almedio.co.jp/）の2021年５月14日付ＩＲニュース「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針（経営再建計画への取組みと買収防衛策）の継続についてのお知らせ」に掲載しておりますのでそちらをご参照下
さい。

1 株式会社東京証券取引所の定めに基づく一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を意味します。
２ 会社法第107条第２項第２号ホに規定する株式等をいいます。
３ 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。
４ 金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者をいいます。
５ 金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。
６ 金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。
７ 金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けをいいます。
８ 金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。
９ 金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。
10 会社法第107条第２項第２号ホに規定する株式等をいいます。

－ 17 －

連結注記表１. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項及び連結の範囲または持分法の適用の範囲の変更に関する注記等⑴

連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数
１社
主要な連結子会社の名称
阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司⑵

持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。

⑶

連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社である阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司の決算日は12月31日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

⑷

会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
商品、製品、仕掛品、原材料 先入先出法（ただし、個別受注品は個別法）②

重要な減価償却資産の減価償却の方法

ａ

有形固定資産（リース資産を除く）
当社は定率法により、在外連結子会社は定額法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物ｂ

機械装置及び運搬具
その他（工具器具及び備品）

15～20年

7～10年
2～ 5年

無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウェア（自社利用分）
社内における利用可能期間に基づく定額法－ 18 －

③

重要な引当金の計上基準
貸倒引当金

ａ

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ｂ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のう
ち当連結会計年度の負担分を計上しております。
④ 退職給付に係る会計処理の方法
従業員への退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を用いた簡便法を適用しております。
⑤ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
しております。
なお、在外連結子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、在外連結子会社の決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は、純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
⑥ 収益及び費用の計上基準
当社グループは、電子部品用副資材、耐火材料及び関連製品、長期保存用光ドライブ及び長期保存用
光ディスク、産業用及びＡＶ機器用光ドライブ、業務用テストディスク、ナノマテリアルの製造及び販売を行っており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
商品又は製品の販売に係る収益は、顧客との販売契約に基づいて物品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、通常、物品を顧客に引き渡した時点で、顧客が物品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。ただし、出荷時から支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時点で収益を認識しております。また、一部の耐火材料及び関連製品は、顧客による検収が行われた時点で、顧客が物品に対する支配を獲得して充足されると判断し、検収時点で収益を認識しております。

－ 19 －

２. 会計方針の変更に関する注記「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連
結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
なお、これによる連結計算書類に与える影響はありません。
また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形」及び「売掛金」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「その他」は、当連結会計年度より「前受金」及び「その他」に含めて表示しております。

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結計算書類に与える影響はありません。
３. 会計上の見積りに関する注記

当連結会計年度の連結計算書類の作成にあたって行った会計上の見積りが翌連結会計年度の連結計算書

類に重要な影響を及ぼすリスクを識別していないため、注記を省略しております。
４. 連結貸借対照表に関する注記⑴

有形固定資産の減価償却累計額

601,921千円⑵

受取手形裏書譲渡高179,519千円－ 20 －

５. 連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴

当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株式
15,772,316株⑵

配当に関する事項
配当金支払額前連結会計年度の期末配当は無配につき、該当事項はありません。

①②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
当連結会計年度の期末配当は無配につき、該当事項はありません。

６. 金融商品に関する注記⑴

金融商品の状況に関する事項
金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、
当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う体制としています。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日です。
①

短期借入金の使途は運転資金であります。
長期借入金の使途は運転資金であります。

－ 21 －

⑵

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、現金は注記を省略しており、預金及び受取手形及び売掛金並びに買掛金、短期借入金、未払法人税
等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
(単位：千円)
連結貸借対照表計上額

長

期

借

入

金

時

(513,300)

価差(513,337)

額
37(＊)負債に計上されているものについては、( )で示しております。
(注1) 時価の算定に用いた評価方法及びインプットの説明
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
ルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した
時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
長期借入金（１年内返済予定長期借入金含む）

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(注2)

長

長期借入金の連結決算日後の返済予定額

期

借

入

金

(単位：千円)

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

13,300500,000－－－－ 22 －

５年超－７. １株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

174円14銭
2円65銭

８. 収益認識に関する注記⑴

顧客との契約から生じる収益を分解した情報(単位：千円)

断熱材事業

アーカイブ
事業

インダストリア
ルソリューション事業

141,258

306,805

22,22715,801

486,094

2,042,643

125,820

8,740―

2,177,204

東南アジア

71

―

21,126―

21,198

北米―

375,043

1,341―

376,384

欧州

7,472

196,091468―

204,031

その他

1,425

―

―

―

1,425

2,192,870

1,003,760

53,90415,801

3,266,337

―

―

―

―

―

2,192,870

1,003,760

53,90415,801

3,266,337

その他事業

合計

売上高
日本
東アジア

顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高
(注1)
(注2)
⑵

売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
「その他事業」には、主にナノマテリアル事業の収益が含まれております。

収益を理解するための基礎となる情報「会計方針に関する事項」の「収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

－ 23 －

⑶当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
契約負債は、主に、商品又は製品の引渡前に顧客から受け取った前受金に関するものであり、連結貸借対照表上、「流動負債」の「前受金」に含まれております。前受金は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益のうち期首現在の前受金残高に含まれていた額は、142,222千円であります。
当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

９. 減損損失に関する注記

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは事業用資産については、事業部門を区分の基礎としてグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、このうち収益性の低下がみられた資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（73,859千円）として特別損失に計上いたしました。
場所

用途

ア ル メ デ ィ オ 本 社

共産

その他（無形固定資産）

6,427

所 沢 オ フ ィ ス

アーカイブ事業用資産

その他（有形固定資産）53

同

イ ン ダ ス ト リ ア ル
ソリューション事業用資産

その他（有形固定資産）

99

上

用

種類及び金額（千円）
資建
東 村 山 事 業 所
福 島 双 葉 工 場

そ の 他 事 業 用 資 産
そ の 他 事 業 用 資 産

物

及

物

6,030

機 械 装 置 及 び 運 搬 具

5,455

その他（有形固定資産）

4,863

建

50,929

設

び

仮

構

築

勘

定

回収可能価額は使用価値により算定しており、補助金回収予定額を除く使用価値はゼロと算定しております。
なお、その他事業用資産は、主にナノマテリアル事業の資産であります。

－ 24 －

10. 重要な後発事象に関する注記

資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
2022年５月13日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、2022年６月24日開催予定の第42期定時株主総会に付議することを決議いたしました。
⑴ 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的現在生じている繰越利益剰余金の欠損金を填補し、財務内容の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行います。
なお、当社の貸借対照表の「純資産の部」における勘定科目間の振替処理であり、純資産額に変動を生じるものではなく、所有株式数や１株当たり純資産額に影響を与えるものではありません。
⑵ 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるものです。
なお、当社が発行している新株予約権の期末日後の行使による資本金及び資本準備金の額の増加は含めておりません。
① 減少する資本金及び資本準備金の額
資本金1,607,379千円 のうち 600,000千円
資本準備金1,560,759千円 のうち 600,000千円②⑶

増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金

1,200,000千円

剰余金の処分の内容
会社法第452条に基づき、上記の資本金及び資本剰余金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。
① 減少するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金
1,200,000千円② 増加する繰越利益剰余金の額
繰越利益剰余金⑷ 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程① 取締役会決議日
2022年５月13日②③④⑤

株主総会決議日
債権者異議申述公告日
債権者異議申述最終期日
効力発生日

1,200,000千円

2022年６月24日（予定）2022年６月27日（予定）2022年７月27日（予定）2022年７月28日（予定）－ 25 －

個別注記表１. 重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴

資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
子会社株式
移動平均法による原価法
②

⑵

棚卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
商品、製品、仕掛品、原材料 先入先出法（ただし、個別受注品は個別法）

固定資産の減価償却の方法①②

有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
15年
機械装置
7年
工具器具及び備品
2～ 5年⑶

無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウェア（自社利用分）
社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法
引当金の計上基準
賞与引当金

①
②

退職給付引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担分を計上しております。
従業員への退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
なお、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を用いた簡便法を適用しております。

－ 26 －

⑷

収益及び費用の計上基準
当社は、電子部品用副資材、耐火材料及び関連製品、長期保存用光ドライブ及び長期保存用光ディス
ク、産業用及びＡＶ機器用光ドライブ、業務用テストディスク、ナノマテリアルの製造及び販売を行っており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
商品又は製品の販売に係る収益は、顧客との販売契約に基づいて物品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、通常、物品を顧客に引き渡した時点で、顧客が物品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。ただし、出荷時から支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時点で収益を認識しております。また、一部の耐火材料及び関連製品は、顧客による検収が行われた時点で、顧客が物品に対する支配を獲得して充足されると判断し、検収時点で収益を認識しております。

⑸

その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

２. 会計方針の変更に関する注記「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
なお、これによる計算書類に与える影響はありません。

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、計算書類に与える影響はありません。

－ 27 －

３. 会計上の見積りに関する注記

当事業年度の計算書類の作成にあたって行った会計上の見積りが翌事業年度の計算書類に重要な影響を及ぼすリスクを識別していないため、注記を省略しております。

４. 貸借対照表に関する注記⑴

有形固定資産の減価償却累計額

269,431千円⑵

保証債務
他の会社の金融機関からの借入債務に対し、保証を行っております。
子会社 阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司
43,980千円⑶

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
金銭債権
金銭債務

166,036千円
5,200千円

５. 損益計算書に関する注記

関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引による取引高382,297千円
72,014千円
95,841千円

６. 株主資本等変動計算書に関する注記

当事業年度の末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式
111,437株－ 28 －

７. 税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金
4,146千円
退職給付引当金
12,506千円
繰越欠損金
935,766千円
減損損失
42,357千円
その他
21,817千円
繰延税金資産小計
1,016,594千円
評価性引当額繰延税金資産合計△1,016,594千円－

繰延税金負債－

繰延税金資産純額－

８. 関連当事者との取引に関する注記
関連会社等

属 性

名

称

阿爾賽（蘇州）子会社
無機材料有限公司

議決権等の所有（被所有）割合（所有）
直接 100％(単位：千円)関連当事者との関係

役員の兼任３名

取引の内容

取引金額

科

目

期末残高

ロイヤリティ
の受取(※１)

47,841

そ の 他
14,022（流動資産）

配当金の受取(※２)

48,000

－

－

債務保証
(※３)

43,980

－

－

商品売上高
(※４)

382,297

売掛金

152,014

取引条件及び取引条件の決定方針等※１ ロイヤリティについては、売上高に一定の料率を乗じて決定しております。
※２ 当社子会社の配当可能剰余金をもとに個別に協議し、決定しております。
※３ 債務保証は阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司の金融機関からの借入に対するものであります。なお、保証料は徴収しておりません。
※４ 取引金額については、市場の実勢を参考に決定しております。

－ 29 －

９. １株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

１株当たり当期純損失

118円78銭
6円93銭

10. 減損損失に関する注記

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
当社は事業用資産については、事業部門を区分の基礎としてグルーピングを行っております。
当事業年度において、このうち収益性の低下がみられた資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額
し、当該減少額を減損損失（73,859千円）として特別損失に計上いたしました。
詳細につきましては、連結注記表の「９．減損損失に関する注記」と同一であるため、記載を省略しております。

11. 重要な後発事象に関する注記

資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
2022年５月13日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、2022年６月24日開催予定の第42期定時株主総会に付議することを決議いたしました。

詳細につきましては、連結注記表の「10．重要な後発事象に関する注記」と同一であるため、記載を省略しております。

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