2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

臨時株主総会招集ご通知
新型コロナウイルス感染防止への対応について
本総会当日のご来場を見合わせ、書面若しくはインターネットによる議決権行使を強くご推奨申しあげます。
当社対応の詳細につきましては2ページをご覧ください。

本総会でのお土産の配布はありません。

■ 開催日時2021年２月22日（月曜日）13時（受付開始 12時）

※開催時間が定時株主総会と異なりますので、お間違いのないようご注意ください。
■ 開催場所

東京都中央区日本橋蛎殻町２丁目１番１号
ロイヤルパークホテル２階 「有明」

※開催場所が定時株主総会と異なりますので、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、お間違いのない
ようご注意ください。

■ 決議事項

第１号議案 株式交換契約承認の件
第２号議案 吸収分割契約承認の件
第３号議案 定款一部変更の件
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
第５号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件

表紙

本招集通知は、パソコン・
スマートフォンでも主要なコンテンツをご覧いただ
けます。
https://p.sokai.jp/2109/（証券コード 2109）

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

目「スマート招集」サービスを導入しています。

次

臨時株主総会招集ご通知 …………………………

１

インターネット等による議決権行使のご案内 …

３

株主総会参考書類 …………………………………

４

第１号議案

株式交換契約承認の件 …………

４

第２号議案

吸収分割契約承認の件 ………… 12（ご参考）本経営統合後の持株会社体制（統合日） 20
第３号議案から第７号議案に共通する
ご参考事項 ……………………………………… 21第３号議案

定款一部変更の件 ……………… 22第４号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件 ……
第５号議案 監査等委員である取締役３名選
任の件 ……………………………
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件 ………………………

29

当社では、株主さまとのコミュニケー
ションのさらなる進化を図るべく、招集
ご通知の主要なコンテンツが、パソコ
ン・スマートフォンでご覧いただける「スマート招集」を導入しています。
右記のURLまたはQRコードよりアクセスいただきご参照ください。

議決権行使書用紙記載の株主固有の
QRコード®をスマートフォンで読み取るだけで、議決権行使コード・パスワードに煩わされず
議決権の行使が可能になりました。

36

従来の用紙記入・郵送が不要
パソコンの起動・行使サイトへの遷移も不要
面倒な議決権行使コード・パスワードの入力が不要

40
41

https://p.sokai.jp/2109/（注）利 用されているQRコード®読取アプリによっては操作が必要な場合もあります。
QRコード®読取によるログインでの議決権行使は1回のみ可能です。
（注）
「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

（注）書 面（郵送）およびインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
1.

XX 個

2.

御中

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○
×月××日

××××年

2.

3.

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○

カバー目次

1.

XX 個

×月××日

○○○○○○○○○○○○○○

議決権の数

御中

3.
（切取線）

（切取線）

××××年

見本

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

証券コード

株

主

各

2109

2021年２月５日位

東京都中央区日本橋箱崎町36番２号

三井製糖株式会社
代表取締役
社
長

森

本

卓

臨時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。

さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご案内申しあげます。
なお、当日ご出席されない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、後述のご案内に従って2021年２月19日（金曜日）午後５時30分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いします。

[書面による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するよ
うご返送ください。
[インターネットによる議決権行使の場合]
後記の「インターネット等による議決権行使のご案内」(３頁）をご高覧のうえ、上記の行使期限までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
１．日
２．場

時
所

記

2021年２月22日（月曜日）13時（受付開始 12時）
東京都中央区日本橋蛎殻町２丁目１番１号
ロイヤルパークホテル２階 「有明」

３．目 的 事 項
決 議 事 項
第１号議案 株式交換契約承認の件
第２号議案 吸収分割契約承認の件
第３号議案 定款一部変更の件
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
－1－

株主各位

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

第５号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎資源節約のため、この「招集ご通知」をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◎大日本明治製糖株式会社の最終事業年度（2019年4月1日から2020年3月31日まで）に係る計算書類等の内容につきましては、法令及び当社定款第16条の定めにより、インターネット上の当社ウェ
ブサイト（https://www.mitsui-sugar.co.jp/）に掲載しておりますので、本株主総会参考書類には記載しておりません。
◎株主総会参考書類に修正が生じた場合は、修正後の事項を当社ウェブサイト
（https://www.mitsui-sugar.co.jp/）に掲載させていただきます。
新型コロナウイルス感染防止への対応（事前質問の受付、動画の事後配信など）について【当社新型コロナウイルス感染防止対応について】
・接触感染のリスクを減らすため、お土産配布はいたしません。
・株主総会当日の議場の模様につきましては、後日、当社IRサイトから動画で、ご覧いただけます。
（https://www.mitsui-sugar.co.jp/ir/）
・インターネットでの議決権行使後のアンケートにて、事前質問の受付を行います。株主の皆さまのご関心が高い事項については株主総会当日に回答し、その内容を後日ウェブサイトに掲載いたします。
・当社運営スタッフはマスクを着用し対応させていただきますとともに、あらかじめ検温を実施
し、体調を十分確認したうえで参加いたします。

【株主の皆さまへのお願い】
・本総会当日のご来場を見合わせ、本招集ご通知に同封の議決権行使書の郵送、若しくはインター
ネットによる議決権行使を強くご推奨申しあげます。
・当日ご出席される株主の皆さまは、健康状態に十分ご留意いただき、体調などにご不安がある場
合は、ご無理をなされないようお願いいたします。
・会場では、マスクのご着用やアルコール消毒液の使用、体温確認などにご協力ください。
・発熱が確認された場合や体調不良とお見受けする株主様には、ご入場をお断りする場合がございます。
・感染防止のため、株主総会会場の座席間隔を広げております。そのため、座席数が減少しており、ご入場を制限させていただく場合がございます。
・ご滞在時間短縮化のため、効率的な議事進行を図ってまいります。

今後、株主総会の運営に変更が生じた場合は、当社ウェブサイト(https://www.mitsui-sugar.co.jp/)
にてお知らせしますので、ご確認くださいますようお願い申しあげます。

－2－

株主各位

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

御中議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読取って

1 ください。

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

1.

XX 個

ウ ェブ行使

https://www.web54.net

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○
×月××日

議決権の数

2.

××××年

×月××日

3.

4.

○○○○○○○○○○○○○○

1.

XX 個

御中

3.
（切取線）

（切取線）

××××年

議決権行使
ウェブサイトスマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本「次へすすむ」をクリック

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○○○○○○○○

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。
「議決権行使コード」
を入力※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「初期パスワード」
を入力「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記
載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ移行できます。

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※1.インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権としてお取扱いします。
※2.議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダ及び通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三井住友信託銀行

－3－

株主各位

証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

電話番号：0120－652－031 （フリーダイヤル）（受付時間 9時～21時）

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第１号議案 株式交換契約承認の件
当社及び大日本明治製糖株式会社（以下「大日本明治」といいます。）は、2020年３月25日付の「三井製糖株式会社と大日本明治製糖株式会社との経営統合、及び日本甜菜製糖株式会社との資本業務提携に向けた協議開始について」にてお知らせいたしました当社と大日本明治の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）につき、協議・検討を重ねた結果、その実施について最終合意に達し、2020年10月15日開催の両社取締役会決議に基づき、両社の間で統合基本契約及び株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
なお、本株式交換契約に基づく株式交換（以下「本株式交換」といいます。）は本経営統合のための一連の取引の一環として実施されるものであり、本臨時株主総会において承認を受けたうえで、
2021年４月１日（予定）（以下「本統合日」といいます。）を効力発生日として実施される予定です。
つきましては、本株式交換契約のご承認をお願いいたしたいと存じます。
１.本株式交換を行う理由
当社及び大日本明治を取り巻く事業環境は、人口の減少、甘味需要の多様化等に加え、TPPや多数の国との経済連携協定の進展もあり、今まで以上に国際的な競争にもさらされるなどの厳しさも増していることから、両社において事業基盤の更なる強化が課題となっております。
このような状況下、我が国の製糖業界において長年の実績を有する両社は、本経営統合により、これまで培ってきた生産技術、品質やコスト管理手法、物流・原料調達をはじめとする広範な経営ノウ
ハウを結集し、安定的国内供給体制の基盤を一層強固なものとすると同時に、国際競争力を強化して企業としての成長を図るべく協議を重ね、このたび、本経営統合を行うことについて最終的な合意に達しました。
当社と大日本明治は、本経営統合を通じて、両社の人材や資金等の経営資源を集中し再配分することで、サプライチェーンや業務管理の効率化、生産体制の強化により安全安心かつ持続可能な供給体制を維持し、グループ経営の深化を推進すると共に、研究開発や成長分野へのポートフォリオ配分の強化を図り、堅固な収益基盤と成長性を併せ持つ企業に飛躍することを目指します。
２.本株式交換契約の内容の概要
当社及び大日本明治が2020年10月15日付で締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
－4－

株式交換契約承認議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）（以下、契約書写し）株式交換契約書
三井製糖株式会社（以下「甲」という。）及び大日本明治製糖株式会社（以下「乙」という。）は、2020年10月15日付で、以下のとおり、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（本件株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子
会社とする株式交換（以下「本件株式交換」という。）を行う。
第2条（商号及び住所）
株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである(1) 株式交換完全親会社
商号： 三井製糖株式会社（ただし、本件効力発生日（第5条に定義する。）付で「DM三井製糖
ホールディングス株式会社」に変更予定。）
住所： 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号(2) 株式交換完全子会社
商号： 大日本明治製糖株式会社
住所： 東京都千代田区内幸町二丁目1番1号
第3条（本件株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主（ただし、甲を除く。以下「本件割当対象株主」という。）に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に63.35を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本件株式交換に際して、本件割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式63.35株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本件割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たな
い端数がある場合は、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条（甲の資本金及び準備金に関する事項）
本件株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従い甲が別途適当に定める金額とする。

－5－

株式交換契約承認議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

第5条（本件株式交換の効力発生日）
本件株式交換がその効力を生ずる日（以下「本件効力発生日」という。）は、2021年4月1日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条（本契約の承認）
1. 甲は、本件効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約及び本件株式交換に必要な事項について株主総会の決議による承認を求める。
2. 乙は、本件効力発生日の前日までに、本契約及び本件株式交換に必要な事項について株主総会の決議（会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。）
による承認を受ける。
第7条（本契約の変更及び解除）
甲及び乙は、本契約の締結日から本件効力発生日の前日までの間において、協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第8条（本契約の効力）
本契約は、本件効力発生日の前日までに、第6条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、本件株式交換の実行のために必要となる関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第9条（裁判管轄）
本契約に関連する甲及び乙の間の一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意
管轄裁判所とする。
以上の合意を証するため、本契約書の正本2通を作成し、各当事者は、署名又は記名押印のうえ、各1
通を保有する。
2020年10月15日－6－株式交換契約承認議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

甲：

東京都中央区日本橋箱崎町36番2号
三井製糖株式会社代表取締役社長

乙：

雑賀

大介

東京都千代田区内幸町二丁目1番1号
大日本明治製糖株式会社
代表取締役社長

佐藤

裕

㊞

㊞

３.会社法施行規則第193条に定める内容の概要(1) 対価の相当性に関する事項① 対価の総数及び割当てに関する事項
当社は、本株式交換契約の締結に際して、以下のとおり、対価の総数及び割当ては相当であると判断いたしました。また、当社はその後においてもかかる判断に重要な影響を与える事由は生じていないと判断しております。
1）本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に係る株式の割当比率

当社（株式交換完全親会社）

大日本明治（株式交換完全子会社）

1

63.35

本株式交換により交付する
株式数

普通株式：6,738,222株（注１）本株式交換に係る株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）
大日本明治の普通株式１株に対して、当社の普通株式63.35株を割当て交付いたします。
（注２）当社が本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により、当社が本株式交換により大日本明治の発行済株式の全てを取得する時点の直前時における大日本明治の株主である三菱商事株式会社（以下「三菱商事」といいます。）及び日本甜菜製糖株式会社に対して、普通株式合計6,738,222株を割当て交付
いたします。また、交付する株式には当社が保有する自己株式の2,431,922株を充当し、残数については新たに普通株式を発行いたします。なお、大日本明治は、本統合日の前日までに、第三者割当ての方法により、三菱商事を割当先、払込金額の総額を8,400,017,145円として、普通株式66,365株を新規に発行する予定です（以下「本第三者割当増資」といいま
す。）。

－7－

株式交換契約承認議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

2）割当ての内容の根拠及び理由下記 5）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換比率の公正性その他本
株式交換の公正性を担保するため、当社は、第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を選定し、本株式交換を含む本経営統合の本格的な検討を開始いたしま
した。
当社は、下記 5）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、野村證券から提出を受けた株式交換比率算定書、当社の法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言、大日本明治に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社の株価、当社及び大日本明治の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換比率について大日本明治と慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であるという判断に至ったため、当社及び大日本明治は、2020年10月15日に開催された両社の取締役会において、本株式交換比率をその内容に含む本株式交換契約の締結を決議いたしました。
3）算定に関する事項
a）算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関である野村證券は、当社及び大日本明治から独立しており、当社及び大日本明治の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
b）算定の概要
野村證券は、当社については、当社株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、当社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を、それぞれ採用して算定を行いました。
大日本明治については、非上場会社であるものの、同社には比較可能な上場類似企業が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
なお、市場株価平均法について、2020年10月14日を算定基準日として、東京証券取引所
における基準日の株価終値、基準日から５営業日前、１ヶ月前、３ヶ月前及び６ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値平均を採用いたしました。

－8－

株式交換契約承認議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとお
りです。
当社

大日本明治

株式交換比率の算定結果

市場株価平均法

類似会社比較法

27.43～132.81

類似会社比較法

類似会社比較法

23.76～169.27

ＤＣＦ法

ＤＣＦ法

50.23～69.66

野村證券は、本株式交換比率の算定に際して、当社及び大日本明治から提供を受けた情報、
一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものである
ことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、
当社、大日本明治及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の本株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社及び大日本明治の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社及び大日本明治の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がＤＣＦ法の基礎として採用した当社の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年３月期は、新型コロナ
ウイルス感染症の影響を受けた前年の経済状況からの回復を事業環境の前提に置くとともに、工場跡地開発に係る一過性費用の減少等により増益を見込んでおります。2023年３月期は、事業環境の改善に伴い海外事業が回復し伸長すること、及び償却費等の負担が減少することによる増益を見込んでおります。一方、野村證券がＤＣＦ法の基礎として採用した大日本明治の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
4）上場廃止となる見込み及びその事由該当事項はありません。

－9－

株式交換契約承認議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

5）公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するために、以下の措置を実施しております。
a）独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本株式交換の公正性を担保するために、当社及び大日本明治から独立した第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式交換に用いる本株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を受領しています。なお、当社は、第三者算定機関から、本株式交換
比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりま
せん。
b）独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換を含む本経営統合に関する法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選定し、本株式交換を含む本経営統合の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。
なお、西村あさひ法律事務所は、当社及び大日本明治から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
6）利益相反を回避するための措置
本株式交換に関し、当社及び大日本明治の間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
② 株式交換により増加する当社の資本金及び準備金等に関する事項
本株式交換により増加する当社の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条の規定に従い、当社が決定いたします。
これは、当社の資本政策その他事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定するものであり、相当であると判断いたします。
(2) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
大日本明治は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

－ 10 －

株式交換契約承認議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）(3) 大日本明治の最終事業年度に係る計算書類等
大日本明治の最終事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）に係る計算書類等の内容につきましては、法令及び当社定款の定めにより、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.mitsui-sugar.co.jp/）に掲載しております。
(4) 株式交換契約当事会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等に関する事項① 当社
当社は、本臨時株主総会において、第２号議案「吸収分割契約承認の件」のご承認を得て、同契約に基づき吸収分割を行うことを予定しております。詳細につきましては、第２号議案「吸収分割契約承認の件」をご覧ください。
また、2020年３月31日現在、当社は、北海道糖業株式会社（以下「北海道糖業」といいます。）の発行済株式総数の57.3％を、また、三菱商事はその27.2％を、それぞれ保有しておりますが、三菱商事は、その保有する北海道糖業の株式の全てを、本統合日の前日までに当社に譲渡する予定です。
さらに、当社は保有している投資有価証券の一部を2021年第３四半期に売却し、投資有価証券
売却益を特別利益として計上いたしました。
② 大日本明治
大日本明治は、本統合日の前日までに、本第三者割当増資を実施したうえで、最大で総額224億円の剰余金の配当を行う予定です。
また、大日本明治は、同社の食品事業の一部を、本統合日の前日までに三菱商事の完全子会社である三菱商事ライフサイエンス株式会社に譲渡する予定です。

－ 11 －

株式交換契約承認議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

第２号議案 吸収分割契約承認の件
当社は、2020年10月15日付の「大日本明治製糖株式会社との株式交換契約の締結、吸収分割による持株会社体制への移行、商号の変更並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」において、大日本明治との統合基本契約及び株式交換契約の締結、並びに当社の吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）の方法による持株会社体制への移行を決議した旨を公表しており
ますが、2020年11月25日の取締役会決議に基づき、当社がその完全子会社である三井製糖吸収分
割準備株式会社（当社の完全子会社として2020年10月16日に設立された会社であり、本株式交換
及び本吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「三井製糖株式会社」に変更する予定です。
以下「分割準備会社」といいます。）に対して、グループ経営管理事業、不動産事業（不動産賃貸事業及び太陽光発電事業を含みます。）、資産管理事業（事業用不動産及び遊休不動産の管理事業、並びに、フィンゴリモド「FTY720」の開発権及び販売権の管理に関する事業を含みます。）、並びに、日本国外の駐在員事務所の運営及び管理に関する事業を除く当社の全ての事業を承継させる
ため、分割準備会社との間で吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結いたしました。
つきましては、本吸収分割契約のご承認をお願いいたしたいと存じます。
なお、本吸収分割は、本経営統合のための一連の取引の一環として実施されるものであり、第１号議案「株式交換契約承認の件」が原案どおり承認可決されること及び本株式交換の効力が生じていることを条件として、その効力を生じるものとします。
1.

本吸収分割を行う理由
第１号議案「株式交換契約承認の件」1.「本株式交換を行う理由」に記載のとおりであります。

2.

本吸収分割契約の内容の概要
当社及び分割準備会社が2020年11月25日付で締結した本吸収分割契約の内容は、次のとおりであります。

－ 12 －

吸収分割契約承認議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）（以下、契約書写し）吸収分割契約書
三井製糖株式会社（以下「甲」という。）及び三井製糖吸収分割準備株式会社（以下「乙」という。）
は、グループ経営管理事業、不動産事業（不動産賃貸事業及び太陽光発電事業を含む。）、資産管理事業（事業用不動産及び遊休不動産の管理事業、並びに、フィンゴリモド「FTY720」の開発権及び販売権の管理に関する事業を含む。）、並びに、日本国外の駐在員事務所の運営及び管理に関する事
業を除く甲の全ての事業（以下「対象事業」という。）に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本件吸収分割」という。）について、2020年11月25日付で、以下のとおり、吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（本件吸収分割）
甲は、本契約に定めるところに従い、会社法第2条第29号に定める吸収分割の方法により、対象事業に関して有する承継対象権利義務（第3条第1項に定義する。）を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条（商号及び住所）
吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 吸収分割会社
商号： 三井製糖株式会社（ただし、本件効力発生日（第6条に定義する。以下同じ。）付で「DM三井製糖ホールディングス株式会社」に変更予定。）
住所： 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号(2) 吸収分割承継会社
商号： 三井製糖吸収分割準備株式会社（ただし、本件効力発生日付で「三井製糖株式会社」に変更予定。）
住所： 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号
第3条（承継する権利義務）
1. 乙が本件吸収分割により甲から承継する資産、負債、契約その他の権利義務（以下「承継対象権
利義務」という。）は、別紙「承継権利義務明細表」に定めるとおりとする。ただし、当該承継について関係官庁等の承認等又は契約相手方その他の第三者の承諾等を要するものは、当該承認等又は承諾等の取得を条件とする。
－ 13 －

吸収分割契約承認議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

2.

本件吸収分割により甲から乙に承継される債務その他の義務の引受けについては、いずれも免責
的債務引受の方法による。なお、当該承継される債務その他の義務について、甲が会社法第759条第2項に基づきその履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその履行その他の負担をした全額について求償することができる。

第4条（本件吸収分割に際して交付する金銭等）
乙は、本件吸収分割に際して、甲に対し、株式その他の金銭等の対価の交付を行わない。
第5条（乙の資本金及び準備金に関する事項）
本件吸収分割により、乙の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
第6条（本件吸収分割の効力発生日）
本件吸収分割がその効力を生ずる日（以下「本件効力発生日」という。）は、2021年4月1日とする。ただし、本件吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条（本契約の承認）
1. 甲は、本件効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約及び本件吸収分割に必要な事項について株主総会の決議による承認を求める。
2. 乙は、会社法第796条第1項本文の規定により、本契約について株主総会の決議による承認を受けることなく本件吸収分割を行う。
第8条（本件吸収分割の効力発生の条件）
本件吸収分割は、本件効力発生日において甲及び大日本明治製糖株式会社の間の2020年10月15
日付株式交換契約に基づく株式交換の効力が生じていることを条件として、その効力を生ずる。
第9条（競業避止義務）
甲は、本件吸収分割の効力発生後においても、対象事業について、乙に対して一切の競業避止義
務を負わない。
第10条（本契約の変更及び解除）
甲及び乙は、本契約の締結日から本件効力発生日の前日までの間において、協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
－ 14 －

吸収分割契約承認議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

第11条（本契約の効力）
本契約は、本件効力発生日の前日までに、第7条第1項に定める甲の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、本件吸収分割の実行のために必要となる関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第12条（裁判管轄）
本契約に関連する甲及び乙の間の一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意
管轄裁判所とする。
以上の合意を証するため、本契約書の正本2通を作成し、各当事者は、署名又は記名押印のうえ、各1
通を保有する。
2020年11月25日
甲：東京都中央区日本橋箱崎町36番2号
三井製糖株式会社代表取締役社長

乙：卓㊞

東京都中央区日本橋箱崎町36番2号
三井製糖吸収分割準備株式会社
代表取締役社長－ 15 －

吸収分割契約承認議案

森本

森本

卓

㊞

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

承継権利義務明細表

別紙

乙が本件吸収分割により甲から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、以下のとおりとする。
1.

資産
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が対象事業に関して保有している一切の資産（甲が保有している一切の投資有価証券及び甲の本社に係る不動産以外の一切の固定資産を含む。）。
ただし、以下の各号に定めるものを除く。
(1) 本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が保有している以下に定める会社の株式又は持分① 乙② 大日本明治製糖株式会社③ 中糧糖業遼寧有限公司④ 遼寧長和制糖有限公司(2) 本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が対象事業に関して保有している一切の不動産（以下「本件不動産」という。）(3) 関係会社貸付金

2.

負債及び債務
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が対象事業に関して負担している一切の負債及び債務。ただし、以下の各号に定めるものを除く。
(1) 借入金(2) 社債(3) コマーシャル・ペーパーに係る債務(4) 未払利息(5) 子会社又は関係会社からの預かり金(6) 本件不動産に係る未払工事代金債務(7) 役員賞与引当金及び執行役員賞与引当金(8) 未払配当金(9) 本件不動産に係る資産除去債務(10) 未払法人税等、未払消費税等、未払事業所税、その他一切の租税債務－ 16 －

吸収分割契約承認議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

3.

労働関連契約(1) 雇用契約等
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が甲の従業員（出向者を含む。）との間で締結している一切の雇用契約その他の契約に係る契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務。ただし、甲のバンコク駐在員事務所に勤務するタイ国籍の従業員との間で締結している雇用契約その他の契約に係る契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務を除く。
(2) 労働協約等
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が三井製糖労働組合との間で締結している一切の労働協約のうち、労働組合法第16条に定める基準以外の部分の全て。

4.

その他の権利義務等(1) 知的財産権
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が対象事業に関して保有している特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権等の一切の知的財産権（登録の有無を問わず、出願中のものも含む。また、外国の法令に基づくものも含む。）。
(2) 労働関連契約以外の契約
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が対象事業に関して締結している一切の契約（三菱商事株式会社及び甲の間の2020年10月15日付株式譲渡契約及びこれに附帯又は関連する契約を含む。）に係る契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務。ただし、以下に定める契約に係る契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務を除く。
① 会計監査人との間で締結している監査契約及びこれに附帯又は関連する契約② 株主名簿管理人との間で締結している株主名簿管理人委託契約及びこれに附帯又は関連する契約③ 金融機関との間で締結している甲の株式事務のための預金口座に関する契約及びこれに附帯又は関連する契約④ 証券会社との間で締結している一切の契約及びこれに附帯又は関連する契約（ただし、上場株式の取引等に係る契約及びこれに附帯又は関連する契約を除く。）⑤ 甲が発行する有価証券の株式会社東京証券取引所への上場に関連して締結している上場契約及びこれに附帯又は関連する契約－ 17 －

吸収分割契約承認議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）⑥

甲の役員を対象とする会社役員賠償責任保険その他の保険に関する契約及びこれに付
帯又は関連する契約⑦ 以下に定める契約(ⅰ) 甲及び大日本明治製糖株式会社の間の2020年10月15日付統合基本契約(ⅱ) 甲及び大日本明治製糖株式会社の間の2020年10月15日付株式交換契約(ⅲ) 甲、大日本明治製糖株式会社及び日本甜菜製糖株式会社の間で締結予定の資本業
務提携契約⑧ 本件吸収分割その他本別紙第4項第(2)号⑦に定める契約において企図されている取引に関して締結している一切の契約及びこれに附帯又は関連する契約（ただし、三菱商事
株式会社及び甲の間の2020年10月15日付株式譲渡契約及びこれに附帯又は関連する契約を除く。）⑨ 中糧糖業遼寧有限公司若しくは遼寧長和制糖有限公司又はこれらの出資者との間で締結している合弁契約、持分譲渡契約及び秘密保持契約⑩ 本件吸収分割により甲から乙に承継されない資産又は負債及び債務に附帯又は関連する契約
以上
3. 会社法施行規則第183条に定める内容の概要(1) 対価の相当性に関する事項
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(2) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(3) 分割準備会社の成立の日における貸借対照表の内容
分割準備会社の第１事業年度は、会社成立の日である2020年10月16日より2021年３月31日までであり、本書類作成現在、第１期の事業年度を終了しておりませんので、第１期事業年度に関する計算書類等は作成しておりません。以下に分割準備会社の成立の日の貸借対照表を記載しております。

－ 18 －

吸収分割契約承認議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

貸 借 対 照 表(2020年10月16日現在)

科
（資
流

動

目
産

資

の

金

定

資

科

部）

産

現金及び預金固額

産(負(単位：百万円)
金
額

目
債

の

部)

100

流

動

負

債

0

100

固

定

負

債

0

負

0

債

合

計

0

（純 資 産 の 部）
株

主

資

本

100
資

資

産

合

計

本

金

100

その他の包括利益累計額0

非支配株主持分

0

100

純資産合計

100

負債・純資産合計

100(4) 吸収分割当事会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等に関する事項① 当社
当社は、本臨時株主総会において、第１号議案「株式交換契約承認の件」のご承認を得て、本株式交換契約に基づき大日本明治との株式交換を行うことを予定しております。詳細につきましては、第１号議案「株式交換契約承認の件」をご覧ください。
また、当社は保有している投資有価証券の一部を2021年第３四半期に売却し、投資有価証券売却益を特別利益として計上いたしました。
② 分割準備会社
該当事項はありません。

－ 19 －

吸収分割契約承認議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）（ご参考）本経営統合後の持株会社体制（統合日）

DM三井製糖ホールディングス（現三井製糖）

100％

100％

三井製糖

大日本明治

（商号変更後）－ 20 －

吸収分割契約承認議案図2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

第３号議案から第７号議案に共通するご参考事項
本株主総会参考書類22頁から41頁までに記載の第３号議案から第７号議案の各議案は、監査等委員
会設置会社移行に関連するものであります。これらの議案を上程するにあたり、監査等委員会設置会
社へ移行する理由及び監査等委員会設置会社の概要をご説明いたします。
◆監査等委員会設置会社への移行理由
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、従来よりコーポレート・
ガバナンスの充実に取り組んでまいりました。今般、取締役会の経営機能（経営の方針・全体戦略の決定）及び監督機能の一層の強化並びに業務執行の機動性・効率性のさらなる向上を目的として、「監査等委員会設置会社」に移行するものであります。監査等委員会設置会社へ移行することにより、「経営・監督と業務執行の分離」を推進し、業務執行の機動性及び全体戦略策定機能の向上を図り、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを一層強化してまいります。
◆監査等委員会設置会社の概要○ 監査等委員会設置会社とは、監査等委員会を置く株式会社をいいますが、監査役や監査役会を置くことはできません。
○ 監査等委員会は、３名以上の監査等委員である取締役で構成され、かつ、その過半数は社外取締役でなければなりません。また、監査等委員以外の取締役の任期は１年であるのに対して、監査等委員である取締役の任期は２年となります。
○ 監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有しており、取締役の選解任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般（取締役に決定が委任されたものを除く｡）に関与します。また、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任や報酬について、株主総会において意見を述べる権限も有します。これらの点で、監査等委員・監査等委員会は、監査役・監査役会に比べ、監督機能が強化されております。
○ 監査等委員会設置会社は、定款の定めがある場合等に、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができます。これにより、委任を受けた取締役が業務上の意思決定を迅速に行い、機動的に業務執行をすることが可能となります。一方で、取締役会は業務執行者に対する監督機能を強化することが可能となります。

－ 21 －

定款一部変更議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

第３号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由（1）大日本明治との経営統合による持株会社体制への移行に伴い、商号を変更し、事業目的を持株会社に合致した目的に変更するとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社に移行するものであります。
これに伴い、商号及び事業目的に関する規定の変更、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行います。
（2）なお、本議案における定款変更については、第１号議案「株式交換契約承認の件」及び第２号議案「吸収分割契約承認の件」が原案通り承認可決されること並びに本株式交換及び本吸
収分割の効力が生じていることを条件として、2021年４月１日をもって効力が発生するもの
といたします。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款
変更案
第 1 章 総則
第 1 章 総則
（商号）
（商号）
第1条 当会社は、三井製糖株式会社と称し、英文 第1条 当会社は、ＤＭ三井製糖ホールディングス
ではMitsui Sugar Co.,Ltd.と表示する。
株式会社と称し、英文ではMitsui ＤＭ
Sugar Holdings Co.,Ltd.と表示する。
（目的）
（目的）
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とす 第2条 当会社は、次の事業を営むこと及び次の事る。
業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配及び管理することを目的とする。
1．砂糖の製造、精製、加工及び販売①砂糖及びその副産物の製造、精製、加工及び販売
2．砂糖以外の糖類及び甘味料の製造、加工②砂糖以外の糖類及びその副産物、甘味料の及び販売
製造、加工及び販売
3．（条文省略）③ （現行どおり）
4．油脂類、酒類、米飯類、調味料、菓子類、④油脂類、酒類、米飯類、澱粉、調味料、乳茶類、コーヒー、ココアその他の飲料（清製品、菓子類、茶類、コーヒー、ココアそ
涼飲料、果実飲料、乳性飲料等）等の飲食の他の飲料（清涼飲料、果実飲料、乳性飲料品並びに食品添加物の製造、加工及び販料等）等の飲食料品並びに食品添加物の製売
造、加工及び販売
5．雑穀、小麦粉、油脂、香料、香辛料等の⑤雑穀、小麦粉、油脂、香料、香辛料等の食品加工原材料及び前号に掲げるものの原
食品加工原材料及び前号に掲げるものの料、半製品の製造、加工及び販売
半製品の販売－ 22 －

定款一部変更議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

現行定款
6．医薬品、化粧品及び健康食品の製造及び販売
7．（条文省略）
8．包装資材及び製糖資材の製造及び販売
9．園芸植物の栽培及び販売
10．（条文省略）
11．工業用防腐防黴剤の製造、加工及び販売
（新設）
（新設）
12．（条文省略）
13．糖類及び酒精類の製造プラントの設計、製作、建設及びコンサルタント業務
14．化学機械、食料品製造加工用機械、計装関連機器及びそれらの部品並びに資材の製造及び販売15．（条文省略）
16．倉庫業並びに陸上及び港湾運送業
17．（条文省略）
18．不動産の売買、貸借、管理及びこれらの仲介
19．～20．（条文省略）
21．損害保険代理業及び生命保険募集に関する業務
22．～24．（条文省略）
25． 一般トラックターミナル事業及び自動車運送取扱事業26．（条文省略）（新設）
27．（条文省略）－ 23 －

定款一部変更議案

変更案⑥医薬品、医薬部外品、化粧品、健康食品、
活性炭・消石灰等の化学工業製品及びその原料の製造及び販売⑦ （現行どおり）⑧包装資材、製糖資材及びその原料の製造、加工及び販売⑨野菜、薬草、香草、園芸植物、種苗の生産、栽培、加工及び販売⑩ （現行どおり）⑪工業用防腐防黴剤、化学薬品、合成樹脂製品その他工業用薬品の製造、加工及び販売⑫日用雑貨品、パレットの販売⑬ペットフード及びペット用品の販売⑭ （現行どおり）⑮糖類、食品加工及び酒精類の製造プラントの設計、製作、建設、修理請負及びコンサルタント業務⑯化学機械、農業用機械器具、食料品製造加工用機械、計装関連機器、医療機器及びそれらの部品並びに資材の製造及び販売⑰ （現行どおり）⑱倉庫業、港湾荷役業並びに陸上及び海上運
送業⑲ （現行どおり）⑳不動産の売買、賃貸借、管理及びこれらの仲介㉑～㉒ （現行どおり）㉓損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業及び生命保険募集に関する業務㉔～㉖ （現行どおり）㉗自動車運送取扱事業㉘ （現行どおり）㉙包装業務㉚ （現行どおり）2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

現行定款
（新設）

変更案
2 当会社は前項各号の事業並びに以下の事業
及びこれに付帯または関連する一切の業務を行うことができる。
①グループ会社等の法務、経営企画、総務、人事、財務関連業務及びその他必要と認めた業務②グループ会社等を対象にした資金の集中・配分関連業務、貸付業務及び余剰資金の運
用業務
（機関）
（機関）
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次 第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
の機関を置く。
1．（条文省略）① （現行どおり）
2．監査役
（削除）
3．監査役会②監査等委員会
4．（条文省略）③ （現行どおり）
第 2 章 株式第 2 章 株式
（単元未満株式についての権利）（単元未満株式についての権利）第9条 （条文省略）
第9条 （現行どおり）
1．～4．（条文省略）①～④ （現行どおり）（株式取扱規則）（株式取扱規則）第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料 第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料
並びに株主の権利行使については、法令ま並びに株主の権利行使については、法令または本定款のほか、取締役会において定めたは本定款のほか、取締役会または取締役
る株式取扱規則による。
会の決議によって委任を受けた取締役が定める株式取扱規則による。
（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第12条 （条文省略）
第12条 （現行どおり）
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定める。
3 （現行どおり）3 （条文省略）
第 3 章 株主総会
第 3 章 株主総会
（議長）
（議長）
第15条 株主総会の議長は、あらかじめ取締役会が 第15条 株主総会の議長は、代表取締役社長がこ定めた取締役が、これに当たる。当該取締役れに当たる。当該取締役に事故その他やに事故その他やむを得ない事由があるときむを得ない事由があるときは、あらかじめ－ 24 －

定款一部変更議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

現行定款
変更案
は、あらかじめ取締役会で定めた順序によ
取締役会で定めた順序により、他の出席取り、他の出席取締役が、これに当たる。
締役が、これに当たる。
第 4 章 取締役及び取締役会
第 4 章 取締役及び取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、15名以内とする。 第19条 当会社の取締役は、15名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする。
（取締役の選任方法）（取締役の選任方法）
第20条 取締役は、株主総会において選任する。 第20条 取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
2～3 （現行どおり）
2～3 （条文省略）（取締役の任期）（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第 2 1 条 取 締 役 （ 監 査 等 委 員 で あ る も の を 除く。）の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関するする事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年（新設）以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員であ（新設）る取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締 第22条 取締役会は、その決議によって取締役（監
査等委員であるものを除く。）の中から代役を選定する。
表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって取締役会
2 取締役会は、その決議によって取締役（監
査等委員であるものを除く。）の中から取締長、取締役社長、取締役副社長、専務取締役
及び常務取締役を定めることができる。
役会長、取締役社長、取締役副社長を定める
ことができる。
（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前まで 第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発すに各取締役に対して発する。ただし、緊急る。ただし、緊急の必要があるときは、この必要があるときは、この期間を短縮するの期間を短縮することができる。
ことができる。

－ 25 －

定款一部変更議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

現行定款
（新設）

変更案
2 取締役の全員の同意があるときは、前項の期間を短縮し、又は招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議 第25条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録によ事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決すり同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみる旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときなす。
はこの限りでない。
（重要な業務執行の委任）
第26条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規（新設）定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項
を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（報酬等）
（新設）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。
（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第26条 （条文省略）
第28条 （現行どおり）
第 5 章 監査役及び監査役会
第 5 章 監査等委員会（監査役の員数）
第27条 当会社の監査役は、6名以内とする。
（削除）（監査役の選任方法）
第28条 監査役は、株主総会において選任する。
（削除）
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

－ 26 －

定款一部変更議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

現行定款（監査役の任期）第29条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（監査役会規則）第30条 監査役会の招集手続、その他監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会の決議による監査役会規則をもって定める。
（常勤の監査役）
第31条 監査役会は、その決議により常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（監査役の責任免除）
第33条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社
法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2 当会社は、監査役との間で、会社法第423条
第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。

－ 27 －

定款一部変更議案

変更案
（削除）

（削除）

（削除）
（削除）

（削除）

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

現行定款
（新設）

（新設）

（新設）
第34条～第37条

第 6 章 計算
（条文省略）（新設）

変更案（監査等委員会の招集通知）
第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査等委員の全員の同意があるときは、前項の期間を短縮し、又は招集の手続きを経な
いで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規則）
第30条 監査等委員会の招集手続、その他監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会の決議による監査等委員会規則をもって定める。
（常勤監査等委員）
第31条 監査等委員会は、その決議により常勤の監査等委員を選定することができる。
第 6 章 計算第32条～第35条 （現行どおり）
附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、2021年2月22日臨時株主総会において決議された
定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損
害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。

－ 28 －

定款一部変更議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
当社は、第３号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置
会社に移行し、取締役全員（９名）は、定款変更の効力発生時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）７名の選任をお願いするものであります。本議案は、第３号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏

名

もり

もと

たく

の

むら

じゅん いち

み

か

はん

だ

さ

とう

ゆう

おさ

だ

つとむ

と

ね

森 本

卓

２

野 村

３

三 箇 山 秀 之

４
５
６
７

淳 一

やま

ひで

ゆき

じゅん いち

半 田

純 一

佐 藤

務

だち

じ

再任

代表取締役社長CEO再任

代表取締役副社長執行役員
砂糖生産本部長

再任

取締役専務執行役員CFO

再任

社外

独立

ろう

刀 禰 館 次 郎

新任

社外

―

新任

社外

―

－ 29 －

取締役選任議案

社外取締役
―

新任

裕

長 田

現在の地位

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

１
再任

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1981年 ４ 月 三井物産株式会社入社
2005年 ４ 月 米国三井物産株式会社米州本部SeniorVice President 合樹・無機化学品
Div.Divisional Operating Officer
2013年 ４ 月 三井物産株式会社執行役員化学品業務部長
2014年 ４ 月 同社執行役員機能化学品本部長
2016年 ４ 月 同社常務執行役員パフォーマンスマテリ
アルズ本部長2017年 ４ 月 同社専務執行役員アジア・大洋州本部長
アジア・大洋州三井物産株式会社社長
もりもとたく
2019年 ４ 月 同社副社長執行役員アジア・大洋州本部長
森 本
卓( 1 9 5 7 年 ７ 月 3 1 日 ) 2020年 ５ 月 当社顧問
2020年 ６ 月 当社代表取締役副社長執行役員
2020年10月 三井製糖吸収分割準備株式会社代表取締役社長（現任）2020年11月 当社代表取締役社長CEO（現任）
内部監査室、品質保証部、事業創造本部担当（選任理由）
商社の経営者としての経験及び実績や、誠実な職務遂行に必要な知見と監督能力を当社経営に活かすことを期待するものであります。

－ 30 －

取締役選任議案

所 有 す る
当社の株式数800株

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年 ４ 月
2008年 ４ 月
2010年 ４ 月
2013年 ４ 月

２
再任

３
再任

当社入社
当社生産本部千葉工場長
当社執行役員生産本部神戸工場長
当社上席執行役員砂糖生産本部神戸工場長
2014年 ４ 月 当社常務執行役員砂糖生産本部長
2014年 ６ 月 当社取締役常務執行役員砂糖生産本部長
2016年 ４ 月 当社取締役専務執行役員砂糖生産本部長
2020年 ４ 月 当社取締役副社長執行役員砂糖生産本
のむら
じゅんいち
部長
野 村 淳 一(1958年10月26日) 2020年 ６ 月 当社代表取締役副社長執行役員砂糖生産本部長（現任）
砂糖生産本部、研究開発部担当（選任理由）
当社生産部門における永年の経験と識見を引き続き当社経営に活かすことを期待するものであります。
1979年 ４ 月 三井物産株式会社入社
2007年 ４ 月 同社財務統括部長
2009年 ４ 月 同社総合資金部長
2011年 ４ 月 同社執行役員総合資金部長
2012年 ４ 月 同社執行役員中部支社長
2013年 ４ 月 同社常務執行役員中部支社長
2014年 ６ 月 株式会社りそな銀行社外取締役（現任）
当社取締役常務執行役員CFO
2017年
４
月
当社取締役専務執行役員CFO（現任）
みかやま
ひでゆき
三箇山 秀 之 コンプライアンス担当、法務･内部統制室、グループ戦( 1 9 5 5 年 ８ 月 2 1 日 ) 略企画部、総務人事部、経理部担当（重要な兼職の状況）
株式会社りそな銀行社外取締役（選任理由）
商社での財務関連業務を通じた幅広い経験と知識を有しており、引き続き当社経営に活かすことを期待するものであります。

所 有 す る
当社の株式数－ 31 －

取締役選任議案

2,360株3,900株2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

４
再任
社外
独立

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1979年 ４ 月 東亜燃料工業株式会社入社
2002年 ２ 月 ブーズ・アレン・ハミルトン代表取締役
2005年 ４ 月 株式会社マネジメント・ウィズダム・パー
トナーズ・ジャパン代表取締役社長
2013年 ４ 月 武田薬品工業株式会社人事部長
2013年 ６ 月 同社コーポレートオフィサー人事部長
2014年10月 同社グローバルＨＲ
2015年 ６ 月 当社社外取締役（現任）2015年 ７ 月 株式会社マネジメント・ウィズダム・パート
ナーズ・ジャパン代表取締役社長（現任）
はんだ
じゅんいち
2016年 ４ 月 東京大学大学院経済学研究科特任教授
半 田 純 一
（現任）
(1957年２月13日)（重要な兼職の状況）
東京大学大学院経済学研究科特任教授
株式会社マネジメント・ウィズダム・パートナーズ・
ジャパン代表取締役社長（社外取締役候補者とした理由）
経営戦略、特に人材戦略の立案に深い造詣と実績を有しており、客観的見地から社外取締役としての職務の適切な遂行を期待するものであります。

－ 32 －

取締役選任議案

所 有 す る
当社の株式数0株

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

５
新任

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1985年 ４ 月 三菱商事株式会社入社
1997年 ２ 月 英国三菱商事兼Mit-sun International
副社長
2010年 ４ 月 三菱商事株式会社糖質ユニットマネージャー
2012年 ４ 月 北米三菱商事会社兼米国三菱商事生活産業部門担当・上級副社長
2014年 ４ 月 三 菱 商 事 株 式 会 社 生 活 産 業 グ ル ー プ
CEOオフィス特命戦略担当
2014年11月 Cermaq Group AS取締役会長
2017年 ４ 月 三菱商事株式会社理事
2018年 ４ 月 大日本明治製糖株式会社顧問
さとうゆう
2018年 ６ 月 同社代表取締役社長（現任）佐 藤裕
株式会社ディーツーモンドシュガー・カ
(1961年10月17日)
ンパニー代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
大日本明治製糖株式会社代表取締役社長
株式会社ディーツーモンドシュガー・カンパニー代表取締役社長（取締役候補者とした理由）
商社の食料部門における長年の経験及び、大日本明治製糖での経営者としての実績を有しており、引き続き当社経営に活かすことを期待するものであります。

－ 33 －

取締役選任議案

所 有 す る
当社の株式数0株

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

６
新任
社外

７
新任
社外

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1988年 ４ 月
2007年 １ 月
2009年 ２ 月
2012年 ７ 月
2013年10月
2015年 ４ 月

三井物産株式会社入社
ブラジル三井物産食品課General Manager
Mitsui Foods, Inc. SVP
同社President & CEO
三井物産株式会社食品事業本部食品流通部長
同社アジア・大洋州本部食料・リテール
商品本部長
2019年 ６ 月 M i n h P h u S e a f o o d J o i n t s t o c kcompany Member of Board ofManagement（現任）
おさだ
つとむ
2020年
４
月
三井物産株式会社食料本部本部長補佐
長 田
務
（現任）
(1965年11月17日)
東邦物産株式会社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
三井物産株式会社食料本部本部長補佐（社外取締役候補者とした理由）
出身分野での豊富な経験と高い識見を有しており、客観的見地から社外取締役としての職務の適切な遂行を期待するものであります。
1990年 ４ 月 三菱商事株式会社入社
2014年 ４ 月 日本食品化工株式会社執行役員
2018年 ６ 月 同社取締役執行役員
2019年 １ 月 三菱商事株式会社生活消費財本部製粉
糖質部事業戦略チームマネージャー
2019年 ２ 月 大日本明治製糖株式会社社外取締役（現任）
株式会社ディーツモンドシュガー・カン
パニー社外取締役（現任）2019年 ４ 月 三菱商事株式会社消費財本部製粉糖質部長とねだちじろう
2019年 ６ 月 日東富士製粉株式会社社外取締役（現任）
刀禰館 次 郎2020年 ４ 月 三菱商事株式会社消費財本部製粉製糖(1966年12月６日)
部長（現任）（重要な兼職の状況）
三菱商事株式会社消費財本部製粉製糖部長（社外取締役候補者とした理由）
出身分野での豊富な経験と高い識見を有しており、客観的見地から社外取締役としての職務の適切な遂行を期待するものであります。

－ 34 －

取締役選任議案

所 有 す る
当社の株式数0株

0株

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．半田純一、長田務、刀禰館次郎の各氏は、社外取締役候補者であります。
３．当社は、半田純一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。本総会において同氏の再任が承認された場合、当社は同氏を引き続き独立役員とする予定であります。
４．長田務氏は現在及び過去５年間において当社の特定関係事業者である三井物産株式会社の業務執行者であり、過去２年間においても同社から給与等の支給を受けており、今後も同社から給与等の支給を受ける予定であります。なお、同氏は、2021年４月１日付で同社執行役員流通事業本部長に就任する予定であります。
５．半田純一氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって５年８カ月となります。
６．半田純一氏は、当社との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しており、本総会において、同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、本総会において、長田務、刀禰館次郎の両氏の選任が承認された場合は、当社と両氏との間で同様の契約を締結する予定であります。

－ 35 －

取締役選任議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

第５号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
当社は、第３号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、定款変更の効力発生時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第３号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものであります。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１
２
３

氏

名

いい

じま

いち

ろう

かわ

むら

ゆう

すけ

そ

が

飯 島

川 村

べ

一 郎

雄 介

み

ほ

こ

曽我辺 美保子

現在の地位
新任

社外

独立

社外監査役

新任

社外

独立

社外取締役

新任

社外

独立

－ 36 －

監査等委員選任議案―

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

１
新任
社外
独立

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1973年 ４ 月 大正海上火災保険株式会社入社
2006年 ４ 月 三井住友海上火災保険株式会社常務執行役員名古屋企業本部長兼名古屋企業
本部損害サービス改革本部長
2008年 ４ 月 同社専務執行役員名古屋企業本部長兼名古屋企業本部損害サポート・イノベーション本部長2010年 ４ 月 同社取締役専務執行役員
MSIG Holdings(America),Inc.会長
2011年 ４ 月 同社取締役副社長執行役員
いいじま
いちろう
MSIG Holdings(America),Inc.会長
飯 島 一 郎 2011年 ６ 月 MS＆ADインシュアランスグループホー(1949年11月10日)
ルディングス株式会社取締役執行役員
2014年 ４ 月 同社取締役
2014年 ６ 月 当社社外監査役（現任）
三井住友海上プライマリー生命保険株式会社監査役（社外取締役候補者とした理由）
金融保険業務への高い知見を有しており、企業経営者として豊富な経験を有することから経営全般の監視と助言を期待し、監査等委員としての職務の適切な遂行を期待するものであります。

－ 37 －

監査等委員選任議案

所 有 す る
当社の株式数0株

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

２
新任
社外
独立

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1977年 ４ 月 大和証券株式会社入社
1997年 １ 月 同社資本市場本部シンジケート部長
2007年 ６ 月 日本証券業協会自主規制会議公益委員
規律委員会委員
2010年 ４ 月 財団法人日本証券経済研究所理事
2011年 １ 月 財務省財政制度等審議会委員（現任）2012年 ４ 月 株式会社大和総研副理事長
2013年 ２ 月 金融庁企業会計審議会委員（現任）2013年 ５ 月 内閣官房官民ファンドの活用推進に関する関係閣僚会議幹事会有識者委員（現任）2013年11月 株式会社海外需要開拓支援機構社外取締役（現任）
2016年 ５ 月 中国南開大学客員教授（現任）2017年 １ 月 広東省社会科学院客員研究員
2017年 ６ 月 当社社外取締役（現任）2018年 ６ 月 公益財団法人日本証券経済研究所評議
かわむら
ゆうすけ
員（現任）
川 村 雄 介株式会社大和総研特別理事
2019
年
４
月
(1953年12月５日)
日本証券業協会特別顧問（現任）
嵯峨美術大学客員教授（現任）
2020年 ４ 月 一般社団法人グローカル政策研究所代
表理事（現任）2020年 ６ 月 株式会社証券保管振替機構社外取締役（現任）
東洋アルミニウム株式会社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
日本証券業協会特別顧問（社外取締役候補者とした理由）
出身分野での豊富な経験と高い識見を有しており、客観的見地から監査等委員としての職務の適切な遂行を期待するものであります。

－ 38 －

監査等委員選任議案

所 有 す る
当社の株式数0株

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

３
新任
社外
独立

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1992年 ４ 月 日本合同ファイナンス株式会社（現ジャフコグループ株式会社）入社
2001年 ４ 月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社
2005年 ５ 月 公認会計士登録
2018年 ６ 月 日興アセットマネジメント株式会社社
外監査役
公益社団法人日本工芸会監事（現任）
曽我辺公認会計士事務所代表（現任）
そがべみほこ
2019年 ６ 月 日興アセットマネジメント株式会社社
曽我辺 美保子外取締役（監査等委員）（現任）(1969年12月10日)
2020年 ７ 月 株式会社ソルブレイン社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
曽我辺公認会計士事務所代表（社外取締役候補者とした理由）
公認会計士として会計及び税務に関する高い見識を有しており、客観的見地
から監査等委員としての職務の適切な遂行を期待するものであります。

所 有 す る
当社の株式数0株（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．各候補者は、社外取締役候補者であります。
３．当社は、飯島一郎、川村雄介の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。本総会において両氏の選任が承認された場合、当社は両氏を独立役員とする予定であります。また、本総会において、曽我辺美保子氏の選任が承認された場合は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出る予定であります。
４．飯島一郎氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年８カ月となります。
５．川村雄介氏は、現在、当社の社外取締役であり、その在任期間は、本総会終結の時をもって３年８カ月となります。
６．川村雄介、曽我辺美保子の両氏は、過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、候補者選任理由欄に記載のとおり、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
７．飯島一郎、川村雄介の両氏は、当社との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しており、本総会において、両氏の選任が承認された場
合、当社は飯島一郎氏との間で当該契約を締結する予定であり、川村雄介氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、本総会において、曽我辺美保子氏の選任が承認された場合は、当社と同氏との間で同様の契約を締結する予定であります。

－ 39 －

監査等委員選任議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
当社は、第３号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、定款変更の効力発生時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。
当社の取締役の報酬額は、2007年６月28日開催の第83回定時株主総会において、一事業年度当たり２億4,000万円以内とご承認いただき今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を定めることとし、その報酬額を、これまでの取締役の報酬額及び昨今のコーポレートガバナンスコー
ドの趨勢も考慮して、年額４億9,000万円以内（うち社外取締役分年額5,000万円以内）とさせていただきたいと存じます。
なお、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は９名（うち社外取締役４名）であり、本議案に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、第３号議案及び第４号議案が原案どおり承認可決されますと、７名（うち社外取締役３名）となります。
なお、本議案は、第３号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

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取締役報酬額改定議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は、第３号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、定款変更の効力発生時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。

つきましては、昨今のコーポレートガバナンスコードの趨勢も考慮して、監査等委員である取締役の報酬額を年額１億円以内とさせていただきたいと存じます。

本議案に係る監査等委員である取締役の員数は、第３号議案及び第５号議案が原案どおり承認可決されますと３名となります。
なお、本議案は、第３号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
以上－ 41 －

監査等委員である取締役報酬額改定議案

2021/01/25 10:12:54 / 20727047_三井製糖株式会社_臨時招集通知（Ｃ）

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