2024 年８月９日
各 位会 社 名 株式会社環境フレンドリーホールディングス
代 表 名 代表取締役社長 車陸昭（コード番号：3777、東証グロース）
問

合 せ 先

管理部長 中村 尚美（TEL．03-62621-0081）

簡易株式交換による株式会社リクラウドの完全子会社化及び新たな事業の開始に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社リクラウド（以下、「リクラウド」という。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
本株式交換は、当社において会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会による承認を受けずに、リクラウドにおいて本日開催のリクラウド臨時株主総会にて本株式交換の承認を受けた上で、2024 年９月１日を効力発生日として行われる予定です。

記
Ⅰ．簡易株式交換について
1.

本株式交換の目的〔事業環境について〕
当社グループは、リユース事業、資源エネルギー事業、環境事業を推進し、地球環境・自然環境・社会環境と調和した、持続可能な生活環境を創造していくことを基本理念としております。
リユース事業、資源エネルギー事業は、いずれも昨今の技術革新が著しい分野であり、かつ、持続可能な生活環境を実現するための社会的なニーズの高い分野でもあります。20 年後、50 年後にどのような生活環境を実現すべきであるか、将来を見通すビジョンと、高い目標を実現する意欲を持ち合わせて、先端技術を積極的に取り入れ、引き続き努力してまいります。
当社グループが従来から携わっておりますリユース事業、環境事業及び資源エネルギー事業の各市場は、今後も成長が見込まれる有望な分野であります。しかしながら、競争が激しい市場であることも事実であり、収益の拡大を目指すためには、価値ある商品・サービスを提供し続けることが重要な戦略であると認識しております。

1

〔完全子会社化する目的について〕
リクラウドは、第二種金融商品取引業登録、投資助言代理業登録、宅地建物取引業免許を保有しており、主に再生可能エネルギーの投資案件に特化した“個人がＥＳＧ投資、脱炭素投資ができる”クラウドファンディングサービスを展開する予定です。さらには、2024 年１月には小型の太陽光発電所４か所を取得し、太陽光発電事業にも力を入れております。
太陽光発電事業（電源開発事業）、電力小売事業（エネルギーソリューション事業）、バイオマス＆ソルガム事業（資源事業）を展開している当社グループと、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業の許認可を取得しており、太陽光発電所におけるアセットマネジメント業務の受託や金融商品並びに投資助言に関する知識を有していること、さらには太陽光発電施設を保有しているリクラウドを当社グループの資源エネルギー事業に加わることで、当社グループの新たな収益基盤となり資源エネルギー事業の拡大に大きく貢献することが期待できます。また、リクラ
ウドにとっても当社グループより太陽光発電事業を始めとする資源エネルギー事業に係る支援を受けることで今後の太陽光発電事業の発展に繋がるのではないかと協議を申し入れました。
それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、リクラウドが当社のグループに加わることで、事業領域の拡大及び、更なる企業価値向上が目指せるものとして合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
〔今後の事業展開について〕
今後、当社グループ及びリクラウドは、資源エネルギー事業において、さらなる成長の実現を目指しております。
当社グループの強固な財務基盤の確立に向けては、資源エネルギー事業において、飼料・燃料として共通または転用使用できるソルガム種の開発、生産、販売事業は天候により生育・収穫に大きく影響を及ぼす可能性があります。また、電力小売事業においては、急激な電力高騰により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。資源エネルギー事業においては、現在保有している太陽光発電所の譲渡計画を進めるとともに、ソルガム事業・電力小売事業において計画の見直しも視野に入れ、売上及び利益の拡大を目指しており、リクラウドとの連携で更に事業拡大を図っていくことが可能となります。

2.

本株式交換の要旨(1) 本株式交換の日程
取締役会決議日（当社）2024 年８月９日

臨時株主総会にて株式交換承認（リクラウド）

2024 年８月９日

株式交換契約締結日（両社）2024 年８月９日

本株式交換の予定日（効力発生日）

2024 年９月１日（予定）(注 1）当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。
(注 2）上記日程は、本株式交換に係る手続き進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。

2

(2) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、リクラウドを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を受けずに、リクラウドについては、2024 年８月９日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2024 年９月１日を効力発生日として行われる予定です。

(3) 本株式交換に係る割当ての内容
株式会社環境フレンドリーホ
会社名ールディングス

株式会社リクラウド（完全親会社）
株式交換比率（完全子会社）１

株式交換により交付する株式

38.31
6,896,600 株（予定）数(注)１．株式の割当比率

リクラウドの普通株式１株に対して、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式 38.31 株を発行する予定です。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
２．１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第 234 条の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をリクラウドの株主に対して支払います。

(4) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
リクラウドは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

3.

本株式交換に係る割当ての内容の根拠等(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である永田町リーガルアドバイザー株式会社（東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号

代表取締役 加陽 麻里布、以下「算定機関」といいます。）にリクラウドの株式価値の算定を依頼することとしました。
当社は当該算定機関によるリクラウドの株式価値の算定結果を参考に、リクラウドの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの3

判断に至りました。

(2) 算定に関する事項① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社並びにリクラウドから独立した第三者算定機関である永田町リーガルアドバイザー株式会社に依頼をし、2024 年８月８日付で、当社およびリクラウドの株式価値に関する算定書を取得しました。
なお、当該算定機関は当社及びリクラウドの関連当事者には該当せず、当社及びリクラウドとの間で重要な利害関係を有しません。

②算定の概要算定機関は、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために 2024 年８月８日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の単純平均値）を用いて算定を行いました。算定された当社の普通株式の１株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定手法

算定結果（円）

市場株価法

29 ～ 39

また、リクラウドの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法による算定を採用いたしました。算定については、リクラウドが作成した 2024 年 12 月期から 2025 年 12 月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、算定の対象とした財務予測は 2024 年 12 月期の営業利益 55 百万円、2025 年 12 月期の営業利益 85 百万円と、2023 年 12 月期と比較して増益を見込んでおります。これは、アセットマネジメントなどのコンサルティング収入はリクラウド社と同じ親会社を持つ株式会社レイズからの業務委託によるものであるが、今後は、株式会社レイズが受注していたアセットマネジメントなどのコンサルティング業務を直接受注することになるため、増加を見込んでいること、非 FIT 太陽光発電所による売電収入、及び、今後リクラウド社が新たに着手する予定の太陽光発電事業の非 FIT 太陽光発電所案件の成功報酬、さらにはクラウドファンディングの展開による収益の増加によるものです。
算定機関がＤＣＦ法に基づき算定した、リクラウド普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
採用手法

算定結果（円）ＤＣＦ法1,041 ～ 1,272

4上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。

株式交換比率の算定結果
ＤＣＦ法

27.00 ～ 44.00

算定機関は、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。

(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社が上場廃止となる見込みはありません。また、株式交換完全子会社となるリクラウド
は、非上場会社であるため、該当事項はありません。

5

4. 本株式交換当事会社の概要
株式交換完全親会社(1) 商号株式会社環境フレンドリーホール

株式交換完全子会社
株式会社リクラウドディングス(2) 事業内容

資源エネルギー事業

第二種金融商品取引業

環境事業

投資助言及び代理業

IT 関連事業

宅地建物取引業(3) 設立年月日

1995 年７月 13 日

2010 年５月 24 日

(4) 本店所在地

東京都港区西新橋 3-24-9

東京都千代田区丸の内二丁目２番１

飯田ビル 9 階

号 岸本ビルヂング 10 階

(5) 代表者の役職・氏名(6) 資本金の額

代表取締役社長

車 陸昭

代表取締役 渡邉寿30,000 千円

100,000 千円

282,860,380 株

180,000 株（2024 年７月 22 日現在）

（2024 年６月 30 日現在）

(8) 事業年度の末日

12 月 31 日

12 月 31 日(9) 従業員

37 名（連結）

８名（単体、兼務１名）（2023 年 12 月 31 日現在）

（2024 年６月 30 日現在）――

リバイブ投資事業組合 48.86％

株式会社グハギ

三井住友銀行

三井住友信託銀行（平成 29 年 3 月 31 日現在）
(7) 発行済株式数(10) 主要取引先(11) 大株主及び持株比率（2023 年 12 月 31 日現在）
(12) 主要取引銀行

100.00％

新生銀行
GMO あおぞらネット銀行(13) 当事会社間の関係等

資本関係：当社が 2024 年８月９日付で取締役会決議した第三者割当による新株予約権の割当予定先である Jesus Child 有限責任事業組合の出資者である金恩眞氏は株式会社リクラウドの親会社である株式会社グハギの代表取締役であり、また同じく出資者である文智勇氏は、株式会社リクラウドの従業員であり、かつ、株式会社グハギの親会社である株式会社我がミッションホールディングスの代表取締役です。当該第三者割当により、Jesus Child 有限責任事業組合は当社の議決権 10％に相当する新株予約権を保有する予定です。
人的関係：当社が 2024 年８月９日付で取締役会決議した第三者割当による新株予約権の割当予定先である Jesus Child 有限責任事業組合の出資者である金恩眞氏は株式会社リクラウドの親会社である株式会社グハギの代表取締役であり、また同じく出資者である文智勇氏は、株式会社リクラウドの従業員であり、かつ、株式会社グハギの親会社である株式会社我が6

ミッションホールディングスの代表取締役です。
取引関係：該当事項はありません。
関連当事者への該当状況：該当事項はありません。
(14) 最近３年間の業績（単位：千円）株式会社環境フレンドリーホールディング

株式会社リクラウド（単体）ス（連結）2021 年2022 年2023 年

2021 年2022 年2023 年

12 月期

12 月期

12 月期

12 月期

12 月期

12 月期

純資産

1,517,608

1,669,097

3,124,856△5,062

14,68524,433

総資産1,638,489

1,828,708

3,375,113

114,095

80,716

127,187

7.05

7.11

11.04

△84.3791.78

152.71

263,723754,091

16,999,277

89,47892,60379,564－－－88,046

89,10979,564

営業利益△153,025△109,287

205,725△14,674

3,980

10,375

経常利益△157,614△116,141

169,293△11,718

4,037

10,665

260,925△171,307

153,179△12,360

3,747

9,749

1.42

△0.78

0.55

△206.00

23.42

60.93

―

――

―

―

―

決算期

１株当たり純資産（円）
売上高（うち、関係会社への売上高）（注）

親会社株主に帰属する当期純利益
１株当たり当期純利益 (円)
１株当たり配当金（円）（注）リクラウド社の関係会社への売上高は、主に親会社である株式会社グハギ、及び、同じ親会社を持つ株式会社レイズに対するアセットマネジメント業務（SPC の設立、意思決定プロセスの管理、許認可サポート、デューデリジェンス業務、ファイナンス業務等）の役務提供によるものです。

75.

本株式交換後の状況
株式交換完全親会社(1) 名称

株式会社環境フレンドリーホールディングス(2) 所在地

東京都港区西新橋 3-24-9 飯田ビル 9 階(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役社長(4) 事業内容

資源エネルギー事業

車 陸昭

環境事業
リユース事業6.

(5) 資本金

現時点では確定しておりません。

(6) 決算期

12 月(7) 純資産

現時点では確定しておりません。

(8) 総資産

現時点では確定しておりません。

会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理並びにのれんの金額等に関しては、現時点では未定であり、確定次第速やかにお知らせいたします。

7.

今後の見通し本株式交換により、リクラウドは当社の連結子会社となります。また、同社の業績は 2024 年 12月期第４四半期から当社連結業績への取り込みを予定しております。なお、本株式交換による当社の 2024 年 12 月期業績に与える影響は現在精査中であり、詳細が確定次第、改めてお知らせいたしますが、リクラウド社の 2024 年 12 月期においては、アセットマネジメントなどのコンサルティング収入約 180 百万円などにより売上高約 239 百万円を見込んでおります。なお、リクラウドが当社の連結子会社となることで、当社が保有することとなる太陽光発電所は以下のとおりです。
＜簡易株式交換で当社グループが保有することとなる太陽光発電所＞
八幡平Ⅱ

所在地

岩手県八幡平市
帷子 16-57-1

八幡平低圧

波志江第１

波志江第２

岩手県八幡平市

群馬県伊勢崎市

群馬県伊勢崎市

松尾寄木 1-500-

波志江町 504-3、

波志江町 3324-

192504-4、2504-6

3,3324-5

敷地面積（㎡）

3,014

2,931

493706

AC kW

49.50

49.00

49.50

49.50

DC kW

75.60

82.32

52.26

66.33

（注）上記の太陽光発電所４か所による年間収入見込額は 5,550 千円となる見込です。

8

Ⅱ．新たな事業の開始について

1.

事業開始の趣旨
本株式交換の実施に伴い、完全子会社となるリクラウド社により、当社グループが新たにクラウドファンディング事業を開始するものです。

2.

新たな事業の概要(1) 新たな事業の概要
再生可能エネルギーの投資案件に特化した“個人がＥＳＧ投資、脱炭素投資ができる”
クラウドファンディングサービスのための企画立案、募集、マーケティング、開発、管理(2) 当該事業を担当する部門
当該事業は完全子会社となるリクラウド社が担当いたします。

(3) 当該事業の開始のために特別に支出する金額及び内容
リクラウド社の全株式取得のため、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式 6,896,600 株（200 百万円相当）を発行する予定です。

3.

日程
取締役会決議日

2024 年８月９日

事業開始日

2024 年９月１日

以上9