2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

第92

期 定時株主総会

招集ご通知
日時

平成29年６月27日（火曜日）
午前10時（午前９時受付開始）
東京都港区高輪４丁目10番30号

場所

品川プリンスホテル
アネックスタワー５階 プリンスホール
株主総会に当日ご出席いただけない方

議 決 権
行使期限

平成29年６月26日（月曜日）
午後５時まで同封の議決権行使書用紙の郵送またはインターネット等により議決権をご行使下さいますようお願い申し上げます。
詳細につきましては、３頁の｢議決権行使のご案内｣をご参照下さい。

証券コード：5713

表紙（Ｂ案）

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

第92期定時株主総会招集ご通知 ………………
議決権行使のご案内 ……………………………

2
3

株主総会参考書類
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

剰余金の処分の件 ……………… 5
株式の併合の件 ………………… 6
取締役８名選任の件 …………… 8
監査役２名選任の件 …………… 16
補欠監査役１名選任の件 ……… 18

事業報告…………………………………… 20

連結計算書類

1

目次……………………………… 52

計算書類…………………………………… 55

監査報告…………………………………… 58

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

株主各位

招集ご通知

平成29年６月５日
東京都港区新橋５丁目11番３号

第92期定時株主総会招集ご通知

敬

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第92期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、３頁の「議決権行使のご案内」に従って、平成29年６月26日（月曜日）午後５時までに議決権をご行使下さいますようお願い申し上げます。

株主総会参考書類

代表取締役社長 中 里 佳 明

具

記
時
所

平成29年６月27日（火曜日）午前10時
東京都港区高輪４丁目10番30号
品川プリンスホテル アネックスタワー５階

以

計算書類

プリンスホール
3． 目 的 事 項
報告事項 第92期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事業報告、連結計算書類、計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 株式の併合の件
第３号議案 取締役８名選任の件
第４号議案 監査役２名選任の件
第５号議案 補欠監査役１名選任の件

連結計算書類

1． 日
2． 場

上
監査報告

◎ 本総会招集に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の連結注記表および計算書類の個別注記表につきまして
は、法令および当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.smm.co.jp/)に掲載しておりますので、本書類には記載しておりません。
◎ 株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正内容をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.smm.co.jp/）に掲載いたします。
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。なお、代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主様１名に委任することができます。
この場合は、代理権を証明する書面をご提出下さい。

2

狭義招集

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

議決権行使のご案内
議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。

株主総会ご出席

書面（郵送）

電磁的方法（インターネット）

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さい。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函下さい。

パソコン、スマートフォン
または携帯電話から、議決権行使ウェブサイト（http://
www.web54.net）にアクセスし、賛否をご登録下さい。

開催日時

行使期限

行使期限

平成29年６月27日（火曜日）

平成29年６月26日（月曜日）

平成29年６月26日
（月曜日）

午前10時

（受付開始：午前９時）

午後５時
到着分まで

午後５時まで

詳細は次頁をご覧下さい

議決権行使書による議決権行使のご案内

こちらに、各議案の賛否をご表示下さい。
第１号議案、第２号議案、第５号議案▷賛 成 の 場 合 ： ｢賛｣の欄に○印▷反 対 の 場 合 ： ｢否｣の欄に○印
第３号議案、第４号議案▷全員賛成の場合 ： ｢賛｣の欄に○印▷全員反対の場合 ： ｢否｣の欄に○印※ ‌当日ご出席の場合は、議決権行使書用紙の郵送またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。

3

議決権行使等についてのご案内▷‌一部の候補者に ： ｢賛｣の欄に○印をし、反対さ反対される場合 れる候補者の番号をご記入下さい。

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

インターネットによる議決権行使について議決権行使ウェブサイトにアクセスする

クリック

議決権行使ウェブサイトにアクセスして ｢次へすすむ｣
ボタンをクリックして下さい。

議決権行使ウェブサイト ▼http://www.web54.net
ログインする
同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力いただき、｢ログイン｣ をクリッ
クして下さい。

入力
クリック

パスワードの入力
同封の議決権行使書用紙に記載された「パスワード」
をご入力いただき、｢次へ｣ をクリックして下さい。

入力

連結計算書類

3

事業報告

2

株主総会参考書類

1クリック

以降、画面の案内に沿って賛否をご登録下さい。

(1)

電磁的方法（インターネット等）により議決権を複数回行使された場合、またはパソコン、スマートフォンもしくは携帯電話で重複して議決権を行使された場合であって、同一の議案に対する議決権行使の内容が異なるときには、最後に行使されたものを有効として取扱います。

(2)

書面による議決権行使と電磁的方法（インターネット等）による議決権行使が重複してなされた場合であって、同一の議案に対する議決権行使の内容が異なるときには、電磁的方法による議決権行使を有効として取扱います。

機関投資家の皆様につきましては、事前に申し込まれた場合に限り、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフ
ォームをご利用いただくことができます。

監査報告

機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム

計算書類

議決権行使の際の注意点

インターネットによる議決権行使に関するご照会

株主名簿管理人：三井住友信託銀行株式会社
フリーダイヤル

証券代行ウェブサポート

0120-652-031 （午前９時～午後９時）

4

議決権行使等についてのご案内2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

１．期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営における最重要課題の一つと考えております。
当期末の剰余金の配当につきましては、連結配当性向30％以上を方針としつつ、当期の業績、将来の事業展開、財務状況および財務体質の健全性などを総合的に勘案し、以下のとおり、１株につき６円といたしたいと存じます。これにより、中間配当金５円を含めました年間配当金は、１株につき11円となります。
配当財産の種類

金銭

株主に対する配当財産の割当てに当社普通株式１株につき 6円

関する事項およびその総額

総額 3,309,587,670円

剰余金の配当が効力を生じる日

平成29年６月28日

２．その他の剰余金の処分に関する事項
期末配当の実施に対応するため、以下のとおり別途積立金の取崩しをいたしたいと存じます。

5

剰余金処分議案減少する剰余金の項目およびその額

別途積立金

3,000,000,000円

増加する剰余金の項目およびその額

繰越利益剰余金 3,000,000,000円

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

株式の併合の件

招集ご通知

第２号議案

１．提案の理由
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」に基づき、全国証券取引所に上場する国内

月１日を売買単位の100株への移行期限としております。これを受け、当社は、株式会社東京証券取引所に上場する企業として、本議案が原案どおり承認可決されることを条件に、単元株式数を1,000株から100株に変更することといたしました。

本議案は、単元株式数の変更にあたり、投資単位（単元株式数当たりの価格）を調整することを目的

これと同じ割合で減少させ、現行の10億株を５億株に変更するものであります。

事業報告に、当社株式について２株を１株とする株式の併合を実施するとともに、発行可能株式総数についても

株主総会参考書類

会社の普通株式の売買単位（単元株式数）を100株に集約するための取組みを進めており、平成30年10

２．併合の割合
なお、株式の併合の結果、１株に満たない端数が生じたときは、会社法第235条の定めに従い、当社がこれを一括して処分し、その処分代金を、端数が生じた株主様に対し、端数の割合に応じて交付いたします。

平成29年10月１日

計算書類

３．株式の併合が効力を生じる日（効力発生日）

連結計算書類

当社普通株式について、２株を１株の割合で併合いたしたいと存じます。

４．効力発生日における発行可能株式総数
５億株
監査報告

6

株式併合議案

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）＜ご参考＞
本議案が原案どおり承認可決された場合には、会社法第182条第２項および第195条第１項の規定に基づき、定款一部変更の株主総会決議を経ずに、平成29年10月１日をもって、当社の定款の一部が次のとおり変更されることになります。
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現

行

第２章

定

株式

款

（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、10億株とする。
（第６条

省略）（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、1,000株とする。

7

株式併合議案

変

更

第２章

株式

案

（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、５億株とする。
（第６条

現行どおり）（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

取締役８名選任の件

候補者番号

中里

所有する当社株式数

よしあき

佳明

（昭和28年５月13日）

再任

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
当社入社
電子事業本部事業室長
経営企画部長
当社執行役員
当社取締役
関連事業統括部長
当社常務執行役員
機能性材料事業部長
平成20年10月 半導体材料事業部長

平成21年 ６ 月

当社執行役員機能性材料事業部長
平成22年 ６ 月 当社常務執行役員
平成24年 ６ 月 当社代表取締役（現任）
当社専務執行役員
平成25年 ６ 月 当社取締役社長（現任）
当社社長（現任）取締役候補者とした理由
中里佳明氏は、平成25年６月から取締役社長としての職責を担っております。当社事業全般に関する知見を生かすことによって、取締役会の機能強化を果たしているため、取締役候補者といたしました。

計算書類[重要な兼職の状況]
日本鉱業協会会長

連結計算書類

昭和51年 ４ 月
平成 ９ 年12月
平成16年 ６ 月
平成17年 ６ 月
平成18年 ６ 月
平成19年 ６ 月
平成20年 ６ 月

34,000株

事業報告

１

氏名（生年月日）
なかざと

株主総会参考書類

本総会終結の時をもって、取締役全員（８名）が任期満了となりますので、取締役８名の選任をお願いするものであります。なお、取締役候補者の指名にあたっては、執行役員でない取締役会長および独立社
外取締役で構成されるガバナンス委員会において助言を得ております。
取締役候補者は、次のとおりであります。

招集ご通知

第３号議案

監査報告

8

取締役選任議案

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

２

氏名（生年月日）
く

ぼ

た

久保田

所有する当社株式数

たけし

毅（昭和29年８月26日）

新任

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

昭和52年 ４ 月 当社入社
平成16年 ６ 月 金属事業本部ニッケル事業部長
平成17年10月 金属事業本部ニッケル営業・原料部長
平成18年 ６ 月 当社執行役員
金属事業本部副本部長
平成19年 ６ 月 金属事業本部長
平成21年 ６ 月 当社常務執行役員
平成22年 ６ 月 当社取締役
平成24年 ６ 月 当社専務執行役員
平成27年 ６ 月 当社取締役退任
Sumitomo Metal Mining Philippine
Holdings Corporation, President（現任）

16,000株

平成28年 ７ 月

Sumitomo Metal Mining Philippine
Holdings Corporation, Chairman（現任）[重要な兼職の状況]
Sumitomo Metal Mining Philippine Holdings Corporation,
Chairman and President
Coral Bay Nickel Corporation, Chairman and President
Taganito HPAL Nickel Corporation, President
Nickel Asia Corporation, Director
Teck Resources Limited, Director

取締役候補者とした理由

久保田毅氏は、長年にわたる製錬事業における営業や原料調達の経験を有するほか、当社および海外資源会社の取締役として経営に携わるなど、営業や国内外の会社経営に関する知識を有しております。
この知見を生かすことによって、当社の取締役会の機能強化が期待できるため、取締役候補者といたしました。

9

取締役選任議案

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

３

氏名（生年月日）くろかわ

黒川

所有する当社株式数

はるまさ

晴正

（昭和32年６月５日）

新任

10,000株

招集ご通知

候補者番号

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
平成25年 ６ 月
平成26年 ６ 月

技術本部副本部長
当社常務執行役員（現任）
技術本部長（現任）

事業報告

取締役候補者とした理由

株主総会参考書類

昭和56年 ４ 月 当社入社
平成16年 ６ 月 金属事業本部銅・貴金属事業部東予工場長
平成19年 １ 月 金属事業本部ニッケル工場長
平成20年 ４ 月 金属事業本部事業室長
平成23年 ６ 月 当社執行役員
金属事業本部副本部長

黒川晴正氏は、製錬事業の主要拠点における工場長の経験を有するほか、技術本部長として材料事業を含めた技術の統括業務を担うなど、当社の技術全般に関する知識を有しております。この知見を生かすことによって、取締役会の機能強化が期待できるため、取締役候補者といたしました。
連結計算書類
計算書類
監査報告

10

取締役選任議案

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

４

氏名（生年月日）の ざき

野崎

所有する当社株式数

あきら

明（昭和35年６月20日）

再任

13,000株

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
昭和59年 ４ 月 当社入社
平成22年 ７ 月 経営企画部勤務
平成24年 ５ 月 シエラゴルダプロジェクト推進
本部管理部勤務
平成25年 ６ 月 当社執行役員
金属事業本部副本部長
平成26年 ６ 月 当社取締役（現任）
経営企画部長平成27年 ６ 月
平成28年 ６ 月

金属事業本部長（現任）
当社常務執行役員（現任）[重要な兼職の状況]
SUMIC Nickel Netherlands B.V., Managing Director
PT Vale Indonesia Tbk, Commissioner

取締役候補者とした理由
野崎明氏は、長年にわたる資源・製錬事業の海外プロジェクトにおける経理・管理業務の経験のほか、経営企画等に関する知識を有しております。この知見を生かすことによって 、取締役会の機能強化を果たしているため、取締役候補者といたしました。

11

取締役選任議案

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

５

氏名（生年月日）
あさ ひ朝日

所有する当社株式数

ひろし

弘（昭和33年７月１日）

新任

7,000株

招集ご通知

候補者番号

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

平成22年 ３ 月

平成25年10月
平成26年 ６ 月

当社入社
資源事業本部技術部勤務
当社執行役員（現任）
資源事業本部副本部長（現任）[重要な兼職の状況]
Sumitomo Metal Mining Arizona, Inc., President
Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A., Director

事業報告

平成24年 ７ 月
平成25年 ６ 月

通商産業省（現経済産業省）入省
経済産業省大臣官房参事官（技術担当）
同省大臣官房審議官（エネルギー・環境担当）同省大臣官房技術総括審議官
同省退職

株主総会参考書類

昭和57年 ４ 月
平成20年 ４ 月

取締役候補者とした理由

連結計算書類

朝日弘氏は、当社資源事業の統括業務に携わるほか、資源開発や技術分野に関する行政実務経験を有するなど、資源全般に関する豊富な知識を有しております。この知見を生かすことによって、取締役会の機能強化が期待できるため、取締役候補者といたしました。

計算書類
監査報告

12

取締役選任議案

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

６

氏名（生年月日）
うしじま

牛嶋

つとむ

勉

（昭和25年７月16日）

所有する当社株式数
再任
社外

0株

独立役員

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
昭和51年 ４ 月
昭和57年 ４ 月
昭和57年 ６ 月
平成 ６ 年 １ 月

弁護士登録
牛嶋法律税務事務所開設
税理士登録
牛嶋・寺前法律事務所（現牛嶋・寺前・和田法律事務所）開設
平成15年 ６ 月 当社監査役

平成19年 ６ 月

当社取締役（現任）[重要な兼職の状況]
牛嶋・寺前・和田法律事務所弁護士・税理士
株式会社光文社社外監査役
医療法人社団研靖会監事

社外取締役候補者とした理由
牛嶋勉氏は、弁護士・税理士としての専門知識と豊富な経験を有しており、特にコンプライアンスの観点から提言をいただくことにより、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしていただいているため、社外取締役候補者といたしました。同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

13

取締役選任議案

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

７

氏名（生年月日）
たいまつ

泰松

ひとし

齊

（昭和26年11月20日）

所有する当社株式数
再任
社外

0株

独立役員
平成22年 ４ 月 秋田大学大学院工学資源学研究科教授
秋田大学大学院工学資源学研究科副研究科長
平成27年 ６ 月 当社取締役（現任）
平成28年 ４ 月 秋田大学大学院理工学研究科教授
平成29年 ４ 月 秋田大学客員教授（現任）[重要な兼職の状況]
秋田大学客員教授

事業報告

秋田大学鉱山学部助手
秋田大学鉱山学部講師
秋田大学鉱山学部助教授
秋田大学鉱山学部教授
秋田大学工学資源学部教授
秋田大学放射性同位元素センター長
秋田大学教育研究評議員
秋田大学工学資源学部副学部長

株主総会参考書類

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
昭和54年 ４ 月
昭和63年10月
平成 ２ 年 ４ 月
平成 ６ 年 ４ 月
平成10年 ４ 月
平成18年 ４ 月
平成20年 ４ 月

招集ご通知

候補者番号

社外取締役候補者とした理由
連結計算書類泰松齊氏は、金属を中心とする材料工学の研究者としての専門的知見ならびに大学における教育研究
評議員および副学部長等としての組織運営の経験を有しております。この知見を生かすとともに、大学教授としての学識を背景に、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしていただいているため、社外取締役候補者といたしました。同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

計算書類
監査報告

14

取締役選任議案

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

８

氏名（生年月日）
な か の

再任

かずひさ

中野 和久

（昭和23年１月４日）

所有する当社株式数
社外

5,000株

独立役員

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
昭和46年 ４ 月
平成15年 ４ 月
平成16年 ６ 月
平成17年 ６ 月
平成19年 ６ 月
平成21年 ６ 月

出光興産株式会社入社
同社執行役員人事部長
同社取締役
同社常務取締役
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長

平成25年 ６ 月 同社代表取締役会長
平成27年 ６ 月 同社相談役（現任）
平成28年 ６ 月 当社取締役（現任）[重要な兼職の状況]
出光興産株式会社相談役

社外取締役候補者とした理由
中野和久氏は、出光興産株式会社にて代表取締役社長等の職責を担い、会社経営および資源事業に関する豊富な知識と経験を有しております。この知見を生かし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて適切な経営の監督を行っており、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしていただいているため、社外取締役候補者といたしました。
(注)１．牛嶋勉氏、泰松齊氏および中野和久氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に規定される社外取締役候補者であります。
２．社外取締役に就任してからの年数は、次のとおりであります。
(1) 牛嶋勉氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって10年になります。
(2) 泰松齊氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって２年になります。
(3) 中野和久氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって１年になります。
３．当社は、牛嶋勉氏、泰松齊氏および中野和久氏との間で責任限度額を1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しており、当該契約を継続する予定であります。
４．牛嶋勉氏、泰松齊氏および中野和久氏は、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、社外性および独立性を有しております。当社が定める独立性基準につきましては、19頁に記載のとおりであります。
５．牛嶋勉氏、泰松齊氏および中野和久氏につきましては、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出ております。

15

取締役選任議案

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

監査役２名選任の件

１

氏名（生年月日）いの猪野

所有する当社株式数

かず し

和志

（昭和34年６月５日）

新任

8,000株

事業報告

候補者番号

株主総会参考書類

本総会終結の時をもって、監査役佐藤元氏および三和彦幸氏が辞任されますので、その補欠として監査役２名の選任をお願いするものであります。
監査役候補者の猪野和志氏は監査役佐藤元氏、また監査役候補者の山田雄一氏は監査役三和彦幸氏の補欠として選任をお願いするものであり、その任期は当社定款の定めにより、それぞれ前任の監査役の任期が満了する時までとなります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。

招集ご通知

第４号議案

略歴、地位および重要な兼職の状況
平成26年 ６ 月

当社執行役員（現任）
材料事業本部副本部長（現任）

監査役候補者とした理由

計算書類

猪野和志氏は、長年にわたる当社各拠点の総務業務経験のほか、この経験によって培われた当社事業全般および労働安全衛生やコンプライアンス等に関する知識を有しております。この知見を生かすことによって、監査役として適切な監査を行うことが期待できるため、監査役候補者といたしました。

連結計算書類

昭和57年 ４ 月 当社入社
平成22年12月 機能性材料事業部事業室長
平成24年 ６ 月 総務法務部長

監査報告

16

監査役選任議案

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

２

氏名（生年月日）
やま だ

山田

ゆういち

雄一

（昭和29年３月25日）

所有する当社株式数
新任
社外

0株

独立役員

略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和63年 ３ 月
平成15年 ８ 月

公認会計士登録
朝日監査法人（現有限責任 あず
さ監査法人）代表社員
平成20年 ６ 月 あずさ監査法人（現有限責任 あ
ずさ監査法人）本部理事
平成28年 ６ 月 有限責任 あずさ監査法人定年退職

平成28年 ７ 月

山田雄一公認会計士事務所開設[重要な兼職の状況]
山田雄一公認会計士事務所公認会計士
株式会社日本政策金融公庫社外監査役

社外監査役候補者とした理由

山田雄一氏は、監査法人における長年の監査の経験と会計に関する豊富な知識を背景に、特に会計専門家の見地から意見や指摘をいただくことにより、監査機能を発揮していただくことが期待できるため、社外監査役候補者といたしました。
同氏は、社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、監査法人の経営に関与したことがあり、上記の理由とあわせて、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
(注)１．山田雄一氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に規定される社外監査役候補者であります。
２．当社は、山田雄一氏との間で責任限度額を1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結する予定であります。
３．山田雄一氏は、当社の特定関係事業者（メインバンク）である株式会社三井住友銀行の使用人の三親等以内の親族でありますが、当該使用人は非管理職かつ業務上当社との接点がないこと、また、同氏からはその生計を別にしていることなどから、当社は、山田雄一氏の独立性に影響はないと判断しております。
４．山田雄一氏は、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、社外性および独立性を有しております。当社が定める独立性基準につきましては、19頁に記載のとおりであります。
５．山田雄一氏につきましては、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じる
おそれがない独立役員として届け出る予定であります。

17

監査役選任議案

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

補欠監査役１名選任の件

氏名（生年月日）
み しな

かずひろ

（昭和34年９月23日）

社外
独立役員

0株

事業報告

三品 和広

所有する当社株式数

株主総会参考書類

監査役が法令または定款に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ、社外監査役近藤純一
氏および第４号議案が原案どおり承認可決された場合に社外監査役に就任される山田雄一氏の補欠として、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は、次のとおりであります。

招集ご通知

第５号議案

略歴、地位および重要な兼職の状況[重要な兼職の状況]
神戸大学大学院経営学研究科教授
不二製油グループ本社株式会社社外取締役
日本ペイントホールディングス株式会社社外取締役(注)１．三品和広氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に規定される社外監査役候補者であります。
２．三品和広氏が社外監査役に就任する場合、当社は、同氏との間で責任限度額を1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結する予定であります。
３．三品和広氏は、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、社外性および独立性を有しております。当社が定める独立性基準につきましては、19頁に記載のとおりであります。

監査報告

三品和広氏は、経営戦略や経営者論等の企業経営学の研究者として専門的知見を有しております。この知見を生かし、大学教授としての学識を背景に、社外監査役としての役割を果たしていただくことが期待できるため、補欠の社外監査役候補者といたしました。同氏は社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

計算書類

補欠の社外監査役候補者とした理由

連結計算書類

平成 元 年 ９ 月 ハーバードビジネススクール助教授
平成 ７ 年10月 北陸先端科学技術大学院大学先端科学技術研究調査センター助教授
平成 ９ 年 ４ 月 北陸先端科学技術大学院大学知識科学研究科助教授
平成14年10月 神戸大学大学院経営学研究科助教授
平成16年10月 神戸大学大学院経営学研究科教授（現任）18

補欠監査役選任議案

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）＜ご参考＞

独立性基準について社外取締役および社外監査役（以下、総称して「社外役員」といいます。）の独立性の判断にあたって

は、会社法に定める社外要件および株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従います。ただし、社外役員が当社の取引先に所属している場合等であっても、当社が定めた以下の軽微基準に該当するときには、原則として独立性を有するものと判断します。
取引先・直近事業年度における当社（単体）の当該取引先（単体）への売上高が、当社（単体）の売上高の２％未満であること。

・直近事業年度における当該取引先（単体）の当社（単体）への売上高が、当該取引先（単体）の売上高の２％未満であること。

・直近事業年度における当社（単体）の当該取引先からの借入残高が、当社（単体）の総資産の２％未満であること。

コンサルタント、専門家等

・直近事業年度において当社（単体）から役員報酬以外に受領する金銭その他の財産が、年間1,000万円未満のコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）。
寄付金等・受領者が取締役または監査役個人の場合：

当社（単体）から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間100万円未満であること。

・受領者が取締役または監査役が所属する法人等（国立大学法人や学校法人等の場合、受領者が所属する学部や研究科とする）の場合：

当社（単体）から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間

1,000万円未満であること。

以

19

＜ご参考＞

上

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

1 企業集団の現況に関する事項

招集ご通知

事業報告（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）(1) 事業の経過およびその成果
当期の世界経済は、中国、欧州および米国では大きな景気の減速はなく緩やかな回復を継続しました。

ていた円高傾向が米国の大統領選挙の結果を受けて大きく円安に転じましたが、当期末にかけては再び円高が進みました。

非鉄金属業界においては、ニッケル価格および銅価格は、一時的に上昇した局面があったものの、前期に比べ下落しました。金価格は、年初より上昇基調で推移したものの、期の後半には下落しました。

材も概ね堅調な販売環境を維持しましたが、パソコンや液晶テレビ向けなどの部材は需要が低迷しまし
た。

事業報告

材料事業の関連業界においては、車載用電池向け部材の需要が増加し、スマートフォン向けなどの部

株主総会参考書類

国内経済は、雇用情勢の改善を背景に、個人消費に持ち直しがみられました。また、為替相場は持続し

当社グループは、このような状況のなか、平成28年度（2016年度）から平成30年度（2018年度）

を対象とする「2015年中期経営計画」で掲げた成長戦略を推し進めました。

166億70百万円増加の763億90百万円となりました。連結経常損益は、持分法による投資損失の増加があったものの、連結営業利益の増加などにより、損失額は前期比111億99百万円減少し、15億65百連結計算書類

当期の連結売上高は、ニッケル価格および銅価格の下落ならびに円高の影響により、前期比692億61

百万円減の7,861億46百万円となりました。連結営業利益は、在庫評価影響の好転などにより、前期比万円の損失となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、株式会社ジェー・シー・オーの施設の廃止措置に向け、廃止措置準備引当金繰入額を特別損失に計上したことなどにより、前期比182億31百
計算書類万円悪化の185億40百万円の損失となりました。

監査報告

20

事業の経過およびその成果2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

資源セグメント

売上高

セグメント売上高構成比

1,233億70百万円
売上高

1,198

（単位：億円）セグメント損益

1,234

15.7%

△443
前期

（単位：億円）

当期

前期

△536
当期

菱刈鉱山（鹿児島県）は、計画どおりの操業を継続し、当期に生産した金銀鉱の含有金量は6,269kgとなり、販売鉱石の含有金量は6,000kgとなりました。

海外鉱山については、ポゴ金鉱山（米国）では、鉱石の金品位の低下により、生産量および販売量は前期を下回りました。モレンシー銅鉱山（米国）は、生産量および販売量はほぼ前期並みとなりました

が、保有権益を13％追加取得したことにより、連結業績に取り込む生産量および販売量は増加しました。

当セグメントの売上高は、前期比３％増の1,233億70百万円となりましたが、シエラゴルダ鉱山社（チリ）において減損損失が計上されたことによる持分法による投資損失の計上に加えて、銅価格の下落などにより、セグメント損益は前期から悪化し、535億94百万円の損失となりました。

(注)シエラゴルダ鉱山社は持分法を適用した関連会社のため、上記の売上高に含まれていませんが、セグメン
ト損益には含まれています。

21

事業の経過およびその成果2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

売上高

5,650億57百万円

セグメント売上高構成比

売上高

セグメント損益

6,419

5,651

253

前期

当期

前期

（単位：億円）333

当期

ニッケルは、コーラルベイニッケル社（フィリピン）およびタガニートHPALニッケル社（フィリピン）において生産する中間原料の生産量が減少したことなどから、生産量および販売量は前期を下回り
銅は、東予工場（愛媛県）において、電気銅の年間生産量が45万ｔを超え過去最高となりました。また、国内向けの販売量が増加したことから販売量は前期を上回りました。

事業報告

ました。

株主総会参考書類

71.9%（単位：億円）

招集ご通知

製錬セグメント

当セグメントの売上高は、前期比12％減の5,650億57百万円となり、セグメント利益は、コーラル

ベイニッケル社およびタガニートHPALニッケル社におけるコスト削減などにより、前期比32％増の材料セグメント

売上高

セグメント売上高構成比

売上高（単位：億円）

1,716

1,741

前期

当期

セグメント損益（単位：億円）

121
60
前期

計算書類

22.1%

1,740億61百万円

連結計算書類

332億58百万円となりました。

当期

電池材料および結晶材料は、車載用電池およびスマートフォン向けなどの部材の需要の伸びに対応す

ソコンや液晶テレビ向けなどの部材の需要低迷から販売量は減少しました。

当セグメントの売上高は、前期比１％増の1,740億61百万円となり、セグメント利益は、増産投資を監査報告

るため増産投資を行ったことから、生産量および販売量は前期を上回りました。パッケージ材料は、パ行った電池材料および結晶材料の増販により、前期比102％増の120億66百万円となりました。
◎ 上記の各セグメントの売上高には、セグメント間の取引が含まれています。
◎ 上記の各セグメントに含まれない売上高として103億42百万円を計上しています。

22

事業の経過およびその成果2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(2) セグメント別の販売、生産の状況①

セグメント別販売実績
報告セグメント等

前期（平成27年度）

当期（平成28年度）

百万円

％

百万円

％

資源

119,751

14.0

123,370

15.7

製錬

641,93275.0

565,057

71.9

材料

171,59720.1

174,061

22.1

その他

15,291

1.8

10,342

1.3

調整額△93,164△10.9△86,684△11.0

855,407

100.0

786,146100.0

計（注）セグメント間の販売額を各セグメントの販売実績額に含めて表示し、調整額で消去しています。

②

主要製品生産量（当社）
製品

単位

前期
（平成27年度）

当期（平成28年度）

対前期
増 減

報告セグメント％

銅t419,851

451,469

7.5

製錬

金

kg

22,27821,040△5.6〃

電気ニッケルt

65,542

62,186△5.1〃

フェロニッケルt20,47914,018

△31.5

〃

金銀鉱

t

140,906

149,959

6.4

資源（注）１．生産量には、受委託分を含めて表示しています。
２．フェロニッケルは、ニッケル換算量により表示しています。

23

セグメント別の販売、生産の状況

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）①

資金調達の状況

招集ご通知(3) 資金調達および設備投資の状況
当期の資金需要に対応するため、銀行借入を中心に資金調達を行いました。なお、当期末借入金残高（社債含む）は前期に比べ949億45百万円増加し、4,955億４百万円となりました。
設備投資の状況

当期は、総額383億42百万円の設備投資を実施しました。当期に実施した主要な工事は、材料セグ

メントにおけるニッケル酸リチウムの生産設備増強、タンタル酸リチウム基板およびニオブ酸リチウ
ム基板の生産設備増強ならびに製錬セグメントにおける硫酸ニッケルの生産設備増強などです。

①

株式の取得

事業報告

(4) 重要な企業再編等の状況

株主総会参考書類②

当社は、平成29年１月５日をもって、SHマテリアル株式会社の株式49％を日立金属株式会社から取得しました。
株式の譲渡

当社は、平成29年１月５日をもって、株式会社SHカッパープロダクツの株式50％を日立金属株式会社に譲渡しました。

連結計算書類②

SHマテリアル株式会社は、平成29年３月17日をもって、SH Asia Pacific Pte. Ltd.（SHアジアパ

シフィック社）、Malaysian SH Electronics Sdn. Bhd.（マレーシアンSHエレクトロニクス社）、有限公司の株式または出資持分のすべてを長華電材股份有限公司および長華科技股份有限公司に譲渡
しました。

計算書類

台湾住鉱科技股份有限公司、蘇州住鉱電子有限公司、成都住鉱電子有限公司および成都住鉱精密製造

監査報告

24

資金調達および設備投資の状況、重要な企業再編等の状況

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(5) 対処すべき課題および今後の見通し
世界経済は、全体としては今後も緩やかに回復していくと予想されますが、中国をはじめとする新興国や資源国経済の先行き、米国新政権による保護主義・排外主義の高まりなど、不安要素が増加しています。

当社グループを取り巻く事業環境は、非鉄金属業界においては、銅の需給はほぼ均衡すると見込まれますが、ニッケルは供給不足が進むものと予想されます。価格は、中長期的には需給の改善に伴い適正な水準に回復していくと見込まれますが、大幅な上昇は望めません。材料事業の関連業界においては、
車載・通信分野は、全般的には好調な状況が継続するものと見込まれます。

このような状況のなか、当社グループは、長期ビジョンである「世界の非鉄リーダー」と「日本のエクセレントカンパニー」をめざし、「2015年中期経営計画」で掲げた成長戦略を推進していきます。

〈長期ビジョン〉
世界の非鉄リーダー
銅

ニッケル

金

新規材料

権益分年間生産量

年間生産能力

権益分年間生産量

経常利益

30 万ｔ

15万ｔ体制30 ｔ

50億円

日本のエクセレントカンパニー
連結売上高

1兆円

25

対処すべき課題および今後の見通し１

親会社株主に帰属する当期純利益

1,000億円

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知〈2015年中期経営計画の最重点事項〉
資源事業

新規金鉱山権益の獲得

タガニートHPALニッケル社の拡張
HPALの周辺技術で成長戦略を展開
銅製錬事業の競争力強化

材料事業

電池材料、結晶材料増産の収益貢献
持続的な次世代製品の
創出・移行

事業報告

「2015年中期経営計画」の初年度となる当期の進捗状況および今後の戦略の内容は、以下のとおり

株主総会参考書類

シエラゴルダ銅鉱山の
フル生産

製錬事業

です。

資源事業では、銅については、平成28年５月にモレンシー銅鉱山の追加権益の取得を完了し、前期に産量30万ｔの達成に大きく近づきました。一方で、前期に商業生産を開始したシエラゴルダ銅鉱山（チリ）においては計画どおりの操業が達成できなかったことに加え、銅価格の下落を受けて、減損損失を計上することとなりました。今後は、銅については、シエラゴルダ銅鉱山の安定フル操業の早期実現と連結計算書類

拡張工事が完了したセロ・ベルデ銅鉱山（ペルー）とあわせて、長期ビジョンで掲げた銅権益分年間生

コスト削減に注力します。また、金については、操業鉱山の周辺探鉱を進めるとともに、ジョイントベ
製錬事業では、ニッケルについては、播磨事業所（兵庫県）における硫酸ニッケルの製造プラントの増強が計画どおり完了しました。また、銅については、東予工場において、電気銅の年間生産量が45万ｔを超え、過去最高の生産量を達成しました。今後は、ニッケルについては、タガニートHPALニッケ

計算書類

ンチャーへの参入検討に加え、Ｍ＆Ａも視野に入れて権益獲得に取り組んでいきます。

ル社の生産能力を20％増強し、年産3.6万ｔ（ニッケル量）体制を構築します。また、HPAL（HighPressure Acid Leach：高圧硫酸浸出）プロセスからの新たな有価金属の回収を計画どおりに事業化削減などにより、一層の競争力の強化を図ります。

材料事業では、リードフレーム事業については、事業環境変化への対応と経営資源の成長分野への集監査報告

し、競争力の強化に努めます。銅については、安定操業によるフル生産、二次原料の増処理、固定費の中を図るべく、日立金属株式会社との協業を解消し、売却・撤退を進めました。また、タンタル酸リチ

ウム基板およびニオブ酸リチウム基板の月産30万枚体制の構築をはじめ、電池材料や結晶材料などの成長分野に積極的な投資を行いました。今後は、電池材料については、正極材料であるニッケル酸リチウ

26

対処すべき課題および今後の見通し１

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

ムの月産3,550ｔ体制を確立させます。結晶材料については、タンタル酸リチウム基板およびニオブ酸

リチウム基板の生産設備をさらに増強し、月産40万枚体制を構築します。これらの成長分野への投資を早期に収益化させるほか、研究開発部門との協働や顧客との密接な関係づくりから、次の成長の担い手となる新製品の開発を進めていきます。

株式会社ジェー・シー・オーは、施設の維持管理および低レベル放射性廃棄物の保管管理のほか、施設の廃止措置に向けた準備のため、施設の解体や除染等を推進するための諸施策を進めております。当社は、同社がこれらに万全の態勢で取り組むことができるよう今後も支援を行ってまいる所存でございます。

株主の皆様におかれましては、引き続き変わらぬご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

27

対処すべき課題および今後の見通し１

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

区分

第89期
平成25年度

第90期
平成26年度

第91期
平成27年度

第92期
平成28年度

830,546

921,334

855,407786,146

経常損益

(百万円)

114,352

174,226△12,764△1,565

親会社株主に帰属する当期純損益(百万円)

80,258

91,113△309△18,540(円)

145.35165.11△0.56△33.61

総資産(百万円)

1,572,367

1,740,246

1,630,800

1,685,018

純資産

(百万円)

1,019,053

1,158,945

1,075,995

1,024,121

１株当たり当期純損益

＜ご参考＞
売上高

830,546（単位：百万円）
921,334

855,407（単位：百万円）

親会社株主に帰属する当期純損益 （単位：百万円）
１株当たり当期純損益（単位：円）

174,226

80,258114,352

91,113145.35 165.11△309△12,764 △1,565
第89期

第90期

第91期

第92期

第89期

第90期

第91期

第92期

△0.56

第89期

第90期

第91期

△33.61△18,540
第92期

主要製品等
金銀鉱、銅精鉱、銅、金、地質調査、土木工事など

製錬

金、銀、銅、ニッケル、フェロニッケル、化成品など

材料

電池材料（水酸化ニッケル、ニッケル酸リチウムなど）、半導体材料（リードフレー
ム、アロイプリフォーム、テープ材料など）、厚膜材料（ペースト、ニッケル粉など）、ALC製品（シポレックス）、結晶材料（タンタル酸リチウム基板など）、プリント配
線板、電子部品（コネクタなど）、薄膜材料（ターゲット材など）、磁性材料など

その他

環境保全設備・装置、不動産事業など

監査報告

資源

計算書類

(7) 主要な事業内容等（平成29年３月31日現在）
報告セグメント等

連結計算書類

786,146

経常損益

事業報告

(百万円)

株主総会参考書類

売上高

招集ご通知

(6) 財産および損益の状況の推移

28

財産および損益の状況の推移、主要な事業内容等

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(8) 主要な営業所および工場等（平成29年３月31日現在）
①

当社

本社

東京都港区新橋５丁目11番３号

支社・支店等

大阪支社、名古屋支店、別子事業所（愛媛県新居浜市）

工場等

東予工場（愛媛県西条市）、ニッケル工場（愛媛県新居浜市）、播磨事業所（兵庫県加古郡播磨町）、青梅事業所（東京都青梅市）、磯浦工場（愛媛県新居浜市）

鉱山

菱刈鉱山（鹿児島県伊佐市）

研究所

新居浜研究所（愛媛県新居浜市）、電池研究所（愛媛県新居浜市）、材料研究所（東京都青梅市）、市川研究センター（千葉県市川市）

②

子会社
会社名

所在地

Sumitomo Metal Mining America Inc.（住友金属鉱山アメリカ社）

シアトル事務所：米国

Sumitomo Metal Mining Arizona, Inc.（住友金属鉱山アリゾナ社）

モレンシー銅鉱山：米国

SMM Morenci Inc.（エス・エム・エム モレンシー社）

モレンシー銅鉱山：米国

Sumitomo Metal Mining Oceania Pty Ltd（住友金属鉱山オセアニア社）

ノースパークス銅鉱山：オーストラリア

Sumitomo Metal Mining Pogo LLC（住友金属鉱山ポゴ社）

ポゴ金鉱山：米国

株式会社日向製錬所

本社工場：宮崎県日向市

Coral Bay Nickel Corporation（コーラルベイニッケル社）

本社工場：フィリピン

Taganito HPAL Nickel Corporation（タガニートHPALニッケル社）

本社工場：フィリピン

大口電子株式会社

本社工場：鹿児島県伊佐市

SHマテリアル株式会社

本社：東京都港区

株式会社伸光製作所
住友金属鉱山シポレックス株式会社

29

主要な営業所および工場等

本社工場：長野県上伊那郡箕輪町
伊那工場：長野県伊那市
本社：東京都港区
栃木工場：栃木県那須郡那珂川町
三重工場：三重県亀山市

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(9) 従業員の状況（平成29年３月31日現在）①

企業集団の従業員の状況
従業員数

報告セグメント等

当期末

臨時従業員数

対前期末増減

当期

対前期増減
名

名

△6

72

△36

製錬

2,347

97

133

△21

材料

3,078

△1,450

300

△32

その他

516

4

84

△6

本社その他（当社）

752

5

90

△1

7,384

△1,350

679

△96

平均年齢

平均勤続年数

計

事業報告

名

691

株主総会参考書類

名資源（注）臨時従業員数は、期中平均の人数です。

②

当社の従業員の状況
当期末

対前期末増減臨時従業員数
当

期

対前期増減

名

名

歳

年

名

名

2,279

12

43.3

20.6

220

△12

連結計算書類

従業員数（注）臨時従業員数は、期中平均の人数です。
計算書類
監査報告

30

従業員の状況

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(10) 重要な子会社および関連会社の状況（平成29年３月31日現在）
会社名

資本金

議決権比率（％）

主要な事業内容

Sumitomo Metal Mining America Inc.
（住友金属鉱山アメリカ社）

米ドル

Sumitomo Metal Mining Arizona, Inc.
（住友金属鉱山アリゾナ社）

米ドル

80.0
銅および銅精鉱の生産、販売(80.0)

米ドル

100.0
銅および銅精鉱の生産、販売(100.0)

SMM Morenci Inc.
（エス・エム・エム モレンシー社）

600

800

10,000100.0

探鉱調査、南北アメリカ等の資源事業統括

Sumitomo Metal Mining Oceania Pty Ltd（住友金属鉱山オセアニア社）

千豪ドル

100.0 銅精鉱の生産、販売および非鉄(89.0) 鉱物資源の探鉱調査

Sumitomo Metal Mining Pogo LLC（住友金属鉱山ポゴ社）

千米ドル

100.0
金の生産、販売(100.0)株式会社日向製錬所
子 Coral Bay Nickel Corporation
会
社 （コーラルベイニッケル社）
Taganito HPAL Nickel Corporation（タガニートHPALニッケル社）
大口電子株式会社
SHマテリアル株式会社
株式会社伸光製作所
住友金属鉱山シポレックス株式会社
株式会社ジェー・シー・オー

31

重要な子会社および関連会社の状況

43,00041,500

百万円

1,080

千フィリピンペソ

587,500

千フィリピンペソ

4,095,000

百万円

1,000

百万円

1,000
百万円

738

百万円

5,000

百万円

10

60.0

フェロニッケルの製造

54.0

ニッケル原料の製造、販売

75.0

ニッケル原料の製造、販売

100.0

機能性材料の製造

100.0

リードフレームの製造、販売

98.6

プリント配線板の製造、販売

100.0

ALC製品（シポレックス）の製
造、販売

100.0

－

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

資本金

Compania Contractual Minera Candelaria（カンデラリア鉱山社）

105,860

Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.
（セロ・ベルデ鉱山社）

990,659

関 三井住友金属鉱山伸銅株式会社
連
会 PT Vale Indonesia Tbk
社 （PT ヴァーレ インドネシア）

Nickel Asia Corporation（ニッケルアジア社）
エヌ・イー ケムキャット株式会社

千米ドル

20.0
銅精鉱の生産、販売(20.0)

千米ドル

21.0
銅および銅精鉱の生産、販売(21.0)

千米ドル

45.0 銅精鉱およびモリブデン精鉱の(45.0) 生産、販売

1,959,400

百万円

4,250
千米ドル

136,41350.0

伸銅品の製造、販売

20.1

ニッケル鉱石の採鉱およびニッ
ケル原料の製造、販売

千太平洋フラン25.5 ニッケル鉱石の採鉱および小売(0.0) 卸売業

千フィリピンペソ

26.2
ニッケル鉱山業(26.2)

543,2133,808,665

百万円

50.0

貴金属触媒等の製造、販売(注) １．議決権比率欄（ ）内は、当社の子会社の占める議決権比率を内数にて表示しています。
２．住友金属鉱山アメリカ社への当社の出資額は、113億58百万円です。
３．コーラルベイニッケル社への当社の出資額は、93億90百万円です。
４．タガニートHPALニッケル社への当社の出資額は、280億32百万円です。
５．株式会社ジェー・シー・オーは、施設の維持管理および低レベル放射性廃棄物の保管管理のほか、施設の廃止措置に向けた準備のため、施設の解体や除染等を推進するための諸施策を進めております。

計算書類
監査報告

当期において、エス・エム・エム モレンシー社および住鉱科技商貿（東莞）有限公司は、重要性が増したことから、連結の範囲に含めています。
他方、住鉱機能材料（蘇州）有限公司、Sumiko Leadframe（Thailand）Co., Ltd.（住鉱リードフレームタイランド社）およびMalaysian Electronics Materials Sdn. Bhd.（マレーシアン エレクトロニク
ス マテリアルズ社）を清算し、SHアジアパシフィック社、マレーシアンSHエレクトロニクス社、台湾住鉱科技股份有限公司、蘇州住鉱電子有限公司、成都住鉱電子有限公司および成都住鉱精密製造有限公司の株式または出資持分を売却したことに伴い、それぞれ連結の範囲から除いています。また、株式会社SHカッパープロダクツの株式を売却したことに伴い、同社を持分法の適用の範囲から除いています。
なお、連結子会社は上記の重要な子会社13社を含む61社であり、持分法適用会社は上記の重要な関連会社８社を含む15社です。

連結計算書類

3,424

事業報告

FIGESBAL SA（フィゲスバル社）

主要な事業内容

株主総会参考書類

Sierra Gorda SCM（シエラゴルダ鉱山社）

議決権比率（％）

招集ご通知

会社名

32

重要な子会社および関連会社の状況

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(11) 主要な借入先および借入額（平成29年３月31日現在）
借入会社

借入先名

借入金残高
百万円

株式会社三井住友銀行

111,788

シンジケートローン

73,657

三井住友信託銀行株式会社

5,666

独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構

3,705

株式会社みずほ銀行

3,178

株式会社国際協力銀行

73,398三井物産株式会社

10,583

Sumitomo Metal Mining America Inc.
（住友金属鉱山アメリカ社）

株式会社国際協力銀行

81,543

SUMIC Nickel Netherlands B.V.
（スミックニッケルネザーランド社）

三井物産株式会社

42,576

株式会社三井住友銀行

6,931

MUFG Bank（Europe） N.V.

6,931

株式会社みずほ銀行

6,931

三井住友信託銀行株式会社

5,300

当社

Taganito HPAL Nickel Corporation（タガニートHPALニッケル社）

SMM Holland B.V.
（エス・エム・エム オランダ社）（注）シンジケートローンは、株式会社三井住友銀行を主幹事、三井住友信託銀行株式会社を共同主幹事とする協調融資
および株式会社三井住友銀行を主幹事とする協調融資によるものです。

33

主要な借入先および借入額

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

2 株式に関する事項（平成29年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

1,000,000,000株(2) 発行済株式総数

581,628,031株
株主総会参考書類(3) 株主数

36,916名(4) 大株主（上位10名、持株数千株未満切り捨て）
株主名

持株数

持株比率

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

41,993

7.6

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

39,326

7.1

ト社

22,1164.0

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

9,954

1.8

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

7,826

1.4

株

式

会

住

友

不

住

友

生

ヨ

タ

自

動

社

車

三

株

行

7,650

1.4

式

会

社

7,490

1.4

互

会

社

7,474

1.4

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）

7,377

1.3

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）

7,304

1.3

命

保

株
険

相

(注) １．当社は、自己株式30,030千株を保有しています。
２．持株比率は、自己株式を控除した発行済株式総数により算出しています。

計算書類

銀

産

住

会

友

動

井

式

連結計算書類

％

事業報告

千株

監査報告

34

株式に関する事項

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

3 新株予約権等に関する事項（その他新株予約権等に関する重要な事項）
当社は、平成25年２月25日開催の取締役会において、第２回新株予約権付ローンによる資金調達の実施を決議し、株式会社三井住友銀行（信託口）を割当先とする第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行しています。
本新株予約権の概要は、以下のとおりです（平成29年３月31日現在）。
名称

住友金属鉱山株式会社第２回新株予約権

本新株予約権の数

20,000個

本新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

本新株予約権の目的となる株式の数

64,308,679株（注１）

本新株予約権の行使価額

1,555円（注２）

本新株予約権の行使に際して出資される
財産

株式会社三井住友銀行（信託口）と当社との間の平成25年３月８日付
金銭消費貸借契約証書に基づく貸金元本債権（注３）

本新株予約権の行使期間

平成25年３月15日から平成32年３月13日まで(注) １．本新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に5,000,000円を乗じて得られる金額をその時有効な行使価額で除して得られる最大整数です。本新株予約権の行使価額を1,555円（下記注２参照）とした場合の本新株予約権の目的となる株式の数は64,308,679株です。
２．行使価額は、当初1,867円であり、本新株予約権の行使がなされた場合には修正がなされます。本新株予約権の行使がなされるためには、当社が割当会社に対して通知を行うことなど、一定の行使条件が満たされる必要があります。
当該行使条件は未だ満たされていませんが、平成29年３月31日に本新株予約権の行使がなされたと仮定した場合の行使価額は1,555円です。
３．株式会社三井住友銀行（信託口）と当社との間の平成25年３月８日付金銭消費貸借契約証書に基づく貸金元本債権の概要は、以下のとおりです。
貸 付 人：株式会社三井住友銀行（信託口）
借 入 人：当社
金額：100,000百万円（平成29年３月31日付残高：100,000百万円）
満 期 日：平成32年３月15日。ただし、当社が指定した期日において期限前弁済することができる。
担 保 提 供：無担保・無保証

35

新株予約権等に関する事項

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

4 役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
地位

☆
※
☆
※

取締役会長

家 守 伸 正取締役社長

中 里 佳 明取締役

土 田 直 行取締役

緒 方 幹 信

取

締

役

野 崎

明

取

締

役

牛 嶋

勉

取

締

役

泰 松

齊

取

締

役

中 野 和 久

監

査

役（常勤）

中 山 靖 之

★
※

監

査

役

三 和 彦 幸

★
※

監

査

役

近 藤 純 一秋田大学大学院理工学研究科教授（平成29年３月31日退任）
出光興産株式会社相談役

元
三和公認会計士事務所公認会計士
株式会社乃村工藝社社外監査役
株式会社ショーワ監査等委員である取締役（社外取締役）
農水産業協同組合貯金保険機構監事（平成28年４月30日退任）
学校法人埼玉医科大学監事
公益社団法人移動通信基盤整備協会監事
一般財団法人海外投融資情報財団代表理事理事長
前澤化成工業株式会社社外監査役
一般財団法人エンジニアリング協会監事

監査報告(注) １．＊印は、代表取締役です。
２．☆印は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
３．★印は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
４．※印は、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出ている役員です。
５．取締役社長中里佳明氏は、平成29年４月１日付で日本鉱業協会会長に就任しています。
６．取締役泰松齊氏は、平成29年４月１日付で秋田大学客員教授に就任しています。
７．監査役三和彦幸氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
８．当社は、監査役近藤純一氏が代表理事を務める一般財団法人海外投融資情報財団の会員ですが、同財団と当社との間に特別の関係はありません。
９．社外取締役および社外監査役のその他の重要な兼職先と当社との間に特別の関係はありません。

計算書類

佐 藤

SUMIC Nickel Netherlands B.V., Managing Director
PT Vale Indonesia Tbk, Commissioner
牛嶋・寺前・和田法律事務所弁護士・税理士
株式会社光文社社外監査役
医療法人社団研靖会監事

連結計算書類常任監査役（常勤）

一般財団法人国際資源開発研修センター代表理事会長（平成28年６月16日退任）
長瀬産業株式会社社外取締役（平成28年６月29日就任）

事業報告

☆
※

重要な兼職の状況

株主総会参考書類

＊

氏名

36

役員に関する事項

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(2) 執行役員の氏名等（平成29年３月31日現在）
当社では、執行役員が業務執行にあたる執行役員制度をとっています。執行役員の氏名、地位および担当は、以下のとおりです。
地位

氏名

担当

＊

社長

中

里

佳

明

経営企画部担当＊

専務執行役員土田直行

資源事業本部長＊

専務執行役員緒方幹

信総務法務部・秘書室・監査部・大阪支社担当

常務執行役員飯島

亨

材料事業本部長

常務執行役員後根則文

シエラゴルダ駐在

常務執行役員黒川晴

正

技術本部長、情報システム部担当

常務執行役員杉浦卓

安全環境部長、品質保証部担当

常務執行役員野崎明

金属事業本部長

執行役員

岡

田

功

資源事業本部副本部長

執行役員

小

田

浩

久

資源事業本部副本部長（チリ駐在）

執行役員

角

谷

博

樹

材料事業本部副本部長

執行役員

浅

井

宏

行

広報IR部長、資材部担当

執行役員

森

本

雅

裕

経理部長

執行役員

今

村

正

樹

技術本部副本部長

執行役員

朝

日

弘

資源事業本部副本部長

執行役員

井 手 上

敦

材料事業本部副本部長

執行役員

猪

野

和

志

材料事業本部副本部長

執行役員

安

川

修

一

人材開発部長、人事部担当

執行役員

水

野

文

雄

工務本部長

執行役員

貝

掛

敦

別子事業所長

執行役員

松

本

弘

金属事業本部副本部長＊

伸(注) ＊印の各氏は、取締役を兼務しています。

37

役員に関する事項

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(3) 取締役および監査役の報酬等の総額
区分

報酬等の総額

報酬等の種類別の額
基本報酬

人数

賞与

249百万円（35百万円）

249百万円（35百万円）

―
（―）

9名
（3名）

監査役
（うち社外監査役）

82百万円（22百万円）

82百万円（22百万円）

―
（―）

6名
（3名）

事業報告
連結計算書類(注) １．上記のほか、使用人兼務取締役２名に対する使用人分給与として15百万円を支給しています。
２．取締役の報酬額は、平成18年６月29日開催の第81期定時株主総会において、月額40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいています。
３．監査役の報酬額は、平成17年６月29日開催の第80期定時株主総会において、月額９百万円以内と決議いただいています。
４．前期および当期に発生したシエラゴルダ鉱山社における減損損失を受け、経営責任を明確にするため、代表取締役
会長、代表取締役社長、取締役１名および使用人兼務取締役１名は、以下のとおり報酬および使用人分給与を自主返上しています。なお、上記の取締役の報酬等の総額および基本報酬ならびに使用人兼務取締役の使用人分給与には、該当月分の自主返上分を含めていません。
（１）平成28年４月支給分
代表取締役会長および代表取締役社長の基本報酬（月額）の30％ならびに使用人兼務取締役１名の基本報酬（月額）および使用人分給与（月額）の10％（２）平成29年２月支給分および３月支給分
代表取締役社長および取締役１名の基本報酬（月額）の30％

株主総会参考書類

取締役（うち社外取締役）

計算書類
監査報告

38

役員に関する事項

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(4) 取締役および監査役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する事項
取締役および監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により、取締役、監査役それぞれの基本報酬総額の最高限度額を決定するとともに、取締役に賞与を支給する場合には、社外取締役を除く取締役に対する賞与総額を決定します。
①

取締役の報酬等の額の具体的な決定手続
取締役の報酬等の額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が、以下のとおり決定します。

取締役の基本報酬については、当社グループの連結業績を勘案して定められる基準報酬額に、「部門業績」「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」「安全成績（労働災害の件数）
等の役職別評価項目を基準として算出される取締役の個人別の業績」を反映させて具体的な報酬額を算出し、ガバナンス委員会において助言を得たうえで決定します。また、賞与については、当社グループの連結業績を勘案して定められる基準賞与額に、上記と同様の役職別評価項目を基準として算出される取締役の個人別の業績を反映させて具体的な金額を算出し、ガバナンス委員会において助言を得たうえで決定します。ただし、社外取締役については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、基準報酬額のみで賞与は支給しません。
②

監査役の報酬等の額の具体的な決定手続
監査役の基本報酬の額は、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により、個別の監査役の報酬額を決定します。

39

役員に関する事項

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

＜ご参考＞

取締役および監査役の報酬等の額の決定手続⃝取締役、監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定⃝社外取締役を除く取締役に対する賞与総額を決定

株主総会

株主総会参考書類

取締役会
授権
代表取締役社長

助言

ガバナンス委員会

社外取締役を除く
取締役の報酬等

基準報酬額※１

監査役会における
監査役の協議により決定（個人業績連動なし※３）‌ 社グループの連結業績を勘案
当‌以下の役職別評価項目を反映させて具体的な報酬等の額を決定「部門業績」‌「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」「安全成績（労働災害の件数）等の役職別評価項
目を基準として算出される個人別の業績」※３ ‌業務執行から独立した立場での監督機能が重視されるため

計算書類

※１
※２

監査役の報酬等

連結計算書類

基準報酬額※１×個人業績連動※２＋
基準賞与額※１×個人業績連動※２

社外取締役の報酬等

事業報告

決定

監査報告

40

役員に関する事項

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(5) 社外役員に関する事項①

当期における主な活動状況
区分
社外取締役

社外取締役

社外取締役

氏名
牛

泰

中

嶋

勉

松

野

主な活動状況

和

当期開催の取締役会16回（定時12回、臨時４回）のすべてに出席し、弁護士および税理士としての専門知識を背景に発言し、適宜質問を行い、意見を表明するなど監督機能を発揮しています。

齊

当期開催の取締役会16回（定時12回、臨時４回）のすべてに出席し、研究者としての専門的知見、大学における組織運営の経験および大学教授としての学識を背景に発言し、適宜質問を行い、意見を表明するなど監督機能を発揮しています。

久

取締役就任後、当期開催の取締役会12回（定時９回、臨時３回）のすべてに出席し、会社経営および資源事業に関する豊富な知識と経験を背景に発言し、適宜質問を行い、意見を表明するなど監督機能を発揮しています。
当期開催の取締役会16回（定時12回、臨時４回）のすべてに出席し、

社外監査役

社外監査役

②

三

近

和

藤

彦

純

幸

一

また当期開催の監査役会15回のすべてに出席し、公認会計士としての専門知識を背景に発言し、適宜質問を行い、意見を表明するなど監査機能を発揮しています。
監査役就任後、当期開催の取締役会12回（定時９回、臨時３回）のすべてに出席し、また当期開催の監査役会10回のすべてに出席し、金融機関での豊富な経験を背景に発言し、適宜質問を行い、意見を表明するなど監査機能を発揮しています。

社外役員との責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役牛嶋勉氏、泰松齊氏および中野和久氏ならびに社外監査役三和彦幸氏および近藤

純一氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいず

れか高い額としています。

41

役員に関する事項

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

5 会計監査人に関する事項(1) 当社の会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人①

当期に係る会計監査人の報酬等の額
137百万円公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務に係る報酬等の額

20百万円

合計

157百万円(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分していませんので、公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めています。

②

連結計算書類

当期に係る会計監査人の報酬等の額について監査役会が同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事
業年度の職務執行状況等必要な資料を入手したうえで、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積り額の算出根拠などの妥当性を検討し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行なっております。

事業報告

公認会計士法（昭和23年法律第103号）第2条第1項の業務に係る報酬等の額

株主総会参考書類(2) 当期に係る会計監査人の報酬等の額および当該報酬等について監査役会が同意した理由(3) 公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）の内容
計算書類

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である国
際財務報告基準の導入におけるアドバイザリー業務を委託し、報酬（上記(2)①20百万円）を支払っています。
(4) 解任または不再任の決定の方針

監査報告

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号記載の事由のいずれかに該当すると認められる
場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人
が関係法令に違反した場合、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合などには、必要に応じて、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

42

会計監査人に関する事項

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(5) 当社および当社の子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の額
180百万円(6) 当社の会計監査人以外の状況
当社の重要な子会社のうち、住友金属鉱山アメリカ社、住友金属鉱山アリゾナ社ほか５社は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けています。

43

会計監査人に関する事項

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(1) 決議の内容の概要

招集ご通知

6 業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項
当社の業務の適正を確保するための体制等の整備について、取締役会において決議した内容の概要は次のとおりです。

ａ．役員および従業員の行動基準として制定している「SMMグループ行動基準」を役員は率先垂範
し、従業員に対して周知教育することにより、適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める。
ｂ．取締役会規程により、取締役会の付議事項および報告事項が会社法に適合する体制を構築する。
また、経営上の重要な事項については、社内規程等に基づき、会議体または稟議書により、専門的見地から適法性も含め多角的に検討する。
ｃ．役員および従業員の職務の執行状況について、監査部による内部監査を実施する。
ｄ．役員および従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するために情報提供制度を設ける。
当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他役員の職務の執行に係る情報は、法令および社内規程等に従い、適切に保存し、管理する。
当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．執行役員制度により、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能の強化を図る。具
体的には、執行役員は、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与
されて、その業務を執行する。

監査報告

ａ．リスクマネジメントについては、社内規程を定め、各組織において体系的に実施する。その取り組みに際しては、経営層を含む推進組織を設置するとともに、社長が最高責任者としてリスクマネ
ジメント全体を統括し、全社的かつ組織的な活動を行う。
ｂ．個別のリスクについては、社内規程等を定め、構築したリスク管理体制に基づき管理する。
⑤ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

計算書類

④

当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

連結計算書類③

当社グループの持続的な成長を確保するために、内部統制の構築は経営上最も重要な課題の一つである。項目②以下に掲げる事項について、当社グループの役員（執行役員を含む。以下同様）および従業員それぞれの役割と責任が明確にされ全員参加で取り組む体制を構築するとともに、それらが適時適切に見直され、不断の改善が図られる体制の構築に努める。

事業報告

②

基本方針

株主総会参考書類①

44

業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

ｂ．中期経営計画、予算制度等により、当社グループにおける適切な経営資源の配分を行う。また、
業績管理制度により、当社グループにおける経営計画の進捗を管理するとともに、業績評価が経営層等の報酬に反映される体制を構築する。
⑥

当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。
ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内規程により、各事業や地域等の特性にあわせて、子会社におけるリスクマネジメントの推進および監視を行う体制を構築する。
ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ａ）中期経営計画、予算制度等により、子会社に対し当社グループの経営方針を示すとともに、子会社の経営計画および予算の策定に関与しうる体制を構築する。
（ｂ）当社から子会社に対し役員を派遣し、子会社の経営上重要な事項の意思決定等に関与しうる体制を構築する。
ｄ．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（ａ）原則としてすべての子会社に適用される「SMMグループ行動基準」を定め、子会社の役員が「SMMグループ行動基準」を率先垂範し、当該子会社の従業員に対して周知教育することにより、各社において適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める体制を構築する。
（ｂ）子会社における業務の執行状況について、当社監査部による内部監査を実施する。
（ｃ）子会社の役員および従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するために情報提供制度を設ける。

⑦⑧

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会の事務局員として兼務者を配置する。監査役がこれ以外にその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、真摯に検討する。
⑦の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ．監査役会の事務局員の人事異動を行う場合は、事前に監査役と協議する。
ｂ．監査役会の事務局員が監査役の指揮命令に従わず、監査役が交代等を求めた場合は、真摯に対応する。

45

業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制⑩⑨の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制⑪

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項⑫

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(2) 体制等の運用状況の概要①

コンプライアンスに関する事項

監査報告

当社は、毎年度、(1) の体制等の構築・運用が適正に行われているかを確認するため、当社グループ
においてモニタリングを実施し、その結果を取締役会、常勤の監査役および内部統制委員会に報告しています。モニタリングによって見出された課題については、翌年度に重点的に取り組んでいくことで、継続的に改善を図っています。
当期における主な運用状況は、以下のとおりです。

計算書類

ａ．経営会議など経営上重要な会議の開催にあたっては、社内規程等に基づき、監査役が出席する機会を設ける。
ｂ．社長が決裁する稟議書は、常勤の監査役に供覧する。ただし、常勤の監査役が特に指定するものを除く。

連結計算書類

監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払または償還等の請求をした場合、会社法に基づき、当該費用または債務を処理する。

事業報告

情報提供制度の利用者に対し、当該制度の利用を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨
を社内規程等に明記する。

株主総会参考書類ａ．取締役会規程その他の社内規程において取締役会報告事項を定め、会社法等により当社の監査役へ報告を要する事項が確実に報告される体制を構築する。
ｂ．当社グループ内において違法行為等が発生した場合、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。
ｃ．情報提供制度の利用状況について、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。
ｄ．当社監査部による当社グループの業務の執行状況に関する内部監査の結果を当社の常勤の監査役に報告する。

招集ご通知⑨

ａ．当社グループは、役員および従業員に対し「SMMグループ行動基準」に関する教育のほか、法令知識やコンプライアンス等に関する教育を行っています。

46

業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

ｂ．当社グループのコンプライアンス推進に関する情報交換等を行う「コンプライアンス分科会」を設置しており、当期においては３回開催しました。
ｃ．当社グループは、情報提供制度を設けており、役員および従業員に対し継続的に周知教育しています。また、情報提供制度の利用者が、当該制度の利用を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を社内規程等に明記しており、当期においてそのような取扱いをした事実は確認されませ
んでした。
②

③

④

⑤

リスク管理に関する事項

ａ．当社は、社内規程に基づき、当社グループにおいてリスクマネジメント計画を策定し、リスクマ
ネジメント内部監査において計画の進捗状況を確認しています。
ｂ．当社グループのリスクマネジメントの推進および監視を行う「リスクマネジメント分科会」を設置しており、当期においては２回開催しました。
取締役の職務の執行に関する事項

ａ．当社は、当期に取締役会を16回（定時12回、臨時４回）開催しました。
ｂ．当社は、会社法に基づき、取締役会の付議事項および報告事項を取締役会規程に定めており、取締役会に付議および報告が適切になされていることを確認しています。また、経営上重要な事項については、必要に応じて、経営会議等において審議を行っています。
ｃ．当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他役員の職務に関する情報を、法令および社内規程に基づき、適切に保存し、管理していることを確認しています。
ｄ．当社は、執行役員制度を採用し、社内規程に基づき権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しています。また、中期経営計画および毎年度の予算を策定し、適切な経営資源の配分を行っています。
子会社管理に関する事項

当社は、社内規程において、子会社から当社への事前協議事項および報告事項を定めています。運用においても、当社への事前協議等が適正になされていることを確認しています。
監査役に関する事項

ａ．当社は、監査役会事務局を設置し、監査役が事務局員の人事異動等を求めた場合には真摯に検討することにしています。
ｂ．当社は、取締役会規程等において取締役会報告事項を定めており、監査役に対して適切に報告していることを確認しています。また、社内規程に基づき、常勤の監査役に対して、当社グループ内において違法行為等が発生した場合に報告するとともに、半年に１回情報提供制度の利用状況を報告しています。当社グループの内部監査の結果は、社内の報告会等において常勤の監査役に共有されています。

47

業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

ｃ．当社は、経営会議等の経営上重要な会議の開催にあたって、監査役に対して会議の開催を案内し、出席する機会を設けています。また、社長が決裁する稟議書は、常勤の監査役が特に指定するものを除き、常勤の監査役に供覧しています。
＜ご参考＞当社のコーポレートガバナンス体制図

意思決定・監督

監査

取締役会

監査役会

ガバナンス委員会

事業報告

業務執行

会計監査人

株主総会参考書類

株主総会

社長

事業活動

社会的責任
企業価値向上委員会

資源有効活用部会
社会貢献部会
人権・人材開発部会
安全・衛生部会

計算書類

品質分科会

環境保全部会

連結計算書類

監査部（本社部門）

内部統制委員会

ＣＳＲ６部会

業務執行部門CSR委員会
コンプライアンス分科会

経営会議

リスクマネジメント分科会

執行役員

コミュニケーション部会

監査報告

48

業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

7 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(1) 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量買付のなかには、対象会社の企業価値・株主共同の利益を損なうものも少なくありません。
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2) 基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要①

基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、平成28年２月15日に、「2015年中期経営計画」を公表し、引き続き「世界の非鉄リーダー」と「日本のエクセレントカンパニー」をめざす基本戦略の下、「資源」「製錬」「材料」の各事
業の成長戦略を継続的に推進してまいります。
具体的には、資源・製錬事業においては、ニッケル年産15万ｔ体制および権益分年間生産量として銅30万ｔ・金30ｔをめざして事業の拡大を図り、材料事業においては、今後、需要の伸びが期待される分野において積極的な商品開発や経営資源の投入を行い成長戦略を進めてまいります。
当社は、より透明性の高い経営をめざして、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、この方針に基づき、取締役８名のうち３名を独立した社外取締役としております。また、監査役４名のうち２名を社外監査役として選任しております。社外取締役および社外監査役の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準および当社が定めた独立性の基準に従います。かかる基準によれば、当社の社外取締役と社外監査役はいずれも当社からの独立性を有しております。取締役、執行役員等の指名・報酬等については、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役を構成員とし、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会において助言を得ることとしています。また、取締役および監査役の自己評価等により取締役会の実効性のさらなる向上を図っております。加えて、執行役員制度を採用しており、執行役員の権限と責任の明確化と執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化
しております。

49

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

当社は、平成28年２月15日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の更新を決議し、平成28年６月開催の第91期定時株主総会において、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認をいただきました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様が当該大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、１個の新株予約権につき、原則として0.5から１株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに定められた場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、原則として、2019年６月開催予定の第94期定時株主総会終結の時までとなっております。

招集ご通知② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

50

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）(3) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社の「2015年中期経営計画」ならびに既に実施しているコーポレートガバナンス強化のための各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、第91期定時株主総会において株主の皆様により承認されていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社
外取締役のみによって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委
員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、有効期間は、原則として３年間とされており、また、その満了前であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
以 上（この事業報告における百万円単位の記載は、百万円未満を四捨五入して表示しています。）

51

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

連結計算書類
連結貸借対照表（平成29年３月31日現在）
流動資産

現金および預金金額(1,685,018)
593,653
81,317

103,886

商品および製品

57,704

有価証券
仕掛品

原材料および貯蔵品
繰延税金資産その他

貸倒引当金

有形固定資産建物および構築物

機械装置および車両運搬具
工具・器具および備品
土地

無形固定資産鉱業権

ソフトウェアその他

64,307
1,225

100,425△735

1,091,365
483,456
178,251
250,708
2,348

26,59725,55247,59044,0601,677
1,853

560,319

長期貸付金61,000

投資有価証券

退職給付に係る資産
繰延税金資産
その他

貸倒引当金
資産合計

422,226

263

5,666

71,361△197
1,685,018

監査報告

投資その他の資産

計算書類

建設仮勘定

96,524

連結計算書類

固定資産

89,000

金額(660,897)
210,843
47,306
96,94017,274
842
3,435
1,117
600
232
111
42,986450,054
40,000358,564
21,807
23
1,004
7,799
383
80
9,118
8,985
2,291
(1,024,121)
864,941
93,24286,504
718,072△32,877
96,74936,7001,601
57,950498
62,431
1,685,018

事業報告

受取手形および売掛金科目(負債の部)
流動負債
支払手形および買掛金
短期借入金
未払法人税等
繰延税金負債
賞与引当金
休炉工事引当金
事業再編損失引当金
環境対策引当金
その他の引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
繰延税金負債
役員退職慰労引当金
事業再編損失引当金
廃止措置準備引当金
環境対策引当金
その他の引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務
その他(純資産の部)
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分
負債純資産合計

株主総会参考書類(資産の部)

科目(単位：百万円)

52

連結貸借対照表2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

連結損益計算書（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）
科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費および一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
その他
営業外費用
支払利息
為替差損
停止事業管理費用
休廃止鉱山維持費
デリバティブ評価損
持分法による投資損失
その他
経常損失
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
投資有価証券清算益
関係会社株式売却益
関係会社清算益
補助金収入
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
固定資産圧縮損
減損損失
関係会社株式売却損
事業再編損失引当金繰入額
関係会社整理損
環境対策引当金繰入額
災害損失廃止措置準備引当金繰入額
税金等調整前当期純損失
法人税、住民税および事業税
法人税等調整額
当期純損失
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失

53

連結損益計算書(単位：百万円)

金額786,146
663,850
122,296
45,90676,39018,981
12,776
2,812
3,393
96,936
5,042
284
578
658
34
85,972
4,368△1,565
13,036
272
1,115
5,851
2,604
200
2,994
17,470
32
485
3,050
3,461
319
741
626
73
16
8,667
△5,99926,687△3,641△29,045△10,505△18,540

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）(単位：百万円)

株主資本
当期首残高

資本剰余金

93,242

利益剰余金

86,067

744,886

自己株式

株主資本合計△32,827

891,368

当期変動額
剰余金の配当△8,274△8,274

親会社株主に帰属する当期純損失△18,540△18,540

自己株式の処分

1

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

△53

3

4

436

当期変動額合計

436

－

437

△26,814△50△26,427

93,24286,504

718,072△32,877

864,941

その他の包括利益累計額

非 支 配
その他有価証券 繰 延 ヘ ッ ジ 為 替 換 算 退職給付に係る そ の 他 の 包 括 株 主 持 分
評 価 差 額 金 損
益 調 整 勘 定 調 整 累 計 額 利益累計額合計
当期首残高

20,225△1,587

77,274△4,322

91,59093,037

純資産合計
1,075,995

剰余金の配当△8,274

親会社株主に帰属する当期純損失△18,540

自己株式の取得△53

自己株式の処分

4

16,475

3,188△19,324

4,820

5,159

△30,606

当期変動額合計

16,475

3,188△19,324

当期末残高

36,7001,601

57,950△25,447

4,820

5,159

△30,606△51,874

498

96,74962,431

1,024,121

監査報告

436

計算書類

当期変動額

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

連結計算書類

当期末残高

△53

事業報告

自己株式の取得

株主総会参考書類

資本金54

連結株主資本等変動計算書

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

計算書類
貸借対照表（平成29年３月31日現在）科目(資産の部)
流動資産
現金および預金
受取手形
売掛金
有価証券
商品および製品
仕掛品
原材料および貯蔵品
前渡金
前払費用
繰延税金資産
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械および装置
船舶
車両運搬具
工具・器具および備品
鉱業用地
一般用地
建設仮勘定
無形固定資産借地権
鉱業権
ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
長期貸付金
長期前払費用
その他
貸倒引当金
資産合計

55

貸借対照表

金額
(1,011,614)
511,310
22,722
1,154
75,27489,00050,88870,85639,451
19,859631
1,443
137,841
14,87812,920△25,607500,304
107,435
30,146
19,696
31,778
0
265
1,135
25
18,380
6,010
1,566
84
302
986
194
391,303
128,133
205,838
6
6,268
41,331904
11,319△2,496
1,011,614(単位：百万円)科目(負債の部)
流動負債
買掛金
短期借入金
一年以内返済予定長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
賞与引当金
休炉工事引当金
事業再編損失引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付引当金
金属鉱業等鉱害防止引当金
事業再編損失引当金
関係会社支援損失引当金
環境対策引当金
資産除去債務
その他(純資産の部)
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
海外投資等損失積立金
圧縮記帳積立金
探鉱積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
負債純資産合計

金額(394,744)
142,736
40,493
26,9508,350
114,822
6,617
9,320
182
269
1,465
1,117
600
32,550252,008
40,000184,043
5
13,544
5,585
45
738
6,320
375
386
967
(616,870)
586,899
93,242
86,06886,062
6
440,466
7,455
433,011
11,2504,012
3,684
413,000
1,065△32,877
29,971
29,075896
1,011,614

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

損益計算書（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

金額
626,177
558,695
67,482
28,70038,782
15,508
2,629
9,452
2,083
1,344
6,968
1,612
377
35
368
2
1,324
677
1,163
1,410
47,322
6,765
97
5,851
817
44,783
1
254
130
152
131
36,570
147
475
2,470
4,380
73
9,304
11,752△2,260△188

株主総会参考書類

科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費および一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取保証料
その他
営業外費用
支払利息
社債利息
デリバティブ評価損
為替差損
原価外償却
貸倒引当金繰入額
休廃止鉱山維持費
解体撤去費用
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券清算益
関係会社株式清算益
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
減損損失
関係会社株式売却損
関係会社株式評価損
関係会社出資金評価損
関係会社整理損
事業再編損失引当金繰入額
関係会社支援損
関係会社支援損失引当金繰入額
環境対策引当金繰入額
税引前当期純利益
法人税、住民税および事業税
法人税等調整額
当期純損失(単位：百万円)

56

損益計算書

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

株主資本等変動計算書（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）(単位：百万円)

株主資本
資本剰余金
資本金
当期首残高

資本準備金

93,242

利益剰余金
その他利益剰余金

そ の 他 資本剰余金
利益準備金
資本剰余金 合計

86,062

5

86,067

諸積立金

7,455

利益剰余金
計
繰越利益剰余金 合426,528

14,945448,928

諸積立金の積立

7,072△7,072－

諸積立金の取崩△1,6541,654－

剰余金の配当△8,274△8,274

当期純損失

△188

△188

当期変動額

自己株式の取得
自己株式の処分

1

1

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

1

1

－

5,418

△13,880△8,462

93,242

86,062

6

86,068

7,455

431,946

1,065

440,466

株主資本
自己株式
当期首残高

評価・換算差額等

株主資本合計△32,827

595,410

その他有価証券
評 価 ・ 換 算繰延ヘッジ損益
評 価 差 額 金
差 額 等 合 計
19,305△1,74917,556

純資産合計
612,966

当期変動額
諸積立金の積立－諸積立金の取崩－－△8,274△8,274

剰余金の配当
当期純損失

－

△188

△188

自己株式の取得

△53

△53

△53

自己株式の処分3

4

4

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

57

株主資本等変動計算書

9,770

2,645

12,415

12,415△50△8,511

9,770

2,645

12,415

3,904△32,877

586,899

29,075896

29,971

616,870

2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監査報告

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

独立監査人の監査報告書

有限責任 あずさ監査法人
公認会計士

長

﨑

康

行 ㊞

公認会計士

秋

山

高

広 ㊞

公認会計士

田

中

徹 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、住友金属鉱山株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

連結計算書類計算書類
監査報告

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算
書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリ
スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、住友金属鉱山株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

平成29年５月19日
株主総会参考書類

住友金属鉱山株式会社
取締役会 御中58

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
住友金属鉱山株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

平成29年５月19日

公認会計士

長

﨑

康

行 ㊞

公認会計士

秋

山

高

広 ㊞

公認会計士

田

中

徹 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、住友金属鉱山株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第92期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類
及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
59

計算書類に係る会計監査人の監査報告2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

監査報告書

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思の疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思の疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等
及び有限責任 あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び各取組みとして会社法施行規則第118条第３号に定める事項については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討いたしました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「会計監査人の職務の遂行に関する事項」（会社計算規則第131条）について、法令及び企業会計審議会等により公表された基準に準拠し、整備された監
査業務の品質管理システムを保持している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

株主総会参考書類

当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第92期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

招集ご通知

監査役会の監査報告60

監査役会の監査報告2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関しては継続的に運用面の充実が図られており、事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。また、その各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年５月24日

住友金属鉱山株式会社
常任監査役（常勤）
監

査

役（常勤）

監

査

役

監

査

役

佐
中
三
近

監査役会

藤
山
和
藤

靖
彦
純

元
之
幸
一

㊞
㊞
㊞
㊞

（注）監査役三和彦幸及び監査役近藤純一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

以61

監査役会の監査報告上2017/05/25 20:18:26 / 16273500_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｃ）

定時株主総会会場ご案内図
会場

交通

品川プリンスホテル

アネックスタワー５階

東京都港区高輪４丁目10番30号

プリンスホール

電話 03-3440-1111（代表）

最寄駅：ＪＲ線・京浜急行線品川駅（高輪口）（会場周辺道路および駐車場の混雑が予想されますので、お車でのご来場はご遠慮願います。）
国道1号線→

N

高輪テニスセンター
高輪ゴルフセンター

メインタワーウィング高輪マクドナルド

第一京浜国道（国道15号線)

京浜急行 品川駅
ＪＲ 品川駅

横断歩道

銀座→

高輪口
ード
レインボーロ←羽田空港・横浜

さくら坂

イーストタワー

ウィング高輪

ざく
ろ坂

Ｎタワー

アネックスタワー入口
アネックスタワーう坂
いちょ品川プリンス・レジデンス

アクアパーク品川

東京→

お土産はございませんので、何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。
見やすく読みまちがえにくい

ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

地図