平成２７年５月１８日
各位
会 社 名 アイフル株式会社
代 表 名 代表取締役社長 福田 吉孝（コード番号：8515 東証第 1 部）

問合わせ先 財 務 部 長 深田 裕司
ＴＥＬ 03-4503-6050

役員の異動および定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 27 年４月 24 日開催の取締役会において、本年６月 23 日開催予定の第 38 回定時株主総会において承認されることを条件に監査等委員会設置会社に移行する方針を決定いたしましたが、これに伴う役員の異動及び定款変更に関する付議内容につき、本日開催の取締役会において下記の通りといたしましたのでお知らせいたします。

記
１． 役員の異動について
平成27 年６月23 日開催予定の定時株主総会に付議する監査等委員会設置会社への移行に関する定款の一部変更に伴い、現任取締役６名および監査役３名は全員同株主総会の終結時に任期満了となり退任します。よって、これを条件に監査等委員である取締役以外の取締役候補者８名と、監査等委員である取締役候補者３名の選任を内定しました。

（１）監査等委員である取締役以外の取締役候補者
ふくだ

よしたかさとうまさゆき

わく たのぶゆきおいしかずみつ

なかがわ

つぐお

ふくだ

みつひで

たなか

よしあき

うえむら

ひろ し

福田 吉孝
佐藤 正之
涌田 暢之尾石 和光
中川 次夫

福田 光秀
田中 善明
植村 浩至

代表取締役 社長執行役員 （重任）
（ライフカード株式会社 代表取締役会長※）
代表取締役 専務執行役員 （重任）
取締役 常務執行役員（重任）

取締役 常務執行役員（重任）（アストライ債権回収株式会社 代表取締役社長※）

取締役 常務執行役員（重任）

取締役 常務執行役員（重任）（ビジネクスト株式会社 代表取締役社長※）

取締役 執行役員（新任 現 執行役員）

取締役 執行役員（新任 現 執行役員）※括弧内は重要な兼職の状況であります。

（２） 監査等委員である取締役候補者
ひだかまさのぶこばやしみのる

すずきはるいち

日高 正信
小林稔

鈴木 治一

取締役（社外） 監査等委員（新任 現 監査役）
取締役

監査等委員（新任 現 監査役）

取締役（社外） 監査等委員（新任 現 植松・鈴木法律事務所所長）※日高正信氏及び鈴木治一氏は、会社法第２条第 15 号に定める社外取締役候補者であります。また、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出する予定です。
（３） 退任予定の監査役
ひだかまさのぶ

日高 正信

こばやし小林みのる

稔

ながさわまさのり

長澤 正範※日高正信氏及び小林稔氏は、監査等委員である取締役候補者として本年６月 23 日開催予定の定時株主総会に提案予定です。
２．定款の一部変更について
監査等委員会設置会社への移行に伴い、これに必要な監査等委員及び監査等委員会に関する定款の定めにつき、条項の変更等を行います。監査等委員会設置会社においては、定款に定めることで取締役会が重要な業務執行の決定権限を特定の取締役に委任することが可能となるため、その旨の規定を新設いたします。また、会社法改正に伴い認められた責任限定契約を締結することができる範囲の定めの変更、当会社の公告の方法に関する定めの変更を行うほか、これら新設並びに変更に伴う条数の調整その他文言の整理を行います。
（１） 主な変更内容と変更理由① 公告をする方法の変更（変更の内容）公告を、電子公告により行うことに変更（変更の理由）周知性の向上および手続きの合理化のため② 取締役の責任限定契約の締結可能範囲の変更（変更の内容）会社法第 427 条第 1 項の責任限定契約に関する規定に基づき第 28 条の適用範囲を拡大（変更の理由）社外取締役等として有用な人材の確保と期待される役割を十分に発揮できるようにするため③ 重要な業務執行の委任に関する定めの新設（変更の内容）取締役会の決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任することができるように変更（変更の理由）会社法第 399 条の 13 第 6 項に基づき新設④ 監査等委員会に関する定めの新設（監査役および監査役会に関する定めの廃止）（変更の内容）監査等委員会設置会社への移行（変更の理由）取締役会の監督機能を強化し一層のコーポレートガバナンスの向上を図るため（２）日程
定款変更のための株主総会開催日 平成 27 年６月 23 日
定款変更の効力発生日
平成 27 年６月 23 日

なお、変更の詳細は別紙《定款変更の新旧対照表》のとおりであります。
以 上2

【別紙】
《定款変更の新旧対照表》（下線は変更部分を示します。）

現 行 定 款第 １ 章 総第１条～第３条変 更 案
則第 １ 章 総（記載省略）

第１条～第３条（公告の方法）則（現行どおり）（公告の方法）第４条

当会社の公告は、日本経済新

当会社の公告は、電子公告により行う。

第４条

聞に掲載する。
②
（新設）

（機関）

第５条
（新事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

当会社は、監査等委員会設置会社とし、株主総会および取締役のほ設）か、取締役会、監査等委員会および会計監査人を置く。

第 ２ 章 株式第５条～第８条

第 ２ 章 株

（記載省略）

第６条～第９条（単元未満株式についての権利）（現行どおり）（単元未満株式についての権利）第９条（記載省略）（１）

第 10 条

会社法第 189 条第 2 項各号に掲（現行どおり）
（１）

げる権利
（２）

会社法第 166 条第 1 項の規定に（２）

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）～（４） （記載省略）（３）～（４） （現行どおり）（記載省略）

第 11 条

第 ３ 章 株 主 総 会

第 11 条～第 16 条

会社法第189条第２項各号に掲げる権利よる請求をする権利

第 10 条式（現行どおり）第 ３ 章 株 主 総 会（記載省略）

第 12 条～第 17 条

3（現行どおり）（員現 行 定 款変 更 案

第 ４ 章 取締役および取締役会

第 ４ 章 取締役および取締役会数）（員第 17 条

当会社の取締役は、11 名以内と数）

第 18 条当会社の取締役（監査等委員であする。

るものを除く。）は、15 名以内とする。
（新（選②設）役は、５名以内とする。

任）（選第 18 条

当会社の監査等委員である取締

取締役は株主総会において選任任）

第 19 条取締役は株主総会において選任する。

する。ただし、監査等委員である取締役はそれ以外の取締役と区別して選任するものとする。

②～③（任第 19 条（記載省略）②～③期）（任取締役の任期は、選任後 1 年以（現行どおり）期）

第 20 条取締役（監査等委員であるものを内に終了する事業年度のうち最除く。）の任期は、選任後１年以終のものに関する定時株主総会内に終了する事業年度のうち最の終結の時までとする。

終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として（新選任された監査等委員である取設）締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

4現 行 定 款

変 更 案

（取締役会の設置）
第 20 条当会社は、取締役会を置く。

（削（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第 21 条

第 21 条

取締役会は、取締役の中から代除）

取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。
）の中から代表取締役若干名を選定する。

表取締役若干名を選定する。
②（記載省略）

第 22 条②（記載省略）第 22 条（取締役会の招集通知）
第 23 条（現行どおり）（現行どおり）（取締役会の招集通知）
取締役会招集の通知は、各取締

第 23 条取締役会招集の通知は、各取締役役および各監査役に対し、会日に対し、会日の３日前までに発すの３日前までに発する。
ただし、る。ただし、緊急のときはこの期緊急のときはこの期間を短縮す間を短縮することができる。

ることができる。
②

取締役および監査役の全員の同②

取締役の全員の同意があるとき意があるときは、招集の手続をは、招集の手続を経ないで取締役経ないで取締役会を開催するこ会を開催することができる。とができる。

第 24 条（記載省略）

第 24 条（取締役会規定）
第 25 条（現行どおり）（取締役会規程）
取締役会に関する事項は、法令第 25 条取締役会に関する事項は、法令ままたは本定款のほか、取締役会たは本定款のほか、取締役会におにおいて定める取締役会規定にいて定める取締役会規程による。

よる。

5

現 行 定 款

変 更 案（重要な業務執行の委任）
第 26 条当会社は、会社法第 399 条の 13第６項の規定により、取締役会の（新決議によって重要な業務執行（同設）

条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定を取締役に委任することができる。

（報 酬 等）（報 酬 等）

第 26 条取締役の報酬、賞与その他の職

第 27 条取締役の報酬、賞与その他の職務務執行の対価として当会社から執行の対価として当会社から受受ける財産上の利益（以下「報ける財産上の利益は、監査等委員

酬等」という。
）は、株主総会のである取締役とそれ以外の取締決議をもってこれを定める。

役とを区別して、株主総会の決議をもってこれを定める。

（取締役の責任免除）
第 27 条（取締役の責任免除）
当会社は、会社法第 426 条第 1②

第 28 条当会社は、会社法第 426 条第１項項の規定により、任務を怠ったの規定により、任務を怠ったことことによる取締役（取締役であによる取締役（取締役であった者った者を含む。
）の損害賠償責任を含む。
）の損害賠償責任を、法を、法令の限度において、取締令の限度において、取締役会の決役会の決議によって免除するこ議によって免除することができとができる。

る。

当会社は、会社法第 427 条第 1②

当会社は、会社法第 427 条第１項

項の規定により、社外取締役との規定により、取締役(業務執行の間に、任務を怠ったことによ取締役等であるものを除く。
）とる損害賠償責任を限定する契約の間に、任務を怠ったことによるを締結することができる。ただ損害賠償責任を限定する契約をし、当該契約に基づく責任の限締結することができる。ただし、度額は、法令が規定する額とす当該契約に基づく責任の限度額る。

は、法令が規定する額とする。

6現 行 定 款

変 更 案

第５章 監査役および監査役会

第５章 監査等委員会（監査役会の設置）
第 28 条当会社は、監査役および監査役会を置くものとする。

（員除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

数）

第 29 条当会社の監査役は、４名以内とする。

（選（削任）

第 30 条監査役は株主総会において選任する。
②

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）

第 31 条監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②

補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。

（常勤監査役）
第 32 条監査役会は、監査役の中から常勤監査役若干名を選定する。

7

現 行 定 款

変 更 案（監査役会）（監査等委員会の招集通知）

第 33 条監査役会招集の通知は、各監査②

第 29 条

監査等委員会の招集通知は、各監役に対し会日の３日前までに発査等委員に対し、会日の３日前まする。ただし、緊急のときはこでに発する。ただし、緊急のときの期間を短縮することができは、この期間を短縮することがでる。

きる。

監査役全員の同意があるとき②

監査等委員全員の同意があるとは、招集の手続を経ないで監査きは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

等委員会を開催することができる。

（監査役会規定）（監査等委員会規程）

第 34 条

第 30 条監査役会に関する事項は、法令または本定

監査等委員会に関する事項は、法款のほか、監査役会において定める監査役令または本定款のほか、監査等委会規定による。

員会において定める監査等委員会規程による。

（報 酬 等）
第 35 条監査役の報酬等は、株主総会の決議をもってこれを定める。

（削除）

（削除）

（削除）

（監査役の責任免除）
第 36 条当会社は、会社法第 426 条第 1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
②

当会社は、会社法第 427 条第 1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

8現 行 定 款

変 更 案

第 ６ 章 会計監査人

第 ６ 章 会計監査人（会計監査人の設置）
第 37 条当会社は、会計監査人を置くも（削のとする。

（会計監査人の責任限定契約）（会計監査人の責任限定契約）

第 38 条

第 31 条当会社は、会社法第 427 条第 1除）

当会社は、会社法第 427 条第１項

項の規定により、会計監査人との規定により、会計監査人との間の間に、任務を怠ったことによに、任務を怠ったことによる損害る損害賠償責任を限定する契約

賠償責任を限定する契約を締結を締結することができる。ただすることができる。ただし、当該し、当該契約に基づく責任の限契約に基づく責任の限度額は、法度額は、法令が規定する額とす令が規定する額とする。

る。

第 ７ 章 計第 39 条算第 ７ 章 計（記載省略）

第 32 条（現行どおり）（剰余金配当等の決定機関）（剰余金配当等の決定機関）

第 40 条

第 33 条

第 41 条～第 42 条

当会社は、剰余金の配当等会社

算

当会社は、剰余金の配当等会社法

法第 459 条第 1 項各号に定める第459条第１項各号に定める事項

事項については、法令に別段のについては、法令に別段の定めの定めのある場合を除き、株主総ある場合を除き、株主総会の決議会の決議によらず取締役会の決によらず取締役会の決議によっ議によって定める。て定める。

（記載省略）

第 34 条～第 35 条

9（現行どおり）