2023年４月28日
各位
会 社 名
代表者名
(コード番号
問合せ先(ＴＥＬ株式会社 池田泉州ホールディングス
取締役社長兼ＣＥＯ 鵜 川淳
８７１４東証プライム市場）
企画総務部長永 井 一 生０６－４８０２－００１３)

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2023 年６月 27 日開催予定の第 14 期定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

記
1．定款変更の目的
当社は、当初計画の通り、第１回第七種優先株式を 2022 年７月 15 日に取得・消却したことから、第１回第七種優先株式に関する規定を削除いたします。
２．定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程（予定）（１）定款変更のための定時株主総会開催日（２）定款変更の効力発生日

2023 年６月 27 日
2023 年６月 27 日
以 上（別紙）

現行定款（発行可能株式数）
第６条
当会社発行可能株式総数は、900,000,000 株とする。
②
当会社の各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。
普通株式
850,050,000 株
第１回第七種優先株式
25,000,000 株（下線は変更部分を示します。）
変更案（発行可能株式数）
第６条
当会社発行可能株式総数は、850,050,000 株とする。
②
当会社の各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。
普通株式
850,050,000 株（削る）

第３章 優先株式(優先配当金)（削る）
第 14 条 当会社は、第 50 条に定める期末配当を行うときは、優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。）
または優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。
）に先立ち、次に定める額の金銭による剰余金の配当（以下「優先配当金」という。
）を行う。ただし、当該事業年度において第 14 条の２に定める優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
第１回第七種優先株式
１株につき年 30 円。ただし、平成
28 年３月 31 日を基準日とする優先配当金については、１株につき29.51 円を支払うものとする。
②
ある事業年度において優先株主または優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
③
優先株主または優先登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる（削る）

会社法第 758 条第８号ロ若しくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第１項第 12 号ロ若しくは同法第 765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(優先中間配当金)
第 14 条の２
当会社は、第 51 条に定める中間配当を行うときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、次に定める額の金銭による剰余金の配当（以下「優先中間配当金」という。
）を行う。
第１回第七種優先株式
１株につき 15 円。
ただし、平成 27 年９月 30 日を基準日とする優先中間配当金については、１株につき 14.51 円とする。
(残余財産の分配)
第 15 条 当会社は、残余財産を分配するときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、次に定める額を金銭により支払う。
第１回第七種優先株式
１株につき 1,000 円②
優先株主または優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。
(優先株式の議決権)
第 16 条 優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(優先株式の金銭を対価とする取得条項)
第 17 条 削除②
当会社は、平成 34 年７月１日以降の日で、第１回第七種優先株式の発行後に取締役会の決議で定める日（以下「第１回第七種取得日」という。）が到来したときは、第１回第七種優先株式を有する優先株主または第１回第七種優先株式の優先登録株式質権者に対して、法令上可能な範囲で、第１回第七種優先株式（削る）（削る）（削る）（削る）

の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの 10 連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ金融庁の事前承認を得ている場合に限り、第１回第七種取得日を定めることができる。この場合、当会社は、かかる第１回第七種優先株式を取得するのと引換えに、本条第３項に定める財産を第１回第七種優先株主に対して交付するものとする。
③
当会社は、第１回第七種優先株式の取得と引換えに、第１回第七種優先株式１株につき 1,000 円に第１回第七種優先株式に係る優先配当金の額を第１回第七種取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から第１回第七種取得日の前日（同日を含む。）までの日数で日割り計算した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。
）（ただし、第１回第七種取得日の属する事業年度において第１回第七種優先株式を有する優先株
主または第１回第七種優先株式の優先登録株式質権者に対して優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。）を加算した額の金銭を支払う。
④
一部取得をするときは、按分比例の方法または抽選により行う。
(優先株式の普通株式を対価とする取得条（削る）項)
第 17 条の２
当会社は、平成 37 年３月 31日（以下「一斉取得日」という。）に第１回第七種優先株式の全てを取得する。この場合、当会社は、かかる第１回第七種優先株式を取得するのと引換えに、第１回第七種優先株式を有する各優先株主に対し、その有する第１回第七種優先株式数に第１回第七種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を本条第２項に定める普通株式の②③時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第１回第七種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第 234 条に従ってこれを取扱う。
一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立
つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日（終値が算出されない日を除く。
）の毎日の株式会社東京証券取引所
における当会社の普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（平成 27 年３月23 日の終値に 0.8 を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てた価額）とし、その価額が 421 円を下回る場合は、421 円とする。）を下回る場合
は、一斉取得価額は下限取得価額（ただし、本条第３項による調整を受ける。
）とする。
下限取得価額の調整
イ．第１回第七種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。
）により調整する（以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。
）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

（Ａ）（Ｂ）（Ｃ）

下限取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。
）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。
）（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本条第３項において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。
）
調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降これを適用する。
下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。
以下本（Ｃ）、下記（Ｄ）及び（Ｅ）並びに下記ハ．
（Ｄ）において同じ。
）

をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
（Ｄ）

当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。
）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。
）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合（Ｅ）

調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記（Ｃ）または（Ｄ）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額
は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本（Ｅ）による調整は行わない。

（Ｆ）

株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ．（Ａ）ないし（Ｆ）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする
場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ．（Ａ）下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。
なお、上記 30 連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本条第３項に準じて調整する。
（Ｂ）

下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

（Ｃ）

下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．（Ａ）ないし（Ｃ）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該下限取得価額の調整の前に上記イ．
及びロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

（Ｄ）

下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．
（Ａ）の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．
（Ｂ）及び（Ｆ）の場合には０円、上記イ．（Ｃ）ないし（Ｅ）の場合には価額（ただし、（Ｄ）の場合は修正価額）とする。
ニ．上記イ．（Ｃ）ないし（Ｅ）及び上記ハ．（Ｄ）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ．上記イ．（Ｅ）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．（Ｃ）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ．上記イ．（Ａ）ないし（Ｃ）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．
（Ａ）ないし（Ｃ）の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整

は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する
場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。
）を使用する。
(優先株式の併合または分割、募集株式の割当 （削る）てを受ける権利等)
第 18 条 当会社は、法令に定める場合を除き、優先株式について株式の併合または株式の分割を行わない。
②
当会社は、優先株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③
当会社は、優先株主に対し、株式無償割当てまたは新株予約権の無償割当ては行わない。
(優先順位)
第 19 条 削除（削る）(優先配当金の除斥期間)（削る）
第 20 条 第 52 条の規定は、優先配当金及び優先中間配当金の支払についてこれを準用する。
第４章

株 主

第 21 条～第 25 条
第４章の２総 会

第３章（条文省略）

種類株主総会

株 主

第 14 条～第 18 条
（削る）

(種類株主総会への準用)（削る）
第 26 条 第 22 条、第 23 条及び第 25 条の規定は種類株主総会に準用する。
②第 13 条第１項の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
(種類株主総会の決議方法等)（削る）
第 27 条 種類株主総会の決議は、法令または総 会（現行どおり）

②③

本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
会社法第 324 条第２項に定める種類株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
当会社が、会社法第 322 条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回第七種優先株式を有する優先株主を構成員とする種類
株主総会の決議を要しない｡

第５章
取締役及び取締役会
第 28 条～第 37 条
（条文省略）

第４章
取締役及び取締役会
第 19 条～第 28 条
（現行どおり）

第 38 条

（削る）

削除

第６章
監査役及び監査役会
第 39 条～第 46 条
（条文省略）

第５章
監査役及び監査役会
第 29 条～第 36 条
（現行どおり）

第７章
会計監査人
第 47 条～第 48 条
（条文省略）

第６章
会計監査人
第 37 条～第 38 条
（現行どおり）

第8章
計算
第 49 条～第 52 条
（条文省略）

第７章
計算
第 39 条～第 42 条
（現行どおり）

定款変更の効力発生日

2023 年 6 月 27 日（火）以上