59回
定時株主総会

第

招集ご通知
日時

2020年３月27日(金曜日)
午前10時(受付開始:午前９時)
場所
東京都千代田区飯田橋三丁目10番８号

ホテル メトロポリタン エドモント
３階｢千鳥｣の間(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください｡)(証券コード：6870)

目次
第59回定時株主総会招集ご通知……………… １
事業報告 ………………………………………… ２
連結計算書類 …………………………………… 19
連結監査報告書 ………………………………… 31
計算書類 ………………………………………… 32
監査報告書 ……………………………………… 40
株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の配当の件 ……………… 43
第２号議案 取締役６名選任の件 …………… 44第３号議案 退任取締役に対する退職慰労金 48贈呈の件 …………………………
第４号議案 取締役および監査役に対する退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件…………………………
49
第５号議案 取締役に対する株式報酬等の額
および内容決定の件 …………… 50

株 主 各 位

証券コード 6870
2020年３月10日
東京都千代田区飯田橋一丁目５番10号

日本フェンオール株式会社
代表取締役社長 田 原 仁 志

第59回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第59回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。

なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2020年３月26日（木曜日）午後５時30分までに到着する
ようご返送くださいますようお願い申しあげます。
１．日
２．場

時
所

記
2020年３月27日（金曜日）午前10時
東京都千代田区飯田橋三丁目10番８号
ホテル メトロポリタン エドモント ３階「千鳥」の間（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

敬 具

３．目 的 事 項
報 告 事 項 １．第59期（2019年１月１日から2019年12月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第59期（2019年１月１日から2019年12月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の配当の件
第２号議案 取締役６名選任の件
第３号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
第４号議案 取締役および監査役に対する退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件
第５号議案 取締役に対する株式報酬等の額および内容決定の件
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎本株主総会招集ご通知に記載しております事業報告、連結計算書類および計算書類ならびに株主総会参考書
類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.fenwal.co.jp/）に掲載させていただきます。

－1－

（提供書面）（事 業 報 告2019年 1 月 1 日から
2019年12月31日まで）

１．企業集団の現況に関する事項⑴ 当事業年度の事業の状況① 事業の経過およびその成果

当連結会計年度における我が国経済は、企業収益や雇用情勢の改善等を背景に緩やかな回復傾向となりましたが、米中貿易摩擦、中国経済の減速など世界景気の減速感が広
がり、先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。
このような事業環境の下、当社グループにつきましては、中期経営計画最終年度にあたり、基本方針である「持続的成長の実現」に向け、差別化された高付加価値製品の開発、販売に注力することにより、収益力を高め企業価値の向上を図ってまいりました。
しかしながら、海外における外注委託先の自己破産による中国子会社の受注活動停止や国内における市況の悪化など、極めて厳しい事業環境で推移いたしました。
以上の結果、受注高は11,366百万円(前期比2.3%減)、売上高は10,385百万円(前期比17.2%減)となりました。
利益面におきましては、販売費及び一般管理費を削減したものの、高利益率製品の売上減少等による売上総利益率の低下等により営業利益は716百万円(前期比49.7%減)、
経常利益は828百万円(前期比44.7%減)となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は政策保有株式の一部売却による特別利益741百万円及び海外子会社の事業整理に伴う特別損失626百万円等により526百万円(前期比55.0%減)となりました。

－2－

各部門の営業の概況は、次のとおりであります。
SSP (Safety Security Protection) 部門
当該部門におきましては、受注高は、安全意識が高まる中、特定客先向け火災報知設
備や特殊消火設備への新規投資および継続中の電力等基幹産業向け設備などが順調に推移し、大幅に増加いたしました。一方、売上高については、前連結会計年度における受注高減少の影響や業界全体の人手不足の継続による案件の遅延、見直しなどにより減少
いたしました。機器販売につきましては、産業用検知器は、主力納品先である半導体市
場の停滞により減少いたしましたが、防爆型煙感知器については認知度向上とともに増加いたしました。
以上の結果、受注高は5,403百万円(前期比28.7%増)、売上高は4,492百万円(前期比11.6%減)となりました。
サーマル部門
当該部門におきましては、主力製品である熱板およびセンサーは、メモリの需給バラ
ンスの軟化による半導体製造装置の生産調整ならびに主要デバイスメーカーの設備投資の抑制などにより厳しい事業環境で推移いたしました。また、その他の制御機器等につきましても、米中貿易摩擦など世界経済の鈍化による投資の冷え込みを背景に製品の出荷が大きく減少いたしました。
以上の結果、受注高は1,163百万円(前期比7.4%減)、売上高は1,109百万円(前期比14.4%減)となりました。
メディカル部門
当該部門におきましては、主力製品である海外向け人工腎臓透析装置における出荷国の認証取得の遅延や部品の入手難等の影響により出荷が大幅に減少いたしました。
以上の結果、受注高は1,310百万円(前期比19.8%減)、売上高は1,330百万円(前期比17.2%減)となりました。
PWBA（Printed Wiring Board Assembly）部門
当該部門におきましては、引き続き主要顧客である事務機器業界の需要低迷に加え、海外子会社における受注活動停止の影響により大幅に売上が減少いたしましたが、国内の一部医療機器市場向け製品は増収となりました。
以上の結果、受注高は3,488百万円(前期比23.1%減)、売上高は3,453百万円(前期比24.3%減)となりました。
－3－

各部門別営業概況
部

Ｓ

Ｓ

サ

ー

Ｐ

高

5,403百万円

売上高4,492百万円
1,109百万円

メ デ ィ カ ル 部 門

1,310百万円

1,330百万円

Ｐ

3,488百万円

3,453百万円

合

Ａ

部

注

1,163百万円

Ｂ

ル

門

受

門

Ｗ

マ

部

門

部

門

計

11,366百万円

10,385百万円② 設備投資の状況
特筆すべき事項はございません。
③ 資金調達の状況
特筆すべき事項はございません。
④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はございません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はございません。
⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はございません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はございません。

－4－

⑵ 直前３事業年度の財産および損益の状況
区
売

分
上

第 59 期
第 56 期
第 57 期
第 58 期(2016年12月期) (2017年12月期) (2018年12月期) (当連結会計年度)(2019年12月期)

高 (千円)

16,566,926

14,307,548

12,542,746

10,385,590

親会社株主に帰属する (千円)
当 期 純 利 益

1,073,281

1,128,740

1,169,824

526,533

１株当たり当期純利益 (円)

182.14

191.55

198.52

89.72

総

資

産 (千円)

16,368,785

17,605,446

16,615,511

15,463,834

純資

産 (千円)

10,311,964

11,425,802

11,820,658

11,515,706

１株当たり純資産額 (円)1,749.95

1,938.99

2,005.99

2,039.26（注）１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。

⑶ 重要な親会社および子会社の状況① 重要な親会社の状況
該当事項はございません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

FENWAL CONTROLS OF JAPAN (H.K.),LIMITED(日本芬翁(香港)有限公司)
FENWAL CONSULTING (SHENZHEN)CO.,LIMITED(深圳芬翁信息咨詢有限公司)

資本

金 当社の出資比率

主 要 な 事 業 内 容

80,000香港ドル

100.0％ プリント基板の実装組立および設計、製造、販売

100,000米国ドル

FENWAL CONTROLS OF JAPAN(H.K.),LIMITED
100.0％ ( 日 本 芬 翁 ( 香 港 ) 有 限 公 司 )の事務代行業務（注）FENWAL CONTROLS OF JAPAN(H.K.),LIMITED (日本芬翁(香港)有限公司)は、2019年９月３日
付でプリント基板の実装組立の受注活動を停止し、海外販売体制構築のための市場調査を行っております。

－5－

⑷ 対処すべき課題
当社グループにおきましては、2020年度は新中期経営計画の初年度にあたり、中長期的な企業価値向上に重点をおき、人材投資等、経営基盤強化への投資を積極的に取り組むことにより企業体質を強化してまいりたいと考えております。
SSP部門におきましては、業界全体の課題である深刻な人手不足等の影響により、継続的な人員補充ができない状況にあります。将来の安定した受注、売上、利益獲得のため、人材の補強と教育への注力により組織力を強化し営業活動を活性化させ、収益力を強化してまいります。
サーマル部門におきましては、温度制御事業の基盤強化と市場の深耕拡大を図るため、
課題解決型の営業活動へ向けた体制の強化および新技術の創出を目的とした開発投資により、生産性と収益力を向上させ市場競争力を高めてまいります。
メディカル部門におきましては、新機種への切り替えを終えた海外向け人工腎臓透析装
置の部品全般における最適購入数量の検討を含めた購入部品の原価低減を図ってまいります。また、引き続き国内市場向けの新たな医療機器の開発および生産にも注力してまいります。
PWBA部門におきましては、価格競争が激化している国内市場では、協力会社との提携等による原価低減をより一層強化する必要があります。また、取引先商社とのネットワー
クを活用した既存客先の他事業への営業展開を積極的に推進してまいります。
株主の皆様におかれましては、引き続きご支援を賜りますようお願い申しあげます。

－6－

⑸ 主要な事業内容（2019年12月31日現在）
区

分

事

業

内

容

門

火災警報システム、住宅用火災警報器、消火システム、爆発抑制システム、
高感度煙検知システム（SAS）、過熱警報システム等の機器の開発・製造・販売および同システムの設計・施工・保守およびエンジニアリングサービス

サ ー マ ル 部 門

温度調節器、半導体製造装置用熱板および装置、高温炉用熱電対、その他温度制御機器等の開発・製造・販売および同システムの設計・サービス

メ デ ィ カ ル 部 門

人工腎臓透析装置および医療機器の開発・設計・製造・サービス

P W B A 部 門

アートワーク設計、ノイズ対策、プリント基板の実装組立

S

S

P

部

⑹ 主要な営業所および工場（2019年12月31日現在）

当

社

本 社

東京都千代田区分 室

東京都千代田区

営業所

大阪(大阪市中央区)、中部(名古屋市天白区)
九州(福岡市中央区)、信越(長野県安曇野市)
東北(仙台市青葉区)、横浜(横浜市中区)
柏崎(新潟県柏崎市)

工場等

長野工場(長野県安曇野市)
八王子事業所(東京都八王子市)

FENWAL CONTROLS OF
JAPAN(H.K.),LIMITED(日本芬翁(香港)有限公司)

香 港

FENWAL CONSULTING(SHENZHEN)CO.,LIMITED(深圳芬翁信息咨詢有限公司)

中華人民共和国(深圳市)（注）１．FENWAL CONTROLS OF JAPAN(H.K.),LIMITED (日本芬翁(香港)有限公司)は、2019年９月３日付でプリント基板の実装組立の受注活動を停止し、海外販売体制構築のための市場調査を行っております。
２．FENWAL CONSULTING(SHENZHEN)CO.,LIMITED (深圳芬翁信息咨詢有限公司)は、2019
年11月18日付で無錫事務所を閉鎖いたしました。

－7－

⑺ 使用人の状況（2019年12月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使
S

S

P

部

用

人

数

前連結会計年度末比増減

門

93名

△２名

サ ー マ ル 部 門

28名

４名

メ デ ィ カ ル 部 門

18名

△１名

P W B A 部 門

26名

△４名

本

24名

４名

189名

１名

部
合

計

（注）上記使用人数には、嘱託社員（30名）は含まれておりません。

② 当社の使用人の状況
使

用

人

数

前事業年度末比増減

189名

平

１名

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

45.59歳15.19年（注）上記使用人数には、嘱託社員（30名）は含まれておりません。

⑻ 主要な借入先の状況（2019年12月31日現在）
借
株

入
式

会

社

八

借

先
十

二

銀

入

額

行

150,000千円

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

100,000千円

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

50,000千円⑼ その他企業集団の現況に関する重要な事項
連結子会社のFENWAL CONTROLS OF JAPAN(H.K.),LIMITED (日本芬翁(香港)有限公司)は、2019年９月３日開催の取締役会決議により、全顧客からの受注活動を停止しております。

－8－

２．会社の現況⑴ 株式の状況（2019年12月31日現在）① 発行可能株式総数
20,713,000株② 発行済株式の総数
5,893,000株（自己株式245,999株を含む）③ 株主数
2,329名④ 大株主（上位10名）
株

主

名

持

ＫＢＬ ＥＰＢ Ｓ．Ａ． １０７７０４

株

数

持

株

比

率

ＴＨＥ ＨＯＮＧＫＯＮＧ ＡＮＤ ＳＨＡＮＧＨＡＩＢＡＮＫＩＮＧ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＬＩＭＩＴＥＤＨＯＮＧ ＫＯＮＧ ＰＲＩＶＡＴＥ ＢＡＮＫＩＮＧＤＩＶＩＳＩＯＮ ＣＬＩＥＮＴ Ａ/Ｃ ８０２８-３９４８４１（常 任 代 理 人 香 港 上 海 銀 行 東 京 支 店）

581千株

10.30％

368千株

6.52％

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

294千株

5.20％

株

式

会

西

華

産

社

八

二

銀

行

290千株

5.13％

式

会

社

250千株

4.42％

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

210千株

3.71％

株式会社吉田ディベロプメント

201千株

3.55％

東 レ ・ メ デ ィ カ ル 株 式 会 社

200千株

3.54％

184千株

3.25％

166千株

2.93％

業

十
株

ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ ＧＥＮＥＲＡＬ ＯＭＮＩＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ－ＰＢ
大 樹 生 命 保 険 株 式 会 社（注）１．持株比率については、自己株式(245,999株)を除いて計算しております。
２．2019年12月27日付で、重田光時氏より当社株式に係る大量保有報告書が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書において、2019年12月20日現在で同氏およびその共同保有者である株式会社鹿児島東インド会社が603,300株(10.24%)を保有している旨が記載されております

が、当社として当事業年度末日における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

⑤ その他株式に関する重要な事項
当社は、資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行および株主還元のため、2019年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2019年
11月25日から同年11月29日までの間に、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)により、245,600株の自己株式を総額362,857千円で取得いたしました。
－9－

⑵ 新株予約権等に関する事項
該当事項はございません。

－ 10 －

⑶ 会社役員に関する事項① 取締役および監査役の状況（2019年12月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

田

原

仁

志

取

締

役

阿

部

眞

琴

技術統括部長

取

締

役

中

畑

悟

長野工場長

取

締

役

古 谷 野

光

夫

SSP営業統括部長

取

締

役

上

村

真 一 郎

桃尾・松尾・難波法律事務所パートナー

取

締

役

野

口

真 有 美

野口公認会計士事務所 所長
独立行政法人国立公文書館 監事

役

古

川

純

一

深圳芬翁信息咨詢有限公司 監事
西華産業㈱ 執行役員
営業統括本部 本部長代理

常

勤

監

査

監

査

役

尾

崎

雅

一

監

査

役

棚

橋

雅

昭

（注）１．取締役 上村真一郎、野口真有美の両氏は、社外取締役であります。
２．監査役 尾崎雅一、棚橋雅昭の両氏は、社外監査役であります。
３．当社は、取締役 上村真一郎、野口真有美、監査役 棚橋雅昭の３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．監査役 棚橋雅昭氏は、株式会社室町クリエイトにおいて、管理本部長を８年間務め、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

－ 11 －

② 当事業年度中に退任した取締役および監査役
氏
井

名

退

任

日

退任時の地位・担当および
重 要 な 兼 職 の 状 況

退 任 事 由口雅雄2019年３月28日

任

期

満

了

代表取締役会長

佐々木二郎

2019年３月28日

任

期

満

了

社外監査役

③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役および各社外監査役との間で、それぞれ、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する
最低責任限度額としております。
④ 取締役および監査役の報酬等
区

分

取
締
役
（ う ち 社 外 取 締 役 ）

支

監
査
役
（ う ち 社 外 監 査 役 ）

給

人

員

７名
(２名)
３名
(２名)

合
計
（ う ち 社 外 役 員 ）

10名
(４名)

支

給

額

67,351千円(8,400千円)
16,887千円(3,550千円)

84,238千円(11,950千円)（注）１．上記には、在任中の無報酬の監査役（社外監査役）１名は含まれておりません。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、2008年３月27日開催の第47回定時株主総会において年額192百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、2008年３月27日開催の第47回定時株主総会において年額27.6百万円以内と決議いただいております。
５．上記の支給額には、以下のものが含まれております。
・当事業年度における役員賞与7,237千円（取締役４名に対し7,237千円）
・当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額10,785千円（取締役７名に対し9,167千円（うち社外取締役２名に対し1,200千円）、監査役３名に対し1,617千円（うち社外監査役１名に対し550千円））－ 12 －

⑤ 社外役員に関する事項
イ．重要な兼職先である法人等と当社との関係
取締役 上村真一郎氏は、桃尾・松尾・難波法律事務所のパートナーであります。当社と同法律事務所との間には委任契約がありますが、当社からの支払報酬は同法律事務所の規模に比して少額であり、同氏は当社の委任案件には一切関与しておりません。
取締役 野口真有美氏は、野口公認会計士事務所の所長および独立行政法人国立公文書館の監事であります。当社と野口公認会計士事務所および独立行政法人国立公文書館との間には特別な関係はありません。
監査役 尾崎雅一氏は、西華産業株式会社の執行役員 営業統括本部 本部長代理を兼務
しております。同社は当社の議決権を4.42%保有する大株主であり、当社は同社との間に製品販売等の取引関係があります。
ロ．当事業年度における主な活動状況
地

取

取

監

監

位

締

締

査

査

氏

名

主な活動状況

役

当事業年度に開催された取締役会16回すべてに出席いたしました。
上 村 真一郎 取締役会において、弁護士としての専門的見地から、取締役会の意
思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

役

当事業年度に開催された取締役会16回すべてに出席いたしました。
野 口 真有美 取締役会において、公認会計士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

役

当事業年度に開催された取締役会16回のうち11回に出席し、監査役
会15回のうち14回に出席いたしました。
取締役会において、豊富な経験に基づき取締役会の意思決定の妥当
尾 崎 雅 一 性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
また、監査役会において、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について、意見の表明を行っております。

役

2019年3月に監査役に就任後、当事業年度に開催された取締役会13
回すべてに出席し、監査役会11回すべてに出席いたしました。
取締役会において、豊富な経験に基づき取締役会の意思決定の妥当
棚 橋 雅 昭 性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
また、監査役会において、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について、意見の表明を行っております。

－ 13 －

⑷ 会計監査人の状況① 会計監査人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ② 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額
当事業年度に係る報酬等の額

25,500千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

25,500千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、「会社法」に基づく監査と「金融商品取引法」に基づく監査の監査報酬等の合計額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社の重要な子会社のうち、海外の子会社につきましては、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）
を受けております。
３．監査役会が会計監査人の報酬等の額について同意をした理由
監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人により必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認
し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

③ 会計監査人の解任または不再任の決定方針
当社は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。
また、上記による場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
④ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はございません。

－ 14 －

⑸ 業務の適正を確保するための体制
当社および当社子会社は、会社法および会社法施行規則に準拠し「業務の適正を確保す
るために必要な体制」に関する基本方針を次のとおり定めております。
① 当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および当社子会社では、法令遵守に基づく公正な企業活動を経営上のトッププラ
イオリティとして位置付けると同時に、その達成に向けて「役職員行動規範」を設けて運用する。また、法令等違反行為の早期発見と是正を目的としコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・プログラムの整備と強化を図るほか、コンプライアンス
教育、社内通報制度の運用などコンプライアンスの徹底運用を図る。
② 当社および当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社および当社子会社は、職務執行に係る重要情報を文書管理規程に基づき、関連資料とともに書面または電磁的媒体に記録し保存する。当該情報は取締役および監査役の求めに応じて速やかに提供する。
③ 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社および当社子会社のリスクの体系的管理を目的として「リスク管理規程」を設け定期的にモニタリングを行い経営会議および取締役会にて報告するとともに監査役会が内部監査室と連携し定期的に監査を実施することにより、リスクの早期発見と未然防止に努める。また、同規程に定めるリスク発生時においては、損失抑制の具体策を速やかに講じるとともに緊急対策本部を設置し適切な対応を図る。
④ 当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社および当社子会社では、取締役会規程、業務分掌その他の社内規程に基づく執行
手続き、職務分担により、当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保する。
また、取締役会の任意の諮問機関として３名の独立社外取締役、独立社外監査役で構成する「指名・報酬委員会」を2020年３月27日付で設置し、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を確保するための体制を強化する。

－ 15 －

⑤ 当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社および当社子会社は、法令を遵守し倫理性の高い企業活動を通して透明性のある企業を目指すことを企業理念として掲げる。また、子会社における業務について、子会
社管理規程を設け、当社と子会社間の連携を高めるとともに、当社の常勤監査役が管理統括部および内部監査室と連携し、適時業務監査を実施し、業務の適正を確保する体制を強化する。
⑥ 当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する当社監査役の指示の実効性の確保に関する体制
当社は、監査役の職務を補助する者として、社内規程に定める方法により、必要に応じて当社使用人の中から監査スタッフを任命する。また、任命された監査スタッフは、その補助業務に関しては監査役の指示命令に基づき業務を遂行することとし、独立性および実効性を確保するため、当社取締役からの指揮は受けないものとする。
⑦ 当社取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人等が当社監査役に報告するための体制、および報告した者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制等
当社取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人等は、社内規程に定める方法により、次の事項を遅滞なく報告する。
１）重大な法令・定款違反
２）当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事項
３）内部監査の実施状況
４）リスク管理に関する状況
なお、監査役が使用人等から直接報告を受けることができ、通報者に対して不利益な取扱いとならないよう内部通報制度を継続実施する。また、当社監査役の職務の執行について生ずる費用または債務は、請求があった後、速やかに処理する。
⑧ その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査役は、定期的に当社および当社子会社の取締役から報告を受けるとともに、会計監査人との定期的な意見交換会をはじめ、子会社の監査役および内部監査室との定例報告会を開催するなどの連携を図る。

－ 16 －

⑨ 財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価のための体制
当社および当社子会社における財務報告に係る信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備状況および運用状況の評価を定期的に実施し、不備が発見された場合は速やかに是正を行い、内部統制が有効かつ適切に機能する体制を維持する。
⑩ 反社会的勢力排除に向けた体制
当社および当社子会社は、｢反社会的勢力に対する基本方針および対応に関する規程｣を定め、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを目的とした体制を構築し、実施にあたって適正な業務運営を確保できるようガイドライン等の整備を行っております。
【反社会的勢力に対する基本方針】
１）反社会的勢力との関係を一切遮断するために、全役職員が断固たる姿勢で取り組みます。
２）反社会的勢力による被害を防止するために、警察・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。
３）反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行います。
４）反社会的勢力への資金提供や裏取引を行いません。
５）反社会的勢力の不当要求に対応する役職員の安全を確保します。
⑹ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社および当社子会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた当事業年度における実施状況は次のとおりであります。
① コンプライアンス
コンプライアンスに関する継続した教育の実施のほか、社内イントラネットを活用した啓蒙活動など、遵守すべき行動基準について周知を徹底いたしております。
② 取締役の職務執行
取締役会規程や社内規程を制定し、取締役が法令ならびに定款に則って行動するよう徹底しており、事業年度終了時に取締役会の実効性評価において、第三者機関の評価を取り入れるなど、経営に関する重要事項の決定や業績についての分析を行い、次年度の課題を抽出しております。

－ 17 －

③ 監査役の職務執行
社外監査役を含む監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備ならびに運用状況の確認を目的として、取締役会等への出席や代表取締役、会計監査人とのヒアリングおよび意見交換等の実施や、内部監査室との連携体制を推進しております。
④ 内部監査の実施
内部監査基本計画に基づき、当社ならびに当社子会社の内部監査を実施するとともに、監査役への報告ならびに定期的な情報交換を実施してまいりました。
⑤ 危機管理リスク管理規程に基づき、想定されるリスクの洗い出しと、被害を未然に防ぐための業務プロセスの改善や各種セキュリティ対策を行うとともに、イントラネットを活用した注意喚起のほか、日々の社内教育と訓練を通じて被害の最小化に備えております。
また、リスク発生時には、プロジェクトを発足し被害の最小化を図る手段を講じてまいりました。
⑥ 子会社管理
子会社管理規程に基づき、重要な決定案件については適宜報告を受けるとともに、子会社における経営効率化の推進、人材の開発および業務の改善について必要に応じて指導を行っております。
⑦ 財務報告に係る内部統制
財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に鑑み、内部統制に関する基本計画に基づき内部統制評価を実施いたしております。
⑺ 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する継続的で安定的な利益還元を経営上の重要政策に位置づけており、企業体質の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保を考慮し、可能な範囲で積極的な利益還元を実施していく方針であります。
なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当のほか、臨時株主総会をもって別途基準日を定め、剰余金の配当が行える旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり58円の配当を実施させていただく予定であります。
内部留保金につきましては、将来にわたる株主利益を確保し、企業体質の一層の強化を図るための投資に活用する予定であります。
また、次期の配当につきましては、上記基本方針に基づき決定いたします。現時点においては、2020年からの新中期経営計画における投資計画及び次期業績予想を基に、１株当たりの年間配当金を50円と予定しております。
－ 18 －

連結貸借対照表（2019年12月31日現在）

資
産
の
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
電 子 記 録 債 権
完 成 工 事 未 収 入 金
有
価
証
券
製
品
仕
掛
品
原
材
料
未 成 工 事 支 出 金
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
その他
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
リ ー ス 資 産
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

部
11,740,722
5,341,457
1,330,868
1,328,076
1,021,578
500,000
109,558
161,533
1,007,676
872,081
71,792△3,8993,723,112
1,188,048
555,844
163,722354,124
1,676
10,879101,801
133,293
126,284165
6,843
2,401,769
2,262,332
175
475,331△336,069
15,463,834（単位：千円）
負
債
の
部
流
動
負
債
3,276,500
支払手形及び買掛金
1,159,995
工 事 未 払 金482,619
短 期 借 入 金
150,000
１年内償還予定の社債
332,000
１年内返済予定の長期借入金
100,000
リ ー ス 債 務
1,782
未 払 法 人 税 等
237,143
未 成 工 事 受 入 金
434,923
その他
378,035
固定負債
671,627社
債
68,000
長 期 借 入 金
50,000
リ ー ス 債 務391
繰 延 税 金 負 債
176,851
退職給付に係る負債
324,662
役員退職慰労引当金
26,285
資 産 除 去 債 務
25,435
負債
合計3,948,128
純
資
産
の
部
株
主
資
本
10,733,643
資本
金
996,600
資 本 剰 余 金
1,460,517
利 益 剰 余 金
8,639,777
自己株
式△363,251
その他の包括利益累計額
782,063
その他有価証券評価差額金
670,921
為替換算調整勘定
164,833
退職給付に係る調整累計額△53,692
純資産
合
計
11,515,706
負 債 ・ 純 資 産 合 計
15,463,834(注)記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 19 －

連結損益計算書（

2019年 1 月 1 日から
2019年12月31日まで

科

目

売

売

上

上
売

上

）

（単位：千円）

金

額

高

原

10,385,590
7,763,125

価

総

利

益

2,622,465

益716,702

1,905,762

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

取

益
利

息

25,415

受

取

配

当

金

44,841

受

取

保

険

金

17,741

保

険

配

当

金

10,911

金

5,326

益

8,099

保

険

解

為

差

外

支

費

払

社

債

利
行

の

経

常

特

別
資

特

価

別
事

業
資

利

有

価

証

息

6,515

費

1,409

益
券

売
失

整

理
券

2,049

益

損
証

9,499

他

利
有

他

却

評

価

益

741,654損

626,047

損法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益(注)記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 20 －

9,974
828,563

36,191

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法121,835

用

発

そ

投

戻

の
業

投

返

替

そ
営

約

435,881△54,436

741,654662,239
907,978
381,445526,533
526,533

連結株主資本等変動計算書（

2019年 1 月 1 日から
2019年12月31日まで
株資2019年１月１日 期首残高

本

）

主

（単位：千円）
資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計996,600

1,460,517

8,455,018△289

10,911,846

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△341,774△341,774

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

526,533

526,533

自 己 株 式 の 取 得△362,962△362,962

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計－－

184,758△362,962△178,2032019年12月31日 期末残高

996,600

1,460,517

8,639,777△363,251

10,733,643

そのその他有価証券
評価差額金
2019年１月１日 期首残高809,043

他

の

包

括

為替換算
調整勘定
198,899

利

益

累

計

額

退職給付に係る調整累計額

その他の包括利益
累計額合計△99,131

908,811

純資産合計
11,820,658

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△341,774

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

526,533

自 己 株 式 の 取 得△362,962

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)△138,121△34,066

45,439△126,748△126,748

連結会計年度中の変動額合計△138,121△34,066

45,439△126,748△304,952

2019年12月31日 期末残高

670,921

164,833△53,692

782,063

11,515,706(注)記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 21 －

連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項⑴ 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
・連結子会社の数
・連結子会社の名称

２社
FENWAL CONTROLS OF JAPAN(H.K.),LIMITED（日本芬翁(香港)有限公司）
FENWAL CONSULTING(SHENZHEN)CO.,LIMITED（深圳芬翁信息咨詢有限公司）② 非連結子会社の状況
非連結子会社はありません。
⑵ 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
⑶ 連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
⑷ 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
その他有価証券・時価のあるもの

決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）
・時価のないもの総平均法による原価法
ロ．たな卸資産の評価基準及び評価方法
・製品、原材料
当社
総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
・仕掛品
当社
個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
・未成工事支出金
当社
個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）－ 22 －

ハ．デリバティブの評価基準及び評価方法
・為替予約
時価法
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

ハ．リース資産③ 繰延資産の処理方法
社債発行費④ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金

ロ．工事損失引当金

定率法

但し、1998年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能
期間（５年）に基づく定額法によっております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
支払時全額費用処理
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実
績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末未引渡工事のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。
ハ．役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。
⑤ 重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）、その他の工事については工事完成基準によっております。

－ 23 －

⑥ その他連結計算書類作成のための重要な事項
イ．退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会
計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産を控除した額を計上しております。
なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計
年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

ロ．消費税等の会計処理

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
税抜方式によっております。

２．表示方法の変更に関する注記（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会
計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

－ 24 －

３．連結貸借対照表に関する注記⑴ 有形固定資産の減価償却累計額

3,152,087千円⑵ 連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権
連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理しておりますが、当連結会計年度末日は金融機関の休業日であり、次の連結会計年度末日満期
手形及び電子記録債権が連結会計年度末残高に含まれております。
受取手形
27,232千円
電子記録債権支払手形

3,316千円
59,700千円

４．連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴ 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

当連結会計年度
期首の株式数

当連結会計年度
増加株式数

当連結会計年度
減少株式数－株

5,893,000株－株

当連結会計年度末の株式数
5,893,000株⑵ 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額
2019年3月28日開催の第58回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
341,774千円
・１株当たり配当額58円
・配当の原資利益剰余金・基準日
2018年12月31日・効力発生日2019年３月29日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
2020年3月27日開催の第59回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額327,526千円
・１株当たり配当額58円
・配当の原資利益剰余金
・基準日
2019年12月31日・効力発生日2020年３月30日－ 25 －

５．金融商品に関する注記⑴ 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針

当社グループにおける資金運用については、安全性の高い金融資産を対象に運用しております。資金調達については、銀行借入又は社債発行により調達しております。デリバティブ取引については、将来の為替・金利の変動によるリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権並びに完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外子会社との取引から生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
有価証券及び投資有価証券は、主に取引先企業との業務に関連する株式及び満期保有目的の債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金並びに工事未払金は、その多くが120日以内の支払期日であります。また、その一部には、原材料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。借入金のうち短期借入金は、主に営業取引に係る資金の調達を目的としたものであり、長期借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務（原則として５年以内）は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。なお、長期のものの一部については、必要に応じてデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引、長期借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、先物為替予約取引は為替相場の変動によるリスクに、金利スワップ取
引は市場金利の変動によるリスクに晒されております。

－ 26 －

③ 金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、債権管理規程及び与信管理規程に従い、営業債権については、各事業部門における営業統括部が取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う等の方法により管理しております。
満期保有目的の債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行います。
当連結会計年度の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

ロ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、必要に応じて先物為替予約を利用してヘッジしております。また、当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために一部の長期借入金については、必要に応じて金利スワップ取引を利用しております。なお、ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の執行・管理につきましては、取引開始時に稟議書に基づき個別に取引の妥当性を審査するとともに、経理部が取引の実施及び残高を確認しております。
ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各社が月次で資金繰計画を作成・更新するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。また、当座貸越契約等による資金調達方法の確保により、流動性リスクを低減しております。

④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

－ 27 －

⑵ 金融商品の時価等に関する事項
2019年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表
計上額(千円)

時価（千円）

差額（千円）① 現金及び預金

5,341,457

5,341,457－② 受取手形及び売掛金

1,330,868

1,330,868－③ 電子記録債権

1,328,076

1,328,076－④ 完成工事未収入金

1,021,578

1,021,578－

イ 満期保有目的の債券

1,421,319

1,410,728△10,591

ロ その他有価証券

1,341,013

1,341,013－

資産計

11,784,313

11,773,722△10,591① 支払手形及び買掛金

1,159,995

1,159,995－② 工事未払金

482,619482,619－③ 短期借入金

150,000

150,000－④ 社債(※１)

400,000

396,018△3,981⑤ 長期借入金(※２)

150,000

150,295295

負債計2,342,615

2,338,928△3,686⑤ 有価証券及び投資有価証券(※１）１年内償還予定の社債を含めております。
(※２）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

－ 28 －

（注）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産① 現金及び預金 ② 受取手形及び売掛金 ③ 電子記録債権 ④ 完成工事未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
⑤ 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

負債① 支払手形及び買掛金 ② 工事未払金 ③ 短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
④ 社債
変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間
及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
⑤ 長期借入金
元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
なお、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引① ヘッジ会計が適用されていないもの
該当事項はありません。
② ヘッジ会計が適用されているもの
該当事項はありません。

－ 29 －

６．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額⑵ １株当たり当期純利益

2,039円 26銭
89円 72銭

７．重要な後発事象に関する注記（役員退職慰労金制度の廃止及び株式報酬制度の導入）
当社は、2020年２月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、その一環として、
役員退職慰労金制度の廃止の決議及び当該廃止に伴う打ち切り支給をすること並びに株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年３月27日開催予定の第59回定時株主総会に付議することといたしました。

－ 30 －

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書

日本フェンオール株式会社
取締役会 御中監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
指 定 社 員業 務 執 行 社 員
指 定 社 員業 務 執 行 社 員

2020年２月19日

公認会計士

佐 藤

禎 ㊞

公認会計士

宮之原 大 輔 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本フェンオール株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、
連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本フェンオール株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 31 －

貸 借 対 照 表（2019年12月31日現在）（単位：千円）
資
産
の
部
負
債
の
部
動
負
債
3,266,291
流動資産
9,660,495 流
支
払
手形
296,891
現 金 及 び 預 金
3,530,184
買掛
金857,354
受
取
手
形
361,575
工 事 未 払 金482,619
電 子 記 録 債 権
1,328,076
短 期 借 入 金
150,000
売掛
金719,942
１年内償還予定の社債
332,000
完 成 工 事 未 収 入 金
1,021,578
１年内返済予定の長期借入金
100,000
有価
証
券
500,000
リ ー ス 債 務
1,782
製
品
109,558
未
払
金
138,081
仕掛品
161,533
未払費
用
92,974
原材
料
1,007,676
未 払 法 人 税 等
237,143
未 成 工 事 支 出 金
872,081
未 払 消 費 税 等60,532
未 成 工 事 受 入 金
434,923
前
払費
用
43,481
預り
金45,058
そ
の
他
8,707
そ
の
他
36,929貸 倒 引 当 金
△3,899定負債584,228固定
資産
3,731,737 固社
債
68,000有 形 固 定 資 産
1,188,048
長 期 借 入 金
50,000建
物
519,553
リ ー ス 債 務
206
構
築物
36,291
退 職 給 付 引 当 金
247,273
機械装置及び運搬具
163,722
役員退職慰労引当金
26,285
工 具 器 具 備 品
101,801
資 産 除 去 債 務
23,852
土地
354,124
繰 延 税 金 負 債
168,608
リ ー ス 資 産
1,676 負債
合計3,850,519
建 設 仮 勘 定
10,879
純
資
産
の
部
主
資
本
8,870,790
無 形 固 定 資 産
133,293 株
資本
金996,600
電 話 加 入 権
5,572
資
本
剰
余
金
1,460,517
ソ フ ト ウ ェ ア
126,284
資 本 準 備 金
1,460,517
そ
の
他
1,436
利 益 剰 余 金
6,776,925
投 資 そ の 他 の 資 産
2,410,394
利 益 準 備 金103,589
投 資 有 価 証 券
2,262,332
その他利益剰余金
6,673,336
関 係 会 社 株 式
8,800
別 途 積 立 金
1,677,055
破 産 更 生 債 権 等
315,419
繰 越 利 益 剰 余 金
4,996,280
長 期 前 払 費 用
21,007
自己株
式△363,251
敷 金 保 証 金
90,304 評 価 ・ 換 算 差 額 等670,921
会
員
権48,600
その他有価証券評価差額金
670,921資産
合
計9,541,712
貸 倒 引 当 金
△336,069 純
資産
合計
13,392,232 負 債 ・ 純 資 産 合 計
13,392,232(注)記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 32 －

損 益 計 算 書

（
売

売

科
製
完

品
成

上

売
工
原

2019年 1 月 1 日から
2019年12月31日まで

上
事

目
高

）

（単位：千円）
額

金
高
高

上
価
製
品
売
上
原
価
完
成
工
事
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
保
険
配
当
金
受
取
保
険
金
為
替
差
益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
社
債
利
息
社
債
発
行
費
社
債
保
証
料
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特
別
損
失
事
業
整
理
損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

(注)記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 33 －

4,336,717
3,848,537
3,358,611
2,347,367

155,664
10,911
17,741
7,040
14,826
5,238
414
1,409
1,353
695

741,654
315,419
36,191
441,790△27,940

8,185,254

5,705,9782,479,276
1,795,059
684,216

206,1849,112
881,288741,654351,611
1,271,331
413,849
857,481

株主資本等変動計算書

（

株

主

資本剰余金

利

）

（単位：千円）

資
益

剰

本
余

金

株主資本
その他利益剰余金
自己株式 合
計
資本剰余金
利益剰余金
資本準備金 合利益準備金
計計
別途 繰越利益 合
積 立 金 剰 余 金

資 本 金

2019年１月１日 期首残高

2019年 1 月 1 日から
2019年12月31日まで

996,600 1,460,517 1,460,517

103,589 1,677,055 4,480,573 6,261,218△289 8,718,046△341,774 △341,774△341,774

事業年度中の変動額
剰余金の配当当 期 純 利 益

857,481

自己株式の取得

857,481

857,481△362,962 △362,962

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
2019年12月31日 期末残高

－

－

－

－

996,600 1,460,517 1,460,517

その他有価証 評 価 ・ 換 算
券評価差額金 差 額 等 合 計
809,043515,707515,707 △362,962

152,744

103,589 1,677,055 4,996,280 6,776,925 △363,251 8,870,790

評価・換算差額等

2019年１月１日 期首残高

－

純資産合計

809,043

9,527,089

事業年度中の変動額
剰余金の配当△341,774

当 期 純 利 益

857,481

自己株式の取得△362,962

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)△138,121△138,121△138,121

事業年度中の変動額合計△138,121△138,121

14,622

2019年12月31日 期末残高

670,921670,921

9,541,712(注)記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 34 －

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴ 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
子会社株式総平均法による原価法
その他有価証券・時価のあるもの
決算末日の市場価格等に基づく時価法
但し、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定・時価のないもの総平均法による原価法② たな卸資産の評価基準及び評価方法
・製品、原材料
総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
・仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
・未成工事支出金
個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）③ デリバティブの評価基準及び評価方法
・為替予約
時価法
⑵ 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法（リース資産を除く）
但し、1998年４月１日以降取得の建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
② 無形固定資産
定額法（リース資産を除く）
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能
期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
⑶ 繰延資産の処理方法
社債発行費
支払時全額費用処理⑷ 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実
績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 工事損失引当金
受注工事に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末未引渡工事のうち損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

－ 35 －

③ 退職給付引当金④ 役員退職慰労引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債
務及び年金資産の見込額に基づき、退職給付債務から年金資産を控除した額を計上しております。
なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当事業年度末における要支給額を計上しております。

⑸ 収益の計上基準
完成工事高

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）、
その他の工事については工事完成基準によっております。
⑹ その他計算書類作成のための基本となる事項① 退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方
法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
② 消費税等の会計処理方法
税抜方式によっております。

２．表示方法の変更に関する注記（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

－ 36 －

３．貸借対照表に関する注記⑴ 有形固定資産の減価償却累計額
3,107,123千円⑵ 期末日満期手形及び電子記録債権期末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理しておりますが、当事業年度末日は金融機関の休業日であり、次の当事業年度末日満期手形及び電子記録
債権が当事業年度末残高に含まれております。
受取手形
27,232千円
電子記録債権3,316千円
支払手形
59,700千円
４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

51,609千円
12,738千円
108,610千円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

当事業年度
期首の株式数
332株

当事業年度
増加株式数
245,667株

当事業年度
減少株式数
－株

当事業年度
末の株式数
245,999株（注）普通株式の自己株式数の増加は、取締役会決議に基づく自己株式の取得245,600株及び単元未満株式の買取67株による増加であります。

－ 37 －

６．税効果会計に関する注記⑴ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税
14,968千円
棚卸資産評価損
14,901千円
退職給付引当金
75,715千円
貸倒引当金繰入超過額
104,098千円
投資有価証券評価損
46,857千円
会員権評価損3,651千円
役員退職慰労引当金
8,048千円
資産除去債務7,303千円
その他
4,357千円
繰延税金資産小計
279,901千円
評価性引当額△152,407千円
繰延税金資産合計
127,494千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
296,102千円
繰延税金負債合計
296,102千円
繰延税金負債の純額
168,608千円⑵ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率30.62%（調整）
繰延税金資産評価性引当額
3.07%
交際費等永久に損金に算入されない項目
0.11%
住民税均等割
0.98%
試験研究費の税額控除△0.81%
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△0.23%
海外子会社受取配当金益金不算入△2.62%
海外子会社合算課税の調整項目
1.11%
その他
0.32%
税効果会計適用後の法人税等の負担率
32.55%－ 38 －

７．関連当事者との取引に関する注記
子会社等
属性 会社等の
名称

住所

資本金又
は出資金
（千円）

関係内容
事業の 議決権等の
所有割合
取引金額
内容又
役員の 事業上 取引の内容 （千円）
（直接）は職業 （％）
兼任等 の関係
部品の販 49,642
売日本芬翁
1,075 プリン
子会社 (香港)有 Hong
ト基板
Kong (HK$80,000) 事業
限公司

100.0

－

部品の仕 12,738
営業上 入の取引 人件費等
43,898の立替
配当金の 108,610
受取

科目

期末残高
（千円）

－

－

－

－

－

－

－

－

⑴ 取引条件及び取引条件の決定方針等
部品の販売、部品の仕入については、市場価格、当社希望価格等を提示し、価格交渉の上、決定しております。
人件費等の立替については、業務委託契約に基づく人件費等の実際発生額により決定しております。
⑵ 上記取引金額には、消費税等は含まれておりません。
なお、議決権等の所有割合は、2019年12月31日現在で計算しております。
⑶ 日本芬翁(香港)有限公司は、2019年９月３日付でプリント基板事業の受注活動を停止しております。
８．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額⑵ １株当たり当期純利益

1,689円 70銭
146円 11銭

９．重要な後発事象に関する注記（役員退職慰労金制度の廃止及び株式報酬制度の導入）
当社は、2020年２月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、その一環として、
役員退職慰労金制度の廃止の決議及び当該廃止に伴う打ち切り支給をすること並びに株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年３月27日開催予定の第59回定時株主総会に付議することといたしました。

－ 39 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
日本フェンオール株式会社
取締役会 御中監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
指 定 社 員業 務 執 行 社 員
指 定 社 員業 務 執 行 社 員

2020年２月19日

公認会計士

佐 藤

禎 ㊞

公認会計士

宮之原 大 輔 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本フェンオール株式会社の2019年１月
１日から2019年12月31日までの第59期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 40 －

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2019年1月1日から2019年12月31日までの第59期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、次の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項および第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、
取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月
28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算
書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。

－ 41 －

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

（２）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人A&Aパートナーズの監査の方法および結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人A&Aパートナーズの監査の方法および結果は相当であると認めます。
2020年２月20日

日本フェンオール株式会社

監査役会

常勤監査役 古川 純 一 ㊞
監 査 役 尾 崎 雅 一 ㊞
監 査 役 棚 橋 雅 昭 ㊞（注）監査役 尾崎雅一および監査役 棚橋雅昭は、社外監査役であります。

以 上－ 42 －

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の配当の件
剰余金の配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様に対する継続的で安定的な利益還元を経営上の重要政策に位置づけており、企業体質の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保を考慮し、可能な範囲で積極的な利益還元を実施していく方針としております。
第59期の期末配当につきましては、上記の基本方針に基づき当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下のとおり１株につき普通配当58円とさせていただきたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金58円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は327,526,058円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2020年３月30日といたしたいと存じます。

－ 43 －

第２号議案 取締役６名選任の件
取締役全員６名は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

再任
た

１

はら

ひと

し

田 原 仁 志(1957年１月26日)
取締役在任年数 ４年

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1979年４月
2006年４月
2012年４月
2015年７月
2015年10月
2016年３月
2016年９月
2017年３月

清水建設㈱入社
同社建築事業本部 第二営業本部 営業部長
同社建築事業本部 第一営業本部 営業部長
当社入社
SSP営業統括部 副統括部長
当社SSP営業統括部長
当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役社長（現任）

所有する当社の 株 式 数

12,800株(取締役候補者とした理由)
田原仁志氏は、強い探究心と精神的独立性を保持し、経営者としての実践的な見識と成熟した判
断能力に優れており、2017年３月からは当社代表取締役として着実な実績を残しているほか、今後の中長期的な成長を目指した様々な改革にも着手するなど、引き続き当社グループを牽引するリーダーとして適任と考え、取締役候補者として選任をお願いするものであります。
1980年４月 当社入社

再任
なか

２

はた

さとる

中 畑
悟
(1959年５月17日)
取締役在任年数 １年

2014年２月
2014年８月
2015年10月
2017年３月
2018年２月
2019年３月

当社長野工場 製造技術部長
当社技術統括部 担当部長
当社長野工場 副工場長
当社執行役員
当社長野工場 資材部長
当社取締役（現任）
長野工場長（現任）6,600株(取締役候補者とした理由)
中畑悟氏は、技術者としての高い知見を有し、製造現場における部品調達や生産工程の改善など
でこれまで実績を残しているほか、その優れた判断力や実行力で成果を上げてきたことから、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。

－ 44 －

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）
再任
こ

３

や

の

みつ

お

古谷野 光 夫
(1971年４月23日)
取締役在任年数 １年

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1995年４月 当社入社
2013年１月 当社SSP営業統括部 東北営業所長
2016年９月 当社SSP営業統括部 東京SSP第一営業部長
2017年３月 当社執行役員

SSP営業統括部 副統括部長

所有する当社の 株 式 数

2,100株2019年３月 当社取締役（現任）SSP営業統括部長（現任）(取締役候補者とした理由)
古谷野光夫氏は、長年営業分野で優れた能力を発揮し市場の開拓や収益拡大など業績向上に貢献
してきたほか、その高度な倫理観・誠実性・価値観をもって担当営業部門を牽引し、経営課題への取り組みにおいても着実に成果を上げてきたことから、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。

新任
た

田
４

はら

原

やす

康

はる

治

(1965年８月18日)

2007年７月
2007年９月
2013年12月
2016年11月
2018年３月
2018年７月
2019年３月

当社入社
当社管理統括部 経理部長
当社長野工場 副工場長 兼 工場管理部長
フェンオール設備㈱ 管理部長
フェンオール設備㈱ 取締役 管理部長
当社理事 管理統括部 経理部長
当社執行役員 管理統括部長
兼 経理部長1,000株兼 経営企画室長（現任）(取締役候補者とした理由)
田原康治氏は、経理および財務部門での豊富な経験を有し、当社管理部門を主体に着実な成果とリーダーシップを発揮してきたほか、経営諸問題に対する客観的判断能力にも優れたものがあり、新たに取締役候補者として選任をお願いするものであります。

－ 45 －

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の 株 式 数1995年４月 三井物産㈱入社
1998年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
再任 社外 独立

2002年５月 ニューヨーク大学ロースクールLL.M.修了
上 村 真 一 郎 2003年３月 アメリカ合衆国ニューヨーク州弁護士登録(1971年11月13日) 2006年１月 桃尾･松尾･難波法律事務所パートナー(現任)
社外取締役在任年数 ５年 2015年３月 当社社外取締役（現任）[重要な兼職の状況]
桃尾･松尾･難波法律事務所パートナーうえ

５

桃尾・松尾・難波法律事務所 入所

むら

しん いち ろう－株

(社外取締役候補者とした理由)
上村真一郎氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありま
せんが、弁護士として培われた専門的な知見を有しており、2015年３月に当社社外取締役に就任
以来、当社取締役会の意思決定および取締役の職務執行の監督と法律の専門家の立場としての経営全般への助言により、当社のコーポレート・ガバナンスの強化におい着実に成果を上げていることから、引き続き社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。

－ 46 －

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の 株 式 数1991年４月 ㈱三菱銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行
1993年２月 シティバンク、エヌ・エイ在日法人 入社
1998年10月 朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入社

2008年４月 野 口 公 認 会 計 士 事 務 所 所 長(現 任)2012年11月 野口真有美税理士事務所 所長
の
ぐち
ま ゆ み
野 口 真 有 美 2014年11月 ㈱Phone Appli 監査役
2015年４月 独立行政法人国立公文書館 監事(現任)(1968年９月３日)
社外取締役在任年数 ２年 2018年３月 当社社外取締役（現任）[重要な兼職の状況]
野口公認会計士事務所 所長
独立行政法人国立公文書館 監事
再任 社外 独立６－株

(社外取締役候補者とした理由)
野口真有美氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありま
せんが、公認会計士として培われた専門的な知見を有しており、2018年３月に当社社外取締役に就任以来、当社取締役会の意思決定および取締役の職務執行の監督と特に財務・会計面からの経営に対する助言により、当社のコーポレート・ガバナンスの強化において着実に成果を上げていることから、引き続き社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。
（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．上村真一郎、野口真有美の両氏は、社外取締役候補者であります。
なお、当社は上村真一郎、野口真有美の両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、両氏の再任が承認された場合、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。
３．当社は、上村真一郎、野口真有美の両氏との間において、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しており、両氏の再任が承認された場合、当社は両氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。

－ 47 －

第３号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
本総会の終結の時をもって、取締役 阿部眞琴氏は任期満了により退任されます。
つきましては、在職中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は、取締役会に、ご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏
あ

阿

名
べ

部

ま

眞

略
こと

琴

2017年３月 当社取締役（現任）－ 48 －

歴第４号議案 取締役および監査役に対する退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件
当社は、役員報酬体系の見直しの一環として、2020年２月10日開催の取締役会において、取締役および監査役の退職慰労金制度を本総会の終結の時をもって廃止することを決議いたしました。
これに伴い、在任中の取締役田原仁志、中畑 悟、古谷野光夫、上村真一郎、野口真有
美の５氏および監査役古川純一、棚橋雅昭の２氏に対し、それぞれ本総会の終結の時までの在任期間に対する労に報いるため、当社所定の基準に従い、相当額の範囲で役員退職慰
労金制度廃止に伴う打ち切り支給をすることといたしたいと存じます。
なお、支給の時期につきましては、各取締役および各監査役の退任時とし、その具体的金額、支給の方法等につきましては、取締役については取締役会に、監査役については監
査役の協議にご一任願いたいと存じます。
役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給予定の取締役および監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏

た

はら

田

原

なか

ひと

仁

畑
や

略

し

はた

中
こ

名

2016年３月 当社取締役

志2016年９月 当社常務取締役

さとる

2019年３月 当社取締役（現任）お2019年３月 当社取締役（現任）悟

2017年３月 当社代表取締役社長（現任）

の

みつ

うえ

むら

しん いち ろう2015年３月 当社社外取締役（現任）

の

ぐち

口

真有美

ま

み

2018年３月 当社社外取締役（現任）

ふる

かわ

じゅん

いち

2016年６月 当社常勤監査役（現任）

たな

はし

まさ

あき

2019年３月 当社社外監査役（現任）

古谷野
上
野
古
棚

村
川
橋

光

夫

真一郎
純
雅

ゆ

一
昭

歴

－ 49 －

第５号議案 取締役に対する株式報酬等の額および内容決定の件
１．提案の理由および当該報酬制度を相当とする理由
当社の取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「退職慰労金」で構成されていますが、本議案は、役員報酬制度を見直し、役員退職慰労金制度を廃止することに伴い、当社の取締役（社外取締役を除きます。）を対象に、新たに株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することについてご承認をお願いするものです。なお、その詳
細につきましては、下記２．の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益･リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当該報酬制度は相当であると考えております。
本議案は、2008年３月27日開催の第47回定時株主総会においてご承認いただきました
取締役の報酬限度額（年額192百万円以内。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠で、新たな株式報酬を、2020年12月末日で終了する事業年度から2029年12月末日で終了する事業年度までの10事業年度（以下、「対象期間」といいます。）の間に在任する
取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）に対して支給するというものです。
なお、第2号議案「取締役6名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は4名となります。
２．本制度における報酬等の額・内容等(1) 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

－ 50 －

① 本制度の対象者

当社の取締役（社外取締役を除く。）② 対象期間2020年12月末日に終了する事業年度から2029年12月末日に終了する事業年度まで②の対象期間10事業年度において、①の対③ 象者に交付するために必要な当社株式の取 合計金200百万円
得資金として当社が拠出する金銭の上限
自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法④ 当社株式の取得方法①の対象者に付与されるポイント総数の上 1事業年度あたり20,000ポイント⑤ 限⑥ ポイント付与基準

役位等に応じたポイントを付与⑦ ①の対象者に対する当社株式の交付時期

原則として退任時(2) 当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約10年間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金200百万円を上限とす
る金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす
取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託
報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を10事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金20百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（３）のポイントの付与および当社株式の交付を継続します。
－ 51 －

また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(3) 取締役に交付される当社株式の算定方法および上限① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり
20,000ポイントを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(4) 議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(5) 配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
以 上－ 52 －

メモ

株主総会会場ご案内図
至東京ドーム 外堀通り

飯田橋
ランプ

神田川

袋線

５号線池

首都高速

みずほ銀行

江

飯

橋

駅
大和ハウス

地下鉄東西線･有楽町線
南北線･都営大江戸線 飯田橋駅A2出口

橋
田

飯

LA

Ｒ
JR飯田橋駅
東口出口

東
西
線

東京区政
会館

飯
田
橋
駅

セン

日本歯科大学
附属病院

東京大神宮

ホテル
メトロポリタン
エドモント

ＫＤＤＩ
東京
しごと
センター
会
商
塚

ファリーヌ
キムラヤ

A5出口

有楽

ラザ

（R

Ｊ

AM

町線
南北 飯田橋
線飯
駅
トラ
田橋
ルプ
駅

)

歩道橋

JR水道橋駅西口出口

アイガーデン
テラス

駅

大

戸

線

田

ＪＲ水道橋駅

なか卯

大

郵便局
コンビニ

計
設
建
ル
日
セ ル
ク ビ
マ 京
東
ス
京 ン
東 ジデ
レ

至 市

ケ谷

暁星学園・小早稲田通り三菱UFJ銀行

東京ルーテルセンター教会

目
白
通
り

ゼネラル
石油SS

暁星学園
ホテル
グランド
パレス

日本歯科大学地下鉄東西線
九段下駅７出口地下鉄半蔵門線・
都営新宿線
和洋九段
女子中・高 九段下駅３出口

下駅
九段

靖国神社

会 場：東京都千代田区飯田橋三丁目10番８号
ホテル メトロポリタン エドモント ３階「千鳥」の間
ＴＥＬ ０３－３２３７－１１１１
最寄駅：・ＪＲ総武線「飯田橋駅」東口より徒歩５分
・ＪＲ総武線「水道橋駅」西口より徒歩５分
・地下鉄東西線「飯田橋駅」Ａ５出口より徒歩２分
・地下鉄有楽町線・南北線・都営大江戸線「飯田橋駅」Ａ２出口より徒歩５分
・地下鉄東西線「九段下駅」７出口より徒歩５分
・地下鉄半蔵門線・都営新宿線「九段下駅」３出口より徒歩７分
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