【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年７月25日【発行者名】

インヴィンシブル投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区六本木六丁目10番１号【事務連絡者氏名】

コンソナント・インベストメント・マネジメント株式会社

福田代表取締役社長直樹
六本木ヒルズ森タワー

福田 直樹【電話番号】

03-5411-2731【届出の対象とした募集内国投資証券

インヴィンシブル投資法人に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集内国投資証券

形態：投資証券の形態及び金額】

発行価額の総額：その他の者に対する割当安定操作に関する事項

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

1,638,052,014円

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年７月19日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、2023年７月25日開催の本投資法人役員会において、発行価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】
第一部

証券情報

第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
(３)

発行数

(４)

発行価額の総額

(５)

発行価格

(１５)

手取金の使途

第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項
１

国内市場及び海外市場における本投資口の募集及び売出しについて２

オーバーアロットメントによる売出し等について

３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

─ 1 ─

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】（３）【発行数】
＜訂正前＞
（前略）
（注２）

割当予定先の概要及び本投資法人と割当予定先との関係等は以下のとおりです。

割当予定先の氏名又は名称

みずほ証券株式会社

割当口数

30,489口

払込金額

15億円（注１）

割当予
定先の内
容

本店所在地

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

代表者の氏名取締役社長

資本金の額（2023年３月31日現在）

125,167百万円

事業の内容

金融商品取引業

大株主（2023年３月31日現在）

株式会社みずほフィナンシャルグループ

本投資法人が保有している割当予定先の株式の数
本 出資
投 関係 割当予定先が保有している本投資法人
資の投資口の数（2022年12月31日現在）
法人との取引関係
関係
人的関係

浜本吉郎

100.0％―

20,761口
国内一般募集（後記「第５募集又は売出しに関する特別記載事項１ 国内市場及び海外市場における本投資口の募集及び売出しについて」に定義します。以下同じです。）の共同主幹事会社です。
―

本投資口の保有に関する事項―（注１） 払込金額は、2023年７月12日（水）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

─ 2 ─

＜訂正後＞（前略）（注２）

割当予定先の概要及び本投資法人と割当予定先との関係等は以下のとおりです。

割当予定先の氏名又は名称

みずほ証券株式会社

割当口数

30,489口

払込金額

1,638,052,014円

割
当予
定
先の内
容

本店所在地

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

代表者の氏名取締役社長

資本金の額（2023年３月31日現在）

125,167百万円

事業の内容

金融商品取引業

大株主（2023年３月31日現在）

株式会社みずほフィナンシャルグループ

本投資法人が保有している割当予定先の株式の数
本 出資
投 関係
割当予定先が保有している本投資法人
資の投資口の数（2022年12月31日現在）
法
人との取引関係
関係
人的関係

浜本吉郎

100.0％―

20,761口
国内一般募集（後記「第５募集又は売出しに関する特別記載事項１ 国内市場及び海外市場における本投資口の募集及び売出しについて」に定義します。以下同じです。）の共同主幹事会社です。
―

本投資口の保有に関する事項―（注１）の全文削除（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞15億円（注１）

発行価額の総額は、2023年７月12日（水）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
1,638,052,014円（注１）の全文削除

─ 3 ─

（５）【発行価格】
＜訂正前＞
未定
（注１）

発行価格は、2023年７月25日（火）から2023年７月27日（木）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。）に国内一般募集において決定される発行価額と同一の価格とします。

＜訂正後＞53,726円（注１）の全文削除（１５）【手取金の使途】＜訂正前＞
本第三者割当における手取金上限（15億円）は、手元資金とし、支出するまでの間は金融機関に預け入れ、将来の特定資産（投信法第２条第１項における意味を有します。以下同じです。）の取得資金の一部に充当する予定です。但し、国内一般募集における手取金（167億円）及び海外募集（後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項 １ 国内市場及び海外市場における本投資口の募集及び売出しについて」に定義します。以下同じです。）における手取金（150億円）並びに本書の日付現在において予定している借入金29,856百万円の合計が、後記「第二部参照情報

第２参照書類の補完情報

４．不動産等の取得」に記

載の本投資法人が取得を予定している新たな特定資産（当該特定資産を本書において総称して「取得予定資産」といいます。）の取得資金全額に満たない場合（注２） には、本第三者割当における手取金の全部又は一部を、取得予定資産の取得資金の一部に充当する場合があります。
（注１）上記の各手取金は、2023年７月12日（水）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
（注２）かかる場合には、各取得予定資産に係る売買契約に従い、全ての取得予定資産を取得予定日に取得しつつ、売買代金の全部又は一部を別途合意する日に支払うこととします。詳細については、後記「第二部参照情報

第２参照書類の補完情報 ４．不動産等の取得」をご参照ください。

＜訂正後＞
本第三者割当における手取金上限（1,638,052,014円）は、手元資金とし、支出するまでの間は金融機関に預け入れ、将来の特定資産（投信法第２条第１項における意味を有します。以下同じです。）の取得資金の一部に充当する予定です。但し、国内一般募集における手取金（19,001,811,680円）及び海外募集（後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項 １ 国内市場及び海外市場における本投資口の募集及び売出しについて」に定義します。以下同じです。）における手取金（13,759,873,312円）並びに本書の日付現在において予定している借入金29,856百万円の合計が、後記「第二部参照情報

第２参照書類の補完情報

４．不動産等の取得」に記載の本投資法人が取得を予定している新たな特定資産（当該特定資産を本書において総称して「取得予定資産」といいます。）の取得資金全額に満たない場合（注１） には、本第三者割当における手取金の全部又は一部を、取得予定資産の取得資金の一部に充当する場合があります。
（注１）かかる場合には、各取得予定資産に係る売買契約に従い、全ての取得予定資産を取得予定日に取得しつつ、売買代金の全部又は一部を別途合意する日に支払うこととします。詳細については、後記「第二部補完情報 ４．不動産等の取得」をご参照ください。
（注１）の全文削除及び（注２）の番号変更

─ 4 ─

参照情報

第２参照書類の第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１

国内市場及び海外市場における本投資口の募集及び売出しについて

＜訂正前＞
（前略）
国内一般募集及び海外募集（以下併せて「本募集」といいます。）の総発行数は609,792口であり、国内一般募集における発行数は321,666口を目処とし、海外募集における発行数は288,126口を目処として募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されます。また、国内一般募集における発行価額の総額は167億円（注１）であり、海外募集における発行価額の総額は150億円（注１）です。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「２オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
（注１）2023年７月12日（水）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
（前略）
国内一般募集及び海外募集（以下併せて「本募集」といいます。）の総発行数は609,792口であり、その内訳は、国内一般募集における発行数353,680口及び海外募集における発行数256,112口です。また、国内一般募集における発行価額の総額は19,001,811,680円であり、海外募集における発行価額の総額は13,759,873,312円です。国内一般募集及び海外募集における発行価格は１口当たり55,566円、払込期日は2023年７月31日（月）です。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「２オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
（注１）の全文削除

２

オーバーアロットメントによる売出し等について

＜訂正前＞
（１）

本投資法人は、2023年７月19日（水）開催の本投資法人役員会において、本第三者割当とは別に、国内一般募集及び海外募集を行うことを決議していますが、国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、国内一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が本投資法人の投資主であるFJODF GP INV Holdings
LLCから30,489口を上限として借り入れる本投資口（以下「借入投資口」といいます。）の日本国内における売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。本第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社に借入投資口の返還に必要な本投資口を取得させるために行われます。
また、みずほ証券株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の翌日から2023年８月24日（木）までの期間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、借入投資口の返還を目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により買い付けたすべての本投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（後略）

─ 5 ─

＜訂正後＞（１）

本投資法人は、2023年７月19日（水）開催の本投資法人役員会において、本第三者割当とは別に、国内一般募集及び海外募集を行うことを決議していますが、国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した結果、国内一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が本投資法人の投資主であるFJODF GP INV Holdings
LLCから借り入れる本投資口30,489口（以下「借入投資口」といいます。）の日本国内における売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。本第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社に借入投資口の返還に必要な本投資口を取得させるために行われます。
また、みずほ証券株式会社は、2023年７月27日（木）から2023年８月24日（木）までの期間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、借入投資口の返還を目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。みずほ証券株式会
社がシンジケートカバー取引により買い付けたすべての本投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（後略）─ 6 ─