定款（2023 年 3 月 2 日）

株式会社みずほフィナンシャルグループ

株式会社みずほフィナンシャルグループ定款

第１章 総 則（商 号）
第 1 条 当会社は、株式会社みずほフィナンシャルグループと称し、英文では、Mizuho
Financial Group, Inc. と表示する。
（目 的）
第 2 条 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
１．銀行持株会社、銀行、証券専門会社、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理および経営管理に附帯する業務
２．その他銀行法により銀行持株会社が営むことのできる業務（本店の所在地）
第 3 条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（機 関）
第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．指名委員会、監査委員会および報酬委員会
３．会計監査人（公告方法）
第 5 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、5,130,000,000 株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。ただし、第一回から第四回までの第十四種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて 90,000,000 株、第一回から第四回までの第十五種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて 90,000,000 株、第一回から第四回までの第十六種の優先株式の発行可能種類株式総数は併せて 150,000,000 株を、それぞれ超えないものとする。
普通株式
4,800,000,000 株
第一回第十四種の優先株式
90,000,000 株
第二回第十四種の優先株式
90,000,000 株（ 1 ）第三回第十四種の優先株式
90,000,000 株
第四回第十四種の優先株式
90,000,000 株
第一回第十五種の優先株式
90,000,000 株
第二回第十五種の優先株式
90,000,000 株
第三回第十五種の優先株式
90,000,000 株
第四回第十五種の優先株式
90,000,000 株
第一回第十六種の優先株式
150,000,000 株
第二回第十六種の優先株式
150,000,000 株
第三回第十六種の優先株式
150,000,000 株
第四回第十六種の優先株式
150,000,000 株（単元株式数）第 7 条 当会社の単元株式数は、普通株式および各種優先株式のそれぞれにつき 100 株とする。
（単元未満株式についての権利）第 8 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利（ただし、1単元の株式の権利としても行使することができないものを除く。）以外の権利を行使することができない。
１．会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利２．会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
４．次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第 9 条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。
（基準日）
第 10 条 当会社は、毎年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
② 定時株主総会の決議事項のうち、当該決議のほか種類株主総会の決議を必要とするものがある場合における当該種類株主総会の議決権の基準日については、前項の規定を準用する。
③ 前2項のほか、必要があるときは、取締役会による委任を受けた執行役の決定によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

（ 2 ）（株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会による委任を受けた執行役の決定によって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規程）第 12 条 当会社の株主名簿の記載または記録、単元未満株式の買取りおよび買増し、その他株式に関する取扱いおよび手数料ならびに株主の株主総会に係る請求または通知の方法は、法令または本定款のほか、取締役会による委任を受けた執行役において定める株式取扱規程による。

第３章 優先株式（優先配当金）第 13 条 当会社は、第 48 条に定める剰余金の配当（ただし、同条に定める中間配当を除く。）については、優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。）または優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭による剰余金の配当（以下「優先配当金」という。）を行う。ただし、当該事業年度において第 14 条に定める優先中間配当金の全部または一部を支払ったときは、その額を控除した額とする。
第一回から第四回までの第十四種の優先株式
1 株につき年 1,000 円を上限として、発行に際して取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定で定める額
第一回から第四回までの第十五種の優先株式
1 株につき年 1,000 円を上限として、発行に際して取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定で定める額
第一回から第四回までの第十六種の優先株式
1 株につき年 1,000 円を上限として、発行に際して取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定で定める額② ある事業年度において、優先株主または優先登録株式質権者に対して優先配当金の全部または一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 優先株主または優先登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。

（ 3 ）（優先中間配当金）
第 14 条 当会社は、第 48 条に定める中間配当については、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、前条第 1 項本文で定める額の 2 分の 1 の金銭による剰余金の配当（本定款において「優先中間配当金」という。）を行う。
（残余財産の分配）
第 15 条 当会社は、残余財産の分配については、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭を支払う。
第一回第十四種から第四回第十六種までの優先株式
1 株につき 10,000 円② 優先株主または優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配を行わない。
（議決権）
第 16 条 優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき（ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の第 47 条の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く。）はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の第 47 条の規定に基づく取締役会または定時株主総会の決議ある時までは議決権を有する。
（優先株式の併合または分割、株式無償割当て、募集株式等の割当てを受ける権利等）
第 17 条 当会社は、優先株式について、株式の併合または分割を行わず、また優先株主に対しては、株式無償割当てを行わない。
② 当会社は、優先株主に対しては、募集株式、募集新株予約権、新株予約権付社債または分離して譲渡することができる募集新株予約権および社債の割当てを受ける権利を与えず、新株予約権の無償割当ては行わない。
（優先株式の取得）
第18条 当会社は、第一回第十五種から第四回第十六種までの優先株式については、発行に際して取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定でそれぞれ定める時期以降、取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定で別に定める日に、発行に際して取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定でそれぞれ定める取得価額で、当該優先株式の全部または一部を取得することができる。
② 前項に基づき、いずれかの種類の優先株式の一部を取得するときは、抽選または按分比例の方法により行う。
（優先株式の取得請求）第 19 条 第一回から第四回までの第十四種および第一回から第四回までの第十五種の優（ 4 ）先株主は、発行に際して取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定で定める取得を請求することができる期間（以下「取得請求期間」という。）中、当会社に対して当該優先株主の有する優先株式の取得を請求することができる。
当会社は、当該優先株式を取得することと引換えに当該優先株主に対して当会社の普通株式を交付することとし、当該優先株式 1 株の取得請求により交付する普通株
式の数等の取得の条件は、当該取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定で定める。
（優先株式の一斉取得）
第 20 条 当会社は、取得請求期間中に取得請求のなかった第一回から第四回までの第十四種および第一回から第四回までの第十五種の優先株式を、同期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得し、これと引換えに当該優先株式の優先株主に対して当会社の普通株式を交付する。この場合、当該優先株式 1 株の取得と引換えに交付する普通株式の数は、当該優先株式 1 株の払込金相当額を当会社の普通株式の時価で除して得られる数とする。ただし、普通株式の時価は、一斉取得日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は一銭の位まで算出し、その一銭の位を四捨五入する。
② 前項の普通株式の数は、第一回から第四回までの第十四種および第一回から第四回までの第十五種の優先株式については、当該優先株式１株の払込金相当額を発行に際して取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定で定める下限取得価額で除して得られる株式の数を上限とする。
③ 当会社は、第一回第十四種および第二回第十四種、第一回第十五種および第二回第十五種ならびに第一回第十六種および第二回第十六種の優先株式については、元本の削減もしくは普通株式への転換または公的機関による資金の援助その他これに類する措置が講ぜられなければ当会社が存続できないと認められる場合において、これらの措置が講ぜられる必要があると認められるときとして、発行に際して取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定で定める一定の事由が生じたときは、当該取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定で定める当該事由が生じた後の当該優先株式の発行後に取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定で別に定める日、または当該一定の事由が生じた後の一定の日であって当会社に適用のある自己資本比率規制等を勘案して発行に際して取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定で定める日に、無償で、当該優先株式の全部を取得する。
④ 当会社は、第三回第十四種および第四回第十四種、第三回第十五種および第四回第十五種ならびに第三回第十六種および第四回第十六種の優先株式については、元本の削減もしくは普通株式への転換または公的機関による資金の援助その他これに類する措置が講ぜられなければ当会社が存続できないと認められる場合におい（ 5 ）て、これらの措置が講ぜられる必要があると認められるときとして、発行に際して取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定で定める一定の事由が生じたときは、当該取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定で定める当該事由が生じた後の当該優先株式の発行後に取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定で別に定める日、または当該一定の事由が生じた後の一定の日であって当会社に適用のある自己資本比率規制等を勘案して発行に際して取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定で定める日に、当該優先株式の全部を取得し、これと引換えに当該優先株式の優先株主に対して当会社の普通株式を交付する。この場合、当該優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式の数等の取得の条件は、普通株式の市場実勢および当該優先株式の払込金額等を勘案して、当該取締役会の決議または取締役会による委任を受けた執行役の決定で定める。
⑤ 第一項、第二項および第四項の普通株式の数の算出に当たって1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条の規定によりこれを取り扱う。
（優先順位）
第 21 条 当会社の発行する各種の優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、同順位とする。

第４章 株主総会（招集の時期）
第 22 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後 3 ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（招集権者および議長）
第 23 条 株主総会は、執行役社長を兼務する取締役がこれを招集し、議長となる。
② 執行役社長を兼務する取締役に事故があるときまたは欠けたときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、他の取締役または執行役が議長となる。
（電子提供措置等）
第 24 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）第 25 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

（ 6 ）

②

会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第 26 条 株主は、当該株主総会において議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第 27 条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
（種類株主総会）
第 28 条 種類株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第324条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
③ 第23条、第24条、第26条および前条の規定は､種類株主総会について､これを準用する。

第５章 取締役および取締役会（員 数）
第 29 条 当会社の取締役は、15 名以内とする。
（選任方法）
第 30 条 取締役は、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（解任方法）
第 31 条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任 期）
第 32 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（取締役会長および取締役副会長）
第 33 条 取締役会の決議により、取締役会長および取締役副会長を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第 34 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ（ 7 ）定められた取締役がこれを招集し、議長となる。
② 前項に従い定められた取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定められた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、または議長となる。
（取締役会の招集通知）
第 35 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法）
第 36 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
② 前項にかかわらず、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意したときは、当該事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第 37 条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、これに記名押印し、または電子署名を行う。
（取締役会規程）第 38 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（社外取締役との責任限定契約）
第 39 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、同法第 423 条第 1 項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円以上であらかじめ定めた額と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役と締結することができる。

第６章 指名委員会、監査委員会および報酬委員会（選定方法）
第 40 条 指名委員会、監査委員会および報酬委員会を構成する委員は、取締役会において選定する。
② 各委員会の委員長は、取締役会において選定する。
（委員会規程）第 41 条 各委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める各委員会規程による。

（ 8 ）第７章 執行役（員数）
第 42 条 当会社の執行役は、1 名以上とする。
（選任方法）
第 43 条 執行役は、取締役会において選任する。
（任期）
第 44 条 執行役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
（代表執行役および執行役社長）
第 45 条 代表執行役は、取締役会において選定する。
② 取締役会の決議により、執行役社長を定める。

第８章 計 算（事業年度）
第 46 条 当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの 1 年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第 47 条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第 459
条第 1 項各号に定める事項については、取締役会の決議により定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
第 48 条 当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年 3 月 31 日および毎年 9 月 30 日とする（本定款において、毎年 9 月 30 日を基準日として行う剰余金の配当を中間配当という。）。
（配当金の除斥期間）第 49 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満 5 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

（ 9 ）