株主各位

証券コード 2588
平成29年９月12日
山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１

株式会社プレミアムウォーターホールディングス
代 表 取 締 役 社 長
萩尾陽平

臨時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成29年９月26日（火曜日）午後７時00分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬具以

上記
１．日時

平成29年９月27日（水曜日）午前10時00分
※受付開始

２．場所

午前９時15分

東京都渋谷区神宮前一丁目５番３号

東郷記念館 ３階 オランジェール
３．会議の目的事項
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件第２号議案 第三者割当てによるＡ種優先株式発行の件〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
● 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、この「招集ご通知」をご持参くださいますようお願い申し上げます。
● 株 主 総 会 参 考 書 類 の 記 載 事 項 を 修 正 す る 必 要 が 生 じ た 場 合 は、 修 正 後 の 事 項 を イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（http://premiumwater-hd.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承ください。

― 1 ―株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由
本議案は、第２号議案「第三者割当てによるＡ種優先株式発行の件」が原案どおり承認された場合にＡ種優先株式を発行することを可能とするため、以下のとおり定款変更を行うものであります。
（1）新たな種類の株式としてＡ種優先株式の発行を可能とするため、Ａ種優先株式に関する規定（第２章の２ 優先株式）を追加するものであります。
（2）Ａ種優先株式の発行に備え、第６条にＡ種優先株式の発行可能種類株式総数の規定を新たに追加し、第８条にＡ種優先株式の単元株式数の規定を新たに追加するとともに、種類株主総会に関する規定（第18条の２以下）を新たに追加するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示しております。）
現行定款

変更案

第１章 総則第１条～第５条（条文省略）
第２章 株式（発行可能株式の総数）

第１章 総則第１条～第５条（現行どおり）
第２章 株式（発行可能株式の総数および発行可能種類株式の総数）
第６条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 の 総 数 は、 第６条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 の 総 数 は、
84,000,000株とする。
84,000,000株とし、発行可能種類株式の総数は、普通株式84,000,000株、Ａ種優先株式28株とする。
第７条（条文省略）
第７条（現行どおり）（単元株式数）（単元株式数）第８条 当会社の１単元の株式数は、100株とする。 第８条 会社の１単元の株式数は、普通株式につき100株とし、Ａ種優先株式につき１株とする。
第９条～第12条（条文省略）
第９条～第12条（現行どおり）― 2 ―現行定款変更案

（新設）
（新設）

第２章の２ 優先株式
（Ａ種優先株式）第12条の２ 当会社が発行するＡ種優先株式の内容は、次項から第８項までのとおりとする。
２．優先配当金（1）Ａ種優先配当金
当会社は、平成29年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度において第48条第１項に規定する基準日に係る剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」 と い う。） に 対 し、 普 通 株 式 を 有 す る 株 主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき第２号に定める額の剰余金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を配当する。
（2）Ａ種優先配当金の額
Ａ種優先配当金の額は、１事業年度毎に１株につき2,000,000円とする。なお、Ａ種優先株式が発行された事業年度におけるＡ種優先配当金の額は、１株につき2,000,000円を、Ａ種優先株式発行日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、１年を365日とする日割り計算により算出した額とする。

（新設）

― 3 ―

現行定款

（新設）

（新設）

変更案
（3）累積条項ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないとき（剰余金の配当が行われない場合を含む。）は、その不足額は、翌事業年度以降に累積するものとする。
（4）非参加条項
当会社は、第１号および第２号に基づくＡ種優先配当金の配当後、さらに分配可能額について普通株主または普通登録株式質権者に対する剰余金の配当を行うときは、別段の定めをしない限り、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、普通株主または普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位での剰余金の配当を行わない。
３．残余財産の分配（1）残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式1株につき、普通株式１株に対する残余財産分配金に500を乗じた金額の残余財産分配金を、普通株主または普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。
（2）非参加条項
Ａ種優先株式またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、前号に定めるほか、残余財産の分配は行わない。
４．議決権
Ａ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当会社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

― 4 ―現行定款変更案（新設）

５．株式の併合または分割、募集株式の割当て等
当会社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割または併合を行わない。また、当会社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。
６．金銭を対価とする取得請求権（1）Ａ種優先株主は、平成32年12月16日以降いつでも、法令に従い、当会社に対して、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし（以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）、当会社は、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、次項に定める取得価額の金銭をＡ種優先株主に対して交付するものとする。
ただし、分配可能額を超えてＡ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
（2）Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、次に定める算式による金額とする。

（新設）

― 5 ―

現行定款

（新設）

（新設）

変更案
［算式］
Ａ種優先株式1株あたりの取得価額＝[100,000,000円]＋[Ａ種優先株式発行日の翌日から金銭対価取得請求日までの日数に応じて１年につき2,000,000円の割合による金額（１年未満の期間部分については1年を365日とする日割り計算によるものとする。）]－[当会社が当該Ａ種優先株式につき支払ったＡ種優先配当金額合計額]
７．金銭を対価とする取得条項（1）当会社は、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株
式質権者の承諾を得た場合、当会社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、次号に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部または一部を取得することができる（当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。）。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。
（2）Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、第６項第２号に定める取得価額とする。なお、この取得価額を算出する場合は、第６項第２号に定める取得価額の計算における「金銭対価取得請求日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、取得価額を計算する。
８．譲渡制限Ａ種優先株式を譲渡による取得することについては、当会社の取締役会の承認を要する。

― 6 ―

現行定款
第３章 株主総会
第13条～第18条（条文省略）（新設）

第４章 取締役および取締役会
第19条～第30条（条文省略）
第５章 監査役および監査役会
第31条～第41条（条文省略）
第６章 会計監査人
第42条～第45条（条文省略）
第７章 計算第46条～第49条（条文省略）
（新設）

変更案
第３章 株主総会
第13条～第18条（現行どおり）（種類株主総会）
第18条の２ 第12条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会について準用する。
２．第13条、第14条、第15条、第17条および第18条の規定は種類株主総会について準用する。
３．第16条第１項の規定は、会社法第324条第１項の規定による種類株主総会の決議について、第16条第２項の規定は、会社法第324条第２項の規定による種類株主総会の決議について、それぞれ準用する。
第４章 取締役および取締役会
第19条～第30条（現行どおり）
第５章 監査役および監査役会
第31条～第41条（現行どおり）
第６章 会計監査人
第42条～第45条（現行どおり）
第７章 計算第46条～第49条（現行どおり）（Ａ種優先株式の除斥期間）第49条の２ 第49条の規定は、Ａ種優先配当金の支払いについて、これを準用する。

― 7 ―第２号議案

第三者割当てによるＡ種優先株式発行の件

本議案は、会社法第199条の規定に基づき、下記１．記載の内容で第三者割当ての方法によりＡ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）につきご承認をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、第１号議案「定款一部変更の件」が承認され、定款変更の効力が生じることを条件といたします。
１．募集要項の内容（1）募集株式の種類および数（2）払込金額（3）払込金額の総額（4）出資の目的とする財産の内容および価額（5）申込期日（6）給付期日（7）増加する資本金額および資本準備金に関する事項（8）発行方法

株式会社プレミアムウォーターホールディングス
Ａ種優先株式28株（なお、Ａ種優先株式の内容につきましては、第１号議案「定款一部変更の件」をご参照ください。）
１株につき金100,000,000円
金2,800,000,000円
当社が平成28年７月１日付で株式会社ブロードピーク（旧商号：株式会社コンタクトセンター）に割当発行した第５回無担保社債合計金2,800,000,000円
平成29年９月28日
平成29年９月28日
増加する資本金の額は、金1,400,000,000円（１株につき金50,000,000円）とし、増加する資本準備金の額は、金1,400,000,000円（１株につき金50,000,000円）とする。
第三者割当ての方法により、全株式を株式会社ブロードピー
クに割り当てる。

２．第三者割当てによる優先株式の発行の目的及び理由（1）提案の理由
当社グループの主力事業である宅配水サービス事業は、当社グループのウォーターサーバーを主に無償で貸し出すこと等の先行投資を行いつつ、長期にわたってより多くお客様に宅配水をご利用いただくことでこの先行投資の回収を行い、収益を上げるストック型のビジネスモデルであります。

― 8 ―そして、当社は、このビジネスモデルの特性から、当社グループの企業価値の向上のためには保有契約件数の更なる増加とより長期間の宅配水サービス継続的利用を実現することが必須であるとの考えの下、平成28年７月１日付で実現した販売力に独自の強みを持
つ株式会社エフエルシーとの経営統合を契機として、保有契約件数を大幅に積み上げた結果、平成29年３月期末日の保有契約件数は472,830件と過去最大の保有契約件数を記録するに至りました。
しかしながら、宅配水に関する需要は底堅いものの、同業他社による契約受注に向けた競争は熾烈さを極めており、新規契約の獲得のみならず既存契約の解約抑止に向けた活動に多くの人員を割いている状況が続いております。また、小口配送の増加等の諸要因により主要運送会社の運送費（販売費および一般管理費）が高騰し収益に対して悪影響を及ぼし得る事業環境が生じております。
このような事業環境のなか、当社としては、当社グループの宅配水サービスをより早急に普及させてその認知度を高めることにより宅配水業界における当社グループの地位、競争力をより強固なものとすることが、企業価値の更なる拡大と株主価値の向上に資するものと判断するに至りました。そのため、平成29年５月19日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」において公表しておりますとおり、かかる地位や競争力を確保しつつある今期も契約獲得に向けて一段と踏み込むことが今後の新規契約の獲得への追い風になることから、平成30年３月期通期では新規契約件数を26万件、期末保有契約件数を65万件と計画し、営業稼働人員の大幅増員、積極的な販売促進活動の展開、保有契約件数の増加に対応できる製造部門の人的・物的資源の増強など当期も前期以上に積極的で大規模な先行投資を推進しております。
これらの先行投資の結果、当第１四半期連結累計期間の連結経営成績については、売上高は5,929百万円（前年同四半期比 63.8％増）となりましたが、宅配水業界の熾烈な競争環境のなか、特に最大の需要期である夏季に向けて当社グループの優位性を確保するため販促活動を強化したことにより営業費用が5,207百万円と前年同四半期と比較して120.4％増加した結果、505百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上いたしました。また、当第１四半期連結会計期間末の純資産については、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上等により784百万円となりました。

― 9 ―当社は、事業の拡大期にあり、今後においてもストック収益を積み上げるために積極的で大規模な投資を継続することにより中長期的な企業価値の拡大を図ってまいりますが、積み上げた保有契約件数によるストック収益でかかる先行投資を回収するには相応の期間が必要となります。そのため、ストック収益が積み上がるまでの間については、かかる積極的かつ大規模な投資に必要な所要資金を確保する必要があるとともに、資本についても、自己資本比率の大幅な低下が見込まれるうえ、今後予定する事業規模の拡大に合わせて先行投資を更に増加させると債務超過になるおそれがあることから、その不足を補う必要があります。そこで、当社は、本優先株式を発行することにより当社の純資産の大幅な増強を図ることが必要かつ適切であると判断するに至りました。
そして、この資本の増強の手段として確実性のある手段を実行し、将来的な債務超過のおそれを回避して更に踏み込んだ営業規模等の拡大を図るため、当社は、当社の社債引受先であり、親会社の株式会社光通信の子会社である株式会社ブロードピークに対し、同社が当社に対して有する社債合計28億円を現物出資財産として社債型優先株式を発行する方法によって、払込金額総額28億円の増資を行うことにいたしました。
なお、自己資本の増強策としては、第三者割当増資のほか、公募増資、株主割当増資が考えられます。しかしながら、公募増資や株主割当増資といった手法による場合には不特定多数からの調達見込額や調達時期が不明確であり、また新株予約権の発行を伴う場合には株主資本への組入れに一定の時間を要することから、早急かつ確実な資本増強を図るには募集株式の第三者割当増資が優れているものと判断しております。また、今回の増資の主な目的は将来的な債務超過のおそれを回避することに鑑みると、既存の借入債務を株式化する方法による新株式の発行の実施がかかる目的に適合した早期かつ確実な資本増強の方法であるといえます。加えて、当社普通株式による第三者割当増資については、積極的かつ大規模な先行投資を進めているなかで短期間に多額の第三者割当増資を実施することで大規模な希薄化を招くことは株主様の利益を損なうとの考えから、この方法による新株式の発行の実施にあたっては、希薄化を招かない内容で設計した種類株式（優先株式）を発行することが適切であると判断するに至りました。

― 10 ―

（2）払込金額の算定根拠およびその具体的な内容
当社は、平成28年７月１日付で株式会社エフエルシー（以下「ＦＬＣ」といいます。）との間で実施した株式交換（以下「本株式交換」といいます。）に際し、ＦＬＣが発行するＡ種優先株式の株主であった株式会社ブロードピークに対し、ＦＬＣのＡ優先株式を取得するのと引き換えにそのＡ優先株式と主要な経済的条件が実質的に同一となる当社第５回無担保社債（以下「本社債」といいます。）を割当交付いたしました。なお、本社債の発行要項の主だった内容は以下のとおりとなります。
募集社債の種類

普通社債（第５回無担保普通社債）

社債の総額

金28億円

各社債の金額金１億円

発行日

平成28年７月１日

発行方法

本株式交換における対価として発行する。

社債の払込に関する事項

本株式交換に際して当社がＦＬＣのＡ種優先株式を取得するのと引換えに、ＦＬＣのＡ種優先株式を保有する同社の株主に対し、そのＡ種優先株式２株に対して各社債１億円を割当て交付する。

各社債の償還金額

各社債の金額100円につき金100円

社債の利率

年2.00％

社債の償還方法
及び期限
利息の支払方法
及び期限

平成32年12月16日（金融機関休業日にあたるときは、その前営業日に繰り上げる。）を償還期日とし、償還期日においてその総額を一括返済する。
本社債の利息は、発行日から償還期日までこれをつけ、償還期日において全額を支払う。
社債権者の承諾を得て、本社債の全部又は一部を償還期日前に買入償還することができる。

買入償還
社債券の発行担保及び保証の有無
社債管理者の不設置記名式社債券とし、利札は付さない。
本社債には、担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
本社債は会社法第702条ただし書きの条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。

― 11 ―

しかしながら、当社は、上記２．（１）のとおり、事業の拡大期と捉える現在において、当社グループの保有契約件数の増大に向けて営業活動の迅速かつより一層の拡大を図りつつ当社グループの純資産が将来的に毀損して債務超過に陥るのを回避するという課題に対処するには本社債を株式化することが必要不可欠であると判断するに至りました。また、株主の皆様が保有する当社普通株式の大規模な希薄化を招くのは株主価値を著しく損ないかねないことから、本社債を株式化するにあたっては、その内容を社債型の優先株式とするのが最善であるとの考えの下、本社債権者である株式会社ブロードピークとの間で慎重に協議と交渉を重ねてまいりました。
以上の協議と交渉を踏まえ、各社債金100,000,000円（金銭債権）を現物出資財産として発行される本優先株式につき、金銭を対価とする取得条項および取得請求権に基づく本優先株式の取得の対価がいずれも金100,000,000円であること、本優先株式の優先配
当額が本優先株式１株につき金2,000,000円でありその優先配当金が累積型・非参加型のものとなること、本優先株式による金銭を対価とする取得請求権が行使可能となる日が平成32年12月16日以降であること、本優先株式が株主総会における議決権が付されておらず、また当社普通株式を対価とする取得条項および取得請求権が付与されていない優先株式であることなどの本優先株式の価値に関する諸条件を考慮したうえで、当社の置かれた事業環境および当社の財務状況等をも勘案して合理的な払込金額を検討した結果、本優先株式の払込金額を金100,000,000円とすることにいたしました。
そして、本優先株式につきましては、上記のとおり、株式ブロードピークとの合意の下、当社に対する本社債の弁済期限を到来させたうえで金銭債権を現物出資とする方法により発行する、優先配当金につき累積型・非参加型の無議決権社債型優先株式であり、金銭を対価とする取得条項および取得請求権に基づく本優先株式の取得の対価がいずれも本社債の額面に年2.00％の年利を加算した額から本社債の弁済金額を控除して得られる残額に相当するように設計していること、本優先株式の優先配当率（年利換算にして2.00％に相当）は本社債の年利（2.00％）と同等の水準になるように設定しており、かつ、本優先株主による金銭を対価とする取得請求権が行使可能となる日（平成32年12月16日）は本社債の償還期限（平成32年12月16日）と同一の日にしているなど、本優先株式の経済的な権利が本社債の経済的な権利に比して当社に不利益となることがないように設計しており、さらに、現在の市場金利、当社の置かれた事業環境および当社の財務状況等をも勘案したうえで、当社は、本優先株式の発行条件は合理的なものであると判断しております。
もっとも、当社は本優先株式の発行における払込金額は特に有利な金額でないと判断し― 12 ―ておりますが、客観的な市場価値のない優先株式の公正な価値の評価については様々な考え方があり得るところであり、また、合計28億円と当社の現在の純資産の額を大きく上回る大規模な第三者割当増資となることを踏まえ、株主の皆様のご意思を確認することが適切であると考え、念のため、本優先株式の発行については、本株主総会において会社法第199条第２項に基づく特別決議による株主の皆様のご承認をいただきたく、お諮りするものであります。
以― 13 ―

上

〈メモ欄〉― 14 ―

日時

株主総会会場
ご案内図

場所

平成29年9月27日（水曜日）午前10時（受付開始 午前9時15分）

東京都渋谷区神宮前一丁目５番３号

東郷記念館 ３階 オランジェール（TEL：03-3403-1431）
←

新宿
セコム
本社ビル

東郷記念館

明治

通り

東郷神社

東急プラザ

ピーターハウス

ラフォーレ原宿和楽殿

東京メトロ
千代田線・副都心線
明治神宮前駅

竹下口

3 番出口

M

渋谷

株式会社プレミアムウォーターホールディングス
東京都渋谷区神宮前1-4-16 神宮前M-SQUARE 3F

http://premiumwater-hd.co.jp→※お車でのご来場はご遠慮くださいMJR 山手線 原宿駅

谷■ ＪＲ原宿駅
竹下口より徒歩約３分■ 東京メトロ明治神宮前駅
５番出口より徒歩約３分

表参道宿

竹下通り

東郷幼稚園

←新渋

5 番出口

交通→

※ご案内図の●印の場所に東郷記念館の案内板がございます。

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