司法書士法人わかば法務事務所ニュースレター（VOL.２）

BLUE SKYTEL（0178）45-1655「会社法はいろいろなことができますよ！」
ポイントは【定款変更】です。
平成１８年５月に会社法が施行されてから、早５年が経ちました。施行当初は研修会やセミナーが各地で開催され、会社の社長様や金融機関の方々も興味が高まっており、事務所にも会社法を利用した制度を導入しようと様々な依頼が舞い込んできました。

司法書士がセミナー講師を請け負います。以下は所長久保の今年のセミナー講師の実績です。
H23.1.19 外ヶ浜町
「成年後見制度と遺言」

会社法に注目して、会社法でできることを紹介したいと思います。

H23.3.30 某医療法人「社会人としての基礎知識」※新人研修の一コマ●株式に「色」を付けられます【種類株式】

H23.5.26 弘前市「未成年後見制度について」

会社の最高意思決定機関の株主総会においての決議は議決権を行使することになります。

H23.7.16 徳島県司法書士会 「相続事件の実務」

株式に「色」付けるとは・・・
役員の任期は１０年まで延長・・・
取締役は１名からでも OK・・・

ただ、最近会社法の制度を利用した制度設計の依頼が少なくなってきています。
全ての会社が会社法に対応したものではなく、まだまだ会社法自体を知らない方もおられると思います。今回のニュースレターでは、セミナー講師やります！

議決権は通常１株につき１個の議決権を持ち、株主間では平等であります。
しかし、会社法では特定の株主に特定の権限を与えることができるのです。

H23.9.16 東北町「成年後見制度と遺言」
H23.9.17 弘前市「任意後見制度について」
H23.11.12 三沢市「未成年後見業務の実際」
H23.11.２０ 積水ハウス「成年後見制度の現状と活用法」
H23.11.27 FP 協会「相続開始から相続登記手続まで」
H23.1２.１ 八戸市「市民後見人養成講座」
H23.12.3 青森県司法書士会 「不動産登記と成年後見制度（申立てを中心に）」□■拒否権付株式■□
社長のオーナー企業のケースで、社長の後継者に実権を渡すために、株式のほとんどをその後継者に譲渡する場合があります。しかし、それではまだ経営が心配であるという場合には、会長が１株だけ残し、他の株式はすべて後継者に譲渡する。
そして会長の所有する１株に拒否権を与えます。合併や解散、営業譲渡など特定の決議事項については会長が賛成しなければ株主総会の決議ができないというものです。「黄金株」と呼ばれることもあります。
しかし、このデメリットは登記簿に登記されることです。後継者が代表取締役になったけど、一人前ではないと思われる可能性があり、その面で会社にとってマイナスイメージとなる場合があります。
□■議決権■□
株主平等の原則は会社法の根幹をなす原理ですが、会社法ではこの原則の例外も認められるようになりました。
例えば、○○が有している株式の議決権を２倍にする。
代表取締役という地位にある人が有している株式の議決権を２倍にする。といった具合です。倍率に上限はありませんので、５倍にしたり、１０倍にしたりすることも可能です。
過去に相続対策のうちの節税対策として、株式を分散してしまったが、現在株価が高く、特定の株主に株式をまとめることができないといった場合に、経営陣に株式会社での決定権を確保するといったスキームを作り上げることができます。

商法時代の株式会社であれ
ば、取締役は３名以上、監査役は１名以上いなければなりませんでしたが、会社法になってから取締役１名の会社も認められるようになりました。名前だけ借りて登記していた役員がいた場合、実質的な役員のみを残して他は退任していただき経営体制を刷新します。
●最低資本金制度の廃止

またこれとは逆に議決権をなくすことができます。例
えば優先配当権や残余財産優先分配権を与える代わりに議決権をなくすものです。
経営に興味がない子息の持株に優先配当権を与えて無議決権株式に変更し、経営を安定化を図るということも考えられます。

商法・有限会社法時代、株式会社は資本金 1,000 万円以上、有限会社は資本金300 万円以上を用意しなければ会社を設立することができませんでしたが、現在では（有限会社の設立はできなくなりましたが）株式会社は資本金 1 円から設立することができます。

●役員の任期を 10 年まで延長することができます

以上、会社法になってできるようになったことの一部を紹介しました。勿論、すべてのことにメリット・デメリットがあります。少しでもご興味をもたれた方は、わかば法務事務所までご相談下さい。

商法時代では、取締役の任期は２年、監査役の任期は４年とされていましたが、非公開会社（「株式譲渡するには取締役会の承認を得なければならない」など、株式の譲渡に制限が付いている会社）であれば、任期を１０年まで延長することができるようになりました。

●役員は取締役１名からOK

「借⾦は遺産分割協議の対象にならない」て、どういうことですか？
◆A さんの⾔い分◆『亡くなった父の遺産は全て長男が相続したのよ。私は何も相続していないのに金融機関から父の借金の返済の督促を受けたんです。
おかしくないですか？！』

機関に伝えたとしても、金融機関は、妻や長女に対しても法定相続分に応じた借金の返済を請求することができます。相続人間の話し合いは、債権者（お金を貸している人）を縛ることができないのです。

A さんの気持ちはよく解ります。一般の方がそう考えても仕方がありません。ただ、専門家の答えは、「おかしくないですよ。」とお答えすることになります。
このコラムの題目に「借金は遺産分割協議の対象にならない」と書きました。まさにそれが答えなのです。
平たく言えば、亡くなられた方が遺した借金は、相続人間だけの話し合いでは、どうすることもできないということです。
例えば、夫が亡くなり、相続人は、その妻と長男長女の３名のケースで考えてみましょう。亡くなった父の財産全て、不動産も預金も全て長男が相続するとし、その代わり借金も全て長男が相続すると相続人３名で遺産分割協議をしたとします。この協議の結果を金融◆なんでそうなるの？◆
それは、債権者を保護しているのです。例えば、前例で、夫の不動産や預金は妻に相続させ、既に多重債務状態に長男に夫の借金を相続させます。そこで、長男が自己破産の申立をしたとすれば、借金はなくなりますが、不動産や預金はそのまま残ってしまうことになります。それでは、債権者である金融機関は堪ったものではありません。そこで、借金については、相続人間で誰が負担するのかを決めたとしても、債権者に主張することはできないのです。
◆何か⼿⽴てはある？◆
でもそんなに身構えることはありません。それまできちんと借金の返済をしている、遺産分割協議において決定した相続人に支払能力があるのであれば、その内容に従った変更契約を相続人と金融機関との間で締結することができます。その際、相続人の一人が借金を相続し、その他の相続人はもう支払わなくて良いという内容の契約＝「免責的債務引受契約」を締結する場合が多いと思われます。この契約をして初めて、いわゆる「借金を相続しなかった」と言えるのです。
◆借⾦と相続対策◆「相続問題でもめている」と聞くと、お金持ちの家庭の話だから関係ないと思われる方が多いのですが、相続問題で争いがあり、家庭裁判所へ遺産分割調停が申し立てられたうちの約７３

％が遺産の総額が５，０００万円以下であり、相続税を納めなくてもよい範囲内での「争族」が多いのです。
ただ、この場合も、分けるだけの財産があるからまだ良いかも知れません。
前述のように、借金も財産なのです。結婚してから家を離れていた、両親が離婚してから２０年以上も顔を合わせていないなど、親がどのような借金を抱えているのかわからない状況にあるにもかかわらず、親が死亡した後、突然、親の借金を支払うようにと書かれた督促状が送られてくる場合があります。

◆保証債務も借⾦◆
父が家族に内緒で友人の事業の借金の保証人になっていた。父が死亡して５年後、友人が支払えなくなり、父の保証債務を請求するとして、金融機関から相続人へ支払いの督促がなされることもあります。仮に、父の財産を相続していれば、もはや相続放棄すらできず、自己破産をするなど、悲惨な結果を招きます。

を生きているうちから「準備」をする必要があるのです。
相続に関する相談をわかば事務所は受け付けております。相談は無料ですので、お気軽にご相談下さい。

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◆相続対策は今のうちから◆借金の相続に限らず、相続対策の３大要素①節税対策②納税対策③遺産分割対策

あおぞら法務ネット 司法書士法人わかば法務事務所〒031-0031 青森県八戸市大字番町 23 番地
TEL 0178-45-1655 FAX 0178-45-1795
編集長（＝所長）のつぶやき

11 月 15・16 日の 2 日間、八戸市福祉会館に於いて青森県司法書士会主催の補助者研修会が開催され『ビジネスマナー』研修を受けました。当法人からは職員 5名全員が参加しました。今後のお客様対応に生かします。

「資格で飯が食える」時代は当に過ぎていると考えておりまして、現在わかば事務所に付加価値を付けたいと模索しているところです。当事務所の強みとは、私は「相続」だと思います。長く続く事務所でありますから、多くの相続事件が舞い込みます。この相続事件の対応に厚みをもたせたいと考え、「相続アドバイザー協議会」の門を叩きました。この団体は民間団体ですが、相続に関する対策「節税対策」「納税対策」「遺産分割対策」を学ぶ協議会で、入会のために４０時間の研修を受けなければなりません。セ
ミナーは全て東京開催ですが、よりよい相談対応を目指して、勉強を続けていきたいと考えています。（久保）このニュースレターは当事務所の広告です

広告責任者 司法書士・行政書士 久保

www.aozorahoumu.net隆明