2023 年 11 月 10 日
各位
会 社 名 株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス
代表者名 代表取締役社長

鈴木 聡（コード：6249 東証スタンダード市場）
問合せ先 取

締

役

原

明彦

（TEL．03－6803－0301）

第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ
当社は、2023 年 11 月 10 日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会において、下記のとおり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」又は「割当予定先」といいます。）を割当予定先として第三者割当により新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本資金調達」といいます。）及び金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。

記
１． 募集の概要
（１）

割

当

日

2023 年 11 月 30 日から 2023 年 12 月４日までのいずれかの日とします。
ただし、下記「（３）発行価額」に定める条件決定日の 15 日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とします。

（２）

発行新株予約権数

25,000 個（３）発

本新株予約権１個当たり 1,550 円（総額 38,750,000 円）

行

価

額

ただし、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2023 年 11 月 15 日から 2023 年 11 月 17 日までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。）において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法（詳細につきましては、下記「６．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」をご参照ください。）と同様の方法で算定された結果が上記の金額（1,550 円）を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
発行価額の総額は、新株予約権１個あたりの金額に本新株予約権の総数である 25,000 個を乗じた金額となります。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

-1-

（４）

当該発行による

潜在株式数：2,500,000 株（新株予約権１個につき 100 株）

潜なお、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとお

在

株

式

数

り行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても潜在株式数は、2,500,000 株で一定です。
（５）

調達資金の額7,704,750,000 円（差引手取概算額）（注）（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）（６）

行 使 価 額 及 び

当初行使価額は条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所

行使価額の修正条件（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「条件決定時基準株価」といいます。）と同額とします。ただし、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額と同額とします。
上限行使価額はありません。
下限行使価額は条件決定日に決定します。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は本新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。）に、当該効力発生日の前取引日(ただし、当該効力発生日の前取引日に当社
普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「ＶＷＡＰ」という。)がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。)の東京証券取引所におけるＶＷＡＰの 92％に相当する金額（円位未満
小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げた金額）に修正されま
すが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行
使価額を修正後の行使価額とします。

（７）

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

（８）

割

先

ＳＭＢＣ日興証券

（９）

そ

他

当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の

当

予
の

定

効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、
本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本ファシリティ契約を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては、
下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要」をご参照ください。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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（注）

調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の払込金額の総額については、発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（以下「発行決議時基準株価」といいます。）等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議時基準株価を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。本新株予約権の最終的な払込金額及び当初行使価額は条件決定日に決定され、また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使可能期間をいいます。以下同様です。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

※本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達する手法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。
しかし、今般の資金調達においては、本新株予約権の発行と並行して、当社が本日別途公表しております、2024 年３月期第２四半期決算並びに 2024 年３月期通期業績予想及び配当予想の修正の発表により、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にかかる公表により株価の上昇が生じる場合には、
本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、これらの公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定することといたしました。具体的には、投資家がこれらの公表内容を確認したうえで投資判断を行うのに十分な期間が確保でき、これらの公表内容の影
響が株価に織り込まれると考えられること、また、株価変動等諸般の事情を考慮するため、条件決定日に幅を持たせる必要があることから、発行決議日後３～５営業日の一定期間を条件決定が可能な期間として設定
し、いずれかの日で条件決定を行う予定です。他方で、仮にかかる公表により株価が下落する場合には、株価の下落によって本新株予約権の発行価額がより低い金額となることは既存株主の不利益となることから、発行決議日に本新株予約権の価値算定を行い、条件決定日における本新株予約権の価値算定結果がこれを下回る場合には、発行決議日の価値算定結果に基づき発行価額を決定することが適切であると考えております。これにより、本新株予約権の払込金額は、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本
新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はなされません。
2024 年３月期第２四半期決算に関する詳細につきましては、本日付で別途公表しております「2024 年３月
期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」をご参照ください。また、2024 年３月期通期業績予想及び配ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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当予想の修正に関する詳細につきましては、本日付で別途公表しております「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。

※本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「６．発行条件等の合理性 （１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日の発行決議に際して、発行決議時基準株価等を前提として算出された評価額が、本新株予約権１個当たり 1,550 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日の公表に伴う株価の値動きが反映されておりません。
そこで、条件決定日に、条件決定時基準株価等を前提に本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として 1,550 円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定時点における再算定結果が 1,550 円以下となる場
合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、発行決議時点の評価額である 1,550円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日時点における本新
株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本
新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である 1,550 円を下回って決定されることはありません。

※本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定時基準株価の水準によって決定されます。もっとも、本日（発行決議日）以降の株価の下落が生じた場合においても、既存株主の利益への配慮という観点から発行決議時
基準株価の 70％に相当する金額を下回らないように設計しております。具体的には、下限行使価額は条件決定日において以下のように決定されます。
①

条件決定時基準株価が 3,070 円（発行決議時基準株価）未満である場合
2,149 円（発行決議時基準株価の 70％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り上げた金額））とします。

②

条件決定時基準株価が 3,070 円（発行決議時基準株価）以上の場合
条件決定時基準株価の 70％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り上げた金額）とします。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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２． 募集の目的及び理由
当社グループは、当社、連結子会社（日本ゲームカード株式会社、他１社）により構成されており、パチンコプリペイドカードシステム関連事業を行っております。日本ゲームカード株式会社の主な事
業内容である、プリペイドカードシステムには、大きく分けて二つの種類があります。一つ目は第三者発行型と呼ばれる販売者（パチンコホール）と購入者（遊技者）との間の決済を第三者であるカード発行会社（当社）が担うもの、二つ目は自家発行型と呼ばれる販売者（パチンコホール）及び購入者（遊技者）のみにおいて取引がなされるものです。第三者発行型システムにおいては、遊技者からパチンコホールへの現金支払いが全て当社を通じて行われる仕組みとなっており、基本的にパチンコ
ホール・遊技者間で取引が完結する自家発行型に比べて決済の透明性がございます。
日本ゲームカード株式会社では、一部自家発行型システムを取り扱っておりますが、第三者発行型システムが主力事業となっております。日本ゲームカード株式会社の事業における取扱品目は、（ａ）
機器（ｂ）カード（ｃ）システム使用料（ｄ）工事・保守の４品目に大別されます。
当社グループの顧客となるパチンコホール業界については、2018 年に施行された「遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則」（昭和 60 年国家公安委員会規則第４号）の改正に加え、新型コロナ
ウイルス感染症による外出規制の影響を受けたことで、パチンコ遊技人口の減少や全国パチンコホー
ル数の減少など、市場は縮小傾向にございます（出所：警察庁生活安全局保安課「令和４年における風俗営業等の現状と風俗関係事犯等の取締り状況について」）。その一方で、ゲーム性の向上や遊技環境の向上で注目されている次世代遊技機のスマートパチスロが 2022 年 11 月より導入、スマートパ
チンコが 2023 年４月より導入されております（以下、スマートパチスロ及びスマートパチンコを総称して「スマート遊技機」といいます。）。スマート遊技機は従来の遊技機とは異なり、遊技玉やメダルが遊技機の外部に出ることなく、電磁的方法により管理されるものであり、また、プレイヤーが遊技玉やメダルに触れることなく遊技ができるため、パチンコホールでの不正防止や遊技玉を１台で循環させることで、高額な設備投資を要する補給装置を排除できる等、ホールの設備投資及び経費削減にも繋がると考えられており、今後もスマートユニットへの引き合いが継続されることが予想されます。遊技業界としましては、パチンコ遊技人口の減少やパチンコホール数の減少による市場縮小影
響はあるものの、スマート遊技機の導入やヒットタイトルの登場により、パチンコホールでの設備更新の需要増加が見込まれます。
現在、遊技業界は大きな変革の時期にあります。当社は、この変革において、プリペイドカードシ
ステムにおける業界のリーダーとして、従来の方法や多くの人手を必要とする業界を改革し、業界の成長に貢献することを最優先の課題と考えています。そのため、パチンコホール向けの次世代決済システムを開発し、パチンコホールの運営を効率化し、パチンコ・パチスロファンにより良い遊技環境を提供することによって業界全体に革命をもたらすことを目指しています。また、次世代決済システムの開発と同時に、古くなった社内基幹システムの更新も必要だと考えています。更に、日々刻々と変化する環境においては、迅速且つ機動的に対応するには他社の経営資源やノウハウの補完が必要と認識しております。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

-5-具体的には、次世代決済システムとして、媒体を従来のＩＣカードから、スマートフォンや生体認証等、他の媒体やデバイス等に連係できるようインターフェースの多様性への対応、製品筐体や店内サーバーのダウンサイジング、店内ネットワークの改善などの機能を実現するためのシステム開発を推し進めていく他、自社単独では獲得困難な経営資源やノウハウをＭ＆Ａ及び資本業務提携にて獲得するための資金をあらかじめ確保しておくことで、時機を逃さずに成長機会を取り込み、激変する事
業環境に対応しつつ業界を牽引してまいりたいと考えております。
当社は、2024 年３月期第２四半期末時点で、現預金 11,197 百万円、短期有価証券 17,010 百万円を保有しております。しかし、次世代決済システムに関する投資は、単に決済システムだけでなく、それに付随する運用システム、会員管理システム、遊技者依存問題への対策、そして将来的なキャッシュレスデバイスへの適応など、幅広いデジタル化を含む包括的な投資です。このため、今後も中長期的に継続した投資やアップデートが必要であり、下記｢４．調達する資金の額、使途及び支出予定時
期（２）調達する資金の具体的な使途｣に記載されている支出予定時期以降の投資金額については手
元の現預金や短期有価証券から資金を捻出する、もしくは銀行借入等で調達することを検討しております。また、Ｍ＆Ａについても上記の投資と同時に検討を進めており、こちらについては｢４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途｣に記載されている調達金額以上に投資が必要となる可能性が想定されます。従って、将来に備えて、これらの投資を機動的に行えるように、現在のビジネス環境では流動性資産を維持することが非常に重要であると考えています。このような中、当社は、これらの成長戦略を実行していくために必要な資金を調達するとともに、激変する事業環境に対する機動的な経営判断に対応するための財務柔軟性をより一層確保することが重要であると考え、本資金調達を行うことといたしました。資金調達を行うにあたり、下記「３.資金調達方法の概要及び選択理由（２）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり多様な比較検討を行い、その一つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。本新株予約権は、当社の判断により、その保有者であるＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができる行使停止指定条項を活用すること等により、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極めた資金調達を行うことが可能であり、当社の資金需要に即した資金調達方法であると考えております。
今回調達する資金に関しましては、次世代決済システム開発及び次世代決済システムの導入に伴う
社内システムの刷新のための投資、自社単独では困難な経営資源の獲得に向けたＭ＆Ａ及び資本業務提携に充当する予定でございます。具体的には、下記｢４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途｣に記載のとおりであります。
本資金調達は、業界の転換点において財務の健全性を維持し、中長期的な経営戦略を着実に推進することで、将来の企業価値向上につながり既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと考えております。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付
新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご参照ください。）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。

【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といいます。）、当社による
本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場
合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの本新株予約権の行使の停止に関する要請（以下「行使停止要請」といいます。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）
中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
 当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができます。
 当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ
契約の締結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
 行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
 当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリー
スにて開示いたします。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が 2026 年 11 月 30 日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。

（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び業界の転換点において財務の健全性を維持し、中長期的な経営戦略を着実に推進することが可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、公募増資等その他のエクイティ性資金の調達についても考慮の上判断いたしました。
本資金調達は、次世代決済システム開発投資及び次世代決済システムの導入に伴う社内システムの刷新のための投資、新たな経営資源の獲得に向けたＭ＆Ａ及び資本業務提携への充当を目的としており、このような目的に沿った資金調達方法として、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ、株価動向を踏まえた資金調達が可能で、また当社の資金需要に則したエクイティ性資金での調達が最適であると考えました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリテ
ィ契約の提案がありました。
本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び財務健全性の維持を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロー
ルすることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は 2,500,000 株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら財務の健全性を維持し、また、下記【本資金調達の方法の特徴】⑥に記載の取得条項の利用も通じて、事業環境の変化に対応するための財務戦略の柔軟性の向上を図ることが可能であると考えられます。
当社は本資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容並びに以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に勘案した結果、本フご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

-8-ァシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。

【本資金調達の方法の特徴】
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増強が図られます。加えて、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢＣ日興証券
に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 2,500,000 株で一定であるため、株価動向によらず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 142,338 個（2023 年９月 30 日現在）に対する希薄化
率は 17.56％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。さらに、本新株予約権の行使価額は本新株予約権の各行使請求の効力発生日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格を基準として修正される仕組み（行使価額修正条項）となっていることから、複数回による行使の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられます。なお、行使価額修正条項については、当社株式の出来高や本新株予約権の発行数量等の条件を踏まえたＳＭＢＣ日興証券との協議の結果、行使価額が本新株予約権の各行使請求の効力発生日に当該効力発生日の前取引日の東京証券取引所におけるＶＷ
ＡＰの 92％に相当する金額に修正される仕組み（ただし、下限行使価額は下回らないものとします。）
としております。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(ⅰ)
残存する本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づきＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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した日、又は(ⅳ)2026 年 11 月 30 日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストック・オプション制度若し
くは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若し
くは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証
券が 2026 年 11 月 30 日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
当社の事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第 14 項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨が定められています。これにより、当社は、資本政策の変更が必要となった場合に、その判断で残存す
る本新株予約権をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保することができます。
また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(カ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとなっております。本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本
新株予約権を行使するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、上記「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を当社の想定通りに調達できない可能性があります。
(イ) 本新株予約権は、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使したとしても同「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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(ウ)当社普通株式の株価が上記「１．募集の概要 ※本新株予約権の下限行使価額の決定方法」に記載された下限行使価額を下回る水準で推移した場合には、本新株予約権が行使されず、当社の想定した資金調達ができない可能性があります。
(エ) 本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することは困難です。
(オ) 当社は、ＳＭＢＣ日興証券が 2026 年 11 月 30 日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。
(カ) 本新株予約権の行使による希薄化が限定されているものの、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。

【他の資金調達方法との比較】① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株主割当による当社普通株式の発行は、希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であると考えられます。
④ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。）
は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
⑤ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業
者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがあります
が、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチ
ャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である
既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑥ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当ではない

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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と考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑦ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、業界の転換点において、中長期的な経営戦略を着実に推進するために財務の健全性を維持するという目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。

４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金

7,713,750,000 円

本新株予約権の払込金額の総額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

38,750,000 円
7,675,000,000 円

・ 発行諸費用の概算額

9,000,000 円

・ 差引手取概算額

7,704,750,000 円（注）１．本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた金額は、発行決議時基準株価等の数値を前提として算定した見込額です。実際の払込金額は、条件決定日に決定されます。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、発行決議時基準株価を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。さらに、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記（１）に記載のとおり合計 7,704 百万円となる予定であり、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途

金額（百万円）①

次世代決済システム開発投資②

次世代決済システムの導入に伴う社内システ
ムの刷新のための投資③

Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に係る費用

支出予定時期

4,704

2024 年４月～2026 年３月

1,000

2024 年４月～2026 年３月

2,000

2024 年４月～2026 年３月（注） １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であります。
２．本調達資金を充当する優先順位としましては、①、②、③の順に充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。
そのような場合には、他の方法による資金調達の実施、事業収入及び手元現預金の活用等を検討する可能性があります。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、次世代決済システムの導入に伴う社内システムの刷新のための投資及
びＭ＆Ａ及び資本業務提携に係る費用に充当していく予定であります。

① 次世代決済システム開発投資
当社グループは、カード事業を通じてレジャー産業の発展や豊かな社会の実現を目指しております。顧客であるパチンコホール業界では、次世代遊技機のスマートパチスロが 2022 年 11 月より導入、スマートパ
チンコが 2023 年４月より導入と、ビジネスモデルが変化しつつございます。このような転換点の中、当社グループとしては次世代のカードシステムを開発することでレガシー化している従来のシステムから脱却し、顧客であるパチンコホールの効率化、並びにパチンコ・パチスロファンにより良い遊技環境を提供することを目指したいと考えております。次世代決済システムにおいては、決済にかかる媒体を従来のＩ
Ｃカードから、スマートフォンや生体認証等、他の媒体やデバイス等に連係できるようインターフェースの多様性への対応、製品筐体や店内サーバーのダウンサイジング、店内ネットワークの改善などの機能を想定しております。このような次世代決済システムを開発することで、店内設備の削減及び小型化、機械設備の設置工事簡素化により、顧客であるパチンコホールの工事コストや将来的なメンテナンス費用等の低減が見込まれます。また、当社グループにおいても、従来のＩＣチップ入りカード削減や管理機器の小型化によって、パチンコホールへの提供コスト、開発コストが低減されること、またデジタル化による付
加価値提供を行う事で企業競争力が増し、加盟店数の増加、固定費の削減、収益率の増加を見込むことが可能となると考えております。また、当社グループにおいては過去の商品ラインナップにより複数の決済システムが同時に利用されており、このようなシステムを一本化することで管理・運用コストの低減を図ることも可能となります。今回の調達資金は、次世代決済システム開発投資として、2024 年４月から 2026
年３月までに、4,704 百万円を充当する予定でございます。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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② 次世代決済システムの導入に伴う社内システムの刷新のための投資
当社グループ内では 2013 年に社内基幹システムを基本設計しているものの、その後の更新では機能要件
や業務要件に沿った大幅な更新がなされておらず、旧態依然としたシステム体型であること、時流に沿った省力化やデジタル化が図れていないことという課題がございます。加えて、次世代決済システムの導入に伴い大幅な社内運用の変化が生じることが予想されているため、社内システムを刷新することで、業務の効率化を図るとともに費用削減に努め、企業競争力の向上を図りたいと考えております。社内システムの刷新のための投資においては、現システムのクラウド化を図り社内ＤＸの推進も想定しております。シ
ステムをクラウド化することで、不要な業務の削減や自動化により付加価値業務への人材投入、メンテナ
ンス費用や人件費等の削減を図ることで、当社の収益力の強化に繋がります。今回の資金調達は、次世代
決済システムの導入に伴う社内システムの刷新のための投資として、2024 年４月から 2026 年３月までに、
1,000 百万円を充当する予定でございます。
③ Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に係る費用
当社グループは、遊技業界向けのプリペイドカードシステムにおけるリーディングカンパニーとして、激変する事業環境に対応しつつ業界を牽引する必要があると認識しており、迅速且つ機動的に対応するには自社単独では獲得困難な経営資源やノウハウをＭ＆Ａ及び資本業務提携にて獲得する必要があると考えております。具体的には、パチンコホール業界関連企業や店内環境のＤＸ化に繋がるシステム開発企業などを想定しており、今回の資金調達により案件発生時に機動的に支出することが可能な資金をあらかじめ確保しておくことで、時機を逃さずに成長機会を取り込むことができると考えております。今回の資金調
達は、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携に係る費用投資として、2024 年４月から 2026 年３月までに、2,000 百万円を充当する予定でございます。現時点において具体的な案件はございませんが、今後案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたします。なお、将来のＭ＆Ａ及び資本業務提携に関しては、
不確実性を伴うため投資先が上記支出予定時期中に存在しない可能性がございます。上記支出予定時期中に上記金額分のＭ＆Ａ及び資本業務提携を実施しなかった場合、当該時期の経過後も引き続きＭ＆Ａ及び資本業務提携のための資金に充当する予定でございます。そのような場合も、適時適切にその旨開示いたします。

５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、財務の健全性を維持するとともに、事業環境の変化に対応するための財務戦略の柔軟性の向上を図ることが可能となり、事業成長の実現と財務内容の向上に資するものであることから、当社の経営上かかる資金使途は合理的なものであると考えております。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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６．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
今般の資金調達においては、2024 年３月期第２四半期決算並びに 2024 年３月期通期業績予想及び
配当予想の修正の発表に伴い、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、当社は、かかる公表に伴う株価への影響を当社株価に織り込むため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を比較し、いずれか高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
上記想定に従って、当社は、本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ
契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：野口 真人）が本日（発行決議日）時点の本新株予約権の価値として算定した結果を参考として、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の 1,550 円としました。当該算定機関は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められるとともに、割当予定先から独立した立場で評価を行っております。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提（本新株予約権の当初行使価額（発行決議時基準株価 3,070 円と仮定）、本新株予約権の行使期間（約３年間）、当社普通株式の株価（3,070 円）、株価変動率（ボラティリティ 43.88％）、配当利回り（1.14％）、無リスク利子率（0.196％）を含みます。）を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可
能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定して評価を実施しています。
本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると判断しております。また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金
額その他の発行条件を条件決定日において決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式 2,500,000 株に係る議決権の数は25,000 個であり、当社の発行済株式総数 14,263,000 株（2023 年９月 30 日現在）に対して 17.53％、
総議決権数 142,338 個（2023 年９月 30 日現在）に対して 17.56％の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権による資金調達は、業界の転換点において財務の健全性を維持し、中長期的な経営戦略を着実に推進し、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2020 年 11 月から 2023 年 10 月まで）の１日当たりの平均出来高
は 118,012 株であり、直近６か月間（2023 年５月から 2023 年 10 月まで）の同出来高も 332,331 株でご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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あることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数 2,500,000 株を行使期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約 3,429 株となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」記載の各資金使途に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調
達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要 【本ファシリティ契約の内容】」に記載の行使停止要請通知（行使停止指定条項）の仕組みを通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。

７．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

取締役社長 近藤

（４）

事

容

金融商品取引業等

（５）

資

金

1,350 億円

（６）

設

立

日

2009 年６月 15 日

（７）発

行 済 株 式 数

（８）

決

（９）

従

（10）

主

要

（11）

主

要 取 引

（12）

大株主及び持株比率（13）

当 事 会 社 間 の 関 係

在

業

内
本
年

月

算
業

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

地

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
雄一郎

200,001 株期

３月 31 日数

9,317 人（2023 年６月 30 日現在）

引先投資家及び発行体

銀行

株式会社三井住友銀行

員
取称

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

100％

当該会社が当社の株式 28,800 株（2023 年 10 月 31 日現在。2023 年
資

本

関

係

９月 30 日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の 0.20％）を保有しているほか、記載すべき資本関係はありません。また、当社のご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
人

的

関

係

た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま

取

引

関

係

た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

（14）

関 連 当 事 者 へ の

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社

該の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当

状

況

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。）

決

算

期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

連

結

純

資

産

917,254

947,326

916,588

連

結

総

資

産

13,349,491

14,142,069

15,141,406

１株当たり連結純資産（円）4,578,974

4,728,890

4,582,917

連

結

営

業

収

益

377,400

355,123

279,492

連

結

営

業

利

益

84,51858,860△44,485

連

結

経

常

利

益

90,752

65,341△42,170

親会社株主に帰属する当期純利益

71,73949,798△39,838

１株当たり連結当期純利益（円）358,695

248,993△199,189

１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ）28,400141,999―（注）ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
また、ＳＭＢＣ日興証券は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しております。また、ＳＭＢＣ日興証券は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

（２）割当予定先を選定した理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、ＳＭＢＣ日興証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金により、継続的に企業価値を向上させるという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が上記「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由」にご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、同「（１）割当予定先の概要」に示すように、本資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券を割当予定先として選定しました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。

（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を
当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定であり、ＳＭＢＣ日興証券から本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する予定がないことを口頭で説明を受けております。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けております。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。加えて、当社は、ＳＭＢＣ日興
証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規
程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則として、当該 10％を超える部分に係る行使を行うことができな
い旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第５項に規定する内容を定める予定です。上記の他、具体的には、①割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対して、上記制限超過行使に係る内容を約させること、及び②本新株予約権の行使価額が発行決議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値以上の場合又は本新株予約権の行使可能期間の最終２か月間等においては制限超過行使を行うことができること、といった内容が定められる予定です。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の 2024 年３月期第２四半期決算短信に記載されている 2023 年９月 30 日現在の四半期連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 18 -

（５）株券貸借に関する契約
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
なお、ＳＭＢＣ日興証券は当社株主との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。

８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2023 年９月 30 日現在）
株式会社三共9.84％

マミヤ・オーピー株式会社

8.26％

株式会社平和4.30％

株式会社大一商会

4.30％

株式会社藤商事

4.30％

株式会社ニューギン

4.30％

京楽産業. 株式会社

4.30％

サミー株式会社

4.30％

サクサ株式会社

3.58％

株式会社三洋物産

3.25％

株式会社大都技研

3.25％

株式会社サンセイアールアンドディ

3.25％（注）１． 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していな
いため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る権利行使後の所有株式数は 2,500,000 株、かかる行使後の割当予定先の所有議決権数が総議決権数に占める割合は、16.40％となります（2023 年 10 月 31 日現在
で割当予定先が保有している当社の普通株式を除きます。）。
２．持株比率は 2023 年９月 30 日現在における発行済株式（自己株式を除きます。）総数に対する保有株式数の割合を記載しております。また、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
３．当社は、上記のほか自己株式 23,403 株（2023 年９月 30 日現在）を保有しております。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 19 -

９．今後の見通し
2023 年 11 月 10 日付「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」にて公表いたしました 2024
年３月期の通期連結業績予想に変更はありません。
なお、今回の調達資金は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。

10．企業行動規範上の手続き
今般の第三者割当は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数及び本第三者割当による自己株式の処分に係る議決権数を合算した数を当社の発行済株式数に係る総議決権数で除して算出した希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意
思確認手続きは要しません。

11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円。特記しているものを除きます。）
2021 年３月期

連

結

売

上

2022 年３月期

2023 年３月期

高10,562

11,447

21,691

連

結

営

業

利

益

1,162

1,120

4,465

連

結

経

常

利

益

1,258

1,270

4,639

親会社株主に帰属する当期純利益

617

1,262

4,299

１株当たり連結当期純利益（円）

45.32

93.91

309.82

１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ）

35.00

35.00

35.00

１株当たり連結純資産額（円）3,009.62

3,089.96

3,233.17（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年９月 30 日現在）
株
発

行

済

株

式

総

数

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数

式 数

発行済株式総数に対する比率

14,263,000 株

100.0％

－

－

－

－

－

－

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 20 -

（３）最近の株価の状況①

最近３年間の状況
2022 年３月期

2023 年３月期

2024 年３月期

始値

1,226 円

1,021 円

4,400 円

高値

1,268 円

4,940 円5,450 円

安

値

995 円

996 円

2,932 円

終値

1,024 円

4,355 円

3,070 円（注） 2024 年３月期の株価については、2023 年 11 月９日現在で表示しております。
②

最近６か月間の状況
2023 年６月

2023 年７月

2023 年８月

2023 年９月

2023 年 10 月 2023 年 11 月

始

値

3,730 円

4,850 円

4,985 円

3,800 円

4,180 円

3,420 円

高値

5,150 円

4,940 円5,450 円

4,670 円

4,190 円

3,465 円

安

値

3,440 円4,170 円3,305 円3,610 円

2,932 円

2,964 円

終値

4,785 円

4,635 円

3,860 円

4,230 円

3,350 円

3,070 円（注） 2023 年 11 月の株価については、2023 年 11 月９日現在で表示しております。

③

発行決議前営業日における株価
2023 年 11 月９日現在
始値

3,000 円

高値

3,070 円安

値

2,964 円

終値

3,070 円

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 21 -

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の発行
（１）

割

当

（２）

発行新株予約権数

9,000 個（３）

発

本新株予約権１個当たり 461 円（総額 4,149,000 円）（４）

発行時における調達

1,130,049,000 円（差引手取概算額：1,123,049,000 円）

予 定 資 金 の 額（内訳）新株予約権発行分：

行

日

価

額

2021 年 10 月 28 日

（差引手取概算額）
（５）

割

当

先

（６）

募集時における

4,149,000 円

新株予約権行使分： 1,125,900,000 円
株式会社ＳＢＩ証券
14,263,000 株

発 行 済 株 式 数（７）

当該募集時における
潜

（８）

（９）

在

株

式

900,000 株

数

現時点における

行使済株式数：900,000 株

行（残新株予約権数０個）

使

状

況

現時点における

1,099 百万円

調達した資金の額（差引手取概算額）
（10）

（11）

発行時における

新型カードユニットの生産に必要な部品の調達及び新型カードユニッ

当初の資金使途トの生産：1,123 百万円

発行時における

2021 年 12 月～2022 年 12 月

支 出 予 定 時 期（12）

現時点における

新型カードユニットの生産に必要な部品の調達及び新型カードユニッ

資金の充当状況

トの生産：1,099 百万円

以

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 22 -上（別紙）株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス
第２回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称

株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）

２. 本新株予約権の払込金額の総額 第８項に定める金額に 25,000 を乗じた金額とする。
３. 申込期間2023 年 11 月 30 日から 2023 年 12 月４日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日（第８項に定義する｡）の 15 日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。

４. 割当日及び払込期日

2023 年 11 月 30 日から 2023 年 12 月４日までのいずれかの日とする。ただし、条件決定日の 15 日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。

５. 募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「割当先」という。）に割り当てる。

６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 2,500,000 株とする（本新株予約権
１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100 株とする。
）。ただし、本項第(２)号乃至第(６)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率(３) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第 11 項第(５)号に従って下限行使価額（第 10 項第(２)号に定義する｡）のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、第 11 項第(５)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に第 11 項第(２)号又は第(４)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
）。

調整前交付株式数×調整前行使価額調整後交付株式数＝調整後行使価額(４) 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 23 -

(５) 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
(６) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数
25,000 個
８. 各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり 1,550 円とするが、本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める 2023 年 11 月 15 日から 2023 年 11 月 17 日までのいずれかの日（以下「条件決定日」という。）において、第 21 項に定める方法と同様の方法で算定された結果が1,550 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株
式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「条件決定時基準株価」という。）と同額とする。ただし、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額と同額とする。なお、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前の
ＶＷＡＰのある取引日とする。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、①条件決定時基準株価が 3,070 円未満である場合は、2,149 円とし、②条件決
定時基準株価が 3,070 円以上である場合は、条件決定時基準株価の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。下限行使価額は、第 11 項による調整を受けるものとする。
11. 行使価額の調整(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 24 -

新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数
調整後

時

調整前
＝

行使価額

＋
価

×
行使価額

既発行普通株式数＋

新発行・処分普通株式数(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場
合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストック・オプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。
）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。
）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込
期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 25 -

ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である
場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。
）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数＝調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(２)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株
式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含
まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる
ときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 26 -

使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。
）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第
10 項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。
）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。
）、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日
以降すみやかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
割当日の翌取引日から 2026 年 11 月 30 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（第 20 項に定める振替機関をいう。以下同じ。
）が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日
以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 27 -

銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社
は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事
項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対して行
使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社
18. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）
第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本
新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める
株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について
一定の前提を置き、更に割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について、一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定して評価した結果を参考に、
本新株予約権１個の払込金額を第８項記載の通りとした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額は当初、ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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条件決定時基準株価と同額（ただし、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額と同額）とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替え
その他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長 鈴木聡又はその指名する者に
一任する。

以

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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上