2022 年６月 29 日
各位
会 社 名 富士フイルムホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長・CEO 後藤 禎一（ コ ー ド 番 号 ： 4901
東 証 プ ラ イ ム ）問 合 せ 先 コーポレートコミュニケーション部長
吉澤 ちさと（TEL：03－6271－1111）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要（１） 払込期日（２）

処分する株式の種類及び数

2022 年９月 15 日
当社普通株式

136,000 株（３） 処分価額

１株につき 7,341 円（４） 処分総額998,376,000 円（５） 処分予定先（６） その他

当社の取締役（※1）
７名
25,500 株
当社の執行役員６名
5,200 株当社子会社の取締役（※2）
21 名
73,000 株
当社子会社の執行役員（※3）
25 名32,300 株※1 社外取締役を除きます。
※2 当社の取締役又は執行役員兼務者 11 名を含みます。
※3 当社の執行役員兼務者２名を含みます。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年６月 29 日開催の当社第 125 回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）が株価変動に伴う株主の皆様との利害共有を一層進め、対象取締役の企業価値向上及び中期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することについてご承認いただいております。また、本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を各事業年度につき 10 億円以内として設定する
こと、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 25 万株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の割当日から対象取締役が当社及び当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー、当社取締役会において決定される当社又は当社の連結子会社の職位（ただし、特定分野に限定した業務の委嘱を受ける参与等の職位を除きます。以下同じです。）及び使用人のいずれの地位も喪失した日までの期間とすること等につき、ご承認をいただ
いております。
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本日、当社取締役会にて、当社の対象取締役７名及び執行役員６名に対しては、2022 年６月開催の当社定時株主総会から 2023 年６月開催予定の当社定時株主総会までの期間、当社子会社の取締役 21 名（当社取締役又は執行役員兼務者 11 名を含みます。）及び執行役員 25 名（当社執行役員兼務者２名を含みます。以下、上記の当社及び当社子会社の取締役及び執行役員を「割当対象者」といいます。）に対しては、2022 年６月開催の当社子会社の定時株主総会から 2023 年６月開催予定の当社子会社の定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計 998,376,000 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 136,000 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社又は当社子会社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」といいます。）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者が株価変動に伴う株主の皆様との利害共有を一層進め、割当対象者の企業価値向上及び中期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的を可能な限り長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、当社及び当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー、当社取締役会において決定される当社又は当社の連結子会社の職位及び使用人のいずれの地位も喪失した日までの期間としております。
３．割当契約の概要① 譲渡制限期間
2022 年９月 15 日から割当対象者が当社及び当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー、当社取締役会において決定される当社又は当社の連結子会社の職位及び使用人のいずれの地位も喪失した日までの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
②

譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社又は当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー、当社取締役会において決定される当社又は当社の連結子会社の職位及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式の全部又は一部を、当該地位退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）
において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

③

譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー、当社取締役会において決定される当社又は当社の連結子会社の職位若しくは使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー、当社取締役会において決定される当社
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又は当社の連結子会社の職位及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2022 年
7 月から割当対象者が当社及び当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー、当社取締役会において決定される当社又は当社の連結子会社の職位及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④

株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑤

組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2022 年７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため 2022 年４月１日から 2022 年 4 月 28 日までの間における東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値（１円未満の端数は切り上げるものとします。）である 7,341 円としております。これは合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以3上