第12期

定時株主総会
招集ご通知日時

平成30年６月27日（水曜日）
午後１時（開場 午後０時15分）（昨年と開催時刻が異なりますので、お間違えのないようご注意ください。）

場

所

東京都渋谷区神宮前一丁目５番３号
東郷記念館 ３階 オランジェール
決議事項
第１号議案
第２号議案

定款一部変更の件
取締役12名選任の件

株式会社プレミアムウォーターホールディングス
証券コード 2588

株

主

各

位

証券コード 2588
平成30年６月11日
山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１

株式会社プレミアムウォーターホールディングス
代 表 取 締 役 社 長
萩尾陽平

第12期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第12期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成30年６月26日（火曜日）午後６時00分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

記
１．日

時

平成30年６月27日（水曜日）午後１時00分※開場

午後０時15分（昨年と開催時刻が異なりますので、お間違いのないようご注意ください。）

２．場

所

東京都渋谷区神宮前一丁目５番３号

東郷記念館 ３階 オランジェール
３．会議の目的事項
報告事項

１．第12期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）
事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第12期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）
計算書類報告の件

決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役12名選任の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
● 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、この「招集ご通知」をご持参くださいますようお願い申し上げます。
● 株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（http://premiumwater-hd.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承ください。
● 以 下 の 書 類 に つ き ま し て は、 法 令 及 び 当 社 定 款 第 14 条 の 規 定 に 基 づ き、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（http://premiumwater-hd.co.jp/）に掲載しておりますので、本定時株主総会招集ご通知の添付書類に含まれておりません。
①業務の適正を確保するための体制③剰余金の配当等の方針⑤連結計算書類のうち連結注記表②業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要④株式会社の支配に関する方針⑥計算書類のうち個別注記表
なお、上記⑤及び⑥の各書類は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査した連結計算書類及び計算書類の一部であります。また、上記①から⑥までの各書類は、監査役及び監査役会が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告、連結計算書
類及び計算書類の一部であります。
1

事業報告 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）

招集ご通知（添付書類）

計算書類
監査報告書

650,676件（前期末472,830件

連結計算書類

当期末保有契約件数

事業報告

１ 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当連結会計年度における我が国の経済は、海外経済の不確実性や金融市場の変動の影響に留意する必要があるものの、企業業績の回復や雇用環境の改善を背景に、設備投資の緩やかな増加及び雇用や所得の改善に伴う個人消費の持ち直しの動きが続きました。その一方で、依然として地政学的リスクなどの不確実性が伴う状況も継続しております。
当社グループの主力事業である宅配水事業の分野においては、平成23年３月の東日本大震災以降の飲料水に対する「安心」・「安全」・「安定供給」を求める意識の高まりを背景に、各家庭への宅配水の普及が着実に広まっております。しかしながら、人員不足等を背景とする物流網における各種料金の値上げや商品の配送制限など当社グループを取り巻く事業
環境はより一層厳しいものとなっております。
このような状況のもとで、当社グループは、安心・安全でおいしい日本の高品質な天然水を全国のお客様にお届けすることを起点にお客様の生活を豊かにし、お客様・株主様をはじめとするあらゆる関係者の満足度の向上を図ることを通じて企業価値を高めることを経営理念としております。この企業価値の向上にあたっては、今後の事業環境の変化に耐えられるように主力の宅配水事業で収益基盤の確保と強化を図ることが最善との考え方のもと、宅配水サービスの保有契約件数を重要な経営指標として設定したうえで、平成29年５月に発表した中期経営計画の実現に向けて、製造設備の増強や営業人員の拡大など、宅配水分野の製造から販売までの各過程に集中的に経営資源を投下してまいりました。これにより、平成30年３月期末においては、以下のとおり、この中期経営計画に沿って保有契約件数（平成30年３月期末 目標：累計650,000件）を積み上げることができました。
当期増加数177,846件）（※）保有契約件数の集計にあたっては４か月以上宅配水のご購入の実績がない場合は除外しております。また、当社グループがOEM提供先等のお客様に対して直接に商品をお届けする場合には、このOEM提供先の保有契約件数も算定の対象に入れております。

株主総会参考書類
2

他方で、宅配水ボトルの内製化をはじめとする製造体制の強化により一定のコスト削減
効果が出ているものの、順調に保有契約件数を積み上げたことに伴う販売促進費等の全体的な増加に加え、人件費の上昇等や主要運送会社の運賃値上げが当社グループの利益の押下げ要因となっております。
その結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高27,716百万円（前年同期比
38.9％増）、売上総利益22,601百万円（同46.2％増）、営業損失1,179百万円（前年同期は569百万円の営業損失）、経常損失1,559百万円（前年同期は704百万円の経常損失）
及び親会社株主に帰属する当期純損失1,493百万円（前年同期は1,217百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
■当期純増件数 （件）■保有契約件数 （件）248,037
177,846

650,676
472,830
224,793

第10期

333,976

第11期

第12期

第10期

第11期

第12期

招集ご通知（2）設備投資の状況
当連結会計年度に実施した当社グループの設備投資の総額は6,353百万円であり、その主要な内訳は次のとおりであります。
5,315百万円
270百万円
167百万円
130百万円
125百万円

事業報告

レンタル用サーバーの取得
宅配水製造工場の取得
顧客管理システムの改修
宅配水製造工場の製造設備の導入
射出成型機の導入

連結計算書類（3）資金調達の状況
当社は、株式会社ブロードピークに対して割当発行した当社第５回無担保社債（以下「本社債」といいます。）総額2,800百万円を現物出資財産とし、平成29年９月28日を給付期日と定めたうえで、株式会社ブロードピークを割当先とするＡ種優先株式28株（払込金額１株につき本社債１億円相当）の第三者割当増資を実施いたしました。しかしながら、これは債務の株式化であるため、資金調達の効果はなく、本社債の総額である2,800
百万円の当社の負債が減少し、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,400百万円増加いたし
ました。

計算書類
監査報告書

（4）対処すべき課題
当社グループは、前記（1）に記載のとおり、平成29年５月に発表した中期経営計画の実現に向けて、宅配水事業の製造から販売に至る各過程に関して集中的に経営資源を投下してまいりました。そして、今後は、この保有契約件数を引き続き重要な経営指標として設定しつつ、適切な財務基盤の構築と経営資源の有効活用へのバランスに配慮した平成
30年５月公表に係る修正後の中期経営計画（以下「新中期経営計画」といいます。）のもとで、継続的な収益の積み上げを実現してまいります。
そのために当社グループが対処すべき課題は以下のとおりです。
安定的な商品配送網の構築
現在、人員不足等を背景として主要配送業者による商品の配送数量等の各種制限や運賃値上げの要請を受けております。当社グループの収益基盤が損なわれることなくお客様に対する安定的な配送を実現するため、主要運送業者との協業関係を維持しつつ、商品の提供方法の効率化や地域別に独自の配送網を構築することを推進してまいります。

株主総会参考書類①

4②マーケットシェアの拡大
宅配水分野における当社グループの保有契約件数を順調に積み上げておりますが、新中期経営計画で掲げるとおりに保有契約件数を積み上げることとお客様一人当たりの収益を向上させることが当社グループの安定的かつ持続的な成長のために必要不可欠であると考
えております。これに対応するべく、主に以下の点に取り組んでまいります。
ア．パートナー企業の開拓や販売チャネルの拡大、営業人員の増強により当社グループの潜在的なお客様へのアプローチの拡大
イ．お客様対応の質の向上や、強力な営業を支える従業員や取次店（パートナー）に対す
る営業活動時のコンプライアンスをはじめとする各種教育を徹底することを通じた当社グループとお客様との間のサービス契約の維持（解約抑止）
ウ．「お客様の身の回りの生活を豊かにする」ことをコンセプトに宅配水サービスの提供
を起点にした多様性のある商品・サービスの提供とその内容の充実化③

基幹システムの刷新
今後予想される保有契約件数の増加ペースに対応しつつ効率的に業務を運営するためには当社グループの顧客管理システムなどの基幹システムの大幅な刷新が必要となります。
中期的に基幹システムの刷新を図ることで当社グループの業務運営の更なる効率化を目指してまいります。
④

内部管理体制等の充実化
各種研修等を通じたコンプライアンス遵守の意識の更なる浸透、各種分野におけるリス
クマネジメントの徹底、顧客本位の業務運営を実現するための方針を定めたうえで、これらの実践に努めることで企業価値の向上に向けた内部管理体制の一層の強化に取り組んでまいります。
また、従業員、株主、お客様や取引先をはじめとする当社グループと関わり合いを持つ
全ての方から信頼を得るためにコーポレート・ガバナンスの充実化と推進も併せて行ってまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともより一層のご支援を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。

5

招集ご通知（5）財産及び損益の状況の推移
第12期（当連結会計年度）
項目（平成27年３月期） （平成28年３月期） （平成29年３月期） （平成30年３月期）
売上高10,051百万円
13,056百万円
19,947百万円
27,716百万円
経常利益又は経常損失（△）
130百万円△23百万円△704百万円△1,559百万円
親会社株主に帰属する当期純利益又は
27百万円
5百万円
△1,217百万円△1,493百万円
親会社株主に帰属する当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は
3円32銭
0円62銭
△56円39銭△56円80銭
１株当たり当期純損失（△）
総資産
8,330百万円
7,842百万円
17,477百万円
23,844百万円
純資産
2,253百万円
2,333百万円
1,289百万円
2,814百万円
１株当たり純資産
270円33銭276円64銭46円91銭△1円47銭期別第９期■ 経常利益又は経常損失（△）（百万円） ■ 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）
130△23

19,947
13,056

27

△704

5

△1,559

第９期

第10期

第11期

第12期

第９期

第10期

第11期

■ 1株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円） ■ 総資産（百万円）
3.32

第11期

8,330

7,842

第９期

第10期

第９期

第10期

第11期

△1,493

第12期■ 純資産（百万円）
2,253

2,814

2,333

監査報告書

第10期

23,844
17,4770.62△56.39第９期

第12期△1,217

計算書類

10,051

連結計算書類

27,716

第11期

事業報告■ 売上高（百万円）

第10期

1,289

△56.80

第12期

第11期

第12期

第９期

第10期

第11期

第12期

株主総会参考書類
6（6）重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況（ⅰ）親会社との関係
当社の親会社は株式会社光通信であり、同社は、間接保有分を含めて当社普通株式を20,508,420株（議決権比率76.0％）、当社Ａ種優先株式28株（無議決権株式）を保有
しております。また、当社は親会社から取締役及び監査役の派遣を受けております。
（ⅱ）親会社との間の取引に関する事項
当社は、親会社との取引にあたっては、市場実勢価格や市場金利等を勘案のうえ、合理的な判断に基づき取引条件等を公正かつ適正に決定しております。また、これらの取引は、取締役会等が当社の社内規程等に基づき、親会社とは独立して最終的な意思決定を行っているため、その意思決定手続の適正さに問題はなく、当社の利益を害さないものと考えております。
②重要な子会社の状況
会

社

名

当社の
議決権比率
100.0％(58.1%)

資本金プレミアムウォーター株式会社

100百万円株式会社エフエルシー

100百万円

100.0％

エフエルシープレミアム株式会社

12百万円

100.0％(100.0％)主要な事業内容
宅配水の製造及び販売事業
子会社株式の管理事業
宅配水の取次販売、携帯端末の通信サー
ビスの加入取次及び携帯端末の販売事業（注）１．当社の議決権比率欄の（）内の数値は、当社の議決権比率のうち間接保有による議決権比率を示しております。
２．資本金、当社の議決権比率及び主要な事業内容欄は、平成30年３月31日現在の情報を記載しております。
３．後記④のとおり、平成29年４月１日付で株式会社ウォーターダイレクトを吸収合併存続会社、プレミアムウォーター株式会
社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実行するとともに、同日付で株式会社ウォーターダイレクトの商号をプレミアムウ
ォーター株式会社に変更しております。また、平成29年10月１日付でエフエルシープレミアム株式会社を吸収合併存続会
社、エフエルシークリエイション株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

③当事業年度末日における特定完全子会社の状況
会

社

名

住所

プレミアムウォーター株式会社 山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１

7

株式の帳簿価額

当社の総資産額

3,309百万円

14,569百万円

招集ご通知事業報告④企業結合の経過
ア．事業の譲渡、譲受け、合併、会社分割等の企業再編
当社の連結子会社である株式会社ウォーターダイレクト、プレミアムウォーター株式会社
及び株式会社ウェルウォータは、平成29年４月１日をもって株式会社ウォーターダイレクトを吸収合併存続会社、その他の会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。また、この吸収合併に伴い、同日付で株式会社ウォーターダイレクトの商号をプレミア
ムウォーター株式会社に変更しております。
また、平成29年７月１日をもって当社の連結子会社であるプレミアムウォーター株式会
社を吸収合併存続会社、エフエルシーイノベーション株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施するとともに、平成29年10月１日をもって当社の連結子会社であるエフエル
シープレミアム株式会社（旧商号：エフエルシープロモーション株式会社）を吸収合併存続会社、エフエルシークリエイション株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施しております。
他方、当社の子会社として新たに株式会社PWリソースを設立したうえで、平成30年３月31日付でAW・ウォーター販売株式会社らから郵便局向け宅配水事業「水源水」を譲り受けております。
イ．重要な業務提携又は技術提携
当社は、エア・ウォーター株式会社との間で、平成30年３月30日付で宅配水の製造から販売に至るまでの各過程に関して包括的な業務提携を行っております。

連結計算書類
計算書類⑤企業結合の成果
当社の連結子会社は、上記②の重要な子会社を含め、合計８社であります。また、当社の持分法適用関連会社は合計８社であります。
監査報告書
株主総会参考書類（7）主要な事業内容（平成30年３月31日現在）
当社グループは、当社、当社の連結子会社８社及び持分法適用関連会社８社により構成されております。当社は、持株会社としてグループ各社の株式を保有することにより、グルー
プ全体の経営管理及び経営戦略の策定を行うことを主な事業としております。
グループ各社における主な事業内容は、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び宅配形式による販売を行う宅配水事業及び携帯端末の通信回線の取次事業その他事業となります。

8

（8）主要な事業所（平成30年３月31日現在）①当社
本店
山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１
本社
東京都渋谷区神宮前一丁目４番16号②重要な子会社
会社名

プレミアムウォーター株式会社

株式会社エフエルシー

エフエルシープレミアム
株式会社

9

区分

所在地

本店・富士吉田工場

山梨県富士吉田市

河口湖センター

山梨県南都留郡

西桂工場

山梨県南都留郡

お客様サービスセンター 山梨県南都留郡
大阪営業所

大阪市北区

朝来工場

兵庫県朝来市

福岡支店

福岡市中央区

台湾支店

台湾台北市

本店

東京都渋谷区

本店

東京都渋谷区
東京都２店舗神奈川県２店舗
千葉県１店舗大阪府１店舗
岡山県１店舗福岡県１店舗鹿児島県１店舗

ショップ

招集ご通知（9）従業員の状況（平成30年３月31日現在）①企業集団の従業員数
前期末比増減
69名増

事業報告

従業員数
671名（58名）（注）１．従業員数は正社員の就業人員（受入出向者を含み、出向者を除きます。）であります。また、臨時雇用者数（準社員、アル
バイトを含みます。）は、最近１年間の平均人員を従業員数欄の（）内で記載しております。
２．上記の従業員数には、当社執行役員は含まれておりません。
３．当社グループの従業員が前期末と比較して増加した主な理由は営業部門の強化のためによるものです。

②当社の従業員数
前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

33名（１名）

３名増

34.1歳

4.2年

連結計算書類

従業員数（注）１．従業員数は正社員の就業人員（受入出向者を含み、出向者を除きます。
）であります。また、臨時雇用者数（準社員、アル
バイトを含みます。）は、最近１年間の平均人員を従業員数欄の（）内で記載しております。
２．上記の従業員数には、当社執行役員は含まれておりません。

（10）主要な借入先の状況（平成30年３月31日現在）
畿

産

株

式

会

株

式

会

合

2,646百万円

ほ銀

行

1,655百万円

浜

銀

行

1,096百万円

ユナイテッド・オーバーシーズ銀行

500百万円城

444百万円

社

信

み

ず
横

用

金

庫

監査報告書

組

社

信

借入残高
用

南

業

計算書類

借 入 先
近

（注）１．当社グループの金融機関からの借入れのうち平成30年３月末日の借入残高が最も高い金融機関上位５行を記載しております。

株主総会参考書類
10２．当社は、財務基盤の強化を図るため、株式会社みずほ銀行をアレンジャー、株式会社横浜銀行をコ・アレンジャーとしたう
えで総額41億円のシンジケーションを組成して以下のとおりタームローン契約及びコミットメントライン契約を締結しております。なお、上記(10)「主要な借入先の状況」には、この各契約に基づいて実行している借入れが含まれております。
①タームローン契約
借入人
当社
借入先
株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行ほか 計６行
借入額
21億円
契約日
平成30年３月28日
契約期間
平成30年３月30日から３年間②コミットメントライン契約
借入人
当社
借入先
株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行
設定金額
20億円
契約日
平成30年３月28日
契約期間
平成30年３月30日から１年間（最大にして平成33年３月31日まで契約期間を延長できるオプションが付されております。）（11）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

11

招集ご通知２ 会社の株式に関する事項（平成30年３月31日現在）（1）発 行 可 能 株 式 総 数84,000,000株
発行可能種類株式総数
普通株式 84,000,000株
Ａ種優先株式
28株

（3）株

主

数

普通株式
Ａ種優先株式

（4）大

株

主
株 主 名

株式会社ブロードピーク

27,003,082株 （自己株式276株を含む。）
28株
1,853名
１名保有する株式の種類及び数
普通株式
9,436,150株
Ａ種優先株式28株
計9,463,178株

持株比率35.04%
23.08%

株式会社光通信普通株式

4,811,870株

17.82%

日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号
投資事業有限責任組合

普通株式

1,082,100株

4.01%

萩尾

普通株式

1,048,200株

3.88%

プレミアムウォーターホールディングス従業員持株会

普通株式467,090株

1.73%

金本

彰彦

普通株式

434,820株

1.61%

木下

政弘

普通株式

342,910株

1.27%

日本テクノロジーベンチャーパートナーズＰ２号投
資事業組合

普通株式

276,900株

1.03%

株式会社サイサン

普通株式

265,000株

0.98%

株主総会参考書類

6,233,400株

監査報告書

普通株式

計算書類

株式会社総合生活サービス

陽平

連結計算書類

普通株式
Ａ種優先株式

事業報告（2）発 行 済 株 式 の 総 数（注）持株比率は、自己株式（276株）を控除して計算しております。

12

（5）その他株式に関する重要な事項① 当事業年度における新株予約権の行使により、発行済普通株式の総数が470,650株増加
しております。
② 平成29年９月27日開催の臨時株主総会及び取締役会の決議に基づき、同月28日付で新たにＡ種優先株式28株を第三者割当ての方法により発行しております。
３ 新株予約権等に関する事項（1）当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成30年３月31日現在）①当社第６回新株予約権（注）（A）新株予約権の数

1,052個（B）目的である株式の種類及び数

557,560株（新株予約権１個当たり普通株式530株）（C）新株予約権の払込金額

無償（D）新株予約権の行使価額

１個につき452円（E）新株予約権の行使条件
・権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の役員、執行役員、監査役を任期満了により退任した場合又は従業員を定年退職した場合はこの限りでない。
・新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
・新株予約権１個あたりの一部行使はできない。
（F）行使期間
平成28年12月20日から平成36年12月17日まで（G）当社役員の保有状況
区分
取締役（社外取締役を除く。）
監査役

13

新株予約権の数目的である株式の種類及び数

保有者数

400個

普通株式 212,000株

３名

20個

普通株式

１名

10,600株

招集ご通知②当社第７回（その２）新株予約権 （注）1,000個（B）目的である株式の種類及び数

530,000株（新株予約権１個当たり普通株式530株）（C）新株予約権の払込金額

無償（D）新株予約権の行使価額

１個につき377円

事業報告（A）新株予約権の数

区分
取締役（社外取締役を除く。）

新株予約権の数目的である株式の種類及び数

保有者数

1,000個普通株式 530,000株

１名

連結計算書類（E）新株予約権の行使条件
・権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の役員、執行役員、監査役を任期満了により退任した場合又は従業員を定年退職した場合はこの限りでない。
・新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
・新株予約権１個あたりの一部行使はできない。
（F）行使期間
平成32年12月16日から平成37年12月15日まで（G）当社役員の保有状況

計算書類(注）平成28年５月13日開催の当社臨時株主総会において、当社を完全親会社、株式会社エフエルシーを完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換により、効力発生日前に株式会社エフエルシーが発行していた同社第２回（その１）新株予約権、第２回（その２）新株予約権及び第３回（その２）新株予約権に代わり、それぞれ当社第６回新株予約権及び第７回（その２）新株予約権が交付されております。

（2）当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。
監査報告書
株主総会参考書類（3）その他新株予約権等の状況①消滅した新株予約権等
平成29年５月13日をもって行使期間が満了したため当社第３回新株予約権の全部が消滅しております。また、平成29年７月31日までに当社第４回新株予約権の全部が行使されております。

14

②その他新株予約権の発行状況等（平成28年７月１日付株式交換に伴う当社第７回（その１）新株予約権）（注）（A）新株予約権の数

1,500個（B）目的である株式の種類及び数

795,000株（新株予約権１個当たり普通株式530株）（C）新株予約権の払込金額

無償（D）新株予約権の行使価額

１個につき377円（E）行使期間（F）割当先平成32年12月16日から平成37年12月15日まで
株式会社光通信に対する第三者割当て（平成28年７月１日付株式交換に伴う当社第８回新株予約権）（注）（A）新株予約権の数

2,468個（B）目的である株式の種類及び数

1,308,040株（新株予約権１個当たり普通株式530株）（C）新株予約権の払込金額

無償（D）新株予約権の行使価額

１個につき377円（E）行使期間（F）割当先平成29年４月15日から平成39年３月31日まで
当社及び当社子会社の役員及び従業員（平成28年11月10日開催の取締役会決議に基づく当社第９回新株予約権）（A）新株予約権の数

202,000個（B）目的である株式の種類及び数

202,000株（新株予約権１個当たり普通株式１株）（C）新株予約権の払込金額

５円（D）新株予約権の行使価額

１個につき455円（E）行使期間（F）割当先平成31年４月１日から平成34年３月31日まで
当社及び当社子会社の役員及び従業員（平成29年８月10日開催の取締役会決議に基づく当社第10回新株予約権）（A）新株予約権の数

62,300個（B）目的である株式の種類及び数

62,300株（新株予約権１個当たり普通株式１株）（C）新株予約権の払込金額

45円（D）新株予約権の行使価額

１個につき862円（E）行使期間（F）割当先平成31年４月１日から平成34年３月31日まで
当社及び当社子会社の役員及び従業員(注）平成28年５月13日開催の当社臨時株主総会において、当社を完全親会社、株式会社エフエルシーを完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換により、効力発生日前に株式会社エフエルシーが発行していた同社第３回（その１）新株予約権及び第４回新株予約権に代わり、それぞれ当社第７回（その１）新株予約権及び第８回新株予約権が交付されております。
なお、株式会社エフエルシー第４回新株予約権は公正な価額で有償にて発行された新株予約権となります。

15

招集ご通知４ 会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等（平成30年３月31日現在）
地

位

氏

名

萩

尾

陽

平

代表取締役CDO

長

野

成

晃

プレミアムウォーター株式会社 取締役
株式会社PWリソース 代表取締役
株式会社京王ズホールディングス 代表取締役○ 取締役副社長

金

本

彰

彦

プレミアムウォーター株式会社 取締役副社長
株式会社エフエルシー 取締役

形

部

孝

広

プレミアムウォーター株式会社 取締役

取

締

役

締

役

太

田

宏

義

○ 取

締

役

武

井

道

雄

プレミアムウォーター株式会社 取締役生産・開発本部長

○ 取

締

役

今

泉

貴

広

取

締

役

村

口

和

孝

取

締

役

和

田

英

明

○ 取

締

役

トビー・バートレット

株式会社3Ｃ Partners 代表取締役社長

○ 取

締

役

有

株式会社エルティヴィー 社外取締役
株式会社Fun To Create 代表取締役
M&Mコンサルティング株式会社 代表取締役

生

株式会社光通信 取締役副社長 営業統括本部長

株主総会参考書類

道

株式会社LUXURY 代表取締役社長
エフエルシープレミアム株式会社 取締役
株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ 代表取締役
日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有限責任組合 無限責任組合員
株式会社アキブホールディングス 代表取締役
株式会社アキブネットワークス 代表取締役
株式会社アキブシステムズ 代表取締役
株式会社ティエスエスリンク 代表取締役

監査報告書

田

計算書類

○ 取

経営管理本部長
株式会社エフエルシー 取締役
プレミアムウォーター株式会社 取締役
エフエルシープレミアム株式会社 取締役
株式会社LUXURY 取締役

連結計算書類代表取締役社長

事業報告

担当及び重要な兼職の状況
株式会社エフエルシー 代表取締役
プレミアムウォーター株式会社 代表取締役
株式会社PWリソース 代表取締役

16

地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

監

査

役

加

藤

次

夫

富士ウォーター株式会社 監査役

監

査

役

杉

田

将

夫

株式会社光通信 財務本部財務企画部部長
さくら少額短期保険株式会社 取締役

監

査

役

髙

橋

邦

美

株式会社エヌ・アイ・エス 代表取締役
株式会社Geolocation Technology 社外取締役

監

査

役

内

田

正

之

内田・篠塚法律事務所 代表
株式会社京王ズホールディングス 監査役（注）１．○印は、平成29年６月28日開催の第11期定時株主総会において新たに選任され就任した取締役であります。
２．取締役のうち、トビー・バートレット氏及び有田道生氏の２氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
３．監査役のうち、髙橋邦美氏及び内田正之氏の２氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
４．当社は、取締役トビー・バートレット氏、取締役有田道生氏、監査役髙橋邦美氏及び監査役内田正之氏の４氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
５．当事業年度中に以下の取締役の地位及び担当の異動がありました。

氏

名

新

旧

異動年月日

長野

成晃

代表取締役CDO

代表取締役CFO

平成29年６月28日

６．監査役加藤次夫氏は、当社の管理部長を経験しており、財務及び会計に関する知見を有しております。

（2）当事業年度中の取締役又は監査役の異動
退任時の会社における地位氏

名

退任時の担当及び重要な兼職の状況

退任日

取

締

役

藤野

英人

レオス・キャピタルワークス株式会社 代表取締役

平成29年６月28日

取

締

役

平井

亮子

株式会社平井レーシングチーム 代表取締役

平成29年６月28日（3）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役及び監査役との間で、これらの者が会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって当該損害賠償責任の限度額とする旨の契約を締結しております。

17

招集ご通知（4）取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

支給人員

報酬の額

12名
（４名）

123百万円（４百万円）

監査役（うち、社外監査役）

３名
（２名）

13百万円
（５百万円）

計15名

136百万円

事業報告

取締役（うち、社外取締役）

連結計算書類（注）１．上記には、平成29年６月28日開催の当社第11期定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役２名を含み、無報酬の取締役及び監査役を除いております。
２．平成29年６月28日開催の第11期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額250百万円以内（うち社外取締役は年額25百万円以内）と決議いただいております。ただし、この報酬限度額には、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれません。
３．平成18年10月16日開催の臨時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。
４．上記のほか、当社社外監査役が役員を兼務する親会社等の子会社等から役員として受けた報酬等の総額は３百万円でありま
す。

計算書類

（5）社外役員に関する事項①重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
社外役員の重要な兼職につきましては、「４ 会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等」に記載のとおりです。この社外役員が役員等を兼職している他の法人等と当社との間には、重要な取引関係その他特記すべき関係はありません。
また、社外役員は、当社又は主要取引先等特定関係事業者の業務執行者又は役員（業務執行者であるものを除きます。）の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者に当たり
ません。

監査報告書

②当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

トビー・
バートレット

社外取締役

有田

道生

株主総会参考書類

社外取締役

主な活動状況
平成29年６月28日の就任以降、当事業年度に開催された取締役会12回のうち11回に出席し、ファンドマネージャーとして培った豊富な経験と見識に基づいて客観的な立場から議案審議等に必要な発言等を適宜行っております。
平成29年６月28日の就任以降、当事業年度に開催された取締役会12回のうち全てに出席し、会社経営及び情報システム分野で培った豊富な経験と専門的見識に基づいて客観的な立場から議案審議等に必要な発言等を適宜行っております。

18

区

分

社外監査役

社外監査役

氏

名

主な活動状況

髙橋

邦美

当事業年度の任期中に開催された取締役会15回のうち全て、監査役会14回のうち全てに出席し、主に会社経営で培った豊富な経験と見識に基づき、議案審議等に必要な発言等を適宜行っております。

正之

当事業年度の任期中に開催された取締役会15回のうち全て、監査役会14回のうち全てに出席し、弁護士としての経験を通じて培った法務全般に関する高度の専門性に基づき、議案審議等に必要な発言等を適宜行っております。

内田

５ 会計監査人の状況（平成30年３月31日現在）（1）会計監査人の名称
三優監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬の額①

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額②

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額①及び②の合計金額

30百万円
-百万円
30百万円

（注）１．監査役会は、会計監査人の報酬等について、日本公認会計士協会が公表する「上場企業の監査人・監査報酬実態報告書（監
査人・監査報酬問題研究会）」を踏まえて、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかを検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額と会社法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、①の合計金額にはこれらの合計金額を記載しております。

（3）会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている解任事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

19

連結貸借対照表 （平成30年３月31日現在）
科目

金額

資産の部
流動資産

12,279,350
5,555,213

売掛金

3,457,309

商品及び製品770,946

原材料及び貯蔵品

184,436

繰延税金資産
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産174,359
603,984△257,804
11,565,614
9,125,027
1,245,478

機械装置及び運搬具

664,998

土地

415,997

リース資産

205,200

建設仮勘定

35,581

賃貸用資産

6,479,368
78,401

無形固定資産590,627

のれん

75,625

その他

515,002
1,849,958

長期前払費用

1,307,774

その他
貸倒引当金
資産合計

743,885△201,701
23,844,964

株主総会参考書類

投資その他の資産

2,799,807
3,929,075
3,138,575△4,267,671△173△11,347△11,347
9,134
16,6832,814,278
23,844,964

監査報告書

その他

10,123,764
493,338
1,500,000
11,2002,527,453
255,272
3,167,990
1,937,596
67,502
163,410
10,906,922
12,8004,125,556
725,708
5,865,663
39,098138,095
21,030,686

計算書類

建物及び構築物

1,790,904

負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
割賦未払金
未払法人税等
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
長期割賦未払金
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
新株予約権
非支配株主持分
純資産合計
負債及び純資産合計

金額

連結計算書類前払費用（単位：千円）科目

事業報告

現金及び預金

招集ご通知

連結計算書類（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

20

連結損益計算書 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）（単位：千円）

科目

金

額

売上高

27,716,957

売上原価

5,115,399

売上総利益

22,601,557

販売費及び一般管理費

23,780,679

営業損失

1,179,122

営業外収益
受取利息

2,357

保険解約返戻金

2,822

その他

5,386

10,566

営業外費用
支払利息

185,549

社債利息

27,769

持分法による投資損失

81,390

支払手数料

74,667

その他

21,275

経常損失

390,652
1,559,208

特別利益
新株予約権戻入益

1,980

1,980

特別損失
減損損失

14,828

固定資産除却損

7,667

税金等調整前当期純損失
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純損失

1,579,725
87,940△174,368△86,428
1,493,297

非支配株主に帰属する当期純利益465

親会社株主に帰属する当期純損失

1,493,762（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

21

22,496

株
資

当期首残高

本

金

資本剰余金

主

資

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）（単位：千円）

本

利益剰余金

自己株式

△2,773,908

株主資本合計

1,619,087△139

1,254,626

1,400,000

1,400,000

2,800,000

119,488

119,488

238,977

事業報告

2,409,587

当期変動額
新株の発行
新株の発行
（新株予約権の行使）△1,493,762

自己株式の取得△1,493,762
△33

△33

連結計算書類

親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
1,519,488

1,519,488△1,493,762△33

1,545,180

当期末残高

3,929,075

3,138,575△4,267,671△173

2,799,807

非 支 配
株主持分

純資産合計

その他の包括利益累計額
繰延ヘッジ
損
益

当期首残高

△20

為替換算
調整勘定

その他の包括
利益累計額合計

新株予約権△10,038△10,058

28,562

16,218

計算書類

当期変動額合計

1,289,349

当期変動額
2,800,000

新株の発行（新株予約権の行使）

238,977

親会社株主に帰属する
当期純損失（△）△1,493,762

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△33
20△1,309△1,288△19,428465△20,251

当期変動額合計20△1,309△1,288△19,428465

1,524,928

当期末残高

－

△11,347△11,347

9,134

16,6832,814,278

株主総会参考書類

自己株式の取得

監査報告書

新株の発行

（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

22

計算書類
貸借対照表 （平成30年３月31日現在）
科目（単位：千円）
金額

現金及び預金3,361,506
3,096,744

売掛金

57,569

貯蔵品

861

前払費用
その他
固定資産
有形固定資産11,480
194,849
11,207,598
27,861

流動負債

3,394,344

短期借入金

1,500,000

一年内返済予定の長期借入金

1,738,632

未払金

105,491

未払費用

28,307

未払法人税等3,681

預り金

18,232

固定負債

5,609,285

長期借入金
組織再編により生じた株式の特別勘定
その他

3,462,862
2,134,475

建物

10,233

工具器具及び備品

17,628

負債合計

29,434

純資産の部

28,273

株主資本5,556,341

資本金

3,929,075

資本剰余金

3,138,575

無形固定資産ソフトウエア
その他
投資その他の資産

1,161
11,150,302

投資有価証券49,920

関係会社株式5,311,510

関係会社出資金
関係会社長期貸付金
その他
資産合計

1,279
5,685,000
102,593
14,569,105（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

23

金額

負債の部

資産の部
流動資産

科目

資本準備金
利益剰余金

11,947
9,003,629

3,138,575△1,511,137

その他利益剰余金△1,511,137

繰越利益剰余金△1,511,137

自己株式

△173

新株予約権

9,134

純資産合計

5,565,475

負債及び純資産合計

14,569,105

招集ご通知

損益計算書 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）（単位：千円）

科目

金額635,669

営業費用

662,042

営業損失

26,373

事業報告

営業収益

営業外収益
受取利息
その他

104,051873

104,925
連結計算書類

営業外費用
支払利息

30,571

社債利息

27,769

株式交付費

9,960

支払手数料

72,93462,684

計算書類

経常損失141,236

特別利益
新株予約権戻入益

1,980

1,980
60,704

法人税、住民税及び事業税

△565

当期純損失

60,139監査報告書

税引前当期純損失（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

株主総会参考書類24

株主資本等変動計算書 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
株
資本剰余金
資本金

当期首残高

資本準備金

資本剰余金
合
計

主

資

（単位：千円）

本

利益剰余金
そ の 他
利益剰余金
繰越利益
剰 余 金

利益剰余金
合
計

2,409,587 1,619,087 1,619,087 △1,450,997 △1,450,997

自己株式

△139

株主資本
合
計

2,577,537

当期変動額
新株の発行
1,400,000 1,400,000 1,400,000
新株の発行
119,488 119,488 119,488（新株予約権の行使）
当期純損失(△)

2,800,000
238,977△60,139△60,139

自己株式の取得△60,139△33△33

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

1,519,488 1,519,488 1,519,488△60,139△33

2,978,803

当期末残高

3,929,075 3,138,575 3,138,575 △1,511,137 △1,511,137△173

5,556,341

新株予約権

当期首残高

28,562

純資産合計

2,606,099

当期変動額
新株の発行
新株の発行
（新株予約権の行使）

2,800,000

当期純損失(△)△60,139

自己株式の取得△33

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

238,977△19,428△19,428△19,428

2,959,375

9,134

5,565,475（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

25△60,139

招集ご通知

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
平成30年５月18日
事業報告

公認会計士

野

村

聡

印

公認会計士

井

上 道

明

印
連結計算書類株式会社プレミアムウォーターホールディングス
取 締 役 会
御 中
三 優 監 査 法 人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社プレミアムウォーターホールディングスの平成29年４月１日から
平成30年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結
計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社プレミ
アムウォーターホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

株主総会参考書類

以上26

会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
平成30年５月18日
株式会社プレミアムウォーターホールディングス
取 締 役 会
御 中
三 優 監 査 法 人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

野

村

聡

印

公認会計士

井

上

道 明

印

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社プレミアムウォーターホールディングスの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第12期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

27

上

招集ご通知監査役会の監査報告書謄本

監

査

報

告

書

事業報告

当監査役会は、平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第12期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等
及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由については、取締役
会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

平成30年５月23日
株主総会参考書類

株式会社プレミアムウォーターホールディングス 監査役会
常勤監査役
加藤 次夫
監 査 役
杉田 将夫
社外監査役
髙橋 邦美
社外監査役
内田 正之

印
印
印
印

以

上

28

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由（1）当社グループの事業活動の多角化及び今後の事業展開に対応するとともに、事業の現状に即して目的事項を整理するために、現行定款第２条（目的）を変更するものであります。
（2）今後の経営体制の一層の強化と充実化に向けて取締役の増員を可能とするために、現行
定款第19条（取締役の員数）を変更するものであります。
（3）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）の施行により、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲が拡大されたことに伴い、業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役についても期待される役割を十分に発揮できるよう、
現行定款第30条（社外取締役との責任限定契約）及び第41条（社外監査役との責任限定契約）の一部をそれぞれ変更するものであります。なお、現行定款第30条（社外取締役との責任限定契約）の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現
第１章

行
総則

第１章

総則

第１条（条文省略）

第１条（現行どおり）（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
1. ～ 22. （省略）
（新設）

（新設）

（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
1. ～ 22. （現行どおり）
23. デジタルコンテンツの企画、制作、配信および販
売
24. 電気通信事業法に定める電気通信事業
25. 電気通信サービス、放送サービス等の加入手続に関する代理店事業
26. インターネットの接続仲介業（新設）

27. インターネット回線の募集に関する事業

（新設）
（新設）

29

変更案

（新設）

変更案
28. 電気、ガス、石油、石炭および温暖化排出権等の売買取引の媒介29. 電気、ガス、石油、石炭および温暖化排出権等の売買取引
30. エネルギーのコンサルティングおよび研究

23. 上記各号に附帯関連する一切の業務

31. 上記各号に附帯関連する一切の業務

第３条～第18条の２（条文省略）

第３条～第18条の２（現行どおり）

第４章

取締役および取締役会

第４章

事業報告

（新設）

招集ご通知

現 行
（新設）

取締役および取締役会（社外取締役との責任限定契約）
第30条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役および監査役会（取締役との責任限定契約）
第30条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役および監査役会

第31条～第40条（条文省略）

第31条～第40条（現行どおり）

計算書類（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、３名以上15名以内とする。
第20条～第29条（現行どおり）

連結計算書類（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、３名以上11名以内とする。
第20条～第29条（条文省略）

監査報告書（社外監査役との責任限定契約）（監査役との責任限定契約）
第41条 当会社は、会社法第427条第1項の規定によ 第41条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損 り、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠
害賠償責任を限定する契約を締結することができる。 償責任を限定する契約を締結することができる。但但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定 し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定すする額とする。
る額とする。
第42条～第49条の２（条文省略）
第42条～第49条の２（現行どおり）

株主総会参考書類30

第２号議案

取締役12名選任の件

取締役全員（11名）は、本株主総会の終結の時をもって任期満了となります。
第１号議案の定款一部変更の件が原案どおり承認可決されることを条件として、経営体制の一層の強化と充実化を図るため、取締役を１名増員し、取締役12名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

はぎ

お

よう

へい

萩

尾

陽

平

再任

１

●生年月日

昭和53年５月17日生●所有する当社の株式の種類及び数

普通株式 1,048,200株

平成16年 ４ 月
平成17年 ４ 月
平成22年11月
平成26年 ２ 月
平成27年 ６ 月
平成28年 ６ 月
平成29年 ４ 月
平成30年 ３ 月

株式会社エフエルシー入社 事業部長
同社 取締役
プレミアムウォーター株式会社 代表取締役
株式会社エフエルシー 代表取締役（現任）
当社 取締役
当社 代表取締役社長（現任）プレミアムウォーター株式会社 代表取締役社長（現任）株式会社PWリソース 代表取締役（現任）【取締役候補者とした理由】
同氏は、長年にわたって宅配水事業等に携わったことで培った豊富な知見と経験に基づき、当社代表取締役社長として当社グループの事業全体の事業責任者を統率し、強いリーダーシップと行動力により、当社グループの発展に貢献いたしました。その実績を踏まえ、当社グループの持続的な成長と企
業価値の更なる向上のために同氏が必要不可欠であると判断し、引き続き選任をお願いするものであ
ります。

31

氏

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

なが

の

ひで

あき

長

野

成

晃

再任
●生年月日

昭和53年２月15日生●所有する当社の株式の種類及び数

普通株式

6,500株

平成15年 ４ 月
平成20年 ４ 月
平成26年12月

株式会社光通信入社
同社 管理本部財務部副統轄次長
株式会社京王ズホールディングス 代表取締役（現任）
平成27年10月 当社 執行役員管理本部長
平成28年 ４ 月 株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社（現 プレミアムウォーター株式会社）代表取締役
平成28年 ６ 月 当社 代表取締役CFO
平成29年 ６ 月 当社 代表取締役CDO（現任）
平成29年 ６ 月 プレミアムウォーター株式会社 取締役（現任）
平成30年 ３ 月 株式会社PWリソース 代表取締役（現任）

事業報告

２

招集ご通知

候補者
番 号

連結計算書類【取締役候補者とした理由】
同氏は、管理部門の責任者を歴任することで培った高度な知見及び経験に基づき当社の代表取締役として当社グループの経営課題への対応策の立案及び決定で重要な役割を果たしてまいりました。同氏の実績、知見及び経験が、当社グループの持続的な成長と企業価値の更なる向上に貢献できると判断したため、引き続き選任をお願いするものであります。
もと

あき

ひこ

金

本

彰

彦

平成 ６ 年 ４ 月
平成18年 ８ 月再任

３

平成29年 ６ 月

監査報告書

平成18年12月
平成24年 ９ 月
昭和48年２月12日生
平成25年12月●所有する当社の株式の種類及び数 平成28年 ７ 月
普通株式 434,820株 平成29年 ４ 月●生年月日

第一興商株式会社 入社
株式会社エフエルシーフーズ（現 株式会社ケイビー
フーズ） 代表取締役
株式会社エフエルシー 取締役
株式会社エフエルシー 取締役（現任）プレミアムウォーター株式会社 取締役上級執行役員
当社 上級執行役員
プレミアムウォーター株式会社 取締役副社長（現
任）

計算書類

かね

当社 取締役副社長 （現任）

株主総会参考書類【取締役候補者とした理由】
同氏は、当社グループ全体の事業統括責任者として当社グループの経営に強いリーダーシップと優れた経営執行能力を発揮し、主要事業である宅配水事業の急成長に大きく貢献してきました。これらの豊富な経験とグループ会社経営における見識を踏まえ、当社グループの持続的な成長と企業価値の更なる向上のために同氏が必要であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

32

候補者
番 号

氏

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

ぎょう

ぶ

たか

ひろ

形

部

孝

広

再任

４

●生年月日

昭和47年５月８日生

平成 ７ 年 ４ 月
平成15年 ４ 月
平成17年 ７ 月
平成18年 ４ 月
平成19年 ４ 月
平成26年 ４ 月

●所有する当社の株式の種類及び数

普通株式

6,100株 平成26年11月
平成27年 ６ 月
平成28年 １ 月
平成28年 ６ 月
平成28年 ７ 月

株式会社光通信 入社
同社 OA機器直販事業本部 西日本 部長
同社 愛知タウン 部長
同社 販社事業本部 OA本部 部長
同社 法人事業本部販社推進事業部 西日本 部長
同社 コンシューマー事業本部マーケティング事業部
営業本部 部長
株式会社アイディール・ライフ 取締役
当社 取締役
当社 専務取締役
当社 取締役（現任）
株式会社ウォーターダイレクト（現 プレミアムウォ
ーター株式会社） 取締役（現任）【取締役候補者とした理由】
同氏は、営業部門の責任者を歴任することで培った経験及び知識に基づいて当社グループのアライア
ンスビジネスの戦略の立案及び推進に大きく貢献いたしました。同氏の実績、知識及び経験は、当社グループの持続的な成長と企業価値の更なる向上のために必要であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。
おお

た

ひろ

よし

太

田

宏

義

再任

５

●生年月日

昭和43年６月10日生●所有する当社の株式の種類及び数

普通株式

192,750株

平成 元 年 ４ 月
平成12年 ９ 月
平成17年 ６ 月
平成18年 ３ 月
平成19年 ６ 月
平成25年 ２ 月
平成26年12月

平成28年 ７ 月
平成29年 ４ 月
平成29年 ６ 月

株式会社リクルート 入社
株式会社バックスグループ 入社
同社 取締役上級執行役員営業企画本部長
同社 取締役上級執行役員管理本部長
株式会社エフエルシー 社外取締役
株式会社エフエルシー 取締役上級執行役員経営管理
本部長
株式会社エフエルシークリエイション 取締役
プレミアムウォーター株式会社 取締役
エフエルシープロモーション株式会社（現 エフエル
シープレミアム株式会社） 取締役（現任）株式会社LUXURY 取締役（現任）
当社 上級執行役員経営管理本部長
プレミアムウォーター株式会社 取締役（現任）
当社 取締役経営管理本部長（現任）
株式会社エフエルシー 取締役（現任）【取締役候補者とした理由】
同氏は、上場会社の経営管理担当取締役を歴任することで培った財務、経営管理分野における豊富な知見及び経験に基づいて、当社グループの急速な成長を支えてまいりました。同氏の実績、知見及び経験は、当社グループの持続的な成長と企業価値の更なる向上のために必要であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。
33

氏

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

たけ

い

みち

お

武

井

道

雄

再任
●生年月日

昭和38年４月13日生●所有する当社の株式の種類及び数

普通株式

8,800株ローム富士株式会社 入社
岩谷物流株式会社 取締役工場長
当社 入社
当社 取締役執行役員 生産・開発部長
当社 取締役執行役員 オペレーション本部長
当社 執行役員常務 生産・開発本部長
当社 上級執行役員
株式会社ウォーターダイレクト（現 プレミアムウォ
ーター株式会社） 取締役 生産・開発本部長（現任）

平成29年 ６ 月

当社 取締役（現任）

連結計算書類

昭和57年 ４ 月
平成15年 ８ 月
平成19年 １ 月
平成23年 ６ 月
平成25年12月
平成27年 ６ 月
平成28年 ６ 月
平成28年 ７ 月

事業報告

６

招集ご通知

候補者
番 号

【取締役候補者とした理由】
同氏は、長年にわたって生産、開発及び物流等に携わることで培った知識及び経験に基づき、当社グループの強みである製販一体型体制において強いリーダーシップを発揮しております。同氏の実績、知見及び経験は、当社グループの持続的な成長と企業価値の更なる向上のために必要であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。
いずみ

たか

ひろ

今

泉

貴

広

再任

７

●生年月日

昭和47年９月27日生●所有する当社の株式の種類及び数

196,700株

平成25年 ３ 月
平成26年 ３ 月
平成28年 ６ 月
平成29年 ６ 月

株式会社UDK 入社
株式会社LUXURY 代表取締役（現任）
エフエルシープロモーション株式会社（現 エフエル
シープレミアム株式会社） 取締役副社長
株式会社エフエルシー 執行役員
株式会社エフエルシー 上級執行役員
エフエルシープロモーション株式会社（現 エフエル
シープレミアム株式会社） 取締役（現任）
当社 上級執行役員
当社 取締役（現任）

監査報告書

普通株式

平成 ６ 年 ４ 月
平成18 年12月
平成24年 ３ 月

計算書類

いま

株主総会参考書類【取締役候補者とした理由】
同氏は、長年にわたってセールスプロモーション事業に携わることで培った知識及び経験を活かし、強いリーダーシップをもって当社グループの営業部門を指揮することで営業力の大幅な強化と当社グループの成長に多大な貢献を果たしてまいりました。同氏の実績、知見及び経験は、当社グループの持続的な成長と企業価値の更なる向上のために必要であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

34

候補者
番 号

氏

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

むら

ぐち

かず

たか

村

口

和

孝

再任

８

昭和59年 ４ 月
平成10年 ７ 月
平成18年 ３ 月

●生年月日

昭和33年11月20日生●所有する当社の株式の種類及び数

普通株式

平成19年 ３ 月
平成20年 ６ 月

20,400株
平成20年 ７ 月
平成22年 ９ 月
平成23年 ５ 月
平成27年 ３ 月
平成27年 ６ 月

日本合同ファイナンス株式会社（現 株式会社ジャフコ） 入社
株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ
設立 代表取締役（現任）
日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号
投資事業有限責任組合 無限責任組合員（現任）
当社 取締役
株式会社アキブホールディングス 代表取締役（現任）
株式会社アキブネットワークス 代表取締役（現任）
株式会社アキブシステムズ 代表取締役（現任）
株式会社トリニティーセキュリティーシステムズ(現 株式会社ティエスエスリンク） 代表取締役（現任）
当社 代表取締役会長
当社 取締役（現任）【取締役候補者とした理由】
同氏は、当社設立時から当社取締役に就任し、取締役会の審議の場において、当社グループの経営における重要な事項に関し、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な知識及び経験に基づく適切な助言や提言を適宜いただいております。同氏の実績、知識及び経験は、当社グループの持続的な成長と企業価値の更なる向上に必要であると判断したため、引き続き選任をお願いするものであります。
わ

和

だ

田

ひで

英

あき

明

再任

９

●生年月日

昭和48年12月13日生

平成 ９ 年 ４ 月
平成16年 ６ 月
平成17年 ９ 月
平成19年 ４ 月
平成21年 ６ 月

●所有する当社の株式の種類及び数- 株 平成24年 ６ 月
平成27年 ６ 月
平成29年 ６ 月

株式会社光通信 入社
同社 取締役
同社 ネットワーク事業本部長
同社 常務取締役
同社 常務執行役員
同社 情報通信事業本部長（現 営業統括本部長）（現任）
同社 常務取締役
当社 取締役（現任）
株式会社光通信 取締役副社長（現任）【取締役候補者とした理由】
同氏は、株式会社光通信の取締役副社長を務めるなど企業経営全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、かかる経験と見識に基づいて当社の経営や事業運営に関して的確な助言と提言を適宜いただいております。かかる実績を踏まえ、当社グループの持続的な成長と企業価値の更なる向上のためには同氏に今後も当社の経営に携わっていただくことが最適と判断したため、引き続き選任をお願いするものであります。

35

氏

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

トビー・バートレット（Toby Bartlett）
再任

社外

●生年月日

昭和55年２月17日生●所有する当社の株式の種類及び数

普通株式

平成15年 ７ 月
平成16年 ６ 月
平成17年 ７ 月
平成19年 ７ 月
平成21年 ４ 月
平成24年 ５ 月

5,000株
平成29年 ６ 月
平成29年12月

連結計算書類

平成27年 ４ 月

大和住銀投信投資顧問株式会社 入社
フィデリティ投信株式会社 入社
同社 ファンドマネージャー
シタデル・インベストメント・グループ・アジア・
リミテッド ポートフォリオマネージャー
ハイブリッジ・キャピタル・マネジメント・ホンコ
ン・リミテッド ポートフォリオマネージャー
アリーナ・キャピタル・マネジメント・リミテッド
チーフ・インベストメント・オフィサー
リム・アドバイザーズ・リミテッド ポートフォリオ
マネージャー
当社 社外取締役（現任）
株式会社３Ｃ Partners 代表取締役社長（現任）

事業報告

10

招集ご通知

候補者
番 号

あ り た み ち お

有田
再任

社外

●生年月日

昭和37年６月14日生

昭和63年 ４ 月
平成 ２ 年 ８ 月
平成11年12月
平成24年 ４ 月
平成24年11月●所有する当社の株式の種類及び数

平成29年 ４ 月

- 株 平成29年 ６ 月
平成29年 ８ 月

富士写真フイルム株式会社 入社
株式会社三菱総合研究所 入所
株式会社ヘルスケアネット 代表取締役
エクスペリアンジャパン株式会社 代表取締役社長
エクスペリアンジャパン株式会社（現 チーターデジ
タル株式会社） 代表取締役CEO株式会社エルティヴィー 社外取締役（現任）株式会社Fun To Create 代表取締役（現任）
当社 社外取締役（現任）
M&Mコンサルティング株式会社 代表取締役（現任）

監査報告書

11

道生

計算書類

【社外取締役候補者とした理由】
同氏は、主にファンドマネージャーとして投資事業に携わることで培った豊富な経験、経営に関する見識を有しております。平成29年６月に当社社外取締役に就任以降、取締役会の審議の場において、当社グループの経営における重要な事項に関して独立した立場から当社の経営に関して適切な助言や提言をいただいていることから、今後も社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

株主総会参考書類【社外取締役候補者とした理由】
同氏は、会社経営及び情報システム分野で培った豊富な経験、経営に関する見識を有しております。
平成29年６月に当社社外取締役に就任以降、取締役会の審議の場において、当社グループの経営における重要な事項に関して独立した立場から当社の経営に関して適切な助言や提言をいただいていることから、今後も社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

36

候補者
番 号

氏
こ

いずみ

小

泉

名

ま

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

り

平成16年 ７ 月
平成22年11月

新任

12

●生年月日

昭和60年５月16日生●所有する当社の株式の種類及び数

平成26年 ７ 月
平成28年 ７ 月
平成29年 ６ 月

株式会社エフエルシー 入社
エフエルシープロモーション株式会社（現 エフエル
シープレミアム株式会社） 取締役
同社 代表取締役社長（現任）
当社 執行役員
当社 上級執行役員（現任）- 株【取締役候補者とした理由】
同氏は、当社の強みであるセールスプロモーション手法による営業活動において多大な成果を上げるとともに、グループ会社の代表取締役として営業部門を指揮することで当社グループの宅配水事業の販売拡大に多大な貢献を果たしてまいりました。今後はかかる知見や経験等を取締役会における意思決定や監督機能などに活かすことで当社グループの持続的な成長と企業価値の更なる向上に繋げられるものと判断したため、同氏を新たに取締役として選任することをお願いするものであります。
（注）１．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．取締役候補者 長野成晃氏、形部孝広氏及び和田英明氏の「略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況」の欄には、当社の親会社等である株式会光通信社及びその子会社等における現在又は過去５年間の業務執行者であるときの地位及び担当を含めて記載しております。
３．取締役候補者 トビー・バートレット氏及び有田道生氏の２氏は、社外取締役候補者であります。
４．取締役候補者 トビー・バートレット氏及び有田道生氏の２氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
５．取締役候補者 トビー・バートレット氏及び有田道生氏の２氏は、ともに当社又は当社の子会社の業務執行者又は役員であったことはありません。
６．取締役候補者 トビー・バートレット氏及び有田道生氏の２氏は、ともに当社の親会社等ではなく、また過去５年間に当社の親会社等であったこともありません。
７．取締役候補者 トビー・バートレット氏及び有田道生氏の２氏は、ともに当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員ではなく、また過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員であったこともありません。
８．取締役候補者 トビー・バートレット氏及び有田道生氏の２氏は、ともに当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
９．取締役候補者 トビー・バートレット氏及び有田道生氏の２氏は、ともに当社の親会社等、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
10．取締役候補者 トビー・バートレット氏及び有田道生氏の２氏の当社社外取締役就任期間は、本株主総会の終結時をもって１年となります。
11．取締役候補者 トビー・バートレット氏及び有田道生氏の２氏と当社は責任限定契約を締結しており、両氏の再任が承認された場合には、この責任限定契約を継続いたします。また、取締役候補者 村口和孝氏及び和田英明氏の２氏の再任が承認された場合には、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は両氏との間で同様の契約を締結する予定であります。その内容は次のとおりです。
・非業務執行取締役が任務を懈怠したことによって当社に対して損害賠償責任を負う場合において、職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、法令で定める額を限度額として損害賠償責任を負う。

以
37

上

〈メ

モ

欄〉

38

日時

株主総会会場
ご案内図

場所

平成30年6月27日（水曜日）午後1時（開場 午後０時15分）

東京都渋谷区神宮前一丁目５番３号

東郷記念館 ３階 オランジェール（TEL：03-3403-1431）
←

新
宿
セコム
本社ビル

東郷記念館

明

治
通
り

東郷神社

東急プラザ

ピーターハウス

ラフォーレ原宿
和楽殿

東京メトロ
千代田線・
副都心線
明治神宮前駅

竹下口

3 番出口

M

渋谷

株式会社プレミアムウォーターホールディングス
東京都渋谷区神宮前1-4-16 神宮前M-SQUARE 3F

http://premiumwater-hd.co.jp→※お 車でのご来場はご遠慮くださいMJR 山手線 原宿駅

谷■ ＪＲ原宿駅
竹下口より徒歩約３分■ 東京メトロ明治神宮前駅
５番出口より
徒歩約３分

表参
道

宿

竹下
通り

東郷幼稚園

←新

渋

5 番出口

交通

→

※ご 案内図の●印の場所に
東郷記念館の案内板がございます。

環境に配慮した植物油インキを使用しています。

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。