EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年６月27日【事業年度】

第13期(自【会社名】

株式会社プレミアムウォーターホールディングス【英訳名】

Premium Water Holdings,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１

2018年４月１日

萩尾至

2019年３月31日)

陽平（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の最寄りの連
絡場所で行っております。）【電話番号】（０３）６８６４−０９８０【事務連絡者氏名】

執行役員経営管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区神宮前一丁目４番16号【電話番号】（０３）６８６４−０９８２【事務連絡者氏名】

執行役員経営管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

清水

清水

利昭

利昭

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

1/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(１) 連結経営指標等
回次

第９期

第10期

第11期

第12期

第13期

決算年月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

売上高(千円)

10,051,510

13,056,639

19,947,744

27,716,957

37,732,408(千円)

130,691△23,225△704,368△1,559,208

259,863(千円)

27,004

5,083△1,217,300△1,493,762

528,841

包括利益

(千円)

△5,802△68,169△1,226,148△1,494,586

526,557

純資産額

(千円)

2,253,485

2,333,701

1,289,349

2,814,278

3,619,430

総資産額

(千円)

8,330,562

7,842,246

17,477,558

23,844,964

30,348,914

１株当たり純資産額(円)

270.33276.64

46.91

△1.47

24.61

(円)

3.32

0.62

△56.39△56.80

17.42

(円)

3.30

0.62

−

−

16.02

自己資本比率

(％)

26.3

29.3

7.1

11.7

11.7

自己資本利益率

(％)

1.2

0.2

−

−

16.7

株価収益率

(倍)

175.0

806.5

−

−

99.7

経常利益又は経常損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損
失（△）

１株当たり当期純利益又は当期純損
失（△）
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

営業活動によるキ ャ ッ シ ュ ・ フ (千円)
△88,682
1,475,463
150,155
531,5104,800,594
ロー
投資活動によるキ ャ ッ シ ュ ・ フ (千円)
△1,529,186△1,608,992
188,759△1,531,168△1,195,812
ロー
財務活動によるキ ャ ッ シ ュ ・ フ (千円)
1,274,396△632,688
2,631,708
1,825,736△1,927,642
ロー
現金及び現金同等(千円)
2,034,296
1,249,141
4,233,531
5,055,213
6,734,463
物の期末残高
従業員数
192
223
658
671
723
(外、平均臨時雇用
(人)
(107)
(64)
(56)
(58)
(55)
者数)
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．第11期及び第12期の自己資本利益率及び株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

2/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書(２) 提出会社の経営指標等
回次

第９期

第10期

第11期

第12期

第13期

決算年月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

売上高又は営業収益
経常利益又は経常損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）（千円）

9,740,366

12,052,994

3,671,490

635,669

1,140,861（千円）

347,097

64,070284,364△62,684

262,451（千円）

210,627△82,242

219,623△60,139

187,090

資本金（千円）

1,207,608

1,254,876

2,409,587

3,929,075

4,014,504

発行済株式総数（株）

8,128,400

8,301,400

26,532,432

27,003,110

27,412,800

純資産額

（千円）

2,409,969

2,412,606

2,606,099

5,565,475

5,957,661

総資産額

（千円）

7,472,184

7,290,940

10,137,449

14,569,105

15,769,289

１株当たり純資産額 （円）292.61288.0297.15

101.03110.53

（円）

−
（−）

−
（−）

−
（−）

−
（−）

−
（−）

（円）

25.93

△10.10

10.17

△3.30

4.83

（円）

25.74

−

9.87

−

4.44

自己資本比率

（％）

31.8

32.8

25.4

38.1

37.5

自己資本利益率

（％）

8.9

−

8.8

−

3.3

株価収益率

（倍）

22.4

−

58.9

−

359.7

配当性向

（％）

−

−

−

−

−

従業員数
(外、平均臨時雇用
者数)

（人）

149
(72)

189
(57)

30
(2)

33
(1)

42
(2)

株主総利回り

（％）

94.8

81.6

97.7

135.4

283.4

(比較指標：東証二部株価指数)（％）(132.1)(123.4)(168.9)(203.1)(190.8)

最高株価

（円）

667

613

650

1,580

2,050

最低株価

（円）

450

444

455

520

825

１株当たり配当額（うち１株当たり
中間配当額）
１株当たり当期純利益又は当期純損
失（△）
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、第10期及び第12期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．第10期及び第12期の自己資本利益率については、当期純損失のため、記載しておりません。
４．株価収益率については、第10期及び第12期は当期純損失のため、記載しておりません。
５．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
６．当社は2016年７月１日の会社吸収分割により持株会社体制へ移行しております。このため、第11期の経営指標等は第10期以前と比べて大きく変動しております。また、従来、売上高としておりました表記を第12期より営業収益に変更しております。
７．最高・最低株価は、2014年４月16日より東京証券取引所市場第二部における株価であり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

3/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

２【沿革】
当社設立以降の経緯は、次のとおりであります。
年

月

2006年10月

概要2012年７月
2013年３月
2013年５月
2013年８月

山梨県富士吉田市に、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び販売を目的とした当社（資本金135,000千円）を設立
東京都中央区築地に営業拠点として東京本社を設置
第一工場の稼働開始
東京本社を東京都港区浜松町に移転
ロジスティクス（物流施設）を山梨県南都留郡富士河口湖町に設置
井戸及び取水付属設備の保有を目的として富士ウォーター株式会社を子会社化
大阪事務所を大阪市東淀川区に設置
第一工場を株式会社サイサンへ譲渡
東京本社を東京都品川区大崎に移転
第二工場が竣工、稼働開始、第二工場を富士吉田工場に呼称変更
台湾支店を台北市に設置
ロジスティクスを山梨県南都留郡富士河口湖町内に移転、メンテナンスセンターを併設
富士吉田工場がISO9001の認証取得
コールセンターを山梨県南都留郡富士河口湖町に設置、コールセンター業務及びバックオ
フィス業務を集約し、山梨お客様サービスセンターとして運営開始
台湾支店にて販売活動開始
東京証券取引所マザーズ市場へ株式を上場
大阪事務所を大阪市北区に移転
富士吉田工場が増設竣工

2014年１月

法人営業、テレマーケティングの強化を目的に株式会社光通信との合弁会社 株式会社アイ

2006年10月
2007年４月
2007年４月
2007年11月
2008年５月
2008年12月
2009年９月
2010年１月
2010年７月
2011年１月
2011年８月
2011年８月
2012年４月

2014年４月
2014年５月
2015年２月
2015年11月
2016年７月
2016年７月
2016年７月
2016年７月
2016年10月
2017年４月
2017年４月
2018年９月

ディール・ライフを設立
東京証券取引所市場第二部へ市場変更
直販部門を分社化し、株式会社ディー・アクションを設立
株式会社光通信の子会社である株式会社総合生活サービスによる当社株式の公開買付けの結果、株式会社光通信が当社の親会社となる
西桂工場稼働開始
株式会社エフエルシーと株式交換及び株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社を承継会
社とする会社吸収分割を実行し、持株会社体制へ移行
株式会社プレミアムウォーターホールディングスに商号変更
株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社を株式会社ウォーターダイレクトに商号変更
東京本社を東京都渋谷区神宮前に移転
株式会社ウォーターダイレクトが連結子会社の株式会社アイディール・ライフ及び株式会社
ディー・アクションを吸収合併
株式会社ウォーターダイレクトが連結子会社の株式会社ウェルウォータ及びプレミアムウォーター株式会社を吸収合併
株式会社ウォーターダイレクトをプレミアムウォーター株式会社に商号変更
朝来工場稼働開始

4/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

３【事業の内容】
当社グループは持株会社制を導入しており、当社及び連結子会社９社、持分法適用の関連会社５社から構成されております。当社は、持株会社としてグループ各社の株式を保有することにより、グループ全体の経営管理及び経営戦略の策定を行うことを主な事業としております。
グループ各社における主な事業内容は、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び宅配形式による販売を行う
ホーム・オフィス・デリバリー事業及びその他事業となります。ホーム・オフィス・デリバリー事業の売上高及び営業利益の金額は、いずれも全事業の90％を超えているため、ホーム・オフィス・デリバリー事業以外の事業について重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
当社グループは、ナチュラルミネラルウォーターを取り扱い、当社グループ独自のウォーターサーバーと収縮性のあるPETボトルを使用、宅配事業者に委託して顧客宅にボトルを直送し、顧客自身がボトルを処分することにより使用後の顧客宅からのボトル回収を不要とする「ワンウェイ方式」を採用しております。この方式により、空きボ
トルを回収することなく、日本全国の顧客宅に配送することが可能となります。
当社グループの主たる事業内容は以下に記載のとおりであります。
（1）ナチュラルミネラルウォーターの製造
当社グループの主要な製品は、12ℓ入りナチュラルミネラルウォーターであります。
当社グループは設立以来、「天然(天然水)」、「生(非加熱殺菌)」、「直(ダイレクトビジネス）」にこだわ
り、良質なナチュラルミネラルウォーターを顧客に提供しております。自社生産、OEM生産を合わせ、山梨県富士吉田市、兵庫県朝来市、長野県大町市、島根県浜田市、熊本県阿蘇郡南阿蘇村の５種類の採水地から販売しております。
当社グループのボトルは安全性の高いPET樹脂製で独自の収縮形状に成形してあることから、使用中に外気が入りにくく、最後まで安心・安全な状態でご利用頂けるよう配慮しております。
このボトルは、国内ボトルメーカーにおいて当社グループ製品専用の製造ラインから納入されるほか、ボトルの原材料をメーカーから購入し、当社グループ工場内でも製造しております。当社グループでボトルを製造する
場合、PETボトルの原型である試験管の形をしたプリフォームを当社グループ西桂工場にて製造したプリフォーム
だけを使用してボトルを成型しております。
なお、当社グループ富士吉田工場及び朝来工場におきましては、当社連結子会社が管理する３本の井戸から、原水が供給されております。
（2） ナチュラルミネラルウォーターの販売
当社グループは、デモンストレーション販売やWEB、テレマーケティング等によって大部分の顧客を獲得しております。このような販売方法を中心とした当社グループの顧客獲得チャネルは、以下の３通りに分類されます。
① 直接販売方式
当社連結子会社であるプレミアムウォーター株式会社や営業代行会社によるデモンストレーション販売や、WEB、テレマーケティング等を通じて、当社グループ自体が販売を行う方式であります。
当社連結子会社であるエフエルシープレミアム株式会社、株式会社LUXURYの獲得した顧客は、当社グループの直接販売方式による顧客となります。
② 取次店方式
当社グループと契約した取次店が、当社グループに顧客を紹介する方式であります。
当社グループは紹介された顧客と直接の契約関係となり、顧客のナチュラルミネラルウォーターの購入本数に応じ当社グループより取次店に対し販売手数料が支払われます。
当社連結子会社であるエフエルシープレミアム株式会社、株式会社LUXURYは、同じく連結子会社のプレミア
ムウォーター株式会社より委託を受けて販売取次を行っておりますので、プレミアムウォーター株式会社にとっての取次店となります。

5/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書③ 代理店・特約店・OEM方式
当社グループと契約した代理店・特約店が、顧客との契約関係を締結する方式であります。
当社グループは代理店・特約店に対し当社グループの製品を卸売いたします。なお、代理店に対しては、後述する当社グループのウォーターサーバーも卸売いたしますが、特約店の顧客に対しては、当社グループより
ウォーターサーバーを貸与しております。
OEMについては、OEM先のブランド名で当社グループの製品を提供しております。
当社連結子会社であるSINGAPORE FLC PTE. LTD.は、同じく連結子会社のプレミアムウォーター株式会社の代
理店のひとつとして営業活動を行っております。
（3）ウォーターサーバーの販売
当社グループは、直接販売、取次店及び特約店の顧客に対しては、当社グループよりウォーターサーバーを貸与しておりますが、代理店の顧客に対しては、当社グループより代理店に卸売したウォーターサーバーを、代理店から貸与しております。OEM先についても同様に、ブランド名を変更したウォーターサーバーを卸売しております。また、通常はウォーターサーバーを顧客に貸与しておりますが、家電メーカーと共同開発した販売タイプのウォーターサーバーも一部取扱っております。
ウォーターサーバーは、当社グループの技術指導の下、海外３社のメーカーにおいて委託生産しております。
（４） その他
当社グループは一部の当社グループ代理店に対し、その顧客開拓のため営業代行を行っております。この代
行業務の売上や代理店、取次店に対する販促品の売上等の付随業務が該当いたします。

6/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

7/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

４【関係会社の状況】
名称

住所

資本金又は
出資金
(千円)

議決権の所有(被所有)割合
(％)

関係内容

情報通信
サービス業

被所有
74.8
[57.2]

資本・業務提携
債務被保証
役員の兼任

主要な事業
の内容

(親会社)
株式会社光通信（注)３

東京都豊島区

54,259,410

株式会社ブロードピーク

東京都豊島区

90,000OA機器の販売等

被所有
34.5

資本提携
ウォーターサー
バーの貸借

株式会社総合生活サービス

東京都豊島区

100,000

通信回線サービ
スの販売等

被所有
22.7

資本提携

山梨県富士吉田市

100,000

宅配水の製造・販売事業

100.0[58.1]

役員の兼任
及び派遣

山梨県富士吉田市

28,000井戸の維持管理事業

深圳日商沃徳管理諮詢有限公司

中国深圳市

10万元

マーケティングリサーチ

50.0[50.0]
100.0[100.0]株式会社エフエルシー

東京都渋谷区

100,000

グループ中間
持株会社

100.0

役員の兼任
及び派遣

エフエルシープレミアム株式会社(注)４

東京都渋谷区

12,000

宅配水の販売事業

100.0[100.0]

役員の派遣

株式会社LUXURY

東京都渋谷区

10,000

宅配水の販売事業

100.0[100.0]

役員の派遣

100千SGD

宅配水の販売事業

100.0[100.0]

役員の派遣
役員の兼任

(その他の関係会社)(連結子会社)
プレミアムウォーター株式会社(注)２、９富士ウォーター株式会社

(注)８

(注)５

SINGAPORE FLC PTE. LTD.

(注)６

シンガポール共和国

役員の派遣

株式会社PWリソース (注)７

東京都渋谷区

30,000

宅配水の販売事業

100.0

寧波普瑞咪雅水業有限公司

中国宁波市

100万元

宅配水の販売事業

100.0[100.0]

役員の兼任及び派
遣

株式会社日本の水

東京都品川区

10,000

飲料水の輸出入事業

49.0[49.0]

役員の兼任

台灣倍思亜洲有限公司

台湾台北市

2,000千TWD

宅配水の販売事業

19.0

ハイコムビジネスサポート株式会社

熊本市中央区

10,000

カスタマーセン
ターの受託

49.0

株式会社メヴィアス

名古屋市中区

20,000

宅配水の販売事業

49.0

株式会社SPScorporation

兵庫県西宮市9,000

宅配水の販売事業

49.0(持分法適用関連会社)

役員の兼任
及び派遣
役員の兼任
及び派遣
役員の兼任
及び派遣

(注) １．「議決権の所有(被所有)割合」欄の[内書]は間接所有(被所有)であります。
２．特定子会社に該当しております。
３．有価証券報告書の提出会社であります。
４．債務超過会社であり、2019年３月末時点で債務超過額は1,835,778千円であります。
５．債務超過会社であり、2019年３月末時点で債務超過額は2,272,395千円であります。
６．債務超過会社であり、2019年３月末時点で債務超過額は289,231千円であります。
７．債務超過会社であり、2019年３月末時点で債務超過額は25,659千円であります。
８．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため、子会社としております。
９．プレミアムウォーター株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高
36,453,674千円② 経常利益1,903,000千円③ 当期純利益
2,157,810千円④ 純資産額4,003,128千円⑤ 総資産額22,947,514千円

8/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
2019年３月31日現在
従業員数（人）723（55）（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．セグメント情報との関連は、セグメント情報の記載を省略しているため記載しておりません。
(2）提出会社の状況
2019年３月31日現在
従業員数（人）42 (2)

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

37.1

5.0

平均年間給与（千円）
4,771（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．セグメント情報との関連は、セグメント情報の記載を省略しているため記載しておりません。
(3）労働組合の状況
当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しており、特記するべき事項は発生しておりません。

9/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループは、2017年５月に発表した中期経営計画の実現に向けて、宅配水事業の製造から販売に至る各過程に関して集中的に経営資源を投下してまいりました。そして、今後は、この保有契約件数を引き続き重要な経営指標として設定しつつ、適切な財務基盤の構築と経営資源の有効活用へのバランスに配慮した2018年５月公表に係る修正後の中期経営計画（以下「新中期経営計画」といいます。）のもとで、継続的な収益の積み上げを実現してまいります。
そのために当社グループが対処すべき課題は以下のとおりです。
（1）安定的な商品配送網の構築
現在、人員不足等を背景として主要配送業者による商品の配送数量等の各種制限や運賃値上げの要請を受けております。当社グループの収益基盤が損なわれることなくお客様に対する安定的な配送を実現するため、主要運送業者との協業関係を維持しつつ、商品の提供方法の効率化や地域別に独自の配送網を構築することを推進してまいります。
（2）マーケットシェアの拡大
宅配水分野における当社グループの保有契約件数を順調に積み上げておりますが、新中期経営計画で掲げるとおりに保有契約件数を積み上げることとお客様一人当たりの収益を向上させることが当社グループの安定的かつ持続的な成長のために必要不可欠であると考えております。これに対応するべく、主に以下の点に取り組んでまいります。
ア．パートナー企業の開拓や販売チャネルの拡大、営業人員の増強により当社グループの潜在的なお客様へのア
プローチの拡大
イ．お客様対応の質の向上や、強力な営業を支える従業員や取次店（パートナー）に対する営業活動時のコンプ
ライアンスをはじめとする各種教育を徹底することを通じた当社グループとお客様との間のサービス契約の維持（解約抑止）ウ．「お客様の身の回りの生活を豊かにする」ことをコンセプトに宅配水サービスの提供を起点にした多様性のある商品・サービスの提供とその内容の充実化（3）基幹システムの刷新
今後予想される保有契約件数の増加ペースに対応しつつ効率的に業務を運営するためには当社グループの顧客管理システムなどの基幹システムの大幅な刷新が必要となります。中期的に基幹システムの刷新を図ることで当社グループの業務運営の更なる効率化を目指してまいります。
（4）内部管理体制等の充実化
各種研修等を通じたコンプライアンス遵守の意識の更なる浸透、各種分野におけるリスクマネジメントの徹
底、顧客本位の業務運営を実現するための方針を定めたうえで、これらの実践に努めることで企業価値の向上に向けた内部管理体制の一層の強化に取り組んでまいります。

10/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

２【事業等のリスク】
以下において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）の事業展開その他に関して、リスク要因となる可能性のある主な事項について記載しております。
（1）水源に関するリスク（自社水源）①

当社グループの製品であるナチュラルミネラルウォーターの生産拠点は、富士吉田工場のほか、朝来工場、長野県大町市、島根県浜田市、熊本県阿蘇郡南阿蘇村があります。富士吉田工場の毀損や水源の枯渇、天災等により工場の操業が長期にわたり停止した場合であっても、代替拠点にて生産・出荷する等の措置が可能となりました。しかしながら、富士吉田工場は当社グループの重要な生産拠点として位置付けていることから、このような事態が発生した場合には当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②

当社グループの製品であるナチュラルミネラルウォーターの品質につきましては、飲用水における水質の評
価基準の一例として、硝酸性窒素及び亜硝酸性窒素の含有量（水道水の上限で10mg/ℓ）について、当社グルー
プ提供のナチュラルミネラルウォーターの場合0.08mg/ℓと極めて良質な状態を維持しており、また、保健所の指示に基づき定期的な水質検査を実施し、水質の維持管理にも努めております。
営業許可については、自社工場である富士吉田工場および朝来工場での生産活動において必要不可欠であり、現時点では許可の取消や営業停止事由（食品衛生法第55条・第56条）に該当するような事実は存在しておりません。しかしながら、両工場が同法55条に定める禁止条件や規定に違反しているとみなされた場合、同法第56条に定める基準に違反しているとみなされた場合、食品衛生管理者が不在となった場合、天災・人災等の影響によりその水質が食品衛生法に適合しないほど大幅に変化した場合には営業許可の取消しや一定期間の営業停止処分を受けることがあり、その場合には当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
なお、営業許可の概要は次のとおりであります。
取得年月・許認可等の許認可等の取得者名
名称及び所管官庁等
プレミアムウォーター 2013年７月
株式会社（富士吉田工 営業許可
場）
厚生労働省・消費者庁

プレミアムウォーター株式会社（朝来工場）③

2017年11月
営業許可
厚生労働省・消費者庁

許認可等の内容
及び有効期限富士吉田工場の営業許可
山梨県指令
富東福 第3936号
有効期間
2013年７月18日から
2019年11月30日まで（以降、５年ごとの更新）
朝来工場の営業許可
兵庫県指令
但馬(朝健)第119-１号
有効期限
2017年11月24日から2024年11月30日まで

当社グループの水源については、株式会社地球科学研究所によって60年以上前に富士山に降雨した水が浸透し、濾過されて地下水となって採取されていると推定されており、過去60年間において富士山の降水状況は安定的であることから、地下水の水量についても安定的に推移するものと当社グループは想定しておりますが、地層等の大幅な変化などによって水脈の流れに大幅な変化が発生した場合、水脈が枯渇し水の採取が不可能となる可能性があります。

④

当社グループの所有・使用している井戸は、富士吉田市の定める富士吉田市地下水保全条例第３条及び同条
例附則第２項に基づき、富士吉田市より井戸設置許可を受け１日966ｔの揚水が許可されております。現時点
では許可の取消事由（同条例第13条）に該当するような事実は存在しておりません。しかしながら、富士吉田
市に井戸が許可の基準（同条例第４条）に適合していないとみなされ、かつ、是正勧告に従わない等の重大な不法行為が発生した場合、取水許可が取り消され生産活動ができなくなるため、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

11/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

なお、井戸設置許可の概要は次のとおりであります。
許認可等の取得者名

取得年月・許認可等の名称及び所管官庁等
2007年３月
地下水の利用に関する協定
富士吉田市

１号井戸

富士ウォーター株式会社

２号井戸

プレミアムウォーター株
式会社（富士吉田工場）

2011年２月
井戸設置許可並びに地下水の利用に関する協定
富士吉田市

４号井戸

プレミアムウォーター株
式会社（富士吉田工場）

2017年７月
井戸設置許可並びに地下水の利用に関する協定
富士吉田市

許認可等の内容
及び有効期限井戸の設置にあたり地下水の有効かつ適正な利用を図るための協定(地下水採取量 630t/日)(注)
有効期限 なし
井戸の設置許可及び井戸の設置に当たり地下水の有効かつ適正な利用を図るための協定(地下水採取量 966t/日)
有効期限 なし
井戸の設置許可及び井戸の設置に当たり地下水の有効かつ適正な利用を図るための協定(地下水採取量 966t/日)
有効期限 なし（注）１.2010年９月に、富士吉田市との間で地下水採取量を966t/日に変更した協定を締結しております。
２.３号井戸については2017年９月に廃止しております。

（2）工場に関するリスク（自社工場）①

当社グループの富士吉田工場は、FSSC22000に基づく運用を行い、品質管理等を厳正に行う体制を整えており、また工場設備につきましてもスペアパーツの保有等損傷発生時に対する対策も行っておりますが、工場又は井戸が罹災することで重大な被害が発生した場合、操業の停止を余儀なくされ、当社グループの生産体制に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②

当社グループの富士吉田工場では、厳密な品質管理の下、ナチュラルミネラルウォーターを製品として生産・出荷しております。現在は２本の生産ラインが稼働しており月間約115万本の生産が可能でありますが、２ラインとも何等かの不具合が発生した場合や天災等の事由により長期間電力供給が途絶した場合には、操業停止を余儀なくされ、当社グループの生産体制や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③

当社グループの富士吉田工場の揚水装置及び製造ラインは全て電力によって稼動しており、現状安定した電力供給を受けておりますが、天災等の事由により長期間電力供給が途絶した場合、操業の停止を余儀なくされ、当社グループの生産体制に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④

当社グループの富士吉田工場では、水の充填までの工程において外気に接触することなく、充填工程はクラス1000相当（FED-STD-209

米国連邦規格で制定されたクリーンルームの清浄度の単位）のクリーンルームで人の手を介することなく行われており、送水パイプにつきましても毎日の操業前に洗浄が行われております。
また、水の殺菌工程のフィルターにつきましても定期的に交換を行っておりますが、殺菌工程のフィルター４
基が同時に機能不全に陥るなどの重大な事故が発生した場合、水に異物が混入する等の事象が発生し操業に影響が出る可能性があります。
（3）OEM供給元に関するリスク
当社グループの主力製品のうち島根県浜田市、熊本県阿蘇郡南阿蘇村を主水源とした製品は、OEM契約に基づきナチュラルミネラルウォーターのOEM供給を受けております。OEM供給元とはOEM契約を締結するにあたり、当社グループの基準と同レベルの水質検査や生産体制の確認、企業調査等を実施し、現在も良好な取引関係を築いておりますが、OEM供給元の水質や工場設備等に重大な問題が発生した場合、業績不振や予期せぬ契約の打切りが行われた場合には、生産体制や当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（4）製品に関するリスク①

当社グループの製品は、１日に10数回に及ぶ自主的な検査と定期的な放射線物質の検査を実施しており、厳格な品質管理を行っておりますが、生産途中あるいは輸送中における毒物混入や放射能被ばくなどが発生した
場合、当社グループの製品に重大な瑕疵が発生する可能性があります。

12/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書②

当社グループの製品ボトルは、一般的に安全性が高いとされるPETボトルを使用しておりますが、将来の研究においてその有害性が検証された場合、当社グループの製品ボトルの素材変更が必要となるため、当社グ
ループ製品の製造に重大な影響が発生する可能性があります。

③

当社グループは、定期配送による販売を行っております。当社グループは味と鮮度にこだわったナチュラル
ミネラルウォーターを販売するために製品の劣化を最小限に止める、という経営方針により、製品の出庫期限は原則１ヶ月以内とし、それに合わせた生産体制をとっております。しかしながら、何らかの要因で工場の生産に支障が生じ製品在庫がなくなった時には、定期配送を行うことができず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）製造コストが上昇した場合のリスク
当社グループが提供する製品は、安心・安全な天然水でありますが、これは水質がよく、水量の豊富な水源に依存しております。従って、天災や災害などにより、水質が飲用に適さなくなった場合、あるいは一定の水量が確保できなくなった場合には、中長期にわたって製品供給が不可能になることや、代替水源は確保しているものの新たな水源の確保や工場の建設、設備投資が必要になり、製造コストが大きく上昇する可能性があります。
また、当社グループの製品は、特殊な構造・機能をもったボトルにボトリングして販売しておりますが、当該ボトルの原材料である石油価格の高騰により、原価高の要因となる可能性があります。当社グループが今後
これらの不測の事態や市場環境の変化に対応できず、コスト増を生産の合理化や販売価格への転嫁で補えなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（6）ウォーターサーバーに関するリスク①

当社グループのウォーターサーバーは電気用品安全法に基づくPSE検査及び食品衛生法にも適合した商品であり、また、製造にあたっても厳格な検査を行っておりますが、製造工程に重大な欠陥があった場合や将来の法改正によって不適合となった場合、リコールが発生し、当社グループの財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②

当社グループのウォーターサーバーは、現在海外３社のメーカーに製造を委託しております。なんらかの事
由によりメーカーとの契約が解除された場合や、天災や不慮の事故等によりウォーターサーバー製造工場の操業が困難になった場合、代替するメーカーの選定を行う間、ウォーターサーバーの納入が受けられなくなる可能性があります。

③

当社グループのウォーターサーバーの決済は、中国製のものは米ドル建、韓国製のものはウォン建で行っております。将来の為替レートが大幅に円安となった場合、当社グループのウォーターサーバー購入代金が上昇し当社グループの財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（7）物流に関するリスク①

当社グループの製品であるナチュラルミネラルウォーター及び商品であるウォーターサーバーにつきましては、宅配事業者に委託して当社グループ顧客宅に配送しておりますが、宅配業者の同時操業停止の事象により配送ができなくなった場合、代替する事業者を選定するまでの間当社グループの製品・商品の配送が困難になる可能性があります。

②

当社グループの製品であるナチュラルミネラルウォーター及び商品であるウォーターサーバーの配送ルート
が、天災や不慮の事故等により長期に渡り不通となった場合、再開・正常化するまでの間、当社グループの製品・商品の配送が困難になる可能性があります。

③

当社グループの商品であるウォーターサーバーは海外にて製造しており、天災や国内の騒乱、戦争等の事象により輸送ができなくなった場合、顧客に対しウォーターサーバーの納入ができなくなる可能性があります。

④ 物流コストの上昇傾向が続く中で、生産の合理化や販売価格への転嫁で補えなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（8）水の販売に関するリスク①

当社グループでは、顧客基盤の拡大・維持を図るため、徹底的なマーケティングを行い、顧客ニーズのリア
ルタイムな把握及びアフターサービスの充実、商品ラインナップの多様化など競合他社との差別化に取組んでおります。従来からの主たる販売手法であるデモンストレーション販売に加えてテレマーケティングや法人営業も新たな営業手法として取り入れておりますが、事業計画通りに新規顧客獲得が進まない、また、既存顧客の解約率が事業計画以上に高く推移した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

13/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書②

当社グループによるデモンストレーション販売において、販売会場提供元である取引先とは良好な取引関係を保ち、販売スタッフや営業代行会社への研修においてもルール・マナーの遵守を徹底しておりますが、競合他社による独占的な会場占有や販売スタッフのルール・マナー違反が恒常的に行われる等の事由により、デモ
ンストレーション会場の提供が受けられなくなった場合、販売の機会が減少するため当社グループの業績及び財政状態に影響が発生する可能性があります。

③

当社グループは、顧客の勧誘に際して、特定商取引に関する法律の適用を受けております。当社グループでは、デモンストレーション販売や訪問販売等による契約の勧誘においては、事実を誤認させるような行為や押し売りにより困惑させるような行為を一切禁止しております。また、契約に際しては書面交付を義務付け、その内容の説明を適切に行うとともに、顧客本人が十分納得していただいた場合のみ契約を締結しております。
当社グループでは、販売に関する一連のルール・手続きを定め、社員・営業代行会社に対して、定期的にコンプライアンス研修を開催し、ルールの徹底を図っております。さらに、代理店等に対しても、本法の趣旨を十分理解させるとともに、定期的に指導しております。
このように、当社グループでは、本法に抵触するような事実が発生しないように万全の体制を構築しておりますが、万一本法に抵触する、又はそのように誤認される行為があった場合には、行政機関による指導や業務停止命令の対象となる可能性があります。また、将来において、本法が改正又は新たな法令等が制定され、当社グループが適切に対応できない場合には、事業の業務遂行に支障をきたす可能性があります。したがって、このような状況が起こった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④

多くの宅配水製造・販売事業者の業務運営において重大な法令違反や犯罪行為が行われる等業界全体に対する世論の不信感が発生した場合、当社グループの販売に対する風評被害が発生し当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（9）ITへの依存に関するリスク①

当社グループは当社業務に合わせて開発された基幹販売管理システムを使用し、受注・出荷・請求・在庫管理を一括して行っておりますが、システム改修等の際の不具合の発生やシステムダウンなどが発生した場合、当社グループの業務遂行に重大な影響が発生する可能性があります。

②

当社グループのシステムはインターネット・データセンターに格納されており、その安全性は検証済でありますが、天災のほかサイバーテロ等の事由によりデータセンターが機能不全に陥った場合、あるいはインターネット自体に問題が生じ通信に重大な影響が発生した場合、当社グループの業務遂行に重大な影響が発生する可能性があります。

（10）親会社との関係に関するリスク
株式会社光通信（東証第一部 証券コード9435）グループは、当連結会計年度末日において、当社の発行済
株式総数の74.8％（間接保有分を含む）を保有している親会社であり、当社は株式会社光通信を中核とする企業グループ（以下「光通信グループ」といいます）に属しております。
当社グループは、光通信グループの中において宅配水の製造・販売という異色の事業を行っており、独立した経営体制をとっておりますが、将来光通信グループの経営方針に変更が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響が発生する可能性があります。
（11）個人情報保護に関するリスク
当社グループは、当社グループの直接販売顧客のみならず、代理店やOEM先の顧客についてもその住所、氏名等の個人情報を保有しております。当社グループは当社グループの規程に基づき、その情報管理は徹底しておりますが、顧客情報の紛失、サイバー攻撃等不測の事態が発生し、保険適用額を超えたコストが発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響が発生する可能性があります。

14/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（12）知的財産所有権に関するリスク
当社グループはPETボトルに関する特許（特許第5253085号）及びウォーターサーバーに関する特許（特許第4681083号）を取得しており、当社グループのPETボトル及びウォーターサーバーは外気の入りにくい構造を構築しておりますが、これらの特許が侵害された場合やさらに優れた発明がなされた場合、当社グループの差別化要因の一部が損なわれることになり、顧客獲得に関して影響を及ぼす可能性があります。
また、ウォーターサーバー等の開発に際し、当社グループはあらかじめ他社の知的財産所有権侵害の可能性の有無を調査しておりますが、商品化・販売開始以降に侵害が発覚した場合には、商品販売中止のほか、損害賠償請求訴訟が提起され損賠賠償金の支払いが生じる可能性もあり、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響が発生する可能性があります。
（13）自然災害、事故等に関するリスク
当社グループの主要な事業拠点は、富士吉田工場、西桂工場、ロジスティクス及びお客様サービスセンターの所在する山梨県と本社所在地である東京都であります。当該地区において大地震、台風、大雪、噴火等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

15/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フロー（以下、経営成績等という。）の状況は以下のとおりであります。
① 財政状況及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国の経済は、企業収益が好調に推移して設備投資の増加が続くなか、雇用・所得環境の改善を背景に個人消費の持ち直しの動きがみられるなど、緩やかな回復基調が続きました。その一方で、中国経済をはじめとする海外経済の先行きや通商問題の動向の不透明さ、金融資本市場の変動などの懸念すべき
状況が依然として継続しております。
当社グループの中核事業である宅配水事業の分野においては、飲料水に対する「安心」・「安全」・「安定供給」を求める意識の高まりを背景に、宅配水の認知度が向上し、宅配水市場は緩やかに成長しております。しかしながら、人手不足を背景とする人件費や物流費の上昇などにより、当社グループを取り巻く経営環境は厳しさを増しております。
このような状況のなか、当社グループは、2018年５月10日に公表しました中期経営計画のもと、宅配水事業においては、お客様が宅配水の定期配送サービスを長期にわたって継続的に利用していただくことで安定的な収益基盤の構築に繋がることから、新規契約の獲得に向けて引き続き経営資源を投下する一方、お客様に対する提供価額の見直し、各種付帯サービスの提供率の向上、お客様満足度のためのキャンペーンの実施等の各種施策を通じて１契約当たりの継続率及び収益性の向上に努めてまいりました。また、PETボトル製造工場の稼働率の向上による製造原価の低減を実現する一方、物流費の安定化につながる物流網の構築や商品の出荷方法の変更等による各種費用の削減に努めてまいりました。
この結果、当社グループの重要経営指標である宅配水事業の保有契約件数は、過去最高を更新いたしました。
当期末保有契約件数

810,360件（前連結会計年度末650,676件

当連結会計年度増加数159,684件）

以上により、当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高37,732百万円（前連結会計年度比36.1％
増）、営業利益715百万円（前連結会計年度は1,179百万円の営業損失）、経常利益259百万円（前連結会計年度は
1,559百万円の経常損失）及び親会社株主に帰属する当期純利益528百万円（前連結会計年度は1,493百万円の親会
社株主に帰属する当期純損失）となりました。
また、財政状態については以下のとおりとなります。
（資産）流動資産は14,883百万円（前連結会計年度末比2,778百万円の増加）となりました。主な増加要因としては、現金及び預金の増加1,779百万円、売掛金の増加875百万円及び前払費用の増加301百万円であります。固
定資産は15,465百万円（前連結会計年度末比3,725百万円の増加）となりました。主な増加要因としては、賃貸用資産の増加1,888百万円び長期前払費用の増加655百万円であります。
（負債）流動負債は12,928百万円（前連結会計年度末比2,804百万円の増加）となりました。主な増減要因としては、短期借入金の減少1,500百万円があったものの、1年内返済の長期借入金の増加1,107百万円、リース債務の増加803百万円及び未払金の増加1,584百万円があったためであります。固定負債は13,800百万円（前連結会計年
度末比2,894百万円の増加）となりました。主な増減要因は長期割賦未払金の減少1,316百万円があったものの、長期借入金の増加990百万円及びリース債務の増加2,969百万円があったためであります。
（純資産）当連結会計年度末の純資産は3,619百万円（前連結会計年度末比805百万円の増加）となりました。
主な増加要因につきましては、新株予約権の行使による株式発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ85百万円増加し、親会社株主に帰属する当期純利益528百万円を計上したためであります。

16/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は6,734百万円と前連結
会計年度末（5,055百万円）に比べ1,679百万円増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因
は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、4,800百万円と前連結会計年度（531百万円）に比べ4,269百万円の増加となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益273百万円の計上、資金の支出を伴わない減価償却費4,412百万円による資金の増加及び未払金の増加額1,620百万円があり、売上債権の増加714百
万円、仕入債務の減少額495百万円、前払費用の増加301百万円、長期前払費用の増加653百万円による資金の流出があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、1,195百万円と前連結会計年度（1,531百万円）に比
べ335百万円の増加となりました。その主な要因は、定期預金の預入による支出250百万円、有形固定資産の取得による支出275百万円、無形固定資産の取得による支出355百万円及び長期貸付けによる支出523百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動により使用した資金は、1,927百万円と前連結会計年度（獲得1,825百万円）に比べ3,753百万円の減少となりました。その主な要因は、長期借入れによる収入4,680百万円があった一方、短期借入金の減少1,500百万円、長期借入金の返済による支出2,581百万円、リース債務の返済による支出657百万円及び割賦債務の返済による支出2,039百万円によるものであります。

17/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書③ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。
（金額：千円）セグメントの名称

生産高

ホーム・オフィス・デリバリー事業
合計

前年同期比(％)
3,049,376

119.5

3,049,376

119.5（注）１．金額は製造原価によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
b. 受注状況
当社グループは、受注から販売までの期間が短期間のため、記載を省略しております。
c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
（金額：千円）セグメントの名称
販売高

前年同期比(％)

ホーム・オフィス・デリバリー事業(1)ナチュラルミネラルウォーター販売
直接販売・取次店

29,246,253

132.4

代理店・特約店・OEM

1,151,475

194.0

小計

30,397,729

134.0

203,375

86.2

3,852,700

191.3

34,453,804

138.2

3,278,603

117.9

37,732,408

136.1(2)ウォーターサーバー販売(3)その他
合計
その他
総合計（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．総販売実績に対し10％以上に該当する販売先はありません。

18/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
② 経営成績の分析
当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、経営統合を起点とするグループ会社の再編を経て実現した営業体制の強化と効率化を背景に、主要事業となる宅配水事業においては、お客様が宅配水の定期配送サービスを長期にわたって継続的に利用していただくことで安定的な収益基盤の構築に繋がることから、新規契約の獲得に向けて引き続き経営資源を投下する一方、お客様に対する提供価額の見直し、各種付帯サービスの提供率の向上、お客様満足度のためのキャンペーンの実施等の各種施策を通じて１契約当たりの継続率及び収益性の向上に努めてまいりました。この結果、当連結会計年度末における保有契約件数は過去最高を更新いたしました。
また、売上高は37,732百万円、売上総利益は31,999百万円となり、依然として物流費や販売促進費等が当社グ
ループの利益の押下げ要因となっているものの、販売費及び一般管理費については31,283百万円となったため、売上総利益の増加により販売費及び一般管理費の増加を吸収し、営業利益は715百万円を確保いたしました。
他方、収益基盤の拡大に向けた資金調達額の増加に伴う支払利息の増加や貸倒引当金の計上等により経常利益
は259百万円となりましたが、保有契約件数の増加の推移や１契約当たりの収益性の向上を背景に今後の業績の見通し等を再検証した結果、繰延税金資産の追加計上により法人税等調整額（益）が増加したため、親会社株主に帰属する当期純利益は528百万円となりました。

19/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

４【経営上の重要な契約等】
相手方の名称

国名

契約の内容

契約期間

コスモライフ株式会社

日本

飲料ディスペンサ用カートリッジの特許技術に関する通常実施権の使用許諾契約

自至

2006年10月17日
2007年10月16日

四国化工機株式会社

日本

ウォーターサーバー用飲料用ボトルの製造委託契約自至2010年９月２日
2011年９月１日※自動更新

宁波澳成电器制造有限公司

中国

ウォーターサーバーの製造委託契約

自至2012年２月９日
2013年２月８日※自動更新

株式会社ケイボウトレーディング

日本ウォーターサーバーの仕入に関する契約自至2007年10月29日
2008年10月28日※自動更新

株式会社ケイ・エフ・ジー

日本

製品のＯＥＭ取引に関する基本契約

自至2014年11月１日
2017年10月31日※自動更新

ハイコムウォーター株式会社

日本

製品のＯＥＭ取引に関する基本契約

自至2014年12月１日
2019年11月30日※自動更新

株式会社アイケアジャパン

日本

製品のＯＥＭ提供に関する基本契約

自至2016年12月27日
2028年３月31日※自動更新

エア・ウォーター株式会社

日本

宅配水事業に関する包括的な業務提携
契約

自至

2018年３月30日
2021年３月29日

※自動更新

※自動更新

５【研究開発活動】
当社グループの研究開発は、より安心で安全な水を顧客に提供するために、当社独自の設計であるウォーターサーバーについて、新技術の開発や既存技術の改良に鋭意取り組んでおります。また、宅配水ボトルの内製化によるコスト削減のために、PET容器について、製造技術の開発や資材品質の改良に力を入れており、研究開発体制としては、連結子会社プレミアムウォーター株式会社の生産・開発本部における技術部及び品質保証部において推進されております。
当連結会計年度において支出した研究開発費の総額は71,015千円となっております。これはナチュラルミネラル
ウォーターを宅配するホーム・オフィス・デリバリー事業に係るものであります。

20/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は7,208百万円であり、その主なものは次のとおりであります。
レンタル用サーバー

6,038百万円

顧客管理システムの改修

174百万円

ブロー成型機導入

115百万円朝来工場水源井戸の掘削

34百万円

富士吉田工場水源井戸の掘削

15百万円

当連結会計年度における重要な設備の除却及び売却等はありません。

２【主要な設備の状況】(1) 提出会社
該当事項はありません。
(2) 国内子会社
2019年３月31日現在
帳簿価額
会社名

事業所名
(所在地)

セグメントの名称

設備の内容

建物
（千円）

土地
（千円）
(面積㎡)

従業員数
(人)

リース資産
（千円）

賃貸用資産
(千円)

合計
（千円）

90,644

8,383,575

9,398,299

54(６)37,288−203,356

29(−)

−

−

277,163

11(１)水 製 造 設
プレミア
ムウォー
ター㈱

富士吉田
工場
(山梨県富
士吉田市)

ホ ー ム ・ オ
フィス・デリ
バリー事業

備・自動倉
庫設備・レ
ン タ ル 用609,274

314,804(7,352)

ウォーター
サーバー

プレミア
ムウォー
ター㈱

西桂工場
(山梨県南
都留郡西桂
町)

ホ ー ム ・ オ
フィス・デリ
バリー事業

プレミア

朝来工場

ホ ー ム ・ オ

ムウォー

(兵庫県朝

フィス・デリ

ター㈱

来市)

バリー事業

資材製造設
備

水製造設備

64,875

101,192(10,537)

277,163−（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の（ ）は、平均臨時雇用者数を外書しております。
３．貸与中の賃貸用資産8,383,575千円を含んでおり、一般顧客に貸与しております。
(3) 在外子会社
該当事項はありません。

21/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

３【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
会社名

事業所名
セグメントの名称 設備の内容
(所在地)

プレミア

朝来工場

ムウォー

(兵庫県朝

ター㈱

来市）

プレミア

東京本社

ムウォー

(東京都渋

ター㈱

谷区)

（注）１.
２.

（2019年５月31日現在）

ホーム・オフィス・
デリバリー事業

ホーム・オフィス・
デリバリー事業

投資予定金額
総額(千円)

資金調
既支払額 達方法(千円)

着手及び完了予定
年月
着手

完了

完成後の
増加能力

プリフォー
ム成形設備

173,000

41,972

借入金及2019年８月 2019年12月 月産250千本
びリース

ソフトウェ
ア

600,000

106,725

借入金及2018年４月 2020年３月
びリース

(注２)

上記の金額には消費税等は含まれておりません。
完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

22/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

84,000,000

Ａ種優先株式28

計84,000,000（注）当社の発行可能株式総数は84,000,000株であり、普通株式の発行可能株式総数及びＡ種優先株式の発行可能株
式総数の合計数とは異なります。
②【発行済株式】
種類

事業年度末現在
発行数(株)(2019年３月31日)

普通株式

(注) １
２
３

東京証券取引所
市場第二部

27,412,772

27,420,722

28

28

−

27,412,800

27,420,750−

Ａ種優先株式
計

提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
名又は登録認可金融(2019年６月27日) 商品取引業協会名

内容
権利内容に何ら限定のない、
当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
（注）２（注）３−

提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
Ａ種優先株式の単元株式数は１株となります。
当事業年度末現在におけるＡ種優先株式の内容は、次のとおりです。

(1) 優先配当金①Ａ種優先配当金
当社は、2017年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度において当該事業年度の末日を基準日と して行う剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先
株式を有する株主(以下「Ａ種優先株主」という。)またはＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先
登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種優先株式１株につき第２号に定める額の剰余金(以下「Ａ種優先配当金」という。)を配当する。
②Ａ種優先配当金の額
Ａ種優先配当金の額は、１事業年度毎に１株につき2,000,000円とする。なお、Ａ種優先株式が発行された事業年度におけるＡ種優先配当金の額は、１株につき2,000,000円を、Ａ種優先株式発行日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、１年を365日とする日割り計算により算出した額とする。
③累積条項ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優
先配当金の額に達しないとき(剰余金の配当が行われない場合を含む。)は、その不足額は、翌事業年度以降に累積するものとする。
④非参加条項
当社は、上記①及び②に基づくＡ種優先配当金の配当後、さらに分配可能額について普通株主又は普通登録
株式質権者に対する剰余金の配当を行うときは、別段の定めをしない限り、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録
株式質権者に対しては、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位での剰余金の配当を行わない。

23/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書(2) 残余財産の分配①残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株に対する残余財産分配金に500を乗じた金額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。
②非参加条項
Ａ種優先株式又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①に定めるほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
Ａ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(4) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。また、当社は、Ａ
種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、
株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(5) 金銭を対価とする取得請求権①Ａ種優先株主は、2020年12月16日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、金銭を対価としてＡ種優先株
式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「金銭対価取得請求」といい、金銭
対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。)、当社は、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲において、金銭対価取得請求日における会社法第461条
第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、次項に定める取得価額の金銭をＡ種優先株
主に対して交付するものとする。ただし、分配可能額を超えてＡ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
②Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、次に定める算式による金額とする。
Ａ種優先株式１株あたりの取得価額＝［100,000,000円］＋［Ａ種優先株式発行日の翌日から金銭対価取得請求日までの日数に応じて１年につき2,000,000円の割合による金額(１年未満の期間部分については１年を365日とする日割り計算によるものとする。)］−［当社が当該Ａ種優先株式につき支払ったＡ種優先配当金額合計額］(6) 金銭を対価とする取得条項①当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の承諾を得た場合、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、次号に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。
②Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、上記(5)②に定める取得価額とする。なお、この取得価額を算出する
場合は、上記(5)②に定める取得価額の計算における「金銭対価取得請求日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、取得価額を計算する。
(7) 譲渡制限
Ａ種優先株式を譲渡による取得することについては、当社の取締役会の承認を要する。
(8) 種類株主総会における決議
本優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に定める場合を除き、本優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

24/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書４

2019年６月26日開催の定時株主総会の決議及びＡ種優先株主総会の決議に代わる会社法第319条第１項に基づくみなし決議により、Ａ種優先株式の内容に変更が生じております。提出日（2019年６月27日）現在におけるＡ種優先株式の内容は、次のとおりです。
(1) 優先配当金①Ａ種優先配当金
当社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して定款第43条第１項に規定する基準日に係る剰余金の配当を行う場合に限り、定款第42条の規定に基づいて行う取締役会の決議により、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき第２号に定める額の剰余金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を配当する。
②Ａ種優先配当金の額
Ａ種優先配当金の額は、１事業年度毎に１株につき2,000,000円とする。なお、Ａ種優先株式が発行された事業年度におけるＡ種優先配当金の額は、１株につき2,000,000円を、Ａ種優先株式発行日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、１年を365日とする日割り計算により算出した額とする。
③累積条項ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優
先配当金の額に達しないとき(剰余金の配当が行われない場合を含む。)は、その不足額は、翌事業年度以降に累積するものとする。
④非参加条項
当社は、上記①及び②に基づくＡ種優先配当金の配当後、さらに分配可能額について普通株主又は普通登録
株式質権者に対する剰余金の配当を行うときは、別段の定めをしない限り、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録
株式質権者に対しては、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位での剰余金の配当を行わない。
(2) 残余財産の分配①残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株に対する残余財産分配金に500を乗じた金額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。
②非参加条項
Ａ種優先株式又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①に定めるほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
Ａ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(4) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。また、当社は、Ａ
種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、
株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

25/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書(5) 金銭を対価とする取得条項①当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の承諾を得た場合、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、次号に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。
②Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、次に定める算式による金額とする。
Ａ種優先株式１株あたりの取得価額＝［100,000,000円］＋［Ａ種優先株式発行日の翌日から金銭対価取得請
求日までの日数に応じて１年につき2,000,000円の割合による金額(１年未満の期間部分については１年を365日とする日割り計算によるものとする。)］−［当社が当該Ａ種優先株式につき支払ったＡ種優先配当金額合計額］(6) 譲渡制限
Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を要する。
(7) 種類株主総会における決議
本優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に定める場合を除き、本優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

26/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
新株予約権
当社が会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第６回新株予約権（2016年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）（付与対象者の区分及び人数：当社監査役１名、当社従業員22名）
区分

事業年度末現在（2019年３月31日）

提出日の前月末現在（2019年５月31日）

660

655

新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

349,800

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

同左

452
自
至

2016年12月20日
2024年12月17日
発行価額
452
資本組入額
226

347,150
同左
同左
同左

（注）５

同左

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事（注）６−
項（注）１ 新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式530株であります。
２ 新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
３

新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
分割・併合の比率

４

新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
５ 新株予約権者の行使条件は次のとおりです。
（１）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。
（２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
（３）新株予約権１個あたりの一部行使はできない。

27/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

６

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
す。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
う え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の定めに準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
新株予約権に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

28/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

第７回（その１）新株予約権（2016年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）（付与対象者の区分及び人数：当社の親会社１社）
事業年度末現在（2019年３月31日）

区分
新株予約権の数（個）1,500

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）提出日の前月末現在（2019年５月31日）
同左
同左

795,000

同左

377

同左

自
至

2020年12月16日
2025年12月15日
発行価額
377
資本組入額
189

同左
同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権１個あたりの一部行使はできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事（注）５−
項（注）１ 新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式530株であります。
２ 新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
３

新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
分割・併合の比率

４

新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
す。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

29/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
う え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の定めに準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第７回（その２）新株予約権（2016年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）（付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名）
事業年度末現在（2019年３月31日）

区分
新株予約権の数（個）1,000

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

自
至

同左
同左

530,000

同左

377

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

提出日の前月末現在（2019年５月31日）

2020年12月16日
2025年12月15日
発行価額
資本組入額

377
189

同左
同左

（注）５

同左

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事（注）６−
項（注）１ 新株予約権1個につき目的となる株式数は、530株であります。
２ 新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
３

新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
分割・併合の比率

30/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書４

新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
５ 新株予約権者の行使条件は次のとおりです。
（１）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。
（２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
（３）新新株予約権１個あたりの一部行使はできない。
６ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
す。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
う え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の定めに準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５．の内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

31/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

第８回新株予約権（2016年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）（付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員27名）
区分

事業年度末現在（2019年３月31日）

提出日の前月末現在（2019年５月31日）

2,087

2,077

新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,106,110

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

同左

377
自
至

2017年４月15日
2027年３月31日
発行価額
377
資本組入額
189

1,100,810
同左
同左
同左

（注）５

同左

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事（注）６−
項（注）１ 新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式530株であります。
２ 新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数を調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式は適切に調整されるものとします。
３

新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
分割・併合の比率

４

新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

５

新株予約権者の行使条件は次のとおりです。
（１）新株予約権者は、2016年８月31日及び2017年２月28日のいずれの時点においても、当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の総保有顧客数合計が下記①、②に掲げるいずれの水準をも満たした場合に限り、行使することができる。
①2016年１月31日時点の株式会社エフエルシー（以下「FLC」といいます。）及びFLCの関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、2016年８月31日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が60%以上増加したこと。
②2016年１月31日時点のＦＬＣ及びＦＬＣの関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、2017年２月28日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が120%以上増加したこと。
なお、当該条件は当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）によって消滅会社、存続会社、完全親会社、完全子会社、分割会
社、承継会社となった場合のいずれにおいても適用するものとする。

32/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

また、2016年８月31日又は2017年２月28日の各時点より前に当社による組織再編行為が行われ、当該組織再編行為の効力が生じた場合は、各時点における保有顧客数合計値は、組織再編行為後の当社
及び当社の関係会社の保有顧客数合計とします。
なお、上記において、「関係会社」とは、親会社、子会社、関連会社および親会社の子会社を意味するものとします。
（２）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役
員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役
員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
（４）新株予約権１個あたりの一部行使はできない。
６

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
す。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
う え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の定めに準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５．の内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

33/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

第９回新株予約権（2016年11月10日開催の臨時株主総会決議に基づく）（付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社従業員18名）
事業年度末現在（2019年３月31日）

区分
新株予約権の数（個）202,000

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

同左
同左

202,000

同左

455

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

提出日の前月末現在（2019年５月31日）

自至

2019年４月１日
2022年３月31日
発行価額
460
資本組入額
230

同左
同左

（注）５

同左

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事（注）６−
項（注）１ 新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式１株であります。
２ 新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
３

新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
分割・併合の比率

４

新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株あたりの時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
５ 新株予約権の行使条件は次のとおりです。
（１）新株予約権者は、2016年10月１日から2017年９月30日までの売上高（当社の作成する連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。）の合計額が2015年10月
１日から2016年９月30日までの売上高の合計額に比して10パーセント以上増加し、かつ2016年10月１日から2017年９月30日までの期間内において単月の売上高が20億円を１回でも超える場合において、次の(a)から(d)までの各条件のうちいずれかの条件を充足するときは、割当てを受けた新株予約権のうち充足した条件において掲げる割合を限度として、新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

34/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書①2019年３月期の期末日における当社グループ（当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。）の重要業績評価指標として当社が定める当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の全部を2019年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。
②上記①の条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の全部を2020年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。
③上記①、②の条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が95万件以上105万件未満となるとき
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3を2020年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。
④上記①、②、③の条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社グルー
プ全体の保有契約件数が85万件以上95万件未満となるとき
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3を2020年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。
（２）上記（１）における売上高の判定において、適用される会計基準の変更等により売上高の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。また、保有契約件数の定義に変更があった
場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
（３）新株予約権者は、上記（１）に定める条件を充足したことにより自らが保有する新株予約権の全部又は一部を行使することが可能となった場合においても、その行使が可能となった日から１年を経過するまでの間は、その保有する新株予約権の総数の1/2を超える新株予約権を行使することができないものとする。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
（４）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（５）新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
（６）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（７）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
（９）新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、新株予約権の行使は認めない。
（10）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
６ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
す。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
う え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

35/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の定めに準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５．の内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第10回新株予約権（2017年８月10日開催の取締役会決議に基づく）（付与対象者の区分及び人数：当社取締役６名、当社従業員12名）
事業年度末現在（2019年３月31日）

区分
新株予約権の数（個）62,300

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

同左
同左

62,300

同左

862

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

提出日の前月末現在（2019年５月31日）

2019年４月１日
2022年３月31日
発行価額
資本組入額

907
453

同左
同左

（注）３

同左

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事（注）４−
項（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式１株となります。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとします。
２（１）新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額＝

調整前行使価額

36/128×

分割又は併合の比率

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（２）当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行
１株あたりの×
払込金額
既発行普通株式数 ＋ 普通株式数
新規発行前の１株あたりの時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に読み替えるものとします。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合
は、その効力発生日以降、これを適用します。また、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用します。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合には、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとします。
３（１）新株予約権者は、2016年10月１日から2017年９月30日までの売上高（当社の作成する連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。）の合計額が2015年10月
１日から2016年９月30日までの売上高の合計額に比して10パーセント以上増加し、かつ2016年10月１日から2017年12月31日までの期間内において単月の売上高が21.5億円を１回でも超える場合において、次の(a)から(d)までの各条件のうちいずれかの条件を充足するときは、割当てを受けた新株予約権のうち充足した条件において掲げる割合を限度として、新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a) 2019年３月期の期末日における当社グループ（当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とします。）の重要業績評価指標として当社が定める当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき

(b)

(c)

(d)

新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の全部を2019年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。
上記(a)の条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の全部を2020年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。
上記(a)、(b)の各条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社
グループ全体の保有契約件数が95万件以上105万件未満となるとき
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3を2020年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。
上記(a)、(b)、(c)の各条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が85万件以上95万件未満となるとき
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3を2020年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。

（２）上記①における売上高の判定において、適用される会計基準の変更等により売上高の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。また、保有契約件数の定義に変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
（３）新株予約権者は、上記①に定める条件を充足したことにより自らが保有する新株予約権の全部又は一部を行使することが可能となった場合においても、その行使が可能となった日から１年を経過するまでの間は、その保有する新株予約権の総数の1/2を超える新株予約権を行使することができないものとする。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
（４）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（５）新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
（６）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（７）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
（９）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（10）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
37/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（11）その他の条件については、当社グループの取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次に掲げる各条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、当該各条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件
再編対象会社の条件に準じて決定する。

38/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

第11回新株予約権（2018年７月12日開催の取締役会決議に基づく）（付与対象者の区分及び人数：当社取締役８名、当社従業員２名）
事業年度末現在（2019年３月31日）

区分
新株予約権の数（個）

271,300

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

提出日の前月末現在（2019年５月31日）
同左
同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

271,300

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1,160

同左

自
至

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

2021年７月１日
2024年６月30日
発行価額
1624
資本組入額
812

同左
同左

（注）３

同左

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事（注）４−
項（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式１株となります。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとします。
２（１）新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(１)又は(２)を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額②＝

調整前行使価額×

分割又は併合の比率

当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる
株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)
新規発行
１株あたりの×
普通株式数
払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数

既発行普通株式数 ＋調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×（ⅰ）行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（２）に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値がない日数を除く。)とする。なお、この場合の平均値の計算は、円値未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
る。
（ⅱ）行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
（ⅲ）自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」にそれぞれ読み替える。
（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記（１）①に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
② 上記（１）②に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
39/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（３）上記①及び②に定めるほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
３（１）新株予約権者は、次の①ないし④の各条件の全部を充足した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
① 2019年３月期、2020年３月期及び2021年３月期の各連結会計年度（以下「対象連結会計年度」という。）にかかる当社の提出する当社有価証券報告書の連結損益計算書における売上高に関し、対象連結会計年度において、各連結会計年度の売上高がその直前連結会計年度の売上高を上回っており、かつ、その上回る額が対比されるその直前連結年度の売上高の10パーセントを超えること。
② 次の(a)ないし(f)に記載の各対象期間における単月の売上高（当社の作成する連結損益計算書に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。）が、当該(a)ないし(f)に記載の各目標数値を２回以上超えること。
(a) 対象期間：2018年４月１日から2018年９月30日までの期間
目標数値：26億円(b) 対象期間：2018年10月１日から2019年３月31日までの期間
目標数値：28億円(c) 対象期間：2019年４月１日から2019年９月30日までの期間
目標数値：30億円(d) 対象期間：2019年10月１日から2020年３月31日までの期間
目標数値：32億円(e) 対象期間：2020年４月１日から2020年９月30日までの期間
目標数値：34億円(f) 対象期間：2020年10月１日から2021年３月31日までの期間
目標数値：36億円③ 2019年３月期、2020年３月期及び2021年３月期の各連結会計年度において、当社グループ(当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。)の重要業績評価指標として当社取締役会が定める当社グループ全体の保有契約件数にかかる年間平均解約率が1.9パーセントを下回ること。
④ 2021年３月期の期末時点において、当社グループの重要業績評価指標として当社取締役会が定める当社グループ全体の保有契約件数が次の(a)又は(b)のいずれかに該当すること。ただし、この(b)に該当するときは、下記（２）に定める行使条件が適用される。
(a) 保有契約件数が117万件以上になること。
(b) 保有契約件数が114万件以上で117万件未満になること。
（２）新株予約権者は、前記（１）の条件を全部充足した場合であっても、前記（１）④の(b)に該当するときは、割り当てられた本新株予約権のうち50パーセントの割合に限り、これを行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができる。
（３）上記（１）における売上高の判定において、国際財務報告基準の適用等により売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、上記（１）における年間平均解約率又は保有契約件数の定義に変更があった場
合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
（４）新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の①及び②定めるとおりとする。
① 2021年７月１日から 2022年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：新株予約権者が行使することができる本新株予約権の個数の割合は、割り当てられた本新株予約権の総数に対し50パーセントを超えてはならない。
② 2022年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使：行
使制限は定めない。
（５）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（６）新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
（７）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（８）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（９）新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
（10）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（11）新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができな
い。

40/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（12）その他の条件については、当社グループの取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次に掲げる各条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、当該各条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件
再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

41/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2014年８月４日
（注）１

普通株式
15,000普通株式
8,128,400

3,127

1,207,608

3,127

417,108

2015年12月21日
（注）１

普通株式
45,000普通株式
8,173,400

9,382

1,216,990

9,382

426,490

2016年３月17日
（注）１

普通株式
128,000

普通株式
8,301,400

37,885

1,254,876

37,885464,376

2016年７月１日
（注）２

普通株式
13,664,460

普通株式
21,965,860−

1,254,876−

464,376

2016年７月29日
（注）１

普通株式
4,460,572

普通株式
26,426,432

1,130,755

2,385,631

1,130,755

1,595,131

2016年12月31日
（注）１

普通株式
79,500普通株式
26,505,932

17,9672,403,598

17,967

1,613,098

2017年３月31日
（注）１

普通株式
26,500普通株式
26,532,432

5,989

2,409,587

5,989

1,619,087

2017年５月１日〜
2017年７月31日
（注）１

普通株式
270,840株

普通株式
26,803,272

78,5982,488,185

78,598

1,697,685

年月日

普通株式
26,803,272株
1,400,000
3,888,185
1,400,000
3,097,685
Ａ種優先株式
Ａ種優先株式
28株
28株
普通株式
普通株式
2017年９月29日〜
199,81027,003,082株
2018年３月31日
40,8903,929,075
40,8903,138,575
Ａ種優先株式
（注１）
28株
普通株式
普通株式
2018年４月１日〜
409,690
27,412,772株
2019年３月31日
85,4284,014,504
85,4283,224,004
Ａ種優先株式（注１）28株（注）１．新株予約権の行使によるものであります。
２．当社を株式交換完全親会社、株式会社エフエルシーを株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。
３．第三者割当
2017年９月28日
（注３）

割当先

株式会社ブロードピーク

発行価額2,800,000,000円

資本組入額

1,400,000,000円

４．2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,950株、資本金が1,697千円及び資本準備金が1,697千円増加しております。

42/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（５）【所有者別状況】①普通株式
2019年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

金融商品取 その他の法
引業者
人

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

政府及び地
方公共団体

金融機関

株主数（人）

−

2

11

21

13

1

1,277

1,325

−

所有株式数
（単元）
所有株式数の割
合（％）

−

7,766

954

223,371

1,358

4

40,658274,111

1,672

−

2.83

0.35

81.49

0.46

0.00

14.83

100.00

−

個人その他
個人以外

計

個人

(注)自己株式312株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。
②Ａ種優先株式2019年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数1株）
区分

金融商品取 その他の法
引業者
人

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

政府及び地
方公共団体

金融機関

株主数（人）

−

−

−

1

−

−

−

1

−

所有株式数
（単元）
所有株式数の割
合（％）

−

−

−

28

−

−

−

28

−

−

−

−

100.00−−−100.00

−

個人その他
個人以外

計

個人

（６）【大株主の状況】①所有株式数別株

主名

2019年３月31日現在
発行済株式(自
己株式を除
く。)の
所有株式数
総数に対する（株）
所有株式数の割合(％)

住所株式会社ブロードピーク

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

9,463,178

34.52

株式会社総合生活サービス

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

6,233,400

22.74

株式会社光通信東京都豊島区西池袋1丁目4-10

4,811,870

17.55

日本テクノロジーベンチャー
パートナーズアイ六号投資事業有限責任組合東京都世田谷区等々力4丁目1-1

1,082,100

3.95

萩尾

東京都渋谷区

1,061,500

3.87

陽平

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口）

東京都中央区1丁目8-11

773,700

2.82

金本

兵庫県西宮市458,670

1.67

プレミアムウォーターホール
ディングス従業員持株会

東京都渋谷区神宮前1丁目4-16

396,890

1.45

木下

政弘

大阪府堺市

342,910

1.25

今泉

貴広

東京都港区

303,760

1.11

24,927,978

90.94

彰彦

計

−

43/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書②所有議決権数別
2019年３月31日現在
株

主

名

住所

所有議決権数（個）

総株主の議決権に対する所
有議決権数の割合(％)

株式会社ブロードピーク

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

94,631

34.52

株式会社総合生活サービス

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

62,33422.74

株式会社光通信東京都豊島区西池袋1丁目4-10

48,11817.55

日本テクノロジーベンチャー
パートナーズアイ六号投資事業有限責任組合東京都世田谷区等々力4丁目1-1

10,821

3.95

萩尾

東京都渋谷区

10,6153.87

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口）

東京都中央区1丁目8-11

7,737

2.82

金本

兵庫県西宮市

4,586

1.67

プレミアムウォーターホール
ディングス従業員持株会

東京都渋谷区神宮前1丁目4-16

3,968

1.45

木下

政弘

大阪府堺市

3,429

1.25

今泉

貴広

東京都港区

3,037

1.10

249,276

90.94

陽平

彰彦

計

―

（注）上記株式会社ブロードピーク所有のＡ種優先株式は、議決権を有しておりません。

44/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2019年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

28

−

「１(1)② 発行済株式」の「内容」の記載を参照

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

−

−

無議決権株式

Ａ種優先株式

完全議決権株式（自己株式等）(自己保有株式)
普通株式

完全議決権株式（その他）

普通株式 27,410,800

単元未満株式（注）普通株

発行済株式総数
総株主の議決権

300

274,108

権利内容に何ら限定のない、当社における標準とな
る株式であり、単元株式数
は100株であります。

1,672

−

−

27,412,800−−

274,108−−（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式12株が含まれております。
②【自己株式等】

所有者の氏名又は名称所有者の住所（自己保有株式）株式会社プレミア
ムウォーターホー
ルディングス

山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１

自己名義
所有株式数(株)他人名義
所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)発行済株式総数に対する所有株式の
割合(％)

300

−

300

0.0

45/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

当事業年度における取得自己株式36

31

当期間における取得自己株式

2239（注）当期間における取得自己株式数は、2019年６月１日から有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)引き受ける者の募集を行った取得自己株式

−

−

−

−

消却の処分を行った取得自己株式

−

−

−

−

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

−

−

−

−

その他（−）−−−−

保有自己株式数

312

−

334

−

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要視しており、配当政策についても重要な経営課題のひとつとして認識しております。剰余金の配当につきましては内部留保や設備投資等への投資とのバランスを考慮しながら、業績と連動した配当の実施を基本方針としておりますが、当社の設立以来、当期純利益を計上した場合であっても、設備投資の必要性や財務基盤を強固にすることが重要であると考え、配当を実施しておりません。将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当を実施する所存でありますが、現時点において毎連結会計年度における配当の回数についての方針及び具体的な実施時期等は未定であります。
当社は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める」旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える商品技術・製造
開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

46/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる
経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。このような考えのもと、当社
は、取締役会の監査及び監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意
思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、2019年６月26日の第13期定時株主総会の決議により、同日をもって監査等委員会設置会社へと移行いたしました。今後は、この経営体制のもとで、当社を取り巻く環境を踏まえながら、経営の健全性と透明性のより一層の確保と業務執行の効率性・機動性の向上を適切に両立させるよう努めてまいります。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
１）企業統治体制の概要
当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行いつつ、従来の監査役及び監査役会に代わり、３名以上の取締役から構成され、かつ、その過半数を社外取締役が占める監査等委員会を置く監査等委員会設置
会社に移行いたしました。この当社の機関設計の内容は以下のとおりです。
（a）取締役会
当社の取締役会は、取締役16名（うち監査等委員である取締役は５名）であり、そのうち社外取締役は３名（うち監査等委員である社外取締役は３名）で構成しております。当社の取締役会は、当社グループの経営又は事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行うとともに、定款及び取締役会の決議等に基づいて取締役に委任した事項の職務執行状況等を監視・監督しております。
また、上記のほか、当社は、原則として月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催し、又は会社法第370条に基づく書面決議を行うことにより、職務執行に対する監視・監督の強化と意思決定の迅速化の強化を図っております。
（b）経営幹部会
当社は、取締役から委任された重要な事項の審議又は業務執行の決定等を行う機関として経営幹部会を設置しております。経営幹部会は、常勤の取締役８名及び取締役会にて選任された上級執行役員２名で構成されております。
経営幹部会は、「職務権限一覧表」に定めた決裁事項に基づき、会社の重要な事項の審議・決裁・承認・報告を行い、迅速な意思決定を実現しております。
（c）監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち過半数の３名は社外取締役）で構成しており、毎月１回の定時監査等委員会を開催するほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じたときは臨時監査等委員会を開催いたします。また、監査等委員会の活動の実効性を確保するため、監査等委員である取締役の中から監査等委員会の決議により常勤の監査等委員を１名置き、常勤の監査等委員が当社グループの重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況等の把握と監視に努めるとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して実施する多角的な観点に立った監査手続を通して、法令遵守の状況の点検及び確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備及び運用の状況等の点検及び確認を経て、取締役の職務執行が法令及び定款に適合し、その業務が適正に遂行されているかを監督及び監査いたします。なお、常勤監査等委員である加藤次夫氏は、長年にわたり管理部門において会計及び財務業務の経験を重ねてきており、会計及び財務に関する相当程度の知見を有するものであります。
（d）内部監査室
当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査室を設置しており、専任担当者１名が監査を行っております。
内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査等委員会及び会計監査人と内部監査情報の緊密な連携の下、内部監査計画書に基づき実施しております。内部監査結果は代表取締役及び監査等委員会に報告するほか、監査対象部門と意見交換を実施し必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未然防止等に努めております。

47/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

機関ごとの構成員は次のとおりであります(◎は議長、委員長を表す。)。
役職名

氏名

取締役会

経営幹部会

監査等委員会代表取締役社長

萩尾

陽平

◎

◎

代表取締役

長野

成晃

〇

〇

取締役

金本

彰彦

〇

〇

取締役

今泉

貴広

〇

〇

取締役

形部

孝広

〇

〇

取締役

太田

宏義

〇

〇

取締役

武井

道雄

〇

〇

取締役

小泉

まり

〇

〇

取締役

村口

和孝

〇

取締役

和田

英明

〇

取締役

大髙

渉

〇

取締役

加藤

次夫

◎

取締役

杉田

将夫

〇

社外取締役

髙橋

邦美

〇

社外取締役

内田

正之

〇

社外取締役

有田

道生

〇

上級執行役員波多江

上級執行役員

亮

〇

古谷

啓伍

〇

秋吉

徹也

内部監査室

〇

48/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

２）当該体制を採用する理由
当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
１）内部統制システムの整備の状況
当社は、法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部
統制システムを適切に整備・運用するとともに、必要に応じて随時見直しを行い、その改定を行っております。そして、2019年６月26日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に対応するために改定を行うことを決議いたしました。この取締役会決議の概要は、次のとおりです。
（a）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社グループの取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行います。

49/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

ロ.当社の取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の当社グループにおける職務の執行に関する社
内規程を整備し、当社グループの使用人はこの社内規程に従って業務を執行いたします。
ハ.当社グループのコンプライアンス体制の整備及び遵守に関する状況は、各部門責任者が参加する各種会議
体を通じて取締役等に対して報告を行います。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めるものとします。
ニ.当社は代表取締役直轄の内部監査室を設置し、当社グループの各部門の業務執行及びコンプライアンスの遵守状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員会に報告いたします。
ホ.当社グループの定款、法令、社内規程等への遵守の実効性を確保するため、当社グループ共通の内部通報制度を設置し、内部通報に関する総括部署として当社の内部監査室を指定いたします。また、外部からの通報についても、この統括部署が適切に対応いたします。
（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」その他関連規程等に基づき、適切に保存及び管理いたします。
ロ.取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。
（c）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社の取締役会は、当社グループにおけるコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステ
ムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものといたします。また、当社グループにおいては、これらの社内規程に基づき、業務遂行の手順を定めるマニュアル等の整備を行うことにより、リスクの発生の防止に努めるものとします。
ロ.当社グループにおけるリスクを統括する部門は当社経営管理本部とし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的リスクへの対応を行います。
ハ.当社グループの各部門責任者は、それぞれ所管する事業に関するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減の対策の実施、実施したリスク低減のための対策の評価、検証、改善等の状
況を経営管理本部に報告を行うものといたします。経営管理本部は、この報告を受けて、定期的又は適宜に、取締役に対して当社グループのリスク管理状況等の報告を行います。
ニ.当社グループに不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の「対策本部」を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとします。
ホ.内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告いたします。代表取締役
は、その内容を定期的に取締役会及び各種会議体において報告し、取締役会及び各種会議体において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めるものとします。
（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用いたします。
ロ.取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、
経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行ってまいります。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行いたします。
ハ.執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、自己の担当業務を執行いたします。執行役員は、取締役に対して自己の職務執行の状況に関する報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互的に交換し、必要に応じ、あるいは取締役会等の求めに応じて、取締役会等に対し、経営政策、経営戦略を進言するものといたします。
ニ.各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保いたします。
ホ.経営執行段階の意思決定の効率化及び適正化のため、経営幹部会その他各種会議体を設置いたします。
（e）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.グループ会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を求めるとともに、グループ会社の経営上の重要事項に関しては、グループ会社の事業内容、規模等を考慮のうえ、原則として、グループ会社ごとに、当社への報告を要する事項及び事前に承認を要する事項を取り決めるものとします。
ロ.グループ会社の管理は、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営管理本部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の役員として当社の取締役又は使用人が兼任するものといたします。
ハ.監査等委員会及び内部監査室は、グループ会社の役員や管理部門等と連携し、グループ会社の役員及び使50/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書用人の職務執行状況の監査や指導を行うものといたします。
（f）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
イ.当社は、監査等委員会の求めに応じて、使用人の中から監査等委員会の職務を支援するための人員を配置
し、又は特定の職務の補助に従事させるものとします。監査等委員会の職務の補助業務に従事する使用人に係る指揮命令権は監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員である取締役に委嘱されるものとし、その期間中は、監査等委員会の職務の補助に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに部門長その他の使用人の指揮命令を受けないものといたします。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとします。
ロ.監査等委員会の職務の補助業務に従事する使用人に対して行う人事考課、異動、懲戒等については監査等委員会の同意を要するものとします。
（g）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることができるものとします。
ロ.当社は、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が、当社グループの業務等に関し、法令、定款又は社内規程に違反する事実の発生又はそのおそれ、もしくは業務又は業績に重大な影響を与える事象の発生又はそのおそれを知ったときに直ちに監査等委員会に報告できるために必要な体制を整備いたします。また、当社は、監査等委員会がこれらの事項について当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に対して報告を求めることができるために必要な体制を併せて整備いたします。さらに、当社は、これらの報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当該報告を理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制を整備し、その旨を当社グループに周知いたします。
（h）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査等委員会は、内部通報制度の統括部署その他関係部署と適宜必要な意見交換、情報交換等を図ること
等によりこれらとの連携を保ち、業務執行の監督及び監査の充実化を図ります。また、監査等委員会は、監督及び監査の実効性を確保するため必要があると認めるときは、内部監査の計画及び結果の報告を求め、もしくは監査等委員である取締役による内部監査室による内部監査への立会い、又はその実施を要請
いたします。
ロ.監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることといたします。
（i）当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査等委員からその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払い又は償還等の請求を受けたときは、当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。
（j）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、内部統制システムの構築の基本方針及び関連規程に基
づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うものとします。
（k）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
イ.当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化します。また、当社グループの取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消します。
ロ.当社の経営管理本部を反社会的勢力に対する対応統括部署と位置付け、反社会勢力に係る情報の一元管理・蓄積等を行います。また、当社グループの役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築
するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図る。
ハ.反社会的勢力による不当要求の発生に備え、前号の対応統括部署は、警察及び顧問法律事務所等の外部専
門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築します。

51/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

２）リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、経営管理本部長を責任者とし、経営管理本部を責任部署としております。
当社グループは多数の個人情報を取得しておりますが、個人情報の管理については、「個人情報管理規程」及び「個人情報保護方針」を策定しており、その管理を徹底する体制を構築しております。
また、当社は「危機管理規程」を制定し、取引先や顧客に多大なる損害を与えた場合、自然災害による損害を受けた場合、商品に毒物や危険物を混入された場合等、会社の存続にかかわる重大な事案が発生した場合を「経営危機」と定義し、万一経営危機が発生した場合の対応について定めております。また、当社は、グループ全体のリスク項目
をより総合的に把握したうえで適切な対応策についての協議及びその進捗の管理を行うため、リスク管理委員会を設置し、運用しております。
富士吉田工場では2011年８月にISO9001を取得し、商品の製造過程においてISOで定められた各種基準書のとおり運用することにより品質管理を徹底しております。
なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名以上15名以内、監査等委員である取締役の員数は７名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う
旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
１）中間配当の定め
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454
条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
２）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
３）剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
４）取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

52/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 種類株式ごとの議決権及び単元数の差異
当社は、自己資本の増強を目的として、Ａ種優先株式を発行しております。また、普通株式は東京証券取引所に上場して市場に流通している一方、Ａ種優先株式は非上場株式であって発行可能株式総数は僅少であることに鑑みて、
種類株式ごとに異なる単元数の定めを設けております。普通株式とＡ種優先株式の内容につきましては、「１.株式等の状況（1）株式の総数等②発行済株式」をご参照ください。

53/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性15名

女性1名

役職名

（役員のうち女性の比率6％）

氏名

生年月日

略歴
2004年４月
2005年４月
2010年11月
2014年２月

代表取締役
社長

萩尾

陽平

1978年５月17日生

2015年６月
2016年６月
2017年４月
2018年３月
2018年６月

2003年４月
2008年４月
2014年12月
2015年10月
2016年４月
代表取締役
CDO兼CFO兼CIO

長野

成晃

1978年２月15日生
2016年６月
2017年６月

2018年３月
2019年４月
1994年４月
2006年８月

2006年12月
2012年９月
2013年12月
取締役副社長金本彰彦

1973年２月12日生
2016年７月
2017年４月
2017年６月
2018年６月

54/128

株式会社エフエルシー 入社 事
業部長
同社 取締役
プレミアムウォーター株式会社
代表取締役
株式会社エフエルシー 代表取締役（現任）
当社 取締役
当社 代表取締役社長（現任）プレミアムウォーター株式会社代表取締役社長
株式会社PWリソース 代表取締役（現任）
プレミアムウォーター株式会社
取締役（現任）エフエルシープレミアム株式会
社 取締役（現任）
株式会社光通信入社
同社 管理本部 財務部 副統轄次長
株式会社京王ズホールディング
ス 代表取締役
当社 執行役員 管理本部長
株式会社ウォーターダイレクト
分割準備会社（現 プレミアムウォーター株式会社）代表取締役
当社 代表取締役CFO
当社 代表取締役CDO
プレミアムウォーター株式会社
取締役（現任）株式会社PWリソース 代表取締役（現任）
当社 代表取締役 CDO兼CFO兼CIO
第一興商株式会社 入社
株式会社エフエルシーフーズ（現 株式会社ケイビーズ）代表取締役
株式会社エフエルシー 取締役
株式会社エフエルシー 取締役（現任）
プレミアムウォーター株式会社取締役上級執行役員
当社 上級執行役員
プレミアムウォーター株式会社
取締役副社長（現任）
当社 取締役副社長（現任）プレミアムウォーター株式会社代表取締役社長（現任）
エフエルシープレミアム株式会
社 取締役（現任）

任期

所有株式数
(株)

(注)３

普通株式
1,061,500

(注)３

普通株式
20,600(注)３

普通株式
458,670

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
1994年４月
2003年４月
2012年３月

2013年３月
2014年３月
常務取締役

今泉

貴広

1972年９月27日生

2016年７月
2017年６月
2018年６月

株式会社UDK 入社
株式会社LUXURY 代表取締役（現任）
エフエルシープロモーション株
式会社（現 エフエルシープレミ
アム株式会社） 取締役副社長
株式会社エフエルシー 執行役員
同社上級執行役員
エフエルシープロモーション株
式会社（現 エフエルシープレミ
アム株式会社） 取締役（現任）

任期

所有株式数
(株)

(注)３

普通株式
303,760(注)３

普通株式
35,000

当社 上級執行役員
当社 取締役
当社 常務取締役（現任）プレミアムウォーター株式会社
取締役（現任）1995年４月
2003年４月
2005年７月
2006年４月
2007年４月

2014年11月

同社 販社事業本部 OA本部 部長
同社 法人事業本部 社販推進事
業部 西日本 部長
同社 コンシューマー事業本部
マーケティング事業部 営業本部部長
株式会社アイディール・ライフ

2015年６月

取締役
当社 取締役

2016年１月

当社 専務取締役

2016年６月

当社 取締役（現任）2017年７月

株式会社ウォーターダイレクト（現 プレミアムウォーター株式2014年４月
取締役

形部

孝広

株式会社光通信 入社
同社 OA機器直販事業本部 西日
本 部長
同社 愛知タウン 部長

1972年５月８日生

会社）取締役（現任）

取締役

太田

宏義

1989年４月

株式会社リクルート 入社

2000年９月
2005年６月

株式会社バックスグループ入社
同社 取締役上級執行役員営業企

2006年３月

画本部長
同社 取締役上級執行役員管理本

2007年４月

部長
株式会社エフエルシー 社外取締

2013年２月

役
株式会社エフエルシー 取締役上2014年12月

級執行役員経営管理本部長
プレミアムウォーター株式会社取締役
エフエルシープロモーション株
式会社（現 エフエルシープレミ

1968年６月10日生

アム株式会社取締役（現任）株式会社LUXURY 取締役
2016年７月

当社 上級執行役員 経営管理本

2017年４月

部長
プレミアムウォーター株式会社

2017年６月

取締役
当社 取締役 経営管理本部長

2019年４月

株式会社エフエルシー（現任）
当社 取締役 経営企画本部長（現任）

55/128(注)３

普通株式
195,750

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書
役職名

取締役

氏名

武井

道雄

生年月日

1963年４月13日生

略歴
1982年４月

ローム富士株式会社 入社

2003年８月

岩谷物流株式会社 取締役 工場

2007年１月

長
当社 入社

2011年６月

当社 取締役 執行役員 生産・開2013年12月

発部長
当社 取締役 執行役員 オペレー

2015年６月

ション本部長
当社 執行役員常務 生産・開発

2016年６月

本部長
当社 上級執行役員

2016年７月

任期

所有株式数
(株)

(注)３

普通株式
26,900(注)３

普通株式
56,500(注)３

普通株式
20,400(注)３-

株式会社ウォーターダイレクト（現 プレミアムウォーター株式会社） 取締役 生産・開発本部長（現任）当社 取締役（現任）2017年６月
2004年７月
2010年11月

取締役

小泉

まり

1985年５月16日

2014年７月

株式会社エフエルシー入社
エフエルシープロモーション取締
同社 代表取締役社長（現任）2016年７月

当社 執行役員2017年６月

当社 上級執行役員

2018年６月

当社 取締役（現任）
当社 上級執行役員

2018年６月
1984年４月
1998年７月

2007年３月
2008年６月

株式会社アキブホールディングス

2008年７月
村口 和孝

株式会社日本テクノロジーベン
チャーパートナーズ設立 代表取締役（現任）
日本テクノロジーベンチャーパー
トナーズアイ六号投資事業有限責
任組合 無限責任組合員（現任）
当社 取締役

2006年３月

取締役

日本合同ファイナンス株式会社（現株式会社ジャフコ） 入社

1958年11月20日生
2010年９月

代表取締役（現任）
株式会社アキブネットワークス代
表取締役（現任）
株式会社アキブシステムズ 代表

2015年３月

取締役（現任）株式会社トリニティーセキュリ
ティーシステムズ（現株式会社
ティエスエスリンク）代表取締役（現任）
当社 代表取締役会長

2015年６月

当社 取締役（現任）2018年11月

JESCOホールディングス株式会社

2019年３月

社外取締役（現任）
株式会社パルテック 社外取締役

2011年５月（現任）
1997年４月
2004年６月
2005年９月
2007年４月
2009年６月

取締役

和田

英明

1973年12月13日生

2012年６月
2015年６月
2017年６月
2018年６月
2019年２月
2019年６月

株式会社光通信 入社
同社 取締役
同社 ネットワーク事業本部長
同社 常務取締役
同社 常務執行役員
同社 情報通信事業本部長（現 営
業統括本部長）同社 常務取締役
当社 取締役（現任）
株式会社光通信 取締役副社長
株式会社エフティグループ 取締役
株式会社アクトコール 社外取締役（現任）
株式会社光通信 代表取締役社長（現任）

56/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
2005年１月
2009年４月
2010年10月
2012年６月

取締役

大髙

渉

1983年12月23日生

2015年４月

2017年４月
2018年６月

株式会社光通信 入社
同社 テレマーケティング事業本部 東関東ブロック 副部長
同社 ブロードバンド事業本部
第一営業本部 部長
同社 情報通信事業本部 商品企
画事業部 営業推進企画本部 部長
同社 コンテンツ事業本部 コン
テンツ事業部 コンテンツソ
リューション執行役員（現任）
株式会社セールスパートナー 代
表取締役（現任）
株式会社ライフライン24 取締役
株式会社いえらぶコミュニケー
ションズ 取締役（現任）1972年４月
1976年２月
1983年２月
2000年９月

取締役
常勤監査等委員

2001年６月
2006年７月
加藤 次夫

1950年２月17日生
2008年８月
2010年４月
2010年10月
2014年１月
2019年６月
2007年８月
2011年６月
2012年６月

取締役
監査等委員

2013年６月
2014年１月
杉田 将夫

1979年11月９日生
2015年６月
2016年６月
2019年４月
2019年６月

1974年４月
1992年１日
1994年４月
1996年１月
2000年９月
取締役
監査等委員（注）１

髙橋 邦美

1948年６月１日生

2001年４月
2001年５月
2007年５月
2016年４月

2019年６月

57/128

株式会社協和銀行（現株式会社
りそな銀行） 入社
清友物産株式会社入社
株式会社インテリアジャスティ
ス 代表取締役
株式会社菱和エステート（現株式会社クレアスレント） 入社
同社 取締役営業管理部長
株式会社菱和ライフクリエイト（現株式会社クレアスライフ）入社 執行役員 経理部長
同社 執行役員 グループ業務部長
当社 管理本部長
当社 管理部長
株式会社アイディール・ライフ
監査役
当社 取締役 常勤監査等委員（現任）
株式会社光通信 入社
さくら少額短期保険株式会社
取締役(現任)株式会社インテア・ホールディ
ングス 監査役
株式会社アイフラッグ 監査役
株式会社光通信 管理本部 財務
企画部長
当社 取締役
当社 監査役
株式会社光通信 財務本部 執行
役員 財務企画部長 （現任）
当社 取締役 監査等委員（現任）
日本信販株式会社 入社
株式会社三貴入社 小売事業部
長
日本建設株式会社入社 営業部
部長
株式会社日商インターライフ
常務取締役
資生堂インベストメント株式会
社 顧問
株式会社エヌ・アイ・エス 代
表取締役（現任）
株式会社エス・ピー・ネット
ワーク 顧問(現任)株式会社エフエルシー 監査役
株式会社サイバーエリアリサー
チ （ 現 株 式 会 社 Geolocation
Technology） 社 外 取 締 役 （ 現任）
当社 取締役 監査等委員（現
任）

任期

所有株式数
(株)

(注)３

-

(注)４

普通株式
7,100

(注)４

普通株式
2,000

(注)４

普通株式
15,900EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
1988年４月
1991年４月

取締役
監査等委員（注）１

内田 正之

1957年３月21日生

1998年４月
2005年４月
2006年４月
2011年４月
2012年１月
2013年４月
2014年４月
2016年４月
2019年６月
1988年４月
1990年８月
1999年12月
2012年４月
2012年11月

取締役
監査等委員（注）１

有田道生

1962年６月14日生

2017年４月
2017年６月
2017年８月
2018年６月
2019年１月
2019年６月

仙台弁護士会登録
内田正之法律事務所(現 内田・
篠塚法律事務所)代表 (現任)
日本弁護士連合会 代議員
仙台弁護士会 副会長
同 監事
同 常議員会議長
株式会社京王ズホールディング
ス 社外監査役
仙台弁護士会 会長
日本弁護士連合会 副会長
株式会社京王ズホールディング
ス 監査役
当社 取締役 監査等委員（現任）
富士写真フイルム株式会社 入社
株式会社三菱総合研究所 入所
株式会社ヘルスケアネット 代表取締役
エクスペリアン・ジャパン株式会
社 代表取締役社長
エクスペリアンジャパン株式会社
代表取締役CEO株式会社エルティヴィ― 社外取締役（現任）
株式会社Fun To Create 代表取締役（現任）
当社 社外取締役
M＆Mコンサルティング株式会社
代表取締役（現任）
株式会社デンタス 代表取締役（現任）
F・ソリューションズ株式会社 代
表取締役（現任）
当社 取締役 監査等委員(現任)
計

任期

所有株式数
(株)

(注)４

-

(注)４

-

2,204,080（注）１．取締役 髙橋邦美氏、内田正之氏及び有田道生氏の３氏は、社外取締役であります。
２．2019年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
３．2019年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2019年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、経営の重要な事項に関する意思決定と担当取締役による業務執行を監視・監督する取締役会において、社内の立場から離れて客観的な立場から経営者又は特定分野の専門家としての豊富な経験や見識に基づいて、当社の経営に対する助言と担当取締役による業務執行の監視・監督の強化のため、取締役16名のうち３名を社外取締役（うち監査等委員である取締役は３名）として選任しております。
なお、当社は、社外取締役の当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、その選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしたうえで、当社からの独立性を十分に確保したまま社外取締役としての職務を遂行することができるかを総合的に判断しております。
１）髙橋邦美氏（監査等委員である取締役）
髙橋邦美氏は、企業経営者としての豊富な見識や経験を有しており、当社の社外監査役として独立した立場から経営全般の監視と客観的かつ有効な助言を行うなど経営に関する監査として求められる役割を十分に果たしてまいりました。その実績を踏まえ、当社の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
２）内田正之氏（監査等委員である取締役）
社外取締役 内田正之氏は、弁護士としての豊富な専門的見識や経験に基づいて、当社の社外監査役として独立した
立場から経営全般の監視と業務執行に関する法的指摘・助言等を行うなど経営に関する監査として求められる役割を十分に果たしてまいりました。その実績を踏まえ、当社の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役として選任
しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
58/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

３）有田道生氏（監査等委員である取締役）
社外取締役 有田道生氏は、会社経営及び情報システム分野で培った豊富な経験、経営に関する見識に基づき、独立した立場から当社の情報システムに関する意思決定をはじめとする経営全般について適切な助言や提言を行うなど社外取締役として求められる役割を十分に果たしております。その実績を踏まえ、当社の監査・監督機能の強化を図る
ため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
③ 非業務執行取締役等との間の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限
度額は、法令が規定する額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換がなされております。

59/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（３）【監査の状況】① 監査等委員会監査及び内部監査の状況
当社の監査等委員会及び内部監査担当部署は、それぞれの監査が連携・相互補完し合うことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、「１）企業統治体制の概要 （c）監査等委員会、（d）
内部監査室」に記載のとおり 監査等委員会監査及び内部監査を実施しております。また、会計監査人とも必要に応じて会合を開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。
② 会計監査の状況
１）監査法人の名称
三優監査法人２）業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 野村 聡
指定社員 業務執行社員 畑村 国明
３）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、会計士合格者等３名及びその他２名であります。
継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。
４）監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
５）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である三優監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。
③監査報酬の内容等
１）監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

30,000−30,000

−

連結子会社

−

−

−

−

30,000−30,000−計

当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
２）その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
３）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、その決定方針に関しての特段の規程等は定めておりませんが、日本公認会計士協会が公表する「上場企業の監査人・監査報酬実態報告書（監査人・監査報酬問題研究会）」
を踏まえて、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかを検討し、監査等委員会から会社法第399条第１項の同意を得たうえで決定しております。
４）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、報酬額の見積り、前期の監査実績等に基づき報酬額の妥当性について協議を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

60/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（４）【役員の報酬等】① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
取締役(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

122,760

122,760

-

-

-

9

7,800

7,800

-

-

-

1

社外取締役

5,400

5,400

-

-

-

2

社外監査役

5,400

5,400

-

-

-

2

（注）１．2017年６月28日開催の第11期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額250百万円以内（うち社外取締役は年額20百万円以内）と決議いただいております。ただし、この報酬限度額には、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれません。
２．2006年10月16日開催の臨時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。
３．上記は会社法上の報酬等に該当するものとなります。これ以外にも「従業員等に対して権利確定条件付き有償
新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（2018年１月12日、実務対応報告第36号）等を2018年４月１日から適用し、当事業年度より、役員及び従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（2005年12月27日、企業会計基準第８号）等に準拠して株式報酬費用として計上しております。この当事業年度中の費用計上額は、取締役（社外取締役を除く。）８名に対して、17,527千円となります。
４．当社は、2019年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更を決議したことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
② 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
１）監査等委員会設置会社移行前（a）取締役
取締役の報酬の額又は算定方法の決定に関する方針は、当社の取締役会で決定いたします。
業務執行取締役等となる取締役の報酬は、（ⅰ）管掌範囲又は担当業務の内容等、（ⅱ）各取締役で定める経営課題に対する達成度、（ⅲ）職位を総合的に勘案したうえで、基本報酬の額を決定しております。また、常務取締役以上の役位にある取締役については、更に、経営成績の内容、中期経営計画の達成度を勘案して基本報酬の額を加減しております。
業務執行取締役等以外の取締役については、客観的な観点から当社経営に対する助言又は指摘等をいただくという立場に鑑み、経営成績等を考慮要素とせず、その期待される立場に応じて当社で定める基準に従って基本報酬を支給いたします。
（b）監査役
各監査役の報酬の額又は算定方法の決定に関する方針は、各監査役の協議で決定いたします。
常勤監査役の報酬は、監査役会で定める監査範囲及び監査手続の実施に伴う負担等に応じて基本報酬を決定しております。
常勤監査役以外の監査役については、客観的な観点から当社経営に対する監査上の助言又は指摘等をいただくという立場に鑑み、その期待される立場に応じて当社で定める基準に従って基本報酬を支給いたします。

61/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

２）監査等委員会設置会社移行後（a）取締役（監査等委員である取締役を除く。）
取締役の報酬の額又は算定方法の決定に関する方針は、当社の取締役会で決定いたします。
業務執行取締役等となる取締役の報酬は、（ⅰ）管掌範囲又は担当業務の内容等、（ⅱ）各取締役で定める経営課題に対する達成度、（ⅲ）職位を総合的に勘案したうえで、基本報酬の額を決定しております。また、常務取締役以上の役位にある取締役については、更に、経営成績の内容、中期経営計画の達成度を勘案して基本報酬の額を加減しております。
業務執行取締役等以外の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、客観的な観点から当社経営に対する助言又は指摘等をいただくという立場に鑑み、経営成績等を考慮要素とせず、その期待される立場に応じて当社で定める基準に従って基本報酬を支給いたします。
（b）監査等委員である取締役
各監査等委員である取締役の報酬の額又は算定方法の決定に関する方針は、各監査等委員である取締役の協議で決定いたします。
常勤監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会で定める監査範囲及び監査手続の実施等に応じて基本報酬を決定しております。
常勤監査等委員以外の監査等委員である取締役については、客観的な観点から当社経営に対する監査上の助言又は指摘等をいただくという立場に鑑み、その期待される立場に応じて当社で定める基準に従って基本報酬を支給いたします。

（５） 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的（専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とすることをいう。）である投資株式以外の投資株式を政策保有株式とし、その取得及び保有を、以下の方針に従って実施いたします。
１）政策保有株式のうち、持分法適用会社への株式投資については、経営参画を通じた出資先にかかる企業価値の向上、持分法利益の拡大等を目的して実施しております。また、持分法適用会社以外の会社への株式投資については、
事業機会の創出、取引又は協業関係の構築、維持、強化等のための手段の一つとして行うことにしております。
２）政策保有株式については、事業機会の創出、取引又は協業関係の構築、維持、強化等の蓋然性を審査し、かつ、保有目的に基づく経済的合理性が認められた場合に限り保有を行うとともに、取締役会で審議のうえでこれを決定いたします。
３）毎年保有する政策保有株式についてその必要性及び合理性を検証し、取締役会でその保有意義及び方針を見直します。この見直しの結果、政策保有株式の保有意義が希薄になったと認められた場合には、純投資としての保有意義も認められない限り、売却により政策保有株式の縮減を進めていく方針といたします。
４）政策保有株式にかかる議決権行使については、その議案が当社の保有方針に適合するか否かに加え、非財務情報等を勘案して、中長期的な株主利益の向上及経済的合理性等を総合的に勘案して行います。
なお、純投資目的で保有する投資株式については、直近の経営成績、配当実績及び配当性向等並びに将来に成長可能性等を検討し、当該投資株式の取得により当社で定める基準以上の利益が確保できると見込めるときに取得及び保有を行うものとします。この当社で定める基準以上の利益が困難であると判断したときは、速やかに売却を行うことにいたします。
②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的で保有する投資株式以外の株式（以下「政策保有株式」といいます。）に係る保有方針及び保有の合理性を検証する方法は上記①のとおりです。
また、当社の取締役会において、検証対象となる政策保有株式について、保有目的の達成状況、資本コスト対比の
収益性の観点から検証した結果、保有すべき政策保有株式とそれ以外の政策保有株式を確認し、後者の政策保有株式
62/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書についてはその発行体又はその株主と売却に向けた協議を行うことにいたします。
２）銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

5194,020

非上場株式以外の株式−−（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）
非上場株式

2

非上場株式以外の株式−

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

144,100 新規投資によるもの−（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません
３）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

63/128−EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、三優監査法
人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人や開示資料製作支援会社
が主催するセミナー等への参加、また会計・税務専門書の定期購読等を行っております。

64/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2018年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
前払費用
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具（純額）
土地
リース資産（純額）
建設仮勘定
賃貸用資産(純額)
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
長期前払費用繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

5,555,213
3,457,309※3
770,946
184,436
1,790,904
603,984△257,804
12,104,990

14,883,621

1,245,478※1
664,998※2415,997※1
205,200

65/1287,334,463※2

4,333,299
207,589
198,663
2,091,920
1,103,436△385,752※1,※2

35,581
6,479,368※1
78,401※1,※3

当連結会計年度(2019年３月31日)

1,304,458※1
717,651※2
415,997※1
148,504※1,※2

83,7108,367,589※1
62,728※1,※3

9,125,027

11,100,639

75,625515,00246,551
764,134

590,627

810,686

1,307,774
174,359※4
743,885

1,963,317
747,381※4
882,303△201,701△39,035

2,024,318
11,739,973
23,844,964

3,553,966
15,465,293
30,348,914

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(2018年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
割賦未払金
未払法人税等
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
長期割賦未払金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計※5,※6

493,338
1,500,000

11,200※2,※62,527,453※3
255,272※3

3,167,990
1,937,596※3

631,620−
12,8003,635,018
1,058,706※3

4,752,625
2,008,882※2,※6

67,502
163,410

269,861
558,974

10,123,764

12,928,490

12,8004,125,556※3725,708※3
5,865,663※2,※6

66/128

当連結会計年度(2019年３月31日)

※2,※6
※3
※3

−
5,116,388
3,694,972
4,549,230

39,098138,095

46,165394,236

10,906,922
21,030,686

13,800,993
26,729,484

3,929,075
3,138,575△4,267,671△173

4,014,504
3,224,004△3,665,329△204

2,799,807

3,572,973△11,347△14,087△11,347△14,087

9,134
16,68343,404
17,1382,814,278
23,844,964

3,619,430
30,348,914

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失(△)
営業外収益
受取利息
持分法による投資利益
助成金収入
保険解約返戻金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債利息
持分法による投資損失
支払手数料
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失(△)
特別利益
新株予約権戻入益
関係会社株式売却益
特別利益合計特別損失
減損損失
固定資産除却損
特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失(△)
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失(△)
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
27,716,957※1、※3
5,115,399※2、※3

22,601,557
23,780,679※2、※3

31,999,625
31,283,923△1,179,122

715,702

2,357
−
−
2,822
5,386

9,086
2,072
26,545−
10,77010,566

48,475

185,549
27,76981,39074,667−
21,275249,203
181−
97,186
153,637
4,105

390,652△1,559,208

504,314259,863

1,980−−
15,155

1,980

15,155

14,828
7,667

1,557
−

22,496

1,557△1,579,725

273,461

87,940△174,368

317,186△573,021△86,428△1,493,297
465△255,834
529,296455△1,493,762

528,841※4

67/128(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
37,732,408※1、※3
5,732,782

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】

当期純利益
その他の包括利益
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)△1,493,297(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
529,29620△1,309△1,288−△2,739△2,739※1

68/128※1△1,494,586

526,557△1,495,051
465

526,101455

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金
△2,773,908

自己株式
△139

株主資本合計

2,409,587

1,619,087

1,254,626

1,400,000

1,400,000

2,800,000

119,488

119,488

238,977

当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親会社株主に帰属する
当期純損失（△）△1,493,762

自己株式の取得△1,493,762△33

持分法適用会社の減少に伴う利益剰余金
増加高
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△33−

当期変動額合計

1,519,488

1,519,488△1,493,762△33

1,545,180

当期末残高

3,929,075

3,138,575△4,267,671△173

2,799,807

その他の包括利益累計額
繰延ヘッジ損益 為替換算調整勘定
当期首残高

△20

△10,038

その他の包括利益
累計額合計△10,058

新株予約権
28,562

非支配株主持分
16,218

純資産合計
1,289,349

当期変動額
新株の発行

2,800,000

新株の発行（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親会社株主に帰属する
当期純損失（△）

238,977△1,493,762

自己株式の取得
持分法適用会社の減少に伴う利益剰余金
増加高
株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

△33
−

20

△1,309△1,288△19,428465△20,251

当期変動額合計20△1,309△1,288△19,428465

1,524,928

当期末残高

−

△11,347△11,347

9,134

16,6832,814,278

69/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

3,929,075

利益剰余金

3,138,575△4,267,671

自己株式
△173

株主資本合計
2,799,807

当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親会社株主に帰属する
当期純損失（△）−
85,42885,428170,856

528,841

自己株式の取得△31

持分法適用会社の減少に伴う利益剰余金
増加高
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

528,841

73,500△31
73,50085,42885,428602,341△31

773,166

4,014,504

3,224,004△3,665,329△204

3,572,973

その他の包括利益累計額
繰延ヘッジ損益 為替換算調整勘定
当期首残高

−

△11,347

その他の包括利益
累計額合計△11,347

新株予約権
9,134

非支配株主持分
16,683

純資産合計
2,814,278

当期変動額
新株の発行

−

新株の発行（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親会社株主に帰属する
当期純損失（△）

170,856

528,841

自己株式の取得
持分法適用会社の減少に伴う利益剰余金
増加高
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△31
73,500−△2,739△2,73934,270455

31,985

当期変動額合計−△2,739△2,73934,270455

805,152

当期末残高−△14,087△14,087

43,404

17,1383,619,430

70/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
純損失（△）
減価償却費
減損損失
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
持分法による投資損益（△は益）
支払利息
社債利息
為替差損益（△は益）固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
関係会社株式売却損益（△は益）
未払金の増減額（△は減少）
前払費用の増減額（△は増加）
長期前払費用の増減額（△は増加）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
関係会社株式の取得による支出
関係会社株式の売却による収入
長期貸付けによる支出
長期貸付金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

71/128(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)△1,579,725

273,461

3,429,838
14,82829,073
233,363△14,392△2,361
81,390185,549
27,7693,087
7,667△1,095,544
385,684
132,410−
937,649△710,487△769,348△98,853

4,412,051
1,557
29,073△34,718−△9,110△2,072249,203181△4,851−△714,959
549,130△495,360△15,155
1,620,725△301,206△653,395
404,594

1,197,601

5,309,148

2,368△252,208△416,251

4,171△249,084△263,641

531,5104,800,594△500,000
100,000△640,913△335,966△49,920△66,810−△110,720
83,307△10,146△250,000
150,000△275,827△355,865△150,104−
15,155△523,941
199,364△4,594△1,531,168△1,195,812

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の償還による支出
リース債務の返済による支出
割賦債務の返済による支出
株式の発行による収入
自己株式の取得による支出
セール・アンド・リースバックによる収入
新株予約権の行使による株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※1

72/128(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

933,600
3,800,000△1,624,545△11,200△173,453△1,676,949
200,715△33
374,800
2,803△1,500,000
4,680,000△2,581,603△11,200△657,898△2,039,424
170,035△31−
12,4791,825,736△4,396
821,682
4,233,531
5,055,213△1,927,642
2,111
1,679,250
5,055,213※1
6,734,463

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数連結子会社の名称

9社
プレミアムウォーター株式会社
株式会社エフエルシー
エフエルシープレミアム株式会社
株式会社LUXURYSINGAPORE FLC PTE. LTD.
株式会社PWリソース
深圳日商沃徳管理諮詢有限公司
富士ウォーター株式会社
寧波普瑞咪雅水業有限公司

寧波普瑞咪雅水業有限公司は新規設立に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数

5社

持分法を適用した関連会社の名称

ハイコムビジネスサポート株式会社
株式会社メヴィアス
株式会社SPScorporation
株式会社日本の水台灣倍思亜洲有限公司

前連結会計年度において持分法適用関連会社であった株式会社Bestライフソリューションについては、保有株式を売却したことにより、株式会社Patchについては、当社の保有する同社株式が議決権を有しない種類株式のみとなったため、また、Premium Water Million Club株式会社は清算手続が完了したため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
深圳日商沃徳管理諮詢有限公司及び寧波普瑞咪雅水業有限公司の決算日は12月31日であり、連結財務諸表作成にあたっては、12月31日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

73/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

デリバティブ②

たな卸資産

時価法を採用しております。
商品及び製品、原材料及び貯蔵品
移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

15年〜38年

構築物

10年〜15年

機械及び装置

10年

車両運搬具

３年〜４年

工具、器具及び備品

２年〜10年

また、賃貸用資産については経済的、機能的な実情を勘案した合理的な償却年数に基づく定額法によっております。
②

無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
ただし、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用してお
ります。

③

リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④

長期前払費用均等償却によっております。
なお、主な償却期間は３年であります。

(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に債権の回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについて
は、特例処理によっております。

②

ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金の利息

③

ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、投機目的の取引は行っておりません。

74/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書④

ヘッジ有効性評価の方法
リスク管理方針に従い、金利の変動によるヘッジ手段とヘッジ対象との相関関係が確保されていることを確認しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、決算日における有効性の評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間
５年及び20年の定額法を採用しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号
2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会
計基準第８号

2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2018年３月30日

企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

2018年３月30日

企業会計基準委員会）（1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会
計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。
（2）適用予定日及び当該会計基準等の適用による影響
当社グループは、2020年３月期の第１四半期決算より国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に準拠した連結財務諸表を作成する予定であり、当該会計基準等を適用する予定はありません。よって、当該会計基準等の適用が連結財務諸表に与える影響につきましても評価しておりません。

75/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（表示方法の変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税
金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」174,359千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」174,359千円として表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。
ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

76/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（連結貸借対照表関係）※１

有形固定資産の減価償却累計額

有形固定資産の減価償却累計額※２

前連結会計年度(2018年３月31日)
5,501,319千円

当連結会計年度(2019年３月31日)
7,376,901千円

担保資産及び担保付債務
担保に供されている資産は次のとおりであります。
前連結会計年度(2018年３月31日)−千円

当連結会計年度(2019年３月31日)
200,000千円

建物705,380

674,149

土地

415,997

415,997

合計

1,121,377

1,290,146

前連結会計年度(2018年３月31日)
550,976千円

当連結会計年度(2019年３月31日)
733,566千円

長期借入金

121,804

1,188,028

計

672,780

1,921,594

現金及び預金

担保付債務は次のとおりであります。

１年内返済予定の長期借入金※３

セールアンド割賦バック取引等による所有権留保資産
割賦払い等により購入しているため、所有権が留保されている資産及び未払金残高は次のとおりであります。
所有権が留保されている資産

商品及び製品

前連結会計年度(2018年３月31日)
663,559千円

当連結会計年度(2019年３月31日)
−千円

賃貸用資産

5,951,847

7,491,272

計6,615,406

7,491,272

前連結会計年度(2018年３月31日)
1,912,600千円

当連結会計年度(2019年３月31日)
1,983,560千円

5,816,838

4,525,727

未払金残高

割賦未払金
長期割賦未払金
リース債務（流動）86,425954,187

リース債務（固定）349,286

3,423,096

8,165,150

10,886,572

計※４

関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

11,292千円

8,740千円

投資その他の資産
その他(株式)その他(出資金)
計

4,805

6,745

16,09815,486

77/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書※５

貸出コミットメントライン契約
当社グループは、運転資金に係る資金調達の機動性及び安定性の確保を目的として、当連結会計年度において、取引銀行２行(前連結会計年度は２行)とシンジケーション方式のコミットメントライン契約を締結しております。
当連結会計年度末の当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

当座借越極度額及び貸出コミット
メントの総額
借入実行残高差引額※６前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

2,000,000千円

2,000,000千円

1,500,000−

500,000

2,000,000

財務制限条項
前連結会計年度（2018年３月31日）
上記の貸出コミットメントライン契約及び2018年３月28日付の当社のタームローン契約（当連結会計年度末
残高

長期借入金1,400,000千円、１年内返済予定の長期借入金700,000千円）については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
① 2018年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2017年3月
決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％および直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
② 2019年3月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2020年3月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。
当連結会計年度（2019年３月31日）(1)

上記の貸出コミットメントライン契約及び2018年３月28日付の当社のタームローン契約（当連結会計年度末

残高

長期借入金700,000千円、１年内返済予定の長期借入金700,000千円）については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①

2018年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2017年3月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％及び直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
②

2019年3月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2020年3月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
(2)

2019年３月27日付の当社のタームローン契約（当連結会計年度末残高

長期借入金2,664,000千円、１年内返済予定の長期借入金1,336,000千円）については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①

2019年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2018年3月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％及び直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
②

2019年3月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2020年3月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。

78/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（連結損益計算書関係）※１

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)(自至当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

37,981千円※２

販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)(自至4,664,308千円

5,939,189千円

販売促進費

1,764,524

1,942,391

商品製品配送料

5,527,665

9,277,867

給料手当

2,236,381

2,475,398

減価償却費

3,268,100

4,215,577

239,571

106,914

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)(自至
一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費※４

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

販売手数料

貸倒引当金繰入額※３40,043千円

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

75,672千円

71,015千円

前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

(自至建物及び構築物
その他（有形固定資産）
計6,889千円

−千円

778

−

7,667

−

79/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（連結包括利益計算書関係）※１

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)(自至当連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至繰延ヘッジ損益
当期発生額

29千円

−千円

組替調整額

−

−

29

−

税効果額

9

−

繰延ヘッジ損益20−△1,309△2,739△1,288△2,739

税効果調整前

為替換算調整勘定額
当期発生額
その他の包括利益合計

80/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

26,532,432

470,650−

27,003,082

Ａ種優先株式

−

28

−

28

合計

26,532,432

470,678−

27,003,110

218

58

−

276

発行済株式
普通株式

自己株式
普通株式

（変動事由の概要）
１. 普通株式の株式数470,650株の増加理由は下記のとおりであります。
第４回新株予約権の行使による増加

256,000株

第６回新株予約権の行使による増加

79,500株

第８回新株予約権の行使による増加

135,150株

２. Ａ種優先株式の株式数28株の増加理由は下記のとおりであります。
Ａ種優先株式の取得事由の発生に伴う交付による増加

28株

３. 自己株式の株式数58株の増加理由は下記のとおりであります。
単元未満株式の買取による増加

58株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

提出会社

ストックオプションとしての新株予約権
合計

新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
新株予約権の年度末残高目的となる株
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
式の種類
（千円）
年度期首 年度増加 年度減少
年度末
−

−

−

−

−

9,134

−

−

−

−

9,134

３．配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

81/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

当連結会計年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

27,003,082

409,690−

27,412,772

Ａ種優先株式

28

−

−

28

合計

27,003,110

409,690−

27,412,800

276

36

−

312

発行済株式
普通株式

自己株式
普通株式

（変動事由の概要）
１. 普通株式の株式数409,690株の増加理由は下記のとおりであります。
第６回新株予約権の行使による増加

207,760株

第８回新株予約権の行使による増加

201,930株

２. 自己株式の株式数36株の増加理由は下記のとおりであります。
単元未満株式の買取による増加

36株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

提出会社

ストックオプションとしての新株予約権

新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
新株予約権の年度末残高目的となる株
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
式の種類
（千円）
年度期首 年度増加 年度減少
年度末
−

合計

−

−

−

−

43,404−−−−

43,404

３．配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)

(自
至

２

当連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至

現金及び預金
預入期間が３か月を超える
定期預金

5,555,213千円

7,334,463千円

500,000

600,000

現金及び現金同等物

5,055,213

6,734,463

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

重要な非資金取引の内容（１）重要な資産除去債務の計上額

重要な資産除去債務の計上額

31,033千円（２）新たに計上した割賦取引に係る資産及び債務の額
82/1287,228千円

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
新たに計上した割賦取引に係る資産及び債務の額

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

5,248,076千円

794,278千円（３）新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
新たに計上したファイナンス・リース
取引に係る資産及び債務の額

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

456,457千円

4,430,599千円（４）債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

資本金の増加額

1,400,000千円−千円

資本準備金の増加額

1,400,000−

社債の減少額2,800,000−（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引（借主側）(1)所有権移転ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
有形固定資産ウォーターサーバー（賃貸用資産）及び生産設備（機械及び装置）であります。
無形固定資産ソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減
価償却の方法」に記載のとおりであります。
(2)所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
有形固定資産生産設備（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減
価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。

83/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については新株発行、銀行借入及び社債発行による方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。
借入金、社債、ファイナンス・リース取引によるリース債務及び割賦未払金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で６年後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（５）重要なヘッジ会計の方法」」をご覧下さい。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

②

市場リスクの管理
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の判定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

84/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2018年３月31日)
連結貸借対照表計上額(千円)(1) 現金及び預金

5,555,213(2) 売掛金

3,457,309

時価
(千円)

差額
(千円)

5,555,213−

3,199,504

3,199,504−

8,754,718

8,754,718−

493,338

493,338−(2) 短期借入金

1,500,000

1,500,000−(3) 未払金

3,167,990

3,167,990−(4) 長期割賦未払金（割賦未払金を含む）

7,803,259

7,808,335

5,075

24,00023,951△48(6) 長期借入金（１年内返済予定を含む）

6,653,009

6,618,961△34,047(7) リース債務（１年内返済予定を含む）

980,981980,882△98

負債計20,622,579

20,593,460△29,118

デリバティブ取引(※２)

△91

△91

−

貸倒引当金(※１)

資産計(1) 買掛金(5) 社債（１年内償還予定を含む）△257,804（※１）売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

85/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

当連結会計年度(2019年３月31日)
連結貸借対照表計上額(千円)(1) 現金及び預金

7,334,463(2) 売掛金

4,333,299

時価
(千円)

差額
(千円)

7,334,463−

4,101,184

4,101,184−

11,435,648

11,435,648−(1) 買掛金

631,620631,620−(2) 未払金

4,752,625

4,752,625−(3) 長期割賦未払金（割賦未払金を含む）

6,558,113

6,542,109△16,00312,80012,781△18(5) 長期借入金（１年内返済予定を含む）

8,751,406

8,711,829△39,577(6) リース債務（１年内返済予定を含む）

4,753,679

4,729,474△24,205

負債計

25,460,245

25,380,441△79,804

貸倒引当金(※)

資産計(4) 社債（１年内償還予定を含む）△232,115（※）売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債(1) 買掛金、並びに(2) 未払金
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 長期割賦未払金（割賦未払金を含む）、(4) 社債（１年内償還予定を含む）、並びに(5) 長期借入金（１
年内返済予定を含む）
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入、社債の発行又は割賦契約を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワッ
プの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
(6) リース債務（１年内返済予定を含む）
元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

86/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書(注２)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年３月31日)
１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

現金及び預金5,555,213

−

−

−

売掛金

3,457,309−−−

9,012,522

−

−

−

１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

現金及び預金7,334,463

−

−

−

売掛金

4,333,299−−−

11,667,763

−

−

−

合計

10年超
(千円)

当連結会計年度(2019年３月31日)

合計

10年超
(千円)

(注３)社債、長期割賦未払金、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2018年３月31日)
１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

短期借入金

1,500,000

−

−

−

−

−

長期割賦未払金

1,937,596

1,853,384

1,874,218

1,524,246

610,157

3,657

11,20012,800

−

−

−

−

長期借入金

2,527,453

2,149,388

1,692,836

261,896

21,436−

リース債務

255,272

192,219

165,033

156,008

144,000

68,446

6,231,521

4,207,792

3,732,087

1,942,151

775,594

72,103

１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

2,008,882

2,032,247

1,684,807

773,249

58,925−12,800

−

−

−

−

−

長期借入金

3,635,018

3,166,956

1,728,016

159,556

61,860−

リース債務

1,058,706

1,044,197

1,048,007

1,049,021

535,661

18,084

6,715,408

6,243,401

4,460,830

1,981,826

656,447

18,084

社債

合計

５年超
(千円)

当連結会計年度(2019年３月31日)

長期割賦未払金
社債

合計

87/128

５年超(千円)

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度(2018年３月31日)

種類
市場取
引以外
の取引

時価
(千円)

評価損益
(千円)

金利スワップ取引
支払固定・受取変動
合計(注)

契約額等のうち
１年超
(千円)

契約額等
(千円)

10,000

−

△91

△91

10,000

−

△91

△91

時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度(2019年３月31日)
該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度(2018年３月31日)
ヘッジ会計
の方法

デリバティブ
取引の種類等

金利スワップの特例処理

主なヘッジ対象

契約額等(千円)

契約額等のうち
１年超
(千円)

時価
(千円)

金利スワップ取引
長期借入金

260,360

175,004（注）２

支払固定・受取変動(注)１．時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている
ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)
ヘッジ会計
の方法

デリバティブ
取引の種類等

金利スワップの特例処理

主なヘッジ対象

契約額等(千円)

契約額等のうち
１年超
(千円)

時価
(千円)

金利スワップ取引
長期借入金

175,004

112,148（注）２

支払固定・受取変動(注)１．時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている
ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは確定拠出型年金制度を採用しております。
２．退職給付費用に関する事項

確定拠出型年金制度掛金

前連結会計年度(2018年３月31日)
24,452千円

88/128

当連結会計年度(2019年３月31日)
30,803千円

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
前連結会計年度

当連結会計年度

販売費及び一般管理費の株式報酬費用（千円）−

22,611

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容

会社名
付与対象者の区分及び人数

第６回ストック・オプショ
ン（注）２

第７回（その１）ストック・オプション（注）２

第７回（その２）ストック・オプション（注）２

提出会社

提出会社

提出会社

監査役１名
従業員22名

株主１名

取締役１名

普通株式 795,000株

普通株式

株式の種類別のストック・オプションの数（注）１

普通株式

付与日

2014年12月19日

2016年３月１日

2016年３月１日

権利確定条件

（注）３

（注）４

（注）５

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはあ
りません。

同左

同左

2016年12月20日から

2020年12月16日から2020年12月16日から2024年12月17日まで

2025年12月15日まで

2025年12月15日まで

権利行使期間743,060株

530,000株

第８回ストック・オプショ 第９回ストック・オプショ 第10回ストック・オプショ
ン（注）２
ン
ン
会社名
付与対象者の区分及び人数

提出会社

提出会社

提出会社

取締役１名、監査役1名

取締役２名

取締役６名

従業員27名

従業員19名

従業員12名株式の種類別のストック・オプションの数（注）１

普通株式 1,443,190株

普通株式 202,000株

普通株式

付与日

2016年４月15日

2016年11月30日

2017年９月４日

権利確定条件

（注）６

（注）７

（注）８

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはあ
りません。

同左

同左

2017年４月15日から

2019年４月１日から

2019年４月１日から2027年３月31日まで

2022年３月31日まで

2022年３月31日まで

権利行使期間89/12862,300株

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

第11回ストック・オプショ
ン
会社名

提出会社

付与対象者の区分及び人数

取締役8名
従業員2名

株式の種類別のストック・オプションの数（注）１

普通株式 271,300株

付与日2018年８月６日

権利確定条件（注）９

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2021年７月１日から2024年６月30日まで（注）１．株式数に換算して記載しております。
２. 2016年７月１日付の、当社を完全親会社、株式会社エフエルシーを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与しております。なお、付与対象者の区分及び人数は、株式会社エフエルシーにおける付与日時点のものであります。
３．① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役・執行役員・監
査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の子会社の取締役・執行役員・監査役を任
期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。
４．新株予約権１個あたりの一部行使はできない。
５. ① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
③ 新株予約権１個あたりの一部行使はできない。
６．① 新株予約権者は、2016年8月31日及び2017年2月28日のいずれの時点においても、当社及び当社の関係会社
におけるウォーターサーバー事業の総保有顧客数合計が下記（a）（b）に掲げるいずれの水準をも満たした場合に限り、行使することができる。
（a）2016年1月31日時点の株式会社エフエルシー（東京都渋谷区神宮前一丁目４番16号）及びその関係会
社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、2016年８月31日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が60%以上増加したこと。
（b）2016年1月31日時点の株式会社エフエルシー及びその関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、2017年２月28日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が120％以上増加したこと。
なお、当該条件は当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）によって消滅会社、存続会社、完全親会社、完全子会社、分割会社、承継会社となった場合のいずれにおいても適用するものとする。
また、2016年8月31日又は2017年2月28日の各時点より前に当社による組織再編行為が行われ、当該組織再編行為の効力が生じた場合は、各時点における保有顧客数合計値は、組織再編行為後の当社及び当社の関係会社の保有顧客数合計とする。
なお、上記において、「関係会社」とは、親会社、子会社、関連会社及び親会社の子会社を意味するものとする。
② 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
④ 新株予約権１個あたりの一部行使はできない。
７．① 新株予約権者は、2016年10月１日から2017年９月30日までの売上高（当社の作成する連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。）の合計額が2015年10月１日から2016
年９月30日までの売上高の合計額に比して10パーセント以上増加し、かつ2016年10月１日から2017年９月30日までの期間内において単月の売上高が20億円を１回でも超える場合において、次の(a)から(d)までの各条件のうちいずれかの条件を充足するときは、割当てを受けた本新株予約権のうち充足した条件において掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a) 2019年３月期の期末日における当社グループ（当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。）の重要業績評価指標として当社が定める当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となる
とき
90/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全部を2019年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。
(b) 上記(a)の条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全部を2020年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。
(c) 上記(a)、(b)の各条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が95万件以上105万件未満となるとき
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の2/3を2020年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。
(d) 上記(a)、(b)、(c)の各条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が85万件以上95万件未満となるとき
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を2020年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。
② 上記①における売上高の判定において、適用される会計基準の変更等により売上高の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。また、保有契約件数の定義に変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、上記①に定める条件を充足したことにより自らが保有する本新株予約権の全部又は一部を行使することが可能となった場合においても、その行使が可能となった日から１年を経過するまでの間は、その保有する本新株予約権の総数の1/2を超える本新株予約権を行使することができないものとする。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑧ 本新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
⑨ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、本新株予約権の行使は認めない。
⑩ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができない。
８．① 新株予約権者は、2016年10月１日から2017年９月30日までの売上高（当社の作成する連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。）の合計額が2015年10月１日から2016
年９月30日までの売上高の合計額に比して10パーセント以上増加し、かつ2016年10月１日から2017年12月31日までの期間内において単月の売上高が21.5億円を１回でも超える場合において、次の(a)から(d)までの各条件のうちいずれかの条件を充足するときは、割当てを受けた本新株予約権のうち充足した条件において掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a) 2019年３月期の期末日における当社グループ（当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。）の重要業績評価指標として当社が定める当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となる
とき新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全部を2019年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。
(b) 上記(a)の条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上となるとき
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の全部を2020年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。
(c) 上記(a)、(b)の各条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が95万件以上105万件未満となるとき
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の2/3を2020年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。
(d) 上記(a)、(b)、(c)の各条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社グループ全体の保有契約件数が85万件以上95万件未満となるとき
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/3を2020年４月１日から2022年３月31日までの期間内に行使することができる。
② 上記①における売上高の判定において、適用される会計基準の変更等により売上高の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。また、保有契約件数の定義に変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

91/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書③ 新株予約権者は、上記①に定める条件を充足したことにより自らが保有する本新株予約権の全部又は一部を行使することが可能となった場合においても、その行使が可能となった日から１年を経過するまでの間は、その保有する本新株予約権の総数の1/2を超える本新株予約権を行使することができないものとする。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑧ 本新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
⑨ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、本新株予約権の行使は認めない。
⑩ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができない。
９．① 新株予約権者は、次の(ⅰ)ないし(ⅳ)の各条件の全部を充足した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ) 2019年３月期、2020年３月期及び2021年３月期の各連結会計年度（以下「対象連結会計年度」という。）にかかる当社の提出する当社有価証券報告書の連結損益計算書における売上高に関し、対象連結会計年度において、各連結会計年度の売上高がその直前連結会計年度の売上高を上回っており、かつ、その上回る額が対比されるその直前連結年度の売上高の10パーセントを超えること。
(ⅱ) 次の(a)ないし(f)に記載の各対象期間における単月の売上高（当社の作成する連結損益計算書に基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。）が、当該(a)ないし(f)に記載の各目標数値を２回以上超えること。
(a) 対象期間：2018年４月１日から2018年９月30日までの期間
目標数値：26億円(b) 対象期間：2018年10月１日から2019年３月31日までの期間
目標数値：28億円(c) 対象期間：2019年４月１日から2019年９月30日までの期間
目標数値：30億円(d) 対象期間：2019年10月１日から2020年３月31日までの期間
目標数値：32億円(e) 対象期間：2020年４月１日から2020年９月30日までの期間
目標数値：34億円(f) 対象期間：2020年10月１日から2021年３月31日までの期間
目標数値：36億円(ⅲ) 2019年３月期、2020年３月期及び2021年３月期の各連結会計年度において、当社グループ(当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。)の重要業績評価指標として当社取締役会が定める当社グループ全体の保有契約件数にかかる年間平均解約率が1.9パーセントを下回ること。
(ⅳ) 2021年３月期の期末時点において、当社グループの重要業績評価指標として当社取締役会が定める当社グループ全体の保有契約件数が次の(a)又は(b)のいずれかに該当すること。ただし、この(b)に該当するときは、下記②に定める行使条件が適用される。
(a) 保有契約件数が117万件以上になること。
(b) 保有契約件数が114万件以上で117万件未満になること。
② 新株予約権者は、前記①の条件を全部充足した場合であっても、前記①(ⅳ)の(b)に該当するときは、割り当てられた本新株予約権のうち50パーセントの割合に限り、これを行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができる。
③ 上記①における売上高の判定において、国際財務報告基準の適用等により売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、上記①における年間平均解約率又は保有契約件数の定義に変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
④ 新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の(ⅰ)及び(ⅱ)に定めるとおりとする。
(ⅰ) 2021年７月１日から 2022年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：新株予約権者が行使することができる本新株予約権の個数の割合は、割り当てられた本新株予約権の総数に対し50パーセ
ントを超えてはならない。
(ⅱ) 2022年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使：行使制
限は定めない。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑨ 本新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
⑩ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、本新株予約権の行使は認めない。
⑪ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができない。
⑫ その他の条件については、当社グループの取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
92/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第６回ストック・オプ
ション

権利確定前

第７回（その１）ストッ 第７回（その２）ストック・オプション
ク・オプション

（株）

前連結会計年度末−

795,000

530,000

付与

−

−

−

失効

−

−

−

権利確定

−

−

−

未確定残

−

795,000

530,000

557,560

−

−

権利確定

−

−

−

権利行使

207,760

−

−

−

−

−

349,800

−

−

権利確定後

（株）

前連結会計年度末

失効
未行使残第８回ストック・オプ
ション
権利確定前

第９回ストック・オプ
ション

第10回ストック・オプ
ション

（株）

前連結会計年度末−

202,000

62,300

付与

−

−

−

失効

−

−

−

権利確定

−

−

−

未確定残

−

202,000

62,3001,308,040

−

−

権利確定

−

−

−

権利行使

201,930

−

−

−

−

−

1,106,110

−

−

権利確定後
前連結会計年度末

失効
未行使残

（株）

93/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

第11回ストック・オプ
ション
権利確定前

（株）

前連結会計年度末−

付与

271,300

失効

−

権利確定

−

未確定残

271,300

権利確定後

（株）

前連結会計年度末

−

権利確定

−

権利行使

−

失効

−

未行使残

−

②

単価情報
第６回ストック・オプ
ション

第７回（その１）ストッ 第７回（その２）ストック・オプション
ク・オプション

権利行使価格

（円）

452

378

378

行使時平均株価

（円）

1,389

−

−

付与日における公正な評
価単価

（円）

−

−

−

第８回ストック・オプ
ション

第９回ストック・オプ
ション

第10回ストック・オプ
ション

権利行使価格

（円）

378

455

862

行使時平均株価

（円）

1,354

−

−

付与日における公正な評
価単価

（円）

2,156

5

45

第11回ストック・オプ
ション
権利行使価格（円）

1,160

行使時平均株価（円）−

付与日における公正な評
価単価

（円）

46

94/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第11回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①

使用した評価技法②

主な基礎数値及び見積方法

モンテカルロ・シミュレーション

株価変動性

（注）１

51.17％

予想残存期間

（注）２

５年

予想配当

（注）３

0円/株

無リスク利子率

（注）４

0.0％

（注）１.予想残存期間に対応する期間の株価週次データより算定しております。
２.付与日から権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３.配当実績に基づいて算定しております。
４.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りが全てマイナス金利であるため、0％と仮定を置いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（追加情報）「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号
2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「２.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第８回、第９回、第10回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
２．採用している会計処理の概要(権利確定日以前の会計処理)(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
(権利確定日後の会計処理)(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

95/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

繰延税金資産
未払事業税

−千円

前渡金

30,022千円

2,824

2,824

貸倒引当金

151,895

131,312

資産除去債務

3,341

4,757

税務上の繰延資産

7,131

2,820

未払費用

2,745

10,057127,060

91,042

1,851,960

2,327,865

26,04864,184

長期前払費用
繰越欠損金（注）２
その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２2,173,006

2,664,886−△1,832,605−△84,899△1,998,647△1,917,505

繰延税金資産合計

174,359

747,381繰延税金資産の純額

174,359

747,381

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注）１(注) １．評価性引当額が81,142千円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社プレミアムウォーター株
式会社において繰越欠損金を追加的に回収可能と判断したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度(2019年３月31日)
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

税務上の繰越欠損金(※１)−−−

44,561

評価性引当額−−−△44,561繰延税金資産

−

−

−

−

(※１)
(※２)

４年超
５年以内
（千円）
206,362

５年超
（千円）

合計
（千円）

2,076,941

2,327,865△16,457 △1,771,586△1,832,605

189,904

305,355(※２)495,260

税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
税務上の繰越欠損金2,327,865千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産495,260千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度
当連結会計年度(2018年３月31日)(2019年３月31日)
税金等調整前当期純損失
30.6 ％
法定実効税率を計上しているため、記（調整）
載を省略しております。
10.1
交際費等永久に損金に算入されない項目
5.8

住民税均等割
連結子会社との税率差異△10.2

評価性引当額の増減額△125.7

その他△4.1

税効果会計適用後の法人税等の負担率△93.5

96/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの(1) 当該資産除去債務の概要
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
対象資産それぞれの使用見込期間を見積り、割引率は0.0%〜0.1%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)

(自
至
期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額

8,642千円

当連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至39,098千円

31,0337,228

時の経過による調整額

155

370

資産除去債務の履行による減少額733−

その他増減額(△は減少)

−

△531

39,09846,165

期末残高

97/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
前連結会計年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

ホーム・オフィス・デリバリー事業の売上高及び営業利益の金額は、いずれも全事業の90％を超えている
ため、ホーム・オフィス・デリバリー事業以外の事業について重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

ホーム・オフィス・デリバリー事業の売上高及び営業利益の金額は、いずれも全事業の90％を超えている
ため、ホーム・オフィス・デリバリー事業以外の事業について重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるた
め、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超える
ため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品、サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるた
め、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超える
ため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

98/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

金額的な重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

金額的な重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

当社グループは「ホーム・オフィス・デリバリー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

当社グループは「ホーム・オフィス・デリバリー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

99/128EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
前連結会計年度(自種類

親会社

会社等の名称 所在地

株式会社
光通信

株式会社
その他の
ブロード
関係会社
ピーク

東京都
豊島区

東京都
豊島区

2017年４月１日
資本金又
は出資金
(千円)

至

議決権の
事業の内容
所有(被所
又は職業
有)割合

情報通信
54,259,410 サービス業

90,0002018年３月31日)

OA機器の販
売等

関連当事者
との関係

(被所有)
直接
17.8%
間接
58.1%

債務被保証

(被所有)
直接
35.0%

新株の発行

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

当社銀行借入に対する債務被保証（注）22,420,250−−

当社銀行借入に対する債務被保証予約（注）3

4,100,000−−

第三者割当による新株の発行（注）4

2,800,000−−（注）1．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
2．当社の金融機関からの借入に対して債務保証を受けているものであります。なお、当社は債務被保証に対して保証料の支払及び担保の提供は行っておりません。
3．当社の金融機関からの借入2,100,000千円及び貸出コミットメントライン契約(貸出コミットメントライン総額
2,000,000千円、期末の借入実行残高1,500,000千円)に対して債務保証予約を受けているものであります。
4．当社の行った第三者割当増資（Ａ種優先株式）を現物出資（デット・エクイティ・スワップ）の手法により、１株につき100,000千円で引受けたものであります。

100/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

当連結会計年度(自種類

親会社

会社等の名称 所在地

株式会社
光通信

東京都
豊島区

2018年４月１日
資本金又
は出資金
(千円)

至

2019年３月31日)

議決権の
事業の内容
所有(被所
又は職業
有)割合

情報通信
54,259,410 サービス
業

(被所有)
直接
17.6%
間接
57.2%

関連当事者
との関係

債務被保証

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

当社銀行借入に対する債務被保証（注）2

1,680,450−−

当社銀行借入に対する債務被保証予約（注）3

3,400,000−−（注）1．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
2．当社の金融機関からの借入に対して債務保証を受けているものであります。なお、当社は債務被保証に対して保証料の支払及び担保の提供は行っておりません。
3．当社の金融機関からの借入1,400,000千円及び貸出コミットメントライン契約(貸出コミットメントライン総額
2,000,000千円、期末の借入実行残高はありません。)に対して債務保証予約を受けているものであります。
(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2018年４月１日

該当事項はありません。

101/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自種類

役員

会社等の名称又は氏名所在地

2017年４月１日

至

2018年３月31日)

議決権等
資本金又
事業の内容
関連当事者
の所有
は出資金
又は職業 (被所有)割 との関係
(千円)
合

金本

彰彦

−

−

当社
取締役

今泉

貴広

−

−

当社
取締役

太田

宏義

−

−

当社
取締役

(被所有)
直接
1.6%
(被所有)
直接
0.7%
(被所有)
直接
0.7%

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

当社
取締役

新株予約権の行使(注）2

11,978

−

−

当社
取締役

新株予約権の行使(注）2

11,978

−

−

当社
取締役

新株予約権の行使(注）2

11,978−−（注）1．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
2．2016年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づき発行した第６回新株予約権の行使によるものであります。
当連結会計年度(自種類

会社等の名称又は氏名所在地

2018年４月１日

至

2019年３月31日)

議決権等
資本金又
事業の内容
関連当事者
の所有
は出資金
又は職業 (被所有)割 との関係
(千円)
合

萩尾陽平

−

−

当社
取締役

長野成晃

−

−

当社
取締役

金本彰彦

−

−

当社
取締役

今泉貴広

−

−

当社
取締役

形部孝広

−

−

当社
取締役

太田宏義

−

−

当社
取締役

武井道雄

−

−

当社
取締役

小泉まり

−

−

当社
取締役

役員

(被所有)
直接
3.9%
(被所有)
直接
0.1%
(被所有)
直接
1.7%
(被所有)
直接
1.1%
(被所有)
直接
0.1%
(被所有)
直接
0.7%
(被所有)
直接
0.1%
(被所有)
直接
0.2%

当社
取締役
当社
取締役
当社
取締役
当社
取締役
当社
取締役
当社
取締役
当社
取締役
当社
取締役

取引の内容

資金の
貸付
(注２)
資金の
貸付
(注２)
新株予約権の行使(注３)
新株予約権の
行使
(注３)
資金の
貸付
(注２)
新株予約権の
行使
(注３)
資金の
貸付
(注２)
新株予約権の
行使
(注３)

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

50,000

その他
(投資その
他の資産)

50,00050,000

その他
(投資その
他の資産)

16,684

43,142−−74,851−−50,000

その他
(投資その
他の資産)

23,956−20,000

その他
(投資その
他の資産)

11,978−（注）1．上記の金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。
2．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
3. 2016年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づき発行した新株予約権の行使によるものであります。

102/128

30,994−

19,959−EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
前連結会計年度(自種類

会社等の名称 所在地

親会社

株式会社
光通信

東京都
豊島区

2017年４月１日
資本金又
は出資金
(千円)

至

2018年３月31日)

議決権
事業の内容
の所有
又は職業 （被所有）
割合

(被所有)
直接
情 報 通 信17.8%
54,259,410
サービス業
間接
58.1%

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

割賦未払金に対する債務被保証(注）2

7,937,850−−

516,480−−

330,732

割賦
未払金

111,997444,157 未払金

7,368

未払金に対する
債務被保証
賃 貸 用 資 産 債務被保証の 割 賦 購 入 (注）3
取引
割賦未払金の支払支払利息(注）4
賃貸用資産の取
得

株式会社
その他の
ブロード
関係会社
ピーク

東京都
豊島区

90,000OA機器の販
売等

(被所有)
直接
35.0%

賃貸用資産
のリース

4,102

リース債務の支払

8,445

支払利息(注）4

624

リース債務
（流動）
固定負債
（その他）
リース債務
（固定）

86,42528,748349,286（注）1．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2．当社子会社の金融機関からの割賦未払金に対して債務保証を受けているものであります。なお、保証料の支払はありません。
3．当社子会社の取引先からの未払金に対して債務保証を受けているものであります。なお、保証料の支払はありません。
4．支払利息については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。

103/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

当連結会計年度(自種類

2018年４月１日

会社等の名称 所在地

親会社

株式会社
光通信

株式会社
その他の
ブロード
関係会社
ピーク

東京都
豊島区

東京都
豊島区

資本金又
は出資金
(千円)

至

2019年３月31日)

議決権
事業の内容
の所有
又は職業 （被所有）
割合

(被所有)
直接
情 報 通 信17.6%
54,259,410
サービス業
間接
57.2%

OA機器の販90,000
売等

(被所有)
直接
34.5%

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

割賦未払金に対する債務被保証(注）2

6,728,205−−

845,981−−111,997−−

支払利息(注）4

521

−

−

賃貸用資産の取得4,430,599 未払金

429,115

未払金に対する
債務被保証
賃 貸 用 資 産 債務被保証の 割 賦 購 入 (注）3
取引
割賦未払金の支
払

賃貸用資産
のリース

リース債務の支払

489,027

支払利息(注）4

34,295

リース債務
（流動）
固定負債
（その他）
リース債務
（固定）

954,187
287,758
3,423,096（注）1．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2．当社子会社の金融機関からの割賦未払金に対して債務保証を受けているものであります。なお、保証料の支払はありません。
3．当社子会社の取引先からの未払金に対して債務保証を受けているものであります。なお、保証料の支払はありません。
4．支払利息については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。

104/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自種類

会社等の名称所在地㈱ マ ー ケ東京都
テ ィ ン グ
豊島区
エー

テ レ コ ム 東京都
同 一 の 親 サービス㈱ 豊島区
会社を持
つ会社

ライフティ 東京都㈱
新宿区

2017年４月１日

至

2018年３月31日)

議決権等
資本金又
事業の内容
関連当事者
の所有
は出資金
取引の内容
又は職業 (被所有)割 との関係
(千円)
合30,000

法人携帯販売事業− 商品の販売

携帯電話
500,000 端末販売
事業

− 営業取引

販売手数料
の支払
(注）2
販売手数料
の受取
(注）2
商品の仕入
(注）2
営業保証金
の差入

金銭の貸
150,000 付、債務の保証等

− 請求の代行

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

887,569 未払金

93,247132,196 売掛金

1,774

32,037 買掛金

1,594

120 営業保証金

186,219

売掛金の請求代行

1,464,893 売掛金

415,634

請求代行手
数料の支払
(注）2

89,195 未払金

19,612（注）1．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2．販売手数料の支払、販売手数料の受取、商品の仕入、請求代行手数料の支払については、一般的取引条件を勘案し、協議の上決定しております。
当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。

105/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自種類

会社等の名称
又は氏名

金本

役員

今泉

太田

彰彦

貴広

宏義

2017年４月１日

至

2018年３月31日)

議決権等
資本金又
事業の内容
関連当事者
の所有
は出資金
又は職業 (被所有)割 との関係
(千円)
合

所在地

−

−

−

−

−

−

当社
取締役

(被所有)
直接
1.6%

当社
取締役

(被所有)
直接
0.7%

当社
取締役

(被所有)
直接
0.7%

当社
取締役

当社
取締役

当社
取締役

取引の内容

取引金額
(千円)

資金の貸付
(注）2

資金の貸付
(注）2

資金の貸付
(注）2

科目
その他
(流動資産)

期末残高
(千円)

120

− その他
(投資その
他の資産)
その他
(流動資産)

24,730

120

− その他
(投資その
他の資産)
その他
(流動資産)

24,730

120

− その他
(投資その
他の資産)

24,730（注）1．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれておりません。
2．資金の貸付については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。
当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報株式会社光通信（東京証券取引所に上場）(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。

106/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書(１株当たり情報)
前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)

当連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至１株当たり純資産額(自至△1.47円

24.61円

１株当たり当期純利益又は△56.80円
17.42円
１株当たり当期純損失(△）
潜在株式調整後−円
16.02円
１株当たり当期純利益(注) １ 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２ １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)(自至当連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△1,493,762

528,841

普通株主に帰属しない金額(千円)28,23056,000(うち優先配当額(千円))(28,230)(56,000)

普通株式に係る親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社株主に帰属する
当期純損失(△)(千円)△1,521,993

472,841

普通株式の期中平均株式数(株)26,795,572

27,141,051

親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)−−

普通株式増加数(株)−2,378,899(うち新株予約権(株))(−)(2,378,899)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
３――

１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度末(2018年３月31日)

当連結会計年度末(2019年３月31日)

純資産の部の合計額(千円)2,814,278

3,619,430

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)2,854,048

2,944,773(うち優先株式払込金額(千円))(2,800,000)(2,800,000)(うち優先配当額(千円))(28,230)(84,230)(うち新株予約権(千円))(9,134)(43,404)(うち非支配株主持分(千円))(16,683)(17,138)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)△39,770674,656

27,002,806

27,412,460

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)107/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
会社名

当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

利率
（％）

担保

償還期限

2012年10月24日

24,00012,8000.63

なし

2019年10月24日―

24,00012,800(12,800)

―

―

―

銘柄

プレミアムウォー プレミアムウォーター株式
ター株式会社
会社第４回無担保社債
合計

発行年月日

―

（注）１．（）内書きは、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内（千円）

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

12,800−−−−【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

短期借入金

1,500,000

−

0.63

―

１年以内に返済予定の長期借入金

2,527,453

3,635,018

0.72―

１年以内に返済予定のリース債務

255,272

1,058,706

1.49―

4,125,556

5,116,388

0.71

区分

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。)
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。)
その他有利子負債
割賦未払金(１年内に返済予定のものを含む。)
合計

平均利率
（％）

725,708

3,694,972

1.49

7,803,259

6,558,113

2.01

16,937,250

20,063,199

―

返済期限

2020年５月〜
2024年１月
2020年４月〜
2025年２月――（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース物件のうち、支払利息を利子抜き法により計上している物件に係るリース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）及び割賦未払金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

長期借入金

3,166,956

1,728,016

159,556

61,860

リース債務

1,044,197

1,048,007

1,049,021

535,661

その他有利子負債
割賦未払金

2,032,247

1,684,807

773,249

58,925

区分【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

108/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等(累計期間)
売上高
税金等調整前四半期(当期)純利益又は税金等調整前四半期
純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）
１株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期
純損失（△）

第１四半期

第３四半期

当連結会計年度(千円)

8,463,112

18,176,760

27,764,807

37,732,408(千円)△39,208

284,926

493,220

273,461(千円)△105,723

114,609

157,671

528,841

(円)

△5.48

3.20

4.26

17.42

(会計期間)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）

第２四半期

第１四半期

(円)

第２四半期

△5.48

7.60

109/128

第３四半期

1.07

第４四半期

13.10

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2018年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
貯蔵品
前払費用
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
関係会社長期貸付金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

当事業年度(2019年３月31日)

3,096,744※3
57,569※3

110/128861
11,480
194,849

4,665,404※3
67,284

※1

※3

1,164
11,463
466,649−△153,637

3,361,506

5,058,329

10,233
17,62810,08814,827

27,861

24,91528,273
1,161

22,131
1,330

29,434

23,461

49,9205,311,510
1,279
5,685,000※3
102,593−244,124
5,219,110
1,279
4,972,245
251,483△25,659

11,150,302
11,207,598
14,569,105

10,662,582
10,710,959
15,769,289

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(2018年３月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等預り金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
組織再編により生じた株式の特別勘定
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

1,500,000

※4，※5

※3

※5

111/128

当事業年度(2019年３月31日)

1,738,632
105,491−※1，※5
3,161,462※3
129,306

28,307
3,681
18,232−25,331
11,886
20,554
15,264

3,394,344

3,363,804

3,462,862

※4，※5

※1，※5

4,301,400

2,134,475
11,947

2,134,475※3
11,947

5,609,285
9,003,629

6,447,823
9,811,627

3,929,075

4,014,504

3,138,575

3,224,004

3,138,575

3,224,004△1,511,137△1,324,046△1,511,137△173
5,556,341
9,134
5,565,475
14,569,105△1,324,046△204
5,914,256
43,404
5,957,661
15,769,289

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書②【損益計算書】

営業収益
営業費用
営業利益
営業外収益
受取利息
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債利息
株式交付費
支払手数料
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失(△)
特別利益
新株予約権戻入益
特別利益合計特別損失
貸倒引当金繰入額
関係会社株式評価損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計当期純利益

前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
635,669※2
662,042(単位：千円)
当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
1,140,861※2744,551△26,373

396,309

104,051873

133,154
1,569

104,925

134,724

30,571
27,7699,960
72,934−−

43,612−−70,418
153,637915

141,236△62,684

268,582
262,451

1,980

−

1,980

−

−
−
−

25,65930,00055,659△60,704△565△565△60,139

206,791
19,70019,700187,090112/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

利益剰余金

その他利益剰余金
資本剰余金合計利益剰余金合計

自己株式

株主資本合計繰越利益剰余金
当期首残高

2,409,587

1,619,087

1,619,087△1,450,997△1,450,997△139

2,577,537

1,400,000

1,400,000

1,400,000

2,800,000

119,488

119,488

119,488

238,977

当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
当期純損失（△）△60,139△60,139

自己株式の取得△60,139△33△33

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

1,519,488

1,519,488

1,519,488△60,139△60,139△33

2,978,803

当期末残高

3,929,075

3,138,575

3,138,575△1,511,137△1,511,137△173

5,556,341

新株予約権

純資産合計

28,5622,606,099

当期首残高
当期変動額
新株の発行

2,800,000

新株の発行（新株予約権の行使）

238,977

当期純損失（△）△60,139

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△33△19,428△19,428△19,428

2,959,375

9,134

5,565,475

113/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

当事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本金
資本準備金

資本剰余金合計

その他利益剰余金
利益剰余金合計

自己株式

株主資本合計繰越利益剰余金
当期首残高

3,929,075

3,138,575

3,138,575△1,511,137△1,511,137△173

5,556,341

当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）−
85,42885,42885,428170,856

当期純利益

187,090

187,090

自己株式の取得

187,090△31△31

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高

85,42885,42885,428187,090

187,090△31357,915

4,014,504

3,224,004

3,224,004△1,324,046△1,324,046△204

5,914,256

新株予約権

純資産合計

9,134

5,565,475

当期変動額
新株の発行

−

新株の発行（新株予約権の行使）

170,856

当期純利益

187,090

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△31
34,27034,270

当期変動額合計

34,270392,185

当期末残高

43,404

5,957,661

114/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法(2) たな卸資産
貯蔵品
移動平均法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

10年〜15年

工具、器具及び備品

３年〜８年(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
ただし、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を考慮し、回収不能見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1) 繰延資産の処理方法
株式交付費

…

支払時に全額費用処理しております。

(2) 消費税等の会計処理方法
税抜方法によっております。

115/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（会計方針の変更)「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号
2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会
計基準第８号

2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
（追加情報）（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号

2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付

き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
「第５

経理の状況

１

連結財務諸表等(1）連結財務諸表

注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．採用している会計処理の概要(権利確定日以前の会計処理)(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
(権利確定日後の会計処理)(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

116/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（貸借対照表関係）※１

担保資産及び担保付債務
担保に供されている資産は次のとおりであります。
前連結会計年度(2018年３月31日)−千円

当連結会計年度(2019年３月31日)
200,000千円

前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

１年以内返済予定の長期借入金−千円

534,000千円

長期借入金

−

866,000

計−

1,400,000

現金及び預金
担保付債務は次のとおりであります。

２．偶発債務連結子会社であるプレミアムウォーター株式会社に対し、次のとおり保証をしております。
前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

借入債務759,990千円

596,694千円

社債

24,00012,800

リース債務

576,996404,150

割賦販売契約

15,114−金利スワップ

3,191

1,936

1,379,292

1,015,580

計※３．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

短期金銭債権

前事業年度(2018年３月31日)
203,133千円

当事業年度(2019年３月31日)
202,140千円

長期金銭債権

29,400−

短期金銭債務

4,048

2,767

長期金銭債務

−11,947※４．貸出コミットメントライン契約
当社は、運転資金に係る資金調達の機動性及び安定性の確保を目的として、当事業年度において、取引銀行２行（前事業年度は２行）とシンジケーション方式のコミットメントライン契約を締結しております。
当事業年度末の当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

貸出コミットメントの総額
借入実行残高差引額

前事業年度(2018年３月31日)
2,000,000千円

当事業年度(2019年３月31日)
2,000,000千円

1,500,000−

500,000

2,000,000

117/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書※５．当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約
前事業年度(2018年３月31日)
上記の貸出コミットメントライン契約及び当社のタームローン契約（当事業年度末残高

長期借入金

1,400,000千円、１年内返済予定の長期借入金700,000千円）については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
① 2018年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2017年3月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％および直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
② 2019年3月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2020年3月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。
当事業年度(2019年３月31日)(1) 上記の貸出コミットメントライン契約及び2018年３月28日付の当社のタームローン契約（当事業年度末残高

長期借入金700,000千円、１年内返済予定の長期借入金700,000千円）については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
① 2018年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2017年3月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％及び直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
② 2019年3月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2020年3月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
(2) 当社のタームローン契約（当事業年度末残高

長期借入金2,664,000千円、１年内返済予定の長期借入金

1,336,000千円）については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
① 2019年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2018年3月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％及び直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
② 2019年3月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2020年3月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。

118/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（損益計算書関係）１

関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

635,669千円

1,140,591千円

営業取引による取引高
営業収益
営業費用
営業取引以外の取引による取引高※２16,20016,200131,252千円

125,826千円

営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。また、当社は持株会社のため一般管理費として全額を計上しております。

（営業費用）
前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

役員報酬118,162 千円

141,360 千円

給料185,372

189,268（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
区分（単位：千円）
当事業年度（2019年３月31日）

前事業年度（2018年３月31日）

子会社株式

5,230,000

5,200,000

関連会社株式81,51019,110119/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度(2018年３月31日)
繰延税金資産税務上売上認識額

6,178千円

当事業年度(2019年３月31日)
9,731千円

未払事業税−

株式報酬費用

−

6,923

貸倒引当金

−

54,900

子会社株式評価損
資産除去債務
その他

1,409

−

9,186

4,249

4,249

134

600

繰延税金資産小計

10,56287,000

評価性引当額繰延税金資産合計△10,562−△87,000−

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度
当事業年度
(2018年３月31日)(2019年３月31日)
税引前当期純損失を計上
30.6 ％
法定実効税率しているため、記載を省（調整）
略しております。
△62.1
受取配当金等永久に損金に算入されない項目
3.5
2.4

交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割税務上の繰越欠損金の利用△2.5

評価性引当額の増減額

37.6

税効果会計適用後の法人税等の負担率

9.5

120/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】
区

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

建物

−

−

−

11,467

1,378

899

10,088

工具、器具及び備品−−−

22,327

7,500

5,102

14,827有形固定資産計−−−

33,795

8,879

6,001

24,915

ソフトウエア−−−33,59911,468

6,792

22,131

その他（商標権）

−

−

−

1,549

218

147

1,330

無形固定資産計−−−

35,148

11,687

6,939

23,461

分
有
形
固
定
資
産
無
形
固
定
資
産

期末減価償却累計額
当期償却額 差引当期末残高
又は償却累計額
（千円）
（千円）
（千円）

当期首残高
（千円）

資産の種類

（注）有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
【引当金明細表】（単位：千円）
科目
貸倒引当金

当期首残高

当期増加額
−

179,297

121/128

当期減少額

当期末残高
−

179,297

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】
該当事項はありません。

122/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

事業年度末日から３ヶ月以内

基準日

毎年３月31日

剰余金の配当の基準日

毎年９月30日
毎年３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り

―――

取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

―――

買取手数料

無料

公告掲載方法

電子公告により行う。
ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL http://premiumwater-hd.co.jp①「PREMIUMWATER バックインボックス(10L)」②「ナチュラルミネラルウォーター(12L) 1セット(2本)」※当社指定の宅配水（12Ｌ）のご契約様に限定。
③当社グループのECサイト「PREMIUM MALL」の取扱商品のうち(A)から(C)までの商品(A)PREMIUM MALL Aコース
ドリップコーヒーセット(B)PREMIUM MALL Bコース

株主に対する特典

本格冷やし中華３種アソートセット(C)PREMIUM MALL Cコース
鰹だし

濃口醤油＆淡口醤油化粧箱入り※お申込みがない場合には自動的に前記①の株主優待品をお届けいたしま
す。
※前記②の株主優待品は、当社指定の宅配水サービス契約（12Ｌ）のご契
約者様のみが選択できます。
※株主優待品は９月末までに順次発送する予定です。
（注）当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款で定められております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利(3)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

123/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度

第12期(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

2018年６月28日に関東財務局長に提出(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2018年６月28日に関東財務局長に提出(3) 四半期報告書
第13期第１四半期(自2018年４月１日

至

2018年６月30日)

2018年８月10日に関東財務局長に提出

第13期第２四半期(自2018年７月１日

至

2018年９月30日)

2018年11月９日に関東財務局長に提出

第13期第３四半期(自2018年10月１日

至

2018年12月31日)

2019年２月８日に関東財務局長に提出(4) 四半期報告書の記載内容に係る確認書
第13期第１四半期(自2018年４月１日

至

2018年６月30日)

2018年８月10日に関東財務局長に提出

第13期第２四半期(自2018年７月１日

至

2018年９月30日)

2018年11月９日に関東財務局長に提出

第13期第３四半期(自2018年10月１日

至

2018年12月31日)

2019年２月８日に関東財務局長に提出(5) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2018年６月28日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書
2018年７月13日に関東財務局長に提出(6) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度

第12期(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)2019年３月29日関東財務局長に提出

事業年度

第12期(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)2019年４月16日関東財務局長に提出

124/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

125/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月26日
株式会社プレミアムウォーターホールディングス
取締役会

御中
三優監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

野

村

指定社員
業務執行社員

公認会計士

畑

村

国

聡

㊞

明

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社プレミアムウォーターホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社プレミアムウォーターホールディングス及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社プレミアムウォー
ターホールディングスの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
126/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社プレミアムウォーターホールディングスが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

127/128

EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書
2019年６月26日
株式会社プレミアムウォーターホールディングス
取締役会

御中
三優監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

野

村

指定社員
業務執行社員

公認会計士

畑

村

国

聡

㊞

明

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社プレミアムウォーターホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社プレミアムウォーターホールディングスの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

128/128