新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議（第４回）
議事録

内閣府大臣官房公益法人行政担当室

新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議
（第４回）

日

時：令和４年11月９日（水）10:00～12:20

場

所：虎ノ門37森ビル

12階会議室※オンライン併用【出席者】
委員等：＜会議室出席＞
雨宮孝子座長、高山昌茂座長代理、酒井香世子委員、菅野文美委員、
溜箭将之委員、長谷川知子委員、濱口博史委員、黒田かをりオブザーバー＜オンライン出席＞
澁谷雅弘委員、永沢裕美子委員

内閣府：田和宏事務次官、井上裕之内閣府審議官、北川修公益法人行政担当室長、
泉参事官【議事次第】
１．開会

２．議事（１）法人からのヒアリング・（公財）鉄道弘済会（２）高山座長代理プレゼンテーション「新しい資本主義実現のための公益法人制度改革への提言」（３）収支相償及び遊休財産規制の現状と課題について（２）
公益認定・変更認定手続の迅速化について（４）意見交換
３．閉会

○雨宮座長それでは、定刻ちょっと前でございますけれども、ただいまから第４回「新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議」を開催いたします。
最初に、事務局から連絡事項がございます。
○泉参事官

事務局でございます。

本日の委員の出席状況について、御報告いたします。
本日、澁谷雅弘先生、永沢裕美子先生は、オンラインでの御参加となっております。
また、岡野貞彦先生、松元暢子先生、松前江里子先生から御欠席の連絡をいただいております。
今回、会議室ではお一人に一つずつマイクを設置しておりますので、委員の皆様におかれましては、御発言の際にはマイクのスイッチをオンにしていただきますようお願いいたします。マイクのスイッチは、右下のほうのボタンになっております。また、オンライン
参加の委員の皆様におかれましては、御発言の際は、Webexの挙手機能により挙手をお願いいたします。
事務局からは、以上です。
○雨宮座長

それでは、議事次第に従って議事を進めてまいりたいと思います。

最初に、法人からのヒアリングとして、本日は、収支相償、遊休財産規制についてのヒ
アリングを行います。
それでは、公益財団法人鉄道弘済会会長の森本様からお話を伺います。どうぞよろしく
お願いいたします。
○森本会長

鉄道弘済会の森本でございます。今日は、お世話になります。本日は、どうぞよろしくお願いいたします。
それでは、私から御説明をさせていただきます。資料で、法人の概要ともう一つはパンフレットをお配りいたしておりますが、パンフレットの13ページと14ページに概要がございますので、両方を見比べながら聞いていただければと思いますので、よろしくお願いいたします。
まず、法人の概要でありますけれども、1932年に設立されまして、公傷者あるいは殉職者を救済するという目的で設立した法人でございます。設立90年ということでございます。
基本財産は235億、経常収益ですけれども97億、また、従業員数は1,164名でございます。
各部門の概要でございますが、公益、収益、法人部門と分かれているわけでございます。
公益事業につきましては、社会福祉の施設運営を中心とした事業内容ということで、交付金を支給するという事業ではなく、実際にサービスを提供する事業を中心とし、社会福祉を中心とした事業内容でございます。また、収益事業につきましても、不動産の賃貸と資金運用でございまして、いわゆる寄附に頼るという形ではなく、自ら独自に財源をしっかり確保して福祉サービスを提供するといった内容で、自立型の財団運営でございます。これは、国鉄改革のときに鉄道各社と仕切りをしまして、自立型でやっていくということで、基本的には、寄附を前提としない枠組みになっており、自立でやっていく枠組みになって3

おります。そういったところが特長でございます。法人の目的は、我が国の福祉の増進並びに誰もが暮らしやすい社会の実現ということで、障害者、児童・青少年、高齢者、及び、それらの家族等を支援する諸課題の解決と改善に向け、必要と認められる支援を行うということで、誰もが暮らしやすい社会を実現するということで、福祉を中心としてサービスをしている。先ほど鉄道の公傷者と言いましたけれども、戦後、一般の方々を対象とした福祉事業に拡大いたしておりまして、福祉事業を中心に行っているということでございます。
次の２ページを御覧いただきたいと思います。法律に基づく福祉事業が中心でございま
して、児童福祉ということで、認可保育所、認定こども園が24か所、障害者福祉ということで、身体障害、義肢装具サポートセンターは、義肢装具の製作とリハビリをセットにしている日本では少ない業態でございます。また、知的障害ということで、弘済学園です。
これは、知的障害だけではなく、発達障害、行動障害を伴うような重い児童を中心とし、児童期と成人期を併せた障害者福祉を行っております。また、法律に基づくことでいいま
すと、社会福祉法人東京弘済園は、1955年に発足いたしておりますが、三鷹市にございま
して、鉄道弘済会自らが行いたいということであったのですが、社会福祉法人でなければこうしたサービスができないということで、全額全額初期の出資をし、土地も無償で提供して行っているということで、一体となって運営を行っているということでございます。
老人福祉と児童福祉を行っているということで、老人福祉につきましては、養護老人ホー
ム、特別養護老人ホーム、ケアハウス、デイケアセンターを２か所、ここでも認可保育所を行っているということでございます。このほか、法律に基づかない社会福祉各分野への支援事業ということで、社会福祉セミナーあるいは『社会福祉研究』という雑誌の発刊を定期的に行い、目の不自由な方に向けての朗読録音をしている方に対する感謝の集いを定
例的に50年以上行っているということでございます。また、奨学金につきましては、その他事業ということで行っております。全体としまして、運営している施設が33か所でございます。
その状況は、パンフレットの14ページに、全国に広がる福祉のネットワークということ
で、国鉄をバックにやっておりましたので、全国の自治体等から要望があったところに設置する形になっております。全国に分散した形になっているということで、効率的にはな
かなか運営できない状況でございます。
３ページ、自立型の財団と先ほど申しましたが、公益と収益とを計画的に行って、収益の安定した財源で公益を行うということでございます。先ほど交付金といった事業は少な
いとお話ししましたが、寄附も基本的には少ないということで、いただくことはもちろんありがたいのですけれども、不動産賃貸事業あるいは資金運用をにらみながら公益事業を行うということです。公益事業についても、先ほど言った福祉サービスを中心とした重い内容のサービスです。2021年度の決算ベースでございますけれども、ここにございますよ
うに、公益目的事業については17億の赤字、収益目的事業は19億の黒字、法人部門が２億4の赤字で、法人全体で０ということでございます。経常外を入れてみなし寄附を出します
ので、収益部門で８億の経常外の赤字、これは特損でございます。収益全体でいいますと、
11億の一般正味財産の増加、公益目的でいいますと17億が赤字でございますので、この11億をベースにして、みなし寄附金が12億で、2021年は適合ということでいただいております。
次のページを御覧いただきたいと思います。公益財務３基準の状況で、いずれも2021年度は適合ということで認めていただいております。公益の費用については74億、公益の収入が55億で、先ほどの19億。みなし寄附は、12億2600万。収益の利益の50％以上、公益については赤字でございます。それで、適合と。公益目的事業比率でいいますと、公益のほうが費用は多いということで、75.7％、遊休財産保有制限につきましても、適合で、３基準の適合をいただいております。これにつきましては、公益の中身、赤字の内容でございますけれども、私どもは、建物も歴史が古い、施設運営型ということで、建物の取得を行う、分かりやすく言いますと、建て替えですね。そのための積立て等をさせていただいているということで、その分を費用に入れさせていただいています。建物の取得は不動産の取得の項目を利用させていただいて、その分の利益を入れて、みなし寄附の対象にしてい
ただいているということでございます。また、建物だけではなく、先ほどの知的障害児、行動障害を伴うような児童に対する給付サービスで、自治体が決めている基準以上の、例
えば、日中の支援ということですと、養護学校から教師の方に来ていただいて、そこに我々の職員も加えて、加配をして、そういう中で、日中と朝夕の生活と一体型でこの子たちの成長を一人一人に促すようにしています。例えば、弘済学園だけでいいますと４億ぐらいの赤字になっていますが、これは質の高い福祉サービスを行っている。また、先ほど、保育所、認定こども園についても、配慮が必要な児童ということで、そういう自閉症ぎみの児童あるいは自閉児が増えております。こうした児童についても基本的には受け入れるということで、その分、保育士等の加配を行っているというようなことでございます。そうした特色のある福祉サービスをしている。あるいは、先ほどの児童養護施設、札幌南藻園
でいいますと、18歳で卒園でございますけれども、そこから10年間フォローをしていくということで、そうしたフォローをすることが、行政から必ずしもお金は出ませんので、その分は我々が負担し、この収支相償を活用させていただいているということでございます。
そういう意味では、有効に活用させていただいております。公益財団法人として、2013年
10月に認めていただいてから、３基準については、遊休財産のところで一時的に超えてい
るときはありましたけれども、基本的には適合ということで認めていただいております。
そういう意味でいうと、要望は、基本的に今すごく困っているということはございませんが、自立型の財団ということで、自ら稼ぎながら自ら給付事業を行っている、給付サービスを行っているということでございます。今までは何とか順調にやってまいりましたが、少し悩みということで申しますと、第三者に対する交付型というか、交付金を出すほうですと、割と減らしたり増やしたり調整が利きやすいと思いますけれども、直接的な給付事

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業というか、福祉サービスは、御利用者がおられますし、関係者も多いので、見直すといってもなかなか見直せない。だから、一旦、赤字というか、加配をして体制を整えると、それはそのまま維持しなければいけないというところが悩みでございまして、そういう意
味で、拡大して、いろいろとする上で、財源、収益部門を常に拡充しながら、それをきちんと運営しながら、その財源のところを常に考慮していかなければいけないということです。寄附があって交付金みたいな形ですと、寄附の額と交付金で調整ができるのですが、こちらは不動産を中心にした運営ですので、開発や建て替えといったときに拡大していく形になってまいります。ここら辺りはなかなか機動性がなく、昨今のコロナなどですと、
例えば、我々は鉄道弘済会で、沿革からいうと鉄道とは深いわけですけれども、JR各社があれだけ赤字になるとか、あるいは、商業施設なども閉めてしまうと売上げがゼロになるといった想定外のいろいろなリスクみたいなものがある。一方、給付サービスのほうはすぐには見直せないということですので、我々は、今後、福祉サービスの充実をさらにしていきたい、弘済会館を建て替えて、その財源を使いながら質の高い福祉サービスをやっていきたいと思っておりますけれども、安定した財源をどう確保するのか。ここら辺りで、
もっと多様化していくとか、福祉サービスの在り方についても、今、多様な福祉サービスのメニューがございますので、これをどのように機動的にやっていくのか。こういったときに、公益３基準を、毎年厳格に適用されると、その範囲内にきちんと収益と費用をやらなければいけないということです。今、中長期的な視点で弾力的な運用をしていただいているように思います。発足の当初のときは厳格につくられて、その後はだんだん緩めてい
ただいているので、いい形かなとは思いますけれども、悩みとしては、単年度ごとに見るのではなく、ちょっと弾力的に運用の幅を設けていただくと、我々自身が動きやすくなります。本来の福祉サービスや収益の拡大みたいなところに力を入れてまいりたいと思いますので、ここは悩みということで、運営の中で御配慮いただければと思います。また、ここら辺りはそれほど強い課題というわけではないのですが、公益目的の事業比率ということで、本当に１対１がいいのか。先ほど言ったように、公益の費用はずっと出てまいりますので、できるだけ多様な収益展開を図っていきたい、そのときに、１対１という比率が本当にいいのかどうか。ただ、具体的に、今、何をやりたいということがあるわけではございません。要するに、寄附金をいただきながら給付を制限できるような体質ではないということを御理解いただきたい。遊休財産保有制限は、先ほどの事業リスクをいろいろ考
えると、１年基準よりはもう少し増やしていただくとか、あるいは、災害や天変地異といったものに対して、予備的な積立て制度でも、そういったことが起きるときにこういうことで積み立てておけるみたいな仕組みでもいいかと思いますけれども、そういったところも御配慮いただくとありがたいなと思います。
もう一つは、公益認定について、多様な福祉ニーズに迅速に対応するということです。
今、様々な福祉ニーズと様々な手法がございまして、先ほど言った福祉サービスをやっていく上で、国や地方自治体から、許認可によって、こういったことについてこういう制限

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南藻園で児童家庭支援センターをつくるのですが、こちらについては届出でいいよと言っていただいておりますので、そういった形で、できるだけ届出にしていただくと迅速な対応が可能になってまいりますので、是非こういったところにも御配慮いただければと思います。その他で、先ほどの東京弘済園のお話もいたしましたが、我々は、社会福祉法人をつくりました。もう一つは、社会福祉法人悠々倶楽部がありますが、先ほどの弘済学園の土地に成人向けの障害者施設をつくっているといいました。これは弘済学園を卒園された方の保護者が、生涯、我が子が暮らせるようにということで、お金を出されて建物をつくり、我々は土地を無償でお貸ししてできています。こういったところの建物は古くなっていて、東京弘済園もそうなのですが、連携を取りながら、ここのところの質を上げていく必要があると考えています。しかし、それぞれの社会福祉法人でいうと、体力がない。な
かなか建て替えるだけの財源がない。鉄道弘済会は、先ほど言ったように、限られた財源
ではありますけれども、連携を取る形にすると、いろいろな形で福祉のサービスの展開がしやすくなる。ただ、社会福祉法人は社会福祉法人の世界になっています。今、社会福祉連携推進法人という形で、その中に公益財団法人も加えていただいていますけれども、メインは社会福祉法人となっております。我々のお願いとしては、公益財団法人を主体とした連携推進法人みたいなつくりができると、もう少し機動的にできるのかなと思います。
これは、今与えられた枠組みの中でやりながら考えていくのか、それとも、最初からそういうものをお願いするかどうかということです。もう一つは、社会福祉法人の福祉サービ
スのさらなる質の向上ということで、先ほど言った東京弘済園のように、全額初期の出資をし、土地も無償でお貸ししている。この建物が老朽化して、見直していくときに、資力、信用でいうと、一体的にやっていますが、例えば、自治体から見ると、経営上親子のような出資関係もないわけですから、一体的な運営と評価されないようになっています。そういう意味では、出資関係、経営上の親子関係というか、そういったことが法律上に措置されると、いろいろな展開、一体的な運営がしやすくなるのです。今は、それぞれが別で切り離すような形になっていますので、そこら辺りを、公益財団法人のいろいろな福祉上の展開という観点から、一体運営みたいなものを何かつくれると、我々はありがたいなと思っております。
以上でございます。現状を駆け足で御説明いたしましたけれども、いろいろと写真つき
でパンフレットをお配りしておりますので、御参考に見ていただければと思います。先ほどの要望についても、今直ちに困っているというよりは、こういったところをすると展開

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がしやすくなるということで、法律改正を念頭に置いておられるということでございます
ので、ぜひ御議論いただければと思います。
○雨宮座長

ありがとうございました。

ただいまの御説明について、御質問はございませんでしょうか。オンラインで御出席の方でも、御発言はございませんでしょうか。
溜箭先生。
○溜箭委員

ありがとうございます。非常に勉強になりました。東京大学の溜箭と申しますけれども、アカデミックなので、現場を知らないという形の質問になるかもしれません
が、御容赦ください。
二つ、お伺いしたいと思います。
一つは、歴史的なことなのですね。1932年に5,000円の出捐から始まったということですよね。戦間期にできた財団ということなので、非常に貴重な財団なのだと思うのですね。
特に戦後のインフレを生き抜いていって、さらに鉄道というものが大きく変わっていった。
一方では、鉄道によってけがをする人や亡くなる人は随分減ったんだと想像します。その中で、より一般的に広がっていったという形で、基本財産は維持して大きくしつつ、同時に事業を拡大するということなのだろうと、歴史をぱっと見ただけですが、理解します。
ちょっと抽象的なのですが、そういったことが可能になるというのはどういうことかなということを考えたいなというのが私のことなのですね。特に、2013年ですか、移行されて、その後、なさってきたわけですけれども、そういった形で、基本財産を維持、インフレベースでも大きくしていって、事業を広げていくときに、この十数年の法制度、その運営をどのように見ておられるか、抽象的なのですが、教えていただければと思います。これが一つ目。
もう一つが、いただいた数字、一番新しい数字だと思いますが、一般正味財産がマイナ
ス８億円になっていますね。それをどのように考えておられるかということをお伺いしたい。これが特損になったと伺っていますが、数字だけを見ると、基本財産の３％ぐらいの数字になりますね。これが続くことは恐らくないのだと思うのですが、そういったマイナ
スが出ているということを中長期的にどのように見ておられるかということを、運営ない
し経営をなさっている立場として、もう少し教えていただければと。
○森本会長

まず、答えやすい二つ目の御質問から先にお答えさせていただきたいと思います。パンフレットの12ページのところに、弘済会館の本部とございまして、これは自社ビルでございます。昭和40年にできて、四谷駅近くの麹町にございます。これは一番のメインなのですけれども、こうした不動産の賃貸収入なのですが、ここは昭和40年にできて、相当古くなっているということで、今、建て替え中でございます。これによって、賃料収入が入ってこなくなって、むしろ別のところに本部を借りていますので、支出が増えるということで、５億ぐらい増減がございます。それから、ここの建て替えのときに除却損が８億出ているということで、2025年、2026年で建て替えが完成するということです。だか8

ら、その８億については一時的なもので、除却損で対応していますが、2025年、2026年になりますと、延べ床が倍ぐらいになりますので、この収益をベースにしながら福祉事業の拡大を図っていくということです。当面収支は悪化しますけれども、一時的なものだということです。
１点目でございますけれども、鉄道の公傷者は、戦後のときに、亡くなった方ももちろんおられるのですけれども、生きておられる方で5,000名がおられたのですね。鉄道は、自動連結器がなかった時代は、年間200人から300人の公傷者、今でいう業務災害の受傷者が明治の末から大正に発生しておりました。この人たちの生活を援護しなくてはいけないということで、当時、鉄道省でしたので、駅の売店を勅令で別法人にうつして、その人たちの生活を援護するということをしました。当時、社会保障制度も企業の職域福祉もあまりなかった時代ですので、鉄道を国策としてやっていることで発生する公傷者ですのでこういう形で別法人をつくって、駅の売店の利益をそちらに入れていくということ公傷者の対応をしました。戦後、GHQの指導から、一般福祉に拡大しないと、そのような特典を認めるのはおかしいではないかという議論があって、一般福祉にも拡大し、鉄道の公傷者と一般福祉に拡大していったということが昭和20年代から昭和30年代でございます。その後収益部門は順調に成長し、駅の売店の売上げは2000億とか3000億、物流がなかった時代ですから、その後国鉄は赤字でしたけれども、こちらのほうは黒字で、社会福祉等を行っているということで対応していたわけです。国鉄改革のときに、そういう収益部門については、JR各社の事業に移管し、福祉事業については、一定の財源の下に運営していくようにということで整理しました。公益法人改革の中でも、我々は自立型でやっていく、限られた資産の中で運用するとしたわけです。国鉄改革以前は、先端の福祉をするようにとか、財源が一定程度はありましたので、世の中に一番貢献できるような形で、お金は、極端なことを言うと、出すから、海外に調査に行って、パラリンピックなども実行委員で相当活躍したということで、そういうお金の使い方をしていたのですが、今はそういった財源はございませんので、ある程度踏み込んで福祉はするけれども、国を引っ張っていくようなものではなく、時代に合わせて福祉部門についても見直しを図ってきて、自立の中でやっていけるようにとそういったことをやっているということでございます。歴史も含めて言うと、
１点目はそういったこと。したがって、法律上の措置は、一般的な法律の中で我々は対応しているのですけれども、そういった形なので、本来だと社会福祉法人的な性格で、公益財団法人という仕組みにどこまで合うかどうか。要するに、公益法人改革の中で、一般財団から選択するときに、公益財団か一般財団かの二つしか選択肢がございませんでした。
福祉事業は現にやっているわけですので、そのときの選択肢でいうと公益財団法人という選択肢以外はなかったということでございます。ただ、運営は、それに基づいて、効果が上がるように確実にやっていくということで、やっているわけです。今後の展開として、やっていく上で、福祉サービスを拡充しようと思うと今言ったような点が少し引っかかってくるということで、御配慮いただければということで、お話ししたわけでございます。

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○溜箭委員

ありがとうございました。

○雨宮座長

よろしいですか。

ほかはございませんか。
○北川室長

ありがとうございました。

私どもは、民間公益活動を活性化するという大きなベクトルがある中で制度見直しを考えていますが、公益法人の行う公益事業も、縮小していくしかないのではなく拡大再生産
していく可能性があること、それを肯定していこうという新しい資本主義の考え方に則っているわけです。
収益事業からのみなし寄附等で公益事業の拡充を図っていく、収益事業のエンジンでもって公益を拡充させてきたという理解であると。公益法人の「成長」に重きを置き過ぎると、事業費率50％を超えて収益がどんどん増えてしまいかねず、それをどこまで「公益法人」として認めていくかという話ですが、結局、収益事業はこの福祉事業のためにやっているという基本コンセプトはあるので、短期的には収益事業が50％を超えたりしても、中長期的には公益のためにやっているんだというコンセプトはあるわけですよね。そういうときに、50％比率をどう考えるか、どれだけ柔軟に考えられるかということは課題だと思いますが、例えば、公益法人から一般法人に一時的には下りて、何年後か、体力・資金力をつけて、また公益法人にカムバックするとか、そういうことが今よりも少しスムーズにできるようになったら、それは個々の法人さんの成長戦略に資する設計になりますでしょ
うか。
○森本会長

法律のことはよく分からないので間違っているかもしれませんが、公益財団から一般にもし行くようなことになれば、今までみなし寄附でいただいていますから、そのお金を遡って返還しなければいけなくなるという議論が多分出てくると思うのですね。
したがって、我々も後戻りするということはなかなかないだろうとは、思っております。
○北川室長

公益認定を返上するときに、公益で蓄えてきた財産残額を、社会福祉法人に贈与することはありうるわけです。
○森本会長

社会福祉法人に、贈与するので、鉄道弘済会はなくなるわけですよね。

○北川室長

なくなるというか、一般法人鉄道弘済会ということになります。

○森本会長

そうすると、逆に言うと、そこの社会福祉法人と一般法人で何を残すのかということで、今言っている福祉サービスのいろいろなものがございますが、これをどうするのかと。社会福祉法人になったときの収益基盤では同じような問題が出てくると思うのですね。だから、別に社会福祉法人になったから解決するということではなく、今の仕組みの中で、改善、観点を変えていくということが、現実的かなと。むしろ、社会福祉法人をつくってしまったものとの連携のところで我々は悩んでいて、東京弘済園のところをどういうふうにするかです。社会福祉法人の場合は、言われるように、これから、社会福祉サービスを多様化していますから、赤字ばかりがいいというわけではなく、逆に言うと、御利用者からいただくような形でも良いわけです。質の問題ですから。ただ、質の問題が、10この公益認定のときに、届出なのか、そこがさっきの認可みたいになると、どこまでどうするのかというので、行政というか、自治体との対応とこちらの対応と両方をクリアしな
いとなかなかできないということもあって、そこの仕方が難しいなということが課題です。
○北川室長

そうすると、公益財団を選択することにあまり積極的な理由はなくて、選択肢がということ。
○森本会長

どちらかというと、そうですね。

○北川室長

民法の公益法人から新制度に移行するときは、新公益法人か一般法人、あるいは、組織を１回畳んで、新しい法人形態、株式会社でも、社福法人でも、つくり直すかという手はあったかと思うのですが。
○森本会長

公益法人改革の後に社会福祉法人改革があったと思いますので、あの時点でまだ社会福祉法人がどうなるかということは分かっていなかったと思います。だから、現状を踏まえて今後どうするかということです。ただ、我々は別に社会福祉法人をやりたいと思っているわけではなくて、この中で今の制度をどのように運営していくかということです。
例えば、社会福祉法人だとすると、先ほどの東京弘済園は社会福祉法人ですから、合併できるわけですね。ところが、公益財団法人だと、一体的に運用するときに、合併はできませんから、何らかの形で、親子関係とか、そういう形で、資力、信用をバックアップできるようなものがあるとありがたいなということで、先ほどお話しした次第です。
○北川室長

分かりました。中長期的な視点という話、変更の認定の弾力化の話、事業費１年の話、そういった話は検討課題として認識しておりますので、どういう対応ができるか、検討したいと思うところでございます。
○森本会長

今の運用面はぜひお願いしたいと思いますけれども、先ほど言った法律改正に関わるようなものは、我々としてはそういうところが悩ましいということで言っていますので、議論していただいて、なかなか難しいということだったら難しいで、その中で、今ある仕組みの中で、どのような運用ができるかとか、そこは考えていきたいと思っていますので、何がなんでもやってもらわないと困ると言っているわけではなく、我々はこういう法人の運営なので、そういう法人の運営だとこういう悩ましさがあると、もしそういう手当てをしていただくと助かるなといったことでお聞きいただければと思います。
○雨宮座長

ありがとうございます。

濱口先生。
○濱口委員

濱口と申します。今日は、本当に勉強させていただき、ありがとうございます。
私は弁護士をやっておりまして、そのような面から聞かせていただいたのですけれども、法人法と事業法が多少ずれているので今おっしゃったような問題が生じると思うのです。
それは今後ここで議論することになるのかもしれません。少し実態だけお伺いしたいことがあります。グループを経営されているときに、全体の収支あるいは財産状況はどこかヘ

11ッドクォーターのようなもので議論をしているような仕組みでいらっしゃるのでしょうか。
○森本会長

ヘッドクォーターというか、理事会とか、そういうところで監査法人とも相談しながら我々が考えていて、中期計画などを立てていきますので、そういう中で、まずは収益基盤をどう確立しながらどういう財源をどのように有効に活用するかと、これを計画立ててやっていくと。ただ、単年度ごとの中でいうと外れたりもしますし、今、コロナ
で、このように世の中が大分変わってきて、今後どんなふうになっていくかといった不安があるということですが、特に相談できるところがあるというわけではなく、我々が、中で、今までの経緯、やってきた運営、歴代の会長とか、そうした人とも相談しながら、方向性を定めてやっているということでございます。
○濱口委員

ありがとうございます。

一点、加えてなのですけれども、社会福祉法人とこちらの鉄道弘済会様と、法人格としては別ですよね。そのときに、財務情報の交換のルールはどうなっていらっしゃいますか、
どこか場所、たとえば協議会などをつくってやられているとか、その辺の御工夫があればお聞かせいただきたいなと思うのです。あるいは、そういうことはされていないのか。
○森本会長

人のところで、要は、理事や評議員、３人以内という制限はございますけれ

ども、そういう中でやっていることと、共同のプロジェクトみたいなものをつくって事務方が打合せをするとか、財産上は、先ほどお話ししましたように、無償で土地を貸しておりますので、それ以外の資金需要で困ったことがあれば貸付けをして、支援をしているということです。ただ、法人上は一応別ですので、一応我々の影響下にということになっていますけれども、法律上の建前、例えば、社会福祉法人の中で、建物を建て替える、自治体からの補助をもらう、その申請するときの要件が、自治体によっては、毎年、３年続けて黒字でなければいけないとか、こういうものがあると補助が出なくなるわけですね。そうすると、我々はトータルで黒字を出しているけれども、こちらは赤字だったら、建て替えの費用が出ないみたいなことで、補助金の出し方が、一体では見ていただけないものですから、そこら辺りが、一体で、自治体によって違うので、自治体が理解してくれればい
いではないかということにもなりがちなのですけれども、我々とするとそこが全てなものですから、困ったなと。こういったことです。あまりにも、あれですかね。
○濱口委員

ありがとうございました。

○雨宮座長

よろしいでしょうか。

こういう建物を維持し、建物を貸してそこから収益を上げるという話は、建物自体が壊れてしまうと、建て替えが必要ですよね。その費用をどうやって積み立てていくかということも大きな問題ですよね。多分事業内容は問題ないと思いますけれども、そこら辺が大変ですね。寄附も集めないとおっしゃるけれども、私がしゃべってはいけないのかもしれませんが、こういう事業内容をもっと広く広報して寄附を集めるというやり方もあるのかなとも感じました。いろいろありがとうございました。
○森本会長

そういう意味で、今日は寄附の紙もお配りさせていただいていますので、今12

後、そういう方向も併せて考えていくことも大事だと思っております。
○宮本常務理事

常務理事の宮本でございます。今日は、お呼びいただきまして、ありがとうございます。
今、御指摘いただきまして、さっき会長からも御説明しましたけれども、私どもは公益
事業が福祉事業ですので、かつて、福祉制度がない時代に、福祉事業を自らの負担でやっていた、そのために財源を必要としていたと。児童福祉法や身体障害者福祉法や老人福祉法ができる中で、公的な支援なり仕組みがだんだん整う中で、しかも、福祉確保が要求されているものは、調子のいいときだけやればいいということではなくて、安定的に長期的にやれということを要求されますので、そうしますと、ある部分、どうしても、質の高い福祉をしようとすれば、余裕のある建物とか、安全性の問題に響きますので、職員の加配といった形で、国の基準を上回るような支出をしなければいけない。それを安定的にすることになりますと、みなし寄附として補塡する額があまりに波を打ってしまうような収益事業だと、５年とか、長期に考えれば、修正を考えることも可能かもしれませんが、先行きが分からない世界、運用にしましても、今の円安や金利の問題とかがあるように、先が見通せない世界の中でも、比較的安定的に収益が見通せるということが、公益事業という支出サイドの安定性を確保する上では非常に重要な要素になっているということなのだろうと思います。そういう意味で、意図してそうなったかどうかは別にしまして、今の賃貸、建物への投資は、定期的に少し大きな支出を伴うというデメリットはありますけれども、メリットとしては、非常に安定的な収益を確保しやすい事業になっているということなのではないかとは思います。
○雨宮座長

ありがとうございました。

よろしいですか。
会長の森本様におかれましては、お忙しい中、本日は、御対応いただきまして、ありがとうございました。お世話さまでした。
続きまして、委員のプレゼンテーションに移りたいと思います。
それでは、高山座長代理、よろしくお願いいたします。
○高山座長代理会計士の高山でございます。

今日は、私の提言として、二つの資料を用意いたしました。お手元に、資料２－１と資料２－２がございます。私は、実務家ですので、公益法人の皆さんが悩んでいる部分をどのように解消したらいいかということを考えながら、他方、今回の岸田内閣の新しい資本主義実現のためにどうすればいいかということも念頭に置きながら、提言をまとめさせていただきました。ただ、大胆過ぎるところもございますので、ぜひそれはお許し願って、こういう考えもあるということで頭を柔軟にしていただくための提言とお考えください。
まず、資料２－１、下に「本文１」と書いてあります。
今回、骨太の方針が出ておりましたので、この骨太の方針の中で私が今回提言の中に入れたワードがございます。一つが、この公益法人の利便性の向上をどうしたらいいのか。

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既存の法人形態の改革、制度改革のチャンスが到来しているということが一つ。SDGs実現
を含む社会的課題に取り組む民間の活動のサポートができないかと考えたことが一つ。
民間の寄附を持ってきたいということがございます。ただ、これを出した後、今日、事務局から資料３が出まして、その中にも随分私の考え方が織り込まれておりますので、そういう意味では、重複する部分があるかもしれませんが、それはお許しください。
まずは、今回の大命題でございます。これは絶対に忘れてはいけないことなのですが、現行の公益法人制度を前提に構築されている税制優遇、今、鉄道弘済会さんは、他の非営利法人と比較しても有利な税制優遇である、みなし寄附を使いながら、福祉事業を実施しているということでございます。また、それについては金融資産の運用益を財源等に使っているというお話がありまして、もっとも寄附税制はあまり使っていないということだったのですが、このような税制優遇、法人税、所得税、寄附税制を維持しつつ、新しい資本主義実現のための公益法人制度改革はどのようなものかということを考えました。この場
合のキーワードですが、ずっと局長がおっしゃっていたラベリングに私は注目しておりま
して、使途をきちんと法人自ずから決めるあるいは寄附者から決めてもらう、そのために使うというこのラベリングがすごく重要だと思っております。例えば、特定費用準備資金などもラベリングですし、寄附者からこれに使ってくださいと言われることもラベリングだと思います。現在、このラベリングを適切に開示する財務諸表にはなってございません。
したがいまして、今、我々、公益認定等委員会の中の会計研究会では、新しい活動計算書を提案しております。この中では、このラベリングを開示していこうという方向でおりま
すが、あくまでもまだ検討段階でございます。何のために使ったのか、それをずっと追っていく、それを開示させることが必要ではないかということで、黄色いマーカーを引かせていただいております。
それでは資料２－１「本文１」の課題から説明します。その１です。公益法人からは評判の悪い財務３基準ですが、そうはいってもこれらのうち特に収支相償が税制優遇を支えていることを決して忘れてはいけないと思います。にもかかわらず収支相償と遊休財産規制が活動の妨げになっていると言われている中で行政庁、認定等委員会としては、今まで、
特定費用準備資金、これは４号財産なのですけれども、あるいは、資産取得資金、３号財産、これを活用すれば両者ともに十分クリアできるものと考えていたと思います。法律には書いていないために、それを、ガイドライン、FAQ、ホームページなどでアナウンスを行ったのですが、理解が進まなかった面もありましたし、また、実際は、各都道府県、内閣
府、あるいは、担当者のごとに運用がばらばらだったということがあって、それが不信感をもたらしていたとも思います。ですから、これらのガイドライン、FAQ、ホームページに示した考え方をしっかりと整理して、これを法令等に明記できないかということを、まずはじめに提案したいと思います。次のページをめくっていただきまして、資料２－１の「本文２」です。これで仕組みが理解されたとしても、しっかりと力のある法人はクリアをしているのですが、そうでない法人、小さな法人等がクリアするにはハードルが高いのかも14しれません。この小規模の法人に対してどうすれば良いのかと考えました。小規模法人は、４号資産すなわち特定費用準備資金の計画立案をするのも大変でもし計画を立案してもそれを実行する段階では、マンパワー不足から、何しろ今の事業を実施することで精いっぱいの法人にとって更なる事業を加えることは無理ではないかと考えました。そこで収支相償で確かにラベリングは必要なのですが、この小規模の法人を助ける方法がないかということ、あるいは、遊休財産についての理解不足等もあってハードルが高いと思っている法人の手助けとなる解決策があるのではないのかと知恵を絞りました。
結構反発はあるかもしれませんが、４号財産、特定費用準備資金を拡大して、外部に余剰資金を、預託、預けることを４号財産として認められないかということ。その狙いですが、例えば法人が100万円ぐらい余ってしまっているとします。この金利は、普通預金で保有しているとすると今0.001％ですから、10円です。たった10円なのです。でも、そういう法人はたくさんあるはずですので9,000ほどの公益法人のうち例えば1,000法人が、余剰資金をどこかに預けて運用すると、1,000法人ですので10億円となり、10億円を１％、あるいは、運用が下手でも0.5％程度で運用できるはずですから、運用益は1000万円あるいは500万円となり、たった10円の掛ける1,000倍の１万円がそこまで増えるのではないかと思いまして、これを提言いたしました。また戻りますと、資料２－１の「本文２」続きでございますが、この預託をしている間、その預託金から生じる果実などを原資として、公益事業を実施する新組織を創設できないかと思っています。ポイントとしては、低金利なので、できるだけ資金を集めて果実を獲得する必要があることと思います。ですから受入窓口は、
全国47都道府県と内閣府、計48を合わせて全部一つに集約するのが良いと思っております
し、もし預託金の果実のみで不足するならば、さらに企業から寄附が集められないかということです。
皆さん、もう一つの資料２－２、概略３を御覧ください。今のことを見やすくポンチにさせていただきました。背景は新しい資本主義の考え方を書かせていただきまして、今の問題点としては、収支相償と遊休財産規制を満たす特定費用準備資金について、先ほど言いましたように、アナウンスもして、通常はクリアできるはずなのですが、先ほど言いましたように、中小、それも小規模のところからすると、そうした方策が充分に活用されていないということ。特に私が先ほどから言っていますように、果実の活用です。実際にお金をためたとしても、一つ一つが小さいので、果実が有効に活用されていない。それならば、それを預けてくださいと。この右の図を見ていただきたいのですが、公益法人の余り資産を積み立ててくださいと。これはあくまでも預託です。これは特定費用準備資金には全く該当しないのですが、これを左側の解決策①でございますが、新組織が運用する「公益資産管理口座（仮称）」へ積立てあるいは事後的に寄附するということで特別に４号に含められないかということ。それで集まった運用益について、SDGs実現を含む民間の活動に対して助成することができないかどうか。ここでのポイントは、下から２個目の、定期提出書類に意思表示をするのみで活用可能ということです。弱小の公益法人は、決算書を15

組んだ後、しまった、これではクリアできなかったということで、事後に相当苦しむことになります。そうであれば、定期提出書類に「公益資産管理口座」に３か月以内に預けますというところに、チェックマークを付すことで実際にお金を預けることを条件にクリアしたと見做すということ。ただ、預かってすぐに取り崩されたら「公益資産管理口座」としても困るので、何年間かは預からせてもらわないためには、その取り崩しの制限は必要であると思っております。もう一つ、これは預託金の果実ですので、運用によってはそん
なにお金が稼げないということであれば、寄附税制を創設するような仕組みができないかということが右側の②でございます。寄附に対する税制の優遇創設。これはなかなか財務省がうんと言ってくれないと思いますが、こういう社会的課題と経済的成長の二兎を追いたい潜在ニーズがあるような企業、個人ではなく企業に寄附してもらうということになると寄附金が全額損金できないかという願望がございます。これらを使って「公益資産管理口座」に預託すると、積立て時には特費として取り扱うことになりますから、それを取り崩したときには反対に益となります。そう考えるとこの本質は小規模法人に対して時間を少しさせてあげましょうということですので、あまり力のない公益法人が収支相償をクリアできない場合の窮余の一策として考えました。
先に参ります。資料２－１の「本文２」に戻り、課題２です。今回、私がこの会議に参加して、公益法人は、今まで規制ばかりでしたので、成長しても良いということについては、結構目からうろこが落ちた状態でございまして、むしろ成長してもらって日本を元気にしてもらいたいという一心で考えたのが、この課題２なのです。制約の多い公益法人制度と成長戦略は本当に両立するか、そのための方策なのですが、成長戦略は、ある意味、今までとは違う事業に果敢に挑戦することと私は考えており、そうであれば、事前に変更認定申請が必要となります。でも、変更認定申請をしても、現実にはなかなか認めてもらえない。収益事業でさえなかなか認めてもらえない現状では、変更認定前に事前に手当てができないかということがこの矢印の下でございます。
この件につきましては、資料２－２のポンチの概略４です。３号・４号資産の拡大で、今は３号・４号で認められるものは、既に認められた事業のみですので、ここを少し弾力化できないかということです。現行の取り扱いでは、３号財産もしくは４号財産として積立て等を行うためには、その事業が既に認定されている必要があり、成長戦略に応じた柔軟な対応が行われていないと私は思っております。変更認定申請の認定承認が出るまでは、相当な時間を要するということでございます。右側の図を見ていただければ分かるのですが、現行はあくまでも変更認定が認められたものにのみ３号・４号を積むことができます
が、まだ認められていないものについては積立てができないということ、これに対して少しフライングになるかもしれませんが、解決案としては、定期提出書類提出時に変更の認定がされていなくても、提出前でも可能にできればと思っています。認定変更申請を提出
済みあるいは予定であり、成長戦略に投資することが明らかであれば、新規事業に対する積立てを３号財産及び４号財産として認めていく。ただ、それは相当ガバナンスをしっか16

りしてもらわなければいけないので、そういう条件をつけております。まして、収益事業の変更、あるいは追加などは、届出にするとなれば負担は相当軽減されると思っておりまして、そこはぜひ今回の改正に入れていただきたいと思っております。そうはいっても、期限を設けなければいけませんので、変更申請を提出前で積み立てたとしても、例えば、半年や１年以内には変更の認定申請を出すことを条件にする。それが駄目だった場合には何かしらのペナルティーが必要ではないか、あるいは、変更認定申請が認められなかった
とき、特に公益について認められなかったときは、自動的に収益事業として認めていくとか、そういう柔軟な認定の承認制度ができないかと思っております。
また資料２－１の「本文２」に戻りますと、下から三つ目ですが、私は、この成長戦略の本質は何かなと考えたのですが、悩んだ結果、公益法人が、成長の見込める収益活動を活発に行って、その剰余、いわゆる超過収益を再投資していくことこそ成長戦略の王道であると思った次第であります。公益活動からの成長戦略はあるかもしれませんけれども、
むしろ収益事業を活発に行ってもらいたいと思っています。そうすると何が起きるかとい
うと、先ほどの鉄道弘済会さんも、建て替えたら、多分、減価償却が相当額増えるはずですので、収益事業会計の費用の額が増えてきます。そうすると、収益事業の会計が拡大して、公益目的事業比率が50％割れになるおそれがでてくる。その結果、認定の取消し事由となり、せっかく軌道に乗った成長戦略の足かせになる可能性もある。減価償却がだんだ
ん減っていけば、いつかはまた比率は戻るかもしれませんけれども、当初は相当な費用が出てくることが考えられますし、成長してください、頑張ってください、でも、50％までということが果たして良いのかどうか。
それについては、何かしらのセーフティーネットが必要ではないかと考えまして、その裏のページ「本文３」の解決策でございます。これは、皆さんからも相当な賛否が分かれるところですが、Re-Start制度が導入できないかということを考えております。安心して公益事業を続けながら、規制の少ない一般法人としてRe-Start、一般法人として再チャレンジを認める。また、先ほど局長がおっしゃいましたけれども、また戻ってくることなどを考えて制度に入れても良いと思います。これらは、新しい資本主義の考え方と通じるところがあるのではないかと。そして最後に、できれば、さっき示した新しい組織への寄附を入れられないかなということを蛇足ですが付け加えております。
資料２－２のポンチの概略５をご覧ください。公益目的事業比率が50％になったとき、何かしらのセーフティーネットができないかということで、この公益目的事業比率が問題となった場合には、それが公益の成長を阻害する要因となる可能性があり、かつ、その下の説明ですが、公益法人の認定が取り消された場合には、定款に基づき、国等への公益目的事業を、全て、１か月以内に、国の場合には金銭で、あるいは類似の公益法人等を探して贈与しなさいという制度があり、これが、公益法人になろうとしている法人にとって、ある種、足かせとなっており、ためらう理由の相当部分になっていると思っています。その解決策ですけれども、Re-Start制度の創設として、公益法人が「公益目的支出計画」と

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いう、新しい、今の移行法人に近い部分だと思うのですが、認可を受けて、相当な理由のない法人には当然に認可する必要はなく、必要性がある法人にその必要性をしっかりと説明させた上で、もし一般法人へ移行が認められた法人に対しては、公益目的財産を国等へ贈与することに代えて、移行認可法人として公益目的事業の継続を認めるという「Re-Start
制度」を創設する。ですから、続ける場合には、しっかりとガバナンスを利かせて運営してくださいということ。この場合、期間等は、あまりに長いと問題となりますので、無理のない期間で精算を認めていく。先ほど付け加えたものとして、「公益資産管理口座」に寄附を強制できないかということを付け加えております。なお現行では、定款あるいは法律に贈与と書かれていますので、この定款・法律の変更が必要だということを、右側のポンチに記載しております。現行法の１か月以内に贈与ということを、この贈与に代えて公益目的事業の継続を条件に移行させる新制度の創設です。移行が終わってある程度落ち着いてきたら、また公益に戻るなどということも可とできればと思っております。きっと公益法人にとって税制優遇制度は大きいですから、一時的には税制優遇を捨てて一般法人になるけれども、やはり税制優遇制度が魅力的でまた戻ることができるような、そういう、
優しい、安心のある制度にできないかなということでございます。
私からは、以上でございます。
○雨宮座長

ありがとうございました。

ただいまの御説明について、御質問はありますでしょうか。
どうぞ。
○長谷川委員

御説明をありがとうございました。

大変分かりやすかったのですが、一つ、ご質問したいのは、特定費用準備資金の拡大、概略３につきまして、趣旨はよく分かりますが、他方、経団連が事務局を担っている公益法人などもそうですが、規模が小さい法人の場合、非常に少額ながら収支相償を単年度で満たさない場合があります。例えば、コロナ禍で奨学金事業に支出できなかった、などの特殊要因で、たまたまその年度で相償しなかっただけで、次の年度からまた普通に戻れば支出したい資金です。この「公益資産管理口座」に積み立てて取り崩しに制限がかかってしまうと、事業運営上、困るのではないかと思うのですが、そこはどうお考えでしょうか。
○高山座長代理

御質問をありがとうございました。

まさにそのとおりだと思いまして、今の監督官庁の考え方としては、そういうものについては翌年度も使ってくださいという説明をすればもう十分で認めることになっておりま
すので、それはそれで、問題ないと思います。新組織がもし動き始めたときに、預けまし
た、１年後にすぐ返してくださいと言われたときに、既に運用しておりますので、換金まである程度時間がほしいというだけです。他方、本来は預ける法人も、しっかりと計画をつくって自らが４号財産として保有していかなければいけないことだと思うのですが、ある意味、小規模の法人のためのちょっとした時間稼ぎです。ですから、先ほどの資料２－
２の「概略３」のポンチの解決策の①、下から２個目、意思表示をするのみという簡便さ

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がこの考え方のポイントでございます。その間は少しこちらに預けて運用させてもらいた
いということですので、確かに使いづらいかもしれません。ただ、我々がいろいろとこの有識者会議で考える中で、いろいろとオプションがあります、こんなのも考えましたというものとしては、そう悪くないと思って提示させていただきましたので、まさにこれから、もし制度をつくっていくなら、この新組織は何なのかとか、そういう話になってくると思っています。この場をお借りして言わせていただくと、個人的な思いとなりますが、この新組織は、公益社団法人にしたいと思っています。その際の社員を内閣府の公益認定等委
員会と47の審議会になってもらえないだろうかとか、そういう夢を持っています。ですから、この新組織については、まだ決まっていませんし、もし公益信託にするなら、預けることを許すような公益信託になってくると、また法律改正も必要になってきますから、ハードルは相当に高いと思います。ただ、こういうちょっと普通とは違うような対応も、ぜ
ひみなさんでお考え願えたらと思い提示させていただいております。
○長谷川委員もう一つ、御質問させていただければと思います。御説明内容とは直接、関係はないですが、成長戦略、つまり公益法人が成長するという考え方はこれまであまり意識されてこなかった点です。今回の資料では、公益法人の成長戦略としては、収益事業による成長の剰余を公益事業に使っていくことが王道ではないかという御指摘をいただいています。しかし、経団連の会員企業が出捐して設立した財団は、ほとんどが企業からの寄附が唯一の収入源で、収益活動をやっていないところが多いのですが、そういう法人の成長戦略の可能性はあるのでしょうか。
○高山座長代理

ありがとうございます。

これができるかどうか分かりませんが、先ほどの鉄道弘済会さんを見ても、不動産事業
では結構収益が上がっており、金融資産での運用よりも利回りはいいのかなと思っております。例えばそういう不動産事業に投資するなどは考えても良いと思います。ただ、土地から買っていくとなかなか投資回収は難しいので、たまたま土地がある場合には、勝負しても良いのかなと、それも成長戦略のための糧になってくると思っております。私も、成長戦略に何があるかというと、さすがに多くを持ち合わせてはないのですけれども、優れた理事の方たちが、いろいろと頭を使いながら、どうやって成長したら良いのかという議論を本格的にすることができるようになったことが今までとは違うのではないかと思っています。ぜひ、皆さん、いろいろ頭を使いながら成長戦略を考えてください。そのときに、収益事業で拡大した場合であったとしても、こういうセーフティーネットがありますよという制度が必要であると考えて提案させていただいております。
○雨宮座長

溜箭先生、どうぞ。

○溜箭委員

ありがとうございます。非常に勉強になります。

一つ、コメントと、二つ、御質問させてください。
一つは、成長戦略は私も好きで言っていますけれども、そこまですごいことを言っているつもりではなくて、先ほどの鉄道弘済会の話も、もともとは5,000円から始まっていると19

ころで、インフレとか、そういうものにもかかわらず大きくなっているわけなので、そういったことがこれまでやってきたことだと思うのですよね。それをもっとやりやすくできるためにはどうしたらいいかということが、私の発想であります。目からうろこと言われると私も戸惑うところがあるので、むしろ普通のことをもっとやりやすくということが私の趣旨ではあります。
質問の一つは、私の無知をさらすようですけれども、３号・４号財産とは、何の３号と何の４号でしたか。
○高山座長代理

これは、施行規則22条に、控除財産という定義があります。１号、２号、３号、４号、５号、６号まであります。この収支相償対策になるものが３号財産と４号財産です。３号財産は、資産を買うために貯蓄するということです。ですから、そのための資産取得計画を出していただきます。４号財産は、将来こういう費用を使いたいということで積み立てる資金です。これも計画が必要です。それを定期提出書類の中に記載するので、そうは簡単ではないのですけれども、やろうと思えばできるし、多くの法人は記載している。だから、そこを少し弾力化しようということがこの最初の考え方です。本来、公益法人としては、しっかりと３号財産と４号財産を積み立てますという約束をしていただ
いて、計画書を提出していただくことが本筋だとは思います。
○溜箭委員

次の質問は、もっと実務のことをお伺いしたいという趣旨なのですが、これは典型的には預金されているものですか。それとも、現状は、投資とか、何らかの形で。
○高山座長代理

それは各法人さんの考えだと思います。例えば、長い計画であれば、預金は、先ほど言いましたように、定期預金だってほとんど金利を稼がないので、そうであれば、もう少し違う投資をしようということで、債券、債券の中でも仕組債、あるいは、株式という投資もあるかもしれません。そういうところに投資するという投資形態がございますので、まさに様々な形態だと思います。一番私から問題だと思うのは普通預金
0.001％に預けっ放しということもありますので、それが問題だと考えて、「公益資産管理口座」に集めるという提案をさせていただいています。
○溜箭委員

私も、実質０％のところに置いておくことは本当に問題だと思うのです。しかし、これも規模によりますよね。大きなものであれば、きちんと投資します。ある意味、投資のポリシーみたいなものを持つということも、アメリカだと多分普通にやっていると思いますけれども、そういったことがもしかしたら大事なのではないかという気がします。
それが一つ。なので、新しいところをつくることにどれぐらいの意味があるのかということ。
それと、代案というのですかね。要するに、法人の外でやりましょうという御提案だと思いますけれども、法人の中でやることがどこまで可能かということと比較して考えることが必要かなという気はしたのですが、そこら辺はいかがですか。
○高山座長代理

先生のおっしゃるとおり、そこはしっかりと考えながらやっていく。ただ、普通預金で運用しているぐらいなら、預けたほうが、それはファンドとして大きくな

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りますので、きっと効率的で、例えば、それを困っている方に使うことはいいのかなとは思っております。ですから、しっかりと運用していただきたいということが大前提だと思
います。
○溜箭委員

ありがとうございます。

運用することが大前提ですよね、運用ができないので、仕方がないので、外に出してということですよね。
○雨宮座長

オンラインで、澁谷先生からの御質問があるようでございます。

澁谷先生、お願いします。
○澁谷委員

澁谷でございます。ありがとうございます。

大変ためになる、かつ、興味深いお話をありがとうございます。今回のお話に関しては、
租税法の観点から御質問したいと思います。
一つ目は、まず、基本的な考え方と申しますか、この公益法人についても成長を考えるとか、あるいは、社会的課題と経済的成長の二兎を追う企業家といった考え方をお示しい
ただいているのですが、この点に関して、私がどうこう考えるということではなくて、租税法の世界でどういう考え方をしているのかということなのですけれども、昔から、この観点に関しては、公益法人等が税制優遇というメリットを受けながら事業活動を行うことに対する警戒感がございまして、つまり、一般の企業と比べて、競争上、有利になり過ぎるのではないかという意見ですね。こういう考え方についてどのようにお考えになるかということが一つ目でございます。
二つ目として、このお話の中で、「公益資産管理口座」が大変重要な位置づけになっているように思うのですけれども、その背景として、単年度単位で収支を償わなければいけないと、必ずしも制度上はそうではないはずだけれども、そう考えられて、そういう考え方が広まっているということがあるのだと思います。この点に関しましては、税の観点からいいますと、税制優遇をするということは、国や地方公共団体に入るお金が減る、つまり、国や地方公共団体がその年度に公共のために使えるお金が減るということになるわけ
でございまして、そうすると、その税制優遇の結果として得られた資金等をいつ使うのかという問題が出てくるわけでございます。つまり、税制優遇を受けた年に直ちに使わなけ
ればいけないと、そこまで厳密に考える必要はないと思うのですけれども、一体これはどのぐらいのタイムラグがあっても構わないと考えるのか。もうちょっと具体的に言いますと、公益資産管理口座というものにはどのぐらいの期間は預けておいてもよいと考えるのかというところが、一つ、気になるところでございました。
この２点について、お伺いできればありがたく存じます。
○高山座長代理先生、ありがとうございました。

最初の競争上の話からしますと、だからこそRe-Start制度が入っていると御理解いただ
くとありがたいのですが、成長しようという法人は、公益法人ではなくて一般法人に行ってください、きちんと納税すべきであると私は考えておりまして、そういう成長を目指す21

法人ならば、公益に認められた税制優遇制度の適用を認めていくのはどうかと、個人的には思っています。この税制優遇制度を揺るがすようなものであれば、そのような改正は、すべきではないと思っており、そこに触れないような考え方で組んだつもりでした。それが、１点目です。
公益資産管理口座に預かるお金は、私は３年から５年ぐらいかなと思いながら、これを提案させていただきました。そんなに長く預けるものではございませんので、それぐらいの時間稼ぎ、もしかしたら２年で良いかもしれませんけれども、そんなに長く口座に預けるものではないと思います。これについても、５年が長いと言われればもっと短くすべきでありまして、この辺は有識者会議の皆様の中で検討していただければと思います。
先生、よろしいでしょうか。
○澁谷委員ありがとうございました。

○雨宮座長

濱口委員、どうぞ。

○濱口委員

濱口でございます。

いろいろと、ありがとうございます。
今お話しになっておられました新しい、管理口座の件ですけれども、中長期的に財務基準の仕組みをつくり直す、その際に、制度趣旨に遡ってきちんと考えて作り直す、しかも、その後で、財産を取り分けるラベリングの問題や、基準に従ったりそうでなかったりする
自己責任あるいは説明の問題をきちんとこなす。それらの仕組みを検討した上で、この新組織が果たしてコストの観点から可能なものなのかということをしっかりと議論しなくてはいけないと思います。国全体のコストの問題です。また、それもさることながら、財務基準の制度は皆さんが理解できるようなものになっていることがまずは大前提で、基準に合わないからといって外に出すという制度を今から議論するのは、少し順序が違うのかなと思うのです。したがいまして、まず、しっかりと制度の真ん中からやった上で、さらにそれでも少しまだ足りないところがあったときにどういうことをするのか、管理口座という仕組みがよいのか、そして、そのときコストはどうかということを議論したほうがいいのかなと思います。新組織というと、先ほど運用の利息の問題が出ましたけれども、そこの事業構造とか、誰が出資とか、そういう議論なりかねませんので、まずは本質論をしていただければと個人的には思います。
○高山座長代理

ありがとうございました。

まさに先生が指摘されたコストは非常に大きな問題だと私も考えながら提案したのですが、実はこれを出した後、昨日、資料３、事務局からの御提案を拝見させていただいた
結果、収支相償についての解決策としていろいろな御意見を反映させていると思いました。
その結果、私の提案した解決策、すなわち「公益資産管理口座」の優先順位が相当下がったと思います。これをわざわざつくらなくても、これはあまりに緩々ですから事務局の御提案で十分なのかなと思いました。ただ、それを修正する時間もございませんでしたので
そのまま提案しましたが、今、濱口先生のおっしゃったように、問題のある提案なのかも22

しれません。
○濱口委員

ありがとうございました。

○雨宮座長

菅野委員、よろしくお願いします。

○菅野委員

ありがとうございます。

１点コメントと１点御質問をさせていただければと思います。
柔軟で大胆な御提案をいただいて、大変興味深く拝見いたしました。
１点目、コメントなのですけれども、先ほどより、公益法人の成長とは何かというお話があったと思います。それについて、公益法人の成長といったときに、その公益法人が創出するインパクト、つまり社会的課題解決への貢献度や社会的価値の創出の拡大がまずはあり、事業規模の拡大や収益基盤の獲得はそのための手段であるという考え方があるのではないかと思いました。そう考えたときに、ラベリングのお話も御提案いただきましたけ
れども、何にお金を使うかだけではなく、どういった効果があったのかといったところも併せて説明していくことが、インパクトの成長につながるのではないかと考えました。
２点目は、Re-Start制度の御提案についてご質問です。先ほどのヒアリングの際に、北川室長とのやり取りもございましたけれども、もし公益事業も拡大再生産することを肯定する考え方に基づけば、収益事業の収益を中長期的には公益事業に使用することをこの枠組み内で、つまり一般法人に下りずとも公益法人としてもそれを是として肯定するような考え方ができないかという御要望だったのではないかと理解しました。それは、大切な御要望だとお伺いしていて思いましたので、その点についてどうお考えになっているかをお聞かせいただければと思います。
○高山座長代理

先ほどから出ている税制優遇は、非常に大きな問題だと思います。今の税制は、収益事業からのみなし寄附で、50％以上、場合によっては100％まで公益事業に組
み入れることができる、それだけ公益事業を拡大してくださいという意図でございます。
ですから、この税制優遇制度の魅力からきっとみんなは公益法人でいたいのだと思います。
ここにとどまり続けることができれば良いのでしょうけれども、いろいろな制約で、どうしてもやむを得なく一般法人に下りざるを得ないという法人に対してのセーフティーネッ
トとなると考えて提案させていただいております。一般となった法人に対しては、いつか
は公益法人に復帰していただきたいと思っています。時間を差し上げますから、しっかりともう一度公益に戻ってきてくださいというような、そういう相互に行ったり来たりできるような制度が、最終的なRe-Start制度の、夢というのか、考え方でございます。
○雨宮座長

よろしいですか。

それでは、時間も競っておりますので、続いて、「収支相償及び遊休財産規制の現状と課題について」と「公益認定・変更認定手続の迅速化について」のテーマに移りたいと思います。
事務局から、説明をお願いいたします。
○北川室長

ありがとうございました。

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高山先生の先ほどの提言は、本当に、ある意味、歴史的な御提言をいただいたと考えていまして、これはこの有識者会議の一つの議論プロセスの上での成果であろうと思います。
それに対するお答えも含めた事務局の資料になっております。濱口先生もおっしゃったと
おり、「順序」、厳しいルールがあるからそれを抜けるための手当を考えるというのではなく、まずはルール自体を合理的なものにするほうが「順序」だろうという考え方に立っております。
簡潔に、高山先生の御提言は二つありました。
一つは、特費の代行機関、ラベリング代行機関のようなものと私は理解しましたが、小さな法人が複雑な財務処理を行うのを代行するということに関しては、公益法人に求められる高い基準をクリアするために小さい法人にどのような支援ができるかということは、会計処理だけではなくて、例えば、DXとか、ディスクロージャーとか、いっぱい考えられると思います。そのような支援を行う中間支援団体をどう盛り上げていけるか。インパク
ト測定やインパクトマネジメントを普及啓発する、浸透を図るということも、入ってきま
しょうし、ラベリング代行だけだと、若干線が細いのかもしれないと思ったということがあります。
もう一つ、課題２のRe-Start制度については、これも順序は何かということですが、公益法人から一般法人に降りやすくするという方向だけだと、新しい資本主義の考えに照らしても、ポジティブではないような気がするのです。成長をどう考えるか。私も、溜箭先生と同じ温度感でした。事業費率50％を突き破るような成長ということまではイメージし
ていなくて、一般法人としての成長を言っているのではなくて、民間公益活動をいかに盛んにするかと言っているので、ヒアリングでも、公益事業をボリュームアップするための収益事業ですねということを確認したのです。でも、突き詰めて考えると、公益事業50％未満で公益をやっているという法人を何らか公的に認めていくという発想はあり得ます。
例えば公益事業比率30％の一般法人について、踊り場の「1.5階」みたいなものをつくる、
そうして、２階から１階に降りやすくする、２階から１階に行って２階に行くのを円滑化する、１階から1.5階を経て２階に上がる、そういう1.5階みたいなライトな公益法人という類型をつくるという発想も、机上のスタディではあり得る話です。ただ、それは、今回の検討のプライオリティーを考えたとき、収支相償や遊休財産規制の問題を何とかするということのプライオリティーが高いと見たときに、そういう1.5階なり３階建ての制度設計というところまで広げるのはどうなのかというところで、私には若干の躊躇があります。
そういうことを踏まえて、事務局の資料のお話をしたいと思います。
まず、２ページ目、収支相償の振り返りです。
収支相償のルールは、そもそも何のためなのかと遡って、その目的に照らした手段の相当性をもう１回考え直してはどうかということで、本来的にはもうからないものを、世のため人のためにやる必要があるから、そこには社会的支援をしなければいけないし、結果、本来的にはもうからないはずだが、何かの事情で結果として余剰が生じた場合にも、それ

24

は私的領域に分配はされない・公益に使用するというブロックがかかるという制度的担保がある、そこを評価しての公益目的事業非課税であろうと。制度と税制の各パーツのリン
ケージは１対１で明確になっているわけではありませんが、リンクの濃いところであろうということは言えると思います。ここの基本構造は、高山先生もおっしゃったとおり、「税制を維持しつつ」と念頭に置く中で、どれだけ民間公益の活性化という命題を両立できるか。基本的な考え方はキープしつつも、それを厳しく適用し過ぎると社会的な不合理が生じる。無駄な支出をして収支相償基準をクリアするとういうように、基準クリアが「目的」になってしまったら、社会的にロスであろうというところに遡って考えて、基本構造をキープしつつ社会的に不合理が生じることをどう防ぐか。
その調和を図るやり方として、今までは、こう言うと語弊がありますが、法律では厳しく規定してあるのを、運用で、特費などで現実との調和を図っていたと。ある意味苦肉の策なのですが、それに対する皆様の評価は「分かりにくい、理解にぶれがある」ということですよね。その理解のぶれを減らすために、ガイドラインにいっぱい書き込もうとすると、「ガイドラインの支配」だと言われる、負のスパイラルに陥りがちなところがあります。この調和の図り方をこれからどう考えるかということで、濱口先生もおっしゃったと
おり、「順序」って何なのだろうかと考えたときに、一番の王道は、法律で、原理原則・
プリンシプルを書き、その運用にぶれが生じないように、運用体系、ガイドラインを整備するということではないかと。法律と若干角度の違う運用ガイドラインを用意するという曖昧な方法では、現場の混乱はなかなか収まらない、悪評は収まらない、ということが検討の方向性として書いてあります。
次の５ページですが、認定法の14条は何なのだろうかと。一つ、見直しの方向性として考えますことは、単年度ごとの大きな偶発性のある変動がある中での収支差に着目するのではなく、「中期的な収支の均衡」が成立すればよいのではないかということ。それも未来永劫「均衡」状態をキープというわけではなくて、将来の公益目的事業の持続・拡充のためにもっておく再投資用の資金は除いた分の収支が中期的に均衡すればいいということをうたってはどうかと。「将来の公益目的事業の持続・拡張のための準備資金」は、今、「特費」や「資産取得資金」としてやっているものであって、これらの使い勝手について
も、検討課題であろうと。この中期収支均衡を一番のプリンシプルにして、認定要件や運営ガイドラインも整合的に見直していく。まずは、法律レベルでのプリンシプルを明確化してはどうかと。それに併せて、そのような基準の緩和をするためには、その前提として、中期的収支はどんな状況なのかということとか、将来の公益事業拡充のための準備資金は適正に管理・活用されているかということについて、ガラス張りにして、法人が説明責任を果たしてもらう必要があるのではないか。それには、情報公開と、法人の内部のガバナ
ンス、外からのガバナンスという３点の環境が前提になるのではないかという発想で、こ
ういう方向で検討してはどうかとしています。
そう考えていきますと、「特費」が使いにくいから特費の機能を代行する機関をつくる

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というニーズは大分減ってくるのではないかと思します。ニーズが細くなる中で、それを預託して集めた資金でどれだけのロット、運用益が見込めるのかという、事業モデルとしてのフィージビリティーも考えなければいけなくなってくると思います。特費が使いにくいから何か抜け道をつくるというのでなく、まずはどうしたら使いやすくなるかを検討すべきであろうと。その使いやすくすることで生じるリスクに対し、ガバナンスで適正化の歯止めを効かせられないものであったら、それは公益法人というものの社会的信用を損な
うことになりますので、そこは併せて考える必要があるという提起です。
７ページは遊休財産規制でが、これも何のための規制なのかということについては、公益に使うべき財産が、何らラベリングをなされずに、過大・不当な内部留保として蓄積されていては、社会的に非難されるべきであろうし、そういうところに、なにゆえ社会的保護を加えなければいけないのかということだと思います。法人が自由に使える内部留保を無制限に溜めていけるとなれば、例えば利子・配当の非課税措置を何故しなければいけな
いのかという話にもなるでしょう。
８ページ、今回の提案ですが、まず、認定法16条（遊休財産規制）の法律レベルの検討事項は、「１年」分という上限と、「超えてはならない」という述語の部分、ここをどうするか。「１年」の「１」を３や４や５に書き換えるには立法事実がまだ明確になっているとはいえず、ハードルが高いと思っています。それよりも、３か４か５か10かということは、個々の法人の事業内容・事業構造によりけりで一律には決められないというときに、一つの方法として、合理的な理由によって１年分を超えて持つ場合は、そこはガラス張りにして、説明責任を果たしてくださいと、これが素直な発想ではないかと考えた次第です。
運転のための余裕資金の心配は、事業の入りと出の構造に即していろいろあるでしょうし、
コロナや不測の事態の事業におけるダメージの度合いもいろいろあると思いますので、そこは、一律の上限値というよりも、法の原則、「１年」を超える部分についてはその合理性を説明してくださいという方向で考えられないかという提案です。
なお、「中期性・安定性」という観点から、上限値が毎年、直近の決算値ということで変動していたら、計画的・安定的な経営ができないという点に関しては、上限値の算定方法も見直す余地があると思います。
併せて、前提として、こうやって遊休財産「１年超」の保有は説明責任の世界にするということであれば、ディスクロと法人内外からのガバナンスが効いているという前提が必要であろうと、考え方の構造は、収支相償と一緒です。
続けて、公益認定・変更認定の合理化・迅速化について、10ページです。
公益認定の行政手続法上の標準処理期間は「４か月」、標準処理期間というのは、行政のほうで審査として案件を抱えている期間です。実績を見ると、統計データ的には「審査期間」でしか取れません。「審査期間」はスタートからエンドまでの実際の物理的期間で、これが大体185日。厳密には計れないのですが、法人がボールを持っている期間、行政でボールを持っている期間は、普通のケースで考えたら、大体半分半分ぐらいです。標準処理26

期間「４か月」で審査機関185日なら、行政側はおおむね４か月よりは短いところでやっています。審査期間が長期化するケースは、イレギュラー性が増えてきて、申請者側がボールを持っている期間が長くなるというケースが多いです。全体として、標準的なケースにおいて、著しく遅延しているということもないのではないかと思いますが、ただ、長期化しているものもあって、その分析は必要であろうと。
変更認定の話が、11ページです。変更認定の標準処理期間は「40日」、審査期間の中央値は80日です。１発目の公益認定と２発目以降の変更の認定は、質的に分けて考えるほうがいいのだろうと思います。１発目の公益認定は、「不特定多数の利益の増進に寄与」などといった抽象的な定義への該当性を判断していく必要があり、なかなかロードがかかる話であって慎重な面はありますが、変更認定については、何が変更になるかによって内容に軽重がありましので、そこはメリハリづけして、早くできるものは早くできないかという方向で考えたいと思いますし、その法人の「公益性」の濃度について、変動を与えない
ような変更は、認定という行政処分ではなくて、届出化できないか検討すべきではないかと思います。
12ページは、審査期間が長期化しているケースは、どんな内容なのか、ケーススタディ
ーとして載せています。事例１は、どうも関係者に公益で集めたお金を私的に流出させている疑いがあるから、その事業はどうなんだとやり取りをしているうちに、法人のほうで検討して、その事業は今回はやめておきますと。法人がそういう意思決定をするのに大分時間を要したというケースです。事例２は、複雑です。法人が二つ関係していて、ある法
人の公益認定を取り消すかどうかという件が仕掛かり中のときに、関係の深いもう一方の法人が認定申請してきたと。この法人の公益性の認定基準適合性は、こっちの法人の認定取消しの帰趨を見ないと判断できない、ということで、こっちが終わるまで待たなければならないというケースでした。そういう外部性の要因で遅れることもあります。事例３は、助成事業を追加するという変更の申請に対し、公益認定等委員会は、「選考委員の名簿」
を求めました。なぜ求めたかというと、助成の選考が専門性に基づいて公正に行われているかを証する書類として求めていたところ、コロナでなかなか委員を固められずに、選定委員の名簿作成に時間がかかったと。選定委員がそろわないとその事業自体を行えなかったと考えられれば、この変更認定手続の期間が法人にとって時間のロスになったのではな
いとも考えられます。
認定申請の審査に当たりどういう書類を求め得るかというルールが、13ページにあります。法律上必要な書類法律から委任されて内閣府令で必要としている書類、その府令で求めている書類の最後に「その他行政庁が必要と認める書類」といういわゆるバスケットク
ローズがあり、このバスケットクローズをどう考えるか。真実を追求すると際限のない深みに陥るかもしれず、どこかで割り切らなければならないというところであります。
行政庁が必要と認める書類として求めているものは実際に何かという例が、15ページです。これが求め過ぎなのか、認定基準該当性を責任もって判断しなければならない立場か

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らすると相当な範囲なのか。取り過ぎか、割り切りか、そこの線をどこで引くかという話です。経理的基礎や不特定多数の利益という抽象的な基準に適合しているかどうか判断す
るには、掘り下げなければいけないところがあることは事実でありまして、認定審査の合理化や書類負担軽減という方向性は、異論のないことだと思いますが、どこで割り切るかというプリンシプルはどうあるべきか、そこの再整理は必要と思います。
18ページは、定期提出書類として求めているものですが、法定の書類リストを見たら当たり前の書類ではないかという感じもありますが、ディスクロージャーを充実し、法人運営を透明化して、行政だけではなくて国民に対しても直接自己の公益性の説明責任を果た
すというディスクロージャーの拡充と、法人の書類作成負担の低減という二つの要請をどう調和させていくかということが検討課題であると考えています。
19ページ以降は、合併の話です。公益法人の合併は、公益法人と公益法人の吸収合併、公益法人と公益法人を元に新しい公益法人をつくる新設合併、公益法人と一般法人の吸収
合併、公益法人と一般法人の新設合併、大きく分けてこの４パターンがあります。行政の関与は、合併パターンに応じて、変更の認定か、地位の承継認可か、届出か、その３パターンがあります。審査を要するものは、変更認定と地位承継ですが、その処理期間はこのように分布しております。合併は、年に１桁あるかないかというぐらいですが、最長でも10か月です。合併手続における行政関与は、合併前後で公益的性格がどう変更されるかという変更認定と実質的には同一でありまして、公益認定・変更認定の合理化を検討する中ではほとんど消化される問題だろうと考えますが、合併に関しては手続がよく分からないという法人もいらっしゃるので、前広に相談を充実させていければいいのかなと。そういうことで、合併について、ファクトを見る限り、公益認定委員会が何年もかけているというファクトはみあたらないわけで、でも、合併は何年もかかって大変だという問題提起がありましたら、その状況、どこに原因があるのかということを、分解・分析してみる必要があるのかと思います。私どもは、現状でも改善する余地が何もないではないかと言う気はなくて、そこはできる効率化はどんどん考えていきたいと思っています。以上です。
○雨宮座長

すみません。大分時間が押しておりますけれども、ここからは、先ほどのヒアリングや事務局説明等も踏まえて、自由に意見交換を行いたいと思います。どなたからでも自由にどうぞ。
酒井委員。
○酒井委員

御説明をありがとうございました。

今の３点、収支相償に関しては、変更の方向性がすごくクリアで、賛成でございます。
一方、資料にも記載がありましたが、名前自体が混乱を招いているということもあると思うので、名称変更を含めて検討していくべきなのではないかと思いました。
８ページの３ポツで、遊休財産は、複数年度を入れるのもどうかみたいな話がありまし
たけれども、コロナ禍などもそうですが、複数年にしたとしても想定できなかったリスクや課題は出てくるのかなと思います。それよりは、情報開示をしっかりやっていくという28

方向感のほうがよろしいのではないかと思います。何よりも、比較しやすい開示が重要です。法人のファイルを１個ずつ開けて、ここの遊休財産はこうなっているのだなという風にいちいち確認するのではなく、全部が一覧で比較でき、このような考えなのだなということが、国民の皆さんにも財団の皆さんにも分かるような情報開示が大事かと思いました。
それから事務負荷の改善も必須だと思います。先ほどのご発表の中でも言及がありまし
たが、ただでさえ、マンパワーが少ない財団に、難しい制度の詳細をきちんと理解してい
ただいて物事を進めていくこと自体が困難です。少ない人的リソースを事務作業ではなく公益事業のレベルアップに使っていただきたいと思うので、事務作業効率化に向けたDXを推し進めていただきたい。例えば、申請のアプリ、チャットボットでのQAなどにつきまして、情報開示プラットフォームと併せて検討していただきたいと思います。
以上でございます。
○雨宮座長

ありがとうございます。

濱口委員。
○濱口委員

いろいろと工夫をしていただきまして、ありがとうございます。

３点、コメントと質問があります。
１点目のコメントは、先ほどの高山先生のお話しのほうに多少戻るのですけれども、いろいろなお話を聞きますと、先ほど高山先生はRe-Startということをおっしゃいましたけ
れども、成長のためには、失敗を許すような制度も必要ではないかということがあります。
それで言いますと、例えば、NPO法人に特例の認定制度があるように、公益認定法にもトラ
イを許すような制度があって、そこでトライがかなわなかったときに１階に戻れるということがあるとよい。これは、成長戦略に多少はかなうと思います。ただ、ここの短期間の時間で検討を仕上げることはなかなか難しいかと思いますので、将来につなぐようなこと
でここで何がしかの議論ができればいいのかなということが、一つ目のコメントです。
次は、収支相償のところですけれども、何回も申し上げて恐縮なのですが、資料３の４ページの①、②が趣旨ということで、今まで進んでおると思うのですけれども、この①の趣旨で本当にいいのかどうかということを、もう一度、議論を共有したほうがいいかと思っております。一つ目の疑問としては、仮にこうだとしても、寄附を入れるところまで低廉でなくてはいけないのかということがあります。二つ目の疑問として、税法で収益事業でない公益目的事業でも同じ規律にして、ここのステージに乗せることの理由には、多少、ついていけないところがある。三つ目の疑問が、対価性のない事業、つまり、助成財団の典型的な助成事業は、ここの趣旨に当たりません。対価がないですし、利益を含まないという概念が本来はないですし、また、営利企業とも差別化ということがないのです。三つ、今、申し上げましたけれども、これについて、だけれども、税法のここはこうだから駄目なんだということが仮にあればそこまでしっかりと議論して、結論を出していくべきではないかと思います。それは別に変なことではなくて、税法でもいろいろな要件と効果がありますから、例えば、公益目的事業非課税の部分は確かにこれで説明ができるかもしれな29

いが、そこから外れたここの問題が出てくる、といったことをしっかりと議論すればいいのかなと思います。結論ではなくて、今、問題提起をさせていただくと。
３点目、資料３の13ページ、認定法の条文ですが、その他行政庁が必要と認める書類のところです。ここは実務上苦しいところで、今も御指摘がありましたように、これをどうやって予測可能に共有化されたものにするのかということがあると思うのです。まず、仕組みの話は後といたしまして、ルールベースよりも事例ベースでいったほうが、今の時点ではいいのではないかということが意見としてあります。また。書類の名前で特定すると、その書類ということに担当官の方も御相談者の方もなってしまうので、こういう趣旨なのだということをお互いにちゃんと理解するような仕組みであるほうがよいと考えられます。
その趣旨を抽象化してガイドラインで書けないのであれば、あるいは、そのような議事録、内部で議論しました、こういう書類が必要になっています、でも、これはこういう事例だからそうなのですという説明つきの議事録を公開する。そのほうがよいのではないか。そこはそういう工夫も必要なのかなと思いました。
以上です。
○雨宮座長

ありがとうございます。

○濱口委員

今の点で、コメントをいただけると。３点、あったのですが。

○北川室長

３点目、Re-Startの話。

○濱口委員

トライを許したほうがいいのではないかということです。

○北川室長

１階（一般法人）と２階（公益法人）の流動性を高めることは民間公益の増進に資する方向で理解できるかと思いますが、制度設計はなかなか複雑になりますし、２階で蓄積したお金を１階に行って事実上私的領域に流出可能になると、そこには何がしかの行政関与が必要になってくるわけで、そこの仕組みをどうつくるかですよね。法律上の「移行」というのは、旧民法制度から新公益法人制度へと、新旧の制度の移行です。今、２階から１階に移るというのは、新公益法人制度の中での認定取消しの話です。民法制度から新公益法人制度へ制度間の移行に当たっては、旧民法34条でつくられた公益法人は、２階や１階という法制は知らなかったわけです。そういうものへの配慮は必要ということ
で、制度間移行のための経過措置として設けたものです。それを、新制度の中で、自らの意思で２階あるいは１階を選んだ法人に対して、その新旧制度の移行の経過措置のスキー
ムを転用できるかというと、そこは法制的にいろいろと考えなければいけないところがあって、移行スキームは、リジッドに公益ブロックを考える人から見たら、計画年限も制限がないとかですね。だから、１階と２階の流動性は大事なことだと思いますが、実際の制度設計はちょっと難しいと、課題として認識しております。
○濱口委員

今の点で、法令違反の取消しのほかに、自主取消しもここの範疇に入っていますので、そういうことが出てくるという補足です。十分お分かりだと思いますが。
○北川室長

自主取消しにおいても、かつての移行スキームを今復活、転用するということには議論があると思います。

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もう一点、「その他必要と認める書類」というバスケットクローズの在り方については
何がしか制約を加えるプリンシプルを書き足すか、あるいは、ガイドラインの透明性を上げるか、考えていきたいと思います。ここまでと割り切るなら割り切ると、責任もって意思を表示する必要があるのかなと思います。ありがとうございます。論点をいただきまし
た。
○雨宮座長

ありがとうございます。

○長谷川委員

ありがとうございます。

変更認定申請のところなのですけれども、御提案いただいている方向性でよろしいかと思うのですが、まさに16ページの資料に書いていただいているとおりなのですけれども、経団連で実施した企業財団ヒアリングにおいても、その変更認定手続の標準処理期間は40日とされているけれども実際には平均が80日だということが書いてございますし、それよりもっと長くかかったという財団もございました。それによって事業の完了の見込みが立たないと、事業の予定、計画を立てられないと。また、その担当官ごとに対応や意見が異なるといったことが指摘されておりますので、この16ページに書いてあるとおり、変更が可能な、要するに、認定申請ではなく届出で済む範囲をより明確に、範囲や手続の透明化、見直しをぜひやっていただきたいということ。
もう一つは、可能であればですけれども、いわゆる、より効率的、また、迅速に公益目的事業を実施するという観点からすれば、変更届出で足りる範囲を拡大する方向で御検討いただければと思います。
○北川室長

ありがとうございます。16ページはそういうイメージをしているわけですが、検討していきたいと思います。高山先生がおっしゃった、変更認定前の新規予定事業の準備のための特費の可能性についてもよく考えたいと思います。
○高山座長代理

一応、提案しただけですので、それが実現するとは実は思っていないのですけれども、ただ、前向きに考えるようになってくればいろいろと変わってくるかなと思って、提案させていただいています。
○北川室長

御趣旨は本当に貴重なものと受け止めなくてはいけないと思います。

○雨宮座長

溜箭先生。

○溜箭委員

大きく分けて、二つ。

一つが、収支相償の原則をどう考えるか。この公共性、公益性をどう考えるかは、私も非常に悩んでいる状況なのですが、考えていることです。４ページのところですが、公益性とは何ぞやという二つのところですよね。一つ目のところ、無償・低廉な対価というところは、これは一つの公益のための方向性ではあり得るわけですけれども、それ以外の方
法ももちろんあるわけで、収益が残っている、新しいことをしましょうということも公益のためではあるので、これだけがここに載るということは、私は濱口さんと同じ見解ではあるのですね。これが一番に来る必要はないのではないかなということが私の感覚です。
二つ目のところも、基本的にこれは正しいと私も思っていますが、余剰ですかね。人が一31

生懸命稼いだものを余剰と言うなというところも多分本当はあるのだと思うのですね。収益が支出よりも大きく出る。これは、民間っぽくなりますが、企業努力ではあるので、これを最終的に公益に使っていくということなのだと思うのですね。どう考えるかなのです
けれども、一つ目は、支出額を超えて得られた収益は、最終的により充実した公益事業の展開のために用いられるべきという、ここが多分一番になってくるのではないかなということが、私の感覚です。
二つ目として、その収益をいかなる形で公益目的の事業に充当していくかということは、
一義的には理事会の経営判断だと思うのですね。具体的には、財政基盤を充実するとか、運営費を充当していくとか、非常時に備えた積立てとか、あるいは、時間を長期的に投資していく必要があるというのであれば、それも一つの判断でもあるし、公益目的事業を追加していくということも、これは経営判断。これは経営判断であるということが二つ目のポイントなのだと思うのですね。そういう意味は、②の実質的なところは私も同意しているところなのですが、そこの表現で、とりわけ、経営判断だということを打ち出していく
ことが、私人による公益実現につながってくるということではないかなと思うのですね。
三つ目で、括弧に入っていますけれども、私的領域への流出防止も同時に大事だと思うのですね。この括弧は３にしてもいいようなところかなということが、私の今の感覚です。
その上で、それをどうやっていくかというところですが、ディスクロージャーが大事ということは酒井さんもおっしゃっていたところだと思いますけれども、利益相反、あるいは、
支出、とりわけ、借金、礼金、人件費といったものでの支出、それのポリシーをきちんと明確にすること。それと、その公益に向かってどうやって使っていくかという中長期的な計画を開示していく。そういった形のガバナンスを強化していく。これが多分一つの方法なのではないかと思うのですね。その上で、利益相反取引、過大な支出、あるいは、その中長期的計画を一時逸脱するような行為に対してどう対応していくかということを本当は考えていかなくてはいけなくて、現状は収支相償が認定要件になっているということなので、その効果は、現状では、公益認定を取り消すということになりますが、それしかないのかということをもう少し考えていけたらいいなと、私には答えがまだないのですが、そこを考えていくことが大事ではないかなと思っています。すみません。まだ考え途中なのですが、公益性というところは真面目に考える必要があるのではないかなと思います。
○北川室長

ありがとうございます。ワーディングはともかく、趣旨としては、同じ方向を向いてやっていると思います。経営判断がゆえの、「時・タイミングの裁量」や、何に使うかの裁量、それは経営判断事項ということを「中期的収支」等と表現しているので、方向性は同じことを言っていると思いますが、その経営判断の相当性をどう国民や行政に説明していくか、そこの仕組みは要るのだろうと思います。経営判断だから何でも自由ということではなくて、そこに何がしか経営判断の相当性の説明責任を担保する必要最小限の仕組みを設けないと、公益法人としてのステータスに響く話になると思うので、それは併せて検討したいと思います。

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○雨宮座長今、オンラインから、時間は競っているのですが、永沢委員から御質問です。

○永沢委員

ありがとうございました。本日は、オンライン参加になりまして、申し訳ありませんでした。
私は、最後の室長からの御説明が、落ち着きどころがよいと思います。お示しいただい
た方向性に全面的に賛成します。
そして、特に最後の手続の迅速化の方向性につきまして、業務執行理事として法人運営を預かっている立場からしますと、透明性と予見可能性がとても重要であると考えており、この資料の16ページに示してあります全体像のところを、早急に進めていただきたいと思います。
時代や社会の変化に合わせてフレキシブルに、着ている衣を体の成長に合わせて替えていくように、それが公益法人の成長とか拡大再生産ということになるのかもしれませんが、時代に合った形で公益事業を進めていくことがより可能になるような、そんな変更認定を後押しをしていただきたいと思います。遊休財産の問題や収支相償も大事な論点なのです
が、公益認定・変更認定の手続の迅速化と見える化が進むと、多くの公益法人が、改革は大きく進んだと評価するのではないかと思います。
以上でございます。
○雨宮座長

溜箭先生。

○溜箭委員

一つだけ、簡単に終わらせます。公益信託について申し上げたいのですが、公益信託は公益財団と同じ機能を持っていますので、それをどう扱っていくのかというところを、この有識者会議として考えていくこともあり得るかなと考えています。
○雨宮座長

濱口委員。

○濱口委員

公益信託の議論が止まった理由はともかくといたしまして、せっかくここで大きな意味でいろいろな民間公益の多様性について議論していますので、できればですけ
れども、法務省が管轄なのか、内閣府か分かりませんが、多少でも議論はしたほうがいいのかなと思います。溜箭先生に同意見です。
○菅野委員

先ほど、濱口先生と溜箭先生がご発言された公益性については、私も議論を深めたいと思っています。公益性とは何かという点については、まずは、公益とは、インパクトや社会的課題解決であるといった概念があった上で、今書かれていることは、税制優遇を意識した場合の営利企業との役割分担という線引きなのではないかかと思います。
そういった関係性が表現できるとよろしいのではないかと考えた次第です。これから議論を深めたいと思います。
○雨宮座長

時間が迫って、すみませんでした。収支相償のところについても随分御意見がございましたけれども、まだ寄附金を入れるかどうかということは全然議論されていな
いので、その点が私は気になるところでございます。私の意見は言ってはいけないかもしれませんけれども。例えば、特費を緩やかにして積ませて引いていくという考え方もある
けれども、寄付金を指定正味にしなさいという逃れる道ばかりを考えないで、そもそも収33

支相償の中で普通の寄附金をどう扱うのかということは大きな問題かと思います。あとは、今、公益信託の話、2006年に信託法が改正されたそのままですよね。公益信託は元のままになっております。
本日のテーマに関して、本日いただいた御意見以外にも、各委員で御意見がある場合には、次回以降御発言いただくか、あるいは、書面にて事務局まで御提出ください。
本日の議事は、以上でございます。
時間を取ってしまいまして、すみません。
最後に、事務局から何かございますか。
○泉参事官

事務局でございます。

次回の第５回有識者会議につきましては、来週、11月16日、14時から開催したいと思います。法人の自律的ガバナンス、社会からのチェック・評価の仕組み、また、本日先ほどお話がありました公益信託についてもヒアリングを調整したいと思います。
第６回以降につきましても、皆様から、ヒアリング、プレゼンテーションや資料配付の御提案などがございましたら、事務局まで御連絡ください。座長とも御相談して、調整してまいります。
最後に、本日配付した資料のうち、参考資料につきましては、次回以降の有識者会議においても資料として使用いたしますので、そのまま机上に残していただければと思います。
以上でございます。
○雨宮座長

それでは、時間を超過してしまいましたけれども、大変いい御意見がいっぱ

いありました。
これで、第４回有識者会議は終了といたします。
皆様方には、積極的な御議論をいただき、ありがとうございました。

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