第36回

定時株主総会

参考書類・事業報告等

円谷フィールズホールディングス株式会社
証券コード：2767● その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）について
以下の事項につきましては、法令および当社定款の規定に基づき、書面交付請求をされた株主様へご送付する書面には記載しておりません。従いまして、当該書面は、監査役および会計監査人がそれぞれ監査報告および会計監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。
■ 事業報告当社グループの現況に関する事項
事業の経過およびその成果／対処すべき課題／当社および子会社等の主要拠点等／
特定完全子会社に関する事項／主要な事業内容／従業員の状況／主要な借入先株式に関する事項
会社の新株予約権等に関する事項
会社役員に関する事項
責任限定契約の内容の概要／役員等賠償責任保険契約の内容の概要
会計監査人の状況
会社の体制および方針■ 連結計算書類等
連結株主資本等変動計算書／連結注記表／貸借対照表／損益計算書／株主資本等変動計算書／個別注記表■ 監査報告書

株主総会参考書類

株主総会参考書類
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金の処分の件
取締役14名選任の件
監査役３名選任の件
取 締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

1

株主総会参考書類

第１号議案

議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、企業価値向上を経営の重要課題と位置づけ、利益に応じた適正な配当を行うことを基本方針としております。
一方、市場環境の急激な変化に伴い、中長期的な視点で財務基盤の安定化を図り、収益拡大に向けた投資資金の確保を優先することが、将来的な企業価値向上も含めた最大の株主還元につながると判断しております。
つきましては、具体的な配当は、2024年２月９日付「配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」
ならびに2024年５月14日付「2024年３月期決算短信」にて公表いたしましたとおり、１株につき40円（前期比10円増）とさせていただきたいと存じます。

期末配当に関する事項
配当財産の種類１
金銭

配当財産の割当てに関する事項およびその総額

２

当社普通株式１株につき 40円
総額2,617,166,000円

剰余金の配当が効力を生じる日

３2024年６月20日

2

株主総会参考書類

第２号議案

第２号議案

取締役14名選任の件

本総会終結の時をもって、取締役全員（14名）が任期満了となります。
つきましては、取締役14名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

取締役会
出席状況
（出席率）

グループ
指名・報酬
委員会

代表取締役社長
グループ最高経営責任者

11回／11回（100％）〇

専務取締役

11回／11回（100％）〇

取締役

11回／11回（100％）

ー取締役 グループ財務責任者
グループ事業経営戦略本部長

11回／11回（100％）

ー取締役 グループ経営企画担当
グループ事業経営戦略本部副本部長

11回／11回（100％）

ー取締役

11回／11回（100％）

ー

当社における地位および担当（2024年４月１日現在）

氏名

やま もと

ひで とし

山本

英俊

つか ごし

たか ゆき

塚越

隆行

1

再任

2

再任

3

よし だ

えい

再任

吉田

永

4

お ざわ

けん いち

再任

小澤

謙一

5

やま もと

たか し

再任

山本

剛史

6

なが たけ

まさ ゆき

再任

永竹

正幸

7

とよ しま

ゆう さく

再任

豊嶋

勇作

取締役

11回／11回（100％）

ー

8

やま なか

ひろ ゆき

再任

山中

裕之

取締役
管理本部長

11回／11回（100％）

ー

9

いと い

しげ さと

再任

社外

糸井

重里

独立役員

社外取締役

11回／11回（100％）

ー取締役

11回／11回（100％）

ー社外取締役

10回／11回（90.91％）

ー社外取締役

11回／11回（100％）〇

社外取締役

11回／11回（100％）

◎

ー

ー

より こ

10 再任 ア ー ル フ ッ ト 依 子
しら い

11 再任 白 井

女性

かつ や

社外

勝也

独立役員

12 再任 小 森

てつ お

社外

哲郎

独立役員

まえ だ

こ もり

13 再任 前 田

けい いち

社外

圭一

独立役員

もり した

きみ え

14 新任 森 下

公江

社外
独立役員

ー

女性

（注）グループ指名・報酬委員会は４名（うち社外取締役２名）で構成されており、◎は委員長、〇は委員を示しております。

3

株主総会参考書類

第２号議案

候補者
番 号

1

やま

もと

ひで

とし

山

本

英

俊

再

任

1955年10月29日生■ 生年月日■ 所有する当社の株式数

17,750,000株■ 取締役候補者とした理由
山本英俊氏は、当社の創業者であり、創業以来、強いリーダーシップで当社グループの経営を指揮し、事業を牽引しております。また、当社グループの事業における高度な専門性と見識を有しており、当社グループの意思決定および業務執行に対して重要な役割を果たしております。
さらに、グループ指名・報酬委員会委員として、執行を代表する立場からの提案や議題等に対する質疑応答を適切に行い、経営の監督機能の強化に貢献しております。
取締役会といたしましては、同氏をグループ経営の連携強化に適切な人材と判断し、取締役候補
者といたしました。
■略歴、当社における地位および担当
1988 年 ６ 月 当社設立代表取締役社長
2000 年 ４ 月 有限会社東京糸井重里事務所（現株式会社ほぼ日）社外取締役（現任）2007 年 ６ 月 当社代表取締役会長
2012 年 ３ 月 株式会社BOOOM取締役会長（現任）2018 年 ５ 月 当社代表取締役会長 兼 社長
2019 年 ６ 月 トータル・ワークアウトプレミアムマネジメント株式会社代表取締役社長（現任）
2022 年 ８ 月 当社代表取締役社長グループ最高経営責任者（現任）2022 年 10月 フィールズ株式会社取締役会長（現任）■重要な兼職の状況
フィールズ株式会社 取締役会長
株式会社BOOOM 取締役会長
トータル・ワークアウトプレミアムマネジメント株式会社 代表取締役社長
株式会社ほぼ日 社外取締役（証券コード：3560）

4

株主総会参考書類

第２号議案

候補者
番 号

2

つか

ごし

たか

ゆき

塚

越

隆

行

再

任

1962年10月24日生■ 生年月日■ 所有する当社の株式数

ー株■ 取締役候補者とした理由
塚越隆行氏は、コンテンツビジネスにおける経験・実績・見識を有しており、2017年からは当社グループにおける中核会社である㈱円谷プロダクションの代表取締役社長として、2019年から
は代表取締役会長として同社の現在のビジネスモデルを構築、推進しております。
さらに、グループ指名・報酬委員会委員として、事業を推進する立場からの提案や議題等に対する質疑応答を適切に行い、経営の監督機能の強化に貢献しております。
取締役会といたしましては、同氏をグループ経営の連携強化に適切な人材と判断し、取締役候補
者といたしました。
■略歴、当社における地位および担当
1986 年 ４ 月 株式会社朝日広告社入社
1991 年 ６ 月 ディズニー・ホーム・ビデオ・ジャパン（現ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社）入社
1998 年 ５ 月 同社セルスルー事業部事業部長
2000 年 ４ 月 ブエナ・ビスタ・ホーム・エンターテイメント（現ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社）日本代表
2008 年 ３ 月 公益財団法人徳間記念アニメーション文化財団理事（現任)2008 年 ６ 月 DEGジャパン（デジタル・エンターテイメント・グループ・ジャパン）会長
2009 年 10月 MPA／JIMCA：APAC（Anti Piracy Advisory Committee）委員会委員長
2010 年 ３ 月 ウォルト・ディズニー・スタジオ・ジャパン シニア・ヴァイス・プレジデント 兼
ゼネラル・マネージャー
2015 年 ４ 月 映倫維持委員会常任委員
2015 年 ９ 月 日本映像ソフト協会理事
2015 年 12月 ジャパン・コンテンツ・グループ副会長
2016 年 ７ 月 ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社エグゼクティブ・プロデューサー
2017 年 ８ 月 株式会社円谷プロダクション代表取締役社長
2017 年 11月 株式会社ほぼ日社外取締役（現任）2019 年 ４ 月 株式会社円谷プロダクション代表取締役会長 兼 CEO（現任）2022 年 ６ 月 当社専務取締役（現任）■重要な兼職の状況
株式会社円谷プロダクション 代表取締役会長 兼 CEO
株式会社ほぼ日 社外取締役（証券コード：3560）
公益財団法人徳間記念アニメーション文化財団 理事

5株主総会参考書類

第２号議案

候補者
番 号

3

よし

だ

えい

吉

田

永

再

任

1962年５月５日生■ 生年月日■ 所有する当社の株式数

140,000株■ 取締役候補者とした理由
吉田永氏は、PS業界における豊富な経験と高い専門性を有しており、当社グループにおける中核会社であるフィールズ㈱の代表取締役社長として、PS事業全般の推進および監督双方の役割と責務を実効的に果たしております。
取締役会といたしましては、同氏をグループ経営の連携強化に適切な人材と判断し、取締役候補
者といたしました。
■略歴、当社における地位および担当
1987 年 ４ 月 日拓エンタープライズ株式会社入社
2000 年 11月 同社常務執行役員
2005 年 ５ 月 ジー・アンド・イー株式会社常務取締役
2007 年 ６ 月 同社代表取締役社長
2010 年 ３ 月 株式会社総合メディア代表取締役社長
2016 年 ４ 月 当社入社執行役員PS事業統括本部長
2016 年 ６ 月 当社専務取締役PS事業統括本部長
株式会社総合メディア取締役（現任）2017 年 ６ 月 ジー・アンド・イー株式会社取締役（現任）2020 年 ４ 月 当社専務取締役
2021 年 ４ 月 当社専務取締役グループ事業経営戦略本部管掌 兼 パーラー営業本部管掌
2022 年 ６ 月 当社取締役グループ事業経営戦略本部管掌 兼 パーラー営業本部管掌
2022 年 10月 当社取締役（現任）
フィールズ株式会社代表取締役社長（現任）■重要な兼職の状況
フィールズ株式会社 代表取締役社長
株式会社総合メディア 取締役
ジー・アンド・イー株式会社 取締役

6

株主総会参考書類

第２号議案

候補者
番 号

４

お

ざわ

けん

いち

小

澤

謙

一

再

任

1966年11月20日生■ 生年月日■ 所有する当社の株式数

80,000株■ 取締役候補者とした理由
小澤謙一氏は、経理分野における豊富な経験や管理会計分野における高い専門性を有しており、当社グループの監視機能として、重要な役割を実効的に果たしております。
取締役会といたしましては、同氏をグループ経営の連携強化に適切な人材と判断し、取締役候補
者といたしました。
■略歴、当社における地位および担当
1990 年 ４ 月 株式会社埼玉銀行入行
2005 年 ５ 月 みずほ証券株式会社入社
2006 年 ９ 月 楽天株式会社入社
2008 年 10月 同社経理部長
2010 年 １ 月 当社入社計画管理本部副本部長
2010 年 ４ 月 当社執行役員計画管理本部副本部長
2014 年 ６ 月 当社常務取締役
2018 年 ５ 月 当社取締役グループ経営戦略室
2019 年 ４ 月 当社取締役グループ経営戦略本部副本部長
2020 年 ４ 月 当社取締役グループ経営戦略本部長
2021 年 ４ 月 当社取締役グループ事業経営戦略本部長
2022 年 ６ 月 株式会社エスピーオー取締役（現任）
株式会社円谷プロダクション監査役（現任）
株式会社デジタル・フロンティア監査役（現任）2022 年 ８ 月 当社取締役グループ財務責任者グループ事業経営戦略本部長（現任）
2022 年 10月 フィールズ株式会社監査役（現任）■重要な兼職の状況
株式会社エスピーオー 取締役（証券コード：5620）
フィールズ株式会社 監査役
株式会社円谷プロダクション 監査役
株式会社デジタル・フロンティア 監査役

7

株主総会参考書類

第２号議案

候補者
番 号

５

やま

もと

たか

し

山

本

剛

史

再

任

1988年10月２日生■ 生年月日■ 所有する当社の株式数

7,225,600株■ 取締役候補者とした理由
山本剛史氏は、当社グループにおける複数の事業に幅広く携わり、多様な経験に基づく斬新な発想と強力なリーダーシップを有しており、当社グループのPS事業開発部門における責任者として、その責務を実効的に果たしております。
取締役会といたしましては、同氏をグループ経営の連携強化に適切な人材と判断し、取締役候補
者といたしました。
■略歴、当社における地位および担当
2012 年 ４ 月 株式会社BOOOM入社
2017 年 ４ 月 当社入社
2017 年 ５ 月 当社PS事業統括本部商品部企画課
2018 年 ５ 月 当社PS事業統括本部事業戦略室マーケティング課長
2019 年 ４ 月 当社事業統括本部メディアリレーション部長
2020 年 ４ 月 当社カスタマーリレーション本部メディアソリューション部長
2021 年 ４ 月 当社執行役員グループ事業経営戦略本部副本部長 兼 グループ経営企画部長
2021 年 10月 当社執行役員パーラー営業本部副本部長 兼 グループ事業経営戦略本部副本部長
2022 年 ６ 月 当社取締役パーラー営業本部副本部長 兼 グループ事業経営戦略本部副本部長
2022 年 ８ 月 当社取締役グループ経営企画担当パーラー営業本部副本部長 兼 グループ事業経営戦略本部副本部長
2022 年 10月 当社取締役グループ経営企画担当グループ事業経営戦略本部副本部長（現任）
フィールズ株式会社専務取締役パーラー営業本部副本部長
2023 年 ２ 月 同社専務取締役商品開発本部長（現任）
2023 年 ４ 月 株式会社BOOOM代表取締役社長（現任）■重要な兼職の状況
株式会社BOOOM 代表取締役社長
フィールズ株式会社 専務取締役商品開発本部長

8

株主総会参考書類

第２号議案

候補者
番 号

6

なが

たけ

まさ

ゆき

永

竹

正

幸

再

任

1969年１月11日生■ 生年月日■ 所有する当社の株式数

85,000株■ 取締役候補者とした理由
永竹正幸氏は、BtoCビジネスにおける経験・実績・見識を有しており、当社グループにおける中核会社である㈱円谷プロダクションの代表取締役社長として同社を牽引し、その責務を実効的に果たしております。
取締役会といたしましては、同氏を当社の企業価値向上のための適切な人材と判断し、取締役候
補者といたしました。
■略歴、当社における地位および担当
1991 年 ４ 月 野村アセットマネジメント株式会社入社
1999 年 ４ 月 ゴールドマン・サックス証券株式会社ヴァイスプレジデント
2001 年 11月 株式会社ファーストリテイリング経理部長
2002 年 ４ 月 ユニクロ（U.K）LTD.社長
2009 年 ５ 月 株式会社タカラトミー入社
2011 年 ７ 月 同社執行役員
2016 年 ２ 月 トミーインターナショナル社長 兼 最高執行責任者
2018 年 １ 月 株式会社タカラトミー執行役員社長室長
2019 年 ４ 月 株式会社円谷プロダクション代表取締役社長 兼 COO（現任）2022 年 ６ 月 当社取締役（現任）■重要な兼職の状況
株式会社円谷プロダクション 代表取締役社長 兼 COO

9株主総会参考書類

第２号議案

候補者
番 号

7

とよ

しま

ゆう

さく

豊

嶋

勇

作

再

任

1969年12月20日生■ 生年月日■ 所有する当社の株式数

ー株■ 取締役候補者とした理由
豊嶋勇作氏は、CGやVFX制作などのデジタル映像制作に長年携わり、当社グループにおける中核会社である㈱デジタル・フロンティアの創業メンバーの一人として現在に至るまで同社の制作部門を牽引し、同社の代表取締役社長として、その責務を実効的に果たしております。
取締役会といたしましては、同氏を当社の企業価値向上のための適切な人材と判断し、取締役候
補者といたしました。
■略歴、当社における地位および担当
1995 年 ９ 月 株式会社ティー・ワイ・オー（現株式会社TYO）入社
2000 年 10月 株式会社デジタル・フロンティア入社
2003 年 10月 同社取締役
2006 年 ４ 月 株式会社GEMBA取締役
2010 年 ６ 月 株式会社デジタル・フロンティア専務取締役
2011 年 ７ 月 集拓聖域股分有限公司董事（現任）2022 年 ６ 月 当社取締役（現任）
株式会社デジタル・フロンティア代表取締役社長 兼 COO（現任）■重要な兼職の状況
株式会社デジタル・フロンティア 代表取締役社長 兼 COO
集拓聖域股分有限公司 董事

10株主総会参考書類

第２号議案

候補者
番 号

8

やま

なか

ひろ

ゆき

山

中

裕

之

再

任

1967年12月23日生■ 生年月日■ 所有する当社の株式数

140,000株■ 取締役候補者とした理由
山中裕之氏は、経理・財務における豊富な経験と見識を有しており、経理・財務部門の責任者として管理および監督双方の役割と責務を実効的に果たしております。
取締役会といたしましては、同氏を当社の企業価値向上のための適切な人材と判断し、取締役候
補者といたしました。
■略歴、当社における地位および担当
1989 年 ５ 月 当社入社
2000 年 ４ 月 当社取締役管理本部長
2006 年 ６ 月 当社取締役計画管理本部長
2018 年 ９ 月 株式会社ルーセント代表取締役（現任）2019 年 ４ 月 当社取締役管理本部長 兼 管理部長
2020 年 ４ 月 当社取締役管理本部長（現任）
2022 年 ６ 月 株式会社BOOOM監査役（現任）2022 年 10月 フィールズ株式会社常務取締役管理本部長（現任）
2024 年 ４ 月 株式会社マイクロキャビン監査役（現任）■重要な兼職の状況
株式会社ルーセント 代表取締役
フィールズ株式会社 常務取締役管理本部長
株式会社BOOOM 監査役
株式会社マイクロキャビン 監査役

11株主総会参考書類

第２号議案

候補者
番 号

9

いと

い

しげ

さと

糸

井

重

里

再

任

社

外

独立役員

1948年11月10日生■ 生年月日■ 所有する当社の株式数

160,000株■ 社外取締役候補者とした理由および期待される役割
糸井重里氏は、企業経営、コピーライター、エッセイストなどの多彩な活動実績や豊富な経験、
独自の発想を有しております。こうした経験・発想に基づき、当社におけるクリエイティブおよび経営指標に対して、独立的な立場かつ多角的視点から、重要かつ有益なアドバイスをいただいております。
取締役会といたしましては、同氏を当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督いただける人材と判断し、社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏の社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって23年となります。
■略歴、当社における地位および担当
1979 年 12月 有限会社東京糸井重里事務所（現株式会社ほぼ日）設立
代表取締役社長（現任）2001 年 ６ 月 当社社外取締役（現任）■重要な兼職の状況
株式会社ほぼ日 代表取締役社長（証券コード：3560）

12

株主総会参考書類

第２号議案

より

候補者
番 号

10

こ

アールフット依子

再

任

女

性

1962年２月26日生■ 生年月日■ 所有する当社の株式数

ー株■ 取締役候補者とした理由
アールフット依子氏は、長年にわたりコンテンツビジネス業界に携わり、確乎たる経営実績と豊富な経験に基づく高度な知識と専門性を有しております。こうした経験・知識に基づき、当社におけるクリエイティブおよび経営指標に対して多角的な視点から、重要かつ有益なアドバイスをいた
だいております。
取締役会といたしましては、同氏を当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督いただける人材と判断し、取締役候補者といたしました。
■略歴、当社における地位および担当
1984 年 ４ 月 株式会社毎日コミュニケーションズ（現株式会社マイナビ）入社
1986 年 ９ 月 プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク（現P＆Gジャパン合同会社）入社
1989 年 ９ 月 ブエナ・ビスタ・ホーム・エンターテイメント株式会社（現ウォルト・ディズニ
ー・ジャパン株式会社）入社マーケティングディレクター等を歴任
2001 年 10月 ウォルト・ディズニー・インターナショナル・ジャパン株式会社（現ウォルト・デ
ィズニー・ジャパン株式会社）ディズニー・パブリッシング・ワールドワイド日本
代表 兼 バイスプレジデント
2005 年 11月 ワーナー・エンターテイメントジャパン株式会社（現ワーナーブラザースジャパン
合同会社）バイスプレジデント 兼 ワーナー・ブラザースコンシューマプロダクツ
日本・韓国代表
2015 年 12月 株式会社ボッテガ・ティグレ代表取締役（現任）2018 年 ６ 月 当社社外監査役
2020 年 ６ 月 当社社外取締役
2022 年 ６ 月 当社取締役（現任）2023 年 11月 株式会社トランザクション社外取締役（現任）■重要な兼職の状況
株式会社ボッテガ・ティグレ 代表取締役
株式会社トランザクション 社外取締役（証券コード：7818）

13

株主総会参考書類

第２号議案

候補者
番 号

11

しら

い

かつ

や

白

井

勝

也

再

任

社

外

独立役員

1942年９月８日生■ 生年月日■ 所有する当社の株式数

ー株■ 社外取締役候補者とした理由および期待される役割
白井勝也氏は、企業経営、コンテンツビジネスにおける豊富な経験と卓越した識見、ネットワー
クを有しております。こうした経験・識見に基づき、当社におけるクリエイティブおよび経営指標に対して、独立的な立場かつ多角的視点から、重要かつ有益なアドバイスをいただいております。
取締役会といたしましては、同氏を当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督いただける人材と判断し、社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏の社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
■略歴、当社における地位および担当
1968 年 ４ 月 株式会社小学館入社
1981 年 ５ 月 ビッグコミックスピリッツ創刊編集長
1994 年 ５ 月 株式会社小学館取締役
1999 年 ５ 月 同社常務取締役
2001 年 ５ 月 同社専務取締役
2009 年 ５ 月 同社取締役副社長
2014 年 ５ 月 同社最高顧問
2016 年 ６ 月 株式会社ヒーローズ代表取締役社長（現任）
2022 年 ６ 月 当社社外取締役（現任）■重要な兼職の状況
株式会社ヒーローズ 代表取締役社長

14

株主総会参考書類

第２号議案

候補者
番 号

12

こ

もり

てつ

お

小

森

哲

郎

再

任

社

外

独立役員

1958年12月１日生■ 生年月日■ 所有する当社の株式数

ー株■ 社外取締役候補者とした理由および期待される役割
小森哲郎氏は、多種多様な企業経営経験を基に卓越した識見と豊富な経験に基づく高度な知識と専門性を有しております。こうした経験・識見に基づき、当社における経営指標に対して、独立的な立場かつ多角的な視点から、重要かつ有益なアドバイスをいただいております。
さらに、グループ指名・報酬委員会委員として、社外の視点から役員の選解任、役員報酬等について審議し、客観性、透明性の高いガバナンス体制の構築を推進いただいております。
取締役会といたしましては、同氏を当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督いただける人材と判断し、社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、引き続き同委員会に参与いただく予定です。
なお、同氏の社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
■略歴、当社における地位および担当
1984 年 ４ 月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
1993 年 12月 同社プリンシパル（パートナー）
2002 年 ６ 月 株式会社アスキー代表取締役社長
2003 年 11月 株式会社メディアリーヴス代表取締役会長
2004 年 ６ 月 ユニゾン・キャピタル株式会社マネジメント・アドバイザー
株式会社巴川製紙所（現株式会社巴川コーポレーション）監査役
2005 年 ６ 月 同社社外取締役
2006 年 ２ 月 カネボウ株式会社（現クラシエホールディングス株式会社）取締役 兼 代表執行役
社長CEO
2006 年 ５ 月 カネボウ・トリニティ・ホールディングス株式会社（現クラシエホールディングス
株式会社）代表取締役CEO 兼 社長執行役員
カネボウホームプロダクツ株式会社（現クラシエホームプロダクツ株式会社）代表
取締役
カネボウ製薬株式会社（現クラシエ製薬株式会社）代表取締役
カネボウフーズ株式会社（現クラシエフーズ株式会社）代表取締役
2009 年 ８ 月 ユニゾン・キャピタル株式会社マネジメント・アドバイザー
2015 年 ３ 月 株式会社ニッセンホールディングス社外取締役
2015 年 10月 株式会社建デポ代表取締役社長
2016 年 ６ 月 株式会社巴川製紙所（現株式会社巴川コーポレーション）社外取締役（監査等委員
会委員長）（現任）2021 年 ７ 月 株式会社Asian Personal Care Holding（現株式会社ファイントゥデイホールディングス）代表取締役CEO（現任）
株式会社ファイントゥデイ資生堂（現株式会社ファイントゥデイ）代表取締役社長
兼 CEO（現任）2022 年 ６ 月 当社社外取締役（現任）■重要な兼職の状況
株式会社ファイントゥデイホールディングス 代表取締役CEO
株式会社ファイントゥデイ 代表取締役社長 兼 CEO
株式会社巴川コーポレーション 社外取締役（監査等委員会委員長）（証券コード：3878）

15

株主総会参考書類

第２号議案

候補者
番 号

13

まえ

だ

けい

いち

前

田

圭

一

再

任

社

外

独立役員

1957年７月６日生■ 生年月日■ 所有する当社の株式数

ー株■ 社外取締役候補者とした理由および期待される役割
前田圭一氏は、企業経営の経験に加え、プロモーションやデジタル領域に精通し、卓越した識見と豊富な経験に基づく高度な知識と専門性を有しております。こうした経験・識見に基づき、当社
における経営指標に対して、独立的な立場かつ専門的な視点から、重要かつ有益なアドバイスをいただいております。
さらに、グループ指名・報酬委員会委員長として、社外からの視点と強力なリーダーシップをもって役員の選解任、役員報酬等について審議し、客観性、透明性の高いガバナンス体制の構築を推進いただいております。
取締役会といたしましては、同氏を当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督いただける人材と判断し、社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、引き続き同委員会に参与いただく予定です。
なお、同氏の社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
■略歴、当社における地位および担当
1982 年 ４ 月 株式会社電通入社
1997 年 ７ 月 同社経営計画室部長
2002 年 １ 月 同社経営計画室次長
2003 年 ６ 月 同社アカウント・プランニングソリューション局次長 兼 キャンペーンプランニン
グ推進室長
2010 年 ４ 月 同社新聞局長
2013 年 ４ 月 同社執行役員国内事業統括補佐 兼 ビジネス統括局長
2016 年 １ 月 同社執行役員営業担当／五輪営業推進担当およびデジタル営業推進担当
2017 年 １ 月 株式会社電通ライブ代表取締役社長
株式会社電通執行役員プロモーション領域担当
2018 年 １ 月 同社執行役員内部監査担当
2020 年 １ 月 株式会社電通グループ エグゼクティブ・アドバイザー
2021 年 １ 月 株式会社学芸会代表取締役社長（現任）
2022 年 ６ 月 当社社外取締役（現任）■重要な兼職の状況
株式会社学芸会 代表取締役社長

16

株主総会参考書類

第２号議案

候補者
番 号

14

もり

した

きみ

え

森

下

公

江

新

任

独立役員

社

外

女

性

1967年８月18日生■ 生年月日■ 所有する当社の株式数

ー株■ 社外取締役候補者とした理由および期待される役割
森下公江氏は、国内外におけるコミュニケーション戦略やブランディング、PR領域に精通し、豊富な経験に基づく高度な知識と専門性を有しております。
取締役会といたしましては、同氏を豊富な経験と見識を背景とした、独立的な立場かつ専門的な視点から、当社グループが事業進化していくためのコーチングおよび監督いただける人材と判断し、社外取締役候補者といたしました。
■ 略歴、当社における地位および担当
1993 年 ４ 月 株式会社電通入社
2001 年 ６ 月 米国ノースウエスタン大学ケロッグビジネススクール修了
2001 年 ９ 月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・ジャパン入社アソシエイト
2003 年 ５ 月 株式会社電通入社
2012 年 ４ 月 同社 Dentsu Aegis Network局部長・ディレクター
2016 年 10 月 同社 Dentsu Aegis Network China Director of CEO Office（上海）2018 年 ７ 月 同社 電通イノベーションイニシアティブイノベーション・インテリジェンス部GM
2019 年 ３ 月 同社 グローバル・ビジネス・センターネットワーク開発室長 兼 ネットワーク・ソ
リューション部GM
2019 年 ４ 月 電通アイソバー株式会社取締役（非常勤）
カラ・ジャパン株式会社取締役（非常勤）アイプロスペクト・ジャパン株式会社取締役（非常勤）
ビジウム・ジャパン株式会社取締役（非常勤）2020 年 １ 月 dentsu X Japan株式会社取締役（非常勤）2021 年 ６ 月 株式会社良品計画入社執行役員 広報・ESG推進部、オープンコミュニケーション
部、お客様相談室管掌
2022 年 ６ 月 公益財団法人日米教育交流振興財団理事（現任）2023 年 ６ 月 スパークス・グループ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
スパークス・アセット・マネジメント株式会社監査役（現任）2023 年 ７ 月 株式会社レーサム顧問（現任）2024 年 ３ 月 アサヒ飲料株式会社社外取締役（現任）■重要な兼職の状況
スパークス・グループ株式会社 社外取締役（監査等委員） （証券コード：8739）
アサヒ飲料株式会社 社外取締役
スパークス・アセット・マネジメント株式会社 監査役
株式会社レーサム 顧問
公益財団法人日米教育交流振興財団 理事

17

株主総会参考書類

第２号議案（注）１．取締役候補者各氏との利害関係に関する事項は、以下のとおりであります。
（1）取締役候補者塚越隆行氏が代表取締役会長 兼 CEOを、取締役候補者小澤謙一氏が監査役を、取締役候補
者永竹正幸氏が代表取締役社長 兼 COOを務める株式会社円谷プロダクションと当社との間に資金取引があります。
（2）上記（1）に記載の各氏を除く各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．取締役候補者糸井重里氏、白井勝也氏、小森哲郎氏および前田圭一氏に関する事項は、以下のとおりであります。
（1）各氏は、社外取締役の候補者であります。なお、当社は、各氏を当社が定める独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。つきましては、各氏の再任をご承認いただいた場合には、各氏を再度、独立役員として指定する予定であります。
（2）各氏は、現在当社の社外取締役であり、当社との間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金３百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。つきましては、各氏の再任をご承認いただいた場合には、社外取締役に期待される役割を十分発揮できるよう、当該契約を継続する予定であります。
３．取締役候補者森下公江氏に関する事項は、以下のとおりであります。
（1）同氏は、社外取締役の候補者であります。同氏の選任をご承認いただいた場合には、同氏を当社が定める独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出る予定であります。
（2）同氏の選任をご承認いただいた場合には、同氏が社外取締役に期待される役割を十分発揮できるよう、当社との間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金３百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額とする予定であります。
（3）同氏の選任をご承認いただいた場合には、同氏からは2024年７月1日付で就任する旨の承諾を得ており、同日付で就任する予定であります。
４．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の内容の概要は、電子提供措置事項「その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）」に記載の「役員等賠償責任保険契約の内容の概要」のとおりであります。取締役候補者各氏が選任された場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は、次回更新時においても同内
容での更新を予定しております。

18

株主総会参考書類

第２号議案

取締役の専門性および経験（スキル・マトリックス）
第２号議案がすべて原案どおり承認可決された場合における、本総会後の取締役のスキル・マトリックスは下記のとおりとなります。
なお、この表は取締役が当社において特に力を発揮するものに●をつけており、各取締役が有するすべてのスキルを表すものではありません。
当社における地位
および担当

事業開発・
企業経営

氏名

代表取締役社長グループ最高経営責任者

山本

英俊

専務取締役

塚越

隆行

取締役

吉田

永

取締役 グループ財務責任者
グループ事業経営戦略本部長

小澤謙一

取締役 グループ経営企画担当
グループ事業経営戦略本部副本部長

山本

剛史

取締役

永竹

正幸

取締役

豊嶋

勇作

取締役 管理本部長

山中

裕之

社外取締役

糸井

重里

取締役

アールフット依子

社外取締役

白井

勝也

社外取締役

小森

哲郎

社外取締役

前田

圭一

社外取締役

森下

公江

コンテンツ

グローバル

マーケティング

デジタル

財務・会計

●

組織・人材

●
●

●

●

●
●
●

●

●

●
●

●

●
●

●

●
●

●

●

●
●

法務・
リスク管理

●
●
●
●

●

●

取締役のスキル・マトリックス
当社は、人材こそが円谷フィールズホールディングスおよびグループ会社（以下、「当社グループ」という。）の企業
価値向上の源泉であると考え、取締役会やその諮問機関であるグループ指名・報酬委員会において、当社グループ各社の事業・経営に必要となる人材像について定期的に検討を行っております。その検討の中で、当社の取締役が備えるべきスキルを下記のとおり定めております。
スキル名

スキル定義

事業開発・企業経営

当社グループにおいて、事業開発を推進し、経営資源を活かした持続的成長戦略を立案・実行す
るスキル

コンテンツ

当社グループにおいて、最高のコンテンツを創造するための、獲得・企画開発・デザイン・製造
管理・市場展開に至るすべてのプロセスを最適化するスキル

グローバル

当社グループの事業をグローバルに展開していくための、ビジネスモデルや組織、流通、インフラストラクチャー、オペレーションシステムの構築等にあたって、的確な戦略を推進するスキル

マーケティング

当社グループが社会に提供する価値を開発し、デザインし、それを最適なかたちで顧客に送り届けるプロセス全体の高度化に貢献するスキル

デジタル

当社グループにおいて、デジタルの知見と能力を活かしてDXの実現、イノベーションと生産性の向上による新たな価値の創造を実現していく戦略の推進に、的確なリーダーシップを発揮できるスキル

財務・会計

当社グループの企業価値向上のため、財務・会計・税務の各分野を通じて的確な戦略を推進する
スキル

組織・人材

当社グループの企業価値向上に向けて、絶えざる組織革新を実行し、人材を開発し高い成果を上げ続ける活動を推進するスキル

法務・リスク管理

当社グループの持続的な企業価値向上のため、法令順守・リスク管理についての戦略を推進するスキル

19

株主総会参考書類

第３号議案

第３号議案

監査役３名選任の件

本総会終結の時をもって、監査役全員（３名）が任期満了となります。
つきましては、監査役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

当社における地位
監査役会出席状況（出席率）（2024年４月１日現在）

氏名

1

いけ ざわ

けん いち

再任

社外

池澤

憲一

独立役員

2

ふる た

よし か

再任

社外

古田

善香

独立役員

3

くり はら

まさ かず

再任

栗原

正和

取締役会出席状況（出席率）

社外監査役（常勤）８回／８回（100％）

11回／11回（100％）

社外監査役

８回／８回（100％）

９回／11回（81.82％）

監査役

７回／８回（87.50％）

10回／11回（90.91％）

20

株主総会参考書類

第３号議案

候補者
番 号

1

いけ

ざわ

けん

いち

池

澤

憲

一

再

任

社

外

独立役員

1947年12月４日生■ 生年月日■ 所有する当社の株式数

2,000株■ 社外監査役候補者とした理由
池澤憲一氏は、長年にわたり経理・財務業務に携わり、その経歴を通じて培われた知識や知見等を活かしたグループ内部統制に関する十分な見識を有しており、独立的な立場から業務監査および会計監査の遂行、当社の経営に対する助言をいただけるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。
また、同氏の当社社外監査役在任期間は、本総会終結の時をもって12年となります。
■略歴、当社における地位
1973 年 ４ 月 ソニー株式会社入社
1978 年 ４ 月 Sony France S.A.経理財務部長
1988 年 ６ 月 ソニー株式会社経理部主計課統括課長
1990 年 ５ 月 Sony Corp. of America経理財務部長
1994 年 ５ 月 Sony Corporation of Hong Kong Ltd.管理部長
1997 年 ９ 月 ソニー株式会社国際会計部統括部長
1998 年 ９ 月 同社経理部統括部長
2000 年 12月 株式会社ベネッセコーポレーション入社戦略企画部統括部長
2001 年 ６ 月 エルメスジャポン株式会社入社執行役員管理担当ジェネラルマネージャー
2009 年 １ 月 株式会社沖データ入社アドバイザー
2012 年 ６ 月 当社社外監査役（現任）21株主総会参考書類

第３号議案

候補者
番 号

2

ふる

た

よし

か

古

田

善

香

再

任

社

外

独立役員

1942年12月10日生■ 生年月日■ 所有する当社の株式数

ー株■ 社外監査役候補者とした理由
古田善香氏は、国税業務を担当してきた深い経験を有しており、独立的な立場から業務監査および会計監査の遂行、当社の経営に対する助言をいただけるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。
また、同氏の当社社外監査役在任期間は、本総会終結の時をもって21年となります。
■略歴、当社における地位
1980 年 ７ 月 国税庁直税部審理課審理第１係長
1990 年 ７ 月 大蔵省主税局総務課主税調査官
1995 年 ７ 月 国税不服審判所国税審判官
1999 年 ７ 月 東京国税局課税第一部次長
2000 年 ７ 月 京橋税務署長
2001 年 ８ 月 古田善香税理士事務所所長（現任）2003 年 ６ 月 当社社外監査役（現任）■重要な兼職の状況
古田善香税理士事務所 所長

22

株主総会参考書類

第３号議案

候補者
番 号

3

くり

はら

まさ

かず

栗

原

正

和

再

任

1960年１月12日生■ 生年月日■ 所有する当社の株式数

ー株■ 監査役候補者とした理由
栗原正和氏は、経営者としての経験、コンテンツビジネスおよびIP事業戦略に関する豊富な業務経験と幅広い見識を業務監査に活かしていただくことで監査の充実に繋がるものと判断し、監査役候補者といたしました。
■略歴、当社における地位
1983 年 ４ 月 株式会社システムコミュニケーションズ入社
1987 年 10月 株式会社電通入社
2007 年 ５ 月 当社入社執行役員コミュニケーションマーケティング本部長
2008 年 ６ 月 当社取締役商品本部長
2010 年 ４ 月 当社常務取締役開発本部長
2011 年 ４ 月 当社常務取締役コンテンツ本部長
2014 年 ４ 月 当社常務取締役
2018 年 ５ 月 当社取締役グループ経営戦略室
2019 年 ４ 月 当社取締役グループ経営戦略本部長 兼 戦略企画部長
2020 年 ４ 月 当社取締役
2020 年 ６ 月 当社監査役（現任）2020 年 ９ 月 株式会社K&パートナーズ代表取締役社長（現任）
2024 年 ３ 月 株式会社マイネット社外取締役（監査等委員）（現任）■重要な兼職の状況
株式会社K&パートナーズ 代表取締役社長
株式会社マイネット 社外取締役（監査等委員）（証券コード：3928）

23

株主総会参考書類

第３号議案（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．監査役候補者池澤憲一氏および古田善香氏に関する事項は、以下のとおりであります。
（1）両氏は、社外監査役の候補者であります。なお、当社は、両氏を当社が定める独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。つきましては、両氏の再任をご承認いただいた場合には、両氏を再度、独立役員として指定する予定であります。
（2）両氏は、現在当社の社外監査役であり、当社との間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金３百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。つきましては、両氏の再任をご承認いただいた場合には、社外監査役に期待される役割を十分発揮できるよう、当該契約を継続する予定であります。
３．監査役候補者栗原正和氏は、当社の監査役候補者であり、当社との間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金３百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。つきましては、同氏の再任をご承認いただいた場合には、監査役に期待される役割を十分発揮できるよう、当該契約を継続する予定であります。
４．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の内容の概要は、電子提供措置事項「その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）」に記載の「役員等賠償責任保険契約の内容の概要」のとおりであります。監査役候補者各氏が選任された場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は、次回更新時においても同内
容での更新を予定しております。

24

株主総会参考書類

第４号議案

第４号議案

取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

現在の当社の取締役の報酬等の額は、2014年６月18日開催の当社第26回定時株主総会において、年額1,100百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）として、また、2023年６月21日開催の当社
第35回定時株主総会において、上記取締役の報酬額の範囲内にてストックオプションとしての新株予約権を割り当てることおよび各事業年度において割り当てる各新株予約権の数の上限を1,160個（うち社外取締役は52個）（当該新株予約権の行使により交付される株式の数は116,000株（うち社外取締役
は5,200株））とすることについてご承認をいただいております。
今般、当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、中長期的な業
績向上および企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めるとともに、株主の皆様との長期にわたる一層の価値共有を図ることを目的とし、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を下記のとおり割り当てることといたしたいと存じます。
つきましては、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、金銭報
酬（固定報酬）およびストックオプションの払込みのために支給される金銭報酬債権と合計して、上記
取締役の報酬額の範囲内にて、対象取締役に対して譲渡制限付株式の払込みに当てるための金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をお願いするものです。なお、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定することといたします。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年240,000株以内といたします。
なお、譲渡制限付株式の割当ては、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、下記２.に定める各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限が発行済株式総数に占める割合は0.35％程度と希釈化率は軽微であることから、その内容は相当なものであると考えております。
また、現在の当社の取締役は14名（うち社外取締役５名）であり、第２号議案がすべて原案どおり承認可決された場合、取締役は14名（うち社外取締役５名）となり、対象取締役は９名となります。
記
対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容および総数の上限
１.譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記
報酬額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けることになります。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立
つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下記３.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。
２.譲渡制限付株式の総数の上限
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数240,000株を、各事業年度において割り当てる
譲渡制限付株式の総数の上限といたします。なお、本制度として支給する金銭報酬債権を、３事業年度にわたる役務提供の対価として、当該役務提供期間の初年度に一括して支給する一方、当該金銭報酬債
権の全部について現物出資の方法で給付を受けることで譲渡制限付株式を割り当てることを想定しているため、当該支給における１事業年度あたりに割り当てる実質の譲渡制限付株式の総数は、80,000株以内となります。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）
または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものといたします。

25

株主総会参考書類

第４号議案

３.譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものといたします。
(１)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社および当社子会社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任または退職する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
(２)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、譲渡制限期間の開始日の属する事業年度の翌々事業年度に関する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社および当社子会社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(１)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(３)の譲渡制限の解
除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(３)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、譲渡制限期間の開始日の属する事業年度の翌々事業年度に関する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社または当社子会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、譲渡制限期間の開始日の属する事業年度の翌々事業年度に関する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社および当社子会社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(４)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以上

26

事業報告

事業報告
（2023年４月１日から2024年３月31日まで）

当社グループの現況に関する事項
株式に関する事項
会社役員に関する事項

27

事業報告

当社グループの現況に関する事項
設備投資等の状況
当連結会計年度の設備投資額は1,336百万円であり、その主な内容は事業用資産の取得費用であります。

資金調達の状況
該当事項はありません。

28

事業報告

重要な子会社および関連会社の状況
事業名

会社名

当社の
資本金
議決権比率
（百万円）
（%）

主要な事業内容

所在地

株式会社デジタル・フロンティア

31

100

コンピュータ・グラフィックスの企画・制作等

東京都
渋谷区

コンテンツ＆デジタル事業 オプティマイズ株式会社

60

100

インターネットを利用した各種情報提供サービス

東京都
渋谷区

株式会社円谷プロダクション

310

51.00

映画、テレビ番組の企画・製作
キャラクター商品の企画・製作・販売

東京都
渋谷区

フィールズ株式会社

100

100

遊技機の企画・開発・販売

東京都
渋谷区

株式会社BOOOM

10100
遊技機の企画・開発
（100）

東京都
渋谷区

株式会社マイクロキャビン

10100
遊技機用ソフトウェアの企画・開発
（100）

三重県
四日市市

株式会社セプテック

10100
遊技機に係る部品の調達・製造・物流管理
（100）

東京都
渋谷区

株式会社クロスアルファ

10100
遊技機の開発・製造
（100）

東京都
渋谷区

株式会社スパイキー

100

100
遊技機の開発・製造
（100）

東京都
渋谷区

新日テクノロジー株式会社

10

100
遊技機の開発・製造
（100）

東京都
渋谷区

株式会社エフ5100
遊技機の開発・製造
（100）

東京都
渋谷区

株式会社七匠40

83.33
遊技機の開発・製造（83.33）

東京都
渋谷区

株式会社ソフィア

100

株式会社エース電研

95

ダイコク電機株式会社

674

20.01

フィールズジュニア株式会社

10

100
遊技機のメンテナンス等（100）

株式会社ルーセント

10

99.89
東京都
不動産の賃貸・管理・売買・資産運用（99.89）
渋谷区

10

70.00
情報配信サービスの運営（70.00）

東京都
渋谷区

株式会社総合メディア

10

35.00
セールスプロモーションに関する企画・制作（35.00）

東京都
渋谷区

トータル・ワークアウトプレミアム
マネジメント株式会社

5100

株式会社エスピーオー

100

31.81

統括
流通

開発

製造
PＳ事業

ホール
支援 ぱちんこパチスロ情報ステーション

株式会社

遊技機の開発・製造

群馬県
桐生市

51.01 ホール設備の開発・製造・販売（51.01） 遊技機の開発・製造

東京都
台東区

51.01

その他

ホール設備の開発・製造・販売
愛知県
遊技機用ハードウェアの開発・製造・販売 名古屋市
東京都
渋谷区

フィットネスクラブの経営・運営

東京都
渋谷区

映像コンテンツの権利取得・輸出入・販売
映 画 館、 動 画 配 信 サ ー ビ ス の 運 営
メディアサービスの企画・開発・運営

東京都
中央区

（注）１．当社の議決権比率の( )内は、間接所有割合を内書きで記載しております。
２．当事業年度末日時点において、フィールズ株式会社は特定完全子会社に該当しております。
３．オプティマイズ株式会社は、2023年6月30日付で株式会社フューチャースコープから商号変更しております。
４．当連結会計年度において、ダイコク電機株式会社の株式を追加取得したことに伴い、持分法を適用した関連会社の範囲に含めております。
５．当連結会計年度において、株式会社ソフィアの株式を取得したことに伴い、同社および子会社の株式会社
エース電研を連結子会社の範囲に含めております。

29

事業報告

株式に関する事項
発行可能株式総数

277,600,000株

発行済株式の総数

69,400,000株 （自己株式3,970,850株を含む）

株主数

26,206名

大株主
株主名

持株数（株）

持株比率（％）

山本

英俊

17,750,000

27.13

山本

剛史

7,225,600

11.04

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6,181,500

9.45

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,289,800

6.56

有限会社ミント

3,200,000

4.89

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴＢＢＨ ＢＯＳＴＯＮ ＣＵＳＴＯＤＩＡＮ ＦＯＲ ＪＡＰＡＮＶＡＬＵＥ ＥＱＵＩＴＹ ＣＯＮＣＥＮＴＲＡＴＥＤ ＦＵＮＤＡ ＳＥＲＩＥＳ ＯＦ ６２０１３５
栢森 秀行

2,466,040

3.77

2,136,100

3.26

2,081,900

3.18

野村信託銀行株式会社（投信口）
Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ ＦＯＲ Ａ
ＮＤ ＯＮ ＢＥＨＡＬＦ ＯＦ ＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＪＰＭ
ＳＰ ＲＥ ＣＬＩＥＮＴ ＡＳＳＥＴＳ−ＳＥＴＴ ＡＣＣＴ

726,500

1.11

503,336

0.77（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および野村
信託銀行株式会社（投信口）の所有株式は、すべて信託業務に係る株式数です。
２．当社は、自己株式3,970,850株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。
３．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

その他株式に関する重要な事項
その他株式に関する重要な事項は、電子提供措置事項「その他の電子提供措置事項（交付書面省
略事項）」に記載の「連結注記表 Ⅹ.重要な後発事象に関する注記」のとおりです。

（ご参考）所有者別株式分布状況
2021年
3月31日
時
点

64.61%

2022年
3月31日
時
点

5.66%

59.84%

2023年
3月31日
時
点

6.07%

53.60%

2024年
3月31日
時
点

5.48%

60.15%

その他国内法人

外国法人等

金融機関

金融商品取引業者

自己株式

12.15%

14.50%

5.14%

個人・その他

9.35%

9.92%

8.27%

5.28%

6.83%

10.05%

5.06%

6.83%

15.34%

5.31%

16.99%

5.72%
2.08%

30

5.77%

事業報告

会社役員に関する事項
取締役および監査役の氏名等
氏名地位および担当

出席回数
（出席率）

重要な兼職の状況

山本

英俊

フィールズ株式会社 取締役会長
代表取締役社長
取締役会
株式会社BOOOM 取締役会長
グループ最高経営責任者 11回／11回
トータル・ワークアウトプレミアムマネジメント株式会社 代表取締役社長
グループ指名・報酬委員会委員 （100％）
株式会社ほぼ日 社外取締役

塚越

隆行

取締役会
株式会社円谷プロダクション 代表取締役会長 兼 CEO
専務取締役
11回／11回 株式会社ほぼ日 社外取締役
グループ指名・報酬委員会委員（100％） 公益財団法人徳間記念アニメーション文化財団 理事

小澤謙一

株式会社エスピーオー 取締役
取締役
取締役会
フィールズ株式会社 監査役
グループ財務責任者 11回／11回
株式会社円谷プロダクション 監査役
グループ事業経営戦略本部長 （100％）
株式会社デジタル・フロンティア 監査役

山本

剛史

取締役
取締役会
株式会社BOOOM 代表取締役社長
グループ経営企画担当 11回／11回
フィールズ株式会社 専務取締役商品開発本部長
グループ事業経営戦略本部副本部長 （100％）

吉田

永

取締役

取締役会
フィールズ株式会社 代表取締役社長
11回／11回 株式会社総合メディア 取締役（100％） ジー・アンド・イー株式会社 取締役

永竹

正幸

取締役

取締役会
11回／11回 株式会社円谷プロダクション 代表取締役社長 兼 COO（100％）

豊嶋

勇作

取締役

取締役会
株式会社デジタル・フロンティア 代表取締役社長 兼 COO
11回／11回
集拓聖域股分有限公司 董事（100％）

山中

裕之

取締役
管理本部長

取締役会
株式会社ルーセント 代表取締役
11回／11回 フィールズ株式会社 常務取締役管理本部長（100％） 株式会社BOOOM 監査役

糸井重里

アールフット 依子

社外取締役
社外 独立役員

取締役
女性

社外取締役

取締役会
11回／11回 株式会社ほぼ日 代表取締役社長（100％）
取締役会
株式会社ボッテガ・ティグレ 代表取締役
11回／11回
株式会社トランザクション 社外取締役（100％）
取締役会
10回／11回 株式会社ヒーローズ 代表取締役社長（90.91％）

白井

勝也

小森

哲郎

社外取締役
取締役会
株式会社ファイントゥデイホールディングス 代表取締役CEO
グループ指名・報酬委員会委員 11回／11回 株式会社ファイントゥデイ 代表取締役社長 兼 CEO（100％） 株式会社巴川コーポレーション 社外取締役（監査等委員会委員長）
社外 独立役員

前田

圭一

社外取締役
取締役会
グループ指名・報酬委員会委員長 11回／11回 株式会社学芸会 代表取締役社長（100％）
社外 独立役員

金

高恩

社外 独立役員

社外取締役
社外 独立役員 女性

取締役会
日本投資株式会社 取締役
９回／11回株式会社タイミー 執行役員
（81.82％）

31

事業報告

氏名

地位および担当

社外監査役（常勤）池澤憲一
社外 独立役員

古田

善香

栗原

正和

社外監査役
社外 独立役員

監査役

出席回数
（出席率）

重要な兼職の状況

取締役会
11回／11回（100％）―
監査役会
８回／８回（100％）
取締役会
９回／11回（81.82％）
古田善香税理士事務所 所長
監査役会
８回／８回
（100％）
取締役会
10回／11回（90.91％） 株式会社K&パートナーズ 代表取締役社長
株式会社マイネット 社外取締役（監査等委員）
監査役会
７回／８回
（87.50％）（注）１．取締役糸井重里、白井勝也、小森哲郎、前田圭一および金高恩の各氏は、会社法に定める社外取締役であります。
２．監査役池澤憲一および古田善香の両氏は、会社法に定める社外監査役であります。
３．当社は、取締役糸井重里、白井勝也、小森哲郎、前田圭一および金高恩ならびに監査役池澤憲一および古田善香の各氏を、当社が定める独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
４．監査役池澤憲一氏は、長年にわたり経理・財務業務に携わり、その経歴を通じて培われた知識や見識などを活かしたグループ内部統制に関する十分な見識を有しております。
５．2023年６月21日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって、吉田賢吉氏は辞任により取締役を退任いたしました。
６．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第24条の規定に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

32

事業報告

取締役および監査役の報酬等
取締役の報酬のうち金銭報酬（固定報酬）は、原則、毎年6月を改定時期とし、決定した報酬を12等分して毎月支給しております。このほか、金銭報酬である業績連動報酬として賞与を、非金銭報酬として新株予約権制度（株式報酬）を採用しております。
①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社取締役の報酬は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上目標に対しての成果および株主利益を考慮した報酬体系とし、個別の報酬等の額は同業他社や経済・社会情勢等を踏まえ、担当職務や役割、各期の業績、貢献度、職責等を総合的に勘案して相応しいものとすることを方
針としております。具体的には、毎月一定の金銭を支払う固定報酬、短期の業績と連動して金銭を支払う賞与、中長期的な業績向上および企業価値の持続的な向上意欲を高めるとともに優秀な人材を確保するためにストックオプションとして新株予約権を付与できる株式報酬制度で構成されています。
また、決定方針については、取締役の協議を経て、取締役会の決議をもって決定しております。
なお、取締役に対する退職慰労金制度は設けておりません。
②取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2014年6月18日開催の当社第26回定時株主総会において、年額
1,100百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役の員数は12名（うち社外取締役１名）です。
また、2023年6月21日開催の当社第35回定時株主総会において、上記の取締役の報酬額の範囲内
にて、ストックオプションを付与する新株予約権制度の導入を決議いただいております。なお、付与する株式数の上限は、１事業年度あたり116,000株（うち社外取締役は5,200株）となります。当該株主総会終結時に対象となる取締役の員数は14名（うち社外取締役５名）となります。
当社監査役の金銭報酬の額は、2005年6月29日開催の当社第17回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の監査役の員数は３名です。
③業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等として、取締役に対して、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標に連結営業利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として支給することとしております。業績指標に営業利益を選定している理由は、企業の営業活動による成果を示すもので、経営者の経営力が一番問われる利益と考えるためです。なお、当事業年度を含む連結営業利益の推移は、電子提供措置事項「招集ご通知」に記載の「損益および財産の状況の推移」のとおりです。
④非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等として、2023年6月21日開催の当社第35回定時株主総会において、取締役に対しては、株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、企業価値向上への貢献意欲を一層高めるためのインセンティブを与えること、社外取締役に対しては、豊富な経験を有する優秀な人材を確保す
ることを目的にストックオプションを付与する新株予約権制度を導入することが決議されております。
新株予約権は、付与対象取締役の職責に応じて交付する株式数を当社取締役会で決定し、当社と付与対象者との間で新株予約権割当契約を締結したうえで、交付いたします。
⑤取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長山本英俊が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、取締役の固定報酬および賞与の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績や役割、貢献度等を俯瞰して評価するにあたり、同氏は全体を統制する立場にあり、最も適しているためであります。また、同氏が同業他社や経済・社会情勢等を踏まえ、担当職務や役割、各期の業績、貢献度、職責等を適切に評価したうえで取締役の個人別の報酬額が決定されております。その決定に際しては、担当取締役が作成した原案を基に取締役で協議する場に諮問し、答申を得たうえで、代表取締役が具体的内容を決定しなければならないものとしており、具体的内容の最終化にあたっては、担当取締役が答申に沿う内容であるか整合性を確認しております。なお、取締役会
は決定内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。

33

事業報告

⑥取締役および監査役の報酬等の総額等
役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
(人)

取締役
(うち社外取締役)

261
（40）

192
（40）

60
（−）

8
（−）

9
（5）

監査役
(うち社外監査役)

14
（10）

14
（10）

−
（−）

−
（−）

3
（2）

（注）上記、取締役の支給人員には、無報酬の取締役６名は含まれておりません。

34

事業報告

社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係
区分

氏名

兼職先

兼職内容

当該他の法人等との関係

糸井重里

株式会社ほぼ日代表取締役社長

当社と株式会社ほぼ日との間に重要な取引その他の関係はありません。

白井勝也

株式会社ヒーローズ

代表取締役社長

当社と株式会社ヒーローズとの間に重要な取引その他の関係はありません。

株式会社ファイントゥデイホールディングス 代表取締役CEO

当社と株式会社ファイントゥデイホールディングスとの間に重要な取引
その他の関係はありません。

小森哲郎

当社と株式会社ファイントゥデイと株式会社ファイントゥデイ 代表取締役社長 兼 CEO の間に重要な取引その他の関係はあ
りません。

社外取締役

前田

金

圭一

株式会社巴川コーポレーション

当社と株式会社巴川コーポレーショ
社外取締役
ンとの間に重要な取引その他の関係（監査等委員会委員長）
はありません。

株式会社学芸会

代表取締役社長

当社と株式会社学芸会との間に重要な取引その他の関係はありません。

日本投資株式会社

取締役

当社と日本投資株式会社との間に重要な取引その他の関係はありません。

株式会社タイミー

執行役員

当社と株式会社タイミーとの間に重要な取引その他の関係はありません。

高恩

池澤

憲一

古田

善香

―

―

―

社外監査役
古田善香税理士事務所

所長

35

当社と古田善香税理士事務所との間に重要な取引その他の関係はありま
せん。

事業報告

②当事業年度における主要な活動状況および社外役員が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要区分

氏名重里

取締役会において、企業経営、コピーライター、エッセイストなどの多彩な活動実
績や豊富な経験、独自の発想から当社のクリエイティブおよび経営指標に対して、独立的な立場かつ多角的視点から、重要かつ有益な発言を積極的に行っており、当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督する重要な役割を果たしております。

勝也

取締役会において、企業経営、コンテンツビジネスにおける豊富な経験と卓越した
識見、ネットワークから、当社におけるクリエイティブおよび経営指標に対して独立的な立場かつ多角的視点から、重要かつ有益な発言を積極的に行っており、当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督する重要な役割を果たしております。

哲郎

取締役会において、多種多様な企業経営経験を基に卓越した識見と豊富な経験に基づく高度な知識と専門性から、当社の経営指標に対して独立的な立場かつ多角的視
点から、重要かつ有益な発言を積極的に行っており、当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督する重要な役割を果たしております。また、グループ指名・報酬委員会委員として、社外の視点から役員の選解任、役員報酬等について審議し、客観性、透明性の高いガバナンス体制の構築に貢献しております。

圭一

取締役会において、企業経営の経験に加え、プロモーションやデジタル領域に精通し、卓越した識見と豊富な経験に基づく高度な知識と専門性から、当社の経営指標に対して独立的な立場かつ専門的な視点から、重要かつ有益な発言を積極的に行っており、当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督する重要な役割を果たしております。また、グループ指名・報酬委員会委員長として、社外からの視点と強力なリーダーシップをもって、役員の選解任、役員報酬等について審議し、客観性、透明性の高いガバナンス体制の構築に貢献しております。

金

高恩

取締役会において、デジタル事業における多様な経験、実績、価値観をもって、独立的な立場かつ多角的視点から、有用な発言を積極的に行っており、当社の経営な
らびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督する重要な役割を果たしてお
ります。

池澤

憲一

取締役会において、グループ内部統制のベテランとして、経理・財務の知識や見識に基づき、積極的に発言を行っており、独立的な立場から業務監査および会計監査の遂行、当社の経営に対し助言する重要な役割を果たしております。

古田

善香

取締役会において、国税業務を担当してきた深い経験に基づく専門的見地からの発言を行っており、独立的な立場から業務監査および会計監査の遂行、当社の経営に対し助言する重要な役割を果たしております。

糸井

白井

社外取締役

主要な活動状況および社外役員が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要

小森

前田

社外監査役

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
本事業報告中の記載数字は、金額については表示単位未満を切捨てて表示し、百分率については小数点以下第３位を四捨五入しております。

36見やすく読みまちがえにくいユニバーサルデザインフォントを採用しています。
環境に配慮したFSC®認証紙と植物油インキを使用しています。