証券コード：7952

第92期

定時株主総会招集ご通知
2018年４月１日～2019年３月31日●日 時

2019年６月26日（水曜日）●会 場静岡県浜松市中区寺島町200番地

午前10時（受付開始午前９時）

●議 案

第１号議案

剰余金の配当の件

第３号議案

監査役２名選任の件

第２号議案
第４号議案

当社本社10号館

第５号議案

取締役10名選任の件
補欠監査役１名選任の件

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新の件
議決権行使書用紙又はインターネット等による議決権行使期限2019年

６月25日（火曜日）午後５時※詳細は３～４頁をご覧ください。

株主各位

証券コード 7952
2019年６月５日
静岡県浜松市中区寺島町200番地

代表取締役会長兼社長

河合弘隆

第92期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜わり厚く御礼申しあげます。

さて、当社第92期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知
申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又はインターネット等によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、2019年６月25日（火曜日）午後５時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬

1

具

記
1日

時

2019年６月26日（水曜日）午前10時（受付開始 午前９時）

2場

所

静岡県浜松市中区寺島町200番地
当社本社10号館

3 目的事項

報告事項

1．第92期（自：2018年４月１日 至：2019年３月31日）
事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第92期（自：2018年４月１日
計算書類の内容報告の件

決議事項

招
集
ご
通
知

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

事
業
報
告

至：2019年３月31日）
連
結
計
算
書
類

剰余金の配当の件
取締役10名選任の件
監査役２名選任の件
補欠監査役１名選任の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)
更新の件

4 その他株主総会 (1) 代理人によるご出席の場合は、議決権を有する当社の株主１名様を代理人にご指定ください。なお、代理権を証する書面を株主総会開会前にご提出ください。
招集に関する事(2)
議決権の不統一行使を行う株主様は、株主総会の日の３日前までに、書面をもっ項てその旨および理由をご通知ください。
(3) 本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「会社の体制および方針」、連結注記表および個別注記表につきましては、法令および当社定款第15条の定めに基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.kawai.
co.jp/ir/sokai/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。なお、監査役および会計監査人が監査した事業報告、連結計算書
類および計算書類は、添付書類に記載したもののほか、当社ウェブサイトに掲載
いたしました上記の書類を含んでおります。
以上◦ お 願 い：当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◦ お知らせ：事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類に修正すべき事項が生じた場合には、インターネッ
ト上の当社ウェブサイト（https://www.kawai.co.jp）に掲載させていただきます。

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類
2

議決権行使のご案内
株主総会参考書類（29頁～57頁）をご検討の上、議決権のご行使をお願い申しあげます。
議決権のご行使には以下の３つの方法がございます。

株主総会への出席による議決権行使
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また第92期定時株主総会招集ご通知（本書）をご持参ください。
株主総会開催日時

2019 年６月26日（水）午前10時 （受付開始 午前9時）

書面による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、行使期限までに到着するようにご返信くだ
さい。
行

使

期

限

2019 年６月25日（火）午後５時

インターネットによる議決権行使（詳しくは右頁をご覧ください）
当社の指定する議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスしていただき、議決権をご行使ください。なお、携帯電話専用サイトは開設しておりませんので、ご了承ください。
行

3

使

期

限

2019 年６月25日（火）午後５時

インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使に際しては、以下の事項をご了承の上、ご行使ください。

当社の指定する議決権行使ウェブサイトウ ェ ブ 行 使

https://www.web54.net

議決権行使ウェブサイトについて

１◦インターネットによる議決権行使は、パソコン又はスマートフォンから、当社の指定する議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスの上、議決権をご行使ください。
◦インターネットによる議決権行使は、株主様のインターネットご利用環境等によっては、ご利用できな
い場合もございます。

議決権行使方法について

２◦議決権行使ウェブサイトにおいて、議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力の上、「ログイン」ボタンを押してください。
◦パスワード認証の画面となりますので、議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力の上、「次へ」ボタンを押してください。なお､初回ログイン時には､パスワード変更画面に遷移いたします。
◦「賛否入力欄」及び「行使用のボタン」がございますので、〈ご注意〉の内容をご確認の上、ご利用ください。

重複して議決権を行使された場合のお取り扱い

３

４◦書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効といたします。
◦インターネットにより複数回議決権を行使された場合は、最後の行使を有効といたします。

その他◦インターネットに関する費用（プロバイダー接続料金、通信料等）は、株主様のご負担となります。

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ先
機関投資家の皆様へ

招
集
ご
通
知

三井住友信託銀行

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

証券代行ウェブサポート専用ダイヤル

0120（652）031（受付時間：9：00～21：00）

上記のインターネットによる議決権行使のほかに、予め申し込まれた場合には、議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけ
ます。

株
主
総
会
参
考
書
類
4

添付書類

事業報告（2018年４月１日～2019年３月31日）
1 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果

当連結会計年度における日本経済は、政府の経済対策により雇用情勢や企業収益の改善がみられ緩やかな回復基調が続いていましたが、世界経済は、米中の貿易摩擦や新興国経済の減速懸念に伴い金融市場が不安定になるなど、先行き不透明な状況で推移し、年度終盤では日本経済もこの影響により弱まりを見せています。
このような経営環境のもと、当社グループは中期経営計画「Resonate2018」の最終年度として、100年ブランドとしての企業価値向上の推進と長期的な安定成長を目指し、掲げている主要戦略と基盤づくりに取り組みました。
こうした中で、昨年11月に開催された『第10回浜松国際ピアノコンクール』において、前回に引き続き、公式ピアノである当社フラッグシップモデル『SK-EX』を弾いたジャン・チャクムル氏（トルコ）が優勝、また第５位・第６位入賞者も『SK-EX』を選択するという当社にとって大きなトピックがありました。
国内では店舗戦略として「カワイ仙台」をリニューアルオープンし、これまで継続的に取り組んできた中核都市におけるお客様とのタッチポイントの拡大を進め、『Shigeru Kawai』をはじめとした高付加価値商品の販売に取り組みました。
海外では、米国やドイツでの直営店展開の強化により鍵盤楽器の販売拡大を図るとともに、中国や東南アジアでは、当社の強みである販売・音楽教室・調律・生産の四位一体のノウハウを活かして、中長期的な成長に向けた展開を推進しました。
商品政策としては、消音機能と高性能の響板スピーカーを搭載したハイブリッドアップライトピアノ『AURES（オーレス）』を開発し、大型のスピーカーに匹敵する迫力と、響板ならではの豊かな響きを実現し、お客様がよりピアノライフを楽しめる新製品を市場に投入しました。
また創立90周年の節目に合わせ創設した、『Shigeru Kawai国際ピアノコンクール』の第２回を開催し、17の国と地域から239名のピアニストがエントリーしてハイレベルな演奏が繰り広げられ、大きな反響を頂きました。引き
続き次世代を担うピアニストの発掘・育成や、世界の音楽文化の振興にも力を入れてまいります。

5

これらの結果、当連結会計年度の売上高は、72,376百万円（前年度比1,580百万円 2.2％増）となりました。この
うち国内売上高は44,587百万円（前年度比1,449百万円 3.1％減）で、海外売上高は27,788百万円（前年度比3,030

招
集
ご
通
知

百万円 12.2％増）でありました。
営業利益につきましては3,669百万円（前年度比920百万円増益）、経常利益は3,918百万円（前年度比850百万円増益）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,010百万円（前年度比58百万円増益）となりました。
また、総資産は53,231百万円（前年度比320百万円増）、有利子負債は6,951百万円（前年度比1,232百万円減）となりました。

事業
報
告事業の種類別セグメントの状況は以下のとおりであります。
連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類
6

事業報告
楽器教育事業
売上高構成比率

売上高

55,536（単位：百万円）

営業利益（単位：百万円）

2,578

58,586
1,637

80.9%
第91期

第92期

第91期

第92期

当セグメントは、主力のピアノは中国での二桁伸長をはじめ、欧州、北米、日本で販売が堅調に推移しました。また商品としましても『Shigeru Kawai』や、ハイブリッドアップライトピアノ『AURES』、消音ピアノ『ATX』などの高付加価値商品の販売が好調でした。デジタルピアノは、グランドピアノアクションを搭載したハイブリッドデジタルピアノ『NOVUS NV10』や、最上位モ
デルの『CA』シリーズが欧州や日本で順調に推移しました。音楽
教室ではピアノコースの展開に注力した結果、生徒数が増え売上が増加しました。
この結果、売上高は58,586百万円（前年度比3,050百万円5.5％増）となり、営業利益は2,578百万円（前年度比941百万円増益）となりました。

7

招
集
ご
通
知

素材加工事業
売上高構成比率

売上高

10,844

営業利益（単位：百万円）

10,606

1,194

当セグメントは、半導体関連部品や自動車（単位：百万円）の内装部品の受注が減少したことなどによ

1,131

り、売上高は10,606百万円（前年度比238百14.7%

万円2.2％減）となり、営業利益は1,131百万円（前年度比63百万円減益）となりました。
第91期

第92期

第91期

第92期

その他
売上高構成比率

売上高

営業利益（単位：百万円）

4,414

その他の事業は、医療機関向けＩＴ機器の（単位：百万円）

販売減少により、売上高は3,183百万円（前年7

度比1,230百万円27.9％減）となりました

3,183

4.4%

連
結
計
算
書
類

が、ソフトウェア開発の受託増などにより、営業利益は７百万円（前年度比12百万円増

△4
第91期

事
業
報
告

第92期

第91期

益）となりました。

第92期

計
算
書
類

事業セグメント別売上高
区

分

第92期

第91期

（当連結会計年度）（2018.4～2019.3）（2017.4～2018.3）

売上高（百万円）

構成比（％）

売上高（百万円）

構成比（％）

前年度比
増減額

前年度比
増減率

（百万円）

（％）

楽器教育事業

55,536

78.5

58,586

80.9

3,050

5.5

素材加工事業

10,84415.3

10,606

14.7

△238

△2.2

その他

4,414

6.2

3,183

4.4

△1,230△27.9

合計70,795100.0

72,376

100.0

1,580

2.2

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類
8

事業報告
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資は1,605百万円であります。その内訳は生産関係設備に対する投資が1,010百万円、営業関係設備に対する投資が595百万円であります。

(3) 資金調達の状況
上記の設備投資に必要な資金については、自己資金および金融機関からの借入によりまかなっております。

(4) 対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、米中貿易摩擦の影響や新興国の景気懸念など、引き続き先行き不透明な状況が続くものと思われます。
こうした中、当社グループは 2019年４月から３年間にわたる新中期経営計画「Resonate 2021」を策定し、長期ビジョンとして『100年ブランド』の確立を掲げ、100年、そしてさらにその先の継続的な発展に向け、祖業であるピアノづくりで世界一を目指し、各事業の強みをさらに深化させ、お客様満足度の追求・向上と音楽文化の発展を通して、企業価値・ブランド力の向上と持続的な成長を図ってまいります。
新中期経営計画「Resonate 2021」の骨子は以下のとおりであります。
■基本方針
100年ブランドの構築に向け、「販売力」、「製品・サービス力」、「生産力」、「組織力」をそれぞれ“深堀り”
してKAWAIのブランド力を高め、柱である楽器教育事業の収益性向上と、成長の為の基盤強化に取り組み、企業価値の向上を目指す。
■長期ビジョン
『 100年ブランドの確立 』
100年、そしてさらにその先の継続的な発展に向け、祖業であるピアノづくりで世界一を目指し、各事業の強みをさらに深化させ、お客様満足度の追求・向上と音楽文化の発展を通して、企業価値・ブランド力の向上と持続的な成長を図る。
■重点戦略◆「販売力」の深化
成熟市場：高付加価値商品の販売強化、販売網の強化、国内における四位一体の販売体制の確立、旗艦店のリニューアルと首都圏展開の強化
中国市場：パートナーとの提携業務の深耕、バリューチェーンの付加価値拡大、デジタルピアノの販売拡大、音楽教室事業、調律事業の連携した展開による事業拡大の推進
新興市場：東南アジアでの販売拡大、中南米、中近東、アフリカ等での市場開拓の推進
9◆「製品・サービス力」の深化
・素材・基礎開発レベルでの研究継続による品質・製品力の深化、顧客満足度の追求

招
集
ご
通
知

・ハイブリッド製品やタッチと音を追求したデジタルピアノの開発強化
・生産工場における市場ニーズに即した製品開発体制への見直し
・アーティストとのリレーション強化､MPA※の育成､アフターサービス体制の充実化による顧客満足度の向上（※Master Piano Artisan ＝ 技術力の高い調律師のみが持つ社内資格）◆「生産力」の深化

事
業報
告グローバルかつフレキシブルな生産体制強化と、QCD※をさらに高める為の重点設備投資（※Quality・Cost・Delivery ＝ 品質・コスト・納期）◆「組織力」の深化
中長期的にKAWAIグループが躍動するための人的資本の高度化
・社員がいきいきと活躍できる「健康経営」の推進
・各階層に応じた教育研修プログラムの拡充による育成、能力開発

連
結
計
算
書
類

・女性の活躍を起点とした仕事と子育て・介護の両立支援と働き方改革の推進
経営基盤の強化・成長の為の横断的な組織体制とマネジメントプロセスの最適化■事業戦略◆教育・調律事業の海外展開

計
算
書
類

教育・調律の自社ノウハウを活かし、各市場におけるKAWAIの総合的なブランド力を発揮する為の基盤構築
推進◆素材加工事業
金属事業：CVT自動車向け部品の受注増対応の為の生産体制強化、EV化を見据えた新規品開拓
塗装事業：独自の塗装技術向上と受注拡大活動の強化

監
査
報
告

■株主還元
各事業年度の業績とともに今後の経営環境並びに事業展開を考慮し、経営基盤の安定化に向けた内部留保を確保しつつ、株主各位への安定的な配当及び資本効率の向上を目的とした機動的な株主還元を行うことを基本方針とし、総還元性向30％以上を目標とする。
株主の皆様には、引き続き一層のご支援ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

株
主
総
会
参
考
書
類
10

事業報告
(5) 財産および損益の状況
区

分

売
経

期
上

常

利

別

第89期
第90期
第91期
（2015.4～2016.3） （2016.4～2017.3） （2017.4～2018.3）

第92期(当連結会計年度)(2018.4～2019.3)

72,376

高 (百万円)

69,25866,54870,795

益 (百万円)

2,628

2,575

3,068

3,918

1,797

1,631

1,951

2,010
235.23

親会社株主に帰属する(百万円)
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益

(円)

総

資

産 (百万円)純

資産 (百万円)

１株当たり純資産額(円)

211.79185.45224.1749,517

49,82852,911

20,62622,03723,311

2,345.11

2,491.46

2,720.56

53,231
25,0052,912.42（注）１株当たり当期純利益は自己株式を除いた期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。

売上高（単位：百万円）
69,258

第89期

66,548

第90期

70,795

第91期

72,376

第92期

1株当たり当期純利益（単位：円）
211.79第89期

11185.45

第90期

224.17

第91期

235.23

第92期

経常利益（単位：百万円）
2,628

2,575

第89期

第90期

3,918

3,068

1,797

第91期

第92期

総資産/純資産（単位：百万円）
49,517

49,82852,911

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）

53,231

第89期

1,631

第90期

22,03723,311

第89期

第90期

第91期

2,010

第91期

第92期

1株当たり純資産額（単位：円）
2,345.11 2,491.46

20,626

1,951

2,720.56

2,912.42

25,005

第92期

第89期

第90期

第91期

第92期

招
集
ご
通
知

(6) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。

② 重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の出資比率（％）

主な事業内容カワイアメリカコーポレーション

28,000 千US$

100.0

米国における楽器の卸販売

カワイヨーロッパGmbH

5,624 千Eur

100.0

欧州における楽器の卸販売

PT.カワイインドネシア

10,600 千US$

100.0

楽器および楽器部品の製造

100.0

精密異形圧延技術による各種金属の加工および販売

カワイ精密金属株式会社

200,000 千円（注）PT.カワイインドネシアの出資比率は、子会社の出資分を含めた比率であります。

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

(7) 主要な事業内容
事業部門

主な事業内容楽器教育事業

楽器（ピアノ、電子楽器等）の製造仕入・販売、楽器の調律・修理
音楽教室および体育教室の運営、楽譜および音楽教育用ソフトの制作・販売

素材加工事業電子電気部品用金属材料の加工、銑鉄鋳物の製造・販売、自動車部品用材料の加工、防音室および音響部材の製造・販売

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類
12

事業報告
(8) 主要な営業所および工場① 当社の主要な営業所および工場
名称
本社

所在地
浜松市中区

＊北海道支店

札幌市中央区＊仙台支店

仙台市青葉区＊北関東支店

新潟市中央区＊東関東・埼玉支店

千葉市中央区＊東京支店

東京都品川区＊神奈川支店

横浜市中区

＊静岡支店

浜松市中区

＊中部支店

名古屋市中区＊京阪支店

大阪市中央区＊広島・四国支店

広島市中区

＊九州支店

福岡県太宰府市

竜洋工場

静岡県磐田市＊商業登記上の支店ではありません。

② 主要な子会社の事業所＜販売会社＞
所在地

名称

13

カワイアメリカコーポレーション

アメリカ

カワイヨーロッパGmbH

ドイツ

河合貿易（上海）有限公司

中国

招
集
ご
通
知

＜生産会社＞
名称

所在地

PT.カワイインドネシア

インドネシア上海カワイ電子有限公司

中国

カワイ精密金属株式会社

浜松市北区および長野県松本市

事
業
報
告

(9) 従業員の状況① 企業集団の従業員数
事業区分

従業員数(名)楽器教育事業

2,351

素材加工事業

262

そ

の

他

105

全

社（共

通）

95

計

2,813

合

連
結
計
算
書
類

（注）全社（共通）は、管理部門等に所属している従業員です。

② 当社の従業員の状況
従業員数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

1,269名

22名減

46.6歳

23.5年

計
算
書
類

（注）上記の他に出向者186名（前事業年度末比６名減）および臨時従業員229名（前事業年度末比12名減）がおります。

(10) 主要な借入先
借入先名

借入額（百万円）

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,779

株式会社三井住友銀行

1,632

株式会社静岡銀行

1,003

三井住友信託銀行株式会社(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

982

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類
14

事業報告

2 会社の株式に関する事項

所有者別の株式保有比率
証券会社(1) 発行可能株式総数

34,200,000株(2) 発行済株式の総数

8,595,106株(自己株式416,454株を除く)(3) 株主数

4,915名(4) 大株主
株主名

1.3％

個人・その他

23.9％

その他国内法人

16.7％

金融機関

29.0％
外国人

29.1％

持株数（株）

持株比率（％）HSBC BROKING SEC.（ASIA）

851,200

9.9

株式会社河合社団

477,800

5.5

住友不動産株式会社

441,500

5.1

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)340,200

3.9

河合楽器取引先持株会

306,100

3.5

明治安田生命保険相互会社

300,000

3.4

カワイ従業員持株会

284,920

3.3

株式会社学研ホールディングス

278,300

3.2

東京海上日動火災保険株式会社

275,000

3.1

BNYMSANV RE BNYMSANVDUB RE YUKI ASIA

235,800

2.7（注）1. 当社は自己株式を416,454株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、この自己株式には、従業員持株会信託口が所有する当社株式（40,100株）は含んでおりません。
2. 持株比率については自己株式を控除して計算しております。

3 新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している新株予約権の状況
該当事項はありません。

(2) 当事業年度中に使用人等に対して交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
15

招
集
ご
通
知

4 会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役
地位
代表取締役会長兼社長

氏名
河

合

弘

担当および重要な兼職の状況
隆

営業統括本部長
一般財団法人カワイサウンド技術・音楽振興財団
カワイ精密金属株式会社 取締役
株式会社河合社団 監査役

取締役副社長伊藤照

幸執行役員・管理本部長

専務取締役

日

下

昌

和

執行役員・営業統括本部副本部長兼国内統括部長

専務取締役

西

尾

正由紀

執行役員・営業統括本部副本部長兼海外統括部長
カワイヨーロッパGmbH 取締役
カワイアメリカコーポレーション 取締役

専務取締役

河

合

健太郎

執行役員・生産統括本部長
カワイ精密金属株式会社 取締役

常務取締役

牧

田

春

光

執行役員・素材加工事業統括部長兼金属事業部長
カワイ精密金属株式会社 代表取締役社長

取締役

牛

尾

浩

執行役員・生産統括本部ピアノ事業部長

取締役相談役

金

子

和

裕

取締役

片

桐

一

成

片桐一成法律事務所

株式会社サーラコーポレーション

取締役

中

村

捷

二

監査役（常勤）

玉

村

邦

明

理事長

代表

監査役（常勤）

鈴

木

秀

一

カワイ精密金属株式会社

監査役

中

野

好

文

中野好文税理士事務所

代表

監査役

田

畑

隆

久

田畑公認会計士事務所

代表

代表取締役会長

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監査役

（注）1．取締役 片桐一成氏および中村捷二氏は社外取締役であります。
2．監査役 中野好文氏および田畑隆久氏は社外監査役であります。
3．監査役 鈴木秀一氏、中野好文氏および田畑隆久氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
4．当社は、取締役 片桐一成氏および中村捷二氏、監査役 中野好文氏および田畑隆久氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
5．2018年６月27日開催の弊社取締役会において取締役 伊藤照幸氏は取締役副社長に、取締役 河合健太郎氏は専務取締役に、取締役牧田春光
氏は常務取締役にそれぞれ就任いたしました。
6．2018年11月８日開催の弊社取締役会において取締役 金子和裕氏は取締役相談役に就任いたしました。

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類
16

事業報告
(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を制限する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

(3) 取締役および監査役の報酬等の額
区分支給人員（名）支給額（千円）

摘要

取締役

10

239,215（うち社外取締役 2名 12,000千円）

監査役

4

40,140（うち社外監査役 2名 12,000千円）

合

14

279,355

計（注）1．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2．2017年６月27日開催の第90期定時株主総会において、取締役の報酬額は、年額3億6,000万円以内（ただし、使用人分給与を含まない）、監査役については年額9,600万円以内と決議いただいております。

(4) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。

② 特定関係事業者との関係
該当事項はありません。

17

招
集
ご
通
知

③ 当事業年度における主な活動状況
取締役会および監査役会への出席状況および発言状況
取締役会

監査役会

主な活動状況

取締役

片桐一成

８回中８回
（100％）―

弁護士としての経験と専門知識により、客観的・中立的な観点から適宜意見を述べ、取締役会の意思決定の適法性、妥当性を確保する助言・提言を行っております。

取締役

中村捷二

８回中７回
（87.5％）―

長年の企業経営による経験や知見により、取締役会において適宜意見を述べ、取締役会の意思決定の透明性、妥当性を確保する助言・提言を行っております。

田畑隆久

８回中８回
（100％）

13回中13回（100％）

公認会計士としての専門的見地から、取締役会において適宜意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行うとともに、監査役会において監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

13回中13回（100％）

各地の税務署長を歴任されたこと、また税理士としての経験による専門知識および知見により、取締役会において適宜意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保する助言・提言を行うとともに、監査役会において監査結果についての意見交
換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

監査役

監査役

中野好文

８回中８回
（100％）

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

5 会計監査人の状況(1) 名称事
業
報
告明治アーク監査法人（注）明治アーク監査法人は、2019年７月１日をもって有限責任監査法人に移行し、名称をアーク有限責任監査法人に変更する予定であります。

(2) 報酬等の額

監
査報
告支払額（千円）
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

39,216

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

39,216（注）1．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査時間の実
績及び報酬額の推移並びに職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
2．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

株
主
総
会
参
考
書
類
18

事業報告
(3) 会計監査人の解任または不再任の決定方針
当社では、会計監査人の独立性および監査体制その他の職務の実施に関する体制を考慮し、監査役と十分な連携をとりつつ、会計監査人の解任または不再任の決定を行う方針であります。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを決定いたします。また会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。

(4) 責任限定契約の内容の概要
責任限定契約は締結しておりません。

(5) 当社子会社の会計監査人の状況
当社の重要な子会社のうち、カワイアメリカコーポレーション、カワイヨーロッパGmbH、PT.カワイインドネシ
アは、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む）の規定によるものに限る）
を受けております。

19

連結計算書類
連結貸借対照表（2019年３月31日現在）
科目
資産の部
流動資産

金額
29,861,461

現金及び預金11,798,901

受取手形及び売掛金

7,434,356

商品及び製品5,496,678

仕掛品

1,552,047

原材料及び貯蔵品

2,208,343

未収入金

569,256

前払費用

569,170

その他

385,991

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産（単位：千円）△153,283
23,370,494
14,142,255

建物及び構築物

4,870,738

機械装置及び運搬具

2,056,544

土地

6,345,820

リース資産

137,164

建設仮勘定

125,472

その他

606,515

無形固定資産862,338

投資その他の資産

8,365,899

投資有価証券5,857,057

繰延税金資産1,089,652

その他

1,541,655

貸倒引当金△122,465

科目
負債の部

流動負債

支払手形及び買掛金
短期借入金
未払金

未払法人税等
未払事業所税
賞与引当金

製品保証引当金
その他

固定負債

長期借入金
リース債務

繰延税金負債

環境対策引当金

退職給付に係る負債
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金

資本剰余金
利益剰余金
自己株式

その他の包括利益累計額

その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定

退職給付に係る調整累計額

非支配株主持分
純資産合計
資産合計

53,231,955

負債及び純資産合計

招
集
ご
通
知

金額
16,602,284
4,265,340
5,859,430
2,144,370

事
業報
告732,318
45,152

897,420
94,1352,564,116

11,624,086
1,091,610
112,415

連
結
計
算
書
類

553

29,9949,479,750
601,181308,581
28,226,370

計
算
書
類

24,508,464
7,122,881
1,257,684

17,189,863△1,061,965

監
査
報
告

407,294
873,026△101,172△364,558
89,82525,005,585
53,231,955

株
主
総
会
参
考
書
類
20

連結計算書類

連結損益計算書（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）（単位：千円）

科目

金額

売上高

72,376,397

売上原価

53,131,210

売上総利益

19,245,187

販売費及び一般管理費

15,575,339

営業利益

3,669,847

営業外収益受取利息及び配当金

102,897

為替差益

160,266

その他

161,898

425,062

営業外費用
支払利息

48,711

寄付金

37,256

その他

90,259経常利益

176,228
3,918,682

特別利益
固定資産売却益
受取補償金

449
7,910

8,360

特別損失
固定資産除却損
固定資産売却損
投資有価証券売却損

14,8085,836
475,893

税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

213,430,503
1,224,038

過年度法人税等

103,279

法人税等調整額

88,605

当期純利益

496,538

1,415,923
2,014,580

非支配株主に帰属する当期純利益

4,552

親会社株主に帰属する当期純利益

2,010,027

連結株主資本等変動計算書（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）（単位：千円）

招
集
ご
通
知

株主資本
2018年４月１日残高

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計7,122,881

1,257,684

15,609,611△1,112,439

22,877,737

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△429,774△429,774

親会社株主に帰属する当期純利益

2,010,027

2,010,027

自己株式の取得△1,902△1,902

自己株式の処分

52,37652,376

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額 (純額)
連結会計年度中の変動額合計
2019年３月31日残高－－－

1,580,252

50,474

1,630,727

7,122,881

1,257,684

17,189,863△1,061,965

24,508,464

その他の包括利益累計額

2018年４月１日残高

その他
有価証券
評価差額金

為替換算
調整勘定

退職給付
に係る
調整累計額

その他の
包括利益
累計額合計

578,008

327,611△565,817

339,803

非支配
株主持分93,965

純資産合計

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

23,311,505

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△429,774

親会社株主に帰属する当期純利益

2,010,027

自己株式の取得△1,902

自己株式の処分

52,376

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額 (純額)295,017△428,784

201,259

67,491△4,13963,351

連結会計年度中の変動額合計

295,017△428,784

201,259

67,491△4,1391,694,079

2019年３月31日残高

873,026△101,172△364,558

407,294

89,82525,005,585

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類
22

計算書類
貸借対照表（2019年３月31日現在）
科目
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具器具備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産
借地権
電話加入権
ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
破産更生債権等
長期前払費用繰延税金資産
敷金
その他
貸倒引当金
資産合計
23

金額
15,501,914
4,139,363
540,932
4,542,382
1,842,612
802,411
962,858
61,707
313,583
147,3082,039,814
120,939△12,000
22,771,714
8,186,795
2,588,147
60,552
520,124
7,122
265,026
4,514,652
133,147
98,022
630,146
27,00071,941
212,147
319,056
13,954,772
5,464,249
4,708,736
1,669,473
66,561
14,474
6,175
708,469
1,227,234
111,396△22,000
38,273,628（単位：千円）

科目
負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
１年内返済予定長期借入金
未払金
未払法人税等
未払事業所税
未払消費税等
未払費用
前受金
前受収益
賞与引当金
資産除去債務
設備購入支払手形
設備購入未払金
リース債務
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
環境対策引当金
関係会社事業損失引当金
資産除去債務
預り保証金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債及び純資産合計

金額
14,526,419
1,230,689
2,504,944
6,292,280
426,750
1,652,852
531,391
31,850145,693439,962
175,681
60,460682,217
8,332
21,50396,73334,046
191,0319,628,214
1,091,610
109,752
7,493,552
29,634
98,076601,181
197,792
6,614
24,154,634
13,295,331
7,122,881
1,257,684
1,257,684
5,976,730
432,8595,543,870
10,0725,533,798△1,061,965
823,663823,663
14,118,994
38,273,628

損益計算書（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）（単位：千円）

科目

招
集
ご
通
知

金額

売上高

51,524,328

売上原価

40,920,605

売上総利益

10,603,722

販売費及び一般管理費

9,840,046

営業利益

事
業
報
告

763,676

営業外収益
受取利息及び配当金699,822

為替差益

231,532

その他

210,061

1,141,416

連
結
計
算
書
類

営業外費用
支払利息

55,429

その他

133,926

経常利益

189,355
1,715,736

特別利益
受取補償金

7,910

計
算
書
類

7,910

特別損失
固定資産除却損

13,703

投資有価証券売却損

475,893

関係会社事業損失引当金繰入額

6,265

税引前当期純利益

1,227,785

法人税、住民税及び事業税

298,191

過年度法人税等

103,279

法人税等調整額

85,521

当期純利益

495,862

監
査
報
告486,991
740,794

株
主
総
会
参
考
書
類
24

計算書類

株主資本等変動計算書（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）（単位：千円）

株主資本
資本剰余金
資本金

資本
準備金

資本剰余金
合計

利益
準備金

2018年４月１日残高
7,122,881
事業年度中の変動額
剰余金の配当剰余金の配当に伴う利益準備金の積立
固定資産圧縮積立金の取崩
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額 (純額)
事業年度中の変動額合計－
2019年３月31日残高
7,122,881

1,257,684

1,257,684

389,88225

5,665,711△429,774△429,774△42,977－

1,363
740,794－
740,794－－

42,977△1,363

利益剰余金
合計

－
－
1,257,684－
1,257,684

42,977432,859

株主資本2018年４月１日残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当剰余金の配当に伴う利益準備金の積立
固定資産圧縮積立金の取崩
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額 (純額)
事業年度中の変動額合計
2019年３月31日残高

利益剰余金
その他
利益剰余金
固定資産
繰越利益
圧縮積立金
剰余金
11,435 5,264,393

自己株式

株主資本合計

△1,112,439

12,933,837△1,902
52,37650,474△1,061,965△1,363
10,072

評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金
518,563

269,404
5,533,798

311,019
5,976,730

純資産合計
13,452,401△429,774△429,774－－－
740,794△1,902
52,376－
740,794△1,902
52,376－305,099

305,099

361,493305,099823,663

14,118,994

13,295,331

666,593監査報告書

招集
ご通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書（謄本）
独立監査人の監査報告書
株式会社河合楽器製作所
取締役会 御中2019年５月17日

事
業
報
告

明治アーク監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

三浦昭彦㊞

公認会計士

後藤正尚㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社河合楽器製作所の2018年４月１日から2019年３月31日までの連
結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結
計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は､リスク評価の実施に際して､状況に応じた適切な監査手続を立案するために､連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また､監査には､経営者が採用した会計方針
及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社河合楽器製作所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類
26

監査報告書

計算書類に係る会計監査人の監査報告書（謄本）
独立監査人の監査報告書
株式会社河合楽器製作所
取締役会 御中2019年５月17日

明治アーク監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

三浦昭彦㊞

公認会計士

後藤正尚㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社河合楽器製作所の2018年４月１日から2019年３月31日までの第92期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

27

上

招
集
ご
通
知

監査役会の監査報告書（謄本）
監

査

報

告

書

当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第92期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(１) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(２) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人明治アーク監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人明治アーク監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年５月21日

株式会社河合楽器製作所
常勤監査役
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会

玉村邦明㊞
鈴木秀一㊞
中野好文㊞
田畑隆久㊞
以

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

上

28

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の配当の件

当社は、各事業年度の業績とともに今後の経営環境ならびに事業展開を考慮し、経営基盤の安定化に向けた内部留保を確保しつつ、株主各位への安定的な配当及び資本効率の向上を目的とした株主還元を行うことを基本方針とし、現在は原則として期末配当のみを行うこととしております。
当事業年度の期末配当金につきましては、基本方針に加え、当社グランドピアノのフラッグシップモデル『Shigeru
Kawai』が本年９月に誕生20周年を迎えることを記念し、株主各位の日頃のご支援にお応えするため、以下のとおりといたしたく存じます。

期末配当に関する事項
配当財産の種類金銭

配当財産の割当てに関する事項
およびその額当社普通株式1株につき53円
2円
Shigeru Kawai20周年記念配当金55円
合計
472,730,830円
配当総額
普通配当金

剰余金の配当が効力を生じる日

2019年６月27日<ご参考＞
配当金の推移
60
50

48

40

10
0

29

50

27.0

30
20

■期末

配当性向

50

（単位：円／％）

55

22.3

23.4

第91期

第92期
（今回）

22.7
第89期

第90期

招
集
ご
通
知

取締役10名選任の件

第２号議案

現任取締役全員10名は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号

1
2
3
4
5
6
7
8
9

氏
か

河

わ

い

い

名

現在の地位

ひ ろ

た か

合

弘

隆

と う

て る

ゆ き

伊

藤

照

幸

く さ

か

ま さ

か ず

日

下

昌

に し

お

ま さ

ゆ

き

け ん

た

ろ う

西
か

河
ま き

尾
わ

い

合
た

牧

田

う し

お

牛

尾

み の

わ

和

正由紀
健太郎
は る

春

み つ

光
ひろし

浩

ま さ

ふ み

箕

輪

匡

文

か た

ぎ り

い ち

せ い

片

10 中
な か

桐

一

成

む ら

しょう

じ

村

捷

二

担

当

再任

代表取締役会長兼社長

再任

取締役副社長

執行役員・管理本部長

再任

専務取締役

執行役員・国内統括部長

再任

専務取締役

執行役員（中国戦略担当）

再任

専務取締役

執行役員・生産統括本部長

再任

常務取締役

執行役員・素材加工事業統括部長兼金属事業部長再任

取締役

執行役員・生産統括本部ピアノ事業部長
執行役員・生産統括本部電子楽器事
業部長

新任
再任

社外

取締役

再任

社外

取締役

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類
30

株主総会参考書類
候補者番号

1

か

わ

い

河合

ひ ろ

た か

弘 隆 （1947年６月27日生）

再任

所有する当社の株式数………… 118,500株[略歴、当社における地位及び担当]
1976年
1979年
1983年
1985年

1月
8月
8月
8月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役専務

1987年 6月
1989年10月
2015年 6月

[重要な兼職の状況]

一般財団法人カワイサウンド技術・音楽振興財団
カワイ精密金属株式会社 取締役
株式会社河合社団 監査役

当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長兼社長（現任）

理事長

取締役候補者とした理由
長年、代表取締役を務め、当社グループの事業経営について深い見識と実績を有しています。変化の激しい経営環境の中、強いリーダーシップを発揮し企業価値の向上に貢献しています。引き続き、経営のリーダーシップを発揮し、業務執行の監督を行うのに適任であると判断いたしました。
候補者番号

2

い

と う

伊藤

て る

ゆ き

照 幸 （1953年９月１日生）

再任

所有する当社の株式数…………

3,300株

[略歴、当社における地位及び担当]
1978年 4月
2008年10月
2010年 2月
2014年 6月

当社入社
当社国内営業本部音楽教育部長
当社執行役員
当社取締役 執行役員

2015年 4月
2016年 4月
8月
2018年 4月
6月

当社国内営業本部営業戦略部長
当社総務人事部長
当社総務人事本部長
当社管理本部長（現任）
当社取締役副社長 執行役員（現任）[重要な兼職の状況]
なし

取締役候補者とした理由
管理部門の責任者として諸課題に取り組むとともに経験と実績を有しております。引き続き、取締役として今後の経営戦略の実行とともに業務執行の監督を行うのに適任であると判断いたしました。

31

招
集
ご
通
知

候補者番号

3

く さ

か

日下

ま さ

か ず

昌 和 （1953年11月12日生）

再任

所有する当社の株式数…………

4,800株

[略歴、当社における地位及び担当]
1976年
2008年
2008年
2009年
2013年
2013年

3月
2月
6月
2月
4月
6月

当社入社
当社中部支社長
当社執行役員
当社関東支社長
当社国内営業本部長
当社取締役 執行役員

2015年
2016年
2016年
2019年

6月
4月
6月
5月

当社常務取締役 執行役員
当社営業統括本部副本部長兼国内統括部長
当社専務取締役 執行役員（現任）
当社国内統括部長（現任）[重要な兼職の状況]
なし

取締役候補者とした理由
国内営業部門の責任者としてマネジメント面において豊富な経験と実績を有しています。引き続き、取締役として今後の経営戦
略の実行とともに業務執行の監督を行うのに適任であると判断いたしました。

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

候補者番号

4

に し

お

西尾

ま さ

ゆ

き

正由紀（1953年12月24日生）

再任

所有する当社の株式数…………

4,700株計算
書
類[略歴、当社における地位及び担当]
1977年
2006年
2008年
2013年
2013年

4月
2月
8月
4月
6月

当社入社
当社海外統括部営業部長
当社執行役員
当社海外統括部長
当社取締役 執行役員

2015年 6月
2016年 4月
6月

当社常務取締役 執行役員
当社営業統括本部副本部長兼海外統括部長
当社専務取締役 執行役員（現任）

監
査
報
告

[重要な兼職の状況]
なし

取締役候補者とした理由
海外営業部門の責任者を務めた経験から当社のグローバル展開において豊富な経験と実績を有しています。引き続き、取締役として今後の海外戦略の実行とともに業務執行の監督を行うのに適任であると判断いたしました。

株
主
総
会
参
考
書
類
32

株主総会参考書類
候補者番号

5

か

わ

い

河合

け ん

た

ろ う

健太郎（1977年６月１日生）

再任

所有する当社の株式数…………

2,100株

[略歴、当社における地位及び担当]
2007年10月
2012年 4月
2015年 5月

当社入社
当社ピアノ事業部長
当社執行役員ＰＴ.カワイインドネシア
任）

コミサリス（現2015年 6月
2016年 4月
6月
2018年 6月

当社取締役 執行役員
当社楽器製造本部長兼ピアノ事業部長
当社常務取締役 執行役員
当社専務取締役 執行役員（現任）
当社生産統括本部長（現任）[重要な兼職の状況]

カワイ精密金属株式会社 取締役
ＰＴ.カワイインドネシア コミサリス（監査役）
取締役候補者とした理由
生産部門の責任者として諸課題に取り組むとともに現場に精通し経験と実績を有しています。引き続き、取締役として今後の経営戦略の実行とともに業務執行の監督を行うのに適任であると判断いたしました。
候補者番号

6

ま き

た

牧田

は る

み つ

春 光 （1957年１月18日生）

再任

所有する当社の株式数…………

2,400株

[略歴、当社における地位及び担当]
1979年 4月
2013年 4月
6月

当社入社
当社金属事業部長（現任）
カワイ精密金属株式会社 代表取締役社長（現任）[重要な兼職の状況]

カワイ精密金属株式会社

2014年 6月
2016年 4月
6月
2018年 6月

当社執行役員
当社素材加工事業統括部長（現任）
当社取締役 執行役員
当社常務取締役 執行役員（現任）代表取締役社長

取締役候補者とした理由
素材加工事業の責任者として諸課題に取り組むとともに経験と実績を有しております。引き続き、取締役として今後の経営戦略の実行とともに業務執行の監督を行うのに適任であると判断いたしました。

33

招
集
ご
通
知

候補者番号

7

う し

お

ひ ろ し

牛尾

浩 （1961年２月11日生）

再任

所有する当社の株式数…………

2,400株

[略歴、当社における地位及び担当]
1983年 1月
2005年 4月
2011年 6月
2012年 4月

当社入社
ＰＴ.カワイインドネシア支配人
ＰＴ.カワイインドネシア社長
当社執行役員
当社ピアノ事業部副事業部長[重要な兼職の状況]

ＰＴ.カワイインドネシア

2016年
2017年
2018年
2019年

4月
6月
6月
2月

当社楽器製造本部ピアノ事業部副事業部長
当社取締役 執行役員（現任）
当社生産統括本部ピアノ事業部長（現任）
ＰＴ.カワイインドネシア 代表コミサリス（現任）

代表コミサリス

取締役候補者とした理由
海外生産拠点の責任者を長く務め、諸課題に取り組むとともに豊富な経験と実績を有しており、ピアノ製造部門の責任者としても諸課題に取り組んでおります。取締役として今後の経営戦略の実行とともに業務執行の監督を行うのに適任であると判断いた
しました。

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

候補者番号

8

み の

わ

箕輪

ま さ

ふ み

匡 文 （1964年２月14日生）

新任

所有する当社の株式数…………

1,900株計算
書
類[略歴、当社における地位及び担当]
1988年
2011年
2012年
2013年

4月
6月
6月
4月
6月

当社入社
ＰＴ.カワイインドネシア副社長
当社電子楽器事業部副事業部長
当社電子楽器事業部長
当社執行役員（現任）[重要な兼職の状況]

上海カワイ電子有限公司

2014年 5月
2018年 6月

上海カワイ電子有限公司 董事長（現任）
当社生産統括本部電子楽器事業部長（現任）
監
査
報
告

董事長

取締役候補者とした理由
電子楽器開発部門の責任者を務め、諸課題に取り組むとともに豊富な経験と実績を有しており、取締役として今後の経営戦略の実行とともに業務執行の監督を行うのに適任であると判断いたしました。

株
主
総
会
参
考
書
類
34

株主総会参考書類
候補者番号

9

か た

ぎ り

片桐

い ち

せ い

一 成 （1947年７月９日生）

再任
社外

所有する当社の株式数…………

1,000株

[略歴、当社における地位及び担当]
1985年 4月
2012年 6月

弁護士登録
片桐一成法律事務所開設
当社社外取締役（現任）[重要な兼職の状況]
片桐一成法律事務所

代表

代表

社外取締役候補者とした理由
弁護士としての豊富な知見および高い見識を有され、専門的見地から当社経営に対し、有用な助言、監督をいただいており、引き続き適切な指導をいただくことを期待するためであります。なお、同氏はこれまで社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で直接企業に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。
候補者番号

10

な か

む ら

し ょ う

じ

中 村 捷 二 （1942年１月26日生）

再任
社外

所有する当社の株式数…………

3,600株

[略歴、当社における地位及び担当]
1964年
1969年
1983年
1990年
1992年
1993年
1994年

4月
3月
3月
3月
7月
3月
3月

大阪瓦斯株式会社入社
中部瓦斯株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
同社代表取締役専務
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長[重要な兼職の状況]

株式会社サーラコーポレーション

2003年 2月
2006年 1月
2012年 3月
2015年 6月

株式会社サーラコーポレーション代表取締役会長（現任）
サーラ住宅株式会社代表取締役会長
中部瓦斯株式会社代表取締役会長
当社社外取締役（現任）

代表取締役会長

社外取締役候補者とした理由
長年にわたって企業経営にたずさわってこられた経験や知見により、当社経営における意思決定の透明性、妥当性を確保するう
えで貴重な助言、提言をいただけるものと判断いたしました。

35

（注）1．取締役候補者 河合弘隆氏は一般財団法人カワイサウンド技術・音楽振興財団の理事長を兼ね、当社は同財団に対する寄付金の拠出ならびに建物の賃貸借等の取引関係があります。
2．上記1．のほか、各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3．社外取締役に関する事項は以下のとおりであります。
①取締役候補者 片桐一成氏および中村捷二氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
②取締役候補者 片桐一成氏および中村捷二氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役就任期間は本総会終結の時をもってそれぞれ
７年間および４年間となります。
③当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役候補者 片桐一成氏および中村捷二氏との間において、会社法第423条第１項の損
害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額であり、当該責任限定が認められるのは、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、両氏の再任が承認された場合、両氏との当該責任限定契約を継続する予定であります。
4．取締役候補者全員は、本総会の第５号議案の承認を条件に更新予定の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）に賛成する旨を表明しております。

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類
36

株主総会参考書類
第３号議案

監査役２名選任の件

監査役４名のうち鈴木秀一氏および田畑隆久氏は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましてはあらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者番号

1

星井

1979年 １月
2012年 ２月
2014年 ４月
2014年 ６月

当社入社
当社中部支社長
当社関東支社長
当社執行役員

ほ し

い

ひ ろ

ゆ き

広 幸 （1956年９月19日生）

新任

所有する当社の株式数…………

1,700株

[略歴、当社における地位及び担当]
2016年10月
2018年 ４月

当社総務人事本部副本部長兼総務部長
当社管理本部副本部長兼総務人事部長（現任）[重要な兼職の状況]なし

監査役候補者とした理由
これまで営業拠点および本社スタッフ部門の責任者を歴任しており、その豊富な経験と知見に基づき、当社経営に対する実効性のある監査を遂行できるものと判断いたしました。

37

候補者番号

2

た

ば た

田畑

た か

ひ さ

隆 久 （1956年８月28日生）

招
集
ご
通
知

再任
社外

所有する当社の株式数…………

1,400株

[略歴、当社における地位及び担当]
1980年 ４月
1987年10月
1991年 ３月

株式会社東京會舘入社
太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監
査法人）入社
公認会計士登録[重要な兼職の状況]

田畑公認会計士事務所

1993年 ６月
2010年 ６月

田畑公認会計士事務所開設
当社社外監査役（現任）

事
業
報
告

代表

監査役候補者とした理由
直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として豊富な知見および見識を有され、それらを当社の監査体制の強化に活かしていただくことができるものと判断いたしました。なお、同氏の当社社外監査役在任期間は、本総会終結の時をもって9年となります。

（注）1．各監査役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．監査役候補者 田畑隆久氏は社外監査役候補者であります。
なお、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3．当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役候補者 田畑隆久氏との間において同法第423条
第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額であり、当該責任限定が認められるのは、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、本議案が承認可決され、同氏が再選された場合、引き続き上記責任限定契約を継続する予定でありま
す。

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類
38

株主総会参考書類
第４号議案

補欠監査役１名選任の件

当社の補欠監査役の選任決議の有効期間が本総会開始の時までとなっておりますので、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、社外監査役である中野好文氏および田畑隆久氏の補欠の社外監査役として、あらか
じめ補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案における選任の効力は、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任の効力を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましてはあらかじめ監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。

か

と う

加藤

は る

お

治 男 （1954年３月３日生）

所有する当社の株式数…………

0株[略歴、当社における地位及び担当]
1973年 ３月
2007年 ７月
2009年 ７月
2010年 ７月

税務大学校名古屋研修所卒業
高山税務署長名古屋国税局法人課税課長
中川税務署長[重要な兼職の状況]

加藤治男税理士事務所

2011年 ７月
2013年 ７月
2014年 ８月

名古屋国税局課税第二部次長
静岡税務署長
税理士開業

所長

補欠の社外監査役候補者とした理由
各地の税務署長を歴任され、また税理士として税務及び会計に関し豊富な知見および高い見識を有され、就任された場合はそれらを当社監査体制の強化に活かしていただくことが期待でき、社外監査役として職務執行が適切に遂行できると判断いたしました。

（注）1．補欠監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．加藤治男氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
3．加藤治男氏が社外監査役に就任した場合には、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低限度額であり、当該責任限定が認められるのは、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときに限られます。また、当社は同氏を独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出る予定であります。
39

第５号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)更新
の件

招
集
ご
通
知

2016年６月28日開催の第89期定時株主総会での決議に基づき更新いたしました、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下、「旧プラン」といいます。）の有効期間は、本総会終結の時までとなっております。
当社は、旧プランの有効期間満了を迎えるにあたり、2019年５月21日開催の取締役会において、本総会におけるご承認を効力発生の条件として、基本的に旧プランの内容を継承し、下記の内容にて更新することを決議いたし

事
業
報
告

ました。（以下、更新後の対応方針を「本プラン」といいます。）
つきましては、本プランにつき、ご承認をお願いいたしたいと存じます。
記
１．本プラン更新の目的

連
結
計
算
書
類

（１）当社における企業価値および株主共同の利益の確保および向上のための取り組み①経営の理念当社は、「創造性豊かな好感度企業をめざして」(ⅰ) 快適で豊かな生活環境を創造すること(ⅱ) お客様の満足を第一に商品・サービスを提供すること

計
算
書
類

(ⅲ) 新しい時代に向かって企業活動を推進すること(ⅳ) 社員を大切にし、明るい企業をめざすこと
を「経営の理念」に掲げ、社会が真に求める新しい価値を創造し続け、かつタイムリーにお客様に提供していくことで、当社における企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させることに努めてお
ります。

監
査
報
告

②当社における企業価値および株主共同の利益の源泉
当社は楽器製造販売業として、創業者の夢であった「世界一のピアノづくり」を目指して、その専門知識、経験、ノウハウの蓄積に努めてまいりました。ピアノづくりは100年事業との認識のもとに、この夢の実現に向け、さらなる品質の向上および技術革新に努めております。
また当社は、伝統に裏づけされた楽器製造販売事業より派生した周辺事業、具体的には全国に約4,000
箇所の直営教室を展開する音楽教室事業、子ども対象の体育教室および近年注目を浴びております成人・高齢者向けの健康教室等を展開する体育事業、楽器の発音体の製法研究から生まれた高精度な圧延

株
主
総
会
参
考
書
類
40

株主総会参考書類
技術による金属事業、ピアノ塗装から生まれた本杢塗装技術による塗装事業等の成長にも支えられ現在に至っており、これらの事業が相互に機能することにより当社ブランドイメージを向上させ、企業価値を生み出しております。
特に国内における楽器販売および音楽教室事業におきましては、お客様に音楽教室でピアノを学んでいただき、製品を購入していただき、調律等アフターサービスをさせていただくといった、直販制度を取り入れた当社ならではのビジネスモデルを構築しており、また近年は国内のみでなく海外、特にアジアを中心にかかるビジネスモデルでの展開を推進しており、ピアノという息の長い商品を通じた、お客様との継続的な信頼関係をもとに事業活動を進めております。
さらに当社では、1963年以来今日までカワイ音楽振興会により、数多くの著名音楽家の招聘を実現
し、日本の音楽文化の発展に寄与するとともに、延べ2,200回を超えるカワイコンサートの開催によって、地方においても良質な演奏を聞くことのできる機会を創出してまいりました。このような音楽普及
活動は、メーカーとして単に楽器を提供するのみでなく、様々なジャンルの音楽家・演奏家との不断の良好な関係を維持することで、当社を取り巻く様々なステークホルダーの皆様のご理解・ご共感をいただけたことにより成り立っているものと理解しております。
こうした当社グループのハード、ソフト両面からの事業活動の推進が、当社における企業価値および株主共同の利益の源泉であると考えております。
③第６次中期経営計画「Resonate 2021」
当社は、2022年３月までの３ヵ年を対象期間とする第６次中期経営計画「Resonate

2021」（Resonate（レゾネイト）= 鳴り響く、響き渡る、共鳴する。）を本年４月１日よりスタートさせました。この第６次中期経営計画においては、100年ブランドの構築に向け、「販売力」、「製品・サービス
力」、「生産力」、「組織力」をそれぞれ深掘りしてKAWAIのブランド力を高め、柱である楽器教育事
業の収益性向上と、成長のための基盤強化に取り組み、企業価値の向上を目指すことを基本方針としております。また、『100年ブランドの確立』の長期ビジョンの下、100年、そしてさらにその先の継続的な発展に向け、祖業であるピアノづくりで世界一を目指し、各事業の強みをさらに深化させ、お客様満足度の追求・向上と音楽文化の発展を通して、企業価値・ブランド力の向上と持続的な成長を図ることを掲げております。
同計画の具体的な施策等につきましては、本総会の招集ご通知の添付書類であります第92期事業報告の
１.企業集団の現況に関する事項(4)対処すべき課題 において記載いたしましたとおりであり、同計画における諸施策の着実な実行が、当社における企業価値の拡大、株主共同の利益の向上に資するものであると考えております。
41

④企業価値および株主共同の利益の確保および向上のための不可欠な仕組みについて
当社は、企業価値および株主共同の利益の確保および向上のための不可欠な仕組みとして、従来より

招
集
ご
通
知

コーポレートガバナンスの強化を重要な課題に掲げ、これに取り組んできております。
当社は、意思決定の迅速化と経営陣の責任の明確化のために、執行役員制度を採用し、業務執行と監督の分離に取り組むとともに、取締役の任期を１年としております。
また、独立性の高い社外監査役を選任し取締役の業務執行の監査に当たらせております。加えて、2015年６月からは社外取締役を２名選任し、同年12月には社外役員４名と社内取締役３名から構成され

事
業
報
告

るコーポレートガバナンス委員会を設けることによりさらなるコーポレートガバナンスの強化を図っております。
今後も引き続きコーポレートガバナンス強化の諸施策を推し進めると同時に機関投資家や証券アナリストへの説明会の開催、個人投資家向けのIR活動の推進により株主の皆様との長期安定的な信頼関係の構築に努め、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上を図っていく所存であります。
（２）本プラン更新の必要性

連
結
計
算
書
類

当社は、前述のようなグループとしての企業活動を推し進め、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上を目指す所存です。そのためには、創業以来蓄積された専門知識、経験、ノウハウおよび国内外の顧客、取引先、地域社会、従業員等の当社ステークホルダーとの間に築かれた信頼関係を維持することが不可欠であると考えております。
また、当社事業の主軸は音楽および教育といった分野であり、これらは単にハードやソフトを提供すると

計
算
書
類

いうことにとどまらず、文化に深く関わる事業であります。さらに、社会貢献としての不断の音楽普及活動も重要な事業要素と考えております。特に幼児教育の分野は、将来ある幼児の心身両面の健康に少なからず影響を及ぼすものと考えております。したがいまして、このような特殊な事業の運営には、経済的な側面か
らのみでなく、文化的側面も視野に入れたバランスのとれた経営姿勢が不可欠であると考えております。
他方、わが国の資本市場においては、会社支配権の取得を意図して会社経営陣の事前の了承を得ることな

監
査
報
告

く大量に株券等を買付けようとする事例も少なくありません。
当社としては、たとえこのような大量に株券等を買付けようとする行為（以下、「株券等の大量買付け」といいます。）であっても、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上に資するものであれ
ば、これを否定するつもりはなく、株券等の大量買付けに応じるか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ねるべきものであると考えております。
もっとも、株主の皆様が株券等の大量買付けに応じるか否かの判断をするに際しては、株券等の大量買付
けが当社および当社グループの顧客、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーに与える影響を適切

株
主
総
会
参
考
書
類
42

株主総会参考書類に把握していただく必要があると同時に、当社事業の文化的側面も十分考慮していただく必要があるものと考えております。そのためには、株券等の大量買付けを行おうとする者から、当該買付けを実際に行うに先立って、株主の皆様に当該買付けについての情報が提供された上で、株券等の大量買付けに応じるか否かを検討する十分な時間が確保されることが望ましいと考えております。また、株主の皆様に適切なご判断を行っていただくためには、当社取締役会も、当社グループの企業価値を構成する様々な事項について株主の皆様に情報を提供するとともに、株券等の大量買付けを評価し、これに対する意見を述べることが必要であると考えております。
当社取締役会は、このような考え方に立ち、当社に対する株券等の大量買付けが行われた際に、株券等の大量買付けを受け入れるか否かを株主の皆様が判断するために、当社取締役会が必要な情報を提供し、場合によっては代替案を提示するために必要となる情報や時間を確保し、また、当社取締役会が株券等の大量買付けを行う者と交渉を行う時間を確保すること等を可能とすることが重要であり、そのためには本プランを更新することが必要不可欠であると判断いたしました。
そこで、当社取締役会は、株券等の大量買付けのなかでも特に大規模買付行為（２．において定義しま
す。以下同じとします。）について、引き続きその実行に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定することとし、本プランを更新することといたしました。
なお、2019年３月31日現在における当社の大株主の状況は、別紙１のとおりであり、また、現時点において、特定の第三者から大規模買付行為を行う旨の通告や買収提案を受けている事実はございません。
２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法のいかんを問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
３．大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールの概要は、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会が開示された情報に基づいて当該大規模買付行為の評価・検討を行う期間を設け、かかる期間の経過した後に大規模買付行為が開始されるとするものです。
具体的には、以下の手続によります。
43

（１）大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者には、大規模買付行為に先立って当社取締役会に対し、株主の皆様による判断および当社取

招
集
ご
通
知

締役会による評価・検討のための必要かつ十分な情報を日本語で提供していただきます。
もっとも、提供していただく情報の範囲および内容は、大規模買付行為の態様や内容いかんにより異なります。
そこで、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合、まず、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の誓約文言が記載された書面（以下、「買付説明書」といいます。）を日本語にて作成し、

事
業
報
告

当社取締役会に対して、これをご提出いただくこととします。
買付説明書には、以下を記入していただきます。
(ⅰ) 大規模買付者の氏名（大規模買付者が法人または組合等の団体である場合はその名称）(ⅱ) 住所（大規模買付者が法人または組合等の団体である場合はその本店または主たる事務所等の所在
地）

連
結
計
算
書
類

(ⅲ) 法人または組合等の団体である場合はその設立準拠法(ⅳ) 法人または組合等の団体である場合はその代表者の氏名(ⅴ) 日本国内における連絡先(ⅵ) 企図する大規模買付行為の概要(ⅶ) 大規模買付者が現に保有する当社株券等の数および今後取得予定の当社株券等の数

計
算
書
類

(ⅷ) 大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会は、大規模買付者から買付説明書を受領した場合、大規模買付者から買付説明書を受領した
事実およびその内容を、直ちに、独立委員会に対して提供します。また、買付説明書を受領した事実を、直ちに公表するとともに、その内容の概要について適当と認められる方法により、速やかに公表いたします。

監
査
報
告

なお、独立委員会は、取締役会から提供を受けた買付説明書の内容について、取締役会から公表された概要に加え、さらに具体的な内容を株主の皆様の判断のために公表することが必要であると判断した場合、適切と判断した時点で、その全部または一部を、当社取締役会を通じて公表いたします。
当社取締役会は、買付説明書の提出を受けた日の翌日から起算して５営業日以内に、大規模買付者から提出していただくべき情報(以下、｢大規模買付情報」といいます。) のリストを大規模買付者に交付いたします。
大規模買付者は、リストにて求められた大規模買付情報を日本語にて記載した書面を別途作成し、合理

株
主
総
会
参
考
書
類
44

株主総会参考書類
的な期間内に、当社取締役会に提出しなければならないこととします。
大規模買付情報の項目の一部は、以下のとおりとなります。
(a) 大規模買付者およびそのグループの概要（具体的名称、資本構成、財務内容を含みます。）(b) 大規模買付行為の目的、方法および内容（買付対価の価額・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、関連する取引の仕組み、買付後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由等を含みます。）(c) 買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および買付けにかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額および算定根拠等を含みます。）および買付資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、当該資金の調達方法、関連する取引の内容を含みます。）(d) 大規模買付行為完了後に意図する当社および当社グループの経営方針、事業計画、資金計画、投資計
画、資本政策および配当政策など当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上に関する方
針・計画(e) 当社および当社グループの顧客、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する処遇方針の変更の有無および変更する場
合にはその内容(f) その他取締役会および独立委員会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、大規模買付情報を受領した事実およびその内容を、直ちに、独立委員会に対して提供いたします。
独立委員会は、提供を受けた大規模買付情報につき、株主の皆様の判断のために公表が必要であると判断した場合、適切と判断した時点で、その全部または一部を、当社取締役会を通じて公表いたします。
独立委員会は、当社取締役会から提供を受けた情報の内容を検討した結果、大規模買付情報として不十分であると判断した場合、大規模買付者に対し、当社取締役会を通じて、適宜期限を定めて追加的な情報の提供を求めることができます(ただし、最終回答期限は必要かつ十分な情報が提出されない場合においても、
大規模買付情報を受領した日から起算して60日を超えないものとします。)。
かかる場合、大規模買付者は、当該期限までに求められた情報を記載した書面を日本語にて作成し、当社
取締役会に対して提出しなければならないものとします。
なお、独立委員会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと判断したときは、直ちに、
45

その旨を、当社取締役会を通じて、大規模買付者に通知するとともに（以下、｢情報提供完了通知｣といいます。）、適当と認められる方法により、公表いたします。大規模買付情報の提供が完了したか否かの判断に

招
集
ご
通
知

際し、独立委員会は、適宜必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある弁護士、公認会計士および投資銀行等の外部専門家等（以下、「外部専門家等」といいます。）の助言を得ることができるものとします。
（２）当社取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した場合、当社取締

事
業
報
告

役会において大規模買付行為および大規模買付情報を評価・検討し、大規模買付者と交渉し、また、当社取締役会としての意見形成および代替案立案のために、大規模買付行為の態様および内容に応じた相当な期間が確保され、かかる期間の経過後に初めて大規模買付行為が開始されるべきものと考えております。
そこで、(a)対価を現金（円貨）のみとする公開買付けにより当社株券等のすべての公開買付けを行う場合には、情報提供完了通知を行った日から起算して60日間を、

連
結
計
算
書
類

(b)その他の大規模買付行為の場合には情報提供完了通知を行った日から起算して90日間を、
当社取締役会による評価・検討、意見形成および代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定いたします。ただし、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上のために、大規模買付情報に基づいて大規模買付行為を評価・検討し、大規模買付者と交渉し、また、当社取締役会としての意見形成および代替案立案のために必要な範囲内で取締役会評価期間を最

計
算
書
類

大30日間延長することができるものといたします。当社取締役会は取締役会評価期間を延長する場合には、評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他必要かつ適切と認める事項について、当該延長を決議した後、遅滞なく開示するものとします。
当社取締役会は、取締役会評価期間において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上の観点から、大規模買付行為の評価および検討、当社

監
査
報
告

取締役会としての意見形成を行い、場合によっては代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものといたします。その際、当社取締役会は、適宜必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家等の助言を得ることといたします。
また、当社取締役会は、取締役会評価期間が終了した場合、直ちに、大規模買付者に対して通知するとともに、適当と認められる方法によりその旨を公表いたします。

株
主
総
会
参
考
書
類
46

株主総会参考書類（３）独立委員会への諮問
当社取締役会は、大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されたか否か、また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても大規模買付行為が、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かについて最終的な判断を行います。
その際、当社は、当社取締役会により恣意的な判断が行われる可能性を排除するため、独立委員会規程（概要につきましては別紙２をご参照ください。）を定めるとともに、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、当社取締役会が大規模買付ルールに関する各種判断をするための諮問機関とすることとしております。
かかる独立委員会は３名の委員から構成されるものとし、独立委員会の委員は、社外監査役、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役としての経験のある社外者等の中から選任されるものとします。本プランの更新時における独立委員会の委員の氏名および略歴は、別紙３のとおりです。
４．当社取締役会による対抗措置（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールに違反した場合、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利
益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令および当社定款が当社取締役会の権限として認める措置を行い、大規模買付行為に対抗する場合があります。（以下、「対抗措置」といいます。）
対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合の新株予約権の概要は、別紙４に記載のとおりであり、
対抗措置としての効果を勘案した行使条件、行使期間および取得条項などを設けることがあります。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対する場合であっても、反対意見を表明したり、あるいは、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得することに努めるに留め、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとらないものとします。大規模買付者の提案を受け入れるか否かは、株主の皆様において、大規模買付情報およびそれに対する当社取締役
会の意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者または大規模買付行為が、以下のいずれかに該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、対抗措置をとることといたします。
47

(a)真に当社の会社経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で当社の株券等を当社または当社グループに引き取らせる目的で行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグ

招
集
ご
通
知

リーンメイラー）であると判断される場合(b)当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループの経営上重要な有形・無形の資産、主要顧客や取引先を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移転させる目的で行っていると判断される場合(c)当社の経営を支配した後に、当社または当社グループの資産を当該大規模買付者またはそのグループ会

事
業
報
告

社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で行っていると判断される場合(d)当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループの不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、処分利益で一時的に高配当させるか、あるいはかかる一時的高配当による株価急騰の機会を狙って株式を高価で売り抜ける目的で行っていると判断される場合(e)最初の買付で、全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定することを宣言して行う公開買付け（いわゆる強圧的二段階買付け）等、当社株主の判断の機会または自由を制約

連
結
計
算
書
類

し、事実上、当社株主に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部
分的公開買付けが当然にこれに該当するわけではありません。）(f)買付の条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の蓋然性、買付後の当社に対する経営方針、事業計画、資本政策および配当政策等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適切な買付である場合

計
算
書
類

（３）対抗措置をとるにあたっての手続
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続を経ることといたします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問いたします。

監
査
報
告独立委員会は、この諮問に基づき、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否か、ならびに当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かを判断し、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。
当社取締役会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否か、ならびに当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かを判断し、最終的に対抗措置の発動の是非を決定するものといたしますが、この際、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。

株
主
総
会
参
考
書
類
48

株主総会参考書類
さらに、当社取締役会が対抗措置を発動した場合であっても、以下のいずれかの事由に該当する場合には、当社取締役会は、発動した対抗措置を維持することの是非について、改めて独立委員会に具体的事情を提供した上で諮問することといたします。
(a)大規模買付者が大規模買付行為を中止もしくは撤回した場合(b)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でない可能性が生じた場合
独立委員会は、当該諮問に基づき、対抗措置を維持することの是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。
当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、発動した対抗措置を維持するか否かを検討することといたしますが、かかる判断に際しても、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。
当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと最終的に判断するに至った場合には、発動した対抗措置を中止または撤回するもの
といたします。
５. 本プランの合理性および公正性
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則ならびに経済産業省の企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」と題する報告書を充足するものであり、合理性および公正性が認められるものと考えております。
（１）企業価値および株主共同の利益の確保および向上
本プランは、上記１（２）で述べたとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付情報の提供および大規模買付行為の是非を判断する時間を確保することを求めることによって、大規模買付者の提案に応じるか否かについて株主の皆様の適切な判断を可能とするものであり、究極的には当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上を目的として導入するものです。

49

（２）事前の開示
当社は、株主および投資家の皆様ならびに大規模買付者の予見可能性を高め、その適切な判断に資するべ

招
集
ご
通
知

く、本プランを予め開示するものです。
（３）株主意思の尊重
本プランは、本総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件としてその効力を発生させるものです。
また、当社は、本プランが本総会によりご承認された場合、３年ごとに、本プランの期間更新または廃止

事
業
報
告

について、定時株主総会の承認議案として上程することにより、株主の皆様に対し、本プランの更新の是非をお諮りしてまいります。
さらに、当社は、取締役の任期を１年としておりますところ、本総会において本プランがご承認された場
合、2020年以降、毎年、定時株主総会における当社取締役の選任議案には各取締役候補者の本プランに関する賛否を記載するとともに、定時株主総会後最初に開催される取締役会において、株主の皆様により選任された取締役が本プランの継続または廃止の決議を行い、決議結果を速やかに株主および投資家の皆様へ開

連
結
計
算
書
類

示することといたします。これにより、取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本プランの継続または廃止について、毎年、株主の皆様のご意思の反映を図ります。
（４）独立委員会の設置および外部専門家等の意見の取得
当社は、独立委員会を設置し、大規模買付者に対する対抗措置発動にあたっては、その勧告を最大限尊重して、当社取締役会が最終的な判断を行うものといたします。また、当社取締役会は、必要に応じて外部専

計
算
書
類

門家等の助言を得ることができるものとしております。これらにより、当社取締役会の恣意的判断を防ぎ、その判断の客観性および合理性の担保が図られます。
（５）デッドハンド型またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお、廃止または不発動とすることができない買収防衛策（いわゆるデッドハンド型）ではありません。また、当社は取締役の期差任

監
査
報
告

期制を採用しておらず、本プランは取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないことにより、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策（いわゆるスローハンド型）でもありません。
６. 株主および投資家の皆様に与える影響等（１）本プラン導入・更新時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プラン導入・更新時には、新株予約権無償割当ては行いません。したがって、株主および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。

株
主
総
会
参
考
書
類
50

株主総会参考書類（２）対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、上記の対抗措置をとることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、適用ある法令、金融
商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。
対抗措置の発動時には、株主の皆様が法的権利または経済的利益の点において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。ただし、大規模買付者については、結果的に、その法的権利または経済的利益の点において損失が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反して大規模買付行為を行うことがないように予め注意を喚起するものです。
なお、当社は、対抗措置として新株予約権無償割当ての決議を行うことがありますが、新株予約権の割当てを受けた株主の皆様が権利行使を行わなかった場合には、他の株主の皆様の権利行使の結果、当社株式１株あたりの議決権比率および経済的価値について希釈化が生じることになります。
しかしながら、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様が確定した後であっても、当社は効力発生日の前日までの間に新株予約権無償割当てを中止し、または新株予約権無償割当ての効力発生日以降行使期間開始
日前日までに無償にて新株予約権を取得することがあり、これらの場合には、当社株式１株あたりの価値の希釈化は生じません。したがって、当社株式１株あたりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性がありますのでご注意下さい。
（３）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、新株予約権無償割当てを行う場合、当社取締役会が定めた一定の基準日時点の株主の皆様に対して行われるため、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。さらに、新株予約権の行使に際しては、株主の皆様には、新株を取得するために、所定の期間内に一定の金額の払込みを行っていただく必要があります。ただし、当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当該決定において定めた日をもって新株予約権を取得し、その対価として当社普通株式を交付することがあります。この場合、株主の皆様（大規模買付者等を除きます。）は、新株予約権を行使するための払込み等の手続を行うことなく（もっとも、ご自身が大規模買付者に該当しないことを証明する旨の書面の提出等を求めることがあります。）、当社より、当社の当該新株予約権の取得の対価としての当社普通株式を受け取ることになります。これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令および金融商品取引所規則に基づき別途お知らせします。

51

７. その他
本プランの内容は、2019年５月21日開催の当社取締役会において社外取締役を含む全取締役の賛成により

招
集
ご
通
知

決定されたものであり、当該取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役
も、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
また、当社取締役会においては、今後の司法判断の動向、金融商品取引所その他の公的機関の対応、会社法、金融商品取引法または各金融商品取引所の上場規則等の改正、その他の法令等の制定・改廃にも引き続き注視して、これらの制定・改廃が行われ、かかる制定・改廃を本プランに反映させることが適切である場合、

事
業
報
告

本プランの内容変更を伴わない軽微な字句の修正を行うことが適切である場合には、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上の観点から、独立委員会の承認を得た上で、当社取締役会の決議に基づいて、本プランを変更できるものとし、さらに必要に応じて本プランに代わる別途の方針の導入も含め、適切な措置を適宜講じてまいる所存です。
注１： 特定株主グループとは、
(ⅰ)

連
結
計
算
書
類

当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、
同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）ならびに、(ⅱ)

当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条

計
算
書
類

の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２： 議決権割合とは、
特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、
(ⅰ)

監
査
報
告

特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者およびその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有
株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されます。）または、（ⅱ） 特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の大規模買付者およびその特別関係者である場合の当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。

株
主
総
会
参
考
書
類
52

株主総会参考書類
株券等保有割合および株券等所有割合の算出にあたっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）
は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照
することができるものとします。
注３： 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
以上

53

招
集
ご
通
知

（別紙１）
大株主の状況
2019年３月31日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです（所有株式数の千株未満は切捨てて表示しており
ます。）。

事
業
報
告

所有株式数

氏名又は名称

発行済株式総数に対する(千株)

所有株式数の割合(％)

851

9.90

株式会社河合社団

477

5.55

住友不動産株式会社

441

5.13

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

340

3.95

河合楽器取引先持株会

306

3.56

明治安田生命保険相互会社

300

3.49

カワイ従業員持株会

284

3.31

株式会社学研ホールディングス

278

3.23

東京海上日動火災保険株式会社

275

3.20

235

2.74

3,790

44.10

ＨＳＢＣ

ＢＲＯＫＩＮＧＢＮＹＭＳＡＮＶ
ＹＵＫＩ

ＲＥ

ＳＥＣ．（ＡＳＩＡ）

ＢＮＹＭＳＡＮＶＤＵＢ

ＲＥ

ＡＳＩＡ
計

※発行済株式総数は自己株式 416,454株を除いております。

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

株
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会
参
考
書
類
54

株主総会参考書類（別紙２）
独立委員会規程の概要
１． 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２． 独立委員会の委員は３名とし、客観的かつ中立的な立場での判断を可能にするため、当社の業務執行を行う取締役から独立した当社社外監査役または社外有識者（弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役として経験のある社外者等）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議により選任される。
３． 委員の任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までとする。ただし、委員の再任は妨げないものとし、当社取締役会等において本プランの廃止をする旨の決議をした場合の委員の任期は本プランの廃止と同時に終了する。
４． 当社社外監査役であった委員が当社の社外監査役でなくなった場合または委員が当社の定める資格要件を充足しなくなった場合には、委員としての任期も同時に終了するものとする。
５． 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、各委員は、こうした決定にあたっては、当社株主共同の利益および当社企業価値を守る観点から判断を行うことを要し、自己または当社の取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
６． 独立委員会は、その審議または決議を行うにあたり、必要に応じて、当社から独立した第三者（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家を含むが、これに限らない。）に対して、当社の費用で、助言を求めることができる。
７． 独立委員会の決議は、委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、病気その他これに準ずるやむを得ない事由により欠席した独立委員がいる場合には、出席した独立委員の過半数をもってこれを行う。

55

（別紙３）
独立委員会の委員の氏名および略歴

招
集
ご
通
知

本プラン更新時の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
（記載は氏名の50音順としています。）
田

畑

隆

久

（1956年８月28日生）

中 野 好 文（1948年５月10日生）

1980年４月

株式会社東京會舘入社

1987年10月
1991年３月
1993年６月
2006年６月
2010年６月
2010年６月

太田昭和監査法人入社
公認会計士登録
田畑公認会計士事務所開業
当社補欠監査役
当社監査役（現任）
当社独立委員会委員（現任）1967年３月
2002年７月
2006年７月
2007年７月
2008年８月

税務大学校名古屋研修所卒業
浜松東税務署長
名古屋国税局課税第二部次長
静岡税務署長税理士開業

1957年４月
1986年６月
1988年６月
1995年６月
2004年６月
2005年４月
2008年６月

通商産業省入省
通商産業省通商政策局長
通商産業省通商産業審議官
株式会社富士通総研代表取締役会長
双日株式会社取締役
財団法人日本ｴﾈﾙｷﾞｰ経済研究所顧問（現任）
当社独立委員会委員（現任）2012年６月
2015年６月

村 岡 茂 生（1933年７月７日生）※

当社補欠監査役
当社監査役（現任）
当社独立委員会委員（現任）田畑隆久氏および中野好文氏は、現時点において会社法第２条第16号に規定される社外監査役であり、当社は両氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しておりますが、両氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類
56

株主総会参考書類（別紙４）
新株予約権無償割当ての概要
１． 新株予約権の割当ての対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する普通株式（ただし、当社の有する当社株式を除く。）１株につき１個の割合で割り当てる。
２．新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数は１株とする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
基準日における当社の発行済株式数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。）を上限とする。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１株あたり１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使条件
大規模買付者、その共同保有者およびその特別利害関係者、ならびに、当該大規模買付行為に際し大規模買付者が第三者との間に意思連絡関係を有する場合における当該第三者（当該第三者の共同保有者および特別関係者を含む。）は、新株予約権を行使できないものとし、その他行使条件は、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．取得条項
当社は、当社取締役会が定める日（以下、「取得日」という。）をもって、取得日の前日時点において未行使の新株予約権（ただし、取締役会により定められた行使条件、行使期間等により新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を除く。）の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき、当社普通株式１株を交付することができる。
８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
９．本概要は、実際に対抗措置の発動として新株予約権無償割当てを決議する取締役会において変更され得るものと
する。
以

57

上

トピックス
第10回浜松国際ピアノコンクール
多くのコンテスタントがフルコンサートピアノSK-EXを使用しました2018年11月8日～25日にかけてアクトシティ・ホール（静岡県浜松市）にて第10回浜松国際ピアノコンクールが開催され、当社のフルコンサートピアノSK-EXは28名のコンテスタントの演奏を支えました。予選から一貫してSKEXを使用したジャン・チャクムルさん（トルコ）は、見事1位に輝きました。
同じくSK-EXを使用の務川慧悟さん（日本）が第5位、安並貴史さん（日本）が第6位をそれぞれ受賞しました。

第5位 務川慧悟（愛知県東浦町出身）
25歳/パリ国立高等音楽院【SK-EXについてのコメント】：SK-EXは音色の変化が思い通りに出せ、こだわった詳細な表現ができるピアノ。夕日の色のような音で、１音で語れるようなピアノだと思います。

第1位 Can CAKMUR ジャン・チャクムル（トルコ）
20歳/ワイマール・フランツ・リスト音楽大【SK-EXについてのコメント】：音に透明感や伸びがあり、バランスやメカニッ
ク的にも自分のプログラムに最適なピアノでした。自分のやりたかったことを全てカバーしているピアノです。また、タッチについても、気にしなくても思った音が出て演奏に集中できるピアノだと思います。

写真提供：浜松国際ピアノコンクール

第6位 安並貴史（静岡県静岡市出身）
26歳/東京音楽大大学院【SK-EXについてのコメント】：心で感じた音を、そのままピアノと共鳴する時、出したい音が空間に満ちて幸せに溢れます。
Shigeru Kawaiは、その瞬間を共有できるピ
アノです。
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トピックス
中国における中長期的な事業の展開《音楽教育事業》2016年以来『中国宋慶齢基金会』と連携して音楽教育システムの開発・普及に向けた取り組みが行われています。
2018年９月からは中国の宋慶齢芸術センターにて幼児向けのレッ
スンが始まっています。
《調律事業》2016年以来、中国楽器協会と共同で調律技術者の育成・資格認定運営を行っています。2018年３月には北京市勁松職
業高校にて調律技術を学ぶ授業を行っており、３年生にはカワイ音
楽学園にて日本短期留学も行われています。

アジア最大の楽器と音楽の見本市『2018 ミュージックチャイナ』に出展しました
2018年10月10～13日に上海新国際博覧中心（上海市）にて開催された、アジア最大の楽器見本市『2018年中国（上海）国際楽器展覧会（ミュージックチャイナ）』に出展しました。当社は2003
年から出展しており、2018年はフラッグシップモデル『Shigeru
Kawai』をはじめ、『GXシリーズ』や『GLシリーズ』などのグラ
ンドピアノや、アップライトピアノ、デジタルピアノ等、多数の機種を展示しました。

中日友好新年音楽会2019開催
当社は、2014年の「河合音楽教育・中日友好交流基金」の設立以来、音楽を通じた日中友好交流と音楽文化振興活動を実施しております。2019年1月19日には中国人民対外友好協会と共催で、北京にて「中日友好新年音楽会2019」が開催されました。日本からはピアニスト日高志野さんが出演し『花のワルツ』など素晴らしい演奏を披露しました。中日両国の若手音楽家による演奏とフルコンサートグランドピアノSK-EXの音色で両国の観客の心をつなげました。
59

被災地植樹支援チャリティーコンサート・海岸防災林再生植樹会を実施しました
2019年３月10～11日に、仙台・東京・横浜・名古屋・大阪の５会場で、「東日本大震災 被災地植樹支援チャリ
ティコンサート」が今年も開催されました。第一線で活躍されているピアニストの方々にご協力をいただき、コンサートは大盛況に終わりました。会場ではチャリティー募金が実施され、コンサート収益金と合わせてカワイの森育成
会に寄付され、同年５月11日に行われた宮城県仙台市での海岸防災林再生支援植樹会の活動に全額使用させていただ
きました。

『Tokyo Midtown Design Touch 2018』にクリスタルグランドピアノを展示しました
2018年10月19日～11月4日にかけて東京ミッドタウンで開催された『Tokyo Midtown Design Touch 2018』に新型クリスタルグランドピアノを展示しました。
創立90周年を記念して企画・開発を進めた新型クリスタルグ
ランドピアノは、「ピアノのある空間の豊かさを提供する」をコンセプトに「反射」と「透過」を融合した世界初のピアノです。同年10月19日に、1億円で販売を開始する（セミオーダー
システム、限定5台）発表を行いました。展示場所である東京ミッドタウンガレリア地下1階では実機を自動演奏と光の演出とともに披露し、多くの方々が足を止めてご覧になっていました。

60

トピックス『2019 NAMM Show』に出展しました
2019年１月24～27日まで米国カリフォルニア州アナイハムで開催された米国最大の楽器見本市「2019 NAMM Show」に今年も出展しました。今回当社のブースは、“51 AWARDS”をテーマとし、これまで雑誌社などの賞を受賞した51の賞をパネルや製品の展示で紹介しました。2018
年に発表されたMMR誌において、米国販売店の投票により決定する
Dealer’s Choice Awardの“Pro Digital Keyboard Line of the Year”に選ばれた「MPシリーズ」と、Music Inc.誌において楽器業界で最も優れたブランドや製品に与えられる“Product Excellence Award”に選ばれた「NV10」をはじめ、2018年に発売したAURESやATX3など数多くの製品を展示しました。

『フランクフルトミュージックメッセ2019』に出展しました
2019年4月2～5日にドイツのフランクフルトで開催された楽器見本市「フランクフルトミュージックメッセ2019」に、当社のピアノを出展しました。フランクフルトミュージックメッセは欧州最大規模の音楽・楽器の展示会で、今年は85,000名の来場者が訪れ、約1,600社もの企業が国内外から出展しました。カワイのブースには、グランドピアノSKシリーズや電子ピアノCA78・CA98など、当社を代表する主力製品が並びました。

第３回Shigeru Kawai 国際ピアノコンクール
昨年行われた第２回Shigeru Kawai 国際ピアノコンクールは、多くのお客様にご来場いただき大盛況のうちに終わりました。2017年に創設された同コンクールは、今年で３回目を迎えます。第３回は2018年11月から申込の受付を開始し、18の国と地域から234名の応募がありました。これから出場者抽選会を経て、2019年８月３日に東京文化会館にてファイナルが行われます。

写真提供：Shigeru Kawai国際ピアノコンクール委員会
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事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎年６月下旬基準日

定時株主総会・期末配当

毎年３月31日

中間配当

毎年９月30日

単元株式数

100株

公告方法

電子公告の方法により行います。
但し、電子公告によることができないやむを得ない事由が生じた場合は日本経済新聞に掲載します。
電子公告掲載アドレス https://www.kawai.co.jp/ir

株主名簿管理人および特別口座の口座管理機関

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

郵便物送付先〒168－0063 東京都杉並区和泉二丁目８番４号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

電話照会先

電話

0120－782－031（フリーダイヤル）

取次事務は、三井住友信託銀行株式会社の本店および全国各支店で行っております。

●住所変更、単元未満株式の買取のお申出先について株主様の口座のある証券会社にお申出ください。
なお、証券会社に口座がないために特別口座が開設されました株主様は、特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお申出ください。
●未払い配当金のお支払いについて
株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社にお申出ください。

株式会社 河合楽器製作所

アクトシティ浜松線
道本東海

バスターミナル

遠鉄百貨店

至

京

至東

道

●

タクシー
●

名

東海

線
新幹

駅

松
R浜

J

屋
古

株主総会会場ご案内図

通り
永代

スルガ銀行

太陽生命 ●

遠鉄バス 遠州浜行

ＪＲ浜松駅より 徒歩10分
曳
馬
・
中
田
島
線

河
合

楽
器
通り

バス停
『河合楽器』

株主総会会場
当社本社10号館
至 中田島砂丘日時

2019年６月26日（水曜日）午前10時（受付開始午前９時）

会場

静岡県浜松市中区寺島町200番地

交通

当社本社10号館█ JR浜松駅より 徒歩10分█ 遠鉄バス 遠州浜行 河合楽器 下車
見やすく読みまちがえにくい

ユニバーサルデザインフォントを採用しています。