第18期

定時株主総会
招集ご通知
日

時

場

所

2024年６月19日（水曜日）
午後２時00分（開場 午後１時15分）

東京都渋谷区神宮前一丁目５番３号
東郷記念館 ４階 天翔
決議事項

議

案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件

パソコン・スマートフォン・タブレッ

株式会社プレミアムウォーターホールディングス
証券コード 2588

ト端末からもご覧いただけます。

https://s.srdb.jp/2588/

株

主

各

位

証券コード 2588
2024 年 ６ 月 ３ 日
山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１

株式会社プレミアムウォーターホールディングス
萩尾陽平

代 表 取 締 役 社 長

第18期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第18期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の以下のウェブサ
イトに「第18期定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
［当社ウェブサイト］
https://premiumwater-hd.co.jp/
上記ウェブサイトにアクセスして、「株主・投資家情報」「株式・社債関連情報」「株主総会」の順に選択のうえ、ご覧ください。
また、上記のほか、インターネット上の以下のウェブサイトにも掲載しております。
［東京証券取引所ウェブサイト]
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

上記ウェブサイトにアクセスして、「銘柄名（会社名）」に「プレミアムウォーターホールディ
ングス」又は「コード」に当社証券コード「2588」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、当日ご出席されない場合には、書面又はインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、３頁及び４頁の「議決権行使のご案内」に従って、2024年６月18日（火曜日）午後７時00分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

1

記
１．日

時

2024年６月19日（水曜日）午後２時00分

２．場

所

東京都渋谷区神宮前一丁目５番３号
東郷記念館 ４階 天翔

３．会議の目的事項
報告事項

※開場

午後１時15分

１．第18期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第18期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
計算書類報告の件

決議事項
議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

● 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
● その他のご注意事項については、本定時株主総会招集通知の表紙及び当社ウェブサイトに掲載する「第18期定時株主総会の開催スケジュール及び総会会場の運営等に関するお知らせ」に記載しております
ので、本定時株主総会へご出席いただく株主様につきましては、必ず事前にご確認くださいますようお願い申し上げます。
● 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただ
きます。
● 剰余金の配当につきましては、2024年５月９日開催の当社取締役会において、第18期期末配当として、１株当たり45円の配当を実施する旨を決議いたしました。なお、第18期期末配当の支払開始日は、2024年６月20日としております。
● 2024年３月期株主優待（2024年３月31日現在の株主様を対象）のご案内につきましては、本封書とは別に2024年６月19日に発送いたします。
当社ウェブサイト

https://premiumwater-hd.co.jp/2

議決権行使のご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の重要な権利です。電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。

議決権行使には以下の3つの方法がございます｡
株主総会にご出席される場合
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
日時

2024年６月19日（水曜日）午後２時00分

会場

東京都渋谷区神宮前一丁目５番３号
東郷記念館 ４階 天翔

末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。

郵送で議決権をご行使される場合

代理人によるご出席について議決権をご行使できる当社の他の株主1名様を代理人にご指定のうえ、
代理権を証明する書面を株主総会開会前に当社にご提出ください。

インターネットで議決権をご行使される場合

同封の議決権行使書用紙に議案に対する議決権行使サイトで議案に対する賛否を賛否をご表示いただき、ご返送ください｡

ご入力いただき､ ご送信ください。

行使
期限2024年６月18日（火曜日）
午後7時00分到着分まで■ 議決権行使書用紙のご記入方法のご案内

行使
期限2024年６月18日（火曜日）
午後7時00分受付分まで

こちらに、議案の賛否をご記入ください。
【議案】
全員賛成の
場合

「賛」の欄に○印

一部の候補者を否認する場合全員否認する場合「否」の欄に○印「賛」の欄に○印をし、否認する候補者の番号をご記入いただくか、「否」の欄に○印をし、賛成する候補者の番号をご記入ください。

議決権行使のお取り扱いについて議決権行使書用紙において議案に賛否の表示がない場合には、賛成の表示があったものとして取り扱わせていただきます。

3

■ インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイトhttps://www.web54.net

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

「次へすすむ」をクリック※「QRコード」は株式会社デンソー
ウェーブの登録商標です。

議決権行使書用紙に記載された
2 「議決権行使コード」をご入力ください。

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力

議決権行使書用紙に記載された
3 「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。

「次へ」を
クリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※ QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「ログイン」をクリック▶

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 午前9時～午後9時）■ 重複して行使された議決権の取扱いについて（1）インターネットによる議決権行使と議決権行使書の郵送による議決権行使が重複してなされた場合には、インターネットによるものを有効として取り扱わせていただきます。
（2）インターネットにより複数回議決権をご行使された場合、又はパソコンとスマートフォンで重複して議決権をご行使された場合には、最後に行われたものを有効として取り扱わせていただきます。
※議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際の接続料金及び通信料金等は株主様のご負担となります。
※インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場合があります。

4

株主総会参考書類
議案及び参考事項
議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同様とします。）12名
は、本定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、今後の更なる成長拡大に向け経営体制の見直しを行い、取締役11名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案について、監査等委員会において検討された結果、意見陳述すべき特段の事項はないとの結論に至っております。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

はぎ

お

よう

へい

萩

尾

陽

平

再任

１

●生年月日

1978年５月17日生●所有する当社の株式の種類及び数

普通株式 1,395,500株

2004 年 ４ 月
2005 年 ４ 月
2010 年11月
2014 年 ２ 月
2015 年 ６ 月
2016 年 ６ 月
2017 年 ４ 月
2018 年 ３ 月
2018 年 ６ 月
2019 年 ６ 月
2022 年11月
2023 年10月

株式会社エフエルシー 入社
同社 事業部長
同社 取締役
プレミアムウォーター株式会社 代表取締役
株式会社エフエルシー 代表取締役
当社 取締役
当社 代表取締役社長（現任）プレミアムウォーター株式会社 代表取締役社長
株式会社PWリソース 代表取締役
プレミアムウォーター株式会社 取締役
エフエルシープレミアム株式会社 取締役
株式会社ケイ・エフ・ジー 社外取締役（現任）
株式会社ラストワンマイル 社外取締役
株式会社DREAMBEER 代表取締役社長（現任）【取締役候補者とした理由】
同氏は、長年にわたって宅配水事業等に携わったことで培った豊富な知識と経験に基づき、当社代表取締役社長として当社グループの事業全体の事業責任者を統率し、強いリーダーシップと行動力により、当社グループの発展に貢献いたしました。その実績を踏まえ、当社グループの持続的な成長と企
業価値の更なる向上のために同氏が必要不可欠であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

5

候補者
番 号

氏

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

かね

もと

あき

ひこ

金

本

彰

彦

再任

２

●生年月日

1973年２月12日生●所有する当社の株式の種類及び数

普通株式

573,350株

2006 年 ８ 月
2012 年 ９ 月
2013 年12月
2016 年 ６ 月
2017 年 ４ 月
2017 年 ６ 月
2018 年 ６ 月

株式会社エフエルシーフーズ（現 株式会社ケイビー
フーズ） 代表取締役
株式会社エフエルシー 取締役
プレミアムウォーター株式会社 取締役 上級執行役員
当社 上級執行役員
プレミアムウォーター株式会社 取締役副社長
当社 取締役副社長 （現任）プレミアムウォーター株式会社 代表取締役社長（現任）エフエルシープレミアム株式会社 取締役【取締役候補者とした理由】
同氏は、当社グループ全体の事業統括責任者として当社グループの経営に強いリーダーシップと優れた経営執行能力を発揮し、主要事業である宅配水事業の急成長に大きく貢献してまいりました。これ
らの豊富な経験とグループ会社経営における見識を踏まえ、当社グループの持続的な成長と企業価値の更なる向上のために同氏が必要であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであ
ります。

6

候補者
番 号

氏

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

いま

いずみ

たか

ひろ

今

泉

貴

広

1994 年 ４ 月
2006 年12月
2012 年 ３ 月

1972年９月27日生

2013 年 ３ 月
2014 年 ３ 月

再任

３

●生年月日

●所有する当社の株式の種類及び数

普通株式

399,260株

2016 年 ６ 月
2017 年 ６ 月
2018 年 ６ 月
2020 年 ６ 月
2024 年 ３ 月
2024 年 ４ 月

株式会社UDK 入社
株式会社LUXURY 代表取締役社長
エフエルシープロモーション株式会社（現 エフエル
シープレミアム株式会社） 取締役副社長
株式会社エフエルシー 執行役員
株式会社エフエルシー 上級執行役員
エフエルシープロモーション株式会社（現 エフエル
シープレミアム株式会社） 取締役
当社 上級執行役員
当社 取締役
当社 常務取締役
プレミアムウォーター株式会社 取締役（現任）
当社 専務取締役（現任）株式会社DREAMBEER 取締役（現任）株式会社LUXURY 代表取締役会長（現任）【取締役候補者とした理由】
同氏は、長年にわたってセールスプロモーション事業等に携わることで培った豊富な知識と経験を活かし、強いリーダーシップをもって当社グループの営業部門を指揮することで営業力の大幅な強化と当社グループの成長に多大な貢献を果たしてまいりました。同氏の知見及び経験等は、当社グループの持続的な成長と企業価値の更なる向上のために必要であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

7

候補者
番 号

氏

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

なが

の

ひで

あき

長

野

成

晃

再任

４

●生年月日

1978年２月15日生●所有する当社の株式の種類及び数

普通株式

73,200株

2003 年 ４ 月
2008 年 ４ 月
2014 年12月
2015 年10月
2016 年 ４ 月

株式会社光通信 入社
同社 管理本部 財務部 副統轄次長
株式会社京王ズホールディングス 代表取締役
当社 執行役員 管理本部長
株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社（現 プレミアムウォーター株式会社）代表取締役
2016 年 ６ 月 当社 代表取締役CFO
2017 年 ６ 月 当社 代表取締役CDO
2017 年 ６ 月 プレミアムウォーター株式会社 取締役（現任）2018 年 ３ 月 株式会社PWリソース 代表取締役（現任）2019 年 ４ 月 当社 代表取締役CDO兼CFO兼CIO（現任）2019 年10月 アンドウォーター株式会社（現 株式会社ライフセレクト） 代表取締役社長
2020 年10月 株式会社プレミアムウォーター（現 プレミアムウォ
ーター中部株式会社） 代表取締役社長（現任）
2023 年10月 株式会社ラストワンマイル 執行役員（現任）2023 年10月 株式会社DREAMBEER 取締役（現任）2024 年 １ 月 INEST株式会社 取締役（現任）【取締役候補者とした理由】
同氏は、管理部門の責任者や新規事業等の責任者を歴任することで培った豊富な知識と経験に基づき当社の代表取締役として当社グループの経営課題への対応策の立案及び決定で重要な役割を果たしてまいりました。同氏の知見及び経験等が、当社グループの持続的な成長と企業価値の更なる向上に貢献できると判断したため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

8

候補者
番 号

氏

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

たけ

い

みち

お

武

井

道

雄

再任

５

●生年月日

1963年４月13日生●所有する当社の株式の種類及び数

普通株式

31,700株

1982 年 ４ 月
2003 年 ８ 月
2007 年 １ 月
2010 年 ６ 月
2011 年 ６ 月
2013 年12月
2015 年 ６ 月
2016 年 ６ 月
2016 年 ７ 月

ローム富士株式会社 入社
岩谷物流株式会社 取締役 工場長
当社 入社
富士ウォーター株式会社 代表取締役社長（現任）
当社 取締役 執行役員 生産・開発部長
当社 取締役 執行役員 オペレーション本部長
当社 執行役員常務 生産・開発本部長
当社 上級執行役員
株式会社ウォーターダイレクト（現 プレミアムウォー
ター株式会社） 取締役 生産・開発本部長
2017 年 ６ 月 当社 取締役（現任）
2021 年 ５ 月 プレミアムウォーター中部株式会社 取締役副社長（現任）
2021 年 ７ 月 プレミアムウォーター株式会社 取締役（現任）2022 年 ２ 月 プレミアムウォーター富士株式会社 代表取締役社長（現任）
プレミアムウォーター朝来株式会社 代表取締役社長（現任）【取締役候補者とした理由】
同氏は、長年にわたって生産、開発及び物流等に携わることで培った豊富な知識と経験に基づき、当社グループの強みである製販一体型体制において強いリーダーシップを発揮し、当社グループの急成
長する宅配水事業の製造部門の構築及び強化に大きく貢献いたしました。同氏の知識及び経験等は、
当社グループの持続的な成長と企業価値の更なる向上のために必要であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

9

候補者
番 号

氏

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

ふる

や

けい

ご

古

谷

啓

伍

再任

６

●生年月日

1982年５月11日生●所有する当社の株式の種類及び数

普通株式

77,200株

2002 年 ８ 月
2007 年 ６ 月
2009 年 ５ 月
2009 年12月
2012 年 ３ 月
2014 年 ９ 月
2016 年 ４ 月
2017 年 ６ 月
2019 年 ６ 月
2021 年 ６ 月
2024 年 ４ 月

株式会社三陽商会 入社
アポルテジャパン株式会社 入社
株式会社LUXURY 入社
同社 SP事業部 マネージャー
同社 SP事業部 営業統括
同社 取締役
同社 取締役副社長
当社 執行役員
当社 上級執行役員
当社 取締役（現任）株式会社LUXURY 代表取締役社長（現任）【取締役候補者とした理由】
同氏は、当社グループの強みであるセールスプロモーション事業の責任者として培ってきた豊富な知
識と経験に基づき、当社グループの宅配水事業の販売拡大に多大な貢献を果たしてまいりました。今後もかかる知識や経験等を取締役会における意思決定や監督機能などに活かすことで当社グループの持続的な成長と企業価値の更なる向上に繋げられるものと判断したため、引き続き取締役として選任することをお願いするものであります。

10

候補者
番 号

氏

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

まつ

なが

こう

いち

松

永

光

市

再任

７

●生年月日

1971年５月23日生●所有する当社の株式の種類及び数

普通株式

5,450株1994 年11月 株式会社光通信 入社
2004 年 ４ 月 株式会社フリード（現 株式会社フォーバル・リアル
ストレート） 取締役 業務本部長
2005 年 ４ 月 同社 取締役 管理本部長 兼 ネットワーク管理部長
2006 年 ４ 月 同社 取締役 管理本部長 兼 経営企画部長
2006 年 ７ 月 同社 常務取締役 管理本部長 兼 経営企画部長
2012 年 ３ 月 プレミアムウォーター株式会社 入社
2014 年 １ 月 同社 管理本部付担当部長
2014 年10月 同社 執行役員 管理本部長
2016 年 ４ 月 同社 上級執行役員 管理本部長
2017 年 ６ 月 当社 執行役員
2019 年 ６ 月 プレミアムウォーター株式会社 取締役副社長（現任）2020 年 ４ 月 エフエルシープレミアム株式会社 取締役
2020 年 ６ 月 当社 上級執行役員
2021 年10月 株式会社ライフセレクト 代表取締役社長（現任）
2022 年 6 月 当社 取締役（現任）2023 年 ９ 月 株式会社ラストワンマイル 執行役員
2023 年11月 同社 常務取締役（現任）【取締役候補者とした理由】
同氏は、上場会社の経営企画部門や管理部門の責任者等を歴任することで培ってきた豊富な知識と経験に基づき、当社グループの急成長する宅配水事業の営業管理組織の構築及び強化を図るとともに、新規事業のための組織の立上げから営業活動の展開までを成し遂げるなど当社グループに対して多大な貢献を果たしてまいりました。同氏の知見及び経験等は、当社グループの持続的な成長と企業価値の更なる向上のために必要であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

11

候補者
番 号

氏

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

り2004 年 ７ 月
2010 年11月

1985年５月16日生

2014 年 ７ 月
2016 年 ６ 月
2017 年 ６ 月
2018 年 ６ 月
2024 年 １ 月

こ

いずみ

小

泉

ま

再任

８

●生年月日

●所有する当社の株式の種類及び数

普通株式

114,000株

株式会社エフエルシー 入社
エフエルシープロモーション株式会社（現 エフエル
シープレミアム株式会社） 取締役
同社 代表取締役社長（現任）
当社 執行役員
当社 上級執行役員
当社 取締役（現任）
INEST株式会社 代表取締役社長（現任）【取締役候補者とした理由】
同氏は、当社グループの強みであるセールスプロモーション事業等の責任者として培ってきた豊富な知識と経験に基づき、営業組織の構築及び強化を通じて当社グループの宅配水事業の業容拡大に多大な貢献を果たしてまいりました。今後もかかる知識や経験等を取締役会における意思決定や監督機能などに活かすことで当社グループの持続的な成長と企業価値の更なる向上に繋げられるものと判断したため、引き続き取締役として選任することをお願いするものであります。

12

候補者
番 号

氏

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

わ

だ

ひで

あき

和

田

英

明

再任

９

●生年月日

1973年12月13日生

1997 年 ４ 月
2004 年 ６ 月
2005 年 ９ 月
2007 年 ４ 月
2009 年 ６ 月●所有する当社の株式の種類及び数−株 2012 年 ４ 月
2012 年 ６ 月
2013 年 ４ 月
2015 年 ６ 月
2017 年 ６ 月
2018 年 ６ 月
2019 年 ２ 月
2019 年 ６ 月
2020 年 ６ 月
2021 年 ３ 月
2022 年12月
2023 年 ９ 月

株式会社光通信 入社
同社 取締役
同社 ネットワーク事業本部長
同社 常務取締役
同社 常務執行役員
同社 情報通信事業本部長（組織名称変更に伴い2017
年４月より営業統括本部長）
株式会社ハローコミュニケーションズ 代表取締役
株式会社光通信 常務取締役
テレコムサービス株式会社 代表取締役
当社 取締役（現任）
株式会社光通信 取締役副社長
株式会社エフティグループ 取締役
株式会社アクトコール 取締役
株式会社光通信 代表取締役社長（現任）
光通信株式会社 取締役（現任）
株式会社HCMAアルファ 代表取締役
株式会社エムティーアイ 社外取締役（現任）
株式会社HCMAアルファ 代表取締役（現任）【取締役候補者とした理由】
同氏は、株式会社光通信の代表取締役社長を務めるなど企業経営全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、かかる経験と見識に基づいて当社の経営や事業運営に関して的確な助言と提言を適宜いただいております。かかる実績を踏まえ、当社グループの持続的な成長と企業価値の更なる向上のためには同氏に今後も当社の経営に携わっていただくことが最適と判断したため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

13

候補者
番 号

氏

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

むら

ぐち

かず

たか

村

口

和

孝

1998 年 ７ 月

再任

10

●生年月日

2006 年 ３ 月

1958年11月20日生●所有する当社の株式の種類及び数

普通株式

1984 年 ４ 月

17,700株

2007 年 ３ 月
2012 年 ６ 月
2015 年 ３ 月
2015 年 ６ 月
2017 年 ９ 月
2018 年11月
2019 年11月
2021 年 ６ 月

日本合同ファイナンス株式会社（現 ジャフコグルー
プ株式会社） 入社
株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ設
立 代表取締役（現任）
日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有限責任組合 無限責任組合員（現任）
当社 取締役
ぷらっとホーム株式会社 社外取締役
当社 代表取締役会長
当社 取締役（現任）
株式会社ブロードバンドタワー 取締役（現任）
JESCOホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
パイフォトニクス株式会社 社外取締役（現任）
株式会社アイ・ピー・エス 社外取締役（現任）
株式会社ラック 社外取締役（現任）
イシン株式会社 社外取締役【取締役候補者とした理由】
同氏は、当社設立時から当社取締役に就任し、取締役会の審議の場において、当社グループの経営における重要な事項に関し、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な知識及び経験に基づく適切な助言や提言を適宜いただいております。同氏の知識及び経験等は、当社グループの持続的な成長と企業価値の更なる向上に必要であると判断したため、引き続き取締役として選任をお願いするものであり
ます。

14

候補者
番 号

氏

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

かわ

はら

なつ

こ

川

原

夏

子

再任

11

名

社外

●生年月日

1996 年 ４ 月
2006 年 ６ 月
2007 年 １ 月
2010 年 ８ 月

1973年４月24日生●所有する当社の株式の種類及び数

2012 年 ４ 月−株 2015 年 ７ 月
2017 年11月
2021 年 ６ 月
2023 年11月

旭化成株式会社 入社
日本ロレアル株式会社 入社
同社 コンシューマープロダクツ事業本部 ロレアルパ
リ事業部長
同社 プロフェッショナルプロダクツ事業本部 プロフェッショナルコスメティクス事業部長
同社 プロフェッショナルプロダクツ事業本部 ロレア
ルプロフェッショナル事業部長
サフィロジャパン株式会社 代表取締役社長
株式会社ストッケ 代表取締役社長
当社 社外取締役（現任）
株式会社マッシュスタイルラボ 執行役員（現任）【社外取締役候補者とした理由及び果たすことが期待される役割】
同氏は、商品企画部門の責任者や会社経営者を歴任しており、会社経営やマーケティング及びブラン
ディングに関する豊富で幅広い知識と経験を有しております。現在、かかる知識及び経験等に基づいて、当社の経営陣から独立した立場から当社グループ全体の経営や事業展開等について的確な助言と監督を行っていただいており、今後もかかる役割を果たしていただくことを期待していることから、引き続き社外取締役として選任することをお願いするものであります。

15

（注）１．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．各取締役候補者の「略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況」の欄には、当社の親会社等である株式会社光通信及びその子
会社等における現在又は過去10年間の業務執行者であるときの地位及び担当を含めて記載しております。
３．取締役候補者 村口和孝氏、和田英明氏及び川原夏子氏は、当社との間で、会社法第427条第１項及び当社定款第31条の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しており、３氏の再任が承認された
場合には、この責任限定契約を継続いたします。この責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額となります。
４．取締役候補者 川原夏子氏の戸籍上の氏名は「森谷」となります。
５．取締役候補者 川原夏子氏は、社外取締役候補者であります。なお、同氏は、現在も当社の社外取締役であり、その就任期
間は、本定時株主総会の終結の時をもって３年となります。
６．当社は、取締役候補者 川原夏子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、また、同氏が再任されましたら改めて独立役員として届け出る予定であります。
７．取締役候補者 川原夏子氏は、当社又は当社の子会社の業務執行者又は役員であったことはありません。
８．取締役候補者 川原夏子氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産の供与を受ける予定はなく、また過去２年間にこのような財産の供与を受けていたこともありません。
９．取締役候補者 川原夏子氏は、当社の親会社等、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。
10. 取締役候補者 川原夏子氏は、当社の親会社等、当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員に該当せず、また過去10年間にこれらに該当したこともありません。
11. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、役員等としての職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約によって填補することにしております。各取締役候補者は、当社の取締役として当該保険契約の被保険者に含まれることになります。なお、当社は、本議案に係る取締役の在任期間中（2024年10月）に、当該保険契約を更新する予定となります。当該保険契約の内容については、事業報告「４ 会社役員に関する事項 (3) 会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項」を併せてご参照ください。

16【ご参考】スキル・マトリックス
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に必要となる取締役会全体としてのバランス、多様性、規模等を勘案して、取締役会及び監査等委員会が備えるべきスキルを明確化した「スキル・マトリックス」に照らし、スキルを保有する取締役（監査等委員である取締役を含みます。）をバランスよく備え、多様性が確保できるように努めてまいります。
スキルについては、取締役会及び監査等委員会に求められる機能や経営戦略との整合性及び事業特性の観点から特定しており、スキルの定義及び保有判断の目安を設定しております。各スキルの有無の判断に際しては、特に高い実績、豊富な経験、高度な知見等を有しているか否かを目安としております。
議案が原案のとおり承認可決された場合における各取締役（監査等委員である取締役を含みます。）のスキル
は以下のとおりとなります。
氏名

取
締
役

監
査
等
委
員

萩尾
金本
今泉
長野
武井
古谷
松永
小泉
和田
村口
川原
加藤
杉田
髙橋
内田
有田

陽平
彰彦
貴広
成晃
道雄
啓伍
光市
まり
英明
和孝
夏子
次夫
将夫
邦美
正之
道生

企業経営

○
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○

事業戦略・ 製造技術・
マーケティング 研究開発

法務・
営業戦略・
ESG・SDGs 財務・会計 リスクマネジ
営業推進
メント

○
○

○
○

IT・DX

○
○
○

○

○

○

○
○
○
○
○

○
○
○
○
○

○

○
○
○
○
○
○
○
○

○

○
○
○

17

【ご参考】取締役会及び監査等委員会の構成について議案が原案どおり可決された場合、当社の取締役会及び監査等委員会の構成は次のとおりとなります。
人数

うち社外（うち女性）

うち独立役員

取締役会及び
監査等委員会に占める独立役員の割合

取締役会

16名

４名（１名）

４名

25.0％

監査等委員会

５名

３名（０名）

３名

60.0％

上記のとおり、取締役会につきましては、取締役16名中、社外取締役が４名（うち女性１名）となり、そのいずれもが独立役員となります。監査等委員会につきましても、監査等委員である取締役５名中、３名（うち女性０名）が社外取締役である監査等委員となり、その過半数を占めます。また、これら３名の社外取締役
は、いずれも独立役員となります。従いまして、監査等委員会の独立性は引き続き担保された体制となります。
このように、取締役会及び監査等委員会のいずれも経営陣に対する実効性の高い監督が行える体制となって
おります。

以

18

上

事業報告 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１ 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当連結会計年度は、経済活動が正常化に向かい、景気は緩やかに持ち直しの動きが見られました。一方、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や急速な円安の進行、資源価格や原材料価格の高騰によるインフレ圧力により、先行きは不透明な状態が続いています。
こうした状況下、在宅時間の長期化等の消費者の生活様式や価値観の変化は続いております。当社グループでは、お客様に安心・安全で高品質な飲料水を安定的に提供できる体制の構築に努めており、ウォーターサーバーを新たなライフスタイルの提案と位置づけ、宅配水（ウォーターサーバー）への認知度向上を図っております。「冷温水が簡単に利用できる」、「日本の良質な天然水が定期的に自宅まで配達される」等の利便性や安全性によって、宅配
水（ウォーターサーバー）への需要が高まっており、災害時の備蓄水としても活用できることから当社グループの事業環境へ好影響を及ぼしています。
また、当社グループでは脱炭素社会を目指すということをビジョンの一つと捉え、天然水という日本の資源を継続的に守り、育むために取組みを行っております。水資源を使用する者の責任として、SDGs（持続可能な開発目標）の達成に向けて取組み範囲を拡大させ、積極的に社会的責任を果たしてまいります。
当連結会計年度における当社グループの営業活動については、デモンストレーション販売
やWEB、テレマーケティング等によって多くの顧客を獲得し、シェアを拡大してまいりました。加えて、宅配水事業の取次店をはじめとするシナジー効果の期待できる企業と資本業務提携を積極的に行うことで営業活動の効率化・活性化を図り、宅配水事業の収益基盤はなお一層強固なものとなりました。また、長期にわたる宅配水の定期配送サービスの利用が安定的な収益基盤の構築に繋がることから、既存顧客の継続率の向上やお客様満足度向上のための各種付帯サービスの提供等を推進した結果、当連結会計年度末の保有契約件数は162万件となりました。

19一方で、販売促進費等の増加が当社グループの利益押下げ要因となっているものの、各工場設備の稼働率の向上等による製造原価の低減や、物流費の安定化に繋がる物流網の構築等
による各種費用の低減に努めてまいりました。
その結果、当連結会計年度における連結業績につきましては、売上収益は80,578百万円（前年同期比5.4％増）、営業利益は9,436百万円（前年同期比28.4％増）、税引前当期利益は8,028百万円（前年同期比25.1％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は5,777百万円（前年同期比4.6％減）となりました。
（2）設備投資の状況
当連結会計年度に実施した当社グループの設備投資の総額は14,982百万円となります。
その主要な内訳は次のとおりです。
（宅配水事業）
設備投資の名称

合計金額

顧客向けレンタル用ウォーターサーバーの取得

9,726百万円

宅配水製造工場の建設及び機械の取得

3,935百万円

顧客管理システムに係る機能追加及び改修

867百万円（注）１．設備投資の総額及び内訳には、当連結会計年度において継続中の設備投資の金額（仮勘定に計上されているもの）及
び無形固定資産に係る投資額を含めております。
２．主要な内訳からは、金額が１億円未満となる設備投資案件を除外しております。

20

（3）資金調達の状況
当社グループは、当連結会計年度において新たに社債を発行したことおよび金融機関からの借入金によって合計12,158百万円を調達いたしました。その主な内訳は次のとおりで
す。
発行会社

当社

銘柄

第６回無担保社債（特定社債期間限定同順位特約付）

発行総額

3,600百万円

利率1.500%

払込期日

2024年2月29日

償還期限

2027年2月26日（3年債）

発行会社

当社

銘柄

第７回無担保社債（特定社債期間限定同順位特約付）

発行総額

1,100百万円

利率2.100%

払込期日

2024年2月29日

償還期限

2029年2月28日（5年債）

21

契約形式

コミットメント期間付タームローン契約

極度額

5,000百万円

借入実行額

4,448百万円

借入実行日

2023年12月29日

最終弁済期日2026年３月31日
株式会社みずほ銀行
株式会社横浜銀行
株式会社りそな銀行
ほか８行

参加金融機関22

（4）対処すべき課題
当社グループの事業を取り巻く環境は、急速な円安の進行や原材料価格の高騰によるインフレ圧力により、先行きは依然として不透明な状況が続いています。
このような事業環境のなか、当社グループとしましては、中核事業である宅配水事業の分
野での更なる成長及び拡大に向けて引き続き経営資源を投下し、日本国内における宅配水サ
ービスの認知度及び普及率をより一層向上させ、多くのお客様に当社グループの宅配水サー
ビスをご利用いただけることで、日本国内の価値のある高品質な天然水を広めてまいります。
そのために、当社グループが対処すべき課題は以下のとおりです。
①マーケットシェアの拡大と収益性の向上
中核事業である宅配水事業においては宅配水サービスの保有契約件数の純増を維持する
こと及びお客様一人当たりの収益を向上させることが当社グループの安定的かつ持続的な成長のために必要不可欠であると考えております。これに対応するべく、主に以下の点に取り組んでまいります。
（ⅰ）営業人員の増強や販売手法及び販売チャネルの多様化及び強化、当社グループの宅
配水サービスの取扱企業の拡大をはじめとする外部企業に対するアライアンスの推進を通じた、宅配水サービスの潜在的な需要の掘り起こし（ⅱ）お客様の需要に応じたウォーターサーバー等やプランの拡充に加え、宅配水サービ
スに付帯した多様性のある商品・サービスの提供、宅配水サービスの継続率や宅配
水の消費量の向上等に繋がる各種キャンペーンを通じたお客様の満足度及びお客様
一人当たりの収益性の向上（ⅲ）お客様に対する営業部門及びカスタマー部門の対応品質の更なる向上、お客様の需要に応じた代替商品・サービスの提供等による当社グループのお客様の離脱（解
約）抑止

23

②製造・調達コスト等の低減化
ウォーターサーバーの調達、宅配水の製造並びにこれらの配送の安定化と各種費用の増加抑止は、当社グループの収益基盤を確保するうえで必要不可欠となります。社会的情勢の変化等に対応しつつ、取引先の多様化に加え、原材料の使用量の削減をはじめとする宅配水の製造体制等の効率化や商品の効率的な配送網の構築等を図ることを目指しております。
③人材基盤の強化
当社グループの持続的な成長のためには、優秀な従業員の確保と確固たる人事制度のもとでの教育・指導等を通じた従業員の育成を推進することが必要不可欠であると考えております。従業員の確保に向けて定期的な新卒採用と業務分野ごとに能力ある人材の中途採用を実施するとともに、当社グループの統一的な人事制度のもとでの各種研修等を通じた従業員への経営理念等の浸透と技術・能力等の拡充に努めてまいります。
④顧客管理システム及び情報管理体制の強化
今後予想される保有契約件数の増加ペースに対応しつつ効率的に業務を運営するため、当社グループの顧客管理システムをはじめとする基幹システムの改修等を進めてまいります。また、お客様の情報は重要な資産であるとの認識のもと、お客様の情報の毀損や漏えいを防止するためにセキュリティーの強化及び情報管理体制の強化を図ってまいります。
⑤内部管理体制等の充実
当社グループの持続的な成長のためには、今後の事業戦略の展開とともに、多様化する
ビジネスリスクに対応できる強固な内部管理体制が必要となります。コーポレート・ガバ
ナンス体制をさらに充実させるとともに、内部統制システムに基づき、特に各種研修等を通じたコンプライアンス遵守の意識の更なる浸透、リスク管理部門による活動を通じて引き続き適正な業務運営を実施してまいります。

24

⑥ESG経営の強化
当社グループでは、昨今のグローバルな社会的課題の解決に向けた動向及び価値観の変容に留意しつつ、企業価値の向上と持続可能な社会の実現のため、カーボンニュートラル
への貢献やプラスチック資源循環型モデルの実現、労働環境の更なる改善等に取り組んでまいります。環境保全と利益創出の同時実現をビジョンの一つと捉え、天然水という日本の資源を継続的に守ってこれを育むための取組みを行い、水資源を使用する者の責任として特にSDGs（持続可能な開発目標）の達成やESG（環境・社会・ガバナンス）に留意した経営の実践に努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともより一層のご支援を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。
（5）財産及び損益の状況の推移
期別
項目

第15期

第16期

（2021年３月期）（2022年３月期）

第18期（当連結会計年度）（2023年３月期） （2024年３月期）
第17期

売

上

収

益

56,339百万円

68,452百万円

76,463百万円

80,578百万円

営

業

利

益

4,394百万円

6,097百万円

7,346百万円

9,436百万円

親会社の所有者に帰属する当期利益

3,193百万円

3,542百万円

6,057百万円

5,777百万円

基本的１株当たり当期利益

112円45銭

119円93銭204円35銭

195円21銭

資

産

合

計

61,793百万円

73,084百万円

86,872百万円

99,406百万円

資

本

合

計

10,542百万円

14,297百万円

19,640百万円

22,770百万円

親会社所有者帰属持分比率

17.0％

19.5％

22.6％

22.9％

流

129.9%

155.8％

146.9％

158.5％

動

比

率

25

■ 売上収益（百万円）
56,33968,452

76,463■ 営業利益（百万円）

80,578

4,394

第15期

第16期

第17期

第18期

第15期

■ 親会社の所有者に帰属する当期利益（百万円）
6,057
3,193

3,542

第15期

第16期

第17期

■ 資産合計（百万円）
61,793

第15期

73,08486,872

第17期

17.0

第15期

第16期

第16期

5,777

第18期

第17期

第18期

204.35195.21112.45119.93

第15期

第16期

第17期

第18期

■ 資本合計（百万円）

99,406

19,640

第18期

第15期■ 親会社所有者帰属持分比率（％）
19.5

6,097

■ 基本的1株当たり当期利益（円）10,542

第16期

9,436
7,346

22,77014,297

第16期

第17期

155.8

146.9

第16期

第17期

第18期

■ 流動比率（％）
22.6

22.9

第17期

第18期

129.9

第15期

26

158.5

第18期

（6）重要な親会社及び子会社の状況（2024年３月31日現在）①親会社の状況（ⅰ）親会社との関係
当社の親会社は株式会社光通信であります。株式会社光通信は、その子会社による間接保有分を含めて当社普通株式20,603,920株（議決権比率69.2％）を保有しております。また、当社からの要請に基づき、株式会社光通信の取締役及び従業員の合計２名が当社の取締役（監査等委員である取締役を含みます。）に就任しております。
（ⅱ）親会社との間の重要な財務及び事業の方針に関する契約等
当社と株式会社光通信との間で該当する契約等はありません。なお、当社は、重要な財務及び事業の方針については当社取締役会において独自に審議のうえで決定しておりますが、株式会社光通信との間で意見交換等を適宜行い、同社の有する知見及びノウハ
ウ等に基づいた助言等を受けております。
②重要な子会社の状況
資本金当社が有する
子会社の議決権比率

プレミアムウォーター株式会社

300百万円

100.0％

プレミアムウォーター中部株式会社

90百万円

プレミアムウォーター富士株式会社

100百万円プレミアムウォーター朝来株式会社

100百万円株 式 会 社 L U X U R Y

100百万円会

社

名100.0％(100.0％)100.0％(100.0％)100.0％(100.0％)100.0％

主要な事業内容
宅配水の製造及び販売事業
宅配水の製造事業
宅配水の製造事業
宅配水の製造事業
宅配水の取次販売、携帯端末の通信サービスの加入取次事業（注）当社が有する子会社の議決権比率の（）内は、当社が有する子会社の議決権比率のうち子会社による間接保有の割合として表示
しております。

27

③特定完全子会社に関する事項
該当事項はありません。
④企業結合の経過（ⅰ）事業の譲渡、譲受け、合併、会社分割等の企業再編
当連結会計年度においては、2023年12月８日にエフエルシープレミアム株式会社の全株式について、株式譲渡を行ったため、当連結会計年度において連結子会社から除外
しております。
上記のほか、当連結会計年度においては、重要な事業の譲渡、譲受け、合併、会社分
割等の企業再編はありません。
（ⅱ）重要な業務提携又は技術提携
当社は、INEST株式会社と2023年11月15日付で資本業務提携契約を締結しております。INEST株式会社はマーケティングとセールスを通じた集客・販売に関わるあらゆる業務をワンストップで提供しており、ウォーターサーバーを提案する機会として、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス等、事業シナジーの高い領域を展開しております。両社間強みを活かし、人材交流や営業ノウハウの共有等により、更なる経営効率化及び競争力強化に取り組んでまいります。

（ⅲ）他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分等の状況
当連結会計年度においては、INEST株式会社と2023年11月15日付で資本業務提携契約を締結しており、これに伴い、同社株式41,379,400株を2,400百万円で取得しています。
また、当社は、2023年10月31日付で株式会社DREAMBEERの普通株式74,962株を999百万円にて、転換社債型新株予約権付社債を1,999百万円（本社債の額面金額
79,999,980円につき、本新株予約権は１個）にて取得いたしました。なお、2024年
４月５日付で同社の転換社債型新株予約権付社債1,579百万円（本社債の額面金額
315,984,580円につき、本新株予約権は１個）を追加取得しております。

28

⑤企業結合の成果
当社の連結子会社は、上記②の重要な子会社を含め、合計11社であります。また、当社の持分法適用関連会社は合計６社であります。
（7）主要な事業内容（2024年３月31日現在）
当社グループは、当社並びに当社の連結子会社11社及び持分法適用関連会社６社により構成されております。当社は、持株会社としてグループ各社の株式を保有することにより、グループ全体の経営管理及び経営戦略の策定を行うことを主な事業としております。
グループ各社における主な事業内容は、宅配水の製造及び宅配形式による販売を行う宅配水事業及びその他事業となります。
（8）主要な事業所（2024年３月31日現在）①当社
本店
山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１
東京本社
東京都渋谷区神宮前一丁目23番26号

29

②重要な子会社
会社名

プレミアムウォーター株式会社

プレミアムウォーター中部株式会社
プレミアムウォーター富士株式会社
プレミアムウォーター朝来株式会社
株 式 会 社

L

U

X

U

R

Y

区分

所在地

本店

山梨県富士吉田市

西桂オフィス

山梨県南都留郡西桂町

河口湖センター

山梨県南都留郡富士河口湖町

東京本社

東京都渋谷区

原宿第一オフィス

東京都渋谷区

原宿第三オフィス

東京都渋谷区

北参道オフィス

東京都渋谷区

大阪支店

大阪府大阪市

福岡オフィス

福岡県福岡市

台湾支店

台湾台北市

本店・岐阜北方工場

岐阜県本巣郡北方町

本店・富士吉田工場

山梨県富士吉田市

西桂工場

山梨県南都留郡西桂町

本店・朝来工場

兵庫県朝来市本店

東京都港区

原宿第二オフィス

東京都渋谷区30

（9）従業員の状況（2024年３月31日現在）①企業集団の従業員数
従業員数

前期末比増減848名（108名）△331名（△18名）（注）１．従業員数は正社員の就業人員（他社からの出向者を含み、他社への出向者を除きます。）であります。また、当連結会計年度における平均臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含みます。）及びその前期末比増減は、従業員数欄及び前期末比増減欄の（）内でそれぞれ記載しております。
２．従業員数には、当社執行役員は含まれておりません。
３．従業員数が前事業年度末と比べて大幅に減少しておりますが、子会社の売却によるものであります。

②当社の従業員数
従業員数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

11名（3名）△40名（+1名）

42.6歳

7.1年

（注）１．従業員数は正社員の就業人員（他社からの出向者を含み、他社への出向者を除きます。）であります。また、当事業年度における平均臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含みます。）及びその前期末比増減は、従業員数欄及び前期末比増減欄の（）内でそれぞれ記載しております。
２．従業員数には、当社執行役員は含まれておりません。
３．従業員数が前事業年度末と比べて大幅に減少しておりますが、組織再編に伴う転籍等によるものであります。

（10）主要な借入先の状況（2024年３月31日現在）
近

畿

借 入 先
産 業 信 用借入残高
合2,789百万円

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

2,422百万円

株 式 会 社 山 梨 中 央 銀 行

1,807百万円株行

1,330百万円

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

962百万円株 式 会 社 り そ な 銀 行

712百万円株 式 会 社 三 菱 UFJ 銀 行

416百万円

式

会

社

横

浜

組

銀

（注）１．当社グループの金融機関からの借入れのうち2024年３月31日現在において借入残高が３億円以上となる金融機関を記載しております。

31

２．当社は、財務基盤の強化及び今後の設備投資資金の確保を図るため、株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェント、
株式会社横浜銀行をコ・アレンジャーとする次の貸出コミットメントライン契約及びコミットメント期間付タームローン契約を締結しております。

契約形式

貸出コミットメントライン契約

コミットメント期間付タームローン契約

極度額

3,000百万円

5,000百万円

借入実行残高−5,000百万円

コミットメント
2024年３月31日
開始日
コミットメント
最長３年間
期間
最終弁済期日−（借入期間）
株式会社みずほ銀行
株式会社横浜銀行
参加金融機関株式会社りそな銀行
三井住友信託銀行株式会社

2021年３月31日
2年11か月
2026年３月31日（５年間）
株式会社みずほ銀行
株式会社横浜銀行
株式会社りそな銀行
ほか８行

３．上記「(10) 主要な借入先の状況」には、株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社横浜銀行をコ・アレ
ンジャーとする次の協調融資が含まれております。

借入総額（借入残高）

2,000百万円（714百万円）

1,800百万円（1,028百万円）

借入実行日

2019年10月２日

2021年３月31日

最終弁済期日（借入期間）

2026年９月30日（７年間）
株式会社みずほ銀行
株式会社横浜銀行
株式会社りそな銀行

2028年３月31日（７年間）

参加金融機関
借入総額（借入残高）
借入実行日
最終弁済期日（借入期間）
参加金融機関株式会社みずほ銀行
株式会社横浜銀行

5,000百万円（4,812百万円）
2022年６月30日
2023年12月29日
2026年３月31日（３年9か月間）
株式会社みずほ銀行
株式会社横浜銀行
ほか９行（11）その他企業集団に関する重要な事項
該当事項はありません。
32

２ 会社の株式に関する事項（2024年３月31日現在）（1）発 行 可 能 株 式 総 数84,000,000株
発行可能種類株式総数

普通株式
A種優先株式84,000,000株
28株（2）発 行 済 株 式 の 総 数

普通株式
A種優先株式29,821,182株 （自己株式34,143株を含む。）
−株

（3）株

主

数

（4）大

株

主

5,150名株 主 名保有する株式の数

持株比率

株式会社HCMAアルファ

普通株式

11,557,850株

38.80%

株式会社光通信普通株式

9,046,070株

30.37%

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

普通株式

2,672,200株

8.97%

萩尾

陽平

普通株式

1,395,500株

4.68%

金本

彰彦

普通株式

573,350株

1.92%

今泉

貴広

普通株式

399,260株

1.34%

木下

政弘

普通株式

328,810株

1.10%

普通株式

323,490株

1.09%

普通株式

222,100株

0.75%

普通株式

175,000株

0.59%

プレミアムウォーターホールディングス従業員持株会
日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有限責任組合
SCBHK AC LIECHTENSTEINISCHELANDESBANK AG（注）１．持株比率は、自己株式（34,143株）を控除し、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

（5）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式に関する事項
該当する事項はありません。
（6）その他株式に関する重要な事項
当社は、2023年８月10日開催の取締役会において、定款の定める取得条項第12条の２に基づく優先株式の取得及び消却を決議し、当社が取得した優先株式の全てについて、2023年８月31日付で会社法第178条に基づき消却しております。

33

３ 新株予約権等に関する事項（1）当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
（2）当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。
（3）その他新株予約権等の状況①2016年７月１日付株式交換に伴う当社第６回新株予約権（注）（A）新株予約権の数41個（B）目的である株式の種類及び数

普通株式21,730株（新株予約権１個当たり普通株式530株）（C）新株予約権の払込金額

無償（D）新株予約権の行使価額

１株あたり452円（E）行使期間（F）割当先2016年12月20日から2024年12月17日まで
当社並びに当社子会社の役員及び従業員②2016年７月１日付株式交換に伴う当社第７回（その１）新株予約権（注）（A）新株予約権の数

1,500個（B）目的である株式の種類及び数

普通株式795,000株（新株予約権１個当たり普通株式530株）（C）新株予約権の払込金額

無償（D）新株予約権の行使価額

１株あたり377円（E）行使期間（F）割当先2020年12月16日から2025年12月15日まで
株式会社光通信

③2016年７月１日付株式交換に伴う当社第８回新株予約権（注）（A）新株予約権の数124個（B）目的である株式の種類及び数

普通株式65,720株（新株予約権１個当たり普通株式530株）（C）新株予約権の払込金額

無償（D）新株予約権の行使価額

１株あたり377円（E）行使期間（F）割当先2017年４月15日から2027年３月31日まで
当社並びに当社子会社の役員及び従業員

34

④2018年７月12日開催の取締役会決議に基づく当社第11回新株予約権（A）新株予約権の数

23,000個（B）目的である株式の種類及び数

普通株式23,000株（新株予約権１個当たり普通株式１株）（C）新株予約権の払込金額

１個につき46円（D）新株予約権の行使価額

１株あたり1,160円（E）行使期間（F）割当先2021年７月１日から2024年６月30日まで
当社並びに当社子会社の役員及び従業員⑤2020年８月６日開催の取締役会決議に基づく当社第12回新株予約権（A）新株予約権の数

2,556個（B）目的である株式の種類及び数

普通株式255,600株（新株予約権１個当たり普通株式100株）（C）新株予約権の払込金額

１個につき1,400円（D）新株予約権の行使価額

１株あたり2,720円（E）行使期間（F）割当先2023年７月１日から2026年６月30日まで
当社並びに当社子会社の役員及び従業員⑥2021年６月30日開催の取締役会のみなし決議に基づく当社第13回新株予約権（A）新株予約権の数

11,400個（B）目的である株式の種類及び数

普通株式1,140,000株（新株予約権１個当たり普通株式100株）（C）新株予約権の払込金額

１個につき195円（D）新株予約権の行使価額

１株あたり4,400円（E）行使期間（F）割当先2021年７月19日から2024年７月18日まで
マッコーリー・バンク・リミテッド(注）2016年５月13日開催の当社臨時株主総会において、当社を完全親会社、株式会社エフエルシーを完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換により、効力発生日前に株式会社エフエルシーが発行していた同社第２回（その１）新株予約権、
第２回（その２）新株予約権、第３回（その１）新株予約権、第４回新株予約権に代わり、それぞれ当社第６回新株予約権、
第７回（その１）新株予約権及び第８回新株予約権が交付されております。なお、株式会社エフエルシー第４回新株予約権は公正な価額で有償にて発行された新株予約権となります。

35

４ 会社役員に関する事項（1）取締役の氏名等（2024年３月31日現在）
当社における地位

氏

名

萩

尾

陽

平

代表取締役CDO兼CFO兼CIO 長

野

成

晃

取 締 役 副 社 長

金

本

彰

彦

専 務 取 締 役

今

泉

貴

広

代表取締役社長

取

締

役 形

部

孝

広

取

締

役 武

井

道

雄

取

締

役 小

泉

ま

り

取

締

役 古

谷

啓

伍

取

締

役 松

永

光

市

取

締

役 村

口

和

孝

取

締

役 和

田

英

明

担当及び重要な兼職の状況
株式会社ケイ・エフ・ジー 社外取締役
株式会社DREAMBEER 代表取締役社長
プレミアムウォーター株式会社 取締役
株式会社PWリソース 代表取締役
プレミアムウォーター中部株式会社 代表取締役社長
株式会社DREAMBEER 取締役
INEST株式会社 取締役
プレミアムウォーター株式会社 代表取締役社長
株式会社LUXURY 代表取締役社長
プレミアムウォーター株式会社 取締役
株式会社DREAMBEER 取締役
プレミアムウォーター株式会社 取締役
株式会社ライフセレクト 取締役
プレミアムウォーター株式会社 取締役
富士ウォーター株式会社 代表取締役社長
プレミアムウォーター中部株式会社 取締役副社長
プレミアムウォーター富士株式会社 代表取締役社長
プレミアムウォーター朝来株式会社 代表取締役社長
エフエルシープレミアム株式会社 代表取締役社長
INEST株式会社 代表取締役社長
株式会社LUXURY 代表取締役副社長
プレミアムウォーター株式会社 取締役副社長
株式会社ライフセレクト 代表取締役社長
株式会社ラストワンマイル 常務取締役
株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ 代表取締役
日本テクノロジーベンチャーパートナーズアイ六号投資事業有限責任組合 無限責任組合員
株式会社ブロードバンドタワー 取締役
JESCOホールディングス株式会社 社外取締役
パイフォトニクス株式会社 社外取締役
株式会社アイ・ピー・エス 社外取締役
株式会社ラック 社外取締役
株式会社光通信 代表取締役社長
光通信株式会社 取締役
株式会社エムティーアイ 社外取締役
株式会社HCMAアルファ 代表取締役36

当社における地位
取
締
役 川

氏
原

名
夏

担当及び重要な兼職の状況
子 株式会社マッシュスタイルラボ 執行役員

取締役
加
常勤監査等委員

藤

次

夫

̶

取
締
役
杉
監 査 等 委 員

田将

株式会社光通信 財務本部 執行役員 財務副本部長
さくら損害保険株式会社 取締役
株式会社NFCホールディングス 取締役
夫 株式会社コア・コンサルティング・グループ 常務取締役
株式会社ビジネスパートナー 取締役
すまい共済株式会社 監査役
株式会社エフティグループ 取締役

取締役
髙
監 査 等 委 員

橋

邦

美

取
締
役
内
監 査 等 委 員田正

之 内田・後藤法律事務所 代表

道株式会社エルティヴィー 社外取締役
株式会社Fun To Create 代表取締役
生
M&Mコンサルティング株式会社 代表取締役
アイオニック株式会社 取締役

取締役
有監 査 等 委 員

田

株式会社エス・ピーネットワーク 顧問
株式会社エヌ・アイ・エス 代表取締役（注）１．取締役のうち、川原夏子氏、髙橋邦美氏、内田正之氏及び有田道生氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．当社は、取締役 川原夏子氏、髙橋邦美氏、内田正之氏及び有田道生氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
３．監査等委員である取締役 加藤次夫氏は、当社の管理部長を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．監査等委員である取締役 杉田将夫氏は、親会社である株式会社光通信の財務部門を担当する執行役員の地位にあり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．監査等委員である社外取締役 髙橋邦美氏、内田正之氏及び有田道生氏は、長年にわたり企業経営に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
６．監査等委員である社外取締役 髙橋邦美氏は、当事業年度末日現在において当社普通株式を13,000株（議決権個数130個）
保有しておりますが、発行済株式総数及び議決権総数において占める割合は僅少であり、当社からの独立性は保たれている
ものと判断しております。
７．当社は、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）からの情報収集並びに内部監査部門と監査等委員会との連携の強化その他の監査の実効性の確保を図るため、監査等委員である取締役 加藤次夫氏を常勤の監査等委員として選定しております。

37

（2）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役等に該当する取締役（監査等委員である取締役を含みます。）全員との間で、これらの者が会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意で重大な過失がない
ときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって当該損害賠償責任の限度額とする旨の契約を締結しております。
（3）会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、当社及び当社の全子会社の取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３に規定する役員等
賠償責任保険契約）を保険会社との間で締結しております。
この役員等賠償責任保険契約の内容の概要は、以下のとおりです。
①会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により被保険者が負担することとなった争訟費
用及び損害賠償金等を填補の対象としております。なお、被保険者による犯罪行為等（刑事罰の対象となる行為のほか、法令違反であることを認識しながら行った行為を含みます。）に起因する損害賠償請求については填補の対象外となることにより、被保険者による職務執行の適正性が担保されているものと考えております。
②この役員等賠償責任保険契約に係る保険料は、当社が全額負担しております。

38

（4）取締役の報酬等に関する事項①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役の個人別の報酬等に係る方針は、当社取締役会において当社の役員構成並びに当社グループの業績の推移その他の諸般の事情を勘案して報酬の適切な水準及び体系であるかを検証し審議したうえで、これを当社取締役会で決定しております。
当事業年度における当社の取締役の個人別の報酬等については、当該方針の内容に従い、業務執行取締役については当社グループの連結業績及び各業務執行取締役の業績に対する貢献度を踏まえた報酬案が策定されたものと認められるため、取締役会においてこの個人別の報酬等は相当であると判断しております。
当社の取締役の個人別の報酬等に係る方針に関する概要は次のとおりです。
（ⅰ）業務執行取締役の報酬等
業務執行取締役の個人別の報酬等については、固定報酬である基本報酬（確定した金銭報酬）のみとすることを原則とします。この基本報酬の決定に当たっては、経営責任を明確にするとともに業績向上へのインセンティブを高めるために、連結営業利益を主な指標とし、その他の会社の業績等、職責等を総合的に勘案した変動報酬型とします。
ただし、当社グループの業績等を総合的に勘案した結果、業務執行取締役の職務執行に報いる必要があると判断したときは、当社取締役会の決議により、当社グループの業績等に応じた賞与を支給することがあるものとします。
また、業務執行取締役の個人別の報酬等の額は、毎年６月開催の定時株主総会の終結
後、直前事業年度の当社グループの業績等を勘案して当社取締役会の決議によってこれを決定いたします。

39

（ⅱ）非業務執行取締役等（監査等委員である取締役を含みます。以下同様とします。）の報酬等
非業務執行取締役等の報酬等については、客観的に業務執行を監督する立場にあることに鑑みて業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬である基本報酬のみとします。
なお、非業務執行取締役等のうち監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報
酬等については、毎年６月開催の定時株主総会の終結後、今後期待される役割等を勘案したうえで当社取締役会の決議によってこれを決定いたします。
また、非業務執行取締役等のうち監査等委員である取締役の個人別の報酬等について
は、今後期待される役割等を勘案したうえで監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項（ⅰ）取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、（ⅰ）において同様とします。）の報酬等に関する決議
2022年６月22日開催の第16期定時株主総会において取締役の報酬等の額は年額700百万円以内（うち社外取締役分は５百万円。なお、使用人兼務取締役の使用人分給
与は除きます。）とする旨の決議をいただいております。この決議の対象となる取締役の員数は12名（うち社外取締役１名）となります。
（ⅱ）監査等委員である取締役の報酬等に関する決議
2019年６月26日開催の第13期定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行する旨の決議とともに、この移行後の監査等委員である取締役の報酬等の額は年額30
百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます。）とする旨の決議をいただ
いております。この決議の対象となる監査等委員である取締役の員数は５名（うち社外
取締役３名）となります。

40

③取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下同様とします。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容の決定は、2022年６月22日開催の第16期定時株主総会の決議に基づき、当社取締役会に委任されており、取締役の個人別の基本報酬（月額固定金額）については取締役会の決議に基づいて定めております。
なお、当社グループの業績等を総合的に勘案した結果、業務執行取締役の職務執行に報いる必要があると判断したときは、当社取締役会の決議により、当社グループの業績等に応じた賞与を支給することがあります。この場合には、当社取締役会において賞与として支給する報酬等の総額を当社取締役会において別途決議したうえで、賞与として支給する個人別の具体的な報酬等の金額の決定については、個人別の業績その他の職務遂行の内容等に対する評価を適切に金額に反映させるため、当社代表取締役社長である萩尾陽平氏に再委任しております。後記「④取締役の報酬の総額等」の報酬等には、当事業年度においてかかる手続によって支給した賞与が含まれております。
④取締役の報酬の総額等
役員区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
（名）

取
締
役
（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）

469

469

−

−

11

社
外
取
締
役
（監査等委員である取締役を除く。）

1

1

−

−

1

監査等委員である取締役（社 外 取 締 役 を 除 く。）

8

8

−

−

2

監査等委員である社外取締役

7

7

−

−

3

（注）１．上記の報酬等のうち「基本報酬」には、当事業年度において支給した賞与が含まれております。
２．当社は、当社並びに当社子会社の役員及び従業員に対し、第11回新株予約権及び第12回新株予約権を公正な価格で有償発行いたしました。これらの新株予約権には権利確定条件が付されているため、「従業員等に対して権利確定条件付き有償新
株予約権を付与する取引に関する取扱い」（2018年１月12日、実務対応報告第36号）を適用し、「ストック・オプション等に関する会計基準」（2005年12月27日、企業会計基準第８号）等に準拠して費用計上することになります。上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうちこれらの新株予約権を引き受けた取締役（監査等委員である取締役を除きます。）
合計８名について当事業年度中に計上した費用総額は17百万円となります。
３．会社法第361条第１項に基づいて取締役に対して支給する報酬等は、上記「基本報酬」に記載する報酬等の額となります。

41

（5）社外役員に関する事項①重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
社外役員の重要な兼職につきましては、「４ 会社役員に関する事項 （1）取締役の氏名等」に記載のとおりです。この社外役員が役員等を兼職している他の法人等と当社との間には、重要な取引関係その他特記すべき関係はありません。
また、社外役員は、当社又は主要取引先等特定関係事業者の業務執行者又は役員（業務執行者であるものを除きます。）の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者に当たりません。
②当事業年度における主な活動状況及び職務の概要
区

分

氏

名

社外取締役

川原

夏子

社外取締役
監査等委員

髙橋

邦美

社外取締役
監査等委員

内田

正之

社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
会社経営やマーケティング及びブラン
当事業年度の任期中に開催された取ディングに関する豊富で幅広い知識と
締 役 会 13 回 の う ち 13 回 に 出 席 し、経験を有しており、かかる知識及び経
主に会社経営やマーケティング及び
験等に基づいて、当社の経営陣から独
ブランディングに関する知識と経験立した立場から、当社グループ全体のに基づき、議案審議等に必要な発言
経営や事業展開等について的確な助言等を適宜行っております。
や提言をいただいております。
企業経営者としての豊富な見識や経験
当事業年度の任期中に開催された取を有しており、当社の監査等委員であ
締役会13回のうち13回、監査等委
る社外取締役として独立した立場から
員会14回のうち14回に出席し、主経営全般の監視と客観的かつ有効な助に会社経営で培った豊富な経験と見言を行うなど経営に関する監査として識に基づき、議案審議等に必要な発求められる役割を十分に果たしており言等を適宜行っております。
ます。
当事業年度の任期中に開催された取 弁護士としての豊富な専門的見識や経締役会13回のうち13回、監査等委 験に基づいて、当社の監査等委員であ
員会14回のうち14回に出席し、弁 る社外取締役として独立した立場から護士としての経験を通じて培った法 経営全般の監視と業務執行に関する法
務全般に関する高度の専門性に基づ 的指摘・助言等を行うなど経営に関す
き、議案審議等に必要な発言等を適 る監査として求められる役割を十分に宜行っております。
果たしております。
主な活動状況

42

区

分

社外取締役
監査等委員

氏

有田

名

主な活動状況

道生

当事業年度の任期中に開催された取締役会13回のうち13回、監査等委
員会14回のうち14回に出席し、会社経営及び情報システム分野で培った豊富な経験と専門的見識に基づいて客観的な立場から議案審議等に必要な発言等を適宜行っております。

43

社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
会社経営及び情報システム分野で培った豊富な経験や経営に関する見識に基づき、当社の監査等委員である社外取締役として、取締役会の審議の場において、当社グループの経営における重要な事項に関して独立した立場から当社の経営に関して適切な助言や提言をいただいております。

５ 会計監査人の状況（2024年３月31日現在）（1）会計監査人の名称
三優監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬の額
区分監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

当社

33

1

連結子会社

6

−

計

40

1

（注）１．監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、日本公認会計士協会が公表する「上場企業の監査人・監査報酬実態報告書（監査人・監査報酬問題研究会）」を踏まえて、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかを検討した結果、会社法第399条第３項及び同第１項に基づく同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額と会社法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、上記の表内では合計金額を記載しております。
３．当社は、当事業年度において、三優監査法人に対して社債発行に係るコンフォートレター作成業務を委託しております。上記の非監査業務に基づく報酬は、この業務に係る対価の総額となります。
４．当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、親会社監査人へのインストラクションレポートに対する監査報告業務についての報酬が含まれております。

（3）会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議
案を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている解任事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合において、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

44

６ 業務の適正を確保するための体制（1）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社グループの取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行います。
② 当社の取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の当社グループにおける職務の執行に関する社内規程を整備し、当社グループの使用人はこの社内規程に従って業務を執行いたします。
③ 当社グループのコンプライアンス体制の整備及び遵守に関する状況は、各部門責任者が参加する各種会議体を通じて取締役等に対し報告を行います。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める
ものとします。
④ 当社は内部監査部門を設置し、当社グループの各部門の業務執行及びコンプライアンスの遵守状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委
員会に報告いたします。
⑤ 当社グループの定款、法令、社内規程等への遵守の実効性を確保するため、当社グループ共通の内部通報制度を設置し、内部通報に関する総括部署として当社の経営管理
本部管理部を指定いたします。また、外部からの通報についても、この統括部署が適切に対応いたします。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」その他関連規程等に基づき、適切に保存及び管理いたします。
② 取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。
（3）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社の取締役会は、当社グループにおけるコンプライアンス、個人情報、品質、セキ
ュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとします。また、当社グループにおいては、これらの社内規程に基づき、業務遂行の手順を定めるマニュアル等の整備を行うことにより、リスクの発生の防止に努めるものとします。

45

②
③

④

⑤

当社グループにおけるリスクを統括する部門は当社経営管理本部とし、組織横断的リ
スク状況の監視及び全社的リスクへの対応を行います。
当社グループの各部門責任者は、それぞれ所管する事業に関するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減の対策の実施、実施したリスク低減のための対策の評価、検証、改善等の状況を経営管理本部に報告を行うものとします。経営管理本部は、この報告を受けて、定期的又は適宜に、取締役に対して当社グ
ループのリスク管理状況等の報告を行います。
当社グループに不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の「対策本部」を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとします。
内部監査部門は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとします。代表取締役は、その内容を定期的に取締役会及び各種会議体において報告し、取締役会及び各種会議体において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めるものとします。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用いたします。
② 取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行ってまいります。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行いたします。
③ 執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、自己の担当業務を執行いたします。執行役員は、取締役に対して自己の職務執行の状
況に関する報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互的に交換し、必要に応じ、あるいは取締役会等の求めに応じて、取締役会等に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとします。
④ 各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保いたします。
⑤ 経営執行段階の意思決定の効率化及び適正化のため、経営幹部会その他各種会議体を設置いたします。

46

（5）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社における職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制① グループ会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内
容の定期的な報告を求めるとともに、グループ会社の経営上の重要事項に関しては、グループ会社の事業内容、規模等を考慮のうえ、原則として、グループ会社ごとに、当社への報告を要する事項及び事前に承認を要する事項を取り決めるものとします。
② グループ会社の管理は、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営管理本部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の役員として当社の取締役又は使用人が兼任する
ものとします。
③ 監査等委員会及び内部監査部門は、グループ会社の監査役（もしくはこれに相当する者）や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとします。
（6）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の他の取締役（監
査等委員である取締役を除きます。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 当社は、監査等委員会の求めに応じて、使用人の中から監査等委員会の職務を支援するための人員を配置し、又は特定の職務の補助に従事させるものとします。監査等委
員会の職務の補助業務に従事する使用人に係る指揮命令権は監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員である取締役に委嘱されるものとし、その期間中は、監査等委員会の職務の補助に関して取締役（監査等委員である取締役を除きます。）並びに部門長その他の使用人の指揮命令を受けないものとします。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとします。
② 監査等委員会の職務の補助業務に従事する使用人に対して行う人事考課、異動、懲戒等については監査等委員会の同意を要するものとします。
（7）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制① 監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び使用人に説明を求めることができるものとします。

47

②

当社は、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び使用人等が、当社グループの業務等に関し、法令、定款又は社内規程に違反する事実の発生
又はそのおそれ、もしくは業務又は業績に重大な影響を与える事象の発生又はそのおそれを知ったときに直ちに監査等委員会に報告できるために必要な体制を整備いたします。また、当社は、監査等委員会がこれらの事項について当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び使用人等に対して報告を求めることができるために必要な体制を併せて整備いたします。さらに、当社は、これらの報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び使用人等が当該報告を理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制を整備し、その旨を当社グループに周知いたします。

（8）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査等委員会は、内部通報制度の統括部署その他関係部署と適宜必要な意見交換、情報交換等を図ること等によりこれらとの連携を保ち、業務執行の監督及び監査の充実化を図ります。また、監査等委員会は、監督及び監査の実効性を確保するため必要があると認めるときは、内部監査の計画及び結果の報告を求め、もしくは監査等委員である取締役による内部監査部門による内部監査への立会い、又はその実施を要請いたします。
② 監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることといたします。
（9）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限ります。）
について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用
又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査等委員（監査等委員会の職務の執行に関するものに限ります。）から
その職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求を受けたときは、当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたしま
す。
(10) 当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、内部統制システムの構築の基本方針
及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。

48

(11) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況① 当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化いたします。また、当社グループの取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消いたします。
② 当社の経営管理本部を反社会的勢力に対する対応統括部署と位置付け、反社会的勢力に係る情報の一元管理・蓄積等を行います。また、当社グループの役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図ります。
③ 反社会的勢力による不当要求の発生に備え、前号の対応統括部署は、警察及び顧問法
律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築いたします。
（注）当社は、2011年３月23日開催の取締役会において、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」の整備について決議いたしました。その後、当社は、2019年６月26日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社に移行することに伴い、会社法第399条の13第２項に基づいて同条第１項第１号ハに規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」の整備について決議を行い、2021年12月９日開催の取締役会において一部改定を決議しております。上記はこの最新の改定後の内容となります。

７

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
上記「６ 業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要は、以下のとおりです。
（1）コンプライアンスに関する事項① 当社は、内部管理体制の強化の一環として、当社グループの役員及び従業員に対して、社内イントラネット等を通じて当社グループの遵守すべきコンプライアンス上の事項等を周知するとともに、全社的又は部門別に応じたE-ラーニング等を交えたコン
プライアンスの研修及び試験を実施してコンプライアンス遵守の意識の浸透を推進しております。
② 当社は、グループ全体のコンプライアンス違反行為等に対し、公益通報保護法に基づいた内部通報窓口を設置し、不測の事態等に公正・迅速・適正に対処しております。
③ 代表取締役直轄の監査部は、定期的に各部門の業務執行の状況のほか、コンプライア
ンス違反及びリスク事項の発生の有無及びその発生時の対処の状況等を併せて監査しており、代表取締役、監査等委員会及び経営管理本部長に対してその結果を報告するとともに、関係部署と連携のうえで、コンプライアンス違反等の是正の指導及び改善措置の実施状況のモニタリングを行っております。

49

（2）リスク管理に関する事項① 経営管理本部は、当社グループの全社的なリスク状況の監視とリスク対応に関する実効性を担保するため、代表取締役直下で組織されるリスク管理委員会（当事業年度は12回開催）及びその下部組織となる情報セキュリティ委員会等の各委員会において各事業部門の責任者と意見交換をし、現状のリスク状況の把握と対応策の策定を行うとともに、その進捗状況の確認と成果の検証を実施し、リスク事象等の未然防止と発生したリスク事象等による当社グループへの影響の最小化に努めております。
② 顧客情報を含む情報資産を保持する当社グループの重要拠点においては、その毀損又は漏えいの防止のために情報セキュリティマネジメントシステムの構築及びその運用を行い、ISO/IEC 27001（JIS Q 27001）の認証を受けております。また、その運用状況について監査部門が適宜モニタリングを実施しております。
（3）職務執行の適正性及び効率性に関する事項① 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）12名（社外取締役１名
を含みます。）並びに監査等委員である取締役５名（社外取締役である監査等委員３名を含みます。
）で構成されております。取締役会は13回（会社法第370条及び当社
定款第25条に基づくみなし決議は別途４回）開催され、各議案についての審議や業務執行の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び業務執行の監督の実効性は確保されているものと考えております。なお、状況に応じて適宜Web会
議システムを活用することで取締役会においても現実の出席と同等の意思疎通及び審議等を行っております。
② 当社の代表取締役及び取締役副社長らの経営幹部によって組織される会議体によって重要な業務執行に関する審議等を行うほか、事業領域ごとに当社グループの経営幹部によって構成される各種会議体において業務の執行状況の確認及び課題の解決に向けた検討等を行うことで、更なる経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図っております。
③ 執行役員は、取締役会及び代表取締役の委任に基づいて自己の職務を執行するほか、各会議体において会社経営に関する情報交換や経営戦略、業務執行に関する議論を行い、取締役会に対して必要な報告や進言をしております。

50

（4）当社グループにおける業務の適正性に関する事項
当社の子会社については、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行のためにその独自性を尊重する一方で、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営上の重要な事項を当社取締役会の決議事項とすることで、子会社の適正な業務運営等の確保との両立を図っております。また、グループ会社の役員は、必要に応じて当社の取締役又は使用人に兼任させ、当該会社の業務執行状況等を監視・監督しております。さらに、当社の監査等委員会及び監査部が連携のうえで、グループ会社に対する監査や指導を行っております。
（5）監査等委員会による監査体制に関する事項
監査等委員会は、常勤の監査等委員を選定したうえで、取締役会等の重要な会議に出席して重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握してその監督を行うとともに、その妥
当性、適法性及び合理性を監査し、また、監査等委員会としての意見を適宜表明しております。また、監査等委員会は、会計監査人による四半期毎のレビュー等の結果について説明を受けるとともに監査部と連携を密にして情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会っております。また、専属の補助使用人は設置しておりませんが、監査部の使用人が監査等委
員会の事務局としてその運営及び監査等の補佐を行っており、監査等委員会による監査の実効性を確保しております。
８

剰余金の配当等の方針
当社は、株主への利益還元を重要視しており、配当政策についても重要な経営課題の一つとして認識しております。剰余金の配当につきましては、内部留保や設備投資等への投資とのバ
ランスを考慮しながら、安定的な増配を継続することを基本方針としております。将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当を実施する所存であります。

９

株式会社の支配に関する方針
当社は、現時点では、当該「基本方針」及び「買収防衛策」につきましては、特に定めておりません。一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の法制度の整備や社会的な動向も見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。

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（注） 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

51

連結計算書類
連結財政状態計算書 （2024年３月31日現在）
科目（単位：百万円）

金額

科目

金額

負債及び資本

資産

負債

流動資産

流動負債
現金及び現金同等物

30,561

営業債務及びその他の債務

14,545

営業債権及びその他の債権

11,064

有利子負債

11,458

棚卸資産

1,108

未払法人所得税

1,438

その他の流動負債815

その他の金融資産634

その他の流動資産

1,430

流動資産合計44,801

流動負債合計
非流動負債
有利子負債

非流動資産
有形固定資産のれん

29,5032,637

持分法で会計処理されている投資

4,180

その他の金融資産

4,924

繰延税金資産

1,803

契約コスト

11,480その他の非流動資産110

その他の非流動負債

232

負債合計

資産合計

48,37976,636

資本
資本金

4,698

資本剰余金

4,211

利益剰余金

13,774

自己株式△80

その他の包括利益累計額

149

親会社の所有者に帰属する持分合計

0

非支配持分
非流動資産合計

48,036

引当金

非流動負債合計

75

無形資産

28,25654,605

資本合計

99,406

負債及び資本合計（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

52

22,753
16
22,77099,406

連結損益計算書 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
科目（単位：百万円）
金

額

売上収益

80,578

売上原価

13,710

売上総利益

66,868

その他の収益902

販売費及び一般管理費

58,277

その他の費用

57

営業利益

9,436

金融収益

114

金融費用

986

持分法による投資損益△536

税引前当期利益8,028

法人所得税費用

2,250

当期利益

5,777

当期利益の帰属
親会社の所有者

5,777

非支配持分

0

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

53

連結持分変動計算書 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）（単位：百万円）

親会社の所有者に帰属する持分
資

当期首残高
当期包括利益
当期利益
その他の包括利益
当期包括利益合計
所有者との取引額等剰余金の配当
自己株式の取得
自己株式の消却
新株の発行(新株予約権の行使)
株式報酬取引利益剰余金への振替
所有者との取引額等合計
当期末残高

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

4,584

4,095

10,962

△80

−
−
−

−
−
−

5,777
−
5,777

−
−
−

−
−
−

−
−
−

△2,539−△2,823−△2,823
2,823

114

64

−

−

−
−
114
4,698

51
−
116
4,211

−
2,397
△2,965
13,774−−−△80

親会社の所有者に帰属する持分
その他の包括利益累計額

当期首残高
当期包括利益
当期利益
その他の包括利益
当期包括利益合計
所有者との取引額等剰余金の配当
自己株式の取得
自己株式の消却
新株の発行(新株予約権の行使)
株式報酬取引利益剰余金への振替
所有者との取引額等合計
当期末残高

非支配持分

合計

資本合計

62

19,62316

19,640

−
2,484
2,484

5,777
2,484
8,261

0
−
0

5,777
2,484
8,262

−
−
−

△2,539△2,823−−−−△2,539△2,823
−

−

179

−

179

−
△2,397△2,397149

51−△5,13222,753

−
−
−
16

51
−
△5,132
22,770（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

54

連結注記表（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
１．連結計算書類の作成基準
連 結 計 算 書 類 は、 会 社 計 算 規 則 第 120 条 第 １ 項 の 規 定 に よ り、 国 際 会 計 基 準 （以 下
「IFRS」といいます。
）に準拠して作成しております。なお、本連結計算書類は同項後段の規定により、IFRSで求められる開示事項の一部を省略しております。
２．連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
連結子会社の数 11社
連結子会社の名称
プレミアムウォーター株式会社
株式会社LUXURYSINGAPORE FLC PTE. LTD.
株式会社PWリソース
株式会社ライフセレクト
プレミアムウォーター中部株式会社
プレミアムウォーター富士株式会社
プレミアムウォーター朝来株式会社
寧波普瑞咪雅水業有限公司
ほか２社
なお、当連結会計年度において、エフエルシープレミアム株式会社の全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

55

３．持分法の適用に関する事項
全ての関連会社に持分法を適用しております。
持分法適用の関連会社数 6社
持分法を適用した関連会社の名称 ハイコムビジネスサポート株式会社
株式会社グローバルワン
株式会社日本の水株式会社ラストワンマイル
株式会社DREAMBEER
INEST株式会社
当連結会計年度において、株式会社DREAMBEER及びINEST株式会社の株式を取得したことにより、持分法の範囲に含めております。
４．連結子会社の事業年度等に関する事項
寧波普瑞咪雅水業有限公司の決算日は12月31日であり、連結計算書類作成にあたっては、
12月31日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
５．会計方針に関する事項（1）重要な資産及び負債の評価基準及び評価方法① 金融資産（ⅰ）当初認識及び測定
当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産又は償却原価で測定する金融資産に分類しております。
当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。
全ての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で当初測定しております。また、重大な金融要素を含まない営業債権は、取引価格で当初測定しております。

56

金融資産は以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、金融資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみである
キャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
公正価値で測定する資本性金融商品については、当初認識時において個々の資本性金融商品ごとに、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に取消不能の指定をしております。
（ⅱ）事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
（ａ）償却原価により測定する金融資産
償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。なお、利息収益、為替差損益、減損及び認識の中止時の利得又は損失は純損益に認識いたします。
（ｂ）公正価値により測定する金融資産
公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。
ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。

57

（ⅲ）金融資産の認識の中止
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんど全てを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。
なお、財政状態計算書上で認識された資産を譲渡するものの、譲渡資産又は譲渡資産の一部に係るリスクと経済価値の全て、又はほとんど全てを保持する取引を締結した場合には、譲渡資産の認識の中止は行っておりません。
（ⅳ）金融資産の減損償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12か月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初
認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
予想信用損失は、契約に従って当社グループに支払われるべき全ての契約上のキャッシュ・フローと、当社グループが受け取ると見込んでいる全てのキャッシュ・
フローとの差額の現在価値として測定しております。
58

当社グループは、期日経過が90日以上となる場合など金融資産の全体又は一部分について回収できず、又は回収が極めて困難であると判断された場合には、債務不履行とみなしております。金融資産が信用減損している証拠がある金融資産については、総額での帳簿価額から貸倒引当金を控除した純額に実効金利を乗じて利息収益を測定しております。
当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合は、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
② 金融負債（ⅰ）当初認識及び測定
当社グループは、金融負債について、償却原価で測定する金融負債に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当社グループは、発行した負債証券を、その発行日に当初認識しております。また、当該負債証券以外のその他の金融負債は、全て、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。
なお、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。
（ⅱ）事後測定償却原価で測定する金融負債については、当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しております。
実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。
（ⅲ）金融負債の認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中の特定された債務が免責、取消し、又は、失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

59

③

デリバティブ及びヘッジ会計
当社グループでは、金利変動リスクなどをヘッジするために、金利スワップ取引な
どのデリバティブ取引を行っております。ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブについては、ヘッジ手段として指定し、ヘッジ会計を適用しております。
ヘッジ会計の適用に当たっては、ヘッジ開始時にヘッジ関係、リスク管理目的及び戦略に関して、公式に指定し文書を作成しております。当該文書には、ヘッジ手段、ヘッジ対象、ヘッジするリスクの性質及びヘッジの有効性を判定する方法を記載しており、ヘッジ関係が将来に向けて有効であるかどうかを継続的に評価しております。
当社グループは、ヘッジ会計の要件を満たす金利関連のデリバティブ取引について、キャッシュ・フロー・ヘッジを適用しております。ヘッジ手段であるデリバティ
ブの公正価値変動のうち、有効なヘッジと判断される部分は、その他の包括利益として認識し、有効部分以外は純損益として認識しております。
その他の資本の構成要素としてその他の包括利益に認識した金額は、ヘッジ対象である取引が純損益に影響を与える時点で純損益に振り替えております。
予定取引の発生が見込まれない場合には、ヘッジ会計を中止し、従来その他の資本の構成要素として認識していた、その他の包括利益の累計額を純損益に振り替えております。

（2）現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
（3）棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い金額で測定しております。
棚卸資産は、主に商品から構成され、原価は、購入原価並びに現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他の全ての原価を含めております。原価は、移動平均法による原価法を用いて算定しております。
正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積販売価格から、完成までに要する見積原価及び販売に要する見積費用を控除して算定しております。

60

（4）有形固定資産及び無形資産の評価基準、評価方法及び減価償却又は償却の方法① 有形固定資産（使用権資産を除く）
有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、当該資産の取得に直接付随する費用、解体・除去及び設置場所の原状回復費用の当初見積額を含めております。
減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。償却可能価額は、資産の取得価額から残存価額を差し引いて算出しております。土地及び建設仮勘定は減価償却を行っておりません。
主要な有形固定資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりです。
建物
15年〜38年
構築物
10年〜15年
機械及び装置
10年
車両運搬具
４年〜６年
工具、器具及び備品 ２年〜10年
また、賃貸用資産については経済的、機能的な実情を勘案した合理的な償却年数に基づく定額法によっております。
資産の減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある
場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
② 無形資産（使用権資産を除く）
無形資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
主要な無形資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりであります。
ソフトウエア
５年
顧客関連資産７年
資産の償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある場合
は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

61

③

のれん
のれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した金額で測定しております。
のれんは償却を行わず、配分した資金生成単位又は資金生成単位グループに減損の兆候がある場合、及び減損の兆候の有無に関わらず各年度の一定時期に、減損テストを実施しております。

（5）リース（借手側）
リース取引におけるリース負債は、リース開始日におけるリース料総額の未決済分の割引現在価値として測定を行っており、「有利子負債」に含めて表示しております。使
用権資産については、リース負債の当初測定額に当初直接コスト、前払リース料等を調整し、リース契約に基づき要求される原状回復義務などのコストを加えた額で当初の測定を行っており、減価償却累計額を控除した価額で「有形固定資産」に含めて表示しております。使用権資産は、資産の耐用年数又はリース期間のうちいずれか短いほうの期間にわたり規則的に、減価償却を行っております。
リース料は、リース負債残高に対して一定の利子率となるように、金融費用とリース
負債残高の返済部分とに配分しております。金融費用は連結損益計算書上、使用権資産に係る減価償却費と区分して表示しております。
契約がリースであるか否か、又は契約にリースが含まれているか否かについては、法的にはリースの形態をとらないものであっても、契約の実質に基づき判断しております。
なお、リース期間が12か月以内に終了するリース及び原資産が少額であるリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、当該リースに関連したリース料を、
リース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識して
おります。
（貸手側）
当社グループが、資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんど全てを移転するもの
ではないリースは、オペレーティング・リースに分類しております。オペレーティン
グ・リース取引においては、対象となる資産を連結財政状態計算書に計上しており、受取リース料は連結損益計算書においてリース期間にわたって定額法により収益として認識しております。
62

（6）非金融資産の減損
ａ．有形固定資産及び無形資産の減損
当社グループでは、期末日に、有形固定資産及び無形資産が減損している可能性を示す兆候の有無を判断しております。
減損の兆候がある場合には、回収可能価額の見積りを実施しております。個々の資産の回収可能価額を見積もることができない場合には、その資産の属する資金生成単位の回収可能価額を見積もっております。資金生成単位は、他の資産又は資産グループから
おおむね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グループとしております。
耐用年数が確定できない無形資産及び未だ利用可能でない無形資産は、減損の兆候がある場合、及び減損の兆候の有無に関わらず各年度の一定時期に、減損テストを実施しております。
回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方で算定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及びその資産の固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いて算定しております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失は純損益で認識しております。
のれん以外の資産における過年度に認識した減損損失については、期末日において、減損損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻入れの兆候がある場合には、その資産又は資金生成単位の回収可能価額の見積りを行っております。
回収可能価額が、資産又は資金生成単位の帳簿価額を上回る場合には、回収可能価額と過年度に減損損失が認識されていなかった場合の償却又は減価償却控除後の帳簿価額とのいずれか低い方を上限として、減損損失を戻入れております。

63

ｂ．のれんの減損
のれんは、企業結合のシナジーから便益を享受できると期待される資金生成単位又は資金生成単位グループに配分し、その資金生成単位又は資金生成単位グループに減損の兆候がある場合、及び減損の兆候の有無に関わらず各年度の一定時期に、減損テストを実施しております。減損テストにおいて資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、減損損失は資金生成単位又は資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額から減額し、次に資金生成単位又は資金生成単位グ
ループにおけるその他の資産の帳簿価額の比例割合に応じて各資産の帳簿価額から減額
しております。
のれんの減損損失は純損益に認識し、その後の会計期間に戻入れは行っておりません。
（7）重要な引当金の計上基準引当金は、当社グループが過去の事象の結果として、現在の法的債務又は推定的債務を負い、当該債務を決済するために経済的便益を有する資源の流出が必要となる可能性が高く、かつ、その債務の金額について信頼性のある見積りが可能な場合に認識しております。
引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及びその負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いて測定しております。
当社グループは引当金として、資産除去債務を認識しております。
（8）従業員給付
短期従業員給付
短期従業員給付は、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。当社グループが、従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的及び推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる
場合、支払われると見積られる額を負債として認識しております。

64

（9）株式に基づく報酬
当社グループは、ストック・オプション制度を持分決済型の株式に基づく報酬制度に分類しております。ストック・オプションは、受領した役務を付与日における付与した資本性金融商品の公正価値によって見積もり、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮したうえで、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・モデルに基づいて測定しております。
（10）資本① 資本金及び資本剰余金
当社グループが発行した資本性金融商品は、「資本金」及び「資本剰余金」に計上しております。
② 自己株式
自己株式を取得した場合は、資本の控除項目として認識しております。自己株式の購入、売却又は消却において損益は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本剰余金として認識しております。
③ 配当金
当社グループの株主への支払配当金は、当社グループの株主による承認が行われた
期間に負債として認識しております。
（11）収益認識
当社グループではIFRS第16号「リース」に基づく賃貸収入等を除き、以下の５ステ
ップアプローチに基づき、顧客への財及びサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時点で（又は充足するにつれて）収益を認識する。

65

当社グループは、ナチュラルミネラルウォーター製品の宅配形式による製造販売を主な事業としております。このような販売につきましては、顧客に製品を引渡し、検収完了時点において顧客が支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しており、当該時点において収益を認識しております。
顧客との契約獲得のための増分コストのうち、回収可能であると見込まれる部分について資産として認識しております。契約獲得のための増分コストとは、顧客との契約を獲得するために発生したコストで、当該契約を獲得しなければ発生しなかったであろうものであります。当該資産については、顧客の見積利用期間（３年）にわたって定額法で償却しております。
（12）法人所得税
法人所得税は当期税金及び繰延税金から構成され、企業結合から生じる税金、及びその他の包括利益又は直接資本に認識する項目から生じる税金を除き、純損益で認識しております。
当期税金は税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定し、税額の算定においては、期末日に制定又は実質的に制定されている税率及び税法を使用しております。
繰延税金資産は、将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除について、将来の課税所得により使用できる可能性が高い範囲内で認識しております。また、繰延税金資
産は期末日に回収可能性の見直しを実施しております。
ただし、繰延税金資産は、企業結合以外の取引で、かつ、会計上の利益にも課税所得にも影響を及ぼさない取引における資産又は負債の当初認識から生じる一時差異には認識しておりません。
子会社及び関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異については、一時差異が予測可能な将来に解消する可能性が高く、かつ、当該一時差異が使用できる課税所得の生じる可能性が高い場合のみ、繰延税金資産を認識しております。

66繰延税金負債は、以下の一時差異を除き、原則として将来加算一時差異について認識
しております。
・企業結合以外の取引で、かつ、会計上の利益にも課税所得にも影響を及ぼさない取引における資産又は負債の当初認識から生じる一時差異
・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異
・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消
時期をコントロールすることができ、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合繰延税金資産及び負債は、期末日に制定又は実質的に制定されている法律に基づいて、当該資産が実現される又は負債が決済される時点において適用されると予測される税率を用いて測定しております。
繰延税金資産及び負債は、当期税金資産及び負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ、法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場
合に相殺しております。
（13）政府補助金
政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領することに合理的な保証が得られた場合に公正価値で認識しております。
資産に関する補助金は、繰延収益として認識し、当該資産の見積耐用年数にわたって
規則的に純損益に計上しております。
（14）外貨換算① 外貨建取引
外貨建取引は、取引日の為替レート又はそれに近似するレートで機能通貨に換算しております。
期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値で測定されている外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に換算しております。
換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産から生じる換算差額について
は、その他の包括利益に計上しております。

67

②

在外営業活動体
在外営業活動体の資産及び負債は、期末日の為替レートで、収益及び費用は、為替レートに著しい変動がある場合を除き、期中の平均為替レートで換算しております。
在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体が処分された場合には、在外営業活動体の累積換算差額を処分した期の純損益として振り替えております。

（15）１株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。
（重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断）
IFRSに準拠した連結計算書類の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、その性質上これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間、及びそれ以降の会計期間において認識されます。
経営者が行った連結計算書類の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりで
あります。

68

１．契約コストの評価（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額

11,480百万円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、顧客との契約獲得のための増分コストのうち、回収可能であると見込まれる部分について資産として認識しており、連結計算書類上は「契約コスト」として表示しております。契約獲得のための増分コストとは、顧客との契約を獲得するために発生したコストで、当該契約を獲得しなければ発生しなかったであろうものであります。
当社グループにおいて資産計上されている契約獲得のための増分コストは、主に顧客獲得時に発生する代理店等への手数料であります。契約コストは、当該コストに関連する財又はサービスが提供されると予想される期間(３年)にわたって、定額法で償却しております。予想提供期間は、顧客の解約実績率に基づき将来の解約率が著しく変動しな
いとの仮定のもと将来の一定期間の解約数を見積もったうえで算定しております。将来のこれらの見積り及び仮定は、前提とした状況が変化すれば、予想提供期間の見直しを行うことにより、翌連結会計年度の連結計算書類において、契約コストから認識した資産に関する償却額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
また、契約コストから認識した資産については四半期ごとに回収可能性の検討を行っています。検討に当たっては、当該資産の帳簿価額が、解約率等を加味した関連するサービスが顧客に提供されると予想される期間に企業が受け取ると見込んでいる対価の残りの金額から、当該財又はサービスの提供に直接関連し、まだ費用として認識されていないコストを差し引いた金額を超過しているかどうか判断を行っています。これらの見積り及び仮定は、前提とした状況が変化すれば、契約コストから認識した資産に関する減損損失を損益に認識することにより、翌連結会計年度の連結計算書類において、契約
コストから認識した資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

69

２．繰延税金資産の回収可能性（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額

1,803百万円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び発生金額によって見積っております。特に当社の課税所得の見積りについては、主に連結子会社から得られる経営指導料の成長率を主要な仮定として織り込んでおります。これらの見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結計算書類において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（連結財政状態計算書に関する注記）
１．資産から直接控除した貸倒引当金
営業債権及びその他の債権
その他の金融資産(非流動資産)

142百万円
1百万円

２．担保資産及び担保付債務①担保に供している資産
有形固定資産542百万円②担保付債務
有利子負債(非流動負債)
合計

4,812百万円
4,812百万円

70

３．有形固定資産の減価償却累計額
20,721百万円
上記減価償却累計額には、有形固定資産の減損損失累計額が含まれております。
４．貸出コミットメント契約及び当座貸越契約
当社グループは、運転資金に係る資金調達の機動性及び安定性の確保を目的として、取引銀行４行とシンジケーション方式のコミットメントライン契約、及び取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。
当連結会計年度末の当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
貸出コミットメント及び3,700百万円
当座貸越限度額の総額
借入実行残高−百万円
差引額
3,700百万円
５．コミットメント期間付タームローン契約
当社グループは、新工場の建設に関する設備資金の機動的かつ安定的な調達を可能にする
ため、取引銀行11行とシンジケーション方式のコミットメント期間付タームローン契約を締結しております。
当連結会計年度末の当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
コミットメント期間付タームローン
5,000百万円
契約の総額
借入実行残高5,000百万円
差引額
−百万円

71

６．財務制限条項(1) 2019年９月30日付の当社のタームローン契約（当連結会計年度末残高 有利子負債（流動）285百万円、有利子負債（非流動）428百万円）については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
① 2020年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額（IFRSベース）を2019年３月決算期末日における連結の財政状態計算
書上の資本合計の金額（IFRSベース）の75％及び直前の決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額（IFRSベース）の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
② 2020年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益（IFRSベース）が2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2021年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
(2) 上記の貸出コミットメントライン契約及びコミットメント期間付タームローン契約並びに2021年３月22日付の当社のタームローン契約（当連結会計年度末残高 有利子負債（流動）1,007百万円、有利子負債（非流動）4,833百万円）については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について
期限の利益を喪失する可能性があります。
① 2021年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額（IFRSベース）を2020年３月決算期末日における連結の財政状態計算
書上の資本合計の金額（IFRSベース）の75％及び直前の決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額（IFRSベース）の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
② 2021年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益（IFRSベース）が2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。

72

（連結持分変動計算書に関する注記）
１．当連結会計年度の末日における発行済株式の総数
普通株式
29,821,182 株
２．配当に関する事項（1）配当金支払額等決議
2023年５月11日
取締役会
2023年11月9日
取締役会

株式の種類

配当金の
総額
（百万円）

普通株式

1,447

Ａ種優先株式
普通株式

１株当たり
配当額
（円）

基準日

効力発生日

49.00 2023年３月31日

2023年６月6日

56 2,000,000.00 2023年３月31日

2023年６月6日

1,042

35.00 2023年9月30日 2023年12月20日（注）上記のＡ種優先株式は、2017年９月に発行しており、2023年８月に全部取得及び消却が完了しております。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度と
なるもの
決議

株式の種類

配当金の
総額
（百万円）

2024年５月９日
取締役会

普通株式

1,340

１株当たり
配当額
（円）

基準日

効力発生日

45.00 2024年３月31日 2024年６月20日

３．当連結会計年度の末日における当社が発行している新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の数
普通株式
2,173,250 株

73

（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
資金調達については、資金計画・設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入、社債及び新株の発行により調達しております。資金運用については、安全かつ確実な投資対象により行う方針です。
デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避する目的の金利スワップを利用し、投機的な取引は行っておりません。
（2）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク
当社グループは、事業を営むうえで、営業債権及びその他の非流動資産とその他の金融資産（預金、株式及び債券など）において、取引先の信用リスクにさらされております。
当社グループは、当該リスクの未然防止又は低減のため、過度に集中した信用リスクのエクスポージャーを有しておりません。
また、当該リスクの管理のため、当社グループは、グループ各社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握しております。
当社グループの連結財政状態計算書で表示している金融資産の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。
なお、保有する担保の評価及びその他の信用補完は考慮しておりません。
② 流動性リスク
当社グループは、借入金及び社債により資金を調達しておりますが、資金調達環境の悪化などにより支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクにさらされております。
当社グループは、流動性リスクの未然防止又は低減のため、市場環境や長短のバランスを勘案して、銀行借入やリース等による間接調達のほか、社債の発行等の直接調達を行い、資金調達手段の多様化を図っております。

74

また、余剰資金に関しては、流動性の高い金融資産で運用しております。
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
③ 市場リスク
市場リスクは、市場価格の変動により金融商品の公正価値、将来キャッシュ・フロー
が変動するリスクであります。市場リスクには、価格リスク、為替リスク及び金利リスクが含まれております。
２．金融商品の公正価値等に関する事項
金融商品の帳簿価額及び公正価値は以下のとおりであります。
帳簿価額が公正価値と合理的に近似している金融商品は下記には含めておりません。
また、経常的に公正価値で測定する金融商品についても、公正価値は帳簿価額と一致することから下記には含めておりません。
帳簿価額（百万円） 公正価値（百万円）
金融資産
その他の金融資産
貸付金

1,208

1,185

長期借入金（１年内返済予定を含む）

12,113

11,852社債（１年内償還予定を含む）

21,21021,089

金融負債
有利子負債

75

３．金融商品の公正価値の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品は、その公正価値の算定にあたって、その公正価値の測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーの３つのレベルに分類しております。
レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値
レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した
公正価値
レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
当社グループは、公正価値の測定に使用される公正価値の階層のレベルを、公正価値の測定の重要なインプットの最も低いレベルによって決定しております。
(1) 経常的に公正価値で測定する金融商品① 公正価値のヒエラルキー
公正価値の階層ごとに分類された、金融商品は以下のとおりであります。
(単位：百万円)

レベル２

レベル１

レベル３

合計

金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
株式
合計

−

−

1,999

1,999

1,188
1,188

−
−

146
2,146

1,335
3,335

当連結会計年度において、レベル間の振替はありません。

76

② 公正価値の測定方法
市場性のある有価証券については、取引所の価格によっており、公正価値ヒエラルキ
ーレベル１に区分しております。市場性のない有価証券については、割引将来キャッシュ・フローに基づく評価技法、純資産価値に基づく評価技法、その他の評価技法を用いて算定しており、公正価値ヒエラルキーレベル３に区分しております。
(2) 償却原価で測定する金融商品① 公正価値
償却原価で測定する金融資産及び金融負債の公正価値は以下のとおりであります。
(単位：百万円)

レベル１

レベル２

レベル３

合計

金融資産
貸付金
金融負債
長期借入金
（１年内返済予定を含む）
社債（１年内償還予定を含む）

−

−

1,185

1,185

−

−

11,852

11,852−−

21,08921,08977

② 公正価値の測定方法
・貸付金
貸付金については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に
信用スプレッドを上乗せした利率で割り引く方法により算定しております。
・長期借入金（１年内返済予定を含む）
長期借入金については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引く方法により算定しております。
・社債（１年内償還予定を含む）
社債については、元利金の合計額を、新規に同様の社債の発行を行った場合に想定される利率で割り引く方法により算定しております。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり親会社所有者帰属持分763円87銭

２．基本的１株当たり当期利益

195円21銭（収益認識に関する注記）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）（1）顧客との契約から認識した収益及びその他の源泉から認識した収益の内訳は以下のとおりであります。
顧客との契約から認識した収益
69,029百万円
その他の源泉から認識した収益
11,549百万円
合計
80,578百万円
その他の源泉から認識した収益には、IFRS第16号に基づくリース収益が含まれてお
ります。

78

（2）主要なサービスライン別に分解した収益の内訳は以下のとおりであります。
ナチュラルミネラルウォーター販売
49,926百万円
ウォーターサーバーレンタル
11,549百万円
その他
19,103百万円
合計
80,578百万円
２．収益を理解するための基礎となる情報
当連結会計年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）（1）ナチュラルミネラルウォーター販売
ナチュラルミネラルウォーター販売のサービスラインにおいては、ナチュラルミネラ
ルウォーター製品の宅配形式による製造販売を主要業務としております。このサービスは、当社グループと顧客との契約等に基づき、サービスの内容や当事者間の権利と義務が定められ、サービス内容の区分可能性や顧客への移転パターンに基づき、主な履行義務を以下のとおり識別し、収益を認識しております。
当社グループは、顧客に製品を引渡し、着荷時点において顧客が支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しており、当該時点において収益を認識しております。
（2）ウォーターサーバーレンタル
ウォーターサーバーレンタルのサービスラインにおいては、ウォーターサーバーのレンタルを行うことを主要業務としております。
当社グループが、資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんど全てを移転するもの
ではないリースは、オペレーティング・リースに分類しております。オペレーティン
グ・リース取引においては、対象となる資産を連結財政状態計算書に計上しており、受取リース料は連結損益計算書においてリース期間にわたって定額法により収益として認識しております。

79

（3）その他
当社グループは、一部の当社グループ代理店に対しその顧客開拓のため営業代行を行っているほか、代理店・取次店に対する販促品の販売等の付随業務を行っております。
このサービスは、当社グループと顧客との契約等に基づき、サービスの内容や当事者間の権利と義務が定められ、サービス内容の区分可能性や顧客への移転パターンに基づき、主な履行義務を以下のとおり識別し、収益を認識しております。
当社グループは、サービス契約者のニーズに応じて、サービス提供会社のサービス契約の取次を行う履行義務を負っており、サービス契約の取次時点で顧客が支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しており、当該時点において収益を認識しております。
３．当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報（1）契約残高
当社グループの契約残高の内訳は以下のとおりであります。
顧客との契約から生じた債権
契約負債

2023年４月１日 2024年３月31日
6,831百万円
9,591百万円
114百万円
141百万円

契約負債は、主に顧客からの前受金及びポイント付与に伴う顧客のオプションに関連するものです。当連結会計年度に認識した収益のうち、2023年４月１日現在の契約負債残高に含まれていたものは、114百万円であります。また、当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の金額に重要性はありません。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループの契約は、当初の予想契約期間が１年以内である契約及びサービス提供
量に直接対応する金額で顧客から対価を受け取る契約で構成されているため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報は開示しておりません。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

80

(重要な後発事象に関する注記)（株式会社DREAMBEERの転換社債型新株予約権付社債の第三者割当引受）
当社は、2024年３月21日開催の取締役会において、当社が株式会社DREAMBEER（以下、「DREAMBEER社」といいます。）の転換社債型新株予約権付社債の第三者割当（以下、「本第三者割当といいます。）を追加で引き受けることについて決議し、2024年４月５日に実施いたしま
した。
１．本第三者割当引受の目的及び理由
家庭用ビールサーバーのレンタル・酒類の販売事業を展開するDREAMBEER社との間で経営資源を相互活用することで、より顧客満足度の高いサービスの提供を実現し、更なる経営効率化
及び競争力強化を図ることが、事業分野及び事業規模の拡大と企業価値向上に繋がるものと考え、本第三者割当を引き受けることといたしました。
２．本第三者割当の内容
当社は、2024年４月５日に、DREAMBEER社の転換社債型新株予約権付社債５個を1,579百万円にて（現時点ですべての新株予約権付社債が普通株式に転換された場合118,435株に相当）、第三者割当の方法による引受けを実施いたしました。なお、DREAMBEER社の2024年２月29日時点での発行済株式総数は408,948株であります。

81

（自己株式の取得及び消却）
当社は、2024年５月９日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること及び会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことを決議いたしました。
１．自己株式の取得及び消却を行う理由
株主還元策の充実及び経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するためであります。
２．取得に係る事項の内容（１）取得対象株式の種類（２）取得しうる株式の総数（３）株式の取得価額の総額（４）取得期間（５）取得方法

普通株式
166,700株（上限）
500百万円（上限）2024年５月10日〜2024年12月30日
東京証券取引所における市場買付

３．消却の内容（１）消却する株式の種類（２）消却する株式の総数（３）消却後の発行済株式総数（４）消却予定日

普通株式
34,143株
29,787,039株
2024年５月31日

82

計算書類
貸借対照表 （2024年３月31日現在）
科目（単位：百万円）
金額

科目

負債の部

資産の部
流動資産
現金及び預金

金額

流動負債

8,684

一年内返済予定の長期借入金

6,585

3,866
2,579

未払金

323

売掛金

263

未払費用

67

貯蔵品

3

リース債務

21

未払法人税等

736

預り金

35

前払費用
その他
固定資産
有形固定資産

60
1,770

その他

104

48,017

固定負債

31,141

社債

21,300

長期借入金

9,707

155

建物

75

リース債務

80

工具器具及び備品

66

その他

52

リース資産

13

負債合計

35,0083

純資産の部

無形固定資産ソフトウエア

3

その他

0

投資その他の資産

3,332

関係会社株式

7,071

長期貸付金

1,170

関係会社長期貸付金
繰延税金資産その他
資産合計

21,179

資本金

4,666

資本剰余金

3,875

資本準備金

47,858

投資有価証券

株主資本

利益剰余金
その他利益剰余金

12,718

繰越利益剰余金

12,718

自己株式
評価・換算差額等

35,110

その他有価証券評価差額金992
181
56,702（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
83

3,875
12,718

△80
211
211

新株予約権

303

純資産合計

21,693

負債及び純資産合計

56,702

損益計算書 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）（単位：百万円）
金

科目

額

営業収益

6,342

営業費用

1,610

営業利益

4,732

営業外収益
受取利息

633

その他

59

692

営業外費用
支払利息

97

社債利息

263

社債発行費

33

支払手数料

53

その他

0

経常利益

448
4,976

特別利益
投資有価証券売却益

3,456

子会社株式売却益

1,961

税引前当期純利益

5,417
10,393

法人税、住民税及び事業税

628

法人税等調整額

706

当期純利益

1,335
9,057

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

84

株主資本等変動計算書 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
株
資本剰余金
資本金

主

資

（単位：百万円）

本

利益剰余金
そ の 他
利益剰余金
繰越利益
剰 余 金

株主資本
合
計

資本剰余金
合
計

4,551

3,760

3,760

9,023

9,023

△80

17,255

114

114

114

−

−

−

229

−

−

−

△2,539△2,539−△2,539

当期純利益

−

−

−

9,057

9,057

−

9,057

自己株式の取得

−

−

−

−

−

△2,823△2,823

自己株式の消却−−−△2,823△2,8232,823−

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

−

−

−

−

−

−

−

114

114

114

3,694

3,694

−

3,923

4,666

3,875

3,875

12,71812,718△80

21,179

評価・換算差額等
その他有価証 評価・換算差
券評価差額金
額等合計

新株予約権

当期首残高
当期変動額
新株の発行
（新株予約権の行使）
剰余金の配当当期変動額合計
当期末残高

当期首残高

10

10

当期変動額
新株の発行
（新株予約権の行使）
剰余金の配当

−

−

301

利益剰余金
合
計

自己株式

資本準備金

純資産合計

17,567

229

−

−

−

△2,539

当期純利益

−

−

−

9,057

自己株式の取得−−−△2,823

自己株式の消却

−

−

−

−

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

201

201

1

202

当期変動額合計

201

201

1

4,126

当期末残高

211

211

303

21,693（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
85

個別注記表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券①子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法②その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法(2) 棚卸資産
貯蔵品
最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
10年〜15年
３年〜10年
工具、器具及び備品(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
ただし、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

86

３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を考慮し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
収益の計上基準
当社は、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客との契約から生じる収益を認識しています。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する
当社の収益は、子会社からの経営指導料及び受取配当金となります。経営指導料においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実際された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。
５．その他の計算書類の作成のための基本となる重要な事項
繰延資産の処理方法
株式交付費 … 支払時に全額費用処理しております。
社債発行費 … 支払時に全額費用処理しております。

87

（会計上の見積りに関する注記）(重要な会計上の見積り)
１．関係会社株式及び貸付金の評価（1）当事業年度の計算書類に計上した金額
関係会社株式7,071百万円
関係会社長期貸付金35,110百万円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式については、関係会社の財政状態、直近の事業環境とそれを反映させた事業計画に基づき、実質価額が取得価額と比べて著しく下落した場合には、回復可能性
が十分な根拠により裏付けられる場合を除き減損処理を行うこととしております。また、関係会社に対する貸付金については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額について貸倒引当金を計上することとしております。
関係会社に対する投融資の評価における重要な見積りは、取得原価までの回復可能性
を合理的に判断するための将来利益計画及び貸付金返済のための資金計画であり、その将来利益計画及び資金計画の重要な仮定は、関係会社の作成した事業計画、当該計画の実現可能性、及びそれらに基づく回復可能性であります。
これらの関係会社の投融資の評価は、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、関係会社の事業計画等の見直しが必要となった場合、翌事業年度に重要な影響を与える可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額 992百万円(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び発生金額によって見積っており、主に連結子会社から得られる経営指導料の成長率を主要な仮定として織り込んでおります。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の計算書類において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

88

（貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額

117百万円

２．保証債務連結子会社であるプレミアムウォーター株式会社の債務に対し、次のとおり保証をして
おります。
未払金
6,713百万円
３．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
短期金銭債務
長期金銭債権689百万円
11百万円
23百万円

４．貸出コミットメントライン契約及び当座貸越契約
当社は、運転資金に係る資金調達の機動性及び安定性の確保を目的として、取引銀行４行とシンジケーション方式のコミットメントライン契約、及び取引銀行１行と当座借越契約を締結しております。
当事業年度末の当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
貸出コミットメント
3,700百万円
及び当座貸越極度額の総額
借入実行残高−百万円
差引額
3,700百万円
５．取締役等に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
長期金銭債権

９百万円
332百万円89

６．コミットメント期間付タームローン契約
当社は、新工場の建設に関する設備資金の機動的かつ安定的な調達を可能にするため、取引銀行11行とシンジケーション方式のコミットメント期間付タームローン契約を締結
しております。
当事業年度末の当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
コミットメント期間付タームローン
5,000百万円
契約の総額
借入実行残高5,000百万円
差引額−百万円
７．財務制限条項(1) 2019年９月30日付の当社のタームローン契約（当事業年度末残高 １年内返済予定の長期借入金 285百万円、長期借入金 428百万円）については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
① 2020年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額（IFRSベース）を2019年３月決算期末日における連結の財政状態計算
書上の資本合計の金額（IFRSベース）の75％及び直前の決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額（IFRSベース）の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
② 2020年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益（IFRSベース）が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2021年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。

90

(2)

上記の貸出コミットメントライン契約及びコミットメント期間付タームローン契約及び2021年３月22日付の当社のタームローン契約（当事業年度末残高 １年内返済予定の長期借入金 1,007百万円、長期借入金 4,833百万円）については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
① 2021年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額（IFRSベース）を2020年３月決算期末日における連結の財政状態計算
書上の資本合計の金額（IFRSベース）の75％及び直前の決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額（IFRSベース）の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。
② 2021年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益（IFRSベース）が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年
３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。

91

（損益計算書に関する注記）
１．関係会社との取引高
営業取引による取引高
営業収益
営業取引以外の取引による取引高

6,142百万円
627百万円（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式数
普通株式

34,143株（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産税務上売上認識額
18百万円
子会社株式評価損
59百万円
税務上の繰越欠損金
1,081百万円
その他
18百万円
繰延税金資産小計
1,177百万円
評価性引当額△78百万円
繰延税金資産合計
1,099百万円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額△93百万円△13百万円△107百万円
992百万円92

（関連当事者との取引に関する注記）(1) 役員及び個人主要株主等
種類

資本金
議決権等
会社等の
事業の
又は
の所有 関連当事者 取引の 取引金額
期末残高
名称
所在地
内容又は
科目
出資金
(被所有) との関係
内容
(百万円)
(百万円)
又は氏名
職業
(百万円)
割合(％)
(被所有)
投資その他
貸付金の返済
当社
当社
萩尾陽平
−
−
直接
0
の資産
48
取締役
取締役
(注２,３)
4.7%
その他
資金の貸付
流動資産
40
2
その他
(注２,３)
長野成晃

−

−

当社
取締役

(被所有)
当社
直接
取締役
0.3%

貸付金の返済(注２,３)
新株予約権の行使(注５)
資金の貸付(注２,３)

役員
今泉貴広

−

−

当社
取締役

(被所有)
当社
直接
取締役
1.3%

貸付金の返済(注２,３)
新株予約権の行使
(注５)

形部孝広

武井道雄

−

−

−

−

当社
取締役

(被所有)
当社
直接
取締役
0.1%

当社
取締役

(被所有)
当社
直接
取締役
0.1%

93

新株予約権の行使(注５)
貸付金の返済(注２,３)

1

投資その他
の資産
その他

60

21

−

−

100

流動資産
その他

5

0

投資その他
の資産
その他

94

61

−

−

29

−

−

流動資産
その他

1

− 投資その他
の資産
その他

13

種類

資本金
議決権等
事業の
会社等の
又は
の所有 関連当事者
所在地
内容又は
名称
出資金
(被所有) との関係
職業
(百万円)
割合(％)

取引の
内容
資金の貸付
(注２,３)

古谷啓伍

−

−

当社
取締役

(被所有)
当社
直接
取締役
0.3%

貸付金の返済(注２,３)
新株予約権の行使(注４)
貸付金の返済

松永光市

−

−

当社
取締役

(被所有)
当社
直接
取締役
0.0%

(注２,３)
新株予約権の行使

役員

(注５)

清水利昭

−

−

当社
(被所有) 当社
貸付金の返済上級執行 直接
上級執行(注２,３)
役員
0.0% 役員
資金の貸付(注２,３)

波多江亮

−

−

当社
(被所有) 当社
貸付金の返済上級執行 直接
上級執行(注２,３)
役員
0.1% 役員
新株予約権の行使
(注６)

94

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

50

流動資産
その他

0

2

投資その他
の資産
その他

100

33

−

−

流動資産
その他

0

− 投資その他

11

の資産
その他

14

−

−

流動資産
その他

0

− 投資その他
の資産
その他

13

50

流動資産
その他

0

0

投資その他
の資産
その他

51

12

−

−

種類

資本金
議決権等
事業の
会社等の
又は
の所有 関連当事者
所在地
内容又は
名称
出資金
(被所有) との関係
職業
(百万円)
割合(％)

濵口裕二

谷口政一郎

−

−

−

−

役員

佐藤光将

丹野恵太

−

−

−

−

取引の
内容

資金の貸付
当社
(被所有) 当社
(注２,３)
上級執行 直接 上級執行
貸付金の返済役員
0.0% 役員(注２,３)
資金の貸付
当社(被所有) 当社
(注２,３)
上級執行 直接 上級執行
貸付金の返済役員
0.2% 役員(注２,３)
資金の貸付(被所有)(注２,３)
当社
当社
直接
執行役員
執行役員 貸付金の返済
0.0%(注２,３)(被所有)
新株予約権の行使
当社
当社
直接
執行役員
執行役員 (注４)
0.1%

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

23

流動資産
その他

0

0

投資その他
の資産
その他

35

50

流動資産
その他

0

0

投資その他
の資産
その他

67

20

流動資産
その他

0

0

投資その他
の資産
その他

32

21

−

−

（注１）記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
（注２）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
（注３）貸付金の担保として同氏保有の当社株式に対して質権設定を行っております。
（注４）2016年５月13日開催の臨時株主総会決議及び2018年７月12日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権の行使によるものであります。
（注５）2018年７月12日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権の行使によるものであります。
（注６）2016年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づき発行した新株予約権の行使によるものであります。

95

(2) 子会社
種類

会社等の
名称

議決権
の所有 関連当事者との
(被所有)
関係
割合

取引の内容
資金の貸付
(注２)

金銭の貸付

経営管理
プ レ ミ ア ム (所有) 役員の兼任
ウ ォ ー タ ー 直接
株 式 会 社 100.0% 管理業務の受託

子会社

(所有)

4,000

利息の受取
(注２)

359

経営指導料等
(注３)

1,948

科目

関係会社
長期貸付金
流動資産
その他
売掛金
流動資産

期末残高
（百万円）

19,93586192

出向人件費等1,431

配当金の受取

受取配当金

3,000

−

−

債務保証

銀行借入等に対する債務保証
(注４)

6,713

−

−

債務被保証

銀行借入等に対する債務被保証
(注５)

9,963

−

−

金銭の貸付

直接
100.0%
債務被保証

(注２)
利息の受取
(注２)
銀行借入等に対する債務被保証(注7)
資金の貸付

プ レ ミ ア ム (所有)ウォーター中部 間接
株 式 会 社 100.0%

4,000

資金の回収
(注２)

資金の回収

株 式 会 社
PW リ ソ ー ス

取引金額
（百万円）

金銭の貸付

債務被保証

(注２)
利息の受取
(注２)
銀行借入等に対する債務被保証
(注６)
96

900
7
9,743
5,000
158
5,000

その他

関係会社
長期貸付金
流動資産
その他
−
関係会社
長期貸付金
流動資産
その他
−

197

100
0
−
12,500
40
−

種類

子会社

議決権
の所有
関連当事者との
取引金額
取引の内容
(被所有)
関係
（百万円）
割合
(所有)
プ レ ミ ア ム
銀行借入等に対ウォーター朝来
間接
債務被保証
する債務被保証9,743
株 式 会 社 100.0%
(注7)
会社等の
名称

金銭の貸付
プ レ ミ ア ム (所有)ウォーター富士間接
株 式 会 社 100.0%

株 式 会 社
DREAMBEER

49

−

関係会社
長期貸付金
流動資産
その他

1,866
9

9,743

出資の引受

関係会社株式の取得(注8)

2,400 関係会社株式

2,400

(所有)

役員の兼任

関係会社株式の取得(注8)

999 関係会社株式

999

直接

出資の引受

18.3%

社債の引受

転換社債型新株予約権付社債の引受(注９)

1,999 投資有価証券

1,999

直接

金銭の貸付
関連会 エ フ エ ル シ ー
社の子 プ レ ミ ア ム
会社 株 式 会 社

利息の受取
(注2)

−

銀行借入等に対する債務被保証
(注7)

37.7%

関連
会社

1,050

期末残高
（百万円）

債務被保証
(所有)
INEST株式会社

資金の回収
(注２)

科目

−

株式の売却

資金の貸付
(注２)

150

資金の回収
(注２)

2,190

利息の受取
(注２)

15

関係会社株式売却代金(注8)2,000

関係会社株式売却益(注8)

1,961

97

−

−

長期貸付金

380

−

−

種類

会社等の
名称

関連会 株 式 会 社
社の子 プ レ ミ ア ム
会社 ビジネスサポート
同一の親会社 株 式 会 社を持つ 第 二 通 信

議決権
の所有
(被所有)
割合

関連当事者との
関係

取引の内容

取引金額
（百万円）

科目

期末残高
（百万円）

−

業務委託

事務管理業務の委託(注10)

202

未払金

44

−

株式の売却

投資有価証券の売却(注８)

3,465

−

−

会社
（注１）記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
（注２）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保の受入は行っておりません。
（注３）経営指導料等については、双方協議のうえ、合理的に決定しております。
（注４）金融機関からの支払委託契約に対して債務保証を行っているものであります。なお、保証料の受取及び担保の受入は行っておりません。
（注５）当社の金融機関からの借入 1,963百万円及び貸出コミットメントライン契約(貸出コミットメントライ
ン総額 3,000百万円、期末の借入実行残高 ー百万円)並びにコミットメント期間付タームローン契約(コミットメント期間付タームローン契約の総額 5,000百万円、期末の借入実行残高 4,812百万円)に対して債務保証を受けているものであります。なお、保証料の支払及び担保の提供は行っておりません。
（注６）当社のコミットメント期間付タームローン契約(コミットメント期間付タームローン契約の総額 5,000
百万円、期末の借入実行残高 4,812百万円)に対して債務保証を受けているものであります。なお、保証料の支払は行っておりません。
（注７）当社の金融機関からの借入 1,743百万円及び貸出コミットメントライン契約(貸出コミットメントライ
ン総額 3,000百万円、期末の借入実行残高 ー百万円)並びにコミットメント期間付タームローン契約(コミットメント期間付タームローン契約の総額 5,000百万円、期末の借入実行残高4,812百万円)に対して債務保証を受けているものであります。なお、保証料の支払及び担保の提供は行っておりません。
（注８）株式の売買については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件及び取引条件の決定方針等で行っており、第三者機関による株価算定の結果を踏まえて決定しております。
（注９）社債の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
（注10) 当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模を総合的に勘案し交渉のうえ決定しております。

98

（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額718円13銭

２．１株当たり当期純利益

306円03銭(重要な後発事象に関する注記)（株式会社DREAMBEERの転換社債型新株予約権付社債の第三者割当引受）
当社は、2024年３月21日開催の取締役会において、当社が株式会社DREAMBEER（以下、「DREAMBEER社」といいます。）の転換社債型新株予約権付社債の第三者割当（以下、「本第三者割当といいます。）を追加で引き受けることについて決議し、2024年４月５日に実施いたしま
した。
１．本第三者割当引受の目的及び理由
家庭用ビールサーバーのレンタル・酒類の販売事業を展開するDREAMBEER社との間で経営資源を相互活用することで、より顧客満足度の高いサービスの提供を実現し、更なる経営効率化
及び競争力強化を図ることが、事業分野及び事業規模の拡大と企業価値向上に繋がるものと考え、本第三者割当を引き受けることといたしました。
２．本第三者割当の内容
当社は、2024年４月５日に、DREAMBEER社の転換社債型新株予約権付社債５個を1,579百万円にて（現時点ですべての新株予約権付社債が普通株式に転換された場合118,435株に相当）、第三者割当の方法による引受けを実施いたしました。なお、DREAMBEER社の2024年２月29日時点での発行済株式総数は408,948株であります。

99

（自己株式の取得及び消却）
当社は、2024年５月９日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること及び会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことを決議いたしました。
１．自己株式の取得及び消却を行う理由
株主還元策の充実及び経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するためであります。
２．取得に係る事項の内容（１）取得対象株式の種類
普通株式（２）取得しうる株式の総数
166,700株（上限）（３）株式の取得価額の総額500百万円（上限）（４）取得期間2024年５月10日〜2024年12月30日（５）取得方法東京証券取引所における市場買付
３．消却の内容（１）消却する株式の種類（２）消却する株式の総数（３）消却後の発行済株式総数（４）消却予定日

普通株式
34,143株
29,787,039株
2024年５月31日

100監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2024年５月16日
株式会社プレミアムウォーターホールディングス
取 締 役 会
御 中
三 優 監 査 法 人
東京事務所
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

山

本

公

太

畑

村

国

明

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社プレミアムウォーターホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、株式会社プレミアムウォーターホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価
し、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

101

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社
計算規則第120条第１項後段の規定に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む
監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

102

上

会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2024年５月16日
株式会社プレミアムウォーターホールディングス
取 締 役 会
御 中
三 優 監 査 法 人
東京事務所
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

山

本

公

太

畑

村

国

明

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社プレミアムウォーターホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの第18期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

103

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む
監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

104

上

監査等委員会の監査報告書

監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第18期事業年度の取締役の職務の執行に関して監査いたしました。その方法及び結果について、以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づいて整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①

監査等委員会が定めた監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に準拠し、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携のうえ、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業
務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（会社計算規則第120条第１項後段の規定により指定国際会
計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
３．各監査等委員間で異なる監査意見はありません。
４．重要な後発事象はありません。

2024年５月16日
株式会社プレミアムウォーターホールディングス 監査等委員会
常勤監査等委員
加藤 次夫
印
監査等委員
杉田 将夫
印
監査等委員
髙橋 邦美
印
監査等委員
内田 正之
印
監査等委員
有田 道生
印
（注）監査等委員 髙橋邦美、内田正之及び有田道生は会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以
105

上

日時

株主総会会場
ご案内図

場所

2024年６月19日（水曜日）午後２時00分（開場 午後１時15分）

東京都渋谷区神宮前一丁目５番３号

東郷記念館 ４階 天翔（TEL：03-3403-1431）
車椅子等にてご来場の株主様には、会場内に専用スペースを設けております。
お手伝いが必要な方は事前にご連絡いただきますよう、お願い申し上げます。
←
新

宿
セコム
本社ビル

東郷記念館

スマートフォンやタブレット
端末から左記の QR コードを読み取ると Google マップに明

アクセスいただけます。

治

通

り

東郷神社

東急プラザ

ピーターハウス

ラフォーレ原宿
和楽殿

東郷幼稚園

東京メトロ
千代田線・
副都心線
明治神宮前駅

竹下口

3 番出口

M

渋谷

株式会社プレミアムウォーターホールディングス
東京都渋谷区神宮前一丁目23番26号
TEL：03-6864-0980（代表）
URL：https://premiumwater-hd.co.jp/→※お車でのご来場はご遠慮
ください。

M

JR 山手線 原宿駅

谷■ ＪＲ原宿駅
竹下口より徒歩約７分■ 東京メトロ明治神宮前駅
５番出口より
徒歩約７分

表参
道

宿

竹下
通り

←新

渋

5 番出口

交通

→

※ご案内図の●印の場所に
東郷記念館の案内板がございます。

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