2024 年３月 28 日
各位会 社 名富士フイルムホールディングス株式会社
代 表 者 名代表取締役社長・CEO 後藤 禎一（ コ ー ド 番 号 ： 4901
東 証 プ ラ イ ム ）問 合 せ 先コーポレートコミュニケーション部長
吉澤 ちさと（TEL：03－6271－1111）

取締役に対する新たな株式報酬に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬体系の見直しを行い、当社の取締役に対する、新たな株式報酬の導入を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、導入に関する議案を 2024 年６月 27 日開催予定の第 128 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議する予定です。
記
１．取締役に対する新たな株式報酬の目的及び報酬体系について取締役に対する新たな株式報酬は①グローバル共通での株式報酬の考えを適用することで当社の事業及び組織の更なるグローバル化に対応し、グループの一体感を醸成するとともに、②社外取締役を含めた取締役の報酬に株式報酬を用いることで取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクをその職責に応じて適切に株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
上記の新たな株式報酬の導入により、社外取締役を除く取締役（以下「社内取締役」といいます。
）（国内居住者）の報酬（執行役員兼務取締役の使用人分給与及び使用人賞与を含みます。）は「固定報酬」、「業績非連動型株式報酬（譲渡制限付株式報酬）」、「短期業績連動報酬」及び「中期業績連動型株式報酬（役員向け株式交付信託）」により構成されることになります。また、社外取締役の報酬は「固定報酬」及び「業績非連動型株式報酬（譲渡制限付株式報酬）」により構成されます。
＜取締役の報酬体系＞（変更前）
業績連動報酬等でないもの
金銭報酬
非金銭報酬等
固定報酬
社内取締役

○

譲渡制限付株式報酬（RS）○

業績連動報酬等
金銭報酬
非金銭報酬等
短期業績連動報酬○

中期業績連動型株式報酬（PSU）
○

（※１）

社外取締役

○―

1――

（変更後）

社内取締役（国内居住者）
社内取締役（国内非居住者）
社外取締役

業績連動報酬等でないもの
金銭報酬
非金銭報酬等
固定報酬
業績非連動型
株式報酬（譲渡制限付株式報酬）○○

業績連動報酬等
金銭報酬
非金銭報酬等
短期業績連動中期業績連動型報酬
株式報酬（役員向け株式交付信託）
○
○
（※１）

○

（※２）

○

○

○

（※２・４）（※１）（※２・５）○――○（※３・４）

※１
※２
※３
※４

※５

短期業績連動報酬は、執行役員兼務取締役に対する使用人分賞与として、毎年一定の時期に支給しております。
グローバル共通での株式報酬の考え方を適用するための変更となります。
社外取締役を含めた取締役の報酬に株式報酬を用いるための変更となります。
譲渡制限付株式報酬の制度対象者には国内非居住者である取締役も含まれることがありますが、居住国の法制その他の理由により当社取締役会が合理的と判断した場合には、業績非連動型株式報酬（譲渡制限付株式報酬）の交付に代えて、３年間（取締役としての任期３年に相当する期間）の終了後に、「リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）」により株式を交付し、又は金銭を交付することがあります。この場合、報酬等の支給の方法としては、
１）当社取締役に対して金銭を当社から支給する方法、若しくは２）当社取締役会決議に基づき、当社取締役に対して、現物出資に同意していることを条件として金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで当該取締役に当社の普通株式を発行し、若しくは処分する方法、又は３）これらを組み合わせる方法によるものとします。
役員向け株式交付信託の制度対象者には国内非居住者である社内取締役も含まれることがありますが、居住国の法制その他の理由により当社取締役会が合理的と判断した場合には、役員向け株式交付信託を通じた当社株式及び金銭の交付に代えて、同様の仕組みに基づき、当社から直接、当該株式及び金銭に相当する株式又は金銭を交付することがあります。この場合、報酬等の支給の方法としては、１）当社社内取締役に対して金銭を当社から支給する方法、若しくは２）当社取締役会決議に基づき、当社社内取締役に対して、現物出資に同意していることを条件として金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで当該社内取締役に当社の普通株式を発行し、若しくは処分する方法、又は３）これらを組み合わせる方法によるものとします。

当社の取締役の報酬等の額に関しては、2018 年６月 28 日開催の第 122 回定時株主総会において年額７億 3,000 万円以内（うち社外取締役 7,000 万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含みません。）の報酬枠（以下「現行年額報酬枠」といいます。）につきご承認いた
だいております。また、2021 年６月 29 日開催の第 125 回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づき報酬等として支給する金銭報酬債権の総額として、各事業年度につき 10 億円以内、パフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」といいます。）制度に基づき報酬等として支給する金銭報酬債権及び金銭の総額として、PSU の各対象期間（３ヵ年の事業年度）につき 15 億円以内とご承認いただいております（いずれも社外取締役は支給対象外）。
本株主総会では、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、現行年額報酬枠とは別枠で、当社取締役（社外取締役を含む）に対して業績非連動型株式報酬に基づき報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を各事業年度につき 11 億円以内といたします。また、
現行年額報酬枠とは別枠で、役員向け株式交付信託制度による中期業績連動型株式報酬を、下記３2（４）で記載する上限金額の範囲内で社内取締役に対して支給いたします。なお、現行の譲渡制限付株式報酬制度は廃止し、以後同報酬に基づく新たな株式の交付は行わないものとし、また、現行の PSU は廃止し、2022 年３月 31 日に終了する事業年度から 2024 年３月 31 日に終了する事業年度までを対象期間とする株式及び金銭の交付を最後として、以後 PSU に基づく新たな株式及び金銭の交付は行わないものといたします。
新たな業績非連動型株式報酬制度及び中期業績連動型株式報酬制度（役員向け株式交付信託制度）の導入は、本株主総会における承認可決を条件とします。また、当該業績非連動型株式報酬制度及び中期業績連動型株式報酬制度に係る議案が原案通りに承認可決された場合は当社グループの一部の会社の取締役並びに当社及び当社グループの一部の会社の執行役員（以下「執行役員等」といいます。）に対しても同様の業績非連動型株式報酬制度及び中期業績連動型株式報酬制度を導入する予定です。加えて、当該中期業績連動型株式報酬制度に係る議案が原案通りに承認可決された場合は当社が定める一定の職位以上の当社及び当社の主要な子会社の従業員にも同様の制度を導入する予定です。
２．業績非連動型株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬制度）の概要
業績非連動型株式報酬制度は、譲渡制限付株式報酬のスキームを活用した報酬制度とします。譲
渡制限付株式報酬制度において、取締役は、当社取締役会決議に基づき、原則として毎事業年度、同制度により譲渡制限付株式の付与のために支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）について発行又は処分を受けるものとします。これにより各事業年度における職務執行の対価として取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、11 億円以内（うち社外取締役分は 1 億円以内）とし、各事業年度における職務執行の対価として付与される株式の総数は、825,000 株以内（うち社外取締役分は 75,000 株以内）といたします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、譲渡制限付株式報酬制度に基づき発行又は処分すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、当該株式の総数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
注：当社は 2024 年２月８日付「株式分割および株式分割に伴う定款の一部変更に関するお知らせ」において、効力発生日を 2024 年４月１日とする株式分割（以降「本株式分割」といい、その概要は 2024 年３月 31 日（日）（当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には 2024年３月 29 日（金））を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の保有する普通株式を、１株につき３株の割合をもって分割するものです。
）を開示しております。
上記に記載しております１事業年度あたりの付与される株式の総数の上限は本株式分割を踏まえた数字であり、本株式分割をもって、上記株式の総数を調整することはございません。
なお、その１株当たりの払込金額（交付時株価）は、当社による発行又は処分に係る当社取締役会開催月の前々月の初日から末日（取引が成立しない日を除きます。）までの東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げるものとします。）とします。ただし、当社による発行又は処分に係る当社取締役会開催直前の東京証券取引所における当社株式の株価が当該平均値と大幅に異なる場合に、当社取締役会において、取締役に特に有利な金額とならない範囲で払込金額の額を決定したときはその額とします。
譲渡制限付株式報酬制度による譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と取締役の間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。
① 譲渡制限期間
取締役は、取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失する日までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、割当てを受けた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。
）。

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② 譲渡制限の解除
割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了する時点をもって譲渡制限を解除する。
③ 無償取得の取扱い
取締役が譲渡制限期間の開始日以降、当社が正当と認める理由によらずに当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位から退任又は退職したとき等には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。
３．中期業績連動型株式報酬制度（役員向け株式交付信託制度）の概要（１）役員向け株式交付信託制度の仕組み
中期業績連動型株式報酬制度は、役員向け株式交付信託のスキームを活用した報酬制度とします。役員向け株式交付信託制度は、概要、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が社内取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該社内取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
本制度に基づくポイントは、2024 年以降の各年の当社の定時株主総会日を開始日、その３年後の当社の定時株主総会日を終了日とする３年間の各期間（以下「在籍判定期間」といいます。
なお、初回の在籍判定期間は 2024 年の当社の定時株主総会日から 2027 年の当社の定時株主総会日までの期間となります。）における職務執行の対価として、当該期間における役位、在任期間、当該期間開始日の直前に開始する事業年度から当該期間終了日の直前に終了する事業年度までの連続する３事業年度の業績等に応じた数を付与します。なお、このポイントは、原則として、各在籍判定期間終了の都度、付与するものとし、当該ポイントの数に応じた数の当社株式が本信託から各社内取締役に交付されます。
ただし、在籍判定期間の途中で退任する場合等には、当該在籍判定期間終了時点より前に、当該期間中の役位、在任期間、在任期間における業績等に応じてポイントを付与することがあります。
＜在籍判定期間とポイント付与日・株式交付日のイメージ＞
2024 年2025 年2026 年2027 年
2028 年
総会
総会
総会
総会
総会
第１回
★
第２回
★
第３回
第４回
・・・

★

・・・
・・・

在籍判定期間ポイント付与日・株式交付日

42029 年
総会

2030 年総会★
★

・・・

＜役員向け株式交付信託制度の仕組みの概要＞【委託者】②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）

当 社

取引所市場
③ ’ 購入代金

③払込

【受託者】
③自己株式の処分③ ’ 株式購入

三井住友信託銀行㈱(再信託受託者: ㈱日本カストディ銀行)⑥株式売却

株式交付信託当社株式⑤ポイント付与

金銭①株式交付規程の制定④議決権不行使の指図

信託管理人

⑥売却代金
⑥株式及び金銭

【受益者】

社内取締役

①

当社は社内取締役を対象とする株式交付規程を制定します。

②

当社は下記⑥のとおり受益権を取得する社内取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、当社の株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。）を信託します。

③

受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。

④

信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社取締役から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤

株式交付規程に基づき、当社は社内取締役に対しポイントを付与していきます。

⑥

株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした社内取締役は、本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀
行に信託財産を管理委託（再信託）します。

（２）信託の設定
本株主総会で本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、下記（６）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀
5

行に信託財産を管理委託（再信託）します。
（３）信託期間
信託期間は、2024 年８月（予定）から 2027 年８月（予定）までの約３年間とします。ただし、下記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社が本制度に基づき社内取締役に交付するために拠出する金銭の１年間あたりの上限は、最大で重複する三の在籍判定期間から付与されるポイント総数に相当する当社株式の取得資金分として５億円といたします。この金銭の上限は、当該在籍判定期間中の各年（当社の定時株主総会日を開始日、その翌年の当社の定時株主総会日を終了日とする１年間）における職務執行の対価として、当該在籍判定期間から付与されるポイント総数に相当する当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限をいいます。
本信託の当初の信託期間は約３年間とし、上記の上限金額の範囲内の金額の金銭を社内取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす社内取締役を受益者として本信託を設定いたします。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。また、上記のとおり執行役員等に対しても役員向け株式交付信託制度と同様の中期業績連動型株式報酬制度を導入した場合には、当該制度に基づき執行役員等に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて本信託に信託いたします。
なお、当社の取締役会の決定により、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により社内取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、上記の上限金額の範囲内の金額の金銭を本信託に追加拠出し、下記（６）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。

（５）本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
（６）社内取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限①

社内取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各社内取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位、在任期間、当該期間開始日の直前に開始する事業年度から当該期間終了日の直前に終了する事業年度までの連続する３事業年度の業績等に応じたポイントを付与いたします。初回の在籍判定期間（2024 年の当社の定時株主総会日から 2027 年の当社の定時株主総会日まで）に係る業績指標は収益性、成長性及び資本効率性の向上のため、営業利益、売上高、ROIC 等の財務指標とする他、サステナブル社会の実現
6

に向けたインセンティブになるようエンゲージメント、CO2 排出量削減等の非財務指標も用いる予定です。
ただし、当社が社内取締役に対して付与するポイントの総数は、在籍判定期間途中での退任時等において最大で重複する三の在籍判定期間からポイントが付与されることを考慮し、１年間あたり 375,000 ポイントを上限といたします。このポイントの上限は、当該在籍判定期間中の各年（当社の定時株主総会日を開始日、その翌年の当社の定時株主総会日を終了日とする１年間）における職務執行の対価として、当該在籍判定期間から付与されるポイント総数の上限をいいます。
②

付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
社内取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、社内取締役が、当社が正当と認める理由によらずに退任する場合等には、それまでに付与されたポイントの全部又は一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
注：上記（６）①に記載しております１年間あたりのポイントの上限は本株式分割を踏まえた数字です。また、（６）②で記載する１ポイントを当社株式１株とする旨についても本株式分割後の１株であり、本株式分割をもって、１ポイントあたりの当社株式数を調整することはございません。
③

社内取締役に対する当社株式の交付
各社内取締役は、原則として、各在籍判定期間の終了後にポイントの付与を受ける都度、所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（７）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社取締役から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式にかかる議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（８）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

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（９）信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者
当社
受託者
三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者
社内取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人
当社及び当社取締役から独立した第三者を選定する予定
議決権行使
信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類
金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日2024 年８月（予定）
信託の期間
2024 年８月～2027 年８月（予定）
信託の目的
株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
以8上