コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Fenwal Controls of Japan,ltd.

最終更新日：2024年3月29日

日本フェンオール株式会社
代表取締役社長 中野 誉将
問合せ先：管理統括部 総務部 03-3237-3561
証券コード：6870
https://www.fenwal.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、「経営戦略の重点課題」にも「ガバナンス、コンプライアンス対応の強化」を明記し、取組み
姿勢を明確にしております。
これは、業務遂行にあたり、社長を含む全役職員がすべての社内外の関係者と公平・公正な取引を心がけ、積極的な情報開示により透明性を高めることで実現できると考えております。
これからも、社員の教育・啓蒙を継続的に実施し、全社に一層浸透させるように不断の努力を続けてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４①】（女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保）
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保について、性別や国籍等に関わらず、成果や業績、資質を適正に評価し、管理職へ登用することとしております。現状、女性従業員の割合も増えつつありますので、将来的には管理職への登用を期待しております。一方、外国人の在籍者は若干名であり、管理職への登用の実績はございません。また、当社は中途採用者が比較的多いことから、中途採用者の管理職は多数存在しております。
なお、女性や外国人の管理職への登用等に関する目標につきましては、今後の事業展開や経営環境を踏まえ、状況の開示も含めて、検討してまいります。
人材育成につきましては、「働きがいのある職場を作る」という方針の下、「チャンスや問題に果敢に挑戦し、常にチャレンジする精神を養う。多様な価値観や考え方を理解し、幅広い見方ができる能力を養う。」という教育方針を掲げ、全社員共通のプログラムや所属部門に特化した専門的な教育、管理職向けの評価者研修など、オンラインと対面、OJTを組み合わせながら人材育成に努めております。
【補充原則４−11①】 （取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方）
当社の取締役は、事業構成や組織体制に応じ、また、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定しております。その上で、知識・経験・能力・資質に加え、人物的な観点も含め常勤および社外でバランスよく構成されております。企業法務または財務・会計に係る豊富な知見及び専門性を有する独立社外取締役には、取締役会において客観的・中立的な立場から的確な助言や提言を行うことで、経営の意思決定機能及び監視機能を強化する役割を担うことを求めております。
また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては取締役会の議論を深めたうえで開示の方向で検討してまいります。
取締役の選任に関する考え方、方針につきましては、「役員選任基準に関する内規」に定めており、手続きについては、任意の諮問機関である、
指名・報酬委員会の審議後、取締役会にて決定しております。
なお、取締役の選任に関する考え方、方針の開示及び他社での経営経験を有する独立社外取締役の選任につきましては、取締役会での議論を深めたうえで開示の方向で検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、発行会社との企業連携や事業におけるシナジーのほか、取引関係の維持、強化など、企業価値の向上が見込めると判断した場合に、政策保有株式を保有しておりますが、保有の意義、合理性が乏しいと判断される株式につきましては、適宜、株価や市場動向等を考慮のうえ、縮減(売却)を図っております。
・政策保有株式の保有方針
保有目的が適切か否かについては、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに、保有目的などの定性面の評価に加え、受取配当金、関連収益
および中長期的な経済合理性などの定量面を含め総合的に精査した上で、当社グループの資本コストと比較し保有の適否の見直しを行う。
・評価の方法
１次評価：取引先との営業収益のほか受取配当金などの利回り評価
２次評価：株価の時価評価
３次評価：１次、２次評価に加え、保有目的を総合的に評価し、継続保有又は縮減(売却)を決定する。
また、保有株式にかかる議決権につきましては、株主としての権利を適切に行使する方針としており、発行会社の中長期的な企業価値向上及び株主共同の利益に資するものか否かを総合的に判断いたしております。
【原則１−７】（関連当事者間の取引）
当社は、関連当事者取引管理規程を定めており、新たに関連当事者等に該当する者と取引を開始する場合、取引開始の経緯とその具体的内容、取引条件の合理性及び妥当性が確保されているかを含め、取締役会の決議を必要といたしております。
また、継続中の関連当事者取引等については、継続的に監視し、合理性のない取引等その取引の適正性に関して留意すべき事項が発現した
場合、取締役会で都度審議し、取引を適切に牽制できる体制を構築いたしております。

【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、企業年金の積立金の運用に関して、「年金資産運用の基本方針」に基づき安定的な資産形成を図るべく、総務部を事務局として適切な運用を心がけております。
また、各委託先の運用実績や市場環境などの状況を踏まえ、定期的に資産構成割合を見直すなど適切に運用されており、現状における財政状
況は健全な状態にあります。
なお、議決権行使については、各委託先の判断基準に従っているため利益相反には該当いたしません。
今後、更に適切な資質を持った人材の登用、配置などを進め、年金資産の運用責任を果たす取り組みを継続してまいります。
【原則３−１】（情報開示の充実）（ⅰ）経営理念や中期３ヶ年計画、決算説明会資料等について、ホームページに掲載いたしております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する報告書について、ホームページに掲載いたしております。
（ⅲ）役員報酬の決定にあたっての方針及び決定方法について、株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載いたしております。
（ⅳ）取締役及び監査役候補の指名にあたっては、高度な倫理観・誠実性・価値観と強い探究心を保持し、実践的な見識と成熟した判断能力を兼ね備え、幅広い訓練と経験を積んだ人物から選定しております。取締役及び監査役候補については、独立社外取締役および独立社外監査役で構成する任意の指名・報酬委員会の審議を経て、取締役候補については取締役会において決定し、監査役候補については監査役の審議を経て、決定いたしております。解任についても同委員会の審議を経て、取締役会および監査役にて決定いたしております。
（ⅴ）取締役及び監査役候補者については、株主総会招集通知に選任理由を記載いたしております。
【補充原則３−１③】（サステナビリティについての取り組みの開示）
当社のサステナビリティへの取組みについては、有価証券報告書に記載しております。
【補充原則４−１①】（経営陣に対する委任の範囲）
当社は、経営の意思決定機関である取締役会と日常の業務執行を決定する経営会議を毎月開催いたしております。
取締役会は、法令や当社定款に定めるもののほか、取締役会規程において付議事項に関する基準を定め、その権限に基づき経営方針その他経営に関する重要事項を決定する場として、業務執行状況を監督する機関として活用しております。
〈主な取締役会決議事項〉
・経営上の基本方針
・決算に関する事項
・取締役に関する事項
・重要な人事・組織に関する事項
・重要な規則の制定・改廃の大綱
また、経営会議は、経営会議規程等に基準を定め日常業務の意思決定と情報共有の場として、常勤取締役及び常勤監査役のほか、本部長等が出席しております。
【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、社外役員を選任するにあたっての基準を「役員選任基準に関する内規」に定めており、その中で独立性に関する基準も定めております。
なお、当社では、法律に精通した専門家や財務・会計に相当程度の見識をもった候補者を選定しており、取締役会において、客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監視機能を強化しております。
【補充原則４−10①】（独立した諮問委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言）
当社は、任意の諮問機関として独立社外取締役、独立社外監査役で構成する指名・報酬委員会を設置しており、取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬など特に重要な事項に関し、多様性やスキルの観点を含め、指名・報酬委員会の関与・助言を得ております。
【補充原則４−１１②】（取締役および監査役の兼任状況）
当社は、取締役及び監査役について、他の上場会社の役員の兼任状況を株主総会招集通知及び有価証券報告書により開示を行っております。
なお、社外取締役及び社外監査役が兼職を務めている場合がございますが、当社における執務時間についていえば、会議への出席並びに問い合わせや資料等の確認など、その役割と責務を果たすために必要な時間は確保できております。
【補充原則４−11③】 (取締役会全体の実効性についての分析・評価)
当社は、会社業績及び取締役の責務に対する評価について、事業年度終了後の最初に開催される取締役会にて、公正な基準に基づき実施いたしております。また、取締役会全体の実効性についても、第三者機関によるアンケートを実施するなど、分析及び評価を行なっております。
本年の調査結果、取締役会の実効性は概ね確保されていると判断いたしました。
今後の課題（ⅰ）取締役会の構成（ⅱ）経営戦略・経営計画のグループ全体の潜在的なリスクとその対処方法についての十分な議論の実施（ⅲ）外部環境の変化に対応した経営戦略や経営計画等の更新・修正に関する十分な議論の実施（ⅳ）最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用への主体的な関与（ⅴ）グループ全体の内部統制システムの構築および運用状況の十分な監督（ⅵ）経営戦略・経営計画のグループ全体の潜在的なリスクとその対処方法についての適切な監督
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組み
を継続的に進めてまいります。
【補充原則４−１４②】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
当社は、取締役及び監査役に対して、当社事業の経営に関する監督及び監査の機能を果たすため、関連法令並びに定款や取締役会規程等の各規則に関する就任時研修のほか、高い専門性を養うための知識習得等を目的とした外部機関による研修を継続的に実施しております。
また、社外取締役及び社外監査役については、工場や開発拠点等の見学会実施など、当社事業の理解を深めるための施策を行っております。
【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の方針で対応いたしております。
（ⅰ）株主との対話全般については、総務部長が統括しております。
（ⅱ）IRに関しては総務部が窓口となり経理部とも連携のうえ、問い合わせや取材等へも対応いたしております。

（ⅲ）年2回、アナリスト向けの決算説明会の開催や個別ミーティングを実施いたしており、今後は機関投資家訪問やその他のIR活動について強化していきたいと考えております。
（ⅳ）株主の意見等については、総務部長より管理本部長を通じて取締役会に報告を上げる仕組みとなっており、検討が必要と判断した場合は、取締役会の中で議論されております。
（ⅴ）インサイダー情報については、「内部情報管理および内部者取引防止規程」に基づく管理と社員教育の徹底を図っております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応(検討中)】
当社は現在、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた検討を行っております。具体的な取組内容等につきましては、経営会議等において現状分析や評価を十分に行ったうえで、今年度中の開示に向けた準備を進めて参ります。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD - SINGAPORE BRANCH PRI
VATE BANKING DIVISION CLIENTS A/C 8221-623793

所有株式数（株）

割合（％）

1,321,300

23.34

株式会社三井住友銀行

282,200

4.98

株式会社八十二銀行

282,200

4.98

西華産業株式会社

250,000

4.42

株式会社吉田ディベロプメント

201,000

3.55

東レ・メディカル株式会社

200,000

3.53

三井住友信託銀行株式会社

190,000

3.36

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDP AIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT

184,000

3.25

大樹生命保険株式会社

166,000

2.93

新日本空調株式会社

137,300

2.43

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は支配株主を有しておりません。
その他、該当する事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性

上村 真一郎

弁護士

野口 真有美

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

会社との関係(2)独立
役員

適合項目に関する補足説明jk○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

氏名

i

○

選任の理由

上村 真一郎○

野口 真有美

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

弁護士として培われた豊富な知識と高い見識を有しており、当社の経営に関し、客観的な立場から適切な助言をいただけるものと判断したため。
また、実質的に当社経営陣との利害関係は有しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

―――

公認会計士として培われた専門的な知見を有しており、当社の経営に関し、客観的な立場から適切な助言をいただけるものと判断したため。
また、実質的に当社経営陣との利害関係は有しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

3

0

0

2

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

0

0

2

0

1

社外取
締役

補足説明
当社は任意の諮問委員会として、独立社外取締役および独立社外監査役で構成する、指名・報酬委員会を設置し、独立社外取締役の１名を委員長として選任しております。
今後、更に経営陣や監査役との連携を強化し、体制整備を図ってまいります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・会社法の規定に基づき、連結財務諸表および財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる監査を受けております。
また、年４回、会計監査を中心にそれに付随する業務監査を対象として実施しております。
・内部監査室を設置し、業務監査を実施するとともに、監査報告書を代表取締役および監査役に提出しております。
また、監査役は内部監査室と連携し、内部統制システムに関わる状況の把握と必要な指示、助言を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

赤崎 鉄郎

他の会社の出身者○

佐久間 清光

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

赤崎 鉄郎

佐久間 清光

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

企業経営、製造業の技術全般にわたる豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の業務遂行における適切な監査が行える人物であり、また中立的な、客観的立場による意見も得られるものと判断したため、社外監査役として選任するものであります。また、実質的に当社経営陣との利害関係は有しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定するものであります。

―――

公認会計士として長年にわたり大手監査法人
において監査業務に携わり、財務会計に関する豊富な経験と高い見識を有しております。その経験を活かして独立した立場での監視・監督を行うことで当社内部統制システムの強化が図れると判断したため、社外監査役として選任するものであります。また、実質的に当社経営陣との利害関係は有しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定するものであります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は社外役員を選任するための基準を「役員選任基準に関する内規」に定めており、その中で独立性に関する基準も定めております。社外取締役 上村真一郎、野口真有美の両氏、社外監査役 赤崎鉄郎氏、佐久間清光氏の両氏につきましては、上記独立性の基準を満たしており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役は、企業法務又は会計・税務に係る豊富な知見と高い法令遵守の精神を有しており、取締役会において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監視機能を強化する役割を担っております。

社外監査役は、高い独立性及び豊富な経験や高い見識に基づいた中立的な監査、監督を行うことで経営の監視という重要な機能及び役割を果たし、当社の企業統治体制の強化に寄与しているものと考えております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績連動報酬である「賞与」及び「株式報酬」で構成されております。「賞与」については、経営成績等に応じた成果配分、「株式報酬」については、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。総報酬に占める固定報酬と業績連動報酬（賞与と株式報酬の合計）の割合は、標準支給ベースで概ね７：３としております。
なお、社外取締役及び監査役の報酬は、「基本報酬」のみとし、「賞与」及び「株式報酬」は支給いたしません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度における取締役および監査役の報酬額は、取締役４名に対して38,609千円(うち社外取締役9,600千円)、監査役３名に対して16,950千円(うち社外監査役7,950千円）となっております。
１．上記には、在任中の無報酬の監査役（社外監査役）１名は含まれておりません。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、2008年３月27日開催の第47回定時株主総会において年額192百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、2008年３月27日開催の第47回定時株主総会において年額27.6百万円以内と決議いただいております。
５．上記３.の取締役の報酬限度額とは別枠で、2020年３月27日開催の第59回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬制度を導入しております。当該制度において拠出する金銭の上限は10年間で200百万円と決議いただいております。
６．上記の支給額には、以下のものが含まれております。
・当事業年度における役員賞与3,600千円（取締役１名に対し、3,600千円）
・当事業年度における株式報酬引当金の繰入額3,299千円（取締役１名）
７．上記のほか、2020年３月27日開催の第59回定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金を下記のとおり支払っております。
・退任監査役１名に対し 250千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績連動報酬である「賞与」及び「株式報酬」で構成されております。「賞与」については、経営成績等に応じた成果配分、「株式報酬」については、 取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様 と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。 社外取締役及び監査役の報酬は、「基本報酬」のみとし、「賞与」及び「株式報酬」は支給いたしません。 取締役（社外取締役を除く）の総報酬に占める固定報酬と業績連動報酬（賞与と株式報酬の合計）の割合は、標 準支給ベースで概ね７：３とし、これに以下「（業績連動報酬の仕組み）」の内容を反映することといたしており ます。

また、取締役会の諮問をうけた独立社外取締役および独立社外監査役を構成員とする指名・報酬委員会（委員長は上村真一郎氏）が「 報酬制度の基本的な考え方」を踏まえ、報酬額の妥当性を審議、答申し、その後、取締役会で決議し決定することにより、報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めておりま す。
取締役の報酬限度額は、2008年３月27日開催の第47回定時株主総会において年額192百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。監査役の報酬限度額は、2008年３月27日開催の第47回定時株主総会において年額27.6百万円以内と決議されております。な
お、2008年３月27日開催の第47回定時株主総会の決議の時点では、定款において、取締役は９名以内、監査役は４名以内とする旨を定めておりました。また、株式報酬については、2020年３月27日開催の第59回定時株主総会において当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、2020年12月
末日に終了する事業年度から2029年12月末日に終了する事業年度までの10年間で合計200百万円以内と決議されました。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
月１回開催する経営会議での決定事項等、会社の意思決定および業績等については速やかに報告すると共に、取締役会等、重要な意思決定事項については資料配布をするなど、取締役会での意思決定に支障がないよう事前説明を行なっております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項
当社は、「相談役・顧問に関する規定」を定め、当社が必要と認めた場合、役員経験者を取締役会の決議により相談役・顧問等を選任する場合があります。
なお、現在は相談役および顧問はおりません。また将来的には制度の廃止も含め見直しを行う予定です。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社では、取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。取締役会では法制及び定款に定められた事項、並びに経営方針その他経営に関する重要事項等を決議しております。取締役会は、社内取締役２名（中野誉将氏、荻原紀晃氏）及び社外取締役２名（上村真一郎氏、野口真有美氏）の計４名で構成され、議長は代表取締役である中野誉将氏が務めております。
また、取締役会に付議及び報告される事項につき十分な審議及び議論を実施するための会議体として、取締役、執行役員及び経営幹部で構成される経営会議を月１回定期的に開催する他、案件内容と緊急性に応じて非定期にも開催するなど臨機応変に運用しております。経営会議は日常業務の意思決定と情報共有の場としております。同会議の討議内容は各参加者を通じて社員にフィードバックしております。なお、常勤監査役も毎回出席しております。
監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、原則として毎月１回開催しており、期首に監査役会で決定した監査の方針・監査計
画に基づき、業務及び財務執行の適法性、妥当性について監査を実施するとともに、内部監査室及び監査法人とも連携を密にしております。監査役会は常勤監査役１名（高橋芳広氏）、社外監査役２名（赤崎鉄郎氏、佐久間清光氏）の計３名で構成されております。監査役会は、代表取締役を含め経営幹部及び監査法人とも定例的に意見交換を行うと共に社内各部署とも連携・協調し、問題の早期顕在化に努めるなど現場レベルでの監査機能も強化しております。
また、当社は任意の諮問委員会として、独立社外取締役および独立社外監査役を構成員とする指名・報酬委員会を設置（委員長は上村真一郎
氏）し、取締役候補の選任・解任、取締役の報酬、後継者計画に関する事項等を審議し、取締役会に付議することで、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公平性、透明性、客観性を確保することに努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当該企業統治の体制を採用する理由は「的確かつ迅速な意思決定」、「業務の執行状況の監督」、「コンプライアンス強化」及び「経営の中立的かつ客観的な監視」を確保することが可能な体制であると考えるためであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明電磁的方法による議決権の行使

2021年開催の定時株主総会より、議決権の電子行使を導入しております。

その他

当社では、株主総会における事業報告をビジュアル化にすることで、株主に対し事業の経過等をわかりやすく説明しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年2回（2月、8月）、決算発表後にアナリスト向けの決算説明会を実施してお
ります。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ上に決算公告、決算短信、報告書等のＩＲ情報を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲに関しては総務部が窓口となり経理部とも連携の上、問い合わせや取材等へも対応いたしております。

その他

当社では、ホームページ上にIRに関するお問い合わせフォームを設置し、質問等を受け付けております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、役職員行動規範において、次のことを規定しております。
1.人権の尊重
2.高い企業倫理の保持
3.誠実で透明性のある開かれた職場環境
4.各種法令の遵守
5.公正・公平な取引
6.情報の厳正なる取り扱い
7.環境保全8.反社会的勢力に対する毅然たる対応

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社では、長野工場におきまして、ＩＳＯ１４００１を取得しております。

その他

当社では、仕事と育児の両立に向けた取り組みとして、産前・育児休業はもとより短時間勤務制度など職場環境の整備に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社および当社子会社は、会社法および会社法施行規則に準拠し「業務の適正を確保するために必要な体制」に関する基本方針を次のとおり定
めております。
１．当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および当社子会社は、法令遵守に基づく公正な企業活動を経営上のトッププライオリティとして位置付けると同時に、その達成に向けて「役職員行動規範」を設けて運用する。また、法令等違反行為の早期発見と是正を目的としたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアン
ス・プログラムの整備と強化を図るほか、コンプライアンス教育、内部通報制度の運用などコンプライアンスの徹底運用を図る。
２．当社および当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社および当社子会社は、職務執行に係る重要情報を文書管理規程、情報セキュリティ管理規程に基づき、適切に保存および管理をする。また、当該情報は取締役および監査役の求めに応じて速やかに提供する。
３．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社および当社子会社はリスクの体系的管理を目的として「リスク管理規程」を設け、定期的にモニタリングを行い経営会議および取締役会にて報告するとともに、監査役会が内部監査室と連携し定期的に監査を実施することにより、リスクの早期発見と未然防止に努める。また、リスク管理委員会を設置し、同規程に定めるリスク発生時においては、損失抑制の具体策を速やかに講じるとともに適切な対応を図る。

４．当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社および当社子会社では、取締役会規程、業務分掌その他の社内規程に基づく執行手続き、職務分担により、当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保する。
また、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役、独立社外監査役で構成する「指名・報酬委員会」により、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を確保する。
５．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社および当社子会社は、法令を遵守し倫理性の高い企業活動を通して透明性のある企業を目指すことを企業理念として掲げる。また、子会社における業務について、子会社管理規程を設け、当社と子会社間の連携を高めるとともに、当社の常勤監査役が管理本部および内部監査室と連携し、適時業務監査を実施し、業務の適正を確保する。
６．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する当社監査役の指示の実効性の確保に関する体制
当社は、監査役の職務を補助する者として、社内規程に定める方法により、必要に応じて当社使用人の中から監査スタッフを任命する。また、任命された監査スタッフは、その補助業務に関して監査役の指示命令に基づき業務を遂行することとし、独立性および実効性を確保するため、当社取締役からの指揮は受けないものとする。
７．当社取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人等が当社監査役に報告するための体制、および報告した者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制等
当社取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役および使用人等は、社内規程に定める方法により、次の事項を遅滞なく報告する。
１）重大な法令・定款違反
２）当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事項
３）内部監査の実施状況
４）リスク管理に関する状況
なお、監査役が使用人等から直接報告を受けることができ、通報者に対して不利益な取扱いとならないよう内部通報運用規程を定める。
また、当社監査役の職務の執行について生ずる費用または債務は、請求があった後、速やかに処理する。
８．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査役は、定期的に当社および当社子会社の取締役から報告を受けるとともに、会計監査人との定期的な意見交換会をはじめ、子会社の監査役および内部監査室との定例報告会を開催するなどの連携を図る。
９．財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価のための体制
当社および当社子会社における財務報告に係る信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備状況および運用状況の評
価を定期的に実施し、不備が発見された場合は速やかに是正を行い、内部統制が有効かつ適切に機能する体制を維持する。
１０．反社会的勢力排除に向けた体制
当社および当社子会社は、「反社会的勢力に対する基本方針および対応に関する規程」 を定め、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを目的とした体制を構築し、実施にあたって適正な業務運営を確保できるようガイドライン等の整備を行っております。
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社および当社子会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた当事業年度における実施状況は次のとおりであります。
１．コンプライアンス
コンプライアンスに関する継続した教育の実施のほか、社内イントラネットを活用した啓蒙活動など、遵守すべき行動基準について周知を徹底しております。
２．取締役の職務執行
取締役会規程や社内規程を制定し、取締役が法令ならびに定款に則って行動するよう徹底しており、事業年度終了時に取締役会の実効性評価において、第三者機関の評価を取り入れるなどの方法により、経営に関する重要事項の決定や業績についての分析を行い、次年度の課題を抽出しております。
３．監査役の職務執行
社外監査役を含む監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備ならびに運用状況の確認を目的として、取締役会等への出席や代表取締役、会計監査人とのヒアリングおよび意見交換等の実施や、内部監査室との連携体制を推進しております。
４．内部監査の実施
内部監査室は、内部監査基本計画に基づき、当社ならびに当社子会社の内部監査を実施するとともに、 取締役会および監査役会への報告な
らびに定期的な情報交換を実施しております。
５．危機管理リスク管理規程に基づき、想定されるリスクの洗い出しと、被害を未然に防ぐための業務プロセスの改善や各種セキュリティ対策を行うとともに、イントラネットを活用した注意喚起のほか、日々の社内教育と訓練を通じて被害の最小化に備えております。
また、リスク発生時には、リスク管理委員会において被害の最小化を図る手段を講じております。
６．子会社管理
子会社管理規程に基づき、重要な決定案件については適宜報告を受けるとともに、子会社における経営効率化の推進、人材の開発および業務の改善について必要に応じて指導を行っております。
７．財務報告に係る内部統制
財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に鑑み、内部統制に関する基本計画に基づき内部統制評価を実施いたしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
暴力団排除条例の遵守はもとより、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、安易な金銭的解決を図ることなく毅然とした態度で対応することを基本としております。
また、地域社会警察当局とも連携して特殊暴力を効果的に排除するための協力を行っております。
【反社会的勢力に対する基本方針】
１）反社会的勢力との関係を一切遮断するために、全役職員が断固たる姿勢で取り組みます。
２）反社会的勢力による被害を防止するために、警察・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。
３）反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行います。
４）反社会的勢力への資金提供や裏取引を行いません。
５）反社会的勢力の不当要求に対応する役職員の安全を確保します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、持続的で安定的な成長により企業価値を高めていくことが最も重要であるとの認識から、買収防衛策を導入しておらず、現時点ではその予定はございません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１. 当社は、内部情報の管理及び当社役員並びに従業員の当社「株式等」の取引に関する行動基準を定め、証券取引法に違反する内部者取引を未然に防止する事を目的とする「内部情報管理及び内部者取引防止規程」を制定し、諸法令等の改正に合わせ順次改正を行っております。
２. 重要な内部情報の社内管理、証券取引所への対応及び内部情報の適時開示の管理責任者として「管理本部長」を情報取扱責任者とし、 内部情報は、各部門の情報管理担当者を通じ、情報管理責任者に報告される体制となっております。
３. 上記体制の下、集められた内部情報が諸法令等で定める重要な事実に該当するか否かを、情報管理責任者の管理下において、総務部及び経理部、内部監査室が外部機関等と連携し判断しております。
４. 重要な内部情報は発生後遅滞なく公表するものとし、具体的な内容及び時期は、取締役会等の決議・承認の上、決定しております。但し、緊急に開示を要する重要事項が発生した場合、代表取締役が速やかにこれを決定しております。
５. 重要な内部情報の公表については、情報取扱責任者が行う事としております。
６. 公表した適時開示資料については、当社のホームページに掲載する等、ディスクロージャーに努めております。

社会、株主、投資家、取引先、従業員等のステークホルダー

選任

選任
株主総会

適時開示

解任

解任
権限委任
選任

監査役会
(監査役３名)うち社外監査役２名

会計監査人

解任

監視・監査

会計監査

取締役会
(取締役４名)うち社外取締役２名

指導
顧問弁護士
助言

答申

諮問

代表取締役
内部監査室
指名・報酬委員会

コンプライアンス
報告・相談ルート

経営会議(常勤取締役、経営幹部)

各業務部門