2021 年５月 10 日
各位

会社名
代表者名
問合せ先

デ ク セ リ ア ル ズ 株 式 会 社
代表取締役社長
新家由久（コード番号：4980 東証第一部）
上席執行役員 CFO
左奈田 直幸（TEL.03-5435-3941）

当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ
当社は、2016 年４月 27 日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除く。以下、断りがない限り、同じ。）を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、2016 年６月 23 日開催の第４期定時株主総会においてご承認をいただき運用しておりましたが、2021 年５月 10 日開催の取締役会において、取締役に対する本制度の一部改定（以下「本改定」といいます。）に関する議案（以下「本議案」といいます。）を 2021 年６月
18 日開催予定の第９期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することとしましたので、下記のとおりお知らせします。
なお、当社は本株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件に監査等委員会設置会社への移行を予定しており、また 2021 年７月から執行役員も本制度の対象として追加することとしておりますので、あわせて下記の内容に反映しています。
記
１．本制度の変更理由
当社は、取締役及び執行役員（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役等」といいます。）の報
酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株主の皆様との利益意識の共有を図り、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として本制度を導入しております。
当社は、中期経営計画『進化への挑戦』の 2022 年３月期から 2024 年３月期の内容を見直し、本日公表いたしました。これにあわせて、株主の皆様のご承認をいただくことを条件に、本制度にかかる当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）の給付を受ける時期を見直し、一部改定することとしました。本制度の変更は、本制度の対象期間をこの中期経営計画の実施期間に合わせることで、中期経営計画達成に対するインセンティブを高め、また取締役等が在任中に株式の給付を受け、保有することで株主の皆様との株価連動のメリットとリスクの共有を更に進め、持続的成長と企業価値向上への貢献意識を一層高めることを目的としたものです。
２．本改定の内容（本制度にかかる報酬等の額の算定方法および内容）
従前の本制度の内容を下記の通り一部改定します。

（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給1

付規程に従って、当社株式等が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、当社の取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として各対象期間（改定後）（下記（２）で定義します。）の終了時または退任時のうち何れか早い時点の到来後、一定の時期とします。
（２）当社が本信託に拠出する金額
当社は、第４期定時株主総会でご承認いただいた範囲内で、2017 年３月末日で終了した事業年度から 2019 年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度（以下「当初対象期間」といいます。
また、当初対象期間経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間（改定前）」といいます。
）に関して本制度に基づく当社の取締役への給付を行うための株式の取得資金として、110 百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする本信託を設定しております。
本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式 13.2 万株を取得しておりますが、2020 年３月末日で終了した事業年度から開始している現在進行中の対象期間（改定前）に関しては、現時点において、当社株式の追加取得は行っておりません。
本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、現在進行中の対象期間（改定前）を 2020年３月末日で終了した事業年度から 2024 年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度に変更いたします（以下、当該５事業年度の期間を「改定後当初対象期間」といい、改定後当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「改定後次期以降対象期間」といいます。
また、改定後当初対象期間と改定後次期以降対象期間を併せて「対象期間（改定後）」といいます。
）。
当社は、改定後当初対象期間（2020 年３月末日で終了した事業年度から 2024 年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度）に関し、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数が不足することが見込まれる状況に至った場合、当該必要数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。
また、改定後当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として改定後次期以降対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は各改定後次期以降対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示します。
（３）当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（２）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、改定後当初対象期間（５事業年度）につきましては 43.5万ポイント（うち取締役分として 22.5 万ポイント）、改定後次期以降対象期間（各３事業年度）につきましては各 26.1 万ポイント（うち取締役分として 13.5 万ポイント）であるため、改定後当初対象期間について本信託が取得する株式数の上限は 43.5 万株、各改定後次期以降対象期間について本信託が取得する株式数の上限は各 26.1 万株となります。
（４）取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績指標等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。
（なお、2022 年３月期以降につきましては業績指標として TSR（株主総利回り）と ROE を採用します。）取締役等に付与される改定後当初対象期間に関するポイント数の合計は 43.5 万ポイント（うち取締役分として 22.5 万ポイント）を、各改定後次期以降対2

象期間に関するポイント数の合計は各 26.1 万ポイント（うち取締役分として 13.5 万ポイント）を、それぞれ上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
取締役等に付与されるポイントは、下記（５）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
なお、ご参考として、取締役等に付与される改定後当初対象期間（５事業年度）に関するポイン
ト数の上限に相当する株式数（43.5 万株）に 2021 年５月７日の終値 2,103 円を乗じた場合、約 915百万円となり、取締役等に付与される各改定後次期以降対象期間（３事業年度）に関するポイント数の上限に相当する株式数（各 26.1 万株）に 2021 年５月７日の終値 2,103 円を乗じた場合、約549 百万円となります。
また、取締役等に付与される改定後当初対象期間（５事業年度）に関するポイント数の上限に相当する株式数（43.5 万株）の発行済株式総数（2021 年３月 31 日現在。自己株式控除後）に対する割合は約 0.7％であり、取締役等に付与される各改定後次期以降対象期間（３事業年度）に関するポイント数の上限に相当する株式数（各 26.1 万株）の発行済株式総数（2021 年３月 31 日現在。
自己株式控除後）に対する割合は約 0.4％であります。
下記（５）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、2022年３月末日で終了する事業年度以降に関して取締役等に付与されたポイントにつき、各対象期間（改定後）の終了後、一定の時点までに当該取締役等に付与されたポイント数を累積した数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
（５）当社株式等の給付および報酬等の額の具体的な算定方法
受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（４）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、各対象期間（改定後）の終了時または退任時のうち何れか早い時点の到来後、一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会において解任の決議をされた場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員
株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。

以上

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