証券コード：7952

第95期

定時株主総会招集ご通知
2021年４月１日～2022年３月31日
●日 時
●会 場

2022年６月28日（火曜日）

午前10時（受付開始：午前９時）●議 案

静岡県浜松市中区寺島町200番地

第１号議案

剰余金の配当の件

第３号議案

取締役10名選任の件

第２号議案
第４号議案

当社本社10号館

定款一部変更の件

補欠監査役１名選任の件

第５号議案

取締役に対する株式報酬等

第６号議案

当社株式の大規模買付行の額および内容決定の件

為に関する対応方針（買収防衛策）更新の件

議決権行使書用紙又はインターネット等による議決権行使期限2022年

６月27日（月曜日）午後５時

新型コロナウイルス感染拡大リスクの回避のため、議決権行使書用紙又はインターネット等による議決権行使をご検討ください。
ご来場株主様へのお土産はございません。
何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

※詳細は３～４頁をご覧ください。

株主各位

証券コード 7952
2022年６月６日
静岡県浜松市中区寺島町200番地

代表取締役会長兼社長

河合

弘隆󠄁

第95期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜わり厚く御礼申しあげます。

さて、当社第95期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、当日ご出席いただくほかに、書面又はインターネット等によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、2022年６月27日（月曜日）午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬

1

具

記
1 日
■

時

2022年６月28日（火曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

2 場
■

所

静岡県浜松市中区寺島町200番地

3 目的事項■

報告事項

当社本社10号館

1．第95期（自：2021年４月１日 至：2022年３月31日）
事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第95期（自：2021年４月１日
計算書類の内容報告の件

決議事項

4 その他株主総会
■

招
集
ご
通
知

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

至：2022年３月31日）

剰余金の配当の件
定款一部変更の件
取締役10名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役に対する株式報酬等の額および内容決定の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)
更新の件

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

(1) 代理人によるご出席の場合は、議決権を有する当社の株主１名様を代理人にご指

計
算
書
類

てその旨および理由をご通知ください。
(3) 本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「会社の体制および方針」、連結注記表および個別注記表につきましては、法令および当社定款第15条の定めに基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.kawai.
co.jp/ir/sokai/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。なお、監査役および会計監査人が監査した事業報告、連結計算書
類および計算書類は、添付書類に記載したもののほか、当社ウェブサイトに掲載
いたしました上記の書類を含んでおります。

監
査
報
告

定ください。なお、代理権を証する書面を株主総会開会前にご提出ください。
招集に関する事(2) 議決権の不統一行使を行う株主様は、株主総会の日の３日前までに、書面をもっ項

以 上● お 願 い：当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげ■ます。
● お知らせ：事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類に修正すべき事項が生じた場合には、インターネッ■
ト上の当社ウェブサイト（https://www.kawai.co.jp/ir/sokai/）に掲載させていただきます。

株
主
総
会
参
考
書
類

2

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

インターネット等で議決権を行使される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合株主総会にご出席される場合

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

行使期限

行使期限

日 時

2022年６月27日（月曜日）
午後５時入力完了分まで

2022年６月27日（月曜日）
午後５時到着分まで

2022年６月28日（火曜日）
午前10時（受付開始：午前９時）

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
こちらに議案の賛否をご記入ください。
第３号議案⃝ 全員賛成の場合⃝ 全員反対する場合⃝

一部の候補者を反対する場合

第１、２、４、５、６号議案⃝ 賛成の場合※議決権行使書はイメージです。

⃝ 反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

書面（郵送）およびインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱い
いたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

3インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使
ウェブサイト

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

1

招
集
ご
通
知

https://www.web54.net

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

事
業
報
告

「次へすすむ」をクリック

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

2※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4

監
査
報
告

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 ９：00～21：00）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

株
主
総
会
参
考
書
類

4

添付書類

事業報告（2021年４月１日～2022年３月31日）
1 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。この結果、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、以下の経営成績に関する説明において増減額を記載せずに説明しております。
当連結会計年度における日本経済は、断続的な新型コロナウイルス感染症の拡大により度重なる緊急事態
宣言やまん延防止等重点措置の発令を余儀なくされましたが、政府による経済対策や水際対策等の効果もあり
経済社会活動の持ち直しに向けた動きが見られました。世界経済は、ウクライナ情勢を受けてエネルギーや食料品価格が高騰しており、新型コロナウイルス感染症が収束していない中で経済の見通しは非常に不透明となっています。
このような経営環境のもと、当社グループは第６次中期経営計画「Resonate 2021」（2020年３月期から2022年３月期）の最終年度として、2027年に迎える『創立100周年』とさらにその先の継続的な発展に向け、企業価値・ブランド力の向上と持続的な成長に取り組みました。
こうした中で、昨年10月にポーランドで開催された『第18回ショパン国際ピアノコンクール』において、公式ピアノである当社Shigeru Kawaiフルコンサートピアノ『SK-EX』を弾いたアレクサンダー・ガジェヴ氏（イタリア/スロヴェニア）が第２位、ジェイ・ジェイ・ジュン・リー・ブイ氏（カナダ）が第６位という当社にとって大きなトピックがありました。
商品政策 としては 、 ハイブリッドピアノ 『NVシリーズ 』 において 、 アップグレード 機種 『NV5S』『NV10S』を昨年５月に発売、グランドピアノ『GXシリーズ』のコンパクトモデル『GX-1LE』を昨年７月に限定発売、更にハイブリッドピアノ『AURESシリーズ』に新たなラインナップ『AR2』を本年２月に発売
いたしました。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は、85,703百万円（前年同期は 67,520百万円）となりました。
このうち国内売上高は48,260百万円（前年同期は39,846百万円）で、海外売上高は37,443百万円（前年同期は27,674百万円）でありました。
営業利益につきましては6,696百万円（前年同期は3,492百万円）、経常利益は7,304百万円（前年同期は4,002百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は5,046百万円（前年同期は2,579百万円）となりました。
5

また、総資産は68,391百万円（前年同期は60,699百万円）、有利子負債は10,292百万円（前年同期は11,444百万円）となりました。なお、収益認識会計基準等の適用により、当連結会計年度の売上高は７百万

招
集
ご
通
知

円増加し、営業利益は７百万円増加しております。
事業の種類別セグメントの状況は以下のとおりであります。

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

6

楽器教育事業
売上高構成比率

売上高（単位：百万円）

営業利益

69,0394,862

55,14780.6%（単位：百万円）

2,241

第94期

第95期

第94期

第95期

当セグメントは、『Shigeru Kawai』の伸長をはじめ、前期からの世界各地での巣ごもり需要を背景に鍵盤楽器の販売が好調に推移しました。また音楽教室や体育教室においては、新型コロナウイルスの感染拡大防止に努める中、生徒募集やイベント開催な
どに取り組んだ結果、売上が増加しました。これらの結果、売上高は69,039百万円（前年同期は55,147百万円）となり、営業利
益は4,862百万円（前年同期は2,241百万円）となりました。
なお、収益認識会計基準等の適用により、当連結会計年度の売上高は７百万円増加し、営業利益は７百万円増加しております。

7

招
集
ご
通
知

素材加工事業
売上高構成比率

売上高

営業利益（単位：百万円）

当セグメントは、需要変動に対応する中、（単位：百万円）

1,765

11,3809,112

半導体関連部品や自動車関連部品の受注が堅調 に 推移 したことなどにより 、 売上高 は

1,291

13.3%

11,380百万円（前年同期は9,112百万円）となり、営業利益は1,765百万円（前年同期は1,291百万円）となりました。
第94期

第95期

第94期

第95期

その他
売上高構成比率

売上高

営業利益（単位：百万円）

5,283

6.1%

その他の事業は、医療機関向けＩＴ機器の（単位：百万円）

受注回復などにより、売上高は5,283百万円

115（前年同期は3,259百万円）となり、営業利

3,259

第95期

第94期

連
結
計
算
書
類

益は115百万円（前年同期は49百万円）とな

49

第94期

事
業
報
告

りました。
計
算
書
類

第95期

事業別売上高
区

分

第95期

第94期

売上高（百万円）

前年度比増減額（当連結会計年度）（2021.4～2022.3）（2020.4～2021.3）

構成比（％）

売上高（百万円）

構成比（％）

（百万円）

前年度比
増減率
（％）

楽器教育事業55,14781.7

69,03980.6

13,891

25.2

素材加工事業

9,112

13.5

11,380

13.3

2,267

24.9

その他

3,259

4.8

5,283

6.1

2,024

62.1

合計

67,520100.085,703100.0

18,183

26.9

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

8

(2) 設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資は1,266百万円であります。その内訳は生産関係設備に対する投資が788百万円、営業関係設備に対する投資が477百万円であります。

(3) 資金調達の状況
上記の設備投資に必要な資金については、自己資金および金融機関からの借入によりまかなっております。

(4) 対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の収束はまだ見通せないものの、アフターコロナも見据えつつ感染対策と経済活動の両立が求められる一方、ロシアによるウクライナ侵攻などが経済にも大きな影響を及ぼしており、依然として世界経済は先行き不透明な状況が続くと思われます。

このような環境の中で、当社グループは2022年４月から2025年３月までの３年間を対象期間とし、「新たな事
業環境での堅実な成長」と位置づけた第７次中期経営計画「Resonate 2024」を策定いたしました。
当社グループは、創造性豊かな好感度企業を目指し、「快適で豊かな生活環境の創造」・「お客様の満足を第一とした商品・サービスの提供」・「新しい時代に向けた企業活動の推進」・「社員を大切にし、明るい企業をめざす」

を経営の理念とし、ピアノをはじめとする楽器・音楽教育等を通じて感動を皆様に広げ、快適な生活環境の創造に貢献することを使命としております。
≪長期ビジョン≫100年、そして更にその先の継続的な発展に向け、祖業であるピアノづくりで世界一を目指し、各事業の強みをさらに深化させ、お客様満足度の追求・向上と音楽文化の発展を通して、企業価値・ブランド力の向上と持続的な成長を図ります。
≪基本方針≫
100年ブランドの構築に向け、新たな事業環境に適合しながら堅実に成長し、100周年に向けた盤石の体制を構築
いたします。そして、100周年の「その先」を見据え、当社が実現したい未来を描きます。
≪重点戦略≫（１）顧客接点の進化

顧客購買行動の変化に適合したプロモーション政策を強化し、リアル施策とデジタル施策を融合させて「より多くのターゲット顧客」に対して、製品・サービスの価値を「より分かりやすく」伝えてまいります。
（２）需要拡大領域の強化
ライフスタイルの変化により、ハイブリッド製品、デジタルピアノに対する需要が増加しており、こうしたニーズに応えるラインナップの拡充と生産体制の増強に取り組みます。

9

（３）コスト増への対応
半導体などの材料費や海外輸送費の高騰によるコスト上昇に対応するために、生産性の向上と販売価格の適正化を進めます。
≪基本戦略≫■楽器教育事業（１）ブランド力の強化「100年ブランド」構築に向けたKAWAIブランドの更なる強化を進めます。
（２）販売力の強化
楽器製造販売においては、各市場における高付加価値化とシェアアップを追求するとともに、音楽教育においては、音楽文化の振興と普及によるブランドの発信と鍵盤楽器の需要創造を進めます。
（３）製品・サービス力の強化
ピアノメーカーならではの技術を生かした「顧客満足度」の絶え間ない探求をしてまいります。
（４）生産力の強化
グローバル生産体制におけるQCDF※の強化をしてまいります。
※Quality, Cost, Delivery, Flexibility（良い製品を、効率的に生産し、適時に、安定的に供給する）（５）組織力の強化
機能面から組織を見直し、企業拡大のために必要な組織体制の構築と人員配置の実施を行います。
■素材加工事業（１）金属事業
車載向け新規品の受注拡大と増産体制の構築を行うとともに、既存品の横展開と新規品の受注を進めてまいりま

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

す。また、生産向上のための設備投資の加速を進めてまいります。

（２）音響事業
個人用途の拡大と法人市場の開拓を行うとともに、快適な音響空間の追求による新商品開発、そして、増販に対応する為の生産体制の確立を進めてまいります。
≪連結業績目標≫〔単位：百万円〕

監
査
報
告2025年３月期
売上高90,000

営業利益

6,800

経常利益

6,800

当期純利益 ※

4,400

※親会社株主に帰属する当期純利益

営業利益率

7.6％

（為替の前提レート US＄115円、ユーロ125円、人民元18円）

ＲＯＥ

10％以上

株
主
総
会
参
考
書
類

10

創業以来、私たちはより良い楽器作りと音楽文化への貢献を目的として企業活動を続けてまいりました。社会や産業の構造が変化し続ける現在において、より幅広く人々の生活文化に貢献してゆくために、今後も企業活動を推進
し、企業価値・ブランド力の向上と持続的な成長を図ってまいります。
株主の皆様には、引き続き一層のご支援ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

11

(5) 財産および損益の状況
区
売
経

期

分
上
常

利

別

第92期
第93期
第94期
（2018.4～2019.3） （2019.4～2020.3） （2020.4～2021.3）

第95期(当連結会計年度)(2021.4～2022.3)

85,703

高 (百万円)

72,37671,302

67,520

益 (百万円)

3,918

3,118

4,002

7,304

2,010

1,545

2,579

5,046

235.23180.17300.1653,23151,75860,699

親会社株主に帰属する(百万円)
当 期 純 利 益

１株当たり当期純利益

(円)

総

資

産 (百万円)純

資産 (百万円)

１株当たり純資産額(円)

25,00525,71727,9342,912.42

2,980.47

3,236.55

587.1733,5593,884.27（注2）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度の財産および損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

72,37671,30285,703

経常利益（単位：百万円）

第93期

第94期

第95期

1株当たり当期純利益（単位：円）

587.17

第92期

第92期

5,046

第93期

4,002
2,010

第94期

第95期

総資産/純資産（単位：百万円）
53,231235.23

3,118

51,75860,69968,391

計
算
書
類

第92期

2,579
1,545

第93期

第94期

第95期

1株当たり純資産額（単位：円）
3,884.27
2,912.42 2,980.47

第93期

第94期

第95期

25,00525,71727,934

第92期

第93期

第94期

33,559

第95期

監
査
報
告

3,236.55

300.16180.17

連
結
計
算
書
類

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）

67,520
3,918

第92期

7,304

事
業
報
告

68,391（注1）１株当たり当期純利益は自己株式を除いた期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。

売上高（単位：百万円）

招
集
ご
通
知

第92期

第93期

第94期

第95期

株
主
総
会
参
考
書
類

12

(6) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係

該当事項はありません。

② 重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の出資比率（％）

主な事業内容カワイアメリカコーポレーション

28,000 千US$

100.0

米国における楽器の卸販売

カワイヨーロッパGmbH

5,624 千Eur

100.0

欧州における楽器の卸販売

PT.カワイインドネシア

10,600 千US$

100.0

楽器および楽器部品の製造

100.0

精密異形圧延技術による各種金属の加工および販売

カワイ精密金属株式会社

200,000 千円（注）PT.カワイインドネシアの出資比率は、子会社の出資分を含めた比率であります。

③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

(7) 主要な事業内容
事業部門

13

主な事業内容楽器教育事業

楽器（ピアノ、電子楽器等）の製造仕入・販売、楽器の調律・修理
音楽教室および体育教室の運営、楽譜および音楽教育用ソフトの制作・販売

素材加工事業電子電気部品用金属材料の加工、銑鉄鋳物の製造・販売、自動車部品用材料の加工、防音室および音響部材の製造・販売

招
集
ご
通
知

(8) 主要な営業所および工場① 当社の主要な営業所および工場
名称
本社

所在地
浜松市中区

＊北海道支店

札幌市中央区＊仙台支店

仙台市青葉区＊北関東支店

新潟市中央区＊東関東・埼玉支店

さいたま市大宮区＊東京支店

東京都品川区＊神奈川支店

横浜市中区

＊静岡支店

浜松市中区

＊中部支店

名古屋市中区＊京阪支店

大阪市中央区＊広島・四国支店

広島市中区

＊九州支店

福岡県太宰府市

竜洋工場

静岡県磐田市

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

＊商業登記上の支店ではありません。

② 主要な子会社の事業所＜販売会社＞

名称

所在地

カワイアメリカコーポレーション

アメリカ

カワイヨーロッパGmbH

ドイツ

河合貿易（上海）有限公司

中国

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

14

＜生産会社＞
名称

所在地

PT.カワイインドネシア

インドネシア上海カワイ電子有限公司

中国

カワイ精密金属株式会社

浜松市北区および長野県松本市(9) 従業員の状況① 企業集団の従業員数
事業区分

従業員数(名)楽器教育事業

2,514

素材加工事業

261

そ

の

他

100

全

社（共

通）

94

計

2,969

合

（注）全社（共通）は、管理部門等に所属している従業員です。

② 当社の従業員の状況
従業員数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

1,280名

22名減

45.92歳22.37年（注）上記の他に出向者161名（前事業年度末比4名減）および臨時従業員228名（前事業年度末比7名減）がおります。

(10) 主要な借入先
借入先名

2,567

株式会社三井住友銀行

2,266

株式会社静岡銀行

2,048

三井住友信託銀行株式会社

1,753(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
15

借入額（百万円）

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

2 会社の株式に関する事項

所有者別の株式保有比率
証券会社(1) 発行可能株式総数

34,200,000株(2) 発行済株式の総数

8,594,846株(自己株式416,714株を除く)(3) 株主数

招集ご
通知4,877名

2.8％

個人・その他

23.2％

その他国内法人

18.3％

金融機関

33.5％

外国人

事
業
報
告

22.2％

(4) 大株主
株主名
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

持株数（株）

持株比率（％）

1,319,000

15.3

893,700

10.4

株式会社河合社団

477,800

5.6

住友不動産株式会社

441,500

5.1

河合楽器取引先持株会

354,400

4.1

カワイ従業員持株会

312,020

3.6

明治安田生命保険相互会社

300,000

3.5

株式会社学研ホールディングス

278,300

3.2

東京海上日動火災保険株式会社

275,000

3.2

共栄火災海上保険株式会社

225,000

2.6

エイチエスビーシー

ブローキングセキュリティーズ（アジア）（注）1. 当社は自己株式を416,714株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2. 持株比率については自己株式を控除して計算しております。

3 新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している新株予約権の状況
該当事項はありません。

(2) 当事業年度中に使用人等に対して交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

16

4 会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役
地位

氏名担当および重要な兼職の状況
一般財団法人カワイサウンド技術・音楽振興財団
カワイ精密金属株式会社 取締役
株式会社河合社団 監査役

代表取締役会長兼社長

河

合

弘

隆󠄁

取締役副社長伊藤照

幸

取締役副社長河 合 健 太 郎

専務取締役

日

下

昌

和

常務取締役

牧

田

春

光

常務取締役

牛

尾

取締役

箕

輪

取締役

森

取締役

片

取締役
監査役（常勤）
監査役（常勤）

西 尾 正 由 紀

監査役

田

畑

隆󠄁

久

田畑公認会計士事務所

代表

監査役

加

藤

治

男

加藤治男税理士事務所

代表

浩

理事長

執行役員・総務人事部長
執行役員・生産統括本部長
カワイ精密金属株式会社 取締役
PT.カワイインドネシア コミサリス（監査役）
執行役員・国内統括部長
執行役員・生産統括本部素材加工事業統括部長
カワイ精密金属株式会社 代表取締役社長
執行役員・生産統括本部ピアノ事業部長
PT.カワイインドネシア 代表コミサリス（監査役）
執行役員・生産統括本部電子楽器事業部長
上海カワイ電子有限公司 董事長
PT.カワイインドネシア コミサリス（監査役）
執行役員・海外統括部長
カワイアメリカコーポレーション 取締役
カワイヨーロッパGmbH 取締役

匡

文

直

樹

桐

一

成

中

村

捷

二

株式会社サーラコーポレーション

星

井

広

幸

カワイ精密金属株式会社

片桐一成法律事務所

代表

エグゼクティブアドバイザー

監査役（注）1. 取締役 片桐一成氏および中村捷二氏は社外取締役であります。
2. 監査役 田畑隆󠄁久氏および加藤治男氏は社外監査役であります。
3. 監査役 田畑隆󠄁久氏は公認会計士の資格を、また監査役 加藤治男氏は税理士の資格を有しており、両氏は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

4. 当社は、取締役 片桐一成氏および中村捷二氏、監査役 田畑隆󠄁久氏および加藤治男氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

17

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任

招
集
ご
通
知

を制限する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

事
業
報
告

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員および社外派遣役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が行った行為に起因して当該被保険者が負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金が填補されることになります。
なお、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにする措置を講じております。

連
結
計
算
書
類

(4) 取締役および監査役の報酬等の額① 当該事業年度に係る報酬等の総額
区 分
取 締 役
（うち社外取締役）
監 査 役（うち社外監査役）
合 計（うち社外役員）

報酬等の総額（千円）
235,710(12,000)

40,890(12,000)
276,600(24,000)

報酬等の種類別の総額（千円）
固定報酬
業績連動報酬 非金銭報酬
235,710(12,000)

40,890(12,000)
276,600(24,000)

―

―

―

―

―

―

対象となる
役員の員数(名)

計
算
書
類

10
( 2)

4
（ 2)
14
( 4)

（注）取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社は、2017年６月27日開催の第90期定時株主総会において、取締役の報酬額を年額3億6,000万円以内（うち社外取締役分は年額2,400万円以内）、監査役の報酬額を年額9,600万円以内と決議しております（ただし取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）。
なお、当該株主総会終結時点において取締役は10名（うち社外取締役２名）、監査役は４名です。

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

18

③ 役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容についてコーポレート・ガバナンス委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、コーポレート・
ガバナンス委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
<取締役報酬の決定方針>
当社の取締役の個人別の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において下記の考え方に基づき決定しております。
①当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
②代表取締役・取締役別、委嘱された業務執行の役職・キャリア別の体系とし、固定報酬のみを月額報酬として支給する。
③報酬水準は、外部調査機関による役員報酬調査データを参考とする。

④ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役会長兼社長河合弘隆に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役会長兼社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前にコーポレート・
ガバナンス委員会がその妥当性について確認しております。

(5) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係

当社は社外役員の重要な兼職先との間に特別な関係はありません。

② 特定関係事業者との関係
該当事項はありません。

19

③ 当事業年度における主な活動状況
出席状況および社外取締役に期待される役割について行った職務の概要等
取締役会

監査役会

職務の概要、活動状況
および期待される役割に関して行った職務の概要

取締役

片桐一成

8回中8回
（100％）―

取締役会に出席し、弁護士としての経験と専門知識により、客観的・中立的な観点から適宜意見を述べ、取締役会の意思決定の適法性、妥当性を確保する助言・提言を行っております。

取締役

中村捷二

8回中8回
（100％）―

取締役会に出席し、長年の企業経営による経験や知見により、取締役会において適宜意見を述べ、取締役会の意思決定の透明性、妥当性を確保する助言・提言を行っております。

11回中11回（100％）

監査役会および取締役会に出席し、公認会計士としての専門的見地から、取締役会において適宜意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行うとともに、監査役会において監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

11回中11回（100％）

監査役会および取締役会に出席し、各地の税務署長を歴任されたこと、また税理士としての経験による専門知識および知見により、取締役会において適宜意見を述べ、取締役会の意思決定の妥
当性、適正性を確保する助言・提言を行うとともに、監査役会において監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

監査役

監査役

田畑隆󠄁久

加藤治男

8回中8回
（100％）

8回中8回（100％）

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

20

5 会計監査人の状況(1) 名称アーク有限責任監査法人(2) 報酬等の額
支払額（千円）
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

41,000

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

41,600（注）1. 当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査時間の実
績及び報酬額の推移並びに職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
3. 当社の一部の子会社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、政府（補助金等）申請に関する合意された手続業務についての対価を支払っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定方針
当社では、会計監査人の独立性および監査体制その他の職務の実施に関する体制を考慮し、監査役と十分な連携をとりつつ、会計監査人の解任または不再任の決定を行う方針であります。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを決定いたします。また会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。

(4) 責任限定契約の内容の概要
責任限定契約は締結しておりません。

(5) 当社子会社の会計監査人の状況
当社の重要な子会社のうち、カワイアメリカコーポレーション、カワイヨーロッパGmbH、PT.カワイインドネシ
アは、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む）の規定によるものに限る）を受けております。
21

連結計算書類
連結貸借対照表（2022年３月31日現在）
科目

金額

資産の部
流動資産
現金及び預金46,436,121
22,659,521

受取手形

656,663

売掛金

8,829,057

商品及び製品6,483,655

仕掛品

1,738,148

原材料及び貯蔵品

4,157,660

その他

2,068,666

貸倒引当金△157,252

固定資産
有形固定資産（単位：千円）

21,955,032
13,331,332

建物及び構築物

4,107,168

機械装置及び運搬具

1,779,415

土地

6,354,423

建設仮勘定

126,468

その他

963,857

無形固定資産636,910

投資その他の資産

7,986,788

投資有価証券

5,313,714

繰延税金資産1,235,413

その他

1,589,764

貸倒引当金△152,103

科目
負債の部
流動負債

支払手形及び買掛金
短期借入金
未払金

未払法人税等
賞与引当金

製品保証引当金
その他

固定負債

長期借入金

繰延税金負債

環境対策引当金

退職給付に係る負債
資産除去債務その他

5,717,653
5,895,180
2,370,554
968,407
171,098

3,679,478

14,259,329
4,396,875
1,038
5,941

利益剰余金
自己株式

その他の包括利益累計額

その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定

純資産合計
負債及び純資産合計

連
結
計
算
書
類

8,829,979
594,167
431,327

32,311,868

資本剰余金

事
業
報
告

1,770,254

純資産の部
株主資本

非支配株主持分
68,391,153

20,572,626

34,831,956

退職給付に係る調整累計額

資産合計

金額

負債合計

資本金

招
集
ご
通
知

計
算
書
類

7,122,881
1,257,684

24,895,565△964,263
1,072,840
361,940

監
査報
告876,829△165,929
174,488

33,559,197
68,391,153

株
主
総
会
参
考
書
類

22

連結損益計算書（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）（単位：千円）

科目

金額

売上高

85,703,862

売上原価

62,220,974

売上総利益

23,482,888

販売費及び一般管理費

16,786,845

営業利益

6,696,042

営業外収益受取利息及び配当金

137,913

固定資産賃貸料

42,385

持分法による投資利益

4,398

為替差益

513,884

その他

101,971

800,553

営業外費用
支払利息

80,380

手形売却損

23,634

寄付金

30,557

その他

57,367

経常利益

191,939
7,304,656

特別利益
固定資産売却益受取補償金

736
32,20032,936

特別損失
固定資産除却損

23,439

税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

2,241,783

法人税等調整額△13,296

当期純利益

2323,4397,314,153
2,228,487
5,085,666

非支配株主に帰属する当期純利益

39,044

親会社株主に帰属する当期純利益

5,046,621

連結株主資本等変動計算書（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）（単位：千円）

招
集
ご
通
知

株主資本
2021年４月１日残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
連結会計年度中の変動額

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計7,122,881

1,257,684

20,369,416△963,648

27,786,334△47,747
7,122,881

1,257,684△47,747

20,321,669△963,648

27,738,586

剰余金の配当△472,725△472,725

親会社株主に帰属する当期純利益

5,046,621

5,046,621

自己株式の取得

△615

△615

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額 (純額)
連結会計年度中の変動額合計
2022年３月31日残高－－

4,573,896△615

4,573,281

7,122,881

1,257,684

24,895,565△964,263

32,311,868

その他の包括利益累計額

2021年４月１日残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
連結会計年度中の変動額

その他
有価証券
評価差額金

為替換算
調整勘定

退職給付
に係る
調整累計額

その他の
包括利益
累計額合計

811,716△517,022△262,878

31,815

非支配
株主持分

純資産合計

116,51127,934,661△47,747

811,716△517,022△262,878

31,815116,51127,886,914

剰余金の配当△472,725

親会社株主に帰属する当期純利益

5,046,621

自己株式の取得△615

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額 (純額)△449,775

1,393,852

96,9481,041,025

57,977

1,099,002

連結会計年度中の変動額合計△449,775

1,393,852

96,9481,041,025

57,977

5,672,283

361,940

876,829△165,929

1,072,840

174,488

33,559,197

2022年３月31日残高

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

24

計算書類
貸借対照表（2022年３月31日現在）
科目

25

金額

資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
機械及び装置工具器具備品土地
リース資産
その他
無形固定資産ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金繰延税金資産
敷金
その他
貸倒引当金

24,699,281
10,143,956
520,099
6,500,358
1,944,285
626,692
1,889,031
308,960
102,160
2,469,454
214,282△20,000
22,697,546
7,945,330
2,308,031
520,401
317,440
4,514,652
134,817
149,987492,244362,528
129,716
14,259,971
4,993,392
4,708,736
2,161,750
1,059,567
1,217,541
130,982△12,000

資産合計

47,396,827（単位：千円）

科目
負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
１年内返済予定長期借入金
未払金
未払法人税等
未払費用
前受金
預り金
賞与引当金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
環境対策引当金
関係会社事業損失引当金
資産除去債務
預り保証金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債及び純資産合計

金額
18,720,089
1,493,917
3,522,120
7,380,240
987,500
1,775,674
1,291,658
451,069
603,937
186,738
741,398
285,833
12,366,605
4,396,875
86,6206,982,003
5,581
98,076594,167
192,979
10,301
31,086,694
16,015,211
7,122,881
1,257,684
1,257,684
8,598,908
527,405
8,071,503
6,551
8,064,951△964,263
294,921294,921
16,310,132
47,396,827

損益計算書（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）（単位：千円）

科目

招
集
ご
通
知

金額

売上高

59,359,978

売上原価

46,199,648

売上総利益

13,160,329

販売費及び一般管理費

10,938,113

営業利益

2,222,216

事
業
報
告

営業外収益
受取利息及び配当金923,939

為替差益

617,997

その他

150,202

1,692,139

連
結
計
算
書
類

営業外費用
支払利息

85,307

その他

131,943

経常利益

217,250
3,697,105

特別利益
受取補償金

32,20032,20017,161

17,161

計
算
書
類

特別損失
固定資産除却損
税引前当期純利益

3,712,143

法人税、住民税及び事業税

1,007,464

法人税等調整額△129,413

当期純利益

878,050

監
査報
告2,834,093

株
主
総
会
参
考
書
類

26

株主資本等変動計算書（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）（単位：千円）

株主資本
資本剰余金
資本金

資本
準備金

資本剰余金
合計

利益
準備金

2021年４月１日残高
7,122,881
事業年度中の変動額
剰余金の配当固定資産圧縮積立金の取崩
当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額 (純額)
事業年度中の変動額合計－

1,257,684

1,257,684

527,405

2022年３月31日残高

7,122,881－

1,257,684－

1,257,684

株主資本2021年４月１日残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当固定資産圧縮積立金の取崩
当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額 (純額)
事業年度中の変動額合計
2022年３月31日残高

27

自己株式

株主資本合計△963,648

13,654,458－

527,405

利益剰余金
その他
利益剰余金
固定資産
繰越利益
圧縮積立金
剰余金
7,717 5,702,418

6,237,541△1,165△472,725
1,165
2,834,093△472,725－
2,834,093△1,1652,362,533

2,361,367

6,551

評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金741,164△472,725

△615

△615
△964,263

8,598,908

純資産合計
14,395,623△472,725－
2,834,093△615

2,360,752
16,015,211

8,064,951

利益剰余金
合計

－
2,834,093△615△446,242△446,242△446,242
294,921

1,914,509
16,310,132

監査報告書

招集
ご通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書（謄本）
独立監査人の監査報告書
2022年５月17日

事
業
報
告

公認会計士

千葉真人

公認会計士

山本博生

連
結
計
算
書
類

株式会社河合楽器製作所
取締役会 御中アーク有限責任監査法人
東京オフィス

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社河合楽器製作所の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社河合楽器製作所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

28

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

29

上

招
集
ご
通
知

計算書類に係る会計監査人の監査報告書（謄本）
独立監査人の監査報告書
2022年５月17日

株式会社河合楽器製作所
取締役会 御中アーク有限責任監査法人
東京オフィス

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

千葉真人

公認会計士

山本博生

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社河合楽器製作所の2021年４月１日から2022年３月31日までの第95期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

30

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

31

上

招
集
ご
通
知

監査役会の監査報告書（謄本）
監 査

報

告

書

当監査役会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第95期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報
告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(１) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(２) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等
に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）
について検討いたしました。
２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人アーク有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人アーク有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年５月19日

株式会社河合楽器製作所
常勤監査役
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会

星井広幸㊞
西尾正由紀 ㊞
田畑隆久㊞
加藤治男㊞
以

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

上

32

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の配当の件

当社は、各事業年度の業績とともに今後の経営環境ならびに事業展開を考慮し、経営基盤の安定化に向けた内部留保を確保しつつ、連結業績の内容に応じて、株主各位への安定的な配当を目的とした株主還元を行うことを基本方針とし、現在は原則として期末配当のみを行うこととしております。
当事業年度の期末配当金につきましては、当該基本方針に基づき、株主各位の日頃のご支援にお応えするため、以下のとおりといたしたく存じます。

期末配当に関する事項

配当財産の種類
配当財産の割当てに関する事項
およびその額金銭
当社普通株式1株につき
普通配当金
配当総額
2022年６月29日

剰余金の配当が効力を生じる日<ご参考＞
配当金の推移
80
70
60
50
40
30
20
10
0

33

50

■期末

55

22.3

23.4

第91期

第92期

配当性向

55

30.5

第93期

（単位：円／％）

75

55

18.3
第94期

12.8
第95期
（今回）

75円
644,613,450円

第２号議案

招集ご
通知

定款一部変更の件

１．提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年
９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
(1) 変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるも

事
業
報
告

のであります。
(2) 変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
(3) 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は不要となるため、これを削除するものであります。
(4) 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現

行

定（下線は変更部分を示します。）

款（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書
類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めると

変
（削

更

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

案

除）

監
査
報
告

ころに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

株
主
総
会
参
考
書
類

34

現
（新 設）

行

定

款

変

更

案

（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類
等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
②

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（新 設）

（附則）
１. 定款第15条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。
２. 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第15条はなお効力を有する。
３. 本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い
日後にこれを削除する。

35

招
集
ご
通
知

取締役10名選任の件

第３号議案

現任取締役全員10名は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号

1
2
3
4
5
6
7
8
9

氏
か

河

わ

い

伊
か

い

現在の地位

合

ひ ろ

た か

弘 隆󠄁

と う

て る

ゆ き

藤
わ

名

い

照 幸
け ん

た

ろ う

河 合

健太郎

く さ

ま さ

か ず

は る

み つ

か

日

下

ま き

た

牧

田

う し

お

牛

尾

み の

わ

箕

輪

も り

森
か た

昌 和
春 光
ひろし

浩
ま さ

ふ み

な お

き

い ち

せ い

匡 文
直 樹

ぎ り

片 桐

代表取締役会長兼社長

再任

取締役副社長

執行役員・総務人事部長

再任

取締役副社長

執行役員・生産統括本部長

再任

専務取締役

執行役員・国内統括部長

再任

常務取締役

執行役員・生産統括本部素材加工事業統括部長

再任

常務取締役

執行役員・生産統括本部ピ
アノ事業部長再任

取締役

執行役員・生産統括本部電子楽器事業部長

再任

取締役

執行役員・海外統括部長

再任

社外

独立

取締役

10 中 村 捷 二

再任

社外

独立

取締役

む ら

しょう

じ

当

再任

一 成

な か

担

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

36

候補者番号

1

河合

1976年 1月
1979年 8月
1983年 8月
1985年 8月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役専務

か

わ

い

ひ

ろ

た

か

弘 隆󠄁 （1947年６月27日生） 再 任

所有する
当社の株式数………… 118,500株[略歴、当社における地位および担当]
1987年 6月
1989年10月
2015年 6月

当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長兼社長（現任）[重要な兼職の状況]
一般財団法人カワイサウンド技術・音楽振興財団
カワイ精密金属株式会社 取締役
株式会社河合社団 監査役

理事長

取締役候補者とした理由
長年、代表取締役を務め、当社グループの事業経営について深い見識と実績を有しています。変化の激しい経営環境の中、強いリーダーシップを発揮し企業価値の向上に貢献しています。引き続き、経営のリーダーシップを発揮し、業務執行の監督を行うのに適任であると判断いたしました。
候補者番号

2

い

と

う

伊藤

て

る

ゆ

き

照 幸 （1953年９月１日生）

再任

所有する
当社の株式数…………

4,500株

[略歴、当社における地位および担当]
1978年 4月
2008年10月
2010年 2月
2014年 6月

当社入社
当社国内営業本部音楽教育部長
当社執行役員
当社取締役 執行役員

2015年 4月
2016年 4月
2018年 4月
6月
2019年 6月

当社国内営業本部営業戦略部長
当社総務人事部長
当社管理本部長
当社取締役副社長 執行役員（現任）
当社総務人事部長（現任）[重要な兼職の状況]
なし
取締役候補者とした理由
総務人事部門の責任者として諸課題に取り組むとともに経験と実績を有しております。引き続き、取締役として今後の経営戦略の実行とともに業務執行の監督を行うのに適任であると判断いたしました。

37

候補者番号

3

か

わ

い

河合

け

ん

た

ろ

招
集
ご
通
知

う

健太郎（1977年６月１日生）

再任

所有する
当社の株式数…………

3,100株

[略歴、当社における地位および担当]
2007年10月
2012年 4月
2015年 5月

当社入社
当社ピアノ事業部長
当社執行役員ＰＴ.カワイインドネシア役）（現任）

コミサリス（監査2015年 6月
2016年 4月
6月
2018年 6月
2020年 6月

当社取締役 執行役員
当社楽器製造本部長兼ピアノ事業部長
当社常務取締役 執行役員
当社専務取締役 執行役員
当社生産統括本部長（現任）
当社取締役副社長 執行役員(現任)[重要な兼職の状況]
カワイ精密金属株式会社取締役

ＰＴ.カワイインドネシア

コミサリス（監査役）

取締役候補者とした理由
経営管理部門および生産部門の責任者として諸問題に取り組むとともに現場に精通し経験と実績を有しています。引き続き、取締役として今後の経営戦略の実行とともに業務執行の監督を行うのに適任であると判断いたしました。
候補者番号

4

日下

1976年 3月
2008年 2月
2008年 6月
2009年 2月
2013年 4月
2013年 6月

当社入社
当社中部支社長
当社執行役員
当社関東支社長
当社国内営業本部長
当社取締役 執行役員

く

さ

か

ま

さ

か

ず

昌 和 （1953年11月12日生） 再 任

所有する
当社の株式数…………

6,000株

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

[略歴、当社における地位および担当]
2015年 6月
2016年 4月
2016年 6月
2019年 5月

当社常務取締役 執行役員
当社営業統括本部副本部長兼国内統括部長
当社専務取締役 執行役員（現任）
当社国内統括部長（現任）

監
査
報
告

[重要な兼職の状況]
なし
取締役候補者とした理由
国内営業部門の責任者としてマネジメント面において豊富な経験と実績を有しています。引き続き、取締役として今後の経営戦
略の実行とともに業務執行の監督を行うのに適任であると判断いたしました。

株
主
総
会
参
考
書
類

38

候補者番号

5

ま き

た

牧田

は る

み つ

春 光 （1957年１月18日生）

再任

所有する
当社の株式数…………

3,600株

[略歴、当社における地位および担当]
1979年 4月
2013年 4月
6月

当社入社
当社金属事業部長
カワイ 精密金属株式会社（現任）

代表取締役社長

2014年 6月
2016年 4月
6月
2018年 6月

当社執行役員
当社素材加工事業統括部長
当社取締役 執行役員
当社常務取締役 執行役員（現任）
当社生産統括本部素材加工事業統括部長（現任）[重要な兼職の状況]
カワイ精密金属株式会社代表取締役社長

取締役候補者とした理由
素材加工事業の責任者として諸課題に取り組むとともに経験と実績を有しております。引き続き、取締役として今後の経営戦略の実行とともに業務執行の監督を行うのに適任であると判断いたしました。
候補者番号

6

う し

お

牛尾

ひろし

浩 （1961年２月11日生） 再 任

所有する
当社の株式数…………

3,500株

[略歴、当社における地位および担当]
1983年 1月
2005年 4月
2011年 6月
2012年 4月

当社入社
ＰＴ.カワイインドネシア支配人
ＰＴ.カワイインドネシア社長
当社執行役員
当社ピアノ事業部副事業部長

2016年 4月
2017年 6月
2018年 6月
2019年 2月
2020年 6月

当社楽器製造本部ピアノ事業部副事業部長
当社取締役 執行役員
当社生産統括本部ピアノ事業部長（現任）
ＰＴ.カワイインドネシア 代表コミサリス（監査役）（現任）
当社常務取締役 執行役員（現任）[重要な兼職の状況]
ＰＴ.カワイインドネシア

代表コミサリス（監査役）

取締役候補者とした理由
海外生産拠点の責任者を長く務め、豊富な経験と実績を有しており、ピアノ製造部門の責任者としても諸課題に取り組んでおります。引き続き、取締役として今後の経営戦略の実行とともに業務執行の監督を行うのに適任であると判断いたしました。

39

候補者番号

7

み の

わ

箕輪

ま さ

ふ

招
集
ご
通
知

み

匡 文 （1964年２月14日生） 再 任

所有する
当社の株式数…………

3,000株

[略歴、当社における地位および担当]
1988年 4月
2011年 6月
2012年 6月
2013年 4月
6月

当社入社
ＰＴ.カワイインドネシア副社長
当社電子楽器事業部副事業部長
当社電子楽器事業部長
当社執行役員2014年 5月
2015年 5月
2018年 6月
2019年 6月

上海カワイ電子有限公司 董事長（現任）
ＰＴ.カワイインドネシア コミサリス（監査役）（現任）
当社生産統括本部電子楽器事業部長（現任）
当社取締役 執行役員（現任）

事
業
報
告

[重要な兼職の状況]
上海カワイ電子有限公司 董事長
ＰＴ.カワイインドネシア コミサリス（監査役）
取締役候補者とした理由
電子楽器開発部門の責任者を務め、諸課題に取り組むとともに豊富な経験と実績を有しており、引き続き、取締役として今後の経営戦略の実行とともに業務執行の監督を行うのに適任であると判断いたしました。
候補者番号

8

も

り

森

な お

き

直 樹 （1957年10月12日生） 再 任

所有する
当社の株式数…………

2,300株

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

[略歴、当社における地位および担当]
1981年 4月
2007年 4月
2011年 6月
2013年 4月
2019年 5月

当社入社
カワイアメリカコーポレーション支配人
カワイアメリカコーポレーション社長
当社執行役員
当社海外統括部長（現任）

2020年 6月

当社取締役 執行役員（現任）[重要な兼職の状況]
カワイアメリカコーポレーション 取締役
カワイヨーロッパGmbH 取締役
取締役候補者とした理由
海外営業拠点の責任者を務め、諸課題に取り組むとともに豊富な経験と実績を有しており、引き続き、取締役として今後の経営戦略の実行とともに業務執行の監督を行うのに適任であると判断いたしました。

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

40

候補者番号

9

か た

ぎ り

片桐

い ち

せ い

一 成 （1947年７月９日生）

再任
社外

独立

所有する
当社の株式数…………

1,400株

[略歴、当社における地位]
1985年 4月
2012年 6月

弁護士登録
片桐一成法律事務所 代表（現任）
当社社外取締役（現任）[重要な兼職の状況]
片桐一成法律事務所

代表

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
弁護士としての豊富な知見および高い見識を有され、専門的見地から当社経営に対し、有用な助言、監督をいただいており、引き続き適切な指導をいただくことを期待したためであります。なお、同氏はこれまで社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で直接企業に関与された経験はありませんが、上記の理由により引き続き、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。
候補者番号

10

な か

む ら

中村

しょう

再任

じ

捷 二 （1942年１月26日生） 社 外 独 立

所有する当社の株式数…………

4,700株

[略歴、当社における地位]
1964年 4月
1969年 3月
1983年 3月
1990年 3月
1992年 7月
1993年 3月
1994年 3月

大阪瓦斯株式会社入社
中部瓦斯株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
同社代表取締役専務
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長

2003年 2月
2006年 1月
2012年 3月
2015年 6月
2022年 2月

株式会社サーラコーポレーション代表取締役会長
サーラ住宅株式会社代表取締役会長
中部瓦斯株式会社(現 サーラエナジー株式会社)代表取締役会長
当社社外取締役（現任）
株式会社サーラコーポレーション
エグゼクティブアドバイザー（現任）[重要な兼職の状況]
株式会社サーラコーポレーション

エグゼクティブアドバイザー

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
長年にわたって企業経営にたずさわってこられた経験や知見により、引き続き、当社経営における意思決定の透明性、妥当性を確保するうえで貴重な助言、提言をいただくことを期待したためであります。

41

（注）1. 取締役候補者 河合弘隆󠄁氏は一般財団法人カワイサウンド技術・音楽振興財団の理事長を兼ね、当社は同財団に対する寄付金の拠出ならびに建物の賃貸借等の取引関係があります。
2. 上記1．のほか、各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3. 社外取締役候補者に関する事項は以下のとおりであります。
①取締役候補者 片桐一成氏および中村捷二氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
②取締役候補者 片桐一成氏および中村捷二氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役就任期間は本総会終結の時をもってそれぞれ
10年間および７年間となります。

③当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役候補者 片桐一成氏および中村捷二氏との間において、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額であり、当該責任限定が認められるのは、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、両氏の再任が承認された場合、両氏との当該責任限定契約を継続する予定であります。
4. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員および社外派遣役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が行った行為に起因して当該被保険者が負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金が填補されることになります。なお、

填補する額について限度額を設けることにより、当該役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにする措置を講じております。
5. 取締役候補者全員は、本総会の第6号議案の承認を条件に更新予定の「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」に賛成する旨を表明しております。

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

42

＜ご参考＞

取締役のスキルマトリックス

第３号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役のスキルマトリックスは以下のとおりと
なります。
企業
経営

氏名/スキル

法務・リスク管理期待される知識・経験・能力
財務・
製造・
営業
会計
技術
マーケティ
ング

業界知識
(音楽・楽器)

●

●

●

●

代表取締役
会長兼社長

河合 弘隆

取締役副社長伊藤 照幸

取締役副社長河合 健太郎

専務取締役

日下 昌和

常務取締役

牧田 春光

●

●

常務取締役

牛尾

●

●

●

取締役

箕輪 匡文

●

●

取締役

森

社外取締役

片桐 一成

社外取締役

中村 捷二

浩

直樹

●

●
●

●

●
●

●
●
●

●

●
●

●

＊上記一覧表は各取締役の有する全ての専門性、経験を表すものではありません。

43

グロー
バル

●

●

第４号議案招集ご
通知補欠監査役1名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、社外監査役 田畑隆久氏ならびに加藤治男氏の補欠の監査役として、あらかじめ補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案における選任の効力は、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。

み ず

の

し

水野

ん

い

ち

進 一 （1955年9月25日生）

所有する当社の株式数……

0株[略歴、当社における地位]
2007年 7月
2008年 7月
2014年 7月

名古屋国税局審理課長
三島税務署長名古屋国税局課税第二部次長

2015年 7月
2016年 9月

名古屋国税局調査部長
水野進一税理士事務所

連
結
計
算
書
類

所長（現任）[重要な兼職の状況]
水野進一税理士事務所

事
業
報
告

所長

補欠の社外監査役候補者とした理由
過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、各種国税業務や税務署長等を歴任され、また税理士として税務および会計に関し豊富な知見および高い見識を有され、就任された場合はそれらを当社監査体制の強化に活かしていただくことが期待でき、社外監査役としての職務執行を適切に遂行できると判断いたしました。
（注）１．補欠監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．水野進一氏は、補欠の社外監査役候補者であります。

計
算
書
類

監
査
報
告

３．水野進一氏が社外監査役に就任した場合には、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低限度額であり、当該責任限定が認められるのは、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がない場合に限られます。また、当社が保険会社との間で締結している会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約の被保険者に含まれることになる予定です。更に、当社は同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。

株
主
総
会
参
考
書
類

44

第５号議案

取締役に対する株式報酬等の額および内容決定の件

１．提案の理由および当該報酬制度を相当とする理由
当社の取締役の報酬は、「固定報酬」のみとしていますが、本議案は、当社の取締役（下記のとおり、社外取締役を除きます。）を対象に、新たに株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することについてご承認をお願いするものです。なお、その詳細につきましては、下記２．の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益･リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

具体的には、2017年６月27日開催の第90期定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額（年額360百万円（うち社外取締役については年額24百万円）以内。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠で、新たな株式報酬を、本定時株主総会終結日の翌日から2027年６月の定時株主総会終結の日までの５年間（以下、「対象期間」といいます。）の間に在任する取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）に対して支給するというものです。
当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、事業報告４．会社役員に関する事項（４）取締役および監査役の報酬等の額③に記載のとおりですが、本議案の承認可決を条件として、その内容を、本議案に記載のとおり変更することを予定しております。本議案は当該変更後の方針に沿う内容の取締役の個人別の報酬等を付与するために必要かつ合理的な内容となっているため、本議案の内容は相当なものであると判断しております。
なお、第３号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は８名となります。

２．本制度における報酬等の額・内容等（１）本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

45

①

本制度の対象者

当社取締役（社外取締役を除く。）

②

対象期間

本定時株主総会終結日の翌日から2027年６月の定時株主総会終結の日まで③②の対象期間において、①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出 合計金550百万円
する金銭の上限④

当社株式の取得方法⑤⑥⑦

自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法①の対象者に付与されるポイント総数の上限

１事業年度あたり12,000ポイント

ポイント付与基準

役位等に応じたポイントを付与①の対象者に対する当社株式の交付時期

原則として退任時（２）当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約５年間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金550百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、下記（３）③のとおり受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所
市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。
注：上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用についても、合わせて信託します。

なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を５年以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の年数に金110百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（３）のポイント付与および当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長して本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
（３）取締役に交付される当社株式の算定方法および上限① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

46

定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり12,000ポイントを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。

なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
③ 取締役に対する当社株式の交付

各取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。

ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信
託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（４）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

（５）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

47

第６号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）
更新の件

2019年６月26日開催の当社第92期定時株主総会での決議に基づき更新いたしました当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下、「現プラン」といいます。）の有効期間は、本総会終結の時をもって満了となります。
当社取締役会は、現プランの有効期間の満了を迎えるにあたり、現プラン導入後の法令の改正、実務の動向、経営環境の変化等さまざまな側面から検討を行ってまいりました。
かかる検討の結果、当社は、2022年５月19日開催の当社取締役会において、本総会におけるご承認を効力発生の条件として、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の更新目的を見直した上で、基本的に現プランの内容を継承しつつ、その一部を変更した上で、これを更新（以下、更新後の対応方針を「本プラン」といいます。）することを決議いたしました。
なお、本プランにおける現プランからの主な変更点は、当社が本プランに基づく対抗措置の発動を検討するにあたり、一定の場合には株主総会において、当社の株主の皆様の意思を確認することができる点を明記したことであります。
１．現プランの更新の目的（１）当社における企業価値および株主共同の利益の確保および向上のための取り組み①経営の理念当社は、「創造性豊かな好感度企業をめざして」(ⅰ) 快適で豊かな生活環境を創造すること(ⅱ) お客様の満足を第一に商品・サービスを提供すること(ⅲ) 新しい時代に向かって企業活動を推進すること(ⅳ) 社員を大切にし、明るい企業をめざすこと

を「経営の理念」に掲げ、社会が真に求める新しい価値を創造し続け、かつタイムリーにお客様に提供していくことで、当社における企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させることに努めております。
②当社における企業価値および株主共同の利益の源泉
当社は楽器製造販売業として、創業者の夢であった「世界一のピアノづくり」を目指して、その専門知識、経験、ノウハウの蓄積に努めてまいりました。ピアノづくりは100年事業との認識のもとに、この夢の実現に向け、さらなる品質の向上および技術革新に努めております。
また当社は、伝統に裏づけされた楽器製造販売事業より派生した周辺事業、具体的には全国に約4,000箇所の直営教室を展開する音楽教室事業、子ども対象の体育教室および近年注目を浴びております成人・高齢者向けの健康教室等を展開する体育事業､楽器の発音体の製法研究から生まれた高精度な圧延技術による金属事業､

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

48

ピアノ塗装から生まれた本杢塗装技術による塗装事業等の成長にも支えられ現在に至っており、これらの事業が相互に機能することにより当社ブランドイメージを向上させ、企業価値を生み出しております。
特に国内における楽器販売および音楽教室事業におきましては、お客様に音楽教室でピアノを学んでいただ
き、製品を購入していただき、調律等アフターサービスをさせていただくといった、直販制度を取り入れた当社ならではのビジネスモデルを構築しており、また近年は国内のみでなく海外、特にアジアを中心にかかるビ
ジネスモデルでの展開を推進しており、ピアノという息の長い商品を通じた、お客様との継続的な信頼関係をもとに事業活動を進めております。
さらに当社では、1963年以来今日までカワイ音楽振興会により、数多くの著名音楽家の招聘を実現し、日本の音楽文化の発展に寄与するとともに、延べ2,300回を超えるカワイコンサートの開催によって、地方においても良質な演奏を聞くことのできる機会を創出してまいりました。このような音楽普及活動は、メーカーとして単に楽器を提供するのみでなく、様々なジャンルの音楽家・演奏家との不断の良好な関係を維持することで、当社を取り巻く様々なステークホルダーの皆様のご理解・ご共感をいただけたことにより成り立っている

ものと理解しております。
こうした当社グループのハード、ソフト両面からの事業活動の推進が、当社における企業価値および株主共同の利益の源泉であると考えております。
③第７次中期経営計画「Resonate 2024」

当社は2022年４月から2025年３月までの３年間を対象期間とする、第７次中期経営計画「Resonate2024」を策定いたしました。
当社グループは、創造性豊かな好感度企業を目指し、「快適で豊かな生活環境の創造」・「お客様の満足を第一とした商品・サービスの提供」・「新しい時代に向けた企業活動の推進」・「社員を大切にし、明るい企業をめざす」を経営の理念とし、ピアノをはじめとする楽器・音楽教育等を通じて感動を皆様に広げ、快適な
生活環境の創造に貢献することを使命としております。
同計画の具体的な施策等につきましては、本総会の招集ご通知の添付書類であります第95期事業報告の「
１．企業集団の現況に関する事項 (4)対処すべき課題」において記載しましたとおりであり、同計画における諸施策の着実な実行が、当社における企業価値の拡大、株主共同の利益の向上に資するものであると考えております。
④企業価値および株主共同の利益の確保および向上のための不可欠な仕組みについて
当社は、企業価値および株主共同の利益の確保および向上のための不可欠な仕組みとして、従来よりコーポ
レート・ガバナンスの強化を重要な課題に掲げ、これに取り組んできております。
当社は、意思決定の迅速化と経営陣の責任の明確化のために、執行役員制度を採用し、業務執行と監督の分離に取り組むとともに、取締役の任期を１年としております。
また、独立性の高い社外監査役を選任し取締役の業務執行に当たらせるとともに、2015年６月からは社外
取締役を２名選任しております｡加えて、2015年12月からコーポレート・ガバナンス委員会を設けています｡

49

当該委員会は、東京証券取引所に届け出を行った独立役員の全て、取締役会議長、代表取締役及び取締役会が必要に応じて委嘱するその他の取締役で構成し、うち独立役員が過半数を占めることとしています。このような独立性が担保された委員会を設けることによりさらなるコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
今後も引き続きコーポレート・ガバナンス強化の諸施策を推し進めると同時に機関投資家や証券アナリストに向けた説明会の開催、個人投資家向けのIR活動の推進により株主の皆様との長期安定的な信頼関係の構築に努め、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上を図っていく所存であります。

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（２）現プランの更新の必要性
当社は、前述のようなグループとしての企業活動を推し進め、当社の企業価値および株主共同の利益の確保
および向上を目指す所存です。そのためには、創業以来蓄積された専門知識、経験、ノウハウおよび国内外の顧客、取引先、地域社会、従業員等の当社ステークホルダーとの間に築かれた信頼関係を維持することが不可欠であると考えております。
また、当社事業の主軸は音楽および教育といった分野であり、これらは単にハードやソフトを提供するということにとどまらず、文化に深く関わる事業であります。さらに、社会貢献としての不断の音楽普及活動も重要な事業要素と考えております。特に幼児教育の分野は、将来ある幼児の心身両面の健康に少なからず影響を及ぼすものと考えております。したがいまして、このような特殊な事業の運営には、経済的な側面からのみでなく、文化的側面も視野に入れたバランスのとれた経営姿勢が不可欠であると考えております。
他方、わが国の資本市場においては、会社支配権の取得を意図して会社経営陣の事前の了承を得ることなく大量に株券等を買付けようとする事例も少なくありません。特に近時は、このような事例が頻発しており、司

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法の場でその是非が争われる事例も増えております。

当社としては、たとえこのような大量に株券等を買付けようとする行為（以下、「株券等の大量買付け」といいます。）であっても、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上に資するものであれば、これを否定するつもりはなく、株券等の大量買付けに応じるか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ねるべきものであると考えております。
もっとも、株主の皆様が株券等の大量買付けに応じるか否かの判断をするに際しては、株券等の大量買付けが当社および当社グループの顧客、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーに与える影響を適切に把握していただく必要があると同時に、当社事業の文化的側面も十分考慮していただく必要があるものと考えております。そのためには、株券等の大量買付けを行おうとする者から、当該買付けを実際に行うに先立って、株主の皆様に当該買付けについての情報が提供された上で、株券等の大量買付けに応じるか否かを検討する十分な時間が確保されることが望ましいと考えております。また、株主の皆様に適切なご判断を行っていただく
ためには、当社取締役会も、当社グループの企業価値を構成する様々な事項について株主の皆様に情報を提供するとともに、株券等の大量買付けを評価し、これに対する意見を述べることが必要であると考えておりま

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す。
当社取締役会は、このような考え方に立ち、当社に対する株券等の大量買付けが行われた際に、株券等の大量買付けを受け入れるか否かを株主の皆様が判断するために、当社取締役会が必要な情報を提供し、場合によっては代替案を提示するために必要となる情報や時間を確保し、また、当社取締役会が株券等の大量買付けを行う者と交渉を行う時間を確保すること等を可能とすることが重要であり、そのためには本プランを更新することが必要不可欠であると判断いたしました。
そこで、当社取締役会は、株券等の大量買付けのなかでも特に大規模買付行為（２．において定義します。
以下同じとします。）について、引き続きその実行に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定することとし、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を更新することといたしました。
なお、2022年３月31日現在における当社の大株主の状況は、別紙１のとおりであり、また、現時点において、特定の第三者から大規模買付行為を行う旨の通告や買収提案を受けている事実はございません。

２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、
また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法のいかんを問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。

３．大規模買付ルールの内容

大規模買付ルールの概要は、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社
取締役会が開示された情報に基づいて当該大規模買付行為の評価・検討を行う期間を設け、かかる期間の経過した後に大規模買付行為が開始されるとするものです。
具体的には、以下の手続によります。

（１）大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者には、大規模買付行為に先立って当社取締役会に対し、株主の皆様による判断および当社取締役会による評価・検討のための必要かつ十分な情報を日本語で提供していただきます。
もっとも、提供していただく情報の範囲および内容は、大規模買付行為の態様や内容いかんにより異なります。
そこで、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合、まず、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の誓約文言が記載された書面（以下、「買付説明書」といいます。）を日本語にて作成し、当社
取締役会に対して、これをご提出いただくこととします。

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買付説明書には、以下を記入していただきます。
(ⅰ) 大規模買付者の氏名（大規模買付者が法人または組合等の団体である場合はその名称）(ⅱ) 住所（大規模買付者が法人または組合等の団体である場合はその本店または主たる事務所等の所在地)(ⅲ) 法人または組合等の団体である場合はその設立準拠法(ⅳ) 法人または組合等の団体である場合はその代表者の氏名(ⅴ) 日本国内における連絡先(ⅵ) 企図する大規模買付行為の概要(ⅶ) 大規模買付者が現に保有する当社株券等の数および今後取得予定の当社株券等の数

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(ⅷ) 大規模買付ルールに従う旨の誓約

当社取締役会は、大規模買付者から買付説明書を受領した場合、大規模買付者から買付説明書を受領した事

実およびその内容を、直ちに、下記３．（３）に記載する独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）
に対して提供いたします。また、買付説明書を受領した事実を、直ちに公表するとともに、その内容の概要について適当と認められる方法により、速やかに公表いたします。
なお、独立委員会は、取締役会から提供を受けた買付説明書の内容について、取締役会から公表された概要に加え、さらに具体的な内容を株主の皆様の判断のために公表することが必要であると判断した場合、適切と判断した時点で、その全部または一部を、当社取締役会を通じて公表いたします。
当社取締役会は、買付説明書の提出を受けた日の翌日から起算して５営業日以内に、大規模買付者から提出していただくべき情報(以下、｢大規模買付情報」といいます。)のリストを大規模買付者に交付いたします。
大規模買付者は、リストにて求められた大規模買付情報を日本語にて記載した書面を別途作成し、合理的な

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期間内に、当社取締役会に提出しなければならないこととします。
大規模買付情報の項目の一部は、以下のとおりとなります。

(a) 大規模買付者およびそのグループの概要（具体的名称、資本構成、財務内容を含みます。）(b) 大規模買付行為の目的、方法および内容（買付対価の価額・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、関連する取引の仕組み、買付後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由等を含みます。）(c) 買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および買付けにかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額および算定根拠等を含みます。）および買付資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、当該資金の調達方法、関連する取引の内容を含みます。）(d) 大規模買付行為完了後に意図する当社および当社グループの経営方針、事業計画、資金計画、投資計
画、資本政策および配当政策など当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上に関する方

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針・計画
(e) 当社および当社グループの顧客、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する処遇方針の変更の有無および変更する場合にはその内容(f) その他取締役会および独立委員会が合理的に必要と判断する情報

当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、大規模買付情報を受領した事実およびその内容を、直ちに、独立委員会に対して提供いたします。
独立委員会は、提供を受けた大規模買付情報につき、株主の皆様の判断のために公表が必要であると判断した場合、適切と判断した時点で、その全部または一部を、当社取締役会を通じて公表いたします。
独立委員会は、当社取締役会から提供を受けた情報の内容を検討した結果、大規模買付情報として不十分であると判断した場合、大規模買付者に対し、当社取締役会を通じて、適宜期限を定めて追加的な情報の提供を求めることができます(ただし、最終回答期限は必要かつ十分な情報が提出されない場合においても、大規模買付情報を受領した日から起算して60日を超えないものとします。)。
かかる場合、大規模買付者は、当該期限までに求められた情報を記載した書面を日本語にて作成し、当社取締役会に対して提出しなければならないものとします。
なお、独立委員会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと判断したときは、直ちに、その旨を、当社取締役会を通じて、大規模買付者に通知するとともに（以下、｢情報提供完了通知｣といいます。
）、適当と認められる方法により、公表いたします。大規模買付情報の提供が完了したか否かの判断に際し、独立委員会は、適宜必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある弁護士、公認会計士および投資銀行等の外部専門家等（以下、「外部専門家等」といいます。）の助言を得ることができるものとします。
（２）当社取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した場合、当社取締役会において大規模買付行為および大規模買付情報を評価・検討し、大規模買付者と交渉し、また、当社取締役
会としての意見形成および代替案立案のために、大規模買付行為の態様および内容に応じた相当な期間が確保され、かかる期間の経過後に初めて大規模買付行為が開始されるべきものと考えております。
そこで、(a)対価を現金（円貨）のみとする公開買付けにより当社株券等のすべての公開買付けを行う場合には、情報提供完了通知を行った日から起算して60日間を、(b)その他の大規模買付行為の場合には情報提供完了通知を行った日から起算して90日間を、
当社取締役会による評価・検討、意見形成および代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定いたします。ただし、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保お53

よび向上のために、大規模買付情報に基づいて大規模買付行為を評価・検討し、大規模買付者と交渉し、また、当社取締役会としての意見形成および代替案立案のために必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものといたします。当社取締役会は取締役会評価期間を延長する場合には、評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他必要かつ適切と認める事項について、当該延長を決議した後、遅滞なく開示するものとします。
当社取締役会は、取締役会評価期間において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上の観点から、大規模買付行為の評価および検討、当社取締役会としての意見形成を行い、場合によっては代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものといたしま

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す。その際、当社取締役会は、適宜必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家等の助言を得ることといたします。
また、当社取締役会は、取締役会評価期間が終了した場合、直ちに、大規模買付者に対して通知するとともに、適当と認められる方法によりその旨を公表いたします。
なお、取締役会評価期間における当社取締役会としての意見形成の過程で、下記３．（３）に記載する独立委員会への諮問による結果なども踏まえ、株主意思確認株主総会（下記４．（３）に定義します。）が開催されることとなった場合は、取締役会評価期間に加えて、当該株主意思確認株主総会において株主の皆様の意思が確認されるまでの間、大規模買付者は、大規模買付行為を実施することができないものとし、当該株主意思確認株主総会の終了後にのみ、大規模買付行為を実施できるものとします。
（３）独立委員会への諮問
当社取締役会は、大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されたか否か、また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても大規模買付行為が、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認

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められるか否かについての判断を行います。

その際、当社は、当社取締役会により恣意的な判断が行われる可能性を排除するため、独立委員会規程（概要につきましては別紙２をご参照ください。）を定めるとともに、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、当社取締役会が大規模買付ルールに関する各種判断をするための諮問機関とすることとしております。
かかる独立委員会は３名の委員から構成されるものとし、独立委員会の委員は、社外取締役、社外監査役、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役としての経験のある社外者等の中から選任されるものとします。本プランの更新時における独立委員会の委員の氏名および略歴は、別紙３のとおりです。
４．当社取締役会による対抗措置（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールに違反した場合、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益

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を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令および当社定款が当社取締役会の権限として認める措置を行い、大規模買付行為に対抗する場合があります（以下、「対抗措置」といいます。）。
対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合の新株予約権の概要は、別紙４に記載のとおりであり、対抗措置としての効果を勘案した行使条件、行使期間および取得条項などを設けることがあります。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対する場合であっても、反対意見を表明したり、あるいは、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得することに努めるに留め、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとらないものとします。大規模買付者の提案を受け入れるか否かは、株主の皆様において、大規模買付情報およびそれに対する当社取締役会の意
見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者または大規模買付行為が、以下のいずれかに該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、対抗措置をとることといたします。
(a)真に当社の会社経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で当社の株券等を当社または当社グループに引き取らせる目的で行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合(b)当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループの経営上重要な有形・無形の資産、主要顧客や取引先を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移転させる目的で行っていると判断される場合(c)当社の経営を支配した後に、当社または当社グループの資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社
等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で行っていると判断される場合(d)当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループの不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、処分利益で一時的に高配当させるか、あるいはかかる一時的高配当による株価急騰の機会を狙って株式を高価で売り抜ける目的で行っていると判断される場合(e)最初の買付で、全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定することを宣言して行う公開買付け（いわゆる強圧的二段階買付け）等、当社株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、当社株主に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付けが当然にこれに該当するわけではありません。）(f) 買付の条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の蓋然性、買付後の当社に対する経営方針、事業計画、資本政策および配当政策等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適切な買付である場合（３）対抗措置をとるにあたっての手続
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手55

続を経ることといたします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問いたします。
独立委員会は、この諮問に基づき、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否か、ならびに当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かを判断し、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。
当社取締役会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否か、ならびに当該大規模買付行為が当社の企業

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価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かを判断し、最終的に対抗措置の発動の是非を決定するものといたしますが、この際、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。
さらに、当社取締役会は、①独立委員会が対抗措置の発動につき、あらかじめ株主の皆様の意思を確認する
ことが相当である旨の留保を付した勧告をした場合、又は②当社取締役会が、対抗措置の発動につき、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、取締役の善管注意義務に照らしあらかじめ株主の皆様の意思を確認することが相当であると判断した場合には、株主総会において、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします（以下、株主の皆様の意思を確認するための株主総会を「株主意思確認株
主総会」といいます。）。その上で、株主意思確認株主総会において、株主の皆様が対抗措置の発動に賛成した場合には、当社取締役会は、対抗措置を発動する旨を決定するものとし、株主の皆様から対抗措置の発動についての賛成が得られない場合には、当社取締役会は、対抗措置を発動しない旨を決定するものといたします。
なお、当社取締役会が対抗措置を発動した場合であっても、以下のいずれかの事由に該当する場合には、当

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社取締役会は、発動した対抗措置を維持することの是非について、改めて独立委員会に具体的事情を提供した上で諮問することといたします。

(a) 大規模買付者が大規模買付行為を中止もしくは撤回した場合(b) 対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値および

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独立委員会は、当該諮問に基づき、対抗措置を維持することの是非について検討し、当社取締役会に対して

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株主共同の利益の確保および向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でない可能性が生じた場合勧告を行います。
当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、発動した対抗措置を維持するか否かを検討することといたしますが、かかる判断に際しても、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。
このように、当社取締役会は、対抗措置の発動を決定した後においても、当社の企業価値および株主共同の56

利益の確保および向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと最終的に判断するに至った場合には、発動した対抗措置を中止または撤回するものといたします。
５．本プランの合理性および公正性

本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則ならびに経済産業省の企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」と題する報告書を充足するものであり、合理性および公正性が認められるものと考えております。

（１）企業価値および株主共同の利益の確保および向上
本プランは、上記１．（２）で述べたとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付情報の提供および大規模買付行為の是非を判断する時間を確保することを求めることによって、大規模買付者の提案に応じるか否かについて株主の皆様の適切な判断を可能とするものであり、究極的には当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上を目的として導入するものです。
（２）事前の開示
当社は、株主および投資家の皆様ならびに大規模買付者の予見可能性を高め、その適切な判断に資するべ
く、本プランを予め開示するものです。

（３）株主意思の尊重
本プランは、本総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件としてその効力を発生させるものです。
また、当社は、本プランが本総会によりご承認された場合、３年ごとに、本プランの期間更新または廃止について、定時株主総会の承認議案として上程することにより、株主の皆様に対し、本プランの更新の是非をお諮りし、定時株主総会において更新が否決された場合には、当該定時株主総会の終結時をもって、本プランの効力は終了するものといたします。
さらに、当社は、取締役の任期を１年としておりますところ、本総会において本プランがご承認された場
合、2023年以降、毎年、定時株主総会における当社取締役の選任議案には各取締役候補者の本プランに関する賛否を記載するとともに、定時株主総会後最初に開催される取締役会において、株主の皆様により選任された取締役が本プランの継続または廃止の決議を行い、決議結果を速やかに株主および投資家の皆様へ開示することといたします。これにより、取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本プランの継続または廃止について、毎年、株主の皆様のご意思の反映を図ります。

（４）独立委員会の設置および外部専門家等の意見の取得
当社は、独立委員会を設置し、大規模買付者に対する対抗措置発動にあたっては、その勧告を最大限尊重して、当社取締役会が最終的な判断を行うものといたします。また、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得ることができるものとしております。これらにより、当社取締役会の恣意的判断を防ぎ、その判57

断の客観性および合理性の担保が図られます。
（５）デッドハンド型またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお、廃止または不発動とすることができない買収防衛策（いわゆるデッドハンド型）ではありません。また、当社は取締役の期差任期制を採用しておらず、本プランは取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないことにより、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策（いわゆるスローハンド型）でもありません。

６．株主および投資家の皆様に与える影響等

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（１）本プラン導入・更新時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プラン導入・更新時には、新株予約権無償割当ては行いません。したがって、株主および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
（２）対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響

当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、上記４．記載の対抗措置をとることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、適用ある法令、金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。
対抗措置の発動時には、株主の皆様が法的権利または経済的利益の点において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。ただし、大規模買付者については、結果的に、その法的権利または経済的利益の点において損失が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反して大規模買付行為を行うことがないように予め注意を喚起するものです。
なお、当社は、対抗措置として新株予約権無償割当ての決議を行うことがありますが、新株予約権の割当て

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を受けた株主の皆様が権利行使を行わなかった場合には、他の株主の皆様の権利行使の結果、当社株式１株あたりの議決権比率および経済的価値について希釈化が生じることになります。
しかしながら、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様が確定した後であっても、当社は効力発生日の前日までの間に新株予約権無償割当てを中止し、または新株予約権無償割当ての効力発生日以降、新株予約権の行使期間開始日前日までに無償にて新株予約権を取得することがあり、これらの場合には、当社株式１株あたりの価値の希釈化は生じません。したがって、当社株式１株あたりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性がありますのでご注意下さい。
（３）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、新株予約権無償割当てを行う場合、当社取締役会が定めた一定の基準日時点の株主の皆様に対して行われるため、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。さらに、新株予約権の行使に際しては、株主の皆様には、株式を取得するために、所定の期間内に一定の金額の払込みを行っていただく必要があります。ただし、当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨

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の決定をした場合、法定の手続に従い、当該決定において定めた日をもって新株予約権を取得し、その対価として当社普通株式を交付することがあります。この場合、株主の皆様（大規模買付者等を除きます。）は、新株予約権を行使するための払込み等の手続を行うことなく（もっとも、ご自身が大規模買付者に該当しないことを証明する旨の書面の提出等を求めることがあります。）、当社より、当社の当該新株予約権の取得の対価としての当社普通株式を受け取ることになります。これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令および金融商品取引所規則に基づき別途お知らせいたします。
７．その他

本プランの内容は、2022年５月19日開催の当社取締役会において社外取締役２名を含む全取締役の賛成により決定されたものであり、当該取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
また、当社取締役会においては、今後の司法判断の動向、金融商品取引所その他の公的機関の対応、会社法、金融商品取引法または各金融商品取引所の上場規則等の改正、その他の法令等の制定・改廃にも引き続き注視して、これらの制定・改廃が行われ、かかる制定・改廃を本プランに反映させることが適切である場合、本プランの内容変更を伴わない軽微な字句の修正を行うことが適切である場合には、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上の観点から、独立委員会の承認を得た上で、当社取締役会の決議に基づいて、本プランを変更できるものとし、さらに必要に応じて本プランに代わる別途の方針の導入も含め、適切な措置を適宜講じてまいる所存です。

注１： 特定株主グループとは、(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）ならびに、(ⅱ) 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２： 議決権割合とは、

特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ⅰ) 特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者およびその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に59規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されます。）または、(ⅱ) 特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の大規模買付者およびその特別関係者である場合の当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
株券等保有割合および株券等所有割合の算出にあたっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）

は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照する
ことができるものとします。

注３： 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

以上

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（別紙１）
大株主の状況
2022年３月31日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです（所有株式数の千株未満は切捨てて表示しており
ます。）。
所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,319

15.35

エイチエスビーシー

893

10.40

株式会社河合社団

477

5.56

住友不動産株式会社

441

5.14

河合楽器取引先持株会

354

4.12

カワイ従業員持株会

312

3.63

明治安田生命保険相互会社

300

3.49

株式会社学研ホールディングス

278

3.24

東京海上日動火災保険株式会社

275

3.20

共栄火災海上保険株式会社

225

2.62

4,876

56.74

氏名又は名称

ブローキングセキュリティーズ（アジア）計
発行済株式総数は自己株式 416,714株を除いております。

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（別紙２）
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．独立委員会の委員は３名とし、客観的かつ中立的な立場での判断を可能にするため、当社の業務執行を行う取締役から独立した当社社外取締役、当社社外監査役または社外有識者（弁護士、公認会計士、税理士、学識経験

事
業
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者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役として経験のある社外者等）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議により選任される。

３．委員の任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までとする。ただし、委員の再任は妨げないものとし、当社取締役会等において本プランの廃止をする旨の決議をした場合の委員の任期は本プランの廃止と同時に終了する。

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４．当社社外取締役であった委員が当社の社外取締役でなくなった場合、当社社外監査役であった委員が当社の社外監査役でなくなった場合または委員が当社の定める資格要件を充足しなくなった場合には、それぞれ委員としての任期も同時に終了するものとする。

５．独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値お

計
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類

よび株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。また、独立委員会は勧告にあたり、株主意思確認株主総会の開催が相当であるとの留保をつけた勧告をすることができる。なお、各委員は、こうした決定にあたっては、
当社株主共同の利益および当社企業価値を守る観点から判断を行うことを要し、自己または当社の取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

６．独立委員会は、その審議または決議を行うにあたり、必要に応じて、当社から独立した第三者（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家を含むが、これに限らない。）に対して、当社の費用で、助言を求めることができる。

７．独立委員会の決議は、委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、病気その他これに準ずるやむを得ない事由により欠席した独立委員がいる場合には、出席した独立委員の過半数をもってこれを行う。

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（別紙３）
独立委員会の委員の氏名および略歴
本プラン更新時の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。（記載は氏名の50音順としています。）
加 藤 治 男
（1954年３月３日生）

田 畑 隆 久（1956年８月28日生）

2010年７月
2011年７月

中川税務署長名古屋国税局課税第二部次長

2020年６月
2020年６月

当社監査役（現任）
当社独立委員会委員（現任）2013年７月
2014年８月

1980年４月
1987年10月
1991年３月

株式会社東京會舘入社
太田昭和監査法人入社
公認会計士登録1975年４月

通商産業省入省

1993年６月
2010年６月
2010年６月

藤

田

昌

央

（1953年１月26日生）

1998年６月
2001年１月
2003年４月
2006年１月

2007年４月
2013年４月
2015年10月※

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静岡税務署長加藤治男税理士事務所開設

田畑公認会計士事務所開業
当社監査役（現任）
当社独立委員会委員（現任）

内閣官房内政審議室 内閣審議官
経済産業省特許庁総務部長
2005年日本国際博覧会協会事務次長
株式会社小松製作所 経営企画室プロジェクト担当本部長

コマツCIS会長
株式会社小松製作所常務執行役員
サハリン石油ガス開発株式会社 代表取締役社長（現任）加藤治男氏および田畑隆久氏は、現時点において会社法第２条第16号に規定される社外監査役であり、当社は両氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しておりますが、両氏と当社の間に特別の利害関係はありません。また、両氏は、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役
員であります。

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知

（別紙４）
新株予約権無償割当ての概要
１．新株予約権の割当ての対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する普通株式（ただし、当社の有する当社株式を除く。）１株につき１個の割合で割り当てる。
２．新株予約権の目的である株式の種類および数

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新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数は１株とする。

３．株主に割り当てる新株予約権の総数
基準日における当社の発行済株式数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。）を上限とする。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１株あたり１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使条件
大規模買付者、その共同保有者およびその特別利害関係者、ならびに、当該大規模買付行為に際し大規模買付者

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が第三者との間に意思連絡関係を有する場合における当該第三者（当該第三者の共同保有者および特別関係者を含む。）は、新株予約権を行使できないものとし、その他行使条件は、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．取得条項
当社は、当社取締役会が定める日（以下、「取得日」という。）をもって、取得日の前日時点において未行使の新株予約権（ただし、取締役会により定められた行使条件、行使期間等により新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を除く。）の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき、当社普通株式１株を交付することができる。
８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
９．本概要は、実際に対抗措置の発動として新株予約権無償割当てを決議する取締役会において変更され得るものと
する。
以 上

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トピックス
第18回ショパン国際ピアノコンクールで『SK-EX』を使用したピアニスト3名がファイナルに進出し、アレクサンデル・ガジェヴさんが第2位、ジェイ・ジェイ・ジュン・リー・ブイさんが第6位をそれぞれ受賞

Copyright：D.Golik / The Fryderyk Chopin Institute第2位/ソナタ賞

アレクサンデル・ガジェヴさん（イタリア/スロベニア）

ファイナルで「ピアノ協奏曲 へ短調 第2番（作品21）」を演奏し、2位のほか特別賞「最優秀ソナタ賞」を受賞。
2015年浜松国際ピアノコンクール、2021年シドニー国際ピアノコンクール優勝者。
当社のピアノについて「ショパンを演奏するために、近年では特に理想のピアノだと思います。音の伸びや消えていくときの自然さは特別なものがあり、ショパンが愛したかつてのプレイエルを彷彿とさせます。すべてのクオリテ
ィの高さがレガートを幻想的なものにし、美しく響かせることを後押ししてくれます。」とコメント。
65第6位 ジェイ・ジェイ・ジュン・リー・ブイさん（カナダ）
ファイナルで「ピアノ協奏曲 ホ短調 第1番（作品11）」を演奏。17歳の新進気鋭のピアニスト。若手アーティストのための国際コンクールで数多く受賞。
当社ピアノに対し「ショパンの音楽は陽気でドラマティック、そして深く、感動的なものであり、Shigeru Kawaiはこれらの要望を最大限に表現してくれます。」とコメント。
Copyright：D.Golik / The Fryderyk Chopin Instituteファイナリスト

イ・ヒョクさん（韓国）ファイナルで「ピアノ協奏曲 ヘ短調 第2番（作品21）」を演奏。2012年モスクワショパン国際ピアノコンクール1位、最優秀演奏賞受賞、2018年第10回浜松国際ピアノコンクール3位。
当社のピアノに対し「Shigeru Kawaiには、深く豊かな低音と透き通る高音の素晴らしさ、2つの強みがあります。これらが融合して非常に魅力的なハーモニーとなり、多彩な色を演奏の中でつくることができます。」とコメント。
Copyright：D.Golik / The Fryderyk Chopin Institute

舞台裏では調律技術者「MPA」が活躍
ショパン国際ピアノコンクールには厳格な社内試験に合格した最上級の調律技術者「MPA(Master Piano Artisan)」が6名、アーティストサービス2名のチームで臨み、舞台の影でピアニストを支え続けました。
本コンクールは1927年に第1回大会を開催し、現存する国際音楽ピアノコンクールの中では世界最古とされておりますが、当社は1985年に開催された第11回から公式ピアノとして採用されております。

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第７次中期経営計画「Resonate 2024」を策定

2022年4月から2025年3月までの3年間を対象期間とする、第7次中期経営計画「Resonate 2024」を策定いたしました。
当社グループは、創造性豊かな好感度企業を目指し、「快適で豊かな生活環境の創造」・「お客様の満足を第一とした商品・サービスの提供」・「新しい時代に向けた企業活動の推進」・「社員を大切にし、明るい企業をめざす」
を経営の理念とし、ピアノをはじめとする楽器・音楽教育等を通じて感動を皆様に広げ、快適な生活環境の創造に貢献することを使命としております。

健康経営優良法人2022（大規模法人部門）に認定
2022年3月、経済産業省と日本健康会議が共同で選出する「健康経営優良法人2022（大規模法人部門）」に認定されました。今回で3年連続の認定となります。
当社では、カワイグループで働くすべての人とその家族の心身の健康こそが、経営の理念である「創造性豊かな好感度企業を目指す」ための礎であり、また当グルー
プおよび社会にとっての大切な財産であるという認識のもと『健康経営宣言』を制定し、働く人とその家族の健康づくりを推進しております。
また、本年2月には当社の健康づくりの取り組みを評
価いただき、静岡県より令和3年度の「静岡県健康づくりに関する知事褒賞」を受賞いたしました。

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楽器店大賞2021「全国楽器店員がお薦めする今年の楽器」における商品部門「アップライトピアノ」「電子ピアノ」の２部門の大賞受賞

K-400

CA49

2021年11月、一般社団法人全国楽器協会が主催する『楽器店大賞2021』「全国楽器店員がお薦めする今年の楽器」において、ピアノ部門「アップライトピアノ」大賞に当社『K-400』が、「電子ピアノ」大賞を当社『CA49』がそれぞれ受賞しました。
当社は1927年の創業以来「ピアノというものは工芸製品であり、一台一台丹念に向き合って生産するもの」という創業者の想いを今日まで引き継いで生産しております。今回の受賞を励みに世界一のピアノづくり、お客様に求められるピアノづくりを目指してまいります。

消音ピアノANYTIMEシリーズ 『ATX4』発売

ハイブリッドピアノ AURESシリーズ 『AR2』発売

2022年2月に消音ピアノ「ANYTIME」シリーズ の新製品
『ATX4』を発売いたしました。「ANYTIME」は、夜間など音を出せないときに、デジタル音源の電子音に切り替えて演奏を楽しむことができるピアノです。『ATX4』は、従来の「ATX3」から、音源システムのバージョンアップやアプ
リケーションとの連携性能などを向上させました。

2022年2月にハイブリッドピアノ「AURES」シリーズの新製品 『AR2』 を 発売 いたしました 。 「AURES」 とは 、
Audio（オーディオ）＋Resonance（共鳴）の造語で、消音機能とピアノの響板を使用した高性能の響板スピーカーを搭載し、ピアノとしての機能とオーディオとしての楽しみを提供する製品です。
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メ

モ

事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎年６月下旬基準日

定時株主総会・期末配当

毎年３月31日

中間配当

毎年９月30日

単元株式数

100株

公告方法

電子公告の方法により行います。
但し、電子公告によることができないやむを得ない事由が生じた場合は日本経済新聞に掲載します。
電子公告掲載アドレス https://www.kawai.co.jp/ir

株主名簿管理人および特別口座の口座管理機関

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

郵便物送付先〒168－0063 東京都杉並区和泉二丁目８番４号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

電話照会先

電話

0120－782－031（フリーダイヤル）

取次事務は、三井住友信託銀行株式会社の本店および全国各支店で行っております。

●住所変更、単元未満株式の買取のお申出先について株主様の口座のある証券会社にお申出ください。
なお、証券会社に口座がないために特別口座が開設されました株主様は、特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお申出ください。
●未払い配当金のお支払いについて
株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社にお申出ください。

●お知らせ

2022年3月末の株主様に対する優待につきましては、申し訳ございませんが新型コロナウイルス感染症の収束が見えない中、弊社イベント「カワイコンサート2022」へのご招待等の見通しがついておりません。同イベントへのご招待等が決定しましたら当社Webサイトにてご案内いたしますので、何卒ご理解賜りますようお願い申しあげます。

https://www.kawai.co.jp/ir/yutai/

株式会社 河合楽器製作所

株主総会会場ご案内図

アクトシティ浜松

バスターミナル

遠鉄百貨店

駅
●

タクシー
●

至

古

名

東

京

至東

松

浜
JR

屋

線

道本

東海

線
新幹
海道

通り
永代

スルガ銀行

太陽生命 ●

遠鉄バス 遠州浜行

ＪＲ浜松駅より 徒歩10分
曳
馬
・
中
田
島
線

河

合

楽
器

通り

バス停
『河合楽器』

株主総会会場
当社本社10号館
至 中田島砂丘日時

2022年６月28日（火曜日）午前10時（受付開始午前９時）

会場

静岡県浜松市中区寺島町200番地

交通

当社本社10号館█ JR浜松駅より 徒歩10分█ 遠鉄バス 遠州浜行 河合楽器 下車
見やすく読みまちがえにくい

ユニバーサルデザインフォントを採用しています。