新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議（第９回）
議事録

内閣府大臣官房公益法人行政担当室

新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議
（第９回）

日

時：令和５年４月17日（月）10:00～12:07

場

所：虎ノ門37森ビル

12階会議室※オンライン併用【出席者】
委員等：＜会議室出席＞
雨宮孝子座長、高山昌茂座長代理、酒井香世子委員、菅野文美委員、
溜箭将之委員、永沢裕美子委員、長谷川知子委員、濱口博史委員、
黒田かをりオブザーバー＜オンライン出席＞
岡野貞彦委員、澁谷雅弘委員、松元暢子委員、松前江里子専門委員

内閣府：井上裕之内閣府審議官、北川修公益法人行政担当室長、髙角健志参事官、
泉吉顕参事官、中道紘一郎企画官、松本浩典企画官、古谷真良企画官【議事次第】
１．開会

２．議事（１）「中間報告」に関するアンケート調査結果のヒアリング（２）最終報告に向けた主要論点について

３．閉会

○雨宮座長それでは、定刻となりましたので、ただいまから、第９回「新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議」を開催いたします。
最初に、事務局から、連絡事項がございます。
○泉参事官

事務局でございます。

本日の委員の出席状況でございますが、岡野委員、澁谷委員、松元委員、松前専門委員におかれましては、オンラインで御参加いただいておりまして、委員全員での御出席となっております。
今回、会議室はお一人に一つマイクを設置しておりますので、委員の皆様におかれましては、御発言の際にはマイクのスイッチをオンにしていただき、発言が終わりましたらオ
フにしていただくよう、お願いいたします。また、オンライン参加の委員におかれましては、御発言の際はWebexの挙手機能により挙手をお願いいたします。
以上です。
○雨宮座長

それでは、議事次第に従いまして、議事を進めてまいりたいと思います。

最初に、「中間報告」に関するアンケート調査結果のヒアリングとして、昨年末に本有識者会議で取りまとめました中間報告に関して公益財団法人公益法人協会が実施したアン
ケート調査の結果について、話を伺いたいと思います。
それでは、公益財団法人公益法人協会の長沼理事から話を伺いたいと思いますので、よろしくお願いします。
○長沼理事

ありがとうございます。公益法人協会の長沼と申します。

このたびは、当協会が実施いたしましたアンケート調査につきまして御説明する機会をいただきまして、どうもありがとうございます。
早速ですが、御説明に入りたいと思います。
報告書の本体は、資料１の次に添付されておりますが、大部でございますので、資料１の「抜粋」と書いてある資料で御説明させていただければと思います。
資料１の１ページでございます。このアンケートの実施期間は、今年の２月14日～同月22日、約１週間ほどでございました。回答法人の概要でございますが、当協会ではこの１月にこの中間報告をテーマにして開催した報告会をやっておりまして、その報告会に参加した300人の方々を対象に実施して、100人の方々から御回答があったものでございます。
母数としては少ないのですけれども、この問題に関心の高い層の方々が参加しておりましたので、公益法人の実務家の方々がどのように中間報告を受け止めたのかという実態は、ある程度、反映されているものと思います。アンケート結果に入りたいと思います。２番のところでございますが、設問１～４で中間報告全体の評価を聞いてございます。真ん中の表になりますが、①と②を合わせますと、肯定的評価は76％でございました。一方、否定的評価は15％でございまして、大きく肯定的評価が上回ったという結果でございます。
その主な理由につきまして、上位三つを挙げたものが一番下の表でございます。肯定的評
価につきましては、ベスト３でございますけれども、財務三基準の改正の検討が行われる、

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２番目といたしまして、本格的改正の検討が開始される、３番目といたしまして、手続等の簡素化、立入検査の検討が行われるようだということで、期待感の現れなのかなと思います。その一方で、否定的評価を選択した理由でございますけれども、１番目が、収支相償の抜本的検討がないのではないか、２番目といたしまして、公益目的事業拡大の視点が入っていないのではないか、３番目といたしまして、財務三基準の法令による改正はまだ保証がないという見立てをした方々からの回答があったということです。肯定とも否定ともつかない、何とも評価できないという回答を選んだ方々も１割ほどいらっしゃいまして、
下の表の一番下の囲みでございますけれども、収支相償の原則の見直しなどが十分ではな
く、実態として今までと変わらないことが危惧されるとか、改正の方向性については評価するが、透明性の向上によって今まで以上の手間が増大する可能性があるのではないかという御心配をされる向きもあったということでございます。
２ページ目以降は、中間報告の具体的な記載内容に沿って意見を聞いたものでございます。青字で書いてある部分が、中間報告からの引用でございます。設問５～11は収支相償に関する質問でございますが、設問５と６については、収支相償の考え方を聞いてございます。つまり、「単年度の収支差ではなく、中期的な収支均衡状況の確保を図るものである」や「公益目的事業に充てられるべき財源の最大限の活用を促す規律である」についてどう思うかということを聞いているのですけれども、その考え方に賛成するという方が多数でございました。一方、収支相償の原則は、公益目的事業の収入に関する規制であり、収入の性格の意義や性格が議論されていないから、反対であるとか、遊休財産規制等ストックで考えるべき問題として対応すべきことであるという考え方も根強くございました。
次に、設問７～９でございますが、中期的な収支均衡について、さらに聞いてございます。
設問７では、法令上主旨を明記することは進歩と答えられた方が約６割、設問８では、３ページに移っておりますけれども、収支均衡状況の把握において、将来の公益目的事業の持続・拡充のための積立準備資金は費用とみなすことには、賛成が57％で、多うございました。一方、設問７②の選択肢で法令上の具体的取扱い方法を明記すべきを選んだ人が26％、設問８②の対象となる準備資金の範囲を拡大すべきを選んだ人が33％ほどございました。
さらに、設問９では、①中期的な収支均衡とは何かを具体的に明確化すべきを選んだ人が44％、②収入の入口段階で煩雑な作業を強いるべきではないを選んだ人が46％という意見も多く見られました。設問10～11は、収支相償原則と税制優遇との関係を聞いてございます。収支相償原則を根拠に公益法人全体の税制優遇があるとする中間報告記載の一部の意見について、設問10のところでございますけれども、そのような引き換えの議論ではない、
公益目的事業拡大の観点から見直すべきとする①の意見が、７割ほどで、多うございました。４ページに入りますけれども、設問11は、設問10をさらに深掘りして、収支相償原則の完全撤廃について聞いております。ここでは、公益目的事業は全て非課税という法制に大きな影響があるので、撤廃すべきでないという①の意見が、31％ですけれども、相対的に多うございましたが、公益目的事業拡大の阻害要因となっているこの原則は完全撤廃す4

べきという②の回答も、27％ほどで、多うございまして、意見は二分されているのかなという印象でございます。なお、収支相償原則を完全撤廃することについて、完全撤廃すると剰余金が過大に蓄積されるということを懸念される向きもございますが、この点につきましてはほかの規制があるので問題ないという意見も、27％ほど、あったということです。
一方、記述回答はその下に書いてございますが、５ポツのところですけれども、要は度合いの問題であり、完全撤廃とするよりも、事業・企業の継続の観点から、過去の赤字の補
填・借入金の返済等、制度に柔軟性を持たせることが必要と思うという、柔軟な意見もございました。
設問12～14は、遊休財産規制に関する質問でございます。４ページの下のところでございますが、設問12の法人内部に過大に蓄積されること（死蔵）を避ける考え方に対しては、③の、成長戦略を考え、認定法第１条にある、公益増進・活力ある社会の実現に資するという視点を考えるべきという回答が多く、こちらが７割ほど、①の死蔵を避けるという考え方につきましては、３割弱、ございました。この設問の回答を象徴しているのかなと思う記述回答が、５ページ目になりますが、１ポツでございます。公的資金が投入されている法人については死蔵を避ける必要があるという考え方は理解できる、ただ、出捐者の寄附等により公的資金が投入されていない法人については、そもそも規制の必要はないのではないかという御意見もございます。設問13の合理的な理由があれば現在の公益目的事業費１年分を超えてもよいという考え方には、①が約６割で、賛成が多うございましたが、その説明責任について明確な基準が示されない場合は具体的運用に懸念があるという②の回答も、少なからず、ございました。設問14でございますけれども、超過分を将来の公益目的事業のために管理・活用することに対しては、①不測の事態のために備える相応の資金を容認すべきという考え方が、７割ほどで、多うございましたが、②過去の赤字の補填を認めるべき、③ESG投資等に使うことも容認すべきという回答も、３割ほど、あったということでございます。
時間が押しておりますので、はしょっていきたいと思います。６ページ、７ページの設
問16～20につきましては、認定等手続の柔軟化・迅速化と自由度拡大に伴うガバナンスの充実について、聞いてございます。こちらの設問につきましては、おおむね中間報告の内容に賛成で、賛成が９割以上でございます。ただ、７ページになりますけれども、設問20の法人運営への外部からの視点導入については、賛成が８割弱で、少し少なくなっております。記述回答を見てみます。３ポツ、法人のガバナンス向上には賛成だが、法人運営への外部の視点の導入については、理事会、評議員会のメンバーは外部有識者により構成されているので、それで十分であると思料する、５ポツ、外部からの視点については、対象
法人は大規模法人とするべきである、全ての法人に強いるのは問題と考えるなどという御意見がございました。
最後に、説明は以上のとおりでございますが、中間報告は全体的に高い肯定的評価を受けてございますので、これは有識者会議への期待と信用の現れであるとも思いますので、

5最終報告に向けて、公益目的事業の拡大に視点を置いた御議論を切に望むものでございます。
以上でございます。
○雨宮座長

ありがとうございました。

ただいまの御説明に御質問等はございますでしょうか。大丈夫ですか。御質問はございませんか。
オンラインで御出席の委員からの御発言はございませんでしょうか。
ないということで、長沼理事におかれましては、お忙しい中、ありがとうございました。
続きまして、最終報告に向けた主要論点について、中間報告を踏まえ、論点ごとの制度改正の検討状況を、事務局から、説明をお願いいたします。時間が限られていることから、資料の説明は主要論点に絞って説明いただいた後、まとめて質疑応答の時間を取りたいと思います。
なお、資料３及び４並びに参考資料２については、本日の会議後、すぐには公表せず、パブリックコメント開始後に公表いたしますので、取扱いには御注意いただきたいと思います。
それでは、事務局から、お願いいたします。
○髙角参事官

事務局、参事官の髙角と申します。よろしくお願いいたします。

資料３と資料４に基づいて、御説明いたします。
資料３ですけれども、中間報告を踏まえました個々の主要論点ごとに、具体的な改革の方向性を１項目１枚で整理したものでございます。
３ページ目を御覧いただきますと、今回整理をいたしました各項目の位置づけといいま
すか、全体像を整理しております。中間報告における法人活動の自由度拡大、それに伴うガバナンスの充実、民間公益活動の活性化のための環境整備で、それぞれ分類してございます。幾つかの項目は複数の区分にまたがる部分があるということで、そのように表示しております。
それでは、個別の項目を、各担当者から順番に、御説明いたします。私からは、①と②について、御説明します。
まず、最初の「①収支相償原則の見直し」でございます。先ほどの公益法人協会のアンケートでも非常に関心が高かった部分であると承知しておりますけれども、この制度の趣旨につきましては、中間報告において、公益目的事業の収入と適正な費用を透明化して比較することで、公益目的事業に充てられるべき財源の最大限の活用を促すという規律であると、改めて整理いただいたところでございます。なお、この規律が公益目的事業非課税等の税制優遇の前提だということを改めて確認させていただいております。現状の制度といたしましては、法律上、公益目的事業の実施に要する適正な費用を償う額を超える収入を得てはならないというルールでございます。具体的に収支の均衡をどう判定しているかというと、まず、各法人でそれぞれ認定を受けた公益目的事業の固まりごとの収支差を判6定する、それから、公益目的事業全体でもその収支差を見ていくという２段階での判定となってございます。特定費用準備資金に積み立てることによって費用に計上することができるという取扱いになってございますけれども、その際、具体的な使途の特定をする必要がございます。寄附金につきまして、指定正味財産という区分にすることによって、寄附を受けたときではなくて、使用するときに収入に計上することができる仕組みになっておりますが、これについても、具体的な使途の指定を求めていることが現状でございます。
黒字が出た場合には、２年間で解消するという運用になっているところでございます。
「課題」としては、まず、単年度の収支が赤字でなければならないという誤解があるということでございます。実際は、今、申しましたとおり、２年間で解消してくださいということを求めているところでございます。また、収支の判定において、この図を御覧いただくと、
過去に幾ら赤字が出ていても、当年度の収支の判定に反映されない、当年度に黒字が出た
らそれを解消してくださいということになってございます。事業ごとに収支の判定をする
ことで、事業の枠を超えた効率的な資金の運用がやりにくいのではないかという指摘もございます。特費の使途の指定、指定正味財産となる寄附の使途の指定はかなり厳格に求められるということで、使い勝手が悪いということも指摘されておりました。「見直し案」
でございます。法人の経営判断で財源の配分を行い、公益目的事業により効果的に活用していくことを促していく仕組みにしてまいりたいと考えております。まず、その法律上の立てつけについて、公益目的事業の収入と費用、これは適正な費用ということになりますが、これらについて中期的に均衡を図るということを、法律上、明確化してまいりたいと考えております。収支の中期的な均衡とは具体的にどのように考えるのかということでございますけれども、一つは、公益目的事業全体で捉える。現状では収支の判定を２段階で行っておりますけれども。見直し後は一義的には公益目的事業全体で収支の判定をしましょう、また、過去の赤字についても反映することができるような形にしましょうということでございます。括弧書きで書いておりますけれども、事業ごとの収支については、法人
自らが損益計算書の内訳表で透明化を図っていただく、事業の中で構造的に黒字が生じる
ような場合は、行政においてもその事業の公益性が維持されているのかということは確認
等していくことになるかと思います。こういった形で、過去の赤字も反映して、なおかつ、黒字が出てくるという場合につきましては、中期的に収支の均衡を回復していくということでございます。「中期的に」と申しますのは、これまでは２年間で解消してくださいと言っておりましたけれども、これをもう少し長いスパンで解消していただくということでございまして、この下の図でいうと、例えば、５年程度をかけて回復していけばいいとい
う形で整理できないかと考えております。また、「公益充実資金」として、従来の特定費
用準備資金及び資産取得資金を包括する資金でございますが、より使い勝手のいい資金ということで考えてございます。例えば、使途の特定に関しては、複数の事業にまたがるよ
うな、あるいは、大くくりな設定ができるようにしていこう、また、数年後に認定を受ける予定の新規の事業のためにあらかじめ積み立てておくこともできるようにしようという

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ことを考えております。寄附金の使途の指定につきましても、より大くくりの指定をできるようにしていきたい。例えば、何らかの公益目的事業のために使ってほしいという形でも、使途の指定があったと考えることも可能ではないかと考えております。「収支相償」という名称につきましては、まだここで具体の案をお示しできておりませんけれども、引き続き検討してまいります。
次のページに参ります。「②遊休財産規制の見直し」でございます。遊休財産規制については、安定した法人運営をしていくために、ある程度の余裕資金は必要であると。ただし、死蔵、つまり、使われない資金がいつまでもたまっているということは、避けていく必要があるのではないかという趣旨でございます。こちらも、税制優遇の前提ということを改めて確認させていただいております。現行のルールとしては、当年度の公益目的事業費１年分を超えて、遊休財産、使途の決まっていない財産を保有することはできないというルールでございます。「課題」といたしまして、法人の安定した運営、不測の事態に備えるということでいいますと、様々な法人の実情で、事業費１年分を超えて、使途の決まっていないお金を持っておく必要があるケースもあるのではないかということ。また、基準となる当年度の公益目的事業費につきまして、直近ではコロナ等があったわけでございますけれども、急激な変動が起こり得る。例年並みに事業を実施できなかった場合に、その対応が非常に困難になるということ。加えて、当年度の事業費としているために、当該年度が終わるまで上限額が確定しないということで、予測可能性が低いこと問題ではないかと指摘されております。これに対しまして、今回の「見直し案」としては、法人の経営判断で必要な財源を確保していこう、不測の事態に対応できる安定した法人運営が可能になるようにしていこうということでございます。今回、遊休財産（使途不特定財産）が、合理的な理由により、上限額を超えることはあり得るという整理をしようとしているわけ
でございます。そのような場合、法人自ら上限を超えた理由を説明していただく、また、
超過額については、将来の公益目的事業に使用していただく、このことを、何らかの様式等を定めたいと思いますが、法人自身が明らかにしていただき、それを継続的にフォローアップしていくという仕組みを前提に、上限額を超えることはあり得るという整理にしたいと考えてございます。具体的に、超過額を将来の公益目的事業のために使うということをどうやって担保するのかということについては、法人の財産の状況を、B/S、貸借対照表の内訳表で透明化していただき、上限を超過した額については公益目的事業の会計に入れていただくことで、その部分は公益目的事業に使うことを会計上も明らかにしていただく
ことが考えられます。また、上限となる１年分の公益目的事業費について、前年度までの
過去５年間の事業費の平均額を取ることにしてはどうかと考えてございます。これによって、急激な変動に対する緩衝ともなるし、予測可能性も高まることになりますが、法人によっては、年々、事業が拡大していっている、成長していっているような場合、むしろ、当年度あるいはその直近の事業費を基準にしたほうが、よりその法人の実態を表しているということもあり得ると考えております。そういう場合には、一定の説明をしていただい8

た上で、直近の事業費を使っていただくこともできることにしてはと考えてございます。
下の図では、遊休財産が事業費を超えた場合に、その部分が公益目的事業に帰属するように会計上の繰入れをしていただくということを、イメージで示させていただいております。
遊休財産については、以上でございます。
○中道企画官

企画官の中道でございます。

６ページ目、「③公益認定・変更手続の柔軟化・迅速化」について、御説明申し上げます。本項目につきましては、昨年末の中間報告では、変更認定手続の認定事項の届出化、変更認定とそもそもの公益法人の認定に共通する事項として、提出書類の合理化・手続負担の軽減を主な検討事項としていただいておりました。まず、１点目の変更認定手続の届出化について、御説明申し上げます。左上の制度の「現状」でございますけれども、まず、
現状、公益目的事業の種類または内容の変更、収益事業等の内容の変更、公益目的事業を行う都道府県の区域等の変更、この三つを変更する場合は、認定が必要と、法律で定められてございます。現行も一定の除外規定はございまして、事業の変更につきましては、もともとの認定申請書の記載事項の変更を伴わない場合、事業の実施場所など変更につきましては、例えば、都道府県内の移動という形で行政庁の変更を伴わない場合は、それぞれ軽微な変更として、事後の届出でよいとされてございます。しかしながら、左下にもございますとおり、結果として、認定事項が多く、法人への負担や審査期間が長期化するということが「課題」となってございます。こうした状況を踏まえまして、中間報告においては、法人の公益性に大きな影響を与えないような変更については届出化するという方針をいただいておりました。以上を踏まえた、右側の欄、「見直し案」でございます。変更手続については、公益法人の根幹でもございます、事業の公益性、つまり、不特定多数者の利益の増進に寄与すること、これに実質的に大きな影響を与えない変更であって、かつ、
当該変更後に不適切な事態が発生した場合には事後の監督手段で是正し得ると想定されるもの、この二つの基準に該当するものは届出化するという方針の下で、検討を進めさせていただきたいと考えてございます。この基準を前提とした場合に現行の各認定事項がどうなるのかをまとめたものが、中段にある表でございます。一つ目の公益目的事業の変更でございますけれども、例えば、公益性について全く審査・認定をされていないような新規事業の追加や既存事業の変更のうちでも事業の公益性に大きな影響を及ぼすものは引き続き認定が必要と考えてございますけれども、それ以外は届出となると考えてございます。
例えば、法人が、既に公益性を認定された複数の事業を実施していて、各事業の内容は変
わらないものの、再編や統合をするような場合、また、公益目的事業の縮小や廃止、つまり、時代に合わなくなった事業をやめていただくような場合、これらにつきましては、それによって事業の公益性が変わるものではございませんということで、全て届出事項となります。収益事業も届出でよいのではないかと考えてございます。これらの事業の変更
によって、例えば、認定基準である公益目的事業比率50％、こういったものに影響はあり
得ますが、その点は事後の監督手段で是正していくという方針でございます。三つ目の事

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業の実施区域等の変更につきましては、所管する行政庁の変更になりますので、引き続き認定事項にならざるを得ないと考えてございます。ただ、何らか、審査のメリハリづけによる迅速化を考えられないか、事前届出化は検討できないかなど、他法令の例も踏まえな
がら、引き続き検討を深めさせていただきたいと考えてございます。また、下から二つ目の矢羽根の項目にございますとおり、例えば、先ほど申し上げた既存の公益目的事業のうち、公益性に大きな影響を及ぼすものの線引きを含めて、認定か届出かの具体的な基準をガイドライン等で明確化していきたいと考えてございます。次に、検討事項の２点目、公益認定・変更手続に共通する書類の合理化について、御説明申し上げます。こちらにつきましては、昨年までの御議論では、特に行政庁が必要と認める書類でガイドラインに明記されていない書類を随時求められてしまうことによって、法人の負担が増加、審査期間が長期化してしまっているのではないかという御指摘をいただいていたかと存じます。これ
らを踏まえまして、右側の「見直し案」の一番下でございますけれども、まずは、審査に必要な書類を改めて検討して合理化した上で、ガイドライン等でできる限り明確にお示ししていきたいと考えてございます。また、標準処理期間は定まっておりますけれども、実際にどれぐらいかかっているのかということをオープンにさせていただき、我々行政自身にもプレッシャーをかけることで迅速化を図っていきたいと考えてございます。
最後に、本項目に関連いたしまして、参考資料の10ページ目を御覧ください。「③参考資料－６

変更認定の届出化」という項目でございますけれども、今回の変更認定の届出化によってどの程度の影響があるのか、現時点での規模感でございますが、過去約５年分の変更認定申請について確認させていただきましたところ、463件のうち169件、大体４割
弱は届出化されるのではないかと。引き続き実施区域の変更が認定事項であるといった前提であった場合でも、62件、約１割強となってございます。今後検討するものは５割程度で、こちらは未整理となってございます。今回お調べしたのは、公益目的事業の廃止のみ・
統合のみなど、区分が単純明快なものを対象に、調査しております。例えば、収益事業の追加と公益事業の廃止を複合したものは今回の対象としてございません。ただ、先ほどの例で申し上げますと、収益事業の廃止と公益事業の廃止を同時に行うような場合、収益事業は変更しても届出化、公益事業の廃止も、届出化されるという整理でしたが、こういった複合したものは今回は「今後検討を要するもの」に含めさせていただいております。また、例えば、既存の公益目的事業の一部変更などについては、先ほどガイドラインで検討事項として申し上げた事業の公益性に大きな影響を及ぼすものの基準によって変わり得る
ものでございまして、「今後検討を要するもの」に含まれております。現時点でのイメージアップのための参考資料ということで御承知おきいただければと思います。
「③公益認定・変更手続の柔軟化・迅速化」は、以上でございます。
引き続き、本体資料にお戻りください。７ページ目の「④合併手続等の柔軟化・迅速化」
について、御説明申し上げます。合併手続につきましては、大きく吸収合併の場合と新設合併の場合で手続が分かれてございます。「課題」にも書かせていただいておりますけれ

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ども、このような合併の形式だけではなくて、例えば、合併の主体、法人形態によって、手続が異なっておりまして、必要な手続や段取りが分かりにくくなっている。こうした手続等に確認を要するようなこともありまして、迅速な事業組織再編に向けた検討を求める声が上がっていたと受け止めてございます。その上で、現行の仕組みをどのように改善できるのかということなのですけれども、まず、左下の図を御覧ください。現行の法体系においては、合併手続自体は事前の届出で可能となってございます。その上で、こちらは吸収合併のケースですけれども、例えば、法人Ａが法人Ｂを吸収する場合には、Ｂが行っていた事業はＡが引き継ぐことになりますが、これ自体はＡ法人にとっては新規の事業になりますので、この追加に係る変更認定申請が必要というのが現行法の立てつけになってございます。右側の「見直し案」でございますけれども、今、申し上げましたとおり、合併自体は届出で可能なのですけれども、合併については事業の変更を伴うケースが多く、結果として合併プロセス全体においては、変更認定が必要となっているということでございます。もちろん合併自体は組織をまたいだ再編でございますので、その点は一つ前に申し上げた変更認定手続の事業の再編・統合とは異なりますが、下の図にございますとおり、吸収されるＢ法人が行われていた公益目的事業につきましても、これ自体は認定委員会において認定された公益目的事業であることを踏まえまして、吸収後のＡ法人が引き継ぐ場
合には、事業の実質において大きな影響を与えるものではないということで届出化できるのではないかと、我々としては、考えてございます。そのほかにも、合併については、いろいろなパターンがございます。こうした例につきましては、先ほど申し上げた変更認定手続の届出化に沿って届出化を検討することとさせていただく方針でいかがかと考えております。例えば、公益目的事業の一部だけを引き継ぐような場合、この例であれば、法人
Ａが３と４を引き継ぐとなっていますけれども、３だけを引き継ぐような場合には、Ａ法
人とＢ法人の全体で見ますと、公益目的事業、新しい公４の廃止に該当するかと思いますので、この場合は届出化でよいのではないかと、こうした考え方でございます。この辺りのケースは、細かくなってしまいますので、参考資料２の11ページと12ページに例をお示ししておりますので、適宜御参照いただければと思います。次に、新設合併につきましては、公益法人がその地位を新設法人に引き継ぐ場合は、消滅法人による認可で新設法人について公益法人としての資格を付与することができる、つまり、この仕組み自体が事業組
織再編を促すようなバイパス効果のあるものでございます。公益法人自体が新たにできるという根本的なものでございますので、現行の認可という仕組み自体は維持することが適当ではないかと考えてございますけれども、審査のメリハリづけや必要な書類の明確化・合理化等による迅速化を検討していきたいと考えてございます。また、「見直し案」の上から三つ目の矢羽根にございますとおり、合併手続が分かりにくいということにつきましては、マニュアル化、また、事例集などを作成することによって、周知を進めていきたいと考えてございます。最後に、右側の「見直し案」、一番下の項目でございますけれども、合併とはちょっと毛色の違う話ではございますが、現行の認定法においては、認定取消し

11後、５年間は再認定を受けることができないという欠格事由がございます。自発的な申請につきましても同様に取り扱ってございますが、この自発的な認定申請につきましては、
経営判断による公益法人・一般法人間の転換を容易にしていく観点から、欠格事由から除外できないか、こちらも他法令の例を踏まえつつとなりますけれども、検討していきたいと考えてございます。「④合併手続等の柔軟化・迅速化」については、以上でございます。
○髙角参事官続きまして、⑤と⑥について、再び髙角から御説明させていただきます。

「⑤法人運営の透明化向上とDX推進」でございます。公益法人は、御存じのとおり、社会に対して情報開示をしていくことが求められるということで、現行ルールといたしましては、財産目録等の基本的な書類については、事務所に備え置き、何人も請求すればそれを閲覧することができる。行政庁においても、法人から提出いただいたこの財産目録等の書類について、請求に応じて閲覧させるということになってございます。また、公益法人制度における申請手続につきましては、電子申請がほぼ普及している状況であるかと思います。「課題」といたしまして、今回、財務規律の柔軟化、行政手続の簡素化をする、公益法人をめぐる様々な社会環境の変化に伴ってさらなる情報開示を進める必要があるのではないかということでございます。また、法人の情報が、なかなか一覧性を持って見ることができない、使いにくいということで、国民から見て分かりにくくなっているのではな
いか。行政手続の電子申請が普及しておりますけれども、行政からの通知等につきましてはいまだに郵送でやっている、あるいは、システムの使い勝手が悪いところがあり、引き続き改良の余地が多分にあると考えてございます。「見直し案」といたしましては、まず、法人の情報開示、国民からの信頼を確保していくため一層透明性を向上していく、手続の迅速化、法人負担の軽減を図っていくということでございます。まず、法人側においては、財産目録を請求に応じて閲覧させる仕組みから、公表を努力義務とすることをお願いしたい。一方、行政庁におきましては、請求を待たずに、最初からこの財産目録等を公表することを義務づけ、それぞれ一歩進めさせたいと考えてございます。情報の出し方でございますけれども、法人情報を一元的に閲覧・利活用できるようなプラットフォームを整備し、都道府県とともに運用する一元的な仕組みを構築したいと考えてございます。具体的な開示情報として追加を考えているものといたしましては、透明性の確保に関しまして、例えば、役員の利益相反取引に関するもの、特別の利益供与が禁じられている者との取引状況がございます。構成員への利益分配について疑念を招かないという観点からは、役職ごとの役員報酬は、報酬支給基準については既に公表していただいておりますけれども、具体的な俸給、報酬、その支給額についても、公表することにしてはどうかと考えてございます。海外送金は、近年のテロ資金への供与に関しまして、情報を出していくという流れの中で、こういった情報についても開示していくべきではないかと考えているところでございます。デジタル化をさらに進め、一元的なプラットフォームと併せて、法人の申請の利便性、行政手続の一貫的なデジタル完結という形を目指していく方向で、段階的になるかと思いますけれども、システム整備を進めていきたいと考えてございます。

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次に参りまして、「⑥わかりやすい財務情報の開示」でございます。先ほどの透明化のお話の一部ではございますけれども、財務情報に関しましては、法律上、収益事業と公益目的事業は区分して会計をしなければいけないと、区分経理を求めているところでございます。具体的に、損益計算書、貸借対照表について、内訳表を作っていただいております
けれども、これは必ずしも全ての法人で作ることにはなっていないということでございま
して、財務基準への適合性については、別途、定期提出書類において、各種の別表を提出いただいております。また、公益目的取得財産残額は、認定を取り消された場合に、他の公益法人等に贈与すべき額について計算していただく別表Ｈというものがございますけれ
ども、これを毎年作成していただいております。「課題」として、この区分経理を行っていないことで、公益目的事業財産、法人の公益目的のために使うべき財産が今どのぐらいあるのかということが必ずしも明らかになっておりません。そのために別表Ｈを毎年つくっていただいているのですけれども、そもそも、ほとんどの法人は、認定取消しは自分たちにとっては関係がないと思っているのに、そのために毎年複雑な計算をさせられる、また解釈にも様々な見解が生じている状況がございまして、法人にとって非常に負担が大き
いということがございます。一方で、この残額が過少に評価されることについても、私どもとしては、問題意識を持っているということでございます。「見直し案」といたしまして、法人自ら、財務内容について説明責任を果たしていただくということで、区分経理を
基本的には全ての法人にお願いする、内訳表の作成をお願いするということにしたいと思います。これに伴って、各種の別表については、この内訳表で代替できるものは何かということを、もう一回、精査をいたしまして、廃止できるものは廃止し、簡素化ができるものは簡素化していこうと思っております。特にこの公益目的取得財産残額につきましては、
そもそも、この概念、定義も、改めて整理をしていきたいと思っています。その上で、よりシンプルな把握方法、この貸借対照表の内訳表の数値を活用することによって、より簡便な方法で把握できるような形で検討してまいりたいと考えております。⑥については、以上です。
○松本企画官続きまして、10ページをお開きください。
「⑦法人機関ガバナンスの充実」という中身でございます。左下の「課題」でございますけれども、公益法人には多種多様な法人がございますが、その中でも、自発的・自律的なガバナンスの強化の取組はなかな
か見えにくいというところがございます。また、これまで議論してきましたような法人活動の自由化・自由度の拡大に伴いまして、法人自らが、ガバナンスにおいて、適切な判断、説明責任を果たしていく必要性も高まっていくであろうと考えておるところでございます。
残念ながら、一部の法人において、理事による法人の私物化とか、法人機関がきちんと機能していないという事例が見受けられまして、それが制度全体の信頼を損なうおそれがあるということが課題かと考えております。右側の「見直し案」でございますが、基本的なコンセプトといたしましては、一番上に赤字で書いてありますように、法人運営の中心はあくまで理事会・理事であると考えておりまして、その役割の機能強化が重要であると考13

えております。また、説明責任、ガバナンスという観点では、監査機能の強化、これを通じて国民からの信頼性をきちんと高めていくことが重要かと考えております。具体的に、
１番としまして、自律的に取り組んだガバナンス強化策につきましては、例えば、それを事業報告書に記載するとか、中間支援団体・行政との協働による法人支援などを行ってい
きたいと考えておるところでございます。２番目でございますが、理事・監事につきましては、会社法の社外取締役の規定なども参考にいたしまして、いわゆる内部の人だけで理事・監事を構成しないということで、過去10年間、法人の理事または使用人ではなかった者とするという規定が必要なのではないかと考えておるところです。ただ、理事につきましては、小規模法人を除外することは考えております。また、３番目といたしまして、過去に監事が理事の配偶者であるという場合も見受けられたところでございましたので、理事・監事間のいわゆる特別利害関係を排除する規定が必要なのではないかと考えております。また、４番目、会計監査人でございますが、現状、原則設置となっておるのですが、収益が1000億未満、負債が50億未満の法人は除外となっておりますが、収益1000億を超える法人は実は４法人しかございません。それぐらい、かなり対象が狭まっているということもございます。他方で、実際、自主的に会計監査人を置かれている法人もかなり多くなっておりますので。任意で置かれているところも踏まえつつ、また、他の法人制度のレベ
ル感とも合わせながら、会計監査人を必置とする範囲を拡大すべきではないかと考えております。また、下の米印に書いてあるところでございますけれども、理事を選任・解任す
る評議員会、その構成員である評議員を理事が実質的に選任するような事態があるという
ところがございまして、少なくとも理事が評議員の選任に実質的な影響力を行使するような不当な関与は排除するという方向を検討しておるところでございます。
11ページにお移りください。「⑧事後チェックの重点化」でございます。左上の「現状」
でございますけれども、現在、そこの緑の部分に書いてございますが、これは内閣府の所管法人でございますが、立入検査は、約10年間で5,300回、やっております。現在の法人数が内閣府所管だと2,600でございますので、単純に計算すると２回ぐらいは立入検査を実施しているということです。年間でいうと大体530件ぐらいですので、内閣府の職員が大体
営業日で言うと１日２法人には必ず行っているというぐらいの計算になります。下の「課題」でございますけれども、透明性向上やガバナンス強化によりまして、国民によるチェ
ックや法人の自浄作用の向上を図った上でも、残念ながら、なお不適切な法人は生じるということで、事後チェックを重点化する必要があると考えております。右の「見直し案」
でございますけれども、立入検査の重点化・機能強化といたしまして、今まで、この立入検査は、かなり定期的、かつ、網羅的に行っていたものでございますが、これを不適切事
案の端緒をつかんだ法人に集中的・専門的に行うことが適当ではないかということでございます。これに伴って、検査手法も組織的・戦略的に行うことが必要なのではないかと考えておるところです。また、２番目として、監督措置の実効性向上とございますが、行政庁による定期提出書類の事後チェックにつきまして、特に先ほど事後届出化するものが出14

てきておると思いますが、その辺を中心にきちんとチェックできる方法を確立・強化したいと考えておるところです。また、２番目でございますが、監督の考え方をあらかじめ公
表・明確化した上で、法人の予見可能性を高めつつ、不適正事案には、果断に、また、迅速に処分や罰則を適用することが必要と考えておるところです。
以上でございます。
○中道企画官「⑨公益法人による出資等の資金供給」について、御説明申し上げます。

公益法人による出資につきましては、前回までの会議では、二つの観点、すなわち、公益法人による株式保有等の資産運用としての出資、公益目的事業としての出資、の二つについて御議論いただいていたかと存じます。１点目の資産運用としての出資につきましては、「現状」にございますけれども、認定法が規定している投機的な取引や個々の株式会社の保有比率が50％を超えてしまうような保有につきましては、他団体の意思決定への関与に該当するものとして制限してございますけれども、これらに該当しないような場合につきましては、現行でも株式保有等は可能となってございます。参考資料の最後にもおつけしておりますけれども、この両項目に該当しないような例について、ガイドラインでお示ししている記述がやや限定的であることや旧制度の指導監督基準自体の影響もあり、公益法
人においては抑制的な資産運用がされてきた部分があるかと考えてございます。右側の「見直し案」にもございますとおり、我々としても、何ができて何ができないのかということの考え方を整理して明確化していくことが、株式保有等の資産運用については、重要と考えてございます。引き続きまして、２点目の公益目的事業としての出資につきましては、
現行でも一部の公益法人が社会的課題解決の資金供給として、例えば、助成や融資と組み合わせて実施をしている例はございます。こちらにつきましても、資産運用と同様に、どういう場合はできるのかという考え方を整理してお示ししていくことが重要であると考えてございます。ただ、公益目的事業としての出資につきましては、審査例自体が少ない、
まだ数が少ないということがございますので、まずは、資金の出し手である公益法人と実際の受け手である事業者のニーズをしっかりと把握していくことが重要かと考えてございます。現行法でも実施自体は可能でございますので、基本的には法律事項ではございません。今後、少し時間をいただいて、ガイドラインの項目として検討を進めていくということで、考えてございます。
簡単ではございますが、本項目は以上でございます。
○古谷企画官

担当企画官の古谷でございます。

右下13ページ、「⑩公益信託制度改革」について、御説明させていただきます。公益信託制度の見直しについては、昨年11月16日の第５回会議において、公益信託法を所管する
法務省民事局の竹林民事法制管理官より、平成31年２月に法務大臣に答申された要綱の内容やこれまでの経過について、具体的な説明がされております。その要綱案を含めて、参考資料も配付されておりますので、ここで同じ内容を繰り返すことは差し控えさせていただきます。要綱の内容につきましては、衆・参の附帯決議を踏まえて、公益法人と社会的15

に同様の機能を営む公益信託制度について、公益法人制度と整合性の取れた制度とするとの観点から検討がされており、主務官庁制の廃止のほか、公益信託事務、信託財産、受託者の範囲を広げることで、公益信託がより使いやすくなることを志向するものとなっております。右側になりますが、今回の見直しにつきましては、平成31年の要綱の内容を踏まえて、信託法としての特殊性を考慮しつつも、公益信託制度を公益認定制度に一元化して、共通の枠組みで公益信託の認可・監督を行う仕組みとする、これによって、民間公益活動の活性化に資する制度とすることを検討しております。具体的な観点としましては、一つ目の矢羽根になりますが、公益信託の認可・監督について、公益法人制度と同様に、国レ
ベルでは内閣総理大臣、都道府県レベルでは都道府県知事が行政庁となり、そこから諮問を受けた公益認定等委員会等の合議制の機関が公益性の判断を行うことを検討しております。これは、国及び都道府県のいずれのレベルでも行われることになります。また、二つ目になりますが、当然のことながら、平成31年要綱が前提としていた現在の公益法人制度が見直されることになりますので、信託としての特殊性を考慮しつつも、新しい公益信託制度は、収支相償原則等の今回の新たなルールに沿ったものになるよう検討してきます。
また、公益法人制度と整合させていく見直しの中で、可能な限り、公益信託税制の見直しを要望していくことを検討したいと考えております。本会議は、新しい資本主義のグランドデザインの下で、民間にとっての利便性向上等の観点から、公益法人の見直しに必要な検討を行うために開催されているものですが、公益信託制度が現代化され、公益法人制度に一元化され共通の枠組みに位置づけられることによって、民間の公益活動の選択肢が豊饒化し、民間の公益活動におけるシナジーが高まることで、より民間の公益活動を活性化させる契機となることが期待されます。私自身は法務省から出向して内閣府の一員として公益信託法の見直しを担当していく立場にありますが、内閣府と法務省との相互連携に努めて、本会議の成果として、公益信託制度が公益法人制度とともに新しい資本主義の理念にかなったものとなるよう検討を進めてまいります。
私からは、以上です。
○髙角参事官

それでは、資料３の最後のページを御覧ください。施行スケジュールということで、まとめさせていただいております。今回の改革、骨太の方針が６月頃に策定されると承知しておりますので、それに合わせて、有識者会議の最終報告を５月末目途にまとめていただくことを想定しております。そして、骨太の方針で、最終報告を受けた政府としての方針を策定いただいて、予算要求、税制改正要望等を進めていく。そして、公益法人と公益信託と両方ございますが、改正法案を令和６年の通常国会に提出していきたいと考えてございます。順調にこの法案が成立した暁には、公益法人に関しましては、令和７年度からの施行を目指して、下位の政省令、ガイドライン、会計基準等の見直し作業、
実務的な審査・監督業務の見直しを行ってまいります。もちろん、現行制度で対応可能なものは、順次、これを待たずに進めていくことになると考えております。認定法施行後は、
特に、基準が上乗せされる部分で、法人が上乗せ基準に適合していくことにつきましては、

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一定の経過措置を設けまして、３年程度の間に適合してくださいという形を考えてございます。一方、公益信託につきましては、公益法人の各種の検討状況を踏まえながら、ワン
テンポ遅れた形でついていく形で、令和８年度から施行していくことを考えております。
こちらも、既存の現行制度における公益信託がございます。これをどう移行させていくのかということに関しましては、一定の経過措置が必要かと考えてございます。並行いたし
まして、システムの整備は、最終的な完成形になるのは令和11年度頃を想定しております
けれども、順次、整備を進めてまいります。
資料３につきましては、以上でございます。
引き続き、資料４の１枚紙を御覧いただければと思います。
こちらは、最終報告骨子の素案ということで、最終報告の骨組みをお示ししたものでございます。具体的な個々の項目の内容につきましては、今御説明したものを入れていくということでございますけれども、全体の組み立てして、公益法人が、「公」の担い手として、より積極的に社会課題の解決に取り組んでいくために、中間報告で整理いただいた法人の自由度の拡大や、ガバナンスの充実について、どういう目的のためにそれをやるのかといった文脈で整理をしたものでございます。
一つ目の項目は、公益法人がより柔軟・迅速な公益活動を展開していくために、必要な措置を講じるものでございます。そのうちの一つは、財務規律の柔軟化、資金をより効果的に法人において活用いただくための見直しという整理をしてはどうかと考えております。
手続面におきましては、法人が柔軟・迅速に事業展開していくための行政手続の簡素化・合理化といった形で整理できないかと考えております。
ガバナンスの充実に関する項目でございますけれども、法人が、より国民から信頼いただき、協力いただくための信頼性の向上のための措置ということで、透明性の向上、自律的なガバナンスの充実、行政による適正な事後チェックという形で整理をしていければと思っております。
民間公益活動の活性化のための環境整備に関しましては、公益信託の制度改革や、出資の取扱い、DX、法人・経済界等との対応の推進等々についても、この項目で整理をしていきたいと考えてございます。
説明につきましては、以上です。長くなりまして、恐縮でございます。
○雨宮座長

ありがとうございました。

中身が大変盛りだくさんでございましたが、ただいまの御説明について、御質問等がございましたら、挙手をしていただければと思います。よろしくお願いします。
どうぞ、酒井委員。
○酒井委員

酒井です。

御説明をありがとうございました。この改革が具体的に法律や府令やガイドラインでどのように反映されていくのかというイメージが、よく理解できました。
質問が二つと意見が二つ、ございます。

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まず、一つ目の質問は、４ページ、「見直し案」の三つ目です。黒字がある場合は中期
的に収支均衡を回復というお話があったと思うのですが、「中期的」の定義が変わることは混乱を呼ぶような気がいたしますので、中期の定義を書き込むのかどうかという点を確認させてください。
二つめの質問は、同じく４ページにすぐ下に「公益充実資金」という言葉がありますが、
これに関しては、中身はどういう定義のものか、今後、この言葉を統一的に活用していくのかについて、教えていただければと思います。
三つ目は意見です。６ページ、「見直し案」の下のほうなのですけれども、先ほどと同じように、認定と届出の具体的な基準を明確化というお話がございました。こちらは資料もかなり細かい例がいっぱい載っているのですけれども、これこそまさにプリンシプルベ
ースを徹底していただきたいと思っています。これは認定なのか、届出なのかと、いろいろな例示をすればするほど、それにとらわれて判断ができなくなるということになってしまうと思うのでまずは適切な判断ができるようなクリアな基準をきちんと記載し、例を提示するにしても、この基準に合っているからこれが正しいんだということが分かるような形で記載していただきたいと思います。
最後にスケジュールの確認です。次期システム完成・運用開始が令和11年度という話なのですけれども、今が令和５年度で、６年後にシステムができてという話だと、あまりにも遅いと感じます全部とは言いませんけれども、もう少し早めにカットオーバーができる
ものがあればスケジュールの前倒しを御検討いただければいいと思いました。
以上です。
○雨宮座長

ありがとうございました。

幾つか御質問がございますが、担当の方から、御説明をお願いします。
○髙角参事官

まず、収支相償の関係でございます。中期的にというところは、具体的な５年等の数字を今は入れていないのですけれども。ここについては、具体的に明確化すべく、さらに調整をしてまいりたいと思います。具体的にどのレベルでこれを規定するのかというところも、要検討だと思いますけれども、法人にとって予測可能になるように、明確化していきたいと考えております。
公益充実資金に関しましては、今までの特定費用準備資金・資産取得資金を合わせた形のものを、この名前自体は今後の検討で変わる可能性もあるかと思いますけれども、今のところ、「公益充実資金」と呼ぼうと思っております。これについて、今までのいわゆる特費の使い勝手が悪いといった点で、できる限りその改善を図っていきたい。将来の公益目的事業に使うためのお金ということで、最低限、いつ頃、どういうことに使うかという
ことは計画していただく必要はあるかと思いますけれども、それをより大くくりに設定し、途中で事情変更があれば、そこは変更していただくという形で、柔軟に使えるような形のスキームを想定しております。
○泉参事官

システムのほうをお答えさせていただきます。御指摘がございましたように、

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マイナーチェンジは今後もやってまいります。ただ、実は、今つくられているシステムが、ある意味、古い形でつくられておりますので、これを抜本的に見直す、それが出来上がるのが令和11年度ということでございます。今日情報公開のところなどでもお話がありまし
た、行政が公表してそれをみんなが見られるようにするといったところは、マイナーチェ
ンジで対応できるところだと思っておりますので、そういったところは、順次、やってまいります。
○中道企画官

６ ペ ー ジ 目 の 認 定 か 届 出 か の 具 体 的 な 基 準 に つ い て ご 回 答 い た し ま す。

我々といたしましても、まずはしっかりと基準を明確にしていきたいということを考えてございます。６ページにも米印で書かせていただいておりますけれども、事業目的の公益性、受益の機会、事業の質、公正性につきまして、まずは基準として定めたいと、考えてございます。その上で、例えば、今でもガイドラインのチェックポイントで掲げておりま
すけれども、検査検定や講座、セミナー、育成など、公益目的事業の性質によって、ある程度、異なる部分があるかと思います。まずは、大原則、しっかりと共通するものを掲げて、その上で、事業の性質ごとに異なる部分があれば、それはそれで整理をしていく、体系的に整理をして、足らざるところを事例等で補っていくという形で、できるだけ分かり
やすくお示しできるように努めていきたいと考えてございます。
○雨宮座長

オンラインで松元委員から発言の御希望がありますので、松元先生、よろし

くお願いします。
○松元委員

発言の機会をいただきまして、ありがとうございます。

私からは、２点、質問と意見がございます。
まず、１点目なのですけれども、資料でいいますと、10ページの会計監査人の設置基準について、あるいは、お配りいただいている参考資料２を拝見すると、見直し後は、今、収益が1000億円以上という基準を、収益を100億円以上に引き下げるという御説明をいた
だきました。いただいている参考資料２の23ページを拝見しますと、100億円以上だと、該当する法人の数が、約１万のうちの72しかないということで、１％以下、かつ、既にその72法人のうち57法人は置いているということになりますので、この変更をしたことで新たに義務づけられることになる法人が15法人だけということで、インパクトが小さ過ぎるのではないか。お示しいただいている20ページを拝見しますと、社会福祉法人だと収益の額が30億円以上、学校法人の場合も収入が10億円以上ということなので、今回変えようとしている100億円という数が本当に妥当であるのかどうか。特に、社福や学校法人もそうですが、非営利法人の場合、株主がいないというところで、誰かがしっかり数字をチェックしないといけないという必要性はとても大きいと思いますので、100億円だと、個人的には、まだ高過ぎるかなと。いただいた23ページでいいますと、20億や30億だとちょっと数が多いのかもしれないですが、少なくとも50億以上とか、その辺りにはしたほうがいいのではないか。この辺りは、決め打ちの問題ではありますが、再度、ほかの制度と比べて御検討いただければ幸いです。

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もう１点だけなのですが、資料３でいうと、12ページ目になります。この点は、今回直接取り上げられているポイントではないのですが、ただ、ぜひこの機会に長期的な検討課
題として念頭に置いていただければ大変ありがたいと思いまして、発言いたします。この
資料の12ページ、ほかの団体の意思決定への関与ができないというポイントについてでございます。今、この文言があることによって、公益財団や公益社団が株式会社を50％超は持てないということになっていますけれども、この点は実は新しい資本主義との関係ではすごく関係があるテーマではないかと思います。今、新しい資本主義の中でも検討されている、ベネフィットコーポレーションという考え方がございます。一般の営利活動法人であっても公益のための行動ができるように、営利活動をしている株式会社などでも非営利の目的を追求できるように、何か中間的な制度をつくれないかということが問題になっているわけですけれども、その辺りを検討するということは閣議決定にも含まれていた事項
かと思います。
この点で、例えば、北欧あるいはドイツなどですと、公益財団法人に、株式会社の株式、支配権を持たせることが可能であり、これによって、株式会社からの配当金が公益財団に入ってきますので、株式会社がお金もうけをした金額のうちの一部が、公益財団に入って、公益目的に確実に使われるということで、社会のためにいいことをしている会社と取引をしたいという顧客や消費者にとっては、公益財団に50％超を持たれている株式会社がいわ
ゆる社会的なことをしている会社として把握され得るという仕組みがございます。
現在、日本法が公益法人のほかの団体の意思決定への関与を禁止している趣旨も必ずしも明らかではないところだと考えておりますので、長期的な課題にはなるかと思いますけ
れども、事務局の皆様におかれましては、将来的にこの辺りを改正する余地がないのか、
ぜひ御検討いただけますと大変ありがたく存じます。
全体的には、これまでの議論の内容を、極めて具体的に、詳細に、実現に向けて整理していただきまして、すばらしい内容だったと思います。どうもありがとうございました。
以上です。
○雨宮座長

ありがとうございました。

２点について、御質問いただきました。
○松本企画官

会計監査人につきまして、資料３の10ページを御覧いただければと思います。現状、おっしゃるとおり、原則設置で、収益が1000億未満、負債50億未満は除外となっておりまして、この基準で該当するものは200弱の法人になっております。他方、実際に会計監査人を置かれている法人は500弱ぐらいあるということが現状でございます。他法
人制度も当然参照するのですけれども、例えば、学校法人や社会福祉法人は、ある程度、やっている事業が似ている事業が多いかと思いますが、公益法人の場合、かなり多種多様な事業を行われているということもありまして、収益や負債などの基準でなかなか一律に切りづらいところもあるのかなというところでございます。その上で、今回のガバナンスのコンセプトといたしまして、なるべく、必置規制みたいなものを設けるのではなくて、

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もう少し柔軟な形で対応できる部分もあるのかなと思っております。４番の下のほうに書いてありますように、例えば、小さな法人であれば、会計監査人を必置という形ではなくて、それ以外の支援の方法、監査を強化するための方法があるのではないか。そういう形のメニューを御提示することで、法人に合った監査の仕方が定着していければいいのかなと考えているところでございます。
○松元委員

ありがとうございます。

ただ、収益が50億以上だと、なかなか小さな法人とは言えないような気がいたします。
100億にした基準・理由がもしあれば、教えていただきたいのです。例えば、50億以上の法人だと、恐らく役員にも既に社外の方は当然入っているということなので、今の変更案ですと、収益が50億以上の会社にプラスアルファで課されるガバナンスはほとんどないという感じになるかなと思ったものですから、100億の理由がもしあれば、教えていただきたいです。
○松本企画官御指摘のように、50億という考え方も当然あるかと思います。まだここは研究し切れていないところもございますので、有識者の皆様の御意見も踏まえながら検討させていただきたいと思います。
○中道企画官出資の関係について、私から、御説明申し上げます。
まず、趣旨といいますか、現行法がなぜこのような規定を置いているのかというところですけれども、仮に、公益法人が株式等の保有を通じて他の営利法人等の事業を実質的に支配することを認めてしまいますと、本来は非営利を前提とした不特定かつ多数の利益の増進を目的として使用されるべき資金を用いて、営利法人の経営に影響力を実質的に行使することを通じ、実態は営利法人としての活動を行うということを生じかねない、こうした状況を防ごうという趣旨で、現行法ができているということでございます。その上で、先生がおっしゃったようなＢコープ等の新しい動きもある中で、どのような検討ができるのかということであるかと思います。我々といたしましても、どこまで個別の各国の法律等について調査して検討できるのかということはございますけれども、海外の仕組みにつきましても、できる限り調査して検討を進めていきたいと考えてございます。
○雨宮座長

松元先生、よろしいでしょうか。

それでは、ほかに御意見がございますか。
長谷川委員、お願いします。
○長谷川委員

発言の機会をありがとうございます。

中間取りまとめで示されていた方向性に沿って最終報告が取りまとめられているということで、非常によい方向に行っていると思っております。収支相償の見直しについては、
公益充実資金が新設され、横断的・大くくりで使えたり、公益認定前の新規事業に向けても積み立てられたりするとのこと。併せて遊休財産規制の見直しもあって、公益法人の実務の効率化により、生ずるリソースが公益活動の充実に回ることを期待しております。

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その上で、質問というより意見に近い内容が２点ございます。
一つは、合併手続の柔軟化・迅速化のところです。先ほど、酒井委員から、公益認定・変更手続の部分については、事例に基づくのではなく、むしろ基準をはっきりとさせたプ
リンシプルベースで各法人が判断できるようにしたほうがいいという御意見がございました。私もそこはそう思うのですが、他方で、法人の合併手続につきましては、今もこの資料でマニュアル化や事例集を作成いただけると書いてあるものの、事例集と参考資料２で提示されているような事例以外にも、もっと複雑ないろいろなパターンが考えられます。
今、例えば、資料に出ているものはＡという法人とＢという法人の二つの間で何かをする話になっていますが、実際には、Ａという法人とＢという法人とＣという法人があって、その中で公益事業を行ったり来たりさせるとか、いろいろなことがあり得ます。我々経団連も、今既に複数の法人を持っていて、合併させるとか、そういうことを考える場合があると思います。なるべく事例についてはたくさん御提示いただくと、新しく法人が検討する際にアイデアを得られることもあると思いますので、ぜひ事例集を作成していただきた
いと思っております。
もう一つは、意見というか、コメントに近いのですが、最後のページ、スケジュールのところです。改正法案を国会に提出してから、公益法人制度については、令和６年度から
審査・監督業務の見直しを行うとなっています。令和７年度の４月からの施行を考える際、内閣府及び各省庁の担当者の皆様に対し、この改正内容を研修するというか、御理解いた
だく期間を、施行する前から十分に設けていただきたいと思います。そうでないと、施行になって、これができるんだ、あれができるんだと、いろいろなことを御提案しようと思っても、前の法律の理解のままで違うことを言われてしまうといったことがあり得ます。
以上です。
○雨宮座長

今の御質問についてはいかがですか。

○中道企画官合併手続について、御説明申し上げます。基準と事例のバランスは難しい

ところかと思います。ただ、合併の事例につきましては、少なくとも、プリンシプルということと衝突せずに、仕組み上、外形的にこの場合はこうなるんだとお示しできる部分であるかとも思っております。御指摘もいただきましたので、しっかりと検討していきたいと考えてございます。
○髙角参事官

スケジュールに関しまして、当然、各種の業務の見直しにつきましては、人的な体制や担当者のマインドといったことも含めて、十分な準備をしてまいりたいと思っております。
○雨宮座長

濱口先生、すみません。松前専門委員から発言の希望があるので、松前さんに先にお願いします。
○松前専門委員

松前でございます。

発言の機会をありがとうございます。
先ほど、会計監査人の御意見を伺っていて、少し参考になるかと思いまして、発言をさ22せていただこうと思います。収益についての基準が、今までは1000億、それが100億ということでございますけれども、金額的には大きな金額でありまして、インパクトが大きいよ
うに思うのですけれども、この収益としての性質というか、収益に対しての責任が、例えば、一般会社に比べて、公益法人については、あまり大きくはないと思っております。財団であれば、運用益がメインでありますし、社団であれば、会費ということでございます
ので、運用益でもそれが社会的にインパクトを与えるかという大きさで考えると、割と限定的であり、社団であれば、会費は外にはあまり影響がないということで、ほかの会社等に比べて、収益に対しての責任が小さいのではないかということ、他の非営利の制度と比べた場合に、社会福祉法人や学校法人につきましては、補助金の収入割合が多額な場合が多いので、公益の事業収入等と比べますと、そういった一律の基準で比較はできないかなということを思っております。御意見の参考として、お伝えできればと思います。
以上でございます。
○雨宮座長

ありがとうございます。

金額については、また具体的に議論するところでございますね。
濱口委員、お願いします。
○濱口委員

今日は、ありがとうございます。

この短期間の中でここまでまとめていただきまして、御礼を申し上げます。
質問が一つと意見が幾つか、ございます。
まず、質問でございます。資料の読み込みが少ないのかもしれませんが、遊休財産規制の見直し、使途不特定財産が上限額を超えた場合のところでございます。この場合の収支相償との関係が少し見えないので、この点を教えていただければと思います。それに関連して、超過額を将来の公益目的事業に充てるということが今回は明示されておりますが、
この「将来」というものは、期間的な制限があるものなのか、あるいは、超過した合理的な理由が解消されるまでということで、そこは年限の問題ではないと考えるのか、いずれなのかをお聞かせいただきたいと思います。これが質問でございます。
それから意見です。名称は変わるかもしれませんが、収支相償は、現状、法律14条があるだけで府令に落ちていないなかでガイドラインや会計等がございますので、これをしっ
かりと府令にまずは落としていただき、その後、府令・ガイドラインのレベルのものを会計のほうに落としていくというサイクルを考えていただければと思っております。これは収支相償に限りませんで、現在、法令、ガイドライン、チェックポイント、Q&A、書式のような形でだんだんと落としていっていると思うのですけれども、内部的な法規範性をもつだけものも含めてどこまで法規範性があって、どこからが行政指導なのかというところをはっきりしていただきたいと思います。今まであったように、Q&Aの下の書式のところでいろいろなことを書いていただいてしまうと、何を参考にしたらいいのかが見えにくくなりますので、できれば、Q&Aまでで止まるように、しっかりと、できればプリンシプルベース
で、あるいは事例ベースでも結構なのですけれども、挙げていただきたい。そしてQ&Aなど

23

でこなれたものは、ぜひその上のレベルに上げていただきたいと思っております。逆に上のレベルにあるものも、不合理であれば、下に下げていくなりなくすなりということで、お願いしたいと思います。これをなるべく短期間でアジャイルに回せるように、関係者全員で工夫をしていく、公益法人のほうも積極的に意見を言っていく。その辺りを慣行としてつくっていくとよいと思います。
中間支援ですけれども、中間支援の団体組織の行政の下請化が起きないように、また、大きな団体組織の効率性優先ということがないように、ここもしっかりと議論を積み重ねていっていただきたいと思います。
長くなりますので、一旦、私の発言はここまでにします。また後で時間があれば、お願いしたいと思います。
○雨宮座長○髙角参事官御質問に対して、お答えをお願いします。
まず、遊休財産規制の関係でございます。上限の超過額をそのまま公益目的に活用していただくということで、私どもとしては、収支相償との関係では、これは、直接影響するものではないと考えてございます。「将来」とはいつまでかという話でございますけれども、これは、特にその期限を定めるというよりは、まさにその合理的な理由
が引き続いているかどうかというところで見ていくものと考えております。
収支相償について、府令レベルをなるべくきちんと規定せよということで、そこは私どもも同様に考えてございます。おそらく、法律では、基本的な趣旨、中期的な均衡という趣旨を明らかにし、具体的に、それをどうやって図っていくのか、どうやってそれを見ていくのかというところは府令で定めていく、さらに、それに基づいて、詳細はガイドライ
ンということで役割分担をしていくのかと思います。ガイドラインが法律の審査基準という形になってございますので、基本的には、法律の基本的な解釈についてはガイドライン
で説明をしている、さらに、個別のケース、実務上で出てくる個別の疑問に対してのQ&A、
FAQという形で、順次、整理をしているところでございます。御指摘のとおり、実務の経験上蓄積されてきたものについては、より上位のガイドライン等に反映させていくということかと考えてございます。その時々の状況に応じて柔軟に見直していくべきというのも、全く御指摘のとおりかと思います。
中間支援団体等との関係についても、よく御指摘も踏まえて検討してまいりたいと思います。
ありがとうございます。
○雨宮座長

ありがとうございます。

先ほど、14条のところは府令に落としてほしいという話でしたよね。
○濱口委員○髙角参事官そうですね。
現在は14条に関しては府令が全くないので、府令で規定すべき事項をきちんと定めたいと思います。
○雨宮座長

オンラインの澁谷委員から、その後、菅野委員、お願いします。

24澁谷委員、どうぞ。
○澁谷委員

澁谷です。

今回は、短い期間で多くの論点について的確にまとめてくださいまして、ありがとうご
ざいます。
最初に、質問というよりは確認なのですけれども、①収支相償原則の見直しがあって、②遊休財産規制の見直しがありまして、これを見ると、これまでよりも公益法人の自由度がかなり高まるように思いましたけれども、この内容で、税制上の取扱いはこれまでと特に変わりはないということでよろしいのでしょうか。
○北川室長

税制上の取扱いについては、税制改正プロセスや党税調の御議論を待たなけ

ればいけない話でありますけれども、私どもとしては、法人活動の自由度拡大に見合うガバナンスや透明性を整えた提案になっているのではないかと思います。
○澁谷委員

ありがとうございます。

この①と②の改革で、「自由度」と言いましたが、特に公益法人が資金をいつ使うかというタイミングの点については相当法人の判断が尊重されることになるのではないかと思うのですが、これは私の印象なのですけれども、昔から財務省は課税されていない財産がたまっていくということについてはかなり警戒しているところがありましたので、それにもかかわらず、今回、こういう取扱いが認められるということであれば、財務省もちょっと考え方が変わったのかなというか、あるいは、主税局とかなりうまく折衝していただいたのではないかという印象を持ちました。
ただ、ほかの点も同様ですけれども、この点につきましても、結局、法令で細かいとこ
ろをどのように定めるか次第で実際のところは決まってきます。ガイドラインなどもそうですが、こういったもので細部をどれだけうまく詰めるかというところが重要になってくるかと思います。その際にも、今回の改革の趣旨に沿って、うまく法改正等の作業を進めていただければと思っております。
以上でございます。
○雨宮座長

ありがとうございます。

大幅な改革になると思いますけれども、詰めるところがたくさんあって、大変だと思います。
菅野委員から、御質問があります。
○菅野委員

ありがとうございます。

私から、意見を３点と簡単な質問を１点、お願いしたいと思います。
まず、１点目は、インパクト測定・マネジメントについてです。現在、主要論点には記載されていないのですが、公益法人による事業の成果の可視化、この言葉を使うかという
ところはまた要検討ですけれども、「インパクト測定・マネジメント」の普及啓発の方向
性についても、最終報告書に含めていただきたいと考えます。公益法人による社会課題解決を積極的に増進していこうということがそもそものこの制度の改革の意義であったと思25

いますので、そこに直結する重要な論点と考えておりますし、中間報告書においても記載されております。今、公益法人の制度見直しに向けた調査業務の中でもインパクト測定・
マネジメントの事例等を調査されていると思いますので、その調査結果を踏まえながら、方向性を最終報告書に含めていきたく、そのためには、この有識者会議でも議論をもう少し深めていく必要があるのではないかと考えております。その際、今後、どういったことをこれについて検討すべきか、例えばですが、少し考えてみましたので、頭出しだけさせていただきます。五つほどあるかと考えております。１つ目としては、公益法人にとってのインパクト測定・マネジメントもしくは事業の社会的なインパクトの可視化に取り組む
意義でございます。それについては、これまで、例えば、公益法人による経営事業における意思決定への活用やガバナンスのところに関わってきます説明責任が挙げられたと思います。２つ目は、「インパクト測定・マネジメント」という言葉が普及していない中で、これが本当に何を意味しているのか、公益法人によるどういった取組を普及したいと考えているのかを明確にするということだと思います。３つ目は、それをどのように普及啓発していくのかといったところで、公益法人の課題やニーズを捉えた普及啓発の施策の方向性が出せるといいなと考えております。これまでも、こちらで、皆さん、おおむねこの意
義については同意ですけれども、どうやって何を普及していくのかというところについて
は、御意見が様々だったと思います。例えば、この手法については、継続的に進化していくものとか、必ずしも測定可能なインパクトだけではないのではないかといった御議論もあったと思いますので、より柔軟性の高い形での普及啓発施策が検討される必要があると思います。４つ目の論点ですけれども、誰がこの普及啓発の主体となっていくのか。この
中身、連携の在り方で、民主導で官も協力しながらといった御意見も出ましたので、そちらをもう少し方向性を示せればと思っております。最後は、この普及啓発施策の進め方、
タイムラインかと思います。すぐに変わるというよりも、継続的な取組になってきますので、こういったタイムラインについても議論できればと考えております。
次の２点目の意見は、公益法人による出資等の資金供給、主要論点⑨についてです。資
産運用と公益目的事業の両面においての出資等が現行法の下でも可能ではあるが、その考え方について、より明確化されるということは、社会的課題解決や社会的価値増進につながることとして、非常に望ましい方向性だと期待しております。先ほど松元委員より御意見のありました点につきまして、公益法人がほかの団体の意思決定への関与ができないということを今回の機会に再検討できないかといった御意見に、私も賛成でございます。もともとの趣旨については先ほど御説明いただきましたけれども、今の時代、社会課題解決を増進するに当たって、その主体が営利企業であることもあるということを踏まえた上で、松元委員から御提示いただいた例や、出資に伴う経営支援をすることで社会課題解決をより効果的にしていくという手法もございますので、そういったことも考慮しながら、本当にこれでいいのかということは議論してもよいかと考えております。
意見の３点目、最後です。先ほど申し遅れましたが、公益法人協会さんによるこのアン

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ケートも非常に参考になるもので、本当に感謝しております。こういったアンケートを広く実施することによって、今回の制度の見直しが、より正当性を持って、効果的なものになると思いますので、こういったプロセスは本当に大切だと思いました。この中でも、収支相償原則、主要論点①について、完全撤廃について意見が二分されていることが数字でも出てきたということが、非常に参考になりました。税制とは切り離してこちらを考えるべきという意見もあったと思いますので、こういった御意見が出てきているということには留意するべきなのではないかと思います。その上で、最終報告書の骨子でもこの制度改革については今後とも不断の見直しがされるべきと書かれておりますとおり、今、諸外国の公益法人の制度についても調査されていると思いますので、収支相償制度について、より長期的な検討の参考になるような調査分析が出てきて、今後につなげることができるよ
う期待したいと思っております。
質問を１点だけ。主要論点⑦、法人機関ガバナンスの充実に関する最後のところで、理事が評議員の選任に実質的な影響力を行使するような不当な関与を排除する方策とあったのですが、趣旨はよく理解できるものの、現実的に、例えば、その法人が立ち上がるときには、その理事の方が主導して法人を立てていくようなプロセスもあるかと思いまして、
具体的にどういった排除の方策があり得るのかというところをもし御検討されているようであれば、教えていただきたいと思いました。
すみません。長くなりました。以上です。
○雨宮座長○松本企画官

今の御質問について。
最後の点の評議員の部分ですけれども、現在では、例えば、モデル定款でお示ししているものはあるのですが、評議員の選任について理事以外の別個の選考委員会を設けて選任する形などが推奨されているところでございます。そういう形もありますということでございます。ただ、ここでやろうとしていることを申しますと、まさに「不当な関与」と書いておりますが、左側の「課題」でバツ印をつけているところがありますけ
れども、まさにその選任・解任する側とされる側がひっくり返るような状況、そういう不当な関与まで入ってくるとまずいのではないかというものでございまして、通常のいわゆる最初の相談とかはあり得る形ではあるかと思っております。
○中道企画官出資につきましては、基本的には先ほどお答えしたとおりかと思っております。諸外国の例というお話もありましたので、それも踏まえてやりたいとは思うのです
けれども、例えば、日本であれば株式等の保有は50％までというところがございますけれ
ども、米国ではどうなっているのか、各国ごとに公益法人制度全体としてのパッケージで制度が決まっている部分はあると思います。公益性をどのように考えるのかという話ですので、全体としてしっかりと調べていきたいとは思います。ただ、制度の一部がこうなっていますという話よりは、仕組み全体として捉えていく必要があるということで検討していくのかと思ってございます。
インパクトのお話もいただきました。まずは、こちらもしっかりと実態を把握すること

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が重要かと思っておりますので、先生に御指摘いただいたとおり、実態把握に努めていきたいと思っております。その上でどのような形で普及をしていくのかということにつきましては、例えば、行政が整備するプラットフォームで事例を提供するというのも、一つ、考え方としてはあるかと思います。我々としても何ができるのかということを引き続き検討していきたいと考えてございます。
○髙角参事官

補足いたしますと、インパクト測定に関しまして、今回、具体的に項目出しをしておりませんでしたけれども、御指摘を踏まえて、また中間報告も踏まえて、何らかの方向性について記述させていただきたいと思っておりますので、またよろしくお願いいたします。
○雨宮座長

永沢委員。

○永沢委員

ありがとうございます。

このたび、事務局で具体的な方向性についてまとめていただきまして、ありがとうございました。期待以上に具体的に出てきており、公益法人協会でアンケートをいただいたときの点数よりも、この今出てきているものはさらにいい点数がつくだろうなと思いながら、
今日、説明を伺いました。
私からは、自分が実際に関わっている観点から、意見を二つばかり、申し上げさせていただきたいと思います。
まず、変更手続の柔軟化のところにつきましては、大変ありがたいことだと思っております。実際にデータも出していただきまして、現実に届出で済むということが、自分たち、実務に関わっている者に見えてきたということは、非常にありがたい情報だと思っております。皆、今までスタートした事業について、見直しをどう進めていいのかということで大変困っております。こういった情報は大変有益なことと思いますので、こういった情報は出せるものから早く出していただきたいと思っております。その関係で、二つと申しましたけれども、私は、今回、③と⑥に関しましては、前倒しでできる限り早く進めていた
だきたいと思っております。前倒しで進めると同時に、結局はどのようなものを私たちは出すことを求められることになるのか、様式とか、実務担当の者がやらなくてはいけない
ものがどのように変わるのかというところの見える化をすることが、この公益法人改革の後押しになると思っています。皆、期待していると同時に、期待ががっかりにならないた
めには、そういった、これは自分たちにすごくプラスになるという情報を早めにいただきたいと思っております。
私も、基本的にはプリンシプルには賛成なのですが、長谷川委員と似たようなことにな
りますけれども、プリンシプルといいましても、果たしてプリンシプルを形成する場がどこなのかということがまだはっきりしていないように思っております。そういう意味では、
書き込まれても、時代に合わなくなっていきますから、プリンシプルはいいとは思うのですけれども、その公益法人の当事者は、どういうところで、どういう議論をして、合意形
成といいますか、プリンシプル形成がされていくのかということが見えていないと、結局

28

のところ、解釈はどうなのだろうということになっていくのではないかと思っております。
その意味でも、プリンシプル形成の場も公開でやっていただきたいと思っておりますし、
現実的には、事例・マニュアルは必須であろうと思っております。
質問として、この③と⑥に関しては早めにやっていただきたいということで、どれぐら
いから前倒しでされる予定かみたいなことも、もし分かれば教えていただきたいと思っております。
もう一つ、質問ではないのですけれども、８ページに、今回新たに開示する情報として、透明性の確保に関する取引情報と役員の報酬など、これはふだんから出しておりますけれども、特に取引情報に関して入ってきていまして、これは具体的にどういうものを出していくことが求められているのかということも、前例とかはあるのかというところに関して、情報をいただければと。これには恐らく質問がすぐ出てくるのではないかと思っておりま
すので、よろしくお願いしたいと思います。
質問としては、その辺りになります。よろしくお願いします。
○雨宮座長

ありがとうございます。

○泉参事官

最後に御質問いただきましたP.8の取引情報のところでございます。端的に申しますと、括弧に書いてあることなのですが、要は、理事の方が自己取引をするような場合、そういった取引は通常は理事会で承認を得て行われるはずですので、そういった取引ですとか、あるいは、例えば、従業員の家族との取引など、特別の利益供与をしてはいけない方々と取引をした場合には、幾ら、こういうことの取引をしましたということを開示するということは、一つ、信頼確保につながっていくのではないかということで、書いているところでございます。
○中道企画官

３番目の手続をできる限り前倒しできないかという御指摘をいただきました。特に公益目的事業の変更や収益事業の変更といったものを届出化することにつきましては、認定が必要ということが、法令上、既に明示的に書かれているものでございますので、これは法改正がどうしても必要になってしまいます。これを前倒しということは、このお示ししたスケジュール以上には難しいかなということは、率直に申し上げて、思ってございます。そのほか、一番下の項目に書かせていただいているようなところで、何らかの合理化・明確化に向けた検討とか、できる限り、できることは進めていきたいと考えてございます。
○髙角参事官補足させていただきます。

御指摘いただいた趣旨が、なるべく早めに考え方を示してほしいということだとすると、
そこはもちろん法改正あっての見直しということになりますけれども、検討プロセスはな
るべく早めに始めたいと思います。特にこの変更手続等は、これまでの実際の審査実例の分析もかなり必要になってきますので、それなりに手間のかかる作業になるかと思っております。そういう意味でも、少しでも早めに着手したいと思っております。
⑥についても御指摘がありましたが、こちらも同様でございます。具体的にどういう見29

直しが可能であるか、なるべく早めに整理をしてまいりたいと思っております。
ありがとうございます。
○雨宮座長

お待たせしました。溜箭先生、どうぞ。

○溜箭委員

非常に充実した形でまとめていただいて、ありがとうございます。

いろいろと御意見がありましたが、私は細かい話になってしまうかもしれません。数だ
けは多いのですが、お伺いないしはコメントをさせていただければと思います。
一つ目の収支相償のところで、寄附があった場合にどのような扱いをするかは大事だと思うのですね。寄附の目的、寄附者の意思をどう確認するかというところは大事なところで、あまり具体的な例では出しにくいかもしれませんが、例えば、公益法人協会に寄附をしますという、それだけであったときに、どうするかということを、クリアにできればい
いのではないかと思うのです。公益目的であるという形で推定していくという方法もあると思うし、公益目的でも、例えば、ガバナンスの充実に使ってもらっても構わないということもあり得ると思うのですね。そうすると、法人会計にもそのお金が行くような形にできてもいいような気もする。そこら辺の寄附者の意思の確認と会計との関係を提示できると、より柔軟になっていくのではないかと思いました。
③のところに行きますが、変更のところです。酒井さんから、プリンシプルベースでということもあったと思うのですが、ここをどこまで柔軟化できるかは難しいところです。
一つの考え方は、ちょっとお話をしたときに髙角さんには投げてみたところではあるのですが、一つの方法は、プリンシプルベースだとすると、例えば、公益目的を変更しないといったことであれば、あとは基本的には届出という扱いをする。ただし、幾つか、それこ
そ事業の実施等の変更といったところは認定しなければいけないということであれば、認定のほうをむしろ明確にして、それ以外は届出という扱いをすると、シンプルにプリンシ
プルベースになるのかなという気がしました。いろいろ問題はあると思いますが、一つの考え方かと思います。
⑤のところに行きますが、開示のところも大事だと思うのですね。もう少し横串を刺せ
ればいいのかなという気がしました。例えば、遊休財産とか、公益充実資金でしたか、そういったものをどのように使うかが大事になってくるということであれば、これを開示のほうに回していくという方向性もあり得ると思うし、⑦のガバナンスの内容も、物によっては、開示の方向に持っていく、そういったガバナンスの内容を開示しやすくするプラットフォームを考えていくということもあり得るかなと思いました。
もう一つ、細かいところですけれども。海外送金に関するところはちょっと注意が必要
かなという気がしていて、一方では、マネロンといったこともあって、大事な分野かと思いますが、国際的に活動している団体ですと、お金を送るといったときに、相手方の政府にどのように見られるかということはかなりセンシティブな問題になり得るところなので、どんどん開示すればということでもないように感じてはいます。例えば、政府のほうに、しかるべきところに情報は回す必要はあるけれども、開示はしないという切り分けも、こ30

れは公益法人の問題というよりは、どちらかというと、そういった海外送金の問題にもなってくるかもしれませんが、そこは政策的な調整をしていく必要があると感じました。
⑥のところは、基本的には全ての団体がB/SとP/Lをということで、長期的には、全ての団体にとって、財務情報の開示の負担とかも軽減されることになるとは思うのですが、場合によっては、とりわけ中小のところにとっては負担になり得るというところなので、この変更をなるべく中小の団体の負担にならないようにしていくこと、仮にそれが負担になるということであれば、大規模の団体を中心に先に進めていくとか、そういった配慮があってもいいのかなという気がしました。
⑦は、もうお伝えしたかな。
⑧事後チェックの重点化というところで、基本、私は緩々の姿勢なのですが、事後のところは少し考えてもいいのかなという気はしました。全体的な方向性として、廃止は事業の廃止が中心だったかな。そちらはそこまで細かいことを見なくていいのではないでしょうかといったトーンのところがあったかと思うのですが、そこは注意をする必要があって、善管注意義務違反や忠実義務違反で財産が流れていって、そこを抑える必要は、最終的には、緩々でいった、しかし、出口は押さえるということは、大事なような気がします。公益法人の廃止のところで、きちんとその財産が公益以外のところに流れないようにするというところをどう押さえるかという問題意識は、前にどこかで出てきたような気がするのですが、そこがもう少しあってもいいのかなということが、⑧についての私の感覚です。
⑨のところは、既に菅野さんからあったと思うのですが、難しい問題で、いろいろとプ
ラクティスが変わってきているし、規範も変わってきていると思うのですね。松元さんがおっしゃったように、他の団体の意思決定に関与していけないということがもともとの理解だったと思いますけれども、それも変わってきている。ただ、それを認めるのであれば、利益相反の監督はきちんとしていく必要があるという面もあります。営利と非営利の関係はかなり相対化してきているところがありますので、そこをどうしていくのか。営利団体
を持ってしまうという、それも一つはありますけれども、同時に、スチュワードシップという形でもっとエンゲージをしていきましょうみたいなこともありますね。どこからどこまでが認められて、どこからどこまでは相変わらず気をつけなければいけないかということは、本当にプラクティスが流動化しているところだと思うので、これをがちがちに決めてしまうのではなくて、できるだけ、プリンシプルベースといいますか、柔軟な形に、かつ、菅野さんもおっしゃいましたけれども、民主導のところもあってもおかしくないような、投資の手法などは民間で積み重ねているところもありますので、そういったことが柔軟に入るようになったらいいと思います。プリンシプルとしては、公益目的の追求、善管
注意義務、忠実義務、ここだと思うのですね。その上で、柔軟に運用できるような、タイ
ムスパンも広く見ていけるような、かつ、多様な投資とか、そういったことができるような枠組みができるといいのではないかと思います。
すみません。長くなりました。細かいことばかりになりました。

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○雨宮座長○髙角参事官

今の御質問のところは。
それでは、それぞれの担当から、順次、お答えしていきます。

私からは、①と⑥について、お答えいたします。
まず、収支相償における寄附の扱いでございますけれども、指定正味財産、何らかの使途の指定があるものを取り扱う前提といたしまして、寄附者の意思表示が必要となります。
これまでは、具体的な、公益目的事業の中の何とか事業に使ってください、あるいは、一部を管理費に使ってくださいといった形で、やや細かく使途の指定をする必要があったわ
けですけれども、そこをもう少し大くくり化する。ただし、これは公益目的事業のために使ってください、あるいは、その一部は管理費のために使ってくださいというレベルの指定は最低限していただく必要があると考えております。何の指定もない寄附金の場合は、会計上は、指定正味財産ということではなくて、一般正味財産という取扱いになると考えられます。
⑥に関しまして、B/SとP/Lを全ての法人に作っていただくとなると、特に最初に法人の資産をどのように各会計区分に整理をするのかという部分が負担になることは考えられる
わけでございます。そこをできる限り支援していくことで乗り越えていただくと、以後の毎年の書類の作成は軽減されて、トータルとしては負担軽減につながると考えてございま
すけれども、なるべく、特に中小の法人の負担に対しては、対応を考えてまいりたいと思います。
○中道企画官

私からは、③と⑨について、御説明申し上げます。

③のお話は、ご示唆をいただきましたが、法律上どのような立てつけになっていて、どういう仕組みにできるのかということは、今後、法制上の詰めの中で考えていきたいと思います。変更認定手続について、どのようなそもそもの考え方を我々が持っているのかということについては、何らかの機会で、ガイドライン等もあるかもしれませんけれども、明確化できるところはしっかりと明確化して、考え方はしっかりと示していけるようにしたいと考えます。
もう１点、⑨の出資の項目でございますが、おっしゃるように、政府の中で新しい資本主義に向けて公益法人についても考え方を変えていこうということが今回の改革のそもそもの趣旨でございます。その上で、まずは、しっかりと実態を踏まえて、どういう形になっていくのかということを検討していくということかと思います。引き続き、先ほど申し上げた海外の例等も研究しながら、国内の例でも別途動いているものあるかと思いますので、そういったものも研究して、検討していきたいと考えてございます。
○泉参事官⑤の御指摘いただきました件につきましては、検討していきたいと考えておりますので、また御相談させていただければと考えております。
以上です。
○雨宮座長

まだ御意見はあるかと思います。時間の都合上、本日の会議で御意見できなかったものについては、20日、木曜日までに、書面にて事務局まで御提出いただければと32思います。
濱口先生、よろしいですか。
○濱口委員

僕のほうが早かったりするのですけれども。２～３分、いただいて。

○雨宮座長

短いようでしたらどうぞ。

○濱口委員

何点かございます。

使途不特定財産ですけれども、いただいている資料３の５ページ目、「現状」の制度の趣旨のところで、「死蔵」となっております。これは結局のところ、公益目的事業に使うということに結び合わせて考えるのがよいところでして、基本的には、最終的に公益目的事業に使う財産である、だからこそ、このような規制がある程度は必要なのだという筋道がわかる、理解しやすい書き方のほうがよいと思っております。
次に12ページの公益法人による株式保有等の資産運用の項と公益目的事業としての出資の項についてです。ここでは見直しの事項しか挙げられていませんので、出資が出てきて融資が出てこず、また助成事業も出てこないわけですが、出資、資産運用、融資と助成事
業は、手続や手法は、インパクト測定のことも含めて、統一的に整理して考えていかないとならない時期にきていると思います。したがって、官のほうも今後これらを統一的に考えてガイドラインやチェックポイント等を作っていく必要があると思いますのでそのような記載振りがよいのではないかと思います。
もう１点、先ほど委員のフォーラムの話がありましたけれども、中間支援の団体組織の話と先ほど来私が申し上げている規制を実態にあわせて適宜変えていくべきであるという話の双方がフォーラムの設置や開催の必要性の話につながっていくと思います。これも何らかの形で最終報告書にまとめて入れることを御検討いただければと思います。
以上です。ありがとうございました。
○雨宮座長

ありがとうございました。

今のところを、簡単に。
○髙角参事官遊休財産のところの「死蔵」という言葉については、多分いろいろと御意見のあるところかと思いますけれども、最終報告では、言葉の意味をもう少し丁寧に説明しながら使うことにしていきたいと思います。
○中道企画官出資の部分でございます。現行でも、資金貸付、債務保証等という形では、

ガイドラインのチェックポイントで明記しているところでございます。先ほど申し上げま
したとおり、現行の公益目的事業としての出資につきましては、助成や融資といったものを含めた全体的な資金供給のパッケージとして提供しているものでございます。我々が今後検討していく上では、社会課題解決のための資金供給事業といった形で整理して、分か
りやすくお示ししていくのかなと、現在の方向感としては、持ってございます。
以上でございます。
○雨宮座長

何か急ぎましたけれども、一応は閉めさせていただきます。

本日の会議でもしほかにも御発言したかった方がいらっしゃれば、20日までに、書面に33

て、事務局まで御提出ください。
本日の議事は、以上でございます。
最後に、事務局から、何かございますでしょうか。
○泉参事官

事務局でございます。

３点連絡事項があります。
１点目、次回の有識者会議は、４月27日、木曜日、10時からということで予定しております。本日の御議論を踏まえ、パブリックコメントで広く御意見を募集するための案文を事務局からお示ししたいと考えています。議論を円滑に行うため、案文は会議の事前にお送りしたいと考えております。

２点目は、先ほど座長からお話のありました御発言できなかった御意見は、20日、木曜日
までに、書面にて、事務局まで御提出をお願いいたします。
３点目は、本日配付した資料のうち、資料３、資料４、参考資料２については、座長からお話があったとおり、本日の会議後すぐには公表せず、パブリックコメント開始後に公表いたしますので、取扱いには御注意ください。机上の参考資料につきましては、次回以降の有識者会議においても使用しますので、そのまま残していただければと思います。
以上です。
○雨宮座長

それでは、これで第９回有識者会議は終了といたします。

皆様方には、積極的な御議論をいただきまして、ありがとうございました。

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