新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議（第７回）
議事録

内閣府大臣官房公益法人行政担当室

新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議
（第７回）

日

時：令和４年12月７日（水）10:00～12:00

場

所：虎ノ門37森ビル

12階会議室※オンライン併用【出席者】
委員等：＜会議室出席＞
雨宮孝子座長、高山昌茂座長代理、菅野文美委員、溜箭将之委員、
永沢裕美子委員、長谷川知子委員、濱口博史委員、松前江里子専門委員＜オンライン出席＞
澁谷雅弘委員

内閣府：田和宏事務次官、井上裕之内閣府審議官、北川修公益法人行政担当室長、
泉参事官【議事次第】
１．開会

２．議事
これまでの会議を踏まえた自由討議（主にガバナンス関係）

３．閉会

○雨宮座長それでは、定刻となりましたので、ただいまから第７回「新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議」を開催いたします。
最初に、事務局から連絡事項がございます。
○泉参事官

事務局でございます。

本日の委員の出席状況について、御報告いたします。
本日は、澁谷雅弘先生はオンラインでの御参加です。
また、岡野貞彦先生、酒井香世子先生、松元暢子先生、黒田かをり先生から、御欠席の連絡をいただいております。
今回、会議室でお一人に一つずつマイクを設置しておりますので、委員の皆様におかれましては、御発言の際にはマイクのスイッチをオンにしていただきますようお願いいたします。また、オンライン参加の澁谷委員におかれましては、御発言の際はWebexの挙手機能により挙手をお願いいたします。
また、本日も、前回に引き続き自由討議を行いますので、各回の会議資料とこれまでの主な論点をまとめたもの、また、第３回資料の抜粋ですが自民党行革本部によるガバナン
ス改革の提言を配付しております。このほか、資料の束の最後になりますが、資料１として菅野委員御提出資料、資料２として中間報告骨子（たたき台）を配付しております。
事務局からは、以上です。
○雨宮座長

それでは、議事を進めてまいりたいと思います。

本日は、前回に引き続き、第１回から、前回、第６回までの会議の内容を踏まえ、自由討議を行いたいと思います。前回は、主に、収支相償原則の在り方、遊休財産規制の在り方について御議論いただきましたので、本日は、主に法人のガバナンスなどについて御議論いただければと思います。別に、それに限りません。前の問題点について、引き続き、御発言があっても構わないと思います。どなたからでも御自由に御発言いただければと思います。
菅野委員、どうぞ。
○菅野委員

ありがとうございます。

今日は準備してまいりましたので、先に意見を述べさせていただければと思います。
本日の自由討議は、自律的なガバナンスが主な議題と理解しておりますが、前回までの自由討議の内容等も踏まえて、収支相償、遊休財産のところも含めて、意見を五つ述べさせていただければ幸いです。なお、これらの意見は、これまでの本会議における各法人からのヒアリングや委員による議論を私なりに踏まえたつもりですが、何分実務者の観点からの意見になります。法律やガイドライン等の制度改正の具体案については、今後、専門家の見地も入れたさらなる検討が必要という認識の下、試案を提示させていただいていることを御承知おきください。
まず、１点目は、今回の制度の見直し全体の考え方についてです。この新しい時代における「公益性」の概念を「社会的課題の解決及び社会的価値の創造」とする考え方を本会

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議の報告書に記載することを、提案させていただきたいと思います。なお、「社会的課題」という言葉は、政府の骨太方針等でも使われている言葉ですが、その中には環境的な課題も含まれるものとすると考えてよろしいかと思います。この上記の考えを原点として共有をすることで、今回の公益法人制度の見直しの趣旨である、公益法人による社会的課題の解決及び社会的価値の創造を最大限に追求する活動の活性化のための検討が可能になるのではないかと考え、このような提案をさせていただいております。
二つ目は、前回まで議論がありました収支相償原則についてです。公益法人による社会的課題の解決に向けた中長期的な経営や事業運営の考え方と相反する収支相償原則は撤廃
して、収益の公益目的への再投資を原則とすべきと考えます。もちろん、運用上は収支相償原則といえども中長期的な経営を鑑みているということは、事務局から再三御説明いた
だいております。ただ、前回、本原則のもともとの趣旨は何かに立ち返る議論がございましたが、本来であれば、公益目的へ再投資しているかが重要なのではないかと考えております。ただし、資金の死蔵について懸念があると理解しております。資金の死蔵防止のために、どうしても年限のようなものが必要ということであれば、それも、中長期の目線で、
例えば、20年間など長期にわたって公益目的事業への活用が認められない場合には認定取消しとするなど、中長期的な経営が可能な規制とすべきだと考えております。併せて、収益を公益目的に再投資するのであれば、公益法人の多様な経営や事業運営の在り方を阻害する公益目的事業と収益事業の比率規制も撤廃することを提案させていただきたいと思っております。近年、社会課題解決には様々なやり方がございまして、それを踏まえた意見でございます。さらに、感じましたところとしては、「公益」の対義語は、本来「私益」であると思いますが、こちらで「公益事業」と「収益事業」を対立概念としていることも、
社会課題解決を追求する収益事業の推進も求められる新しい時代にそぐわなくなってきている一因なのではないかと考えます。前回までの法人からのヒアリングでも、こちらの境
目は社会課題解決においてはなくなってきているといった御意見もございました。そして、前回も論点として挙がった寄附の取扱いについてです。寄附者による資金使途の指定がな
い寄附金については、寄附者が財団に資金使途の指定を一任したものと考えられるため、公益目的事業の収入として自動的に算入されるべきでないと考えます。こちらは、特に今後、組織の成長のために自由に活かせる資金の重要性が、寄附者の間でもより意識が高まってくるというところが考えられます。特にこういった公益法人においても優秀な人材の確保が非常に重要になってくると思います。そういった点も鑑みて、このような考えを述べさせていただきました。最後に、収益の公益目的への再投資を原則とした場合の税制優遇措置については、こういった原則を述べさせていただきましたが、その専門家の皆様とともに、具体的にどうしたらいいのかといったところはさらに検討が必要と認識しております。
意見、その３です。遊休財産の規制については、収益を公益目的に再投資することを原則とするが、不測の事態に備えた長期的・安定的な法人経営を行うために一定額の保有や4積立てが必要であると認識しております。ただし、その必要な額や水準は組織によって異なってくると思います。したがって、何が大切かというと、法人の中期経営・事業計画が存在することが大切であると思います。それが存在することを前提として、かつ公開されており、この当該中計に沿った目的であれば複数年の管理・運用を認めるという考え方ができないかと考えております。
意見④は、インパクト測定・マネジメント、成果測定と言ってもよろしいと思いますけ
れども、その実践についてです。社会課題解決と社会的価値創造の主な担い手である公益法人として、自らの事業が目指す社会的課題解決を明確にして、その達成に向けた成果、
つまりインパクトを把握することにより、法人の意思決定や事業運営の改善に活かすこと
は、自らの目的を果たして提供価値を高めていくために有効な手段だと考えられます。成果や成果測定から得られた学び、改善の結果をまた公開して、様々なステークホルダーや社会からの理解や意見を得て、またさらに意思決定や事業運営の改善に活かすことは、公益法人の責任と言えると思います。今後、公益法人全体の発展にとっても、成果の測定やマネジメントの普及は重要な鍵になってくると考えます。このような考えから、公益法人によるインパクト測定・マネジメントの実施状況について、事業報告書の任意報告事項とすることをガイドライン等に明記することを提案させていただきたいと思います。なお、
インパクト測定・マネジメントの手法が確立されていないことについて様々な懸念の御意見もございました。インパクト測定やマネジメントの柔軟性や発展性を担保した形での普及を促進すべく、その意義や原則の共有を重視して、適切な測定評価手法の選定や開発は各法人の裁量に任せる、そういう柔軟な形での推進が必要だと思います。このことが、つまり、今日の議題であります各法人の自律的ガバナンスの促進にも寄与するものと考えます。ただし、勝手にやってと言っても困ると思いますので、例えば、こうした公益認定等委員会が主導する形で、インパクト測定やマネジメントに関する原則・フレームワーク・
ツール・事例集などの情報提供や人材育成支援などといった環境整備を推進する必要は非常に高いと考えております。
最後に、その他という点について述べさせていただきます。公益法人、特に公益財団法人については、財団の一部を公益目的で運用できるように、その考え方をガイドラインや指導に反映させ、公益法人における意識醸成を進めることを提案させていただきたいと思います。これはどういった背景があるかと申しますと、欧米では、公益法人に該当する財団等による財産を活用した社会課題解決に資する事業への投融資、つまり、インパクト投資などは、社会課題解決や社会的価値創造の増進に触媒的な大きな役割を果たしております。つまり、キャッシュフローだけではなくストックのほうも公益法人として公益目的に使っているというところです。日本においてはまだ事例が少ないのですが、例えば、公益財団法人である笹川平和財団が、運用資産のうち100億円を限度として投資し、東南アジア地域の女性と女性起業家の支援を目的とする「アジア女性インパクト基金」を創設しております。ただ、欧米と比べて、日本の現状は、公益法人の財産は安全で確実な方法で運用5

すべきという従来の考え方が大変強く残っており、公益目的の財産運用が進んでいないと認識しております。こちらは、ガイドラインで何か制度上でできないという制約があるというよりも、従来の考え方がまだ残っているというところが原因なのではないかと考えております。特に公益財団法人は、事業だけでなく財産の運用も活用して社会課題解決と社
会的価値創造を最大限追求することが求められる時代になってきていると考えております。
その際、大切なことは、公益法人がその財産の運用方針を理事会等で審議する際に、その法人の公益目的に合っているかどうか、そこに立ち返ること、また、その財産の拠出者の意図が適切を尊重されているのかについても確認することが重要であると考えます。また、
こういった公益目的とした財産運用についても、その成果、つまり、インパクトの測定・
マネジメントの実施状況については、事業報告書の任意報告事項とすることを提案させていただきたいと思います。
以上になります。
○雨宮座長

全体を通して、御意見を賜りました。ありがとうございました。

長谷川委員。
○長谷川委員まず、ガバナンスについては、民間公益活動を活性化するという観点から法人の運営の自律性を尊重して情報公開を拡充していくという方向性には賛成いたします。
その上で、法人運営の透明化・自律的ガバナンスにつきましては、法人自らが情報を開示することと併せて、政府において一元的に法人から公開された情報を集約し、データベース化して、誰でも簡単に必要な情報を検索できるような仕組みをつくることが望ましいと考えております。各法人が定期報告をしている情報と連動させることで、法人に新たな事務負担がかからないようにすることも重要だと考えております。こういう情報開示プラッ
トフォームが整備されれば、社会的な評価やチェック機能はおのずと向上すると考えております。今、菅野委員からも御指摘のありましたインパクト測定・評価については、以前も述べましたが、重要性は理解しているのですが、測定方法や定義が確立されておらず、国際的に見ても試行段階であることを踏まえれば、一律に全ての法人に求めるのではなく、インパクト測定・評価に適している事業や法人等について、任意で求めることにしてはどうかと考えております。裏返せば、中長期的な事業や間接的な助成事業など、社会へのイ
ンパクトを示しにくい分野があるのではないかと考えます。
他方、菅野委員からも御指摘がありましたが、インパクト測定やマネジメントに関して
は、原則・フレームワーク・事例等は既にいろいろな情報がございますので、そういったものを政府で集約して提供していただくとか、人材育成支援などは非常に有用ではないかと思います。その関係で、休眠預金制度を活用する団体であるJANPIAでもインパクト測定モデルを開発されておりますので、こういったものも情報共有されるとよいのではないかと考えます。
また、会計監査人の設置を求める対象を拡大することについても異論はございませんが、併せて、その際には、小規模法人の負担軽減に向けた支援策も必要ではないかと考えます。

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また、組織運営上の重要事項、機関の責任に関しては、既に各法人が規程等で明確化して運用していると思いますが、必要に応じて、御提案のとおり、各法人がガバナンスコードを策定して、ステークホルダーに示すことも有益ではないかと考えます。
厳正な事後チェック型行政につきましても、不適切事案を予防するための一律的な事前規制ではなくて不適切事案が生じた場合に厳正に対処し厳正に監督・処分するという、事前規制型から事後チェック型へという方向性には賛成いたします。また、立入検査も、全法人を対象とした定期検査から不適切事案の疑いのある法人への重点的な随時検査にシフトするという方向性にも賛成いたしますが、その際、不適切事案とする基準や監督・処分に関する考え方については、あらかじめ公開・明示しておく必要があると思います。
また、不適切事案に関する通報制度や公表制度を適切に活用することにも賛成いたしま
すが、その勧告や命令を受けた後で、改善した場合は、その改善した情報なども公表して、いつまでもネガティブなイメージがその法人につかないようにするという配慮も必要かと思います。
これがガバナンスに関する意見でございます。次に、お示しいただきました中間報告の骨子（たたき台）に関する意見でございます。こちらにつきましても、新しい資本主義に向けて、民間による公益活動の活性化が必要であって、そのために、公益法人制度を改革
し、公益的活動の持続発展性や法人の中長期的な経営戦略を積極的に肯定する、また、社会的課題の変化に柔軟に対応できるよう法人の活動の自由度を拡大するという前提となる
基本的方向性には賛成いたします。
他方、上記の趣旨を真に実現するためには、今後検討される収支相償原則等の見直しや認定等手続の柔軟化・迅速化の具体的な内容が、実質的に法人の活動の自由度を高めるものにならなければならないと考えます。そのため、資料でいきますと、２．（１）将来の公益目的事業の持続・拡充のために積み立てることができる準備資金やその使い勝手の向上の方策につきましては、中間報告において、より具体的な内容を示していただきたいと思っております。また、（２）④の寄附金や借入金の取扱いについても、引き続き検討となっておりますが、どのような方向性で検討していくのかということについてもお示しいただければと思います。同様に、２．（３）認定等手続においては、合併手続の際の継承
法人の公益目的事業の見直しの円滑化ということについても盛り込んでいただければと思
います。
以上です。
○雨宮座長

ありがとうございました。中間報告の骨子案については、また後ほど改めて議論させていただきますけれども、今の長谷川委員の内容は、よく分かりました。
どうぞ。高山先生。
○高山座長代理

高山です。

前回も申し上げたのですけれども、以前の指導監督下の情報開示と現行の情報開示を比較しますと、指導監督下の情報開示のほうが進んでいたと私は考えております。この制度

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改正で情報開示が実は相当後退したと思っておりまして、これに危機感があります。この危機感に対して、今回、中間報告の骨子の中でも情報開示を拡充すべきと出ておりますので、これにつきまして、少し意見を申し上げさせていただきます。
この公益法人が公開する情報について、国民の皆様に法人の活動を知ってもらうためには大変重要だと思っております。この情報開示をすることによって、相当な部分が透明化
してくるとは思うのですが、ここで、一つ、反省というか、皆さんで考えていただきたいのは、今回、オリンピックの問題が起きて、あれが情報開示で防げたかどうか。どうしたら、ああいうものが防げたかどうか。実際に犯罪になっておりますので、今は司法の手になっていますけれども、それがもしかしたら情報開示で予兆等を見ることができたのではないかと、今、私は思っておりまして、特に、財務状況、取引状況あるいはガバナンスに対する取組状況などをしっかりと明示してもらうことで、国民の関心が高いと考えている
ような、これらの情報を積極的に開示していただきたいと思います。
今回の方針でこの行政の事前チェックから事後チェックのほうに変わってくるとなると、
このチェックをする人たちが、行政よりもむしろ利害関係者、周りの方たちがチェックをするということでございますので、できるだけいろいろな情報を開示していただいて、その開示によって、開示に積極的な法人、消極的な法人、こういうところの区分けができてくるのではないかと思っております。今、財務情報は相当やっているつもりなのですけれども、例えば、財務諸表の注記の中では、関連当事者の開示とか、あるいは、金融商品の情報なども実は開示しております。どういう金融商品を持って、どういう方針で運用しているかということを、今は会計上で開示することになっていて、ただ、それらが外部には開示されていないということでございますので、それを外部に公表することがすごく重要だと思います。
これらの情報開示によって、国民には公益法人の活動に関心を持っていただける、あるいは、法人の方たちには緊張感が生まれて問題行動は取らなくなってくるだろうと思っておりますので、このガバナンス向上の中心的な考え方として情報開示を積極的に入れていただきたいと思いますし、これが評価されて、今、思ったよりも寄附が集まっていないのですが、寄附がどんどん集まってくるような方向になってくれば、ありがたいなと思っています。
少なくともほかの非営利法人がありますので、非営利法人がどのような開示になっているのか。できれば、この公益法人はそれを超える情報開示をしていくという方向性を出していただければと思っております。
私からは、以上です。
○雨宮座長

ありがとうございました。

オリンピック委員会の話まで出るとは思わなかったのでございますけれども、今、もちろん問題になっているところで、認定等委員会で公益認定をした法人で、もう解散をした
法人です。

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それから、ほかに御意見がございますでしょうか。
永沢委員。
○永沢委員

ありがとうございます。

高山先生の御意見をお聞きしまして、私もかなり共感するところがあるのですが、こちらの今日論点として示していただいた２．法人ガバナンスのこの項目に従って、私は皆様のように原稿を用意してきていないので、論理的でないところもあるかもしれませんけれ
ども、意見を申し述べさせていただきたいと思います。
まず、法人運営の透明化のところですけれども、情報開示については、内容の拡充だけではなく、高山先生が言われたような情報開示、つまり、一般の上場会社などで行なっているような情報開示も期待したいと思います。現在、金融庁に情報開示ワーキング・グル
ープが立ち上がっていますけれども、あそこまでのレベルは求めないにしても、世の中で一般の法人が開示しているような事項は情報開示して、一般の方も閲覧できるようにしていくのが望ましいと思います。特に投資に関しては、幾つかの財団法人において、特に有価証券投資において失敗して、損失を出しておられたのを見ております。もっとも、公益財団法人ではなく一般財団法人の話で、余資運用としていろいろ頑張られた結果、そのよ
うなことになってしまったということなのですが、担当理事だけの責任ではないとも思います。ふだんからそういった情報が開示されていれば、チェックが入っておれば防ぐこともできたのではないかと思っております。
加えて、方法についても検討いただきたいと思います。公益法人には、いろいろなステークホルダーが関わっていると思います。一般の企業と違いまして、公益法人では、委任者である社員、社団法人であれば社員、財団であれば評議員になりますが、寄附者もいると思いますし、また、公益の認定をいただいているわけですから、政府もステークホルダ
ーということになります。こうした様々なステークホルダーが開示された情報をちゃんと見てチェックしていこうという気持ちになるような情報開示の制度をつくっていくことが必要です。情報開示の方法については、国民の目線から見て分かりやすい開示のあり方についても検討いただいてはどうかと思います。また、私は、法人経営においては、お金の使途に対するチェックが働きやすい情報開示を心がけることが必要と思っています。情報
公開プラットフォームについては、大賛成でございます。公益法人は寄附を集めるということが十分できていないという御指摘がありました。専門家以外の一般国民でも気軽に利用できるような情報公開プラットフォームをつくっていただくことを期待したいと思います。
２番目の法人の内外からのガバナンスのところですが、自民党行革本部の提言などを読んでおりますと、一般企業でいえば社外取締役に相当する存在が公益法人でも必要になっているということです。その通りと思いますし、本会は幸い外部理事に恵まれてはおりま
すが、一般的に、無償でお願いするということが多い関係で、理事は名誉職的な形でお受けになっている方、あまり法人経営に関わられない方も多かったのではないでしょうか。

9民間企業において、社外取締役の役割も責任もどんどん大きくなってきておりますけれど
も、そういった意味では、外部理事の存在を求められることについては、ここはかなり厳しい実情にあると思います。外部理事の基準について、政府が示すのではなく、民間から自主的な形、コードという形で出せていけるといいのではないかと私も思います。
また、公益法人の理事として関わっていただけるような人材がなかなか育っていないということもあります。中間支援団体について下に記載がありますけれども、私どもは、運営については例えば公益法人協会にはいつも御指導いただいております。そういった団体
はほかにもいろいろあると思いますけれども、人材育成に関しては、特に理事に対する研修とかもやっていただきたいと思います。ふさわしい人材の育成がなければ、ガバナンス
も形ばかりになってしまうのではないでしょうか。行政による事後チェックについては皆様がおっしゃったとおりでございますので、私からは特に追加意見はありません。
最後に、先ほど菅野委員から御提案がありましたペーパーに関しまして、確かに、私もインパクト測定・マネジメントの成果につきまして、事業報告書の任意報告事項とする方向性については、賛成いたしますが、現在、金融庁の情報開示ワーキンググループの議論に参加しておりますけれども、非財務情報の開示について、どう開示するのがいいのかとか、開示してそこに虚偽があったら責任はどうなるのかなどの議論をしております。そういう動きもありますので、こちらでもそれなりの基準などは設けた上でやっていかないと、周囲の信頼は得られないと思います。開示をすればいいというものでもないので、責任がある情報提供の仕方をサポートしていかないと、悪用されることもあるのではないかという危惧もあります。従いまして、方向性は支持しますが、慎重な導入が必要ということが私の意見です。
私からは、以上です。
○雨宮座長

ありがとうございます。

本日の資料に、今までといいますか、前にもあったと思いますけれども、自民党の行革本部による提言について出されておりますので、その点についても御意見を伺いたいと思います。賛成とか反対とかではないご意見をお願いたします。
どうぞ。高山委員。
○高山座長代理

続けて、自民党の提言について、今永沢委員がおっしゃったところに実は私も共感しておりまして、ここで書いてある独立の評議員や独立の理事や独立の監事につきましては、本当に入っていただくことは大賛成なのですが、他方、以前に私が申し上げましたように、報酬というやっかいな問題がついてまいります。報酬なしに外部理事等に責任を負わせることはなかなか難しいということですが、それでも志のある方を何としても集めなければいけないのではないかと。これは永沢委員がおっしゃったことと同じでございまして、各界、例えば、士業だったら士業、あるいは、大学等でしたら学界とか、そういう各界ごとに、人材バンクではないですけれども、登録をしていただき、私ならやりますよというような人をオールジャパンで支えていく。その中で、中間支援団体が中核

10になってもいいのですけれども、いろいろなところから人材をピックアップする、志のあ
る方をピックアップするような仕組みがないと、なかなか独立した外部理事等の方々を集めてくることは厳しいし、大きな法人さんなら報酬は出せるかもしれませんし、あるいは、いろいろなつてを使って役員になってくれる人を見つけてくることができるかもしれませんけれども、小さな法人には厳しい御提言かなとは思っております。それが私の感じたと
ころでございます。
次に外部監査でございますが、外部監査を入れるならば、当然、私ども公認会計士は、その責任を全うすることは当然のことだと思っております。ただ、全ての公益法人さんが外部監査導入のための資力があるわけではございません。ですから、その辺の資力を考えながら基準をつくっていくべきであると思っております。その基準について数値基準は申し上げられませんけれども、無理のない基準をお考えになったらいいかと思います。
私からは、以上です。
○雨宮座長

ありがとうございます。

私は、自民党の行革本部のことについて意見を言えと申し上げたわけではなくて、今までやったことがなかったので、それを見ていただいて御意見を言っていただきたいという意味でお話ししたのです。
ほかに、今日はガバナンスの問題が中心ですけれども、その前のことについてでも結構です。
濱口委員、どうぞ。
○濱口委員

まず、ガバナンスのことについて、若干、申し述べます。ガバナンスについて、このような形で特出しをして、仕組みの問題として議論するのは、まだ早いと思っています。今までこの会議で何度も出てまいっているように、まず、官と民の関係をしっかりと踏まえて、官による監督と法人の側の自律的なところの内容を踏まえて、なおかつ、情報開示の話がある。さらに、ステークホルダー等への説明という話がある。また、中間支援団体がしっかり支援をするという話もある。その上で、法制という一番堅いところを議論しなければならないと思います。それは、人が一人ある・なしという問題ではないし、さらに言いますと、今度は経営の問題になります。高山委員もおっしゃられていますが、コストの問題があります。コストを払えるだけの体力が今あるのかといいますと、収支相償を誤解していたと言えばそれまでなのですけれども、そのような使い方を今までしてこなかったためもあり、どの団体も間接費の捻出には苦労されてきていると思います。したがって、会計監査一つ取っても、それはあったほうがいいのですが、それだけの費用を毎年出すということのそもそもの発想が、ありやなしやということがあります。さらにそれを自主的に受けようという形でないと、監査はどうしても後ろ向きになってしまうということがありますので、その辺りを踏まえましても、相当の体力が必要と思います。
そこで体力といいましても、今まで体力がどこに使われたのかというと、官に対して、いろいろなことを報告したり、指導があり後追いになってやらなくてはいけなかったと分11

かったりということでそれをしたり、その辺りに労力が使われていた。もう一つ、先ほど申し上げましたけれども、財務原則に悪い意味で支配されて、コストが適正に払えないよ
うな感じを受けておりその意味でも体力がないということがあると思います。
したがいまして、このコストのところは、財務原則を修正していくということともに、適正な費用というその適正の中に、ガバナンスであったり成長であったりという概念を入れて、人材への費用、特に人材が営利企業との引き合いになったときにきちんとした人材をひきつけるためのきちんとした費用が出せるということを、こちらの公益法人のルールとして共有していくということも、また文化として必要だと思います。それから、官への報告や指導への対応というものも合理化していく。
さらに、これは今日の話題ではないのですけれども、インパクト測定であったり情報開示であったりということをしながら、寄附者から、見えない間接費のところもきちんとい
ただけるような文化をつくっていかないといけないと思います。そうすることで、体力がついていく。
これらがないと、人を増やすということも簡単ではありません。
したがって、戻るのですけれども、ガバナンスも、いろいろなことの組合せの中で、最後に、どうしても外部的なチェックがなければいけないというところにむけて、全体を慎重につくっていかないとならず、最後の結論をはじめから議論するのは、順序として違うのかなという気がいたします。今日は具体的なお話が出ていませんので、抽象的にはその辺かと思います。
あと幾つかありますけれども、また皆さんのお話の後にお話しいたします。
○雨宮座長

ありがとうございます。

ほかに御意見は。
溜箭先生。
○溜箭委員

ありがとうございます。ランダムに４点ほど意見を述べさせていただきたいと思います。
菅野さんの御意見は、私は基本的には賛成で、収支相償原則撤廃も含めて考えていく、
インパクトの測定なども活用していくということにも、私は基本的に賛成です。その上で幾つかあるのですが、意見の④のところ、そのインパクト測定などを活用するというところで、ガイドラインに明記あるいは内閣府公益認定等委員会が主導というところは、一つ、可能性としてあると思いますが、もう少し民間でというアプローチもあるのかなと。長谷
川さんもこれを規則の形にするのはどうかとおっしゃったんだと理解していますが、民間のほうでやっていく、ガバナンスコードでやるとか、そのような形で進めていくということも促すというのも一つの方法かなという気がしました。
二つ目、今度はその他のところなのだと思うのですが、３ページの一つ目のポツのところですが、公益法人の財産は安全確実な方法で運用するべきというのはちょっと残念なことではないかと思うのですね。もちろん投機をしてはいけないわけですけれども、一定の12

リスクを取ってきちんとリターンを確保していくということは大事なのではないかと思います。これがルールになっているかはよく分からないけれども、皆さんが何か忖度をしているというのは、その点でも残念であって、ここも、どういった形でリスクを取っていくのか、それを公益法人の目的との関係でどう正当化できるかということを考えられるような環境をつくっていく必要が多分あるのだと思うのですね。ここで例に挙がっている笹川財団のアプローチも、詳細を私は存じ上げませんが、大きな財団だとこういったリスクを取って社会的なことに使っていくということができるようになっている。他方、小さなところでアジアの女性の活動に投資することはリスクを伴うことが事実だと思うので、そういったことをきちんと考える。そういった状況をつくっていくことを考えていく必要があるのではないかと思います。
その上で、次、３点目ですが、事後チェックをどうするかというところは難しいですねという話があって、とにかくディスクロージャーが大事だということだけれども、高山さんおっしゃったとおり、ディスクロージャーで不祥事みたいなことを防げるかというと、そこには限界があるのだと思うのですね。事後チェックをどう有効にしていくのか。特に
通常ではなくて不正行為が疑われているときにどうするかということは考えていく必要があるのではないかと。私も知恵が浮かぶかというとそういうわけではないのですが、今回のオリンピック関係のように、検察が動きましたみたいな、そういった形で出てくるのは残念で、自律的に自浄作用がきちんと回っていくことが大事なのだと思うのですね。よくあることは、タイミングが早いか遅いかはいろいろあると思いますが、第三者委員会が創設されて、そこで調査がなされるといったこと、それがなるべく早い段階でできるようなしか仕掛けができないだろうか。同時に、抽象的に宙に浮いた第三者委員会がやるというのではなくて、第三者委員会の事実認定であれ、その後の勧告であれ、それがきちんと理事会として責任を持って遂行するようなことができるような仕掛けを考えていく必要があるのではないか。ちょっと前後しますが、第三者委員会がなるべく早い段階で動く。そのときに、不正行為が疑われる人とは独立した人がきちんと第三者委員会として権限を持ちつつ有効な活動ができるように、そういった仕組みを考えていくことが大事なのではない
かと思います。
第４点目のところなのですが、収支相償で死蔵を防止するためにどうするかということで、これも難しい問題ではあって、菅野さんの御意見では②の２ポツのところに20年と挙げられていて、これも一つの考え方かなとは思いますが、そういった私蔵が甚だしいという場合に、取消し認定とするのがいいのかどうかは考える必要があって、取消し認定、要するに、もう首を切るぞということではなくて、そこは課税という形で死蔵しているものに対応していく、首を切るよりはきちんとそのぜい肉はそぎ落としますよというアプロー
チもあり得るのかなと思いました。ここは税の問題が関わってくるので、この会議でどこまでできるかというのはあるとは思いますが、税との関係も本当はいろいろ考えることはあるのではないかと感じました。

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私からは、以上です。
○雨宮座長

ありがとうございました。

ほかに御意見はございますでしょうか。
濱口先生。
○濱口委員

濱口でございます。

何点かにわたるものを一つにまとめて申し上げたいのですけれども、行政による事後チ
ェックの対応される職員の研修強化というところが出ておりますけれども、そもそものことを考えますと、まず、ここの会議なのか、国会の場所なのかは別ですけれども、それぞれの法律の趣旨を明確にして、それを、その下の政令、もう一つ下のガイドラインに落としていく必要があると思います。そこが明確でないままに、実務レベルでいろいろなことに対応すると、どんどん小さな分岐が始まって、いろいろなパッチワークの集合になってしまいます。ですので、まず、大本の原則をきっちりと共有して、共有しているのだからどこまでアウトか分かっていますという運用の文化にしていかないと、文字づらで皆さんがそれぞれ対応していると、文字の解釈が始まります。このあたりを抑える議論をするのもこの会議の一つの役割なのかなと思いますので、毎回繰り返しておるかもしれま
せんけれども、申し上げたいと思います。
もう一つは、技術的なことなのですけれども、官のほうが明示するにしても、どこまでがいわゆる法的のことなのか、どこからは今の運用を明示しているだけなので法的なことではないのか、それもなるべく明示をしていただければと思います。
中間支援のことについてですけれども、これは、民間の非営利セクター全体のことだと思います。また、それぞれの中間支援組織は、もはや法人格の差を設けていないところが多いのだと思うのです。官庁による縦割りにならないような仕組みが必要だと思います。
その点も視野に入れていく必要があろうかと思います。それから、この中間支援団体と官のどちらが上下とは言えないような関係をつくり、そのなかで対話をしていくという仕組みができればよいのではないかと思います。
第三者委員会やインパクトの測定についてですが、先ほどの私の発言で申し上げたように、官と民の関係をきちんと整理した上で考える必要があると思います。
まず、以上です。
○雨宮座長

ありがとうございます。

この有識者会議で、どこまで、まさに法改正というところまでいくのかどうかというところの前提となる、どの部分がどのように改正されるのが正しいのか、そして、そのほかに、運用でやってそれを自由度を広げるという話になると、もともとその基礎になる法律はどこの点があるのかということですよね。濱口先生、今、おっしゃられたのはまさにそのとおりだと思います。私が言っていいのか分かりませんが、運用を広く緩やかにすれば自由度が高くなるということを時々おっしゃる方もいらっしゃいますけれども、これも基礎がしっかりしていないと公平になされないこともありますし、基準が後から法律になる

14というのもおかしいです。ですから、運用で解決すればいいのではないかという考え方の根本になるところはきちんと押さえておかなければいけないということです。
○濱口委員

もう一点、DXの話で付け加えると、法規制をITの仕組みに載せるとき、その仕組みのうち法規制に即するためにつくられている部分と法規制ではないのだけれども技術的につくられてしまっている部分とが不分明のまま作られると、後でわかりづらいことになります。どこからどこまでが法律をパラフレーズして載せている機能なのか、そうではなくて、便利だから載せている機能なのか、法律のほうから言うと違ってきますので、それはお願いしたいと思います。
○雨宮座長

永沢委員。

○永沢委員

ありがとうございます。

濱口先生の御意見を伺って、そのとおりだなと思いました。今回、法改正をするのですが、そんなにも新しい法律をつくることはできないので、今の法律を、どう今の時代に合うように、公益法人がうまく機能するようにするには、運用ではなく、解釈をどうするのかというところを、その上で、必要なところについては、条文を書き換えていただくなりするというところを、非常にそのとおりだと思いまして、こうなればいいという自由な発想と今あるものとのつながりは十分大事にしなくてはいけないな、せっかくの議論が無になるなと思いまして、先生のおっしゃるとおりだなと思いました。
その上で、私は幾つかさっき申し上げ忘れたことがございまして、皆様の発言から触発されて、これも言っておかなければと思ったことがありましたので、お伝えしたいと思います。行政による事後チェックのところにつきまして、先ほどの皆様と同じという話で特に意見はないと申しましたけれども、厳正な行政処分というところは、事前規制のほうを緩めれば事後チェックのほうにいくというときに厳正な行政処分と書いてありますけれど
も、これは非常に恐ろしいことと思っておりまして、それはそのとおりだと思うのですけ
れども、この間に段階が必要でございまして、我々、実際にこの運営を預かっている者としては、私たちとしては悪意があってやっているわけではないのですが、運営がまずいということで処分を受けてということで、厳正な処分を受けてしまったときには、もうどうしたものかと思いますので、これは出し方によってはかなり萎縮する効果を生むことになりますので、このような方向性に行くとしても、この真ん中をどうするのかというところについて、必要になると私は思っております。そのとおりなのですけれども、そこのとこ
ろをどのように工夫するのかというところで、皆様からいろいろ意見が出ていると思いま
すし、中間支援団体の活用は非常に期待されるところでございまして、ふと思ったのです
けれども、規制の厳しい業界では、自主規制団体を設けて、そこに自主ルールを設けさせて、当局が直接に検査に入る前に自分たちでちゃんとやってというやり方をやっています
けれども、この公益法人はいろいろと多種多様なものがあると思いますし、この全てに検査されていくのも大変かなとは思っておりますので、立入検査の重点化ということを考えますと、その中間支援団体の役割というのは、先ほど申しました自主規制団体ではないで

15

すけれども、そういったことを担えるような中間支援団体というものが出てきてくれて、
うちはそこに所属させていただきますということで、そこに常日頃御相談し、御指導いただく。そこに対して、大変言いづらいですけれども、国の助成があるといいなとは思った
りもいたします。大変勝手なお願いですけれども、自分たちで全てそれを会費で賄うとなると大変難しいものがございますので、そういったことがあるといいなと思いました。
第三者委員会の話が出てきまして、何かあったときに第三者委員会をということがあって、それはいいと思うのですけれども、第三者委員会を立ち上げたときに、その費用は誰が賄うのだろうと。第三者委員会は物すごくお金がかかるのですよね。弁護士の先生、立派な先生にお願いして、非常にお時間を使っていただいたときに相当のお金がかかります
けれども、そのお金は誰が負担するのかとかと気になりまして、つまらないことですけれども、ついお金の話ばかりで恐縮なのですけれども、気になりましたので、発言させていただきました。
私からは、以上です。
○雨宮座長

ありがとうございます。

○濱口委員

第三者委員会の費用につきましては、御推察のとおりで、営利の企業ではかなりの金額になっていることも多いと思います。ただ、非営利のほうでは、また別の考え方をとることもできるように思います。どこまで弁護士なり会計士の方なり税理士の方、士業の方が共有できるか分かりませんけれども、新しいルールをつくっていって、たとえばプロボノの一種ということなどで、きちんと民間非営利公益のために協力しあうような体制を士業ともつくっていくというのは重要な考え方ではないかと思います。それが一つ目です。
中間支援団体については、透明性とルールの明確性、説明可能性が大事になってくると思います。助成の話も出てまいったと思うのですけれども、先ほど申し上げたどちらが上下の関係でないということを踏まえた上での助成ということがどのようにしてあり得るのか、これももう少し慎重に議論しないとならないと思います。お金をもらうとあまり物を言えなくなるということにもなりかねませんので、もう少し議論をしたほうがいいのかなと思います。
コメントをさせていただきました。
○雨宮座長

ありがとうございます。

松前さん。
○松前専門委員

松前でございます。

今、ちょうど濱口先生からお話がありましたけれども、会計士のことを御報告させていただければと思います。自民党の提言でもございますけれども、会計士の監査についても、公益法人につきましては、監査の領域の範囲の拡大も書いてございます。ここにあるものでございますけれども、例えば、ここの社会福祉法人につきましては、収益10億超または負債20億超の法人に会計監査設置義務、これを目標としていると書いてございます。これ16

現在はどういう状況かといいますと、今、この収益10億というのは目標でございまして、
社会福祉法人については段階的に会計監査の導入をされております。現在は収益30億ということで法定監査となっておりますけれども、そこでの法人数につきましては、約500の法人が会計監査を受けておられます。ただ、この設置基準の法律で、規模の基準で、監査になっているものは398ということで、そのほか、120の法人は任意で監査を受けられているという状況でございます。まさしくこれは自主的な活動というか、社会福祉法人におかれましても、自ら開示を率先してやっているという状況であろうかと思います。これについて、また20億、10億と段階的な引下げを伺っておりますけれども、それについてはいつという予定というのはまだ伺っていないので、徐々に拡大されていくのではないかと考えております。
これに対して、会計士の数でございますけれども、こういった公的な分野、非営利の分野も含めて、会計士協会では2,600の会計士が準備をしてございます。会員全体で３万、準会員を含めまして４万人の会計士がおりますけれども、そのうち、3,000弱の会計士が、こういった社会的なというか、公的な分野に活動の視点を置いているところでございます。
そういった状況でございますので、公益法人におかれましても、会計監査、外部からのガバナンスということで、監査機能の強化ということも十分に理解ができますし、そういったことは大変重要な位置づけだと考えております。
これに当たっては、会計士協会でも十分に準備をしていくと思いますので、どういった監査の基準で設置をするかというのは、今後、具体的な協議が必要かなと考えております。
現在の公益法人の会計監査人の設置の基準は、収益1000億または費用1000億、負債50億といった基準になっておりますので、これとは別に、今回会議でいろいろな御意見を伺っておりますけれども、寄附金、ステークホルダー、資源提供者、こういった方々からの資金流入量というか、そういったものを一つの目安にしたほうがいいと思いまして、そういった内容も資料の中では書かれていると思います。寄附金とか、あとは公的資金でございま
すが、助成金、補助金といったものも規模の基準の一つとして考えたらどうかと思います。
この規模の基準をどのように置くかによって、かなり多くの法人さんに影響があると思いますし、また、小規模の法人さんにもそういったところで配慮をしなければならないと考えております。その規模に応じた活動量にもなりますし、資金が多ければ、それなりの説
明が必要でございます。その支援をすることが外部の監査の機能であると思いますし、それを活用していただければと思っております。
もともと、こういったガバナンスでございますけれども、中間報告に向けて論点等であります収支相償の仕組みは、前回もかなり議論をされていると思います。この収支相償の仕組みについて、私の意見でございますけれども、他の非営利法人を見た場合に、こうい
った収支相償の仕組みを持っていなくて、公益法人特有のものでございますので、これは本当に大事にされたほうがいいかと思います。これを公益法人の特徴として大事にして、仕組みの拡大というか、中期の経営の在り方を考えて、それに合わせて収支相償の仕組み

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をもうちょっと利用したほうがいいかなと考えております。そのために、これまでも、内閣府でもかなりいろいろな運用の方法を考えられていると思います。そういったことをもうちょっと文字にするとか、そういったことによって、理解を深め、活用できるのではな
いかと考えております。また、分かりやすい情報開示でございますけれども、この公益法人が行う事業は、他の社会福祉法人、医療法人、学校法人、こういった他の非営利組織体とかぶる同種の事業が多数あると思います。そういった他の法人との比較も大変重要であると思いますので、そういった視点からも、公益法人が作成する財務諸表といったものも見直しをしながら、比較可能性を求めた財務諸表をつくっていくように、少し変えていければと考えておりますので、そういったものは、既にいろいろなとこで考えられておりま
すし、それは企業会計とあまり違うことでも、こうした一般的に財務諸表を見るという観点からいくと、あまりかけ離れたものだと分かりにくい状況になってしまいますので、なるべく共通的な見方ができるものができればいいなと考えております。
以上でございます。
○雨宮座長

ありがとうございました。

松前さんの御意見は御意見として拝聴いたしましたけれども、公認会計士の方で４万人いる中の2,600人は公益法人の監査人になるということもできるというお話ですよね。全体
として、今、9,700ほどの公益法人があるわけだから、特に地方では、どういう方がいらっしゃるのか。ある県では、公認会計士、ほかに税理士さんもいらっしゃるので、その辺も人数が違ってくると思いますけれども、なかなか対応できないということも聞いております。もう一つ、10年の振り返りのところで、監査人がいたところでも不正が行われたみた
いなところもありますよね。こういう悪いところばかり言ってはいけないのでしょうけれ
ども、そういう意味では、外部の士業の方を入れるということは、特に有償で入れるということについては、多くの公益法人では、財政上、かなり無理がある話もありますので、そういうところは、どの段階で、何億以上とかということを区切る話も、どうしてそこで区切るのかということの根拠を明らかにしていただければ、よいのかなとは思います。
まだ御意見はおありになると思いますし、オンラインで御出席の委員の方も、次の段階に行ってよろしいでしょうか。
それでは、また自由討議は後でもできると思いますけれども、一区切りにいたしまして、
前回までの議論を踏まえた中間報告骨子のたたき台について、事務局から御説明をお願いいたします。
○北川室長

年内に何らかの中間的な整理を行いたいというのが、会議の立ち上げのときの趣旨でしたので、その元になるような要素をぽつぽつと書いてみました。今日の議論を踏まえまして、次回に文章の形で御提示できたらと思います。今までの議論全般をお聞きして、どこまで基本的な方向感として押さえていけるかを探っていきたいと思います。
まず、改革の総論、この改革をやる意義と基本的なベクトルを共有していきたいという思いでして、まず、出発点として、「社会的課題の解決」を入り口のほうのキーワードに18

したいと思います。価値観や社会的課題の多様性、変化の急速性、多様性と急速性という社会に対してどう対処していけるのか、従来のやり方では対応力が十分ではないのではないかという問題意識です。社会的課題の解決が求められている中で、純粋な行政、純粋な民間営利だけでは十分には対処し得ないだろうということで、中間の社会的課題解決に当たる民間のソーシャルセクターの役割はますます重要性を増しているという基本認識です。
多様性と変化のスピードアップというのは年々増していますので、それに対して、公益法
人制度は柔軟性を持って対応できているだろうかという問題意識です。公益法人は、最も税制優遇の度合いも高く、それだけ社会的役割を果たすことが期待されているものですので、時代に合った公益的な活動をより積極的に、多様な社会的課題に対して、きめ細かに対応していくという、その柔軟性を一層向上させて、変化に対応する、新たに事業展開をする、創造性やチャレンジ精神を持ってやっていく、それで、社会的なインパクトを出して、それを説明していくということが求められているのではないか。そういった要請に照らして、今の公益法人制度は、どうであろうかと。
改革の基本的方向ですが、新公益法人制度の生まれた経緯として、旧民法公益法人のときにいろいろ蓄積していた問題への反省という側面も割と強かったところで、制度目的として「民間公益増進」は当初から掲げてはいますが、その制度運用において、事前規制、監督、規律を守って国民の信頼確保をしていくという側面の色濃いものであったと思われます。
新しい資本主義の下、柔軟に多様性や急速な変化に対応していくために、民間の力というのをよりもっと引き出していくための制度改革が必要なのではないかということで、自由度拡大と自由度拡大に伴う広い意味でのガバナンスや説明責任をどう構築していくか。
ともすれば、これまでの公益法人制度においては、法人の持続・発展性についての意識が相対的に薄かったのかなと。持続性、発展性、公益事業だって拡充していっていいということ、そういう基礎を法律に書いた上で、その下に、整合的に、政省令・ガイドラインあ
るいは自主規制、そういうものの体系を構築しうるだろうと。法律レベルでプリンシプル
を出していくことが、今、求められているのではないかという思いです。
総論として、「自由度拡大」と「自由度拡大に伴う責任」という２本立て、このバランスでやっていこうというのを提示しています。新しい資本主義において、民間ソーシャル
セクターを持ち上げて活性化していこうというときに、私などは、公益法人はイの一番にそのプレイヤーとして挙がらなければおかしいのではないかと思いますが、そういうときに、公益法人がその任に堪えられるように、持続・発展性をもって、国民に対して自ら説明して信頼を得ていく、この基本ベクトルはぜひ押さえたいという思いです。収支相償については、経営の中期性、安定性、中期戦略といった中期的な経営の観点を取り入れていってはどうかと。そのための具体的な仕組みで、特費の使い勝手の向上という話はずっと論点でありました。これは一日二日でできる話ではありませんので、持ち越して引き続きの調整になると思います。

19

遊休財産についても、１年以上保有してはならないという規定はどうなのかと。様々な事情、合理的理由があって、あるいは、短期スパンでのブレはある程度中期的に吸収しな
いと、中期的・安定的・発展性を志向した経営にはそぐわないのだろうと。
３点目は、公益認定、変更認定、合併手続の柔軟化・迅速化ということでありまして、
これもなかなか中身に入っていくと重い検討に入りますので、方向性を押さえておきたいなと。今、新しいことをやろうとしたら、事前に変更の認定を取らなければいけない。それで何か月かかかる。そのスピードのロスは民間公益活性化に対してどうなのかという観点から、可能なものは認定から届出にする。届出にすると、まずはやってよくて、結果、
例えば公益事業比率がどれだけ減ったなどは事後の検証となります。そういった認定と届出の境目を、より迅速性を増す方向で考えていけないか。また、認定等の審査期間も、可能な限り透明性・予見可能性を向上させて迅速化につなげていきたいなと。それから、合併を円滑化すべきとの御意見も踏まえたいと思います。
片や、もう一本の柱で、自由度拡大に伴って社会的責任をどう果たしていくのかということに関しては、伝統的なコンプライアンスのためのガバナンスに加え、今回、経営の自由度・裁量をより拡大していこうという方向でいくときに、その説明責任をどう示すかというので、まず、一番の前提は、透明性の向上だろうと。次に、狭い意味でのガバナンス、
内部の機関設計については、官民のデマケの整理が前提になる、それを踏まえて規範のレベルを考えなくてはいけない話です。そして、最後の担保手段としての行政の事後チェッ
ク機能をどうするかと。民間の自主規制にすべて委ねきれるのかという話です。ガバナンスの議論に関しては、周辺状況として、自民党の10の提言という課題が残っています。また、今、宗教法人や学校法人については、規制・規律を強める方向の風向きになっています。被害者救済法というのがまさに国会で議論されていますし、学校法人のガバナンス改
革という話も進行中でして、それとパラレルに考えることではありませんが、参照する必
要はあるだろうと。自民党の10個の提言を出したときに、公益法人に対する提言と学校法
人に対する提言は並びで出ており、学校法人に対するガバナンス強化は、学校法人法の改正でいずれ明らかになるだろうと。そういった地合いも踏まえつつ、どのように国民に説明できるガバナンス充実方策を打ち出していけるかという話です。透明化については、総論賛成・各論反対の世界でして、情報開示を拡充する事項など引き続きの詰めが要るであろうと思います。上場企業は、課税されつつ、ステークホルダーに対して多大なコストを払って説明責任を果たしているのに対し、公益法人はどう考えるかというのもあると思います。情報公開プラットフォーム構築については異論はなかったと思いますが、これは予算の確保に最大限努力していきたいと思います。また、分かりやすい財務情報の開示を求める声もあります。公益法人だけガラパゴスでやっていいのかどうか。公益法人も国民か
ら寄附をもらって、それを公益に還元するという機能を果たす上で、透明性、ガバナンス
は必要となるであろうということです。
事後チェックに関しては、事前規制から事後へという方向感については、おおむね異論

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はなかったと捉えました。その事後チェックの実効性をどう上げていくかなど各論の詰めを残していますが。今般の改革で監督に関する考え方を若干重点シフトするという際は、
まず、その考え方をあらかじめ明示して、それに則っていく必要があると思います。行政職員の指導のばらつきは、不満の大きいところだと思います。指導内容は均一化していきたい。そのためには、法令で基本原理を明らかにすることが前提になるということに異論はないところだと思います。
最後に、その他の環境整備でありますけれども、DXを圧倒的に推進するということについて異論はないと思います。デジタルでできるだけ完結できるように、行政に集まる情報をいかに使い勝手のいい形で還元するか。そして、情報開示は充実させつつも、いろいろと書類をつくって提出する手間暇、労力、体力は、もっとデジタル化等により省力化していけないかという話です。インパクト測定・マネジメントの普及というのも、これも状況の成熟を眺めつつではありますけれども、基本的な方向として、事業の成果について何らかの評価をして対外表示する、それにより寄附を呼び込むということ自体の重要性というのは、異論のないところだと思います。具体的な方法論、例えば事業報告書の任意記載事
項にするかどうか、任意記載事項にしてもやはり拘束感があり民間の自主規制でいいではないか、そういった議論は引き続きということではないかと思います。最後に、公益信託も公益財団との連続性を持って考える、公益性を同じ目で考えるということは、民間公益の活性化に非常に資するものと考えるということです。説明は以上です。
○雨宮座長

ありがとうございました。

ただいまの御説明で、今までも御意見が出ていたのですけれども、何か御質問等がございましたら。
溜箭先生。
○溜箭委員

ばらばらと、３点ほど、気づいたことを申し上げたいと思います。

一つ目は、先ほどの濱口さんの話と関わってくるのですが、民間と規制との役割ということ、それを最終的なその中間報告ではもう少し分かりやすくしたほうがいいかなという気がしました。例えば、法改正のレベル、ガバナンスのレベル、民間のイニシアチブに委
ねるレベル、そういったところを少し区分けをして示すことができると、今後の方向性につながってくるかなということが一つ。
二つ目が、収支相償原則のところですが、今のところは、これは維持した上で、中長期的な、中期の均衡ということだと思いますが、廃止の意見もあるので、両論併記というのですか、それぐらいのところまではあってもいいかなという気がしました。
三つ目が、最後のところで、４の黒丸の三つ目ですけれども、行政と法人・経済界との対話や中間支援団体との連携の推進ということは大事なのだと思うのですが、ここを少し整理していくといいかなという気がします。今日の議論のところでも、どういったところと対話をする必要があるのかなというところが、多分いろいろ出てきたと思うのですね。
中間支援団体もあって、これは公益法人だけではなくて、NPO法人など、広い意味での非営

21

利法人に関わっている人も関わったらいいようなところだと思うのですね。そういった中間支援団体、助成団体、今日の話では、士業、弁護士、会計士、税理士そういった人たちも関わってくるだろうなということがあります。どういった人をある程度念頭に置くのかということを示していくことはあり得るかなと思います。その上で、何をというところの見通しを、せっかくの有識者会議なので、出していったらいいのではないかと思います。
私が今までのところで思いついたのは、七つぐらいあると思うのですが、一つはガバナン
スのプラスですね。特にその法人の規模に応じたガバナンスをどうしていくのかといったところは、民間の発想や経験は大事なのではないかと思います。二つ目が、インパクトをどう活用していくかというところ。これも、規制という形で押しつけるということでなくて、民間からということがあり得るかなと。開示も、これは法律で義務づけられるということに加えて、自主的な開示も考えてよいように思います。四つ目、そういった情報があります。法律で義務づけられていることに加えて、自主的なものもある。そういった情報をどう利活用していくのかということも考えていいように思います。今日話が出てきたところで、投資という問題ですね。安全に大事にということだけではなくて、一定のリスクを取る。同時にリスクとその法人の目的も考えていくということになると、これも民間で考えていく価値はあるように思います。六つ目が、ガバナンスコードというのは、いろい
ろなところで多分出てきているのではないかと思います。七つ目、今日の議論のところでは、ガバナンスお金がかかりますということもありますので、ガバナンスとそういったことに対する資金調達といったこともテーマになり得る。あくまでも例ですけれども、ポイ
ントは少なくとも七つはあるということだと思うので、そういったことを見せていくということはあり得るのではないかと思いました。
以上三つを私は言いたかったわけですが、細かいところで、言葉尻を捉えるようなことを申し上げると、一番目の１．新しい資本主義と公益法人の２ポツ目のところ。「ソーシャルセクター」は分かるような分からないようなという感じはしました。これは端的に「非営利部門」や「非営利セクター」でもいいのかなと。次のところで「民間非営利」という言葉があるので、それに接続していけばいいのかなという気はしました。税制上の優遇措
置ということもありますが、この公益法人が一定の信頼を勝ち得ているということも入れておいたら本当はいいのではないかということだと思います。
最後は細かいことですが、私の申し上げようと思ったことは、以上です。
○雨宮座長

ありがとうございました。

濱口委員。
○濱口委員

私から、細かいこともありますけれども、順番を追ってコメントをさせていただきたいと思います。ありがとうございます。
まず、新しい資本主義と公益法人の題目の下のところ、一つ目のポツですけれども、成熟した社会ということを書かれていますが、日本国外で活動されている公益法人もありますので、表現ぶりは別にしまして、それを踏まえた表現がよさそうであると思いました。

22

もう一つは、社会的課題の解決、次のポツです。社会課題の解決となっておるのですが、これは後に文章にするときに入るのかもしれませんけれども、社会課題の発見であったり設定であったりというのも入ってくるのかなと感じました。
三つ目のポツですけれども、公益的活動を積極的に行っていく必要がある、それによってこそ、税制上の優遇措置も、きちんと正当化されていく、趣旨としてはそのようなことだと思います。そのほうが活動が主体的になるのかなと思います。
３の自由度拡大に伴うガバナンスの充実についてのところです。溜箭先生がおっしゃい
ましたけれども、法人の規模に応じたという文言、あるいは、法人の種類、多様性に応じたということを留意しつつのような表現を入れていただくと、今後の議論がもう少しそれを踏まえてということにもなりますので、よいような感じを持っております。
その項の（３）、行政による事後チェックのところです。これは先ほど少し申し上げましたけれども、例えばですが、ただし、予測可能性を極力増しつつのような趣旨のことを入れていただくと、私としてはありがたいです。
４のDX、インパクト評価と自由度拡大に伴うガバナンスの充実等が関連付けられればと思います。DXとインパクト測定、それから、自由化による対官とのやり取りの中でのコストの削減、これらによりガバナンスのための体力をつける。これを入れていただけるとありがたいと思いました。
あと一つ、質問ですが、２（１）収支相償原則の見直しの③と④ですけれども、これについては、今回は中間報告ということで、最終報告があるという前提だと思いますけれど
も、中間報告から最終報告の間に検討すると書かれている趣旨で合っていますでしょうか。
中間報告が年内あるいは１月に出るものとして、中間報告ですから、このフォーラムが最終報告を出すという前提であれば、中間報告から最終報告の間の検討を指していると。
○北川室長

そういうことです。中間報告では、持ち越すのかなという趣旨で置いており

ました。
○濱口委員

ありがとうございます。

それでしたら、両方併記ということの意味も含められているという理解のもとその趣旨
で引き続きよろしくお願いしたいと思います。
以上です。ありがとうございました。
○雨宮座長

永沢委員。

○永沢委員

お二人の先生方の御指摘は、全てそのとおり、私も同意なのですが、もう一点付け加えていただきたいなと思っておりますこととして、これまでの議論の中で皆様もおっしゃっていたこととして、民のお金を社会的課題の解決に導くことをプッシュするといいますか、もっと後押しをするというところ、「投資」という言葉をあまりここで使うのはどうなのかなと私は思っているので、「投資」に替わる言葉として、今の表現がどうか分かりませんけれども、そこは出していただいて、公益法人を信頼できる器としてもう一度皆さんに認知いただいて、もっとこのお金をこちらの公益法人のほうに入ってくるよ23

うにして、それが有効に活用できるような仕組みをつくると。そういう意味で、「投資」に替わる言葉の部分が一言ほしいなとは思っておりますので、そこを１点、「投資」に替わる言葉というのは難しいのですけれども、「投資」と出すというのはちょっとどうかなと私は思っておりますので、それに近い言葉を入れていただきたいということと、そこに合わせて、確か松前先生から御意見があったと思いますが、いろいろな器が競合してある
わけで、お金を出す民の人たちに選択いただけるためにはどうしたらいいのかというところも、今回のこの中では議論をしたと書いていただきたいなと思っております。
私からの希望は、以上です。
○雨宮座長

ありがとうございます。

長谷川委員。
○長谷川委員

最初に述べたことと同じなのですが、この中間とりまとめの方向性に関しては、賛同するところであって、ぜひこういう方向性でやっていただきたい。また、今の表現ぶりについても特に異論がないのですが、それが具体的に何を意味しているのかというところで、現状と変わらなくなってしまうリスクもあるのではないか、と実は思っています。そもそもこの「収支相償原則」という言葉自体が、やはり収支を相償させなければいけないというイメージが非常に強くあって、実際には、今の認定法で求められているものが、公益のために得た収入を適正な費用として、全て公益目的事業で支出していくという、その方向性を担保するのものだということを普通の方にも分かりやすくする必要がま
ずはあります。また、中期的に均衡させるというと、中期が何年間かというのもあります
が、どうやって均衡させるかということばかりに議論が行ってしまうことを懸念します。
例えば、毎年度ごとに進捗をチェックするようなことになれば、結局、今と変わらないのでは、というのもございます。そういう意味で、特費の使い勝手も今後は調整しながら御検討いただけるということでございましたが、具体的にどうやってそれをやっていくのか、というところが一番のポイントかなと思っております。今の中間まとめから最終報告が出る段階までの間で御検討されるのだと思いますが、まさにここに書いてある趣旨を踏まえて、法人の自由度の拡大が本当に実現する方向でお願いしたいと思っております。自由度が拡大する代わりにガバナンスはもっと強化しなければいけない、情報開示も充実させなければならないというのはよく分かることで、先ほど濱口委員が指摘されたとおり、今、政府のための書類作成に割いている事務負担やコストがなくなれば、その分をガバナンス
強化のための情報開示などに回せるわけですから、そういったことが回るような形でぜひお願いしたいと思います。
○雨宮座長

オンラインで、澁谷先生からお手が挙がっていらっしゃいますので、お願い

します。
○澁谷委員

澁谷でございます。

こちらの中間報告の骨子ということですけれども、私も基本的にこの方向に異議のない
ところでございます。その上で、あくまでも税の観点と関連したことで一言だけ申し上げ24

たいと思います。これまでの会議の中でも出てきたとおり、この公益法人の資産というのは、税金と並ぶ第２の公のお金であるということでありますので、そういうものであるとすると、当然、それに対して国民が一定の利害関係を持つことになるわけであります。そのような観点から、これは今回も議論されておりますような、国民に対する情報公開あるいは監査機能といったことに行き着かれると思います。公金の管理という観点は少し出してもらえればと思います。
さらに付け加えますと、これは公益法人ということから税制優遇を受けているわけでございますけれども、何度か申し上げてきたとおり、これは形を変えた補助金でありまして、
つまりは税金が投入されているということでもあります。その観点からも、それにふさわ
しいガバナンスが求められるということになるのではないかと思っております。
以上でございます。
○雨宮座長

ありがとうございました。

澁谷先生から、税の優遇のところは基本的には税金が使われるということになると、補助金が出ていることと同じことだとおっしゃっていますね。
菅野委員。
○菅野委員

ありがとうございます。

私も、今日いただいた御意見やこの中間報告の骨子についてコメントをさせていただきたいと思います。
一点目は、中間報告の骨子の改革の意義のところです。書きぶり程度のことかもしれま
せんが、確かに、濱口先生がおっしゃられたとおり、社会的課題の解決だけでなく、課題の発見や設定も重要だと思いました。加えて、社会的価値の創造も、これからの時代に求められてくるのではないかと考えております。つまり、マイナスをゼロにするというだけではなく、そもそも課題を生まない、そういった社会を目指して、新しい時代を切り開いていくといった意味合いで社会的価値の創造という言葉を使えるといいのではないかと思います。また、これまでの議論でもありましたように、様々な組織が社会的課題の解決や社会的価値創造に取り組む中で、公益法人はいち早くそれらに取り組む先駆的な存在であるというような趣旨が入ると、公益法人の場合は他の法人に比べて、なぜより中長期の目線が必要になってくるのかや、なぜリスクを取っていくことも考えなければいけないのかといった観点が入ってきて、本制度の見直しの内容につながってくるのではないかと思いました。
２点目が、収支相償のところです。ここが、一番、方向性としてまだ議論が収束していないところなのかなと思っておりますので、溜箭先生の案に賛成です。この原則について、撤廃という意見もあるので、両論併記する形が、議論の今の状態を表すのではないかと私も感じております。長谷川委員がおっしゃられたように、中長期的な収支均衡状態の確保と書いた場合には、どうしても、何をもって中期的かとか、何をもって収支均衡かみたいなところを明確にする必要がありますので、それらについて方向性が具体的に見えない中25

で、「中長期的な収支均衡状態の確保」を書き切るのはどうかなと思った次第です。
遊休財産規制のところは、私が今日冒頭で申し上げた意見としては、１年相当分の増減額というところも外しておりましたので、各論になるのかもしれませんが、ここもまだ収束していないところなのかなとは思っております。
これも各論なので含まれないのかもしれないですけれども、公益事業と収益事業の比率のところについても、まだ収束していないところかもしれません。
次に、３のガバナンスのところは、今日濱口先生から問題提起いただきました民と官の関係性は非常に重要だと私も思いました。上下というよりも対等な対話を促進していく。
これは、今回の見直しで基本となってくる考え方だと思いました。その上で、どの部分が法改正、どの部分がガバナンス、どの部分が対話、民間に任せていくのかみたいな整理についても、非常に今後は建設的に議論を進められていけると良いと思いました。
特に私が意見を申し上げておりましたインパクト測定・マネジメントのところについては、御指摘のように、事業報告書には、あくまでも任意の記載と御提案申し上げておりま
すけれども、やらされ感を持ってやるというところになって形骸化してしまうというのは避けたいところです。一方で、本当にどうやったら取組を促進できるのか、公益法人にとってのインセンティブのようなものも考えなくてはいけないと思っております。この点については私も今の時点では解がないところでして、皆さんの御指摘もそのとおりだと思いますので、これから考えていきたいと思いました。民に任せていくのか、それともある程
度どこかに記載するのかというところです。
そして、今日、その他の点として挙げさせていただきました財産の公益目的での運用については、４の環境整備のところに当たるのではないかと思いましたので、そちらに記載できればと考えます。
最後に、これからの中間報告書が出た後の進め方について質問です。いつ最終報告書を出し、それまでは、どういった形で、議論を進められるのかなど、もし今の時点の案がございましたら、御教示いただければ幸いです。
○雨宮座長

ありがとうございます。

今の御質問の点は、局長から御説明があります。
○北川室長

中間報告以降の運び方については、何ら決めているものはなくて、座長、座長代理と御相談しながらということです。法改正のスケジュールなどを念頭に置きますと、確定的な発言ではないですけれども、来年の５月か６月頃には、何らかの形・案が見いだ
せていないといけないであろうと。その過程で、必要なステップとして考えられるのは、
パブリックコメント的なことはしなければいけないだろうということもあります。並行して、具体的・実務的な詰めの作業をしていくに当たって、どういう形でやっていったらいいのかというのも、座長、座長代理とも御相談していきたいと思います。
○雨宮座長

以上ですけれども、よろしいでしょうか。

○菅野委員

５月か６月までに、またこういった会議が開かれるということでしょうか。

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それともそれ自体も検討されるということでしょうか。
○雨宮座長

せっかく前向きに有識者会議が開かれておりますので、できれば方向性としては、これで終わりですというわけではないと思います。
高山先生。
○高山座長代理

一つだけ、これは個人的な見解ですので、いろいろな御意見があると思いますが、今菅野委員がおっしゃった収支相償についての意見の対立というお話は分かるのですが、実は私のこの会議が始まるときの一番の心配事というのは、税制優遇制度というものが収支相償を前提に構築されていること。その収支相償が本当に厳密な収支相償かというとそれは問題なのですが、それが廃止されることには、すごく危機感を持っておりました。こうやって会議の中で議論を進める中で収支相償についての取り扱い・考え方の整理が進んできて、私は前よりも相当よくなったと考えております。これならばこの税制優遇措置が守られるのではないかという期待感がある中で、収支相償については反対だと言われると、もともとの前提が崩れてしまうのではないかと危惧しております。前提を壊すべきではないし、もし税制優遇措置がなくなったときに、私は責任を取れませんし、誰が責任を取れるのですかという話になってくる。そう考えてくると、収支相償をここまで前進させた、事務局の努力を評価しなければいけないと思っております。
その中で、これから進んでいく中で、今よりも半歩でも進めばこれはいいことで、私からすると、岩盤だった税制が動く可能性がでてきた、今までなかった中期という概念が出てきたので、ここは非常に貴重なチャンスが到来しているので、両論併記ではなく、皆さん一緒にこの方向性について賛同していただきたいと思っています。
私からは、以上です。
○雨宮座長

どういう結論になるかどうかはまだです。

○北川室長

御相談しながら。

○雨宮座長

今の高山座長代理のお話も確かに傾聴に値する話とは思いますけれども、その半歩がどのぐらいかという話なので、できれば私は１歩や２歩みたいな感じにしたいとは思います。
本日の御議論を踏まえまして、事務局にて中間報告案をまた作成させていただきたいと思います。
本日の議事は、以上です。
最後に、事務局から何か御報告があれば。
○泉参事官

事務局でございます。

次回の第８回有識者会議につきましては、12月14日の14時から開催いたします。次回は、座長からもお話がございましたように、事務局にて作成した中間報告案をお示ししたいと思っております。
本日配付した資料のうち、中間報告骨子のたたき台、資料２でございますが、これは非公表の扱いといたしますので、取扱いには御留意いただきますようお願いいたします。参27

考資料につきましては、次回以降の有識者会議においても資料として使用いたしますので、そのまま机上に残していただければと思います。
以上です。
○雨宮座長

それでは、長時間にわたりましたけれども、これで第７回有識者会議を終了

といたします。
皆様方、積極的な御議論をありがとうございました。

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