2021 年 11 月 29 日
各 位
会 社 名
代表者名

人 ・ 夢 ・ 技 術 グループ株 式 会 社
代表取締役社長

永 冶 泰 司（コード番 号 9248 東 証 一 部 ）問 合 せ先常 務 取 締 役
経営企画担当塩 釜 浩 之（TEL 03-3639-3317）

大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について

当社は、2021 年 10 月 1 日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社長大（以下、「長大」といいます。
）による単独株式移転の方法により純粋持株会社として設立されました。これに先立ち長大は、2020 年 12 月 18 日開催の定時株主総会において、株式移転計画及び「株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現プラン」といいます。
）の当社における継続導入につき、株主の皆様にご承認いただいておりました。
当社は、本日開催の取締役会において、現プランにつき、当社の株主の皆様のご賛同を得ることを条件として、その基本的な内容を引き継ぎつつ、恒久的な大規模買付ルール（以下、当社が継続する大規模買付ルールを「本プラン」といいます。
）として継続することを本臨時株主総会に議案としてお諮りさせていただくことを決議しましたので、ご報告いたします。
現プランは、当社が設立されたときから、2022 年 12 月開催予定の当社における最初の定時株
主総会終結のときまでを有効期間として継続導入されておりますが、当社は、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、現プランにつき当社株主の皆様のご賛同を得た上で、恒久的な大規模買付ルールとして継続することが相当であると判断したものであります。本プランの有効期間は、2021 年 12 月 22 日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）
において株主の皆様にご承認いただけた場合には、ご承認をいただいたときから、2024 年 12 月
開催予定の当社定時株主総会終結のときまでといたします。
なお、決議に先立ち、社外取締役 2 名を含む当社監査等委員 3 名全員が、本プランは当社における株式等の大規模買付行為に関する対応策として相当と判断される旨の意見を表明しています。
また、当社の設立と同時に有効となっていた現プランにつきましては、本プランの継続につき
本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただいたときをもって廃止する予定です。

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Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。但し、株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステー
クホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企
業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
１．当社の企業価値の源泉
当社グループの中核子会社である長大は 1968 年創業の建設コンサルタントであり、創業以来国内外の長大橋梁の設計、施工管理をはじめとして、道路設計・道路計画、交通計画、
環境計画、情報サービス等、土木分野の中で特に道路分野を中心に幅広いコンサルタントサ
ービスを提供してきており顧客から高い評価を得ております。
このような当社グループの企業価値の主な源泉は、①道路分野の上位計画から道路、橋梁
等の構造物の設計、施工管理までの一貫した幅広いエンジニアリング技術及びマネジメント
技術で培ったブランド力、②ブランド力を効果的・効率的に支える関係会社群、③国や地方自治体等の顧客とのサービスの品質に基づいた長期にわたる信頼関係、にあると考えております。
まず、①のブランド力については、長大は国内では本州四国連絡橋の設計、施工管理の経験と実績をもとに展開してきた橋梁分野で既にトップコンサルタントでありますが、海外においてもそのエンジニアリング技術はトップレベルであり、高い技術競争力を持っております。また、道路設計から展開してきた計画技術は交通、環境、ITS 及び情報技術にいち早く事業展開を進め、その先駆的役割を果たしてきており、顧客から高く評価されております。
さらに、PPP/PFI に代表されるような事業を効率的・効果的に推進するための総合的なマネ
ジメント技術でも多くの実績をあげております。
つぎに②のブランド力を支える関係会社群では、インフラ維持管理技術、地盤調査及び解析技術や ITS 技術等を活かした関係会社を設立又は資本提携し、多様な拡がりを持つ技術を組織として効果的に発揮させています。
また③のサービスの品質に基づいた顧客との信頼関係では、①、②の事業を長年にわたり進めてきた結果、高い技術力とサービスの質をもつコンサルタントとして、顧客の高い信頼
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を得ており、この信頼が①及び②とともに長大ひいては当社グループの企業価値の源泉となっております。このような長大の企業文化の継続・発展こそが当社グループの社会的意義を高めることになり、結果として当社の企業価値及び株主共同利益を最大化することにつながるものと考えております。
持株会社体制に移行し、当社が設立された後においても、これらのような当社グループの企業価値の源泉は変わりません。

２．基本方針の実現に資する取組み
当社グループは、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するため、2019 年 8 月に、2030 年をマイルストーンとした長期的なビジョンとその実現に向けた戦略をとりまとめた「長期経営ビジョン 2030」を策定しました。さらに、この「長期経営ビジョン 2030」の実現に向けての第一歩となる「持続成長プラン 2019（中期経営計画 53 期～55 期）」を策定
し、2030 年を最終年としたより具体的な目標及び施策をとりまとめました。この「持続成長プラン 2019」は、「長期経営ビジョン 2030」の実現に向けた最初の一歩であり、当社グ
ループのさらなる成長に向けた基盤づくりを行う重要なステージと位置づけています。また、『基幹事業の強化と新たな成長の基盤づくり』を基本方針として、引き続き要請の多い
国土強靭化やインフラ維持管理等のニーズに対応した基幹事業の強化・拡大を図るとともに、新領域における事業開発や海外事業の強化、人材の確保及び育成への投資を重点的に行います。計画期間中は以下の 6 つの方針に基づき事業を推進します。
方針 1 基幹事業の強化と拡大
構造、道路、交通 ITS、環境、地盤など、基幹となるコンサルティング事業における国土
強靭化や維持管理分野の受注拡大、また、未開拓の省庁、自治体、民間企業等からの受注拡大を図ります。特に、自治体の未開拓エリアについては、技術部門と営業部門の連携、また、基礎地盤コンサルタンツ等のグループ会社との連携を強化することで、受注の拡大を図ります。
方針 2 新領域の事業基盤の整備
再生可能エネルギー分野では、技術部門と営業部門が連携した公共及び民間市場の開拓に
より、コンサルティング事業およびサービスプロバイダ事業の今後の成長のための基盤を整備します。また、PPP／PFI 分野では、アドバイザリー業務（コンサルティング事業）に加えて、事業参画案件の拡大や長大主導による「地域創生型収益事業」の開発など、将来の基幹事業となるサービスプロバイダ事業の基盤を整備します。さらに、エコプロダクツを始めとするプロダクツ事業についても、新たな製品開発や販路の開拓による事業基盤を整備します。
方針 3 海外事業の強化と地域の重点化
海外における構造、鉄道、地盤、再生可能エネルギー等のコンサルティング事業の人員体制の強化により、受注の増加と安定を図ります。特に、鉄道事業を中心に M&A やキャリア採用等を推進し、元請けでの受注獲得を目指します。また、東南アジアを「重点地域」として常駐社員を配置する「攻めの営業」へと転換します。
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方針 4 イノベーションと IT 化の推進
長期経営ビジョンのマイルストーンである 2030 年に向けたさらなる成長や持続可能な社
会形成に寄与するため、新たなインフラ技術の開発、新分野への進出や新ビジネスの創出など、様々な角度からのイノベーションを推進します。また、既存のインフラ技術サービスや
社内プロセスの IT 化推進により、生産性の飛躍的な向上を図ります。
方針 5 働き方改革とダイバーシティの推進
働き方改革をさらに推し進めることで、女性、シニア、外国人など、多様な人材が働きやすい環境を創出し、人材のダイバーシティを推進します。
方針 6 成長基盤となる人材の育成と組織づくり
プロフェッショナル人材が成長の源泉であることから、新卒・キャリア採用や M&A 等による人材獲得、技術士等の資格取得の支援を強化します。また、組織をスリム化・フラット化
することで、プロフェッショナル人材がよりパフォーマンスを発揮しやすい組織づくりを行います。
以上の方針に基づき事業を着実に推進することで、当社グループの持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。
持株会社体制に移行し、当社が設立された後においても、これらの方針及び取組みは変わりません。

3．コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み(1) コーポレート・ガバナンスの状況
当社は、経営理念を踏まえ、高い倫理観をもって、全ての法令を誠実に遵守するとともに、自らを律し、社会的良識をもって行動することにより、社会貢献、企業価値の向上を目指しております。このためには、会社の機関の整備・充実、内部統制の実効化によりコーポレー
ト・ガバナンスを強化することが、経営上の重要な課題と認識しております。そのような認識の下、当社においても、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を策定し、今後公表を予定しております。
(2） 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等〔取締役、取締役会〕
経営環境の変化に迅速、的確に対応するため、当社では、経営環境の変化に迅速、的確に対応するため、取締役（監査等委員である取締役を除く）を 9 名以内、任期を 1 年と4

し、また、監査等委員である取締役は 5 名以内、任期を 2 年としており、取締役会は原則
月１回開催し、会社経営の重要な意思決定を行うとともに執行部門の監視を行っています。
〔監査等委員会〕
当社では監査等委員である取締役は 3 名で、社外取締役が 2 名、社内出身の常勤監査等
委員が１名の体制としております。監査等委員会は原則月１回開催し、また、取締役の業
務執行を監査する機関として、主要な事業所の業務及び財産の状況に対する調査をはじめとした業務監査を行っております。なお、会計監査の適正性を確保するため、当社の会計監査人である EY 新日本有限責任監査法人との連携のもと、実効的な監査に努めていまい
ります。
〔グループ連携推進会議〕
現在、純粋持株会社である当社では、グループ連携推進会議を設置のうえ、原則月 1 回
開催しております。当社は、内部統制センター、経営戦略センター、管理統括センター、
営業戦略推進センター、事業戦略推進センターの 5 つのセンターを設置して、業務執行を行うグループ子会社を支援、指示、管理、監督しています。同会議では、これら各センターから報告を受け審議検討する方法により、当社グループのモニタリング体制を構築しております。当社は、同会議において、子会社における業務執行を当社としてモニタリング
し、当社グループにおける重要な経営戦略・方針を決定し、その執行を審議、確認しています。
〔コンプライアンス〕
現在、当社では、法令遵守の徹底を図るために、代表取締役が直轄する内部統制センタ
ーを組織し、日常管理を行っております。当社は、「コンプライアンス規程」、「内部監査規程」を設け PDCA サイクルを回すことで、最新の社会情勢や、社内遵守状況を判断し適切に運営しております。また、当社取締役会は、これらの規程の見直しに対し評価を行っています。さらに、内部統制委員会を設置し適切な管理運営体制の構築に努めております。

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Ⅲ．会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの概要と目的
当社取締役会は、株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社取締役会が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照下さい。）に従い、当社社
外取締役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若し
くは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン継続時における独立委員会の委員には、別紙 2 に記載の４氏が就任いたします。
また、2021 年 10 月 31 日現在における当社大株主の状況は、別紙 3「当社の大株主の株式保有状況」の通りです。なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
2．本プランの内容(1) 本プランに係る手続き① 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ）又は(ⅱ）に該当する当社の株式等の買付け又はこれに類似する行為（但し、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

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(ⅰ) 当社が発行者である株式等 1について、保有者 2の株式等保有割合 3が 20％以上となる買付け(ⅱ) 当社が発行者である株式等 4について、公開買付け5に係る株式等の株式等所有割合 6及びその特別関係者 7の株式等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)買付者等の概要(ｲ） 氏名又は名称及び住所又は所在地(ﾛ） 代表者の役職及び氏名(ﾊ)
会社等の目的及び事業の内容(ﾆ） 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位 10 名）の概要(ﾎ） 国内連絡先(ﾍ） 設立準拠法(ⅱ）買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び、意向表明書提出前 60 日間における買付者等の当社の株式等の取引状況(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定
する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等 8その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）
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金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがな
い限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新
法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を

含みます。
3

金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
4 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ）において同じとします。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。
以下同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り
同じとします。

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③「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から 10 営業9
日 （初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ）(ﾎ）の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」
に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会及び独立委員会が合理的に判断する
場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にもかかわらず、以下の各項目に関する情報は、
原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ）買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ) 大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）(ⅲ) 大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報
及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある
場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ) 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場
合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契9営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
10 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条 6 項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

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約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ）大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(ⅸ) 大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ）当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実については速やかに開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切に開示いたします。
また、当社取締役会及び独立委員会は、買付者等による本必要情報の提案が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）
するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
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取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ）の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(ⅰ) 対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大
60 日間(ⅱ）その他の大規模買付等の場合には最大 90 日間
但し、上記(ⅰ）(ⅱ）いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると当社取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに、株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大 30 日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。当社取締役会は、買付者等より意向表明
書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。なお、その際に買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供いたします。

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対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、
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意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価
値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社
取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ）に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ）買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ）買付者等が本プランにかかる手続きを遵守した場合買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
但し、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、別紙４に掲げるいずれかの類型に該当すると認められ、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当と判断される場合は、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
⑥

取締役会の決議
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項（発動の要否に関する当社取締役会の評価、判断、意見等）について、情報開示を行います。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動を決議するにあたって、(ⅰ）独立委員会が予め対抗措置の発動に関して株主総会を開催すべき旨の勧告を行ったとき、又は(ⅱ）株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、当社取締役会が善管注意義務に照らして株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断したときには、必要に応じて株主総会を開催することができるものといたします。この場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。

⑦

対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ）買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ）対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
10当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項（発動の要否に関する当社取締役会の評価、判断、意見等）について、情報開示を行います。
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大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動または不発動に関する決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。

(2） 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会は上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1）⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。対抗措置として当社
取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行ったときには、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始
日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいた場合には、そのときから 2024 年 12 月開催予定の当社の定時株主総会終結のときまでとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所
規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正する場合があります。
当社は、本プランが廃止され又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに情報開示を行います。

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3．本プランの合理性(1） 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
(2） 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記１．に記載のとおり、株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行う
こと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(3） 株主意思を重視するものであること
本プランは、当社の本臨時株主総会にて、株主の皆様のご賛同を得たうえで継続するものです。また、上記 2．(3）に記載した通り、本臨時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4） 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員 3 名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5） 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記 2．(1）⑤及び⑥に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止
12するための仕組みを確保しています。
(6） デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記 2．(3）に記載のとおり、本プランは、当社取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の監査等委員でない取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は 2年であり、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要す
る買収防衛策）でもありません。
４．株主及び投資家の皆様への影響(1） 本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に当社の株主の皆様の有する株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の 2．(1）に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(2） 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式 1株につき本新株予約権 3 個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。
このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社
株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
但し、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記 2．
(1）⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株
式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
13

また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3） 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法、及び株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以 上

14

別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
2．独立委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
3．独立委員会の委員の任期は、選任のときから 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
但し、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非(2）本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止(3）本プランの廃止及び変更(4）その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）又は従業員
その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む）から助言を得ることができる。
以

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上

別紙２
独立委員会委員候補者の略歴（五十音順）

田邉章（たなべ あきら）

2001年４月

大和證券SMBC株式会社（現：大和証券株式会社）入社

2006年６月

三井リース事業株式会社

執行役員

取締役 常務執行役員（現：JA三井リース株式会社）
2010年12月

長大社外取締役（現任）

2021年10月

人・夢・技術グループ株式会社社外取締役（現任）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

二宮

麻里子（にのみやまりこ）

2001年12月

弁護士登録（東京弁護士会）

2001年12月

隼国際法律事務所入所

2002年10月

東京あおば法律事務所（現今村記念法律事務所）入所

2010年10月

つばさ法律事務所入所（現任）2015年１月

長大社外監査役（就任）2019年６月

森川産業株式会社 社外取締役（現任）

2021年10月

長大社外監査役（退任）2021年10月

人・夢・技術グループ株式会社社外取締役（現任）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

三竿

径彦（みさお みちひこ）

2004年４月

弁護士登録（東京弁護士会）、岸巖法律事務所入所

2017年3月

三竿法律事務所開設 （現任）横山

正英（よこやままさひで）

1999年10月

太田昭和監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）入所

2003年４月

公認会計士登録2015年11月

横山公認会計士事務所開業（現任）2015年12月

長大社外監査役（現任）

上記４氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

16

別紙３
当社の大株主の株式保有状況（2021 年 10 月 31 日現在）
氏名又は名称

住所

所有株式数
（千株）

発行済株式
総数に対す
る所有株式
数の割合
（％）

人・夢・技術グループ社員持株 東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目２０
会
番４号

1033

10.97

日本マスタートラスト信託銀 東京都港区浜松町２丁目１１番３号
行株式会社（信託口）

872

9.26

株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８番１２号
（信託口）

316

3.35

THE HONGKONG AND SHANGHAI LEVEL 13 HSBC MAIN BUILDING １
BANKING CORPORATION LIMITED QUEEN‘S ROAD CENTRAL HONG KONG
－HONG KONG PRIVATE BAKKING
DIVISION CLIENT A/C 8028394841

301

3.2

楽天証券株式会社

東京都港区南青山２丁目６番２１号

283

3.0

株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８番１２号（信託 E 口）

280

2.97

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内２丁目７番１号

237

2.52

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内１丁目６番６号
日本生命証券管理部内

212

2.25

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES 33 RUE DE GASPERICH ， L － 5826
LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEM HOWALD－HESPERANGE，LUXEMB OURGBOURG FUNDS/UCITS ASSETS

209

2.21

株式会社みずほ銀行

180

1.91

東京都千代田区大手町１丁目５番５号

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別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１． 買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２． 当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財
産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３． 当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
４． 当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していな
い不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５． 買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。
）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
６． 買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合

18

別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新
株予約権無償割当て決議」といいます。
）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。
）の 3 倍の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
2．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。
）1 株につき 3 個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
3．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。
）は、１株を上限として当社取締役会が本新
株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。但し、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式 1 株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件(1）特定大量保有者11、(2）特定大量保有者の共同保有者、(3）特定大量買付者12、(4）特定11 当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が 20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12

公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法 27 条の 2 第 1 項に定義される株券等を意味します。
以下本注において同じとします。
）の買付け等（金融商品取引法 27 条の 2 第 1 項に定義される買付け等を意味します。以下本注において同じとします。
）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして

19

大量買付者の特別関係者、若しくは(5）これら(1)から(4）までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6）これら(1)から(5）までに該当する者の関連者13（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。
）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き替えに本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、非適格者が所有する本新株予約権の取得の対価として、金銭等の経済的な利益の交付は行わないこととします。本新株予約権の取得条件の詳細については、
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上

金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定めるものを含みます。
）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して 20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13

ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。
）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義される場合をいいます。
）をいいます。

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(ご参考）

本プランの手続きに関するフロー図

買 付 者 等 の 出 現

意向表明書、本必要情報の提出
行わない

行う

手続き不遵守の買付け
期間不遵守

取締役会評価期間(原則、60 日若しくは 90 日）
取締役会による評価、意見形成、代替案立案等
独 立 委 員 会 に よ る 検 討

当社企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合

左記以外の場合

独立委員会による発動の勧告

独立委員会による不発動の勧告
勧告を
最大限尊重

勧告を
最大限尊重
必要に応じて株主総会に付議することができる。

対抗措置の発動(取締役会にて発動を決議）

可決

対抗措置の不発動(取締役会にて不発動を決議）

対抗措置の発動の是非に関する決議(臨時株主総会にて発動を決議)

否決
対抗措置の不発動決議(取締役会にて不発動を決議）

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