第89期

定時株主総会
招集ご通知
平成 2 7 年 4 月 1 日 〜 平成 2 8 年 3 月 3 1 日● 日 時 平成28年６月28日（火曜日）
午前10時（受付開始午前９時）● 会 場 静岡県浜松市中区寺島町200番地
当社本社10号館

議決権行使書用紙又はインターネットによる議決権行使期限● 議 案 第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金の配当の件
取締役10名選任の件
監査役２名選任の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新の件

６月27日（月曜日）午後５時

平成28年※詳細は３〜４頁をご覧ください。

証券コード7952

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

証券コード7952
平成28年６月６日

株 主 各 位静岡県浜松市中区寺島町200番地

代表取締役
会長兼社長

河

合

弘

隆

第89期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜わり厚く御礼申しあげます。

さて、当社第89期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又はインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、平成28年６月
27日（月曜日）午後５時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬

記
1

日

時

平成28年６月28日（火曜日）午前10時（受付開始 午前９時）
2

場

所

静岡県浜松市中区寺島町200番地

1

当社本社10号館

招集ご通知

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

具招集ご通知3

目的事項

4

剰余金の配当の件
取締役10名選任の件
監査役２名選任の件

第４号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新の件

連結計算書類

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

事業報告

報告事項
1. 第89期（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第89期（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）計算書類の内容報告の件

その他株主総会招集に関する事項

計算書類（1）代理人によるご出席の場合は、議決権を有する当社の株主１名様を代理人にご指定ください。なお、代理権を証する書面を株主総会開会前にご提出ください。
（2）議決権の不統一行使を行う株主様は、株主総会の日の３日前までに、書面をもってその旨および理由をご通知ください。
（3）本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「会社の体制および方針」、
連結注記表および個別注記表につきましては、法令および当社定款第15条の定めに基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.kawai.co.jp/ir/sokai/)に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。なお、監査役および会計監査人が監査した事業報告、連結計算書類および計算書類は、添付書類に記載したもののほか、当社ウェブサイトに掲載いたしました上記の書類を含んでおります。
以 上

監査報告書

お 知 ら せ ： 添付書類および株主総会参考書類に修正すべき事項が生じた場合には、インターネット上の当社
ウェブサイト（http://www.kawai.co.jp）に掲載させていただきます。

招集ご通知

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

2

株主総会参考書類

お 願 い ： 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

議決権行使のご案内
株主総会参考書類（30頁～56頁）をご検討の上、議決権のご行使をお願い申しあげます。
議決権のご行使には以下の３つの方法がございます。

株主総会への出席による議決権行使
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また第89期定時株主総会招集ご通知（本書）をご持参ください。
株主総会開催日時

平成28年６月28日（火）午前10時

書面による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、行使期限までに到着するようにご返信ください。
行

使

期

限

平成28年６月27日（月）午後５時

インターネットによる議決権行使（詳しくは右頁をご覧ください）
当社の指定する議決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）にアクセスしていただき、議決権をご行使ください。なお、携帯電話専用サイトは開設しておりませんので、ご了承ください。
行

3

使

期

限

平成28年６月27日（月）午後５時

招集ご通知

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知インターネットによる議決権行使のご案内
事業報告

インターネットによる議決権行使に際しては、以下の事項をご了承の上、ご行使ください。
議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、パソコン又はスマートフォンから、当社の指定する議決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）にアクセスの上、議決権をご行使
ください。

●

インターネットによる議決権行使は、株主さまのインターネットご利用環境等によっては、ご利用できない場合もございます。

1

連結計算書類●

議決権行使方法について
議決権行使ウェブサイトにおいて、議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」
をご入力の上、「ログイン」ボタンを押してください。

●

パスワード認証の画面となりますので、議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力の上、「次へ」ボタンを押してください。なお、初回ログイン時には、パスワード
変更画面に遷移いたします。

●「賛否入力欄」及び「行使用のボタン」がございますので、〈ご注意〉の内容をご確認の上、ご利用ください。

計算書類

2

●

重複して議決権を行使された場合のお取り扱い
書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効といたします。
● インターネットにより複数回議決権を行使された場合は、最後の行使を有効といたします。

監査報告書

3

●

その他

4

●

インターネットによる議決権行使に関する
お 問 い 合 わ せ 先

三井住友信託銀行

証券代行ウェブサポート専用ダイヤル

0120（652）031（受付時間：9:00～21:00）
招集ご通知

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

株主総会参考書類

インターネットに関する費用（プロバイダー接続料金、通信料等）は、株主さまのご負担となります。

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

4

添付書類

事業報告 （平成27年４月１日～平成28年３月31日）

1. 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果
当連結会計年度における日本経済は、企業収益は改善傾向にあるものの、中国経済の減速、米国の利上げによる新興国への影響懸念、また年明け以降は円高や株価の下落が進行するなど先行き不透明な状況で推移しました。
このような経営環境のもと、当社グループは「グローバルブランドを確立する」、「音楽文化の普及に貢献する」、「お客様や株主の皆様からの高い信頼を得る」、「収益性を高め継続的な発展を目指す」を長期ビジョンとした、当連結会計年度が最終年度となる「第４次中期経営計画」（平成25年４月～平成28年３月）の遂行により企業価値の向上に取り組んでまいりました。
当連結会計年度においては、国内外で最高級グランドピアノ『Shigeru Kawai』を軸とした高付加価値商品の販売拡大に注力し、学研グループとのアライアンス強化、また新たにオンキヨー株式会社と資本業務提携契約を締結し、事業の拡大、経営の効率化に努めてまいりました。
国内では、営業体制を刷新し、教室・販売・アフターサービスを一体化した地域ユニット
体制による営業活動を展開するとともに、中核都市への店舗戦略として大宮・横浜・広島の直営店舗をそれぞれ移転・リニューアルしました。
海外においては、好調なデジタルピアノのさらなる拡販に取り組むとともに、新興国におけるピアノの普及価格帯モデルの販売拡大などの施策を進めました。また、販売基盤の強化に向けて、米国・ヒューストンに海外初の直営店をオープンし、ロシア・モスクワにはショールームをオープンいたしました。重要市場である中国においては、楽器販売・調律・音楽教育などの事業の構築・拡大を統括する子会社を本年５月中の設立に向けて手続きを進めています。また、「河合音楽教育・中日友好交流基金」を通じて中日友好交流コンサートを日中両国で開催し、カワイブランドの認知拡大や信頼性の向上に努めました。
これらの結果、当社グループの売上高は、国内、海外での楽器販売の増加などにより
69,258百万円（前年度比 2,916百万円 4.4％増)となりました。このうち国内売上高は44,792百万円（前年度比 23百万円 0.1％増)で、海外売上高は 24,465百万円（前年度比2,893百万円 13.4％増）でありました。

5

事業報告

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知営業利益につきましては 2,661百万円（前年度比 1,105百万円増益）となり、経常利益
は 2,628百万円（前年度比 688百万円増益）、親会社株主に帰属する当期純利益は 1,797
百万円（前年度比 743百万円増益）となりました。
また、総資産は 49,517百万円（前年度比 4,312百万円増）、有利子負債は 7,146百万

事業報告円（前年度比 2,252百万円増）となりました。
事業の種類別セグメントの状況は以下のとおりであります。

事業別売上高構成比率
連結計算書類■ その他

194（0.3％）■ 情報関連事業

3,532（5.1％）■ 素材加工事業

計

69,258■ 楽器事業

38,640（55.8％）
計算書類

10,286（14.8％）

合■ 教育関連事業

16,603（24.0％）（単位：百万円）

監査報告書
株主総会参考書類

事業報告

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

6

事業報告

楽器事業
売上高

営業利益
1,000

50,000800

40,000600

30,000400

20,000200

10,000(百万円) 0

(百万円) 0

第88期

第89期

-200

第88期

第89期

当セグメントは、国内では販売力の強化、活動の効率化により『Shigeru Kawai』を中心にピアノの販売が増加し、デジタルピアノについても
主力のCNシリーズや木製鍵盤搭載モデルCAシ
リーズが好調に推移し販売が増加しました。
海外においては、ピアノは普及価格帯GLシリーズの発売により北米や中国を中心に販売が伸び、デジタルピアノについては中国を中心に販売が増加しました。
この結果、売上高は為替影響もあり 38,640
百万円（前年度比 3,678百万円 10.5％増）となり、営業利益は 997百万円（前年度比 1,038
百万円増益）となりました。

Shigeru Kawai

グランドピアノ SK-5

グランドピアノ GL-10

7

事業報告

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

営業利益

30,000

800
600
400

10,000

営業利益

400

100
50

2,000

200
第89期

150

4,000

600

(百万円) 0

営業利益

6,000

800

第88期

第89期

第88期

第88期

第89期

第88期

第89期

-50

第88期

第89期

当セグメントは、売上高は 3,532百万円（前年度比 289百万円 8.9％増）となりましたが、前連結会計年度に高収益の販売があったことにより、営業損失は 18百万円（前年度比 91百万円減益）となりました。

事業報告

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

8

株主総会参考書類

当セグメントは、金属事業における半導体の受注減少などにより、売上高は 10,286百万円(前年度比 1,004百万円 8.9％減)となりましたが、CVT（無段変速機）関連部品の受注が堅調だったことや、塗装事業における自動車内装部品の受注増加、生産効率の向上などにより、営業利益は881百万円（前年度比 144百万円増益）となりました。

(百万円) 0

(百万円) 0

監査報告書(百万円) 0

第89期

売上高

1,000

10,000

第88期

情報関連事業

売上高

20,000200(百万円) 0

計算書類

素材加工事業

連結計算書類

1,000

20,000(百万円) 0

事業報告

当セグメントは、重点戦略であるピアノコースの拡大や、教室の新設、運営効率の改善など
収益性を重視した活動や、学研グループとのアライアンスに積極的に取り組みました。その結果、 生 徒 数 の 減 少 な ど に よ り、 売 上 高 は16,603百万円(前年度比 30百万円 0.2％減)となりましたが、営業利益は 894百万円（前年度比 19百万円増益）となりました。
売上高30,000

招集ご通知

教育関連事業

事業報告

その他
その他の事業は、金融関連事業、保険代理店等の事業で構成されており、当連結会計年度の売上高は 194百万円（前年度比 17百万円 8.1％減）となり、営業損失は 15百万円（前年度比 8百万円改善）となりました。

売上高

営業利益

500

(百万円) 0

400

-10

300
200

-20

100
(百万円) 0

第88期

第89期

-30

第88期

第89期

事業セグメント別売上高

区分

売上高(百万円)
楽事

構成比(％)

売上高(百万円)

構成比(％)

前年度比
増減額
（△は減）
（百万円）

前年度比
増減率
（△は減）
（％）

業

34,96252.7

38,640

55.8

3,678

10.5

教 育 関 連 事 業

16,63325.1

16,603

24.0

△ 30

△ 0.2

素 材 加 工 事 業

11,29017.0

10,28614.8△ 1,004△ 8.9

情 報 関 連 事 業

3,243

4.9

3,532

5.1

289

8.9

他

211

0.3

194

0.3

△ 17

△ 8.1

計

66,342100.0

69,258

100.0

2,916

4.4

そ

器

第89期
（当連結会計年度）（27.4～28.3）

第88期（26.4～27.3）

の

合

9

事業報告

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知（2）設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資は 987百万円であります。その内訳は生産関係設備に対する投資が 523百万円、営業関係設備に対する投資が464百万円であります。

上記の設備投資に必要な資金については、自己資金および金融機関からの借入によりまか

事業報告（3）資金調達の状況なっております。

今後の経済情勢につきましては、世界経済は米国の景気拡大などにより全体としては緩やかに回復し、日本経済も政府の各種政策により緩やかな回復が続くと思われますが、中国をはじめとする新興国や資源国の景気減速懸念や金融市場の不安定さなど、先行き不透明な状

連結計算書類（4）対処すべき課題

況が続くものと思われます。
こ う し た 中、 当 社 グ ル ー プ は 平 成 28 年 ４ 月 か ら ３ 年 間 に わ た る 新 中 期 経 営 計 画
価値を高めてまいります。
楽器事業については、国内では『Shigeru Kawai』を軸としたグランドピアノのシェア拡

計算書類「Resonate2018」を策定し、その初年度として目標達成に向けた各主要戦略を実行し企業大を目指し、中核都市店舗の移転・リニューアルを引き続き進め、地域ユニット体制による営業力のさらなる深化、アフターサービスの高品質化に向けた調律師の技術・サポート力の強化など、高付加価値戦略の遂行により収益力の強化を図ります。海外においては、北米・社を核とし、楽器販売をはじめ調律・音楽教室など事業の拡大、ブランド力の向上を進めてまいります。新興国市場では普及価格帯ピアノの販売拡大、デジタルピアノの新機種投入に

監査報告書

西欧市場では直営店進出による販売・シェアの拡大、中国市場では新たに設立予定の統括会

より成長を加速させます。またピアノ・デジタルピアノの商品力強化に向け、業務提携をしともに、グローバル生産体制のさらなる最適化・整備により原価低減を図り、収益構造の強化を推し進めます。
教育関連事業については、音楽教室では、幼児向けの「３歳ソルフェージュ」「４歳から事業報告

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

10

株主総会参考書類

たオンキヨー株式会社との共同開発や情報通信技術への対応など研究開発にも力を入れると

事業報告の子どもピアノコース」から、高水準な方を対象とした「ハイレベルレッスンコース」まで、ピアノに特化したコースを拡充するとともに、新しい教室価値創造に向けて業務提携企業である学研グループとの協業にも力を入れ、収益力の向上に取り組んでまいります。また
長期的な事業の成長のために、「カワイ音楽教育システム」のフランチャイズ展開等により、中国市場や東南アジア等の新興国市場で音楽教室を広めていくとともに、カワイ音楽コンクールを国際コンクールへと発展させ、KAWAIブランドの向上とピアニストの発掘・育成などにも取り組んでまいります。体育教室では、幼稚園・保育園における教室開設活動と生徒募集の強化、民間クラブの教室開設、地方公共団体の指定管理者制度を活用した施設運営、
企業や行政への健康プログラムの展開などにより、年少から高齢者までの健康づくりをサポートし、事業の拡大を図ってまいります。
素材加工事業では、新たな技術開発や市場開拓を進めるとともに、引き続き品質の向上・コスト削減、信頼性の向上に取り組み、受注拡大に努めてまいります。
情報関連事業では、新規顧客の開拓や、医療ベンダーとのアライアンスにより大型・中型案件の獲得をはじめ、新しいテクノロジーへの対応に取り組み、販売・事業の拡大を進めてまいります。
これらの施策を実施することにより安定的な利益を確保し、着実な成長と企業価値の向上を図ってまいる所存であります。
株主の皆様には、引き続き一層のご支援ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

11

事業報告

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知（5）財産および損益の状況
第89期
第86期
第87期
第88期
（当連結会計年度）（24.4～25.3） （25.4～26.3） （26.4～27.3）（27.4～28.3）

期別
区分
上

54,74060,387

66,342

69,258

益 (百万円)

1,694

2,517

1,940

2,628

親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)

943

1,547

1,054

1,797

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円）

11.06

18.28

125.62211.79総資産 (百万円)

36,882

44,69445,20549,517

純資産 (百万円)

16,032

17,062

18,281

20,626

経常利（注）1．１株当たり当期純利益は自己株式を除いた期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
2．当社は平成26年10月1日を効力発生日として、普通株式10株を１株の割合で株式併合を実施しており、第88期の１株当たり当期純利益は、当該株式併合が第88期期首にあったものと仮定して算出しております。

経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

3,000

2,000

60,000

2,500

1,600

50,0002,000

40,000

1,200

1,500

30,000800

1,000

20,00010,000500（百万円）0（百万円）0

第87期

第88期

第89期

１株当たり当期純利益

400
第86期

第87期

第88期

第89期

（百万円）0

第86期

純資産

250

50,00020,000200

40,00016,000150

30,00012,000100

20,0008,000

50

10,000

4,000

（円）0

第86期

第87期

第88期

第89期

（百万円）0

第86期

第87期

第88期

第89期

（百万円）0

第86期

第88期

第89期

第87期

第88期

第89期

事業報告

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

12

株主総会参考書類

総資産

第87期

監査報告書

第86期

計算書類

売上高
70,000連結計算書類高（百万円）

事業報告

売

事業報告
（6）重要な親会社および子会社の状況①親会社との関係
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の出資比率

主な事業内容カワイアメリカコーポレーション

28,000

千US$

100.0％

米国における楽器の卸販売

カ ワ イ ヨ ー ロ ッ パ GmbH

7,358

千Eur

100.0

欧州における楽器の卸販売

PT. カ ワ イ イ ン ド ネ シ ア

10,600

千US$

100.0

楽器および楽器部品の製造

カワイ精密金属株式会社

200,000

千円

100.0

精密異形圧延技術による各種金属の加工および販売（注）PT.カワイインドネシアの出資比率は、子会社の出資分を含めた比率であります。

③事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。
（7）主要な事業内容
事
楽

業

部

器

事

門

主
業

な

事

業

内

容

楽器（ピアノ、電子楽器等）の製造仕入・販売、楽器の調律・修理

教 育 関 連 事 業

音楽教室および体育教室の運営、楽譜および音楽教育用ソフトの制作・販売

素 材 加 工 事 業

電子電気部品用金属材料の加工、銑鉄鋳物の製造・販売、自動車部品用材料の加工、防音室および音響部材の製造・販売

情 報 関 連 事 業

ＩＴ機器の販売・保守、コンピュータソフトウェアの開発・販売

13

事業報告

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知（8）主要な営業所および工場①当社の主要な営業所および工場
名

称
社

浜松市中区

東

支

社

東京都渋谷区

中部

支社

名古屋市中区

関西支社

大阪市中央区

竜洋工場

静岡県磐田市

地

所

在

地

所

在

地

連結計算書類

関

在

事業報告

本

所

②主要な子会社の事業所＜販売会社＞
名

称
アメリカ

カ

ドイツ

ワ

イ

ヨ

ー

ロ

ッ

パ

GmbH

河 合 貿 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司

計算書類

カ ワ イ ア メ リ カ コ ー ポ レ ー シ ョ ン

中国＜生産会社＞
名
PT.

カ

イ

上

海

カ

ワ

イ

カ

ワ

イ

精

密

イ

ン

ド

ネ

シ

ア

インドネシア

電

子

有

限

公

司

中国

金

属

株

式

会

社

浜松市北区および長野県松本市

監査報告書

ワ

称

株主総会参考書類

事業報告

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

14

事業報告
（9）従業員の状況①企業集団の従業員数
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

2,868名

27名減②当社の従業員の状況
従

業

員

数

前事業年度末比増減1,340名

34名減

平

均

年

齢

平均勤続年数

46.8歳

24.0年

（注）上記の他に出向者 207名（前事業年度末比 13名減）および臨時従業員 243名（前事業年度末比 12名増）がおります。

（10）主要な借入先
借

入

先

名

借

額

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,501百万円

株

式

株

式

会

社

銀

行

1,238

銀

行

1,233

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

1,213

会

三

井

社

静

住
岡

友

（11）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

15

入

事業報告

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知2. 会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数

34,200,000株（2）発行済株式の総数

8,915,974株（自己株式 95,586株を除く）
6,321名

事業報告（3）株主数（4）大株主
株

主

当

名

持

社

株

へ
数

の

出

資

状

況

持

株

比

率

852千株

9.5％

Ｃ

Ｈ

831

9.3

社

団

477

5.3

Ｂ

Ｈ

Ｋ

‐

Ｋ

会

社

Ｓ

Ｄ

‐

河

合

Ｎ

式

オ

ン

キ

ヨ

ー

株

式

会

社

450

5.0

カ

ワ

イ

従

業

員

持

株

会

297

3.3

株 式 会 社 学 研 ホ ー ル デ ィ ン グ ス

278

3.1

東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社

275

3.0

明

治

河

合

共

栄

安

田

楽
火

災

生

命

保

険

器

取

引

先

海

上

保

険

相

互
持

株

式

会

社

270

3.0

株

会

245

2.7

会

社

225

2.5

計算書類

株

連結計算書類

ＨＳＢＣ ＢＲＯＫＩＮＧ ＳＥＣ.（ＡＳＩＡ）

監査報告書（注）持株比率については自己株式（95,586株）を控除して計算しております。

3. 新株予約権等に関する事項（1）当社役員が保有している新株予約権の状況
該当事項はありません。

株主総会参考書類（2）当事業年度中に使用人等に対して交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

事業報告

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

16

事業報告
4. 会社役員に関する事項（1）取締役および監査役
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代 表 取 締 役
会 長 兼 社 長

河

合

弘

隆

一般財団法人カワイサウンド技術・音楽振興財団
カワイ精密金属株式会社 取締役
株式会社河合社団 監査役

取締役副会長佐野良夫

執行役員・総務人事部長
カワイ精密金属株式会社

取締役副社長金子

和裕

執行役員・総合企画部長

専 務 取 締 役

村

上

二

郎

執行役員・楽器製造本部長
PT.カワイインドネシア コミサリス(監査役)

常 務 取 締 役

日

下

昌

和

執行役員・国内営業本部長

常 務 取 締 役

西

尾

正由紀

執行役員・海外統括部長
カワイヨーロッパGmbH 取締役
カワイアメリカコーポレーション 取締役

取

締

役

伊

藤

照

執行役員・国内営業本部営業戦略部長

取

締

役

河

合

健太郎

執行役員・楽器製造本部ピアノ事業部長

取

締

役

片

桐

一

成

片桐一成法律事務所

取

締

役

中

村

捷

二

株式会社サーラコーポレーション
中部瓦斯株式会社 代表取締役
サーラ住宅株式会社 代表取締役

監査役(常勤)

小

倉

克

夫

監査役(常勤)

鈴

木

秀

一

カワイ精密金属株式会社

監

査

役

中

野

好

文

中野好文税理士事務所

代表

監

査

役

田

畑

隆

久

田畑公認会計士事務所

代表

幸

理事長

取締役

代表
代表取締役

監査役

（注）1．取締役 片桐一成氏および中村捷二氏は社外取締役であります。
2．監査役 中野好文氏および田畑隆久氏は社外監査役であります。
3．当社は、取締役 片桐一成氏および中村捷二氏、監査役 中野好文氏および田畑隆久氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
4．取締役 河合健太郎氏および中村捷二氏は、平成27年６月25日開催の第88期定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。
5．監査役 都築知也氏は、平成27年６月25日開催の第88期定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。
これにより補欠監査役 中野好文氏が監査役に就任いたしました。

17

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知（2）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を制限する契約を締結しております。
お、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

事業報告

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。な（3）取締役および監査役の報酬等の額分

支 給 人 員

支

給

額

摘

要

取

締

役

10名

174,362千円（うち社外取締役

2名 10,500千円）

監

査

役

5名

35,820千円（うち社外監査役

3名 12,420千円）

計

15名

210,182千円

合連結計算書類区（4）社外役員に関する事項

監査報告書①重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。
②特定関係事業者との関係
該当事項はありません。

計算書類（注）1．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2．上記の人数には、平成27年６月25日開催の第88期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役 1名を含んでおります。
3．平成元年６月29日開催の第62期定時株主総会において、取締役の報酬額は、月額2,000万円以内（ただし、使用人分給与を含まない）、監査役については月額400万円以内と決議いただいております。

株主総会参考書類

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

18

事業報告
③当事業年度における主な活動状況
取締役会および監査役会への出席状況および発言状況
取締役会

監査役会

主 な 活 動 状 況

取締役

片桐一成

9回中 9回（100％）―

弁護士としての経験と専門知識により客観的・中立的な観点から適宜意見を述べ、取締役会の意思決定の適法性、妥当性を確保する助言・提言を行っております。

取締役

中村捷二

7回中 7回（100％）―

長年の企業経営による経験や知見により、取締役会において適宜意見を述べ、取締役会の意思決定の透明性、妥当性を確保する助言・提言を行っております。

8回中 7回（87.5％）

各地の税務署長を歴任されたこと、また税理士としての経験による専門知識および知見により、取締役会において適宜意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保する助言・提言を行うとともに、監査役会において監査結果についての意見交換、監査に関する重要事
項の協議等を行っております。

12回中12回（100％）

公認会計士としての専門的見地から、取締役会において適宜意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行うとともに、監査役会において監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

監査役

監査役

中野好文

田畑隆久

7回中 7回（100％）

9回中 9回（100％）(注）社外取締役 中村捷二氏および社外監査役 中野好文氏については、平成27年6月25日就任後の状況を記載しております。

5. 会計監査人の状況（1）名称

明治アーク監査法人（2）報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

37,000千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

37,000千円（注）1．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査時間の実績及び報酬額の推移並びに職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
2．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
3．明治監査法人は平成28年1月4日をもってアーク監査法人と合併し、明治アーク監査法人となっております。

19

事業報告

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知（3）会計監査人の解任または不再任の決定方針
当社では、会計監査人の独立性および監査体制その他の職務の実施に関する体制を考慮し、監査役と十分な連携をとりつつ、会計監査人の解任または不再任の決定を行う方針であした場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを決定いた
します。また会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる事業報告ります。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨およびそ連結計算書類の理由を報告いたします。
（4）責任限定契約の内容の概要
責任限定契約は締結しておりません。
（5）当社子会社の会計監査人の状況
GmbH、PT.カワイインドネシアは、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査（会社法または金融

計算書類

当社の重要な子会社のうち、カワイアメリカコーポレーション、カワイヨーロッパ

商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む）の規定によるものに限る）を受けております。
監査報告書
株主総会参考書類

事業報告

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）20

連結計算書類
連結貸借対照表（平成28年３月31日現在）（単位：千円）

科

目

金

額

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産
未収入金
前払費用
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
リース資産
建設仮勘定
その他
無形固定資産のれん
その他
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産その他
貸倒引当金

26,558,697
9,896,152
6,564,179
5,119,365
1,406,946
1,746,175
430,953
668,711437,537
452,972△164,298
22,959,059
14,888,736
5,243,220
2,392,334
6,387,805
99,948117,399
648,027
1,092,920
320,402772,518
6,977,402
4,644,263
841,885
1,681,004△189,751

資産合計

49,517,756

21

科

目

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
未払金
未払法人税等
未払事業所税
賞与引当金
製品保証引当金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
環境対策引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分
純資産合計
負債及び純資産合計

連結計算書類

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

金額

13,935,282
4,547,110
3,772,605
1,671,612
629,952
44,902
863,70973,3062,332,082
14,956,015
3,373,672
53,62085,45524,30010,462,919
635,740
320,307
28,891,297
20,759,308
7,122,881
1,257,684
12,900,341△521,598△194,592
95,709773,436△1,063,737
61,742
20,626,459
49,517,756

招集ご通知

連結損益計算書（自 平成27年４月１日

至 平成28年３月31日）（単位：千円）科

目

金額
69,258,035

売上原価

51,409,916

売上総利益

17,848,119

販売費及び一般管理費

15,186,492

営業利益

事業報告

売上高

2,661,627

営業外収益
73,335

持分法による投資利益

13,393

その他

218,327

連結計算書類

受取利息及び配当金

305,057

営業外費用
支払利息

55,345

為替差損

7,038

その他

275,819

経常利益

338,2022,628,481
計算書類

特別利益
固定資産売却益受取補償金

160,474
6,010

166,485

特別損失
23,260

減損損失

21,229

投資有価証券評価損

14,687

その他

7,795

税金等調整前当期純利益

66,973
2,727,992

法人税、住民税及び事業税

1,069,097

法人税等調整額△158,305

非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

910,792
1,817,200
20,2001,797,000

連結計算書類2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類

当期純利益

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

監査報告書

固定資産除却損

22連結計算書類連結株主資本等変動計算書（自 平成27年４月１日

至 平成28年３月31日）（単位：千円）株

資本金
平成27年４月１日残高

資本剰余金

主

資

本

利益剰余金

6,609,762

744,565

513,119

513,119

自己株式

11,484,295△637,984

株主資本合計
18,200,637

連結会計年度中の変動額
新株の発行

1,026,239

剰余金の配当△380,954△380,954

親会社株主に帰属する当期純利益

1,797,000

1,797,000

自己株式の取得

△417

△417

自己株式の処分

116,802

116,802

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
平成28年３月31日残高－
513,119

513,119

1,416,046

116,3852,558,671

7,122,881

1,257,684

12,900,341△521,598

20,759,308

その他の包括利益累計額
その他
有価証券
評価差額金
平成27年４月１日残高

342,696

為替換算
調整勘定

退職給付
に係る
調整累計額

その他の
包括利益
累計額合計

1,162,046△1,468,542

36,199非支配株主持分45,007

純資産合計

18,281,845

連結会計年度中の変動額
新株の発行

－

1,026,239

剰余金の配当－△380,954

親会社株主に帰属する当期純利益－

1,797,000

自己株式の取得－△417

自己株式の処分－

116,802

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
平成28年３月31日残高

23△246,987△388,610

404,805△230,792

16,735△214,057△246,987△388,610

404,805△230,792

16,7352,344,614

95,709773,436△1,063,737△194,592

61,742

20,626,459

連結計算書類

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知

計算書類
貸借対照表（平成28年３月31日現在）（単位：千円）

科

目

金

額

12,740,320
978,157
2,327,633
5,260,900
611,300
1,349,148
422,029
31,600184,862
480,753
82,18656,359167,593674,673
7,189
27,203
28,66750,062
12,364,949
3,343,520
51,4608,092,872
8,000
635,740
206,102
27,25325,105,270

計算書類

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

24

株主総会参考書類

11,930,925
7,122,881
1,257,684
1,257,684
4,071,958
302,5073,769,450
15,0773,754,373△521,598
60,92060,92011,991,846
37,097,116

監査報告書

37,097,116

額

計算書類

資産合計

負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
1年内返済予定長期借入金
未払金
未払法人税等
未払事業所税
未払消費税等
未払費用
前受金
前受収益
預り金
賞与引当金
資産除去債務
設備購入支払手形
設備購入未払金
リース債務
固定負債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
環境対策引当金
資産除去債務
預り保証金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債及び純資産合計金

連結計算書類

13,884,703
3,350,023
490,779
3,836,807
1,801,622
770,962
803,681
62,669307,778
233,026
179,518
1,963,293
113,538△29,000
23,212,413
9,492,546
2,976,787
133,068
425,881
8,896
346,1905,446,423
96,183
59,114
517,193
27,00072,002
388,018
30,171
13,202,673
3,937,946
5,236,469
1,303,973
362,000
14,933
7,199
957,715
1,277,975
122,458△18,000

目

事業報告

資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
繰延税金資産
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具器具備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産
借地権
電話加入権
ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
破産更生債権等
長期前払費用繰延税金資産
敷金
その他
貸倒引当金

科

計算書類
損益計算書（自 平成27年４月１日

至 平成28年３月31日）（単位：千円）

科

目

金

額

売上高

49,654,017

売上原価

40,232,312

売上総利益

9,421,705

販売費及び一般管理費

9,880,816

営業損失

459,111

営業外収益受取利息及び配当金346,630

為替差益

57,627

その他

279,652

683,910

営業外費用
支払利息

62,475

その他

196,340

経常損失

258,815
34,016

特別利益
固定資産売却益

157,303

その他

11,200168,503

特別損失
固定資産売却損

146

固定資産除却損

22,878

減損損失

6,259

投資有価証券評価損

14,687

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

90,514160,402△182,697

当期純利益

25

計算書類

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

43,972

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）△22,294
112,809

招集ご通知株主資本等変動計算書（自 平成27年４月１日

至 平成28年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金

資本
準備金

資本剰余金
合計

利益
準備金

6,609,762

744,565

744,565

264,411513,119

513,119

513,119－－

固定資産圧縮積立金の取崩
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分－－－－

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）－
513,119
7,122,881

513,119
1,257,684

513,119
1,257,684△637,984

剰余金の配当に伴う利益準備金の積立△417
116,802

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
平成28年３月31日残高

116,385△521,598－

2,658
112,809－112,809－－△2,658－38,095
302,507

株主資本合計11,056,445△2,65815,077△303,581
3,754,373

評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金286,231△268,145
4,071,958

純資産合計
11,342,677

1,026,239△380,954

1,026,239△380,954－－－
112,809△417
116,802－
112,809△417
116,802－△225,310△225,310

874,479
11,930,925△225,310
60,920649,169
11,991,846

計算書類

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

26

株主総会参考書類

固定資産圧縮積立金の取崩
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分△38,095

監査報告書

平成27年４月１日残高
事業年度中の変動額
新株の発行
剰余金の配当－△380,954

38,095

株主資本
自己株式△380,954

計算書類

事業年度中の変動額合計
平成28年３月31日残高

4,340,103

利益剰余金
合計

連結計算書類

剰余金の配当に伴う利益準備金の積立

その他
利益剰余金
固定資産
繰越利益
圧縮積立金
剰余金
17,736 4,057,954

事業報告

平成27年４月１日残高
事業年度中の変動額
新株の発行
剰余金の配当利益剰余金

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書（謄本）

独立監査人の監査報告書
平成28年５月22日
株式会社
取

河合楽器製作所
締

役

会

御

中
明治アーク監査法人
指 定 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

寺

田

一

彦

㊞

指 定 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

塚

越

継

弘

㊞

指 定 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

片

岡

誠

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社河合楽器製作所の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的
は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社河合楽器製作所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

27

監査報告書

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上招集ご通知計算書類に係る会計監査人の監査報告書（謄本）

独立監査人の監査報告書
平成28年５月22日
株式会社
締

役

会

御

事業報告

取

河合楽器製作所
中
明治アーク監査法人
公認会計士

寺

田

一

彦

㊞

指 定 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

塚

越

継

弘

㊞

指 定 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

片

岡

誠

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社河合楽器製作所の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第89期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

監査報告書

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上28

株主総会参考書類

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認
める。

監査報告書

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類

指 定 社 員業 務 執 行 社 員

監査報告書監査役会の監査報告書（謄本）

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第89期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役
等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他
における審議の状況を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人明治アーク監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人明治アーク監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年５月24日
株式会社河合楽器製作所 監査役会
常勤監査役
小 倉 克 夫
常勤監査役
鈴 木 秀 一社外監査役
田 畑 隆 久社外監査役
中 野 好 文

㊞
㊞
㊞
㊞

以

29

監査報告書

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上第１号議案

招集ご通知

株主総会参考書類
剰余金の配当の件

当社は、各事業年度の業績とともに今後の経営環境ならびに事業展開を考慮し、経営基盤の安定化に向けた内部留保を確保しつつ、株主各位への安定的な剰余金の配当を行うことを基本方針

連結計算書類

おりといたしたく存じます。
期末配当に関する事項（1）配当財産の種類
金銭といたします。
（2）配当財産の割当てに関する事項およびその額
当社普通株式１株につき金48円00銭といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は金427,966,752円となります。
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年６月29日といたしたいと存じます。

事業報告とし、現在は原則として期末配当のみを行うこととしております。
当事業年度の期末配当金につきましては株主各位の日頃のご支援にお応えするため、以下のと

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

株主総会参考書類

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）30

株主総会参考書類

取締役10名選任の件

第２号議案

現任取締役全員10名は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
なお、取締役候補者全員は、本総会の第４号議案の承認を条件に更新予定の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）に賛成する旨を表明しております。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

再

任

かわ

1

略歴、地位、担当
および重要な兼職の状況

い

河

合

ひろ

弘

たか

隆

昭和51 年１ 月
昭和54 年８ 月
昭和58 年８ 月
昭和60 年８ 月
昭和62 年６ 月
平成 元 年10月
平成27 年６ 月
平成28 年４ 月

所有する
当社株式の数

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役専務
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長兼社長（現任）
当社営業統括本部長（現任）

116,400株（昭和22年６月27日生）（重要な兼職の状況）
一般財団法人カワイサウンド技術・音楽振興財団
カワイ精密金属株式会社 取締役
株式会社河合社団 監査役

理事長【取締役の選任理由】 長年、代表取締役を勤め、当社グループの事業経営について深い見識と実績を有しています。変化
の激しい経営環境の中、強いリーダーシップを発揮し企業価値の向上に貢献しています。引き続き、経営のリーダーシッ
プを発揮し、業務執行の監督を行うのに適任であると判断いたしました。

再
かね

2

金

任
こ

子

かず

和

ひろ

裕

（昭和28年11月10日生）

昭和53 年４ 月
平成 元 年４ 月
平成21 年２ 月
平成22 年５ 月
平成23 年６ 月
平成25 年４ 月
６月
平成26 年６ 月
平成27 年６ 月

当社入社
株式会社浜名湖国際頭脳センター出向
当社秘書室長
当社総合企画部長（現任）
当社取締役
当社上席執行役員
当社経理財務部長
当社常務執行役員
当社専務執行役員
当社取締役副社長 執行役員（現任）5,600株【取締役の選任理由】 経営企画部門の責任者として、マネジメント面において豊富な経験と実績を有しています。引き続き、取締役として今後の経営戦略の実現とともに業務執行の監督を行うのに適任であると判断いたしました。

31

株主総会参考書類

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

氏
名（生年月日）

任

3

か

日

下

まさ

昌

かず

和

（昭和28年11月12日生）

当社入社
当社関東支社副支社長
当社中部支社長
当社執行役員
当社関東支社長
当社国内営業本部長
当社取締役
当社上席執行役員
平成26 年６ 月 当社常務執行役員
平成27 年６ 月 当社常務取締役 執行役員（現任）
平成28 年４ 月 当社営業統括本部副本部長兼国内統括部長（現任）

3,500株

昭和51 年３ 月
平成16 年４ 月
平成20 年２ 月
６月
平成21 年２ 月
平成25 年４ 月
６月【取締役の選任理由】 国内営業部門の責任者として、マネジメント面において豊富な経験と実績を有しています。引き続き、取締役として今後の経営戦略の実現とともに業務執行の監督を行うのに適任であると判断いたしました。

3,700株【取締役の選任理由】 海外営業部門の責任者として、当社のグローバル展開において豊富な経験と実績を有しています。
引き続き、取締役として今後の経営戦略の実現とともに業務執行の監督を行うのに適任であると判断いたしました。

監査報告書

にし

4

任

当社入社
当社マーケティング戦略室長
当社海外統括部営業部長
当社執行役員
当社海外統括部長
当社取締役
当社上席執行役員
平成27 年６ 月 当社常務取締役 執行役員（現任）
平成28 年４ 月 当社営業統括本部副本部長兼海外統括部長（現任）

計算書類

再

昭和52 年４ 月
平成17 年２ 月
平成18 年２ 月
平成20 年８ 月
平成25 年４ 月
６月

連結計算書類

所有する
当社株式の数

事業報告

再くさ

略歴、地位、担当
および重要な兼職の状況

招集ご通知

候補者
番 号

西

お

尾

まさ ゆ

き

正由紀

（昭和28年12月24日生）（重要な兼職の状況）
カワイアメリカコーポレーション 取締役
カワイヨーロッパＧｍｂＨ 取締役

株主総会参考書類

株主総会参考書類

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

32

株主総会参考書類

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

再

任

い

5

とう

伊

藤

てる

照

ゆき

幸

（昭和28年９月１日生）

略歴、地位、担当
および重要な兼職の状況

所有する
当社株式の数

当社入社
当社関東支社中関東営業部長
当社国内営業本部音楽教育部長
当社執行役員
当社取締役（現任）
当社上席執行役員
平成27 年４ 月 当社執行役員（現任）
当社国内営業本部営業戦略部長
平成28 年４ 月 当社総務人事部長（現任）2,500株

昭和53 年４ 月
平成16 年４ 月
平成20 年10月
平成22 年２ 月
平成26 年６ 月【取締役の選任理由】 音楽教育部門の責任者を歴任し、現在、総務人事部門の責任者として諸課題に取り組んでおります。引き続き、取締役として今後の経営戦略の実現とともに業務執行の監督を行うのに適任であると判断いたしました。

再

6

任

か

わい

けん た ろう

河合健太郎（昭和52年６月１日生）

平成19 年10月
平成22 年２ 月
平成23 年８ 月
平成24 年４ 月

当社入社
当社経理財務部次長
当社ピアノ事業部副事業部長
当社ピアノ事業部長
当社執行役員（現任）
平成27 年６ 月 当社取締役（現任）
平成28 年４ 月 当社楽器製造本部長兼ピアノ事業部長（現任）

1,100株【取締役の選任理由】 ピアノ製造部門の責任者として現場に精通した経験と実績を有しています。本年４月からは楽器製造部門の責任者として諸課題に取り組んでいます。引き続き、取締役として今後の経営戦略の実現とともに業務執行の監督を行うのに適任であると判断いたしました。

新
まき

7

牧

任
た

田

はる

春

みつ

光

（昭和32年１月18日生）

昭和54 年４ 月
平成17 年８ 月
平成22 年２ 月
平成25 年４ 月
６月
平成26 年６ 月
平成28 年４ 月

入社
カワイ精密金属株式会社浜松工場長
カワイ精密金属株式会社松本工場長
当社金属事業部長（現任）
カワイ精密金属株式会社 代表取締役社長（現任）
当社執行役員（現任）
当社素材加工事業統括部長（現任）（重要な兼職の状況）
カワイ精密金属株式会社

1,143株代表取締役社長【取締役の選任理由】 金属加工部門の責任者として、現場に精通し豊富な経験と実績を有しています。本年４月からは素材加工事業の責任者として諸課題に取り組んでおります。取締役として、今後の経営戦略の実現とともに業務執行の監督を行うに適任であると判断いたしました。

33

株主総会参考書類

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

氏
名（生年月日）

8昭和40 年４ 月
平成14 年６ 月
平成16 年８ 月
平成19 年６ 月
平成21 年６ 月

任

さ

の

佐

野

よし

良

お

夫

（昭和24年12月12日生）

当社入社
株式会社カワイハイパーウッド代表取締役社長
当社塗装事業部長
当社執行役員
当社取締役
当社上席執行役員
当社総務人事部長
平成23 年６ 月 当社副社長執行役員
平成27 年６ 月 当社取締役副会長 執行役員（現任）

所有する
当社株式の数取締役【取締役の選任理由】 総務人事部門の責任者を歴任するとともに、素材加工事業に精通し豊富な経験と実績を有しています。引き続き、取締役として今後の経営戦略の実現とともに業務執行の監督を行うのに適任であると判断いたしました。

再
かた

9

ぎり

桐

いち

一

せい

成

（昭和22年７月９日生）

昭和60 年４ 月 弁護士登録
片桐一成法律事務所開設
平成22 年６ 月 当社補欠監査役
平成24 年６ 月 当社社外取締役（現任）

600株

計算書類

片

任

連結計算書類（重要な兼職の状況）
カワイ精密金属株式会社

13,500株

事業報告

再略歴、地位、担当
および重要な兼職の状況

招集ご通知

候補者
番 号

（重要な兼職の状況）
片桐一成法律事務所 代表【取締役の選任理由】 弁護士としての豊富な知見および高い見識を有され、専門的見地から当社経営に対し、有用な助言、監督をいただいており、引き続き適切な指導をいただくことを期待するためであります。なお、同氏はこれまで社外
取締役または社外監査役となること以外の方法で直接企業に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。

監査報告書
株主総会参考書類

株主総会参考書類

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

34

株主総会参考書類

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

再
なか

10

中

略歴、地位、担当
および重要な兼職の状況

任
むら

村

しょう

捷

じ

二

（昭和17年１月26日生）

大阪瓦斯株式会社入社
中部瓦斯株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
同社代表取締役専務
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長
株式会社サーラコーポレーション
代表取締役会長（現任）
平成18 年１ 月 サーラ住宅株式会社代表取締役会長（現任）
平成24 年３ 月 中部瓦斯株式会社代表取締役会長（現任）
平成27 年６ 月 当社社外取締役（現任）

所有する
当社株式の数

昭和39 年４ 月
昭和44 年３ 月
昭和58 年３ 月
平成 ２ 年３ 月
平成 ４ 年７ 月
平成 ５ 年３ 月
平成 ６ 年３ 月
平成15 年２ 月

2,200株（重要な兼職の状況）
中部瓦斯株式会社 代表取締役会長
株式会社サーラコーポレーション 代表取締役会長
サーラ住宅株式会社 代表取締役会長【取締役の選任理由】 長年にわたって企業経営にたずさわってこられた経験や知見により、当社経営における意思決定の透明性、妥当性を確保するうえで貴重な助言、提言をいただけるものと判断いたしました。
（注）1．取締役候補者 河合弘隆氏は一般財団法人カワイサウンド技術・音楽振興財団の理事長を兼ね、当社は同財団に対する寄付金の拠出ならびに建物の賃貸借等の取引関係があります。
2．社外取締役候補者 中村捷二氏は中部瓦斯株式会社の代表取締役会長を兼ね、当社は同社との間にガス供給契約を締結しガスの供給を受けておりますが、取引高は同社および当社の連結取引高に比して僅少であります。
3．上記1.2.のほか、各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
4．社外取締役に関する事項は以下のとおりであります。
①取締役候補者 片桐一成氏および中村捷二氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
②取締役候補者 片桐一成氏および中村捷二氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役就任期間は本総会終結の時をもってそれぞれ４年間および１年間となります。
③当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役候補者 片桐一成氏および中村捷二氏との間において、会社法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額であり、当該責任限定が認められるのは、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、両氏の再任が承認された場合、両氏との当該責任限定契約を継続する予定であります。

35

株主総会参考書類

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知監査役２名選任の件

第３号議案

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

1

昭和53 年４ 月
平成16 年４ 月
平成23 年４ 月
６月

任

むら

かみ

じ

ろう

村

上

二

郎

（昭和24年５月26日生）

平成24 年６ 月
平成25 年４ 月
６月
平成27 年６ 月

当社入社
当社電子楽器事業部長
メルヘン楽器株式会社代表取締役社長
当社取締役
当社上席執行役員
当社常務執行役員
当社楽器製造本部長
当社専務執行役員
当社専務取締役 執行役員（現任）（重要な兼職の状況）
ＰＴ.カワイインドネシア

所有する
当社株式の数4,600株コミサリス（監査役）

再
なか

2

中

任
の

野

よし

好

ふみ

文

（昭和23年５月10日生）

税務大学校名古屋研修所卒業
浜松東税務署長
名古屋国税局課税第二部次長
静岡税務署長税理士開業
当社社外監査役（現任）

300株

代表

【監査役の選任理由】 各地の税務署長を歴任され、また税理士として税務および会計に関し豊富な知見および高い見識を有され、それらを当社監査体制の強化に活かしていただくことが期待でき、社外監査役としての職務が適切に遂行できると判断いたしました。

株主総会参考書類

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

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株主総会参考書類（注）1．各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．村上二郎氏は、現在当社取締役ですが、本総会終結時をもって退任予定であります。
3．中野好文氏は、社外監査役候補者であります。なお、当社は同氏を株式会社東京証券取引所が定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3．社外監査役候補者 中野好文氏は現在、当社の社外監査役であり、社外監査役就任期間は本総会終結の時をもって1年間となります。
4．当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、監査役候補者 中野好文氏との間において会社法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額であり、当該責任限定が認められるのは、善意でかつ重大な過失かないときに限られます。なお、同氏の再任が承認された場合、同氏との当該契約を継続する予定であります。

監査報告書（重要な兼職の状況）
中野好文税理士事務所

計算書類【監査役の選任理由】 専務取締役や楽器製造部門の責任者を歴任しており、この豊富な知見に基づき、当社経営に対する実効性のある監査を遂行できるものと判断いたしました。
昭和42 年３ 月
平成14 年７ 月
平成18 年７ 月
平成19 年７ 月
平成20 年８ 月
27 年６ 月連結計算書類新略歴、地位および重要な兼職の状況

事業報告

監査役４名のうち小倉克夫氏および中野好文氏は本総会終結の時をもって任期満了となります
ので、監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましてはあらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。

株主総会参考書類

第４号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新の件

平成25年６月27日開催の第86期定時株主総会決議に基づき更新いたしました、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下、「旧プラン」といいます。）の有効期間は本総会終結の時までとなっております。
当社は、旧プランの有効期間満了を迎えるにあたり、平成28年５月24日開催の取締役会において、本総会におけるご承認を効力発生の条件として、基本的に旧プランの内容を継承し、下記の内容にて更新することを決議いたしました。（以下、更新後の対応方針を「本プラン」といいます。）
つきましては、本プランにつき、ご承認をお願いいたしたいと存じます。
記
１．本プラン更新の目的（１）当社における企業価値および株主共同の利益の確保および向上のための取り組み① 経営の理念
当社は、「創造性豊かな好感度企業をめざして」（ⅰ）快適で豊かな生活環境を創造すること（ⅱ）お客様の満足を第一に商品・サービスを提供すること（ⅲ）新しい時代に向かって企業活動を推進すること（ⅳ）社員を大切にし、明るい企業をめざすこと
を「経営の理念」に掲げ、社会が真に求める新しい価値を創造し続け、かつタイムリ
ーにお客様に提供していくことで、当社における企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させることに努めております。
② 当社における企業価値および株主共同の利益の源泉
当社は楽器製造販売業として、創業者の夢であった「世界一のピアノづくり」を目指して、その専門知識、経験、ノウハウの蓄積に努めてまいりました。ピアノづくり
は100年事業との認識のもとに、この夢の実現に向け、さらなる品質の向上および技37

株主総会参考書類

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知術革新に努めております。
また当社は、伝統に裏づけされた楽器製造販売事業より派生した周辺事業、具体的には全国に約4,500箇所の直営教室を展開する音楽教室事業、子ども対象の体育教室
および近年注目を浴びております成人・高齢者向けの健康教室等を展開する体育事業、から生まれた本杢塗装技術による塗装事業等の成長にも支えられ現在に至っており、事業報告

楽器の発音体の製法研究から生まれた高精度な圧延技術による金属事業、ピアノ塗装
これらの事業が相互に機能することにより当社ブランドイメージを向上させ、企業価でピアノを学んでいただき、製品を購入していただき、調律等アフターサービスをさせていただくといった、直販制度を取り入れた当社ならではのビジネスモデルを構築しており、また近年は国内のみでなく海外、特にアジアを中心にかかるビジネスモデ

連結計算書類

値を生み出しております。
特に国内における楽器販売および音楽教室事業におきましては、お客様に音楽教室

ルでの展開を推進しており、ピアノという息の長い商品を通じた、お客様との継続的楽家の招聘を実現し、日本の音楽文化の発展に寄与するとともに、延べ2,200回を超えるカワイコンサートの開催によって、地方においても良質な演奏を聞くことのでき

計算書類

な信頼関係をもとに事業活動を進めております。
さらに当社では、昭和38年以来今日までカワイ音楽振興会により、数多くの著名音る機会を創出してまいりました。このような音楽普及活動は、メーカーとして単に楽器を提供するのみでなく、様々なジャンルの音楽家・演奏家との不断の良好な関係を維持することで、当社を取り巻く様々なステークホルダーの皆様のご理解・ご共感をる企業価値および株主共同の利益の源泉であると考えております。
③ 新中期経営計画「Resonate2018」
当 社 は、 平 成 31 年 ３ 月 ま で の ３ ヵ 年 を 対 象 期 間 と す る 新 中 期 経 営 計 画
おいては、ビジョンとして「Resonate2018 －100周年に向けて－ トップブランドであるために」の下、「信頼と革新を追求し、稼働体験を提供することで、KAWAIフ

株主総会参考書類

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

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株主総会参考書類「Resonate2018」を本年４月１日よりスタートさせました。この新中期経営計画に監査報告書いただけたことにより成り立っているものと理解しております。
こうした当社グループのハード、ソフト両面からの事業活動の推進が、当社におけ株主総会参考書類
ァンを拡大する。また音楽文化の更なる普及に努め続けることで、次の100年も選ばれ続けるピアノトップブランドを目指す。」を掲げ、100年ブランドとしての企業価値向上を推進し、長期的な安定成長の実現を目指すことを基本方針としております。また、目標指標である営業利益率５％以上に向け、収益力の向上を図るべく、主要戦略とこれを推進していくための基盤づくりに取り組んでまいります。
新中期経営計画の具体的な施策等につきましては、本総会の招集ご通知の添付書類であります第89期事業報告の1．企業集団の現況に関する事項 (4) 対処すべき課題において記載いたしましたとおりであります。
同計画における主要施策の着実な実行が、当社における企業価値の拡大、株主共同の利益の向上に資するものであると考えております。
④ 企業価値および株主共同の利益の確保および向上のための不可欠な仕組みについて
当社は、企業価値および株主共同の利益の確保および向上のための不可欠な仕組み
として、従来よりコーポレートガバナンスの強化を重要な課題に掲げ、これに取り組
んできております。
当社は、意思決定の迅速化と経営陣の責任の明確化のために、執行役員制度を採用し、業務執行と監督の分離に取り組むとともに、取締役の任期を１年としております。
また、独立性の高い社外監査役を選任し取締役の業務執行の監査に当たらせております。加えて、平成27年６月からは社外取締役を２名選任し、同年12月には社外役員４名と社内取締役３名から構成されるコーポレートガバナンス委員会を設けることによりさらなるコーポレートガバナンスの強化を図っております。
今後も引き続きコーポレートガバナンス強化の諸施策を推し進めると同時に機関投資家や証券アナリストへの説明会の開催、個人投資家向けのＩＲ活動の推進により株主の皆様との長期安定的な信頼関係の構築に努め、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上を図っていく所存であります。
（２）本プラン更新の必要性
当社は、前述のようなグループとしての企業活動を推し進め、当社の企業価値および株主
共同の利益の確保および向上を目指す所存です。そのためには、創業以来蓄積された専門知
識、経験、ノウハウおよび国内外の顧客、取引先、地域社会、従業員等の当社ステークホル
ダーとの間に築かれた信頼関係を維持することが不可欠であると考えております。
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株主総会参考書類

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知また、当社事業の主軸は音楽および教育といった分野であり、これらは単にハードやソフトを提供するということにとどまらず、文化に深く関わる事業であります。さらに、社会貢献としての不断の音楽普及活動も重要な事業要素と考えております。特に幼児教育の分野
は、将来ある幼児の心身両面の健康に少なからず影響を及ぼすものと考えております。したも視野に入れたバランスのとれた経営姿勢が不可欠であると考えております。
他方、わが国の資本市場においては、会社支配権の取得を意図して会社経営陣の事前の了の大量買付け」といいます。）であっても、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上に資するものであれば、これを否定するつもりはなく、株券等の大量買付けに応じるか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ねるべきものであると考えております。
もっとも、株主の皆様が株券等の大量買付けに応じるか否かの判断をするに際しては、株

連結計算書類

承を得ることなく大量に株券等を買付けようとする事例も少なくありません。
当社としては、たとえこのような大量に株券等を買付けようとする行為（以下、「株券等事業報告がいまして、このような特殊な事業の運営には、経済的な側面からのみでなく、文化的側面

券等の大量買付けが当社および当社グループの顧客、取引先、地域社会、従業員等のステー
クホルダーに与える影響を適切に把握していただく必要があると同時に、当社事業の文化的量買付けを行おうとする者から、当該買付けを実際に行うに先立って、株主の皆様に当該買計算書類側面も十分考慮していただく必要があるものと考えております。そのためには、株券等の大付けについての情報が提供された上で、株券等の大量買付けに応じるか否かを検討する十分な時間が確保されることが望ましいと考えております。また、株主の皆様に適切なご判断を行っていただくためには、当社取締役会も、当社グループの企業価値を構成する様々な事項
る意見を述べることが必要であると考えております。
当社取締役会は、このような考え方に立ち、当社に対する株券等の大量買付けが行われた

監査報告書について株主の皆様に情報を提供するとともに、株券等の大量買付けを評価し、これに対す

際に、株券等の大量買付けを受け入れるか否かを株主の皆様が判断するために、当社取締役会が必要な情報を提供し、場合によっては代替案を提示するために必要となる情報や時間をと等を可能とすることが重要であり、そのためには本プランを更新することが必要不可欠であると判断いたしました。

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

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株主総会参考書類

確保し、また、当社取締役会が株券等の大量買付けを行う者と交渉を行う時間を確保するこ株主総会参考書類
そこで、当社取締役会は、株券等の大量買付けのなかでも特に大規模買付行為（２．において定義します。以下同じとします。）について、引き続きその実行に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定することとし、本プランを更新することといたしました。
なお、平成28年３月31日現在における当社の大株主の状況は、別紙１のとおりであり、
また、現時点において、特定の第三者から大規模買付行為を行う旨の通告や買収提案を受けている事実はございません。
２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法のいかんを問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
３．大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールの概要は、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会が開示された情報に基づいて当該大規模買付行為の評価・検討を行う期間を設け、かかる期間の経過した後に大規模買付行為が開始されるとするものです。
具体的には、以下の手続によります。
（１）大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者には、大規模買付行為に先立って当社取締役会に対し、株主の皆様による判断および当社取締役会による評価・検討のための必要かつ十分な情報を日本語で提供していただきます。
もっとも、提供していただく情報の範囲および内容は、大規模買付行為の態様や内容いかんにより異なります。
そこで、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合、まず、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の誓約文言が記載された書面（以下、「買付説明書」といい

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知ます。）を日本語にて作成し、当社取締役会に対して、これをご提出いただくこととします。
買付説明書には、以下を記入していただきます。

称）（ⅱ）住所（大規模買付者が法人または組合等の団体である場合はその本店または主たる事

明書を受領した事実およびその内容を、直ちに、独立委員会に対して提供します。また、買付説明書を受領した事実を、直ちに公表するとともに、その内容の概要について適当と認め

計算書類

当社取締役会は、大規模買付者から買付説明書を受領した場合、大規模買付者から買付説

連結計算書類

務所等の所在地）（ⅲ）法人または組合等の団体である場合はその設立準拠法（ⅳ）法人または組合等の団体である場合はその代表者の氏名（ⅴ）日本国内における連絡先（ⅵ）企図する大規模買付行為の概要（ⅶ）大規模買付者が現に保有する当社株券等の数および今後取得予定の当社株券等の数（ⅷ）大規模買付ルールに従う旨の誓約

事業報告（ⅰ）大規模買付者の氏名（大規模買付者が法人または組合等の団体である場合はその名られる方法により、速やかに公表いたします。
なお、独立委員会は、取締役会から提供を受けた買付説明書の内容について、取締役会から公表された概要に加え、さらに具体的な内容を株主の皆様の判断のために公表することがを通じて公表いたします。
当社取締役会は、買付説明書の提出を受けた日の翌日から起算して５営業日以内に、大規監査報告書必要であると判断した場合、適切と判断した時点で、その全部または一部を、当社取締役会

模買付者から提出していただくべき情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）のリスト

作成し、合理的な期間内に、当社取締役会に提出しなければならないこととします。
大規模買付情報の項目の一部は、以下のとおりとなります。

株主総会参考書類

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

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株主総会参考書類を大規模買付者に交付いたします。
大規模買付者は、リストにて求められた大規模買付情報を日本語にて記載した書面を別途

株主総会参考書類（ａ）大規模買付者およびそのグループの概要（具体的名称、資本構成、財務内容を含みます。）（ｂ）大規模買付行為の目的、方法および内容（買付対価の価額・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、関連する取引の仕組み、買付後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由等を含みます。）（ｃ）買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および買付けにかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額および算定根拠等を含みます。）および買付資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、当該資金の調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（ｄ）大規模買付行為完了後に意図する当社および当社グループの経営方針、事業計画、資金計画、投資計画、資本政策および配当政策など当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上に関する方針・計画（ｅ）当社および当社グループの顧客、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する処遇方針の変更の有無および変更する場合にはその内容（ｆ）その他取締役会および独立委員会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、大規模買付情報を受領した事実およびその内容を、直ちに、独立委員会に対して提供いたします。
独立委員会は、提供を受けた大規模買付情報につき、株主の皆様の判断のために公表が必要であると判断した場合、適切と判断した時点で、その全部または一部を、当社取締役会を通じて公表いたします。
独立委員会は、当社取締役会から提供を受けた情報の内容を検討した結果、大規模買付情報として不十分であると判断した場合、大規模買付者に対し、当社取締役会を通じて、適宜期限を定めて追加的な情報の提供を求めることができます。（ただし、最終回答期限は必要かつ十分な情報が提出されない場合においても、大規模買付情報を受領した日から起算して60日を超えないものとします。）
かかる場合、大規模買付者は、当該期限までに求められた情報を記載した書面を日本語に43

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知て作成し、当社取締役会に対して提出しなければならないものとします。
なお、独立委員会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと判断したと
きは、直ちに、その旨を、当社取締役会を通じて、大規模買付者に通知するとともに（以下、「情報提供完了通知」といいます。）、適当と認められる方法により、公表いたします。
当社取締役会から独立した第三者的立場にある弁護士、公認会計士および投資銀行等の外部

事業報告

大規模買付情報の提供が完了したか否かの判断に際し、独立委員会は、適宜必要に応じて、専門家等（以下、「外部専門家等」といいます。）の助言を得ることができるものとします。
（２）当社取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した買付者と交渉し、また、当社取締役会としての意見形成および代替案立案のために、大規模買付行為の態様および内容に応じた相当な期間が確保され、かかる期間の経過後に初めて大規模買付行為が開始されるべきものと考えております。
そこで、（ａ）対価を現金（円貨）のみとする公開買付けにより当社株券等のすべての公開買付けを間を、
当社取締役会による評価・検討、意見形成および代替案立案のための期間（以下、「取締役計算書類行う場合には、情報提供完了通知を行った日から起算して60日間を、（ｂ）その他の大規模買付行為の場合には情報提供完了通知を行った日から起算して90日

連結計算書類場合、当社取締役会において大規模買付行為および大規模買付情報を評価・検討し、大規模会評価期間」といいます。）として設定いたします。ただし、当社取締役会は、当社の企業付行為を評価・検討し、大規模買付者と交渉し、また、当社取締役会としての意見形成および代替案立案のために必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができ

監査報告書

価値および株主共同の利益の確保および向上のために、大規模買付情報に基づいて大規模買るものといたします。当社取締役会は取締役会評価期間を延長する場合には、評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他必要かつ適切と認める事項について、当該延長を決議

報に基づき、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上の観点から、大規模買付行為の評価および検討、当社取締役会としての意見形成を行い、場合によっては代替案立
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株主総会参考書類した後、遅滞なく開示するものとします。
当社取締役会は、取締役会評価期間において、大規模買付者から提供された大規模買付情株主総会参考書類
案および大規模買付者との交渉を行うものといたします。その際、当社取締役会は、適宜必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家等の助言を得ることといたします。
また、当社取締役会は、取締役会評価期間が終了した場合、直ちに、大規模買付者に対して通知するとともに、適当と認められる方法によりその旨を公表いたします。
（３）独立委員会への諮問
当社取締役会は、大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されたか否か、また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても大規模買付行為が、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かについて最終的な判断を行います。
その際、当社は、当社取締役会により恣意的な判断が行われる可能性を排除するため、独立委員会規程（概要につきましては別紙２をご参照ください。）を定めるとともに、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、当社取締役会が大規模買付ルールに関する各種判断をするための諮問機関とすることとしております。
かかる独立委員会は３名の委員から構成されるものとし、独立委員会の委員は、社外監査役、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役としての経験のある社外者等の中から選任されるものとします。本プ
ランの更新時における独立委員会の委員の氏名および略歴は、別紙３のとおりです。
４．当社取締役会による対抗措置（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールに違反した場合、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令および当社定款が当社取締役会の権限として認める措置を行い、大規模買付行為に対抗する場合があります。（以下、「対抗措置」といいます。）
対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合の新株予約権の概要は、別紙４に記載のとおりであり、対抗措置としての効果を勘案した行使条件、行使期間および取得条項などを設けることがあります。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大規模買付

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知行為に反対する場合であっても、反対意見を表明したり、あるいは、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得することに努めるに留め、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとらないものとします。大規模買付者の提案を受け入れるか否かは、株主ののうえ、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者または大規

事業報告

皆様において、大規模買付情報およびそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮

模買付行為が、以下のいずれかに該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、対抗措置をとることといたします。

値で当社の株券等を当社または当社グループに引き取らせる目的で行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合（ｂ）当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループの経営上重要な有形・無形

連結計算書類（ａ）真に当社の会社経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高の資産、主要顧客や取引先を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移転させはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で行っていると判断される場合（ｄ）当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループの不動産、有価証券等の高計算書類る目的で行っていると判断される場合（ｃ）当社の経営を支配した後に、当社または当社グループの資産を当該大規模買付者また額資産等を売却等により処分させ、処分利益で一時的に高配当させるか、あるいはかていると判断される場合（ｅ）最初の買付で、全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設

監査報告書

かる一時的高配当による株価急騰の機会を狙って株式を高価で売り抜ける目的で行っ定することを宣言して行う公開買付け（いわゆる強圧的二段階買付け）等、当社株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、当社株主に当社の株券等の売却を強要するわけではありません。）（ｆ）買付の条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の蓋然性、買付後の当社に対する経営方針、事業計画、資本政策および配当政策等を含
株主総会参考書類

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

46

株主総会参考書類

るおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付けが当然にこれに該当す株主総会参考書類
みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適切な買付である場合（３）対抗措置をとるにあたっての手続
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問します。
独立委員会は、この諮問に基づき、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否か、ならびに当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かを判断し、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。
当社取締役会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて外部専
門家等の助言を得ながら、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否か、ならびに当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かを判断し、最終的に対抗措置の発動の是非を決定するものとしますが、この際、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
さらに、当社取締役会が対抗措置を発動した場合であっても、以下のいずれかの事由に該当する場合には、当社取締役会は、発動した対抗措置を維持することの是非について、改めて独立委員会に具体的事情を提供した上で諮問することとします。
（ａ）大規模買付者が大規模買付行為を中止もしくは撤回した場合（ｂ）対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でない可能性が生じた場合
独立委員会は、当該諮問に基づき、対抗措置を維持することの是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。
当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、発動した対抗措置を維持するか否かを検討することとしますが、かかる判断に際しても、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

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株主総会参考書類

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと最終的に判断するに至った場合には、発動した対抗措置を中止または撤回するものとします。

同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則ならびに経済産業

事業報告

５．本プランの合理性および公正性
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共省の企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」と題する報告書を充足するものであり、合理性および公正性が認められるものの提供および大規模買付行為の是非を判断する時間を確保することを求めることによって、連結計算書類と考えております。
（１）企業価値および株主共同の利益の確保および向上
本プランは、上記１（２）で述べたとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付情報
大規模買付者の提案に応じるか否かについて株主の皆様の適切な判断を可能とするものであり、究極的には当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上を目的として導入す発生させるものです。
また、当社は、本プランが本総会によりご承認された場合、３年ごとに、本プランの期間
更新または廃止について、定時株主総会の承認議案として上程することにより、株主の皆様

監査報告書

判断に資するべく、本プランを予め開示するものです。
（３）株主意思の尊重
本プランは、本総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件としてその効力を計算書類るものです。
（２）事前の開示
当社は、株主および投資家の皆様ならびに大規模買付者の予見可能性を高め、その適切なに対し、本プランの更新の是非をお諮りしてまいります。さらに、当社は、取締役の任期を毎年、定時株主総会における当社取締役の選任議案には各取締役候補者の本プランに関する賛否を記載するとともに、定時株主総会後最初に開催される取締役会において、株主の皆様により選任された取締役が本プランの継続または廃止の決議を行い、決議結果を速やかに株
株主総会参考書類

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

48

株主総会参考書類

１年としておりますところ、本総会において本プランがご承認された場合、平成29年以降、株主総会参考書類
主および投資家の皆様へ開示することといたします。これにより、取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本プランの継続または廃止について、毎年、株主の皆様のご意思の反映を図ります。
（４）独立委員会の設置および外部専門家等の意見の取得
当社は、独立委員会を設置し、大規模買付者に対する対抗措置発動にあたっては、その勧告を最大限尊重して、当社取締役会が最終的な判断を行うものといたします。また、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得ることができるものとしております。これ
らにより、当社取締役会の恣意的判断を防ぎ、その判断の客観性および合理性の担保が図られます。
（５）デッドハンド型またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお、廃止または不発動とすることができない買収防衛策（いわゆるデッドハンド型）ではありません。また、当社は取締役の期差任期制を採用しておらず、本プランは取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないことにより、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策（いわゆるスローハンド型）でもありません。
６．株主および投資家の皆様に与える影響等（１）本プラン導入時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プラン導入時には、新株予約権無償割当ては行いません。したがって、株主および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
（２）対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、上記の対抗措置をとることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した
場合には、適用ある法令、金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。
対抗措置の発動時には、株主の皆様が法的権利または経済的利益の点において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。ただし、大規模買付者については、結果的に、その法的権利または経済的利益の点において損失が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反して大規模買付行為を行うことがないように予め注意を喚起するものです。

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株主総会参考書類

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知なお、当社は、対抗措置として新株予約権無償割当ての決議を行うことがありますが、新株予約権の割当てを受けた株主の皆様が権利行使を行わなかった場合には、他の株主の皆様の権利行使の結果、当社株式１株あたりの議決権比率および経済的価値について希釈化が生効力発生日の前日までの間に新株予約権無償割当てを中止し、または新株予約権無償割当て

事業報告じることになります。
しかしながら、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様が確定した後であっても、当社はの効力発生日以降行使期間開始日前日までに無償にて新株予約権を取得することがあり、これらの場合には、当社株式１株あたりの価値の希釈化は生じません。したがって、当社株式
は、株価の変動により不測の損害を被る可能性がありますのでご注意下さい。
（３）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、新株予約権無償割当てを行う場合、当社取締役会が定めた一定の基準日時点の株主の皆様に対して行われるため、当該基準日における最終

連結計算書類

１株あたりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主または投資家の皆様の株主名簿に記録される必要があります。さらに、新株予約権の行使に際しては、株主の皆があります。ただし、当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当該決定において定めた日をもって新株予約権を取得し、その対価とし計算書類

様には、新株を取得するために、所定の期間内に一定の金額の払込みを行っていただく必要て当社普通株式を交付することがあります。この場合、株主の皆様（大規模買付者等を除きます。）は、新株予約権を行使するための払込み等の手続を行うことなく（もっとも、ご自身が大規模買付者に該当しないことを証明する旨の書面の提出等を求めることがありまになります。これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令および金融商品取引所規則に基づき別途お知らせします。

締役の賛成により決定されたものであり、当該取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も、本プランに賛成する旨の意見を述べております。

株主総会参考書類

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）50

株主総会参考書類

７．その他
本プランの内容は、平成28年５月24日開催の当社取締役会において社外取締役を含む全取監査報告書す。）、当社より、当社の当該新株予約権の取得の対価としての当社普通株式を受け取ること

株主総会参考書類
また、当社取締役会においては、今後の司法判断の動向、金融商品取引所その他の公的機関の対応、会社法、金融商品取引法または各金融商品取引所の上場規則等の改正、その他の法令等の制定・改廃にも引き続き注視して、これらの制定・改廃が行われ、かかる制定・改廃を本プランに反映させることが適切である場合、本プランの内容変更を伴わない軽微な字句の修正を行うことが適切である場合には、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上の観点から、独立委員会の承認を得た上で、当社取締役会の決議に基づいて、本プランを変更できるものとし、さらに必要に応じて本プランに代わる別途の方針の導入も含め、適切な措置を適宜講じてまいる所存です。
注１： 特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）ならびに、（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２： 議決権割合とは、
特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、（ⅰ）特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者およびその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されます。）または、（ⅱ）特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の大規模買付者およびその特別関係者である場合の当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
株券等保有割合および株券等所有割合の算出にあたっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

51

株主総会参考書類

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知注３： 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

以上
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

株主総会参考書類

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 53ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）52

株主総会参考書類（別紙１）

大株主の状況
平成28年３月31日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです（所有株式数の千株未満は切捨てて表示しております。）。
所有株式数
（千株）

氏名または名称

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

ＨＳＢＣ ＢＲＯＫＩＮＧ ＳＥＣ.（ＡＳＩＡ）

852

9.5

Ｃ

Ｈ

831

9.3

Ｂ

Ｈ

Ｋ

－

会

社

Ｋ

Ｓ

Ｄ

－

Ｎ

河

合

社

団

477

5.3

株

式

オ

ン

キ

ヨ

ー

株

式

会

社

450

5.0

カ

ワ

イ

従

業

員

持

株

会

297

3.3

株 式 会 社 学 研 ホ ー ル デ ィ ン グ ス

278

3.1

東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社

275

3.0

明

治

河

合

共

栄

安

田

楽
火

災

生

命

保

険

器

取

引

先

海

上

保

険

相

互
持

株

式

会

社

270

3.0

株

会

245

2.7

会

社

225

2.5

4,202

47.1

計
※

53

発行済株式総数は自己株式95,586株を除いております。

株主総会参考書類

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 54ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知（別紙２）

独立委員会規程の概要
１．独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．独立委員会の委員は３名とし、客観的かつ中立的な立場での判断を可能にするため、当社の業務執行を行う取締役から独立した当社社外監査役または社外有識者（弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役として経験のある社外者等）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議により選任される。

事業報告

３．委員の任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までとする。ただし、委員の再任は妨げないものとし、当社取締役会等において本プランの廃止をする旨の決議をした場合の委員の任期は本プランの廃止と同時に終了する。

連結計算書類

４．当社社外監査役であった委員が当社の社外監査役でなくなった場合または委員が当社の定める資格要件を充足しなくなった場合には、委員としての任期も同時に終了するものとする。

株主総会参考書類

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 55ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

54

株主総会参考書類

７．独立委員会の決議は、委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、病気その他これに準ずるやむを得ない事由により欠席した独立委員がいる場合には、出席した独立委員の過半数をもってこれを行う。

監査報告書

６．独立委員会は、その審議または決議を行うにあたり、必要に応じて、当社から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家を含むが、これに限らない。）に対して、当社の費用で、助言を求めることができる。

計算書類

５．独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、各委員は、こうした決定にあたっては、当社株主共同の利益および当社企業価値を守る観点から判断を行うことを要し、自己または当社の取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

株主総会参考書類（別紙３）

独立委員会の委員の氏名および略歴
本プラン更新時の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
（記載は氏名の50音順としています。）

田

畑

隆

久

（昭和31年８月28日生）

中

野

好

文

（昭和23年５月10日生）

村

岡

茂

生

（昭和８年７月７日生）

昭和55年 ４ 月
昭和62年10月
平成 3 年 3 月
平成 5 年 ６ 月
平成18年 ６ 月
平成22年 ６ 月
平成22年 ６ 月

株式会社東京會舘入社
太田昭和監査法人入社
公認会計士登録
田畑公認会計士事務所開設
当社補欠監査役
当社監査役（現任）
当社独立委員会委員（現任）

昭和42年 3 月
平成14年 7 月
平成18年 7 月
平成19年 7 月
平成20年 ８ 月
平成24年 ６ 月
平成27年 ６ 月

税務大学校名古屋研修所卒業
浜松東税務署長
名古屋国税局課税第二部次長
静岡税務署長
税理士開業
当社補欠監査役
当社監査役（現任）
当社独立委員会委員（現任）

昭和32年 ４ 月
昭和61年 6 月
昭和63年 6 月
平成 7 年 6 月
平成16年 6 月
平成17年 4 月

通商産業省入省
通商産業省通商政策局長
通商産業省通商産業審議官
株式会社富士通総研代表取締役会長
双日株式会社取締役
財団法人日本エネルギー経済研究所
顧問（現任）
当社独立委員会委員（現任）

平成20年 ６ 月※

55

田畑隆久氏および中野好文氏は、現時点において会社法第２条第16号に規定される社外監査役であり、当社は両氏との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しておりますが、両氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

株主総会参考書類

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2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 56ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知（別紙４）

新株予約権無償割当ての概要

監査報告書
株主総会参考書類2016年05月20日 18時23分 $FOLDER; 57ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

計算書類

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

56

連結計算書類

株主総会参考書類

事業報告

１．新株予約権の割当ての対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する普通株式（ただし、当社の有する当社株式を除く。）１株につき１個の割合で割り当てる。
２．新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数は１株とする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
基準日における当社の発行済株式数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。）を上限とする。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１株あたり１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使条件
大規模買付者、その共同保有者およびその特別利害関係者、ならびに、当該大規模買付行為に際し大規模買付者が第三者との間に意思連絡関係を有する場合における当該第三者（当該第三者の共同保有者および特別関係者を含む。）は、新株予約権を行使できないものとし、その他行使条件は、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．取得条項
当社は、当社取締役会が定める日（以下、「取得日」という。）をもって、取得日の前日時点
において未行使の新株予約権（ただし、取締役会により定められた行使条件、行使期間等により新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を除く。）の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき、当社普通株式１株を交付することができる。
８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
９．変更可能性
本概要は、実際に対抗措置の発動として新株予約権無償割当てを決議する取締役会において変更され得るものとする。
以上

株主メモ
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎年６月下旬基準日

定時株主総会・期末配当

毎年３月31日

中間配当

毎年９月30日

単元株式数

100株

公告方法

電子公告の方法により行います。
但し、電子公告によることができないやむを得ない事由が生じた場合は日本経済新聞に掲載します。
電子公告掲載アドレス

http://www.kawai.co.jp/ir

株主名簿管理人および東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

特別口座の口座管理機関

三井住友信託銀行株式会社

郵便物送付先〒168－0063 東京都杉並区和泉二丁目８番４号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

電話照会先

電話

0120－782－031（フリーダイヤル）

取次事務は、三井住友信託銀行株式会社の本店および全国各支店で行っております。

●住所変更、単元未満株式の買取のお申出先について株主様の口座のある証券会社にお申出ください。
なお、証券会社に口座がないために特別口座が開設されました株主様は、特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお申出ください。
●未払い配当金のお支払いについて
株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社にお申出ください。

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〈メ

モ

欄〉

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株式会社 河合楽器製作所

アクトシティ浜松

バスターミナル

至

名

り
代通

駅
●

タクシー

スルガ銀行

太陽生命 ●

遠鉄バス 遠州浜行

永

古

東海

京

至東

松

R浜

●

屋

幹線

道新

線

本
海道

東

遠鉄百貨店

J

株主総会会場ご案内図

線
曳馬・中田島ＪＲ浜松駅より 徒歩10分

河

合

楽

器

通り

バス停
『河合楽器』

株主総会会場
当社本社10号館
至 中田島砂丘日時

平成28年６月28日（火曜日）午前10時（受付開始午前９時）

会場

静岡県浜松市中区寺島町200番地

交通

当社本社10号館

ＪＲ浜松駅より 徒歩10分

遠鉄バス 遠州浜行 河合楽器 下車
見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

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