平成１８年１２月２０日

企業会計審議会 事務局

御中

社団法人

第二地方銀行協会｢財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準(公開草案)」
および｢四半期レビュー基準の設定について(公開草案)」に対する意見について

今般、当協会では、標記公開草案に対する意見を別添１、２のとおり取りまとめましたので、何卒ご高配を賜わりますようお願い申し上げます。

以上

（別添１）「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準（公開草案）」に対する意見等
平成１８年１２月２０日
社団法人 第二地方銀行協会
１．全般に関する意見等
項番

12

意

見等

理

由

監督指針・検査マニュアルとの整合性
金融機関に対して中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針・金融検査監督指針・検査マニュアルで求められる内部管理マニュアル等で求められる内部管理態勢と本実施基準案で求められる財務報 態勢においては、財務報告に係る適切性についても告に係る内部統制は同一と理解してよいか。
網羅されていると思われるため。
また、相違があるとすれば、その点を具体的に示していただきたい。
実施基準案の整理
内部統制の構築プロセス、整備・運用の評価について、実務の流れに沿っ制度実施に向けて企業が実務対応を進めていくにた記載になっていない、項目によって具体例の有無等記載の詳細さに濃淡が 当たって、本案を理解しやすくするため。
ある等により理解しにくいため、整合性の観点から改めて整理していただきたい。
例えば、・ Ⅰの内部統制の構築プロセスでは、重要な業務プロセスについて内部統制の整備状況を把握し、記録・保存するとあるが、重要な業務プロセスの判断基準は、本項にはなく、Ⅱの評価対象とする業務プロセスの識別においてその判断基準が示されている。
・ Ⅱ.１.②の「重要性の判断指針」では、重要な欠陥の判断指針のみ記載され、評価範囲決定時の重要性に関する記載は後掲の重要拠点選定、重要な業務プロセス識別の項目で示されている。
・ 運用状況の評価の実施に際してのサンプリング件数は明示されていな
いが、監査の試査のサンプリング件数は明示されている。また、評価のサンプリング件数は、監査のサンプリング件数と同様に考えて差し支えないかも明確でない。

1

項番

34

意見等理由個々の特性に応じた対応の明確化
評価の範囲、方法等において、個々の企業の特性等に応じた対応が可能と評価の範囲、方法等基本的項目について、その水なっているが、以下の基本的項目等については、業種別の具体例を示す等、 準感がつかめない。具体例等により、基本的水準感より明確にしていただきたい。
を合わせないと、保守的な水準感に収束されかね・ 重要な事業拠点の選定の指標は、企業の置かれた環境や事業の特性ず、また、個々の監査人または監査法人によって目によって、売上高と異なる指標や追加的な指標を用いることがあると線が異なれば、評価する企業も混乱し、過度な負担なっているが、他の指標を用いる場合の基準が明確でない。となりかねないため。
・ 評価対象とする業務プロセスは、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目に至る業務プロセスとなっているが、勘定科目の選定基準が明確でない。
・ 企業の置かれた環境や事業の特性等によって企業ごとに適した全社的な内部統制の評価を行うとあるが、参考１評価項目例の項目についてこの考え方によって加除修正する際の対応方法が明確でない。
効率的な文書化業務の流れ図等については、｢企業において別途、作成しているものがあ最終的に経営者が評価結果を示すために利用でれば、それを利用し、必要に応じそれに補足を行っていくことで足り、必ず き、監査に当たっての疎明資料等として活用できるしもこの様式による必要はない」としているが、業務プロセスの全体像が把 ものであれば十分と考えられるため。
握できる資料および既存の複数の規程、図や表を利用することでよいか。
また、既存のものを利用できる旨の記載は、注書きによる留意事項ではな
く本文において強調していただきたい。

２．重要性の判断に関する事項（１）評価範囲決定の際の重要性
項番
12

意見等

理

Ⅱ−2−（2）評価範囲の決定「財務報告に対する影響の重要性が僅少である事業拠点」における「僅少」とされる目安がどの程度か示していただきたい。

由

財務報告に対する影響の重要性が僅少である事業拠点についての目安が示されていないため。

Ⅱ−2−（2）（○業務プロセスに係る評価の範囲の決定）
最終的には、評価対象の範囲は同様になると思わ評価の範囲の決定については、本案では、「重要な事業拠点の選定→評価 れるため。また、「財務報告に係る内部統制の評価対象とする業務プロセスの識別」の手順となっているが、それ以外にも、例 及び監査の基準のあり方」（以下「基準案」）におえば、「重要な勘定科目の選定→業務プロセスの識別」等、他の手順でも差 いては、重要な勘定科目からの選定の手順が示されし支えないこととしていただきたい。ているため。
2項番

3456意

見等

理由

Ⅱ−2−(2)（①重要な事業拠点の選定、②評価対象とする業務プロセスの識別）
一般的な事業会社と金融機関では、業務・勘定科例示として、①売上高の概ね３分の２程度をカバーする事業拠点、②売目が異なるため。
上・売掛金・棚卸資産の勘定科目（事業目的に大きく関わる勘定科目）に至る業務プロセスが挙げられているが、金融機関においては例示が適当ではないことから、金融機関向けの考え方を示していただきたい。
Ⅱ−2−（2）（①重要な事業拠点の選定）
左記について適当か否か判断基準が明確でないた「売上高等の重要性により決定する」とあるが、金融機関では、売上高の め。
代わりに、例えば、「経常収益」を用いることは差し支えないと理解してよいか。
Ⅱ−2−（2）（①重要な事業拠点の選定）
左記について適当か否か判断基準が明確でないた
重要拠点の選定につき、複数の銀行を子会社に持つ企業で、一子会社銀行 め。の規模が２／３を明らかに超過している場合、当該銀行を重要な拠点とすることができると理解してよいか。その場合、重要な拠点としない子会社銀行は、どのように取り扱えばよいか。
Ⅱ−3−（2）（③全社的な内部統制と業務プロセスに係る内部統制）、(3)（④業務プロセスに係る内部統制の運用状況の有効性の評価）
全社的な内部統制の評価結果が｢有効でない｣、｢特に有効である｣、｢良好である｣との記載があるが、その判断の水準感を具体例等により示していた
だきたい。
また、｢特に有効である｣と｢良好である｣との使い分けはあるのか。

当該判断により業務プロセスの評価範囲が変わってくるため。

（２）重要な欠陥の判断
項番

1

意見等理

由

Ⅱ−1−②−ロ（a．金額的な重要性の判断、b．質的な重要性の判断）
本案の記載のみでは、実務的な判断が行いにくい
金額的重要性、質的重要性についてそれぞれ例示されているが、具体的な ため。
影響額の算定方法は示されておらず、質的重要性の判断基準も必ずしも明確ではない。金額的重要性における影響額の計算事例や質的重要性の判断事例を追加し、それぞれの判断基準をより明確にしていただきたい。

3

項番

2

意見等理

由

Ⅱ−1−②−ロ（a.金額的な重要性の判断）
連結総資産に対する比率等もひとつの基準となる重要性の判断においては、B/S項目とP/L項目とにおいて、比率の基準は異 と考えられ、B/S科目の重要性判断の指標も示したなると考えられるため、B/S科目における金額的重要性の目安も示していた 方が、より具体的な検討に資するため。
だきたい。

3Ⅱ−1−②−ロ（a.金額的な重要性の判断）金額的な重要性の判断の許容範囲が不明確である
銀行業においては、引当金等により税引前利益が大きく変化するので、例 ため。
えばコア業務純益の５％を使用すること、また、単年度では変動があることから、複数年を平均することも考えられるが、こういった判断は可能であるか。

4Ⅱ−1−②−ロ
左記について該当するかどうかの判断基準が明確（b．質的な重要性の判断）
質的な重要性として、投資判断に与える影響という観点から、金融機関で でないため。
は、例えば、「自己資本比率」も該当すると理解してよいか。

３．個別の意見等
項番

12

意見等

理

由

Ⅱ−1−①−ロ（ｂ．その他財務諸表の作成における判断に密接に関わる事項）
重要な判断に及ぼす影響の大きさの判断基準が明
財務報告の範囲について、「財務諸表作成における重要な判断に及ぼす影 確でないため。
響の大きさを勘案して行われるものであり、必ずしも上記開示項目における記載内容の全てを対象とするものではない」とあるが、重要な判断に及ぼす影響の大きさはどのように判断すればいいか明示していただきたい。
Ⅱ−2−（1）（①連結ベースの評価範囲、②委託業務の評価）
左記について適当か否か判断基準が明確でないた関連会社や委託先が評価の対象になるとしても、金融機関が主体的に内部 め。
統制の構築を行うことはできない。したがって、自行の財務報告に及ぼす影響のみを対象に評価することでよいか。

4項番意見等理由

3

Ⅱ−2−（1）−②−ロ
委託業務の内容によっては、自社でのサンプリン（b．委託会社の評価結果の利用）「十分な証拠を提供している」とは、具体的にどのようなことかを例示等 グによる検証等が難しいものもあり、代替資料として求めるべき資料が不明確なため。
により示していただきたい。
例えば、委託会社が上場会社である場合、内部統制報告書等は代替手段としてよいか。

4

Ⅱ−3−（3）（②業務プロセスにおける虚偽記載の発生するリスクとこれを低減する統制
適切な財務情報を作成するための要件すべてについて該当するかどうかを確認することは要しないとの識別）
経営者は、虚偽記載の発生するリスクの識別に当たっては、適切な財務情 思われる業務プロセス（例えば、一部の決算・財務報を作成するための要件のうち、どの要件に影響を及ぼすかについて理解し 報告プロセス等）もあることから、これを必須とすておくことが重要としているが、全ての業務プロセスについて、6つの要件 ることは、過度な事務負担になると考えられるたへの影響を確認して記録することを必須とするのではなく、1つの例示とし め。ていただきたい。

5Ⅱ−3−(3)−④−ニ（b．決算・財務報告プロセス）
決算・財務報告プロセスについて、全社的な観点全社的な観点で評価することが適切な決算・財務報告に係る業務プロセス で評価するのか、固有の業務プロセスとして評価すは、Ⅱ−２‑(２)の3つの例示が該当すると理解してよいか。また、この例示 るのかの区分を明確にするため。
以外に該当する決算・財務報告プロセスの例も示していただきたい。
また、固有の業務プロセスとして評価することになる、決算・財務報告に係る業務プロセスの例も示していただきたい。

6Ⅱ−3−（4）−①（ハ．全社的な内部統制に不備がある場合）
ＩＴに係る全般統制に不備がある場合の記載にお重要な欠陥の例として「ＩＴのアクセス制限に係る内部統制に不備があいて、ＩＴに係る全般統制の不備は、直ちに重要なり、それが改善されずに放置されている」があるが、「ＩＴのアクセス制限 欠陥と評価されるものではないとしているため。の不備」すべてではなく、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす「ＩＴのアクセス制限の不備」と理解してよいか。

5項番

7

89

意

見等

理

由

Ⅱ−3−（6）（○評価範囲の制約が認められる場合）
本制度の導入前に基幹システム更新などの大幅な「やむを得ない事情により十分な評価手続が実施できなかった場合」の例 業務プロセスの変更を予定している企業は、本制度示に「基幹システム更新等大幅な業務プロセスの変更」も加えていただきた の導入によってシステム更新時期の変更を余儀なくい。
されれば、経営に与える影響は大きく、変更に伴うまた、基幹システム更新を計画済で、システム変更後の平成21年３月期に 多大なコスト発生も予想されるため。
おいては、運用結果の評価期間を十分確保できない可能性もあるため、それをもって内部統制の評価結果の表明、監査ができないという取扱いとならないよう経過措置を設けていただきたい。
Ⅰ−2−（5）−②（ロ．取締役会による独立的評価）
取締役会による独立的評価とはどのような評価で財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する「取締役会による独立的評 あるか趣旨が不明確なため。
価」とは、取締役会において、具体的にどのように評価を行うかについて示していただきたい。
Ⅲ−2（○内部統制監査業務と非監査証明業務の同時提供に関する制限）
内部統制の評価に関して、評価方法や手続につき適切な指摘を受けることは、非監査業務として制限される業務に含まれないと解してよいか。

6

（別添２）「四半期レビュー基準の設定について（公開草案)」に対する意見
平成１８年１２月２０日
社団法人 第二地方銀行協会
Ⅰ．全般に関する意見意
見
財務報告に係る内部統制制度に基づく評価・監査との関係ついて明記していただきたい。
具体的には、以下の点等で内部統制制度との関連が不明確である。
(1)８頁に記載の「経営者からの書面による確認」においては、書面の提出に当たって、どの範囲で、どのようなチェック・評価をすればよいか。
(2)四半期レビュー計画の策定に当たり、財務諸表監査において行われる内部統制の評価を考慮し、四半期財務諸表の作成に係る内部統制を理解するとあるが、内部統制評価・監査結果の取扱いは、どのようになるか。
(3)レビューにおいて不備が発見された場合の内部統制監査上の取扱いは、どのようになるか。
四半期レビューで実施する事項をできるだけ具体的かつ明確にしていただきたい。
例えば、①６頁第二−３「四半期レビューの手続き」に記載の「すべての重要な点」、②7 頁４「質問」に記載の「重要な項目」、③7 頁５「分析的手続」で企業側に提出を求められる書類等について明確にしていただきたい。
また、前文二−１「四半期レビューの目的」において、「年度の財務諸表の監査におけると同様の職業的専門家としての正当な注意を払い」とあるが、年度監査と比べて、四半期レビューの相違を明確にしていただきたい。
Ⅱ．個別項目に関する意見頁
項目(該当箇所)
５ 前文
三 実施時期等 ２理由
四半期レビューと財務報告に係る内部統制制度の関係が不明確であり、また、四半期報告ごとに内部統制の評価を同制度と同一のレベルで行うことは負担が大きいため。

四半期レビューで実施する事項等をなるべく具体的に示すことによって、過度な負担がなく、効率的な監査レビューが実施されると考えられるた
め。

意 見
理 由
銀行などの特定事業を行う会社については、第 2 四半期の報告につ
第 2 四半期については、他の四半期報告の 45いて、現行の半期報告書よりも提出までの期間が短縮されることによ 日以内ではなく 60 日以内に延長されているが、現る負担が増えることから、中間監査基準に完全に準拠するのではなく、 行の半期報告書の 3 ヶ月以内と対比すれば、作成一部簡略化する手続き等の検討をしていただきたい。
者・監査人の双方に負担が生じるため。
以上