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証券コード 7313
平成27年６月３日

株 主 各 位埼玉県朝霞市栄町３丁目７番27号
代表取締役社長

井上 満夫

第69回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第69回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成27年６月22日（月曜日）17時30分までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。
敬 具記
1. 日時
平成27年６月23日（火曜日）午前10時
2. 場所
東京都豊島区西池袋１丁目６番１号
ホテルメトロポリタン ３階 ｢富士」の間(末尾の会場ご案内図をご参照ください｡）
3. 目的事項
報 告 事 項 1. 第69期 平成26年４月１日から 事業報告の内容、連結計算書類の内容
平成27年３月31日まで
並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第69期 平成26年４月１日から 計算書類の内容報告の件
平成27年３月31日まで
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役１名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
第５号議案 取締役の報酬額改訂の件
以 上

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◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。なお、受付開始時間は午前９時を予定しております。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.tstech.co.jp/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。
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株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案
剰余金の処分の件
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けるとともに、長期的かつグローバルな視点に立った事業展開を通じて企業価値の向上に努めております。
配当につきましては、連結業績の動向と連結企業体質強化のための内部留保を勘案することを基本としております。また、別途積立金につきましては、安定的かつ継続的な企業成長のための内部留保などを勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。
1． 期末配当に関する事項(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金 30円
総額2,039,945,760円(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成27年６月24日
2． 剰余金の処分に関する事項(1) 増加する剰余金の項目とその額
別途積立金
3,000,000,000円(2) 減少する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金3,000,000,000円― 2 ―〆≠●001_0463701102706.docx
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第２号議案
定款一部変更の件(1) 変更の理由① 今後の経営体制の充実強化や、社外取締役の複数化を視野に入れ、取締役の員数の上限を12名以内から15名以内に変更するものであります。
② 社外取締役の招聘に伴い、当該社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の責任限定契約に関する規定に基づき、法令の定める範囲内で社外取締役の責任をあらかじめ限定する契約の締結が可能となるよう、第26条第２項の規定を新設するものであります。なお、この規定の新設に関しましては、あらかじめ各監査役の同意を得ております。
(2) 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します｡）
第４章

現 行 定 款取締役および取締役会

変第４章

更案取締役および取締役会(員数）第17条 当会社の取締役は、12名以内とする。

（員数）
第17条 当会社の取締役は、15名以内とする。

第18条～第25条（条文省略）

第18条～第25条（現行どおり）(取締役の責任免除）
第26条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（新設）(取締役の責任免除）
第26条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
②当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

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第３号議案
取締役１名選任の件
経営監督機能の強化を図るため、新たに社外取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、新たに選任されます取締役の任期は、当社定款の定めにより他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。
取締役候補者は次のとおりであります。
氏(生きた年月

むらしず

名日)
お北村
静夫
(昭和30年10月４日生)

略歴、重要な兼職の状況、当社における地位及び担当
昭和54年４月
平成22年６月
平成23年６月
平成25年４月
平成25年６月

株式会社埼玉銀行（現 株式会社埼玉りそな銀行）
入行
株式会社埼玉りそな銀行専務執行役員
同行取締役兼専務執行役員
りそなビジネスサービス株式会社顧問
同社取締役副社長（現任）

所有する当社の 株 式 数―(注) 1. 候補者北村静夫氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2. 北村静夫氏は、新任の取締役候補者であります。
3. 北村静夫氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。また、同氏が取締役に就任した場合、当社は同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同取引所へ届け出る予定であります。
4. 北村静夫氏を社外取締役候補者とした理由は、これまでの企業経営者としての豊富な経験に基づき、社外取締役として、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけることを期待したためであります。
5. 北村静夫氏が取締役に就任した場合、第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件として、当社は同氏と、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結する予定であり、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

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4/6第４号議案
補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数が欠けた場合においても監査業務の継続性を維持するため、社外監査役の補欠として早稲本和徳氏の選任をお願いするものであります。
また、選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
補欠の監査役候補者は次のとおりであります。
氏（生年

わもとせ月名日）
かづ のり

早 稲 本
和 徳(昭和37年７月６日生)

略歴、重要な兼職の状況

所有する当社の 株 式 数

平成８年４月 弁護士登録
飯田・栗宇特許法律事務所（現 はる総合法律事務所）入所
平成12年10月 同事務所パートナー
平成22年８月 早坂・早稲本法律事務所（現任）
平成26年６月 株式会社ヤマダコーポレーション社外取締役（現任）―(注) 1.
2.

候補者早稲本和徳氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
早稲本和徳氏は、補欠の社外監査役候補者であり、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
3. 早稲本和徳氏は、弁護士としての専門的な知見並びに幅広い知識及び経験を有していることから、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外監査役に就任した場合、その職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
4. 早稲本和徳氏が監査役に就任した場合、当社定款の規定に基づき当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結する予定であり、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

第５号議案
取締役の報酬額改訂の件
当社の取締役の報酬等の額は、平成24年６月22日開催の第66回定時株主総会において、年額620百万円以内と承認いただき今日に至っておりますが、経営環境の変化に伴い取締役の責務が増大したこと等の事情や、社外取締役の複数化も視野に入れ、取締役の賞与を含めた報酬額を年額750百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）と改めさせていただ
きたいと存じます。
なお、現在の取締役は11名（うち社外取締役０名）ですが、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役の人数は12名（うち社外取締役１名）となります。
以― 5 ―

上〆≠●001_0463701102706.docx
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＜メモ欄＞

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会場ご案内図東京都豊島区西池袋１丁目６番１号
ホテルメトロポリタン ３階 ｢富士」の間
電話 03-3980-1111（代）[交通のご案内]
ＪＲ、東武東上線、西武池袋線及び東京メトロ
池袋駅西口から徒歩約５分

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