株 主 各 位

証券コード 6870
2022年３月15日
東京都千代田区飯田橋一丁目５番10号

日本フェンオール株式会社
代表取締役社長 田 原 仁 志

第61回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第61回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。

株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、本株主総会へのご来場をお控えいただき、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、書面またはインターネ
ットにより2022年3月29日（火曜日）午後5時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。

１．日
２．場時
所記
2022年３月30日（水曜日）午前10時
東京都千代田区飯田橋三丁目10番８号
ホテル メトロポリタン エドモント ３階「千鳥」の間（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

敬 具

３．目 的 事 項
報 告 事 項 １. 第61期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第61期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）計算書類報告の件
報告事項の取り扱いについては、３頁の「第61回定時株主総会継続会の開催について」をご高覧ください。
決議事項
第１号議案 剰余金の配当の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役６名選任の件－1－４．議決権の行使についてのご案内（１）書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2022年3月29日（火曜日）午後5時30分までに到着するようご返送ください。
（２）インターネットによる議決権行使の場合
インターネットにより議決権を行使される場合には、別添（５頁）の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご高覧のうえ、2022年3月29日（火曜日）午後5時30分までに行使してください。
（３）書面およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎本株主総会招集ご通知に記載しております株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.fenwal.co.jp/）に掲載させていただきます。
＜当社の新型コロナウイルス感染防止への対応について＞◎役員および運営スタッフは、マスクを着用して応対をさせていただきます。
◎会場受付付近に、アルコール消毒液を設置いたします。
＜株主様へのお願い＞◎ご来場の株主様におかれましては、マスク着用とアルコール消毒液のご利用をお願い申しあげます。
◎発熱等の体調不良とお見受けされる株主様は、ご入場をお断りし、お帰りいただく場合がございますので、予めご了承くださいますようお願い申しあげます。

－2－

第61回定時株主総会継続会の開催について
当社は、2022年２月９日に適時開示いたしました「2021年12月期決算発表延期に関するお知らせ」に記載いたしましたとおり、決算業務におきまして、発生した事実の影響範囲の確定および今後の費用の見積もりについて、数値の確定に想定よりも時間を要しているため、2021年12月期本決算につきまして、現時点において決算手続きが完了しておりません。
このため、当社は2022年３月30日開催の第61回定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の招集ご通知に添付すべき、第61期の事業報告、連結計算書類、計算書類、会計監査人の監査報告、監査役の監査報告をご提供できない状況となっております。
つきましては、報告事項「第61期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件」および「第61期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）計算書類報告の件」（以下「第61期決算報告」といいます。）に関しまして、別途本総会の継続会（以下「本継続会」といいます。）を開催し、本継続会で第61期決算報告をご報告するとともに、本継続会の日時および場所の決定を取締役会にご一任願うこと（以下「本提案」といいます。）に関しまして、本総会において株主の皆様にお諮りする予定でございます。本総会において本提案をご承認いただきました後に、当社は、本継続会の開催ご通知を株主の皆様に別途送付し、本継続会を開催させていただく所存であります。
なお、本継続会は、本総会の一部となりますので、本継続会にご出席いただける株主様は、本総会において議決権を行使できる株主様と同一となります。
株主・投資家の皆様、お取引先様、その他全てのステークホルダーの皆様に多大なご迷惑とご心配をおかけしておりますこと心から深くお詫び申し上げます。
以 上－3－議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネットで議決権を行使される場合

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送く
ださい。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

日 時

行使期限

行使期限

2022年３月30日（水曜日）
午前10時（受付開始：午前９時）

2022年３月29日（火曜日）
午後５時30分到着分まで

2022年３月29日（火曜日）
午後５時30分入力完了分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○ 議決権の数○○○○

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

第１・２号議案

御中

2.

××××年 ×月××日

3.

◦ 反対する場合

4.

第３号議案

◦ 賛成の場合（切取線）○○○○○○○

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

◦ 全員賛成の場合◦ 全員反対する場合◦

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

－4－インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使
ウェブサイト

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。 1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○ 議決権の数
○御中

1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○ 議決権の数
○○○○

1.

XX 個

御中

2.

××××年 ×月××日

3.

3.

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード（切取線）（切取線）

××××年 ×月××日

https://www.web54.net

4.

「次へすすむ」をクリック

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○○○○○○○○

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「初期パスワード」を入力
実際にご使用になる新しいパスワードを設定「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※操作画面はイメージです。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 ９：00～21：00）－5－株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の配当の件
剰余金の配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様に対する継続的で安定的な利益還元を経営上の重要政策に位置づけており、企業体質の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保を考慮し、可能な範囲で積極的な利益還元を実施していく方針としております。
第61期の期末配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり67円とさせていただきたいと存じます。
① 配当財産の種類金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額当社普通株式１株につき金67円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は379,302,209円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日2022年３月31日といたしたいと存じます。

－6－

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、次のとおり定款を変更するものであります。
⑴ 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第15条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。
⑵ 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第15条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。
⑶ 株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
⑷ 上記の新設及び削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）

現行定

款

変

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

－7－

更（削 除）

案

現行定

（新 設）

款変

更案

（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないことができる。

（新 設）

（附則）

（新 設）

（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）
第１条 定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および定款第15条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする
株主総会については、定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。

３ 本条の規定は、2022年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

－8－第３号議案 取締役６名選任の件
取締役全員６名は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番 号氏名（ 生 年 月 日 ）再任
た田はら原ひと仁し志(1957年１月26日)

１

取締役在任年数 ６年

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1979年 4 月 清水建設㈱入社
2006年 4 月 同社建築事業本部 第二営業本部 営業部長
2012年 4 月 同社建築事業本部 第一営業本部 営業部長
2015年 7 月 当社入社
SSP営業統括部 副統括部長
2015年 10月 当社SSP営業統括部長
2016年 3 月 当社取締役
2016年 9 月 当社常務取締役
2017年 3 月 当社代表取締役社長（現任）
フェンオール設備㈱ 代表取締役社長
2021年 1 月 ㈱シバウラ防災製作所 取締役（現任）

所有する当社の 株 式 数14,600株[重要な兼職の状況]㈱シバウラ防災製作所 取締役(取締役候補者とした理由)
田原仁志氏は、強い探究心と精神的独立性を保持し、経営者としての実践的な見識と成熟した判断能力に優れており、2017年３月からは当社代表取締役として着実な実績を残しているほか、今後の中長期的な成長を目指した様々な改革にも着手するなど、引き続き当社グループを牽引するリーダーとして適任と考え、取締役として選任をお願いするものであります。

－9－候補者番 号氏名（ 生 年 月 日 ）再任
こやの古谷野みつ

光お夫(1971年４月23日)

２

取締役在任年数 ３年

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の 株 式 数

1995年 4 月 当社入社
2013年 1 月 当社SSP営業統括部 東北営業所長
2016年 9 月 当社SSP営業統括部 東京SSP第一営業部長
2017年 3 月 当社執行役員
SSP営業統括部 副統括部長
2019年 3 月 当社取締役（現任）SSP営業統括部長（現任）2019年 9 月 当社SSP営業統括部 営業支援室長

2,700株(取締役候補者とした理由)
古谷野光夫氏は、長年営業分野で優れた能力を発揮し市場の開拓や収益拡大など業績向上に貢献してきたほか、その高度な倫理観・誠実性・価値観をもって担当営業部門を牽引し、経営課題への取り組みにおいても着実に成果を上げてきたことから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

再任
た田はら

原やす

康はる治

(1965年８月18日)

３

取締役在任年数 ２年

2007年 7 月 当社入社
2007年 9 月 当社管理統括部 経理部長
2012年 5 月 当社長野工場 工場管理部長
2013年 12月 当社長野工場 副工場長
2015年 10月 フェンオール設備㈱ 管理部長
2017年 3 月 同社取締役
2018年 7 月 当社理事
管理統括部 経理部長
2019年 3 月 当社執行役員

2,000株

管理統括部長（現任）
経営企画室長

2020年 3 月 当社取締役（現任）
2021年 1 月 ㈱シバウラ防災製作所 取締役（現任）
2021年 2 月 当社長野工場長（現任）[重要な兼職の状況]㈱シバウラ防災製作所 取締役(取締役候補者とした理由)
田原康治氏は、経理および財務部門での豊富な経験を有し、当社管理部門を主体に着実な成果とリーダーシップを発揮してきたほか、経営諸問題に対する客観的判断能力にも優れたものがあることから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

－ 10 －

候補者
番 号氏
名（ 生 年 月 日 ）再任
なか中の野よし誉

のぶ将(1968年６月15日)

４

取締役在任年数 １年

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の 株 式 数

1992年 3 月 三信電気㈱入社
2000年 6 月 当社入社
2007年 6 月 当社総務部長
2017年 3 月 当社執行役員管理統括部長
2019年 3 月 当社サーマル営業統括部 副統括部長
2019年 10月 当社サーマル営業統括部長（現任）
2021年 2 月 当社PWBA統括部長（現任）
2021年 3 月 当社取締役（現任）

9,100株(取締役候補者とした理由)
中野誉将氏は、長らく管理部門にて経営実務に関わる豊富な経験と幅広い知見を有しているほか、営業部門においても事業活動における実践的な見識と成熟した判断能力を備え、着実に成果を上げてきたことから、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

５

1995年 4 月 三井物産㈱入社
1998年 4 月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
桃尾・松尾・難波法律事務所 入所
再任 社外 独立
2002年 5 月 ニューヨーク大学ロースクールLL.M.修了
うえむらしん いち ろう
上 村 真 一 郎 2003年 3 月 アメリカ合衆国ニューヨーク州弁護士登録(1971年11月13日)
2006年 1 月 桃尾･松尾･難波法律事務所パートナー(現任)
社外取締役在任年数 ７年 2015年 3 月 当社社外取締役（現任）[重要な兼職の状況]
桃尾･松尾･難波法律事務所パートナー－株(社外取締役候補者とした理由および期待される役割)
上村真一郎氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありま

せんが、弁護士として培われた専門的な知見を有しており、2015年３月に当社社外取締役に就任
以来、取締役会において適宜質問と意見を述べております。当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言をいただけるものと判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

－ 11 －

候補者番 号氏名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の 株 式 数

1991年 4 月 ㈱三菱銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行

６

1993年 3 月 シティバンク、エヌ・エイ在日法人 入社
1998年 10月 朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入社
2008年 4 月 野口公認会計士事務所 所長(現任)2014年 11月 ㈱Phone Appli 監査役
再任 社外 独立
2015年 4 月 独立行政法人国立公文書館 監事(現任)のぐちま ゆ み
野 口 真 有 美 2018年 3 月 当社社外取締役（現任）(1968年９月３日)
2021年 6 月 株式会社コンコルディア・フィナン
社外取締役在任年数 ４年
シャルグループ 監査役（現任）[重要な兼職の状況]
野口公認会計士事務所 所長
独立行政法人国立公文書館 監事
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ 監査役－株(社外取締役候補者とした理由および期待される役割)
野口真有美氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として培われた専門的な知見を有しており、2018年３月に当社社外取締役に就任以来、取締役会において適宜質問と意見を述べております。当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言をいただけるものと判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．上村真一郎、野口真有美の両氏は、社外取締役候補者であります。
なお、当社は上村真一郎、野口真有美の両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、両氏の再任が承認された場合、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。
３．当社は、上村真一郎、野口真有美の両氏との間において、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しており、両氏の再任が承認された場合、両氏との間の当該契約を継続する予定であります。
４．役員等賠償責任保険契約の概要
当社は保険会社との間で、取締役、監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、2022年５月に更新をする予定です。本議案において各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
① 補填の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填するものです。
② 保険料
保険料は９割を会社負担としております。

以 上－ 12 －メモ

メモ

株主総会会場ご案内図
至東京ドーム 外堀通り

飯田橋
ランプ

神田川

袋線
５号線池
首都高速

みずほ銀行

江

飯

橋

駅
大和ハウス

地下鉄東西線･有楽町線
南北線･都営大江戸線 飯田橋駅A2出口

セン
ト有楽

田橋

飯

Ｒ

LA

ラザ
（ＪRA
M町線
南北 飯田橋
線飯駅
田橋
ラルプ駅)

歩道橋

JR飯田橋駅
東口出口

東西線

東京区政会館

飯
田
橋
駅

東京大神宮

ホテル
メトロポリタン
エドモント

ＫＤＤＩ
東京
しごとセンター
会
ファリーヌ
キムラヤ

A5出口
日本歯科大学附属病院

JR水道橋駅西口出口

アイガーデン
テラス

駅

大戸

線

田

ＪＲ水道橋駅

なか卯

大商
塚

日

郵便局
コンビニ

至 市

ケ谷

暁星学園・小早
稲
田
通りス
ウ
ハ
和 ビル
大 段
九ス
京 ン
東 ジデ
レ

ENEOS

アパホテル

東京ルーテルセンター教会

計設

建目白通
り

暁星学園

日本歯科大学地下鉄東西線
九段下駅７出口地下鉄半蔵門線・都営新宿線
和洋九段
女子中・高 九段下駅３出口

下駅
九段

靖国神社

会 場：東京都千代田区飯田橋三丁目10番８号
ホテル メトロポリタン エドモント ３階「千鳥」の間
ＴＥＬ ０３－３２３７－１１１１
最寄駅：・ＪＲ総武線「飯田橋駅」東口より徒歩５分
・ＪＲ総武線「水道橋駅」西口より徒歩５分
・地下鉄東西線「飯田橋駅」Ａ５出口より徒歩２分
・地下鉄有楽町線・南北線・都営大江戸線「飯田橋駅」Ａ２出口より徒歩５分
・地下鉄東西線「九段下駅」７出口より徒歩５分
・地下鉄半蔵門線・都営新宿線「九段下駅」３出口より徒歩７分
見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。