司法書士法人わかば法務事務所ニュースレター（VOL.９）  BLUE SKY	 TEL

⼋八⼾戸オフィス  ⻘青森オフィス  45-1655752-0860                           （0178）                                                                           （017）                       会社法が改�正されます！  

八戸オフィス     施行日は来年４月１日予定	  	  	  	  	  	  	  	  	 に新しい司法書士が	  	  	  	  	  	  	  	  	  	  	  	  	  	  	 着任しました！

現在の会社法は、平成18年5月に施行されて以来、大きな改正のなされないまま現在に至っています。会
社法が施行されて8年ほど経過しました。施行時は、有限会社法が廃法となった
り、合同会社ができたり、取締役が一人でも、資本金が1円でも株式会社が設立出来たり、種類株を発行出来たり、ドラスティックに変化し、その流れに私自身右往左往していたことが思い出されます。    
一般の企業人も会社法にようやく慣れてきた頃ですが、今回大きな改正が行われます。施行日は平成27年4月1日といわれています。
「会社法また変わるの(T  ^  T)」なんて思っている方もいるかもしれません。    
今回の改正は大きく3つです。  
①社外取締役などのガバナンスに関する改正  ②M＆Aに関する改正  ③その他の改正  多くは上場企業を対象にした法改正となっていますので、日本の会社のほとんどが非上場会社ですから、関係のないように思われるかもしれません
が、その中でも多くの会社に影響のある改正や、中小企業でも十分利用価値のある法制度の設置もあります。  
今回のニュースレターでは、会社法改正を先取りし、使える情報をお届け致します。       11）株式等売渡請求   制度の創設    今回の改正で大きな目玉ともいうべきものが「株式等売渡請求制度」です。
簡単にいえば、議決権の90％以上となる株式を保有すれば、残りの株主が保有する残りの株式全部を強制的に買い取ることができる制度です。この制度のスゴいところは株主総会の決議が不要であるところです。  

これまで八戸オフィスは司法書士久保と山本の２名体制でしたが、山本が本年３月３１日をもって退職し新たに中村真人（なかむらまひと）司法書士が入職しました。平成２５年度の合格者です。	 
新たな仲間が加わり、より一層皆様に良質の法的サービスを提供できるよう、司法書士・従業員一同日々精進して参ります。八戸オフ
ィス・青森フィス共に、これまでと変わらぬご愛顧よろしくお願い致します。	  	  	  	  	  	 セミナー講師承ります	 
●社内職員向け研修	 
●顧客向け研修	  	  	 ●一般市民向け	 
八戸・青森に対応します。お気軽に問い合わせ下さい！！（詳しくは HP をご覧下さい）	 

ことができるようになると改正会社法                                             考えます。                   いつから適⽤用されるのか・・・平成２７年年４⽉月予定              22）監査役責任範囲の登記  

何がどう変わるのか・・・①ガバナンスに関する改正              現在監査役が選任されている場合には、監査役の氏名②M&A に関する改正   ③その他の改正  が登記されています。ただ、この監査役の仕事の範囲はその中でも注⽬目の新制度度                                会社によって異なります。                 業務監査と会計監査の双方①株式等売渡制度度の創設      ②監査役責任範囲の登記  を行う場合と会計監査のみを行う場合です。この違い
は会社の定款を確認するこ同じような効果を生む制度とで区別することができる「株式の集中」に新たなツとして、①全部取得条項付のですが、登記簿上は選別ールが登場しました。  
種類株式制度と②株式併合することができません。    
がありますが、株主総会のそこで、改正法案では、監私がこの制度に注目する点特別決議や財源規制などが査役の監査の範囲を会計には、90％の基準が「議決権あるため、機動的に企業再関するものに限定することベース」だという部分です。
編をすることが難しい場面を定款で定めている旨を登（これはあくまでも私見でが多くありました。  
記しなければならないことすが）自己株式や無議決権  になります。  
付種類株式は含まないといこの制度の概要は次の通り  うことであれば、一人の大です。この制度は「 特 別 支施行時において既に定款に株主を作り上げることで、配株主（対象となる会社の会計に限定する旨の規定がこの制度を利用することが議 決 権 の 9900％ 以 上 を 保 有ある会社は、施行時点におできます。（議決権を90％している株主のこと）」のいて監査役が退任するまでにする方法は色々な方法がみが利用できる手続きです。の間は登記をしなくても過考えられますが、どのよう上場企業ではなく、中小企料にはなりませんが、改選な手法が限界点なるかはま業（非公開会社）でも利用時にはその登記が必要となだ分かりません）  をすることができます。特ります。また、定款にその  別支配株主と少数株主との旨を新設した場合には、そまた、これまで処理が大変間での直接移転であるので、の登記が必要となります。  
であった「所在不明の株主」
財源規制の網のかかる会社  の処理にも有効です。確かによる自己株式の取得の問
その他、原則上場企業ではに会社法にも「所在不明株題とはなりません。なお、社外取締役の選任が必要と主の株式売却手続制度」が会社が保有する自己株式はなるとか、募集株式の手続ありましたが、5年間配当対象になりません。  
きが一部改正されたり、仮金を受け取らないという要  装払込みによる募集株式の件があり、最低でも5年間対象会社の手続きとしては発行による取締役の責任なの時間を要しました。新制
取締役会の決議で足ります
ど、様々な改正があります度を利用する場合は、家庭ので、スケジュールを短期が、きちんと勉強してクラ裁判所で選任される不在者間に設定することが可能とイアントの皆様の期待に応財産管理人制度を併用するなります。これにより、近えられるように、わかば法ことで、短期間に少数所在年ニーズの高まっている務事務所一同精進致します。  
不明株主の株式を処理する  会社法をもっと活⽤用！！                               会社法の便便利利な制度度を使ってみませんか？  
例えば、議事録作成・・・  会社法では株主総会の開催場所は自由ですから、株主が一人ならいつでもどこでも株主総会を開催することができるのですが、それでも、株主招集手続を始め、仮に手続違背があれば、株主総会決議無効の訴えを起こされる可能性も無きにしもあらずです。「でもみんなを集めるもの大変だし、多くの会社も同じようなことをしているし」と考えられる方もいるかもしれません。  
会社法にはこの問題を解決する良い方法が用意されています。それは書面決議です。この手続を使えば株主総会を開催する必要はなく、そして、会社法で認められた正当な手続きですので、大手を振ってその決議の正当性を主張することができます。  
一部上場会社の子会社などは、この手続を利用しています。臨時株主総会のみならず、計算書類の承認や任期満了に伴う役員の改選の決議をする定時株主総会もこの手続を利用することができます。    

１）株主総会の書面決議      会社法第319条（株主総会の決議省略）にこの手続が規定されています。会社の定款に規定がなかったとしてもこの手続を利用することができます。手続の流れは次の通りです。    
①取締役会（取締役会非設置会社は取締役の決定）で提案事項の承認をします    ②代表取締役が株主全員に対して提案書を発送します    ③株主全員が同意し、同意書を返送してきます    ④株主全員の同意が得られたとき（最後の同意書が到達したとき）にみなし決議成立です。    
この書面決議は株主の数があまり多くない中小企業にとって使い勝手のよい制度の一つです。                          ２）取締役会の書面決議      以前は、取締役会は、現実の会議を開くことを要し、原則としていわゆる持ち回り方式による決議は認められていませんでした。しかし、これでは、企業の活動が広範囲に及び、また海外所在の取締役などもいるといった現在の状況下では、機動的な意思決定に支障が生じかねません。    
そこで会社法第370条では、定款で定めれば、取締役が取締役会の決議の目的である事項につき提案をし、取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなすという、いわゆる書面決議の制度を設けることができるようになりました。    
全ての会議をこの書面決議で済ませてしまうことはよいことだとは思いません。
株主の方をお招きし、会社の状況をお話しすることや取締役同士膝を突き合わせて会社の歩む道を話し合うことは必要です。原則的な会議と書面決議を使い分け、効率的な会社運営をしていただきたいと思います。  ここ数年、いわゆる「減資」手続の依頼が増えています。
会社法では、旧商法時代とは異なり、資本金の減少がマイナス面の手続ではない（会社法においては「資本金」は単なる会計上の枠にすぎません）ということもあるかもしれません。ただ、いつもこの手続を利用する際に問い合わせがあるのが、「官報公告は絶対に必要なの？」という点です。答えは「ぜーったい、必要です!!！」裏技とかありません。    
会社法において、資本金の位置づけは、「会社を運営する場合、設立や新株発行によって出資した金額については、当該出資以降、配当等をせずに確保しておきなさい！」というものです。    
「資本金」は、誰のためにあるのでしょうか。それはを見守ることができます。
債権者のためです。資本金
このように、資本金がある制度がない場合、そのお金ことによって、安心を得らを全て配当可能利益とされれるのは会社債権者なのでしてしまうと、会社から財す。したがって、減資の際産が株主に行き渡ってしまに債権者にお伺いをたてるいます。そうするとビジネ「官報公告」は絶対必要なスで失敗した場合、会社債         のです。                                           一方株主にとっては、（ケ    ースにもよりますが）「資  よくある質問  本金」が減ると、配当や自  己株式の取得をしてもらえ資本金減少の手続  る範囲（枠）が広がります  の際になぜ官報公ので、ある意味美味しい話  なのです。     告が必要なのか？        者が引き当てにできる財産が少なくなります。資本金制度があれば、会社債権者は少しビジネスで失敗しても、会社債権者は少し会社

司法書士法人わかば法務事務所  Hachinohe-office

Aomori-office所長	  司法書士	  行政書士	  久保隆明	 

所長	  司法書士	  葛西祥子	 

2014.1.1 始動	  	  	  	 司法書士	  	  	  	  	  	  中村真人	  	  	  	  	 	  	 	  	 	  	 	  	 	  	 	  	 	  	 	  	 	  	 	  	 	  	 	  	 	  	 	  	  	  	 中心街番町中心街夜店に位置。三日通りに位置

町バス停かさくら野から徒歩３分  

ら徒歩３分  

編集者（＝久保）のつぶやき                                                                       今回のニュースレターは会社法に的を絞って発行してみました。大きな会社には「法務部」というものがあり、司法書士や弁護士、税理士などの資格を有した方が職員として会社のコンプライアンスを守るために働いています。近年司法書士の合格者の中には、独立開業ではなく、会社勤務のためのキャリアアップとして司法書士の資格を取得する人もいると聞きます。在野として町の中に開業する司法書士は、法務部等を置くことが通常ない中小企業からお仕事をいただきます。その際、法律的な観点から適法かどうかのアドバイスを受けることが多々あります。司法書士は中小企業の法務部の一部にならなければならないと考えておりますので、その役割を果たせるよう、日々勉強し、様々な情報を提供していきたいと思います。