コーポレート・ガバナンス【 コーポレートガバナンス委員会 】

コーポレート・ガバナンスの沿革

平成23(2011)年

平成27(2015)年⃝監査等委員会設置
会社へ移行⃝株式報酬型ストック・⃝「コーポレートガバナオプションを導入
ンス・ガイドライン」
を制定

平成28(2016)年⃝取締役会実効性評価を開始

平成31(2019)年⃝コーポレートガバナンス委員会（任意の委員会）を設置⃝社外取締役比率３分の１以上

令和5(2023)年⃝女性取締役比率の引上げ（16.6％）

基本的な考え方当社は、グループ経営理念に基づき、銀行持株会社として、当社グループ全体の健全かつ適切な運営を確保するため、当社の中核子会社である銀行子会社を中心とした子会社の経営管理を行い、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていきます。
＜グループ経営理念＞「お客さま第一主義」‌お客さま第一主義の経営を徹底し、それぞれのお客さまのニーズに応じた最良の金融サービスを提供します。
「お客さまとともに成長」 ‌地域において持続的安定的な金融仲介機能を発揮し、地域のお客さまとともに成長し続けます。
‌グループとしてより強固な経営基盤を構築し、お客さまから信頼され安心して末「信頼と安心の経営」
永くおつきあいいただく存在になります。

機関の内容
当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、コーポレートガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、その補完機関としてコーポレートガバナンス委員会や経営会議などを設置しています。
【 取締役会 】

取締役会は、12名の取締役（うち4名は監査等委員である取締役）で構成され、原則として毎月2回開催し、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営の基本方針、法令で定められた事項やリスク管理・コンプライアンス等その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しています。なお、当社は、定款において、会社法第370条の要件（取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意した場合）を充たしたとき、取締役会の決議があったものとみなすこと、また、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めています。
なお、取締役12名のうち5名（うち監査等委員である取締役4名）が社外取締役であります。

【 監査等委員会 】

監査等委員会は、社外取締役4名で構成され、原則として毎月1回の開催としています。また、監査等委員会は、監査等委員会による監査等の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を1名選定するとともに、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くことにより監査等委員会への情報提供等が速やかになされる体制をとっています。
監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査及び監督を行うほか、重要な会議への出席、業務・財産の状況の調査等を通じて監査・監督業務の実効性の向上を図っています。また、監査等委員会は、内部統制部門等と緊密な連携を保ち、監査等委員会による監査・監督機能の強化及び監査・監督活動等における実効性の向上を図っています。

【 会計監査人 】

当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しています。会
計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、中間期には中間決算に関する会計監査報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しています。なお、以上の報告会には、経理を主管する経営企画部長が参加しています。

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コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の実効性向上及び指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図るため、取締役会の実効性向上に関する事項、社長（CEO）等の経営陣幹部や取締役候補者の指名プロセスの適切性等及び報酬等の決定プロセスの適切性の検証に関する事項を審議しています。また、コー
ポレートガバナンス委員会は、代表取締役全員（3名）及び独立社外取締役全員（5名）で構成し、構成員の過半数を独立社外取締役とするとともに、筆頭独立社外取締役を委員長としています。

【 経営会議 】

常務取締役以上の役付取締役により構成される経営会議は、原則として毎月2回開催し、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、全般的執行方針を確立するため、経営に関する重要事項に係る各施策の方向性について協議し、あわせて業務執行の全般的統制を図るとともに、取締役会から委任を受けた事項等について決議を行っています。
なお、経営会議には常勤の監査等委員が出席し、適切に意見申述を行っています。

コーポレート・ガバナンス体制図（令和6年7月1日現在）

株主総会
選任

解任

取締役
（監査等委員を除く）

選任

取締役会
監査、監督

解任

選任

監査等委員会
監査等委員である取締役

解任

会計監査人

連携

会計監査

提言

コーポレートガバナンス委員会
連携

委員会等

グループコンプライアンス委員会
グループリスク管理委員会
グループ戦略委員会
システム戦略委員会

報告

監査部
内部監査

経営会議

経営企画部

リスク･コンプライアンス部

グループ戦略部㈱徳島大正銀行㈱香川銀行

トモニシステムサービス㈱

子会社等

子会社等

㈱徳銀ビジネスサービス
トモニカード㈱㈱徳銀キャピタル
大正信用保証㈱香川ビジネスサービス㈱トモニリース㈱［当社が監査等委員会設置会社を採用する理由］
当社が企業統治の体制として監査等委員会設置会社を採用した理由は、以下のとおりです。
（1）取締役会の監督機能の強化
 取締役会の監督機能の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役を複数名置くことで、業務執行と監督の分離を図りつつ、当該社外取締役が、監査を担うとともに、代表取締役の選定・解職等の決定への関与を通じて、監督機能を果たすことが可能である。
（2）内部統制システムを活用した監査の実施
 一層グローバル化・複雑化する経営環境の中で、監査手法が実査などの直接的な監査ではなく、内部監査部門、コンプライアンス部門、会計監査人等との連携による内部統制システムを活用した間接的な監査を実施することが可能である。

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コーポレート・ガバナンス【 社内監査等委員 】

取締役の選任方針（選任理由）・金融実務における豊富な経験と優れた能力、見識・取締役の職務の執行の監査を的確・公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験（1）‌取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任方針・選任理由
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「監査等委員以外の取締役」という。）は、取締役会においてその候補者を指名し、株主総会にて選任されています。
監査等委員以外の取締役候補者は、グループ経営理念に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する資質を備えるとともに、高い倫理観と十分な社会的信用を有する人材であり、以下に掲げる項目を充足する人材を指名しています。

【 社外監査等委員 】

・企業経営、経済、法務、財務、コンサルティング等の分野における豊富な経験と優れた能力、見識・取締役の職務の執行の監査を的確・公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験

氏

名

当社における地位【 社内取締役 】

・銀行の経営管理を的確・公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験【 社外取締役 】

社外取締役監査等委員（常勤）

直接企業経営に関与された経験はありませんが、永年四国財務局等において銀行をはじめとする金融機関の監督や地域経済関係業務に従事された経験を有しておられることを踏まえ、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実に貢献することが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しています。

社外取締役監査等委員（非常勤）

社外役員となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、大学教授として企業法務等に精通しておられること、また、これまで当社の子会社である㈱香川銀行及び当社の監査等委員である社外取締役としてその役割・責務を適切に果たしてきた実績等を踏まえ、当社グループのコーポレー
ト・ガバナンスの充実に貢献することが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しています。

洋輔

社外取締役監査等委員（非常勤）

社外役員となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として各企業を監査してきており、企業経営を統括する十分な見識を有しておられること、税理士としての豊富な経験と専門知識を有しておられること、また、これまで当社の監査等委員である社外取締役としてその役割・責務を適切に果たしてきた実績等を踏まえ、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実に貢献することが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しています。

梶野佐也加

社外取締役監査等委員（非常勤）

直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令順守の精神を有しておられることを踏まえ、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実に貢献することが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しています。

多田

人志・企業経営、経済、法務、財務、コンサルティング等の分野における豊富な経験と優れた能力、見識・取締役の職務の執行の監督を的確・公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験

氏

中村山田

名

武径男

地位及び担当選任理由（【社外】
及び期待される役割の概要）

代表取締役社長兼CEO（最高経営責任者）

これまで当社の取締役社長兼CEO（最高経営責任者）として当社グループの経営を担っており、強いリーダーシップでグループ全体を牽引してきた実績と日本銀行において高松支店長、業務局長、文書局長等を務めてきた豊富な経験と高い見識等を踏まえ、取締役に選任しています。

代表取締役副社長

これまで当社の取締役副社長として当社グループの経営を担うとともに、当社の子会社である㈱香川銀行の取締役頭取として銀行子会社の経営を担っており、強いリーダーシップでグループ全体及び銀行全般を牽引してきた実績と高い見識等を踏まえ、取締役に選任しています。

豊彦

代表取締役副社長

藤井仁三

常務取締役経営企画部長

これまで当社の常務取締役として経営企画部門を担当しグループ全体の経営管理態勢の強化に大きな貢献を果たしてきた実績と銀行子会社での企画部門における幅広い経験等を踏まえ、取締役に選任しています。

寛明

常務取締役グループ戦略部長兼地域商社的金融機能担当

これまで当社の常務取締役としてグループ戦略部門及び地域商社的金融機能を担当しグループ全体の成長戦略の実現に大きな貢献を果たしてきた実績と銀行子会社での営業推進部門における幅広い経験等を踏まえ、取締役に選任しています。

小田山下

井上

均

佳昭

常務取締役監査部長

常務取締役リスク・コンプライアンス部長

社外取締役

これまで当社の子会社である㈱香川銀行の取締役及び常務取締役として営業部門及び融資部門を担当してきた経験とそれに基づく豊富な知識等を踏まえ、当社グループの更なる発展に貢献することが期待できることから、取締役に選任しています。
大手ガス会社において理事及び執行役員として業務執行に当たるとともに、同社グループ会社において代表取締役社長として直接企業経営に関与された経験を有していること、また、大手金融機関グループの情報システム会社において常勤監査役としてIT企業の経営に関与されていたことを踏まえ、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実に貢献することが期待できることから、社外取締役に選任しています。

（2）監査等委員である取締役の選任方針・選任理由
監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会においてその候補者を指名し、株主総会にて選任されています。
監査等委員候補者は、グループ経営理念を理解し、地域金融グループとしての高い公共的使命・社会的責任を共有するとともに、独立の立場の保持に努め、常に公正不偏の態度をもって中立的・客観的な視点から監督・監査することができ、かつ、高い倫理観と十分な社会的信用を有する人材であり、以下に掲げる項目を充足する人材を指名しています。

38潤子

桑島

（3）スキル・マトリックス（取締役会が備えるべきスキル・専門性）
社内取締役が経験（担当役員又は所管部長等）を有する分野、社外取締役に特に期待する分野は、以下のとおりです。
氏

監査等委員

喜岡友規

これまで当社の取締役及び常務取締役として内部監査部門を担当しグループ全体の内部管理態勢の強化に大きな貢献を果たしてきた実績と銀行子会社でのコンプライアンス部門、営業推進部門、事務・システム部門における幅広い経験等を踏まえ、取締役に選任しています。

橋本

監査等委員でない取締役

板東

これまで当社の取締役副社長として当社グループの経営を担うとともに、当社の子会社である㈱徳島大正銀行の取締役頭取として銀行子会社の経営を担っており、強いリーダーシップでグループ全体及び銀行全般を牽引してきた実績と高い見識等を踏まえ、取締役に選任しています。

選任理由（【社外】及び期待される役割の概要）

名サステナ
企業経営/ コーポレート 法務/
財務/会計 金融/経済ビリティ
経営戦略 ガバナンス リスク管理

中村武
山田 径男
板東 豊彦
藤井 仁三
小田 寛明
山下 友規
喜岡均
井上 佳昭
多田 人志
橋本 潤子
桑島 洋輔
梶野佐也加

〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇

地方創生/
人事/
IT/
市場運用
営業/
人材育成 デジタル
顧客支援〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇※スキル・専門性の詳細
スキル・専門性詳細

企業経営/経営戦略

企業経営経験の有無、経営戦略立案・実行に関する専門性

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス（企業統治・経営管理）に関する専門性

法務/リスク管理

法務、リスクマネジメントに関する専門性

財務/会計

財務、会計に関する専門性

金融/経済金融、地域経済に関する専門性

サステナビリティ

ESG、SDGs、環境保全、公正取引、危機管理に関する専門性

地方創生/営業/顧客支援

地方創生、法人・個人営業、営業戦略、融資審査、企業再生・支援に関する専門性

人事/人材育成

人事・労務管理、人材育成、人権に関する専門性

IT/デジタルIT、デジタルに関する専門性

市場運用

市場運用に関する専門性

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コーポレート・ガバナンス
取締役会の実効性評価、実効性向上に向けた取組み
当社は、平成27年度（平成27年4月～平成28年3月）から、当社取締役会全体の実効性をはじめとするコーポレートガバナンス体制全体について分析・評価を行っています。令和5年度（令和5年4月～令和6年3月）の分析・評価結果の概要は、以下のとおりです。
1．分析・評価の方法（1） 当社取締役会の実効性に関する質問票（注）を作成の上、すべての取締役（監査等委員である取締役を含む。）に配布し、全員から回答を得ました。
（注）質問票の大項目：取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の議題、取締役会を支える体制、前年度評価結果を踏まえた改善状況（2） 経営計画部担当役員は、回答の集計結果に基づき分析・評価を行い、当社経営会議における協議の後、監査等委員会の意見を踏まえて報告書を取りまとめました。
（3） 取締役会は、その報告書に基づき協議を行い、取締役会全体の実効性に関する評価を決定するとともに、取締役会の実効性向上に向けた改善策を協議・決定しました。

2．分析・評価結果の概要（1）当社取締役会は、以下の観点から、全体として引き続き実効性が確保されていると評価しました。
・取締役会の構成は、取締役会における社外取締役の割合は3分の1以上となっており、構成員の多様性や社外取締役の割合を含め、適切な人数・構成となっている。
・取締役会の運営は、予想される審議事項について事前決定された上で、毎月2回の開催と十分審議する時間が確保されている。また、取締役会資料の内容・分量も適切であり、取締役会資料の事前検討時間も十分に確保されるとともに、ポイントを押さえた説明もなされ、自由に発言できる雰囲気となっているなど、適切に議事運営されている。なお、前年度評価における課題であった経営会議等への権限委譲する事項の拡充については、中長期的なテーマとして捉えて、取締役会の役割機能のあり方と併せて検討することとしており、審議事項については早い段階からの報告・協議を実施することにより、取締役会における十分な審議時間の確保を行った上で、深度ある議論を行っている。
・取締役会の議題は、グループとして審議するべき議題が適切に選定され、個々の議題の審議時間も十分確保されており、適切な議論がなされている。なお、前年度評価における課題であった後継者計画に関する議論のあり方の検討については、中長期的なテーマとして捉えて、社外取締役を主要構成員とするコーポレートガバナンス委員会における議論等を活用することとしている。また、サステナビリティを巡る課題への対応の検討については、取締役会における審議を踏まえて、サステナビリティに関する考え方及び取組として、有価証券報告書や統合報告書等により情報開示を行い、具体的な施策に取り組んでいる。
・取締役会を支える体制は、各構成員に対するサポート体制が適切に構築されている。また、社外取締役に対する事前の取締役会資料提供の仕組み導入や研修機会の提供など、社外取締役のサポート体制の充実が図れている。
（2） こうした評価及び各取締役からの意見等を踏まえ、取締役会の実効性を一層高める観点から、以下の点については、今後改善の余地がある課題と位置づけた上で、更なる改善を実施していくことで、取締役会の実効性向上に努めていきます。
・経営会議等への権限委譲する事項の拡充
・後継者計画に関する議論のあり方の検討
・サステナビリティを巡る課題への対応の検討

役員報酬制度の概要
当社は、令和3年2月16日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容についてコーポレートガバナンス委員会にて審議し、その妥当性等について確認しています。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、次のとおりです。
1．基本方針取締役の報酬等は、トモニホールディングスグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能することを主眼に置いた報酬体系とし、各人別の報酬等の決定に際しては、会社の営業成績、役位ごとの職責、各々の業務執行状況等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、非業務執行取締役の報酬等は、その職責等を踏まえ、基本報酬のみにより構成する。

2．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
基本報酬は、毎月支給する固定金銭報酬とし、各役位における報酬額は、職責、業務執行の有無、従業員給与の水準等を総合的に勘案して、各役位別に決定する。

3．業績連動報酬等（金銭報酬）の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、各事業年度における業務執行に対する対価として、毎年、一定の時期に役員賞与として支給する業績連動金銭報酬とし、各役位別の基本報酬に会社の営業成績（経営計画において目標とする収益性に関する経営指標の各事業年度の目標達成度合い）等を勘案して決定した支給倍率を乗じて算出した額に基づき、各々の業務執行状況及び営業成績への貢献度等に応じて、各人別に決定する。

4．株式報酬（非金銭報酬）の内容及び数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

株式報酬は、中長期的な企業価値向上へのインセンティブ効果や株主重視の経営意識を高めることを目的として、在任期間中の事業年度ごと、一定の時期に一定の権利行使期間を設定して付与し、退任時にあらかじめ設定した権利行使価格（1円）でトモニホールディングス㈱の株式が取得できる株式報酬型ストック・オプションとし、各役位別に定めた基準額及びブラック・ショールズ・モデルにより算定した株式の公正価値に基づき、付与する新株予約権の個数を各人別に決定する。

5．基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の報酬等の構成割合は、同規模・同業態の会社の水準を参考として、上位役位ほど株式報酬の割合が高まる構成となるよう決定する。

6．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内において、社長（CEO）が各人別の報酬案を策定し、監査等委員会の意見を踏まえた上で、取締役会が決定する。なお、決定に当たっては、コーポレートガバナンス委員会において、あらかじめそのプロセスの適切性について検証し、必要に応じて取締役会に対して提言等を行う。
監査等委員である取締役の報酬等については、実効性の高い経営監督機能の発揮を図るため、経営から独立性を確保する観点から、業績連動性のある報酬とはせず、定額報酬とすることを基本方針としています。

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