2024 年８月７日
各 位
会 社 名 富士フイルムホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長・CEO 後藤 禎一（ コ ー ド 番 号 ： 4901
東 証 プ ラ イ ム ）問 合 せ 先 コーポレートコミュニケーション部長
吉澤 ちさと（TEL：03－6271－1111）
中期業績連動型株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、中期業績連動型株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要（１） 払込期日（２）

処分する株式の種類及び数

2024 年９月２日
当社普通株式 174,500 株（３） 処分価額

１株につき 3,200 円（４） 処分総額558,400,000 円（５） 処分予定先（６） その他

当社の取締役
５名
当社の執行役員
10 名
当社の使用人６名
当社子会社の取締役
10 名
当社子会社の執行役員・フェロー
23 名
当社子会社の使用人
32 名※本役務提供期間中に対象者としての資格を有していた者を含みます。
※当社の執行役員については、退任者１名を含みます。
※子会社の取締役については、退任者１名を含みます。
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２．処分の目的及び理由
当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）が株価変動に伴う株主の皆様との利害共有を一層進め、対象取締役の企業価値向上及び中期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2021 年６月 29 日開催の当社第 125 回定時株主総会において、対象取締役に対する中期業績連動型株式報酬を導入しております。また、当社の執行役員及び重要な使用人並びに当社の主要な子会社の取締役、執行役員、フェロー及び重要な使用人（以下、対象取締役と合わせて「対象取締役等」といいます。）に対しても同日の当社取締役会にて同様の制度を導入しております（以下、「本制度」といいます）。また、上記株主総会においては、本制度に基づき、当社が対象取締役に対し、報酬等として支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は、各対象期間（３事業年度）につき 15 億円を上限とすること、及び、交付する株式の総数は、各対象期間（３事業年度）につき1,125,000 株を上限とすること等につき、ご承認をいただいております。（なお、当社は、2024 年４月
1

１日を効力発生日として当社普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っているため、当該上限株式数は当該株式分割による調整後の数を記載しております。
）
今般、当社は、指名報酬委員会における審議を経て、2024 年８月７日開催の取締役会において、本制度に基づき、2021 年４月１日から 2024 年３月 31 日までの３事業年度を対象期間として、当社の取締役５名、当社の執行役員 10 名、当社の使用人６名、当社子会社の取締役 10 名、当社子会社の執行役員・フェロー23 名及び当社子会社の使用人 32 名に対し、当該対象取締役等に対して付与された金銭報酬債権（合計 558,400,000 円）を出資財産として現物出資させることにより、自己株式の処分を行い、当社普通株式合計 174,500 株を付与することについて決議しております。付与される株式は、当該対象期間に係る役務提供期間（以下、「本役務提供期間」といいます。）に関するものであるため、上記付与対象者の中には、本役務提供期間中に本制度の対象者の資格を有していたものの、現在かかる地位からは離れている者が含まれており、また、当社の執行役員を退任した者１名及び当社子会社の取締役を退任した者１名も含まれています。
なお、本制度は、2024 年６月 27 日開催の当社第 128 回定時株主総会において、新たなグローバル共通の年次付与型の「中期業績連動型株式報酬制度」（役員向け株式交付信託等）の導入につきご承認をいただいたことをもって廃止されており、2022 年３月 31 日に終了する事業年度から 2024 年３月 31 日に終了する事業年度までを対象とする今般の株式及び金銭の交付を最後として、以後本制度に基づく新たな株式及び金銭の交付は行わないこととされています。
＜本制度の概要＞
本制度は、対象取締役等に対して、中期経営計画に係る３ヵ年の事業年度の経過後、当社普通株式の交付及び金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度です。それらの交付及び支給にあたっては、各対象取締役等の職位等に応じて当社取締役会で予め定めた数を基礎として、当社の中期経営計画上の指標である連結売上高、連結営業利益及び投下資本利益率（ROIC）等の達成率等に応じて０～150%の範囲で調整を行い、当該調整後の数の 50％に相当する数の当社普通株式及び同数の当社普通株式の交付時株価相当の金銭を交付及び支給します。本制度のしくみは以下のとおりです。
①

対象期間
初回の対象期間は、2022 年３月 31 日に終了する事業年度から 2024 年３月 31 日に終了する事業年度（2021 年４月１日～2024 年３月 31 日）であり、以後、直前の対象期間の最終の事業年度の翌事業年度から始まる連続した３事業年度を新たな対象期間として本制度を実施することができるものとする。
②

対象取締役等に対する中期業績連動型株式報酬の交付要件
本制度においては、対象期間中に最初に到来する７月１日から対象期間終了後の最初の６月末日までの期間（以下「役務提供期間」といいます。）が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、各対象取締役等に対して、現物出資に同意していることを条件として金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役等に当社普通株式を交付すると共に、金銭を支給する。当社普通株式を交付及び金銭を支給する対象取締役等や交付株式数及び支給する金銭の額は、対象期間経過後の当社取締役会において決定する。
１．役務提供期間中に対象取締役等が継続して当社及び当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー等の職位、又は使用人として在任したこと
２．当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
３．その他本制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を充足すること
ただし、役務提供期間中の退任、退職又は就任等の場合には、当社取締役会が定めるところにより、当該対象取締役等又はその相続人等に交付する当社普通株式の数又は支給する金銭の額及び当社普通株式の交付又は金銭の支給の時期を合理的に調整する。
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③

組織再編等における取扱い
対象期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象期間中の最初の７月から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数及び額の当社普通株式及び金銭について、本制度に係る上記報酬枠の範囲内で、交付及び支給することができるものとする。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、本自己株式処分に係る当社取締役会決議日の直前営業日（2024 年８月６日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 3,200 円としております。これは合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以3上