コーポレート・ガバナンス基本方針
第１章 総 則１．目的およびコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
株式会社河合楽器製作所グループ（以下、当社グループという）は、下記「経営の理念」に基づき、持続的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンス基本方針（以下、本方針という）を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組む。
＜経営の理念＞
創造性豊かな好感度企業を目ざして快適で豊かな生活環境を創造します
お客様の満足を第一に商品・サービスを提供します
新しい時代に向かって企業活動を推進します
社員を大切に、明るい企業をめざします
２．行動準則当社グループは、役員、従業員が遵守すべき行動指針、倫理規範、倫理行動基準を定める。
第２章 ステークホルダーとの関係
１． 株主等との関係(1) 株主総会
1) 株主総会を最高意思決定機関と位置付け、株主の十分な権利行使期間を確保し、株主が適正に権利行使できる環境を整備する。
①株主総会は、可能な限り、いわゆる「集中日」を避けて開催する。
②招集通知においては、図表等の活用を含め平易な説明を行うことに努め、発送日の早期化に努める。
③招集通知の発送に先立ち、その内容を、証券取引所および当社ウェブサイト等へ公表する。
④株主の議決権行使については、インターネット（機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを含む）の利用を含め、その利便性の確保に努める。
⑤信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会における議決権行使等株主権の行使をあらかじめ希望する場合は、当該信託銀行等と協議を行う。なお、当該機関投資家等が株主総会の傍聴を希望する場合には、あらかじめ所定の手続きを経たうえで、株主総会会場内での傍聴を認めることとする。
⑥取締役会は、株主総会における議決権行使結果を真摯に受け止め、必要に応じて原因の分析等を実施する。
(2) 株主の権利の確保
1) 少数株主および外国人株主を含む全ての株主の権利を実質的に確保する。また、企業価値を高め、利益を適正に株主へ還元し、株主との長期的な信頼確保を目指す。
(3) 株主との建設的な対話
1) 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当社が相当と認める範囲および方法により、株主との建設的な対話の促進に努める。
(4) 資本政策の基本的な方針
1) 企業価値の最大化に向け、営業利益率、株主資本利益率（ROE）等を経営指標として重視し取り組むとともに、財務基盤の強化のためキャッシュ・フローを重視し、持続的な成長を目指す。
2) 配当方針については、各事業年度の業績とともに、次期以降の経営環境並びに事業展開を考慮し、経営基盤の安定化に向けた内部留保を確保しつつ、安定的な配当を行うことを基本とする。
－1－

3) 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、取締役会において、目標とする経営指標等への影響を十分に考慮した上で合理的な判断を行い、投資家・株主へ十分な説明を行う。
(5) 政策保有株式に関する方針
1) 取引先との関係強化により継続的な企業価値の向上をはかり、より安定した企業運営を行うことを目的として株式を保有する。
2) 政策保有株式について、中長期的な観点から毎年、取締役会において保有目的の適切性や合理性などを実効的に検証・判断し、保有の妥当性が認められない株式については縮減するなど見直しを行う。
3) 政策保有株式の議決権については、投資先企業の中長期的な企業価値向上、また当社への影響等の観点からその行使についての判断を行う。
(6) 買収防衛策
1) 買収防衛策を導入、更新、変更する場合は、当社グループの企業価値ならびに利益の確保および向上の観点から必要と判断される場合、コーポレート・ガバナンス委員会、取締役会および監査役会においてその必要性、合理性を十分検討の上、株主総会において株主に説明し、承認を得る。
2) 取締役会は、株式が公開買付けに付された場合、以下の対応を行う。
①公開買付者等に対し、当社グループの企業価値の向上施策の説明を求める。
②当社グループとしての更なる企業価値向上施策を、株主に対し表明する。
(7) 関連当事者間の取引の防止
1) 取締役・監査役およびその近親者との取引について、取引の有無に関する調査の確認書を作成し、重要な事実がある場合、取締役会に報告する。
2) 1)に該当する取引を行おうとする場合は、予め取締役会の承認を得るものとする。
２．従業員との関係
1) 経営の理念に掲げる「社員を大切にし、明るい企業をめざす」に基づき、国籍や性別、障がいの有無、新卒・既卒の別に関わりなく、様々な価値観や考え方を有する多様な人財が個性や能力を発揮し活躍できる企業を目指す。
①自己成長を図る従業員への必要な職務能力開発機会を提供する。
②就業規則に定める社内表彰制度に基づき、毎年表彰を行う。
③役員と従業員の具体的行動指針として「カワイ倫理規範」および「倫理行動基準」を周知するとともに、法令遵守の徹底を図る。
2) 内部通報窓口を設置し、「カワイ倫理規範」、「倫理行動基準」、就業規則、法令に違反する行為、またはそのおそれのある行為について、通報を受け付ける。また、必要に応じて企業倫理委員会を通じて顧問弁護士にも相談する。
①法令、社内規定に従って通報内容を秘密として保持し、通報者に対する不利益な取扱いを行わない。
３．顧客との関係
1) 経営の理念に掲げる「お客様の満足を第一に商品・サービスを提供する」に基づき、常に顧客の満足を心がけ、その安全性および品質に十分配慮しつつ、市場、顧客ニーズに沿った商品・サービスを提供する。
４．取引先との関係
1) 常に対等、公正な立場で接し、関係法令および契約に従って誠実な取引を行うものとする。
高付加価値商品を社会に供給するため、常にトータルでベストな調達をグローバルに行う。
５．社会との関係－2－1) 経営の理念に掲げる「快適で豊かな生活環境を創造する」に基づき、「企業の公器性」を認識しつつ、サステナビリティを巡る課題に積極的・能動的に取り組み、事業を通じて社会の持続的発展に貢献する。
①地球環境の保全に向け、製品の資材調達から製造、流通、使用、リサイクル、廃棄までのライフサイクルにわたって生じる環境への影響低減に努力するとともに、これに貢献する商品・サービスを提供し、またすべての経営資源を最大限、有効に活用することにより、グローバルで持続可能な社会の実現に貢献する。
②ステークホルダーをはじめとする会社外部からの問い合わせ窓口を設置し、真摯に対応する。
③社会貢献活動に積極的に取り組むとともに、従業員が自発的に社会貢献活動に取り組める環境づくりに努める。
第３章 情報の開示およぴ管理
１．情報開示の基準
1) 公正かつ透明性の高い経営の実現を目指し、積極的に情報開示を行う。
①国内外の株主をはじめとするステークホルダーからの情報開示のニーズに応えるため、法令ならびに東京証券取引所が定める規則の遵守はもとより、独自に別途定める社内基準を遵守して、財務および業務に関する情報を適時適切に開示する。
②開示する情報については、必要に応じて異なる部門のメンバーで構成された組織横断的な組織において、多角的な視点から内容を確認する。
２．情報の管理1) インサイダー取引防止に関連する法令および社内規程を遵守し、情報の管理に万全を期すものとする。
2) 企業秘密情報の漏洩防止、個人情報の保護等のため、情報の管理に万全を期すものとする。
第４章 コーポレート・ガバナンスの体制
１．機関設計
1) 会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択する。また、取締役会の機能を補完するため、コーポレート・ガバナンス委員会を設置し、監査役会設置会社に指名委員会等設置会
社の優れた面も取り入れた機関設計を構築するとともに機能させる。
２．取締役会(1) 取締役会の役割・責務
1) 取締役会は、株主に対する受託者責任を認識し、適切な権限行使を行い、持続的な企業価値の向上に責任を負う。
2) 取締役会は、取締役・監査役・執行役員の選解任、取締役・執行役員の報酬の決定、および重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保する。
3) 取締役会は、監査役または会計監査人に対し、十分な監査時間の確保に努めるとともに、不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立する。
4) 取締役会は、法令および社内規程に定められた事項につき審議、決定する。
5) 取締役会は、コーポレート・ガバナンス委員会の答申に基づき、次の事項を決定する。
①株主総会に付議する取締役選任議案②株主総会に付議する監査役選任議案。但し、監査役会の同意を得る。
③取締役の報酬。但し、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内とする。
④その他コーポレート・ガバナンス委員会に諮問した事項
6) 取締役会は、経営の理念の確立を図るとともに、経営計画および経営戦略を決定する。
(2) 取締役会の構成－3－

①取締役会は、知識、経験、能力等の多様性および適正規模に配慮した人員構成とする。
②取締役会は、業務執行を行う取締役と行わない取締役の両者によって構成する。
③取締役会における独立社外取締役は 3 分の 1 以上とする。
(3) 取締役会議長①取締役の監督機能を明確にするため、取締役会議長は取締役社長が務める。
②取締役会議長は、取締役会の議論が自由闊達で建設的な議論になるよう努める。
(4) 内部統制
1) 取締役会は、適切な統制のもとで迅速な業務執行が行われるようにするため、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保、リスクマネジメント等のための当社グループの体制構築と運用状況を監督する。
①担当部門はリスクマネジメントやコンプライアンス等に関し、「内部統制システムの構築に関する基本方針」が有効に機能するよう、定期的にその運用状況を取締役会に報告する。
②取締役の競業取引および取締役と会社の取引その他両者の利益が相反する取引については、取締役会の承認事項とする。
(5) 評価1) 取締役会は、コーポレート・ガバナンス委員会の報告に基づき実効性についての分析・評価を実施する。
３．監査役会(1) 監査役会の役割・責務
1) 監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動する。
①監査役会は、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努める。
②監査役会は、独立社外取締役および内部監査部門と連携する。
③監査役会は、独立社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行う。
④監査役会は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、協議により監査役の報酬を決定する。監査役の報酬は、その役割の観点から基本報酬のみとする。
(2) 監査役会議長①監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定める。
②監査役会議長は、監査役会の委嘱を受けた職務を執行する。ただし、各監査役の権限の行使を妨げてはならない。
(3) 会計監査人および内部監査部門との関係
1) 監査役会は、会計監査人および内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保する。
①監査役会は、会計監査人の評価基準および選任基準を策定し、独立性と専門性について確認する。
②監査役会は、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかについて、会計監査人に対して説明を求める。
③監査役会は、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立する。
④監査役会は、必要に応じて会計監査人および内部監査部門長を交えた会議を開催する。
４．会計監査人(1) 会計監査人の役割・責務
1) 会計監査人は、開示情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対して責務－4－

を負う。
①会計監査人は、監査役会と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保する。
②会計監査人は、独立性と専門性を確保する。
③会計監査人は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守する。
2) 取締役会および監査役会は、会計監査人に対する経営陣幹部との面談の機会の確保に努める。
５．コーポレート・ガバナンス委員会(1) 位置づけ
1) 取締役会の諮問機関として、コーポレート・ガバナンス委員会を設置する。
(2) 目的
1) コーポレート・ガバナンス委員会は、その規程に基づき、すべてのステークホルダーの立場を踏まえ、経営の透明性・公正性を高めつつ、持続的成長と継続的な企業価値の向上に向けたコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図る。
2) コーポレート・ガバナンス委員会は、グローバルでの成長、競争力強化、著しいビジネス環境の変化に迅速に対応するために、取締役・監査役の多様化に努める。
3) コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役の指名・報酬等の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図る。
(3) 組織①コーポレート・ガバナンス委員会は、東京証券取引所に届け出を行った独立役員の全て、取締役会議長、代表取締役および取締役会が必要に応じ委嘱するその他の取締役で構成し、うち独立役員が過半数を占めるものとする。
②コーポレート・ガバナンス委員会の委員長は、独立役員である社外取締役の中から委員の互選によって決定する。委員長は、委員会における委員の活発かつ建設的な意見の表明を促し、必要に応じ、経営陣との連絡・調整、独立役員のみでの情報交換・認識共有、監査役または監査役会との連携を図り、委員会の効果的・効率的な運営に努める。
(4) 任務1) コーポレート・ガバナンス委員会は、次の事項につき審議し、取締役会又は取締役会議長に答申・報告する。
①取締役候補の選定に関する事項②取締役の報酬に関する事項③株主意見の収集・分析に関する事項④取締役会の構成や運営等、実効性についての評価⑤社外役員の独立性要件の策定⑥取締役・監査役の選任基準の決定⑦その他コーポレート・ガバナンスの向上に関し、取締役会もしくは取締役会議長が諮問する事項
2) コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役会議長による各取締役の企業理念実践評価面談の報告を受け、各取締役の評価を行う。
3) コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役については取締役会議長より、監査役については監査役会の委託を受けた取締役会議長より諮問を受け、企業理念の実践度や業績達成度等を踏まえ、取締役・監査役の人事について審議し、取締役会に答申する。
4) コーポレート・ガバナンス委員会は、社長候補者の決定および緊急事態が生じた場合の継承プランおよび後継者計画について、取締役会議長の諮問に基づき審議し、取締役会に答申する。
5) コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役会議長より諮問を受け、取締役の報酬について審議し、取締役会議長に答申する。
①取締役の報酬は、基本報酬に加え中長期インセンティブである業績連動型報酬等を適宜導入する。
②独立社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとする。
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６．取締役および監査役等(1) 取締役
1) 取締役は、受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を執行する。
①取締役は、常に企業理念の実践を心がけ、取締役としての必要な見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有する。
②取締役は、その職務を執行するために十分な情報を収集するとともに、取締役会において、それぞれの価値観、倫理観、経験および知見に基づき、積極的に発言し、自由闊達で建設的な議論を行う。
③取締役は、役割、責務を適切に果たすために必要となる知識の習得、研鑽に努める。
④取締役の報酬については、別途運用基準を定め、報酬と当社の業績および株価連動性を高めることにより、報酬の透明性、公正性、客観性に加え、業績向上に向けたインセンティブを勘案し、適切に運用する。
(2) 独立社外取締役
1) 独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映する。
①独立社外取締役は、その役割を果たすために、必要に応じて、当社に対し情報提供を求める。
②独立社外取締役の兼職の状況は、コーポレート・ガバナンス報告書および株主総会の招集通知に記載する。
(3) 監査役
1) 監査役は、受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、監査役としての職務を執行する。
①監査役は、常に企業理念の実践を心がけ、監査役としての必要な見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有し、また、法律、財務および会計、経営等の専門的知見を有する。
②監査役は、法令等に基づき、業務監査および会計監査を行う。
③監査役は、取締役の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について、適法性監査および妥当性監査を行う。
④監査役は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を行う。
⑤監査役は、取締役会の意思決定および内部統制システムの構築と運用状況を監視し検証する。
⑥監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる知識の習得、研鑽に努める。
⑦常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、法令に基づく調査権限を行使することを含め、積極的に監査環境の整備に努めるとともに、当社グループ内の重要な会議への出席や国内海外子会社への往査を通して情報の収集に努める。
⑧常勤監査役は、その職務の執行にあたり知り得た情報を、他の監査役と共有する。
⑨監査役の報酬は、別途運用基準を定め、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会における協議により決定する。
(4) 独立社外監査役
1) 独立社外監査役は、その独立性の立場を踏まえ、社長および取締役会に対し適切に意見を述べる。
①独立社外監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、積極的に監査環境の整備に努める。
②独立社外監査役の兼職の状況は、コーポレート・ガバナンス報告書および株主総会の招集通知に記載する。
(5) 独立性要件①会社法上の要件に加え独自の「社外役員の独立性要件」を策定し、この独立性要件を基準に－6－

独立社外取締役および独立社外監査役を選任する。
②「社外役員の独立性要件」はコーポレート・ガバナンス委員会の審議、答申を受けて取締役会で策定し、コーポレート・ガバナンス報告書等で公表する。
(6) 支援体制
1) 取締役会で十分な議論が可能となるよう、取締役会事務局を設置し以下の通り運営する。
①取締役会の年間スケジュールを作成し、審議事項の年間計画を立てる。
②取締役会において十分な議論ができる適切な審議時間を設定する。
③可能な限り、取締役会開催日の３日前までに、審議事項に関する資料を配布する。
④取締役会事務局は、取締役および監査役が意思決定に必要な情報を随時提供する。
2) 内部監査部門およびその他の部門は、取締役および監査役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、積極的に提供する。
3) 取締役および監査役の職務の執行に必要と認められる予算を確保する。
(7) トレーニング方針
1) 取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングおよび情報提供を適宜実施する。
①取締役または監査役が新たに就任する際は、法律やコーポレート・ガバナンスに関する専門家による講義や研修を行い、就任後も必要に応じて法改正や経営課題に関する研修を継続的に実施する。
②上記に加えて、独立社外取締役および独立社外監査役が新たに就任する際は、当社グループの事業内容の説明や主要拠点等の視察を実施する。
③独立社外取締役および独立社外監査役に対し、当社グループの事業課題等について必要な情報提供を行う。
(8) 執行役員
1) 取締役会は、執行役員規程に基づき、必要に応じて執行役員を選任する。
2) 執行役員の報酬等は、透明性、公正性、客観性に加え、業績向上に向けたインセンティブを勘案し、適切に運用するものとする。
第５章 株主との対話
１．株主との建設的な対話に関する方針
1) 株主を含む投資家との良好な関係構築に向けた対話を、IR 活動を通じて積極的に行う。また、株主構成の把握に努め、能動的な IR 活動を実施する。
2) 株主との対話は、IR 担当部門が担う。株主から個別の要望がある場合には、その持株数、主旨等を勘案し、必要に応じて IR 担当取締役もしくは IR 担当部門が面談に臨む。
3) 株主からの対話を合理的にかつ円滑に行うために、IR 担当部門が中心となり、関連部門と連携をとる。
4) 機関投資家に対しては、中長期の経営ビジョン、決算等の説明会を実施する。個人投資家に対しては、証券取引所や証券会社等が主催する IR イベントにおける説明会の実施を検討する。
5) 決算説明会の説明資料、動画等は、当社ウェブサイトに公表する。
6) 経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、以下を含む目標を提示する。
①長期経営ビジョンおよび中期経営計画については、定性、定量目標(売上、営業利益率、ROE等)および目標達成に向けた経営資源の配分も含めた戦略の骨子②短期経営計画については、業績目標(売上、営業利益率、ROE 等)とその実現に向けた戦略の骨子
7) 投資家との対話を通じて得られた意見や質問等は、四半期ごとに以下のとおり適時報告し、示唆に富む指摘を経営に反映することにより企業価値の持続的な向上に生かす。
①社長の活動報告として取締役会へ報告－7－

②投資家意見・質問サマリー・IR 決算説明会結果報告として取締役・監査役および執行役員へ報告
8) インサイダー情報の管理については、別途内部者取引規程を定め、フェアディスクロージャーおよび法令順守を徹底し適切に対応する。

第６章 附 則１．制定・改正・廃止
本基本方針の制定・改正・廃止は、取締役会の決議により行う。
２．本基本方針は 2015 年 12 月 24 日より適用する。
2016 年 6 月 28 日より一部改正実施する。
2018 年 12 月 27 日より一部改正実施する。
2023 年 6 月 27 日より一部改正実施する。
以上－8－

別添資料
＜社外役員の独立性要件＞
社外役員候補者本人及び本人が帰属する企業・団体と当社グループとの間に、下記の独立性要件を設ける。なお、社外役員は、下記に定める独立性要件を就任後も維持し、主要な役職に就任した
場合は、本独立性要件に基づき、コーポレート・ガバナンス委員会において独立性について検証する。
１．現在当社グループの取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人でなく、過去においても当社グループの取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人であったことがないこと
２．過去５年間のいずれかの事業年度において、当社グループの大株主（注 1）もしくは当社グループが大株主の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことはないこと
３．当社グループの主要な取引先企業（注 2）の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと
４．当社グループから多額の寄付（注 3）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと
５．当社グループとの間で、役員または重要な使用人（注 4）を相互に派遣している法人の役員または従業員でないこと。
６．過去５年間のいずれかの事業年度において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと
７．当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭（注 5）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと
８．以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと（１）当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人（注 4）（２）過去５年間のいずれかの事業年度において、当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者（３）上記２．から７で就任を制限している対象者
９．その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと
注 1：大株主とは、総議決権の１０％以上の株式を直接または間接的に保有する企業等をいう
注 2：主要な取引先とは、直前事業年度および過去３事業年度における当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社グループまたは取引先（その親会社および重要な子会社を含む）の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう
注 3：多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で年間１，０００万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう
注 4：重要な使用人とは、事業部長職以上の使用人をいう
注 5：多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間１，０００万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいう
以上－9－