2023 年 10 月 26 日

各 位
会社名
代表者名

星光 PMC 株式会社代表取締役社長執行役員 菅 正道
（コード：4963 東証プライム）

問合せ先

執行役員 管理本部長 河野 宏治（電話番号：03-6202-7331）

株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2023 年 10 月 10 日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」において、2023 年
10 月25 日を基準日として2023 年11 月下旬に臨時株主総会を開催する予定である旨をお知らせいたしました。
当社取締役会は本日、下記のとおり、2023 年 11 月 30 日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を招集し、本臨時株主総会に株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2023 年 12 月 28 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株
式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
Ⅰ.株式併合について
１. 株式併合の目的及び理由
2023 年９月１日付で当社が公表しました「インビジブルホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリー
ス」といいます。
）にてお知らせいたしましたとおり、インビジブルホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び当社の親会社である
ＤＩＣ株式会社（以下「ＤＩＣ」といいます。
）が所有する当社株式（以下「ＤＩＣ所有株式」といいます。
）
を除きます。
）を取得し、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を 2023 年９月４日より実施いたしました。
そして、2023 年 10 月 18 日付で当社が公表しました「インビジブルホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動のお知らせ」にてお知らせ
いたしましたとおり、公開買付者は、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である 2023 年 10月 24 日をもって、当社株式 12,087,690 株（所有割合（注１）：39.87％）を所有するに至りました。
（注１）「所有割合」とは、当社が 2023 年８月 10 日に提出した第 57 期第２四半期報告書に記載の 2023
年６月 30 日現在の発行済株式総数（30,321,283 株）から、当社が 2023 年８月８日に公表した

「2023 年 12 月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載の 2023 年６月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（192 株）を控除した株式数（30,321,091 株）に対する当社株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。
）をいいます。
本公開買付け及び当社の株主を公開買付者のみとするための株式併合を含む本取引の目的及び経緯の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおりですが、以下に改めてご説明申し上げます。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者が公表した情報及び公開買付者から受けた説明に基づいております。
本意見表明プレスリリースにてお知らせしましたとおり、当社は、2022 年 11 月上旬、親会社であるＤＩＣから、ＤＩＣグループ（ＤＩＣ及びその連結子会社 166 社並びに関連会社 19 社をいいます。以下同じです。
）の事業ポートフォリオ見直しの一環として、当社との資本関係解消に関する初期的な検討の打診を受けました。その後、当社において、当社の企業価値の更なる向上に資すると考えられる様々な当社資本政策に関する選択肢を、ＤＩＣの意向も確認しつつ慎重に検討を行いました。2023 年３月上旬より、当社
は、ＤＩＣより当社の潜在的な買付候補者として紹介を受けた The Carlyle Group（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「カーライル」といいます。
）を含む複数の候補者とそれぞれ順次初期的な面談を実施し、当社の企業価値の向上の観点から、複数の候補者がどのような役割を果たすことが可能か等の意見交換を行いました。2023 年４月上旬、当社はカーライルから、カーライルによるＤＩＣ所有株式の取得及び当社株式を非公開化することによる当社との協働の可能性をより具体的に検討するために、秘密保持に関する差入書の差し入れの打診を受け、2023 年４月 20 日、当社はカーライルから秘密保持に関する差入書を受領しました。その後、2023 年５月中旬にかけて、当社からカーライルに対し当社に係る情報の提供や当社役職員に対するインタビューの機会の提供を行いました。2023 年５月 24 日、当社及びＤＩＣ
は、カーライルから当社による自己株式取得によるＤＩＣ所有株式の取得及び当社株式の非公開化を前提とした当社株式の取得について関心を有する旨の初期的な提案書を受領しました。当該提案を踏まえ、当社は、2023 年６月上旬、本取引を当社の一般株主の利益に最大限配慮して進めるべく、本取引に係る諸条
件と手続きの妥当性と公正性等を慎重に検証する観点から、本取引と同種の取引に関する公表内容等を踏
まえ、独立性及び専門性・実績等を検討の上、当社、ＤＩＣ及びカーライルから独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として
みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）をそれぞれ選任しました。
また、当社は、本取引は、最終的にカーライルと当社の親会社であるＤＩＣとの間で、①ＤＩＣ所有株
式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②ＤＩＣ所有株式については、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及びＤＩＣ所有株式を除きます。
）を取得できなかった場合に当社が行う株式併合の効力発生後に当社によって実施されるＤＩＣ所有株式の自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。
）に応じて当社に売却することを含めた、本取引に係る諸条件に合意し、かかる諸条件について定めた最終契約（以下「本最終契約」という。
）を締結することが予定されており、
ＤＩＣと当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023 年６月６日開催の当社取締役会において、当社の社外取締役である原田秀次氏、多賀啓二氏及び米山不器氏の３名によって構成される、公開買付者、カーライル、Ｄ
ＩＣ及び当社のいずれからも独立した本取引を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置し、本取引における手続きの公正性・妥当性等について諮問する旨を決議いたしました。
2023 年６月上旬、ＤＩＣと当社の間で、カーライルの提案を検討するにあたっての手続きの進め方に関する協議を実施しました。当該協議の中で、当社はＤＩＣから、初期的な面談を実施したカーライル以外の複数の候補者から当社株式の全部の取得に関する検討を本格的に開始したい旨の初期的打診を受けている旨、及びマーケット・チェックの観点から当該候補者を加えた入札プロセスの実施が望ましい旨の説明を受けました。ＤＩＣからの説明を受け、当社としても株主利益の最大化と当社の今後の更なる成長加速には当社の事業に強い関心を示している複数の候補者を対象とする入札プロセスの実施が望ましいとの判断に至りました。かかる判断に基づき、2023 年６月下旬に、当社及びＤＩＣは、当社ファイナンシャル・
アドバイザーであるみずほ証券及びＤＩＣのファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の連名にて、カーライルに対して、法的拘束力を有する提案を提出するための入札プロセス（以下「本入札プロセス」といいます。
）実施に関する案内を配布しました。また、当社及びＤ
ＩＣは、カーライルへの打診と並行して、他の候補者に対して本入札プロセスへの参加を打診し、他の候補者に対する当社に関する初期的な情報提供を行うとともに、本入札プロセスを開始しました。その後、2023 年６月下旬から 2023 年７月下旬までの間、カーライルによる当社に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスを実施いたしました。そして 2023 年７月 10 日、当社及びＤＩＣは、
カーライルから当社を完全子会社化することを前提とした本取引を行う旨の意向表明書を受領いたしました。その後も 2023 年７月下旬まで、カーライルによる当社に対するデュー・ディリジェンスを継続しました。2023 年７月 31 日に、当社及びＤＩＣは、公開買付者から本公開買付けに係る公開買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）を 1,065 円、当社によるＤＩＣ所有株式の取得価格（以下「本自己株式取得価格」といいます。
）を 795 円とすることを含む法的拘束力を有する提案書（以下「初回提案」といいます。
）
を受領しました。なお、当社の少数株主の利益を増大化させることを目的として、本自己株式取得価格を下げることにより本公開買付価格を高く設定することを企図しており、本自己株式取得価格の算出においては、法人税法（昭和 40 年法律第 34 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用される法人であるＤＩＣについて、(ⅰ)本自己株式取得価格にて本自己株式取得を行った場合の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮にＤＩＣが本公開買付価格で本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り金額と同等となる金額としているとのことです。また、同日、当社及びＤＩＣは、本入札プロセスに参加していた他の候補者からも、当社による自己株式取得によるＤＩ
Ｃ所有株式の取得及び当社株式の非公開化を前提とした当社株式の取得について関心を有する旨の意向表
明書を受領いたしました。2023 年８月上旬、当社は、公開買付者から受領した初回提案における当社株式１株当たりの希望取得価格が、本入札プロセスに参加した他の候補者から提示された当社株式１株当たりの希望取得価格との比較において最も高額であったことに加えて、カーライルからの提案が当社の経営課
題及び企業価値の向上に必要となる重要な要素を的確に捉えたものであり、本取引後の経営戦略及びその支援体制等の観点から優れていた提案であったこと等を踏まえて、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供する観点から、公開買付者を最終候補者として協議・検討することが適切であると考え、公開買付者を最終候補者として選定する結論に至りました。
当社は、初回提案受領後、本特別委員会による事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、みずほ証券及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非に関して、2023 年８月１日以降、2023 年８月 31 日まで下記のとおり、公開買付者と複数回にわたる協議・交渉を行いました。
具体的には、当社は、本特別委員会に確認の上で、公開買付者から受領した初回提案を受けて、提案された本公開買付価格及び本自己株式取得価格について、本公開買付けと類似する他の公開買付け事例におけるプレミアムの水準と比較しても当社の株価に対して相応のプレミアムが付されていること、かつ、入札プロセスに参加した他の候補者から提示された価格との比較において最も高額であったこと等に照らして妥当性の認められる範囲内であるものの少数株主のために更なる株価引き上げを目指すため、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の株主に適切に分配された価格として十分な水準とはいえないと判断し、2023 年８月 14 日に、公開買付者に対して、提案された本公開買付価格及び本自己株式取得価格の再検討を要請する旨を書面にて伝達いたしました。また、2023 年 12月期の業績予想について 2023 年２月 13 日に当社が公表した業績予想の内容から変化が生じる見込みがあることから、当社は、2023 年８月 14 日に、公開買付者に対して 2023 年 12 月期業績予想修正の内容を伝達いたしました。その後、当社は、公開買付者から、2023 年８月 18 日に、本公開買付価格を 1,065 円、本
自己株式取得価格を 795 円とする旨の再提案（以下「第２回提案」といいます。
）を受領いたしました。か
かる提案を受け、当社は、本特別委員会に確認の上で、第２回提案における本公開買付価格及び本自己株

式取得価格は、当社の 2023 年 12 月期業績見通しの修正及び当社の第三者算定機関であるみずほ証券による株式価値の試算結果を勘案し、少数株主保護の観点から一定程度評価できる水準であると認識している
ものの、当社の少数株主の利益をより一層増大化させるためには本公開買付価格の引き上げが望ましいと判断し、2023 年８月 24 日に、公開買付者に対して、本公開買付価格の引き上げを再検討するよう書面で要請いたしました。その後、当社は、公開買付者から、2023 年８月 28 日に、本公開買付価格を 1,070 円、
本自己株式取得価格を 799 円とする旨の再提案（以下「最終提案」といいます。
）を受領しました。最終提案受領後、特別委員会との協議を踏まえ、当社は、2023 年８月 31 日、公開買付者に対し、本公開買付価格
を 1,070 円、本自己株式取得価格を 799 円とすることで応諾する旨の回答をいたしました。
そして、当社は 2023 年９月１日に、みずほ証券から 2023 年８月 31 日付で取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。
）の内容、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた 2023 年８月 31 日付の答申書（以下「本答申書」といいます。
）の内容を最大限に尊重しながら（本答申書の概要については、下記「３.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
）、本取引について、企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、以下の観点から本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しております。
当社グループの事業は、長期ビジョン「VISION 2030」を達成するためのアクションプランである現中期経営計画「OPEN 2024」に基づく施策を着実に実行し、その効果が一定程度現れている状況にあるものの、一方で当社グループを取り巻く経営環境を踏まえると、次の成長ステージへ踏み出すためには様々な課題を有していることを認識しております。
連結売上高の半分以上を占める国内製紙用薬品事業においては、製販技体制（注２）の人員やバランスの最適化、製造・出荷体制の最適化や、特に製造拠点における老朽化対策を踏まえたＢＣＰ（注３）対策と同時に、各種合理化を推し進め、既存の事業基盤の強化と並行した効率性を追求することにより、成熟した市場の中で、今後も継続して、安定した販売／営業利益の確保を継続する事業運営が不可欠であると認識しております。国内インキの事業環境の変化により当社の製品の需要減が避けられない国内樹脂事業において、製品ポートフォリオの変革、受身・下請け型から提案型へと移行することによる顧客との関係性の改善、事業環境の変化を直視するとともに実行コストを念頭に置いた設備・人員の再構成が必須な状況です。海外製紙用薬品事業、樹脂事業（新綜工業股份有限公司の粘着剤を含む。
）、海外輸出の占める割合が多い化成品事業においては、飛躍的に事業を展開するための体制整備、具体的には国内外の人員配置
及び生産・販売拠点に関する費用対効果に根差した戦略の立案、各国顧客別の需要を踏まえた生産の最適化といった経営課題を抱えています。
（注２）製販技体制とは、製造・販売・技術開発の体制のことです。
（注３）ＢＣＰとは、Business Continuity Plan の略であり、企業などの組織が自然災害や大災害などの緊急事態において、事業の早期復旧・継続を可能とするための計画のことです。
これらに加えて、新事業構築に向けて取り組む施策においても、技術開発主導で進めてきた新規案件（バイオフィルムコントロール剤、セルロースナノファイバー、銀ナノワイヤ等や連結子会社の株式会社マリンナノファイバーが手掛けるキチンナノファイバー事業）における、市場の視点に基づく戦略への転換、
新規事業立ち上げ経験の豊富な人材の不足、立ち上げノウハウの取得と実践が重要な課題と考えています。
当社は、カーライルとの協議・交渉の過程において、カーライルより、当社株式を非公開化した後は、当社グループがＤＩＣとの関係下でこれまで培ってきた経営資源を活かしつつ、新たにカーライルのリ
ソース・ネットワークを最大限に活用することで、現中期経営計画「OPEN 2024」に基づく施策をサポートしつつ上記の経営課題を解決し、当社の企業価値をさらに向上させることができると考えている旨の説明

を受けました。具体的には、以下の各施策を講じることを想定している旨の説明を受けました。
（ア） 海外事業成長支援：
特に海外製紙用薬品事業、樹脂事業（粘着剤）、化成品事業において、海外市場の調査から市場特性に即した戦略・戦術の策定までを支援し、海外における事業の構築や展開に際して、過去の投資先でのベストプラクティスを共有した上で、その経験と知見を活かし、海外幹部人材採用・営業体制強化・
新たな販売チャネルの開拓及び商流構築をサポートするとともに、カーライルの有するグローバル
ネットワークを活用したＭ＆Ａ機会を積極的に探索し、非連続的な成長も実現する。
（イ） 経営のインフラの強化・グローバル化：
当社が手薄な分野の幹部人材・専門人材の特定と採用を支援し、間接部門の補強に加え、事業開発、新たな販売チャネルの構築を想定した海外の幹部社員採用を含む海外経営・実行陣の強化も併せて実施するとともに、効率的なガバナンス体制として、横串機能及び全社最適化を考慮した新たな連結経営管理体制の枠組みを確立することで、当社としてグローバル化を推進する実行力の飛躍的向上を実現する。
（ウ） 「稼ぐ力」の強化：
短期及び中長期のロードマップ策定、重要ＫＰＩの洗い出し支援、並びにカーライルのこれまでの豊富な支援実績に基づく業績管理・業務効率化・コスト削減・企業変革に係るベストプラクティスを共有することにより、製品の更なる高付加価値化、製造を含めたオペレーションの効率性向上を目指し、当社既存事業の収益力を強化する。
また、新たな収益源の確立に向け、新規事業（バイオフィルムコントロール剤、セルロースナノファ
イバー、銀ナノワイヤ等や連結子会社の株式会社マリンナノファイバーが手掛けるキチンナノファイ
バー事業）の研究開発戦略の深耕と明確化によって商業展開への加速化を実現する。
そして、当社としても、これらの施策は、上述した当社の経営課題及び企業価値の向上に必要となる重要な要素を的確に捉えたものであり、これら施策に基づき、カーライルの有する様々なリソース・ネット
ワークを最大限活用しながら大胆な経営改革を実行していくことが、当社の企業価値向上に向けた最善の手法であると判断いたしました。具体的には、カーライルの傘下に入ることによって、当社の国内製紙用薬品事業及び樹脂事業についてはカーライルの経営管理・経営効率化に関するノウハウの共有及び専門人
材による経営支援によって収益力強化に向けた構造改革を目指すこと、海外販売比率が高い化成品事業、
海外製紙用薬品事業及び海外樹脂事業については、カーライルのグローバルネットワークを活用し海外展開をさらに加速させること、並びにこれまで当社が技術主導で立ち上げてきた新規事業については、カーライルがサポートに入ることによって、より市場の観点からの意見・アドバイスを受けながら、カーライルが有する人的・資本的リソースを活かし、早期に新たな収益の柱としてスケール化を目指すことが、当社の企業価値拡大に資すると判断いたしました。
なお、当社は、ＤＩＣのグループ会社として、製紙用薬品事業及び印刷インキ用・記録材料用樹脂事業を担ってまいりました。当社はＤＩＣグループへの製品販売、原料調達等、シナジーを発揮しうる分野では最大限の協力を行ってまいりましたが、本取引の実施後においても継続可能な取引についてはＤＩＣグ
ループとしても引き続き継続予定であることをＤＩＣに対して確認していること、当社はＤＩＣグループと資金融通システムを通じて資金の貸借を行っており、本取引実施後に当社は当該システムから離脱することを予定していますが、当社として事業運営上十分な余剰資金を当社独自で本取引後も確保できる見込みであることから、本取引の実施によってＤＩＣグループを離脱することに伴う当社事業継続への影響は限定的であると考えております。その他、本取引の実施により、ＤＩＣが当社の親会社でなくなった場合にＤＩＣから役員派遣を含む経営上の支援を受けられなくなることによる影響は、当社がＤＩＣから独立した上場子会社として独自の運営を尊重されながら事業運営を行ってきたことから、限定的であると考えております。
その他、本取引の実施により、当社は上場を廃止することが企図されているところ、これにより採用市場における認知度が低下し、有用な人材獲得が難しくなることを懸念しておりますが、一方で、迅速な意
思決定及び情報管理の円滑化といった目的の達成が容易になるとともに、上場コストの削減といった効果も併せて見込まれることから、これらは当社の企業価値の向上に資するものと考えております。
その上で、当社は、本公開買付価格について、（ⅰ）下記「３.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による当社株式価値算定書における当社株式の株式価値算定結果によれば、市場株価基準法の上限値を上回り、類似企業比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）に基づく１株当たり株式価値レンジの範囲内であること、（ⅱ）本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2023 年８月 31 日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日の終値 563 円に対して 90.05％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 564 円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。
）に対して 89.72％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 573 円に対して 86.74％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 562 円に対して 90.39％のプレミアムが加算されたものであり、本公開買付け実施についての公表日の１年前である 2022 年９月２日以降に公表されかつ成立した完全子会社化を目的とした本公開買付けと類似する他の公開買付け事例 31 件におけるプレミアム事例（公表日の直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（それぞれ 51.35％、52.51％、52.43％）
及び平均値（それぞれ 43.04％、43.40％、44.49％））と比較して、大幅に上回る優れた水準と認められること、（ⅲ）下記「３.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付
けの公正性を担保するための措置が採られたうえで決定された価格であること、（ⅳ）当社が公開買付者から受領した初回提案における当社株式１株当たりの希望取得価格が、本入札プロセスに参加した他の候補者から提示された当社株式１株当たりの希望取得価格との比較において最も高額であった点に加えて、カーライルからの提案が当社の経営課題及び企業価値の向上に必要となる重要な要素を的確に捉えたものであり、本取引後の経営戦略及びその支援体制等の観点から優れていたこと等を踏まえて、本公開買付価格は妥当性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、本公開買付けが本取引の一環として行われることを前提として、2023 年９月１日開催の当社取締役会において当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
上記の取締役会の決議の詳細は、下記「３.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（当社が所有する自己株式及びＤＩＣ所有株式を除きます。
）を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者からの要請を受け、2023 年 10 月 26 日付で当社取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式を非公開化するために、
当社株式 3,305,489 株を１株に併合すること（以下「本株式併合」といいます。
）を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。なお、本株式併合により、公開買付者及びＤＩＣ以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定です。

２.株式併合の要旨（１）株式併合の日程
臨時株主総会基準日公告日2023 年 10 月 11 日（水）臨時株主総会基準日

2023 年 10 月 25 日（水）取締役会決議日

2023 年 10 月 26 日（木）臨時株主総会開催日

2023 年 11 月 30 日（木）（予定）

整理銘柄指定日

2023 年 11 月 30 日（木）
（予定）

最終売買日

2023 年 12 月 27 日（水）
（予定）

上場廃止日

2023 年 12 月 28 日（木）（予定）

本株式併合の効力発生日

2024 年 1 月４日（木）（予定）（２）株式併合の内容① 併合する株式の種類
普通株式② 併合比率
当社株式について、3,305,489 株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
30,320,969 株④ 効力発生前における発行済株式総数
30,320,978 株（注）効力発生前における発行済株式総数は、第 57 期第２四半期報告書に記載された 2023 年６月
30 日現在の発行済株式総数(30,321,283 株)から、当社が 2023 年 10 月 26 日の当社取締役会においてその消却を決議し、2023 年 12 月 29 日付けで消却される予定の 2023 年 10 月 26 日現在当社が所有する自己株式の数（305 株）を除いた株式数です。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
９株⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
18 株⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「１.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及びＤＩＣ以外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。
当該売却について、当社は、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づ
き、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。

この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の保有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である 1,070 円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。

３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項
当社は、公開買付者が当社の親会社であるＤＩＣとの間で、本最終契約を締結しており、また、
本自己株式取得において当社がＤＩＣから自己株式の取得を予定していることから、ＤＩＣと当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があること、本公開買付けが当社株式を非公開化す
ることを前提として行われる本取引の一環として行われること等を考慮し、当社は、本公開買付価格の公正性を担保し利益相反を回避すべく、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実施いたしました。
② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項（ａ）会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「２.株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、
本株式併合により、公開買付者及びＤＩＣ以外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。
当該売却について、当社は、当社株式が 2023 年 12 月 28 日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できない
こと、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するために行われるものであり、かかる目的との関係では公開買付者が端数相当株式の買受人となるのが整合的である
こと、及び当社において自己株式を増加させる必要も存しないことなどを踏まえて、会社法第 235条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
（ｂ）売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
インビジブルホールディングス株式会社（ｃ）売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得にかかる資金については、株式会社りそな銀行及び株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。
）からの借入、並びにカーライルがその持分の全てを保有・運用する Invisible Holdings, L.P.による出資により賄うことを予定しているところ、当社は、本取引の実行手続において、公開買付者が 2023 年
９月４日に提出した公開買付届出書並びにそれに添付された 2023 年９月１日付融資証明書及び2023 年９月４日付出資証明書を確認することによって、公開買付者におけるかかる資金確保の方法

を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことです。
したがって、当社は、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いのための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
（ｄ）売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2024 年１月下旬を目途に会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当社は、当該裁判所の許可を得て、2024 年２月上旬から 2024 年２月下旬を目途に当該当社株式を公開買付者に売却し、
その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行ったうえで、2024 年４月初旬を目途に当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
（ｅ）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合においては、株主の皆様が保有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である
1,070 円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付することを予定しております。
また、本公開買付価格 1,070 円は、（ⅰ）当社株式価値算定書における当社株式の株式価値算定結果によれば、市場株価基準法の上限値を上回り、類似企業比較法及びＤＣＦ法に基づく１株当たり
株式価値レンジの範囲内であること、（ⅱ）本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表
日の前営業日である 2023 年８月 31 日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社
株式の基準日の終値 563 円に対して 90.05％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 564 円に対して 89.72％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 573 円に対して 86.74％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 562 円に対して 90.39％のプレミアムが加算されたものであり、本公開買付け実施についての公表日の１年前である 2022 年９月２日以降に公表されかつ成立した完全子会社化を目的とした本公開買付けと類似する他の公開買付け事例 31 件におけるプレミアム事例（公表日の直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（それぞれ 51.35％、52.51％、52.43％）及び平均値（それぞれ 43.04％、43.40％、44.49％））と比較して、大幅に上回る優れた水準と認められること、（ⅲ）下記「３.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られたうえで決定された価格であること、（ⅳ）当社が公開買付者から受領した初回提案における当社株式１株当たりの希望取得価格が、本入札プロセスに参加した他の候補者から提示された
当社株式１株当たりの希望取得価格との比較において最も高額であった点に加えて、カーライルからの提案が当社の経営課題及び企業価値の向上に必要となる重要な要素を的確に捉えたものであり、本取引後の経営戦略及びその支援体制等の観点から優れていたこと等を踏まえて、本公開買付価格
は妥当性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、本公開買付けに賛同し、株主の皆様に対して応募することを推奨する旨の意見を表明した後、2023 年 10 月 26 日に当社取締役会が本臨時株主総会の招集を決議した時点に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確

認しております。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により当社の株主の皆様に交付することが見込
まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
③ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象（ａ）本公開買付け
上記「１.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2023 年９月４日から 2023
年 10 月 17 日まで当社株式に対する本公開買付けを実施し、その結果、公開買付者は、2023 年 10 月
24 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式 12,087,690 株（所有割合：39.87％）を保有するに至りました。
（ｂ）自己株式の消却
当社は、2023 年 10 月 26 日開催の取締役会において、2023 年 12 月 29 日付で当社の自己株式 305
株（2023 年 10 月 26 日現在の当社が所有する自己株式の全部）を消却することを決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、自己株式の消却後の発行済株式総数は、30,320,978 株となります。
（２）上場廃止となる見込み① 上場廃止上記「１.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、当社の株主を公開買付者及びＤＩＣのみとするため、本臨時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件として、本株式併合を実施し、その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2023 年 11 月 30 日から 2023 年 12 月 27 日までの間、整理銘柄に指定された後、2023 年 12 月 28 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
② 上場廃止を目的とする理由
上記「１.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、カーライルとともに本取引を進めることが、当社の企業価値拡大に資するものであると判断したためであります。
③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社
は 2023 年８月 31 日付で、本特別委員会より本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではない旨を内容とする答申書の提出を受けております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意見表明を行うにあたり、公開買付者、カーライル、
ＤＩＣ及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関として、みずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023 年８月 31 日付で、当社株式価値算定書を取得いたしました。なお、
みずほ証券は、公開買付者、カーライル、ＤＩＣ及び当社のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、みずほ証券のグルー
プ企業であるみずほ銀行は、公開買付者に対して買付資金等に係る融資を行うことを予定している
ほか、ＤＩＣの株主たる地位を有しており、また、当社及びＤＩＣに対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しておりますが、みずほ証券によれば、みずほ証券は法第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成 19 年内閣府令第 52 号。その後の改正を含みます。
）第 70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、当社の株式価値の算定を行っているとのことです。当社は、当社の株式価値算定にあたり、みずほ証券において適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関に選
定いたしました。なお、当社は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置（具体的な内容については、下記「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」ないし「⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」をご参照ください。
）を踏まえると、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、みずほ証券から本公開買付けの価格の公正性に関する意
見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることを以て独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりみずほ証券を当社の第三者算定機関として選任しております。
みずほ証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株
式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、当社と比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するた
めＤＣＦ法を用いて、当社株式の１株当たりの株式価値算定を行っております。
みずほ証券が上記の手法に基づいて算定した当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価基準法 ：562 円から 573 円

類似企業比較法 ：882 円から 1,480 円

ＤＣＦ法

802 円から 1,431 円：

市場株価基準法では、算定基準日を 2023 年８月 31 日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日終値 563 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 564 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 573 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 562 円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 562 円から 573 円と算定しております。
類似企業比較法では、展開する事業・製品の類似性の観点から当社と比較的類似する上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 882
円から 1,480 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2023 年 12 月期から 2027 年 12 月期までの事業計画（連結）（以下「本事業計画」といいます。
）における収益予測及び投資計画を前提として、当社が 2023 年７月１日以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値及び株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 802 円から
1,431 円と算定しております。

なお、本事業計画は、ロシアのウクライナ侵攻に端を発した資源エネルギー価格の高止まり、当該価格高騰に起因するインフレ進行、急激な円安進行、これらに伴う景気の減速、そして新型コロ
ナウイルスによる経済回復の遅れ等、2022 年２月に策定した中期経営計画及び 2023 年２月 13 日付
で公表いたしました 2023 年 12 月期の業績予想から経営環境に大きな変化が起きたため、現時点の経営環境を前提に改めて策定しております。本事業計画については、本特別委員会が、当社に対して質疑応答を行うとともにその内容や前提条件等の合理性を確認しております。
また、ＤＣＦ法による算定に用いた 2023 年 12 月期から 2027 年 12 月期までの当社の本事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、2023 年 12 月期において、前年度の設備投資によるフリー・キャッシュ・フロー圧迫の影響が解消されることから、フリー・キャッシュ・フローにおいて前年度比黒字化（1,627 百万円）を見込んでおります。2024 年 12 月期において、物価上昇により低迷していた国内消費マインドが回復するとともに、新型コロナウイル
スによる行動規制の解除に伴う国内外における経済活動正常化の影響が本格化することにより売上高において前年度比 11.8％の増加（35,999 百万円）を見込んでおります。また、フリー・キャッ
シュ・フローにおいては、当該売上回復に伴う一過性の運転資本増加により 2024 年 12 月期において前年度比赤字化（-221 百万円）を見込んでおります。さらに、2025 年 12 月期において、2024 年
12 月期における一過性の運転資本増加の影響が解消されることからフリー・キャッシュ・フローにおいて前年度比黒字化（1,702 百万円）を見込んでおります。2026 年 12 月期において、将来の需要増加を見据えた生産設備強化を目的とした設備投資が行われる予定であることから、フリー・キャッ
シュ・フローにおいて前年度比 37.0％の減少（1,072 百万円）を見込んでおります。2027 年 12 月
期においては、前年度の設備投資によるフリー・キャッシュ・フロー圧迫の影響が解消されることから、フリー・キャッシュ・フローにおいて前年度比 84.6％の増加（1,979 百万円）を見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、
当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣
意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023 年６月６日に、当社の社外取締役である原田秀次氏、多賀啓二氏及び米山不器氏の３名によって構成される、公開買付者、カーライル、ＤＩＣ及び当社のいずれからも独立した特別委員会を設置いたしました（なお、本特別委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用しておりません。
また、当社は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。
）。
当社取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合
理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含む。
）に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条
件の妥当性（本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。
）に関する事項、(ⅲ)本取引の手続きの公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）に関する事項、(ⅳ)本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、及び(ⅴ)上記(ⅰ)ないし(ⅳ)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施を決定することが、当社一般株主に不利益か否か（以下「本諮問事項」と総称します。)について諮問いたしました。さらに、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないことを併せて決議しております。
加えて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)当社が本取引に係る買付者との間で行う交渉に実質的に関与すること（必要に応じて、買付者との交渉方針に関して指示及び要請を行うこと、自ら買付者と交渉を行うことを含む。
）ができる権限、(ⅱ)特別委員会が必要と判断する場合には、当社の費用により、自ら財務もしくは法務等のアドバイザー又は第三者算定機関を選定すること、又は当社の法務アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関を指名又は承認する（事後承認を含む。
）ことができる権限、(ⅲ)当社の費用負担の下、本取引に係る調査（本取引に関係する当社の役員もしくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討及び判断に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。
）を行うことができる権限、(ⅳ)本取引のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言することができる権限を付与いたしました。これを受けて、本特別委員会は、当社の第三者算定機関であり、かつ、ファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券、及び当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、当社の第三者算定機関、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバ
イザーとして承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認いたしました。
本特別委員会は、2023 年６月６日より 2023 年８月 31 日までの間に合計 10 回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。具体的には、本特別委員会は、（ⅰ）当社、みずほ証券及び森・濱田松本法律事務所から、本取引の背景・経緯、本取引のストラクチャー及び手続きについて説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行い、（ⅱ）当社に対する、みずほ証券による当社株式の株式価値算定の前提とした本事業計画の内容及び策定方法、並びに公開買付者の提案内容及び本取引後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリング、（ⅲ）公開買付者に対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリング並びに（ⅳ）みずほ証券に対する、当社株式の株式価値算定に関する事項のヒアリング等を行っております。
本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023 年８月 31 日、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
（ａ）答申内容ア

本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理的である。

イ

本取引の取引条件（本取引の実施方法や対価を含む。
）は妥当である。

ウ

本取引の手続は公正である。

エ

本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社株主に対して本公開
買付けへの応募を推奨することは相当である。

オ

上記アないしエその他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施を決定することは、当社の少数株主に不利益ではない。

（ｂ）答申理由ア

以下の点より、本特別委員会は、当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題及び本取引の実行により創出されるシナジー等に照らし、本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値

の向上に資するか否かを含む。
）は認められると判断する。
・

カーライルは、グローバルに展開する大規模な投資会社であり、化学品事業に属する企業への投資実績や日本の製造会社に対する投資経験も豊富であり、投資先会社の経営陣と協業し、追加買収やグローバルな経営体制強化を実施し売上げを伸ばした等の実績も存在する。また、カーライルは、当社に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスの機会等を通じて当社に対する理解を深め、製販技体制の人員やバランスの最適化等の必要性、海外への事業展開のための人材不足や体制整備、新規事業立ち上げ経験の豊富な人材やノウハウの不足、といった当社の経営課題及び事業環
境を的確に把握していると認められる。これらの事情に鑑みれば、本取引完了後には、カーライルが有する経営資源、カーライルのグローバルな業界専担チームが有する専門性及びこれまで培ってきた幅広い経営人材ネットワークの提供により、これらの当社の経営課題に的確に対処することが期待できること。
より具体的には、カーライルの傘下に入ることによって、当社の国内製紙用薬品事
業及び樹脂事業についてはカーライルの経営管理・経営効率化に関するノウハウの共有及び専門人材による経営支援によって収益力強化に向けた構造改革を目指す
こと、海外販売比率が高い化成品事業、海外製紙用薬品事業及び海外樹脂事業については、カーライルのグローバルネットワークを活用し海外展開をさらに加速させること、並びにこれまで当社が技術主導で立ち上げてきた新規事業については、
カーライルがサポートに入ることによって、より市場の観点からの意見・アドバイスを受けながら、カーライルが有する人的・資本的リソースを活かし、早期に新たな収益の柱としてスケール化を目指すことが期待できること。

・

カーライルの傘下に入り各施策を実施するに際しては、現在当社が行っている既存事業の延長線上で達成できるものではなく、中長期的な視点に基づく積極的な投資を行うための資本構成の検討が必要であり、上場を維持したままこれらの施策を実施すれば、短期的には資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、当社の株価にマイナスの影響を及ぼす可能性を否定できず、非上場化まで必要との公開買付者及び当社の認識について、いずれも不合理な点は認められないこと。

・

非上場化を行うことにより、迅速な意思決定が可能となることに加え、カーライルによる支援の下、横串機能及び全社最適化を考慮した新たな連結経営管理体制の枠組みを確立することで、効率的かつ充実したガバナンス体制を構築することが期待できること。

・

上記のほか、当社事業（製紙用薬品事業、樹脂事業及び化成品事業）に係る業界の状況、
当社の現状・課題、本取引により生じうるシナジー等に係る公開買付者及び当社の認識について、いずれも不合理な点は認められないこと。

・

本取引により生じるデメリット（ＤＩＣグループを離脱することによる影響、人材採用への影響、当社グループの役職員や取引先への影響、資金調達への影響等）については、本取引の実施後においても継続可能な取引についてはＤＩＣグループとしても引き続
き継続予定であることをＤＩＣに対して確認しており、張家港工場及び千葉工場に関する土地使用貸借及び運営上不可欠なユーティリティの継続については本最終契約上も規定されていること、当社はＤＩＣグループと資金融通システムを通じて資金の貸借を行っており本取引実施後に当社は当該システムから離脱することになるものの、当社として事業運営上十分な余剰資金を当社独自で本取引後確保できている見込みであること、ＤＩＣグループから離脱することに伴い、従業員等の福利厚生の変更も生じるもののその影響を軽減するために一定期間のトランジション・サービス契約を当社とＤＩＣとの間で締結する予定であることから、本取引により生じうるシナジー等のメリットと比較すると、その影響は限定的であるか具体的なデメリットが生じる可能性が高いとは認められないこと。
イ

以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付価格、本株式併合に伴い当社少数株主に対して交付される対価、本自己株式取得価格はいずれも妥当であり、当社の少数株主の利益を図る
観点から、本取引の取引条件の妥当性が確保されていると判断する。
・

当社株式価値算定書における当社株式価値の算定方法及びその内容（ＤＣＦ法において用いられた本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等を含む。
）に不合理な点は見当たらないところ、本公開買付価格は、当社株式価値算定書に記載の当社株式の株
式価値の算定結果のうち、市場株価基準法の上限値を上回り、類似企業比較法及びＤＣ
Ｆ法に基づく１株当たり株式価値レンジの範囲内であること。

・

本公開買付価格の当社株式の市場価格に対するプレミアムの水準は、本公開買付け実施についての公表日の１年前である 2022 年９月２日以降に公表されかつ成立した完全子
会社化を目的とした本公開買付けと類似する他の公開買付け事例におけるプレミアムに照らしても、大幅に上回る優れた水準と認められること。

・

本公開買付価格は、2022 年 12 月末日時点における当社の１株当たり純資産の額（1,015円）を上回る価格であること。

・

公開買付者による初回提案における本公開買付価格が、本入札プロセスに参加した他の候補者から提示された価格との比較において最も高額であったこと。

・

本特別委員会は、第三者算定機関であるみずほ証券による算定結果、みずほ証券から提供を受けた同種の完全子会社化事例におけるプレミアムの分析資料等をもとに、本公開買付価格を妥当な水準にまで高めるために、公開買付者との間で独立当事者間の取引における交渉と同視できる交渉を複数回にわたり実施し、かかる交渉の結果として当初提示額よりも、５円引き上げられた価格で決定されたこと。

・

本株式併合手続きにより少数株主に交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主が本株式併合前に所有していた当社株式の数を乗じた価格と同額となることが予定されており、したがって、本株式併合手続きにおける少数株主に交付される金銭の金額も妥当といえること。

・

本自己株式取得価格は、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用される法人であるＤＩＣについて、(i)本自己株式取得価格にて本自己株式取得を行った場合の税引後手取り額として計算される金額が、(ii)仮にＤＩＣが本公開買付価格で本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り金額と同等となる金額に設定されており、したがって、本特別委員会としては、本自己株式取得価格は、本公開買付価格との対比において、ＤＩＣが当社株式の対価として少数株主を上回る経済的利益を得るものではな
いと評価できること。

ウ

以下の点より、当社の少数株主の利益を図る観点から、本取引の手続きには公正性が認められると判断する。
・

当社において独立した本特別委員会が設置され、有効に機能したものと認められること。

・

当社は、公開買付者、カーライル、ＤＩＣ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、法的助言を受けていること。また、本特別委
員会は、森・濱田松本法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、かかる選任を承認していること。

・

当社は、公開買付者、カーライル、ＤＩＣ及び当社から独立したファイナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関として、みずほ証券を選任し、2023 年８月 31 日付で当社株式価値算定書を取得していること。また、本特別委員会は、みずほ証券の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、かかる選任を承認していること。当社及び本特別委員会は、本取引において独立した第三者算定機関からいわゆるフェアネス・オ
ピニオンを取得していないが、本取引においては、他に十分な公正性担保措置が講じられており、また、本特別委員会としては、本公開買付価格は妥当な価格であると判断していること、また、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019年６月以降に公表されかつ成立した親会社が保有する株式を売却し完全子会社化を目的とした本取引と類似する他の公開買付け事例においても、フェアネス・オピニオンを取得していないことも勘案すれば、フェアネス・オピニオンを取得しないという判断も不合理ではないと考えられること。
・

当社の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含む。
）に関し、本特別委員会が、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて確認していること。

・

本取引に関して利益相反のおそれがある取締役及び監査役が、本取引に関する当社取締役会における審議及び決議に参加せず、また、当社の立場における本取引の交渉過程にも関与していないこと。

・

本入札プロセスが行われており、企業価値評価の専門家である複数のファンドが本事業計画の検証を経て具体的な金額を提示することで一定の競争原理が働いたものといえ、いわゆる積極的なマーケット・チェックが行われたものと評価することができること。

・

公開買付者及び当社は、当社が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。
）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っていな
いこと。また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、
比較的長期間である 30 営業日としていること。

・

本取引においては、株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会が確保されることにより、強圧性が生じないように配慮されていること。

・

公開買付者は、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する
下限の設定を行っていないが、当社の親会社であるＤＩＣが当社株式 16,527,446 株（所有割合：54.51％）を所有しているため、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限を設定すると、公開買付けの成否が不安定なものとなり、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあり、また、本公開買付価
格の価格水準が妥当であること、本件では充実した公正性担保措置が取られ、公正な手続きを通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると評価できることを踏まえれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定を行っていなくとも、本取引の公正性が否定されるものではないと考えられること。

・

公開買付者及び当社により予定されている情報の開示は、当社の株主の適切な判断に資する充実したものであると評価できること。

③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、カーライ
ル、ＤＩＣ及び当社のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事
務所を選任し、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者、カーライル、ＤＩＣ及び当社のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、
森・濱田松本法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社取締役会は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言及び当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関して、当社の企業価値向上、本取引に関する諸条件の妥当性等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、上記「１.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引は当社グループの企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格は妥当性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2023 年９月
１日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
上記の取締役会においては、当社の取締役６名のうち、菊地祐二氏を除く全ての取締役５名が審議及び決議に出席し、出席した取締役の全員の一致により決議されております。また、2023 年９月
１日開催の当社取締役会においては、井内秀樹氏を除く全ての当社監査役２名が、上記決議に異議がない旨の意見を述べました。なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点か
ら、ＤＩＣの執行役員を兼務している菊地祐二氏及び当社監査役であるものの過去にＤＩＣの執行役員としての地位を有していた井内秀樹氏は、当社取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、当社の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加しておりません。
⑤ 入札プロセスの実施
上記「１.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社及びＤＩＣは 2023 年６月下旬より、カーライルへの打診と並行して、他の候補者に対して本入札プロセスへの参加を打診し、他の候補者に対する当社に関する初期的な情報提供を行い、プライベート・エクイティ・ファンド３社を対象とした本入札プロセスを実施し、カーライルに 2023 年６月下旬から 2023 年７月下旬までデュー・ディリジェンスの機会を付与した上で、2023 年７月 31 日付で、公開買付者より初回提案を受領しました。当社及びＤＩＣは、公開買付者が提示した提案と比べて、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件において当社及びＤＩＣの株主にとってより有利な条件を提示する他の候補者は存在しなかったことに加え、資金調達の前提条件、本取引後の経営戦略及びその支援体制等の観点から優れていたことから、公開買付者との間で本取引を行うこととしました。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20 営業日であるところ、これと比較して比較的長期間である 30 営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間と比較して比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。

４．今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、上記「３.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」の「① 上場廃止」に記載のとおり、当社株式は上場廃止となる予定です。

５．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
ＤＩＣは当社の支配株主（親会社）であるため、当社は、本株式併合に係る取引は支配株主との取引等に該当するものと判断しております。
当社は、2023 年３月 31 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、「いずれの取引においても取引条
件及び取引条件の決定方針等は一般取引条件と同様に決定することが、当社のコンプライアンス行動規範において明確にされ、厳格に「独立企業間原則」に基づき行っております。
」と記載しております。当社は、上記「３.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応は上記指針に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）
本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３）本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は 2023 年８月 31 日付で、本特別委員会より、本取引が当社の少数株主にとって不利益ではない旨を内容とする答申書の提出を受けております。詳細は、上記「３.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。なお、本答申書は、本株式併合を含む本取引に関するものであることから、当社は、本株式併合を行うに際しては、支配株主と利害関係を有しない者からの意見を改めて取得しておりません。

Ⅱ．単元株式数の定めの廃止について
１． 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は９株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためです。
２． 廃止予定日
2024 年１月４日（予定）３． 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株数の定めの廃止に係る定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

Ⅲ．定款の一部変更について
１．定款変更の目的（１）本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182 条第２項の定めにしたがって、当社の発行可能株式総数は 18 株となります。この点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
（２）本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は９株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこ
で、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元
株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数）及び第９条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
（３）本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は公開買付者及びＤＩＣのみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第 13 条（定時株主総会の基準日）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
（４）本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は公開買付者及びＤＩＣのみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第 16 条（株主総会参考書類等の電子提供措置）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
（下線部は変更部分を示します。
）
現行定款

変更案

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は、第６条 当会社の発行可能株式総数は、6,000 万株とする。
（単元株式数）18 株とする。
（削除）

第８条 当会社の単元株式数は 100 株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使するこ（削除）とができない。
（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第 166 条第１項の規定により請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募
集株式の割当て及び募集新株予
約権の割当てを受ける権利
第 10 条～第 12 条（条文省略）（定時株主総会の基準日）

第８条～第 10 条 （現行どおり）（削除）

第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。
第 14 条～第 15 条 （条文省略）（株主総会参考書類等の電子提供措置）

第 11 条～第 12 条 （現行どおり）（削除）

第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
第 17 条～第 42 条 （条文省略）

第 13 条～第 38 条 （現行どおり）

３．定款変更の日程
2024 年１月４日（予定）４．定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

以 上