2021 年 5 月 31 日
各位
会 社 名 富士フイルムホールディングス株式会社
代 表 者 名代表取締役社長 助野 健児（ コ ー ド 番 号 ： 4901
東 証 第 一 部 ）問 合 せ 先コーポレートコミュニケーション部長
吉澤 ちさと（TEL：03－6271－1111）

譲渡制限付株式報酬および中期業績連動型株式報酬の導入に関するお知らせ
当社は、役員報酬制度の見直しを行い、「譲渡制限付株式報酬」および「中期業績連動型株式報酬」（以下総称して、「本制度」といいます。
）の導入に関する議案（以下、「本議案」といいます。）を 2021 年 6
月 29 日開催の当社第 125 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対し、株価変動に伴う株主の皆様との利害共有を一層進め、対象取締役の企業価値向上および中期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して本制度に係る当社普通株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、当社の取締役の報酬等の額は、2009 年６月
21 日開催の当社第 113 回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対し、中長期業績連動の報酬として、株価上昇のメリットのみならず、株価下落による損失も株主の皆様と共有することを目的に与えるストックオプション（株式報酬型ストックオプション）に関する報酬等の額を年額７億円、当社の企業価値向上のインセンティブとして与えるストックオプション（税制適格ストックオプション）に関する報酬等の額を年額２億円として、それぞれの上限金額を設定することにつきご承認いただいております。
また、2018 年６月 28 日開催の当社第 122 回定時株主総会において、上記ストックオプションとは別枠で、年額７億 3,000 万円以内（うち社外取締役 7,000 万円以内）の報酬枠（以下「現行年額報酬枠」といいます。）につきご承認いただいております。
本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、現行の株式報酬型ストックオプションに代え、現行年額報酬枠とは別枠で、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」といいます。）を付与する制度（以下「譲渡制限付株式報酬制度」といいます。）に基づき報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を各事業年度につき 10 億円以内とし、ならびに現行の税制適格ストックオプションに代え、当社取締役会においてあらかじめ設定した当社業績等の中期的な数値目標の達成率等に応じて中期業績連動型株式報酬として当社普通株式を付与および金銭を支給する制度（以下「パフォーマンス・シェア・ユニット制度」といいます。）に基づき報酬等として支給する金銭報酬債権および金銭の総額を各対象期間（３ヵ年の事業年度）につき 15 億円以内として設定することにつき、本議案として、株主の皆様にご承認をお願いす1

る予定です。なお、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、当社取締役会において決定することといたします。また、本議案が承認可決されることを条件に、本総会の終結時をもって現行の株式報酬型ストックオプションおよび税制適格ストックオプションによる報酬支給を廃止します。
２．本制度の概要（１）本制度の内容
本制度において対象取締役は、当社取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、譲渡制限付株式または当社普通株式について発行または処分を受けるものとします。これにより発行または処分をされる譲渡制限付株式または当社普通株式の総数は、「譲渡制限付株式報酬制度」においては各事業年度につき 25 万株以内とし、「パフォーマンス・シェア・ユニット制度」においては各対象期間（３ヵ年の事業年度）につき 37 万５千株以内といたします。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て、または株式併合等が行われた場
合その他、本制度に基づき発行または処分をされる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整いたします。
なお、その１株当たりの払込金額（交付時株価）は、当社による発行または処分に係る当社取締役会開催月の前々月の初日から末日（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げるものとします。）とします。ただし、当社による発行または処分に係る当社取締役会開催直前の東京証券取引所における当社普通株式の株価が当該平均値と大幅に異なる場合に、当社取締役会において、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で払込金額の額を決定したときはその額とします。
（２）譲渡制限付株式報酬制度の概要
譲渡制限付株式報酬制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、譲渡制限付株式を発行または処分し、対象取締役にこれを保有させるものです。譲渡制限付株式報酬制度の内容は以下のとおりであり、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。なお、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意し本割当契約を締結していることを条件として支給します。
① 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より、対象取締役が当社および当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー等の職位および使用人のいずれの地位も喪失する日までの期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。
② 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社定時株主総会の開催日まで継続して、当社または当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー等の職位または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了する時点をもって譲渡制限を解除する。
③ 無償取得の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間の開始日以降、自己都合により当社および当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー等の職位および使用人のいずれの地位からも退任または退職したときには、当社は、本割当株式の全部または一部を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認され2た場合には、当社取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ その他当社取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約の改定の方法その他当社取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
（３）パフォーマンス・シェア・ユニット制度の概要
パフォーマンス・シェア・ユニット制度は、対象取締役に対し、中期経営計画にかかる３ヵ年の事業年度の経過後、当社普通株式の交付および金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度です。それらの交付および支給にあたっては、各対象取締役の職位等に応じて当社取締役会で予め定めた数を基礎として、当社の中期経営計画上の指標である連結売上高、連結営業利益および投下資本利益率（ＲＯＩＣ）等の達成率等に応じて０～150％の範囲で調整を行い、当該調整後の数の 50％に相当する数の当社普通株式および同数の当社普通株式の交付時株価相当の金銭を交付および支給します。パフォーマンス・シェア・ユニット制度のしくみは以下のとおりです。
① 対象期間初回の対象期間は、2022 年３月 31 日に終了する事業年度から 2024 年３月 31 日に終了する事業年度（2021 年４月１日～2024 年３月 31 日）であり、以後、直前の対象期間の最終の事業年度の翌事業年度から始まる連続した３事業年度を新たな対象期間としてパフォーマンス・シェア・ユニット制度を実施することができるものとする。
② 対象取締役に対する中期業績連動型株式報酬の交付要件
パフォーマンス・シェア・ユニット制度においては、対象期間中、最初に到来する７月１日から対象期間終了後の最初の６月末日までの期間（以下「役務提供期間」といいます。）が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して、現物出資に同意していることを条件として金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に当社普通株式を交付すると共に、金銭を支給する。当社普通株式を交付および金銭を支給する対象取締役や交付株式数および支給する金銭の額は、対象期間経過後の当社取締役会において決定する。
１．役務提供期間中に対象取締役が継続して当社および当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー等の職位、または使用人として在任したこと
２．当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
３．その他パフォーマンス・シェア・ユニット制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を充足すること
ただし、役務提供期間中の退任、退職または就任等の場合には、当社取締役会が定めるところにより、当該対象取締役またはその相続人等に交付する当社普通株式の数または支給する金銭の額および当社普通株式の交付または金銭の支給の時期を合理的に調整する。
③ 組織再編等における取扱い
対象期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象期間中の最初の７月から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数および額の当社普通株式および金銭について、パフォーマンス・シェア・ユニット制度に係る上記報酬枠の範囲内で、交付および支給することができるものとする。
※なお、本株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度およびパフォーマンス・シェア・ユニット制度の導入について、株主の皆様にご承認いただくことを条件に、当社の執行役員および重要な使用人、当社の主要な子会社の取締役、執行役員、フェローおよび重要な使用人に対しても同様の制度を導入する予定です。
以 上3