平成 19 年 6 月 4 日

各

位
会 社 名

オ リ ッ ク ス 株 式 会 社

代表者名

取締役兼代表執行役社長

藤木保彦（コード番号 8591 東証・大証第一部）（ﾆｭｰﾖｰｸ証券取引所 証券コードＩＸ）
会社

名

代表者名

株式会社インターネット総合研究所
代表取締役所長

藤原洋（コード番号 4741 東証マザーズ）

経営統合に関する基本合意についてオリックス株式会社（以下「オリックス」）及び株式会社インターネット総合研究所（以下「IRI」）は本日、両社による経営統合（以下「本統合」）に関し、それぞれ機関決定し、基本合意書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．統合の目的オリックスは、1964 年の創業以来、革新的な金融商品・サービスを法人ならびに個人のお客様にご提供するとともに、常に新しいビジネスを追求し、国内の金融マーケットで挑戦を続けてまいりました。また、海外においても、1971 年の香港を皮切りに東南アジアにリースを普及させる一方、現在では米国・欧州・中近東など、25 カ国・地域に進出しており、各国で多彩な事業活動を展開しています。
IRI は、1996 年の創業以来、インターネットの基礎技術をコアとした研究開発型 IT ベンチ
ャー企業として、ブロードバンド/モバイル、データセンター、ユビキタス・ネットワーク、およびディジタル・コンテンツ処理/配信分野における技術革新を先導してまいりました。また、最近では、次世代インターネット技術に基づく通信・放送融合分野と高信頼・無停止コンピュータ・ネットワーク分野に注力した事業活動を展開しています。
金融市場におけるグローバリゼーションとＩＴの進展は、金融サービス事業の様相を、世界的規模かつ目覚しいスピードで変革させております。こうした経営環境のボーダレス化という大きな波に対し、これを脅威と考えず、積極的に機会として捉えなければならないのは言うまでもありません。
オリックスと IRI は、金融とＩＴという異なる分野ではあるものの、それぞれの分野で新たな事業を創造し社会に貢献してきたという意味では共通の歴史・ＤＮＡを有しています。本統合により、それぞれ単独では得られなかったアセット、リソース、ノウハウが補完され、新たな付加価値の創出と顧客サービスの拡大がもたらされ、更に大きな飛躍を遂げることができるものと考えております。そして本統合は、オリックスおよび IRI 双方の多くの既存株主の皆様、お客様、そして役職員という各ステークホルダーにご納得いただけるものになると考えております。
２．統合の方法
オリックス及び IRI は、本統合の方法として、オリックスを株式交換完全親会社、IRI を株式交換完全子会社とする株式交換を採用することで基本的に合意しました。但し、許認可又は届出（外国法に基づくものを含む）の要否、その他諸般の事情から株式交換によることが実務上困難と判断される場合には、両者は協議のうえ、本統合を実現するために他の方法をとることがあります。
３．本統合に株式交換を用いる場合に関する基本的事項（１）株式交換の方法：オリックスを株式交換完全親会社、IRI を株式交換完全子会社とする株式交換（２）株式交換の日程（予定）：
株式交換契約の締結

2007 年 7 月中IRI の株主総会

2007 年 9 月中

株式交換の効力発生日

2007 年 11 月中

オリックスは、会社法 796 条第 3 項（簡易株式交換）の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きを行う予定です。
（３）株式交換比率

株式交換比率オリックス株式会社株式会社インターネット総合研究所（完全親会社）（完全子会社）

1.00

0.667

（注１）株式の割当比率：IRI の普通株式１株に対して、オリックスの普通株式 0.667 株を割当交付致します。なお、割当てる株式の数に、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします）に相当するオリックスの株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
（注２）株式交換によりオリックスが発行する新株式数等：普通株式 324,894 株（予定）（注３）上記比率については、本合意書締結日以降に企業価値に重大な影響を与える可能性のある事情が判明又は発生した場合には、オリックス及び IRI が協議のうえ適正な調整を行うことができるものとします。
（４）株式交換比率の算定根拠①算定の基礎と経緯
オリックスは、第三者機関のファイナンシャル・アドバイザーとして、GCA 株式会社に株式交換比率の算定を依頼しました。
GCA 株式会社は、オリックスについては市場株価法を採用して算定を行い、平成 19年 6 月 1 日終値、平成 19 年 5 月 11 日（決算発表の翌日）〜平成 19 年 6 月 1 日、直近 1 ヶ月（平成 19 年 5 月 2 日〜平成 19 年 6 月 1 日）、および直近 3 ヶ月間（平成 19年 3 月 2 日〜平成 19 年 6 月 1 日）の出来高加重平均株価から算定を行いました。
IRI については、類似会社比較法及び修正純資産法の各評価方式を採用して算定を行いました。類似会社比較法においては IRI の事業持株会社としての特徴を勘案し、IRI傘下の事業子会社の継続企業価値を上場類似会社の株価倍率または上場子会社・関連会社については市場株価を考慮した評価を実施いたしました。なお、IRI は東証マザーズに上場されておりますが、現在整理ポストに割当てられており、6 月 24 日付けでの上場廃止が決定されていることから、IRI の市場株価法については参考にとどめました。（参考値としての IRI の市場株価法は、平成 19 年 6 月 1 日終値、平成 19 年
5 月 24 日（整理ポスト割当の翌日）〜平成 19 年 6 月 1 日の出来高加重平均株価から算定を行いました。）
各評価方法による IRI の株式 1 株に対するオリックスの株式の割当株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
株式交換比率の評価レンジ
類似会社比較法

0.657〜0.686

修正純資産法

0.535〜0.721

市場株価法（参考）0.192〜0.216

オリックスは GCA 株式会社によるこれらの算定結果を参考にし、両当事会社で協議を重ね、最終的に上記の交換比率にて合意しました。
IRI は、オリックスの提案を受けその内容を検討し、提案内容が直近時価を大幅に上回る価格であることと、IRI が整理ポスト下にある状況の中で、最速な判断の必要性があることをもとに、オリックスと基本合意書を締結することと致しました。
②算定機関との関係
GCA 株式会社は、オリックスおよび IRI の関連当事者に該当いたしません。

４．株式交換完全子会社の新株引受権及び新株予約権に関する取り扱い
IRI が発行している新株引受権及び新株予約権につきましては、株式交換契約の締結までに、その取り扱いについて両社で協議する予定です。
５．統合合意会社の概要
株式会社インターネット（１）

商号

オリックス株式会社総合研究所（完全親会社）（完全子会社）（２）

事業内容

多角的金融サービス業

ＩＰ技術関連事業

（３）

設立年月日

１９６４年４月１７日

１９９６年１２月９日

（４）

本店所在地

東京都港区

東京都新宿区（５）

代表者の役職・氏名

取締役兼代表執行役社長

代表取締役所長

藤木 保彦

藤原 洋

（６）

資本金

９８,７５５百万円

９,４４４百万円（７）

発行済株式数(自己株式含)

９１,５１８,１９４株

４７５,５１１.４９株

（８）

純資産

１,１９４,２３４百万円

２２,７１８百万円

（９）

総資産

８,２０７,１８７百万円

２７,５１２百万円

（１０）

決算期

３月

６月

（１１）

従業員数

１６,６６２名

４２６名（連結）

（１２）

主要取引先

中小企業を中心に約５０万社

ヤフー株式会社
株式会社ＵＳＥＮ

日本トラスティ・サービス信託銀行（１３） 大株主及び持株比率
株式会社（信託口）

藤原洋

18.0％

ヤフー株式会社

7.7％

キヤノン株式会社

4.4％

8.5％

ステートストリートバンクアンド
トラストカンパニー

8.0％

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）

6.0％
ﾊﾞﾝｸ ｵﾌﾞ ﾆｭｰﾖｰｸ ｼﾞｰｼｰｴﾑ

ステートストリートバンクアンドｸﾗｲｱﾝﾄ ｱｶｳﾝﾂ ｲｰｱｲｴｽｼﾞｰ
トラストカンパニー505103
常任代理人 株式会社三菱東3.2％
京 UFJ 銀行

1.9％

大和田 廣 樹

1.8％（上記、平成 18 年 12 月 31 日現ザチェースマンハッタンバンク

2.9％ 在の株主名簿に基づく、上位 5

エヌエイ ロンドン

位まで の株主名および議決権割合を記載しております。）（１４） 主要取引銀行

三菱東京ＵＦＪ銀行

みずほコーポレート銀行

資本関係なしなし

人的関係なしなし

当事会社間の（１５） 関係

取引関係なし（注）ｵﾘｯｸｽおよび IRI は関連当事者には該当いたしません。
（注）ｵﾘｯｸｽは 2007 年 3 月期、IRI は 2006 年 6 月期決算の数値で表示してあります。

（１６） 最近３年間の業績（グループ連結）①オリックス株式会社（米国会計基準）②株式会社インターネット総合研究所（完全親会社）（完全子会社）2005 年

2006 年

2007 年

2004 年

2005 年

2006 年

3 月期

3 月期

3 月期

6 月期

6 月期

6 月期

912,027

929,882

1,142,553

18,525

18,822

68,366130,145

214,957

282,166

△398

454

3,487

153,535

249,769

316,074
△600

524

3,354

決算期
営業収益・売上高（百万円）
営業利益（百万円）
税引前当期純利益（百万円）
経常利益（百万円）
当期純利益（百万円）

91,496

166,388

196,506

1,812

581

3,092

1,087.82

1,883.89

2,177.10

20,548.76

2,967.09

6,893.95

1,002.18

1,790.30

2,100.93

19,849.89

2,875.93

6,644.92

4090

130

―

500

500

8,322.96

10,608.97

13,089.83

53,059.84

59,322.13

53,424.00

一株当 たり 当期 純利益（円）
潜在株式調整後一株当たり当期純利益（円）
一株当たり年間配当金（円）（年度末基準）
一株当 たり 株主 資本（円）(注)（注）IRI は、2005 年 6 月 30 日付で、1 株を 2 株にする株式分割を行っております。当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の 1 株当たりの指標を記載しております。また、2006 年
6 月期の連結業績ついては、株式会社アイ・エックス・アイ（IXI）の業績を含んでおり、IXI の動向によっては、訂正する場合があります。

６．株式交換を行った後の状況（１） 両当事者の商号、事業内容、本店所在地、代表者および資本金に変更はありません。
（２） 業績に与える影響は軽微です。
７．その他
IRIは、基本合意書の有効期間中の一定期間、オリックス以外の者を当事者とするIRI又はその子会社・関連会社に関する企業再編取引等の交渉等を行ってはならない義務を負っております。IRIは、基本合意書において、当該義務に違反した場合、またはIRIの責めに帰すべき事情によって統合が実現しない場合には、オリックスに対して違約金を払うことについて、合意しております。
以上
本件に関するお問合せ先
オリックス株式会社
社長室

広報グループ（吉田・藤井・谷合）
電話：03-5419-5102

株式会社インターネット総合研究所
所長室

広報・IR担当

電話：03-5908-0711