上場申請のための四半期報告書

株式会社北の達人コーポレーション

目

次
頁

表

紙

第一部

企業情報

第１

企業の概況
１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

１

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

３

３

関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

５

４

従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

５

第２

事業の状況
１

生産、受注及び販売の状況 ………………………………………………………………………………………

６

２

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

６

３

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

６

４

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

７

第３

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

９

第４

提出会社の状況
１

株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

10２

株価の推移 …………………………………………………………………………………………………………

14

３

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

14

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

15

１

四半期財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

16２

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

24

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

25

第５

第二部

［四半期レビュー報告書］

【表紙】【提出書類】

上場申請のための四半期報告書【提出先】

証券会員制法人札幌証券取引所【提出日】

平成24年４月20日【四半期会計期間】

第11期第３四半期（自【会社名】

株式会社北の達人コーポレーション【英訳名】

Kitanotatsujin【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

札幌市北区北七条西一丁目１番地２【電話番号】

011-757-5567（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理部長【最寄りの連絡場所】

札幌市北区北七条西一丁目１番地２【電話番号】

011-757-5567（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理部長

理事長

平成23年９月１日

Corporation
木下

清水

清水

小池

勝寿

重厚

重厚

至

善明殿

平成23年11月30日）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第11期
第３四半期
累計期間

第11期
第３四半期
会計期間

第10期

会計期間

自平成23年３月１日
至平成23年11月30日自平成23年
９月１日
至平成23年11月30日自平成22年３月１日
至平成23年
２月28日

売上高（千円）

556,256

213,972

739,113

経常利益（千円）

79,00828,99992,587四半期（当期）純利益（千円）

52,55020,52759,488

持分法を適用した場合の投資利益
（千円）

－

－

－

資本金（千円）－

47,00047,000

発行済株式総数（株）－

580,000

11,600

純資産額（千円）－

314,317

261,766

総資産額（千円）－

384,655

312,846

１株当たり純資産額（円）－541.9322,566.12

１株当たり四半期（当期）純利益
金額（円）

90.61

35.39

5,128.35

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）

－

－

－

１株当たり配当額（円）

－

－

－

自己資本比率（％）

－

81.7

83.7

営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）

102

－

8,064

投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）

13,815－△1,586

財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）

－

－

－

現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高（千円）－

201,055

187,137

従業員数（人）－18

13（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
４. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
５．当社は第11期第１四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
６．当社は、平成23年９月16日付で株式１株につき50株の株式分割を行っております。

- 1 -そこで、証券会員制法人札幌証券取引所の引受担当者宛通知「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）の作成上の留意点について」（平成20年４月18日付札証上審第50号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の第10期の１株当たり純資産額は451.32円、１株当たり四半期（当期）純利
益金額は102.57円であります。

- 2 -２【事業の内容】
当社は、インターネット上で一般消費者向けに健康美容商品を販売する「Ｅコマース事業」を行っております。当社は、製品の製造は主に外部委託することにより業務のスリム化を図る一方で、受注・出荷業務、サイト制作、販売促進ツール等の企画制作、システム開発等を社内で運営する体制を構築しております。これにより、顧客満足度向上のための業務改善の迅速化や効率化を図っております。
主な事業系統図は以下のとおりであります。

(1）取扱商品について当社が取り扱う商品ジャンルは、健康や美容の悩みに対して具体的に効果を体感しやすくリピート使用されやすいものを中心に開発、選定を行っております。商品は、購入者による満足度を重視しており、試作品のモニター調査を行ったうえで商品化するという手順を踏んでおります。
これらを踏まえ「北の快適工房」において、現在取り扱っている健康美容商品は以下の４品目であります。
品目「カイテキオリゴ」

商品の概要
北海道産のビート（甜菜）から抽出・精製された高純度結晶オリゴ糖（ラフィノース）を原料に多く使用し、その他にも３種類の高純度オリゴ糖を独自配合した健康食品であ
ります。

「紅珠漢」

低分子ポリフェノールを主原料とし、ヒアルロン酸（保湿成分）やビタミンＣ・Ｌ－シ
トルリンなどを加えた健康食品であります。

「カイテキスクラブ」

北海道産のビート（甜菜）から作られた砂糖を主原料とした100％植物由来成分の保湿ケア商品であります。

「カイテキどかスリム茶」

腸のぜん動運動を徹底研究して開発した独自の複合自然ハーブと、その他の自然植物を配合した健康食品であります。

(2）商品の製造について商品の製造につきましては、当社は原材料を買い付け、商品の製造は外部に委託した上で、商品を製造委託先から納入しております。

- 3 -(3）受注の方法
お客様からの注文は、主に下記の通信販売サイトで受け付けております。
通信販売サイトで受け付けた注文については、当社内に設置されたカスタマーサービス部門が、顧客へ確認した
後商品を発送することで、誤発送等を防止しております。また発送後は、顧客にメールで到着予定日等を通知しております。
現在の主な通信販売サイトは以下のとおりであります。
サイト名

取扱商品

「カイテキオリゴ」
http://www.origotou.com/「紅珠漢」「北の快適工房」

http://www.koujukan.com/

http://www.kaitekikobo.jp/「カイテキスクラブ」
http://www.kaitekikobo.jp/scrub/「カイテキどかスリム茶」
http://www.kaitekikobo.jp/doka/

健康食品等
美容関連商品等「カイテキオリゴ」モバイル
http://www.origotou.com/i/「北の快適工房」モバイル「紅珠漢」モバイル

http://www.kaitekikobo.jp/i/

http://www.koujukan.com/i/「カイテキスクラブ」モバイル
http://www.kaitekikobo.jp/i/scrub/(4）代金の回収方法
代金の回収方法につきまして、クレジットカード決済、代金引換、後払い（銀行振込、郵便振替、コンビニエン
スストア振込み）を採用しております。
(5）当社のＥコマース事業の特徴
当社のＥコマース事業は、少数アイテムに特化した販売方式を採用しております。
少数アイテムに特化しているため、「専門店」ならではのフォローを充実させることが可能となり、継続的に購入していただける仕組みを実現しております。また、物流業務等の簡素化を可能とし、直接及び間接コストを低減しております。
主に健康美容商品を販売する総合サイト「北の快適工房」において、お客様に「カイテキオリゴ」、「紅珠漢」、「カイテキスクラブ」、「カイテキどかスリム茶」を提供することによって、健康や美容上のお悩みに対して改善のサポートを行っております。継続的にご購入を希望されるお客様には「定期購入制度」をご用意しております。
イ）マーケティングについて
当社におけるマーケティングの特長は、詳細な顧客行動パターンを計測できる自社開発のマーケティングデー
タ分析システムを用いていることであります。
このシステムで抽出したデータをもとに、より費用対効果の高い顧客獲得方法やリピート促進のためのフォローアップのタイミング・内容・方法等を企画立案実行することで、費用対効果の高い販売促進、リピート購入率の向上を図っております。
具体的には、「どの広告メディアから何が何件、何円売れたか」、「新規顧客がもたらす一年間の平均利益は」、「新規顧客獲得コストの回収サイクルは」等のデータが随時把握できるため、インターネット販売における生命線である広告費の費用対効果の計測を行いながら的確な広告投資に努めております。また、新規顧客がリ
ピート注文するタイミングやヘビーユーザーが流出するタイミング等も分析しており、そのタイミングに合わせたフォローマーケティングを行うことで高いリピート率を目指しております。
ロ）「定期購入制度」について当サイトにおける主な販売方法は、「３ヶ月ごとお届けコース」「毎月お届けコース」等、同一商品を定期的にお届けする「定期購入制度」であります。

- 4 -この定期購入制度の導入により、お客様には、買い忘れ防止、定期購入割引適用というメリットがあります。
一方、当社においては、事前受注の確定による売上の安定化と同時に、コスト削減（広告宣伝費の削減、人件費
及び在庫の適正化）を図ることが可能となります。
ハ）顧客サポートについて「健康管理士一般指導員（特定非営利活動法人
格）及び社内アドバイザーによるサポート」

日本成人病予防協会／財団法人

生涯学習開発財団

認定資当社カスタマーサービス業務は、商品を販売するだけにとどまらず、外部認定資格である「健康管理士一般指導員」の有資格者及び社内カリキュラム「カイテキマイスターカリキュラム」に合格した社内アドバイザーが、専門知識をもとにお客様からのメールや電話による健康や当社商品に関する相談に対応し、顧客満足度の向上を図っております。
「使用状況管理シートの提供」
お客様が、自身の使用状況、体感等を客観的に把握していただくことを目的として、当社商品の使用状況管理
シートを提供しております。これにより、お客様の自己管理をサポートし、商品を継続使用していただくことで効果をより高め、結果的にリピート率が向上することを目的としております。
「カイテキフレンド通信」
お客様との接触回数を増やすために、ニュースレターを年間に４回程度お届けしております。
健康や美容に関する情報、北海道発ならではのコラム、お客様参加型のコンテンツ等を掲載し、当社に対する信頼度を高め親近感を持っていただくことで長期リピーターの確保を図っております。
ニ）サイト運営に係る業務の内製化について
当社は、サイト運営に係る業務は自社内で遂行することを原則とし、極力外部に依存しない体制を構築しております。これは、オリジナリティの追及（顧客満足度の向上、販売企画対応・業務改善の迅速化、業務の効率化、ノウハウの蓄積など）及び他社事情による当社業務への影響を最小限にとどめることが目的であります。内製による主な業務は以下のとおりであります。
（サイト制作）外部の専門業者に依頼せず、すべて自社で作成・更新を行っております。それにより公開したページへのお客様の反応に対する迅速な更新を可能としております。これを継続することで、お客様に対してより利便性が高く、購買意欲を高めるサイト作りの当社独自ノウハウを蓄積しております。
（販売促進ツール等印刷物制作）
販売促進用の商品同梱のチラシ・リーフレット、ダイレクトメール及びニュースレター等は自社で制作しております。
（システム）
インターネット通信販売会社向けの汎用性の高いシステムを、当社自身でカスタマイズして使用しており、お客様のニーズへの機敏な対応を実現しております。また、独自に構築したマーケティングデータ分析システムや物流管理システム及び売掛金管理システムを連動させることにより、業務の効率化を図っております。

３【関係会社の状況】
該当事項はありません。

４【従業員の状況】
提出会社の状況
平成23年11月30日現在
従業員数（人）（注）

18（13）

従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー等）は、当第３四半期会計期間の平均人員を（- 5 -）外数で記載しております。

第２【事業の状況】
１【生産、受注及び販売の状況】
第１四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、前年同期との比較分析は行っておりません。
（1）生産実績
当第３四半期会計期間の生産実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。
当第３四半期会計期間（自 平成23年９月１日
至 平成23年11月30日）

事業部門別
Ｅ コ マ ー ス 事 業 （千円）

52,223

合52,223

計（千円）（注）１．金額は製造原価によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（2）商品仕入実績
当社は商品仕入を行っておりませんので、記載を省略しております。
（3）受注実績
当社は商品の受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。
（4）販売実績
当第３四半期会計期間の販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。
当第３四半期会計期間（自 平成23年９月１日
至 平成23年11月30日）

事業部門別
Ｅ コ マ ー ス 事 業 （千円）

213,972

合213,972

計（千円）（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２【事業等のリスク】
当第３四半期会計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

- 6 -４【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（1）業績の状況
当第３四半期会計期間におけるわが国経済は、東日本大震災の影響により停滞した生産活動等も回復傾向にあり、景気も穏やかに持ち直してきたものの、欧州を中心とした財政・金融危機による急激な円高の影響と低迷する個人
消費などにより、雇用・所得環境が改善しないまま、先行き不透明な状況の中で推移いたしました。
当社が属する小売業界におきましても、販売競争の激化やデフレによる商品価格の下落、低価格志向の浸透などにより、経営環境はなお予断を許さない状況が続いております。
一方、当社の主要な販売形態である電子商取引におきましては、経済産業省の「平成22年度我が国情報経済社会における基盤整備（電子商取引に関する市場調査）の結果公表について」によれば、消費者向け電子商取引の市場
規模は７兆８千億円となり、前年比16.3％増となっております。また、電子商取引の浸透を示す指標であるＥＣ化率（小売業・サービス業における値）についても約2.5％、前年比約0.4ポイント増となり依然上昇しております。
このような情勢の中において、当社では平成23年８月より、自社の健康食品等のブランド名称を「カイテキフレ
ンドクラブ」から「北の快適工房」に変更しております。これはブランディング戦略の一環として、北海道ブランドイメージを前面に出し、競合する企業・製品との違いを明確にアピールすることで、顧客や消費者の関心を高め、購買を促進することを目的としております。また、これらによるイメージアップで顧客や消費者との信頼関係もより深まり、ブランドの訴求力が向上し、競合他社に対しても優位に立つことができるものと考えております。
こうした経営環境の下、当社の主力商品である「カイテキオリゴ」は、当初計画に掲げた諸施策等を着実に遂行してきたことで引き続き堅調に推移しております。また、「紅珠漢」においては、様々な施策を講じてきた結果、第二の柱となる規模に成長し、先々への見通しが立ってまいりました。その他、「カイテキスクラブ（平成23年12月20日より商品名を「奇跡の肌砂糖」に変更）」、「カイテキどかスリム茶」についても着実に成長軌道を歩んでおります。
以上の結果、当第３四半期会計期間の売上高は213,972千円となりました。また、営業利益は29,241千円、経常利益は28,999千円、四半期純利益は20,527千円となりました。
（2）財政状態の分析①

資産
当第３四半期会計期間末の資産合計は384,655千円となり、前事業年度末と比べ71,808千円の増加となりました。

内訳といたしましては、流動資産合計が369,318千円となり、前事業年度末と比べ79,728千円の増加となりました。その主な要因は、売掛金が18,622千円、たな卸資産が44,113千円増加したこと等によるものであります。
②

負債
当第３四半期会計期間末の負債合計は70,337千円となり、前事業年度末と比べ19,257千円の増加となりました。

その主な要因は、販売促進引当金が3,018千円減少した一方で、買掛金が12,459千円、未払金が9,288千円増加した
こと等によるものであります。
③

純資産
当第３四半期会計期間末の純資産合計は314,317千円となり、前事業年度末と比べ52,550千円の増加となりました。その要因は、利益剰余金が52,550千円増加したことによるものであります。
（3）キャッシュ・フローの状況
当第３四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、201,055千円となり、第２四半期会計期間末と比べ6,659千円の増加となりました。
当第３四半期会計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第３四半期会計期間において営業活動の結果、減少した資金は、3,839千円となりました。この主な要因は、
税引前四半期純利益34,740千円が生じた一方で、売上債権の増加10,620千円、たな卸資産の増加18,454千円及び法人税等の支払額20,308千円が生じたこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ･フロー)
当第３四半期会計期間において投資活動の結果、増加した資金は、10,498千円となりました。この主な要因は、- 7 -

保険積立金の返戻による収入9,210千円、保証金の返還による収入1,894千円が生じた一方で、無形固定資産の取得による支出529千円が生じたこと等によるものであります。
（4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期会計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
（5）研究開発活動
該当事項はありません。

- 8 -第３【設備の状況】（1）主要な設備の状況
当第３四半期会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。
（2）設備の新設、除却等の計画① 重要な設備の新設等
当社の設備投資計画については、今後の事業展開及び投資効率等を総合的に勘案して作成しております。なお、
平成23年11月30日現在における重要な設備の新設計画はありません。
②

重要な設備の除却等該当事項はありません。

- 9 -第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

5,000,000
計

5,000,000②【発行済株式】
種類

第３四半期会計期間末現提出日現在発行数（株）
在発行数（株）（平成24年１月27日）（平成23年11月30日）

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

普通株式

580,000

580,000

非上場

（注）

計

580,000

580,000－－（注）普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元
株式数は100株であります。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権に関する事項は、以下のとおりであります。
①平成21年５月27日定時株主総会（平成21年６月２日取締役会

第２回新株予約権決議、取締役及び従業員向け発行分）
第３四半期会計期間末現在（平成23年11月30日）

新株予約権の数（個）295

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式（注）１

新株予約権の目的となる株式の数（株）

14,750（注）２、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）550（注）３、７
自至新株予約権の行使期間

発行価格
550
資本組入額 275（注）４、７

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

平成23年７月１日
平成28年６月30日（注）５
当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）６（注）１．新株予約権の目的となる株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式である。
２．当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的である株式の数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる
ものとする。

- 10 -

調整後株式数＝

調整前株式数×

株式分割(又は株式併合)の比率

更に当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的である株式の数の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝

調整前行使価額×―――――――――――――――――
株式分割（又は株式併合）の比率

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数
既発行株式数調整後行使価額＝調整前行使価額

×

＋

×

１株当たり払込金額―――――――――――――――――――
調整前行使価額―――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額①②

新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合は、この端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役・監査役又は従業員いずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了、定年退職
その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。また、新株予約権者の相続人による行使は認めない。

②

その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、組織再編を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数②と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類③

再編対象会社の普通株式とする。
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数④

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

- 11 -

⑤

新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３に準じて決定する。

⑦

新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。

⑧

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨

再編対象会社による新株予約権の取得
残存新株予約権の定めに準じて決定する。

７．平成23年８月12日開催の取締役会決議に基づき、平成23年９月16日付で普通株式１株を50株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②平成21年５月27日定時株主総会（平成21年６月２日取締役会 第３回新株予約権決議、取締役向け発行分）
第３四半期会計期間末現在（平成23年11月30日）
新株予約権の数（個）70

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式（注）１

新株予約権の目的となる株式の数（株）

3,500（注）２、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）550（注）３、７
自至新株予約権の行使期間

平成23年７月１日
平成28年６月30日
発行価格
550
資本組入額 275（注）４、７

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項

当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）６（注）１．新株予約権の目的となる株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式である。
２．当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的である株式の数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる
ものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数×

株式分割(又は株式併合)の比率

更に当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的である株式の数の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

- 12 -

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝

調整前行使価額×１―――――――――――――――――
株式分割（又は株式併合）の比率

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数
既発行株式数調整後行使価額＝調整前行使価額

×

＋

×

１株当たり払込金額―――――――――――――――――――
調整前行使価額―――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額①②

新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合は、この端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役・監査役又は従業員いずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了、定年退職
その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。また、新株予約権者の相続人による行使は認めない。

②

その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、組織再編を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数②と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類③

再編対象会社の普通株式とする。
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数④

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤

新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか⑥

遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項⑦

上記（注）３に準じて決定する。
新株予約権の行使の条件⑧

上記（注）４に準じて決定する。
譲渡による新株予約権の取得の制限- 13 -

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨

再編対象会社による新株予約権の取得
残存新株予約権の定めに準じて決定する。

７．平成23年８月12日開催の取締役会決議に基づき、平成23年９月16日付で普通株式１株を50株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数増減数（株）

平成23年９月１日～
平成23年11月30日

568,400

発行済株式総 資本金増減額（千円）
数残高（株）
580,000

－

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

47,000－27,000（注）平成23年９月16日をもって１株を50株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が568,400株増加しております。
（６）【大株主の状況】
当第３四半期会計期間において、大株主の異動はありません。
（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成23年11月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

579,700

5,797－

単元未満株式

普通株式

300

－

－

発行済株式総数

580,000－－

総株主の議決権

－

5,797

－

②【自己株式等】
該当事項はありません。

２【株価の推移】
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

３【役員の状況】
前事業年度の定時株主総会終了後、本書提出日までにおいて、役員の異動はありません。

- 14 -

第５【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号。以下「四半期財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、証券会員制法人札幌証券取引所の「有価証券上場規程」第３条第７項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、当第３四半期会計期間（平成23年９月１日から平成23年11月30日まで）及び当第３四半期累計期間（平成23年３月１日から平成23年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、清明監査法人による四半期レビューを受けております。なお、当社は、当第３四半期会計期間（平成23年９月１日から平成23年11月30日まで）及び当第３四半期累計期間（平成23年３月１日から平成23年11月30日まで）の四半期財務諸表について、創研合同監査法人と金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じた監査及び四半期レビュー契約を締結しておりましたが、平成23年12月15日をもって創研合同監査法人は解散しましたので、平成23年12月16日付で清明監査法人と金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じた監査及び四半期レビュー契約を締結いたしました。

３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．最初に提出する四半期報告書の記載上の特例
当上場申請のための四半期報告書は、「企業内容等開示ガイドライン24の４の7－6」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。

- 15 -

１【四半期財務諸表】（１）【四半期貸借対照表】（単位：千円）当第３四半期会計期間末（平成23年11月30日）

前事業年度末に係る要約貸借対照表（平成23年２月28日）

現金及び預金201,055

187,137

売掛金

46,87028,248

商品及び製品59,165

24,950

原材料及び貯蔵品

48,62438,725

繰延税金資産

3,326

4,634

その他

10,557

6,063

貸倒引当金

△282

△170

流動資産合計369,318

289,590

資産の部
流動資産

固定資産
有形固定資産

※1

5,777

※1

6,676

無形固定資産

2,801

2,763

投資その他の資産

6,757

13,817

固定資産合計15,337

23,256384,655

312,846

資産合計- 16 -

（単位：千円）
当第３四半期会計期間末（平成23年11月30日）

前事業年度末に係る要約貸借対照表（平成23年２月28日）

買掛金

12,725266

未払金

34,62025,332

未払法人税等

14,546

11,101

未払消費税等

2,438

4,283

販売促進引当金

3,191

6,209

その他

2,815

3,887

流動負債合計70,33751,07970,33751,079資本金47,00047,000

資本剰余金

27,00027,000

利益剰余金

240,317

187,766

株主資本合計314,317

261,766

純資産合計

314,317

261,766

負債純資産合計

384,655

312,846

負債の部
流動負債

負債合計
純資産の部
株主資本

－ 17 －

（２）【四半期損益計算書】【第３四半期累計期間】（単位：千円）当第３四半期累計期間（自 平成23年３月１日
至 平成23年11月30日）
売上高

556,256

売上原価

113,378

売上総利益

442,877

販売費及び一般管理費※1363,912

営業利益

78,965

営業外収益
受取利息

0

受取負担金

113

広告料収入

105

その他

184

営業外収益合計

403

営業外費用
支払利息

73

株式公開費用288

営業外費用合計

361

経常利益

79,008

特別利益
保険解約益

9,221

販売促進引当金戻入額

3,018

特別利益合計12,239

特別損失
事業所閉鎖損失※22,459

特別損失合計2,459

税引前四半期純利益

88,788

法人税、住民税及び事業税

34,855

法人税等調整額

1,382

法人税等合計36,237

四半期純利益52,550－ 18 －

【第３四半期会計期間】（単位：千円）当第３四半期会計期間（自 平成23年９月１日
至 平成23年11月30日）
売上高

213,972

売上原価

48,812

売上総利益

165,159

販売費及び一般管理費※1

135,917

営業利益

29,241

営業外収益
講師料

28

受取弁済金

13

その他

2

営業外収益合計

45

営業外費用
株式公開費用288

営業外費用合計

288

経常利益

28,999

特別利益
保険解約益

5,741

特別利益合計5,741

税引前四半期純利益

34,740

法人税、住民税及び事業税

13,564

法人税等調整額648

法人税等合計14,213

四半期純利益20,527－ 19 －

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）当第３四半期累計期間（自 平成23年３月１日
至 平成23年11月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益

88,788

減価償却費

1,759

貸倒引当金の増減額（△は減少）

112

販売促進引当金の増減額（△は減少）△3,018

保険解約損益（△は益）△9,221

支払利息

73

事業所閉鎖損失

2,459

売上債権の増減額（△は増加）△18,622

たな卸資産の増減額（△は増加）△44,113

仕入債務の増減額（△は減少）

12,459

その他

1,876

小計

32,552

利息の受取額0

利息の支払額△73

事業所閉鎖に伴う支出△967

法人税等の支払額△31,410

営業活動によるキャッシュ・フロー

102

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出△1,862

無形固定資産の取得による支出△529

敷金の返還による収入780

保証金の返還による収入

1,894

保険積立金の解約による収入

13,839その他△306

投資活動によるキャッシュ・フロー

13,815

財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー

－現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

13,918

現金及び現金同等物の期首残高

187,137

現金及び現金同等物の四半期末残高※1

201,055－ 20 －

【四半期財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更】
当第３四半期累計期間（自 平成23年３月１日
至 平成23年11月30日）
１．会計処理基準に関する事
項の変更「資産除去債務に関する会計基準」の適用
第１四半期会計期間より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
なお、これによる影響額はありません。

【簡便な会計処理】
当第３四半期累計期間（自 平成23年３月１日
至 平成23年11月30日）
１．一般債権の貸倒見積高の算定方法

貸倒実績率等が前事業年度末に算定したものと著しい変化がないと認められる場
合は、前事業年度末において算定した貸倒実績率等の合理的な基準を使用して一般債権の貸倒見積高を算定する方法によっております。

２．固定資産の減価償却費の算定方法

定率法を採用している資産については、事業年度に係る減価償却費の額を期間按分して算定する方法によっております。

３．法人税等並びに繰延税金

法人税等の納付税額の算定に関しては、加味する加減算項目や税額控除項目を重資産及び繰延税金負債の算定方法

要なものに限定する方法によっております。
繰延税金資産の回収可能性の判断に関しては、前事業年度末以降に経営環境等、かつ一時差異等の発生状況に著しい変化がないと認められるため、前事業年度末において使用した将来の業績予測やタックス・プランニングを利用する方法によっております。

【四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理】
該当事項はありません。
【注記事項】（四半期貸借対照表関係）
当第３四半期会計期間末（平成23年11月30日）

前事業年度末（平成23年２月28日）※１有形固定資産の減価償却累計額は、2,738千円であります。

※１有形固定資産の減価償却累計額は、2,403千円であります。

（四半期損益計算書関係）
当第３四半期累計期間（自 平成23年３月１日
至 平成23年11月30日）※１販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
広告宣伝費
貸倒引当金繰入額

97,164千円
112千円※２事業所閉鎖損失の内訳は次のとおりであります。
固定資産除却損
1,491千円
リース解約損

302千円

原状回復費用664千円

計2,459千円－ 21 －

当第３四半期会計期間（自 平成23年９月１日
至 平成23年11月30日）※１販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
広告宣伝費
貸倒引当金繰入額

41,560千円
63千円（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間（自 平成23年３月１日
至 平成23年11月30日）※１現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（平成23年11月30日現在）（千円）
現金及び預金勘定

201,055

現金及び現金同等物

201,055（株主資本等関係）
当第３四半期会計期間末（平成23年11月30日）及び当第３四半期累計期間（自平成23年３月１日

至

平成23年11月30日）
１．発行済株式の種類及び総数
株式の種類
普通株式（株）

当第３四半期
会計期間末580,000

２．自己株式の種類及び株式数
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（金融商品関係）
当第３四半期会計期間末（平成23年11月30日）
金融商品の四半期貸借対照表計上額その他の金額は、前事業年度の末日と比較して著しい変動がありません。
（有価証券関係）
当第３四半期会計期間末（平成23年11月30日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
当第３四半期会計期間末（平成23年11月30日）
該当事項はありません。

－ 22 －

（持分法損益等）
当第３四半期累計期間（自 平成23年３月１日
23年９月１日 至 平成23年11月30日）

至

平成23年11月30日）及び当第３四半期会計期間（自至平成23年11月30日）

平成

該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
当第３四半期会計期間（自 平成23年９月１日

１．ストック・オプションに係る当第３四半期会計期間における費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．当第３四半期会計期間に付与したストック・オプションの内容
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
当第３四半期会計期間（自平成23年９月１日

至

平成23年11月30日）

該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
当第３四半期会計期間末（平成23年11月30日）
当社は、本社オフィスの不動産賃貸契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現時点では移転計画もないことから、資産除去債
務を合理的に見積ることが不可能であるため当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 平成23年３月１日
23年９月１日 至 平成23年11月30日）

至

平成23年11月30日）及び当第３四半期会計期間（自平成

当社はＥコマース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（追加情報）
第１四半期会計期間より、「セグメント情報等の開示に関する会計基準」（企業会計基準第17号

平成21年３月27日）および「セグメント情報等の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第20号
３月21日）を適用しております。
（賃貸等不動産関係）
当第３四半期会計期間末（平成23年11月30日）
該当事項はありません。

－ 23 －

平成20年

（１株当たり情報）
１．１株当たり純資産額
当第３四半期会計期間末（平成23年11月30日）
１株当たり純資産額（注）前事業年度末（平成23年２月28日）
541.93円

１株当たり純資産額

22,566.12円

当社は、平成23年９月16日を効力発生日として普通株式１株につき50株の割合で株式を分割しております。当該
株式分割が前事業年度の開始の日に行われたと仮定した場合における前事業年度末の１株当たり純資産額は451.32円であります。
２．１株当たり四半期純利益金額等
当第３四半期会計期間（自 平成23年９月１日
至 平成23年11月30日）

当第３四半期累計期間（自 平成23年３月１日
至 平成23年11月30日）
１株当たり四半期純利益金額

90.61円

１株当たり四半期純利益金額

35.39円

なお、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上

なお、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

（注）1.１株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自 平成23年３月１日
至 平成23年11月30日）
四半期純利益（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）

当第３四半期会計期間（自 平成23年９月１日
至 平成23年11月30日）

52,55020,527－－

普通株式に係る四半期純利益（千円）

52,55020,527

期中平均株式数（株）

580,000

580,000

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜－－在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要
2.当社は、平成23年９月16日を効力発生日として普通株式１株につき50株の割合で株式を分割しております。

（重要な後発事象）
該当事項はありません。

２【その他】
該当事項はありません。

－ 24 －

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

－ 25 －