平成 26 年３月 13 日
各

位
会 社 名

株式会社池田泉州ホールディングス

代表者名

取締役社長 藤田 博久(コード番号 ８７１４

東証第１部)

問合せ先

企画部長 前

野 博 生

(ＴＥＬ

０６－４８０２－００１３)

第三者割当による新株式（第三種優先株式）の発行
並びに第一種優先株式の取得及び消却に関するお知らせ

当社は、本日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、下記のとおり第三者割当により当社第三種優先株式を発行（以下「本件第三者割当」といいます。）すること、並びに本件第三者割当による調達資金の一部により、当社定款第 17 条第１項の規定による第一種優先株式の取得及び当該取得を条件として会社法第 178 条の規定による消却を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記Ⅰ

第三者割当による第三種優先株式の発行

１．第三種優先株式の概要（１）払込期日（２）発行新株式数（３）発行価額（４）調達資金の額（５）募集又は割当方法（割当予定先）（６）その他

平成 26 年３月 28 日
7,500,000 株
１株につき 2,000 円
15,000,000,000 円
第三者割当の方法により、以下の割当予定先に対して以下の株式数を割り当てます。
株式会社日本政策投資銀行
1,500,000 株
株式会社あおぞら銀行
1,500,000 株
大同生命保険株式会社
1,500,000 株
伊丹産業株式会社
500,000 株
ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社
500,000 株
興銀リース株式会社
500,000 株
株式会社島精機製作所
500,000 株
Ｓｋｙ株式会社
250,000 株
南海電気鉄道株式会社
250,000 株
日本コルマー株式会社
250,000 株
芙蓉総合リース株式会社
250,000 株(注)割当金額順
詳細は別紙１（第三種優先株式発行要項）をご覧下さい。
第三種優先株式の優先配当金は 70 円としており、第三種優先株主
は普通株主に優先して配当を受け取ることができます。
第三種優先株式の配当・残余財産につき、非累積・非参加条項を定めております。
議決権はありません。但し、優先配当金が支払われないときには、- 1 -議決権が発生します。（なお、100 株を１単元としておりますので、発生する場合の議決権は 75,000 個です。
）
平成 31 年３月 28 日以降金銭を対価として当社が取得できる旨の取得条項が付されています。
普通株式を対価とする取得請求権・取得条項はありません。
２．募集の目的及び理由
当社は、国内基準行に対する新しい自己資本比率規制に係る告示（「銀行法第五十二条の二十五の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成十八年金融庁告示第二十号）」等の一部改正。いわゆる「バーゼルⅢ国内基準」）が平成 25 年３月８日に公布（適用日は平成 26 年３月 31 日）されたことを踏まえ、適切な資本政策をかねてより検討してまいりました。
バーゼルⅢ国内基準においては普通株式及び強制転換条項付優先株式等を自己資本比率規制上の「コア資本」に算入するものとされておりますが、普通株式や強制転換条項付優先株式を発行した場合における普通株式の希薄化による既存株主への影響、その他当社を取り巻くマーケット環境等を勘案すると、普通株式や強制転換条項付優先株式ではなく、普通株式へ転換されることのない「社債型」優先株式である第三種優先株式を発行することによる資本調達を行うことが妥当と判断いたしました。
今回発行する第三種優先株式は、バーゼルⅢ国内基準に係る経過措置により所定の一定期間は「コア資本」に算入できるもの（バーゼルⅢ国内基準の適用日前に発行することで、適用日から平成 32 年３月 30 日（平成 31 年３月期を含む）まではその額の 100%を「コア資本」に算入可能。以後は毎年３月 31 日から翌年の３月 30 日までの１年ごとに 10%ずつ算入可能額が減少）とされておりますので、当社の連結自己資本比率の向上に資するものであります。
また、今般、第三種優先株式による調達資金の一部を第一種優先株式の取得及び消却に充当することで、将来における第一種優先株式の優先配当の負担を削減し、資本効率の向上と株主利益の増進を図ることができるものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額

15,000,000,000 円

発行諸費用の概算額
差引手取概算額

170,000,000 円
14,830,000,000 円※ 発行諸費用の概算額は、登録免許税、第三種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナンシャル・アドバイザリー費用を見込んでおります。
発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
第三種優先株式の発行により調達した差引手取概算額 14,830 百万円につきましては、その一部を平成 26 年３月 28 日に第一種優先株式の取得に、残部については調達後、すみやかに、
子銀行の運転資金のために支出する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
第三種優先株式の発行により、当面の間、十分なコア資本を確保することができます。また、調達資金の一部を第一種優先株式の取得及び消却に充当することで、将来における第一種優先株式の優先配当の負担を削減することが可能です。このように、自己資本の増強および財務基盤の強化を- 2 -図り、安定的な収益基盤の向上に資するものであることから、十分な合理性があるものと判断いたしました。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、第三種優先株式が普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されないいわゆる社債型優先株式であること、その他の第三種優先株式の優先配当率等、優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮して算定された第三種優先株式の評価額、並びに当社の置かれた事業環境・財務状況及び我が国の金融・経済状況等を総合的に勘案の上、金 2,000 円を第三種優先株式の１株当たりの払込金額としており、当社としては第三種優先株式の発行条件及び払込金額は公正な水準であると判断しております。
なお、当社は、第三種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、新規優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下、「トラスティーズ」といいます。）に第三種優先株式の株式価値の算定を依頼し、同社より、第三種優先株式の株式価値算定書を取得いたしました。
また、発行決議に際しまして、当社監査役４名（うち社外監査役２名）のうち、本日取締役会に出席し本件第三者割当に関する審議に参加した当社監査役４名全員（うち社外監査役２名）より、第三種優先株式の価値及び価値に影響を与える様々な諸条件に関して、独立した第三者算定機関であるトラスティーズより取得している株式価値算定書記載の結果も考慮した
上で、第三種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利でない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、第三種優先株式を 7,500,000 株発行することにより、総額 15,000,000,000 円を調
達いたしますが、前述の資金使途及びそれが合理性を有していることに照らしますと、第三種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、第三種優先株式は、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されない社債型優先株式であるため、普通株式は希薄化いたしません。（但し、優先配当金が支払われないときには議決権が発生しますが、当該議決権の比率は発行済株式の議決権対比 3.15%です。
）
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先及び割当株式数
割当予定先
株式会社日本政策投資銀行
株式会社あおぞら銀行
大同生命保険株式会社
伊丹産業株式会社
ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社
興銀リース株式会社
株式会社島精機製作所
Ｓｋｙ株式会社
南海電気鉄道株式会社
日本コルマー株式会社
芙蓉総合リース株式会社
合 計（注） 割当金額順
- 3 -

割当株式数
1,500,000 株
1,500,000 株
1,500,000 株
500,000 株
500,000 株
500,000 株
500,000 株
250,000 株
250,000 株
250,000 株
250,000 株
7,500,000 株

払込金額の総額
3,000 百万円
3,000 百万円
3,000 百万円
1,000 百万円
1,000 百万円
1,000 百万円
1,000 百万円
500 百万円
500 百万円
500 百万円
500 百万円
15,000 百万円

（２）割当予定先の概要
別紙２記載のとおりです。
なお、当社は、平成 25 年 12 月 20 日付コーポレートガバナンスに関する報告書「Ⅳ内部統制システム等に関する事項

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状

況」において以下のとおり公表しております。
【基本的な考え方】
当社グループは、反社会的勢力に対する基本方針を定め、役職員一同これを遵守することにより、反社会的勢力による被害の防止を図ります。
【整備状況】
１．組織としての対応
反社会的勢力に対する対応に関しては、規定等に明文の根拠を設け、経営トップ以下、組織全体として対応します。また、反社会的勢力による不当要求に対応する役職員の安全を確保します。
２．外部専門機関との連携
日頃から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築します。
３．取引を含めた一切の関係遮断
反社会的勢力に対しては、取引関係を含めて、一切の関係を遮断します。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。
４．有事における民事と刑事の法的対応
反社会的勢力による不当要求に対しては、必要に応じて民事及び刑事の両面から法的対応を行います。
５．犯罪を助長する行為の禁止
反社会的勢力との裏取引や反社会的勢力への資金提供は絶対に行いません。
当社としては、第三種優先株式の割当予定先のうち、当社子銀行の融資取引先については、
上記の反社会的勢力に対する基本的な考え方及び整備状況を踏まえ、当社子銀行の内部規程に基づき融資実行の前に反社会的勢力等でないことの確認がなされておりますが、当社において、第三種優先株式の割当に際し、本人確認及び反社会的勢力情報に該当しないかの確認を改めて実施しております。また、当社子銀行の預金取引先については、当社子銀行における口座開設時に反社会的勢力等に関する照会が実施されておりますが、当社において、第三種優先株式の割当に際し、本人確認及び反社会的勢力情報に該当しないかの確認を改めて実施しております。その他の割当予定先については、当社において、第三種優先株式の割当に際し、本人確認及び反社会的勢力情報に該当しないかの確認を実施しております。以上により、第三種優先株式の割当予定先については、全先とも反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らかの関係を有するものではないと判断しており、その旨の確認書を株式会社
東京証券取引所に提出しております。

（３）割当予定先を選定した理由
第三種優先株式の割当予定先の大宗は、当社子銀行の取引先であります。これら割当予定先においては、当社グループの状況を既にご理解頂いていると考えているところ、第三種優先株式の発行により、バーゼルⅢ国内基準のもとでの十分な自己資本比率を確保し、また自己資本- 4 -の増強および財務基盤の強化を図り、安定的な収益基盤の向上を目指すという当社の方針にご理解を頂いたことから、割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
（４）割当予定先の保有方針
当社は、第三種優先株式を中長期的に保有する方針であるとの意向を確認しております。
なお、第三種優先株式の引受契約においては、割当予定先との間で、割当予定先がその保有する第三種優先株式を第三者に譲渡する場合、割当予定先は、譲渡日の２週間前までに譲渡先及び譲渡株数を当社に対して書面により通知した上で、当該譲渡につき当社と誠実に協議する
旨、合意する予定です。
（５）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、各割当予定先との面談等により、各割当予定先より第三種優先株式の払込みに必要な資金を保有している旨の説明を受けておりますが、金融商品取引法上の開示書類を開示している各割当予定先に関しましては、各割当予定先が開示している直近の有価証券報告書、半期報告書又は四半期報告書により財務諸表の現預金並びに経営成績及び財政状態を確認する一方、上記に該当しない各割当予定先に関しましては、直近の計算書類や預金通帳等自己の資金の十分性を示す書類の写しを確認することにより、それぞれの引受株式数に係る払込みに要する資金に相当する資金を有するものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率（１）普通株式
募集前（平成 25 年９月 30 日現在）
日本トラスティ・サービス信託銀行株 26.08％
式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式 9.91％
会社
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
4.99％
池田泉州銀行従業員持株会
1.85％
株式会社みずほ銀行（常任代理人 資 1.75％
産管理サービス信託銀行株式会社）
伊丹産業株式会社
1.54％
株式会社大林組
1.39％
東京海上日動火災保険株式会社
1.09％
明治安田生命保険相互会社
0.90％
阪急阪神ホールディングス株式会社
0.88％

募集後

同左

（２）第一種優先株式
募集前（平成 25 年９月 30 日現在）
募集後
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
100.00％ 該当なし（注）（注）下記Ⅱ.のとおり、当社は、本日開催の当社取締役会において、第一種優先株式 7,400,000 株を
平成 26 年３月 28 日をもって取得及び消却することを決議しております。

- 5 -（３）第二種優先株式
募集前（平成 25 年９月 30 日現在）
株式会社オーシ－・ファイナンス
28.00％
ダイキン工業株式会社
20.00％
富国生命保険相互会社
8.00％
伊丹産業株式会社
8.00％
日亜鋼業株式会社
8.00％
ロート製薬株式会社
8.00％
大日本除蟲菊株式会社
4.00％
阪急阪神ホールディングス株式会社
4.00％
株式会社ティ・ティ
4.00％
非破壊検査株式会社
4.00％
塩野義製薬株式会社
2.00％
日本紙管工業株式会社
2.00％（４）第三種優先株式
募集前

該当なし

募集後

同左

募集後
株式会社日本政策投資銀行
株式会社あおぞら銀行
大同生命保険株式会社
伊丹産業株式会社
ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社
興銀リース株式会社
株式会社島精機製作所
Ｓｋｙ株式会社
南海電気鉄道株式会社
日本コルマー株式会社
芙蓉総合リース株式会社

20.00％
20.00％
20.00％
6.66％
6.66％
6.66％
6.66％
3.33％
3.33％
3.33％
3.33％

８．今後の見通し
本件第三者割当を実施することにより、当社は自己資本の増強および財務基盤の強化を実現し、将来の事業展開に備え安定的な収益基盤を向上させるとともに、十分なコア資本を確保し、企業価値の向上を図ることができると考えております。なお、本件第三者割当及び第一種優先株式の取得により、
平成 26 年３月末の当社の連結自己資本比率は 10％半ばとなる見込みです。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

- 6 -10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円。特記しているものを除く。）
平成 23 年３月期
平成 24 年３月期
平成 25 年３月期
連
結
経
常
収
益
117,255
115,952
111,558
連
結
経
常
利
益
7,532
10,90512,806
連 結 当 期 純 利 益
7,690
3,810
10,102
１株当たり連結当期純利益（円）
4.39
7.43
35.80
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 普通株式 3.00
普通株式 3.00
普通株式 15.00
第一種優先株式
第一種優先株式
第一種優先株式196 を 18.5 で196 を 18.5 で980 を 18.5 で
除した額
除した額
除した額
第二種優先株式
第二種優先株式
第二種優先株式204 を 18.5 で204 を 18.5 で1,020 を 18.5 で
除した額
除した額
除した額
１ 株 当 たり 連 結純 資 産（ 円 ）99.07
489.26591.97（注）当社は平成 24 年８月１日に、普通株式、第一種優先株式及び第二種優先株式について、それぞれ、５株を１株の割合で併合いたしました。平成 24 年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり連結当期純利益、１株当たり連結純資産を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 25 年９月 30 日現在）
株式数
発行済株式数に対する比率
発
行
済
株
式
数 普通株式238,458,632 株
100.00％
第一種優先株式7,400,000 株（注１） ―
第二種優先株式
23,125,000 株（注１） ―
現時点の転換価額（行使価額）（注２）162,040 株―
における潜在株式数（注１）第一種優先株式及び第二種優先株式は議決権を有しないため、発行済普通株式数に対する比率は記載しておりません。
（但し、優先配当金が支払われないときには議決権が発生しますが、当該議決権の比率は発行済株式の議決権対比、それぞれ 3.11%（第一種優先株式）と 9.72%（第二種優先株式）です。
）（注２）「現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数」は、当社が平成 25 年６月 26 日に提出した第４期有価証券報告書に記載された平成 25 年３月 31 日現在の当社の平成 23 年２月 24 日付、
平成 23 年７月 28 日付、平成 24 年８月 31 日付及び平成 25 年７月 31 日付取締役会決議に基づきそれぞれ発行された新株予約権の目的となる当社普通株式数の合計（162,040 株）であります。
（３）最近の株価の状況（注）東京証券取引所における株価を表示しております。
①最近３年間の状況
始高値
値

平成 23 年３月期
169 円
180 円

平成 24 年３月期
113 円
129 円

安

値

96 円

100 円

終

値

113 円

115 円

平成 25 年３月期
116 円
545 円
（117）
397 円
（88）
530 円

（注）平成 24 年８月１日付けで普通株式５株を１株の割合で併合したため、平成 25 年３月期の株価については当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、（価を記載しております。
- 7 -）内に当該株式併合前の最高・最低株

②最近６ヶ月間の状況
平成 25 年 平成 25 年 平成 25 年 平成 26 年 平成 26 年 平成 26 年
10 月
11 月
12 月
１月
２月
３月
始
値
504 円
484 円
481 円
489 円
461 円
454 円
高
値
505 円
489 円
491 円
492 円
467 円
478 円
安
値
471 円
471 円
467 円
456 円
437 円
447 円
終
値
483 円
479 円
490 円
459 円
455 円
473 円
（注）平成 26 年３月の株価については、平成 26 年３月 12 日現在で表示しております。

始
高
安
終

③発行決議日前営業日における株価
平成 26 年３月 12 日
値
473 円
値
475 円
値
470 円
値
473 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

Ⅱ

第一種優先株式の取得及び消却

１．取得の理由
将来における優先配当の負担を削減し、資本効率の向上と株主利益の増進を図るためです。なお、
上記Ⅰのとおり、今回の取得資金には、第三種優先株式の発行による調達資金の一部を充当いたします。
２．取得の内容（１）取得対象株式の種類（２）取得対象株式の総数（３）取得価額（４）取得価額の総額（５）取得の相手方（６）取得予定日

株式会社池田泉州ホールディングス 第一種優先株式
7,400,000 株
第一種優先株式１株につき 25,000 円を 18.5 で除した金額に 52.39 円を加算した額
10,387,686,000 円
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
平成 26 年３月 28 日（金）３．当社優先株式の概要
種類
第一種優先株式
第二種優先株式発行日
平成 21 年 10 月１日
平成 21 年 10 月１日
発行済種類株式総数
7,400,000 株
23,125,000 株（注）今回の取得及び消却により、第一種優先株式は全て消却されることとなります。また、上記Ⅰのとおり、当社は、本日開催の当社取締役会において、第三種優先株式 7,500,000 株を平成 26 年３月 28 日に発行することを決議しております。
４．自己資本比率への影響
今回の本件第三者割当及び第一種優先株式取得による当社平成 26 年３月末連結自己資本比率への影響は軽微であります。

- 8 -５．その他
取得した第一種優先株式は、会社法第 178 条の規定に基づき、取得を条件に消却いたします。
（参考）平成 26 年３月 12 日時点の自己株式の保有状況（第一種優先株式）
発行済株式総数（自己株式を除く）
自己株式数

7,400,000 株
0株

以

- 9 -

上

別紙１
株式会社池田泉州ホールディングス 第三種優先株式
発

行 要 項

１．募集株式の種類
株式会社池田泉州ホールディングス第三種優先株式（以下「本優先株式」という。）
２．募集株式の数
7,500,000株
３．募集株式の払込金額
１株につき2,000円
４．払込金額の総額
15,000百万円
５．申込期間平成26年３月24日から平成26年３月27日まで
６．払込期日平成26年３月28日
７．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、7,500百万円（１株につき1,000円）とし、増加する資本準備金の額は、7,500
百万円（１株につき1,000円）とする。
８．発行方法
第三者割当の方法による。
９．優先配当金（１）当会社は、定款第50条に定める期末配当を支払うときは、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された本優先株式を有する株主（以下「本優先株主」という。）又は本優先株式の登録株式質権者（以下「本優先登録株式質権者」という。）に対し、当会社普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。
）又は当会社普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。
）に先立ち、本優先株式１株につき年70円の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を
以下「本優先配当金」という。）を行う。ただし、平成26年３月31日を基準日とする本優先配当金については、これを支払わないものとし、平成27年３月31日を基準日とする本優先配当金については、
本優先株式１株につき70.7円を支払うものとする。
（２）非累積条項ある事業年度において本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が本
優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
（３）非参加条項
本優先株主又は本優先登録株式質権者に対しては、本優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ
若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

- 10 -

10．残余財産の分配（１）当会社は、残余財産を分配するときは、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式１株につき2,000円を支払う。
（２）本優先株主又は本優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。
11．議決権
本優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。ただし、本優先株主は、本優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、本優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有する。
12．株式の分割又は併合、募集株式の割当てを受ける権利等（１）当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、本優先株式について株式の分割又は株式の併合を行わない。
（２）当会社は、本優先株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
（３）当会社は、本優先株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権の無償割当ては行わない。
13．取得条項（１）当会社は、平成31年３月28日以降の日で、本優先株式の発行後に取締役会の決議で定める日（以下「取得日」という。）をもって、本優先株式１株につき2,000円に、本優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から取得日の前日（同日を含む。
）までの日数で日割り計算した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）を加算した額の金銭の交付と引換えに、本優先株式の全部又は一部を取得することができる。
（２）一部取得をするときは、按分比例の方法又は抽選により行う。
14．除斥期間
当会社定款第52条の規定は、本優先配当金の支払についてこれを準用する。
15．優先順位
本優先配当金及び本優先株式の残余財産の支払順位は、当会社の発行する他の種類の優先株式と同順位とする。
16．その他（１）法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
（２）上記の他、本優先株式の発行に関し必要なその他一切の事項は、当会社代表取締役に一任する。

以- 11 -

上別紙２
第三種優先株式の割当予定先の概要（非有価証券報告書提出会社の非開示情報は一部記載しておりません）①株式会社日本政策投資銀行（１） 名称（２） 本店所在地（３） 代表者の役職・氏名（４） 事業内容（５） 資本金（６） 設立年月日（７） 発行済株式数（８） 決算期（９） 従業員数（10）

大株主及び持株比率（11）

当事会社間の関係（12）

株式会社日本政策投資銀行
東京都千代田区大手町一丁目９番６号
代表取締役社長 橋本 徹
金融保険業
1,206,953 百万円（平成 25 年３月 31 日現在）
平成 20 年 10 月１日
43,632,360 株（平成 25 年３月 31 日現在）
３月 31 日1,168 人（平成 25 年３月 31 日現在）
（平成 25 年９月 30 日現在）
財務大臣 100％

資本関係

当社（子銀行含む）が保有する割当予定先の株式の数： －株（平成 25 年９月 30 日現在）
割当予定先が保有する当社の株式の数： －株（平成 25 年９月 30 日現在）

人的関係該当事項なし取引関係

当社との間で直接の取引関係はありませんが、子銀行との間で金銭貸借取引があります。

関連当事者への該当状況

割当予定先は当社の関連当事者には該当しません。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

連結純資産（百万円）
連結総資産（百万円）
１株当たり連結純資産（円）
連結経常収益（百万円）
連結経常利益（百万円）
連結当期純利益（百万円）
１株当たり連結当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）②株式会社あおぞら銀行（１） 名称（２） 本店所在地（３） 代表者の役職・氏名（４） 事業内容（５） 資本金（６） 設立年月日

平成 23 年３月期

平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

2,409,995
14,845,213
55,118.08
345,189
95,015
101,583
2,328.63
1,147

2,461,065
15,579,881
56,259.53
318,775
99,21377,313
1,772.27856

2,538,576
16,248,712
58,026.14
340,098
115,62171,337
1,634.96
808

株式会社あおぞら銀行
東京都千代田区九段南１丁目３番１号
代表取締役社長 馬場 信輔
銀行業
100,000 百万円（平成 25 年３月 31 日現在）
昭和 32 年４月１日- 12 -

（７）発行済株式数

（８）
（９）
（10）

決算期
従業員数
大株主及び持株比率（11）

当事会社間の関係

（12）

普通株式
1,650,147,352 株（平成 25 年３月 31 日現在）
第四回優先株式 24,072,000 株
第五回優先株式 214,579,295 株
３月 31 日1,466 人（平成 25 年３月 31 日現在）
（平成 25 年９月 30 日現在）
株式会社あおぞら銀行
25.61％
株式会社整理回収機構
11.36％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
2.71％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2.49％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
2.33％（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）
THE CHASE MANHATTAN BANK,N.A. LONDON
2.21％（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
オリックス銀行株式会社（信託口 5200011）
2.11％
THE CHASE MANHATTAN BANK 385036
1.56％（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
預金保険機構1.27％
THE CHASE MANHATTAN BANK,
1.18％
N.A. LONDON SECS LENDING OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

資本関係

当社（子銀行含む）が保有する割当予定先の株式の数： －株（平成 25 年９月 30 日現在）
割当予定先が保有する当社の株式の数： －株（平成 25 年９月 30 日現在）

人的関係該当事項なし取引関係該当事項なし関連当事者への該当状況

割当予定先は当社の関連当事者には該当しません。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 23 年３月期

平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

連結純資産（百万円）
565,184
連結総資産（百万円）
4,918,370
１株当たり連結純資産（円）256.27
連結経常収益（百万円）
126,681
連結経常利益（百万円）
28,696
連結当期純利益（百万円）
32,794
１株当たり連結当期純利益（円）20.49
１株当たり配当金（円）
普通株式
2.00
第四回優先株式
10.00
第五回優先株式
7.44

607,579
5,097,427
284.22
136,184
40,94046,282
29.51
普通株式
9.00
第四回優先株式
10.00
第五回優先株式
7.44

535,839
5,016,689
308.58118,109
41,08040,55928.05
普通株式 13.90
第四回優先株式
10.00
第五回優先株式
7.44③大同生命保険株式会社（１） 名称（２） 本店所在地

大同生命保険株式会社
大阪市西区江戸堀１丁目２番１号- 13 -

（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）
（９）

代表者の役職・氏名
事業内容
資本金
設立年月日
発行済株式数
決算期
従業員数

（10）

大株主及び持株比率（11）

当事会社間の関係

（12）

資本関係

当社（子銀行含む）が保有する割当予定先の株式の数： －株（平成 25 年９月 30 日現在）
割当予定先が保有する当社の株式の数： 1,429 千株（平成 25 年９月 30 日現在）

人的関係該当事項なし取引関係

当社との間で直接の取引関係はありませんが、子銀行との間で金銭貸借取引があります。

関連当事者への該当状況

割当予定先は当社の関連当事者には該当しません。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

連結純資産（百万円）
連結総資産（百万円）
１株当たり連結純資産（円）
連結経常収益（百万円）
連結経常利益（百万円）
連結当期純利益（百万円）
１株当たり連結当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）④伊丹産業株式会社（１） 名称（２） 本店所在地（３） 代表者の役職・氏名（４） 事業内容（５） 資本金（６） 設立年月日（７） 発行済株式数（８） 決算期（９） 従業員数（10）

代表取締役社長 喜田 哲弘
生命保険業など
110,000 百万円（平成 25 年３月 31 日現在）
昭和 22 年７月 14 日（相互会社としての法人設立日）
2,900,000 株（平成 25 年３月 31 日現在）
３月 31 日7,217 人（平成 25 年３月 31 日現在）
（平成 25 年９月 30 日現在）
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス 100％

大株主及び持株比率

平成 23 年３月期

平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

340,989
5,321,408
117,069.00
966,365
49,914
16,451
5,672.93
2,775

373,840
5,220,750
128,368.43
937,063
61,283
19,0306,562.32
2,924

467,572
5,431,960
160,658.42
886,660
68,00328,981
9,993.52
2,681

伊丹産業株式会社
兵庫県伊丹市中央５丁目５番 10 号
代表取締役社長 北嶋 一郎
ＬＰＧ、石油、米穀販売
50 百万円（平成 25 年 12 月 31 日現在）
昭和 23 年１月 15 日
1,000,000 株（平成 25 年 12 月 31 日現在）
12 月 31 日
1,371 人（平成 25 年 12 月 31 日現在）
(平成 25 年 12 月 31 日現在)
栄坂 典子
8.89％
今西 直治
7.73％
畑
廣彦
7.14％
北嶋 政次
7.00％
畑
守彦
6.09％
- 14 -

（11）

（12）

当事会社間の関係

資本関係

当社（子銀行含む）が保有する割当予定先の株式の数： 39 千株（平成 25 年９月 30 日現在）
割当予定先が保有する当社の株式の数： 5,542 千株（平成 25 年９月 30 日現在）

人的関係該当事項なし取引関係

当社との間で直接の取引関係はありませんが、子銀行との間で預金取引及び金銭貸借取引があります。

関連当事者への該当状況

割当予定先は当社の関連当事者には該当しません。

最近１年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 24 年 12 月期

純資産（百万円）
総資産（百万円）
売上高（百万円）
経常利益（百万円）
当期純利益（百万円）

24,66574,711
162,668
4,419
2,092

⑤ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社（１） 名称
ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社（２） 本店所在地
東京都港区港南二丁目 15 番３号（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 安中 正弘（４） 事業内容
情報処理機器、通信機器、事務用機器、産業用機械設備その他各
種機器・設備等のリース
割賦およびファクタリング、融資、集金代行業務等（５） 資本金
3,776 百万円（平成 25 年３月 31 日現在）
（６） 設立年月日
昭和 53 年 11 月 30 日（７） 発行済株式数
21,533,400 株（平成 25 年３月 31 日現在）
（８） 決算期
３月 31 日（９） 従業員数
513 人（平成 25 年３月 31 日現在）
（10） 大株主及び持株比率（平成 25 年９月 30 日現在）
日本電気株式会社
37.66％
三井住友ファイナンス＆リース株式会社
25.03％
日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社
4.34％
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
1.25％（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)0.97％
三井住友海上火災保険株式会社
0.92％
三井住友信託銀行株式会社
0.92％
住友生命保険相互会社
0.92％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
0.91％（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO
0.64％（常任代理人 シティバンク銀行株式会社）- 15 -

（11）

（12）

当事会社間の関係
資本関係

当社（子銀行含む）が保有する割当予定先の株式の数： －株（平成 25 年９月 30 日現在）
割当予定先が保有する当社の株式の数： －株（平成 25 年９月 30 日現在）

人的関係該当事項なし取引関係

当社との間で直接の取引関係はありませんが、子銀行との間で預金取引及び金銭貸借取引があります。

関連当事者への該当状況

割当予定先は当社の関連当事者には該当しません。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

連結純資産（百万円）
連結総資産（百万円）
１株当たり連結純資産（円）連結売上高（百万円）
連結経常利益（百万円）
連結当期純利益（百万円）
１株当たり連結当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）⑥興銀リース株式会社（１） 名称（２） 本店所在地（３） 代表者の役職・氏名（４） 事業内容（５） 資本金（６） 設立年月日（７） 発行済株式数（８） 決算期（９） 従業員数（10） 大株主及び持株比率

平成 23 年３月期

平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

73,188821,4612,859.31
227,6218,959
3,720
172.7844.00

82,368793,341
3,014.18
232,760
8,375
3,973
184.5544.00

79,728731,973
3,147.31
229,204
9,350
4,333
201.2344.00

興銀リース株式会社
東京都港区虎ノ門一丁目２番６号
代表取締役社長 大西 節
総合リース業
17,874 百万円（平成 25 年９月 30 日現在）
昭和 44 年 12 月 1 日
42,649,000 株（平成 25 年９月 30 日現在）
３月 31 日（連結）1,046 人（平成 25 年９月 30 日現在）
（平成 25 年９月 30 日現在）
第一生命保険株式会社
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 日産自動車口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社
株式会社みずほ銀行
常和ホールディングス株式会社
日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社(信託口)
明治安田生命保険相互会社
ＤＯＷＡホールディングス株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
新日鉄興和不動産株式会社
共立株式会社- 16 -

6.87％
4.10％

3.81％
3.62％
3.12％
2.93％
2.62％
2.29％
2.28％
2.22％

（11）

（12）

当事会社間の関係

資本関係

当社（子銀行含む）が保有する割当予定先の株式の数： 405 千株（平成 25 年９月 30 日現在）
割当予定先が保有する当社の株式の数： 142 千株（平成 25 年９月 30 日現在）

人的関係該当事項なし取引関係

当社との間で直接の取引関係はありませんが、子銀行との間で預金取引及び金銭貸借取引があります。

関連当事者への該当状況

割当予定先は当社の関連当事者には該当しません。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

連結純資産（百万円）
連結総資産（百万円）
１株当たり連結純資産（円）連結売上高（百万円）
連結経常利益（百万円）
連結当期純利益（百万円）
１株当たり連結当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）⑦株式会社島精機製作所（１） 名称（２） 本店所在地（３） 代表者の役職・氏名（４） 事業内容
（５）
（６）
（７）
（８）
（９）
（10）

資本金
設立年月日
発行済株式数
決算期
従業員数
大株主及び持株比率

平成 23 年３月期

平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

69,392
1,028,020
1,889.18
256,059
15,873
9,025
249.3346.00

74,717
1,332,963
1,954.63
270,066
11,125
4,296
118.71
48.00

84,905
1,372,246
2,218.77
352,492
15,3668,920
246.4350.00

株式会社島精機製作所
和歌山市坂田 85 番地
代表取締役社長 島 正博
コンピュータ横編機、デザインシステム、
ＣＡＤ/ＣＡＭシステム、手袋編み機、靴下編み機
14,859 百万円（平成 25 年３月 31 日現在）
昭和 37 年２月４日
36,600,000 株（平成 25 年３月 31 日現在）
３月 31 日1,189 人（平成 25 年３月 31 日現在）
（平成 25 年９月 30 日現在）
和島興産株式会社
株式会社紀陽銀行
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
島 正博
島 三博
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
合同会社和光シマセイキ社員持株会
株式会社池田泉州銀行
後藤ひろみ- 17 -

9.43％
3.58％
2.97％
2.92％
2.90％
2.40％
2.09％
2.06％
1.91％
1.91％

（11）

（12）

当事会社間の関係

資本関係

当社（子銀行含む）が保有する割当予定先の株式の数： 700 千株（平成 25 年９月 30 日現在）
割当予定先が保有する当社の株式の数： 904 千株（平成 25 年９月 30 日現在）

人的関係該当事項なし取引関係

当社との間で直接の取引関係はありませんが、子銀行との間で預金取引及び金銭貸借取引があります。

関連当事者への該当状況

割当予定先は当社の関連当事者には該当しません。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

連結純資産（百万円）
連結総資産（百万円）
１株当たり連結純資産（円）連結売上高（百万円）
連結経常利益（百万円）
連結当期純利益（百万円）
１株当たり連結当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）⑧Ｓｋｙ株式会社（１） 名称（２） 本店所在地（３） 代表者の役職・氏名（４） 事業内容

（５）
（６）
（７）
（８）
（９）
（10）

資本金
設立年月日
発行済株式数
決算期
従業員数
当事会社間の関係

平成 23 年３月期

平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

86,590113,950
2,502.27
42,781
2,838
769
22.26
35.00

84,167
106,8632,454.07
37,327△212△642△18.6040.00

87,382
112,0892,547.88
34,970
4,168
1,754
51.26
25.00

Ｓｋｙ株式会社
大阪市淀川区宮原３丁目４番 30 号
代表取締役社長 大浦 淳司
各種ソフトウェア設計･開発･コンサルティング
自社パッケージ商品の開発･販売
各種コンピュータ/ネットワークのＳＩ事業 等
450 百万円（平成 25 年３月 31 日現在）
昭和 60 年３月２日
54,230 株（平成 25 年３月 31 日現在）
３月 31 日1,397 人（平成 25 年３月 31 日現在）

資本関係

当社（子銀行含む）が保有する割当予定先の株式の数：１千株（平成 25 年９月 30 日）
割当予定先が保有する当社の株式の数： 222 千株（平成 25 年９月 30 日）

人的関係

該当事項なし取引関係

当社との間で直接の取引関係はありませんが、子銀行との間で預金取引及び金銭貸借取引があります。

関連当事者への該当状況

割当予定先は当社の関連当事者には該当しません。
- 18 -

⑨南海電気鉄道株式会社（１） 名称（２） 本店所在地（３） 代表者の役職・氏名（４） 事業内容
（５）
（６）
（７）
（８）
（９）
（10）

資本金
設立年月日
発行済株式数
決算期
従業員数
大株主及び持株比率（11）

当事会社間の関係（12）

南海電気鉄道株式会社
大阪市中央区難波五丁目１番 60 号
代表取締役社長 亘 信二
鉄道事業、開発関連及び付帯事業（開発事業、流通事業、土地建物賃貸事業、遊園事業）
63,739 百万円（平成 25 年３月 31 日現在）
大正 14 年３月 26 日
526,412,232 株（平成 25 年３月 31 日現在）
３月 31 日2,639 人（平成 25 年３月 31 日現在）
（平成 25 年９月 30 日現在）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 5.81％
日本生命保険相互会社
2.94％
株式会社池田泉州銀行
1.50％
三井住友信託銀行株式会社
1.43％
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
1.39％
株式会社三井住友銀行
1.35％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
1.03％
株式会社髙島屋
0.95％
株式会社紀陽銀行
0.95％
株式会社大林組
0.86％

資本関係

当社（子銀行含む）が保有する割当予定先の株式の数： 7,945
千株（平成 25 年９月 30 日現在）
割当予定先が保有する当社の株式の数： 1,297 千株（平成 25 年９月 30 日現在）

人的関係該当事項なし取引関係

当社との間で直接の取引関係はありませんが、子銀行との間で預金取引及び金銭貸借取引があります。

関連当事者への該当状況

割当予定先は当社の関連当事者には該当しません。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

連結純資産（百万円）
連結総資産（百万円）
１株当たり連結純資産（円）
連結営業収益（百万円）
連結経常利益（百万円）
連結当期純利益（百万円）
１株当たり連結当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）

平成 23 年３月期

平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

128,467
799,455
241.45
186,164
11,466
3,054
5.84
5.00

135,602789,591254.67
181,869
11,067
5,686
10.88
5.00

143,176
781,589268.60184,412
15,474
7,518
14.38
5.00

- 19 -

⑩日本コルマー株式会社（１） 名称（２） 本店所在地（３） 代表者の役職・氏名（４） 事業内容
（５）
（６）
（７）
（８）
（９）

資本金
設立年月日
発行済株式数
決算期
従業員数

（10）

大株主及び持株比率（11）

当事会社間の関係（12）

日本コルマー株式会社
大阪市中央区伏見町４丁目４番１号
代表取締役社長 神崎 友次
化粧品の受注生産および付帯する原料、資材の販売、医薬部外品の受注生産および付帯する原料、資材の販売 等
120 百万円（平成 25 年３月 31 日現在）
昭和 27 年４月 28 日
218,700 株（平成 25 年３月 31 日現在）
３月 31 日526 人（平成 25 年３月 31 日現在）
（平成 25 年３月 31 日現在）
日本コルマーホールディングス株式会社 100％

資本関係

当社（子銀行含む）が保有する割当予定先の株式の数： －株（平成 25 年９月 30 日現在）
割当予定先が保有する当社の株式の数： －株（平成 25 年９月 30 日現在）

人的関係該当事項なし取引関係

当社との間で直接の取引関係はありませんが、子銀行との間で預金取引及び金銭貸借取引があります。

関連当事者への該当状況

割当予定先は当社の関連当事者には該当しません。

最近１年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 25 年３月期

純資産（百万円）
総資産（百万円）
売上高（百万円）
当期純利益（百万円）⑪芙蓉総合リース株式会社（１） 名称（２） 本店所在地（３） 代表者の役職・氏名（４） 事業内容（５） 資本金（６） 設立年月日（７） 発行済株式数（８） 決算期（９） 従業員数

15,93725,60322,3542,302

芙蓉総合リース株式会社
東京都千代田区三崎町三丁目３番 23 号
代表取締役社長 佐藤 隆
機械、器具備品等のリース･割賦販売および金銭の貸付等
10,532 百万円（平成 25 年３月 31 日現在）
昭和 44 年５月１日
30,287,810 株（平成 25 年３月 31 日現在）
３月 31 日658 人（平成 25 年３月 31 日現在）

- 20 -

（10）大株主及び持株比率（11）

当事会社間の関係（12）（平成 25 年９月 30 日現在）
ヒューリック株式会社
13.93％
明治安田生命保険相互会社
7.47％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 5.24％
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 丸紅口
5.00％
再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社
株式会社損害保険ジャパン
3.80％
アズビル株式会社
3.30％
株式会社みずほ銀行
3.00％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
2.20％
東京海上日動火災保険株式会社
1.65％
明治安田ライフプランセンター株式会社
1.42％

資本関係

当社（子銀行含む）が保有する割当予定先の株式の数： －株（平成 25 年９月 30 日現在）
割当予定先が保有する当社の株式の数： －株（平成 25 年９月 30 日現在）

人的関係該当事項なし取引関係

当社との間で直接の取引関係はありませんが、子銀行との間で預金取引及び金銭貸借取引があります。

関連当事者への該当状況

割当予定先は当社の関連当事者には該当しません。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

連結純資産（百万円）
連結総資産（百万円）
１株当たり連結純資産（円）連結売上高（百万円）
連結経常利益（百万円）
連結当期純利益（百万円）
１株当たり連結当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）

平成 23 年３月期

平成 24 年３月期

125,239
1,653,967
3,663.34
408,510
27,127
13,466446.3762.00

144,773
1,668,631
4,243.99
421,491
32,092
16,489546.4066.00- 21 -

平成 25 年３月期
173,752
1,764,310
5,128.96
442,557
26,434
15,647518.2170.00