2024 年 6 月 7 日

第 148 回定時株主総会に向けたインスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ・インク（ISS）による議決権行使推奨に対する武田薬品工業取締役会議長 飯島彰己からの意見表明について

株主の皆様へ

当社は、第 148 回定時株主総会におけるクリストフ・ウェバー氏の取締役再任議案（第 2.1 号議案）および社内取締役賞与の承認（第 4 号議案）について、インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ・インク（ISS）が株主の皆様に反対行使を推奨していることについて、強く反対し、当社取締役会を代表して見解を記させていただきます。
ウェバー氏の取締役再任に対する反対推奨は、ISS の日本における議決権行使方針に従い、当社の業績をROE という単一の財務指標で評価した結果に基づいています。これは、武田薬品の長期的な成長を実現し、株主価値を最大化するといった同氏の戦略的な経営ビジョンとその実行力を総合的に考慮したものではないと考えます。
ウェバー氏のリーダーシップの下、武田薬品は、真にグローバルで価値観に基づいたイノベーション主導型のバイオ医薬品企業へと変革を遂げ、2019 年のシャイアー社の買収を通じてこの変革は一層加速しました。武
田薬品は研究開発活動、データ・デジタル・テクノロジー、的を絞った事業開発活動など、会社の持続的な成長を実現するために必要となる投資に対して充分なキャッシュを創出する能力を備え、機動性や国際競争力を有する企業となりました。また、キャッシュ・フロー創出力の改善により、当社は昨年、累進配当政策という形でさらなる株主還元を行うこともできました。
シャイアー社買収のような戦略的な取り組みは、取得原価の配分といった企業結合会計の影響等により、ROE のような特定の財務指標に対して一定の期間、影響を及ぼす場合があります。一方で、ウェバー氏のリーダーシップに対する評価は、急速に進化する世界の医薬品市場において、将来に向けて武田薬品を真に競争力のある企業へと変革させた功績をより包括的に考慮すべきであると考えます。これはウェバー氏の目覚ましい功績であり、限られた期間での利益指標よりも幅広い観点で判断されるべきです。
現在、武田薬品は極めて重要な局面にあり、成長製品・新製品に牽引され、大きな価値をもたらす可能性を秘めた後期開発パイプラインを擁し、2025 年度からは成長への回帰が想定されています。当社は、この革新的なパイプラインに対する投資とコア営業利益率を改善する必要性のバランスを取る必要があり、事業への深い理解に基づく優れた実行力が求められています。
このような状況において、取締役会は世界の医薬品市場において競争力のある報酬を支払うことにより、武田薬品の上級管理職の流出を防ぎ、モチベーションを高めることが極めて重要であると考えています。
武田薬品の社内取締役の報酬水準および報酬構成は、独立した社外取締役 4 名で構成される報酬委員会が、独立した報酬コンサルタントと協議の上、毎年見直した上で決定しています。同委員会は、グローバル製薬企業の役員の報酬をベンチマークとし、報酬と業績および長期的な株主価値創造と密接に関連した報酬および業績目標を設定します。また、社内取締役の報酬の大部分は株式ベースの長期インセンティブであり、これには株主総利回りによる調整（TSR modifier）が含まれ、株主価値と連動する設計となっています。
取締役会および私は、クリストフ・ウェバー氏を社長 CEO として大きな信頼を寄せ、長期的な株主価値の最大化に向けた戦略を実行し得る能力を全面的に信じています。また同時に厳正かつ健全な牽制機能を働かせながら武田薬品の企業価値の向上に今後も努めてまいります。
つきましては、株主の皆様におかれましては、第 148 回定時株主総会において当社の提案するすべての議案に賛成票を投じられますよう、謹んでお願い申し上げます。

武田薬品工業株式会社
取締役会議長飯島彰己

武田薬品の重要な注意事項
本注意事項において、「ステートメント」とは、本ステートメントに関して武田薬品工業株式会社（以下、「武田薬品」）によって説明又は配布された本書類並びに一切の口頭のプレゼンテーション、質疑応答及び書面又は口頭の資料を意味します。本ステートメント（それに関する口頭の説明及び質疑応答を含みます）は、いかなる法域においても、いかなる有価証券の購入、取得、申込み、交換、売却その他の処分の提案、案内若しくは勧誘又はいかなる投票若しくは承認の勧誘のいずれの一部を構成、表明又は形成するものではなく、またこれを行うことを意図しておりません。本ステートメントにより株式又は有価証券の募集を公に行うものではありません。米国 1933 年証券法の登録又は登録免除の要件に基づいて行うものを除き、米国において有価証券の募集は行われません。本ステートメントは、（投資、取得、処分その他の取引の検討のためではなく）情報提供のみを目的として受領者により使用されるという条件の下で（受領者に対して提供される追加情報と共に）提供されております。当該制限を遵守しなかった場合には、適用のある証券法違反となる可能性があります。
武田薬品が直接的に、又は間接的に投資している会社は別々の会社になります。本ステートメントにおいて、「武田薬品」という用語は、武田薬品及びその子会社全般を参照するものとして便宜上使われていることがあり得ます。同様に、「当社（we、us 及び our）」という用語は、子会社全般又はそこで勤務する者を参照していることもあり得ます。これらの用語は、特定の会社を明らかにすることが有益な目的を与えない場合に用いられることもあり得ます。
武田薬品の将来に関する見通し情報
本ステートメント及び本ステートメントに関して配布された資料には、武田薬品の見積もり、予測、目標及び計画を含む武田薬品の将来の事業、将来のポジション及び業績に関する将来見通し情報、理念又は見解が含まれています。将来見通し情報は、「目標にする（targets）」、「計画する（plans）」、「信じる（believes）」、「望む（hopes）」、「継続する（continues）」、「期待する（expects）」、「めざす（aims）」、「意図する（intends）」、「確実にする（ensures）」、「だろう（will）」、「かもしれない（may）」、「すべきであろう（should）」、「であろう（would）」、「かもしれない（could）」、「予想される（anticipates）」、「見込む（estimates）」、「予想する（projects）」、「予測する（forecasts）」、「見通し（outlook）」などの用語若しくは同様の表現又はそれらの否定表現を含むことが多いですが、それに限られるものではありません。これら将来見通し情報は、多くの重要な要因に関する前提に基づいており、実際の結果は、将来見通し情報において明示又は暗示された将来の結果とは大きく異なる可能性があります。その重要な要因には、日本及び米国の一般的な経済条件を含む武田薬品のグローバルな事業を取り巻く経済状況、競合製品の出現と開発、関連法規の変更、臨床的成功及び規制当局による判断とその時期の不確実性を含む新製品開発に内在する困難、新製品及び既存製品の商業的成功の不確実性、製造における困難又は遅延、金利及び為替の変動、市場で販売された製品又は候補製品の安全性又は有効性に関するクレーム又は懸念、新規コロナウイルス・パンデミックのような健康危機、温室効果ガス排出量の削減
又はその他環境目標の達成を可能にする武田薬品の環境・サステナビリティに対する取り組みの成功、人工知能（AI）を含むデジタル技術の統合をはじめとする、業務効率化、生産性向上又はコスト削減に向けた武田
薬品の取り組みや、その他の事業再編に向けた取り組みが、期待されるベネフィットに寄与する程度、武田薬品のウェブサイト（https://www.takeda.com/jp/investors/sec-filings/）又は www.sec.gov において閲覧可能な
米国証券取引委員会に提出した Form 20-F による最新の年次報告書並びに武田薬品の他の報告書において特定されたその他の要因が含まれます。武田薬品は、法律や証券取引所の規則により要請される場合を除2

き、本ステートメントに含まれる、又は武田薬品が提示するいかなる将来見通し情報を更新する義務を負うものではありません。過去の実績は将来の経営結果の指針とはならず、また、本ステートメントにおける武田薬品の経営結果及び情報は武田薬品の将来の経営結果を示すものではなく、また、その予測、予想、保証又は見積もりではありません。
＜財務情報及び国際会計基準に準拠しない財務指標＞
武田薬品の財務諸表は、国際会計基準（以下、「IFRS」）に基づいて作成されております。
本ステートメント及び本ステートメントに関して配布された資料には、Core 売上収益、Core 営業利益、Core 当期利益、Core EPS、CER（Constant Exchange Rate：恒常為替レート）ベースの増減、純有利子負債、EBITDA、調整後 EBITDA、フリー・キャッシュ・フローのように、IFRS に準拠しない財務指標が含まれています。当社経営陣は業績評価並びに経営及び投資判断を、IFRS 及び本ステートメントに含まれる IFRS に準拠しない財務指標に基づいて行っています。IFRS に準拠しない財務指標においては、最も良く対応する IFRS 財務指標では含まれることとなる、又は異なる数値となる一定の利益、コスト及びキャッシュ・フロー項目を除外しております。IFRS に準拠しない財務指標は、IFRS に準拠するものではなく、付加的なものであり、また、IFRS に準拠する財務指標に代替するものではありません（IFRS に準拠する財務指標を「財務ベース」指標として参照している場合があります）。投資家の皆様におかれましては、IFRS に準拠しない財務指標につき、その定義と、これらに最も良く対応する IFRS 準拠財務指標との調整表をご参照くださいますようお願い申しあげます。これらは、2023 年度第４四半期の投資家向け決算プレゼンテーション資料に添付の「財務補足資料」においてご確認いただけます。（https://www.takeda.com/jp/investors）
投資家にとっての Core 財務指標の有用性には、一例として、以下の限界があります。すなわち、(i) 製薬業界における他社を含む、他社において用いられている類似の名称を付した財務指標とは必ずしも同一ではありません、(ii) 無形資産の売却や償却などの非資金費用の影響を含む、武田薬品の業績、価値又は将来見通しの評価において重要とみなされる可能性のある財務情報や事象が除外されております、(iii) 将来にわたって継続的に発生する可能性のある項目又は項目の種類が除外されております（ただし、武田薬品の方針として、事業運営に必要な経常的に発生する営業費用の支出については調整しておりません）、(iv) 投資家が武田薬品の業績を理解する上で重要とみなす可能性のあるすべての項目が含まれていない、又は、重要とみなさないであろうすべての項目が除外されていない場合があります。
以上

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