コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み

株式会社アルトナー

第１章

株主の権利・平等性の確保【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、すべての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の実質的確保と適切な権利行使に資するため、環境の整備を行っております。
【原則１－１ 株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適時かつ正確な情報開示など、適切な対応に努めております。
【補充原則１－１①】
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
取締役会は、株主総会において、可決に至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案
議案があったと認められるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うこととしております。
【補充原則１－１②】
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制
がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
当社は、株主総会決議により配当金や自己株式の取得などの決議を取締役会に委任しておりますが、今後とも特に機動的、効率的な意思決定を要する株主総会決議事項の取締役会への委任については、随時株主総会へ提案する方針です。
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【補充原則１－１③】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社では、株主の権利を保護し、その権利行使を促進するとともに、いずれの株主に対しても実
質的な平等性の確保に努めております。また、会社法において認められている少数株主権については、当社の「株式取扱規程」でその権利行使手続きを定めており、少数株主の権利行使の確保に十分配慮しております。
【原則１－２ 株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
当社は、株主総会が最高意思決定の場であることを十分認識し、株主の意思が経営に反映できる場となるように、より多くの株主が株主総会に出席できるよう開催日や開催場所等の設定など、株主が議決権を行使しやすい環境の整備に努めております。
【補充原則１－２①】
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
当社は、株主総会議案については、株主が適切な判断を行うことに資するため、予てより招集通知に、株主総会参考書類及び事業報告を記載しておりますが、引き続き、記載内容の充実を図って参ります。
【補充原則１－２②】
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet
や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
当社は、株主が議案の検討に相応の時間を必要とすることを認識しており、招集通知発送の早期化に努めます。また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議後、招集通知を発送するまでの間に、証券取引所及び当社ウェブサイトに掲載公表しております。
【補充原則１－２③】
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮
し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
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当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識しており、より多くの株主が株主総会に出席できるよう開催日を設定することに努めております。
【補充原則１－２④】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り(議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォー
ムを利用可能とすべきである。
当社は、インターネットによる議決権の行使及び議決権電子行使プラットフォームを採用し、議決権行使をしやすい環境整備に努めております。
また、招集通知の英訳を行い、当社ウェブサイトにて公開しております。
【補充原則１－２⑤】
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社
は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
株主総会における議決権行使は、株主名簿に記載されている株主が行うものとして、信託銀行
等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権行使や質問を行うことは原則として現在認めておりません。今後検討してまいります。
【原則１－３ 資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
当社は、長期安定的な株主価値向上を経営の最重要課題と位置付けております。資本政策については、株主資本を効率的に運用し、利益の最大化に努めることが経営の責務と考えております。
【原則１－４ 政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
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当社は、現在政策保有株式として上場株式を保有しておりません。
なお、今後、政策保有株式を保有する場合は、政策保有に関する方針、政策保有株式に係る検証の内容、政策保有株式に係る議決権行使基準について、コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて説明してまいります。
【補充原則１－４①】
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
当社の株式を政策保有株式として保有している会社はございません。
【補充原則１－４②】
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
当社の株式を政策保有株式として保有している会社はございません。
【原則１－５ いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社では、株主の負託に応えるべく、持続的な成長を継続させ企業価値を向上させることが最重要課題と認識しており、現状では買収防衛策の導入の予定はありません。
【補充原則１－５①】
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗
提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社株式が公開買付けに付された場合、以下、３点を基本方針として対応いたします。
①まずは相手の真意を確かめること②当社の基本的な考え方を理解していただくことに努めること③十分期間を設けて、適宜開示して広く株主を始めとするステークホルダーの意見を聞くこと
また、具体的には、当社株式の大量取得を目的とする買付行為（または買付提案）が行われる
場合、それに応じるか否かは最終的に株主の判断に委ねられるべきものと考えており、それが当社の企業価値を高め株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

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【原則１－６ 株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、MBO 等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社は、増資や MBO 等の株主の利益に影響を及ぼす資本政策を行う際には、その検討過程
や実施の目的等の情報を速やかに開示するとともに、必要に応じて、株主総会や投資家説明会
等での説明を行うなど、株主への十分な説明に努めます。
【原則１－７ 関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのな
いよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
当社は、取締役や主要株主等との間で取引を行う場合には、当該取引について取締役会に付議し、承認を得ることとし、会社及び株主共同の利益の安全性を確保しております。

第２章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則２】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主はもとより、従業員、顧客企業、
地域社会などステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。当社は、より高い技術開発力を目指す技術者集団として、各業界での顧客企業とともに“テクニカルパートナー”として成長していくことを目指しております。
【原則２－１ 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
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当社は、「エンジニアサポートカンパニー 私たちは技術者の夢をサポートします」を経営理念に掲げ、技術者を通じ社会に貢献すること、この考え方を基礎に事業運営を行うことで中長期的な企業価値向上につながると考えております。
【原則２－２ 会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
当社は、取締役及び従業員一人ひとりが業務遂行において遵守すべき行動規範を定めております。研修などを通じ、広く浸透させております。
【補充原則２－２①】
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
当社は、定期的な研修会、イントラネットなどを通じた案内、事務所への掲示など、行動規範の実践等を継続的に確認しております。
【原則２－３ 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
当社では、ステークホルダーの関心や社会課題を認識するとともに、当社の経営への影響を踏
まえ、優先的に取り組むべきマテリアリティ(重要課題)を 8 つに特定し、特定したマテリアリティの重要性を認識したうえで、課題解決に向けた実効性のある経営、事業活動に取り組んでおります。
なお、サステナビリティへの取り組みや特定したマテリアリティ（重要課題）については、当社ウェブ
サイト（https://www.artner.co.jp/ct-sustainability/materiality/）にて開示しております。
【補充原則２－３①】
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環
境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
当社取締役会は、サステナビリティを巡る課題への対応は重要なリスク管理の一部であると認識し、当社の経営への影響を踏まえ、優先的に取り組むべきマテリアリティ(重要課題)を 8 つに特定
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いたしました。サステナビリティに関する方針や目標、実行計画の策定、目標に対する進捗管理や評価、個別施策の審議等を担うサステナビリティ委員会が取締役会に答申を行うことで、サステナ
ビリティ課題への取り組みを推進しております。
【原則２－４ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在すること
は、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、女性従業員が安心して活躍できる職場環境づくりが必要であると認識しており、女性の管理職登用の推進、職域拡大に努めております。また、「障害者雇用の促進等に関する法律」に基づき、障がいのある方を積極的に雇用し働きやすい環境づくりに努めております。
【補充原則２－４①】
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
当社は、「エンジニアサポートカンパニー」「人づくり」を経営理念に掲げており、中期経営計画の基本施策「多種多様な人財活用の推進」において、現在外国人、シニア層、女性の活躍を進めております。また、中途採用者の管理職者への登用については、従来より中核人材への中途採用者の登用を行っており、既存スタッフからの登用も踏まえ、能力や適性など総合的に判断することを方針としております。
「人財育成・開発指針」に基づき、女性向け研修や多様性をテーマにした研修、管理職候補者向けの研修等を実施し、中長期的に多種多様な人財育成整備に取り組んでおります。
当社では、優先的に取り組むべきマテリアリティ(重要課題)の１つに、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進を特定しており、当社ウェブサイト（https://www.artner.co.jp/ct-sustainability/materiality/）にて取り組みについて開示しております。
【原則２－５ 内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
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当社は、内部通報に係る社内規程として、「内部通報制度規程」を定め、内部通報を行う際の方法や内部通報がなされた場合にその調査・対応を検討する不正防止内部通報制度委員会の開催等について規定しており、内部通報に係る適切な体制整備を行っております。 また、定期的に取締役会に対して、運用状況の報告を行っております。
【補充原則２－５①】
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
当社は、経営陣から独立した内部通報の窓口を設け、「内部通報制度規程」において、通報内容を秘匿として保持するとともに、通報者に対して、通報を理由とした不利益な取扱いを禁止しております。
【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社の企業年金は、確定拠出型企業年金のため、企業年金の対象となる従業員については、
個人での運用を行っております。ただし、従業員の資産形成を支援するため、入社時の教育、マッ
チング拠出制度の利用推奨等を行っております。

第３章

適切な情報開示と透明性の確保【基本原則３】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
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当社は、株主をはじめとするステークホルダーからの理解を得るために適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しております。そのため、証券取引所が定める規則や関係法令等によって開示が義務付けられていない情報であっても、社会的要請があると判断される情報については、
自主的かつ積極的な情報開示に努めております。
【原則３－１ 情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画、パーパスについては、当社ウェブ
サイト、投資家説明会資料等にて開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性
その他の基本情報」「１．基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）取締役会及び監査等委員会は、役員報酬に関して権限を有しており、その権限は固定報酬と業績連動報酬の審議と決定であります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、取締役会が決定し、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員の協議により決定しております。
個人別の報酬等の決定方針の決定方法は、取締役会で決議された役員の報酬等に関する規定に定めております。取締役会は、株主総会で決議された総額の範囲内において、決定方針に基づき、指名・報酬委員会で審議のうえ、答申を受けていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針は、各取締役の役割及び貢献度合並びに業績等を総合的に勘案し、指名・報酬委員会で審議のうえ、答申に基づき決定するものとしております。
固定報酬は、役職位別に定める額を基準とし、経営内容、社員給与とのバランス、他社水準等を総合的に勘案して決定しております。ただし、会社業績の著しい悪化等により通常の9

方法で算出した報酬額を支給することが妥当でない状況においては、報酬の減額措置を講ずることとしております。
（ⅳ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選解任方針と手続きについては、各事
業本部・業務に精通し、その知識・経験・能力を十分に有するかを考慮し、総合的に勘案し、指名・報酬委員会にて審議し、取締役会へ答申を行い、取締役会にて指名を決定しております。監査等委員である取締役候補者の選解任方針と手続きについては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査・監督するに当たって豊富な経験、財務、会計に関する知見、当社事業や企業経営に関する知識を考慮し、総合的に勘案し、指名・報酬委員会にて審議し、取締役会へ答申を行い、取締役会にて指名を決定しております。
（ⅴ）上記選任方針に基づき、取締役会にて協議決定後、株主総会に上程しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役候補者については、株主総会招集通知（参考書類）に略歴・選任理由等を記載しております。
【補充原則３－１①】
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
当社は、株主をはじめとするステークホルダーからの理解を得るために適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しております。この考えに基づき、上記の情報開示に当たっても、わかりやすい記述を行うよう努めております。
【補充原則３－１②】
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
当社は、ウェブサイトにて招集通知の英訳等、英語での情報開示・提供を行っております。
【補充原則３－１③】
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みである TCFD またはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

10当社では、ステークホルダーの関心や社会課題を認識するとともに、当社の経営への影響を踏
まえ、優先的に取り組むべきマテリアリティ(重要課題)を 8 つに特定し、特定したマテリアリティの重要性を認識したうえで、課題解決に向けた実効性のある経営、事業活動に取り組んでおります。その取り組みについては、適宜開示しております。なお、知的財産への投資等については、開示に向け今後検討してまいります。
人的資本及び TCFD への対応などサステナビリティについての取り組みは、当社ウェブサイトにて公開しております。
【原則３－２ 外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
当社では、監査等委員会や内部監査室等の関連部門が、外部会計監査人と連携し、監査日程
や監査体制の確保に努め、外部会計監査人が適正な監査を行える体制確保に努めております。
【補充原則３－２①】
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策
定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認（ⅰ）監査等委員会において、外部会計監査人を適切に評価するための基準を策定しており、監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握、評価を行っております。
（ⅱ）監査等委員会は、外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性を確認しております。
【補充原則３－２②】
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立（ⅰ）十分な監査日程を確保するため、外部会計監査人と事前協議し、監査スケジュールを決定しております。
（ⅱ）外部会計監査人からの要請があれば、代表取締役、各取締役等へのヒアリングが可能な体制をとっております。
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（ⅲ）監査等委員会と内部監査室は、外部会計監査人と相互に情報及び意見交換を行い、監査課
題等について共有を深めております。
（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合、監査等委員会は関連部署と連携し、対応してまいります。

第４章

取締役会等の責務【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、（１）企業戦略等の大きな方向性を示すこと（２）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（３）独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
当社は、経営の意思決定、監督体制と業務の執行体制について、企業規模等に鑑みて、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、複数の独立社外取締役を選任し、取締役会において業務執行状況の監督を行うことで透明性の高い経営の維持に努めております。
【原則４－１ 取締役会の役割・責務（１）】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
取締役会は、エンジニアサポートカンパニーという経営理念に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、経営戦略や経営計画について議論しております。
【補充原則４－１①】
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
当社は、「取締役会規程」を定め、法令等に準拠して取締役会にて審議すべき事項を定めてお12ります。また、「職務権限規程」「業務分掌規程」にて取締役会、取締役等の意思決定機関及び意思決定者が行使しうる決裁権限を業務項目毎に定め、業務執行の委任の範囲を規定しております。
【補充原則４－１②】
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
当社は、2023 年１月期から 2025 年１月期の中期経営計画を策定いたしました。
（基本方針）『持続的成長および次世代成長のための基盤を構築する』『Make Value for 2022 to 2024』（基本施策）①セグメント戦略の推進
・セグメント別戦略の構築（採用-教育-配属-制度）・セグメント別マーケットへの対応の確立
・新たな専門技術領域の開拓・模索②多種多様な人財活用の推進
・シニア・女性・外国人労働者（留学生）の人財活用・協力会社の活用・組織化（請負・受託体制の確立）
なお、中期経営計画の進捗状況や結果については投資家説明会等にて説明しております。
【補充原則４－１③】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
当社は、最高経営責任者等の後継者の計画を重要な課題であると認識し、技術者派遣事業に関する採用・教育・営業・管理部門において、豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を有する
人材を総合的に判断し、適当と認められる者の中から取締役会で協議の上、選定することとしております。
なお、今後は最高経営責任者等の後継者指名に当たっては、独立社外取締役を中心とする任意の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議を行い、取締役会に答申することで公平性・透明性・客観性の高い体制を整え、取締役会が適切に監督を行ってまいります。

13【原則４－２ 取締役会の役割・責務（２）】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
取締役会は、毎月２回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、決議すべき事項については、それぞれの取締役が独立した客観的な立場で多角的かつ十分な検討を行っております。
また、社外取締役３名を交えて十分な検討を行い、意思決定をしております。
報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内で、役位、職務範囲、全社業績、
目標達成度に応じた評価を反映させて、業績連動報酬を実施しております。
【補充原則４－２①】
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。
その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
中長期にわたる継続的成長のため、取締役の報酬は、役位、職務範囲、全社業績、目標達成度に応じた評価を反映させて、業績連動報酬を実施しております。
なお、株式報酬制度について、報酬全体の構成、割合等を勘案の上、今後の導入を検討してまいります。
【補充原則４－２②】
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティを巡る課題の重要性を認識し、サステナビリティ基本方針を策定しております。
当社では、サステナビリティに関する方針や目標、実行計画の策定、目標に対する進捗管理や評価、個別施策の審議等を担うサステナビリティ委員会を設置し、取締役会は当会議の管理、監督を行っております。
14【原則４－３ 取締役会の役割・責務（３）】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行う
ことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣
幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
取締役会は、独立社外取締役を３名選任して、独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督が行える体制を整えております。
また、適時かつ正確な情報開示が行われるよう、開示事項については、情報開示委員会・取締役会で審議しております。内部統制については、内部統制システムが適切に構築・運用されている
か取締役会で審議しております。リスク管理については、経営上のリスクを分類・定義し、リスクの種類毎に担当部門がリスク状況の把握・分析等を行い、コンプライアンス・リスク管理会議によって各種のリスクを統括管理する体制を整備しております。
当社は、取締役や主要株主等との間で取引を行う場合には、当該取引について取締役会に付議し、承認を得ることとし、会社及び株主共同の利益の安全性を確保しております。
【補充原則４－３①】
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
経営陣幹部の選任や解任については、取締役会において、業績等の評価を踏まえ協議の上決定しております。
【補充原則４－３②】
取締役会は、CEO の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた CEOを選任すべきである。
最高経営責任者（CEO）の選解任については、当社の事業の状況や職務執行の状況等を総合的に勘案し、独立社外取締役（監査等委員）３名を含む、取締役会において、必要に応じて議論を行ってまいります。
なお、今後は最高経営責任者（CEO）の選解任に当たっては、独立社外取締役を中心とする任意の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議を行い、取締役会に答申することで公平性・透明性・客観性の高い体制を整え、取締役会が適切に監督を行ってまいります。

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【補充原則４－３③】
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEO がその機能を十分発揮していないと認められる場合に、CEO を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
最高経営責任者（CEO）の解任については、当社の事業の状況や職務執行の状況等を総合的に勘案し、独立社外取締役（監査等委員）３名を含む、取締役会において、必要に応じて議論を行ってまいります。
なお、今後は最高経営責任者（CEO）の解任に当たっては、独立社外取締役を中心とする任意の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議を行い、取締役会に答申することで公平性・透明性・客観性の高い体制を整え、取締役会が適切に監督を行ってまいります。
【補充原則４－３④】
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
当社では、「当社におけるリスク管理のあり方」を策定し、各種リスクを統括管理するための体制を明確にし、経営上のリスクを分類・定義し、リスクの種類毎に担当部門がリスクの状況を把握・分析等を行い、コンプライアンス・リスク管理会議によって、各種のリスクを統括管理する体制を整備しており、リスクの種類毎の管理及び対策はコンプライアンス・リスク管理会議にて明確にし、管理しております。
【原則４－４ 監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使
し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、高い独立性を有し適切な判断を行っております。
当社の監査等委員は、会社経営者等の知識と幅広い経験を活かして、取締役会などの重要な会議に出席し、意思決定の適法性・妥当性を確保するための発言を行っております。
【補充原則４－４①】
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置く
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ことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
監査等委員３名は、独立社外取締役として取締役会に出席し、業務執行に関して意見を述べることで、監査等委員会は実効性の高い体制となっております。また、監査等委員会は、社内取締役と連携し、業務執行に関する情報を適宜共有しております。
【原則４－５ 取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
取締役は、株主からの受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のためにそれぞれの役割を果たすべく行動をしております。
【原則４－６ 経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社は、独立社外取締役を３名選任し、取締役会等において独立かつ客観的な立場から意見を述べることで実効性を確保しております。
【原則４－７ 独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
独立社外取締役は、高度な専門性、知見に基づき、取締役会等において意見を述べ、経営陣・支配株主等から独立した立場で少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を反映すべく業
務執行や利益相反の監督を行っております。

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【原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外
取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
当社は、取締役８名のうち独立社外取締役を３名選任しております。独立社外取締役は、豊富なビジネス経験、知識及び経営経験を通じて培った幅広い見識を活かし、経営についての助言を行っているため企業価値に寄与するための役割・責務を十分に果たしていると考えております。
【補充原則４－８①】
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく
情報交換・認識共有を図るべきである。
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、独立社外取締役を主な構成員とする監査等委員会を定期的に開催する等、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。
【補充原則４－８②】
独立社外取締役は、例えば、互選により｢筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
独立社外取締役は、経営陣との連携を確保するために、互選により筆頭独立社外取締役（常勤の監査等委員）を選任するなどして、経営陣との連携を図っております。
【補充原則４－８③】
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外
取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社
外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
当社には支配株主は存在しておりません。
【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独18

立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
当社は、独立社外取締役の選任に当たり、会社法及び東京証券取引所が定める判断基準を条件としております。なお、今後必要に応じて独自の判断基準の策定を検討いたします。
【原則４－10 任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社は、監査等委員会設置会社として、独立社外取締役３名が、独立した立場から意見を述べ、必要に応じて各取締役及び所管部署に対して説明や改善を求めております。また、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会、コンプライアンス・リスク管理会議、情報開示委員会等の委員会を置き、統治機能の充実を図っております。
【補充原則４－10①】
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
当社は、監査等委員会設置会社で、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりません
が、取締役会の諮問機関として構成員の過半数が独立社外取締役である指名・報酬委員会を設置し、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を確保しております。
なお、ジェンダーや国際性等の多様性やスキルの観点については、指名・報酬委員会にて審議
してまいります。
【原則４－11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス
良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
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取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えていると認識しておりますが、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性については十分に確保されているとは言えないことから、多様性の観点を踏まえ、取締役候補者の選定に努めてまいります。
当社の監査等委員会は、会社経営経験者等の３名で構成され、財務・会計・法務に関する適切な知見を有しております。
取締役会の実効性評価については、補充原則４－11③に記載のとおりです。
【補充原則４－11①】
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
当社の取締役会は、定款に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は 10 名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定め、現在取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名で構成しております。
取締役の選任に当たっては、当社の経営理念、経営戦略のもと、会社の最善の利益のために
公正で誠実に行動できる人材及び技術者派遣事業に関する採用・教育・営業・管理部門において、豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を有する人材を総合的に評価・判断しております。
この選任方針に基づき、推薦を受けた者を取締役会にて協議決定後、株主総会の決議にて選任しております。
当社では各取締役が有する知識・経験をスキル・マトリックスにて当社 ウェブサイト
（https://www.artner.co.jp/ir/governance/skill）にて開示しております。
【補充原則４－11②】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例
えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の重要な兼任状況を株主総会招集通知及び有価証券報告書等で開示しております。
現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役における他の20

上場会社の役員の兼任はありません。
【補充原則４－11③】
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
当社は、取締役会の機能をより一層向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。全 31 項目のアンケート形式にて実施し、その概要については、以下のとおりです。
(1) 取締役会の構成について(2) 取締役会の運営について(3) 取締役会の議題について(4) 取締役会を支える体制について(5) 株主等への対応について
上記による評価の結果、当社取締役会は上記評価項目について概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されていることを確認いたしました。
指名・報酬委員会において、代表取締役の後継者計画、取締役のサクセッションプランについて議論、取締役会への答申を実施し、継続的な議論が必要であることが確認できました。
また、サステナビリティ委員会において、非財務情報開示への取り組みとして、ＥＳＧデータ開示
項目の追加や人的資本の開示を充実させるため継続的な検証が必要であることを確認いたしました。
中期経営計画、リスク管理等の取締役会の重要議題については、新中期経営計画の策定を含めた中長期戦略を議論するとともに各施策の進捗状況を適切に監督していくことが必要であることを確認いたしました。
今回の実効性評価結果に基づく課題に対して、取締役会の更なる実効性向上のために必要な取り組みを実施し、改善に努めてまいります。
【原則４－12 取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ
気風の醸成に努めるべきである。
取締役会では、社外取締役から意見、助言、提言等があり、また社内取締役も各種報告を行うとともに審議に必要な意見を述べており、建設的な議論・意見交換が行われております。
【補充原則４－12①】
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場21

合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で)提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ）審議時間を十分に確保すること
取締役会は、月２回、月中の業績取締役会、月末の定時取締役会及び年４回の四半期決算のための臨時取締役会の開催に当たり、事業年度開始前に取締役へ開催日を通知し、出席しやすい状況を確保しております。また、取締役会における決議事項及び報告事項に関する資料は、会日に先立って取締役に配布することに努めております。取締役会の開催に当たっては、審議項目数を適切に設定し、十分な審議時間を確保することとしております。
【原則４－13 情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかど
うかを確認すべきである。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、その適切な職務遂行のため所管部門に対し必要となる情報を求め、所管部門はその要請に従い、情報や資料等を提供しております。取締役については取締役会事務局である管理本部が中心となり、その支援を行っております。また、監査等委員会に関しては監査等委員を支援する人員を配置しておりませんが、監査等委員会の要請に応じて、適宜各部門の人員が支援に当たる体制としております。
【補充原則４－13①】
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、必要に応じて関連部署へ情報や資料の提供を求めております。
監査等委員会は、取締役及び内部監査室と連携し、監査を行うに当たって必要となる情報収集を行うとともに、必要に応じて関連部署に情報や資料の提供を求めております。
【補充原則４－13②】
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
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取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、役割・責務を実効的に果たすため、業務執行上、第三者の意見や視点が必要と判断される場合には、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家を積極的に活用し、検討を行っております。
【補充原則４－13③】
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
内部監査結果は、適宜代表取締役へ報告され、改善事項は期限をもって所管部門が対応しております。また、内部監査年度計画や内部監査結果とその対応は、監査等委員の出席している取締役会に報告されており、監査等委員会と内部監査部門とは情報共有を図っております。
【原則４－14 取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、職責や業務上必要な知識の習得・向上のため、研修や外部セミナーに参加しております。
【補充原則４－14①】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
当社は、社外取締役を含む取締役・監査等委員が、就任の際には、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得・向上する機会を設けております。
就任後においても、職責や業務上必要な知識の習得・向上のため、研修や外部セミナーに参加しております。
【補充原則４－14②】
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、職責や業務上必23

要な知識の習得・向上のため、研修や外部セミナーに参加しております。
また、当社は継続的に、必要な情報や機会を適宜提供してまいります。

第５章

株主との対話【基本原則５】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場
以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話が必要不可欠であると認識しております。そのため IR 担当部署として、経営戦略本部 IR・PR グ
ループを設置し、投資家説明会の開催等の IR 活動を実施しております。当該活動においては、代
表取締役社長が決算概要、業績予想、中期経営計画の概要・進捗等について説明を行い、また、
質疑応答等により、株主との相互理解に努めております。
【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
当社は、取締役経営戦略本部長を IR 担当取締役として選任するとともに、IR 担当部署として、
経営戦略本部 IR・PR グループを設置しております。経営戦略本部 IR・PR グループを中心に投資家説明会の開催、ワンオンワンミーティング等の IR 活動を実施することで、株主との建設的な対話に努めております。
【株主との対話の実施状況等】
当社ウェブサイト(https://www.artner.co.jp/ir/governance/dialogue)「投資家情報(IR)＞コーポ
レート・ガバナンス＞株主・投資家との対話」をご参照ください。
【補充原則５－１①】
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨
むことを基本とすべきである。
24

当社は、株主との対話の対応については、株主の関心事項を踏まえた上で、合理的な範囲で、取締役経営戦略本部長や IR 担当部署が中心となり、対話（面談）に臨むことを基本方針としております。
【補充原則５－１②】
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内の IR 担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会や IR 活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策（ⅰ）株主との対話全般に関して、取締役経営戦略本部長が統括を行い、IR 担当部署として、経営戦略本部 IR・PR グループを設置しております。
（ⅱ）株主との対話のため、IR 担当部署が、管理部門、営業部門、採用部門、教育部門等の社内各部門と連携し、情報共有を実施しております。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段として、投資家説明会を開催するとともに、ウェブサイト上にその資料を公開しております。
（ⅳ）株主との対話の内容に関して、適宜経営陣にフィードバックを実施しております。
（ⅴ）株主との対話に際しては、インサイダー情報の漏洩防止を徹底し、また、公平性を確保するため、決算発表予定日までの３週間を沈黙期間とし、業績に関する問い合わせへの対応を控えさせていただいております。
【補充原則５－１③】
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
当社は、毎年１月末、７月末時点における株主名簿をもとに、株主構成の把握を行っております。
【原則５－２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
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当社は、中期経営計画を策定し、経営や事業に関する戦略とともに、売上高、営業利益、技術者数等の計数目標を掲げ、投資家説明会を開催するとともに、ウェブサイト上にその資料を公開することで、株主への理解が促進されるように努めております。
また、当社は資本コストを把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を中期経営計画に反映しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、借入金がないこともあり、株主資本コストを重視し、約８％と認識しております。2024 年 1
月期の ROE は 25.3％となり、株主資本コストを上回っております。
中期経営計画において、ROE の目標を 20％以上と設定し、資本効率の向上に取り組んでおります。
株価向上のため、配当性向 50％をベースとし、毎年、当期純利益を増額していくことにより、前年割れのない配当金額の決定をしていきたいと考えております。当社の 2024 年 1 月期末の PBR
は 5.50 倍となり、引き続き、向上を目指して、IR 活動の充実に努めてまいります。
【補充原則５－２①】
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
当社は、取締役会で策定された経営方針・事業戦略を適宜投資家説明会や、ウェブサイト上にその資料を公開することで、株主への理解が促進されるように努めております。
以上

改定履歴2017 年10月26日 制定
2018 年12月11日 改定
2019 年４月25日 改定
2020 年４月23日 改定
2021 年４月22日 改定
2021 年12月８日 改定
2022 年４月21日 改定
2022 年７月29日 改定
2023 年４月27日 改定
2023 年12月８日 改定
2024 年４月25日 改定
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