2021年11月11日
各 位
上場会社名

株式会社ＮＩＰＰＯ

代表者

代表取締役社長

吉川 芳和（コード番号 １８８１ 東証第１部、札幌既存）
問合せ先

企画部長

新玉 克也

（ＴＥＬ ０３－３５６３－６７４１）
会社名

ロードマップ・ホールディングス合同会社

代表者

職務執行者 木下 満

（ＴＥＬ ０３－６４３９－００１０）

ロードマップ・ホールディングス合同会社による株式会社ＮＩＰＰＯ（証券コード：1881）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

ロードマップ・ホールディングス合同会社は、2021 年 11 月 11 日、株式会社ＮＩＰＰＯの株券等を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

以上

本資料は、ロードマップ・ホールディングス合同会社（公開買付者）が株式会社ＮＩＰＰＯ（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
2021 年 11 月 11 日付「株式会社ＮＩＰＰＯ（証券コード：1881）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

2021 年 11 月 11 日
各 位
会社名

ロードマップ・ホールディングス合同会社

代表者

職務執行者 木下 満

（ＴＥＬ ０３－６４３９－００１０）

株式会社ＮＩＰＰＯ（証券コード：1881）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ロードマップ・ホールディングス合同会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2021 年 11 月 11 日、株式
会社ＮＩＰＰＯ（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部、証券コード：1881、以下「対象者」といいます。）の発行済みの普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
公開買付者は、本公開買付けを通じて東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式を取得及び所有することを主な目的として、2021 年８月６日に設立された合同会社であり、合同会社乃木坂ホールディングス（以下「乃木坂ホールディングス」といいます。）及びエーテルホールディングス合同会社（以下「エーテルホールディングス」といい、乃木坂ホールディングスと併せて「ＧＳＳＰＣ」といいます。）（注１）がそれぞれその持分の 50％を保有しています。
（注１）乃木坂ホールディングス及びエーテルホールディングスは、ゴールドマン・サックス（以下に定義します。）によって投資の目的で日本法に基づき組成された合同会社であり、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク（以下同社を中心とするグループを「ゴールドマン・サックス」といいます。）が間接的にその持分の全てを保有しています。ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクは世界的に主要な投資銀行業務、証券業務、投資運用業務等を手がける銀行持株会社です。ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクは緊密かつ多様な顧客基盤をもとに、投資銀行業務、機関投資家向けクライアント・サービス、投資及び貸付業務、投資運用業務といった広範なサービスを世界各地において提供しており、その対象は企業、金融機関、政府機関、個人と多岐に亘っています。
1869 年の設立以来、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクはニューヨークを本拠に、ロンドン、フランクフルト、東京、香港その他世界の金融市場において中心的な役割を有する都市にオフィスを設けています。
公開買付者、ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社（以下「ＥＮＥＯＳ」といいます。）及びＧＳＳＰＣは、2021 年９月７日付「株式会社ＮＩＰＰＯ（証券コード：1881）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（同年９月 14 日付「（訂正）「株式会社ＮＩＰＰＯ（証券コード：1881）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」による訂正を含み、以下「公開買付者2021 年９月時点プレスリリース」といいます。）において公開買付者が公表しておりましたとおり、ＧＳＳＰＣ及びＥＮＥＯＳが 2021 年９月７日付で締結した本取引（以下に定義します。）に係る基本契約（以下「本基本契約」といいます。）に基づき、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、共同して対象者を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）を実施する予定であり、公開買付者は、公開買付者 2021 年９月時点プレスリリースに記載の本基本契約に定める本公開買付け開始の前提条件（以下「本前提条件」といいます。）が充足されていること（又はＧＳ- 1 -ＳＰＣ及びＥＮＥＯＳにより放棄されていること。但し、公開買付者 2021 年９月時点プレスリリースに記載の本前提条件のうち⑧及び⑨については、自らこれに違反した者はこれを放棄することができません。）を条件に、本取引の一環として、本公開買付けを実施することとしておりました。
公開買付者は、公開買付者 2021 年９月時点プレスリリースの公表後、本公開買付けの開始に向けて、競争法上の許認可等の手続及び対応を進めておりましたが、公開買付者は、欧州、中華人民共和国、大韓民国、及びウクライナのうち、欧州において、欧州委員会から、2021 年 11 月 10 日（現地時間）付で本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）を承認する旨を決定する文書が発出され、2021 年 11 月10 日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認したことをもって、本前提条件がいずれも充足されたことを確認したことから、2021 年 11 月 11 日、本公開買付けを 2021 年 11 月 12 日より開始することといたしました。
本公開買付けの概要は以下のとおりです。
（１）対象者の名称
株式会社ＮＩＰＰＯ（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３）買付け等の期間
2021 年 11 月 12 日（金曜日）から 2021 年 12 月 24 日（金曜日）まで（30 営業日）
（４）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 4,000 円（５）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

51,194,750（株）

11,499,700（株）

―（株）

合計

51,194,750（株）

11,499,700（株）―（株）（６）決済の開始日
2022年１月４日（火曜日）（７）公開買付代理人
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
東京都千代田区大手町１丁目９番２号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
auカブコム証券株式会社（復代理人）
東京都千代田区大手町一丁目３番２号

なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2021 年 11 月 12 日に提出する公開買付届出書をご参照ください。公開買付届出書は、EDINET（https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）にて縦覧に供されます。

以 上- 2 -【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
このプレスリリースには公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
このプレスリリース中の記載には、「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報をもとに作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を順守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。
その後の改正を含み、以下「米国 1934 年証券取引所法」といいます。
）第 13 条(e)又は第 14 条(d)及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。このプレスリリースに含まれる全ての財務情報は日本会計基準（J-GAAP）に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、したがって米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人又はその役員について米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
公開買付者、ＥＮＥＯＳ又は対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー（その関連者を含みます。
）は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引法及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法 14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、米国でも同等の開示方法（当該買付け等を行った者のウェブサイト又はその他の開示方法を含みます。
）で開示が行われます。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

- 3 -