定款

大塚ホールディングス株式会社

大塚ホールディングス株式会社
定款

第１章

総則

（商号）
第１条

当会社は、大塚ホールディングス株式会社と称し、英文では、Otsuka Holdings Co.,Ltd.と表示する。

（目的）
第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

(１)

次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配および管理すること①

医薬品・動物用医薬品・医薬部外品・臨床検査・医療機器・医療用品・化粧品の製造、製造販売、販売、輸出および輸入②

化学薬品・化学工業薬品・毒物および劇物・農薬・肥料・食品添加剤の製造、製造販

売、販売、輸出および輸入③

移植および再生医療の研究開発および技術移転④

研究開発および技術開発業務におけるコンサルタント業務⑤

複合材料・セラミックス・鉄鋼の製造、製造販売、販売、輸出および輸入⑥

農作物の製造、製造販売、販売、輸出および輸入⑦

缶詰食品・びん詰食品・カレー等の即席食品・冷凍食品・チルド食品・食品添加物・菓子・氷菓・冷菓・清涼飲料水・粉末清涼飲料・乳製品およびその他の食料品の製造、加工、製造販売、販売、輸出および輸入⑧

生鮮青果・惣菜の加工、販売、輸出および輸入⑨

食品原料の製造、加工、製造販売、販売、輸出および輸入⑩

香辛料およびその他の調味料の製造、加工、製造販売、販売、輸出および輸入⑪

果実酒類およびその他の酒類の製造、加工、製造販売、販売、輸出および輸入⑫

医療用栄養補助食品・医療用検査食の製造、加工、製造販売、販売、輸出および輸入⑬

飲料、食料品等販売機材の販売、賃貸および修理⑭

調理用器具・食器の製造、製造販売、販売、輸出および輸入

- 1 -

⑮

日用品雑貨の製造、製造販売、販売、輸出および輸入⑯

木材、紙、合成樹脂、その他の包装資材の製造販売⑰

家具、床材、壁材、屋根材の製造、加工、製造販売、販売、施工、輸出および輸入⑱

敷物、カーテン、内装材の製造、加工、製造販売、販売、施工、輸出および輸入⑲

人工芝生の製造、加工、製造販売、販売、施工、輸出および輸入⑳

倉庫業、貨物自動車運送事業、貨物運送取扱事業

21○海上運送業22○

損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業および生命保険の募集に関する業務
23○

情報の収集、処理の受託、コンピュータシステムの開発、各種情報の提供および管理

24○

コンピュータおよび通信に関するソフトウェアの設計および開発業務

25○

不動産の開発、取得、所有、処分、賃貸、管理および利用

26○

土木工事、とび・土工工事、管工事、ほ装工事、塗装工事および造園工事の設計および施工
27○

広告代理業、宣伝自動車業およびヘリコプター宣伝業

28
○

物品販売業

29
○

飲食店の経営

30○

29 に附帯関連する一切の事業
上記①乃至○

30 の各事業(２) 前号①乃至○（本店の所在地）
第３条

当会社は、本店を東京都千代田区に置く。

（機関）
第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

(１) 取締役会(２) 監査役(３) 監査役会(４) 会計監査人（公告方法）
第５条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

- 2 -第２章株式（発行可能株式総数）
第６条

当会社の発行可能株式総数は、1,600,000,000株とする。

（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について次の権利以外の権利を行使することができない。
(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(４) 次条に定める請求をする権利（単元未満株主の売渡請求）
第９条

当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、当会社に対してその有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（株主名簿管理人）
第10条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

２.

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

３.

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（株式取扱規程）第11条

当会社の株式に関する取扱いおよび手数料ならびに株主の権利行使に際しての手続等

は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章

株主総会- 3 -（株主総会の招集）
第12条

当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
２.

当会社は、感染症拡大または天災地変の発生等により、場所の定めのある株主総会を開催することが、株主の利益にも照らして適切でないと取締役会が決定したときには、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。

（定時株主総会の基準日）
第13条

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。

（株主総会の招集権者および議長）
第14条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２.

代表取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（電子提供措置等）
第15条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２.

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（株主総会の決議の方法）
第16条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２.

会社法第309条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第17条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

- 4 -２.

株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第４章

取締役および取締役会（取締役の員数）第18条

当会社の取締役は、18名以内とする。

（取締役の選任および解任）
第19条
２.

取締役は、株主総会の決議によって選任する。

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３.

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

４.

取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（取締役の任期）第20条

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第21条
２.

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

取締役会は、その決議によって代表取締役の中から社長１名を定めるものとし、必要に応じて取締役の中から取締役会長１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集権者および議長）
第22条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２.

代表取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

- 5 -（取締役会の招集通知）
第23条

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。

ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２.

取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議の省略）
第24条

当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会規程）第25条

取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役の報酬等）
第26条

取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第27条

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２.

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

監査役および監査役会（監査役の員数）第28条

当会社の監査役は、５名以内とする。

- 6 -（監査役の選任および解任）
第29条
２.

監査役は、株主総会の決議によって選任する。

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３.

監査役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（補欠監査役の予選の効力）
第30条

会社法第329条第３項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
２.

前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、前項に定める期間を超えることはできない。

（監査役の任期）
第31条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２.

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）
第32条

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）
第33条

監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２.

監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会規程）第34条

監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

- 7 -（監査役の報酬等）
第35条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）
第36条

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２.

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第６章

会計監査人

（会計監査人の選任）
第37条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（会計監査人の任期）
第38条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２.

前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）
第39条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第７章

計算

（事業年度）
第40条

当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とする。

（剰余金の配当等の決定機関）
第41条

当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に- 8 -別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらずに取締役会の決議によって定める。

（剰余金の配当の基準日）
第42条
２.

当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。

当会社の中間配当の基準日は、毎年６月30日とする。

（配当財産の除斥期間）第43条

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２.

前項の未払配当財産には利息を付けない。

以2008年７月８日

制定

2009年６月26日

一部変更

2009年６月30日

一部変更

2010年11月12日

一部変更

2014年６月27日

一部変更

2016年３月30日

一部変更

2022年３月30日

一部変更- 9 -上