平成 27 年５月 27 日
各

位
会 社 名
代表者名
(コード番号
問合せ先(ＴＥＬ

株式会社池田泉州ホールディングス
取締役社長 藤田 博久
８７１４
東証第１部)
企画部長
入江 努
０６－４８０２－００１３)

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 27 年５月 27 日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の定款の一部を変更することを決定いたしましたので、お知らせいたします。なお、かかる定款変更については、平成 27 年６月 26 日開催予定の第６期定時株主総会に付議することといたしました。
記
１．定款変更の目的(1) 優先株式発行枠の削除・減額等について（定款変更案１）
当社は、国内基準行である銀行持株会社に対する新しい自己資本比率規制（いわゆる「バーゼルⅢ」）に将来に亘って安定的に対応する目途を立てることを目的に、平成 27 年４月７日に第１回第七種優先株式の発行による調達資金等により第二種優先株式の取得及び消却（入れ替え）を完了し、同年４月 10 日には普通株式の発行及び売出しを決議し、普通株式の発行を完了いたしました。かかる優先
株式の入れ替え及び普通株式の発行を完了したことにより「バーゼルⅢ」に将来に亘って安定的に対応する目途が立ったことから、今般、将来の優先株式の発行に備えた定款の規定は全て削除することといたしました。そこで、現在発行されている第三種優先株式及び第１回第七種優先株式に係る規定を除き優先株式に係る規定を削除するとともに、第三種優先株式及び第１回第七種優先株式に係る発行可能種類株式総数を現在の発行済みの株式数に減少するため、規定の削除及び所要の変更を行うものであります。
また、「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）の施行に伴い、会社法第 763
条の項数が変更されましたので、所要の変更を行い、その他上記変更に伴う条数の変更その他所要の変更を行うものであります。
(2) 第三種優先株式、第１回第七種優先株式に係る定款の規定の追加（定款変更案２）
当社は、中間配当に係る各種類の株式の内容を明らかにするため下記(3)に記載のとおり第三種優先株式及び第１回第七種優先株式に係る定款変更を行うことといたしました。かかる定款変更に備え、第三種優先株式及び第１回第七種優先株式の内容をあらかじめ定款に定めるものであります。
(3) 第三種優先株式、第１回第七種優先株式に係る優先中間配当金に関する規定の追加（定款変更案３）
上記(2)に記載のとおり、中間配当に係る各種類の株式の内容を明らかにするため規定を変更するものであります。

1

２．定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙１「定款変更案１」、別紙２「定款変更案２」、別紙３「定款変更案３」に記載のとおりであります。
なお、「定款変更案１」は、平成 27 年６月 26 日開催予定の第６期定時株主総会において「定款変更案１」
をご承認いただくことを条件として、その効力が生じます。
また、「定款変更案２」は、「定款変更案１」に係る定款変更の効力が発生すること、平成 27 年６月 26 日
開催予定の第６期定時株主総会及び同日付で開催されます普通株主による種類株主総会において「定款変更案２」をご承認いただくこと、並びに第三種優先株式を有する株主全員及び第１回第七種優先株式を有する
株主全員の同意を得ることを条件として、その効力が生じます。
「定款変更案３」は、「定款変更案２」に係る定款変更の効力が発生すること、平成 27 年６月 26 日開催
予定の第６期定時株主総会及び同日付で開催されます普通株主による種類株主総会において「定款変更案
３」をご承認いただくこと、並びに第三種優先株式を有する株主全員及び第１回第七種優先株式を有する株
主全員の同意を得ることを条件として、その効力が生じます。

３．定款変更の日程（予定）(1)

定款変更を決定する取締役会開催日

平成 27 年５月 27 日

(2)

定時株主総会開催日

平成 27 年６月 26 日

(3)

定款変更案の効力発生日（予定）平成 27 年６月 26 日
以2

上

別紙１ 定款変更案１（下線は変更部分を示します）
現

行
第２章

定

款

定

株 式

②

変

第２章

(発行可能株式総数)
第６条

款

更

案

１

株 式

(発行可能株式総数)
第６条(条文省略)(現行どおり)当会社の各種類の株式の発行可能種類株式 ②

当会社の各種類の株式の発行可能種類株式

総数は、次のとおりとする。ただし、第１

総数は、次のとおりとする。

回ないし第３回第四種優先株式（以下、併

(

削 除 )

せて「第四種優先株式」といい、第１回ないし第３回第四種優先株式のうちいずれか一つの種類の株式を意味する場合には、「各第四種優先株式」という。）の発行可
能種類株式総数は併せて 30,000,000 株、第１回ないし第３回第五種優先株式（以下、併せて「第五種優先株式」といい、第１回
ないし第３回第五種優先株式のうちいず
れか一つの種類の株式を意味する場合には、「各第五種優先株式」という。
）の発行可能種類株式総数は併せて 30,000,000 株、
第１回ないし第６回第六種優先株式（以下、併せて「第六種優先株式」といい、第１回ないし第６回第六種優先株式のうちいずれか一つの種類の株式を意味する場
合には、「各第六種優先株式」という。）の発行可能種類株式総数は併せて 60,000,000
株、第１回ないし第６回第七種優先株式（以下、併せて「第七種優先株式」といい、第１回ないし第６回第七種優先株式のう
ちいずれか一つの種類の株式を意味する
場合には、「各第七種優先株式」という。
）の発行可能種類株式総数は併せて60,000,000 株をそれぞれ超えないものとする。
普通株式

850,050,000 株

第二種優先株式27,750,000 株

第三種優先株式30,000,000 株

普通株式

850,050,000 株
(

削 除 )

第三種優先株式第１回第四種優先株式 30,000,000 株

(
3

削 除 )

7,500,000 株

第２回第四種優先株式 30,000,000 株

(

削 除 )

第３回第四種優先株式 30,000,000 株

(

削 除 )

第１回第五種優先株式 30,000,000 株

(

削 除 )

第２回第五種優先株式 30,000,000 株

(

削 除 )

第３回第五種優先株式 30,000,000 株

(

削 除 )

第１回第六種優先株式 60,000,000 株

(

削 除 )

第２回第六種優先株式 60,000,000 株

(

削 除 )

第３回第六種優先株式 60,000,000 株

(

削 除 )

第４回第六種優先株式 60,000,000 株

(

削 除 )

第５回第六種優先株式 60,000,000 株

(

削 除 )

第６回第六種優先株式 60,000,000 株

(

削 除 )

第１回第七種優先株式 60,000,000 株

第１回第七種優先株式 25,000,000 株

第２回第七種優先株式 60,000,000 株

(

削 除 )

第３回第七種優先株式 60,000,000 株

(

削 除 )

第４回第七種優先株式 60,000,000 株

(

削 除 )

第５回第七種優先株式 60,000,000 株

(

削 除 )

第６回第七種優先株式 60,000,000 株

(

削 除 )

第３章

優 先

株 式

第３章

(優先配当金)第 14 条優 先 株 式

(優先配当金)当会社は、第 50 条に定める期末配当を 第 14 条

当会社は、第 50 条に定める期末配当を行うときは、優先株式を有する株主（以行うときは、優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。
）または優先株

下「優先株主」という。）または優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株

式の登録株式質権者（以下「優先登録株

式質権者」という。
）に対し、普通株式

式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）

を有する株主（以下「普通株主」という。）

または普通株式の登録株式質権者（以下または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭によ立ち、それぞれ次に定める額の金銭による剰余金の配当（以下「優先配当金」とる剰余金の配当（以下「優先配当金」という。）を行う。

いう。）を行う。

第二種優先株式１株につき1,020 円を(削 除 )18.5 で除した金額
第三種優先株式、第１回ないし第３回第四種優第三種優先株式及び第１回第七種優先株式

先株式、第１回ないし第３回第五種優先株式、第１回ないし第６回第六種優先株式及び第１回ないし第６回第七種優先株式
１株につき、その１株当たりの払込金額相１株につき、その１株当たりの払込金額相4

当額に、発行に先立って取締役会の決議を当額に、発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって決定される配もって定める方法によって決定される配当率を乗じて算出した金額。ただし、配当当率を乗じて算出した金額。ただし、配当率は、固定配当率の場合は年 10％を、変率は、固定配当率の場合は年 10％を、変動配当率の場合は LIBOR、TIBOR、スワ

動配当率の場合は LIBOR、TIBOR、スワップレートその他有価証券の発行においップレートその他有価証券の発行において一般に用いられている金利指標に年て 一 般に 用い ら れて いる 金 利指 標に 年５％を加えた率を上限とする。

５％を加えた率を上限とする。

②②(条文省略)③(現行どおり)優先株主または優先登録株式質権者に ③

優先株主または優先登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて配当は行

対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割

わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第８手続の中で行われる会社法第 758 条第８号ロ若しくは同法第 760 条第７号ロに規

号ロ若しくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法行う新設分割手続の中で行われる同法

第 763 条第 12 号ロ若しくは同法第 765

第 763 条第１項第 12 号ロ若しくは同法条第１項第８号ロに規定される剰余金

第 765 条第１項第８号ロに規定される剰の配当についてはこの限りではない。

余金の配当についてはこの限りではない。

(残余財産の分配)
第 15 条(残余財産の分配)

当会社は、残余財産を分配するときは、 第 15 条

当会社は、残余財産を分配するときは、

優先株主または優先登録株式質権者に優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者

対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、それぞれ次に定める額を金銭に先立ち、それぞれ次に定める額を金銭により支払う。

により支払う。

第二種優先株式１株につき20,000 円を

(

削 除 )

18.5 で除した金額
第三種優先株式、第１回ないし第３回第四種優第三種優先株式及び第１回第七種優先株式

先株式、第１回ないし第３回第五種優先株式、第１回ないし第６回第六種優先株式及び第１回ないし第６回第七種優先株式②

１株につき、その１株当たりの払込金額相１株につき、その１株当たりの払込金額相

当額を踏まえて、発行に先立って取締役会

当額を踏まえて、発行に先立って取締役会の決議によって定める金額の決議によって定める金額②(条文省略)

5(現行どおり)(優先株式の議決権)
第 16 条

(優先株式の議決権)

優先株主は、法令に別段の定めがある場 第 16 条

優先株主は、法令に別段の定めがある場

合を除き、株主総会において議決権を有合を除き、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、第六種優しない。ただし、優先株主は、第１回第先株式を有する優先株主及び第七種優七種優先株式を有する優先株主を除き、先株式を有する優先株主を除き、優先配

優先配当金を受ける旨の議案が定時株当金を受ける旨の議案が定時株主総会

主総会に提出されないときはその株主に提出されないときはその株主総会よ総会より、その議案が定時株主総会におり、その議案が定時株主総会において否いて否決されたときはその株主総会の決されたときはその株主総会の終結の終結の時より優先配当金を受ける旨の時より優先配当金を受ける旨の決議が決議がある時までは議決権を有する。

ある時までは議決権を有する。
(優先株式の金銭を対価とする取得条項)
第 17 条

(優先株式の金銭を対価とする取得条項)

当会社は、平成 26 年４月１日以降の日

(

削 除 )

で、第二種優先株式の発行後に取締役会の決議で定める日（以下「第二種優先株式取得日」という。）をもって、第二種
優先株式１株につき 20,000 円を 18.5 で除した金額に、第二種優先株式の優先配当金の額を第二種優先株式取得日の属する事業年度の初日（同日含む。）から第二種優先株式取得日の前日（同日含
む。）までの日数で日割り計算した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）を加算した額の金銭の交付と引換えに、第二種優先株式の全部または一部を取得することが
できる。
②
③

第 17 条(条文省略)
当会社は、各第四種優先株式の発行に先(現行第 17 条第２項のとおり)(

立って取締役会の決議によって定める事由が生じた場合に、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、当該各第四種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、当該各第四種優先株式を取得するのと引換えに、当該各第四種
6

削 除 )

優先株式１株につき、当該各第四種優先
株式の払込金額相当額を踏まえて当該
各第四種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める額の金銭を交付する｡④

当会社は、各第五種優先株式の発行に先

(

削 除 )

(

削 除 )

立って取締役会の決議によって定める事由が生じた場合に、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、当該各第五種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、当該各第五種優先株式を取得するのと引換えに、当該各第五種優先株式１株につき、当該各第五種優先
株式の払込金額相当額を踏まえて当該
各第五種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める額の金銭を交付する｡⑤

当会社は、各第六種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める事由が生じた場合に、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、当該各第六種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、当該各第六種優先株式を取得するのと引換えに、当該各第六種優先株式１株につき、当該各第六種優先
株式の払込金額相当額を踏まえて当該
各第六種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める額の金銭を交付する。

⑥

当会社は、各第七種優先株式の発行に先②

当会社は、第１回第七種優先株式の発行立って取締役会の決議によって定めるに先立って取締役会の決議によって定め事由が生じた場合に、取締役会が別に定る事由が生じた場合に、取締役会が別にめる日が到来したときは、法令上可能な定める日が到来したときは、法令上可能範囲で、当該各第七種優先株式の全部まな範囲で、第１回第七種優先株式の全部

たは一部を取得することができる。このまたは一部を取得することができる。こ場合、当会社は、当該各第七種優先株式の場合、当会社は、かかる第１回第七種7を取得するのと引換えに、当該各第七種優先株式を取得するのと引換えに、第１

優先株式１株につき、当該各第七種優先回第七種優先株式１株につき、第１回第株式の払込金額相当額を踏まえて当該

七種優先株式の払込金額相当額を踏まえ各第七種優先株式の発行に先立って取て第１回第七種優先株式の発行に先立っ締役会の決議によって定める額の金銭て取締役会の決議によって定める額の金を交付する。

銭を交付する。

⑦③(条文省略)(優先株式の普通株式を対価とする取得請求権)
第 17 条の２(

各第四種優先株式を有する優先

株主は、当該各第四種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める期間中、当会社に対して、自己の有する当該各第四種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、当該優先株主がかかる取得の請求をした当該
各第四種優先株式を取得するのと引換えに、当該優先株主に対し、当該優先株主が取得の請求をした当該各第四種優先株式数に当該各第四種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を取得価額（当初、当会社の普通株式の時価を基準として当該各第四種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める方法により算出される額を意味し、当該決議により取得価額の修正及び調整の方法並びに取得価額の上限及び下限を定めることができる｡）で除した数の普通株式を交付するものとする｡各第四種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第 167条第３項に従ってこれを取扱う｡②(現行第 17 条第７項のとおり)

各第五種優先株式を有する優先株主は、
当該各第五種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める期間中、当会社に対して、自己の有する当該
8

削 除 )

各第五種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、当該優先株主がかかる取得の請求をした当該各第五
種優先株式を取得するのと引換えに、当該優先株主に対し、当該優先株主が取得の請求をした当該各第五種優先株式数に当該各第五種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を取得価額（当初、当会社の普通株式の時価を基準として当該各第五種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める方法により算出される額を意味し、当該決議により取得価額の修正及び調整の方法並びに取得価額の上限及び下限を定めることができる｡）で除した数の普通株式を交付するものとする｡各第五種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第 167 条第３項に従ってこれを取扱う。
③

各第六種優先株式を有する優先株主は、
当該各第六種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める期間中、当会社に対して、自己の有する当該各第六種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、当該優先株主がかかる取得の請求をした当該各第六
種優先株式を取得するのと引換えに、当該優先株主に対し、当該優先株主が取得の請求をした当該各第六種優先株式数に当該各第六種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を取得価額(当初、当会社の普通株式の時価を基準として当該各第六種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める方法により算出される額を意味し、当9該決議により取得価額の修正及び調整の方法並びに取得価額の上限及び下限を定めることができる｡）で除した数の普通株式を交付するものとする｡各第六種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第 167 条第３項に従ってこれを取扱う｡(優先株式の普通株式を対価とする取得条項)
第 17 条の３(優先株式の普通株式を対価とする取得条項)

当会社は、前条第１項に定める期

(

削 除 )

(

削 除 )

間の末日までに当会社に取得されていない各第四種優先株式の全てを、当該日の翌日をもって取得する。この場合、当会社は、当該各第四種優先株式を取得す
るのと引換えに、当該各第四種優先株式を有する各優先株主に対し、その有する
当該各第四種優先株式数に当該各第四種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を当会社の普通株式の時価で除した数の普通株式を交付するものとし、その詳細は当該各第四種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める。当会社は、当該決議によって交付すべき普通株式数の上限及び下限の算定方法を定めることができる。
各第四種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たな
い端数がある場合には、会社法第 234条に従ってこれを取扱う。
②

当会社は、前条第２項に定める期間の末日までに当会社に取得されていない各
第五種優先株式の全てを、当該日の翌日をもって取得する。この場合、当会社は、
当該各第五種優先株式を取得するのと引換えに、当該各第五種優先株式を有す
る各優先株主に対し、その有する当該各第五種優先株式数に当該各第五種優先10株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を当会社の普通株式の時価で除した数の普通株式を交付するものとし、その詳細は当該各第五種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める。当会社は、当該決議によって交付すべき普通株式数の上限及び下限の算定方法を定めることができる。各第五種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第 234 条に従ってこれを取扱う。
③

当会社は、前条第３項に定める期間の末

(

削 除 )

日までに当会社に取得されていない各
第六種優先株式の全てを、当該日の翌日をもって取得する。この場合、当会社は、当該各第六種優先株式を取得するのと引換えに、当該各第六種優先株式を有す
る各優先株主に対し、その有する当該各第六種優先株式数に当該各第六種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を当会社の普通株式の時価で除した数の普通株式を交付するものとし、その詳細は当該各第六種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める。当会社は、当該決議によって交付すべき普通株式数の上限及び下限の算定方法を定めることができる。各第六種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第 234 条に従ってこれを取扱う。
④

当会社は、各第七種優先株式の発行に先

第 17 条の２

当会社は、第１回第七種優先株式の立って取締役会の決議によって定める

発行に先立って取締役会の決議によって日をもって、当該各第七種優先株式の全定める日をもって、第１回第七種優先株てを取得する。この場合、当会社は、当式の全てを取得する。この場合、当会社

該各第七種優先株式を取得するのと引は、かかる第１回第七種優先株式を取得

換えに、当該各第七種優先株式を有するするのと引換えに、第１回第七種優先株

11

各優先株主に対し、その有する当該各第式を有する各優先株主に対し、その有す七種優先株式数に当該各第七種優先株る第１回第七種優先株式数に第１回第七式１株当たりの払込金額相当額を乗じ

種優先株式１株当たりの払込金額相当額

た額を当会社の普通株式の時価で除しを乗じた額を当会社の普通株式の時価でた数の普通株式を交付するものとし、そ除した数の普通株式を交付するものとの詳細は当該各第七種優先株式の発行し、その詳細は第１回第七種優先株式のに先立って取締役会の決議によって定発行に先立って取締役会の決議によってめる。当会社は、当該決議によって交付定める。当会社は、当該決議によって交すべき普通株式数の上限及び下限の算付すべき普通株式数の上限及び下限の算定方法を定めることができる。各第七種

定方法を定めることができる。第１回第優先株式の取得と引換えに交付すべき

七種優先株式の取得と引換えに交付すべ

普通株式の数に１株に満たない端数がき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第 234 条に従ってある場合には、会社法第 234 条に従ってこれを取扱う。

これを取扱う。

第４章の２

種

類 株

主 総

会

第４章の２

種 類 株

(種類株主総会の決議方法等)(種類株主総会の決議方法等)

第 27 条(条文省略)

第 27 条(現行どおり)②(条文省略)②(現行どおり)③

主 総会

当会社が、会社法第 322 条第１項各号に ③

当会社が、会社法第 322 条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、各第六に別段の定めがある場合を除き、第１回

種優先株式を有する優先株主を構成員

第七種優先株式を有する優先株主を構成とする種類株主総会及び各第七種優先員とする種類株主総会の決議を要しな

株式を有する優先株主を構成員とするい｡

種類株主総会の決議を要しない｡
以上

12

別紙２ 定款変更案２（下線は変更部分を示します）
定款変更案１による変更後の定款
第３章

優 先

定

株 式

第３章

(優先配当金)第 14 条

款

変

更

案

２

優 先 株 式

(優先配当金)当会社は、第 50 条に定める期末配当を 第 14 条

当会社は、第 50 条に定める期末配当を行うときは、優先株式を有する株主（以行うときは、優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。
）または優先株

下「優先株主」という。）または優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株

式の登録株式質権者（以下「優先登録株

式質権者」という。
）に対し、普通株式

式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）

を有する株主（以下「普通株主」という。）

または普通株式の登録株式質権者（以下または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭によ立ち、それぞれ次に定める額の金銭による剰余金の配当（以下「優先配当金」とる剰余金の配当（以下「優先配当金」という。）を行う。

いう。）を行う。

第三種優先株式及び第１回第七種優先株式

第三種優先株式１株につき年 70 円。た

１株につき、その１株当たりの払込金額相だし、平成 26 年３月 31

当額に、発行に先立って取締役会の決議を日を基準日とする優先

もって定める方法によって決定される配配当金については、これ当率を乗じて算出した金額。ただし、配当を支払わないものとし、率は、固定配当率の場合は年 10％を、変平成 27 年３月 31 日を基

動配当率の場合は LIBOR、TIBOR、スワ

準日とする優先配当金ップレートその他有価証券の発行においについては、１株につきて一般に用いられている金利指標に年70.7 円を支払うものと５％を加えた率を上限とする｡

する。
第１回第七種優先株式 １株につき年 30 円。ただし、平成 28 年３月 31日を基準日とする優先配当金については、１株につき 29.51 円を支払う
ものとする。

②(条文省略)②(現行どおり)③(条文省略)③(現行どおり)(残余財産の分配)
第 15 条(残余財産の分配)

当会社は、残余財産を分配するときは、 第 15 条

当会社は、残余財産を分配するときは、

優先株主または優先登録株式質権者に優先株主または優先登録株式質権者に13

対し、普通株主及び普通登録株式質権者

対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、それぞれ次に定める額を金銭に先立ち、それぞれ次に定める額を金銭により支払う。

により支払う。

第三種優先株式及び第１回第七種優先株式

第三種優先株式１株につき、その１株当たりの払込金額相１株につき 2,000 円

第１回第七種優先株式 １株につき 1,000 円

当額を踏まえて、発行に先立って取締役会の決議によって定める金額②②(条文省略)(優先株式の金銭を対価とする取得条項)
第 17 条(現行どおり)(優先株式の金銭を対価とする取得条項)

当会社は、第三種優先株式の発行に先立 第 17 条

当会社は、平成 31 年３月 28 日以降の日って取締役会の決議によって定める事

で、第三種優先株式の発行後に取締役会由が生じた場合に、取締役会が別に定めの決議で定める日（以下「第三種取得日」

る日が到来したときは、法令上可能な範という。）をもって、第三種優先株式１

囲で、第三種優先株式の全部または一部株につき 2,000 円に、第三種優先株式にを取得することができる。この場合、当係る優先配当金の額を第三種取得日の会社は、かかる第三種優先株式を取得す属する事業年度の初日（同日を含む。）

るのと引換えに、第三種優先株式１株にから第三種取得日の前日（同日を含む。）

つき、第三種優先株式の払込金額相当額

までの日数で日割り計算した額（円位未を踏まえて第三種優先株式の発行に先満小数第３位まで算出し、その小数第３立って取締役会の決議によって定める

位を四捨五入する。）を加算した額の金

額の金銭を交付する。

銭の交付と引換えに、かかる第三種優先株式の全部または一部を取得すること
ができる。

②

当会社は、第１回第七種優先株式の発行 ②

当会社は、平成 34 年７月１日以降の日に先立って取締役会の決議によって定で、第１回第七種優先株式の発行後に取める事由が生じた場合に、取締役会が別

締役会の決議で定める日（以下「第１回に定める日が到来したときは、法令上可第七種取得日」という。）が到来したと能な範囲で、第１回第七種優先株式の全きは、第１回第七種優先株式を有する優部または一部を取得することができる。

先株主または第１回第七種優先株式の

この場合、当会社は、かかる第１回第七

優先登録株式質権者に対して、法令上可種優先株式を取得するのと引換えに、第能な範囲で、第１回第七種優先株式の全１回第七種優先株式１株につき、第１回

部または一部を取得することができる。

第七種優先株式の払込金額相当額を踏

ただし、取締役会は、当該取締役会の開

まえて第１回第七種優先株式の発行に催日までの 10 連続取引日（開催日を含先立って取締役会の決議によって定めむ。）の全ての日において終値が下限取る額の金銭を交付する。

得価額を下回っている場合で、かつ金融庁の事前承認を得ている場合に限り、第14

１回第七種取得日を定めることができる。この場合、当会社は、かかる第１回
第七種優先株式を取得するのと引換えに、本条第３項に定める財産を第１回第七種優先株主に対して交付するものと
する。
(

新 設 )

③

当会社は、第１回第七種優先株式の取得と引換えに、第１回第七種優先株式１株につき 1,000 円に第１回第七種優先株式に係る優先配当金の額を第１回第七種取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から第１回第七種取得日の前日（同日を含む。）までの日数で日割り計算した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）
を加算した額の金銭を支払う。

③④(条文省略)(優先株式の普通株式を対価とする取得条項)(現行第 17 条第３項のとおり)(優先株式の普通株式を対価とする取得条項)

第 17 条の２ 当会社は、第１回第七種優先株式の 第 17 条の２ 当会社は、平成 37 年３月 31 日（以発行に先立って取締役会の決議によっ

下「一斉取得日」という。）に第１回第て定める日をもって、第１回第七種優先

七種優先株式の全てを取得する。この場

株式の全てを取得する。この場合、当会合、当会社は、かかる第１回第七種優先

社は、かかる第１回第七種優先株式を取株式を取得するのと引換えに、第１回第得するのと引換えに、第１回第七種優先

七種優先株式を有する各優先株主に対株式を有する各優先株主に対し、その有

し、その有する第１回第七種優先株式数

する第１回第七種優先株式数に第１回に第１回第七種優先株式１株当たりの第七種優先株式１株当たりの払込金額

払込金額相当額を乗じた額を本条第２相当額を乗じた額を当会社の普通株式項に定める普通株式の時価（以下「一斉の時価で除した数の普通株式を交付す取得価額」という。）で除した数の普通るものとし、その詳細は第１回第七種優株式を交付するものとする。第１回第七先株式の発行に先立って取締役会の決

種優先株式の取得と引換えに交付すべ

議によって定める。当会社は、当該決議

き普通株式の数に１株に満たない端数

によって交付すべき普通株式数の上限がある場合には、会社法第 234 条に従っ

及び下限の算定方法を定めることがでてこれを取扱う。

きる。第１回第七種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法15第 234 条に従ってこれを取扱う。
(

新 設 )

②

一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ
45 取引日目に始まる 30 連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の毎日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。
ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（平成 27 年３月 23 日の終値に 0.8 を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てた価額）とし、その価額が 421円を下回る場合は、421 円とする。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額（ただし、本条第３項による調整を受ける。）とする。

(

新 設 )

③

下限取得価額の調整

イ．第１回第七種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得
価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
交付普通１株当たりの
×

既発行

株式数

払込金額

＋
調整後下限

調整前下限

取得価額

普通株式数

時価

×

＝
取得価額

既発行普通株式数＋交付普通株式数（Ａ）下限取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る
払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、16当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
以下本条第３項において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる
取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後下限取得価額は、払込期日（払込
期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
（Ｂ）株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株
式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。
）が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降これを適用する。
（Ｃ）下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本（Ｃ）、下記（Ｄ）及び（Ｅ）並びに下記
ハ．（Ｄ）において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請
求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）
17

調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付
株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場
合は割当日）（無償割当ての場合はその効
力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
（Ｄ）当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。
）が下限
18取得価額調整式に使用する時価を下回る
場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
（Ｅ）取得条項付株式等の取得と引換えに下限
取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について
既に上記（Ｃ）または（Ｄ）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化
後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないとき
は、本（Ｅ）による調整は行わない。
（Ｆ）株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効
力発生日以降、併合により減少した普通
株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。
）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

19

ロ．上記イ．
（Ａ）ないし（Ｆ）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ．（Ａ）下限取得価額調整式に使用する「時価」
は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の
毎日の終値の平均値に相当する金額（円
位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。なお、
上記 30 連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得
価額は、本条第３項に準じて調整する。
（Ｂ）下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限
取得価額とする。
（Ｃ）下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．
（Ａ）ないし（Ｃ）に基づ
き当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。
）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通
株式数を除く。）に当該下限取得価額の調整の前に上記イ．及びロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
（Ｄ）下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．
（Ａ）の20

場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．
（Ｂ）及び（Ｆ）の場合には０円、上記
イ．
（Ｃ）ないし（Ｅ）の場合には価額（ただし、（Ｄ）の場合は修正価額）とする。
ニ．上記イ．
（Ｃ）ないし（Ｅ）及び上記ハ．
（Ｄ）
において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額
を、その取得または行使に際して交付される普通
株式数で除した金額をいう。
ホ．上記イ．
（Ｅ）において「完全希薄化後普通株
式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．
（Ｃ）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ．上記イ．
（Ａ）ないし（Ｃ）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．
（Ａ）ないし（Ｃ）の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ．
第２文を適用する前の調整後下限取得価額と調整
前下限取得価額との差額が１円未満にとどまると21

きは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満
小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。
以上

22

別紙３ 定款変更案３（下線は変更部分を示します）
定款変更案２による変更後の定款
第３章

優 先

定

株 式

第３章

(優先配当金)第 14 条

款

変

更

案

３

優 先 株 式

(優先配当金)当会社は、第 50 条に定める期末配当を 第 14 条

当会社は、第 50 条に定める期末配当を行うときは、優先株式を有する株主（以行うときは、優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。
）または優先株

下「優先株主」という。）または優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株

式の登録株式質権者（以下「優先登録株

式質権者」という。
）に対し、普通株式

式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）

を有する株主（以下「普通株主」という。）

または普通株式の登録株式質権者（以下または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭によ立ち、それぞれ次に定める額の金銭による剰余金の配当（以下「優先配当金」とる剰余金の配当（以下「優先配当金」という。）を行う。

いう。）を行う。ただし、当該事業年度において第 14 条の２に定める優先中間
配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

第三種優先株式１株につき年 70 円。た

第三種優先株式１株につき年 70 円。ただし、平成 26 年３月 31

だし、平成 26 年３月 31日を基準日とする優先日を基準日とする優先配当金については、これ

配当金については、これを支払わないものとし、を支払わないものとし、

平成 27 年３月 31 日を基

平成 27 年３月 31 日を基準日とする優先配当金

準日とする優先配当金については、１株につきについては、１株につき70.7 円を支払うものと70.7 円を支払うものと

する。

する。

第１回第七種優先株式 １株につき年 30 円。た第１回第七種優先株式 １株につき年 30 円。ただし、平成 28 年３月 31

だし、平成 28 年３月 31日を基準日とする優先日を基準日とする優先配当金については、１株

配当金については、１株につき 29.51 円を支払う

につき 29.51 円を支払う

ものとする。

ものとする。

②(条文省略)②(現行どおり)③(条文省略)③(現行どおり)

23

(

新 設 )

(優先中間配当金)
第 14 条の２ 当会社は、第 51 条に定める中間配当を行うときは、優先株主または優先登
録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭による剰余金の配当（以下「優先中間配当金」という。）を行う。
第三種優先株式１株につき 35 円

第１回第七種優先株式 １株につき 15 円。ただし、平成 27 年９月 30 日を基準日とする優先中間配当金については、１株につき 14.51 円とする。
(優先株式の議決権)
第 16 条

(優先株式の議決権)

優先株主は、法令に別段の定めがある場 第 16 条

優先株主は、法令に別段の定めがある場

合を除き、株主総会において議決権を有合を除き、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、第１回第しない。ただし、優先株主は、第１回第七種優先株式を有する優先株主を除き、七種優先株式を有する優先株主を除き、

優先配当金を受ける旨の議案が定時株

優先配当金の額全部（優先中間配当金を主総会に提出されないときはその株主支払ったときは、その額を控除した額）総会より、その議案が定時株主総会におの支払を受ける旨の議案が定時株主総いて否決されたときはその株主総会の会に提出されないときはその株主総会終結の時より優先配当金を受ける旨のより、優先配当金の額全部（優先中間配決議がある時までは議決権を有する。

当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が定時株
主総会において否決されたときはその株主総会の終結の時より優先配当金の額全部（優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の決議がある時までは議決権を有する｡(優先株式の金銭を対価とする取得条項)
第 17 条

(優先株式の金銭を対価とする取得条項)

当会社は、平成 31 年３月 28 日以降の日 第 17 条

当会社は、平成 31 年３月 28 日以降の日で、第三種優先株式の発行後に取締役会

で、第三種優先株式の発行後に取締役会

24の決議で定める日（以下「第三種取得日」の決議で定める日（以下「第三種取得日」という。
）をもって、第三種優先株式１という。）をもって、第三種優先株式１株につき 2,000 円に、第三種優先株式に株につき 2,000 円に、第三種優先株式に係る優先配当金の額を第三種取得日の係る優先配当金の額を第三種取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）

属する事業年度の初日（同日を含む。）

から第三種取得日の前日（同日を含む。）

から第三種取得日の前日（同日を含む。）

までの日数で日割り計算した額（円位未までの日数で日割り計算した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３

満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。
）を加算した額の金

位を四捨五入する。）（ただし、第三種取銭の交付と引換えに、かかる第三種優先得日の属する事業年度において第三種

株式の全部または一部を取得すること

優先株式を有する優先株主または第三ができる。

種優先株式の優先登録株式質権者に対して優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。）を加算した額の金銭の交付と引換えに、かかる第三種優先株式の全部または一部を取得することができる。

②③②(条文省略)(現行どおり)当会社は、第１回第七種優先株式の取得 ③

当会社は、第１回第七種優先株式の取得と引換えに、第１回第七種優先株式１株と引換えに、第１回第七種優先株式１株につき 1,000 円に第１回第七種優先株式

につき 1,000 円に第１回第七種優先株式に係る優先配当金の額を第１回第七種に係る優先配当金の額を第１回第七種取得日の属する事業年度の初日（同日を取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から第１回第七種取得日の前日含む。）から第１回第七種取得日の前日（同日を含む。
）までの日数で日割り計（同日を含む。）までの日数で日割り計算した額（円位未満小数第３位まで算出

算した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）

し、その小数第３位を四捨五入する。）

を加算した額の金銭を支払う。

（ただし、第１回第七種取得日の属する事業年度において第１回第七種優先株式を有する優先株主または第１回第七種優先株式の優先登録株式質権者に対して優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。）を加算した額の金銭を支払う。

④④(条文省略)(優先順位)
第 19 条(現行どおり)(優先順位)

各種の優先株式の優先配当金及び残余 第 19 条
25

各種の優先株式の優先配当金、優先中間

財産の支払順位は、同順位とする。

配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。

(優先配当金の除斥期間)第 20 条(優先配当金の除斥期間)第 52 条の規定は、優先配当金の支払に 第 20 条

第 52 条の規定は、優先配当金及び優先ついてこれを準用する。

中間配当金の支払についてこれを準用する。
以上

26