2024 年８月７日
各位

会 社 名 富士フイルムホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長・CEO 後藤 禎一（ コ ー ド 番 号 ： 4901
東 証 プ ラ イ ム ）問 合 せ 先 コーポレートコミュニケーション部長
吉澤 ちさと（TEL：03－6271－1111）

中期業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）

処

分

（２）

処分する株式の種類
及期び日
数2024 年８月 23 日
当社普通株式 687,450 株

（３）

処分

価額

１株につき 3,200 円

（４）

処分

総額

2,199,840,000 円

（５）

処

（６）

そ分

予定の先他

三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件といたします。

２．処分の目的及び理由
当社は、2024 年３月 28 日開催の取締役会において、当社及び当社グループの一部の会社の取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）、執行役員及びフェロー（以下総称して「取締役等」といいます。
）並びに当社が定める一定の職位以上の当社及び当社の主要な子会社の従業員（以下総称して「従業員」といいます。
）を対象とする中期業績連動型株式報酬制度（以下、取締役等を対象に導入する中期業績連動型株式報酬制度を「役員向け中期業績連動型株式報酬制度」といい、役員向け中期業績連動型株式報酬制度導入のために設定される信託を「役員向け株式交付信託」といいます。また、従業員を対象に導入する中期業績連動型株式報酬制度を「従業員向け中期業績連動型株式報酬制度」といい、従業員向け中期業績連動型株式報酬制度導入のために設定される信託を「従業員向け株式交付信託」といいます。また、役員向け中期業績連動型株式報酬制度と従業員向け中期業績連動型株式報酬制度を総称して「本制度」といいます。
）を導入することを決議しております。

1

また、当社取締役に対する役員向け中期業績連動型株式報酬制度の導入については、2024 年６月 27
日開催の当社第 128 回定時株主総会において承認されている他、当社グループの一部の会社の取締役を対象とする役員向け中期業績連動型株式報酬制度の導入については各社の定時株主総会においてそれぞれ承認されております。
役員向け中期業績連動型株式報酬制度は①グローバル共通での株式報酬の考えを適用することで当社の事業及び組織の更なるグローバル化に対応し、グループの一体感を醸成するとともに、②取締役の報酬に株式報酬を用いることで取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクをその職責に応じて適切に株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、従
業員向け中期業績連動型株式報酬制度はグローバル共通で従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的としております。
本制度の概要につきましては、2024 年３月 28 日付「取締役に対する新たな株式報酬に関するお知らせ３．中期業績連動型株式報酬制度（役員向け株式交付信託制度）の概要」をご参照ください。

本自己株式処分は、本制度導入のために設定される役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））に対して行うものであります。
処分数量（687,450 株、議決権個数 6,874 個）につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、信託期間中の制度対象者の役位及び構成推移等を勘案のうえ、制度対象者に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2024 年３月 31 日現在の発行済株式総数 1,243,877,184 株に対し、0.06％（2024 年３月 31 日現在の総議決権個数 12,028,776 個に対する割合 0.06％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入。なお、当社は 2024 年４月 1 日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、発行済株式総数及び総議決権個数を算出しております）となります。当社としては、中期業績連動型株式報酬制度は上記の目的より、中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
（ご参考）役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託に係る信託契約の概要
役員向け株式交付信託

従業員向け株式交付信託委託者

当社受託者

三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

受益者

取締役等のうち従業員のうち受益者要件を満たす者

受益者要件を満たす者

信託管理人
議決権行使

当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
受託者は、信託の期間を通じて、本信託受託者は、信託管理人からの指図に基づ内の当社株式に係る議決権は行使いたき、信託期間を通じて議決権を行使いた

しません

します

信託の種類

金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託契約日2024 年８月 23 日

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信託の期間2024 年８月 23 日～2027 年９月末日（予定）

信託の目的

株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2024 年８月６日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における終値である 3,200 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間（2024年７月８日～2024年８月６日）の終値平均3,615円（円未満切捨て）からの乖離率が△11.48％、直近３ヵ月間（2024年５月７日～2024年８月６日）の終値平均3,612円（円未満切捨て）からの乖離率が△11.41％、あるいは直近６ヵ月間（2024年２月７日～2024年８月６日）の終値平均3,465円（円未満切捨て）からの乖離率が△7.65％となっております（乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入。なお、当社は2024年４月1日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、終値平均及び乖離率を算出しております）。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員（４名、うち２名は社外監査役）が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、処分予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
以3上