2022 年６月 21 日
各位
会社名

株式会社ユー・エス・エス

代表者名

代表取締役会長安藤之弘（コード番号 4732 東証プライム・名証プレミア）
問合せ先
取締役副社長統括本部長 山 中 雅 文（ＴＥＬ. ０５２－６８９－１１２９）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分および「役員報酬制度の改定ならびに譲渡制限付株式報酬制度および業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせについて

当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当社が、2022 年５月 10 日に開示しました「役員報酬制度の改定ならびに譲渡制限付株式報酬制度および業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」の内容に一部訂正がございますのであわせてお知らせいたします。
記
１．譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分について（１） 処分の概要（１） 払込期日

2022 年７月 20 日（２） 処分する株式の種類および数

当社普通株式（３） 処分価額

１株につき（４） 処分総額

39,963,000 円（５） 処分予定先（６） その他

17,300 株
2,310 円

当社の取締役（※） ４名 15,700 株
当社の執行役員２名
1,600 株
※社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

（２） 処分の目的および理由
当社は、2022 年６月 21 日開催の当社第 42 期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。
）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるための長期のインセンティブとすることを1

目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。
）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。
）を導入することならびに本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。
）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬
債権の総額を年額１億５千万円以内として設定すること、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 300,000 株を上限とすることならびに譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会により、2022 年６月 21 日開催の当社第 42 期定時株主総会から 2023年６月開催予定の当社第 43 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役４名（社外取締役を除く。
）および執行役員２名（以下、総称して「割当対象者」という。
）に対し、金銭報酬債権合計 39,963,000 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 17,300 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。
）を締結すること等を条件として支給いたします。
（３） 割当契約の概要① 譲渡制限期間
譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役または執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。
）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した
場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会

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が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、2022 年７月から割当対象者が当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載または記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2022 年７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
（４） 払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2022 年６月 20 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 2,310 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
２．
「役員報酬制度の改定ならびに譲渡制限付株式報酬制度および業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」の一部訂正について（１）訂正の理由
当社が、2022 年５月 10 日に開示しました「役員報酬制度の改定ならびに譲渡制限付株式報酬制度および業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」においては、譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間、無償取得事由及び譲渡制限の解除条件等について、「取締役」の地位と関連した記載としておりましたが、正しくは、「取締役および執行役員」の地位と関連するものです。また、上記お知らせにおいては、業績連動型株式報酬制度における報酬等支給の条件を、「取締役」の地位と関連した記載としておりましたが、正しくは、「取締役および執行役員」の地位と関連するものです。これらの誤記を以下（２）のとおり

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訂正いたします。なお、本日開催の当社第 42 期定時株主総会に付議した議案に変更はございません。
（２）訂正の内容
訂正箇所には下線を付しております。
訂正前
２．本制度の概要等（２）本譲渡制限付株式制度の概要③ 譲渡制限付株式割当契約の内容（ア）譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）（以下省略）

訂正後
２．本制度の概要等（２）本譲渡制限付株式制度の概要③ 譲渡制限付株式割当契約の内容（ア）譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）（以下省略）（イ）譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合（以下省略）（イ）譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した場合（以下省略）（ウ）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には（以下省略）（ウ）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した場合には（以下省略）

２．本制度の概要等（３）本業績連動型株式報酬制度の概要

２．本制度の概要等（３）本業績連動型株恣意報酬制度の概要

4④ 対象取締役に対する金銭報酬債権の④ 対象取締役に対する金銭報酬債権の支給の条件
支給の条件
業績評価期間が終了し、以下の全ての支業績評価期間が終了し、以下の全ての支給条件を満たした場合に、各対象取締役に給条件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、その全部を対して金銭報酬債権を支給し、その全部を現物出資させることで各対象取締役に当現物出資させることで各対象取締役に当社株式を交付するものといたします。
社株式を交付するものといたします。
（ア）対象取締役が、対象期間中に継続して （ア）対象取締役が、対象期間中に継続して当社の取締役の地位にあったこと
当社の取締役または執行役員のいず（中略）れかの地位にあったこと
また、業績評価期間中に対象取締役が死（中略）亡その他正当な事由により退任した場合
また、業績評価期間中に対象取締役が死には（以下省略）
亡その他正当な事由により当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した場合には（以下省略）
ご参考 役員報酬制度の改定
ご参考 役員報酬制度の改定
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定
方針方針（６）譲渡制限付株式報酬（６）譲渡制限付株式報酬・譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締
・譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役に対する長期インセンティブ報酬
役に対する長期インセンティブ報酬と位置づけ、業務執行取締役が当社普と位置づけ、業務執行取締役が当社普通株式を継続して保有することによ
通株式を継続して保有することにより、株価変動のメリットとリスクを株り、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるための長期のインセンティに高めるための長期のインセンティブとすることを目的として付与するブとすることを目的として付与する株式報酬です。当社は、原則として毎株式報酬です。当社は、原則として毎年、譲渡制限付株式報酬としての当社
年、譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の交付日から、業務執行取締
普通株式の交付日から、業務執行取締役が当社取締役を退任する日までの役が当社取締役および執行役員のい間を譲渡制限期間とする譲渡制限付
ずれの地位からも退任する日までの株式報酬を付与いたします。（以下省間を譲渡制限期間とする譲渡制限付略）
株式報酬を付与いたします。（以下省略）
以5上