2024 年９月 19 日
各位
会社名
ホームポジション株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 伴野 博之（コード番号：2999 東証スタンダード市場）
問合せ先 管理本部長 長谷川 圭司（TEL. 03-3516-3311）

第三者割当による新株式の発行、資本業務提携、並びに親会社以外の支配株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

当社は、2024 年９月 19 日開催の取締役会において、ケイアイスター不動産株式会社（以下「ケイアイスター不動産」といいます。
）を割当先とする第三者割当による普通株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）を行うこと及びケイアイスター不動産との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することについて決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
また、本第三者割当に伴い、親会社以外の支配株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。

Ⅰ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
（１）

払

（２）

発 行 新 株 式 数

普通株式

（３）

発

１株につき 600 円（４）

調 達 資 金 の 額

合計 2,000,040,000 円

募集又は割当方法

第三者割当の方法による。

（割当予定先）ケイアイスター不動産

（５）

込

期

行

価

日

額

2024 年 10 月７日
3,333,400 株

3,333,400 株

前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生
（６）

そ

の

他

を条件とする。
その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

２．募集の目的及び理由（１）資金調達の目的- 1 -当社は創業来地盤としてきた静岡県を中心とした東海エリア及び関東エリアにおいて戸建分譲事業を展開してまいりました。『「家がほしい」すべての人のために。』という企業理念の下、その土地に合わせたデザイン・設計・間取りの家づくりで、周辺相場等を意識したお求めやすい価格でありながら、品質・性能・移住性を追求した住み心地の良い一戸建て住宅の提供を行ってまいりました。
当社の属する不動産業界においては、首都圏の戸建住宅に対する需要は底堅い面があるものの、住宅価格の上昇とコロナウイルスの感染拡大が一定の落ち着きを見せたことによる戸建住
宅需要の一服もあり、地方エリアを中心に完成在庫が増加傾向になるなど、受注環境の悪化が懸念される厳しい事業環境が続いております。
このような環境下、当社は収益成長の観点から、成長が期待でき、収益拡大に寄与すると見込んでいる関東エリアのシェア拡大に注力し、2024 年８月期から東海エリアや一部郊外物件における在庫過剰を改善するため値引き販売を含む営業努力を継続して東海エリアの在庫数を削減しており、関東エリアなどの住宅開発に充てる取り組みを強化しております。
しかし、関東エリアのシェア拡大に関しては、関東エリアでの住宅開発では、プロジェクトによっては、銀行からの融資対象が土地部分に限られるケースもあり、その場合は建物部分を自己資金で賄う必要があります。また、関東エリアは競合も多いことから、関東エリアで競争力を有する事業開発及び事業プロセスを構築することも関東エリアのシェア拡大に必要であると考えております。
かかる状況を踏まえ、上記のとおり、関東エリアでの住宅開発、シェア拡大を推進するため、また、在庫過剰を改善するために値引き販売等を行うことで生じる営業損失により毀損した自己資本に対して自己資本の増強充実を図り、財務基盤をより強固なものとするため、本第三者割
当により資金調達を行うことが必要と考えており、また、本第三者割当を通じて当社がケイアイ
スター不動産と資本関係を有するとともに、本資本業務提携を行うことで、安定した経営基盤を構築するとともに、経済効果が最大限見込まれる領域に対して関東エリアで一定のシェアを有するケイアイスター不動産の設計・施工方針、グループ購買方針、標準積算方針、品質管理方針
等のケイアイスター不動産のノウハウ・リソースを用いた事業開発及び事業プロセスの構築を行うことを通じて、関東エリアでの住宅開発、シェア拡大を加速させ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目指しており、後記「６．割当先の選定理由等」の「（２）割当先を選定した理由」に記載のとおり、ケイアイスター不動産を割当先とする本第三者割当を実施することといたしました。

（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本第三者割当の実施を決定するにあたり、その他の様々な資本性の資金調達手法についても比較・検討を行いましたが、下記の理由から今回の資金調達方法として適当でなく、既存株主の持分を希薄化させ、流通株式比率にも影響があるものの、財務基盤を改善させ、調達金額の確実性が高い第三者割当増資が資金調達の方法として現時点で最適であると判断しております。
（公募増資）
第三者割当による新株式発行と比較して、一般的に調達に係る準備に多くのコストや時間を- 2 -要し、また、資金調達額が株価動向や市場全体の動向に大きく左右されるため、必要額の調達可
能性が不透明であること。加えて、本第三者割当は、上記のとおり、ケイアイスター不動産との間で一定の資本関係を前提とした本資本業務提携関係を構築することで、当社の企業価値向上を企図するものですが、公募増資は特定の割当先のみに株式を割り当てるものではないため、かかる目的に資するものではないこと。
（株主割当増資）
株主の応募率が不透明であり、必要額の調達可能性の目途を立てることが困難であること。加
えて、本第三者割当は、上記のとおり、ケイアイスター不動産との間で一定の資本関係を前提とした本資本業務提携関係を構築することで、当社の企業価値向上を企図するものですが、株主割
当増資は特定の割当先のみに株式を割り当てるものではないため、かかる目的に資するものではないこと。
（新株予約権の発行）
即時に資金調達ができず、また、資金調達が新株予約権者の行使の進捗に左右されるため必要額の調達可能性の目途を立てることが困難であること。また、行使価額修正条項付新株予約権の場合には、調達額が当社株価の動向に左右されること及びその行使により当社株価に悪影響を及ぼし得ること。
（転換型新株予約権付社債の発行）発行時点で必要額を確実に調達できる観点ではメリットがあるものの、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額が全体として増加し、財務健全性へ悪影響を及ぼし得ること。
（新株予約権無償割当）
一般的に調達に係る準備に多くの時間を要するほか、調達に係るコストが高額であること。また、資金調達が新株予約権者による新株予約権の行使の進捗に左右されるため、必要額の調達可
能性が不透明であること。加えて、本第三者割当は、上記のとおり、ケイアイスター不動産との間で一定の資本関係を前提とした本資本業務提携関係を構築することで、当社の企業価値向上を企図するものですが、新株予約権無償割当は特定の割当先のみに株式を割り当てるものではないため、かかる目的に資するものではないこと。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）2,000,040,000

差引手取概算額（円）82,495,131

1,917,544,869（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２. 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、登記関連費用、アドバイザ
リー費用等です。弁護士費用については本日現在未定であるため、発行諸費用の概算額に含めておりません。

（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 1,918 百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおり

- 3 -

です。
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期

①

運転資金

1,107

2024 年 10 月～2026 年 8 月②

借入金及び社債の返済

811

2024 年 10 月～2026 年 8 月（注）当社は、本第三者割当の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間に、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。

① 運転資金上記「２．募集の目的及び理由」の「（１）資金調達の目的」に記載のとおり、具体的には成長が期待でき、収益拡大に寄与すると見込んでいる関東エリアでの住宅の開発に係る資金であり、これを積極化するにあたり、プロジェクトによっては、銀行の融資の対象が土地部分に限られるケースがあるため、関東エリアでの住宅開発に伴い必要となる建築費用の一部に本第三者割当による調達資金を充当する予定です。

② 借入金及び社債の返済
上記のとおり、在庫の適正化と資金効率の改善の過程で毀損する自己資本を増強するだけでなく、本第三者割当を機に財務基盤の強化を図り、今後の資金調達力を増大させるために、長期借入金及び社債の返済の一部に充当する予定です。

４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当することで、一層の事業拡大、収益性の向上、財務体質の改善・強化及び借入余力の向上を図ることが可能となり、ひいては当社の中長期的な企業価値の向上及び株主価値の向上に貢献することができるため、合理的なものであると考えております。

５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当により発行される当社普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行価額（以下「本発行価額」といいます。
）は、当社の純資産額及び当社株式の動向を総合的に勘案し、割当予定先との協議の結果、１株につき 600 円といたしました。本発行価額を協議する際に純資産額も考慮することといたしましたのは、取引日により上下する株価について特定の一時点を基準とするのではなく、純資産額という客観的な数値も加味する方が、一時的な株価変動などの特殊要因を排除でき、客観性が高いと考えたためです。
本発行価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2024 年９月 18 日）の終値である 394 円（小数以下を切捨て。終値平均の計算において以下同じ。）に対しては 52.28％のプレミアム（小数第３位を四捨五入。プレミアム率の計算において以下同じ。）、本取締役会決議日の直前１ヶ月間（2024 年８月 19 日から 2024 年- 4 -９月 18 日まで）の終値単純平均である 481 円に対しては 24.74％のプレミアム、本取締役会決
議日の直前３ヶ月間（2024 年６月 19 日から 2024 年９月 18 日まで）の終値単純平均である 533円に対しては 12.57％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間（2024 年３月 19 日から2024 年９月 18 日まで）の終値単純平均である 460 円に対しては 30.43％のプレミアムを付した
金額となります。
本発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。
また、当社が設置した特別委員会（社外取締役３名で構成）からは、本第三者割当の必要性及び相当性が認められる旨の意見を得ております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される株式は 3,333,400 株（議決権数は 33,334 個）であり、2024 年
８月 31 日現在の当社の発行済株式総数 6,026,798 株に対し 55.31％（小数点以下第３位を四捨五入）（2024 年８月 31 現在の議決権の総数 60,233 個に対しては 55.34％（小数点以下第３位を四捨五入））の割合となるため、既存株式に対して大幅な希薄化が生じます。
このように、本第三者割当によって既存株式に対する希薄化が生じますが、本第三者割当は、
上記のとおり、関東エリアへのシェア拡大、借入金及び社債の返済、財務基盤の増強及び割当予定先であるケイアイスター不動産との関係を強化することによる今後の収益力の増加等を目的として行うものであり、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益の向上が図られると考えており、本第三者割当の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しています。

６．割当先の選定理由等（１）割当先の概要①

名称 ケイアイスター不動産株式会社

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長

④

事

⑤

資

⑥

設

⑦

発 行 済 株 式 数 15,863,100 株（2024 年６月 30 日現在）

⑧

決

⑨

従

⑩

主

⑪

主 要 取 引 銀 行⑫

大株主及び持株比率

在業

地 埼玉県本庄市西富田 762 番地１

内
本

立

年

要

月

容 不動産業日 1990 年 11 月 27 日

期 ３月 31 日
員

取圭二

金 4,817 百万円（2024 年６月 30 日現在）

算
業

塙

引

数 2,790 名（連結）（2024 年４月１日現在）
先

ナイス株式会社、北恵株式会社、株式会社篠原商店、
阪和興業株式会社、等
足利銀行、埼玉りそな銀行、みずほ銀行、三菱 UFJ 銀行、群馬銀行、武蔵野銀行、三井住友銀行、株式会社フラワーリング- 5 -21.59%

（2024 年３月 31 日現 塙
在）圭二

20.05%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5.82%

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3.04%

MSIP CLIENT SECURITIES

1.31%（常任代理人モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社）株式会社足利銀行

1.29%

JP モルガン証券株式会社

1.03%

ケイアイスター不動産従業員持株会

0.98%

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM

0.81%

FE
（常任代理人株式会社埼玉りそな銀行

0.80%

株式会社武蔵野銀行

0.80%（常任代理人⑬

日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

当 事 会 社 間 の 関 係
資本関係 該当事項はありません。

人

的

関

係 該当事項はありません。

取

引

関

係 該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該⑭

株式会社三菱 UFJ 銀行）

当

状

況

該当事項はありません。

最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：千円）

決

算

期

純

資

産

49,037,822

56,528,325

61,137,166

総

資

産

163,240,761

199,461,283

246,050,962

2,783.70

3,234.79

3,454.57

高184,388,059

241,879,410

283,084,374

１

株

純

資

当
産

売

(
上

た

り

円

）

2022 年３月期

2023 年３月期

2024 年３月期

営

業

利

益

23,659,363

19,189,419

11,362,038

経

常

利

益

23,203,891

18,467,839

10,130,716

14,746,079

11,845,842

6,856,301

1 株当たり当期純利益（円）976.49750.77434.891 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )265.00230.00180.00

親会社株主に帰属する 当期純利益（注）当社は、ケイアイスター不動産が、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した 2024 年６月 25 日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」の「２ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、ケイアイスター不動産グループでは、「企業の社- 6 -会的責任を踏まえ、反社会的勢力と一切の関係を持たず、さらに、グループを挙げて反社会的勢力の排除に取り組」むものとしており、「平素から、警察、弁護士等の外部専門機
関と緊密に連携するとともに、政府及び地方公共団体が実施する暴力団排除に関する施策に協力するよう努め」ていることを確認しております。これらの事実に基づき、当社は、
ケイアイスター不動産は反社会的勢力等と一切関係がないと判断しております。

（２）割当先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」の「（１）資金調達の目的」に記載のとおり、関東エリアでのシェア拡大、在庫過剰の改善で生じる資本の毀損に対して自己資本の増強充実を図り、財務基盤をより強固なものとするため、M&A キャピタルパートナーズ株式会社をアドバイザーに起用し、2024 年４月より資本業務提携の候補先についての検討を初期的に開始いたしました。
M&A キャピタルパートナーズ株式会社からは、資本業務提携の候補先として事業会社 35 社、
プライベート・エクイティファンド５社、メザニン・ファンド 11 社の提案を受けました。その候補先を決定するにあたり、足許で生じているコスト増加に対応するべく建築原価の低減を追求できる事業会社であること、関東エリアで既に一定規模以上で戸建販売実績を有しており、提携を通じてそのノウハウを提供して頂ける事業会社であるため、関東エリアでのシェア拡大を推進する当社にとって適切な提携先であると考えられること、資本提携を行ったとしても当社の自主独立した経営体制が確保できること等の観点から候補先の選定を行いました。その結果、候補先の一社であり、M&A キャピタルパートナーズ株式会社の顧客でもあるケイアイスター不動
産と 2024 年６月に面談を行い、ケイアイスター不動産が前述の候補先選定方針に合致する候補
先であることを確認できたため、新規資金調達の必要性に対応するとともに、当社の経営課題の解決及び成長を加速させ、当社の企業価値向上に寄与するパートナーとしてケイアイスター不動産を割当予定先として選定いたしました。

（３）割当先の保有方針
本資本業務提携契約に基づくケイアイスター不動産による本株式の取得は、ケイアイスター
不動産と当社が資本関係を構築し、両社の協業体制をより強固にするとともに、業務提携を通じて当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に貢献することのインセンティブをケイアイスタ
ー不動産が持つために行われるものであるため、ケイアイスター不動産は、かかる目的に沿って本株式を保有する意向であると理解しております。
なお、当社は、ケイアイスター不動産より、割当日より２年間において、本第三者割当に係る株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告
内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定です。

（４）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、ケイアイスター不動産が 2024 年６月 24 日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報告書（2024 年３月期）の 2024 年３月 31 日における貸借対照表により、ケイアイスター不動- 7 -産が株式の払込みに要する充分な現預金等の流動資産（現金及び預金 41,836,134 千円、流動資産計 164,543,590 千円）を保有していることを確認しております。

７．第三者割当後の大株主及び持株比率
募集前

募集後

（2024 年８月 31 日現在）
伴野博之

伴野アセットマネジメント株式会社

49.05％

ケイアイスター不動産株式会社

35.61％

8.30％

伴野

31.58％

博之

伴野アセットマネジメント株式

野村證券株式会社

2.66％

au カブコム証券株式会社

2.05％

野村證券株式会社

1.72％

1.69％

au カブコム証券株式会社

1.32％

会社

5.34％

NOMURA PB NOMINEES LIMITEDOMNIBUS-MARGIN (CASHPB) 常
任代理人

野村證券株式会社"
NOMURA PB NOMINEES LIMITED

ホームポジション従業員持株会

1.32％

OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) 常任
代理人

海野

1.09％

野村證券株式会社

純子

0.61％

ホームポジション従業員持株会

0.85％

むさし証券株式会社

0.28％

海野

純子

0.39％

0.26％

むさし証券株式会社

0.18％

ML INTL EQUITY DERIVATIVES
常任代理人 BofA 証券株式会社
島田

佳代子

0.20％

ML INTL EQUITY DERIVATIVES
常任代理人 BofA 証券株式会社

0.17％（注）１．募集前の持株比率は、2024 年８月 31 日現在の株主名簿上の株式数（自己株式を除く）
によって算出しております。
２.募集後は、2024 年８月 31 日現在の発行済株式総数（自己株式を除く）に本第三者割当により発行される株式数 3,333,400 株を加えた株式数によって算出しております。
３.割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

８．今後の見通し
本件の影響につきましては、現在精査中であり、今後開示が必要と判断された場合には速やかにお知らせいたします。

９．企業行動規範上の手続に関する事項
上記「５．発行条件等の合理性」の「（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本第三者割当は、希薄化率が約 55.34％（小数点以下第３位を四捨五入）であり、25％以上の希薄化が生じることから、東京証券取引所が規定する有価証券- 8 -上場規程第 432 条に定める経営陣から一定程度独立した第三者からの意見入手又は株主意思確
認手続が必要となります。
そこで、当社は、当社の経営者から一定程度独立した者として、菊地隆夫(当社社外取締役及び独立役員)、長町真一（当社社外取締役及び独立役員）及び小林秀一（当社社外取締役及び独立役員）による特別委員会を組成いたしました。その上で、同特別委員会より、本第三者割当を実施することの必要性及び相当性について意見を聴取しました。その結果、2024 年９月 18 日付
で概要以下の意見を受けております。

（特別委員会の意見の概要）

１

特別委員会の意見
本第三者割当には必要性及び相当性が認められる。

２

必要性（１）運転資金の資金使途の必要性について
ホームポジション株式会社（以下「発行会社」という。
）を含む住宅販売業者は、資金を投資して土地を購入し、建物を建設した上で、その後土地建物の販売し、次の建物を建設することを繰り返すことにより収益を得ており、新規住宅の開発が滞ることは、発行会社の収益に直結するため、新規住宅開発のための資金は、事業の運営及び収益の拡大の基盤となる重要な事項である。
しかし、一般的に抵当権を設定可能な土地の取得費用を目的とする融資は比較的受ける
ことが可能である一方、そのような性質を有していない完成前の建物の建築費用について銀行から融資を受けることは、土地への融資に比べて難しい傾向にある。また、発行会社は、収益成長の観点から、成長が期待でき、収益拡大に寄与すると見込んでいる関東エリアのシ
ェア拡大に注力している一方、東海エリアや一部郊外物件においては在庫過剰の解消を強化してきた経緯があり、関東エリアでの住宅開発を進めることが重要である。
発行会社は、元は静岡を中心に東海エリアでの事業を行っており、東海エリアにおいては建物の販売実績を踏まえて、建物建設費用の融資を受けられる場合がある一方、近年進出を進めている関東エリアにおいては、東海エリアほどの販売実績を有していないこと、2024 年
7 月 10 日付けで業績予想の下方修正をしたことなどから、建物建築費用をプロジェクト単位の短期借入金で賄うこととは未だ難しい状況にあり、その資金を確保することは、発行会社の事業の運営及び拡大にとって重要である。
そのため、本第三者割当の調達資金を関東エリアにおける建物建築費用に充当し、関東エリアにおける販売の拡大を図ることは、発行会社の喫緊の課題であり必要性が認められる。
（２）借入金及び社債の返済の資金使途の必要性について
返済期限の到来した長期借入金及び社債について、自己資金から返済に充てることにより、財務基盤の強化が図られる。発行会社は在庫過剰の処理を進める中で自己資本の毀損が生じるものの、借入金及び社債の返済によって自己資本比率の維持・改善を図ることができる。プロジェクト単位の短期借入金を活用して住宅開発を行う発行会社にとって、自己資本- 9 -の増強及び財務基盤の強化が実現すれば、借入条件の改善を含む資金調達力の向上により、収益の改善を期待することができる。
そのため、本第三者割当の調達資金で、長期借入金及び社債を返済する必要性が認められる。
（３）小括以上のとおり、本第三者割当には必要性が認められる。

３

相当性（１）他の資金調達手段との比較及びスキームの合理性について
本第三者割当以外の資金調達の手法の検討についての発行会社の検討内容には、いずれも不合理な点は認められない。関東エリアでの住宅開発、シェア拡大を推進する運転資金の確保並びに在庫過剰の改善で生じる資本の毀損への対応及び資金調達力の向上を企図した
自己資本の増強充実及び財務基盤の強化という本第三者割当の目的との関係では、資金調達方法として、資本性及び確実性を有していることが必要であり、発行会社はこのような観点から複数の資金調達方法と本第三者割当を比較し、多角的かつ合理的に検討したうえで、
最適な方法として本第三者割当を選択している。
かかる発行会社の検討及び判断は合理的であり、本資金調達について割当予定先である
ケイアイスター不動産に新株を発行する本第三者割当の方法によることには相当性が認められる。
（２）発行条件の相当性について
本第三者割当の発行価格を決定するにあたり、取引日により上下する株価について特定の一時点を基準とするのではなく、対象会社の純資産額という客観的な数値も加味する方が、一時的な株価変動などの特殊要因を排除でき、客観性が高いという考え方は合理的である。また、客観的な数値として、PBR にも用いられる純資産額を用いたことは、発行価格の決定方法として合理性を有している。
また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、「払込金額
は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合には、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に 0.9 を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直近日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長 6 ヶ月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額とすることができる。」とされており、当該指針は、従前の裁判例においても主要な判断基準として取り扱われている。本新株式の払込金額は、当該基準にも準拠したものであり、近時の発行会社株式の動向を踏まえても、不合理な条件とは認められない。
以上より、本新株式の発行価額は、発行条件として相当であると認められる。
（３）発行数量及び株式の希薄化について
発行会社にとって、関東エリアでの住宅開発及びシェア拡大を推進する運転資金の確保、並びに、在庫過剰の改善で生じる資本の毀損への対応及び資金調達力の向上を企図した自己資本の増強充実及び財務基盤の強化という目的は合理的かつ必要性が認められ、これら- 10 -

により、発行会社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の利益の向上を図ることができるという判断に不合理な点は認められない。
また、本資本業務提携契約に基づくケイアイスター不動産による本株式の取得は、ケイア
イスター不動産と発行会社が資本関係を構築し、両社の協業体制をより強固にするとともに、業務提携を通じて当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に貢献することのインセンティブをケイアイスター不動産が持つために行われるものであり、ケイアイスター不動
産は、かかる目的に沿って本株式を保有する意向であるとのことである。
このことからすると、本新株式が短期間で株式市場に流入することは考えにくく、ひいては株式市場への極端かつ不当な影響が生じることは想定されていないと認めることができるから、既存株主に与える希薄化による影響は緩和され得るものと合理的に考えられる。
よって、発行数量及び株式の希薄化についても相当であると認められる。
（４）割当先の選定理由について
ケイアイスター不動産を割当予定先とした理由に係る発行会社の以上の説明にはいずれも不合理な点は認められない。さらに、ケイアイスター不動産は発行会社の喫緊の課題であるコスト増加に対応することも可能であり、発行会社が事業拡大を企図している関東エリ
アにおける事業上のノウハウ提供も可能であるため、経済効果が最大限見込まれる領域に対して関東エリアで一定のシェアを有するケイアイスター不動産の設計・施工方針、グルー
プ購買方針、標準積算方針、品質管理方針等のケイアイスター不動産のノウハウ・リソースを用いた事業開発及び事業プロセスの構築を行うという本第三者割当の目的にも合致して
いる。
（５）小括
以上のとおり、本第三者割当には相当性が認められる。

１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（単位：千円）
2021年８月期

売上高

2022年８月期

2023年８月期

13,425,012

18,441,252

19,849,019

営業利益

725,587

884,370

377,407

経常利益

658,063

710,467

172,019

当期純利益

419,285

476,108

120,969

１株当たり当期純利益(円）

91.35

98.37

20.20

１株当たり配当金(円）

0.00

25.00

5.00

１株当たり純資産(円）680.58697.76692.95（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2024 年９月 19 日現在）
株式

- 11 -

数

発行済株式数に対する比率

発

行

潜

在

済

株
株

式

数

6,026,798 株

100％

式

数

363,202 株

6.03％（３）最近の株価の状況①

最近３年間の状況
2022年８月期

2024年８月期

2023年８月期

始

値

465 円

575 円

407 円

高

値

665 円

632 円

597 円

安

値

442 円

394 円

303 円

終

値

579 円

409 円

452 円

（注）１．各株価は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
②

最近６か月間の状況
2024 年４月

2024 年５月

2024 年６月

2024 年７月

2024 年８月

2024 年９月

始

値

347円

492円

520円

596円

578円

460円

高

値

492円

550円

597円

596円

579円

483円

安

値

330円

491円

517円

521円

443円

373円

終

値

490円

521円

594円

578円

452円

394円

（注）１．各株価は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
２．2024 年９月の株価については、2024 年９月 18 日までの状況を表示しております。
③

発行決議日前日における株価
2024 年９月 18 日
始

値

390 円

高

値

401 円

安

値

390 円

終

値

394 円

（注）各株価は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
（１）

払

込

期

（２）

調 達 資 金 の 額

124,200,000 円（３）

発

１株につき 414 円（４）

募集時における

行

価

日

額

発 行 済 株 式 数（５）（６）

当該募集による
発

行

株

式

数

募集後における

2022 年７月 19 日

5,690,000 株

300,000 株
5,990,000 株- 12 -

発行済株式総数
（７）
（８）

（９）

（10）

割

当

先

発行時における
当初の資金使途
発行時における
支

出

予

定

時

現時点における
充当状

況

いちよし証券株式会社
運転資金2022 年８月期

当初の使途のとおり充当しております。

１１．発行要項
別紙のとおりⅡ．本資本業務提携
１．本資本業務提携の目的及び理由
上記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行」「２．募集の目的及び理由」「（１）資金調達の目的」に記載のとおり、当社は、関東エリアでのシェア拡大、在庫過剰の改善で生じる資本の毀損に対して自己資本の増強充実を図り、財務基盤をより強固なものとするとともに、当社がケイア
イスター不動産と資本関係を有し、関東エリアで一定のシェアを有するケイアイスター不動産の設計・施工方針、グループ購買方針、標準積算方針、品質管理方針等のケイアイスター不動産のノウハウ・リソースを用いた事業開発及び事業プロセスの構築し、もって関東エリアでの住宅開発、シェア拡大を加速させ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、本資本業
務提携を実施することといたしました。

２．本資本業務提携の内容（１）資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、ケイアイスター不動産に当社株式を割り当てます。本第三者割
当の詳細は、上記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行」をご参照ください。

（２）業務提携の内容
本資本業務提携において、当社とケイアイスター不動産は、当社の関東エリア及び東海エリア
における戸建分譲事業について業務提携を行い、当該業務提携の実施は、別途当事者間で次の各事項に掲げる施策を誠実に協議・検討して決定していく予定です。
①

当社における、ケイアイスター不動産の設計・施工方針、グループ購買方針、標準積算方
針、品質管理方針等のケイアイスター不動産のノウハウ・リソースを用いた事業開発及び事業プロセスの構築②

ケイアイスター不動産による、当社の関東エリア及び東海エリアにおける事業開発及び資金調達の支援（建築費用の原価低減、及び、取引金融機関の開拓・紹介支援等を含みます。
）③

上記のほか、当事者が別途合意する事項- 13 -

（３）本資本業務提携契約におけるその他の主たる合意事項
ケイアイスター不動産は、当社の監査等委員でない取締役（非常勤）候補２名及び監査等委員である取締役（非常勤）候補１名を指名する権利を有し、当社は、本第三者割当の実行後最初に開催される株主総会において、ケイアイスター不動産が指名する当該各取締役候補者を取締役に選任する旨の議案を上程し、当該各候補者の選任のために必要な手続を行います。
また、当社は、当社が株式、新株予約権その他の潜在株式の発行等の既存株主の持株比率又は潜在的持株比率に影響を与える行為に関する決定を行う場合、事前にケイアイスター不動産の承諾を取得します。

３．相手先の概要
前記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行」の「６．割当先の選定理由等」の「（１）割当先の概要」に記載のとおりです。

４．提携の日程
取締役会決議日

2024 年９月 19 日

本資本業務提携契約の締結日2024 年９月 19 日

開始日

2024 年 10 月７日

５．今後の見通し
本件が当社の業績に与える影響については未定ですが、今後開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。

Ⅲ．親会社以外の支配株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
１．異動予定年月日
2024 年 10 月７日

２．異動が生じる経緯
本第三者割当により発行される株式をケイアイスター不動産に割り当てることに伴い、以下のとおり、当社の親会社以外の支配株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に異動が生じることが見込まれます。

３．異動する株主の概要（１）新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる予定の株主
ケイアイスター不動産：同社の概要につきましては、前記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行」の「６．割当先の選定理由等」の「（１）割当先の概要」に記載のとおりです。

（２）親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主に該当しなくなる予定の株主
①

氏名

伴野

博之
- 14 -

②

住所神奈川県横浜市港北区

４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合（１）ケイアイスター不動産
属性

議決権の数（議決権所有割合）

大株主

直接所有分

合算対象分

合計

順位

―

―

―

―

―

主要株主である筆

33,334 個

頭株主、その他の（35.63％）

関係会社

※１

異動前
(2024 年９月
19 日現在)

異動後

（２）伴野

33,334 個―（35.63％）

第１位

※１

博之
属性

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

合計

異動前

親会社以外の支配

29,560 個

5,000 個34,560 個(2024 年９月

株主、主要株主で（49.08％）（8.30％）（57.38％）19 日現在)ある筆頭株主※２※２※２

29,560 個

5,000 個34,560 個（31.59％）（5.34％）（36.93％）

※１

※１

※１

異動後

主要株主

大株主
順位

第１位

第２位

※１．2024 年８月 31 日現在の総議決権の数（60,233 個）に、本第三者割当による議決権の増加
数（33,334 個）を加えた数（93,567 個）を基準に算出しております。
２．2024 年８月 31 日現在の総議決権の数（60,233 個）を基準に算出しております。
３．議決権所有割合については、小数点第三位を四捨五入しております。

５．今後の見通し
特に記載する事項はありません。
以上- 15 -

別紙
ホームポジション株式会社
第三者割当による株式の発行要項
１．募集株式の種類
普通株式

２．募集株式の数
3,333,400 株

３．募集株式の払込金額
１株につき 600 円

４．払込金額の総額
2,000,040,000 円

５．出資の方法
金銭を出資の目的とする。

６．払込期日2024 年 10 月７日

７．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、1,000,020,000 円とし、増加する資本準備金の額は、1,000,020,000 円とする。

８．募集又は割当方法
第三者割当の方法による。

９．割当先及び割当株式数
ケイアイスター不動産株式会社 3,333,400 株

10．払込取扱場所
静岡銀行草薙支店

11．その他（１）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（２）その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上- 16 -