2024 年７月 10 日
各 位
会社名
代表者名
お問合せ先

三井金属鉱業株式会社
代表取締役社長 納 武士
（コード番号：5706 東証プライム）
コーポレートコミュニケーション部長
落合 健司（TEL. 03－5437－8028）

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2024 年７月 10 日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行(以下「本新株式発行」又は「発行」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（１）
（２）

払込

期

日

発行する株式の種 類 及 び 数

2024 年８月 9 日
当社普通株式 24,696 株

（３）

発

行

価額

１株につき 5,353 円

（４）

発行

総額

132,197,688 円
当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）
4 名 13,496 株（５）

株式の割当ての対内 Ⅰ．勤務継続要件型譲渡制限付株式酬 ：6,749 株

象者及びその人数

Ⅱ．ESG 指標要件型譲渡制限付株式報酬：6,747 株

並びに割り当てる

当社の取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）

株式の数

16 名 11,200 株
内 Ⅰ．勤務継続要件型譲渡制限付株式報酬：10,120 株
Ⅱ．ESG 指標要件型譲渡制限付株式報酬：1,080 株

（６）

その他

本新株式発行については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。

２．発行の目的及び理由
当社は、2021年３月30日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員、フェロー及び理事（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」と総称します。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2021年６月29日
開催の第96期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額36百万円以内の金銭報酬債権を支給し、年12,600株以内の当社の普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当社の普通株式の払込期日から当社の取締役会が定める地位を退任又は退職する直後の時点までの期間とする

こと等につき、ご承認をいただいております。加えて、2023年６月29日開催の第98期定時株主総会において、既に導入している「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」に加え、新たにESGの指標の達成を要件として付加した「ESG指標要件型譲渡制限付株式報酬」を導入しております。
また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2024年６月27日開催の第99期定時株主総会において、対象取締役を社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、改めて譲渡制限付株式報酬をご承認いただいております。その内容は、本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額および当社が発行又は処分する当社普通株式の総数は、「勤務継続要件型譲渡制限付株式報酬」として年額50百万円以内および年16,650株以内、「ESG指標要件型譲渡制限付株式報酬」として年額50百万円以内および年16,650株以内、合わせて年額１億円以内および年33,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式分割が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該株数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社の普通株式の割当てを受けた日より、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間（ただし、当該退任又は退職した直後の時点が、当社の普通株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度経過後３か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）となっております。（なお、当該改定につきまして、本制度に基づき、当該承認の後に付与される譲渡制限付株式に適用されるものであり、当該承認の時点で既に付与済みの譲渡制限付株式に関する変更はございません。）。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計132,197,688円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式24,696株を付与することといたしました。内訳は以下のとおりです。
Ⅰ．勤務継続要件型譲渡制限付株式報酬：金銭報酬債権90,299,757円、普通株式16,869株
Ⅱ．ESG指標要件型譲渡制限付株式報酬：金銭報酬債権41,897,931円、普通株式7,827株
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 20 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について割当てを受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
Ⅰ．勤務継続要件型譲渡制限付株式報酬

（１）譲渡制限期間
2024年８月９日から当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）又は使用人のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点又は2025年７月１日の到来時点のいずれか遅い時点までの間（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時（ただし、対象取締役等が執行役員（フェロー、理事を含む）の場合は、本割当決議日の属する年の４月１日から翌年３月31日と読み替える。以下同じとする。）までの期間（以下、「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）本役務提供期間中に、対象取締役等が正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）又は使用人のいずれの地位をも正当な事由により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点又は2025年７月１日の到来時点のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、職務執行開始日を含む月の翌月（ただし、対象取締役等が執行役員（フェロー、理事を含む）の場合は、本割当決議日の属する事業年度の開始日を含む月と読み替える。以下同じとする。）から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2025 年７月１日の到来時点よりも前である場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当然に無償取得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
Ⅱ．ESG 指標要件型譲渡制限付株式報酬（１）譲渡制限期間2024年８月９日から当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）又は使用人のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点又は2025年７月１日の到来時点のいずれか遅い時点までの間（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が本役務提供期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）又は使用人のいずれかの地位にあったこと、かつ、当社の取締役会から株式報酬決定基準の制定について一任を受けた報酬委員会が予め定めるESG指標（以下「業績目標」という。）を達成したことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）役務提供期間中に、対象取締役等が正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員（フェロー、理事を含む）又は使用人のいずれの地位をも正当な事由により退任又は退職した場合には、業績目標を達成したことを条件として、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点又は2025年７月１日の到来時点のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、職務執行開始日を含む月の翌月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において、業績目標を達成していることを条件として、保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2025 年７月１日の到来時点よりも前である場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当然に無償取得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第100期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年７月９日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である5,353円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上