(証券コード 4616)
2022年１月31日

株

主

各

位
兵 庫 県 尼 崎 市 塚 口 本 町 二 丁 目 41 番 １ 号

代表取締役社長

村

田

泰

通

第107回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第107回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会は、新型コロナウイルス感染拡大防止のため株主の皆様にはご来場をできるだけ見合わせていただき、委任状または議決権行使書による議決権行使を行っていただきますようお願い申しあげます。株主の皆様のご理解ならびにご協力をお願い
申しあげます。
なお、当社は、委任状による議決権行使をお願いしておりますので、後記６頁から43頁記載の「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類及び株主総会参考書類」をご検討いただきまして、同封の議決権行使書用紙とともに、2022年２月17日（木曜日）
午後５時までに到着するようご送付くださいますようお願い申しあげます。
委任状による議決権行使につきましては、別添の「議決権行使のご案内および委任状ご提出のお願い」をご参照ください。

敬具
記
１. 日
時
２. 場
所
３．目 的 事 項
報告事項

2022年２月18日（金曜日）午後1時
兵庫県尼崎市塚口本町二丁目41番１号

当社２階会議室

１． 第 107 期 （2020 年 12 月 １ 日 か ら 2021 年 11 月 30 日 ま で）事 業 報 告、 連 結 計 算 書 類 お よ び 計 算 書 類 の 内 容 報 告 の 件
２．会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

決議事項＜ 会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 監査役３名選任の件（一部株主提案）
第３号議案 当社株式の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）継続の件― 1 ―＜ 株主提案（第４号議案から第６号議案まで）＞
第４号議案 取締役野村茂光、同村田泰通、同作本政英、同佐々木圭史及び同檀上秀逸の解任の件
第５号議案 取締役５名選任の件
第６号議案 監査役２名選任の件
なお、第２号議案のうち、候補者矢野光芳氏につきましては、株主提案における候補者でもあります。また、株主提案（第４号議案から第６号議案まで）の議案の要領は、後記「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類及び株主総会参考書類」に記載のとおりであります。
４．議決権行使にあたってのご注意（1）当社は、委任状による議決権行使をお願いしております。本株主総会における議案の詳細と取締役会の考え方につきましては、後記の「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類及び株主総会参考書類」（６頁から43頁）をご参照いただきます
ようお願い申しあげます。
委任状の記入方法など、委任状による議決権行使につきましては、別添の「議決権行使のご案内および委任状ご提出のお願い」をご参照ください。
（2）本株主総会における第４号議案から第６号議案までは株主提案の議案です。
当社取締役会は、これらの議案のすべてに「反対」しております。
株主の皆様におかれましては、当社取締役会の意見にご賛同いただき、株主提案である第４号議案から第６号議案までのすべての議案に「反対」の議決権行使をしていただきますようお願い申しあげます。
（3）委任状または議決権行使書による議決権行使の際に、各議案に対し賛否の表示がされていない場合には、会社提案議案（会社提案議案と重複する株主提案議案を含みます。）については「賛」、株主提案議案（会社提案議案と重複する株主提案
議案を除きます。）については「否」の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
５．招集にあたってのその他の決定事項（1）議決権行使書により、重複して議決権が行使されたときは、最後に当社に到着したものを有効といたします。
（2）議決権の不統一行使をされる場合は、株主総会の日の３日前までに議決権の不統一行使を行う旨およびその理由を書面にてご通知ください。

― 2 ―（3）株主様が代理人様により議決権を行使される場合には、原則として、下記①～③のいずれかの書類のご提出が必要となります。ただし、有効期限のある公的証明
書類については、本株主総会の日において有効であるものに限り、有効期限のない公的証明書類については、本株主総会の日の前６か月以内に作成されたものに限ります。
①個人株主の場合：以下の(a)～(c)のいずれか(a)本株主総会の議決権行使書用紙(b)委任状に押印されている印鑑に係る印鑑登録証明書（印鑑が押印されている場合に限る。）(c)運転免許証（運転経歴証明書を含む。）、各種健康保険証、国民年金手帳、身体障害者手帳、母子健康手帳、在留カード、特別永住者証明書、個人番
号カード（表面のみ）、住民基本台帳カード、旅券または官公庁発行書類
等で氏名、住所の記載があり、顔写真が貼付されているものの写し②法人株主の場合：以下の(a)～(c)のいずれか(a)本株主総会の議決権行使書用紙(b)委任状に押印されている印鑑に係る印鑑登録証明書（印鑑が押印されている場合に限る。）(c)登記事項証明書、その他官公庁発行書類等で法人の名称および本店または主たる事務所の記載があるもの③本邦に在留していない外国人および外国に本店または主たる事務所を有する法人の場合：以下の(a)または(b)のいずれか(a)上記①（外国人の場合）または②（法人の場合）で挙げた書類のいずれか(b)日本国政府の承認した外国政府または国際機関の発行した書類等であって、本人特定事項（氏名・名称、住所・本店所在地）の記載のあるもの（4）代理人様の人数は、当社定款第16条第１項の定めにより、本株主総会における議決権を有する株主様１名とさせていただきます。

― 3 ―【本株主総会における議決権行使の公正性を害する行為への対応について】
Quoカードその他の金品を配布して委任状や議決権行使の勧誘を行う等、経済的利益の提供を誘因として委任状を取得し、または議決権行使書等による議決権行使を促す方法、委任状の勧誘の際に、当社のロゴを利用する等して株主に当社からの勧誘であると誤解を生じさせるおそれのある表現を用いて、委任状を取得する方法、その他の不公正な方法を用いて、委任状や議決権行使書等による株主の議決権行使に不当な影響をおよぼした事実（以下「本不正行為」といいます。）が客観的に確認された場合には、本株主総会における議決権行使の公正性を害するものとして、本
不正行為により取得された委任状に基づく議決権行使、および本不正行為を受けてなされた議決権行使書等による議決権行使は、いずれも無効として取り扱う場合がございます。
なお、本不正行為が確認された場合等には、当社ウェブサイトでお知らせいたします。
当社ウェブサイト(http://www.kawakami-paint.co.jp/)
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類及び株主総会参考書類、事業報
告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社
ウェブサイト（アドレスhttp://www.kawakami-paint.co.jp/）に掲載させていただ
きます。

― 4 ―

新型コロナウイルス感染防止のための対応について
本株主総会における新型コロナウイルス感染拡大防止への対応について慎重に検討いたしました結果、次のとおりご案内いたしますとともに、株主の皆様のご理解ならびにご協力を賜りますようよろしくお願い申しあげます。
【株主様へのお願い】・感染拡大防止の観点から、事前に委任状または議決権行使書（郵送）により議決権をご行使いただき、株主総会当日のご来場をお控えいただくようお願いいたします。
・上記にかかわらず当日ご出席される場合は、マスクをご着用いただき、検温および会場に設置するアルコール消毒液の使用にご協力ください。ご協力をいただけない
場合、入場をお断りさせていただくことがございます。
・当社による入場時・入場後の確認により、発熱が認められる方、咳き込んでいる方、マスクを入場から退出まで常時ご着用いただけない方の入場はお断りさせていただ
きます。（入場後退出いただくこともございます。）【当社の対応】
・株主総会に出席する取締役、監査役および運営スタッフは、マスク着用で応対をさせていただきます。
・会場内では間隔を空けてご着席いただくため、ご用意できる席数が例年より減少いたしますので、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。
・体調不良と見受けられる場合、運営スタッフがお声をかける場合がございます。
・本株主総会は、例年よりも短時間で行うことを目的に、円滑かつ効率的な議事進行を目指しており、株主様からのご質問、ご発言を制限させていただく場合がございます。
【土産について】
・本株主総会ではお土産のご用意はございません。
なお、今後の状況変化により、株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、当社
ウェブサイト(http://www.kawakami-paint.co.jp/)に掲載させていただきます。

― 5 ―議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類及び株主総会参考書類
１．議決権の代理行使の勧誘者

川上塗料株式会社代表取締役社長 村田泰通

２．議案及び参考事項＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、業績推移、設備投資や研究開発など将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保の充実を考慮し、業績に応じた利益配分をすることを基本方針としております。
当期の期末配当金につきましては、基本方針に沿って当期業績や財務状況、事業投資への配分を勘案した結果、１株当たり25円とさせていただきたいと存じます。
（1）配当財産の種類
金銭（2）配当財産の割り当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき25円
総額24,919,300円（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2022年２月21日― 6 ―第２号議案 監査役３名選任の件（一部株主提案）
監査役全員（３名）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案のうち、候補者矢野光芳氏につきましては、株主提案における候補者
でもあります。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者 氏
名
略 歴、 当 社 に お け る 地 位
所 有 す る番 号
(生年月日)（重 要 な 兼 職 の 状 況）
当社株式の数
1980年４月
2009年６月
2012年６月
やのみつ
よし矢 野 光 芳 2016年３月(1956年３月１日生) 2017年12月
１

2018年２月

当社入社
当社第１技術部副部長兼主席研究員
当社第１技術部長兼主席研究員
当社技術本部付（部長待遇）
当社技術本部付（部長待遇）
兼監査役補佐
当社常勤監査役（現任）（現在に至る）1,200株

候補者とした理由
当社において長年にわたり研究開発部門の業務に従事し、豊富な経験と幅広い見識を活かし、監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断し、選任をお願いするものであります。

― 7 ―

候補者
番 号

２

氏
名
(生年月日)

略 歴、 当 社 に お け る 地 位
所 有 す る（重 要 な 兼 職 の 状 況）
当社株式の数1999年４月
弁護士登録（大阪弁護士会）
色川法律事務所（現 弁護士
法人色川法律事務所）入所
2009年９月
シャープ株式会社 法務室出向
2014年９月
色川法律事務所 復帰
2018年１月
色川法律事務所 パートナー
こ
ばやし
きょう
こ 2018年２月
当社社外監査役（現任）900株
小 林
京 子 2020年１月
弁護士法人色川法律事務所(1972年７月22日生)
パートナー（現任）2020年６月
三菱ロジスネクスト株式会社
社外取締役（現任）2021年６月
日本ピラー工業株式会社
社外取締役（現任）（現在に至る）
候補者とした理由
弁護士としての豊富な経験と高い見識に加え、上場企業の社外取締役の経験を有しており、当社社外監査役に就任以来、取締役会及び監査役会さらには事業所監査などにおいて、その専門的見地から有用な意見をいただいております。このようなことから、当社社外監査役の職務を適切に遂行できるものと判断し、選任をお願いするものであります。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

― 8 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略 歴、 当 社 に お け る 地 位
所 有 す る（重 要 な 兼 職 の 状 況）
当社株式の数
1996年10月
太 田 昭 和 監 査 法 人 （現 EY 新
日本有限責任監査法人）入所
1999年５月
公認会計士登録2016年７月
金融庁公認会計士・監査審査会
公認会計士監査検査官
2020年７月
EY 新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人
おお
まつ
のぶ
たか
退職
大 松 信 貴-株(1970年７月24日生) 2020年８月
大松公認会計士事務所 所長（現任）
2020年９月
税理士登録
2021年２月
当社社外監査役（現任）３
2021年６月
株式会社エスティック
社外取締役（現任）（現在に至る）
候補者とした理由
公認会計士・税理士として財務及び会計並びに税務に関する相当程度の知見を有し、加えて上場企業の社外取締役としての実績があり、当社社外監査役に就任以来、取締役会及び監査役会さらには事業所監査などにおいて、その専門的見地から有用な意見をいただいております。このようなことから、当社社外監査役の職務を適切に遂行できるものと判断し、選任をお願いするものであります。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．小林京子氏および大松信貴氏は、社外監査役候補者であります。
３．当社は、小林京子氏および大松信貴氏との間で、それぞれ会社法第423条
第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、両氏の再任が承認可決された場合、上記の責任限定契約を継続する予定であります。
なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令に定める最低責任限度額としております。
４．当社は、小林京子氏および大松信貴氏をそれぞれ東京証券取引所の定める独立役員として同取引所へ届け出ており、両氏の再任が承認可決された場合、引き続き独立役員とする予定であります。
― 9 ―５．小林京子氏の当社社外監査役就任期間は、本総会終結の時をもって４年、大松信貴氏の当社社外監査役就任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
６．当社は、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する
役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が職務の執行に起因した責任を負うこと及び当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為等に起因して生じた損害は填補されない等の一定の免責事由があります。各候補者の選任が承認可決された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

第３号議案 当社株式の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）継続の件
当社は、2022年１月21日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されるものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ（２））として、以下の当社株式の大規模買付行為等への対応策（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議いたしました。
本プランは、上記取締役会決議に基づいて導入いたしましたが、その有効期間を2022年２月18日開催予定の当社の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとし、本定時株主総会において本プランの継続の可否をお諮りすることといたしております。
つきましては、本プランの趣旨にご賛同いただき、下記「Ⅲ 本プラン（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）の内容」記載のとおり、本プランの継続につきご承認をいただきたいと存じます。本議案につき本定時株主総会に出席した株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得られなかった場合には、本定時株主総会の終結の時をもって本プランは廃止されるものとします。
なお、本プランの導入及び継続につきましては、当社取締役会において、社外取締役１名を含む当社取締役全員の賛成により承認されており、また、社外監査役２名を含む当社監査役全員からも異議は述べられておりません。
― 10 ―

Ⅰ

記
会社の支配に関する基本方針（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株
主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
このような中、当該大規模な買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、当該買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠です。そして、その判断を適確に行うためには、当該買付者からの情報にとどまらず、当該買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要です。
そこで、当社は、本プランにおいて、①大規模買付者（下記Ⅲで定義されます。
以下同じです。）に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ひいては株主共同の利益にどのような影響を及ぼすかを評価・検討し、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等
に関して交渉又は協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等（下記Ⅲで定義されます。以下同じです。）の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。
そして、当社取締役会は、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する
限り、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動するに当たっては、大規模買付行為等に応じるか否かに係る当社の株主の皆様による意思表明の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。
具体的には、本プランに基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)対抗措置の発動につき株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合、又は、(b)大規模買付者が下記Ⅲに記載した手続を遵守しない場合にのみ、独立委員会
による勧告を最大限尊重して発動されます。
― 11 ―

Ⅱ

基本方針の実現に資する特別な取組み

１ 当社の企業価値及び株主共同の利益向上に向けた取組み(1)当社の経営理念と経営方針
当社グループは、「人と技術で豊かな未来を創造しよう」「地球にやさしさを 暮らしに彩りを お客様に満足を」を経営の基本理念として掲げ、「技術力を高め、環境に優しく信頼性の高い製品を提供すること」を基本方針としております。
(2)経営方針を具現化するための中期経営計画
１．中期経営計画の概要
2021年12月23日公表の中期経営計画（2022年11月期～2024年11月期）においては、基本理念に立ち返り、計画期間３年間を「事業環境の変化に対応しうる基礎固めの期間」と位置付け、基盤整備を進めてまいります。
技術力・販売力・生産力すべてを強化し、その基盤として、利益率の改善、安定した財務体質の構築及び年間３億円程度の設備投資の実施を計画しております。中期経営計画の期間においては、安定配当を維持しつつも、環境配慮型塗料・高機
能・高付加価値製品の開発、環境対応要求の実現に向けたESG/SDGs視点、提案型販売による新規需要の開拓、生産の合理化・自動化、有害物質排出及び廃棄物の削減
等に取り組み、次のステージに向けて、更なる企業価値向上を目指します。なお、
中期経営計画の内容及び当社の取り組みの詳細につきましては、「中期経営計画の策定に関するお知らせ」（http://www.kawakami-paint.co.jp/20211223-plan2.pdf）をご参照ください。
２．株主還元方針【配当政策】
当社は、業績推移、設備投資や研究開発など将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保の充実を考慮し、業績に応じた利益配分をすることを基本方針としております。
【配当性向】
計画期間３年間は安定配当を重視しつつ自己資本比率の向上を図り、長期的には配当性向の向上を目指します。
３．SDGsへの取組み
当社グループとして、社会の目標達成に貢献するため、日本塗料工業会の掲げる下記９項目の塗料業界の設定目標に準じて、今後重要課題を特定し取り組んでまいります。
① すべての人に健康と福祉を― 12 ―

②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧
⑨

質の高い教育をみんなに安全な水とトイレを世界中に働きがいも経済成長も産業と技術革新の基盤をつくろう
住み続けられるまちづくりをつくる責任つかう責任
気候変動に具体的な対策を
海の豊かさを守ろう

２ コーポレート・ガバナンスに関する取組み
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化する経営環境に迅速に対応し、経営効率の向上を図り、経営の健全性及び透明性を強化することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。当社事業を通じて株主の皆様をはじめとした取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに貢献することが企業価値を高めることであると認識しております。
２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営管理組織として、「取締役会」、「監査役会」、「経営会議」を設置しており、それぞれの決定や協議に基づき業務執行を行う体制を採っております。
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、社外監査役を含む監査役並びに監査役会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性及び公正性を確保しております。
Ⅲ

本プラン（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）の内容

１

本プランの目的及び概要
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することを目的として、上記Ⅰ「会社の支配に関する基本方針」に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、当社は、当― 13 ―

社株式の大規模買付行為等に関するルールとして本プランを設定し、大規模買付行
為等に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会として大規模買付情報を十分に評価･検討
し、大規模買付者との交渉や株主の皆様への代替案の提示等を行うための期間を確保することといたします。そして、大規模買付行為等を受け入れるか、若しくは大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様の総体的な意思を確認するため、株主意思確認総会を開催することといたします。
なお、2021年11月末日現在における当社の大株主の状況は、別紙１「当社大株主の状況」のとおりであり、現時点において、当社の株主を含む特定の第三者から当社株式の大規模買付けを行う旨の通告又は提案等を受けている事実はありません。
２

独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規程（概要につきましては、別紙２をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委
員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役又は社外有識者（実績のある会社経営者、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家等。以下同じです。）のいずれかに該当する者の中から選任いたします。独立委員会委員候補の氏名・略歴は別紙３に記載のとおりです。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、下記４(4)①(i)～(vii)に定める場合に該当するか否かを含め、大規模買付行為等について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動すべき状態にあるか否か等についての勧告を行うものといたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動等について決定することといたします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよ
うになされることを確保するために、独立委員会は、必要に応じて当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家等）の助言を得ることができるものとします。

― 14 ―

３

対象となる大規模買付行為等
本プランにおいて、「大規模買付行為等」とは、① 特定株主グループ１の議決権割合２を25%以上とすることを目的とする当社株券
等３の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、② 結果として特定株主グループの議決権割合が25%以上となるような当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、
又は③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じです。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として
当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係４を樹立するあらゆる行為５（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が25%以上となるような場合に限ります。）
を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同
ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。
１

特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、(ii)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）、(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）並びに(iv)上記(i)乃至本(iv)に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-１）により当社の株券等を譲り受けた者を意味します。
２
議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株
券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。株券等保有割合又は株券等所有割合の算― 15 ―

出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書
及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
３
株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
４「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携
関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
５
本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役
会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

４ 対抗措置の発動に至るまでの手続(1) 意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合には、大規模買付行為等又は大規模買付行為等の提案に先立ち、本プランに定められた手続に従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
① 大規模買付者の名称、住所② 設立準拠法③ 代表者の氏名④ 国内連絡先⑤ 提案する大規模買付行為等の概要⑥ 本プランに定められた手続に従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表いたします。
(2) 必要情報の提供要請
当社取締役会は、当社が大規模買付者から意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は別紙４のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為等の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主― 16 ―

の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものといたします。
当社取締役会は、本プランに定められた手続の迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限（最初に必要情報リストを交付した日から起算して60日間を上限といたします。以下「情報提供期間」といいます。）を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、情報提供期間を延長することができるものといたします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為等を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、情報提供期間の範囲内で、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求める（かかる判断にあたっては独立委員会の判断を最大限尊重いたします。）ことがあります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。
(3) 取締役会評価検討期間
当社取締役会は、大規模買付行為等の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後又は情報提供期間満了後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大規模買付行為等の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価検討期間」といいます。）として設定いたします。
取締役会評価検討期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立委員会とは別の独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件改善について交渉し、当社取締役会
として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
大規模買付行為等は、取締役会評価検討期間の経過後（但し、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には株主意思確認総会の終結後とし、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には株主意
思確認総会の終結後速やかに開催される当社取締役会終結後）にのみ開始することができるものとします。
― 17 ―

(4) 大規模買付行為等が実施された場合の対応① 大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守した場合
大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守した場合において、当社取締役
会が、大規模買付者から提供された必要情報その他一切の事情を勘案の上、独立委員会の意見を最大限尊重し、大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等を行います。その上で、当社取締役会として、大規模買付行為等がなされることに反対であり、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと合理的な根拠をもって判断した場合には、取締役会評価検討期間内に株主意思確認総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主総会を開催いたします。なお、以下の(i)から(vii)のいずれかに該当すると合理的な根拠をもって判断できる場合には、当社取締役会
は、原則として当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断するものといたします。もっとも、対抗措置の発動は、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと合理的な根拠をもって判断できる場合に限って行うものであり、以下の(i)から(vii)のいずれかに形式的に該当することのみをもって発動するものではありません。
(i)
真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買付けを行っている（いわゆるグリーンメイラーである場合）(ii) 会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウ
ハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に委譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買付けを行っている場合(iii) 会社経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買付けを行っている場合(iv) 会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式の買付けを行っている場合(v)
大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階
買収（最初の買付けで当社の株式の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の買付けを行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断― 18 ―

の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合(vi) 大規模買付者による支配権獲得により、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係が悪化すること等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合(vii) 大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて明らかに劣後するため、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると判断される場合
株主意思確認総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案
その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。
株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社
取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものといたします。株主
意思確認総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、その決議に従うものといたします。具体的には、株主意思確認
総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない限り、その終結後、速やかに、当社取締役会において対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。株主意思確認総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
②

大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守しない場合
大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動し、大規模買付行為等に対抗する場合があります。対抗措置の発動については、独立委員会の勧告を受けた
うえで決定することといたしますが、独立委員会の勧告に基づいて株主意思確― 19 ―

認総会の場で株主承認を求めることがあります。
経済産業省企業価値研究会の2008年６月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」においても、「株主が買収の是非を適切に判断するための時間や情報を確保する場合や、被買収者の取締役会が、株主のために、買収者との交渉を通じてより良い買収条件を引き出すための交渉機会を確保する場合においては、当該取締役会が買収防衛策を導入し、さらに、合理的と認められる範囲の手続に反して一時停止しない買収者に対し、これを発動することが認められうる。」とされているところです。
なお、本プランを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって本プランを遵守しないと認定することはしないものといたします。
また、当社取締役会は、大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守したか否かの判断、及び大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守しなかったもの
として対抗措置を発動すべきか否かの判断に際し、独立委員会の意見又は勧告を最大限尊重するものといたします。
５

対抗措置の概要
当社取締役会は、上記４の手続に従い、対抗措置を発動する場合、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する会社法上の機関としての決定を行います。
この場合、当社取締役会は具体的対抗措置として、差別的行使条件の付された新株予約権の無償割当てを行いますが、その概要は原則として別紙５に記載のとおりです（かかる新株予約権を、以下「本新株予約権」といいます。）。実際に本新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを本新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けます。

６ 株主及び投資家の皆様への影響(1) 本プラン導入・継続時に本プランが株主及び投資家の皆様へ与える影響
本プランの導入・継続時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。従って、本プランがその導入・継続時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。

― 20 ―

(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置（具体的には本新株予約権の無償割当て）を講じる場合であっても、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（別紙５「新株予約権無償割当ての概要」5．
に定める非適格者を除きます。下記(3)においても同じです。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
一方、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」5．に定める非適格者に該当する株主については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等に従って適時・適切に開示を行います。
なお、当社は、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された後（本新株予約権の無償割当ての効力発生後を含みます。）においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回した等の事情により、本新
株予約権の行使期間開始日の前日までに、本新株予約権の割当てを中止し、又は当社が本新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に必要となる手続対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく本新株予約権の割当てを受け、また当社が本新株予約権の取得の手続をとることにより、本新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による本新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、
本新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
７

本プラン合理性を高める仕組み
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記Ⅰの会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

― 21 ―

(1) 買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京
証券取引所が2021年６月11日に最新の改訂版を公表した「コーポレートガバナン
ス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件は、本プランにおいても充足されています。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記１「本プランの目的及び概要」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主意思を直接的に反映するものであること（取締役の恣意的判断の排除）
大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主意思確認総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。したがって、対抗措置の発動の適否の判断に際して、株主の皆様のご意思が直接的に反映される設計としております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除）
上記４(4)「大規模買付行為等が実施された場合の対応」に記載のとおり、本プランの必要性及び相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。

― 22 ―

(5) デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できな
い買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期を２年としておりますが、期差任期制を採用していな
いため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするよ
うな決議要件の加重をしておりません。
８

本プランの廃止の手続及び有効期間
本プランの有効期限は2025年開催予定の当社の定時株主総会の終結の時までとし、当該定時株主総会において、株主の皆様からのご承認を得られなかった場合には、当該定時株主総会の終結の時をもって本プランは廃止されるものといたします。加
えて、本プランは、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものといたします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、取締役会決議により、本プランの変更を行うことがあります。
このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法
令、当社が上場する金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。
以― 23 ―

上別紙１
当社大株主の状況
2021年11月30日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
当社への出資状況
株主名

持株数
（千株）

持株比率
（％）

川上塗料共栄会

82

8.27

上中商事株式会社

67

6.70

三井物産株式会社

60

6.01

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行
再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口）

57

5.70

サイブリッジ合同会社

50

5.00

株式会社キシモト

36

3.67

みずほ信託銀行株式会社

26

2.60

川上塗料従業員持株会

25

2.56

住友生命保険相互会社

22

2.25

日本証券金融株式会社

20

2.06

※ 当社は自己株式（3,228株）を保有しておりますが、上記大株主の記載からは除いております。なお、持株比率は自己株式を含めて計算しております。
以― 24 ―

上別紙２
独立委員会規程の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
・独立委員会は、大規模買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否かの判断、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。
・独立委員会の決議は、委員の過半数をもってこれを行う。ただし、委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該委員を除いた委員全員が出席し、その全員の一致をもってこれを行う。
以― 25 ―

上別紙３
独立委員会の委員候補の略歴
独立委員会の委員候補は、以下の３名です。
氏名（生年月日）

略歴
1980年３月
1998年８月

檀上 秀逸（独立社外取締役）
1947年11月25日生

小林 京子（独立社外監査役）
1972年７月22日生

大松 信貴（独立社外監査役）
1970年７月24日生

2009年６月
2011年６月
2015年６月
2018年２月
2021年２月
1999年４月
2009年９月
2014年９月
2018年１月
2018年２月
2020年１月
2020年６月
2021年６月
1996年10月
1999年５月
2016年７月
2020年７月
2020年８月
2020年９月
2021年２月
2021年６月

公認会計士登録
センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）
代表社員
同監査法人 退職
公認会計士檀上秀逸事務所所長（現任）
美津濃株式会社社外監査役
株式会社ノザワ社外監査役(現任)
当社監査役
当社取締役（現任）
弁護士登録（大阪弁護士会）
色川法律事務所（現弁護士法人色川法律事務所）入所
シャープ株式会社法務室出向
色川法律事務所復帰
色川法律事務所パートナー
当社監査役（現任）弁護士法人色川法律事務所パートナー（現任）
三菱ロジスネクスト株式会社社外取締役（現任）
日本ピラー工業株式会社社外取締役（現任）
太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
公認会計士登録
金融庁公認会計士・監査審査会公認会計士監査検査官
EY新日本有限責任監査法人退職
大松公認会計士事務所所長（現任）
税理士登録
当社監査役（現任）
株式会社エスティック社外取締役（現任）(注) 1．上記各独立委員候補と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．社外取締役檀上秀逸氏、社外監査役小林京子氏及び社外監査役大松信貴氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
以 上― 26 ―

別紙４
大規模買付者に提供を求める情報
1．大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社及び当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
2．大規模買付行為等の目的、方法及び内容（大規模買付行為等の対価の価額・種類、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為等の方
法の適法性、大規模買付行為等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）
3．大規模買付行為等の当社株式に係る買付対価の算定根拠（算定の前提となる事
実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）
4．大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
5．大規模買付行為等の完了後に想定している当社及び当社グループ会社の役員候補（当社及び当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社及び当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策
6．大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループ会社の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループ会社との関係に関しての変更の有無及びその内容以― 27 ―

上別紙５
新株予約権無償割当ての概要
1．本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
2．本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、取締役会が別途定める数とします。
3．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は１円に各本
新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。
4．本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は、取締役会が別途定める一定の期間とします。
5．本新株予約権の行使の条件(a)非適格者が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができません。
「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。
(i) 大規模買付者(ii) 大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項）(iii)大規模買付者の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項）(iv) 取締役会が独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者(x) 上記(i)から本(iv)までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者(y) 上記(i)から本(iv)までに該当する者の「関係者」。「関係者」とは、これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している
投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイ
ザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。組合その他のファンドに係る「関係― 28 ―

者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。
(b)新株予約権者は、当社に対し、上記5．(a)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記5．(a)の非適格者に該当しないことを含みます。）についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
(c)適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではありません。
(d)上記5．(c)の条件の充足の確認は、上記5．(b)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。
6．取得条項(a)当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で、上記5．(a)及び(b)の規定に従い行使可能な（即ち、非適格者に該当しない者が保有する）もの（上記5．(c)に該当する者が保有する本新株予約権を含みます。下記6．(b)において「行使適格本新株予約権」といいます。）について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株
式を、対価として取得することができます。
(b)当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使に一定の制約が付されたもの（以下に記載する行使条件その他取締役会が定める内容のものとしま
す。以下、当該新株予約権を「第２新株予約権」といいます。）を対価として取得することができます。
（行使条件）
非適格者は、次に定める場合その他取締役会が定める場合を除き、第２新株予約権を行使することができません。
― 29 ―

(x) 大規模買付者が株主意思確認総会決議後に大規模買付行為等を中止又は撤回し、かつ、その後大規模買付行為等を実施しないことを誓約するとともに、大規模買付者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合であって、かつ、(y) 当該処分を行った後における大規模買付者の株券等保有割合（但し、株券等保有割合の計算に当たっては大規模買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当該大規模買付者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する第２新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定いたします。）として当社取締役会が認めた割合が25%を下回っている場合は、当該処分を行った大規模買付者その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する数の株式を目的とする第２新株予約権につき、当該25%を下回る割合の範囲内でのみ行使することができます。
(c)本新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記5．(b)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。なお、当社は、本新
株予約権の行使が可能となる期間の開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
7．譲渡承認譲渡による本新株予約権の取得には、取締役会の承認を要します。
8．資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、法令等の規定に従い定めるものといたします。
9．端数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てます。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の本新株予約権を行使するときは各本新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができます。
10．新株予約権証券の発行(1) 本新株予約権については新株予約権証券を発行いたしません。
(2) 株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式（当社の有する普通株式を除く。）１株につき本新株予約権
１個の割合で割り当てることといたします。

― 30 ―

(3) 本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主（当社を除く。）に対し、本新株予約権を割り当てます。
(4) 本新株予約権の総数
取締役会が別途定める基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社が有する普通株式の数を除く。）と同数といたします。
(5) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会が別途定める基準日以降の日で取締役会が別途定める日といたします。
(6) その他
本新株予約権の無償割当ては、①株主意思確認総会による承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されないこと、又は、②大規模買付者が上記
Ⅲ４に記載する手続を遵守せずに大規模買付行為等を実施しようとする場合の何れかが充足されることを条件として効力を生じるものといたします。
以― 31 ―

上＜株主提案（第４号議案から第６号議案まで）＞
第４号議案から第６号議案までは、株主様３名共同でのご提案によるものであります。以下、議案の要領および提案の理由は、①第４号議案の候補者の候補者番号を追記したこと、②第６号議案の議案名を「監査役３名選任の件」から「監査役２名選任の件」へ修正したこと、③第６号議案の【議案】冒頭に「当社注記」を追記するとともに、「当社注記」記載のとおり候補者番号を変更したことを除き、提案株主様らから提出を受けた書面の内容を原文のまま記載しております。
なお、第６号議案の候補者のうち、候補者矢野光芳氏につきましては、会社提案
における候補者でもありますので、第２号議案としてお諮りいたしております。
第４号議案

取締役野村茂光、同村田泰通、同作本政英、同佐々木圭史及び同檀上秀逸の解任の件【議案】
取締役野村茂光（候補者番号１）、同村田泰通（候補者番号２）、同作本政英（候補者番号３）、同佐々木圭史（候補者番号４）及び同檀上秀逸（候補者番号５）を当社の取締役から解任することをお諮りするものです。
【提案の理由】
当社は、1901年の会社創立から100年以上の歴史を有し、当社独自の知識、技術、ノウハウを持つのみならず、顧客及び取引先とも、長期間良好な関係を築いてきました。
そして、各種塗料の製造・販売について、特に二輪車市場という、アジアで今後もさらに伸びる余地のある市場に強みを有しているなど、その真の企業価値は高いものと評価できます。しかしながら、残念ながら、当社は、これらの長い歴史の中で築き上げてきた強みを、十分に活かすことができておらず、経営成績は低迷しているといわざるを得ません。すなわち、当社の近時の経営成績をみると、売上高は、新型コロナ
ウイルス感染症の感染拡大が生じる前の2015年から年々減少してきていました。そこに追い打ちをかけるように、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が取りざたされるようになってからは、売上高がさらに大幅に低迷し、2020年11月期第1四半期（自2019
年12月1日至2020年2月29日）から目に見えて悪化し始め、売上高が57億4192万8千円（2019年11月期:自2018年12月1日至2019年11月30日）から48億8082万6千円（2020年11月期:2019年12月1日至2020年11月30日）へと約15%減少し、2019年11月期（自2018年12月1日至2019年11月30日）には、純利益が1億9894万8千円計上されていたにもかかわらず、2020年11月期（2019年12月1日至2020年11月30日）には251万2千円の純損失を計上するに至りました。直近の、2021年11月期第3四半期（自2020年12月1日至2021年8月31― 32 ―

日）の売上高も38億6195万7千円と、2019年11月期第3四半期の売上高である42億1702万8千円から約10%減少した状態にあり、未だ新型コロナウイルス感染拡大前の状態にさえ、回復の見通しが持てていない状況にあります。
会社の経営陣は、このように会社の経営が低迷している場合、その回復を図って、具体的な方策を検討し、実行に移して然るべき立場にあります。しかしながら、当社
現経営陣は、2021年8月31日時点で19億4131万7千円もの現預金を計上しているにもかかわらず（2020年11月期第3四半期）、これらを従来の事業又は新規事業に投資するな
どして事業収益に繋げることをしません。そればかりか、新型コロナウイルスの感染拡大が取りざたされるようになってから、既に2年弱が経過し、これまでの状況を踏まえた具体的な経営方針の策定が可能になっていると考えられるにもかかわらず、なおも、上記のように悪化した経営成績をどのように回復させ、かつ向上させるかについて、何らの具体的な方策も示されておりません。
当社がこのような状況になった要因は、現状、当社の経営陣に対するモニタリングが機能しておらず、その結果、経営陣が株主を軽視し、具体的な事業計画を策定することなく漫然と従来事業のオペレーションを続け、資本効率を意識した果断な事業投資をしていないことにあると考えられます。
当社現経営陣は、株主総会において株主から質問がなされても、「経営は会社経営陣で行っているので、株主がとやかく口を出す必要はない」旨回答するなど、株主との建設的な対話を拒絶しているといわざるを得ない態度を示してきました。しかし、全ての上場会社が遵守すべきコーポレートガバナンス・コードにおいては、上場会社が、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行うことを要求しており、当然ながら当社も、コーポレートガバナンス・コー
ドを遵守し、株主と建設的な対話を行う必要があります。そして、経営成績の悪化を新型コロナウイルスのせいにして漫然と従来事業のオペレーションを続けるのではな
く、明確な事業計画を策定・公表し、潤沢な現預金を活用して、従来の事業を尊重しつつも、新たな挑戦（新製品の開発を含めた、新たな事業投資等）を開始して、事業収益の拡大を図るべきであります。
したがって、株主を軽視して対話を拒み、当社の経営資源を有効活用せずに、従来事業のオペレーションを行うのみで当社の企業価値を低迷させ続けている現経営陣に、このまま当社の経営を委ね続けることは、当社の衰退を招くものといわざるを得ませんから、現任の取締役のうち、従来事業のオペレーションのために必要な取締役２名を除いた、５名の取締役（取締役野村茂光、同村田泰通、同作本政英、同佐々木圭史
及び同檀上秀逸）については、当社取締役として不適任ではありますので、その解任を求めます。

― 33 ―

（１）当社取締役会の意見

当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由① 企業価値の向上に努めてきた当社取締役を解任することにより、企業価値が毀損すること
当社経営陣は長年にわたり当社経営に携わり、「人と技術で豊かな未来を創造しよう」「地球にやさしさを 暮らしに彩りを お客様に満足を」を経営の基本理念として掲げ、創業以来120年の長い歴史で培った技術力を武器に、近年の不透明な経営環境のもとにおいても企業価値の維持・向上に努めてまいりました。
当社事業の経営にあたっては、当社を取り巻く事業環境・製品知識及び技術力に対する理解や取引先との関係の維持・強化を図ることが不可欠であり、これらに対する知見・経験・能力やこれまで培ってきた人的関係を有する現経営陣に経営を委ねることで、経営効率を最大化し、企業価値の向上に資するものと考えております。万が一、本株主提案が可決された場合、現経営陣の大部分が解任されることになりますが、当社経営が立ち行かなくなることは明らかであり、企業価値が毀損し、深刻な事態に陥ることが容易に推測されます。
② コロナ禍による影響を受けながらも、現経営陣のもとで着実に業績回復が進んでおり、さらには、2022年11月期以降の中期経営計画を策定・公表して経営戦略を遂行していること
当社は、2020年11月期においては、新型コロナウイルス感染症の影響を受け売上高が大きく減少し、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。当社を取り巻く事業環境は、コロナ禍に端を発した人流物流の混乱だけでなく、自然災害や原材料工場における災害等も相まって需要減少と原材料の供給不足・供給価格高騰の異常事態となりましたが、そのような状況下でも、雇用及び安定配当を維持し、損失を最小限に抑えることができたのは、現経営陣が財務安定性を重視しつつ配当と必要な投資をバランス良く実施してきたからであります。2021年11月期においても、原材料の高騰
や供給不足など、当社の事業環境に厳しい影響を与える事態が続いておりますが、新規需要の拡大などの営業戦略を着実に遂行することで、売上高も利益も前年対比で大きく増加し、売上高は5,312百万円（前期比8.8％増）、経常利益は212百万円（前期比1,896.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は146百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失２百万円）となりました（その詳細については、添付書類「第107回
報告書」をご参照ください。）。
さらに、当社は、2021年12月23日、中期経営計画（2022年11月期～2024年11月期）― 34 ―

（以下「中期経営計画」といいます。）を公表いたしました。中期経営計画においては、「基本理念に立ち返り、計画期間３年間を“事業環境の変化に対応しうる基礎固めの期間”と位置付け、基盤整備を進めていく」ことを基本方針として掲げ、技術力・販売力・生産力すべてを強化し、その基盤として、利益率の改善、安定した財務体質の構
築及び年間３億円程度の設備投資の実施を計画しております。中期経営計画の期間においては、安定配当を維持しつつも、環境配慮型塗料・高機能・高付加価値製品の開発、環境対応要求の実現に向けたESG/SDGs視点、提案型販売による新規需要の開拓、生産の合理化・自動化、有害物質排出及び廃棄物の削減等に取り組み、次のステージに向けて、更なる企業価値向上を目指します。なお、中期経営計画の内容及び当社の取 り 組 み の 詳 細 に つ き ま し て は、「中 期 経 営 計 画 の 策 定 に 関 す る お 知 ら せ」
（http://www.kawakami-paint.co.jp/20211223-plan2.pdf）をご参照ください。
このように、当社は、現経営陣のもとで着実に業績回復を進めているとともに、中期経営計画を策定し、中長期的な視点に立って経営戦略を遂行しております。そのため、現経営陣が解任された場合には、その遂行が中断するなど、当社が被ると見込まれる損失は計り知れないものとなります。
よって、当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
第５号議案 取締役５名選任の件【議案】
当社の取締役として、以下の５名の候補者を選任することをお諮りするものです。
（１）野 池徹（のいけ とおる）（新任）（1952年６月29日生）［略歴］
1977年４月 山一證券株式会社入社
1979年１月 株式会社ニチイ入社
1994年２月 同社ビブレ事業本部人事部次長 兼 株式会社ビブレ人事部長
2000年２月 株式会社マックロード人事部長
2001年２月 株式会社ジャパンメンテナンス人事企画担当部長
2006年９月 新生イオンディライト株式会社人材開発部長
2010年１月 同社人事企画部長
2012年７月 有限会社セルゴインターナショナル 代表取締役会長
2018年６月 ホライズン株式会社 代表取締役（現任）2018年７月 JAID株式会社 代表取締役（現任）2018年９月 有限会社セルゴインターナショナル 相談役（現任）― 35 ―

（２）上 中 康 司（うえなか こうじ）（新任）（1962年８月６日生）［略歴］
1988年４月 株式会社日本債券信用銀行（現株式会社あおぞら銀行）入行
1993年７月 シティバンクプライベートバンク入行
1996年８月 ファースト・ボストン証券会社東京支店（現クレディ・スイス証券株式会社）入社
1997年４月 住友キャピタル証券株式会社（現大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社）入社
2004年８月 株式会社サクシード（現上中商事株式会社）設立 代表取締役就任（現任）2010年５月 ライトスマートインターナショナル（カンボジアNGO）設立 会長就任
（現任）
2011年４月 自民党京都府第二選挙区衆議院支部長
2017年５月 株式会社建設経済新聞社 代表取締役（現任）2017年６月 北日本紡績株式会社 取締役
2018年６月 シライ電子工業株式会社 取締役（現任）（３）畠 山 賢 彦（はたけやま まさひこ）（新任・社外取締役）（1974年９月30日生）［略歴］
2003年３月 九州大学大学院総合理工学府先端エネルギー理工学専攻博士後期課程単位取得退学
2004年４月 東北大学 金属材料研究所 助手
2007年４月 東北大学 金属材料研究所 助教
2014年４月 富山大学大学院 理工学研究部(工学) 准教授
2018年４月 富山大学大学院 理工学研究部(都市デザイン学)准教授
2019年４月 富山大学 学術研究部都市デザイン学系 准教授
2021年４月 富山大学 学術研究部都市デザイン学系 准教授(現任)（４）濵 田 晴 夫（はまだ はれお）（新任・社外取締役）（1954年４月19日生）［略歴］
1983年３月 東京電機大学大学院 工学研究科電気工学専攻 博士課程修了― 36 ―

1983年10月 東京電機大学工学部専任講師（電気通信工学科）
1988年８月 Institute of Sound and Vibration Research,University ofSouthampton,U.K.客員教授
1993年４月 東京都環境科学研究所非常勤研究員
1996年４月 東京都環境科学研究所技術顧問
1996年10月 東京電機大学工学部教授（情報通信工学科）（音響情報工学）
1997年10月 Adaptive Audio Ltd.（英国）Director
1999年６月 株式会社ダイマジック 代表取締役会長（現任）2010年４月 産業構造審議会 知的財産政策部会 委員
2014年４月 ナノベル株式会社 取締役CTO（現任）2015年４月 mtes Neural Networks株式会社 取締役CTO
2018年６月 Robosensing Inc.（米国）CTO（現任）2018年12月 H&J Industries株式会社 取締役CTO（現任）（5）高 口 綾 子（新任・社外取締役）（1974年３月23日生）［略歴］
1996年４月 株式会社マイカル入社
2000年12月 社会保険労務士試験合格
2001年12月 桂労務社会保険総合事務所入所
2008年８月 たかぐち社会保険労務士事務所（現 社会保険労務士法人リンク）代表社員（現任）
2016年６月 株式会社ラウンドワン社外取締役（現任）【提案の理由】
当社の取締役会を刷新し、新たな経営体制のもとで、当社の経営成績の飛躍的な向上による発展を目指すために、各取締役の経験・知見・属性の多様性（ダイバーシティ）を確保するとともに、コーポレートガバナンスを一層強化するという観点から、新たに取締役５名の選任をお願いするものです。
上記各人を取締役候補者とした理由は以下のとおりです。
野池徹氏は、人事、経営企画業務を中心として豊富な経験を有し、さらにホライズン株式会社及びJAID株式会社で代表取締役を務めるなど、経営者としても豊富な経験を有しています。これらのことから、当社の代表取締役社長としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、新たに選任をお願いするものです。

― 37 ―

上中康司氏は、金融財務、投資銀行業務を中心として豊富な経験を有し、さらに事業会社の代表取締役、取締役としての経験も有していることから、当社の経営に対してもかかる知見からの助言が期待でき、当社の代表取締役会長としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、新たに選任をお願いするものです。
畠山賢彦氏は、工学系の研究者として豊富な経験を有しており、塗料の製造、販売
事業全般について御指導いただき、新製品の開発等に当たり当社社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、新たに選任をお願いするものです。
濵田晴夫氏は、工学系の研究者として豊富な経験を有し、さらに企業の代表取締役、取締役及びCTOとしての経験も有していることから、当社の経営に対してもかかる知見からの助言が期待でき、新製品の開発等を通じて当社社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、新たに選任をお願いするものです。
高口綾子氏は、社会保険労務士資格を有し、自らが代表を務める社会保険労務士事
務所の経営経験を有するとともに事業会社の社外取締役としての経験も有していることから、当社の経営に対してもかかる知見からの助言が期待でき、当社社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、新たに選任をお願いするものです。
（１）当社取締役会の意見

当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由① 本株主提案の取締役候補者が当社の企業価値を高める資質を有するか不明確なこと当社における取締役選任の方針等につきましては、社内外を問わず、営業、技術、生産、資材、管理の各担当ごとに、その知識・経験・適性を評価し、多様性やスキルの観点も含めて取締役会で十分審議の上、指名することとしております。
当社の現任の取締役は、上記選任の方針等に沿って指名・選任されており、当社の企業価値を向上するためにふさわしい資質を有しておりますが（それぞれの資質・適格性等につきましては（別紙）をご参照ください。）、本株主提案の取締役候補者については、その経歴等に照らしても、当社と同種・同規模の上場企業における業務執行経験を有さず、経営能力の観点から当社の企業価値を高める資質を有しているものとは到底認められません。本株主提案における取締役候補者では、当社の求める各担当
ごとの知識・経験・スキルなどを、現経営陣のようにバランスよく取り入れることはできません。また、本株主提案における取締役候補者のうち社外取締役候補者３名を除く取締役候補者２名は、それぞれ複数の企業の役員を兼務しており、常勤で当社の業務執行に関与できるとは考えられません。加えて、本株主提案は、社外取締役を２― 38 ―

名増員して３名を選任するものですが、これら３名も業務執行に関与することが想定されていないことは明らかです。当社の人員規模では、原則として取締役自らが営業、生産や技術開発の現場で業務執行を行いつつ取締役会での意思決定に携わることが適当であり、業務執行に関与しない取締役ばかりでは、取締役会として適切な経営判断は行い得ないものと考えます。
② 本株主提案において当社の中長期的な企業価値向上に向けたシナリオがないこと
本株主提案の取締役候補者は、それぞれの役割や担当なども明らかではなく、どのような体制で経営にあたっていくか不明でありますが、そもそも、提案株主は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた具体的なシナリオを何ら示しておらず、どのような経営方針をもって当社の経営にあたっていくのか、明確な経営戦略は認められません。
上記①のとおり、当社事業に関する知見・経験を有さない業務執行取締役が、当社の事業活動の中心を担うことになれば、当社事業の円滑な遂行が妨げられるだけであります。さらには、現経営陣が策定・公表した中期経営計画の推進に関しても、経営陣が交代した場合には、いたずらに社内の混乱を招き、当社の事業を停滞させ、同計画が頓挫することは確実であり、当社の企業価値が毀損されることは明らかです。
また、本株主提案における取締役候補者である野池徹氏及び上中康司氏は、それぞれ提案株主であるホライズン株式会社及び上中商事株式会社の代表者でありますが、
同社らは、金融商品取引法違反（大量保有報告書の変更報告書の提出義務違反及び虚偽記載）の疑いがあり、その代表者である同氏らはコンプライアンス（法令遵守）の観点からも当社の経営陣として不適任であります。なお、同社らの金融商品取引法違反に関し、当社は、2022年１月20日付で、証券取引等監視委員会に対して、金融商品取引法違反事実に関する調査の申入れを行っております。当該申入れの詳細につきましては、2022年１月21日に公表した当社プレスリリース「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」（http://www.kawakami-paint.co.jp/20220121-2.pdf）をご参照ください。
③ 当社の中長期的な企業価値向上に向けたガバナンス体制が既に確立されていること提案株主は、経営陣に対するモニタリングが機能しておらず、その結果、株主を軽視し対話を拒絶して企業価値を低迷させているとして経営陣の交代を要求しております。しかしながら、当社は、変化する経営環境に迅速に対応し、経営効率の向上を図り、経営の健全性及び透明性を強化することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、当社の経営規模・体制を総合的に勘案して最適と考えるガバナンス体制を整備しております。株主との対話は、当社の企業価値向上のための建設的な対話については、必要に応じて合理的な範囲で行っております。
よって、当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
― 39 ―

（別紙）解任対象取締役の当社経営陣としての資質・適格性について
同氏は、総合商社における豊富なビジネス経験と知識に加え、当
取締役
の むら
しげみつ
社以外の事業会社の経営者として長年にわたり培った経営手腕を野村 茂光
有しており、2001年に当社取締役に就任して以来、2003年２月から2019年２月まで当社代表取締役社長を務め、当社の企業価値の向上に寄与してきた者であります。同氏は当社事業に対する深い
知見や取引先との強固な人的関係を有しており、当社経営の円滑な遂行及びその監督にとって、不可欠な存在であります。
同氏は、1981年に当社に入社して以来、主に当社製造技術分野の
取締役
むら た
やすみち
要職を歴任し、当社の製品・製造に関する深い知見を有しており村田 泰通ます。同氏は、2019年２月に当社代表取締役社長に就任して以後も、これらの知見を活かし、当社経営に携わっており、当社の企
業価値向上にとって必要不可欠な存在であります。特に、当社における今後の新技術開発にあたっては、同氏の知見やリーダーシップは欠かせないものであります。
同氏は、1978年に当社に入社して以後、工場長などを歴任し、当
取締役
さくもと
まさひで
社の生産分野における豊富な知識や経験を有しており、今後の当作本 政英社の具体的な生産管理や設備投資計画立案等の業務遂行にあたっては同氏のかかる知見が欠かすことができず、当社の事業継続、ひいては当社の企業価値の向上にとって必要不可欠な存在であります。
同氏は、1976年に当社に入社して以後、営業所長を歴任するなど、取締役
さ さ き けい し
一貫して当社営業分野において実績を積み上げてまいりました。
佐々木圭史
同氏は2021年２月に当社取締役として選任いただきましたが、営業分野で構築した当社の取引先との関係を最大限活用し、当社経営戦略の遂行に尽力しており、当社の事業活動のさらなる規模拡
大、ひいては当社の企業価値の向上にとって必要不可欠な存在であります。
同氏は、当社の社外取締役でありますが、公認会計士として長年
取締役
だんじょう
しゅういつ
にわたる会計監査経験に基づく高い見識と上場企業における社外
檀上
秀逸
監査役として勤務した実績があり、2018年２月に当社社外監査役に就任して以来、当社の取締役の職務執行を適切に監査してきた実績があります。このように、当社事業活動に関する的確な理解を有していることも勘案し、当社経営陣の監督を果たしていただ
くために、2021年２月より、当社社外取締役として選任をいただ
いているものであります。当社の中長期的な企業価値の向上にあたっては、同氏の豊富な知見に基づき、監督機能を果たしていただくことが不可欠であります。
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第６号議案 監査役２名選任の件【議案】
当社の監査役として、以下の３名の候補者を選任することをお諮りするものです。
［当社注記］ただし、候補者矢野光芳氏は会社提案における候補者でもありますので、第２号議案としてお諮りすることとし、第６号議案の候補者としてはお諮りいたしません。
※ 矢 野 光 芳（やの みつよし）（再任）（1956年３月１日生）[略歴]
1980年４月 川上塗料株式会社入社
2009年６月 第１技術部副部長兼主席研究員
2012年６月 第１技術部長兼主席研究員
2016年３月 技術本部付（部長待遇）
2017年12月 技術本部付（部長待遇）兼監査役補佐
2018年２月 監査役（常勤)（現任)（1）和 氣 大 輔（わけ だいすけ）（新任・社外監査役）（1968年８月２日生）[略歴]
1998年10月 中央監査法人入所
2005年１月 和氣公認会計士事務所開設、所長に就任（現任）2012年６月 TOWA株式会社監査役
2016年６月 TOWA株式会社取締役（監査等委員）（現任）
2019年６月 株式会社IACEトラベル社外監査役（現任）（2）渡 邉 雅 之（わたなべ まさゆき)(新任・社外監査役)（1970年５月２日生）[略歴]
1998年４月 総理府（官房総務課）入府
2001年10月 アンダーソン・毛利法律事務所（現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所
2001年10月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2009年８月 弁護士法人三宅法律事務所入所― 41 ―

2011年５月 同 パートナー（現任）2014年６月 株式会社王将フードサービス社外取締役
2016年６月 日特建設株式会社社外取締役（現任）2017年４月 政府・特定複合観光施設区域整備推進会議委員（現任）
2020年６月 株式会社廣済堂（現 株式会社広済堂ホールディングス）社外取締役（現任）【提案の理由】
当社の監査役の全員は、定款第30条第１項の規定により、本定時総会の終結の時をもって、任期満了により退任します。つきましては、当社の経営の透明性を確保し、コーポレートガバナンスを一層強化するため、留任者１名に新任の２名を加えた３名を、当社の監査役として選任するようお願いするものです。
上記各人を監査役候補者とした理由は、以下のとおりです。
矢野光芳氏は、1980年に当社に入社して以来、当社の技術部において豊富な経験を有し、さらに2018年２月から当社監査役としての経験も有していることから、当社の経営について適正な監査が期待でき、当社の常勤監査役としての職務を適正に遂行いただけるものと判断し、引き続いての選任をお願いするものです。
和氣大輔氏は、公認会計士資格及び税理士資格を有し、大手監査法人での勤務経
験、自らが代表を務める会計事務所の経営経験も有することから、当社の経営に対してもかかる知見からの監査が期待でき、当社社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、新たに選任をお願いするものです。
渡邉雅之氏は、弁護士としての経験を有し、法律実務に関する豊富な経験を有しているといえることから、当社の経営に対してもかかる知見からの助言が期待でき、当社社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、新たに選任をお願いするものです。

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（１）当社取締役会の意見

当社取締役会としては、矢野光芳氏の選任については賛成いたしますが、和氣
大輔氏、渡邉雅之氏の選任については反対いたします。
なお、候補者矢野光芳氏につきましては、第２号議案の会社提案における候補者としてお諮りしております。
（２）反対の理由
会社提案の監査役候補者３名が当社の企業価値向上の観点から最適であること
当社監査役の矢野光芳氏、小林京子氏、大松信貴氏の３名は、本株主総会の終結の時をもってその任期が満了いたしますが、当社取締役会は、同氏らを引き続き監査役として選任いただくべく、本株主総会に同候補者らを監査役に選任することを求める
監査役選任議案を付議しております。
当社における監査役の選任の方針等につきましては、会社の健全性と信頼を向上させる監査の実施のために必要な知識・能力・経験・適性を評価して監査役会の同意を得たうえで取締役会が指名しております。また、当社の現状の経営規模及び活動環境から、３名が最適な人員数と考えております。
当社監査役３名は、当社の監査役の選任方針等に沿って指名・選任されており、当社の監査役としてふさわしい資質を有し、かつ、当該資質を踏まえた適切な活動を行っていることから、当社の監査役に求める役割を果たしている適任者であり、監査体制の強化につながっているものと考えております。
矢野光芳氏は、当社において長年にわたり研究開発部門の業務に従事し、豊富な経験と幅広い見識を活かし、常勤監査役としてその職務を適切に遂行しております。
小林京子氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識に加え、上場企業の社外取締役の経験を有しており、当社社外監査役に就任以来、取締役会及び監査役会さらには事業所監査などにおいて、その専門的見地から有用な意見をいただいております。
大松信貴氏は、公認会計士・税理士として財務及び会計並びに税務に関する相当程度の知見を有し、加えて上場企業の社外取締役としての実績があり、当社社外監査役に就任以来、取締役会及び監査役会さらには事業所監査などにおいて、その専門的見地から有用な意見をいただいております。
よって、当社取締役会としては、矢野光芳氏の選任については賛成いたしますが、本株主提案の和氣大輔氏、渡邉雅之氏を選任する必要はなく、反対いたします。
以 上― 43 ―

株主総会会場ご案内略図会

場…兵庫県尼崎市塚口本町二丁目41番１号
当社２階会議室
TEL（０６）６４２１－６３２５
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