2023年5月24日
各位会
代

表社
者

名
名

問い合わせ先株式会社GSI代表取締役社長 小沢 隆徳(コード番号：5579 札証本則市場)
取締役 業務管理事業部長 原田 裕
(電話 011-726-7771)

新株式発行並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2023 年 5 月 24 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の札幌証券取引所本則市場への上場に伴う新株式発行並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による新株式発行の件(１) 募集株式の種類及び数 当社普通株式 300,000株(２) 募 集 株 式 の 払 込 金 額 未定（2023年6月７日開催予定の取締役会で決定する。）(３) 払込期
日 2023年6月26日（月曜日）(４) 増 加 す る 資 本 金 増加する資本金の額は、2023年6月16日に決定される予定の引受価及 び 資 本 準 備 金 額を基礎として、会社計算規則第14 条第１項に基づき算出されるに 関 す る 事 項 資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(５) 募
集
方
法 発行価格での一般募集とし、岡三証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、北洋証券株式会社、アイザワ証券株式会社、あかつき証券株式会社、Ｊトラストグローバル証券株式会社及び東洋証券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受けさせる。引
受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。
(６) 発行
価格 未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案の上、2023年6月16日に決定する。）
(７) 申
込
期
間 2023年6月19日（月曜日）から2023年6月22日（木曜日）まで(８) 申 込 株 数 単 位 100株
(９) 株 式 受 渡 期 日 2023年6月27日（火曜日）(10) 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、発行価格からご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。引受価額は発行価格と同時に決定する。
(11) 払 込 取 扱 場 所 株式会社北洋銀行 札幌駅南口支店(12) 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の承認を要する事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。
(13) 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。

２．オーバーアロットメントによる株式売出しの件(１) 売出株式の種類及び数 当社普通株式 45,000株（上限）(２) 売出人及び売出株式数 売出人 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
岡三証券株式会社（売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減少し、又は本売出しそのものが中止される場合がある。なお、売出株式数は、需要状況を勘案した上で、2023年6月16日（発行価格等決定日）に決定される。）(３) 売
出
方法 売出価格での一般向け売出しである。
(４) 売
出価格 未定（上記１．における発行価格と同一となる。
）(５) 申込期
間 上記１．における申込期間と同一である。
(６) 申 込 株 数 単 位 100株
(７) 株 式 受 渡 期 日 上記１．における株式受渡期日と同一である。
(８) 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

３．第三者割当増資による募集株式発行の件(１) 募 集 株 式 の 数
当社普通株式 45,000株(２) 募集株式の払込金 額
未定（上記１．における募集株式の払込金額と同一とする。
）
(３) 割
当価格
未定（上記１．における募集株式の引受価額と同一とする。
）(４) 申込期日2023年7月18日（火曜日）(５) 払込期日2023年7月19日（水曜日）(６) 増加する資本金及 び増加する資本金の額は、2023年6月16日に決定される予定の引受資本準備金に関す る価額を基礎として、会計計算規則第14条第１項に基づき算出さ事項れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(７) 割
当方法
割当価格で岡三証券株式会社に割当てる。なお、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、この募集株式の発行を中止する。
(８) 申 込 株 数 単 位100株(９) 払 込 取 扱 場 所
株式会社北洋銀行 札幌駅南口支店(10) 前記申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。
(11) 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

(12)締役会において決定する。
上記２．のオーバーアロットメントによる株式売出しが中止となる場合、本第三者割当増資も中止する。

４．親引けの件
上記１．の公募による新株式発行に関し、引受人に対し、募集株式のうち、取得金額 28,500 千円に相当する株式数を上限として、従業員の福利厚生を目的に、当社従業員持株会（名称：GSI 従業員持株会）を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定です。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
以 上

ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

［ ご 参 考 ］
１．公募による新株式発行及び株式売出しの概要(１) 募集株式数及び売出株式数
募集株
式数
当社普通株式 300,000株
オーバーアロットメントによる株式売出し(※)
当社普通株式上限 45,000株(２) 需 要 の 申 告 期 間
2023年6月９日（金曜日）から
2023年6月15日（木曜日）まで(３) 価格決定日
2023年6月16日（金曜日）（発行価格は、新株式の払込金額以上の価格で、仮条件に基づく需要状況等を勘案した上で決定する。）(４) 申込期
間
2023年6月19日（月曜日）から2023年6月22日（木曜日）まで(５) 払込期日2023年6月26日（月曜日）(６) 株 式 受 渡 期 日
2023年6月27日（火曜日）(※) 上記オーバーアロットメントによる株式売出しは、公募による新株式発行及び引受人の買取引受による株式売出しに伴い、その需要状況を勘案した上で、岡三証券株式会社が行う売出しであります。したがって上記オーバーアロットメントによる株式売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる株式売出しの対象となる当社普通株式は、岡三証券株式会社が当社株主である株式会社 Kam International（以下「貸株人」という。）から借入れる株式であります。これに関連し、当社は 2023 年 5 月 24 日開催の取締役会において、岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式 45,000 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
また、岡三証券株式会社は、2023 年 6 月 27 日から 2023 年 7 月 12 日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる株式売出しに係る売出株式数を上限（以下「上限株式数」という。）とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
岡三証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当に応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、岡三証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数
1,700,000 株
公 募 増 資 に よ る 増 加 株 式 数
300,000 株
公募増資後の発行済株式総数
2,000,000 株
第三者割当増資による増加株式数
45,000 株
第三者割当増資後の発行済株式総数
2,045,000 株
ご注意：

（最大）
（最大）

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

３．調達資金の使途
今回の公募による新株式発行により調達する手取概算額 353,800 千円、及びオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う 第三者割当増資の手取概算額上限 53,820 千円と合わせた手取概算額合計上限 407,620 千円については、人件費、人材採用費、人材教育費及び研究開発費に充当する予定であり、具体的な内容及び充当時期は以下のとおりであります。
①人件費、人材採用費及び人材教育費への投資
当社が今後、事業拡大を進めていく上において、優秀なエンジニアの採用育成、営業組織や管理部門の強化が必要であり、このためには継続的な人材の採用、育成及び定着が不可欠です。これらを実現するための人件費として 200,000 千円（2024 年３月期に 200,000 千円）、人材採用費及び人材教育費として 142,000 千円（2024 年３月期に 70,000 千円、2025 年３月期に 72,000 千円）を充当する予定です。
なお、2024 年３月期に 90 名、2025 年３月期に 93 名の採用を計画しております。
②研究開発費への投資
当社は今後、事業拡大を進めていく上において、自社で開発した製品を展開していく必要があ
り、会計システムの開発のための投資として、31,059 千円（2024 年３月期に 31,059 千円）を充当する予定です。
なお、上記以外の残額は、2025 年３月期における業務拡大のための人件費に充当する方針です。
具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

４．株主への利益配分(1)利益配分の基本方針
当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績及び配当性向を総合的に勘案して継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
(2)内部留保資金の使途
内部留保資金については、事業拡大及び研究開発を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定としております。
(3)今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
上記(1)及び(2)に基づき、事業環境の変化や将来の事業展開に備えて内部留保の充実を図りつつ、今後の収益状況の見通しなどを総合的に勘案し中間配当又は期末配当による利益還元を検討してまいります。
(4)過去３決算期間の配当状況
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)
１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)
実績配当性向
自己資本当期純利益率
純資産配当率2020 年３月期
144.12 円（－40 円） （27.8%
34.8%8.3%

2021 年３月期
185.44 円－50 円） （27.0%
33.1%
7.8%

2022 年３月期
178.51 円－50 円）
28.0%
25.4%
6.5%

(注)

1．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
2． 自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数であります。
3．2023 年２月８日付で株式１株につき 200 株の株式分割を行っておりますが、2020 年 3 月期の期首に株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

５．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主である株式会社 Kam
International は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2023 年 12 月 23 日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年５月 24 日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

６．配分の基本方針
販売に当たりましては、札幌証券取引所の「株券上場審査基準」に定める株主数の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人は公平かつ公正な販売に努めることとし、自社に定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものではなく、予想に基づくものであります。
以上

ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。