コーポレート・ガバナンス

Ⅰ 当行のコーポレート・ガバナンス

持続 的 な 成 長 を 支 え る
コー ポ レ ー ト ・ ガ バ ナ ン ス

基本的な考え方Ⅰ 当行のコーポレート・ガバナンス � 38

Ⅳ 取締役 ������������� 42

2. 取締役会での十分な審議による経営方針および重要な業務執行の決定、業務執行取締役の的確な業務執行とともに、取締役会にⅡ 会社の機関の内容 �������� 39

Ⅴ 役員一覧 ������������ 43

中国銀行グループについて

当行は経営理念、経営ビジョン等にもとづき、株主のみなさまをはじめ、お客さま、地域社会、従業員等、当行に係るあらゆるステークホルダーの利益を考慮し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためコーポレート・ガバナンスの強化・充実に取組んでまいります。
1. 当行は、取締役会・監査等委員会・取締役が株主のみなさまに対する受託者責任を自覚し、適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。
よる監査、監査等委員会による監査、会社法等の法令にもとづく「内部統制システム」の適切な整備・運用等により、業務執行の適切性と監査・監督の実効性確保に努めてまいります。
3. 当行は、株主のみなさまの権利を尊重し、株主のみなさまとの建設的な対話や非財務諸表を含む会社情報の積極的な開示等、株主Ⅲ 役員報酬 ������������ 41

中国銀行グループの価値創造のみなさまが権利を適切に行使することができる環境の整備と、株主のみなさまの実質的な平等性の確保に取組んでまいります。

コーポレート・ガバナンス体制
当行では、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しています。監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役に取締役会における議決権が付与されることから、取締役会および取締役に対する実効性の高い監査・監督体制を確保しています。また、会社法の規定により取締役会の権限の一部を取締役に委任することが可能であるため、当行の経営意思決定の迅速化が図れるとともに、取締役会に付議する事項を重要性の高い議案に絞り込むなど、取締役会における審議の充実にもつながっています。

Governance at a glance

さらに、経営意思決定の機動性を確保するため、頭取を含む役付取締役8名からなる「常務会」を設置し、取締役会から委嘱を受けた事項の審議等をおこなっています。適正な企業活動をおこなうために重要なリスク管理等の項目については、常務会の諮問機関として各種委員会組織を設置し、機動的に審議をおこなっています。

コーポレート・ガバナンスの特徴

コーポレート・ガバナンス体制

監査等委員会設置会社

取締役会の諮問機関

指名報酬委員会

成長戦略

機関設計の形態

株主総会
選任・解任

開示・説明

監査等委員会設置会社の特徴
監査等委員である取締役

監査等委員である
取締役を除く

平均出席率

100.0%

2020年

20.0%
（2/10名）監査・監査等委員会

監督

任意の委員会

指名報酬委員会

会計監査（業務執行）取締役

監査等委員

66.6%
（4/6名）⃝ 独立役員比率3分の1以上

指示・報告

常務会
（会長・頭取・専務・常務）

監査部
諮問

各種委員会
コンプライアンス委員会
ALM委員会
リスク管理委員会

2017年

2009年

37

与信管理委員会 など⃝ 指名報酬委員会（取締役会の諮問機関としての任意の委員会）の設置

本部・営業店・関連会社

会計監査⃝ 監査等委員会設置会社へ移行⃝ 社外取締役増員により計6名⃝ コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を制定

2015年

CSR委員会⃝ 社外取締役比率3分の1以上

財務セクション／企業情報

2016年

会計監査人

指示・報告

監査

コーポレート・ガバナンスの沿革

取締役

監査等委員（取締役）

監査99.0%

社外役員
比率

諮問・答申

取締役会

成長を支える基盤

平均出席率

監査等委員である
取締役を除く

監査等委員である取締役

連携

取締役会
出席状況

取締役

連携

取締役

⃝ 取締役会実効性評価の導入⃝ 執行役員制度の導入⃝ 業績連動報酬の導入⃝ ストック・オプション報酬制度の導入

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況について
当行は、コーポレートガバナンス・コードを社会からの要請・期待と捉え、積極的に取組んでいます。その結果、2020年6月現在、当行はコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。
詳細につきましては、コーポレート・ガバナンスに関する報告書をご参照ください。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書

https://www.chugin.co.jp/up_load_files/company/governance/cpgv.pdf統 合 報 告 書 202038

コーポレート・ガバナンス

Ⅱ 会 社 の 機 関の内容
取締役会役10名（うち社外取締役2名）、監査等委員である取締役6名（うち社外取締役4名）により構成されています。

当行では2014年より毎年、取締役全員を対象に自己評価アンケートをおこない、このアンケート結果にもとづ取締役会の構成

き、取締役会全体の実効性について分析・評価をおこなっています。また、社外取締役の適切な関与による取締役会

取締役
うち社外取締役

16

取締役※

6(37.5%)10

うち社外取締役

監査等委員

2のモニタリング機能の強化を図るため、アンケートの結果
うち社外取締役

6

4

会により、深度ある議論をおこなっています。
そこで認識した課題に対して、改善に向けた継続的な取組みをおこない、取締役会の実効性の向上、コーポレー取締役会の取組み状況❶ 取締役会の構成（人数・割合）❷ 取締役会の運営（開催頻度、情報の提供等）❸ 取締役会の議題（議事説明・進行、審議状況等）❹ 取締役会の支援体制（議案数、時間、議案の適切性等)❺ 社外取締役の活動を支援する取組み

ト・ガバナンスの機能向上に努めています。

議長

頭取

構成

社外取締役の比率：37.5％

開催回数・平均出席率

分析にもとづいて代表取締役と社外取締役による意見交換

主な評価項目

中国銀行グループの価値創造※監査等委員ではない取締役（2019年4月1日～2020年3月31日）

中国銀行グループについて

取締役会の実効性評価と課題

取締役会は、当行の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する責務を負っており、経営戦略・経営計画をはじめとした重要な業務執行に関する意思決定、取締役の職務執行の監督等をおこなっています。取締役会は、監査等委員でない取締2018年度に認識した課題への対応
2018年度の取締役会実効性評価で認識した課題について、短期的課題（①経営戦略・営業戦略に対する議論の活性化、②取締役会の適切な時間管理・資料のさらなる簡素化、③代表取締役の後継者計画について指名報酬委員会での具体的な検11回・平均出席率：99.4％

討）は改善に向けた施策により着実に改善が進んでいるものの、長期的課題（取締役会メンバーの多様化・適正化（女性取締役の増員、IT関係者等の登用））については、今後も継続的に改善を図っていく方針です。

監査等委員会
監査等委員会の過半数は社外監査等委員で構成され、2020年6月25日現在で常勤監査等委員2名（男性2名）、社外監査等委員4名（男性3名・女性1名）を配置しており、社外監査等委員はいずれも独立性のある監査等委員で構成しています。
監査等委員会による監査は監査方針および計画にもとづき、内部統制システムを活用した組織監査を実施する体制としていまの実効性を確保するため常勤監査等委員を置き、取締役会、常務会、主要委員会への出席や意見具申、重要書類の閲覧、本部・営業店への往査、定期的な代表取締役・社外取締役との意見交換（原則年４回）、取締役および使用人からの報告・聴取などの方法

短期的課題

・議論の場の提言事項に対する対応の明確化

長期的課題

・取締役の在任期間や年齢の上限設定の検討
・取締役会メンバーの多様化・適正化（女性取締役の増員、IT関係者等の登用）
・代表取締役の後継者育成計画の今後の運用面における具体的な検討

成長戦略

す。監査等委員は業務執行取締役の職務執行について適法性にとどまらず妥当性についても検証をおこなっています。なお、監査2019年度に認識した課題により監査を実施し、経営判断ならびに業務執行の公正・適法性を確保する体制としています。

監査等委員会の取組み状況
議長

常勤監査等委員

構成

社外取締役の比率66.6％

成長を支える基盤

開催回数・平均出席率（2019年4月1日～2020年3月31日）

12回・平均出席率：97.2％

指名報酬委員会
取締役の指名報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会（任意の委員会）」を設置しています。指名報酬委員会は、委員5名で構成し、代
表取締役2名、独立社外取締役（監査等委員を除く）2名、独指名報酬委員会の決議により、独立社外取締役である委員（監❶ 取締役の選任・解任❷ 代表取締役の選定・解職❸ 役付取締役の選定・解職❹ 取締役（監査等委員を除く）の報酬等❺ 取締役（監査等委員）の報酬限度額❻ 後継者計画

財務セクション／企業情報

立社外取締役（監査等委員）1名で構成しています。委員長は、

指 名 報 酬 委 員 会の主な審 議 事 項査等委員を除く）の中から選定しています。

指名報酬委員会の取組み状況
委員長

社外取締役

構成

社外取締役の比率：60%

開催回数・平均出席率（2019年4月1日～2020年3月31日）

39

4回・平均出席率：100.0％

統 合 報 告 書 202040

コーポレート・ガバナンス

Ⅲ 役員報酬

Ⅳ 取締役

役員報酬制度取締役の役割・責務
取締役（監査等委員および社外取締役を除く。以下「取締役」。
）は株主のみなさまに対する受託者責任を自覚し、善管注意義務ならびに忠実義務にもとづき、ステークホルダーのみなさまの利益を考慮し、当行の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬制度は、透明性をより高めるとともに、業績との連動性を明確にし、向上を図るために行動します。取締役会では積極的に意見を表明し、建設的かつ活発な議論を尽くし、議決権を行使いたします。

株主と利益を共有する報酬制度とすることで株主価値向上の経営意識を高めることを目的として、確定報酬のほか業績連動報酬およびまた、自らの役割と責務を適切に果たすため、必要かつ十分な情報収集を図り、期待される能力を発揮して業務を執行するととも株式報酬型ストック・オプション制度による報酬制度としています。に、取締役会の構成員として、代表取締役および他の業務執行取締役の業務執行を監督します。

社外取締役および監査等委員である取締役の報酬制度は、独立性を確保するため、業績へのインセンティブに左右されない確定報酬のみの構成としています。

取締役の選解任
取締役会は専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることが重要であり、当行の経営理念、経営ビジョン等にもとづは報酬限度額を400百万円（確定報酬300百万円、ストック・オプション報酬額100百万円）と定めています。業績連動報酬は、当行

き、当行の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することが期待でき、優れた人格、見識、能力および豊富な経の当期純利益を指標とし、業績連動テーブルにもとづき業績連動報酬限度額の範囲内で支給しています。

験とともに、高い倫理観を有している人物を取締役候補者としています。
候補者の選任には、社外を含む全取締役が候補者の評価ならびに推薦をおこない、その結果を尊重し、代表取締役全員の協議の役員報酬制度の概要

うえで選任議案を策定しています。選任議案については、公正性・透明性・客観性および適時性を強化するため、指名報酬委員会

報酬の種類

報酬の限度額（取締役 ※）

報酬の限度額（監査等委員である取締役）

報酬額の決定方法

業績連動報酬

90百万円

ー

当期純利益を指標とする業績連動テーブル

ストック・オプション（非業績連動）

100百万円ー

役位ごとの基準額に応じて支給確定報酬（非業績連動）

300百万円

80百万円

役位ごとの支給割合について特段の定めなし

による審議・答申にもとづき、事前に社外を含む全取締役へ開示し、常務会で審議し、監査等委員会の意見を踏まえたうえで、取※ 監査等委員である取締役を除く締役会で決定しています。

取締役のトレーニング
取締役は、当行の経営の一翼を担うものとして期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や更新等、自己研鑽に努めています。
当行は、取締役がその役割・責務に対する理解を深めるために必要な知識の習得や更新等の研鑽に適合したトレーニングの機会

業 績連動報酬について
当行の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、業績連動報酬については、報酬限度額を90百万円、業績連動報酬以外の報酬等については、報酬限度額を400百万円
特段の定めはありません。

を提供するとともに、その費用を負担しています。

社外取締役
氏名

芳郎

長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて、財務および会計に関して豊富な経験と高い見識および専門性を有しており、当行社外取締役として適任であることから選任しています。東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当行が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

財務会計

明

伊藤忠商事(株)代表取締役常務等を歴任する等、企業経営の豊富な経験および高い見識を有しており、当行社外取締役として適任であることから選任しています。東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当行が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

企業経営

博通

岡山県副知事を歴任する等、地方行政に携わった豊富な経験と見識を有しており、社外取締役として適任であることから選任しています。東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当行が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

経済政策

俊秀

花王(株)取締役常務執行役員として法務・コンプライアンス部門を担当する等、企業経営の豊富な経験および高い見識を有しており、当行社外取締役として適任であることから選任しています。東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当行が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

企業経営

一宏

長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて、財務および会計に関して豊富な経験と高い見識を有しており、当行社外取締役として適任であることから選任しています。
東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当行が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

財務会計

幸代

長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、法務および男女参画に関する豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、当行社外取締役として適任であることから選任しています。東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当行が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

法律

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する業績連動報酬は、業務執行取締役としての責任に対応し、業績と報酬との連動性を明確にすることで、株主価値重視の経営意識を高めるため、当行の当期純利益を指標とし、下記テーブルにもとづき、業績連動報酬限度額の範囲内で支給することとしています。役員ごとの支給額については、指名報酬委員会での協議を経た後、佐藤取締役会において決定することとしています。
業績連動報酬限度額

当期純利益

業績連動報酬限度額

250億円超

90百万円

125億円超～150億円以下

40百万円

225億円超～250億円以下

80百万円

100億円超～125億円以下

30百万円

200億円超～225億円以下

70百万円

75億円超～100億円以下

20百万円

175億円超～200億円以下

60百万円

50億円超～75億円以下

10百万円

150億円超～175億円以下

50百万円

50億円以下小寺ー古矢

2020年3月期における業績連動報酬に係る指標の目標および実績については以下のとおりです。
業績連動報酬の指標とする項目

2020年3月期（目標）2020年3月期（実績）

当行の当期純利益

121億円

108億円

西藤

有価証券報告書において以下の内容を開示しています。
（2019年度中）
固定報酬

業績連動報酬

ストック・オプション

退職慰労金

取締役（監査等委員である取締役を除く。）（社外取締役を除く。） 286百万円

役員区分

報酬等の総額218百万円

32百万円

35百万円

－

監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）

48百万円

48百万円

－－－

社外役員

41百万円

41百万円

－－－

田中

※１. 上記の他に使用人兼務役員1名に対し、使用人としての報酬等3百万円（賞与を含む）を支払っています。
※２. 役員の期末人員は社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）2名、社内取締役（監査等委員である取締役）2名、社外取締役（監査等委員である取締役）4名の合計16名であります。
※３. なお、業績連動報酬の総額につきましては、2018年度に在籍していた取締役9名に対して2018年度を対象期間として2019年度に支給した業績連動報酬の額と、前年度の有価証券報告書に記載した業績連動報酬の総額との差額8百万円を含んでいます。
（注）なお、役員ごとの連結報酬等については、総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

清野

統 合 報 告 書 2020

財務セクション／企業情報

期待する分野成長を支える基盤

選任の理由

成長戦略

（うち確定金額報酬年額300百万円、ストック・オプション報酬額100百万円）となっています。なお、支給割合の決定の方針に関しては、

41

中国銀行グループの価値創造

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の業績連動報酬は報酬限度額を90百万円、業績連動報酬以外の報酬等

当期純利益

中国銀行グループについて取締役の基本報酬部分は、株主総会決議の範囲内で役位ごとに金額を定め、指名報酬委員会による審議・答申を経たのち、取締役会において決定しています。また、監査等委員の報酬についても株主総会決議の範囲内で、監査等委員会の決議により決定しています。

42

コーポレート・ガバナンス

Ⅴ 役員一覧（2020年6月30日現在）
取締役（監査等委員）

専務取締役（代表取締役）

専務取締役（代表取締役）

加藤 貞則

寺坂 幸治

か と う

さ だ のり

てらさか

こ う じ

取締役会長

取締役 監査等委員

取締役 監査等委員

取締役 監査等委員（社外）取締役 監査等委員（社外）

原田 育秀

宮長 雅人

安東 寛倫

小 亀 康 太郎

古矢 博通

西藤 俊秀

は ら だ

い く ひ でみ や な がま さ と

あ ん ど うひ ろ み ちこ が め

こ う た ろ う

ふ る や

ひ ろ み ちさ い と う中国銀行グループの価値創造

取締役頭取（代表取締役）

中国銀行グループについて取締役と し ひ で

1981年4月当行入行。鴨方支店長、1980年4月当行入行。日生支店長、1985年4月当行入行。平井支店長、1977年4月当行入行。田ノ口支店長、1981年4月当行入行。 東岡山支店

1984年4月当行入行。丸亀支店長、2006年4月岡山県農林水産部長、2004年6月花王㈱取締役執行役員、システム部長などを歴任後、2013

府中支店長、 融資部長などを歴任

府中支店長、大阪支店長などを歴任

福山支店長兼備後地区副本部長などを長、総合企画部長、東京支店長など

リ ス ク 統 括 部 長、 広 島 支 店 長

2009年岡山県副知事などを歴任後、2012年6月同社取締役常務執行役

年6月取締役人事部長、2015年6月後、2013年6月取締役四国地区本後、2015年6月執行役員人事部長、歴任後、2005年6月取締役融資部長、を歴任後、2011年6月取締役人事

NEXT1 0 推 進 室 長 などを歴 任 後、2013年6月当行社外監査役を経て、員を経て、2016年6月より現職。

常務取締役、2017年6月専務取締部長、2017年6月常務取締役を経

2 0 1 7 年 6 月 常 務 取 締 役 を 経 て、2007年6月常務取締役、2011年6月取部長、2013年6月取締役監査部長

2017年6月執行役員監査部長を経2016年6月より現職。

役を経て、2019年6月より現職。て、2019年6月より現職。

2019年6月より現職。

締役頭取を経て2019年6月より現職。

を経て、2017年6月より現職。て、2019年6月より現職。

成長戦略

常務取締役た に ぐ ち

常務取締役

し ん いち

ひらもと

た つ お

常務取締役

お お は らひ ろ ゆ き常務取締役

取締役 監査等委員（社外）取締役 監査等委員（社外）

清野 幸代

か と う

ひ ろ みちた な かか ず ひ ろき よ のゆ き よ

平本 辰雄

大原 浩之

加藤 裕通

田中 一宏

1987年4月当行入行。 加古川支店

1987年4月当行入行。 水島東支店

1985年4月当行入行。竹原支店長、1986年4月当行入行。 広島舟入支

1985年3月公認会計士登録、19861995年4月弁護士登録、2004年4

長、 総 合 企 画 部 長 などを歴 任 後、長、玉島支店長、東京支店長などを米子支店長、 融資部長などを歴任

店 長、 平 井 支 店 長、 姫 路 支 店 長、

年10月田中一宏公認会計士事務所

月きよの法律事務所開設、2009年

2015年6月執行役員津山支店長、歴任後、2017年6月常務執行役員後、2017年6月執行役員人事部長

金融営業部長などを歴任後、2017開設、2015年10月税理士法人田中度 岡 山 弁 護 士 会 副 会 長を歴 任 後、2017年6月常務取締役備後地区本

総合企画部長を経て、2019年6月よを経て、2019年6月より現職。

年6月執行役員津山支店長を経て、会計税務事務所設立、同法人代表

2020年6月より現職。

部長を経て、2019年6月より現職。

り現職。

2019年6月より現職。

社員であるとともに、2017年6月より現職。

取締役（社外）

佐藤 芳郎

小寺 明

1986年9月佐藤芳郎公認会計士事

2000年6月伊藤忠商事㈱執行役員、務所設立、同事務所代表、2006年

2004年6月同社代表取締役常務、6月当行社外監査役などを経て2014

2006年6月伊藤忠エネクス㈱代表取

年6月より現職。

締役社長、2012年6月同社取締役会

さ と う

よ し お

こ で ら

佐藤 芳郎、小寺 明、古矢 博通、西藤 俊秀、田中 一宏、清野 幸代は、会社法第２条第１５号に定める社外取締役です。

財務セクション／企業情報

取締役（社外）※ 取締役

成長を支える基盤

谷口 晋一

あきら

長などを経て、2016年6月より現職。

43

統 合 報 告 書 202044