平成 29 年 8 月 30 日
各

位
会 社 名

株式会社ユニバーサルエンターテインメント

代表者名

代表取締役社長

富士本 淳（JASDAQ・コード 6425）
問合せ先

経営企画室

広報・IR 課

電話番号

03-5530-3055（代表）

特別調査委員会の調査結果及び今後の対応に関するお知らせ
当社は、平成 29 年 8 月 29 日付け「特別調査委員会からの調査報告書受領のお知らせ」にて開示しましたとおり、当社元取締役会長 岡田 和生氏（以下「岡田氏」といいます。）及び当社元取締役管理本部長（以下、「当時の取締役管理本部長」といいます。
）が関与した不正の疑いのある行為に関して、同日付けで特別調査委員会の最終調査報告書を受領いたしましたので、その概要及び今後の対応等について、下記のとおりお知らせいたします。
記

1.

調査結果の概要
特別調査委員会の調査につきましては、別添「調査報告書（開示版）」をご参照下さい。
その概要は、以下のとおりです。
① Tiger Resort Asia Limited（以下「TRA」といいます。
）から第三者への貸付
岡田氏は、平成 27 年 2 月から 3 月にかけて、岡田氏及びその家族が所有する Okada Holdings
Limited（以下「Okada HD」といいます。
）の第三者に対する貸金債権を回収するため、また、美術品代金の支払という個人的な用途に充てる資金を得るため、当時の取締役管理本部長の関与の下、TRA をして、当該第三者と密接な関係にある外国法人に対して、無担保、無利息で 1 億 3500
万香港ドル（約 20 億円）の貸付（以下「本件貸付」といいます。
）を行わせた。
岡田氏による本件貸付は、Okada HD の利益、ひいては岡田氏個人の利益を図る目的で行われたものであり、TRA に約 20 億円の経済的損失を与えたものと評価できる。また、岡田氏は、本件貸付について当社に事前協議を求めることも、当社の取締役会に諮ることもなく、独断で本件貸付を行ったものである。
1

② TRA からの小切手の振出し
岡田氏は、平成 27 年 5 月 11 日、岡田氏は TRA の経理担当者に指示をして、1600 万香港ドル（2 億円相当）の小切手（以下「本件小切手」といいます。）を作成させ、これに署名して振り出した。さらに、本件小切手は、同月 14 日、第三者により取立てに回され、TRA の香港ドル口座から 1600 万香港ドルが支払われた。岡田氏は、本件小切手の振出しの前に当時の取締役管理本部長に対して自己の役員報酬の増額を求めるなどしていたことから、岡田氏が本件小切手に基づいて TRA の香港ドル口座から 1600 万香港ドルを支払わせたことは、岡田氏個人の利益を図る目的であったと考えられる。
岡田氏のこれらの行為は、岡田氏個人の利益を図る目的で TRA の預金を使い込んで経済的損失を与えたものに他ならない。また、このような取引について、定められた社内手続を経ずに独断で行った。
③ Universal Entertainment Korea co., ltd（以下「UE 韓国」といいます。
）による担保提供
岡田氏は、平成 25 年 11 月又は 12 月ころ、TRA の完全子会社である UE 韓国が、韓国のカジノリゾートプロジェクトの土地購入について交渉していたところ、突然、事業主体を、UE 韓国
から Okada HD の完全子会社である Okada Holdings Korea co.,ltd（以下「Okada 韓国」といいます。）に変更した上で、Okada 韓国による韓国の土地購入の頭金を捻出するために、UE 韓国の預金を担保として提供（以下「本件担保提供」といいます。
）し、Okada HD において 8000 万米国ドルを借り入れた。岡田氏は、当社の取締役管理本部長（現任）から、Okada HD の借入れのために UE
韓国の預金を担保として提供することは、特別背任罪の規定に抵触する旨再三の指摘を受けたにもかかわらず、あえて本件担保提供を実行した。
岡田氏が UE 韓国をして本件担保提供を行わせたことは、Okada HD の利益、ひいては岡田氏個人の利益を図る目的で、当社及び UE 韓国の取締役としての任務に背き、UE 韓国に経済的損失を与えたものと評価することができる。
さらに、岡田氏がこれら行為を社内手続を経ずに独断で行った。
2. 今後の対応等について特別調査委員会の調査により、岡田氏が、上記 1 の①～③に記載の不正行為を主導して行ったことが明らかとなりました。また、調査報告書では、岡田氏について、明らかとなった 3 件の不正行為について「自己の個人的な利益を図っているものであり、公私混同も甚だしく、上場企業の取締役として当然有すべき倫理感が乏しかった」と認定されています。他方、当時の取締役管理本部長は、岡田氏の指示を受けてこれらに関与していたものと認められ、調査報告書においては、岡田氏の意思決定に異議を唱えれば、地位をはく奪され、場合によっては当社グループから追放された可能性もあった中で、現実的に、当時の取締役管理本部長が岡田氏をどの程度止めることができたかには疑問の余地もないことはな
い旨記載されています。なお、当社は、特別調査委員会による調査期間中においても、岡田氏が、当時2の取締役管理本部長の自宅に赴き、当該調査の対象事項について、当時の取締役管理本部長を恫喝し、威迫した事実を客観的な資料に基づき把握しております。
当社としては、これら全ての事情を総合的に考慮し、岡田氏及び当時の取締役管理本部長に対する然るべき措置を検討してまいります。
また、当社は、特別調査委員会による調査結果及び再発防止策の提言をふまえ、今後、具体的な再発防止策を策定のうえ、実行してまいります。具体的な再発防止策については、決定次第、開示いたします。
なお、今回の特別調査委員会による調査結果の今期業績への影響はないものと考えております。

以上3

平成 29 年 8 月 29 日

株式会社ユニバーサルエンターテインメント

御中

調 査 報 告 書（開示版）

株式会社ユニバーサルエンターテインメント

特別調査委員会

委 員 長

政

木

道

夫

委

員

松

尾

宗 太 郎

委

員

深

山

美

弥

目次

第１ 調査の概要....................................................................................................................1
１ 当委員会設置の経緯 .................................................................................................... 1
２ 当委員会の構成 ........................................................................................................... 1
３ 当委員会の目的 ........................................................................................................... 1
４ 調査期間 ...................................................................................................................... 2
５ 調査の方法等 ............................................................................................................... 2
第２ 本調査により判明した事実の概要 ...............................................................................2
第３ 本件貸付けについて判明した事実 ...............................................................................3
１ B 社及び丁 1 ................................................................................................................ 3２ A 社の丁 1 に対する 1 億 3500 万香港ドルの貸付け.................................................. 3
３ UE の F 銀行からの借入れと TRA への送金 ............................................................. 4
４ TRA の B 社への送金 .................................................................................................. 5５ 丁 1 から A 社への返済と A 社から日本の乙の個人口座への送金............................. 6
６ 本件貸付けについての検討結果.................................................................................. 7
第４ TRA の 1600 万香港ドルの小切手の振出しについて判明した事実..........................10
１ TRA の預金口座間の 1600 万香港ドル（200 万米国ドル相当）の資金移動及び同額の小切手の振出し ............................................................................................................. 10
２ 本件小切手による支払 ...............................................................................................11
３ 本件小切手の支払についての入出金一覧表の記載について .....................................11
４ 本件小切手による支払につき，庚 2 から購入した絵画の代金であったかのように経理処理をしようとした形跡があることについて ............................................................. 12５ 本件小切手の振出しについての検討 ........................................................................ 15
第５ UE 韓国による担保提供について判明した事実 ........................................................16
１ 韓国でのカジノリゾートプロジェクトの事業主体の変更........................................ 16
２ A 社の C 銀行 a 支店からの借入れ ........................................................................... 18
３ UE 韓国による本件借入れに対する担保提供........................................................... 19
４ UE 韓国から A 社に対する金員の支払..................................................................... 19
５ A 社による本件借入れの返済.................................................................................... 19
６ 本件担保提供についての検討 ................................................................................... 20
第６ 調査判明事実の原因及び責任の分析並びに再発防止策の提言 .................................21
１ 調査判明事実の原因及び責任の分析 ........................................................................ 21
２ 再発防止策................................................................................................................. 23

第１ 調査の概要
１ 当委員会設置の経緯
株式会社ユニバーサルエンターテインメント（以下「UE」という。）は，平成 29 年
5 月 23 日開催の臨時取締役会において，常勤監査役甲 1（以下「甲 1」という。
）から，監査役会の承認を得た会社法第 382 条に基づく報告として，取締役会長乙（以下「乙」という。）及び取締役管理本部長丙 1（以下「丙 1」という。）が平成 27 年 3 月に行った UE の完全子会社である香港法人 Tiger Resort Asia Limited（以下「TRA」という。）の第三者に対する 1 億 3500 万香港ドルの貸付けについて，適正な社内決裁を経ていな
いなど不正な行為が行われたおそれがある旨の報告がなされた。
これを受けて，UE は，乙及び丙 1 の UE，UE 子会社及び UE 関連会社における全ての業務執行権限及び命令権を停止するとともに，甲 1，内部監査室及び UE とは利害関係のない外部専門家による社内調査チームを設置して調査を進めていたところ，同チームから，上記第三者に対する貸付けが UE の社内手続に違反するものであり，また，
当該第三者の関係者が上記貸付け後に 1 億 3000 万香港ドルを乙が当時取締役を務めていた A 社（以下「A 社」という。）に送金しており，貸付けの目的も乙個人の利益を図る点にあった疑いがある旨の報告を受けた。
そのため，UE は，上記貸付けにつき，その他事案の有無も含め，専門的かつ客観的な見地から調査を行い，全容を解明するとともに，再発防止策を策定することを目的として，平成 29 年 6 月 8 日，上記外部専門家による特別調査委員会（以下「当委員会」という。）を設置した。
２ 当委員会の構成
当委員会は，弁護士政木道夫を委員長とし，弁護士松尾宗太郎及び弁護士深山美弥を委員とする 3 名で構成されている。また，調査補助者として，弁護士 1 名が調査に携わっている。
なお，当委員会は，上記の経緯で設置されたものであり，日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」の趣旨を尊重しているが，同ガイドライン
によるものではない。
３ 当委員会の目的
当委員会の目的は，① TRA が平成 27 年 3 月 3 日に B 社（以下「B 社」という。）に対して行った 1
億 3500 万香港ドル（約 20 億円）の貸付け（以下「本件貸付け」という。）の調査② その他不正事案の有無・内容の調査③ 不正が行われた原因の解明及び再発防止策の提言
1

である。

４ 調査期間平成 29 年 6 月 8 日から同年 8 月 29 日まで。
５ 調査の方法等（１）当委員会は，本調査として① 主体的な関与が疑われる UE 及びその子会社の役員，従業員の PC データ（メールを含む。），スマートフォンのショートメッセージサービス（以下「SMS」という。）等の調査② 関連すると思われる契約書，各種議事録，銀行口座の取引履歴，各種稟議書，経理関連書類等の調査③ 丙 1，その他の関係者のヒアリングを行った。
なお，調査の重複・非効率を避けるため，社内調査チームにおける調査の一部を利用した。
（２）乙のヒアリング
当委員会は，乙の代理人弁護士から，乙がヒアリングに応じる条件として，①ヒアリ
ングの 1 週間前までにヒアリングに関連する資料を代理人弁護士に開示すること，②
ヒアリングには代理人弁護士が立ち合うこと等の要求を受けた。当委員会は，乙の主張を確認することが望ましいと考え，乙をヒアリングに同行することを前提に，ヒアリン
グで提示を予定していた資料を代理人弁護士に開示し，代理人弁護士は，これらの資料を閲覧するなどした。しかし，ヒアリング当日になって，代理人弁護士から，乙はヒア
リングには応じない旨連絡があり，結局，乙はヒアリングには現れなかった。
以上の経緯により，乙のヒアリングは行わなかった。
（３）本報告書は，与えられた時間及び条件の下において，可能な限り適切と考える調査及び分析を行った結果をまとめたものであるが，任意の調査であることの限界があり，今後の調査等において新たな事実等が判明した場合には，その結論等が変わる可能性がある。

第２ 本調査により判明した事実の概要
当委員会がまず調査対象としたのは，乙及び丙 1 が平成 27 年 3 月に行った TRA のB 社に対する 1 億 3500 万香港ドルの本件貸付けである。各種稟議書，経理関係のファ
イル，関係者のメール，その他関係資料について調査を実施する中で，平成 27 年 5 月
2日に TRA が 1600 万香港ドルの小切手を振り出したこと，及び，平成 26 年 2 月 24
日に A 社が C 銀行 a 支店から 8000 万米国ドルを借り入れた際に，TRA の完全子会社
である Universal Entertainment Korea co., ltd（以下「UE 韓国」という。）が同行 b
支店に有する預金のうち 8000 万米国ドルを担保として提供したことについても不正の疑いが生じた。
そこで，以下，上記の順に従って調査結果を記載する。
11

第３ 本件貸付けについて判明した事実
１ B 社及び丁及び丁 1
B 社は，英国領ヴァージン諸島に設立された法人であるが，その事業内容等は不明である。B 社 は，丁 1（丁 1。以下「丁 1」という。）と密接な関係があり，丙 1 らは「丁1 の会社」であると理解していた。
丁 1 は，平成 27 年 3 月当時，東京都●●区●●に住居を持っていたようであるが，素性，経歴等は不明である。
２ A 社の丁 1 に対する 1 億 3500 万香港ドルの貸付け（１）丙 1 は，平成 26 年 8 月に UE に入社し，同年 10 月当時，UE の従業員という立場
で，TRA を含む海外子会社の会計業務を担当していた。TRA は，同年 4 月 8 日から乙が唯一の取締役であり，その支払稟議は，小額の経費精算を除き，乙が決裁権者であった。TRA の経理担当は香港在住の戊（以下「戊」という。）であり，香港九龍にある
TRA 事務所において TRA の預金の入出金管理等を行っていた。丙 1 は，TRA に在籍していたわけではないが，乙の指示により，戊の事実上の上司として，戊と随時連絡をとって業務について指示をしていた。
また，乙は，A 社の会計業務も丙 1 に担当させていた。また，A 社は，香港の D 銀
行に預金口座を開設していたが，乙は，その入出金管理を戊に担当させており，丙 1を戊の事実上の上司としていた。
（２）乙は，平成 26 年 10 月下旬ころまでに，丙 1 に対し，ジャンケットに投資を行うなどと言い，その方法として，A 社において丁 1 を介してジャンケットに投資する旨述べた。ジャンケットとは，いわゆる富裕層をカジノに顧客として呼び込んでくる業者である。丙 1 は，乙の指示を受けて丁 1 との交渉を行ったが，丁 1 が準備した出資契約書がずさんであった上，何らかの投資を行うのであれば当然に行うべきデューデリジェ
ンスも行っていなかったことから，乙に対し，A 社から丁 1 への貸付けにするよう進言し，ローン契約を締結することとなった。また，貸付金額については，当初 10 億円との話であったが，乙と丁 1 との協議で 20 億円に増え，最終的には 1 億 3500 万香港ドル（当時のレートで約 20 億円）となった。
3

乙は，平成 26 年 11 月 24 日，丁 1 の催促によりローン契約書を作成する前に送金することを決め，丙 1 に対し，1 億 3500 万香港ドルを送金するよう指示した。これを受けて，丙 1 は，戊に指示して A 社の出金の稟議書を起案させ，自らも署名した上，乙の署名を得，また，戊をして送金依頼書に必要事項を記入させ，乙の署名を得た。そして，丙 1 は，戊に指示して D 銀行に送金依頼をさせ，D 銀行に開設された A 社の預金口座から，E 銀行に開設された B 社の預金口座に 1 億 3500 万香港ドルを送金した。送金先が B 社になっているのは，乙と丁 1 の話合いで決まったことであった。
（３）その後，上記送金に係る A 社を貸し主，丁 1 を借り主とするローン契約書が作成された。契約内容は，以下のとおりである。
貸付金額 1 億 3500 万香港ドル
利 息 無利息
契約期間 上記契約書締結日から 36 か月間
なお，丁 1 の署名の日付として平成 26 年 11 月 24 日である旨記載されているが，丁1 が同日中に署名をしたものであるか，バックデートで記載したかは不明である。

３ UE の F 銀行からの借入れと銀行からの借入れと TRA への送金
（１）UE は，平成 27 年 2 月 5 日，F 銀行 a 支店から，フィリピンのカジノ施設建設資金のつなぎ融資として，1 億 7000 万米国ドル（約 200 億円）を借り入れた。当該借入れの概要は，以下のとおりである。
期
間 3 か月
資金調達コスト 3 か月ドル LIBOR＋スプレッド
ス プ レ ッ ド 2.50 パーセント（ただし，期間延長の場合には 3.50 パーセ
ントに上昇）
担 保 株 式 5445 万 2500 株（A 社が保有する UE の全株式）
なお，上記借入期間はその後 6 か月に延長され（なお，当初の期間である 3 か月満了時に一部返済している。），その間に，UE は私募債を発行して 600 億円を調達し，平成 27 年 8 月 25 日，F 銀行に上記借入金及び利息全額を返済した。
（２）UE の TRA に対する送金UE は，上記借入れをした平成 27 年 2 月 5 日，上記借入金 1 億 7000 万米国ドルから手数料等を差し引いた残額である 1 億 6816 万 4000 米国ドルを，F 銀行 b 支店に開設された TRA の米国ドル口座（口座番号 XXXXXXX－XX－X。以下「USD 口座」という。）に送金した。なお，この送金は，UE において，仮払いとして処理されていた。
USD 口座の預金残高は，490 万 0328.84 米国ドルであったが，この送金の結果，1億 7306 万 4328.84 米国ドルに増加した。
4

４ TRA の B 社への送金（１）UE から TRA の口座に 1 億 6816 万 4000 米国ドルが送金されるのと前後して，乙は，丙 1 に対し，「TRA から丁 1 に 20 億円送金させ，丁 1 から A 社に返済してもらいたい。」などと言い，TRA の資金を丁 1 に送金し，その資金を使って A 社から丁1 に貸し付けた 1 億 3500 万香港ドルを返済させるように指示した。これに対し，丙1 は，20 億円は大金である上，そもそもフィリピンのカジノ施設建設に使途先が限定された資金を内容が分からない投資話に使うことになるので，送金の可否について
UE 本社で議論してもらう必要があると考え，乙に「本社決裁ですか。
」と聞いたところ，乙は，「俺が決裁するからいいんだ。」などと言って，丁 1 への送金を戊に指示するよう丙 1 に命じた。また，乙は，丙 1 に対し，このようにして A 社に回収した資金は，美術品の購入に使う旨を説明した。さらに，乙は，平成 27 年 2 月 24 日 20 時
22 分ころから翌 25 日 5 時 56 分ころにかけて，丙 1 に対し，
「丁 1 さんを通じて，行ったジャンケット投資資金 20 億円，美術品の支払いを行いたい。」，「この契約書はまだ，作られて居ません。…この話で，私が一時的にどう処理をするかを考えていました。」，「直接の貸し付けは，まずいと考えていましたから，私が先ずは，と送金しました。」との SMS を送信している。
丙 1 は，乙が，美術品の購入費用に充てるという個人的な目的のために，TRA の資金を使って，A 社が丁 1 に貸し付けた資金を回収しようとしていることを知り，そのような目的で TRA から丁 1 に 1 億 3500 万香港ドルの貸付けを行うことは UE の取締役の任務に背くことになると考えた。しかし，丙 1 は，乙の命令には逆らうことはできないため，せめて一時的なローンにして短期間で回収できる形にし，また，B 社を貸付先とするならば丁 1 を逃がさないようにするために丁 1 個人を保証人にすることなどを考え，乙の了解を得て，丁 1 と交渉した。
なお，丙 1 は，平成 27 年 2 月 24 日 20 時 31 分ころには，「会長 丁 1 さんにはタ
イガーアジアからの投資，或いは一時的なローンとして 20 億円を回すので，貸し付けた資金は A 社に返済するスキームを組むと話をしてあります。契約書の作成には相手の情報及び銀行口座が必要ですので，それを待っている状況です。明日再度プッシュします。丙 1」との SMS を，また，翌 25 日 9 時 31 分ころには，「会長 お疲れ様です。
1.短期間に丁 1 さんからの返済スキームを組む 2.タイガーアジアから丁 1 さんの会社に貸付，その後ジャンケット会社への投資に切り替える手続を進める 3.タイガーアジ
アからの送金後に，丁 1 さんから A 社への返済をすぐに行う。ただし，一回の送金額に限度がある為数回に分けて返済。総額 20 億円は確定。 4.タイガーアジアからの貸付には丁 1 さんの保証を必ず付ける。 5.ジャンケットが回収した額に応じて，タイガ
ーアジアに返済するか，全てを投資としておくかは検討事項とします。来週には完結出来るように手配を進めています。以上，丙 1」との SMS を，いずれも乙に送信してい5

る。
（２）乙は，平成 27 年 3 月 2 日ころ，丙 1 に対し，TRA から B 社へ 1 億 3500 万香港ドルを送金するよう指示し，これを受け，丙 1 は，戊に指示して同内容の稟議を起案させ，同月 3 日，自らも署名の上，乙の署名を得た。そして，戊が F 銀行に送金依頼をし，F 銀行 b 支店の USD 口座から，B 社の預金口座に，1743 万 2851.24 米国ドル（1億 3500 万香港ドルに相当する額）を送金させた。
（３）UE 取締役会議事録には，上記送金に関し，乙が UE に事前協議を求めたり，UE から承認を得た記録はない。
（４）上記送金に係る TRA と B 社のローン契約書は，平成 27 年 3 月 3 日ころに作成された。契約内容は，丁 1 が保証人になっているほか，以下のとおりである。
貸付金額 1 億 3500 万香港ドル
利 息 無利息
契約期間 契約締結日から 36 か月間

５ 丁 1 から A 社への返済と A 社から日本の乙から日本の乙の個人口座への送金（１）丁 1 から A 社への返済
上記 4(1)の平成 27 年 2 月 25 日 9 時 31 分ころの丙 1 から乙への SMS にも記載されていたとおり，丁 1 は，インターネットバンキングでは一度に行う送金額に限度があることから，B 社が TRA から上記の送金を受けた翌日である同年 3 月 4 日から同月
13 日までの間，分割して，合計 1 億 3000 万香港ドルを D 銀行の A 社の預金口座に送金した。詳細は，以下のとおりである。
① 平成 27 年 3 月 4 日 2000 万香港ドル② 同月 5 日
2000 万香港ドル③ 同月 6 日
2000 万香港ドル④ 同月 9 日
2000 万香港ドル⑤ 同月 10 日
1000 万香港ドル⑥ 同月 12 日
2000 万香港ドル⑦ 同月 13 日
2000 万香港ドル
上記送金は，平成 26 年 11 月 24 日に A 社が丁 1 に貸し付けた 1 億 3500 万香港ドルの返済の一部である。また，丁 1 は，丙 1 に対し，「残りの 500 万香港ドルは費消したので後日返す。」旨述べたが，いまだ返済されていない。
（２）A 社から乙個人口座への送金
6ア 乙は，平成 27 年 3 月 12 日ころ，丙 1 に対し，美術商店「G 社」及び乙が名誉館長を務める乙美術館の副館長であり美術商である己 1 に美術品の代金支払をするため，
乙の個人口座に 8 億 8700 万円を送金するよう指示した。
乙は，平成 27 年 3 月 12 日 12 時 6 分ころには，「申し訳ありませんが，G 社と己 1
氏に美術品の支払い送金をお願いしたい。」との SMS と，「その為に私の日本の H 銀
行口座に 887000 円（原文ママ）を A 社から送金をお願いします。」との SMS を，いずれも丙 1 に送信している。
これに対し，丙 1 が，同日 12 時 12 分ころ，乙に，「会長 おはようございます。確認ですが，振込金額 887, 000,000 円 振込先 H 銀行の会長個人口座 よろしいでしょうか。会長の個人口座は己 2 先生に確認すべきでしょうか。私は知り得ていないのでお聞かせください。丙 1」との SMS を送信して金額と振込先口座を確認したところ，
乙は，同日 12 時 14 分ころ，丙 1 に対し，「個人口座は己 3 さんが知っています。直接に送金がうるさいので，私の日本の口座にしました。」との SMS を送信して，乙の個人口座へ送金する金額が 8 億 8700 万円であることを確認している。
イ 丙 1 は，平成 27 年 3 月 12 日，戊に対し，メールで，A 社から乙の個人口座に 8 億8700 万円を送金する稟議書を起案し，送金書類を準備して乙の署名をもらうよう指示した。
戊は，丙 1 の指示を受けて，乙の H 銀行の個人口座に 8 億 8700 万円を送金する稟
議書を起案し，稟議書に丙 1 の署名を得た上，乙の署名を得て送金の了承を得た。また，戊は，送金依頼書に必要事項を記入し，これについても乙の署名を得て送金の了承を得た。そして，戊は，D 銀行に送金依頼をし，同月 13 日，A 社の預金口座から，丙1 に指示された乙の個人口座（H 銀行 a 支店 XX XXXXXXX）に 8 億 8700 万円を送金した。

６ 本件貸付けについての本件貸付けについての検討結果
ついての検討結果（１）ア 上記 5(2)のとおり，乙は，G 社等に美術品の代金を支払うための資金を A 社から調達することとし，そのための資金を A 社に得させるため，A 社の丁 1 に対する貸付金 1 億 3500 万香港ドルを回収しようと考え，TRA をして丁 1 と密接な関係がある
B 社に本件貸付けを行わせたものである。乙及びその家族が所有する A 社の貸金債権を回収するため，また，美術品代金の支払という個人的な用途に当てる資金を得るため，
TRA から B 社に無担保（丁 1 の保証については下記参照。
），無利息で本件貸付けを行うことは，A 社の利益，ひいては乙個人の利益を図る目的で TRA に 20 億円の経済的損失を与えたものと評価できる（債務者である B 社又は保証人である丁 1 が十分な返済資力を有しているのであれば，わざわざ TRA から資金を引き出して本件貸付けを行う必要はないのであるから，本件貸付けの回収が確実であるとは到底いえない。丙 17

は，丁 1 を保証人としたのは，丁 1 に対するローン契約を B 社に対するローン契約に変更するに当たり，丁 1 の責任を免れさせないようにするためであり，丁 1 の資力をあてにしたものではない旨述べている。なお，丁 1 は，丙 1 から返済の催促を受けたことから，平成 29 年 4 月 13 日までに，TRA に対し，返済の一部として，2017 年（平成 29 年）6 月 15 日を振出日とする B 社振出しの 1500 万香港ドルの先日付小切手を交付しており，B 社及び丁 1 に十分な返済資力がないことが分かる。）。
イ A 社の丁 1 に対する貸付金 1 億 3500 万香港ドルは，丁 1 を介して A 社がジャンケットへ投資をしたかのような SMS のやり取りがあるが，他方で・平成 26 年 11 月 24 日 9 時 32 分ころ 乙から丙 1 に対する SMS「済みません。この先に，カジノ顧客を拡大する為にはこれからの投資に関わるはなしがでますが，信頼度が図れなくて，この課題を整理する必要が有ります。」
・平成 27 年 2 月 24 日 20 時 22 分ころ 乙から丙 1 に対する SMS「申し訳有りませんが，丁 1 さんを通じて，行ったジャンケット投資資金 20 億円，美術品の支払いを行いたい。」
・同日 20 時 24 分ころ 乙から丙 1 に対する SMS「この契約書はまだ，作られて居ません。投資の利回りを I 社訴訟で丁 2 さんが活動費として使います。この話で，私が一時的にどう処理をするかを考えていました。」
・同月 25 日 5 時 56 分ころ 乙から丙 1 に対する SMS「直接の貸し付けは，まずいと考えていましたから，私が先ずは，と送金しました。」
・同日 9 時 57 分ころ 乙から丙 1 に対する SMS「ジャンケットには投資としての話でした。リスクはあるものの，配当は大きく出せる計画でしたが，丁 1 さんに投資をする話で，ジャンケットに直接投資の話は避けたものです。また，この配当は，丁 2 さんの活動費として下さい。
ただ，今は幾らあるのか，配当が出されているのかはわかりません。」とのやり取りがある。
これらに鑑みれば，ジャンケットへの投資は信頼度が図れず，リスクがあり，そのため，UE 又は TRA から直接資金を出すことには差し障りがあるので A 社において丁 1に資金を貸し付けたことが分かる。また，丁 1 とジャンケットとの間の契約書も作成されていないようであり，ジャンケットから配当が得られる計画であったとはいうものの，平成 27 年 2 月時点において，配当が幾らあるのか，配当が実際に行われているかは乙にも把握できていないことが認められる。結局，ジャンケットへの投資とはいうものの，UE や TRA から 20 億円もの資金を拠出できるような案件ではないことが明らかであり，平成 26 年 11 月の丁 1 への貸付け（あるいはジャンケットへの投資）を UE
8

及び TRA の利益のために行ったとは到底認められない。
ウ 乙の指示により A 社の管理を担当していた丙 1 は，8 億 8700 万円を送金した平成
27 年 3 月 13 日当時，A 社は決算をしておらず，また，当日の株主への配当を決定したこともない旨，また，8 億 8700 万円の送金は乙の指示に基づいて資金を移動しただけである旨を述べている。これに，上記 4(1)の「丁 1 さんを通じて，行ったジャンケット投資資金 20 億円，美術品の支払いを行いたい。」との SMS ，上記 5(2)の「申し訳ありませんが，G 社と己 1 氏に美術品の支払い送金をお願いしたい。」との SMS を併せ考えれば，8 億 8700 万円は，乙が個人的な用途に使うために日本国内の預金口座に送金しただけのものに他ならないことは明らかである（あえて法的に整理すれば A社から乙への貸付金と整理されるべきものである。）。
乙が，美術品代金を支払うための資金を A 社から調達することを考え，そのために
丙 1 に指示するなどして本件貸付けの仕組みを作り上げたものであることに鑑みれば，
平成 27 年 3 月 13 日当時，A 社には 8 億 8700 万円を支払うだけの資金がなかったことは明らかである。A 社は，回収見込みがない丁 1 に対する 1 億 3500 万香港ドルの貸付金を有しているだけでは乙に資金を送金することはできないのであり，本件貸付けを行うことによって 1 億 3000 万香港ドルを回収することで乙への支払が可能になった。
そして，これによって乙は美術品代金を支払うことができたものと考えられる。
結局，A 社が丁 1 に対して有していた回収見込みがない債権を TRA に押し付けることにより，乙が個人的な用途に使うための資金を得たものである。
（２）UE においては，決裁責任表により，重要な契約の締結（原則として契約金額が 10億円以上となるもの）を行う際には，取締役会の決議事項と定められている。これに照らせば，子会社である TRA において同様の契約の締結を行おうとする場合には，当然ながら UE 取締役会の承認を得るべきものと考えられ，丙 1 が本件貸付けについて UE
本社の決裁を得なければならないと考えたことも，同様の理解によるものである。
また，従前より，UE の子会社が旧・関係会社管理規程や現行の子会社管理規程（平成 22 年 3 月 1 日から実施）において事前協議項目と定められている事項を行う際には，
UE に事前協議を求める運用となっているところ，子会社が行う融資は，上記事前協議
項目に該当する。
さらに，TRA の本件貸付けの原資は，UE から仮払いで支出された資金を送金したものであり，同金員を無利息で B 社という UE グループ会社でもない法人に貸し付けたものであるから，その意味でも，UE に事前協議を求めることや，これを実行する場
合には UE 取締役会の承認を得る必要性が高かったといえる。
しかしながら，乙は，UE の取締役であり，UE 取締役会の承認決議の必要性や事前協議の運用を知悉していながら，UE に事前協議を求めることも，UE の取締役会に諮9ることもせず独断で本件貸付けを行ったものであって，内部手続の違反は重大である。
これに加え，丙 1 は，TRA の取締役でも従業員でもなく，同社の決裁権限を何ら有していないにもかかわらず，本件貸付け等の稟議書に署名しており，その決裁過程に深く関与していたものと認められるところ，乙は，少なくとも，これを容認していたものであり，ガバナンス上の問題としても看過しえない。
（３）以上からすると，乙が，本件貸付けを行ったことは，A 社の利益，ひいては乙個人の利益を図る目的で，UE 及び TRA の取締役としての任務に背き，TRA に経済的損失を与えたものと評価することができる。
また，乙が，これら行為を内部手続を経ずに独断で行ったことは，重大な内部手続違反である。

第４ TRA の 1600 万香港ドルの小切手の振出しについて判明した事実
万香港ドルの小切手の振出しについて判明した事実
１ TRA の預金口座間のの預金口座間の 1600 万香港ドル（
万香港ドル（200 万米国
万米国ドル相当）の資金移動及び同額ドル相当）の資金移動及び同額の小切手の振出し（１）乙は，平成 27 年 4 月ころ，丙 1 に対し，電話で，「俺の報酬を 20 億円にしてくれ。
俺がカジノを成功させてやるから。」などと，役員報酬を増額するよう申し向けたが，丙 1 は，役員報酬のことは社長と相談してもらいたいこと，期中に役員報酬の変更はできないことを述べて，応じなかった。
（２）乙は，平成 27 年 5 月 11 日，東京にいた丙 1 に電話をかけ，「なんで俺が言ったことをやらないんだ。2 億円が必要だから，すぐにチェックを用意しろ。」などと怒鳴りつけて命じた。
その後，乙は，TRA 事務所において，戊に対し，200 万米国ドルの小切手を用意するように指示した。TRA では，香港ドルによる支払でなければ小切手を振り出すことができなかったため，戊が乙にその旨を説明したところ，乙は，戊に対し，200 万米国ドルに相当する 1600 万香港ドルの小切手を用意するように命じた。また，乙は，戊に対し，小切手を支払う相手が確定していない旨言い，「Pay」欄（以下「受取人欄」という。）を空欄にした小切手を作成するように指示した。
戊は，乙の指示を受けて，F 銀行 b 支店の TRA の香港ドル口座（口座番号 XXXXXXX－XX－X。以下「メイン口座」という。）を支払口座とする小切手用紙（「UNIVERSALENTERTAINMENT HONG KONG LIMITED」と記載されている。これは TRA の旧商号である。）の振出日欄に「11 5 2015」と，金額欄の「HK Dollars」の右横に「Sixteen Million Only」，「HK $」の右横に「16,000,000－」と手書きし，受取人欄には何も記載せず，1600 万香港ドルの受取人白地の小切手 1 通を作成した。
また，このとき，メイン口座には 1600 万香港ドルもの残高がなく，小切手を振り出
10

すのであれば，USD 口座からメイン口座に 1600 万香港ドルを送金する必要があった
ため，戊は，この送金のための稟議書と送金指示書も作成した。
その上で，戊は，乙に対し，小切手，稟議書及び送金指示書を手渡し，乙は，小切手に署名をして振り出すとともに（以下「本件小切手」という。），稟議書及び送金指示書にも署名して承認し，戊に上記送金を行うよう指示した。
また，乙は，上記稟議書の決裁者欄に署名を行った際，稟議書の余白に「美術品の手数料として支払ます（原文ママ）。」と手書きで記載した。
（３）戊は，乙に本件小切手等を手渡す前ころ，丙 1 に電話又は SMS で連絡をとり，乙から小切手を作成するように命じられたことなどを報告した。丙 1 は，戊に対し，目的の分からない乙の資金の持ち出しについて責任を問われないよう，稟議書には起案者の署名をしないように申し向け，戊は稟議書に署名しなかった。なお，丙 1 もこの稟議
書には署名していない。
（４）戊は，乙の指示に従い，F 銀行に資金移動を依頼し，同日付けで，USD 口座の預金
から 206 万 6249.11 米国ドルが 1600 万香港ドルに替えられてメイン口座に送金された。
（５）UE 取締役会議事録には，本件小切手振出しに関し，乙が UE に事前協議を求めたり，
UE から承認を得た記録はない。

２ 本件小切手
本件小切手による小切手による支払による支払（１）J 社社長の丙 2（以下「丙 2」という。）は，平成 27 年 5 月，乙から，TRA 事務所において，2 億円相当の香港ドルの小切手を渡された上，フィリピンに行って同小切手を庚 1（以下「庚 1」という。）に渡すよう指示された。庚 1 は，丙 2 も面識があり，ホテル経営に実績がありホテル業界に精通している人物とのことであるが，その詳細は不明である。
丙 2 は，庚 1 に電話をして「乙会長から届け物がある。」旨伝えた上，同日中にマニラに移動し，マニラのホテルのバーで上記小切手を庚 1 に手渡した。
（２）本件小切手については，平成 27 年 5 月 14 日，メイン口座において交換決済が行われ，1600 万香港ドルの支払が行われた。
交換決済に回った本件小切手には，受取人として「K 社」（以下「K 社」という。）と記載されているが，乙と同社との関係は不明である。

３ 本件小切手の本件小切手の支払に支払についての入出金一覧表の記載
ついての入出金一覧表の記載について
入出金一覧表の記載について
戊は，本件小切手の支払について，メイン口座の入出金管理一覧表の支払日11「2015/5/14」の欄に，小切手（Cheque）に基づいて乙に 1600 万香港ドルが支払われ，その名目は「Employee salary」である旨記録した。戊は，上記稟議書に記載された「美術品の手数料」との記載では内容が不明であったため，丙 1 と相談して「Employee
salary」と記載したものである。TRA が乙に正規に支払っていた役員報酬については「Monthly Salary」として計上されており，戊は，これと区別するため「Employee
salary」と記載した。なお，TRA が乙に役員報酬として 1600 万香港ドルを支払った事
実はなく，乙にこのような役員報酬を支払う理由もなかった。

４ 本件小切手による支払につき，本件小切手による支払につき，庚 2 から購入した絵画の代金であったかのように経から購入した絵画の代金であったかのように経理処理をしようとした形跡があることについて（１）乙は，平成 28 年 2 月ころ，丙 2 に対し，予算 2 億円で約 50 点の絵画を購入し，その請求書の宛先を TRA にするよう指示したが，その際，乙は，絵画の用途やどのような種類の絵画を購入するかということも指示しなかった。
丙 2 は，絵画の購入に関わったことがなく，購入すべき絵画の種類や用途も分からなかったものの，知人である庚 2（以下「庚 2」という。）というオーストラリア人が絵画や骨董品を大量に相続してオークションに数回出品した旨聞いていたことから，庚
2 であれば絵画 50 点という注文にも応じられると考えた。丙 2 は，庚 2 から過去のオークションの小冊子を受領し，これを乙に見せ，庚 2 から絵画を購入することについて乙の承諾を得た。
丙 2 は，平成 28 年 2 月ころ，シドニーに赴き，庚 2 が保管している絵画の中から50 点を選び，合計 200 万米国ドルで購入した。その後，庚 2 から，200 万米国ドルのTRA 宛て請求書（以下「請求書 1」という。
）の PDF ファイルがメールに添付されて送られてきたので，丙 2 は，平成 28 年 2 月 24 日，丙 1 にこの PDF ファイルをメールに添付して送信した。請求書 1 は，庚 2 が TRA に対し，骨董品及び絵画の代金として 200 万米国ドルを請求するものであり，庚 2 の署名がされていたが，作成日が記載されていなかった。
TRA は，下記(5)のとおり，平成 28 年 4 月 18 日，メイン口座から庚 2 の指定口座に200 万米国ドル相当の 1553 万 5630 香港ドルを送金した。
（２）丙 1 は，平成 28 年 3 月 7 日，戊に対し，丙 2 からの同年 2 月 24 日のメールを転送する形で，本文には英語で「TRA は，添付のとおり，約 100 点の美術品を購入する予定です。これらの美術品は，タイガーカジノホテルをオープンするときまで売主が保管しておくことになっています。タイガーがオープンした後，これらの美術品は，タイガーに移送されます。会計処理は，L 社の処理と同様に「長期投資」です。その支払のために，B 社からの返済を待っており，丁 1 は B 社が 2016 年 3 月 15 日までに返済できると言っています。この支払準備のために，稟議書と銀行申請書を日付を記入せずに用12

意しておいてください。」という内容のメールを送信した。このメールには，請求書 1が添付されていた。
（３）丙 1 は，平成 28 年 3 月 15 日，戊に対し，メールで，平成 27 年 5 月の本件小切手による 1600 万香港ドル（200 万米国ドル相当）の支払について「invoice」（以下「請求書 2」という。）を入手したとして，会計勘定の仕訳を「Directors Salaries」（役員報酬）から「Long-Term Investment」（長期投資）に変更するよう指示した。請求書 2
は，庚 2 が TRA に対し，骨董品及び絵画の代金として 200 万米国ドルを請求するものであり，庚 2 の署名がされていたが，作成日が記載されていなかった。請求書 2 は，
記載内容が請求書 1 と同じであり，庚 2 の署名も非常に似ている。
なお，戊は，平成 28 年 3 月 15 日，UE 財務経理担当者である甲 2（以下「甲 2」という。）から，同人が丙 1 に確認したところ，上記仕訳を平成 27 年 12 月の会計帳簿において修正してほしい旨の依頼を受けたとのメールを受信したため，甲 2 からの連絡のとおりに修正を行った。
（４）他方で，丙 1 は，平成 28 年 3 月 10 日以降，丙 2 との間で，庚 2 から TRA に対する請求書の変更等について，メール及び SMS でやり取りを行っている。
具体的には，丙 1 は，平成 28 年 3 月 10 日，丙 2 に対し，「請求書について 2 点変更をお願いします。１）日付を“April 30, 2015”に変更し，品目リストを作成してもらってください。２）もう一通の請求先は後日決めますのでお待ちください。」とのメールを送信した。
その後，丙 2 は，同月 20 日 0 時 5 分ころ，丙 1 に対し，メールにて，庚 2 から TRAに対する請求書案を送付しているが，その請求書案には「March 1 , 2016」という日付が記載されている。
また，丙 1 は，同月 20 日 23 時 24 分ころ，丙 2 に対し，「例の件，二つの請求書を使えば大丈夫だと思うだけどね。（原文ママ）」との SMS を送信した。これを受けて，
丙 2 は，同月 21 日 2 時 21 分ころ，丙 1 に対し，「最後になるサンプルを送信しました。
明日ご連絡をお願いします。」との SMS を送信するとともに，同時刻ころ，メールにて，庚 2 を作成名義とする 2 種類の請求書案を送信した。これらの請求書案のうち，一方は TRA に対する請求書案であったが，他方は TRA に代わって「M 社」に対して骨董品及び絵画の代金 200 万米国ドルの支払を請求する請求書案であった。
st（５）丙 1 は，戊に対し，TRA から庚 2 に対する 200 万米国ドルの支払の稟議書を起案するよう指示し，戊は，平成 28 年 4 月 15 日，丙 1 の説明に従い，「庚 2 氏より約 100点の美術品及び骨董品を購入するための代金として，庚 2 氏に対し US ドル 2,000,000を支払いたく，申請いたします。」と記載した稟議書を起案し，乙の署名を得て承認を13

受けた。なお，乙は，署名する際，稟議書の余白に「慎重にしたいですね」と手書きで記載した。
その後，丙 1 は，同月 18 日，乙の承認を受けた稟議に基づき，F 銀行の送金依頼書に丙 1 が署名した上，メイン口座から庚 2 の指定口座に 200 万米国ドル相当の 1553
万 5630 香港ドルを送金した。
（６）丙 1 は，上記(5)の送金について，平成 28 年 4 月 18 日 16 時 19 分ころから同月 19
日 13 時 41 分ころにかけて，丙 2 に対し，「会長にサインをもらったので F 銀行 b 支
店から送金します。USD2M」，「問題は，リスト！二種類のリストを作ってください。」，「リスト頼むよ。会計士を騙さないとヤバい！難儀だわ」との SMS を送信した。
（７）平成 29 年 3 月になり，丙 2 は，丙 1 から，「経理で必要なので，庚 2 から絵画を購入した際の書類を送ってほしい。」などと言われ，同月 23 日，丙 1 に対し，請求書 2と同じ内容の PDF をメールに添付して送信した。
丙 1 は，同日，戊及び甲 2 に対し，英語で「添付資料は，監査手続の根拠資料となるものなので，保管してください。」という内容を記載したメールを送信した。このメールの添付資料は，請求書 2 の画像のようなものであり，記載内容が請求書 2 と同じであり，庚 2 の署名も非常に似ている。
丙 1 は，翌 24 日にも，戊及び甲 2 に対し，英語で「添付資料を保管してください。
基本的に，2 つの取引は同じ金額です。」という内容を記載したメールを送信した。このメールの添付資料は，請求書 2 と同様の記載をしたものをスキャナーで読み込んで作成された PDF のようであり，記載内容は請求書 2 と同じであるが，左上部に「Mr. 庚2」と記載され，フォントが請求書 2 とは違うなどの相違点があり，庚 2 の署名は請求書 2 と非常に似ている。そのため，戊は，丙 1 に対し，平成 29 年 3 月 24 日のメールに添付された請求書は同月 23 日の請求書と同じである旨告げたが，丙 1 は，戊に対し，「TRA の監査のために，二つの取引の根拠資料を示さなければならない。」などと答えた。丙 1 は，その後も何度か請求書を戊に転送したが，いずれも請求書 2 と同じ内容のものであった。
その後，丙 1 は，平成 29 年 4 月 20 日，戊及び甲 2 に対し，英語で「添付のとおり，再発行された請求書を受領したので，会計の証憑として保管してください。」という内容を記載したメールを送信した。このメールの添付資料は，記載内容は請求書 2 と同じであるが，左上部に「Mr. 庚 2」と記載され，右上部に「May 31st, 2015」という日付が記載されており，庚 2 の署名が請求書 1 及び 2 とは異なっていた。
（８）丙 2 が庚 2 から絵画を購入する手配をしたのは上記(1)の一度限りであり，その購入代金の請求書は請求書 1 であって，TRA は平成 28 年 4 月 18 日にその代金を支払って14

いる。TRA が購入した 50 点の絵画は，その後現在に至るまで庚 2 において保管しているとのことであり，TRA には引き渡されていない。
丙 2 は，50 点の絵画を購入した後も，絵画の保管等について庚 2 と連絡をとったことがあるが，庚 2 が丙 2 を介さずに TRA に更に絵画等を売却したとの話は聞いていない。

５ 本件小切手の振出し
本件小切手の振出しについての検討（１）上記 1 ないし 4 のとおり，乙は，平成 27 年 5 月ころ，丙 1 に対して自己の報酬を増額するよう求めたものの増額できなかったところ，丙 1 が東京にいた平成 27 年 5 月 11日，乙が TRA 事務所において戊に指示をして，1600 万香港ドル（200 万米国ドル／2億円相当）の本件小切手を作成させ，これに署名して振り出したこと，本件小切手は，同月 14 日，K 社により取立てに回されて 1600 万香港ドルが支払われたことが認められる。また，乙は，丙 2 に指示をして本件小切手を庚 1 に交付し，最終的には，K 社に交付されたものと推認される。
乙が本件小切手を何に使ったのか，その具体的な理由や，本件小切手が K 社に交付された経緯については，乙が当委員会のヒアリングに応じなかったため不明である。
しかし，乙が本件小切手の振出しの前に自己の報酬の増額を求めていたこと，受取人
欄を白地で振り出していること，TRA の米国ドル口座からメイン口座に 1600 万香港ドルを送金する稟議書の余白に「美術品の手数料として支払ます。」と手書きで記載していること，TRA において該当する美術品の購入はないことに鑑みれば，乙の個人的な用途に使うために本件小切手を振り出し，TRA をして 1600 万香港ドルを支払わせたものと考えられる。
（２）ア 乙は，丙 1 に対し，自己の報酬を増額させる理由について，「俺がカジノを成功させてやるから」などと言っていたようであるが，平成 27 年 5 月当時，TRA の子会社である Tiger Resort Leisure and Entertainment, Inc.（以下「TRLEI」という。）が行っていたフィリピンのカジノ施設は建設中の段階であり，その段階でカジノを成功させるという希望や意欲があるからといって，乙の報酬を年額 20 億円にまで増額する合理的な理由にはならない。この当時，年額 20 億円もの報酬に見合うだけの利益が TRAにあったわけではなく，それにもかかわらず乙の報酬を増額して支払うことは，単に乙の個人的な利益を図り，TRA に経済的損失を与えるものにほかならない。
イ 丙 1 は，本件小切手による 1600 万香港ドルの支払が美術品の購入のためであったとする根拠資料として，請求書 1 又は 2 を基に元々記載のない作成日を付記した請求書を作成して利用したと認められる。TRA が庚 2 から絵画を購入する手配をしたのは丙2 であるところ，同人が庚 2 との間で手配を行ったのは一度であり，その対価は，平成15年 4 月 18 日に TRA のメイン口座から 200 万米国ドル相当の 1553 万 5630 香港ドルを送金して支払っている。したがって，平成 27 年 5 月 14 日に本件小切手に基づいて 1600 万香港ドルが支払われたことは，TRA が庚 2 から 50 点の美術品を購入したこととは無関係である。
それにもかかわらず，丙 1 が上記のような操作をしているのは，本件小切手による1600 万香港ドルの支払について，その使途先を明らかにすることができないため糊塗したものである。
28

ウ 乙は，TRA の預金口座間の送金のための稟議書に，「美術品の手数料として支払ます。」と記載しているが，この記載からは，美術品を購入するための何らかの手数料のように解され，美術品そのものの代金とは解されない。また，この美術品がどのような美術品
なのか，誰のための美術品なのか，支払先が誰なのかなどの詳細は明らかではない。
乙個人のための美術品であったとすれば，明らかに乙個人の利益を図る目的で TRAに 1600 万香港ドル（約 2 億円）の経済的損失を与えたものである。
また，TRA には，1600 万香港ドル（約 2 億円）が購入手数料になる高額な美術品や，
あるいは同金額に相当する美術品の存在は確認できない（丙 2 が手配して庚 2 から購入した絵画は無関係である。）。
しかも，子会社管理規程においては，「重要な財産の取得」に該当する「動産（機械等）の購入」は事前協議項目となっており，少なくとも 2 億円もの購入手数料が必要になる高額な美術品あるいは 2 億円に相当する美術品の購入には，UE の事前協議を経る必要があったが，必要な社内手続は行われていない。美術品の購入手数料等として 2億円を支出することが TRA の利益になるものであるならば，社内手続を経て実施すればよいのであって，それにもかかわらず，乙が社内手続を経ずに実施したのは，乙自身が，この支出が TRA の利益になるとは認識していなかったからにほかならない。
（３）以上からすると，乙が，本件小切手に基づいてメイン口座から 1600 万香港ドルを支払わせたことは，乙個人の利益を図る目的で TRA の預金を使い込んで経済的損失を与えたものに他ならない。また，このような取引について，定められた社内手続を経ずに独断で行ったことは，極めて重大な内部手続違反である。

第５ UE 韓国による担保提供について判明した事実
１ 韓国でのカジノリゾートプロジェクトの事業主体
韓国でのカジノリゾートプロジェクトの事業主体の変更の事業主体の変更（１）UE は，平成 22 年ころから，韓国でのカジノリゾートプロジェクトを進め，平成 23
年 10 月 14 日，UE 韓国を設立した。同社は，UE の完全子会社である TRA（当時の商号は Universal Entertainment Hong Kong Limited）の完全子会社（UE の孫会社）として設立されたものであった。
16

韓国のカジノリゾートプロジェクトは，仁川国際空港敷地内の土地を賃借して行う仁川ビジネスセンターⅡプロジェクトと，仁川国際空港敷地外の土地を購入して行う仁川
ワールドシティプロジェクト（以下「IWC プロジェクト」という。）の二つがあった。
UE 韓国は，
IWC プロジェクトにおいてカジノ事前認可制度への申請を行うこととし，土地の購入についての交渉を行っていた。また，UE 韓国は，これらのカジノリゾート
プロジェクトのための資金として，C 銀行 b 支店に約 180 億円の預金を有していた。
（２）乙は，平成 25 年 11 月又は 12 月ころ，IWC プロジェクトの土地購入の事業主体を
UE 韓国から N 社（以下「N 社」という。
）に変更した。N 社は，A 社の完全子会社として，UE 韓国の設立と同日である平成 23 年 10 月 14 日に設立されたものである。乙は，N 社には実体がなく，見るべき資産もなかったため，UE 韓国の資産を利用して N社が土地を購入することとし，そのための作業を，丙 3（当時 UE の従業員であり，平成 26 年 1 月からは UE 韓国の代表取締役を兼任していた。以下「丙 3」という。），丙4（当時 UE 韓国の取締役であり，
平成 26 年 1 月からは A 社の取締役を兼任していた。
以下「丙 4」という。）らに行わせた。
丙 3 らは，C 銀行から，韓国でのカジノリゾートプロジェクトの事業主体を N 社とする場合には，香港法人である A 社が C 銀行から借入れを行い，その金員で土地を購入すれば外資投資優遇措置を受けることができるとの助言を受け，以下のような仕組みを考えて乙の承認を得た。
・ A 社が，土地購入のための頭金として，C 銀行 a 支店から 8000 万米国ドルを借り入れる。
・ UE 韓国は，C 銀行 b 支店にある預金のうち 8000 万米国ドルを担保として提供
し，同支店が C 銀行 a 支店に対する Stand-by L/C を発行し，A 社の借入れを保証する。
（３）丙 3 は，上記の仕組みを検討する傍ら，平成 26 年 2 月ころ，UE の取締役管理本部長であった甲 3（以下「甲 3」という。）に対し，IWC プロジェクトの土地購入を N 社
で行うこととするが，頭金 8000 万米国ドルを A 社が調達するにつき UE 韓国が財務的に支援するとの書面を出してほしいと依頼した。甲 3 は，A 社 のために UE 韓国が 8000
万米国ドルの債務保証をすることになれば特別背任罪に該当すると考え，同年 2 月 15
日 2 時 40 分ころ，「丙 3 さんから，事業施行主体になる A 社に対しユニバーサルエン
ターテインメントコリアが財務的なサポートを行う主旨の財務的なサポートレターのようなものを提出できませんか，との連絡を受けています。･･･上記のような財務的なサポートレターを韓国当局に提出した場合は，日本の会社法の規定に抵触してしまう可能性があるのではないかと思います。この規定とは，特別背任（役員等が自己若しくは第三者の利益を図り又は株式会社に損害を加える目的で，その任務に背く行為をし，当17該株式会社に財産上の損害を加えたとき罰金刑等を科す。）に関するものです。･･･事業
施行主体は会長側になりますので，会長側の法的リスクは避けるべきであり，そのリスクがクリアされているのであれば問題は有りません。」などと記載したメールを乙に送信した。乙は，これに対し，翌 16 日午前 10 時 18 分ころに上記メール文を引用したメールを返信しており，上記メール文を読んでいるものと認められる。
また，甲 3 は，平成 26 年 2 月 15 日昼ころ（上記メールを送信した日と同日。），東
京都内の乙方を訪問して乙に面会し，A 社の借入れのために UE 韓国の資産を担保に使えば，乙が特別背任罪に問われることになるので反対である旨進言した。乙は，このときは甲 3 の話を聞いていた。
（４）乙は，平成 26 年 2 月 21 日，TRLEI のマニラ事務所において，丙 3，丙 4，甲 3，
甲 4，甲 5 らと会議をしたが，このとき，UE 韓国が C 銀行 b 支店の預金を担保提供することにより A 社が 8000 万米国ドルの借入れを受け，この資金で N 社が土地購入の頭金を支払うという取引について説明があった。甲 3 は，その説明を聞き，乙に対し，会社法の特別背任罪の規定に抵触する旨指摘したが，乙は，「そんなことはない。」，「やるといったらやるんだ。」などと言って聞く耳を持たなかった。そのため，甲 3 は，弁護士に確認する旨述べて，その場の話は終了した。
甲 3 は，直ちに O 法律事務所に意見を求め，上記会議と同日である平成 26 年 2 月
21 日，同事務所の辛弁護士から，UE 取締役会において，UE の支配株主である A 社
が銀行から資金調達するに際し，UE 子会社の預金を担保提供することを承認した場合，特別背任罪が成立する可能性があるとの意見をメールにて受領した。そこで，甲 3 は，メールの受信から数日以内に，丙 3 に上記の辛弁護士の意見を伝えた。

２ A 社の C 銀行 a 支店からの借入れ
支店からの借入れ（１）A 社は，平成 26 年 2 月 24 日，C 銀行 a 支店から以下の条件で金員を借り入れた（以下「本件借入れ」という。）。
借入金額 8000 万米国ドル
利 息 2.23485%
返 済 日 平成 27 年 2 月 21 日
（２）8000 万米国ドルのうち 7800 万米国ドルが C 銀行 b 支店の A 社口座へ送金され，200万米国ドルが C 銀行 a 支店の A 社口座に入金された。二つの口座に分けて入金された
理由は，土地購入のための頭金が 7800 万米国ドルで足りることになった一方，本件借入れの利息の支払のために 200 万米国ドルを貸付人である C 銀行 a 支店の口座に預け入れておくことになったためである。
18

３ UE 韓国による本件借入れに対する担保提供（１）UE 韓国は，A 社が本件借入れを行う際，C 銀行 b 支店の預金のうち 8000 万米国ドルを担保として提供し（以下「本件担保提供」という。），その後，同支店が C 銀行 a
支店に対して Stand-by L/C を発行し，本件借入れを保証した。
（２）乙は，甲 3 から，本件担保提供について会社法の特別背任罪の規定に抵触するとの指摘を受けていたにもかかわらず，丙 3 に指示して本件借入れ及び本件担保提供を実行した。
なお，乙が，UE 韓国において，預金に対する担保権が実行された場合を想定した回収策や対策を講じた事実は認められない。
（３）UE 取締役会議事録には，本件担保提供に関し，乙が UE に事前協議を求めたり，
UE から承認を得た記録はない。

４ UE 韓国から A 社に対する金員の支払（１）乙は，平成 26 年 3 月，マニラの●●の住宅において，丙 4 に対し，本件借入れ及び本件担保提供を全て解約し，A 社に発生した利息及び手数料を UE 韓国において支払うように指示した。丙 4 は，この乙の指示に従い，C 銀行 b 支店に対し，本件借入れを全額返済し，A 社が支払うべき利息及び手数料を UE 韓国の負担で処理したい旨伝えたところ，同支店が以下の内容の請求書案を用意した。A 社は，この請求書案を利用して，UE 韓国に対し，同内容の平成 26 年 3 月 18 日付け請求書を発行した。
経営コンサルタント料 15 万 7820.00 米国ドル
依頼者との会議費用 1 万 5742.23 米国ドル
合計
17 万 3562.23 米国ドル
支払期限
平成 26 年 3 月 31 日
UE 韓国は，平成 26 年 3 月 31 日，A 社に対し，この請求書に基づき 17 万 3562.23
米国ドルを支払った。
（２）UE 韓国には，A 社から「経営コンサルタント料」を支払うべきサービスを提供された事実はなく，また，A 社に費用を支払うべき「依頼者との会議」を行った事実もない。

５ A 社による本件借入れの返済
A 社は，C 銀行 a 支店に対し，平成 26 年 3 月 31 日，本件借入れの元本及び利息を以下のとおり返済した。
元 本 8000 万米国ドル
利 息 17 万 3821.67 米国ドル
19

合 計 8017 万 3821.67 米国ドル
その結果，A 社の C 銀行 a 支店の預金残高は，0 米国ドルになった。

６ 本件担保提供についての検討（１）上記 1(2)のとおり，乙は，UE 韓国が IWC プロジェクトの土地の購入について交渉していたところ，突然，事業主体を UE 韓国から N 社に変更した。その上で，N 社の土地購入の頭金を捻出するために，UE 韓国の預金を担保にして A 社において 8000 万
米国ドルを借り入れた。
乙は，UE 及び UE 韓国の取締役であるにもかかわらず，A 社のために，本件借入れの担保として UE 韓国の預金を提供したものである。しかも，乙は，甲 3 から特別背任罪の規定に抵触する旨再三指摘を受けたにもかかわらず，あえて本件担保提供を実行した。
また，当時の子会社管理規程では，UE の子会社及び孫会社が担保提供をする際にはUE に事前協議を求める運用となっており，
具体的には UE の代表取締役である甲 6（以下「甲 6」という。）と事前協議をしなければならなかったにもかかわらず，乙は，そのような事前協議を行わなかった。
（２）乙は，丙 4 に対し，本件借入れ及び本件担保提供を全て解約し，A 社に発生した利
息及び手数料を UE 韓国に支払わせるように指示した。そして，丙 4 は，乙の指示に従い，A 社の本件借入れの返済を行うために，経営コンサルタント料及び依頼者との会
議費用という名目で A 社から UE 韓国に対して架空の請求書を発行し，UE 韓国に 17万 3562.23 米国ドルを支払わせた。乙は，UE 韓国が本件借入れの利息を負担すべき理由がないにもかかわらず，これにほぼ相当する金額を UE 韓国から A 社に送金させたものである。
A 社は乙及びその家族が所有する法人であり，乙は，個人的な利益を図るために UE
韓国の資金を費消したものである。
（３）以上からすると，乙が，A 社による本件借入れのために本件担保提供を行わせたことは，A 社の利益，ひいては乙個人の利益を図る目的で，UE 及び UE 韓国の取締役としての任務に背き，UE 韓国に経済的損失を与えたものと評価することができる。
また，乙が，本件借入れの利息にほぼ相当する金額を UE 韓国から A 社に送金させたことは，A 社の利益，ひいては乙個人の利益を図る目的で，UE 及び UE 韓国の取締役としての任務に背き，UE 韓国に経済的損失を与えたものと評価することができる。
さらに，乙が，これら行為を内部手続を経ずに独断で行ったことは，重大な内部手続違反である。
20

第６ 調査判明事実の原因及び責任の分析並びに再発防止策の提言
１ 調査判明事実の原因及び責任調査判明事実の原因及び責任の及び責任の分析（１）乙に上場企業の取締役としての倫理感が乏しかったこと
ア 上記第 3 ないし第 5 の事案は，いずれも乙の指示によるものである。乙は，UE の創業者であり，UE の株式の 67.9％を保有する支配株主である A 社の代表権を有する取締役であって，かつ UE の取締役会長であったことから，UE 及び UE グループ会社において強大な権力を有していた。
具体的には，乙は，自己の意に沿わない UE 及び UE グループ会社の役員及び従業員については，役員としての地位をはく奪したり，解雇したりするなど，事実上人事権を独占していた。
このような状況の中，UE 及び UE グループ会社の役員及び従業員の多くは，乙の指示に異論を唱えることができず，その結果，乙が独断で不正な行為を繰り返すことができたということができる。
イ 各事案を検討すると，TRA による本件貸付けについては，約 20 億円という巨額の金員が問題になっており，その金員はいまだに B 社から TRA に返済されていない上，B社が TRA から借り入れた資金で丁 1 が A 社に返済した金員の一部である 8 億 8700 万円は，乙が個人的な用途に使うために乙の個人口座に送金されている。また，TRA における本件小切手の振出しについても，乙は，1600 万香港ドルに見合った利益を個人的に得たものと考えられる。さらに，UE 韓国による本件担保提供は，乙及びその家族が所有する A 社の借入れのために行ったものである上，同金員を用いて，もともとは
UE 韓国で購入する予定であった土地を N 社において購入しようとしたものである。
このように，乙は，いずれの行為でも，自己の個人的な利益を図っているものであり，公私混同も甚だしく，上場企業の取締役として当然有すべき倫理感が乏しかったというほかない。
（２）海外子会社の運営が乙に任されていたこと
UE においては，海外事業は乙が統括しており，乙又は乙の指示に従う者のみが UEの海外グループ会社と UE との連絡を行っていたため，乙にとって都合の悪い情報がUE に報告されにくい状態になっていた。
具体的には，遅くとも平成 23 年 6 月 21 日時点で，UE 取締役会長であった乙が海外事業統括，代表取締役社長である甲 6 が国内事業統括とされ，UE の海外事業については乙が統括し，他の取締役等に情報を連絡する役割は，乙又は乙の指示を受けた部下（丙 3 ら）のみが担っていた。平成 25 年 7 月 30 日に行われた UE 取締役会では，国内事業の運営と海外事業の運営を分離することが決議されており，乙が UE 海外グループ会社の運営を取りまとめ，乙又は乙の指示を受けた部下（丙 3，丙 1 ら）を通じてしか情報が他の取締役等に共有されない体制がより明確化された。
21

地理的に距離がある海外グループ会社については，国内に比べて UE が状況を把握することが難しく，かつその海外グループ会社を統括していたのが乙であったため，より一層乙の意に反する情報が UE に届きにくくなっていたといえる。
（３）UE 海外グループ会社におけるガバナンス体制の整備が不十分であったこと
このほか，UE 海外グループ会社におけるガバナンス体制の整備が不十分であったこ
とも，UE 海外グループ会社における不正な行為を事前に抑止できず，また，事後的にもなかなか発見できなかった原因となっているものと考えられる。
ア 乙が海外事業を統括していたため，UE の内部監査室は，海外グループ会社の業務内容を監査していなかった。また，会計監査についても，2 年前から香港及びフィリピンのグループ会社について，現地監査法人による監査が行われているものの，それ以前は行われておらず，UE は，連結決算との関係で必要な範囲で，事務代行業者の作成した帳簿類を確認していたものである。
このように，海外グループ会社の監査がほとんど行われていなかったため，たとえ問題があったとしても，UE において事後的に把握することも難しい状態にあった。
イ UE の旧・関係会社管理規程や現行の子会社管理規程においては，子会社に関する業
務は経営企画室が統轄し，事前協議項目として定められている事項については，経営企画室長が子会社に関係書類を提出させ，事前協議又は報告を求めることなどが定められていたが，そもそも経営企画室は，平成 23 年 1 月に役員室に名称変更され，平成 29
年 6 月 30 日まで設置されておらず，その間は，上記の経営企画室長の役割を担う者は存在しなかった。そのため，UE と子会社の事前協議は，UE 代表取締役である甲 6 と行う運用がなされていた。
しかし，乙は，そのような手続を無視し，また，協議を行うとしても，UE には乙又は乙の指示を受けた部下を通じてしか情報が共有されないため，乙による情報操作が可能な状態であった。
ウ UE は，平成 25 年 6 月 21 日にフィリピンのカジノリゾートプロジェクトについての第三者委員会から調査報告書を受領しているところ，同報告書において，海外事業部
が UE のガバナンスシステムに十分に組み込まれていなかったとの問題を指摘されている。
それにもかかわらず，再び海外事業に関する問題が発生したものであって，UE として海外グループ会社のガバナンス体制の整備に問題があったといわざるを得ない。
（４）乙の側近の責任
乙は，自分の側近に指示を出して不正な行為に関与させている。具体的には，本件貸付け及び本件小切手については丙 1 が，本件担保提供については丙 3 及び丙 4 が，乙の指示を受け，その意向を実現するために積極的に関与している。
22

ア 丙 1 は，本件貸付け及び本件小切手の問題が発生した平成 27 年 3 月及び 5 月当時，
UE との関係では管理本部長代行にすぎなかったが，TRA を含む海外グループ会社の会計業務を担当し，そのほか，A 社の会計業務まで担当していた。丙 1 は，TRA との関係では役員でも従業員でもなかったにもかかわらず，乙の指示に従って，事実上会計業務を仕切り，TRA の経理担当である戊の上司として，同人に本件各不正な行為を含
む出入金その他の指示をしていた。
イ 丙 3 は，本件担保提供の問題が発生した平成 26 年 2 月当時，UE の従業員であり，
UE 海外グループ会社による事業の推進を管轄していた。また，丙 3 は，UE 韓国の代表取締役であった。それにもかかわらず，乙の指示に従い，UE 韓国に経済的損失を与える不正な行為を実行した。
ウ 丙 4 は，本件担保提供の問題が発生した平成 26 年 2 月当時，TRA の従業員であり，主に UE の海外グループ会社の財務業務を担当するとともに，UE 韓国の取締役であった。それにもかかわらず，乙の指示に従い，UE 韓国に経済的損失を与える不正な行為を実現するため，銀行と交渉するなど積極的に関わった。
エ 特に丙 1 及び丙 3 は，各不正な行為に関与した際，UE の従業員であったのであるか
ら（丙 1 は，平成 27 年 6 月には UE の取締役に就任している。），乙が不正な行為を行
おうとしているとして，UE に報告すべき義務があったというべきである。
上記 1(1)アでも論じたとおり，乙は事実上人事権を独占しており，乙の意思決定に異議を唱えれば，地位をはく奪され，場合によっては UE グループから追放される可能性もあった中で，現実的に，丙 1 及び丙 3 が乙をどの程度止めることができたかには疑問の余地もないことはない。現に，丙 3 は，平成 26 年 4 月 1 日付けで UE 韓国の代表取締役及び取締役の地位を失っている。しかし，自らの社内の地位を失うおそれがあるからといって，UE への不正の報告を怠ってよいとはいえないのであり，たとえ不正な行為中にこれを報告することが困難であったとしても，事後，可能な限り速やかに，
乙の不正な行為を UE に報告すべきであった。

２ 再発防止策（１）UE の社長を中心とした一元的な体制を構築すること一連の事案は，支配株主である A 社の代表権を有する取締役であった乙が海外事業を統括し，海外事業については UE 社長を無視して身勝手に行動していたことによるものであり，今後は，このような独立した部門をグループ内に作ることはやめ，UE 及
び UE の社長を中心とした一元的な体制を構築すべきである。
乙は，平成 29 年 6 月をもって UE の取締役を退任し，また，平成 29 年 7 月に組織変更が行われたことによって，乙による UE 及び UE グループ会社に対する影響は弱まったといえるが，今後も乙や，あるいはその他の者が UE から独立した部門を作り上げるようなことがあれば，統制が利かなくなり，同じ問題が起きる可能性がある。
23なお，当委員会の調査において，海外グループ会社に内部監査が行われていなかった
理由について尋ねたところ，乙が海外事業を統括していたからであるという説明があった。UE 社内には，そもそも乙が統括する事業を聖域化する意識があったものと考えられ，まずは，このような意識を改革することが肝要であると考える。
（２）海外グループ会社のガバナンス体制を整備すること
海外グループ会社のガバナンスが脆弱であったことも乙の身勝手をゆるした原因であり，ガバナンス体制を整備する必要がある。UE は，国内事業については電子稟議制度を採用し，責任の所在を明確にするなどの方法により，ガバナンス体制の整備をしているとのことであり，海外グループ会社を含めた海外事業についても，同様の電子稟議制度を整備することによって，ガバナンス体制を強化することができると考えられる。
ただし，国内と海外では，言語，法令，商慣習，インフラ等において相違点も多いことから，短期的には社内規程の整備，人員配置の再検討等を行いつつ，可及的速やかに電子稟議制度を海外事業にも導入するよう検討することが望ましい。
（３）情報の共有化の促進
本調査の中で，従業員が乙を畏怖し，乙に逆らうことができないというだけでなく，乙の機嫌を損なわないよう，できる限り乙を含む役員の目につかないように行動するといった慣行が UE 社内に存在し，乙が UE の取締役ではなくなった現在でも，従業員には，なるべく役員に余計なことを言わない，必要な情報のみを報告する，というような姿勢が見られるとの話もあった。
このような姿勢は，会社内の風通しを悪くし，従業員の意欲を損ない，万一問題が生じた場合にも把握ができず，あるいは，適切な対応ができないことになりかねないため，早急に改善すべきである。そのためには，取締役や幹部が率先して風通しをよくしていく旨，社員に対して表明することも有効と考える。
以上

24