Integrated Report 2023

6205 Governance会長メッセージ

当社グループがすべてのステークホルダーにとって価値のある存在であり続けるべく、コーポレート・ガバナンスおよび取締役会の機能と実効性を一段と強化していきます
戸田 裕一
取締役会長

博報堂ＤＹグループのゴール（目的）

私たちには、生活者発想という大切な考え方があります。これ有し、一貫した課題解決を提供することができる。結果とし企業の本質は価値の創造です。

は、顧客を生活者として捉えるということです。それに対して、て、長期的な関係（パートナー関係）を構築することができる企業の根幹の機能はマーケティングとイノベーション、と言

顧客を消費者として捉える、という考え方もあります。むしろ、というものです。

われています。私たちの生業は、クライアントのマーケティンこちらの方が一般的かもしれませんが、それは採りません。

私たちは、顧客を生活者として捉え、生活者の幸せをパーグとイノベーションのお手伝いをすることです。

私たちは、人々を、単に消費の対象としての消費者というマーケティングの本質は顧客の創造です。

よりも、自らの生活を主体的にデザインしている生活者と捉え

イノベーションの本質は市場の創造です。

ます。その生活者を一番良く知っている。そこから発想して最生活者は、安心安全な社会を望んでいます。

マーケティングとイノベーションはお互いを補い合う関係に高のクリエイティビティを発揮する—これを「生活者発想」と生活者は、自己実現できる社会を望んでいます。

名付け、大切なポリシーとしています。

生活者は、持続可能な社会を望んでいます。

あります。市場の創造は、顧客の創造なしにはありえません。
一方、顧客の創造は、市場の創造によって、限界を超えていかなければなりません。

トナーとともに実現していくことをゴール（目的）として考えています。

もう1つ、大切にしているポリシーは「パートナー主義」で企業の本質は価値の創造である、と申し上げました。私たす。これは、生活者視点に立つから、クライアントと課題を共ち博報堂ＤＹグループの場合、価値の創造は「生活者一人ひIntegrated Report 2023

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最重要のステークホルダーである株主、投資家の皆様の信頼に応えるべく、不断の企業価値向上を目指します

3つめは、以上によって企業価値を高める方向づけをし、それを株主の皆様をはじめステークホルダーに説明し、評価をいただくことです。
博報堂ＤＹホールディングスは、公開会社として、グループの価値創造をデザインし、資本市場をはじめとしたステークホとりが、自分らしく、いきいきと生きていける社会の実現」を博報堂ＤＹグループの構造（ストラクチャー）目指すということになります。それを、最高のクリエイティビ

博報堂ＤＹグループは持株会社体制をとっています。

ティで、パートナーとともに実現する、ということです。

持株会社は、一言でいうと、会社をデザイン（計画）する会

それでは、創 造した 価 値 を 提 供する相 手（ステークホルダー）は誰でしょうか。
先ほども申し上げたように、生 活 者（その集 合が 社 会でルダーに約束し、推進する仕事をしています。

社、グループをデザインする会社です。なぜ、それが必要かと

博報堂ＤＹグループの企業統治（コーポレート・ガバナンス）いうと、価値創造を最大化するために必要だと、考えている

博報堂ＤＹグループは「自立と連携」という運営モデルに基からです。

づいて運営されています。

す）、そしてクライアントは、最も重要な価値を提供する相手

では、どうやって会社（グループ）をデザインするか。

「自立」は、①それぞれの事業会社が「らしさ」=「強み」をです。それだけではありません。メディアやコンテンツホル

1つは、明日の成長のためのグループ戦略を立て、それを確立して成長し、②その結果、持株会社との約束である計画

ダー、プロダクションなどの協力機関も大事なステークホル推進します。その成長戦略を達成するために、投資することを全うする、ということです。これを踏まえ、持株会社は資本ダーです。になります。

市場をはじめとしたステークホルダーに、グループ全体の計画また、従業員も極めて大切なステークホルダーです。私たち

事業会社は、どちらかというと、今日の競争に勝つためにには「人が資産」というポリシーがあります。これは、私たち戦略を立て、クライアントやメディアに密着して、競争戦略をの仕事が、頭脳労働中心のサービス業だからです。アイデア推進します。の生産手段は、従業員の頭の中にあります。私たちは、「従業員満足」を大切にし、個の尊重、「人のクリエイティビティ」の開発、「チーム力」の向上に、特別に力を入れています。そして、それを「顧客満足」につなげていきます。
さらに、株主や投資家の皆様は、最重要のステークホルダーです。私たちは、その投資を活かし、不断の企業価値向上を目指します。株主、投資家の皆様の信頼に応えるべく努力を重ねていきます。

2つめの役割は、事業会社が価値創造を最大化できるように、支援することです。

を約束します。
約束という言葉には、ゴール（目的）という定性的なものと、計画（数値）という定量的なものの両方の意味を込めています。そして、博報堂ＤＹグループは、この「約束の連鎖」で運営されている、ということになります。

何によって支援するかというと、計画の共有であったり、「連携」は、事業会社が「強み」と「強み」を持ち寄ることファイナンス（経理財務）の支援であったり、情報（システム）で、高度な「連携」を実現し、生活者やクライアント、メディアの統合であったり、間接（バックオフィス）業務の共有化であっに新しい価値を提供する、ということです。

たりします。

これによって、部分の総和より大きな全体を創出できることになり、成長が加速されます。

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ステークホルダー — 持株会社 — 事業会社の「約束の連鎖」を確実に達成するために、企業統治（コーポレート・ガバナンス）が重要な役割を果たします。
博報堂ＤＹグループの企業統治の中心に、博報堂ＤＹホー

ステークホルダー‒持株会社 ‒事業会社の「約束の連鎖」を確実に達成するために、コーポレート・ガバナンスが重要な役割を果たします

ルディングスの取締役会があります。

取締役の指名と報酬

取締役会では、グループの成長戦略を議論し、中期経営計

また、独立社外取締役には、次のようなことを期待していま画をつくります。また単年度の予算を議論し、年度計画をつす。「事の外に立ちて、事の内に屈せず」という言葉がありまくります。この中期経営計画と年度計画は、資本市場をはじすが、自らを「外の目」で見ることは、会社を正しく成長させるめとしたステークホルダーに「約束」として発表します。事業ために 欠 かせな いことで す。社 外 取 締 役 には、「外の目」

両委員会とも社外取締役4名、代表取締役を含む取締役

会 社もまたそれぞれの 中 期 経 営 計 画、年 度 計 画をつくり、（ステークホルダーの目）で、客観的に業務執行を監督してい3名によって構成されています。どちらも、委員長は社外取締

ホールディングスと「約束」します。

ただいています。また、社内だけでは必ずしも十分でない専門役が務めています。指名委員会の役割は、「取締役、執行役性を発揮して、ご意見、ご助言をいただいています。

員 の 人 事 案 の 作 成 」およ び「 指 名 に 関 する 重 要 な 規 定 の

私たちは、取締役会において、長期視点で「持続可能な成長は可能か」を議論しなければなりません。一方、中期的、短社 外 取 締 役は、それぞれ法 曹 界、企 業 経 営、投 資 銀 行、期的視点で計画を作成します。長期の目的や目標にどんなに官公庁での豊富な経験を持たれています。取締役会では、価値があっても、中期、短期の成功なくして、それを達成する「鳥の目」と「虫の目」を行き来しながら、闊達に議論が交わことはできないと考えるからです。

されている、と認識しています。

取締役会の構成

社内取締役は中核事業会社の取締役を兼ねています。これ

取締役会（2023年6月末現在）

取締役会
10 名

は、株主をはじめとするステークホルダーに対して、持株会社 —事業会社の「約束の連鎖」を確実に機能させるための構成です。戦略は実行されなければ意味がない、と考えるからです。

委員会が設けられています。

制定」です。この委員会で審議された案が、取締役会に上程され、決議されることになります。
指名の中で最も重要なものは、社長の指名です。指名委員会では、社長の後継者計画を作成しています。
後継者計画では、まず「リーダーシップ要件」を定めました。

博報堂ＤＹホールディングスの取締役の員数は、現在10名です。このうち独立社外取締役は4名で、4割を占めています。

取締役会には、任意の諮問機関として、指名委員会と報酬

詳細

社内取締役
社外取締役

page 68–76「コーポレート・ガバナンス」をご覧ください。

リーダーシップを「持続的成長と企業価値向上のために、組織の能力を最大化する力」とし、その評価指標を「勇・知・仁、企業風土への貢献」としました。勇は実効力、知は洞察力、仁は人望力です。企業風土への貢献は、「生活者発想」「パートナー主義」「人が資産」という理念・文化・行動を前向きに発展させていく力です。
次に後継者候補となりうる役員には、複数領域での経験を積むことができるように、担務の変更、拡大を行います。これを踏まえて、社長は、「リーダーシップ要件」の評価に基づき、

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複数の候補者を選定します。その際、社外人材からの選定の酬額（案）の作成」および「報酬に関する重要な規定の制定」をどのように立てて実行していくか―そのケイパビリティを可能性も排除しません。

です。この委員会で審議された案が、取締役会に上程され、いっそう強化していかなければならないと考えています。

社長は、指名委員会の委員（社外取締役）に個々の候補者決議されることになります。

変化が加速する時代には、企業価値を「高める」ことと、を選定した理由を、これまでの実績、評価も含め説明します。

役員報酬の基本方針は、株主の皆様をはじめステークホルまた、委員（社外取締役）の「外の目」（ステークホルダーのダーとの価値意識を共有し、中長期的な企業価値向上を動機

2023年2月28日、東京2020オリンピック・パラリンピッ

目）を活かせるよう、審議に先駆け、候補者と個別に接する機づける、ことです。また、当社の取締役、執行役員の役割と責ク競技大会における各テストイベント計画立案等業務委託契会を設けます。この接点に役員研修の場などを活用します。

務にふさわしい、優秀な人材を確保、維持できる水準である約等に関し、独占禁止法違反（不当な取引制限）の疑いがあ最終段階では、社長は当社グループを取り巻く経営環境を踏ことにも留意しています。

るとして、当社の国内子会社である博報堂、また博報堂ＤＹメちょうど釣り合う力で「守る」ことも重要です。

まえ、「リーダーシップ要件」に照らして、次期社長について報酬項目は「年額報酬」「年次賞与」（短期インセンティブ）

ディアパートナーズの社員が公正取引委員会から告発され、評価を行い、後継者を1名に絞ります。これについて、指名委「株式型報酬」（中長期インセンティブ）で構成されています。

東京地方検察庁より起訴されました。ステークホルダーの皆員会で審議し、最終案とします。社長は、この最終案を取締業績に応じて⾦額や価値が変動する「年次賞与」と「株式型様に多大なご迷惑とご心配をおかけしました。コンプライアン役会に提案し決議する、ということになります。

報酬」の占める割合を、標準的な業績の場合、4割となるようスは最重要テーマであると認識しています。

報酬委員会の役割は、「取締役、執行役員の報酬制度、報指名委員会・報酬委員会（2023年6月末現在）

指名委員会
7名

7名

詳細

社内取締役
社外取締役

page 68–76「コーポレート・ガバナンス」をご覧ください。

当社グループとしては今回の事態を厳粛に受け止め、再発

役員報酬は、ステークホルダー — 持株会社 — 事業会社防止とコンプライアンスの徹底に取り組むために、独立社外取の「約束の連鎖」を、リーダーとして責任を持って遂行する上締役を委員長とする特別検証委員会を設置し、再発防止に向で、極めて重要な要である、と認識しています。

けた検討を重ね、2023年5月11日、特別検証委員会から

社内取締役
社外取締役

報酬委員会に設定しています。

今後のガバナンスのあり方について
私たちを取り巻く環境は、大きく変化しています。生活者が変わり、企業が変わり、社会が変わります。そこでは「変化に柔軟に対応する力」が問われることになるでしょう。
私たちは、ステークホルダーに対して、なぜ、何を、いかに価値創造するか、仮説を立て、実行し、成果を上げていかなければなりません。ゴール（目的）は、いわば北極星であり不変です。社会の土台が変化する中で、その実現に向けた道筋

当社取締役会に対して報告書が提出されました。提言を真摯に受け止め、再発防止策の実行、コンプライアンスの遵守、そしてガバナンスの強化を行っていきます。
そのためには、コーポレート・ガバナンスの中核にある取締役会がその機能を一段と高めていく必要がある、と考えています。当社グループがすべてのステークホルダーにとって価値のある存在であり続けるべく、努力していきます。