コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEUNIRITA Inc.

最終更新日：2018年6月21日

株式会社ユニリタ
代表取締役 社長執行役員 北野 裕行
問合せ先：広報ＩＲ室 03-5463-6384
証券コード：3800
http://www.unirita.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の株主、債権者、従業員、取引先、地域社会といったステークホルダー（利害関係者）との関係を適切に調整しつつ株主利益を尊重し、企業価値を高めることを経営者の責務と認識しております。そのためには、経営執行の過程において取締役会の経営者の職務執行に関する監督機能、監査役の監視機能あるいは社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性、透明性を確保することが重要であると考えております。 また、当社は、JASDAQ上場会社として、
コーポレートガバナンス・コードの基本原則すべてに則り経営しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ビジネスコンサルタント

880,000

10.47

株式会社リンクレア

720,000

8.57

株式会社三菱東京UFJ銀行

374,800

4.46

ユニリタ社員持株会

369,643

4.40

三菱UFJキャピタル株式会社

345,000

4.10

ＴＩＳ株式会社

291,600

3.47

株式会社クエスト

274,000

3.26

株式会社みどり会

270,000

3.21

三菱UFJ信託銀行株式会社

255,000

3.03

竹藤 浩樹

217,300

2.59

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2018年３月31日現在の状況です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情なし

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

渡邉 治巳

他の会社の出身者○

川西 孝雄

他の会社の出身者

○

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

渡邉 治巳

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員であります。
ソフトウェア業界での豊富な経験と知識を有
渡邉 治巳氏は、ブレインセラーズ・ドット
コム株式会社の代表取締役を兼務してお し、経営者として高い見識を有しているため、社ります。なお、同社との間には製品販売等 外取締役として選任しております。
において業務提携契約を締結しておりま
独立役員の指定に関しては、平成23年6月、当す。
社の社外取締役として就任以来、当社の企業
当社と会社法第427条第1項の規定に基 価値を高めることを目的とした建設的な提言、づき、同法第423条第1項の損害賠償責任 質問、指摘を行っており、一般株主と利益相反を限定する契約を締結しており、当該契約 が生じるおそれはないものと判断し、本人の同に基づく損害賠償責任の限度額は法令が 意を得た上で届出しております。
定める範囲内とするとしております。

独立役員であります。
川西 孝雄氏は、株式会社ジェーシービーの取締役会長を兼務しております。
なお、同社との間には商品購入等の取引関係があります。
川西 孝雄

会社経営についての豊富な知識・経験を有し、当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことを期待し、社外取締役として選任しております。

○
当社と会社法第427条第1項の規定に基 独立役員の指定に関しては、証券取引所が定づき、同法第423条第1項の損害賠償責任 める独立性の要件を満たしており、一般株主とを限定する契約を締結しており、当該契約 利益相反が生じるおそれはないものと判断し、に基づく損害賠償責任の限度額は法令が 届出をしております。
定める範囲内とするとしております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
報酬委員会は取締役会の使命のひとつである「マネジメントをモニタリングし、指名・報酬付与を通じてマネジメント機関の動機付けを行う」ことを目的として取締役会の諮問機関として設置されています。
構成員は、代表取締役１名、社外取締役２名の計３名です。報酬委員会の議題は、（１）マネジメントの評価・報酬制度の審査、（２）取締役の評価・報酬額の決定、となっております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、監査法人と監査計画や監査結果報告又はレビュー結果報告等に関する定期的打合せを年5回実施しており、不定期に年10回程度、監査の進捗や監査で発生した個別のテーマ等に関して打合せを実施し、情報交換と意思疎通をはかっております。また、監査法人、内部監査室、監査役会の三者が集まって行う三様監査も実施しております。
さらに、監査役は、年2回程度監査法人と連絡会を開催し、幅広いテーマで意見交換を行い、制度変更等の将来的な課題認識にも努めています。
これらの打ち合わせを通じ、監査法人の監査の有効性・実効性・効率性等を高める努力をしています。
当社では、社長執行役員の直轄組織として内部監査室を設置しております。同室は、業務監査および会計監査を行っておりますが、監査役は、事前に監査計画の説明を受けるとともに、随時この監査に立会い、内部監査状況を把握しております。内部監査室は、各事業部（本部）に対し、定期的に内部監査を実施し、監査結果を社長執行役員に報告するとともに、毎月開催される監査役会に、内部監査室長が出席し、報告しております。
さらに、週１回、定期的に監査役と内部監査室との連絡会を開催し、それぞれの職務の進捗状況等につき情報交換をしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

竹中 豊典

他の会社の出身者

御子柴 一彦他の会社の出身者

堤 永守

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△
○ ○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

取締役の職務の執行の監査、取締役会の意
思決定の監査、取締役会の監督義務履行状
況の監査等、監査役としての職務を遂行する
当社と会社法第427 条第１項の規定に基上で、バランスのとれた判断能力を有し、コー
づき、同法第423条第１項の損害賠償責
ポレートガバナンスに造詣が深く、取締役に対任を限定する契約を締結しており、当該契し適切なアドバイスができ、人物的にも監査役
約に基づく損害賠償責任の限度額は法令会メンバーとして協働いただけるものと期待しが定める範囲内とするとしております。
て選任しております。

○

弁護士としての専門知識と、上場会社における法務業務に精通し、その経験や知識を活かし、独立役員であります。
監査体制の強化を期待することができるためです。取締役の職務執行の監査、取締役会の意
当社と会社法第427 条第１項の規定に基思決定の監査、取締役会の監督義務履行状況
づき、同法第423条第１項の損害賠償責の監査等、監査役としての職務を遂行するうえ
任を限定する契約を締結しており、当該契で、バランスのとれた判断能力を有しており、約に基づく損害賠償責任の限度額は法令
コーポレートガバナンスに造詣が深く、人物的が定める範囲内とするとしております。
に監査役会メンバーとして協働いただけるものと期待しています。

独立役員であります。

竹中 豊典

御子柴 一彦堤 永守

同氏は、株式会社ビジネスコンサルタント
取締役の職務の執行の監査、取締役会の意の取締役を務めた後、現在、同社フェロー
思決定の監査、取締役会の監督義務履行状
役員を務めております。
況の監査等、監査役としての職務を遂行する上で、バランスのとれた判断能力を有し、コー
当社と会社法第427 条第１項の規定に基ポレートガバナンスに造詣が深く、取締役に対づき、同法第423条第１項の損害賠償責し適切なアドバイスができ、人物的にも監査役任を限定する契約を締結しており、当該契会メンバーとして協働いただけるものと期待し約に基づく損害賠償責任の限度額は法令て選任しております。
が定める範囲内とするとしております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない該当項目に関する補足説明
2005年12月28日より導入していたストックオプション制度においては、行使価額と実勢価額が著しく乖離しており、行使されにくい状況であるため、また本新株予約権が潜在株式として存在している状況等を考慮し、割当対象者と協議した結果、各々が保有する新株予約権の全部について放棄する旨の申し出があったため、2011年1月20日に廃止いたしました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明2018年３月期の取締役および監査役に対して支払った報酬は以下のとおりであります。
取締役12名に対する年間報酬総額は、229,404千円（うち社外取締役２名 17,420千円 ）監査役５名に対する年間報酬総額は、27,800千円（うち社外監査役５名 27,800千円 ）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員報酬については、職責に応じた基準額を設定し、報酬委員会によって、当期の業績および次期の業績計画等を総合的に勘案のうえ報酬額を毎期見直し、取締役会へ付議、決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役のサポート体制としましては、取締役会開催の１週間前に取締役会議題一覧および決議事項に対する関連資料を送付し、必要に応じて議案提出者より議案に関する事前説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は、添付・模式図のとおり、取締役会を中心に、監査役会、内部監査室、専門委員会（報酬委員会、企業価値検討委員会、危機管理委員会）、会計監査人等の連携によって構成・運営されております。
取締役会は、業務執行の基本方針等を決定する機関として代表取締役が議長を努め、取締役10名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外
監査役３名）が出席しており、取締役会と監査役会が相互に連携し、取締役会における適切な意思決定、経営監督機能の向上、業務執行の機能強化・迅速化を図り、コーポレート・ガバナンスの確保を図っております。
取締役会は月１回の定時取締役会、原則として四半期に１回の決算取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
監査役は、取締役会で意見を述べるとともに、監査法人の会計監査立会いをはじめ、決裁書類等の閲覧、事業所の定期調査等を通じ、取締役の業務執行の合法性、妥当性、合理性を検証しております。
社長直轄の内部監査室は、内部監査を定期的に行い、各部門の業務執行・管理状況について、公正な立場からその妥当性および効率性について助言、提言しております。
独立役員については、当社の企業価値向上に資する人物、経験、知見および専門知識等を総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断した場合、本人の同意を得た上で指定し、届出しております。
役員報酬については、職責に応じた基準額を設定し、報酬委員会によって、当期の業績および次期の業績計画等を総合的に勘案のうえで報酬額を毎期見直し、取締役会へ付議、決定しております。
業務執行機能については、以下の組織で運営しております。
○経営会議
月１回の定期開催。常勤取締役および常勤監査役により構成。
取締役会付議事項の決定および経営に関する基本方針、戦略等の検討を行う。
○執行役員会
月２回の定期開催。執行役員および常勤監査役により構成。
取締役会への報告事項、提案事項の検討および業務執行に係る意思決定と部門別計画等の進捗チェックを行う。
○社長・監査役連絡会
原則、半期に１回の定期開催。代表取締役 社長執行役員と監査役全員により構成。
会社経営上の重要事項に関する意見交換を行う。

会計監査の状況につきましては、下記のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名 奥谷 績、楢崎 律子
所属する監査法人 新日本有限責任監査法人
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士15名、その他６名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は公開会社かつ大会社であり、委員会設置会社ではありませんので、法定機関として、株主総会、取締役、取締役会、代表取締役、監査役、監査役会、会計監査人の７つの機関を設置しております。
コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、任意の機関を設置して企業統治の実効性を高める体制を敷いております。
・経営会議は取締役会の意思決定機能を高める役割を発揮しています。
・執行役員会は、取締役会の決定を業務執行に移す際の意思決定と、業務計画のＰＤＣＡを行っています。
・内部監査室は、社長直属の機関としてモニタリング機能を担っています。
・報酬委員会は、取締役会の諮問機関としてマネジメントをモニタリングし、指名・報酬付与を通じて、マネジメント機関の動機付けを行っております。
・危機管理委員会は、平時におけるリスク予防と、危機発生時における緊急対応策の検討等、リスク管理体制の構築を行っております。
・企業価値検討委員会は、独立役員により、取締役会の判断の公正を確保する手段として機能するよう位置付けております。
参考資料「当社ガバナンス体制模式図」：巻末の添付資料をご覧ください。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2018年６月14日開催の第36期定時株主総会におきましては、法定期日より3営業日前に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

出来るだけ多くの株主様に参加いただくことを目的として、毎年、集中日となる６月の最終週を避け、６月中旬に開催しております。

その他

当社ホームページへの招集通知等の掲載、株主総会当日、議案審議にあたっては質問
者への丁寧な回答、そして株主様のお連れ様（１名）を株主総会後の中期経営計画説明会へご招待する取り組みなど、株主総会の活性化に関する施策を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページの「IR情報」内に「情報開示方針」のページを設け、公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2018年３月期第２四半期および2018年３月期決算に関しましては決算発表後にアナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催いたしました。
今後も本決算および第２四半期決算発表後の年2回、決算説明会を開催してまいります。

IR資料のホームページ掲載

経年の業績推移や経営指標を掲載している財務ハイライトページのほか、IRライブラリとして有価証券報告書や決算短信、上場時の目論見書、会社説明
会資料や決算説明会資料、株主総会招集通知、株主通信等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

専任組織である広報IR室を設置しています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社では情報開示方針を定め、当社ホームページに掲載しております。

その他

株主との直接の対話の機会として、また、株主により当社を理解していただくために、株主総会終了後に中期経営計画説明会（約１時間）を開催しました。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況○基本的な考え方
当社は、2006年5月11日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」について決議、公表しております。
また、2009年3月19日付で企業理念を改訂し、同時に新たな行動指針を制定したこと等により「内部統制システムの整備に関する基本方針」の１、２および４項について一部変更、10項（財務報告の信頼性を確保するための体制）および11項（反社会的勢力排除に向けた体制）を新たに追加し、同年5月8日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」の一部変更について決議し、公表いたしました。
さらに2015年5月7日の取締役会において、会社法改正に対応した基本方針および基本方針の詳細内容を改訂し、その後、2018年4月26日開催の取締役会において再確認いたしました。
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
１. 職務執行の基本方針
当社は、2014年３月に「企業理念」および「行動指針」を改訂し、すべての役員および従業員（社員、嘱託、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべての者を言います。）が、職務を執行するにあたっての基本方針としております。
■企業理念
私たちは、しなやかなI T を使い、社会の発展とより良い未来の創造に貢献する企業を目指します。
■行動指針
1.【ユニーク】
私たちは、I T の先導役として、ユニークな発想で、これまでにない製品やサービスを提供します。
2.【誠実】
私たちは、企業として永続するために、全てのステークホルダーに対して、誠実であり続けます。
3.【利他】
私たちは、お客様の利益に資する『利他』の精神で行動します。
4.【変化、挑戦】
私たちは、変化へ俊敏に対応し、未知の事に挑戦し続けます。同時に、失敗からも学ぶ逞しい
精神を大切にします。
5.【結束】
私たちは、無難な判断を排し、納得するまで議論を尽くします。そして、目標達成に向かって心をひとつにし、結果を出します。
6.【グローバル】
私たちは、世界中の国や地域の文化、慣習を尊重し、ともに働き、ともに学び、地域の発展に貢献します。
7.【凛】
私たちは、企業人として法令と社会ルールを遵守し、凛としてしなやかに行動します。
当社は、この「企業理念」および「行動指針」の下、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識
し、以下の内部統制システムを構築しております。
当社は、今後とも、内外環境の変化に応じ、一層適切な内部統制システムを整備すべく、努めてまいります。
２．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1）取締役および従業員が遵守すべき規範、とるべき行動の基準を示した「企業理念」および「行動指針」を全役職員に周知徹底させるとともに、必要に応じ、その内容を追加・修正することとします。
(2）取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督することとします。
(3）法令ならびに「企業理念」および「行動指針」その他諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的として内部通報制度を構築します。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、稟議規程、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理することとし、取締役および監査役は必要に応じてこれらの閲覧を行うことができるものとします。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）当社事業の特性上重要度の高いリスクである広域災害発生時に対応するために「危機管理委員会」を設置し、緊急連絡網の整備、お客様情報の整備等を定期的に実施し、不測の事態発生時に速やかに対応し、お客様のシステムの稼動を支援する体制を構築します。
(2）既存の業務管理規程に盛り込まれている業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うために、内部統制要領に従った、全社的なリスク管理体制を整備します。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。
(2）決裁に関する職務権限規程において、業務執行取締役および執行役員等の決裁権限を定め、特に社長執行役員による会社の業務執行の決定に資するため、原則として毎月１回以上（定時）開催している執行役員会にて審議のうえ、執行決定を行います。
(3）取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、組織規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保します。
６．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項について報告を求めるほか、関係会社の非常勤取締役を当社から派遣し、関係会社の取締役の職務執行を監視・監督します。
(2）当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の経営状況、財務状況等の把握、分析検討をするために、当社は「関係会社管理規程」所定の資料の提出を求め、関係会社はこれに応ずるものとします。また、当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものであることとします。
（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、定期的に開催される「関係会社責任者会議」において、「関係会社管理規程」に定める資料により、年度決算、中期・年度・下期見直し事業計画等の説明を行います。
（4）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社の内部監査室が関係会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社の取締役および関係会社の取締役に報告します。また、関係会社の監査役と情報交換の場を定期的に設けます。
７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1）内部監査室が必要に応じて監査役の監査を補助する旨、職務分掌規程で明確化します。
(2）監査役より監査役を補助することの要請を受けた内部監査室の従業員は、その要請に関して、取締役および上長等の指揮・命令を受けないものとします。また、当該従業員の人事異動、人事評価および懲戒処分については、監査役会と協議のうえ決定するものとします。
８． 取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1）当社および関係会社のすべての取締役および従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反や重大な不当行為などについて、監査役に報告を行うものとします。
(2）監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることができるものとします。
９．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社および関係会社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止します。
１０． 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役または監査役会が監査の実施のために、独自に外部の専門家（弁護士、公認会計士等）に助言を求め、または、必要な調査を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社はその費用を負担するものとします。
１１．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役との意思疎通を図るため、監査役の求めに応じ、原則として半期に一度、定期的な会合を持つこととします。
１２．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」に基づき、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価し、必要な是正を行います。
１３．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方
針とし、すべての取締役および従業員に周知徹底します。また、顧問弁護士、警察等の外部の機関とも連携し、体制を整備します。
その他、コーポレートガバナンスの基盤となるコンプライアンス推進のために、「内部統制システムの整備に関する基本方針」にて定めた重点施策に基づき、全社員向けコンプライアンス教育ならびにe ラーニングによる全ての役職員を対象としたコンプライアンス理解度テスト実施等、役職
員のコンプライアンスに関する認識と理解を深めるための取組みを行いました。
○リスク管理体制の整備の状況
当社では、危機管理委員会を設置し、広域自然災害への対応、顧客情報や製品情報の遺漏防止、サイバーテロ対策および特許侵害問題への対応等、想定されるリスクに対する管理体制を構築しております。また、情報セキュリティ強化の一環として「プライバシーマーク」を2006年３月に取得し、社内モラルの向上と問題発生の防止に努めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況○基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方
針とし、すべての取締役および従業員に周知徹底します。また、顧問弁護士、警察等の外部の機関とも連携し、体制を整備しております。
○整備状況
基本方針をすべての取締役および従業員に周知徹底するとともに、万一、反社会的勢力および団体からの不当な要求があった場合には、顧問
弁護士、警察等の外部の機関とも連携し、報告・相談する体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2006年６月22日付で「当社株式にかかる買収提案への対応方針（買収防衛策）」を導入しております。
さらに、当社の企業価値ならびに株主共同の利益の確保・向上を図るため、大量取得行為に対する当社対抗策の発動の可否を直接株主の皆様にお伺いする株主意思尊重の考え方を積極的に取り入れ、当社の考え方を一層明確にしてより分かり易い内容に改定し、2008年６月19日開催の第26期定時株主総会において買収防衛策の更新をご承認いただきました。
なお、2018年６月14日開催の当社第36期定時株主総会に至るまで、２年毎に数次にわたっての継続更新を株主の皆様にご承認いただいております。
買収防衛策の詳細につきましては「第36期定時株主総会招集ご通知」（48ページから62ページまで）をご覧下さい。
http://www.unirita.co.jp/wp-content/uploads/2018/05/180525̲shoushuu̲001.pdf

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社では、コーポレートガバナンスの基盤となるコンプライアンス推進のために、「内部統制システムの整備に関する基本方針」にて定めた2017年度重点施策に基づき、コンプライアンス推進担当者向け研修を年2 回実施したほか、中途入社社員向けコンプライアンス教育の実施及び全社員向けコンプライアンス教育並びにe ラーニングによる理解度テスト実施等、役職員のコンプライアンスに関する認識と理解を深めるための取組みを行いました。
○コーポレート・ガバナンスの充実に向けて今迄取り組んできたこと(１)役職員に対するコーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス研修を今後も継続してまいります。
(２)内部統制システムの整備推進
毎期初に重要施策を決定し、１年間かけて施策実施・効果測定を行い、継続的な整備に努めております。
○適時開示体制の概要
１．会社情報の適時開示に係る基本方針
当社においては、重要な会社情報が発生した場合には、金融商品取引法および東京証券取引所JASDAQ市場の定める「上場有価証券の発行者による会社情報の適時開示等に関する規則」等に則り、適時、適正かつ公平な情報開示に努めております。また、適時開示に該当しない情報についても、投資判断に影響を与える可能性があると判断した場合には、自主的に情報開示を行うよう努めております。開示情報については、
TDnet による開示に加え、自社ホームページにも、速やかに情報を掲載しております。
２．会社情報の適時開示に係る社内体制
当社においては、法令遵守ならびに資本市場における信用確保、会社情報の取扱いに関する権限と責任の明確化を目的として、情報開示に関する社内規程を制定し、適時、適正かつ公平な情報開示に努めております。当社における情報開示に関する責任者は、広報ＩＲ室担当の執行役員が務め、その直属組織として広報ＩＲ室があります。
広報ＩＲ室は独立した組織として、担当執行役員の指揮のもとで、重要な会社情報の一元管理を行うとともに、情報開示の要否、開示内容および方法等について、社内関係部門または必要に応じて監査法人、弁護士等への確認および相談の上で適時適切な開示に努めております。
○内部統制システムの概要
参考資料「会社情報の適時開示に係る社内体制図」：巻末の添付資料をご覧ください。