定第１章第１条（商款総則号）

当会社は、ソーバル株式会社と称し、英文では Sobal Corporation と表示する。
第２条（目的）

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．電子機器とその周辺ソフトウェアの開発、製造、販売
２．コンピュータシステムのコンサルティング
３．電子機器等のシステムおよびプログラム設計技術者の派遣
４．コンピュータの操作要員の派遣
５．各種メディアの企画、開発、販売
６．各種メディアに関するコンサルティング
７．各種メディアを活用したコンテンツの企画、開発、制作、編集、管理、販売および運用
８．インターネットを媒体とした生活、文化、ビジネス等の情報提供サービスおよび情報処理サービス
９．インターネットを利用した通信販売および広告業務
10．ホームページの制作および販売
11．前各号に付帯する一切の業務第３条（本店の所在地）
当会社は、本店を東京都品川区に置く。

第４条（公告の方法）
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章

株式

第５条（発行可能株式総数）当会社の発行可能株式総数は、29,600,000 株とする。
第６条（自己株式の取得）
当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
第７条（単元株式数）
当会社の１単元の株式数は、100 株とする。
第８条（単元未満株主の権利制限）
当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利（３）募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利第９条（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。
２

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。

第 10 条（株式取扱規程）
株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式ならびに新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第 11 条（基 準 日）
当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２

前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、予め公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

第３章
第 12 条（招株主総会集）

定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合にこれを招集する。
第 13 条（招集権者および議長）
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。
２

株主総会においては取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。

第 14 条（電子提供措置等）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第 15 条（議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２

前項の場合には、株主または代理人は代理権を証する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。

第 16 条（決議の方法）
株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
２

会社法第 309 条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。

第 17 条（議 事 録）
株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、議長ならびに出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

第４章
第 18 条（取締役会の設置）

取締役および取締役会当会社は、取締役会を置く。

第 19 条（取締役の員数）
当会社の取締役は、１２名以内とする。
第 20 条（取締役の選任および解任）
取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３

取締役の解任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
４

取締役の選任決議は、累積投票によらない。

第 21 条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
第 22 条（代表取締役および役付取締役）
代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
２

代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。

３

取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名、取締役副会長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

第 23 条（取締役会の招集権者および議長）
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き代表取締役がこれを招集し、議長となる。代表取締役に事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれを招集し、議長となる。

第 24 条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２

取締役および監査役全員の同意がある場合は、前項の招集手続を省略することができる。
第 25 条（取締役会の決議の方法）
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行う。
第 26 条（取締役会の決議の省略）
当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
第 27 条（取締役会の議事録）
取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
第 28 条（取締役会規則）
取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第 29 条（取締役の報酬等）
取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

第 30 条（取締役の責任免除）
当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、会社法第 423
条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。

第５章

監査役および監査役会

第 31 条（監査役および監査役会の設置）
当会社は、監査役および監査役会を置く。
第 32 条（監査役の員数）
当会社の監査役は、４名以内とする。
第 33 条（監査役の選任）
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

第 34 条（監査役の任期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２

補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

第 35 条（常勤監査役）
監査役会は、監査役の中から、常勤の監査役を選定する。
第 36 条（監査役会の招集通知）

監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

第 37 条（監査役会の決議の方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
第 38 条（監査役会の議事録）
監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
第 39 条（監査役会規則）
監査役会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査役会で定める監査役会規則による。
第 40 条（監査役の報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第 41 条（監査役の責任免除）
当会社は、監査役との間に、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。

第６章
第 42 条（会計監査人の設置）
当会社は、会計監査人を置く。
第 43 条（会計監査人の選任）

会計監査人

会計監査人の選任は、株主総会において行う。

第 44 条（会計監査人の任期）
会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第 45 条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第 46 条（会計監査人の責任限定契約）
当会社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額とする。

第７章

計算

第 47 条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までとする。
第 48 条（期末配当金）
当会社は、株主総会の決議によって毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。
）を支払う。
第 49 条（中間配当金）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年８月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法 454 条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。
）をすることができる。

第 50 条（期末配当金等の除斥期間）
期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２

未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。