サンコール株式会社
コーポレートガバナンス・コードに基づく開示
株式会社東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」のうち開示が求められている各原則に対して、当社サンコール株式会社は、下記のとおり開示いたします。
記【原則１－４政策保有株式】(1) 当社ビジネスの継続・発展の観点および株式を保有している会社との中⾧期的で良好な関係維持を目的として株式を保有しており、当該目的の観点から政策保有株式の縮減についても判断します。
(2) 取締役会は、年に一度、政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について有価証券報告書にて開示します。
(3) 政策保有株式の議決権の行使については、投資先企業の経営状況及び当社グループの事業への影響を考慮し、行使基準を整備し、適切に行います。特に⾧期業績低迷や重大な不祥事に留意し、また株主価値を毀損するおそれのある議案には慎重に議決権行使します。
【原則１－７関連当事者間の取引】
当社は、当社の取締役との利益相反取引および競業取引については、「取締役会規程」に基づき、取締役会の承認を得ることとしております。監査等委員会においては「監査等委員会監査等基準」に則り監査を行います。
当社と主要株主等との取引については、「関連当事者取引管理規程」に手続きを定め、取締役会にて、取引の合理性と取引条件の妥当性について、適正性を確保するものとしております。
【補充原則２－４①女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、女性・外国人・中途採用者を問わず公正な評価で中核人材の登用を行います。
管理職としての女性・外国人・中途採用者の現在の実績は 15％ですが、新規採用段階からの当社の人材登用方針を再構築して現状の管理職比率を拡大していく方針です。
2022 年度を始期とする新中期経営計画において、多様性確保に向けた方針を織り込み、取組みを始めております。

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【原則２－６企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型年金企業年金制度を採用しており、企業年金の積立金の管理・運用については外部の資産管理運用機関等に委託しています。当社は、資産運用の基本方針を策定するとともに、企業年金を所管する部署が、定期的に運用監視委員会を開催し、当該方針に従って、運用機関に対する運用状況のモニタリングを行います。企業年金の担当者に対しては各種研修への参加等により専門性を高め、アセットオーナーとしての資質の向上に取り組みます。
また、当社は確定拠出年金制度も採用しており、本原則の適用はありませんが定期的な社内教育に努め従業員の利用活性化に取り組みます。
【原則３－１情報開示の充実】(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念等については、当社ホームページにて、企業理念を開示しております。
https://www.suncall.co.jp/corporate/philosophy.html
また、経営戦略・経営計画についても、当社ホームページにて「中期経営方針」として掲載・開示する。
https://www.suncall.co.jp/ir/plan/(2) 本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社ホームページ コーポレートガバナンスのページにて、「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を開示しております。
https://www.suncall.co.jp/corporate/governance/(3) 取締役会が代表取締役および業務執行取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を取締役会で決議し、その内容を有価証券報告書で開示しております。
(4) 取締役会が代表取締役・業務執行取締役の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
ア 当社の取締役候補者は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者とし、指名にあたっては、性別、年齢、国籍、技能その他取締役会の構成の多様性を勘案して選定する。なお監査等委員である取締役のうち最低１名は、財務・会計に関する直接的または間接的な業務経験を通じて、財務・会計に関する知見を取得した者を候補者とするよう努力する。
取締役候補者の原案の作成は、代表取締役が行う。監査等委員である取締役候補者については、監査等委員である取締役も提案できる。
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イ

代表取締役・業務執行取締役の選解任は、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、監査等委員会の意見表明がないことを確認したうえで、取締役会において決定する。

ウ

監査等委員でない取締役の候補者は、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、監査等委員会の意見表明を踏まえ、取締役会において決定する。

エ監査等委員である取締役の候補者は、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、監査等委員会の同意を経たうえで、取締役会において決定する。

オ 取締役会は、取締役からの進言により審議し、選任された取締役に重大な法令・定款違反がある、あるいは株主総会における取締役選任理由において期待されたとおりの成果が著しく達成できていないと判断する場合、当該取締役に対して、改善のための助言等を行う。
カ 取締役会は、助言等を行ったにもかかわらず、当該取締役に改善が見られないと判断した場
合、顧問弁護士等との協議ならびに指名・報酬諮問委員会への諮問・その答申を経た上で、その決議により、当該取締役に対する辞任勧奨、再任候補者として指名しない措置または株主総会への解任議案の提出等の措置をとる。
【補充原則３－１③情報開示の充実】
当社は、社⾧を委員⾧とした「サステナビリティ委員会」を設置し、CSR・サステナビリティに関する課題を特定し、適宜ホームページにて開示しております。
「人財」に関しては、グローバルでの事業展開を前提とした採用・育成に重きを置き、ダイバーシティや人権、コミュニケーションに関する教育を進めております。
また知的財産に関しては、褒賞制度を整備するとともに、社内での「技術発表会」を定期的に開催し、知財の創出を促しております。
なお当社事業活動における気候関連リスクと収益機会については、その分析を行っていく体制を構築し、TCFD の枠組みに基づき開示しております。
【補充原則４－１①取締役会の役割・責務】
取締役会決議事項は、社内規程「決裁権限責任基準表」および「取締役会付議事項運用基準」に定めております。またそれらで取締役会決議事項としているものの一部を、会社法第399 条の 13 第 6 項および定款により、取締役に委任する旨、取締役会で決議しております。
委任事項は、重要な財産の処分及び譲り受けの一部、多額の借財の一部、重要な使用人の選任及び解任、支店その他の重要な組織の設置・変更及び廃止などとしております。
【原則４－９独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の独立性判断基準は、東京証券取引所の定める独立役員の要件のとおりとします。
【補充原則４－１０①任意の仕組みの活用】
当社は、代表取締役・業務執行取締役及び執行役員その他の重要な使用人の指名、報酬3/6

等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的として、「指名・報酬諮問委員会」を、取締役会の諮問機関として設置しております。同委員会委員の選定は、取締役会の決議によること、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならないことを社内規程「指名・報酬諮問委員会規則」にて定め運用しております。現在、代表取締役 1 名と独立社外取締役 2 名で構成しており、独立社外取締役を委員⾧としております。
主な権限・役割は次の通りです。
１．取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、答申する。
①取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案②代表取締役の選定及び解職の原案③業務執行取締役の職務分担の原案④取締役の報酬等に関する株主総会の原案⑤取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案⑥取締役の個人別の報酬等の内容の原案⑦代表取締役の後継者計画の原案２．職務執行に必要な事項に関して、取締役、使用人及び会計監査人から随時報告を受けることができる。
【補充原則４－１１①取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役の指名にあたって、当社取締役会は、独立役員が過半数を占める「指名報酬諮問委員会」に諮問することとしております。
当社の取締役には、他社での経営経験者・学識経験者などあらゆる分野において様々なマネジメント経験及び多様な専門知識を有する人、および製造メーカーとして製造・研究開発・業界の知識を有する人が必要であると考えております。これらを両立し、最善の取締役構成とするため、客観的な視点から、各取締役の知識・経験・能力等を一覧・評価するツールとして、スキルマトリックスを作成し、活用しており、株主総会招集通知に掲載しております。
【補充原則４－１１②取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役は、その役割・責務を適切に果たすため必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けられる方を候補者として指名しており、また現実に振り向けております。当社の取締役の重要な兼任状況は、「株主総会招集ご通知」に記載しております。
【補充原則４－１１③取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社取締役会は、取締役会全体が適切に機能しているかどうかを定期的に検証し、問題点の改善や強みを強化する措置として、毎事業年度終了後に “取締役会全体の実効性評価“ を実施しております。そこから「評価方法」「前年度の実効性評価結果から認識された当年度の課題」「当年度の取組み」「当年度評価結果と今後の課題」の概要を当社ホームページにて開示し4/6

ております。
https://www.suncall.co.jp/corporate/governance/【補充原則４－１４②取締役・監査役のトレーニング】
取締役・監査等委員がその役割・責任を果たすために必要な知識等の習得にあたり、その機会を設定するとともに、それらにかかる費用については会社が負担する方針としています。
具体的には、社内取締役には外部講習・オンライン講習への参加や、外部講師を招いたセミナーを実施します。また「取締役会」での審議の充実を図るため、必要に応じて事前説明会・フリーディスカッション会を開催します。
社外取締役にはオンライン講習への参加、「就任時オリエンテーション」「部門別報告会」を行う方針としております。「就任時オリエンテーション」では、社歴・事業概要・組織・ガバナンス体制・内部統制・財務状況・中期経営計画・取締役会付議事項・略語集などを説明し、重要拠点視察も企画します。「部門別報告会」では、事業部門別に製品説明、中期の戦略・計画・進捗・課題などを報告します。
【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話の場として、定期的に IR 説明会を行います。
当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針は、以下のとおりです。
(1)

株主との対話全般について、下記(2)～(5)に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う。企画・管理部門担当の執行役員が担当する。

(2)

対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携の方策
前号で定めた担当者が、必要に応じて、株主との対話を補助する部門を選択する。

(3)個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
当社の事業に興味を持っていただき、理解を深めていただけるよう、製品の実演等も行う。

(4)

対話において把握された株主の意見・懸念の代表取締役および業務執行取締役や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
IR 活動を通して把握し株主の意見は、(1)で指定した担当者を通じて、取締役会等にフィードバックし、適宜議論する。

(5)

対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社は、次の条件のいずれかを満たした開示情報の範囲で、株主への情報提供を行います。
① 有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書等の金融庁ウェブサイトに掲載された
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情報② 決算短信、適時開示等の金融商品取引所が運営するウェブサイトに掲載された情報③ 代表取締役等の正式なルートにより一般紙、NHK 等法令に定められている２つ以上の報道機関に公開されてから 12 時間が経過した情報
以上

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