2022 年 11 月 14 日
各 位会 社 名

人 ・ 夢 ・ 技 術 グループ株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長

永 冶 泰 司（コード番号 9248

東証プライム）

問 合 せ先常 務 取 締 役
経営企画担当塩 釜 浩 之（TEL 03-3639-3317）

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
人・夢・技術グループ株式会社（東証プライム上場、証券コード 9248、以下「当社」といいます。）は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分要領
（１）

処分

（２）

処

（３）

処分

（４）

処分

（５）

処分
方法
（ 処 分 予 定 先 ）

分

期株

日

2022 年 11 月 30 日

数普通株式 100,000 株

価額

1 株につき 2,681 円

総額268,100,000 円

式

第三者割当の方法により、全株式を有限会社ピーシー（以下「ピーシー社」といいます。）に割り当てます。現物出資の目的となる財産は、当社による株式会社ピーシーレールウェイコンサルタント（以下「PCRW」といいます。）の株式取得対価の一部（未払金の請求権）となります。

（６）

その他

本自己株式処分について、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。

２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年 10 月 1 日より持株会社体制に移行いたしました。持株会社の設立主体となった株式
会社長大は、1968 年に本州四国連絡橋の架橋を夢見た技術者たちが創業し、世界最高峰の橋梁設計技術を強みとする総合建設コンサルタントです。現在では、幅広い社会基盤の課題解決に対応できる総合建設コンサルタントグループを目指し、2030 年をマイルストーンとした「長期経営ビジョン 2030」を策定、具体的な行動目標を取り纏め、実行に着手しています。2021 年 10 月からは、人・夢・技術のキーワードの下、グループ従業員 1 人ひとりのエンゲージメントを高め、グループ一丸となってより良い社会の構築を目指しております。
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近年では、国土強靭化と地域活性化を重要課題に掲げ、これらの課題に真摯に取り組み、地域企業にも積極的に参加していただく PPP/PFI 事業も順調に成長しています。今後も地域の活性化のため、より広範囲に地域企業との連携・協業を積極的に行っていく予定でおります。
一方、PCRW は、栃木県に本社を構え創業 30 年超を誇る建設コンサルタントです。ゼネコンやメーカー出身の幹部技術者が多く在籍し、調査・計画にとどまらず、詳細設計を強みとしています。国内では道路橋や鉄道橋を中心に、グローバル市場でも鉄道橋などの設計に従事した実績を有するなど、実務に長けた希少価値の高い中堅規模の建設コンサルタントです。これまでは PC 構造物の設計を強みとしながら、鋼構造物のほか、道路、河川、上下水道、そして鉄道分野と多岐にわたる事業を展開してきました。
近年では海外展開を視野にインフラ需要旺盛なアジア圏の留学生を積極的に採用しグローバルな舞台で活躍できる人材を育成しています。現在も確固たる教育・指導体制を持ち、若手技術者を育てながら成長を続けており、今後も高い成長が期待される建設コンサルタントです。
以上の背景から双方の人材、技術、顧客基盤等の様々な経営資源を相互に活用し、事業領域及び顧客基盤の拡大、生産性の向上等の分野で互いの課題に取り組み、事業を成長させていく認識で一致し、株式取得に向けた協議を進めてまいりました。なお、当社と PCRW は従来から取引関係を有しており、これまでの取引関係において双方が互いのビジネスを理解し、尊重に基づいた信頼関係を築いております。
以上の様な背景から、2022 年 8 月 25 日付「株式会社ピーシーレールウェイコンサルタントの株式取得（完全子会社化）に関するお知らせ」にて公表いたしました通り、当社は、PCRW の全株式（以下、「PCRW株式」といいます。）を取得し、PCRW を完全子会社化しております。
この度、PCRW 完全子会社化の交渉過程において、ピーシー社に対して取得対価の一部として当社の自己株式を割り当てることについて同意が得られたため、同社を処分予定先として本自己株式処分を行うことを決定しました。当社は、PCRW の創業者取締役である平野利一氏が取締役を務める同氏の資産管理会社であるピーシー社に当社株式を割り当て、同社並びに同氏の当社への更なる経営参画意識を高めることにより、今後も当社グループへの更なる業績拡大・事業成長への貢献を期待しております。
ピーシー社は現時点においても、当社株式 200,000 株（持株比率 2.12%）を保有しております。
当社は、外部環境の変化に柔軟に対応し、機動的かつ柔軟な資本政策の遂行を可能とするため、現在 130,518 株の自己株式を保有しており、このうち 100,000 株を本自己株式処分において割り当てることといたしました。なお、ピーシー社からの PCRW 株式の取得にかかる譲渡対価の一部である 1,800 百万円については、2022 年 10 月 4 日に現金にて支払い済みです。
３．調達する資金の額、使途、支出予定時期
当社は、前記「１．処分要領」に記載のとおり、ピーシー社に対して PCRW の株式取得対価の一部として自己株式の処分を行うため、該当事項はありません。また、金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
PCRW 株式取得対価の残額 402,740,000 円のうち 268,100,000 円については本自己株処分により支払い、134,640,000 円については、2022 年 11 月 15 日に現金にて支払い予定です。
また、PCRW 全株式の取得対価の総額や支払方法の詳細については、2022 年 8 月 25 日付「株式会社ピーシーレールウェイコンサルタントの株式取得（完全子会社化）に関するお知らせ」並びに 2022 年
10 月 4 日付「（開示事項の経過）株式会社ピーシーレールウェイコンサルタントの 株式取得（完全子会社化）完了に関するお知らせ」をご参照ください。なお、本件にかかる諸費用概算額は、有価証券届出書等の書類作成費用として 450,000 円となります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分は、前述「２．処分の目的及び理由」に記載の通り、当社とピーシー社の株式譲渡契約に基づき、PCRW 社の株式取得対価の一部の支払いに代えて実施するものであり、資金調達を目的と2するものではありません。従って、該当事項はございません。
５．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要
有限会社ピーシー 取得株式数 100,000 株
（１）

名

（２）

本（３）

代表者の役職・氏名

取締役 平野 利一（４）事

容資産管理業

（５）

資金

3 百万円

（６）

設

日

1995 年 10 月 16 日

（７）発 行 済 株 式 数60 株

（８）

決期

8 月 31 日

（９）

従数

2名

（10）

主先－

（11）

主 要 取 引 銀 行

群馬銀行

（12）

大株主及び持株比率

平野 広子（100％）

店

所

在業

内
本

立

年

月

算業
要員
取引

称

有限会社ピーシー地

栃木県宇都宮市元今泉 3 丁目 18 番 13 号

資本関係

当該会社は、当社の株式の 200,000 株（持株比率 2.12%）を保有しております。

人的関係

当該会社の取締役である平野利一氏は、当社連結子会社である株式会社長大の（13）

上場会社取締役に就任しています。また、同氏はと2022 年 10 月 4 日付で当社の連結子会

当 該 会 社 の 関 係社となった PCRW の創業者かつ取締役です。
取引関係

関 連 当 事 者 への 該 当 状 況（14）

該当事項はありません。
該当事項はありません。

当該会社の直近 3 年間の経営成績及び財政状態

決算期

純資産

99 百万円229 百万円

234 百万円

総資産1,021 百万円

1,440 百万円

2,337 百万円

1 株当たりの純資産

1,649,546 円

3,809,386 円

3,895,944 円

高54 百万円

55 百万円

107 百万円

売上2020 年 8 月期

2021 年 8 月期

2022 年 8 月期

営業

利益

6 百万円

△28 百万円△7 百万円

経常損

益

5 百万円

19 百万円

60 百万円益△5 百万円

130 百万円

5 百円

1 株 当た りの当 期純 利益△83,010 円

2,159,839 円

86,559 円

1 株当たりの配当金---

当期純利※なお、当社は、本自己株式処分の処分予定先である有限会社ピーシー社並びに同社の取締役、株主について、第三者調査機関である株式会社日本インヴェスティゲーションによる調査を依頼し、反社会的勢力と一切の関係がないことを確認しております。処分予定先とその役員並びに株主については、いず
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れも反社会的勢力と関係があることを示す事項はない旨についての確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
（２）処分予定先を選定した理由
前述の「2. 処分の目的及び理由」に記載の目的及び理由により、当社はピーシー社を本自己株式処分における処分予定先として選定しました。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、ピーシー社より本自己株式処分により取得した当社普通株式を長期的に継続して保有する方針であることを対面での面談を通じて直接確認しております。
なお、当社は、ピーシー社が払込期日から 2 年以内に本自己株式処分により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、ピーシー社からその内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
６．処分条件等の合理性（１）処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分に係る 202２年 11 月 14 日開催の取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の前営業日である 2022 年 11 月 11 日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である 2,681 円にいたしました。本取締役会決議日の前営業日の終値を基準としたのは、本自己株式処分に係る取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、算定根拠として客観性が高く、合理的であると判断したためです。
上記処分価額は、本取締役会決議日の前営業日までの 1 ヶ月間（2022 年 10 月 12 日～2022 年 11月 11 日）における終値の平均値 2,646 円（１円未満は切捨て。終値の平均値につき以下同様。）に対し1.32％（小数点以下第三位を四捨五入。プレミアム及びディスカウントの計算において以下同様。）のプ
レミアム、同 3 ヶ月間（2022 年 8 月 12 日～2022 年 11 月 11 日）における終値の平均値 2,637 円に対し1.67％のプレミアム、同 6 ヶ月間（2022 年 5 月 12 日～2022 年 11 月 11 日）における終値の平均値2,540 円に対し 5.55％のプレミアムとなっております。
当該処分価額については、当社株式が上場されており、取締役会決議の前営業日の当社株式の市場価額を基礎としていること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲のものであることからすれば、特に有利な処分価額に該当しないものと判断しております。
なお、本自己株式処分の取締役会決議に際し、全監査等委員である取締役より、当該処分価額については、当該株式の価値を表す客観的な値である市場価額を基準にしていること、また参考とした市場価額は取締役会決議日の前営業日の終値であり、当社の直近の状況が市場評価に反映されていると考えられること、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲で決定されたものであること等から、上記算定根拠による処分価額が有利発行に該当せず適法である旨の意見が表明されております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る処分株式数 100,000 株（議決権数 1,000 個）の発行済株式総数（2022 年 9 月30 日現在 9,416,000 株）に占める割合は 1.06％（少数点以下第三位を四捨五入）（2022 年 9 月 30 日現在の議決権総数 92,775 個に対する割合は 1.08％（少数点以下第三位を四捨五入））に相当し、これにより一定の希薄化が生じますが、本件自己株式処分は、PCRW 社の株式取得の対価として行われるものであり、当社の今後の事業基盤強化並びに中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。
また、ピーシー社より本自己株式処分により取得する株式について中長期的に保有する方針であるこ4

とを確認しており、流通市場への影響は軽微であると考えております。以上より、本自己株式処分に係る処分株式数及び株式の希薄化規模は合理的な水準であると判断しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2022 年 9 月 30 日現在）

処分後

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

10.81%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

10.81%

人・夢・技術グループ社員持株会

10.72%

人・夢・技術グループ社員持株会

10.72%

ＨＳＢＣ ＰＲＩＶＡＴＥ ＢＡＮＫ（ＳＵＩＳＳＥ） ＳＡ ＧＥＮＥＶＡ –ＨＳＢＣ ＰＲＩＶＡＴＥ ＢＡＮＫ（ＳＵＩＳＳＥ） ＳＡ ＧＥＮＥＶＡ –ＳＥＧＲＥＧ ＨＫ ＩＮＤＩ ＣＬＴ

4.28%

ＳＥＧＲＥＧ ＨＫ ＩＮＤＩ ＣＬＴＡＳＳＥＴ（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

4.28%

ＡＳＳＥＴ（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3.52%

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3.52%

2.96%

有限会社ピーシー

3.19%

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

2.52%

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

2.96%

丸田 稔

2.48%

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

2.52%

2.25%

丸田 稔

2.48%

2.14%

日本生命保険相互会社（常任代理人
日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

2.25%

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

日本生命保険相互会社（常任代理人
日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
野村信託銀行株式会社（人・夢・技術グループ社員持株会専用信託口）
有限会社ピーシー

野村信託銀行株式会社（人・夢・技術グ

2.12%

ループ社員持株会専用信託口）

2.14%

注１）2022 年 9 月 30 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
注２）持株比率は、自己株式を除く発行済株式総数に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）を記載しております。
８．本自己株式処分に係る今後の見通し
本自己株式処分による当社連結業績への影響は軽微と考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に基づく独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
１０．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近 3 年間の業績（連結）決算期2020 年 9 月期

純資産

16,145 百万円

18,163 百万円

19,839 百万円

総資産27,901 百万円

32,769 百万円

33,463 百万円

52021 年 9 月期

2022 年 9 月期

1 株当たりの純資産
売上1,802.0 円

2,007.7 円

2,242.31 円

高30,954 百万円

34,541 百万円

37,604 百万円

営業利益

3,149 百万円

3,838 百万円

3,397 百万円

経常損

益

3,195 百万円

4,024 百万円

3,891 百万円

益

2,047 百万円

2,406 百万円

2,333 百万円

1 株 当た りの当 期純 利益230.7 円

268.3 円

261.95 円

1 株当たりの配当金

58 円

72 円

66 円

当期

純

利

（２）現時点における発行済株式数
発行済株式数

株式数

発行済株式数に対する比率

9,416,000 株

100%（３）最近の株価の状況①最近 3 年間の状況
2020 年 9 月期

2021 年 9 月期

2022 年 9 月期

始 値934 円

1,316 円

2,141 円

高 値

1,420 円

2,565 円

2,791 円

安 値

665 円

1,188 円

1,725 円

終 値

1,316 円

2,299 円

2,535 円（注）１．2020 年 9 月期及び 2021 年 9 月期の株価については、株式会社長大の株価を示しております。
②最近 6 ヶ月の状況
5月

6月

7月

8月

9月

10 月

始 値

2,151 円

2,441 円

2,380 円

2,681 円

2,655 円

2,460 円

高 値

2,478 円

2,498 円

2,706 円

2,730 円

2,791 円

2,775 円安 値

2,151 円2,167 円

2,315 円

2,481 円

2,516 円

2,460 円

終 値

2,462 円

2,375 円

2,681 円

2,655 円2,535 円

2,707 円

③処分決議日前営業日における株価
2022 年 11 月 11 日
始 値

2,700 円

高 値

2,700 円

安 値

2,665 円

終 値

2,681 円（４）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はございません。

以上

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