2019 年５月 10 日
各位
会 社 名 酒井重工業株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 酒井 一郎
コード番号 ６３５８（東証 第１部）
問 合 せ 先 取締役管理部長 吉川 孝郎
TEL 03-3434-3401

当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について
当社は、５月 10 日開催の取締役会で、以下の通り当社の買収防衛策についての考え方を確認し、買収防衛策の３年間の更新について決議致しましたので、以下、その内容について開示致します。
【当社の買収防衛策についての考え方について】
当社は道路建設機械という建設機械業界の中でもニッチな分野の専門メーカーとして 100 年以上の歴史を重ねてきました。当社はこれからもこの道路建設機械事業に特化し、それを磨き続けることにより、グローバル市場における更なる成長を志向しております。
ローラを初めとする道路建設機械の製造・販売は長い経験に裏付けられたノウハウの蓄積がものをいうビジネスです。建設機械業界は、公共投資の増減によって必然的に好不況の波が生じてくる業種ではありますが、当社のような専門性の高いグローバル・ニッチ・ビジネスは、短期の業績のふれによって技術開発投資や開発計画を大きく変動させるような、近視眼的な経営姿勢とは対極にあるものです。
また、法的側面からしても、現在の日本の法制下では、当社の企業価値や株主の皆様の共同利益の確保・向上を侵害するような株式の大量買付けがあった場合でも、その内容を検討し、代替案を提示するための合理的期間・情報を得るのに十分な期間が与えられないおそれがあることも事実です。
当社は以上のような点を勘案し、以下のとおり買収防衛策をさらに３年継続する旨の取締役会決議を行い、2019 年６月 27 日開催予定の当社定時株主総会に議案として提出し、株主の皆様のご承認を仰ぐ方針です。
申すまでもありませんが、当社としてもさらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るべく、取締役会の改組による客観性の高い経営監督機能の強化を計画しておりますので、当該買収防衛策の更新についてご理解賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。
（2019 年４月 17 日付開示「コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方の改訂と執行役員制度の導入」をご参照下さい）【買収防衛策の更新について】
当社は、2013 年 5 月 15 日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第 118 条第 3 号に規定されるものをいい、以下｢基本方針｣といいます。) を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)) として、当社の 20％以上の株式の取得行為 (下記 (注 1) に規定するものをいい、以下｢特定買収行為｣といいます。) に関する対応策 (以下｢本プラン｣といいます。) を導入することを決定し、2013 年 6 月 27 日開催の当社第 65 回定時株主総会において、株主の皆様からその継続についてご承認いただきました。

また、当社は、2015 年 6 月 26 日付で監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、本プランにも所要の変更を行っております(2015 年 6 月 26 日付 当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の一部改定に関するお知らせ ご参照)。
今般、本プランの有効期限が 2019 年 6 月 27 日開催予定の当社第 71 回定時株主総会(以下｢本定時株主総会｣といいます。) の終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでとされていることを受け、本日開催の取締役会において本定時株主総会での承認を条件として本プランを更新することを決定いたしました。これにより本プランは、本定時株主総会で株主の皆様のご承認が得られた場
合には、本定時株主総会後最初に開催される取締役会の決議をもって同日より発効することとなります。
本プランの更新につきましては、上記取締役会において、監査等委員である社外取締役 2 名を含む取締役全員の賛成によって承認され、また監査等委員会の承認も得られております。なお、内容につきましては、2015 年 6 月 26 日に開示した内容から実質的な変更はございません。
また、本日現在において、当社株式の大量買付行為の具体的な提案はなされておりません。
(注 1) ｢特定買収行為｣とは次の①又は②のいずれかに該当する行為をいいます。
①

株券等保有割合(金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項)が 20％以上となる当社の株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項)の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの(※)※

取締役会が、本日、｢株券等保有割合が 20％以上となる当社の株券等の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの｣として決議した内容は以下のとおりです。
下記(a)から(d)のいずれかに該当する行為。なお、下記(a)から(d)にかかわらず、当社が行う株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項。以下別段の定めのない限り同じ。) の発行又は自己の有する株券等の処分 (当社が行う合併、株式交換、株式移転、会社分割に伴って行われるものを含む。) による当社の株券等の取得行為は含まれない。
(a)

金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項本文に規定される｢買付け等｣(株券等(金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項。) の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商品取引法施行令第 6 条第 3 項に定める行為をいう。) によりその者の当社の株券等に係る株券等保有割合が 20％以上となる行為(b)

上記(a)以外の態様で金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項又は第 3 項に規定される｢保有者｣に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が 20％以上となる行為(c)

当社の株券等の保有者の共同保有者(金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項)に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が 20％以上となる行為(d)

当社の株券等の保有者と金融商品取引法第 27 条の 23 第 6 項に定める関係を有することとなることで当社の株券等に係る株券等保有割合が 20％以上となる行為②

買付け等の後の株券等所有割合(金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項。但し、公開買付者(金融商品取引法第 27 条の 3 第 2 項)の特別関係者(金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項)の株
券等所有割合との合計とします。) が 20％以上となる当社の株券等 (金融商品取引法第27 条の 2 第 1 項) の公開買付けの開始行為 (｢買付け等の後の株券等所有割合｣は当該公開買付けの公開買付届出書の記載によって判定されるものとし、公開買付開始公告が行われた日の翌営業日が到来したことをもって｢特定買収行為を行った｣ものとします。)

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値や経営理念、当社企
業価値の源泉、顧客企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模な買付け等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付け等に係る提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模な買付け等に係る提案の中には、その目的等から見て企業価値
ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の株主の皆様や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある当社株式の大規模な買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えており、このような者による当社株式の買付け等に対しては、必要かつ相当な対抗措
置を採ることにより、株主の皆様に大規模な買付け等に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取り組み
１．経営理念及び経営の基本方針について
当社は、道路建設機械事業を通じて、国土開発という社会事業に貢献することを経営の基本方針
としています。ユーザの方々に信頼のおける製品とサービスを提供すること、道路建設機械のスペ
シャリストとして常に技術の深耕を図り、道路事業の発展に有益な技術を創造して行くこと、そして道路建設機械で培った専門技術を周辺分野の事業にも役立てて行くことが、当社の存在意義であり、責務であると考えております。
この基本方針に基づき、株主の皆様より出資された資金並びに社員の能力を最大限生かせる会社
運営を行うことにより、株主の皆様の期待に応えられる業績を挙げて行くことに全力を尽くして参ります。

２．企業価値向上のための取り組み
我が国建設機械業界は、昨今の国内建設投資縮小とグローバル競争激化によって事業環境が激変し、現在大きな転換期を迎えております。当社と致しましては、我々の強みである道路建設機械事
業の更なる専門化と国際化を会社の進むべき方向とし、事業構造の革新を強力に進めて行く方針であります。この為、(1)国内事業の安定化、(2)海外事業の拡大、(3)魅力ある新製品開発を中期経営課題として定め、国際競争力の向上と国内外事業による安定的収益構造確立によって、国際市場におけるトップメーカーとしての地位を目指して参ります。

３．コーポレート・ガバナンスについて
当社は、株主総会、取締役及び取締役会、代表取締役、監査等委員である取締役及び監査等委員
会、会計監査人をコーポレート・ガバナンスの基本骨格とし、それぞれの会社機関の相互関係が法令・定款に基づいて有効に機能する会社運営を基本としております。
取締役会は、業務執行取締役 11 名、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成されており、月１回の定例取締役会において、業務の執行状況をはじめとする重要事項を充分に審議することで、会社の業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を実施しております。
監査等委員会は常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員２名で構成しております。監
査等委員は月１回の定例取締役会にメンバーとして出席する他、内部監査担当若しくは監査法人の監査の報告を受け、必要であれば監査への立会などをすることにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。
また、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制体制）構築決議に基づき、コンプライア
ンス・リスク管理担当取締役を選定し、内部監査室及びコンプライアンス室、リスク管理室による体制整備を実施しております。
その他、顧問契約を結んでいる弁護士より必要に応じた法律問題全般についての助言と指導を受けております。会計監査人である、ＰｗＣあらた有限責任監査法人とは通常の会計監査の他、その過程において会計全般についてのアドバイスを受けております。
そして、会社機関運営及び経営業務執行の中核である取締役会及び代表取締役が、企業行動憲章に則り、善良なる管理者としての注意義務及び忠実義務並びに社会倫理に基づいた誠実で正しい経
営姿勢を追求する中で、適法かつ効率的な業務執行決定と業務執行監督を行うことによって、コー
ポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。

注）この度、当社は取締役会の監督機能強化を目的に、2019 年４月 17 日開催の取締役会において、独立社外取締役が３分の１を占める取締役会を構築する決定を致しました。また、取締役の総人数縮小に対して、機動的な業務執行体制を堅持することを目的に、執行役員制
度を併せて導入することを決定致しました。この取締役会の監督機能強化は、本年６月 27
日開催予定の当社定時株主総会以降に実施されます。具体的な監督機能強化策の内容については、当社ホームページに開示する「コーポレート・ガバナンスに関る基本的な考え方の訂正と執行役員制度の導入」をご覧下さい。

Ⅲ．本プラン更新の目的、概要及び内容
１． 本プラン更新の目的
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう特定買収行為に対しては、適切な対抗措置を迅速かつ的確に講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要性があると認識しております。かかる認識の下、当社は、特定買収行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に特定買収行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、本プランを更新することに決定いたしました。

２． 本プランの概要(1)本プランの更新に係る手続き等
本プランについて株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、本プランについては、本
定時株主総会において株主の皆様にお諮りすることといたしました。具体的には、特定買収者等(注 2)の行使に制約が付された新株予約権(以下｢本新株予約権｣といいます。) の無償割当てにつき、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から相当と認められる一定の附帯条件を付した上で、株主の皆様にご承認いただきたく、お諮りいたします。
取締役会は、本日、本新株予約権の無償割当ての内容(詳細は別紙 1 をご参照ください。) を含
め、本プランの具体的内容に係る事項の決議を行いました。本プランは、本日付で発効し、本定時株主総会において、本プランにつき出席株主の議決権(但し、議決権行使書による出席も含みます。
以下同じ。) の過半数のご賛同 (当該ご賛同を、以下｢本総会承認｣といいます。) を得られることを条件として、本定時株主総会後最初に開催される取締役会での決議をもって同日より発効し、2022 年に開催される当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終了時まで有効であるものとします。但し、かかる本新株予約権の無償割当ては特定買収者等(注 2)が出現した場合に行われるものですので、本総会承認時点において本新株予約権が実際に発行されるものではありません。
本新株予約権の無償割当てについて、その内容を予め開示しておくことが、予測可能性の観点か
ら株主及び投資家の皆様の利益に資するものと考えられますことから、本新株予約権の無償割当てに関する内容を可能な範囲で事前に決議し開示しておくものです。
(注 2) ｢特定買収者等｣とは、(1)特定買収者並びに(2)(上記(注 1)①に定める特定買収行為を行った特定買収者について)その共同保有者(金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項、第 6 項)、(3)(上記(注 1)②に定める特定買収行為を行った特定買収者について)その特別関係者及び(4)これらと実質的に同一の者として取締役会で定める者(※)とします。
※ 取締役会が、本日、｢(4)これらと実質的に同一の者として取締役会で定める者｣として決議した内容は以下のとおりです。
以下のいずれかに該当すると取締役会が合理的に認めた者(a) 上記(1)から(3)に該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者(b) 上記(1)から(3)及び上記(a)に該当する者の｢関連者｣。｢関連者｣とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者、又はその者と協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る｢関連者｣の判定においては、ファンド・マネージャーの実質

的同一性その他の諸事情が勘案される。なお、当社株券等に関する名義貸し若しくは借株、又は本新株予約権の行使若しくは取得により将来発行される当社株券等の移転その他これに準ずる特段の合意を上記(1)のうち上記(注 1)①に定める特定買収行為を行った者又は上記(2)に該当す
る者との間で行っている者について、取締役会は当該(1)のうち上記(注 1)①に定める特定買収行為を行った者又は上記(2)に該当する者の｢関連者｣とみなすことができる。

｢特定買収者｣とは、特定買収行為を行った者で、特定買収行為を行った時点(上記(注 1)①②のいずれか早い時点とします。) までに下記 (2) に述べる確認決議を得なかった者をいいます。
但し、以下の者は｢特定買収者｣に該当しないものとします。
(a) 当社、当社の子会社、当社の従業員持株会及びこれらと実質的に同一の者として取締役会で定める者(※)(b) 当社の行った自己の株式の消却又は取得その他取締役会が定める行為(※)のみに起因して株券等保有割合が 20％以上となった者(その者の株券等保有割合が当該行為以外の態様によってその後に 1％以上増加することとなった場合を除きます。)※

取締役会は、本日、｢(a)これらと実質的に同一の者として取締役会で定める者｣として｢当社の従業員
持株会のために当社株式を保有する者｣を、｢(b)取締役会が定める行為｣として｢当社の行った発行済株
式総数若しくは議決権の総数を減少させる行為又は本新株予約権の割当て、行使若しくは強制取得の行為｣をそれぞれ定めております。

(2)買収提案者出現時について
本プランは、特定買収行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等について、事前の必要かつ十分な情報開示と相当な検討・協議期間等を確保し、もって企業価値及び株主共同の利益を確保・向上することを目的としております。
取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案(特定買収行為を企図する者(グループ会社その他の関係者を含みます。) に関する事項、買収の目的、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定の基礎とその経緯、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響、その他下記①から⑦記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求める必要情報が記載されるものとします。必要情報が記載された当該提案(以下｢買収提案｣といい、買収提案を行った者を｢買収提案者｣といいます。) を予め書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。なお、必要情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
｢確認決議｣とは、下記に述べます独立委員会が行った勧告決議を受けてなされる本新株予約権の無償割当てを行わない旨の取締役会決議をいいます。取締役会は、独立委員会から勧告決議がなされた場合、独立委員会の勧告決議を最大限尊重の上、その判断において確認決議を行うものとし、確認決議がなされた場合にはその旨を開示するものとします。取締役会は、確認決議を受けた買収提案に対して、本新株予約権の無償割当てを行うことができないものとします。
取締役会の検討・審議期間は、買収提案受領日から 60 日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には 90 日)以内とします。合理的理由がある場合に限り、30日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。

本プランの適正な運用を図り、取締役会の恣意的判断の防止、判断の客観性の担保・合理性を担保するため、取締役会は、受領した買収提案を、独立委員会に速やかに付議し、またその旨を法令の要請に従い開示します。独立委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議（以下｢勧告決議｣といいます。）を行うかどうかを審議します。
独立委員会は、取締役会から付議される買収提案を検討し、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から、勧告決議を行うかどうかを審議するほか、取締役
会から付議されるその他の事項を審議するものとし、その決議は全員の過半数により行うものとします。独立委員会は 3 名以上で構成され、独立委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役(それらの補欠者を含む)並びに社外有識者(弁護士、公認会計士、大学教授等)から、取締役会により選任されます。なお、当社は本定時株主総会において本プランが承認されることを条件として、当社の社外取締役である德永隆一氏及び吉川實氏並びに社外有
識者から弁護士である遠山康氏を次期独立委員会委員に選任致しました。(各氏の略歴につきましては別紙 2 をご参照ください。)。なお、独立委員会は、必要があると判断した場合には、取締役会の同意を得て、当社の費用負担により、独立したファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士その他の専門家の意見を求めることができるものとします。
取締役会における確認決議及び独立委員会における勧告決議に係る検討・審議は、当該買収提案
が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点(以下の①から⑦の観点を含みます。) から真摯に行われるものとします。なお、以下の①から⑦に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、取締役会は確認決議を行わなければならない
ものとします。また、独立委員会は、取締役会に対して確認決議を行うべきでない旨を勧告することもできるものとします。
① 下記のいずれの類型にも該当しないこと(a) 株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為(b) 当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に
買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為(c) 当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為(d) 当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させてその処分利益をもって一時的な高配当やそれによる株価の急騰をねらって高値で売り抜けるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高い収益その他のリターンを得ようとする行為(e) その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態
様の行為②

当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること③

当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、強圧的二段階買付(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。) その他買収に応じること
を当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと④

当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること⑤

当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含みます。) するための期間 (買収提案の受領日から 60 日 (対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には 90 日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は当該日数。)) が確保されていること⑥

当社の本源的価値に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による買収提案
ではないこと⑦

その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること(3)特定買収者出現時について
特定買収者が出現した場合(出現の有無は、当社に提出された大量保有報告書、公開買付届出書その他適切な方法により判断するものとします。) 、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合、取締役会は、特定買収者が出現した旨の開示のほか、無償割当ての基準日、無償割当ての効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとします。但し、無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日(※)までに以下の(a)から(c)のいずれかの事由が生じた場合に限り、当該日までに、決議を行った本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせない旨を決議することができるものとします。
(a)特定買収者の株券等保有割合が 20％を下回った旨の大量保有報告書が特定買収者から提出された場合(b)特定買収行為に該当する公開買付けが開始された場合で、当該公開買付けが終了し又は撤回され、その結果、株券等保有割合が 20％以上となる当社株券等の保有者が出現しないこととなった場合(c)上記(a)(b)のほか、当該特定買収行為による脅威がなくなったと取締役会が合理的に認めた場合※ 取締役会は、本日、｢無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日｣として、｢無償割当基準日の 4 営
業日前の日｣を定めております。

(4)本総会承認及び本プランの有効期間等
本総会承認及び本プランの有効期間は、2022 年に開催される定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでとしております。但し、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会は、取締役会決議により、本プランを廃止することができます。また、本総会承認又は本プランの有効期間の終了時点で特定買収者が出現している場合には、当該特定買収者に対する措置としてその効力が存続します。
なお、本プランの運用にあたって当社が行う｢株券等保有割合｣、｢保有者｣、｢共同保有者｣、｢株券等所有割合｣、｢特別関係者｣、｢特定買収者等｣、｢関連者｣、｢実質的同一性｣その他の必要事項の確認又は認定等は、当該確認又は認定等が必要な時点において当社が合理的に入手できた情報に依拠して行うことができるものとします。
本プランにおいて、金融商品取引法(昭和 23 年 4 月 13 日法律第 25 号。その後の改正を含む。)の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるものとします。
取締役会は、本プランの有効期間中であっても、金融商品取引法を含む本プランに関する法令・判例、金融商品取引所の規則等の新設又は改廃により、本プランに使用されている用語等を修正する必要がある場合、独立委員会の委員の交代、会社組織の変更等に伴う字句の読替え、又は誤字
脱字等の理由により字句の修正をおこなうのが適切である場合等には、本総会承認の範囲内で必要に応じ独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。
取締役会は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び(修正・変更の場合には)その内容、その他取締役会又は独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(5)本プランの合理性を高めるための工夫(株主意思の反映のための特段の措置等)
本プランは、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として導入されるものですが、その合理性を高めるため以下のような特段の工夫を施しております。
(a)本プランの更新にあたっての株主意思の確認
当社は、株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を得るため、本定時株主総会において、本プランの更新について株主の皆様にお諮りすることを予定しております。本プランが更新した場合には、取締役会は本総会承認の内容に服した上で、本新株予約権の無償割当てに関する事項や本プランの円滑な実行に必要な事項・措置を定めることとなります。
本定時株主総会において本プランにつき出席株主様の議決権の過半数のご賛同を得られなかった場合には、本プランは失効するものとします。
(b)本プランに対する株主意思の反映
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社の監査等委員でない取締役の任期は 1 年となっておりますので、たとえ本プランの有効期間の満了前であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示して頂くことが可能であり、いわゆるスローハンド型の買収防衛策でもありません。従いまして、本プランの廃止・変更には株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みになっております。
(c)独立委員会による勧告
本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役(それらの補欠者を含む)並びに社外有識者(弁護士、公認会計士、大学教授等)から構成される独立委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から、買収提案について確認決議を行うべきである旨の勧告決議を行うかどうか、真摯に審議します。

そして、独立委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきである旨の勧告決議がなされた場合、取締役会は、独立委員会の当該勧告決議を最大限尊重しなければならないこととされています。
(d)客観性を高めるための仕組み
取締役会は、上記２．(2)①から⑦に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、確認決議を行わなければならないものとしており、客観性を高めるための仕組みが採られています。
(e)本総会承認の有効期間の設定等
本総会承認及び本プランの有効期間を本定時株主総会から 3 年に設定しております。但し、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会は、取締役会決議により、本プランを廃止することができます。3 年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等
を含め、改めて株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。
(f)政府指針の適法性・合理性の要件を全て充たしていること
本プランは、経済産業省及び法務省が定めた 2005 年 5 月 27 日付｢企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家等関係者の理解を得るための要件)を全て充たしております。また、経済産業省企業価値研究会の 2008 年 6 月 30 日付報告書｢近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方｣の提言内容にも合致しております。

Ⅳ．株主・投資家の皆様に与える影響等
１．株主・投資家の皆様に与える影響
本プランは、上記Ⅲ１．において述べましたとおり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としており、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。そして、本プランの導入時点において新株予約権の発行は行われませんので、株主・投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。
仮に特定買収者が将来出現した場合、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合には、上記Ⅲ２．(3)のとおり本新株予約権の無償割当てが行われ、本新株予約権が株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、新株予約権の割当ての申込みを行わないことに伴う失権者が生じることはありません。また本新株予約権を当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することも可能としております。なお、無償割当基準
日の 3 営業日前の日以降において上記Ⅲ２．(3)に述べました無償割当ての中止や割り当てた本新
株予約権の無償取得を行うことは予定しておりません。

２．株主・投資家の皆様に必要となる手続き
本プランの更新時点において、株主・投資家の皆様に必要となる手続等はございません。
仮に特定買収者が出現した場合には、上記Ⅳ１．のとおり、取締役会は、その旨及び無償割当基準日等を決議し公表します。本新株予約権は無償割当基準日時点の株主の皆様全員に無償で自動的に割り当てられますので、当社が上記公表においてご案内する内容に従い、所定の手続を行っていただくことをお願いいたします。
本新株予約権の無償割当てが行われた場合、株主の皆様は、当社所定の新株予約権行使請求書その他当社の定める書類をご提出いただくとともに取得する株式 1 株あたり 1 円の払込みを行うことによって、本新株予約権を行使することができます。但し、上記Ⅳ１．のとおり本新株予約権の強制取得が行われる場合には、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されますので、株主の皆様に本新株予約権の行使手続をとっていただく必要はございません。なお、特定買収者等に該当しないことを確認させていただくための合理的手続を定めることを予定しております。

Ⅴ．その他
本定時株主総会において本プランにつき株主の皆様のご承認が得られた場合に限り、本定時株
主総会後最初の取締役会決議により本プランを更新することにつきまして、2019 年 5 月 10 日開催の取締役会において、当社取締役全員の賛成により承認されました。また社外取締役 2 名を含む
当社監査等委員会からも、本プランの更新に賛同する旨の意見が表明されております。

以

上

別紙 1
本新株予約権及び無償割当ての内容
一

本新株予約権の内容は以下のとおりとする。
1. 本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
2.

本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権 1 個あたりの目的となる株式の数は、2 株以下で取締役会が別途定める数
とする。

3.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は 1 円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とする。

4.

本新株予約権を行使することができる期間
無償割当効力発生日以後の日から開始する取締役会が別途定める一定の期間とする。行
使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

5.

本新株予約権の行使条件(1)
特定買収者等が保有する本新株予約権(実質的に保有するものを含む。) は、行使することができない。
(2)
新株予約権者は、当社に対し、上記 5(1)の条件を充足していること(第三者のために行使する場合には当該第三者が上記 5(1)の条件を充足していることを含む。) についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(3)
適用ある外国の証券法その他の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場
合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(4)
上記 5(3)の条件の充足の確認は、上記 5(2)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによる。

6.

本新株予約権の行使手続等(1)
本新株予約権の行使は、当社所定の新株予約権行使請求書に、行使する本新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項その他取締役会決議により別途定められる必要事項を記載し、これに記名捺印した上、取締役会決議により別途定める必要書類を添えて取締役会決議にて別途定める払込取扱場所に提出し、かつ、上記 3 に規定する価額の全額を当該払込取扱場所に払い込むことにより行われるものとする。
(2)
本新株予約権の行使請求の効力は、上記 6(1)の規定に従い、行使に係る新株予約権行使請求書及び添付書類が払込取扱場所に到着した時に生じるものとする。本新株予約権の行使の効力は、かかる本新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額の全額に相当する金額が払込取扱場所において払い込まれたときに生じるものとする。

7.

譲渡承認
譲渡による本新株予約権の取得には、取締役会(又は会社法第 265 条第 1 項但し書きの規定に従い取締役会が定める機関)の承認を要する。

8.

取得条項
(1)
当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本
新株予約権で上記 5(1)(2)の規定に従い行使可能な(すなわち特定買収者等に該当しない者が保有する)もの(上記 5(3)に該当する者が保有する本新株予約権を含む。下記 8(2)において｢行使適格本新株予約権｣という。) について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権 1 個あたりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を交付して取得することができる。
(2)
当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本
新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で特定買収者等の行使に制約が付されたもの(譲渡承認その他取締役会が定める内容のものとする。) を交付して取得することができる。なお、当該取得の対価として現金の交付は行わない。
(3)
本新株予約権の強制取得に関する条件の充足の確認は、上記 5(2)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによる。

9.

資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、法令の規定に従い定める。

10. 端

数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の本新株予約権を行使するときは各本新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができる。

11. 新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しない。
二1.

本新株予約権の無償割当ての内容は以下のとおりとする。
株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式(当社の有する普通株式を除く。) 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で割り当てることとし、割り当てる本新株予約権の総数は、無償割当基準日における当社の最終の発行済株式総数 (但し、当社の有する普通株式の数を除く。) と同数とする。

2.

本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
無償割当基準日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主(但し、当社を除く。) とする。

3.

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
無償割当基準日以降の日で取締役会が別途定める日とする。
以

上

別紙 2
独立委員会委員の氏名及び略歴
本プラン更新にあたり独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております・①德永 隆一(とくなが りゅういち)

1946 年 1 月生まれ

＜略歴＞
1971 年 3 月 社団法人日本産業機械工業会入社
1987 年 4 月 同社団法人建設機械部長
1990 年 4 月 日本建設機械工業会へ転籍、業務部長
1990 年 6 月 社団法人日本建設機械工業会業務部長
2003 年 4 月 同社団法人事務局長
2005 年 12 月 同社団法人常務理事
2011 年 10 月 一般社団法人(同年 9 月社団法人が移行)日本建設機械工業会参与
2012 年 5 月 同一般社団法人参与退任
2012 年 6 月 当社監査役就任
2015 年 6 月 当社監査等委員である取締役就任(現任)
なお、德永氏と当社との間には特別の利害関係はございません。
②吉川 實(きっかわ まこと)

1947 年 8 月生まれ

＜略歴＞
1970 年 4 月 株式会社日本興業銀行入行
1996 年 4 月 同行日本橋支店長
1998 年 6 月 同行取締役管理部長
1998 年 11 月 株式会社日本長期信用銀行取締役副頭取
2000 年 3 月 株式会社日本興業銀行常務執行役員
2000 年 9 月 株式会社みずほホールディングス常務執行役員
2002 年 4 月 株式会社みずほ銀行 専務執行役員
2003 年 4 月 株式会社みずほホールディングス理事
2003 年 5 月 株式会社十合代表取締役副社長
2003 年 6 月 株式会社ミレニアムリテイリング代表取締役副社長
2007 年 3 月 協和発酵工業株式会社顧問
2007 年 4 月 同社執行役員
2007 年 6 月 同社執行役員兼協和発酵ケミカル株式会社代表取締役社長
2012 年 4 月 ＫＨネオケム株式会社代表取締役社長
2014 年 6 月 当社社外取締役
2014 年 9 月 ＫＨネオケム株式会社取締役会長
2015 年 6 月 当社監査等委員である取締役就任(現任)2015 年 7 月 ＫＨネオケム株式会社相談役
なお、吉川氏と当社との間には特別の利害関係はございません。
③遠山 康（とおやま やすし）

1965 年５月生まれ＜略歴＞
1988 年３月 早稲田大学法学部卒
1993 年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2000 年９月 遠山康法律事務所設立
現在に至る
2006 年４月 東京簡易裁判所民事調停委員（現任）2012 年９月 青山学院大学総合文化政策学部非常勤講師（現任）2016 年１月 東京簡易裁判所司法委員（現任）
なお、遠山弁護士と当社との間には特別の利害関係はございません。

別紙 3
当社株式の保有状況概況(2019 年 3 月 31 日現在)
1.発行可能株式総数 14,990,000 株
2.発行済株式の総数 4,287,517 株（普通株式）
3．大株主の状況（上位 10 名）
株

主 名

持株数(千株)

持株比率(％)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

249

5.85

株

行

209

4.92

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

209

4.92

日

本

生

命

保

険

相

互

会

社

150

3.53

第

一

生

命

保

険

株

式

会

社

148

3.48

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

122

2.87

酒

117

2.75

ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ

89

2.10

ニ

社

81

1.91

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

72

1.71

式

井

チ

会

社

み

ず

ほ

銀

一 郎

レ

キ

株

式

会

（注）持株比率は自己株式（24,932 株）を控除して計算しております。

別紙 4
本プランの手続の流れ

特定買収行為を企図する者の出現

確認決議を求める場合

確認決議を求めない場合

独立委員会
独立委員会は確認決議を行うべきか否かを取締役会に勧告する

取締役会

取締役会が確認決議を行う場合※

取締役会が確認決議を行わない場合

取締役会

特定買収行為がなされた場合に取締役会は本新株予約権の無償割当てに必要な事項を決議

特定買収行為がなされた場合でも特定買収行為がなされた場合に本新株予約権の無償割当て不実施

本新株予約権の無償割当て実施

別紙 4 は、本プランの手続の流れに関する概要を記載したものです。詳細につきましては、本プレスリ
リースの本文をご参照下さい。