2021 年５月 10 日
各位

会社名
代表者名
問合せ先

デ ク セ リ ア ル ズ 株 式 会 社
代表取締役社長
新家由久（コード番号：4980 東証第一部）
上席執行役員 CFO 左奈田 直幸（TEL.03-5435-3941）

定款の一部変更に関するお知らせ
デクセリアルズ株式会社（以下「当社」）は、本日開催の取締役会において「定款一部変更の件」を 2021 年６月 18 日に開催予定の当社第９期定時株主総会に付議することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
１．変更の理由（１）当社は、自社を取り巻く事業環境が大きく変化する中、更なる権限委譲による経営の意思決定の迅速化と、執行と監督機能の分離をより一層推進することで経営のモニタリング機能を強化し、持続的な企業価値の向上をはかることを目的として、監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な規定の新設、変更並びに監査役、監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
（２）今後、当社の取締役会の構成や社会の動向等に応じ、取締役会の招集権者及び議長を柔軟に定めることができるようにするため、現行定款第 21 条（取締役会の招集権者および議長）の規定を変更するものです。
（３）事業運営の更なる効率化を目的として、事業上の中核拠点である栃木事業所に本部機能を集約することに伴い、本店所在地を栃木県下野市に変更するものです。
なお、この変更につきましては、2021 年中に開催される当社取締役会において決定する本店移転日をもって効力を生ずるものとし、附則にその旨の規定を設けます。
２．変更内容変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

2021 年６月 18 日（予定）

定款変更の効力発生日

2021 年６月 18 日（予定）※本店移転に係る変更のみ、2021 年中に開催される当社取締役会において決定する本店移転日をもって効力を生ずるものとします。
以上1【別紙】変更内容（下線部は変更箇所）
現行定款
第１章

変更案

総則第１章

総則

第１条～第 2 条（条文省略）

第１条～第 2 条（現行どおり）（本店の所在地）（本店の所在地）

第 3 条 当会社は、本店を東京都品川区に第 3 条 当会社は、本店を栃木県下野市に置く。

置く。

（機関）

（機関）

第4条

当会社は、株主総会および取締役

第4条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会（削除）(4) 会計監査人(3) 会計監査人

第 5 条（条文省略）

第 5 条（現行どおり）

第２章

株式

第２章

株式

第 6 条～第 10 条（条文省略）

第 6 条～第 10 条（現行どおり）

第３章

第３章

株主総会

株主総会

第 11 条～第 16 条（条文省略）

第 11 条～第 16 条（現行どおり）

第4章

第4章

取締役および取締役会

取締役および取締役会ならびに監査等委員会（取締役の員数）（取締役の員数）

第 17 条

第 17 条当会社の取締役は、11 名以内とする。

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、7 名以内とする。
2.当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

（取締役の選任）（取締役の選任）

第 18 条第 18 条取締役は、株主総会の決議によ
2

取締役は、監査等委員である取締って選任する。

役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

2.（条文省略）

2.（現行どおり）3.（条文省略）

3.（現行どおり）（取締役の任期）（取締役の任期）

第 19 条

第 19 条取締役の任期は、選任後 1 年以取締役（監査等委員である取締役内に終了する事業年度のうち最終のものにを除く。）の任期は、選任後 1 年以内に終了関する定時株主総会終結の時までとする。

する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（補欠の監査等委員である取締役の予選の（新設）効力）
第 20 条補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
第 20 条（条文省略）

第 21 条（現行どおり）（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）

第 21 条 取締役会は、法令に別段の定め

第 22 条がある場合を除き、取締役社長がこれを招ある場合を除き、取締役会においてあらか集し、議長となる。

じめ定めた取締役がこれを招集し、議長と取締役会は、法令に別段の定めがなる。
2. 取締役社長に事故があるときは、取締

2. 前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。となる。

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）3

第 22 条取締役会の招集通知は、各取締

第 23 条取締役会の招集通知は、各取締役役および各監査役に対し、会日の 3 日前まに対し、会日の 3 日前までに発しなければでに発しなければならない。但し、緊急のならない。但し、緊急の必要があるときは、必要があるときは、この期間を短縮するここの期間を短縮することができる。とができる。

2. 取締役の全員の同意があるときは、招集

2. 取締役および監査役の全員の同意があの手続きを経ないで取締役会を開催するこるときは、招集の手続きを経ないで取締役とができる。

会を開催することができる。
（新設）（監査等委員会の招集通知）
第 24 条

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の 3 日前までに発しなければならない。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第 23 条 当会社は、取締役が取締役会の第 25 条

決議の目的である事項について提案をしたを充たしたときは、取締役会の決議があっ場合において、当該提案につき議決に加わたものとみなす。

当会社は、会社法第 370 条の要件ることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（新設）（取締役への委任）
第 26 条当会社は、会社法第 399 条の 13第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。
第 27 条（現行どおり）

第 24 条（条文省略）（新設）（監査等委員会規程）
第 28 条4

監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）

第 25 条

第 29 条取締役の報酬、賞与その他の職取締役の報酬、賞与その他の職務務執行の対価として当会社から受ける財産執行の対価として当会社から受ける財産上上の利益（以下「報酬等」という。
）は、の利益（以下「報酬等」という。）は、監査株主総会の決議によって定める。

等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（社外取締役の責任限定）（取締役の責任限定）

第 26 条

第 30 条当会社は、会社法第 427 条第 1

当会社は、会社法第 427 条第 1 項

項の規定により、社外取締役との間に、任の規定により、取締役（業務執行取締役等務を怠ったことによる損害賠償責任を限定であるものを除く。）との間に、任務を怠っする契約を締結することができる。但し、たことによる損害賠償責任を限定する契約

当該契約に基づく責任の限度額は、法令がを締結することができる。但し、当該契約規定する額とする。に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第5章

（削除）

監査役および監査役会（監査役の員数）
第 27 条当会社の監査役は、3 名以上と（削除）する。
（監査役の選任）
第 28 条（削除）

監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第 29 条（削除）

監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 任期の満了前に退任した監査役の補欠
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として選任された監査役の任期は、前任監査役の任期の満了する時までとする。
3. 会社法第 329 条第 3 項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する
期間は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（常勤の監査役）
第 30 条（削除）

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 31 条（削除）

監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の 3 日前までに発しなければならない。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）第 32 条（削除）

監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会で定める監査役会規程による。
（監査役の報酬等）
第 33 条（削除）

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（社外監査役の責任限定）
第 34 条（削除）

当会社は、会社法第 427 条第 1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第6章

会計監査人

第 5 章 会計監査人

6第 35 条～第 36 条（条文省略）

第 31 条～第 32 条（現行どおり）（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）

第 37 条

第 33 条

会計監査人の報酬等は、監査役会の同意を得て定める。
第7章

会計監査人の報酬等は、監査等委員会の同意を得て定める。

計算

第6章

第 38 条～第 41 条（条文省略）

計算

第 34 条～第 37 条（現行どおり）

（新設）

附 則
第 3 条の変更は、 2021 年中に開催される当社取締役会において決定する本店移転日をもって効力を生じるものとする。なお、
本附則は本店移転の効力発生日経過後にこれを削除する。

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