サンコール株式会社
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針
基本的な考え方当社は“コーポレートガバナンス”を、「株主・顧客・従業員・地域社会等ステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」と認識し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、継続的にその充実に取り組む。
１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２．ステークホルダーとの相互利益を考慮し、適切に協働する。
３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
４．取締役会は、“ビジネステーマ・戦略”を明確に示し、幅広い視野で客観的に“リスク管理体制の構築”・“業務執行の監督”を行い、リーダーシップを発揮する。
５．株主の声に耳を傾け、また当社の経営方針に理解を得る機会を持ち、建設的な対話から、それを経営に反映させる体制整備に取り組む。
以上

基本方針
第１条 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
１ 株主の権利の確保(1) 相当数の反対票が投じられた会社提案議案については、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応を検討する。
(2)

経営判断の機動性・専門性の確保の観点から、総会決議事項の一部を取締役会に委任することも勘案して、株主総会への提案内容を決定する。

(3)

少数株主権を含めた権利行使の確保に配慮する。

2 株主総会における権利行使
適時適確な情報提供、十分な議案検討期間の確保、株主総会関連の日程の適切な設定、海外投資家の比率等を踏まえた議決権の電子行使や招集通知の英訳、実質株主による議決権行使環境の検討など、権利行使に係る適切な環境整備を行う。
3 資本政策の基本的な方針
株主価値を維持向上するために、ROE の中期的目標値を設定・開示し、その達成に向けて、資本コストを上回る利益を目標値とした経営を行う。

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4 株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針
取締役会において、上場株式の政策保有に関する基本方針及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針を定め、開示する。
5 買収防衛について
買収防衛策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならないものとし、その導入・運用については、取締役会はその必要性･合理性をしっかりと株主に説明するものとする。
当社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方を明確に説明し、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じないものとする。
6 株主の利益を害する可能性のある資本政策
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査等委員会は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。
７ 関連当事者間の取引関連当事者間の取引を行う場合には、その取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の適切な手続を定めて、その枠組みを開示し、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行う。
第２条 ステークホルダーとの相互利益を考慮し、適切に協働する。
当社は、当社の CSR についての取り組み全般を社内外に示す“CSR 方針”、社員としてのコンプライアンスの実践を自ら意識して行動できるよう示す“行動規範”を総称して「サンコールグ
ループ行動規範」として全社員に配布している。 企業の社会的責任・サステナビリティーなど当社社員としての行動指針を幅広く示しており、この浸透・遵守により、ステークホルダーとの適切な協働について実効性を高めていく。
取締役会は、サステナビリティを巡る課題は重要な経営課題であると認識し、積極的・能動的に取り組むよう検討を深める。
当社は女性・外国人・中途採用者を問わず公正な評価で中核人材の登用を行う。
また、職場における組織的または個人的な法令違反、企業倫理違反、社内規則違反等に関する行為に対して、相談または通報する内部通報制度を設けており、不正行為等の早期発見と是正を図る体制として、実効性の高めることに努める。
第３条 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組む。また、監査体制の充実により、情報の正確性を確保する。

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正確で、わかりやすく、有用性が高い開示とし、当社に対する理解が得られるように努める。
また国内のみならず海外の投資家も念頭に、日本語・英語での情報配信体制を目指す。
第４条

取締役会は、“ビジネステーマ・戦略”を明確に示し、幅広い視野で客観的に“リスク管理体制の構築”・“業務執行の監督”を行い、リーダーシップを発揮する。

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取締役会は、“ビジネステーマ・戦略”を明確に示し、幅広い視野で客観的に“リスク管理体制の構築”・“業務執行の監督”を行い、リーダーシップを発揮する。
当社は、経営環境の変化が激しい中で、迅速かつ柔軟に最適な経営判断を行うとともに、株主、投資家の皆様に当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示のあり方として、中期的な経営戦略・ビジョンを公表するとともに、事業年度毎の業績等の見通しを公表する。取締役会は、適宜、中期的な経営戦略・ビジョンの進捗状況の確認・分析・見直し等の監視・監督を行うものとする。
経営陣の報酬体系は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよ2

う設定する。
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取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組について基本的な方針を策定する。

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取締役会は、コンプライアンスや財務報告に係る内部統制や先を見越したリスク管理体制の適切な構築や運用が、有効に行われているか否かを監督する。
監査等委員は、積極的な情報収集と自らの知見を有機的に組み合わせ、経営陣に対して5適切な意見を述べるものとする。
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取締役・監査等委員及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社及び株主共同の利益のために行動する。

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当社は、非業務執行取締役の理解しやすい適切な情報の提供や丁寧な説明を心がけ、非業務執行取締役が存分に実力を発揮できる体制とし、客観的な監督機能を確保する。
独立社外取締役には、中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言、重要な意思

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決定を通じた経営の監督、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反の監督、経営陣・支配株主から独立した立場からステークホルダーの意見の取締役会への適切な反映などを期待しつつ、取締役会等で独自の考えを発言しやすい気風とすることにより、建設的で有効な議論・意思決定への発展にも期待する。
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当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与する役割・責務を期待した独立社外取締役を少なくとも３分の１以上選任できるよう努める。

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独立社外取締役候補者の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の要件に該当する者を候補者とする。
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当社は、指名・報酬などの重要案件の検討には、会社法が定める会社の機関設計以外に、指名・報酬諮問委員会を設置し、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、同委員会の適切な関与・助言を得るものとする。

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取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるように努める。
13 取締役会は、資料・日程・審議時間などの会議環境を計画的に整えて準備するなど、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努める。
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取締役は、自ら能動的に情報を入手しようとし、また社内から円滑に情報を収集できる体制作りにも努める。
15 取締役は、期待される役割・責務を適切に果たすため、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるものとする。
第５条 株主の声に耳を傾け、また当社の経営方針に理解を得る機会を持ち、建設的な対話から、それを経営に反映させる体制整備に取り組む。
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取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を開示する。対話にあたっては、経営陣の中から、内容に即した適任者を選任する。

２ 対話を前提とし、経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行う。
以上

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