（証券コード 8163）

49期

第定 時 株 主 総 会
招 集 ご 通 知
日時平成29年６月29日（木曜日）
午前10時30分（受付開始 午前９時45分）
うえしお

大阪市天王寺区上汐５丁目６番25
場 所 大阪市立男女共同参画センター 中央館
クレオ大阪中央郵送による議決権行使期限
平成29年６月28日（水曜日）午後５時まで

決議事項
第１号議案

‌定款一部変更の件‌（持株会社体制への移行）

第２号議案‌定款一部変更の件‌（監査等委員会設置会社への移行）

第３号議案

‌取締役（監査等委員である取締役を除く。）‌
４名選任の件

第４号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

第５号議案‌ 締役（監査等委員である取締役を除く。）‌
取の報酬等の設定の件

第６号議案

監査等委員である取締役の報酬等の設定の件

第７号議案

退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件

第８号議案‌当社株式の大規模買付行為への対応方針‌（買収防衛策）継続の件

目 次 ごあいさつ……………………… 1

議決権行使のご案内…………… 2
第49期定時株主総会招集ご通知… 3
株主総会参考書類……………… 4
事業報告……………………… 32
連結計算書類………………… 51
計算書類……………………… 53
監査報告書…………………… 55

ごあいさつ招集ご通知

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、ここに第49期定時株主総会「招集ご通知」（平成28年４月１日から平成29
年３月31日まで）をお届けいたします。
当社は、「私たちは、食を通じて社会に貢献します。」というフィロソフィー（企業哲学）のもと、1958年の創業以来今日に至るまで和食中心のレストラン事業を展開し、今では年間3000万人以上のお客様にご来店頂ける企業に成長してきました。
その間当社は、一人でも多くのお客様に喜んでいただけることを目指し、また、最も顧客に信頼されるレストランの実現のため、安全・安心で高品質な食材の仕入れや、お客様に満足いただけるサービスを提供するためのシステムの構築、省力化、そして人材の教育などに力を入れて参りました。
今日、人口構造の変化による少子高齢化の進展が顕著となり、また、ライフスタイ
ルや働き方の多様化が進み、業種・業態を超えた競争が激化しております。このような環境下、当社もこれらの変化に対応すべく、これまで蓄積したノウハウや経験を生
かすとともに、新しい技術革新（イノベーション）も加えて、さらなる生産性の向上を実現することで、当社の原点である「安くて」「安全で」「美味しい」食の提供の継続に全力で取り組んで参ります。
このために、これからも、一緒に働くパートナーと喜びを分かち合える環境を整えながら、社会に必要不可欠な食のインフラ企業になることを目指し、お客様、社員、株主の皆様のご期待に応えられるよう、挑戦を続けて参りますので、引き続き一層のご支援とご鞭撻を賜りますよう、お願い申しあげます。

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類

フィロソフィー

計算書類

私たちは、
食を通じて社会に貢献します。
経営理念

監査報告書

DREAM【夢みる】

パートナーと共に、夢の実現をめざします。

ENJOY【楽しむ】

カスタマーと共に楽しさを分かち合います。

LOVE☆【愛する】

コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。
1

代表取締役 執行役員社長

重

平成29年６月

里政彦

議決権行使のご案内
1.株主総会へ出席する場合

2.議決権行使書を郵送する場合議決権行使書を会場受付へ提出（捺印は不要）各議案の賛否をご表示のうえ投函

株主総会参考書類

議決権行使書
議決権行使書

招集ご通知

議決権行使には以下の２つの方法がございます。

（お早めにご投函ください）

事業報告

議決権行使書に、各議案の議決権行使書

連結計算書類

議決権行使書のご記入例

賛否をご記入ください。

議案について、賛成の方は否 を○で囲んでください。

全ての候補者に賛成の場合

賛 を○で囲んでください。

全ての候補者を否認する場合否 を○で囲んでください。

一部の候補者を否認する場合賛 番号を欄内に記載してください。

を○で囲み、否認する候補者の

監査報告書

否認の方は

賛を

第３号・第４号議案

計算書類

第１号・第２号議案・第５号～第８号議案※ 各議案につきまして、賛否の記載が無い場合、賛 の表示があったものとしてお取扱いいたします。

2

(証券コード 8163)
平成29年６月９日

株主各位

大 阪 市 中 央 区 安 土 町 二 丁 目 ３ 番13号
大 阪 国 際 ビ ル デ ィ ン グ 30 階

招集ご通知代表取締役 執行役員社長

重里政彦

第49期定時株主総会招集ご通知

株主総会参考書類

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第49期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、
平成29年６月28日（水曜日）午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬具
記

事業報告

１. 日
２. 場

時
所

３. 目的事項
報告事項
連結計算書類
計算書類
監査報告書
3

決議事項

平成29年６月29日（木曜日）午前10時30分（受付開始 午前９時45分）
うえしお
大阪市天王寺区上汐５丁目６番25
大阪市立男女共同参画センター 中央館 クレオ大阪中央
１．第49期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事業報告、連結計算書類
ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第49期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）計算書類報告の件
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案
第８号議案

定款一部変更の件（持株会社体制への移行）
定款一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
監査等委員である取締役４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の設定の件
監査等委員である取締役の報酬等の設定の件
退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

以上◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。なお、代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として委任する場合に限られます。ただし、代理権を証する書面のご提出が必要となります。
◎ 次の事項につきましては、法令ならびに当社定款の定めにより、インターネット上の当社ウェブサイト（http://sato-restaurant-systems.
co.jp/）の「IR情報：株主のみなさまへ：株主総会及び報告書」に掲載しておりますので、添付書類には記載しておりません。したがって、
本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした対象の一部であります。
①連結計算書類の連結株主資本等変動計算書及び連結注記表②計算書類の株主資本等変動計算書及び個別注記表◎ 株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://satorestaurant-systems.co.jp/）の「IR情報：株主のみなさまへ：株主総会及び報告書」に掲載させていただきます。
◎ 当日、当社の役員及び係員はクールビズ（ネクタイなし）にて対応させていただきますので、株主の皆様におかれましても、軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。

株主総会参考書類
第１号議案

定款一部変更の件（持株会社体制への移行）

現

行

定

款

変

更

案

１．‌飲食店の経営および観光施設ならびに駐車場の経営
２．‌フランチャイズチェーンシステムによる飲食店の加盟店の募集及び経営指導
３．‌食料品の製造・加工および販売ならびに魚貝類の販売
４．玩具・日用品雑貨の販売
５．酒類及びたばこの販売
６．‌不動産の売買・賃貸・管理ならびに土地の造成および土木・建設工事の設計・請負
７．貨物自動車運送業
８．自動車の修理ならびに販売
９．損害保険代理業
（新設）

監査報告書

（目的）
第２条‌ 当会社は、次の事業を営むことならびに次の事業を営む会社その他の法人等の株式または持分を所有することにより、当該法人等の経営管理及びこれに付帯するまたは関連する業務を行うことを目的とする。
１．‌飲食店の経営及び観光施設ならびに駐車場の経営
２．‌フランチャイズチェーンシステムによる飲食店の加盟店の募集及び経営指導
３．‌食料品の製造・加工及び販売ならびに魚貝類の販売
４．玩具・日用品雑貨の販売
５．酒類及びたばこの販売
６．‌不動産の売買・賃貸・管理ならびに土地の造成及び土木・建設工事の設計・請負
７．貨物自動車運送業
８．自動車の修理ならびに販売
９．損害保険代理業
10．‌経営コンサルティング業

計算書類

（目的）
第２条‌ 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

連結計算書類（商号）第１条‌ ‌当会社は、SRSホールディングス株式会社と称する。
英文では、SRS HOLDINGS CO .,LTD .と称す
る。

事業報告

（商号）
第１条‌ ‌当会社は、サト レストランシステムズ株式会社と称する。
英文では、SATO RESTAURANT SYSTEMS
CO .,LTD .と称する。

株主総会参考書類

１．提案の理由‌ 当社は、平成29年10月１日を効力発生日として持株会社体制へ移行する予定です。これに伴い、平成29年
10月１日をもって現行定款第１条（商号）及び第２条（目的）を変更し、あわせて一部字句の修正を行うものであります。なお、本議案における定款変更は、平成29年10月１日をもって効力が生じるものといたします。
２．変更の内容‌ 変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）

招集ご通知

議案及び参考事項

4

招集ご通知株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
5

現

行

定

（新設）

款

（新設）
（新設）
（新設）
10．‌前各号に附帯または関連する一切の事業お
よび投資

第２号議案

変

更

案

11．‌特許権、実用新案権、意匠権、商標権、ノウハウ等の取得、維持、管理、利用許諾及び譲渡12．金銭の貸付、資金調達、資金運用
13．一般事務処理受託
14．投資業15．前各号に附帯または関連する一切の事業

定款一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）

１．提案の理由‌ 当社は、コーポレートガバナンスの一層の強化の観点から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な規定の新設及び関連する規定の変更な
らびに附則の新設を行うものであります。
２．変更の内容‌ 変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
第３条

現

行

定

款

（条文省略）

第３条

変

更

案

（現行どおり）（機関）
第４条‌ 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（1）取締役会（2）監査役（3）監査役会（4）会計監査人（機関）
第４条‌ 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（1）取締役会（2）監査等委員会（削除）（3）会計監査人

第５条～第16条

第５条～第16条（条文省略）（員数）
第17条 当会社の取締役は、10名以内とする。
（新設）（現行どおり）（員数）
第17条‌ 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする。
２‌ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以
内とする。

行

定

款

（選任方法）
第18条 取締役は株主総会において選任する。

２～３（条文省略）（新設）案（選任方法）
第18条‌ 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において
選任する。
２～３
（現行どおり）（任期）第19条‌ 取 締 役 （ 監 査 等 委 員 で あ る 取 締 役 を 除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２‌ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３‌ 補欠により就任した監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の残任期間と同一とする。
（代表取締役）第20条‌ 取締役会は、その決議をもって取締役（監
査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

第21条～第22条

第21条～第22条（条文省略）（条文省略）（取締役会の招集通知）
第23条‌ 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要あるときはこれを短縮することができる。
第24条（現行どおり）

監査報告書

第24条

（現行どおり）
計算書類（取締役会の招集通知）
第23条‌ 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要あるときはこれを短縮することができる。

連結計算書類（代表取締役）第20条‌ 取締役会は、その決議をもって代表取締役を選定する。

事業報告２‌ 補欠または増員により就任した取締役の任期は、他の現任取締役の残任期間と同一とする。

更

株主総会参考書類（任期）第19条‌ 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。

変

招集ご通知

現

6

招集ご通知株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
7

現

行

定

款

変

更

案

（取締役会の決議の省略）
第25条‌ 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができる者に限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の決議の省略）
第25条‌ 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができる者に限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（報酬等）
第26条‌ 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議をもって定める。

（報酬等）
第26条‌ 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議をもって定める。

第27条

第27条

（条文省略）（現行どおり）（新設）（取締役への業務執行の決定の委任）
第28条‌ 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業
務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第５章 監査役及び監査役会

（削除）

（員数）
第28条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（削除）（選任方法）
第29条 監査役は株主総会において選任する。
２‌ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
う。

（削除）

行

定

款

更

（削除）

（削除）

（監査役の権限）
第32条‌ 監査役会に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査役会において定める監査役会
規則による。

（削除）（監査役会の招集通知）
第33条‌ 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要あるときはこれを短縮することができる。

（削除）（決議の方法）第34条‌ 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数で行う。

（削除）

（報酬等）
第35条‌ 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもっ
て定める。

（削除）

（監査役の責任免除）
第36条‌ 当会社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任
を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる。

（削除）

事業報告

（常勤の監査役）
第31条‌ 常勤の監査役は、監査役会の決議をもって
選定する。

案

株主総会参考書類（任期）第30条‌ 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
２‌ 補欠により就任した監査役の任期は、退任した監査役の残任期間と同一とする。

変

招集ご通知

現

連結計算書類
計算書類
監査報告書
8

招集ご通知現定款変２‌ 当会社は、会社法第427条第１項の規定に基づき監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度
額は、法令の定める額とする。

株主総会参考書類

（新設）

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
9

行

第37条～第38条

第５章

更

案

監査等委員会（新設）（常勤の監査等委員）
第29条‌ 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）（監査等委員会の招集通知）
第30条‌ 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員
に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、これを短縮することができる。
２‌ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することが
できる。

（新設）

（決議の方法）第31条‌ 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。

（新設）（監査等委員会規則）
第32条‌ 監査等委員会に関する事項については、特に法令または本定款に定める事項のほか、監査等委員会で定める監査等委員会規則による。

（条文省略）

第33条～第34条（現行どおり）

行

定

款

変

更

案

（会計監査人の報酬等）
第39条‌ 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（会計監査人の報酬等）
第35条‌ 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第40条～第46条

第36条～第42条（条文省略）

招集ご通知

現（現行どおり）（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条‌ 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、平成29年６月29日開催の第49期定時株
主総会終結前の同法第423条第１項所定の監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（新設）

第２条‌ 変更後の第４条（機関）、第４章及び第５章（変更前定款第５章の削除を含む）ならびに第６章の規定は、平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会終結の時をもって効力が生じるものとする。なお、本条は効力発生後これを削除する。

連結計算書類

（新設）

事業報告

附則

株主総会参考書類

（新設）

計算書類
監査報告書
10

招集ご通知第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

株主総会参考書類

当社は第２号議案「定款一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社に移行します。取締役全員（６名）は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了となりますので、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案について同じ。）４名の選任をお願いしたく存じます。なお、本議案に係る決議の効力は、第２号議案に係る監査等委員会設置会社への移行についての定款変更の効力が発生することを条件として発生いたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

候補者番号

１

事業報告
しげ

さと

まさ

ひこ

連結計算書類

重里 政彦（昭和43年５月25日生）
所有する当社株式数

5,125株

再任

平成20年 ５月

アリスタライフサイエンス株式会社退職

平成20年 ６月

当社入社

平成20年 ６月

社長室長

平成21年 ２月

執行役員郊外和食営業本部長

平成22年 ６月

取締役兼執行役員

平成22年 ７月

取締役兼執行役員 事業統括本部長

平成26年 ２月

取締役執行役員副社長 管理本部長

平成28年 ２月

取締役執行役員副社長 さん天事業部・海外事業部担当

平成28年 ４月 ‌取締役執行役員副社長
すし半事業部・さん天事業部・海外事業部担当
平成28年11月‌取締役執行役員副社長 兼 夫婦善哉事業部長
すし半事業部・さん天事業部・海外事業部担当

さん天事業部・海外事業部担当
平成29年 ４月 代表取締役執行役員社長
‌
（現任）
計算書類

【取締役候補者とした理由】
同氏は、当社事業統括本部長、管理本部長を務めるとともに、経営者として十分な実績、豊富な経験、高度な知識を有しており、当社の企業価値向上に資すると判断しましたので、引き続き取締役候補者といたしました。

監査報告書
11

２

さと

よし

たか

重里 欣孝

（昭和33年３月22日生）
所有する当社株式数再任

取締役企画室長

平成 ２年 ４月

常務取締役商品本部長

平成 ５年11月

代表取締役社長

平成14年 ６月

代表取締役兼執行役員社長

平成26年 ２月

代表取締役執行役員社長

平成29年 ４月

取締役会長（現任）【取締役候補者とした理由】
同氏は、当社代表取締役として、取締役会の決議を執行し、会社の業務を統括するとともに、経営者として十分な実績、豊富な経験、高度な知識を有しており、当社の企業価値向上に資すると判断しましたので、引き続き取締役候補者といたしました。

事業報告2,230,042株

当社入社

昭和62年 ６月

株主総会参考書類

しげ

昭和62年 ３月

招集ご通知

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

候補者番号

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

候補者番号

平成 ３年 ４月

当社入社

平成18年10月

組織開発部統括マネジャー

平成22年 ２月

新事業開発部統括マネジャー

平成22年10月 サ‌ ト・アークランドフードサービス株式会社 取締役社長

ぐち

田口

つよし

剛

（昭和43年12月30日生）
所有する当社株式数

5,600株再任

執行役員

平成26年 ２月

執行役員常務 事業統括本部長

平成27年 ６月

取締役執行役員常務 事業統括本部長

平成28年 ２月

取締役執行役員常務 経営企画本部長

平成28年 ９月

取締役執行役員常務 SRSグループMD部担当

平成28年 ９月

株式会社宮本むなし 代表取締役社長（現任）

平成29年 ４月

取締役執行役員常務 事業子会社担当（現任）

計算書類

た

平成25年 ３月

連結計算書類３（重要な兼職の状況）【取締役候補者とした理由】
同氏は、当社事業統括本部長、子会社であるサト・アークランド

監査報告書

株式会社宮本むなし 代表取締役社長（現任）

フードサービス株式会社の取締役社長を務めるとともに、経営全般及
び管理・運営業務に精通しており、当社の企業価値向上に資すると判断しましたので、引き続き取締役候補者といたしました。

12

招集ご通知略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

候補者番号

４

株主総会参考書類

株式会社三菱東京UFJ銀行退職

平成26年 ２月

当社入社

平成26年 ２月

執行役員経営企画本部長

平成27年 ６月

取締役執行役員 経営企画本部長

平成28年 ２月

取締役執行役員 管理本部長（現任）【取締役候補者とした理由】
た

なか

まさ

ひろ

田中 正裕

（昭和37年10月２日生）
所有する当社株式数

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
13

平成26年 １月

11,900株

同氏は、経営企画本部長を務めるとともに、経営全般及び管理・運
営業務に精通しており、当社の企業価値向上に資すると判断しましたので、引き続き取締役候補者といたしました。

再任（注）各候補者と当社の間には、いずれも特別な利害関係はございません。

監査等委員である取締役４名選任の件

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

候補者番号

１

平成13年 ６月

‌株式会社三和銀行（現 株式会社三菱東京UFJ銀行）
退職

しま

やす

お

寺島 康雄

所有する当社株式数

9,300株新任

平成13年12月

総務部統括マネジャー

平成15年 ４月

執行役員総務部統括マネジャー

平成18年10月

執行役員人事総務本部長

平成19年 ６月

取締役兼執行役員 常務

平成21年 ２月

取締役兼執行役員 管理本部長

平成25年 ３月

取締役兼執行役員 社長特命平成26年 ２月

取締役

平成26年 ６月

常勤監査役（現任）【取締役候補者とした理由】
同氏は、金融機関ならびに当社取締役、管理本部長として培った財

連結計算書類（昭和26年２月１日生）

当社入社
事業報告

てら

平成13年 ７月

株主総会参考書類

当社は第２号議案「定款一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社に移行します。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いいたしたく存じます。
本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。なお、本議案に係る決議の効力は、第２号議案に係る監査等委員会設置会社への移行についての定款変更の効力が発生することを条件として発生いたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

招集ご通知

第４号議案

務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の企業価値向計算書類上に資すると判断しましたので、取締役候補者といたしました。

監査報告書
14

招集ご通知略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

候補者番号

２

株主総会参考書類

さ

とう

はる

まさ

佐藤 治正

事業報告

（昭和27年10月３日生）●社外取締役候補者●独立役員候補者

新任

所有する当社株式数０株

昭和58年 ４月

甲南大学経済学部講師

平成 ４年 ４月

同大学経済学部教授

平成15年 ４月

同大学経済学部長

平成21年 ４月

同大学マネジメント創造学部長

平成26年 ６月

当社社外取締役（現任）

平成27年 ４月

同大学マネジメント創造学部 教授（現任）（重要な兼職の状況）
学校法人 甲南学園常任理事（現任）
甲南大学マネジメント創造学部 教授（現任）【社外取締役候補者とした理由】
同氏は、大学教授として経済学、経営学に関する専門的な知見に加え、教育者としての幅広い見識と経験を有しており、これらを当社経営に反映していただくため、社外取締役候補者といたしました。同氏は、社外役員以外の方法で企業経営に関与したことはありませんが、
上記理由に基づき、当社社外取締役としての職務を適切に遂行してい連結計算書類

ただけると判断しております。
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

候補者番号

３

平成18年 ２月

三菱商事株式会社退職

平成18年 ２月 日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社‌
（現 日本KFCホールディングス株式会社）

計算書類

代表取締役執行役員社長

わた

なべ

お

監査報告書

渡辺 正夫

（昭和27年11月24日生）●社外取締役候補者●独立役員候補者所有する当社株式数

０株

15

まさ

新任

平成26年 ４月

同社取締役顧問

平成26年 ６月

同社顧問

平成27年 ３月

同社退職

平成27年 ６月

当社社外取締役（現任）【社外取締役候補者とした理由】
同氏は、長年にわたるグローバル企業における国内外での企業経営の経験に加え、当社が属する外食産業界におけるリーディングカンパ
ニーのトップ経営者としての経験を有しており、これらを当社経営に反映していただくため、社外取締役候補者といたしました。

４

平成 ４年 ４月 第一法律事務所（現弁護士法人第一法律事務所）入所
平成19年12月

弁護士法人第一法律事務所 社員弁護士（現任）

平成22年 ４月

大阪大学大学院高等司法研究科 客員教授（現任）平成28年 ６月

FCM株式会社 社外監査役（現任）弁護士法人第一法律事務所 社員弁護士（現任）
みや

もと

けい

こ

宮本 圭子

所有する当社株式数０株

新任【社外取締役候補者とした理由】
同氏は、弁護士として幅広い見識と企業法務に係る豊富な経験を有しており、コーポレートガバナンスの強化等が期待できるため、社外取締役候補者といたしました。同氏は、社外役員以外の方法で企業経営に関与したことはありませんが、上記理由に基づき、当社社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。

事業報告（昭和39年３月23日生）●社外取締役候補者●独立役員候補者

FCM株式会社 社外監査役（現任）

株主総会参考書類（重要な兼職の状況）

招集ご通知

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

候補者番号（注）１．‌各候補者と当社の間には、いずれも特別な利害関係はございません。
２．‌佐藤治正氏、渡辺正夫氏及び宮本圭子氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は、佐藤治正氏、渡辺正夫氏及び宮本圭子氏が取現在、佐藤治正氏及び渡辺正夫氏はそれぞれ当社の社外取締役でありますが、在任期間は本総会の終結の時をもって佐藤治正氏は３年、渡辺正夫氏は２年となります。
３．取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約について
当社は寺島康雄氏、佐藤治正氏、渡辺正夫氏及び宮本圭子氏が選任された場合、期待される役割を十分に発揮できるように会社法第427条第１項に基づき、法令の定める限度まで責任を限定する契約をそれぞれ締結する予定であります。

連結計算書類締役に選任された場合、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。

なお、当社は寺島康雄氏、佐藤治正氏及び渡辺正夫氏との間で当該責任限定契約をそれぞれ締結しております。

計算書類
監査報告書
16

招集ご通知第５号議案

株主総会参考書類

当社の取締役の報酬限度額は、平成４年６月26日開催の第24期定時株主総会において年額２億円以内と決議されております。当社は第２号議案「定款一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、会社法第361条第１項及び第２項の定めに従い、現在の取締役の報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等の額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額２億円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。また、取締役（監査等委員である
取締役を除く。
）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
なお、第２号議案「定款一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」の効力が生じますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名となる予定です。
また、本議案に係る決議の効力は、第２号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件として生じるもの
といたします。

事業報告

第６号議案

監査等委員である取締役の報酬等の設定の件

連結計算書類

当社は、第２号議案「定款一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、会社法第361条第１項及び第２項の定めに従い、監査等委員である取締役の報酬等の額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額５千万円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。
なお、第２号議案「定款一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）」及び第４号議案「監査等委員である取締役４名選任の件」の効力が生じますと、監査等委員である取締役は４名となる予定です。
また、本議案に係る決議の効力は、第２号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件として生じるもの
といたします。

第７号議案
計算書類
監査報告書
17

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の設定の件

退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件

本総会の終結の時をもって任期満了により監査役を退任されます竹山明宏及び、第２号議案「定款一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）」の効力発生により監査役を退任されます田村雅嗣の両氏に対し、その在任中の功労に報いるため、当社における基準に従い、退職慰労金として下記金額を贈呈いたしたく存じます。贈呈の時期、方法等につきましては、監査等委員である取締役の協議にご一任願いたいと存じます。
なお、当社における退職慰労金は、在任年数に応じて算出した金額に功労金を加算して決定するものとしているところ、当社は平成14年７月９日開催の取締役会の決議により、同月以降、在任年数に応じた加算を打ち切っております。したがいまして、本議案に基づき贈呈する退職慰労金は、平成14年６月までの在任期間年数に応じて算出した金額に、監査役退任までの功労金を加算した金額であります。また、田村雅嗣氏に対する退職慰労金贈呈に係る決議の効力は、第２号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。
両氏の退職慰労金及び略歴は、次のとおりであります。
氏 名
竹山明宏
田村雅嗣

金 額
2,825千円
300千円

略 歴
平成 ８年 ６月 当社監査役（現任）
平成27年 ６月 当社監査役（現任）当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

１．当社の企業価値及び株主共同の利益向上に向けた取組み（1）当社のフィロソフィー（企業哲学）
当社は、当社創業者が昭和33年11月に法善寺横丁に飲食店「すし半」を開店し、すしと素材盛り沢山の鍋を安価で提供することにより「働く者の鍋屋」として絶大なご支持を頂いたことに始まります。
以来、今日まで、お客様の食生活への貢献を企業目的として、和食レストランチェーン「和食さと」「すし半」を中心にして取組んでまいりました。
当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』というフィロソフィー（企業哲学）の下、経営理念として、次の３項目を掲げております。
『DREAM【夢みる】パートナーと共に、夢の実現をめざします。』『ENJOY【楽しむ】カスタマーと共に楽しさを分かち合います。』『LOVE【愛する】コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。』
レストランとしてお客様をはじめ地域社会に親しまれる経営を心がけるとともに、従業員との協働を通じて食を通じた社会への貢献を実現するべく、日々の企業活動の担い手である従業員との信頼関係の構築に努めており、かかるフィロソフィー（企業哲学）の下、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく日々
経営努力を重ねております。

株主総会参考書類

当社は、平成20年６月27日開催の当社第40期定時株主総会において、株主の皆様から「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」の導入についてご承認をいただき、その後、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会及び平成26年６月27日開催の第46期定時株主総会において継続更新（以下「現プラン」といいます。）のご承認をいただきました。
今般、当社取締役会は、現プランの有効期間が、本総会の終結の時をもって満了となることに伴い、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容等を踏まえ、その継続の是非及び内容変更の要否について検討してまいりました。
かかる検討の結果、平成29年５月12日開催の当社取締役会において、本総会における株主の皆様のご承認を停止条件とし、本総会の日から３年間（平成32年３月期に関する定時株主総会の終結の時まで）継続することを決議しました。本議案は本プランの継続につき、株主の皆様のご承認をお願いするものです。（当該変更後の当社買収防衛策を、以下「本プラン」といいます。）
なお、本プランの内容は現プランと実質的に同一であり、社外監査役２名を含む３名の当社監査役全員は、「本プラン」の具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を表明しております。
また、本日現在、当社株式の大量買付行為の具体的提案は受けておりません。

招集ご通知

第８号議案

18

招集ご通知株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
19

（2）企業価値・株主共同の利益向上のための中長期的な取組み
当社は、人びとが生きていく上で最も大切な「食」を事業の柱とし、潤いのある、楽しい食事の機会を提供することを通じた豊かな暮らしの実現を企業活動の目的としております。
具体的には、以下のような施策に取組んでおり、その詳細を記載した「Sato Report」を発行し、当社ホームページ（ http://sato-restaurant-systems.co.jp/ ）上の「CSR情報」でも同様の内容を公開しております。
①

安全・安心へのこだわり‌ 当社は、お客様の健康を願い、安心してお食事をお召し上がりいただけるよう、食材の鮮度管理はもちろんのこと、その調達にあたり国の定める基準に準拠し、チェックを行っております。
② 環境問題への取組み‌ 環境・社会と経済が調和した「持続可能な社会」の実現に貢献するため、当社「企業倫理憲章」には「環境問題への取組みは、企業の存在と活動に必須の条件であると認識し行動する」と定められており、「地球温暖化防止・エネルギー使用の合理化」や「食品廃棄物等の発生抑制・リサイクル」などを重点課
題としております。
③ 地域・社会への貢献‌ 当社は、地域になくてはならない企業たるべく、適正な利益を確保しつつも、社会の繁栄に貢献するべく各種活動を実施しております。「食育」を通じた健全な次世代の育成支援を目的とし、地元中学生の「店舗体験学習」への協力や「キッザニア甲子園内、すし屋パビリオン」への出展を実施しております。また、「ハンドルキーパー運動」などの飲酒運転根絶活動、各自治体による「災害時帰宅困難者支援活動」、社外団体の募金活動にも協力しております。
④ 働きやすい職場環境の整備‌ 当社は、互いの人権・人格・価値観を尊重し、安全で働きやすい職場環境の整備に努めており、その前提に立って、経営理念にも謳われている「夢を実現できる会社」を実現するべく、各種人事・教育制度を採用・実施しております。
‌ 今後もこれらの取組みの積み重ねにより、「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現を図り、社会か
ら真に必要とされる企業を目指し成長を続ける所存です。
‌ さらに、当店をご利用頂くお客様に、より当店への理解と愛着を深めて頂き、ひいては、当社の株主としてのご支援を頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けて株主優待をはじめとする株主への利益還元にも取組んでおります。
（3）コーポレートガバナンスに関する取組み
当社のフィロソフィー・経営理念を具現化するため、経営環境の変化に迅速に対応し得る効率的な職務執行
体制及び経営管理体制ならびにステークホルダーに支持される公正なコーポレートガバナンス体制を構築・維持することが重要な施策であると位置付けており、以下のような経営機構及び内部統制システムを整備しております。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

２．本プランの目的及び必要性（1）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上記のとおり、当社のフィロソフィー（企業哲学）ならびにこれに基づき築きあげられた企業価値は、当社が中長期的に発展する基礎となるべきものと考えています。
また、当社の経営にあたっては、外食産業に関する永年に亘る技術の蓄積と経験ならびに当社のお取引先及び従業員等のステークホルダーのみならず、当社が事業を行っている地域におけるお客様との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはできないものと考えております。
さらに、当社は、地域社会において潤いのある、楽しい食事の機会を提供するという地道な努力・実績の積
み重ねこそが企業価値の拡大を導くものと考えており、とりわけ、短期的な目先の利益追求ではなく、腰を据えて社会の繁栄に役立つ様々な事業活動の推進等の中長期的に企業価値向上に取組む経営こそが、株主の皆様
全体の利益の拡大に繫がるものと考えております。
当社が携わる外食産業は、人びとが生きていく上で不可欠な「食」を担うものであり、食の安全を十分に意

事業報告（4）株主に対する利益の還元について
当社は、常に株主への利益還元を意識した経営を行っており、安定した業績を積み重ね、株主への安定的な配当を実施することを第一に考えております。一方で、絶えず変化する環境に対応するための投資が、社会の繁栄に役立つ様々な事業活動を推進し、当社の安定的な成長を実現するためには必要不可欠です。このように、一定の内部留保を継続的に投資に用いることが当社の競争力の維持強化には必要であり、それらを株主の利益につなげていくことを経営の最大の目標としています。

株主総会参考書類

経営機構‌ 当社の取締役を少数にすることで取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図っております。また、業務執行のスピードアップを狙いとした執行役員制度を導入しております。
‌ 取締役会は業務執行の最高の意思決定機関として、経営の重要事項の意思決定ならびに取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。また、取締役の任期中の経営判断の的確性と職務執行の責任を明確にするため、取締役（執行役員も同様）の任期を１年としております。
② 内部統制システム‌ 当社は、内部統制システムについての具体的な取組みとして、社長を委員長とする「コンプライアンス
委員会」を設置し、役員に対しては「サトレストランシステムズグループ役員倫理規範」、従業員に対しては「サトレストランシステムズグループ従業員規範」を制定するとともに、コンプライアンスに関する手引書による啓発や各種研修及び諸会議における指導等により、役員・従業員一人ひとりが法令遵守及び高い企業倫理に基づいて企業活動を推進しております。また、従業員がコンプライアンスの観点から判断に迷った場合や不正行為を発見した場合等のヘルプライン（相談窓口）の受付も行っております。さらに、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、その方針・指導・支援の下、各本部各部門において、内部統制システムの整備及び適正な運用を進める等、内部統制システムの強化を図っています。

招集ご通知

①

20

招集ご通知株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
21

識して取り組んでいく必要があります。このような取組みと実績の積み重ねは、当社の更なる飛躍の基礎であり、当社の企業価値の源泉であると考えております。
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であり、当社の財務及び事業の方針の決定は、このような認識を基礎として判断される必要があると考えます。
（2）本プラン更新の必要性
以上のように、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者について、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。
もとより、当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであるところ、大規模買付行為の中には、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えません。
以上を考慮した結果、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合に、当社取締役会や株主の皆様がその条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するべきであり、その判断のために、大規模な買付行為を行う買付者において、当社が設定し事前に開示する一定のルールに従って、必要かつ十分な情報が事前に提供される必要があるという結論に至りました。また、明らかに濫用目的による買付行為に対しては、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、
株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
そこで、当社取締役会は、株主総会においてご承認いただくことを条件として、当社及び株主共同の利益のため、以下のとおり、事前の情報提供等に関する一定のルールとして本プランを設定しておくことが不可欠であると考えます。
なお、平成29年３月31日現在における当社の大株主の状況は、別紙５「当社の大株主の状況」のとおりです。
また、現時点において、特定の第三者からの当社株式の大規模買付の申入れ、打診等の事実はございません。
３．本プランの内容（別紙１参照）（1）本プランの適用対象
本プランは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20%以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為がなされた場合を、その適用の対象とします（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したも

注１：特定株主グループとは、‌ 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する（i）
保有者をいい、同条第３項に規定する保有者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規招集ご通知のを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）。

定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）‌ 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等（ii）
をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する
特別関係者をいいます。）を意味します。
注２：議決権割合とは、‌ 特定株主グループが、注１の（ i ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有（i）割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以株主総会参考書類

または、下同じとします。）も加算するものとします。）
または、項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近

事業報告‌ 特定株主グループが、注１の（ii）記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８（ii）に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

連結計算書類
計算書類
監査報告書（2）大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、本プランに従う旨及び大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した意向表明書をご提出いただくこととします。
かかる意向表明書受領後10営業日以内に、当社取締役会は、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下、「必要情報」といいます。）のリストを大規模買付者に交付し、速やかに当該リストに記載された情報を提供していただくこととします。必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
①‌ 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者及び関係者を含みます。）の概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②‌ 大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）③‌ 当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（調達スキームを含みます。）、買付けの時期、取引の仕組み等④‌ 当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活
用策、経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みま
す。）等

22

招集ご通知株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
23

⑤ 当社の企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策及びその根拠⑥‌ 当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容⑦ その他、当社取締役会が必要であると合理的に判断する情報
当社取締役会は、上記の必要情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（下記（4）に定義されます。）に提供します。
また、当社取締役会において、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。当社取締役会は大規模買付者による必要情報の提供が完了したと判断した場合には、適時適切な方法によりその旨の開示を行います。
大規模買付行為の提案があった事実、大規模買付者から意向表明書が提出された事実及び当社取締役会に提供された必要情報その他の情報は、当社株主の皆様の判断のために必要かつ適切と認められる範囲において、速やかに開示します。
なお、本必要情報の言語は、追加的に提供いただくものを含め、日本語に限らせていただきます。
（3）取締役会による評価・検討
次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと判断した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株式全部の買付の場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。なお、取締役会評価期間は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと判断した旨を当社が開示した日から起算されるものとし、大規模買付者
は、取締役会評価期間が終了するまでは、大規模買付行為を開始することができないものとします。
ただし、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、当社取締役会または独立委員会が、取締役会評価期間内に意見表明ないし勧告を行うに至らない場合には、当社取締役会は、その決議により必要な期間内で取締役会
評価期間を延長することができます。この場合、当社取締役会は、取締役会評価期間を延長するに至った理由、
延長期間その他適切と認める事項について、決議後速やかに公表を行います。
この取締役会評価期間中に、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家（ファイナンシャルアドバイザー、
弁護士、公認会計士等）の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限に尊重して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する内容の改善について交渉し、当社取締役会として代替案を提示することもあります。
（4）独立委員会による評価・検討と取締役会に対する提言
本プランを適正に運用し、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、現プランに引き続いて、当社から独立した者のみで構成される独立委員会を設置します。
独立委員会は３名以上の委員により構成され、当社社外取締役及び外部の有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任するものとします。（その概要につきましては別紙２を、本総会後に開催される取株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類計算書類
監査報告書（5）大規模買付者に対する対応方針
ⅰ．大規模買付者が本プランを遵守した場合
当社取締役会は、大規模買付者が本プランを遵守した場合であっても、当社取締役会の検討の結果大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく害すると認められる場合には、大規模買付行為に対する対抗措置をとる場合があります。当社の企業価値または株主共同の利益を害すると認められる場合
としては、例えば、①‌ 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合②‌ 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合③‌ 会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合④‌ 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合
等が当たりますが、これらにとどまるものではありません。
大規模買付者が本プランを遵守し、かつ、当社取締役会が大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を害さないと判断した場合には、当社取締役会は、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。仮に、当社取締役会が当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対

招集ご通知

締役会において選任が予定されている独立委員会の委員につきましては別紙３をご参照下さい。）
独立委員会は、取締役会評価期間内において、当社取締役会より提供された必要情報に基づき、大規模買付行為の評価・検討を行うものとし、その結果に基づき対抗措置を発動するべきか否かを、理由を付して当社取締役会に対し勧告します。
また、独立委員会は、必要に応じ、以下の行為を行うことができます。
① 必要情報が不十分である場合に、大規模買付者に対し、必要情報を追加的に提出するよう求めること②‌ 当社取締役会に対し、所定の期間内に、大規模買付者の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、
代替案、その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう求めること③ 当社取締役会に対し、取締役会評価期間の延長を求めること④ 直接または当社取締役会等を通して間接に、大規模買付者と協議・交渉を行うこと⑤ 本プランの廃止または変更を取締役会に対して勧告すること⑥ その他当社取締役会が独立委員会に諮問した事項に関する必要なこと
なお、独立委員会の各委員は、その判断を行うにあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならないものとします。

24

招集ご通知株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
25

意見を表明し、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
また、当社取締役会は、いったん対抗措置の発動を決定した後または発動後においても、大規模買付者が大量買付行為を撤回した場合、または独立委員会の勧告の前提となった事実関係等に変動が生じた等の事情により、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会に対して対抗措置の停止または変更を諮問したうえで、対抗措置の停止または変更を行うことがあります。この場合には、当社取締役会
は、独立委員会が必要と認める事項とともに、速やかにその旨を開示いたします。
ⅱ．大規模買付者が本プランを遵守しない場合
大規模買付者が、本プランを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値及び当社株主共同の利益を守ることを目的として、大規模買付者に対する対抗措置をとる場合があります。
（6）対抗措置の具体的内容
上記（5）により、取締役会が大規模買付者に対し対抗措置をとる場合、具体的にいかなる手段を講じるかについては、会社法その他の法律及び当社定款が認める措置の中から、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
その際の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する必要情報に基づき、独立の外部専門家や独立委員会の助言を得ながら、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や、当該大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響を検討した上で判断します。
具体的対抗措置として、株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は別紙４に記載のとおりですが、この場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けます。
４．株主・投資家に与える影響等（1）本プランが株主・投資家に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、適切な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プランの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

６．本プランの合理性（1）買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、

株主総会参考書類

５．本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、３年間（本総会終結の時から平成32年６月に開催予定の定時株主総会終結の時まで）とします。本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含みます。）については定時株主総会の承認を経ることとします。
なお、株主の皆様からご賛同をいただいた場合であっても、以下の場合、本プランを廃止させることが可能です。
① 当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合
または、② 当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合
当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所そのほかの公的機関の対応等を踏まえ、当社企業価値及び当社株主共同の利益に資するか否かの観点から、必要に応じ、本プランを見直してまいります。なお、本プランの変更を決定した場合は、その内容を直ちに開示いたします。

招集ご通知（2）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合、または大規模買付者の買付提案が当社の企業価値もしくは株主共同の利益を害すると認められる場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、当該大規模買付行為に対し、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上当社株主の皆様（大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
ただし、例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を選択した際に、新株予約権の無償割当をうけるべ
き株主の皆様が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられる新株予約権を発行する場合の概要については別紙４に記載のとおりですが、新株予約権の発行につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
なお、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。

26

招集ご通知株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
27

②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に示された考え方にも沿った内容になっております。
（2）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記３．にて記載したとおり、大規模買付行為がなされた際に、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入されるものです。
（3）株主意思を重視するものであること（株主総会決議）
本プランは、本総会における株主の皆様からのご承認をもって発効します。
また、取締役の任期は１年（１．（3）①に記載）となっていますので、たとえ本プランの有効期間中であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。
さらに、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会（５．①に記載）において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。その意味で、本プランの存続・廃止には、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。
（4）合理的な客観的要件の設定
本プランは、大規模買付者による買付提案に応じるか否かが、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを原則としており、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されております。このように、本プランは取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
（5）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランの導入にあたり、取締役会または取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、対抗措置の発動及び本プランの廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。
実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、独立委員会が、別紙２「独立委員会の概要」にあるとおり、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあるか否か等を評価、検討し、取締役会に対して勧告を行い、取締役会はその勧告を最大限尊重して決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲
で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
（6）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるも別紙１

本プランの概要
大

規

模

買

付

上

行

為

事業報告

本プランに定める手続を遵守しない買付者

代表取締役へ意向表明書を提出( 本プラン遵守の意向表明）

当社取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に必要情報のリストを
発送

立
諮問

会

勧告

計算書類

員

諮問

委

勧告

取締役会
■対抗措置の発動を検討

勧告

取締役会
■ルール逸脱を確認■対抗措置の発動を検討

監査報告書

対抗措置の不発動

独諮問

連結計算書類買付者は必要情報を提出（適宜回答期限を定め、必要情報が揃うまで情報提供を求める）

取締役会評価期間（60 日または 90 日）■必要情報の評価・検討■買付者との交渉■意見形成■代替案の策定等

株主総会参考書類

以

招集ご通知の（５．②に記載）とされており、大規模買付者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスロー
ハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

対抗措置の発動

株主の皆様のご判断にゆだねる（注）上記は、本プランの内容をご理解しやすくするための概要図ですので、詳細につきましては本文をご参照下さい。

以

上
28

招集ご通知独立委員会の概要
・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

株主総会参考書類・‌ 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した地位にある当社社外取締役及び外部の有識者の中から、当社取締役会が選任する。なお、外部の有識者とは経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法・経営学等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいう。

事業報告・‌ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由及び根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、決定を行うにあたって、当社企業価値および当社株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 買収に対抗するための新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置の発動② 買収提案者との交渉に基づく新株予約権の消却、発行中止その他の対抗措置の廃止③ 発動した対抗措置の停止または変更④ 前３号に準じる重要な事項⑤ その他、当社取締役会が独立委員会に勧告を求める事項

連結計算書類・‌ 独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家に対し、当社の費用負担により助言を得ることができる。
・独立委員会の決議は、独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

独立委員会の委員の氏名及び略歴
計算書類
監査報告書
29

別紙２

（氏
（略

名）
歴）

（氏
（略

名）
歴）

佐藤 治正
昭和58年 ４月
平成 ４年 ４月
平成15年 ４月
平成21年 ４月
平成26年 ６月
平成27年 ４月

渡辺 正夫
平成18年 ２月
平成18年 ２月
		
平成26年 ４月
平成26年 ６月

以

上

別紙３

甲南大学経済学部講師
同大学経済学部教授
同大学経済学部長
同大学マネジメント創造学部長
当社社外取締役（現任）
同大学マネジメント創造学部 教授（現任）
三菱商事株式会社退職
日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社（現 日本KFCホールディングス株式会社）代表取締役執行役員社長
同社取締役顧問
同社顧問

名）
歴）

宮本 圭子
平成 ４年 ４月
平成19年12月
平成22年 ４月
平成28年 ６月

第一法律事務所（現弁護士法人第一法律事務所）入所
弁護士法人第一法律事務所 社員弁護士（現任）
大阪大学大学院高等司法研究科 客員教授（現任）
FCM株式会社 社外監査役（現任）

新株予約権の概要

以

上

別紙４

３．新株予約権無償割当ての効力発生日‌ 新株予約権無償割当ての効力発生日は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とする。

連結計算書類

２．新株予約権の発行総数‌ 新株予約権の発行総数は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める数とする。なお、
当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。

事業報告

１．新株予約権の割当方法（新株予約権無償割当て）‌ 会社法第278条及び第279条の規定による新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（以下、「新株予約権無償割当て決議」という。）において定める割当ての基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その保有株式（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。）１株につき新株予約権１個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。

株主総会参考書類

同社退職
当社社外取締役（現任）

招集ご通知

（氏
（略

平成27年 ３月
平成27年 ６月

４．新株予約権の目的となる株式の種類‌ 新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とする。

監査報告書

６．新株予約権の行使に際して払込をなすべき額‌ 各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、払込をなすべき額は新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める１円以上の額とする。

計算書類

５．新株予約権の目的となる株式の総数（1）‌ 新株予約権１個あたりの新株予約権の目的となる株式の数（以下、「対象株式数」という。）は、新株予約権無償割当て決議において取締役会が別途定める数とする。
‌ 新株予約権の目的となる株式の総数は、当社定款に規定される発行可能株式総数から新株予約権無償割（2）
当て決議時点における発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。）を控除した数を上限とする。

７．権利行使期間
新株予約権の行使期間については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とする。
30

招集ご通知８．譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。

株主総会参考書類

９．行使条件‌ 特定株主グループ（議決権割合が20％以上のものに限る。以下、同じ。）に属する者または特定株主グループに属する者になろうとする者（ただし、当社株式を取得または保有することが当社株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者及び本日時点で議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者を除く。）（以下、特定株主グループに属する者または特定株主グループに属する者になろうとする者を総称して「特定株主等」という。）ではないこと等を条件として定める。詳細については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとする。

事業報告10．取得条項‌ 当社は、大規模買付者による大規模買付ルールの違反その他の一定の事由が生じることまたは取締役会が別途定める日が到来することのいずれかを条件として、当社取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または特定株主等以外の者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項を付すことができるものとする。詳細については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとする。

連結計算書類

11．無償取得‌ 当社取締役会が、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場合、その他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
以 上

当社の大株主の状況（平成29年３月31日現在）

計算書類
監査報告書

１．発行可能株式総数
100,000,000株
２．発行済株式の総数
33,209,080株 （自己株式262株を含む）
３．当事業年度末の株主数
21,792名 （前事業年度末比550名増）
４．大株主
株 主 名
持株数（株）
重 里 欣 孝2,230,042
重 里 百合子
2,050,008
株式会社三菱東京UFJ銀行
1,199,750
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）
850,500
麒麟麦酒株式会社
600,000
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
520,500
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）430,200
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２）
301,500
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）294,100
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
280,300（注）当社は、自己株式262株を保有しており、持株比率については、自己株式を控除して算出しております。

31

別紙５

持株比率（%）
6.7
6.2
3.6
2.6
1.8
1.6
1.3
0.9
0.9
0.8
以

上

（第49期定時株主総会招集ご通知添付書類）

事 業 報 告（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）
１．事業の経過及びその成果

平成28年３月期
実績

平成29年３月期

対前年同期増減額 対前年同期増減率実績

対前年同期増減額 対前年同期増減率

売上高

（百万円）

40,061

2,091

5.5%

43,354

3,293

8.2%

営業利益

（百万円）

542

△641

△54.2%

405△136△25.1%

経常利益

（百万円）

361

△968

△72.8%

416

55

15.3%

親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円）

6

△833

△99.2%

△234

△240

―

（注）１．国内の（ ）内は、うちFC・のれん分け店舗数、海外の（ ）内は、うち合弁事業店舗数。
２．‌すし半法善寺総本店とそれに隣接する夫婦善哉店は「すし半」業態の同一店舗としてカウントしておりましたが、平成28年10月３日付けですし半法善寺総本店が閉店したことにより、夫婦善哉店を「すし半」業態から独立させて店舗数をカウントしております。
３．「めしや 宮本むなし」の出店実績は株式会社宮本むなしの株式を取得し、連結の範囲に含めたことによるものです。

監査報告書

閉店実績
当連結会計年度末 当連結会計年度出店計画
1 （－）
202 （ － ）
4 （－）
－ （－）
40 （ 1 ）
25 （ 5 ）
1 （－）
13 （ － ）
－ （－）
－ （－）
1 （－）
－ （－）
－ （－）
57 （ － ）
6 （－）
－ （－）
6 （－）
－ （－）
3 （3）
15 （14）－ （－）－ （－）
69 （ 7 ）
－ （－）
－ （－）
36 （19）11 （ 6 ）
5 （3）439 （41）46 （11）
1 （1）
6 （4）
－ （－）
6 （4）
445 （45）46 （11）

計算書類

出店実績
2 （－）
18 （ 1 ）
－ （－）
1 （－）
4 （－）
－ （－）
－ （－）
69 （ 7 ）
8 （5）102 （13）1 （－）
103 （13）

連結計算書類業 態 名
前連結会計年度末
和食さと201 （ － ）天丼・天ぷら本舗 さん天
22 （ － ）すし半
14 （ － ）夫婦善哉－ （－）
にぎり長次郎53 （ － ）にぎり忠次郎6 （－）
都人
18 （17）
めしや 宮本むなし－ （－）
かつや
28 （14）
国内合計342 （31）
海外店舗
6 （5）348 （36）
国内外合計

事業報告

‌ 売上高につきましては、新規出店による店舗数の増加及び株式会社宮本むなしの売上高が加わったことにより増収となりました。
‌ 営業利益につきましては、株式取得に関するアドバイザリー費用等の計上により前年同期を下回りましたが、経常利益につきましては、為替差益による営業外収益を計上した結果、前年同期を上回りました。
‌ 固定資産に関する減損損失、海外合弁会社への投資に係る評価損及び「すし半」業態の事業譲渡に伴い転籍する従業員への一時金を特別損失として計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は234百万円となりました。

株主総会参考書類‌ 当連結会計年度におきましては、平成28年９月１日付けで完全子会社化しました株式会社宮本むなし及び株式会社TWO SIXの平成28年９月１日から平成29年３月31日の７ヶ月の業績を連結しております（両社は、株式会社宮本むなしを存続会社として、平成29年３月１日付けで合併しております）。

招集ご通知

Ⅰ．企業集団の現況に関する事項

32

招集ご通知株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
33

‌ 「和食さと」業態の営業施策としましては、しゃぶしゃぶ食べ放題「さとしゃぶ」の野菜を国産に切り替え、８月にはすきやき食べ放題「さとすき」の販売を開始するなど、より付加価値の高い商品の販売に努めました。
その結果、食べ放題メニューの売上構成が高まり、客単価が好調に推移したことにより、既存店売上高は前年を上回る実績となりました。また、次期に向けた施策として、アルコールバー・ドリンクバーの実験をスタートさせております。
‌ 「天丼・天ぷら本舗 さん天」業態におきましては、５月に中部地区で初出店となる鳴海店（愛知県）、８月にはFC１号店三河安城店（愛知県）、10月にはショッピングセンターフードコート内にイオンモール与野店（埼玉県）を出店するなど、出店地域・形態の幅を広げ店舗数は40店舗となりました。
‌ 「にぎり長次郎」業態におきましては、長次郎15周年記念として旬の料理を用いた季節感のあるキャンペー
ンを実施するなどプロモーションと連動した商品施策を実施いたしました。３月には大阪なんば法善寺に「CHOJIRO 法善寺店」を開店し、外国人観光客に強い都心型「CHOJIRO」店舗は４店舗となりました。
‌ 平成29年２月27日付け「株式会社すし半との吸収分割契約締結及び株式会社梅の花との株式譲渡契約締結のお知らせ」にて開示のとおり、平成29年４月１日付けで、「すし半」業態13店舗の事業を株式会社すし半に承継し、株式会社すし半の全株式を株式会社梅の花に譲渡しております。
‌ 当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメントの業績に関する記載を省略しております。

会社名

発行銘柄

発行日

当社

第11回無担保社債

平成28年 ６月30日

発行総額
８億円

平成33年 ６月30日

償還期日

当社

第12回無担保社債

平成28年 ９月30日

10億円

平成38年 ９月30日

第13回無担保社債

平成28年 ９月30日

２億円

平成38年 ９月30日

第14回無担保社債

平成28年12月26日

６億50百万円

平成38年12月25日

当社

第15回無担保社債

平成28年12月29日

13億円

平成38年12月29日

計算書類

当社
当社

連結計算書類（1）設備投資については前連結会計年度に調達した増資資金を充当しております。
（2）‌株式会社宮本むなし及び株式会社TWO SIXの完全子会社化のために15億円の調達（社債発行12億円及び借入３億円）を行いました。
なお、当連結会計年度におきましては、金融機関からの借入のほか、次のとおり社債発行を行っております。

事業報告

３．資金調達の状況

株主総会参考書類‌ 当連結会計年度中において実施しました設備投資の総額は差入保証金等を含めて19億34百万円であり、主なものは次のとおりであります。
（1）当連結会計年度中に完成した主要設備
新規店舗 和食さと業態
２店舗
天丼・天ぷら本舗 さん天業態 17店舗
にぎり長次郎業態
４店舗
かつや業態
３店舗
改装店舗 和食さと業態
12店舗
にぎり長次郎業態
２店舗
めしや 宮本むなし業態
12店舗（2）当連結会計年度において継続中の主要設備の新設、拡充
新規店舗 和食さと業態
２店舗
天丼・天ぷら本舗 さん天業態
４店舗

招集ご通知

２．設備投資の状況

４．重要な企業再編等の状況

監査報告書‌ 当社は、平成28年９月１日付けで、「めしや 宮本むなし」を経営する株式会社宮本むなしを当社の完全子会社といたしました。また、平成29年２月15日付けで株式会社すし半を設立いたしました。

34

招集ご通知５．財産及び損益の状況の推移（1）企業集団の財産及び損益の状況
区

分

第46期

第49期

第48期

（当連結会計年度）

株主総会参考書類

売上高

（百万円）

32,76237,96940,061

経常利益

（百万円）

846

1,330

361

416

親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（△）（百万円）

513

840

6

△234

１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）

43,354

（円）

18.22

29.79

0.21

△7.05

総資産

（百万円）

23,81624,272

27,82031,443

純資産

（百万円）

9,567

10,456

14,531

14,284（円）

334.56365.89434.35426.82

１株当たり純資産額
事業報告（注）１．‌「企業結合に関する会計基準」等を適用し、前連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としており、前々連結会計年度までの当期純利益についても科目名を統一しております。
２．１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）は期中平均発行済株式総数によって算出し、１株当たり純資産額は期末発行済株式総数
によって算出しております。なお、期中平均発行済株式総数、期末発行済株式総数は、いずれも自己株式を控除して算出しております。

■売上高（単位：百万円）

連結計算書類50,00040,00032,76237,969 40,061

43,354■経常利益

20,000600

10,000

第47期

第48期

計算書類

■総資産／純資産（単位：百万円）

23,816 24,272

27,82020,00015,00010,000

第49期

総資産35,00025,000

1,330

9,567

10,456

純資産

31,443

0

846

400

361

第46期

416

6,000

第47期

第48期

△400

第49期

有利子負債

9,159
38.5

4,000

10,830
8,156
33.6

60

50

7,524

34.4

40
30

27.1

20

10,000
5,000

監査報告書

10

0

0

△5,000

第46期

第47期

第48期

第49期

△7.05
△234

第46期

第47期

第48期

第49期

自己資本

10
0
△10
△20

自己資本利益率（単位：％）20

14,424 14,174

15,0000

第49期

6 0.21（単位：百万円）
20,000

2,000

第48期

30

■自己資本／自己資本利益率

有利子負債依存度（単位：％）

0

第47期

40

20

0

5,000

第46期

50

29.79

200

■有利子負債／有利子負債依存度

8,000

14,531 14,284

513
18.22

１株当たり当期純利益（単位：円）

840

△200

（単位：百万円）
12,00010,000

親会社株主に帰属する当期純利益

800
600

300

第46期

■親会社株主に帰属する当期純利益／1株当たり当期純利益（単位：百万円）
1,000

1,200
900

30,000（単位：百万円）

1,500

30,000

0

35

第47期

9,437
5.57

10,321

10

8.51

5

△1.64
0.06

第46期

第47期

15

第48期

第49期

0
△5

区

分

第46期

第47期

第48期

第49期

（当事業年度）（百万円）

26,712

29,06433,17334,145

経常利益

（百万円）

736

921

159

201

当期純利益又は当期純損失（△）

（百万円）

476

606

11

△219

（円）

16.88

21.51

0.35

△6.62

総資産

（百万円）

21,277

21,841

25,72328,509

純資産

（百万円）

9,426

10,07614,183

13,948（円）

334.18357.22427.11420.01

１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）

１株当たり純資産額（注）‌１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）は期中平均発行済株式総数によって算出し、１株当たり純資産額は期末発行済株式総数に株主総会参考書類

売上高

招集ご通知

（2）当社の財産及び損益の状況

よって算出しております。なお、期中平均発行済株式総数、期末発行済株式総数は、いずれも自己株式を控除して算出しております。

連結計算書類
計算書類
監査報告書‌ わが国経済は企業収益や雇用情勢の改善を受け、緩やかな回復傾向が続くものと予想されますが、物価上昇に伴う実質所得の伸び悩みを背景として、引き続き個人消費は力強さを欠くものと見込まれます。また、人手不足による労働力逼迫が鮮明化し、労働力確保のための人件費増加が企業収益に与える影響も深刻さを増すな
ど、経営を取り巻く環境は引き続き厳しいものと予想されます。
‌ このような状況の中で当社グループは、中期経営計画で掲げた「100年企業として必要不可欠な社会的インフラになること」を達成すべく、諸施策に取り組んでまいります。
‌ 出店施策につきましては、「和食さと」業態で直営２店舗、「天丼・天ぷら本舗 さん天」業態で、直営８店
舗及びFC５店舗の合計13店舗、「にぎり長次郎」業態で直営３店舗、「めしや 宮本むなし」業態で直営１店
舗、「かつや」業態で直営２店舗及びFC３店舗の合計５店舗、台湾にて「和食さと」業態１店舗の出店を計画
し、国内外合計25店舗の出店を計画しております。
‌ 営業施策につきましては、「和食さと」業態では、よりお客様に楽しんでいただけるファミリーレストランとなるべく、「さとバル・さとカフェ」と称するセルフ式のアルコールバー・ドリンクバーの本格的導入を予定しております。「さとしゃぶ」・「さとすき」に続く人気アイテムとしての開発を進め、「和食さと」の新たなブランドイメージの構築と浸透を図ります。
‌ 「天丼・天ぷら本舗 さん天」業態では、次期には50店舗に到達する見込みであり、さらなる多店舗化の準備期間と位置づけ、出店施策に加え既存店の改革に注力し、一層の収益力向上を図ります。
‌ 「にぎり長次郎」業態では、関西地区を中心とする継続的な出店を行い、関西グルメ回転寿司No.1として関西地区でのシェアをより一層高めてまいります。
‌ 「めしや 宮本むなし」業態では、既存店の改装や新商品の投入で客層を広げることにより売上の増加を図りながら、購買シナジーを追求し粗利益率を向上させ、店舗の収益力を高めてまいります。
‌ 「かつや」業態では、関西地区での直営・FCでの継続的な出店を行いながら、既存店の収益力向上も課題として取り組んでまいります。

事業報告

６．対処すべき課題

36

招集ご通知株主総会参考書類‌ その他の施策につきましては、新しい事業の成長を本格的に進めていく一方、事業の選択と集中による全社
的生産性向上のため、創業ブランドである「すし半」業態を平成29年４月１日付けで株式会社梅の花に事業譲
渡いたしました。
‌ また、ガバナンスの強化と経営の透明化を目指し、本定時株主総会での承認を前提に監査等委員会設置会社へ移行する方針を決定しております。
‌ さらには、市場環境の変化に柔軟に対応できる体制づくりが必要と考え、経営戦略機能と事業執行機能を分離することで意思決定の迅速化を図り、経営人材の育成と機動的で且つ柔軟な事業運営実現の観点から、平成29年10月１日付けでの持株会社体制への移行を検討しております。
‌ また、グループ全体の課題として、次期につきましても引き続き、労務環境整備を図るとともに、マネジメ
ントの向上により需要予測に基づいた適正な投入計画を行い収益性の改善も図ります。

７．重要な親会社及び子会社の状況
事業報告（1）親会社の状況
該当事項はありません。
（2）子会社の状況
名称

連結計算書類

資本金（千円）

当社の出資比率

主要な事業内容

株式会社フーズネット

50,000100%

飲食店の経営

株式会社宮本むなし

1,000

100%

飲食店の経営

サト・アークランドフードサービス株式会社

50,00051%

飲食店の経営（注）１． ‌当社は平成26年10月１日付けで、当社の子会社である株式会社フーズネットと売買基本契約及び新規物件の開発業務に関連する業務
委託契約を締結しております。
２．‌当社は平成27年３月31日付けで、当社の子会社であるサト・アークランドフードサービス株式会社と貸付金の最終弁済日を平成32年
３月31日とする金銭消費貸借契約を締結しております。
３．‌当社は平成28年９月１日付けで、当社の子会社である株式会社宮本むなしと財務・人事・総務業務に関連する業務委託契約を締結し計算書類ております。
４．当事業年度末日において、会社法施行規則第118条第４号に定める特定完全子会社はありません。

８．主要な事業内容（平成29年３月31日現在）

当社グループは、飲食店の経営及び食料品の販売を主な事業としております。

監査報告書
37

（1）当社の主要な営業所
名

称

本

所
社

在

地

大阪市中央区安土町二丁目３番13号大阪国際ビルディング30階
東京都港区芝大門一丁目６番10号芝大門RUビル５階

物所

大阪市住吉区万代五丁目14番１号スペースサプライ201ビル４階

舗

256店舗（大阪、兵庫、京都、奈良、滋賀、和歌山、三重、愛知、静岡、岐阜、東京、
神奈川、埼玉、千葉、茨城 計15都府県）※FC加盟店 １店舗を含む

流

事

務

店

（2）主要な子会社の営業所
子会社の名称 ：株式会社フーズネット
名

称

所

在

地

社

大阪市中央区安土町二丁目３番13号大阪国際ビルディング30階

店

舗

78店舗（大阪、兵庫、京都、奈良、滋賀、和歌山、三重、岐阜、長野、東京、埼玉、
高知 計12都府県）※FC加盟店 14店舗を含む：株式会社宮本むなし

称

所

在

地

本

社

大阪市中央区安土町二丁目３番13号大阪国際ビルディング30階

店

舗

69店舗（大阪、兵庫、京都、奈良、滋賀、岡山、愛知、岐阜※FC加盟店 ７店舗を含む

子会社の名称名

計８府県）：サト・アークランドフードサービス株式会社

称

所

在

連結計算書類名

事業報告

本

子会社の名称

株主総会参考書類

東 京 オ フ ィ ス

招集ご通知

９．主要な営業所（平成29年３月31日現在）

地社

大阪市中央区安土町二丁目３番13号大阪国際ビルディング30階

店

舗

36店舗（大阪、兵庫、京都、奈良、滋賀、和歌山※FC加盟店 19店舗を含む

計６府県）

計算書類

本

監査報告書
38

招集ご通知10．使用人の状況（平成29年３月31日現在）（1）企業集団の使用人の状況
使用人数
1,194名 （前連結会計年度末比34名増）
平均年齢
39.9歳
平均勤続年数9.0年（注）‌上記の他に、当連結会計年度末日現在11,601名のパートタイマーがおります。

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
39

（2）当社の使用人の状況
使用人数
881名 （前事業年度末比13名減）
平均年齢
40.9歳
平均勤続年数
10.1年（注）上記の他に、当事業年度末日現在8,017名のパートタイマーがおります。

11．主要な借入先及び借入額（平成29年３月31日現在）
借
入
先
株
式
会
社
り
そ
な
銀
行
株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行
三 菱 U F J 信 託 銀 行 株 式 会 社
株
式
会
社
池
田
泉
州
銀
行
株
式
会
社
南
都
銀
行
シ
ン
ジ
ケ
ー
ト
ロ
ー
ン

（注）シンジケートローンは、株式会社三菱東京UFJ銀行を主幹事とするものであります。

借入

額 （百万円）
1,297.5
1,180.0
858.0
427.5
328.0
750.0

12．剰余金の配当等の決定に関する方針‌ 当社の利益配分の基本的な考え方は、業績に応じて決定することが原則でありますが、一定の配当性向を保つという考え方を採らず、極力安定的な配当を維持する方針であります。また、内部留保金につきましては、
新店投資、既存店改装投資等に充当させていただき、企業体質の強化に努めてまいります。
‌ 当社は、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会決議により、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
‌ つきましては、当事業年度に係る剰余金の配当は、平成29年５月12日の取締役会にて、１株当たり５円と決議いたしました。

１．発行可能株式総数

100,000,000株

２．発行済株式の総数

33,209,080株 （自己株式262株を含む）

３．当事業年度末の株主数

招集ご通知

Ⅱ．会社の株式に関する事項

21,792名 （前事業年度末比550名増）

株

主

名

持株数（株）

重

里

欣

重

里

百

株

式

会

三

京

F

6.2

社

600,000

1.8

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

520,500

1.6

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）430,200

1.3

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２）

301,500

0.9

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）294,100

0.9

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

280,300

0.8（注）‌当社は、自己株式262株を保有しており、持株比率については、自己株式を控除して算出しております。

（参考）所有者別株式の概況
金融機関

33,209千株

その他国内法人（含：自己株式）
外国法人等
個人その他

該当事項はありません。

（1.2％）

20名

1,280千株（3.8％）

182名

252千株

（0.8％）

35名

26,437千株 （79.6％） 21,532名

監査報告書

Ⅲ．会社の新株予約権等に関する事項

23名

393千株

計算書類

証券会社

4,847千株 （14.6％）

連結計算書類

麒

事業報告

2.6

会

銀

2,050,008

3.6

式

J

子

850,500

株U

6.7

1,199,750

酒東2,230,042

行

麦

菱

孝

日 本トラ ス ティ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口４）麟社

合

持株比率（%）

株主総会参考書類

４．大株主

40

招集ご通知Ⅳ．会社役員に関する事項
１．取締役及び監査役の氏名等（平成29年３月31日現在）
地位

株主総会参考書類

代
執
取
執
取
執
取
執

表
取
締
行 役 員 社
締
行 役 員 副 社
締
行 役 員 常
締
行
役

役
長
役
長
役
務
役
員

取

締

取

締

事業報告

常

勤

監

査

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

重

里

欣

孝

重

里

政

彦

田

口

田

中

正

裕

管理本部長

役

佐

藤

治

正

学校法人 甲南学園常任理事
甲南大学マネジメント創造学部教授

役

渡

辺

正

夫

役

寺

島

康

雄

剛

監

査

役

竹

山

明

宏

監

査

役

田

村

雅

嗣

夫婦善哉事業部長
すし半・さん天・海外事業部担当
事業子会社担当
株式会社宮本むなし代表取締役社長

公認会計士竹山明宏事務所代表
公認会計士
田村雅嗣法律事務所代表
弁護士

連結計算書類（注）１．‌取締役 佐藤治正、渡辺正夫の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。また、監査役 竹山明宏、田村雅嗣の両氏
は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
当社は、取締役 佐藤治正氏、渡辺正夫氏及び監査役 竹山明宏氏、田村雅嗣氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．‌常勤監査役 寺島康雄氏は、金融機関ならびに当社取締役、管理本部長として培った財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．監査役 竹山明宏氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．責任限定契約の内容の概要

計算書類
監査報告書
41

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としております。

取
監

区

締
査

分

役
役

員

６名
３名

数

報酬等の額

121,200（千円）
14,400（千円）

招集ご通知

２．当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額（注）１．上記報酬等の額には、社外取締役２名の報酬12,000千円及び社外監査役２名の報酬7,200千円を含んでおります。
２．‌当社は、役員退職慰労金の算定に際して、平成14年７月以降の在任年数の加算を打ち切っております。当事業年度末時点において、査役１名1,825千円（うち、社外監査役１名1,825千円）であります。

３．社外役員に関する事項

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書（1）他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係①取締役 佐藤治正氏は、学校法人甲南学園常任理事及び甲南大学マネジメント創造学部教授であります。
当社と同学園及び同大学との間には、特別の関係はありません。
②監査役 竹山明宏氏は、公認会計士竹山明宏事務所の代表であります。
当社と同事務所との間には、特別の関係はありません。
③監査役 田村雅嗣氏は、田村雅嗣法律事務所の代表であります。
当社と同事務所との間には、特別の関係はありません。
（2）他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
（3）当事業年度における主な活動状況①取締役 佐藤治正‌当事業年度に開催された取締役会17回のうち、16回に出席し、主に経済学、経営学に関する専門的見地から発言を行っております。
②取締役 渡辺正夫‌当事業年度に開催された取締役会17回すべてに出席し、主に長年にわたるグローバル企業における国内外での企業経営のご経験から発言を行っております。
③監査役 竹山明宏‌当事業年度に開催された取締役会17回のうち、16回に出席、監査役会15回すべてに出席し、必要に応じ、主に公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。
④監査役 田村雅嗣‌当事業年度に開催された取締役会17回すべて、監査役会15回すべてに出席し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から発言を行っております。

株主総会参考書類

平成14年６月までの過年度分29,578千円を役員退職慰労引当金として計上しております。その内訳は、取締役１名27,753千円、監42

招集ご通知Ⅴ．会計監査人の状況
１．会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ

株主総会参考書類

２．責任限定契約の内容の概要‌ 当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としております。

３．当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

事業報告

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

支

払 額
39,700（千円）
44,700（千円）（注）１． ‌当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬が合理的かつ妥当であると判断し、会社法第399条
第１項の同意を行っております。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
43

２．‌当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。

４．非監査業務の内容‌ 当社は有限責任監査法人トーマツに対して、財務デューデリジェンス業務についての対価を支払っております。

５．会計監査人の解任または不再任の決定の方針‌ 当社監査役会は、当該会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合、もしくは監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業
務に重大な支障を来たす事態が合理的に予想される場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。
‌ また、当社監査役会は、別に定める「会計監査人の評価に係る基準」に基づき、会計監査人の適格性、独立性、専門性、品質管理・監査の実施体制、監査の有効性と効率性、監査報酬等を毎期評価し、会計監査人の職
務の執行が適正に実施されることが確保できないと判断するなど、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

１．‌取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書‌ 当社及び当社子会社は、事業活動が有効かつ効率的に行われ、財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを重視した経営を行うことを目標としており、内部統制システムは、当社及び当社子会社の経営目標・戦略を達成するための仕組みであるだけでなく、企業価値を高め、競争を勝ち抜き、存続し続けるために必要不可
欠な仕組みであると認識しております。このような基本的な考え方のもと、業務の適正を確保するために必要な内部統制システムの構築に関して、継続的にその実効性を高め、より強固な体制とすべく整備を図ります。
（1）当社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制① ‌当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、役員をはじめ従業員へ企業倫理及び法令の遵守に対する意識を浸透させ、不正や不祥事等の違法行為の発生を防止する啓発活動等を行う。また、コンプライアンスに関する運営規則に則り、法令・定款の遵守はもとより、当社のフィロソフィー（企業哲学）・経営理念に基づいて制定した「企業倫理憲章」遵守の実効性を高め、企業文化として根付かせるため、役員については「サトレストランシ
ステムズグループ役員倫理規範」を、従業員に対しては「サトレストランシステムズグループ従業員規範」を制定し、コンプライアンスに関する手引書ならびに各種研修及び諸会議において指導する等周知徹底する。
② ‌コンプライアンス委員会の事務局はコーポレートガバナンス統括部門とし、内部通報規程に基づいて、従業員がコンプライアンスの観点から判断に迷った場合や不正行為を発見した場合等の内部通報の受付を行う。また、会社は、通報者の秘密を保持し、不利益な取扱はしない。
③ ‌監査役３名は取締役会等に出席し、取締役の意思決定・業務執行に対して、コンプライアンスの観点及び各々の専門的見地に基づく助言ならびに監督を行う体制をとる。
④ 当社の内部監査部門が内部統制の視点から、当社への内部監査を実施する体制を整備する。
（2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制‌ 当社は、法令及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体（以下「文書等」という）に記録し保存する。取締役及び監査役は、適宜これらの文書等を閲覧できるものとする。
（3）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① ‌当社は、分野ごとに発生の可能性があるリスクの洗い出しに努めるとともに、想定されるリスクについて、社内規定に則った部門責任者による自律的管理を行う。
② ‌商品の安全・安心のための品質保証、コンプライアンス等について、社長を委員長とする各種委員会を設置し、全社横断的な管理体制を構築する。
③ ‌特に重要な提供商品の安全・安心に関しては、品質保証・食の安全に関する品質保証委員会において、食材の開発・仕入れから加工・提供及び監視までの品質保証に関する一貫した安全・安心体制の精度の向上を図る。
④ ‌重大な損害の発生が予測されるリスク情報が、直ちに経営者へ報告伝達される危機管理体制を構築運営
する。

招集ご通知

Ⅵ．会社の体制及び方針

44

招集ご通知株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
45

（4）当社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① ‌当社は、執行役員制度を導入し、取締役、執行役員とも任期を１年と定め、変化の激しい経営環境に機敏に対応する体制をとる。
② ‌事業の運営については中期経営計画を策定し、会社として達成すべき目標を共有するとともに、各年度
計画及び予算を策定し、取締役及び執行役員の業績に対する目標を明確にする。
③ ‌通常業務遂行に関しては、業務分掌・職務権限・決裁に関する規定等により各部門責任者へ権限を委譲
し、担当取締役及び担当執行役員が職務執行状況を管掌する体制をとる。
④ ‌原則として、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行う。
⑤ ‌取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、執行役員及び重要な子会社の責任者が出席する経営会議を月２回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る議論ならびに意思決定を
より機動的に行う。
（5）当社及び当社子会社における業務の適正を確保するための体制① 当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制‌ 当社が定める「関係会社管理規程」及び「経営会議規則」に基づき、当社子会社の営業成績、財務状況
その他重要な情報について定期的又は随時の報告を義務付ける。
② 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制‌ 当社子会社において「リスク管理規程」を策定し、同規程において担当部署を定めリスク管理を行う。
また、当社の内部監査部門は、当社子会社のリスク管理の実施状況について定期的に監査を実施し、監査報告会において、当社代表取締役及び常勤監査役に対しその結果を報告する。
③ 当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制‌ 当社子会社における取締役の任期を１年と定め、変化の激しい経営環境に機敏に対応する体制をとる。
また、当社子会社においても、中期経営計画を策定し、当社及び当社子会社として達成すべき目標を共有
するとともに、各年度計画及び予算を策定し、取締役及び執行役員の業績に対する目標を明確にする。なお、当社子会社の管理を担当する取締役は、当該子会社の取締役及び重要な使用人と定期的に情報交換を行い、職務執行の効率性に関する観点からの課題を把握し、改善を検討する。
④ 当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制‌ 当社子会社の規模や業態等に応じて、適正数の監査役及びコンプライアンス担当部署を配置するとともに、当社子会社の役職員を含めた法令遵守等に関する研修を適宜行い、コンプライアンス意識の向上を図る。また、当社の内部監査部門は、当社子会社のコンプライアンス体制について定期的に監査を実施し、監査報告会において、当社代表取締役及び当社常勤監査役に対しその結果を報告する。なお、当社子会社の管理を担当する取締役は、当該子会社の取締役及び重要な使用人と定期的に情報交換を行い、コンプラ
イアンス上の課題を把握し、改善を検討する。
（6）当社の監査役の使用人に関する事項‌ 監査役が必要と認めた場合には、内部監査部門の使用人、管理本部（人事、総務、経理）の部員その他
監査補助業務に必要な知識・能力を備えた使用人に監査役の職務を補助させるものとする。

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事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書‌ この場合、当該使用人は、監査補助業務に関しては監査役の指揮命令に従うものとする。また当該使用
人の人事異動及び人事評価については、監査役会の事前同意又は事前協議を要することとする。
（7）当社の監査役への報告に関する体制① ‌当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又は当社子会社の業務又は財務の状況に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、重大なコンプライアンス違反の発生の懸念があるときは、法令に従い、直ちに当社監査役に報告するものとする。
② ‌当社監査役は、重要な意思決定の過程、業務の執行状況を把握するため、取締役会及び業務執行取締役等で構成される経営会議に出席する。
③ ‌当社常勤監査役は月例で開催される当社及び当社グループ部門長連絡会に出席し、当社及び当社子会社の業務執行状況を適宜把握する。
④ ‌当社内部監査部門、コーポレートガバナンス統括部門、総務部門は定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社及び当社子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況を報告する。
⑤ ‌当社子会社監査役は当社監査役会へ当該子会社の監査役監査状況等を報告し、情報の共有化を図るとともに、当社及び当社子会社常勤監査役は、適時、当社グループ監査役連絡会を開催する。
（8）‌監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制‌ 当社は、当社及び当社子会社監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
（9）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項① ‌当社は、監査役の職務の執行について必要な費用等を支弁するため、各年度計画策定時に一定額の予算を設定する。
② ‌監査役又は監査役会が監査の実施のため独自に外部専門家（弁護士、公認会計士等）に対し助言を求める又は必要な調査を委託する等、所要の費用を請求するときは、当該請求が監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① ‌業務執行取締役等が決裁した社内稟議書の写しを、総務部門が定期的に常勤監査役へ提出することにより、監査役が日常の業務執行状況を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制をとる。
② ‌内部監査部門は、定期的に各部門に対して内部監査を実施するとともに、監査役、監査役会及び会計監
査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行に努める。
（11）財務報告の適正性を確保するための体制‌ 当社は、代表取締役執行役員社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置するとともに、その下部組織として「内部統制小委員会」を設け、それらの方針・指導・支援のもと、当社及び当社子会社において、金融商品取引法に基づく評価・監査の基準・実施基準に沿った、内部統制システムの整備及び適正な運用を進め、企業集団としての財務報告の適正性を確保するべく体制の強化を図る。

46

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事業報告
連結計算書類（12）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方① 規程の制定‌ 当社及び当社子会社の従業員規範・役員倫理規範において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度をとり、反社会的勢力に経済的な利益は一切供与しないことを定める。
② 反社会的勢力への対応方針‌ 反社会的勢力に対しては、全社員一丸となり会社全体として対応することとし、反社会的勢力の関係者と思われる者に対する金銭その他の経済的利益の供与は禁止する。なお、反社会的勢力に対する対応責任部門は総務部門とし、その対応にあたる。
③ 外部の専門機関との連携‌ 当社は大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や弁護士等法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築する。
④ 対応マニュアルの整備及び講習会等への参加‌ 反社会的勢力対応マニュアルを作成するとともに、大阪府警察本部主催の講習会に参加し、対応上の留意点等を随時社内において共有する。
（13）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要‌ 当社及び当社子会社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において決議された「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムを整備運用しております。
‌ また、内部統制については、平成29年２月に「統制環境」「リスク評価」「情報と伝達」「モニタリング」「IT統制」の５つの観点から全社的なチェックを、コンプライアンスについては、委員会を年３回開催し、お客様クレームや内部通報制度の運用などの実態の調査を行っており、必要に応じ、取締役会等へ報告しております。
２．会社の支配に関する基本方針

計算書類
監査報告書
47

（1）会社の支配に関する基本方針の内容‌ 当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』という当社のフィロソフィー（企業哲学）ならびにこれに基づき築きあげられた企業価値は、当社が中長期的に発展する基礎となるべきものと考えています。
‌ また、当社の経営にあたっては、外食産業に関する永年に亘る技術の蓄積と経験ならびに当社のお取引先及び従業員等のステークホルダーのみならず、当社が事業を行っている地域におけるお客様との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはできないものと考えております。
‌ さらに、当社は、地域社会において潤いのある、楽しい食事の機会を提供するという地道な努力・実績の積み重ねこそが企業価値の拡大を導くものと考えており、とりわけ、短期的な目先の利益追求ではなく、腰を据えて社会の繁栄に役立つ様々な事業活動の推進等の中長期的に企業価値向上に取組む経営こそが、株主の皆様全体の利益の拡大に繋がるものと考えております。

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事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書‌ 当社が携わる外食産業は、人びとが生きていく上で不可欠な「食」を担うものであり、食の安全を充分に意識して取組んでいく必要があります。このような取組みと実績の積み重ねは、当社の更なる飛躍の基礎であり、当社の企業価値の源泉であると考えております。
‌ 当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、
このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であり、当社の財務及び事業の方針の決定は、このような認識を基礎として判断される必要があると考えます。
‌ したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。
‌ もとより、当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
‌ したがって、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主
共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。
‌ しかしながら、株式の大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであるところ、大規模買付行為の中には、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えません。
‌ 以上を考慮した結果、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合に、当社取締役会や株主の皆様がその条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するべきであり、その判断のために、大規模な買付行為を行う買付者において、当社が設定し事前に開示する一定のルールに従って、必要かつ十分な情報が事前に提供される必要があるという結論に至りました。また、明らかに濫用目的による買付行為に対しては、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、当社株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
（2）基本方針の実現に資する取組み（企業価値及び株主利益向上に向けた取組み）‌ 当社は、当社創業者が昭和33年11月に法善寺横丁に飲食店「すし半」を開店し、すしと素材盛り沢山の鍋を安価で提供することにより「働く者の鍋屋」として絶大なご支持を頂いたことに始まります。
‌ 以来、今日まで、お客様の食生活への貢献を企業目的として、和食レストランチェーン「和食さと」「すし半」を中心にして取組んでまいりました。
‌ 当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』というフィロソフィー（企業哲学）の下『DREAM【夢見る】パートナーと共に、夢の実現をめざします。』、『ENJOY【楽しむ】カスタマーと共に楽しさを分
かち合います。』、『LOVE【愛する】コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。』という３つの経営理念を掲げています。
‌ レストランとしてお客様をはじめ地域社会に親しまれる経営を心がけるとともに、従業員との協働を通じて、食を通じた社会への貢献を実現するべく、日々の企業活動の担い手である従業員との信頼関係の構築に努めており、かかるフィロソフィー（企業哲学）の下、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく日々経営努力を重ねております。

48

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事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
49

‌ 具体的には、以下のような施策に取組んでおり、その詳細を記載した「Sato Report」を発行し、当社
ホームページ（ http://sato-restaurant-systems.co.jp/ ）上の「CSR情報」でも同様の内容を公開しております。
①安全・安心へのこだわり‌ 当社は、お客様の健康を願い、安心してお食事をお召し上がりいただけるよう、食材の鮮度管理はもちろんのこと、その調達にあたり国の定める基準に準拠し、チェックを行っております。
②環境問題への取組み‌ 環境・社会と経済が調和した「持続可能な社会」の実現に貢献するため、当社「企業倫理憲章」には「環境問題への取組みは、企業の存在と活動に必須の条件であると認識し行動する」と定められており、「地球温暖化防止・エネルギー使用の合理化」や「食品廃棄物等の発生抑制・リサイクル」などを重点課
題としております。
③地域・社会への貢献‌ 当社は、地域になくてはならない企業たるべく、適正な利益を確保しつつも、社会の繁栄に貢献するべく各種活動を実施しております。「食育」を通じた健全な次世代の育成支援を目的とし、地元中学生の「店舗体験学習」への協力や「キッザニア甲子園内、すし屋パビリオン」への出展を実施しております。また、「ハンドルキーパー運動」などの飲酒運転根絶活動、各自治体による「災害時帰宅困難者支援活動」、社外団体の募金活動にも協力しております。
④働きやすい職場環境の整備‌ 当社は、互いの人権・人格・価値観を尊重し、安全で働きやすい職場環境の整備に努めており、その前提に立って、経営理念にも謳われている「夢を実現できる会社」を実現するべく、各種人事・教育制度を採用・実施しております。
‌ 今後もこれらの取組みの積み重ねにより、「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現を図り、社会か
ら真に必要とされる企業を目指し成長を続ける所存です。
‌ さらに、当店をご利用頂くお客様に、より当店への理解と愛着を深めて頂き、ひいては、当社の株主としてのご支援を頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けて株主優待をはじめとする株主への利益還元にも取組んでおります。
（3）‌会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み‌ 当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成26年５月12日の取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を一部変更のうえ、継続を決議し、平成26年６月27日開催の第46期定時株主総会において承認をいただいております。本プランの有効期間は、
平成29年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。
（4）‌本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて‌ 当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しており、その委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している経営経験豊富な企業

招集ご通知株主総会参考書類

事業報告

経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法・経営学等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者から選任しております。当社取締役会は、対抗措置の発動を検討する際に、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重することといたします。
‌ この枠組みにより、対抗措置を発動するか否かについての当社取締役会の判断の合理性、公正性、客観性が担保されていると考えております。
‌ 本プランは、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、本プランはその時点で廃止させることが可能です。
‌ また、当社の取締役の任期は１年となっていますので、たとえ本プランの有効期間中であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。
‌ 当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所そのほかの公的機関の対応等を踏まえ、当社企業価値及び当社株主共同の利益に資するか否かの観点から、必要に応じ、本プランを見直してまいります。
‌ こうしたことから、当社取締役会は、上記（3）の取組みが当社の上記（1）の基本方針に沿うものであり、
企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資するものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
50

招集ご通知連結貸借対照表（平成29年３月31日現在）（単位：千円）

資産の部
科目
流動資産
現金及び預金

負債の部
金額

科目

10,906,999
8,532,038

株主総会参考書類

売掛金

701,877

商品

38,432

原材料及び貯蔵品

824,721

繰延税金資産216,754

その他

593,173

固定資産

事業報告

有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具

20,449,443
10,041,952
3,169,945
117,438

連結計算書類土地

4,742,506

リース資産

1,273,200

建設仮勘定

1,546

その他

737,314

無形固定資産3,975,206

のれん

2,621,590

その他

1,353,616

計算書類
監査報告書

投資その他の資産

6,432,284

投資有価証券

1,036,523

長期貸付金

1,028,180

差入保証金

3,309,339

繰延税金資産561,214

その他

508,972

貸倒引当金△ 11,947

繰延資産

86,814

資産合計

31,443,256（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

51

金額

流動負債

7,592,787

買掛金

1,374,812

１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リース債務

475,000
2,086,780
145,051

未払金

2,031,837

未払法人税等

411,451

賞与引当金

281,843

その他

786,011

固定負債

9,565,576

社債

3,335,000

長期借入金

3,528,177

リース債務

1,260,110

再評価に係る繰延税金負債

252,387

繰延税金負債

262,188

役員退職慰労引当金

29,578

資産除去債務649,700

その他

248,432

負債合計

17,158,364
純資産の部

株主資本

14,515,211

資本金

8,532,856

資本剰余金

4,981,675

利益剰余金

1,000,894

自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
非支配株主持分△ 214△ 340,919
236,621△ 577,541
110,600

純資産合計

14,284,892

負債純資産合計

31,443,256

科目（単位：千円）

金額

Ⅰ 売上高

43,354,985

Ⅱ 売上原価14,885,417
28,469,567
28,063,655

営業利益

405,912

Ⅳ 営業外収益
14,989

受取配当金17,752

受取家賃70,817

為替差益

87,241

雑収入

55,127245,928

Ⅴ 営業外費用
129,449

不動産賃貸費用

64,769雑損失

40,728

経常利益

234,947
416,893

Ⅵ 特別損失固定資産除却損

22,702

投資有価証券評価損

59,315

賃貸借契約解約損

410
132,172

転籍一時金48,517888

税金等調整前当期純利益

152,885
337,326

法人税等調整額

46,607

383,934△ 231,048

非支配株主に帰属する当期純利益

2,992

親会社株主に帰属する当期純損失△ 234,040

監査報告書

法人税、住民税及び事業税
当期純損失

264,007

計算書類

減損損失
店舗閉鎖損失連結計算書類

支払利息

事業報告

受取利息

株主総会参考書類

売上総利益
Ⅲ 販売費及び一般管理費

招集ご通知

連結損益計算書（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

52

招集ご通知

貸借対照表（平成29年３月31日現在）（単位：千円）

資産の部
科目
流動資産

現金及び預金株主総会参考書類

売掛金
商品

負債の部
金額

科目

8,828,684
6,543,176
845,052
38,432

原材料及び貯蔵品

751,944繰延税金資産160,529

前払費用
その他

131,169
358,378

固定資産

19,593,725

建物

1,778,459

有形固定資産事業報告

構築物

機械及び装置工具、器具及び備品
土地

連結計算書類

リース資産
建設仮勘定

無形固定資産
借地権
商標権

ソフトウエアその他

8,279,291
255,41449,734

528,353

4,742,506
923,277

1,546

586,194
75,04911,655

489,089
10,400

計算書類

投資その他の資産

10,728,238

関係会社株式5,975,218

長期貸付金

837,481

差入保証金2,509,676

繰延税金資産294,659

投資有価証券
出資金

長期前払費用

監査報告書

店舗賃借仮勘定
その他

繰延資産

資産合計

752,00512

219,940
24,540114,704
86,81428,509,223（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

53

金額

流動負債
買掛金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
預り金
賞与引当金
設備関係未払金
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
再評価に係る繰延税金負債
役員退職慰労引当金
資産除去債務その他
負債合計

6,164,542
1,223,395
475,000
1,986,780
127,213
1,461,350
129,381272,389
107,067
25,827
198,000
123,41134,724
8,396,640
3,335,000
3,407,150
867,061
252,387
29,578348,174
157,288
14,561,182

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
保険差益圧縮積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

14,288,960
8,532,856
4,981,675
4,176,388
805,286
774,643774,643
392,715
3,229
378,698△ 214△ 340,919
236,621△ 577,541
13,948,040
28,509,223（単位：千円）

科目

金額

Ⅰ 売上高

34,145,899

Ⅱ 売上原価14,114,522
20,031,377

Ⅲ 販売費及び一般管理費

20,012,991

営業利益

18,386

Ⅳ 営業外収益
13,624

受取配当金105,235

受取家賃

70,318

為替差益

87,241

雑収入

96,007372,427

事業報告

受取利息

株主総会参考書類

売上総利益

招集ご通知

損益計算書（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）

Ⅴ 営業外費用
111,444

不動産賃貸費用

47,660

雑損失

29,781

経常利益

188,886
201,927

連結計算書類

支払利息

Ⅵ 特別損失21,994

投資有価証券評価損

59,315

減損損失

114,217

転籍一時金48,517

税引前当期純損失

244,045△ 42,118

109,259

法人税等調整額

68,546

177,805△ 219,924

監査報告書

法人税、住民税及び事業税

当期純損失

計算書類

固定資産除却損（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

54

招集ご通知連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書（謄本）

独立監査人の監査報告書
平成29年５月８日

株主総会参考書類

サトレストランシステムズ株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

トーマツ
公認会計士

森

村

公認会計士

中

山

圭

志

㊞

聡

㊞

事業報告

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、サトレストランシステムズ株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類
計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
サトレストランシステムズ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

55

上

独立監査人の監査報告書
平成29年５月８日

有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

トーマツ
公認会計士

森

村

公認会計士

中

山

圭

志

㊞

聡

㊞

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

以

監査報告書

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

計算書類

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリ
スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、サトレストランシステムズ株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第49期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

株主総会参考書類

サトレストランシステムズ株式会社
取締役会 御中

招集ご通知

会計監査人の監査報告書（謄本）上56

招集ご通知監査役会の監査報告書（謄本）

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第49期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

株主総会参考書類

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1‌）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2‌）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①‌ 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必事業報告要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②‌ 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第連結計算書類100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③‌ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、
取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④‌ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人か

計算書類

ら「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、

監査報告書
57

連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

招集ご通知２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③‌ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④‌ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取
組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社

株主総会参考書類①

役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果

事業報告

会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年５月12日
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会

寺
竹
田

島
山
村

康
明
雅

雄
宏
嗣

㊞
㊞
㊞

以

上

連結計算書類

サトレストランシステムズ株式会社

計算書類
監査報告書
58

メ

モ

メ

モ

メ

モ

メ

モ

第49期 定時株主総会会場 ご案内図

クレオ大阪中央 大阪市立男女共同参画センター 中央館
うえしお〒543-0002 大阪市天王寺区上汐5丁目6番25
電話 06-6770-7200 FAX 06-6770-7705

天王寺
区民センター①②は地下鉄出入口
交通の
ご案内

地下鉄
四
天
王寺前
夕陽ヶ
丘駅

②

地下鉄
谷町線
至天
満
橋
谷町筋

N

法務局天王寺出張所

クレオ大阪中央大阪府① ITステーション

天王寺郵便局

天王寺警察署■‌地下鉄谷町線「四天王寺前夕陽ヶ丘」、‌①・②番出口から北東へ徒歩約3分

当日は駐車場のご用意はしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。

※‌② 番出口から出られた場合は、反対側の①番出口までお回りいただきますよう、お願いいたします。
※梅田・大日からお越しの方は、最後尾の車両が便利です。