2023 年６月 19 日
各位会社
名代 表 者 名
問い合わせ先株代式 会 社 ナ レ ル グ ル ー プ
表取締役 小 林良（コード番号：9163 東証グロース）
取締役コーポレート本部長長野 尻 悠 太
TEL. 03-6268-9036

募集株式発行及び株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2023 年６月 19 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の株式会社東京証券取引所への上場に伴う募集株式発行及び株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
1．公募による募集株式発行の件（1） 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数

当社普通株式150,000 株（2） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未 定（2023 年７月４日開催予定の取締役会で決定）
ただし、引受価額（引受人より当社に支払われる金額）が募集株式の払込金額を下回る場合は、本新株式発行を中止する。

(3)発行

価格

未 定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件により需要状況等を勘案の上、2023 年７月 12 日に決定する）（4） 払込

期日2023 年７月 20 日(木曜日)（5） 増加する資本金及び資本準備金 に 関 す る 事 項

増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（6） 募法

発行価格による一般募集とし、大和証券株式会社に全株式を買取引受けさせる。

価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、発行価格と引受価額との差額の総額を引受人の手取金とする。引受価額は、発行価格と同時に決定する。

間2023 年７月 13 日(木曜日)から2023 年７月 19 日(水曜日)まで（７） 引集受（8） 申人込方の対期（9） 申込

株数単位

100 株

（10） 株式

受

渡期日2023 年７月 21 日(金曜日)（11） 募集株式の払込金額及びその他募集株式発行に関して取締役会における承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。
（12） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

ご注意： この文書は記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
- 1 -2．株式売出しの件（1） 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数①引受人の買取引受による売出し分
当社普通株式②オーバーアロットメントによる売出し分
当社普通株式3,331,800 株

上限 522,200 株（2） 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数① 引受人の買取引受による売出し分
投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズＶ号
2,183,800 株
AP Cayman Partners III, L.P.
746,800 株
Japan Fund V, L.P.
192,800 株
アドバンテッジパートナーズ投資組合 80 号
123,400 株沓澤 広道
85,000 株②オーバーアロットメントによる売出し分
大和証券株式会社
上限 522,200 株（3） 売出価格

未 定（2023 年７月 12 日に決定される予定）
なお、上記 1.における公募による募集株式発行の発行価格と同一とする。

（4） 売出方法①引受人の買取引受による売出し分
売出価格による一般向けの売出しとし、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、楽天証券株式会社、マネックス証券株式会社、松井証券株式会社に全株式を買取引受けさせる。
なお、本売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがある。
②オーバーアロットメントによる売出し分
上記 1.における公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出しに関連して、かかる募集及び当該売出しの需要状況を勘案の上、大和証券株式会社が、当社株主から借受ける当社普通株式を追加的に売出すものとする。なお、オーバーアロットメントによる売出しは、需要状況により一部又は全部につき行わない場合がある。

（5） 引受（6） 申人込の対期

価引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、売出価格と引受価額（引受人より売出人に支払われる金額）との差額の総額を引受人の手取金とする。なお、引受価額は、上記 1.における公募による募集株式発行の引受価額と同一とする。

間

上記 1.における公募による募集株式発行の申込期間と同一とする。

（7） 申込

株数単位

上記 1.における公募による募集株式発行の申込株数単位と同一とする。

（8） 株式

受渡期日

上記 1.における公募による募集株式発行の株式受渡期日と同一とする。

ご注意： この文書は記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
- 2 -（9） 上記 1.において定める公募による募集株式発行が中止された場合には、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのいずれも中止される。なお、前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

以上

ご注意： この文書は記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
- 3 -［ ご 参 考 ］
1．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要(1) 募 集 株 式 数 及 び 売 出 株 式 数
募集株式数
当社普通株式売出株

式①引受人の買取引受による売出し
当社普通株式 3,331,800 株②オーバーアロットメントによる売出し(*)
当社普通株式 上限 522,200 株

間

2023 年７月５日(水曜日)から
2023 年７月 11 日(火曜日)まで

日

2023 年７月 12 日(水曜日)（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件に基づく需要状況等を勘案した上で決定します。）

需

要 の申

(3)

価格決(4)

申込

期間2023 年７月 13 日(木曜日)から
2023 年７月 19 日(水曜日)まで

(5)

払込期

日

2023 年７月 20 日(木曜日)

(6)

株

日

2023 年７月 21 日(金曜日)

受

期数

(2)

式

告150,000 株

定

渡期（*）オーバーアロットメントによる売出しについてオーバーアロットメントによる売出しは、投資家の需要状況を勘案し、大和証券株式会社が追加的に行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主から借受ける株式であります。
これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2023 年８月 18 日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
大和証券株式会社は、上場日（2023 年７月 21 日）から 2023 年８月 18 日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

2．今回の増資による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数
増 資 に よ る 増 加 株 式 数
増資後の発行済株式総数

8,252,630 株
150,000 株
8,402,630 株

ご注意： この文書は記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
- 4 -3．調達資金の使途
今回の公募による募集株式発行により調達する手取概算額 366,000 千円については、連結子会社である株式会社ワールドコーポレーション及び株式会社ＡＴＪＣへの投融資資金に充当予定です。
株式会社ワールドコーポレーション及び株式会社ＡＴＪＣにおける具体的な資金使途につきましては、建設業界及びＩＴ業界は人手不足の状況が継続しており、当社グループとしては派遣技術者の採用によって事業を拡大していくため、派遣技術者の確保が重要であると認識しております。そのため、株式会社ワールドコーポレーション及び株式会社ＡＴＪＣにおける事業規模拡大に向けた派遣技術者の採用強化にかかる採用費として 366,000 千円（2023 年 10 月期：54,000 千円、2024 年
10 月期 312,000 千円）に充当する予定であります。
（注）手取概算額は有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,560 円）を基礎として算出した見込額であります。

4．株主への利益配分（1)利益配分の基本方針
当社は、株主への利益還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
（2)内部留保資金の使途内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開の備えにすると同時に、Ｍ＆Ａ等を通じた当社グループの成長と財務体質の改善に投入していくこととしております。
（3)今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
当社は、今回の募集及び売出し後、株主への利益の還元を積極的に実施していく予定であり、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、中間配当については定款において、取締役会の決議により毎年４月 30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。
（4)過去２決算期間の配当状況
基本的１株当たり当期純利益（連結）2021 年 10 月期
127.07 円

2022 年 10 月期
150.58 円－－

１株当たり配当額（１株当たり中間配当額)（－） （－）
配当性向（連結）－－
親会社所有者帰属持分当期利
13.1％
13.4％
益率（連結）
親会社所有者帰属持分配当率－－（連結）（注) 1．上記指標は国際会計基準に基づき記載しております。
2．基本的１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。
3．１株当たり配当額（１株当たり中間配当）、配当性向（連結）、及び親会社所有者帰属持分配当率（連結）については、配当を実施していないため記載しておりません。
4．親会社所有者帰属持分当期利益率は、親会社の所有者に帰属する当期利益を親会社所有者帰属持分(期首・期末の平均)で除した数であります。

ご注意： この文書は記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
- 5 -5．販売方針
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
（注）上記「4．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものではなく、予想に基づくものであります。
以上

ご注意： この文書は記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
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