目次
１．用語の定義等 ....................................................................................................................2
２．はじめに ...........................................................................................................................4（1）実務指針策定の経緯・目的・位置づけ ..................................................................4①

実務指針策定の経緯 ..............................................................................................4②

実務指針の目的 .....................................................................................................5③

実務指針の位置づけ ..............................................................................................5（2）実務指針の対象 .......................................................................................................5
３．総会 ..................................................................................................................................7（1）基本的考え方 ..........................................................................................................7（2）前提となる環境整備................................................................................................8①

システム環境の整備 ..............................................................................................8②

通信障害の防止に向けた合理的な対応策等 .........................................................8③

事前の情報提供等..................................................................................................8④

事前のルール整備..................................................................................................9（3）法的・実務的論点 ...................................................................................................9①

本人確認の方法 ...................................................................................................10②

議決権の行使 .......................................................................................................11③

組合員からの質問・緊急議案・動議の取扱い ....................................................14④

役員の選出 ..........................................................................................................16⑤

招集通知 ..............................................................................................................20⑥

通信障害 ..............................................................................................................22⑦

定款の変更 ..........................................................................................................23

４．理事会 .............................................................................................................................25
５．招集通知等の記載例 .......................................................................................................27（1）通常総会の招集通知..............................................................................................27（2）通常総会の議事録 .................................................................................................28（3）理事会の議事録 .....................................................................................................29

1

合総会

が、インターネット等の手段を用いて、総会に法律上の「出席」をする総会をいう。

リアル出席・リアル出席組 リアル組合総会に出席すること・する組合員をい合員う。

バーチャル出席・バーチャ インターネット等の手段を用いて、バーチャル組
ル出席組合員

合総会に出席すること・する組合員をいう。

リアル理事会

理事等（理事、監事又は会計監査人をいう。以下同じ。）が一堂に会する物理的な場所において開催される理事会をいう。

バーチャル理事会

下記のハイブリッド型バーチャル理事会及びバーチャルオンリー型理事会を併せていう。

ハイブリッド型バーチャ 物理的な場所を定めるとともに、当該場所に在所
ル理事会

しない理事等が、インターネット等の手段を用いて、理事会に法律上の「出席」をすることができる理事会をいう4。

バーチャルオンリー型理 物理的な場所を定めることなく、理事等が、イン事会

ターネット等の手段を用いて理事会に法律上の「出席」をする理事会をいう。

4

ハイブリッド型バーチャル組合総会と同様に、「出席型」を前提に整理した。

3

２．はじめに（1）実務指針策定の経緯・目的・位置づけ① 実務指針策定の経緯
総会及び理事会のいずれについても、改正前の中小企業等協同組合法施行規則、中小企業団体の組織に関する法律施行規則、商店街振興組合法施行規則及び技術研究組合法施行規則（以下併せて「省令」という。）において、議事録に開催「場所」を記載することが求められていたため、従来、バーチャ
ルオンリー型組合総会及びバーチャルオンリー型理事会を開催することはできなかった5。
しかし、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中で、三密回避となる新たな総会や理事会の開催方法を確立するとともに、組合と組合員の対話の活性化や組合のコスト低減を実現するため、バーチャルオンリー型組合
総会及びバーチャルオンリー型理事会を開催できるよう省令を改正した6 7。
そして、バーチャルオンリー型組合総会・理事会や、ハイブリッド型バー
チャル組合総会・理事会の開催を促進するため、本実務指針を策定すること

5

ただし、理事会については、従前より、議長の存する場所等を開催場所とした実質的なバー

チャルオンリー型理事会が広く開催されているところである（後記「4．理事会」参照）。
6

会社法第 345 条第 3 項において、取締役は、辞任した会計参与の意見陳述の機会を確保するために、当該会計参与に対し、辞任後最初に招集される株主総会を招集する旨並びに当該株主総会の日時及び「場所」を通知しなければならないと規定されている。そして、中小企業等協同組合法、中小企業団体の組織に関する法律、商店街振興組合法及び技術研究組合法は、当該会社法の規定を準用している（監事について中小企業等協同協合法第 36 条の 3 第 3 項及び会
計監査人について同法第 40 条の 2 第 3 項、監事について中小企業団体の組織に関する法律第5 条の 23 第 3 項において準用する中小企業等協同組合法第 36 条の 3 第 3 項、監事について商店街振興組合法第 46 条の 3 第 3 項並びに監事について技術研究組合法第 27 条第 3 項）。したがって、監事又は会計監査人が辞任した後最初に総会を招集する場合には、リアル組合総会又はハイブリッド型バーチャル組合総会を開催し、当該監事又は会計監査人の意見陳述の機会が失われることのないよう留意する必要がある。なお、ここでいう「辞任」とは、文字通り任期
途中（任期満了前）にその職を辞することを意味し、任期満了による終任は含まない。
7

創立総会の開催にあたっては、日時及び「場所」を公告することが法律上求められるため（中小企業等協同組合法第 27 条第 1 項、中小企業団体の組織に関する法律第 47 条第 1 項において準用する中小企業等協同組合法第 27 条第 1 項、商店街振興組合法第 35 条第 1 項）、リアル組合総会又はハイブリッド型バーチャル組合総会を開催することとなる。

4

とした。

② 実務指針の目的
本実務指針は、バーチャル組合総会・理事会を開催するにあたり、法的・実務的な観点から最低限留意すべき事項や、法的・実務的な論点に対する具体的対応策を示すことにより、バーチャル組合総会・理事会の開催を促進す
ることを目的としている。
法的・実務的論点の検討にあたっては、リアル組合総会・理事会等においてこれまで積み上げられてきた解釈や実務をベースにしつつ、インターネッ
ト等の手段を用いた総会・理事会への出席という新しい特性を踏まえて検討を行った。なお、既に法的・実務的論点が一定程度整理されているハイブリ
ッド型バーチャル株主総会における解釈・実務も斟酌している。

③ 実務指針の位置づけ
上記②のとおり、本実務指針は、バーチャル組合総会・理事会の開催を促進することを目的としているものの、総会や理事会をどのように開催するかについては、組合の規模や発展段階などの状況を踏まえ、各組合において望ましい手法が検討されるべきである。こうした観点から、本実務指針は、総会や理事会の開催方法として、必ずしもバーチャル組合総会・理事会が望ましいという方向性を提示するものではなく、あくまでも、バーチャル組合総会・理事会の開催に係る環境を整備するものである点に留意されたい。
なお、本実務指針はあくまでもバーチャル組合総会・理事会を開催する際の留意点等を示すものであり、本実務指針と異なる実務的対応を一律に否定するものではない。

（2）実務指針の対象
本実務指針は、下記法律に規定される下記組合、連合会及び中央会（本実務指針においてはこれらを併せて「組合」という。）を対象とする。
なお、以下では、中小企業等協同組合法、中小企業団体の組織に関する法律、商店街振興組合法及び技術研究組合法を併せて「中協法等」という。

5

３．総会（1）基本的考え方
総会は、組合員が審議に参加し、議決権又は選挙権を行使するための最高意
思決定機関である。このような総会の役割・機能に鑑みれば、バーチャル組合
総会においても、組合と組合員等の間で、物理的に一堂に会する場合と同程度の意思疎通が可能でなければならない。具体的には、バーチャル組合総会を適法に開催するためには、情報伝達の「双方向性」と「即時性」が確保されていることが必要であると解される。本実務指針では、かかる解釈を前提に、検討を行った。
また、会社法が規定する株主総会に関しては、当省より、2020 年 2 月 26 日に『ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド』（以下「株主総会版実施ガイド」という。）8を、2021 年 2 月 3 日に『ハイブリッド型バーチャル株
主総会の実施ガイド（別冊） 実施事例集』（以下「株主総会版実施事例集」という。）9を公表した。中協法等の総会に関する規定は、基本的に会社法の株主総会に関する規定に依拠しているため、本実務指針を作成するにあたっては、
株主総会版実施ガイド及び株主総会版実施事例集の内容を大いに参考にした。
そのうえで、バーチャルオンリー型組合総会の特殊性、組合の実務及び中協法等における独自の法規制等を踏まえ、ハイブリッド型バーチャル株主総会とは別異の検討が必要である論点については、個別に検討を加えた。
なお、バーチャル組合総会が濫用的に用いられ、インターネット等の手段を用いて出席することが困難な組合員が総会に出席し議決権・選挙権を行使する
機会を奪われるような事態は、断じてあってはならない。特に、バーチャルオ
ンリー型組合総会においては、組合員にはバーチャル出席の選択肢しか与えられないため、インターネット等の手段を用いて出席することが困難な組合員に対する配慮が求められる（後記「（3）法的・実務的論点」の「②議決権の行使」
・「③組合員からの質問・緊急議案・動議の取扱い」参照）。

8

https://www.meti.go.jp/press/2019/02/20200226001/20200226001.html

9https://www.meti.go.jp/press/2020/02/20210203002/20210203002.html

7

（2）前提となる環境整備① システム環境の整備
バーチャル出席組合員が、インターネット等の手段を用いて、①総会に出席し、②審議に参加し、③議決権・選挙権を行使することができるシス
テム環境を整備することが最低限必要である。

② 通信障害の防止に向けた合理的な対応策等バーチャル出席を認める場合、サイバー攻撃や大規模障害等による通信
手段の不具合（以下「通信障害」という。）が発生する可能性が考えられる。
上記のとおり、バーチャル組合総会を開催するにあたっては、情報伝達の「双方向性」と「即時性」が確保されていることが必要であることから、
組合は、経済合理的な範囲において、あらかじめ通信障害の防止に向けた対応策や通信障害が発生した場合の対応策を講じることが必要である。具体的な対応策については個別の事情に応じて検討する必要があるが、例えば、以下のような対応策が考えられる。
 実際に通信障害が発生した場合を想定し、考えられる想定パターンの対処シナリオを準備しておくこと。
 通信障害が発生した場合でも、代替手段によって審議又は決議の継続ができるように、インターネットの代替手段や電話会議システム
等のバックアップ手段を確保しておくこと。
 事前に通信テスト等をしておくこと。


事前の議決権行使を促すこと。

③ 事前の情報提供等
組合は、バーチャル組合総会を開催するにあたり、組合員に対して、一定の情報提供等を行うことが必要である。例えば、以下の対応が考えられる。
 組合員が総会にアクセスするために必要となる環境（通信速度、OSやアプリケーション等）やアクセスするための手順（アクセス先 URL
8

や ID・パスワード等）の通知
 議決権行使や質問の方法等の通知
 招集通知やログイン画面における、バーチャル組合総会を開催した
場合に通信障害が起こり得ることの告知
なお、通信の安定性を確保するために、総会招集にあたってバーチャル出席を希望する組合員の事前登録を求めることも有効である。この場合、招集手続のスケジュールについて留意するとともに、登録方法について十分に周知し、総会に出席する機会に対する配慮を行うことが必要である。
特に、バーチャルオンリー型組合総会においては、全ての組合員に等しくバーチャル出席の機会を与えなければならない。

④ 事前のルール整備
バーチャル組合総会を開催するためには、理事会において、バーチャル組合総会を開催する旨、総会議案、日時、場所（場所を定めない場合は開催方法）及び招集方法などを決定する必要がある10。さらに、組合の最高意思決定機関である総会を適切・円滑に運営するためには、利用するシス
テム・サービスをはじめ、招集通知の発送スケジュールや記載事項、バーチャル出席組合員の本人確認の方法、議決権・選挙権行使の方法、行為制
限の内容等について、定款及び規約等の整備や理事会での協議等により事前にルールを定めておくことが求められる。これらのルールの具体的な内容については、以下「（3）法的・実務的論点」で詳述する。

（3）法的・実務的論点
総会という組合の最高意思決定機関としての役割・機能の発揮、情報伝達の「双方向性」や「即時性」という解釈上の要件及び組合の実務を考慮し、主要な法的・実務的論点について整理を行う。なお、下記論点は基本的にはハイブ
リッド型バーチャル組合総会とバーチャルオンリー型組合総会に共通するも

10

ただし、多くの組合においては、定款に「場所」に関する規定が設けられているため、バーチャルオンリー型組合総会を実施するためには、定款変更が必要となる（後記「（3）法的・実務的論点」の「⑦定款の変更」参照）。

9

あるため、B と D の場合、従来よりも早期に招集手続を開始しなければならない（詳細は後記「⑤招集通知」参照）。なお、ID・パスワード等をメールで送付するためには、定款において電磁的方法による招集通知の送付方法を採用する旨規定する必要があるが、仮に電磁的方法による招集通知の送付方法を採用していないとしても、書面により ID・パスワード等を送付した後に、確認のため、権利行使通知書に記載されたメールアドレスにリマインドメールを通知することは妨げられない。
※C と D は、現在一般的に利用可能な Web 会議システム・サービスを想定するものであり、目視等による本人確認を行う必要があることから、比較的小規模の組合が採用しやすいといえる。また、C と D の場合、目視等による本人確認を行う必要があるため、1 画面表示可能人数の多いシステム・サービスを選択するほか、共通 ID・パスワード等以外に、本人確認ができる識別番号等を表示名に含めるなどの工夫を行うことで本人確認の効率化を図ることができると考えられる。

② 議決権の行使
中協法等では、総会に「出席」して議決権を行使する方法として、本人が出席する方法に加え、定款において、代理人が出席する方法を認めることができる（中協法第 11 条第 2 項、中団法第 5 条の 10 第 2 項及び第 36 条第 2 項において準用する中協法第 11 条第 2 項、商振法第 21 条第 2 項並びに技組法第8 条第 2 項）。
また、総会に出席せずに議決権を行使する方法として、定款において、書面による方法と電磁的方法を認めることができ、これらの方法により有効に議決権を行使した場合、出席者数及び議決権数のカウントに含められる（中協法第11 条第 2 項から第 4 項まで、中団法第 5 条の 10 第 2 項及び第 36 条第 2 項において準用する中協法第 11 条第 2 項から第 4 項まで、商振法第 21 条第 2 項から第 4 項まで並びに技組法第 8 条第 2 項から第 4 項まで）。バーチャルオン
リー型組合総会を開催するにあたっては、インターネット等の手段を用いて出席することが困難な組合員による議決権行使の機会を確保するため、定款において、書面による議決権行使を認めることが求められる。
これらを前提に、バーチャル組合総会における議決権の行使方法等を整理す
ると、以下のとおりである。
 本人による議決権行使（総会当日の議決権行使）
総会当日の本人による議決権行使については、リアル出席をして行うか、
バーチャル出席をして行うかの 2 つの方法がある。バーチャル出席をして11

行う議決権行使は、事前の電磁的方法による議決権行使ではなく、総会当日の議決権行使として取り扱われる。
 代理人による議決権行使（総会当日の議決権行使）
実務上、多くの組合は、定款において、代理人による議決権行使を認めている。かかる定款が存在する場合、代理人によるリアル出席と同様に代理人によるバーチャル出席が認められることになるが11、バーチャル出席とリアル出席を全く同一に扱うと事務処理上のコストが大きくなる可能性があるため、バーチャル出席とリアル出席とで合理的な区別を行うことは許容され得る。
具体的には、ハイブリッド型バーチャル組合総会の場合、組合員には少なくとも自らリアル出席する機会が確保されていることからすれば、定款を変更し、代理人による議決権行使をリアル組合総会に限定することも実
務上検討の余地がある。この場合、招集通知等において、組合員に対し事前に周知しておくことが必要である。
なお、ハイブリッド型バーチャル組合総会とバーチャルオンリー型組合
総会のいずれにおいても、代理人によるバーチャル出席を認める場合には、リアル組合総会への代理出席と同様の手続、具体的には、委任状の事前提出12、本人確認、定款に定める代理人の資格や代理人が代理することができる組合員の数等の確認を行う必要がある。
 書面又は電磁的方法による議決権行使（事前の議決権行使）
実務上、多くの組合は、定款において、書面又は電磁的方法による議決権行使を認めている。かかる定款が存在する場合、リアル組合総会と同様に、バーチャル組合総会においても、書面又は電磁的方法によって議決権

11

特に、バーチャルオンリー型組合総会においては、組合員にはバーチャル出席の選択肢しか与えられないところ、インターネット等の手段に慣れていない組合員等が自らバーチャル出席することに抵抗感を持ち、代理人への委任を希望するケースが想定されるため、このような組合員に対する配慮が求められる。
12

代理人による議決権行使を行う組合員は、所定期限（例えば、組合総会の前日）までに、委任状を組合に提出し、総会当日に、組合側が代理権の存在や代理する権限の範囲を特定できる状態にしておかなければならない。

12

を行使することができる。
リアル組合総会の実務では、事前に書面又は電磁的方法により議決権を行使していた組合員が総会当日にリアル出席した場合、受付時をもって事前の議決権行使の効力は失われたものとして取り扱われるのが一般的である。
他方、バーチャル組合総会においては、リアル組合総会と同様にログイン時（又は目視等による本人確認時）をもって事前の議決権行使を無効にするという取扱いや、あるいは、ログイン時（又は目視等による本人確認時）には事前の議決権行使を無効とせず、新たに議決権行使がなされた場
合に初めて事前の議決権行使を無効にするという取扱いなどが考えられる。いずれにせよ、事前に規約等においてルールを定め、招集通知等で周知しておくことが必要である。
 議決権数のカウント
出席組合員数や議決権数は議事ごとに確認することが原則であるが、実務上、リアル組合総会においては、総会開催中は議場封鎖をすることをもって途中退場がないことを前提とし、受付時にこれらを確認し、開会時に報告することが一般的である。
他方、バーチャル組合総会においては、バーチャル出席組合員の意図にかかわらず、通信障害等で欠席の状態が生じる可能性がある。また、バーチャル出席組合員が自らの意思でログアウトし、又は、ログアウトしない
まま事実上退席する可能性もあり、このような場合、組合が即時にそれを把握することは困難である（以下、組合員の意図にかかわらず、また、ログアウトの有無を問わず、これらを併せて「途中退場」という。）。
そこで、途中退場については、通信障害や事実上の退席等の個別具体的な事情を問わず、バーチャル出席組合員による議決権行使の有無によって画一的に処理をするという取扱いが考えられる。例えば、バーチャル出席
組合員が議決権を行使しなかった場合は一律に棄権したものとして取り扱うというルールを事前に決定し、「バーチャル出席組合員におかれまして、総会当日に議決権を行使されなかった場合は、一律に棄権されたものとして取り扱います。」といった内容を招集通知等において周知しておく13

ことが考えられる13。
途中退場の他、バーチャル組合総会においてはリアル組合総会に比して途中入場の可能性も高くなると考えられ、また、途中退場や途中入場のタイミングも様々である。各組合において、利用するシステムやサービス等に応じて、組合員の行動パターンを想定し、当該パターンごとの対応を決定したうえで、招集通知等において事前に周知しておくことが必要である。

③ 組合員からの質問・緊急議案・動議の取扱い
 質問
中協法等上、出席組合員は議案等について質問をすることができ、それに対して理事や監事は原則として説明義務を負う（中協法第 53 条の 2、中団法第 5 条の 23 第 3 項及び同法第 47 条第 2 項において準用する中協法第 53 条の 2、商振法第 64 条の 2 並びに技組法第 52 条）。
もっとも、リアル組合総会では、挙手した組合員を議長が指名するスタ
イルが一般的であるが、時間等の都合によって、必ずしも質問者の全員が発言できるわけではなく、質問回数や発言時間に制限を設ける工夫もみられる。バーチャル出席組合員についても、質問回数や方法、文字数等を制限することは可能であるが、リアル組合総会の場合と同様に、あらかじめ理事会の協議や規約等でルールを定めたうえで、招集通知等において周知することが求められる。
なお、ハイブリッド型バーチャル組合総会であるか、バーチャルオンリ
ー型組合総会であるかを問わず、バーチャル出席組合員による質問について、濫用的であると認められる場合に取り上げないことは当然に許容されるし、その濫用の程度によって、総会の秩序を乱すと判断される場合には、バーチャル出席者の通信を強制的に途絶する（リアル組合総会での退場と同等）ことも、議長の判断によって行うことが可能である。
 緊急議案

13

バーチャル出席組合員が事前に議決権を行使していた場合については、前掲「書面又は電磁的方法による議決権行使（事前の議決権行使）」を参照。

14

中協法等上、緊急議案は、定款に別段の定めをした場合に認められる（中協法第 52 条第 4 項、中団法第 5 条の 23 第 3 項及び第 47 条第 2 項において準用する中協法第 52 条第 4 項、商振法第 63 条第 4 項並びに技組法第50 条第 4 項）14。かかる定款が存在する場合、当該定款に定める要件を充足する限り、バーチャル出席組合員も当然に緊急議案を提案することができる。
しかしながら、利用するシステムやサービス等によっては、バーチャル
出席組合員による緊急議案を認めることが困難である可能性もある。
したがって、ハイブリッド型バーチャル組合総会においては、緊急議案の提案をリアル出席組合員のみに認めることも実務上検討の余地があり、また、リアル出席者により提案された緊急議案について、バーチャル出席
組合員は棄権したものとして取り扱うことも実務上検討の余地があると考えられる。一方、バーチャルオンリー型組合総会においては、緊急議案の提案を一切制限することも実務上検討の余地があると考えられる。
もっとも、バーチャルオンリー型組合総会においては、ハイブリッド型
バーチャル組合総会とは異なり緊急議案の提案が一切制限されてしまうことになるため、組合の規模や IT 環境の整備状況等に応じ、組合員に対して一定の配慮を行うことが求められる。例えば、小規模の組合においては、画面越しで挙手や拍手等により緊急議案の決議を諮ることができる場
合もあり得ると考えられる。
いずれにせよ、緊急議案の提案を制限する場合には、定款変更を行うとともに、招集通知等において事前に周知しておくことが必要である。
 動議
緊急議案とは、招集通知に記載されておらず「会議の目的」となっていない事項を総会の場で提案することをいうが、他方で、招集通知に記載されており「会議の目的」となっている事項についての具体的な議案（組合が組合員に通知した議案に対する修正案）を総会の場で提案すること（以下「動議」という。）については、中協法等上、明文の規定がない。

14

定款において、緊急議案を提案し、その議決に参加できる者は、自ら出席した組合員に限定されている（書面又は代理人による権利行使は不可）のが一般的である。

15

この点、リアル組合総会の実務においては、組合員から動議が提案された場合、議長の裁量によりそれを取り上げる例も見られる。したがって、
ハイブリッド型バーチャル組合総会においては、緊急議案と同様に動議をリアル出席組合員のみに認めることが許容され得るものの、バーチャルオ
ンリー型組合総会においては、リアル組合総会の実務にならい、議長の裁量によって、出来る限り動議を取り上げることが望ましい。なお、動議の提案時期や回数について一定の制約を設けることは当然に許容されるし、質問と同様に濫用的な動議は許されない。

④ 役員の選出
 選挙権の行使方法
議決権の行使と同様に、総会に「出席」して選挙権を行使する方法として、本人が出席する方法に加え、定款において、代理人が出席する方法を認めることができる（中協法第 11 条第 2 項、中団法第 5 条の 10 第 2 項及び第 36条第 2 項において準用する中協法第 11 条第 2 項、商振法第 21 条第 2 項並びに技組法第 8 条第 2 項）。バーチャル組合総会においては、組合員が自らバーチャル出席して選挙権を行使することは当然に可能であり、定款で認められている場合には、代理人がバーチャル出席して選挙権を行使することも可能である（ただし後記「無記名投票」参照）。
また、総会に出席せずに選挙権を行使する方法として、定款において、書面による方法を認めることができ、この方法により有効に選挙権を行使した
場合、出席者数及び選挙権数のカウントに含められる（中協法第 11 条第 2項及び第 4 項、中団法第 5 条の 10 第 2 項及び第 36 条第 2 項において準用する中協法第 11 条第 2 項及び第 4 項、商振法第 21 条第 2 項及び第 4 項及び技組法第 8 条第 2 項及び第 4 項）。かかる定款が存在する場合、バーチャル組合総会においても、書面による選挙権行使が当然に認められる。
 無記名投票
中協法等上、役員の選挙は原則として無記名投票によって行うこととされているところ（中協法第 35 条第 8 項、中団法第 47 条第 2 項において準用する中協法第 35 条第 8 項、商振法第 44 条第 7 項及び技組法第 21 条第 716項）15、バーチャル組合総会においても当然に当該規定が適用される。
無記名投票の趣旨は、選挙人の自由な意思を表明させることによって選挙の公正を確保することにある。かかる趣旨に照らせば、①選挙人の氏名（選挙人の氏名を特定しうる事項を含む。）を記載しないこと、②選挙人以外の第三者（組合の事務局を含む。）が選挙人の投票内容を確認することができないこと、という条件を確保できるシステム・サービスを利用する限りにおいて、バーチャル組合総会においても無記名投票による役員選挙を実施することができると解される。
また、一般的に、選挙の方法としては、自書方式（候補者の氏名を直接記入する方式）と記号方式（○をつける方式）が存在するが、実務上、多くの組合は、選挙規約において、自書方式を採用している。
かかる選挙規約を前提とすれば、バーチャル組合総会において役員選挙を実施する場合、自書方式による無記名投票を実現できるシステム・サービスを利用する必要がある。他方、記号方式を含む自書方式以外の方法による無記名投票を実現できるシステム・サービスを利用する場合は、記号方式等を採用することができるよう、選挙規約を改定する必要がある16。
なお、バーチャル組合総会を開催するにあたっては、一般的に利用可能な
Web 会議システム、第三者が提供する総会専門システム及び電子投票専門
システム等を利用することが考えられるが、とりわけ役員の選挙を実施する
場合には、個々のシステムやサービスの内容を事前に調査し、無記名投票の可否について精査する必要がある。
 役員の選出方法の整理
中協法等における組合について、主な選出方法別に整理すると、以下のとおりである。なお、各法律や各組合における定款規定に応じて選出方法等は異なり、個別に検討する必要がある。

15

中団法に規定される協業組合については、無記名投票に関する中協法第 35 条第 8 項が準用されていないが（中団法第 5 条の 23 第 3 項参照）、多くの協業組合は、定款において、無記名投票を採用している。
16

その他、投票用紙に関する規定など、選挙規約においてリアル組合総会における役員選挙を前提とした規定が存在する場合、当該規定を適宜改定する必要がある。

17

法第 21 条第 9 項及び第 10 項）17 18。この場合、無記名投票によらずに選挙を行うことができる。
他方、出席者全員の同意を得られない場合には、原則どおり無記
名投票によらなければならないので、a.と同様である（※）。
d.

選任制
選任制（中協法第 35 条第 13 項、中団法第 47 条第 2 項において準用する中協法第 35 条第 13 項、商振法第 44 条第 12 項及び技組法
第 21 条第 12 項）を採用する組合では、推薦会議などの所定の事前手続を経て、役員選任に関する議案が総会に上程される19 20。
選任制を採用する多くの組合は、定款において、議決は無記名投票によって行うとともに、出席者の議決権数の 3 分の 2 以上の多数による議決により、投票以外の方法、すなわち、挙手又は起立等によって行うことができるものと規定している。かかる定款の存在を前提とすれば、3 分の 2 以上の賛成が得られない場合は、無記名投票を行うことになるため、a.と同様である（※）。
なお、中協法等上、選任制における総会の議決は、必ずしも無記
名投票によることは要求されていないため、定款を変更することで、バーチャル組合総会において無記名投票によらずに役員を選任することも可能である。

17

指名推選の可否は総会当日に決定されるものであるから、バーチャル組合総会においても、

リアル組合総会の実務と同様に、総会当日の本人出席者及び代理出席者に諮り、その全員の同意を得る必要がある。
18

中団法に規定される協業組合においては、中協法第 35 条第 10 項及び第 11 項が準用されていないが（中団法第 5 条の 23 第 3 項参照）
、定款において指名推選の方法が採用されているのが一般的である。
19

中団法に規定される協業組合においては、中協法第 35 条第 13 項が準用されていないため（中団法第 5 条の 23 第 3 項参照）
、これまで選任制は採用されていなかったが、指名推選と同様に定款に規定することで選任制の方法を採用することができると考えられる。
20

推薦会議についても、インターネット等の手段を用いた開催が可能であると解される。ただし、定款や規約でこれが否定されているような場合には、適宜、当該定款や規約を変更・改定する必要がある。

19

※b～d の制度を採用する場合、無記名投票によらずに役員を選出する
前提で、バーチャル出席組合員による無記名投票を実現できるシス
テム・サービスを利用していないことも想定される。こういった場合には、継続会として、後日にリアル組合総会を開催し、改めて役員選挙を行う必要がある。

⑤ 招集通知 招集通知の発送スケジュール
総会の招集通知は、総会日の 10 日前（又はこれを下回る期間を定款で定めた場合は当該期間）までに組合員名簿に記載された住所又は記録されたメールアドレスに到達する必要があり（中協法第 49 条第 1 項及び第 50
条第 1 項、中団法第 5 条の 23 第 3 項及び第 47 条 2 項において準用する
中協法第 49 条第 1 項及び第 50 条 1 項、商振法第 60 条及び第 61 条第 1
項並びに技組法第 47 条第 1 項及び第 48 条第 1 項）21、この点はバーチャル組合総会を開催する場合でも同じある。
バーチャル出席のために必要な ID・パスワード等は、法が定める招集手続において通知すべき事項であり、組合は、総会の 10 日前（又は定款で定めた期間）までに必ずこれらを通知しなければならないと考えられる。
したがって、組合員全員に総会招集通知を発送した後、バーチャル出席組
合員のみに別途 ID・パスワード等を通知する場合には、組合員全員に送付する総会招集通知をより早く発出することが求められる。
総会招集通知発送の前倒しの検討をはじめとして、総会招集手続に違反しないよう留意する必要がある。

21

送付先をメールアドレスとする場合は、電磁的方法による招集通知についての定款規定が必

要である。

20

【参考】ID・パスワード等の付与方法の違いによる総会手続スケジュール例

 招集通知の記載事項
中協法等は、総会の招集について、会議の目的である事項を示し、定款で定めた方法に従ってしなければならないと規定している（中協法第 49 条第1 項、中団法第 5 条の 23 第 3 項及び第 47 条 2 項において準用する中協法
第 49 条第 1 項、商振法第 60 条並びに技組法第 47 条第 1 項）。そして、多くの組合は、定款において、会議の目的たる事項及びその内容並びに日時及び場所を通知すべきと規定している（「場所」に関する定款変更例について
は後記「⑦定款の変更」を参照）。

バーチャル組合総会を開催するにあたっては、総会の開催場所又は開催方法とともに、組合員がインターネット等の手段を用いて総会に出席し、審議に参加し、議決権や選挙権を行使するための方法、具体的には、バーチャル出席のために必要な ID・パスワード等、アクセス先 URL、バーチャル出席
組合員による議決権・選挙権行使の具体的方法等を招集通知（招集通知本体に同封する別紙案内書や事前登録者に後日送付する別紙案内書等を含む。以下同じ。）に記載する必要がある。
21

また、通信障害発生の可能性・通信障害発生時の対応、議決権数のカウント方法（事前に議決権が行使されていた場合の取扱いを含む。）、代理人によるバーチャル出席の取扱いやバーチャル出席組合員による質問・緊急議案・動議の取扱い等についても、組合員がバーチャル出席をするか否かを判断す
るために必要な事項であるから、招集通知に記載すべきである22。

⑥ 通信障害実際に、組合側の通信障害が発生し、その結果、バーチャル出席組合員が審議又は決議に参加できない事態が生じた場合、当該総会の効力をいかに解するべきかが問題となる。
この点、ハイブリッド型バーチャル組合総会においては、組合員にはバーチャル出席ではなくリアル出席をするという選択肢があり、組合員がバーチャル出席を選んだ場合は、リアル組合総会において組合員が全く出席の機会を奪われることとは状況が異なる。組合が通信障害のリスクを事前に組合員に告知しており、かつ、通信障害の防止のために合理的な対策をとっていた場合には、組合側の通信障害により組合員が審議又は決議に参加できなかったとしても、決議取消事由（中協法第 54 条、中団法第 5 条の 23 第 3 項及び第 47 条第 2 項において準用する中協法第 54 条、商振法第 65 条並びに技組法第 55 条において準用する会社法第 831 条第 1 項第1 号）には該当しないと解することも可能である。
他方、バーチャルオンリー型組合総会においては、通信障害が発生した
場合、一切審議ができず、決議ができなくなることが想定され、このような場合には、当該総会決議は不存在となる可能性が高いと考えられる（中協法第 54 条、中団法第 5 条の 23 第 3 項及び第 47 条第 2 項において準用する中協法第 54 条、商振法第 65 条並びに技組法第 55 条において準用す

22

これらの通知にあたっては、各組合の Web サイト上での掲載等の方法を取ることも考えられ、例えば、「当組合は、合理的な範囲で通信障害への対策を行いますが、当日、万が一通信障害が生じた場合の対応につきましては、当組合 Web サイトにおいてお知らせします。」、「・・
に関して、今後の状況により総会の運営に大きな変更が生じた場合には、Web サイトに掲載します。」、「バーチャル出席に関して、今後詳細が決定したものや、変更内容その他のお知らせは
随時、Web サイトに掲載します。
」等と招集通知に記載することが考えられる。いずれにせよ、各組合において事前に通知方法等を決定しておくことが必要である。

22

る会社法第 830 条第 1 項）。したがって、より一層、通信障害の防止に向けた事前の対策等が行われることが望ましく、例えば、通信障害が発生した場合でも、代替手段によって審議又は決議の継続ができるように、インターネットの代替手段や電話会議システム等のバックアップ手段を準備しておくことが考えられる（上記「（2）前提となる環境整備」の「②通信障害の防止に向けた合理的な対応策等」参照）。また、通信障害の有無を客観的に記録しておくために、バーチャル組合総会の様子を録音・録画するなどの工夫も考えられる。
ただし、ハイブリッド型バーチャル組合総会とバーチャルオンリー型組
合総会のいずれの場合であっても、組合の管理が及ばない組合員側の問題に起因する不具合によって組合員がバーチャル出席できない場合も考えられるが、この場合は、交通機関の障害によって組合員がリアル総会の会場に出席できない場合と同様に、総会の決議の瑕疵にはならないと考えられる。
いずれにせよ、組合としては、通信障害の防止に向けた合理的な対応策
等を取るとともに、組合員に通信障害のリスクを事前に告知しておくことが重要である（上記「（2）前提となる環境整備」の「②通信障害の防止に向けた合理的な対応策等」参照）。

⑦ 定款の変更
多くの組合は、定款に「場所」に関する規定を置いているところ、バーチャルオンリー型組合総会を開催するためには、当該定款を変更する必要がある。
『中小企業組合定款参考例』（平成 27 年 10 月

全国中小企業団体

中央会）における事業協同組合の定款例に基づき、変更例を以下に示す。

23

４．理事会
従来、議長の所在する場所又は出席理事等の全員が所在する場所を「場所」と定めたうえで、議長を含めた理事等の全員が TV 会議等の方式により出席する形態の理事会が広く開催されてきたところである。特に、議長の所在する場
所等を「場所」と定め、他の出席理事等の全員が事業所等からバーチャル出席するような場合、「場所」を定めている以上、形式的にはハイブリッド型バーチャル理事会であるものの、実質的にはバーチャルオンリー型理事会であるといってよい。したがって、バーチャル理事会については、基本的に従来の運用を維持すれば足りる。
なお、バーチャル組合総会と同様に、バーチャル理事会が濫用的に用いられ、
インターネット等の手段を用いて出席することが困難な理事等が理事会に出席する機会を奪われるような事態があってはならない。
また、バーチャル組合総会と同様に、バーチャル理事会についても情報伝達の「双方向性」と「即時性」が必要である。したがって、理事会の途中で通信障害が発生し、音声が途切れ、意思疎通が図れなくなった場合には、情報伝達の「双方向性」と「即時性」が認められない以上、当該理事はもはや当該理事会に出席しているとはいえず、当該理事会の決議は無効になる可能性がある。
そのため、通信障害の解消を待つか、機材を変更するなどして改善を図る必要があり、状況の改善がみられない場合には、原則として理事会を改めて開催することが望ましい。他方、画像は途切れたものの、音声は通じており、意思疎通が図れている場合には、情報伝達の「双方向性」と「即時性」はなお保持されているといえるため、当該理事は引き続き出席しているものと扱われ、原則として決議の瑕疵は生じないと考えられる。
バーチャルオンリー型総会と同様に、定款に「場所」に関する規定が置かれている場合、バーチャルオンリー型理事会を開催するためには当該定款を変更する必要がある。『中小企業組合定款参考例』（平成 27 年 10 月

全国中小企業団体中央会）における事業協同組合の定款例に基づき、変更例を以下に示す。

25

５．招集通知等の記載例
以下では、バーチャル組合総会（通常総会）やバーチャル理事会を開催する場
合の招集通知や議事録の記載例（関係部分のみ抜粋。太文字・下線部がリアル組合総会との相違点。）を示す。

（1）通常総会の招集通知
第○回通常総会開催について
このたび下記により第○回通常総会を開催いたしますので、ぜひご出席く
ださいますようご通知申し上げます。
本総会への出席方法におきましては、当日、会場にご来場いただく方法のほか、会場にご来場いただけない場合、Web 会議システムを活用した「バーチャル出席」の方法により総会に出席いただくことが可能です。
なお、当日いずれの方法でも出席できない場合、定款第○条の規定により、下記事項につき代理人または書面をもって議決権を行使することが可能です。同封の権利行使通知書（出席通知書、委任状用紙、事前権利行使書）に必要事項をご記入、ご捺印の上、○○月△△日までに到着するよう郵送又は直接、組合宛にご提出ください。
ただし、委任状に限り、リアル会場では総会当日に代理人が持参されても結構ですが、バーチャル出席では円滑な議事運営に支障があるため当日持参の取扱いはできかねますのでご容赦ください。
１．開催日時○○年○○月○○日

２．開催場所等

会場：○○

○○時より

Web 会議システム：下記４．参照
３．議

案
第○号議案

○○

４．バーチャル出席に関する留意事項◎バーチャル出席における出席方法について27

「（別紙）Web 会議システムを活用したバーチャル出席に関するご案内」
をご覧のうえ、同案内に従って出席（アクセス）してください。
◎その他行為制限
バーチャル出席時の行為制限につきましては、別紙案内書でご確認ください。

（2）通常総会の議事録
第○回通常総会議事録
１．招集年月日○○年○○月○○日

２．開催日時及び場所【※】（１）開催日時○○年○○月○○日（２）開催場所○○

午前（午後）○○時○○分

３．組合員数及び出席者数並びに出席方法（１）組合員総数○人（２）出席組合員数

本人出席：○人（うち、Ｗeb 出席：○人）
委任状出席：○人
書面出席：○人

４．理事の数、出席理事の数並びにその出席方法及び氏名（１）理事総数○人（２）出席理事数

本人出席：○人（うち、Ｗeb 出席：○人）（３）出席理事氏名○○○○ ○○○○○○○○○○○○……

５．監事の数、出席監事の数並びにその出席方法及び氏名（１）監事総数○人（２）出席監事数

本人出席：○人（うち、Ｗeb 出席：○人）（３）出席監事氏名○○○○

６．議長の氏名○○○○○○○○……

７．議事録の作成に係る職務を行った理事の氏名
８．議事の経過の要領及び議案別議決の結果
28

○○○○

定刻に至り、（氏名）が司会者となり、組合員総数及び出席者数を報告、定款規定の定足数を満たしており、本総会の成立を宣した。
また、本総会において、一部の組合員が当組合指定のウェブサイトにログインする方法で参加しているところ、関連するシステムが特段の支障なく稼働していることが確認された。
～中略～
以上で、すべての議案等の審議を終了し、○○時○○分に閉会した。
※ バーチャルオンリー型組合総会の場合の記載例は以下のとおり
２．開催日時及び方法（１）開催日時○○年○○月○○日

午前（午後）○○時○○分（２）開催方法

Web 会議システムによる（3）理事会の議事録
第○回理事会議事録
１．招集年月日○○年○○月○○日

２．開催日時及び場所【※１】（１）開催日時○○年○○月○○日（２）開催場所○○

午前（午後）○○時○○分

３．理事の数、出席理事の数並びにその出席方法及び氏名（１）理事総数○人（２）出席理事数

本人出席：○人（うち、Ｗeb 出席：○人）
書面出席：○人（３）出席理事氏名○○○○ ○○○○○○○○○○○○……

４．監事の数、出席監事の数並びにその出席方法及び氏名（１）監事総数○人（２）出席監事数

本人出席：○人（うち、Ｗeb 出席：○人）（３）出席監事氏名○○○○

５．議長の氏名○○○○○○○○……

29

６．決議事項に特別の利害関係を有する理事の氏名○○○○

７．議事の経過の要領及び議案別議決の結果
理事の出席状況が確認され、定款の規定により理事長○○○○が議長に就任し、本理事会は Web 会議システムを活用して開催する旨宣言した。
本組合が利用する Web テレビ会議システムは、出席者の音声と画像が即時に他の出席者に伝わり、出席者が一堂に会するのと同等に適時的確な意見表明が互いにできる状態となっていることが確認され、議案の審議に
入った。
第１号議案

第○回通常総会の開催日時及び場所について【※２】

総会の開催日時及び場所について、○○専務理事より説明があった。
さらに、今回は Web 会議方式によるバーチャル出席を認める総会とすることとし、総会招集通知案及びバーチャル出席案内書案が示された。
議長が議場に諮ったところ、全員の理事が賛成し可決決定した。
第２号議案

第○回通常総会の議案について（以下略）
以上により、本日の Web 会議システムを用いた理事会は、終始異状なく
議案の全部の審議を終了したので、議長は午前（午後）○時○分閉会を宣した。
本理事会の議事の審議要領及びその結果を明確ならしめるため、本議事録を作成し、出席理事は、次に記名押印する。
○○年○月○日○○協同組合

30

議長理事

○○○○

印

出席理事

○○○○

印

出席理事

○○○○

印

出席理事

○○○○

印

出席監事

○○○○

印

※１．議長の存する場所等を記載すること。
また、バーチャルオンリー型理事会の場合の記載例は以下のとおり
２．開催日時及び方法（１）開催日時○○年○○月○○日

午前（午後）○○時○○分（２）開催方法

Web 会議システムによる※２．バーチャルオンリー型組合総会を開催する場合の記載例は以下のとおり
第１号議案

第○回通常総会の開催日時及び方法について

総会の開催日時及び開催方法について、○○専務理事より説明があった。さ
らに今回は Web 会議方式によるバーチャルオンリー型組合総会とすることとし、総会招集通知案及びバーチャル出席案内書案が示された。議長が議場に諮ったところ、全員の理事が賛成し可決決定した。

31