資料１「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」等の制定（案）等について

2022年２月16日
日本証券業協会© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

１．検討経緯等
規制改革実施計画（規制改革推進会議）（2020年7月閣議決定）
プロ私募の要件見直し
株式型クラウドファンディングの金額上限の関連規制の見直し
非上場株式等の流通市場の見直し
日証協「非上場株式の発行・流通市場の活性化に関する検討懇談会」報告書（2020年11月設置、2021年6月報告書取りまとめ）今後拡大が見込まれる特定投資家向け発行・流通市場の制度整備
株主コミュニティ制度・株式投資型クラウドファンディング制度の利便性向上策、対象投資家の拡大策等

成長戦略ﾌｫﾛｰｱｯﾌﾟ（成長戦略会議）（2020年7月閣議決定）
プロ投資家規制の見直し
クラウドファンディング制度や非上場有価証券の取引の改善等金融審「市場制度ワーキング・グループ」（2020年9月諮問、2021年6月第二次報告取りまとめ）
成長資金の供給のあり方に関する検討
 特定投資家制度の制度整備 非上場株式のセカンダリー取引の環境整備
 株式投資型クラウドファンディング制度の見直し等

2021年7月から、「非上場株式等の取引及び私募制度等に関するワーキング・グループ」において、非上場株式やファンド等を対象とした特定投資家私募制度等や株主コミュニティ制度の利便性向上策などに関して、自主規制規則の整備の検討に着手
今般、以下の４つの自主規制規則について整備を行う①「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」（新規則）の制定②「外国証券の取引に関する規則」改正③「株主コミュニティに関する規則」改正④「店頭有価証券に関する規則」改正© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

1

（参考） 自主規制規則の改正等の概要「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」の制定
 非上場の国内の株券等、私募投資信託等について、特定投資家に対する投資勧誘に関する規定を整備
 投資者保護を図るため、顧客への情報提供等（特定証券情報・発行者情報の提供等）、リスク説明、取扱協会員の指定、発行者に対する審査などの自主規制を整備「外国証券の取引に関する規則」の改正
 外国の株券等、私募投資信託等について、特定投資家に対する投資勧誘に関する規定を整備（上記の国内の株券等、私募投資信託等と同様の自主規制を整備）「株主コミュニティに関する規則」の改正
 リスク許容度の高い特定投資家への参加勧誘規制の緩和、継続開示会社の株主コミュニティ
銘柄に対する参加勧誘規制の緩和
 株主コミュニティ銘柄の会社関係者等及び既存株主への投資勧誘規制の緩和等「店頭有価証券に関する規則」の改正
 店頭取扱有価証券に係る譲渡禁止期間（取得後２年間の譲渡制限）の撤廃等© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

2２．金融審議会「市場制度WG第二次報告」－成長資金供給の円滑化－【第二次報告】７ページ注記
日証協規則は株式以外の非上場有価証
券に係る取得勧誘を禁止していないが、私募の投資信託商品等についても、特定投資家私募を行う場合は当該有価証券についての特定証券情報等の整備が必要。

（注1・3）法令改正済み（2022.1.28改正）（注2）東証規則において3月改正予定出所：金融審議会 市場制度ワーキング・グループ第二次報告－コロナ後を見据えた魅力ある資本市場の構築に向けて－概要（成長資金供給の円滑化）（令和3年6月18日）（青字部分は日証協事務局が追記）© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

3

３．「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」（新規則）の制定
非上場懇談会報告書より
 幅広い投資家とのネットワークが豊富な証券会社等の関与等により、スタートアップ企業が直接接点を持ちにくい海外投
資家やクロスオーバー投資家などからの出資及びガバナンス支援や資本政策の一貫性が期待される。
 自ら有望な非上場企業を発掘することに限界のある国内外の投資家にとっては、非上場株式等が売買できるような取引
プラットフォームが必要。
 投資家がエグジットの機会がない場面において非上場株式を売却せざるを得ない場面での証券会社等による買い手とのマッチングが期待される。
⇒ 非上場企業の株式の発行・流通に際して、特定投資家に対する証券会社等の関与を可能とするため、幅広い非上場株
式や私募投信等を想定した特定投資家私募制度の整備を行うことを提言。
非上場懇談会報告書での提言事項

特定投資家向け売付け勧誘及び既存株主による売付けに係る勧誘の解禁
非上場株式の投資勧誘禁止の例外として特定投資家向け取得勧誘、特定投資家向け売付け勧誘等及び既存株主による売付けに係る勧誘を認め、証券会社等による特定投資家私募の取扱い等を可能とすることが適当と考えられる。
特定証券情報等の内容
特定証券情報の具体的な記載事項については、勧誘対象となる特定投資家の属性や本協会の自主規制規則における証
券会社等の行為規制等も考慮したうえで、特定投資家が適切に投資判断を行えるものであるか及び発行者に係る情報の提供・公表の負担に考慮したものであるかを十分に注意する必要がある。
また、特定証券情報の記載事項等について検討するに当たっては、非上場株式と私募投資信託等は別個に議論する必要がある。

取扱協会員の指定
非上場株式における特定投資家向け取得勧誘及び特定投資家向け売付け勧誘等を認めるに当たっては、投資者保護の観点から、証券会社等の内部管理体制等をもとに本協会が「取扱協会員」を指定することが適当と考えられる。

 上記提言に基づき、特定投資家私募制度に係る自主規制規則「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」（新規則）を制定© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

4

（参考）新規則の全体像（イメージ）
店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則
対象有価証券
店頭有価証券（株券、新株予約権証券、新株予約権付社債券）
投資信託受益証券、投資証券等（投資証券、新投資口予約権証券）
管理・検証体制等

顧客への情報提供

 取扱協会員の指定
・内部管理体制等が整備されていることを協会
が確認した協会員（取扱協会員）のみが取扱い可能とする 特定証券情報/発行者情報の提供又は公表
・投資勧誘に際し、特定証券情報を提供又は公表する・保有者等に対し、事業年度ごとに発行者情報を提供又は公表する・特定証券情報・発行者情報は、投資者保護と発行者の開示負担のバランスに配慮した開示内容とする 発行者・銘柄に対する検証・審査・取扱協会員に投資勧誘を行うことがふさわし
いか、投資勧誘を行う顧客の範囲について検証を求める
・検証に当たり、発行者の実在性、事業計画等の審査を求める 反社会的勢力排除
・反社会的勢力排除のための規定を設ける

 リスク・重要事項説明の充実
・取引開始時に有価証券ごとに一般的なリスクの説明及び確認書の徴求を行う
・投資勧誘時に個別銘柄ごとに想定顧客や当該銘柄に係るリスク・重要事項の説明を行う© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

5

４．新規則の内容 ①
１．目的・対象有価証券
項目

規則の内容

目的（第１条）・店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘及び特定証券情報等の提供又は公表等に関して必要な事項を定めることにより、特定投資家における店頭有価証券等の取引を公正かつ円滑ならしめるとともに、投資者保護に資することを目的とする。

対象有価証券（第２条）

・対象有価証券は、店頭有価証券（株券、新株予約権証券、新株予約権付社債券）、投資信託受益証券、投資証券等（投資証券、新投資口予約権証券）

２．取扱協会員
項目

規則の内容

備 考

社内規則及び取扱要領（第12条）

・取扱協会員は、有価証券の区分に応じた社内規則の制定とそれを適切に遂行するための体制を整備しなければならない。
・取扱協会員は、社内規則に基づいた取扱要領を作成し、本協会に提出するとともに公表しなければならない。

・取り扱う有価証券の区分に変更がある場合には、取扱要領の内容を変更し、本協会に提出するとともに公表

取扱協会員としての届出及び公表（第13条）・取扱協会員になろうとする協会員は、15営業日前までに必要書類を提出しなければならない。
・本協会は、届出書に不備がないと認める場合には、取扱協会員として指定する。

・取扱協会員指定届出書、取扱要領等を提出
・本協会は、指定した取扱協会員の名称を公表取扱協会員としての指定の取消し（第14条）・取扱協会員の指定取消しを希望する取扱協会員は、５営業日前までに届出書を提出しなければならない。
・本協会は、協会規則違反等により必要と認める場合には、届出によらずに取扱協会員の指定を取消す又は停止することができる。
・本協会は、指定の取消し又は停止を行った取扱協会員の名称を公表する。

・指定の取消後の又は停止期間においても、取扱協会員として行った業務に起因する義務及び責任を負う。

© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

6

４．新規則の内容 ②
３．検証・審査項目
検証及び審査（第３条）

規則の内容
・取扱協会員は、投資勧誘を行う際には、有価証券等の特性やリスクの内容を把握し、投資勧誘を行うことがふさわしいか否か及び投資勧誘を行う顧客の範囲について検証しなければならない。
・上記検証に際して、有価証券の区分に応じた審査を行わなければならない。

○審査項目
店頭有価証券・発行者及びその行う事業の実在性
・発行者の財務状況
・発行者の法令遵守状況を含めた社会性・発行者の反社会的勢力への該当性、反社会的勢力との関係の有無及び反社会的勢力との関係排除への仕組
みとその運用状況
・当該取扱協会員と発行者との利害関係の状況
・当該店頭有価証券に投資するにあたってのリスク
・私募又は私募の取扱いを行う場合にあっては、事業計画の妥当性、資金使途の妥当性

投資証券等

・資産の運用等に関する体制整備の状況
・発行者の法令遵守状況を含めた社会性・発行者の反社会的勢力への該当性、反社会的勢力との関係の有無及び反社会的勢力との関係排除への仕組
みとその運用状況※

投資信託受益証券は、発行者である投資信託委託会社が金商法において投資運用業者として業登録され、法令や自主規制規則により運用業者として厳格な法令遵守等が求められているため、審査対象としない。

© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

7

４．新規則の内容 ③
４．反社会的勢力排除
項目

規則の内容

発行者との反社会的勢力排除（第４条、第５条）

・取扱協会員は、投資勧誘を行う際、発行者との間で以下の事項について契約を締結しなければならない。
① 発行者が反社会的勢力でない旨② ①が虚偽の場合は、取扱協会員の申出により契約が解除されること③ 発行者が反社会的勢力に該当すると認められた場合は、取扱協会員の申出により契約が解除されること・取扱協会員は、店頭有価証券等の発行者が反社会的勢力に該当すると認められた場合又は反社会的勢力と関係があることが判明した場合は、投資勧誘を行ってはならない。

５．特定証券情報及び発行者情報
項目

規則の内容

備考

特定証券情報の提供又は公表（第６条）

・取扱協会員は、特定証券情報が相手方に提供又は公表されている場合に限り、投資勧誘を行うことができる。
・特定証券情報を訂正した場合、当初の特定証券情報と同じ方法により提供又は公表する。
・取扱協会員は、発行者に特定証券情報の提供又は公表の方法について説明を行い、当該方法を遵守させるよう努める。
※特定証券情報は、投資勧誘時の情報開示・提供又は公表の方法は、書面又は電磁的方法による提供若しくはウェブサイトでの継続的な公表・特定証券情報の様式は、次頁参照

発行者情報の提供又は公表（第７条）

・発行者情報を公表する場合の公表期間（原則１年間）について規定する。
・取扱協会員は、発行者情報を自ら提供又は公表若しくは発行者による提供又は公表を確認しなければならない。
※発行者情報は、保有者等に対する情報開示

・「提供又は公表の方法」、「訂正の場合の取扱い」、「発行者の遵守」については、特定証券情報と同じ・発行者情報の様式は、次頁参照© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

8

（参考）特定証券情報・発行者情報の記載項目
特定証券情報（投資勧誘が行われるまでに提供又は公表）の記載項目
店頭有価証券

投資信託受益証券

投資証券等【第一部 証券情報】
・新規発行有価証券（発行数、種類）
・取得勧誘の方法及び条件（発行価額の総額、申込期間、資本組入額、取得勧誘の委託契約の内容等）
・手取金の使途・売付け有価証券（有価証券の種類、売付
け価額の総額等）
・売付けの条件（売付け価格、申込期間、売付けの委託契約の内容等）
・事業等のリスク【第二部 企業情報】
・企業の概況（沿革、事業内容等）、・発行者の状況（株式等の状況、役員の状
況、コーポレートガバナンスの状況）
・経理の状況（貸借対照表等）
・株主の状況

【第一部 証券情報】
・ファンドの名称・受益証券の形態、・信託金の限度額
・発行価格、申込手数料、申込単位、申込期間、申込払込取扱場所、払込期日・振替機関に関する事項
・その他【第二部 ファンド情報】
・ファンドの性格（特色、仕組み）
・投資方針（投資対象、分配方針等）
・投資リスク
・手数料及び税金
・運用状況（運用資産、運用実績）
・申込・解約手続き等・資産管理等の概要
・受益者の権利等【第三部 委託会社等の概況】
・委託会社等の概況【第一部 証券情報】
・投資法人の名称・形態
・発行数・発行価格等
・申込手数料、申込証拠金、申込期間、申込
単位、申込払込取扱場所、払込期日・引受け等の概要
・振替機関に関する事項
・手取金の使途
等【第二部 ファンド情報】
・投資法人の概況（投資法人の特色、仕組み、機構、投資法人の出資総額、主要な投資主の状況）
・投資方針（投資対象、分配方針等）
・投資リスク
・手数料及び税金・申込・解約手続き等・運用状況（投資資産、運用実績）
・管理及び運営の概要

発行者情報（事業年度ごとに有価証券の保有者へ提供又は公表）の記載項目
有価証券

記載項目

店頭有価証券

特定証券情報における【第二部 企業情報】と同じ

投資信託受益証券

特定証券情報における【第二部 ファンド情報】、【第三部 委託会社等の概況】と同じ投資証券等

特定証券情報における【第二部 ファンド情報】と同じ© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

9

４．新規則の内容 ④
６．投資勧誘・取引方法
項目

規則の内容

投資勧誘の要件（第８条）

・取扱協会員は、私募・私募の取扱い、特定投資家向け売付け勧誘等・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いに係る金商法の要件を満たすことを確認した場合に限り、投資勧誘を行うことができる。

既存株主による売付け
に係る勧誘
（第９条）

・取扱協会員は、８条に基づく投資勧誘を行う場合、当該店頭有価証券等の保有顧客に対して売付けに係る勧誘を行うことができる（金商法の要件を満たす必要あり）。

取引開始時の説明書の交付及び確認書の徴求（第10条）

・取扱協会員は、店頭有価証券等について初めて取引を行おうとするときは、顧客に対してリスクを記載した説明書を交付し、リスクを説明する。
・取扱協会員は、顧客から、上記説明書の記載事項を理解し、顧客の判断と責任において取引を行う旨の確認書を徴求する。

個別銘柄に係る説明書の交付等（第11条）

・取扱協会員は、投資勧誘を行う際には、顧客に説明書を交付し、十分に説明しなければならない。

取引開始時の説明書の交付・確認書の徴求（第10条）

勧誘時の個別銘柄に係る説明書の記載内容（第11条）

取引開始時の説明書の交付・確認書の徴求義務
説明書交付の時期

初回のみ（有価証券の区分ごと）

説明書の記載事項

有価証券の区分ごとの一般的なリスク説明
・流通性が著しく低いこと
・株価算定に係るリスク・投資金額が全く回収できないおそれがあること

確認書の徴求説明書に記載された事項を理解し、当該顧客の判断と責任において取引を行う旨の書面による確認書の徴求①想定する顧客の範囲②損失が生じるリスクの内容③換金・解約の条件④種類株に係る重要な事項⑤発行者情報の提供又は公表の方法⑥その他必要と認める事項© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

10

４．新規則の内容 ⑤
７．雑則
項目

規則の内容

本協会への報告（第15条）

・本規則に基づく取引状況について、本協会に報告しなければならない。（月次）

本協会による照会等（第16条）

・本協会が必要があると認めた場合は、取扱協会員に対して照会、事情聴取又は資料の徴求を行うことができる。
・取扱協会員は照会、事情聴取又は資料の徴求に応じなければならない。

電磁的方法による交付等（第17条）・第10条、第11条に規定する書面に代え、電磁的方法により提供することができる。

施行日

令和４年７月１日© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

11

５．「外国証券の取引に関する規則」の一部改正
 外国株券等、外国投資信託、外国投資証券の特定投資家に対する投資勧誘については、新規則ではなく、「外国証券の取引に関する規則」に規定する。
 国内有価証券を対象とした新規則を準用する規定及び外国証券の特性を踏まえた規定を下記のとおり設ける。
項目

規則の概要

備 考

対象有価証券・外国株券、外国新株予約権証券、外国新株予約権付社債券、外国投資信託受益証券、外国投資証券、外国新投資口予約権証券

・外国株券、クローズド・エンド型の外国投資信託受益証券・外国投資証券については、発行国の法令整備、監督官庁の存在等の要件を満たしているものに限定

新規則の準用
（第49条）

・外国有価証券の特定投資家に対する投資勧誘等について新規則を準用する。

・「取扱協会員」、「検証」、「反社会的勢力排除」、「特定証券情報等」、「投資勧誘・取引方法」、「雑則」について準用

発行者等に対する審査（第50条）・対象有価証券の区分ごとに審査項目を定める。

・審査項目は下表のとおり

特定証券情報及び発行者情報（第51条）

・外国有価証券の特定証券情報及び発行者
情報の様式を定める。

・国内様式に、発行者の属する国の会社法制度の概
要や外国為替管理制度等の外国有価証券に特有の記載項目を追加

○審査項目
外国株券等

店頭有価証券と同様（７頁参照）

外国投資信託受益証券

最低純資産の額、保管場所の指定、借入れの制限、 同一法人の株式の取得制限、価格の透明性の確保、
不適切取引の禁止、経営者の変更、 買取方法の明確性

外国投資証券等

投資証券等の審査項目に加え、最低純資産の額、保管場所の指定、同一法人の株式の取得制限、自己証
券の取得禁止、不適切取引の禁止、経営者の変更、買取方法の明確性© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

12

６．「株主コミュニティに関する規則」の一部改正
非上場懇談会報告書より
 株主コミュニティの取引は年々増加しているものの未だ活況とは言えず、その要因の一つとして運営会員による株主コミュニティへの参加勧誘の可能な投資家の範囲が限定的となっている。
⇒ 下記のとおり、勧誘規制の緩和に係る制度改善策について提言
当該提言を踏まえ、「株主コミュニティに関する規則」を改正
日証協非上場懇談会

規則改正案

 参加勧誘規制の緩和
株主コミュニティの利活用を図る観点から、新たにリスク許容度の高いと考えられる特定投資家に対して参加勧誘を認めることが適当

・株主コミュニティへの参加に関する勧誘をできる者に「特定投資家」を追加する。（第９条第１項）

 参加勧誘規制の緩和
有価証券報告書等を発行している場合は、外部監査が実施されていることや既に広く情報が開示されることを踏まえ、流通性が制限されているという制度趣旨を損なわない範囲で株主コミュニティ
への参加勧誘対象者を拡大することが適当

 投資勧誘規制の緩和①株主コミュニティ銘柄の会社関係者等は、当該株主コミュニティ
銘柄をよく知っている者であることから、株主コミュニティへの参加を取引の条件とした投資勧誘を可能とすることが適当②既存株主が株主コミュニティ銘柄を運営会員を通じて売却する
場合については、株主コミュニティに参加せずとも投資勧誘を認めることが適当・株主コミュニティ銘柄が店頭取扱有価証券（有価証券報告書提出会社又は会社内容説明書をウェブページに掲載している会社に限る）の場合は、株主コミュニティ銘柄の発行者と協議のうえ、
株主コミュニティの組成のコンセプトに応じた参加対象顧客の属性の顧客に参加勧誘を認める。（第９条第３項）（例）コンセプト：株式を拡散せず、株主を地域の方に限定したい⇒ 属性：発行者所在地と同じ地域に在住の顧客①株主コミュニティ銘柄の会社関係者等に該当する場合、株主コ
ミュニティに参加することを取得の条件として、投資勧誘を可能とする。（第16条の３第１項第２号）②株主コミュニティ銘柄の保有者に対して、当該銘柄の売付けに係る投資勧誘を行うことができる。この場合、当該株主コミュニ
ティへの参加を要しない。（第16条の３第２項）© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

13

７．「店頭有価証券に関する規則」の一部改正
非上場懇談会報告書より
 店頭有価証券に関する規則第６条において、取得後２年間の譲渡禁止が定められており、下記２点のような弊害があることから、譲渡禁止期間を撤廃することが適当。
① 取得後２年間の譲渡制限により、投資者の換金機会が奪われている② ２年間の譲渡制限によって、店頭取扱有価証券のセカンダリー取引による換金機会が持てないという弊害がある
 また、譲渡制限の撤廃により投資家の換金機会を確保し、本規定によって株式を発行した企業が株主コミュニ
ティを組成しやすくすることで本規定の利用を促す効果もあると考えられる。
⇒ ２年間の譲渡制限の撤廃により、投資者の換金機会確保を図るため、「店頭有価証券に関する規則」を改正
現行規則

規則改正案

現行規則第６条第１項
協会員は、店頭取扱有価証券…店頭取扱有価証券に譲渡制限を付すことを取得の条件として…投資勧誘を行う
ことができる。

下線部削除

現行規則第６条第２項
前項の譲渡制限は、当該店頭取扱有価証券の取引所金融商品市場への上場日の前日又はその取得の日以後２年間を経過する日の前日のいずれか早い日まで、適格機関投資家以外に譲渡してはならない。（以下略）削除⇒店頭有価証券の適格機関投資家に対する投資勧誘における譲渡禁止期間（２年間）も併せて撤廃
現行規則

規則改正案

現行規則第４条第２項第５号
前各号に掲げる者（適格機関投資家私募・私売出し、少人数私募・私売出しの相手方）以外の適格機関投資家
当該店頭有価証券の取引所金融商品市場への上場日の前日又はその取得の日以後２年間を経過する日の前日のいずれか早い日まで、適格機関投資家以外の者に譲渡してはならない。（以下略）削除© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

14

（参考）今後のスケジュール

日 程

会議体等

1月21日

第20回非上場私募ＷＧ（規則案等の取りまとめ）

2月9日

エクイティ分科会（パブコメ実施審議）

2月15日

自主規制会議（パブコメ実施審議）

2月16日～3月17日 パブリックコメント募集期間（※）
4月13日

エクイティ分科会

4月19日

自主規制会議（議長一任又は審議）（仮）自主規制会議決議後、新規則の金融庁告示指定手続き

7月1日

規則施行

※ パブリックコメント募集により、意見がない場合には、3月中に規則制定等の手続きを行う予定（施行日は７月１日）© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

15

（参考）非上場株式等の取引制度の比較


既存の非上場株式等の取引制度と比較した新規則制定の意義①リスク許容度高い特定投資家（プロ成り個人を含む）による、新規・成長企業への成長資金供給の促進に繋げる②非上場株式や私募投資信託等の多様な商品に対する特定投資家の投資機会の創出
なお、企業価値評価可能は特定投資家への投資勧誘（店頭規則4条の2）は少人数私募の要件を満たすために勧誘人数が49人以下といった制約があるが、新規則は、特定投資家私募であり勧誘人数に制限はない
プロ向け

一般投資家を含む幅広い投資家向け

適格機関投資家向け
投資勧誘（店頭規則4条）

企業価値評価可能な特定投資家への投資勧誘（店頭規則4条の2）

店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘 (新規則)

店頭取扱有価証券の投資勧誘(店頭規則6条)

株式投資型CF

株主コミュニティ

対象協会員

会員・特別会員

会員・特別会員

会員・特別会員

会員・特別会員

会員・特定業務会員

会員

対象商品

店頭有価証券

店頭有価証券

店頭有価証券・私募投資信託・私募投資証券

店頭有価証券

株券・新株予約権証券

店頭有価証券

利用場面

プライマリー・セカンダリー

プライマリーのみ

プライマリー・セカンダリー

勧誘範囲

適格機関投資家

企業価値評価可能な特定投資家（プロ
成り個人を除く）

特定投資家（プロ成り個
人を含む）

制限なし

インターネット上（対象者に制限なし）

株主コミュニティの参加者に対してのみ※開示―

発行者に関する情報の提供

特定証券情報及び発行者情報

有価証券報告書又は会社内容説明書等発行者・募集に関する情報等

会社法ベースの企業情報等

適格機関投資家以外 少人数私募（49人以の者への譲渡制限 下）の要件

特定投資家以外の者
への譲渡制限※今回改正で撤廃予定――

金額制限あり発行者:１億円未満
投資者:50万円以下※運営会員が参加勧誘できる対象者は、株主・会社関係者等のみ

譲渡
制限
その他

投資者が自らDD可※外国有価証券も対象能であることの（外国証券規則で措置）
表明・確約書を確認

２年間の譲渡制限

発行会社への外部監査必須「店頭有価証券」とは、国内で発行された非上場の株券、新株予約権証券、新株予約権付社債券をいう。
「私募投資信託」や「私募投資証券」は、店頭有価証券と異なり日証協規則で投資勧誘を原則禁止としていないが、特定投資家私募については店頭有価証券と同様に今回、投資勧誘を整備© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

16

「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」等の制定（案）等について
令 和 ４ 年 ２ 月 16 日
日 本 証 券 業 協 会
Ⅰ．改正等の趣旨
非上場企業の資金調達の円滑化と手段の多様化については、近年の政府の成長戦略及び規制改革実施計画等において掲げられているところであり、本協会においても、令和２年 11 月、「非上場株式の発行・流通市場の活性化に関する検討懇
談会」を設置して非上場株式取引制度の課題・改善策について検討を行い、令和３年６月に取りまとめられた報告書において、特定投資家私募制度の整備を中心とした改善案について提言を行ったところである。
今般、上記報告書に基づき「非上場株式等の取引及び私募制度等に関するワー
キング・グループ」（以下「本 WG」という。）において行った検討を踏まえ、特定投資家私募制度等の整備を行うため、「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」の制定及び「外国証券の取引に関する規則」の一部改正を行うこととする。
また、上記報告書に盛り込まれた株主コミュニティ制度の改善や店頭取扱有価証券に係る譲渡禁止期間の見直しを行うため、本 WG における検討を踏まえ「株主コミュニティに関する規則」等の一部改正を行うこととする。
Ⅱ．改正等の骨子
１．「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」の制定(1)

目的等
特定投資家における店頭有価証券等の取引を公正かつ円滑ならしめるとともに、投資者保護に資することを目的とする旨を定める。

(2)

定義
この規則において使用する用語について定義を規定する。

(3)

（第１条）

（第２条）

検証及び審査①取扱協会員は、新たに顧客に対して投資勧誘を行おうとする店頭有価証券等について、当該店頭有価証券等の特性やリスクの内容を把握し、投資勧誘を行うことがふさわしいか否か及び投資勧誘を行う顧客の範囲について検証しなければならないこととする。

（第３条第１項）②取扱協会員は、店頭有価証券及び投資証券等の検証を行う場合における、当1

該店頭有価証券及び投資証券等に関する審査項目について定める。
（第３条第２項）③検証及び審査の内容等の保存期間について定める。
(4)（第３条第３項）

発行者との反社会的勢力排除のための契約内容
取扱協会員は、店頭有価証券等の発行者との間で、当該発行者が反社会的勢力でない旨を確約すること等について、契約を締結しなければならないこ
ととする。

(5)

（第４条）

反社会的勢力の排除
取扱協会員は、店頭有価証券等の発行者が反社会的勢力に該当すると認められた場合又は反社会的勢力と関係があることが判明した場合は、当該店頭有価証券等の投資勧誘を行ってはならないこととする。

(6)

（第５条）

特定証券情報の提供又は公表①特定証券情報の提供又は公表を投資勧誘の要件とすることを定める。
（第６条第１項）②特定証券情報の提供又は公表の方法について定める。

（第６条第２項）③特定証券情報の様式について定める。

（第６条第３項）④特定証券情報の訂正について定める。

（第６条第４項）⑤取扱協会員は、発行者に対して特定証券情報の提供又は公表についての規定を遵守させるよう努めなければならない。
(7)（第６条第５項）

発行者情報の提供又は公表①発行者情報の提供又は公表に関する義務について定める。（第７条第１項）②発行者情報の提供又は公表の方法について定める。

（第７条第２項）③発行者情報の様式について定める。

（第７条第３項）④発行者情報を公表する場合の継続公表期間について定める。
（第７条第４項）⑤発行者情報の訂正について定める。

（第７条第５項）⑥取扱協会員は、発行者に対して発行者情報の提供又は公表についての規定を遵守させるよう努めなければならない。
(8)（第７条第６項）

投資勧誘の要件取扱協会員が店頭有価証券等の投資勧誘を行う際の要件について定める。
（第８条）

(9)

既存株主による売付けに係る勧誘
2

取扱協会員は、金商法の規定に抵触することがないよう留意をしたうえで、
店頭有価証券等を保有する顧客に対して、当該店頭有価証券等の売付けをするよう勧誘することができることとする。
(10)（第９条第１項、第２項）

取引開始時の説明書の交付及び確認書の徴求取扱協会員が顧客と店頭有価証券等について初めて取引を行う際の説明書の交付及び確認書の徴求義務について定める。
(11)（第 10 条）

個別銘柄に係る説明書の交付等取扱協会員が投資勧誘を行う際の個別銘柄に係る説明書の交付等につい

て定める。
(12)

（第 11 条）

社内規則及び取扱要領①取扱協会員における社内規則及び当該社内規則に基づく取扱要領の作成等について定める。

（第 12 条第１項）②取扱要領の変更並びに本協会への提出及び公表について定める。
（第 12 条第２項、第３項）(13)

取扱協会員としての届出及び公表
協会員が取扱協会員となるための手続き等について定める。
（第 13 条第１項、第２項、第３項）(14)

取扱協会員としての指定の取消し①取扱協会員としての取消しを希望する際の手続きについて定める。
（第 14 条第１項）②本協会が法令又は本協会の規則に違反する等の事由により必要であると認める場合には、取扱協会員としての指定の取消し又は停止ができる旨について定める。

（第 14 条第２項）③取扱協会員としての指定の取消し又は停止の手続きについて定める。
（第 14 条第３項）④取扱協会員としての指定の取消し又は停止についての公表について定める。
（第 14 条第４項）⑤協会員は取扱協会員として行った業務に起因する義務及び責任を負うこと
とする。
(15)

（第 14 条第５項）

本協会への報告取扱協会員は、本規則に基づく投資勧誘に係る取引の状況について、本協会に報告することとする。

（第 15 条）3

(16)

本協会による照会等
本協会は、取扱協会員に対して必要に応じて照会等を行うことができる

こととするとともに、取扱協会員は当該照会等に応じなければならないこ
ととする。
(17)

（第 16 条第 1 項、第２項）

電磁的方法による交付等
書面の電磁的方法による提供及び確認書の電磁的方法による提出について定める。

（第 17 条第１項、第２項）

２．「外国証券の取引に関する規則」の一部改正について(1)「外国新株予約権付社債券」の定義を新設する。
（第２条第４号の２）(2)

国内の取引所金融商品市場への上場がなされていない外国株券、外国新株予約権証券、外国新株予約権付社債券、外国投資信託受益証券、外国投資証券又は外国新投資口予約権証券の特定投資家向け売付け勧誘等又は特定投資家私募若しくは特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いについて、「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」の規定を準用することとする。

(3)（第 49 条第１項）

第 49 条第１項に基づき投資勧誘を行う外国株券、クローズド・エンド型の外国投資信託受益証券及びクローズド・エンド型の外国投資証券に係る要件を定める。

(4)（第 49 条第２項）

投資勧誘を行う有価証券に関する審査項目について定める。
（第 50 条）(5)

特定証券情報及び発行者情報の様式について定める。

（第 51 条）(6)

取扱協会員における社内規則の内容等について定める。

（第 52 条）(7)

その他、「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」
を準用することに伴う所要の整備を図る。

３．「株主コミュニティに関する規則」の一部改正について(1)

株主コミュニティへの参加に関する勧誘が可能となる者（参加勧誘対象者）を拡充する。

（第９条第２項）
4

(2)

店頭取扱有価証券に該当する場合は、株主コミュニティへの参加勧誘を行うことができることとし、そのために必要な規定を新設する。
（第９条第３項）(3)

会社内容説明書の作成会社について、運営会員が取得すべき情報に係る規定を整備する。

(4)（第 13 条第２項）

株主コミュニティの参加者以外の者に対する投資勧誘の特例として、会社関係者等や既存株主への投資勧誘を追加する。

(5)（第 16 条の３）

その他所要の整備を図る。

４．「店頭有価証券に関する規則」の一部改正について(1)

適格機関投資家について、店頭有価証券の２年間の譲渡制限を撤廃する。
（第４条第３項）(2)

その他所要の整備を図る。

Ⅲ．施行の時期
この改正は、令和４年７月１日から施行する。

パブリックコメントの募集スケジュール等(1) 募集期間及び提出方法① 募集期間：令和４年２月 16 日(水)から令和４年３月 17 日(木)17:00 まで(必着)② 提出方法：郵便又は専用フォームにより下記までお寄せください。
郵便の場合：〒103-0027

東京都中央区日本橋２－11－２
日本証券業協会エクイティ市場部

宛

専用フォームの場合：
https://www.jsda.or.jp/contact/app/Contact.php?id=63(2) 意見の記入要領
件名を「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」等の制定（案）等に対する意見」とし、次の事項を御記入のうえ、御意見を御提出ください。
① 氏名② 連絡先（電子メールアドレス、電話番号等）
5

③ 会社名（法人又は団体として御意見を提出される場合、その名称を御記入ください。）④ 意見の該当箇所
⑤ 意見
⑥ 理由

○ 本件に関するお問い合わせ先：
日本証券業協会 自主規制本部 エクイティ市場部（03-6665-6770）

以

6

上

「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」
令 和 ４ 年 ２ 月 16 日

第 １ 章
（目

総

則

的）

第 １ 条

この規則は、店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘及び特定証券情報等の提供又は公表等に関して必要な事項を定めることにより、特定投資家における店頭有価証券等の取引を公正かつ円滑ならしめるとともに、投資者保護に資することを目的とする。
（定

義）

第 ２ 条

この規則において、次の各号に掲げる用語の定義は、当該各号に定めるとこ

ろによる。
１

店頭有価証券「店頭有価証券に関する規則」第２条第１号に規定する店頭有価証券をいう。

２

投資信託受益証券
金融商品取引法（以下「金商法」という。）第２条第１項第 10 号に規定する投資信託の受益証券であって、取引所金融商品市場に上場されていないものをいう。

３

投資証券等
金商法第２条第１項第 11 号に規定する投資証券又は新投資口予約権証券であって、取引所金融商品市場に上場されていないものをいう。

４

投資信託等
投資信託受益証券及び投資証券等をいう。

５

店頭有価証券等
店頭有価証券及び投資信託等をいう。

６

特定投資家向け有価証券
金商法第４条第３項に規定する特定投資家向け有価証券をいう。

７

特定証券情報金商法第 27 条の 31 第１項に規定する特定証券情報をいう。

８

発行者情報
金商法第 27 条の 32 第１項に規定する発行者情報をいう。

９

取扱協会員
本規則の定めるところにより店頭有価証券等の投資勧誘を行うことができるものとして本協会が指定した協会員をいう。

10

反社会的勢力「定款の施行に関する規則」第 15 条に規定する反社会的勢力をいう。
7

第 ２ 章

店頭有価証券等の審査等（検証及び審査）
第 ３ 条

取扱協会員は、本規則に基づき新たに顧客（特定投資家（金商法第２条第 31項に規定する特定投資家（同法第 34 条の２第５項の規定により特定投資家以外の顧客とみなされる者を除き、同法第 34 条の３第４項（同法第 34 条の４第６項において準用する場合を含む。）の規定により特定投資家とみなされる者を含む。）をいう。）に限る。第９条、第 10 条及び第 11 条本文を除いて、以下同じ。）に対して投資勧誘を行おうとする店頭有価証券等について、当該店頭有価証券等の特性やリスクの内容を把握し、投資勧誘を行うことがふさわしいか否か及び投資勧誘を行う顧客の範囲について検証しなければならない。
２

取扱協会員は、前項の規定に基づき店頭有価証券及び投資証券等の検証を行う場合、第 12 条の規定により当該取扱協会員が策定した社内規則に従って、次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、それぞれ当該各号に掲げる事項について審査を行わなければならない。
１

店頭有価証券イ

発行者及びその行う事業の実在性

ロ

発行者の財務状況

ハ

発行者の法令遵守状況を含めた社会性

ニ

発行者の反社会的勢力への該当性、反社会的勢力との関係の有無及び反社会的勢力との関係排除への仕組みとその運用状況

ホ

当該取扱協会員と発行者との利害関係の状況

へ

当該店頭有価証券に投資するにあたってのリスクト

私募（金商法第２条第３項第２号ロに掲げる場合に限る。以下同じ。）又は私募の取扱いを行う場合にあっては、事業計画の妥当性、資金使途の妥当性

２

投資証券等

イ

資産の運用等に関する体制整備の状況

ロ

発行者の法令遵守状況を含めた社会性

ハ

発行者の反社会的勢力への該当性、反社会的勢力との関係の有無及び反社会的勢力との関係排除への仕組みとその運用状況

３第１項の検証及び前項の審査を行った取扱協会員は、当該検証及び審査の内容
及び結果並びにその理由を、最後に当該店頭有価証券等の投資勧誘を行った日（検証及び審査の結果、投資勧誘を行わないこととなった場合には、当該検証及び審査が終了した日）から５年間保存する。
（発行者との反社会的勢力排除のための契約内容）

8

第 ４ 条取扱協会員は、本規則に基づき顧客に対して店頭有価証券等の投資勧誘を行おうとする場合には、当該店頭有価証券等の発行者との間で、次の各号に掲げる事項について書面又は電磁的記録により契約書を作成する方法により契約を締結しなければならない。
１

発行者が反社会的勢力でない旨を確約すること。

２

前号の確約が虚偽であると認められた場合は、当該取扱協会員の申出により、
当該発行者が発行する店頭有価証券等の取扱いに係る契約が解除されること。

３

発行者が反社会的勢力に該当すると認められた場合は、当該取扱協会員の申出により、当該発行者が発行する店頭有価証券等の取扱いに係る契約が解除されること。

（反社会的勢力の排除）

第 ５ 条

取扱協会員は、店頭有価証券等の発行者が反社会的勢力に該当すると認められた場合又は反社会的勢力と関係があることが判明した場合は、当該店頭有価証券等の投資勧誘を行ってはならない。
第 ３ 章

特定証券情報及び発行者情報（特定証券情報の提供又は公表）

第 ６ 条

取扱協会員は、店頭有価証券等に係る特定証券情報（ただし、金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。以下同じ。）第 14 条の 14 で定める
場合にあっては特定証券情報と同等の情報をいう。以下同じ。）が投資勧誘の相手方に提供又は公表されている場合に限り、当該店頭有価証券等について第８条に基づく投資勧誘を行うことができる。
前項に規定する店頭有価証券等に係る特定証券情報の提供又は公表は、次の各２号に掲げる方法のいずれかによるものとする。
１

発行者又は投資勧誘を行う取扱協会員が、当該投資勧誘を行う相手方に対して、当該投資勧誘を行う時までに書面又は電磁的方法により提供する方法。

２

発行者又は投資勧誘を行う取扱協会員が、当該発行者又は当該取扱協会員のウェブサイトにおいて、当該特定証券情報の公表をした日から１年を経過する
日までの間（当該特定証券情報に係る有価証券について開示が行われている場
合又は当該特定証券情報に係る有価証券が消却、償還その他の理由により存しないこととなった場合に該当することとなった場合には、当該該当することとなった日までの間。以下本条において同じ。）継続して公表する方法。
第１項に規定する特定証券情報は、次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、

３それぞれ当該各号に掲げる様式を用いて、本協会が別に定める「記載上の注意事項」に従って発行者が作成したものでなければならない。
１

店頭有価証券9

様式１２

投資信託受益証券

様式２
３

投資証券等

様式３
発行者又は投資勧誘を行う取扱協会員は、第２項の規定により提供又は公表さ４れた特定証券情報について、当該提供又は公表をした日から１年を経過する日までの間に訂正すべき事項があるときは、当該訂正の内容に係る情報を、当該特定証券情報を提供し又は公表した方法と同一の方法により、当該特定証券情報に係る店頭有価証券等の投資勧誘を行う相手方及び当該店頭有価証券等の所有者に対して提供し、又は公表するものとする。
取扱協会員は、発行者に対して特定証券情報の提供又は公表の方法について説５

明を行い、当該方法を遵守させるよう努めなければならない。
（発行者情報の提供又は公表）

第 ７ 条

取扱協会員は、次条の規定に基づく投資勧誘により店頭有価証券等を保有するに至った顧客に対し、当該店頭有価証券等に係る発行者情報を自ら提供若
しくは公表又は発行者による提供若しくは公表が行われていることを確認しなければならない。ただし、証券情報等の提供又は公表に関する内閣府令（以下「証券情報等府令」という。）第７条第５項各号及び第８条第１項各号に掲げる場合にあっては、この限りでない。
前項に規定する店頭有価証券等に係る発行者情報の提供又は公表については、

２

次の各号に掲げる方法のいずれかによるものとする。なお、当該各号の規定により取扱協会員が合理的と認める期間を定める場合には、当該期間及び当該期間を定めた理由をあらかじめ書面又は電磁的方法により本協会に報告しなければならない。
１

発行者が発行する特定投資家向け有価証券である店頭有価証券等を保有する者に対して、当該発行者の事業年度（投資信託受益証券にあっては、金商法第24 条第５項により読み替えられた同条第１項に規定する特定期間のことをいう。以下同じ。）ごとに、最近事業年度の末日を経過した日から３か月以内（災害の発生等のやむを得ない理由により当該期間内に提供できない場合には、取扱協会員が合理的と認める期間内）に、当該事業年度に係る発行者情報を、書面又は電磁的方法により提供する方法。

２

発行者又は投資勧誘を行う取扱協会員が、当該発行者又は当該取扱協会員のウェブサイトにおいて、最近事業年度の末日を経過した日から３か月以内（災害の発生等のやむを得ない理由により当該期間内に公表できない場合には、取扱協会員が合理的と認める期間内）に、当該事業年度に係る発行者情報を作成し公表する方法。
10

第１項に規定する発行者情報は、次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、そ３

れぞれ当該各号に掲げる様式を用いて、本協会が別に定める「記載上の注意事項」
に従って発行者が作成したものでなければならない。
１

店頭有価証券様式４２

投資信託受益証券

様式５
３

投資証券等

様式６
第１項の規定により発行者情報を公表する場合、当該発行者情報は、公表した４日から当該発行者情報に係る事業年度の翌事業年度に係る発行者情報の提供又は公表をする日までの間（ただし、次の各号に掲げる場合に該当する場合は、それぞれ当該各号に定める期間）継続して公表するものとする。
１

証券情報等府令第７条第５項各号に該当することとなった場合
当該公表をした日から当該各号に該当することとなった日までの期間

２

当該発行者情報に係る有価証券が消却、償還その他の理由により存しないこととなった場合
当該発行者情報の公表をした日から当該有価証券が存しないこととなった日までの期間
第１項の規定により提供又は公表された発行者情報について訂正すべき事項が５あるときは、発行者又は投資勧誘を行う取扱協会員は、当該発行者情報の内容を訂正する旨の情報を、当該発行者情報を提供し又は公表した方法と同一の方法により、発行者情報を提供した相手方及び当該店頭有価証券等の所有者に対して提供し、又は公表するものとする。
取扱協会員は、発行者に対して発行者情報の提供又は公表の方法について説明

６を行い、当該方法を遵守させるよう努めなければならない。
第 ４ 章

投資勧誘及び取引の方法（投資勧誘の要件）

第 ８ 条

取扱協会員は、次の各号に掲げる場合に応じ、それぞれ当該各号に定める要件をみたすことを確認したときに限り、顧客に対して当該店頭有価証券等の投資勧誘を行うことができる。
１

投資勧誘が私募又は私募の取扱いに該当するものである場合

金商法施行令第１条の５の２第２項に定める要件に合致すること。
２

投資勧誘が特定投資家向け売付け勧誘等又は特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いに該当するものである場合

金商法施行令第１条の８の２に定める要件に合致すること。
11

（既存株主による売付けに係る勧誘）

第 ９ 条

取扱協会員は、前条第２号に基づく投資勧誘を行う場合、当該投資勧誘に係る店頭有価証券等を保有する顧客に対して、当該顧客が当該店頭有価証券等の売付けをするよう勧誘することができる。
取扱協会員は、前項に規定する勧誘を行う場合には、金商法第 40 条の４の規定

２に抵触することがないよう留意するものとする。
（取引開始時の説明書の交付及び確認書の徴求）第 10 条取扱協会員は、第８条に基づいて投資勧誘を行った結果、顧客（金商法

第 34 条の４第６項において準用される金商法第 34 条の３第４項の規定により特定投資家とみなされる者に限る。以下本条及び次条本文において同じ。）と次の各号に掲げる有価証券のいずれかについて初めて取引を行おうとするときは、当該顧客に対し、当該各号に掲げる有価証券の区分に応じたリスクを記載した書面を交付し、当該リスクを説明するとともに、当該説明書に記載された事項を理解し、当該顧客の判断と責任において取引を行う旨の書面による確認書を徴求するものとする。
１

店頭有価証券２

投資信託等（個別銘柄に係る説明書の交付等）

第 11 条取扱協会員は、第８条に基づいて投資勧誘を行う際には、当該投資勧誘の相手方となる顧客に対して、次の各号に掲げる事項を記載した書面による説明書を交付するとともに、これらについて十分に説明しなければならない。
１

想定する顧客の範囲

２

損失が生じるリスクの内容

３

換金・解約の条件

４

当該投資勧誘に係る店頭有価証券と異なる種類の有価証券（金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第 10 条の２に規定する同一種類の有価証券でないものをいう。以下同じ。）に係る重要な事項（発行者が当該投資勧誘に係る店頭有価証券と異なる種類の有価証券を発行している場合に限る。）

５

発行者情報の提供又は公表の方法

６

その他取扱協会員が必要と認める事項
第 ５ 章

内部管理体制（社内規則及び取扱要領）

12

第 12 条取扱協会員は、本規則に基づき投資勧誘を行おうとする次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、それぞれ当該各号に掲げる事項を社内規則において規定するとともに、当該社内規則に定めた事項を適切に遂行するための体制を整備しなければならない。
１

店頭有価証券イ

第３条の規定により行う検証及び審査に関する事項

ロ

発行者に関する情報の取得に関する事項

ハ

特定投資家の管理に関する事項

ニ

店頭有価証券の受渡しに関する事項

ホ

不公正取引の確認に関する事項

へその他取扱協会員が必要と認める事項

２

投資信託等

イ

第３条の規定により行う検証及び審査に関する事項（投資信託受益証券にあっては、審査に関する事項を除く。）

２

ロ

投資信託等に関する情報の取得に関する事項

ハ

特定投資家の管理に関する事項

ニ

投資信託等の受渡しに関する事項

ホその他取扱協会員が必要と認める事項

取扱協会員は、前項に定める社内規則の内容に基づき取扱要領を作成し、本協会に提出するとともに、公表しなければならない。

３

取扱協会員は、投資勧誘を行う有価証券の区分に変更又は追加がある場合には、あらかじめ第１項に定める社内規則及び前項に定める取扱要領の内容を変更し、変更後の取扱要領を本協会に提出するとともに、公表しなければならない。
（取扱協会員としての届出及び公表）

第 13 条取扱協会員となろうとする協会員は、本規則に基づく投資勧誘を開始する 15 営業日前までに、所定の様式による取扱協会員指定届出書、前条に基づき作成する取扱要領その他本協会が必要と認める書類を本協会に提出しなければならない。
２

本協会は、前項の規定により提出された書類に不備がないと認める場合は、前項の届出を行った協会員を取扱協会員として指定する。ただし、当該協会員が法令又は本協会の規則に違反する等の事由により必要と認める場合は、これを指定しないことができる。

３

本協会は、前項の規定に基づき指定した取扱協会員の名称を公表する。
（取扱協会員としての指定の取消し）

13

第 14 条取扱協会員としての指定の取消しを希望する取扱協会員は、当該指定の取消しを希望する日の５営業日前までに、所定の様式による取扱協会員指定取消
届出書を本協会に提出しなければならない。
２

本協会は、法令又は本協会の規則に違反する等の事由により必要と認める場合
は、前項の届出によらずに、取扱協会員としての指定を取り消す又は期間を定めて指定を停止することができる。

３

本協会は、第１項の届出を受けた場合は当該届出を行った取扱協会員が希望する日に、前項の場合は本協会が必要と認める日に、取扱協会員としての指定を取り消す又は指定を停止することとする。

４

本協会は、前項の規定に基づき指定の取消し又は停止を行った取扱協会員の名称を公表する。

５

協会員は、第３項の規定により取扱協会員としての指定を取り消された後又は指定を停止されている間においても、引き続き、取扱協会員として行った業務に起因する義務及び責任を負わなければならない。
第 ６ 章

雑則

（本協会への報告）

第 15 条取扱協会員は、自社が行う本規則に基づく投資勧誘に係る取引の状況について、当該取引を行った日の属する月の翌月の 15 日（私募又は私募の取扱いに係る取引については、当該私募又は私募の取扱いの期間が終了した日の属する月の翌月の 15 日）（当日が休業日の場合は、翌営業日）までに、本協会が別に定めるところにより、本協会に報告しなければならない。
（本協会による照会等）

第 16 条本協会は、取扱協会員の取扱要領の内容又は本規則に基づく業務の状況に関して必要があると認める場合は、当該取扱協会員に対し、照会、事情聴取又は資料の徴求を行うことができる。
２

取扱協会員は、前項に規定する照会、事情聴取又は資料の徴求に応じなければならない。
（電磁的方法による交付等）

第 17 条取扱協会員は、第 10 条及び第 11 条に規定する書面の交付に代えて、「書面の電磁的方法による提供等の取扱いに関する規則」（以下「書面電磁的提供等規則」という。）に定めるところにより、当該書面に記載すべき事項について電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法により提供することができる。この場合において、当該取扱協会員は、当該書面を交付したものとみなす。
14

２

取扱協会員は、第 10 条に規定する書面による確認書の徴求に代えて、書面電磁的提供等規則に定めるところにより、当該確認書に記載すべき事項について電子
情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法により提供を受けることができる。この場合において、当該取扱協会員は、当該確認書を徴求したものとみなす。
付則

この規則は、令和４年７月１日から施行する。

15

「外国証券の取引に関する規則」の一部改正について（案）
令 和 ４ 年 ２ 月 16 日

（ 下 線 部 分 変 更 ）
改

正

案

現

（定義）
第２条

行

（定義）
この規則において次の各号に掲げる用

第２条

この規則において次の各号に掲げる用語の定義は、当該各号に定めるところによる。

語の定義は、当該各号に定めるところによる。

１～４

１～４

４の２

（

現行どおり

）

外国新株予約権付社債券

（

省

略

）

（

新

設

）

（

省

略

）

外国証券のうち、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（以下「定義
府令」という。）第 10 条の２第１項第４号に規定する新株予約権付社債券又は金商法第２条第１項第 17 号に規定する外国の者の発行する証券若しくは証書のうち新株予約権付社
債券の性質を有するものをいう。
５～19
20

（

現行どおり

）

５～19

国内公募の引受等20

国内公募の引受等協会員が行う外国株券等の引受け（募集に協会員が行う外国株券等の引受け（募集に際して行うものに限る。）、売出し（金商法第際して行うものに限る。）、売出し（金商法第４条第１項第４号に規定するもの（以下「外４条第１項第４号に規定するもの（以下「外国証券売出し」という。）を除く。以下同じ。）

国証券売出し」という。）を除く。以下、同じ。）、

又は募集若しくは売出しの取扱いをいう。

募集若しくは売出しの取扱い、特定投資家向け売付け勧誘等又は特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いをいう。

20～23

（

現行どおり

）

（

現行どおり

）

２

20～23

（

省

略

）

（

省

略

）

（

同

左

）

２

（対象証券）（対象証券）

第７条

第７条

既に発行された外国株券等、外国新株予約権証券、外国新投資口予約権証券及び外国債券について、協会員は、次の各号に掲げる証券に限り、顧客（適格機関投資家及び第５項に定める事業会社等を除く。以下この条及び次条において同じ。）に対し外国取引及び国内店頭取引の勧誘を行うことができる。た
16

改

正

案

現

行

だし、外国証券売出し又は私売出し（金商法
第２条第４項第２号ロ及びハに該当するものをいう。以下同じ。）に該当する場合及び海外証券先物取引等の受渡決済に伴い受渡しをす
る外国証券の場合は、この限りでない。
１～５
２

（

現行どおり

）

１～５

既に発行された外国株券等、外国新株予約

２

（

省

略

）

既に発行された外国株券等、外国新株予約権 証券 及び外 国新 投資口 予約 権証券 につ い

権 証券 及び 外国 新投 資口 予約 権証 券に つ いて、協会員が顧客に対し私売出し（特定投資て、協会員が顧客に対し私売出しの勧誘を行家向け売付け勧誘等を除く。）の勧誘を行うこうことができるものは、前項第１号に掲げるとができるものは、前項第１号に掲げる証券証券とする。

とする。
３～５

（

現行どおり

）

３～５

（

省

略

）

（勧誘によらず売り付ける場合の取扱い）（勧誘によらず売り付ける場合の取扱い）

第８条

第８条

協会員は、顧客に対し前条第１項から協会員は、顧客に対し前条第１項から第３項に規定する外国株券等、外国新株予約第３項に規定する外国株券等、外国新株予約権証券、外国新投資口予約権証券及び外国債

権証券、外国新投資口予約権証券及び外国債券以外の外国株券等、外国新株予約権証券、券以外の外国株券等、外国新株予約権証券、外国新投資口予約権証券及び外国債券の外国

外国新投資口予約権証券及び外国債券の外国取引若しくは国内店頭取引（外国証券売出し

取引若しくは国内店頭取引（外国証券売出し

並びに外国株券等、外国新株予約権証券及びを除く。）について勧誘を行わずに売付け（委

外国新投資口予約券証券の特定投資家向け売託による場合を含む。）又は売付けの媒介（委付け勧誘等を除く。）について勧誘を行わずに託の媒介を含む。）を行う場合には、次の各号

売付け（委託による場合を含む。）又は売付けに掲げる事例に該当する場合を除き、当該注の媒介（委託の媒介を含む。）を行う場合には、文が当該顧客の意向に基づくものである旨の

次 の各 号に掲 げる 事例に 該当 する場 合を 除記録を作成のうえ、整理及び保存する等適切き、当該注文が当該顧客の意向に基づくもの

な管理を行わなければならない。

である旨の記録を作成のうえ、整理及び保存する等適切な管理を行わなければならない。
１～５

（

現行どおり

）

１～５

（

省

略

）

（継続開 示義務を受けなくなっ た場合等の取（継続 開示義務を受けなくな った場合等の取

扱い）

扱い）

第 30 条本協会は、発行者が金商法に定める継第 30 条続開示書類の提出の義務を受けなくなった場

本協会は、発行者が金商法に定める継続開示書類（金商法第 27 条の 32 第１項に定

17

改

正

案

現

行

合、若しくは第 27 条第１項の外国株券等が国める発行者情報を含む。）の提出の義務を受け内の取引所金融商品市場に上場した場合、又なくなった場合、若しくは第 27 条第１項の外は次に掲げる場合その他本協会が適当と認め国株券等が国内の取引所金融商品市場に上場た場合は、第 27 条から前条に定める取扱いをした場合、又は次に掲げる場合その他本協会停止することができる。

が適当と認めた場合は、第 27 条から前条に定める取扱いを停止することができる。

１～４

（

現行どおり

）

１～４

（

省

（売買状況等の報告等）（売買状況等の報告等）

第 47 条

第 47 条協会員は、外国証券の取引、保管、国

（

略

）

左

）

同

内公募の引受等の状況等について所定の報告書により本協会に報告しなければならない。
２

協会員は、金商法施行令第１条の７の３第

２

協会員は、金商法施行令第１条の７の３第６ 号に 規定 する 取引を行 う又 は行 った 場合

６ 号に 規定 する 取引 を行 う又 は行 った 場 合は、同号及び定義府令第 13 条の３第１項各号

は、同号及び金融商品取引法第二条に規定すに掲げる事項を所定の方法により本協会に報る定義に関する内閣府令（以下「定義府令」

告しなければならない。なお、同項第４号にという。）第 13 条の３第１項各号に掲げる事掲げる事項は、本協会が別に定めるところに項を所定の方法により本協会に報告しなけれよる。

ばならない。なお、同項第４号に掲げる事項
は、本協会が別に定めるところによる。

３～７

（

現行どおり

）

３～７

（

省

略

）

（

新

設

）

（特定投資家に対する投資勧誘等への準用）
第 49 条協会員は、国内の取引所金融商品市場への上場がなされていない外国株券、外国新株予約権証券、外国新株予約権付社債券、外国投資信託受益証券、外国投資証券又は外国
新投資口予約権証券の特定投資家向け売付け
勧誘等又は私募（金商法第２条第３項第２号
ロに掲げる場合に限る。以下同じ。）若しくは特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いを行う
場合には、「 店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」第３条から第17 条までの規定（第３条第２項、第６条第３項、第７条第３項及び第 12 条第１項を除く。）
を準用する。この場合において、これらの規定中「店頭有価証券等」とあるのは「外国株
18

改

正

案

現

行

券、外国新株予約権証券、外国新株予約権付
社債券、外国投資信託受益証券、外国投資証
券又は外国新投資口予約権証券」と、「私募又は私募の取扱い」とあるのは「私募の取扱い」と、「店頭有価証券」とあるのは「外国株券、外国新株予約権証券又は外国新株予約権付社債券」と、第３条第３項中「前項」とあるのは「『外国証券の取引に関する規則』第50 条」と、第７条第２項中「投資信託受益証券」とあるのは「外国投資信託受益証券」と、「３か月以内」とあるのは「６か月以内」と、第 10 条中「投資信託等」とあるのは「外国投資信託受益証券、外国投資証券又は外国新投資口予約権証券」と、第 12 条第２項中「前項」
及び同条第３項中「第１項」とあるのは「『外国証券の取引に関する規則』第 52 条」とそれぞれ読み替えるものとする。
２

外国株券、クローズド・エンド型の外国投

（

新

設

）

（

新

設

）

（

新

設

）

（

新

設

）

（

新

設

）

（

新

設

）

資信託受益証券及びクローズド・エンド型の外国投資証券について、本章に基づき勧誘を行うことができるものは、次の各号に定める要件を満たしている国又は地域の法令に基づき発行されたものとする。
１

当該有価証券に係る制度について法令が整備されていること

２

当該有価証券に係る開示について法令等が整備されていること

３

当該有価証券の発行者を監督する監督官
庁又はそれに準ずる機関が存在していること４

当該有価証券の購入代金、売却代金、果実等について送受金が可能であること（発行者等に対する審査）
第 50 条取扱協会員（「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」第２条第９号に規定する取扱協会員をいう。以
19

改

正

案

現

行

下同じ。）は、前条において読み替えて準用する「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」第３条第１項に基づ
き検証を行う場合、第 52 条の規定により当該取扱協会員が策定した社内規則に従って、次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、当該各号に定める事項について審査を行わなければならない。
１

外国株券、外国新株予約権証券又は外国

（

新

設

）

（

新

設

）

（

新

設

）

新株予約権付社債券イ

発行者及びその行う事業の実在性

ロ

発行者の財務状況

ハ

発行者の法令遵守状況を含めた社会性

ニ

発行者の反社会的勢力への該当性、反社会的勢力との関係の有無及び反社会的勢力との関係排除への仕組みとその運用状況

ホ

当該取扱協会員と発行者との利害関係の状況へ

当該外国株券、外国新株予約権証券又は外国新株予約権付社債券に投資するにあたってのリスクト

私募の取扱いを行う場合にあっては、事業計画の妥当性、資金使途の妥当性

２

外国投資信託受益証券
外国投資信託受益証券にあっては第 16 条

第１項第１号、第２号、第７号及び第 10 号から第 14 号（第 11 号ただし書きを除き、クローズド・エンド型の投資信託受益証券にあっては第 14 号を除く。）に掲げる基準に適合していること
３

外国投資証券又は外国新投資口予約権証
券イ

資産の運用等に関する体制整備の状況

ロ

発行者の法令遵守状況を含めた社会性

ハ

発行者の反社会的勢力への該当性、反社会的勢力との関係の有無及び反社会的
20

改

正

案

現

行

勢力との関係排除への仕組みとその運用状況
ニ

外国投資証券にあっては第 17 条第１項第１号、第２号及び第８号から第 12 号
（クローズド・エンド型の外国投資証券にあっては第 12 号を除く。）に掲げる基準にそれぞれ適合していること（特定証券情報及び発行者情報）
第 51 条

第 49 条において読み替えて準用する

（

新

設

）

（

新

設

）

（

新

設

）

（

新

設

）

「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」第６条第１項に規定する特定証券情報及び第７条第１項に規定する発行者情報は、次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、当該各号に定める様式により、本協会が別に定める「記載上の注意事項」に従って発行者が作成したものでなければならない。
１

外国株券、外国新株予約権証券又は外国新株予約権付社債券

イ

特定証券情報
様式１

ロ

発行者情報

様式４
２

外国投資信託受益証券

イ

特定証券情報
様式２

ロ

発行者情報

様式５
３

外国投資証券又は外国新投資口予約権証
券イ

特定証券情報
様式３

ロ

発行者情報

様式６

21

改

正

案

現

行

（社内規則）
第 52 条取扱協会員は、第 49 条に基づき投資

（

新

設

）

（

新

設

）

（

新

設

）

勧誘を行おうとする次の各号に掲げる有価証
券の区分に応じ、当該各号に定める事項を社内規則において規定するとともに、当該社内規則に定めた事項を適切に遂行するための体制を整備しなければならない。
１

外国株券、外国新株予約権証券又は外国新株予約権付社債券

イ

第 49 条において読み替えて準用する「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」第３条第１項の規定により行う検証及び第 50 条の規定により行う審査に関する事項

ロ

発行者に関する情報の取得に関する事
項

ハ

特定投資家の管理に関する事項

ニ

外国株券、外国新株予約権証券又は外国新株予約権付社債券の受渡しに関する事項

ホ

不公正取引の確認に関する事項

へその他取扱協会員が必要と認める事項

２

外国投資信託受益証券、外国投資証券又は外国新投資口予約権証券

イ

第 49 条において読み替えて準用する「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」第３条第１項の規定により行う検証及び第 50 条の規定により行う審査に関する事項

ロ

外国投資信託受益証券、外国投資証券
又は外国新投資口予約権証券に関する情報の取得に関する事項

ハ

特定投資家の管理に関する事項

ニ

外国投資信託受益証券、外国投資証券
又は外国新投資口予約権証券の受渡しに
関する事項

ホ

その他取扱協会員が必要と認める事項
22

改

正
付

案

現

則

この改正は、令和４年７月１日から施行す
る。

23

行

「株主コミュニティに関する規則」の一部改正について（案）
令 和 ４ 年 ２ 月 16 日

（ 下 線 部 分 変 更 ）
改

正

案

現

（定義）
第２条

行

（定義）
この規則において次の各号に掲げる用

第２条

この規則において次の各号に掲げる用語の定義は、当該各号に定めるところによる。

語の定義は、当該各号に定めるところによる。

１～６

１～６

７

（

現行どおり

）

会社内容説明書

（

省

略

）

（

新

設

）

（

新

設

）

店頭有価証券規則第２条第３号に規定する
会社内容説明書をいう。
８

店頭取扱有価証券
店頭有価証券規則第２条第４号に規定する

店頭取扱有価証券をいう。
（株主コ ミュニティへの参加手 続及び参加に（株主 コミュニティへの参加 手続及び参加に関する勧誘の禁止）

関する勧誘の禁止）

第９条

第９条

運営会員は、投資者から株主コミュニ

（

同

左

）

ティへの参加の申出を受けた場合を除き、当該投資者に係る当該株主コミュニティへの参加の手続を行ってはならない。
２

運営会員は、株主コミュニティへの参加に

２

運営会員は、株主コミュニティへの参加に関する勧誘を行ってはならない。ただし、当関する勧誘を行ってはならない。ただし、当該勧誘の相手方が次のいずれかに該当する者

該勧誘の相手方が次のいずれかに該当する者

であることを確認できた場合は、この限りでであることを確認できた場合は、この限りで

ない。

ない。

１～５
６

（

現行どおり

）

１～５

特定投資家（金商法第２条第 31 項に規定

（

省

略

）

（

新

設

）

（

新

設

）

する特定投資家（同法第 34 条の２第５項の規定により特定投資家以外の投資者とみなされる者を除き、同法第 34 条の３第４項（同法第 34 条の４第６項において準用する場合を含む。）の規定により特定投資家とみなされる者を含む。）をいう。以下同じ。）
３

前項の規定にかかわらず、株主コミュニテ
ィ銘柄が店頭取扱有価証券（当該店頭取扱有
24

改

正

案

現

行

価証券の発行者が会社内容説明書を作成している場合にあっては、第 13 条第２号の規定により運営会員に提供した直近の会社内容説明書を不特定多数の者が閲覧できるウェブペー
ジに掲載している場合に限る。）に該当する場
合は、運営会員は当該株主コミュニティ銘柄に係る株主コミュニティへの参加に関する勧誘を行うことができる。この場合において、運営会員は、当該発行者と協議のうえ、あらかじめ当該株主コミュニティの組成の目的に適した参加に関する勧誘の相手方となる顧客の属性を定め、当該顧客のみに当該勧誘を行うものとする。
４

運営会員は、株主コミュニティへの参加の

３

（

同

左

）

（

省

略

）

申出を行った者に対し、次の各号に掲げる情報を提供しなければならない。
１・２

（

現行どおり

）

１・２

（確認書の徴求等）（確認書の徴求等）

第 10 条

第 10 条運営会員は、当該運営会員が運営する

運営会員は、当該運営会員が運営する

株 主コ ミュ ニテ ィへ初め て参 加す る投 資者

株 主コ ミュ ニテ ィへ 初め て参 加す る投 資 者（特定投資家を除く。）から、第 15 条第１項

（特定投資家（金商法第２条第 31 項に規定すに掲げる書面に記載された金融商品取引行為

る特定投資家（同法第 34 条の２第５項の規定についてのリスク、手数料等の内容を理解し、により特定投資家以外の投資者とみなされる

当該投資者の判断と責任において株主コミュ者を除き、同法第 34 条の３第４項（同法第 34

ニティ銘柄の店頭取引を行う旨の確認を得る

条の４第６項において準用する場合を含む。）

ため、あらかじめ、第 15 条第１項各号に掲げの規定により特定投資家とみなされる者を含る事項を含む所定の書面を作成するとともにむ。）をいう。以下同じ。）を除く。）から、第当該投資者に交付し、これらについて十分に15 条第１項に掲げる書面に記載された金融説明を行うとともに、株主コミュニティ銘柄

商品取引行為についてのリスク、手数料等のの店頭取引に関する確認書を徴求しなければ内容を理解し、当該投資者の判断と責任におならない。

いて株主コミュニティ銘柄の店頭取引を行う
旨の確認を得るため、あらかじめ、第 15 条第１項各号に掲げる事項を含む所定の書面を作成するとともに当該投資者に交付し、これらについて十分に説明を行うとともに、株主コ

25

改

正

案

現

行

ミュニティ銘柄の店頭取引に関する確認書を徴求しなければならない。
（株主コミュニティ銘柄に関する情報提供）（株主コミュニティ銘柄に関する情報提供）

第 12 条

第 12 条運営会員は、次の各号に掲げる株主コ

運営会員は、次の各号に掲げる株主コ

ミュニティ銘柄に関する情報について、公表

ミュニティ銘柄に関する情報について、公表しなければならない。

しなければならない。

１～４
５

（

現行どおり

）

１～４

第９条第３項の規定により店頭取扱有価

（

省

略

）

（

新

設

）

（

省

略

）

証券の参加に関する勧誘を行う場合は、参加に関する勧誘の相手方となる顧客の属性
２

（

３

現行どおり

）

２

運営会員は、次の各号に掲げる場合を除き、 ３

運営会員は、次の各号に掲げる場合を除き、

株主コミュニティ銘柄に関する情報を当該株

株主コミュニティ銘柄に関する情報を当該株主コミュニティ銘柄に係る株主コミュニティ

主コミュニティ銘柄に係る株主コミュニティの参加者以外の者に対して提供してはならなの参加者以外の者に対して提供してはならな

い。

い。

１

（

２

現行どおり

）

１

第９条第４項の規定に基づき株主コミュ

（

２

省

略

）

第９条第３項の規定に基づき株主コミュ

ニティへの参加の申出を行った者に対し情ニティへの参加の申出を行った者に対し情報を提供する場合報を提供する場合

３

（

現行どおり

）

３

（

（情報の取得）（情報の取得）第 13 条

第 13 条運営会員は、次の各号に定めるところ

省

略

）

運営会員は、次の各号に定めるところ

により、自社が運営会員となっている株主コ

により、自社が運営会員となっている株主コ

ミュニティに係る株主コミュニティ銘柄の発

ミュニティに係る株主コミュニティ銘柄の発行 者に 関する 情報 を取得 しな ければ なら な

行 者に 関す る情報 を取得 しな けれ ばなら な

い。

い。

１

（

２

現行どおり

）

１

運営会員は、会社内容説明書を作成する
発行者に関する情報にあっては、次のイからニまでに掲げる情報を当該イからニまでに定める時期にそれぞれ取得しなければならない。

イ

会社内容説明書当該会社内容説明書に係る事業年度の末
26

（

省

略

）

（

新

設

）

改

正

案

現

行

日を経過した日から３か月以内（発行者がやむを得ない理由により当該期間内に当該会社内容説明書を作成できない場合には、作成後遅滞なく）ロ

募集の取扱いを行う場合にあっては、
企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式に定める有価証券届出書の「証券情報」の記載事項に準拠して記載された
当該募集に係る情報
当該募集に係る募集事項の決定が行われたときから遅滞なく
ハ売出しの取扱い又は売出しを行う場合にあっては、企業内容等の開示に関する
内閣府令第二号様式に定める有価証券届出書の「証券情報」の記載事項に準拠して記載された当該売出しに係る情報
当該売出しの取扱い又は売出しを開始す

るときまで
ニ

イからハまでに掲げるもののほか、運営会員が必要と認める情報
当該情報の発生後遅滞なく

３

運営会員は、前２号以外の発行者に関す

２

運営会員は、前号以外の発行者に関するる情報にあっては、次のイからチまでに掲

情報にあっては、次のイからチまでに掲げげる情報を、当該イからチまでに定める時

る情報を、当該イからチまでに定める時期

期に、それぞれ取得しなければならない。

に、それぞれ取得しなければならない。

イ～チ

イ～チ

（

現行どおり

）

（

省

略

）

（株主コ ミュニティの参加者以 外の者に対す（株 主コミュニテ ィの参加 者以外の者に 対す

る投資勧誘の特例）

る投資勧誘の特例）

第 16 条の３

第 16 条の３

第 16 条の規定にかかわらず、運第 16 条の規定にかかわらず、運営会員は、次の各号に掲げる場合は、株主コ

営会員は、株主コミュニティの参加者以外のミュニティの参加者以外の者（第９条第２項者（第９条第２項各号に掲げる者に限る。）に各号に掲げる者に限る。）に対して、当該株主対して、当該株主コミュニティに参加するこ

コミュニティに係る株主コミュニティ銘柄のとを当該株主コミュニティ銘柄の取得の条件

投資勧誘を行うことができる。この場合、投とした場合に限り、当該株主コミュニティ銘

資勧誘の相手方となる顧客は、株主コミュニ

柄の少人数私募（金商法第２条第３項第２号

テ ィへ の参加 前で あって も参 加者と みな しハに規定する取得勧誘をいう。）の取扱いを行
27

改

正

案

現

行

て、第 10 条、第 12 条第３項、第 14 条、第 15

うことができる。この場合、投資勧誘の相手

条、第 16 条の２第１項及び第 31 条の規定を方となる顧客は、株主コミュニティへの参加適用する。

前であっても参加者とみなして、第 10 条、第12 条第３項、第 14 条、第 15 条、第 16 条の２第１項及び第 31 条の規定を適用する。

１

投資勧誘の相手方となる顧客が当該株主

（

新

設

）

（

新

設

）

（

新

設

）

（

新

設

）

コミュニティに参加することを当該株主コミュニティ銘柄の取得の条件として、運営会員が当該株主コミュニティ銘柄の少人数
私募（金商法第２条第３項第２号ハに規定する取得勧誘をいう。）の取扱いを行う場合
２

投資勧誘の相手方となる顧客が、第９条第２項第１号から第５号までのいずれかに該当する場合で、当該株主コミュニティに参加することを当該株主コミュニティ銘柄の取得の条件とするとき

２

第 16 条の規定にかかわらず、運営会員は、
投資勧誘の相手方となる顧客が第９条第２項第１号に該当する場合、当該顧客に対し、当該株主コミュニティ銘柄の顧客による売付けに係る投資勧誘を行うことができる。この場
合、投資勧誘の相手方となる顧客は、当該株主コミュニティへの参加を要しない。

３

前項に基づく投資勧誘の結果として、当該株主コミュニティの参加者又は運営会員を相手方として行われる株主コミュニティ銘柄の店頭取引については、第 17 条の規定は適用しない。

（取次ぎ等会員に係る情報の提供等）（取次ぎ等会員に係る情報の提供等）

第 33 条

第 33 条

（

同

左

）

１～３

（

省

略

）

運営会員は、前条第１項第１号の承諾を行った場合、取次ぎ等会員に対して、次に掲げる情報を提供しなければならない。
１～３
２

（

現行どおり

）

運営会員は、第９条第４項第１号、第 12 条

２

運営会員は、第９条第３項第１号、第 12 条

第１項各号、同条第２項各号、同条第３項第第１項各号、同条第２項各号、同条第３項第３号イからハまで、第 13 条及び第 16 条の２３号イからハまで、第 13 条及び第 16 条の２
28

改

正

案

現

行

第３項に掲げる情報について、取次ぎ等会員

第３項に掲げる情報について、取次ぎ等会員に提供することができる。

に提供することができる。

３～５

（

現行どおり
付

）

３～５

則

この改正は、令和４年７月１日から施行す
る。

29

（

省

略

）

「店頭有価証券に関する規則」の一部改正について（案）
令 和 ４ 年 ２ 月 16 日

（ 下 線 部 分 変 更 ）
改

正

案

現

行

（店頭有価証券の投資勧誘の禁止）（店頭有価証券の投資勧誘の禁止）

第３条

第３条

協会員は、次条から第４条の２まで、協会員は、次条から第４条の２まで、第６条、第７条、「株主コミュニティに関する第６条、第８条、「株主コミュニティに関す規則」、「株式投資型クラウドファンディングる規則」又は「株式投資型クラウドファンデ

業務に関する規則」又は「店頭有価証券等のィング業務に関する規則」の規定による場合

特 定投 資家に 対す る投資 勧誘 等に関 する 規を除き、店頭有価証券については、顧客に対則」の規定による場合を除き、店頭有価証券

し、投資勧誘を行ってはならない。

については、顧客に対し、投資勧誘を行ってはならない。
（店頭有 価証券の適格機関投資 家に対する投（店頭 有価証券の適格機関投 資家に対する投

資勧誘）

資勧誘）

第４条

協会員は、店頭有価証券に譲渡制限を

第４条

（

同

左

）

付すことを取得の条件として、当該店頭有価証券に係る投資勧誘を適格機関投資家（金商法第２条第３項第１号に規定する適格機関投資家をいう。以下同じ。）に対して行うことができる。
２

前項の譲渡制限は、次に掲げる者について

２

前項の譲渡制限は、次に掲げる者については、それぞれ次のとおりとする。

は、それぞれ次のとおりとする。

１～４

（

現行どおり

）

１～４

（

削

）

５

る

（

省

略

）

前各号に掲げる者以外の適格機関投資家
当該店頭有価証券の取引所金融商品市場

への上場日の前日又はその取得の日以後２年間を経過する日の前日のいずれか早い日まで、適格機関投資家以外の者に譲渡してはならない。ただし、次のいずれかに該当する場合であって、かつ、譲渡することが適当であると当該譲渡の前に協会員が認めるときは、この限りでない。
イ

取得者がその経営の著しい不振により取得した店頭有価証券を譲渡する場合

ロ30

その他社会通念上やむを得ないと認め

改

正

案

現

行

られる場合
３

前２項の規定にかかわらず、第２項各号に

３

前項第５号に掲げる内容の譲渡制限を付す掲げる者以外の適格機関投資家については、

場合は、当該協会員及び投資勧誘の相手方で店頭有価証券に譲渡制限を付すことなく、当ある顧客の間で当該内容を含む契約を締結し該店頭有価証券に係る投資勧誘を行うことがなければならない。

できる。
４

（

現行どおり

）

４

（

省

略

）

（店頭取扱有価証券の投資勧誘）（店頭取扱有価証券の投資勧誘）

第６条

第６条

協会員は、店頭取扱有価証券（第２条

協会員は、店頭取扱有価証券（第２条第４号ロ又はニに該当する店頭取扱有価証券

第４号ロ又はニに該当する店頭取扱有価証券を除く。以下同じ。）の募集、売出し（金商法を除く。以下同じ。）に譲渡制限を付すことを

第 13 条第１項の規定により目論見書を作成取得の条件として、当該店頭取扱有価証券のしなければならないものに限る。以下この項

募集、売出し（金商法第 13 条第１項の規定ににおいて同じ。）、私募若しくは私売出し（金より目論見書を作成しなければならないもの

商法第２条第４項第２号イからハまでのいずに限る。以下この項において同じ。）、私募若れかに該当する売付け勧誘等をいう。以下同

しくは私売出し（金商法第２条第４項第２号

じ。）（以下「募集等」という。）の取扱い又はイからハまでのいずれかに該当する売付け勧

売出し若しくは私売出し（以下「募集等の取誘等をいう。以下同じ。）（以下「募集等」と扱い等」という。）に係る投資勧誘を行うこという。）の取扱い又は売出し若しくは私売出しができる。

（以下「募集等の取扱い等」という。）に係る投資勧誘を行うことができる。
（

削

る

）

２

前項の譲渡制限は、当該店頭取扱有価証券の取引所金融商品市場への上場日の前日又はその取得の日以後２年間を経過する日の前日のいずれか早い日まで、適格機関投資家以外に譲渡してはならない。ただし、次のいずれかに該当する場合であって、かつ、譲渡することが適当であると当該譲渡の前に協会員が認めるときは、この限りでない。
１

取得者がその経営の著しい不振により取得した店頭取扱有価証券を譲渡する場合

２

その他社会通念上やむを得ないと認めら
れる場合

（

削

る

）

３

前項に掲げる内容 の譲渡制限を付す 場合は、当該協会員、当該店頭取扱有価証券の発行会社及び投資勧誘の相手方である顧客の間

31

改

正

案

現

行

で当該内容を含む契約を締結しなければならない。
２

協会員は、金商法第 13 条及び第 15 条第２（項の規定により目論見書の作成及び交付をし

新

設

）

【第７条第１項から移動】なければならない店頭取扱有価証券の募集若
しくは売出しの取扱い又は売出しを前項の規定により行うに際しては、顧客に対し、法令の 定め に従っ て当 該目論 見書 を交付 した 上で、当該店頭取扱有価証券及びその発行会社の内容を十分説明しなければならない。
３

協会員は、金商法第 13 条及び第 15 条第２（項の規定による目論見書の作成及び交付を要

新

設

）

【第７条第２項から移動】

しない店頭取扱有価証券（上場有価証券の発行会社が発行する取引所金融商品市場に上場されていないものを除く。以下この項において同じ。）の募集等の取扱い等を第１項の規定により行うに際しては、顧客に対し、有価証券報告書又は第５条に規定する記載内容に加え、当該募集等を行う当該店頭取扱有価証券の証券情報を「企業内容等の開示に関する内閣府令」に定める有価証券届出書の「証券情報」の記載事項に準拠して追記した会社内容
説明書を用いて、当該店頭取扱有価証券及びその発行会社の内容を十分説明しなければならない。
４

協会員は、金商法第 13 条及び第 15 条第２（項の規定による目論見書の作成及び交付を要

新

設

）

【第７条第３項から移動】

しない店頭取扱有価証券（上場有価証券の発行会社が発行する取引所金融商品市場に上場されていないものに限る。以下この項において同じ。）の募集等の取扱い等を第１項の規定により行うに際しては、顧客に対し、第５条に規定する記載内容の会社内容説明書を用いて、当該店頭取扱有価証券の内容を十分説明しなければならない。ただし、顧客から当該発行会社に関する情報についての説明を求められた場合は、併せて、当該発行会社が内閣
32

改

正

案

現

行

総理大臣に提出した直近の有価証券報告書を用いて、当該発行会社の内容を十分説明しなければならない。
５

協会員は、第１項の規定により投資勧誘を（行った結果、店頭取扱有価証券の取引を初め

新

設

）

【第７条第４項から移動】て行う顧客（特定投資家（金商法第２条第 31項に規定する特定投資家（同法第 34 条の２第５項の規定により特定投資家以外の顧客とみなされる者を除き、同法第 34 条の３第４項（同法第 34 条の４第６項において準用する場合を含む。）の規定により特定投資家とみなされる者を含む。）をいう。以下同じ。）を除く。以下この項及び次項において同じ。）に対し、店頭取扱有価証券の性格、取引の仕組み等について十分説明するとともに、顧客の判断と責任において当該取引を行う旨の確認を得るため、当該顧客から、店頭取扱有価証券の取引に関する確認書を徴求しなければならない。
６

協会員は、第１項の規定により投資勧誘を（行った結果、顧客から店頭取扱有価証券の取

新

設

）

【第７条第５項から移動】引の注文を受ける際は、その都度、当該有価証券が店頭取扱有価証券であることを明示しなければならない。
７

協会員は、第２項及び第３項に規定する店（

頭取扱有価証券の募集等の取扱い等を行う場

新

設

）

【第７条第６項から移動】

合には、当該募集等に係る有価証券届出書、目論見書又は会社内容説明書を取扱部店（当該会員が金融商品仲介業務の委託を行う特別会員及び金融商品仲介業者の部店を含む。）に備え置き、顧客の縦覧に供しなければならない。
８

協会員は、第１項に基づく投資勧誘につい４て、本協会が別に定めるところにより、本協会に報告しなければならない。なお、金融商品仲介業務として同項に基づく投資勧誘を行う場合の特別会員による報告は、当該特別会
33

（

同

左

）

改

正

案

現

行

員に当該金融商品仲介業務の委託を行った会
員が当該特別会員について併せて報告を行う
ことで足りる。
（譲渡制限付き店頭取扱有価証券の投資勧誘）
（

削

る

）

第７条

【第６条第２項に移動】協会員は、金商法第 13 条及び第 15 条

第２項の規定により目論見書の作成及び交付をしなければならない店頭取扱有価証券の募集若しくは売出しの取扱い又は売出しを前条の規定により行うに際しては、顧客に対し、法令の定めに従って当該目論見書を交付した上で、当該店頭取扱有価証券及びその発行会
社の内容を十分説明しなければならない。

（

削

る

）

２

【第６条第３項に移動】協会員は、金商法第 13 条及び第 15 条第２項の規定による目論見書の作成及び交付を要しない店頭取扱有価証券（上場有価証券の発行会社が発行する取引所金融商品市場に上場されていないものを除く。以下この項において同じ。）の募集等の取扱い等を前条の規定により行うに際しては、顧客に対し、有価証券
報 告書 又は 第５条 に規定 する 記載 内容に 加え、当該募集等を行う当該店頭取扱有価証券の証券情報を「企業内容等の開示に関する内閣府令」に定める有価証券届出書の「証券情報」の記載事項に準拠して追記した会社内容
説明書を用いて、当該店頭取扱有価証券及びその発行会社の内容を十分説明しなければな
らない。

（

削

る

）

３

【第６条第４項に移動】協会員は、金商法第 13 条及び第 15 条第２項の規定による目論見書の作成及び交付を要しない店頭取扱有価証券（上場有価証券の発行会社が発行する取引所金融商品市場に上場されていないものに限る。以下この項において同じ。）の募集等の取扱い等を前条の規定により行うに際しては、顧客に対し、第５条に規 定す る記 載内容 の会社 内容 説明 書を用 いて、当該店頭取扱有価証券の内容を十分説明

34

改

正

案

現

行

しなければならない。ただし、顧客から当該発行会社に関する情報についての説明を求められた場合は、併せて、当該発行会社が内閣総理大臣に提出した直近の有価証券報告書を用いて、当該発行会社の内容を十分説明しなければならない。
（

削

る

）

４

【第６条第５項に移動】協会員は、前条の規定により投資勧誘を行った結果、店頭取扱有価証券の取引を初めて行う顧客（特定投資家（金商法第２条第 31 項に規定する特定投資家（同法第 34 条の２第５項の規定により特定投資家以外の顧客とみなされる者を除き、同法第 34 条の３第４項（同
法第 34 条の４第６項において準用する場合を含む。）の規定により特定投資家とみなされる者を含む。）をいう。以下同じ。）を除く。
以下この項及び次項において同じ。）に対し、店頭取扱有価証券の性格、取引の仕組み等について十分説明するとともに、顧客の判断と責任において当該取引を行う旨の確認を得るため、当該顧客から、店頭取扱有価証券の取引 に関 する 確認書 を徴求 しな けれ ばなら な
い。

（

削

る

）

５

【第６条第６項に移動】協会員は、前条の規定により投資勧誘を行った結果、顧客から店頭取扱有価証券の取引の注文を受ける際は、その都度、当該有価証券が店頭取扱有価証券であることを明示しなければならない。

（

削

る

）

６

【第６条第７項に移動】協会員は、第１項及び第２項に規定する店
頭取扱有価証券の募集等の取扱い等を行う場
合には、当該募集等に係る有価証券届出書、目論見書又は会社内容説明書を取扱部店（当該会員が金融商品仲介業務の委託を行う特別会員及び金融商品仲介業者の部店を含む。）に備え置き、顧客の縦覧に供しなければならない。

（上場有 価証券の発行会社が発 行した店頭取（上場 有価証券の発行会社が 発行した店頭取
35

改

正

案

現

扱有価証券の投資勧誘）
第７条

（

現行どおり

扱有価証券の投資勧誘））

第８条（自己売買）
第８条

（

省

略

）

（

省

略

）

略

）

（自己売買）
（

現行どおり

）

第９条

（共同計算の取引）
第９条

行

（

現行どおり

（共同計算の取引））

第 10 条（省（不正な手段を用いた店頭取引の禁止）（不正な手段を用いた店頭取引の禁止）

第 10 条

第 11 条

（

現行どおり

）

（過当の取引）第 11 条

（

（

省

略

）

省

略

）

略

）

（過当の取引）現行どおり）

第 12 条（買あおり又は売崩し）第 12 条

（

現行どおり

（

（買あおり又は売崩し））第 13 条（省（成行注文の受託、信用取引及び未発行店頭有（成行注文の受託、信用取引及び未発行店頭有価証券の店頭取引の禁止）

価証券の店頭取引の禁止）

第 13 条

（

現行どおり

）

第 14 条（省（会員間の売買の制限）（会員間の売買の制限）

第 14 条

第 15 条

会員は、第３条の２、第４条、第４条

略）

会員は、第３条の２、第４条、第４の２、第６条及び第７条の規定により投資勧条の２、第６条及び第８条の規定により投資誘を行うものを除き、店頭有価証券について勧誘を行うものを除き、店頭有価証券についは、会員間の流通を目的とする店頭取引を行ては、会員間の流通を目的とする店頭取引をってはならない。

行ってはならない。

（上場有価証券 の発行会社が発行した 店頭取（上場有価証券の発行会社が発行した店頭取

扱有価証券の売買報告等）

扱有価証券の売買報告等）

第 15 条

（

現行どおり

）

第 16 条（省

略）（店頭有 価証券の価格情報の責 任の所在等の（店頭 有価証券の価格情報の 責任の所在等の

明示）

明示）

第 16 条会員は、店頭有価証券の売買価格等の第 17 条情報（以下「価格等情報」という。）を提示す

会員は、店頭有価証券の売買価格等の情報（以下「価格等情報」という。）を提示す
36

改

正

案

現

行

る場合（「株主コミュニティに関する規則」、

る場合（「株主コミュニティに関する規則」又

「株式投資型クラウドファンディング業務には「株式投資型クラウドファンディング業務関する規則」又は「店頭有価証券等の特定投に関する規則」による場合を除く。）は、いか資家に対する投資勧誘等に関する規則」によなる媒体の利用を問わず、当該価格等情報とる場合を除く。）は、いかなる媒体の利用を問併せて会員名、取扱部店名（当該会員が金融わず、当該価格等情報と併せて会員名、取扱商品仲介業務の委託を行う特別会員及び金融部店名（当該会員が金融商品仲介業務の委託

商品仲介業者の部店を含む。）及び当該価格等を行う特別会員及び金融商品仲介業者の部店情報の提示日並びに当該価格等情報は売り気を含む。）及び当該価格等情報の提示日並びに配又は買い気配ではない旨を明示しなければ当該価格等情報は売り気配又は買い気配ではならない。

ない旨を明示しなければならない。
（電磁的方法による交付等）（電磁的方法による交付等）

第 17 条第 18 条２

３

協会員は、第７条第１項に規定する証

協会員は、第８条第１項に規定する証券情報等説明書の交付に代えて、「 書面の電磁券情報等説明書の交付に代えて、「 書面の電磁的方法による提供等の取扱いに関する規則」

的方法による提供等の取扱いに関する規則」（以下「書面電磁的提供等規則」という。）に（以下「書面電磁的提供等規則」という。）に定めるところにより、当該証券情報等説明書

定めるところにより、当該証券情報等説明書に記載すべき事項について電子情報処理組織に記載すべき事項について電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法により提供することができる。こ用する方法により提供することができる。この場合において、当該協会員は、当該証券情の場合において、当該協会員は、当該証券情報等説明書を交付したものとみなす。

報等説明書を交付したものとみなす。

協会員は、第６条第５項に規定する店頭取

２

協会員は、第７条第４項に規定する店頭取

扱有価証券の取引に関する確認書及び第７条

扱有価証券の取引に関する確認書及び第８条第２項に規定する上場有価証券の発行会社が第２項に規定する上場有価証券の発行会社が発行した店頭取扱有価証券の取引に関する確

発行した店頭取扱有価証券の取引に関する確認書の徴求に代えて、書面電磁的提供等規則

認書の徴求に代えて、書面電磁的提供等規則に定めるところにより、当該確認書に記載すに定めるところにより、当該確認書に記載すべき事項について電子情報処理組織を使用すべき事項について電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方

る方法その他の情報通信の技術を利用する方法により提供を受けることができる。この場

法により提供を受けることができる。この場

合において、当該協会員は、当該確認書を徴合において、当該協会員は、当該確認書を徴求したものとみなす。

求したものとみなす。

（

現行どおり

）

３

（金融商品仲介業者に対する指導及び監督）

（

省

略

）

（金融商品仲介業者に対する指導及び監督）
37

改第 18 条正案

現

会員は、委託先の金融商品仲介業者に

第 19 条行

会員は、委託先の金融商品仲介業者に対し、第３条、第３条の２第１項から第６項

対し、第３条、第３条の２第１項から第６項及び第８項、第４条第１項及び第２項、第４及び第８項、第４条第１項及び第２項、第４条の２第１項から第３項、第６条第１項から条の２第１項から第３項、第６条第１項及び第４項、第６項及び第７項並びに第７条第１第２項、第７条第１項から第３項及び第５項、項及び第４項の規定を遵守するよう指導及び第６項並びに第８条第１項及び第４項の規定

監督を行わなければならない。

を遵守するよう指導及び監督を行わなければ
ならない。

付

則

この改正は、令和４年７月１日から施行する。

38