コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

YAMADA HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2023年12月27日

株式会社ヤマダホールディングス
代表取締役会長兼社長CEO 山田 昇
問合せ先：経営企画室長 松野 顕
証券コード：9831
https://www.yamada-holdings.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性を高め、公正な企業活動を実施して、企業価値、株主価値を継続的に維持向上させていくことであると認識しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-10-1】
当社は、独立した指名委員会や報酬委員会を設置しておりませんが、経営陣幹部・取締役の氏名・報酬等、重要な事項に関する検討を行う場合、独立社外取締役および社外監査役がそれぞれの専門性と経験を活かして、意見や助言を述べる等、取締役会の管理監督機能の強化に努めております。指名委員会・報酬委員会の設置につきましては、引き続き検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4．政策保有株式】
当社グループの中長期的な発展に必要と認められる場合に、政策保有を行う可能性があります。取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案し、その投資可否を判断します。また、保有する株式は、必要最小限に留めます。政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から、当該企業の経営状況も勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断した上で議決権を行使します。
【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競合取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしています。また、取引条件ないし取引条件の決定方針等については、定時株主総会資料や有価証券報告書等で開示しています。
【補充原則2-4-1】
当社グループでは企業の持続的な発展には、社員は欠かせない経営資源と捉え、性別・国籍・年齢などに関係なく、多様な経験・価値観を持った人材が能力を最大限に発揮し、成長・活躍できる環境づくりが重要と考え、多様性の確保に向けた取り組みを行っております。
女性活躍推進においてはダイバーシティを推進するうえで必要不可欠な取り組みであると認識しております。当社は女性活躍推進行動計画に基づき取り組んでおり、管理職における女性の割合を10％以上、女性社員の育児休業取得率100％を維持するとともに、男性社員の育児休業取得
率30％以上を目指す取り組みを行っております。
外国籍人材に関しては、多様なお客様の店頭での対応強化のため外国籍社員の採用に取り組んでおります。採用基準は設けず、国籍を問わない採用を重視しており、キャリアステップを通じて適材適所に合わせ管理職を複数登用しております。
キャリア人材については、強化が必要な事業や職種に対して採用を行っており、現在中核人材として管理職にて活躍する人材も増えております。
即戦力人材はもちろんのこと、新規事業等の専門性の高い人材も登用し、社内人材の多様化を図っております。
人権への取組と人権方針（https://www.yamada-holdings.jp/csr/csr405.html）（https://www.yamada-holdings.jp/info/policy/human-rights.html)【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社においては確定拠出型の年金制度に変更しております。
確定拠出型の年金制度の対象となる従業員に対して、安定的な資産形成の為、定期的に運用商品の選定や社員教育を実施しています。
【原則3-1．情報開示の充実】(1)当社は、企業サイトやヤマダホールディングスグループ統合報告書等を通じ、経営理念及びビジネスモデル、CSR倫理要綱やＳＤＧｓ達成に向けた重要課題、ＥＳＧへの取り組み等、様々な情報を発信しています。
(2)当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性を高め、公正な企業活動を実施して、企業価値、株主価値を継続的に維持向上させていくことであると認識しています。なお、本内容は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書「I-1．基本的な考え方」に開示しています。
(3)取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針を有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書、株主総会招集通知等に開示しています。
(4)経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針・手続きについては、経営理念の実践、経営幹部に必要とされる
各条件、貢献、経験、個別能力等を踏まえ、会社の発展のみならず当社が属する家電流通業界全体の発展につがなることも重要であるという認識のもと総合的に判断し指名を行っています。
(5)当社の取締役候補者及び監査役候補者の選解任及び指名の説明については、株主総会招集通知に個々の略歴、任期満了による退任等を記

載しており、社外取締役候補者及び社外監査役候補者については、個々の選任理由も記載しております。
【補充原則3-1-3】(1) 気候変動への取り組みとTCFD
当社は、これまで温室効果ガス（GHG）の削減や廃棄物の削減・再資源化など継続的に取り組みを進めてきました。
2019年には経営において優先して取り組むべきSDGs重要課題を特定しました。
2022年からは「ESG・サステナビリティ推進委員会」を新たに設置してガバナンス体制を強化すると共に、環境分科会を含む4つの分科会が中心となり、サステナビリティの課題に対して、目標を設定、具体的な実行方針を策定して取り組みを進めています。
また、今後の気候変動関連情報の拡充を見据え、Scope1、2、3におけるCO2排出量の現状分析と目標設定を行うプロジェクトチームを発足しました。
気候関連リスク・機会を織り込むシナリオ分析の実施を計画し、2022年3月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言に賛同しました。
TCFDに基づく開示に向けて、グループ全体の現状把握、ガバナンス体制の整備、リスク管理、戦略および指標と目標に関する検討を進めてまいりました。
今後も気候変動に伴うリスクを適切に管理すると共に、脱炭素社会に向けた様々な変化を持続的な成長につながるビジネスチャンスととらえ、気候変動に対応する取り組みを積極的に進めてまいります。
なお、サステナビリティに関する取組みについては「ヤマダホールディングスグループ統合報告書」及び「当社企業サイト」により開示しています。
サステナビリティに関する推進体制（https://www.yamada-holdings.jp/csr/csr103.html）(2) 人的資本に関する取り組み
当社では、企業の持続的な発展には、社員は欠かせない経営資源と捉え、ＳＤＧｓ重要課題のひとつとして、「社員の成長と労働環境の改善」を掲
げております。
人種、国籍、年齢、性別、性的指向・性自認、宗教、信条、文化、障がい、キャリア、ライフスタイルなどに拘らず、多様なバックグラウンドを持つ社
員が互いに尊重し合い、能力や個性を活かし、成長・活躍できる環境づくりに努めています。
各個人の能力を最大限に発揮できる環境を整備し、持続的な成長を促せる場を提供してまいります。
なお、取り組み状況につきましては「ヤマダホールディングスグループ統合報告書」や「当社企業サイト」にて開示しております。
人権への取組と人権方針（https://www.yamada-holdings.jp/csr/csr405.html）（https://www.yamada-holdings.jp/info/policy/human-rights.html)【補充原則4-1-1】
当社は、取締役会の意思決定の範囲として、法令及び定款に定められた事項のほか、重要な意思決定の項目は、「取締役会規程」を設けて運用しています。また、「取締役会規程」に記載する事項以外の業務執行の意思決定に関しましては、「職務分掌並びに職務権限規程」に基づき経営陣が執行できる範囲を明確にしています。
【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、経験や専門性等を踏まえ、会社法や東京証券取引所が定める基準を満たす候補者を選定しています。
【補充原則4-11-1】
当社は、取締役及び監査役候補の指名を行うに際は、経営理念の実践、経営幹部に必要とされる各条件、貢献、経験、個別能力等を踏まえ、会社の発展のみならず当社が属する家電流通業界全体の発展につながることも重要であるという認識のもと、総合的に判断し指名の手続きを行っています。また、社外役員に関しては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い選定しています。なお、当社の取締役候補者及び監査役候補者の選任及び指名の説明については、株主総会招集通知及び有価証券報告書に、各取締役に期待する分野のマトリックスや個々の略歴、選任理由を記載しております。
【補充原則4-11-2】
社外取締役及び社外監査役をはじめ取締役・監査役の他社での重要な兼職状況を、株主総会招集通知、有価証券報告書等において毎年開示しています。
【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会がその役割と責務を実効的に果たしているか検証するため、実効性について分析・評価を実施しております。その概要は以下のとおりです。
1．評価方法2023年3月期の取締役会の実効性を評価するにあたり、取締役会事務局が評価項目を設定し、全取締役および全監査役からアンケート形式で回答を得て分析・評価いたしました。
実施期間 ：2023年2月〜4月
評価者：全役員 12名（内 社内役員 7名 社外役員 5名）
実施方法 ：アンケート形式
設問：6つの分類で構成（全21問）
分類1
役割・機能
（5問）
分類2
規模・構成
（3問）
分類3
運営
（4問）
分類4
内部統制・監査機関（3問）
分類5
社外取締役との関係（3問）
分類6
株主・投資家との関係 （3問）
各項目別の自由記載欄（任意回答）
全体を通した自由記載欄（任意回答）
評価：4段階評価最高位は「4」、最低位は「1」となり、「4」に近いほど高評価
非常に優れている
評点：4

適正である
改善は期待される
分からない

評点：3
評点：2
評点：1

2．評価結果の概要
全体評価：【3.27】（①社内役員：【3.21】 ②社外役員：【3.36】）
個別評価：①役割・機能【3.35】 ②規模・構成【3.11】 ③運営【3.29】 ④内部監査・監査機関【3.11】 ⑤外部取締役との関係【3.44】 ⑥株主・投資家との関係【3.28】
全体評価は高く、各分類別の評価も【3.00：適正である】以上となっており、「①役割・機能」と「⑤社外取締役との関係」は全役員より高評価、また「②規模・構成」と「③運営」は社外役員より高い評価を受けていることから、議論が活発で社外役員が積極的に発言できる雰囲気があり意見交換
がなされていること、議長が専門性のある役員に意見を求めるなど意思決定プロセスが適切であることを確認し、当社取締役会は適正に機能しており、実効性は確保されていると評価いたしました。
一方で、ＥＳＧ面における小売業としての役割の明確化と店舗活用の推進、社内役員向け資料の事前共有と記載内容およびＩＲ情報の共有については充実を図る必要があると認識いたしました。
3．今後の対応
本年度以降も継続してアンケート形式で実施することにより、過年度との比較や、改善状況を確認することで、取締役会の実効性の向上を図って参ります。また、今回の評価結果を踏まえ、改善が期待されると回答を得た項目や、各意見および評価差を分析し、適切に対応していくことで、引き続き企業価値の向上に努めて参ります。
重点課題① ＥＳＧ面における取組みの拡充
環境・社会課題に関する方針・施策の審議と目標の進捗確認の場である、「ＥＳＧ・サステナビリティ推進委員会」を有効活用し、その他の各委員会
における取組事項の情報共有・連携を図り、ＥＳＧに対する議論の充実を図ります。
重点課題② 支援体制の整備
記載内容の充実化および、ＤＸ化による資料の事前共有を行い、ホールディングス化による多様な審議・報告事項の対応や、取締役会の議論の充実と効率化を図ります。

【補充原則4-14-2】
当社は、取締役及び監査役のトレーニングについては、自らの役割を十分に果たすべく、適宜、各種セミナー、勉強会、異業種交流会等に参加し、必要な知識の習得や自己啓発、研鑽に努めることを推奨しています。また、専門家や外部アドバイザー等からの情報提供や意見交換による研鑽にも努めています。
【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、IR担当部署として経営企画室を設置し、経営企画室長がIR担当責任者として管掌及び職務を執行しています。株主及び投資家に対しては、年2回の決算説明会、スモールグループミーティングや個別ミーティングを逐次実施しています。また、海外IR及び国内外投資家とのオンライン
及び電話会議、店舗・工場等の見学会についても実施しています。これらIRに関する活動状況については、コーポレート・ガバナンスに関する報告書やヤマダホールディングスグループ統合報告書にて開示しています。
【補充原則5-1-1】
当社は、決算説明会等につきましては、代表取締役及び経営企画室長並びに経営企画部のIR担当者にて行っています。また、株主との対話（面談）については、経営企画室長及び経営企画部のIR担当者が行うことを基本としておりますが、株主の希望に応じて、取締役（社外取締役含む）
や経営幹部が直接対話を行う機会を設定しております。
【補充原則5-1-2】（1）当社は、IR担当部署として経営企画室を設置し、経営企画室長がIR担当責任者として管掌及び職務を執行しています。
（2）対話を補助する各部の有機的な連携の為、経営企画室長及びIR担当者は、各会議の主催並びに他部署主催の会議へ出席し連携を図っています。
（3）当社は、アナリスト・機関投資家向けに年2回の決算説明会を開催し、それぞれ代表取締役、経営企画室長が出席し説明を行っています。
その他、スモールグループミーティングの開催、証券会社主催のカンファレンスへの参加も積極的に行っています。また、海外IRや国内外投資家とのオンライン及び電話会議、店舗・工場等の見学会についても実施しています。
（4）IR活動により得られた様々な情報は、代表取締役及び各担当取締役へのフィードバックを行うとともに、その内容に応じて取締役会へ報告し、情報共有を図っています。
（5）当社は、内部情報管理および内部者取引管理規程に従い、厳重な管理を行っています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本効率の指標に、自己資本に対する利益率を示す自己資本利益率（ROE）を採用し、売上高、経常利益等と合わせて、経営計画の策
定・公表における計数目標として用いております。
また、経営指標の目標値としては、2023年3月期有価証券報告書「第２【事業の状況】１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】（２）目標とする経営指標」に記載のとおり、売上増加率5.0％以上、売上高経常利益率6.5％以上、ROE10％以上、を設定しております。
2023年3月期においては、アフターコロナによる巣ごもり需要の反動減やエネルギー価格・原材料価格の急騰などを受けて、売上高経常利益率は3.1％、ROEは5.0％となっております。
株価を意識した経営として、2022年5月9日から2023年5月8日までの1年間、かつてない規模での自己株式取得（取得した株式の総数：185,081,300
株、取得総額：87,297,383,867円）を実施致しました。また、IR活動についても、1on1ミーティングやスモールミーティング、ラージミーティング等、年間200回以上の対話を実施してまいりました。
しかしながら、現在、当社のPBRは約0.5倍であり、IR活動等を通じた投資家様との対話は更に重要度を増し、当社グループの「暮らしまるごと」戦略における各事業セグメントの収益性・成長性の他、株主還元方針等、多方面から注視されているものと認識しております。
これら当社を取り巻く環境を踏まえ、なお一層の取り組みが必要であると判断し、今年10月より「月次速報」の開示を開始する等、積極的な情報開示を行っております。また、継続してCEOフォーラムへの参加やスモールミーティング開催数の増加等、これまで以上に投資家様との対話機会を創出してまいります。その他、コロナ禍により中止していた個人投資家説明会についても再開する等、幅広い投資家層及び各ステークホルダーとの対話の充実に努め、当社事業への理解を深めてまいります。
当社グループは、各事業セグメントのつながる経営により「暮らしまるごと」戦略を推進し、さらなる事業基盤の強化等に努め、事業計画の達成を図り、資本効率を高め、企業価値の向上を目指してまいります。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

115,324,800

16.28

株式会社テックプランニング

65,327,300

9.22

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

35,979,512

5.08

山田 昇

28,924,520

4.08

ソフトバンク株式会社

24,200,000

3.42

株式会社群馬銀行

12,000,000

1.69

ジェーピー モルガン チェース バンク 385770

9,595,600

1.35

ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234

8,479,500

1.20

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505103

7,153,039

1.01

株式会社東和銀行

7,008,000

0.99

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
1.グループ経営に関する考え方及び方針
当社は、家電販売を中心に家具・インテリア、リフォーム、住宅関連、金融、環境等の「住」に関するビジネスを「暮らしまるごと」のコンセプトでつながり力を発揮する「つながる経営」を基本的な考え方としており、各社が独自で企業価値向上を図り、さらにつながる経営でグループシナジーを発揮し、グループ全体として企業価値の向上を目指しております。
2.上場子会社を有する意義及びガバナンス実効性確保
当社は、株式会社日本アクアを上場子会社として有しております。

当社は、上場子会社が上場を維持する意義として、優秀な人材を確保しやすいこと、ブランド維持、取引先からの信用確保及び受注拡大効果、従業員のモチベーション向上等のメリットがあると考えており、現在の企業文化や経営の自主性を維持することが当社グループの価値向上に向けて適切であると考えております。
また、当社は、上場子会社のガバナンス体制の構築及び運用については、上場子会社が独立社外役員の選任等を通じて主体的に対応しており、親会社の不適切な介入により少数株主の利益を毀損しないよう、独立性を尊重しております。
一方で当社は、「事業会社管理規約」及び「事業会社との取引条件等に関する規約」に基づき、必要に応じて報告会を開催し、子会社の企業価値向上に向けて助言・支援を行っており、ガバナンス体制を維持しつつグループシナジーの創出・拡大に努めております。
なお、当社は、上場子会社との資本関係について、当社グループの経営資源の活用や当社及び当社グループ会社とのシナジー効果等を基に経営会議にて毎年議論し、保有方針を決定しており、継続して最適な協業の在り方を検討してまいります。
【株式会社日本アクア】
同社は、建築断熱用硬質ウレタンフォーム「アクアフォーム」の販売・施工や住宅省エネルギー関連部材の開発・製造・販売を行っております。な
お、同社との連携を強化しシナジーを追求する一方、当社は同社との間で、互いの経済合理性を追求することを前提とした取引関係を構築しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

得平 司

他の会社の出身者

光成 美樹

他の会社の出身者

吉永 國光

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

i

j

k

氏名

得平 司

光成 美樹

吉永 國光

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

家電業界のコンサルタントとして、販売の現場からマーケット環境調査まで自らの足を使って行う調査・分析に基づく教育やセミナー、レポート等に定評があり、当社の経営に対しても長年にわたる豊富な経験と知見に基づき、現場目線での有益なご意見や助言をいただいており
株式会社クロスの代表取締役及び有限会ます。その他、小売業の重要なテーマのひとつ社フィックの代表取締役であります。当社
EC分野のコンサルティングも強化しており、当と兼職先との間には特別の関係はありま社グループのインフラを最大限活用したEコせん。
マース事業の拡大においても、市場分析、現場目線による指摘、助言、支援をいただけると判断し選任しております。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、また、当社との間に特別の利害関係はないため、独立役員として指定しております。

○

株式会社ＦＩＮＥＶの代表取締役、公益財団法人日本適合性認定協会の理事及び株式会社ソラストの社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

企業のESG/SDGs、多様性の取り組み、TCFDに準じた気候変動体制整備、研修等に関する豊富な専門知識を有しており、多くの企業に対するコンサルティングを行っております。当社グ
ループは、ESG経営として幅広いステークホル
ダーのニーズに応え、事業を通じた社会課題の解決に向けたSDGsの重点分野として３つのテーマを定めており、サステナビリティの取り組みを積極的に推進しているなかで、豊富な知見に基づく客観的かつ的を射た助言をいただけると判断し選任しております。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、また、当社との間に特別の利害関係はないため、独立役員として指定しております。

○

大蔵省（現 財務省）、岩手県副知事、関東財務局長等を歴任し、金融機関時代においては、「靴底を減らす活動」「雨でも傘をさし続ける銀行」「謙虚さのDNAを忘れない銀行」を理念に、
ESG/SDGsと顧客支援は密接な関係にあると過去10年間において当社の特定関係事し、積極的な取り組みを推進する等、古い慣習
業者(主要な取引先)である株式会社東和にとらわれない柔軟かつ迅速な施策を打ち出銀行の業務執行者であったことがあり、そし、新しい銀行のあり方を自らがリーダーとしての地位及び担当は、代表取締役頭取及び率先して取り組んできた実績があります。これ代表取締役会長並びに相談役等を歴任さらの長年にわたる経験に基づき、金融面をはじれておりました。
めとした豊富な知見による助言等をいただけると判断し選任しております。同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、また、当社との間に特別の利害関係はないため、独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されています。取締役会はもとよりその他各種委員会に出席し、取締役の業務執行についての監査を行っています。また、監査の実施にあたり、監査室及び監査法人と都度情報交換するなど、連携することができ、常勤監査役及びその指定する者
は取締役会をはじめ業務執行が付議される会議に出席し、その場において意見を述べ、または説明を求めることができることとなっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

飯村 北

弁護士

石井 裕久

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

○
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

飯村 北

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

ＩＴＮ法律事務所の代表弁護士であります。当社は、同氏より必要に応じて法律上のアドバイス等を受けておりますが、その弁護士としての公正・中立な立場から、豊富な年間取引規模は当社連結売上高の0.000
経験と優れた見識に基づき、異なる観点から経
3％未満とごくわずかであることから、特別営に関するご意見をいただくことにより、当社のの利害関係を生じさせる重要性はないもコーポレート・ガバナンス及び経営に貢献いたのと考えております。また、同氏はマルハ
だけると判断し選任しております。同氏は、一ニチロ株式会社の社外取締役、古河電池
般株主と利益相反が生じるおそれはなく、ま株式会社の社外取締役及び株式会社三た、当社との間に特別の利害関係はないため、
陽商会の社外監査役であります。当社と独立役員として指定しております。
マルハニチロ株式会社、古河電池株式会
社及び株式会社三陽商会との間には特別の関係はありません。

石井 裕久

○第一勧業銀行(現 株式会社みずほ銀行)時代
から、国内外の営業部門、間接部門を問わず、さまざまな部署・職種を経験されており、また、
第一勧業銀行・富士銀行・日本興業銀行の３行経営統合後も、株式会社みずほ銀行、株式会
社みずほコーポレート銀行、みずほ投信投資顧問株式会社(現 アセットマネジメントOne株式
過去10年間において当社の特定関係事会社)の主要ポストを歴任されており、非常に貴業者（主要な取引先）である株式会社みず
重なキャリアの持ち主であります。同氏は、「実ほ銀行の業務執行者であったことがあり、務者として」、また、「経営者として」、経営全般
その地位及び担当は、執行役員 市場ユ
にわたる豊富な経験や見識、経理・財務に関すニット担当（セールス＆トレーディング）及る知見を有しており、当社グループの「暮らしまび理事を歴任されておりました。
るごと戦略」並びに「YAMADA HD 2025 中期経営計画」の推進には、候補者の豊富な知見に基づく助言、監査面での役割が期待されると判断し選任しております。なお、同氏は、一般株
主と利益相反が生じるおそれはなく、また、当社との間に特別の利害関係はないため、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役の中長期的な業績向上と企業価値の持続的な向上、株主の皆様との一層の価値共有を目的として、取締役に対して譲渡制限付株式報酬と株式報酬型ストックオプションを付与するものです。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
取締役の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、取締役に対して株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を発行するものです。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2022年4月1日から2023年3月31日までの事業年度における対象となる取締役の数は10名（社外取締役及び期間内退任者を含む）、その報酬等の総額は、653百万円です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会の決議により、監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。
社内取締役の報酬は、役位ごとの基本報酬を基に、会社業績及び個人業績を反映させた固定報酬、中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式の付与のための報酬及び株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬で構成しております。また、社外取締役及び監査役の報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、固定報酬のみとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役（社外監査役）の支援体制として、社外取締役（社外監査役）が必要な情報を適宜入手できるよう、人事総務本部を窓口として、必要となる情報収集を行うとともに、収集した情報に不足がある場合は、担当取締役や関連する部門へ説明し、必要とする情報や資料の提供を求め、要請を受けた部門は、適宜情報や資料を提供しています。その他、社外取締役（社外監査役）の専門性を活かし、取締役会以外の各種委員会や会議等にも参加し、その場で意見を述べ、または説明を求めることができることとなっています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。「経営の意思決定と監督機能」と「業務執行機能」を明確に分離し、経営環境の変化にスピーディーに対応できるよう、各執行役員による業務執行体制を導入し、代表取締役会長
兼社長ＣＥＯ及び代表取締役兼副社長執行役員COO並びに代表取締役兼専務執行役員を経営責任者とする組織のもと、各事業会社並びに各種委員会・分科会を開催し、各執行役員が担当の業務執行に専任し、経営に対する責任を明確にする体制をとっております。また、コンプライアン
ス委員会及び監査室、リスク管理委員会に加え、ESG・サステナビリティ推進委員会を設置し、企業の社会的責任について具体化したＣＳＲ倫理綱
領・行動規範を策定し、取締役会での承認を得て企業の持つ社会的責任の意義を十分認識し、グループ内外に向け啓蒙活動を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「経営の透明性を高め、公正な企業活動を実施して、企業価値、株主価値を継続的に維持向上させていく」という基本的な考え方を具現化することができると考えているためであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2023年3月期の第46回定時株主総会の招集通知については、2023年5月26日に発送いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を行っております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家の皆様につきましては、株式会社ICJが運営する議決権プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

招集通知（要約）の英文での提供

英文招集通知の作成を行っており、和文の招集通知と同時に発送しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期累計期間決算発表後及び期末決算発表後、代表取締役が参加してのアナリスト・機関投資家向けの説明会を開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外機関投資家からのミーティング依頼に随時対応しております。また、証券会社開催のコンファレンスにも定期的に参加しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、適時開示情報、その他のIRやPRに関する情報、会社概要、ＥＳＧ関連情報等については、ホームページへ掲載、更新しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署として経営企画室を設置し、経営企画室長がIR責任者として管掌及び職務を執行しております。

その他

スモールグループミーティング、国内外の投資家・機関投資家等との個別ミー
ティング、オンライン及び電話会議、海外IR、店舗・工場見学会等を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、地球環境との共存が持続的な社会・経済の発展につながるという考えのもと、事業活動全体を通じた環境課題解決に取り組んでいます。環境方針を具体的な行動指針として、リユース・リサイクルの推進による循環型社会の構築や、CO2排出量削減に向けた取り組みを積極的に推しています。また、省エネ家電への買い替えを促進することで、お客様の製品使用段階においてCO2を削減する取り組みにも注力しています。これらの活動内容の詳細につきましては、有価証券報告書やヤマダホールディングス統合報告書、当社企業サイトへ掲載しております。
有価証券報告書https://www.yamada-holdings.jp/ir/securities.html
統合報告書
https://www.yamada-holdings.jp/csr/report̲archive.html
企業サイト
https://www.yamada-holdings.jp/csr/
当社グループにとって最大の経営資源は「人材」です。企業の持続的な発展には、社員は欠かせない経営資源と捉え、性別・国籍・年齢などに関係なく、多様な経験・価値観を持った人材が能力を最大限に発揮し、成長・活躍できる環境づくりに努めています。
人材の確保、育成、人事評価を通じた社員の能力開発・向上を図り、多様性、個性を尊重した健康で働きやすく、安心・安全な労働環境の確保に積極的に取り組んでいます。これらの取り組みに関する情報については、有価証券報告書やヤマダホールディングス統合報
告書、当社企業サイトへ掲載しております。

その他

有価証券報告書https://www.yamada-holdings.jp/ir/securities.html
統合報告書
https://www.yamada-holdings.jp/csr/report̲archive.html
企業サイト
https://www.yamada-holdings.jp/csr/

ヤマダホールディングス陸上競技部及びヤマダホールディングス剣道部は、スポーツ振興
を通じて社会や地域への貢献、従業員間の一体感と帰属意識の醸成等を目的に活動しており、国内外様々な大会で活躍しております。また、ヤマダホールディングス陸上競技部では、陸上競技活動を通じた子供たちへの教育支援をはじめ地域社会の活性化、スポーツ
文化の向上等、社会貢献活動に積極的に取り組んでおります。これらの取り組みに関する情報については、当社企業サイトへ掲載しております。
企業サイト
https://www.yamada-holdings.jp/ir/press.html
https://www.yamada-holdings.jp/rikujou/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制）を整備しております。

１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コンプライアンス委員会
コンプライアンス担当取締役は、コンプライアンス委員会を組織し、企業の倫理方針、法令等遵守の基本方針及び遵守基準（コンプライアンス規程）を策定し、これに基づき取締役及び使用人が法令・定款及び当会社の就業規則等を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
また、その徹底を図るため、同委員会を中心に、取締役及び使用人に教育等を行う。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
（２）ESG・サステナビリティ推進委員会の設置
企業の持つ社会的責任の意義を十分認識し、経営方針としてＥＳＧ及びサステナビリティ経営を実践するため、ＥＳＧ・サステナビリティ推進委員会を設置し、行動規範・ＣＳＲ倫理綱領を基に、コンプライアンス、労働、顧客満足、環境・社会課題等に対し取り組みを進め、各分科会にて進行状況の確認を行う。
（３）内部通報制度
公益通報者保護規程を定め、取締役及び使用人の職務執行について、法令上疑義のある事実を知った者が、その役職を問わず、同規程に従い、内部通報受付機関に直接通報を行うことのできる体制を整備する。コンプライアンス委員会は、内部通報制度の存在の周知に努める。
（４）監査室監査室は業務執行部門から独立し、各部署の適法性内部監査、ＩＳＭＳ監査、情報システム監査、情報セキュリティー監査、個人情報保護監査等を行い、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）情報保存管理責任者
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、総務担当の取締役を責任者として、文書管理・取扱規程に従い、次の各号に定める文書（電磁的記録を含むものとする。）を関連資料と共に保存する。
a．株主総会議事録
b．取締役会議事録
c．計算書類d．稟議書e．各委員会議事録
f．その他文書管理・取扱規程に定める文書（２）文書管理・取扱規程の改定
文書管理・取扱規程を改定する場合には、取締役会の承認を得るものとする。
（３）個人情報保護及び営業秘密管理に関連する規程を整備し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存、管理する。
３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理委員会
リスク管理担当取締役は、リスク管理委員会を組織し、リスク管理基本規程の策定にあたる。同規程においてリスクを類型化し、具体的なリスク管理体制を整える。
（２）災害時の危機管理体制
リスク管理担当取締役は災害対策マニュアルを作成し、これに従って危機管理体制を整備する。リスク管理担当取締役は、同マニュアルの周知に努め、災害対策についての教育を行う。
４．取締役の職務に効率性の確保が図られるための体制
取締役会（又は代表取締役）は、取締役の職務分担や各部門の職務分掌・権限の付与を決定するにあたっては、間接部門の肥大化、管理部門の重複、権限の錯綜等、著しく効率性を害するものとならないよう留意して決定する。
５．当会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当会社の取締役がそれぞれ管掌する子会社の経営及び業績を管理するとともに、業務の適正を確保する体制を構築する。
（２）子会社の業務執行は、事業会社基本規約及び各子会社における社内規程に従うものとし、規約・規程については随時見直しを行う。
（３）子会社の業績・予算管理を適正化するため、事業会社ごとに毎月分科会を開催して中期経営計画及び年次予算計画に基づき子会社全体の業績・予算管理を実施し、重要な子会社との間では、さらに適宜分科会を実施する。
（４）監査室は、必要と認めるときは、子会社の業務に関する監査を実施することができる。
６．子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当会社への報告に関する体制（１）子会社の経営の自主性を尊重しつつ、事業会社基本規約により報告の手続、内容を定め、報告事項に対し適切な指導・助言を行う。
（２）執行役員会又は事業セグメントごとに毎月実施される分科会において、経営状況及び財務状況について報告を受け、子会社業務の適正を確保する。
７．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当会社のリスク管理基本規程を子会社に周知・徹底する。
（２）全子会社から、コンプライアンス状況確認表等により毎週リスク管理・コンプライアンス状況の報告を受ける。
（３）各子会社は、リスク管理の基本方針を定める。
（４）当会社の取締役は管掌する子会社から損失の危険に関する報告を受けた場合、事実関係を調査の上、リスク管理担当取締役にこれを報告する。
８．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当会社取締役会は、子会社を含めた中期経営計画及び中長期経営戦略を策定し、それに基づく主要経営目標の設定やその進捗について子会社と連携を図る。
（２）子会社の決裁事項について、事業会社基本規約に事項別手続を定め、意思決定の効率化を図る。
９．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）毎週コンプライアンス状況確認表により子会社の状況を確認し、必要に応じてコンプライアンス委員会に報告する。
（２）法令・定款違反等を未然に防止する体制として、当会社の内部通報制度を共有する。また、法令・定款違反等に基づく懲戒処分の状況については報告を受ける。
（３）子会社の監査役と連携して取締役及び使用人の職務の執行の適正性を監査するために、当会社の取締役及び監査役又は使用人が子会社の監査役を兼務する場合がある。

１０．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）補助使用人の配置
取締役は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議の上、必要な組織改定並びに人事異動を行う。
（２）補助使用人の職務補助使用人は、監査役付の発令を受け、指揮命令に従い監査役業務の補助及び監査役会運営の補助を行う。
（３）補助使用人の独立性
a．補助使用人は、監査役からの指揮命令の下で、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けない。
b．業務遂行にあたっては監査上必要な情報全てを集約できるものとする。
c．補助使用人の人事異動（異動先を含む）・人事評価・懲戒処分について、監査役の同意を要するものとする。
１１．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）指揮命令権
監査役は、補助使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができ、補助使用人は当該命令に基づき必要な調査を行う権限を有する。
（２）協力体制
補助使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長及び取締役
は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。
１２．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）取締役の報告義務
取締役は、他の取締役又は使用人の業務につき法令に違反する事実、会社に著しく損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実を速やかに報告しなければならない。
（２）使用人の報告権
使用人は、取締役又は他の使用人の業務につき法令に違反する事実、会社に著しく損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実を報告することができる。
（３）内部通報
内部通報受付機関は、監査役に対し内部通報状況を報告する。
１３．子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者
及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制（１）子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事実若しくはそのおそれのある事実又は子会社における法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実等を発見した場合、直ちに当会社の管掌取締役に報告する。
（２）子会社の取締役から報告を受けた事項について、当会社の取締役が当会社の監査役に報告するべき事項は、当会社の取締役と監査役との協議により決定した事項とする。
１４．報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）監査役に対して前項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとする。
（２）報告者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、報告者は異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査役に依頼できる。
１５．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１）予算の提示
監査役会は、職務上必要と認める費用について、予め予算を会社に提示する。
（２）費用等の請求
監査役等がその職務執行について、次に掲げる請求をしたときは、取締役は当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
a．費用の前払いの請求
b．支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
c．負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求
１６．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査室の実施する年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策等を求めることができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備体制について
１．反社会的勢力への基本的な考え方
当社はＥＳＧ経営、企業防衛の観点から、社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人との一切の関わりを断絶するため、「反社会的勢力の対応に関する基本方針」を制定し、断固排除することが企業の社会的責任であると認識し、毅然とした態度で対応いたします。
２．「反社会的勢力の対応に関する基本方針」（１）当社は反社会的勢力との関係を一切持ちません。
（２）当社は反社会的勢力による被害を防止するために、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的且つ適正に対応します。
（３）当社は反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行います。
（４）当社は反社会的勢力への資金提供や裏取引を行いません。
（５）当社は反社会的勢力の不当要求に対応する役職員の安全を確保します。

３．基本方針に基づく体制の整備
当社は反社会的勢力への対応を統括する部署を総務部とし、不当要求防止統括責任者を設置しております。反社会的勢力対応窓口として店舗からの通報連絡体制を整備するほか、外部専門機関、警察当局との連携や、各部署の不当要求防止責任者の教育・研修を実施いたします。また、反社会的勢力に関する情報については統括部署が一元管理し、反社会的勢力との取引排除に向けた体制を整備いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はございません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【会社情報の適時開示に係る社内体制の状況について】（1）適時開示体制の整備に向けた取り組み
当社は、株主、投資家、債権者、一般消費者をはじめとするあらゆるステークホルダーの当社に対する理解を深めるため、会社情報の適時適切な開示に積極的に取り組んでまいります。
（2）適時開示担当組織の状況及び情報管理体制について
経営企画室を会社情報の適時開示に関する情報の集約及び管理、重要性の判断を行う主管部署とし、情報取扱責任者（東京証券取引所へ届け
済の情報取扱責任者）に経営企画室長を任命しております。
また、情報開示に至るまでの内部情報については、内部情報管理および内部者取引管理規程に従い、厳重な管理を行っております。
（3）適時開示手続きについて
当社及び子会社の決定事実、発生事実及び決算に関する情報等の各種情報は、東京証券取引所の「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」及び「会社法」、「金融商品取引法」等に基づき、情報取扱責任者が内容の正確性及び開示の要否について判断し、原則として取締役会の承認をもって開示することとしております。
なお、緊急を要する事実が発生した場合、情報取扱責任者は、適時開示規則等に準じて判定し、代表取締役に報告したうえで速やかな開示を行うこととしております。
（4）証券取引所への適時開示について
会社情報の開示につきましては、情報取扱責任者が、東京証券取引所の適時開示規則に従い発生後速やかにTDnetシステムを利用し、適時開示を行ってまいります。

コーポレート・ガバナンス模式図