2021 年 5 月 10 日
各位

会社名
代表者名
問合せ先

デ ク セ リ ア ル ズ 株 式 会 社
代表取締役社長
新家由久（コード番号：4980 東証第一部）
上席執行役員 CFO 左奈田 直幸（TEL.03-5435-3941）

新たなコーポレート・ガバナンス体制への移行に関するお知らせ

デクセリアルズ株式会社（以下「当社」）は、企業価値向上に資するコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、当社の機関設計を「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行するとともに、執行役員制度の強化、および役員報酬制度の一部見直しについて決定いたしましたので、下記のとおりお知らせします。

今回の機関設計の移行は、経営における執行と監督機能をより明確に分離することにより、より一層のモニタリング・モデルの推進を図るものです。あわせて、業務執行取締役への権限移譲を進めて意思決定の迅速化を図り、持続的な成長と企業価値向上を目指します。また、取締役の報酬額決定における評価基準に新たに EBITDA および TSR（注）を加えることで、一層株主様との利害の共有を図ったうえで経営を進めてまいります。なお、役員報酬制度の一部見直しにつきましては、本年 6 月 18 日に開催予定の当社第 9 期定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）および本総会終結後に開催される取締役会の決議を経て実施する予定です。

（注）TSR：Total Shareholder Return (株主総利回り) の略。キャピタルゲインと配当を合わせた、株主にとっての総合投資利回り。

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１．監査等委員会設置会社への移行について
本日開催の取締役会において、本総会での関連議案の承認等を条件として、当社の機関設計を「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行することを決定しました。詳細は以下のとおりです。

（１）移行の目的
当社は、自社を取り巻く事業環境が大きく変化する中、以下を通じて持続的成長と企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行することとしました。

①より積極的な業務執行に係る権限委譲を推進することで、経営の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を図ります。
②権限委譲の推進に伴い取締役会による監督機能を強化するとともに、取締役会における戦略的議論の活性化を図ります。
③従来の監査役に代わり取締役会における議決権を有する監査等委員を設置すること、また、監査等委員会の直轄組織として内部監査部門を設置することにより、監督・監査機能の更なる強化を図ります。

なお、現体制下で設置済である任意の指名・報酬委員会については、監査等委員会設置会社への移行後も引き続き設置することとし、社外取締役が委員長かつ委員会の過半を占める体制の継続に加え、新たに監査等委員を委員に加えることで、経営の客観性、透明性の更なる向上を図ります。

（２）移行の時期
本総会において、移行に必要な定款変更等についてご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
なお、移行に伴う定款変更の内容につきましては、本日付の「定款の一部変更に関するお知らせ」にて別途開示しています。

＜参考：移行後のコーポレート・ガバナンス体制図＞（３）監査等委員会設置会社移行後の取締役人事①取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者（本総会終結の時をもって就任予定）
氏名
新家由久

新役職
代表取締役社長

現職
同左

指名・報酬委員
佐竹俊哉

代表取締役専務執行役員

同左

指名・報酬委員
横倉田口隆

聡

筆頭社外取締役

社外取締役

指名・報酬委員長

指名・報酬委員

社外取締役

（新任）

指名・報酬委員※元 ENEOS ホールディングス㈱常務執行役員（秘書部・人事部・総務部・法務部・危機管理部・調達戦略部管掌）（注）横倉 隆および田口 聡の両氏は、社外取締役の候補者です。
なお、上記の両氏の選任をご承認いただいた場合、当社は東京証券取引所が定める独立役員として指定する予定です。

②監査等委員である取締役の候補者（本総会終結の時をもって就任予定）
氏名
佐藤 りか

桑山昌宏

加賀谷 哲之新役職

現職

社外取締役 監査等委員長

社外取締役

指名・報酬委員

指名・報酬委員取締役 常勤監査等委員

常勤監査役

社外取締役 監査等委員（新任）

指名・報酬委員※国立大学法人一橋大学大学院
経営管理研究科教授（注）佐藤 りかおよび加賀谷 哲之の両氏は、社外取締役の候補者です。
なお、上記の両氏の選任をご承認いただいた場合、当社は東京証券取引所が定める独立役員として指定する予定です。

③退任予定役員（本総会終結の時をもって退任予定）
氏名
平野
辻正雄
孝夫

現職

（退任後役職）

社外取締役

―

社外取締役

―

桑山

昌宏

常勤監査役

取締役 常勤監査等委員

高田敏文

社外監査役

―

ジョン C.ローバック

社外監査役

―

※

※ジョン C.ローバック氏は、本総会において、補欠の監査等委員である社外取締役として選任を予定しています。

２．執行役員制度の強化および役員報酬制度の一部見直し（１）見直しの目的および内容①執行役員制度の強化
当社では従前より執行役員制度を導入しており、2019 年 7 月には、業務執行に係る権限委譲の推進による意思決定の迅速化、業務執行責任の明確化を目的として、執行役員の一部（上席執行役員）につき、雇用型から委任型への移行を行いました。
当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、業務執行体制の更なる強化のため、2021 年 7月１日付で、全ての執行役員につき、雇用型から委任型に移行することとしました。

②役員報酬制度の一部見直し
当社は、社外取締役が委員長を務め、かつ過半を占める指名・報酬委員会において、客観的な視点から、今後のあるべきコーポレート・ガバナンス体制や、持続的な成長と企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方について議論を重ねてきました。

役員報酬制度においては、あるべき姿として、①中長期経営戦略を反映する設計のもと、中長期的な成長を強く動機づけ、その役割と責任および業績に報いるものとする、②優秀な人材の確保・維持に相応しい報酬水準とする、③報酬の決定プロセスは高い客観性および透明性を確保する、の 3 点を基本的な考え方とすることを確認のうえ、役員報酬の決定方針の見直しについて継続的に検討を進めてきました。
上記の議論を踏まえ、当社は、新たなコーポレート・ガバナンス体制への移行に伴い、2021 年
5 月 10 日開催の取締役会において、以下のとおり業務執行取締役の報酬決定にあたっての基本方針を改定（注）することを決議しました。
具体的には、業務執行取締役に対する業績給の評価指標として、経営戦略の実行を動機づけ、稼ぐ力の向上を通じた業績へのコミットメントをもたらすべく、EBITDA を新たに採用します。
また、「株式報酬（BBT 信託）」の評価指標については、株主の皆様との利益意識の共有を図り、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも共有することで、持続的な成長と企業価値向上に貢献する意識を高めることを目的として、新たに TSR を採用します。

（注）

本総会および本総会終結後に開催される取締役会の決議を経て実施する予定です。

（業務執行取締役の報酬決定方針）（下線は変更箇所）
現行方針

改定内容

報酬の決定

・外部調査機関による役員報酬デー（報酬決定における基本的な考え方）

方針

タをもとに、規模、業種・業態の類似・役員の報酬は、その役割と責任およした企業を対象に報酬制度、報酬水準び業績に応じて報いるものとするを比較検証の上、決定・中長期経営戦略を反映する設計で・報酬額の決定は役位、年度業績達成あると同時に中長期的な成長を強く度等により、指名・報酬委員会での議動機づけるものとする論を経て、取締役会決議により代表取・優秀な人材を確保・維持するに相応締役社長に一任しい報酬水準とする・報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする
・外部調査機関による役員報酬デー
タをもとに、規模、業種・業態の類似した企業を対象に報酬制度、報酬水準を比較検証の上、決定・報酬額の決定は役位、年度業績達成度等により、指名・報酬委員会での議論を経て、取締役会で決議

種類別報酬

・基本報酬は役割・職責に応じた月額・基本報酬は役割・職責に応じた月額の考え方・評

固定報酬

固定報酬

価指標等

・業績給は経営戦略の実行を動機づ

・業績給は経営戦略の実行を動機づけ、業績へのコミットをもたらす報酬

け、業績へのコミットをもたらす報酬

・株式報酬は中長期戦略にそった企・株式報酬は中長期戦略にそった企

業価値創造を動機づけ、株主と利害一業価値創造を動機づけ、株主と利害一致をもたらす報酬

致をもたらす報酬

・業績連動報酬（業績給および株式報・業績連動報酬（業績給および株式報酬）の決定にあたっての評価指標酬）の決定にあたっての評価指標

業績給：売上高、営業利益、ROE

業績給：売上高、EBITDA

株式報酬：売上高、営業利益、ROE

株式報酬：TSR、ROE・指名・報酬委員会で個人評価を決定のうえ報酬額算定に反映

報酬の種類

基本報酬 50%：業績給 30%：株式報酬

別採用割合

20%

（変更なし）

（注 1）

支給方法等

基本報酬は、定時株主総会終了後、翌

基本報酬は、定時株主総会終了後、翌（注 2）月から月額固定で支給。

月から月額固定で支給。

業績給は事業年度終了後に決定し、定業績給は事業年度終了後に決定し、定時株主総会終了後の翌月から 12 等分時株主総会終了後の翌月から 12 等分して毎月支給する。

して毎月支給する。

株式報酬は、事業年度毎にポイントを

株式報酬は、事業年度毎にポイントを付与。事業年度毎の業績連動指標の結付与。３年毎の業績連動指標の結果に果に基づき付与されたポイントを１基づき付与されたポイントを１ポイ

ポイント 1 株とし、退任時にポイントント 1 株とし、３年毎にポイントに見に見合う株式および株式を時価で換合う株式および株式を時価で換算し算した金銭を給付。

た金銭を給付。

（注 1）

各報酬の採用割合は、業績目標として定めた各評価指標を達成した場合の割合となります。

（注 2）

株式報酬に係る変更につきましては、2021 年 5 月 10 日付の「当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ」にて別途開示しています。
以上