コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MURO CORPORATION

最終更新日：2024年6月28日

株式会社ムロコーポレーション
代表取締役社長 室 雅文
問合せ先：028-667-7122
証券コード：7264
https://www.muro.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、公正かつ効率的な経営に取り組むべく、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識しております。この認識の下、コーポ
レート・ガバナンスの充実を図るために役員を主要メンバーとする内部統制推進委員会を設置し、内部統制の整備とさらなる充実を図ると共に、コンプライアンスについての監視と啓蒙を行っております。また、迅速な意思決定を図るため、取締役会及び決算経営会議等の重要な会議体を定期的に開催しており、それぞれの会議体において、内部統制の整備・運用状況の報告を実施しております。
以上を含む企業活動全体を常勤の監査等委員である取締役及び社長直轄の監査室が監査し、常時改善を促すと共に、外部からは監査等委員である取締役３名が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行に対して監視を行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−④ 株主総会における権利行使】
現在、当社では電磁的方法による議決権行使制度を採用しており、株主の利便性向上を図っております。
現時点では、外国人株主の持株比率が５％未満と比較的低いため、コスト等を勘案し招集通知の英訳を採用しておりません。
今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めて参ります。
【補充原則２−４―① 女性の活躍促進を含む社内の多様性確保】
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の多様性を確保するよう努めておりますが、事業の特性上、まだ推進できていない状況であります。今後、推進できるよう前向きに検討して参ります。また、女性の活躍促進を含む多様性の確保については、管理職（部門長、グループリーダー及びチームリーダー等）への積極登用など従来からその重要性を認識し、取り組んでおりますが、その具体的な目標設定や状況の開示については、今後の課題として検討して参ります。なお、女性の活躍促進を進めるため、中長期で当社での女性採用率を上げる目標を掲げ、2023
年度の採用者（16名）に占める女性の割合は25％（４名）となっております。また、外国人登用については国籍を問わず採用活動を行っております。中途採用者につきましては、各部門の要望に応じた経験や能力を備えた人材の採用に努め、採用後の実績に応じて管理職へ登用しており、
海外子会社におきましては積極的に現地採用者を管理職に登用しております。
【補充原則３−１−② 情報開示の充実】
当社は、外国人株主の持株比率が５％未満と比較的低いことから、その効果を勘案し、英語での情報の開示・提供は行っておりません。
今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めて参ります。
【補充原則４−１−③ 最高経営責任者等の後継者計画の監督】
当社は、最高経営責任者（CEO）である社長の後継者の計画を現時点では明確に定めておりませんが、人格・識見・実績等を勘案して適当と認められる者の中から取締役会で協議の上、選定することとしております。また、次世代の経営幹部育成は当社の重要な課題として認識しており、育成ロードマップを各本部及び部門毎に作成を行い可視化し、女性を含めて中堅幹部社員及び次世代リーダー等の研修の継続的な実施のほか、幹部社員キャリアアップ制度を用意し、経営力を養成する等の取り組みを行っております。
【補充原則４−３−② 客観性・適時性・透明性ある手続きによるCEOの選任】【補充原則４−３−③ CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きの確立】
当社は、現在、CEO（最高経営責任者）である社長の選解任につきましては、業績の状況や当人の職務執行及び健康面の状況等を総合的に勘案して判断しておりますが、取締役会は、さらに客観性・適時性・透明性ある手続きを確立することを課題と認識しております。今後、定量的及び定性的の両面における客観性のある選解任要件の策定に向けて検討して参ります。
【補充原則４−１０−① 独立した諮問委員会等の設置】
当社は監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、過半数が独立社外取締役で構成される監査等委員会が、取締役の選任及び報酬決定に関する意見陳述権を有しており、必要に応じて適切な意見・助言を述べることができる体制を整備しております。
現在、独立した諮問委員会は設置しておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名につきましては、実績・経験・能力等を総合的に勘案の上、取締役会で充分に審議を行い決定しております。また、報酬についても、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、各取締役の職務、資格等を勘案の上、決定しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】<政策保有に関する方針>
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。
当社は保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をして行く基本方針の下、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示すると共に、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却致します。
<保有株式に係る議決権行使について>
政策保有株式の議決権行使については、その議案の内容が当社の保有目的に合致するかを精査し、当社の判断基準に基づき総合的に判断した上で、適切に議決権を行使しており、取締役会に報告しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社取締役との利益相反取引が発生する場合は、法令等の定めに従い取締役会での承認・確認等を行います。なお、取締役と当社との取引の有無については、毎年定期的に調査を実施しております。また、主要株主等との取引条件につきましては、一般取引と同様、市場価格を勘案し、価格交渉の上決定しており、当社及び株主共同の利益に反する取引の防止に努めております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
確定給付企業年金の運用担当部署である管理本部（総務人事部・経理部）では、運用機関である生命保険会社や信託銀行から運用状況の情報
入手を定期的に行い、運用状況を適切に管理しています。
【原則３−１ 情報開示の充実】(１)経営理念等、経営戦略、経営計画等の開示
当社の企業理念につきましては、下記にてご案内しております当社ウェブサイトに掲載しております。
■ 企業理念https://www.muro.co.jp/company/philosophy.html
経営戦略につきましては「有価証券報告書」に記載しております。
経営計画につきましては、決算説明会やIR活動等を通じて説明しております。
（２）ガバナンスの基本方針の開示
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針につきましては、本報告書「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載しております。
（３）取締役の報酬を決定する方針と手続き
取締役の報酬決定の方針と手続につきましては、「有価証券報告書」及び本報告書「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に開示しております。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役候補指名の方針と手続き
経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、当社の経営陣幹部又は取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、取締役会で決議を行っております。なお、監査等委員である取締役候補者の指名については、豊富な知識・経験、多面的視野、高い倫理観を有し、中立的・客観的な立場で監査能力を有することを基準に、監査等委員会での検討・同意を得た上で、最終的に取締役会で決定しております。
（５）個々の選解任・指名の説明
当社は、取締役候補者の選解任・指名を行うにあたっては、対象者の職務履歴、選解任理由など、その概要について「定時株主総会招集通知（参考書類）」に開示しております。
【補充原則３−１−③ 情報開示の充実】＜自社のサステナビリティへの取り組み＞
当社グループでは、各取締役や経営企画室がサステナビリティに関する各子会社や事業部門の取り組みについて確認を行い、取締役会に報告します。取締役会は、サステナビリティを巡る取り組みについての報告を受けて中長期的な企業価値向上の観点から対策を指示し、経営資源の配分や戦略の実行が当社の持続的な成長に資するよう課題の改善について検討し、監督を行います。
特に、昨今の社会情勢から持続可能な発展のために地球環境との共生が重要な課題であると認識し、温暖化対策にフォーカスした環境負荷低減活動を行っています。国のエネルギー政策とも相まって、生産活動に対するエネルギー効率最適化によるCO2削減の目標達成に向けて取り組んでおります。また、経営トップ及び環境担当役員、エネルギー管理統括者、監査室など経営層が参画する省エネ推進会議によるCO2削減活動及びISO14001に準拠した環境マネジメントシステム活動で各部門の活動を推進・管理監督する体制をとっております。
今後は、内部統制推進委員会においてもサステナビリティに関する取り組み状況を確認・監視して参ります。
■戦略(1) 環境・環境負荷を低減し、持続可能な社会を目指す
・法的及びその他の要求事項の順守
・化学物質による汚染の予防及び環境リスクの低減
・省資源・省エネルギー活動の推進
・環境保全活動の推進(2) 人材育成
・各職場のOJTを基本とする
・新入社員から上級管理職までの階層別教育を実施

・自発的なスキルアップを促すため資格取得推奨のため費用サポート制度を採用
・スキルアップのためのeラーニング導入(3) 社内環境整備
・男女ともに育児休業の取得を推進
・ワークライフバランスに配慮した時短勤務や働き方の見直しによる制度の改善を推進
・社内公募制度の導入、待遇改善、改善提案制度や各種表彰制度等のユニークなインセンティブ制度を設定
・社内レクレーション補助金制度やサークル活動の推進により部門間の垣根を超えたコミュニケーションの活性化を推進
・役職定年を廃止し、再雇用制度では意欲と能力のある社員は70歳まで継続雇用■リスク管理当社は、各本部にてサステナビリティに関するリスクの識別、評価、管理を行い、中長期方針説明会にてサステナビリティに関する方針や取り組みを含めた経営上重要な事項等について報告を行っています。リスク管理の体制については、内部統制システムの適切な運用の下、取締役会、決算経営会議及び内部統制推進委員会にてサステナビリティに関する事項を含むリスクの状況の監視や全社的なマネジメントを行っています。
■指標と目標① 環境変動への取り組み
省エネ推進活動においては、省エネ法が規定する特定事業者に求められる省エネ目標の必達、環境マネジメントシステム活動においては以下の内容を2024年度の目標に掲げ、会社方針により環境負荷の低減を図る活動を推進しています。
１．カーボンニュートラル活動の推進（CO2削減）
各部署の原価低減活動によるCO2排出量の削減
目標値：各部署の積上げ排出量、1,280ｔ-CO2削減
２．省資源活動の推進
品質ロスコスト削減に伴う廃棄物の削減
目標値：クレーム・社内不適合による廃棄物
2023年度実績より50％削減
３．循環型社会に向けた活動
MGGP（Muro Group Green Project）商品開発・普及推進
MGGPはサステナブル製品群のブランドであり、循環型社会に適応した商品・サービスを提供しています。
＜人的資本、知的財産への投資等＞
人的資本への投資につきましては、当社では、人材の多様性と女性の活躍推進を測る指標として、管理・営業・技術等に関わる人財候補としての女性採用比率の目標を30％以上にすると共に、会社全体としての人材開発への投資を増やして参ります。その他にも、男女共に育児休暇取得率100％を目標とし、女性や若手の管理職１名登用を目標とし、また多様な人材確保のため外国人や障害者の雇用推進に取り組んで参ります。
また、人材の確保が困難となる中、働き方の見直しや待遇改善、改善提案制度や各種表彰制度の充実を図るなど、従業員満足度を高めるための施策に取り組むほか、階層別の研修に加え自主的に参加する公募型の研修を充実させるなど、人材育成のための投資を進めております。また、従業員のキャリアプランの道筋として、育成ロードマップを部門毎に作成し、自己啓発への意識向上を促し、会社が求める人物像を可視化しております。
知的財産への投資につきましては、機械設備のみならず、間接部門の仕事の効率化としてRPA化を推進するなど、付加価値の低い機械的な単純作業、高度な判断を必要としない仕事等を自動化・合理化するための投資を積極的に行っております。
さらには、EV化やカーボンニュートラルに対応するための施策、新規事業開拓のための技術開発にも取り組んでおります。
なお、これらの取り組みに関する内容や進捗等をより有効的に発信すべく、当社ウェブサイトにて公開しております。
【補充原則４−１−① 経営陣に対する委任の範囲の決定、概要の開示】
当社は、「取締役会規程」を定め、法令に準拠して取締役会での付議・報告基準を定めております。またそれに基づき「職務権限規程」及び「業務分掌規程」等を定め、業務執行の責任者が執行できる範囲を明確にし、意思決定の迅速化を図っております。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は監査等委員会制度を採用しており、取締役会・監査等委員会の法定機関による監視・監督を行っております。
また、迅速な意思決定を図るため、役員から部門長までが参加する重要な会議体を月毎に構成して毎月開催しております。
社外チェックという観点に関しましては、独立社外役員として東京証券取引所に届出を行っている社外取締役３名が出席する取締役会が取締役の職務の執行を監督するとともに、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会による取締役の職務の執行の監査を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると認識しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の候補者選定にあたり、東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準とし、経営、財務及び会計、法務及び労務に関する専門的識見や経歴のある監査等委員である社外取締役３名を独立社外取締役として選定し、独立役員として届出を行っております。
【補充原則４−１１−① 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
取締役会の構成については、営業、生産、技術、財務等の各専門分野において、豊富な経験や能力を有する取締役を選任することとし、人材のバランスに配慮しております。
取締役会の国際性並びにジェンダーの面については、多様性の観点からも重要な課題と認識しており、当社の取締役会の適正規模と比較衡量した上で検討して参ります。
なお、定款にて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を９名以内、監査等委員である取締役は、５名以内と定めております。
【補充原則４−１１−② 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
当社は、社外取締役の兼務状況につきましては、「定時株主総会招集ご通知」や有価証券報告書に開示しております。なお、社外取締役の当社
取締役会及び監査等委員会への出席状況等につきましても「定時株主総会招集ご通知」で情報開示しております。

【補充原則４−１１−③ 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
取締役会全体の実効性の分析・評価及びその開示につきましては、評価方法も含め監査等委員会における検討事項と致します。
【補充原則４−１４−② 取締役会における審議の活性化】
当社は、新任取締役には、期待される役割・責務を適切に果たすために新任取締役向けの外部セミナーを受講させ、その役割・責務に係る理解を深めさせております。
社外取締役に対しましては、会社の事業及び機能等を十分に説明し、定期的に経営陣幹部との情報交換・相互研鑽の場を設けております。
また、その役割及び責務を果たすために必要とされる事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、斡旋、費用の支援等を行っております。
【原則５−１ 株主と建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との対話につきましては、管理本部及び経営企画室をIR担当部署とし各部門が連携して対応しております。IR担当部署は、個人株主からの問い合わせや機関投資家からの面談依頼に対し、合理的な範囲で対応する体制を整備しております。それらの結果は、必要に応じ経営陣
幹部及び取締役会に報告しております。なお、株主等との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について】
当社は、取締役会にて株価、資本コスト、ROE、PBRの現状分析を行い、資本コストや株価に対する経営層の意識改革を行っております。
また、具体的な数値目標まで決めておりませんが、中長期的な経営課題と捉え、短期的でその場しのぎのPBR改善対策ではなく、資本コストを上回るROE向上に向け、事業の競争力を高め、採算性の低い事業の縮小、採算性の高い事業の拡大や新たに参入する事業等資本効率を意識した
資金投入の施策を計画的に実施して参ります。
さらに、今後も継続的な安定配当及び配当性向向上を意識した経営に取り組んで参ります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
有限会社インテレクチュアル

所有株式数（株）

割合（％）

1,641,000

27.15

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

300,000

4.96

室 信子

293,600

4.85

ムロコーポレーション協力企業持株会

274,300

4.53

株式会社三井住友銀行

200,000

3.31

室 弘子

182,000

3.01

室 雅文

177,200

2.93

ムロ社員持株会

146,200

2.41

烏山信用金庫144,000

2.38

NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RECLIENTS NON-TREATY ACCO
UNT

132,600

2.19

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記大株主の状況は、2024年３月31日時点のものであります。
２．当社は自己株式504,179株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
３．持株比率は自己株式を控除して計算しており、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は支配株主を有しておらず、当該に係る事項はございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

間中 和男

他の会社の出身者

藤原 秀之

その他

多田 智子

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△
△
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

間中 和男

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

間中和男氏は、長年に亘り経営の中核として多くの経営判断に携わった経験を有しており、
間中和男氏が過去に在籍していたニッシ
幅広い見識を当社の経営に反映いただけるもントーア・岩尾株式会社と当社の間には、のと判断し、さらに当社のコーポレート・ガバナ
人的関係及び資本的関係は無いため、株ンス体制の一層の充実を図ることを目的とし主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがて、社外取締役（監査等委員）として選任してお無いと考え、独立役員に指定しておりまります。なお、一般株主と利益相反の生じるおす。
それがないと判断したため、独立役員として指定いたしました。

藤原 秀之

多田 智子

○

○

藤原秀之氏は、長年企業コンサルタントとして中小企業の財務改善や経営指導の経験を有しており、また、中堅製造業の取締役管理統括部長として深く経営に関わった経験もあり、その経験と見識は、当社の監査体制の一層の強化に有益と判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定いたしました。

○

藤原秀之氏は、当社の店頭公開準備の為に公開準備員として中途入社し、1994
年８月から1996年３月まで当社の業務執行者（使用人）として在籍しておりました。
なお、独立役員に指定しております。

○

多田智子氏は多田国際社会保険労務士
法人の代表社員でありますが、同氏との 多田智子氏は、社会保険労務士として様々な間には、人的関係及び資本的関係はあり 企業の労働問題等の実務経験があり、その豊ません。また、同氏が代表を務める多田 富な経験と見識は、当社の監査体制の一層の国際社会保険労務士法人は、当社との間 強化に有益と判断したため、社外取締役（監査で顧問契約を締結しておりますが、その顧 等委員）として選任しております。なお、一般株
問料は影響の無い範囲であり、株主・投 主と利益相反の生じるおそれがないと判断した
資者の判断に影響を及ぼす恐れが無いと ため、独立役員として指定いたしました。
考え、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
現時点では専任で補助すべき取締役や使用人は選任しておりませんが、常勤監査等委員を設置し社内の主要な会議への出席や各部門の往査を行っており、十分な監査が行われている体制が整っております。監査等委員が補助スタッフを置くことを求めた場合は必要に応じて置くものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査を実施しており、会計監査人及び内部統制部門との意見交換を行い、連携を図り、実効性のある監査により取締役の職務の執行の監査に努めております。
内部監査につきましては、独立性を確保するための社長直轄の組織である監査室(２名)が公正な立場での業務監査を定期的、計画的に実施し、その監査結果を社長に報告し、必要に応じて改善指示から改善実施までのフォローを行っております。
なお、監査室、監査等委員会及び監査法人並びに内部統制部門との関係についても、必要に応じて情報・意見交換等を行います。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は選任に際して、東京証券取引所が定める基準を充たす社外取締役を選任し、全ての社外取締役を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
本報告書の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りであります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。
取締役（社外取締役を含む）12名 報酬等の総額211,391千円
上記の支給員数の合計は延べ員数であり、当事業年度末現在の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名及び監査等委員である
取締役４名（うち社外取締役３名）であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年６月23日開催の第65期定時株主総会において年額500,000千円以内（うち社外取締役分10,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議頂いており、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円以内と決議頂いております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役０名）であり、監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役３名）であります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬は、各取締役の役位と職務の執行状況、単年度及び中長期計画の進捗・達成度合い等を総合的に勘案し、株主総会決
議の報酬限度額の範囲内で取締役会の決議に基づく方法により決定することとしております。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬
は、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
２．取締役の個人別の報酬等の額の決定方針
当社の取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、報酬額の水準とその割合については国内の同業・同程度規模の他企業等との比較及び当社の財務内容を踏まえて設定することとし、業績連動報酬については予算に対する営業利益の達成度合いにリンクさせて報酬額を増減させることとしております。
３．業績指標の内容、業績連動報酬等の額の算定方法の決定方針
業績連動報酬部分のうち賞与については、売上及び営業利益の予算に対する達成度合いをベースに個々の役員の業績への貢献度を考慮し、その評価に応じた報酬を支給することとしております。当該指標を選択した理由は、当社グループ全体の成長性及び収益性を総合的に判断することが重要であると考えているためであります。なお、当該指標の実績値は、連結売上高23,655百万円、連結営業利益1,446百万円となりました。
４．取締役に対し報酬等を与える時期又は決定の方針
報酬等を与える時期は、株主総会後７月に税務署に届け出る事前確定届出給与に基づき、月次報酬は毎月支給し、賞与については７月及び12月に支給することとしております。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定
取締役の個人別の報酬の決定を代表取締役社長室雅文に委任することとしております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うのに適していると判断したためであります。なお、受任者である代表取締役社長は、当事業年度における取締役の個人別の報酬の決定について、取締役会で決議された決定方針と整合していることを取締役会に報告し、取締役会の承認を得ております。
６．その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項
その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項が生じた場合については、取締役会に諮ることとしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対する連絡、情報伝達等は、総務人事部があたっております。また、当社の社外取締役は全員監査等委員であり、監査業務に関する事項に関しましては、常勤監査等委員と連携をとって行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜取締役会＞
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）を含む11名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、経営上の重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
＜監査等委員会＞
監査等委員会は常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員３名（３名全員社外取締役）で構成されており、監査等委員が取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は決算経営会議に出席して意見を述べるとともに監査室とも連携をとりながら、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）に報告を求めております。
＜執行役員会＞
執行役員会は執行役員６名で構成され、必要に応じて都度開催しております。執行役員会では、取締役と執行役員の責任範囲を明確にすること
により、取締役会の活性化を図るとともに執行役員への権限委譲を進め、効率的な経営を行うよう努めております。
＜決算経営会議＞
決算経営会議は、社内役員及び部門長等で構成され、３ヶ月に１回の頻度で開催しており、業務執行の効率化、迅速化及び適正化を図る体制を構築しております。
＜内部統制推進委員会＞
内部統制推進委員会は、主要役員及び部門長等で構成され、３ヶ月に１回の頻度で開催しており、法令等の遵守並びに適切なリスク管理体制確立のための取り組み状況等の報告を実施しております。
＜内部監査＞
内部監査につきましては、独立性を確保するための社長直轄の組織である監査室(２名)が公正な立場での業務監査を定期的、計画的に実施し、その監査結果を社長に報告し、必要に応じて改善指示から改善実施までのフォローを行っております。なお、監査室、監査等委員会及び監査法人
並びに内部統制部門との関係についても、必要に応じて情報・意見交換等を行います。
＜会計監査の状況＞
a. 監査法人の名称
かなで監査法人b. 継続監査期間
１年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 公認会計士 加藤 博久
指定社員 業務執行社員 公認会計士 松浦 竜人
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名 その他 ６名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会制度を採用しており、取締役会・監査等委員会の法定機関による監視・監督を行っております。また、迅速な意思決定を図る
ため、役員から部門長までが参加する重要な会議体を月毎に構成して毎月開催しております。社外チェックという観点に関しましては、３名の社外取締役が出席する取締役会が取締役の職務の執行を監督すると共に、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会による取締役の職務の執行の監査を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると認識しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

電子提供措置の開始の早期化に努めております。
なお、67期定時株主総会の招集通知は、2024年５月31日に電子提供措置を開始し、東京
証券取引所に提出すると共に、当社ウェブサイトに掲載しました。

集中日を回避した株主総会の設定

直近の第67期定時株主総会につきましては、2024年６月25日に開催しました。
第66期：2023年６月23日開催
第65期：2022年６月23日開催

電磁的方法による議決権の行使

株主の利便性向上のため、電磁的方法による議決権行使制度を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権行使方法についてのご案内として下記４つの方法及びインターネットによる議決権行使について招集通知に掲載し、議決権を行使する方法を分かり易くしております。
①株主総会へのご出席②郵送によるご行使③パソコン等によるご行使④スマートフォンによるご行使（スマート行使）

招集通知（要約）の英文での提供

当社は、現時点においては、当社の株主に対する海外投資家の比率等を踏まえ、英語での情報開示は行っておりませんが、今後は、海外投資家の比率等も踏まえ、英語での情報開示・提供範囲の拡大について検討を進めて参ります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを定め、ウェブサイトにて公開しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

必要に応じて開催する方針としております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年２回、第２四半期決算時及び年度末決算時に決算説明を開催しております。
なお、2024年３月期決算説明会は2024年６月19日に、2023年３月期第２四半期決算説明会は2023年12月19日に、それぞれWEB会
議形式にて開催しました。
また、これらの説明会以外に、アナリスト・機関投資家の取材にも随時対応して
おります。

あり

IR資料のホームページ掲載

ウェブサイトにて各種情報を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部及び経営企画室が連携し、IR活動を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は経営理念において「公正で透明性のある経営を行い、ステークホルダーの利益に貢献する」旨を掲げております。社員の立場に関しましては社内規程にて定めており、その他のステークホルダーに関しましては、社内規程として個人情報保護基本規程を定めており
ますと共に、個人情報保護方針を定め、ウェブサイトにて公開しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は経営理念に「法令順守」、「顧客満足」、「環境保護」、「地域密着」を掲げ、環境保全
活動及びＣＳＲ活動等に取り組んでおります。また、環境マネジメントシステム「ISO14001」の認証を取得しており、工場敷地内に太陽光発電設備の増設を進めると共に、グリーンエ
ネルギーの購入や客先との協業活動を開始するなど、環境保全活動に取り組んでおります。なお、環境に関する考え方に関しましては、環境方針を定め、ウェブサイトにて公開しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ステークホルダーに対する情報提供に関しましては、ディスクロージャーポリシーを定め、
ウェブサイトにて公開しております。

その他

当社は現在、社外取締役として女性役員を１名登用しているほか、女性管理職２名（部門長１名、チームリーダー１名）を登用しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
a. 内部統制につきましては、社内業務全般に対する諸規程が整備され、明文化されたルールの下で各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しております。また、内部監査によるモニタリングが実施されており、内部統制システムの再点検、再構築を実施して参りました。その一環として３ヶ月に１回の頻度で内部統制推進委員会を開催し、法令等の遵守並びに適切なリスク管理体制確立のための取り組み状況等の報告を実施しております。なお、本委員会議事録を取締役会にて説明し、承認を得ております。
b. 最近１年間において、取締役会で重要な業務執行の決定や経営の重要事項についての審議を行ったほか、監査等委員と監査室が連携して業務監査を実施致しました。また、コンプライアンス管理規程・社内通報制度規程及び内部者取引管理規程について社員へ周知徹底させるため、社
内教育計画の中に組み入れ、各部門長による全社員への教育を実施して参りました。そして、新任のチームリーダー及びグループリーダーに対してはハラスメント防止のための教育を実施して参りました。その他にも、個人情報保護法に則した社内規程の整備、入社時の社員教育の他、個人情報を取扱う役職員を限定し、個人情報へのアクセスにあたってはシステムの採用やパスワードにより制限を行う等、個人情報の漏えい防止策を講じ、顧客個人情報を含めたセキュリティの確保に努め、管理の強化を図っております。さらにはサイバーセキュリティリスクが近年増加している状況を鑑み、部門長以上が参加する決算経営会議で当社のサイバーセキュリティの現状を再点検し、適切性・有効性の検証並びに評価及び問題点について議論しました。当社は、課題提起を行いながら、内部統制の再点検、再整備活動を行って参りました。
なお、「内部統制システム構築に関する基本方針」の内容は以下の通りであります。
＜業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況＞
１．業務の適正を確保するための体制① 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. グループ企業全体の「企業行動指針」を策定し、当社並びにグループ企業の取締役及び使用人への浸透を図る。
ロ. 当社取締役は、法令及び「企業行動指針」の遵守を率先垂範すると共に、使用人への周知徹底を図る。
ハ. 当社財務責任者（管理本部長）を委員長とし、当社取締役及びグループ企業代表者、その他必要な人員を構成員とする内部統制推進委員会を設け、法令等の遵守並びに適切なリスク管理に関する教育・啓発を行う。
ニ. 法令等の遵守並びに適切なリスク管理の確保のための監督・監視体制の構築・運用のため、次の措置を行う。
ａ．内部統制推進委員会は、法令等の遵守並びに適切なリスク管理体制確立のための取り組み状況につき、３ヶ月に１回の内部統制推進委員会を開催する。また、内部統制の開示すべき重要な不備及び重大な不正事案等が発生した場合には、委員会開催後、直ちに取締役会並びに監査等委員会に対し提言及び勧告等を行う。
ｂ．重要な非通例な取引、重要な会計上の見積もり、会社と取締役との取引、子会社との取引等については、取締役会の決議を要するものとする。
ホ. 内部統制推進委員会主導で適宜職務権限規程等の見直しを行い、内部統制システムが有効に機能するための状態を確保する。
ヘ. 当社取締役は、「公益通報者保護法」を社内に周知徹底し、使用人は法令違反や不正行為が行われたことを認知した場合、「内部通報制度規程」に則して通報する義務を負うものとする。また、会社は通報した使用人に不利益な扱いを行わないものとする。
ト. 当社取締役は、「個人情報保護法」を社内に周知徹底し、使用人に対して「個人情報保護基本規程」に則して個人情報漏洩等の防止のための安全管理措置を講じる。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ. 「文書管理規程」並びにその他の関連規程に基づき、文書並びに関連資料を保存及び管理する。
ロ. 「文書管理規程」に定める文書以外についても、その重要度に応じて保管期間、管理方法等を定め、適宜規程の見直しを行う。
ハ. 当社取締役は、使用人に対して「文書管理規程」に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導する。
二. 当社取締役は、情報セキュリティの重要性を深く認識して「情報セキュリティ基本方針」を策定し、当社並びに企業グループ全体への浸透を図る。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. グループ企業全体の「リスク管理基本方針」を策定し、当社並びにグループ企業全体への浸透を図る。
ロ. リスク及びその他の重要情報の適時開示を果たすため、代表取締役ないし取締役会に直ちに報告すべき重要情報の基準の策定、報告された情報が開示すべきものかどうかの判断基準となる開示基準の策定等、必要な規程、体制を構築・運用する。
ハ. 次のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を構築・運用する。
ａ．地震、事故、火災等の災害により、重大な損失を被るリスク
ｂ．不適正な業務執行により、生産・販売活動等に重大な支障を生じるリスク
ｃ．情報漏洩や情報システムが正常に機能しないことにより、重大な被害を被るリスク
ｄ．法令遵守違反行為や抵触行為により、重大な社会的責任を問われるリスク
ｅ．その他、当社取締役が極めて重大と判断するリスク④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 当社は定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督等を行う。
ロ. 取締役会は、取締役の職務の効率性を確保するために取締役（監査等委員である取締役を除く。）の合理的な職務分掌を定める。
ハ. 取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）の出席する経営会議、本部会議等における決定とそれに伴う各部門の合理的な運営について
は、担当取締役の責任において速やかに周知・実施、検証するものとする。
ニ. 執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行する。
⑤ 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、当社への稟議・報告制度による子会社経営の管理を行うものとする。
ロ. 内部統制推進委員会は、「企業行動指針」及び「リスク管理基本方針」のグループ企業への周知徹底、並びにグループの内部統制の構築・運用を推進することとする。

ハ. グループ会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うものとする。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事
項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて監査等委員会の業務補助のためのスタッフを置くこととし、その人事については独立性確保のため取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が意見交換を行うこととする。また、当該スタッフは監査等委員会からの指揮命令を優先することとする。
⑦ 監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 当社グループの取締役及び使用人は、法令に違反する事実、当社または当社の子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時は、監査等委員会に当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。
ロ. 内部通報制度においては、直接の窓口に監査等委員会を含むものとする。
ハ. 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会への報告を行った場合、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けない旨を規定した「内部通報制度規程」を制定しており、その内容を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
二. 監査等委員が取締役会に出席する他、常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため会社の重要な会議に出席すると共に、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとする。
ホ. 監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
⑧ 反社会的勢力との関係遮断
イ. 暴力団・総会屋等の反社会的活動・暴力・不当な請求等をする人物及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。
ロ. 万一、反社会的勢力が攻撃してきた場合にも、これに屈せず断固として拒否し、的確に対応する。

２．内部統制システムの運用状況① 毎月１回定時取締役会を開催し、前月度の当社の経営状況、通期見通し、取締役の業務執行状況等経営上の重要事項について、報告、審議、決議を行っております。
② 常勤監査等委員は毎月監査等委員会を開催し、監査方針・監査計画に従い、期中監査活動における取締役への監査報告書に関して社外監査等委員に報告すると共に、取締役会、重要な会議、社内イベント等への出席と稟議書、重要な契約書類、規程類を閲覧し、必要に応じて、指摘や助言を行っております。
③ ３ヶ月に１回内部統制推進委員会を開催し、当該委員会においては主として監査室が業務監査結果や財務報告に係る内部統制の整備・運用
評価状況について報告を行い、ＰＤＣＡの管理サイクルが回るようにしております。また、当該委員会での報告・決議内容を取締役会に報告して承認を得ております。
④ グループ会社の経営につきましては、海外子会社とは月１回のWeb会議を通じ、国内子会社とは各社の取締役会を通じて経営状況の確認を行
い、その他にも適時週次又は月次単位での業務・業績報告を行わせると共に、３ヶ月に１回開催の決算経営会議の中で、子会社の経営状況について審議しております。さらには、年１回海外子会社による中長期計画と改善活動状況についての報告会議を対面にて開催して、対処すべき課題等について討議を行っております。
上記の内容は、当事業年度末日現在で記載しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、企業行動指針の中で法令順守を活動の基本とする旨を明記しております。この行動指針に従い、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針としており、すべての役員及び社員に対し周知徹底を図っております。また、反社会的勢力への対応としては、総務人事部が統括して情報収集に努めると共に、必要に応じて弁護士や警察等の専門家に相談し、適切な処置をとることとしてお
ります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制等に関する模式図は、（図表１）を参照下さい。（適時開示体制の概要）
１．会社情報の適時開示に関する当社の方針
当社は、株主、投資家をはじめとするステークホルダーの当社に対する理解を促し、その適正な評価を可能とするために、公正かつ適時、適切な開示が行われるよう社内体制の充実に努めており、適時開示等の会社情報の開示につきましては、代表取締役社長を責任者とし、情報開示担当
役員（管理本部長）を中心とした以下の体制により対応しております。
２．適時開示に関わる責任者及び担当部署
・ 当社及び子会社情報におきましては、管理本部を中心に総務人事部、経理部及び経営企画室にて情報収集、管理を行っております。
・ 決算関連情報におきましては、経理部を中心にその開示資料を作成しておりますが、その作成過程におきましては、随時関連部門からの情報を収集管理しております。決算関連情報は取締役会にて承認された当日直ちに開示しております。
・ 当社及び子会社におきまして、会社の業績や方向性を左右するような重要情報（決定事実・発生事実・決算関連等）は、情報開示担当役員、管理本部及び経営企画室に報告され、さらに代表取締役社長に報告が行われます。管理本部及び経営企画室にてその情報内容を検討し、適時開示の要否判断を行っており、必要に応じて取締役会の決議や弁護士・監査法人等の助言を頂き、直ちに開示する体制をとっております。
・ 適時開示が必要と判断された情報は、管理本部にて開示文書を作成してTDnetにて開示を行いますが、その後、当社ウェブサイトにおいても開示を行っております。
・ 当社は、株主、投資家をはじめとするステークホルダーの当社に対する理解を促し、その適正な評価を可能とするために、公正かつ適時、適切な開示が行われるよう社内体制の充実に努めており、適時開示等の会社情報の開示につきましては、「情報開示規程」を定め管理本部を中心とした体制により対応しております。
適時開示体制の模式図は、（図表２）を参照下さい。

（図表１）【コーポレート・ガバナンス体制】

株主総会
選任・解任
連携

選任・解任

選任・解任

監査等委員会

監査

取締役会

監査等委員

監督

監査等委員でない取締役

取締役（監査等委員である

監査等委員である取締役

社外取締役を除く）

である取締役報告

内部統制推進委員会

選任・解任

連携
報告

執行役員
子会社社長

代表取締役

その他の推進メンバー

会
計
監
査
人

監査室
監
査

決算経営会議取締役（監査等委員である社外取締役を除く）
監査

連携

執行役員
子会社社長
部門長

各業務遂行部門（図表２）【会社情報の適時開示に関する社内体制の概略図】

当社各部門

子会社

報
告

報
告

管理本部（経理部・総務人事部）・経営企画室
報
告代表取締役社長・管理本部長（情報開示担当）
付
議

指
示

取締役会

監査

監査等委員会・監査部門

助言

弁護士・監査法人等

承
認

管理本部（経理部・総務人事部）開示文書作成

T
D
n
e
t

適時開示