コーポレートガバナンスに関する基本方針

第1章

総則

(目的)
第 1 条

このコーポレートガバナンスに関する基本方針（以下、「本基本方針」といいます。
）

は、株式会社 INPEX（以下「当社」といいます。）グループにおけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を明らかにし、主体的な情報発信を行うことで、当社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現することを目的とします。

(経営理念及び基本的な考え方)
第2条

当社は、エネルギーの開発・生産・供給を、持続可能な形で実現することを通じて、より豊かな社会づくりに貢献することを経営理念としております。この経営理念のもと、当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主をはじめとするステークホルダーとの協働により社会的責任を果たすとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的としてコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

第2章
第1節

ステークホルダーとの関係
サステナビリティ経営(サステナビリティ経営)
第 3 条

当社グループは、事業活動を通じて社会的責任を果たす信頼される企業であり続けるとともに、中⻑期的かつ持続的な企業価値の向上を図ります。経営トップの率先垂範の下、実効あるガバナンス体制を構築して社内・グループ企業に周知徹底を図り、ステークホルダーの関⼼に配慮しつつ、事業やバリューチェーンを通じてサステナビリティの課題に積極的に取り組んでいきます。

2

当社は、サステナビリティ経営の推進に努めるべく、サステナビリティ推進委員会を設置し、サステナビリティ経営を強化するための取組みを進めます。サステナビリティ経営の推進に当たっては、サステナビリティ憲章に定める各原則を踏まえ、事業にかかわる多様なステークホルダーとのコミュニケーションを重視しその関心を踏まえた適切な協働に努めます。

3

当社は、ステークホルダーからの関心に配慮しつつ、その事業活動を通じて社会的課題の解決に貢献するため、サステナビリティに関する重点テーマを定め、優先的に取り組むとともに、積極的な情報開示を行います。

1

第2節

株主等との関係(株主総会)第4条

当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であること、及び株主との建設的な対話を行うにあたっての重要な場であることを認識し、株主の視点に立って、株主の意思が適切に当社経営に反映されるよう、十分な環境整備等を行います。

2

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、株主総会の招集通知を会日の 3 週間前までを目安に発送するとともに、発送前に、当社ウェブサイト等へその内容を電子的に公表します。

3

当社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行います。

4

当社は、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を行います。

5

当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が株主総会において議決権行使等の株主権の行使をあらかじめ希望する場合は、信託銀行等と協議等を行います。

(株主の権利の確保)
第5条

当社は、全ての株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、少数株主にも認められている権利の行使に十分に配慮します。

2

当社は、株主総会の議決権行使結果について、毎年分析を行い、その結果を取締役会に報告します。また、会社提案議案に対する反対票に関し、その原因分析等を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行います。

(資本政策の基本的な方針)
第6条

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、収益力・資本効率を意識した効率的な経営の実践に努め、成長のための投資の継続、健全な財務体質の維持及び適切な株主還元の実現を図ります。

(政策保有株式に関する方針)
第7条

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、良好な取引関係の維持、事業の円滑な推進及び事業機会の創出を図るため、株式の保有が必要と判断される法人に関し

2

ては、当該法人の株式を必要な範囲内で保有します。

2

当社は、取締役会において、毎年、個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証します。その結果、保有の必要性が低下したと判断した場合には、縮減します。

3

株主総会の議決権行使に関しては、取締役会において剰余金の処分、役員の選任、役員報酬、組織再編等、議案の内容に応じて確認すべき点を定めた上で、政策保有の目的及び投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか議案の妥当性を充分に検討し、賛否を判断します。

(買収防衛策等)第8条

当社は、買収防衛策は導入しておりません。

なお、当社は、経済産業大臣に甲種類株式を発行しております。(別紙 1 参照)(関連当事者間の取引、誓約書の提出)
第9条

当社は、取締役の競業取引、利益相反取引については、関係法令に従い、事前に取締役会に承認を求め、事後に取締役会に報告します。また、主要株主との取引についても、取引の重要性やその性質に応じて取締役会に承認を求め又は報告します。

2

関連当事者との取引については、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従って、開示します。

3

当社は、当社取締役が会社法上の競業避止義務、利益相反取引への適切な対処や情報漏洩防止等に関して、常に高い意識を持って経営に当たり、当社取締役としての職務を的確に遂行していくことの重要性に鑑み、社外取締役を含む全取締役に対して、これらの点を確認する「誓約書」の提出を求めます。

第3節

従業員との関係(従業員との関係)
第 10 条

当社は、当社グループの役員及び従業員が一体となって働くための共通の基盤として、「INPEX バリュー」を定め、日々の業務遂行に当たり具体的な行動を通じてバリューを体現することを求めます。

2

当社は、当社グループの業務を遂行する上で、例外なく全ての役員及び従業員が、適用ある法令、社内規程等に加え、守らなくてはならない「行動基本原則」を定めます。また、全ての役

3

員及び従業員に対して、この原則を正しく理解するとともに、この原則に反する行為が発生した場合、又は予見される場合は、上司や関係部署に報告・相談し、適切な措置をとることを求めます。

3

当社は、「社内窓口」と「社外窓口（社外の弁護士）」等の内部通報窓口を設けることにより、コンプライアンス違反行為又はその恐れを当社グループにおいて速やかに認識して当社グループのリスクを極小化し、もってコンプライアンスを誠実に実践する公正な経営を実現するため内部通報制度を整備します。

4 当社は、働く人材の多様化及びグローバルに価値観を共有できる人材の育成に向けて、「INPEXHR Vision」を制定し、これに基づいて各種人事政策をグローバルな視点で推進しています。また、組織パフォーマンスの最大化を図るため、人材の多様性の確保に取り組み続けます。

5 当社は、激変する事業環境においても柔軟に対応できる組織文化の醸成と人材の育成に向けて、「人材戦略基本方針」を制定し、各種施策に取り組みます。

第4節

地域社会との関係(地域社会との関係)
第 11 条当社は、事業活動を行う地域社会との信頼関係の構築は、Social License to Operate（社会的操業許可）を保持するための基盤であると考え、オープンかつ透明性の高い対話を通じ、ステークホルダーとの信頼関係の構築、維持に努めます。

第3章

情報開示の充実(情報開示の基準)
第 12 条

取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社グループの内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、開示します。

2

取締役会は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示します。

3

当社は、当社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。

4

4

当社は、経営戦略の開示に当たって、サステナビリティについての取組みを適切に開示します。また、人的資本や知的財産への投資等についても、経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供します。

5

当社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めます。

第4章

コーポレートガバナンスの体制
第1節

機関設計

(機関設計)
第 13 条

当社は、当社経営理念に基づき、効率的な企業経営と実効性の高い監督を実現するため、取締役による業務執行を監査役が監査する監査役会設置会社の機関設計を採用します。

2

当社は、急速に変化する経営環境及び業容の拡大に的確・迅速に対応するため、業務執行体制の更なる強化を目的として執行役員制度を導入し、一層機動的かつ効率的な経営体制の強化を図ります。

3

当社は、取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置します。同委員会は、代表取締役社長を含む委員 4 名以上で構成し、かつその過半数は独立社外取締役を含む社外役員とします。
また、同委員会の委員長は独立社外取締役である委員より選任します。

4

当社は、経営に関連する国内外の政治経済、エネルギー情勢、サステナビリティ等の諸課題について国内外の有識者から多面的かつ客観的な助言・提言を得、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、取締役会の諮問機関として経営諮問委員会を設置します。

第2節

取締役会

(取締役会の役割・責務)
第 14 条

取締役会は、株主に対する受託者責任を認識した上で、実効的なコーポレートガバナンスの実現により、十分な監督機能を発揮するとともに、経営の公正性・透明性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを責務とします。

2

取締役会は、経営理念、企業戦略等経営の基本方針を策定した上で、重要な業務執行の決定

5

を行います。

3 取締役会は、業務執行に係る意思決定が機動的に行われることを確保するため、法令、定款及び社内規程に基づき、前項の業務執行の決定以外の決定を適切に取締役及び執行役員に委任するとともに、実効性の高い監督を行います。

(経営戦略及び経営計画)
第 15 条

当社は、当社の戦略的な方向付けを行うべく、取締役会において経営戦略及び経営計画として「ビジョン」及び「中期経営計画」を策定し、公表します。

2

前項のビジョン及び中期経営計画の策定・公表にあたっては、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標及びそれらの実現のための事業ポートフォリオの見直しや経営資源の配分等について、株主に分かりやすく説明します。

3

取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画の実現に向けて最善の努力を尽くすとともに、目標が未達となった場合は、その原因及び当社が行った対応の内容を十分に分析の上、株主に説明し、次期以降の計画に反映させます。

(取締役会の構成)
第 16 条

当社の取締役会の人数は、3 名以上 16 名以内とし、その 3 分の 1 以上は独立社外取締役とします。

2

当社の取締役は、グローバルな経営環境の変化への即応性を高めるとともに、経営責任をより明確化するため、取締役の任期を 1 年とします。

3

取締役会は、知識・経験・能力のバランスをとるとともに、多様性にも配慮した構成とします。

(取締役会の運営)
第 17 条

当社の取締役会議長は、各取締役からの提案及び意見を踏まえ、あらかじめ、翌年の取締役会において議題とすべき事項及び取締役会開催日程の予定を通知します。

2

取締役会は、原則として毎月 1 回開催します。

3

当社の取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って、社外取締役を含む各取締役に配付するようにしま6す。また、必要に応じ非常勤役員に対して議案内容に関する事前の説明を行います。

(内部統制)
第 18 条取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備します。

2

取締役会は、前項の体制を適切に構築し、その運用が有効に行われているか否かを監督します。

(取締役会全体の実効性に関する分析・評価等)
第 19 条

取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。

第3節

監査役及び監査役会(監査役及び監査役会の役割・責務)
第 20 条

監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うとともに、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べる等、能動的・積極的に権限を行使します。

(監査役会の構成)
第 21 条

当社の監査役会の人数は、3 名以上 5 名以内とし、そのうち過半数の社外監査役を置きます。

(監査役及び監査役会と会計監査人、内部監査部門及び社外取締役との関係)
第 22 条

監査役及び監査役会は、次に掲げるとおり会計監査人、内部監査部門及び社外取締役と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保します。

(1)会計監査人との連携
監査役及び監査役会は、会計監査人と定期に及び随時に会合を持ち、会計監査に関する報告、四半期決算に係る四半期レビュー結果の報告並びに内部統制監査の中間報告を会計監査人から受けるとともに、監査上の重要ポイントについての意見交換を行い、当社の現状について幅広く情報収集できるようにします。
監査役会は、会計監査人候補を適切に選定し、評価するための基準を策定し、求められる独立性と専門性について確認します。

7

(2)内部監査部門との連携
常勤監査役は、適宜内部監査の状況について報告を受ける等、内部監査部門と日頃より連携を密にします。また、常勤監査役及び監査役会は、内部監査部門が実施した内部監査及び内部統制評価の状況について、定期的に報告を受けるものとします。

(3)社外取締役との連携
監査役及び監査役会は、社外取締役との連携を確保するため、適切な意見交換の場を設けます。

第4節

会計監査人

(会計監査人)第 23 条

当社は、会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行います。

第5節

取締役及び監査役(受託者責任)
第 24 条取締役及び監査役は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社や株主共同の利益のために行動します。

(取締役等)
第 25 条

当社は、当社事業に関する知識・技術並びに国際的な経験を有し、業務に精通した社内出身者に加え、資源・エネルギー業界や財務・法務その他の分野において、企業経営経験者、学識経験者又はその他の専門家等として、豊富な経験と幅広い見識を有する社外の人材を、各々取締役候補者として選定します。

2

当社は、取締役の候補者を、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて、取締役会において決定し、選任理由を開示します。

3

当社は、取締役が法令・定款違反をしたとき、その他職務を適切に遂行することが困難と認められたときは、指名・報酬諮問委員会における審議・答申に基づき、取締役会においてその審議結果を勘案した上で、取締役に関してはその解任案を、代表取締役社長等に関してはその解職をそれぞれ決定することとしています。なお、上記の手続きは法令・定款等の規定に従って行います。

4

当社は、執行役員について、当社の業務に精通し、その職責を全うすることのできる者を、取締役会において選任します。

8

(独立社外取締役)
第 26 条独立社外取締役は、独立した立場から、自らの知見に基づく助言、経営の監督、利益相反取引の監督を行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させます。

(取締役等の報酬)
第 27 条

取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて、株主総会で承認された内容及び金額の枠内で、取締役の報酬を決定します。

2

取締役及び執行役員の報酬は、役位ごとの職務内容に応じた基本報酬、短期インセンティブとしての賞与及び中長期インセンティブとしての株式報酬から構成します。株式報酬は、当社の中長期的な業績及び企業価値向上への取締役及び執行役員の貢献意識を高めることを目的とした業績連動型の要素と、取締役及び執行役員の自社株保有を通じて株主との利害共有意識を強化することを目的とした固定型の要素を併せた信託型株式報酬制度を通じて支給します。また、社外取締役の報酬は、固定報酬からなる基本報酬のみとし、委員を兼任する社外取締役等には、基本報酬に当該手当を加算して支給します。

(監査役)
第 28 条当社は、業務執行者から独立した立場で公正不偏の態度を保持し、高い見識を有する人材を監査役候補者として選定します。また、監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有する者を 1 名以上選任します。

2

当社は、監査役の候補者を、監査役会の同意を得た上で、取締役会において決定し、選任理由を開示します。

(独立性基準)第 29 条社外取締役及び社外監査役の独立性基準は、「社外役員の独立性に関する基準」(別紙２参照)により定めます。

(兼任)
第 30 条取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、合理的な範囲にとどめるとともに、その兼任の状況を毎年開示します。

(情報入手と支援体制)
第 31 条社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めます。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うように9

します。

2

当社は、取締役・監査役の支援体制として人員面を含む必要な体制を整えるとともに、取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供ができているかどうかを確認します。

3

当社は、各監査役及び監査役会がその職務を適切に遂行することができるよう、専任者からなる監査役事務局を設置します。

4

取締役及び監査役の職務の執行に必要と認められる場合は、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮します。

(後継者計画)第 32 条

当社は、代表取締役社長等の後継者計画が、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要課題であると認識し、代表取締役社長等に求められる資質、育成計画等について、指名・報酬諮問委員会において審議し、その結果を取締役会に答申します。

(トレーニング方針)
第 33 条

当社は、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たせるよう、新任者には当社の事業、経営戦略等の重要な事項につき説明し、また、各取締役及び各監査役には必要なトレーニング（専門家による研修、現場視察等）の機会を提供します。

第5章

株主との建設的な対話(株主との建設的な対話)
第 34 条

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話を促進します。また、このための体制整備・取組みに関する方針(別紙３参照)を策定し、公表します。

第6章

雑則(改廃)
第 35 条

本基本方針の改正・廃止は、取締役会の決議を経て行います。
以上

平成 27 年 11 月 27 日 制定、施行

10平成 29 年６月 27 日

改定

平成 30 年５月 10 日

改定

平成 30 年６月 26 日

改定

平成 30 年 11 月 26 日

改定

令和２年 12 月 25 日

改定

令和３年２月 15 日

改定

令和３年４月１日

改定

令和３年 11 月 22 日

改定

令和３年 12 月 27 日

改定

令和４年２月 15 日

改定

令和４年３月 25 日

改定

令和６年３月 26 日

改定

11(別紙１)
甲種類株式について

当社グループは、今後も増加する我が国及び世界のエネルギー需要に応え、長期にわたり引き続き、エネルギー開発・安定供給の責任を果たしつつ、2050 年ネットゼロカーボン社会の実現に向けたエネルギー構造の変革に積極的に取り組みます。具体的には、石油・天然ガス分野を引き続き基盤事業と位置づけ、事業の強靭化とクリーン化を進めることにより、エネルギーの安定供給と気候変動への責任ある対応という二つの社会的責任を果たしてまいります。さらに、ネットゼロカーボン社会に向け、気候変動対応目標を定めるとともに、水素事業、石油・天然ガス分野の CO2 低減（CCUS 他）、水素事業、再生可能エネルギーの強化と重点化、カーボンリサイクルの推進と新分野事業の開拓、森林保全の推進のネットゼロ５分野を推進します。

当社は、こうした方針に基づき、投機的な買収や外資による経営支配等により、中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に背反する形での経営が行われること又は否定的な影響が及ぶことがないよう、経済産業大臣に対し甲種類株式を発行しております。
その内容としては、ⅰ）取締役の選解任、ⅱ）重要な資産の全部又は一部の処分等、ⅲ）当社の目的及び当社普通株式以外の株式への議決権（甲種類株式に既に付与された種類株主総会における議決権を除く。
）の付与に係る定款変更、ⅳ）統合、ⅴ）資本金の額の減少、ⅵ）解散、に際し、当社の株主総会又は取締役会の決議に加え、甲種類株式の株主による種類株主総会（以下、「甲種類株主総会」という）の決議が必要とされております。但し、ⅰ）取締役の選解任及びⅳ）
統合については、定款に定める一定の要件を充たす場合に限り、甲種類株主総会の決議が必要とされております。
甲種類株主総会における議決権の行使に関しては、甲種類株主が令和四年経済産業省告示第 54号に定める甲種類株式の議決権行使の基準に則り、議決権を行使できるものとしております。当該基準では、上記ⅰ）及びⅳ）に係る決議については、「中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に背反する形での経営が行われていく蓋然性が高いと判断される場合」、上記ⅲ）の当社普通株式以外の株式への議決権（甲種類株式に既に付与された種類株主総会における議決権を除く。）の付与に係る定款変更の決議については、「甲種類株式の議決権行使に影響を与える可能性のある場合」、上記ⅱ）、ⅲ）当社の目的に係る定款変更、
ⅴ）及びⅵ）に係る決議については、「中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に否定的な影響が及ぶ蓋然性が高いと判断される場合」のみ否決するものとされております。
さらに、当社の子会社定款においても子会社が重要な資産処分等を行う際に、上記ⅱ）の重要な資産の全部又は一部の処分等に該当する場合には、当該子会社の株主総会決議を要する旨を定めており、この場合も当社取締役会の決議に加え、甲種類株主総会の決議を必要としています。

12なお、当社の取締役会は、甲種類株主による甲種類株式の議決権行使を通じた拒否権の行使に関して権能を有しておらず、したがって甲種類株式は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

また、甲種類株式は、拒否権の対象が限定され、その議決権行使も令和四年経済産業省告示第 54号に定める経済産業大臣による甲種類株式の議決権行使の基準に則り行われることから、経営の効率性・柔軟性を不当に阻害しないよう透明性を高くし、その影響が必要最小限にとどまるよう設計されておりますので、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないと考えております。

13

(別紙 2)
社外役員の独立性に関する基準

当社においては、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下の各号のいずれにも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断している。

1

当社の主要株主（直接又は間接に 10％以上の議決権を有する者）又はその業務執行者

2

当社を主要な取引先とする者（*1）又はその業務執行者

3

当社の主要な取引先（*2）又はその業務執行者

4

当社又はその子会社から役員報酬以外に、過去 3 年平均で、年間 1000 万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

5

当社又はその子会社の会計監査人（当該会計監査人が監査法人である場合は、当該監査法人に所属する者をいう。
）

6

当社又はその子会社から、過去 3 年平均で、年間 1000 万円を超える寄附又は助成を受けている者（ただし、当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該寄附又は助成の額が、過去 3 年平均で、年間 1000 万円又は当該団体の年間総費用の 30％のいずれか大きい額を超える団体の理事その他業務を執行する役員。
）

7

直近 3 年間において、上記 1 から 6 のいずれかに該当していた者

8

次の（1）から（4）までのいずれかに掲げる者（重要でない者（*3）を除く。）の二親等以内の親族（1）

上記 1 から 7 のいずれかに掲げる者（2）

当社の子会社の業務執行者（3） 当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（4）

直近 3 年間において上記（2）若しくは（3）又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者
9

前各号のほか、当社における実質的な判断の結果、当社の一般株主と利益相反が生ずるおそれがある者*1 「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先における事業等の意思決定に対して、当社が当該取引先の親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいい、具体的には、当社との取引による連結売上高等が当該取引先の直近事業年度の連結売上高等の相当部分を占めている、いわゆる下請企業等が考えられる。
*2 「当社の主要な取引先」とは、当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会

14

社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいい、具体的には、当該取引先との取引による連結収益が当社の直近事業年度の連結収益の相当部分を占めている相手や、当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている相手等が考えられる。
*3

具体的に「重要」な者として想定されるのは、1 から 3 の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者を、4 及び 5 の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）を想定している。

15

(別紙 3)
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針

・当社は、株主・投資家による、当社が発行する有価証券の投資判断に必要かつ十分な会社情報を適時・適切・公平に開示すること、また当社を取り巻く全てのステークホルダーの皆さまに当社の事業活動をよりご理解いただくため、広報活動を充実させることを基本方針とします。

・金融商品取引法（その関連法令を含みます。以下同じ。）及び東京証券取引所の規則を遵守し、適切に情報開示（法定・適時開示）を行います。また、金融商品取引法及び東京証券取引所の規則により開示が求められない情報であっても、株主・投資家による投資判断に重要と判断する情報については、守秘義務の制約がある場合、競争上会社に不利益となる場合等開示することが適切でない場合を除いて積極的に開示します。

・当社は、適時開示に係る情報取扱責任者として経営企画本部長を指名し、また、適時開示の実務に係る担当部門として広報・IR ユニットを設置しています。
当社の適時開示の対象となる情報の開示手続は以下のとおりです。

1

経営企画本部長及び広報・IR ユニットは、開示対象となる情報（決定事実、発生事実、決算情報等）を網羅的に収集し、適切な時期に投資者の公平性等に留意しつつ公表することに努めることとしております。

2

上記を担保するため、社内規程である会社情報開示規程により、社内の全部門及びグループ会社に対して、重要な情報の決定・発生が見込まれる場合には、速やかに広報・IR ユニットを通じて経営企画本部長に対し報告することを定めております。併せてグループ会社に対しては、社内規程であるグループ経営管理規程において、当社の事前承認を必要とする事項や都度報告を行うべき事項を定めております。

3

収集された情報は、社内規程である職務権限規程に従い、取締役会決議事項の開示については取締役会において、それ以外の開示については経営会議において決議した上で、経営企画本部長の指示により、広報・IR ユニットが開示を行います。発生事実等、緊急を要する情報の開示に関しては、社長の承認をもって開示いたします。

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社内規程である内部者取引防止規程に従い、社内の重要な情報の管理の徹底及びインサイダー取引の防止に努めております。

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社長直轄の監査ユニットは、内部監査及び内部統制報告制度に基づく評価を通じて、適時開示体制の整備・運用状況をチェックします。

・当社は、機関投資家に対して、決算説明会を開催し、当社の事業概要、経営戦略、決算内容等

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の説明を行うほか、ワンオンワンの個別取材、グループミーティング、海外 IR 等年間を通じて市場との密接な対話と適切な情報開示を実施します。
また、中長期の視点で建設的な対話のできる株主（いわゆる実質株主を含みます。）との間の信頼関係を構築するための対話を実施します。
さらに、個人投資家に対して、証券会社等が主催する IR フェアや証券会社の支店等において説明会も実施します。

・当社は、対話において把握した株主・投資家の意見・懸念について、経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックを実施します。

以上17