コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

WIN-Partners Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月27日

ウイン・パートナーズ株式会社
代表取締役社長 秋沢 英海
問合せ先：総務部 03-3548-0790
証券コード：3183
http://www.win-partners.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は「すべての人にベター・クオリティ・オブ・ライフを提供し、豊かな社会の実現に貢献します」をグループ企業理念に掲げております。安全で最適な医療の提供はもとより、身体的な負担の少ない「低侵襲医療」の普及を通じて、健康寿命の伸長に貢献することがグループの社会的使命と考え、企業活動を通じて持続可能な医療体制の構築という社会的課題の解決にも取り組みます。
グループ企業理念のもと、株主、患者、顧客、従業員、取引先、国・行政、地域社会等、すべてのステークホルダーとの良好な関係は長期的な企業価値向上をもたらし、社会的課題の解決は社会の持続性に基づいた企業の長期競争力の原動力となり、活力ある人材はイノベーションの原動力となると考えます。この考え方に基づき、当社はグループ各社を適切に統治し、経営の公平性、透明性を高め、ステークホルダーとの信頼関係の構築に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 いわゆる政策保有株式】
当社は保有の合理性が認められない政策保有株式は持たない方針であります。ただし、中期的な企業価値向上につながる業務・資本提携や、業界再編に伴うグループ化のために同業他社の株式を保有することがあります。
保有の目的や合理性については、具体的な説明を行うとともに、議決権行使については、企業価値向上に資するものであるかを精査したうえで適
正に行使いたします。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間取引等については、取締役会規程において取締役会承認事項と定め、事前に審議の上、承認手続きを実施しております。
また、役員に対しては、関連当事者間の取引の有無を確認するアンケートを毎期実施しております。
【基本原則2 株主以外のステークホルダーとの適切な協働】
当社は、株主のみならず、患者、顧客、従業員、取引先、国・行政、地域社会等、全てのステークホルダーと協働し責任を果たしてまいります。
患者をはじめ、潜在的に医療を必要とする人々に対しては「低侵襲医療」の提供を通じてＱＯＬ（クオリティ・オブ・ライフ＝生活の質）の向上に貢献します。また、顧客病院に対しては、安全で最適な医療を提供する為の現場支援や競争力向上の提案等を行い、取引先医療機器メーカーに対しては、新製品の販売促進や在庫管理等の支援を行います。国・行政、地域社会に対しては、ＱＯＬの向上による医療費の抑制を通じて、持続的な医療体制の構築に貢献いたします。さらに従業員に対しては、雇用の確保や教育支援等を通じて、それぞれのステークホルダーへの価値創造および企業価値の向上につなげてまいります。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方】
当社グループの最大の財産は「人」であり、人的資本の充実に向けた取組みを推進しております。自ら主体的に価値創出に取組み、顧客とともに成長していくという方針のもと、各職場におけるＯＪＴや仕事経験を通じた個人の能力開発支援、能動的な自己研鑽を促す以下の教育環境整備に努めています。
長期的な成長支援については、譲渡制限付株式報酬の全社員への付与や、社員自らが考え挑戦した取組みへの表彰を行いました。また、女性活躍推進に向けたサポートチームＫＩＲＡＲＩＳでは「ライフイベント時の復職支援」をテーマに、管理職と意見交換会を実施しました。育休取得支援などのモデル職場紹介、課題・情報共有のための女性営業ミーティングの実施、情報誌発行による復職者サポートなど、「仕事と家庭を両立できる環境の整備」に向けた施策を継続しております。
多様性の確保は企業の成長において重要な課題であると認識し、性別や国籍にとらわれず、当社で活躍できる優秀な人材を確保するため、新卒・キャリア採用においても積極的な活動を実施しています。今後も従業員一人ひとりが活躍できる環境整備を推進し、人材育成及び社内活性化
による持続的な成長と企業価値向上の実現を目指します。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は特定の企業年金基金には加入しておりません。
【原則3-1 情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念や経営戦略、経営計画については、当社ＨＰや有価証券報告書、会社説明会資料において開示しております。
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、当社ＨＰやコーポレートガバナンス報告書、有価証券報告書に開示しております。
３．取締役の報酬決定方針と手続
中長期的な企業価値の向上に繋がり、同業他社の水準を踏まえて、適正な水準を確保し、尚且つ、優秀な経営人材を当社の経営陣として確保することができるものとしております。
報酬の構成は次の通りです。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬の構成は、固定報酬と前年度業績に応じて定められた短期業績連動報酬（金銭報酬）と企業価値向上を図るインセンティブとしての中長期業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）から構成されます。報酬割合は固定報酬を「１」とした場合、短期業績連動報酬を「０〜２」、中長期業績連動報酬についても「０〜２」とします。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬の構成は、業績連動報酬はなく固定報酬のみとなります。なお、退職慰労金制
度は設けておりません。
役員報酬の算定方法の決定に関する方針は、社外取締役が過半数を占める報酬検討委員会の答申を受けて、取締役会で決定されます。
個人別の報酬等の内容は、取締役会決議の方針に基づき、報酬検討委員会の委員である取締役が決定の委任をうけ、報酬検討委員会の決議により決定するものとしております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬および各取締役の担当事業の業績を踏まえた短期業績連動報酬の額の決定となります。報酬検討委員会の委員である取締役にこれらの権限を委任した理由は、報酬の決定についての透明性および説明責任を強化するためです。当該権限が適切に行使されるよう十分に審議が実施されます。なお、株式報酬は報酬検討委員会の答申を踏まえて、取締役会において取締役個人別の割当株式数が決議されます。監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員が協議の上、決定されます。
短期業績連動報酬に係る指標は、売上高、売上総利益、営業利益について、前期実績比(伸長率)及び予算比(達成率)に対し、その期の重要事項が反映されるようポイントを付与して重みづけを行い、業績評価を実施しております。中長期業績連動報酬に係る指標は、中長期の経営目標に対し売上高、売上総利益、営業利益等を報酬検討委員会おいて達成度合いや貢献度を評価し、取締役会に答申し付与株式数を確定いたします。
役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の報酬等の額については、2015年６月25日開催の第２期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額200,000千円以内（うち、社外取締役の報酬等を年額20,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50,000千円以内とする旨決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、監査等委員である取締役を除く社外取締役は２名、監査等委員である取締役は３名）です。上記に加え、2020年６月25日開催の第７期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役
及び社外取締役を除く。）に対して、10〜15年の間で当社取締役会が定める期間譲渡制限のある譲渡制限付株式報酬（年額200,000千円以内、付与する株式総数年250,000株以内）が決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は４名です。
４．取締役の指名及び解任の方針と手続
取締役候補者の指名にあたっては、当社の企業価値向上に資する候補者であるかについて、候補者検討委員会において審議し、取締役会に答申します。
また、取締役の解任においては、職務執行において不正または重大な法令もしくは定款違反があった場合や、当初指名した際の資質が十分認められなくなり、企業価値を著しく毀損させた場合に、候補者検討委員会において審議し、取締役会に答申します。
なお、候補者検討委員会は決定プロセスの透明性向上を目的として、社外取締役が過半数を占める構成としております。
５．取締役候補者の指名を行う際の選任・指名についての説明
当社は、取締役候補者の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しており経歴等を公表しております。
【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み】「すべての人にベター・クオリティ・オブ・ライフを提供し、豊かな社会の実現に貢献します」という企業理念のもと、すべてのステークホルダーに配慮し、社会が直面する課題解決に努め、サステナブルな社会の実現に貢献します。そのために、2021年12月に取締役管理本部長を委員長とする
サステナビリティ委員会を設置しております。 グループ全体のサステナビリティの実現に向けた優先すべき重要事項がサステナビリティ委員会にて審議され、取締役会に報告されます。また、サステナビリティ委員会は、定期的に取締役会に進捗を報告し、取締役会の監督を受けております。
サステナビリティに係るリスクについては、サステナビリティ委員会に報告されます。サステナビリティ委員会は、リスクについて詳細に検討を行い、重要なリスクと機会について特定を行っています。上記のプロセスを経て、重要と評価されたリスクと機会について、取締役会による監督の下、経営会議において企業リスクの一つとして当社グループの戦略に反映されています。そして、リスク管理方針に基づき、総務部において企業が直面する投機的リスクに関する情報を常時各部門から取り纏め、経営会議及び取締役会に報告されます。そのうち環境課題に係るリスクについては、サステナビリティ委員会に対しても報告・共有され、上記のとおり特定・評価および管理されます。
マテリアリティに対する行動計画及び気候変動に対する取り組みについては、当社HPに開示しております。
【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲及びその概要】
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図る目的で、監査等委員会設置会社を選択しております。
取締役会は、法令上の取締役会における決議事項及び経営判断の意思決定を担い、取締役会で承認された経営方針、経営計画に基づき、社内取締役から構成される経営会議にて業務執行に関わる意思決定を担っております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立性の判断基準を策定しており、有価証券報告書及び独立役員届出書にて開示しております。
【補充原則4-10-1 候補者検討委員会、報酬検討委員会の委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は、取締役会の諮問機関として、候補者検討委員会・報酬検討委員会を設置しております。候補者検討委員会は、選任プロセスの透明性を確保するため、取締役の選任方針を定め、その候補者案を決定し、取締役会に答申しております。報酬検討委員会は、取締役の個人別の報酬の決定を実施しております。候補者検討委員会・報酬検討委員会は、独立性及び中立性を確保するために、それぞれ委員の過半数を社外取締役から選任しております。さらに、各委員会に監査等委員が選任されることで、審議の活性化を図るとともに独立性や透明性の確保に努めております。
【補充原則4-11-1 取締役会の全体としての知識・経験・能力、バランス】
当社は、取締役９名のうち４名が社外取締役であり、男性８名、女性１名の構成となっております。
社外取締役のうち１名は、他の上場会社の社外役員の経験があります。また、監査等委員である社外取締役は弁護士と会計士であります。このように、取締役会全体として、知識・経験・能力、バランスについては十分に配慮しており、今後も企業価値向上に向けて継続的に見直しを実施いたします。また、スキル・マトリックスを招集通知に記載しております。

【補充原則4-11-2 役員の他社の兼任状況】
当社の社外取締役は、他の上場会社の役員を兼務している者もおりますが、当社取締役会への出席率は９割以上であり、役割・責務を果たすた
めの時間は確保できるものと考えております。兼任状況については、以下の通りです。
氏名／主な兼任状況
・神田取締役/マックス株式会社 社外取締役（監査等委員）、日本化学産業株式会社 社外取締役【補充原則4-11-3 取締役会の実効性についての分析・評価】
当社取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価のため、取締役全員を対象に取締役会の責務や課題についてアンケートを実施し、取締役会で議論を行いました。その上で、一人一人の自己評価を実施し、その結果に基づいて取締役会として実効性の評価を行いました。評価の実施時期及び結果概要は以下の通りです。
（１）取締役会実効性評価の実施時期
2024年３月 取締役会の責務や課題のアンケート及び取締役会における議論
2024年４月 取締役の自己評価及び実効性の評価の議論（２）取締役会実効性評価の結果概要
当社の取締役会は、各専門性の観点からバランスが確保された構成のもと、重要事項の審議においては活発に議論が行われ、意思決定における透明性は確保されていることを確認しました。以上より、取締役会として適切に運用され、実効性が確保されていると評価しました。
なお、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上のために、経営戦略や経営課題の審議につきましては、更なる議論の充実に努めます。また、次世代の経営層の育成は、任意の委員会である候補者検討委員会や取締役会において引き続き取り組んで参ります。
引き続き、投資家の皆様からも納得される透明性の高い報酬制度となるよう、報酬検討委員会や取締役会において取り組んで参ります。
今後も本評価結果における課題について継続的に取り組み、取締役会の実効性のさらなる向上を図って参ります。
【補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役に対するトレーニング方針として、会社法やコーポレートガバナンス・コード関連など上場企業の役員として必要な知識や、医療行
政や医療業界などの外部環境について、会社の費用負担で習得の機会を適時提供しております。
【原則5-1 資本市場参加者との建設的な対話】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上には資本市場参加者との対話が重要であると認識しております。そのため、代表取締役社
長をＩＲ担当取締役とし、社長室をＩＲ担当部署としております。半期に一度の決算説明会をはじめ、資本市場参加者との対話を行う場を積極的に設けております。また当社への理解をより深めてもらうために、説明会の動画配信や当社ＨＰにて情報開示を行っております。
【補充原則5-1-1 株主との対話（面談）】
当社は、資本市場参加者との対話（面談）は可能な限り代表取締役社長が行っております。
【補充原則5-1-2 株主との建設的な対話を促進するための方針】（１）当社はＩＲ担当取締役を選任しております。
（２）ＩＲ担当部署である社長室が中心となり、経営会議や日常的な業務を通じて、総務、財務経理、営業統括部門と連携し、資本市場参加者との対話をサポートしております。
（３）社長室が電話取材や問い合わせに対応しております。また、決算説明会などでは、代表取締役社長が直接説明を行っております。
（４）ＩＲ活動により把握された意見や懸念等については、経営会議や取締役会において共有します。
（５）インサイダー取引防止規程を定めるとともに、ＩＲ基本方針を当社ＨＰにて開示しております。定期的に社員教育を行い、インサイダー情報管理を徹底しております。
【補充原則5-1-3 株主構造の把握】
当社は四半期に一度、株主名簿にて株主構造を把握しております。また必要に応じて、実質株主の把握を行っております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社では、資本コストとしてWACC（加重平均資本コスト）を、それに対応する資本収益性としてROE（株主資本利益率）を認識しており、それらを定期的に検証しています。
直近期末のROEは推計資本コストを上回っていると認識しています。また株価でもPBR（株価純資産倍率）は1倍を上回っています。しかしながら、
ROEは中長期の目標としている15％を下回っており、今後の持続的成長と企業価値向上のため、現在推進している物流改革による効率的事業運
営と成長市場および人的資本への継続的な経営資源投入による収益性向上を実現してまいります。
また決算説明会や個人投資家説明会、機関投資家様との個別のミーティングなどを通して株主をはじめとするステークホルダーの皆様とのエンゲージメントを推進しており、当社の中長期での経営方針などについても説明しています（当社のIR情報：https://www.win-partners.co.jp/ir/）。今後もHP（https://www.win-partners.co.jp/）や決算説明資料（https://www.win-partners.co.jp/ir/library/presentation/）などによる情報開示の充実をはかるとともに、適切な資本政策により当社が市場から適正に評価されることに努めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社オフィスＡ

5,500,000

19.26

ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯＷ−ＰＲＩＣＥＤ ＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ （ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ）

2,071,052

7.25

株式会社キエマ企画

1,891,000

6.62

秋田 裕二1,715,690

6.01

グリーンホスピタルサプライ株式会社

1,600,000

5.60

ＴＨＥ ＳＦＰ ＶＡＬＵＥ ＲＥＡＬＩＺＡＴＩＯＮ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ ＬＴＤ．

1,482,500

5.19

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,071,600

3.75

秋沢 英海

901,300

3.16

古川 國久

726,000

2.54

ＴＨＥ ＣＨＡＳＥ ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ ＢＡＮＫ， Ｎ．Ａ． ＬＯＮＤＯＮ ＳＰＥＣＩＡＬ ＯＭＮＩＢＵＳ ＳＥＣ
Ｓ ＬＥＮＤＩＮＧ ＡＣＣＯＵＮＴ

545,100

1.91

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（１）大株主の状況は2024年３月31日現在の株主名簿を基に記載しております。
（２）所有割合は、自己株式（1,941,074株）を控除して計算しております。
（３）有限会社オフィスＡは代表取締役社長 秋沢英海の資産管理会社であり、株主は秋沢英海1名であります。
（４）株式会社キエマ企画は取締役 秋田裕二の資産管理会社であり、株主は秋田裕二1名であります。
（５）フィデリティ投信株式会社から、2013年12月19日付の大量保有報告書の写しの送付があり、2013年12月13日現在で1,457,000株を保有している旨の報告を受けております。2013年12月26日に臨時報告書にて、エフエムアール エルエルシーが主要株主になった旨を報告しておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
大量保有報告書の内容は下記の通りです。
なお、2017年１月１日付で普通株式１株を２株に株式分割を行っておりますが、以下の保有株券等の数は株式分割前の株式数にて記載しております。
大量保有者
エフエムアール エルエルシー
住所
米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245
保有株券等の数 1,457,000株
株券等保有割合 9.55％（６）2023年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）
ピーティーイー・リミテッド が2023年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在
における実質所有株式数の確認ができませんでしたので、上記大株主の状況に含めておりません。
大量保有報告書の内容は下記のとおりです。
大量保有者
シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッド
住所
シンガポール 048624、UOBプラザ #24-21、ラッフルズ・プレイス80
保有株券等の数 2,174,600株
株券等保有割合 7.13％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名属性

井出 健治郎

学者

高村 悦子

学者

神田 安積

弁護士

菊地 康夫

公認会計士

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

井出 健治郎

○

高村 悦子

神田 安積

菊地 康夫

○

○

○

○

○

―――

大学教授としての経営及び会計に関する経
験・見識に加え、医療行政における高い見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待して選任しております。 また、井出取締役と当社との関係において特別の利害関係がないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、経営陣からの独立性も十分に確保できていると判断していることから、独立役員として指定して
おります。

―――

大学教授としての経験・見識に加え、医療における高い見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待して選任しております。また、高村取締役と当社との関係において特別の利害関係がないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、経営陣からの独立性も十分に確保できていると判断していることから、独立
役員として指定しております。

―――

弁護士として豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有し、その専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持のために有効な助言を期待して選任しております。また、神田取締役と当社との関係において特別の利害関係がないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、経営陣からの独立性も十分に確保できていると判断していることから、独立
役員として指定しております。

―――

公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しており、かかる知見を活かし、監査体制の一層の充実を図るため選任しております。また、菊地取締役と当社との関係において特別の利害関係がないこと
から、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
く、経営陣からの独立性も十分に確保できていると判断していることから、独立役員として指定
しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は、常勤の監査等委員１名を含む３名で構成されており、内部監査部門と連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は設けておりません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査等委員会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と種々機会を設け意見交換を行ない必要な情報を交換しております。また、当社のコーポレート・ガバナンスをより適切なものとするため、両者の連携を強めることにより効率的かつ実効性の高い監査を実施するよう努
めております。
一方、営業部門及び管理部門から独立した内部監査室とは、頻繁に連携を図って情報の共有等を行っております。このような関係を築くことによって、両者における監査の効率性・適正性の向上に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

候補者検討委員会

3

1

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬検討委員会

3

1

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役会の諮問機関として、候補者検討委員会・報酬検討委員会を設置しております。候補者検討委員会は、選任プロセスの透明性を確保するため、取締役の選任方針を定め、その候補者案を決定し、取締役会に答申しております。報酬検討委員会は、取締役の個人別の報酬の決定を実施しております。候補者検討委員会・報酬検討委員会は、独立性及び中立性を確保するために、それぞれ委員の過半数を社外取締役から選任しております。さらに、各委員会に監査等委員が選任されることで、審議の活性化を図るとともに、独立性や透明性の確保に努めております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員にしております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】における【原則3-1 情報開示の充実】に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
第11期（2024年３月期）における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、7名に対して総額136百万円（左記には、使用人兼務取締役の使用人としての給与50百万円を含みます。）を支払っております。
上記には、2023年６月29日で退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】における【原則3-1 情報開示の充実】に記載のとおりです。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役をサポートする専属の担当部署は設置しておりませんが、必要に応じて関係部署が社外取締役をサポートする体制をとっております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社には、相談役・顧問等の制度はありません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回定例及び必要に応じ適宜開催され、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の基本方針をはじめ法令で定められた事項や業務執行に関する重要事項を決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。
なお、経営環境の変化に迅速且つ的確な対応を行っていくため、執行責任の明確化と機動的な業務執行を行う経営体制を構築することを目的として「執行役員制度」を導入しております。
（監査等委員会）
監査等委員会は、常勤の監査等委員１名を含む３名で構成されております。常勤の監査等委員は、当社の重要な会議にも出席しており、適宜情報の収集と業務執行の適正性を検討しているほか、監査等委員会において他の監査等委員との情報共有を図り、監査がより実効性の高いものとなるよう努めております。監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。
（経営会議）
経営会議は、社外取締役を除く取締役、常勤の監査等委員、執行役員で構成されております。取締役会において決定した経営の基本方針に基づいて、グループ経営戦略やその他の主要な経営課題に関する事項の検討、並びに取締役会での審議事項の事前審査を行います。
（サステナビリティ委員会）
サステナビリティ委員会は、ＥＳＧやＳＤＧｓを含むサステナビリティの課題に取り組むために具体的な行動計画を策定し、取締役会に報告します。
取締役会は報告事項に対して、意思決定を行い、サステナビリティ委員会は経営会議と連携したうえで取り組みを推進します。

（会計監査人）
当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査においては、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しております。会計監査業
務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。
・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名 指定有限責任社員 業務執行社員：椎名 弘、鈴木 哲彦
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士、公認会計士試験合格者、IT専門家及びその他の補助者で構成されております。
（責任限定契約）
当社と社外取締役及び会計監査人は、それぞれ会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損
害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項で定義される額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役もしくは会計監査人がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コー
ポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図る目的で、監査等委員会設置会社を選択しております。また、社外取締役については、一般株主の利益を守る独立役員として社外での経験に基づく見識から、経営の監督とチェック機能を高めております。
そのようなことから、現状の体制においてコーポレート・ガバナンスが有効に機能していると判断しているため、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権の行使を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームの提供を実施しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英文での提供を実施しております。

その他

株主総会の招集通知は発送前に、決議通知及び議決権行使結果については総会終了後速やかに、それぞれ当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「IR基本方針」を作成し、当社ホームページに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの会社説明会を適宜実施しております。
なお、説明会の参考資料は当社ホームページに掲載しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会を適宜実施しております。
なお、説明会の参考資料は当社ホームページに掲載しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書（四半期報告書）、決算短信、株主通信、決算説明会資料などを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

・ＩＲ担当役員・情報開示担当役員
・ＩＲ担当部署

代表取締役社長 秋沢 英海
取締役執行役員管理本部長 松本 啓二
社長室

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は「企業倫理方針」及び「行動基準」を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

主たる事業目的に即した形で社会貢献するため、当社の全社員がAED（自動体外式除細動器）を反復的に取り扱うことができる救急技能資格取得に努めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「IR基本方針」の他、「企業倫理方針」及び「行動基準」においても規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムの概要は、以下のとおりです。
ウイン・パートナーズグループにおける内部統制システムの整備に関する基本方針
１．当社及びグループ会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス基本方針に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。
業務執行取締役は、社員が適切に行動するために当社グループ全体へ法令、定款、企業倫理方針、行動基準及び各規程を周知徹底させるとともに、問題点の把握と改善に努める。
監査等委員会と内部監査室は、連携して当社グループ全体の法令、定款、コンプライアンス体制の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。
法令違反、不正行為が行われたことを認知した場合、内部通報規程の定めにより、当社及びグループ会社の使用人は、内部通報外部窓口に通報する義務を負い、当社及びグループ会社は通報した使用人に対して当該通報をしたことを理由とする不利益な扱いを行わない。
２．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
業務執行取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を総括する責任部署を総務部とする。重要な会議の議事録等、業務執行取締役の職
務の執行に係る情報の保存及び管理は法令及び文書管理規程に従い、定められた期間中、厳正に当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。
３．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程及びその他体制
グループ全体のリスク管理については、内部統制規程に基づき、当社取締役会及び経営会議にて、当社の成長規模、市場の変化に即し、リスクの想定や回避、対応策の検討及び危機発生時の管理体制の整備を行う。
経営危機発生が疑われる時は、経営危機管理規程に基づき総務部長が内容を集約し代表取締役社長に報告する。代表取締役社長が経営危機に該当するかを判断し、経営危機と判断した場合には、代表取締役社長が対策本部長となり、総務部長を事務局長とした経営危機対策本部を設置してこれに対応する。
４．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は、自らが業務執行取締役の職務の効率性に関しての総括責任者となり、中期経営計画及び年次経営計画に基づき、各グルー
プ会社が目標に対して職務執行が効率的に行われるよう監督する。
当社及びグループ会社の業務執行取締役並びに執行役員ほか部門責任者は組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、経営計画における各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務執行体制を決定する。
総括責任者である代表取締役社長は月に1回開催される定例取締役会及び適宜開催される臨時取締役会において、業務執行取締役のほか必要に応じて執行役員並びに部門責任者に対して定期的に職務執行に関して報告させるとともに、効率的な職務執行を行うために問題の把握と改善に努める。
５．当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理方針に基づき、グループ会社の業務遂行を指導、支援及び監督する。経営会議がグループ全体の業務執行機関として意思決定を行い、全体最適の観点から経営資源の配置・配分を決定し、当社グループの企業価値の向上を図る。
当社は、グループの内部監査方針に基づき、内部監査室がグループ全体の監査を定期的に実施することができるよう体制を整備し、必要に応じて内部監査室と監査等委員会が連携し業務の適正の確保を図る。
６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査等委員会は、必要に応じてその職務を補助すべき者を置くことを求めることができる。また、取締役会は監査等委員会と協議の上、補助すべき者を指名することができる。
監査等委員会が指定する補助すべき期間中は監査等委員会が当該補助すべき者に対する指揮権をもち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事考課、懲戒に関しては監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
７．当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告する
ための体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員は社内会議の全てに出席できるものとし、業務執行取締役及び使用人から監査等委員会監査規程にしたがって、内部統制システムの整備に関わる部門の活動状況、重要な会計方針・会計基準及びその変更、業績及び業績見込みの発表内容、適時開示情報、内部通報制度の運用状況、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を示す社内稟議書及び各種申請書、重要な契約の内容などの報告を適宜受けるものとする。また、グループ会社の監査役及び内部監査室から上記事項を含め、適時報告を受けるものとする。
当社及びグループ会社は、監査等委員会に報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行わない。
８．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等に係る方針に関する事項及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及びグループ会社の業務執行取締役は、取締役及び使用人が監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めるものとする。
監査等委員は代表取締役社長との間に意見交換会を開催し、内部監査室との連携を図って適切な意思疎通及び効果的な監査体制を構築する。

監査等委員会は監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他外部専門家を自らの判断で起用することができるものとする。また、当社は、かかる起用に関する費用又は債務について監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を速やかに処理する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を未然に防止するため、当社は「行動基準」において反社会的勢力に対する態度を具体的に定め、反社会的勢力の排除に向けて、警察や弁護士と連携して全社的に取り組んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
株主利益を第一に考えており、特段の買収防衛は考えておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンス体制図及び適時開示体制の概要は下記（別紙）の通りです。

＜コーポレート・ガバナンス体制図＞

株

主

総

会
選任・解任

選任・解任

諮問
報酬検討
委員会

答申

取締役会 ９名（うち社外取締役４名）（注）

諮問

候補者検討
委員会

監査等委員会 ３名（うち社外取締役２名）

答申

指
示

適法性監査

選定・解職・監督

報告
業務執行

適法性
妥当性
の監査

選任・解任

報
告

連
携

連携

報告
代表取締役社長
指示

サステナビリティ
委員会

経営会議
連
携

（業務執行取締役・執行役員）

連携

会計監査人

内部監査室
会計監査
報告

指示

内部監査

各部門

報告・協議

内部監査

指導・助言・管理

子会社（注）社外取締役である監査等委員２名を含みます。

＜適時開示体制の概要＞
・情報取扱責任者：取締役執行役員管理本部長

当社に係る決定事実・決算に関する情報

子会社に係る決定事実に関する情報

当社グループに係る発生事実に関する情報グループ部長会議

総務部（情報収集）

総務部・財務経理部（適時開示の必要性、方法を検討）

関係部署と検討

定例・臨時 経営会議（協議）

情報取扱責任者（承認）
取締役会

（決議）
臨時取締役会 （報告）適時開示