証券コード 6358
2019年６月５日

株 主 各 位
東京都港区芝大門一丁目４番８号

代表取締役社長

酒 井 一 郎第71回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第71回定時株主総会を下記のとおり開催致しますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討頂き、同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、2019年６月26日（水曜日）午後５時45分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
時
2019年６月27日（木曜日）午前10時
２．場所
東京都港区芝公園一丁目５番10号
芝パークホテル 別館２階ローズⅠ（末尾の会場案内図をご参照ください。）
３．目 的 事 項
報 告 事 項 １．第71期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに、会計監査人及び監査等委
員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第71期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）
計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役(監査等委員である者を除く)２名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役の補欠１名選任の件
第５号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新
の件

－ 1 －

４．インターネット開示についてのご案内
当社は、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、添付書類及び株主総会参考 書 類 の う ち 次 に 掲 げ る 事 項 を 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ（https://www.sakainet.co.jp/）に掲載しておりますので、本添付書類及び株主総会参考書類には記載しておりません。
(1)事業報告の「業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容」、「反社会的勢力排除に向けた基本方針及び整備状況」、「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」及び「株式会社の支配に関する基本方針」(2)連結計算書類の「連結注記表」(3)計算書類の「個別注記表」
したがって、本添付書類は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査した連結計算書類及び計算書類の一部であり、また、監査等委員会が監査報告を作成するに際して監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類の一部であります。
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社のウェブサイト（アドレス https://www.sakainet.co.jp/）に掲載させていただきます。

－ 2 －（添付書類）事 業 報 告( 2018年４月１日から
2019年３月31日まで )１．経営方針(1) 経営の基本方針
当企業グループは道路建設機械事業を通じて、国土開発という社会事業に貢献することを経営の基本方針としております。ユーザの方々に信頼のおける製品とサービスを提供すること、道路建設機械のスペシャリストとして常に技術の深耕を図り、道路事業の発展に有益な技術を創造して行くこと、そして道路建設機械で培った専門技術を周辺分野の事業にも役立てて行くことが、当企業グループの存在意義であり、責務であると考えております。
この基本方針に基づき、株主の皆様より出資された資金並びに社員の能力を最大限生かせる会社運営を行うことにより、株主の皆様の期待に応えられる業績を挙げて行くことに全力を尽くして参ります。
(2) 剰余金の処分に関する基本方針
当企業グループは道路建設機械の製造・販売を業とする公共性の高い業種であり、長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、配当についても安定的な配当の継続を重視し、業績と健全な財務体質に裏付けられた成果の配分を基本方針としております。
内部留保資金につきましては、事業の運転資金、事業戦略に基づく再投資、将来に備えた財務体質強化に有効活用するとともに、資金需要と経済性を考慮しつつ自社株式消却を実施して参ります。
(3) 中期的な会社の経営戦略と対処すべき課題
当企業グループは、国内建設投資の成熟化と激動する世界経済の中で現在
成長の踊り場を迎えております。我々と致しましては、強みである道路建設
機械事業の更なる専門化と国際化を会社の進むべき方向とし、事業構造革新を強力に進めて行く方針であります。この為、①国内事業の安定化、②海外事業の更なる拡大、③魅力ある新製品開発とサービスの提供を中期経営課題－ 3 －として定め、国際競争力の向上と国内外事業による安定的収益構造確立によって、中長期的な持続的成長と国際市場におけるトップメーカーとしての地位を目指して参ります。
(4) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
当社は、道路建設機械事業を通じて世界の国土開発という社会事業に貢献することを目的とし、社会倫理に基づく「誠実で正しい姿勢」を常に追求しつつ、公明正大な自由競争の中で、世界のお客様から選択される社会的存在
意義のある企業を目指しております。当社はこの理念を2007年６月制定の企業行動憲章の中で明確化し、ホームページ上に開示しております。この方針に基づき、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーの方々との良好な関係を築くことができるように、2015年11月に「コーポレー
ト・ガバナンス基本方針」を策定し、更なるコーポレート・ガバナンスの向上を図っていく所存です。
当社の取締役会は、業務執行取締役11名、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されており、月１回の定例取締役会において業務の執行状況をはじめとする重要事項を十分に審議することで、会社の業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を実施しております。
当社の監査等委員会は常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員
２名で構成されております。各監査等委員は、取締役会のメンバーとして定例取締役会の討議・議決に参加する他、監査等委員会として内部監査担当もしくは会計監査人と連携をとって監査業務を行い、業務執行取締役の業務執行の妥当性・適法性を幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。
その他、顧問契約を結んでいる弁護士より必要に応じた法律問題全般について助言と指導を受けております。会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人とは通常の会計監査の他、その過程において会計全般についてのアドバイスを受けております。
そして、会社機関運営及び経営業務執行の中核である取締役会及び代表取締役が、企業行動憲章に則り、善良なる管理者としての注意義務及び忠実義
務並びに社会倫理に基づいた誠実で正しい経営姿勢を追求する中で、適法かつ効率的な業務執行決定と業務執行監督を行うことによって、コーポレー
ト・ガバナンスの実効性を確保しております。

－ 4 －注）この度、当社は取締役会の監督機能強化を目的に、2019年４月17日開催の取締役会において、独立社外取締役が３分の１を占める取締役会を構築する決定を致しました。また、取締役の総人数縮小に対して、機動的な業務執行体制を堅持することを目的に、執行役員制度を併せて導入することを決定致しました。この取締役会の監督機能強化は、本総会以降に実施されます。
具体的な監督機能強化策の内容については、当社ホームページに開示する「コーポレート・ガバナンスに関る基本的な考え方の訂正と執行役員制度の導入」をご覧下さい。

－ 5 －２．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度（2018年４月１日～2019年３月31日）における当企業グループを取り囲む事業環境は、これまで拡大基調にあった世界経済がピークアウトするとともに、米中新冷戦構造を軸とした地政学情勢の緊迫化、テクノ
ロジー革命に伴う産業構造の激変など、世界の政治、経済、技術情勢が構造的調整を伴う激動の中で推移しました。
このような情勢の下で当企業グループでは、北米向けサプライチェーンの修正、次世代技術の研究開発、業界初の緊急ブレーキ装置市場投入、インド
ネシア拠点の生産能力倍増投資など、事業環境変化対応と中長期成長戦略を積極的に進めて参りました。
また当連結会計年度は、前連結会計年度業績を一時的に押し上げた国内排ガス規制の駆け込み需要とアフリカ向け大口プロジェクト需要という二つの特需剥落により、前連結会計年度比で業績落差が発生しました。
その結果、当連結会計年度の売上高は、国内外の市場減速と前連結会計年度の特需剥落により、前連結会計年度比16.0％減（前々連結会計年度比4.5％増）の247億７千万円となりました。売上高の減少に伴い、営業利益は前連結
会計年度比57.9％減の14億１千万円、経常利益は同61.8％減の11億９千万円、親会社株主に帰属する当期純利益は同56.3％減の８億２千万円となりました。
連結地域区分別売上高につきましては、次のとおりであります。
国内向け売上高は、公共工事執行停滞による実需減速と排ガス規制特需の反動減により、前連結会計年度比11.3％減の110億３千万円となりました。
海外向け売上高は、新興国市場における経済減速とアフリカ向け特需剥落
により、前連結会計年度比19.5％減の137億３千万円となりました。
北米向け売上高は、金利上昇に伴い民間建設投資がピークアウトしたものの、道路など政府建設投資が拡大基調に推移し、前連結会計年度比2.0％減の
46億５千万円となりました。
アジア向け売上高は、金利上昇に伴う経済情勢悪化とインドネシア、タイ、
マレーシアなど主要国における重要選挙の影響で需要が減速し、前連結会計
年度比14.4％減の80億円となりました。
中近東・ロシアＣＩＳ向け売上高は、不安定な地域情勢が続く中、前連結
会計年度比50.8％減の１億２千万円となりました。
その他市場向け売上高は、オセアニア向けが好調に推移したものの、中南米向けが停滞するとともにアフリカ向け特需が剥落し、前連結会計年度比
64.7％減の９億５千万円となりました。

－ 6 －国内及び海外売上高は次の表のとおりであります。
第 70 期（前連結会計年度）
2017年４月１日から
2018年３月31日まで

仕向地区分

第 71 期（当連結会計年度）
2018年４月１日から
2019年３月31日まで

(

)(

金

額 構 成 比 金増)

額 構 成 比 金減
額 増 減 率国

内

百万円
12,439海外17,06457.8

13,73955.5△3,324

△19.5

米

4,751

16.1

4,656

18.8

△95

△2.0

ア

9,345

31.6

8,000

32.3

△1,344△14.4

中近東・ロシアＣＩＳ

260

0.9

127

0.5

△132

△50.8

2,707

9.2

954

3.9

△1,752△64.7

29,504100.0

24,775100.0△4,728

△16.0

北
ア

そ
合

ジ

の

他
計

％
42.2

百万円
11,035％44.5

百万円△1,404％△11.3（注） 当連結会計年度における海外仕向地の各区分に属する主な国又は地域
北米・・・・・・・・・・アメリカ
アジア・・・・・・・・・インドネシア、中国、メコン川周辺諸国
中近東・ロシアＣＩＳ・・クウェート、ロシア
その他・・・・・・・・・アフリカ、オセアニア、中南米(2) 設備投資の状況
当連結会計年度において実施致しました設備投資額は2,272百万円で、その主なものは、当社の販売管理システムの増強及び工場設備の増設や改修等381
百万円、海外子会社の土地取得及び生産設備増強等1,867百万円であります。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度においては、新株式・社債発行等による資金調達は行っておらず、所要資金は自己資金及び銀行借入等によってまかなっております。

－ 7 －(4) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区

売
経

分

上
常

利

(

第 68 期2015年４月１日から
2016年３月31日まで)(

第 69 期
2016年４月１日から
2017年３月31日まで)(

第 70 期2017年４月１日から
2018年３月31日まで

第 71 期(当連結会計年度)
2018年４月１日から
2019年３月31日まで)()

高 (百万円)

25,751

23,69929,504

24,775

益 (百万円)

1,677

1,549

3,145

1,199

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る (百万円)
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (円)(注)純資産 (百万円)

1,070

1,816

1,889

825

252.61428.44444.96193.77

18,66820,60522,47522,285

総33,25435,81939,58735,402

資産 (百万円)（注）１．「１株当たり当期純利益」は、期中平均の発行済株式数から期中平均自己株式数を控除した株式数により算出しております。なお、表示単位未満の端数を四捨五入しております。
２．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第68期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり当期純利益を算定しております。

(5) 対処すべき課題
今後国内では、総額７兆円の「防災・減災、国土強靭化の為の三ヵ年緊急対策」の執行に伴い政府建設投資が底上げされますので、排ガス規制反動減をこなして底堅い回復基調に回帰するものと予想しています。
海外では、世界経済の同時減速リスクが日に日に高まる一方で、欧米や中国において金融緩和やインフラ投資による景気刺激策が動き始め、東南アジア諸国でも経済情勢の底入れが期待されますので、当面は一進一退の市場環境が続くものと予想しています。
また中期的には、世界の政治、経済、技術情勢が大きな転換期を迎えておりま
すので、事業環境についても構造的な変動が進むものと予想しています。
このような見通しにおいて当企業グループでは、変化を大前提とした事業経営と、海外事業と次世代事業による中長期成長戦略を基本とし、需要変化対応力の強化、米中対立に伴う米国事業と中国事業の収益構造改革、海外事業領域の拡
大、新技術活用による次世代事業の開発、組織能力のバージョンアップ投資な
ど、変化対応と成長戦略を積極的に推進し、新たな事業環境における成長基盤を固めて参ります。

－ 8 －(6) 主要な事業内容（2019年３月31日現在）
当企業グループは、当社及び子会社９社で構成され、主に建設機械、産業機械を製造し国内外に販売する他、他社製品である建設機械、産業機械等の仕入販売及び各事業に関連するその他の事業活動を展開しております。
事業区分及び主な商品・事業は次のとおりであります。
事
建

業

区

設

機

分

主

（道路維持補修機械）

そ

業

機

の

商

品

・

事

業

械

（道路舗装機械）産

なロードローラ、タイヤローラ、コンバインドローラ、
振動ローラ、タンピングローラ、ハンドガイドローラ、
振動プレートコンパクタ、ランマ、部分品、
建設機械関連電子機器の製造・販売、
中古建設機械仕入販売
ロードカッタ、ロードスタビライザ、
アスファルトフィニッシャ、
排水性舗装機能回復車、部分品、
建設機械関連電子機器の製造・販売、
中古建設機械仕入販売械

散水車、アスファルトプラント、
クラッシングプラント、
アスファルトリサイクリングプラント、
部分品、中古建設機械仕入販売他

道路舗装・補修工事請負、
建設機械・産業機械の修理、その他(7) 主要な営業所及び工場（2019年３月31日現在）① 当社の事業所
本社
研 究 開 発工場
アフターサービス
営
業所

東京都港区芝大門一丁目４番８号
技術開発部
埼玉県川越市・久喜市
生産センター
埼玉県川越市グローバルサービス部 埼玉県久喜市
札幌、仙台、関東（埼玉県久喜市）、名古屋、大阪、広島、福岡② 重要な子会社の事業所
10頁(8)「② 重要な子会社の状況」に記載のとおりであります。

－ 9 －(8) 重要な親会社及び子会社の状況（2019年３月31日現在）① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

所

在

地

資 本 金

出 資 比 率 主要な事業内容

万米ドル

米
国
SAKAI AMERICA,INC. ジ ョ ー ジ ア 州
アデアーズビル

570

％

万米ドル

インドネシア
P.T.SAKAI INDONESIA 西 ジ ャ ワ 州
ブ カ シ 市

1,100

％

100
(1.0)

万米ドル

ンドネシア
P.T.SAKAI ROAD イ
西州
MACHINERY INDONESIA ブ ジカ ャ シワ 市

175

海

国
市

280

100
(1.0)

85

72

％

50

％

建設機械及び同部分品の製造・販売

100
％

100

（注） 出資比率の（ ）内は、間接出資比率で内数であります。

－ 10 －

産業機械及び同部分品の製造・販売
中古建設機械の仕
入・販売

100

百万円

株 式 会 社 コ モ ド 埼玉県久喜市

建設機械及び同部分品の製造・販売

100

百万円

東京フジ株式会社 埼玉県鴻巣市

建設機械及び同部分品の製造・販売％

百万円

酒井機工株式会社 東 京 都 港 区

建設機械及び同部分品の製造・販売％

万米ドル

酒井工程机械（上海） 中
有
限
公
司 上

建設機械及び同部分品の製造・販売100

道路舗装、補修工事の設計、施 工、監 理 及 び 請 負(9) 従業員の状況（2019年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

628名

２名増

（注） 従業員数は、就業人員数を表示しており、この他に常勤嘱託が31名おります。

② 当社の従業員の状況
従

業

員

数

前事業年度末比増減

285名

平

７名増

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

40歳８月

15年３月

（注） 従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者12名を除く）を表示しており、この他に常勤嘱託が23名おります。

(10) 主要な借入先の状況（2019年３月31日現在）
借
㈱
㈱
㈱

入
み
三
り

菱

先

ず

ほ

Ｕ

Ｆ

そ

な

銀
Ｊ

銀
銀

借

入

額

行

2,133百万円

行

1,507百万円

行

300百万円(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

－ 11 －

３．会社の株式に関する事項（2019年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

14,990,000株(2) 発行済株式の総数

4,287,517株(3) 株主数

3,976名(4) 大株主の状況（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

千株

％

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)

249

5.85

㈱

み

㈱

三

菱

日

本

生

第

一

生

ず

ほ

銀

行

209

4.92

J

銀

行

209

4.92

命

保

険



150

3.53

命

保

険

㈱

148

3.48

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

122

2.87

酒

郎

117

2.75

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

89

2.10

ニ

㈱

81

1.91

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口5)

72

1.71

U

F

井

チ

一

レ

キ

（注） 持株比率は自己株式（24,932株）を控除して計算しております。

－ 12 －

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査等委員の状況（2019年３月31日現在）
地

位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役社長

酒

井

一

郎

専 務 取 締 役

渡

邊

亮

介

海外事業本部長

常 務 取 締 役

岩

隈

秀

樹

品質保証、開発、製造、業務担当

常 務 取 締 役

富

取

幸

彦

管理部担当
北米事業本部長
コンプライアンス・リスク管理担当
IR室担当

常 務 取 締 役

水

内

健

一

国内事業本部長、国内営業部長

取

締

役

月

本

行

則

技術開発部長
北米事業本部副本部長
SAKAI AMERICA, INC.会長

取

締

役

菅

原

嗣

夫

酒井工程机械（上海）有限公司董事長

取

締

役

秋

元

俊

彦

生産センター長、購買部担当、品質保証担当
サカイエンジニアリング㈱代表取締役社長

取

締

役

解

田

昌

広

次世代事業開発部長
海外事業本部副本部長
グローバルサービス部長

取

締

役

吉

川

孝

郎

管理部長

取

締

役

安

住

泰

典

経営企画部長

取締役(監査等委員・常勤)

渡

辺

秀

善

取
締
役
(監査等委員)

德

永

隆

一

取
締
役
(監査等委員)吉川實（注）１．取締役(監査等委員)德永隆一及び取締役(監査等委員)吉川實の両氏は、社外取締役であります。
２．取締役(監査等委員・常勤)渡辺秀善氏は、長年当社経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．当社は、取締役(監査等委員)德永隆一氏及び取締役(監査等委員)吉川實氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員と指定し、同取引所に届け出ております。
４．当社と各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
５．取締役渡辺秀善氏を、常勤の監査等委員に選定しております。その理由は、取締役会以外の重要な会議等に出席するほか、日常的に重要な情報を得られること、また、会計監査人及び内部監査部
門等との連携を図ることにより得られた情報等を、他の監査等委員と共有化を図ることにより、監査等委員会の円滑な運営と効率的かつ監査の実効性を高めるためであります。

－ 13 －

(2) 当事業年度に係る取締役(監査等委員を含む)の報酬等の総額
区

分

人

数

報酬等の総額取 締 役 ( 監 査 等 委 員 を 除 く )13名

221,920千円

取 締 役 ( 監 査 等 委 員 )（う ち 社 外 取 締 役）

３名
（２名）

24,774千円（11,191千円）

16名

246,694千円

合計（注）１．取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第67回定時株主総会において取締役(監
査等委員を除く)について年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、取締役(監査等委員)について年額３千万円以内と決議いただいております。また別枠で、2017年６月29日開催の第69回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬額として、取締役(監査等委員を除く)について年額89百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、取締役（監査等委員）について年額10百万円以内と決議いただいております。
２．上記の他、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額（賞与を含む）として79,100千円を支給しております。

(3) 社外役員に関する事項
当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

出

席

状

況

主 な 活 動 状 況

世界の建設機械業界に関する豊富な知識を有する専門家としての見地から意取締役会
14/14回
取 締 役
取締役会の意思決定の(監査等委員) 德 永 隆 一 監査等委員会 14/14回 見を述べるなど、
妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
取 締 役(監査等委員) 吉 川

他社における経営者としての豊富な経験及び企業経営に関する見識に基づき取締役会
13/14回實
適宜発言を行うなど、当社経営の適法
監査等委員会 13/14回 性・妥当性を確保するための助言・提言を行っております。

－ 14 －

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人(2) 会計監査人の報酬等の額
支払額

当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額

43,300千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

43,300千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社の重要な海外子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
３．監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」
を踏まえ、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適正性等を確認するとともに、前事業年度における職務執行状況や報酬見積の算定根拠並びに当事業年度の監査計画の内容及び報酬額の見積の妥当性を検討した結果、合理的な報酬額であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第３項の同意を行っています。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合には、その状況を総合的に勘案し、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。
また、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。

－ 15 －

連 結 貸 借 対 照 表（2019年３月31日現在）
資

産

の

部

負

債

の

部

千円

流

動

固

資

産

23,301,394

千円

流

負

債

10,910,088

支払手形及び買掛金

4,922,344

短 期 借 入 金

4,344,125

未 払 法 人 税 等

67,4354,500,076

製品保証引当金

169,622

品

1,832,262

その原材料及び貯蔵品

3,570,391

定

負

そ

他

1,241,981

貸 倒 引 当 金

現 金 及 び 預 金

4,282,830

受取手形及び売掛金

7,907,766

商 品 及 び 製 品
仕

掛

の

定

資

産

有 形 固 定 資 産

固△33,913繰 延 税 金 負 債

332,678

12,101,570

退職給付に係る負債

106,914そ6,433,764

438,390

地

2,922,653

リ ー ス 資 産

241,198

そ165,668

無 形 固 定 資 産

644,545

投資その他の資産

5,023,260

投 資 有 価 証 券

3,331,735

繰 延 税 金 資 産

435,272そ
産

2,207,588
307,498

機械装置及び運搬具

他

債

リ ー ス 債 務

2,665,852の1,406,560
1,262,895

建物及び構築物土他

長 期 借 入 金

負

資

動

株

の

他

197,601

債合計

13,117,677

純

資

産

主

資

資

本

本

の

部
20,588,168

金

3,158,962

資 本 剰 余 金

6,404,905

利 益 剰 余 金

11,085,205

自

己

株

式

△60,905

その他の包括利益累計額

1,654,543

その他有価証券評価差額金

1,431,136

為替換算調整勘定

215,040

退職給付に係る調整累計額

8,365

非支配株主持分

42,576の他

1,256,252

純

計

22,285,287

合計35,402,964

負 債 純 資 産 合 計

35,402,964

資産（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 16 －合連 結 損 益 計 算 書( 2018年４月１日から
2019年３月31日まで )
科

目

金

額
千円

売
売

上

高
価

上
原
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
金
融
手
数
料
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特別損
失固 定 資 産 処 分 損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

24,775,064
18,086,632
6,688,432
5,273,614
1,414,817
8,393
101,370
33,437
163,90373,240111,672
9,231

10,38610417
297,189
81,441（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 17 －

千円

143,200

358,047
1,199,970

10,396417
1,209,949
378,631
831,3176,229
825,088連結株主資本等変動計算書( 2018年４月１日から
2019年３月31日まで )（単位：千円）
株
資
当

期

首

残

高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計3,138,008

6,383,951

10,728,308△59,019

20,191,248

20,953

20,953

連結会計年度中の変動額
新

株

の

発

行

41,907剰 余 金 の 配 当△468,190△468,190

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

825,088825,088

自 己 株 式 の 取 得△1,885△1,885

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

20,953

20,953356,897△1,885396,919

3,158,962

6,404,905

11,085,205△60,905

20,588,168

非支配株主
持
分

純資産合計

35,911

22,475,618

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当

期

首

残

高

その他有価証
券評価差額金為替換算
調整勘定

退職給付に係
る調整累計額その他の包括
利益累計額合計

1,966,909

284,169△2,6202,248,457

連結会計年度中の変動額
新

株

の

発

行

41,907剰 余 金 の 配 当△468,190

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

825,088

自 己 株 式 の 取 得△1,885

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)△535,772△69,128

10,986△593,914

6,664△587,250

連結会計年度中の変動額合計△535,772△69,128

10,986△593,914

6,664△190,331

当1,431,136

215,0408,365

1,654,543

42,57622,285,287

期

末

残

高

（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 18 －

貸 借 対 照 表（2019年３月31日現在）
資

産

の

部

負

債

千円

流

動 資 産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形売掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前 払 費 用未 収 入 金短 期 貸 付 金
その他
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
リ ー ス 資 産
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社出資金
団体生命保険金
敷金
その他
投資損失引当金
資産
合
計15,892,890
2,540,212
2,720,911
4,169,131
2,499,948
1,334,326
1,351,495
67,938749,119
443,156
16,6509,673,899
3,117,029
890,911
272,963
144,991
10,91587,0601,550,421
152,5397,225
591,798
419,557
164,514
7,727
5,965,070
3,201,945
1,676,056
333,083
977,647
33,11445,745△302,522
25,566,790

の

部
千円

流

動 負 債
支 払 手 形買掛
金
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未払金
未 払 費 用未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
製品保証引当金その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
資 産 除 去 債 務
長 期 未 払 金
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
価格変動積立金海外市場開拓積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計（注） 記載金額は、千円単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 19 －

7,249,533
3,704,725
1,358,081
1,100,000
100,000
62,383
259,509430,541
26,17823,39818,765
162,933
3,015
786,476
100,000
199,185395,951
9,205
71,321
10,8128,036,009の部
16,103,996
3,158,962
6,644,328
6,627,980
16,3486,361,611
778,799
5,582,811
40,73065,1686,265
500,000
4,970,647△60,905
1,426,784
1,426,784
17,530,780
25,566,790

損 益 計 算 書( 2018年４月１日から
2019年３月31日まで )
科

目

金

額
千円

売
売

上

高
価

上
原
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
雑
収
入
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
金
融
手
数
料
雑
損
失
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特別損
失固 定 資 産 処 分 損
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

18,884,129
14,505,673
4,378,456
4,178,324
200,1315,837
549,092
16,978571,908

19,093
6,025
82,093
10,830118,042653,998

800
10

810

417

417
654,391

61,55578,860（注） 記載金額は、千円単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 20 －

千円

140,415
513,976

株主資本等変動計算書( 2018年４月１日から
2019年３月31日まで )（単位：千円）株

主

資 本 剰 余 金

資
利

本

益

剰

余

金

その他利益剰余金
そ の 他 資本剰余金
利益剰余金
資本準備金 資本剰余金 合
計 利益準備金 固 定 資 産 価格変動 海外市場
合計
繰越利益
圧縮積立金 積 立 金 開 拓 別途積立金 剰 余 金
積立金

資本金

当 期 首 残 高 3,138,008 6,607,026

16,348 6,623,374

778,799

40,73065,1686,265

500,000 4,924,862 6,315,826

事業年度中の変動額
新株の発行

20,953

20,953

20,953

剰余金の配当△468,190 △468,190

当期純利益

513,976

513,976

45,78545,785

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)
事業年度中の変動額合計

20,953

20,953

当 期 末 残 高 3,158,962 6,627,980
株

当 期 首 残 高

主－20,953－－－－

16,348 6,644,328

778,799

40,73065,1686,265

資

評価・換算差額等

本

自 己 株 式株 主 資 本合計

その他有価証券
評 価 差 額 金

純資産合計

△59,019

16,018,189

1,962,178

17,980,368

事業年度中の変動額
新株の発行

41,907

41,907

剰余金の配当△468,190△468,190

当期純利益

513,976

513,976△1,885△1,885

自己株式の取得△1,885

株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)△535,394△535,394

事業年度中の変動額合計△1,88585,806△535,394△449,587

当 期 末 残 高

△60,905

16,103,996

1,426,784

17,530,780（注） 記載金額は、千円単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 21 －－

500,000 4,970,647 6,361,611

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年５月17日
酒 井 重 工 業 株 式 会 社
取 締 役 会

御 中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公 認 会 計 士

戸田 栄

公 認 会 計 士

大橋佳之

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、酒井重工業株式会社の2018年
４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算
書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的
は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、酒井重工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 22 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年５月17日
酒 井 重 工 業 株 式 会 社
取 締 役 会

御 中

ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
公 認 会 計 士 戸田 栄
業務執行社員

指定有限責任社員
業務執行社員

公 認 会 計 士

大橋佳之

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、酒井重工業株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第71期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬
による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 23 －

監査等委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第71期事業
年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法および結果につき、以下のとおり報告いたします。
Ⅰ．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容ならびに当該決議に基づき整備されている体制（当社企業集団の内部統制に係る体制全般）について、取締役および使用
人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
１．監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、当該事業年度に係る監査の方針、監査計画を定め、職務分担等に従い、重点監査項目として、①取締役の職務の適法性、②当社企業グループの内部統制システムの整備・運用状況、③連結子会社及び主要事業所等の監査対応を設定し、主要事業所の実地棚卸立会、会計監査人および内部監査部門との連携の上、国内営業所ならびに子会社往査への立会、または往査結果の報告を受けるほか、重要な会議等に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
更に、重要な決裁書類等を閲覧するほか、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しました。
また、子会社については、毎月開催される親会社の取締役会の席上、子会社担当取締役から事業及び財産並びに経営上のリスク管理の状況等の報告を受けるほか、国内子会社の定例取締役会に出席し、取締役および監査役との意思疎通、情報交換を図るとともに、会計監査人および内部監査部
門等による往査立会あるいは往査結果報告会に出席し、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました｡
２．事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針
および同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
３．会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視し検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を、「監査に関す
る品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 24 －

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
Ⅱ．監査の結果
１．事業報告等の監査結果
一 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。また、事業報告に記載されている会社法施行規則
第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
２．連結計算書類の監査結果
会計監査人ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
３．計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
2019年５月21日
酒井重工業株式会社 監査等委員会
監査等委員（ 常 勤 ） 渡 辺 秀
監査等委員 德永

監査等委員 吉

川

隆

善 
一 
實 

（注） 監査等委員德永隆一、吉川實は、会社法第2条第15号および第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以 上－ 25 －

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりと致したいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を重視し、業績と健全な財務体質に裏付けられた成果の配分を基本方針としております。
当期末の配当につきましては、当期の業績等を総合的に勘案した結果、以下のとおりと致したいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭と致します。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金50円
配当総額
213,129,250円
これにより、中間配当金を含めました当期の年間配当金は、１株に付き100円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年６月28日－ 26 －

第２号議案 取締役(監査等委員である者を除く)２名選任の件
本総会終結の時をもって監査等委員である者を除く取締役全員(11名)は、任期満了となります。当社は監督機能強化の為、取締役会体制を独立社外取
締役が全取締役の３分の１以上を占める構造に変更し、取締役会の監督機能強化と業務執行機能の分離徹底を行います。
この取締役会構造づくりの為、取締役２名（監査等委員である取締役を除く）の選任をお願いするものであります。
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者は次のとおりであります。
候補者 氏
名番 号 （生 年 月 日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1990年７月
1991年６月
1993年７月
1995年３月
1995年４月
2000年１月

当社入社
当社取締役経営企画室副室長
当社常務取締役業務推進室長
当社代表取締役社長(現任)SAKAI AMERICA,INC.取締役会長
SAKAI AMERICA MANUFACTURING,INC.取
さか
い
いち
ろう
締役会長
酒 井 一 郎2008年12月
SAKAI AMERICA,INC.取締役会長
１(1961年12月４日)[取締役候補者とした理由][ 再 任 ]
同氏は1991年６月取締役に就任、1995年３月より
当社代表取締役社長を務めており、経営者として豊富な経験と高度な知識を有しております。同氏は当社グループの中期的発展とコーポレート・ガバナンスの強化に適任であると考えられるため、取締役候
補者としております。
1976年４月 当社入社
2005年４月 当社海外事業本部海外営業第３部長
2007年４月 当社海外事業本部海外営業第３部長、
ロシアプロジェクトリーダー
2007年５月 当社海外事業本部長、海外営業第１部長、ロシアプロジェクトリーダー
2007年６月 当社取締役海外事業本部長、海外営業第１部長、ロシアプロジェクトリーダー
わた
なべ
りょう
すけ
2009年４月
当社取締役海外事業本部長、海外営業
渡 邊 亮 介第１部長
２(1952年６月27日) 2010年４月 当社取締役海外事業本部長[ 再 任 ] 2013年７月 当社常務取締役海外事業本部長
2016年７月 当社専務取締役海外事業本部長（現任）[取締役候補者とした理由]
同氏は2007年６月に取締役に就任し、海外事業本部長として海外市場における当社製品の営業活動を行ってきました。同氏は海外における営業経験が豊富で、今後の当社の重要課題であるさらなる海外ビ
ジネス拡大に適任であるため、取締役候補者としております。
（注）１.各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
２.2019年６月27日より、新たに執行役員制度を導入致します。

－ 27 －

所有する
当社株式数
株

117,564

株6,455

第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
本総会終結の時をもって監査等委員である取締役３名は、任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いしたいと存じます。なお、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者 氏
名番 号 （生 年 月 日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1984年７月
2002年７月
2002年10月
2004年６月

きよ

１

とく

２

みや

かず

し

清 宮 一 志(1953年10月31日)[ 新 任 ]

なが

りゅう

いち

德 永 隆 一(1946年１月22日)
[

再

任

]

[就任年数４年]

当社入社
当社国際調達部長
当社グローバル生産本部国際調達部長
当社取締役グローバル生産本部国際調達部長
2008年４月 当社取締役グローバル生産本部副本部長、グローバル生産本部国際調達部長
2009年４月 当社取締役経営企画部長、国際調達部
担当
2013年４月 当社取締役経営企画部長、購買部担当
2018年４月 当社取締役
2018年６月 当社監査等委員である取締役の補欠（現任）[取締役候補者とした理由]
同氏は2004年６月に取締役に就任し、国際調達・
経営企画の業務に長年携わってきました。経営企画部の長として当社の経営数値の取りまとめも行っていた関係上、当社財務・会計についても十分な知見を有しており監査等委員である取締役として適任であると考えております。
1971年３月 社団法人日本産業機械工業会入社
1987年４月 同社団法人建設機械部長
1990年４月 社団法人日本建設機械工業会へ転籍、業務部長
2003年４月 同社団法人事務局長
2005年12月 同社団法人常務理事
2011年10月 一般社団法人（同年９月社団法人が移行）日本建設機械工業会参与
2012年６月 当社非常勤監査役
2015年６月 当社社外取締役監査等委員（現任）[取締役候補者とした理由]
同氏は社団法人日本建設機械工業会における長年の経験から、世界の建設機械業界に関する豊富な知見を有しており、この分野を中心とした幅広い識見を当社の監査に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏は直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記理由により、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

－ 28 －

所有する
当社株式数
株

3,900

株

900

候補者 氏名番 号 （生 年 月 日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

所有する
当社株式数

1970年４月
1996年４月
1998年６月
1998年11月
2000年３月
2000年９月

株式会社日本興業銀行入行
株
同行日本橋支店長
同行取締役管理部長
株式会社日本長期信用銀行取締役副頭取
株式会社日本興業銀行常務執行役員
株式会社みずほホールディングス常務
執行役員
2002年４月 株式会社みずほ銀行専務執行役員
2003年４月 株式会社みずほホールディングス理事
2003年５月 株式会社十合代表取締役副社長
2003年６月 株式会社ミレニアムリテイリング代表
取締役副社長
きっ
かわ
まこと
吉 川
實 2007年３月 協和発酵工業株式会社顧問(1947年８月25日) 2007年４月 同社執行役員
1,700
３
2007年６月 同社執行役員 兼 協和発酵ケミカル[ 再 任 ]
株式会社代表取締役社長[就任年数４年] 2012年４月 ＫＨネオケム株式会社代表取締役社長
2014年６月 当社社外取締役
2014年９月 ＫＨネオケム株式会社取締役会長
2015年６月 当社社外取締役監査等委員（現任）[取締役候補者とした理由]
同氏は株式会社みずほ銀行専務執行役員、株式会
社ミレニアムリテイリング副社長、協和発酵ケミカ
ル株式会社（現ＫＨネオケム株式会社）社長等を歴任され、豊富な経験と高い見識を有しております。
従いまして、当社取締役の業務執行に対する監督機
能強化、経営の透明性をさらに向上させること等に十分な役割を果たすことが可能なものと考え、社外取締役として選任をお願いするものであります。
（注）１.候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２.德永隆一氏、吉川實氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、選任された場合は、当社は引き続き独立役員とする予定であります。
３.当社は現行定款において、非業務執行取締役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、非業務執行取締役である、德永隆一氏、吉川實氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。
４.清宮一志氏の選任が承認された場合は、法令に定める限度で責任限定契約を締結する予定であります。德永隆一氏、吉川實氏の選任が承認された場合は、法令に定める限度で責任限定契約を継続する予定であります。
５.吉川實氏は、みずほフィナンシャルグループを退職後16年経過しております。

－ 29 －

第４号議案 監査等委員である取締役の補欠１名選任の件
監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ監査等委員である取締役の補欠１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案については、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の補欠候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生 年 月 日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

1978年７月 プライスウォーターハウス会計事務所大阪事務所入所
1979年10月 監査法人中央会計事務所大阪事務所入所
1985年10月 クーパース・アンド・ライブランド ニュ
ーヨーク事務所出向
1990年７月 米国公認会計士登録
1995年７月 中央新光監査法人代表社員
2005年７月 プライスウォーターハウスクーパース
ニューヨーク事務所出向 日系企業全米統
お
ざわ
よし
あき
括パートナー
小 澤 義 昭2007年７月
あらた監査法人代表社員(1954年5月31日)
2012年４月 桃山学院大学経営学部教授（現任）[新任] 2012年９月 あらた監査法人退所
2014年６月 株式会社ダイフク社外取締役（現任）2018年６月 大同生命保険株式会社社外監査役（現任）2018年８月 日本監査研究学会理事（現任）[監査等委員である取締役の補欠候補者とした理由]
同氏は長年桃山学院大学教授の職にありますが、日本
及び米国で公認会計士として長年業務に携わり、財務・会計に関する専門的知見を有しており、当社のビジネス内容も知悉しております。当社としては、同氏が当社の経営監督機能強化のために適任であると考え、監査等委員である取締役（社外）の補欠候補者としております。
（注）１.候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

所 有 す る
当社株式数株-

２.小澤義昭氏は、社外取締役の補欠候補者であります。
３.なお、監査等委員である取締役の補欠の任期は、現任の監査等委員である取締役の任期満了までとします。
４.小澤義昭氏が監査等委員である取締役に就任した場合、法令に定める限度で責任限定契約を締結する予定であります。
５.小澤義昭氏は、あらた監査法人を退所して６年経過しております。

－ 30 －

第５号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
本総会後初めての取締役会の終了のときをもって、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の期限が満了することとなります。つきま
しては、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、買収防衛策の３年間の更新を株主の皆様にお願いしたいと存じます。議案内容の詳細は以下のとおりであります。
【当社の買収防衛策についての考え方について】
当社は道路建設機械という建設機械業界の中でもニッチな分野の専門メーカーとして100年以上の歴史を重ねてきました。当社はこれからもこの道路
建設機械事業に特化し、それを磨き続けることにより、グローバル市場における更なる成長を志向しております。
ローラを初めとする道路建設機械の製造・販売は長い経験に裏付けられたノウハウの蓄積がものをいうビジネスです。建設機械業界は、公共投資の増減によって必然的に好不況の波が生じてくる業種ではありますが、当社のような専門性の高いグローバル・ニッチ・ビジネスは、短期の業績のふれによって技術開発投資や開発計画を大きく変動させるような、近視眼的な経営姿
勢とは対極にあるものです。
また、法的側面からしても、現在の日本の法制下では、当社の企業価値や株主の皆様の共同利益の確保・向上を侵害するような株式の大量買付けがあった場合でも、その内容を検討し、代替案を提示するための合理的期間・情報を得るのに十分な期間が与えられないおそれがあることも事実です。
当社は以上のような点を勘案し、以下のとおり買収防衛策をさらに３年継続する旨の取締役会決議を行い、2019年６月27日開催予定の当社定時株主総会に議案として提出し、株主の皆様のご承認を仰ぐ方針です。
申すまでもありませんが、当社としてもさらなるコーポレート・ガバナン
ス体制の強化を図るべく、取締役会の改組による客観性の高い経営監督機能の強化を計画しておりますので、当該買収防衛策の更新についてご理解賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。
（2019年４月17日付開示「コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方の改訂と執行役員制度の導入」をご参照下さい）－ 31 －

【買収防衛策の更新について】
当社は、2013年５月15日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条
第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、当社の20％以上の株式の取得行為（下記（注１）に規定するものをいい、以下「特定買収行為」といいます。）に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決定し、2013年６月27日開催の当社第65回定時株主総会において、株主の皆様からその継続についてご承認いただきました。
また、当社は、2015年６月26日付で監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、本プランにも所要の変更を行っております（2015年６月26日付 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の一部改定に関するお知らせ ご参照）。
今般、本プランの有効期限が2019年６月27日開催予定の当社第71回定時株
主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結後最初に開催される
取締役会の終結のときまでとされていることを受け、2019年５月10日開催の取締役会において本定時株主総会での承認を条件として本プランを更新することを決定いたしました。これにより本プランは、本定時株主総会で株主の皆様のご承認が得られた場合には、本定時株主総会後最初に開催される取締役会の決議をもって同日より発効することとなります。
本プランの更新につきましては、上記取締役会において、監査等委員である社外取締役２名を含む取締役全員の賛成によって承認され、また監査等委
員会の承認も得られております。なお、内容につきましては、2015年６月26日に開示した内容から実質的な変更はございません。
また、本日現在において、当社株式の大量買付行為の具体的な提案はなされておりません。
（注１）「特定買収行為」とは次の①又は②のいずれかに該当する行為をいいます。
① 株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項）の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの（※）－ 32 －

※取締役会が、本日、「株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの」として決議した内容は以下のとおりです。
下記(a)から(d)のいずれかに該当する行為。なお、下記(a)から(d)にかかわらず、当社が行う株券等（金融商品取引法第27条の23第１項。以下別段の定めのない限り同じ。）の発行又は自己の有する株券等の処分（当社が行う合併、株式交換、株式移転、会社分割に伴って行われるものを含む。）による当社の株券等の取得行為は含まれない。
(a) 金融商品取引法第27条の２第１項本文に規定される「買付け等」（株券等（金融商品取引法第27条の２第１項。）の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商品取引法施行令
第６条第３項に定める行為をいう。）によりその者の当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為(b) 上記(a)以外の態様で金融商品取引法第27条の23第１項又は第３項に規定される「保有者」に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為(c) 当社の株券等の保有者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項）に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為(d) 当社の株券等の保有者と金融商品取引法第27条の23第６項に定める関係を有することとなることで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為② 買付け等の後の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項。但し、公開買付者（金融商品取引法第27条の３第２項）の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項）の株券等所有割合との合計とします。）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の２第１項）の公開買付けの開始行為（「買付け等の後の株券等所有割合」は当該公開買付けの公開買付届出書の記載によって判定されるものとし、公開買付開始公告が行われた日の翌営業日が到来したことをもって「特定買収行為を行った」ものとします。）
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業
価値や経営理念、当社企業価値の源泉、顧客企業等の当社のステークホル－ 33 －

ダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模な買付け等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付け等に係る提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模な買付け等に係る提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の株主の皆様や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある当社株式の大規模な買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えており、このような者による当社株式の買付け等に対しては、必要かつ相当な対抗措
置を採ることにより、株主の皆様に大規模な買付け等に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する取り組み
１．経営理念及び経営の基本方針について
当社は、道路建設機械事業を通じて、国土開発という社会事業に貢献することを経営の基本方針としています。ユーザの方々に信頼のおける製品とサービスを提供すること、道路建設機械のスペシャリストとして
常に技術の深耕を図り、道路事業の発展に有益な技術を創造して行くこと、そして道路建設機械で培った専門技術を周辺分野の事業にも役立てて行くことが、当社の存在意義であり、責務であると考えております。
この基本方針に基づき、株主の皆様より出資された資金並びに社員の能力を最大限生かせる会社運営を行うことにより、株主の皆様の期待に－ 34 －

応えられる業績を挙げて行くことに全力を尽くして参ります。
２．企業価値向上のための取り組み
我が国建設機械業界は、昨今の国内建設投資縮小とグローバル競争激化によって事業環境が激変し、現在大きな転換期を迎えております。当社と致しましては、我々の強みである道路建設機械事業の更なる専門化と国際化を会社の進むべき方向とし、事業構造の革新を強力に進めて行く方針であります。この為、(1) 国内事業の安定化、(2) 海外事業の拡大、(3) 魅力ある新製品開発を中期経営課題として定め、国際競争力の向上と国内外事業による安定的収益構造確立によって、国際市場におけるトップメーカーとしての地位を目指して参ります。
３．コーポレート・ガバナンスについて
当社は、株主総会、取締役及び取締役会、代表取締役、監査等委員である取締役及び監査等委員会、会計監査人をコーポレート・ガバナンスの基本骨格とし、それぞれの会社機関の相互関係が法令・定款に基づいて有効に機能する会社運営を基本としております。
取締役会は、業務執行取締役11名、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成されており、月１回の定例取締役会において、業務の執行状況をはじめとする重要事項を充分に審議することで、会社の業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を実施しております。
監査等委員会は常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員２名で構成しております。監査等委員は月１回の定例取締役会にメンバーとして出席する他、内部監査担当若しくは監査法人の監査の報告を受け、必要であれば監査への立会などをすることにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。
また、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制体制）構築
決議に基づき、コンプライアンス・リスク管理担当取締役を選定し、内部監査室及びコンプライアンス室、リスク管理室による体制整備を実施
しております。
その他、顧問契約を結んでいる弁護士より必要に応じた法律問題全般
についての助言と指導を受けております。会計監査人である、ＰｗＣあらた有限責任監査法人とは通常の会計監査の他、その過程において会計－ 35 －

全般についてのアドバイスを受けております。
そして、会社機関運営及び経営業務執行の中核である取締役会及び代表取締役が、企業行動憲章に則り、善良なる管理者としての注意義務及び忠実義務並びに社会倫理に基づいた誠実で正しい経営姿勢を追求する
中で、適法かつ効率的な業務執行決定と業務執行監督を行うことによって、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。
注）この度、当社は取締役会の監督機能強化を目的に、2019年４月17日開催の取締役会において、独立社外取締役が３分の１を占める
取締役会を構築する決定を致しました。また、取締役の総人数縮小に対して、機動的な業務執行体制を堅持することを目的に、執行役員制度を併せて導入することを決定致しました。この取締役
会の監督機能強化は、本年６月27日開催予定の当社定時株主総会以降に実施されます。具体的な監督機能強化策の内容については、
当社ホームページに開示する「コーポレート・ガバナンスに関る基本的な考え方の訂正と執行役員制度の導入」をご覧下さい。
Ⅲ．本プラン更新の目的、概要及び内容
１．本プラン更新の目的
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう特定買収行為に対しては、適切な対抗措置を迅速かつ的確に講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要性があると認識しております。かかる認識の下、当社は、特定買収行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に特定買収行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、本プランを更新することに決定いたしま
した。
２．本プランの概要(1) 本プランの更新に係る手続き等
本プランについて株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るた
め、本プランについては、本定時株主総会において株主の皆様にお諮－ 36 －

りすることといたしました。具体的には、特定買収者等（注２）の行
使に制約が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てにつき、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から相当と認められる一定の附帯条件を付した上で、株主の皆様にご承認いただきたく、お諮りいたします。
取締役会は、本日、本新株予約権の無償割当ての内容（詳細は別紙
１をご参照ください。）を含め、本プランの具体的内容に係る事項の決議を行いました。本プランは、本日付で発効し、本定時株主総会において、本プランにつき出席株主の議決権（但し、議決権行使書による出席も含みます。以下同じ。）の過半数のご賛同（当該ご賛同を、
以下「本総会承認」といいます。）を得られることを条件として、本
定時株主総会後最初に開催される取締役会での決議をもって同日より発効し、2022年に開催される当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終了時まで有効であるものとします。但し、かかる本新株予約権の無償割当ては特定買収者等（注２）が出現した場合に行われるものですので、本総会承認時点において本新株予約権が実際に発行されるものではありません。本新株予約権の無償割当てについて、その内容を予め開示しておくことが、予測可能性の観点から株主及び投資家の皆様の利益に資するものと考えられますことから、本新株予約権の無償割当てに関する内容を可能な範囲で事前に決議し開示しておくものです。
（注２）「特定買収者等」とは、(1) 特定買収者並びに(2) （上記（注１）① に定める特定買収行為を行った特定買収者について）その共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項、第６項）、(3) （上記（注１）② に定める特定買収行為を行った特定買収者について）その特別関係者及び(4) これらと実質的に同一の者として取締役会で定める者（※）とします。
※取締役会が、本日、「(4) これらと実質的に同一の者として取締役会で定める者」として決議した内容は以下のとおりです。
以下のいずれかに該当すると取締役会が合理的に認めた者(a) 上記(1)から(3)に該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者(b) 上記(1)から(3)及び上記(a)に該当する者の「関連者」。「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しく－ 37 －

はその者と共同の支配下にある者、又はその者と協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関連者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案される。なお、当社株券等に関する名義貸し若し
くは借株、又は本新株予約権の行使若しくは取得により将来発行される当社株券等の移転その他これに準ずる特段の合意を上記(1)のうち上記（注１）①に定める特定買収行為を行った者又は上記(2)に該当する者との間で行っている者について、取締役
会は当該(1)のうち上記（注１）①に定める特定買収行為を行った者又は上記(2)に該当する者の「関連者」とみなすことができる。

「特定買収者」とは、特定買収行為を行った者で、特定買収行為を行った時点（上記（注１）①②のいずれか早い時点とします。）までに下記(2)に述べる確認決議を得なかった者をいいます。
但し、以下の者は「特定買収者」に該当しないものとします。
(a) 当社、当社の子会社、当社の従業員持株会及びこれらと実質的に同一の者として取締役会で定める者（※）(b) 当社の行った自己の株式の消却又は取得その他取締役会が定める行為（※）のみに起因して株券等保有割合が20％以上となった者（その者の株券等保有割合が当該行為以外の態様によってその後に１％以上増加することとなった場合を除きます。）※取締役会は、本日、「(a) これらと実質的に同一の者として取締役会で定める者」として「当社の従業員持株会のために当社株式を保有する者」を、「(b) 取締役会が定める行為」として「当社の行った発行済株式総数若しくは議決権の総数を減少させる行為又は本新
株予約権の割当て、行使若しくは強制取得の行為」をそれぞれ定めております。

(2) 買収提案者出現時について
本プランは、特定買収行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等について、事前の必要かつ十分な情報開示と相当な検討・協議期間等を確保し、もって企業価値及び株主共同の利益を確保・向上することを目的としております。

－ 38 －

取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案（特定買収行為を企図する者（グループ会社その他の関係者を含みます。）に関する事項、買収の目的、買収後の当社の経営方
針と事業計画、対価の算定の基礎とその経緯、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響、その他下記①から⑦記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求める必要情報が記載されるものとします。必要情報が記載された当該提案（以下「買収提案」といい、買収提案を行った者を「買収提案者」といいます。）を予め書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。なお、必要情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
「確認決議」とは、下記に述べます独立委員会が行った勧告決議を受けてなされる本新株予約権の無償割当てを行わない旨の取締役会決
議をいいます。取締役会は、独立委員会から勧告決議がなされた場合、独立委員会の勧告決議を最大限尊重の上、その判断において確認決議を行うものとし、確認決議がなされた場合にはその旨を開示するものとします。取締役会は、確認決議を受けた買収提案に対して、本新株予約権の無償割当てを行うことができないものとします。
取締役会の検討・審議期間は、買収提案受領日から60日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90日）以内とします。合理的理由がある場合に限り、30日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、
当該理由及び延長予定期間について開示いたします。
本プランの適正な運用を図り、取締役会の恣意的判断の防止、判断の客観性の担保・合理性を担保するため、取締役会は、受領した買収
提案を、独立委員会に速やかに付議し、またその旨を法令の要請に従い開示します。独立委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議（以下「勧告決議」といいます。）を行うかどうかを審議します。
独立委員会は、取締役会から付議される買収提案を検討し、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から、勧告決議を行うかどうかを審議するほか、取締役会から付議さ－ 39 －

れるその他の事項を審議するものとし、その決議は全員の過半数により行うものとします。独立委員会は３名以上で構成され、独立委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役（それらの補欠者を含む）並びに社外有識者（弁護士、公認会計士、大学教授等）から、取締役会により選任されます。なお、当社は本定時株主総会において本プランが承認されることを条件として、当社の社外取締役である德永隆一氏及び吉川實氏並びに社外有識者から弁護士である遠山康氏を次期独立委員会委員に選任致しました。（各氏の略歴につきましては別紙２をご参照ください。）。なお、独立委員会
は、必要があると判断した場合には、取締役会の同意を得て、当社の費用負担により、独立したファイナンシャル・アドバイザー、公認会
計士、弁護士その他の専門家の意見を求めることができるものとします。
取締役会における確認決議及び独立委員会における勧告決議に係る検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点（以下の①から⑦の観点を含みます。）から真摯に行われるものとします。なお、以下の①から⑦に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、取締役会は確認決議を行わなければならないものとします。また、独立委員会は、取締役会に対して確認決議を行うべきでない旨を勧告することもできるものとします。
① 下記のいずれの類型にも該当しないこと(a) 株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為(b) 当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為(c) 当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為(d) 当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させてその処分利益をもって一時的な高配当やそれによる株価の急騰をねらって高値で売り抜けるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高い収益その他のリター－ 40 －

ンを得ようとする行為(e) その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為② 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること③ 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、強圧的二段階買付（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）その他買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと④ 当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること⑤ 当該買収提案を当社が検討（代替案を検討し当社株主に対して提示することを含みます。）するための期間（買収提案の受領日から60日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は当該日数。））が確保されていること⑥ 当社の本源的価値に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による買収提案ではないこと⑦ その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること(3) 特定買収者出現時について
特定買収者が出現した場合（出現の有無は、当社に提出された大量保有報告書、公開買付届出書その他適切な方法により判断するものとします。）、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合、取締役会は、特定買収者が出現した旨の開示のほか、無償割当ての基準日、無償割当ての効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとします。但し、無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日（※）までに以下の(a)から(c)のいずれかの事由が生じた場合に限り、当該日までに、決議を行っ－ 41 －

た本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせない旨を決議することができるものとします。
(a) 特定買収者の株券等保有割合が20％を下回った旨の大量保有報告書が特定買収者から提出された場合(b) 特定買収行為に該当する公開買付けが開始された場合で、当該公開買付けが終了し又は撤回され、その結果、株券等保有割合が20％以上となる当社株券等の保有者が出現しないこととなった場
合(c) 上記(a)(b)のほか、当該特定買収行為による脅威がなくなったと取締役会が合理的に認めた場合※取締役会は、本日、「無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日」として、「無償割当基準日の４営業日前の日」を定めております。

(4) 本総会承認及び本プランの有効期間等
本総会承認及び本プランの有効期間は、2022年に開催される定時株
主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでとしております。但し、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会は、取締役会決議により、本プランを廃止することができます。また、本総会承認又は本プランの有効期間の終了時点で特定買収者が出現している場合には、当該特定買収者に対する措置としてその効力が存続します。
なお、本プランの運用にあたって当社が行う「株券等保有割合」、「保有者」、「共同保有者」、「株券等所有割合」、「特別関係者」、「特定買収者等」、「関連者」、「実質的同一性」その他の必要事項の確認又は認定等は、当該確認又は認定等が必要な時点において当社が合理的に入手できた情報に依拠して行うことができるものとします。
本プランにおいて、金融商品取引法（昭和23年４月13日法律第25号。
その後の改正を含む。）の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるものとします。
取締役会は、本プランの有効期間中であっても、金融商品取引法を含む本プランに関する法令・判例、金融商品取引所の規則等の新設又は改廃により、本プランに使用されている用語等を修正する必要がある場合、独立委員会の委員の交代、会社組織の変更等に伴う字句の読－ 42 －

替え、又は誤字脱字等の理由により字句の修正をおこなうのが適切である場合等には、本総会承認の範囲内で必要に応じ独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。
取締役会は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）その内容、その他取締役会又は独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(5) 本プランの合理性を高めるための工夫（株主意思の反映のための特段の措置等）
本プランは、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として導入されるものですが、その合理性を高めるため以下のような特段の工夫を施しております。
(a) 本プランの更新にあたっての株主意思の確認
当社は、株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を得るため、本定時株主総会において、本プランの更新について株主の皆様にお諮りすることを予定しております。本プランが更新した場合には、取締役会は本総会承認の内容に服した上で、本新株予約権の無償割当てに関する事項や本プランの円滑な実行に必要な事項・措置を定めることとなります。
本定時株主総会において本プランにつき出席株主様の議決権の過半数のご賛同を得られなかった場合には、本プランは失効する
ものとします。
(b) 本プランに対する株主意思の反映
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社の監査等委員でない取締役の任期は１年となっておりますので、たとえ本プランの有効期間の満了前であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示して頂くことが可能であり、いわゆるスローハンド型の買収防衛策でもありません。従いまして、本プランの廃止・変更には株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みになっております。
－ 43 －

(c) 独立委員会による勧告
本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役（それらの補欠者を含む）並びに社外有識者（弁護士、公認会計士、大学教授等）
から構成される独立委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかど
うかの観点から、買収提案について確認決議を行うべきである旨の勧告決議を行うかどうか、真摯に審議します。
そして、独立委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきである旨の勧告決議がなされた場合、取締役会は、独立委員会の当該勧告決議を最大限尊重しなければならないこととされています。
(d) 客観性を高めるための仕組み
取締役会は、上記２．(2)①から⑦に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、確認決議を行わなければならないものとしており、客観性を高めるための仕組みが採られています。
(e) 本総会承認の有効期間の設定等
本総会承認及び本プランの有効期間を本定時株主総会から３年に設定しております。但し、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会は、取締役会決議により、本プランを廃止することができます。３年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。
(f) 政府指針の適法性・合理性の要件を全て充たしていること
本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件（新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件）、合理性の要件（株主や投資家等関係者の理解を得るための要件）を全て充たしております。また、経済産業省企業価値研究会の2008年６月30日
付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。

－ 44 －

Ⅳ．株主・投資家の皆様に与える影響等
１．株主・投資家の皆様に与える影響
本プランは、上記Ⅲ１．において述べましたとおり、当社の企業価値
及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としており、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。そして、本プランの導入時点において新株予約権の発行は行われませんので、株主・投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。
仮に特定買収者が将来出現した場合、すなわち確認決議を得ない特定
買収行為が行われた場合には、上記Ⅲ２．(3)のとおり本新株予約権の無償割当てが行われ、本新株予約権が株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、新株予約権の割当ての申込みを行わないことに伴う失権者が生じることはありません。また本新株予約権を当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することも可能としております。なお、無償割当基準日の３営業日前の日以降において上記Ⅲ２．(3)に述べました無償割当ての中止や割り当て
た本新株予約権の無償取得を行うことは予定しておりません。
２．株主・投資家の皆様に必要となる手続き
本プランの更新時点において、株主・投資家の皆様に必要となる手続等はございません。
仮に特定買収者が出現した場合には、上記Ⅳ１．のとおり、取締役会
は、その旨及び無償割当基準日等を決議し公表します。本新株予約権は無償割当基準日時点の株主の皆様全員に無償で自動的に割り当てられますので、当社が上記公表においてご案内する内容に従い、所定の手続を行っていただくことをお願いいたします。
本新株予約権の無償割当てが行われた場合、株主の皆様は、当社所定の新株予約権行使請求書その他当社の定める書類をご提出いただくとともに取得する株式１株あたり１円の払込みを行うことによって、本新株予約権を行使することができます。但し、上記Ⅳ１．のとおり本新株予約権の強制取得が行われる場合には、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されますので、株主の皆様に本新
株予約権の行使手続をとっていただく必要はございません。なお、特定買収者等に該当しないことを確認させていただくための合理的手続を定めることを予定しております。
－ 45 －

Ⅴ．その他
本定時株主総会において本プランにつき株主の皆様のご承認が得られた
場合に限り、本定時株主総会後最初の取締役会決議により本プランを更新することにつきまして、2019年５月10日開催の取締役会において、当社取締役全員の賛成により承認されました。また社外取締役２名を含む当社監査等委員会からも、本プランの更新に賛同する旨の意見が表明されております。
以 上－ 46 －

別紙１
本新株予約権及び無償割当ての内容
一 本新株予約権の内容は以下のとおりとする。
１．本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
２．本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、２株以下で取締役会が別途定める数とする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は１円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とする。
４．本新株予約権を行使することができる期間
無償割当効力発生日以後の日から開始する取締役会が別途定める一定の期間とする。行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取
扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
５．本新株予約権の行使条件(1) 特定買収者等が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含む。）は、行使することができない。
(2) 新株予約権者は、当社に対し、上記５(1)の条件を充足していること（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記５(1)の条件を充足していることを含む。）についての表明・保証条項、補償条項その他
当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、
本新株予約権を行使することができるものとする。
(3) 適用ある外国の証券法その他の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条－ 47 －

件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本
新株予約権を行使することができる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(4) 上記５(3)の条件の充足の確認は、上記５(2)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによる。
６．本新株予約権の行使手続等(1) 本新株予約権の行使は、当社所定の新株予約権行使請求書に、行使する本新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項その他取締役
会決議により別途定められる必要事項を記載し、これに記名捺印した上、取締役会決議により別途定める必要書類を添えて取締役会決議にて別途定める払込取扱場所に提出し、かつ、上記３に規定する価額の全額を当該払込取扱場所に払い込むことにより行われるものとする。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記６(1)の規定に従い、行使に係る新株予約権行使請求書及び添付書類が払込取扱場所に到着した時に生じるものとする。本新株予約権の行使の効力は、かかる本新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額の全額に相当する金額が払込取扱場所において払い込まれたときに生じるものとする。
７．譲渡承認譲渡による本新株予約権の取得には、取締役会（又は会社法第265条第１項但し書きの規定に従い取締役会が定める機関）の承認を要する。
８．取得条項(1) 当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で上記５(1)(2)の規定に従い行使可能な（すなわ
ち特定買収者等に該当しない者が保有する）もの（上記５(3)に該当する者が保有する本新株予約権を含む。下記８(2)において「行使適格本新株－ 48 －

予約権」という。）について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を交付して取得することができる。
(2) 当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で特定買収者等の行使に制約が付されたもの（譲渡承認その他取締役会が定める内容のものとする。）を交付して取得することができる。なお、当該取得の対価として現金の交付は行わない。
(3) 本新株予約権の強制取得に関する条件の充足の確認は、上記５(2)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによる。
９．資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、法令の規定に従い定める。
10．端数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の本新株予約権を行使するときは各本新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができる。
11．新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しない。
二 本新株予約権の無償割当ての内容は以下のとおりとする。
１．株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式（当社の有する普通株式を除く。）１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとし、割り当てる本新株予約権の総数は、無償割当基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社の有する普通株式の数を除く。）と同数とする。
－ 49 －

２．本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
無償割当基準日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主（但し、当社を除く。）とする。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
無償割当基準日以降の日で取締役会が別途定める日とする。
以 上－ 50 －

別紙２
独立委員会委員の氏名及び略歴
本プラン更新にあたり独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
① 德永 隆一（とくなが りゅういち）
1946年１月生まれ＜略歴＞
1971年３月
社団法人日本産業機械工業会入社
1987年４月
同社団法人建設機械部長
1990年４月
日本建設機械工業会へ転籍、業務部長
1990年６月
社団法人日本建設機械工業会業務部長
2003年４月
同社団法人事務局長
2005年12月
同社団法人常務理事
2011年10月
一般社団法人（同年９月社団法人が移行）日本建設機械工業会参与
2012年５月
同一般社団法人参与退任
2012年６月
当社監査役就任
2015年６月
当社監査等委員である取締役就任（現任）
なお、德永氏と当社との間には特別の利害関係はございません。

－ 51 －

② 吉川
實（きっかわ まこと）
1947年８月生まれ＜略歴＞
1970年４月
株式会社日本興業銀行入行
1996年４月
同行日本橋支店長
1998年６月
同行取締役管理部長
1998年11月
株式会社日本長期信用銀行取締役副頭取
2000年３月
株式会社日本興業銀行常務執行役員
2000年９月
株式会社みずほホールディングス常務執行役員
2002年４月
株式会社みずほ銀行 専務執行役員
2003年４月
株式会社みずほホールディングス理事
2003年５月
株式会社十合代表取締役副社長
2003年６月
株式会社ミレニアムリテイリング代表取締役副社長
2007年３月
協和発酵工業株式会社顧問
2007年４月
同社執行役員
2007年６月
同社執行役員兼協和発酵ケミカル株式会社代表取締役社長
2012年４月
ＫＨネオケム株式会社代表取締役社長
2014年６月
当社社外取締役
2014年９月
ＫＨネオケム株式会社取締役会長
2015年６月
当社監査等委員である取締役就任（現任）2015年７月
ＫＨネオケム株式会社相談役
なお、吉川氏と当社との間には特別の利害関係はございません。
また、同氏はみずほフィナンシャルグループを退職後16年経過しております。
③ 遠山康（とおやま やすし）
1965年５月生まれ＜略歴＞
1988年３月
早稲田大学法学部卒
1993年４月
弁護士登録（第二東京弁護士会）
2000年９月
遠山康法律事務所設立 現在に至る
2006年４月
東京簡易裁判所民事調停委員（現任）2012年９月
青山学院大学総合文化政策学部非常勤講師（現任）2016年１月
東京簡易裁判所司法委員（現任）
なお、遠山弁護士と当社との間には特別の利害関係はございません。

－ 52 －

別紙３
当社株式の保有状況概況（2019年３月31日現在）
１．発行可能株式総数
２．発行済株式の総数
３．大株主の状況（上位10名）

14,990,000株
4,287,517株（普通株式）

株 主 名

持株数（千株）

持株比率（％）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

249

5.85

株式会社みずほ銀行

209

4.92

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

209

4.92

日本生命保険相互会社

150

3.53

第一生命保険株式会社

148

3.48

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

122

2.87

酒井 一郎

117

2.75

ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ

89

2.10

ニチレキ株式会社

81

1.91

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

72

1.71

（注）持株比率は自己株式（24,932株）を控除して計算しております。

－ 53 －

別紙４
本プランの手続の流れ※別紙４は、本プランの手続の流れに関する概要を記載したものです。詳細につきましては、本プレスリリースの本文をご参照下さい。

－ 54 －

メモ

株主総会会場ご案内図

会

場 東京都港区芝公園一丁目５番10号
芝パークホテル 別館２階ローズⅠ
下 車 駅 Ｊ Ｒ 浜松町駅北口から徒歩約８分
地下鉄 都営三田線御成門駅から徒歩約２分
都営浅草線・大江戸線大門駅から徒歩約４分〔お願い〕

駐車場をご用意しておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。