2022 年９月 29 日
各位
会 社 名
代 表 者 名問 合 せ 先伊 藤 忠 製 糖 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長
山 本
貢 司
常 務 執 行 役 員
伊 藤成 人（ T E L ． 0 5 6 6 － 4 6 － 0 6 2 7 ）会 社 名
代 表 者 名日新製糖株
式会社
代表取締役会長 CEO
樋 口
洋 一（コード番号 2117 東証プライム市場）
専 務 執 行 役 員
飯 塚
裕 之（ T E L ． 0 3 － 3 6 6 8 － 1 2 4 6 ）

問 合 せ 先伊藤忠製糖株式会社と日新製糖株式会社との経営統合に関する最終契約締結、並びに伊藤忠商事株式会社、住友商事株式会社及び日新製糖株式会社による資本業務提携契約締結について
伊藤忠製糖株式会社（本社：愛知県碧南市玉津浦町３番地、代表取締役社長：山本貢司、以下「伊藤忠製糖」といいます。
）及び日新製糖株式会社（本社：東京都中央区日本橋小網町 14 番１号、代表取締役会長 CEO：樋口洋一、以下「日新製糖」といいます。）は、2022 年６月 10 日付の「伊藤忠製糖株式会社と日新製糖株式会社の経営統合に関する基本合意書の締結について」にてお知らせいたしま
した伊藤忠製糖と日新製糖との経営統合（以下「本経営統合」といいます。
）につき、協議・検討を重ねた結果、その実施について最終合意に達し、本日開催の両社取締役会において、両社の間で経営統合契約書（以下「本経営統合契約」といいます。
）及び株式交換契約書（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結することをそれぞれ決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、日新製糖は、本日開催の取締役会において、本経営統合に関し、伊藤忠製糖の株主である伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。
）及び日新製糖の株主である住友商事株式会社（以下「住友商事」といいます。）との三者間で資本業務提携契約書（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約書に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。
）を締結すること、並びに本株式交換契約に定める株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）の効力発生を条件として、日新製糖と分割準備会社（下記２．
（１）に定義します。
）の間で締結される予定の吸収分割契約書（以下「本吸収分割契約」といいます。
）に定める吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。
）の方法により、2023 年１月１日（予定）（以下「本経営統合日」といいます。）に持株会社体制に移行することをそれぞれ決議いたしました。本株式交換及び本吸収分割の方法による持株会社体制への移行の詳細については、日新製糖が本日公表した「伊藤忠製糖株式会社との株式交換契約の締結、吸収分割による持株会社体制への移行、その他の関係会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

1

１． 本経営統合及び本資本業務提携の背景と目的
伊藤忠製糖及び日新製糖は、我が国の砂糖業界における主要プレーヤーとして、生活必需品である砂糖を長年に亘り品質と安全性にこだわり安定供給するとともに、沖縄・鹿児島のサトウキビを原料とする製糖事業及び国産糖（甜菜糖・甘蔗糖）の調達を通じ、各地の原料生産者・糖業者とともに発展することで、農業の活性化、環境保全、地域経済の発展に貢献してまいりました。加えて、消費者の健康に資する機能性素材の開発・商品化等を進め、新たな付加価値を提供することで、健康的な生活や豊かな食文化の形成にも寄与してまいりました。
一方で、我が国の砂糖産業を取り巻く環境においては、人口減少、低甘味・低カロリー嗜好による砂糖代替品の台頭、他国との経済連携協定等による競争激化、近年の原料価格高騰等、不確実性の高まりとともに事業環境の変化への柔軟な対応、事業基盤の更なる強化と経営効率化の必要性に迫られております。
このような環境下で、我が国における砂糖産業及び両社の企業価値の発展向上を図るために協議を重ね、このたび、公平・公正かつ対等の精神の下、本経営統合を行うことについて最終的な合意に達しました。
伊藤忠製糖及び日新製糖は、本経営統合を通じて両社の経営資源・ノウハウを結集することで、業務体制・人的資源の最適化、生産拠点の効率化、物流網や原料調達網の集約・整理等を通じた効率的なグループ経営を推進・深化するとともに、これまで両社が取り組んできた独自性の高い新素材に関する研究開発を更に発展させ、新商品開発を積極的に行い、人々の健康への貢献を目指し今後の成長分野や注力分野に取り組んでまいります。これらの取り組みを通じて事業ポートフォリオを強化し、強固な収益基盤を構築することで、「食」と「健康」の両面で豊かな生活の実現に貢献できる企業グループとして、急変する事業環境においても更なる成長と飛躍を目指してまいります。
また、伊藤忠製糖及び日新製糖は、伊藤忠商事及び住友商事からそれぞれ大株主として経営面におけるサポートを受けてまいりました。伊藤忠商事及び住友商事は、砂糖事業において、原料調達及び製品販売の面から密接な取引関係を有しており、海外における原料サプライヤーや食品メーカー等との取引に際して、強固な関係を活かして、伊藤忠製糖及び日新製糖の事業展開に貢献してまいりました。
このたび、伊藤忠製糖及び日新製糖は、両社における本経営統合が実現するにあたり、伊藤忠商事
及び住友商事と検討協議を行った結果、本経営統合の目的を達成するとともに、伊藤忠製糖及び日新製糖における持続的な成長と企業価値の向上を円滑に実行するための包括的な支援を確保する観点から、伊藤忠商事、住友商事及び日新製糖の間で本資本業務提携契約の締結を行うことが最適であると判断いたしました。

２． 本経営統合について（１）本経営統合の概要
伊藤忠製糖及び日新製糖は、「対等の精神」に則り、以下の方法により本経営統合を行い、持株会社体制に移行いたします。
まず、日新製糖を株式交換完全親会社とし、伊藤忠製糖を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことにより、日新製糖は、伊藤忠商事が保有する伊藤忠製糖の発行済株式の全てを取得し、伊藤忠商事に日新製糖の普通株式を割当て交付いたします。また、本株式交換の効力発生を条件として、
2

本株式交換と同時に、日新製糖は、日新製糖分割準備株式会社（日新製糖の完全子会社として 2022 年10 月に設立予定の会社であり、以下「分割準備会社」といいます。
）との間で本吸収分割を行うことにより、日新製糖のグループ経営管理事業等を除く一切の事業に関する権利義務等を分割準備会社に承継させ、持株会社体制に移行する予定です。さらに、本株式交換の効力発生を条件として、日新製糖は、商号を変更する予定であり、本株式交換及び本吸収分割の効力発生を条件として、分割準備会社は、商号を「日新製糖株式会社」に変更する予定です（以下、商号変更後の日新製糖を「本持株会社」といいます。）。
なお、本持株会社は、日新製糖の現在の証券コード（2117）で東証プライム市場での上場を継続する予定です。

（２）本経営統合ストラクチャー（概略図）①現状（2022 年９月 29 日現在）

伊藤忠商事

住友商事

その他株主

62.5％

37.5％
100％

伊藤忠製糖

日新製糖

（注１） 2022 年９月 29 日現在、伊藤忠商事は伊藤忠製糖の発行済株式の全てを、住友商事は日新製糖の発行済株式の 37.5％を保有しております

3

②本経営統合後の持株会社体制（本経営統合日）

伊藤忠商事

住友商事

その他株主

40.0％

24.1％

35.9％

本持株会社

100％

100％

日新製糖
伊藤忠製糖

（商号変更前の分割準備会社）（注１） 本持株会社は、本株式交換の効力発生を条件として、その商号を変更する予定です。
（注２） 本経営統合後、伊藤忠商事は、本持株会社のその他の関係会社（本持株会社は伊藤忠商事の持分法適用関連会社）となり、本持株会社の主要株主（筆頭株主）となる見込みです。

（３）本経営統合後の本持株会社における経営体制①役員構成
本持株会社の取締役の数は９名とし、本経営統合日において取締役に就任する予定の取締役候補者は、伊藤忠製糖及び日新製糖で協議の上、選出いたします。取締役候補者については、確定次第、速やかにお知らせいたします。

②機関設計
本持株会社は、監査役会設置会社とします。

③その他
その他の本経営統合後の本持株会社の経営体制に係る事項については、伊藤忠製糖及び日新製糖の間で協議の上、本経営統合の実行時までに決定いたします。これらの事項については、確定次第、必要に応じて速やかにお知らせいたします。

4

３． 本資本業務提携について（１）本資本業務提携の内容等①業務提携の内容
本持株会社、伊藤忠商事及び住友商事は、本経営統合が実施されることを前提として、本持株会社の独立性を確保する中で本経営統合の目的の実現及び本持株会社の持続的な成長と更なる企業価値向上を図ることを目的としていますが、その具体的な方針及び内容につきましては、今後も継続して３社間で協議を進める予定です。

②資本提携の内容
伊藤忠製糖及び日新製糖は、日新製糖を株式交換完全親会社、伊藤忠製糖を株式交換完全子会社とする株式交換を行うこととし、本日、伊藤忠製糖と日新製糖との間で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換の詳細につきましては、日新製糖が本日公表した「伊藤忠製糖株式会社との株式交換契約の締結、吸収分割による持株会社体制への移行、その他の関係会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。本株式交換により、伊藤忠商事及び住友商事が保有する本持株会社の普通株式数の発行済株式総数（自己株式を除く。
）に対する割合はそれぞれ 35.9％、24.1％となる予定です。

③経営の独立性伊藤忠商事、住友商事及び日新製糖は、本持株会社の経営の独立性に関し、以下の事項を確認・合意しております。


本持株会社の上場会社としての経営の独立性を確保することを基本方針とすることを相互に確認する。

上場維持に必要な行為の実施につき、当事者の協力が合理的に必要となる場合、誠実に協議する。



上場会社の取締役としての忠実義務及び善管注意義務を尽くす上で、伊藤忠商事及び住友商事以外の株主を含む本持株会社の株主共同の利益を図る。

伊藤忠商事及び住友商事が相互に共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいう。
）とならないよう、それぞれの独立した意思に基づいて個別に本持株会社の株式に係る議決権の行使を行う。

④本持株会社のガバナンス等
伊藤忠商事、住友商事及び日新製糖は、本持株会社のガバナンス等として、以下の事項を合意しております。
(a) 指名・報酬委員会の設置
本持株会社は、本持株会社における取締役候補者の指名及び取締役の報酬の決定等に関し、その客観性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。
(b) 経営会議諮問委員会の設置
本持株会社は、本持株会社に設置される経営会議の諮問機関として、伊藤忠商事及び住友
5

商事の役職員１名ずつをその構成員として含む、本持株会社の経営・事業展開の方針に関する定期的な（原則として月１回）協議を目的とした経営会議諮問委員会を設置する。本持株会社は、経営会議諮問委員会において行われた協議の内容に拘束されず、当該事項の最終的な決定は、本持株会社の株主総会、取締役会、経営会議又は代表取締役等によって行われる。
(c) 社外取締役候補者推薦権
伊藤忠商事及び住友商事は、本持株会社に対し、それぞれ、本持株会社の社外取締役候補者を１名ずつ推薦することができる。

⑤本持株会社の株式の取扱いに関する合意
伊藤忠商事、住友商事及び日新製糖は、本持株会社の株式の取扱いとして、以下の事項を合意しております。
(a) 株式の買増し禁止（スタンド・スティル）
伊藤忠商事及び住友商事は、本経営統合の実行日から１年の間（以下「追加取得禁止期間」という。
）、本持株会社の事前の同意がない限り、本持株会社の株式を、本経営統合の実行直後における伊藤忠商事及び住友商事のそれぞれの本持株会社に対する議決権比率を超えて取得してはならない。また、伊藤忠商事及び住友商事は、上記に違反して取得した本持株会社の株式に関し、本持株会社の株主総会において議決権を行使することはできず、かつ、本持株会社が求めた場合には、本持株会社が合理的に指定する方法により速やかに売却する。
また、伊藤忠商事及び住友商事は、追加取得禁止期間の経過後に本持株会社株式を取得する場合には、本持株会社との間で事前に誠実に協議した上でこれを行うものとする。
(b) 株式の発行
本持株会社は、本持株会社の発行済株式（自己株式を除く。
）の増加をもたらす可能性のある行為（以下「株式発行等」という。）を行うことにより、伊藤忠商事又は住友商事の本持株会社株式に係る完全希釈化ベース議決権割合が 20％を下回ることとなる場合、当該割合が20％を下回ることとなる株主の事前の同意がない限り、当該株式発行等を行うことはできない。
(c) 株式の売却
伊藤忠商事及び住友商事は、その保有する本持株会社の株式を売却するときは、本持株会社との間で事前に誠実に協議した上でこれを行う。

⑥本資本業務提携契約の終了
本資本業務提携契約においては、以下の事項を含む終了事由が規定されております。
伊藤忠商事及び住友商事は、本持株会社の議決権の総数に対する自己の保有する本持株会社株式に係る議決権の数の割合が 20％を下回った場合、他の本資本業務提携契約の当事者に書面により通知することにより、自身とその他の本資本業務提携契約の当事者のみとの関係で、本資本業務提携契約を直ちに解除することができる。



本持株会社の議決権の総数に対する伊藤忠商事の保有する本持株会社株式に係る議決権の数の割合が 20％を下回った場合、住友商事又は本持株会社のいずれかが他の本資本業務提携契約の当事者に書面により通知することにより、伊藤忠商事とその他の本資本業務提携
6契約の当事者との関係で、本資本業務提携契約を直ちに解除することができる。


本持株会社の議決権の総数に対する住友商事の保有する本持株会社株式に係る議決権の数の割合が 20％を下回った場合、伊藤忠商事又は本持株会社のいずれかが他の本資本業務提携契約の当事者に書面により通知することにより、住友商事とその他の本資本業務提携契約の当事者との関係で、本資本業務提携契約を直ちに解除することができる。

（２）伊藤忠商事が新たに取得する株式の数及び発行済株式数に対する割合
伊藤忠商事は、本株式交換により、日新製糖の普通株式 12,379,600 株（日新製糖の発行済株式総数（自己株式を除く。）34,475,370 株に対する割合：35.9％）を 2023 年１月１日に取得する予定です。

４． 資本業務提携契約の当事会社の概要（2022 年３月 31 日時点）①

伊藤忠商事株式会社

（１）
（２）

名称
所在地
代表者の役
職・氏名
事業内容
資本金
設立年月日
連結純資産
連結総資産

（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）

（９）

（10）

伊藤忠商事株式会社
大阪市北区梅田３丁目１番３号
代表取締役社長ＣＯＯ 石井敬太

総合商社
253,448 百万円
1949 年 12 月１日
4,763,700 百万円
12,153,658 百万円
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
17.71％
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
5.57％
EUROCLEAR BANK S.A./N.V.（常任代理人：株式会社三菱Ｕ
5.56％ＦＪ銀行）
CP WORLDWIDE INVESTMENT COMPANY LIMITED（常任代理人：4.31％
株式会社みずほ銀行決済営業部）
日本生命保険相互会社
2.31％
大株主及び持株比
株式会社みずほ銀行
2.12％
率
朝日生命保険相互会社
1.59％
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代
1.47％
理人：株式会社みずほ銀行決済営業部）
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人：香港上海銀
1.37％
行東京支店カストディ業務部）
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC（常任代理人：株式1.30％
会社三菱ＵＦＪ銀行）
資本関係
該当事項はありません。
日新製糖と伊藤忠商 人的関係該当事項はありません。
事との間の関係
伊藤忠商事との間では原材料の購入の商取引関係があ取引関係ります。

（注）持株比率は自己株式を控除して算出しております。

（11）最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
伊藤忠商事株式会社（連結）
決親会

社

算の 所

有者

期に

2020 年３月期
2,995,951

72021 年３月期
3,316,281

2022 年３月期
4,199,325

帰属
す
る
持分
資産合計
１株
当たり
親会社所有者帰属持分(円)
売上
収益
税
引前
利益
親会社の所有者に帰属する当期利益
基 本 的 １ 株 当 た り
当期
利益
(円)
１株
当たり
配当金(円)②

10,919,598
2,010.33

11,178,432
2,232.84

12,153,658
2,857.50

10,982,968
701,430
501,332335.5810,362,628
512,475
401,433
269.83

12,293,348
1,150,029
820,269552.86

85.00

88.00

110.00住友商事株式会社

（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）

名称
住友商事株式会社
所在地
東京都千代田区大手町二丁目３番２号
代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 CEO 兵頭 誠之
事業内容
総合商社
資本金
219,893 百万円
設立年月日
1919 年 12 月 24 日
連結純資産
3,381,285 百万円
連結総資産9,582,166 百万円
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
16.76％EUROCLEAR BANK S.A./N.V.（常任代理人 株式会社三菱
5.24％
ＵＦＪ銀行）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
5.15％
住友生命保険相互会社
2.47％
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任1.48％
代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
大株主及び持株比（９）三井住友海上火災保険株式会社
1.36％
率
JP モルガン証券株式会社
1.27％
NORTHERN TRUST CO．（AVFC） RE SILCHESTERINTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY
1.24％
TRUST（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）
日本生命保険相互会社
1.19％
株式会社日本カストディ銀行（信託口４）
1.16％
資本関係
住友商事は、日新製糖の議決権の 37.6％を保有する大株主であり、日新製糖は住友商事の持分法適用関連会社であります。
人的関係
住友商事の従業員１名が日新製糖の取締役に就任してお日新製糖と住友商事と（10）ります。また、日新製糖は、住友商事より１名を出向者との間の関係して受け入れております。
取引関係
住友商事との間では原材料の購入等の商取引関係が、また同社の 100％子会社である住商フーズ株式会社との間では商品・製品の販売の商取引関係があります。
（注）持株比率は自己株式を控除して算出しております。

（11）最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
住友商事株式会社（連結）決算期2020 年３月期
82021 年３月期

2022 年３月期

親 会 社 の 所 有 者 に帰属す
る
持分
資産合計
１株
当たり
親会社所有者帰属持分(円)
売上
収益
税
引前
利益
親会社の所有者に帰属する当期利益
基 本 的 １ 株 当 た り
当期
利益(円)
１株
当たり
配当金(円)③2,544,133

2,527,951

3,197,826

8,128,596
2,036.48

8,079,984
2,022.83

9,582,166
2,558.24

5,299,814
251,922
171,359
137.184,645,059▲94,215▲153,067▲122.42

5,495,015
590,019
463,694
370.79

80.00

70.00

110.00

日新製糖株式会社

（１）
（２）
（３）

名
称 日新製糖株式会社
所
在地 東京都中央区日本橋小網町 14 番１号
代表者の役職・氏名 代表取締役会長 CEO 樋口 洋一

（４）

事

（５）
（６）
（７）
（８）

（９）

（10）

砂糖を中心とした砂糖その他食品の製造販売、フィットネスクラブの運営、冷蔵倉庫・港湾運送業務、合成樹脂等の販売
資本
金 7,000 百万円
設 立 年 月 日 2011 年 10 月３日
発 行 済 株 式 数 22,673,883 株
決算
期 ３月 31 日
住友商事株式会社
37.55％CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL（常任代理人 シ5.26％
大 株 主 及 び ティバンク、エヌ・エイ東京支店）
5.20％
持 株 比 率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
4.25％
株式会社三井住友銀行
3.35％

業

内

容

当 事 会 社 間 の関係
資本

関係

人

的関係

取

引関係

関連当事者への該 当 状 況伊藤忠商事は、該当事項はありません。
住友商事は、日新製糖の議決権の 37.6％を保有する大株主であり、日新製糖は住友商事の持分法適用関連会社であります。
伊藤忠商事は、該当事項はありません。
住友商事の従業員１名が日新製糖の取締役に就任しております。
また、日新製糖は、住友商事より１名を出向者として受け入れております
伊藤忠商事は、原材料の購入の商取引関係があります。
住友商事は、原材料の購入等、また同社の 100％子会社である住商フーズ株式会社とは商品・製品の販売の商取引関係があります。
伊藤忠商事は、該当事項はありません。
日新製糖は、住友商事の持分法適用関連会社であり、住友商事と日新製糖は相互に関連当事者に該当いたします。

（注）持株比率は自己株式を控除して算出しております。

（11）最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
日新製糖株式会社（連結）決算期
親 会 社 の 所 有 者 に2020 年３月期
48,03992021 年３月期
48,5432022 年３月期
48,904

帰 属 す る 持 分
資産合計
１ 株 当 た り
親会社所有 者帰属持 分(円)
売上収益
税 引 前 利 益
親会社の所 有者 に帰 属す る 当 期 利 益
基 本 的 １ 株 当 た り
当 期 利 益 ( 円 )１ 株 当 た り配 当 金 ( 円 )60,79861,316

61,1342,175.84

2,197.84

2,213.29

47,8093,168

43,7672,430

46,062
2,414

2,173

1,132

1,715

98.43

51.29

77.63

66

66

67

５． 本経営統合及び本資本業務提携の日程
2022 年６月 10 日

本経営統合に関する基本合意書の締結（伊藤忠製糖及び日新製糖）
本経営統合契約及び本株式交換契約締結の承認に係る取締役会（伊藤忠製糖）
本経営統合契約、本資本業務提携契約及び本株式交換契約締結並びに吸収分割の方法による持株会社体制への移行の承認に係る取締役会（日新製糖）
2022 年９月 29 日
本経営統合契約及び本株式交換契約締結（伊藤忠製糖及び日新製糖）
本資本業務提携契約締結（伊藤忠商事、住友商事及び日新製糖）
2022 年 10 月（予定）
分割準備会社設立（日新製糖）
本吸収分割契約締結の承認に係る取締役会（日新製糖）
2022 年 11 月（予定）本吸収分割契約締結（日新製糖及び分割準備会社）
本株式交換契約の承認に係る臨時株主総会（伊藤忠製糖及び日新製糖）
2022 年 12 月（予定）本吸収分割契約の承認に係る臨時株主総会（日新製糖）
本株式交換の効力発生日（伊藤忠製糖及び日新製糖）
2023 年１月１日（予定）本吸収分割の効力発生日（日新製糖及び分割準備会社）（注）上記日程は現時点での予定であり、今後、本経営統合に係る手続を進める中で、公正取引委員会等の関係当局への届出、関係当局からの許認可等の取得その他の理由により上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。

６． 今後の見通し
本経営統合後の業績見通し等につきましては、明らかになり次第、お知らせいたします。

以10上