2018 年 10 月 11 日
各位
会社名

富士通コンポーネント株式会社

代表者名 代表取締役会長兼社長（コード番号問合せ先

石坂宏一

6719 東証第二部）

取締役

倉本雅晴

(TEL 03-3450-1601)

臨時株主総会開催日並びに株式併合及び定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、2018 年９月７日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」にて、2018 年11 月上旬に臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）を招集するため、2018 年９月 30 日を基準日として定める旨をお知らせいたしましたが、本日開催の取締役会において、下記のとおり、本臨時株主総会開催日を決定いたしましたので、お知らせします。また、併せて本臨時株主総会において、議案「株式併合の件」及び議案「定款の一部変更の件」をそれぞれ付議することを決定いたしましたので、お知らせいたします。なお、当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。
）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社普通株式は、2018 年 11 月８日から2018 年 11 月 19 日まで整理銘柄に指定された後、2018 年 11 月 20 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。

記I.

本臨時株主総会について

１． 開催日時：2018 年 11 月 8 日（木）午前 10 時
２． 開催場所：東京都港区高輪三丁目 26 番 33 号

TKP 品川カンファレンスセンター

バンケットホール 5F
II. 株式併合について
１． 株式併合の目的及び理由2018 年９月７日付当社プレスリリース「FC ホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、FCホールディングス合同会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2018 年７月 27 日から 2018 年９月６日まで当社普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、2018 年９月 20 日の決済開始日をもって、当社普通株式 2,755,005 株（当社の総株主の議決権1の数に対する議決権保有割合：18.83％（小数点以下第三位を四捨五入））を保有するに至りました。
なお、議決権保有割合の計算においては、本臨時株主総会における議決権の行使に係る基準日である 2018 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数 146,288 個を分母として計算しております。
2018 年７月 26 日付公開買付者のプレスリリース「FC ホールディングス合同会社による富士通コンポーネント株式会社株式（証券コード 6719）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（当該プレスリリースに係る 2018 年７月 26 日付及び 2018 年７月 30 日付の訂正プレスリリースを含みます。
）
において公表されておりますとおり、ロングリーチグループ（東京拠点の株式会社ロングリーチグループ及び香港拠点のロングリーチグループ・リミテッド、これらの法人がサービスを提供する投資主体（FC Holdings JPY, L.P.を含みますが、これらに限られません。
）並びにこれらの関連事業体を総称していうとのことです。）は、当社の親会社である富士通株式会社（以下「富士通」といいます。）との間で様々な資本政策について討議を行う中で、2017 年３月頃より当社から提供された当社の事業に係る見通し、経営方針等の情報に基づき、当社の中長期的な企業価値向上のための経営施策について分析、検討を行ったとのことです。その結果、ロングリーチグループは、中長期観点から事業計画を達成するには、資本充実と資金の確保が必要不可欠であり、大型増資を上場したまま行うと、少数株主の株式を希薄化してしまうことから当社を非公開化し、短期的な業績変動に左右されることなく、機動的な経営判断の遂行が可能な簡素化された株主構成の下で事業戦略の再構築を実行することにより企業価値の向上が達成されるとの判断に至り、2017 年６月中旬に富士通に対して当社の非公開化の提案を行ったとのことです。その後、ロングリーチグループは、複数回に亘り富士通及び当社との協議及び交渉を重ね、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにより、当社普通株式の全て（但し、富士通が所有する当社普通株式（以下「本不応募株式」といいます。
）及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかった場合に当社が行う株式併合を通じて、当社の株主を富士通及び公開買付者のみとすること、②当社において、下記③(i)に定義する当社自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(i)公開買付者を割当先とする第三者割当増資、並びに、(ii)会社法第 447 条第１項及び第 448 条第１項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少を行うこと、③当社において(i)富士通が所有する本不応募株式のうち、その半数に相当する数の自己株式の取得（以下「当社自己株式取得」といいます。
）、(ii)本不応募株式のうち当社自己株式取得の対象とならなかった当社普通株式の種類を普通株式からＡ種優先株式へ変更すること、その他これらに付随又は関連する一連の取引及び手続を行うこと、さらに、④当社を吸収合併存続会社、公開買付者を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う
ことを通じて、最終的に、富士通が当社の議決権の 25％を保有するＡ種優先株式の株主となり、FCHoldings JPY, L.P.が合計して当社の議決権の 75％を保有する普通株式の株主となる取引（以下、上記①乃至④を総称して「本取引」といいます。
）を企図し、その一環として、本公開買付けを実施することを 2018 年７月 26 日に決定したとのことです。
一方、当社は、2018 年７月 26 日付当社プレスリリース「FC ホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（当該プレスリリースに係る 2018 年７月 30日付の訂正プレスリリースを含みます。以下「７月 26 日付当社プレスリリース」といいます。
）においてお知らせしましたとおり、2018 年６月 27 日開催の当社取締役会において当社の資本増強による財務状況の改善及び成長資金の確保による車載用リレー等の成長分野への先行投資、コスト競争力の強化、意思決定の迅速化も含めた自主独立経営体制のさらなる強化、必要な人材の獲得及び育成等と2

いった当該提案を基に詳細の検討に入ることを出席取締役(取締役総数９名のうち、欠席であった櫛田龍治氏を除く８名)の全員の賛成を得て決議いたしました。また、当社は、公開買付者が、当社の支配株主（親会社）である富士通との間で、富士通が所有する本不応募株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと等、本取引に係る諸条件について規定した基本契約（以下「本基本契約」といいます。）を締結する予定であり、必ずしも富士通と当社の少数株主の利害が一致しない可能性があることに鑑み、当社において、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避するために当社及び公開買付者並びに富士通から独立した第三者算定機関による当社の株式価値の評価を取得することを目的としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、当社における独立した法律事務所からの助言を得ることを目的として髙橋修平法律事務所を、それぞれ選任し、さらに当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、当社、富士通及び公開買付者から独立性を有し、かつ、支配株主との間に利害関係を有しない外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会を 2018 年６月 28 日に設置しました。
当社は、2017 年４月下旬に公開買付者より本取引の条件等に係る初期的な提案を受けた後、公開買付者による当社のデュー・ディリジェンス、2018 年３月 15 日付の当社における 2017 年度業績予想の下方修正の公表、公開買付者への 2018 年度の予算についての下方修正及び当社の純有利子負債の増加の開示を経て、公開買付者より 2018 年４月 19 日に修正最終意向表明書の提出を受けましたが、本公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び当社自己株式取得における株式併合前１株当たりの取得価格（以下「本自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）」といいます。）並びにその比率を含む本取引の諸条件等について、第三者委員会の設置後においては、第三者委員会からの意見も踏まえ、公開買付者及び富士通との間で複数回に亘る協議・交渉を重ね、2018 年７月 25 日、当社の少数株主に対して十分なプレミアムを付すべく、本自己株式取得価格（株式併合前１株当たり）を 765 円とし、本公開買付価格を１株当たり 935 円とする旨の最終提示を受けるに至りました。当該最終提示を受け、当社は、ＳＭＢＣ日興証券より取得した 2018年７月 25 日付当社普通株式の価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）
及び髙橋修平法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会における検討及び第三者委員会から提出を受けた 2018 年７月 25 日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行いました。その結果、当社は、本公開買付価格は、妥当なものであり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2018 年７月 26 日開催の当社の取締役会において、当該時点における当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
その後、公開買付者は、本公開買付けを開始し、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者
は、本公開買付けにより当社の発行済普通株式の全て（但し、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者から要請を受けたことから、当社といたしましては、上記の経緯を経て本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、７月 26 日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社の株主を富士通及び公開買付者のみとするための手続を実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、

3当社普通株式 1,600,266 株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施いたします。
本株式併合により、富士通及び公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社普通株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

２． 本株式併合の要旨（１） 本株式併合の日程①

本臨時株主総会基準日公告日2018 年９月 13 日②

本臨時株主総会基準日2018 年９月 30 日③

取締役会決議日2018 年 10 月 11 日④

本臨時株主総会開催日

2018 年 11 月８日（予定）⑤

整理銘柄指定日2018 年 11 月８日（予定）⑥

当社普通株式の最終売買日

2018 年 11 月 19 日（予定）⑦

当社普通株式の上場廃止日

2018 年 11 月 20 日（予定）⑧

本株式併合の効力発生日

2018 年 11 月 26 日（予定）（２） 本株式併合の内容①

併合する株式の種類

普通株式
②

併合比率

2018 年 11 月 26 日（予定）をもって、2018 年 11 月 25 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社普通株式 1,600,266 株につき１株の割合で併合いたします。
③

減少する発行済株式総数
14,629,617 株④

効力発生前における発行済株式総数
14,629,626株⑤

効力発生後における発行済株式総数

９株⑥

効力発生日における発行可能株式総数

36 株⑦

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第 235 条第２項の準用する第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て富士通又は公開買付者に売却すること、又は同項及び同条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が有す4

る当社普通株式の数に本公開買付価格と同額である 935 円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付することができるような価格に設定する予定です。

３． 本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等（１） 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
当社は、本公開買付価格について、後記「（３）公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているＳＭＢＣ日興証券
による本株式価値算定書における当社普通株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法並びにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果をいずれも上回るものであり、７月 26 日付当社プレスリリースの公表日の前営業日である 2018 年７月 25 日の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値 841 円に対して 11.18％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの計算において同じとします。）のプレミアムを加えたものであるところ、直近期の急激な株価上昇分を考慮すれば、なお相当なプレミアムが付いているものと考えられ、また、2018 年６月 26 日から同年７月 25 日までの過去１ヶ月の終値単純平均株価 707 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均株価の計算において同じとします。
）に対して 32.25％、2018 年４月 26 日から同年７月 25 日までの過去３ヶ月の終値単純平均株価 723 円に対して 29.32％、2018 年１月 26 日から同年７月 25 日までの過去６ヶ月の終値単純平均株価 814円に対して 14.86％のプレミアムをそれぞれ加えたものであること、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえて総合的に判断すると、合理的な買付価格であると判断しております。また、当社は、2018 年７月 26日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨について決議した後、本臨時株主総会の招集に係る取締役会決議日である 2018 年 10 月 11 日に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。

（２） 上場廃止となる見込み
前記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を FC ホールディングス及び富士通のみとする予定です。その結果、当社普通株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。日程といたしましては、2018 年 11
月 8 日から 2018 年 11 月 19 日まで整理銘柄に指定された後、2018 年 11 月 20 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
当社は本取引にかかる検討プロセスにおいては、上場企業の当然の責務として当社の上場維持の可能性についても検討をいたしました。しかしながら、当社は、2011 年３月期から 2018 年３月期までの連結営業利益において黒字決算（赤字を計上した 2013 年３月期決算を除きます。
）を確保できるようになったものの、2018 年３月 31 日時点での当社の連結ベースでの自己資本比率は 7.1％

5

と当社株主の皆様に安心して株式を保有していただける財務状況にまで回復しておりません。加えて、多額の累積損失の蓄積によって、当社は 2008 年６月以来無配を余儀なくされており、現状の収益性のままでは上場企業として果たすべき責務のひとつである配当による利益の還元が出来ない状況が当面継続することが見込まれます。また、減資によって配当のための分配可能額をねん出したとしても、急速に変化する事業環境下で、当社が中長期に亘って事業成長に向けた施策を実行するには、財務体質の強化のための資本増強が必須であることに変わりはなく、その手当として新たな増資を受けることは、純資産が不十分な状況で新たな投資家の皆様に対して、成長期待を買っていただくことに加え、財務バランスの改善に対して、リスクと自身の投資持分の希薄化を許容していただくことでもあり、既存株主の皆様に対しても保有する株式に対して、多大な希薄化の影響ひいては株価下落のリスクを生じさせる事態も想定されます。また、借入金による資金手当を実行した場合には、当社の財務体質の改善には繋がらず、中長期的な事業の拡大と成長性担保に資するものではなくなる可能性もあり、当面の資金手当が必要であるという現下の状況と財務的な健全性、上場企業としての責務を果たすといったバランスを取ることは、現状において困難であると判断いたしました。
さらに、本取引のスキームは当社従業員の処遇や企業構造等に関しても、特段の変更を生じさせないことから本取引に伴う従業員及び地域社会への影響は無いものと考えており、この点においても、配慮すべき事項についての十分な考慮がなされていると判断いたしました。以上を勘案し、本公開買付けにより少数株主に適正な価格での当社普通株式を売却できる機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での選択であるとの結論に至りました。

（３） 公正性を担保するための措置
公開買付者は、当社の支配株主（親会社）である富士通との間で本基本契約を締結する予定であり、必ずしも富士通と当社の少数株主の利害が一致しない可能性があることに鑑み、当社及び公開買付者は、公開買付価格の公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しました。
①

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2018 年７月 25
日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
②

当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、法務アドバイザーとして選任した髙橋修平法律事務所から、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
③

当社における第三者委員会の設置及び意見書の入手

当社は、公開買付者が、当社の支配株主(親会社)である富士通との間で本基本契約を締結しており、必ずしも富士通と当社の少数株主の利害が一致しない可能性があることに鑑み、当社の取締役会における意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び6

利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、2018 年６月 28 日、当社、富士通
及び公開買付者から独立性を有し、かつ、支配株主との間に利害関係を有しない外部の有識者によって構成される第三者委員会(第三者委員の委員としては、当社社外取締役監査等委員の鈴木洋二氏、弁護士兼公認会計士の中野竹司氏（奥・片山・佐藤法律事務所）、弁護士の西田章氏（西田法律事務所）)を設置いたしました。
当社は第三者委員会に対し、本公開買付けに対して当社が表明すべき意見の内容を検討する前提として、本公開買付けを含む本取引につき、(ⅰ)本取引の目的の正当性、(ⅱ)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(ⅲ)本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、本取引に関する当社の意思決定が少数株主に不利益でないこと(以下、総称して「本件諮問事項」といいます。)について諮問しました。
第三者委員会は、2018 年６月 28 日から 2018 年７月 25 日まで合計６回開催され、本件諮問事項に関する協議及び検討を行いました。具体的には、第三者委員会は、当社、富士通、公開買付者及びＳＭＢＣ日興証券から、(a)本取引の目的、(b)本取引のスキーム及び手続の内容、(c)本取引の諸条件の交渉状況、(ｄ)第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券の本株式の価値の算定書の内容及び算定手法、(e)髙橋修平法律事務所からの法的助言などの説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。
第三者委員会は、以上に述べた各説明や質疑応答の内容を踏まえて本件諮問事項につき慎重に協議及び検討を行った結果、2018 年７月 25 日、委員全員一致の決議により、(ⅰ)本取引の目的は正当であり、(ⅱ)本取引に係る手続の公正性は確保されており、(ⅲ)本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性は担保されており、(ⅳ)本取引に関する当社の意思決定が少数株主にとって不利益なものではないことを内容とする答申書（以下「本答申書」といいます。）を当社取締役会に提出しております。
④

当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認

当社は、本株式価値算定書の内容及び髙橋修平法律事務所から受けた法的助言を参照し、第三者委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行っております。その結果、当社は、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、当社の株主の皆様に平等に交付するスキームであり不合理でないと考えております。当社は 2018 年７月 26 日開催の当社取締役会議をもって、出席取締役(取締役総数９名のうち、下記の特別の利害関係を有する可能性のある櫛田龍治氏、高橋弘一氏、近藤博昭氏を除く６名)の全員一致で、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしております。なお、当社の取締役のうち、櫛田龍治氏及び高橋弘一氏については、富士通においてそれぞれ執行役員と経営監査室長を兼務しており、近藤博昭氏については過去５年以内に富士通の執行役員であったことから、利益相反の疑いを回避し、富士通側従業員として本取引に一切関与しないようにした上で、本取引の公正性を担保する観点から、高橋弘一氏及び近藤博昭氏の２名については第三者委員会への委嘱及び株価算定依頼等の取締役会決議といった本取引の公正性担保のための取締役会を除き、当社の立場において、本取引に係る検討・審議を行う取締役会の決議に参加しておらず、櫛田龍治氏においては本取引に係る検討・審議を行う取締役会の一切の決議に参加しておりません。また、特別の利害関係を有する可能性

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のある３名のうち全員が本取引の検討、本取引に関する公開買付者及び富士通との協議・交渉にも参加しておりません。
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他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。また、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
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マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定

公開買付者は、本公開買付けにおいて、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,713,900株）以上であることを成立の条件としております。なお、当該買付予定数の下限は、当社第１四半期決算短信に記載された 2018 年６月 30 日現在の発行済株式総数（14,629,626 株）から、2018年６月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（40 株）及び富士通が所有する本不応募株式（11,201,866 株）を控除した株式数（3,427,720 株）の過半数（1,713,900 株）、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当します。このように、公開買付者は、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしたとのことです。

（４） 利益相反を回避するための措置
前記「３．本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）公正性を担保するための措置」をご参照ください。

４． 今後の見通し
前記、「１．株式併合の目的及び理由」並びに「３．本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」をご参照ください。

５． 支配株主との取引等に関する事項
本臨時株主総会における本株式併合に関わる決議は、支配株主との取引等であると当社は判断しております。なお、2018 年７月 10 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
当社が、2018 年７月 10 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は「一般取引条件と同様に決定しており、同社からの独立性は確保されているものと認識しております。
」と記載しておりますが、当社は一般取引条件と同様に決定したことに加え、前記「３．本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、

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第三者委員会から、富士通が、親会社であることを利用して当社の少数株主の犠牲のもとに、不当に利益を得たという事実は認められないという意味において本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の本答申書を受領し、独立した第三者機関であるＳＭＢＣ日興証券から本株式価値算定書を取得し、髙橋修平法律事務所から法的助言を受ける等、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じております。したがって、同指針よりさらに厳格な体制をもって、本取引における少数株主の保護を図っております。
・公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
前記「３．本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）公正性を担保するための措置」をご参照ください。
・当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2018 年７月 25 日付で、支配株主との間に利害関係を有しない者で構成される第三者委員会より、富士通が、親会社であることを利用して当社の少数株主の犠牲のもとに、不当に利益を得たという事実は認められないという意味において本取引に関する当社の意思決定は当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を入手しております。詳細は、前記「３．本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）公正性を担保するための措置」の「③当社における第三者委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。
III. 定款の一部変更について
１． 定款変更の目的
本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182 条第 2 項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 36 株に減少することとなります。かかる点をより明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
また、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は９株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

２． 定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現行定款

変更案

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第 ６ 条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 、 第６条 当会社の発行可能株式総数は、36株と26,000,000株とする。
する。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。

（削除）

9（削除）（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1. 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
2. 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当を受ける権利
第７条～第29条（現行どおり）
第９条～第31条（条文省略）

３． 変更の日程
2018 年 11 月 26 日（予定）４． 定款変更の条件
本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である 2018 年 11 月 26 日に効力が発生するものといたします。
以上

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