コーポレート・ガバナンス

1. 株主の権利・平等性の確保

ガバナンス体制図

基本方針

株主総会
選任

	当社は、重要なステークホルダーである株主の権利を尊重し、少数株主等の権利行使にも配慮するなど、その実質的な平等性を確保し、権利行使の環境の整備に努めます。

	当社は、全てのステークホルダーと適切に協働し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に努めます。

指名・報酬委員会 3

グローバルリスク管理委員会

	当社は、全てのステークホルダーから「喜ばれる企業」となるよう積極的に情報を開示し、誠実かつ透明性の高い企業運営に努めます。

取締役 1

リスクマネジメント
オフィサー

連携

3. 適切な情報開示と透明性の確保

答申・報告

報告

倫理・コンプライアンス委員会

コンプライアンス
オフィサー

経営会議

代表取締役

監査等委員会
監査等委員 2

監査報告

会計監査
内部統制監査本部長会

	当社は、取締役会にて中長期の経営方針策定や各取締役に対し適切な監督を行うことなど適切な責務を

本部長等

報告

5. 株主との対話

4

答申・報告

答申・報告

4. 取締役会等の責務果たし、透明・公正かつ果断な意思決定を行える体制づくりに努めます。

監査・監督

取締役会

モニタ リング

2. ステークホルダーとの適切な協働

選任

答申

連携

会計監査人
指示

報告

業務監査部

5

報告
答申・報告

	当社は、株主総会以外でも株主・投資家と経営理念の共有など建設的な対話を行うことにより、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に努めます。

2015年11月 取 締役 会 決議

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

内部統制システムの運用状況

先、社員、地域社会など全てのステークホルダーから「喜求められたことを受け、取締役会において「内部統制シス

ばれる企業」であり続けることを企業理念としています。

テムの基本方針」
を決議しています。以降、年度ごとに取締

企 業 の 社 会 的 責 任を果たし、継 続 的な事 業 成 長および役会で運用状況のレビューを行い、方針に変更の必要が中長期的な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバ

ある場合には、随時取締役会において決議しています。

ナンスの充実に積極的に取り組みます。

また、当グループは金融商品取引法に基づき、財務報告

当グループは、株主・投資家をはじめ、お客さま、お取引ＴＳ企業倫理相談窓口

相談各社企業倫理相談窓口

相談国内各本部・各部門
国内関係会社

業務監査

海外各本部・関係会社

2006年の会社法改正にて内部統制システムの整備がなお、当社は金融商品取引所の規定する「コーポレートの信頼性を確保するための内部統制システムを構築してガバナンス・コード」に賛同し、基本方針を定めており、同

おり、定期的な整備・運用状況の評価および必要に応じコードの趣旨や精神を踏まえた上で、当社に合ったガバ

た是 正 措 置 の 対 応により、実 効 性 の ある体 制 の 維 持を

ナンス改革や体制の強化に取り組んでいます。

図っています。

❶ 取締役会

取 締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）10名と監査等委員である取締役４名で構成され、経営方針、その他❷ 監査等委員会

監 査等委員会は監査等委員４名（うち、社外取締役３名）で構成され、監査等委員会で定められた監査方針に基づき、取締役❸ 指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）
2名と社外取締役3名で構成され、取締役および執行役員の❹ 経営会議経営会議は代表取締役3名で構成され、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された経営に関する重要事項ならびに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行における監督を行っています。
の職務執行の監査を行っています。
選解任および報酬等に関する事項についての審議を行っています。
権限の範囲内で、重要な業務執行の決定を行っています。

❺ 本部長会	本部長会は本部長および地域本部長など11名で構成され、効率的な業務執行を図るため、各本部の業務全般に関する方針、計画、統制などについて協議しています

近年のガバナンス改革の取り組み
2021年３月期●

2022年３月期●

2023年３月期

52●

テイ・エス テック統 合報告書 2023

グループ・ガバナンス体制

取締役会議長に社外取締役を任命「監査役設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行
指名・報酬委員会設置
役員に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入
当社初の女性取締役就任
東証プライム市場へ移行
当社２人目の女性取締役就任

第14次中期経営計画

当グループは、企業理念・社是をはじめとする「TSフィロ

さらに、関係会社は当社が定期的に実施するコンプライ

ソフィー」
やコーポレート・ガバナンスに関する基本方針、

アンスおよびリスク検証（以下、TSCG自己検証）に参画し、中長期経営計画などを各関係会社と共有するとともに、グループ一体となったコンプライアンス推進活動ならび各国の法令や各社の業態に合わせ、各々、効率的かつ効果にリスク低減活動を展開しています。

的なコーポレート・ガバナンス体制の充実に努めています。

なお、当社の内部監査部門は、関係会社の直接監査を

また、当社が定める基準に基づき、関係会社の経営上行うほか、主要な子会社に設置された内部監査部門と連携の重要事項決定については当社の事前承認を必須とし、し、グループ全体の内部監査体制の充実に努めています。

事業計画や営業成績・財務状況については定期的な報告を義務付けています。

テイ・エス テック統 合 報 告 書 2023

53

コーポレート・ガバナンス

コンプライアンス体制

グローバルリスク管理委員会

税務方針

知的財産管理テックとしてのあるべき姿を定めた「TS行動規範」、役員を適切に把握・コントロールし、事業の継続性・安定性をける透明性を保ちつつ、税務リスクを最小化し、適正な納らを侵害しないよう、十分に注意を払いながら商品・技術

および社員一人ひとりが従うべき行動準則である「TS行動高めていくために、経営会議の諮問委員会としてグロー

税義務と社会的責任を果たすことで、社会の発展に貢献の開発に当たっています。一方、他者に対しても当グループ

指針」を制定し、グループ全体にコンプライアンスへの理解

バルリスク委員会を設けています。

するため、「 テイ・エス テックグループ税務方針」
を掲げての知的財産権の尊重を求めており、知的財産権を侵害するいます。

企業があれば、侵害行為の中止を求める対応や、交渉を当グループは「TSフィロソフィー」に基づき、テイ・エスが浸透するよう定期的な教育を行っています。

世界13カ国で展開する事業活動を取り巻く、
種々のリスク

加えて、各地域に地域リスク管理委員会を設けることで、コンプライアンスに関する取り組みを推進する担当取締

各地域特有のリスク把握・低減施策を迅速に推進する体制

役を、
コンプライアンスオフィサーとして任命するとともに、を整え、各地域において発生頻度の高い自然災害や、感染「 倫 理・コンプライアンス委 員 会 」による経 営 上 重 要 な症拡大などを想定した有事の対応トレーニングに取り組ん

倫理・コンプライアンス問題の審議を通じて、グループ内

でいます。

における法令違反の未然防止に努めています。

2023年3月期では、4つの重大リスクを特定し、リスク

また、内部通報窓口である「企業倫理相談窓口」
を設置

低減対策を進めました。

し、問題を認識した際には、コンプライアンスオフィサーに4つの重大リスクへの相談などを含む、当グループの倫理・コンプライアンス
件前後の通報実績があり、2023年3月期には、合計94件の受付がありました。継続的な運用を行い、社内の自浄作用を働かせています。

伝染病/感染症/ウイルス/風水害/地震/戦争/暴動・テロ⚫事象発生拠点における初動タスクリストの整備・充実⚫自然災害対応訓練の継続実施

4件

8件

当社

国内子会社
/関係会社

合計

国外子会社
/関係会社

【対象】
【主要対策】

倫理・コンプライアンス問題 受付件数（連結）82 件

1. 有事における危機管理

94件

2023年
3月期

※ 各案件を調査した結果、事業活動に著しい影響を与える法令違反などはありませんでした。

2. ITセキュリティ【対象】
機密情報漏えい・紛失・サイバーテロ【主要対策】⚫各社重要システムバックアップ方法見直し⚫ITポリシー・ガイドラインの遵守状況調査⚫サイバーセキュリティ対策（監視体制強化、不審メール対処等の教育実施）
3. 部品供給停止【対象】

リスク管理体制

当社は、経営の重要事項について、経営会議のほか、各種の諮問委員会を設置し、各々における慎重な審議を通じて、事業リスクの回避・低減に努めています。
また、
リスクマネジメントの統括責任者として、代表取締役からリスクマネジメントオフィサーを選任するとともに、取締役などで構成される「グローバルリスク管理委員会」を設置し、定期的なTSCG自己検証の結果、抽出された経営上重要なリスクへの対応の審議などを通じて、潜在するリスクの低減に努めています。
なお、TSCG自己検証の結果は、内部監査部門と共有され、リスクアプローチ監査の観点として活用しています。

54

テイ・エス テック統 合報告書 2023

原材料供給不足/取引先倒産/貿易・輸出入トラブル【主要対策】⚫部品安定調達へ向けたサプライチェーン状況
把握・管理⚫取引先財務リスク監視の強化
4. 火災

【対象】
発火源となる溶接/漏電・過電流/危険物【主要対策】⚫グループ統一項目による点検と主管部門による
横串管理⚫過去発生事象を踏まえた管理基準制定と現場教育実施当グループでは他者の知的財産権を尊重しており、それ通じてライセンスの取得を促すなどの取り組みを行ってテイ・エス テックグループ税務方針
1. 税務ガバナンス	当グループは、税務ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置付けています。本方針は、テイ・エス テックの取締役会によって決議され、取締役会は最終的に税務ガバナンスに対する責任を負います。

よる速やかな事実調査・改善指導を実施しています。窓口
における受付案件数は国内外関連会社を合わせ、毎年100

当グループでは「TSフィロソフィー」に基づき、税務にお2. 法令遵守	当グループは、従業員の遵法に関する意識の浸透や定着を図り、事業展開している各国・地域の税務関連法
令等を遵守するとともに、その立法趣旨に対しても、常に正しい理解に努め、適正な税務申告と納税義務を果たします。
3. タックスプランニング及びタックスヘイブン
	当グループは、事業目的や経済合理性に沿って投資や事業活動を決定します。商業的実体の伴わない事業体
及びタックスヘイブンの利用による租税回避行為や、います。これらにより知財価値の最大化と損失の最小化に努めています。

反社会的勢力への対応

当グループ役員および社員は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、全社一体の毅然とした対応を徹底することを「内部統制シス
テム構築の基本方針」に定めています。具体的な施策として、新規取引開始時の事前確認や、契約書への反社会的勢力排除のための条項の記載などを行っています。

ディスクロジャーポリシー

当グループは、株主を含む個人投資家、機関投資家およびアナリストなどの皆さまに対し、正確な企業情報の迅速かつ公平な開示に努めています。
「金融商品取引法」
および「適時開示規則」に沿って情報開示を行うとともに、
これら

税金を回避することのみを目的とした、軽課税国へのの定めに該当しない場合であっても、皆さまへの有効かつ利益移転などのタックスプランニングを行いません。

適切な情報と判断したものについては積 極 的に開 示を行います。

4. 移転価格
	当グループは、OECD移転価格ガイドライン及びBase
Erosion and Profit Shifting（BEPS）
行動計画など国際的な税務フレームワークに対応し、税務の透明性確保に努めます。グループ会社間の国際取引はOECD移転
価格ガイドラインを遵守し、独立企業原則に基づいた取引価格を設定します。
5. 税務リスクの最小化	当グループは、各国・地域の税制や税務行政の運用に対応した、適切な会計処理及び税務処理を行います。
複雑で不明確な税務上の案件が発生した場合は、外部専門家及び税務当局に事前相談等を行うことで、税務リスクの最小化を図ります。
6. 税務当局との関係
	当グループは、税務リスクの低減のために、各国・地域の税務当局に対して適時的確な情報提供を行い、かつ、
信頼関係及び良好な協力関係を維持すべく、誠実に対応します。

情報開示は、東京証券取引所が提供する「適時開示情報
伝達システム（TDnet）」、プレスリリースなどを通じて行います。また、これらによって公開された情報は、適宜ホーム
ページにも掲載しています。
投資家の皆さまとのミーティングで公開する情報は、すでに決算発表などで公開された情報および周知となっている事実などに限り、未公開の重要事実については言及していません。さらに、決算情報の漏えいを防止するため、各決算期末から決算発表までの期間を「IR自粛期間」とし、当該決算情報についてのコメントおよび質疑応答は一切行っていません。
当社およびその社員を「金融商品取引法」などの法的責任から保護するため、皆さまからのお問い合わせには、
全てコーポレート・コミュニケーション部が対応します。
また、本ディスクロジャーポリシーは全社に浸透・徹底しています。

2023年8月 取締役会決議（改訂）テイ・エス テック統 合 報 告 書 2023

55

コーポレート・ガバナンス

取締役会

代表取締役 社長

代表取締役 副社長

代表取締役 専務

取締役 監査等委員

取締役 監査等委員（社外取締役）

取締役 監査等委員（社外取締役）

取締役 監査等委員（社外取締役）

品質・開発 担当

管理・事業管理・経営企画 担当、コンプライアンスオフィサー

新事業・営業・購買・生産 担当、
リスクマネジメントオフィサー

指名・報酬委員会委員長、
さざんか法律事務所所長

東京ヘリテージ法律事務所所長

所有する当社株式数：35,037株
取締役会への出席状況：
100%（14/14回）

所有する当社株式数：26,615株
取締役会への出席状況：
100%（14/14回）

所有する当社株式数：13,254株
取締役会への出席状況：
100%（14/14回）
監査等委員会への出席状況：
100％（15/15回）

所有する当社株式数：0株
取締役会への出席状況：―％
監査等委員会への出席状況：―％

保田 真成

所有する当社株式数：75,488株
取締役会への出席状況：
100%（14/14回）

中島 義隆

長谷川 健一

関根 健夫

林肇

中田 朋子

所有する当社株式数：1,119株
取締役会への出席状況：
100%（14/14回）
監査等委員会への出席状況：

所有する当社株式数：693株
取締役会への出席状況：
100%（14/14回）
監査等委員会への出席状況：
100％（15/15回）

内藤 憲一

100％
（15/15回）

取締役の選任
取締役候補者については、指導力、決断力、先見性および企画力に優れていること、取締役としてふさわしい人格および見識を有することなどを選任要件としており、現職取締役の再任にあっては、合理的な理由なく年間の取締役会への出席率が85％未満でないことを、取締役規程に定めています。さらに、候補者の選任に際しては、当グループの経営戦略や事業特性などに鑑み、当社取締役が有すべき経験や専門性を特定したスキルマトリックスを考慮することとしています。なお、取締役会は適切かつ迅速な意思決定および監督機能が果たせるよう、ジェンダーや文化的背景、国際性などの多様性に
取締役 専務執行役員

取締役 専務執行役員

取締役 常務執行役員

取締役 常務執行役員

米州地域本部長、TS TECHAMERICAS, INC. 社長

事業管理本部長、株式会社ホンダカーズ埼玉北代表取締役

開発・技術本部長

営業・購買本部長

所有する当社株式数：11,448株
取締役会への出席状況：
100%（14/14回）

所有する当社株式数：12,153株
取締役会への出席状況：
100%（14/14回）

林 晃彦

所有する当社株式数：15,368株
取締役会への出席状況：
100%（14/14回）

井垣 敦

所有する当社株式数：13,129株
取締役会への出席状況：
100%（14/14回）

鳥羽 英二

小堀 隆弘

鑑みた上で、バランスの取れた体制を目指しています。
要件を満たし、各能力を有し取締役候補たり得るとされた者は、指名・報酬委員会において、適格性や取締役会全体としてのバランスなどを審議された後、取締役会に正式な候補者として答申されます。取締役会は当該答申内容および監査等委員会の見解を踏まえ取締役候補者を決議し、株主総会に上程することとしています。
取締役が有する経験・専門性
氏名

地位および担当
経営戦略

取締役 常務執行役員

須﨑 康清
生産本部長

所有する当社株式数：9,947株
取締役会への出席状況：
100%（14/14回）

取締役（社外取締役）

荻田 健

取締役会議長、
日本ハーデス株式会社 社外取締役
所有する当社株式数：1,574株
取締役会への出席状況：
100%（14/14回）

企業経営

国際事業・
財務会計
海外知見

技術開発

製造・品質

●

●

●

●

●

●

●

保田 真成

代表取締役 社長

指

●

●

●

中島 義隆

代表取締役 副社長

指

●

●

●

長谷川 健一代表取締役 専務

●

●

●

林 晃彦

取締役 専務執行役員

●

●

井垣 敦

取締役 専務執行役員

●

●

鳥羽 英二

取締役 常務執行役員

●

●

●

小堀 隆弘

取締役 常務執行役員

●

●

●

須﨑 康清

取締役 常務執行役員

●

●

荻田 健

取締役

松下 香織

取締役

合同会社K＆Lコンサルティング 代表CEO、
大成温調株式会社 社外取締役 監査等委員、株式会社ベルク 社外取締役

関根 健夫

取締役 監査等委員

林肇

取締役 監査等委員

指外

独

所有する当社株式数：483株
取締役会への出席状況：
100%（11/11回）

中田 朋子

取締役 監査等委員

指

外

独

内藤 憲一

取締役 監査等委員

外

独

取締役（社外取締役）

松下 香織

指

指名・報酬委員会委員

指

外

外

独

●

外

独

●

独

営業・調達

●

人材開発・
法務・リスク
ダイバーシティ マネジメント

●

●
●

●

●
●

●
●

●

●

●

●

●
●
●

社外取締役

●

環境

●
●

●
●

●
●

●

●
●

●
●

独立役員

※役職および所有する株式数：2023年6月23日(有価証券報告書提出日）時点
各会議体への出席状況：2022年4月1日〜2023年3月31日

56

テイ・エス テック統 合報告書 2023

テイ・エス テック統 合 報 告 書 2023

57

コーポレート・ガバナンス

社外取締役の選任

取締役会の実効性に関する分析・評価の豊富な経験を有する方、あるいはさまざまな分野で専門性を有する方を社外取締役として選任しています。

評価は2019年３月期から継続的に行われており、今回で5回目の評価となります。

当社では、当社の事業特性を踏まえた上で、独立した立場で経営に関するアドバイス、監督を行っていただくため、企業経営
選任においては、会社法、会社法施行規則および株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を満たすとともに、当社で定める取締役規程および「社外取締役の独立性基準」に基づき判断しています。なお、当社を含む他の上場会社役員

当社は、取締役会機能の維持・向上に取り組むために、毎年取締役会全体の実行性を評価することとしています。本実効性

2023年３月期の評価プロセスとの兼職は、3社までと同規程で定めています。

内容

社外取締役の選任理由
氏名

製薬会社の経営に長年携わっており、経営者としての豊富な経験および幅広い見識に基づき、社外取締役と
荻田 健

対象者：

選任理由

して、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただいています。これらの豊富な経験と見識を当社の経営に反映することで、今後も当社の経営の健全性確保に寄与していただけるものと期待し、社外取締役に選任して評価項目：【取締役会の構成】 取締役会の構成・多様性/独立役員の人数 など
1.	各 取締役による調査票に基づく自己評価の実施

審議に必要な情報提供体制 など【個々の制度評価】 役員報酬スキーム/経営陣の選解任プロセス/		

リスク評価の体制プロセスの構築 など

おけるダイバーシティ経営支援を通じた豊富な経験および見識を有しています。当社の多様性向上および経営の健全性確保に寄与していただけるものと期待し、社外取締役に選任しています。
弁護士としての幅広い見識および豊富な経験を有しています。当社の監査等委員として、当社経営に対して

2.	取 締役会での議論と総括（2023年５月）

調査票の調査結果に基づき、前年度の評価結果との比較や設問ごとの傾向も踏まえ、全体としての実効性を分析・評価し、実効性のさらなる向上のための対応方針を審議

適宜助言を行うなど、適切に監査をいただいています。引き続き、当社の経営の健全性確保および監査・監督に寄与していただけるものと期待し、監査等委員である社外取締役に選任しています。

評価結果と今後の取り組み

豊富な海外経験および弁護士としての幅広い見識を有しています。当社の監査等委員として、当社経営に対して
中田 朋子

事業ポートフォリオの最適化・経営資源の適切な配分 など【取締役会の運営】 審議項目数や開催回数/審議時間と時間配分/
		

総合ITベンダーにおけるグローバルでの新規ビジネスや企業提携戦略の企画・推進、コンサルティング会社に

林 肇【審議・決議事項】 戦略のモニタリング/
		（2023年２月～３月）

います。なお、2022年6月より当社の取締役会議長を務めています。

松下 香織

全取締役

集計方法： 調査票に無記名で回答。外部機関に集計を委託

全体評価結果適宜助言を行うなど、適切に監査をいただいています。引き続き、当社の取締役会の多様性を高めるとともに、当社の経営の健全性確保および監査・監督に寄与していただけるものと期待し、監査等委員である社外取締役に選任しています。

⚫	当 社の取締役会においては、構成の多様性確保が進み、各取締役がそれぞれの知見や経験を活かした活発な議論が行われており、取締役会の実効性は確保されていると評価⚫	社 外取締役に対して、取締役会議案に対する事前説明・情報提供を行っているものの、業界・競合の動向などについては、

大手総合化学メーカーにおける財務会計、国内外営業、グループ会社における販売統括、会社経営、
また、監査役
内藤 憲一

社内取締役の理解度との差があり、情報提供の拡充が必要としての監査業務を通じた豊富な経験および見識を有しています。当社の経営の健全性確保および監査・監督に寄与していただけるものと期待し、監査等委員である社外取締役に選任しています。

今後の取り組み⚫ 取締役員数や多様性確保について将来を見据えた課題が確認されたことを踏まえ、今後も検討を継続

報酬決定方針取締役会にて自由闊達な議論ができる場の提供と、十分な時間を確保するための効率的な運営を実施

当社は、役員報酬について、継続的な事業成長の意欲を

役員報酬は、基本となる固定報酬、短期インセンティブ

高めることができ、透明性と合理性が確保された報酬ととしての業績連動報酬、および当グループの中長期的なすることを基本方針としています。

58⚫	成 長戦略や人材戦略などのテーマに対し、社外取締役各々の専門性や大局観に立った意見を引き出すため、企業価値向上と株主の皆さまとの一層の価値共有を図る

後継者人材の育成・選定

当社では、取締役や執行役員として経営を担う人材に

取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、ための中長期インセンティブである株式報酬で構成して求める資質、スキル、経験などを定めた上で、選抜研修など

社外取締役3名、社内取締役2名で構成される指名・報酬

います。年間報酬における各報酬の構成割合は、おおよそを通じて将来組織をけん引する後継者の育成に努めて委員会を設置しています。基本方針および社会情勢などを

基 本 報 酬 6 0 ％ 、業 績 連 動 報 酬 2 5 ％ 、株 式 報 酬 1 5 %といます。

考慮した報酬水準や算定方法の見直し、報酬構成の改定、なっています。

を高め、人間力・品格・マネジメント力を備えた人材に磨き上げていくことを目指しています。
後継者選定の段階においては、取締役、執行役員候補者の経歴・専門性・人間性など、次世代の経営人材としての課長級・部長級人材からの段階的選抜研修においては、適性を判断した上で、社外取締役が委員長を務める指名・事業年度ごとの個々の取締役の報酬決定などに当たって

なお、社外取締役および監査等委員である取締役は、経営者に求められる経営戦略や財務会計などのスキル・報酬委員会において慎重な審議を重ね、取締役会で決定は、同委員会に諮問するとともに、監査等委員会の審議結独立した立場での経営の監督・監査を行う役割を担うこと

知識の強化に加え、さまざまなカリキュラムを通じて視座しています。

果を踏まえ、取締役会において決議を行うこととしています。

から、基本報酬のみとしています。

テイ・エス テック統 合報告書 2023

テイ・エス テック統 合 報 告 書 2023

59