オピニオン
公表⽇︓2021 年 4 ⽉ 7 ⽇

株式会社中国銀⾏
ちゅうぎんサステナブルローン

ESG 推進室
担当アナリスト︓宇佐⾒剛

格付投資情報センター（R&I）は、中国銀行が策定した融資フレームワーク「ちゅうぎんサステナブルローン」を評価対象として次の内容についてオピニオンを提供する。融資フレームワークの内、グリーンロー「グリーンローン及ン組成に係る部分について「グリーンボンド原則 2018」1及び「グリーンローン原則」2、びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン」3に対する準拠性、 サステナビリティ・リンク・ローン組成に係る部分について「サステナビリティ・リンク・ローン原則」4及び「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン」に対する準拠性に関して評価した。オピニオンの構成は次の通り。

■オピニオンの構成
１．オピニオンの位置づけ
２．中国銀⾏の「ちゅうぎんサステナブルローン」推進に係るサステナビリティ⽅針
３．「グリーンボンド原則 2018」及び「グリーンローン原則」、「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン」に対する準拠性について(1)調達資⾦の使途(2)評価と選定のプロセス(3)調達資⾦の管理(4)レポーティング
４．
「サステナビリティ・リンク・ローン原則」 及び「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン」に対する準拠性について(1)借り⼿の包括的な社会的責任に係る戦略と SPTs との関係
(2)SPTs の設定と借り⼿のサステナビリティの改善度合いの測定(3)レポーティング(4)レビュー
５．まとめ

1

国際資本市場協会（ICMA）が策定
ローン市場協会（LMA）、ローン・シンジケーションズ・アンド・トレーディング協会（LSTA）及びアジア太平洋ローン市場協会（APLMA）の３者が策定
3 環境省が策定
4 LMA 及び LSTA、APLMA の３者が策定
2

株式会社格付投資情報センター

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セカンドオピニオンは、企業等が環境保全および社会貢献等を目的とする資金調達のために策定するフレームワークについての公的機関または民間団体等が策定する当該資金調達に関連する原則等との評価時点における適合性に対する R&I の意見であり、事実の表明ではありません。また、R&I は、適合以外の事柄につき意見を表明するものではなく、資金調達の目的となる成果の証明、投資判断や財務に関する助言や、投資の是非等の推奨をするものではありません。R&I は、セカンドオピニオンに際し関連情報の正確性等につき独自の検証を行っておらず、これに関し何ら表明も保証もいたしません。R&I は、セカンドオピニオンに関連して発生する損害等につき、何ら責任を負いません。セカンドオピニオンは、原則として発行体から対価を受領して実施したものです。なお、詳細につき本稿末尾をご覧下さい。

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1. オピニオンの位置づけ
中国銀行は長期経営計画における「地域・お客さま・従業員と分かち合える豊かな未来を共創する」という長期ビジョンのもと、事業活動を通じた SDGs 達成への貢献、及び地域社会と共に持続的な成長を目指して「ちゅうぎん SDGs 宣言」を策定し、重点課題を特定している。この重点課題における「金融サービス」「環境保全」に対応する取り組みとして、「ちゅうぎんサステナブルローン」を新たに策定した。
「ちゅうぎんサステナブルローン」は中国銀行が重点課題の解決に資するファイナンス商品を提供することで、地域社会における環境負荷軽減に貢献するために設定した融資フレームワークである。フレームワー
クは「ちゅうぎんグリーンローン」と「ちゅうぎんサステナビリティ・リンク・ローン」の 2 種類の融資制度から構成されている。
R&I は本フレームワークが国内外で策定されているグリーンローンに係る原則・ガイドライン、及びサステナビリティ・リンク・ローンに係る原則・ガイドラインに対して準拠しているか、また融資制度を実施する体制が準備されているかに関して第三者評価を提供する。グリーンローンに係る原則等は借入人が当該ファイナンスを実行する際に参照すべき指針であることから、中国銀行が原則等に準拠したグリーンローンを組成する観点で評価した。サステナビリティ・リンク・ローンに係る原則等は市場参加者が参照する指針であることから、中国銀行が融資するサステナビリティ・リンク・ローンが原則等に対して準拠しているかという観点で評価した。

2. 「ちゅうぎんサステナブルローン」推進に係るサステナビリティ⽅針
中国銀行は長期ビジョンのもと「ちゅうぎん SGDs 宣言」を次の通り策定している。

[出所：中国銀行 Web ページ]

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中国銀行は地域の社会・環境課題を 5 つの重点課題に特定して様々な取り組みを推進している。

[出所：中国銀行 Web ページ]

中期経営計画未来共創プランステージⅡは「今後の地方銀行がどうあるべきか、地域のためになすべきことは何か、お客さまに選ばれ、信頼されるためにどうすべきか」という原点から策定されている。持続可能な地域社会の実現に向けて「地方創生や SDGs への取組み」の強化を使命と位置づけている。重点課題に係る取り組みは、スタートアップ支援やインバウンド、移住・定住促進といった地域経済・社会の活性化をはじめ、日本全体の構造的な課題となっている高齢化社会への対策として、資産運用・管理への対応や承継に対する支援、医療・介護事業者向けの支援などに取り組む。このほかダイバーシティに対する取り組み等の幅広い課題に対応している。
フレームワークは、重点課題のうち「金融サービス」「環境保全」に係る課題解決に資する取り組みとして位置づけられている。中国銀行はこれまで西栗倉村小水力発電事業を始めとする再生可能エネルギー事業への融資や SDGs 私募債、SDGs 関連商品の取り扱い等に取り組んできた。地域社会における持続可能な環境の保全に貢献するため、サステナブルファイナンスを気候変動などの環境問題や人権問題や貧困などの社会課題に対応し、より持続可能な社会に貢献するための投融資と認識し、フレームワークを設定した。
フレームワークに沿ったサステナブルファイナンスは、中国銀行の中長期経営計画が目指す持続可能な地域社会の実現に寄与する取り組みであるともに、地方銀行としての持続可能性へ向けた取り組みであることを確認した。また、国内外の原則・ガイドラインが期待する持続可能な社会に資するファイナンスの形成に整合的である。

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3. 「グリーンボンド原則 2018」及び「グリーンローン原則」、「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン」（原則等）に対する準拠性について
中国銀行はフレームワークによるグリーンローンを環境省「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン」と整合的であるとしていることから、R&I はガイドラインにおける確認事項（「べきである」として履行を求める項目）を中心にグリーンローンの 4 要素について評価した。
(1) 調達資⾦の使途①調達される資⾦は、明確な環境改善効果をもたらすグリーンプロジェクトに充当されるか。
中国銀行はグリーンローンの資金使途を環境面にポジティブな効果をもたらすグリーンプロジ
ェクトへの投資資金と設定し、以下のグリーンプロジェクトを例示している。これはグリーンボン
ド原則 2018 の事業カテゴリーに含まれる。
①再⽣可能エネルギー⑤持続可能な⽔資源管理②省エネルギー化⑥環境配慮製品、環境に配慮した製造技術・プ
ロセス③汚染の防⽌と管理⑦グリーンビルディング④クリーンな輸送

資金使途がもたらす環境改善効果について、顧客が自ら定量的に計測可能な指標を環境改善目標として設定することを求める。環境改善目標は一般財団法人岡山経済研究所による第三者確認を得ることを条件としている。また、融資対象となる顧客は業種によって制限しており、公序良俗に反する業種や ESG または SDGs に反する事業・取り組みをしている企業などを取り扱い不可業種として設定している。
例示される資金使途は原則等に定められる事業カテゴリーに一致していることに加え、環境改善効果の定量的な測定を顧客に求め、専門的な知識を持つ第三者による確認プロセスが存在することから、明確な環境改善効果をもたらすグリーンプロジェクトに充当される仕組みが整っていることが確認できる。プロジェクトによってもたらされるネガティブな影響については、第三者による環境改善効果の確認によってなされる。
②

調達資⾦の使途に関する貸し⼿への事前説明がなされるか中国銀行は所定の書式により、事業区分や環境改善目標を含む環境改善目標の概要を提出することを顧客へ求める。また、環境改善目標を第三者が確認する際に必要な情報が提供される仕組みがある。
貸し手に対する事前説明は所定の書式の提出を求めることで実施される。プロジェクトによるネガティブな影響については①と同様に確認される。

③

調達資⾦の使途がリファイナンスである場合及び複数トランシェの⼀部がグリーンローンである
場合「ちゅうぎんグリーンローン」では、調達資金の使途がリファイナンスであること及び複数トランシェは設定されない。

(2) 評価と選定のプロセス① 環境⾯での⽬標や選定の基準を含む評価と選定のプロセスの事前説明がなされるか
顧客はフレームワークに沿って投資する事業に対して中国銀行からグリーンローンを借り入れることができる。フレームワークは顧客に対して、環境面での目標の提示や原則等に示される事業カテゴリーに該当するグリーンプロジェクトを選定することを求めるものである。

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フレームワークは顧客における評価と選定のプロセスの事前説明を求めるものではないが、資金使途を選定するための事業カテゴリーを顧客に対して提示し、環境面での目標の提示を求めるものである。したがって、フレームワークに沿って顧客が意思決定を行い、借り入れを申し込むことは、原則等が求める評価と選定のプロセスの事前説明に相当すると評価できる。
② 包括的な⽬標、戦略等への組み込みがなされるか包括的な目標、戦略等への組み込みがなされるかについては、「べきである」事項ではなく「望ましい」とされる推奨項目である。中国銀行は顧客に対してグリーンプロジェクトを通じて環境上のメリットのある取り組みと環境的に持続可能な社会の実現に向けて経営することの表明を求め、環境改善目標を融資契約の誓約事項として設定することを求めている。顧客における目標、戦略等への組み込みを勧める仕組みと評価できる。
(3) 調達資⾦の管理① 調達された資⾦が確実にグリーンプロジェクトに充当されるかフレームワークは顧客に調達資金を専用口座で管理し、その全額を特定のグリーンプロジェクトの支払いのみに使用することを求める。また、年に 1 度の頻度でグリーンプロジェクトへの充当状況、及び未充当資金に係る金額と充当予定時期についての提出を求める。
原則等は資金の追跡管理がなされ、内部プロセスによって統制を受けるべきとされている。フレームワークにおいては、別口座による管理のうえ全額がグリーンプロジェクトへ充当すること及び充当状況に係る報告が遵守事項である。また、調達資金を管理する口座は中国銀行の口座である。
以上より、顧客に対して原則等に定める適切な資金の管理を求めるものと評価できる。
(4) レポーティング① 調達資⾦の使⽤⽅法等に関する報告及び⼀般的開⽰がなされるか顧客は所定の書式により資金充当するグリーンプロジェクトの概要及び環境改善目標を提出する。顧客は債務の履行が完了するまでの間、年に 1 回の頻度で資金の充当状況（充当したプロジェクト、資金の額）、未充当残高、環境改善効果に係る報告を所定の書式で提出する。ローン実行時における開示は顧客の応諾が得られた場合、中国銀行のウェブサイトにてプレスリリースされる。顧客は要件を満たすことで当該融資を「ちゅうぎんグリーンローン」として対外的に公表することができる。
フレームワークが求めるレポーティング内容は、貸付人に対して報告されるべき事項であるグリーンプロジェクトのリスト及び概要、充当した資金の額、期待される環境改善効果、未充当資金の額、充当予定時期を含む。環境省ガイドラインはグリーンローンとして表明する場合には貸し手に対する報告事項を一般に開示するべきとしているが、顧客の応諾により中国銀行のウェブサイトにプレスリリースの形で公表される等の対応が採られており、準拠していると評価できる。
② 環境改善効果に係る指標、算定⽅法等は適切か
フレームワークにおいて環境改善効果は顧客が自ら算定可能な定量的な指標を用いることが求められる。当初の目標設定及びレポーティングの報告内容については第三者確認を必要とする仕組みである。
目標及び指標に関して中国銀行は事業カテゴリー毎に測定可能な指標の事例を特定している。また、第三者確認を求める形になっており、適切な指標及び算定方法が採られる仕組みと評価できる。

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4. 「サステナビリティ・リンク・ローン原則」 及び「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン」に対する準拠性について
中国銀行はフレームワークによる「ちゅうぎんサステナビリティ・リンク・ローン」を「サステナビリティ・リンク・ローン原則」および環境省「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン」と整合的であるとしていることから、R&I はガイドラインにおける確認事項（「べきである」として履行を求める項目）を中心にサステナビリティ・リンク・ローンの 4 要素について評価した。
(1) 借り⼿の包括的な社会的責任に係る戦略と SPTs との関係①

社会的責任に係る戦略に⽰されるサステナビリティ⽬標と SPTs が整合するか。
事業活動の中に環境への配慮、社会への影響、企業統治を中心とした ESG の要素を取り込み、持続可能な社会の実現に受けたサステナビリティ経営を実践することを顧客が表明することを要求する。また、「ちゅうぎんサステナビリティ・リンク・ローン」における SPTs は次に示す環境に係るカテゴリーにおいて顧客が自ら計測可能な定量的な指標を設定することとしている。
①エネルギー効率④⽔消費②温室効果ガス排出⑤廃⽔処理③再⽣可能エネルギー⑥サーキュラーエコノミー

中国銀行はローン組成に係る顧客とのコミュニケーションにおいて、顧客の事業活動におけるサステナビリティ経営を確認したうえで環境に係る SPTs を野心的な目標と認める。顧客は自ら計測可能な SPTs を設定する必要があり、事業活動において達成可能なものを選択する。本フレームワークは顧客がサステナビリティ経営をする旨の表明を求めていることや、ローン組成のプロセスにおいて、サステナビリティ目標に整合的な SPT が選択され、その内容について中国銀行が把握する仕組みがあると評価できる。
(2) SPTs の設定と借り⼿のサステナビリティの改善度合いの測定①

借り⼿のサステナビリティに係るパフォーマンスを測定するための SPTs が適切に設定されるか。
顧客との交渉により SPTs を自らが定量的に計測可能な指標として設定できることを確認する。
SPTs は先に挙げた通り環境に係るものであり、野心的かつ有意義であることを確認するための要件を設定している。SPTs のカテゴリー毎に事例を特定しており、環境にもたらすポジティブなインパクトを把握可能である。また、SPTs の適切性について、第三者検証機関（岡山経済研究所）の認証を取得することを求めている。
中国銀行は顧客との交渉の中で SPTs を設定する。SPTs の適切性は貸し手としての確認だけでなく、第三者検証を受けることで、客観性及び専門性を担保する仕組みが採られている。野心性及び有意義であることの確認のための考え方が整理されている。以上より、適切な SPTs が設定される仕組みがあると評価した。

②

貸出条件等と SPTs は連動するか。
SPTs の達成状況は年に 1 回、ローン契約実行日の応当月末を判定基準日として確認され、達成した場合において、契約ごとにあらかじめ定める金利引き下げが適用される仕組みが採られている。
顧客にとって SPTs が貸出条件と連動することにより、SPTs を達成しようとする動機付けがなされていることを確認した。

(3) レポーティング①

SPTs の達成状況について少なくとも年に 1 回以上貸し⼿へ報告されるか。
顧客は所定の書式によりは判定基準日における SPTs の達成状況がわかる資料を債務の履行が完了するまでの間、年に 1 回の頻度で所定の書式で提出する。ローン実行時における開示は顧客の応6/7

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諾が得られた場合、中国銀行のウェブサイトにてプレスリリースされる。顧客は要件を満たすことで当該融資を「ちゅうぎんグリーンローン」として対外的に公表することができる。
フレームワークが求めるレポーティングは、SPTs の達成状況を年 1 回確認するもの。環境省ガイドラインはサステナビリティ・リンク・ローンとして表明する場合には貸し手に対する報告事項を一般に開示するべきとしているが、顧客の応諾により中国銀行のウェブサイトにプレスリリースの形で公表される等の対応が採られており、準拠していると評価できる。
(4) レビュー①

外部レビューを取得するか。
融資フレームワークの位置付けである本フレームワークに対しては、R&I が本オピニオンを提供する。個別案件に対するレビューは取得しないが、SPTs の設定の適切性及びレポーティング内容に関して第三者確認を取得する仕組みによって SPTs のパフォーマンス算定等は適切に確認されている。原則に照らしても準拠性があると判断した。

5. まとめ
評価対象のフレームワークである「ちゅうぎんサステナブルローン」はサステナブル経営を目指す企業に対し、融資スキーム自体に第三者評価を取得することで、幅広い顧客へ原則等と整合的な融資スキームによるサステナビリティファイナンスの機会を提供することを目的として策定された。グリーンローンとサステナビリティ・リンク・ローンの双方を組成可能な融資スキームであり、それぞれ環境省ガイドラインの「べきである」事項を中心に確認し、国際資本市場協会（ICMA）の原則との準拠性とも併せて評価した。グリー
ンローンにおける対象事業の特定や資金管理方法、サステナビリティ・リンク・ローンにおける SPTs の設定方法など、高い水準で準拠していることを確認した。レポーティングに関する情報開示に関しては、顧客の任意性にゆだねられている部分が存在するが、グリーンローン原則及びサステナビリティ・リンク・ローン原則における貸付人に対する情報提供が行われることや、中堅企業を中心とする顧客層であることを勘案すれば問題はないもの判断できる。以上より、評価対象は原則等に準拠していると判断される。

セカンドオピニオン商品は、信用格付業ではなく、金融商品取引業等に関する内閣府令第２９９条第１項第２８号に規定される関連業務（信用格付業以外の業務であって、信用格付行為に関連する業務)です。当該業務に関しては、信用格付行為に不当な影響を及ぼさないための措置と、信用格付と誤認されることを防止するための措置が法令上要請されています。
セカンドオピニオンは、企業等が環境保全および社会貢献等を目的とする資金調達のために策定するフレームワークについての公的機関または民間団体等が策定する当該資金調達に関連する原則等との評価時点における適合性に対する R&I の意見です。R&I はセカンドオピニオンによって、適合性以外の事柄（債券発行がフレームワークに従っていること、資金調達の目的となるプロジェクトの実施状況等を含みます）について、何ら意見を表明するものではありません。また、セカンドオピニオンは資金調達の目的となるプロジェクトを実施することによる成果等を証明するものではなく、成果等について責任を負うものではありません。セカンドオピニオンは、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではなく、またそのように解されてはならないものであるとともに、投資判断や財務に関する助言を構成するものでも、特定の証券の取得、売却又は保有等を推奨するものでもありません。セカンドオピニオンは、特定の投資家のために投資の適切性について述べるものでもありません。R&I はセカンドオピニオンを行うに際し、各投資家において、取得、売却又は保有等の対象となる各証券について自ら調査し、これを評価していただくことを前提としております。
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セカンドオピニオンは、原則として発行体から対価を受領して実施したものです。

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