平成 27 年 11 月 16 日
各位
会 社 名 昭和ホールディングス株式会社
代表者名 代表執行役社長 重田
衞（コード番号 5103 東証第二部）
問合せ先 執行役財務総務担当 庄司 友彦（TEL．04－7131－0181）

第三者割当により発行される株式（現物出資（デッド・エクイティー・スワップ））及び新株予約権の募集並びに、主要株主、及び親会社等の異動に関するお知らせ

当社は、平成 27 年 11 月 16 日付取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される株式（現物出資（デッド・エクイティー・スワップ））及び新株予約権の募集を行うことについて決議
したこと、並びに、当該株式の募集に伴い当社の「その他の関係会社」でありました A.P.F.Group Co.,Ltd は、「主要株主である筆頭株主、及び親会社」に、「主要株主である筆頭株主、及びその他の関係会社」でありました明日香野ホールディングス株式会社は、「主要株主、及び親会社」に、「主要株主、
及びその他の関係会社」でありました A.P.F.ホールディングス株式会社は、「親会社」に、それぞれが変更することとなりましたので、お知らせいたします。

記

Ⅰ 第三者割当により発行される株式及び新株予約権の募集
１． 募集の概要（１）新株式発行の概要①

払込期日

平成 27 年 12 月 3 日（木）②

発行新株式数

普通株式 19,952,300 株

③

発行価額

1 株につき金 115 円④

調達資金の額2,294,514,500 円（概算手取額 2,283,514,500 円）
上記金額は全額現物出資の払込方法によるものとします。

⑤

募集又は割当方法（割当予定先）第三者割当（A.P.F.Group Co., Ltd⑥

その他

上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

1

19,952,300 株）

（２）新株予約権発行の概要①

割当日

平成 27 年 12 月 3 日（木）②

新株予約権の総数

5,920 個（新株予約権 1 個につき、1000 株）

③

発行価額

新株予約権 1 個当たり 1,116 円（発行調達額 6,606,720 円）④

当該発行による潜
在株式数

5,920,000 株⑤

資金調達の額687,406,720 円（概算手取額（新株予約権による発行調達額（新株予約権行使による調達額

⑥

行使価額

115 円

⑦

募集又は割当方法（割当予定先）第三者割当（A.P.F.Group Co., Ltd⑧

その他

金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
・取得条項
本新株予約権の割当日から 6 ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。
）を決議することができます。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の 14 日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権 1 個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。

676,406,720 円）
6,606,720 円）
680,800,000 円）

5,920 個）２．募集の目的及び理由
当社は、
平成 24 年 6 月に、それ以前の過去と決別をし、新たな成長の始まりという位置づけで、
中期経営計画「アクセルプラン 2012」を策定し、既存事業を極限まで磨きあげ、永続的な成長を目指す経営方針を採ってまいりました。本年（平成 27 年）6 月には、中期経営計画「アクセルプ
ラン 2015 ギア２「加速」」（以下「本中期経営計画といいます。
）へと中期経営計画を更に進化させ、その内容としましては、これまでの方針を踏襲しつつ、ライトアセットで主に ASEAN 地
域を中心に事業展開を行うことで、平成 30 年（2018 年）3 月期には、連結売上高 400 億円、連結当期純利益 20 億円、＊連結実質株主純資産 1,200 億円を達成することを目標としております。
（中期経営計画「アクセルプラン 2015 ギア２「加速」」の詳細につきましては、次の URLをご参照ください。http://www.showa-holdings.co.jp/ir/irfile/sh20150615.pdf）＊「実質株主純資産」とは、当社連結貸借対対照表上の純資産額に、保有する上場子会社有価証券の含み益（時価－簿価）を加算し算出した数値となります。

当社グループは平成 27 年 3 月期において、連結売上高 107 億円、連結営業利益 6.74 億円、連結経常利益 6.35 億円、連結当期純利益 0.92 億円を計上いたしました。平成 30 年（2018 年）3月期に上記記載の本中期経営計画で策定した数字を達成する為には、ファイナンス事業、食品事
業、ゴム事業、スポーツ事業、リゾート事業、コンテンツ事業と言った当社の主要６事業のすべてで、＊「所有しない経営」を徹底し、アジア全域でスピードを上げて事業展開を行う必要があると考えております。

2

＊「所有しない経営」とは、可能な限り所有する資産を小さく抑える施策を選択し、スピーディーに事業展開を行っていく経営を指します。

当社グループといたしましては、事業活動を維持し永続的に発展していくためには、地理的にも事業分野的にも現状に留まることなく、新たな領域に踏み出していくことが必要であると考えており、その為には、現在の当社グループの収益の額を上回る投資を行っていく必要があると考えております。
さらに、このような当社グループの事業展開を支える為に管理部門の強化（特に急速に伸長している ASEAN 各国への事業展開時の連結決算体制の構築。
）を行うことと、及び、国際化が進む
当社グループの業績や財政状況を、国内外の投資家が、国内外の同業種の事業会社の業績や財政状況との比較検討を容易にすることで公正な企業評価をしやすくし、今後の資金調達手法の選択
肢を広げることを目的として IFRS の採用を検討しております。これらの施策は、中期経営計画を遂行する課程で、当社グループの管理部門の機能を支えるのに必要なものであると判断しております。
当社は、上記の各事業の施策を基に中期経営計画を策定しており、当該中期経営計画を進めるにあたり、下記６つ主要事業及びそれを支える管理部門では、中期計画達成に向けた事業展開資金が必要であると考えております。その概要は、以下の通りとなります。
（１） ファイナンス事業（22.11 億円）
当社グループにおいて、ファイナンス事業は、タイ証券取引所に上場している Group Lease
PCL が主体となって進めております。当社は、当社の連結子会社（株）ウェッジホールディングス（当社持株比率 53.16％）の連結子会社 Engine Holdings Asia PTE.LTD（（株）ウェッジホー
ルディングスの持株比率 100％）が、Group Lease PCL の株式を 35.69%保有していること、Group
Lease PCL の意思決定機関（取締役会）の議席の過半数を所有していること、Group Lease PCLの株主のうち、議決権を行使しない株主の存在等により、連結対象とする実質基準を満たし、Group
Lease PCL を当社の連結子会社としております。当該持株の状況を図解いたしますと以下の通りとなります。
当社

昭和ホールディングス㈱53.16%㈱ウェッジ
ホールディングス
100.00%Engine Holdings Asia

35.69%

Group Lease PCL

PTE.LTD

また、当社グループは上記記載の Engine Holdings Asia PTE.LTD が Group Lease PCL の株
主割当により新株予約権を保有しており、その数は 133,657,649 個（平成 27 年（2015 年）6 月末
現在、普通株式 133,657,649 株分。
Group Lease PCL の発行済み株式総数に占める割合は 11.86％）となります。
なお、Group Lease PCL の株主割当により発行した新株予約権の概要は以下の通りです。
発行日
平成 25 年（2013 年）12 月 2 日

3新株予約権の発行個数 341,568,986 個（普通株式 341,568,986 株）
行使価格
10 バーツ
行使期限発行日から 2 年を超えない。
（当該新株予約権につきましては、Group Lease PCL が同社ホームページ及び、タイ証券取引所のホームページにて公表しております。詳細につきましては、次のＵＲＬをご確認ください。
（http://gl.listedcompany.com/newsroom/20131128-GL-SET01-EN.pdf）
ファイナンス事業におきましては、現在の当社グループの最大の収益力の源泉であり、今後も引き続き最も注力していかなければならない事業だと認識しております。同事業は、タイ王国におけるオートバイファイナンス事業の拡大を皮切りに、カンボジア王国へ進出し、同国において新たに農機具のファイナンス、太陽光パネルファイナンスにも事業を拡げ、これまで起業準備をしておりましたラオスにおきましては、平成 27 年（2015 年）5 月 14 日にラオス中央銀行よりファイナンスリースのライセンスを取得し本年から既に同ビジネスを展開しております。
（ラオスでのファイナンスリースのライセンスの取得に関し、ラオスにおける事業開始及び同事業のオープニング式典について、連結子会社の㈱ウェッジホールディングスが平成 27 年
（2015年）5 月 21 日付でホームページ上に公表しておりますので、詳細につきましては次の URL をご参照ください。http://www.wedge-hd.com/cms_v2/assets/files/NEWS/2015/p20150521_1.pdf）
このようにファイナンス事業は急速に ASEAN 地域において事業拡大をしており、事業拡大に伴い営業貸付金の増加に伴う増加運転資金を要しており、加えて、・既存進出国内における営業拠点の拡大整備
・既存進出国内でのファイナンス事業を行う企業の M&A
・ASEAN 地域新規進出予定国でのファイナンス事業を行う企業の M＆A
・ASEAN 地域新規進出予定国での起業準備及び営業拠点の設置
・新たにファイナンスを行う商品の開発等の活動を、複数の国々で同時並行的に稼働させ、さらに成長を加速させるべく最善を尽くしております。ファイナンス事業おきましては、現状でもインドネシアにおいて M＆A や業務提携を通じて、ファイナンスビジネスの拡大を行うプロジェクトが稼働しております。
このように、ファイナンス事業の展開には多額の資金が必要となっており、連結子会社 Group
Lease PCL は上記記載の株主割当により新株予約権を発行しておりますので、当該予約権が行使されることでも資金調達を行うことが可能となっております。当社グループといたしましても
連結子会社 Engine Holdings Asia PTE.LTD を通じて Group Lease PCL の新株予約権を
133,657,649 個（普通株式 133,657,649 株分、Group Lease の発行済み株式の 10.26％）保有しており、この新株予約権の全量を行使した場合には約 44,1 億円（行使価額 10 バーツ。1 バーツ
当たり 3.3 円で試算）の資金が必要となります。Group Lease PCL の当社以外の株主が当該新株予約権を行使し、当社が行使をしないということとなりますと、当社の Group Lease PCL の
持株比率は、35.69％から 31.52％まで下がることが見込まれ、当社グループにとって、連結決算
上取り込みできる利益の割合が減少することや、Group Lease PCL が連結子会社の範囲内となるかどうかいうことについて再考を行わなければならなくなるリスクがあります。当社といたしましては、これらのリスクを回避し、Group Lease PCL の事業展開資金を獲得することを目的として、まずは当社の手元資金の一部（16 億円）とこの度の資金調達の一部（22.11 億円）を併せて合計 38.11 億円を投じ、Group Lease PCL の新株予約権の行使ができるよう、連結子会社の（株）ウェッジホールディングスを通じて、Engine Holdings Asia PTE.LTD に対し貸付を行
い、Group Lease PCL の新株予約権の行使を行う計画を考えております。

4また、この計画を遂行する上で、平成 27 年 9 月 30 日の当社第２四半期末時点においても連結決算上、Group Lease PCL の利益の取り込み割合をより多く取り込むことを目的に、既に、
平成 27 年 9 月 30 日現在では、手元資金 1,600 百万円に加え、A.P.F.Group Co., Ltd からの融資
3.5 億バーツ（平成 27 年 9 月 30 日現在、1 バーツ当たり 3.3 円で計算し 11.55 億円）の資金調
達（借入）を行い、その資金を㈱ウェッジホールディングスに貸付し、さらに㈱ウェッジホール
ディングスが Engine Holdings Asia PTE.LTD に貸付を行うことで、当該資金を Group Lease
PCL の新株予約権の行使に充当し、Group Lease PCL の普通株式の追加取得をおこなっております。その結果、現在の Engine Holdings Asia PTE LTD の Group Lease PCL の持株数は、平成 27 年（2015 年）6 月 30 日と比較し、81,912,000 株（Group Lease PCL の発行済み株式の6.29％ ）増加しております。
また、Group Lease PCL の新株予約権の行使期限の都合上、今月中には同社の新株予約権の行使の払込を行わなければならないという事情から、
平成27年11月12日に、さらにA.P.F.Group
Co., Ltd から 9.3 百万米ドル（1 米ドル当たり 122.53 円で計算し 11.39 億円）の追加融資を得て、そのうちの 8.9 百万米ドル（1 米ドル当たり 122.53 円で計算し、10.90 億円）をこれまでと同様の形で投資し、31,745,649 個の Group Lease PCL の新株予約権の行使を行い、同数の普通株式（Group Lease PCL の発行済み株式の 2.44％）を取得することを検討しております。
以上のように、本第三者割当増資等を含め、取りうる限りの手段を講じて Group Lease PCLの新株予約権の行使資金を捻出し、Group Lease PCL の新株予約権の行使に充当することで平成 27 年（2015 年）11 月末までに可能な限りの Group Lease PCL の新株予約権の行使を行い、Engine Holdings Asia PTE LTD の Group Lease PCL の持株比率引き上げを行います。このことにより、Engine Holdings Asia PTE.LTD の持株比率は変動することとなりますが、Engine
Holdings Asia PTE.LTD 以外のGroup Lease PCL の新株予約権者の行使の動向を正確に予測することは事実上不可能ではあり、平成 27 年 12 月には当該新株予約権の行使期限が終了し、新株予約権の行使が原因となる Group Lease PCL の持株比率の変動は収束するものと考えられます
ので、それ以後決算には正確な持株比率をもって当社グループの連結決算を確定させ公表いたします。また、当社グループの平成 28 年 3 月期の連結業績予想に与える影響につきましても同様でありますので、平成 27 年 12 月以降、業績予想に影響を与える事項が発生した場合には、速や
かにお知らせいたします。
尚、上記に記載いたしました、当社が（株）ウェッジホールディングスに対し融資している、
16 億円（平成 27 年 8 月 21 日契約）
、3.5 億バーツ（平成 27 年 8 月 21 日契約、1 バーツ当たり
3.3 円で計算し 11.55 億円）、8.9 百万円 USD（平成 27 年 11 月 12 日契約・1 米ドル当たり 122.53
円で計算し 10.90 億円）につきましては、（株）ウェッジホールディングスへの第三者割当増資の引受（現物出資）という形で返済を受けることを予定しております。
詳細につきましては、本日（株）ウェッジホールディングスが公表しております「第三者割当により発行される株式（現物出資（デット・エクイティー・スワップ））及び新株予約権の募集に関するお知らせ」をご参照ください。
以上の目的で当社はファイナンス事業に対し、当社から㈱ウェッジホールディングスへの貸付を通じて、Group Lease PCL の新株予約権の行使といった形で資金を投下して参ります。
（２） 食品事業（1 億円）
当社グループにおいて、食品事業は、主に明日香食品株式会社（当社が同社の株式を実質 49％
保有しております）、日本橋本町菓子処株式会社（当社が同社の株式を実質 49％保有しております。
）、㈱明日香（明日香食品㈱が同社の株式を 100％保有しております。
）の 3 社が主体となって進めており、明日香食品㈱、日本橋本町菓子処㈱、㈱明日香の 3 社（以下 3 社を「明日香食品
等」といいます。
）は当社が実質 49％の支配する持分法適用関連会社となります。

5なお、明日香食品等には、当社以外の株主として、実質 51％の支配をする株主（A.P.F.Group
Co.,Ltd）が存在しておりますが、明日香食品等の事業につきましては、これまでも当社が明日香食品等の経営指導を行い、当社が同社等から経営指導料を受領（平成 26 年 3 月期の実積 0.96
億円、平成 27 年 3 月期の実積 1,27 億円）しております。また、当該食品事業につきましては、
当該中期経営計画の中でも、当社グループの中期経営計画「アクセルプラン 2015 ギア２「加速」」の中で主要事業として位置づけており、今後も当該事業を伸ばし、当社グループにその収益取り込み、当社グループの企業価値向上に努めていきたいと考えていることから、当該食品事業に対し当社が主体的になって投資を行うものです。
食品事業につきましては、日本国内で主要な大手小売り業者を顧客とした和菓子の製造販売を行っており、明日香食品等は、本年からは地方農業の活性化と食品安全性を高めること目指し、生産者と一体となった製造と販売も展開しております。現在発売中の能登街道シリーズは、当該施策の第一弾となり、能登の食材を使用し、能登の生産者の皆様と直接対話しながら作り上げた商品で、明日香食品等の和菓子作りを体現したシリーズとなり、お取引先様及びお客様から好評をいただいております。また、和菓子は、昨今の健康食品ブームからトランス脂肪酸フリーの甘味ということで注目されており、アジア諸国から明日香食品等に対し、商品供給の引き合い等のお声をいただいております。
当社といたしましても、明日香食品等は日本国内に留まる事なく、当社グループの ASEAN でのネットワークを活用し、海外展開準備を進めるのと同時に、単純に日本で製造をしている和菓子を諸外国に持ち込むのではなく、海外各国の皆様の口にあった甘味をお届けできるよう商品の開発準備を進めております。
一方、明日香食品は、日本国内でも、医療関連機関とも連携し少子高齢化及び成人病及び生活習慣予防に対応した商品の準備開発を予定しており、これらをもって、売上及び収益ともに拡大できるよう最善を尽くしております。
食品事業といたしましては以上の施策を進めて参りますが、それを進めるにあたり、明日香食品等の生産施設の老朽化の対応、並びに新規製品の開発製造を行う為、生産設備のメンテナンスと増強を行う必要があり、具体的には、大阪府八尾市にある明日香食品㈱の生産工場、並びに、千葉県野田市にある㈱明日香の生産工場の整備・増強の資金が必要となっております。これらを行うことを目的として、当社から大阪府八尾市にある生産工場を保有し、及び、千葉県野田市に生産工場を保有する㈱明日香の 100％親会社である明日香食品㈱に対して貸付を行う形で資金を投下して参ります。
（３）ゴム事業（2 億円）
当社グループにおいて、ゴム事業は、主に、当社が 100％株式を保有する連結子会社昭和ゴム
株式会社、及び当社が 90％株式を保有する Showa Rubber Malaysia Sdn.Bhd.が主体となって進めております。ゴム事業は、当社の創業事業であり、日本国内におきましては昭和ゴム㈱がゴ
ム産業消費材の製造、施工、販売を行っております。昭和ゴム㈱の置かれている環境といたしま
しては、日本国内においては昭和ゴム㈱のライニング技術が必要となる化学・食品などのプラン
ト工場の新設が停滞し、また、昭和ゴム㈱の製品が組み込まれ稼働する会社の製造部門が海外移転するなど当社のゴム事業が必要とされる産業分野の成長は鈍化しているのが実情です。
一方、ASEAN 地域におきましては、当社のゴムライニング技術が必要となる化学、食品などのプラントの建設は、現在でも数多く進んでおり、また、その経済成長の堅調さから、当社のゴム製品が組み込まれる産業用設備機械などの需要も旺盛です。
当社といたしましては、昭和ゴム㈱のゴム事業の業績拡大に ASEAN の堅調な経済成長を取り6

込む為、当社は、ASEAN における活動拠点を広げ、現在では、マレーシアとタイにゴム製品の製造及び営業拠点をもち、ベトナム、インドネシア、中国にゴム製品の営業拠点を設置し、営業活動を活性化しており、日本の昭和ゴム㈱からはゴム製品、及び、ゴム製品の製造や加工・施工のノウハウの供給を行っております。
また日本国内でのゴム事業におきましても製造・生産に頼る経営から、原材料や品質、製造方法等知財及びノウハウを最大限に活用することで、現在低調に推移しているゴム事業の業績（平成 26 年 3 月期セグメント利益（営業利益）▲1.02 億円、平成 27 年 3 月期報告セグメント（営業利益）▲0.78 億円）から、経常的に収益が確保できる体制に転換を図ります。
ゴム事業としましては、以上の施策を推進し業績改善を図って参りますが、ゴム関連製品の製造や施工並びに、原材料の品質・製造方法等の知財及びノウハウの試験研究の拠点となる昭和ゴ
ム㈱の千葉県柏市の製造工場の各生産設備が老朽化しており、その生産設備の整備や更新を行う
必要が出てきております。従いまして、昭和ゴム㈱の老朽化している千葉県柏市の製造工場の製
造設備の整備費用として資金が必要となっておりますので、当社から昭和ゴム㈱に対して貸付を行う形で資金を投下して参ります。
（４）スポーツ事業（2 億円）
当社グループにおいて、スポーツ事業は、当社が 100％株式を保有する連結子会社株式会社ルーセントが主体となって進めております。スポーツ事業は、㈱ルーセントが、「ルーセント」ブランドで、ウェア、グッズ等のスポーツ用品の製造販売、及び、ソフトテニスボールの製造販売、
スポーツ施設の工事請負、テニススクールの運営等を行っております。特にソフトテニスボールの製造販売では、当社創業期以来 110 年以上継続しており、㈱ルーセントはソフトテニスボールの製造販売国内シェアの 55％超を有していると考えております。
また、平成 21 年 5 月からは硬式テニス分野に再進出し、大阪で１拠点、奈良で１拠点のテニ
ススクールの運営再生事業を行っており、スクールの受講生の増加は、堅調に推移しており、現
在も㈱ルーセントは、新たな営業拠点（テニススクール）を開設する為の活動を行っております。
当該テニス分野に関する活動では、日本国内での活動に留まらず、テニススクールの運営、ウ
ェア及び小物の販売を中心に ASEAN 地域への事業展開も試みております。
さらに、スポーツウェア及び小物を取り扱う自社ブランド「ルーセント」につきましては、これまでテニス分野の商品のみを取り扱っておりましたが、平成 26 年 4 月から卓球分野に新規参入しました。同様にルーセントのスポーツウェアにつきましては、デザインや機能を一新し、従来のスポーツウェアにない色合い、デザイン等斬新なコンセプトを掲げ、これからも挑戦を続けてまいります。
一方、現在、㈱ルーセントにはテニススクールの運営事業者及び個人から、後継者難、経営不振等といった理由から同事業を㈱ルーセントに対し、譲渡又は運営委託等を行いたいといった相談が数多く持ち込まれるようになっております。スポーツ事業としましては、㈱ルーセントにおいて現在行っているテニススクールの運営再生事業が堅調に推移しているといったことから、㈱ルーセントに持ち込まれているテニススクールの譲渡又は運営委託といった案件を精査、及び引受を行うことで、㈱ルーセントの事業を拡大し、業績向上につなげていきたいと考えております。
以上の通り㈱ルーセントには、テニススクールの運営再生事業（テニススクールの買収、及び業務委託によるクラブ運営受託等）を行うための事業資金が必要となっておりますので、当社から㈱ルーセントに対し貸付を行う形で資金を投下して参ります。
（５）リゾート事業（0.5 億円）
当社グループにおきましては、リゾート事業は、P.P. Coral Resort Co.,Ltd.が主体となって進7めております。当社は、当社の連結子会社㈱ウェッジホールディングス（当社持株比率 53.16％）の連結子会社 Engine Holdings Asia PTE.LTD（㈱ウェッジホールディングスの持株比率 100％）
が、その発行済株式の 100％を保有している Engine Property Managiment Asia PTE.LTD が、P.P. Coral Resort Co.,Ltd.の株式の 40％を保有していること、並びに、上記記載の Engine
Property Management Asia PTE,LTD が、その発行済株式の 40％を保有してる Engine
Property Management Asia Co., Ltd.が、P.P. Coral Resort Co.,Ltd.の株式の 60％を保有することで持分法適用関連会社としております。当該持株の状況を図解いたしますと以下の通りとなり
ます。
当

社

昭和ホールディングス㈱53.16%㈱ウェッジ
ホールディングス

Engine Property
40.00%

100.00%Engine Holdings Asia
PTE.LTD

100.00%Manabement
Asia Co.,Ltd.

Engine Property
Manabement

60.00%

Asia PTE.LTD

40.00%

P.P. Coral
ResortCo.,Ltd.

主にリゾート事業につきましては、P.P. Coral Resort Co.,Ltd.が、現在、タイ王国のプーケッ
ト沖にあるピピ島北部高級リゾートエリアで「Zeavola Resort」を運営しております。同リゾー
トは長期滞在型のリゾートとして多くの宿泊客の皆様からご支持をいただいており、昨年はブティックホテルに特化した国際的な賞「World Best Sustainable Boutique Hotel 2014」を受賞いたしました。
（「Boutique Hotel Award2014」につきましては、次の URL（平成 26 年 11 月 19
日付当社 PR）をご参照ください。
http://www.wedge-hd.com/cms_v2/assets/files/NEWS/2014/p20141119.pdf）
現在リゾート事業は、リゾートホテル「Zeavola Resort」1 軒のみを運営することに留まっておりますが、更なる飛躍を目指し、社外からの高い評価を最大限活用しながら、事業を拡大し、当社グループに収益貢献させていきたいと考えております。具体的な方針としましては、「Zeavola」ブランドを更に高め、アジア全域でホテルの物件の所有者から、ホテルの運営の受
託を行い、「Zeavola」ブランドで、ホテルの営業展開を進めていくといった、ブランドマネージ
メント展開を進めて参ります。
リゾート事業を推進する P.P. Coral Resort Co.,Ltd.では、今後上記に記載したようなブランド
マネージメント展開を進めるにあたり、調査・検討の為の＊投資的費用が必要と考えております
ので、当社からがウェッジホールディングスに対し追加出資（新株予約権の行使）をおこない、さらに、㈱ウェッジホールディング等を通じて、P.P. Coral Resort Co.,Ltd.に対する貸付を行う
形で資金を投下して参ります。
尚、追加出資（新株予約権の行使）の詳細につきましては、本日（株）ウェッジホールディングスが公表しております「第三者割当により発行される株式（現物出資（デット・エクイティー・
スワップ））及び新株予約権の募集に関するお知らせ」をご参照ください。
＊投資的費用とは、新規事業の開拓（この場合は、「Zeavola Resort」のホテル運営のみなら

8

ず、「Zeavola」ブランドでのホテル事業の展開、ホテルの運営受託、同ブランド名の商品開発等を指します。
）を行う為に必要な、人件費、マーケットリサーチ費用、外注費、試験開発費等となります。
（６）コンテンツ事業（1 億円）
当社グループにおきましては、コンテンツ事業は、当社がその発行済み株式のうち 53.16％を保有する㈱ウェッジホールディングス（東京証券取引所 JASDAQ 市場上場）が主体となって進めており、現在日本国内においてアニメ、ゲーム、電子書籍などのコンテンツの作成、商品全体の企画・製作・請負を行っております。また、㈱ウェッジホールディングスは、100％連結子会
社の Engine Holdings Asia PTE.LTD.を通じて、平成 25 年 10 月にタイ王国に子会社
WAKUDOKI を設立し、日本のアニメ・ゲーム・電子出版などのコンテンツの多言語化と、それらを取り扱う企業が ASEAN で事業展開を行う際のサポート事業の企業化の準備を進めております。当該コンテンツ事業につきましては日本国内においては堅調に推移しており、今年 9 月
19 日に発売されたトレーディングゲーム「ＩＣカードダス ドラゴンボール」におきましては、㈱ウェッジホールディングスは、その制作の企画段階から参画し、ワンストップで既存コンテンツを新たな製品に仕上げることができるといった他社にないサービスを有しております。
昨今 ASEAN 各国において日本のアニメやゲーム等といったコンテンツの人気が高まっていることから、日本政府におきましても「Cool Japan」と銘打ち、アニメやゲームといった日本のコンテンツを積極的に海外に売り込む施策を打ち出しており、補助金制度の設置等で、その成長の後押ししております。こういった背景もあり、㈱ウェッジホールディングスにも ASEAN 各国から日本のアニメに関するイベントの企画運営依頼を数多くいただいており、現在複数国でそのプ
ロジェクトも稼働しております。
さらに、日本国内におけるコンテンツ事業につきましても、㈱ウェッジホールディングスは、
上記に記載させていただいたようなトレーディングカードゲームの企画開発等依頼を受け、大型のプロジェクトが重なっております。このような類の大型のプロジェクトでは、企画段階から資金回収まで半年以上も時間がかかるケースが出てきております。こういった大型プロジェクトを引き受けた場合でも人件費や外注費他といった必要費用は、資金回収に先立ち発生していきます
ので、このような大型プロジェクトを数多くこなす為には、事業拡大に見合うよう増加運転資金が必要となっております。
以上のような状況でありますので、当社から㈱ウェッジホールディングスに対しましては、追加出資（新株予約権の行使）を行う形で資金を投下して参ります。
尚、追加出資（新株予約権の行使）の詳細につきましては、本日（株）ウェッジホールディングスが公表しております「第三者割当により発行される株式（現物出資（デット・エクイティー・
スワップ））及び新株予約権の募集に関するお知らせ」をご参照ください。
（７）連結決算体制の整備及び、IFRS 導入費用（0.99 億円）
本中期経営計画におきましては、当社グループの各事業において、ASEAN 地域での事業展開を積極的に進め、ASEAN の経済成長を当社グループの成長に取り込んでいくことが重要な目的の一つとなっております。
現在（平成 27 年（2015 年）3 月期実績）では、日本、マレーシア、シンガポール、タイ、カンボジアの 5 ヶ国で、11 社の企業を連結しておりますが、これ以外にも、インドネシア、ラオス、ベトナム、中国と既に事業展開を行っている地域があり、さらに、これらの事業の進出各国の中でも複数の事業が立ち上がっております。このような状況を踏まえますと、さらに当社グループの連結決算に取り込む国と、企業が増加することが想定され、これらの事業拡大を支える為に、当社の連結決算体制の整理は非常に重要であると考えております。

9

また、当社グループの海外売上割合の急増、及び、海外で稼ぎ出す収益の拡大を背景として、
海外投資家の皆様からの当社グループに係る照会も増えております。当社といたしましては、投資家の要望に応え、国内外の企業との企業業績や財政状況の比較検討を容易にし、当社の公正な評価をお伝えできるようにすることは、投資家のみならず、既存の当社の株主の皆様の利益に資するものと考え、IFRS の導入を検討しております。
特に、当社は、タイ、及び日本の株式市場に上場する子会社の株式を平成 27 年 9 月 30 日時
点で 66.4 億円保有しております。これらの時価は、平成 27 年 9 月 30 日時点で 287.6 億円となり、221.1 億円の含み益を有しております。また、当社は、平成 27 年 3 月 31 期の連結損益計算
書上で、約 0.4 億円の「のれん」を償却（費用化）しており、未償却の「のれん」は 7.5 億円に上ります。これら多額の含み益や、「のれん」に関しましては、現状の日本国内の会計基準に適合させた計上方法では、国内外で投資を行う投資家には非常にわかりにくいとのご要望を受けておりますので、これらを解消していきたいと考えております。
これらを行う為、コンサルティングや人材の確保するための費用が必要となっておりますので、当社が直接費用を支出していきたいと考えております。
以上のように、当社といたしましては、当社グループの主要 6 事業、及び当社において本中期経営計画の達成をするためには、事業資金（合計約 29.6 億円）が必要であると判断したことか
ら、この度資金調達を行うことを決定いたしました。
資金の調達方法につきましては、現在当社の保有する現預金の一部も、本中期経営計画の為に使用をいたしますが、事業を継続するに当たり、一定の現預金は手元に残す必要もありますので、この度必要となる資金につきましては、新たに外部調達を行うことで財務の健全性と安全性が保てると考えております。
本第三者割当増資で調達した資金は、上記に記載したとおり、当社グループの事業規模が急速に拡大している最中に必要となる増加運転資金や、Ｍ＆Ａや営業拠点開設などの事業拡大資金、及び、生産設備の整備資金、＊先行投資的費用といった使途で使用する予定です。
＊先行投資的費用とは、新規事業の開拓を行う為に必要な、人件費、マーケットリサーチ費用、外注費、試験開発費を指します。
これらの資金使途につきましては、以下の理由により短期での資金回収ができるものとは考え難く、この度改めて外部調達による資金が必要であると考えました。
（増加運転資金）
増加運転資金につきましては、事業の拡張に伴って固定的に必要となる資金となります。事業が拡大中に回収が見込まれるものではなく、特に事業が急拡大している場合には、事業から得られる収益以上に資金が必要となるケースがあり、まさに今、当社グループがこのケースに該当いたしますので、新たに外部資金の調達が必要性となっております。
（Ｍ＆Ａや営業拠点の開設に要する事業資金）
Ｍ＆Ａや営業拠点の開設に要する事業拡大資金につきましては、事業から得られる収益の範囲内での投資であれば、資金調達は必要となりませんが、事業から得られる収益や内部留保以上の投資を行う場合には、外部資金の調達が必要となります。当社グループは、各事業において、事業を拡大している最中であり、まさにこのケースに該当いたしますので、新たに外部資金の調達が必要となっております。
（生産設備の整備資金）

10当社が今回行おうとしている生産設備の整備とは、売上を増大させるような生産設備の増強というよりも、そもそも長期的な生産活動の維持に必要なものであり、また、製品の品質を向上させる為のものです。従いまして売上を伸ばし、事業の収益を上げて投資回収を目指すものではな
く、事業を継続していくために必要な資金となります。
（先行投資的費用）
先行投資的費用につきましては、企業が永続的に事業活動を行う為には、現状の事業領域に留まるだけでなく、常に新たな事業領域の開拓が必要となります。また、これらにつきましては、投資資金の回収が約束されるものではありません。当社グループといたしましても、事業領域の拡大、同業他社との競争、顧客ニーズの追及、当社の強みを更に伸ばすこと等の観点から、先行投資を行わなければならず、事業を継続していくために必要な資金となります。
また、当社グループが行うファイナンス事業への投資は、これまでご説明させていただいたとおり、Group Lease PCL の発行する新株予約権の行使となりますので、Group Lease PCL の株
式は取得できるものの、当該株式の売却を行わない限りは現金が回収できるものではありません。
以上の通り、当社の考える調達資金の使途につきましては、相当期間資金が固定化し使用していくものであると考えられますので、返済を伴う借入金等の負債性資金調達を行うよりも、今後の当社グループの事業規模に見合うよう、更なる財務体質の強化をすることができる増資等のエクイティーファイナンスで資金調達を行うことが、この度の調達方法に適していると判断いたしました。また、当該必要資金の調達方法につきましては、これまで全額及び一部を金融機関からの借入で賄うことを検討して複数の金融機関に打診いたしましたが、当該資金調達に協力していただける金融機関がありませんでしたので、この度は必要資金の全額を増資等のエクイティーファイナンスで調達することといたしました。
一方、エクイティーファイナンスでの調達を行うことにいたしましても、その手法は、公募増
資、株主割当、ライツオファリング等様々な手法があります。それらにつきましても検討を進めておりましたが、この度の調達資金の使途の内、最大の資金使途である Group Lease PCL への投資は、最も有力な投資方法である Group Lease PCL の新株予約権の行使期限が発行日の 2013年 12 月 2 日から 2 年を超えないということでその行使期限が迫っていること及び、
昨今の Group
Lease PCL の株価は、当社の連結子会社 Engine Holdings Asia PTE LTD が保有している新株予約権の行使価格より高値で推移している事情から、当社グループにとって有利な Group Lease
PCL への投資方法の選択肢を消滅させない為に、新株予約権の行使が可能な内に調達すべきという事情がありましたので、A.P.F.Group Co.,Ltd から、借入による資金調達を行いましたが、現時点に置きましては、短期での調達しかできませんでした。
そのような中でエクイティーファイナンスの調達手法について検討を進めておりましたが、エクイティーファイナンスでの調達の中でも、公募増資につきましては、手続きが多いことから、調達までの時間がかかってしまうことや、時価からの発行価格のディスカウントが第三者割当よりも大きくなってしまうケースが多く想定されること、及び、発行費用が掛かることで手取り金額が最も少なくなってしまうスキームでありました。この度の資金調達の目的の内、ファイナン
ス事業以外の投資は、0.5 億円、1 億円、2 億円程度であり、この度の調達額と比較すると少額となり、公募増資のコストだけでこれらのいくつかの投資を賄うことができるといった状況でありましたので、公募増資のコストは安易に容認できないと判断しておりました。
また、株主割当増資、ライツオファリングといった手法につきましてしては、公募増資よりも手続きは簡易であり、時間も短くして調達は可能という状況でありましたが、法的に増資手法として確立はしているものの、実例も少ないとのことで証券会社や証券代行会社の負担も大きく、

11

引受証券会社がみつかりませんでした。従いまして、株主割当増資、ライツオファリングという調達手法をとることはできませんでした。
以上の経緯を踏まえ、当社は、エクイティーファイナンスの調達手法としては、第三者割当で行うことが、手続きも簡易であり準備期間が短期間で済むこと、及び、調達コストがエクイティーファイナンスの中では安価なことから、最も有力な調達手法であるという結論に至りました。
また、当社は、ファイナンス事業を行う Group Lease PCL に対し、増加運転資金を供給すること、並びに、2015 年 9 月末で㈱ウェッジホールディングスの 2015 年 9 月期決算及び当社の2016 年 3 月期第 2 四半期決算の確定が控えており、その時点で当社グループ以外の Group Lease
PCL の新株予約権者の行使により、どの程度当社グループの Group Lease PCL の持株比率が下落するか予測つかないという事情から、当社には予め Group Lease PCL の持株比率を高めておきたいという意向がありました。 上記に記載させていただきましたとおり、当社グループでは、金融機関からの資金調達は大変難しい状況でありましたので、本第三者割当増資の割当予定先である A.P.F.Group Co.,Ltd に対し融資依頼をし、3.5 億バーツ（2015 年 9 月 30 日現在、1 バー
ツ当たり 3.3 円で試算し日本円で 11.55 億円、借入日平成 27 年 8 月 24 日、期間 1 年間、金利 3％）の借入を行い、当社は、その資金を㈱ウェッジホールディングスに貸付を行い、㈱ウェッジホー
ルディングスは、連結子会社 Engine Holdings Asia PTE LTD を通じて、Engine Holdings Asia
PTE LTD の保有する Group Lease PCL の新株予約権の行使し、ファイナンス事業に資金を投じております。
また、当初は Group Lease PCL の新株予約権の行使資金を、新株発行による資金調達と、新株予約権の発行による資金調達を組み合わせて資金調達を行う予定でありましたが、当該増資による資金調達の検討を進め、関係各署との調整を行うことに想定以上に時間を要してしまったことから、Group Lease PCL の新株予約権の行使期限が差し迫ってしまう状況となりました。当社は、今月（平成 27 年 11 月）中に Group Lease PCL の新株予約権の行使資金の送金が必要であったところ、当社が新株予約権を発行し、割当予定先からその新株予約権の行使を受け、当該行使により獲得した資金を、Group Lease PCL の新株予約権の行使に充当する時間的猶予がなくなってしまいました。そのような状況でありましたので、当社は、万が一でも Group Lease
PCL の新株予約権の行使を失念することを防ぐために、再び A.P.F.Group Co.,Ltd に対し追加融資依頼をし、平成 27 年 11 月 12 日に 9.3 百万米ドル（1 米ドル当たり 122.53 円で計算し日本円
で 11.39 億円、期間 1 年間、金利 3％）の借入を行い、その資金のうち 8.9 百万米ドル（1 米ドル当たり 122.53 円で計算し日本円で 10.90 億円）
を㈱ウェッジホールディングスに貸付を行い、㈱ウェッジホールディングスは、連結子会社 Engine Holdings Asia PTE LTD の保有する Group
Lease PCL の新株予約権の行使をすることを通じて、ファイナンス事業に資金を投じる予定となっております。
当該投資は、Group Lease PCL 社のＡＳＥＡＮの高金利での運転資金の借入の圧縮に利用及び、新たに開業を目指しているファイナンス事業のインドネシア展開等に充当されることと同時に、当社グループの Group Lease PCL の持株比率の引き上げの為に供されるものと認識しております。
本資金調達は、DES の手法を採用しております。当該資金調達をエクイティーファイナンスで行うにあたりましては、当初 A.P.F.Group Co.,Ltd から平成 27 年（2015 年）8 月 24 日に借り入れた 3.5 億バーツ（日本円で 11.55 億円、平成 27 年（2015 年）9 月 30 日現在、1 バーツ当たり
3.3 円で計算）の短期借入債務が残っておりましたので、当該資金調達と同時にその短期借入債
務の返済方法についても予め決定しておく必要がありました。
まず、当社が、この 3.5 億バーツの短期借入債務を長期資金に借り換えを行うことができるか12考えますと、主に ASEAN 地域を活動拠点としている A.P.F.Group Co.,Ltd との融資取引については公正取引という観点からも ASEAN 地域で適用されている利息水準を適用すべきものと考
えられ、ASEAN の長期金利の水準は日本の金利水準と比較して 2 倍から 3 倍を超えるものと考えられましたので、11.55 億円(平成 27 年（2015 年）9 月 30 日現在、1 バーツ当たり 3.3 円で計算)の長期借入を行うことは当社にとって、金利負担が非常に大きくなることが予想されました。
また、当該投資資金の内の多くは、Group Lease PCL の株式に転換され長期保有することになりますので、当該株式を売却して資金回収を行うということは想定できず、また、Group Lease
PCL の株式配当と言った形で現金回収を行い、短期債務の返済に充当できる可能性があることも検討しましたが、配当額が確定しているものではありませんので、株式配当のみを債務削減の原資として考えるのは不可能でありました。
さらに、㈱ウェッジホールディングスへの貸付債権を回収し、その回収資金をもって、A.P.F.Group Co.,Ltd からの短期借入債務の返済に充当することにつきましては、㈱ウェッジホールディングスも、当社からの資金を Group Lease PCL の新株予約権の行使に使用することから、当該資金を当社が必要とする時期に、且つ、当社が必要とする金額を、一括で現金にて弁済するということは不可能であると考えられ、また、仮に㈱ウェッジホールディングスがエクイティーファイナンスを実施して返済することとなれば、当社が、そのエクイティーファイナンスに出資しなかった場合には、当社の㈱ウェッジホールディングスに対する持株比率が 50％を割り込み、㈱ウェッジホールディングが当社の連結子会社ではなくなる可能性があると考えられます
ので、㈱ウェッジホーディングスがエクイティーファイナンスを行ったとしても、当社が単純に現金での資金回収はできないものと想定しました。
以上のような状況でありましたので、㈱ウェッジホールディングスへの貸付債権を回収し、その回収資金を、A.P.F.Group Co.,Ltd からの短期借入債務の返済に充当することは不可能であると判断いたしました。その検討結果、A.P.F.Group Co.,Ltd からの短期借入債務を、長期借入金に振替することはできないと判断しました。
当社といたしましては、これまでの検討を通じ、第三者割当増資が最も有力な調達手法と考えておりましたので、当該短期借入債務につきましては、増資してその増資資金を改めて弁済に充当するというよりも、期限の利益を放棄しＤＥＳ等の手法を用いることで、手続きが簡略化できると考えました。
一方、上記の短期借入債務（3.5 億バーツ）の返済の検討、及び本資金調達に係る関係各署との調整に想定以上の時間を要してしまったことから、この度の資金使途の中で最大の投資先である Group Lease PCL の新株予約権の行使期限が迫ってきてしまう状態となりました。Group
Lease PCL の新株予約権の行使を、
その行使期限内に確実に行うには、11 月下旬に Group Lease
PCL に着金することが必須でありますので、万が一にも Group Lease PCL の新株予約権の行使
期限に間に合わないということがないように、A.P.F.Group Co.,Ltd から、当初の計画で新株予約権を発行することで調達を予定していた資金等を、予め同社から追加融資（金額 9.3 百万米ドル、1 米ドル当たり 122.53 円で計算し日本円 11.39 億円、平成 27 年 11 月 12 日契約、期間 1 年、
金利 3％）を受けることに変更をいたしました。
そこで、当該追加融資を Group Lease PCL の新株予約権の行使等に充当することに変更をす
ると同時に、前述の短期借入債務 3.5 億バーツ（平成 27 年（2015 年）8 月 24 日実行済み）と合わせて期限の利益を放棄し、ＤＥＳ等の手法により返済することを考えました。
以上の検討の結果、A.P.F.Group Co.,Ltd からの短期借入債務 22.94 億円（平成 27 年（2015年）8 月 24 日実行の 3.5 億バーツ（1 バーツ当たり 3.3 円で計算）と平成 27 年（2015 年）11月 13 日実行の 9.3 百米ドル（１米ドル当たり 122.53 円で計算）の合計額）の短期借入債務の合計）については、同時に期限の利益を放棄し、ＤＥＳで返済することが合理的であるとの結論に至りました。

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さらに、当社といたしましては、調達資金は、案件に応じて、適切なタイミングで適切な金額の資金を投下する必要があると考えており、その為、資金調達の方法としましては、新株の発行で資金使途に必要な金額を一度に全額調達するのではなく、発行済株式の増加を、事業の進捗に応じて案分できるよう、その一部を新株予約権の発行で資金調達を行うことも考えました。
この度の資金使途の内、以下 4 点につきましては、実際の資金の使用までは一定期間の時間を要することが想定されましたので、新株予約権の発行により調達した資金を、その資金使途の進捗に合わせて充当したいと考えました。
① 本資金調達に係る資金使途の内、M＆A やテニススクールの買収には交渉相手が存在し、交渉期間を要する為に、調達資金からその資金の使用までには、相応の期間がかかることが想定できたこと。
（スポーツ事業への投資 2 億円）② 本資金調達に係る資金使途の内、売上伸長に伴う増加運転資金につきましては、継続的な売上の増加により、調達資金が徐々に使用されることが想定できたこと。
（コンテンツ事業への投資 1 億円）③ 本資金調達に係る資金使途の内、生産設備の整備、増強といった費用も、機械を買って設置するといったものではなく、半年や 1 年といた長相応の期間をかけ、生産設備の整備、増強をしていきたいと考えておりますので、調達した資金を一括ですぐさま使用することは想定していないこと。
（ゴム事業への投資 2 億円、食品事業への投資 1 億円）④ 資金の使用の時期が半年以上先を想定しているもの。
（リゾート事業への投資 0.5 億円）
これらの検討の結果、A.P.F.Group Co.,Ltd から融資を受け既に資金投下している資金（短期借入債務 11. 55 億円と追加融資を受けた 11.39 億円の合計 22.94 億円）につきましてはＤＥＳによる新株発行により調達し、残りの必要額（6.5 億円）を、一時手元の現預金を使いながら事業の進捗に合わせ一定期間で資金調達ができるよう新株予約権の発行で調達することといたしました。
なお、A.P.F.Group Co.,Ltd には、本新株予約権の発行による調達資金は、当社が中期経営計画
遂行の為に必要な資金であることをご理解いただいており、当社が資金を必要とするタイミング
で新株予約権の行使をしていただける旨の方針をヒアリングにて確認しております。
また、本第三者割当による新株予約権には、6 ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会の決議で新株予約権を取得すること、及び取得する日を決議できる内容の取得条項を付しております。これは、半年を経過しても、割当予定先の新株予約権の行使が行われなかった場合に、当社が新たな資金調達を検討し、それを進める場合に必要になると考え設定したものです。
今回の調達金額の規模は、新株式発行による調達が約 22.83 億円（19,952,300 株、発行済株数の 40.51％、議決権数の 40.91％）、及び新株予約権による調達が 6.76 億円（5,920,000 株、発行済株数の 12.02％、議決権数の 12.14％）で合計 29.6 億円となり、すべての権利が行使された後の、株式発行株数は 25,872,300 株で、平成 27 年 9 月 30 日現在の発行済株数の 52.53％、議決権株数の 53.05%となります。
この調達規模につきましては、① 上記（１）から（６）に記載させていただきました通り、当社グループが各事業において、本中期経営計画を遂行及び達成する為には、事業展開等を行うための資金が必要であること、及び、特にファイナンス事業を行う Group Lease PCL は現在 ASEAN 展開を推し進めておりますので、M＆A 等に使用する資金を含めた事業展開資金が必要となっておりました。また、同時に、当社グループ連結決算上におきましては、当社が Group Lease PCL の連結子会
社化 を維持し続ける為には、当社グループの Group Lease PCL の持株比率の維持、向上が14必要となっておりました。
以上のような理由から本資金調達を行う必要性に迫られておりましたが、本資金調達の検討及び関係各署との調整に、想定をはるかに上回る時間を要してしまい、Group Lease PCL
への追加出資の手段の一つである当社連結子会社の Engine Holdings Asia が保有するGroup Lease PCL の新株予約権の行使期限が目前まで迫ってしまいました。
その対応の為、A.P.F.Group Co.,Ltd から、既にファイナンス事業に投資している平成 27
年（2015 年）8 月 24 日に調達した短期借入債務 11.55 億円に追加し、平成 27 年（2015 年）
11 月 13 日に短期借入債務 11.39 億円を調達し、10.90 億円を同様にファイナンス事業に投資する予定です。以上のように、短期借入債務合計 22.94 億円を調達しファイナンス事業に投資をしてまいりますが、当該短期債務合計 22.94 億円の返済についてこれまで検討を進めてまいりましたが、他の調達手段（返済手段）がなかったことから、本資金調達（DES）を通じて当該短期債務を返済することが合理的であると判断いたしました。
② ファイナンス事業につきましては、今回の資金調達の内、大きな割合の資金を投資する予定
でありますが、同事業は当社グループの収益力の源泉となっており、現在 ASEAN 地域において急速に事業展開を加速しているところです。
当社といたしましては、ファイナンス事業が成長している時期に、同事業に対し更なる成長資金を投下することで、Group Lease PCL が同事業を拡大し、今後更に ASEAN 地域で事業展開することが、当社グループの企業価値増大の最善策であると判断いたしました。
以上の理由から、第三者割当による新株発行による既存株式の希薄化は 40.91％（議決権ベース）、並びに第三者割当による新株予約権の行使による既存株式の希薄化は 12.14％（議決権ベース）、併せて 53.05％の希薄化が生じることとなりますが、今後当社グループが中期経営計画を実現し平成 30 年
（2018 年）3 月期には連結売上高 400 億円、連結当期純利益 20 億円、連結実質純資産 1,200 億円を達成する為には、必要な資金であり、必要な調達規模であると考えました。
また、この度の資金調達につきましては、「公募」ではなく、「第三者割当」で調達をおこない、その割当予定先を A.P.F.Group Co.,Ltd とすることにしております。このことつきましては、③ 当社が今後、ASEAN 地域でビジネスを展開する上で、より有利な事業機会の獲得と事業展開リスクを軽減することを目的として、これらの地域のビジネスに精通しており、現在も当社の中期事業計画に賛同していただき、ファイナンス事業のみならず、これまでも当社グル
ープの他の事業の ASEAN 進出にも多大な協力をしていただいている A.P.F.Group Co.,Ltdとの関係を更に深め、より一層の協力を得たいと考えていること。
④ 当社は、既に、A.P.F.Group Co.,Ltd から、3 億 5 千万バーツ（平成 27 年（2015 年）9 月 30
日時点、1 バーツ当たり 3.3 円で計算し日本円で 11.55 億円、契約日平成 27 年 8 月 21 日、期間 1 年間、金利 3％）及び、9.3 百万米ドル（1 米ドル当たり 122.53 円で計算し日本円で11.39 億円、契約日平成 11 月 12 日、期間 1 年間、金利 3％）の融資を受けており、当該融資で得た資金のうち 3 億 5 千万バーツ（1 バーツ当たり 3.3 円で計算し日本円で 11.55 億円）、
及び 8.9 百万米ドル（1 米ドル当たり 122.53 円で計算し日本円で 10.90 億円）を連結子会社㈱ウェッジホールディングスに貸付済であり、その後㈱ウェッジホールディンスの連結子会
社 Engine Holdings Asia を通じて、Engine Holdings Asia の保有する Group Lease PCLの新株予約権を行使することで、中期経営計画達成に基づくファイナンス事業展開にその資金を投下しすることを計画しております。
当該融資は短期資金であることから短期間で弁済を行う必要がありますので、株式の希薄化が生じるものの、その資金使途は当社中期経営計画の実現の為の投資であり本第三者割当15

増資の目途と合致するものでありますので、期限の利益を放棄し、今回の増資と絡めてＤＥＳの手法を使って返済を行うことで、借入利息の軽減、借入債務の圧縮、資本の拡充といったことを同時に行うことができること。
⑤ A.P.F.Group Co.,Ltd は、明日香野ホールディングス㈱や A.P.F ホールディングス㈱といった関連会社を通じ平成 20 年（2008 年）6 月から当社に資本参加していただいておりますが、
これまでも当社の事業方針にご賛同いただき、過去に増資にこそ応じていただきましたが、保有する当社株式の売買などは行っておらず、今後も長期安定株主としてもふさわしいと考えられること。
⑥ この度の本第三者割当による資金調達は、公正妥当な「時価」をベースに調達することから有利発行にあたらず、また、本第三者割当による資金調達を行うことで希薄化は生じるものの、中期経営計画の推進に今後必要となってくる事業資金を、時価ベースで獲得することができ、且つタイムリーに投資をしていくことが可能となります。その結果、当社グループの事業拡大の機会が獲得できることにも通じますので、本第三者割当による資金調達が既存株主の権利を著しく害するとは考えられないこと。
といった理由から、当社グループの事業拡大に必要な、長期活用できる増資資金を獲得しつつ、今後も ASEAN での事業展開をローリスクで行う為には、A.P.F.Group Co.,Ltd とより緊密な連携を取り合って事業展開を行うことが必要であると考えられますので、この度の資金調達は、
A.P.F.Group Co.,Ltd を引受先として、同社に対する当社の負債を資本金化する現物出資による第三者割当増資及び、新株予約権の発行で資金調達を行うべきとの結論に至りました。
当社といたしましては、上記の検討を踏まえ A.P.F.Group Co.,Ltd に対し、この度の現物出資による第三者割当増資、及び新株予約権の引受について打診を行いましたところ、弊社の中期経
営計画に対しご賛同をいただくと同時に、当社の資金調達案につきましても快く同意をいただくこととなりましたので、この度、A.P.F.Group Co.,Ltd からの借入債務を資本化する現物出資による第三者割当新株式の発行、及び第三者割当新株予約権の発行による資金調達を行うことといたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１） 調達する資金の額
新株式による発行総額約 22.94 億円は、当社の普通株式の株式会社東京証券取引所市場第二部における当社取締役会決議日前日終値を基準として決定した発行価格 115 円に今回の増資により発行する株式数 19,952,300 株（発行済株式総数に対する比率は 40.51%、
議決権に対する割合は 40.91％）を乗じた金額となります。尚、当該発行総額は、
A.P.F.Group Co.,Ltd からの借入金 3.5 億バーツ（平成 27 年（2015 年 9 月 30 日）現在、
1 バーツ当たり 3.3 円で計算し日本円で 11.55 億円、借入日平成 27 年（2015 年）8 月 24日、期間 1 年間、金利 3％）、及び、同様に A.P.F.Group Co.,Ltd からの追加借入金 9.3
百万米ドル（1 米ドル当たり 122.53 円で計算し日本円で 11.39 億円、借入日平成 27 年
（2015 年）11 月 13 日、期間 1 年間、金利 3％）の合計金額 22.94 億円に合わせ、不足のないよう調整したものです。また、調達する資金につきましては、割当予定先の保有する当社に対する貸付債権 3.5 億バーツ（11.55 億円）及び追加貸付債権 9.3 百米ドル（11.39
億円）の合計 22.94 億円が現物出資されるものです。従いまして既に資金は先に受領して事業に活用し始めておりますので、この度、新たな資金が調達される形態ではなく、当社の借入債務が圧縮される効果があります。
一方、新株予約権による発行総額約 6.87 億円は、当社の普通株式の株式会社東京証券

16

取引所市場第二部における当社取締役会決議日前日終値を基準として決定した行使価格
115 円（新株予約権の行使価格）に今回の新株予約権の行使により発行する株式数
5,920,000 株（発行済株式総数に対する比率は 12.02%、議決権に対する割合は 12.14％）を乗じた金額に新株予約権の発行による調達額（約 0.06 億円）を加えたものとなります。
概要を整理いたしますと以下の通りです。
調達予定額
うち調達予定額の総額
2,981,921,220 円
発行に係る諸経費＊
22,000,000 円
手 取 概 算 額
2,959,921,220 円（手取概算額の内訳）
第三者割当による新株式の発行
2,283,514,500 円（新株発行による調達額
2,294,514,500 円）（発行に係る手数料
11,000,000 円）
第三者割当による新株予約権による調達額676,406,720 円（新株予約権の発行による調達額
6,606,720 円）（新株予約権の行使による調達額680,800,000 円）（発行に係る手数料等
11,000,000 円）＊発行に係る諸費用の内訳は、登記関連費用、新株予約権の算定費用、検討委
員会の費用、証券代行必要等となります。なお、発行に係る諸費用には消費税は含まれておりません。
（２） 調達する資金の具体的な使途
当社は、上記「３．
（１）調達する資金の額」に記載させていただきました通り、この度の調達で、合計 2,959,921,220 円（手取概算額）を獲得する見込みです。この中で、一部の調達資金は、新株予約権の行使によるものでありますので、当該手取概算額の全ての資金が当初から一括で当社の手元に入ることにはなりません。また、新株発行により調達資金につきましても、既存の短期借入債務の DES となりますので、現金が手元に入るわけではございません。当社といたしまして、調達額合計が手許に入るまでの間は、新株式発行により調達した資金（短期借入債務の返済を行わなくてもよくなったことによりねん出される資金）と手元現預金等も合わせて利用しながら、最適なタイミングで順次各事業に資金を投下し、中期経営計画の達成に全力を尽くして参りたいと考えております。
尚、仮に、割当予定先が新株予約権の行使を行わず、予定した資金調達（最大約 6.8億円）の調達ができなかった場合には、支出予定時期の早い資金使途の中で、投資の準備が整っている内容に資金を使用し、次順位以降につきましては、各事業における事業の進捗度合等のその時の状況に応じ判断して参ります。また同時に、資金調達方法を再考し、一時的には手元の資金を使いながら中期経営計画の遂行を続け、その後中期経営計画の達成に必要となる資金の獲得方法を検討していきます。

17

各事業への投資額及び主な使途は以下の通りとなります。
①

具体的な使途金額（円）

支出予定時期＊

ファイナンス事業への出資及び貸付＊

2,211,000,000 円

平成 27 年 8 月＊

（増加運転資金）～
平成 27 年 11 月

（M&A）
（新規進出国開拓費用）②

100,000,000 円

食品事業への出資及び貸付

平成 28 年 1 月～（新規商品開発）

平成 28 年 3 月（新規原材料調達先開拓）（製造設備）（ASEAN 事業展開）③

200,000,000 円

ゴム事業への出資及び貸付～（ASEAN 事業展開）

平成 28 年 6 月（製造設備整備）④

200,000,000 円

スポーツ事業への出資及び貸付

平成 27 年 11 月～

（新規テニススクール開設）

平成 28 年 12 月

（ASEAN 事業展開）⑤

平成 28 年 3 月

リゾート事業

50,000,000 円

平成 28 年 6 月

100,000,000 円

平成 27 年 11 月

（ブランドマネジメント展開資金）⑥

コンテンツ事業への出資及び貸付～（ASEAN 事業展開）

平成 28 年 3 月（増加運転資金）⑨ IFRS 対応、連結決算体制整備費

99,000,000 円

平成 27 年 12 月～
平成 28 年 9 月＊ファイナンス事業への出資は、Group Lease PCL の新株予約権の行使となります。
＊当社は A.P.F.Group Co.,Ltd と平成 27 年 8 月 21 日付で金銭消費貸借契約書を締結し、連結子会社 Engine Holdings Asia PTE.LTD が保有する Group Lease PCL の新株予約権の行使資金として 3.5 億バーツ（平成 27 年（2015 年）9 月 30 日現在、1 バーツ当たり 3.3円で計算し日本円で 11.55 億円、借入日平成 27 年 8 月 24 日、期間 1 年間、金利 3％）の融資を受けております。同様に、同社と平成 27 年 11 月 12 日付で金銭消費貸借契約書を締結し、連結子会社 Engine Holdings Asia PTE.LTD が保有する Group Lease PCL の新
株予約権の行使資金、及び IFRS 対応、連結決算体制整備費として 9.3 百万米ドル（1 米ドル
当たり 122.53 円で計算し日本円で 11.39 億円、借入日平成 27 年 11 月 13 日、期間 1 年間、金利 3％）の融資を受けております。
＊調達資金につきまして、資金が調達されてから、上記①～⑦の資金使途に使用するまでに時間が空く場合には、当社の預金口座にて保管いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、エクイティーファイナンスによる資金調達につきましては、当社の財務基盤の安定のみならず、調達した資金の使途から得られるメリットが、当社の企業価値の向上に寄与することが重要だと考えております。
この度の資金調達に資金使途の合理性につきましては、① 中期経営計画「アクセルプラン 2015 ギア２「加速」」は、これまでの「アクセルプ18

ラン 2012」の方針を踏襲し更に発展させるといった当社の実態に見合った計画であり、当該計画の遂行に資金を投下し、それを達成することで、当社グループの企業価値を飛躍的に拡大できると考えられること。
② ファイナンス事業の ASEAN でのビジネスは、地域の特性やタイミングなど適切にとらえ堅実に成長をしている。この度の資金調達では同事業に対し調達金額の多くを投資することとしているが、同事業は当社グループの収益の柱であり、同事業へ投資することは、もっとも確実性が高く、当社グループの企業価値向上の寄与することができると考えられること。
の２点にその理由は集約されると考えております。
１につきましては、当社は、今年６月に中期経営計画「アクセルプラン 2015 ギア２「加速」」でも公表しております通り、ASEAN 地域での売上及び収益を伸ばしていくことに注力することを通じて、企業価値を高めていくことを経営戦略の根幹としております。
これはより詳細に説明をいたしますと、経済振興著しい ASEAN 地域において、長年
ASEAN 地域で事業展開を行っている A.P.F.Group Co.,Ltd の協力を得て、当社が直接地の利の無い地域において、単独で法人設立、税務・法務問題の対処、取引先の選定といった課題に対処するよりも、リスクを軽減しつつ、ASEAN 経済の成長力を当社グループの成長に積極的に取り込んでいくということを意味しております。
これまでも平成 24 年 3 月期には当社グループの総売上に対するアジア地域における売上の占める割合が 20％であったものが、平成 27 年 3 月期に 28％まで上昇しております。更に現
在営業活動を行っていない ASEAN 地域への事業展開、及び、現在営業を行っている ASEAN
諸国の中でも、特にカンボジアやラオスの売上が伸びていくことを想定しておりますので、そのことを前提にしますと中期経営計画「アクセルプラン 2015 ギア２「加速」」が完結す
る平成 30 年（2018 年）3 月期には当社グループの総売上に対するアジア地域における売上の占める割合を 72％に達成させたいと考えております。当社といたしましては、これからも
アジア・ASEAN 展開に向け戦略的な投資的費用を投下し、中期経営計画を達成することで企業価値を高めていくことができると考えたことから、本資金使途には合理性があると判断いたしました。
２につきましては、現在当社は、グループの主要事業であるファインス事業を、タイ証券取引所に上場をしている Group Lease PCL を通じて ASEAN 各国に展開しております。
ファイナンス事業は、当社グループの中で最も収益を稼ぎ出す事業で急速に成長を続けており、平成 26 年 3 月期には 8.16 億円（当社有価証券報告書に記載の連結報告セグメント利益（営業利益 10,81 億円）に占める割合 75.50％）、平成 27 年 3 月期には 9.99 億円（当社有価証券報告書の記載の連結報告セグメント利益（営業利益 12,36 億円）に占める割合 80.86％）となっており、さらに平成 28 年 3 月期第１四半期におきましては、1 四半期で既に 4,69 億円（当社四半期報告書に記載の連結報告セグメント利益（営業利益）に占める割合 87.03％）の収益を上げ、当社グループにとって益々不可欠な事業となっております。
同事業は、タイ王国におけるオートバイファイナンス事業の拡大を皮切りに、カンボジア王国へ進出し、同国において新たに農機具のファイナンス、太陽光パネルファイナンスにも事業を拡げ、これまで起業準備をしておりましたラオスにおきましては、マイクロファイナン
スビジネスのライセンスも取得し、本年から既にラオスでのビジネスを展開してきており、更に現在も ASEAN 近隣諸国において、ファインナス事業を展開する機会を窺っております。
このように、ファイナス事業が当社グループ内の他の事業と比して高収益で、安定的に成長しており、今後ますます成長し当社グループに対し収益をもたらすものと考えられますので、

19

当社がファイナンス事業に資金を投下し、また、ファイナンス事業を行う連結子会社 Group
Lease PCL の持株比率を維持・向上させることにより、同事業が ASEAN 全域で事業展開することに通じ、当社グループの更なる収益拡大及び企業価値拡大に寄与するものと考えております。
最後に、今回の第三者割当を行うことについての取締役会の判断につきましては、取締役会の社外取締役 3 名から構成される監査委員会から、当該第三者割当増資にかかる議論の経緯を厳格にモニタリングしていただき、関連当事者となっている取締役の決議への不参加（詳細につきましては５．
（３）をご参照下さい。
）や、決定手続きが適正に行われていることを監視していただき、適宜必要な意見をいただきながら議論を進めました。
その結果、本第三者割当増資の相当性につきましては、前述のとおり、中期経営計画の達成には ASEAN 展開は代替えの効かない経営戦略であり、その達成により企業価値拡大が期待できること、及び、特に調達資金の多くを投入するファイナンス事業につきましても、当社にとってかけがえのない事業あり同事業への投資は、当社のグループの中でもっとも安全且つ高いリターンが得られると考えられることから、この度の資金調達は当社株主の利益を損ねることはなく、中長期的にみても、企業価値の向上に資するものであることから本第三者割当増資は必要不可欠なものであると判断しております。
５．発行条件等の合理性（１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容について① 新株式の払込金額
新株式の発行価額につきましては、割当先とも協議の上、株式会社東京証券取引所市場第二部における当社取締役会決議日前日終値（115 円）の 1 株 115 円（当社取締役会決議前日
終値の平均値と比較したディスカウント率 0.00%）といたしました。
発行価額を、本増資に係る取締役会決議の直前日までの 6 ヶ月間（平成 27 年 5 月 14日から平成 27 年 11 月 13 日）、3 ヶ月間（平成 27 年 8 月 14 日から平成 27 年 11 月 13日）
、１ヶ月間（平成 27 年 10 月 14 日から平成 27 年 11 月 13 日まで）の株式会社東京
証券取引所市場第二部における当社普通株式の取引終値の平均値と比較すると、発行価
額 1 株当たり 115 円は、6 ヶ月間平均株価 113 円と比較して 1.72%のプレミアム、3 ヶ月間平均株価 100 円と比較して 15.25%のプレミアム、1 ヶ月間平均 106 円と比較して8.35%のプレミアム及び、当社取締役会決議日前営業日の取引終値 115 円とは同額となります。
当社取締役会決議日前日終値を基準として発行価格を決定する理由といたしましては、長期の終値平均との検討比較も行いましたが、＊ 平成 27 年 6 月 15 日に当社グループの中期経営計画を公表し、3 年後の目標数値を発表していること
平成 27 年 8 月 14 日に発表した平成 28 年 3 月期第 1 四半期決算短信を公表しており、その同日に当社連結子会社（ウェッジホールディングス（東京証券取引所 JASDAQ 市
場上場：2388）が平成 27 年 9 月期の業績予想を大幅に上回る、上方修正を公表していること＊ 平成 27 年 11 月 10 日に、当社グループの生み出す収益の大部分を担うファイナンス
事業を行う Group Lease PCL が、タイ証券取引所において同社の業績公表をおこなっており、平成 27 年 11 月 9 日以前の東証証券取引所市場第二部における当社普通株
式の取引値と同日以降の取引値の比較を行うと、当該業績公表の影響は、当社の株価に十分織り込まれていると推察できること20

＊ 発行価格は、平成 27 年 11 月 13 日の当社平成 28 年 3 月期第 2 四半期決算短信と当社
平成 28 年 3 月期連結業績予想の修正開示前の株価で決定しているが、当該公表数値につきましては、上方修正と下方修正が入り組んだものであり、当社の経営状態に著しい変化が見られるような情報はないこと（当社が平成 27 年 11 月 13 日に行いました平成 28 年 3 月期第 2 四半期決算短信と平成 28 年 3 月期連結業績予想等の詳細につきましては次の URL をご参照ください。
＊平成 28 年 3 月期第 2 四半期決算短信
http://www.showa-holdings.co.jp/ir/irfile/sh20151113_2.pdf＊平成 28 年 3 月期連結業績予想等
http://www.showa-holdings.co.jp/ir/irfile/sh20151113_1.pdf）
といった状況でありますので、これらの重要情報の公表以後の取締役会前日の取引終値が、現時点における当社経営状況が株価に反映しているものと判断し、割当先とも協議の上、当社取締役会決議日前日終値の 115 円を発行価額とすることを決定しました。
また、上記記載の通り、6 ヶ月間（平成 27 年 5 月 14 日から平成 27 年 11 月 13 日）、
3 ヶ月間（平成 27 年 8 月 14 日から平成 27 年 11 月 13 日）、１ヶ月間（平成 27 年 10 月
14 日から平成 27 年 11 月 13 日まで）の株式会社東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の取引終値の平均値と比較しても、全ての期間の平均値との比較において、発行価格はプレミアムがついている状況であり、割当予定先に特に有利な発行価格であったり、当該発行価格が割当予定先以外の既存株主の利益を著しく損なうようなものではないと判断しております。
なお、払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する監査委員会の意見等は以下の通りです。
「払込金額の検討は、東京証券取引所における取引終値を基準に検討・決定を行い、平成 27 年 11 月 9 日以降の東証証券取引所における取引終値と比較し大幅なディスカウ
ントも行われていないことから有利発行には当たらず、数字の根拠、検討の経緯、利害関係者が当該決議に加わらないように配慮すること等、決定手続きはすべて適法適正に行われており、その判断も妥当であると考えております。
」② 新株予約権の払込金額
新株予約権の行使価額につきましては、割当先とも協議の上、当社取締役会決議日前日終値の、1 株 115 円（当社取締役会決議日前日終値と比較したディスカウント率 0.00%）といたしました。
行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議の直前日までの 6 ヶ月間（平成 27
年 5 月 14 日から平成 27 年 11 月 13 日）、3 ヶ月間（平成 27 年 8 月 14 日から平成 27 年
11 月 13 日）、１ヶ月間（平成 27 年 10 月 14 日から平成 27 年 11 月 13 日まで）の株式
会社東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の取引終値の平均値と比較すると、行使価額 1 株当たり 115 円は、
6 ヶ月間平均株価 113 円と比較して 1.72%のプレミアム、
3 ヶ月間平均株価 100 円と比較して 15.25%のプレミアム、1 ヶ月間平均 106 円と比較して 8.35%のプレミアム及び、当社取締役会決議日前営業日の取引終値 115 円とは同額となります。
以上の行使価額を踏まえ、当社は本新株予約権の払込金額を検討する為、新株予約権発行に係る発行要項及び株式の市場データを考慮した新株予約権の評価を、第三者評価機関株式
会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリー（所在地：東京都港区、代表者 小幡 治、以下「第三者評価機関」といいます。
」に依頼をいたしました。
第三者評価機関は、新株予約権の公正価値を算定する為、株式の価格、安全資産利子率、21

株式の価格の変動率などから数値計算手法により将来の普通株式の価格を求めるとともに、その普通株式の価格の推移を前提とした当社の行動、割当予定先の行動について一定の仮定を設けることにより、新株予約権の価値を予測し、同様の数値計算を任意の試行回数実施した結果の平均値を新株予約権の公正価値として算定しております。
なお、当社及び割当予定先の行動につきましては、第三者評価機関は、当社が本新株予約権の取得条項を積極的に利用するのではなく、基本的に割当予定先の権利行使を待つことを前提としており、また、割当予定者が、株式の価格が権利行使価格を上回っている場合には、
随時権利行使を行うことを前提しており、期中に取得した株式の売却に当たっては、１日当たりに売却可能な株式数の目安を、直近１年間にわたる当社普通株式の１日当たり平均売買
出来高の 10％と仮定しております。
以上を前提として、第三者評価機関は、一般的に評価方法として認められているモンテカ
ルロシュミレーション法を用いて評価を実施した結果、本新株予約権の評価額を 1,116 円（1株当たり 1.116 円）と算定いたしました。
当社といたしましては、
第三者評価機関の行った算定結果は、新株予約権の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されていることから、合理的な評価であると判断し、この度割当予定先に発行する新株予約権の発行価額につきましても、当該第三者評価機関の行った評価と同額に決定されておりますので、有利発行には該当せず、適正な価格であると判断いたしました。
また、新株予約権の発行価額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する監査委員会の意見等は以下の通りです。
「新株予約権の発行価額の検討は、第三者評価機関の算定結果に基づき行われており、第三者評価機関の算定方法や手順は、一般的に公正妥当と判断できること、且つ、割当予
定先に発行する新株予約権の発行価額につきましても、当該第三者評価機関の行った評価と同額に決定されていることから有利発行には当たらないと考えられ、取締役会の決定についても、数字の根拠、検討の経緯、利害関係者が当該決議に加わらないように配慮する
こと等、決定手続きはすべて適法適正に行われていることからも、その判断は妥当であると考えております。
」（２）

発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行により増加する新株式数（19,952,300 株）の平成 27 年 3 月 31 日現在の当社発行済み株式総数に対する割合は 40.51 ％（議決権に対する割合は 40.91 %）となり、また、本新株予約権の行使により増加する新株式数（5,920,000 株）の平成 27 年
3 月 31 日現在の当社発行済み株式総数に対する割合は 12.02％（議決権に対する割合は12.14%）となっており、それぞれ希薄化が生じることになります。この希薄化に対しましては、当社は以下のように考えております。
「当社は、平成 27 年 6 月に中期経営計画「アクセルプラン 2015 ギア２「加速」」において今後の経営方針・目標を公表させていただております。その内容としましては、これまの方針を踏襲しつつ、資産をなるべく所有せずに主に ASEAN 地域を中心に事業展開を行うことで、平成 30 年（2018 年）3 月期には、連結売上高 400 億円、連結当期純利益
20 億円、連結実質株主純資産 1200 億円を達成するというものです。
（中期経営計画「アクセルプラン 2015 ギア２「加速」」の詳細につきましては、次のURL をご参照ください。http://www.showa-holdings.co.jp/ir/irfile/sh20150615.pdf）
当社は、平成 27 年 3 月期において、連結売上高 107 億円、連結営業利益 6.74 億円、連結営業利益 6.35 億円、当期純利益 0.92 億円といった経営成績でありましたが、平成 3022年（2018 年）3 月期に上記記載の本中期経営計画で策定した数字を達成するには、より一層スピードを上げて、ASEAN 地域での事業展開を進め、経営資源を投下していく必要があると考えております。
上記「２．募集の目的及び理由」に記載させていただきました通り、当社の主要 6 事業におきましては、本中期経営計画を遂行する為の行動をそれぞれ各事業におきまして検討しており、これらの遂行には、事業資金が不可欠と考え、その為この度の資金調達が必要と判断いたしました。
「アクセルプラン 2012」から継続している当社グループの成長は ASEAN 地域において売上を伸ばし且つ収益を獲得することによって得られてきたものであり、今期策定した本中期経営計画（アクセルプラン 2015 ギア２「加速」）の達成には、これまで以上に海外での売上及び収益を獲得する必要があり、現在のタイミングで、ASEAN での事業展開資金を獲得することは、本中期経営計画を達成する上の必要条件となっております。
また、今、成長資金が得られないことになりますと、ASEAN 経済の成長の波に乗り遅れることや、同業他社に先んじられるといったリスクを抱え込むこととなります。
当社といたしましては、このようなリスクを回避し、本中期経営計画を遂行する為に、合計 25,872,300 株の普通株式（当社発行済株式数の 52.53%、議決権の 53.05％）の新規株式を発行することはきわめて合理的あり、すべての既存の株主の皆様の利益に資するものと確信しております。
」（３） 利益相反を回避するための措置
本第三者割当の発行決議につきましては、利益相反取引を回避する為に、取締役 9 名の内、割当予定先の代表取締役にあたる此下益司氏、及び当社代表執行役最高経営者であり此下益司氏の実弟である此下竜矢氏の 2 名を除く７名で、決議を行いました。なお、
此下竜矢氏につきましては、直接利害関係者にはあたらないものの慎重を期して当該決議を不参加としております。その決議の進行につきましては、当社社外取締役からなる
監査委員会で監視をおこなっております。

23

６．割当予定先の選定理由等（１） 割当先の概要
A.P.F.Group Co.,Ltd（１）
名称

A.P.F.Group Co.,Ltd

（２）

所在地

Palm
Grove
House,
P.O.Box438,
Town,Tortola, British Virgin Islands（３）

代表者の役職・氏名

代表者 此下 益司

（４）

事業内容

投資業

（５）

資本金

5 万米ドル（６）

設立年月日

平成 20 年（2008 年）6 月 5 日（７）

発行済株式数

－

（８）

決算期

－

（９）

従業員数

－

（１０）

主要取引先

－

（１１）

主要取引銀行－（１２）

大株及び持株比率

此下益司
Mr.Worasak Kriengkomol
Mr.Charoen Charoenattavit（１３）

当事会社間の関係

（１４）

Road

51.0％
15.0％
10.0％

資本関係

当社の株式を間接保有で 45.67%（議決権比率）
所有しております。

人的関係

当社の役員（此下 益司氏）1 名が、当該会社の役員を兼務しております。

取引関係

当社は、当該会社から 3.5 億バーツ（1 バーツ当たり 3.3 円で計算し、日本円で 11.55 億円）、及び 9.3 百万米ドル（1 米ドル当たり 122.53 円で計算し 11.39 億円）の短期借入債務があります。

関連当事者への該当状況

当該会社は、当社の「その他関係会社」であり、関連当事者に該当いたします。

最近 3 年間の経営成績及び財政状況

決算期

－

－

－

純資産

－

－

－

総資産

－

－

－

１株当たり純資産（円）

－

－

－

売上高

－

－

－

営業利益

－

－

－

経常利益

－

－

－

当期純利益

－

－

－

1 株当たり当期純利益（円）

－

－

－

1 株当たり配当金（円）

－

－

－

（単位:百万円。特記しているものを除く）（注）A.P.F.Group Co.,Ltd は、その属する国の法及び慣行により財務諸表等の作成を要し

24

ないこととされております。また、同社は投資会社であり、投資家との約定により、上記記載している項目を除き、割当先の概要は非公表との回答を得ております。当社はこれ以上の情報は得ておらず、現時点におきまして当社が記載できる取引先の概要は以上の通りとなります。
なお、当社は、今回の株式引受契約締結交渉に先立ち、上記の割当予定先の代表者や割当予定先の関係会社等を訪問し、反社会的勢力関わりあいがないか、聞き取り調査を行っております。
当該聞き取り調査につきましては、インターネットを使い割当予定先及び割当予定先の代
表者を検索すること等の事前調査を行い、反社会的勢力と関わりあいがあるような事実があるのかといった質問を行いました。また、割当予定先の主要株主のつきましても、割当予定先から当該主要株主の開示をしていただいてから、同様の調査を行い、割当予定先の代表者に対し、当該主要株主が反社会的勢力と関わりあいがあるような事実があるのかといった質問を行いました。
その結果、当社が割当予定先の代表者に行った聞き取り調査では、割当予定先及び割当予定先の代表者並びに割当予定先の主要株主に反社会的勢力と関わりあいがあるといった事
実は確認できませんでした。
また、当社は、割当予定先について、当社の株主名簿を基に、これまで割当予定先が間接的に当社の株主になってから、数年間の間に継続して株式を保有していること、又、割当予定先と当社が交渉する際に割当予定先が当社に対しどのような対応であったか、及びどのような要望があったのかを検討し直しましたが、反社会的勢力と関わりあいがあると考えられるような対応や要望はありませんでした。
さらに、割当予定先の代表者の此下益司氏は、平成 20 年（2008 年）6 月から当社の社外取締役でありますので、同氏の当社取締役就任からこれまでの行動から、反社会的勢力と関わりあいがあると考えられる点が見受けられなかったか、改めて検討を行いましたが、同氏が、反社会的勢力の関わりあいがあると考えられる事実はありませんでした。
以上につきまして、総合的に勘案した結果、割当予定先及び当該割当先の代表者又は主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずるもの（以下「暴力団等」という。
）である事
実、暴力団等が割当先の経営に関与している事実など暴力団等と交流を持っている事実は、当社の把握する限りありませんでした。また、割当予定先は、将来も暴力団等と関与しない方針である旨の確認を行っております。
なお、当社は本日の決議に先立ち、平成 27 年 11 月 13 日に、反社確認書を東京証券取引所に提出いたしました。
（２）

割当先を選定した理由
当社は、今回の第三者割当による新株発行の割当予定先としては、A.P.FGroup Co.,Ltd
を予定しております。
A.P.F.Group Co.,Ltd は、平成 20 年 6 月から当社の筆頭株主（当社発行済み株式の33.04%を保有）である明日香野ホールディングス株式会社、及び、平成 21 年 6 月から
当社の第 2 位の株主（当社発行済み株式の 12.22%を保有）である A.P.F.ホールディング
ス株式会社の両社の株式を 100％所有しており、両社を通じ本日まで変わらず当社の主要株主であります。
（以下、A.P.F.Group Co.,Ltd、明日香野ホールディングス、A.P.F.ホー
ルディングスの３社のあわせて「A.P.F.Group Co.,Ltd 等」といいます。
）
A.P.F.Group Co.,Ltd 等からは、当社の株主になって以降、当社が主に日本国内で、ゴム事業とソフトテニス関連事業という極めて限定された事業を行っていた状況から、海25

外進出を含めその事業領域拡大の方針にご理解とご支援をいただいており、そういった支援をいただきながら、現在の当社グループは、ファイナンス事業、スポーツ事業、コ
ンテンツ事業、食品事業、リゾート事業、ゴム事業と 6 つの事業の柱を持ち、平成 27 年
6 月に公表いたしました「アクセルプラン 2015 ギア２「加速」」に従い、タイ、シンガ
ポール、マレーシア、カンボジア、ラオス、ベトナム、インドネシア、中国と着実にアジア展開を進めております。
「アクセルプラン 2015 ギア２「加速」」に沿って、今後も国内外、特にアジア全域にグループ事業の展開を目指す方針の当社にとって、これまでの A.P.F.Group Co.,Ltd 等の支援は非常に有益であり、資金調達を始め、各事業が ASEAN 地域で事業展開を行う
際には、事前情報提供や法人開設の支援、取引先紹介等様々な支援を受け、海外での事
業展開におけるリスクを最小限に抑えながら事業拡張をして参りました。今後も引き続き安定株主、及び、事業パートナーとして、さまざまな面で当社をご支援いただきたく、
A.P.F.Group Co.,Ltd に対し新株式の引き受けの打診を行うことといたしました。
また、本新株発行による資金調達は、現物出資による第三者割当増資の形式となります。
これは、本増資の目的で利用する資金を、既に A.P.F.Group Co.,Ltd から借入により資金の調達を行い、既に本増資の目的へ資本投下をし始めていることから、現金で資金調達を行ってから返済を行うよりも、事務コストが軽減でき、割当予定先の財政状況や払込の確認作業も省略できることから、A.P.F.Group Co.,Ltd の当社に対する貸付債権を払込の対価とする現物出資による第三者割当増資の打診を行うことといたしました。
主に上記の理由により当社は割当予定先の選定を行いました。
（３） 割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先の保有方針確認の為、当社の代表者と、割当予定先の代表者と面談を実施し口頭及び書面により長期保有の方針であることを確認いたしました。
また、割当予定先は当社の取締役が代表者となっているものの、法人としては投資会社であることから、当社への出資の目的は、当社グループ株価及び、事業、経営方針を総合的に勘案した資産価値の向上を求める純投資としており、当社の経営の支配をすることが目的ではなく、また、割当予定先の属する国の法及び慣行により財務諸表等の作成を要しないこととされていることから、当然に連結財務諸表の作成も義務付けられていない為に当社グループを連結子会社と認識する必要がないことから、当社グループを連結子会社化する意向が無い旨を確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から 2 年以内に本件第三者割
当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４） 割当先の払込みに要する財産の所在について確認した内容
新株式発行につきましては、株金銭以外の財産の現物出資による払込の申込方法によるため、現物出資の目的となる A.P.F.Group Co.,Ltd の当社に対する貸付債権について、割当予定先と当社の間で Loan Agreement や帳簿残高の確認を行うことで払い込みに要する財産の所在確認を行っております。
新株予約権の発行及び、行使につきましては、A.P.F.Group Co.,Ltd の取引金融機関の残高証明の提出を受け、払込に要する財産の所在確認を行っております。

26

７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 27 年 3 月 31 日現在）
明日香野

33.04%

本第三者割当後（本新株予約権行使前）

本第三者割当後（本新株予約権行使後）

A.P.F.Group

A.P.F.Group

28.83%

Co.,Ltd

ホールディングス

34.44%

Co.,Ltd

株式会社
A.P.F.

12.22%

23.52%

明日香野

明日香野

ホールディングス

ホールディングス

ホールディングス

株式会社

株式会社

株式会社

日本証券金融株式会社

2.11%

8.70%

A.P.F.
ホールディングス株

2.03%

式会社

日本証券金融株式会社

1.50%

AG
CHASE

日本証券金融株式会

1.39%

社

0.68%

MANHATTAN BANKBNYM SA/NV

8.01%

ホールディングス株

式会社
CREDIT SUISSE

A.P.F.

21.66%CREDIT SUISSE

1.45%

AG

0.67%

CREDIT SUISSE

1.33%

AG

0.48%

CHASE
MANHATTAN BANK

CHASE

0.45%

MANHATTAN
BANK

小川 隆弘

0.55%

BNYM SA/NV

0.48%

BNYM SA/NV

0.44%

此下 竜矢

0.44%

小川 隆弘

0.39%

小川 隆弘

0.36%

和辻 潤治

0.40%

此下 竜矢

0.31%

此下 竜矢

0.29%

掛川 善弘

0.39%

和辻 潤治

0.29%

和辻 潤治

0.27%

（注）上記割合は、平成 27 年 3 月 31 日現在の株主名簿を基にした数値となります。
８．今後の見通し
当社グループの平成 28 年 3 月期の連結業績予想に与える影響につきましては、
今回の資金使途には、ファイナンス事業で連結子会社 Engine Holdings Asia が保有す Group Lease PCL の新株予約権の行使を行い、Group Lease PCL の普通株式の取得することとなっており、当社グ
ループの Group Lease PCL の持株比率の変動により、連結当期純損益に影響を与える可能性があります。しかしながら、当該持株比率の変動につきましては、Engine Holdings Asia 以外の Group Lease PCL の新株予約権者の行使の動向によりその結果が変わりますので、現在その数値の精査を行っております。
平成 27 年 12 月には、当該新株予約権の行使期限が終了し、それを原因とする Group Lease
PCL の持株比率の変動は収束いたしますので、業績予想に影響を与える事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
また、ファイナンス事業以外の事業に係る資金使途につきましては、平成 28 年 3 月期の連結業績に与える影響は、軽微であると考えておりますが、本件につきましても、業績予想に影響を与える事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資の割当予定先の A.P.F.Group Co.,Ltd は、明日香野ホールディングス（当社株式を 16,273,400 株保有）
、及び、A.P.F.ホールディングス（当社株式を 6,018,700株保有）の、それぞれの発行済み株式の 100％を保有しておりますので、現在、当社の株27

式を間接的に、22,292,100 株（当社発行済み株式の 45.26％）を保有しております。
本第三者割当により増加する普通株式数は 25,872,300 株（発行済株式数の 52.53％、議決権の 53.05％）となり、A.P.F.Group Co.,Ltd の当社株式保有割合は、直接保有と間接保有を合算すると、増資後当社発行済み株式数の 64.11％、増資後当社議決権数の64.52％保有することとなり、支配株主に該当することとなります。
従いまして、本第三者割当増資は、希薄化率が 25％以上生ずる増資にあたり、支配株主の異動も見込まれることから、東京証券取引所の定める上場規則第 432 条に従い独立第三者からの意見書の入手を行っております。
当該独立した第三者は、当社の経営者及び割当先から独立したものとして、当社社外取締役（監査委員長）西村克己氏、当社社外取締役（監査委員）増田辰弘氏、当社社外取締役（監査委員）久間章生氏、原口総合法律事務所（弁護士、代表者 原口 昌之氏）、㈱グローバル・パートナーズ・コンサルディング（公認会計士・税理士、取締役西片 大氏）の 5 名からなる昭和ホールディングス（株）資金調達に係る検討委員会（以下、「検討委員会」といいます。
）
を組成いたしました。当社は、検討委員会に対し、調達の必要性及び相当性について客観的な意見を求める為、今回の資金調達の内容及び資金調達を行う理由について説明を行い意見書の提出をお願いをしております。
当社が平成 27 年 11 月 13 日付で検討委員会から入手した本第三者割当増資に関する意見の概要は以下の通りとなります。
（以下、意見の抜粋）

１． 意見
本第三者割当増資の必要性及び相当性が認められると思料する。
２． 理由（１） 資金調達を行う必要性について
昭和ホールディングス㈱は、同社グループの将来の成長に向け、本年 6 月に中期経営計画を策定し公表を行っており、現在同社が検討している資金調達は、当該中期経営計画を推進する為に必要とするものである。
当該中期経営計画の内容は、前中期経営計画の内容を踏襲・進化させたものであるとのことで、前中期経営計画の進行期間における経営実積等からその内容は相当であると評価できる。また、その中で、同社グループの成長に為には、M＆A 等の事業拡大資金、事業拡大に伴う増加運転資金、生産設備の整備資金が必要であり、それを推進する為に現在同社の保有する手元の資金だけでは十分ではないという事
情に特に不合理な点はない。
さらに、今回の資金調達額の多くが、同社グループのファイナンス事業に投資されることとなるが、同社グループのセグメント別の経営成績、及び、ファイナンス
事業の成長スピードや将来性を勘案すると、ファイナンス事業が同社グループの根幹となる事業であり、同事業に対し他事業と比して優先して資金投資を行うことについても特に不合理な点はないと評価できる。
よって、同社から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、同社には資金調達の必要性が認められるものと思料する。
（２） 手段の相当性について① 資金調達方法について
昭和ホールディングス㈱は、同社の策定した中期経営計画の遂行、財務体質の健28

全性の確保といった観点から合理的な調達手段として第三者割当増資を選択している。また、同社は既存株主の持株比率及び議決権比率の希薄化が一度に起こることを軽減する為、資金投資のタイミングと株式の希薄化の同期を図るべく、一部を新株発行よる資金調達とし、残りを新株予約権発行による資金調達としている。特に、当委員会でも、資金調達方法として、金融機関、公募増資、株主割当増資、ライツ
オファリング等その他の調達方法がなかったのか、改めて昭和ホールディングス㈱に説明を求め、昭和ホールディングス㈱からは、それぞれの調達方法について検討はおこなっているが、第三者割当増資以外の選択肢がなかった旨の説明を受けている。
これらについて、同社の検討に特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず不合理な点はないと評価できる。
よって、同社から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、資金調達手段として新株発行による第三者割当増資、及び、新株予約権発行による第三者割当
増資を選択することには合理性が認められると思料する。
② 割当先の選定理由について
昭和ホールディングス㈱が本第三者割当増資を行うことで、A.P.F.Group Co.,Ltdが新たに支配株主となることとなる。A.P.F.Group Co.,Ltd は、これまでも間接保有
持株割合で昭和ホールディングス㈱の実質的な筆頭株主であり、同社の経営方針に賛同し、同社の事業展開のサポートを行っており、特に同社グループの ASEAN 事業においては、事業展開のスピードアップ、リスク軽減といった観点から多大な支援を受けており、同様に、A.P.F.Group Co.,Ltd の代表者である此下益司氏についても、
平成 20 年（2008 年）6 月から、昭和ホールディングス㈱の取締役に就任し、同社グループが行う事業の ASEAN 展開や、特にファイナンス事業の拡大に大きな貢献をしている。一方、現在、昭和ホールディングス㈱は、A.P.F.Group Co.,Ltd から短期の資金借入を行っていることから、その返済方法や利払についても検討をしなければならない状況にある。このような事情から、昭和ホールディングス㈱が第三者割当増資の割当予定先を、A.P.F.Group Co.,Ltd とする点については、不合理な点はないと評価できる。
また、特に、当委員会では、本第三者割当増資の結果、A.P.F.Group Co.,Ltd の持株比率が過半数を大幅に上回ることについて、昭和ホールディングス㈱の会社経営上問題が生じることがないのか改めて昭和ホールディングス㈱に説明を求め、これまでの A.P.F.Group Co.,Ltd の対応や、A.P.F.Group Co.,Ltd が株主であることの影響から勘案すると、本第三者割当増資により A.P.F.Group Co.,Ltd の増加することであらたに生じる問題はないとの説明を受けている。
さらに、当委員会では、本第三者割当増資の引受により、昭和ホールディングス㈱の親会社となる A.P.F.Group Co.,Ltd と、
昭和ホールディングス㈱のグループ会社（特に Group Lease PCL）との間に不明瞭な取引がないか昭和ホールディングス㈱に説明を求め、Group Lease PCL がタイ証券取引所に金融業として上場をしており、A.P.F.Group Co.,Ltd は、Group Lease PCL の関連当事者として、その取引は公表の対象となっていることの説明を受け、その事実を Group Lease PCL のアニュアルレ
ポート提示を受け、不明瞭な取引の有無を確認している。
一方、昭和ホールディングス㈱は、（ⅰ）A.P.F.Group Co.,Ltd は、昭和ホールディ
ングス㈱の株式を長期保有する意向であること、（ⅱ）A.P.F.Group Co.,Ltd は、本第三者割当増資に係る払込みの確実性に問題はないこと、（ⅲ）
、A.P.F.Group Co.,Ltd29

並びに、その役員及び総議決権の 10％以上を持つ株主が暴力団等の特定団体等ではなく、また、暴力団等の特定団体等とは一切関係していないことを A.P.F.Group
Co.,Ltd の代表者である此下益司氏への聞き取り調査を行い確認している。
よって、昭和ホールディングス㈱から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする
限り、A.P.F.Group Co.,Ltd を本第三者割当増資の割当先に選定することには、合理性が認められると思料する。
③ 小括
以上により、本第三者割当増資という手段には相当性が認められるものと思料する。
（３） 発行条件の相当性について① 発行価額（行使価額）について
昭和ホールディングス㈱は、本第三者割当増資における新株発行価額及び新株予約権行使価額を一株当たり 115 円に決定したことについては、株式会社東京証券取引所の終値を基準として、（ⅰ）2015 年 6 月 15 日の同社中期経営計画発表、（ⅱ）
2015 年 8 月 14 日の同社四半期決算発表、（ⅲ）2015 年 8 月 14 日の同社連結子会
社株式会社ウェッジホールディングスの業績予想の上方修正発表、（ⅳ）2015 年 8月後半からの世界の株式市場の大幅変動といった株価に影響を与える可能性のある重要事象を考慮したものとし、当該発行価額（行使価額）についても、株式会社
東京証券取引所の 11 月 9 日以降の株価や売買高の状況から有利発行に当たらないと判断している。これらについては、一般的に公正妥当な発行価額（行使価額）決定方法であると考えられ、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、
不合理な点はないと評価できる。
よって、昭和ホールディングス㈱から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、本第三者割当増資における発行価額（行使価額）には相当性があると思料する。
② 希薄化について
昭和ホールディングス㈱は、本第三者割当増資により既存株主の持株比率及び議決権比率に一定の希薄化は生じるものの、本第三者割当増資の資金調達の規模は、同社の中期経営計画の推進及び達成といった目的を鑑みて、必要な限度で行われるものであり、さらに、当該目的を達成することにより、既存株主の持株比率及び議決権比率の希薄化を上回る企業価値の向上につながると認識している。特に、ファインナンス事業は、昭和ホールディンス㈱グループにとって、もっとも高収益な事業であり、同社グループの収益の大部分を稼ぎ出す事業であり、当該事業を営む
Group Lease PCL を連結子会社として取り込むのに必要な持株比率を維持することは最も重要な経営課題であると認識している。これらについて特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。
よって、昭和ホールディングス㈱から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、本第三者割当増資による希薄化については合理性が認められるものと思料する。
③ 小括
以上により、第三者割当増資の発行条件には相当性が認められると思料する。
30

以上
１０．最近 3 年間の業績及びエクイティーファイナンスの状況（１）最近 3 年間の業績（連結）平成 25 年 3 月期

平成 26 年 3 月期

平成 27 年 3 月期

連結売上高7,405,635 千円

8,703,648 千円

10,786,299 千円

連結営業利益758,592 千円

413,455 千円

674,465 千円

連結経常利益928,812 千円

482,056 千円

635,678 千円

連結当期純利益

101,436 千円▲43,363 千円

92,091 千円

2.18 円▲0.03 円

1.92 円

123.77 円

123.40 円

133.56 円

1 株当たり当期連結純利益

1 株当たり配当金
1 株当たり連結純資産（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 27 年 3 月 31 日現在）
種類

株式数

発行済株式数に対する比率

発行済株式総数

49,250,126 株

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数

2,297,000 株

100.0%
4.7％（３）最近の株価の状況①最近 3 年間の状況（単位：円）
平成 25 年 3 月期

平成 26 年 3 月期

平成 27 年 3 月期

始 値

81

76

67

高 値

90

114

199

安 値

48

63

56

終 値

72

66

134

⑦ 最近 6 ヶ月間の状況（単位：円）

平成 27 年
5月

平成 27 年
6月

平成 27 年
7月

平成 27 年
8月

平成 27 年
9月

平成 27 年
10 月

始 値

127

132

125

117

102

91

高 値

174

155

135

135

102

109

安 値

126

123

98

87

88

90

終 値

131

123

117

104

90

106

⑧ 発行決議日前営業日における株価
平成 27 年 11 月 13 日
始 値

114 円

高 値

117 円

安 値

111 円

終 値

115 円

31

（４）最近 3 年間の第三者割当の状況（第三者割当増資）
（１）

払込期日

平成 27 年 1 月 13 日

（２）

調達資金の額146,694,400 円

（３）

発行価額

64 円

（４）

募集時における発行済株式数

46,958,026 株（５）

当該募集による発行株式数

2,292,100 株（６）

募集後における発行済株式数

49,250,126 株

（７）

割当先

明日香野ホールディングス㈱ 1,273,400 株
A.P.F.ホールディングス㈱1,018,700 株（８）

発行時における当初の資金使途

連結子会社である株式会社ウェッジホールデ
ィングスの株式の追加取得（９）

発行時における支出予定時期

平成 27 年 1 月（10） 現時点における充当状況

連結子会社である株式会社ウェッジホールデ
ィングスの株式の追加取得に充当しました。

１１．発行概要（新株式発行要項）（１）

発行新株式数

普通株式 19,952,300 株

（２）

発行価額

1 株につき 115 円（３）

発行価額の総額

2,294,514,500 円
上記金額は全額現物出資の払込方法によるものとします。

（４）

資本組入れ額の総額

1,147,257,250 円（５）

募集又は割当方法

第三者割当
A.P.F.Group Co.,Ltd

19,952,300 株

（６）

申込期間

平成 27 年 12 月 2 日（水）

（７）

払込期日

平成 27 年 12 月 3 日（木）（８）前期各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

（新株予約権発行要項）（１）新株予約権の割当を受ける者
A.P.F.Group Co.,Ltd（２）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
5,920,000株
但し、下記（３）に定める付与株式数の調整を行った場合、新株予約権の目的となる株
式数は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
（３）新株予約権の総数
5,920個。
新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下｢付与株式数｣という。)は、当社普通株
式1000株とする。尚、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日(以下｢割当日」という。)
後、当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。
）又は株式併合を行う場
合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使さ32

れていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
尚、上記のほか、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。
）を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、
当社は、合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
（４）新株予約権と引換えに払い込む金銭
6,606,720円（新株予約権1個当たり1,116円）（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、115円とする。
尚、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×１
分割又は併合の比率②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。
）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じ
る1円未満の端数は切り上げるものとする。
既 発 行 株 新規発行株式数×１株当たり払い込み金額
＋
式
数
時
価
調整後行使 調整前行使
＝
×
価
額 価
額

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（６）本新株予約権の権利行使期間割当日の翌日から1年間とする。
（７）本新株予約権の行使の条件①各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
②新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。
）は、権利行使時においても当社の株主の地位にあることを要し、その地位を喪失した場合は、本新株予約権は失効する。
（８）本新株予約権の取得条項①当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合33

併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、
当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、当社は本新株予約権を1個当たり1,116円で取得することが出来る。
② 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を1個当たり1,116円で取得することが出来る。
③ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで当社取締役会で定める取得日に本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
（９）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
Ⅱ 主要株主、及び親会社等の異動
１． 異動に至った経緯
本第三者割当増資の割当先である A.P.F.Group Co.,Ltd は、これまで当社の株式を間接保有（議決権比率 45.71％）することで当社のその他の関係会社でありましたが、本第三者割当による新株の発行により、当社の株式を直接保有で 29.03％（議決権比率）、間接保有で 32.44%（議決権比率）、直接保有と間接保有の合算で 61.47％（議決権比率）を保有する、主要株主である筆頭株
主、及び当社の親会社となる見込みです。さらに、同社は、上記新株発行後、同時に発行する新株予約権がすべ行使された場合には、当社の株式を直接保有で 34.66％（議決権比率）、間接保有で 29.86%（議決権比率）、直接保有と間接保有の合算で 64.52％（議決権比率）を保有することなる見込みです。
また、これまで当社の株式を議決権比率で 33.37％を直接保有し、主要株主である筆頭株主、及びその他の関係会社でありました明日香野ホールディングス㈱につきましては、本第三者割当増資により、直接保有の議決権比率は、23.68％に減少するものの、親会社グループを構成する一株主となりますので、主要株主、及び当社の親会社となる見込みです。
さらに、同社は、上記新株発行後、同時に発行する新株予約権がすべ行使された場合には、主要株主、及び当社の親会社であることには変わらないものの当社の株式の議決権比率が 21.80％まで減少いたします。
同様に、本第三者割当により、これまで主要株主、及びその他の関係会社でありました A.P.F.
ホールディングス株式会社の議決権割合は、直接保有で 12.34％から 8.76％に減少することとな
り主要株主ではなくなります。一方、同社は、親会社グループを構成する一株主となりますので、同社も親会社となり本第三者割当後は、当社の親会社となる見込みです。なお、上記新株発行後、同時に発行する新株予約権がすべ行使された場合には、親会社グループを構成する一株主であり、当社の親会社であることは変わらないものの、同社の議決権比率の割合は最終的に 8.06％まで減34

少いたします。
本第三者割当により以上の異動が生じる見込みとなりましたので合わせてご報告いたします。
２． 異動する株主の概要（１） その他の関係会社から主要株主である筆頭株主、及び親会社である支配株主となるもの（A.P.F.Group Co.,Ltd）の概要
上記「Ⅰ第三者割当により発行される株式及び新株予約権の募集 ６．割当予定先の選定理由等（１）割当先の概要」をご参照ください。
（２） 主要株主である筆頭株主、及びその他の関係会社から、主要株主、及び親会社となるもの（明日香野ホールディングス㈱の概要（１）名称

明日香野ホールディングス株式会社（２）所在地大阪府八尾市老原七丁目 85 番地 1（３）代表者の役職・氏名

代表取締役 此下益司

（４）事業内容

事業会社の株式を取得・所有することにより、当該会社の事
業活動を支配・管理する業務（５）資本金250,000,000 円（６）設立年月日

平成 19 年 4 月 16 日

（７）直近事業年度の純資産▲2.17 億円（平成 26 年 12 月期実績）（８）直近事業年度の総資産

17.12 億円（平成 26 年 12 月期実績）（９）大株主及び持株比率

A.P.F.Group Co.,Ltd 100％（１０）当事会社の関係
資本関係

当社の株式を 33.37％（議決権比率）保有しております。

人的関係

当社の役員（此下 益司氏）1 名が、当該会社の役員を兼務
しております。

取引関係

当社から当該会社に対し経営指導料（平成 27 年 3 月期実11,111 千円）の支払、及び平成 27 年 1 月 13 日に当社の第三者割当増資（平成 27 年 3 月期実績 81,496 千円）の引受を行っております。

関連当事者への該当状況

当該会社は、主要株主である筆頭株主、及びその他の関係会社であり、関連当事者に該当いたします。

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（３） 主要株主、及びその他の関係会社から、親会社となるもの（A.P.F.ホールディングス㈱）の
概要
（１）名称

Ａ．Ｐ．Ｆ．ホールディングス株式会社（２）所在地大阪府大阪市中央区南船場四丁目 10 番 5 号南船場 SOHO
ビル 702（３）代表者の役職・氏名

代表取締役 此下益司

（４）事業内容

持株会社（５）資本金3,000,000 円（６）設立年月日

平成 19 年 4 月 19 日

（７）直近事業年度の純資産▲2.87 億円（平成 26 年 12 月期実績）（８）直近事業年度の総資産

21.49 億円（平成 26 年 12 月期実績）（９）大株主及び持株比率

A.P.F.Group Co.,Ltd 100％（１０）当事会社の関係
資本関係

当社の株式を 12.34％（議決権比率）保有しております。

人的関係

当社の役員（此下 益司氏）1 名が、当該会社の役員を兼務
しております。

取引関係

平成 27 年 1 月 13 日に当社の第三者割当増資（平成 27 年 3月期実績 65,197 千円）の引受を行っております。

関連当事者への該当状況

当該会社は、主要株主、及びその他の関係会社であり、関連当事者に該当いたします。

３． 異動前後における所有する議決権の数及び議決権所有割合（１）A.P.F.Group Co.,Ltd
属性

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

合 計

大株主
順位＊

異動前
（平成 27 年 3月 31 日現在）

その他の関係会社－

222,921 個（45.71％）

222,921 個（45.71％）－

異動後

主要株主である筆頭株主、及び親会社

199,523 個（29.03％）

222,921 個（32.44％）422,444 個（61.47％）

第1位＊上記表中、大株主の順位は A.P.F.Group Co.,Ltd 単独の順位となります。
＊上記表中、異動後の議決権数（議決権所有割合）については、平成 27 年 12 月 3 日の第三者割当による新株発行のみを加味した数値であり、同時に決議を行いました第三者割当による新株予約権が行使された場合に増加する見込みの議決権数は加味した場合の A.P.F.Group Co.,Ltdの議決権個数（議決権割合）は、直接保有分として 258,723 個（34.66％）、直接保有分と間接
保有分の合算対象分で 481,644 個（64.52％）となる見込みです。

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（２）明日香野ホールディングス㈱属性

議決権の数（議決権所有割合）

大株主
順位＊

直接所有分

合算対象分

合 計

異動前
（平成 27 年 3月 31 日現在）

主要株主である筆頭株主、及びその他の関係会社

162,734 個（33.37％）－

162,734 個（33.37％）

第2位

異動後

主要株主、及び親会社

162,734 個（23.68％）－

162,734 個（23.68％）第2位＊上記表中、大株主の順位は明日香野ホールディングス㈱単独の順位となります。
＊上記表中、異動後の議決権数（議決権所有割合）については、平成 27 年 12 月 3 日の第三者割当による新株発行のみを加味した数値であり、同時に決議を行いました第三者割当による新株予約権が行使された場合に増加する見込みの議決権数は加味した場合の明日香野ホールディン
グス㈱の、議決権数（議決権割合）は、162,734 個（21.80％）となる見込みです。
（３）A.P.F.ホールディングス㈱属性

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

合 計

大株主
順位＊

異動前
（平成 27 年 3月 31 日現在）

主要株主、及び
その他の関係会社

60,187 個（12.34％）－60,187 個（12.34％）

第2位

異動後

親会社

60,187 個（8.76％）－

60187 個（8.76％）

第3位＊上記表中、大株主の順位は A.P.F.ホールディングス㈱単独の順位となります。
＊上記表中、異動後の議決権数（議決権所有割合）については、平成 27 年 12 月 3 日の第三者割当による新株発行のみを加味した数値であり、同時に決議を行いました第三者割当による新株予約権が行使された場合に増加する見込みの議決権数は加味した場合の A.P.F.ホールディング
ス㈱の、議決権数（議決権割合）は、60,187 個（8.06％）となる見込みです。
４． 異動予定年月日
平成 27 年 12 月 3 日
５． 今後の見通し
A.P.F.Group Co.,Ltd は、直接所有分と間接保有分を含めた議決権比率で 50％を超える当社の親会社となります。同社の当社株式の保有方針は「Ⅰ第三者割当により発行される株式及び新株予約権の募集 ６．割当予定先の選定理由等（３）割当先の保有方針」に記載の通りであります。
また、明日香野ホールディングス㈱は、本第三者割当増資の結果、主要株主、及び親会社となりますが、同社の議決権比率の 100％は A.P.F.Group Co.,Ltd が保有していること、及び同社とA.P.F.Group Co.,Ltd の代表者は此下益司で同一であることから、同社の当社株式の保有方針は、
A.P.F.Group Co.,Ltd と同様のものとなります。
同様に、A.P.F.ホールディング㈱につきましても、本第三者割当増資の結果、主要株主、当社の親会社となりますが、同社の議決権比率の 100％は A.P.F.Group Co.,Ltd が保有していること、及び同社と A.P.F.Group Co.,Ltd の代表者は此下益司で同一であることから、同社の当社株式の保有方針は、A.P.F.Group Co.,Ltd と同様のものとなります。

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６． 開示対象となる非上場親会社等の変更の有無
この度の新株発行により、A.P.F.Group Co.,Ltd は、直接保有分と間接保有分を含め、50％を超える議決権割合を保有することとなりますので、当社の開示対象となる非上場親会社等となります。
A.P.F.Group Co.,Ltd の概要につきましては、上記「Ⅰ第三者割当により発行される株式及び新株予約権の募集 ６．割当予定先の選定理由等（１）割当先の概要」をご参照ください。
以上

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