コーポレートガバナンス・ガイドライン

２０１５年８月
２０１６年

３月 改定

２０１８年 ４月 改定
２０１８年１１月 改定
２０２０年

４月 改定

２０２１年 ４月 改定
２０２２年

２月 改定

２０２２年 ４月 改定

ヒューリック株式会社
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目

次

第１章 総則１．会社の目指すところ（3-1（ⅰ））
２．コーポレートガバナンスの基本的な考え方（3-1（ⅱ）
、4-3②）
３．経営戦略・経営計画の公表（4-1②、5-2）
第２章 株主との関係
１．株主の権利の確保（1-1、1-2）
２．株主総会（1-2）
３．株主の利益に反する取引の防止（1-7）
４．株主との対話（5-1）
第３章：コーポレートガバナンスの体制
１．取締役会等の体制（4-11①）
２．取締役会の任務（4-1①）
３．監査役・監査役会の責務(4-4)
４．取締役候補者・監査役候補者の指名の方針（3-1（ⅳ）
、4-11①）５．取締役候補者・監査役候補者の指名の手続き（3-1（ⅳ）
、3-1（ⅴ）、4-11①）
６．取締役の解任を行うにあたっての方針と手続き（3-1（ⅳ）、3-1（ⅴ））
７．取締役及び監査役の報酬等（3-1（ⅲ））
８．独立社外役員の選任（4-7、4-8、4-9）９．社外取締役・社外監査役の他社役員の兼務（4-11②）
１０．取締役・監査役に対するトレーニングの方針（4-14②）
１１．取締役会全体の実効性に関する分析・評価（4-11③）
第４章 コーポレートガバナンスを機能させる仕組み
１．外部会計監査人（3-2）
２．当社グループが所有する株式の保有方針（1-4）
３．関連当事者取引（1-7）
４．企業年金について（2-6）
別紙 独立社外役員の独立性判断基準
資料 １．ヒューリック㈱の企業理念
２．基本姿勢
３．企業行動原理
４．私たちの行動規範
５．サステナビリティビジョン
カッコ内は、コーポレートガバナンス・コードの各原則への対応を記しています。
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本ガイドラインは、取締役会の決議を経て決定された、『当社の持続的成長・企業価値向上に向けての最適なコーポレートガバナンスを実現するための枠組み』を示したものです。

第１章 総則１．会社の目指すところ（3-1（ⅰ））
当社グループは、永く安心と信頼に満ちた社会の実現を企業理念として掲げており、その具現化に貢献することにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
また、当社は着実な成長の実現のため、経営環境の動向を踏まえた、具体的な経営戦略・経営計画を策定し、これを開示するとともに実行してまいります。
２．コーポレートガバナンスの基本的な考え方（3-1（ⅱ）
、4-3②）
当社グループは、株主をはじめとする全てのステークホルダーへの責務を自覚し、透明かつ誠実な経営に留意するとともに、取締役会を中心に、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示統制」が十分に機能した自律的統治システムを堅持します。
その上で当社グループは、迅速・果断かつ中長期的視点に立った意思決定を通じて社会的要請に応え、企業価値の向上を図るとともに当社グループの社会的存在意義を高めていくことを、「基本的な考え方」としています。
（巻末の「資料」ヒューリック㈱の企業理念 他 ご参照）
３．経営戦略・経営計画の公表（4-1②、5-2）
当社は、中期経営計画、並びに長期経営計画を策定し、ホームページ等に公表しています。
公表に際しては、財務的な目標の開示のみならず、計画達成のための具体的戦略についても説明を行ってまいります。
また経営計画とともに、サステナビリティへの取組みについても具体的な実施事項をホームページや年次レポートで公表しています。

第２章 株主との関係
１．株主の権利の確保（1-1、1-2）
当社は、株主の権利が実質的に確保され適切に行使できるよう、環境の整備を行ってまいります。また、株主の平等性の確保にも十分配慮いたします。
２．株主総会（1-2）
株主総会は最高意思決定機関であり株主との建設的な対話の場であると認識し、株主総会決議に株主の意思が適切に反映されるよう環境整備に努めてまいります。
3３．株主の利益に反する取引の防止（1-7）
当社は、株主の利益を保護するため、役員等の当社関係者がその立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引や、必要性・合理性の乏しい取引を行なわないよう、その防止に努めています。
４．株主との対話（5-1）
当社は、株主との建設的な対話を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現すべく、以下の対応を実施しています。
①

株主との対話は代表取締役社長が直轄する広報・IR 部が担当しており、株主との対話全般について統括しています。

②

広報・IR 部は対話に際して、社長を筆頭とする経営陣幹部及び関連各部とその内容を検討し、説明者の選定も含め、適切な対応を行うように努めています。

③ 株主との面談の機会を数多く設けるため、証券会社と連携し、「個人投資家向け説明会」「アナリスト・機関投資家向け（含む海外）説明会」を定期的に開催しています。
また、株主・投資家の当社の事業実態に対する理解が促進されるように、ホームページを通じてタイムリーな情報還元に努めています。
④ 説明会等の場を通じて寄せられた株主やアナリストからの意見は、取締役会等で情報共有し、経営戦略に反映するよう努めています。
⑤ 対話に際しては、内部規程に基づき未公表のインサイダー情報の管理を徹底しています。
⑥ 証券代行会社より、3 ヶ月に 1 度、情報を入手するなど、株主構造の把握に努めています。

第３章：コーポレートガバナンスの体制
１．取締役会等の体制（4-11①）
当社は監査役会設置会社を選択し、取締役会が適切な監督機能を発揮するほか、独任制の監査役が独自の立場から監査機能を発揮する体制としています。
取締役会は、専門知識や経験等の領域が異なる多様性を持った取締役で構成されるよう努め、取締役の総数については、定款の範囲内で効果的かつ効率的な機能発揮に適正と考えられる員数を維持します。
２．取締役会の任務（4-1①）
取締役会は法令の定めるところに従い、重要な業務執行を決定するとともに、コーポレートガバナンス体制の構築を通じてその監督機能を発揮します。
業務執行の機動性を高め、一方で取締役会本来の機能を十分に発揮し経営全体の力を増大させるため、取締役会は、法令及び社内諸規程の定めるところに従い取締役会にて決定すべき事項としているもの以外の個別の業務執行については、原則として、代表取締役社長等の執行役員にその意思決定を委任しています。
取締役会は、経営戦略、中期・長期計画及び経営課題に関する議論等、より大局的・実質的な4

議論を通じて、経営理念の実現、企業価値及び株主の共同の利益の長期的な増大に努め、それらを損なう可能性のある行為に対して、公正に判断し、行動します。
３．監査役・監査役会の責務(4-4)
監査役及び監査役会は、取締役会が担う監督機能が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、かつ収益力・資本効率等の改善を図るべく適切に発揮されているのかを監視するとともに、自らの職責の範囲内でこれらの監督機能の一部を担います。
４．取締役候補者・監査役候補者の指名の方針（3-1（ⅳ）
、4-11①）
取締役候補者・監査役候補者の指名に際しては、人格識見に優れ善管注意義務を適切に果たす者であることに加え、様々な職務歴・専門分野を考慮し、偏りのない多様な観点から当社の企業価値向上に資すると考えられる者を選出してまいります。特に監査役候補者には、会計に造詣の深い点を考慮した候補者を１名以上選任するよう、努めています。
５．取締役候補者・監査役候補者の指名の手続き（3-1（ⅳ）
、3-1（ⅴ）、4-11①）
取締役候補者・監査役候補者の指名に際しては、独立社外取締役のみで構成される指名諮問委員会の審議を経て、決定することとしています。
各候補者の選任理由については、株主総会招集通知に記載することといたします。
６．取締役の解任を行うにあたっての方針と手続き（3-1（ⅳ）、3-1（ⅴ））
取締役の解任については、不正行為や著しい業績不振などその機能を果たしていないと認められる場合、指名諮問委員会が審議を行ったのち、その結果を取締役会に答申し取締役会の決議により決定いたします。特に代表取締役の解任については、開示を行う中でその説明を行います。
７．取締役及び監査役の報酬等（3-1（ⅲ））（役員の報酬等の額の決定に関する方針）
当社では、取締役報酬については職位に職責の重みを考慮して決められた基本報酬（固定報酬）と、会社業績や業績への貢献度をもとに決定される業績連動報酬で構成しております。業績連動報酬の一部については、株主の立場で、株主の目線で、会社の持続的成長と企業価値向上に向け業務執行に取り組んでいくためのインセンティブとして、株式報酬制度を導入しております。
なお、非業務執行取締役（社外取締役を含む）
・監査役報酬については、その役割・職責に鑑み、基本報酬（固定報酬）のみとしております。
（役員の報酬の額の決定権限を有する者とその権限及び任意の委員会の手続き）
具体的な報酬の決定にあたっては、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会から委任を受けた独立社外取締役のみで構成される報酬諮問委員会が審議・決定を行うこととしております。
なお、取締役の退職慰労金については、廃止しております。監査役の報酬については、取締役の報酬とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役の協議において決定しております。
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（業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合）
取締役報酬（社外取締役を除く）については、業績連動報酬である賞与・株式報酬と業績連動報酬以外の報酬である基本報酬から構成されており、その支給割合は業績連動報酬が 40～50％、基本報酬が 50～60％を目途としております。
基本報酬は月例の報酬とし、業績連動報酬は各事業年度の実績をもとに一定の時期に支給しております。
（業績連動に係る指標、その指標選択の理由、業績連動報酬の決定方法、指標の実績）
業績連動報酬に係る指標については、前年度の連結経常利益増減率を採用しております。当社の業績を端的に表すのは支払利息等の営業外損益を考慮したのちの経常利益であり、株主価値の中長期的な持続的向上を表すものでもあると考えられることから、その増減率を採用するに至っております。
なお、前年度の経常利益増減率が一定程度以下の場合は取締役の業績連動報酬の総枠を変更しないこととしております。
業績連動報酬に係る賞与（金銭部分）と株式報酬（ＢＢＴ）の比率は 1：1 とし、株式報酬部分については不祥事案が発生した場合、過去の付与分についても剥奪を行いうる仕組みとしております。
８．独立社外役員の選任（4-7、4-8、4-9）
当社では、引き続き以下の点に鑑み、当社のコーポレートガバナンスに資する経歴、経験、知識を有する適任者を独立社外役員として選任するよう取り組んでまいります。また、全取締役の1/3 以上を独立社外役員とすることを目途に取り組んでまいります。
① 会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るための知見を得る観点② 経営の監督を強化する観点③ 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督する観点④ 独立した立場で少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる観点
独立社外役員の独立性判断基準は、別紙に定める通りといたします。
９．社外取締役・社外監査役の他社役員の兼務（4-11②）
当社は、社外取締役・社外監査役に対し当社の役員としての責務を適切に遂行できるための時間を確保するよう求めています。社外取締役・社外監査役の兼任状況は引き続き有価証券報告書で開示いたします。
１０．取締役・監査役に対するトレーニングの方針（4-14②）
当社は、取締役・監査役に対して、それぞれの役割責務を果たすうえで必要なトレーニングの機会を提供します。具体的には、①就任にあたって、社外取締役・社外監査役には当社の事業内容についての説明を中心に、社
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内取締役・社内監査役にはコンプライアンス・法務事項の説明を中心に、教育の機会を設けてまいります。
②就任後は随時、当社の事業・中長期的課題に対する説明や、当社保有物件の見学等、必要に応じ継続的に教育の機会を設けてまいります。
１１．取締役会全体の実効性に関する分析・評価（4-11③）
当社は年 1 回、取締役会の実効性についての自己評価を行い、この評価をもとに取締役会運営の適切な見直しを行ってまいります。見直しの概要については適宜開示いたします。

第４章 コーポレートガバナンスを機能させる仕組み
１．外部会計監査人（3-2）
外部会計監査人は財務報告の信頼性確保を任務とする重要な役割を担っており、当社は会計監査人の独立性を確保し、適正な監査の確保に向けて適切に対応するよう努めてまいります。
外部会計監査人の選任については、数多くの国内大手企業から受託実績があり、総合的能力が高く、国際水準の高品質な監査が実現可能で独立性を確保した監査法人としています。

２．当社グループが所有する株式の保有方針（1-4）
当社は中長期的な企業価値向上に必要と認められる場合に政策保有を実施します。
主要な上場政策保有株式について、取引関係の強化に伴い得られる中長期的グループ収益等を総合的に考慮し、保有の合理性を定期的に検証し取締役会に報告します。その他の上場政策保有株式については取締役会の実効性確保の観点から、保有の合理性を稟議手続きにより検討します。
その結果必要性が乏しいと判断された場合は売却を検討します。
また、株主としての権利を適切に行使すべく、原則として、全ての議案に対して議決権を行使します。
議決権の行使にあたっては、発行会社が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値の増大につながる適切な意思決定を行っているか、必要に応じて発行会社への直接対話も含めて、総合的に賛否を判断し実施します。また、合併等の企業組織再編、買収防衛策などには特に慎重に検討を行い議決権を行使します。
政策保有株主から売却等の意向を受けた場合の対応については、その背景と事由を聴取した上での個別判断になるものと考えております。不当に売却等を妨げることは行わないものの、予めその対応について一律の方針を定めることは適切でないと考えております。
３．関連当事者取引（1-7）
当社では、当社が役員との取引（関連当事者取引）を行う場合において、かかる取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、以下の体制を整備しています。
① 当社は「コンプライアンス・マニュアル」を定め、利益相反行為の禁止、アームズレングス
7ルール原則の遵守を周知徹底しています。
② 当社と取締役・執行役員との間の競業取引および利益相反取引については、法令・規程に従い、取締役会の承認を得るものとしています。
③ 併せて、関連当事者取引について定期的な調査を行い、利益相反等の行為の防止に努めています。
４．企業年金について（2-6）
当社は生命保険会社に企業年金の運用を委託しており、定期的にその運用結果やスチュワードシップ活動等に関する報告を受ける仕組みとしております。
以 上

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別紙

独立社外役員の独立性判断基準

１．本人が現在または過去 3 年間において、以下に掲げる者に該当しないこと(1)当社関係者
以下に定める要件を満たす者を当社関係者とする。
①当社の業務執行者(注 1)が役員に就任している会社の業務執行者②直接・間接に 10%以上の議決権を有する当社の大株主、またはその業務執行者③当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員(2)当社の主要な借入先(注 2)の業務執行者(3)当社の主要な取引先(注 3)の業務執行者(4)当社グループより、役員報酬以外に年間 10 百万円を超える報酬を受領している者(5)一定額を超える寄付金(注 4)を当社より受領している団体の業務を執行する者
２．本人の配偶者、二親等内の親族または同居者が、現在、以下に掲げる者(重要でない者を除く)に該当しないこと(1)当社グループの業務執行者(2)上記 1(1)～(5)に掲げる者
尚、上記要件を満たさないが独立性を有すると判断される場合は、その根拠を開示して独立性を有すると認定することがある。
注 1：業務執行者とは、業務執行取締役及び重要な使用人をいう。
注 2：主要な借入先とは、連結総資産の 2%を超える額の借入先をいう
注 3：主要な取引先とは、ある取引先と当社グループとの取引額が、当該取引先の直近最終年度における年間連結売上の 2%を超える取引先をいう。
注 4：一定額を超える寄付金とは、ある団体に対し、年間 10 百万円または当該団体の直近総収入の 2%のいずれか大きい額を超える寄付金をいう。

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資料
１．企業理念私たちは、お客さまの社会活動の基盤となる商品・サービスを提供することにより、永く『安心と信頼に満ちた社会』の実現に貢献します。
２．基本姿勢
『企業理念』を実現するため、私たちはどうあるべきかを示したものが『基本姿勢』です。
(1)企業像
私たちは、安定した企業基盤を活かしつつ、日々成長を遂げる企業を目指します。
(2)企業風土
私たちは、常に新たな視点で業務に取組み、企業価値の拡大に努めます。
(3)お客さまへのスタンス
私たちは、お客さまに最適な商品・サービスの提供に努め、お客さまの満足をなによりも重視します。
(4)従業員像
私たちは、一人ひとりがプロフェッショナルとして、高い品質の価値提供に努めます。

３．企業行動原理『基本姿勢』を企業という視点から理解しやすい形で具体化したものが『企業行動原理』です。
『企業行動原理』は経営上の意思決定の拠り所になるものです。
(1)企業の社会的責任の自覚
経営の自己責任にもとづく健全経営に徹し、その社会的使命を全うすることをもって、内外経済、社会の安定的な発展に寄与する。
(2)お客さま第一主義の実践
お客さまに誠心誠意、親切の心を持って接し、真摯な姿勢でご要望に耳を傾けるとともに、高機能、高効率そして高品質のサービスを提供する。
(3)誠実・公正な行動
法令およびその精神を遵守し、社会的規範にもとることのないよう、行動は常に誠実かつ公正を旨とする。市民社会の秩序や安定に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決する。
(4)社会への貢献と調和
当社の本来的機能の適切な発揮を通じて社会の発展向上に貢献するとともに、良き企業市民としての責務の自覚に基づき、社会とのコミュニケーションを密にして、企業行動が社会の常識と期待に沿うよう努める。
(5)人間性の尊重
ゆとりと豊かさを大切にして、人間尊重の精神に溢れた、働きがいのある自由闊達な組織風土を築きあげる。

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資料
４．私たちの行動規範『基本姿勢』を従業員一人ひとりの視点から理解しやすい形で具体化したものが『私たちの行動規範』です。私たちの行動規範は役員および従業員のとるべき行動の拠り所となるものです。
(1)人権の尊重、差別・ハラスメントの禁止(2)法令・ルールの遵守(3)業務は誠実・公正に遂行する(4)情報の適切な管理(5)インサイダー取引規制(6)反社会的勢力との関係遮断(7)環境保全への配慮(8)ベストコミュニケーションの維持、活性化(9)知的財産権の尊重(10)贈賄の禁止および接待・贈答について(11)取引の透明性・合理性確保について
５．サステナビリティビジョン
私たちは、『企業理念』の実践により、持続可能な社会の実現と企業としての継続的な成長を目指します。
また、あらゆるステークホルダーに対して誠実な姿勢で臨みます。そのためにビジョンを 3 点掲
げ、具体的に取り組みます。
― 企業活動を通じて環境課題に積極的に取り組み、社会と共有する価値を創造します。
― 付加価値の高い商品・サービスの提供を通じ、お客さまに安心を届け、社会の礎を築きます。
― コンプライアンスを重視し、人権を尊重し、高い倫理観に基づく透明性の高い企業活動に努めます。

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