2011 年 11 月 9 日
各位
上場会社名 大陽日酸株式会社
代 表者 代表取締役社長

川口 恭史(コード番号 4091)
問合せ先執行役員 広報部長 石川 紀一
TEL (03)5788‐8015

Leeden Limited の公開買付けの実施に関するお知らせ
大陽日酸株式会社(本社: 東京都品川区、社長: 川口恭史、以下「大陽日酸」)は、100%子会社である Taiyo Nippon Sanso Singapore Pte Ltd(以下「公開買付者」)を通じて、シンガポー
ル証券取引所上場企業である Leeden Limited(以下「Leeden 社」)に対して、同社の上場廃止を前提に、全株式を対象とした公開買付け(以下「本公開買付け」)を実施することを決定しましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、大陽日酸は、シンガポール法人で 100%子会社の National Oxygen Pte Ltd(以下「NOX社」)を通じて、Leeden 社株式 9,055,000 株(発行済株式総数の 5.0%)を既に所有しております。
1.

公開買付けの目的等（1）買付け等の目的
大陽日酸は本公開買付けにより、今後益々経済発展が期待される東南アジア地域での工業ガス並びに工業ガス付帯事業の拡大を目指します。
大陽日酸は、東南アジア地域において主に工業ガスを中心に事業展開しておりますが、その顧客層とLeeden社の溶接関連器具ならびに安全具事業の顧客層には重なりがあり、Leeden社を大陽日酸の子会社とすることで、両社販売網の相互活用および補完関係の構築により、両社の事業成長に大きく寄与するものと考えます。
Leeden社は50年余りの歴史があり、溶接関連器具を中心とした機器ビジネスと、NOX社との合弁事業である工業ガスの下流ビジネス（パッケージガスの製造、販売）を統合して展開することで事業の拡大を果たしてきましたが、大陽日酸との連携により、主要な事業地域であるシンガポール、マレーシア以外の、タイ、ベトナム、フィリピン等においても、同様に両社の連携、経営資源の相互活用により、大陽日酸グループとしての事業拡大が期待できます。
（2）上場廃止
本公開買付けは、Leeden 社の臨時株主総会において同社株式の上場廃止について株主の賛同が得られることが条件となります。
（3）公開買付者と Leeden 社株主との間における合意に関する事項
本公開買付けにおいて、Leeden 社の会長兼 CEO の Tham Weng Cheong Steven 氏(以下「Tham 氏」)が保有する 44,645,000 株(発行済株式総数の 24.9%)、同じく社長兼 COO のLee Chee Fatt 氏(以下「Lee 氏」)が保有する 25,082,000 株(発行済株式総数の 14.0%、含む間接保有)について、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。但し、両者保有株式の半数を金銭決済とし、残り半数については、公開買付け価格と等価にて、公開買付者の株式と交換することが合意されております。なお、本公開買付け後も Tham氏と Lee 氏は、現職にて Leeden 社の経営に従事する予定です。
また、NOX 社が所有する Leeden 社株式 9,055,000 株は、本日から本公開買付け開始までの間に、公開買付け価格と等価にて、公開買付者の株式と交換することが合意されております。
（4）強制取得
本公開買付けでは、シンガポールの法制度で規定されている強制取得に関する一定の条件を満足した場合、同制度に基づき、公開買付者は Leeden 社の全株式を取得するため強制取得にかかる権利を行使することを企図しております。
2.

公開買付けの概要（1）対象者の概要① 名称

Leeden Limited② 所在地

1 Shipyard Road, Singapore 628128③ 代表者の役職・氏名

会長兼 CEO: Tham Weng Cheong Steven④ 事業内容溶接関連器具、安全具、高圧ガスの製造ならびに仕入販売⑤ 資本金54.6 百万シンガポールドル⑥ 設立年月日

1964 年 5 月 18 日

⑦ 大株主及び持株比率

Tham 氏: 44,645,000 株(24.9%)（2011 年 11 月 8 日現在） Lee 氏: 25,082,000 株(14.0%)
NOX 社: 9,055,000 株(5.0%)⑧ 大陽日酸との関係(1)資本関係(2011 年 11 月 8 日現在)
大陽日酸は NOX 社を通じ Leeden 社株式 9,055,000 株(発行済株式総数の 5.0%)を保有しております。

(2)人的関係

特筆すべき人的関係はありません。

(3)取引関係

大陽日酸は、NOX 社を通じ、Leeden 社へ原料工業ガスを供給する一方、Leeden 社からパッケージガスを仕入れております。

2

(単位：千シンガポールドル)⑨ 業績の推移2009 年 12 月期

2010 年 12 月期

連結売上高186,148

191,470

連結当期利益

8,898

7,621

連結総資産

200,311

207,916

連結純資産

97,772

107,679（2）買付価格
普通株式１株につき 0.57 シンガポールドル
この価格は、シンガポール証券取引所における Leeden 社株式の本開示日の直前取引日である 11 月 4 日の終値 0.54 シンガポールドルに対し 5.6%、直近 3 ｹ月の出来高加重平
均株価 0.4679 シンガポールドルに対し 21.8%のプレミアムを乗せた価格です。
（3）買付予定株数
公開買付予定数：普通株式 170,510,346 株 (2011 年 11 月 8 日現在)
※ 1：本公開買付けは、公開買付者が Leeden 社の従業員ストックオプション（以下「オプション」）に係る潜在株式も含めた株式総数の 50％超を保有するに足る応募があった場合に成立します。また、買付予定数の上限は設定しておりません。
※ 2：本公開買付けが終了する前に、オプションの行使により、新たに Leeden 社の普通株式が発行される場合には、当該普通株式も公開買付けの対象とする予定です。なお、行使されないオプションについては、本公開買付けと同時に、公開買付者は、オプションの保有者がオプションの不行使に合意することを条件に、買付価格と行使価格の差額を支払う旨の申込みをします。
（4）買付けによる所有株式数の異動
0株

買付前所有株式数
NOX 社より譲り受ける株式数
買付け後所有株式数(予定)(2011 年 11 月 8 日現在)

9,055,000 株(発行済株式総数の 5.0％)

179,565,346 株(発行済株式総数の 100％)（5）買付けに要する資金(予定)
最大で 85.3 百万シンガポールドル（約 55.5 億円）
3.

今後の見通しシンガポール証券取引所からの承認を経た後、買付け書類の配布と同時に、本公開買付けの開始を予定しておりますが、その時期等の詳細につきましては、確定次第お知らせいたします。

3

4.

業績への影響本公開買付けによる当社 2012 年 3 月期連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります。
以上【注意事項】
本開示資料には、将来に関する記述が含まれています。こうした記述はリスクや不確実性を内包するものであり、経営環境の変化などにより実際とは異なる可能性があることにご留意ください。また、本開示資料は、日本国内外を問わず一切の投資勧誘またはそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。
【責任の表明】
シンガポール買収合併コード(Singapore Code on Take-overs and Mergers)に従って、当社の取締役(本開示資料に関する詳細な監督を他者に委任した取締役も含まれます)は、本開示資料に記載された事実及び表明された意見が全て公正で正確であること、および本開示資料において重要な事実が省略されていないことを確認する為に必要となる全ての相当な注意を払いましたので、かかる相当な注意を払ったことに基づく責任を、当社取締役は連帯して引き受けます。但し公表された情報源または公に手に入る情報源、或いは Leeden社から得られた情報に基づいて引用された情報またはそれに基づいて作成された情報については、当社の取締役の責任は、かかる情報が正確に誤り無くかかる情報源から引用されていること、または場合に応じ、本開示資料に正確に反映され、作成されていることを確認したことに限られます。

4