コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KAWAKAMI PAINT MFG.CO., LTD.

最終更新日：2024年2月22日

川上塗料株式会社代表取締役社長 西村聰一
問合せ先：06-6421-6325
証券コード：4616
https://www.kawakami-paint.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、変化する経営環境に迅速に対応し、経営効率の向上を図り、経営の健全性及び透明性を強化することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。当社事業を通じて株主の皆様をはじめとした取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに貢献することが企業価値を高めることであると認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜補充原則１−２−２ 株主総会における権利行使＞
株主総会の招集通知は、法令に定める期限までに発送しております。また、TDnetでの公表については招集通知の発送に合わせて実施しております。
＜補充原則１−２−４ 株主総会における権利行使＞
機関投資家や海外投資家等の比率が相対的に低いことを勘案し、現時点では電子行使プラットホームや招集通知の英訳を実施しておりません。
今後は株主構成を勘案し、検討してまいります。
＜補充原則１−２−５ 株主総会における権利行使＞
当社では株主総会における議決権は、株主名簿上に記載されている者が有しているものと捉えております。信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主の皆様が株主総会に出席し、議決権の行使や質問を行うことは、原則認めておりません。
＜補充原則２−４−１ 多様性の確保＞
当社は、人材育成方針と社内環境整備方針については策定しておりませんが、中核人材における多様性の確保について重要であると認識しており、性別・経歴等を問わず多様な視点や価値観を持つ役職員等を採用し、各人の能力を発揮できる環境を整備しております。女性活躍推進に関しては、取締役、社外監査役にそれぞれ女性が就任しており、また、従業員の処遇面においても男女間の差別がなく、各職場で継続的に女性を採用しており、管理職にも登用しております。
＜補充原則３−１−２ 情報開示の充実＞
現時点での当社株主における海外投資家等の比率が相対的に低いことを勘案し、英語での情報開示は実施しておりません。今後は株主構成を勘案し、検討してまいります。
＜補充原則３−１−３ 情報開示の充実＞
当社は、サステナビリティを巡る取組みについての基本方針は策定しておりませんが、中長期的な企業価値向上の観点から、経営の重要課題と認識しております。中期経営計画において、人的資本や知的財産への投資は、重点施策の推進には不可欠なものとして取組んでまいります。
＜補充原則４−２−１ 取締役会の役割・責務(２)＞
現時点では短期的な視点での「収益性の確保」および「配当維持」を最優先事項としており、短期的なインセンティブとしての業績連動報酬を導入
し、取締役(社外取締役を除く）の報酬は、役位に応じた堅実な職務執行を促すための固定報酬、前連結会計年度の連結経常利益額の実績に応じて支給する業績連動報酬の２種類から構成されております。なお、中長期的なインセンティブとしての業績連動報酬の導入については、今後検討して参ります。
＜補充原則４−２−２ 取締役会の役割・責務(２)＞
当社は、サステナビリティを巡る取組みについての基本方針は策定しておりませんが、中長期的な企業価値向上の観点から、経営の重要課題と認識しております。中期経営計画においては、地球環境問題への対応を取組むべき課題の一つとして掲げ、顧客と社会のニーズに応えた製品の開発・生産に投資していく施策を推進してまいります。
＜原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用＞
当社では現在1名の社外取締役を選任しております。当社では、社外取締役の役割は会社の企業価値向上のために必要な意思決定に外的な視点から多角的・合理的な判断を加味することと捉えており、経営規模・体制等を総合的に勘案した結果、現状の体制で十分に役割を果たして頂けると判断したものであります。今後当社を取り巻く環境の変化等により社外取締役を増員する必要性が生じた場合はこれを検討してまいります。
＜補充原則４−１０−１ 任意の仕組みの活用＞
当社は指名委員会・報酬委員会の設置はしておりません。取締役の指名については、社内外を問わず、営業、技術、生産、資材、管理の各担当ごとに、その知識・経験・適性を評価し、多様性やスキルの観点も含めて取締役会で十分審議し指名しております。また、解任についても要件に抵触した際には取締役会にて十分審議する体制を整えております。さらに、取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会により委任された代表取締役社長が、当社の定める一定の基準に基づいて決定しております。当社の会社規模、経営環境等勘案した結果、独立した諮問委員会は必要ないと考えております。

＜補充原則４−１１−１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
当社の取締役会は、取締役7名の内1名が社外取締役（男性）であり、男性6名女性1名の構成であります。迅速な意思決定を行うための最適な規模であり、性別・年齢・専門知識・経験の観点から多様性があると考えております。取締役のスキル・マトリックスは作成しておりませんが、原則３−１(ⅳ)に記載の通り、各担当ごとに能力・経験等を評価して適任者をバランス良く選任しております。
また、社外取締役は他社での経営経験は有しておりませんが、公認会計士・税理士として多くの企業を財務会計の面から指導した経験を有しており、当社においてもその経験が有用に機能していると考えております。
＜補充原則４−１１−３ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
当社では現時点では取締役会の定期的な分析・評価を実施しておりませんが、取締役会は、各取締役がその実効性を担保していくように努めております。具体的には、全員が出席できるよう早期に開催日程調整を行い、適時適切な審議を行うために重要事項を選定・上程することや、活発な議論を行うため取締役会資料を事前に配付すること、業務執行取締役からの職務の遂行状況についての定期的な報告を実施し業務執行の監視を行うこと等があげられます。
＜原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針＞
当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話を推進するための基準や方針を策定しておりませんが、窓口となるIR担当部門を定め、株主の皆様からの質問には適任と考えられる役員による対応も含めて検討し可能な範囲で応じるように努めております。
＜原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表＞
当社は、中期経営計画において、資本効率に関する目標は提示しておりませんが、基盤整備推進及び収益性や財務安全性の向上を目指す上で、研究開発・設備・人材への投資等、経営資源の配分について十分検討して行っております。
＜補充原則５−２−１ 経営戦略や経営計画の策定・公表＞
当社は、中期経営計画において事業ポートフォリオに関する基本的な方針は策定しておりませんが、経営戦略等の策定にあたっては常に事業ポートフォリオの再構築も視野に入れて検討しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則１−４ 政策保有株式＞
・当社の政策保有株式は、取引先との長期的・安定的な関係の構築や営業推進などを目的として当社の持続的成長と中長期的な価値の向上の観点から総合的に判断し保有しております。
保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、出来る限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、毎年、取締役会で保有目的の適切性や、成長性・経済的合理性等を取引状況や保有先企業の経営成績及び株価、配当等を確認の上、個別銘柄毎に検証しております。
・政策保有株式の議決権行使基準につきましては、当社の中長期的な企業価値に資するか等を議案毎に総合的に判断し、行使致します。
＜原則１−７ 関連当事者間の取引＞関連当事者との取引を行う場合には、事前に取締役会にて内容を審議し、承認されることを要件としております。取締役会では当該取引が当社や株主共同の利益を害することのないように取引条件等を総合的に判断して承認しております。
＜補充原則２−４−１ 多様性の確保＞
当社は、人材育成方針と社内環境整備方針については策定しておりませんが、中核人材における多様性の確保について重要であると認識しており、性別・経歴等を問わず多様な視点や価値観を持つ役職員等を採用し、各人の能力を発揮できる環境を整備しております。女性活躍推進に関しては、取締役、社外監査役にそれぞれ女性が就任しており、また、従業員の処遇面においても男女間の差別がなく、各職場で継続的に女性を採用しており、管理職にも登用しております。
＜原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、コードが想定している企業年金を制度として導入しておりません。
＜原則３−１ 情報開示の充実＞（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、有価証券報告書及び事業報告において経営方針、経営戦略、対処すべき課題等について開示しております。また、中期経営計画（2022年11月期〜2024年11月期）を策定・開示し、目標達成に向けて施策を推進してまいります。
（ii）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「1. 基本的な考え方」に記載しております。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、業績向上及び企業価値増大に対する意欲を高め、求められる役割と責任にふさわしい報酬制度とすることを基本方針としております。取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会により委任された代表取締役社長が、当社の定める一定の基準に基づいて決定しております。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
・当社における取締役選任につきましては、社内外を問わず、営業、技術、生産、資材、管理の各担当ごとに、その知識・経験・適性を評価し、多様性やスキルの観点も含めて取締役会で十分審議し指名しております。
・当社における監査役の選任につきましては、会社の健全性と信頼を向上させる監査の実施のために必要な知識・能力・経験・適性を評価して監査役会の同意を得たうえで取締役会が指名しております。
・取締役及び監査役の解任の方針と手続きは、その機能を十分に発揮していないと認められる場合、またはコンプライアンス違反等も含め選任基準に定める資質が認められないことが判明した場合においては、適時に取締役会において解任を決議し、株主総会に付議することとしております。
（v）取締役会が上記(iv)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
個々の取締役及び監査役の選任理由につきましては、「株主総会招集ご通知」にて記載しております。
また、解任についても当社の定めた要件に抵触した場合は適時に取締役会にて審議し、株主総会にその理由と共に付議することにしております。

＜補充原則３−１−３ 情報開示の充実＞
当社は、サステナビリティを巡る取組みについての基本方針は策定しておりませんが、中長期的な企業価値向上の観点から、経営の重要課題と認識しております。中期経営計画において、人的資本や知的財産への投資は、重点施策の推進には不可欠なものとして取組んでまいります。
＜補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務（１）＞
当社では、取締役会における決議事項は、法令及び定款に規定する事項に加え、経営上の重要事項についても付議しております。その範囲については取締役会規則に規定しております。また、取締役の業務執行につきましては、取締役会の決議を要しない事項、日々の経営に関する業務執行の意思決定を取締役に委ねています。
＜原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社は独立社外取締役の選任にあたって、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を満たしていることに加え、一般株主との利益相反が生じないことを基準としており、企業価値向上に貢献できる資質を備えた方を候補者としております。
＜補充原則４−１０−１ 任意の仕組みの活用＞
当社は指名委員会・報酬委員会の設置はしておりません。取締役の指名については、社内外を問わず、営業、技術、生産、資材、管理の各担当ごとに、その知識・経験・適性を評価し、多様性やスキルの観点も含めて取締役会で十分審議し指名しております。また、解任についても要件に抵触した際には取締役会にて十分審議する体制を整えております。さらに、取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会により委任された代表取締役社長が、当社の定める一定の基準に基づいて決定しております。当社の会社規模、経営環境等勘案した結果、独立した諮問委員会は必要ないと考えております。
＜補充原則４−１１−１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
当社の取締役会は、取締役7名の内1名が社外取締役（男性）であり、男性6名女性1名の構成であります。迅速な意思決定を行うための最適な規模であり、性別・年齢・専門知識・経験の観点から多様性があると考えております。取締役のスキル・マトリックスは作成しておりませんが、原則３−１(ⅳ)に記載の通り、各担当ごとに能力・経験等を評価して適任者をバランス良く選任しております。
また、社外取締役は他社での経営経験は有しておりませんが、公認会計士・税理士として多くの企業を財務会計の面から指導した経験を有しており、当社においてもその経験が有用に機能していると考えております。
＜補充原則４−１１−２ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
当社は、事業報告及び有価証券報告書において、各取締役及び監査役の重要な兼務の状況を開示しております。また、社外役員の当社会議への出席回数等の活動状況も開示しており、現在、それらは合理的な範囲であると判断しております。
＜補充原則４−１１−３ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
当社では現時点では取締役会の定期的な分析・評価を実施しておりませんが、取締役会は、各取締役がその実効性を担保していくように努めております。具体的には、全員が出席できるよう早期に開催日程調整を行い、適時適切な審議を行うために重要事項を選定・上程することや、活発な議論を行うため取締役会資料を事前に配付すること、業務執行取締役からの職務の遂行状況についての定期的な報告を実施し業務執行の監視を行うこと等があげられます。
＜補充原則４−１４−２ 取締役・監査役のトレーニング＞
当社では、取締役及び監査役がその役務遂行に必要な知識を習得するために、必要に応じて担当部署主催の社内研修や外部講師を招いた研修を実施し、また、外部セミナーに参加しています。
＜原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針＞
当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話を推進するための基準や方針を策定しておりませんが、窓口となるIR担当部署を定め、株主の皆様からの質問には適任と考えられる役員による対応も含めて検討し可能な範囲で応じるように努めております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、2024年11月期を最終年度とする中期経営計画を策定し、「事業環境の変化に対応しうる基礎固めの期間」と位置付け、以下の４点を重点施策に取り組んでおります。
①環境配慮型塗料及び高機能・高付加価値製品の開発強化②きめ細やかな対応による顧客満足度の向上③生産の合理化・自動化④利益率の改善および安定した財務体質の構築
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、現状分析を含め検討中でありますが、当社のPBRが1倍割れとなっており株価を上昇させることが課題であると認識しており、中期経営計画に基づき持続的成長に向けた施策等を推進し企業価値を向上させることで、市場からの評価が得られるよう取り組んでまいります。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

DXエンゲージメントパートナーズ合同会社

155,500

15.60

川上塗料共栄会

76,6367.69

三井物産株式会社

60,1006.03

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口)

57,0305.72

川上塗料従業員持株会

36,0733.62

日本証券金融株式会社

33,7003.38

株式会社東広31,600

3.17

みずほ信託銀行株式会社

26,0002.61

株式会社カクカ

24,2002.43

住友生命保険相互会社

22,5002.26

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

11 月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

檀上秀逸

abcd

会社との関係(※)
e f
g h

公認会計士

i

jk
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

檀上秀逸

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

特にありません。

選任の理由
公認会計士として長年にわたる会計監査経験に基づく高い見識と上場企業の社外監査役の実績があり、その専門的見地から、また、業務執行を担う経営陣から独立した客観的視点から経営に対して提言できるものと判断し、選任しております。また、当社との関係において「独立性」を備えており、一般株主との利益相反に生ずる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人及び監査役が相互に連携して、協議を行い、内部監査を行っている内部統制委員会と連絡を密にして、監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm

小林京子

弁護士

○大松信貴

公認会計士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

小林京子

大松信貴

独立役員

○○

適合項目に関する補足説明

特にありません。

弁護士としての豊富な経験と高い見識、上場企業の社外取締役としての実績があり、その専門的見地から社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
また、当社との関係において「独立性」を備えており、一般株主との利益相反に生ずるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

特にありません。

公認会計士・税理士として財務及び会計並びに税務に関する相当程度の知見を有しており、加えて上場企業の社外取締役としての実績があり、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。また、当社との関係において「独立性」を備えており、一般株主との利益相反に生ずるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
詳細につきましては、取締役報酬関係 をご覧ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

選任の理由

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、各期に取締役に支払った報酬の種類別の総額を記載しております。なお、有価証券報告書について、EDINETを通じて公衆縦覧に供しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、業績向上及び企業価値増大に対する意欲を高め、求められる役割と責任にふさわしい報酬制度とすることを基本方針としております。役員の報酬の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定されており、取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、役位に応じた堅実な職務遂行を促すための固定報酬と短期的なインセンティブとしての業績連動報酬の２種類で構成されております。役職ごとの方針は定めておりません。
なお、社外取締役の報酬は、独立性・客観性を保つ観点から固定報酬のみとしております。
個々の取締役の報酬につきましては、取締役会決議により委任された代表取締役社長西村聰一が決定しております。代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く経営環境、当社の経営状況を踏まえつつ、各取締役の担当領域や職責について評価を行うには最も適していると判断したためであります。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長が、固定報酬は当社の定める一定の基準に基づいて、業績連動報酬は一定の算定方式に基づいて決定しているため、決定方針との整合性は客観的に確保されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
業績連動報酬につきましては、連結経常利益額を指標としております。当該指標を選択した理由は、連結グループ全体の業績を反映しており、経営目標達成度がステークホルダーにもわかりやすいこと、簡単かつ正確に測定でき恣意性を排除できることなどから短期的な指標に最適と判断したためであります。
業績連動報酬の額の決定方法は、期初に定めた目標連結経常利益額に対する達成度に応じて支給率０〜100％の範囲で算出し、役位別に固定報酬の20％を上限（使用人兼務取締役については使用人分給与も含めた固定報酬の20％を上限）としております。なお、目標連結経常利益額に達しない場合は業績連動報酬は支給いたしません。
また、連結経常利益額の目標額および支給率100％とする額は、過去５年の売上高・経常利益・経常利益率の平均をもとに、経済情勢や市場動向および同業他社の状況などを勘案して毎年見直すこととし、取締役会決議により設定いたします。
なお、中長期的なインセンティブとしての業績連動報酬の導入については、今後検討してまいります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役の職務の補助は、総務部が担当しております。また他の役員との情報交換も必要に応じて行っており、情報の共有化を図るため適切な情報伝達等に努めております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日

任期

野村 茂光

相談役

経営陣からの要請に応じた助言

非常勤、報酬有

2019/2/16

１年

村田 泰通

顧問

技術部門からの要請に応じた助言 非常勤、報酬有

2024/2/22

１年

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項
野村茂光氏は、2019年２月に代表取締役社長を退任後、代表取締役会長に就任し、2024年２月22日付で退任いたしました。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、経営管理組織として「取締役会」、「監査役会」、「経営会議」を設置しており、それぞれの決定や協議に基づき業務執行を行う体制を採っております。
「取締役会」は取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項及び経営に関する重要な事項等について審議・決定しております。また、監査役３名も出席し透明性を高めるとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。
「監査役会」は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。
「経営会議」は取締役（社外取締役除く）６名と常勤監査役１名で構成され、月２回開催し、取締役の職務の状況および各部門の運営状況等を確認すること並びに業務執行に関して協議を行っております。
当社は、会計監査人として仰星監査法人と監査契約を結び、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けるとともに、重要な会計的課題については随時相談し会計処理の適正化に努めております。
また、各部門より選抜されたメンバーによる内部統制委員会が監査を行い、その結果は取締役会に適時報告されております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、社外監査役を含む監査役並びに監査役会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
その他

株主総会での事業報告の概況等について、映像で紹介するビジュアル化とナレーションを実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに各種IR資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

健康・安全・環境を保護するための自主管理活動「コーティング・ケア」を行っております。また、環境配慮型塗料の開発等、環境対応も推進しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について以下のとおり決定し整備の状況を確認しております。
1)当社および子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を当社および子会社の役員および使用人が法令・定款および会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。コンプライアンス委員会を設置し、必要に応じて当社グループにおける法令、定款、社内規則、企業倫理および社会倫理の遵守状況の確認と問題の指摘および改善の提案を行い、経営会議に報告する。内部通報制度規程に基づき通報者に不利益がおよばない内部通報体制を整え、コンプライアンス委員会が掌握して運用する。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役および監査役
は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
3)当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび輸出管理等に係るリスクについては、リスク管理規程に基づき対処し、統括責任者である社長が推進部門において「実施責任者」を指名して当社および子会社の危機管理の対応にあたるものとする。また、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行い危機発生時には迅速かつ適正な対応を行うことができる体制を整備する。実施責任者は、リスクの防止に係る指導を実施し、また、部門で対応できない事項または重大性・緊急性のある事項については経営会議に報告し、全社的・組織横断的なリスク状況の監視および対応を行うものとする。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は事業計画を定め、年度の経営方針を策定することで取締役、使用人が共有する全社的な目標を明確化する。事務規程に基づく職務分掌による権限配分・委譲により意思決定の迅速化を図り、業務担当取締役は全社的な目標達成のために、各部門方針として具体的目標および効率的な達成の方法を定める。本部長会議・経営会議・取締役会では階層に応じた進捗状況をレビューし、情報を共有化して協議し改善を促す。
5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社および関連会社の事業に関しては、「関係会社管理規程」に基づき管理する。役員を任命し、当社の経営会議または取締役会に重要事項を報告させることで、業務および会計の状況を監督する。監査役は必要に応じて子会社の監査も行い、会計監査人や内部統制委員会と密接な連携を図り、当社グループ全体の監視・監督を実効的かつ適正に行う。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。当該使用人は、監査役に係る業務を優先する。監査役の補助者の人事異動については、監査役会の意見を尊重するものとする。
7)当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
当社および子会社の取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、法令上疑義のある行為に関する情報などを速やかに報告するものとする。監査役は当社の取締役会のほか重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため必要に応じて重要な会議に出席するとともに、当社および子会社の稟議書等重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社および子会社の取締役および使用人にその説明を求めることができる。監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役および使用人に周知徹底する。
8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人と密接に連携して情報の交換を行い、独立性を保ち、取締役社長との間で適時意見を交換する。監査役がその職務の執行について生じる費用および債務については、会社は当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して断固とした姿勢でのぞみ、反社会的勢力及び団体からの不当な要求などには応じず、関係を断絶することを基本方針としております。
反社会的勢力への対応については、総務部を対応統括部署とし、平素から警察・顧問弁護士及び関連団体等の外部専門機関と緊密な連携を図りつつ、反社会的勢力による不法、不当な行為を予防、排除することに努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
2022年１月21日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定め、「当社株式の大規模買付行為等への対応策」の導入を決議しました。2022年２月18 日開催の第107回定時株主総会において、その有効期限を３年間（2025年開催の定時株主総会まで）とすることを承認する決議がなされております。
本件の詳しい内容につきましては、当社ホームページのIR情報・株主総会情報に掲示しております「当社株式の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）の導入について」（https://www.kawakami-paint.co.jp/20220121-1.pdf）をご覧ください。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
特に記載する事項はありません。