2023 年９月 14 日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先

ポ ー ル ト ゥ ウ ィ ン
ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
代表取締役社長
橘
鉄 平(コード番号：3657 東証プライム)
取締役管理部部長
山 内
城 治(TEL：03－5909－7911)

特別調査委員会の調査報告書の受領及び役員報酬の減額に関するお知らせ
当社は、2023 年７月 25 日に公表いたしました「当社子会社元取締役の不正行為疑惑に関する特別調
査委員会設置に関するお知らせ」に記載のとおり、当社連結子会社である株式会社 HIKE（以下、「HIKE」）におきまして、元取締役（以下、「当該元取締役」）による不正疑惑行為に対し、外部専門家を中心に構成される特別調査委員会（以下、「当委員会」）を設置し、調査を進めてまいりました。
本日、当委員会より、調査の結果判明した不正疑惑行為に関する事実関係と発生原因の分析、内部統制上の問題についての再発防止策の提言等を目的とする調査報告書（以下、「本報告書」）が当社に提出されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本日開催の取締役会において、下記のとおり、取締役の役員報酬の減額を行うことを決議いた
しましたので、お知らせいたします。
当社の株主及びお取引先をはじめとするステークホルダーの皆様には、多大なご心配とご迷惑をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。
記
１．当委員会の調査結果
当委員会にて事実関係の調査を実施し、結論として、当該元取締役による契約書等・請求書の偽装による出金を不正行為として認定・判断いたしました。
当委員会の調査結果の詳細につきましては、添付の本報告書をご覧ください。なお、本報告書は、
プライバシー及び機密情報等保護の観点から、個人名、会社名並びにプロジェクト名等につきまして
は、部分的な非開示処置を行っております。
２．役員報酬の減額について
当社は、当委員会からの最終報告を受け、その内容を真摯に受け止め、経営責任を明確にするため、以下のとおり当社及び HIKE 役員報酬の減額を実施いたします。
（１） 取締役の役員報酬減額の内容
当 社 代 表 取 締 役 社 長 ： 月額基本報酬の 30％減額
H I K E 代 表 取 締 役 ： 月額基本報酬の 30％減額
当社取 締役管理部部 長 ： 月額基本報酬の 15％減額（２） 対象期間2023 年９月から 2023 年 11 月までの３か月間
３．業績への影響について
特別調査委員会による調査を踏まえ検討した結果、2024 年１月期第２四半期決算へ与える影響額は、
外注費等売上原価の取消額 93 百万円、流動資産の取消額 72 百万円、固定資産の取消額 9 百万円、消費税 12 百万円の合計 188 百万円であり、同額を「長期未収入金（固定資産・その他）」へ計上しております。また、当該長期未収入金全額について、貸倒引当金を計上しております。
なお、HIKE では当該元取締役等とその弁済方法について交渉中です。

- 1 -４．再発防止策について
当社は、当委員会からの再発防止策の提言を踏まえ、以下の再発防止策を実行してまいります。
（１） HIKE の再発防止策①事業の透明化CREST 韓国がゲーム開発者との折衝を行い、HIKE はその内容を確認するというように役割を分担し、情報を共有できる体制を整え、ゲーム事業の透明化を図ります。
②購買・調達にかかる内部統制の構築
購買・調達にかかる業務プロセスを見直し、新規取引先に対する調査、複数人による発注・検収への関与、文書による発注、管理部門による支払前のチェック項目化といった統制を織り込みます。
（２） 当社の再発防止策①親子会社間の管理責任の明確化
子会社に対する管理責任を明確にし、子会社における問題点を把握できる体制を整え、迅速に改善できるようにします。
②内部監査の充実
内部監査室の体制を強化し、積極的にグループ全体の情報を把握できる体制を整え、各ビジネスモデルのリスクを識別し、それに対応できるようにします。
③内部通報制度の充実
全役員・従業員に内部通報制度の存在、趣旨及び仕組みを改めて周知徹底いたします。
また、その他再発防止策に関して新たに開示すべき事項が発生した場合には適宜情報開示を行ってまいります。
５．今後の対応について
株主及びお取引先をはじめとするステークホルダーの皆様には、多大なご心配とご迷惑をおかけしましたことを改めてお詫び申し上げます。今後はグループ全社をあげて再発防止策を実行し、信頼の回復に努めてまいります。
以上

- 2 -

（別紙）

- 3 -

2023 年９月 14 日
ポールトゥウィンホールディングス株式会社 御中

調

査

報

告

書

（公開版）

ポールトゥウィンホールディングス株式会社
特
別
調
査
委
員
会
委員長

弁 護 士

村本 道夫

委

員

公認会計士

三木 孝則

委

員

弁 護 士

白井 久明

＜主な用語一覧＞
用語

PHD
PHD グループ

正式名称・意味・定義
ポールトゥウィンホールディングス株式会社
PHD 及びその連結子会社

CREST

株式会社 HIKE。PHD の連結子会社。2018 年３月に株式会社 CREST として設立され、2019 年 11 月に PHD の連結子会社となった。2023 年２月に HIKE へ商号変更
株式会社 CREST。2023 年２月に HIKE へ商号変更。PHD の連結子会社

CREST JOBCREST 韓国株式会社 CREST JOB。現 HIKE の子会社で PHD の連結子会社
CREST company Inc。現 HIKE の子会社で PHD の連結子会社（韓国所在）

HIKE

キュービストカラフル
Panda Graphics
PG 台湾
PG 上海

株式会社キュービスト。2023 年２月に CREST と合併して消滅。消滅前は、PHD の連結子会社
株式会社カラフル。2022 年８月に親会社であるキュービストと合併して消滅。消滅前は、PHD の連結子会社
Panda Graphics 株式会社。2022 年８月に親会社であるキュービストと合併して消滅。消滅前は、PHD の連結子会社
Panda Graphics TAIWAN INC.。現 HIKE の子会社で PHD の連結子会社（台湾所在）
Panda Graphics (Shanghai) Technology Co., Ltd.。現 HIKE の子会社
で PHD の連結子会社（上海所在）

アクアプラスフィックスレコード

株式会社アクアプラス。現 HIKE の子会社で PHD の連結子会社
株式会社フィックスレコード。現 HIKE の子会社で PHD の連結子会社

サネッティー
プロデュース株式会社 SANETTY Produce。2023 年２月に CREST と合併して消滅。消滅前は、PHD の連結子会社
PTW International Holdings Limited。PHD の連結子会社で PHD グル
ープの在外子会社を管理する中間持株会社（英国所在）
2023 年７月 25 日に設置された特別調査委員会
当委員会が不正として認定する前の不正疑惑に関する呼称
当委員会が不正と認定した行為
PHD にて本件不正疑惑行為認識後、当委員会設置前に HIKE 内で実施した調査
当委員会が行った本件不正疑惑行為に対する調査
当委員会が行った、PHD グループにおいて本件不正疑惑行為と類似の不正が行われていないかの調査
PC やサーバー等の電子機器に保存されている電子情報を解析すること
で、事実解明を行う調査
デジタルフォレンジック調査のうち、一対一で送受信したメールを検索する手法
本件調査及び件外調査のために、当委員会が PHD グループの代表者及び管理部門長計 20 名を対象に実施した調査

PTWI
当委員会
本件不正疑惑行為
本件不正行為
初期調査
本件調査
件外調査
デジタル
フォレンジック調査
From To 検索
子会社調査
子会社役職員
アンケート

子会社調査の結果、更なる調査を実施すべきと判断した先の役職員に実施したアンケート調査
- 1 -

用

語

正式名称・意味・定義

b氏

当委員会で本件不正疑惑行為に関わらず PHD グループ内の不正に関する情報を広く収集する目的で設置した窓口
HIKE の元代表取締役で在職中は HIKE のゲーム事業部を統括。本件不正疑惑の行為者
HIKE の代表取締役

c氏
d氏

HIKE の元従業員。在職中はゲーム事業部に在籍
a 氏が不正疑惑行為で使用した銀行口座の管理者

e氏
f氏

a 氏が不正疑惑行為で使用した銀行口座の管理者
a 氏が不正疑惑行為で使用した銀行口座の管理者

情報提供窓口a氏

ケーエルディスカバリ
KLDiscovery Ontrack 株式会社。当委員会がデジタルフォレンジック
オントラック
調査を委託した会社
上記人物に関わらず、本報告書中の敬称はすべて省略する。

- 2 -

目

次

第１ 本調査の概要 …………………………………………………………………………………
１． 特別調査委員会設置の経緯 ………………………………………………………………
２． 当委員会の目的 ……………………………………………………………………………
３． 当委員会の体制 ……………………………………………………………………………
４． 調査実施期間 ………………………………………………………………………………
５． 調査対象期間 ………………………………………………………………………………
６． 調査手続きの概要 …………………………………………………………………………
７． 調査手続きの内容 …………………………………………………………………………
（１） 関係資料の確認 …………………………………………………………………………
（２） HIKE の役職員等に対するヒアリング …………………………………………………
（３） デジタルフォレンジック（DF）調査 …………………………………………………
（４） 子会社調査 ………………………………………………………………………………
（５） 子会社役職員アンケート ………………………………………………………………
（６） 情報提供窓口の設置 ……………………………………………………………………
（７） 調査の限界と留意事項 …………………………………………………………………
第２ PHD 及び HIKE の概要 …………………………………………………………………………
１． PHD 及びグループ会社の概要 ……………………………………………………………
２． PHD のコーポレート・ガバナンスの状況について ……………………………………
３． HIKE の概要 …………………………………………………………………………………
４． PHD から HIKE への出資経緯 ………………………………………………………………
第３ 調査の結果 ……………………………………………………………………………………
１．本件調査の結果 ………………………………………………………………………………
（１） 当委員会が認定した事実の概要 ………………………………………………………
（２） 不正行為に係る金額の詳細 ……………………………………………………………
（３） 不正出金の流れについて ………………………………………………………………
（４） 不正出金を行った口座について ………………………………………………………
（５） 不正の認定までの経緯 …………………………………………………………………
（６） 不正行為が行われた背景について ……………………………………………………
２． 件外調査の結果 ……………………………………………………………………………
（１） 件外調査の概要 …………………………………………………………………………
（２） 件外調査の具体的な方法・手続等 ……………………………………………………
（３） 調査結果 …………………………………………………………………………………
第４ 業績への影響について ………………………………………………………………………
第５ 発生原因の分析と再発防止策の提言 ………………………………………………………
１．不正行為に及んだ動機など …………………………………………………………………
２．発生原因について ……………………………………………………………………………
（１） 本件不正行為に係る調査結果の要約 …………………………………………………
（２） 発生原因の分析 …………………………………………………………………………
３．再発防止策の提言について …………………………………………………………………
（１） HIKE への再発防止策の提言 ……………………………………………………………
（２） PHD への再発防止策の提言 ……………………………………………………………
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第１

本調査の概要１．

特別調査委員会設置の経緯
2023 年６月下旬に PHD の連結子会社である HIKE の会社規模の拡大に伴い内部統制の重要性が増したことから、HIKE コーポレート本部にて納品実態調査、仕掛品残高調査等を実施したところ不明瞭な取引が確認され、不正疑惑行為が発覚した。
こうして発覚した事象に対し、HIKE 内の初期調査（支払データを精査し、1,000 千円以上のものを対象に相手先・取引先確認、納品実態、相手先の入金確認を経て疑惑の残る支払を一覧化）を実施したことで、HIKE の元取締役が、自身と関連を有する会社を介した架空請求を行い、当該請求に対して HIKE から支払われた金銭を受け取っていた不正疑惑行為が発覚した
ため、元取締役による不正疑惑行為であることを重く受け止め、PHD は、外部の専門知識を有する者から構成される特別調査委員会が調査を行うべきとの結論に達し、2023 年７月 25 日
開催の取締役会において特別調査委員会（以下、「当委員会」という。
）が設置され、当委員会において、本件不正疑惑行為に関する事実関係等及び本件不正疑惑行為に類似する案件の存
否及び事実関係等を調査及び検討することとなったものである。

２．

当委員会の目的
当委員会による調査の目的は、以下の調査及び確認等を行うことである。
（１） 本件不正疑惑行為に係る事実関係の調査（２） 本件不正疑惑行為に類似する案件の存否及び事実関係の調査（３） 上記（１）及び（２）による財務諸表への影響額の確認（４） 本件不正疑惑行為が生じた原因分析と再発防止策の提言（５） その他、当委員会が必要と認めた事項

３．

当委員会の体制
当委員会は、以下の３名により構成される。
委員長
村本 道夫 （弁 護 士：カクイ法律事務所）
委 員
三木 孝則 （公認会計士：株式会社ビズサプリ代表取締役）
委 員
白井 久明 （弁 護 士：京橋法律事務所、PHD 社外取締役監査等委員）
なお、村本道夫及び三木孝則は PHD グループと特別な利害関係を有しておらず、白井久明
は PHD 社外取締役監査等委員の立場で委員として参画しており、調査委員としての独立性と中立性を有している。
また、本件調査にあたっては、PHD 社外取締役である筒井俊光の補助を受けたほか、HIKE、
PHD 及び PHD グループ会社の資料等の収集、事務処理並びに関係者ヒアリング及びアンケー
トの実施等のため、PHD グループ役職員４名と PHD 顧問会計士１名を事務局従事者とした。
更に HIKE に関する資料提出やデータ保全、並びに HIKE 関係者のヒアリング設定等 HIKE に限った事務従事者として HIKE 役職員３名を事務局従事者とした。当該３名に対しては、調査の進捗や当委員会の意見、並びに HIKE 以外のグループ会社から当委員会のために収集した資料等は一切共有しないものとした。
また、後述するデジタルフォレンジック（以下、「DF」という。
）調査は、ケーエルディスカ
バリオントラックに委託し、同社が収集したデータの精査・分類作業については、表参道パー
トナーズ法律事務所赤坂屋潤弁護士による調査の補助を受けた。
なお、ケーエルディスカバリオントラック及び表参道パートナーズ法律事務所は、いずれも PHD グループ会社と特別の利害関係はない。
- 4 -

４．

調査実施期間
当委員会は、2023 年７月 25 日に設置され、2023 年９月 14 日までの間、調査及び調査結果に基づく検討を実施した。

５．

調査対象期間2018 年３月～2023 年６月
HIKE が PHD の連結子会社となったのは、2019 年 11 月である。ただし、HIKE の創業は 2018
年３月とまだ日が浅いこともあり、確認できる資料については創業以降を対象とした。もっとも、同社は 2019 年２月期までは会計システムを有しておらず、相手先別の補助元帳、預金出納帳など一部存在しなかった。そのため、会計データ及び支払データについては 2019 年３月以降 2023 年６月末までのデータを確認の対象としている。

６．

調査手続きの概要
当委員会は、大要、以下の調査手続きを実施するとともに、2023 年９月 14 日までの調査実
施期間の間に調査方針や調査結果に基づく事実認定、本報告書作成に関する協議等を行った。

７． 調査手続きの内容（１） 関係資料の確認
当委員会が確認・精査した主たる関係資料は以下のとおりである。

本件調査に先行して着手された HIKE コーポレート本部により作成・収集された資料一式（LINE のスクリーンショットや偽造された契約書等）

HIKE 登記簿謄本及び決算報告書
HIKE の組織図及び社員一覧表

HIKE の承認フロー資料（予算申請・契約申請・支払申請）

HIKE の予算稟議申請書

HIKE と取引先との間の契約書及び覚書

HIKE 支払一覧

HIKE の税務申告書類、会計帳簿

HIKE の韓国子会社の税務申告書類、会計帳簿

HIKE ゲームプロジェクト一覧

HIKE のゲーム開発に係るスキーム資料

PHD グループ会社一覧

PHD の内部統制や関係会社管理に関する規程

PHD の HIKE 株式取得に関する取締役会議事録
PHD の内部監査計画及び内部監査結果要約- 5 -（２） HIKE の役職員等に対するヒアリング
当委員会では、HIKE の役職員等を主として、以下のとおり７名の関係者に対して、直接面談、又は Web 会議システムを用いてヒアリングを行った。
所属会社
役職等
氏 名
ヒアリングの主な目的
HIKE

代表取締役

b氏

HIKE の代表として、本件不正疑惑行為に係る事実確認
HIKE のコーポレート本部を管掌する取締役として、本件不正疑惑行為に係る事実確認取締役
コーポレート担当

g氏

コーポレート本部
副本部長

h氏

HIKE の契約、支払を担うコーポレート本部副本部長として、本件不正疑惑行為に係る事実確認

元代表取締役a氏

元従業員（ゲーム事業部）

c氏

PTWI

財務担当副社長

i氏

PHD

取締役管理部部長（ポールトゥウィ
ン株式会社
取締役 CFO 兼任）

j氏

HIKE の元取締役で本件不正疑惑の行為者として、本件不正疑惑行為に係る事実確認
HIKE の元従業員で在職中 a 氏の指示により請求書の作成や共謀取引先からの金銭受領をしていた情報提供者として、本件不正疑惑行為に係る事実確認
PHD の連結子会社 42 社の内、PTWI 社及び傘下会社 25 社の在外子会社の統制に係る事実確認
本件不正疑惑行為の背景、PHD のグループ
統制、国内主要子会社であるポールトゥウ
ィン株式会社の統制に係る事実確認（３） デジタルフォレンジック（DF）調査
当委員会は、a 氏が使用していた HIKE のメール及び LINE ワークスアカウントから取得した電子データ（メール等データ）47,048 件を対象として、当委員会で定めたキーワード等
での検索による絞り込みを行い、絞り込みによって得られたデータ 7,669 件の一次レビューを実施した。
その後委員会で二次レビューを実施した結果、140 件の本件不正疑惑行為に関連するデー
タが検出され、適宜ヒアリング等における事実確認の参考資料として活用した。
なお、本件不正疑惑行為は、元従業員 c 氏の口頭説明及び私有携帯電話による a 氏とのLINE によるやり取りのスクリーンショット提供（いずれも当委員会設置以前のこと）を基に会計資料等と照合して HIKE での初期調査が実施されている。c 氏のデータも DF 調査の対象とすべきと考えたが、c 氏のメール等データは退職後３ヶ月程度で削除されていたため
DF 調査を行っていない。
また、HIKE の代表である b 氏と、契約、請求、支払の機能を持つコーポレート本部の実務者トップである h 氏については、a 氏のメール等データにおける「From To 検索」（a 氏が一対一で b 氏や h 氏との間で送受信したメールの検索）やその他調査手続きにおいて本件
不正疑惑行為への関与が認められなかったため、DF 調査の対象外とした。

- 6 -（４） 子会社調査
当委員会は、本件不正疑惑行為の調査及び類似事象の有無の調査のため、PHD の全子会社（2023 年１月末時点で存在している会社が対象。ただし、調査時点で合併・消滅している会社は除く）の代表者及び管理部門長計 20 名を対象に構造的に経営者不正が起こり得る体制にあるのか書類記入方式の調査を実施し、対象者全てから回答を得た。対象会社は以下のとおりである。
株式会社 HIKE（ゲーム事業部）
株式会社 HIKE（アニメ事業部）
株式会社 HIKE（その他の事業分野）
株式会社 CREST JOB

Panda Graphics TAIWAN INC.

Panda Graphics (Shanghai) Technology Co., Ltd.

株式会社アクアプラス
株式会社フィックスレコード
Palabra 株式会社
株式会社 MSD ホールディングス
株式会社 MIRAIt Service Design株式会社 Ninjastars

PTW ジャパン株式会社

POLE TO WIN VIET NAM JOINT STOCK COMPANY
なお、子会社の内ポールトゥウィン株式会社については、PHD の代表取締役 k 氏、他２名が取締役を兼務し、PHD の中核子会社として、PHD の管理部門も集中的に管理している。同社は社内の申請承認制度（捺印申請や実印管理）も整備されており、k 氏が支払申請することはなく、k 氏は経営事項や職務権限規程に定められた事項の決裁をしていること、その業
務内容はデバッグ等、売上と費用が比例関係にあり、不適切な支出が発見されやすいビジネ
スモデルであること、及び J-SOX 上の重要な事業拠点として、外注費プロセスについても整備状況、運用状況の評価を行っており、特段の問題は検出されていないことを確認できたため、当該不正行為と類似する取引が起こる可能性は低いと判断し、本調査表調査の対象から除外した。
また、子会社の PTWI 及び傘下の 25 社については、業務内容がデバッグ等で売上と費用が比例関係にあり、不適切な支出を発見しやすいビジネスモデルであることに加え、同社の財務担当副社長である i 氏のヒアリング実施と取引承認や支払フローに関する資料を徴求することで内部統制の整備状況を確認し、支払についての決裁権限が明確に規定されていることを把握できたため、当該不正行為と類似する取引が起こる可能性は低いと判断し、本調査表調査の対象から除外した。

- 7 -

（５） 子会社役職員アンケート
当委員会は、「子会社調査」の結果、本件不正疑惑行為の調査及び類似事象の有無について、HIKE が PHD グループに入る前から同社の子会社で b 氏や a 氏が影響力を及ぼす会社や、会社の事業規模が小さく契約や支払に代表取締役の影響が及ぶ構造と見込まれる会社に対しては、更なる調査を実施すべきと判断し、５社の役職員延べ 198 名に対して、不適切な取引等の不正に関するアンケート調査を実施し、対象者全員から回答を得た。その結果、寄せられた回答１件についてヒアリング及び DF 調査等による事実確認を行ったが、不正と思われる状況は見受けられなかった。
対象会社及び各社のアンケート実施数は以下のとおりである。
株式会社 HIKE 168 名株式会社 CREST JOB ４名

CREST company Inc ８名
株式会社 Ninjastars ６名
Palabra 株式会社 12 名
（６） 情報提供窓口の設置
当委員会は、本件不正疑惑行為に関わらず PHD グループ内の不正に関する情報を広く収集する目的で、委員長村本道夫を通報先とする情報提供窓口を設置して、海外を含む PHD グ
ループ役職員に対して情報提供を呼びかけた。
その結果、本件不正疑惑行為に関連しない PTWI の子会社に関する内容で１件の情報提供があった。当該情報は PTWI の子会社１社において、①「一部のサービスプロジェクトで顧客に対して人員数を偽って水増しした工数による請求を行ったこと」並びに②「支払承認プ
ロセスにおいて、決裁の役割分担がなされていない」という内容であった。これについては、当委員会が PTWI からレポートを受けて確認し、①については勤怠システムへのデータ
入力とその使用方法や請求書の作成と発送前の承認プロセス、そして請求書上の工数と実際の工数の確認を行った旨を、②については組織構造と承認経路、並びに業務手順と購買プロセスが適切に整備・運用されていることの確認を行った旨の内容を確認し、事前に実施していた PTWI からのヒアリング結果とも齟齬はなく、情報提供の内容の事実は認められないと判断した。
（７） 調査の限界と留意事項
当委員会は、（１）～（６）の調査手法をもって、委員会の設置から本報告書提出日までに得られた情報の分析と検討を行った。また、関係者へのヒアリングについては、効率を重視せず対象者の供述態度を慎重に観察し、客観的証拠に照らし合わせながら、論理性を確認するため同様の内容についてタイミングを変えて聞く、複数人に別個に聞くなど、より真実に近い供述を得るための最大限の努力を行った。
しかしながら、本件調査はいわゆる捜査機関による捜査と異なり、捜索・差押え等の強制処分を行うことはできず、一部共謀先等に対するヒアリングはかなわなかった。また、DF 調査においても a 氏の私物の LINE など入手ができなかったデータも存在する。こうした点において、本件調査には関係者からの任意の協力の有無及びその程度により影響を受けざるを得ない部分があったことは否定できず、従って当委員会は本件調査の完全性を保証する
ものではない。

- 8 -第２ PHD 及び HIKE の概要
１．

PHD 及びグループ会社の概要
PHD は、日本初の独立系デバッグアウトソーシング会社として設立されたポールトゥウィン
株式会社と、業界で最も早く設立されたネットサポート専業会社であるピットクルー株式会
社の共同株式移転方式により、2009 年２月に純粋持株会社として設立された。
2011 年 10 月 26 日に東京証券取引所へ上場し、2023 年６月末時点で、傘下の連結子会社は海外子会社も含め 42 社、関連会社１社からなる。
PHD グループは、これまでゲーム、ネット、EC、テクノロジーなどの市場においてさまざまな課題解決手法を提供し、国内での事業拡大とともに、海外企業を買収するなどしてグローバル展開にも積極的に取り組んでいる。
現在、海外拠点は 12 ヵ国 18 拠点（米国、カナダ、英国２、ルーマニア、ロシア、フラン
ス、中国４、シンガポール、マレーシア、インド２、韓国２、ベトナム）に広がり、海外売上高も増加している。
PHD グループは 2009 年２月の設立時は、「デバッグ・検証事業」、「ネットサポート事業」の２つの事業セグメントで構成していたが、2023 年１月期より、報告セグメントを「サービス・
ライフサイクルソリューション事業」の単一セグメントに変更しており、単一セグメント内
で、①国内ソリューション、②海外ソリューション、③メディア・コンテンツの３つの業務区分で経営成績を報告している。
2023 年１月末現在の PHD グループの構成は以下のとおりである（合併により本報告書作成時点で消滅している会社を除く）。

- 9 -

２．

PHD のコーポレート・ガバナンスの状況について
PHD は持株会社形態であることを踏まえグループ経営を行うため、以下のコーポレート・ガ
バナンス体制をとっている。

３．

HIKE の概要
本件調査の主な対象会社である HIKE は、2018 年３月 14 日に b 氏と a 氏の２名が（代表）取締役となり CREST として設立された。b 氏と a 氏はそれまでに共同して事業を行ったことがあり、b 氏が得意とするアニメ事業と a 氏が得意とする韓国ゲームの開発・販売事業を、日本のアニメ IP を軸として共同して展開することを意図して会社設立に至った。
2019 年 11 月、PHD が第三者割当増資で株式の 60％を取得して連結子会社した後、PHD から資金提供を受けて事業活動を拡大し、更に PHD の支援を受け、2022 年 12 月にはゲーム開発を手掛けるアクアプラス及びその子会社であるフィックスレコードを子会社化し、2023 年２月には舞台等のプロデュースを手掛けるサネッティープロデュース及びゲーム関連動画やグッズの企画制作を手掛けるキュービストを吸収合併して株式会社 HIKE に社名を変更した。また、事業の拡大及び多角化に合わせてそれらを管掌する取締役も増員し、PHD が親会社となった時点（2019 年 11 月）で PHD の代表取締役 k 氏が、HIKE（当時 CREST）の取締役（PHD からの管理）に就任し、2021 年７月に g 氏（事業開発本部・コーポレート本部管掌）が、2022 年３月には l 氏（IP 事業本部管掌）が、2023 年２月には m 氏（S&A 本部管掌）がそれぞれ取締役となった。また 2023 年２月の３社合併を機に取締役会設置会社、監査役設置会社となった。
この他、HIKE の子会社として、人材派遣を行う CREST JOB、韓国においてゲーム開発会社との調整を担う CREST 韓国がある。
- 10 -

なお、a 氏は、別途 PHD グループと資本関係のない A 社並びに飲食店を経営している。A 社とは金銭貸借取引が 2021 年６月まであったものの、それ以降はいずれの会社等と PHD グルー
プの取引はない。
2023 年２月１日付の吸収合併- 11 -

HIKE

４．

組織図

PHD から HIKE への出資経緯
PHD グループでは、2019 年３月に CREST JOB の発行済株式の 40％を取得、同社を持分法適用関連会社化、2019 年 11 月にアニメ事業とゲーム事業を両軸として経営される CREST の発
行済株式の 60％を取得、同社及びその子会社である CREST JOB、CREST 韓国を子会社化し、後のメディア・コンテンツ部門の基盤を固め、現在に至る。CREST の買収意図はグループ内にゲームパブリッシング機能を持つことでデバッグ業務の増加を期待するものであった。

- 12 -

第３

調査の結果

１． 本件調査の結果（１） 当委員会が認定した事実の概要
本件調査にあたっては５つの段階を経た分析を行った。その結果、HIKE が実施した初期調査において、疑義取引一覧として識別されたものを除いて、不審な取引は見当たらなかった。各段階の分析とその詳細は以下のとおりである。
① 支払実績分析による調査対象科目の選定
2019 年３月から本件不正疑惑行為発覚時点の支払一覧からゲーム事業が関わる支払を抽出し、紐づく勘定科目別に集計、内容を分析して、調査対象とする勘定科目を選定した。
なお、ゲーム事業のみ抜き出すことはできないため、ゲーム事業に関わる支払が含まれている支払は全額集計した。また、分析対象は 5,000 千円以上の項目とした。集計・分析した勘定科目の支払金額や内容は以下のとおりである。

【図表省略】
当委員会は、以上の分析により、「前渡金」、「外注費（売上原価）」、「仕入高」、「[製]業
務委託費」を調査対象の勘定科目とした。なお、実際に納品がなされると仕掛品に振り替えられるため、「仕掛品」も同時に調査対象とした。
② 「前渡金」及び「仕掛品」の分析
ゲーム事業における前渡金は主に外注先に対する支払で、納品物が納入前の状態のものを処理する勘定科目である。2023 年６月末における前渡金、仕掛品の残高及び内容は以下のとおりであり、疑義取引一覧として識別しているものを除いて、経済的合理性や個別の内容把握の際に閲覧した資料から判断して、不審なものは見当たらなかった。
なお前渡金から仕掛品への振替は随時行われているため、会計ソフトウェアからの抽出タイミングによって金額は異なってくる。

【図表省略】③ 「外注費（売上原価）」の分析
2019 年３月から本件不正疑惑行為発覚時点の会計ソフトウェアの帳簿から、期間合計
で 1,000 千円以上の外注費（売上原価）について HIKE へのヒアリング、及び必要に応じた証憑の閲覧により、取引内容を把握した。なお、2020 年１月期については該当取引がなく、2024 年１月期については会計処理方法の変更により外注費（売上原価）は使用されていない。
分析の結果は以下のとおりであり、疑義取引一覧として識別しているものを除いて、不審なものは見当たらなかった。

【図表省略】④ 「仕入高」の分析
2019 年３月から本件不正疑惑行為発覚時点の会計ソフトウェアの帳簿から、期間合計
で 1,000 千円以上の仕入高について HIKE へのヒアリング、及び必要に応じた証憑の閲覧- 13 -

により、取引内容を把握した。なお、2020 年１月期については該当取引がない。
分析の結果は以下のとおりであり、疑義取引一覧として識別しているものを除いて、不審なものは見当たらなかった。

【図表省略】⑤ 「[製]業務委託費」の分析
2019 年３月から本件不正疑惑行為発覚時点の会計ソフトウェアの帳簿から、期間合計
で 1,000 千円以上の仕入高について HIKE へのヒアリング、及び必要に応じた証憑の閲覧により、取引内容を把握した。なお、当該勘定科目は 2024 年１月期から外注費（売上原価）に代わり使用し始めたものである。
分析の結果は以下のとおりであり、疑義取引一覧として識別しているものを除いて、不審なものは見当たらなかった。

【図表省略】
以上の調査を通して、当委員会は、HIKE における a 氏の不正疑惑行為として、契約書等及び請求書の偽装による出金を不正と認定し、これを不正行為と呼ぶこととした。不正行為の概要としては、a 氏は自身が取締役として管掌する HIKE のゲーム事業及び CREST 韓国の代表者として、韓国で開発されるゲームを日本及び世界でパブリッシングする事業を管掌していた。開発者（他社）に支払うライセンス料、ミニマムギャランティ（最低保証額を決めた支払）及びレベニューシェア（売上伸長に応じた利益配分）等の権利取得金、そして、外部の業者に発注する翻訳や音声作成等の外注費に関する契約書等や請求書を偽装し、実際には支払う必要のないライセンス料や作業・納品の伴わない外注費等を HIKE に支払わせ、当該支払金額を取得していたものである。
当委員会は、a 氏の不正行為について計 25 件、総額 172,448 千円を認定した。なお、HIKEの支払額の不正取得は、a 氏が HIKE に指示し、協力者である口座管理者の保有する口座に出金、その後口座管理者から a 氏に資金を還流させたものである。
その他、CREST 韓国に対して、知人から CREST 韓国宛てに開発費用名目の請求書を送付させ、支払を受けた知人から現金を受け取る不正行為が１件確認されている。その金額は69,634 千ウォンであった。当該不正行為は、a 氏が委託する代理人弁護士を通じて HIKE へ行った連絡により確認され、2023 年６月 30 日のレートでは日本円で 7,659 千円に相当する。
（２） 不正行為に係る金額の詳細
本件不正行為は前述のとおり、CREST 韓国の１件を除いて、a 氏が HIKE に指示し、協力者である口座管理者の保有する口座に出金させている。その手口は契約書等及び請求書の偽装によるもので、当委員会が認定した不正行為額の詳細は以下のとおりである。
なお、表中の「権利取得金の偽装」は、契約金、制作版権、ゲームエンジン利用契約等の名目で偽の契約書等を作成した不正手口を示し、「外注費の偽装」は、翻訳や音声収録、ゲームプラットフォーム間のポーティング作業で実際の作業の伴わない偽の請求書を作成し、不正出金したものを示している。

- 14 -

【図表省略】（３） 不正出金の流れについて
不正出金は、「権利取得金の偽装」、「外注費の偽装」の２つに大別される。以下、各不正出金の概要図を掲載する。
① 概要図「権利取得金の偽装」（2020 年６月～2022 年 10 月）

図中の番号

人（会社）の流れ

行動等
契約締結：レベニューシェアやミニマムギ
ャランティの取り決め
開発会社を装った偽の契約書を作成して締
結：上乗せした契約金等を記載

①

HIKE

-

開発会社

①’

HIKE

-

開発会社（a 氏）

②

HIKE

→

開発会社

正規の契約に基づく支払

②’

HIKE

→

a 氏の共謀者

偽の契約に基づく支払

③

a氏

→

c氏

現金の受取りを指示④

a 氏の共謀者

→

c氏

現金受領

⑤

c氏

→

a氏

受領した現金を手渡し※関係者ヒアリングをもとに作成
c 氏はすべての現金受渡しを行ったわけではなく、一部とみられる。
図中の
記号
㋐

a 氏の共謀者(外注先会社)の口座

a 氏の共謀者

d氏

a 氏の知り合い。音楽関係の外注先。a 氏の依頼で C 社の口座を開設した。また、D 社の口座を使わせることに応じた。

e氏

a 氏の知り合い。HIKE のゲーム事業部に委託業者として関わっていたことがある。a 氏の依頼で口座を使わせること
に応じた。

C社

㋑

D社

㋒

E社

- 15 -

② 概要図「外注費の偽装」（2021 年６月～2023 年６月）

図中の番号

人（会社）の流れ

行動等

①

a氏

→

c氏

請求書の作成を指示

②

c氏

→

a氏

作成した請求書を提出

③

a氏

→

HIKE

音声収録データ等を発注、納品・検収済として、外注先会社を装い納品実態のない作業の請求書を提出

④

HIKE

→

外注先会社

⑤

a氏

→

c氏

現金の受取りを指示

⑥

外注先会社

→

c氏

現金受領

⑦

c氏

→

a氏

受領した現金を手渡し

偽の請求書に基づく支払※関係者ヒアリングをもとに作成
c 氏はすべての請求書作成・現金受渡しを行ったわけではなく、一部とみられる。
「外注先会社の口座」については前頁 a 氏の共謀者（外注先会社）の口座を参照。
（４） 不正出金を行った口座について
不正出金に利用された口座は３つに集約される。以下、３つの口座について判明した概要を記載する。
① C社
この口座は韓国の開発会社 B 社が日本での支払窓口として「C 社」という会社を設立し、当該会社の日本法人口座であると a 氏は HIKE に対して説明していた。本件不正疑惑
行為発覚後、HIKE が B 社に確認したところ、同社はそのような口座も日本法人の存在も認識しておらず、a 氏の不正出金先であることが確認できた。同口座に対しては、契約金や版権等の権利取得金の偽装及び外注費の偽装による不正出金がなされていた。「C 社」
は登記簿謄本で確認できており、その代表取締役 d 氏が a 氏の協力者と推測されるが、HIKE 及び当委員会は d 氏と連絡は取れていない。
なお、実際の契約に基づく B 社への支払は、韓国の新韓銀行の口座に対してなされていた。
② D社
D 社は登記簿謄本では確認できておらず、「C 社」の代表取締役である d 氏の屋号と解- 16 -

される。上記同様、d 氏は a 氏の協力者と推測される。
同口座に対しては、音声収録等の外注先として不正出金がなされていた。
③ E社
E 社は実在する企業である。a 氏は、同社が韓国企業向けに送金がある際の代理受取窓
口企業であると HIKE に説明しており、契約金や版権等の権利取得金の偽装による不正出
金がなされていた。また、同社は外注業務の受注が可能であると説明し、外注先の偽装にも使われていた。e 氏が a 氏の協力者であることは確認できている。なお、当委員会は e
氏のヒアリングは行っていないが、e 氏は a 氏が委託している弁護士を通して、同社への不正出金額 66,265 千円の返金の意思を確認している。
（５） 不正の認定までの経緯
当委員会が認定した不正行為は時期や関連ゲームタイトルはさまざまであるが、口座管理者が a 氏に協力する３つの口座へ HIKE に出金させる方法であった。当委員会は、初期調査の結果について、会計帳簿や契約書類の閲覧及び関係者へのヒアリングをもってその内容を確認した。その結果、当委員会が実施した会計面からの調査の結果やその他の諸事実を総合すると、HIKE による初期調査の結果には HIKE のゲーム事業部における「疑惑の持たれる取引」が網羅されており、少なくとも故意の脱漏はもちろん、過失によっても高額な不正取引を看過していることはなく、HIKE による初期調査の作成手順は適切であると認めた。
HIKE の初期調査の実施から当調査委員会による不正認定までの流れは以下のとおりである。
HIKE2019 年３月～2023 年６月までの支払データを会計ソフトより出力。出力したものを「全支払リスト」とした。

↓
HIKE「全支払リスト」の内容を精査。ゲーム事業部はすべての支払を対象に、ゲーム事業部以外は支払額が 1,000 千円以上のものを対象に１件ずつ相手先・取引先を確認し、定型的な支払や通常の支払と認められるものを除外した。残った取引を「疑義取引一覧」とした。

↓
HIKE「疑義取引一覧」の内容を精査。HIKE に納品の実態があるか確認し、また相手先に入金があったか確認した。この確認で残ったものを「不正疑惑取引リスト」とした。

↓
当委員会「不正疑惑取引リスト」の内容を会計帳簿等の資料や関係者へのヒアリングによって確認。その結果、25 件 計 172,448 千円を不正出金と認定・判断。これ
らを「不正出金時系列一覧表」とした。

- 17 -

（６） 不正行為が行われた背景について
当委員会は、本不正行為が行われた背景として、HIKE ゲーム事業のビジネススキームの特異性を挙げる。
（不正行為の多くは HIKE に商号変更する前の CREST において行われたものであるが、商号は全て本報告書作成時点の商号である HIKE とする。）HIKE のゲーム事業
はゲームパブリッシングを事業としている。HIKE のゲームパブリッシングとは、自社でゲーム開発をするのではなく、他社が開発したゲームの販売ライセンスを取得し、自社は宣伝・販売を担う方式である。その過程において翻訳や音声収録等のローカライズ作業を要す
る際は、外注先にその作成とデータの納品を委託することになり、作成されたデータのゲームへの組み込みは基本的に開発者が行う。
HIKE においては、同社のゲーム事業部と同社子会社の CREST 韓国が協力して行うが、そのビジネススキームは、韓国で開発され、あるいは開発予定のゲームを韓国の開発者と交渉して日本及び世界で発売する権利を取得し、そのために必要となる作業を内製及び一部は外部発注して行い、HIKE が各種プラットフォーム上で販売・提供するものである。
ゲームを選択しその開発者と交渉して権利を取得する過程は、すべて a 氏が単独で韓国語を用いて行い、開発者の合意の内諾を得た時点で、HIKE へ企画・予算の承認を求めるという形式で提示される。
本不正行為は、①韓国語でビジネス交渉可能な a 氏が、②HIKE のゲーム事業担当役員であり本部長及び部長職も兼任し自己承認可能な状態で、③韓国を軸としたゲームパブリッ
シングという事業そのものの複雑さと言語の壁により他者の牽制の及ばない状態だった点が特異性として挙げられる。
HIKE のもう一人の代表取締役の b 氏も、a 氏が行っていたゲーム事業部の事業内容に踏み込んでの把握・管理ができず、従って PHD も把握・管理ができていなかったと要約できる。また、PHD はデバッグ事業を主体としているが、HIKE はゲームやアニメ、舞台といったよりクリエイティブな事業を行っており、事業管理上注意すべきポイントが大きく異なっている。
このため PHD としては HIKE の管理監督を行うノウハウが乏しく、多額の資金を投じた後も、HIKE に対して踏み込んだ監督をしにくい状況にあった。
また、不正行為の額が膨らんだ背景として、PHD による資金投入が挙げられる。HIKE は2018 年３月の設立から、PHD に買収される 2019 年 11 月までは資金的に潤沢とは言えず、
PHD からの資金投入後は、多額の資金を運用できるようになっていた。
２．件外調査の結果（１） 件外調査の概要
当委員会では、a 氏が行った不正行為以外で、本件不正行為と類似する経営者不正が行われていないかを確認する調査を行った（以下「件外調査」という。
）。
（２） 件外調査の具体的な方法・手続等
当委員会は、「第１ 本調査の概要」の「７.調査手続きの内容」に記載した調査方法を用いて本件調査並びに件外調査を実施している。
（３） 調査結果
以下、本件不正以外の本件不正行為と類似する経営者不正について業務別に結果を記載する。
- 18 -

① HIKE（アニメ事業部）について
アニメ事業部は a 氏と共に HIKE を設立した b 氏が管掌していた。HIKE においては、a氏がゲーム事業部に対して有していた事業執行権と同様の権限を、b 氏はアニメ事業に対して有することが可能であった。このため当委員会としては、アニメ事業部についてはゲーム事業部に準じた粒度での調査を実施した。具体的には、アニメ事業部のビジネスモデ
ルの把握、主要タイトルの把握、帳簿を入手しての分析、アニメ事業部の内部統制状況の検討を行った。
アニメ事業においては、アニメ制作の必要な画像制作や音楽を外注し、それらをリリースまで仕掛品に計上している。会計処理上、ゲーム事業と同様に前渡金が使われることもある。なお、過去におけるアニメ事業の売上取引はごく少数であり、主な外注費は、製作委員会方式により複数の出資会社の事前合意・契約に従って支払った取引に限られている。
このため、前渡金及び仕掛品の内容把握を行い不審な残高が無いか、アニメ事業部担当
部長への内容照会及びコーポレート本部としての認識のヒアリングを実施し検討したところ、その内容や納品物は明確であり、内容が不明のものは無かった。また、当該取引内
容は調査委員が内容提供を依頼してから数時間で情報提供がなされ、情報提供の速度の点でも不審なところは無かった。前渡金及び仕掛品の内容は以下のとおりである。

【図表省略】
これらの調査の結果、当委員会が調査した限りにおいて、アニメ事業部の取引で不正取引を疑わせるものは見受けられなかった。
② HIKE（その他の事業）について
HIKE は、現在ゲーム事業とアニメ事業の他に、MD 事業、ステージ事業、クロスメディ
ア事業を営んでいる。
これらの事業のうち、2023 年２月に吸収合併したサネッティープロデュース及びキュービストに由来するステージ事業、クロスメディア事業については、2023 年２月の会社
統合以降の組織であり、また MD 事業については新規事業であり、過去において多額の不正支払が行われていた蓋然性は低いことから、ビジネスモデルの把握とアンケート調査
によって不正支払の有無を検討した。
これらの検討の結果、当委員会が調査した限りにおいて、これらの事業の中で不正出金を疑わせる状況は見受けられなかった。
③ CREST 韓国について
CREST 韓国については、本件不正行為を行った a 氏が代表者を務めており、韓国のゲーム開発者との接触が可能というゲーム事業の重要部分に位置することから、a 氏が CREST
韓国に指示して不正出金を行っていることが懸念された。このため当委員会として CREST
韓国については、HIKE のゲーム事業部に準じた粒度での調査を実施した。具体的には、CREST 韓国のビジネスモデルと資金繰り状況の把握、HIKE における CREST 韓国に対する牽制状況の把握、CREST 韓国の帳簿を入手しての詳細分析を行った。
まず、CREST 韓国は、創業から現在に至るまで自社では会計システムを保持せず、自社では表計算ソフトで取引内容を取りまとめた上で、会計記帳及び税務申告は顧問税理士- 19 -

に委託している。CREST 韓国の調査にあたっては、総勘定元帳、仕訳データ、決算書を活用したが、これらの会計データは相互に不正な箇所は見当たらず、また、HIKE との取引についても HIKE 側の記帳と一致していることが確認され、CREST 韓国から入手した会計
データは調査の基礎とするに足る信頼性があると判断した。
次に CREST 韓国の業務は、HIKE のゲーム事業において、韓国のゲーム開発会社と HIKEとの橋渡し役であるが、多くの業務は HIKE のゲーム事業部門と一体的に行っており CREST
韓国は基本的にコストセンターの位置づけである。従業員５から 10 名弱の人件費と家賃、税金、その他必要経費が固定費となり、それを賄えるだけの金額を日本に対する売上金額（役務収益）として HIKE に請求している。
このように CREST 韓国における大半の取引は内部コストと日本からの売上金送金であるが、例外的に一部タイトルについて、ミニマムギャランティ、収益分配、イベント費用等の支払が発生する場合もあった。
そして CREST 韓国の統制については、すべての現金及び預金取引が日本語化された「経理日報」として HIKE コーポレート本部に報告がなされており、また、CREST 韓国の費用・収益構造はシンプルであるためイレギュラーな支出があれば、HIKE でも追いやすい状況にあることが確認された。
以上を念頭に CREST 韓国の(ア)財務諸表、（イ）役務収益、（ウ）支払手数料、（エ）外
注委託費そして（オ）人件費の分析を行ったところ、調査の途中で a 氏の代理人弁護士を通じて第３の１（１）「当委員会が認定した事実の概要」に記載済の不正行為が１件判明したものの、当委員会が調査した限りにおいて、その他の取引については不正出金を疑わせるものは見受けられなかった。
なお、当該不正行為とは、2019 年に f 氏という個人に委託し、ゲーム改善作業を半年間行ったものであるが、当該外注委託費 69,634 千ウォンが架空の取引であったとするものである。また、各分析内容は以下のとおりである。
（ア）財務諸表の分析
CREST 韓国の財務諸表を比較分析したところ、ビジネスモデルからの大きな逸脱は認められないこと、及びイレギュラーな取引は支払手数料と外注委託費として計上されていること、内部コストとしては人件費が大きいことが判明した。
（2018 年 11 月から
2023 年６月末期間の会計データによる）【図表省略】（イ）役務収益の分析
役務収益の中に、HIKE からの売上金以外のものがいくつかあるため、それらの内容について HIKE コーポレート本部を通じたヒアリング、日本に提出された経理日報や個別取引の契約書等の閲覧を通じ把握、過年度推移を個別に分析したところ、特に異常なものは無かった。

【図表省略】（ウ）支払手数料の分析
定常的でない取引が処理される支払手数料について内容を把握、分析したところ、特- 20 -

に異常なものはなかった。

【図表省略】（エ）外注委託費の分析
2019 年 12 月期にやや金額の大きな外注委託費が計上されており、この大半（69,634
千ウォン）は 2019 年に f 氏という個人に依頼しゲーム改善作業等を半年間行ったものであるが、本件調査の途中で a 氏の代理人弁護士を通じて HIKE へ連絡した内容からも実際には架空取引であったと認定している。（2019 年１月から 2023 年６月末期間の会計データによる）（オ）人件費の分析
給料手当について 2019 年１月以降のすべての従業員に関する社員番号、部署、役職を記載した月別・人別内訳表を作成し、各月について給与台帳との照合により一致を確認した。なお、a 氏は CREST 韓国から一度も報酬は得ていないことも確認した。（2019年１月から 2023 年６月末期間の会計データによる）④ その他の HIKE の子会社について
CREST JOB については、人材派遣という事業の性質上、売上と費用が比例する業態であることから、PHD の他の子会社と同様の水準での調査とした。
アクアプラス及びその子会社であるフィックスレコードについては、2022 年 12 月にHIKE に買収された新しい子会社であることから、PHD の他の子会社と同様の水準での調査とした。
PG 台湾、PG 上海の２社は 2021 年８月にキュービストに買収された新しい子会社であり、HIKE との取引を中心とした事業規模の小さい会社であることから、PHD の他の子会社と同様の水準での調査とした。
これらの会社について検討の結果、当委員会が調査した限りにおいて、不正出金を疑わせる状況は見受けられなかった。
⑤ メディア・コンテンツの他の会社について
PHD グループのメディア・コンテンツは HIKE の他、PHD の子会社である Palabra 株式会社がある。同社は、M&A による取得でなくまた事業規模も小さいことから、PHD の他の子会社と同様の水準での調査とした。
これらの検討の結果、当委員会が調査した限りにおいて、不正出金を疑わせる状況は見受けられなかった。
⑥ 国内ソリューションの構成会社について
国内ソリューションの構成会社については、 株式会社 MSD ホールディングス、株式会
社 MIRAIt Service Design、株式会社 Ninjastars、PTW ジャパン株式会社の４社に対して、代表者及び管理部門長に対して、会社の構造的に経営者不正が起こり得る体制にあるのか書類記入方式の調査を実施し、対象者全てから回答を得た。更にその中で会社の事業規模が小さく、契約や支払に代表取締役の影響が及びやすいと構造と見込まれる株式会
社 Ninjastars の役職員全員に対して、不適切な取引等の不正に関するアンケート調査を- 21 -

実施し、対象者全員から回答を得た。
これらの調査の結果、当委員会が調査した限りにおいて、不正出金を疑わせる状況は見受けられなかった。
⑦ 海外ソリューションの構成会社について
海外ソリューションの構成会社である PTWI 及びその傘下の 25 社については同社の財務担当副社長である i 氏のヒアリング実施と取引承認や支払フローに関する資料の提出を受け検討を行った。その結果、海外ソリューションの構成会社は、PHD が国内ソリュー
ションにおいて実績を持つデバッグを中心とする事業を展開していることから、事業自体のリスクが少なく、決裁-支払ラインが確立されチェックする機能が有効であれば経営者不正の問題は生じにくく、ヒアリングの結果においても決裁-支払ラインは全世界に亘って展開される各拠点を横断し、金額、職責に応じて細分化されて実行されていることが認められ、当委員会が調査した限りにおいて、不正出金を疑わせる状況は見受けられなかった。

第４業績への影響について

本件不正行為の総額は、不正が行われた期間を通じて合計で 172,448 千円及び 69,634 千ウォンであった。2023 年６月末時点において、これらのうち 82,187 千円は仕掛品等の資産として貸借対照表に計上されており、80,377 千円及び 69,634 千ウォンが過年度に外注費等として費用化されていた。その他、当期の損益に計上されたもの、及び不正取引に関連して発生した消費税等があった。
HIKE においては、このうち仕掛品等の資産として計上されている 82,187 千円は実際には資産性が無いため、損失処理する必要がある。また、a 氏に対して求償する金額を別途資産として計上し、必要に応じて貸倒引当金を計上する必要がある。
PHD においては、このような一連の会計処理を連結財務諸表に反映させることと合わせて、本件不正取引が過年度損益に与えていた影響についてその影響を整理し、過年度の連結財務諸表等を修正する必要が無いか検討する必要がある 。

第５１．

発生原因の分析と再発防止策の提言
不正行為に及んだ動機など
a 氏は本件不正行為によって取得した資金について、HIKE での仕事の受注やゲームのパブ
リッシングを獲得するための営業活動費用として接待交際費に充てて使用していたとしており、不正行為と認識しつつも HIKE の利益のためという旨を述べている。一方でゲームパブリ
ッシングについて PHD からの件数拡大の圧力等はなかったとも述べている。
また、営業活動費用とは別にゲーム開発のための投資金のプールである旨も述べている。
もっとも、ゲーム事業の各プロジェクトの通算収支等を考慮しても、不正出金を利用して得た「売上」は認められず、プール資金によるゲーム開発はなされていない。
また、不正出金の一部は確実に必要な作業を実施するための前払い金と説明するが、不正出金先は受注した作業を行っていない。
以上より、当委員会は、a 氏による HIKE のための営業等活動資金とする目的を有していたことは否定できないものの、飲食や遊興等の原資をねん出するため、自らの地位、権限、他社とのつながりを利用して、本件不正行為に至った可能性もあると考える。

- 22 -

２． 発生原因について（１） 本件不正行為に係る調査結果の要約
a 氏は、HIKE のゲーム事業部及び CREST 韓国の代表者として、韓国で開発されるゲームを日本及び世界でパブリッシングする事業を管掌していたが、韓国のゲーム開発者への権利取得金及びゲームをパブリッシングするために必要な外注費の支払であると偽装して、口座管理者が a 氏に協力する３口座に合計 172,448 千円を HIKE から出金させてこれを取得していた。
また、a 氏は f 氏という個人に対し、架空取引を偽装し、CREST 韓国から 69,634 千ウォ
ン出金させていた。
（２） 発生原因の分析① HIKE のゲーム事業に特有の事情
本件不正行為は経営者不正であるが、これが生じ、かつ HIKE にも PHD にも看過された原因としては、a 氏が管掌していた HIKE のゲームパブリッシング事業の構造が大きく関わる。ゲームパブリッシング事業は、韓国で開発された（あるいは開発予定の）ゲームを、韓国の開発者と交渉して日本及び世界で発売する権利を取得して、そのために必要となる作業を内製及び一部外注して行った上、HIKE が様々なプラットフォーム上で販売・提供するものである。このビジネススキームの実行にはゲームビジネスへの理解、これを実行する力量・ノウハウ及び韓国語能力が不可欠であり、ゲーム選定や開発者との交渉は全て a 氏が単独で韓国語を用いて行っていた。
HIKE は、a 氏が提示する開発者と合意したとするゲームの企画や権利取得金、外注費等の「予算」に基づき、ゲーム開発を承認するが、「予算」の内容については、a 氏からの情報以外には、契約書や請求書によって開発者との合意内容を把握するだけで、その内容が真実かという観点からこれを確かめることはしていなかった。
またゲーム事業部が内製及び一部外注して行うパブリッシングに必要となる作業について、これを最も良く理解し、作業の段取りを指示できるのも a 氏であった。
このように、HIKE のゲームパブリッシング事業そのものが情報のブラックボックスを生みやすい業務形態であったことが本件不正行為の主要な発生原因であったと解される。
② HIKE の内部統制の問題
本件不正行為は代表取締役による経営者不正であり、一般的には内部統制が及びにくい状況にある。しかしながら内部統制に全く意味がないわけではなく、経営者の権限に着目して規定すれば一定程度の抑止や被害軽減にはなり得る。
しかし、HIKE のゲーム事業部の場合、a 氏がプロデューサー兼本部長兼部長兼代表取締役の地位にあったことで、「予算」が承認されれば当該ゲームの権利取得金は a 氏単独の判断・承認で、出金が可能となっていた。また、外注先への発注や検収、そして請求書の受領も a 氏が行い、口頭発注も容認されているなど、本件の抑止につながる内部統制はぜい弱であった。
また、ゲーム事業部では案件ごとに予算・実績管理が行われていたものの、a 氏以外には予算や実績の良し悪しを判断することが難しく、予算と実績の乖離や予算を超える支
払実行についても牽制をかけ難い状況にあった。
③ PHD によるガバナンスの問題- 23 -

PHD はグループとして M&A を繰り返して成長してきており、HIKE もその戦略の１つであった。PHD はデバッグ事業を主体としているが、HIKE はゲームやアニメ、舞台といったよりクリエイティブな事業を行っており、これまでに行ってきたデバッグとは事業管理上注意すべきポイントが異なり、経験が不足していたため有効なガバナンスを構築できなかった。
３． 再発防止策の提言について（１） HIKE への再発防止策の提言① 事業の透明化
本件不正行為においては、a 氏以外は開発会社との合意内容を知らないというブラック
ボックス化が不正を助長し、早期発見できない要因となっていた。従って HIKE が本件のような不正行為に対応するには、開発会社の内諾や合意内容を同社が確認できる「仕組み」を構築することが必要である。
これについて HIKE は、開発者との折衝は CREST 韓国において行い、合意の有無や合意内容の確認を別人が行う「仕組み」への移行を考えているが、今度は CREST 韓国がブラッ
クボックスにならないように充分に留意する必要がある。
② 購買・調達にかかる内部統制の構築
上記したとおり、HIKE の内部統制には複数の問題点があった。経営者不正のみならず、
従業員不正の抑止のためにも一定の内部統制構築が必要である。
具体的には、兼務による自己承認が可能となっていた点、口頭での発注が安易に許容されていた点、発注・検収に複数人の目が入らない点、多額の支払を行う取引先についての取引先審査、管理部門による請求書チェックの強化（振込先口座に不審な点が無いか）といった点を考慮するべきである。
（２） PHD への再発防止策の提言① 親子会社間の管理責任の明確化
PHD は M&A により事業拡大し、様々な種類の事業を抱えている。これらを適切に管理監督するには、グループガバナンス、リスクマネジメントの観点から、PHD と子会社について、それぞれどの部署（誰）が、何を、どこまで責任を持って管理監督するのか、その結果を誰にどのように報告するのか等、グループ全体の管理体制を明確化し、それが実態と整合しているのかを点検することが必要である。
② 内部監査の充実
PHD は内部監査室を持ち、グループ会社も含めた内部監査を実施している。しかしながらこの内部監査は、アンケートを主体として必要時にヒアリングや証憑閲覧を行う方式
であり、全体としては現状把握にとどまるものであった。メディア・コンテンツ分野など
従来とは違った事業分野も増えていく中で、それぞれのビジネスモデルに見合ったリス
クの識別と内部監査の実施を行うよう体制の充実を図るべきである。
③ 内部通報制度の充実
PHD グループにおいては内部通報制度を設けており、過去 10 年に３件の通報があった。
この内部通報制度をさらに実効性のあるものにするために、制度の存在やその趣旨、通報- 24 -

者の匿名性を守ること等を全役員・従業員に改めて周知し、利用しやすい環境を醸成する必要がある。
以- 25 -

上