コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ASAHI BROADCASTING GROUP HOLDINGS CORPORATION

最終更新日：2018年6月28日

朝日放送グループホールディングス株式会社
代表取締役社長 沖中 進
問合せ先：06-6458-5321
証券コード：9405
https://corp.asahi.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りです。
（１）当社グループは、放送事業を中核とした企業グループとして、高い公共性と社会的責任を強く自覚し、放送法をはじめとする
各関係法令を遵守し、グループ経営理念に基づき、社会と文化の発展に寄与する。
（２）当社グループは、国民の財産である電波の有効利用を負託された報道機関として、いかなる場合においても放送を通じて市民生活の保全と発展に寄与する情報発信を継続できる経営基盤を維持することを前提に、株主、視聴者、聴取者、広告主、取引先、従業員、
地域社会など、多様なステークホルダーと良好な関係を築き、その期待にこたえるべく、会社の持続的成長と企業価値の向上に努める。
（３）当社は、コーポレートガバナンスのための機関設計として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会が会社の持続的成長と企業価値の向上を推進する役割を担うとともに、独立性のある社外取締役と監査役等委員会が経営に対する実効性の高い監督・監査を実行できる体制を構築する。
（４）当社は、コーポレートガバナンスの充実のため、以下の事項に取り組む。
１：株主の権利と平等性の確保
２：積極的な情報開示と株主・投資家との対話の促進
３：社会貢献と多様性の推進
４：取締役等の機能強化
５：内部統制システムの整備と実効性のある運用（５）当社は、上記の各事項を実行するため、「コーポレートガバナンス方針」を取締役会で定め、随時、内容を更新する。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
1-2.株主総会における権利行使 補充原則④
当社は、外国人株主による議決権行使への便宜を図るため、招集通知に添付する参考書類を英訳し公表します。一方、当社は、放送法による外国人の議決権保有制限があり、外国人株主の保有割合が低く、現状の方法でも議決権行使比率が高いことから、当面、議決権電子行使プラットフォームは利用しません。
2-5．内部通報 補充原則①
当社は、社内に内部通報窓口を設け、情報提供者の秘匿と不利益取扱を禁止する社内規程を整備し、業務執行ラインから独立した立場の専任者、個室、専用電話を確保して対応しています。現状の内部通報窓口の体制において、情報提供に際しての障害は認められず、内容に応じて社外取締役に情報を伝達する体制も整備されており、有効に機能していることから、現時点で、別途、独立した外部通報窓口を設置する必要性はな
いと判断しております。
4-8．独立社外取締役の有効な活用 補充原則①
当社の独立社外取締役は、経済団体や地域連携などの活動を通じて互いに関係性が深く、様々な機会を通じて、当社に関する意見交換を行っています。また、当社の独立社外取締役はそれぞれに独自の知見を有しており、経営の監督のために係る知見を有効に活かす見地から、あえて意見の統一を図る意義に乏しいことから、現時点で、独立社外取締役のみを構成員とする会合を開催する必要性はないと判断しております。
4-8．独立社外取締役の有効な活用 補充原則②
当社の代表取締役は、それぞれの独立社外取締役と随時、個別に意見交換を行っています。また、独立社外取締役は、会計監査人による監査報告等を通じて、監査等委員会や内部監査部門とも連携を図っています。以上のような現状を鑑み、現時点で、経営陣との連絡・調整や監査等委
員会との連携のみのために、筆頭独立社外取締役を選定する必要性はないと判断しております。
4-10．任意の仕組みの活用
役員報酬の決定については、その原則や手順を定めた規程が取締役会決議によって制定されており、それに基づき、取締役会が代表取締役に一任しております。また、役員候補者や次期最高経営責任者の選定についても、その原則や決定手順を定めた規程が取締役会決議によって制定されており、それに基づき、代表取締役が各社外取締役と個別に意見交換を行った上で提案し、取締役会が決議しております。以上のような現状を鑑み、現時点では、任意の諮問委員会を設置する必要性はないと判断しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえた当社の方針を「朝日放送グループホールディングス コーポレートガバナンス方針」（以下「方針」）として、当社のホームページ（https://corp.asahi.co.jp/ja/ir/governance.html）に掲載しております。
コーポレートガバナンス・コードにおいて開示すべきとされる事項については、以下の通りです。
原則1-4．いわゆる政策保有株式「方針」第8条（他社株式の保有）をご覧ください。
原則1-7．関連当事者間の取引「方針」第7条（関連当事者間取引に関する方針）をご覧ください。

原則3-1．情報開示の充実（ⅰ）
「方針」第1条（経営理念等）および第2条（経営計画）をご覧ください。
原則3-1．情報開示の充実（ⅱ）
当報告書冒頭の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」および「方針」全文をご覧ください。
原則3-1．情報開示の充実（ⅲ）
「方針」第21条（報酬に関する方針）をご覧ください。
原則3-1．情報開示の充実（ⅳ）
「方針」第13条（取締役の選任）および第14条（監査等委員の選任）をご覧ください。
原則3-1．情報開示の充実（ⅴ）
「方針」第17条（取締役候補者の選任理由の開示）をご覧ください。
原則4-1．取締役会の役割・責務(1)補充原則①「方針」第22条（取締役会の権限と効率的な業務執行）をご覧ください。
原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質「方針」第16条（独立性基準）および当報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「独立役員関係」の内容をご覧ください。
原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 補充原則①「方針」第13条（取締役の選任）の第1項「取締役の選任方針」をご覧ください。
原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 補充原則②「方針」第18条（兼任についての方針）をご覧ください。
原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 補充原則③
当社では、取締役会全体の実効性について、監査等委員会によるモニタリングを行うとともに、毎年、前期の取締役会について、取締役全員を対象にアンケートと意見ヒアリングを実施することとしています。2017年度の取締役会については、概ね適切な運営であると自己評価した結果が得られました。
さらに取締役会の実効性を向上させるため、取締役から提起された意見をもとに、運営の改善を図ります。今後、取締役会への付議事項を絞り込み、より重要な議題に集中できるようにし、放送業界の環境の変化など、グループを取り巻く状況について取締役の理解を深めよう努め、重要な議題が予定されている場合に、十分な時間が確保できるよう事前に調整することなどを通じて、経営方針や事業戦略についてより深い議論を行うことにしています。
原則4-14．取締役・監査役のトレーニング 補充原則②「方針」第26条（取締役に対するトレーニング）をご覧ください。
原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針「方針」第10条（株主・投資家との対話）をご覧ください。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社朝日新聞社

6,224,900

14.88

株式会社テレビ朝日

3,877,600

9.27

公益財団法人香雪美術館

2,930,000

7.00

学校法人帝京大学

1,554,000

3.71

朝日新聞信用組合

1,500,000

3.59

大阪瓦斯株式会社

1,065,000

2.55

日本生命株式会社

1,005,200

2.40

近鉄バス株式会社

800,000

1.91

株式会社竹中工務店

776,600

1.86

株式会社りそな銀行

763,500

1.83

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数15 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

尾崎 裕

他の会社の出身者

角南 源五

他の会社の出身者

藤井 龍也

他の会社の出身者

加藤 好文

他の会社の出身者○

米田 道生

他の会社の出身者△

黒田 章裕

他の会社の出身者

○

○

○
○

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

i

○

選任の理由

j

k

尾崎 裕

○

尾崎裕氏は、関西を地盤としたエネルギー供給
会社の業務執行者の経験を踏まえ、公共性と尾崎裕氏は大阪瓦斯株式会社の代表取 地域貢献などの観点も含めて、当社の経営・締役であり、同社と当社の間には広告代 コーポレートガバナンスについて、適切に監視・理店を通じた取引がありましたが、直近事 監督し、有効な助言・指摘を行うことができると業年度（平成30年３月期）における同社か 判断し、社外取締役に選任しております。また、らの当社の収入額は当社の連結売上高 同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性の１％未満です。
に関する基準」にも適合するため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたします。

角南 源五

角南源五氏は株式会社テレビ朝日ホール
ディングスの業務執行取締役であり、当社代表取締役の沖中進は、同社の社外取締役であり、当社と同社は社外役員の相 角南源五氏は、当社子会社と同じ放送局の報互就任の関係にあります。
道部門などでの豊富な経験と経営者として実
角南源五氏は株式会社テレビ朝日の代表 績があり、放送業界の実情に精通しており、公取締役であり、同社は当社子会社と同じ 共性や放送倫理などの観点も含めて、当社のテレビ系列のキー局として放送事業などを 経営・コーポレートガバナンスについて、適切に行っており、同社は当社子会社の特定関 監視・監督し、有効な助言・指摘を行うことがで係事業者（主要な取引先）に該当します。 きると判断し、社外取締役に選任しております。
また、当社代表取締役の沖中進は、同社の社外取締役であり、当社と同社は社外役員の相互就任の関係にあります。

藤井 龍也

藤井龍也氏は株式会社朝日新聞社の業
務執行取締役であり、同社は当社の主要 藤井龍也氏は、当社子会社と同じ報道機関の株主であり、当社は同社の持分法適用関 経営者としてマスコミ業界の実情に精通してお連会社であり、当社子会社は同社と事業 り、公共性や放送倫理などの観点も含めて、当提携を行っています。また、同社と当社の 社の経営・コーポレートガバナンスについて、適間には広告代理店を通じた取引がありま 切に監視・監督し、有効な助言・指摘を行うことしたが、直近事業年度（平成30年３月期） ができると判断し、社外取締役に選任しておりにおける同社からの当社の収入額は当社 ます。
の連結売上高の１％未満です。

加藤 好文

加藤好文氏は、関西を地盤とした大手民営鉄
道会社の業務執行者の経験を踏まえ、公共性と地域貢献などの観点も含め、当社の取締役と従業員の職務の執行状況を適切に監査し、当社の経営・コーポレートガバナンスについて有効な助言・指摘を行うことができると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」にも適合するため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたします。

米田 道生

黒田 章裕

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

○

○

○

○

加藤好文氏は京阪ホールディングス株式会社および京阪電気鉄道株式会社の代表取締役であり、京阪電気鉄道株式会社と当社の間には広告代理店を通じた取引がありましたが、直近事業年度（平成30年３月期）における同社からの当社の収入額は当社の連結売上高の１％未満です。

○

米田道生氏は、過去に証券取引所代表取締役
米田道生氏は過去に、株式会社大阪証券 社長等を歴任し、そこで培われた豊富な経営取引所や株式会社日本取引所グループ 経験とコンプライアンスや株式市場に関する高で代表取締役や取締役兼代表執行役等 い見識に基づき、当社の経営・コーポレートガを歴任されていましたが、現在は業務執 バナンスについて、適切に監視・監督し、有効行を行っておりません。当社は株式会社 な助言・指摘を行うことができると判断し、監査東京証券取引所に対しては、年間上場料 等委員である社外取締役に選任しております。
に係る支出がありますが、直近事業年度 また、同氏は、当社が定める「社外取締役の独（平成30年３月期）における当社の支出額 立性に関する基準」にも適合するため、一般株は僅少です。
主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたします。

○

黒田章裕氏は、大阪の大手文房具・事務機器メーカーでの長年の業務執行者としての豊富な経営経験とコンプライアンスに関する高い見識
黒田章裕氏は、コクヨ株式会社の代表取 に基づき、当社の経営・コーポレートガバナンス
締役会長であり、同社と当社の間に取引 について、適切に監視・監督し、有効な助言・指がありますが、直近事業年度（平成30年３ 摘を行うことができると判断し、監査等委員で月期）における同社への支出額は僅少で ある社外取締役に選任しております。また、同す。
氏は、当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」にも適合するため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたします。

全委員（名）監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
5

社内取締役
（名）

2

社外取締役
（名）
2

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局を設置し、その独立性、職務の実効性を確保するため「監査等委員会の職務を補助する使用人に関する規則」を制定しております。
監査等委員会事務局は、専任の事務長１名を含む複数名とし、その選任に際しては、経験、知見、能力を十分に考慮しております。
監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会の指揮命令に服するものとし、所属する専任の使用人の異動、人事考課および表彰・
懲戒については、あらかじめ監査等委員会の同意を得ることとしています。また、当社の取締役および使用人は、監査等委員会事務局に所属する使用人の業務遂行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することのないよう留意しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会による監査計画および監査実施については、監査等委員会と会計監査人が定期的な報告会を実施しており、その他の案件があれば、その度ごとに意見交換を実施しております。
当社では、代表取締役直属の内部監査室を設置し、内部監査室が内部監査を担当しておりますが、監査等委員会は、内部監査のテーマおよび社長に報告された内部監査報告書について、内部監査室から報告を受けるなどの連携を行っております。
また、外部会計監査人が監査等委員会に、中間・期末の監査報告を行う場に、社外取締役および内部監査室長も同席し、連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、当社の事業内容を充分に理解されていることを前提に、様々な業種の経験豊富な会社経営者に社外取締役への就任をお願いしております。当社は、社外取締役の独立性に関する基準を以下の通り定め、独立役員の資格を充たす社外取締役をすべて独立役員に指定しております。
＜社外取締役の独立性に関する基準＞
当社において、独立性を有する社外取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
（１）本人が、現在または過去10年間において、以下に該当する者
１．当グループ（※注１、以下同じ）の業務執行取締役もしくは重要な使用人（※注２、以下同じ）が役員に就任している会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
２．当社の議決権の10％以上を有する大株主またはその業務執行取締役および執行役 ならびに重要な使用人
３．当グループを主要な取引先とする会社（※注３）および当該会社の親会社もしくは重要な子会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
４．当グループの主要な取引先である会社（※注４）および当該会社の親会社もしくは重要な子会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
５．当グループから役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
６．当グループから年間1,000万円以上の寄付または助成を受けている団体の理事または重要な業務執行者
７．当社の子会社が属するテレビネットワーク系列に加盟する会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人（２）配偶者または二親等内の親族が、現在、以下に該当する者
１．当社またはその子会社の業務執行取締役もしくは重要な使用人
２．（１）の１．から７．に該当する者（３）そのほか、当社の一般株主全体との間で、恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者※注１：当グループとは、当社と、当社のグループ会社経営管理規則に定める、当社の子会社および関連会社のうち当社との関係が特に重要と認められる会社をいう。
※注２：重要な使用人とは概ね部長以上をいう。
※注３：当社グループを主要な取引先とする会社とは、直近事業年度において、当該会社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた会社をいう。

※注４：当社グループの主要な取引先である会社とは、直近事業年度において、当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを
当グループに行った会社、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当グループに融資している会社をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、株主と利害を共有し、中長期的なインセンティブとするため、業務執行取締役に、年額５億円を限度額とする金銭報酬とは別に、取締役会決議により、金銭報酬債権として年額８千万円以内で譲渡制限付株式を付与し、在任期間中は売却等できないものとしております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、子会社の取締役

該当項目に関する補足説明
譲渡制限付株式の付与対象者は、当社の業務執行取締役および当社グループの主要事業であるテレビ事業会社の常勤取締役としており、対象者は10名であります。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員報酬の内容は以下のとおりです。
１．報酬限度額
平成30年6月21日開催の第91回定時株主総会の決議による取締役の報酬限度額
年間500百万円
２．取締役および監査役に支払った報酬（平成30年3月期）
取締役（社外取締役を除く） 10名 404百万円
監査役（社外監査役を除く） 2名 69百万円
社外役員
12名 31百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等は、株主からの負託に応えるべく優秀な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点が必要であることを考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系・報酬水準を定めております。
業務執行取締役の年額報酬は、基本報酬、業績手当、役位手当および代表手当からなり、それぞれ算定基準を定めております。常勤業務執行取締役の賞与は、グループ連結経常利益が計上されることを条件として、前事業年度の業績に応じて年１回、支給することとしております。
社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場にあることを鑑み、業績により変動する要素を排除した報酬体系・報酬水準を定めております。
報酬等の額については、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で、取締役会で決議し定めることとしております。
なお、当社は、平成17年６月29日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金支給制度の廃止を決議しました。同総会で重任された取締役
および在任中であった監査役に対しは、それぞれの就任時から同総会終結の時までの在任期間に対する役員退職慰労金などを退任時に支給しております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会における重要な案件については、社外取締役に対して事前に資料の配布などを行い、社外取締役に対しては業務執行取締役が、（社外監査等委員に対しては常勤監査等委員が、）必要に応じて事前説明を実施しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日任期

西村 嘉郎

朝日放送テレビ
なし
特別顧問

なし

2008/6/26

なし

渡辺 克信

朝日放送テレビ
なし
特別顧問

なし

2011/6/28

なし

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項
当社は、代表取締役経験者を取締役会決議により相談役に任用することができる制度はありますが、認定放送持株会社体制への移行に伴い、社長・会長経験者が特別顧問に就任する制度を廃止いたしました。しかし、当社の子会社である朝日放送テレビでは、引き続き特別顧問に就任しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役等委員会設置会社であり、取締役会の決議に基づいて、また業務執行取締役で構成する常務会その他稟議手続によって、その業務執行を行っています。
取締役会は原則として月１回、常務会は定例として隔週開催しております。
取締役会は、取締役会15名で構成され、全員が男性であります。そのうち、豊富な会社経営者としての知識・経験などを有する社外取締役が６名と３分の１以上を占めております。
監査役等委員会は、常勤監査等委員２名と社外監査等委員３名で構成され、全員が男性であります。常勤監査等委員の菅野公一郎氏は、当社
において会計担当部長、経理センター長を長年に渡り経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査等委員の各氏は、いずれも大手企業等の代表取締役を現在もしくは過去に務めるなかで、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。業務執行全般に精通した常勤の監査等委員２名と社外監査等委員が連携し、監査等委員会で定めた監査基準に基づいた実効性のある監査を行っていくなど十分に業務執行取締役に対する監督機能を果たしております。なお、監査等委員会事務局に独立性の高い専任の事務長を置
き、複数の事務局員とともに監査等委員会の職務や監査等委員会運営の補助にあたるなど、監査等委員会の機能強化に向けた取り組みを実施
しております。
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査役等委員会とも相互に連携し、会社法および金融商品取引法に基づく監査を受けて おり、会計に関する適正性を確保しております。業務を執行した公認会計士は、森村圭志、千﨑育利の両氏で、上場会社に係る勤続監査年
数は８年以内、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、その他７名となっております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレートガバナンスのための機関設計として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会が会社の持続的成長と企業価値の向上を推進する役割を担うとともに、独立性のある社外取締役と監査等委員会が経営に対する実効性の高い監督・監査を実行しております。
このような体制とすることで、業務執行取締役に対する監督機能が強化され、経営の健全性と意思決定の透明性が保たれると同時に、外部からの意見を取り入れることで、取締役会の活性化も図れると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、招集通知を法定期日よりも早期に発送するとともに、発送前にホームページ等に開示しております。2018年の第91回定時株主総会においては、法定期日の3営業日前の6月4日（月）に発送するとともに、5月25日（金）に東京証券取引所の縦覧書類、当社
ホームページに掲載しました。

集中日を回避した株主総会の設定

近年は2012年６月の株主総会を除き、第一集中日を回避して設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

2003年から電磁的方法による議決権行使制度を導入しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2016年から定時株主総会招集通知と参考書類については英訳を作成し、東京証券取引所に開示し、当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制、取り組みに関して、2015年に「ＩＲ・情報開示方針」を策定し、当社ホームページに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、個人投資家向けの会社説明会を東京、大阪などで随時、実施し、代表取締役社長またはＩＲ担当取締役が、当社の事業内容、決算についての詳細な説明を行っております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

毎年２回、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を東京で実施しております。代表取締役社長および取締役が、決算や事業、経営計画についての詳細な説明を行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書、適時開示資料などを当社ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社は、ＩＲ担当取締役を置き、総務局総務部に専従のＩＲ事務担当者を置いております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、ＩＲ活動の基本方針として、株主・投資家をはじめ、当社グループの視聴者、聴取者、広告主、取引先、従業員、地域社会など、あらゆるステークホルダーは当社グループのサポーターであり、「ＡＢＣファン」であると認識しており、当社グループの現状・業績とともに、経営方針や成長戦略を、公平に、正確に、かつ分かりやすく伝え、多様なステークホル
ダーとのコミュニケーションを充実させ、当社への理解を深めて頂くことに努めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、高い公共性をもち、地域に根ざす企業グループ放送会社としての社会的責任を果たすため、以下の内容の「朝日放送グループＣＳＲ方針」に基づき、社会貢献活動に取り組んでおります。
（１）市民生活の保全と発展に寄与する放送番組と事業を提供する。
（２）地域に根ざした活動を通じ、地域社会の活性化に貢献する。
（３）地球環境や自然に配慮し、その啓発活動にも積極的に取り組む。
（４）未来を託す子どもたちへの支援に尽力する。
（５）社会に開かれた企業を目指し、放送事業への理解を促進する。
環境保全活動については、ゴミ削減や廃棄物のリサイクル促進、ラジオ送信所における太陽光発電事業を継続し、地球環境保護に貢献しております。また、自然・みどりに親しむ
イベント「みんなの木」などを展開、自然環境保護についての啓発活動を進めてまいります。

その他

当社グループでは、女性活躍推進を含む多様性推進を「COLORFUL化推進」と呼び、2014年6月に設置した、人事局COLORFUL化推進部を牽引役として、継続的に取り組んでおります。
当社グループは、各々が存分に能力を発揮できる企業風土の醸成が、おのずと女性の活躍できる環境を整えてゆくとの考えの下、性別、年齢、国籍、宗教、ライフステージ、障がいの有無、性的指向などにかかわらず、1人1人が尊重され、認めあえる職場環境を創造
し、十人十色に多様な能力を発揮できる企業を目指しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、内部統制システムの整備と実効性のある運用を、コーポレートガバナンスを充実させるための重要な経営課題であると認識しております。このため、取締役会による取締役の業務執行の監督はもちろんのこと、監査等委員会設置会社として、監査等委員会が、取締役の業務執行について監査を行うなどの経営監視体制を構築し、その強化を図っております。また、内部監査部門を強化するとともに、経営陣のリスクテイクを支えるため、リスク管理体制の整備も図っております。

２．内部統制システムの整備状況
当社は、以下の方針に基づき、内部統制システムを整備しております。
（１）当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1：コンプライアンス
・当社グループは、「朝日放送グループコンプライアンス憲章」と「コンプライアンス行動規範」を制定し、法令などを遵守し、社会的良識に基づいてコンプライアンス経営を行う。
・当社は、「朝日放送グループコンプライアンス規定」を制定し、コンプライアンス担当取締役の下にコンプライアンス局を設置し、当社および子会社の取締役および使用人が法令などを遵守し、社会的倫理に則って行動するために必要な取り組みを実施する。
・当社は、コンプライアンス局に内部通報窓口を設置し、当社および子会社の取締役および使用人ほか関係者から、コンプライアンス違反の疑義がある案件についての相談、報告を受ける。
・当社は、「公益通報者保護法にもとづく通報窓口に関する規定」を制定し、通報された情報に関する調査と対応について定めるとともに、情報提供者の秘匿と不利益取扱を禁止する。
・当社のコンプライアンス局は、内部通報に係る体制の運用状況を定期的に代表取締役および取締役会に報告する。
・当社および子会社は、「反社会的勢力排除規定」を制定し、反社会的勢力に対する利益や便宜の供与を禁じ、反社会的勢力からの圧力に毅然とした態度で臨む。
2：内部監査・当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設置する。
・当社は、監査事項や基準など監査の基本事項について定める「内部監査規定」を制定し、当社および子会社の業務遂行やコンプライアンス
体制、リスク管理および内部統制システムなどの運用状況を監査し、業務全般が法令および定款などに照らして適正に行われていることを確認する。
・当社の内部監査室は、当社の企業文化・風土として、行動規範の趣旨・精神が尊重され、実践されているかどうかを確認する。
・当社の内部監査室は、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告する。代表取締役社長は、内部監査報告書に基づいて改善などを行い、取締役会に報告する。
・当社の内部監査室は、内部監査に関する計画や結果などについて監査等委員会に適切に報告し、連携する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・当社は、「文書管理規定」を制定し、取締役会議事録など取締役の業務執行に係る文書の保存、管理を適切に実施する。
（３）当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社のコンプライアンス局は、当社および子会社のリスク管理表と「リスク管理マニュアル」を策定し、リスク管理を適切に行う。また、リスク発生時に適切に対応するため「危機管理フローチャート」を策定する。
・当社グループは、テレビ社の常務会の下に、放送番組等に伴うリスク、放送事故に伴うリスク、その他のリスクに対応するため、放送問題等対策会議、放送番組検討会議、放送事故対策会議を設置するとともに、当社に管理問題対策会議を設置して、グループ全体のリスクに対応する。
・当社グループは、「事業継続計画」と「災害対策マニュアル」を策定し、災害発生時における放送機能の維持に努める。
・当社は、コンプライアンス局の下に法務部を設置し、弁護士の助言を得ながら、業務執行上の法的なリスクを確認できる体制を構築する。
（４）当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社および子会社の業務執行取締役は、各社の取締役会が決定した職務分掌に従って、適正かつ効率的な業務執行を実現する。
・当社および子会社は、当社グループ全体を網羅する中期経営計画を策定し、当社および子会社の取締役は、その目標達成に向けて職務を遂行する。
・当社は、常勤役員によって組織される常務会および各種会議などを通じて、当社および子会社に係る情報の共有と協議を行うとともに、適正かつ迅速な決定を行う。
（５）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、「朝日放送グループ経営管理規則」を制定し、当社グループ内の情報共有および業務上の報告についてのルールを定めるとともに、子会社が制定する「グループ会社経営管理規則」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。
・当社は、グループ報告会を定期的に開催し、経営上の重要情報の共有に努める。
（６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局を設置し、その独立性、職務の実効性を確保するため「監査等委員会の職務を補助する使用人社員に関する規則」を制定する。
・監査等委員会事務局は、専任の事務長１名を含む複数名とし、その選任に際しては、経験、知見、能力を十分に考慮する。
・監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査役の指揮命令に服する。
・監査役会事務局に所属する専任の使用人の異動、人事考課および表彰・懲戒については、あらかじめ監査等委員会の同意を得ることとする。
・当社の業務執行取締役および使用人は、監査等委員会事務局に所属する使用人の業務遂行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することのないよう留意する。

（７）監査等委員会への報告に関する体制
・当社コンプライアンス局長は、当社および子会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実やコンプライアンス違反の
おそれのある事実の報告を受けた場合は、直ちに当社の監査等委員会へ報告する。
・当社および子会社の取締役および使用人は、当社の監査等委員会からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告を行う。
・当社の内部監査室および子会社の監査役は、当社の監査等委員会と定期的または適宜に会合を持ち、当社および子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理などの現状を報告する。
・当社は、「監査等委員会への報告等に関する規則」を制定し、監査等委員会に対して報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
（８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査等委員は、当社の取締役会、常務会その他の重要な会議への出席、重要な会議の議事録、稟議書その他の業務執行に関する書類の閲覧などを行うことができる。
・当社は、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
・当社の監査等委員会が監査の実施にあたり、弁護士、公認会計士その他外部のアドバイザーを任用することを求めるなど、臨時の費用が発生した場合、当社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コンプライアンス憲章およびコンプライアンス行動規範において、「反社会的な団体・個人からの圧力には毅然とした態度で臨み、一切かかわりを持たない」旨を定めるとともに、「反社会勢力排除規定」を設け、反社会勢力に対して利益や便宜を供与することがないよう、役職員に徹底・周知しています。
また、実際に不当な要求が発生した場合は、常務会の下に設置するグループ危機管理対策会議で対応にあたることにしております。
なお、当社は、大阪府企業防衛対策協議会（以下、企防協）の加盟企業であり、総務部の担当者が企防協の開催する研修会などに参加するとともに、必要に応じて情報交換を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．会社情報の集約・管理に対する社内体制
当社の経営管理組織には、取締役会および業務執行取締役で構成する常務会があります。取締役会で決定された事実および常務会で審議・報告された事実は、決算情報とともにすべて情報開示責任者に集約される体制になっております。
また、当社では、重要情報を管理し違法な内部者取引の発生を防止するため、社内規則「内部者取引の規制および重要情報の管理に関する規則」を制定し、内部者取引責任者の所管のもと、周知徹底を図っております。
社内において発生した重要な発生事実は、所轄部署の責任者から総務局とコンプライアンス局へ情報が集約され、社長をはじめとする関係役
員、情報開示責任者等に報告する体制になっております。
子会社における重要な決定事実、発生事実および決算情報につきましては、各社の責任者から当社の経営戦略局へ情報が集約され、当社の社長をはじめとする関係役員、情報開示責任者等に報告する体制になっております。
２．会社情報の適時開示に関する社内体制
上記のように情報開示責任者に集約された情報は、開示担当部署である総務局ならびに経理局を中心に、開示内容に応じて経営戦略局等の関係部署とも検討し、適時開示規則による開示事項に該当するか否かの判断をしております。
開示内容によっては、東京証券取引所に事前確認をするようにしております。
なお、ＥＤＩＮＥＴ、ＴＤｎｅｔ開示システムで開示された情報は、投資者の利便性を考慮して、当社ホームページに掲載しております。また、投資者の問い合わせやマスコミ各社からの取材に対しては、ＩＲ担当、広報部などで対応しております。

ファイル名:00_0019290323006.docx

更新日時:2018/06/19 9:44:00 印刷日時:18/06/19 9:45

【コーポレートガバナンス体制に関する模式図】

【適時開示体制の概要】＜当社に係る決定事実・決算に関する情報等＞

執行責任者(代表取締役社長)

総務部
有価証券上場規程による開示有無の確認

確認

取締役会決議予定
案件

連絡

経理局ほか
各部局

総務局長
総務部

開示有無の確認
確認結果の
すり合わせ

取締役会決議予定
案件の取りまとめ

経過
及び
結果報告

経理局

議案
上程

取締役会
議案決議

監査等委員会
開示有無に係る
意見陳述

情報開示

情報開示責任者(取締役)

有価証券上場規程による開示有無の確認

開示有無の判断＜子会社の決定事実に関する情報＞

総務局長

執行責任者
(代表取締役社長)

総務部

経営企画部

確認

取締役会決議報告

各子会社

開示有無の確認

有価証券上場規程による開示有無の確認
確認結果の
すり合わせ

経過
及び
結果報告

決定事実の把握
経営戦略局長
経営企画部

監査等委員会
開示有無に係る
意見陳述

情報開示

情報開示責任者(取締役)

有価証券上場規程による開示有無の確認

開示有無の判断＜当社グループに係る発生事実に関する情報＞
執行責任者(代表取締役社長)

担当取締役
報告

発生事実の把握開示有無の確認報告

監査等委員会
コンプライアンス局

当該部署（子会社の情報は経営戦略室）
緊急事態等の発生

発生事実の把握報告確認

総務局長
発生事実の把握開示有無に係る
意見陳述

経過
及び
結果報告
総務部

情報開示責任者(取締役)

有価証券上場規程による開示有無の確認

開示有無の判断

情報開示