平成 18 年 5 月 3１日

各

位
会

社

名

株 式 会 社 ア プ ラ ス

代 表 者 氏 名

取締役社長

（コード番号

８５８９

本 社 事 務 所

大阪市中央区南船場四丁目１番９号

問

企業戦略部長

合

せ

先

山本

輝明

大証第一部）

奥田正一

TEL (03)-5229-3702(直通)

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成１８年５月３０日開催の取締役会において、平成１８年６月２９日開催予定の当社第５１回定時株主総会に下記のとおり定款一部変更の件について付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

記
１．定款変更の理由（１）会社法（平成 17 年法律第 86 号）、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成 17 年
法律第 87 号）、会社法施行規則（平成 18 年法務省令第 12 号）および会社計算規則（同第 13 号）
が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたのに伴い、以下の理由により定款の変更を行うものであります。
①取締役会を機動的に運用するため、その決議について、書面又は電磁的記録により行うことができるよう、変更案第 28 条（取締役会）第 4 項として定めを新設するものであります。
②会社法第 361 条第 1 項ならびに第 387 条第 1 項により、取締役および監査役の報酬等について定められたので、変更案第 29 条（報酬等）および第 35 条（報酬等）を新設するものであります。
③単元未満株主の権利を明確にしておくため、会社法第 189 条第 2 項により、変更案第 10 条（単元未満株式についての権利）を新設するものであります。
④株主総会の招集地を明確にしておくため、変更案第 14 条第 2 項として招集地の記載を残すものであります。
⑤株主総会においてより充実した情報の開示ができるよう、変更案第 18 条（参考書類等のインターネ
ット開示）を新設するものであります。
⑥株主総会の運営事項を明確にするため、変更案第 19 条（議決権の代理行使）、第 20 条（議決権の不統一行使の通知）および第 21 条（株主権利行使の請求ならびに申立て方法）をそれぞれ新設するものであります。
⑦会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成 17 年法律第 87 号）により、当社の優先
株式は、会社法上の同種の種類株式とみなされることから、「第 2 章の 2 優先株式」の内容について、会社法上に基づく必要な規定の加除・修正および移設など、用語の変更を含め、所要の変更を行う
ものであります。なお、主な内容は、次のとおりであります。

-1-

ア Ａ種乃至Ｃ種優先株式関連（変更案第 13 条、第 13 条の 2、第 13 条の 3）
・7 項「優先株式の買受け又は買入消却」条項を「優先株式の取得」に変更する。
・8 項「転換予約権」条項を「○種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式」に変更する。加えて「取得請求権付株式であること」および「当該取得請求権付株式を取得し、これと引換えに交付される普通株式の算定方法」を株式発行時の取締役会決議により定めた新株発行要綱の内容を基に新たに記載する。
・9 項「強制転換」条項を「○種優先株式の取得及び引換えに交付される普通株式」に変更する。
加えて、株式発行時の取締役会決議により定めた新株発行要綱の記載内容を基に会社法上の用語等に変更の上記載する。
※上記○部分には各種類が入ります。
Ｄ種優先株式関連（変更案第 13 条の 4）

イ・7 項「優先株式の買受け又は買入消却」条項を「優先株式の取得」に変更する。
・8 項「転換予約権」条項を「Ｄ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式」とし、現行 11 項「株主の請求に基づく転換又は償還」条項に記載の転換条件を株式発行時の取締役会決議により定めた新株発行要綱の記載に従い、会社法上の用語等に変更の上移設する。
・9 項「強制償還」条項を「当会社による取得条項」に変更する。
・10 項「株主による償還請求」条項を「株主による取得請求」に変更する。
・11 項「株主の請求に基づく転換又は償還」条項を「株主による取得請求及び当該取得と引換えに交付される普通株式又は金銭」とし、会社法上の用語等に変更する。また、取得条件の記載
内容は新 8 項を引用した記載に変更する。
Ｅ種優先株式関連（変更案第 13 条の 5）

ウ・7 項「優先株式の買受け又は買入消却」条項を「優先株式の取得」に変更する。
・8 項「転換予約権」条項を「Ｅ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式」とし、現行 9 項「強制転換」条項に記載の転換条件を株式発行時の取締役会決議により定めた新株発行要綱の記載に従い会社上の用語等に変更の上移設する。
・9 項「強制転換」条項を「当会社による取得及び当該取得の引換えによる普通株式の交付」とし、取得条件の記載内容を変更する。
・10 項「強制償還」条項を「当会社による取得条項」とし、会社法上の用語等に変更する。
・11 項「株主による償還請求」条項を「株主による取得請求」とし、会社法上の用語等に変更する。
⑧上記のほか、「会社法施行に伴う定款みなし規定事項」や用語、引用条文の変更など、会社法に基づく株式会社として必要な規定の加除・修正および移設など、全般に亘って所要の変更を行
うものであります。

（２）本件は、会社法上必要とされるＡ種、Ｂ種、Ｃ種、Ｄ種およびＥ種の各優先株主様による各種類株
主総会における承認（または書面による承認）があることを条件とします。

-2-

２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。

３．日程
定款変更のための株主総会開催予定日

平成 18 年 6 月 29 日

定款変更の効力発生日

平成 18 年 6 月 29 日

以

-3-

上

【別紙】
現 行 定 款第 １ 章 総則定 款 変 更 案
第 １ 章 総
則

第１ 条

（商 号）
当会社は株式会社アプラスと称し、英文ではAPLUS Co., Ltd. と表示する。

第１条

（商 号）
当会社は、株式会社アプラスと称し、英文ではAPLUS Co., Ltd. と表示する。

第２ 条

（目 的）
当会社は下の事業を営むことを目的とする。
1． クレジットカードに関する業務。
2． 割賦購入斡旋業務。
3． 金銭の貸付ならびに信用保証業務。
4． 機械類その他の物品又は物件を使用させる業務。
5． 集金代行業務。
6． 計算事務代行業務。
7． 金銭債権の取得。
8． 前払式証票の規制等に関する法律（平成元年法律第九十二号）第２条第４項に規定する自家発行型前払式証票を発行する業務若しくは同条第５項に規定する
第三者発行型前払式証票を発行する業務又はこれらの証票を販売する業務。
9． 電子計算機のプログラムの作成若しくは販売を行う業務。
10． 金融経済に関する調査又は研究を行う業務。
11． 事業者の経営に関する相談に応ずる業務。
12． 商品投資に係る事業の規制に関する法律に基づく商品投資販売業。
13． 商品投資に係る事業の規制に関する法律に基づく商品投資顧問業。
14． 手形割引業務。
15． 損害保険の代理業務。
16． 生命保険の募集に関する業務。
17． 前各号に附帯する一切の業務。

第２条

（目 的）
当会社は、下の事業を営むことを目的とする。
（１．～１７．現行のとおり）

第３ 条（本店の所在地）
当会社は本店を大阪市に置く。
ただし必要に応じ支店又は営業所を各地に置くことができる。

第３条（本店の所在地）
当会社は、本店を大阪市に置く。
ただし、必要に応じ支店又は営業所を各地に置くことができる。

第４条

（機関）
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1． 取締役会
2． 監査役
3． 監査役会
4． 会計監査人

第５条（公告方法）
当会社の公告は、日本経済新聞に掲載して行う。

（新設）

第４ 条

第５ 条

（公告の方法）
当会社の公告は日本経済新聞に掲載して行う。
第 ２ 章 株式
（株式の総数）
当会社が発行する株式の総数は、1,375,896,072株とし、このうち1,225,396,072株は普通株式、5,000,000株はＡ種優先株式、10,000,000株はＢ種優先株式、15,000,000株はＣ
種優先株式、49,000,000株はD種優先株式、71,500,000株はE種優先株式とする。ただし、普通株式につき消却があった場合又はＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株
式、D種優先株式若しくはE種優先株式につき消却若しくは普通株式への転換があった場合には、これに相当する株式の数を減ずる。

第６条

第 ２ 章 株式
（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、1,375,896,072株とする。

（新設）

第７条

（発行可能種類株式総数）
当会社の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。
1． 普通株式については1,225,396,072株
2． Ａ種優先株式については5,000,000株
3． Ｂ種優先株式については10,000,000株
4． Ｃ種優先株式については15,000,000株
5． Ｄ種優先株式については49,000,000株
6． Ｅ種優先株式については71,500,000株

（新設）

第８条

（株券の発行）
当会社は、全部の種類の株式に係る株券を発行する。

第９条（単元株式数及び単元未満株券の不発行）
当会社の単元株式数は、全部の種類の株式について、500株とする。
当会社は、単元未満株式に係る株券を発行しない。
ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りではない。

第６ 条
2．

（１単元の株式の数及び単元未満株式の不発行）
当会社の１単元の株式の数は、全ての種類の株式について、500株とする。
当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下単元未満株式という。）に係わる株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りではない。

-4-

2．

現 行 定 款
（新設）

第10条

第７ 条

（株券の種類）
当会社の発行する株券の種類は、取締役会において定める株式取扱規則による。

第８ 条（名義書換代理人）
当会社は株式につき名義書換代理人を置く。名義書換代理人及びその事務取扱場所は取締役会の決議によって選定する。
（新設）

第11条

2．

当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、質権の登録、信託財産の表示、株券の交付、届出の受理、単元未満株式の買取り、その他株式に関する事務は名義書換代理人にこれを取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。

3．

第９ 条

（株式取扱規則）
当会社株式の名義書換、質権の登録、信託財産の表示、株券の交付、届出の受理、単元未満株式の買取り、その他株式に関する事項については、法令又は本定款に定める
ものの外、取締役会において定める株式取扱規則による。

第12条

第10 条

（基 準 日）
当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その期の定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
前項の外、必要あるときは予め公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主又は登録質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は質権者とする。

2．

定 款 変 更 案
（単元未満株式についての権利）
当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１． 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
2． 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
3． 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（削除）

-5-

2．

（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪
失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社において取り扱わない。
（株式取扱規則）
当会社の株式に関する取扱及び手数料は、法令又は定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（削除）

現 行 定 款
第２章の２ 優先株式

第10条の２ （Ａ種優先株式）
当会社の発行するＡ種優先株式の内容は、次のとおりとする。
（Ａ種優先配当金）
1． 当会社は、第31条に定める利益配当を行う場合毎決算期現在におけるＡ種優先株式を有する株主（以下Ａ種優先株主という。）又はＡ種優先株式の登録質権者（以下Ａ種
優先登録質権者という。）に対し、普通株式を有する株主（以下普通株主という。）又は普通株式の登録質権者（以下普通登録質権者という。）に先立ち、１株につき年100円を限度としてＡ種優先株式の発行に関する取締役会決議で定める額の利益配当金（以下Ａ種優先配当金という。）を支払う。
② 当会社は、第32条に定める金銭の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録
質権者に対し、普通株主又は普通登録質権者に先立ち、１株につきＡ種優先配当金の２分の１に相当する額の金銭（以下Ａ種優先中間配当金という。）を支払う。
③ Ａ種優先中間配当金が支払われた場合においては、第１号のＡ種優先配当金の支払い
は、Ａ種優先中間配当金を控除した額による。
（非累積条項）
2． ある営業年度において、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額がＡ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。
（非参加条項）3． Ａ種優先株主又はＡ種優先登録質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当はしない。
（残余財産の分配）
4． 当会社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録質権者に先立ち、Ａ種優
先株主又はＡ種優先登録質権者に対し、Ａ種優先株式１株につき1,000円を支払う。
② Ａ種優先株主又はＡ種優先登録質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
（議 決 権）
5． Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ａ種優先株主は、平
成20年４月１日以降、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決された
ときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。

6．

7．

定 款 変 更 案
第２章の２ 優先株式

第13条

（Ａ種優先株式）
当会社の発行するＡ種優先株式の内容は、次のとおりとする。
（Ａ種優先配当金）
1． 当会社は、第37条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、１株につき年100 円を限度としてＡ種優先株式の発行に関する取締役会決議で定める額の期末配当（以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。
② 当会社は、第37条に定める中間配当を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につきＡ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を行う。
③ （現行のとおり）

2．

3．

4．

5．

（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）
当会社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
② 当会社は、Ａ種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。

6．

（非累積条項）ある事業年度において、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
（非参加条項）Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当はしない。
（残余財産の分配）
当会社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優
先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株式１株につき1,000円を支払う。
② Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
（議 決 権）
Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ａ種優先株主は、2008
年４月１日以降、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決された
ときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。
（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）（現行のとおり）② （現行のとおり）（優先株式の買受け又は買入消却）
当会社は、いつでもＡ種優先株式を買い受け又は利益により買い入れて消却すること
ができる。

7．

-6-

（優先株式の取得）
当会社は、いつでもＡ種優先株式を取得することができる。

8．

現 行 定 款（転換予約権）
Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の発行に際して取締役会の決議で定める転換を請求できる期間中、当該決議で定める転換の条件によりその有するＡ種優先株式の当会社の普通株式への転換を請求することができる。
（新設）

定 款 変 更 案
（Ａ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）
8． Ａ種優先株主は、2005年9月1日から2020年8月31日までの期間中、下記条件により、その有するＡ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
② Ａ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社は1株につき下記ア．乃至エ．に定める交付価額により当会社の普通株式を当該株主に交付するものとする。
ア．当初交付価額
150．5円
イ．交付価額の修正
交付価額は、2006年9月1日から2020年8月31日まで、毎年9月1日（以下それぞれ「修正日」という。）に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下それぞれ「時価算定期間」という。）の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）（以下「修正後交付価額」という。）に修正される（修正後交付価額は円位未満
小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）ただし、上記計算の結果、修正後交付
価額が75.3円（以下「下限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を下回る場合には下限交付価額をもって、301.0円（以下「上限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。
ウ．交付価額の調整（１） 交付価額は、2002年8月27日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式（以下「交付価額調整式」という。）により調整される（以下「調整後交付価額」という。）。調整後交付価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入
する。

調整前
調整後
交付価額 ＝ 交付価額 ×

新規発行の
既発行の
普通株式数
普通株式数 +

1株当たりの× 払込金額
時価

既発行の
普通株式数

新規発行の

+

普通株式数

（ｲ） 時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付（株式の分割、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）による交付、又は新株予約権の行使による場合を除く。）する場合
調整後交付価額は、払込期日の翌日以降若しくは受渡期日以降又は募集のための株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。交付される普通株式に当会社の有する普通株式が含まれる場合、交付価額調整式における新規発行の普通株式数に当会社が有する当該普通株式の数を含む。
（ﾛ） 株式の分割により普通株式を発行する場合調整後交付価額は、株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
（ﾊ） 時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）を発行又は交付する場合
調整後交付価額は、その証券の発行日若しくは受渡日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、
発行若しくは交付される証券の全額が交付され、当会社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降若しくは受渡日以降又はその割当てのための基準日の翌日
以降、これを適用する。ただし、当該発行又は交付される証券の交付価額がその発行日若しく
は受渡日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、交付され得る最初の日の前日に発行され証券の全額が交付されたものとみなし、当該最初の日以降
これを適用する。
（ﾆ） 新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額（会社法第236条に規定される。
以下同じ。）が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）又は新株予約権付社債を発行する場合調整後交付価額は、その証券の発行日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に新株予約権の全部が行使され、当会社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降又は割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき1株当たりの価額がその発行日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行され全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
（2） 本ウ項において、「時価」とは、調整後交付価額を適用する日（下記②ウ（1）（ﾆ）ただし書きの場合には割当てのための基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

-7-

定 款 変 更 案
上記②イに定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として調整後交付価額を算出し、当該修正日以降これを適用する。
（4） 上記②イに定める時価算定期間の間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場
合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された
修正後交付価額を調整前交付価額として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。
（5） 上記②ウ（1）の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、交付価額は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。
（ⅰ）合併、資本の減少、自己株式の取得又は普通株式の併合により、交付価額の調整を必要とする場合（ⅱ）第（ⅰ）号のほか、当会社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、交付価額の調整を必要とする場合（ⅲ）交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合（6） 交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が1円未満にとどまるときは、交付価額の調整は行わない。ただし、次に交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付価額を算出する場合、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額から当該差額を差し引いた額を使用する。
（7） 交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。
（8） 交付価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、その募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は当該権利を与える株主を定めるための基準日、それ以外の場合は、調整後交付価額を適用する日の１ヵ月前の日における当会社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当会社が有する当会社の普通株式数を控除した数とする。
（9） 交付価額調整式で使用する1株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。
（ⅰ）②ウ（1）（ｲ）の時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付する場合には、当該払込金額又は受渡金額（金銭以外の財産による払込みの場合には会社法第284条第1項乃至第7項に従って調査された現物出資財産の価額若しくは同条第9項の現物出資財産の価額とする。）（ⅱ）②ウ（1）（ﾛ）の株式の分割により普通株式を発行する場合は0円（ⅲ）②ウ（1）（ﾊ）の時価を下回る交付価額をもって、当該株式の当会社による取得と引換えに当会社の普通株式の交付を請求することができる株式を発行又は交付する場合には、当該交付価額（ⅳ）②ウ（1）（ﾆ）の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）又は新株予約権付社債が発行する場合には、当該1株当たりの払込みをなすべき価額
エ．上限交付価額及び下限交付価額の調整
上記②ウの規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても、交付価額を上限交付価額又は下限交付価額に置換えた上で交付価額調整式を適用して同様の調整を行い（以下それぞれ「調整後上限交付価額」又は「調整後下限交付価額」という。）、②ウ（5）の規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても取締役会が適当と判断する価額に変更される。ただし、②ウ（3）に定める場合には、調整後上限
交付価額及び調整後下限交付価額は当該修正日以降これを適用する。
③ A種優先株式を当会社が取得するのと引換えに、当会社が交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。

現 行 定 款（3）

（新設）

取得と引換えに
発行すべき
普通株式数

（強制転換）
9．
当会社は、転換を請求し得べき期間中に転換請求のなかったＡ種優先株式を、同期間の末日の翌日以降の日で取締役会決議で定める日（以下Ａ種優先株式強制転換日という。）において、取締役会決議によりＡ種優先株式１株の払込金相当額をＡ種優先株
式強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式に強制転換することができる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（新設）② 前号の普通株式数の算出にあたり、１株に満たない端数が生じた場合、商法に定める株式併合の場合に準じてこれを取り扱う。
（優先配当金の除斥期間）10．
第33条の規定は、Ａ種優先配当金及びＡ種優先中間配当金についてこれを準用する。

Ａ種優先株主が取得請求のために提出した＝Ａ種優先株式の発行価額の総額
交付価額発行すべき普通株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
（Ａ種優先株式の取得及び引換えに交付される普通株式）
9．
当会社は、前項①号の請求期間中に取得請求のなかったA種優先株式を、2020年9月1日以降の日で取締役会決議で定める日（以下「A種優先株式強制取得日」という。）において、取締役会決議により、取得し、A種優先株式１株につき、A種優先株式１株の払込金相当額をA種優先株式強制取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式を交付することができる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出しその小数第2位を四捨五入する。
② 当会社は、A種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、A種優先株式強制取得日の2週間前までに、当該日を通知、若しくは公告するものとする。
③ 前号の交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
（優先配当金の除斥期間）10．
第38条の規定は、Ａ種優先配当金及びＡ種優先中間配当金についてこれを準用する。

-8-

現 行 定 款
第10条の３ （Ｂ種優先株式）
当会社の発行するＢ種優先株式の内容は、次のとおりとする。
（Ｂ種優先配当金）
1．
当会社は、第31条に定める利益配当を行う場合毎決算期現在におけるＢ種優先株式を有する株主（以下Ｂ種優先株主という。）又はＢ種優先株式の登録質権者（以下Ｂ種
優先登録質権者という。）に対し、普通株主又は普通登録質権者に先立ち、１株につき年100円を限度としてＢ種優先株式の発行に関する取締役会決議で定める額の利益
配当金（以下Ｂ種優先配当金という。）を支払う。
② 当会社は、第32条に定める金銭の分配を行うときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録
質権者に対し、普通株主又は普通登録質権者に先立ち、１株につきＢ種優先配当金の２分の１に相当する額の金銭（以下Ｂ種優先中間配当金という。）を支払う。
③ Ｂ種優先中間配当金が支払われた場合においては、第１号のＢ種優先配当金の支払い
は、Ｂ種優先中間配当金を控除した額による。
（非累積条項）
2.
ある営業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額がＢ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。
（非参加条項）3．
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて配当はしない。
（残余財産の分配）
4．
当会社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録質権者に先立ち、Ｂ種優
先株主又はＢ種優先登録質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき1,000円を支払う。
② Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
（議 決 権）
5．
Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｂ種優先株主は、平
成20年４月１日以降、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決された
ときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。

定 款 変 更 案
第13条の2 （Ｂ種優先株式）
当会社の発行するＢ種優先株式の内容は、次のとおりとする。
（Ｂ種優先配当金）
1．
当会社は、第37条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式又は普通登録
株式質権者に先立ち、１株につき年100 円を限度としてＢ種優先株式の発行に関する取締役会
決議で定める額の期末配当（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。
② 当会社は、第37条に定める中間配当を行うときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者
対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につきＢ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を行う。
③（現行のとおり）

2.

3．

4．

5．

（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）
当会社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
② 当会社は、Ｂ種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
（優先株式の買受け又は買入消却）
7．
当会社は、いつでもＢ種優先株式を買い受け又は利益により買い入れて消却すること
ができる。
6．

6．

（非累積条項）ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
（非参加条項）Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて配当はしない。
（残余財産の分配）
当会社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優
先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき1,000円を支払う。
② Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
（議 決 権）
Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｂ種優先株主は、2008
年４月１日以降、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決された
ときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。
（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）（現行のとおり）② （現行のとおり）

7．

-9-

（優先株式の取得）
当会社は、いつでもB種優先株式を取得することができる。

8．

現 行 定 款（転換予約権）
Ｂ種優先株主は、Ｂ種優先株式の発行に際して取締役会の決議で定める転換を請求できる期間中、当該決議で定める転換の条件によりその有するＢ種優先株式の当会社の普通株式への転換を請求することができる。
（新設）

定 款 変 更 案
（Ｂ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）
8． Ｂ種優先株主は、2007年9月1日から2022年8月31日までの期間中、下記条件により、その有するＢ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
② Ｂ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社は1株につき下記ア．乃至エ．に定める交付価額により当会社の普通株式を当該株主に交付するものとする。
ア．当初交付価額
150．5円
イ．交付価額の修正
交付価額は、2008年9月1日から2022年8月31日まで、毎年9月1日（以下それぞれ「修正日」という。）に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下それぞれ「時価算定期間」という。）の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）（以下「修正後交付価額」という。）に修正される（修正後交付価額は円位未満
小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）。ただし、上記計算の結果、修正後交付
価額が75.3円（以下「下限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を下回る場合には下限交付価額をもって、301.0円（以下「上限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。
ウ．交付価額の調整（１） 交付価額は、2002年8月27日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式（以下「交付価額調整式」という。）により調整される（以下「調整後交付価額」という。）。調整後交付価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
1株当たりの新規発行の既発行の普通株式数 + 普通株式数 × 払込金額
調整後
調整前
交付価額 ＝ 交付価額 ×
時価
既発行の
普通株式数

新規発行の

+

普通株式数

（ｲ） 時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付（株式の分割、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）による交付、又は新株予約権の行使による場合を除く。）する場合
調整後交付価額は、払込期日の翌日以降若しくは受渡期日以降又は募集のための株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。交付される普通株式に当会社の有する普通株式が含まれる場合、交付価額調整式における新規発行の普通株式数に当会社が有する当該普通株式の数を含む。
（ﾛ） 株式の分割により普通株式を発行する場合調整後交付価額は、株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
（ﾊ） 時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）を発行又は交付する場合
調整後交付価額は、その証券の発行日若しくは受渡日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、
発行若しくは交付される証券の全額が交付され、当会社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降若しくは受渡日以降又はその割当てのための基準日の翌日
以降、これを適用する。ただし、当該発行又は交付される証券の交付価額がその発行日若しく
は受渡日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、交付され得る最初の日の前日に発行され証券の全額が交付されたものとみなし、当該最初の日以降
これを適用する。
（ﾆ） 新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額（会社法第236条に規定される。
以下同じ。）が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）又は新株予約権付社債を発行する場合調整後交付価額は、その証券の発行日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に新株予約権の全部が行使され、当会社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降又は割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき1株当たりの価額がその発行日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行され全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
（2） 本ウ項において、「時価」とは、調整後交付価額を適用する日（下記②ウ（1）（ﾆ）ただし書きの場合には割当てのための基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
（3） 上記②イに定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として調整後交付価額を算出し、当該修正日以降これを適用する。

- 10 -

現 行 定 款

定 款 変 更 案
上記②イに定める時価算定期間の間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場
合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された
修正後交付価額を調整前交付価額として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。
（5） 上記②ウ（1）の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、交付価額は取締役会が適当と判断する価額に調整される。
（ⅰ）合併、資本の減少、自己株式の取得又は普通株式の併合により、交付価額の調整を必要とする場合（ⅱ）第（ⅰ）号のほか、当会社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、交付価額の調整を必要とする場合（ⅲ）交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合（6） 交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が1円未満にとどまるときは、交付価額の調整は行わない。ただし、次に交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付価額を算出する場合、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額から当該差額を差し引いた額を使用する。
（7） 交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。
（8） 交付価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、その募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は当該権利を与える株主を定めるための基準日、それ以外の場合は、調整後交付価額を適用する日の１ヵ月前の日における当会社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当会社が有する当会社の普通株式数を控除した数とする。
（9） 交付価額調整式で使用する1株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。
（ⅰ）②ウ（1）（ｲ）の時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付する場合には、当該払込金額又は受渡金額（金銭以外の財産による払込みの場合には会社法第284条第1項乃至第7項に従って調査された現物出資財産の価額若しくは同条第9項の現物出資財産の価額とする。）（ⅱ）②ウ（1）（ﾛ）の株式の分割により普通株式を発行する場合は0円（ⅲ）②ウ（1）（ﾊ）の時価を下回る交付価額をもって、当該株式の当会社による取得と引換えに当会社の普通株式の交付を請求することができる株式を発行又は交付する場合には、当該交付価額（ⅳ）②ウ（1）（ﾆ）の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）又は新株予約権付社債が発行する場合には、当該1株当たりの払込みをなすべき価額
エ．上限交付価額及び下限交付価額の調整
上記②ウの規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても、交付価額を上限交付価額又は下限交付価額に置換えた上で交付価額調整式を適用して同様の調整を行い（以下それぞれ「調整後上限交付価額」又は「調整後下限交付価額」という。）、②ウ（5）の規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても取締役会が適当と判断する価額に変更される。ただし、②ウ（3）に定める場合には、調整後上限
交付価額及び調整後下限交付価額は当該修正日以降これを適用する。
③ Ｂ種優先株式を当会社が取得するのと引換えに、当会社が交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
（4）

（新設）

取得と引換えに
交付すべき
普通株式数

Ｂ種優先株主が取得請求のために提出した＝Ｂ種優先株式の発行価額の総額
交付価額発行すべき普通株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

9．

（強制転換）
当会社は、転換を請求し得べき期間中に転換請求のなかったＢ種優先株式を、同期間の末日の翌日以降の日で取締役会決議で定める日（以下Ｂ種優先株式強制転換日という。）において、取締役会決議によりＢ種優先株式１株の払込金相当額をＢ種優先株
式強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式に強制転換することができる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（新設）② 前号の普通株式数の算出にあたり、１株に満たない端数が生じた場合、商法に定める株式併合の場合に準じてこれを取り扱う。
（優先配当金の除斥期間）10．
第33条の規定は、Ｂ種優先配当金及びＢ種優先中間配当金についてこれを準用する。

（Ｂ種優先株式の取得及び引換えに交付される普通株式）
当会社は、前項①号の請求期間中に取得請求のなかったＢ種優先株式を、2022年9月1日以降の日で取締役会決議で定める日（以下「Ｂ種優先株式強制取得日」という。）において、取締役会決議により、取得し、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株の払込金相当額をＢ種優先株式強制取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式を交付することができる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出しその小数第2位を四捨五入する。
② 当会社は、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者に対して、Ｂ種優先株式強制取得日の2週間前までに、当該日を通知、若しくは公告するものとする。
③ 前号の交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株に満たない端数が生じた場合、会社法
第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
（優先配当金の除斥期間）
10． 第38条の規定は、Ｂ種優先配当金及びＢ種優先中間配当金についてこれを準用する。
9．

- 11 -

現 行 定 款
第10条の４ （Ｃ種優先株式）
当会社の発行するＣ種優先株式の内容は、次のとおりとする。
（Ｃ種優先配当金）
1．
当会社は、第31条に定める利益配当を行う場合毎決算期現在におけるＣ種優先株式を有する株主（以下Ｃ種優先株主という。）又はＣ種優先株式の登録質権者（以下Ｃ種
優先登録質権者という。）に対し、普通株主又は普通登録質権者に先立ち、１株につき年100円を限度としてＣ種優先株式の発行に関する取締役会決議で定める額の利益
配当金（以下Ｃ種優先配当金という。）を支払う。
② 当会社は、第32条に定める金銭の分配を行うときは、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録
質権者に対し、普通株主又は普通登録質権者に先立ち、１株につきＣ種優先配当金の２分の１に相当する額の金銭（以下Ｃ種優先中間配当金という。）を支払う。
③ Ｃ種優先中間配当金が支払われた場合においては、第１号のＣ種優先配当金の支払い
は、Ｃ種優先中間配当金を控除した額による。
（非累積条項）
2．
ある営業年度において、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額がＣ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。
（非参加条項）3．
Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録質権者に対しては、Ｃ種優先配当金を超えて配当はしない。
（残余財産の分配）
4．
当会社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録質権者に先立ち、Ｃ種優
先株主又はＣ種優先登録質権者に対し、Ｃ種優先株式１株につき1,000円を支払う。
② Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
（議 決 権）
5．
Ｃ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｃ種優先株主は平成20年４月１日以降、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。
（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）
当会社は、法令に定める場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
② 当会社は、Ｃ種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
（優先株式の買受け又は買入消却）
7．
当会社は、いつでもＣ種優先株式を買い受け又は利益により買い入れて消却することができる。

定 款 変 更 案
第13条の3 （Ｃ種優先株式）
当会社の発行するＣ種優先株式の内容は、次のとおりとする。
（Ｃ種優先配当金）
1．
当会社は、第37条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＣ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式又は普通登録
株式質権者に先立ち、１株につき年100 円を限度としてＣ種優先株式の発行に関する取締役会
決議で定める額の期末配当（以下「Ｃ種優先配当金」という。）を行う。
② 当会社は、第37条に定める中間配当を行うときは、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者
に対し、普通株式又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につきＣ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｃ種優先中間配当金」という。）を行う。
③ （現行のとおり）

2．

3．

（非累積条項）ある事業年度において、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＣ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
（非参加条項）Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金を超えて配当はしない。

（残余財産の分配）
当会社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優
先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、Ｃ種優先株式１株につき1,000円を支払う。
② Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
（議 決 権）
5．
Ｃ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｃ種優先株主は2008
年４月１日以降、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。

4．

6．

6．

（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）（現行のとおり）② （現行のとおり）

7．

- 12 -（優先株式の取得）
当会社は、いつでもC種優先株式を取得することができる。

8．

現 行 定 款（転換予約権）
Ｃ種優先株主は、Ｃ種優先株式の発行に際して取締役会の決議で定める転換を請求できる期間中、当該決議で定める転換の条件によりその有するＣ種優先株式の当会社の普通株式への転換を請求することができる。
（新設）

定 款 変 更 案
（Ｃ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）
8．
Ｃ種優先株主は、2009年9月1日から2024年8月31日までの期間中、下記条件により、その有するＣ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
② Ｃ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社は1株につき下記ア．乃至エ．に定める交付価額により当会社の普通株式を当該株主に交付するものとする。
ア．当初交付価額
150．5円
イ．交付価額の修正
交付価額は、2010年9月1日から2024年8月31日まで、毎年9月1日（以下それぞれ「修正日」という。）に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下それぞれ「時価算定期間」という。）の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）（以下「修正後交付価額」という。）に修正される（修正後交付価額は円位未満
小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）。ただし、上記計算の結果、修正後交付
価額が75.3円（以下「下限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を下回る場合には下限交付価額をもって、301.0円（以下「上限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。
ウ．交付価額の調整（１） 交付価額は、2002年8月27日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式（以下「交付価額調整式」という。）により調整される（以下「調整後交付価額」という。）。調整後交付価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入
する。

調整後
交付価額

既発行の
普通株式数 +
調整前
交付価額
＝
×

新規発行の
普通株式数

時価

既発行の
普通株式数

1株当たりの× 払込金額
新規発行の

+

普通株式数

（ｲ） 時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付（株式の分割、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）による交付、又は新株予約権の行使による場合を除く。）する場合
調整後交付価額は、払込期日の翌日以降若しくは受渡期日以降又は募集のための株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。交付される普通株式に当会社の有する普通株式が含まれる場合、交付価額調整式における新規発行の普通株式数に当会社が有する当該普通株式の数を含む。
（ﾛ） 株式の分割により普通株式を発行する場合調整後交付価額は、株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
（ﾊ） 時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）を発行又は交付する場合
調整後交付価額は、その証券の発行日若しくは受渡日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、
発行若しくは交付される証券の全額が交付され、当会社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降若しくは受渡日以降又はその割当てのための基準日の翌日
以降、これを適用する。ただし、当該発行又は交付される証券の交付価額がその発行日若しく
は受渡日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、交付され得る最初の日の前日に発行され証券の全額が交付されたものとみなし、当該最初の日以降
これを適用する。
（ﾆ） 新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額（会社法第236条に規定される。
以下同じ。）が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）又は新株予約権付社債を発行する場合調整後交付価額は、その証券の発行日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に新株予約権の全部が行使され、当会社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降又は割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき1株当たりの価額がその発行日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行され全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
（2） 本ウ項において、「時価」とは、調整後交付価額を適用する日（下記②ウ（1）（ﾆ）ただし書きの場合には割当てのための基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
（3） 上記②イに定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として、調整後交付価額を算出し、当該修正日以降これを適用する。

- 13 -

現 行 定 款

定 款 変 更 案
上記②イに定める時価算定期間の間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場
合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された
修正後交付価額を調整前交付価額として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。
（5） 上記②ウ（1）の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、交付価額は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。
（ⅰ）合併、資本の減少、自己株式の取得又は普通株式の併合により、交付価額の調整を必要とする場合（ⅱ）第（ⅰ）号のほか、当会社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、交付価額の調整を必要とする場合（ⅲ）交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合（6） 交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が1円未満にとどまるときは、交付価額の調整は行わない。ただし、次に交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付価額を算出する場合、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額から当該差額を差し引いた額を使用する。
（7） 交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。
（8） 交付価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、その募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は当該権利を与える株主を定めるための基準日、それ以外の場合は、調整後交付価額を適用する日の１ヵ月前の日における当会社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当会社が有する当会社の普通株式数を控除した数とする。
（9） 交付価額調整式で使用する1株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。
（ⅰ）②ウ（1）（ｲ）の時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付する場合には、当該払込金額又は受渡金額（金銭以外の財産による払込みの場合には会社法第284条第1項乃至第7項に従って調査された現物出資財産の価額若しくは同条第9項の現物出資財産の価額とする。）（ⅱ）②ウ（1）（ﾛ）の株式の分割により普通株式を発行する場合は0円（ⅲ）②ウ（1）（ﾊ）の時価を下回る交付価額をもって、当該株式の当会社による取得と引換えに当会社の普通株式の交付を請求することができる株式を発行又は交付する場合には、当該交付価額（ⅳ）②ウ（1）（ﾆ）の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）又は新株予約権付社債が発行する場合には、当該1株当たりの払込みをなすべき価額
エ．上限交付価額及び下限交付価額の調整
上記②ウの規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても、交付価額を上限交付価額又は下限交付価額に置換えた上で交付価額調整式を適用して同様の調整を行い（以下それぞれ「調整後上限交付価額」又は「調整後下限交付価額」という。）、②ウ（5）の規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても取締役会が適当と判断する価額に変更される。ただし、②ウ（3）に定める場合には、調整後上限
交付価額及び調整後下限交付価額は当該修正日以降これを適用する。
③ Ｃ種優先株式を当会社が取得するのと引換えに、当会社が交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
（4）

（新設）

取得と引換えに
交付すべき
普通株式数

Ｃ種優先株主が取得請求のために提出した＝Ｃ種優先株式の発行価額の総額
交付価額発行すべき普通株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

9．

（強制転換）
当会社は、転換を請求し得べき期間中に転換請求のなかったＣ種優先株式を、同期間の末日の翌日以降の日で取締役会決議で定める日（以下Ｃ種優先株式強制転換日という。）において、取締役会決議によりＣ種優先株式１株の払込金相当額をＣ種優先株
式強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式に強制転換することができる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（新設）

9．

② 前号の普通株式数の算出にあたり、１株に満たない端数が生じた場合、商法に定める株式併合の場合に準じてこれを取り扱う。

10．

（優先配当金の除斥期間）第33条の規定は、Ｃ種優先配当金及びＣ種優先中間配当金についてこれを準用する。

10．

- 14 -（Ｃ種優先株式の取得及び引換えに交付される普通株式）
当会社は、前項①号の請求期間中に取得請求のなかったC種優先株式を、2024年9月1日以降の日で取締役会決議で定める日（以下「C種優先株式強制取得日」という。）において、取締役会決議により、取得し、C種優先株式１株につき、C種優先株式１株の払込金相当額をC種優先株式強制取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式を交付することができる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出しその小数第2位を四捨五入する。
② 当会社は、C種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者に対して、C種優先株式強制取得日の2週間前までに、当該日を通知、若しくは公告するものとする。
③ 前号の交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。

（優先配当金の除斥期間）第38条の規定は、Ｃ種優先配当金及びＣ種優先中間配当金についてこれを準用する。

現 行 定 款
第10条の５ （Ｄ種優先株式）
当会社の発行するＤ種優先株式の内容は、次のとおりとする。
（Ｄ種優先配当金）
1．
当会社は、第31条に定める利益配当を行う場合、毎決算期現在におけるＤ種優先株式を有する株主（以下Ｄ種優先株主という。）又はＤ種優先株式の登録質権者（以下Ｄ
種優先登録質権者という。）に対し、普通株主若しくは普通株式の登録質権者、A種
優先株主若しくはA種優先登録質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ種優先登録質権者及びＥ種優先株式を有する株主（以下Ｅ種
優先株主という。）若しくはＥ種優先株式の登録質権者（以下Ｅ種優先登録質権者という。）又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（以下、上記普通株式及び各種類株式を総称してＤ種優先株式に劣後する株式という。）に先立ち、本項第４号の金額（以下Ｄ種優先配当金という。）を支払う。
② 当会社は、第32条に定める金銭の分配を行う場合、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株
主及び登録質権者に先立ち、１株につきＤ種優先配当金の２分の１に相当する額の金銭（以下Ｄ種優先中間配当金という。）を支払う。
③ Ｄ種優先中間配当金が支払われた場合においては、第１号のＤ種優先配当金の支払い
は、Ｄ種優先中間配当金を控除した額による。
④ 2005年３月31日に終了する営業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として2,000円（以下Ｄ種清算価値という）に４％を乗じた金額に、当該Ｄ種優先株式の発行日（同日を含む）から2005年３月31日（同日を含む）までの実日数で日割計算（365日）して算出された金額を支払う。
2005年４月１日（同日を含む）から2012年３月31日（同日を含む）までの間に終了する各営業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ
種優先登録質権者に対して、Ｄ種清算価値と累積未払配当金額との合計額の４％に相当する額を支払うものとする。
2012年４月１日以降に終了する各営業年度に関しては、各営業年度の１株につきＤ
種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録質権者に対して、Ｄ種清算価値と累積未払配当金額との合計額にＤ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金額を支払うものとする。
「Ｄ種優先株式増加配当率」の定義は、(i)直近の４月１日及び10月１日（ただし、該当日がロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ当該レートが存在する日（以下ロンドン営業日という）でない場
合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在の円６ヶ月物ロンドン・イン
ター・バンク・オファード・レート（６ヶ月円LIBOR（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（取得できない場合は代替ページ）に表示される各数値の平均値、(ii)４％からＤ種優先株式発行日の２東京営業日（東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ）前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページに表示される期間７年に対応するスワップ・レート（以下かかるスワップ・レー
トをＤ種発行日スワップレートという）を差し引いた率及び(iii)1.5％を合計した率とする。Ｄ種優先株式増加配当率は％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
（累積条項）
2．
ある営業年度において、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額がＤ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌営業年度以降に累積するものとする。
累積未払配当金はＤ種優先配当金及びＤ種優先株式に劣後する株式に先立って支払われるものとする。
（非参加条項）3．
Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録質権者に対しては、Ｄ種優先配当金を超えて配当はしない。
（残余財産の分配）
4．
当会社の残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主若しくは登録質権者に先立ち、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録質権者に対し、Ｄ種優先株式１株につき１株当たりのＤ種優先株式償還価格（第９項に定義する。）を支払う。
② Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行
わない。
（議決権）
5．
Ｄ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｄ種優先株主は、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＤ種優先株式
500株あたり１議決権を有する。
② 当会社は、法令の定めに従い、毎年の定時株主総会に、Ｄ種優先株式の優先配当の支払いに関する議案を提出するものとする。

定 款 変 更 案
第13条の4 （Ｄ種優先株式）
当会社の発行するＤ種優先株式の内容は、次のとおりとする。
（Ｄ種優先配当金）
1．
当会社は、第37条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載
又は記録されているＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先
株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主
若しくは普通株式の登録株式質権者、A種優先株主若しくはA種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者及びＥ種優先株式を有する株主（以下「Ｅ種優先株主」という。）若しくはＥ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という。）又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（以下上記普通株式及び各種類株式を総称して「Ｄ種優先株式に劣後する株式」という。）に先立ち、本項第４号の金額の期末配当（以下「Ｄ種優先配当金」という。）
を行う。
② 当会社は、第37条に定める中間配当を行う場合、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株
主及び登録株式質権者に先立ち、１株につきＤ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を行う。
③ （現行のとおり）④ 2005年３月31日に終了する事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として2,000円（以下「Ｄ種清算価値」という。）に４％を乗じた金額に、当該Ｄ種優先株式の発行日（同日を含む。）から2005年３月31日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）して算出された金額を支払う。
2005年４月１日（同日を含む。）から2012年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ
種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値と累積未払配当金額との合計額の４％に相当する額を支払うものとする。
2012年４月１日以降に終了する各事業年度に関しては、各事業年度の１株につきＤ
種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算
価値と累積未払配当金額との合計額にＤ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金額を支払うものとする。
「Ｄ種優先株式増加配当率」の定義は、(i)直近の４月１日及び10月１日（ただし、該当日がロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ当該レートが存在する日（以下「ロンドン営業日」という。）でない場
合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在の円６ヶ月物ロンドン・イン
ター・バンク・オファード・レート（６ヶ月円LIBOR（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（取得できない場合は代替ページ）に表示される各数値の平均値、(ii)４％からＤ種優先株式発行日の２東京営業日（東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページに表示される期間７年に対応するスワップ・レート（以下かかるスワップ・レー
トを「Ｄ種発行日スワップレート」という。）を差し引いた率及び(iii)1.5％を合計した率とする。Ｄ種優先株式増加配当率は％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
（累積条項）
2．
ある事業年度において、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して支払う
剰余金の配当の額がＤ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積するものとする。
累積未払配当金はＤ種優先配当金及びＤ種優先株式に劣後する株式に先立って支払われるものとする。
（非参加条項）3．
Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金を超えて配当はしない。
（残余財産の分配）
4．
当会社の残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主若しくは登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、Ｄ種優先
株式１株につき１株当たりのＤ種優先株式取得価格（第９項に定義する。）を支払う。
② Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行は行わない。
（議決権）
5．
（現行のとおり）② （現行のとおり）- 15 -

現 行 定 款（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）
当会社は、法令に定める場合を除き、Ｄ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
② 当会社は、Ｄ種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
（優先株式の買受け又は買入消却）
7．
当会社は、いつでもＤ種優先株式の全部若しくは一部を買い受け又は利益により買い入れて消却することができる。
6．

8．

（転換予約権）
Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行に際して取締役会の決議で定める転換を請求できる期間中、当該決議で定める転換の条件により、その有するＤ種優先株式を当会社の普通株式に転換することができる。

定 款 変 更 案

6．

（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）（現行のとおり）② （現行のとおり）

7．

8．

（新設）

（優先株式の取得）
当会社は、いつでもD種優先株式を取得することができる。

（Ｄ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）
D種優先株主は、2012年4月1日ならびにこれ以降の各年の4月1日、7月1日、10月１日
及び1月1日（以下本項において「取得日」という。）において、下記条件により、その有するD種
優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
② 前号の請求により、D種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社が当該株主に交付すべき当会社の普通株式数は、D種優先株主が取得請求のために提出したD種優先
株式のD種清算価値の総額をその時点で有効なD種優先株式交付価額で除した数とする。
ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
（１） Ｄ種優先株式交付価額
取得日における交付価額は、当該取得日に先立つ45取引日目に始まる連続する
30取引日の大阪証券取引所における普通株式の取引日（以下本項において「算出期間」という。）における各取引日の出来高加重平均価格（以下「VWAP価格」という。）
として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP
価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後3時から4時の間に
ブルームバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする（以下VWAP価格及びこれに代替する
数値を「参照価格」という。））の単純平均価格に相当する金額とする（以下「D種優先株式交付価額」という。）。ただし、D種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
（2） 参照価格の調整（ｲ） 上記D種優先株式交付価額の算出にあたっては、算出期間の初日（同日を含む。）
から関連する取得日（同日を含む。）までの期間（以下「調整期間」という。）において、下記の公式で計算すると参照価格が下落することとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、あるいは本条(2)（ロ）に従い発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。）、D種優先株式交付価額の計算に先立ち、かかる発行若しくは交付以前の当該調整期間にかかる各取引日の参照価格は以下のように引き下げられるものとする（以下「調整後参照価格」という。）。調整後参照価格は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
発行前のみなし
調整後
参照価格

＝

調整前
参照価格

×

発行済み普通株式数

当会社の受領対価＋ 時価

発行後のみなし発行済み普通株式数「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後（上記のとおり、調整期間中に発行若しくは交付される、又はそのようにみなされる当会社の普通株式も含む。）の発行済み普通株式数（普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利がすべて、当時は行使可能だったものとして計算される。）を意味するものとするが、当会社
あるいはその完全子会社の勘定で所有あるいは保有されている普通株式は一切含まれないものとする。
「当会社の受領対価」とは、該当する当会社の普通株式の発行若しくは交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を発行若しくは交付した場合には、それらの行使により、当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味す
るものとする。
「時価」とは、（ⅰ）普通株式が市場で取引されている場合には、時価の決定日に先立つ45取引日に始まる30取引日の大阪証券取引所における普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（終値のない日は除く。）、（ⅱ）普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味するものとする。単純平均価格
は円位未満小数第２位まで計算され、その小数第２位は四捨五入される。

- 16 -

現 行 定 款

9．

（強制償還）
当会社は、2010年４月１日（同日を含む）以降随時、取締役会の決議をもって、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式償還価格（以下に定義）相当額を支払うことにより、発行済みＤ種優先株式の全て若しくは一部を、強制償還することができる。
「Ｄ種優先株式償還価格」は、(i)Ｄ種清算価値、(ii)償還対象Ｄ種優先株式にかかる累
積未払配当金、(iii)最終配当金額（以下に定義）及び(iv)2012年３月31日以前に償還が行われる場合においては、Ｄ種早期償還費（以下に定義）を合計した額に相当する額とする。
「最終配当金額」とは、(i)2012年３月31日以前においては、Ｄ種清算価値に４％を乗じた金額を、償還日の属する営業年度における営業年度初日から償還日（同日を含む）
までの実日数で日割計算（365日）した金額、又は、(ii)2012年４月１日以降においては、Ｄ種清算価値にその時点で有効なＤ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、償還日の属する営業年度における営業年度初日から償還日（同日を含む）までの実日数で日割計算（365日）した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記(i)又は(ii)で特定された金額からは、かかる最終配当金額が計算される営業年度において支払われた全ての中間配当金額が差し引かれるものとする。
「Ｄ種早期償還費」とは、(i)Ｄ種清算価値に、(ii)Ｄ種発行日スワップレートから償還日の５東京営業日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページに表示される、償還日から2012年３月31日までの期間（本項において償還費計算期間という）に対応するスワップレート（償還日が2011年４月１日以降の場合には、当該償還日の５ロンドン営業日
前のロンドン時間午前11時現在の円貨ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））として、Telerate Systemsスクリーン3750ページ（取得できない場合は代替ページ）に表示される数値とする）（対応する期間がない場
合は線形補完で計算したレートとする）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率は０とする）を乗じた額に、(iii)償還
日から2012年３月31日（同日を含む）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。なお、Ｄ種優先株式償還価格、最終配当金額及びＤ種早期償還
費は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
② Ｄ種優先株式の一部につき強制償還を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（株主による償還請求）

定 款 変 更 案（ﾛ） 新株予約権の発行
当会社が普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を発行、若しくは交付する場合、かかる発行若しくは交付を、当該新株予約権、その他同様の権利を行使により発行可能若しくは交付可能な普通株式の発行若しくは交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行若しくは交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、あるいはその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行若しくは交付されたものとみなす。
（ﾊ） 株式分割
株式分割によって普通株式が発行された場合、上記参照価格の調整に関しては、かかる株式分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。
（ﾆ） 配当その他の分配
当会社が、調整期間中に、普通株式に関し、配当を支払若しくは普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、本項において該当しないとされる
株式分割及び株式配当を除く。）、Ｄ種優先株式取得価額はかかる配当の１株あたり金額（若しくは現金以外による配当若しくは分配の場合において、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の一株あたりの公正市場価格）に相当する額を減額する。
（ﾎ） その他取締役会が定める調整
本項（2）（ｲ）で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、減資、自己株式の取得、普通株式の併合、（ⅱ）普通株式数の変更、あるいは普通株式数の変更の可能性を生じさせる事由の発生、（ⅲ）参照価格を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後参照価格の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断する参照価格に調整されるものとする。
（ﾍ） 解釈この本項に不明瞭な点がある場合、又は取得価額が調整されることとされていない何らかの事由に関連して当会社の取締役会が参照価格の調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、この本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときに参照価格を調整する権利を有するものとする。

9．

- 17 -（当会社による取得条項）
当会社は、2010年４月１日（同日を含む。）以降随時、取締役会の決議により定める日（以下本項において「取得日」という。）をもって、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者
対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＤ種優先株式の全て
若しくは一部を取得し、当該取得と引換えにＤ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式
取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｄ種優先株式取得価格」は、（ⅰ）Ｄ種清算価値、（ⅱ）取得の対象となるＤ種優先株式にかかる累積未払配当金、（ⅲ）最終配当金額（以下に定義）及び（ⅳ）2012年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｄ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額とする。
「最終配当金額」とは、（ⅰ）2012年３月31日以前においては、Ｄ種清算価値に４％を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）
までの実日数で日割計算（365日）した金額、又は、（ⅱ）2012年４月１日以降においては、Ｄ種清算価値にその時点で有効なＤ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）で特定された金額からは、かかる最終配当金額が計算される事業年度において支払われた全ての中間配当金額が差し引かれるものとする。
「Ｄ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｄ種清算価値に、（ⅱ）Ｄ種発行日スワップレートから取得日の５東京営業日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）
としてTelerate Systemsスクリーン17143ページに表示される、取得日から2012年3月31日までの期間（本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップレート（取得日が2011年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日前のロンドン時間午前11時現在の円貨ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））として、Telerate Systemsスクリーン3750ページ（取得できない場合は代替ページ）に表示される数値とする。）（対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０ 以下の場合には、当該計算によって得られた率は０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から2012年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。なお、Ｄ種優先株式取得
価格、最終配当金額及びＤ種早期取得費は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
② Ｄ種優先株式の一部につき本条に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選） により行う。
（株主による取得請求）

現 行 定 款
株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の全部を買い受けるよう、当会社に対し請求することができる。
② 前号にかかる償還価格は、１株につき当該請求によって行われる償還の償還日に有効なＤ種優先株式償還価格に相当する額とする。
（株主の請求に基づく転換又は償還）
11．
当会社の、ある営業年度末若しくは中間期末における純資産額が560億円を下回り、かかる事実を示す当該営業年度末若しくは中間期末における財務諸表が決算短信若し
くは中間決算短信において公表された場合には、Ｄ種優先株主は、当該財務諸表の公表後30日以内、又は、当該営業年度末若しくは中間期末から90日以内に決算短信若し
くは中間決算短信が公表されなかった場合には、当該90日の経過後30日以内（以下本項において上記各期間を請求期間という）に、当会社に対して通知をすることにより、当会社に対して、法律によって許容される範囲で、当会社の選択により(i)以下の転換の条件によりＤ種優先株式を普通株式に転換すること、又は(ii)請求期間満了後16営
業日以内で当会社の取締役会で定める日におけるＤ種償還価格により償還を行うこと、のいずれかを行うことを請求することができる。
② 転換条件は以下のとおりとする。
10．

（１） 請求期間満了後16営業日以内で当会社の取締役会で定める日を転換日とし、Ｄ
種優先株式の転換により発行される普通株式数は、Ｄ種優先株主が本項に基づ
く請求のために提出したＤ種優先株式のＤ種清算価値の総額を、その時点で有効なＤ種優先株式転換価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
（２） Ｄ種優先株式転換価額
転換日における転換価額は、当該転換日に先立つ45取引日目に始まる連続する30
取引日の大阪証券取引所における普通株式の取引日（以下、本項において算出期間という）における各取引日の出来高加重平均価格（以下VWAP価格という）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかる
VWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む）とする（以下VWAP価格及びこれに代替する数値を参照価格という））の単純平均価格に相当する金額とする（以下Ｄ種優先株式転換価額という）。ただし、Ｄ種優先株式転換価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

定 款 変 更 案
株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
② 前号にかかる取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＤ種優先株式の取得の取得日に有効なＤ種優先株式取得価格に相当する額とする。
（株主による取得請求及び当該取得と引換えに交付される普通株式又は金銭）
11．
当会社の、ある事業年度末若しくは中間期末における純資産額が560億円を下回り、かかる事実を示す当該事業年度末若しくは中間期末における財務諸表が決算短信若し
くは中間決算短信において公表された場合には、Ｄ種優先株主は、当該財務諸表の公表後30日以内、又は、当該事業年度末若しくは中間期末から90日以内に決算短信若し
くは中間決算短信が公表されなかった場合には、当該90日の経過後30日以内（以下本項において上記各期間を「請求期間」という。）に、当会社に対して通知をすることにより、当会社に対して、法律によって許容される範囲で、当会社の選択により（ⅰ）Ｄ種優先
株式を取得し当該取得と引換えに普通株式を交付すること、又は（ⅱ）Ｄ種優先株式を取得し当該取得と引換えに金銭を交付すること、のいずれかを行うことを請求することができる。
② 前号（ⅰ）により普通株式が交付される場合は、本条第8項の取得日を請求期間満了後
16営業日以内で当会社の取締役会で定める日と読替えて算出されるＤ種優先株式交付
価額で、請求されたＤ種優先株式のＤ種清算価値の総額を除して得られる数の当会社の普通株式を交付するものとする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整を行わない。
（削除）
10．

- 18 -

現 行 定 款（３） 参照価格の調整（イ） 上記Ｄ種優先株式転換価額の算出にあたっては、算出期間の初日（同日を含む）
から関連する転換日（同日を含む）までの期間（以下調整期間という）において、下記の公式で計算すると参照価格が下落することとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、あるいは本項（３）（ロ）に従い発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、転換予約権、その他同様の権利を行使あるいは転換した時点での普通株式の発行は除外される）、Ｄ種優先株式転換価額の計算に先立ち、かかる発行若しくは交付以前の当該調整期間にかかる各取引日の参照
価格は以下のように引き下げられるものとする（以下調整後参照価格という）。
調整後参照価格は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入
する。

調整後
調整前
=
×
参照価格 参照価格

定 款 変 更 案

発行前のみなし発行済み
当会社の受領対価＋
普通株式数
時価
発行後のみなし発行済み普通株式数

ここでは、「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後（上記のとおり、調整期間中に発行若しくは交付される、又はそのようにみなされる当会社の普通株式も含む）の発行済み普通株式数（普通株式を対象とする新株予約権、転換予約権その他同様の権利がすべて、当時は行使可能だったものとして計算される）を意味するものとするが、当会社あるいはその完全子会社の勘定で所有あるいは保有されている普通株式は一切含まれないものとする。
「当会社の受領対価」とは、該当する当会社の普通株式の発行若しくは交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予約権、転換予約権その他同様の権利を発行若しくは交付した場合には、それらの行使若しくは転換により、当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味するものとする。
「時価」とは、(i)普通株式が市場で取引されている場合には、時価の決定日に先立つ45取引日に始まる30取引日の大阪証券取引所における普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む）の単純平均価格（終値のない日は除く。）、(ii)普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味するものとする。単純平均価格は円位未満小数第２位まで計算され、その小数第２位は四捨五入される。
（ロ） 新株予約権の発行 当会社が普通株式を対象とする新株予約権、転換予約権その他同様の権利を発行、若しくは交付する場合、かかる発行若しくは交付を、
当該新株予約権、転換予約権その他同様の権利を行使若しくは転換により発行
可能若しくは交付可能な普通株式の発行若しくは交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行若しくは交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、転換予約権あるいはその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行若しくは交付されたものとみなす。
（ハ） 株式分割 株式分割によって普通株式が発行された場合、上記参照価格の調整に関しては、かかる株式分割の目的で株主への割当が行われた翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。
（ニ） 配当その他の分配 当会社が、調整期間中に、普通株式に関し、配当を支払若
しくは普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、本項において該当しないとされる株式分割及び株式配当を除く）、Ｄ種優先株式転換価額はかかる配当の１株あたり金額（若しくは現金以外による配当若しくは分配の場合
において、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の一株あたりの公正市場価格）に相当する額を減額する。
（ホ） その他取締役会が定める調整 本項（３）（イ）で規定されている調整に加え、(i)合併、減資、自己株式の取得、普通株式の併合、(ii)普通株式数の変更、あるいは普通株式数の変更の可能性を生じさせる事由の発生、(iii)参照価格を調整すべ
き事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後参照価格の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる
場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断する
参照価格に調整されるものとする。
（ヘ） 解釈 この本項に不明瞭な点がある場合、又は転換価額が調整されることとされていない何らかの事由に関連して当会社の取締役会が参照価格の調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、この本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときに参照価格を調整する権利を有するものとする。
（４） Ｄ種優先株式の転換により交付された普通株式に対して分配される最初の利益
配当あるいは中間配当に関しては、本項による転換が、４月１日から９月30日になされた場合には４月１日付で転換されているとみなされ、10月１日から翌年３月31日になされた場合には10月１日付で転換されているとみなされ、それに伴って実施されるものとする。

- 19 -

現 行 定 款（新設）

12．

（優先配当金の除斥期間）第31条の規定は、Ｄ種優先配当金及びＤ種優先中間配当金についてこれを準用する。

第10条の６ （Ｅ種優先株式）
当会社の発行するＥ種優先株式の内容は、次のとおりとする。
（Ｅ種優先配当金）
1．
当会社は、第31条に定める利益配当を行う場合、毎決算期現在におけるＥ種優先株主
又はＥ種優先登録質権者に対し、普通株主若しくは普通株式の登録質権者、Ａ種優先
株主若しくはＡ種優先登録質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録質権者及びＣ
種優先株主若しくはＣ種優先登録質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式を除く。以下、上記普通株式及び各種類株式を総称してＥ種優先株式に劣後する株式という。）に先立ち、本項第４号に定める金額（以下Ｅ種優先配当金という。）を支払う。
② 当会社は、第32条に定める金銭の分配を行う場合、Ｅ種優先株式に劣後する株式の株
主及び登録質権者に先立ち、１株につきＥ種優先配当金の２分の１に相当する額の金銭（以下Ｅ種優先中間配当金という。）を支払う。
③ Ｅ種優先中間配当金が支払われた場合においては、第１号のＥ種優先配当金の支払い
は、Ｅ種優先中間配当金を控除した額による。
④ 2005年３月31日に終了する営業年度に関しては、１株につきＥ種優先配当金として2,000円（以下Ｅ種清算価値という）に1.5％を乗じた金額に、当該Ｅ種優先株式の発行日（同日を含む）から2005年３月31日（同日を含む）までの実日数で日割計算（365日）して算出される額を支払う。
2005年４月１日（同日を含む）から2012年３月31日（同日を含む）までの間に終了する各営業年度に関しては、各営業年度の１株につきＥ種優先配当金として、Ｅ種優
先株主又はＥ種優先登録質権者に対して、Ｅ種清算価値の1.5％に相当する額の配当を支払うものとする。
2012年４月１日以降に終了する各営業年度に関しては、各営業年度の１株につきＥ
種優先配当金として、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録質権者に対して、Ｅ種清算価値にＥ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金額を支払うものとする。
「Ｅ種優先株式増加配当率」は、(i)直近の４月１日及び10月１日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ当該レートが存在する日（以下ロンドン営業日という）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在の円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファー
ド・レート（６ヶ月円LIBOR（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン
3750ページ（取得できない場合は代替ページ）に表示される各数値の平均値(ii)1.5％からＥ種優先株式発行日の２東京営業日（東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ）前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T. S. R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページに表示される期間７年に対応するスワップ・レート（以下かかるスワップ・レートをＥ種発行日スワップレー
トという）を差し引いた率及び(iii)1.5％を合計した率とする。Ｅ種優先株式増加配当率は％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
（非累積条項）
2．
ある営業年度において、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額がＥ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌営業年度以降に累積しないものとする。
（非参加条項）3．
Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録質権者に対しては、Ｅ種優先配当金を超えて配当はしない。
（残余財産の分配）
4．
当会社の残余財産を分配するときは、Ｅ種優先株式に劣後する株式に先立ち、Ｅ種優
先株主又はＥ種優先登録質権者に対し、Ｅ種優先株式１株につき１株当たりのＥ種優
先株式償還価格（第10項に定義する。）を支払う。
② Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行
わない。
（議決権）
5．
Ｅ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｅ種優先株主は、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＥ種優先株式
500株あたり１議決権を有する。
② 当会社は、法令の定めに従い、毎年の定時株主総会に、Ｅ種優先株式の優先配当の支払いに関する議案を提出するものとする。

定 款 変 更 案
③ 第1号（ⅱ）によりＤ種優先株式が当会社により取得され当該取得と引換えに金銭が交付される場合には、当該Ｄ種優先株式の取得と引換えに請求期間満了後16営業日以内で当会社の取締役会で定める日におけるＤ種優先株式取得価格相当額の金銭が交付されるものとする。この場合、取得請求されたＤ種優先株式の一部について金銭の交付をするときは、Ｄ種優先株式の持株比率に応じた按分比例方式（端数について抽選）により行い、金銭の交付がなされない部分については、当該取得と引換えに前項に従って算出される数の普通株式が交付されるものとする。
（優先配当金の除斥期間）12．
第38条の規定は、Ｄ種優先配当金及びＤ種優先中間配当金についてこれを準用する。
第１3条の5 （Ｅ種優先株式）
当会社の発行するＥ種優先株式の内容は、次のとおりとする。
（Ｅ種優先配当金）
1．
当会社は、第37条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主若しくは普通株式の登録株式質権者、Ａ種優先株主若しくはＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者及びＣ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者又は当会社の発行する
その他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式を除く。以下、上記普通株式及び各種類株式を総称して「Ｅ種優先株式に劣後する株式」という。）に先立ち、本項第４号に定める金額の期末配当（以下「Ｅ種優先配当金」という。）を行う。
② 当会社は、第37条に定める中間配当を行う場合、Ｅ種優先株式に劣後する株式の株
主及び登録株式質権者に先立ち、１株につきＥ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｅ種優先中間配当金」という。）を行う。
③（現行のとおり）④ 2005年３月31日に終了する事業年度に関しては、１株につきＥ種優先配当金として2,000円（以下「Ｅ種清算価値」という。）に1.5％を乗じた金額に、当該Ｅ種優先株式の発行日（同日を含む。）から2005年３月31日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）して算出される額を支払う。
2005年４月１日（同日を含む。）から2012年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度に関しては、各事業年度の１株につきＥ種優先配当金として、Ｅ種優
先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、Ｅ種清算価値の1.5％に相当する額の配当を支払うものとする。
2012年４月１日以降に終了する各事業年度に関しては、各事業年度の１株につきＥ
種優先配当金として、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、Ｅ種清算価値にＥ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金額を支払うものとする。
「Ｅ種優先株式増加配当率」は、(i)直近の４月１日及び10月１日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ当該レートが存在する日（以下「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在の円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファー
ド・レート（６ヶ月円LIBOR（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン
3750ページ（取得できない場合は代替ページ）に表示される各数値の平均値(ii)1.5％からＥ種優先株式発行日の２東京営業日（東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T. S. R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページに表示される期間７年に対応するスワップ・レート（以下かかるスワップ・レートを「Ｅ種発行日スワップレー
ト」という。）を差し引いた率及び(iii)1.5％を合計した率とする。Ｅ種優先株式増加配当率は％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
（非累積条項）
2．
ある事業年度において、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＥ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。
（非参加条項）3．
Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対しては、Ｅ種優先配当金を超えて配当はしない。
（残余財産の分配）
当会社の残余財産を分配するときは、Ｅ種優先株式に劣後する株式に先立ち、Ｅ種優
先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、Ｅ種優先株式１株につき１株当たりのＥ種優
先株式取得価格（第10項に定義する。）を支払う。
② Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行
わない。
（議決権）
5．
（現行のとおり）4．

② （現行のとおり）- 20 -

現 行 定 款（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）
6． 当会社は、法令に定める場合を除き、Ｅ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
② 当会社は、Ｅ種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株引受権付社債の引受権を与えない。
（優先株式の買受け又は買入消却）
7． 当会社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降、いつでもＥ種優先
株式の全部若しくは一部を買い受け又は利益により買い入れて消却することができる。
（転換予約権）
8． Ｅ種優先株主は、Ｅ種優先株式の発行に際して取締役会の決議で定める転換を請求できる期間中、当該決議で定める転換の条件により、その有するＥ種優先株式を当会社の普通株式に転換することができる。

6．

定 款 変 更 案
（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）（現行のとおり）② （現行のとおり）

7．

8．

（新設）

（優先株式の取得）
当会社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降、いつでもＥ種優先株式を取得することができる。
（Ｅ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）
Ｅ種優先株主は、2007年4月1日以降いつでも下記条件により、その有するＥ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる（以下本項において当該請求権を行使された日を「取得日」という。）。
② 前号の請求により、Ｅ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社が当該株主に交付すべき当会社の普通株式数は、Ｅ種優先株主が取得請求のために提出したＥ種優先
株式のＥ種清算価値の総額を下記の条件に従いその時点で有効なＥ種優先株式交付価額で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、
これを切り捨て、現金による調整は行わない。
（１） Ｅ種優先株式交付価額
当初のＥ種優先株式交付価額は、当会社にＥ種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる
連続する30取引日の大阪証券取引所における普通株式の取引日における各取引日の出来高加重平均価格（以下「VWAP価格」という。）
として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP
価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後3時から4時の間に
ブルームバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする（以下VWAP価格及びこれに代替する
数値を「参照価格」という。））の単純平均価格に相当する金額とする（以下「Ｅ種優先株式交付価額」という）。ただし、Ｅ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
（2） Ｅ種優先株式交付価額の調整（ｲ） 上記Ｅ種優先株式交付価額の算出にあたっては、下記の公式で計算するとＥ種優先株式交付価額を下落することとなる対価で、当会社が普通株式を発行
若しくは交付した、あるいは本項（2）（ﾛ）に従って発行若しくは交付したとみなされる
ときはいつでも（株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。）、かかる
発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、Ｅ種優先株式
交付価額は以下のように引き下げられるものとする(以下「調整後交付価額」という。)。
調整後交付価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
調整後のＥ種優先株式
交付価額

調整前の発行前のみなし＝ Ｅ種優先株式

× 発行済み普通株式数

交付価額

当会社の受領対価＋ 時価

発行後のみなし発行済み普通株式数「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後（上記のとおり、
発行若しくは交付される、又はそのようにみなされる当会社の普通株式も含む。）の発行済み普通株式数（普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、
その他同様の権利がすべて、当時は行使可能だったものとして計算される。）を意味するものとするが、当会社あるいはその完全子会社の勘定で所有あるいは保有されている普通株式は一切含まれないものとする。
「当会社の受領対価」とは、該当する当会社の普通株式の発行若しくは交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予約権、その他同様の権利を発行若しくは交付した場合には、それらの行使により、当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味す
るものとする。
「時価」とは、（ⅰ）普通株式が市場で取引されている場合には、時価の決定日に先立つ45取引日に始まる30取引日の大阪証券取引所における普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（終値のない日は除く。）、（ⅱ）普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味するものとする。単純平均価格
は円位未満小数第２位まで計算され、その小数第２位は四捨五入される。

- 21 -

現 行 定 款

9．

（強制転換）
当会社は、2008年４月１日（同日を含む）以降2010年３月31日（同日を含む）までの期間、取締役会決議により定める日において、35日以上90日以内の事前通知により、その時点で有効な全てのＥ種優先株式若しくはその一部について、かりに普通株式の時価（かかる通知の送付日付で計算されたもの）がその時点で有効なＥ種優先株式転換価格（以下に定義）の150％を上回った場合に限り、その時点で有効なＥ種優先株
式転換価格でＥ種優先株式の一部又は全部の転換を下記の転換条件により行うことを選択できる。

定 款 変 更 案（ﾛ） 新株予約権の発行
当会社が普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を発行、若しくは交付する場合、かかる発行若しくは交付を、当該新株予約権、その他同様の権利を行使により発行可能若しくは交付可能な普通株式の発行若しくは交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行若しくは交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、あるいはその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行若しくは交付されたものとみなす。
（ﾊ） 株式分割
株式分割によって普通株式が発行された場合、上記Ｅ種優先株式交付価額の調整は、かかる株式分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）の翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。
（ﾆ） 配当その他の分配
当会社が、普通株式に関し、配当を支払若しくは普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、本項において該当しないとされる株式分割及び株式配当を除く。）、Ｅ種優先株式交付価額はかかる配当の１株あたり金額（若しくは現金以外による配当若しくは分配の場合において、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の一株あたりの公正市場価格）に相当する額を減額する。
（ﾎ） その他取締役会が定める調整
本項（2）（ｲ）で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、減資、自己株式の取得、普通株式の併合、（ⅱ）普通株式数の変更、あるいは普通株式数の変更の可能性を生じさせる事由の発生、（ⅲ）Ｅ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｅ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＥ種優先株式交付価額に調整されるものとする。
（ﾍ） 解釈この本項に不明瞭な点がある場合、又は交付価額が調整されることとされていない何らかの事由に関連して当会社の取締役会がＥ種優先株式交付価額の調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、
この本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＥ種優先
株式交付価額を調整する権利を有するものとする。

9．

② 転換条件は、以下のとおりとする。
（１） Ｅ種優先株式の転換により発行される普通株式数は、転換されるＥ種優先株式のＥ種清算価値の総額を、その時点で有効なＥ種優先株式転換価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
（２） Ｅ種優先株式転換価額
当初の転換価額は、当会社にＥ種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更の株主総会決議後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における普通株式の取引日（以下、本項において算出期間という）における各取引日の出来高加重平均価格（以下VWAP価格という）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルーム
バーグL. P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む）とする単純平均価格に相当する金額とする（以下Ｅ種優先株式転換価額という）。ただし、Ｅ種優先株式転換価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

- 22 -（当会社による取得及び当該取得と引換えによる普通株式の交付）
当会社は、2008年４月１日（同日を含む。）以降2010年３月31日（同日を含む。）までの期間、取締役会決議により定める日において、35日以上90日以内の事前通知により、その時点で有効な全てのＥ種優先株式若しくはその一部について、普通株式の時価（かかる通知の送付日付で計算されたもの。）がその時点で有効なＥ種優先株式
交付価格の150％を上回った場合に限り、Ｅ種優先株式の一部又は全部を取得し、当該取得と引換えにＥ種優先株式のＥ種清算価値の総額を前項の（1）及び（2）の条件に従いその時点で有効なＥ種優先株式交付価額で除した数の普通株式を交付することができる。ただし、当該株式数の算出にあたり1株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
（削除）

現 行 定 款（３） Ｅ種優先株式転換価額の調整（イ） 上記Ｅ種優先株式転換価額の算出にあたっては、下記の公式で計算するとＥ種
優先株式転換価額が下落することとなる対価で、当会社が普通株式を発行若し
くは交付した、あるいは本項（３）（ロ）に従い発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、転換予約権、その他同様の権利を行使あるいは転換した時点での普通株式の発行は除外される）、かかる発行若しくは交付時、又は発行若しくは交付されたとみなされた直後に、Ｅ種優先株式転換価額は以下のように引き下げられるものとする（以下調整後Ｅ種優先株式転換価額という）。調整後Ｅ種優先株式転換価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

定 款 変 更 案

発行前のみなし発行済み
当会社の受領対価
調整後
調整前
＋
普通株式数
時価
Ｅ種優先株式 Ｅ種優先株式
=
×
転換価格
転換価格
発行後のみなし発行済み普通株式数
ここでは、「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後（上記のとおり、発行若しくは交付される、又はそのようにみなされる当会社の普通株式も含む）の発行済み
普通株式数（普通株式を対象とする新株予約権、転換予約権その他同様の権利がすべて、当時は行使可能だったものとして計算される）を意味するものとするが、当会社あるいはその完全子会社の勘定で所有あるいは保有されている普通株式は一切含まれないものとする。
「当会社の受領対価」とは、該当する当会社の普通株式の発行若しくは交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予約権、転換予約権その他同様の権利を発行若しくは交付した場合には、それらの行使若しくは転換により、当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味するものとする。
「時価」とは、(i)普通株式が市場で取引されている場合には、時価の決定日に先立つ45取引日に始まる30取引日の大阪証券取引所における普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む）の単純平均価格（終値のない日は除く。）、(ii)普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味するものとする。単純平均価格は円位未満小数第２位まで計算され、その小数第２位は四捨五入される。
（ロ） 新株予約権の発行 当会社が普通株式を対象とする新株予約権、転換予約権その他同様の権利を発行、若しくは交付する場合、かかる発行若しくは交付を、
当該新株予約権、転換予約権その他同様の権利を行使若しくは転換により発行
可能若しくは交付可能な普通株式の発行若しくは交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行若しくは交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、転換予約権あるいはその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行若しくは交付されたものとみなす。
（ハ） 株式分割 株式分割によって普通株式が発行された場合、上記Ｅ種優先株式転換価額の調整に関しては、かかる株式分割の目的で株主への割当が行われた翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。
（ニ） 配当その他の分配 当会社が、調整期間中に、普通株式に関し、配当を支払若
しくは普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、本項において該当しないとされる株式分割及び株式配当を除く）、Ｅ種優先株式転換価額はかかる配当の１株あたり金額（若しくは現金以外による配当若しくは分配の場合
において、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の一株あたりの公正市場価格）に相当する額を減額する。
（ホ） その他取締役会が定める調整 本項（３）（イ）で規定されている調整に加え、(i)合併、減資、自己株式の取得、普通株式の併合、(ii)普通株式数の変更、あるいは普通株式数の変更の可能性を生じさせる事由の発生、(iii)Ｅ種優先株式転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｅ
種優先株式転換価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＥ種優先株式転換価額に調整されるものとする。
（へ） 解釈 この本項に不明瞭な点がある場合、又は転換価額が調整されることとされていない何らかの事由に関連して当会社の取締役会がＥ種優先株式転換価額の調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、
この本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＥ種優
先株式転換価額を調整する権利を有するものとする。
（４） Ｅ種優先株式の転換により交付された普通株式に対して分配される最初の利益
配当あるいは中間配当に関しては、本項による転換が、４月１日から９月30日になされた場合には４月１日付で転換されているとみなされ、10月１日から翌年３月31日になされた場合には10月１日付で転換されているとみなされ、それに伴って実施されるものとする。

- 23 -

「Ｅ種優先株式償還価格」は、(i)Ｅ種清算価値、(ii)最終配当金額（以下に定義）及び(iii)2012年３月31日以前に償還が行われる場合においては、Ｅ種早期償還費（以下に定義）を合計した額に相当する額とする。
「最終配当金額」とは、(i)2012年３月31日以前においては、Ｅ種清算価値に1.5％を乗じた金額に、償還日の属する営業年度における営業年度初日から償還日（同日を含む）
までの実日数で日割計算（365日）した金額、又は(ii)2012年4月1日以降においては、
Ｅ種清算価値にその時点で有効なＥ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、償還日の属する営業年度における営業年度初日から償還日（同日を含む）までの実日数で日割計算（365日）した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記(i)又は(ii)で特定された金額からは、かかる最終配当金額が計算される営業年度において支払われた全ての中間配当金額が差し引かれるものとする。
「Ｅ種早期償還費」とは、(i)Ｅ種清算価値に、(ii)Ｅ種発行日スワップ・レートから償還日の５東京営業日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページに表示される、償還日から2012年３月31日までの期間（本項において償還費計算期間という）に対応するスワップレート（償還日が2011年４月１日以降の場合には、当該償還日の５ロンドン営業日
前のロンドン時間午前11時現在の円貨ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））として、Telerate Systemsスクリーン3750ページ（取得できない場合は代替ページ）に表示される数値とする）（対応する期間がない場
合は線形補完で計算したレートとする）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率は０とする）を乗じた額に、(iii)償還
日から2012年３月31日（同日を含む）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。なお、Ｅ種償還価格、最終優先配当金額及びE種早期償還費は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
② Ｅ種優先株式の一部につき強制償還を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

定 款 変 更 案
（当会社による取得条項）
10．
当会社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった日（ただし、2010年４月１日以降に限る。）以降随時、取締役会の決議により定める日（以下本項において「取得日」という。）をもって、Ｅ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＥ種優先株式の全て若しくは一部を取得し、当該取得と引換えにＥ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｅ種優先株式取得価格」は、（ⅰ）Ｅ種清算価値、（ⅱ）最終配当金額（以下に定義）
及び（ⅲ）2012年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｅ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額とする。
「最終配当金額」とは、(i)2012年３月31日以前においては、Ｅ種清算価値に1.5％を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）
までの実日数で日割計算（365日）した金額、又は(ii)2012年4月1日以降においては、
Ｅ種清算価値にその時点で有効なＥ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記(i)又は(ii)で特定された金額からは、かかる最終配当金額が計算される事業年度において支払われた全ての中間配当金額が差し引かれるものとする。
「Ｅ種早期取得費」とは、(i)Ｅ種清算価値に、(ii)Ｅ種発行日スワップ・レートから取得
日の５東京営業日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページに表示される、取得日から2012年３月31日までの期間（本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップレート（取得日が2011年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日
前のロンドン時間午前11時現在の円貨ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））として、Telerate Systemsスクリーン3750ページ（取得できない場合は代替ページ）に表示される数値とする。）（対応する期間がない場
合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率は０とする。）を乗じた額に、(iii)取得
日から2012年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。なお、Ｅ種取得価格、最終配当金額及びE種早期取得
費は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
② Ｅ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選） により行う。

（株主による償還請求）
株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降、Ｅ種優先株主は、Ｅ種優先株式の全部を買い受けるよう、当会社に対し請求することができる。
② 前号にかかる償還価格は、１株につき当該請求によって行われる償還の償還日に有効なＥ種優先株式償還価格に相当する額とする。
（優先配当金の除斥期間）12．
第33条の規定は、Ｅ種優先配当金及びＥ種優先中間配当金についてこれを準用する。

（株主による取得請求）
株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降、Ｅ種優先株主は、Ｅ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
② 前号にかかる取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＥ種優先株式の取得の取得日に有効なＥ種優先株式取得価格に相当する額とする。
（優先配当金の除斥期間）12．
第38条の規定は、Ｅ種優先配当金及びＥ種優先中間配当金についてこれを準用する。

10．

現 行 定 款（強制償還）
当会社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった日（ただし2010年４月１日以降に限る）以降随時、取締役会の決議をもって、Ｅ種優先株主及びＥ種優先登録質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式償還価格（以下に定義）相当額を支払うことにより、発行済みＥ種優先
株の全て若しくは一部を、強制償還することができる。

11．

第10条の７ （優先順位）
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、D種優先株式、E種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はA種優先株式、B種優先株
式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、D種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はE種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するもの
とする。

11．

第13条の6 （優先順位）（現行のとおり）- 24 -

現 行 定 款
第 ３ 章 株主総会
第11 条
1．
2．

定 款 変 更 案
第 ３ 章 株主総会

（開催の時期及び場所）
定時株主総会は毎年４月１日から３ヵ月以内にこれを開催し、臨時株主総会は必要あ
るごとにこれを開催する。
当会社の株主総会は、大阪市又は東京都新宿区、若しくはこれらに隣接する市又は区で開催する。

第14条

2．

（招集の時期及び場所）
当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
当会社の株主総会は、大阪市又は東京都区内、若しくはこれらに隣接する市で開催する。

（新設）

第15条（定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。

（新設）

第16条

（招集権者及び議長）
株主総会は、社長がこれを招集し、議長となる。
社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

2．

第12 条

（議決権の代理行使）
議決権を有する株主は代理人により株主総会において議決権を行使することができる。ただし法定代理人でない代理人は当会社の当該株主総会において議決権を有する株主に限る。

第13 条（決議の方法）
株主総会の議事は法令又は定款に別段の定ある場合の外は出席株主の有する株式数にかかわらずその議決権の過半数をもってこれを決する。
商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う。

2．

第14 条

（削除）

第17条

2．

（総会の議長）
株主総会の議長は社長これに当る。社長事故あるときは取締役会の決議をもって予め定めた順位により他の取締役がこれに当る。

（決議の方法）
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（削除）

（新設）

第18条

（参考書類等のインターネット開示）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（新設）

第19条

（議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければ
ならない。

2.

（新設）

第20条

（議決権の不統一行使の通知）
株主は、その有する議決権を統一しないで行使するときは、株主総会の日の3日前までに、その有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を当会社に書面で通知
する。

（新設）

第21条

（株主権利行使の請求ならびに申立て方法）
株主は、会社法第297条、第303条、第305条及び第306条の請求ならびに申立てを行う
ときは、書面にて行うものとする。

第22条（種類株主総会）
第14条乃至第21条の規定は、種類株主総会についてこれを準用する。

第14条の２（種類株主総会）
第11条乃至第14条の規定は、種類株主総会についてこれを準用する。

- 25 -

第 ４ 章現 行 定 款取締役及び取締役会

定 款 変 更 案
第 ４ 章 取締役及び取締役会

第15 条（取締役の員数）
当会社の取締役の数は25名以内とする。

第23条

（員数）
当会社の取締役は、25名以内とする。

第16 条（取締役の選任）
（新設）

第24条

（選任方法）
取締役は、株主総会において選任する。

2．

取締役の選任決議には総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が総会に出席し、その議決権の過半数で行う。
取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。

2．
3．

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

第17 条（取締役の任期）
取締役の任期は、就任後１年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
補欠又は増員により選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了すべき時までとする。

第25条（任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
補欠又は増員により選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了する時までとする。

第18 条（役付及び代表取締役）（新設）
取締役会の決議をもって取締役の中より会長１名、副会長１名、社長１名、副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選任することができる。
取締役会の決議をもって会長、副会長、社長、副社長、専務取締役及び常務取締役の中から、会社を代表する取締役若干名を定める。

第26条（代表取締役及び役付取締役）
取締役会は、その決議によって代表取締役若干名を選定する。
取締役会は、その決議によって会長１名、副会長１名、社長１名、副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。

2．

第19 条

（取締役会の招集）
取締役会の招集通知は会日の３日前までに発しなければならない。ただし緊急の必要あるときはこの期間を短縮することができる。

（削除）

第20 条

（取締役会の権限）
取締役会は法令又は定款に定める事項の外、業務執行に関する重要な事項を決定する。

（削除）

第21 条

（顧問、相談役）
取締役会において必要と認めるときはその決議をもって会社に顧問、相談役各若干名を置くことができる。

第22 条（取締役会規則）
取締役会については定款の外、取締役会の定める取締役会規則による。

（新設）

第27条

（顧問、相談役）（現行のとおり）

（削除）

第28条

2．
3．
4．

5．

（新設）

第29条

- 26 -（取締役会）
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社長がこれを招集し、議長となる。社長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
取締役会に関する事項は、法令又は定款のほか、取締役会において定める
取締役会規則による。
（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

第 ５ 章定 款 変 更 案
第 ５ 章 監査役及び監査役会

現 行 定 款監査役及び監査役会

第23 条（監査役の員数）
当会社の監査役の数は４名以内とする。

第30条

（員数）
当会社の監査役は、４名以内とする。

第24 条（監査役の選任）（新設）
監査役の選任決議には総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が総会に出席し、その議決権の過半数で行う。

第31条（選任方法）
監査役は、株主総会において選任する。
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）
監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監
査役の任期の満了すべき時までとする。

第32条

第26 条

（常勤の監査役及び常任監査役）
監査役の互選により常勤の監査役を定める。
監査役の互選により常勤の監査役の中から常任監査役を選任することができる。

第33条

第27 条

（監査役会の招集）
監査役会の招集通知は会日の３日前までに発しなければならない。ただし緊急の必要あるときはこの期間を短縮することができる。

（削除）

第28 条

（監査役会の権限）
監査役会は法令又は定款に定める事項の外、監査役の権限の行使を妨げない範囲内で、監査役の職務執行に関する事項を決定する。

（削除）

第29 条

（監査役会規則）
監査役会については定款の外、監査役会の定める監査役会規則による。

（削除）

第25 条

2．

2．

（新設）

2．

（常勤の監査役及び常任監査役）
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
また、常勤の監査役の中から常任監査役を選任することができる。

第34条

2．
3．
（新設）

第35条

第 ６ 章 計算
（営業年度）
当会社の営業年度は毎年４月１日から翌年３月31日までとする。ただし、平成17年４月１日から始まる第50期営業年度は、平成17年９月30日までの６ヶ月間とし、平成17
年10月１日から始まる第51期営業年度は、平成18年３月31日までの６ヶ月間とする。

第30 条

第36条

第31 条

（株主配当金）
株主配当金は毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録の株主又は登録質権者にこれを支払う。

第32 条（中間配当金）当会社は、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録の株
主又は登録質権者に対し、中間配当金として金銭の分配を行うことができる。

第33 条（株主配当金等の除斥期間）株主配当金又は中間配当金が支払開始の日から満３ヵ年を経過しても受領されないときは当会社はその支払の義務を免れる。

第38条

附
則
第17条の変更にかかわらず、平成16年６月29日開催の定時株主総会および平成17年２月24日開催の臨時株主総会において選任された取締役の任期は、従前の任期とする。
第50期営業年度においては、第10条及び第31条中「３月31日」とあるのは「９月30日」と、第11条中「４月１日」とあるのは「10月１日」とそれぞれ読み替えるものとする。
第50期営業年度においては、第10条の５第１項第４号及び第10条の６第１項第４号において算出された金額に、2005年４月１日（同日を含む）から2005年９月30日（同日を含む）までの実日数で日割計算（365日）して算出された金額を支払うものとする。
第51期営業年度においては、第10条の５第１項第４号及び第10条の６第１項第４号において算出された金額に、2005年10月１日（同日を含む）から2006年３月31日（同日を含む）までの実日数で日割計算（365日）して算出された金額を支払うものとする。
第32条は、第50期営業年度及び第51期営業年度中は、適用しない。
第30条ただし書きは、第51期営業年度の終了後これを削除する。

（削除）

第１ 条
第２ 条

1．

2．

3．

4．
5．

第37条

（任期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監
査役の任期の満了する時までとする。

（監査役会）
監査役会の招集の通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発する。
ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
監査役会に関する事項は、法令又は定款のほか、監査役会において定める
監査役会規則による。
（報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第 ６ 章 計算
（事業年度）
当会社の事業年度は毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。

（剰余金の配当）
当会社は、株主総会の決議により、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主若しくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
2. 前項のほか、取締役会の決議により、毎年9月３０日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（削除）（平成17年12月22日改定）- 27 -（配当金の除斥期間）配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。