エンプラス コーポレート・ガバナンス ポリシー

第１章 総則１．目的及びコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
エンプラス（以下「当社」という）は、企業理念に基づき、持続的な企業価値の向上を実現する為に、エンプラス コーポレート・ガバナンス ポリシー（以下「本ポリシー」という）を制定し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組む。
＜企業理念＞(1)使命
独創的アイデアを総合技術で価値ある製品に変え、より良い未来を支えます(2)経営姿勢
強靭な経営基盤をもとに、創造と挑戦を繰り返し、自ら変革し続けます(3)行動指針
信頼こそ全ての基本
・謙虚な姿勢と感謝の心を大切にします
・公明正大に行動します・新たな価値の創造に挑戦します
企業理念は、当社の経営方針・企業精神・企業倫理を具現化したものであり、社会の発展に寄与すべき企業使命を明確にするとともに当社のコーポレート・ガバナンスの基本原則とする。
２．制定・改正・廃止
本ポリシーの制定・改正・廃止は、取締役会の決議を経て行う。

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第２章 ステークホルダーとの関係
１．株主等との関係(1)株主総会
株主総会は最高意思決定機関であり、株主の権利行使期間を十分に確保し、株主が適切に権利行使できる環境を、下記の通り整備する。
・株主が議案の検討時間を十分に確保できるよう、招集通知は株主総会開催日３週間前を目安に発送する。また、発送日前には当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトに開示する。
・招集通知(要約)の英訳版を作成し、当社の英文ホームページで開示する。
・株主が参加するに当たり支障が無い様に、株主総会の開催日の設定に当たっては、集中日を避けるように努める。
・インターネットによる議決権の行使を可能とする。
(2)株主の権利の確保
株主の権利の保護に努め、その権利行使を促進するとともに、全ての株主に対して平等性の確保に努める。行使された議決権のうち、相当数を超えた反対票が投じられた会社提案の議案については、反対理由や反対票が多くなった原因分析を行い、その分析結果を取締役会に報告する。また、取締役会は分析結果を受けて、株主との対話その他の対応要否について検討する。
(3)株主との建設的な対話・ＩＲ担当執行役員を選任し、経営企画部門をＩＲ担当部署とする。
・対話の目的等を踏まえて、ＩＲ担当執行役員、ＩＲ担当部門、社外取締役を含む取締役または監査等委員が面談を行い、合理的な範囲で適切に対応を行う。
・株主・投資家に対し、アナリスト・機関投資家向け決算説明会を四半期に１回開催するとともに、ＩＲミーティング、個人投資家向け会社説明会を実施し、建設的な対話を促進するよう努める。また、海外ＩＲ及び外国人株主との個別面談も実施するよう努める。
(4)資本政策の基本的な方針
・事業戦略の成果を示す経営指標は、連結ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）、連結ＥＰＳ（１株当たり当期純利益）とする。
・株主の利益に影響を及ぼす資本政策は、取締役会において決議する。また、資本政策の内容のみならず、その実施の目的等を速やかに開示し、株主への十分な説明に努める。
(5)政策保有株式に関する方針
持続的な企業価値の向上と、さらなる社会的価値の向上を目的として、株式を保有する。
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・株式取得時には、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の目的と合理性について経営戦略会議で審議する。すでに保有している株式についても同様の手続きにより、毎期、保有の合理性を検証し、取締役会においてその結果を報告する。
・対象会社株式の議決権割合が５％を超える株式を保有している場合は、当該企業の中長期的な企業価値向上の観点から、議決権の行使について経営戦略会議で審議したのち、取締役会においてその結果を報告する。
(6)買収防衛策
連結ＲＯＥの維持・向上を図り、当社の企業価値・株主共同の利益をより一層確保・向上させることを目的として、買収防衛策を導入する。具体的内容については、当社ホームページに開示する。
(7)関連当事者間の取引の防止
取締役、執行役員、子会社役員による競業取引及び取締役による自己取引、利益相反取引については、監査等委員会による事前承認の上、取締役会において決議する。
２．従業員との関係・経営基本方針、企業理念実践の為の「Ｏｕｒ Ｐｏｌｉｃｙ」を定め、各行動指針を周知し、全社員への浸透を図る。
・様々な個性を取り入れ、活用することにより、組織力を高めるべく、職場づくりやワー
ク・ライフ・バランス実現に向け、女性の活躍促進をはじめとした各種施策の積極的な推進を図る。
・内部通報規定を制定し、会社内部における組織的または個人によるコンプライアンス違反行為に関する通報の適正な仕組みを定め、かかる行為の早期発見とその是正を図る。
また、内部通報制度においては、通報者の氏名等の守秘義務を定めるほか、通報者はいかなる不利益な取り扱いも受けない。
３．顧客との関係
お客様にとっての価値の向上につながるソリューションを提供することで、持続可能な社会の発展に貢献し、顧客満足の向上に努める。
４．取引先との関係
法令遵守はもとより、社内規定を定め、オープンで公正な取引を推進するとともに、取引先との積極的なコミュニケーションにより、パートナーとして相互繁栄が図れる取引関係を築く。

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５．社会(特に環境)との関係
・環境方針を定め遵守する。
・省エネルギー(電力使用量等削減)を推進する。
・廃プラスチックの削減と再資源化を推進する。

第３章 情報開示の充実
１．情報開示の基準
株主をはじめとするステークホルダーから理解を得る為、法令ならびに東京証券取引所が定める規則及び、当社が独自に定める社内基準を遵守して、全てのステークホルダーにとって重要と判断される情報については、当社ホームページ等に適切な情報開示を行う。
・高精度・高機能部品メーカーであり製品市場の変化の影響を受け易く、固定的な中長期損益計画を策定することが難しい業界である為、製品市場の変化を予測し、その変化に即応することが最も重要である。
・年２回の事業計画検討を実施する中で、３年先の内部・外部環境の変化を予測し、あるべき姿を設定した上で、当期の経営戦略を策定し、取締役会において決議する。
・策定された経営戦略や事業計画の重要項目については、決算説明会及び公式ホームページ等で開示する。

第４章 コーポレート・ガバナンスの体制
１．機関設計「監査等委員会設置会社」の体制を選択する。
２．取締役会(1)取締役会の役割・責務
取締役会は、適切なコーポレート・ガバナンスの構築を通じて企業理念の実現を目指し、当社グループの中長期的な経営方針を前提とした各年度の経営基本方針、重点推進事項等を審議し、決定する。また、その監督機能を発揮するとともに、公正かつ合理的な意思決定を行う。
・独立社外取締役は、国際的な経験と専門性を活かし、取締役会において独立かつ中立な立場での議論を行う。
・定款において取締役会決議事項の一部を取締役に委任できる旨を定めており、下記事項
については、業務執行取締役及び執行役員で構成される経営戦略会議での決議を基に、委任された取締役が最終決裁する。ただし、委任された事項については、取締役会への4

報告が義務付けられている。
-子会社等関係会社、またはその他取引先・提携会社等の他社役員への就任・兼務(既存子会社を除く)-重要な使用人の選任及び解任-人員削減等の合理化(2)取締役会の構成
・取締役会は、国際的な経験と専門性を有した独立社外取締役と、企業実務・財務面等で高い見識と豊富な経験を有した取締役で構成し、その機能を効果的・効率的に発揮できる員数とする。
・独立社外取締役を３分の１以上選任する。
(3)内部統制・取締役会は、内部統制システムの有効性・実効性についてのモニタリングを実施し、組織的にリスク判断ができるように努める。
・原則として取締役が参加する年２回の総合リスク管理委員会において、会社法の内部統制システムの有効性・実効性を含めて、事業遂行上の重大なリスクに関する検証が行われており、その対策を審議し、決定する。
(4)取締役会の実効性確保
・取締役会は、適切なガバナンス体制を充実させる観点から、過半数を非業務執行取締役とする。
・取締役会において、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その概要をコーポレート・ガバナンス報告書に開示する。
３．監査等委員会(1)監査等委員会の役割・責務
・監査等委員会は、常勤監査等委員と社外監査等委員(独立社外取締役である監査等委員を意味する。)で構成する。また、監査等委員会は、取締役会全体の実効性の評価に参加し、取締役会の実効性の分析や機能向上に努める。
・取締役会での議決権を有する監査等委員は、単に守りの機能としての役割だけでなく、広範囲な知識・経験を活かし、企業としての意思決定に有意義な意見・アドバイスを行うよう努める。
・常勤の監査等委員を選任し、内部監査部門に直接指示し活用することにより、その実効性を高める。
(2)会計監査人及び内部監査部門との関係
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・監査等委員会は内部監査部門と連携し、随時必要な情報の収集や業務執行状況についての確認を行い、外部会計監査人が必要とする情報等の提供を行う。
・外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場
合、監査等委員会は内部監査部門や関連部門と連携をとり、調査を行うとともに、必要な是正を求める。
４．会計監査人(1)会計監査人の役割・責務
会計監査人は、開示情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、適正な監査を実施する。
・会計監査人は、監査等委員会と連携し適正な監査を行うことができる体制を有している。
・会計監査人は、独立性と高度な専門性を有している。
・会計監査人は、会計監査を適正に行う為に必要な監査基準を遵守する。
５．取締役(1)取締役
取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努め、会社及び株主共同の利益の為、職務を執行する。
・取締役候補者の指名や執行役員の選解任は、取締役が実施する個別評価に基づき議論し決定することで、公正かつ透明性の高い手続きを行う。
・取締役の選任に際しては、株主総会の選任議案に、個々の略歴、選任理由ならびに重要な兼職の状況等を記載し説明する。
・当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、取締役規定に定める。取締役の報酬等の額は、株主総会が決定する報酬総額の限度内で、代表取締役が案を作成し、取締役会の決議を経て決定する。
(2)独立社外取締役
・取締役の他社での兼任状況については、就任時に開示するとともに、株主総会招集通知及び有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行う。
・当社の独立社外取締役には、国際的な経験と専門性を有し、当社と利害関係を有しない独立した立場から的確に職務を遂行できる人物を、候補者として選任する。
・独立社外取締役は、中長期的な企業価値の向上を図り、取締役会での意思決定を通じて経営の監督を実施し、取締役の利益相反取引を監視し、独立した立場で各ステークホルダーの意見を反映させるよう努める。
・独立社外取締役が適切なリスクテイクを支援できる体制として、業務執行の意思決定に必要な情報を独立社外取締役が適宜入手できるよう、十分な説明と質問への回答の機会を確保する。

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(3)監査等委員
・監査等委員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)や内部監査室と連携し、監査を行うにあたって必要な情報収集を行うとともに、収集した情報に不足がある場合は、常勤監査等委員が中心となり、関連部門へ必要とする情報や資料の提供を求める。
・監査等委員の報酬配分は、株主総会が決定する報酬総額の限度内で監査等委員の協議により決定する。
(4)独立社外監査等委員
独立社外監査等委員(独立社外取締役である監査等委員を意味する。)を２名以上選任し、会社及び株主共同の利益を高めるよう、取締役の業務執行の監督及び取締役会における積極的な意見等を行う。
(5)独立性要件
会社法や東京証券取引所が定める社外役員の要件に加え、当社独自の独立社外取締役に係る独立性基準を定め、これらの基準を充たす者を、独立社外取締役候補者とする。(別紙「社外取締役に係る独立性基準」を参照。)(6)支援体制・活発な議論が交わされる取締役会となるよう、十分に分析された資料の早期配布に努める。また、年間スケジュールを事前通知し、開催日の審議時間を十分に確保した運営を行う。
・取締役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門へ情報や資料の提供を求める。
・取締役については取締役会事務局が中心となり、その意思決定に関する支援を行う。
・監査等委員会の監査業務を補助する内部監査室及び補助使用人は、監査等委員会からの監査業務に係る命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとする。また、社内規定において、補助使用人は監査等委員会の指揮命令に従うこと、補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関しては、監査等委員会の同意を得ることが規定されている。
・監査等委員は、その役割・責務を実効的に果たす為に取締役会事務局に対し、必要な追加情報の提供を求め、さらに第三者の意見や視点が必要と判断される案件については、会社の費用において外部専門家の助言を活用し、検討を行う。
(7)トレーニング方針
社外取締役を含む取締役が、その役割・責務を適切に果たす為に必要なトレーニング及び情報提供を適宜実施する。
・新任の取締役が就任した場合、取締役会事務局及び各担当部門責任者は当社の理解を深7

める為、事業・財務・組織等に関して必要な知識を習得する機会を提供する。
・取締役として求められる役割と責務を十分に理解する為の知識を習得する機会の提供、及び在任中におけるこれら知識の継続的な更新を目的に、トレーニング機会の提供・斡旋、費用の支援を行う。

2015 年 10 月 30 日 制定2023 年 4 月 1 日 改訂

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株式会社エンプラス コーポレート・ガバナンス ポリシー 別紙

社外取締役に係る独立性基準（2015年10月30日制定、2022年2月22日改訂）
株式会社エンプラス（以下「当社」という）の社外取締役が、以下の基準のいずれにも該当しない場合には、独立性を有していると判断する。
１．当社及び当社グループ会社の業務執行役員及び社員である者
２．過去10年間において、当社及び当社グループ会社の業務執行役員及び社員であった者
３．当社の株式について、議決権割合で10％以上を保有する株主
４．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者(1)当社グループとの年間取引額について、当社連結売上高の２％または取引先の連結売上高の２％を超える主要な取引先(2)当社グループの借入金残高が、当社事業年度末において当社連結総資産の２％を超える相手先金融機関(3)当社グループが議決権割合で10％以上の株式を保有する企業等
５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
６．当社グループから多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家(※当社グループから収受している対価が、個人については年間1,000万円超、法人・組合等の団体については年間総収入金額の２％を超える場合には「多額」に該当する。)
７．当社グループから多額の寄付を受けている者(※当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている個人及び法人・組合等の団体をいう。)
８．当社の取締役が、他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者

9９．近親者が上記１．から８．までのいずれかに該当する者(※近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。)
10．過去３年間において、上記３．から９．までのいずれかに該当していた者
11．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
なお、社外取締役の任期は５年（監査等委員である取締役は６年）を上限とし、上限を超える場合は取締役全員の同意を必要とする。だたし、５年を超える場合であっても、任期は８年を上限とする。また、社外取締役の指名は、指名・報酬諮問委員会の答申に基づく取締役会の決議によるものとする。
以上

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