2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

48回

第定時株主総会招集ご通知日時

2023年4月14日（金曜日）午前10時
受付開始 午前9時
場所

ホテルニューオータニ大阪（2階 鳳凰の間）
大阪市中央区城見一丁目4番1号※裏表紙の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。

第2号議案
第3号議案
第4号議案

会社法改正に伴い、株主総会資料は当社ウェブサイトにて提供しております。
本紙は株主様が議決権を行使いただくうえでの一助として、同サイトの一部情報を紙面提供しているものです。
株主総会資料全体は同サイト掲載の「第48回定時株主
総会招集ご通知」にてご確認くださいますようお願い申し上げます。

https://www.dydo-ghd.co.jp/ir/data/general_meeting▶

決議事項
第1号議案

株主総会資料のウェブ化について

剰余金処分の件
取締役7名選任の件
監査役3名選任の件
当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件

株主総会ご出席者へのお土産を取りやめとさせていただいております。 何卒ご理解賜りますよう宜しくお願い申し上げます。

新型コロナウイルスに関するお知らせ

インターネット等及び書面による議決権行使期限2023年4月13日（木曜日）
午後5時まで証券コード : 2590

表紙*電子提供措置・アクセス通知用*

新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、株主総会へのご出席に際しましては、株主総会開催日時点での流行状況やご自身の体調をご確認のうえ、感染防止にご配慮賜りますようお願い申し上げます。また、株主総会会場において、株主様の安全に配慮した感染防止の措置を講じますので、ご協力賜りますようお願い申し上げます。
また、インターネット等・書面による事前の議決権行使のご活用も宜しくお願い申し上げます。

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

証券コード 2590
2023年3月24日

株 主 各 位

大 阪 市 北 区 中 之 島 二 丁 目 2 番 7 号
ダイドーグループホールディングス株式会社
代表取締役社長

髙

松

富

也

第48回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第48回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト https://www.dydo-ghd.co.jp/ir/data/general_meeting

また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブ
サイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「ダイドーグルー
プホールディングス」又は「コード」に当社証券コード「2590」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株
主総会資料」欄よりご確認ください。）◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載いたします。

－1－

狭義の招集ご通知2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用◎書面交付請求をいただいた株主様には、電子提供措置事項を記載した書面をあわせてお送
りいたしますが、当該書面は、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、次に掲げる事項
を除いております。
① 事業報告の「会社の体制及び方針」② 連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」③ 計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」
したがいまして、当該書面に記載している事業報告、連結計算書類及び計算書類は、会計監
査人が会計監査報告を、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
当日ご出席されない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、2023年4月13日（木曜日）午後5時までに議決権を行使いただきたくお願い申し上げます。
〔電磁的方法（インターネット等）による議決権行使の場合〕5ページに記載の「インターネット等による議決権行使」のご案内をご確認のうえ、上記の行使期限までに議決権をご行使ください。
〔書面による議決権行使の場合〕同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようにご返送ください。
書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取扱いいたします。
敬 具

－2－

狭義の招集ご通知2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

記
1 日
■
2 場
■

時
所

3 目的事項■2023年4月14日（金曜日）午前10時 （受付開始午前9時）
大阪市中央区城見一丁目4番1号
ホテルニューオータニ大阪 2階 鳳凰の間（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
報告事項

決議事項

1.

第48期（2022年1月21日から2023年1月20日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第48期（2022年1月21日から2023年1月20日まで）
計算書類報告の件
第1号議案 剰余金処分の件
第2号議案 取締役7名選任の件
第3号議案 監査役3名選任の件
第4号議案 当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件
以－3－

狭義の招集ご通知上2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使方法のご案内
議決権の行使には、次の3つの方法があります。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。

株主総会への出席による議決権の行使
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
日

時

場

所

2023年4月14日（金曜日）午前10時（受付開始 午前9時）
ホテルニューオータニ大阪（2階 鳳凰の間）

大阪市中央区城見一丁目4番1号（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

書面による議決権の行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、
下記の行使期限までに到着するようにご返送ください。
行使期限2023年4月13日（木曜日）午後5時到着分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内

第1号議案（議決権行使書用紙イメージ）

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

2.

×月××日

3.

○○○○○○○

第4号議案「賛」の欄に○印「否」の欄に○印

賛成の場合

1.

XX 個

御中

否認の場合
（切取線）

××××年

こちらに、各議案に対する賛否をご記入ください。

第2号議案

4.

第3号議案

全員賛成の場合全員否認する場合

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

一部の候補者を否認する場合○○○○○○○「賛」の欄に○印「否」の欄に○印「賛」の欄に○印をし、否認する候補者の番号をご記入ください。

インターネット等及び書面の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

－4－

インターネット等による議決権行使のご案内2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

インターネット等による議決権行使
2023年4月13日（木曜日）午後5時まで

行使期限

QRコードを読み取る方法「スマート行使Ⓡ」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使
ウェブサイトにログインすることができます。

1

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

御中

1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○

議決権の数

××××年

2.

×月××日

3.

4.

○○○○○○○○○○○○○○

1.

XX 個

御中

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

▼「アクセス用QRコード」

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「次へすすむ」をクリック○○○○○○○○○○○○○○

2※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

https://www.web54.net

3.
（切取線）

（切取線）

×月××日

1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権の数

○○○○
××××年

議決権行使
ウェブサイト

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使Ⓡ」での議決権行使は1回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

インターネット等による議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4以降は画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 午前9時～午後9時）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

ウェブサイトのメンテナンス作業のための取扱い休止期間

2023年4月3日（月）午前0時 ～ 午前5時

－5－

インターネット等による議決権行使のご案内2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ライブ中継のご案内
株主総会の模様をインターネット上でライブ中継いたします。

公開日時2023年4月14日（金曜日）午前10時より

視聴方法

以下、当社ウェブサイトの「株主総会」より「株主総会ライブ
中継映像」にアクセスしてご視聴ください。

https://www.dydo-ghd.co.jp/ir/event/48th.html※株主総会当日は、当社ウェブサイトのトップページでもご案内いたします。

● ID及びパスワードを入力する画面が表示されますので、下記のID及びパスワードをご入力ください。

ID及びパスワードは、株主様に郵送している招集通知に記載しております。

＜ライブ中継ご視聴にあたってのご注意事項＞● ライブ中継を視聴される株主様は、株主総会当日の決議に参加することができません。インターネット等または書面により事前に行使いただきますようお願いいたします。（4～5ページ参照）● ライブ中継内でのご質問及びご意見は受けることができません。
● ライブ中継の音声は日本語のみです。

● ご使用の機器やネットワーク環境によっては、ご視聴いただけない場合がございます。

● 当社ウェブサイトやライブ中継をご視聴いただくための通信料につきましては、株主様個人のご負担となります。

● 快適にご視聴いただくために、スマートフォンやタブレットでのご視聴は、Wi-Fi環境を推奨いたします。
● ID及びパスワードの第三者への提供は固くお断りいたします。

● 音声及び映像を通じて得た株主様の個人情報やその他株主様のプライバシーに関わる事項を第三者に開示・提供することは固く禁じさせていただきます。

● 音声及び映像データの公開を目的とした、音声・動画の録音・録画はご遠慮ください。

● ご出席される株主様のプライバシーに配慮いたしまして、中継の映像は議長席及び役員席付近のみとさせていただきます。

● 万一、何らかの事情によりライブ中継を中止とする場合は、当社ウェブサイトにてお知らせいたします。

以－6－

ライブ中継のご案内上2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
議案及び参考書類

第1号議案

剰余金処分の件

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要な課題のひとつと認識し、利益配分につきまして
は、持続的成長に必要となる内部留保と株主還元のバランスを考慮し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。
こうした考え方に沿って、当事業年度の期末配当につきましては、1株につき30円といたしたいと存じます。
なお、中間配当として1株につき30円をお支払いいたしておりますので、当事業年度の年間配当金は1株につき60円となります。
期末配当に関する事項
配当財産の種類金銭
配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき総額
剰余金の配当が効力を生じる日

2023年4月17日

－7－

第1号議案

剰余金処分の件

30円
476,780,400円

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第2号議案

取締役7名選任の件

2022年4月15日開催の定時株主総会で選任されました取締役7名全員は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役7名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

氏
たか

名

まつ

とみ

や

なお

き

1

髙

2

殿

3

西

4

森

5

井

6

栗

原

道

7

河 野

かわ

の

じゅん

との

にし

松

富 也

かつ

勝

直 樹

やま

なお

山

もり

いの

くり

現在の当社における地位・担当

ゆき

直

行

しん

じ

真 二
うえ

まさ

上

正

はら

みち

純

たか

隆
あき

明
こ

子

代表取締役社長

再任

取締役執行役員財務部長

再任

取締役執行役員経営戦略部長

再任

取締役

再任

独立

社外

取締役

再任

独立

社外

取締役

再任

独立

社外

取締役

再任

独立

社外

(注) 河野純子氏の戸籍上の氏名は、山内純子であります。

再任

再任取締役候補者

独立

東京証券取引所の定めに基づく独立役員候補者

－8－

第2号議案

取締役選任の件（候補者一覧）

社外

社外取締役候補者

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

当社取締役会が備えるべきスキルの考え方
当社は、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミ
ックにチャレンジを続ける。」との「グループ理念」のもと、2030年のありたい姿を示す「グループミッション2030」“世界中の人々の楽しく健やかな暮らしをクリエイトするDyDoグループへ”を定めております。
その中で、取締役会が企業戦略等の大きな方向性を示すこと、経営陣幹部による適切なリスクテイ
クを支える環境整備を行うこと、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを実現させるために、その構成について次の通り定めた上、指名報酬委員会において取締役会の構成に関する議論を重ねています。
● 取締役の員数を7名以内の必要かつ適切な範囲とし、性別、年齢、職歴等の観点に加え、別途定める取締役会が備えるべきスキル等を考慮の上、取締役については、当社業務に精通し、人格・識
見・実行力ともにすぐれた人材により、社外取締役については、高度な専門性と豊富な経験を有し、独立的な立場から取締役会の適切な意思決定に対する助言や経営陣に対する実効性の高い監督などコーポレートガバナンスの充実に資する人材により構成する。
● 監督機能の強化及び経営の透明性の観点から中長期に亘る持続的な成長と企業価値向上に寄与する資質を備えた独立社外取締役を取締役の半数以上選任する。

当社は、取締役会がその役割・責務を適切に果たすために、「グループ理念」、「グループミッション2030」及び中期経営計画等に照らして、各取締役に対して、以下の分野における知識・経験を活かした能力／スキルの発揮を特に期待しており、取締役会全体として必要なスキルが備わっているものと考えています。
＜当社が特にスキルの発揮を期待している分野＞● 当社グループの理念である共存共栄の精神をベースとした「経営全般」● コア事業である国内飲料事業において重要な「マーケティング・営業（オペレーション）」● グローバルに事業を展開する当社にとって必須となる「グローバル」● 新たな事業領域である希少疾病の医療用医薬品事業において必須となる「ヘルスケア」● 事業の更なる発展・成長に向けた戦略の策定および実行を企図する「M＆A・戦略投資」● 経営活動・事業活動に係る意思決定のベースとなる「財務・会計」及び「法務・コンプライアンス」● 持続可能な地球環境と地域社会への貢献に必要な「サステナビリティ（環境・社会）」● 企業活動、人的資本経営の基盤となる「人材開発・ダイバーシティ」● 社会に対して新たな価値を提供するうえで欠かせない「DX・イノベーション」
また、監査役においても、取締役の職務執行を監査する監査役の役割・責務に照らして、「財務、会計」、「法務、コンプライアンス」におけるスキルの発揮を特に期待しており、監査役会全体として必要なスキルが備わっているものと考えています。
－9－

第2号議案

取締役選任の件（候補者一覧）

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

取締役候補者のスキル・マトリックス
当社が取締役候補者に期待する知見・経験・専門性
氏

候補者
番 号

地位・担当

たか

1

髙
との

2

殿

にし

3

名

西

まつ

松
かつ

勝

やま

山

なお

5

井

6

栗

7

河 野

バ
ル

ヘ
ル
ス
ケ
ア

●

●

行

しん

じ

●

●

●

まさ

正

社外取締役
はら

みち

原

道

の

じゅん

社外取締役

純

社外取締役

取締役選任の件（候補者一覧）

●

●

●

●

コ
ン
プ
法
ラ
務
イ
・
ア
ン
ス

●

●

社外取締役
うえ

イ
ノ
ベD
X
シ・
ョ
ン

ゆき

直

真 二

上

ダ
イ人
バ財
開
シ発
テ・
ィ

●

●

たか

隆

●

●

●

あき

明

●

●

●

●

●

●

こ

子

●

－ 10 －

第2号議案

戦Ｍ
略＆
投Ａ
資・

財
務
・
会
計

き

直 樹

取締役執行役員
経営戦略部長もり

かわ●

取締役執行役員
財務部長

森

くり

なお

●

グ
ロ

サ
︵ス
環テ
境ィ
・ナ
社ビ
会リ
︶テ
ィ

や

富 也

代表取締役社長

4

いの

とみ

経
営
全
般

︵マ
オ
ペケ
レテ
ィ
シン
ョグ
ン営
︶業

●

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

1髙 松 富 也
た か

候補者番号

ま つ

と み

や

（ 1976年6月26日生 ）略歴、当社における地位、担当
2004年 4月 当社入社
2008年 4月 当社取締役就任
2009年 4月 当社常務取締役就任
2010年 3月 当社専務取締役就任
2012年 4月 当社取締役副社長就任
再任

2014年 4月 当社代表取締役社長就任（現任）

所有する当社株式の数

495,000株
取締役在任期間
15年0ヶ月（本総会終結時）
取締役会出席状況
17回/17回（100％）

取締役候補者とした理由及び期待される役割
2014年4月の社長就任以来、新たに制定したグループ理念、グループビジョンのもと、ステークホルダーの皆様の立場を踏まえた中長期視点の経営スタンスと迅速・果断な意思決定をもって経営の舵取りを行い、強いリーダーシップを発揮しています。グループ経営を強化し、将来の成長に向けた基盤作りを着実に進めています。これらの実績を踏まえて、引き続き取締役候補者としました。

－ 11 －

取締役候補者略歴等

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

2殿 勝 直 樹
と の

候補者番号

か つ

な お

き

（ 1963年11月4日生 ）略歴、当社における地位、担当
1986年 3月 当社入社
2011年 1月 当社財務企画部長
2013年 3月 当社執行役員管理本部長
2014年 1月 当社執行役員財務本部長
2017年 1月 当社執行役員財務部長
再任

2017年 4月 当社取締役執行役員財務部長就任（現任）

所有する当社株式の数

3,400株
取締役在任期間
6年0ヶ月（本総会終結時）
取締役会出席状況
17回/17回（100％）

取締役候補者とした理由及び期待される役割
入社以来、長きにわたり財務に携わり、豊富な経験と実績を有しています。現
在も、取締役執行役員財務部長としてグループ全体の財務基盤を盤石な体制に構築するなど、健全な会社運営に尽力し、収益性の改善に貢献しています。これらの実績を踏まえて、引き続き取締役候補者としました。

－ 12 －

取締役候補者略歴等

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

3西 山 直 行
に し

候補者番号

や ま

な お

ゆ き

（ 1965年7月30日生 ）略歴、当社における地位、担当
1988年 3月 当社入社
2014年 1月 当社経営戦略部長
2014年 2月 当社経営戦略部長兼海外事業部長
2015年 3月 当社執行役員経営戦略部長兼海外事業部長
2016年 1月 当社執行役員経営戦略部長兼戦略投資部長
再任

2017年 1月 当社執行役員経営戦略部長
2017年 4月 当社取締役執行役員経営戦略部長就任（現任）

所有する当社株式の数500株
取締役在任期間
6年0ヶ月（本総会終結時）
取締役会出席状況
17回/17回（100％）

取締役候補者とした理由及び期待される役割
経営戦略、戦略投資、海外事業、ＩＴなどの経営全般にわたる幅広い業務に携わり、豊富な経験と実績を有しています。現在は、取締役執行役員経営戦略部長としてグループ会社を牽引し、新たな事業領域拡大への取り組みを推進しています。これらの実績を踏まえて、引き続き取締役候補者としました。

－ 13 －

取締役候補者略歴等

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

4森
も り

候補者番号

し ん

じ

真

二

（ 1946年5月22日生 ）略歴、当社における地位、担当
1972年 4月 最高裁判所司法研修所入所
1974年 4月 横浜地方裁判所裁判官任官
1986年 4月 京都地方裁判所判事任官
1989年 5月 大阪弁護士会登録
1989年 5月
再任

独立

社外

中央総合法律事務所（現弁護士法人中央総合法律事務所）入所（現任）

2001年 4月 当社監査役就任
2010年 6月 株式会社大阪ソーダ社外監査役（現任）

所有する当社株式の数100株
社外取締役在任期間
9年0ヶ月（本総会終結時）
取締役会出席状況
17回/17回（100％）

2010年 6月 大阪信用保証協会監事（現任）2014年 4月 当社取締役就任（現任）

重要な兼職の状況
弁護士法人中央総合法律事務所
株式会社大阪ソーダ社外監査役
大阪信用保証協会監事

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、これまで当社社外監査役及び社外取締役としての職務経験をもとに、全社的なリスクマネジメン
トのあり方について発言するなど、独立した立場から当社経営に対する助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、引き続き社外取締役候補者としました。
なお、同氏は過去に当社及び他社の社外役員となる以外の方法で会社経営に関与しておりませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しました。
－ 14 －

取締役候補者略歴等

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

5井 上 正 隆
い の

候補者番号

う え

ま さ

た か

（ 1954年10月12日生 ）略歴、当社における地位、担当
1978年 4月 株式会社中埜酢店入社
2005年 7月 株式会社ミツカングループ本社取締役就任
2007年 5月 同社常務取締役就任
2009年10月 同社常勤監査役就任
2011年 3月 同社経営監査室担当部長
再任

独立

社外

2014年 3月 株式会社Mizkan Holdings経営企画本部担当部長
2016年 3月 同社退社所有する当社株式の数

2016年 4月 当社取締役就任（現任）－株社外取締役在任期間
7年0ヶ月（本総会終結時）
取締役会出席状況
17回/17回（100％）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
食品業界における豊富な知識や海外経験を有しており、海外でのＭ＆Ａによる事業展開や海外子会社などの監査経験をもとに、当社の経営課題である海外における事業展開の加速や新規事業領域の拡大の審議において、リスクとリター
ンの観点について発言するなど、独立した立場から助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、引き続き社外取締役候補者としました。

－ 15 －

取締役候補者略歴等

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

6栗 原 道 明
く り

候補者番号

は ら

み ち

あ き

（ 1953年10月1日生 ）略歴、当社における地位、担当
1982年 4月 藤沢薬品工業株式会社（現アステラス製薬株式会社）入社
2004年10月 同社営業本部副本部長
2006年 4月 同社経営戦略本部アジア事業企画部長（アステラス香港社長、アステラス中国董事、アステラス韓国理事、アステラスタイ取締役を兼務）
2009年 4月 参天製薬株式会社入社
再任

独立

社外

所有する当社株式の数

アジア事業部営業推進部長

2010年 6月 韓国参天株式会社取締役副社長
2013年11月 アイ・エム・エス・ジャパン株式会社（現IQVIAソリューションズジャパン株式会社）入社 企画渉外部長
2021年 4月 当社取締役就任（現任）－株社外取締役在任期間
2年0ヶ月（本総会終結時）
取締役会出席状況
17回/17回（100％）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
医薬品業界における豊富な知識と経験を有しており、国内における医薬品事業
での業務経験や海外現地子会社での経営経験などをもとに、当社の経営課題である海外での事業展開やヘルスケア領域における第2の柱の構築に対して、独立した立場から助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、引き続き社外取締役候補
者としました。

－ 16 －

取締役候補者略歴等

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

7河 野 純 子
か わ

候補者番号

の

じゅん

こ

やまの う ち（現姓： 山 内）（ 1963年9月30日生 ）略歴、当社における地位、担当
1986年 4月 株式会社リクルート入社
1997年 1月 同社「とらばーゆ」編集長
2006年 4月 同社「女性のライフ＆キャリア研究チーム」チーム長（兼務）
2008年 7月 住友商事株式会社入社
2013年 4月 株式会社グローバル人材研究所取締役
再任

独立

社外

（兼務）

2017年 6月 同社退社
2018年 4月 河野純子事務所設立（現任）所有する当社株式の数－株

2019年 9月 NPO法 人Tokyo International Progressive School（現任）

社外取締役在任期間

2020年 4月 慶應義塾大学ＳＦＣ研究所上席所員（現任）

1年0ヶ月（本総会終結時）

2021年 6月 上新電機株式会社社外取締役就任（現任）

取締役会出席状況
13回/13回（100％）

理事

2021年12月 ライフシフト・ジャパン株式会社取締役CMO就任（現任）
2022年 4月 当社取締役就任（現任）

重要な兼職の状況
上新電機株式会社社外取締役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
カスタマー価値重視の組織風土改革や、女性の活躍推進に一貫して携わるな
ど、人財開発に関する豊富な知識と経験を有しております。当社グループにおける人的資本経営の基盤となる人財戦略・ダイバーシティの推進に対して独立した立場から助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、引き続き社外取締役候補者としました。
－ 17 －

取締役候補者略歴等

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(注) 1.
2.

3.

4.
5.

河野純子氏の戸籍上の氏名は、山内純子であります。
森真二氏は、株式会社大阪ソーダの社外監査役、及び大阪信用保証協会の監事であります。当社と株式会社大阪ソーダ及び大阪信用保証協会との間には特別の利害関係はありません。また、同氏は当社グループが業務を委託する弁護士法人中央総合法律事務所に所属しており、同氏以外の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイスを受けておりますが、当社グループが同法人に支払う年間顧問料は10百万円未満であります。森氏以外の各候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
当社は、森真二氏、井上正隆氏、栗原道明氏及び河野純子氏との間で会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。
森真二氏、井上正隆氏、栗原道明氏及び河野純子氏の再任が承認された場合は、各氏との当該契約を継続する予定であります。
当社は、森真二氏、井上正隆氏、栗原道明氏及び河野純子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、各氏の再任が承認された場合は、引き続き各氏を独立役員とする予定であります。
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟等の損害を当該保険契約で填補することとしております。各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

－ 18 －

取締役候補者略歴等

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監査役3名選任の件

第3号議案

監査役長谷川和義氏、森内茂之氏、渡辺喜代司氏の3名は、本株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役3名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

氏
は

せ がわ

1

長谷川

2

森

3

渡

もり

わた

名

うち

現在の当社における地位

なお

かず

直
しげ

内

茂

なべ

き

ゆき

之
よ

し

辺 喜代司

再任

再任監査役候補者

新任新任監査役候補者

―

新任

社外監査役

再任

独立

社外

社外監査役

再任

独立

社外

和

独立

東京証券取引所の定めに基づく独立役員候補者

社外

社外監査役候補者(ご参考) 選任後の監査役（予定）
候補者

氏
は

せ がわ

○

長谷川

―*

加

か

とう

藤

なお

当社における地位

名

重要な兼職の状況
常勤監査役

かず

直

和

さち

え

幸 江

独立

社外

社外監査役
株式会社タカミヤ社外取締役（監査等委員）
社外監査役

＊
＊

もり

○

森

○

渡

わた

うち

しげ

内

茂

なべ

き

ゆき

之
よ

し

辺 喜代司

独立

社外

独立

社外

社外監査役
渡辺喜代司税理士事務所

当社の監査役任期は4年であり、加藤幸江氏は2022年4月15日開催の第47回定時株主総会において選任され就任しております。
当社は加藤幸江氏、森内茂之氏及び渡辺喜代司氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

－ 19 －

第3号議案

公認会計士税理士森内茂之事務所
株式会社コシダカホールディングス社外取締役（監査等委員）加藤産業株式会社社外監査役

監査役選任の件、（ご参考）監査役選任後の体制

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

1 長谷川 直 和
は

候補者番号

せ

が わ

な お

か ず

（ 1963年12月22日生 ）略歴、当社における地位
1986年 3月 当社入社
2011年 1月 当社経営企画部長
2011年11月 当社経営企画部長兼市場開発部長
2012年 6月 当社経営企画部長兼海外事業部長
2013年 3月 当社執行役員事業戦略本部長
新任
所有する当社株式の数

1,700株監査役在任期間―
取締役会出席状況―

2014年 1月 当社執行役員コーポレートコミュニケーション本部長
2019年 1月 当社執行役員コーポレートコミュニケーション部長
2023年 1月 当社監査役室（現任）

監査役候補者とした理由
経営企画・市場開発・海外事業・ヘルスケア事業などの経営全般にわたる幅広い業務に携わり、豊富な経験と実績を有しております。また、コーポレートコ
ミュニケーション部長として、長きにわたり、株主をはじめとするステークホ
ルダーとの対話に従事してきました。これらのことから取締役の職務の執行の監査を公正かつ効率的に遂行できる人材と判断し、監査役候補者としました。

監査役会出席状況―－ 20 －

監査役候補者略歴等

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2森 内 茂 之
も り

候補者番号

う ち

し げ

ゆ き

（ 1957年2月26日生 ）略歴、当社における地位
1982年10月 プライスウォーターハウス公認会計士共同事務所入所
1998年 7月 青山監査法人代表社員
2005年10月 中央青山監査法人理事・代表社員
2007年 5月 霞が関監査法人（現太陽有限責任監査法人）代表社員
2010年 1月 霞が関監査法人（現太陽有限責任監査法人）統括代表社員
再任

独立

社外

所有する当社株式の数―株
監査役在任期間4年0ヶ月（本総会終結時）
取締役会出席状況
17回/17回（100％）
監査役会出席状況

2015年11月

株式会社コシダカホールディングス社外取締役（監査等委員）就任（現任）

2016年12月 加藤産業株式会社社外監査役就任（現任）2019年 4月 当社監査役就任（現任）
2022年 8月 公認会計士税理士森内茂之事務所設立（現任）
2022年 9月 太陽有限責任監査法人顧問（現任）

重要な兼職の状況
公認会計士税理士森内茂之事務所
株式会社コシダカホールディングス社外取締役（監査等委員）
加藤産業株式会社社外監査役

14回/14回（100％）

社外監査役候補者とした理由
大手会計事務所・監査法人での監査経験が長く、法定監査業務、国際業務、新規上場支援等、多岐にわたる業務経験と会計専門家としての高い見識を有しており、高い独立性と大所高所からの観点をもって、当社の監査業務を担ってい
ただいております。なお、同氏は過去に当社及び他社の社外役員になる以外の方法で会社経営に関与しておりませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しました。

－ 21 －

監査役候補者略歴等

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

3 渡 辺 喜代司
わ た

候補者番号

な べ

き

よ

し

（ 1967年11月14日生 ）略歴、当社における地位
1997年 2月 税理士登録
1997年 7月 渡辺喜代司税理士事務所開業（現任）2019年 4月 当社監査役就任（現任）

重要な兼職の状況
渡辺喜代司税理士事務所
再任

独立

社外

所有する当社株式の数―株
監査役在任期間4年0ヶ月（本総会終結時）
取締役会出席状況

社外監査役候補者とした理由
税理士・経営コンサルタントとしての業務経験が長く、税務専門家としての高い見識を有しており、高い独立性と大所高所からの観点をもって、当社の監査業務を担っていただいております。なお、同氏は過去に当社の社外役員になる以外の方法で会社経営に関与しておりませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しました。

17回/17回（100％）
監査役会出席状況
14回/14回（100％）(注) 1.
2.

3.

4.
5.

森内茂之氏及び渡辺喜代司氏は、社外監査役候補者であります。
森内茂之氏は、太陽有限責任監査法人の顧問、株式会社コシダカホールディングスの社外取締役（監査等委員）、及び加藤
産業株式会社の社外監査役であります。当社と太陽有限責任監査法人及び株式会社コシダカホールディングスとの間には特別の利害関係はありません。加藤産業株式会社と当社グループは、取引関係がありますが、直近3年間の取引実績は、当社及び同社の連結売上高の2％未満であり、主要な取引先には該当いたしません。森内茂之氏以外の各候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
当社は、森内茂之氏及び渡辺喜代司氏との間で会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。森内茂之氏及び渡辺喜代司氏の再任が承認された場
合は、当該契約を継続する予定であります。また、長谷川直和氏の選任が承認された場合は、同氏と同様の契約を締結する予定であります。
当社は、森内茂之氏及び渡辺喜代司氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、両氏の再任が承認された場合は、引き続き両氏を独立役員とする予定であります。
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟等の損害を当該保険契約で填補することとしております。各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

－ 22 －

監査役候補者略歴等

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第4号議案

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件

当社は、当初2008年1月15日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2020年4月16日開催の当社第45回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続（以下、「現プラン」といいます。）しておりますが、その有効期限は、本株主総会の終結の時までとなっております。当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、別紙2の当社における「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めるための施策のひとつとして、大規模買付行為への対応策を引き続き定めておくことが必要不可欠であるとの結論に至り、2023年3月3日開催の当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することを、社外取締役4名を含む出席取締役全員の賛成により決定しております。当社が本プランを継続する理由は以下の【本プランを継続する理由】に記載のとおりです。つきましては、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
本プランへの継続につきましては、当社監査役4名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として本プランへの継続に賛成する旨の意見を述べております。なお、2023年1月20日現在の大株主の状況は、別紙1のとおりです。
また、本プランの継続にあたり、現プランから文言等の見直しと語句の修正・整理等を行っておりますが実質的にスキームの変更はございません。
【本プランを継続する理由】
当社は、大規模買付者の行う大規模買付に応じるか否かは、最終的に株主の判断に委ねられるべきものであり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、必ずしもこれを一概に否定するものではありません。
本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。現在は金融商品取引法により、濫用的な買収を規制す
る一定の対応はなされておりますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を法的に確保することや、市場内での買い集め行為を法的に制限することができないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、十分な時間の確保は、企業価値向上に関する大規模－ 23 －

第4号議案

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

買付者との建設的な対話を行ううえでも有効なものになると考えております。
当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、
ダイナミックにチャレンジを続ける。」のグループ理念のもと、2030年のありたい姿を示すグルー
プミッション2030「世界中の人々の楽しく健やかな暮らしをクリエイトするDyDoグループへ」を定めています。世界中の人々が楽しく健やかに暮らすことができる持続可能な社会の実現に貢献し、社会価値・環境価値・経済価値の創出による持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざしておりま
すが、当社の発行済株式総数の20％以上に相当する株式の買付が行われた場合、当社の経営に大きな影響を与え、企業価値向上に向けた企業施策を速やかに遂行できなくなるおそれがあります。また、定足数や議決権行使比率等を考慮すると株主総会の特別決議に関しても大きな影響を与え得るものとなります。
2023年1月20日現在における当社の大株主の状況は別紙1のとおりであり、当社株主の分布状況
は個人株主を中心に広範にわたっております。また、当社の代表取締役社長である髙松富也を除く創業家関係者は、現在、当社の経営に一切関与しておらず、議決権行使は個々の判断で行われていることから、その立場は一般の株主と何ら変わらないものとなっております。このようなことから、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する株式の大規模買付行為がなされる可能性は常に存在しており、例えば、以下のような事態も懸念されます。
① 当社グループのコアビジネスである国内飲料事業は、業界有数の自販機網を全国広範囲にわたり保有しておりますが、過去の飲料業界のＭ＆Ａ案件において、自販機ビジネスの事業価値が極めて高く評価された事例もあり、大規模買付者によっては、当社グループの保有する自販機台数の規模のみに着目し、中長期的な企業価値の向上を目的としない敵対的買収の危機にさらされる可能性があります。
② 一方、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っており、特に全国に展開する業界有数の自販機網のオペレーションは当社グループの従業員と共栄会（当社商品を取り扱う自販機運営事業者）の従業員が直接行う体制としており、人材に大きく依存しております。当社グループの中長期的な企業価値向上のためには、従業員や共栄会をはじめとするステークホルダーの理解を得ながら、自販機オペレーションの改革を実行していく必要がありますが、大規模買付者の方針によっては、経営方針の変化に対して不安感や警戒感を抱き、反発・離反などにより自販機オペレーションの品質が低下し、結果として、
販売効率の高い自販機ロケーションを大きく喪失することによる自販機ビジネスのキャッシュ・
フロー創出力の低下、ひいては当社グループの中長期的な企業価値の低下を招くおそれがあります。
以上のとおり、大規模買付ルールを引き続き設定しておくことは、持続的成長と中長期的企業価値向上を実現するために必要不可欠なものであり、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルの特性に－ 24 －

第4号議案

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

鑑み、本プランへの継続により、不測の事態に常に備えておくことが取締役会の責務であると判断したものであります。
Ⅰ．承認の対象となる本プランの内容
1. 本プラン継続の目的

本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして継続するものです。
本プランは、大規模買付行為について、①実行前に大規模買付者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示並びに必要に応じて大規模買付者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報及び時間を提供し、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としています。
2023年1月20日現在における当社の大株主の状況は別紙1のとおりであり、当社株主の分布
状況は個人株主を中心に広範にわたっております。なお、当社代表取締役社長である髙松富也を除く創業家関係者は、現在、当社の経営に一切関与しておらず、議決権行使は個々の判断で行われていることから、その立場は一般の株主と何ら変わらないものとなっております。また、当社独自のビジネスモデルである自販機を中心とした事業基盤やその経営ノウハウ等は、将来的にも、潜在的な買収リスクにさらされることは十分考えられます。これらの事情を鑑みますと、今後当社株式に対して企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模買付行為がなされる可能性は否定できず、大規模買付行為が発生した場合に、株主の皆様のために必要な情報や時間を確保する重要性は他社となんら変わらないことから、当社取締役会は事前の対応策の導入が必要であると考えます。
以上のことから、当社取締役会は、大規模買付時における情報提供等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定することとし、会社の支配に関する基本方
針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することといたしました。
なお、本プランにおいては、取締役会の判断の恣意性を排除するために独立委員会を設置しておりますが、対抗措置発動の決議を株主総会で行う場合には、独立委員会の発動の勧告があった場合に限ることとし、取締役会の恣意的な対抗措置の運用にも配慮したスキームとしております。
本プランのフロー概要につきましては、別紙3をご参照ください。
－ 25 －

第4号議案

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

2.

本プランの対象となる当社株式の買付

本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、または結果として特定株主
グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下、「大規模買付者」といいます。）とします。

注1：特定株主グループとは、⒤当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）並びに当該保有者との間でまたは当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下、「準共同保有者」といいます。）または、当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）を意味します。
注2：議決権割合とは、⒤特定株主グループが、注1の⒤記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とをあわせた割合（ただし、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。）または、特定株主グループが、注1の 記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出にあたっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）及び発行済株
式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項または同法第27条の2第1項に規定する株券等を意味します。

－ 26 －

第4号議案

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

3.

独立委員会の設置

本プランにおいて、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと判断し対抗措置をとるか否か、あるいは対抗措置の発動について株主総会を開催するか否か、一旦発動した対抗措置の停止等の判断にあたっては、その透明性、客観性、公正性及び合理性を担保し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止するため、当社取締役会は、取締役会から独立した組織として設置された独立委員会（独立委員会の概要については、別紙4をご参照ください。）に対して諮問することとします。また、当社取締役会の諮問に対して独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点か
ら、大規模買付行為について慎重に評価・検討を行い、その判断理由、根拠を明らかにしたうえで、当社取締役会に対して勧告するものとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
独立委員会は、社外取締役、社外監査役、社外有識者（経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者、またはこれらに準ずる者）を対象として3名以上を選任します（継続後の独立委員会委員候補につきましては、別紙5をご参照くださ
い。）。

4.

大規模買付ルールの概要

当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。
⑴ 意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役あてに、大規模買付ルールを遵守する旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等について日本語で記載した意向表明書を提出していただきます。当社が、大規模買付者から意向表明書を受理した場合には、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表します。
① 大規模買付者の名称、住所② 設立準拠法③④⑤

代表者の氏名
国内連絡先提案する大規模買付行為の概要等－ 27 －

第4号議案

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑵

必要情報の提供
当社取締役会は、上記⑴の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に大規模買付者から当初提供していただくべき、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）のリストを記載した書面を大規模買付者に交付します。大規模買付者には、本必要情報のリストの記載にしたがい、本必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。
本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）
その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、資本構成、財務内容、経歴または沿革、当社及び当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）② 大規模買付行為の目的及び内容（大規模買付等の対価の価額・種類、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付等の方法の適法性、大規模買付等及び関連する取引の実現可能性を含みます。）③ 大規模買付行為における当社株式の買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、資金の提供者（実質提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）④ 当社の経営に参画した後に想定している当社及び当社グループ会社の経営者候補（当社及び当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、
経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等⑤ 大規模買付行為完了後に予定する当社及び当社グループ会社の顧客、取引先、従業員その他の当社にかかる利害関係者と当社及び当社グループ会社との関係に関しての変更の有無
及びその内容⑥ その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長申請があった場合には、その期限を延長することができるものとします。
なお、当初提供していただいた本必要情報について当社取締役会が精査した結果、それだけでは不十分と判断した場合には、適宜合理的な回答期限を設けたうえで（最初に本必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）、大規模買付者に対して本必要情報が揃う－ 28 －

第4号議案

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用まで追加的に情報提供を求めることがあります。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な本必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表します。
また、当社取締役会が、本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が無い場合において、大規模買付者から情報の提供がなされないことについての合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が揃わなくても大規模買付者との情報提供にかかる交渉等を終了し、その旨を公表するとともに後記⑶の当社取締役会による評価・検討等を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。
⑶ 当社取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士その他の専門家）の助言を受けながら、提供された本
必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することや、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

5.

⑴

大規模買付行為がなされた場合の対応方針

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例え－ 29 －

第4号議案

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ば以下の①から⑥のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかな場合など、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると当社取締役会が判断したときは、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守るために、必要かつ相当な範囲で、例外的に新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。
① 次の⒤から までに掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対す
る明白な侵害をもたらすような大規模買付行為である場合⒤当社株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為（いわゆるグリーン・メーラーである場合）当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為
当社または当社グループ会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない
高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為② 強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式の買付を行うことをいいます。）など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大規模買付行為である場合③ 大規模買付者の提案する当社の株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合④

大規模買付者による支配権獲得により、当社の持続的な企業価値増大のため不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を損なうなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると判断される場合⑤ 大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適当であるため、当社または当社グループ会社の事業の成長性・安定性が阻害され、当社または当社グループ会社の企業
価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合⑥ 大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される場合－ 30 －

第4号議案

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑵

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、当社取締役会は、独立委員会による対抗措置発動の勧告を経て、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
⑶ 取締役会の決議、及び株主総会の開催
当社取締役会は、上記⑴または⑵において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動または不発動等に関する判断を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当をする場合の概要は別紙6に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや新株予約権者に対して、当社株式と引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項を付けるなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置を発動すべきとの勧告を行い、かつその必要性・相当性について株主の意思を確認することが適切と判断し、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価
期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会において対抗措置を発動することを否決する決議がなされた場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。

－ 31 －

第4号議案

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2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑷

大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場
合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間終了までを大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
⑸ 対抗措置発動の停止等について
上記⑶において、当社取締役会または株主総会において具体的対抗措置をとることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえ
で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は新株予約権無償割当の中止、また、新株予約権無償割当後においては行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等にしたがい、当該決定について適時・適切に開示します。

6.

本プランの適用開始、有効期間、廃止等

本プランは、本株主総会で承認されることを条件として同日より発効することとし、その有効期限は、同日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（2026
年4月開催予定の定時株主総会）の終結の時までとします。
ただし、本プランの有効期間中であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会で本プランを廃止する旨の決議を行った場合には、当該決議の時点をもって本プランは廃止されるものとします。当社は、本プランが廃止された場合には、当該廃止の事実について適時・適切に公表いたします。
また、本プランの有効期間中であっても、関係法令及び金融商品取引所規則等の新設または改廃等により、本プランに定める条項または用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会は当該新設または改廃等の趣旨を考慮のうえ、独立委員会の勧告を最大限尊重した
うえで、株主総会決議の趣旨に反しない限度で本プランを合理的に読み替え、運用いたします。
－ 32 －

第4号議案

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Ⅱ. 補足説明
1. 株主・投資家の皆様に与える影響等⑴

本プランの株主・投資家の皆様に与える影響等
本プランは、継続時点において新株予約権の無償割当等を行うものではありませんので、継続時点において株主の皆様の権利関係に直接具体的な影響が生じることはございません。本プ
ランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報及び提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、当社の情報開示及び大規模買付者の動向にご注意ください。
⑵ 対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響等
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、取締役会が上記5.「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」に記載した対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等にしたがって、当該決定について適時・適切に開示いたします。
当社は、対抗措置の発動に際して、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置のひとつとして新株予約権の無償割当が行われる場合は、割当期日における株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割当てられることとなります。その後当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵－ 33 －

第4号議案

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守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。
⑶ 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置のひとつとして新株予約権の無償割当が行われる場合には、割当期日における株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込
むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、
当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。これらの手続きの詳
細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に基づき適時・適切に開示します。
2.

本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
⑴ 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1－5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
⑵ 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な時間や情報、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されるものです。

－ 34 －

第4号議案

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株主意思を反映するものであること
当社は、本株主総会において、本プラン継続に関する株主の皆様のご意思をご確認させていただきます。また、本プランの有効期間中であっても、当社の株主総会において、または取締役会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
⑷ 取締役会の恣意的判断の排除
本プランにおいては、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動するか否かを判断する場合には、その判断の透明性、客観性、公正性及び合理性を担保し、かつ当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。
⑸ 本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置の発動は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
⑹ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社においては取締役の任期を1年としており、期差任期制ではございませんので、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができない
ため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。また、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以－ 35 －

第4号議案

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件

上2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

別紙1
2023年1月20日現在の大株主の状況
所有株式数
（千株）

株主名

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

ハイウッド株式会社

2,470

15.54

有限会社サントミ

2,011

12.65

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,032

6.49

タイタコーポレイション株式会社

638

4.01

髙松

富博

495

3.11

髙松

富也

495

3.11

髙松

章

494

3.10

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

279

1.75

株式会社レモンガスかごしま

250

1.57

株式会社レモンガスくまもと

223

1.40

計

8,387

52.78

（注）1.

2.

発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、役員向け株式給付信託が保有する91,900株及び信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）の従持信託が保有する109,800株を除く自己株
式675,820株を控除して計算し、小数点第3位を切り捨てて表示しております。
所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

－ 36 －（別紙1）大株主の状況

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

別紙2
コーポレートガバナンスに関する基本方針
1.

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループ
は、ダイナミックにチャレンジを続ける。」との「グループ理念」のもと、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の効率性と透明性を高め、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めることをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。

当社グループのコア事業である国内飲料事業は、清涼飲料という消費者の皆様の日常生活に密着した製品を取り扱っており、セグメント売上高の約80％は地域社会に根差した自販機を通じた販売によるものです。また、自社工場を持たず、生産・物流を全国の協力業者にすべて委託するファブレス経営により、当社は製品の企画・開発と自販機オペレーションに経営資源を集中し、業界有数の自販機網は当社グループの従業員と共栄会（当社商品を取り扱う自販機運営事業者）により管理しております。

－ 37 －（別紙2）コーポレートガバナンスに関する基本方針

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

このような当社独自のビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っていることから、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」ことが会社としての責務であり、経営上の最重要課題であると認識しております。そして、その実現のために、「ダイナミッ
クにチャレンジを続けていく」ための基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う
ための仕組みであるコーポレートガバナンスを継続的に改善していくことが、株主共同の利益に資するものと考えております。
2.

コーポレートガバナンス・コードの基本原則への対応方針
株主の権利・平等性の確保
当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」のグループ理念に基づき、多様なステークホルダーとの協働を確保することに努めております。重要なステークホルダーである株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を順次すすめてまいります。
⑵ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」のグループ理念のもと、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、お客様、従業員、取引先、地域社会
といった、当社を巡るすべてのステークホルダーの皆様によるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、皆様の声を経営に生かし、適切な協働に努めてまいります。
また当社取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップの発揮に努めてまいります。
⑶ 適切な情報開示と透明性の確保
当社グループは、株主、投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様へ、透明性、公平性、継続性を基本に、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課
題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を迅速かつ適切に行うとともに、当社への理解を深めていただくために有効と思われるその他の情報についても、可能な範囲で、積極的かつ公平な情報開示に努めてまいります。
⑷ 取締役会等の責務
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、⑴企業戦略等の大きな方向性を示すこと⑵経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと⑶独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすよう努めてまいります。
⑸ 株主との対話
当社グループは、株主の皆様との建設的な対話を促進し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する積極的なＩＲ活動に努めます。これにより当社グループへの理解を深めていただくとともに、皆様の声を経営へフィードバックすることで企業価値の適正な評価を得られるよう、信頼される企業をめざします。
⑴－ 38 －（別紙2）コーポレートガバナンスに関する基本方針

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

別紙3（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしもすべての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

－ 39 －（別紙3）本プランの概要

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

別紙4
独立委員会の概要
1.

2.

設置・解散権者
独立委員会は、取締役会決議により設置ないし解散する。
構成員
独立委員会の委員は3名以上とし、社外取締役、社外監査役、社外有識者（経営経験豊富な企業
経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者、またはこれらに準ずる者）の中から、取締役会の決議により選任する。

3.

招集権者
独立委員会の各委員及び取締役会は、必要に応じて独立委員会を招集することができる。

4.

決議要件
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもって行う。

5.

勧告
独立委員会は、取締役会の諮問に対して、その判断理由及び根拠を付して取締役会に対して勧告するものとする。なお、独立委員会の各委員は、こうした勧告にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

6.

委員会の権限及び義務⑴ 独立委員会は、適切な判断を行うために、取締役会に必要な説明や資料の提出を求めることができる。
⑵ 独立委員会は、大規模買付者が提供した情報に不足があるとき、または提供された情報につき補足の情報が必要であると判断したときは、直接あるいは取締役会を通じ大規模買付者に対し、合理的に必要と考える情報の提供を求めることができる。
⑶ 独立委員会は、当社の費用負担により、必要に応じて投資銀行、証券会社、弁護士その他の外部専門家に対し助言等を求めることができる。

7.

取締役会の尊重義務
取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。

－ 40 －（別紙4）独立委員会の概要

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

別紙5
独立委員会委員候補の略歴
森 真二
略歴1972年 4月
1974年 4月
1986年 4月
1989年 5月
1989年 5月
2001年 4月
2010年 6月
2010年 6月
2014年 4月

最高裁判所司法研修所入所
横浜地方裁判所裁判官任官
京都地方裁判所判事任官
大阪弁護士会登録
中央総合法律事務所（現弁護士法人中央総合法律事務所）入所（現任）
当社社外監査役就任
株式会社大阪ソーダ社外監査役（現任）
大阪信用保証協会監事（現任）
当社社外取締役就任（現任）

加藤 幸江
略歴
1969年 4月
1971年 4月
1974年 5月
1983年 3月
2014年 4月
2022年 6月

最高裁判所司法研修所入所
東京地方検察庁検事任官
大阪弁護士会登録
中央総合法律事務所（現弁護士法人中央総合法律事務所）入所（現任）
当社社外監査役就任（現任）
株式会社タカミヤ社外取締役（監査等委員）就任（現任）

森内 茂之
略歴
1982年 10月
1998年 7月
2005年 10月
2007年 5月
2010年 1月
2015年 11月
2016年 12月
2019年 4月
2022年 8月
2022年 9月

プライスウォーターハウス公認会計士共同事務所入所
青山監査法人代表社員
中央青山監査法人理事・代表社員
霞が関監査法人（現太陽有限責任監査法人）代表社員
霞が関監査法人（現太陽有限責任監査法人）統括代表社員
株式会社コシダカホールディングス社外取締役（監査等委員）就任（現任）
加藤産業株式会社社外監査役就任（現任）
当社社外監査役就任（現任）
公認会計士税理士森内茂之事務所設立（現任）
太陽有限責任監査法人顧問（現任）

（注）1.
2.
3.
4.
5.

上記各独立委員候補と当社との間には特別の利害関係はありません。
森真二氏及び加藤幸江氏は、当社グループが業務を委託する弁護士法人中央総合法律事務所に所属しており、両氏以外の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイスを受けておりますが、当社グループが同法人に支払う年間顧問料は10百万円未満であります。
森真二氏は株式会社大阪ソーダの社外監査役、大阪信用保証協会の監事、加藤幸江氏は、株式会社タカミヤの社外取締役（監査等委員）、森内茂之氏は、株式会社コシダカホールディングスの社外取締役（監査等委員）をそれぞれ兼職しております。当社とこの兼職先とは特別の関係はありません。
森内茂之氏は、当社グループと取引関係がある加藤産業株式会社の社外監査役でありますが、同社との直近3年間の取引実績は、当社及び同社の連結売上高の2％未満であり、主要な取引先には該当いたしません。
森真二氏、加藤幸江氏及び森内茂之氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
－ 41 －（別紙5）独立委員会委員候補の略歴

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

別紙6
新株予約権無償割当の概要
1.

新株予約権無償割当の対象となる株主
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。

2.

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数
は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権
1個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割
または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

3.

発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。

4.

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は1円以上で当社取締役会が定める額とする。

5.

新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

6.

新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

7.

新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記6．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。ただし、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定していない。
－ 42 －（別紙6）新株予約権無償割当の概要

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用〈 提供書面 〉

事業報告（2022年1月21日から2023年1月20日まで）
1 企業集団の現況に関する事項〔1〕当事業年度の事業の状況①事業の経過及び成果＜連結経営成績＞(単位：百万円)

前連結会計年度
売上

当連結会計年度
実績

増減率（％）

増減額

高

162,602160,130

－

－

営

業

利

益

4,581

707

△84.6

△3,873

経

常

利

益

5,651

591

△89.5

△5,059

親会社株主に帰属する
当 期 純 損 益

3,974

△507

－

△4,481

当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を適用しており、当連結会計年度の売上高は109
億69百万円減少しております。なお、海外飲料事業の現地会計はIFRS適用のため、収益認識会計基準等の適用による影響はありません。
また、当連結会計年度より、海外飲料事業の主要拠点であるトルコにおいて3年間の累積インフレ率が100％を超えたことを受け、トルコリラを機能通貨とするトルコの子会社について、超インフレ経済下で営業活動を行っていると判断し、トルコの子会社の財務諸表について、IAS第29号「超インフレ経済下における財務報告」に定められる要件に従い、会計上の調整をしております。この調整により、売上高は5億69百万円増加、営業利益は11億44百万円、経常利益は14億23百万円、親会社
株主に帰属する当期純利益は17億84百万円、それぞれ減少しております。当連結会計年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。なお、収益認識会計基準等の適用により、大きな影響が生じる売上高については、増減額・増減率を記載しておりません。
－ 43 －

事業の経過及び成果

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（ご参考）IAS第29号「超インフレ経済下における財務報告」に定められる要件による会計上の調整額
当連結会計年度
前連結会計年度
売上

IAS第29号
調整前

IAS第29号による調整額IAS第29号
調整後

高162,602

159,561

569

160,130

営

業

利

益

4,581

1,851

△1,144

707

経

常

利

益

5,651

2,015

△1,423591

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

3,974

1,276

△1,784△507

当連結会計年度のわが国の経済は、このところ一部に弱さが見られるものの、緩やかに持ち直しております。先行きについては、ウィズコロナの下で、各種政策の効果もあって、景気が持ち直していくことが期待されますが、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクとなるほか、物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等の影響や中国における感染拡大の影響に十分注意する必要がある等、今後の動向は依然として不透明な状況にあります。
このような状況の中、当社グループは5ヵ年の「中期経営計画2026」の初年度として、「国内飲料事業の再成長」「海外事業戦略の再構築」「非飲料領域の強化・育成」の3つの基本方針のもと、「グループミッション2030」の実現に向けたマテリアリティに対応した成長戦略を推進すると共に、サステナビリティ経営の推進による組織基盤の強化に取り組んでまいりました。
当連結会計年度の経営成績は、ロシア・ウクライナ情勢に起因した資源価格・原油価格の高騰や為替相場の急激な変動等、外部環境の変化が事業活動に多大な影響を及ぼす状況の中、海外飲料事業（トルコ飲料事業）や医薬品関連事業の売上高が大きく伸長する等、収益認識会計基準等適用前の基準ベースでは、増収を確保することができました。
国内飲料事業におきましては、顧客志向営業の成果による自販機設置台数の増加傾向維持、スマー
ト・オペレーション体制の全社展開、ダイドードリンコ株式会社（以下、ダイドードリンコ）とアサ
ヒ飲料株式会社（以下、アサヒ飲料）との自販機事業に関する包括的業務提携契約の締結等、自販機市場における確固たる優位性確立に向けた取り組みは着実に進捗しております。
また、海外飲料事業におきましては、トルコ国内の急速なインフレや為替変動に対応した業績安定化に注力したほか、医薬品関連事業・食品事業における受注・販売の拡大や、希少疾病用医薬品事業
では、医薬品等製造販売業許可の取得等、非飲料領域における取り組みも着実に進めております。
－ 44 －

事業の経過及び成果

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

一方、国内飲料事業の主要原材料であるコーヒー豆をはじめとする原材料価格やエネルギーコストの高騰傾向は、企業努力のみでは吸収することが困難な状況となり、損益面に大きな影響を与える結果となりました。
なお、連結損益計算書の主要項目ごとの前連結会計年度との主な増減要因等は、次の通りであります。
＜売上高＞
国内飲料事業は、飲料の平均販売単価の改善やサプリメント等の通信販売の伸長により、収益認識
会計基準等適用前の基準ベースでは、増収を確保することができました。
また、海外飲料事業においては、継続的な価格改定の実施により、トルコ飲料事業の売上高が大きく伸長したほか、医薬品関連事業ではパウチ製品の受注増、食品事業は在宅需要の増加等もあり、いずれも好調な実績となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は、1,601億30百万円（収益認識会計基準等適用前の基準で試算した場合、5.2%増）となりました。
＜営業利益＞
当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度と比較して92億76百万円増加し、871億72百万円となりました。その主な要因は、原材料価格やエネルギーコストの高騰等により、各セグメント共に製造原価が大きく上昇したことによるものであります。
国内飲料事業においては、主要原材料であるコーヒー豆の高騰、流通チャネルに係るリベート等の増加、自販機に係る減価償却費の増加等により、損益面は後退する結果となりました。一方、医薬品関連事業におきましては、売上面の伸長により、製造原価上昇の影響を吸収し、増益を確保いたしま
した。
なお、海外飲料事業につきましては、IAS第29号「超インフレ経済下における財務報告」に定められる要件に従った会計上の調整により、セグメント損失が増加しておりますが、トルコ子会社におきましては、急速なインフレや為替変動に対応すべく、継続的な価格改定やコスト増加の抑制策等の対策を講じたことにより、会計上の調整を加える前の利益水準は、前連結会計年度と比較して大きく改善しております。
以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、7億7百万円（前連結会計年度比84.6％減）となりました。
－ 45 －

事業の経過及び成果

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

営業利益の増減要因（前連結会計年度比）• 国内飲料事業では、原材料の高騰が影響。第4四半期は、価格改定に一定の成果 ①• 海外飲料事業では、超インフレ会計適用により影響も、継続的な価格改定やコスト増加抑制策により収益性が大きく改善 ②
粗利益 減価償却 広告・販促
数量要因
単価要因
原価要因
4,581

①

その他

サプリメント通販

国内飲料△3,509

海外飲料△562△1,880
△603

超インフレ
会計適用

（単位：百万円）※収益認識適用後基準

医薬品
関連
＋367

食品
△193

希少疾病
・調整
＋24

②

△2

＋581
△1,063＋39△1,144
飲料（自販機・流通・海外輸出）
前連結会計年度比 △3,873
2022年1月期
実績

707
2023年1月期実績＜経常利益＞
当連結会計年度の営業外収益は、前年度に計上した為替差益がなくなったことにより、前連結会計年度と比較して3億86百万円減少し、12億1百万円となりました。また、営業外費用は、為替差損5億46百万円を計上したことに加え、IAS第29号「超インフレ経済下における財務報告」に定められる要件に従った会計上の調整により、正味貨幣持高に関する損失2億72百万円を計上したこと等から、前連結会計年度と比較して7億99百万円増加し、13億17百万円となりました。
以上の結果、当連結会計年度の経常利益は、5億91百万円（前連結会計年度比89.5％減）となりました。
＜親会社株主に帰属する当期純損失＞
当連結会計年度の特別利益は、大江生醫股份有限公司株式の一部売却による投資有価証券売却益として5億12百万円、国内飲料事業の遊休施設に係る固定資産売却益として2億54百万円を計上したことから、7億66百万円となりました。特別損失は、国内飲料事業の連結子会社における固定資産の減損損失を1億44百万円計上したほか、2022年3月に発生した福島県沖地震に係る災害による損失として、85百万円を計上したことから、2億67百万円となりました。また、当連結会計年度の法人税
等は、前連結会計年度と比較して2億7百万円減少し、15億80百万円となりました。
以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、5億7百万円（前連結会計年度は39億74百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。
また、1株当たり当期純利益は、前連結会計年度の254.20円に対し、当連結会計年度は1株当たり当期純損失32.40円となりました。
なお、当連結会計年度における収益及び費用の主な為替換算レートは、1トルコリラ＝期末時点
7.09円（前連結会計年度は期中平均12.44円）、1中国元＝期中平均19.52円（前連結会計年度は期中平均17.13円）となっております。
－ 46 －

事業の経過及び成果

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用〔セグメント別概況〕(単位：百万円)（ご参考）
収益認識会計基準等適用前の基準ベース

売上高

国内飲料事業

118,080

109,770－

118,467387

0.3

海外飲料事業

12,777

18,909－18,909

6,131

48.0

医薬品関連事業

11,133

12,522－

12,696

1,563

14.0

食

業

21,165

19,565－

21,664

498

2.4

－

－

－

－

－

－

事

増減額

増減率
（％）

当連結会計年度

品増減額

当連結会計年度（試算）

前連結会計年度

そ

の

他

調

整

額

△553

△636

－

△636

△83

－

計

162,602160,130－

171,100

8,497

5.2

合

(単位：百万円)

セグメント利益又は損失（△）
前連結会計年度

当連結会計年度

国内飲料事業

6,267

2,758

△3,509

海外飲料事業△528△1,091△562

医薬品関連事業

△19

347

367

食

959

765

△193

品

事

業

増減額

そ

の

他

△573

△499

73

調

整

額

△1,524△1,573

△49

計

4,581

707

△3,873合(単位：％）

セグメント利益率
前連結会計年度

当連結会計年度

セグメントROA
増減

前連結会計年度

当連結会計年度

増減

国内飲料事業

5.3

2.5

△2.8

11.5

4.7

△6.8

海外飲料事業

△4.1

△5.8

△1.6

△5.3

△9.4

△4.1

医薬品関連事業

△0.2

2.8

3.0

△0.1

1.7

1.8

4.5

3.9

△0.6

4.8

3.6

△1.1

食

品

事

業

（注1）報告セグメントごとの売上高は、セグメント間の内部売上高を含んでおります。
（注2）海外飲料事業の現地会計はIFRS適用のため、収益認識会計基準等適用による影響はありません。
（注3）海外飲料事業について、IAS第29号「超インフレ経済下における財務報告」に定められる要件に従い、会計上の調整をしております。この調整により、売上高は5億69百万円増加、セグメント利益は11億44百万円減少しております。

－ 47 －

セグメント別概況

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

セグメント別概況

国内飲料事業

売上高
売上高構成比68.5%

109,770 百万円

セグメント利益

2,758 百万円

(前連結会計年度比 56.0 ％減)※売上高は各セグメント間の取引を含み、売上高構成比は外部顧客に対する売上高より算出

当連結会計年度の国内飲料市場の販売数量は、前年を3％程度上回る販売実績となっているものの、依然としてコロナ禍発生前の水準には及ばないものとなっております。原材料価格の高騰や物流費の上昇が業界各社の収益構造に大きな影響を与える環境の中、コンビニエンスストアや量販店等の流通市場においては、数量確保に向けた業界各社の熾烈な販売競争が展開されました。一方、自販機市場においては、本格的な販売回復に至らない中、自販機に対する業界各社の取り組み姿勢は二極化しており、上位寡占化の傾向がより強いものとなっております。
当社グループは、このような状況の中、国内飲料事業の2030年のありたい姿を「自販機市場において絶え間ない挑戦と共創で新しい価値を提供し、トップランナーとして業界をリードし続けます。」と定め、最新のテクノロジーを活用したスマート・オペレーションのさらなる進化に取り組む
と共に、顧客志向営業の徹底により、自販機設置台数の増加傾向の維持を図りました。また、自販機の設置先との協働も含め、DyDoの店舗である自販機を通じて、お客様の求める価値をお届けすべく、カーボンニュートラルに対応した“お客様と共にサステナブルな未来を創る”自販機「LOVE the
EARTHベンダー」の展開を2022年8月より開始いたしました。
商品戦略といたしましては、2022年秋冬の新商品として、人気TVアニメ「東京リベンジャーズ」とコラボした「ダイドーブレンド オリジナル」「ダイドーブレンド 絶品微糖」「ダイドーブレンド
絶品カフェオレ」を2022年8月29日より期間限定で発売し、缶コーヒー市場の活性化を図りました。
また、当社グループの国内飲料事業を担うダイドードリンコは、アサヒ飲料と自販機事業に関する包括的業務提携契約を2022年9月15日に締結し、自販機による直販事業を一体的に運営するダイナ
ミックベンディングネットワークを2023年1月23日に共同株式移転により設立いたしました。
当連結会計年度の売上高は、飲料の平均販売単価の改善や「ロコモプロ」を中心にサプリメント等の通信販売が伸長したことにより、収益認識会計基準等適用前の基準ベースでは増収を確保したものの、主要原材料であるコーヒー豆の高騰、流通チャネルに係るリベート等の増加、自販機に係る減価償却費の増加等により、利益面は厳しい結果となりました。
以上の結果、当連結会計年度の国内飲料事業の売上高は、1,097億70百万円（収益認識会計基準等適用前の基準で試算した場合、0.3％増）、セグメント利益は、27億58百万円（前連結会計年度
比56.0％減）となりました。
－ 48 －*国内飲料事業（グラフ）*、国内飲料事業

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

海外飲料事業

売上高
売上高構成比11.8%

18,909 百万円

セグメント損失

1,091 百万円

(前連結会計年度は528百万円の損失)※売上高は各セグメント間の取引を含み、売上高構成比は外部顧客に対する売上高より算出

当社グループの海外飲料事業の中で大きなウエイトを占めるトルコ飲料事業は、リラ安・ドル高の進行、トルコ国内のインフレの急加速、輸入原材料価格やエネルギーコストの急騰等、同事業を取り巻く経営環境は激しく変化しておりますが、豊富な若年層人口を背景に高い成長ポテンシャルを有しており、主力ブランドであるミネラルウォーター「Saka（サカ）」は、消費者の健康志向を背景に着実な成長を続けております。また、中国飲料事業につきましては、無糖茶ニーズの高まりを背景に、2021年に中国での現地生産を開始したことにより、収益構造の改善を実現することができました。
当社グループは、海外飲料事業の2030年のありたい姿を「世界中の人々の健康を支えるグローバ
ルブランドを生み出します。」と定め、既存のトルコ・中国事業の基盤を活かしながら、海外事業戦
略の再構築を進め、健康・無糖ニーズの高まりに対応したグローバルブランドの育成にチャレンジしてまいります。
当連結会計年度は、トルコ飲料事業においては、PET容器をはじめとする原材料コストや物流費の急激かつ大幅な上昇に対応すべく、各種SKUの積極的な価格改定を継続的に実施し、利益改善を伴う大幅な増収となりました。損益面につきましては、IAS第29号「超インフレ経済下における財務報告」に定められる要件に従った会計上の調整が大きく影響する結果となりましたが、コスト増加の抑制策や価格改定効果に加えて、前連結会計年度に発生した英国への輸出に係る一時費用も解消したことから、従来基準ベースで大きく改善を図ることができました
また、中国飲料事業においては、上海市のロックダウンの影響を一時的に受けましたが、現地生産品である「おいしい麦茶」「おいしい紅茶」の販売好調により、利益面も堅調な実績となっております。
なお、2022年4月14日開催の取締役会において、昨今の状況を鑑み、トルコ飲料事業を運営主体としたロシア国内への販売拠点設立に関する調査・検討を打ち切りとし、当初の方針どおり、DyDo
DRINCO RUS,LLC.の清算を進めております。
以上の結果、当連結会計年度の海外飲料事業の売上高は、189億9百万円（前連結会計年度比
48.0％増）、セグメント損失は、10億91百万円（前連結会計年度は5億28百万円のセグメント損失）となりました。
なお、IAS第29号「超インフレ経済下における財務報告」に定められる要件に従い、会計上の調整をしたため、売上高は5億69百万円増加、セグメント利益は11億44百万円減少（適用前は52百万円のセグメント利益）しております。
－ 49 －*海外飲料事業（グラフ）*、海外飲料事業

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

医薬品関連事業

売上高
売上高構成比7.4%

12,522 百万円

セグメント利益

347 百万円(前連結会計年度は19百万円の損失)※売上高は各セグメント間の取引を含み、売上高構成比は外部顧客に対する売上高より算出

医薬品関連事業を担う大同薬品工業株式会社（以下「大同薬品工業」）では、2030年のありたい姿を「健康・美容分野での製造受託企業No.1になります。」と定め、医薬品・指定医薬部外品をはじめとする数多くの健康・美容等のドリンク剤等の受託製造に特化したビジネスを展開し、お客様ニーズにあった製品の創造と充実した生産体制・品質管理体制を強みとして、医薬品メーカーから化粧品メーカーまでの幅広い顧客基盤を有しております。
近年は、受託製造企業としての圧倒的なポジションを確立すべく、2020年2月の奈良工場におけるパウチ容器入りの指定医薬部外品の製造ができるラインの稼働開始に続き、2020年7月には、群馬県館林市の関東工場が稼働を開始する等、2拠点4工場体制での効率的な生産体制の整備に注力しております。
当連結会計年度は、パウチ容器入り医薬部外品の受注増に加えて、ドリンク剤の受注も回復傾向となり、売上高は大きく伸長いたしました。利益面につきましては、原材料コスト高騰や、工場の操業に係る光熱費等の増加の影響を受注数量の増加によって吸収することができました。
以上の結果、当連結会計年度の医薬品関連事業の売上高は、125億22百万円（収益認識会計基準等適用前の基準で試算した場合、14.0％増）、セグメント利益は、3億47百万円（前連結会計年度
は19百万円のセグメント損失）となりました。

－ 50 －*医薬品関連事業（グラフ）*、医薬品関連事業

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

食品事業

売上高
売上高構成比12.2%

19,565 百万円

セグメント利益765 百万円(前連結会計年度比20.2 ％減)※売上高は各セグメント間の取引を含み、売上高構成比は外部顧客に対する売上高より算出

食品事業を担う株式会社たらみ（以下「たらみ」）は、持続的に成長し続けるために目標とする将来像を「フルーツとゼリーを通して、おいしさと健康を追求し、すべての人を幸せにします。」と定め、今まで磨き上げてきた製品開発力を活用し、フルーツとゼリーの周辺領域で、「たらみらしい、
おいしい、楽しい」 商品をあらゆる販売チャネルで購入できる機会を創造し、一人でも多くの人においしさと健康をお届けする為に、「フルーツ加工の総合メーカー」をめざして事業を推進しております。変容する市場環境の中でも、新たな価値を提供し続ける企業をめざし、様々な食感を自在に実現する「おいしいゼリー」を作る技術力とブランド力を大きな強みとして、フルーツゼリー市場においてトップシェアを有し、ドライゼリー市場全体が縮小する中においても成長を続けております。
当連結会計年度におきましては、期初からコロナ禍による在宅療養需要の高まりや、量販店等における売場面積拡大により、特に上期において売上高が大幅に伸長いたしましたが、想定を超える販売好調により、需要が供給をはるかに上回り、増産に努めたものの、十分な供給量を確保できない状況となったことから、約2か月間にわたり主力6SKUの一時販売休止を実施いたしました。売上高につきましては、通期での増収は確保したものの、利益面につきましては、原材料価格高騰や製造固定費の増加の影響を受ける結果となりました。
以上の結果、当連結会計年度の食品事業の売上高は、195億65百万円（収益認識会計基準等適用前の基準で試算した場合、2.4％増）、セグメント利益は、7億65百万円（前連結会計年度比20.2％減）となりました。

－ 51 －*食品事業（グラフ）*、食品事業、財政状態

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

希少疾病用医薬品事業
当社グループの新規事業領域拡大への取り組みとして、希少疾病用医薬品事業に参入すべく2019
年に設立したダイドーファーマ株式会社（以下「ダイドーファーマ」）は、プロフェッショナル人材の採用を含め、組織体制を整備し、2021年にはライセンス契約を締結する等、マテリアリティに掲
げる「社会的意義の高い医療用医薬品の提供」に向けて、着実な歩みを進めております。
以上の結果、希少疾病用医薬品事業のセグメント損失は、4億99百万円（前連結会計年度は5億73
百万円のセグメント損失）となりました。
②財政状態(単位：百万円)

前連結会計年度末

増減額

流

動

資

産

78,546

81,113

2,566

固

定

資

産

80,43883,0912,653

計158,984

164,204

5,220

資

産

合

流

動

負

債

38,764

43,275

4,511

固

定

負

債

36,95836,861△97

計75,72280,1374,414

計83,261

84,067805

負純

当連結会計年度末

債
資

合
産

合

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して52億20百万円増加し、1,642億4百万円となりました。
当連結会計年度末の自己資本比率は、前連結会計年度末の52.1％に対し50.9％、流動比率は前連結会計年度末の202.6％に対し187.4％、固定比率は前連結会計年度末の97.1％に対し99.4％となり、財務健全性を引き続き維持しております。
当連結会計年度におきましては、IAS第29号「超インフレ経済下における財務報告」に定められる要件に従い連結計算書類を修正した結果、トルコ飲料事業に係るのれん及び商標権の当連結会計年度の期首残高21億68百万円全額の減損を認識し、期首利益剰余金の減少として処理しております。なお、連結貸借対照表における非貨幣性項目（棚卸資産、有形・無形固定資産等）については、取得日から当連結会計年度末時点での物価変動に応じて修正しております。また、為替換算調整勘定の変動により、前連結会計年度と比較して純資産が増加しております。
当社グループの連結財政状態の前連結会計年度末と比較した主な増減要因等は、次の通りであります。
－ 52 －*食品事業（グラフ）*、食品事業、財政状態

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

1) ネットキャッシュ
当連結会計年度末の金融資産（現金及び預金・有価証券・投資有価証券（関係会社株式を除く）・
長期性預金）は、投資有価証券の時価変動等により、前連結会計年度末と比較して46億79百万円減
少し、624億40百万円となりました。また、当連結会計年度末の有利子負債（短期/長期借入金、短期/長期リース負債・債務、社債、長期預り保証金）は、前連結会計年度と比較して9億12百万円増加し、363億94百万円となりました。
以上の結果、当連結会計年度末のネットキャッシュ（金融資産－有利子負債）は、前連結会計年度末と比較して55億92百万円減少し、260億46百万円となりました。
2) 運転資本当連結会計年度末の売上債権は、前連結会計年度末と比較して11億27百万円増加し、188億18百万円となりました。また、当連結会計年度末の棚卸資産は、前連結会計年度末と比較して28億23百万円増加し、115億87百万円となりました。一方、当連結会計年度末の仕入債務は、前連結会計年度末と比較して36億75百万円増加し、208億23百万円となりました。
以上の結果、当連結会計年度末の運転資本（売上債権＋棚卸資産－仕入債務）は、前連結会計年度末と比較して2億76百万円増加し、95億82百万円となりました。

3) 有形固定資産・無形固定資産
当連結会計年度末の有形固定資産・無形固定資産は、前連結会計年度末と比較して47億49百万円
増加し、571億17百万円となりました。この主な要因は、国内飲料事業における自動販売機の未償
却残高の増加及び海外飲料事業におけるIAS第29号の適用に伴う調整によるものであります。
4) 純資産当連結会計年度末の株主資本は、前連結会計年度末と比較して38億14百万円減少し、849億67百万円となりました。この主な要因は、海外飲料事業におけるIAS第29号の適用に伴う調整によるものであります。
当連結会計年度末のその他有価証券評価差額金は、政策保有株式の時価変動により、前連結会計年度末と比較して9億52百万円減少し、58億46百万円となりました。また、当連結会計年度末の為替換算調整勘定は、IAS第29号の適用に伴い、前連結会計年度末と比較して54億67百万円増加し、△80億76百万円となりました。
以上の結果、当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較して8億5百万円増加し、840億67百万円となりました。
－ 53 －*食品事業（グラフ）*、食品事業、財政状態

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用③設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は114億11百万円であります。その主な目的は自販機の新台投入、営業拠点の整備、効率的な事業展開のための情報化投資及び海外飲料事業、医薬品関連事業、食品事業における工場設備の更新等であります。
④資金調達の状況
自販機の新台投入に伴う資金等を銀行借入により調達しており、当連結会計年度末における借入金
残高は114億88百万円であります。

〔2〕直前3事業年度の財産及び損益の状況
区
売

第45期
（2020年1月期）

第46期（2021年1月期）

第47期（2022年1月期）

第48期（当連結会計年度）（2023年1月期）

高

168,256百万円

158,227百万円

162,602百万円

160,130百万円

分
上

営

業

利

益

2,893百万円

5,602百万円

4,581百万円

707百万円経常利益2,857百万円

5,727百万円

5,651百万円

591百万円

1,778百万円

3,204百万円

3,974百万円△507百万円

108円00銭

201円31銭254円20銭△32円40銭

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益 又 は親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
1株当たり当期純利益
又は1株当たり当期純
損失（△）
総

資

産

163,383百万円

157,594百万円

158,984百万円

164,204百万円

純

資

産

89,210百万円

82,609百万円

83,261百万円

84,067百万円

1株当たり純資産額

5,341円36銭

5,224円46銭

5,290円73銭

5,327円58銭(注) 1.
2.

第43期連結会計年度より役員向け株式給付信託制度を導入しており、「1株当たり純資産額」の算定上、役員向け株式給付
信託が保有する当社株式を期末発行済株式の総数から控除する自己株式に含めております。また、「1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、また、当第2四半期連結会計期間よりIAS第29号「超インフレ経済下における財務報告」に従い、会計上の調整を実施した上でトルコの子会社の計算書類を連結しており、当連結会計年度に係る数値については、これらの会計基準等を適用した後の数値となっております。

－ 54 －

設備投資の状況、資金調達の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用〔3〕対処すべき課題①会社の経営の基本方針
当社グループは、国内飲料事業を取り巻く経営環境が大きく変化する中、グループ一丸となって将来の持続的成長をめざすべく、2014年に「グループ理念・グループビジョン」「グループスローガン」を制定しております。
「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」というグループ理念は、創業以来培ってきた「共存共栄」の精神を謳っております。お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といったすべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、企業の成長とともに従業員が成長していくために、チャレンジする企業風土の醸
成に取り組み、当社グループの文化である「共存共栄」の精神を未来へとつないでまいります。

また、当社グループのコアビジネスである国内飲料事業は、清涼飲料という消費者の皆様の日常生
活に密着した製品を取り扱っており、セグメント売上高の約80％は地域社会に根差した自販機を通じた販売によるものです。また、自社工場を持たず、生産・物流を全国の協力業者に委託するファブレス経営により、当社は製品の企画・開発と自販機オペレーションに経営資源を集中し、業界有数の自販機網は当社グループの従業員と共栄会（当社商品を取り扱う自販機運営業者）により管理しております。
－ 55 －

対処すべき課題

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

このような当社独自のビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っていることから、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」ことが会社としての責務であり、経営上の最重要課題であると認識しております。そして、その実現のために、「ダイナミックにチャレンジを続けていく」ための基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレート・ガバナンスを継続的に改善していくことが、株主共同の利益に資するものと考えております。
②経営戦略等
当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、
ダイナミックにチャレンジを続ける。」のグループ理念のもと、2030年のありたい姿を示す「グループミッション2030」“世界中の人々の楽しく健やかな暮らしをクリエイトするDyDoグループへ”
を定めております。SDGs のめざす未来の実現に、事業を通じて貢献することが私たちのミッションであり、持続可能な社会の実現によって、私たちも持続的に成長することができるとの思いが、その背景にあります。「共存共栄」の精神は、SDGs の原則である「誰一人取り残さない」にも通じるものです。2030年に向け、世界中の人々が楽しく健やかに暮らせる持続可能な社会の実現に貢献し、社会価値・環境価値・経済価値の創出による持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざしてまいります。

グループミッション2030

世界中の人々の楽しく健やかな暮らしをクリエイトするDyDoグループへ

DyDoはお客様と共に。

DyDoは次代と共に。

お客様の健康をつくります

次代に向けて新たな価値を生み出します

おいしさへの飽くなき探求心のもと、世界中のお客様の健康や生活の質向上に貢献する商品・サービスをお届けします。

革新的なテクノロジーを活用し、すべてのステークホルダーにワクワクや驚きといった体験を提供します。

DyDoは社会と共に。

DyDoは人と共に。

社会変革をリードします

人と人のつながりをつくります

持続可能な社会のために、常識に捉われず、新たな視点から社会変革を自らリードします。

グループ内外と柔軟に連携し、多様な価値観や能力を尊重しながら新たな共存共栄を推進します。

「グループミッション2030」では、グループ理念・グループビジョンのもと、2030年までに成し遂げるべきミッションを4つのテーマごとに示し、その達成に向けたロードマップを描いております。具体的には、2030年までの期間を「基盤強化・投資ステージ」「成長ステージ」「飛躍ステージ」の3つに区分し、それぞれのステージに応じた事業戦略を推進することにより、競争優位性の高いビジネスモデルを構築してまいります。現在は、将来の飛躍に向けた「成長ステージ」として、－ 56 －

対処すべき課題

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

2023年1月期を初年度とする5ヵ年の「中期経営計画2026」に取り組み、国内飲料事業の再成長に注力しつつ、長期視点での事業育成に取り組んでおります。

● グループミッション2030のロードマップ
2019

2022

2027

2030

［ 利益イメージ ］

計画ベース

投資戦略により、利益が目減りする部分

成り行きベース

中期経営計画2026
基盤強化・投資ステージ

成長ステージ

飛躍ステージ（2020年１月期〜2022年１月期）（2023年１月期〜2027年１月期）（2028年1月期〜2030年1月期）

また、当社グループは、「グループミッション2030」実現への取り組みを通じて、サステナビリ
ティ経営を推進してまいります。近年、地球規模での人口の増加や、それに伴う資源・エネルギー・
食料の逼迫、環境問題、高齢社会の到来や格差の拡大等、企業が直面している課題は多岐にわたっております。このような環境や社会の変化による潜在的なリスクに備えると共に、事業を通じて社会的課題の解決を図り、豊かで持続可能な社会の実現へ貢献していくことが、企業としての責務であります。当社グループは、「中期経営計画2026」のスタートにあたり、サステナビリティの観点から、中長期的な経営課題について議論し、「グループミッション2030」の実現に向けた8つのマテリア
リティを特定いたしました。当社グループのマテリアリティへの取り組みを通じて、世界中の人々が楽しく健やかに暮らせる持続可能な社会の実現に貢献し、社会価値・環境価値・経済価値の創出による持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざしてまいります。

● 2030年のありたい姿の実現に向けたマテリアリティ
こころとからだに
おいしい商品の提供

社会的意義の高い
医療用医薬品の提供

品質の追求による安全・安心の提供

DyDoはお客様と共に。

脱炭素社会・
循環型社会への貢献

自販機ビジネスの進化による社会的価値の創造
DX推進とIT基盤の構築

DyDoは社会と共に。

－ 57 －

対処すべき課題

コーポレートガバナンスの強化

DyDoは次代と共に。

従業員のワークライフシナジーの実現/
ダイバーシティの推進

DyDoは人と共に。

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用③経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、「グループミッション2030」の経営指針として、社会価値・環境価値・経済価
値の創出に向けた定性的・定量的な指標を以下の通り定めております。

●「グループミッション2030」
経営指針
社会価値

世界中の人々の楽しく健やかな暮らしをクリエイトするDyDoグループへ

環境価値

国内飲料事業の自社排出（Scope1・2）
における

経済価値

2030年1月期 連結ROIC

カーボンニュートラルを実現※

国内主要グループ会社の自社排出量（Scope1・2）を50％削減（2020年比）

8%以上

投下資本はセグメントへの投下分

i) 経済価値創出に向けた財務KPI
当社グループは、「グループミッション2030」における事業ポートフォリオの基本方針として、「国内飲料事業のイノベーション」「海外での事業展開の拡大」「非飲料事業での第2の柱の構築」の3つを掲げております。

● 事業ポートフォリオの基本方針とマテリアリティ
高将来の収益ドライバーとして長期視点で育成
海外での事業展開の拡大

売上高成長率

海外飲料事業（トルコ、中国、その他の地域）

中期的に成長性と収益性を向上

非飲料事業での第２の柱の構築

国内飲料事業

その他（ダイドードリンコ/
サプリメント通販※）（ダイドーファーマ）

医薬品関連事業（大同薬品工業）

食品事業
（たらみ）

は成長の方向性

国内飲料事業のイノベーション

低低

収益性（ROIC）※ サプリメント通販は、ダイドードリンコが育成中の事業のため、会計上の事業セグメントは国内飲料事業に含まれます。

－ 58 －

対処すべき課題

国内飲料事業（ダイドードリンコ/飲料）

高2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

基本方針

国内飲料事業のイノベーション

海外での事業展開の拡大

非飲料事業での第2の柱の構築

対応する
マテリアリティ

こころとからだにおいしい商品の提供
品質の追求による安全・安心の提供
脱炭素社会・循環型社会への貢献
自販機ビジネスの進化による社会的価値の創造DX推進とIT基盤の構築

こころとからだにおいしい商品の提供
品質の追求による安全・安心の提供

こころとからだにおいしい商品の提供
社会的意義の高い医療用医薬品の提供
品質の追求による安全・安心の提供

利益率改善の
ための
取り組み

成長
ステージ

資産回転率
向上のための
取り組み
KPI

飛躍
ステージ

将来の飛躍の
ための
取り組み
KPI

●
●

●
●

自販機チャネルの成長
 マート・オペレーションの
ス
継続的進化

1台当たり売上高の維持向上
自販機の長期使用

ROIC 13％●


自販機市場における優位性確立

ROIC 17％●●●

 ルコ飲料事業の安定成長
ト原材料価格高騰への対応と輸出事業の拡大
工場稼働率向上

ROIC 3％●

M&Aを視野に入れた健康ポート
フォリオの構築

ROIC 5％

●
●
●

●
●

サプリメント通販の利益成長
大 同薬品工業の利益率改善た らみの製造コスト継続改善サ プリメント通販の継続的売上成長
工 場稼働率向上

ROIC 8％●ダ イドーファーマの事業化

ROIC 17％2030年のありたい姿の実現に向けて、事業の「稼ぐ力」の強化を図るべく、経済価値創出に向けた財務KPIは、資本生産性指標である「ROIC」を採用しております。「成長ステージ」と「飛躍ステージ」における目標数値をそれぞれ設定すると共に、従業員一人ひとりが資本効率を意識した取り組みを推進することができるよう、ROICツリーの活用による理解浸透を図ってまいります。
ii) 環境価値創出に向けた非財務KPI
近年、気候変動をはじめとする環境問題への企業の取り組み姿勢に対するステークホルダーからの評価や市場の価値観の変化は、消費者の商品・サービスの選択に大きく影響するものとなっており、
気候変動抑制のため、世界的規模でのエネルギー使用の合理化や地球温暖化対策等の法令等の規制も強まっております。また、気候変動に起因する水資源の枯渇、コーヒーをはじめとする原材料への影
響、大規模な自然災害による製造設備の被害等のサプライチェーンに関わる物理的リスクの高まり
等、グローバル社会が直面する重要課題である気候変動問題への対応は、当社グループの持続的成長の実現に向けた大きな経営課題であると認識しております。
当社グループは、環境に関するマテリアリティとして「脱炭素社会・循環型社会への貢献」を掲
げ、2022年1月に、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言への賛同を表明すると共に、グループとしてのCO2排出削減目標を設定しております。TCFD提言では、「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」の4つの項目に基づいて開示することを推奨しております。
当社グループのTCFDのフレームワークに基づく気候関連情報は、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.dydo-ghd.co.jp/sustainability/eco/tcfd/－ 59 －

対処すべき課題

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用④優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、2030年のありたい姿を示す「グループミッション2030」の実現に向けた「成長ステージ」として、2023年1月期を初年度とする5ヵ年の「中期経営計画2026」を策定しております。
「国内飲料事業の再成長」「海外事業戦略の再構築」「非飲料領域の強化・育成」の3つの基本方
針のもと、「グループミッション2030」の実現に向けたマテリアリティに対応した成長戦略を推進するとともに、サステナビリティ経営の推進による組織基盤の強化を図り、社会価値・環境価値・経済価値の創出による持続的成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。

● 2030年のありたい姿の実現に向けたマテリアリティの特定グループ理念

人と、
社会と、
共に喜び、
共に栄える。
その実現のためにDyDoグループは、
ダイナミックにチャレンジを続ける

創業以来の強みと提供価値
お客様との距離、
お客様視点

持続的成長に向けた８つのマテリアリティ
自販機
ビジネスの
進化による
社会的価値の創造

こころとからだに
おいしい商品の
提供

社会的
意義の高い
医療用医薬品の提供

成長戦略

お客様の求めるものをお客様に身近なところで
お届けする

DX推進と
IT基盤の構築

脱炭素社会・
循環型社会への貢献

コーポレートガバナンスの
強化

品質の
追求による
安全・安心の提供

従業員のワークライフシナジーの実現/
ダイバーシティの推進－ 60 －

対処すべき課題

世界中の人々の楽しく健やかな暮らしをクリエイトするDyDoグループへ
DyDoはお客様と共に。
お客様の健康を

DyDoは次代と共に。
次代に向けてつくります

新たな価値を生み出します

DyDoは社会と共に。

DyDoは人と共に。

社会変革をリードします

組織基盤

パートナーシップで事業成長

2030年のありたい姿

人と人のつながりをつくります「共存共栄」の精神は、SDGsが誓う”leave no one behind”に通じる2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用● 中期経営計画2026の経営指標
売上高成長率（CAGR）

＋3%

※為替中立
ベース

4%

連結営業利益率

連結ROIC

6%※投下資本はセグメントへの投下分

成長イメージ

売上高
（億円）
1,500

●国内飲料事業（除く通販チャネル）●海外事業●非飲料事業淡 色：2021年度見込
中間色：2026年度
濃 色：2029年度

1,000
500

△10

△5

0

※円のサイズは営業利益額

0

5
ROIC

10

15

20（%）

i) 国内飲料事業の再成長
当社グループのコアビジネスである国内飲料事業は、創業来、「お客様の求めるものをお客様に身近なところでお届けする」独自のビジネスモデルによって発展してまいりました。業界有数の自販機
網と、直販と共栄会によって一体的に運営する品質の高いオペレーション体制は、当社グループの大きな資産であり、キャッシュ・フローの源泉ともなっております。
コロナ禍により、消費者の行動様式は大きく変容し、自販機市場においては本格的な販売回復に至らない中、自販機に対する業界各社の取り組み姿勢は二極化しており、上位寡占化の傾向がより強いものとなっております。このような状況の中、当社グループは、コロナ禍を契機とした社会変革をビ
ジネスチャンスと捉え、「自販機ビジネスの進化による社会的価値の創造」をマテリアリティに掲
げ、持続可能な自販機ビジネスモデルの構築にチャレンジしてまいります。
今後につきましては、国内飲料事業の2030年のありたい姿を「自販機市場において絶え間ない挑戦と共創で新しい価値を提供し、トップランナーとして業界をリードし続けます。」と定め、最新のテクノロジーを活用したスマート・オペレーションのさらなる進化に取り組むと共に、DyDoの店舗
である自販機を通じて、お客様の求める価値をお届けすることにより、自販機市場における確固たる優位性を確立してまいります。
－ 61 －

対処すべき課題

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用ii) 海外事業戦略の再構築
当社グループの海外飲料事業の中で大きなウエイトを占めるトルコ飲料事業は、豊富な若年層人口を背景に高い成長ポテンシャルを有しております。足元では、リラ安・ドル高の進行、トルコ国内のインフレの急加速、輸入原材料価格やエネルギーコストの急騰等、同事業を取り巻く経営環境は激しく変化しておりますが、主力ブランドであるミネラルウォーター「Saka（サカ）」は、消費者の健康志向を背景に着実な成長を続けており、中長期的な成長が期待できる事業と位置付けております。
また、中国飲料事業につきましては、無糖茶ニーズの高まりを背景に、2021年に中国での現地生産を開始したことにより、収益構造の改善を実現することができました。
今後につきましては、海外飲料事業の2030年のありたい姿を「世界中の人々の健康を支えるグローバルブランドを生み出します。」と定め、既存のトルコ・中国事業の基盤を活かしながら、海外事業戦略の再構築を進め、健康・無糖ニーズの高まりに対応したグローバルブランドの育成にチャレン
ジしてまいります。
iii) 非飲料領域の強化・育成
当社グループは、「こころとからだにおいしい商品の提供」をマテリアリティに掲げ、国内飲料事業の再成長、海外事業戦略の再構築と共に、非飲料領域の強化・育成に注力しております。
既存事業におきましては、国内飲料事業を担うダイドードリンコが運営するサプリメント等の通信販売が、主力商品である「ロコモプロ」を中心に着実な成長を続けているほか、食品事業を担うたらみは、様々な食感を自在に実現する「おいしいゼリー」を作る技術力とブランド力を大きな強みとして、フルーツゼリー市場においてトップシェアを有し、ドライゼリー市場が縮小する中においても成長を続けております。また、医薬品関連事業を担う大同薬品工業では、2030年のありたい姿を「健康・美容分野での製造受託企業No.1 になります。」と定め、2拠点4工場体制での効率的な生産体制の整備に注力しております。
当社グループの新規事業領域拡大への取り組みとして、希少疾病の医療用医薬品事業に参入すべく設立したダイドーファーマは、プロフェッショナル人材の採用を含め、組織体制を整備し、2021年にはライセンス契約を締結する等、マテリアリティに掲げる「社会的意義の高い医療用医薬品の提供」に向けて、着実な歩みを進めております。
超高齢化社会・健康長寿社会が進展する中、人々の健康・予防・衛生に対する意識の高まりも相俟って、今後、ヘルスケア関連市場は着実に成長していくことが想定されます。今後につきましては、
お客様の健康と生活の質の向上に貢献すべく、大きな成長が期待されるヘルスケア領域の事業の強化・育成を図り、非飲料事業での第2の柱の構築にチャレンジしてまいります。

－ 62 －

対処すべき課題

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用iv) グループ理念の浸透を通じたサステナビリティ経営の推進
当社グループは、事業環境の不確実性に柔軟に対応し、中長期的な企業価値向上を実現するためには、社会のサステナビリティと企業のサステナビリティの同期化が必要であるとの認識のもと、グループ理念の浸透を通じたサステナビリティ経営を推進しております。SDGsのめざす持続可能な社会の実現に向け、事業を通じて貢献することが当社グループのミッションであるとの認識のもと、SDGsへの取り組みを本格化すべく2021年1月には、「DyDoグループSDGs宣言」を公表しております。
この取り組みをさらに推進し、次代に向けたイノベーションを創出していくためには、マテリアリ
ティに掲げる「従業員のワークライフシナジーの実現・ダイバーシティの推進」への取り組みを通じて、多様な人材が生き生きと活躍できる環境を整備すると共に、さらなるチャレンジを促す企業風土を醸成し、グループ従業員のエンゲージメントをより一層、高めていく必要があります。
今後とも、従業員一人ひとりが「グループ理念」「グループビジョン」に基づく共通の価値観を持って行動し、様々なステークホルダーの皆様とのパートナーシップを推進することにより、世界中の人々が楽しく健やかに暮らすことのできる持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

“DyDoグループSDGs宣言”
私たちのグループ理念は、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」という考えのもと、創業以来培ってきた「共存共栄の精神」を謳っています。この共存共栄の精神は当社グルー
プの文化そのものであり、SDGsの原則である「誰一人取り残さない」にも通じるものです。
また、私たちは2030年のありたい姿として、グループミッション2030「世界中の人々の楽
しく健やかな暮らしをクリエイトするDyDoグループへ」を定めました。SDGsのめざす未来の実現に向けて、事業を通じて貢献することが私たちのミッションです。
私たちは2030年に向け、SDGsへの貢献を通じ、世界中の人々が楽しく健やかに暮らせる持
続可能な社会をめざしていきます。
2021年1月
ダイドーグループホールディングス株式会社
代表取締役社長 髙松 富也－ 63 －

対処すべき課題

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用〔4〕主要な事業内容(2023年1月20日現在)

当社グループは、当社、連結子会社16社、持分法適用関連会社6社、非連結持分法非適用子会社2社、持分法非適用関連会社1社より構成され、飲料の販売及び受託製造、フルーツゼリーの製造販売
を主要な事業としております。

〔5〕重要な子会社の状況及び主要な拠点①当社

本社(2023年1月20日現在)

大阪市北区中之島二丁目2番7号②重要な子会社の状況及び主要な営業所及び工場
会社名
ダイドードリンコ株式会社
ダイドービバレッジサービス株式会社

所在地
本
本

国
内
飲
料
事
業

当社の議決権比率

主要な事業内容

350百万円100％

清涼飲料等の販売

50百万円

100％
(100％)

清涼飲料等の販売業務受託50百万円

100％(100％)

営業事務、経理、給与計算等の管理業務受託50百万円

100％(100％)

清涼飲料等の販売

70百万円

100％
(100％)

清涼飲料等の販売

46百万円

50％
(50％)

清涼飲料等の販売

50百万円

51％
(51％)

清涼飲料等の販売

当社の議決権比率

主要な事業内容

1,317百万円

100％

清涼飲料等の販売

966百万ﾘﾗ100％

清涼飲料等の製造

社 大阪市北区

事務・業務センター 大阪市阿倍野区
技術センター 静岡県榛原郡吉田町

株式会社ダイドービバレッジ静岡
ダイドーベンディングジャパン株式会社
株式会社ダイドードリンコサービス関東
ダイドー光藤ビバレッジ株式会社本

上海大徳多林克商貿有限公司
Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.

社 静岡県袋井市

販 売 拠 点 3営業所
本

社 鳥取県米子市

販 売 拠 点 7営業所
本

社 栃木県下都賀郡壬生町

販 売 拠 点 8営業所
本 社 ・
愛媛県今治市販 売 拠 点

会社名

海
外
飲
料
事
業

社 大阪市北区

販 売 拠 点 77拠点
本

ダイドービジネスサービス株式会社

社 大阪市北区

販 売 拠 点 12支店

資本金

所在地
本

社 中国 上海市

本社 トルコ イスタンブール市

工

場 4箇所

資本金

DyDo DRINCO TURKEY İçecek Satış
ve Pazarlama A.Ş.

本 社 ・
トルコ イスタンブール市
販 売 拠 点

10百万ﾘﾗ100％(100％)

清涼飲料等の販売

Mavidağ Gıda Pazarlama Sanayi ve
Ticaret İthalat İhracat A.Ş.

本 社 ・ 工 場 トルコ ムーラ市

5百万ﾘﾗ

100％
(100％)

清涼飲料等の製造

DyDo DRINCO UK Ltd

本

2百万ﾎﾟﾝﾄﾞ

100％(100％)

清涼飲料等の販売

社 イギリス ロンドン

－ 64 －

主要な事業内容、重要な子会社の状況及び主要な拠点

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

会社名
医
薬
品
関
連
事
業

所在地

大同薬品工業株式会社

主要な事業内容

工場 群馬県館林市

100％

ドリンク剤
（医薬品、
医薬部外品、
清涼飲料水表示）等の製造販売東 京 事 務 所 東京都中央区

100百万円

当社の議決権比率

主要な事業内容

大 阪 事 務 所 大阪市中央区

株式会社たらみ所在地
本社 長崎県長崎市

工場 長崎県諫早市

資本金310百万円

100％

フルーツゼリー等の
製造販売

3百万円

100％
(100％)

フルーツゼリー等の販売

当社の議決権比率

主要な事業内容

販 売 拠 点 5営業部
株式会社旬の季

本

会社名
そ
の
他

当社の議決権比率

本 社 ・ 工 場 奈良県葛󠄁城市

会社名

食
品
事
業

資本金

ダイドーファーマ株式会社

（注）1.
2.
3.
4.

本

社 長崎県諫早市

所在地

資本金

社 大阪市北区

100百万円

100％

医療用医薬品、医療用機械機器等の製造・販売

当社の議決権比率の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.は 、2022年9月8日 付 でMavidağ Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret İthalatİhracat A.Ş.の発行する全ての株式を追加取得いたしました。
Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.は、2022年9月30日付でBahar Su Sanayi ve Ticaret A.Ş.を吸収合併いたしました。
DyDo DRINCO RUS, LLCは、清算手続き中であり重要性がないため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

－ 65 －

主要な事業内容、重要な子会社の状況及び主要な拠点

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用〔6〕従業員の状況(2023年1月20日現在)①企業集団の従業員の状況
セ

グ

メ

ン

国

内

飲

海

外

飲

医

薬

区

分

従業員数

料

事

業

2,806

（72）名

32名増

（9名減）

料

事

業

706

（－）名

28名増

（－）

事

業

318

（14）名

20名増

（－）

業

254 （257）名

6名増

（8名減）

希 少 疾 病 用 医 薬 品 事 業

12

（－）名

4名増

（－）

全

26

（－）名

3名増

（－）

4,122 （343）名

93名増（17名減）

品

食

ト

関

連

品
社

事
（

共

通

合
（注）1.
2.

）
計

前連結会計年度末比増減

従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社である当社の従業員数であります。

②当社の従業員の状況
従業員数

前事業年度末比増減
26名〔7〕主要な借入先の状況

平均年齢

3名増

平均勤続年数

40.2歳

10.3年

(2023年1月20日現在)

借入先

借入金残高

株式会社りそな銀行

6,882百万円

株式会社みずほ銀行

2,650百万円

株式会社三菱UFJ銀行

1,500百万円〔8〕その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 66 －

従業員の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

2 会社の株式に関する事項 （2023年1月20日現在）〔1〕 発行可能株式総数

50,000,000株〔2〕 発行済株式の総数

16,568,500株（自己株式675,820株を含む）〔3〕 株主数

38,704名〔4〕 大株主（上位10名）
株

主

ハ

イ

ウ

ッ

有

限

会

株

持株数

持株比率

式

会

社

2,470千株

15.54％ントミ

2,011千株

12.65％

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託
銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 )1,032千株

6.49％

タイタコーポレイション株式会社

638千株

4.01％

髙

松

富

博

495千株

3.11％

髙

松

富

也

495千株

3.11％

髙

松

章

494千株

3.10％

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ
銀
行
(
信
託
口
)

279千株

1.75％

株 式 会 社 レ モ ン ガ ス か ご し ま

250千株

1.57％

株 式 会 社 レ モ ン ガ ス く ま も と

223千株

1.40％

社

ド

名

サ

(注) 持株比率は、役員向け株式給付信託が保有する91,900株及び信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）の従持信託が保有する109,800株を除く自己株式675,820株を控除して計算しております。

〔5〕 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
株

式

取締役（社外取締役を除く）

交付対象者数600株(注) 当社の株式報酬の内容につきましては、事業報告「（3）．[4]

取締役及び監査役の報酬等」に記載しております。

－ 67 －

会社の株式に関する事項

数2名

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

3 会社役員に関する事項〔1〕取締役及び監査役の氏名等
会 社 に お け る 地 位(2023年1月20日現在)

氏名担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

髙

松

富

也

指名報酬委員会委員

取 締 役 執 行 役 員

殿

勝

直

樹

財務部長

取 締 役 執 行 役 員

西

山

直

行

経営戦略部長真二

指名報酬委員会委員長
弁護士法人中央総合法律事務所
株式会社大阪ソーダ 社外監査役
大阪信用保証協会 監事

取

締

役

森

取

締

役

井

上

正

隆

指名報酬委員会委員

取

締

役

栗

原

道

明

指名報酬委員会委員

取

締

役

河

野

純

子

指名報酬委員会委員
上新電機株式会社 社外取締役

役

長谷川

和

義

常

勤

監

査

監

査

役

加

藤

幸

江

監

査

役

森

内

茂

之

監

査

役

渡

辺

喜代司

（注）1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.

弁護士法人中央総合法律事務所
株式会社タカミヤ 社外取締役（監査等委員）
公認会計士税理士森内茂之事務所
株式会社コシダカホールディングス 社外取締役（監査等委員）
加藤産業株式会社 社外監査役
渡辺喜代司税理士事務所

経営陣幹部・取締役の指名や報酬などの特に重要な事項の検討に当たり、取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任を強化するため、指名報酬委員会を設置しています。委員会の委員長は独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役としております。
2022年4月15日開催の第47回定時株主総会において、取締役に新たに河野純子氏が選任され、就任いたしました。なお、同氏は指名報酬委員会の委員に就任しております。
取締役森 真二氏、井上正隆氏、栗原道明氏及び河野純子氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。な
お、当社は4氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査役加藤幸江氏、森内茂之氏及び渡辺喜代司氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。なお、当社は3氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査役加藤幸江氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の法的知見を有しております。なお、同氏は、2022年6月23日付で株式会社タカミヤの社外取締役（監査等委員）に就任しております。
監査役森内茂之氏は、公認会計士として多岐にわたる業務経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役渡辺喜代司氏は、税理士・経営コンサルタントとしての業務経験が長く、税務専門家として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

－ 68 －

取締役及び監査役の氏名等

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用〔2〕責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。

〔3〕役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、会社補償の免責金額を設定しております。
当該保険契約の被保険者は、当社及び当社グループ子会社の取締役及び監査役であり、その保険料については全額当社が負担しております。

〔4〕取締役及び監査役の報酬等①役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社の役員の報酬等については、1991年4月18日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額280百万円以内（決議時の取締役の員数は11名）とすることを決議しており、この金額には従業員兼務取締役の従業員分給与は含みません。また、2007年4月18日開催の第32回
定時株主総会において、監査役の報酬額を年額40百万円以内（決議時の監査役の員数は4名）とすることを決議しております。さらに、2016年4月15日開催の第41回定時株主総会において、上記の取締役の報酬額とは別枠にて、業績連動型株式給付制度の対象取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して株式給付を行うための株式の取得資金として、合計550百万円を上限とする金員を拠出すること（決議時の取締役の員数は7名、うち社外取締役2名）を決議しております。加えて、2022年4月15日開催の第47回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定並びに譲渡制限付株式の付与のための報酬支給制度の導入（決議時の取締役の員数は7名、うち社外取締役4名）を決議しております。譲渡制限付株式報酬制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額1億円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年10,000株以内（ただし、2022年4月15日開催の第47回定時株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当－ 69 －

責任限定契約の内容の概要、役員等賠償責任保険契約の内容の概要等、取締役及び監査役の報酬等の額

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分
割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）と決議しております。
取締役の報酬等の決定方針につきましては、2021年3月15日開催の取締役会および2022年3月4日開催の取締役会において、以下のとおり決議しております。
ⅰ．基本方針当社の取締役の報酬は、持続的成長の実現と中長期的な企業価値向上に向けて、優秀な人材を確保するためのインセンティブとして競争力のあるものとすべく、世間水準及び経営環境、経営内容
や従業員賞与とのバランスを考慮し、定期的な見直しを行うこととしております。個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえ、中長期戦略の達成度、重要度、期待値などを加味し、適正な水準とすることを基本方針とし、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動型賞与及び株式報酬によって構成します。なお、監督機能を担う取締役会長及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
ⅱ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
ⅲ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
取締役個別の賞与は、基本報酬に対し、前事業年度の業績達成度（決算短信で開示される毎事業
年度期初の連結ベースの予想売上高及び予想営業利益）に応じて算出した係数を乗じて決定した額を毎年一定の時期に支給します。当該算定方法は、2022年1月21日より開始する事業年度に支給する賞与より適用します。
(1) 前事業年度の連結売上高の達成率
達成率

89％以下

係数

0

90％～

95％～

100％～

105％～

110％

94％

99％

104％

109％

以上

0.05

0.1

0.15

0.2

0.25

－ 70 －

責任限定契約の内容の概要、役員等賠償責任保険契約の内容の概要等、取締役及び監査役の報酬等の額

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(2) 前事業年度の連結営業利益の達成率
達成率

89％以下

係数

0

90％～

95％～

100％～

105％～

110％

94％

99％

104％

109％

以上

0.05

0.1

0.15

0.2

0.25

また、非金銭報酬等として、業績連動型の株式報酬を支給します。
2017年1月21日より開始する事業年度以降、対象取締役に対して当社株式を支給するインセン
ティブ制度を導入しております。
（給付される株式の算定方法）
株式給付数 ＝

役位に応じた基本ポイント

×

業績連動係数

対象期間中の各事業年度終了後に到来する毎年3月末日に、同年1月20日で終了する事業年度における役位に応じた基本ポイントに、当該事業年度の業績達成度に応じて算定される業績連動係数を乗じた、一定の数のポイントが付与されます。業績連動係数は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益及び予想売上高の達成率を基に算定され、当事業年度の目標及び実績は以下のとおりであります。
目標
連結売上高（百万円）
連結営業利益（百万円）

実績

156,000 ※ 159,561
3,300※ 1,851

達成率

業績連動係数

102.3％

0.5

56.1％

0.0

業績連動係数合計

0.5※IAS第29号「超インフレ経済下における財務報告」適用前の数値で判定しております。
なお、原則として、対象取締役が退任し、各株式給付規定に定める受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社
株式を給付します。ただし、その一定割合については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。

－ 71 －

責任限定契約の内容の概要、役員等賠償責任保険契約の内容の概要等、取締役及び監査役の報酬等の額

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

加えて、非金銭報酬等として、2022年1月21日より開始する事業年度以降、対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬を支給します。
対象取締役は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資
財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、業界水準及び当社の事業規模、経営環境、経営戦略を考慮し独立社外取締役の出席する取締役会において決定いたします。
また、譲渡制限付株式報酬制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
ⅳ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、業界水準及び当社の事業規模、経営環境、経営戦略を考慮し独立社外取締役の出席する取締役会において決定します。
ⅴ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の額とします。
なお、2022年1月21日より開始する事業年度より支給する取締役個別の賞与の額は、基本報酬に対し、前事業年度の業績達成度（決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想売上高及び予想営業利益）に応じて算出した係数を乗じて決定します。
役員退職慰労金制度につきましては、2014年4月16日開催の第39回定時株主総会終結の時をも－ 72 －

責任限定契約の内容の概要、役員等賠償責任保険契約の内容の概要等、取締役及び監査役の報酬等の額

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用って取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することとし、その具体的金額及び方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議により決定しております。
②当事業年度に係る報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額（百万円）
区

分

報酬等の総額
（百万円）

金銭報酬

非金銭報酬

固定報酬

業績連動

固定報酬

業績連動

基本報酬

業績連動
賞与

譲渡制限付
株式報酬

信託型
株式報酬

対象となる
役員の員数
（名）

取
締
役
（社外取締役を除く。）

179

129

38

2

8

3

監
査
役
（社外監査役を除く。）

15

15

－

－

－

1

社

外

取

締

役

23

23

－

－

－

4

社

外

監

査

役

12

12

－

－

－

3

(注) 1.
2.
3.
4.

取締役の報酬等の額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。
報酬等の額のうち「信託型株式報酬」は、当社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）に対する役員株式給付引当金の繰入額であります。なお、退任時には、繰入額の一定割合について、納税資金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。
報酬等の額のうち「譲渡制限付株式報酬」は、当社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）に対する当期の費用計上額であります。
非金銭報酬の内容は当社の株式であり、支給条件等は「①役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりであります。

－ 73 －

責任限定契約の内容の概要、役員等賠償責任保険契約の内容の概要等、取締役及び監査役の報酬等の額

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用〔5〕社外役員に関する事項①他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役森 真二氏は、株式会社大阪ソーダの社外監査役及び大阪信用保証協会の監事を兼職しております。当社とこれらの兼職先とは特別の関係はありません。なお、同氏は当社グループが業務を委託する弁護士法人中央総合法律事務所に所属しており、同氏以外の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイスを受けておりますが、当社グループが同法人に支払う年間顧問料は10百万円未満であります。
取締役河野純子氏は、上新電機株式会社の社外取締役を兼職しております。当社とこの兼職先とは特別の関係はありません。
監査役加藤幸江氏は、株式会社タカミヤの社外取締役（監査等委員）を兼職しております。当社とこの兼職先とは特別の関係はありません。なお、同氏は当社グループが業務を委託する弁護士法人中央総合法律事務所に所属しており、同氏以外の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイスを受けておりますが、当社グループが同法人に支払う年間顧問料は10百万円未満であります。
監査役森内茂之氏は、株式会社コシダカホールディングスの社外取締役（監査等委員）、加藤産業
株式会社の社外監査役、及び公認会計士・税理士 森内茂之事務所の所長を兼職しております。当社と株式会社コシダカホールディングス及び公認会計士・税理士 森内茂之事務所との間には特別の関係はありません。加藤産業株式会社と当社グループは、取引関係がありますが、直近3年間の取引実
績は、当社及び同社の連結売上高の2％未満であり、主要な取引先には該当いたしません。
監査役渡辺喜代司氏は、渡辺喜代司税理士事務所の所長を兼職しております。当社とこの兼職先とは特別の関係はありません。

－ 74 －

社外役員に関する事項

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用②当事業年度における主な活動状況
活動状況

取締役

取締役

取締役

森

井

栗

二

当事業年度に開催された取締役会17回の全てに出席いたしました。弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、これまで当社社外監査役及び社外取締役としての職務経験をもとに、全社的なリスクマネジメントのあり方について発言するなど、独立した立場から当社経営に対する助言・提言を行い、取締役
会の監督機能強化に適切な役割を果たしています。

隆

当事業年度に開催された取締役会17回の全てに出席いたしました。食品業界における豊富な知識や海外経験を有しており、海外でのＭ＆Ａによる事業展開や海外子会社などの監査経験をもとに、当社の経営課題である海外における事業展開の加速や新規事業領域の拡大の審議において、リスクとリターンの観点について発言するなど、独立した立場から助言・提言を行い、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしています。

明

当事業年度に開催された取締役会17回の全てに出席いたしました。医薬品業界における豊富な知識と経験を有しており、国内における医薬品事業での業務経験や海外現地子会社での経営経験などをもとに、当社の経営課題である海外での事業展開やヘルスケア領域における第2の柱の構築に対して、独立した立場から助言・提言を行い、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしています。

子

2022年4月15日就任後に開催された取締役会13回の全てに出席いたしました。
カスタマー価値重視の組織風土改革や、女性の活躍推進に一貫して携わるなど、
人財開発に関する豊富な知識と経験を有しており、当社グループにおけるサステ
ナビリティ経営の基盤となる人財戦略・ダイバーシティの推進に対して、独立した立場から助言・提言を行い、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たして
います。

幸 江

当事業年度に開催された取締役会17回、監査役会14回の全てに出席いたしました。主に弁護士としての専門的見地から発言を行っております。

真

上

正

原 道

取締役

河

野 純

監査役

加

藤

監査役

森 内

茂

之

当事業年度に開催された取締役会17回、監査役会14回の全てに出席いたしました。主に公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。

監査役

渡

喜代司

当事業年度に開催された取締役会17回、監査役会14回の全てに出席いたしました。主に税理士としての専門的見地から発言を行っております。

辺－ 75 －

社外役員に関する事項

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

4 会計監査人の状況〔1〕会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人〔2〕当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

57百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

142百万円(注) 1.
2.

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
当社の重要な子会社のうち、Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。

〔3〕会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意の判断をいたしました。

〔4〕非監査業務の内容
当社の子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるデューデリジェンス業務等についての対価を支払っております。

〔5〕会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
－ 76 －

会計監査人の状況

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類
連結貸借対照表 （2023年1月20日現在）（単位：百万円）

科目
流動資産

資産の部

現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券

商品及び製品
仕掛品

原材料及び貯蔵品
前払費用
未収入金
その他

貸倒引当金

固定資産

（有形固定資産）
建物及び構築物

機械装置及び運搬具
工具、器具及び備品
土地

リース資産
建設仮勘定

（無形固定資産）のれん
その他（投資その他の資産）投資有価証券
長期前払費用敷金及び保証金

退職給付に係る資産
繰延税金資産
その他

貸倒引当金
資産合計

金額

科目

81,113
27,18018,818
17,100
8,100
31
3,456
808
5,091
573
△46
83,091(49,230)
11,512
5,573
25,002
4,069
2,971
101
(7,886)
2,831
5,055(25,974)
18,746
923
2,248
2,729
118
1,235
△26

164,204

流動負債
支払手形及び買掛金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払法人税等
未払費用
賞与引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
長期預り保証金
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
役員株式給付引当金
資産除去債務繰延税金負債
その他
負債合計

純資産の部

株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分
純資産合計
負債及び純資産合計－ 77 －

連結貸借対照表

負債の部

金額43,27520,8233,812
642
12,300
888
2,057
1,237
1,512
36,861
20,000
7,675
2,461
1,801
346
174
164
643
3,399
194

80,13784,9671,924
374
86,717△4,048△1,375
5,846
1,043△8,076△190
476

84,067
164,2042023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書 （2022年1月21日から2023年1月20日まで）（単位：百万円）

売上高

科目

金額

売上原価

160,130
87,172
72,958

売上総利益

72,250

販売費及び一般管理費

707

営業利益
営業外収益

83

受取利息

615

受取配当金

502

その他

1,201

営業外費用

224

支払利息

272

正味貨幣持高に関する損失

546

為替差損

167

固定資産除却損

107

その他
経常利益
特別利益

254

固定資産売却益512

投資有価証券売却益

1,317
591

766

特別損失

85

災害による損失

144

減損損失

37

関係会社整理損
税金等調整前当期純利益

1,871
△290

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純損失

1,580
490

16

非支配株主に帰属する当期純利益507

親会社株主に帰属する当期純損失－ 78 －

連結損益計算書

267

1,090

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類
貸借対照表 （2023年1月20日現在）（単位：百万円）

科目

金額

科目

資産の部
流動資産

流動負債

60,863

現金及び預金

21,052

営業未収入金532

有価証券

17,100

関係会社短期貸付金

3,950

預け金

18,125

その他

102

固定資産

61,880

未払金

未払法人税等
未払費用

預り金

固定負債
社債

長期借入金

役員株式給付引当金

繰延税金負債

その他

建物

0

負債合計

工具、器具及び備品

20

土地

57

（無形固定資産）
商標権
ソフトウェア（投資その他の資産）

資本準備金

利益剰余金

利益準備金

(59,139)
35,401

関係会社長期貸付金

資本剰余金

2,652

関係会社株式その他利益剰余金
別途積立金

地域コミュニティ貢献積立金

繰越利益剰余金

350
8,693

その他

68

資産合計

122,743

自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計

負債及び純資産合計－ 79 －

貸借対照表

純資産の部

資本金

10

14,625

関係会社出資金

株主資本(2,662)

投資有価証券

負債の部

1年内返済予定の長期借入金(78)（有形固定資産）金額
13,776
3,731
1,964
430
15
7,634
28,50320,000
7,388
164
907
43

42,27976,515
1,924
1,464
1,464
77,174
137
77,03755,650243
21,143△4,047
3,948

3,948

80,464
122,7432023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

損益計算書 （2022年1月21日から2023年1月20日まで）（単位：百万円）

科目

金額

営業収益
ロイヤリティー収入

3,111

システム料収入

1,639

231

関係会社受取配当金

4,982
4,982

営業収益計

3,296

営業費用

1,686

営業利益
営業外収益
受取利息及び配当金

575

その他

123

699

営業外費用
支払利息

9

社債利息

81

為替差損

13

その他

2

107
2,278

経常利益
特別利益

512

投資有価証券売却益

2,790

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

851

法人税等調整額

24

876
1,914

当期純利益

－ 80 －

損益計算書

512

2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
ダイドーグループホールディングス株式会社
取締役会 御中

2023年2月27日

有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

千

田

健 悟

公認会計士

柴

崎

美 帆

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、ダイドーグループホールディングス株式会社の2022年1月21日から2023年1月20日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ダイドーグループホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 81 －

連結監査報告2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 82 －

連結監査報告上2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
ダイドーグループホールディングス株式会社
取締役会 御中

2023年2月27日

有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

千

田

健 悟

公認会計士

柴

崎

美 帆

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、ダイドーグループホールディングス株式会社の2022
年1月21日から2023年1月20日までの第48期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

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個別監査報告2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 84 －

個別監査報告上2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監査役会の監査報告書

謄本
監 査

報 告

書

当監査役会は、2022年1月21日から2023年1月20日までの第48期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴

監査役会は、監査の方針及び監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受ける
ほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

⑵

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針及び監査計画等に従い、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他

株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

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監査役会の監査報告2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

2．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

④

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組
みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年2月28日
ダイドーグループホールディングス株式会社
常勤監査役
社外監査役
社外監査役
社外監査役

長谷川
加 藤
森 内
渡 辺

監査役会

和 義 ㊞
幸 江 ㊞
茂 之 ㊞
喜代司 ㊞

以

－ 86 －

監査役会の監査報告上2023/03/10 19:36:24 / H2956983̲ダイドーグループホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会
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