平成 28 年 5 月 11 日
各

位
会

社

名

代表者名

株式会社アプラスフィナンシャル
代 表 取 締 役 社 長（ コ ー ド 番 号
東京本部

８ ５ ８ ９野 口 郷 司東 証 第 一 部 ）東京都千代田区外神田三丁目 12 番 8 号

定款一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 28 年 5 月 11 日開催の当社取締役会において、定款の一部変更について、本年 6 月 28 日開催
予定の第 61 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、定款の一部変更については、普通株主、Ｂ種優先株主、Ｄ種優先株主、Ｇ種優先株主及びＨ種優先株
主に係る各種類株主総会に付議することを併せて決議しております。

記
1．定款変更の理由（1）

当社グループの事業内容の多様化に対応し、事業目的を追加するものであります。

（変更定款案第 2 条）
（2） 平成 27 年 11 月 11 日に 5,000,000 株を消却したＧ種優先株式の現在の発行済株式数に合わせ、発行可能種類株式総数を減ずるものであります。また、発行可能種類株式総数の変更に合わせ、発行可能株
式総数の変更を行うものであります。
（変更定款案第 6 条及び第 7 条）
（3）

当社は発行する優先株式の一部について、平成 27 年 11 月、当社定款の規定に基づき金銭を対価として取得いたしました。残存する優先株式につきましても、当社グループの業績の安定化や自己資本の積み上がりの状況などを慎重に見極めた上で、柔軟に処理を進めていく方針としております。
今回の定款変更は、今後の優先株式の処理に備え、より機動的に実施することを目的とするもので、金銭を対価として取得する場合における取得価格の算出に用いる市場金利の参照日を明確にすることや、定款の規定に基づき当社が優先株式を取得する際の株主様へのご通知期間の短縮、その他軽微な語句の修正を行うものであります。
（変更定款案第 12 条、第 12 条の 2、第 12 条の 3 及び第 12 条の 4）12．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります｡
3．日程（予定）
定時株主総会

平成 28 年 6 月 28 日

普通株主に係る種類株主総会

平成 28 年 6 月 28 日

Ｂ種、Ｄ種、Ｇ種及びＨ種優先株主に係る種類株主総会（書面決議）

平成 28 年 6 月 28 日

定款変更の効力発生日

平成 28 年 6 月 28 日

なお、本件は、定時株主総会において本議案が承認されること、ならびに、普通株主、Ｂ種優先株主、Ｄ
種優先株主、Ｇ種優先株主及びＨ種優先株主による各種類株主総会において関連する議案が承認されることを条件とします。
以本件に関する報道機関からのお問い合わせ先

2

企業戦略部

TEL 03-6630-3933

上金崎

（下線部分は変更箇所） 【別紙】
現 行 定 款第１章 総変 更 定 款 案
則

第１章 総

第２条 （目 的）

第２条 （目 的）

当会社は、下の事業を営むことを目的とする。

当会社は、下の事業を営むことを目的とする。

１.～17.

１.～17.

（省略）

18. 前各号に附帯する一切の業務。

第２章 株（現行のとおり）18. 前各号に附帯する一切の業務ならびに前各号の他
銀行法により営むことのできる業務。

式

第２章 株

第６条 （発行可能株式総数）

式

第６条 （発行可能株式総数）

当会社の発行可能株式総数は、3,970,250,000株とする。
第７条 （発行可能種類株式総数）

当会社の発行可能株式総数は、3,965,250,000株とする。
第７条 （発行可能種類株式総数）

当会社の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。

当会社の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。

１. 普通株式については

１. 普通株式については

3,914,000,000株

3,914,000,000株

２. Ｂ種優先株式については

２. Ｂ種優先株式については

2,500,000株

2,500,000株

３. Ｄ種優先株式については

３. Ｄ種優先株式については

8,500,000株

8,500,000株

４. Ｇ種優先株式については

４. Ｇ種優先株式については

13,000,000株

8,000,000株

５. Ｈ種優先株式については

５. Ｈ種優先株式については

32,250,000株

32,250,000株

第２章の２
第12条

則

優先株式

第２章の２

（Ｂ種優先株式）

第12条

優先株式

（Ｂ種優先株式）（省略）（現行のとおり）（Ｂ種優先配当金）（Ｂ種優先配当金）

１.

当会社は、第38条に定める期末配当を行う場合、毎事
業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通
株主又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につき年100円を限度としてＢ種優先株式の発行に関する取締役会決議で定める額の期末配当（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。

１. 当会社は、第38条第１項に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株
主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、１株につき年100円を限度としてＢ種優先株式の発行に関する取締役会
決議で定める額の期末配当（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。

②

当 会 社 は 、 第 38 条 に 定 め る 中 間 配 当 を 行
うときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者
に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につきＢ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を
行う。

②

③
２.

（省略）

③

（省略）

２.

（非参加条項）３.
４.

当会社は、第38条第２項に定める中間配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につきＢ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を行う。
（現行のとおり）（現行のとおり）（非参加条項）Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて配当はしない。
（省略）

３.
４.

3

Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて配当は行わない。
（現行のとおり）現 行 定 款（議

変 更 定 款 案決 権）

（議 決 権）

５. Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
ただし、Ｂ種優先株主は、2008年４月1日以降、定時株
主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。

５. Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
ただし、Ｂ種優先株主は、2008年４月1日以降、定時株
主総会にＢ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｂ種優先配当
金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｂ種優先
配当金の支払いを受ける旨の決議がなされる時まで議決権を有する。

（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）
６.
②（株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の
割当て等）

（省略）

６.

当会社は、Ｂ種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えな
い。

７.

（省略）

②

（現行のとおり）
当会社は、Ｂ種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

７.

（Ｂ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される
普通株式）（現行のとおり）（Ｂ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される
普通株式）

８.

（省略）

８.

（現行のとおり）

②

（省略）

②

（現行のとおり）

ア．～イ．

（省略）

ア．～イ．

（現行のとおり）ウ．交付価額の調整

ウ．交付価額の調整

（１）

（省略）

（１）

（現行のとおり）

（イ）

（省略）

（イ）

（現行のとおり）（ロ） 株式の分割により普通株式を発行する場合（ロ） 株式分割がなされた場合調整後交付価額は、株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
（ハ）～（ニ）（省略）

調整後交付価額は、株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
（ハ）～（ニ）（現行のとおり）（２） 本ウ項において、「時価」とは、調整後交付価額を適用する日（上記②ウ（１）（ニ）ただし書きの場合には割当てのための基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満
小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（２） ②ウにおける「時価」とは、調整後交付価額を適用する日（上記②ウ（１）（ニ）ただし書きの場合には割当てのための基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引
日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（３）～（４）（３）～（４）（省略）（現行のとおり）（５） 上記②ウ（１）の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、交付価額は取締役会が適当と判断する
価額に調整される。

（５） 上記②ウ（１）の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、交付価額は取締役会が適当と判断する
価額に調整される。

（ⅰ） 合併、資本の減少、自己株式の取得又は普通株式の併合により、交付価額の調整を必要とする場合（ⅰ） 合併、資本金の額の減少、自己株式の取得又は普通株式の併合により、交付価額の調整を必要とする場合（ⅱ） 第（ⅰ）号のほか、当会社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、交付価額の調整を必要とする場合（ⅱ） 上記（ⅰ）のほか、当会社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、交付価額の調整を必要とする場合

（ⅲ）

（省略）

（ⅲ）

（６）～（８）（省略）（６）～（８）（現行のとおり）

（９）

（省略）

（９）

（現行のとおり）

（ⅰ）

（省略）

（ⅰ）

（現行のとおり）（現行のとおり）（ⅱ） ②ウ（１）(ロ)の株式の分割により普通株式を発行する
場合は0円（ⅱ） ②ウ（１）(ロ)の株式の分割がなされた場合は 0 円（ⅲ）～（ⅳ）（ⅲ）～（ⅳ）(省略)（現行のとおり）

エ

（省略）

エ

（現行のとおり）

③

（省略）

③

（現行のとおり）4

現 行 定 款

変 更 定 款 案

（Ｂ種優先株式の取得及び引換えに交付される普通株式）
９.

（Ｂ種優先株式の取得及び引換えに交付される普通株式）

当会社は、前項①号の請求期間中に取得請求のなかったＢ種優先株式を、2022年９月１日以降の日で取締役会決議で定める日（以下「Ｂ種優先株式強制取得日」という。）において、取締役会決議により、取得し、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株の払込金相当額をＢ種優先株式強制取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式を交付することができる。ただし、平均値の計算
は、円位未満小数第２位まで算出しその小数第２位を四捨五入する。

９.

当会社は、前項第１号の請求期間中に取得請求のなかったＢ種優先株式を、2022年９月１日以降の日で取締役会決議で定める日（以下「Ｂ種優先株式強制取得日」という。）において、取締役会決議により、取得し、Ｂ
種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株の払込金相
当額をＢ種優先株式強制取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式を交付することができる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出しその小数第２位を四捨五
入する。

② ～③

（省略）

②～③

（現行のとおり）

10.

（省略）

10.

（現行のとおり）第12条の２（Ｄ種優先株式）

第 12 条の２（Ｄ種優先株式）（省略）（現行のとおり）（Ｄ種優先配当金）（Ｄ種優先配当金）

１.

当会社は、第38条に定める期末配当を行う場合、毎事
業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通
株主若しくは普通株式の登録株式質権者、Ｂ種優先株
主若しくはＢ種優先登録株式質権者、又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式を除く。以下上記普通株式及び各種類株式を総称して「Ｄ種優先株式に劣後する株式」という。）に先立ち、本項第４号の金額の期末配当（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を行う。

１. 当会社は、第 38 条第１項に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。
）に対し、普通
株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若し
くはＢ種優先登録株式質権者、又は当会社の発行する
その他のいかなる種類の株式（ただし、Ｇ種優先株式
及びＨ種優先株式を除く。以下上記普通株式及び各種類株式を総称して「Ｄ種優先株式に劣後する株式」という。
）に先立ち、本項第４号の金額の期末配当（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を行う。

②

当会社は、第38条に定める中間配当を行う場合、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主及び登録株式質権者に先立ち、１株につきＤ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を行う。

②

③
④

（省略）
2005年３月31日に終了する事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として 2,000円（以下「Ｄ種清算価値」という。）に４％を乗じた金額に、当該Ｄ種優先株式の発行日（同日を含む。）から2005年３月31日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）
して算出された金額を支払う。

当会社は、第 38 条第２項に定める中間配当を行う場合、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＤ種優先株主又はＤ種優先株式の登録株式質権者
に対し、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主及び登録
株式質権者に先立ち、１株につきＤ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を行う。

③（現行のとおり）④

2005年３月31日に終了する事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として 2,000円（以下「Ｄ種清算価値」という。）に４％を乗じた金額に、当該Ｄ種優先株式の発行日（同日を含む。）から2005年３月31日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）
して算出された金額を支払う。

2005年４月１日（同日を含む。）から2012年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ
種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値と累積未払配当金額との合計額の４％に相当する額を支払うものとする。

2005年４月１日（同日を含む。）から2012年３月31日（同日を含む。
）までの間に終了する各事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ
種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値と累積未払配当金額との合計額の４％に相当する額を支払うものとする。

2012年４月1日（同日を含む。）から2019年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度（ただし、2013年３月31日（同日を含む。）に終了する事業年度を除く。）に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ
種清算価値に1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。

2012年４月1日（同日を含む。）から2019年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度（ただし、2013年３月31日（同日を含む。）に終了する事業年度を除く。
）に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ
種清算価値に1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。

2013年３月31日（同日を含む。）に終了する事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先
株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価
値に2.313％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。

2013年３月31日（同日を含む。）に終了する事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先
株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価
値に2.313％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。

5

現 行 定 款

変 更 定 款 案

2019年４月１日以降に終了する各事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ
種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値にＤ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金額を支払うものとする。

2019 年４月１日以降に終了する各事業年度に関して
は、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値にＤ
種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金額を支払うものとする。

「Ｄ種優先株式増加配当率」の定義は、（ⅰ）直近の４月１日及び10月１日（ただし、該当日がロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）
でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前
11時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バン
ク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360
日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750
ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）1.5％からＤ種優先株式条件変更日（以下に定義）の２東京営業日（東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）
としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場
合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。）（以下かかるスワップ・レー
トを「Ｄ種発行日スワップ・レート」という。）を差し引いた率及び（ⅲ）1.5％を合計した率とする。Ｄ種優
先株式増加配当率は％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

「Ｄ種優先株式増加配当率」の定義は、（ⅰ）直前の４月１日及び 10 月１日（ただし、該当日がロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）
でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前
11 時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バ
ンク・オファード・レート（ユーロ円 LIBOR６ヶ月物（360
日ベース））として Telerate Systems スクリーン 3750
ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）1.5％からＤ種優先株式条件変更日（以下に定義）の２東京営業日（東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の東京時間午前 10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）として Telerate Systems スクリーン 17143 ページ（又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するス
ワップ・レート（当日の東京時間午前 10 時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）を取得できな
い場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。）（以下かかるスワップ・レートを「Ｄ種発行日スワップ・レート」という。）を差し引いた率及び（ⅲ）1.5％を合計した率とする。Ｄ種
優先株式増加配当率は％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

（非累積条項）
２.

（非累積条項）ある事業年度において、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＤ種
優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。

２.

（非参加条項）
３.

（非参加条項）Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金を超えて配当はしない。

３.

（残余財産の分配）
４.

（省略）
（議

Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金を超えて配当は行わない。
（残余財産の分配）

当会社の残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主若しくは登録株式質権者に先立
ち、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、Ｄ種優先株式１株につき（ⅰ）Ｄ種清算価値、（ⅱ）
Ｄ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2019年
３月31日以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｄ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、Ｄ種最終配当
金額及びＤ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。

②

ある事業年度において、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＤ種
優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

４.

②

決 権）

当会社の残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主若しくは登録株式質権者に先立
ち、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、Ｄ種優先株式１株につき（ⅰ）Ｄ種清算価値、（ⅱ）Ｄ
種最終配当金額（本条第 10 項において定義）、及び（ⅲ）
2019 年３月 31 日以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｄ種早期取得費（本条第 10 項において定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目
的上、Ｄ種最終配当金額及びＤ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
（現行のとおり）（議 決 権）

５. Ｄ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
ただし、Ｄ種優先株主は、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで
Ｄ種優先株式100株あたり１議決権を有する。

6

５. Ｄ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
ただし、Ｄ種優先株主は、定時株主総会にＤ種優先配
当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｄ種優先配当金の支払いを受ける
旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｄ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされる時までＤ種優先株式 100 株あたり１議決権を有する。

現 行 定 款

変 更 定 款 案

（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）
６.
②（株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の
割当て等）
６.

（省略)

②

当会社は、Ｄ種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えな
い。

７.

（省略）

(現行のとおり)
当会社は、Ｄ種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

７.

（Ｄ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される
普通株式）（現行のとおり）（Ｄ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される
普通株式）

８.

（省略）

８.

（現行のとおり）

②

（省略）

②

（現行のとおり）

（１）

（省略）

（１）

（現行のとおり）（２） Ｄ種優先株式交付価額の調整（２） Ｄ種優先株式交付価額の調整（イ） 下記の公式で計算するとＤ種優先株式交付価額が下落することとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、あるいは本号（２）（ロ）に従い発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。
）、
Ｄ種優先株式交付価額の計算に先立ち、Ｄ種優先株式交
付価額は以下のように引き下げられるものとする（以下「調整後Ｄ種優先株式交付価額」という。）。調整後Ｄ種優先株式交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（イ） 下記の算式で計算するとＤ種優先株式交付価額が下落することとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、あるいは本号（２）（ロ）に従い発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。
）、
Ｄ種優先株式交付価額の計算に先立ち、Ｄ種優先株式交
付価額は以下のように引き下げられるものとする（以下「調整後Ｄ種優先株式交付価額」という。）。調整後Ｄ種優先株式交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

発行又は交付前の当会社の受領対価

発行又は交付前のみなし発行済み＋
調整後

調整前

普通株式数

時価

調整後

Ｄ種優先株式＝Ｄ種優先株式×
交付価額

交付価額

当会社の受領対価

みなし発行済み＋
調整前

普通株式数

時価

Ｄ種優先株式＝Ｄ種優先株式×
交付価額

発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数

交付価額

発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後の発行済み普通株式数（普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若し
くは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利がすべて、当時は行使可能だったものとして計算される。）を意味するものとするが、当会社あるいはその完全子会社の勘定で所有あるいは保有されている普通株式は一切含まれないものとする。

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利がすべて行使されたと仮定
した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済
み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まれないものとして計算する。

「当会社の受領対価」とは、該当する当会社の普通株式の発行若しくは交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を発行若しくは交付した場合には、それらの行使により、当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味するものとする。

上記算式における「当会社の受領対価」とは、該当する
当会社の普通株式の発行若しくは交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証
券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、
その他同様の権利を発行若しくは交付した場合には、それらの行使により、当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味する。

7

現 行 定 款

変 更 定 款 案

「時価」とは、（ⅰ）普通株式が市場で取引されている場合には、調整後Ｄ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ 45 取引日に始まる 30 取引日の東京証券取引所における普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（終値のない日は除く。
）、（ⅱ）普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味するものとする。単純平均価格は円位未満小数第２位まで計算され、その小数第２位は四捨五入される。
（ロ） 新株予約権の発行

上記算式における「時価」とは、（ⅰ）当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整後Ｄ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ 45 取引日に始まる 30
取引日の東京証券取引所における普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。
）の単純平均価格（終値のない日は除く。）、（ⅱ）普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味する。単純平均価格
は円位未満小数第２位まで計算され、その小数第２位は四捨五入される。
（ロ） 新株予約権等の発行

当会社が普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を発行、若しくは交付する場合、かかる発行若しくは交付を、
当該新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利を行使により発行可能若し
くは交付可能な普通株式の発行若しくは交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行若しくは交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行若しくは交付されたものとみなす。
（ハ） 株式分割

当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を発行、若しくは交付する場合、かかる発行若しく
は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利を行使
により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行若しくは交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行若しくは交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行若しくは交付されたものとみなされる。
（ハ） 株式分割

株式分割によって普通株式が発行された場合、上記Ｄ種
優先株式交付価額の調整に関しては、かかる株式分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。
（ニ） 配当その他の分配

当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記Ｄ種優先
株式交付価額の調整に関しては、かかる株式分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。
（ニ） 配当その他の分配

当会社が、普通株式に関し、配当を支払若しくは普通株
主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、本項において該当しないとされる株式分割及び株式配当を除く。
）、Ｄ種優先株式交付価額はかかる配当の１株あたり金額（若しくは現金以外による配当若しくは分配の場
合において、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の１株あたりの公正市場価格）に相当す
る額を減額する。
（ホ） その他取締役会が定める調整

当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、本項において該当しないとされる株式分割及び株式配当を除く。
）、Ｄ種優先株式交付価額は、かかる配当の
１株あたり金額（又は現金以外による配当若しくは分配の場合において、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の１株あたりの公正市場価格）に相当する額を減額する。
（ホ) その他取締役会が定める調整

本項（２）（イ）乃至(ニ)で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、減資、自己株式の取得、普通株式の併合、（ⅱ）普通株式数の変更、あるいは普通株式数の変更の可能性を生じさせる事由の発生、（ⅲ）Ｄ種優先株式交
付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｄ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した
場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＤ種優先
株式交付価額に調整されるものとする。
（へ） 解釈

本項（２）（イ）乃至(ニ)で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、資本金の額の減少、自己株式の取得、普通株式の併合、（ⅱ）普通株式数の変更、若しくは普通株
式数の変更の可能性を生じさせる事由の発生、又は（ⅲ）
Ｄ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｄ種優先株式
交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＤ種優先株式交付価額に調整されるものとする。
（へ） 解釈この本項に不明瞭な点がある場合、又はＤ種優先株式交
付価額が調整されることとされていない何らかの事由に関連して当会社の取締役会がＤ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場
合、当会社の取締役会は、この本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＤ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。

8

本項に不明瞭な点がある場合、又はＤ種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事由に関連して当会社の取締役会がＤ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＤ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。

現 行 定 款

変 更 定 款 案

（当会社の普通株式を対価とする取得条項）（当会社の普通株式を対価とする取得条項）

９. 当会社は、2015 年６月１日（同日を含む。）から 2017年５月 31 日（同日を含む。）までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、Ｄ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者に対して 35 日以上 90 日以
内に事前通知を行った上で、発行済みＤ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＤ種優先
株式のＤ種清算価値の総額をその時点で有効なＤ種優
先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で前項第２号（２）（イ）に定めるところに従い計算されたもの。
）がその時点で有効なＤ種優先株式交付価額の 150％を上回った場合に限る。
また、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第 234 条に定める方法によりこ
れを取り扱う。
（新設）②

Ｄ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う
場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（当会社による取得条項）

９. 当会社は、2015 年６月１日（同日を含む。）から 2017年５月 31 日（同日を含む。
）までの期間、当会社の取締役会決議により定める日（以下本項において「取得日」という。）をもって、発行済みＤ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＤ種優先株式のＤ種清算価値の総額をその時点で有効なＤ種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で前項第２号（２）（イ）に定めるところに従い計算されたもの。）がその時点で有効なＤ種
優先株式交付価額の 150％を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第 234 条に定める方法によりこれを取り扱う。
②

当会社は、Ｄ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者に対して、取得日の２週間前までに、当該取得日を通知、若しくは公告するものとする。

③

Ｄ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う
場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（金銭を対価とする取得条項）

10. 当会社は、いつでも（ただし、2017 年６月１日以降に限る。
）、取締役会の決議により定める日（以下本項において「取得日」という。
）をもって、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して 35 日以上 90 日以
内に事前通知を行った上で、発行済みＤ種優先株式の全て若しくは一部を取得し、当該取得と引換えにＤ種
優先株式１株につき、Ｄ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。

10. 当会社は、いつでも（ただし、2017 年６月１日以降に限る。
）、取締役会の決議により定める日（以下本項において「取得日」という。）をもって、発行済みＤ種優先株式の全て若しくは一部を取得し、当該取得と引換
えにＤ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。

「Ｄ種優先株式取得価格」は、（ⅰ）Ｄ種清算価値、（ⅱ）
Ｄ種最終配当金額（以下に定義）及び（ⅲ）2019 年３月 31 日以前に取得が行われる場合においては、Ｄ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額とする。

「Ｄ種優先株式取得価格」は、（ⅰ）Ｄ種清算価値、（ⅱ）
Ｄ種最終配当金額（以下に定義）及び（ⅲ）2019 年３月 31 日以前に取得が行われる場合においては、Ｄ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額とする。

「Ｄ種最終配当金額」とは、（ⅰ）取得日が 2019 年３月 31 日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｄ種清算価値に 1.5％を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）
までの実日数で日割計算（365 日）した金額、又は、（ⅱ）
取得日が 2019 年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｄ種清算価値にその時点で有効なＤ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事
業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365 日）した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）
で特定された金額からは、かかるＤ種最終配当金額が計算される事業年度において支払われた全てのＤ種優
先中間配当金額が差し引かれるものとする。

「Ｄ種最終配当金額」とは、（ⅰ）取得日が 2019 年３月 31 日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｄ種清算価値に 1.5％を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。
）
までの実日数で日割計算（365 日）した金額、又は、（ⅱ）
取得日が 2019 年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｄ種清算価値にその時点で有効なＤ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事
業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365 日）した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）
で特定された金額からは、かかるＤ種最終配当金額が計算される事業年度において支払われた全てのＤ種優
先中間配当金額が差し引かれるものとする。

9

現 行 定 款

変 更 定 款 案

「Ｄ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｄ種清算価値に、（ⅱ）
Ｄ種発行日スワップ・レートから取得日の５東京営業
日前の東京時間午前 10 時現在の東京スワップ・レファ
レンスレート（T.S.R.）として Telerate Systems スク
リーン 17143 ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から 2019 年３月 31 日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応する
スワップ・レート（当日の東京時間午前 10 時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。
）（取得日が 2018 年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日前のロンドン時間午前
11 時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オ
ファード・レート（円 LIBOR（360 日ベース））として、Telerate Systems スクリーン 3750 ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。
）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率は０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日か
ら 2019 年３月 31 日（同日を含む。）までの実日数を乗
じ、365 で除して得られた額に相当する額とする。なお、
Ｄ種優先株式取得価格、Ｄ種最終配当金額及びＤ種早期取得費は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
（新設）②

Ｄ種優先株式の一部につき本条に基づく取得を行う場
合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

11.～12.

（省略）「Ｄ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｄ種清算価値に、（ⅱ）
Ｄ種発行日スワップ・レートから取得日の 20 東京営業
日前の東京時間午前 10 時現在の東京スワップ・レファ
レンスレート（T.S.R.）として Telerate Systems スク
リーン 17143 ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から 2019 年３月 31 日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応する
スワップ・レート（当日の東京時間午前 10 時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。
）（取得日が 2018 年４月１日以降の場合には、当該取得日の 20 ロンドン営業日前のロンドン時間午前
11 時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オ
ファード・レート（円 LIBOR（360 日ベース））として、Telerate Systems スクリーン 3750 ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。
）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率は０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から 2019 年３月 31 日（同日を含む。）
までの実日数を乗じ、365 で除して得られた額に相当する額とする。ただし、Ｄ種優先株式取得価格、Ｄ種最終配当金額及びＤ種早期取得費は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
②

当会社は、Ｄ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者に対して、取得日の２週間前までに、当該取得日を通知、若しくは公告するものとする。

③

Ｄ種優先株式の一部につき本条に基づく取得を行う
場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

11.～12.

第 12 条の３（Ｇ種優先株式）（現行のとおり）第 12 条の３（Ｇ種優先株式）（省略）（現行のとおり）（Ｇ種優先配当金）（Ｇ種優先配当金）

１. 当会社は、第 38 条に定める期末配当を行う場合、毎事
業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株式を有する株主（以下「Ｇ種優先株主」という。）又はＧ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｇ種優先登録株式質権者」という。
）に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若し
くはＢ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式及びＨ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＨ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｇ種優先株式に劣後する株式」という。
）を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立
ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｇ種優先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＧ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＧ種優先配当金の支払いは、Ｇ種優先中間配当金を差し引いた額による。

10

１. 当会社は、第 38 条第１項に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株式を有する株主（以下「Ｇ種優先株
主」という。）又はＧ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｇ種優先登録株式質権者」という。
）に対し、毎事
業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株
主若しくはＢ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先
株式及びＨ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＨ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｇ種優先株式に劣後する株式」という。
）
を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｇ種優先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＧ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＧ種優先配当金の支払いは、Ｇ種優先中間配当金を差し引いた額による。

現 行 定 款②

変 更 定 款 案

2008 年３月 31 日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。

②

2008 年４月１日（同日を含む。
）から 2015 年３月 31 日
（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＧ種優先配当金として、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対して、2,000 円（以下「Ｇ種清算価値」という。）に 1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。

2008 年４月１日（同日を含む。）から 2015 年３月 31 日
（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＧ種優先配当金として、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対して、2,000 円（以下「Ｇ種清算価値」という。）に 1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。

2015 年４月１日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＧ種優先配当金
として、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対して、Ｇ種清算価値にＧ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。

2015 年４月１日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＧ種優先配当金
として、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対して、Ｇ種清算価値にＧ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。

「Ｇ種優先株式増加配当率」とは、（ⅰ）当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の 10 月１日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンド
ン時間午前 11 時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・イ
ンター・バンク・オファード・レート（ユーロ円 LIBOR
６ヶ月物（360 日ベース））として Telerate Systems ス
クリーン 3750 ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）1.5％からＧ種優先株式の最初の発行日の２東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。
）前の日の東京時間午前 10 時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）として Telerate Systems スクリーン 17143
ページ(又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前 10 時
現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の
東京営業日における当該レートとする。
）（以下、かかる
スワップ・レートを「Ｇ種発行日スワップレート」という。）を差し引いた率、及び（ⅲ）1.5％を合計した率とする。ただし、Ｇ種優先株式増加配当率の計算は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

「Ｇ種優先株式増加配当率」とは、（ⅰ）当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の 10 月１日（ただし、本条第 11 項に基づく取得にあたり、９月 30 日以前
を取得日とする場合は、当該取得日の直前の４月１日及び 10 月１日）（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前 11 時現在のユーロ円６
ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円 LIBOR６ヶ月物（360 日ベース））としてTelerate Systems スクリーン 3750 ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）1.5％からＧ種優先株式の最初の発行日の２東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）
前の日の東京時間午前 10 時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）として Telerate Systems ス
クリーン 17143 ページ(又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京
時間午前 10 時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。
）（以下、かかるスワップ・レートを「Ｇ種発行日ス
ワップ・レート」という。）を差し引いた率、及び（ⅲ）
1.5％を合計した率とする。ただし、Ｇ種優先株式増加
配当率の計算は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

（非累積条項）２.

３.

2008 年３月 31 日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。

（非累積条項）ある事業年度において、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＧ種
優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。
（省略）（優先中間配当金）

２.

ある事業年度において、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＧ種
優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

３.

（現行のとおり）（優先中間配当金）

４. 当会社は、第 38 条に定める中間配当を行う場合、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＧ種
優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＧ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｇ種優先中間配当金」という。）を行う。

11

４. 当会社は、第 38 条第２項に定める中間配当を行う場合、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＧ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＧ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｇ種優先中間配当金」という。
）
を行う。

現 行 定 款

変 更 定 款 案

（残余財産の分配）
５.

（残余財産の分配）

当会社の残余財産を分配するときは、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、Ｇ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＧ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｇ種優先株式１株につき、（ⅰ）Ｇ種清算価値、（ⅱ）Ｇ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2015 年３月 31 日以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｇ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、
本項の目的上、Ｇ種最終配当金額及びＧ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。

②

５.

（省略）
（議

当会社の残余財産を分配するときは、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、Ｇ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＧ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｇ種優先株式１株につき、（ⅰ）Ｇ種清算価値、（ⅱ）Ｇ種最終配当金額（本条第 11 項に定義）、及び（ⅲ）2015 年３月 31 日以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｇ種早期取得費（本条第 11 項に定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、Ｇ種最終配当金額及びＧ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。

②

決 権）

（現行のとおり）（議 決 権）

６. Ｇ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
ただし、Ｇ種優先株主は、定時株主総会にＧ種優先配
当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｇ種優先配当金の支払いを受ける
旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｇ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＧ種優先株式 100 株
あたり１議決権を有する。

６. Ｇ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
ただし、Ｇ種優先株主は、定時株主総会にＧ種優先配
当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｇ種優先配当金の支払いを受ける
旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｇ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされる時までＧ種優先株式 100 株あたり１議決権を有する。

７.～８.

７.～８.

（省略）

（現行のとおり）（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）

９. Ｇ種優先株主は、2010 年３月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＧ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。

９. Ｇ種優先株主は、2010 年３月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＧ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。

②②

前号の請求に基づく当会社によるＧ種優先株式の取得と引換えに、当会社がＧ種優先株主に交付すべき当会社の普通株式数は、当該Ｇ種優先株主が取得請求のために提出したＧ種優先株式のＧ種清算価値の総額をその時点で有効なＧ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

（１）

（省略）

前号の請求に基づく当会社によるＧ種優先株式の取得と引換えに当会社がＧ種優先株主に交付すべき当会社の普通株式数は、当該Ｇ種優先株主が取得請求のために提出したＧ種優先株式のＧ種清算価値の総額をその時点で有効なＧ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

（１)（現行のとおり）（２） Ｇ種優先株式交付価額の調整（２） Ｇ種優先株式交付価額の調整（イ） 下記の算式で計算するとＧ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号（２）（ロ）に従って発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。
）、かかる発行時
若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、Ｇ種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＧ種優先株式交付価額を「調整後Ｇ種優先株式交付価額」という。
）。ただし、調整後Ｇ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（イ） 下記の算式で計算するとＧ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号（２）（ロ）に従って発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。
）、かかる発行時
若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、Ｇ種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＧ種優先株式交付価額を「調整後Ｇ種優先株式交付価額」という。
）。ただし、調整後Ｇ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

発行又は交付前の当会社の受領対価

発行又は交付前のみなし発行済み＋
調整後

調整前

普通株式数

時価

Ｇ種優先株式＝Ｇ種優先株式×
交付価額

交付価額

当会社の受領対価

みなし発行済み＋
調整後

調整前

普通株式数

時価

Ｇ種優先株式＝Ｇ種優先株式×
交付価額

発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数

12

交付価額

発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数

現 行 定 款

変 更 定 款 案

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利がすべて行使されたと仮定
した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済
み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利がすべて行使されたと仮定
した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済
み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。

上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行若し
くは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味するものとする。

上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行若し
くは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味するものとする。

上記算式における「時価」とは、（ⅰ）当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整後Ｇ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ 45 取引日に始まる 30
取引日（終値がない日は除く。）の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）、又は（ⅱ）
当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な価額を意味するものとする。

上記算式における「時価」とは、（ⅰ）当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整後Ｇ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ 45 取引日に始まる 30
取引日（終値がない日は除く。）の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）、又は（ⅱ）
当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な価額を意味する。

（ロ）～（ニ）（省略）（ロ）～（ニ）（ホ） その他当会社の取締役会が定める調整（現行のとおり）（ホ） その他当会社の取締役会が定める調整

本号（２）（イ）乃至（ニ）で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、減資、自己株式の取得、若しくは当会社の普通株式の併合、（ⅱ）当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は（ⅲ）Ｇ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｇ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＧ種優先株式交付価額に調整されるものとする。

本号（２）（イ）乃至（ニ）で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、資本金の額の減少、自己株式の取得、若しくは当会社の普通株式の併合、（ⅱ）当会社の普通
株式数の変更、若しくは当会社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は（ⅲ）Ｇ種優先株式
交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｇ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＧ種優
先株式交付価額に調整されるものとする。

（へ）

（省略）

（へ）

10.

（省略）

10.

（金銭を対価とする取得条項）（現行のとおり）（現行のとおり）（金銭を対価とする取得条項）

11. 当会社は、いつでも（ただし、2013 年４月１日以降に限る。）、当会社の取締役会の決議により定める日（以下、本項において「取得日」という。）をもって、Ｇ種
優先株主及びＧ種優先登録株式質権者に対して 35 日以
上 90 日以内に事前通知を行った上で、発行済みＧ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＧ種優先株式１株につき、Ｇ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。

13

11. 当会社は、いつでも（ただし、2013 年４月１日以降に限る。）、当会社の取締役会の決議により定める日（以下本項において「取得日」という。）をもって、発行済
みＧ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＧ種優先株式１株につき、Ｇ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。

現 行 定 款

変 更 定 款 案

「Ｇ種優先株式取得価格」とは、（ⅰ）Ｇ種清算価値、（ⅱ）Ｇ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2015
年３月 31 日以前に取得が行われる場合においては、Ｇ
種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を意味する。

「Ｇ種優先株式取得価格」とは、（ⅰ）Ｇ種清算価値、（ⅱ）Ｇ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2015
年３月 31 日以前に取得が行われる場合においては、Ｇ
種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を意味する。

「Ｇ種最終配当金額」とは、（ⅰ）取得日が 2015 年３月
31 日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｇ種清
算価値に 1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算した金額、又は（ⅱ）取得日が 2015 年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｇ種清算価値にその時点で有効なＧ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのＧ種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。

「Ｇ種最終配当金額」とは、（ⅰ）取得日が 2015 年３月
31 日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｇ種清
算価値に 1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算した金額、又は（ⅱ）取得日が 2015 年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｇ種清算価値にその時点で有効なＧ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのＧ種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。

「Ｇ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｇ種清算価値に、（ⅱ）
Ｇ種発行日スワップ・レートから、取得日の５東京営業
日前の日の東京時間午前 10 時現在の東京スワップ・レ
ファレンスレート（T.S.R.）として Telerate Systems
スクリーン 17143 ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から 2015 年３月 31 日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応する
スワップ・レート（当日の東京時間午前 10 時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。）（ただし、取得日が 2014 年４月１日以降の場
合には、当該取得日の５ロンドン営業日前の日のロンド
ン時間午前 11 時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円 LIBOR（ 360 日ベース））
として Telerate Systems スクリーン 3750 ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。
）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から 2015 年３月 31 日（同日を含む。）
までの実日数を乗じ、365 で除して得られた額に相当す
る金額とする。ただし、Ｇ種優先株式取得価格、Ｇ種最終配当金額及びＧ種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

「Ｇ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｇ種清算価値に、（ⅱ）
Ｇ種発行日スワップ・レートから、取得日の５東京営業
日前の日の東京時間午前 10 時現在の東京スワップ・レ
ファレンスレート（T.S.R.）として Telerate Systems
スクリーン 17143 ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から 2015 年３月 31 日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応する
スワップ・レート（当日の東京時間午前 10 時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。）（ただし、取得日が 2014 年４月１日以降の場
合には、当該取得日の５ロンドン営業日前の日のロンド
ン時間午前 11 時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円 LIBOR（ 360 日ベース））
として Telerate Systems スクリーン 3750 ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。
）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から 2015 年３月 31 日（同日を含む。）
までの実日数を乗じ、365 で除して得られた額に相当す
る金額とする。ただし、Ｇ種優先株式取得価格、Ｇ種最終配当金額及びＧ種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

（新設）

②

Ｇ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う
場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

12.～13.

（省略）②

当会社は、Ｇ種優先株主及びＧ種優先登録株式質権者に対して、取得日の２週間前までに、当該取得日を通知、若しくは公告するものとする。

③

Ｇ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う
場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

12.～13.

14（現行のとおり）現 行 定 款

変 更 定 款 案

第 12 条の４（Ｈ種優先株式）

第 12 条の４（Ｈ種優先株式）（省略）（現行のとおり）（Ｈ種優先配当金）（Ｈ種優先配当金）

１. 当会社は、第 38 条に定める期末配当を行う場合、毎事
業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式を有する株主（以下「Ｈ種優先株主」という。）又はＨ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｈ種優先登録株式質権者」という。
）に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若し
くはＢ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式及びＧ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＧ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｈ種優先株式に劣後する株式」という。
）を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立
ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｈ種優先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＨ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＨ種優先配当金の支払いは、Ｈ種優先中間配当金を差し引いた額による。

１. 当会社は、第 38 条第１項に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式を有する株主（以下「Ｈ種優先株
主」という。）又はＨ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｈ種優先登録株式質権者」という。
）に対し、毎事
業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株
主若しくはＢ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先
株式及びＧ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＧ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｈ種優先株式に劣後する株式」という。
）
を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｈ種優先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＨ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＨ種優先配当金の支払いは、Ｈ種優先中間配当金を差し引いた額による。

②②

2009 年３月 31 日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。

2009 年３月 31 日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。

2009 年４月１日（同日を含む。
）から 2016 年３月 31 日
（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＨ種優先配当金として、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して、2,000 円（以下「Ｈ種清算価値」という。）に 1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。

2009 年４月１日（同日を含む。）から 2016 年３月 31 日
（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＨ種優先配当金として、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して、2,000 円（以下「Ｈ種清算価値」という。）に 1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。

2016 年４月１日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＨ種優先配当金
として、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して、Ｈ種清算価値にＨ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。

2016 年４月１日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＨ種優先配当金
として、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して、Ｈ種清算価値にＨ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。

「Ｈ種優先株式増加配当率」とは、（ⅰ）当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の 10 月１日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンド
ン時間午前 11 時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・イ
ンター・バンク・オファード・レート（ユーロ円 LIBOR
６ヶ月物（360 日ベース））として Telerate Systems ス
クリーン 3750 ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）1.5％からＨ種優先株式の最初の発行日の２東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。
）前の日の東京時間午前 10 時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）として Telerate Systems スクリーン 17143
ページ（又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前 10 時
現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の
東京営業日における当該レートとする。
）（以下、かかる
スワップ・レートを「Ｈ種発行日スワップ・レート」という。）を差し引いた率、及び（ⅲ）1.5％を合計した率とする。ただし、Ｈ種優先株式増加配当率の計算は、％
未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

「Ｈ種優先株式増加配当率」とは、（ⅰ）当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の 10 月１日（ただし、本条第 11 項に基づく取得にあたり、９月 30 日以前
を取得日とする場合は、当該取得日の直前の４月１日及び 10 月１日）（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前 11 時現在のユーロ円６
ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円 LIBOR６ヶ月物（360 日ベース））としてTelerate Systems スクリーン 3750 ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）1.5％からＨ種優先株式の最初の発行日の２東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）
前の日の東京時間午前 10 時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）として Telerate Systems ス
クリーン 17143 ページ（又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京
時間午前 10 時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。
）（以下、かかるスワップ・レートを「Ｈ種発行日ス
ワップ・レート」という。）を差し引いた率、及び（ⅲ）
1.5％を合計した率とする。ただし、Ｈ種優先株式増加
配当率の計算は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

15

現 行 定 款

変 更 定 款 案

（非累積条項）
２.

（非累積条項）ある事業年度において、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＨ種
優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。

３.

（省略）

２.

３.

（優先中間配当金）

４. 当会社は、第 38 条第２項に定める中間配当を行う場合、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＨ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｈ種優先中間配当金」という。
）
を行う。

（残余財産の分配）

（省略）
（議

６.

（残余財産の分配）

当会社の残余財産を分配するときは、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、Ｈ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｈ種優先株式１株につき、（ⅰ）Ｈ種清算価値、（ⅱ）Ｈ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2016 年３月 31 日以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｈ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、
本項の目的上、Ｈ種最終配当金額及びＨ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。

②

５.

当会社の残余財産を分配するときは、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、Ｈ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｈ種優先株式１株につき、（ⅰ）Ｈ種清算価値、（ⅱ）Ｈ種最終配当金額（本条第 11 項に定義）、及び（ⅲ）2016 年３月 31 日以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｈ種早期取得費（本条第 11 項に定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、Ｈ種最終配当金額及びＨ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。

②

決 権）

（現行のとおり）（議 決 権）

Ｈ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
ただし、Ｈ種優先株主は、定時株主総会にＨ種優先配
当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受ける
旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＨ種優先株式 100 株
当たり１議決権を有する。

７.～８.

（現行のとおり）（優先中間配当金）

４. 当会社は、第 38 条に定める中間配当を行う場合、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種
優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＨ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｈ種優先中間配当金」という。）を行う。
５.

ある事業年度において、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＨ種
優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

（省略）

６. Ｈ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
ただし、Ｈ種優先株主は、定時株主総会にＨ種優先配
当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受ける
旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされる時までＨ種優先株式 100 株当たり１議決権を有する。
７.～８.

（現行のとおり）（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）

９. Ｈ種優先株主は、2011 年３月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＨ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。

９. Ｈ種優先株主は、2011 年３月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＨ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。

②②

前号の請求に基づく当会社によるＨ種優先株式の取得と引換えに、当会社がＨ種優先株主に交付すべき当会社の普通株式数は、当該Ｈ種優先株主が取得請求のために提出したＨ種優先株式のＨ種清算価値の総額をその時点で有効なＨ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

（１）～（２）10.

（省略)

前号の請求に基づく当会社によるＨ種優先株式の取得と引換えに当会社がＨ種優先株主に交付すべき当会社の普通株式数は、当該Ｈ種優先株主が取得請求のために提出したＨ種優先株式のＨ種清算価値の総額をその時点で有効なＨ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

（１）～（２）

（省略）

10.

16

（現行のとおり）（現行のとおり）現 行 定 款

変 更 定 款 案

（金銭を対価とする取得条項）（金銭を対価とする取得条項）

11. 当会社は、いつでも（ただし、2014 年４月１日以降に限る。）、当会社の取締役会の決議により定める日（以下、本項において「取得日」という。）をもって、Ｈ種
優先株主及びＨ種優先登録株式質権者に対して 35 日以
上 90 日以内に事前通知を行った上で、発行済みＨ種優
先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種優先株式１株につき、Ｈ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。

11. 当会社は、いつでも（ただし、2014 年４月１日以降に限る。）、当会社の取締役会の決議により定める日（以下、本項において「取得日」という。）をもって、発行済みＨ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種優先株式１株につき、Ｈ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。

「Ｈ種優先株式取得価格」とは、（ⅰ）Ｈ種清算価値、（ⅱ）Ｈ種最終配当金額、及び（ⅲ）2016 年３月 31 日
以前に取得が行われる場合においては、Ｈ種早期取得費を合計した額に相当する額を意味する。

「Ｈ種優先株式取得価格」とは、（ⅰ）Ｈ種清算価値、（ⅱ）Ｈ種最終配当金額、及び（ⅲ）2016 年３月 31 日
以前に取得が行われる場合においては、Ｈ種早期取得費を合計した額に相当する額を意味する。

「Ｈ種最終配当金額」とは、（ⅰ）取得日が2016年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ種清算
価値に1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算した金額、又は（ⅱ）取得日が2016年４月１日以降に開始する
事業年度に属する場合は、Ｈ種清算価値にその時点で有効なＨ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのＨ種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。

「Ｈ種最終配当金額」とは、（ⅰ）取得日が 2016 年３月
31 日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ種清
算価値に 1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算した金額、又は（ⅱ）取得日が 2016 年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ種清算価値にその時点で有効なＨ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのＨ種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。

「Ｈ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｈ種清算価値に、（ⅱ）
Ｈ種発行日スワップ・レートから、取得日の５東京営業
日前の日の東京時間午前 10 時現在の東京スワップ・レ
ファレンスレート（T.S.R.）として Telerate Systems
スクリーン 17143 ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から 2016 年３月 31 日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応する
スワップ・レート（当日の東京時間午前 10 時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。）（ただし、取得日が 2015 年４月１日以降の場
合には、当該取得日の５ロンドン営業日前の日のロンド
ン時間午前 11 時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円 LIBOR（360 日ベース））
として Telerate Systems スクリーン 3750 ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。
）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から 2016 年３月 31 日（同日を含む。）
までの実日数を乗じ、365 で除して得られた額に相当す
る金額とする。ただし、Ｈ種優先株式取得価格、Ｈ種最終配当金額及びＨ種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

「Ｈ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｈ種清算価値に、（ⅱ）
Ｈ種発行日スワップ・レートから、取得日の５東京営業
日前の日の東京時間午前 10 時現在の東京スワップ・レ
ファレンスレート（T.S.R.）として Telerate Systems
スクリーン 17143 ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から 2016 年３月 31 日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応する
スワップ・レート（当日の東京時間午前 10 時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。）（ただし、取得日が 2015 年４月１日以降の場
合には、当該取得日の５ロンドン営業日前の日のロンド
ン時間午前 11 時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円 LIBOR（360 日ベース））
として Telerate Systems スクリーン 3750 ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。
）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から 2016 年３月 31 日（同日を含む。）
までの実日数を乗じ、365 で除して得られた額に相当す
る金額とする。ただし、Ｈ種優先株式取得価格、Ｈ種最終配当金額及びＨ種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

（新設）

②

Ｈ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う
場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

12.～13.

（省略）②

当会社は、Ｈ種優先株主及びＨ種優先登録株式質権者に対して、取得日の２週間前までに、当該取得日を通知、若しくは公告するものとする。

③

Ｈ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う
場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

12.～13.

17（現行のとおり）