コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SUNCALL CORPORATION

最終更新日：2024年7月12日

サンコール株式会社代表取締役 奈良 正
問合せ先：人事・総務部門長 三重生 昌浩 TEL: (代) (075)881-8111
証券コード：5985
https://www.suncall.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は“コーポレートガバナンス”を、「株主・顧客・従業員・地域社会等ステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」と認識し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、継続的にその充実に取り組む。
1.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2.ステークホルダーとの相互利益を考慮し、適切に協働する。
3.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4.取締役会は、“ビジネステーマ・戦略”を明確に示し、幅広い視野で客観的に“リスクの管理体制の構築”・“業務執行の監督”を行い、リーダー
シップを発揮する。
5.主の声に耳を傾け、また当社の経営方針に理解を得る機会を持ち、建設的な対話から、それを経営に反映させる体制整備に取り組む。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４①】
当社は女性・外国人・中途採用者を問わず公正な評価で中核人材の登用を行います。
管理職としての女性・外国人・中途採用者の現在の実績は15％ですが、新規採用段階からの当社の人材登用方針を再構築して現状の管理職比率を拡大していく方針です。
2022年度を始期とする新中期経営計画において、多様性確保に向けた方針を織り込み、取り組みを始めております。
【原則４−１１】
現任の監査等委員の中に財務・会計の知見を有する者がおりませんが、今後、財務・会計の知見を有する監査等委員である取締役を選任できるように努力してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
下記の各原則に基づく開示内容は、下記URL・当社ホームページ掲載の「コーポレートガバナンス・コードに基づく開示」に記載のとおりですので、そちらをご参照願います。
https://www.suncall.co.jp/【原則１−４ 政策保有株式】【原則１−７ 関連当事者間の取引】【補充原則２−４①】【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】【原則３−１ 情報開示の充実】【補充原則３−１③】【補充原則４−１①】【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】【補充原則４−１０①】【補充原則４−１１①】【補充原則４−１１②】【補充原則４−１１③】【補充原則４−１４②】【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

6,860,500

22.54

伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社

4,689,000

15.41

サンコール従業員持株会

926,855

3.05

株式会社日本カストディ銀行

881,750

2.90

株式会社京都銀行

768,753

2.53

京都中央信用金庫

365,100

1.20

株式会社ヨコヤマ精工

340,500

1.12

日本生命保険相互会社

246,365

0.81

アポロ株式会社

202,600

0.67

株式会社テクノ大西

184,000

0.60

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

三宅 義浩

他の会社の出身者

鍵谷 文子

弁護士

小澤 浩子

他の会社の出身者

掛川 徹

他の会社の出身者

田中 敦

学者

山田 泉

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○

△

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

三宅 義浩

長年にわたる株式会社神戸製鋼所における製造責任者としての経験や、技術面を含む専門
主要な取引先である株式会社神戸製鋼所
知識から、当社の経営に対する監督とチェックにおいて、業務執行者たる地位を有して機能を期待したためであります。上記の理由におられます。
より、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

鍵谷 文子

―――

弁護士として企業法務をはじめ豊富な経験と高い識見を有しておられ、独立した立場から当社
企業活動全般にわたる助言と監督等を期待したためであります。なお、同氏は過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

―――

ソニーグループにおいて、国内外で責任者・経営者としての豊富な経験と知見を有しておられることから、経営の監督とチェック機能を期待したためであります。上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

○

小澤 浩子

掛川 徹

田中 敦

山田 泉

○

○

社外取締役としての独立性・客観性に加え、過去、伊藤忠商事株式会社および伊藤忠丸紅鉄
過去に、主要な株主である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社における長年にわたる経験から、
鋼株式会社（就任時の議決権比率約15.4
企業経営の知見等を有されており、監査等委
1%）の業務執行者たる地位を有しておられ員である社外取締役として、当社の経営に対すました。
る監督とチェック機能を発揮いただけるものと判断しております。

○―――

会社法上の社外取締役の要件だけでなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たすことから、独立性・客観性を有されておりますし、関西学院大学経済学部教授として、金融分野を専門の一つとされていることから、当社からは独立した立場から、客観的・総合的に、監査等委員である社外取締役として、当社の経営に対する監督とチェック機能を発揮いただけるものと断しております。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、
上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

―――

会社法上の社外取締役の要件だけでなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たすことから、独立性・客観性を有されておりますし、経営・事業開発・起業の経験を有されていることから、当社からは独立した立場で、客観的・総合的に、監査等委員である
社外取締役として、当社の経営に対する監督とチェック機能を発揮いただけるものと判断して
おります。

○

○

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）3

社外取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項「内部統制システムの構築・運用に係る基本方針」に基づき、監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会専属の補助使用人１名を置いております。
補助使用人の任命・考課・人事異動・懲戒について監査等委員会の同意を必要とすることで、その独立性を確保しております。補助使用人に対する指示の実効性を確保するため、補助使用人は、監査等委員会の職務執行の範囲内で、監査等委員会の指揮命令のもとに職務を遂行しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は会計監査人と定期的な会合を持ち、監査上の課題等を聴取するとともに、監査等委員会からも監査計画、監査の状況等必要な情報を提供し、双方向での連携強化に努めます。
監査等委員会は内部監査部門並びに内部統制部門とも定期的に会合を行います。当社および当社グループを対象として内部監査や内部統制の整備・推進の状況について報告を受けるとともに、監査等委員会の監査活動の過程で入手した情報を提供する等双方向の情報交換をおこないます。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

1

1

2

1

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

1

1

2

1

1

社外取
締役

補足説明
1 主な審議項目(1)代表取締役の後継者の計画（サクセションプラン）(2)役員等の指名に関する基本方針、規程、基準等(3)役員等の選任議案の具体的な内容(4)役員等の報酬等に関する基本方針、規程、基準等(5)役員等の報酬等の具体的な内容(6)その他
２ 構成(1)委員長：独立社外取締役(2)委員 ：上記以外の独立社外取締役および代表取締役【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――

4名

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書「役員の報酬」において概要を開示しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、役員区分ごとの報酬等の総額を開示しております。
2024年３月期の取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の報酬等：165百万円
2024年３月期の取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）の報酬等：20百万円
2024年３月期の社外取締役の報酬等：40百万円
取締役（監査等委員を除く）の報酬額は、2020年６月24日開催の第103期定時株主総会において、年額２億4,000万円以内（うち社外取締役の報酬等の額は年額2,000万円以内。取締役が使用人を兼ねる場合、その使用人分給与を含みません。）にて決議いただいております。
また同株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する業績連動型の株式報酬を、５年間の信託期間につき９億円（年額１億80百万円相当）で決議いただいております。
取締役（監査等委員）の報酬額は、2020年６月24日開催の第103期定時株主総会において、年額7,000万円以内にて決議いただいております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は2021年１月22日開催の取締役会で「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」について決議いたしました。有価証券
報告書において開示しております。
（概要）
１. 基本方針
当社の業務執行取締役報酬は、グローバルなマーケットで大量生産型製造業を展開し中長期的に企業価値を堅実に向上させるビジネスモデルと、業績目標達成度合いに対する取締役の評価が、適切にリンクするものとし、各取締役のモチベーション向上につながる制度・水準とする。（監査等委員である取締役の報酬は適用対象外。）
２. 全体像
業務執行取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)と賞与(年度ごとのインセンティブを反映)と株式報酬(中長期のインセンティブを反映)により構成するものとする。なお報酬範囲・算定期間・算定方法等の詳細については内規に定め、１年毎に会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定する。
①基本報酬は固定報酬とし、役職・在任年数別を基本とする。取締役在任期間中、毎月末に支払う。
②賞与は、当該年度の連結業績（全社業績評価）を反映し、業務執行取締役については担当部門の業績（個人業績評価）も加味して算出する現金報酬とし、短期（単年度）業績に基づき変動するインセンティブ報酬と位置付ける。取締役在任期間中、毎会計年度末に支払う。
③株式報酬は、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とする。取締役退任時に支払う。

【社外取締役のサポート体制】
企画・管理部門が、必要に応じて情報伝達等サポート体制を取っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
A.取締役会「取締役会」は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名及び監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）４名にて構成し、定例
取締役会を原則として月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。当社事業及び技術に精通した業務執行取締役、他社での経営経験者・学識者などの社外取締役が含まれており、専門性・多様性・客観性を高めております。経営方針・中長期経営計画の議論、戦略的経営判断等の重要事項の意思決定及び業務執行を監督する機関としており、組織・人事などの一部重要事項の決定を代表取締役へ委任することで、機動性・実効性を高めております。
B.監査等委員会「監査等委員会」は、社外取締役の監査等委員である取締役３名で構成し、内部統制システムを利用することで、取締役の職務執行及びその他
グループ経営全般の職務執行状況について、実効的な監査を行います。原則として月１回定例監査等委員会を開催することとしております。監
査・監督機能強化のため、常勤監査等委員を１名とし、情報収集力の強化と監査環境の整備に努めております。
C.指名・報酬諮問委員会「指名・報酬諮問委員会」は、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として設置しており、３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。
D.経営会議
当社は執行役員制度を導入しており、経営と執行の分離により監督機関としての取締役会の実効性向上を図るとともに、業務執行の最高意思決定機関として「経営会議」を執行役員で構成しております。代表取締役が取締役会から委任を受けた事項の諮問機関として、また経営方針や経営計画の承認及び個別重要案件の判断など、重要な業務に関する意思決定機関として、社長執行役員を議長として原則月１回開催いたします。
E.会計監査人
会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、重要な会計的課題及び内部統制に関しましては、随時協議するとともに、適正な財務諸表監査と内部統制監査を受けております。
F.内部監査室
内部監査室は、業務執行部隊から独立した立場で業務活動全般の検証と評価を行っております。内部統制システムの有効性、戦略策定の妥当性と達成度、業務の有効性と効率性、資産の保全、財務報告の信頼性、法令及び諸規程の遵守の観点に立ち、経営目線に立った保証と改善提言を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営に関する迅速な意思決定と取締役会の監督機能の強化を目的として、監査等委員会設置会社としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

集中日を可能な限り回避する方針です。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権の行使を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知、参考書類について、英文での提供をしております。

その他

招集通知の発送日に先立ち、招集通知を当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

代表取締役社長執行役員および各担当取締役による決算説明会を年2回実施しております。
決算説明会におきましては、業績実績および予想、また事業戦略について、国内の証券アナリスト、機関投資家に対して説明を行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページにIR情報のコーナー（https://www.suncall.co.jp/ir/）を設
置し、決算短信など所定の開示書類に加えて、有価証券報告書、決算説明会
資料、中期経営方針など幅広い情報開示に努めております。

IRに関する部署（担当者）の設置

企画・管理部門内にIR責任者を置いております。

その他

証券アナリスト、機関投資家からの取材対応などのニーズに合わせて積極的な情報開示に努めております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、基本理念（https://www.suncall.co.jp/corporate/philosophy.html）を掲げ、多様な
ステークホルダーとの間に良好な関係を築くことを目指して企業活動を行ってきました。そして、変わりゆく社会からの要請に即応しながら、自らの業務・生活の実践において参照すべきガイドラインとして「サンコールグループ 行動規範（https://www.suncall.co.jp/csr/co
mpliance.html）」を作成し、全役員・従業員に継続的に復唱する機会を設けて、推進しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、CSR・サステナビリティに関する当社の課題を特定し、グループ全体で取組みを推進するため、2021年４月1日に社長執行役員が委員長を務める「サステナビリティ委員会」
を設置し、取り組みを進めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

TDnetへの適時開示を遵守しております。また、当社ホームページに掲示しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において、内部統制システム構築・運営に関する基本方針に関し、下記のとおり決議し、その体制構築、運営に向けて取り組んでおります。
（１）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社およびその子会
社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制①当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役は、「企業理念」・「経営理念」に則り高い倫理観をもって、取締役会における決定事項に基づき、「職務権限・責任規程」その他の社内規程に従い職務を執行する。各取締役が相互に監督することと、監査等委員会が取締役の業務の執行状況を監査することで、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社の取締役の職務執行に係る情報は、「グループ情報セキュリティ基本方針」・「情報セキュリティ規程」その他のルールを定めて検索性の高い状態で、かつ漏洩防止策を講じて、保管する。
③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理に関する基本方針、リスク情報の収集・リスクの分析・リスク対策を講じる体制を「リスク管理規程」に定め、適切に適用すると共にリスク管理委員会を設置し、早期の損失回避・低減・移転に努める。
④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会規程」・「業務分掌規程」・「職務権限・責任規程」その他の社内規程により、意思決定の手順を明確にし、組織的でかつ効率的な意思決定を行えるよう体制を構築・運用する。
⑤当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社の使用人が法令・定款を遵守し、「行動規範」に則り高い倫理観に基づいた事業活動を行うため「コンプライアンス規程」及び「ホットライン規程」を定め、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを徹底する。
⑥当社の子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制
Ａ.子会社の取締役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、グループ会社を管理・監督する体制について「会社法内部統制システム構築に関する基本方針運用規定」に定めて運用する。グループ
会社での重要な意思決定に関しては、「決裁権限・責任基準法」により当社への承認・報告体制を構築・運用する。
Ｂ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ会社を管理・監督する体制について、「会社法内部統制システム構築に関する基本方針運用規定」に定めて運用する。運用細部を「リスク管理規定」に定め、グループ会社を主管する部門（部署）あるいはリスク管理委員会を通じ、グループ会社における状況・問題・課題を掌握し、損失の回避・低減・移転に努める。
Ｃ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、グループ会社を管理・監督する体制について、「会社法内部統制システム構築に関する基本方針運用規定」に定めて運用する。当社は「グループガバナンス基本方針」に基づき、各グループ会社において「業務分掌規程」・「職務権限・責任規程」その他の社内規程を整備すること
で、意思決定の手順を明確にし、その遵守を徹底するとともに、組織的でかつ効率的な意思決定を行える体制を構築・運用する。
Ｄ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、グループ会社を管理・監督する体制について、 「会社法内部統制システム構築に関する基本方針運用規定」に定めて運用する。当社はグループ会社の取締役および使用人が法令・定款を遵守し、「行動規範」に則り高い倫理観に基づいた事業活動を行うためにコンプライアンスの推進体制を構築・運用する。なお当社のホットライン通報体制をグループ会社においても活用できる体制とする。
Ｅ.上記以外の、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社を統括するため、指揮・命令・支援・管理事項・報告事項・監査等の体制を「会社法内部統制システム構築に関する基本方
針運用規程」に定め、運用する。また「グループガバナンス基本方針」「グループ情報セキュリティ基本方針」等グループ全社を対象とした方針を定め、グループ各社がそれに基づく社内規程を整備・運用し、それを徹底することによりグループ会社の業務の適正を確保する。
（２）監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項⑦当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役（以下「補助取締役」という。）および使用人(以下「補助使用人」という。)に関する事項
当社は、常勤の監査等委員を１名以上置く方針のため補助取締役は置かない。監査等委員会の求めに応じて、補助使用人を置く。
⑧補助使用人の当社の取締役（当該取締役および監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
当社は、補助使用人の任命・考課・人事異動・懲戒については、監査等委員会の同意を必要とすることで、補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。
⑨補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人は、監査等委員会の職務執行の範囲内で、監査等委員会の指揮命令のもとに、職務を遂行する。
⑩当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびにグループ会社の取締役および使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
・当社およびグループ会社の取締役・使用人が、事業状況・リスク管理・コンプライアンス等重要な報告を行う各種重要な会議に、監査等委員が出席できる体制を構築・運用する。
・当社は、当社グループの取締役・使用人が、職務執行に関しての不正行為、法令・定款違反行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事
実があることを発見した場合に、自己の所属長への通報を第一にホットライン通報あるいは監査等委員に直接通報することができる体制、ならびに、社内の会議体を通じて、当社監査等委員会へもこれらの情報が共有される体制を構築・運用する。
⑪前号の報告をした当社の取締役および使用人ならびにグループ会社の取締役および使用人が、当該報告・通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告または内部通報を行った使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
⑫当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、予め計画できる金額について予算に計上する。
⑬その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、当社のリスク等の状況を確認するとともに、監査の環境の整備、重要課題等について意見交換する。また、監査等委員会の職務の執行に必要な範囲で内部監査室に対して内部監査実施に関する事項についての指示・報告の権限を設ける。内部監査室、会計監査人と定期的な会合を持ち、内部監査結果および指摘・提言事項等について意見交換をする等、密接な連携を図る。当社の監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認める場合は、弁護士、公認会計士等の外部専門家を独自に起用することができる。
（３）その他⑭財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告に係る内部統制の構築を行い、その整備・運用状況を継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法および関係法令等との適合性を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨む。これらの勢力・団体からの不当な圧力や金銭の要求等については断固拒否し、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備する。また、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも緊密に連携をとり、体制の強化を図る。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策を更新が必要であると判断をし、2023年６月23日開催の第106期定時株主総会で承認いただきました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。
本プランの中で、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「基本方針」といいます。）と基本方針に照らして不適切な大規模買付提案であるかどうかを判断する手続きとしての「大規模買付ルール」を定めております。基本方針及び大規模買付ルー

ルの概要は以下のとおりです。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページコーポレートガバナンス「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご覧ください。（https://www.suncall.co.jp/corporate/governance/#sec3）【会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針】
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、対象会社の経営陣の賛同を得ずに一方的に行われる大規模買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企
業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
また、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、地域社会等との良好な関係の維持はもとより、1943年の創業以来、当社が築き上げてきたさまざまな専門的・技術的なノウハウの活用等、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。
したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉および当社を支えていただいているステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
【大規模買付ルール】
大規模買付ルールとして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付行為が行われる場合に、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当社が、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています。具
体的には、大規模買付者への「買付説明書」による買付関連情報の提供要求、「取締役会検討期間」の設定、株主の意思を確認するための「株主意思確認総会」又は「書面投票」、対抗措置としての「新株予約権の無償割当て」等の手続を定めています。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記の通りです。
１．基本方針サンコールは、広く社会から信頼されることを目指し、株主や投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対し、透明性、公平性、継続性を基本に、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則に則った情報の開示を行うほか、当社を理解いただくために有効と思われる情報についても適時かつ積極的な情報開示に努めます。
２．適時開示に係る社内体制
迅速、正確かつ公平な情報開示を適切に行えるよう、社内体制の整備・充実を図っています。特に、経営に重大な影響を及ぼす可能性のある企
業情報の開示については、法令等の遵守の徹底とともに一貫性、統一性を持った情報開示に努めています。
３．情報開示の方法
東京証券取引所の適時開示情報システム（TDnet）をはじめ、当社ホームページへの掲載などを通じて、適時かつ適切な情報開示に努めます。