Colt 略式 購入規約
Colt テクノロジーサービス株式会社（所在地：東京都港区六本木 1－6－1 泉ガーデンタワー27 階）及びその関連会社（以下総称して「Colt」といいます）及びます。（l）「注文書」とは、Colt の注文書を指します。（m）「サービス」とは、当規約で定められた、サプライヤーが提供するあらゆるサービスのほか、業界で一般的にサービスの一部または当サービスの提供に合理的に必要または付随すると見なされている（契約書に具体的に記載されていない可能性のある）あらゆるサービスや、機能、活動、責任を指します。（n）「作業範囲記述書または SOW」とは、注文書に基づいてサプライヤーが提供する製品やサービスを、さらに詳細に説明する文書（およびその附属書や別紙を含む）を指します。（o）「サプライヤーのスタッフ」とは、サプライヤーやサプライヤーのアフィリエイトの、（製品やサービスの提供に従事する）取締役や、従業員、代理人、下請け業者を指します。（p）「規約」とは、Colt の当略式購入規約を指します。

（所在地：）及びその関連会社（以下総称して「サプライヤー」といいます）、それぞれを「当事者」といい、両者を「両当事者」といいます。
1.

定義
この文書内の用語の意味は以下の通りです。（a）「受諾」とは、Colt に引き渡された製品やサービス（またはその構成部分）に関する Colt による書面での受諾確認を指します。（また、Colt との関連における「受諾された」もこれに従って解釈されるものとします）。
（b）「アフィリエイト」とは、当事者との関係において、当事者のコントロールや、統制、共通の支配下にあるあらゆる事業体や人物を指し、「コントロール」とは、直接または間接的に、他の人物や事業体の管理を指示する権限を指します。（c）「契約」とは、（i）添付された、またはサプライヤーに別途提供されたSOW（該当する場合）、および（ii）当規約と併せた注文書を指します。（d）「Colt の方針」とは、Colt またはお客様（該当する場合）の行動規範や、セキュリテ
ィ、旅行中の健康や安全性のほか、Colt またはお客様が適宜実施するその他の関連する事業方針を指します。（e）「データ管理者」とは、（単独または共同で、または他の人物と同様に）個人情報の目的や処理方法を決定する者を指します。（f）「経費」とは、契約に基づいて義務を履行する際にサプライヤーまたはそのアフィリエイトが合理的かつ適切に負担する、第三者の自己負担による費用や経費（例：旅行、宿泊施設、および必要最低限の生活）を指します。（g）「料金」とは、注文書または SOW に記載された製品やサービスの価格や、料金、手数料を指します。（h）「知的財産権」とは、世界中の著作者の著作物に関連するすべての著作権やその他権利を指し、隣接権や、商標・商号の権利および同様の権利、特許、意匠、その他工業所有権およびその改定版、その他知的財産権および工業所有権（登録の有無を問わず、世界各国のあらゆる種類、指定方法のもの）を含みますが、これに限定されるものではありません。（i）「個人データ」とは、そのデータから、またはそのデータとデータ管理者が所有しているか所有する可能性のあるその他情報から特定できる生きた個人に関するデータを指し、その個人に関するあらゆる意見の表明や、その個人に関するデー
タ管理者または他のすべての人物のあらゆる意図の表示を含みます。（j）情報やデータに関する「処理」とは、その情報やデータの取得や、記録、保持、または情報やデータへの操作や一連の操作の実行を指し、（i）情報やデータの構成、改変、または変更、（ii）情報やデータの検索、助言、または使用、（iii）情報やデータを伝達、頒布、または利用可能にすることによる開示、または（iv）情報やデータの調整、組み合わせ、阻止、消去、または破壊を含みますが、これに限定されるものではありません。（k）「製品」とは、サプライヤーが Colt に提供することが当契約で指定されている、物品や、商品、製品またはコンポーネント、ソフトウェアまたはハードウェア、関連成果物を指し

2.

適用性

2.1.

Colt とサプライヤーが製品やサービスの供給に関する書面での（フレームワーク）契約を別途締結して当規約を明示的に除外した場合を除き、当規約は Colt とサプライヤーの間のすべての要求や、見積り、オファー、注文書、注文確認、およびその後継続する契約や関連する契約に関するサプライヤー規約の明示的な例外として適用されるものとします。Colt のいかなる行為も、当規約の放棄や、サプライヤーが提出する条件の受諾とは見なされないものとします。

2.2.

両当事者は、契約における Colt への言及はすべて Coltのアフィリエイトを含むものと見なされ、契約におけるサプライヤーへの言及はすべてサプライヤーのアフィリエイトを含むものと見なされることを認めるものとします。

2.3.

契約は、請求書に記載された、または含まれたものを含め、サプライヤーが随時課す可能性のある条件に常に優先するものとします。

2.4.

サプライヤーは、注文書の発行から 5 営業日以内に書面で Colt に別途確認しない限り、注文書を受理したものと見なされます。サプライヤーからの見積もりまたは提供は、Colt が書面による確認を送付しない限り、いかなる場合も Colt を拘束しないものとします。

3.

サービスの提供

3.1.

サプライヤーは、契約で合意された場所で、契約に定められた仕様、タイムライン、およびマイルストーンを厳守してサービスを提供するものとします。

3.2.

SOW で別段の指定がない限り、サプライヤーは当規約に従い、Colt の通常の事業運営の過程で、製品や使用サービスの提供可能部分に組み込まれた知的財産権を使用し、バックアップコピーを作成し、配布し、変更し、強化する、非独占的、著作権使用料無料、世界規模、恒久的、取消不能、譲渡可能なライセンスを Colt とそのアフィリエイトに付与するものとします。

4.

製品の提供

4.1.

サプライヤーは、契約で Colt によって指定された納入日や、数量、料金、その他詳細に従って製品を提供するものとします。

Colt 略式 購入規約
4.2.

4.3.

4.4.

4.5.

サプライヤーは、当規約に基づいて購入した製品の適切な梱包に責任を負うものとします。サプライヤーは、パッケージごとに適宜番号を付け、対応する注文書番号を明記するものとします。各パッケージには、注文書番号を記載した梱包明細書を添付する必要があります。
注文書に別段の指定がない限り、すべての製品は、注文書に明記されているか Colt が書面で通知した配送場所に、仕向地持ち込み渡し・関税込み条件（DDP インコタームズ 2010）で配送されます。
サプライヤーが、合意された仕様書やサプライヤーの説明に準拠しておらず、支払い済み料金の全額払い戻しを請求する場合、Colt はサプライヤーの負担で製品を拒否または返却する権利を有するものとします。サプライ
ヤーが約束の出荷日またはそれ以前に製品の全部または一部を出荷できなかった場合、Colt はまだ出荷されていないすべての製品について、責任を負うことなく注文書を取り消す権利を有するものとします。
当製品のリスクや権原は、契約や法律に基づく Colt の権利や救済手段を妨げることなく、Colt による受諾時に Colt に引き渡されます。

5.

料金、請求

5.1.

料金は固定で、かかる性質の取引に対して法律で定められた付加価値税やその他税金を含まないものとします。料金には、すべての料金と費用（検査、梱包、費用、送料などが含まれますが、これに限定されるものではありません）が含まれます。

5.2.

市場価格が全体的に下落した場合、Colt は相応の値下げを要求することができます。事前に書面での明示的な同意があり、注文書に詳細が記載されている場合を除き、追加料金や手数料（キャンセル料を含みますが、これに限定されるものではありません）は適用されないものとします。

5.3.

サプライヤーは、受諾日の翌日まで請求書を提出しないものとします。注文書または SOW で別段の合意がない限り、（i）サプライヤーは、製品やサービスの総額に対して 1 つの請求書のみを発行するものとし、（ii）料金の支払い期日は、Colt が善意に基づき係争中の金額を除き、Colt による有効かつ十分詳細な請求書の受領日から 60 日以内とします。

5.4.

支払期日が到来しても当契約上支払われるべき異議のない金額が支払われない場合、サプライヤーは、欧州中央銀行の当時の基本貸出金利を 1％上回る年率で、異議のない未払い金額に対する支払遅延金利のみを請求することができます。

5.5.

保証書

6.1.

サプライヤーは以下を保証、表明するものとします。

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サプライヤーは、契約を締結し、契約に基づく義務を履行する完全な権限を有している。

•製品やサービスは、意図された Colt による使用の目的に適合しており、注文書や SOW に別途明記された内容に沿っている。

•

製品やサービスは、（i）契約で明記または参照された明細書きや、図面、その他記述に従っており、（ii）設計、材料、および製造上の欠陥はない。

•サプライヤーは、商品に関する良好かつ市場性のある権原を、いかなる先取特権や、担保権、請求権、その他負担も付かない状態で Colt に提供する。

•製品やサービスは、すべての規制、法律、および業界標準を満たしており、安全や、適用可能な環境法、安全衛生法に関するすべての許容基準を遵守している。

•製品やサービスには、Colt のハードウェアや、ファームウェア、ソフトウェアとの互換性があり、その性能を低下させない。

•製品やサービス（および関連するあらゆる成果物）は、単独または他との組み合わせで、第三者のいかなる知的財産権や、営業秘密、プライバシー権、その他の財産権も侵害しない。

•すべてのサービスは、適切な技術と資格を持つスタッフにより、業界最高の水準で、合理的な技術と気配りによって行われる。 そして、•サプライヤーは、製品やサービスの提供に必要なすべての同意や、ライセンス、承認、認可を得ており、製品やサービスの提供に関して Colt のすべての妥当な指示に従う。

上記の保証および表明は、明示的、黙示的、または法的な他のすべての保証に追加され、検査、受諾、および支払い後も有効であるものとします。

当契約に基づいて支払うべき総額から Colt が源泉徴収することが法律で定められている場合、Colt はサプライヤーにかかる源泉徴収額を控除した金額を支払うことができ、Colt はかかる源泉徴収について税務当局に説明を行うものとします。

6.

•2

6.2.

サプライヤーは、当契約の違反または怠慢（あらゆる保証の違反や、製品や、サービス、関連する成果物に関する第三者の特許や知的財産権の侵害の申し立てや実際の侵害請求を含みますが、これに限定されるものではありません）に起因あるいは関連して生じる、すべての損失や、訴訟、請求、要求、（データの損失や妥当な法的費用を含む）費用、経費、負債について Colt（およびそのアフィリエイト）を補償し、免責するものとします。

6.3.

上記の条項 6.2 で言及された実際のまたは主張された侵害が発生した場合、サプライヤーは Colt の要請に応じて、自費で、Colt が製品やサービスを引き続き使用する権利や、侵害を停止して購入用途である Colt の要件を引き続き満たせるよう製品やサービスの交換や変更を行う権利を取得するものとします。

7.

責任

7.1.

本規約のいかなる規定も、いずれかの当事者の以下の責任を制限または排除するものではありません。（i）詐欺行為、重大な過失、故意の不正行為に起因する損失、（ii）当事者（またはその代理人の）過失によって引きColt 略式 購入規約起こされた死亡または人身傷害、（ⅲ）法律によって制限および除外できないもの。
7.2.

上記の条項 7.1 を妨げることなく、契約上の請求か、（過失を含む）不法行為か、または虚偽の表示に基づく場合かを問わず、いずれの当事者も、（偶発的、過失、または不作為を含む）いかなる状況においても、以下に関する責任を負わないものとします。直接的または間接的な（i）利益の喪失、（ii）収益の損失、（iii）想定貯蓄の損失、（iv）事業機会の喪失、（v）のれんの喪失、名誉毀損、または間接的および必然的なあらゆる損失。

7.3.

契約に起因するか関連して生じる、契約上の責任や、不法行為、過失その他を問わず、Colt の累積責任は注文書に明記された料金を超えないものとします。

8.

期間、解約

8.1.

両当事者が書面で別途合意しない限り、各契約の期間は以下の日付から 12 ヶ月間とします。（i）注文書またはSOW に示された日付、または（ii）それが記載されていない場合は、サプライヤーによる注文書への署名日。

8.2.

当契約は以下の場合、書面での通知により直ちに解約できます。
(a) サプライヤーが契約に基づくサプライヤーの義務を履行できなかった場合（合意された納期や履行スケジュールを満たせなかった場合を含みますが、これに限定されるものではありません）は、Colt によって解約できます。
(b) 便宜のため、15 日以上前にサプライヤーに（電子メールを含む）書面での通知を行った場合は、Colt によって全体的または部分的に解約できます。
(c) 相手方に（料金の未払いを除く）当規約の重大な違反があり、是正可能な場合に、かかる違反の是正や、かかる違反の合理的な説明を要求する書面での通知を違反者が受領してから 30 日以内にかかる違反が是正されない場合は、いずれかの当事者によって解約できます。
(d) 相手方が取引を中止した場合、支払不能になった
場合、解散決議が可決されるか解散命令が下された場合、または清算人、受取人、受託者、管理者を有しているか、その資産の全部または一部に対する類似の任命や、債権者との協定を行っている
場合は、いずれかの当事者によって解約できます。

8.3.

上記（a）〜（d）に従って Colt が解約する場合、Coltは、契約に基づき有効な解約日まで提供および受諾されたすべてのサービスや製品の料金をサプライヤーに支払うものとします。Colt は、かかる解約関連してそれ以上の支払い義務を負わないものとします。

8.4.

条項 7 および当条項 8.4 を含むがこれに限定されない、その性質上本契約の満了または終了を超えて延長される義務や責務は、契約の満了後または解約後も存続するものとします。

9.

各当事者は、製品やサービスの提供に関連して認識する、または提供される相手方のすべての情報ならびに契約（の存在）を厳重に機密事項として取り扱うものとします。第三者への開示は、相手方の書面による事前の同意が必要です。ただし、（i）かかる第三者が実質的に同様の機密保持義務を負うこと、および（ii）
各開示当事者が、かかる第三者が犯した機密性違反について責任を負うことを条件として、それぞれの場合において、当契約の目的上知る必要がある場合に、当事者のアフィリエイト、プロフェッショナル・アドバ
イザー、または下請け業者への開示は許可されます。
サプライヤーは、契約の履行目的でのみ Colt の情報を使用するものとします。Colt の要請により、サプライヤーは受け取ったすべての情報を、コピーを保持することなく速やかに返却するものとします。

9.2.

上記の守秘義務は、合法的にパブリックドメイン内に存在する情報や、第三者によって守秘義務に違反することなくサプライヤーに提供された情報、または法律で定められているか、政府や管轄当局の指導で求められる情報には適用されないものとします。

9.3.

各当事者は、サプライヤーと Colt の間のいかなる契約や、提案された合意、協力の存在も、相手方の事前の書面での同意（相手方の裁量で留保される場合があります）なしには、広告や、紹介、広報、その他（電子媒体を含む）資料で開示しないものとします。

9.4.

当条項 9 は、契約終了後も 3 年間存続するものとします。

10.

データ保護

10.1. 「個人データ」、「個人データ処理違反」「データ処理者」「データ主体」、「データ処理」、「データ管理者」の用語は、データ保護法に定められる意味を有するものとします。
10.2. 両当事者は、データ保護法を遵守するものとします。
10.3. 両当事者は、本契約において検討される商品やサービスを提供するにあたり、従業員またはその再委託業者及びその再委託業者の従業員の連絡先を含む個人情報（連絡先情報）を処理するものとします。連絡先情報は、本契約の交渉及び当事者間の商業上の関係の保持する目的で必要とされます。
10.4. 各当事者は、連絡先情報をデータ管理者として次の目的のためにのみ処理するものとします。（a）商品及び／又はサービスの提供及び受領、(b)請求書発行及び口座管理、（c）要請による保守サポートのオペレーション、（d）不正の探知、防御を含む安全管理、(e)商品及びサービスについての連絡、(f)その他法的事由。両当事者は前述の各項目が正当な権利を有し、データ主体の権利に影響を与えるものではないことを認めるものとします。
10.5. 10.4 項を制限することなく、両当事者は、10.5.1 不慮の、或いは違法の、破壊、損失、変更、未承認の情報開示或いはアクセスから連絡先情報を保護守秘義務、公開

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9.1.

3

Colt 略式 購入規約するために、適切な技術的かつ組織的な手段を講じるものとします。

11.3. 契約に基づくサプライヤーのサービスや製品の提供に関して、期限は根本的な要素です。いかなる遅れもColt に直ちに報告する必要があります。また、サプライヤーが合意された配達時間を満たさない場合、Coltは 8.2（a）に基づき、注文書や SOW を無償で取り消す権利を有するものとします。

10.5.2 データ保護法の要請の範囲内で、連絡先情報に関連する個人データ保護違反が認識され次第、適用されるデータ保護権限及びデータ主体の通知等を行い、迅速に適用可能な措置を講じるものとします。

11.4. 契約に基づいて生じるいかなる条件や権利も、いずれかの当事者が随時または任意の期間実施または行使できなかった場合に当該条件や権利の放棄と解釈されるものではなく、かかる当事者の権利には一切影響を与えないものとします。

10.5.3 データ処理の目的に必要とされる期間を超えて連絡先情報を保持しないものとします。
10.6. 両当事者は、連絡先情報を転送する当事者が、かかる第三者が確実に、連絡先情報に関連して、指示に従って行動し、データ保護法を遵守し、本条で合意された内容に相当する条件で連絡先情報を保護することを前提として、本契約の義務の履行のために、再委託先、代理店その他の第三者に連絡先情報を提供することができることについて合意するものとします。

11.5. サプライヤーは、Colt の敷地や Colt のお客様の敷地内にサプライヤーのスタッフを派遣する前に、またかかるスタッフに Colt のシステムやネットワークへのアクセスを許可する前に、厳密な雇用前の身元確認や照会を行うものとします。かかる確認は、少なくとも業界標準やColt の指示によるすべての要件に沿っている必要があります。Colt から要請があった場合、サプライヤーは速やかにかかる確認に関する報告書や手順書のコピーを提供するものとします。

10.7. サプライヤーは、Colt が、Colt のデータ・プライバシー・ステートメント（https://www.colt.net/data-privacystatement/）で概説される連絡先情報を処理し、次のサイト（http://www.colt.net/legal/）に掲載される Colt の関係会社、欧州ユニオン外に所在する欧州委員会によって決定がなされない国々を含む、前項に定める第三者へ連絡先情報を転送することができること、また、適切なレベルでの個人情報保護を確実に行うことを認めるものとします。かかる転送に関して、Colt は、欧州委員会或いは EU 規約 2016/679 第 47 条に準拠する会社規約によって承認された標準契約条項等の適切な保護条項を導入するものとします。
10.8

10.9

11.6. Colt は、サプライヤーによる（Colt の方針を含む）契約の遵守を監査する権利を有します。サプライヤーは、5 営業日以上前に書面による事前通知を行った場合、Colt やその代理人に、契約に基づくサプライヤーの義務遵守の監査に合理的に必要とされる施設や、設備、書籍、記録への通常業務時間中のアクセスを許可するか、許可を取得するものとします。
11.7. サプライヤーは、（不当に保留されない）Colt による事前の書面での同意なしに、契約に基づく権利や義務の一部または全部について、譲渡、移転、下請け発注、委任、またはその他処分を行わないものとします。

各当事者は、個人情報が上述のとおり処理され、本契約に関連する権利を有することについて、連絡先情報のデータ主体である人員の承認を取得することについて全責任を負うものとします。

11.8. サプライヤーは、Colt がその知的財産（特許や、商標、Colt の商標のすべてののれんを含みますが、これに限定されるものではありません）の独占的所有者であることや、当契約のいかなる条項も、契約に明示的に記載されているもの以外の Colt の知的財産に対する権利や、権原、利益をサプライヤーに付与するものではないことを認めるものとします。

サービスの提供の結果として、サプライヤーが、Coltが責任を負う個人情報が保存されるデータベース及びファイリングシステムへのアクセス権限を有する場合、両当事者は、データ保護法に従い、当該アクセス及び本契約から生じる個人情報の処理を制限することに同意するものとします。

11.9. いずれの当事者も、契約締結時に予見できなかった、当事者が契約に基づく当該義務を（適時に）実行することを妨げる、合理的な制御を超える事由（以下「不可抗力」）によって引き起こされた契約違反については責任を負わないものとします。いかなる場合も、サプライヤー側の不可抗力に以下は含まれないものとします。（i）
10.11 本条の条件に照らして、両当事者は、本契約の付属文書スタッフの不足、（ii）サプライヤーや、サプライヤーであるデータ処理契約（DPA）に署名するものとします。のスタッフ、下請け業者、またはその代理人に関連する産業上の出来事または紛争（ストライキを含みますが、11. その他の規定これに限定されるものではありません）、（iii）サプ
11.1. Colt が明示的に書面で同意しない限り、当規約の変更ライヤーや下請け業者のサプライチェーンにおけるそのまたは修正は無効です。
他不具合、および（iv）下請け業者や他の第三者による契約違反。サプライヤーは、不可抗力の結果予想される
11.2. サプライヤーは、当契約に基づくサプライヤーの義務いかなる遅延についても Colt に直ちに通知するものとと Colt や方針を遵守し、サプライヤーのスタッフにもし、Colt は以下の権利を有するものとします。（i）サ遵守させるものとします。
プライヤーの履行期限を延長する、または（ii）サプラ
10.10 各当事者は、個人データの漏洩が確認された場合、相手方、個人情報保護委員会、データ主体である人員への通知を速やかに行うものとします。

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4

Colt 略式 購入規約
イヤーによる費用の負担なしに、注文書の未完了部分を終了させるものとします。
契約当事者の名称：

11.10. ここに記載された条件が無効または法的強制力がないと判明した場合、かかる条件は除外されますが、他のすべての条件は引き続き完全な効力を持つものとします。除外された条件は、Colt の商業的、経済的、およびサービス上の要件を考慮しつつ、常に Colt のリスクを最小限に抑える、または除外するように、両当事者の意図を可能な限り厳密に満たす規定に置き換えられるものとします。

署名：
氏名
：

11.11. 当規約に別段の定めがない限り、当規約と注文書の間に矛盾がある場合は、当規約が優先されるものとします。

役職：

11.12. Colt によって承認されたあらゆる仕様や説明を含む契約は、当事者間のすべての合意を網羅し、あらゆる事前の理解に優先するものとします。

日付：

11.13. 注文書や当規約に基づく通知はすべて書面で、当規約の最初のページに記載された住所の当事者宛てに行われるものとします。以下の時点で有効に通知されたものと見なされます。（i）個人的に納品された場合は納品時。
（ii）追跡機能付きの翌日配達サービスで送付された場合は受領時。（iii）Colt によってメールで送信された場合は受領確認の受領時。または、（iv）郵便で送付された場合は送付の 5 日以内。
11.14. 契約およびその後の契約は、日本の法律に準拠し、解釈されるものとします。契約やそれに続く契約（その成立および解約を含む）に起因または関連する紛争や請求（契約によらない紛争や請求を含む）を解決するための独占的管轄権を日本の裁判所が有することについて、各当事者は取消不能の形で同意するものとします。

契約当事者の名称：
Colt テクノロジーサービス株式会社
署名
：
氏名
：
役職
：
日付
：

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