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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年６月28日【事業年度】

第45期（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）【会社名】

サトレストランシステムズ株式会社【英訳名】

SATO RESTAURANT SYSTEMS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役兼執行役員社長【本店の所在の場所】

大阪市中央区安土町二丁目３番13号 大阪国際ビルディング30階【電話番号】(06)7222―3101(代表)【事務連絡者氏名】

取締役兼執行役員【最寄りの連絡場所】

大阪市中央区安土町二丁目３番13号 大阪国際ビルディング30階【電話番号】(06)7222―3101(代表)【事務連絡者氏名】

取締役兼執行役員【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

重里 欣孝

永井 正信

永井 正信

（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次
決算年月
売上高

第41期
第42期
平成21年３月 平成22年３月
(百万円)
―
―

経常利益

(百万円)

―

当期純利益又は当期純損失
（△)

(百万円)

包括利益

第43期
平成23年３月
24,646

第44期
平成24年３月
25,368

第45期
平成25年３月
25,783

―

682

797

561

―

―

170

△2,825

320

(百万円)

―

―

55

△2,769

453

純資産額

(百万円)

―

―

9,649

6,888

9,121

総資産額

(百万円)

―

―

21,821

18,336

19,390

１株当たり純資産額

(円)

―

―

383.20270.62318.37

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額
（△）

(円)

―

―

6.78

△112.45

12.42

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

―

―

44.12

37.08

46.32

自己資本利益率

(％)

―

―

1.78

―

4.06

株価収益率

(倍)

―

―

77.43

―

46.62

営業活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

―

―

1,458

1,299

1,462

投資活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

―

―

△294

908

△605

財務活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

―

―

△519

△440

△15

現金及び現金同等物
の期末残高

(百万円)

―

―

2,868

4,614

5,474

(名)
(名)

―
(―)

―
(―)

588
(2,754)579(2,750)586(2,706)

従業員数（外 平均臨時雇用者数）（注）１ 第43期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第43期及び第45期は潜在株式が存在しないため記載
しておりません。第44期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 第44期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されており記載しておりません。
５ 第44期の当期純損失の計上、総資産及び純資産の減少は、本社及び商品センター売却等の事業構造改善を実施
した結果によるものであります。
６ 平成25年１月23日に一般募集による増資2,641,200株及び自己株式の処分271,600株、平成25年２月６日に第三者割当による増資173,500株を実施しております。

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書(2）提出会社の経営指標等
回次
第41期
第42期
決算年月
平成21年３月 平成22年３月
売上高
(百万円)
25,441
23,924

第43期
平成23年３月
24,602

第44期
平成24年３月
25,107

第45期
平成25年３月
25,259

経常利益

(百万円)

69

398

751

814

555

当期純利益又は当期純損失（△）

(百万円)

△721

240

197

△2,821316

持分法を適用した場合の
投資利益

(百万円)

―

―

―

―

―

資本金

(百万円)

発行済株式総数

(株)

5,592

5,592

5,592

5,592

6,361

25,394,380

25,394,380

25,394,380

25,394,380

28,209,080

純資産額

(百万円)

9,280

9,547

9,654

6,829

9,007

総資産額

(百万円)

21,80821,607

21,73918,071

18,971

１株当たり純資産額(円)

369.30380.00384.29271.86319.32

１株当たり配当額（内１株当たり中間配当額）

(円)
(円)

2.50
(2.50)

―
(―)

2.50
(―)

―
(―)

2.00
(―)

１株当たり当期純利益金額
又は１株当たり当期純損失金
額（△）

(円)

△28.709.58

7.87△112.30

12.26

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

42.56

44.19

44.41

37.79

47.48

自己資本利益率

(％)

―

2.56

2.06

−

4.00

株価収益率

(倍)

―

60.12

66.71

−

47.24

配当性向

(％)

―

―

31.77

―

16.32

営業活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

654

1,176

−

−

−

投資活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

△394

△16

−

−

−

財務活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

△476

△531

−

−

−

現金及び現金同等物
の期末残高

(百万円)

1,597

2,237

−

−

−

(名)
(名)

596
(2,877)576(2,774)586(2,744)571(2,724)574(2,652)

従業員数（外 平均臨時雇用者数）（注）１ 第43期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。なお、第42期以前について持分法を適用すべき関連会社はありません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第42期、第43期及び第45期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第41期及び第44期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 第41期及び第44期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されており記載しておりません。なお、第42期及び第44期の配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。また、第41期の配当性向については、当期純損失であり記載しておりません。
５ 第41期の当期純損失の計上、総資産及び純資産の減少は、「固定資産の減損に係る会計基準」の適用に伴う減損損失や、海外事業の見直しによる関係会社の出資に係る評価損などを計上したことによるものであります。
６ 第44期の当期純損失の計上、総資産及び純資産の減少は、本社及び商品センター売却等の事業構造改善を実施
した結果によるものであります。
７ 第45期の資本金の増加及び発行済株式総数の増加は、一般募集による増資及び第三者割当による増資の実施によるものであります。

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２【沿革】
昭和43年８月 株式会社尼崎すし半本店を設立、飲食店経営を開始。
昭和45年１月 恒栄フード・サービス株式会社に商号を変更。本社を大阪市淀川区に移転し、工場を新設。
昭和49年７月 株式会社サトに商号を変更。
昭和57年６月 大阪府堺市に工場を移転。
昭和59年３月 大阪証券取引所市場第二部に上場。
昭和59年９月 子会社サト運輸株式会社を設立。
昭和62年８月 神奈川県相模原市に関東配送センターを新設。
昭和63年９月 子会社株式会社芳醇を設立し、居酒屋事業に進出。
平成元年８月 株式会社芳醇の株式の100％を取得。
平成元年９月 大阪証券取引所市場第一部銘柄に指定。
平成２年７月 子会社スペースサプライ株式会社を設立。
平成３年３月 株式会社スインビー・フーズを買収し、酒類販売業に進出。
平成８年４月 子会社株式会社芳醇を吸収合併。
平成９年３月 子会社株式会社スインビー・フーズを清算。
平成10年10月 サトレストランシステムズ株式会社に商号を変更。
平成18年３月 大阪府堺市（現・堺市堺区）に本社を移転。
平成20年２月 中国上海に子会社上海莎都餐飲管理有限公司を設立。
平成20年９月 子会社サト運輸株式会社を清算。
平成22年８月 子会社上海莎都餐飲管理有限公司の出資持分の81％を譲渡。
平成22年10月 子会社サト・アークランドフードサービス株式会社（現・連結子会社）を設立。
平成24年11月 大阪市中央区に本社を移転。

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３【事業の内容】
当社グループは、当社及び関係会社２社で構成されており、レストランの経営を主たる事業としております。
なお、当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当社グループの事業内容及び当社との位置付け、事業の系統図は次のとおりであります。
(1) 当社グループの事業内容及び当社との位置付け〔レストランの経営〕 当社は和食メニューを中心とするレストランを経営しております。
サト・アークランドフードサービス株式会社は、大阪府内において「かつや」６店舗を運営管理しております。
〔その他〕
スペースサプライ株式会社は、不動産賃貸を主たる事業としております。
(2) 事業の系統図

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４【関係会社の状況】
名称

住所

資本金
（百万円）

主要な事業の内容

議決権の所有
割合（％）

関係内容

大阪市
中央区

229

飲食店の経営

51

建物の賃貸
役員の兼任
従業員の出向

（連結子会社）
サト・アークランドフードサービス㈱（注）１ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２ 特定子会社に該当する会社はありません。

５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成25年３月31日現在
従業員数（名）586（2,706）

セグメントの名称
外食事業（注）１ 従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時従業員は（ ）内に年間の平均人員（１日８時間換算）を外書で記載しております。
２ 当社グループは、外食事業の単一セグメントであります。
(2) 提出会社の状況
従業員数（名）574（2,652）

平均年齢（歳）41.7

平均勤続年数（年）17.2

平成25年３月31日現在
平均年間給与（千円）
5,398（注）１ 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時従業員は（ ）内に年間の平均人員（１日８時間換算）を外書で記載しております。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社は、サトレストランシステムズユニオン（組合員数472名）が組織されており、ＵＩゼンセン同盟に所属しております。
なお、労使関係は円滑に推移し、特記すべき事項はありません。

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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1) 業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、前半は景気の不透明感や住民税、復興特別税、さらには消費税増税の動きな
ど、消費者の生活防衛意識の高まりから、低調に推移しました。これに海外経済の不確実性や、新興国の経済成長の鈍化による下振れ懸念が加わり、経営環境の厳しい状況に変化はありませんでした。後半は政権交代による 「アベノミクス」が注目を浴び、円安、株価上昇が一気に進み、このところ持ち直しの動きが見られますが、消費者意識の変化にまではいまだ至っておらず、経営環境は引き続き厳しい状況が続いております。さらに、「東日本大震災」以降、原発問題が浮き彫りとなり、この結果、電力コストが上昇し、円安傾向がこれに拍車をかける状況になっております。また、米をはじめとした原材料費が高値圏で推移していることも、経営環境が好転しない要因となっております。
このような状況の中、当社グループは「最も顧客に信頼されるレストランの実現」に向けて、諸施策を積極的に推進するとともに、コストの見直しを継続し、収益力の強化に努めてまいりました。前期に実施した本社及び商品センターの売却に伴い、本社を大阪市中央区に移転し、製造・物流機能をアウトソーシングいたしました。当期は、「安定収益確保から成長の創出の期間」と位置付け、店舗の情報化投資や次期主力業態となり得る新業態の開発、海外への事業展開を手掛けてきました。また、平成25年１月には公募による新株式の発行を行い、「成長の創出」を目指し、新規出店の為の設備投資資金を確保しました。
具体的には、店舗における生産性ならびにサービスの向上のためのPOS・OESの更新を昨年７月に完了し、同年８月には消費者の低価格志向にこたえられる380円の「海老天丼」が主力の和食ファストカジュアル業態である「天丼・天ぷら本舗 さん天」１号店をオープンいたしました。また、主力業態である「和食さと」も業務改革施策により損益分
岐点の切り下げに目途がついたことで、店舗作業の効率化を追求した新型店舗を出店致しました。海外事業では、当社と統一超商香港控股有限公司の合弁会社「統一上都（上海）餐飲管理有限公司」（当社出資比率19％）の店舗の閉
鎖及び会社の清算を決定いたしました。一方、昨年12月にインドネシア国内における日本食レストランの事業展開を目的とし、PT,INDOMARCOPRISMATAMA（本社 インドネシア共和国 ジャカルタ）との間で合弁会社設立の契約を締結しました。今後は台湾での展開とともに、インドネシアでの事業拡大を目指します。
また、かつや業態では、直営１店舗の出店・FC４店舗の増加により合計10店舗となり、今後さらに関西圏での店舗展
開を目指します。
営業施策につきましては、主力の「和食さと」業態では、核商品となった「さとしゃぶ」のバリューアップを継続して実施しております。また、「さと鍋四天王」をさらに強化し、お客様のニーズにこたえるべく、１人前997円（税込）の価格を維持して提供することで、鍋料理に関しても他社の追従を許さないバリューを提供し、好評を得ております。
「すし半」におきましては、店舗向け食材の集中加工を行う「フレッシュセンター」の本格稼働に伴い、素材にこだ
わった旬の食材をより多くメニューに採用し「生かつお」・「活〆鱧」・「国産うなぎ」「活〆とらふぐ」・「寒ぶり」等、季節感あふれるフェアーを実施し好評を頂きました。
一方で、前期に実施した本社及び商品センターの売却による賃借費用、製造のアウトソーシング化に伴う移行費用及び本社移転等の契約に伴う一時費用等の事業構造改善に伴う諸費用が発生いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高257億83百万円（前年同期比1.6％増）営業利益６億55百万円（前年同期比30.0％減）、経常利益５億61百万円（前年同期比29.5％減）、当期純利益３億20百万円（前期は当期純損失28億25百万円）となりました。
当社グループは、外食事業単一セグメントであるため、セグメントの業績に関する記載を省略しております。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ８億59百万円
増加し、54億74百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、14億62百万円（前連結会計年度は同12億99百万円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益４億57百万円、減価償却費７億95百万円などであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、６億５百万円（前連結会計年度は９億８百万円の増加）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出５億25百万円などであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、15百万円（前連結会計年度は同４億40百万円）となりました。これは主に、長期借入金の純減15億58百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出１億19百万円、社債の償還による支出１億円、株式発行による収入15億62百万円などであります。

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２【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当社グループは、自社の店舗で使用する目的で、多岐に亘る品目を生産しているため、同種類の品目毎に示しております。
品目
金額（千円）
前年同期比（％）
肉類
33,499△86.5
たれ・ソース類
8,540△97.9
ドレッシング類
2,454
△86.2
餃子類
−
―
うどん類
−
―
惣菜類
−
―
カット野菜
−
―
ハンバーグ類
−
―
その他
2,649
△99.2
合計

47,143△96.5（注）１ 金額は、組別総合原価計算に基づく予定原価によっております。
２ 事業構造改善施策の実施に伴い、平成24年８月に自社生産を中止、工場を閉鎖するとともに、製造機能及び物流機能につきアウトソーシング化しており、各品目の生産量が減少しております。
３ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
４ 当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(2) 仕入実績
原材料の仕入高、使用高
仕入高（千円）
店舗飲食原材料
7,924,070
製品原材料
30,192合計

前年同期比（％）
29.6
△96.5

使用高（千円）
7,758,289
69,093

前年同期比（％）
28.9
△92.0

14.0

7,827,383

13.6

7,954,263（注）１ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
３ 上記仕入額の内訳は次のとおりであります。
区分
金額（千円）
前年同期比（％）
魚貝類及び加工品
1,690,944
3.5
肉類及び加工品
1,626,307
10.9
米及び調味料
1,331,810
40.3
野菜・果物
1,014,211
9.4
酒及び飲料水715,123△1.2
玉子及び加工品463,86825.7
乾物類
197,5394.5
その他
914,45826.8
合計7,954,263

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有価証券報告書(3) 受注状況
当社グループはレストラン業（外食事業の単一セグメント）であり、見込生産によっておりますので、受注高並
びに受注残高について記載すべき事項はありません。
(4) 販売実績
当連結会計年度の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。
前年
前年
金額
構成比
客席数
構成比
地域
同期比
同期比
（千円）
（％）
（千席） （％）
（％）
（％）
関西地区
18,317,076
71.1
101.9
6,361
68.2
100.9

来客数
（千人）

構成比
（％）

14,84470.2

前年
期末
同期比 店舗数（％） （店）
102.7
148

関東地区

3,851,243

14.9

99.4

1,560

16.7

98.7

3,094

14.7

99.0

35

中部地区

3,615,245

14.0

102.6

1,403

15.1

99.8

3,200

15.1

101.4

33

合計

25,783,566

100.0

101.6

9,325

100.0

100.5

21,139

100.0

102.0

216

（注）１ 客席数は各店舗の客席数を営業日数で換算しております。
２ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

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３【対処すべき課題】(1) グループ全体の今後の取組み
中長期的な当社グループの経営戦略達成のため、「安定収益確保から成長の創出の期間」と位置付けて業態の再構
築・財務構造の改革を急ぎます。その後を「成長・発展の期間」として成果果実の収穫と更なる成長をめざします。
「和食さと」業態につきましては、売上高は、「さとしゃぶ」及び「プレミアムコース」等に代表されるメニュー
施策、客層の拡大施策を、経費関係につきましては、業務改革施策を継続し、作業削減による人件費の低下、光熱費の削減、消耗品の削減などあらゆるコストの見直しを継続して実施します。
店舗投資につきましては、出店投資、改装投資も厳選した物件、店舗のみに限定して実施いたしますが、将来の出店の加速のため、既存業態出店投資の大幅削減に取り組みます。一方で、作業削減やエネルギーコスト削減に繋がる設備等については、検討、効果確認を行った上で積極的に実施する予定です。また、顧客満足の向上と科学的店舗運営の為の店舗システム構築にむけた店舗支援システムの導入に取組みます。かつや業態につきましては、近畿圏における「かつや」店舗の展開を加速する計画です。
財務面では、負債の更なる削減により、財務構造の改革を遂行します。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』という当社のフィロソフィー(企業哲学)並びにこれに基づき築きあげられた企業価値は、当社が中長期的に発展する基礎となるべきものと考えています。
また、当社の経営にあたっては、外食産業に関する永年に亘る技術の蓄積と経験並びに当社のお取引先及び従業員等のステークホルダーのみならず、当社が事業を行っている地域におけるお客様との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはできないものと考えております。
さらに、当社は、地域社会において潤いのある、楽しい食事の機会を提供するという地道な努力・実績の積み重ねこそが企業価値の拡大を導くものと考えており、とりわけ、短期的な目先の利益追求ではなく、腰を据えて社会の繁栄に役立つ様々な事業活動の推進等の中長期的に企業価値向上に取組む経営こそが、株主の皆様全体の利益の拡大に繫がるものと考えております。
当社が携わる外食産業は、人びとが生きていく上で不可欠な「食」を担うものであり、食の安全を充分に意識して取組んでいく必要があります。このような取組みと実績の積み重ねは、当社の更なる飛躍の基礎であり、当社の企業価値の源泉であると考えております。
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であり、当社の財務及び事業の方針の決定は、このような認識を基礎として判断される必要があります。
したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。
もとより、当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場
合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであるところ、大規模買付行為の中には、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社株主全体の利益を著しく損なうものもないとは言えません。
以上を考慮した結果、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合に、当社取締役会
や株主の皆様がその条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するべきであり、その判断のために、大規模な買付行為を行う買付者において、当社が設定し事前に開示する一定のルールに従って、必要かつ十分な情報が事前に提供される必要があるという結論に至りました。また、明らかに濫用目的による買付行為に対しては、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、当社株主全体の利益を守るために必要であると考えております。

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有価証券報告書② 基本方針の実現に資する取組み(企業価値及び株主利益向上に向けた取組み)
当社は、当社創業者が昭和33年11月に法善寺横丁に飲食店「すし半」を開店し、すしと素材盛り沢山の鍋を安価で提供することにより「働く者の鍋屋」として絶大なご支持を頂いたことに始まります。
以来、今日まで、お客様の食生活への貢献を企業目的として、和食レストランチェーン「和食さと」「すし半」「さとすし半」を中心にして取組んでまいりました。
当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』というフィロソフィー(企業哲学)の下『ＤＲＥＡＭ〔夢見る〕パートナーと共に、夢の実現をめざします。』、『ＥＮＪＯＹ〔楽しむ〕カスタマーと共に楽しさを分かち合います。』、『ＬＯＶＥ〔愛する〕コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。』という３つの経営理念を掲げています。
レストランとしてお客様をはじめ地域社会に親しまれる経営を心がけるとともに、従業員との協働を通じて、食を通じた社会への貢献を実現するべく、日々の企業活動の担い手である従業員との信頼関係の構築に努めており、かかるフィロソフィー(企業哲学)の下、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく日々経営
努力を重ねております。
具体的には、以下のような施策に取組んでおり、平成24年６月にはその詳細を記載した「CSR報告書」を発行し、当社ホームページ(http://www.sato‑restaurant‑systems.co.jp/)上の「CSRサイト」でも同様の内容を公開しております。
ア 安全・安心へのこだわり
当社は、お客様の健康を願い、安心してお食事をお召し上がりいただけるよう、食材の鮮度管理はもちろんのこと、その調達にあたり厚生労働省の基準に当社独自の基準を加えてチェックを行っております。
イ 環境問題への取組み
環境・社会と経済が調和した「持続可能な社会」の実現に貢献するため、前述の当社「企業倫理憲章」には「環境問題への取組みは、企業の存在と活動に必須の条件であると認識し行動する」と定められており、「地球温暖化防止・エネルギー使用の合理化」や「食品廃棄物等の発生抑制・リサイクル」などを重点課題としております。
ウ 企業環境整備への取組み
当社は、地域になくてはならない企業たるべく、適正な利益を確保しつつも、社会の繁栄に貢献するべく各種活動を実施しております。「食育」を通じた健全な次世代の育成支援を目的とし、地元中学生の「店舗体験学
習」への協力や「キッザニア甲子園内、すし屋パビリオン」への出展を実施しております。また、「ハンドルキーパー運動」などの飲酒運転根絶活動、各自治体による「災害時帰宅困難者支援活動」、社外団体の募金活動にも協力しております。
エ 働きやすい職場環境の整備
当社は、互いの人権・人格・価値観を尊重し、安全で働きやすい職場環境の整備に努めており、その前提に立って、経営理念にも謳われている「夢を実現できる会社」を実現するべく、各種人事・教育制度を採用・実施しております。
さらに、当店をご利用頂くお客様に、より当店への理解と愛着を深めて頂き、ひいては、当社の株主としてのご支援を頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けて株主優待の充実をはじめとする株主への利益還元にも取組んでおります。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切なものによって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、平成23年5月13日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為への対応方針を一部変更の上、継続を決議し、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会において承認をいただきました（以下「本プラン」といいます。）。

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有価証券報告書④ 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しており、独立委員会の委員は、３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している弁護士、公認会計士、実務家等から選任しております。当社取締役会は、対抗措置の発動を検討する際に、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重することといたします。
この枠組みにより、対抗措置を発動するか否かについての当社取締役会の判断の合理性、公正性、客観性が担保されていると考えております。
また、本プランは、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、本プランはその時点で廃止させることが可能です。
当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所そのほかの公的機関の対応等を踏まえ、当社株主共同の利益、当社企業価値の保護の観点から、必要に応じ、本プランを見直すこととします。
こうしたことから、当社取締役会は、上記③の取組みが当社の上記①の基本方針に沿うものであり、企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資するものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

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有価証券報告書４【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
(１) 売上高の変動について
当社グループは飲食店の経営を事業としており、消費者の外食動機の大幅な減少を生じさせる事象、すなわち大規模な自然災害、戦争やテロによる社会的混乱、新たな伝染性の疾病、繁忙期における異常気象等の悪影響の発生等により売上高が大きく低下した場合、経営成績に影響を与える可能性があります。
(２) 競合の動向について
当社グループの事業領域である外食業界においては競合他社に加え、コンビニエンスストアや惣菜店などの中食産業との競争は今後更に激化することが予想されます。当社グループが消費者のニーズにあった付加価値の高い商品を提供できない場合には、市場におけるシェアや商品ブランド力の低下につながり、経営成績に影響を与える可能性があります。
(３) 主力業態への依存について
当社グループでは、連結売上高の大半を「和食さと」業態に依存しております。単一業態に対する依存から脱却すべく「さん天」・「かつや」といった今後の中核業態の育成に注力しておりますが、引き続き依存する割合は高く、「和食さと」業態の業績如何により、経営成績に影響を与える可能性があります。
(４) 食品の安全性について
当社グループは、食品衛生法に基づく「飲食業」としての飲食店の経営を行っております。事業の最重要課題として、「安全・環境対策室」を設置する等の社内体制を従前から整備するとともに、国の定める基準に加えた自主基準を設定し、食材の品質管理状況や店舗の衛生管理状態を定期的に確認しております。しかしながら万一、食品の安全性が問われる重大な問題が社内外において発生した場合、経営成績に影響を与える可能性があります。
(５) 仕入の価格変動と安定確保について
異常気象や大規模な自然災害、国際的な紛争、残留農薬や食品添加物等の安全性問題、家畜類に係る伝染病の発生、為替変動等により、仕入品の価格や供給量に大きな変動が生じた場合、経営成績に影響を与える可能性があります。
(６) 出店について
当社グループは、主として和食レストランのチェーン展開を行っており、適切な出店用地が計画通り確保できない場合や、出店地周辺の道路や開発状況の想定外の変化や、競合店の出店等で立地環境が大幅に変化し、退店を余儀なくされる場合、経営成績に影響を与える可能性があります。
(７) 店舗の賃借物件への依存について
当社グループは、事務所や大部分の土地建物を貸借しております。賃貸借期間は賃貸人との合意により更新可能でありますが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を解約される可能性があります。賃貸借契約の期限前解約により、計画外の退店を行う可能性があります。
また賃貸人に対して契約に基づき保証金を差入れております。保証金を確実に回収するため賃貸人の状況には十分留意しておりますが、賃貸人の倒産等の事由により、回収が困難となった場合、経営成績に影響を与える可能性があります。
(８) 有利子負債について
当社グループは、店舗建設費用及び差入保証金等の出店資金を主に金融機関からの借入れにより調達しております。今後、有利子負債残高の圧縮等を含め保守的な財務方針で経営に当る方針でありますが、金利に変動が生じた
場合、経営成績に影響を与える可能性があります。

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有価証券報告書(９) 減損損失及び退店損失について
当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しておりますが、当社グループの店舗において、外部環境の著しい変化等により収益性が著しく低下した場合、減損損失を計上する可能性があり、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、退店基準に基づき不採算店舗等の閉店を実施しております。退店に際し、固定資産除却損及び賃借物件の違約金・転貸費用等が発生する場合、また当該退店に係る損失が見込まれた場合に引当を行う場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 個人情報の管理について
当社グループは、会員情報や顧客からのアンケート情報等を収集し、顧客満足度の把握及びサービスの向上に努めております。個人情報の管理に関しては万全を期しておりますが、何らかの理由で個人情報が漏洩した場合には、損害賠償の発生や社会的信用の低下等により、経営成績に影響を与える可能性があります。
(11) 人材の確保について
当社グループの事業において円滑な運営を継続するためには、短時間労働者も含めた人材の確保及び育成が重要な課題となります。当社グループでは社員の配置転換、中途採用等を行うなど、人材の確保に注力しておりますが、
今後人材確保が予定通り進まない場合、経営成績に影響を与える可能性があります。
(12) 自然災害等について
地震や台風等の自然災害によって、当社グループの生産、物流、販売及び情報管理関連施設等の拠点に甚大な被害を被る可能性があります。当社グループは、定期的な設備点検を行っておりますが、これらの災害による影響を完全に防止又は軽減出来るとは限りません。大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合には、生産活動の停止
や製品供給の遅延等により、経営成績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】
株式取得による会社の買収
平成25年５月31日の取締役会において、株式会社フーズネット（本社：京都府京都市右京区）の全株式を取得し完全子会社化することを決議し、同日株式譲渡契約を締結いたしました。
概要につきましては、「第５ 経理の状況１．連結財務諸表等（重要な後発事象）及び２．財務諸表等（重要な後発事象）」をご参照下さい。

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

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７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 資産、負債及び純資産の分析
当連結会計年度末における総資産は、193億90百万円（前連結会計年度末比10億53百万円の増加）となりました。
流動資産は、67億14百万円（前連結会計年度末比８億60百万円の増加）となりました。これは主に、現金及び預金の増加８億59百万円などであります。
固定資産は、126億67百万円（前連結会計年度末比１億95百万円の増加）となりました。これは主に、リース資産の増
加３億31百万円などであります。
流動負債は、51億94百万円（前連結会計年度末比１億69百万円の減少）となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金の減少２億95百万円などであります。
固定負債は、50億74百万円（前連結会計年度末比10億10百万円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の減
少12億70百万円などであります。
純資産は、91億21百万円（前連結会計年度末比22億32百万円の増加）となりました。
(2) キャッシュ・フローの分析「１ 業績等の概要、(2) キャッシュ・フローの状況」を参照願います。
(3) 経理の状況
当社グループは、多店舗展開を行っているため、出店においては保証金・建設協力金の差入れや建物等の取得資金が必要となり、これらは主に借入金等の有利子負債によって調達しているため、総資産に占める有利子負債の比率が高い水準にあります。
（単位：千円）
回次
第41期
第42期
第43期
第44期
第45期
決算年月
平成21年３月
平成22年３月
平成23年３月
平成24年３月
平成25年３月
総資産(Ａ)――
21,821,749
18,336,692
19,390,103
有利子負債(Ｂ)――

8,140,183

7,949,032

6,679,339(Ｂ)/(Ａ)

―％

―％

37.3％

43.4％

34.4

（注） 第43期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
(4) 事業の状況について
当社グループは、主として和食メニューを中心とするレストランの経営を行っており、店舗タイプとしては、平成
25年３月末で、郊外ロードサイド立地の郊外和食業態「和食さと」196店舗、都市部立地のすし半業態「すし半」13
店舗、和食ファストカジュアル業態「さん天」１店舗、及びかつや業態「かつや」６店舗であります。地域別には、「和食さと」は関西地区・関東地区・中部地区で、「すし半」、「さん天」及び「かつや」は関西地区のみで営業を行っております。
地域別売上は平成25年３月期で、関西地区71.1％、関東地区14.9％、中部地区14.0％となっており、関西地区を中心に営業を行っております。
第43期
第44期
第45期
地域
売上高
構成比 期末店舗数
売上高
構成比 期末店舗数
売上高
構成比 期末店舗数
（千円）
（％）
（店）
（千円）
（％）
（店）
（千円）
（％）
（店）
関西地区 17,394,604
70.6
142 17,970,219
70.8
145 18,317,076
71.1
148
関東地区
3,868,220
15.7
36
3,873,440
15.3
353,851,243
14.9
35
中部地区

3,384,038

13.7

33

3,525,060

13.9

33

3,615,245

14.0

33

合計

24,646,863

100.0

211

25,368,720

100.0

213

25,783,566

100.0

216

（注） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施しました設備投資の総額は、差入保証金等を含めて10億59百万円であります。
店舗投資では、和食さと業態１店舗、かつや業態１店舗、天丼・天ぷら業態１店舗の新規出店により１億70百万円の設備投資を行いました。また、郊外和食業態を中心に18店舗の改装により53百万円、物流システム更新等により21百万円、本社移転・情報システム更新等により１億78百万円の設備投資を行いました。
なお、所要資金については、自己資金及び借入金を充当しております。
また、既存店の改装等により16百万円の建物等の除却を行いました。
なお、当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】(1) 提出会社
平成25年３月31日現在
面積（㎡）
区分

事業所名
（所在地）
関西地区和食レストラン142店舗(大阪市中央区他)

店
舗

関東地区和食レストラン35店舗(東京都足立区他)

土地

帳簿価額（千円）

建物(28,465) (39,708)
14,486

12,297(800) (12,401)

土地建物

3,914,144 1,058,279

従
業
員
数
(名)

機械及び
装置

車両
運搬具

工具、器
具及び備
品

リース
資産

合計

69,37041,869―163,241

428,122

5,675,028

303

構築物

612,416

210,227

7,128

5,106

―

32,19374,457

941,53069

22,731

338,061

21,162

5,485―

24,891

68,348

480,681

64

店舗
レストラン210店舗
計(45,326) (60,508)
4,549,293 1,606,567
17,666
15,546

97,662

52,461―

220,326

570,928

7,097,239

436

本社他（大阪市中央区他）[1,101](2,519)74

115,577

2,088

425

−

74,862

17,779422,415138[1,101] [1,331](47,845) (61,275) 4,760,975 1,722,145
17,741
15,54699,75052,886−295,189

588,708

7,519,655574

中部地区和食レストラン33店舗(名古屋市中村区他)

合計

3,059

641

(16,061)(8,398)

121

2,608

[1,331](766)−

211,682（注）１ 土地建物面積のうち、（ ）は賃借部分、［ ］は賃貸部分であり、外書で表示しております。
２ 建物面積は、延面積を表示しております。
３ 帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。
４ 従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。
５ 当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

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６ 上記の賃借設備を含め、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
年間賃借料又は事業所名
設備の内容
年間リース料
備考（千円）
店舗（土地・建物）
2,063,171 期間15〜20年
関西地区和食レストラン129店舗

店舗設備・厨房設備他

6,569

期間５〜６年

関東地区和食レストラン33店舗

店舗（土地・建物）

556,569

期間15〜20年

店舗（土地・建物）

421,287

期間15〜20年

842

期間５〜６年

中部地区和食レストラン33店舗

店舗設備・厨房設備他

本社及び商品センター

土地・建物
車両

65,429

期間３年

2,826

期間５年

※ １ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 上記に係るリース契約残高は7,445,942千円であり、リース減損債務残高を含んでおります。
３ 当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
４ 本社は平成24年11月に現住所へ移転しております。また、それに伴い平成24年10月をもって商品センターは閉鎖致しました。
(2) 国内子会社
平成25年３月31日現在
面積（㎡）
事業所名
（所在地）

会社名

サト・アークランド
フードサービス㈱建物

関西地区和食レストラン６店舗(堺市西区他)(843)―

帳簿価額（千円）
建物

17,537

構築物

13,839

工具、器具
及び備品

リース資
産

20,574103,223

合計

155,175

従
業
員
数
(名)
12

（注）１ 土地建物面積のうち、（ ）は賃借部分であり、外書で表示しております。
２ 建物面積は、延面積を表示しております。
３ 帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。
４ 従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。
５ 当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
６ 上記の賃借設備を含め、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
年間賃借料
事業所名
設備の内容
備考
（千円）
関西地区和食レストラン６店舗

店舗（建物）

46,652

期間５〜20年

車両

1,341

期間５年

※ １ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 上記に係るリース契約残高は758,826千円であります。
３ 当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

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３【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等に係る投資予定額は、11億７百万円でその内容は以下のとおりであります。
着手及び
増加能力
投資予定額（千円）
完了予定年月
事業所名
設備の内容
資金調達方法
（客席増加数）
（席）
総額
既支払額
着手
完了
自己資金
和食レストラン
平成25年
平成26年
新設
590,000
15,785 借入金
568
12店舗
２月
３月
増資資金
和食レストラン
改装

44,000

―

自己資金
借入金

平成25年
４月

平成26年
３月

―

店舗情報機器等

473,000

9,085

自己資金
借入金
リース

平成24年
12月

平成26年
３月

―

22店舗
情報システム部（注）１ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
当連結会計年度末現在、店舗の改装22店舗を予定しており、それに伴い約30百万円の設備除却額を予定しております。
なお、当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類
普通株式

発行可能株式総数（株）
100,000,000

計

100,000,000②【発行済株式】
事業年度末現在
発行数（株）（平成25年３月31日）

提出日現在
発行数（株）（平成25年６月28日）

普通株式

28,209,080

28,209,080

計

28,209,080

28,209,080

種類

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
大阪証券取引所
市場第一部

内容
単元株式数
100株

―

―

（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
発行済株式
年月日
総数増減数
総数残高
（株）
（株）
平成24年５月14日―
25,394,380（注）１
平成25年１月23日（注）２
平成25年２月６日（注３）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

―

5,592,458△1,724,867

1,235,990

2,641,200

28,035,580

720,639

6,313,098

720,639

1,956,630

173,500

28,209,080

48,6586,361,756

48,6582,005,288（注）１． 平成24年５月14日開催の取締役会において、会社法第448条第１項に基づき、資本準備金1,724,867千円減
少し、欠損てん補することを決議しております。
２． 有償一般募集
発行価格
595円
発行価額
560.90円
資本組入額
272.846円
なお、募集による新株式発行と同時に自己株式の処分による普通株式271,600株の募集を行っておりま
３. 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格
560.90円
資本組入額
280.45円
割当先
三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱19/100す。

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有価証券報告書（６）【所有者別状況】
平成25年３月31日現在
区分
株主数（人）

政府及び
地方公共
団体
―

金融機関

株式の状況（１単元の株式数100株）
外国法人等
金融商品 その他の
取引業者
法人
個人以外
個人

計

単元未満
株式の状況
（株）

個人
その他

11

12

159

17

1

16,394

16,594

―

所有株式数
（単元）

―

30,406998

17,5284,449

10228,689

282,080

1,080

所有株式数
の割合（％）

―

10.78

0.35

6.21

1.58

0.01

81.07

100

―

（注）

自己株式90株は、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数は90株で株主名簿上の株式数と一致しております。

（７）【大株主の状況】
平成25年３月31日現在
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
8.97

重 里 欣 孝

大阪市阿倍野区

所有株式数
（千株）
2,530

重 里 百合子

大阪市天王寺区

2,500

8.86

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内２―７―１

1,199

4.25

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口４）

東京都中央区晴海１―８―11

797

2.83

麒麟麦酒株式会社

東京都中野区中野４―10―２

600

2.13

キーコーヒー株式会社

東京都港区西新橋２―34―４

308

1.09

サトレストランシステムズ
従業員持株会

大阪市中央区安土町２−３−13
大阪国際ビルディング30階

248

0.88

株式会社みずほコーポレート銀行

東京都千代田区丸の内１―３―３

235

0.84

特定有価証券信託受託者
ソシエテジェネラル信託銀行株式会社

東京都港区赤坂１―12―32

231

0.82

日本興亜損害保険株式会社

東京都千代田区霞が関３―７―３

210

0.74

―

8,859

31.41

氏名又は名称計

住所（注）１ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）及び特定有価証券信託受託者ソシエテジェネラル
信託銀行株式会社の持株数は、すべて信託業務に係る株式であります。
２ 上記のほか、自己株式0千株（0.00％）があります。
３ 前事業年度末において主要株主であった重里欣孝は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。なお、主要株主の異動については、平成25年２月７日付で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を提出しております。
４ 前事業年度末において主要株主であった重里百合子は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。な
お、主要株主の異動については、平成25年１月24日付で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を提出しております。

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有価証券報告書（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
区分
無議決権株式

平成25年３月31日現在
内容―

株式数（株）―

議決権の数（個）―議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

―

―

完全議決権株式（自己株式等）
完全議決権株式（その他）

普通株式 28,208,000

単元未満株式

普通株式―
282,080

―

1,080

―

―

発行済株式総数

28,209,080――

総株主の議決権―（注）

282,080―

単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれております。

②【自己株式等】
自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

所有株式数
の合計
（株）

平成25年３月31日現在
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

所有者の氏名又は名称所有者の住所（自己保有株式）
サトレストランシステムズ株式会社

大阪市中央区安土町２−３−13 大阪国際ビルディン
グ30階

−

―

−

−

計

―

−

―

−

−

（注）

当社名義で単元未満株式90株を所有しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
区分
株式数（株）
当事業年度における取得自己株式−−

当期間における取得自己株式――

価額の総額（千円）（注） 当期間における取得自己株式には、平成25年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

当事業年度
処分価額の総額
株式数（株）（千円）

当期間
処分価額の総額
株式数（株）（千円）

271,600

152,340――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他

―

―

―

―

保有自己株式数

90

―

90

―

（注） 当期間における保有自己株式数には、平成25年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

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３【配当政策】
利益配分の基本的な考え方は、業績に応じて決定することが原則でありますが、一定の配当性向を保つという考え方を採らず、極力安定的な配当を維持する方針であります。また、内部留保金につきましては、新店投資、既存店改装投資等に充当させていただき、企業体質の強化に努めてまいります。
上記方針のもとに、収益力強化のための業務改革を行い、財務体質の強化に努めてまいりました。この結果、今後の事
業展開や内部留保等を総合的に勘案した結果、１株当たり２円00銭の期末配当を実施することを決定しました。
当社は、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会決議により、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は下記のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額（千円） １株当たり配当額（円）平成25年５月13日
取締役会

56,4172.00

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第41期
第42期
決算年月
平成21年３月
平成22年３月
最高（円）
702
648
最低（円）

465

第43期
平成23年３月
591

第44期
平成24年３月
600

第45期
平成25年３月
659

480

506

557

551

（注） 株価は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
平成24年
月別
11月
10月
最高（円）
600
610
最低（円）

580

590

630

平成25年
１月
659

603

585

12月

（注） 株価は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。

23/100

２月

３月
598

603

582

579

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５【役員の状況】
役名

代表取締役

職名

執行役員
社長

氏名

重 里 欣 孝

生年月日

昭和33年３月22日生

略歴
昭和62年３月

当社入社

昭和62年６月
平成２年４月取締役企画室長
常務取締役商品本部長

平成５年11月
平成14年６月

代表取締役社長
代表取締役兼執行役員社長（現任）

任期

所有株式数
（百株）

(注)３

25,300

(注)３

108

(注)３

78

(注)３

90

(注)３

51

（重要な兼職の状況）
サト・アークランドフードサービス
株式会社 代表取締役
平成10年６月
平成10年９月
取締役

取締役

取締役

取締役

執行役員
管理本部長

執行役員
社長特命

執行役員
ＭＤ部長

執行役員
事業統括本
部長

永 井 正 信寺 島 康 雄青 木 利 雄重 里 政 彦平成11年３月
昭和28年12月16日生 平成14年６月
平成17年６月
平成21年２月

昭和26年２月１日生

昭和27年２月３日生

昭和43年５月25日生

株式会社クボタ退職
当社入社
人事部統括マネジャー
執行役員人事部統括マネジャー
取締役兼執行役員常務
取締役兼執行役員人事総務本部長

平成25年３月

取締役兼執行役員 管理本部長（現任）

平成13年６月

株式会社三和銀行退職

平成13年７月
平成13年12月

当社入社
総務部統括マネジャー

平成15年４月
平成18年10月

執行役員総務部統括マネジャー
執行役員人事総務本部長

平成19年６月
平成21年２月

取締役兼執行役員常務
取締役兼執行役員管理本部長

平成25年３月

取締役兼執行 社長特命（現任）昭和59年10月
昭和60年７月

株式会社さとう退職
当社入社

平成14年４月
平成17年４月

仕入開発部統括マネジャー
執行役員仕入開発部統括マネジャー

平成21年６月

取締役兼執行役員ＭＤ本部長兼商品センター長

平成25年３月

取締役兼執行役員 ＭＤ部長（現任）

平成20年５月

アリスタライフサイエンス株式会社

平成20年６月

退職
当社入社

平成20年６月
平成21年２月

社長室長
執行役員郊外和食営業本部長

平成22年６月
平成22年７月

取締役兼執行役員
取締役兼執行役員 事業統括本部長（現任）

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役名

監査役
（常勤）

職名

氏名

生年月日

鈴 木 芳 克

監査役

鈴 江

勝

監査役

竹 山 明 宏略歴
昭和58年２月
昭和59年10月

株式会社ワールドアカデミー退職
当社入社

平成８年６月

人事教育部統括マネジャー兼エデュケーター

昭和26年３月６日生 平成14年６月

執行役員店舗システム開発部統括マ
ネジャー

平成17年６月
平成19年10月

取締役兼執行役員常務
取締役兼執行役員営業本部長

平成21年６月

監査役（現任）昭和49年８月
昭和18年４月２日生
平成８年６月
昭和21年11月20日生

阪神法律事務所代表監査役（現任）昭和60年１月

公認会計士竹山明宏事務所代表

平成８年６月監査役（現任）

計

任期

所有株式数
（百株）

(注)４

84

(注)４

164

(注)５

149
26,024（注）１ 監査役 鈴江 勝及び竹山明宏は、社外監査役であります。
２ 代表取締役 重里欣孝及び取締役 重里政彦は、兄弟であります。
３ 取締役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役 鈴木芳克及び鈴江 勝の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 竹山明宏の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 執行役員
当社では、コーポレートガバナンス強化の一環として、取締役会の意思決定の迅速化、役割分担による業務運
営機能の強化とクイックレスポンス体制強化のため、執行役員制度を導入しております。
職名
氏名代表取締役兼執行役員社長
重 里 欣 孝取締役兼執行役員 管理本部長

永 井 正 信取締役兼執行役員 社長特命寺 島 康 雄取締役兼執行役員 ＭＤ部長

青 木 利 雄取締役兼執行役員 事業統括本部長

重 里 政 彦執行役員 すし半事業部長

今 泉 寿 一執行役員 郊外和食事業部長

神 野 雅 也執行役員 サト・アークランドフードサービス株式会
社取締役社長田 口

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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』をフィロソフィー（企業哲学）と定め、株主、お客様、従業員、お取引先、地域社会等にとってなくてはならない企業を目指し、適正な利益を確保しながら社会の繁栄に役立つべく様々な活動を推進しております。このフィロソフィーの具現化のためには、経営環境の変化に迅速に対応し得る効率的な職務執行体制及び経営管理体制並びにステークホルダーに支持される公正なコーポ
レート・ガバナンス体制を構築・維持することが重要な施策であると位置付けております。
（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）① 企業統治の体制
ア 企業統治の体制の概要（ア） 取締役、取締役会及び執行役員制度
当社の取締役は提出日現在５名（定数は10名以内とする旨、定款に定めております。）と少数で取締役会の活性化と意思決定の迅速化が図られております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、業務執行のスピードアップを狙いとした執行役員制度を導入しております。
取締役会は毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役会は最高意思決定機関として、経営の重要事項の意思決定並びに取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。また、取締役の任期中の経営判断の的確性と職務執行の責任を明確にするため、取締役（執行役員も同様）の任期を１年としております。
（イ） 経営会議
経営会議は取締役会のメンバー並びに関係執行役員で構成され、経営及び業務運営管理に関す
る重要執行方針を協議もしくは決定する場として、月２回開催しております。
（ウ） 監査役会
当社は監査役制度を採用しており、提出日現在監査役は３名、内２名は社外監査役として弁護
士、公認会計士各１名ずつを選任しております。監査役会は原則として毎月開催しております。
監査役は取締役会に出席するとともに、経営会議にも常勤監査役は毎回、社外監査役は月１回出席し、経営の透明性・意思決定及び業務執行の適法性をチェックするとともに、必要に応じて意見を述べます。また、社長と定期的に意見交換の場を持つなど、コンプライアンスと内部統制の充実を図っております。
イ 企業統治の体制を採用する理由
取締役の任期中の経営判断の的確性と職務執行の責任を明確にするため、取締役（執行役員も同様）の任期を１年とするとともに、取締役の経営判断及び職務執行を公正かつ効率的にチェックするため、社外監査役２名、常勤監査役１名からなる監査役設置会社形態を採用しております。
監査役３名のうち２名は、弁護士と公認会計士が選任されており、経営の監視機能の面では、社外取締役による経営監視機能と同等の体制が整っております。
また、取締役につきましては、飲食業を熟知した構成員によって、知見に優れた意思決定を行っております。
ウ 内部統制システムの整備の状況
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、役員に対しては「役員倫理規範」、従業員に対しては「従業員規範」を制定するとともに、コンプライアンスに関する手引書による啓発や各種研修及び諸会議において指導する等により、役員・従業員一人ひとりが法令遵守及び高い企業倫理に基づいて企業活動を推進しています。
この委員会の事務局は総務部とし、従業員がコンプライアンスの観点から判断に迷った場合や不正行為を発見した場合等のヘルプライン（相談窓口）の受付も行います。
また、内部統制システムは、当社の企業価値を高め、競争を勝ち抜き、存続し続けるために必要不可欠な仕組みであるとの基本的な考え方のもと、業務の適正を確保し、財務報告の適正性を確保するため、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置するとともに、その下部組織として「内部統制小委員会」
を設け、それらの方針・指導・支援のもと、各本部各部門において、金融商品取引法に基づく評価・監査の基準・実施基準に沿った、内部統制システムの整備及び適正な運用を進めております。

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有価証券報告書エ リスク管理体制の整備の状況
当社は、分野ごとに発生可能性のあるリスクの洗い出しに努めるとともに、想定されるリスクについて、社内規定に則った部門責任者による自立的管理を行っております。商品の安全・安心のための品質保証については品質保証委員会を、コンプライアンス等についてはコンプライアンス委員会を設置し、それぞれ社長を委員長として、全社横断的な管理体制を構築しています。当社のリスク管理の上で、特に重要な提供商品の安全・安心に関しては、安全・環境対策室が品質保証委員会の事務局となり、食材の開発・仕入れから加工・提供及び監視までの品質保証に関する一貫した安全・安心体制の精度の向上を図っております。なお、ＣＳＲ推進部（４名）は、店舗等の安全衛生監査も実施しております。
また、重大な損害の発生が予測されるリスク情報が、直ちに経営トップマネジメントへ報告伝達される危機管理体制の構築運営に努めております。
オ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社の従業員規範・役員倫理規範において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度をとり、反社会的勢力に経済的な利益は一切供与しないことを定めております。
（ア） 反社会的勢力への対応
反社会的勢力に対しては、全社員一丸となり会社全体として対応することとし、反社会的勢力の関係者と思われる者に、金銭その他の経済的利益の供与は禁止しております。なお、反社会的勢力に対する対応責任者は総務部長とし、その補佐として人事総務本部渉外室長が行うこととしております。
（イ） 外部の専門機関との連携状況
当社は大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や弁護士等法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築いたしております。
（ウ） 対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力対応マニュアルを作成するとともに、大阪府警察本部発行の「民事介入暴力追放の手引き（企業編）」を入手し社内研修資料として活用しております。
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査……内部統制システムとして社長直轄の内部監査室を設置しており、人員は２名で、店舗の金銭類取扱監査、本社業務監査、関係会社監査等の各部門の業務執行の有効性、法令・会社規定の遵守状況等について内部監査を実施し、経営トップマネジメント及び常勤監査役へ報告を行うとともに、業務の改善に向けた具体的な助言・勧告を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するため、会社の業務活動（プロセス）が法令及び諸規定に準拠し、財務報告に係る内部統制が有効に機能しているかについて内部統制監査を行っております。
監査役監査…常勤監査役は、取締役会・経営会議だけでなくコンプライアンス委員会等、重要な会議に出席し、内部統制部門として機能している組織・委員会等からの様々な情報を多方面から入手することによって、法令遵守体制や内部統制の状況を調査する等、経営執行状況の的
確な把握や監視に努めています。内部監査部門である内部監査室との連携については、適宜、監査体制・監査計画等について打合せを行うとともに、内部監査室が行った監査実施
状況の報告及び当該報告に基づく対応等について協議すべく会合を開催しております。また、経営トップマネジメントが決裁した社内稟議書の写を、総務部が定例的に常勤監査役へ提出することにより、監査役が日常の業務執行状況を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制をとっています。一方で、社外監査役は、取締
役会・経営会議に出席するとともに、社外の客観的視点から意見具申を行い、常勤監査役
による日常監査と合わせて、監査機能の充実を目指しています。なお、監査役 竹山明宏は、公認会計士の資格を有しております。

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会計監査……当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、正しい経営情報を提供するなど、独立して公正な立場から監査が実施される環境を整備しています。
監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果、会計監
査人が把握した内部統制システムの整備状況及び運用状況等について報告を受けるとともに、相互に意見交換を行う等、会計監査人と緊密な連携を図っております。また、必要に応じて、会計監査人の行う監査や講評に立ち会い、又は監査の実施経過について適宜報告を求める等して、監査役監査に役立てております。
なお、監査法人の独立性の強化を目的として、監査契約内容及びその金額についても監査役会において閲覧・検討を加えております。
当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員
業務執行社員辻内 章
指定有限責任社員
業務執行社員千﨑育利
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 ４名
コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

③ 社外監査役
当社の社外監査役は２名であります。
当社は、社外監査役の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、大阪証券取引所の上場規制に定める独立役員の要件を参考に独立性を判定しております。
当該要件を勘案した結果、社外監査役２名がいずれも当該要件を充足することから、両名を大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、取引所に届けております。
なお、社外監査役 鈴江 勝及び竹山明宏は、会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、該当事項はありません。
また、社外監査役 鈴江 勝が代表を務める阪神法律事務所及び竹山明宏が代表を務める公認会計士竹山明宏事務所と当社の間には特別な取引関係はございません。
社外監査役は、取締役会等に出席し、取締役の意思決定・業務執行に対して、コンプライアンスの観点
・専門的見地に基づく助言並びに監督を行う体制をとっております。
また、社外監査役は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者及び法律の専門家又は財務会計の専門家としての視点から、経営者の職務遂行の妥当性を十分に監督できるため、独立役員として選任しております。

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なお、社外監査役は、取締役会に出席するとともに、経営会議にも月１回出席し、経営の透明性・意思決定及び業務執行の適法性をチェックするとともに、必要に応じて意見を述べます。また、社長と定期的に意見交換の場を持つなど、コンプライアンスと内部統制の充実を図っております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
④ 役員報酬等
ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
対象となる報酬等の総額
役員区分
役員の員数
ストック
（千円）
基本報酬
賞与
退職慰労金
（人）
オプション
取締役
109,680
109,680―――5監査役（社外監査役を除く。）

12,00012,000

―

―

―

1

社外監査役

7,200

7,200

―

―

―

2

イ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
エ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
なお、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、「執行役員規則」及び「執行役員制度ガイドライン」において規定されております。
その内容は、役員の報酬は取締役報酬と執行役員報酬とで構成され、執行役員の報酬は、基本報酬と業績賞与からなりその額は取締役会において、役員の重責度と業績評価によって報酬額が決定される報酬額表を基準に決定しております。

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書⑤ 株式の保有状況
ア 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
６銘柄 582,022千円
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保
有目的
前事業年度
特定投資株式
株式数
貸借対照表計上額
銘柄
保有目的
（株）
（千円）
金融機関との良好な取引関係㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
470,000
193,640維持のための政策投資目的
キリンホールディングス㈱100,000

107,100

仕入先との良好な取引関係維持のための政策投資目的㈱みずほフィナンシャルグループ

540,000

72,900

金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的㈱広島銀行

115,000

43,470

金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的

4,300

1,638

金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的

銘柄

株式数
（株）

貸借対照表計上額（千円）㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

470,000

262,260

金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的

キリンホールディングス㈱100,000

151,100

仕入先との良好な取引関係維持のための政策投資目的㈱みずほフィナンシャルグループ

540,000

107,460

金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的㈱広島銀行

115,000

52,900

金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的

4,300

2,098

金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的㈱りそなホールディングス

当事業年度
特定投資株式㈱りそなホールディングス

保有目的

みなし保有株式
該当事項はありません。
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書⑥ 責任限定契約の内容の概要
ア 社外監査役との責任限定契約
当社は社外監査役が期待される役割を充分に発揮できるよう、定款第36条において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、鈴江 勝、竹山明宏両氏と当社との間で責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。
会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としております。
イ 会計監査人との責任限定契約
当社は会計監査人が期待される役割を充分に発揮できるよう、定款第40条において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、有限責任監査法人トーマツと当社との間で責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。
会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
ア 剰余金の配当等の決定機関
当社は、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会決議により、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
イ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

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有価証券報告書（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
当連結会計年度
区分
監査証明業務に非監査業務に監査証明業務に非監査業務に基づく報酬（百万円） 基づく報酬（百万円） 基づく報酬（百万円） 基づく報酬（百万円）
提出会社
29
―
27
4
連結子会社

―

―

―

―

計

29

―

27

4

②【その他重要な報酬の内容】（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、公募増資及び第三者割
当増資に係るコンフォートレター作成業務等であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書

第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）の財務諸表について、有限責
任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
人財務会計基準機構へ加入しております。

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成24年３月31日)

当連結会計年度(平成25年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品商品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産その他

4,614,862
204,015
94,490−427,183
186,621327,1135,474,408
246,993−
34,775524,899
201,527
231,856

流動資産合計5,854,287

6,714,460

14,075,919△12,184,630

14,289,274△12,436,001

固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額※3

建物及び構築物（純額）※2

機械装置及び運搬具
減価償却累計額

349,773△298,818※3

機械装置及び運搬具（純額）
土地

50,955
4,811,081※2, ※4

リース資産
減価償却累計額

450,821△90,668※3

リース資産（純額）
建設仮勘定
その他
減価償却累計額※3※31,891,289

1,853,272※2

365,458△312,571※3

52,8864,760,975※2, ※4

898,400△206,469※3

360,153

691,931920
1,873,565△1,603,116

1,950
1,919,937△1,604,173※3

その他（純額）270,449

315,764

有形固定資産合計

7,384,848

7,676,780

473,734

416,863

無形固定資産投資その他の資産投資有価証券※1, ※2

長期貸付金
差入保証金
繰延税金資産その他

486,356
462,0892,939,627
434,830
289,846

投資その他の資産合計
固定資産合計

※1, ※2637,998
486,557
2,774,186
390,732
284,055

4,612,750

4,573,530

12,471,334

12,667,175

繰延資産

11,071

8,467

資産合計

18,336,692

19,390,103

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（単位：千円）前連結会計年度(平成24年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金

622,368
100,000
2,454,496※2

当連結会計年度(平成25年３月31日)

754,016
100,000
2,159,329

※2

リース債務
未払金
未払法人税等
賞与引当金
店舗閉鎖損失引当金
その他

59,508
1,101,771
96,748311,536
50,000566,655

130,140
1,159,374
199,607311,644
50,000329,909

流動負債合計

5,363,085

5,194,021

350,000
4,683,511

250,000
3,413,214

固定負債
社債
長期借入金

※2

リース債務
再評価に係る繰延税金負債※4

役員退職慰労引当金
資産除去債務その他※2

301,516
337,666※4

31,403
230,450
150,303

固定負債合計626,654319,828
31,403
264,784
168,952

6,084,850

5,074,837

負債合計

11,447,935

10,268,859

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

5,592,458
3,224,180△1,214,082△192,573

6,361,756
2,810,575
321,794△63

7,409,982

9,494,062

1,393△612,713

131,798△644,981

株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金※4

その他の包括利益累計額合計
少数株主持分※4△611,319△513,182

90,093140,364

純資産合計

6,888,757

9,121,244

負債純資産合計

18,336,692

19,390,103

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有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

売上高
売上原価

25,368,720
7,812,386

25,783,566
8,102,275

売上総利益

17,556,334

17,681,290

販売費及び一般管理費
役員報酬
給料及び手当従業員賞与
賞与引当金繰入額
福利厚生費
退職給付費用
水道光熱費
消耗品費
賃借料
修繕費
減価償却費
雑費

128,880
7,583,597
177,284
300,507564,552
191,7931,300,133
673,225
3,129,342
310,397
696,184
1,562,812

128,880
7,678,865
173,250
306,022568,834
192,200
1,352,211
744,453
3,146,188
279,489
783,089
1,671,875

16,618,711

17,025,361

営業利益

937,622655,928

営業外収益
受取利息
受取配当金
受取家賃
為替差益
雑収入

11,016
13,826
97,816−50,882

10,993
12,464
81,97338,37941,527

販売費及び一般管理費合計

営業外収益合計

173,541

185,338

営業外費用支払利息
不動産賃貸費用
為替差損
雑損失

175,31380,495
13,601
44,254

157,307
63,040−59,013

営業外費用合計

313,665

279,361

797,498

561,905

経常利益

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（単位：千円）前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

特別利益
固定資産売却益3,462−

特別利益合計

3,462

−

特別損失
固定資産除却損※1

投資有価証券評価損
出資金評価損
賃貸借契約解約損
減損損失※2

事業構造改善費用※3

特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

24,11818,16821,280−19,5403,823,151

16,684※1

6,564
17,8592,066
56,792

※2
※3

4,582

3,906,259

104,549△3,105,299

457,355

118,175△394,165

150,845△16,446

法人税等合計少数株主損益調整前当期純利益又は少数株主損益調
整前当期純損失（△）
少数株主利益又は少数株主損失（△）△275,989

134,398△2,829,309

322,957△4,1642,251

当期純利益又は当期純損失（△）△2,825,144

320,705

37/100EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
少数株主損益調整前当期純利益又は少数株主損益調
整前当期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
その他の包括利益合計

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)△2,829,309

322,957

12,21447,42559,639130,404−
130,404

※

※

包括利益

△2,769,669

453,361（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益△2,765,504△4,164451,1102,251

38/100EDINET提出書類
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有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
欠損填補
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当欠損填補
当期純利益又は当期純損失（△）
土地再評価差額金の取崩
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の処分
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得
自己株式の処分
土地再評価差額金の取崩
当期変動額合計
当期末残高

39/100

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

5,592,458

5,592,458−

769,297−769,297

5,592,458

6,361,756

3,224,180

3,224,180−−

769,297△1,182,903−△413,605

3,224,180

2,810,575

894,532△1,214,082△62,806−△2,825,144
779,336−
1,182,903
320,705
32,268△2,108,614

1,535,877△1,214,082

321,794△192,544△192,573△29−−
192,509△29

192,509△192,573△63

9,518,627

7,409,982−△62,806△2,825,144△29−
779,336

1,538,595−
320,705−
192,50932,268△2,108,644

2,084,079

7,409,982

9,494,062

EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（単位：千円）前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
土地再評価差額金
当期首残高
当期変動額
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
当期首残高
当期変動額
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得
自己株式の処分
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

40/100

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)△10,820

1,393

12,214130,404

12,214130,404

1,393

131,798

119,198△612,713△779,336△32,268

47,425−△731,911△32,268△612,713△644,981

108,377△611,319△779,336△32,268

59,639130,404△719,696

98,136△611,319△513,182

22,22890,09367,86550,271

67,86550,27190,093140,3649,649,232

6,888,757−△62,806△2,825,144△29−−
127,505

1,538,595−
320,705−
192,509−
180,676△2,760,475

2,232,487

6,888,757

9,121,244

EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
純損失（△）
減価償却費
減損損失
事業構造改善費用
賞与引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
投資有価証券評価損益（△は益）出資金評価損有形固定資産売却損益（△は益）有形固定資産除却損
賃貸借契約解約損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)△3,105,299

457,355

762,430
19,5403,773,906
16,536△24,842
175,313
18,16821,280△3,462
24,118−△37,151△64,021110,605△7,732302,888795,420
56,792
4,582
108△23,457
157,307
6,564
17,859−16,684
2,066△42,977△38,000
131,648△39,381
58,701小計

1,982,278

1,561,274

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の還付額
法人税等の支払額

13,940△177,730−△519,154

12,590△146,629
105,396△70,292

営業活動によるキャッシュ・フロー

1,299,334

1,462,339△364,835
1,410,975△5,178△229,014△22,420△4,693
254,872△59,000
65,366△138,016△525,632−−△185,462−△44,960
224,400△79,925
68,725△62,418

908,057△605,271

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
有形固定資産の除却による支出
無形固定資産の取得による支出
出資金の払込による支出
差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
建設協力金の支払による支出
建設協力金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（単位：千円）前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
ファイナンス・リース債務の返済による支出
社債の発行による収入社債の償還による支出
株式の発行による収入
自己株式の取得による支出
自己株式の処分による収入
配当金の支払額
少数株主からの払込みによる収入
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

3,730,000△4,560,859△40,763876,927△451,836−△29−△62,806
72,030△3,462

1,159,008△2,717,893△119,285−△100,000
1,562,304−
152,340−
48,020−△440,799△15,505

現金及び現金同等物に係る換算差額△19,840

17,983

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

1,746,751

859,546

現金及び現金同等物の期首残高

2,868,110
4,614,862

4,614,862
5,474,408

現金及び現金同等物の期末残高※142/100※1

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数 １社
連結子会社の名称
サト・アークランドフードサービス株式会社(2) 非連結子会社の名称等
スペースサプライ株式会社（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社（スペースサプライ株式会社）は、当期純利益及び利益剰余金等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
子会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法② デリバティブ……時価法③ たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。
商品……最終仕入原価法
原材料…総平均法
貯蔵品… 〃(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）……定率法
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物
５年〜20年
構築物
６年〜10年
機械及び装置 ５年〜９年② 無形固定資産（リース資産を除く）……定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法によっております。
なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引について
は、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

43/100EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書④ 長期前払費用……定額法
取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
なお、一部については、賃借期間に基づいて償却しております。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
売掛金等債権の貸倒による損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することにしております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与の支給見込額の当連結会計年度の対応分を計上しております。
③ 店舗閉鎖損失引当金
閉店等により発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる保証金解約損失等の関連損失を引当計上しております。
④ 役員退職慰労引当金
役員の退任時の役員退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金の内規に基づく期末要支給額を計上しております。なお、役員退職慰労金の算定に際して、平成14年６月末日をもって平成14年７月以降の在任年数の加算を打ち切っております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ等のヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の要件を満たす為替予約取引については、振当処理を採用し、金利スワップ取引及び金利キャップ取引については、特例処理を採用しております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
デリバティブ取引（為替予約取引、金利スワップ取引及び金利キャップ取引）
ヘッジ対象
為替予約取引については外貨建資産・負債及び外貨建予定取引を、金利スワップ取引及び金利キャップ取引については借入金をヘッジ対象としております。
ヘッジ方針
通常の営業過程における輸入取引に関する将来の為替相場等の変動リスクを軽減する目的で先物為替予約（主として包括予約）を利用しています。
また、長期変動金利の支払利息を固定化したり、金利情勢の変化に対応し長期固定金利を実勢金利に合わせるという目的で金利スワップ取引及び金利キャップ取引を利用しています。
ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップ取引及び金利キャップ取引においては、契約の内容等によりヘッジに高い有効性が明らかに認められるため、有効性の判定を省略しております。為替予約取引においては、取引すべてが将来の購入予定に基づくものであり、実行の可能性が極めて高いため、有効性の判定は省略しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項①繰延資産の処理方法
社債発行費…社債償還期間（５年間）にわたり均等償却しております。
株式交付費…支出時に全額費用として処理しております。
②消費税及び地方消費税の会計処理
税抜方式によっております。

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（連結貸借対照表関係）※１ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成24年３月31日）
投資有価証券（株式）50,000千円

当連結会計年度（平成25年３月31日）
50,000千円※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成24年３月31日）
建物及び構築物
240,459千円
土地4,752,754
投資有価証券
193,640

当連結会計年度（平成25年３月31日）
204,373千円
4,517,941
262,260

計

5,186,853

4,984,575

上記に対応する債務

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）

前連結会計年度（平成24年３月31日）
5,597,507千円

当連結会計年度（平成25年３月31日）
4,661,511千円※３ 減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。
※４ 土地の再評価
土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価に係る繰延税金負債
を負債の部に、土地再評価差額金を純資産の部に、それぞれ計上しております。
・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する「地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するための財産評価基本通達」により算出しております。
・再評価を行った年月日…平成12年３月31日
前連結会計年度（平成24年３月31日）
再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額△2,130,693千円

45/100

当連結会計年度（平成25年３月31日）△2,130,848千円

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（連結損益計算書関係）※１ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
建物及び構築物
17,057千円
機械装置及び運搬具
2,448
その他
4,613
計

当連結会計年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）
9,396千円
575
6,712

24,118

16,684※２ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）(1) 減損損失を認識した資産グループの概要
用途
種類
場所
賃貸店舗
建物等及び借地権
関西地区

件数
1

合計

1

(2) 減損損失の認識に至った経緯
賃貸店舗における営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(3) 減損損失の金額（単位：千円）
種類
金額
建物及び構築物等
754
借地権

18,785
合計

19,540(4) 資産のグルーピング
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、賃貸資産及び遊休不動産等については、個別の物件毎にグルーピングしております。
(5) 回収可能価額の算定方法
賃貸店舗の回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、取引事例等を勘案した合理的な見積りにより算定しており、使用価値は将来キャッシュフローを３％で割り引いて算定しております。
当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）(1) 減損損失を認識した資産グループの概要
用途
種類
場所
店舗
土地及び建物等
関西地区
その他

商標権

その他
合計

件数
1
1
2

(2) 減損損失の認識に至った経緯
店舗においては市場価格の著しく下落している資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を 減損損失として特別損失に計上しております。

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書(3) 減損損失の金額（単位：千円）
種類

金額

建物及び構築物等

5,098

土地

50,106

商標権

1,588
合計

56,792(4) 資産のグルーピング
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、賃貸資産及び遊休不動産等については、個別の物件毎にグルーピングしております。
(5) 回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しております。使用価値については将来キャッシュ・フ
ローを３％で割り引いて算定しております。
※３ 事業構造改善費用
前連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
本損失は、当連結会計年度における事業構造改善計画の実施に伴い発生する金額を計上したものであり、内訳
は、次の通りであります。
（単位：千円）
内訳
金額
本社及び商品センター売却に係る減損損失
3,744,211
その他

78,939
合計

3,823,151

本社及び商品センター売却に係る減損損失の内訳は以下の通りであります。
（単位：千円）
種類

金額

建物及び構築物等

412,261

土地

3,331,949
合計

3,744,211（注） 本社及び商品センターの回収可能価額は、正味売却価額により測定し、正味売却価額は主として譲渡契約に基づく売却価額により算定しております。
当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（連結包括利益計算書関係）
その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額※

前連結会計年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額
組替調整額

当連結会計年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）

11,222千円−

158,205千円−

税効果額

11,222
992

158,205△27,800

その他有価証券評価差額金

12,214130,404

税効果調整前

土地再評価差額金：
税効果額
その他の包括利益合計

48/10047,425−59,639130,404

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
当連結会計年度
当連結会計年度
株式の種類
株式数（株）
増加株式数（株）
減少株式数（株）
発行済株式
普通株式

25,394,380―

当連結会計年度末
株式数（株）―

25,394,380

普通株式
271,64050−（注） 普通株式の自己株式の増加50株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

271,690

自己株式

２ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
３ 配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額
（千円）

配当の原資

１株当たり
配当額
（円）

平成23年６月29日
定時株主総会

普通株式62,806

利益剰余金

2.50

基準日

効力発生日

平成23年３月31日 平成23年６月30日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
当連結会計年度
当連結会計年度
株式の種類
株式数（株）
増加株式数（株）
減少株式数（株）
発行済株式
普通株式

25,394,380

2,814,700―

当連結会計年度末
株式数（株）
28,209,080

自己株式
普通株式
271,690−271,600
90（注）１．普通株式の発行済株式数の増加2,814,700株は、公募による新株の発行2,641,200株及び第三者割当による新株の発行173,500株による増加であります。
２．普通株式の自己株式の減少271,600株は、公募による自己株式の処分による減少であります。
２ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
３ 配当に関する事項(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
１株当たり配当金の総額
決議
株式の種類
配当の原資
配当額
基準日
効力発生日
（千円）
（円）
平成25年５月13日
普通株式56,417
利益剰余金
2.00 平成25年３月31日 平成25年６月28日
取締役会

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成23年４月１日（自 平成24年４月１日
至 平成24年３月31日）
至 平成25年３月31日）
現金及び預金勘定
4,614,862千円
5,474,408千円
現金及び現金同等物

4,614,862

5,474,408

２ 重要な非資金取引の内容
ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額（自至ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

50/100前連結会計年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）
206,075千円（自至当連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）
457,678千円

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（リース取引関係）（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容(ア）有形固定資産
店舗建物（建物及び構築物）、店舗厨房機器の一部及び事務用機器の一部（その他）であります。
(イ）無形固定資産
ソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の 減価償却の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりであります。
(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額（単位：千円）前連結会計年度（平成24年３月31日）
取得価額相当額
減価償却累計額相当額 減損損失累計額相当額
期末残高相当額
建物及び構築物
2,166,210
1,564,065
26,500575,645
その他
77,431
70,671
4,444
2,315
合計
2,243,641
1,634,736
30,944577,960（単位：千円）
当連結会計年度（平成25年３月31日）
取得価額相当額
減価償却累計額相当額 減損損失累計額相当額
期末残高相当額
建物及び構築物
1,995,983
1,502,298
26,500467,185
その他
31,86331,863――
合計
2,027,847
1,534,161
26,500467,185（注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込
み法により算定しております。
(2）未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高
前連結会計年度（平成24年３月31日）（単位：千円）
当連結会計年度（平成25年３月31日）

未経過リース料期末残高相当額
１年内115,035
99,087
１年超483,425
385,598
合計
598,460
484,685
リース資産減損勘定期末残高
20,50017,500（注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いた
め、支払利子込み法により算定しております。
(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額及び減価償却費相当額支払リース料
リース資産減損勘定の取崩額
減価償却費相当額

前連結会計年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
131,274
4,212
131,274(4）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

51/100（単位：千円）
当連結会計年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）
112,127
3,000
112,127

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書

２．オペレーティング・リース取引① 借手側
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内
１年超
合計

前連結会計年度（平成24年３月31日）
558,965
2,878,597
3,437,562（単位：千円）
当連結会計年度（平成25年３月31日）
550,140
3,074,883
3,625,024② 貸手側
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
前連結会計年度（平成24年３月31日）
１年内
１年超
合計

24,433
95,252
119,685

52/100（単位：千円）
当連結会計年度（平成25年３月31日）
37,957
322,883
360,840

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引、及び短期的な売買損益を得る目的の取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としています。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
長期貸付金、差入保証金は主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、契約締結前に対象物件の権利関係などの確認を行うとともに、契約先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日です。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されていますが、為替変動リスクを回避するために、デリバティブ取引（為替予約取引）をヘッジ手段として利用しています。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金（原則として５年以内）は主に設備投資に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引及び金利キャップ取引）をヘッジ手段として利用しています。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 (5) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。
デリバティブ取引の執行・管理については、「社内管理規定」に従い財務経理部長が契約額、期間等を稟議
決裁を経て行いさらに、財務経理部長は定期的に取引内容について担当取締役に報告し、担当取締役は取締役会に報告する方針でリスク管理をしております。また、デリバティブ取引の契約先はいずれも信用度の高い金融機関であるため相手方の契約不履行による信用リスクはほとんどないと判断しております。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティ
ブ取引に関する契約額等については、この金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクや信用リスク等を示すものではありません。

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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成24年３月31日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円）
差額（千円）（千円）(1) 現金及び預金
4,614,862
4,614,862―(2) 売掛金
204,015
204,015―(3) 投資有価証券
423,589
423,589―(4) 長期貸付金462,089484,754
22,664(5) 差入保証金
2,939,627
2,758,494△181,133
資産計
8,644,184
8,485,716△158,468(1) 買掛金
622,368
622,368―(2) 社債(*1)
450,000
450,000−(3) 長期借入金(*1)
7,138,007
7,176,145
38,138(4) リース債務(*1)
361,025
375,737
14,711
負債計
8,571,400
8,624,251
52,850デリバティブ取引(*2)① ヘッジ会計が適用され
4,561
4,561
―
ていないもの② ヘッジ会計が適用され
―
―
―
ているもの
デリバティブ取引計
4,561
4,561
―
(*1) １年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金及び１年内返済予定のリース債務を含んでおります。
(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。

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当連結会計年度（平成25年３月31日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円）
差額（千円）（千円）(1) 現金及び預金
5,474,408
5,474,408―(2) 売掛金
246,993
246,993―(3) 投資有価証券
581,794581,794―(4) 長期貸付金486,557
502,377
15,819(5) 差入保証金
2,774,186
2,650,872△123,314
資産計
9,563,941
9,456,446△107,494(1) 買掛金
754,016754,016―(2) 社債(*1)
350,000
350,000―(3) 長期借入金(*1)
5,572,543
5,603,592
31,049(4) リース債務(*1)
756,795
710,394△46,401
負債計
7,433,355
7,418,003△15,352
デリバティブ取引(*2)① ヘッジ会計が適用され24,957
24,957―ていないもの② ヘッジ会計が適用され
―
―
―
ているもの
デリバティブ取引計
24,957
24,957―(*1) １年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金及び１年内返済予定のリース債務を含んでおります。
(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、その他は取引金融機関から提示された価格によっております。なお、有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する事項については、注記
事項「有価証券関係」をご参照下さい。
(4) 長期貸付金、(5) 差入保証金
これらの時価について、契約先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債(1) 買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(2) 社債、（3）長期借入金、（4）リース債務
これらの時価について、元利金の合計額を同様の新規発行・借入・契約を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

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有価証券報告書（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
前連結会計年度
当連結会計年度（平成24年３月31日） （平成25年３月31日）
非上場株式（千円）
62,76756,203
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。
区分（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成24年３月31日）
１年以内
（千円）
現金及び預金
売掛金
長期貸付金
差入保証金

4,614,862
204,015
55,229248,342
5,122,450

合計

１年超
５年以内
（千円）
−
−
202,780
1,359,493
1,562,274

５年超
10年以内
（千円）
−
−
126,620
1,011,872
1,138,492

１年超
５年以内
（千円）
―
―
190,861
1,358,084
1,548,945

５年超
10年以内
（千円）
―
―
132,767
940,795
1,073,563

10年超
（千円）
−
−
77,458319,919397,378

当連結会計年度（平成25年３月31日）
１年以内
（千円）
現金及び預金
売掛金
長期貸付金
差入保証金

5,474,408
246,993
60,278198,030
5,979,710

合計（注）４．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成24年３月31日）
１年超
２年超
３年超
１年以内
２年以内
３年以内
４年以内
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
社債
100,000
100,000
100,000
100,000
長期借入金
2,454,496
1,959,329
1,355,496
835,186
リース債務
59,50854,46542,78542,637
合計

2,614,004

2,113,794

1,498,281

977,823

当連結会計年度（平成25年３月31日）
１年超
１年以内
２年以内
（千円）
（千円）
社債
100,000
100,000
長期借入金
2,160,664
1,556,858

２年超
３年以内
（千円）
100,000
1,036,575

３年超
４年以内
（千円）
50,000734,917

４年超
５年以内
（千円）
50,000533,500
34,920618,420

４年超
５年以内
（千円）

10年超
（千円）
―
―
102,650
277,276
379,927

５年超
（千円）
―
―
126,707
126,707

５年超
（千円）

―
58,946―
24,581

リース債務

130,140

119,927

123,003

117,620

27,017

239,084

合計

2,390,804

1,776,786

1,259,579

902,538

85,963

263,666

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有価証券報告書（有価証券関係）
その他有価証券前連結会計年度（平成24年３月31日）
種類

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの(1) 株式(2) 債券① 国債・地方債等
② 社債
③ その他
(3) その他

連結貸借対照表
計上額（千円）
300,740

取得原価（千円）
287,146

差額（千円）
13,593

―
―
―
―

―
―
―
―

―
―
―
−

小計

300,740

287,146

13,593(1) 株式(2) 債券① 国債・地方債等
② 社債
③ その他
(3) その他

118,008

128,989△10,980

―
―
―
4,841

―
―
―
5,355

―
―
―
△514

小計

122,849

134,344△11,494

423,589

421,4902,099

連結貸借対照表
計上額（千円）
575,818

取得原価（千円）
416,135

差額（千円）
159,683

―
―
―
5,976

―
―
―
5,355

―
―
―
621

581,794

421,490

160,304(1) 株式(2) 債券① 国債・地方債等
② 社債
③ その他
(3) その他

−

−

−

―
―
―
−

―
―
―
−

―
―
―
−

小計

−

−

−

581,794

421,490

160,304

合計
当連結会計年度（平成25年３月31日）
種類

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの(1) 株式(2) 債券① 国債・地方債等
② 社債
③ その他
(3) その他
小計

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

合計

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有価証券報告書（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（平成24年３月31日）
区分

取引の種類

契約額等
（千円）

契約額等の
うち１年超
（千円）

為替予約取引買建
米ドル85,694―
合計
85,694―（注） 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

市場取引以外の
取引

時価
（千円）

4,561
4,561

評価損益
（千円）

4,561
4,561

当連結会計年度（平成25年３月31日）
区分

取引の種類

契約額等
（千円）

契約額等の
うち１年超
（千円）

為替予約取引買建
米ドル
237,994―
合計
237,994―（注） 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

市場取引以外の
取引

時価
（千円）

262,951
262,951

評価損益（千円）

24,957
24,957

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度（平成24年３月31日）
ヘッジ会計の方法

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等
（千円）

契約額等の
うち１年超
（千円）

時価
(千円)

金利スワップ取引
金利スワップの特例
変動受取・固定支払
長期借入金
3,980,500
2,412,000（注）処理
金利キャップ取引
金利キャップの特例
上限付変動支払
長期借入金
1,127,500
897,500（注）処理（注） 金利スワップ及び金利キャップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（平成25年３月31日）
ヘッジ会計の方法

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等
（千円）

契約額等の
うち１年超
（千円）

時価
(千円)

金利スワップ取引
金利スワップの特例
変動受取・固定支払
長期借入金
3,139,500
1,786,000（注）処理
金利キャップ取引
金利キャップの特例
上限付変動支払
長期借入金
897,500
667,500（注）処理（注） 金利スワップ及び金利キャップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

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有価証券報告書（退職給付関係）
当社グループは、確定給付型の制度として厚生年金基金制度及び、確定拠出年金制度を設けております。
当社が加入しております外食産業ジェフ厚生年金基金制度は退職給付会計実務指針第33項の例外処理を行う制度であります。同基金の年金資産残高のうち当社グループの掛金拠出割合に基づく年金資産残高は2,143,525千円（平成24年３月31日現在）となっております（前連結会計年度1,981,657千円（平成23年３月31日現在））。
・要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項(1) 制度全体の積立状況に関する事項
前連結会計年度
当連結会計年度（平成23年３月31日現在） （平成24年３月31日現在）(1）年金資産の額（千円）
114,043,826
119,690,232
127,953,639
135,478,736(2）年金財政計算上の給付債務の額（千円）
差引額（千円）△13,909,812△15,788,503(2) 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合
前連結会計年度 1.74％（自平成22年４月１日 至平成23年３月31日）
当連結会計年度 1.79％（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日）(3) 補足説明
上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高553,530千円（前連結会計年度698,883千円）及
び当年度不足金16,503,708千円（前連結会計年度8,887,313千円）であります。本制度における過去勤務債務の償却方
法は元利均等償却であります。なお、連結財務諸表上、特別掛金3,029千円（前連結会計年度3,028千円）を退職給付費用として計上しております。

（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日）及び当連結会計年度（自平成24年４月１日 至平
成25年３月31日）
該当事項はありません。

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有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（平成24年３月31日）
繰延税金資産（流動）
未払事業税
1,797千円
未払事業所税9,357
賞与引当金
118,383
未払社会保険料
17,022
店舗閉鎖損失引当金
19,00021,059その他
計
186,621
繰延税金資産（固定）
減価償却超過額
584,636
減損損失
439,443
投資有価証券
40,588
資産除去債務
82,040
役員退職慰労引当金
11,179
繰越欠損金652,796
56,810その他
繰延税金資産小計
1,867,496△1,198,485
評価性引当額繰延税金資産合計
669,011
繰延税金負債
固定資産圧縮積立金△205,127
保険差益圧縮積立金△797
その他有価証券評価差額金△705
資産除去債務に対応する除去費用△15,011△12,537
その他
繰延税金負債合計△234,180
繰延税金資産の純額
434,830

当連結会計年度（平成25年３月31日）
21,973千円
8,993
119,050
17,35519,00015,154
201,527
575,725
442,527
18,496
94,263
11,179476,686
45,7491,664,628△1,007,035
657,593△204,287△737△28,505△22,083△11,247△266,861
390,732

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前連結会計年度
当連結会計年度（平成24年３月31日） （平成25年３月31日）
法定実効税率
40.6％
38.0％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
△1.9
12.1
住民税均等割等△3.2
21.8
評価性引当額等△24.7△38.7
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正△2.1−
土地再評価差額金の取崩
0.1
△3.9
その他
0.1
0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率
8.9
29.4

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有価証券報告書（企業結合等関係）
前連結会計年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日 ）及び当連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日 ）該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から５〜20年と見積り、割引率は0.5〜2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減

期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額
時の経過による調整額
資産除去債務の履行による減少額

前連結会計年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
226,285千円
1,979
3,168
△983

期末残高

230,450

当連結会計年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）
230,450千円
31,068
3,265―
264,784（賃貸等不動産関係）
前連結会計年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日 ）及び当連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日 ）賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

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有価証券報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
前連結会計年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日 ）及び当連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日 ）当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日 ）及び当連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日 ）当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日 ）及び当連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日 ）該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日 ）及び当連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日 ）該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日 ）及び当連結会計年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日 ）該当事項はありません。

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（１株当たり情報）（自至１株当たり純資産額

前連結会計年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）
270.62円

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）△112.45円（自至当連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）
318.37円
12.42円（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（平成24年３月31日）
純資産の部の合計額（千円）
6,888,757

当連結会計年度（平成25年３月31日）
9,121,244

純資産の部の合計額から控除する金額（千円）

90,093140,364（うち 少数株主持分 （千円））（90,093）（140,364）

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

6,798,663

8,980,879

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）

25,122,690

28,208,990

３．１株当たり当期純利益金額及び１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成23年４月１日（自 平成24年４月１日
至 平成24年３月31日）
至 平成25年３月31日）
当期純利益金額又は当期純損失金額（△）（千△2,825,144
320,705円）
普通株主に帰属しない金額（千円）−−

普通株式に係る当期純利益金額又は普通株式に係る当期純損失金額（△）（千円）△2,825,144

320,705

期中平均株式数（株）

25,122,737

25,821,567

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（重要な後発事象）（株式取得による会社の買収）
当社は平成25年５月31日開催の取締役会において、株式会社フーズネットの全株式を取得し、完全子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しております。
(1)株式取得の目的
当社は、創業以来、和食中心のレストランチェーンとして外食産業の一翼を担い、「最も顧客に信頼されるレス
トランの実現」に向けて、既存事業の諸施策を積極的に推進するとともに、生産性の向上に努め、成長・発展を続けてまいりました。
株式会社フーズネットは、当社の基盤である関西地区を中心に直営による回転寿司チェーン「にぎり長次郎」の経営ならびに、フランチャイズによる宅配寿司チェーン「都人」の経営を行っております。
当社においては、関西地区で旬の素材を活かした鍋物・寿司主体の和食レストラン「すし半」を経営しており、一部の店舗では宅配寿司も運営しています。
このような状況の下、株式会社フーズネットの完全子会社化により、ボリュームメリットを活かした購買力向
上や物流コスト削減により両事業の収益力向上を図ることが可能と判断し株式譲渡契約を締結しております。
(2)株式取得の相手先の名称
コーポレート・バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合(3)買収する会社の名称、事業内容、規模①名称
フーズネット株式会社②主な事業内容 回転寿司チェーンの経営及びフランチャイズによる宅配寿司チェーンの経営③規模（平成24年５月期）
資本金 1,813,500千円
売上高 8,385,572千円(4)株式取得の時期
平成25年７月１日（予定）(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率①取得株式数
36,270株②取得価額
3,003,770千円③取得後の持分比率
100.0％(6)取得資金の調達
金融機関からの借入金及び自己資金にて賄う予定です。

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】会社名

銘柄

サトレストランシステムズ㈱

第10回無担保社債（注）１．２

当期末残高 利率（％）
発行年月日 当期首残高
（千円）
（千円）
平成年月日
450,000
350,000
23.６.300.54(100,000)(100,000)

450,000
350,000−(100,000)(100,000)（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
100,000
100,000
100,000
50,000
合計

−

担保

償還期限
平成年月日

なし

28.６.30−−−４年超５年以内（千円）−【借入金等明細表】
区分

当期首残高
（千円）

短期借入金

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

返済期限

―

―

1.49

―

１年以内に返済予定の長期借入金

2,454,496

2,159,329

1.78―

１年以内に返済予定のリース債務

59,508130,140――

4,683,511

3,413,214

1.78

平成26年４月１日
から長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

平成29年７月31日

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

626,654―

平成26年４月１日
から
平成44年９月27日

―

―

―

―

7,499,032

6,329,339――

301,516

その他有利子負債
合計（注）１ 「平均利率」については、期中平均借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。
３ 長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
５年超
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
長期借入金
1,556,858
1,036,575
734,91758,946
24,581
リース債務

119,927

123,003

117,620

27,017

239,084

４ 運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行と特定融資枠契約を締結しております。
特定融資枠契約の総額1,000,000千円
当連結会計年度末借入実行残高―千円【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高（千円）

5,995,728

12,719,646

19,313,720

25,783,566

税金等調整前四半期（当期）
純利益金額又は税金等調整前
四半期純損失金額（△）（千円）△75,026

232,376375,272

457,355

四半期（当期）純利益金額又は四半期純損失金額（△）（千円）△54,154

142,020

203,125

320,705

１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円）

△2.16

5.65

8.09

12.42

（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額
又は１株当たり四半期純損失
金額（△）（円）

第１四半期

第２四半期

△2.16

7.81

67/100

第３四半期
2.43

第４四半期
4.29

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度(平成24年３月31日)

当事業年度(平成25年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品商品
原材料及び貯蔵品
前払費用
繰延税金資産未収入金
その他

4,498,223
204,015
94,490−425,684
101,633
185,593
186,695
38,3295,287,738
237,559−
34,775523,328
114,966
199,535
71,15339,423

流動資産合計5,734,667

6,508,481

12,310,920△10,570,389

12,515,741△10,793,595

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額※2

建物（純額）※1

構築物
減価償却累計額

1,727,622△1,608,818※2

構築物（純額）機械及び装置
減価償却累計額※2

機械及び装置（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額※2

118,804

99,750349,773△298,818

365,458△312,571

244,857
4,811,081
364,821△88,075
276,745有形固定資産合計
無形固定資産
借地権
商標権
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計

68/100※2

52,886※2

建設仮勘定

1,729,615△1,629,865

1,883,108△1,587,919※1, ※4

リース資産（純額）※2

1,722,145

1,841,463△1,596,606

リース資産
減価償却累計額※150,955

工具、器具及び備品（純額）
土地※2

1,740,530※2※1, ※4※2

295,189
4,760,975
787,400△198,692
588,708

920

1,950

7,243,895

7,521,605

114,264
30,272
329,197−

114,264
27,285
267,3937,920

473,734

416,863

EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（単位：千円）

前事業年度(平成24年３月31日)

当事業年度(平成25年３月31日)

投資その他の資産投資有価証券

436,356※1

関係会社株式出資金
長期貸付金
長期前払費用差入保証金

174,950
17,872397,556
178,3932,925,593
22,825

店舗賃借仮勘定

224,930
12378,154
149,703
2,747,519
15,000※3

繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計587,998※1※3409,882
44,751

363,354
49,695

4,608,182

4,516,367

12,325,812

12,454,837

繰延資産

11,071

8,467

資産合計

18,071,550

18,971,785

607,540
100,000
2,454,496

725,002
100,000
2,159,329

負債の部
流動負債
買掛金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金

※1

※1

リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
預り金
賞与引当金
設備関係未払金
店舗閉鎖損失引当金
その他

55,927
1,071,836
161,476
95,14387,86952,713
310,000
176,70250,00053,304125,325
1,126,445
167,233
196,071
46,12356,146
310,000
37,33350,00018,160

流動負債合計

5,277,010

5,117,171

350,000
4,683,511

250,000
3,381,682

固定負債
社債
長期借入金

※1

リース債務
再評価に係る繰延税金負債※4

役員退職慰労引当金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計

69/100221,690337,666※1※4

479,411319,828

31,403
226,539
113,886

31,403
260,108
124,348

5,964,697

4,846,781

11,241,707

9,963,953

EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（単位：千円）

前事業年度(平成24年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
保険差益圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計

当事業年度(平成25年３月31日)

5,592,458

6,361,756

2,960,858
263,3222,005,288
805,286

3,224,180

2,810,575

370,660
1,413
100,000△1,654,976

369,289
1,314−△21,856△1,182,903

348,747

自己株式△192,573△63

株主資本合計7,441,162

9,521,015

1,393△612,713

131,798△644,981

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金※4

評価・換算差額等合計△611,319※4△513,182

純資産合計

6,829,842

9,007,832

負債純資産合計

18,071,550

18,971,785

70/100EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書②【損益計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
売上高
売上原価
商品及び製品期首たな卸高
当期製品製造原価
当期商品仕入高
当期原材料仕入高25,107,158

25,259,537

115,428
7,873,244
178,681−

94,4903,924,833
178,8034,633,813

8,167,353
348,301

8,831,940
349,168

合計
他勘定振替高※1

商品及び製品期末たな卸高
商品及び原材料期末たな卸高

94,490−

売上原価合計

当事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)※1−548,969

7,724,561

7,933,801

売上総利益

17,382,597

17,325,735

販売費及び一般管理費
役員報酬
給料及び手当従業員賞与
賞与引当金繰入額
福利厚生費
退職給付費用
水道光熱費
消耗品費
賃借料
修繕費
減価償却費
雑費

128,880
7,513,858
177,234
298,971559,090
191,065
1,290,583
658,797
3,103,380
309,267
682,794
1,526,275

128,880
7,538,937
170,808
304,377
560,419
191,194
1,333,248
729,483
3,097,348
278,146
758,835
1,595,845

16,440,198

16,687,524

営業利益

942,398

638,210

営業外収益
受取利息
受取配当金
受取家賃
為替差益
雑収入

10,32913,82697,996−
61,5299,459
12,464
82,34738,37946,939

営業外収益合計

183,682

189,589

営業外費用支払利息
不動産賃貸費用
為替差損
雑損失

173,849
80,495
13,60144,013

151,192
62,755−58,156

営業外費用合計

311,960

272,103

814,120555,696

販売費及び一般管理費合計

経常利益

71/100EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（単位：千円）

前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

当事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

特別利益
固定資産売却益3,462−

特別利益合計

3,462

−

特別損失
固定資産除却損※2

投資有価証券評価損
出資金評価損
賃貸借契約解約損
減損損失※3

事業構造改善費用※4

特別損失合計24,11818,16821,280−19,5403,823,151

15,903※2

6,564
17,8592,066
56,792

※3
※4

4,582

3,906,259

103,768△3,088,677

451,927

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

117,460△384,872

148,500△13,051

法人税等合計△267,412

135,448△2,821,264

316,479

税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）

当期純利益又は当期純損失（△）

72/100EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書【製造原価明細書】

区分
Ⅰ 材料費
Ⅱ 労務費
Ⅲ 製造経費
当期製品製造原
価

注記
番号
※１
※２

前事業年度
（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
構成比
金額（千円）（％）
6,800,107
86.4
374,445
4.7
698,691
8.9
7,873,244

100.0

当事業年度
（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）
構成比
金額（千円）（％）
3,539,290
90.2
106,597
2.7
278,9447.1
3,924,833

100.0

原価計算の方法
当社の原価計算は組別総合原価計算によっており、その計算の一部に予定原価を採用し、期末においてこれらによる原価差額を調整のうえ実際原価に修正しております。
（注）※１．労務費の中には賞与引当金繰入額（当事業年度5,622千円、前事業年度11,028千円）が含まれております。
※２．この主なものは次の通りであります。
前事業年度
当事業年度
項目
（自 平成23年４月１日（自 平成24年４月１日
至 平成24年３月31日）
至 平成25年３月31日）
運送費（千円）
330,881
155,704
減価償却費（千円）
62,3885,758
水道光熱費（千円）
85,06024,553
倉敷料（千円）
93,88647,150３．事業構造改善施策の実施に伴い、平成24年８月に自社生産を中止、工場を閉鎖するとともに、製造機能及び物流機能につきアウトソーシング化しております。
その結果、当事業年度においては自社生産を中止する迄の実績となっております。

73/100EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
準備金から剰余金への振替
当期変動額合計
当期末残高
その他資本剰余金
当期首残高
当期変動額
準備金から剰余金への振替
欠損填補
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
準備金から剰余金への振替
欠損填補
当期変動額合計
当期末残高

当事業年度
(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

5,592,458

5,592,458−

769,297−769,297

5,592,458

6,361,756

2,960,858

2,960,858−−

769,297△1,724,867−△955,570

2,960,858

2,005,288

263,322

263,322−−

1,724,867△1,182,903−

541,964

263,322805,286

3,224,180

3,224,180−−−

769,297−△1,182,903−△413,605

3,224,180

2,810,575

利益剰余金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
当期首残高
当期変動額
固定資産圧縮積立金の積立
固定資産圧縮積立金の取崩

343,441

370,660

28,642△1,423−△1,370

当期変動額合計

27,218△1,370370,660

369,289

1,415

1,413

99
△101

−
△98

当期末残高
保険差益圧縮積立金
当期首残高
当期変動額
保険差益圧縮積立金の積立
保険差益圧縮積立金の取崩
当期変動額合計
当期末残高

74/100

△1

△98

1,413

1,314

EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（単位：千円）

前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
別途積立金
当期首残高
当期変動額
別途積立金の取崩
当期変動額合計
当期末残高
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
任意積立金の積立
任意積立金の取崩
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
土地再評価差額金の取崩欠損填補
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
任意積立金の積立
任意積立金の取崩
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
土地再評価差額金の取崩欠損填補
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の処分
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得
自己株式の処分
土地再評価差額金の取崩
当期変動額合計
当期末残高

75/100

当事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

100,000

100,000−△100,000−△100,000

100,000−

476,975△1,654,976△28,742
1,525△62,806△2,821,264
779,336−−
101,469−
316,479
32,2681,182,903△2,131,951

1,633,120△1,654,976△21,856

921,831△1,182,903−−△62,806△2,821,264
779,336−−−−
316,479
32,2681,182,903△2,104,735

1,531,650△1,182,903

348,747△192,544△192,573△29−−
192,509△29

192,509△192,573△63

9,545,926

7,441,162−△62,806△2,821,264△29−
779,336

1,538,595−
316,479−
192,50932,268△2,104,764

2,079,853

7,441,162

9,521,015

EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（単位：千円）

前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
土地再評価差額金
当期首残高
当期変動額
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
当期首残高
当期変動額
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得
自己株式の処分
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

76/100

当事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)△10,820

1,393

12,214130,404

12,214130,404

1,393

131,798

119,198△612,713△779,336△32,268

47,425−△731,911△32,268△612,713△644,981

108,377△611,319△779,336△32,268

59,639130,404△719,696

98,136△611,319△513,182

9,654,303

6,829,842−△62,806△2,821,264△29−−
59,639

1,538,595−
316,479−
192,509−130,404△2,824,461

2,177,989

6,829,842

9,007,832

EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
２ デリバティブ等の評価基準及び評価方法
デリバティブ……時価法
３ たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。
商品……最終仕入原価法
原材料…総平均法
貯蔵品… 〃
４ 固定資産の減価償却（又は償却）の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）……定率法
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物
５年〜20年
構築物
６年〜10年
機械及び装置 ５年〜９年② 無形固定資産（リース資産を除く）……定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法によっております。
なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、
引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
④ 長期前払費用……定額法
取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
なお、一部については、賃借期間に基づいて償却しております。
５ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６ 引当金の計上基準① 貸倒引当金
売掛金等債権の貸倒による損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することにしております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与の支給見込額の当事業年度の対応分を計上しております。
③ 店舗閉鎖損失引当金
閉店等により発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる保証金解約損失等の関連損失を引当計上しております。

77/100EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書④ 役員退職慰労引当金
役員の退任時の役員退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金の内規に基づく期末要支給額を計上しております。なお、役員退職慰労金の算定に際して、平成14年６月末日をもって平成14年７月以降の在任年数の加算を打ち切っております。
７ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ等のヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の要件を満たす為替予約取引については、振当処理を採用し、金利スワップ取引及び金利キャップ取引については、特例処理を採用しております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
デリバティブ取引（為替予約取引、金利スワップ取引及び金利キャップ取引）
ヘッジ対象
為替予約取引については外貨建資産・負債及び外貨建予定取引を、金利スワップ取引及び金利キャップ
取引については借入金をヘッジ対象としております。
ヘッジ方針
通常の営業過程における輸入取引に関する将来の為替相場等の変動リスクを軽減する目的で先物為替予約（主として包括予約）を利用しています。
また、長期変動金利の支払利息を固定化したり、金利情勢の変化に対応し長期固定金利を実勢金利に合わせるという目的で金利スワップ取引及び金利キャップ取引を利用しています。
ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップ取引及び金利キャップ取引においては、契約の内容等によりヘッジに高い有効性が明らかに認められるため、有効性の判定を省略しております。為替予約取引においては、取引すべてが将来の購入予定に基づくものであり、実行の可能性が極めて高いため、有効性の判定は省略しております。
８ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項① 繰延資産の処理方法
社債発行費…社債償還期間（５年間）にわたり均等償却しております。
株式交付費…支出時に全額費用として処理しております。
② 消費税及び地方消費税の会計処理
税抜方式によっております。

78/100EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（貸借対照表関係）※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前事業年度（平成24年３月31日）
240,459千円
4,752,754
193,640

建物
土地
投資有価証券計

5,186,853

当事業年度（平成25年３月31日）
204,373千円
4,517,941
262,260
4,984,575

上記に対応する債務

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）

前事業年度（平成24年３月31日）
5,597,507千円

当事業年度（平成25年３月31日）
4,661,511千円※２ 減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。
※３ 店舗賃借仮勘定は店舗賃借の目的で、開店までに支出した金額であり、開店後、差入保証金、長期貸付金及び長期前払費用に振替えられるものであります。
※４ 土地の再評価
土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価に係る繰延税金負債
を負債の部に、土地再評価差額金を純資産の部に、それぞれ計上しております。
・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める
地価税法第16条に規定する「地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するための財産評価基本通達」により算出しております。
・再評価を行った年月日…平成12年３月31日
前事業年度（平成24年３月31日）
再評価を行った土地の期末における時
価と再評価後の帳簿価額との差額△2,130,693千円

79/100

当事業年度（平成25年３月31日）△2,130,848千円

EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（損益計算書関係）※１ 他勘定振替高
株主優待券、お食事券の利用及び従業員の食事に対して提供した料理原価であり、雑費（販売促進費他）及び福利厚生費に含まれております。
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前事業年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
建物
16,612千円
その他
7,506
計

当事業年度
（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）
8,791千円
7,111

24,11815,903※３ 減損損失
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31）(1) 減損損失を認識した資産グループの概要
用途
種類
場所
賃貸店舗
建物等及び借地権
関西地区

件数
1

合計

1

(2) 減損損失の認識に至った経緯
賃貸店舗における営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(3) 減損損失の金額（単位：千円）
種類

金額

建物及び構築物等

754

借地権

18,785
合計

19,540(4) 資産のグルーピング
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、賃貸資産及び遊休不動産等については、個別の物件毎にグルーピングしております。
(5) 回収可能価額の算定方法
賃貸店舗の回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、取引事例等を勘案した合理的な見積りにより算定しており、使用価値は将来キャッシュフローを３％で割り引いて算定しております。
当事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31）(1) 減損損失を認識した資産グループの概要
用途
種類
場所
店舗
土地及び建物等
関西地区
その他

商標権

その他
合計

件数
1
1
2

(2) 減損損失の認識に至った経緯
店舗においては市場価格の著しく下落している資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

80/100EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書(3) 減損損失の金額（単位：千円）
種類

金額

建物及び構築物等

5,098

土地

50,106

商標権

1,588
合計

56,792(4) 資産のグルーピング
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、賃貸資産及び遊休不動産等については、個別の物件毎にグルーピングしております。
(5) 回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しております。使用価値については将来キャッシュ・フ
ローを３％で割り引いて算定しております。
※４ 事業構造改善費用
前事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
本損失は、当事業年度における事業構造改善計画の実施に伴い発生する金額を計上したものであり、内訳は、次の通りであります。
（単位：千円）
内訳
金額
本社及び商品センター売却に係る減損損失
3,744,211
その他

78,939
合計

3,823,151

本社及び商品センター売却に係る減損損失の内訳は以下の通りであります。
（単位：千円）
種類

金額

建物及び構築物等

412,261

土地

3,331,949
合計

3,744,211（注） 本社及び商品センターの回収可能価額は、正味売却価額により測定し、正味売却価額は主として譲渡契約に基づく売却価額により算定しております。
当事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。

81/100EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
当事業年度
株式数（株）
増加株式数（株）
普通株式
271,64050
合計

271,640

当事業年度
減少株式数（株）―

当事業年度末株式数（株）
271,690―271,69050（注） 普通株式の自己株式の増加50株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
当事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
当事業年度
株式数（株）
増加株式数（株）
普通株式
271,690−
合計

271,690−

当事業年度
減少株式数（株）
271,600
271,600（注） 普通株式の自己株式の減少271,600株は、公募による自己株式の処分による減少であります。

82/100

当事業年度末株式数（株）
90
90

EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（リース取引関係）（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容(ア）有形固定資産
店舗建物（建物）、店舗厨房機器の一部及び事務用機器の一部（工具、器具及び備品）であります。
(イ）無形固定資産
ソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「４．固定資産の減価償却（又は償却)の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりであります。
(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額（単位：千円）
前事業年度（平成24年３月31日）
取得価額相当額
減価償却累計額相当額 減損損失累計額相当額
期末残高相当額
建物
2,166,210
1,564,065
26,500575,645
その他
77,431
70,671
4,444
2,315
合計
2,243,641
1,634,736
30,944577,960（単位：千円）
当事業年度（平成25年３月31日）
取得価額相当額
減価償却累計額相当額 減損損失累計額相当額
期末残高相当額
建物
1,995,983
1,502,298
26,500467,185
その他
31,86331,863――
合計
2,027,847
1,534,161
26,500467,185（注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込
み法により算定しております。
(2）未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高
前事業年度（平成24年３月31日）（単位：千円）
当事業年度（平成25年３月31日）

未経過リース料期末残高相当額
１年内115,035
99,087
１年超483,425
385,598
合計
598,460
484,685
リース資産減損勘定期末残高
20,50017,500（注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いた
め、支払利子込み法により算定しております。
(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額及び減価償却費相当額支払リース料
リース資産減損勘定の取崩額
減価償却費相当額

前事業年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
131,274
4,212
131,274(4）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

83/100（単位：千円）
当事業年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）
112,127
3,000
112,127

EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書

２．オペレーティング・リース取引① 借手側
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内
１年超
合計

前事業年度
（平成24年３月31日）
517,172
2,280,894
2,798,066（単位：千円）
当事業年度（平成25年３月31日）
488,565
2,125,947
2,614,512② 貸手側
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
前事業年度（平成24年３月31日）
１年内
１年超
合計

24,433
95,252
119,685（単位：千円）
当事業年度（平成25年３月31日）
24,49072,08096,571（有価証券関係）
関係会社株式（当事業年度貸借対照表計上額 224,930千円、前事業年度貸借対照表計上額 174,950千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

84/100EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（平成24年３月31日）
繰延税金資産（流動）
未払事業税
1,459千円
未払事業所税9,357
賞与引当金
117,800
未払社会保険料
16,940
店舗閉鎖損失引当金
19,00021,036
その他
計
185,593繰延税金資産（固定）
減価償却超過額
580,969
減損損失
439,443
投資有価証券
40,588
資産除去債務
80,648
役員退職慰労引当金
11,179
繰越欠損金648,659
34,368
その他
繰延税金資産小計
1,835,856△1,192,955
評価性引当額繰延税金資産合計
642,901
繰延税金負債
固定資産圧縮積立金△205,127
保険差益圧縮積立金△797
その他有価証券評価差額金△705
資産除去債務に対応する除去費用△13,978△12,409
その他
繰延税金負債合計△233,019
繰延税金資産の純額
409,882

当事業年度（平成25年３月31日）
21,436千円
8,993
117,800
17,17619,00015,128
199,535
570,739442,527
18,496
92,598
11,179476,602
21,962
1,634,107△1,005,286
628,820△204,287△737△28,505△21,049△10,886△265,466
363,354

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度
当事業年度
（平成24年３月31日） （平成25年３月31日）
法定実効税率
40.6％
38.0％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
△1.9
12.1
住民税均等割等△3.2
21.8
評価性引当額等△24.6△38.2
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正△2.0−
土地再評価差額金の取崩
0.1
△3.9
その他
△0.3
0.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率
8.7
30.0

85/100EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（企業結合等関係）
前事業年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日 ）及び当事業年度（自平成24年４月１日 至平成25年３月31日 ）該当事項はありません。

（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から８〜20年と見積り、割引率は1.0〜2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減

期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額
時の経過による調整額
資産除去債務の履行による減少額

前事業年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）
224,381千円
−
3,141
△983

期末残高

226,539

86/100

当事業年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）
226,539千円
30,3693,199−
260,108

EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（１株当たり情報）（自至１株当たり純資産額

前事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）
271.86円

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）△112.30円

（自
至

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）
319.32円
12.26円（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度（平成24年３月31日）
純資産の部の合計額（千円）
6,829,842
純資産の部の合計額から控除する金額
（千円）

当事業年度
（平成25年３月31日）
9,007,832−−

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

6,829,842

9,007,832

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）

25,122,690

28,208,990

３．１株当たり当期純利益金額及び１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
（自 平成23年４月１日（自 平成24年４月１日
至 平成24年３月31日）
至 平成25年３月31日）
当期純利益金額又は当期純損失金額（△）（千△2,821,264
316,479円）
普通株主に帰属しない金額（千円）−−

普通株式に係る当期純利益金額又は普通株式に係る当期純損失金額（△）（千円）△2,821,264

316,479

期中平均株式数（株）

25,122,737

25,821,567

87/100EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（重要な後発事象）（株式取得による会社の買収）
当社は平成25年５月31日開催の取締役会において、株式会社フーズネットの全株式を取得し、完全子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しております。
(1)株式取得の目的
当社は、創業以来、和食中心のレストランチェーンとして外食産業の一翼を担い、「最も顧客に信頼されるレス
トランの実現」に向けて、既存事業の諸施策を積極的に推進するとともに、生産性の向上に努め、成長・発展を続けてまいりました。
株式会社フーズネットは、当社の基盤である関西地区を中心に直営による回転寿司チェーン「にぎり長次郎」の経営ならびに、フランチャイズによる宅配寿司チェーン「都人」の経営を行っております。
当社においては、関西地区で旬の素材を活かした鍋物・寿司主体の和食レストラン「すし半」を経営しており、一部の店舗では宅配寿司も運営しています。
このような状況の下、株式会社フーズネットの完全子会社化により、ボリュームメリットを活かした購買力向
上や物流コスト削減により両事業の収益力向上を図ることが可能と判断し株式譲渡契約を締結しております。
(2)株式取得の相手先の名称
コーポレート・バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合(3)買収する会社の名称、事業内容、規模①名称
フーズネット株式会社②主な事業内容 回転寿司チェーンの経営及びフランチャイズによる宅配寿司チェーンの経営③規模（平成24年５月期）
資本金 1,813,500千円
売上高 8,385,572千円(4)株式取得の時期
平成25年７月１日（予定）(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率①取得株式数
36,270株②取得価額
3,003,770千円③取得後の持分比率
100.0％(6)取得資金の調達
金融機関からの借入金及び自己資金にて賄う予定です。

88/100EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書④【附属明細表】【有価証券明細表】【株式】
銘柄（投資有価証券）
その他有価証券㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
キリンホールディングス㈱㈱みずほフィナンシャルグループ㈱広島銀行
統一上都股?有限公司㈱りそなホールディングス

株式数（株）

計【その他】
種類及び銘柄
（投資有価証券）
その他有価証券〔証券投資信託受益証券〕
野村アセットマネジメント㈱ノムラ日本株戦略ファンド

貸借対照表計上額（千円）

470,000
100,000
540,000
115,000
1,140,000
4,300

262,260
151,100
107,460
52,9006,203
2,098

2,369,300

582,022

投資口数等（口）計

89/100

貸借対照表計上額（千円）

1,000

5,976

1,000

5,976

EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

建物

12,310,920

327,163

122,342

12,515,741

10,793,595

構築物

1,727,622

10,732

8,739

1,729,615

1,629,865

349,773

28,033

12,349365,458

312,571

工具、器具及び備品

1,841,463

163,156

121,511

1,883,108

1,587,919

土地

4,811,081―

4,760,975

―

リース資産

364,821432,678

10,100787,400

198,692

建設仮勘定

920

609,547

608,517

1,950

―

資産の種類

当期償却額
（千円）

差引当期末
残高
（千円）

有形固定資産機械及び装置有形固定資産計
無形固定資産借地権

21,406,603

1,571,312

114,264―

50,106(50,106)

933,665(50,106)―

336,756(4,012)
29,181(83)
25,526(169)
108,195(422)―
119,033(410)―
618,693

1,722,145
99,75052,886295,189
4,760,975
588,708
1,950

22,044,250

14,522,644

114,264――

114,264
27,285
267,393
7,920(5,098)

7,521,605

商標権80,862

3,982―

84,84557,5596,968(1,588)

ソフトウェアその他

472,591−

27,3307,920――

499,9217,920

232,527−

89,134−

667,718

39,232―706,950

290,086

長期前払費用325,90352,76918,402360,270

210,566

63,056

149,703

繰延資産
社債発行費

13,039−―13,039

4,572

2,603

8,467

繰延資産計

13,039−―13,039

4,572

2,603

8,467

無形固定資産計（注）１ 当期増加額及び減少額の主な内容は次のとおりであります。
(1) 当期増加額の主な内容
建物
新規２店舗出店及び改装
93,962千円
本社移転
30,984千円
資産除去債務
30,369千円
リース資産
ＰＯＳレジ導入
366,871千円
建設仮勘定
新規出店、改装等による建物、構築物、機械及び装置、工具、器具及び備品等であります。
(2) 当期減少額の主な内容
建設仮勘定
新規出店、改装等による建物、構築物、機械及び装置、工具、器具及び備品等であります。
２ 当期末減価償却累計額又は償却累計額の欄には、減損損失累計額が含まれております。
３ 当期減少額及び当期償却額の欄には、減損損失の計上額を（ ）で内書しております。

90/10096,102(1,588)416,863

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書【引当金明細表】

賞与引当金310,000

310,000

当期減少額（目的使用）（千円）
310,000

店舗閉鎖損失引当金

50,000―

役員退職慰労引当金

31,403

―

区分

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

91/100

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）
―

310,000―−

50,000――31,403

EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書（２）【主な資産及び負債の内容】① 現金及び預金区分
現金

金額（千円）
73,427

預金の種類
当座預金
普通預金

4,849,681
364,629
計

5,214,311

合計

5,287,738② 売掛金（相手先別内訳）
相手先金額（千円）㈱ジェー・シー・ビー
三菱ＵＦＪニコス㈱㈱ジェフグルメカード
日本ピュアフード㈱その他

119,197
97,507
10,381
6,358
4,114
合計

（売掛金の滞留状況）
期首残高
当期発生高
（千円）
（千円）
204,015
2,928,382

237,559
当期回収高（千円）
2,894,838

期末残高
（千円）
237,559

回収率
（％）
92.4

滞留日数
（日）
27.6

（注）１ 算出方法
回収率＝

当期回収高

×100
期首残高＋当期発生高（期首残高＋期末残高）÷２
滞留期間＝
当期発生高÷365
２ 消費税等の会計処理は税抜き方式を採用していますが、上記当期発生高には消費税等が含まれています。
③ 商品
品目

金額（千円）

商品
人形玩具菓子等

34,775
合計

34,77592/100EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書④ 原材料及び貯蔵品品目

金額（千円）

原材料
魚貝類
肉類
野菜類
調味料類
その他

209,12165,49959,67842,704
137,190
計

514,194

貯蔵品
営業用消耗品
その他

6,571
2,562
計

9,133

合計

523,328⑤ 差入保証金
区分
店舗保証金（170店分）
店舗建設協力金（12店分）
借地保証金
駐車場保証金寮保証金（14家分）

金額（千円）
2,420,135
56,791
247,499
22,007
1,064

その他

20
合計

2,747,519

⑥ 買掛金
相手先

金額（千円）

日本ピュアフード㈱
国分㈱
三菱食品㈱
大象青果㈱
㈱ノースイ
その他

140,847
139,159
52,32829,90928,003334,754
合計

725,002

93/100EDINET提出書類
サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書⑦ １年内償還予定の社債
内訳は１ 連結財務諸表等

100,000千円(1）連結財務諸表⑤

連結附属明細表⑧ １年内返済予定の長期借入金
相手先
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
シンジケートローン
株式会社りそな銀行
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
株式会社三井住友銀行
その他

社債明細表に記載しております。

金額（千円）
614,000
504,000
410,000
221,500
80,000329,829

合計

2,159,329（注） シンジケートローンは、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及び株式会社みずほコーポレート銀行を主幹事とする７行によるものであります。
⑨ 未払金
相手先

金額（千円）

給与手当、雑給
社会保険料
明治ロジテック㈱
水野産業㈱
事業所税

657,841
123,208
30,522
29,532
28,076

その他

257,263
合計

⑩ 社債
内訳は１

250,000千円
連結財務諸表等

1,126,445(1）連結財務諸表⑤

連結附属明細表

社債明細表に記載しております。

⑪ 長期借入金
相手先
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
株式会社りそな銀行
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
シンジケートローン
株式会社三井住友銀行
その他

金額（千円）
1,147,500
963,000
412,500
206,000
185,000
467,682

合計

3,381,682（注） シンジケートローンは、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及び株式会社みずほコーポレート銀行を主幹事とする７行によるものであります。
（３）【その他】
該当事項はありません。

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

株主名簿管理人
取次所
買取手数料（特別口座）
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社―
無料

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし、電子広告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL
http://www.sato‑restaurant‑systems.co.jp

株主に対する特典

毎年３月、９月末日の1,000株以上所有株主に対し、毎回一律12千円相当（１枚500円の食事
券24枚）の株主優待券を贈呈する。

（注）

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及び事業年度
自 平成23年４月１日
平成24年６月29日
その添付書類並びに確認書（第44期）
至 平成24年３月31日
関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書
及びその添付書類(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書(4) 臨時報告書

平成24年６月29日
関東財務局長に提出。
事業年度（第45期第１四半期）

自 平成24年４月１日
至 平成24年６月30日

平成24年８月13日
関東財務局長に提出。

事業年度（第45期第２四半期）

自 平成24年７月１日
至 平成24年９月30日

平成24年11月13日
関東財務局長に提出。

事業年度（第45期第３四半期）

自 平成24年10月１日
至 平成24年12月31日

平成25年２月14日
関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得）に基づく臨時報告書であります。

平成24年７月２日
関東財務局長に提出。
平成25年１月24日
関東財務局長に提出。
平成25年２月７日
関東財務局長に提出。
平成25年５月31日
関東財務局長に提出。

(5) 有価証券届出書（一般募集、引受人の買取引受けによる売出し、オーバーアロットメントによる売出し）及びその添付書類

平成25年１月７日
関東財務局長に提出。

(6) 有価証券届出書の訂正届出書 平成25年１月７日提出の有価証券届出書（一般募集、引受人の買取引受けによる売出し、オーバーア
ロットメントによる売出し）に係る訂正届出書であります。

平成25年１月16日
関東財務局長に提出。

96/100EDINET提出書類
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有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成25年６月27日
サトレストランシステムズ株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

辻

内

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

千

﨑

育

章

㊞

利

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているサトレストランシステムズ株式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株
主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サトレストランシステムズ株式会社及び連結子会社の平成25年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書

強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成25年５月31日開催の取締役会において、株式会社
フーズネットの全株式を取得し、完全子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、サトレストラン
システムズ株式会社の平成25年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、サトレストランシステムズ株式会社が平成25年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
内部統制報告書に記載されているとおり、会社は平成25年５月31日開催の取締役会において、株式会社
フーズネットの全株式を取得し、完全子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２ 連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれておりません。

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サトレストランシステムズ株式会社(E03090)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書
平成25年６月27日
サトレストランシステムズ株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

辻

内

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

千

﨑

育

章

㊞

利

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているサトレストランシステムズ株式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第45期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針
及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して、サトレストランシステムズ株式会社の平成25年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成25年５月31日開催の取締役会において、株式会社
フーズネットの全株式を取得し、完全子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２ 財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれておりません。

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