平成 29 年３月 10 日
各

位

会

社

名

代表者名

株式会社ＵＳＥＮ
代表取締役社長 田村公正
（JASDAQ・コード番号：4842）

問合せ先

取締役副社長執行役員 CFO 馬淵将平

電話番号（03-6823-7015）（変更）「株式会社Ｕ－ＮＥＸＴ

ＳＰＣ１による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び応募の推奨並びに株式会社Ｕ－ＮＥＸＴとの経営統合に関する基本合意書締結に関するお知らせ」の一部変更について
平成 29 年２月 13 日付で開示いたしました「株式会社Ｕ－ＮＥＸＴ ＳＰＣ１による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び応募の推奨並びに株式会社Ｕ－ＮＥＸＴとの経営統合に関する基本合意書締結に関するお知らせ」（同月 23 日付で開示いたしました「（訂正）『株式会社Ｕ－ＮＥＸＴ ＳＰＣ
１による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び応募の推奨並びに株式会社Ｕ－ＮＥＸＴとの経営統合に関する基本合意書締結に関するお知らせ』の一部訂正について」による訂正を含みます。
以下同じです。）について、平成 29 年３月 10 日、公開買付者とＧＳとの間で、ＧＳの所有する当社株式のすべてを本公開買付けに応募する旨の応募契約が締結されたこと及び本公開買付けにおける買付予定数の下限の引き下げが行われたことに伴い、一部変更すべき事項がありましたので、下記のとおりお知
らせいたします。
公開買付者によれば、今般、本公開買付け開始後の当社株式の市場取引の状況として、本公開買付価
格以上の価格での取引実績が複数存在することを踏まえ、本公開買付けにおける買付予定数の下限の考え方を再度公開買付者において検討した結果、より確実に本公開買付けを成立させ、本公開買付けの趣旨に賛同して応募いただいた株主の皆様の意向をできる限り反映するようにするために買付予定数の下
限を引き下げることとした一方で、引き下げ後の買付予定数の下限については、本公開買付け後、本株式併合の議案が承認されるか否か確実ではない状況となると、本公開買付けには賛同するものの応募しなかった当社の株主（公開買付者、宇野氏及び光通信を除きます。）の地位を不安定なものとしてしまうことから、これを避けるために、当社の株主総会において、本株式併合の議案を承認するために必要とされる議決権を確保するのに最低限必要な株式数に設定したとのことです。なお、上記変更に伴う本経営統合のストラクチャー（本公開買付けの実施及び本スクイーズアウト手続を含む本公開買付け後の組織再編等の方針）の変更はございません。
当社は、平成 29 年３月 10 日開催の当社取締役会において、本公開買付けにおける買付予定数の下限の引き下げを踏まえて、本公開買付けに関して、再度慎重に協議・検討を行いましたが、当社の取締役である宇野氏を除くすべての取締役の全員一致で、本公開買付けにおける買付予定数の下限の引き下げを踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。
なお、変更箇所は、下線で表示しております。

1

記
１．変更箇所
平成 29 年２月 13 日付で開示いたしました「株式会社Ｕ－ＮＥＸＴ ＳＰＣ１による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び応募の推奨並びに株式会社Ｕ－ＮＥＸＴとの経営統合に関する基本合意書締結に関するお知らせ」の「Ⅰ．本公開買付けの概要」のうち、「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（１）意見の内容」、「（２）意見の根拠及び理由」、「（４）本公開買付けに関する重要な合意等」、「（６）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」
及び「（７）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
２．変更内容３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容【変更前】
当社は、平成 29 年２月 13 日に開催された取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株式を所有する
株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（７）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されて
おります。
【変更後】
当社は、平成 29 年２月 13 日に開催された取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株式を所有する
株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
なお、公開買付者は、平成 29 年３月 10 日付で本公開買付けにおける買付予定数の下限の引き下げを行いましたが、当社は、これを踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び当社株式を所有する株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを平成 29 年３月 10 日開催の当社取締役会において決議しております。
上記取締役会決議は、下記「（７）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（２）意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要
【変更前】
（前略）
本公開買付けに関連して、公開買付者は、当社の取締役会長及び主要株主である筆頭株主であり、かつ、公開買付者の完全親会社であるＵ－ＮＥＸＴの代表取締役社長及びその支配株主である株式
会社ＵＮＯ‐ＨＯＬＤＩＮＧＳ（以下「ＵＮＯ‐ＨＯＬＤＩＮＧＳ」といいます。）の一人株主である宇野康秀氏（以下「宇野氏」といいます。）との間で、その所有する当社株式のすべて（63,400,4022

株（注１）、所有割合（注２）30.77％）について本公開買付けに応募しない旨の契約（以下「本不応募契約」といいます。
）を締結しているとのことです。また、公開買付者は、当社の第２位の株主である株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）との間で、その所有する当社株式の一部（応募契約②（以下に定義します。以下同じです。）が締結された場合は 28,205,437 株、所有割合 13.69％、
応募契約②が締結されない場合は 29,380,335 株、所有割合 14.26％）並びに当社の第５位の株主であり光通信の子会社である株式会社インフォサービス（以下「インフォサービス」といいます。）が所有する当社株式のすべて（4,146,300 株、所有割合 2.01％）及び光通信の子会社である株式会社
ブロードピーク（以下「ブロードピーク」といいます。）が所有する当社株式のすべて（224,100 株、所有割合 0.11％）（応募契約②が締結された場合は以上３社合計 32,575,837 株、所有割合 15.81％、
応募契約②が締結されない場合は以上３社合計 33,750,735 株、所有割合 16.38％）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下「応募契約①」といいます。
）を締結しているとのことです。また、
公開買付者は、応募契約①において、光通信との間で、不応募対象株式（応募契約②が締結された
場合は 9,204,023 株、所有割合 4.47％、応募契約②が締結されない場合は 8,029,125 株、所有割合
3.90％）については、本公開買付けに応募しない旨の合意をしているとのことです（以下、応募契約①及び本不応募契約において応募対象とされていない株式（宇野氏：63,400,402 株、所有割合
30.77％、光通信：応募契約②が締結された場合は 9,204,023 株、所有割合 4.47％、応募契約②が締結されない場合は 8,029,125 株、所有割合 3.90％、合計：応募契約②が締結された場合は 72,604,425
株、所有割合 35.24％、応募契約②が締結されない場合は 71,429,527 株、所有割合 34.67％）を個別に又は総称して「不応募対象株式」といいます。）（注３）。
なお、公開買付者は、本公開買付けの買付等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に、当社の第３位の株主であるジーエス・ティーケー・ホールディングス・ツー合同会社（以下「ＧＳ」といいます。
）との間で、その所有する当社株式の一部（13,695,951 株、所有割合 6.65％）について本公開買付けに応募し、その残部（10,813,859 株、所有割合 5.25％、以下「不応募想定株式」といいます。）について本公開買付けに応募しない旨の契約（以下「応募契約②」といいます。）を締結することを希望しているとのことです。応募契約②の締結については、本書提出日現在、ＧＳとの間で誠実に協議を行っており、必要な手続を進めていく予定とのことです。
当社の取締役会長である宇野氏は、当社の主要株主である筆頭株主であり、かつ、公開買付者の完全親会社であるＵ－ＮＥＸＴの代表取締役社長及びその支配株主であるＵＮＯ‐ＨＯＬＤＩＮＧ
Ｓの一人株主です。このように本公開買付けは、当社の取締役会長及び主要株主である筆頭株主である宇野氏の主導の下で行われることから、本経営統合はいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に類する取引（注４）であると考えております。 本不応募契約、応募契約①及び応募契約②の詳細については、下記「（４）本公開買付けに関する重要な合意等」の「(ⅰ) 本不応募契約」、
同「(ⅱ) 応募契約①」及び同「（ⅳ）応募契約②」をご参照ください。
（中略）(注３）上記のとおり、応募契約②の成否によって、光通信が所有する当社株式に係る不応募対象
株式の数が異なりますが、これは、本経営統合後における光通信のＵ－ＮＥＸＴに係る議決権割合を同等とすることを目的としているとのことです。すなわち、(a)応募契約②が締結され、ＧＳが不応募想定株式について本公開買付けに応募しない場合、ＧＳは、吸収合併②（下記「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的」の「（ウ）本経営統合のストラクチャー」の「(e)Ｕ－ＮＥＸＴを存続会社、当社を消滅会社とする吸収合併の実施」において定義します。以下同じです。）において、当社の株主としてＵ－
ＮＥＸＴの普通株式の割当てを受けることが想定される一方、(b)応募契約②が締結されず、ＧＳが不応募想定株式を本公開買付けに応募した場合には、ＧＳは、吸収合併②において、その割当てを受けないことが想定されるとのことです。そのため、上記(a)の場合（応募契3

約②が締結された場合）、上記(b)の場合（応募契約②が締結されない場合）と比較して、ＧＳがＵ－ＮＥＸＴの普通株式の割当てを受ける結果、本経営統合後のＵ－ＮＥＸＴの総株主の議決権の数が増加することとなりますが、この場合においても、光通信が上記(b)の場合（応募契約②が締結されない場合）と同等のＵ－ＮＥＸＴに係る議決権割合を保有することとなるよう、光通信の不応募対象株式の数を調整しているものであるとのことです。
（注４）マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、公開買付者が当社の役員である公開買付け（公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。）のことをいいます。公開買付者と宇野氏との間に直接的な資本関係は存在せず、また、かかる直接的な資本関係は存在しないことから、宇野氏と公開買付者の利益が常に共通するものでもないため、本経営統合は純粋なマネジメント・バイアウトではないものと考えております。もっとも、本経営統合は当社の取締役会長である宇野氏と当社との間に通常のマネジメント・バイアウトと同様に構造的に利益相反の状況が存在することは否定できないため、これに準ずるものとして取り扱います。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、71,465,300 株（所有割合 34.68％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（71,465,300 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。買付予定数の下限（71,465,300 株）は、当社四半期報告書に記載された平成 28
年 11 月 30 日現在の発行済株式総数（207,148,891 株）から、当社決算短信に記載された平成 28 年
11 月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（1,103,104 株）、公開買付者が所有する当社株式数（100株）及び本公開買付けに応募しない旨合意している宇野氏が所有する当社株式数（63,400,402 株）
を除いた株式数（142,645,285 株）に 50.1％を乗じ、１単元（100 株）の倍数に切り上げた数としているとのことです。一方、公開買付者は、当社株式のすべて（但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。また、応募契約②が締結された場合は不応募想定株式も除きます。）
を取得することを目的としているため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限（71,465,300 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、本公開買付けが成立した場合、公開買付者は単独で当社の総株主の議決権の数（当社四半期報告書に記載された平成 28 年８月 31 日現在の総株主の議決権の数（2,046,095 個））のうち少なくとも 714,653 個（総株主の議決権に対する割合 34.93％）以上を取得することになり、不応募対象株式（宇野氏：63,400,402 株、所有割合 30.77％、光通信：
8,029,125 株、所有割合 3.90％（応募契約②が締結されない場合）、合計：71,429,527 株、所有割合
34.67％）に係る議決権の数 714,295 個と合算した議決権の数は 1,428,948 個（総株主の議決権に対する割合 69.84％）となり、公開買付者、宇野氏及び光通信は、合計して当社の総株主の議決権の３分の２以上を保有することになるとのことです。
公開買付者は、当社株式のすべて（但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。また、応募契約②が締結された場合は不応募想定株式も除きます。
）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（６）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続を実施することを予定しているとのことです。また、公開買付者は、当該手続の実行後に、本経営統合の一環として一連の組織再編を行うことを予定しているとのことです。詳細については下記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ウ） 本経営統合のストラクチャー」をご参照くださ
い。
（後略）

4

【変更後】（前略）
本公開買付けに関連して、公開買付者は、当社の取締役会長及び主要株主である筆頭株主であり、かつ、公開買付者の完全親会社であるＵ－ＮＥＸＴの代表取締役社長及びその支配株主である株式
会社ＵＮＯ‐ＨＯＬＤＩＮＧＳ（以下「ＵＮＯ‐ＨＯＬＤＩＮＧＳ」といいます。）の一人株主である宇野康秀氏（以下「宇野氏」といいます。）との間で、その所有する当社株式のすべて（63,400,402
株（注１）、所有割合（注２）30.77％）について本公開買付けに応募しない旨の契約（以下「本不応募契約」といいます。
）を締結しているとのことです。また、公開買付者は、当社の第２位の株主である株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）との間で、その所有する当社株式の一部（29,380,335 株、所有割合 14.26％）並びに当社の第５位の株主であり光通信の子会社である株式会社インフォサービス（以下「インフォサービス」といいます。）が所有する当社株式のすべて（4,146,300 株、所有割合 2.01％）及び光通信の子会社である株式会社ブロードピーク（以下「ブロードピーク」といいます。）が所有する当社株式のすべて（224,100 株、所有割合 0.11％）（以上３社合計 33,750,735 株、所有割合 16.38％）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下「応募契約①」といいます。）を締結しているとのことです。また、公開買付者は、応募契約①において、光通信との間で、不応募対象株式（8,029,125 株、所有割合 3.90％）については、本公開買付けに応募しない旨の合意をしているとのことです（以下、応募契約①及び本不応募契約において応募対象とされていない株式（宇野氏：63,400,402 株、所有割合 30.77％、光通信：8,029,125 株、所有割
合 3.90％、合計：71,429,527 株、所有割合 34.67％）を個別に又は総称して「不応募対象株式」といいます。）。
なお、公開買付者は、本公開買付けの買付等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に、当社の第３位の株主であるジーエス・ティーケー・ホールディングス・ツー合同会社（以下「ＧＳ」といいます。
）との間で、その所有する当社株式の一部（13,695,951 株、所有割合 6.65％）について本公開買付けに応募し、その残部（10,813,859 株、所有割合 5.25％、以下「不応募想定株式」といいます。）について本公開買付けに応募しない旨の契約（以下「応募契約②」といいます。）を締結することを希望しているとのことでしたが、ＧＳより、その所有する当社株式のすべて（24,509,810 株、所有割合 11.90％）を本公開買付けに応募することで本公開買付けへ協力する意
向である旨の説明を受けたため、当初締結することを想定していた応募契約②の内容を変更し、平成 29 年３月 10 日、ＧＳとの間で、その所有する当社株式のすべて（24,509,810 株、所有割合 11.90％）
を本公開買付けに応募する旨の応募契約（以下「応募契約③」といいます。）を締結したとのことです。
当社の取締役会長である宇野氏は、当社の主要株主である筆頭株主であり、かつ、公開買付者の完全親会社であるＵ－ＮＥＸＴの代表取締役社長及びその支配株主であるＵＮＯ‐ＨＯＬＤＩＮ
ＧＳの一人株主です。このように本公開買付けは、当社の取締役会長及び主要株主である筆頭株主である宇野氏の主導の下で行われることから、本経営統合はいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に類する取引（注３）であると考えております。本不応募契約、応募契約①、応募契約②及び応募契約③の詳細については、下記「（４）本公開買付けに関する重要な合意等」の「(ⅰ) 本不応
募契約」、同「(ⅱ) 応募契約①」、同「（ⅳ）応募契約②」及び同「（ⅴ）応募契約③」をご参照ください。
（中略）（注３）マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、公開買付者が当社の役員である公開買付け（公5開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。）のことをいいます。公開買付者と宇野氏との間に直接的な資本関係は存在せず、また、かかる直接的な資本関係は存在しないことから、宇野氏と公開買付者の利益が常に共通するものでもないため、本経営統合は純粋なマネジ
メント・バイアウトではないものと考えております。もっとも、本経営統合は当社の取締役会長である宇野氏と当社との間に通常のマネジメント・バイアウトと同様に構造的に利益相反の状況が存在することは否定できないため、これに準ずるものとして取り扱います。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、65,934,200 株（所有割合 32.00％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（65,934,200 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。買付予定数の下限（65,934,200 株）は、当社四半期報告書に記載された平成 28 年 11 月
30 日現在の発行済株式総数（207,148,891 株）から、当社決算短信に記載された平成 28 年 11 月 30
日現在の当社が所有する自己株式数（1,103,104 株）を除いた株式数（206,045,787 株）に係る議決権の数である 2,060,457 個に３分の２を乗じた議決権の数（1,373,638 個）から、公開買付者が所有する
当社株式数（100 株）に係る議決権の数（１個）、宇野氏が所有する不応募対象株式（63,400,402 株）に係る議決権の数（634,004 個）、及び光通信が所有する不応募対象株式（8,029,125 株）に係る議決権の数（80,291 個）（以上合計 714,296 個）を控除した議決権の数（659,342 個）を株式数に換算した数としているとのことです。一方、公開買付者は、当社株式のすべて（但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。）を取得することを目的としているため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限（65,934,200 株）
以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、公開買付者は、買付予定数の下限を、当社四半期報告書に記載された平成 28 年 11 月 30 日現在の発行済株式総数（207,148,891株）から、当社決算短信に記載された平成 28 年 11 月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（1,103,104株）、公開買付者が所有する当社株式数（100 株）及び本公開買付けに応募しない旨を合意している宇野氏が所有する当社株式数（63,400,402 株）を除いた株式数（142,645,285 株）に 50.1％を乗じ、１単元（100 株）の倍数に切り上げた数（71,465,300 株）としているとのことでした。公開買付者は、かかる従前の買付予定数の下限を、公開買付者が自らと利害関係を有さないと認識している、宇野氏を除く当社の株主（本公開買付けにその所有する当社株式の過半数を超える当社株式を応募することが想定される光通信を含みます。）が所有する当社株式の過半数を下限とする趣旨で設定していたとのことでした。しかしながら、今般、本公開買付け開始後の当社株式の市場取引の状況として、本公開
買付価格以上の価格での取引実績が複数存在することを踏まえ、本公開買付けにおける買付予定数の下限の考え方を再度公開買付者において検討した結果、より確実に本公開買付けを成立させ、本公開買付けの趣旨に賛同して応募いただいた株主の皆様の意向をできる限り反映するようにするために買付予定数の下限を引き下げることとした一方で、引き下げ後の買付予定数の下限については、本公開
買付け後、本株式併合（下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。以下同じです。）の議案が承認されるか否か確実ではない状況となると、本公開買付けには賛同するものの応募しなかった当社の株主（公開買付者、宇野氏及び光通信を除きます。）の地位を不安定なものとしてしまうことから、これを避けるために、当社の株主総会において、本株式併合の議案を承認するために必要とされる議決権を確保するのに最低限必要な株式数に設定することとしたものとのことです。
公開買付者は、当社株式のすべて（但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。）
を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続を実施することを予定しているとのことです。また、公開買付者は、当該手続の実行後に、本経営統合の一環として一連の組織再編を行うことを予定しているとのことです。詳細については下記「② 本公開買付けの実施を決定するに至っ6

た背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ウ） 本経営統合のストラクチャー」をご参照ください。
（後略）②

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け

後の経営方針（ⅰ） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程（イ） 意思決定の過程
【変更前】
（前略）
また、Ｕ－ＮＥＸＴは、光通信及びＧＳとの間においては、光通信及びＧＳが当社の大株主であること、また、光通信については現在Ｕ－ＮＥＸＴ及び当社と事業面での関係も深く、本経営統合に協力いただき、持株会社となったＵ－ＮＥＸＴで安定株主となってもらうことで、株主構成の安定性や事業シナジーの向上が見込めると考えたことから、両社に対して平成 29 年
１月中旬に、本経営統合に関する提案を行ったとのことです。当該提案の後、光通信とは、公開買付価格を含む本経営統合に係る諸条件及び本経営統合後のＵ－ＮＥＸＴ、当社及び光通信の業務提携の内容を協議のうえ、平成 29 年２月 13 日、光通信との間で本公開買付けに係る応募契約を締結したとのことです。また、公開買付者は、ＧＳとは、応募契約②の締結について、
本日現在、誠実に協議を行っており、必要な手続を進めていく予定とのことです。
（後略）
【変更後】
（前略）
また、Ｕ－ＮＥＸＴは、光通信及びＧＳとの間においては、光通信及びＧＳが当社の大株主であること、また、光通信については現在Ｕ－ＮＥＸＴ及び当社と事業面での関係も深く、本経営統合に協力いただき、持株会社となったＵ－ＮＥＸＴで安定株主となってもらうことで、株主構成の安定性や事業シナジーの向上が見込めると考えたことから、両社に対して平成 29 年
１月中旬に、本経営統合に関する提案を行ったとのことです。当該提案の後、光通信とは、公開買付価格を含む本経営統合に係る諸条件及び本経営統合後のＵ－ＮＥＸＴ、当社及び光通信の業務提携の内容を協議のうえ、平成 29 年２月 13 日、光通信との間で本公開買付けに係る応募契約を締結したとのことです。また、公開買付者は、ＧＳとは、応募契約②の締結について、誠実に協議を行ってまいりましたが、ＧＳより、その所有する当社株式のすべて（24,509,810
株、所有割合 11.90％）を本公開買付けに応募することで本公開買付けへ協力する意向である旨の説明を受けたため、当初締結することを想定していた応募契約②の内容を変更し、平成 29 年
３月 10 日、ＧＳとの間で、応募契約③を締結したとのことです。
（後略）（ウ） 本経営統合のストラクチャー
【変更前】
（前略）
（a） 本公開買付けの実施
当社株式のすべて（但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。また、
応募契約②が締結された場合は不応募想定株式も除きます。）を取得することを目的として、
公開買付者において本公開買付けを実施します。

7

（中略）
（b） 当社の株主を公開買付者及び継続所有株主（宇野氏及び光通信を意味します。また、応募契約②が締結された場合は宇野氏、光通信及びＧＳを意味します。以下同じです。）のみとする手続
本公開買付けが成立し、かつ、公開買付者が当社株式のすべて（但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。また、応募契約②が締結された場合は不応募想定株
式も除きます。）を取得できなかった場合、本スクイーズアウト手続を実施します。具体的には、公開買付者は、本株式併合（下記「（６）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。以下同じです。）を付議議案に含む臨時株
主総会の開催を当社に要請する予定です。詳細については、下記「（６）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続において各継続所有株主が保有する不応募対象株式（応募契約②が締結された場合は不応募想定株式も含みます。
）についてそれぞれ１株に満たない端数が発生し、当該端数が公開買付者に売却された場合、本スクイーズアウト
手続後、当該端数に相当する当社株式を本公開買付価格と同額（当該譲渡に先立ち、当社株式につき、本株式併合に係る併合比率と逆の割合での株式分割が行われる予定であり、かかる株式分割を行った後の１株当たりの価格を意味します。
）で各継続所有株主へ譲渡する予定です。なお、上記譲渡は、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 24 条第１項但書に基づき、当社の有価証券報告書提出義務の中断申請に対する承認が得られることを条件として、当社株式が法第 27 条の２に基づく
公開買付けの対象とすべき株券等ではなくなった後に実施される予定です。本スクイーズア
ウト手続及び上記当社株式の各継続所有株主への譲渡を行った後の当社の株主構成は以下のとおりです。
株主

議決権割合
議決権割合
（応募契約②が締結されない （応募契約②が締結された
場合）
場合）
公開買付者
65.3％
59.5％
宇野氏
30.8％
30.8％
光通信
3.9％
4.5％
ＧＳ
－
5.2％
（中略）
（注）応募契約②が締結された場合、ＧＳも当社の株主として残ることを想定しています。
以下、下記「(c) Ｕ－ＮＥＸＴ及び当社における会社分割の実施」及び「(d) Ｕ－Ｎ
ＥＸＴを存続会社、公開買付者を消滅会社とする吸収合併の実施」において同じです。
(中略)（e）Ｕ－ＮＥＸＴを存続会社、当社を消滅会社とする吸収合併の実施
Ｕ－ＮＥＸＴを存続会社、当社を消滅会社とする吸収合併（以下「吸収合併②」といいます。）を行います。Ｕ－ＮＥＸＴ及び当社は、下記「（４）本公開買付けに関する重要な合意等」の「（ⅲ） 本基本合意書」に記載のとおり、本基本合意書において、吸収合併②に際して、Ｕ－ＮＥＸＴが当社株式１株当たりＵ－ＮＥＸＴの普通株式 0.61 株を割り当てる旨を合意しております。吸収合併②に係る合併比率の算定根拠については、下記「（４）
本公開買付けに関する重要な合意等」の「（ⅲ） 本基本合意書」の「② 割当ての内容の根拠及び理由」をご参照ください。
（中略）8

（注）応募契約②が締結された場合、ＧＳも当社の株主としてＵ－ＮＥＸＴの普通株式の割当てを受けることを想定しています。
（f） 本経営統合完了後
吸収合併①及び吸収合併②の実行後にＵ－ＮＥＸＴが営む事業は、子会社の経営管理事
業と子会社に対するバックオフィス業務となることを予定しております。Ｕ－ＮＥＸＴはこれらの事業を遂行するために必要な事務所等を所有又は賃借し、従業者を雇用し、子会社から継続して対価を得て事業を営む予定です。経営管理事業とは、具体的には子会社の事業最適化等を踏まえた事業計画の策定や営業に関する指導及び監査業務等を行うことによって、単に株主としての立場のみならず、持株会社としてグループ全体の財務面、監査面等を経営上監督する業務を想定しております。
（中略）（注）応募契約②が締結された場合、ＧＳもＵ－ＮＥＸＴの株主となることを想定してい
ます。
（後略）
【変更後】
（前略）
(a) 本公開買付けの実施
当社株式のすべて（但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。）を取得することを目的として、公開買付者において本公開買付けを実施します。
（中略）(b) 当社の株主を公開買付者及び継続所有株主（宇野氏及び光通信を意味します。
）のみとする
手続
本公開買付けが成立し、かつ、公開買付者が当社株式のすべて（但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。）を取得できなかった場合、本スクイーズアウト手続を実施します。具体的には、公開買付者は、本株式併合を付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請する予定です。詳細については、下記「（６）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続において各継続所有株主が保有する不応募対象株式についてそれぞれ１株に満たない端数が発生し、当該端数が公開買付者に売却された場合、本スクイーズアウト手続後、当該端数に相当する当社株式を本公開買付価格と同額（当該譲渡に先立ち、当社株式につき、本株式併合に係る併合比率と逆の割合での株式分割が行われる予定であり、かかる株式分割を行った後の１株当たりの価格を意味します。）で各
継続所有株主へ譲渡する予定です。なお、上記譲渡は、金融商品取引法（昭和 23 年法律第25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 24 条第１項但書に基づき、当社の有価証券報告書提出義務の中断申請に対する承認が得られることを条件として、当社株式が法第 27 条の２に基づく公開買付けの対象とすべき株券等ではなくなった後に実施される予定です。本スクイーズアウト手続及び上記当社株式の各継続所有株主への譲渡を行った
後の当社の株主構成は以下のとおりです。
なお、下記「(e) Ｕ－ＮＥＸＴを存続会社、当社を消滅会社とする吸収合併の実施」記載の吸収合併②の手続において、継続所有株主以外の当社の株主にＵ－ＮＥＸＴの普通株式が割り当てられることは想定されておらず、本公開買付け終了後に継続所有株主が保有する当社株式の数を超える当社株式を保有する株主が存在する場合には、当該株主が保有している
当社株式についても現金化されるように本株式併合の併合比率を設定する等して対応する予

9

定とのことです。
株主
公開買付者
宇野氏
光通信

議決権割合
65.3％
30.8％
3.9％

（中略）
（e）Ｕ－ＮＥＸＴを存続会社、当社を消滅会社とする吸収合併の実施
Ｕ－ＮＥＸＴを存続会社、当社を消滅会社とする吸収合併（以下「吸収合併②」といいます。）を行います。Ｕ－ＮＥＸＴ及び当社は、下記「（４）本公開買付けに関する重要な合意等」の「（ⅲ） 本基本合意書」に記載のとおり、本基本合意書において、吸収合併②に際して、Ｕ－ＮＥＸＴが当社株式１株当たりＵ－ＮＥＸＴの普通株式 0.61 株を割り当てる旨を合意しております。吸収合併②に係る合併比率の算定根拠については、下記「（４）
本公開買付けに関する重要な合意等」の「（ⅲ） 本基本合意書」の「② 割当ての内容の根拠及び理由」をご参照ください。
（中略）（f） 本経営統合完了後
吸収合併①及び吸収合併②の実行後にＵ－ＮＥＸＴが営む事業は、子会社の経営管理事
業と子会社に対するバックオフィス業務となることを予定しております。Ｕ－ＮＥＸＴはこれらの事業を遂行するために必要な事務所等を所有又は賃借し、従業者を雇用し、子会社から継続して対価を得て事業を営む予定です。経営管理事業とは、具体的には子会社の事業最適化等を踏まえた事業計画の策定や営業に関する指導及び監査業務等を行うこと
によって、単に株主としての立場のみならず、持株会社としてグループ全体の財務面、監査面等を経営上監督する業務を想定しております。
（後略）③ 当社における意思決定の過程及び理由
【変更前】
（前略）
また、当該取締役会には、当社の社外監査役を含むすべての監査役が出席し、そのすべての監査役が、当社の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べています。
【変更後】
（前略）
また、当該取締役会には、当社の社外監査役を含むすべての監査役が出席し、そのすべての監査役が、当社の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べています。
さらに、当社は、平成 29 年３月 10 日開催の当社取締役会において、本公開買付けにおける買付
予定数の下限の引き下げを踏まえて、本公開買付けに関して、再度慎重に協議・検討を行いましたが、当社の取締役である宇野氏を除くすべての取締役の全員一致で、本公開買付けにおける買付予定数の下限の引き下げを踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。
なお、当社の取締役会長である宇野氏は、Ｕ－ＮＥＸＴの代表取締役社長を兼務しており、本経営統合に関して当社と利益が相反するおそれがあることから、特別利害関係人として、当社の上記取締役会における本公開買付けを含む本経営統合に関する議題の審議及び決議には一切参加してお10

らず、当社の立場において公開買付者らとの協議及び交渉に一切参加しておりません。
また、当該取締役会には、当社の社外監査役を含むすべての監査役が出席し、そのすべての監査役が、当社の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持する決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べています。

（４）本公開買付けに関する重要な合意等(ⅱ) 応募契約①（変更前）
本公開買付けに際して、公開買付者は、光通信との間で、その所有する当社株式の一部（応募契約②が締結された場合は 28,205,437 株、所有割合 13.69％、応募契約②が締結されない場
合は 29,380,335 株、所有割合 14.26％）並びに光通信の子会社であるインフォサービスが所有する当社株式のすべて（4,146,300 株、所有割合 2.01％）及びブロードピークが所有する当社
株式のすべて（224,100 株、所有割合 0.11％）（応募契約②が締結された場合は以上３社合計
32,575,837 株、所有割合 15.81％、応募契約②が締結されない場合は以上３社合計 33,750,735
株、所有割合 16.38％）について本公開買付けに応募する旨を内容とする応募契約①を、平成
29 年２月 13 日付で、締結しているとのことです。なお、公開買付者は、応募契約①において、光通信との間で、不応募対象株式（応募契約②が締結された場合は 9,204,023 株、所有割合
4.47％、応募契約②が締結されない場合は 8,029,125 株、所有割合 3.90％）については、本公開買付けに応募しない旨の合意をしているとのことです。
（後略）
（変更後）
本公開買付けに際して、公開買付者は、光通信との間で、その所有する当社株式の一部（29,380,335 株、所有割合 14.26％）並びに光通信の子会社であるインフォサービスが所有する当社株式のすべて（4,146,300 株、所有割合 2.01％）及びブロードピークが所有する当社株
式のすべて（224,100 株、所有割合 0.11％）（以上３社合計 33,750,735 株、所有割合 16.38％）
について本公開買付けに応募する旨を内容とする応募契約①を、平成 29 年２月 13 日付で、締結しているとのことです。なお、公開買付者は、応募契約①において、光通信との間で、不応募対象株式（8,029,125 株、所有割合 3.90％）については、本公開買付けに応募しない旨の合意をしているとのことです。なお、公開買付者は、平成 29 年３月 10 日、ＧＳとの間で応募契約③を締結いたしましたが、光通信との間において、応募契約③の締結に伴う応募契約①に係る変更契約の締結や変更の合意等はしていないとのことです。
（後略）（ⅳ） 応募契約②【変更前】
公開買付者は、公開買付期間中に、当社の第３位の株主であるＧＳとの間で、その所有する当社株式の一部（13,695,951 株、所有割合 6.65％）について本公開買付けに応募し、その残部である不応募想定株式（10,813,859 株、所有割合 5.25％）について本公開買付けに応募しない
旨の契約を締結することを希望しているとのことです。
また、公開買付者は、応募契約②において、ＧＳより、本スクイーズアウト手続において、ＧＳが所有する当社株式についてそれぞれ１株に満たない端数が発生し、当該端数が公開買付者に売却された場合、ＧＳは、公開買付者と別途合意する時期において、当該端数に相当する

11

当社株式を公開買付者から再取得する旨、及び、この場合の取得価格（当該再取得に先立ち、当社株式につき、本株式併合に係る株式併合比率と逆の割合での株式分割を行った後の１株当たりの価格を意味します。）は、本公開買付価格と同額とする旨の同意を得ることを想定しているとのことです。
さらに、公開買付者は、応募契約②において、ＧＳより、本公開買付けが成立した場合に、本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案、当社会社分割に関連する議案、吸収合併②に関連する議案に賛成する旨の同意を得ることを想定しているとのことです。
【変更後】
公開買付者は、公開買付期間中に、当社の第３位の株主であるＧＳとの間で、持株会社とな
ったＵ－ＮＥＸＴでＧＳに安定株主となってもらうために、その所有する当社株式の一部（13,695,951 株、所有割合 6.65％）について本公開買付けに応募し、その残部である不応募想定株式（10,813,859 株、所有割合 5.25％）について本公開買付けに応募しない旨の契約を締結することを希望しているとのことでしたが、ＧＳより、応募契約②の締結ではなく、その所有する当社株式のすべて（24,509,810 株、所有割合 11.90％）を本公開買付けに応募することで本公開買付けへ協力する意向である旨の説明を受けたため、当初締結することを想定していた
応募契約②の内容を変更し、平成 29 年３月 10 日、ＧＳとの間で、応募契約③を締結したとのことです。
(ⅴ) 応募契約③
公開買付者は、ＧＳとの間で、その所有する当社株式のすべて（24,509,810 株、所有割合
11.90％）を本公開買付けに応募する旨を内容とする応募契約③を、平成 29 年３月 10 日付で、締結したとのことです。
応募契約③においては、ＧＳによる応募の前提条件として、①適用ある法令に従い、本公開買付けが開始されており、その後に撤回されていないこと、②応募契約③に定める公開買付者の表明保証（注）に重大な違反が存在しないこと、③当社の取締役会により、本公開買付けに対する適法な出席取締役全員（但し、利益相反の疑いを回避する観点から決議に参加しない取締役がある場合は、当該取締役を除きます。）一致の賛同意見表明決議がなされ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないことが定められているとのことです。なお、応募契約③において、ＧＳが本公開買付け完了後に当社株式を再取得する旨の合意は存在せず、また合意する予定もないとのことです。
（注）公開買付者は、応募契約③において、①公開買付者の適法かつ有効な設立及び存続、②
応募契約③の締結及び履行のために必要な権限及び権能の存在並びに手続の履践、③応募契約③の執行可能性、④応募契約③の締結及び履行と法令等との抵触の不存在、⑤応募契約③の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、並びに、⑥反社会的勢力の該当性・関係の不存在に関して、表明及び保証をしているとのことです。

（６）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
【変更前】
（前略）

12

公開買付者は、当社株式のすべて（但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。また、応募契約②が締結された場合は不応募想定株式も除きます。）を取得することを目的として、本公開買付けを実施しますが、本公開買付けにおいて当社株式のすべてを取得できなかった場合には、以下の方法により、公開買付者及び継続所有株主が当社株式のすべて（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することになるよう一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を行うことを企図しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、当社株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）を付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を速やかに当社に要請する予定であるとのことです。なお、公開買付者及び継続所有株
主は、本臨時株主総会において上記議案に賛成する予定であるとのことです。本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認を得た場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会において承認を得た本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当す
る当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（但し、当社を除きます。
）の皆様及び１株に満たない端数に相当する当社株式を所有する継続所有株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定したうえで、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定であるとのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定であるとのことですが、公開買付者及び継続所有株主のみが当社株式のすべて（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、これら以外の当社の株主の皆様のうち本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となるように決定される予定であるとのことです。本
臨時株主総会を開催する場合、平成 29 年７月を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
（後略）
【変更後】
（前略）
公開買付者は、当社株式のすべて（但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。）を取得することを目的として、本公開買付けを実施しますが、本公開買付けにおいて当社株式のすべてを取得できなかった場合には、以下の方法により、公開買付者及び継続所
有株主が当社株式のすべて（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することになるよう一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を行うことを企図しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、当社株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）を付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を速やかに当社に要請する予定であるとのことです。なお、公開買付者及び継続所有株
主は、本臨時株主総会において上記議案に賛成する予定であるとのことです。本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認を得た場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会において承認を得た本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含13

みます。以下同じです。
）第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当す
る当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（但し、当社を除きます。
）の皆様及び１株に満たない端数に相当する当社株式を所有する継続所有株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定したうえで、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定であるとのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定であるとのことですが、公開買付者及び継続所有株主のみが当社株式のすべて（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、これら以外の当社の株主の皆様のうち本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となるように決定される予定であるとのことです。本
臨時株主総会を開催する場合、平成 29 年７月を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、吸収合併②の手続において、継続所有株主以外の当社の株主にＵ－ＮＥＸＴの普通株式が割り当てられることは想定されておらず、本公開買付け終了後に継続所有株主が保有する
当社株式の数を超える当社株式を保有する株主が存在する場合には、当該株主が保有している
当社株式についても現金化されるように本株式併合の併合比率を設定する等して対応する予定とのことです。
（後略）（７）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置①当社における第三者委員会の設置
【変更前】
（前略）
(iv) 上記(i)ないし(iii)より、本経営統合の目的は正当かつ合理的であると考えられること、本経営統合に係る手続は公正であると考えられること、本経営統合の取引条件は公正かつ妥当であると考えられることから、本経営統合は当社の少数株主にとって不利益なものではないと思料され、当社の取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に本公開買付けへの応募を推奨することも相当である。
【変更後】
（前略）
(iv) 上記(i)ないし(iii)より、本経営統合の目的は正当かつ合理的であると考えられること、本経営統合に係る手続は公正であると考えられること、本経営統合の取引条件は公正かつ妥当であると考えられることから、本経営統合は当社の少数株主にとって不利益なものではないと思料され、当社の取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に本公開買付けへの応募を推奨することも相当である。
なお、公開買付者により平成 29 年３月 10 日付で本公開買付けにおける買付予定数の下限の引き下げが行われましたが、本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限がもとより設定されておらず、第三者委員会が上記のとおり買付予定数の下限の設定について本答申書の提出のための重要な考慮要素と考えていないた
め、当社は、本公開買付けにおける買付予定数の下限の引き下げに関し、改めて第三者委員会に対して諮問することはしておりません。

14

④ 利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
【変更前】
（前略）
また、当該取締役会には、当社の社外監査役を含むすべての監査役が出席し、そのすべての監査役が、当社の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
【変更後】
（前略）
また、当該取締役会には、当社の社外監査役を含むすべての監査役が出席し、そのすべての監査役が、当社の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
さらに、当社は、平成 29 年３月 10 日開催の当社取締役会において、本公開買付けにおける買付
予定数の下限の引き下げを踏まえて、本公開買付けに関して、再度慎重に協議・検討を行いましたが、当社の取締役である宇野氏を除くすべての取締役の全員一致で、本公開買付けにおける買付予定数の下限の引き下げを踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。
なお、当社の取締役会長である宇野氏は、Ｕ－ＮＥＸＴの代表取締役社長を兼務しており、本経営統合に関して当社と利益が相反するおそれがあることから、特別利害関係人として、当社の上記取締役会における本公開買付けを含む本経営統合に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者らとの協議及び交渉に一切参加しておりません。
また、当該取締役会には、当社の社外監査役を含むすべての監査役が出席し、そのすべての監査役が、当社の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持する決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べています。
以上
添付資料
株式会社Ｕ－ＮＥＸＴが平成 29 年３月 10 日付で公表した「当社連結子会社による公開買付けの条件
等の変更及び「株式会社ＵＳＥＮ株式（証券コード：4842）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の訂正に関するお知らせ」

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