平成 28 年 5 月 27 日
各位
会 社 名 昭和ホールディングス株式会社
代表者名 代表執行役社長

重田衞（コード番号 5103 東証第二部）
問合せ先 執行役財務総務担当 庄司 友彦（TEL．04－7131－0181）

監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成28年5月27日開催の取締役会において、「監査等委員会設置会社」に移行することを決定し、平成28年6月28日開催予定の当社第115回定時株主総会に定款一部変更の議案を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社への移行に伴う役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
平成 27 年 5 月 1 日に「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号。以下「平成 26 年改正会社法」といいます。
）が施行されたことにより、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されたことから、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。
当社は、平成 21 年６月 29 日に開催された当社第 108 回定時株主総会をもって委員会設置会社（現指名委員会等設置会社）に移行し、経営者に対する監視機能の強化、執行役に対する権限委譲による意思決定の迅速化、社外取締役の招聘によるノウハウの吸収、世界で一般的な企業統治形態の整備等に取り組んでまいりました。しかしながら、経営者に対する監視機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るためには、経営と監督の責任分担を明確化するとともに、より独立性の高い立場から経営に対する監督を果たしうる体制を整備することが望ましいと考えております。
今般創設された監査等委員会設置会社制度においては、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とが、それぞれ区別された形で株主の皆様により選任されることとなります。これにより、株主の皆様から直接の負託を受けた取締役が業務執行を行うとともに、監査等委員である取締役がより独立性の高い立場から経営に対する監査・監督を行い、経営と監督の責任分担を明確化することが可能となります。なお、監査等委員会設置会社制度においても、定款に定めることにより幅広く取締役に業務執行の決定を委任することが可能であり、社外取締役の機能を活用しやすく世界的にも理解されやすい機関設計であること等から、指名委員会等設置会社制度への移行に当たって企図した目的も引き続き果たしうるものと考えられます。
そこで、当社は、このような監査等委員会設置会社制度の特徴を生かすことで、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。
（２）移行の時期
平成 28 年 6 月 28 日開催予定の当社第 115 回定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認をいただくことを条件として、同日付で、監査等委員会設置会社に移行する予定です。

２．定款の一部変更（１）定款変更の目的①監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに委員会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
②平成26年改正会社法の施行により、責任限定契約を締結することができる取締役の範囲が変更されたことにともない、今後も継続的に取締役として有用な人材の招聘を行うことができるようにするため、業務執行を行わない取締役との間で責任限定契約を締結することができるよう、現行定款第28条の一部を変更するものであります。なお、本定款変更につきましては、各監査委員の同意を得ております。
③その他、条文の新設や削除にともない、必要となる条数の変更その他所要の変更を行うものであります。

（２）定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
なお、本議案にかかる定款変更は、本総会の終結の時をもって効力を生じるものとします。

（３）変更の日程
定款変更のための株主総会開催日（予定）平成 28 年 6 月 28 日（火曜日）

定款変更の効力発生日（予定）平成 28 年 6 月 28 日（火曜日）以上（別紙）（下線部分は変更部分であります。）

現行第１章

総 則

変更案

第１章

総 則

（商号）

（商号）

第 1 条 本会社は昭和ホールディングス株

第 1 条 （現行どおり）式会社と称し、英文では Showa Holdings
Co.,Ltd．と表示する。
（目的）

（目的）

第 2 条 当社は次の事業を営むこと及び次第 2 条 （現行どおり）の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。
）、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること並びに当該事業活動の支援、業務代行することを目的とする。
１．ゴム製品の製造、販売
２．合成樹脂製品の製造、販売
３．合成繊維の加工業
４．セラミックス製品の製造、販売
５．塗装工事業、機械器具設置工事業、とび・土工工事業、建築工事業
６．皮革製品の製造、販売
７．食料、医薬並びにゴム及び合成樹脂製品製造用機械設備の製造、販売
８．ゴム及び合成樹脂製品計測機器の製造、販売
９．衣料品、化粧品、家具、装身具、建築資材、化学工業用薬品及び医薬部外品、育児用品の製造、販売
10．スポーツ用品・用具、玩具、文具、事務用品、書籍の販売
11．スポーツ施設及び飲食店、駐車場の経営

12．包装材料及び梱包材料の製造、販売
13. 食料品、清涼飲料水、酒類、写真材料、日用雑貨の販売
14．管の清掃用機械器具の製造、販売
15．浄水器の製造、販売
16．前各号商品の輸出入業、代理業及び仲介業
17．前各号に付帯する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、技術的知識(ノウハウ）の売買
18．不動産の売買、賃貸借、管理、仲介
19．倉庫業、貨物自動車運送業
20．ゴム・プラスチック製電熱製品の製造、販売
21．医療用具の製造、販売
22．有価証券の売買
23．コンピューター及びその周辺機器の製造販売並びに輸出入
24．コンピューターソフトウェアの開発及び販売並びに輸出入
25．損害保険の代理業並びに生命保険の募集に関する業務
26．未公開企業、上場企業、投資ファンド等に対する投資事業・経営コンサルティン
グ事業
27．投資ファンドの設立による投資事業
28．前各号に付帯又は関連する事業（本店の所在地）（本店の所在地）

第 3 条 本会社は本店を千葉県柏市に置

第 3 条 （現行どおり）

く。
（新設）

（機関）
第 4 条 本会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会
３．会計監査人

（公告方法）（公告方法）

第 4 条 本会社の公告方法は、電子公告と第 5 条 （現行どおり）する。ただし、事故その他やむをえない事
由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載する方法により行う。
第２章

株式

第２章

株式

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第 5条

第6条

本会社の発行可能株式総数は、1 億（現行どおり）8,000 万株とする。

（自己の株式の取得）（自己の株式の取得）

第 6条

第7条

本会社は、会社法第１６５条第２項（現行どおり）の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる。

（単元株式数及び単元未満株券の権利制限）（単元株式数及び単元未満株券の権利制限）

第 7条

第8条

本会社の単元株式数は、100 株とす（現行どおり）る。
2.本会社の単元未満株式を有する株主（実質2.本会社の単元未満株式を有する株主は、次株主を含む。以下同じ。）は、次の各号に掲げの各号に掲げる権利以外の権利を行使するこる権利以外の権利を行使することができなとができない。

い。

(1) 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権(1) 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利

利(2) 会社法第１６６条第１項の規定による請(2) 会社法第１６６条第１項の規定による請求を行う権利

求を行う権利(3) 募集株式または募集新株予約権の割当を(3) 募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利

受ける権利（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）

第 8条

第9条

本会社は、株主名簿管理人を置く。

2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告す（現行どおり）

る。

（株式取扱規則）（株式取扱規則）

第 9条

第 10 条本会社の株式の名義書換、単元未満本会社の株式の名義書換、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取扱及び手数料は、法令または本定に関する取扱及び手数料は、法令または本定

款のほか、代表執行役が定める株式取扱規則

款のほか、代表取締役が定める株式取扱規則による。

による。

第３章

株

主 総会

（招集）
第 10 条

第３章

株

主総会

（招集）
本会社の定時株主総会は、毎年６月第 11 条

（現行どおり）にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

（基準日）

（基準日）

第 11 条

第 12 条本会社は、毎年３月３１日の最終の（現行どおり）

株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項に定めるほか、必要があるときは、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

（招集権者及び議長）（招集権者及び議長）

第 12 条

第 13 条

株主総会は、法令に別段の定めがあ

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、取締る場合を除き、取締役会の決議により、取締役会議長がこれを招集する。取締役会議長に役会議長がこれを招集する。取締役会議長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わるめる順序により、他の取締役がこれに代わる。

2.株主総会においては、法令に別段の定めが

2.株主総会においては、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により選定ある場合を除き、取締役会の決議により選定された執行役がその議長となる。議長に事故された取締役がその議長となる。議長に事故があるときは、あらかじめ取締役会においてがあるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の執行役が議長となる。 定めた順序により、他の取締役が議長となる。（株主総会参考書類等のインターネット開（株主総会参考書類等のインターネット開示）示）

第 13 条本会社は、株主総会の招集に際し、 第 14 条

（現行どおり）

株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することができる。

（決議の方法）（決議の方法）第 14 条

第 15 条

株主総会の決議は、法令または本定（現行どおり）

款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第３０９条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）

第 15 条

第 16 条株主は、本会社の議決権を有する他（現行どおり）の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を本会社に提出しなければならない。

（議事録）

（議事録）

第 16 条

第 17 条（現行どおり）

第４章

取締役及び取締役会

株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
第４章

取締役及び取締役会

（員数）

（員数）

第 17 条本会社に取締役１５名以内を置く。 第 18 条

本会社に取締役１５名以内を置く。

2. 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（選任方法）（選任方法）

第 18 条

第 19 条取締役は、株主総会の決議によって選任する。

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

2.取締役の選任決議は、議決権を行使するこ2.（現行どおり）とができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらない

3.（現行どおり）ものとする。

（任期）
第 19 条（任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に第 20 条

取締役（監査等委員である取締役を終了する事業年度のうち最終のものに関する除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する定時株主総会終結の時までとする。

事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

2.増員または補欠として選任された取締役の2.監査等委員である取締役の任期は、選任後任期は、在任取締役の任期の満了する時まで２年以内に終了する事業年度のうち最終のもとする。のに関する定時株主総会終結の時までとする。
（新設）

3. 増員または補欠として選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

（新設）

4.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（取締役会の設置）
第 20 条本会社は取締役会を置く。

（取締役会議長）
第 21 条（削除）（取締役会議長）

本会社は、取締役会の決議により、 第 21 条

（現行どおり）

取締役会議長を定める。

（取締役会の招集権者及び議長）（取締役会の招集権者及び議長）

第 22 条

第 22 条

取締役会は、法令に別段の定めがあ（現行どおり）る場合を除き、取締役会議長がこれを招集し、議長となる。
2. 取締役会議長に事故があるときは、取締役2.（現行どおり）

会においてあらかじめ定めた順序に従い他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

3. 前 2 項の定めにかかわらず、監査等委員会

3.前 2 項の定めにかかわらず、委員会がそのがその委員の中から選定するものは取締役会委員の中から選任するものは取締役会を招集を招集することができる。

することができる。

4.第 1 項及び第 2 項の定めにかかわらず、執（削除）

行役は法令の定めに従い取締役会の招集を請求し、またはこれを招集することができる。

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 23 条第 23 条

取締役会の招集通知は、会日の３日（現行どおり）前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法等）（取締役会の決議方法等）

第 24 条

第 24 条取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2.本会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。
）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（新設）（現行どおり）

（重要な業務執行の決定の委任）
第 25 条

取締役会は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に定める事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第 25 条

第 26 条取締役会の議事録は、法令で定める（現行どおり）

ところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

2.第２４条第２項の決議があったとみなされ2.前条第２項の議事録は、法令で定めるとこた場合における取締役会の議事録は、法令でろにより書面または電磁的記録をもって作成定めるところにより書面または電磁的記録をする。

もって作成する。

（取締役会規程）（取締役会規程）第 26 条

第 27 条取締役会に関する事項は、法令また（現行どおり）

は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）

（報酬等）

第 27 条

第 28 条取締役の報酬、賞与その他職務執行

取締役の報酬、賞与その他の職務執の対価として本会社から受ける財産上の利益行の対価として本会社から受ける財産上の利（以下「報酬等」という。）は、報酬委員会の益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員決議によって定める。

である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第 28 条

第 29 条本会社は、会社法第４２６条第１項（現行どおり）の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

2.本会社は、 会社法第４２７条第１項の規定

2. 本会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるもにより、社外取締役との間に、善意かつ重大のを除く。
）との間に、善意かつ重大な過失がな過失がなかったときには、同法第４２３条

なかったときには、同法第４２３条第１項の第１項の賠償責任を限定する契約を締結する

賠償責任を限定する契約を締結することがでことができる。ただし、当該契約に基づく賠きる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の償責任の限度額は、７００万円以上であらか限度額は、７００万円以上であらかじめ定めじめ定めた額または法令が規定する額のいずた額または法令が規定する額のいずれか高いれか高い額とする。

額とする。

3. 本会社は、会社法第４２７条第１項の規定（削除）により、会計監査人との間に、善意かつ重大な過失がなかったときには、同法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、７００万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第５章

委 員会

（削除）

（各種委員会の設置）
第 29 条（削除）

本会社は、指名委員会、監査委員会および報酬委員会を置く。

（各委員会規則）第 30 条（削除）

各委員会に関する事項は、法令、定款または取締役会に定めるものの他、各委員会が定める委員会規則による。

（新設）

第５章

（新設）

（監査等委員会の招集通知）
第 30 条

監査等委員会

監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要ある場合は、この期間を短縮することができる。
2.監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会の決議の方法）（新設）

第 31 条

監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（監査等委員会の議事録）
第 32 条（新設）

監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

（監査等委員会規程）
第 33 条（新設）

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章

執 行役

（執行役の選任）
第 31 条（削除）（削除）

執行役及び代表執行役は、取締役会の決議により選任する。

（執行役の任期）
第 32 条（削除）

執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会が終結した後最初に招集される取締役会終結の時までとする。

（役付執行役及び権限・分掌）
第 33 条

取締役会は、その決議により、執行役会長 1 名、執行役副会長 1 名、執行役社長１名、執行役副社長、専務執行役及び常務執行役各若干名を定めることができる。
2．取締役会は、執行役の職務の分掌及び指揮命令関係その他執行役の相互の関係に属する事項を定めることができる。

（削除）（執行役の報酬）
第 34 条

執行役の報酬等は、報酬委員会の決議によりこれを定める。
（削除）（執行役の責任免除）
第 35 条本会社は、執行役(執行役であった者を含む。)の会社法第 423 条第 1 項の賠償責任につき、その執行役が職務を行うにつき善（削除）意にしてかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令の定める最低責任賠償額を控除して得た額を限度としてこれを免除することができる。
第７章

会 計監

査人

第６章

会

（会計監査人の設置）
第 36 条

計監

査人

（削除）

本会社は、会計監査人を置く。

（選任方法）（選任方法）

第 37 条

第 34 条

会計監査人は、株主総会の決議によ（現行どおり）って選任する。

（任期）第 38 条（任期）
会計監査人の任期は、選任後１年以第 35 条（現行どおり）

内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
（報酬等）

第 36 条

第 39 条が監査等委員会の同意を得て定める。

会計監査人の報酬等は、代表取締役会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第 37 条（新設）

本会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、会計監査人との間に、善意かつ重大な過失がなかったときには、同法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、７００万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第８章

計 算

第７章

計（事業年度）（事業年度）

第 40 条

第 38 条本会社の事業年度は、毎年４月１日

算（現行どおり）から翌年３月３１日までとする。

（剰余金の配当等）（剰余金の配当等）

第 41 条

第 39 条本会社は、取締役会の決議によっ（現行どおり）て、会社法第 459 条第 1 項各号に掲げる事項を定めることができる。
2．本会社は、毎年 3 月 31 日または 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(以下｢配当金｣という。)を行う。
3．本会社は、会社法第 459 条第 1 項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。

（剰余金の配当等の除斥期間）（剰余金の配当等の除斥期間）第 42 条

第 40 条

配当金は、支払い開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

（現行どおり）