2024 年 6 月 13 日
株主各位
三井金属鉱業株式会社
代表取締役社長 納 武士

第 99 期定時株主総会招集ご通知の一部修正について

2024 年 6 月 3 日付にて、株主の皆様あてにご送付申し上げました「第 99 期定時株主総会招集ご通知」の記載内容の一部に誤りがございましたので、お詫び申し上げますとともに、本ウェブサイトをもって下記のとおり修正のご連絡をさせていただきます。
現在ウェブサイトに掲載しております報告書につきましては、修正内容を反映しております。
記
1．修正箇所
招集ご通知 28 ページ
第 4 号議案 監査等委員である取締役 4 名選任の件
候補者番号１ 志岐和也 略歴、地位および担当

2．修正内容（修正箇所には下線を付しております）＜修正前＞2019 年 6 月 当社理事 経営企画本部法務部長＜修正後＞2019 年 4 月 当社理事 経営企画本部法務部長

以上99期 定時株主総会

第

招集ご通知

開催
日時

2024年6月27日（木曜日）
午前10時 受付開始：午前9時

開催

東京都品川区大崎一丁目11番1号

場所

ゲートシティホール

(ゲートシティ大崎ウエストタワー地下1階)
会場についての詳細は、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。

ご出席の株主様へのお土産はございません。
何卒ご了承くださいますようお願い申しあげます。

目次
第99期定時株主総会招集ご通知 ………

3

株主総会参考書類 ………………………

8

証券コード：5706

株主の皆様へ
株主の皆様におかれましては、平素は格別のご支援を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、2023年度（第99期）は、「22中計」2年目として、2030年のありたい姿である「マテリアルの知恵で“未来”に貢献する、事業創発カンパニー。」との全社ビジョンを実現するため、各部門において「経済的価値の向上」と「社会的価値の向上」を両立した統合思考経
営を実践することで、持続的な企業価値向上の仕組みを構築し、成長し続けるための重点施策に取り組んでまいりました。
「社会的価値の向上」については、環境影響、社会関
係資本、人的資本、ビジネスモデル・イノベーション、
リーダーシップ・ガバナンスの5つの観点で各事業の機
会・リスクを評価し、事業の持続可能性を経営判断に活かしました。

代表取締役社長「経済的価値の向上」については、両利きの経営を実現するべく、事業ポートフォリオの動的管理、社内外シナジーの追求、成長戦略を加速するためのM＆Aの活用、研究開発と市場共創の機能を持つ事業創造本部への積極的資源投入に重点的に取り組みました。また、資本効率を意識した経営として、全社のROIC（投下資本利益率）の向上を図るべく、事業別WACC（加重平均資本コスト）の算出およびそれを上回る適切な事業別ROIC目標の設定について検討を進めました。
その結果、売上高は、機能材料部門およびモビリティ部門においては増加したものの、金属部門
および、その他の事業部門が減少したことから前期比0.8％減少の646,697百万円となりました。
営業利益は、機能材料部門やモビリティ部門の主要製品の販売量の増加、円安の進行や非鉄金属相場の変動に伴う在庫要因の好転等から前期比153.0％増加の31,694百万円となりました。
経常利益は、前期に比べて営業利益が増加したこと、受取配当金が増加したこと等から前期比
123.8％増加の44,513百万円となりました。

－1－

これに、投資有価証券売却益1,255百万円、貸倒引当金繰入額2,595万円、固定資産除却損2,249
百万円等を計上し、加えて、税金費用および非支配株主に帰属する当期純利益を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比205.3％増加の25,989百万円となりました。
なお、業績を含む三井金属グループの現況などにつきましては、当社ウェブサイトに掲載しております「第99期定時株主総会報告書」をご参照ください。
（https://www.mitsui-kinzoku.com/toushi/stock_info/shareholders_meeting/）
変化の激しく、厳しい経営環境ではありますが、統合思考経営への変革を遂げ、ステークホルダーの皆様と共に地球を笑顔にすることを目指してまいります。
株主の皆様におかれましても、今後とも変わらぬご支援とご理解を賜りますよう、お願い申しあげます。
決算ハイライト
売上高（単位：百万円）

633,346

651,965646,697

522,936

経常利益（単位：百万円）

65,99051,22644,513

親会社株主に帰属する（単位：百万円）
当期純利益
44,73352,08825,98919,886
8,511
第96期

第97期

第98期

第99期

第96期

第97期

第98期

当期

第99期

前期

第96期

第97期

第98期

第99期

前期比

金額（百万円） 金額（百万円） 金額（百万円）

増減率（％）

売上高

646,697

651,965△5,267△0.8

営業利益

31,694

12,528

19,166

153.0

経常利益

44,513

19,886

24,627123.8

親会社株主に帰属する当期純利益

25,9898,511

17,477205.3（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。

－2－

証券コード：5706（発信日） 2024年6月3日（電子提供措置の開始日） 2024年5月27日

株主各位

三井金属鉱業株式会社
代表取締役社長 納 武士

第99期定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご支援を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社の第99期定時株主総会を6月27日（木曜日）に開催いたしますので、ご出席ください
ますようご案内申しあげます。
なお、当日ご出席いただけない場合は、議決権行使書または電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、
2024年6月26日（水曜日）午後5時までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげま
す。
敬具
記
日 時

2024年6月27日（木曜日）午前10時

場 所

東京都品川区大崎一丁目11番1号
ゲートシティホール（ゲートシティ大崎ウエストタワー地下1階）

目
事

報
事

告
項

▶第99期（2023年4月1日から2024年3月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会
計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件▶第99期（2023年4月1日から2024年3月31日まで）計算書類報告の件

決
事

議
項

＜会社提案（第1号議案から第6号議案まで）＞
第1号議案 剰余金の処分の件
第2号議案 定款一部変更の件
第3号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件
第4号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
第5号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の決定ならびに社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付
株式の付与のための報酬決定の件
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額の決定の件＜株主提案（第7号議案および第8号議案）＞
第7号議案 代表取締役の解任の件
第8号議案 株式の配当の件

的項

受付開始：午前9時

株主提案（第7号議案および第8号議案）の議案の要領は、後記の株主総会参考書類（40ページから41ペー
ジまで）に記載のとおりであります。

－3－

議決権行使にあたってのご注意

本総会におきましては、前記のとおり株主提案がなされております。その内容は後記の株主総会参考書類に第7号議案および第8号議案として記載しておりますが、取締役会としてはこれらの議案に反対しております。
なお、このうち第8号議案につきましては、会社提案の第1号議案と競合する議案となりますので、双方に賛成されることのないようにご注意ください。共に賛成された場合は、第1号議案および第8号議案への議決権行使は無効として取り扱わせていただきます。

その他株主総会招集に関する事項

当日ご出席いただけない場合は、議決権行使書または電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年6月26日（水曜日）午後5時までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
議決権行使書と電磁的方法（インターネット等）の双方で議決権行使をされた場合は、到着日時を問わず電磁的方法（インターネット等）による議決権行使を有効なものとさせていただきます。
また、電磁的方法（インターネット等）で議決権行使を複数回された場合は、最後の議決権行使を有効なものとさせていただきます。
当社定款の定めにより、代理人による議決権行使につきましては、議決権を有する他の株主様1名を代理人として、その議決権を行使することとさせていただきます。また、株主様以外の方は株主総会にご出席いただ
けませんので、ご注意願います。

電子提供に関する事項

本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、以下インターネット上の当社ウェブサイトに「第99期定時株主総会招集ご通知」、「第99期定時株主総会報告書(電子提供措置事項記載書面)」および「第99期定時株主総会その他の電子提供措置事
項（交付書面省略事項）」として掲載しておりますので、ご確認くださいますようお願い申しあげます。

当社ウェブサイト（株主総会）▶ https://www.mitsui-kinzoku.com/toushi/stock_info/shareholders_meeting/
電子提供措置事項は、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、銘柄名（会社名）に「三井金属」、または証券コード欄に「5706」を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／PR情報」、「株主総会招集通知／株主総会資料」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。

東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）▶ https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

株主総会資料（交付書面）の一部省略事項

書面交付請求をされた株主様には、本冊子とあわせて「第99期定時株主総会報告書(電子提供措置事項記載書面)」をお送りしておりますが、以下の書類につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、交付書面には記載しておりません。なお、監査役が監査報告書を作成するに際して監査した事業報告、ならびに、監査役が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した連結計算書類
および計算書類には以下の書類も含まれております。
事業報告： 「研究開発および資源開発の状況」、「財産および損益の状況の推移」、「主要拠点等」、「従業員の状況」、「主要な借入先の状況」、「株式の状況」、「会計監査人の状況」および「業務の適正を確保するための体制および運用状況の概要」
連結計算書類： 「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」
計算書類： 「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」

以上●当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
また、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
●電子提供措置事項について、修正すべき事情が生じた場合には、インターネット上の当社ウェブサイトおよび東証ウェブサイトにおいて修正した旨、修正前の事項および修正後の事項を掲載させていただきます。

－4－

議決権行使のご案内
株主総会における議決権の行使は、株主の皆様の大切な権利です。後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
議決権の行使は、以下の3つの方法がございます。
株主総会に ご出席いただける方

株主総会に ご出席いただけない方

会場受付に
ご提出

郵送による
ご提出

当日ご出席の際は、お手数ながら、本
招集ご通知をご持参いただくとともに議決権行使書用紙を会場受付へご提出願います。

議決権行使書用紙に各議案の賛否をご表示のうえ、ご返送ください。
各議案の賛否をご記入ください。

議決権行使書用紙をご持参ください。

インターネットでご入力
当社指定の議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、画面の案内に従い、各議案の賛否をご入力ください。
議決権行使ウェブサイト

議決権行使書https://www.web54.net

こちらを切り取ってご返送ください。

詳細は次ページをご覧ください

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2024年6月27日（木曜日）
午前10時（受付開始：午前9時）

2024年6月26日（水曜日）
午後5時到着分まで

2024年6月26日（水曜日）
午後5時入力分まで議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権行使書

株主番号

議決権の数

●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

個

御中●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●● 年 ●● 月 ●● 日
各議案について賛否の表示がない場合は、賛の表示があったものとして取り扱います。
三井金属鉱業株 式 会 社

(

)

(

)

第 1 号 第 2 号 第 3 号 下の候補 第 4 号 下の候補 第 5 号 第 6 号
議案
議 案 議 案 議 案 者を除く 議 案 者を除く 議 案 議 案

会
社
提
案
議案

株
主
提
案

第7号 第8号
議 案 議 案●●●●●●●●●●●●●●●●●●●
（
ご
出
席
の
場
合
は
切
り
取
ら
な
い
で
く
だ
さ
い
）

当 社 取締 役 会 の 意 見 をご確認いただき議決権の行使をお願いいたします。

●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード※‌インターネットによる議決権行使に必要となる「議決権行使コード」と「パスワード」は裏面に記載されております。

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。
会社提案（第1、2、5、6号議案）

会社提案（第3、4号議案）「賛」の欄に○印

賛成の場合 「賛」の欄に○印

全員賛成の場合

反対の場合 「否」の欄に○印

全員否認する場合 「否」の欄に○印

株主提案（第7、8号議案）
賛成の場合 「賛」の欄に○印
反対の場合 「否」の欄に○印

一部の候補者を否認する場合「賛」の欄に○印
を し、 否 認 す る
候補者の番号をご記入ください。

※第1号議案と第8号議案は競合する議案となりますので、双方に賛成されることの無いようにご注意ください。
※各議案に対して賛否の表示がない場合、会社提案については「賛」、
株主提案については「否」の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

－5－インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、パソコンまたはスマートフォンから当社の指定する議決権行使
ウェブサイトにアクセスし、画面の案内に従って行使していただきますようお願い申しあげます。

議決権行使期限：2024年6月26日（水曜日）午後5時入力分まで『スマート行使』による方法
1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを
スマートフォンで読み取ってください。

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

1 議決権行使ウェブサイトにアクセス
当社の指定する議決権行使ウェブサイト

https://www.web54.net

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

（切取線）

××××年

議決権の数

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本「議決権行使コード」および「パスワード」を入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

「次へすすむ」をクリック○○○○○○○

2 ログイン
お手元の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」を入力し、「ログイン」をクリック

2 以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。

一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合
再度QRコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使
コード」「パスワード」をご入力い
ただく必要があります（パソコンから、議決権行使ウェブサイトへ
直接アクセスして行使いただくことも可能です）。

システム等に関する
お問い合わせ3 パスワードの入力
お手元の議決権行使書用紙に記載された「パスワード」を入力のうえ、
実際に使用する新しいパスワードを設定し、「登録」をクリック

4 以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。
三井住友信託銀行株式会社 証券代行ウェブサポート専用ダイヤル

フリーダイヤル 0120-652-031（受付時間 午前9時～午後9時）

議決権電子行使プラットフォームのご利用について

機関投資家の皆様につきましては、予め申込みされた場合に限り、「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただくことができます。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

－6－

株主総会ライブ配信・事前質問の受付のご案内
株主総会ライブ配信

事前質問の受付

当日の株主総会の様子をご自宅等からでもご視聴いただけるよう、以下のとおりインターネットを利用したライブ配信を行います。

株主の皆様からのご質問を以下のサイトで事前に承ります。特にご関心の高い事項に関するご質問を、株主総会当日に会場にて回答させていただきます。

2024年6月27日（木曜日）午前10時
から（午前9時30分頃開設予定）

配信日時【注意事項】

受付期間

・ご視聴は株主様ご本人に限ります。
・ライブ配信の模様を録音、録画、公開等することはご遠慮ください。
・システム障害や通信環境等により映像や音声の乱れ、一時中断などが発生する場合がございます。なお、通信環境やシステム障害等により株主様が受けた被害については、当社は一切責任を負いかねます。
・ライブ配信で株主総会をご覧いただく場合、会社法上の株主総会の出席とはならず、当日の質問や議決権行使はできませんので、議決権行使書またはインターネット等により事前の議決権行使をされますようお願い申しあげます。
・ご視聴頂くための通信料金等は、各株主様のご負担となります。

2024年6月3日（月曜日）から
6月24日（月曜日）正午まで【注意事項】

・ご質問は株主様ご本人に限ります。
・ご質問はできるだけ具体的・簡潔にお願いいたします。
・事前に承ったすべてのご質問に対する回答をお約束するものではございませんので、あらかじめご了承ください。
・ご質問頂くための通信料金等は、各株主様のご負担となります。

ログイン方法（株主総会ライブ配信・事前質問の受付共通）
株主様認証画面（ログイン画面）で必要となる株主ID（株主番号）・パスワード（郵便番号）を予めご用意のうえ、パソコ
ンまたはスマートフォン等で下記に掲載したURLを直接ご入力いただくかQRコードを読み込むかの方法によりアクセスをお願いいたします（議決権行使書用紙を投函する前に必ず「株主番号」をお手元にお控えください）。

https://5706.ksoukai.jp/
株主ID（株主番号）・パスワード（郵便番号）について
株主ID（株主番号）
議決権行使書用紙に記載されている9桁の番号を半角数字で入力ください。
パスワード（郵便番号）
基準日時点の株主名簿上ご登録住所の「郵便番号」（ハイフンを除いた7桁の半角数字）を入力ください。

議決権行使書用紙に記載のある9桁の番号が株主番号です。
議決権行使書○○○○株主番号 ○○○○○○○○

議決権の数

1.

XX 個

2.

御中

×月××日

○○○○○○○

（切取線）

××××年

3.

株主ID・パスワードに関するお問い合わせ

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

三井住友信託銀行株式会社
バーチャル株主総会サポート

専用ダイヤル

0120-782-041

フリーダイヤル
受付時間：午前9時～午後5時（土日休日を除く）－7－

株主総会参考書類（議案および参考事項）＜会社提案（第1号議案から第６号議案まで）＞
第1号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、適正な利益配分を行うことを基本方針としております。
具体的には、継続的かつ安定的な配当を行うことを重視し、DOE（連結株主資本配当率）3.0％を目途に配当を行うことを目標としております。
この当社基本方針に基づき、当期の期末配当につきましては、財政状況、第99期の業績等を勘案いたしまして、以下のとおり、1株につき70円とさせていただきたく存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金 70円
総額 4,001,516,330円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2024年6月28日
ご参考

資本政策の基本的な方針

当社は、資本政策の動向が株主の皆様の利益に重要な影響を与えることを踏まえて、資本政策の基本的な考え方は次のとおりとしております。
(1) 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、国内のみならず
グローバルに拡大する事業の基盤として必要な株主資本の水準を保持する。
(2) 配当政策については、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、適正な利益配分を行うことを基本方針としている。
具体的には、継続的かつ安定的な配当を行うことを重視し、DOE（連結株主資本配当率）3.0％を目途に配当を行うことを目標とする。
なお、経営基盤強化と財務体質の改善の進捗に応じて、株主還元方
針の見直しを行う。

－8－●配当金・DOEの推移■ 中間配当金（単位：円） ■ 期末配当金（単位：円） ● DOE（％）

110
85

2.6

2.5
85

110

第96期

第97期

140

140

3.3

70

140

3.1
70

第98期

第99期

（注）資本政策の基本的な方針は第98期から変更
し、適用しております。

株主総会参考書類

第2号議案～第6号議案に共通する参考事項について
当社は、第99期定時株主総会第２号議案「定款一部変更の件」をご承認いただくことを前提として、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」への移行を予定しております。その目的、移行後の取締役会の体制およびコーポレートガバナンス体制の模式図ならびに従来の体制との制度比較につきましては、後記のとおりです。
経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議事項を重点化して経営方針・経営戦略の策定などの議論をより充実させ、取締役会の経営に対する監督機能の強化を図ってまいります。
従来
今後

目的

独立社外取締役

取締役会

取締役会

体制

監査等委員会

独立社外監査役

監査役会

独立社外取締役※常勤監査等委員1名を選任する予定です。

監査等委員会設置会社移行後のコーポレートガバナンス体制
株主総会
選解任
監査

取締役会
選定・解職
監督

監査等委員会

会計監査人（監査法人）
監査

相互
連携

会計監査

指示・連携

内部監査委員会

社長

監査部

監査

執行最高会議執行役員

CSR委員会
監査コーポレート部門

選解任

・指名検討委員会
・報酬委員会
モニタリング

事業部門

選解任

関係会社

相互連携
調査・指示等－9－

連携・ホットライン運営委員会
・輸出審査委員会
・安全環境最高会議
・情報管理委員会
・ICT責任者会議
・ダイバーシティ推進委員会
・サプライチェーン委員会

他

監査等委員会設置会社移行後の当社の体制
監査役会設置会社（現在の体制）監査等委員会設置会社（移行後の体制）変更となる機関監査役、監査役会

監査等委員会

選任

取締役
監査役

取締役（監査等委員である取締役を除く。）
監査等委員である取締役

任期

取締役：2年（当社は1年）
ー
監査役：4年

取締役（監査等委員である取締役を除く。）：1年
監査等委員である取締役：2年ー

重要な業務執行の決定

取締役への委任は不可

取締役の過半数が社外取締役である場合または定款に定めがある場合には、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任は可

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等・報酬等についての意見
陳述権ー

監査等委員会は、監査等委員を除く取締役の選解任等・報酬等について株主総会で意見陳述権を有す

取締役（監査等委員である取締役を除く。）
6名（うち社外2名）

取締役
9名（うち社外3名）
役員数

役員報酬限度額ー

監査等委員である取締役
4名（うち社外3名）

ー

取締役合計：10名（うち社外５名）

関連議案

第2号
議案

第3号議案
第4号議案

監査役
4名（うち社外2名）

ー

取締役
年額720百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）
年額720百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。）

第5号議案

ー

監査等委員である取締役
年額180百万円以内

第6号議案

監査役
年額180百万円以内ー－ 10 －

株主総会参考書類

第2号議案

定款一部変更の件

1. 変更の理由(1) 経営に関する意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議事項を重点化して経営方針・経営戦略の策定などの議論をより充実させるとともに、取締役会の経営に対する監督機能の強化を図ることを目的として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員および監査等委
員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除を行うとともに、業務執行の決定の委任に関する規定の新設に関する規定の変更等を行うものであります。
(2) コーポレートガバナンス強化に向けた相談役・顧問制度見直しにより相談役制度を廃止することを機に、定款上の関連規定を削除するものであります。
(3) 上記に伴う条数の修正、その他文言の整理等の所要の変更を行うものであります。
(4) 本議案における定款変更につきましては、本総会終結の時をもって効力が発生するもの
といたします。
2. 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。（下線部は変更部分）
現行定款

第1章

変更案

総則

第1章

（機関）

（機関）

第4条

第4条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

の機関を置く。

（1）取締役会（1）取締役会（2）監査役（2）監査等委員会（3）監査役会（削除）（4）会計監査人（3）会計監査人－ 11 －

総則

現行定款

変更案

（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）

第10条

第10条

2

当会社は、株主名簿管理人を置く。

＜現行どおり＞

株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、 2

株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告けた取締役の決定によって定め、これを公する。

3

取締役会の決議又は取締役会より委任を受告する。

当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作 3＜現行どおり＞

成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

（株式取扱規則）（株式取扱規則）

第11条

第11条

当会社の株式に関する取扱い及びその手数

当会社の株式に関する取扱い及びその手数会の定める株式取扱規則による。

会 又は取締役会より委任を受けた取締役の料については法令又は定款のほか、取締役

第4章 取締役、取締役会及び執行役員料については法令又は定款のほか、取締役決定により定める株式取扱規則による。
第4章

（員数）

（員数）

第19条

第19条

当会社の取締役は、11名以内とする。
（新設）

取締役、取締役会、監査等委員会及び執行役員

当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、11名以内とする。

2－ 12 －

当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。

株主総会参考書類

現行定款

変更案

（選任）

（選任）

第20条

第20条

（新設）

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

取締役の選任決議は、議決権を行使するこ 2＜現行どおり＞とができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

2

取締役の選任決議は、累積投票によらない 3
ものとする。

＜現行どおり＞

（任期）

（任期）

第21条

第21条

取締役の任期は、選任後１年以内に終了す

取締役（監査等委員である者を除く。）の

任期は、選任後１年以内に終了する事業年

る事業年度のうち最終のものに関する定時度のうち最終のものに関する定時株主総会

株主総会の終結の時までとする。
（新設）の終結の時までとする。
2

監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。

（新設）

3

任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

－ 13 －

現行定款

変更案

（新設）

(補欠の監査等委員である取締役の予選決議の有
効期間)
第22条
補欠の監査等委員である取締役の選任にかかる決議が効力を有する期間は、当該決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。

（役付取締役）（役付取締役）

第22条

第23条

当 会 社 に は 、 社 長1名 を 置 く 。 必 要 に 応＜現行どおり＞

じ、取締役会長1名並びに副社長、専務取締役及び常務取締役各々若干名を置くこと
ができる。

2

取締役会長、社長、副社長、専務取締役及 2

取締役会長、社長、副社長、専務取締役及選定する。

る者を除く。）の中から取締役会の決議にび常務取締役は、取締役会の決議によってび常務取締役は、取締役（監査等委員であよって選定する。

（代表取締役）（代表取締役）

第23条

第24条

代表取締役は、取締役会長、社長、副社長、専務取締役及び常務取締役のうちから、取締役会の決議によって選定する。

－ 14 －＜現行どおり＞

株主総会参考書類

現行定款

変更案

（取締役会の招集）（取締役会の招集）

第24条

第25条

取締役会の招集通知は、各取締役及び各監

取締役会の招集通知は、各取締役に対し、査役に対し、会日の2日前までに発する。

会日の2日前までに発する。

（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第25条

第26条

当会社は、会社法第370条の要件を充たし＜現行どおり＞

たときは、取締役会の決議があったものと
みなす。

（新設）

（監査等委員会の招集）第27条
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員
に対し、会日の 2日前までに発する。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第28条

第26条
当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除すること

ができる。
2

当会社は、社外取締役との間で、当該社外

取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

－ 15 －＜現行どおり＞

現行定款

変更案

（新設）

(取締役への重要な業務執行の決定の委任)
第29条
当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

(執行役員)(執行役員)

第27条

第30条

取締役会は、その決議によって執行役員を＜現行どおり＞

定め、業務を執行させることができる。
第5章 監査役及び監査役会

（削除）

（員数）

（削除）

第28条
当会社の監査役は、5名以内とする。
（選任）

（削除）

第29条
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

－ 16 －

株主総会参考書類

現行定款

変更案

（任期）

（削除）

第30条
監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監
査役の任期の満了する時までとする。

（監査役会の招集）

（削除）

第31条
監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の2日前までに発する。

（監査役の責任免除）

（削除）

第32条
当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第 423 条第 1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合
は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
2

当会社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

－ 17 －

現行定款

変更案

第6章 相談役及び顧問（削除）（相談役及び顧問）

（削除）

第33条
当会社には、取締役会の決議によって、相談役及び顧問各若干名を置くことができ
る。

第7章

計算

第5章

（事業年度）（事業年度）

第34条

第31条

当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年計算＜現行どおり＞

3月31日までの1年とする。
（剰余金の配当の基準日）（剰余金の配当の基準日）

第35条

第32条

当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31＜現行どおり＞日とする。

（中間配当）（中間配当）

第36条

第33条

当会社は、取締役会の決議によって、毎年＜現行どおり＞

9月30日を基準日として、中間配当をする
ことができる。

（配当の除斥期間）（配当の除斥期間）

第37条

第34条

配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

－ 18 －＜現行どおり＞

株主総会参考書類

現行定款
（新設）

変更案
附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
1

当会社は、2024年6月27日開催の第99期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
2

2024年6月27日開催の第99期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約については、
なお同定時株主総会の決議による変更前の

定款第32条第2項の定めるところによる。

－ 19 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件

第3号議案

当社は第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名の選任をお願いするものであります。（現行の取締役は9名）
その候補者は、次のとおりであり、戸井田和彦、武川恵子は社外取締役の候補者であります。
また、取締役候補者は、社外取締役を委員長とする指名検討委員会において、多様性にも配慮しつ
つ、能力、識見、人格を総合的に勘案し、十分に責務が果たせる者を候補者として検討のうえ、その結果を踏まえて取締役会にて決定しております。
なお、本議案は、第２号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
（男性：5名、女性：1名）
候補者
番 号

氏 名

地

位

1

納

2

岡部 正人 専務取締役

のう

たけ し

担

取締役 取締役会
在任年数 出席率

当―

9年 100％再任

専務執行役員
機能材料事業本部長

2年 100％再任

３ 池信 省爾 常務取締役

常務執行役員
経営企画本部長

1年 100％

再任

4

常務執行役員
経営企画本部副本部長―

新任

取締役会議長4年 100％再任

社外

3年 100％

再任

社外

おか

武士 代表取締役社長
べ

まさ と

いけ のぶ

代表取締役

せい じ

やました

まさ し

山下

雅司

―

5 戸井田 和彦 社外取締役
と

6

い

たけ がわ

だ

かず ひこ

けい こ

武川 恵子 社外取締役――

指名検討 報酬 内部監査委員会 委員会 委員会

候補者属性

○

○
〇

○

○

独立

◎

○

○

独立

○

○

◎

(注) 1.地位、担当および各委員会の表示は、本招集ご通知発送日時点の当社におけるものを記載しております。
2.指名検討委員会、報酬委員会、内部監査委員会の委員長には◎、委員には〇を記載しております。

再任

再任取締役候補者

新任

新任取締役候補者

社外－ 20 －

社外取締役候補者

独立

東京証券取引所等の定めに基づく独立役員候補者

株主総会参考書類

1

候補者
番 号

再

任

所有する当社の株式数
28,600株
取締役在任年数9年
当期の出席状況
取締役会
100％(13回/13回)
指名検討委員会
100％(9回/9回)
報酬委員会
100％(10回/10回)

のう

納

たけ

し

武士

(1961年12月3日生)◆ 略歴、地位および担当
1986年 4 月 当社入社
2010年 6 月 Mitsui Copper Foil (Malaysia) Sdn.Bhd. Managing Director
2013年10月 当社金属・資源事業本部リサイクル推進部長
2014年 4 月 当社執行役員 金属事業本部金属事業部技術統括部長
2015年 4 月 当社執行役員 機能材料事業本部副本部長兼企画部長
2015年 6 月 当社取締役兼常務執行役員 機能材料事業本部副本部長兼企画部長
2015年10月 当社取締役兼常務執行役員 機能材料事業本部長兼企画部長
2016年 4 月 当社代表取締役常務取締役兼常務執行役員 機能材料事業本部長
2020年 4 月 当社代表取締役副社長兼副社長執行役員 事業創造本部長
2021年 4 月 当社代表取締役社長（現任）◆ 重要な兼職の状況
パウダーテック株式会社社外取締役◆ 取締役候補者とした理由
当社グループの電子材料事業、機能材料事業を中心とした長年にわたる豊富な経験を持ち、また将来の布石として成長商品・事業の創出のために事業創造本部を立ち上げ
るなど、現下の成長分野、今後成長が見込まれる分野を含め、当社の事業に深く精通しております。2020年に代表取締役副社長、2021年4月からは代表取締役社長として、当社グループを強いリーダーシップで牽引するとともに、当社の持続的成長を常に念頭に置いた経営を行い、中長期の企業価値向上に寄与しております。
当社グループの企業価値向上に資する多様な見識、専門性、能力を持っており、当社
取締役会に欠かせない人材であると判断いたしました。
◆ 当社との特別の利害関係候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

(注) 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の損害を当該保険契約によって填補することとしております。納武士が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は契約期間の満了時に更新を予定しております。

－ 21 －

２ 岡部
おか

候補者
番 号

再

任

所有する当社の株式数
9,800株
取締役在任年数2年
当期の出席状況
取締役会
100％(13回/13回)
内部監査委員会
100％(3回/3回)

べ

まさ

と

正人

(1963年5月5日生)◆ 略歴、地位および担当
1986年 4 月 当社入社
2010年 6 月 台湾銅箔股份有限公司 董事兼副総経理
2011年 6 月 当社電子材料事業本部企画部長
2013年 9 月 当社機能材料事業本部触媒事業統括部長付
2014年 1 月 当社機能材料事業本部触媒事業統括部営業部長
2015年10月 当社機能材料事業本部触媒事業部副事業部長兼営業部長
2016年 4 月 当社執行役員 機能材料事業本部触媒事業部長
2019年10月 当社執行役員 機能材料事業本部副本部長兼触媒事業部長
2020年 4 月 当社常務執行役員 機能材料事業本部長
2022年 6 月 当社取締役兼常務執行役員 機能材料事業本部長
2023年 4 月 当社常務取締役兼常務執行役員 機能材料事業本部長兼企画部長
2024年 4 月 当社代表取締役専務取締役兼専務執行役員 機能材料事業本部長（現任）◆ 重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。
◆ 取締役候補者とした理由
当社グループの電子材料事業、機能材料事業での営業、企画の豊富な経験による事業戦略や営業・マーケティングに関する知見を持ち、当社の事業に深く精通しております。また、2020年に常務執行役員 機能材料事業本部長、2022年に取締役、2023
年に常務取締役、2024年4月からは代表取締役専務取締役として、当社の経営に参画するとともに、機能材料事業本部を統括し、当社グループの企業価値最大化に向けて諸施策を推進しております。
当社グループの企業価値向上に資する多様な見識、専門性、能力を持っており、当社
取締役会に欠かせない人材であると判断いたしました。
◆ 当社との特別の利害関係候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

(注) 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の損害を当該保険契約によって填補することとしております。岡部正人が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は契約期間の満了時に更新を予定しております。

－ 22 －

株主総会参考書類

３ 池信
いけ

候補者
番 号

再

任

所有する当社の株式数
3,700株
取締役在任年数
1年
当期の出席状況
取締役会
100％(10回/10回)

のぶ

せい

じ

省爾

(1971年2月12日生)◆ 略歴、地位および担当
1995年 4 月 当社入社
2013年 6 月 当社金属・資源事業本部技術統括部技術企画部長
2015年 1 月 当社機能材料事業本部銅箔事業部生産企画部上尾事業所長
2016年 4 月 当社金属事業本部企画部長
2020年 4 月 当社金属事業本部企画部長兼銅・貴金属事業部副事業部長兼事業推進部長
2021年 4 月 当社執行役員 経営企画本部経営企画部長
2022年 4 月 当社執行役員 経営企画本部経営企画部長兼経営企画部事業室長
2023年 4 月 当社執行役員 経営企画本部副本部長兼経営企画部長
2023年 6 月 当社取締役兼執行役員 経営企画本部副本部長兼経営企画部長
2024年 4 月 当社常務取締役兼常務執行役員 経営企画本部長（現任）◆ 重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。

◆ 取締役候補者とした理由
当社グループの金属事業、機能材料事業、経営企画など幅広い経験および知識を有し、当社の事業に深く精通しております。また、2021年に執行役員、2023年に取締役経営企画本部副本部長、2024年4月からは常務取締役経営企画本部長として、当社の経営に参画するとともに当社グループの企業価値最大化に向けて諸施策を推進
しております。
当社グループの企業価値向上に資する多様な見識、専門性、能力を持っており、当社
取締役会に欠かせない人材であると判断いたしました。
◆ 当社との特別の利害関係候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

(注) 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の損害を当該保険契約によって填補することとしております。池信省爾が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は契約期間の満了時に更新を予定しております。

－ 23 －

４ 山下
やま

候補者
番 号

新

任

所有する当社の株式数
4,700株
取締役在任年数―
当期の出席状況
取締役会―
指名検討委員会
100％(9回/9回)
報酬委員会
100％(10回/10回)

した

まさ

し

雅司

(1962年10月4日生)◆ 略歴、地位および担当
1986年 4 月 当社入社
2009年 6 月 当社部品事業本部管理部長兼企画部長
2011年 6 月 当社財務部部長補佐
2012年 2 月 当社財務部副部長
2013年 6 月 当社内部統制室長
2014年 6 月 当社財務部長
2016年 1 月 当社監査部長
2018年 4 月 当社執行役員 監査部長
2019年 6 月 当社執行役員 関連事業統括部副事業統括部長兼企画担当部長
2021年 6 月 当社常務執行役員 関連事業統括部長
2022年 4 月 当社常務執行役員 経営企画本部副本部長（現任）◆ 重要な兼職の状況
株式会社ナカボーテック社外監査役◆ 取締役候補者とした理由
当社グループの財務、監査、関係会社の事業統括など幅広い経験および知識を有し、当社の事業に深く精通しております。また、2018年に執行役員、2021年に常務執行役員として当社の経営に参画するとともに、2022年からは経営企画本部副本部長
として経理部、人事部およびコーポレートコミュニケーション部を統括し、当社グループの企業価値最大化に向けて諸施策を推進しております。
当社グループの企業価値向上に資する多様な見識、専門性、能力を持っており、当社
取締役会に欠かせない人材であると判断いたしました。
◆ 当社との特別の利害関係候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

(注) 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の損害を当該保険契約によって填補することとしております。山下雅司が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は契約期間の満了時に更新を予定しております。

－ 24 －

株主総会参考書類

５ 戸井田 和彦
と

候補者
番 号

再

任

社

外

独

立

所有する当社の株式数
1,500株
社外取締役在任年数4年
当期の出席状況
取締役会
100％(13回/13回)
指名検討委員会
100％(9回/9回)
報酬委員会
100％(10回/10回)
内部監査委員会
100％(3回/3回)

い

だ

かず

ひこ

(1952年7月2日生)◆ 略歴、地位および担当
1975年 4 月 日産自動車株式会社入社
2001年 4 月 同社常務（SVP）グローバルアフターセールス担当
2005年 4 月 同社常務（SVP）日本マーケティング＆セールス担当MC-Dealer議長
2009年 4 月 株式会社ファルテック取締役副社長
2009年 4 月 株式会社アルティア取締役会長
2010年 4 月 株式会社ファルテック代表取締役社長、CEO2017年 4 月 同社代表取締役会長
2017年 6 月 同社相談役
2018年 4 月 学校法人立教学院常務理事
2020年 6 月 当社社外取締役（現任）
2020年 9 月 学校法人立教学院理事長
2022年 6 月 当社取締役会議長（現任）
2023年 4 月 立教大学応用人工知能イノベーションセンターアドバイザー（現任）
2023年 4 月 ペネトレイト・オブ・リミット株式会社顧問（現任）◆ 重要な兼職の状況
立教大学応用人工知能イノベーションセンターアドバイザー
ペネトレイト・オブ・リミット株式会社顧問◆ 社外取締役候補者とした理由および期待される役割
日産自動車株式会社で営業部門を中心に商品企画、販売促進、販売会社の立ち上げなど幅広い業務を行い、業務執行者としての経験を有するほか、株式会社ファルテック
においては代表取締役社長として当時の東京証券取引所一部上場を実現しました。
2020年から2022年までは学校法人立教学院理事長を務めており、豊富な知識・経験を有しております。
幅広い業務経験や、経営者としての豊富な知識と経験を活かし、中長期的な企業価値向上の観点から、社内の常識にとらわれない経営陣から独立した立場で積極的に意見を述べることで、当社グループ経営全般の監視、監督機能の強化、取締役会の透明性向上に寄与することを期待し、社外取締役の候補者といたしました。

◆ 当社との特別の利害関係候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

(注) １. 戸井田和彦と当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任について、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。なお、同氏の再任が承認された場合、当該契約は継続されることとなっております。
２. 当社は、戸井田和彦を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
３. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の損害を当該保険契約によって填補することとしております。戸井田和彦が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は契約期間の満了時に更新を予定しております。

－ 25 －

６ 武川
たけ

候補者
番 号

再

任

社

外

独

立

所有する当社の株式数
1,900株
社外取締役在任年数3年
当期の出席状況
取締役会
100％(13回/13回)
指名検討委員会
100％(9回/9回)
報酬委員会
100％(10回/10回)
内部監査委員会
100％(3回/3回)

がわ

けい

こ

恵子

(1958年4月23日生)◆ 略歴、地位および担当
1981年 4 月 総理府（現 内閣府）入府
2008年 7 月 内閣府大臣官房審議官（共生社会政策担当）
2009年 7 月 内閣府大臣官房審議官（男女共同参画局担当）
2012年12月 内閣府大臣官房政府広報室長
2014年 7 月 内閣府男女共同参画局長
2019年 4 月 学校法人昭和女子大学教授
2019年 6 月 当社社外監査役
2019年 6 月 日本電信電話株式会社社外取締役
2020年 4 月 学校法人昭和女子大学グローバルビジネス学部長
2020年 4 月 学校法人昭和女子大学女性文化研究所長（現任）
2021年 4 月 学校法人昭和女子大学特命教授（現任）2021年 4 月 積水ハウス株式会社社外取締役（現任）
2021年 6 月 当社社外取締役（現任）◆ 重要な兼職の状況
学校法人昭和女子大学女性文化研究所長
学校法人昭和女子大学特命教授
積水ハウス株式会社社外取締役◆ 社外取締役候補者とした理由および期待される役割
内閣府大臣官房政府広報室長や男女共同参画局長を歴任し、女性活躍推進など政策の立案・実行に携わった豊富な知識・行政経験を有し、現在も学校法人昭和女子大学特命教授ならびに女性文化研究所長を務めております。
これまでに社外取締役・社外監査役になること以外の方法で直接会社の経営に関与したことはありませんが、当社が推進するダイバーシティ・エクイティ＆イン
クルージョンの取り組みへの適切な助言はもとより、政府の動向を踏まえた当社のあるべき方向性について意見を述べることで、当社グループ経営全般の監視、監督機能の強化、取締役会の透明性向上に寄与することを期待し、社外取締役の候補者といたしました。
◆ 当社との特別の利害関係候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

(注) １. 武川恵子と当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任について、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。なお、同氏の再任が承認された場合、当該契約は継続されることとなっております。
２. 当社は、武川恵子を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
３. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の損害を当該保険契約によって填補することとしております。武川恵子が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は契約期間の満了時に更新を予定しております。

－ 26 －

株主総会参考書類

第４号議案

監査等委員である取締役4名選任の件

当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、新たに監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。
その候補者は、次のとおりであり、石田徹、井上宏、川西幸子は社外取締役の候補者であります。
また、取締役候補者は、社外取締役を委員長とする指名検討委員会において、多様性にも配慮しつ
つ、能力、識見、人格を総合的に勘案し、十分に責務が果たせる者を候補者として検討のうえ、その結果を踏まえて取締役会にて決定しております。
本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
なお、本議案は、第２号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
（男性：3名、女性：1名）
候補者
番 号

氏 名

1

志岐 和也

し

き

地 位

かず や

2 石田

とおる

３ 井上

ひろし

いし だ

いの うえ

4

かわ にし

川西

―

徹 社外監査役
宏 社外監査役

さち こ

幸子

―

担

当

取締役 取締役会 監査役会
在任年数 出席率 出席率

理事
社長特命担当―――100％ 100％

新任

社外

独立

○

○

―

―

100％ 100％

新任

社外

独立

○

○

―

―

新任

社外

独立

―

―

―

―

新任

(注) 1.地位、担当および各委員会の表示は、本招集ご通知発送日時点の当社におけるものを記載しております。
2.石田徹および井上宏の取締役会および監査役会への出席率は、社外監査役としてのものであります。
3.指名検討委員会、報酬委員会、内部監査委員会の委員長には◎、委員には〇を記載しております。

新任

新任取締役候補者

社外

指名検討 報酬 内部監査委員会 委員会 委員会

候補者属性

社外取締役候補者

独立－ 27 －

東京証券取引所等の定めに基づく独立役員候補者

1

候補者
番 号

し

き

かず

や

志岐 和也

(1964年4月2日生)◆ 略歴、地位および担当
1988年 4 月 当社入社
2016年 1 月 当社経営企画本部法務部長
2019年 4 月 当社理事 経営企画本部法務部長
2024年 4 月 当社理事 社長特命担当（現任）◆ 重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。

新任

所有する当社の株式数
4,200株
取締役在任年数ー
当期の出席状況
取締役会
ー
監査役会
ー

◆ 監査等委員である取締役候補者とした理由
長年法務業務に携わり、法務部門における深い知識を有するとともに、リスク管理に関する相当程度の知見を有していることから、取締役会における経営監督の実効性向上に寄与し、監査等委員である取締役としての役割・責務を適切に遂行できる人材であると判断いたしました。
同氏が選任された場合は、当社を良く知る立場で社外役員と連携し、監査等委員として取締役会の経営に対する監督機能の強化を図り、業務執行全般の監査・監督に当たる予定であります。
◆ 当社との特別の利害関係候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

(注) 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の損害を当該保険契約によって填補することとしております。志岐和也が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は契約期間の満了時に更新を予定しております。

－ 28 －

株主総会参考書類

2

候補者
番 号

新

任

社

外

独

立

いし

だ

とおる

石田 徹

所有する当社の株式数400株
取締役在任年数ー
当期の出席状況
取締役会
100％（13回／13回）
監査役会
100％（13回／13回）
指名検討委員会
100％（9回／9回）
報酬委員会
100％（10回／10回）(1952年11月1日生)◆ 略歴、地位および担当
1975年 ４月 通商産業省（現 経済産業省）入省
2003年 ７月 経済産業省大臣官房総括審議官
2005年 ９月 同省貿易経済協力局長
2007年 ７月 同省産業技術環境局長
2008年 ７月 同省資源エネルギー庁長官
2011年 １月 東京電力株式会社顧問
2013年 ６月 日本アルコール販売株式会社取締役
2014年 ６月 同社取締役副社長
2015年12月 日本商工会議所・東京商工会議所専務理事（現任）2018年 ６月 当社社外監査役（現任）◆ 重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。
◆ 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割
経済産業省産業技術環境局長や資源エネルギー庁長官を歴任し、現在も日本商工会議
所・東京商工会議所専務理事を務めるなど、長年にわたり商工業の発展に寄与する要職を務めてきております。
当社社外監査役に就任して以来、業務執行全般の監査に取り組むなど、ガバナンス強化に努めた経験からも業務執行の監査に求められる判断力、識見などを有し、独立した立場で当社の経営に対し意見を述べることができると判断し、監査等委員である社
外取締役候補者といたしました。
同氏が選任された場合は、これまでの豊かな知見と知識や当社での監査の経験を活かし、監査等委員として取締役会の経営に対する監督機能の強化を図り、業務執行全般の監査・監督に当たっていただく予定であります。

◆ 当社との特別の利害関係候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

(注) １. 石田徹の選任が承認された場合、同氏と当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任について、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結する予定であります。
２. 当社は、石田徹を社外監査役の地位で独立役員として東京証券取引所に届け出ております。石田徹の選任が承認された場合、引き続き社外取締役の地位で独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。
３．石田徹は、当社の現任の社外監査役であり、その在任期間は本定時株主総会終結の時をもって６年となります。
４．取締役会および監査役会への出席状況は、社外監査役としてのものであります。
５. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の損害を当該保険契約によって填補することとしております。石田徹が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は契約期間の満了時に更新を予定しております。

－ 29 －

候補者
番 号

3

新

任

社

外

独

立

いの

うえ

ひろし

井上 宏

所有する当社の株式数
1,900株(1957年6月17日生)◆ 略歴、地位および担当
1985年 4 月 検事任官
2012年 1 月 法務省大臣官房審議官（総合政策統括担当）
2012年11月 奈良地方検察庁検事正
2014年 7 月 法務省入国管理局長
2017年 3 月 最高検察庁監察指導部長
2017年 6 月 名古屋地方検察庁検事正
2018年 2 月 札幌高等検察庁検事長
2020年 1 月 福岡高等検察庁検事長
2020年10月 弁護士登録、桃尾・松尾・難波法律事務所入所（現任）
2021年 6 月 当社社外監査役（現任）
2023年 6 月 マツダ株式会社社外取締役監査等委員（現任）◆ 重要な兼職の状況
弁護士
マツダ株式会社社外取締役監査等委員◆ 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割
検事および弁護士としての法曹界における豊富な経験と実績を積んでおり、当社社外監査役に就任して以来、業務執行全般の監査に取り組むなどガバナンス強化に努めてまいりました。
これまでに社外取締役・社外監査役になること以外の方法で直接会社の経営に関与し当期の出席状況たことは有りませんが、業務執行の監査に求められる判断力、識見などを有し、独立
取締役会100％（13回／13回） した立場で当社の経営に対し意見を述べることができると判断し、監査等委員である
監査役会
社外取締役候補者といたしました。
取締役在任年数ー

100％（13回／13回）
指名検討委員会
100％（9回／9回）
報酬委員会
100％（10回／10回）

同氏が選任された場合は、これまでの豊かな知見と知識や当社での監査の経験を活かし、監査等委員として取締役会の経営に対する監督機能の強化を図り、業務執行全般の監査・監督に当たっていただく予定であります。

◆ 当社との特別の利害関係候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

(注) １. 井上宏の選任が承認された場合、同氏と当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任について、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結する予定であります。
２. 当社は、井上宏を社外監査役の地位で独立役員として東京証券取引所に届け出ております。井上宏の選任が承認された場合、引き続き社外取締役の地位で独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。
３．井上宏は、当社の現任の社外監査役であり、その在任期間は本定時株主総会終結の時をもって３年となります。
４．取締役会および監査役会への出席状況は、社外監査役としてのものであります。
５. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の損害を当該保険契約によって填補することとしております。井上宏が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は契約期間の満了時に更新を予定しております。

－ 30 －

株主総会参考書類

候補者
番 号

4

かわ

にし

さち

こ

川西 幸子

(1959年1月22日生)◆ 略歴、地位および担当
1981年 4 月 日本ハネウェル・インフォメーション・システムズ株式会社入社
1986年12月 サンワ・等松青木監査法人入社
2000年 8 月 株式会社インターネットディスクロージャー専務取締役（現任）2016年 6 月 株式会社ダスキン社外監査役（現任）◆ 重要な兼職の状況
株式会社インターネットディスクロージャー専務取締役

新

任

社

外

独

立

所有する当社の株式数0株
取締役在任年数ー◆ 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割
ソフトウエアエンジニアとしてキャリアをスタートさせた後、公認会計士に転じ、長年にわたり企業の監査に携わっている経験から、業務執行の監査に求められる判断力、識見などを有し、独立した立場で当社の経営に対し意見を述べることができると判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
同氏が選任された場合は、これまでの豊かな知見と経験を活かし、監査等委員として取締役会の経営に対する監督機能の強化を図り、業務執行全般の監査・監督に当たっていただく予定であります。

◆ 当社との特別の利害関係候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

当期の出席状況
取締役会
ー
監査役会
ー

(注) １. 川西幸子氏の選任が承認された場合、同氏と当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任について、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結する予定であります。
２. 当社は、川西幸子氏の選任が承認された場合、独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。
３. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の損害を当該保険契約によって填補することとしております。川西幸子氏が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は契約期間の満了時に更新を予定しております。

－ 31 －

ご参考

役員の構成（本総会終結後の予定）

以下のスキルマトリクスにおけるスキルは、指名検討委員会において、当社の「パーパス」、「全社ビジョン」、特に「22中計」を遂行するうえで必要なものを選定しております。
（1）必要なスキルとして選定した理由およびその充足条件
スキル

スキルを選定した理由

充足条件

パーパス、ビジョンに向けた22中計実行のためには、戦略策定と統合思考経営・両利きの経営を実践できる能力、経験とリーダーシップが必要

・上場企業ないしこれに準ずる企業での取締役としての経営経験
・経営企画部門の役員

事業の継続的成長の実現には、競争優位性確立可能な・機能材料・金属・モビリティ事業の事業戦略の立案

経営の根幹を支える財務基盤の強靭化、持続的な企業
価値向上に向けた成長投資と株主還元の強化を実現す
る財務戦略の策定には、財務・会計に関する知識と経・財務管理・経理・資金調達関連部門の役員ないしこれに準ずる経験

会社の成長の原動力は、新しい商品・事業の創出と既存事業の深化が必要であり、独自技術による開発と高度な生産技術・DXによる効率化が不可欠であるため・研究開発関連部門の役員ないしこれに準ずる経験
・生産技術、DX部門の役員ないしこれに準ずる経験
・学識経験者

営業/ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ

ビジネス環境、取引先などのステークホルダーとの関係に精通し、商品企画と販売戦略の立案および実行が・営業・マーケティング部門の役員ないしこれに準ずる経験

人事人材開発会社の最重要資源である人材の確保・育成、エンゲー
ジメント向上のための働きがい向上、ダイバーシティ

・人事関連部門の役員ないしこれに準ずる経験
・官公庁での経験、学識経験者

法務ﾘｽｸ管理事業活動における適切なガバナンス、コンプライアン
ス、リスクマネジメントの実践、取締役会における経営監督の実効性向上のためにも法務知識と経験が必要

・法務関連部門の役員ないしこれに準ずる経験
・法曹関連実務経験者・資格保有者
・官公庁での経験、学識経験者

国際性

グローバル企業として生き残るためには、国ごとの文化や多様性を深く理解し尊重する必要があるため・海外法人における役員経験ないしビジネス経験
・海外での学術経験者

社会に必要とされ続けるためには、環境への配慮や公正な事業慣行の維持、経済安全保障への対応が必要で・ 事 業 部 門 の 役 員 経 験 者 とESG/CSR関 連 部 門 の 役
員、ないしこれに準ずる経験

企業経営
事業戦略

財務会計

戦略の立案・実行ができる知識と経験が必要

実行により一定の成果を得た経験

験が必要
技術/研究開発/DX

ｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ/経済
安全保障できる知識と経験が必要の推進が業績に直結するためあり、事業に関することを含めた高度な知識と長期的視点、対応力が求められるため－ 32 －

・官公庁での経験、学識経験者
・コンサルタント株主総会参考書類（2）役員のスキル構成について（男性：8名、女性：2名）
保有しているスキルと特に期待されるスキル

氏名

納

地位

武士

担当

代表取締役社長

技術/
ｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ
営業/
人事
法務
企業経営 事業戦略 財務会計 研究開発
国際性 /経済安
ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ 人材開発 ﾘｽｸ管理
/DX
全保障
●

岡部 正人

代表取締役
専務取締役

専務執行役員
機能材料事業本部長

池信 省爾

常務取締役

常務執行役員
経営企画本部長

●

山下 雅司

取締役

常務執行役員
経営企画本部副本部長

〇

戸井田和彦

社外取締役

取締役会議長

●

武川 恵子

社外取締役

志岐 和也
石田
井上

〇

●

●

●

○

●

●

●

〇

〇

●

●

〇

〇

●

●

〇
●

〇

〇

●

取締役
監査等委員

●

〇

〇

徹

社外取締役
監査等委員

●

〇

●

宏

社外取締役
監査等委員

川西 幸子

社外取締役
監査等委員

〇
〇

●

（注）1.代表取締役等は本総会終結後に開催の取締役会にて決議される予定です。
2.表中の〇は保有しているスキル、●は特に期待されるスキルを表しております。

－ 33 －

〇

●

●
〇

ご参考
役員の選任方針

当社は、社外取締役を委員長とする、社外役員、社長、人事部担当取締役（または常務執行役員）からなる指名検討委員会を設置しています。指名検討委員会では、当社のダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン推進という大方針の下、国籍や人種、性別、経験その他あらゆる属性にとらわれることなく、能力、識見、人格を総合的に勘案し、十分に責務が果たせる者を候補者として検討しております。当期においては、監査等委員会
設置会社への移行を前提として、移行後の取締役会の体制を見据えて、候補者の検討を行いました。その結果を踏まえ、取締役会が役員候補者として決定しています。

社外役員の独立性基準（監査等委員会設置会社に移行後改定予定）

社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、金融商品取引所の定める独立性基準を充たす者として、それぞれ以下の要件のいずれにも該当しない者を候補者としております。
（注１）(1) 当社または当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者(2) 過去10年間において、当社グループの業務執行者であった者。ただし、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことがある者については、それらの役職への就任の前10年間において、当社グループの業務執行者であった者(3) 当社グループを主要な取引先（注２）(4) 当社グループの主要な取引先（注２）とする者またはその業務執行者
またはその業務執行者(5) 当社グループから、役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者もしくはその団体に所属する者または当社グループを主要な取引先とする法律事務所等の社員等である者(6) 最近において前記 (3) から (5) のいずれかに該当していた者(7) 次のア．からウ．までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の配偶者または二親等以内の親族
ア．前記 (1) および (3) から (6) までに掲げる者
イ．当社グループの非業務執行取締役
ウ．最近において当社グループの業務執行者または非業務執行取締役であった者（注1）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人をいう。
なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。
（注2）「主要な取引先」とみなす基準は次のとおりとする。
・直前事業年度における当社グループへの当該取引先の取引額（または当該取引先への当社グループの取引額）がその者（または当社グループ）の連結売上高の2％を超える場合－ 34 －

株主総会参考書類

第5号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の決定ならびに社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報
酬決定の件

当社の取締役の報酬等の額は、2021年６月29日開催の第96期定時株主総会において、年額720
百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。）とご承認いただいております。
また、2023年６月29日開催の第98期定時株主総会において、上記の報酬の内枠で、社外取締役を除く取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額は、「勤務継続型譲渡制
限付株式報酬」として年額50百万円以内、「ESG指標要件型譲渡制限付株式報酬」として年額50百万円以内、合わせて年額100百万円以内、および当社が発行または処分する当社普通株式の総数を「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」として年16,650株以内、「ESG指標要件型譲渡制限付株式報酬」として年16,650株以内、合わせて年33,300株以内とご承認いただいております。
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、現在の取締役の報酬枠を廃止し、改めて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額720百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内）、この報酬の内枠で、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）（以下「対象取締役」という。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額は、「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」として年額50百万円以内、「ESG指標要件型譲渡制限付株式報酬」として年額50百万円以内、合わせて年額100百万円以内および当社が発行または処分する当社普通株式の総数を「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」として年16,650株以内、「ESG指標要件型譲渡制限付株式報酬」として年16,650株以内、合わせて年33,300株以内と定めることとさせていただきたいと存じます。
本議案については、今後のガバナンス強化の要請等へ柔軟に対応することができるようにすること
等を総合的に勘案しつつ、社外取締役および社外監査役が過半数を占める報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しており相当であるものと判断しています。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には従前どおり、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は９名（うち社外取締役３名）でありますが第２号議案および第３号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役２名）となります。
本議案は、第２号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

－ 35 －

また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により譲渡制限付株式の付与のために支給される金銭報酬債権（以下「金銭報酬債権」という。）の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は、「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」として年16,650株以内、「ESG指標要件型
譲渡制限付株式報酬」として年16,650株以内、合わせて年33,300株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分ならびにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制
限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
本議案における報酬額の上限、発行または処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人
別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、方針の内容は、当社ウェブサイトに掲載しております「第99期定時株主総会報告書（電子提供措置事項記載書面）」21ページをご参照ください。）、その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。
【本割当契約の内容の概要】（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。ただし、当該退任または退職した直後の時点が、本割当株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度経過後３か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。
（２）退任または退職時の取扱い
対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した場合には、その退任または退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場
合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

－ 36 －

株主総会参考書類（３）譲渡制限の解除および無償取得① 勤務継続型譲渡制限付株式報酬
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が役務提供期間中、継続して当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に上記（２）に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
② ESG指標要件型譲渡制限付株式報酬
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が役務提供期間中、継続して当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったこと、かつ、当社の取締役会から株式報酬決定基準の制定について一任を受けた報酬委員会が予め定めるESG
指標を達成したことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点（ただし、対象取締役が、役務提供期間満了後に、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した場合には、当該退任または退職した直後の時点または当該業績目標を達成したことが確定した日の翌日の到来時点のいずれか遅い時点とする。）をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、役務提供期間が満了する前に上記（２）に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限の解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない
本割当株式を当然に無償で取得する。また、当社の取締役会から株式報酬決定基準の制定について一任を受けた報酬委員会が予め定めるESG指標を達成できなかったことが確定した時点をもって当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事
項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない
場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、
当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除
されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
－ 37 －

第6号議案

監査等委員である取締役の報酬額の決定の件

当社は、第２号議案の「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を年額180百万円以内とさせていただきたいと存じます。
本議案については、当社のガバナンスにおいて監査等委員が果たすべき職責、今後のガバナンス強化の要請等へ柔軟に対応することができるようにすること等を総合的に勘案しつつ、社外取締役および社外監査役が過半数を占める報酬委員会の審議を経て決定したものであり、相当であるものと判断しています。
本議案に係る監査等委員である取締役は第２号議案および第４号議案が原案どおり承認可決されますと、４名（うち社外取締役３名）となります。
本議案は、第２号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたしま
す。
（ご参考）監査役の報酬額は、2021年６月29日開催の第96期定時株主総会において、年額180百万円以内と決議いただいております。

－ 38 －

株主総会参考書類

40～41ページ■＜株主提案（第7号議案および第8号議案）＞
株主1名（議決権数301個）からご提案された議案

第7号議案および第8号議案は、以下の株主様からのご提案となっております。
株主名：株式会社ヒデショウ（福岡県北九州市小倉北区西港町72番20号）
保有する議決権数：301個■

各議案の提案の内容および提案の理由は、誤字・脱字や事実認識も含め原文のまま記載しております。

株主提案 とは
会社法は、一定の要件を充足する場合に株主提案権を認めております。
このご提案につきましては、法令・定款違反等の場合を除いて、内容の如何にかかわらず、会社は議案を掲載することが義務付けられております。
今回、1名の株主様から株主提案権の行使がなされたため、これを掲載しておりますが、取締役会としては、これらの議案いずれにも 反対 しております。

次ページ以降の当社取締役会の意見をご確認いただき、議決権の行使をお願い申しあげます｡－ 39 －

株主提案
第7号議案

代表取締役の解任の件

1．議案内容納武士代表取締役の解任を求める。

2．提案する理由

提案理由は、企業価値向上に資する経営を行わない納武士は、当社の代表として不適任者であるため、代表取締役を解任すべきである。

［ 当社取締役会の意見 ］

反対

取締役会としては、次の理由により本議案に 反対 いたします。

取締役会としては、納武士が代表取締役として適格であると判断しております。
納武士は、これまで電子材料事業、機能材料事業を中心とした長年にわたる豊富な経験を持ち、また将来の布石として成長商品・事業の創出のために事業創造本部を立ち上げるなど、現下の成長分野、今後成長が見込まれる分野を含め、当社の事業に深く精通しております。2020年
からは代表取締役副社長、2021年4月からは代表取締役社長として、当社グループを強いリー
ダーシップで牽引するとともに、当社の持続的成長を常に念頭に置いた経営を行い、中長期の企
業価値向上に寄与しております。
なお、当社は社外取締役を委員長とする指名検討委員会での協議を経て経営陣の人材要件を定義しており、納武士はこの人材要件も満たしております。
従いまして、取締役会としては、納武士代表取締役の解任を求めるとのご提案に反対いたします。

－ 40 －

株主総会参考書類

株主提案
第8号議案

株式の配当の件

1．議案内容年間の配当金額を1株当たり550円にする。

2．提案する理由

株主の喜びが、当社の喜びだからである。

［ 当社取締役会の意見 ］

反対

取締役会としては、次の理由により本議案に 反対 いたします。

当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、適切な利益配分を行うことを基本方針としております。具体的には、継続的かつ安定的な配当を行うことを重視し、DOE（連結株主資本配当率）3.0％を目処に配当を行うことを目標としております。
この方針の下、当社といたしましては企業経営を取り巻く環境が多様化、複雑化している中、22中計の達成および2030年のありたい姿に向けて「社会的価値の向上」と「経済的価値の向上」を両立するためには、積極的資源投資と経営基盤の強化が必要であり、財務基盤をより強固なものにしたいと考えております。
従いまして、取締役会としては、年間の配当金額を1株当たり550円にするとのご提案に反対いたします。

以－ 41 －上メモ－ 42 －

メモ－ 43 －

メモ－ 44 －

メモ－ 45 －

メモ－ 46 －

株主総会会場ご案内図
会場
開催日時
交通

ゲートシティホール（ゲートシティ大崎ウエストタワー地下1階）
2024年6月27日（木曜日）午前10時（受付開始：午前9時）
JR山手線、湘南新宿ライン、埼京線、りんかい線

至 五反田｢大崎駅｣ 下車 新東口より徒歩約3分

株主総会会場

TOC大崎
ビルディング東口

ホテル
ニューオータニイン東京

噴水

ゲートシティホール

バーガーキング

山
手 通
り

大崎駅

J
R

ゲートシティ大崎
ウエストタワー（地下1階）

日精
ビルディング

新大崎勧業ビルディング

新東口

至 品川

連
絡
デ
ッ
キ

会場までの
アクセス

ゲートシティ大崎への連絡デッキからそのままウエストタワーの3階入口へお入りになり、
下りエスカレーターまたはエレベーターで地下1階までお越しください。
ドトール
モニター

アクセア

下りエスカレーター
で B1 へ

エレ
ベーター

オフィス用
エレベーターホ－ル

はま
寿司

ATM
至大崎駅

3F

アトリウム

ほけん
百花
風除室
インフォメーション

エレ
ベーター

大戸屋

ゲートシティホール
エントランス

B1

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ユニバーサルデザインフォントを採用しています。