（証券コード 8163）

46期

第定 時 株 主 総 会
招 集 ご 通 知
日時平成26年6月27日（金曜日）
午前10時30分（受付開始 午前9時30分）

場所

大阪市中央区大手前一丁目３番49号
ドーンセンター７階ホール

郵送による議決権行使期限
平成26年6月26日（木曜日）午後5時まで

決議事項 第1号議案 定款一部変更の件

第2号議案 取締役5名選任の件
第3号議案 監査役1名選任の件
第4号議案 当 社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

目 次 ごあいさつ……………………… 1

議決権行使のご案内…………… 2
第46期定時株主総会招集ご通知… 3
事業報告………………………… 4
連結計算書類………………… 18
計算書類……………………… 21
監査報告書…………………… 24
株主総会参考書類…………… 27

ごあいさつ
招集ご通知

株主の皆様におかれましては、ますますご清栄のことと拝察申しあげます。
平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、ここに第46期定時株主総会「招集ご通知」（平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）をお届けいたします。
当社グループは「私たちは、食を通じて社会に貢献します。」という企業活

事業報告動の根幹であるフィロソフィーの実現を目指し、企業の将来を見据え、社会的責任を果たしつつ、目標の達成に向けて邁進してまいる所存でございます。
株主の皆様におかれましては、引き続き一層のご支援とご鞭撻を賜ります
ようお願い申しあげます。

連結計算書類代表取締役 執行役員社長

計算書類

フィロソフィー

私たちは、食を通じて社会に貢献します。

監査報告書

経営理念

DREAM【夢みる】

パートナーと共に、夢の実現をめざします。
株主総会参考書類ENJOY【楽しむ】

カスタマーと共に楽しさを分かち合います。

LOVE☆【愛する】

コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。
1

重平成26年６月

里欣孝議決権行使のご案内
1.株主総会へ出席する場合

2.議決権行使書を郵送する場合

招集ご通知

議決権行使には以下の2つの方法がございます。

議決権行使書
議決権行使書

事業報告

議決権行使書を会場受付へ提出

各議案の賛否をご表示のうえ投函（お早めにご投函ください）

連結計算書類（捺印は不要）議決権行使書のご記入例
計算書類

議決権行使書に、各議案の議決権行使書第1号議案・第3号議案・第4号議案
議案について、賛成の方は否 を○で囲んでください。

全ての候補者に賛成の場合

賛 を○で囲んでください。

全ての候補者を否認する場合否 を○で囲んでください。

一部の候補者を否認する場合賛 番号を欄内に記載してください。

※ 各議案につきまして、賛否の記載が無い場合、賛 の表示があったものとしてお取扱いいたします。

を○で囲み、否認する候補者の株主総会参考書類

否認の方は

賛を

第2号議案

監査報告書

賛否をご記入ください。

2

株主各位

大 阪 市 中 央 区 安 土 町 二 丁 目 ３ 番13号
大 阪 国 際 ビ ル デ ィ ン グ 30 階

招集ご通知代表取締役 執行役員社長

重里欣孝

第46期定時株主総会招集ご通知

事業報告
連結計算書類

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第46期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通
知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示
いただき、平成26年６月26日（木曜日）午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬具
記
１. 日
２. 場

時
所

計算書類

３. 目的事項
報告事項

決議事項
監査報告書
株主総会参考書類
3（証券コード 8163）
平成26年６月10日

平成26年６月27日（金曜日）午前10時30分（受付開始 午前９時30分）
大阪市中央区大手前一丁目３番49号 ドーンセンター７階ホール⇨末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。
１．第46期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）事業報告、連結計算
書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第46期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）計算書類報告の件
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役５名選任の件
第３号議案 監査役１名選任の件
第４号議案 当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

以上◎本招集ご通知に提供すべき書類のうち、監査役及び会計監査人が監査した連結計算書類の「連結注記表」及び計算書類の「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款の定めにより、インターネット上の当社ウェブサイト（ http://www.sato-restaurantsystems.co.jp/ ）の「IR投資家情報：株主総会」に掲載しておりますので、添付書類には記載しておりません。
◎株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（ http://
www.sato-restaurant-systems.co.jp/ ）の「IR投資家情報：株主総会」に掲載させていただきます。
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として委任する場合に限られます。ただし、代理権を証する書面のご提出が必要となります。
◎当日、当社の役員及び係員はクールビズ（ネクタイなし）にて対応させていただきますので、株主の皆様におかれましても、軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。

（第46期定時株主総会招集ご通知添付書類）

事 業 報 告（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）
１．事業の経過及びその成果

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

 当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策及び日銀の金融対策等により、円安、株高が進み、企業業績や個人消費に一部改善が見られました。しかしながら、賃金改善の動向は一部企業でベースアップ等の動向が見られるものの、個人消費を活性化するまでには至っておらず、ウクライナ情勢の緊迫化や、平成26年４月からの消費税増税による個人消費の落ち込みが懸念されており、全体としては依然として不透明な状況が続いております。
 当社グループが属する外食産業におきましては、客単価の上昇等、消費マインド回復の動きが一部見られるものの、円安による原材料価格の高騰や電気料金の上昇、業種・業態を超えた競合の激化により、経営を取り巻く環境としましては、依然として厳しい状況が続いております。
 このような状況の中、当社グループは「最も顧客に信頼されるレストランの実現」に向けて、諸施策を積極的に推進するとともに、コストの見直しを継続し、収益力の強化に努めてまいりました。また、新たな「成長の創出」を目指し、平成25年７月１日付けで、回転寿司チェーン「にぎり長次郎」及び宅配寿司チェーン「都人」等の経営を行っている株式会社フーズネットの全株式を取得したことにより、当連結会計年度におきましては、当該子会社の平成25年９月１日から平成26年３月31日までの７ヶ月の業績を連結の範囲に含めるとともに、グルー
プシナジー創出を目指し、平成26年３月よりグループ会社全体の業務の効率化を図るための本社組織の機構改革を行い、間接部門の共同化によるコスト削減への取組みを開始しております。
 具体的な施策といたしましては、主力業態である「和食さと」にて、お客様をお待たせしないことを最大のサービスと捉え、テーブルオーダーシステムの全店導入を決定し、当第４四半期から全197店舗へ順次導入を開始しております（平成26年３月末現在で62店舗導入済み、平成26年７月度にて全店導入予定）。また、「すし半」業態と併せ、店舗支援システムの導入を行い、ローテーション作成業務や発注業務の作業改善に向けた取組みを新たに開始し、更なる店舗作業の効率化を進める予定です。
 店舗施策といたしましては、「和食さと」業態にて、店舗作業の効率化を追求した新型店舗の２店舗目を平成
25年10月にオープン、「天丼・天ぷら本舗 さん天」におきましては直営５店舗、「にぎり長次郎」業態におきましては、直営１店舗をオープンし、１店舗の閉店を行い、「かつや」業態におきましては直営５店舗をオープン
いたしました。また、宅配寿司の新規業態である「にぎり忠次郎」１店舗をオープンした結果、当連結会計年度末の直営店舗数合計は280店舗（対前年同期比64店舗の増加）となり、その内訳といたしましては、「和食さと」業態197店舗、「すし半」業態13店舗、「天丼・天ぷら本舗 さん天」業態６店舗、「にぎり長次郎」業態50店
舗（「CHOJIRO」業態含む）、「都人」業態１店舗、「にぎり忠次郎」業態２店舗、「かつや」業態11店舗であります。当社グループのFC店舗数といたしましては、「都人」業態20店舗、「かつや」業態７店舗で、海外展開といたしましては平成25年４月に台湾２号店目となる「和食上都」淡水店をオープンし、同年９月にはインドネシア国
内での日本食レストランの事業拡大を目指し、インドネシア１号店となる「和食さと」セントラルパーク店をオー
プンしております。
 営業施策につきましては、「和食さと」業態にてご好評を頂いているしゃぶしゃぶ食べ放題「さとしゃぶ」の更なる認知度向上を目指し、TV番組とのタイアップ企画や、「より楽しく、よりおいしく」をテーマにした「さとしゃぶ」プレミアム商品の強化等、より魅力ある商品を提供すべくブラッシュアップを継続して進めております。

招集ご通知

Ⅰ．企業集団の現況に関する事項

4

招集ご通知事業報告
連結計算書類
計算書類「すし半」業態におきましては、「和食鍋処 すし半」にブランド名の統一を行い、ブランドとしての訴求力を高めるとともに、旬の素材を使用した、「すし半」ならではの本物感・上質感を追求した季節感あふれるフェアを実施
し、好評を頂きました。
「にぎり長次郎」業態におきましては、お客様に「旨い！」と言っていただけることを最大の喜びとし、新鮮なネタを使用した旬メニューを実施するとともに、５店舗にて大規模な改装を行いました。
 以上の結果、当連結会計年度の業績は、増収増益を達成し、売上高327億62百万円（前年同期比27.1％増、増
加額69億79百万円）、営業利益８億88百万円（前年同期比35.5％増、増加額２億33百万円）、経常利益８億46百万円（前年同期比50.8％増、増加額２億85百万円）、当期純利益５億13百万円（前年同期比60.3％増、増加額
１億93百万円）となりました。
 当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメントの業績に関する記載を省略しております。
 次期の見通しにつきましては、景気の緩やかな回復が見込まれるものの、平成26年４月からの消費税増税による消費マインドの低下や、エネルギーコストならびに原材料価格の上昇等、経営を取り巻く環境は、引き続き厳しい状況が続くものと思われます。
 このような情勢の中で当社グループは、次期を「成長・発展の期間」と位置づけ、更なる成長に挑んでまいります。具体的には、主力である「和食さと」業態で３店舗の出店を計画、「天丼・天ぷら本舗 さん天」業態では、業態とFC運営フォーマットの確立、ならびに直営11店舗、FC2店舗、合計13店舗の出店を計画、「にぎり長次郎」
業態では直営３店舗の出店を計画、「かつや」業態では直営６店舗、FC10店舗の合計16店舗の出店を計画しております。
 これに加え、平成25年７月に全株式を取得した株式会社フーズネットとのシナジー効果創出に向けて、平成26
年10月より物流統合を予定するほか、現在進めている間接部門の共同化によるコスト削減や原材料価格高騰の影
響を最小限に抑える取組みといたしまして、仕入食材の共通化による購買力の向上をさらに推し進める予定です。
また、テーブルオーダーシステムや、店舗支援システム導入による、より一層の店舗作業の効率化を目指します。

２．設備投資の状況
監査報告書
株主総会参考書類
5 当連結会計年度中において実施しました設備投資の総額は差入保証金等を含めて15億69百万円であり、主なものは次の通りであります。
（1）当連結会計年度中に完成した主要設備
新規店舗 和食さと業態
１店舗
さん天業態
５店舗
かつや業態
５店舗
長次郎業態
１店舗
忠次郎業態
１店舗
改装店舗 和食さと業態
49店舗
長次郎業態
６店舗
（2）当連結会計年度において継続中の主要設備の新設、拡充
新規店舗 さん天業態
２店舗
かつや業態
１店舗
長次郎業態
１店舗

（1）設備投資については前連結会計年度に調達した増資資金を充当しております。
（2）株式会社フーズネットの完全子会社化のために、株式会社三菱東京UFJ銀行を主幹事とする７行からシン
ジケートローンにより25億円を調達いたしました。

招集ご通知

３．資金調達の状況

４．財産及び損益の状況の推移
区

分

第43期

第44期

（百万円）

24,646

経常利益

（百万円）

当期純利益又は当期純損失（△）（百万円）
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）（当連結会計年度）

25,36825,78332,762

682

797

561

846

170

△2,825

320

513

（円）

6.78

△112.45

12.42

18.22

総資産

（百万円）

21,821

18,336

19,39023,816

純資産

（百万円）

9,649

6,888

9,121

9,567

（円）

383.20270.62318.37334.56

１株当たり純資産額

連結計算書類

売上高

第46期

第45期

事業報告

（1）企業集団の財産及び損益の状況（注）平成22年10月１日に「サト・アークランドフードサービス株式会社」を設立したことにより、第43期より連結計算書類を作成しております。

（単位：百万円）

40,00030,00032,762
24,646 25,368 25,783

800

846

797

682

第44期

第45期

第46期
（単位：百万円）

総資産

200

21,821
20,000

9,649

第43期

23,816
18,336

6,888

第44期

19,390

有利子負債

8,140

9,567

4,000

7,949

第46期

△3,000

第46期

0

9,159

6,679

第43期

38.5

34.4
第44期

第45期

0

△112.45

50（単位：百万円）
12,00045

10,000

40

30

第46期

10

△2,825

第43期

20

第44期

第45期

第46期

△120

■自己資本／自己資本利益率

有利子負債依存度（単位：％）

35

37.3

2,000

第45期

第45期

43.4

6,000

9,121

第44期

■有利子負債／有利子負債依存度（単位：百万円）
10,0008,000

170 6.78

0

第43期

18.22

320
12.42

30

25

9,627

8,000
6,000
4,000

自己資本

自己資本利益率（単位：％）
6

8,980
6,798

1.78

5.57
9,437

4.06

4
3
2
1

2,000
0

5

第43期

第44期

第45期

第46期

株主総会参考書類

30,000

純資産

0

513

監査報告書

第43期

１株当たり当期純利益 （単位：円）

当期純利益

400

561

200

■総資産／純資産

0

1,000■当期純利益／1株当たり当期純利益（単位：百万円）
600

400

10,00010,000（単位：百万円）

600

20,000

0

■経常利益

計算書類

■売上高

0

6

招集ご通知（2）当社の財産及び損益の状況
区

分

第43期

第44期

第45期

第46期

（当事業年度）

売上高

（百万円）

24,602

25,10725,25926,712

経常利益

（百万円）

751

814

555

736

事業報告

当期純利益又は当期純損失（△）（百万円）

197△2,821316

476

１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）

（円）

7.87

△112.30

12.26

16.88

総資産

（百万円）

21,73918,071

18,971

21,277

純資産

（百万円）

9,654

6,829

9,007

9,426

（円）

384.29271.86319.32334.18

１株当たり純資産額（注）１． 1株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数によって算出し、１株当たり純資産額は期末発行済株式総数によって算出しております。なお、期中平均発行済株式総数、期末発行済株式総数は、いずれも自己株式を控除して算出しております。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類
7

２．第44期の総資産及び純資産の減少は、本社及び商品センターを売却したことによる土地、建物等の資産の減少によるものであります。

５．対処すべき課題

 中長期的な当社グループの経営戦略達成のため、今後につきましては、「成長・発展の期間」と位置付けて、成果・果実の収穫と更なる成長を目指します。
 「和食さと」業態につきましては、売上高は、しゃぶしゃぶ食べ放題「さとしゃぶ」及び「プレミアムコー
ス」等に代表されるメニュー施策、客層の拡大施策を、経費関係につきましては、テーブルオーダーシステムの使用や店舗支援システムによる店舗運営の効率化を継続し、作業削減による人件費の低下、光熱費の削減、消耗品の削減などあらゆるコストの見直しを継続して実施します。「にぎり長次郎」業態につきましては、当社グループ入りしたことによる、シナジー効果の創出を引き続き行い、物流の効率化によるコスト削減を中心とした、経営の効率化を目指します。「かつや」業態につきましては、近畿圏における店舗展開を加速する計画です。
 店舗投資につきましては、立地条件、採算性等を総合的に判断し、投資効率の高い厳選した物件に対し出店投資を実施し、作業削減やエネルギーコスト削減に繋がる設備等については、検討、効果確認を行った上で積極的に実施する予定です。
 財務面では、負債の更なる削減により、財務構造の改革を遂行いたします。

６．重要な親会社及び子会社の状況（1）親会社の状況
該当事項はありません。

名称

株式会社フーズネット

資本金（千円）

当社の出資比率

主要な事業内容

1,813,500

100%

飲食店の経営

スペースサプライ株式会社

50,000100%

不動産賃貸業

サト・アークランドフードサービス株式会社

229,000

51%

飲食店の経営事業報告

７．主要な事業内容（平成26年３月31日現在）

当社グループは、飲食店の経営及び食料品の製造販売を主な事業としております。

連結計算書類

８．主要な営業所及び工場（平成26年３月31日現在）（1）当社の主な営業所及び工場
名

称

本
物

流

事

務

店

所

在

地

社

大阪市中央区安土町二丁目３番13号大阪国際ビルディング30階

所

大阪市住吉区万代五丁目14番１号スペースサプライ201ビル４階

舗

216店舗（大阪、兵庫、京都、奈良、滋賀、和歌山、三重、愛知、静岡、岐阜、東京、
神奈川、埼玉、千葉、茨城 計15都府県）
計算書類（2）主要な子会社の営業所
子会社の名称 ：株式会社フーズネット
名

称

所

在

地

本

社

大阪市中央区安土町二丁目３番13号大阪国際ビルディング30階

店

舗

73店舗（大阪、京都、奈良、滋賀、和歌山、東京、埼玉※FC加盟店 20店舗を含む

名

計７都府県）
監査報告書

子会社の名称：サト・アークランドフードサービス株式会社

称

所

在

招集ご通知

（2）子会社の状況

地

本社

大阪市中央区安土町二丁目３番13号大阪国際ビルディング30階

店

舗

18店舗（大阪、京都、兵庫、奈良、和歌山

計５府県）※FC加盟店

７店舗を含む
株主総会参考書類
8

招集ご通知９．使用人の状況（平成26年３月31日現在）（1）企業集団の使用人の状況
使用人数
854名 （前連結会計年度末比268名増）
平均年齢
39.8歳
平均勤続年数
13.3年（注）上記の他に、当連結会計年度末日現在9,086名のパートタイマーがおります。また、使用人数の増加は、株式会社フーズネットを完全子会社化したことによるものです。

事業報告（2）当社の使用人の状況
使用人数
574名 （前事業年度末比増減なし）
平均年齢
41.9歳
平均勤続年数
17.1年（注）上記の他に、当事業年度末日現在7,164名のパートタイマーがおります。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類
910．主要な借入先及び借入額（平成26年３月31日現在）
借入
先
株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行
株
式
会
社
り
そ
な
銀
行
三 菱 U F J 信 託 銀 行 株 式 会 社
株
式
会
社
三
井
住
友
銀
行
株
式
会
社
近
畿
大
阪
銀
行
シ
ン
ジ
ケ
ー
ト
ロ
ー
ン

借

（注）シンジケートローンは、株式会社三菱東京UFJ銀行を主幹事とするものであります。

入額 （百万円）
1,912
1,323
637
261
225
2,456

11．剰余金の配当等の決定に関する方針 当社の利益配分の基本的な考え方は、業績に応じて決定することが原則でありますが、一定の配当性向を保つという考え方を採らず、極力安定的な配当を維持する方針であります。また、内部留保金につきましては、
新店投資、既存店改装投資等に充当させていただき、企業体質の強化に努めてまいります。
 当社は、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会決議により、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
 したがいまして、当事業年度に係る剰余金の配当は、平成26年５月12日の取締役会にて、１株当たり３円と決議させていただきました。

１．発行可能株式総数

100,000,000株

２．発行済株式の総数

28,209,080株 （自己株式122株を含む）

３．当事業年度末の株主数

招集ご通知

Ⅱ．会社の株式に関する事項

15,957名 （前事業年度末比693名減）

株

主

名

持株数（株）

重

里

欣

重

里

百

株

会

社

600,000

2.1

社

308,000

1.1

サ ト レ ス ト ラ ン シ ス テ ム ズ 従 業 員 持 株 会

258,7060.9

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

249,4000.9

株行

235,750

0.8

株式会社SMBC信託銀行

231,000

0.8

式

会

ー

ヒ

ー

社

特定有価証券信託受託者

み

会

株

ず

銀

式

ほ

会

銀

（注）当社は、自己株式122株を保有しており、持株比率については、自己株式を控除して算出しております。

（参考）所有者別株式の分布状況
金融機関

その他国内法人（含：自己株式）
外国法人等
個人その他

該当事項はありません。

177千株（0.6％）

18名

1,651千株（5.9％）

147名

547千株

（1.9％）

37名

21,494千株 （76.2％） 15,732名

株主総会参考書類

Ⅲ．会社の新株予約権等に関する事項

23名

監査報告書

証券会社

28,209千株

4,340千株 （15.4％）

計算書類

社

式

J

連結計算書類

麒

株

F

8.9
4.3

酒

U

2,500,008

2.9

コ

京

子

827,600ー東

9.0

1,199,750

麦菱2,530,042

行

麟

三

孝

日 本 ト ラ ス テ ィ・サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ４ ）
キ式

合

持株比率（%）

事業報告

４．大株主

10

招集ご通知Ⅳ．会社役員に関する事項
１．取締役及び監査役の氏名等（平成26年３月31日現在）
位

事業報告

表
取
締
行 役 員 社
締
行 役 員 副 社

役
長
役
長

取

締

取
取

連結計算書類常勤氏

名担当及び重要な兼職の状況

重

里

欣

孝

重

里

政

彦

管理本部長

役

永

井

正

信

サト・アークランドフードサービス株式会社
代表取締役社長

締

役

寺

島

康

雄

締

役

青

木

利

雄

役

鈴

木

芳

克

監

査

監

査

役

鈴

江

監

査

役

竹

山

勝
明

宏

株式会社フーズネット代表取締役社長

阪神法律事務所代表
弁護士
公認会計士竹山明宏事務所代表
公認会計士

計算書類

（注）１．監査役 鈴江 勝、竹山明宏の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。なお、当社は、監査役 鈴江 勝、竹山明宏の両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．監査役 鈴江 勝氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．監査役 竹山明宏氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

２．当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
取
監

監査報告書
株主総会参考書類
11

地

代
執
取
執

区

締
査

分

役
役

員

５名
３名

数

報酬等の額

105,680（千円）
14,700（千円）（注）１．上記報酬等の額には、社外監査役２名の報酬7,200千円を含んでおります。
２．当社は、役員退職慰労金の算定に際して、平成14年７月以降の在任年数の加算を打ち切っております。当事業年度末時点において、
平成14年６月までの過年度分31,403千円を役員退職慰労引当金として計上しております。その内訳は、取締役１名27,753千円、監査役２名3,650千円（うち、社外監査役２名3,650千円）であります。

３．社外役員に関する事項（1）他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係①監査役 鈴江 勝氏は、阪神法律事務所の代表であります。
当社と同事務所との間には、特別の関係はありません。
②監査役 竹山明宏氏は、公認会計士竹山明宏事務所の代表であります。
当社と同事務所との間には、特別の関係はありません。
（2）他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。

招集ご通知事業報告（3）当事業年度における主な活動状況①監査役 鈴江 勝
当事業年度に開催された取締役会21回すべて、監査役会15回すべてに出席し、必要に応じ、主に弁護士として専門的見地から発言を行っております。
②監査役 竹山明宏
当事業年度に開催された取締役会21回すべて、監査役会15回すべてに出席し、必要に応じ、主に公認会
計士として専門的見地から発言を行っております。
（4）責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としております。

Ⅴ．会計監査人の状況
連結計算書類１．会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ

２．責任限定契約の内容の概要

３．当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

払 額
27,000（千円）
42,500（千円）（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。

４．非監査業務の内容

５．会計監査人の解任または不再任の決定の方針
 当社都合の場合の他、当社監査役会は、当該会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合、もしくは監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、取締役会に対して会計監査人の解任
または不再任に関する議案を株主総会に付議するよう請求し、取締役会はそれを審議いたします。

株主総会参考書類

 当社は有限責任監査法人トーマツに対して、財務デューデリジェンス業務及び財務報告に係る内部統制に関する助言業務等についての対価を支払っております。

監査報告書

当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

支

計算書類

 当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としております。

12

招集ご通知事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類
13

Ⅵ．会社の体制及び方針
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
 事業活動が有効かつ効率的に行われ、財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを重視した経営をするための内部統制システムは、当社の経営目標・戦略を達成するための仕組みであるだけでなく、当社の企業価値を高め、競争を勝ち抜き、存続し続けるために必要不可欠な仕組みであると認識しております。
 このような基本的な考え方のもと、当社の業務の適正を確保するために必要な内部統制システムの整備に関して、下記の通り取締役会で決議し、今後とも継続的にその実効性を高めるとともに、より強固な体制とすべく整備を図ります。
（1）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
 当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とし「コンプライアンス委員会」を設立し、コンプライアンスに関する運営規則に則り、法令・定款の遵守はもとより、当社のフィロソフィー（経営哲学）
・経営理念に基づいて制定した「企業倫理憲章」遵守の実効性を高め、企業文化として根付かせるため、役員については「役員倫理規範」を、従業員に対しては「従業員規範」を制定し、コンプライアンスに関する手引書ならびに各種研修及び諸会議において指導する等周知徹底する。
 この委員会の事務局は総務部とし、従業員がコンプライアンスの観点から判断に迷った場合や不正行為を発見した場合等のヘルプライン（相談窓口）の受付も行う。会社は、通報者の秘密を保持し、不利益な取扱はしない。
 監査役３名（うち２名は弁護士と公認会計士の社外監査役）は取締役会等に出席し、取締役の意思決定・業務執行に対して、コンプライアンスの観点・専門的見地に基づく助言ならびに監督を行う体制をとる。
 また、監査部門が内部統制の視点から内部監査を実施する体制の整備を図る。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 当社は、法令及び文書管理規定に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的記録媒体（以下「文書等」という）に記録し保存する。取締役及び監査役は、適宜これらの文書等を閲覧できるものとする。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 当社は、分野ごとに発生可能性のあるリスクの洗い出しに努めるとともに、想定されるリスクについて、社内規定に則った部門責任者による自立的管理を行う。
 とりわけ、商品の安全・安心のための品質保証、コンプライアンス等については社長を委員長とする委員会を設置し、全社横断的な管理体制を構築する。
 当社のリスク管理の上で、特に重要な提供商品の安全・安心に関しては、品質保証・食の安全に関する委員会を設置し、食材の開発・仕入れから加工・提供及び監視までの品質保証に関する一貫した安全・安心体制の精度の向上を図る。
 重大な損害の発生が予測されるリスク情報が、直ちに経営者へ報告伝達される危機管理体制を構築運営する。
（4）取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 当社は、執行役員制度を導入し、取締役、執行役員とも任期を１年と定め、変化の激しい経営環境に機敏に招集ご通知事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

対応する体制をとっており、今後もこの体制を維持する。
 事業の運営については中期経営計画を策定し、会社として達成すべき目標を共有化するとともに、各年度計
画及び予算を策定し執行役員の業績に対する責任を明確にする。
 通常業務遂行に関しては、業務分掌・職務権限・決裁に関する規定等により各部門責任者へ権限を委譲し、担当取締役が職務執行状況を管掌する体制をとる。重要事項に関しては、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、担当執行役員も出席する経営会議を月２回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る議論ならびに意思決定をより機動的に行う。
（5）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
 当社子会社においても当社監査部門が定期的監査を実施し、当社経営者はその報告を受ける。当社の子会社担当取締役は子会社の経営者と定期的に情報交換を行い、コンプライアンス上の課題及び効率性の観点からの課題を把握する。
（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
 監査役が補助使用人の設置を求めた場合には、必要に応じて監査部門のスタッフが補助するものとする。また、これらスタッフの人事異動・評価については監査役会の意見を考慮して行うものとする。
（7）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、重大なコン
プライアンス違反の発生の懸念があるときは、法令に従い、直ちに監査役に報告するものとする。
 監査役は、重要な意思決定の過程、業務の執行状況を把握するために、取締役会のみならず経営会議にも適宜出席する。常勤監査役は、監査部門が経営者に対して行う月例の監査報告会にも同席する。
（8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 経営者が決裁した社内稟議書の写を、総務部が定例的に常勤監査役へ提出することにより、監査役が日常の業務執行状況を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる体制をとる。監査部門は、定期的に各部門に対して監査を実施するとともに、監査役会・会計監査人との連携を図り、適切な意
思疎通及び効果的な監査業務の遂行に努める。
（9）財務報告の適正性を確保するための体制
 社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置するとともに、その下部組織として「内部統制小委員会」を設け、それらの方針・指導・支援のもと、各部門において、金融商品取引法に基づく評価・監査の基準・実施基準に沿った、内部統制システムの整備及び適正な運用を進め、全社レベルで財務報告の適正性を確保するための体制の強化を図る。
（10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
 当社の従業員規範・役員倫理規範において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度をとり、反社会的勢力に経済的な利益は一切供与しないことを定めている。
①反社会的勢力への対応
 反社会的勢力に対しては、全社員一丸となり会社全体として対応することとし、反社会的勢力の関係者と思14

招集ご通知事業報告

われる者に、金銭その他の経済的利益の供与は禁止している。なお、反社会的勢力に対する対応責任者は総務部長とし、渉外担当顧問と協働でその対応にあたっている。
②外部の専門機関との連携状況
 当社は大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や弁護士等法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築している。
③対応マニュアルの整備状況
 反社会的勢力対応マニュアルを作成するとともに、大阪府警察本部発行の「民事介入暴力追放の手引き（企業編）」を入手し社内研修資料として活用している。
２．会社の支配に関する基本方針

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類
15（1）会社の支配に関する基本方針の内容
 当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。
』という当社のフィロソフィー（企業哲学）ならびにこれに基づき築きあげられた企業価値は、当社が中長期的に発展する基礎となるべきものと考えています。
 また、当社の経営にあたっては、外食産業に関する永年に亘る技術の蓄積と経験ならびに当社のお取引先及び従業員等のステークホルダーのみならず、当社が事業を行っている地域におけるお客様との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはできないものと考えております。
 さらに、当社は、地域社会において潤いのある、楽しい食事の機会を提供するという地道な努力・実績の積
み重ねこそが企業価値の拡大を導くものと考えており、とりわけ、短期的な目先の利益追求ではなく、腰を据えて社会の繁栄に役立つ様々な事業活動の推進等の中長期的に企業価値向上に取組む経営こそが、株主の皆様全体の利益の拡大に繋がるものと考えております。
 当社が携わる外食産業は、人びとが生きていく上で不可欠な「食」を担うものであり、食の安全を充分に意識して取組んでいく必要があります。このような取組みと実績の積み重ねは、当社の更なる飛躍の基礎であり、当社の企業価値の源泉であると考えております。
 当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であり、当社の財務及び事業の方針の決定は、このような認識を基礎として判断される必要があります。
 したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。
 もとより、当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。
 しかしながら、株式の大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影

招集ご通知事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

響を与えうるものであるところ、大規模買付行為の中には、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社株主全体の利益を著しく損なうものもないとは言えません。
 以上を考慮した結果、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合に、当社取締役会や株主の皆様がその条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するべきであり、その判断のために、大規模な買付行為を行う買付者において、当社が設定し事前に開示する一定のルールに従って、必要かつ十分な情報が事前に提供される必要があるという結論に至りました。また、明らかに濫用目的による買付行為に対しては、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、
当社株主全体の利益を守るために必要であると考えております。
（2）基本方針の実現に資する取組み（企業価値及び株主利益向上に向けた取組み） 当社は、当社創業者が昭和33年11月に法善寺横丁に飲食店「すし半」を開店し、すしと素材盛り沢山の鍋を安価で提供することにより「働く者の鍋屋」として絶大なご支持を頂いたことに始まります。
 以来、今日まで、お客様の食生活への貢献を企業目的として、和食レストランチェーン「和食さと」「すし
半」「さとすし半」を中心にして取組んでまいりました。
 当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。
』というフィロソフィー（企業哲学）の下『DREAM【夢見る】パートナーと共に、夢の実現をめざします。
』、『ENJOY【楽しむ】カスタマーと共に楽しさを分かち合います。
』、『LOVE【愛する】コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。
』という３つの経営理念を掲げています。
 レストランとしてお客様をはじめ地域社会に親しまれる経営を心がけるとともに、食を通じた社会への貢献を実現するべく、日々の企業活動の担い手である従業員・お取引先企業との信頼関係の構築に努めており、かかるフィロソフィー（企業哲学）の下、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく経営努力を重ねております。
 具体的には、以下のような施策に取組んでおり、その詳細を記載した「CSR報告書」を発行し、当社ホームページ（ http://www.sato-restaurant-systems.co.jp/ ）上の「CSRサイト」でも同様の内容を公開しております。
①安全・安心へのこだわり
 当社は、お客様の健康を願い、安心してお食事をお召し上がりいただけるよう、食材の鮮度管理はもちろんのこと、その調達にあたり、厚生労働省の基準に当社独自の基準を加えてチェックを行っております。
②環境保全への取組み
 環境・社会と経済が調和した「持続可能な社会」の実現に貢献するため、当社「企業倫理憲章」には「環境問題への取組みは、企業の存在と活動に必須の条件であると認識し行動する」と定められており、「地球温暖化防止・エネルギー使用の合理化」や「食品廃棄物等の発生抑制・リサイクル」などを重点課題としております。
③地域・社会への貢献
 当社は、地域になくてはならない企業たるべく、適正な利益を確保しつつも、社会の繁栄に貢献するべく

16

招集ご通知事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類17

各種活動を実施しております。
「食育」を通じた健全な次世代の育成支援を目的とし、地元中学生の「店舗体験学習」への協力や「キッザニア甲子園でのすし屋パビリオン」への出展を実施しております。また、「ハ
ンドルキーパー運動」などの飲酒運転根絶活動、各自治体による「災害時帰宅困難者支援活動」、社外団体の募金活動にも協力しております。
④働きやすい職場環境の整備
 当社は、互いの人権・人格・価値観を尊重し、安全で働きやすい職場環境の整備に努めており、その前提に立って、経営理念にも謳われている「夢を実現できる会社」を実現するべく、各種人事・教育制度を採用・実施しております。
 今後もこれらの取組みの積み重ねにより、「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現を図り、社会から真に必要とされる企業を目指し成長を続ける所存です。
 さらに、当店をご利用頂くお客様に、より当店への理解と愛着を深めて頂き、ひいては、当社の株主としてのご支援を頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けて株主優待の充実をはじめとする株主への利益還元にも取組んでおります。
（3）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成23年５月13日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為への対応方針を一部変更の上、継続を決議し、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会において承認をいただきました。
（以下「本プラン」といいます。
）（4）本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて 当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しており、独立委員会の委員は、３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している弁護士、公認会計士、実務家等から選任しております。当社取締役会は、対抗措置の発動を検討する際に、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重することといたします。
 この枠組みにより、対抗措置を発動するか否かについての当社取締役会の判断の合理性、公正性、客観性が担保されていると考えております。
 また、本プランは、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または、②
当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、本プランはその時点で廃止させることが可能です。当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所そのほかの公的機関の対応等を踏まえ、当社株主共同の利益、当社企業価値の保護の観点から、必要に応じ、本プランを見直すこととします。
 こうしたことから、当社取締役会は、上記（３）の取組みが当社の上記（１）の基本方針に沿うものであり、
企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資するものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

（単位：千円）

資産の部
科目
流動資産
現金及び預金

負債の部
金額

科目

  7,315,250
5,533,179
485,558

商品

34,632

原材料及び貯蔵品

644,900

繰延税金資産236,864

その他

380,735

固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地

△ 620

１年内返済予定の長期借入金
リース債務

234,846

賞与引当金

413,336

その他

714,899

建設仮勘定

325

その他

498,902

無形固定資産2,089,110

のれん

1,296,192

投資有価証券669,801

長期貸付金

635,831

差入保証金

3,130,625

繰延税金資産479,838

その他

351,650

貸倒引当金

5,408,383

リース債務

750,400

再評価に係る繰延税金負債

319,828

繰延税金負債

100,769

役員退職慰労引当金

31,403

資産除去債務454,910

その他

181,541

負債合計

14,248,993
純資産の部

株主資本

9,951,564

資本金

6,361,756

資本剰余金2,810,575

利益剰余金779,318

自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金△ 85△ 513,874
131,106△ 644,981△ 16,295

少数株主持分

129,785

繰延資産

  5,863

純資産合計

9,567,474

資産合計

23,816,468

負債・純資産合計

23,816,468

株主総会参考書類

5,251,451

150,000

長期借入金

監査報告書

792,918

投資その他の資産

7,397,236

計算書類

812,547

1,536,704

未払法人税等社債

4,742,506

100,000
2,613,496
137,071

未払金

固定負債

117,027

1,101,403

１年内償還予定の社債

9,154,792

リース資産

その他

買掛金

16,495,354
2,983,482

6,851,757

連結計算書類

貸倒引当金

流動負債

事業報告

売掛金

金額

招集ご通知

連結貸借対照表（平成26年３月31日現在）（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

18

招集ご通知

連結損益計算書（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）
科目（単位：千円）

金額

Ⅰ 売上高

32,762,885
10,865,534

Ⅱ 売上原価
売上総利益

21,897,351

Ⅲ 販売費及び一般管理費

21,008,387

事業報告

営業利益

888,963

Ⅳ 営業外収益連結計算書類

受取利息

11,349

受取配当金

14,219

受取家賃

98,058

為替差益

41,533

雑収入

77,584

Ⅴ 営業外費用
支払利息

154,057

支払手数料

38,225

不動産賃貸費用

76,902

雑損失

16,198

計算書類

経常利益

285,384
846,325

Ⅵ 特別利益固定資産売却益

3,000

3,000

Ⅶ 特別損失固定資産除却損
固定資産売却損

39,383167

監査報告書

投資有価証券評価損

6,203

その他投資等評価損

2,250

賃貸借契約解約損

3,365

減損損失

25,681

税金等調整前当期純利益

株主総会参考書類

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

77,052772,273

269,825△ 913

268,911

少数株主損益調整前当期純利益

503,361

少数株主損失△ 10,579

当期純利益

513,941（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

19

242,746

株主資本
項

目

利益
剰余金

6,361,756

2,810,575

321,794

その他の包括利益累計額
自己
株式

△ 63

株主資本
合計

その他
有価証券
評価差額金

土地
再評価
差額金

その他の
包括利益
累計額合計

9,494,062

131,798△ 644,981△ 513,182

少数
株主
持分

純資産
合計

140,364

9,121,244

事業報告

平成25年４月1日
残高

資本金

資本
剰余金

（単位：千円）

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）

連結会計年度中の変動額△ 56,417△ 56,417

当期純利益

513,941

513,941

513,941

△ 21

△ 21

自己株式の
取得

△ 21

△ 691

―

△ 691

△ 10,579△ 11,271――

457,523△ 21457,501

△ 691

―

△ 691

△ 10,579

446,230

平成26年３月31日
残高

6,361,756

2,810,575

779,318△ 85

9,951,564

131,106△ 644,981△ 513,874

129,785

9,567,474

株主総会参考書類

連結会計年度中の
変動額合計

監査報告書

株主資本以外の項
目の連結会計年度
中の変動額（純額）

計算書類△ 56,417

連結計算書類

剰余金の配当（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

20

招集ご通知

貸借対照表（平成26年3月31日現在）（単位：千円）

資産の部
科目
流動資産

現金及び預金
売掛金

事業報告

商品

負債の部
金額

科目

5,654,301
4,279,300
254,204
34,632

原材料及び貯蔵品

597,357繰延税金資産210,774

前払費用
その他

107,736
170,296

連結計算書類

固定資産

15,617,609

建物

1,714,492

有形固定資産構築物

機械及び装置工具、器具及び備品
土地

リース資産

計算書類

建設仮勘定

無形固定資産借地権
商標権

7,701,526
263,862
49,686340,313

4,742,506
590,338325

499,212114,264
23,672

ソフトウエア

307,475

投資その他の資産

7,416,871

関係会社株式

3,228,699

長期貸付金391,781

差入保証金2,590,080

繰延税金資産343,402

その他

監査報告書

投資有価証券
出資金

長期前払費用株主総会参考書類

店舗賃借仮勘定
その他

繰延資産

資産合計

53,800619,80112

182,546
10,00050,546

5,863

21,277,775（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

21

金額

流動負債
買掛金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
預り金
賞与引当金
設備関係未払金
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
再評価に係る繰延税金負債
役員退職慰労引当金
資産除去債務その他
負債合計

5,555,094
684,276
100,000
2,435,496
125,752
1,165,314
195,429
147,141
96,061
21,718370,000
189,068
24,834
6,295,781
150,000
4,916,186
487,927
319,828
31,403
270,400
120,035
11,850,875

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
固定資産圧縮積立金
保険差益圧縮積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純資産合計
負債・純資産合計

9,940,774
6,361,756
2,810,575
2,005,288
805,286
768,528
367,877
3,456
397,193△ 85△ 513,874
131,106△ 644,981
9,426,899
21,277,775（単位：千円）

科目

金額

Ⅰ 売上高

26,712,843

Ⅱ 売上原価8,373,706
18,339,137

Ⅲ 販売費及び一般管理費

17,580,795

営業利益

758,341

Ⅳ 営業外収益
9,204

受取配当金

14,219

受取家賃

86,034

為替差益

41,533

雑収入

83,260234,252

Ⅴ 営業外費用
143,037

不動産賃貸費用

61,664

雑損失

51,254

経常利益

255,956
736,637

計算書類

支払利息

連結計算書類

受取利息

事業報告

売上総利益

招集ご通知

損益計算書（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）

Ⅵ 特別損失35,462

固定資産売却損

161

投資有価証券評価損

6,203

減損損失

25,681

その他投資等評価損

2,250

666,877

法人税、住民税及び事業税

179,245

法人税等調整額

11,433

当期純利益

69,760190,678
476,198

株主総会参考書類

税引前当期純利益

監査報告書

固定資産除却損（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

22

招集ご通知株主資本等変動計算書（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）
株主資本
項

目

評価・換算差額等

純資産
その他有 土地評価・換算 合計価証券評 再評価
差額等合計
価差額金 差額金

資本剰余金
利益剰余金
資本金
その他資本 資本剰余金 その他利益 利益剰余金 自己株式
資本準備金
剰余金
合計
剰余金
合計

株主
資本
合計

6,361,756

9,521,015

平成25年４月１日
残高

事業報告
連結計算書類348,747

348,747

2,005,288

805,286

2,810,575△ 63

131,798 △ 644,981 △ 513,182

9,007,832

剰余金の配当△ 56,417△ 56,417△ 56,417△ 56,417

任意積立金の積立

―

―

―

―

税率変更による
任意積立金の積立

―

―

―

―

平成26年3月期
決算処理による
任意積立金取崩

―

―

―

―

476,198

476,198

476,198

476,198

△ 21

△ 21

事業年度中の変動額

当期純利益
自己株式の取得△ 21

株主資本以外の項
目の事業年度中の変動額（純額）

計算書類

事業年度中の変動額合計
平成26年３月31日
残高

△ 691

―

△ 691

△ 691

―

―

―

―

―

419,780

419,780△ 21

419,759

△ 691

△ 691

419,067

6,361,756

2,005,288

805,286

2,810,575

768,528

768,528△ 85

9,940,774

131,106 △ 644,981 △ 513,874

9,426,899（注）その他利益剰余金の内訳

項（単位：千円）目

固定資産圧縮積立金

保険差益圧縮積立金

平成25年4月1日残高

369,2891,314

繰越利益剰余金

その他利益剰余金合計△ 21,856

348,747

監査報告書

事業年度中の変動額
剰余金の配当株主総会参考書類△ 56,417△ 56,417

2,220△ 2,220

―

38

86

△ 124

―

△ 1,450

△ 164

1,615

―

476,198

476,198

任意積立金の積立
税率変更による任意積立金の積立
平成26年3月期決算処理による任意積立金取崩
当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計△ 1,4122,142

419,050

419,780

平成26年３月31日残高

367,877

3,456

397,193

768,528（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

23（単位：千円）独立監査人の監査報告書
平成26年５月７日

サトレストランシステムズ株式会社
取締役会 御中
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

トーマツ
公認会計士

辻

内

公認会計士

千

﨑

育

章

㊞

利

㊞

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

以上

株主総会参考書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
サトレストランシステムズ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、サトレストランシステムズ株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

事業報告

有限責任監査法人

招集ご通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書（謄本）24

招集ご通知会計監査人の監査報告書（謄本）

独立監査人の監査報告書
平成26年５月７日

サトレストランシステムズ株式会社
取締役会 御中
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類
25

有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

トーマツ
公認会計士

辻

内

公認会計士

千

﨑

育

章

㊞

利

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、サトレストランシステムズ株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第46期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリ
スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

監

査

報

告

書

社外監査役

木
江
山

芳
明

克
勝
宏

㊞
㊞
㊞

以

上

株主総会参考書類

社外監査役

監査役会

鈴
鈴
竹

監査報告書

常勤監査役

計算書類

サトレストランシステムズ株式会社

連結計算書類

平成26年５月12日

事業報告

当監査役会は、平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第46期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
 また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業
務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

招集ご通知

監査役会の監査報告書（謄本）26

株主総会参考書類
招集ご通知

議案及び参考事項
第1号議案

定款一部変更の件

事業報告

１．提案の理由 平成25年７月１日に完全子会社化した株式会社フーズネットの購買仕入機能を当社へ集約し業務の効率化を推進するうえで、法令に定める酒類販売免許を取得するため、現行定款第２条（目的）に事業目的を追加するものであります。
２．変更の内容
 変更の内容は次の通りであります。
（下線は変更部分を示します）
現

定

款

変

更

連結計算書類（目的）（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 第２条（現行どおり）
１.〜３. （条文省略）
１.〜３. （現行どおり）
４．たばこの販売
４．酒類及びたばこの販売
５.〜９. （条文省略）
５.〜９. （現行どおり）

第2号議案

案

取締役５名選任の件

計算書類

取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役５名の選任をお願いいたしたく存じます。
取締役候補者は、次の通りであります。
候補者番号

監査報告書
株主総会参考書類
27

行

1

しげ

さと

よし

重里 欣孝

（昭和33年３月22日生）
所有する当社株式数

再任

2,530,042株

候補者番号

2

たか

しげ

さと

まさ

ひこ

重里 政彦

（昭和43年５月25日生）
所有する当社株式数

5,125株

再任

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
昭和62年 ３月
昭和62年 ６月
平成 ２年 ４月
平成 ５年11月
平成14年 ６月
平成26年 ２月

当社入社
取締役企画室長
常務取締役商品本部長
代表取締役社長
代表取締役兼執行役員社長
代表取締役 執行役員社長（現任）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
平成20年 ５月
平成20年 ６月
平成20年 ６月
平成21年 ２月
平成22年 ６月
平成22年 ７月
平成26年 ２月

アリスタライフサイエンス株式会社退職
当社入社
社長室長
執行役員郊外和食営業本部長
取締役兼執行役員
取締役兼執行役員 事業統括本部長
取締役 執行役員副社長 管理本部長（現任）

3

なが

い

まさ

永井 正信

（昭和28年12月16日生）
所有する当社株式数

再任

11,500株

き

とし

青木 利雄

（昭和27年２月３日生）
所有する当社株式数

再任

9,800株

5

さ

とう

はる

まさ

佐藤 治正

所有する当社株式数0株

新任

昭和59年10月 株式会社さとう退職
昭和60年 ７月 当社入社
平成14年 ４月 仕入開発部統括マネジャー
平成17年 ４月 執行役員仕入開発部統括マネジャー
平成21年 ６月 取締役兼執行役員 MD本部長兼商品センター長
平成25年 ３月 取締役兼執行役員 MD部長
平成26年 ２月 取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社フーズネット 代表取締役社長
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
昭和58年 ４月 甲南大学経済学部講師
昭和61年 ４月 同大学経済学部助教授
平成 ４年 ４月 同大学経済学部教授
平成15年 ４月 同大学経済学部長
平成21年 ４月 同大学マネジメント創造学部長（現任）（重要な兼職の状況）
学校法人 甲南学園常任理事

株主総会参考書類

注）１．候補者永井正信氏はサト・アークランドフードサービス株式会社の代表取締役を兼務しており、当社は同社との間に管理業務に関する委託取引があるとともに、事業において競業関係にあります。なお、他の取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．佐藤治正氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は、佐藤治正氏が取締役に選任された場合、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。
３．社外取締役候補者とした理由等について
佐藤治正氏は、大学教授としての経済学、経営学に関する専門的な知識・経験を活かした助言・提言を当社の経営に反映し、独立した立場から経営者の職務遂行の妥当性を監督していただくため、社外取締役候補者として選任をお願いするものです。同氏は、企業経営に関与された経験は有していませんが、上記理由に基づき、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
４．社外取締役との責任限定契約について
佐藤治正氏が取締役に選任された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項に基づき、法令の定める限度まで責任を限定する契約を締結する予定であります。

監査報告書（昭和27年10月３日生）●社外取締役候補者●独立役員候補者

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

計算書類

候補者番号

お

平成10年 ６月 株式会社クボタ退職
平成10年 ９月 当社入社
平成11年 ３月 人事部統括マネジャー
平成14年 ６月 執行役員人事部統括マネジャー
平成17年 ６月 取締役兼執行役員常務
平成21年 ２月 取締役兼執行役員 人事総務本部長
平成25年 ３月 取締役兼執行役員 管理本部長
平成26年 ２月 取締役（現任）（重要な兼職の状況）
サト・アークランドフードサービス株式会社 代表取締役社長

連結計算書類4

あお

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

事業報告

候補者番号

のぶ

招集ご通知

候補者番号

28

招集ご通知第3号議案

監査役 鈴木芳克氏は本総会終結の時をもって辞任されますので、その補欠として監査役１名の選任をお願いいたしたく存じます。本議案につきましては予め監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次の通りであります。
てら

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類29

監査役１名選任の件

しま

やす

お

寺島 康雄

（昭和26年２月１日生）
所有する当社株式数

8,600株

新任

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
平成13年 ６月
平成13年 ７月
平成13年12月
平成15年 ４月
平成18年10月
平成19年 ６月
平成21年 ２月
平成25年 ３月
平成26年 ２月

注）候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

株式会社三和銀行（現 株式会社三菱東京UFJ銀行）退職
当社入社
総務部統括マネジャー
執行役員総務部統括マネジャー
執行役員人事総務本部長
取締役兼執行役員常務
取締役兼執行役員 管理本部長
取締役兼執行役員 社長特命
取締役（現任）当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）
継続の件

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類（２）企業価値・株主共同の利益向上のための中長期的な取組み
 当社は、人びとが生きていく上で不可欠な「食」を事業の柱とし、潤いのある、楽しい食事の機会を提供する
ことを通じた豊かな暮らしの実現を企業活動の目的としています。
 具体的には、以下のような施策に取組んでおり、その詳細を記載した「CSR報告書」を発行し、当社ホームページ（ http://www.sato-restaurant-systems.co.jp/ ）にも「CSRサイト」を設け、同様の内容を公開しております。
① 安全・安心へのこだわり
 当社は、お客様の健康を願い、安心してお食事をお召し上がりいただけるよう、食材の鮮度管理はもちろんのこと、その調達にあたり、厚生労働省の基準に当社独自の基準を加えてチェックを行っております。

連結計算書類

１．当社の企業価値及び株主共同の利益向上に向けた取組み（１）当社のフィロソフィー（企業哲学）
 当社は、当社創業者が、昭和33年11月に法善寺横丁に飲食店「すし半」を開店し、すしと素材盛り沢山の鍋を安価で提供することにより「働く者の鍋屋」として絶大なご支持を頂いたことに始まります。以来、今日まで、お客様の食生活への貢献を企業目的として、和食レストランチェーン「和食さと」「すし半」「さとすし半」を中心にして、取組んでまいりました。
 当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。
』というフィロソフィー（企業哲学）の下、経営理念として、次の3項目を掲げております。
『DREAM【夢みる】パートナーと共に、夢の実現をめざします。
』『ENJOY 【楽しむ】カスタマーと共に楽しさを分かち合います。
』『LOVE 【愛する】コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。
』
レ ストランとしてお客様をはじめ地域社会に親しまれる経営を心がけるとともに、食を通じた社会への貢献を実現するべく、日々の企業活動の担い手である従業員・お取引先企業との信頼関係の構築に努めており、かかる
フィロソフィー（企業哲学）の下、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく経営努力を重ねて
おります。

事業報告

当社は、平成20年６月27日開催の当社第40期定時株主総会において、株主の皆様から「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」の導入についてご承認をいただき、その後、平成23年６月29日開催の第43期
定時株主総会において継続更新（以下「現プラン」といいます。
）のご承認をいただきました。
今般、当社取締役会は、現プランの有効期間が、平成26年６月27日に開催予定の当社第46期定時株主総会（以下「本総会」といいます。
）の終結の時をもって満了となることに伴い、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①
企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収
防衛策の在り方」の内容等を踏まえ、その継続の是非及び内容変更の要否について検討してまいりました。
かかる検討の結果、平成26年５月12日開催の当社取締役会において、本総会における株主の皆様のご承認を停止条件とし、本総会の日から３年間（平成29年３月期に関する定時株主総会の終結の時まで）継続することを決議しました。本議案は本プランの継続につき、株主の皆様のご承認をお願いするものです。
（当該変更後の当社買収防衛策を、以下「本プラン」といいます。
）
なお、本プランの内容は現プランと実質的に同一であり、社外監査役２名を含む３名の当社監査役全員は、「本プラン」の具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を表明しております。
また、本日現在、当社株式の大量買付行為の具体的提案は受けておりません。

招集ご通知

第4号議案

30

招集ご通知事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類
31② 環境保全への取組み
 環境・社会と経済が調和した「持続可能な社会」の実現に貢献するため、当社「企業倫理憲章」には「環境問題への取組みは、企業の存在と活動に必須の条件であると認識し行動する」と定められており、「地球温暖化防止・エネルギー使用の合理化」や「食品廃棄物等の発生抑制・リサイクル」などを重点課題としております。
③ 地域・社会への貢献
 当社は、地域になくてはならない企業たるべく、適正な利益を確保しつつも、社会の繁栄に貢献するべく各種活動を実施しております。
「食育」を通じた健全な次世代の育成支援を目的とし、地元中学生の「店舗体験学習」への協力や「キッザニア甲子園でのすし屋パビリオン」への出展を実施しております。また、「ハ
ンドルキーパー運動」などの飲酒運転根絶活動、各自治体による「災害時帰宅困難者支援活動」、社外団体
への募金活動にも協力しております。
④ 働きやすい職場環境の整備
 当社は、互いの人権・人格・価値観を尊重し、安全で働きやすい職場環境の整備に努めており、その前提に立って、経営理念にも謳われている「夢を実現できる会社」を実現するべく、各種人事・教育制度を採用・実施しております。
 今後もこれらの取組みの積み重ねにより、「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現を図り、社会から真に必要とされる企業を目指し成長を続ける所存です。
 さらに、当社各店舗をご利用頂くお客様に、より当社への理解と愛着を深めて頂き、ひいては、当社の株主としてのご支援を頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けて株主優待の充実をはじめとする株主への利益還元にも取組んでおります。
（３）コーポレート・ガバナンスに関する取組み 当社のフィロソフィー・経営理念を具現化するため、経営環境の変化に迅速に対応し得る効率的な職務執行体
制及び経営管理体制ならびにステークホルダーに支持される公正なコーポレート・ガバナンス体制を構築・維持することが重要な施策であると位置付けており、以下のような経営機構及び内部統制システムを整備しております。
① 経営機構 当社の取締役は５名と少数にすることで取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図っております。また、業務執行のスピードアップを狙いとした執行役員制度を導入しております。
 取締役会は業務執行の最高の意思決定機関として、経営の重要事項の意思決定ならびに取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。また、取締役の任期中の経営判断の的確性と職務執行の責任を明確にするため、取締役（執行役員も同様）の任期を１年としております。
② 内部統制システム
 当社は、内部統制システムについての具体的な取組みとして、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、役員に対しては「役員倫理規範」、従業員に対しては「従業員規範」を制定するとともに、コンプライアンスに関する手引書による啓発や各種研修及び諸会議における指導等により、役員・従業員一人ひとりが法令遵守及び高い企業倫理に基づいて企業活動を推進しております。また、従業員がコンプライ
アンスの観点から判断に迷った場合や不正行為を発見した場合等のヘルプライン（相談窓口）の受付も行っております。さらに、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、その方針・指導・支援の下、各本部各部門において、内部統制システムの整備及び適正な運用を進める等、内部統制システムの強化を図っています。
（４）株主に対する利益の還元について
 当社は、常に株主への利益還元を意識した経営を行っており、安定した業績を積み重ね、株主への安定的な配連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類（２）本プラン更新の必要性
 以上のように、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者について、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。
 もとより、当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた
場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するもの
ではありません。
 しかしながら、株式の大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであるところ、大規模買付行為の中には、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えません。
 以上を考慮した結果、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合に、当社取締役会や株主の皆様がその条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するべきであり、その判断のために、大規模な買付行為を行う買付者において、当社が設定し事前に開示する一定のルールに従って、必要かつ十分な情報が事前に提供される必要があるという結論に至りました。
また、明らかに濫用目的による買付行為に対しては、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
 そこで、当社取締役会は、株主総会においてご承認いただくことを条件として、当社及び株主共同の利益のた

事業報告

２．本プランの目的及び必要性（１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、上記の通り、当社のフィロソフィー（企業哲学）ならびにこれに基づき築きあげられた企業価値は、
当社が中長期的に発展する基礎となるべきものと考えています。
 また、当社の経営にあたっては、外食産業に関する永年に亘る技術の蓄積と経験ならびに当社のお取引先及び従業員等のステークホルダーのみならず、当社が事業を行っている地域におけるお客様との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはできないものと考えております。
 さらに、当社は、地域社会において潤いのある、楽しい食事の機会を提供するという地道な努力・実績の積み重ねこそが企業価値の拡大を導くものと考えており、とりわけ、短期的な目先の利益追求ではなく、腰を据えて社会の繁栄に役立つ様々な事業活動の推進等の中長期的に企業価値向上に取組む経営こそが、株主の皆様全体の利益の拡大に繫がるものと考えております。
 当社が携わる外食産業は、人びとが生きていく上で不可欠な「食」を担うものであり、食の安全を十分に意識して取り組んでいく必要があります。このような取組みと実績の積み重ねは、当社の更なる飛躍の基礎であり、当社の企業価値の源泉であると考えております。
 当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であり、当社の財務及び事業の方針の決定は、このような認識を基礎として判断される必要があると考えます。

招集ご通知

当を実施することを第一に考えております。一方で、絶えず変化する環境に対応するための投資が、社会の繁栄に役立つ様々な事業活動を推進し、当社の安定的な成長を実現するためには必要不可欠です。このように、一定の内部留保を継続的に投資に用いることが当社の競争力の維持強化には必要であり、それらを株主の利益につなげていくことを経営の最大の目標としています。

32

招集ご通知事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類
33

め、以下のとおり、事前の情報提供等に関する一定のルールとして本プランを設定しておくことが不可欠であると考えます。
 なお、平成26年３月31日現在における当社の大株主の状況は、別紙５「当社の大株主の状況」のとおりです。
また、現時点において、特定の第三者からの当社株式の大規模買付の申入れ、打診等の事実はございません。
３．本プランの内容（別紙１参照）（１）本プランの適用対象
 本プランは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為がなされた場合を、その適用の対象とします（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
）。

注1 ：特定株主グループとは、（i） 当 社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に規定する保有者を含みます。以下同じとします。
）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
） または、（ii） 当 社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。
）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。
）を意味します。
注2 ：議決権割合とは、（i） 特
 定株主グループが、注１の（i）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。
）も加算するものとします。
） または、（ii） 特 定株主グループが、注１の（ii）記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計 をいいます。
 各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。
）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3 ：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

（２）大規模買付者に対する情報提供の要求
 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、本プランに従う旨及び大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示
した意向表明書をご提出いただくこととします。
 かかる意向表明書受領後10営業日以内に、当社取締役会は、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下、「必要情報」といいます。
）のリストを大規模買付者に交付し、速やかに当該リストに記載された情報を提供していただくこととします。必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者及び関係者を含みます。
）の概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。
）② 大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。
）③ 当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（調達スキームを含みます。
）、買付けの時期、取引の仕組み等④ 当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類（４）独立委員会による評価・検討と取締役会に対する提言
 本プランを適正に運用し、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、現プランに引き続いて、当社から独立した者のみで構成される独立委員会を設置します。
 独立委員会は３名以上の委員により構成され、当社社外取締役及び社外監査役、並びに、外部の有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任するものとします。
（その概要につきましては別紙２を、本総会後に開催される取締役会において選任が予定されている独立委員会の委員につきましては別紙３をご参照下さい。
）
 独立委員会は、取締役会評価期間内において、当社取締役会より提供された必要情報に基づき、大規模買付行為の評価・検討を行うものとし、その結果に基づき対抗措置を発動するべきか否かを、理由を付して当社取締役会に対し勧告します。
 また、独立委員会は、必要に応じ、以下の行為を行うことができます。
① 必要情報が不十分である場合に、大規模買付者に対し、必要情報を追加的に提出するよう求めること② 当社取締役会に対し、所定の期間内に、大規模買付者の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案、その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう求めること

事業報告（３）取締役会による評価・検討
 次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと判断した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株式全部の買付の場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締
役会評価期間」といいます。
）として設定します。なお、取締役会評価期間は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと判断した旨を当社が開示した日から起算されるものとし、大規模買付者は、取締役会評価期間が終了するまでは、大規模買付行為を開始することができないものとします。
 ただし、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、当社取締役会または独立委員会が、取締役会評価期間内に意見表明ないし勧告を行うに至らない場合には、当社取締役会は、その決議により必要な期間内で取締役会評価
期間を延長することができます。この場合、当社取締役会は、取締役会評価期間を延長するに至った理由、延長
期間その他適切と認める事項について、決議後速やかに公表を行います。
 この取締役会評価期間中に、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家（ファイナンシャルアドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限に尊重して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する内容の改善について交渉し、当社取締役会として代替案を提示することもあります。

招集ご通知

経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。
）等⑤ 当社の企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策及びその根拠⑥ 当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容⑦ その他、当社取締役会が必要であると合理的に判断する情報
 当社取締役会は、上記の必要情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（下記（４）に定義されます。
）に提供します。
 また、当社取締役会において、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。当社取締役会は大規模買付者による必要情報の提供が完了したと判断した場合には、適時適切な方法によりその旨の開示を行います。
 大規模買付行為の提案があった事実、大規模買付者から意向表明書が提出された事実及び当社取締役会に提供された必要情報その他の情報は、当社株主の皆様の判断のために必要かつ適切と認められる範囲において、速やかに開示します。
 なお、本必要情報の言語は、追加的に提供いただくものを含め、日本語に限らせていただきます。

34

招集ご通知事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類
35③ 当社取締役会に対し、取締役会評価期間の延長を求めること④ 直接または当社取締役会等を通して間接に、大規模買付者と協議・交渉を行うこと⑤ 本プランの廃止または変更を取締役会に対して勧告すること⑥ その他当社取締役会が独立委員会に諮問した事項に関する必要なこと
 なお、独立委員会の各委員は、その判断を行うにあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならないものとします。
（５）大規模買付者に対する対応方針
ⅰ．大規模買付者が本プランを遵守した場合
 当社取締役会は、大規模買付者が本プランを遵守した場合であっても、当社取締役会の検討の結果大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく害すると認められる場合には、大規模買付行為に対する対抗措置をとる場合があります。当社の企業価値または株主共同の利益を害すると認められる場合としては、例えば、① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合② 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取
引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合③ 会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合④ 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合
等が当たりますが、これらにとどまるものではありません。
 大規模買付者が本プランを遵守し、かつ、当社取締役会が大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を害さないと判断した場合には、当社取締役会は、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。仮に、当社取締役会が当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明し、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
 また、当社取締役会は、いったん対抗措置の発動を決定した後または発動後においても、大規模買付者が大量買付行為を撤回した場合、または独立委員会の勧告の前提となった事実関係等に変動が生じた等の事情により、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会に対して対抗措置の停止または変更を諮問したうえで、対抗措置の停止または変更を行うことがあります。この場合には、当社取締役会は、独立委員会が必要と認める事項とともに、速やかにその旨を開示いたします。
ⅱ．大規模買付者が本プランを遵守しない場合
 大規模買付者が、本プランを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会
は、当社の企業価値及び当社株主共同の利益を守ることを目的として、大規模買付者に対する対抗措置をとる場
合があります。
（６）対抗措置の具体的内容
 上記（５）により、取締役会が大規模買付者に対し対抗措置をとる場合、具体的にいかなる手段を講じるかに

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

５．本プランの有効期間、廃止及び変更
 本プランの有効期間は、３年間（本総会終結の時から平成29年６月に開催予定の定時株主総会終結の時まで）とします。本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含みます。
）については定時株主総会の承認を経ることとします。
 なお、株主の皆様からご賛同をいただいた場合であっても、以下の場合、本プランを廃止させることが可能です。
①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合

連結計算書類（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
 大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合、または大規模買付者の買付提案が当社の企業価値もしくは株
主共同の利益を害すると認められる場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、当該大規模買付行為に対し、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上当社株主の皆様（大規模買付者を除きます。
）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
 ただし、例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を選択した際に、新株予約権の無償割当をうけるべき株主の皆様が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
 当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
 なお、対抗措置として考えられる新株予約権を発行する場合の概要については別紙４に記載のとおりですが、新株予約権の発行につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
 なお、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。

事業報告

４．株主・投資家に与える影響等（１）本プランが株主・投資家に与える影響等
 本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、適切な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プランの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

招集ご通知

ついては、会社法その他の法律及び当社定款が認める措置の中から、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
 その際の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する必要情報に基づき、独立の外部専門家や独立委員会の助言を得ながら、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や、当該大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響を検討した上で判断します。
 具体的対抗措置として、株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は別紙４に記載のとおりですが、この場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けます。

36

招集ご通知事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類
37

または、②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合
 当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所そのほかの公的機関の対応等を踏まえ、当社企業価値及び当社株主共同の利益に資するか否かの観点から、必要に応じ、本プランを見直してまいります。なお、本プランの変更を決定した場合は、その内容を直ちに開示いたします。
６．本プランの合理性（１）買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。また、本プランは、経済産業省・企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に示された考え方にも沿った内容になっております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
 本プランは、上記３にて記載したとおり、大規模買付行為がなされた際に、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入されるものです。
（３）株主意思を重視するものであること（株主総会決議）
 本プランは、本総会における株主の皆様からのご承認をもって発効します。
 また、取締役の任期は１年（１.（３）①に記載）となっていますので、たとえ本プランの有効期間中であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。さらに、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会（５．①に記載）において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。その意味で、本プランの存続・廃止には、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。
（４）合理的な客観的要件の設定
 本プランは、大規模買付者による買付提案に応じるか否かが、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを原則としており、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されております。このように、本プランは取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
（５）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 本プランの導入にあたり、取締役会または取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、対抗措置の発動及び本プランの廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。
実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、独立委員会が、別紙２「独立委員会の概要」にあるとおり、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあるか否か等を評価、検討し、取締役会に対して勧告を行い、取締役会はその勧告を最大限尊重して決議を行うこととします。
 このように、独立委員会によって、取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲
で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

別紙１

本プランの概要
大

規

模

買

付

行

為

連結計算書類本プランに定める手続を遵守しない買付者

代表取締役へ意向表明書を提出( 本プラン遵守の意向表明）

当社取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に必要情報のリストを
発送

計算書類

買付者は必要情報を提出（適宜回答期限を定め、必要情報が揃うまで情報提供を求める）

諮問

立
諮問

会

勧告

監査報告書

員

諮問

委

勧告

取締役会
■対抗措置の発動を検討

勧告

取締役会
■ルール逸脱を確認■対抗措置の発動を検討

株主総会参考書類

対抗措置の不発動

独

取締役会評価期間（60 日または 90 日）■必要情報の評価・検討■買付者との交渉■意見形成■代替案の策定等

事業報告

以上

招集ご通知

（６）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
 本プランは、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるもの（５．②に記載）とされており、大規模買付者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
 したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスロー
ハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

対抗措置の発動

株主の皆様のご判断にゆだねる（注）上記は、本プランの内容をご理解しやすくするための概要図ですので、詳細につきましては本文をご参照下さい。

以上
38

招集ご通知独立委員会の概要

別紙２

・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

事業報告

・ 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した地位にある当社社外取締役及び社外監査役、並びに、外部の有識者の中から、当社取締役会が選任する。
なお、外部の有識者とは経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法・経営学等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいう。

連結計算書類・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由及び根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、決定を行うにあたって、当社企業価値および当社株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 買収に対抗するための新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置の発動② 買収提案者との交渉に基づく新株予約権の消却、発行中止その他の対抗措置の廃止③ 発動した対抗措置の停止または変更④ 前３号に準じる重要な事項⑤ その他、当社取締役会が独立委員会に勧告を求める事項
・ 独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家に対し、当社の費用負担により助言を得ることができる。

計算書類

・ 独立委員会の決議は、独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

独立委員会の委員の氏名及び略歴
監査報告書
株主総会参考書類
39

（氏
（略

鈴江 勝
昭和46年 ４月
昭和49年 ８月
		
平成 ８年 ６月

大阪弁護士会登録
阪神法律事務所開業
同代表（現任）
当社社外監査役（現任）

（氏
名）
竹山 明宏
（略
歴）
昭和60年 １月
		
平成 ８年 ６月

公認会計士竹山明宏事務所開業
同代表（現任）
当社社外監査役（現任）

（氏
（略

名）
歴）

名）
歴）

住谷 栄之資昭和40年 ４月
昭和44年10月
平成12年 ４月

藤田観光株式会社入社
株式会社WDI入社専務取締役
同代表取締役社長

以 上
別紙３

（氏
（略

名）
歴）

甲南大学経済学部講師
同大学経済学部助教授
同大学経済学部教授
同大学経済学部長
同大学マネジメント創造学部長（現任）
新株予約権の概要

以上

事業報告

佐藤 治正
昭和58年 ４月
昭和61年 ４月
平成 ４年 ４月
平成15年 ４月
平成21年 ４月

株式会社キッズシティージャパン
代表取締役社長兼CEOKCJ GROUP 株式会社代表取締役社長兼CEO（現任）招集ご通知

平成16年 ９月
		
平成23年10月
		別紙４

3． 新株予約権無償割当ての効力発生日
 新株予約権無償割当ての効力発生日は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とする。

6． 新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
 各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、払込をなすべき額は新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める１円以上の額とする。
7． 権利行使期間
新株予約権の行使期間については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とする。

株主総会参考書類

5． 新株予約権の目的となる株式の総数（１）
 新株予約権１個あたりの新株予約権の目的となる株式の数（以下、「対象株式数」という。
）は、新株予約権無償割当て決議において取締役会が別途定める数とする。
（２）
 新株予約権の目的となる株式の総数は、当社定款に規定される発行可能株式総数から新株予約権無償割当て決議時点における発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。
）を控除した数を上限とする。

監査報告書

4． 新株予約権の目的となる株式の種類
 新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とする。

計算書類

2． 新株予約権の発行総数
 新株予約権の発行総数は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める数とする。なお、当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。

連結計算書類

1． 新株予約権の割当方法（新株予約権無償割当て）
 会社法第278条及び第279条の規定による新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（以下、「新株予約権無償割当て決議」という。
）において定める割当ての基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その保有株式（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。
）１株につき新株予約権１個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。

40

招集ご通知8． 譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。

事業報告

9． 行使条件
 特定株主グループ（議決権割合が20％以上のものに限る。以下、同じ。
）に属する者または特定株主グループに属する者になろうとする者（ただし、当社株式を取得または保有することが当社株主共同の利益に反しないと
当社取締役会が認めた者及び本日時点で議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者を除く。
）（以下、特定株主グループに属する者または特定株主グループに属する者になろうとする者を総称して「特定株主等」という。
）ではないこと等を条件として定める。詳細については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとする。

連結計算書類

10．取得条項 当社は、大規模買付者による大規模買付ルールの違反その他の一定の事由が生じることまたは取締役会が別途定める日が到来することのいずれかを条件として、当社取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または特定株主等以外の者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項を付すことができるものとする。
詳細については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとする。
11．無償取得
 当社取締役会が、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場合、その他新株予約権無償割当て
決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
以 上

計算書類

当社の大株主の状況（平成26年３月31日現在）

監査報告書

１．発行可能株式総数
２．発行済株式の総数
３．株主数
４．大株主

100,000,000株
28,209,080株
15,957名

株主総会参考書類

株 主 名
重 里 欣 孝重 里 百合子株式会社三菱東京UFJ銀行
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）
麒麟麦酒株式会社
キーコーヒー株式会社
サトレストランシステムズ従業員持株会
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
株式会社みずほ銀行
特定有価証券信託受託者 株式会社SMBC信託銀行

持株数（株）
2,530,042
2,500,008
1,199,750
827,600
600,000
308,000
258,706
249,400
235,750
231,000

持株比率（％）
9.0
8.9
4.3
2.9
2.1
1.1
0.9
0.9
0.8
0.8

（注）１．当社は、自己株式122株を保有しております。
２．持株比率については、自己株式を控除して算出しております。

41

別紙５

以 上

メ

モ

42

第46期 定時株主総会会場ご案内図
大阪市中央区大手前一丁目３番49号

ドーンセンター７階ホール
受付開始／午前９時30分
電話／06（6910）8500（代表）
至 東天満

京阪シティモール
京阪電車

ＯＭＭビル

天満橋

京阪東口

１番出口

天満橋

至 淀屋橋

天満橋

土佐堀通り
テレビ大阪

大阪歯科
大学病院
ホテル京阪

追手門学院小追手門学院
大手前高・中大阪城

大手前高等学校
大阪府庁

上町筋

地下鉄谷町線

ドーン
センター

大手前病院

大阪府警察本部
谷町筋

ＮＨＫ

法円坂

法円坂出口

交通の
ご案内

・京阪
「天満橋」
駅東口より徒歩約８分

・地下鉄谷町線「天満橋」
駅１番出口より徒歩約８分

当日は駐車場のご用意はしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。