コーポレート・ガバナンス

Ⅰ 当行のコーポレート・ガバナンス

持続 的 な 成 長 を 支 え る
コー ポ レ ー ト ・ ガ バ ナ ン ス

新しいステージへ向かう中国銀行グループの現在

基本的な考え方
当行はグループ経営理念、経営ビジョン等にもとづき、株主のみなさまをはじめ、お客さま、地域社会、従業員等、当行に係るあらゆるステークホルダーの利益を考慮し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためコーポレート・ガバナンスの強化・充実に取組んでまいります。
１．当行は、取締役会・監査等委員会・取締役が株主のみなさまに対する受託者責任を自覚し、適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。
２．取締役会での十分な審議による経営方針および重要な業務執行の決定、業務執行取締役の的確な業務執行とともに、取締役会による監督、監査等委員会による監査、会社法等の法令に基づく「内部統制システム」の適切な整備・運用等により、業務執行の適切性と監査・監督の実効性確保に努めてまいります。
３．当行は、株主のみなさまの権利を尊重し、株主のみなさまとの建設的な対話や非財務情報を含む会社情報の積極的な開示等、株主のみなさまが権利を適切に行使することができる環境の整備と、株主のみなさまの実質的な平等性の確保に取組んでまいります。

トップインタビュー

コーポレート・ガバナンス体制
当行では、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用しています。監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役に取締役会における議決権が付与されることから、取締役会および取締役に対する実効性の高い監査・監督体制を確保しています。また、会社法の規定により委任することが可能な取締役会の権限の一部を取締役に委任することで、当行の経営意思決定の迅速化が図れるとともに、取締役会に付議する事項を重要性の高い議案に絞り込むなど、取締役会における審議の充実にも繋がってGovernance at a glance

います。

コーポレート・ガバナンスの特徴
機関設計の形態

各種委員会組織を設置し、機動的に審議をおこなっています。

監査等委員会設置会社

取締役会の諮問機関

指名報酬委員会

また、2022年4月には「サステナビリティ委員会」を新たに設置し、サステナビリティ課題に対する方針・施策・取組状況等の審議をおこなうこととしています。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役

取締役

監査等委員である取締役を含む

監査等委員である取締役を含む

株主総会
選任・解任

社 外 役 員 比 率（2022年6月24日現在）

37.5%（6/16名）

諮問・答申

監査・

監査等委員会監督（業務執行）取締役

指名報酬委員会

会計監査

持続的成長を支える経営基盤の強化

監査等委員（取締役）

任意の委員会

連携

99.4%

開示・説明

取締役

取締役会

2021年4月1日〜
2022年3月31日

平均出席率

持続可能な社会形成への取組み

監査等委員会設置会社の特徴

取締役会出席状況

成長戦略

さらに、経営意思決定の機動性を確保するため、頭取を含む役付取締役8名からなる「常務会」を設置し、取締役会から委嘱を受けた事項の審議等をおこなっています。適正な企業活動をおこなうために重要なリスク管理等の項目については、常務会の諮問機関として会計監査人

指示・報告

2021年

⃝ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を制定

指示・報告⃝ 取締役スキルマトリックスの策定・開示2017年⃝ 社外取締役比率3分の1以上⃝ 指名報酬委員会（取締役会の諮問機関としての任意の委員会）の設置

常務会（会長・頭取・専務・常務）

2009年

61

⃝ 執行役員制度の導入

コンプライアンス委員会
ALM委員会⃝ 社外取締役増員により計6名⃝ 取締役会実効性評価の導入

各種委員会

リスク管理委員会
与信管理委員会⃝ コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を制定
2015年

諮問コーポレートデータ⃝ 監査等委員会設置会社へ移行

監査等
委員会室監査部監査

2016年⃝ 独立役員比率3分の1以上

監査

2020年

連携

コーポレート・ガバナンスの沿革

サステナビリティ委員会 など
本部・営業店・関連会社

会計監査⃝ 業績連動報酬の導入⃝ ストック・オプション報酬制度の導入
統 合 報 告 書 2022

62

コーポレート・ガバナンス

Ⅱ 会 社 の 機 関の内容
取締役会の実効性評価と課題

取締役会は、当行の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する責務を負っており、経営戦略・経営計画をはじめとした重要な業務執行に関する意思決定、取締役の職務執行の監督等をおこなっています。取締役会は、監査等委員でない取締役9名（うち社外取締役1名）、監査等委員である取締役7名（うち社外取締役5名）により構成されています。

新しいステージへ向かう中国銀行グループの現在

取締役会

当行では2014年度分より毎年、取締役全員を対象に自己評価アンケートをおこない、このアンケート結果にもとづき、取締役会全体の実効性について分析・評価をおこなっています。また、社外取締役の適切な関与による取締役会のモニタリ

取 締 役 会 の 構 成 （2022年6月24日現在）

ング機能の強化を図るため、アンケートの結果分析にもとづいて代表取締役と社外取締役による意見交換会をおこない、深度ある議論をおこなっています。

取締役
うち社外取締役

16

取締役※

6(37.5%)9

うち社外取締役

監査等委員

1

そこで認識した課題に対して、改善に向けた継続的な取組みをおこない、取締役会の実効性の向上、コーポレートガバナ
うち社外取締役

75※監査等委員ではない取締役

会長（2021年6月25日より）

構成

社外取締役の比率：37.5％

トップインタビュー

しております。

議長

開催回数・平均出席率

2021年度の取締役会実効性評価アンケート回答からは、議長を会長が務めることで「執行」と「監督」の分離の観点においては、従前より進んでいる、さらに議事進行や議論がスムーズになっている、社外取締役も含め活発な議論がおこなわれている等、概ね良好な評価が得られており、当行の取締役会は適切に機能しており、その実効性が確保されていると認識

取締役会の取組状況（2021年4月1日～2022年3月31日）

ンスの機能向上に努めています。

一方で、付議事項のさらなる見直しとして、「サステナビリティに関する取組み」や「環境変化への対応」などに関する付議事項の追加や持株会社化への移行を見据え、効率的・効果的な運営をおこなうための議題選定などが今後の課題である
ことを共有し、取締役会のさらなる向上に取組んでまいります。

11回・平均出席率：99.4％❶ 取締役会の構成（人数・割合）

監査等委員会の半数以上は社外監査等委員で構成され、2022年6月24日現在で常勤監査等委員2名（男性2名）、社外監査等委員5名（男性4名・女性1名）を配置しており、社外監査等委員はいずれも独立性のある監査等委員で構成しています。

❸ 取締役会の議題（議事説明・進行、審議状況等）❹ 取締役会の支援体制（議案数、時間、議案の適切性等)❺ 社外取締役の活動を支援する取組み

持続可能な社会形成への取組み

監査等委員会による監査は監査方針および計画にもとづき、内部統制システムを活用した組織監査を実施する態勢としていま

主な評価項目成長戦略❷ 取締役会の運営（開催頻度、情報の提供等）

監査等委員会す。監査等委員は業務執行取締役の職務執行について適法性にとどまらず妥当性についても検証をおこなっています。なお、監査の実効性を確保するため常勤監査等委員を置き、取締役会、常務会、主要委員会への出席や意見具申、重要書類の閲覧、本部・営業店への往査、定期的な代表取締役・社外取締役との意見交換（原則年4回）、取締役および使用人からの報告・聴取などの方法により監査を実施し、経営判断ならびに業務執行の公正・適法性を確保する態勢としています。

監査等委員会の取組状況
議長

常勤監査等委員

構成

社外取締役の比率：71.4％
持続的成長を支える経営基盤の強化

開催回数・平均出席率（2021年4月1日～2022年3月31日）

12回・平均出席率：98.6％

指名報酬委員会
取締役の指名報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会（任意の委員会）」を設置しています。
指名報酬委員会は、委員5名で構成し、代表取締役2名、独会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定し❶ 取締役の選任・解任❷ 代表取締役の選定・解職❸ 役付取締役の選定・解職❹ 取締役（監査等委員を除く）の報酬等❺ 取締役（監査等委員）の報酬限度額❻ 後継者計画

コーポレートデータ

立社外取締役3名で構成しています。委員長は、指名報酬委員

指 名 報 酬 委 員 会の主な審 議 事 項ています。

指名報酬委員会の取組状況
委員長

社外取締役

構成

社外取締役の比率：60.0%

開催回数・平均出席率（2021年4月1日～2022年3月31日）

63

6回・平均出席率：100.0％

統 合 報 告 書 202264

コーポレート・ガバナンス

Ⅲ 役員報酬
役員報酬の総額等

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

業績連動報酬

当行では、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2021年2月25日開催の取締役会において定めています。

新しいステージへ向かう中国銀行グループの現在役員報酬制度

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する業績連動報酬は、業務執行取締役としての責任に対応し、業績と報酬との連動性を明確にすることで、株主価値重視の経営意識を高めるため、当行の当期純利益を指標とし、下記テーブルにもと当行の取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬は、グループ経営理念、経営ビジョン等にもとづき、当行の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る役割として十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、確定金額報酬、業績連動報酬および株式報酬型ストック・づき、業績連動報酬限度額の範囲内で支給することとしています。役員ごとの支給額については、指名報酬委員会での協議を経たのち、取締役会で決定することとしています。

業績連動テーブル

オプション報酬により構成するものとしています。

当期純利益

当期純利益

業績連動報酬限度額

250億円超

90百万円

125億円超～150億円以下

40百万円

225億円超～250億円以下

80百万円

100億円超～125億円以下

30百万円

200億円超～225億円以下

70百万円

75億円超～100億円以下

20百万円

175億円超～200億円以下

60百万円

50億円超～75億円以下

10百万円

150億円超～175億円以下

50百万円

50億円以下社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、独立性を確保するため、業績へのインセンティブに左右されない確定金額報酬のみで構成するものとしています。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、代表取締役全員の協議のうえで、本決定方針にもとづき報酬案を作成しています。
報酬案については、公正性・透明性・客観性を強化するため、指名報酬委員会による審議・答申にもとづき、事前に社外を含む全取トップインタビュー

業績連動報酬限度額0円締役へ開示し、常務会で審議し、監査等委員会の意見を踏まえたうえで、本決定方針にもとづき取締役会で決定する方針としています。
これらの手続きを経たのち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬が決定されていることから、取締役会はその監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、本決定方針にもとづき、監業績連動報酬の指標とする項目

2022年3月期（目標）2022年3月期（実績）

当行の当期純利益135億円169億円

査等委員会で決定する方針としています。

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の個人別（各役位別）の報酬額の総報酬に対する割合（構成比率）は、報酬の限度額300百万円①確定金額報酬（非業績連動）
うち、30百万円②④

株式報酬型ストック・オプション報酬（非業績連動）確定金額報酬（非業績連動）

90百万円
100百万円
80百万円

取締役（監査等委員である取締役を除く）

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）

監査等委員である取締役

株主総会の決議時期

2016年6月24日
2016年6月24日

確定金額報酬

業績連動報酬

株式報酬型ストック・オプション報酬

位置付け

基本報酬

短期インセンティブ

中長期インセンティブ

業績連動

非該当

該当

非該当

6割～8.5割程度

0割～2.5割程度

1割～1.5割程度

総報酬に対する割合（目安）※2016年6月24日※ 報酬額の種類別割合（構成比率）は、全ての個人別（各役位別）において概ね同水準

2021年6月25日

役員報酬の総額等

2016年6月24日

持続的成長を支える経営基盤の強化③

業績連動報酬

対象の取締役

下表のとおりに設計する方針としています。

持続可能な社会形成への取組み

役員報酬制度の概要
報酬の種類

成長戦略

内容が上記決定方針に沿うものであると判断しています。

2022年3月期における業績連動報酬に係る指標の目標および実績については以下のとおりです。

有価証券報告書において以下の内容を開示しています。（2021年度中）
役員区分

報酬の総額
（百万円）

固定報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）（社外取締役を除く。）

297

218

40

39

ー

監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）

47

47ーーー

社外役員

4141ーーー

業績連動報酬 ストック・オプション

退職慰労金※ 役員の期末人員は社内取締役（監査等委員である取締役を除く。
）８名、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。
）２名、社内取締役（監査等委員である取締役）２名、社外取締役（監査等委員である取締役）４名の合計16名であります。
（注） なお、役員ごとの連結報酬等については、総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

コーポレートデータ65

統 合 報 告 書 202266コーポレート・ガバナンス

Ⅳ 取締役
取締役のスキル・マトリックス

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。
）は株主のみなさまに対する受託者責任を自覚し、善管注意義務な

社内取締役 ： 高度な知見または業務経験を有する分野

らびに忠実義務にもとづき、ステークホルダーのみなさまの利益を考慮し、当行の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向氏名上を図るために行動します。取締役会では積極的に意見を表明し、建設的かつ活発な議論を尽くし、議決権を行使いたします。
また、自らの役割と責務を適切に果たすため、必要かつ十分な情報収集を図り、期待される能力を発揮して業務を執行するとともに、取締役会の構成員として、代表取締役および他の業務執行取締役の業務執行を監督します。

取締役会は専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることが重要であり、グループ経営理念、経営ビジョン等にもとづき、当行の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することが期待でき、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している人物を取締役候補者としています。
候補者の選任には、社外を含む全取締役が候補者の評価ならびに推薦をおこない、その結果を尊重し、代表取締役全員の協議のによる審議・答申にもとづき、事前に社外を含む全取締役へ開示し、常務会で審議し、監査等委員会の意見を踏まえたうえで、取締役会で決定しています。

取締役のトレーニング

氏名

選任理由および期待される役割の概要

期待する分野伊藤忠商事株式会社代表取締役常務、伊藤忠エネクス株式会社代表取締役社長、取締役会長を歴任する等、企業経営の豊富な経験および高い見識を有し、企業経営の経験者として、その知見を活かした提言をおこない、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できることから、社外取締役として選任しています。

企業経営

古矢 博通

岡山県副知事等、県の要職を歴任し、地方行政に携わった豊富な経験と見識を有し、監査等委員として、当行の取締役会の意思決定の適切性を確保し、監査・監督体制の強化に資することが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しています。

経済政策

西藤 俊秀

花王株式会社取締役常務執行役員として法務・コンプライアンス部門を歴任する等、企業経営の豊富な経験および高い見識を有し、監査等委員として、当行の取締役会の意思決定の適切性を確保し、監査・監督体制の強化に資することが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しています。

企業経営

田中 一宏

長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて、財務および会計に関する豊富な経験と高い見識・専門性を有し、監査等委員として、当行の取締役会の意思決定の適切性を確保し、監査・監督体制の強化に資することが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しています。

財務会計

清野 幸代

長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、法務および男女共同参画に関する豊富な経験と高い見識・専門性を有し、監査等委員として、当行の取締役会の意思決定の適切性を確保し、監査・監督体制の強化に資することが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しています。

法律

人見 康弘

株式会社シマノの取締役として開発設計部門を歴任する等、企業経営の豊富な経験および高い見識を有し、監査等委員として、当行の取締役会の意思決定の適切性の確保や監査・監督体制の強化への貢献が期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しています。

企業経営小寺明

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寺坂幸治

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原田育秀

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宮長雅人

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谷口晋一

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平本辰雄

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加藤裕通

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山本総一
明 社外

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●

●

小亀 康太郎

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●

博通 社外

西藤俊秀 社外田中一宏 社外

清野

幸代 社外

人見康弘 社外●●●

市場運用システム／
DX

財務会計

法務

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地域行政

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浩之

古矢

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企業審査

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持続可能な社会形成への取組み

社外取締役

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●

社外取締役 ： 高度な知見を有し、特に専門性が発揮できる分野

成長戦略を提供するとともに、その費用を負担しています。

監査等委員である取締役

当行は、取締役がその役割・責務に対する理解を深めるために必要な知識の習得や更新等の研鑽に適合したトレーニングの機会

営業

貞則

大原とともに、必要な知識の習得や更新等、自己研鑽に努めています。

人事管理

加藤

小寺

取締役は、当行の経営の一翼を担うものとして期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深める

経営戦略

コンプライアンス／リスク管理

トップインタビュー

うえで選任議案を策定しています。選任議案については、公正性・透明性・客観性および適時性を強化するため、指名報酬委員会取締役（監査等委員を除く）

取締役の選任

企業経営／
サステナビリティ

新しいステージへ向かう中国銀行グループの現在取締役の役割・責務

●●
●

●

※ 各人が有するすべての知見や経験を表すものではありません。

持続的成長を支える経営基盤の強化
コーポレートデータ

上記6名の社外取締役全員について、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当行が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

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統 合 報 告 書 2022

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