平成29年５月10日
各 位会社
名 朝 日 放 送 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 脇 阪 聰 史（コード番号9405
東証第一部）
問 合 せ 先 経営戦略室長 井 上 隆 史
TEL06－6458－5321

会社分割による認定放送持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結および定款の一部変更（商号および事業目的の変更）に関するお知らせ
当社は、平成 29 年２月８日において、平成 30 年４月１日（予定）を効力発生日として会社分割による認定放送持株会社体制への移行についてお知らせいたしましたが、本日開催の取締役会において、ラジオ放送事業を朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社（以下、「ラジオ準備会社」といいます）に、ラジオ放送事業、グループ経営管理事業、不動産管理事業および太陽光発電事業を除く一切の事業を朝日放送テレビ分割準備会社株式会社（以下、「テレビ準備会社」といいます）に承継すること（以下、総称して「本件会社分割」）といいます）を決議し、それぞれの承継会社との間で吸収分割契約書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は、認定放送持株会社体制への移行に伴い、平成 30 年４月１日付で「朝日放送グループホールディングス株式会社」に商号を変更するとともに、その事業目的を認定放送持株会社体制移行後の事業に合わせて変更することを決議しましたので、併せてお知らせいたします。
本件会社分割および定款変更（商号および事業目的の変更）につきましては、平成 29 年６月 22 日開催予定の当社定時株主総会決議による承認および必要となる所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施いたします。
なお、本件会社分割は当社の 100％子会社への吸収分割であるため、 開示事項および内容を一部省略して開示しております。
記I.

認定放送持株会社体制への移行目的
現在、放送事業を取り巻くメディア環境は将来像の見通しが困難な激動期の最中にあります。インターネッ
トやスマートフォンなどの技術革新と普及が進み、メディア接触やコミュニケーションの生活スタイルは大きく変化してきました。
これに伴い、コンテンツ関連のビジネスでも放送と通信、国内外の垣根を越えて、他業種を含めた様々な取り組みが活発化しています。
当社は昭和 26 年にラジオ放送を、昭和 31 年にはテレビ放送を開始して以来、ラジオ・テレビを兼営する放送事業者として革新的な娯楽番組や信頼性の高いニュース報道を近畿広域圏や系列ネットワークを通じて全国に提供し、社会や文化をリードして地域社会や国民生活の安心と豊かさの向上に貢献してまいりました。このような放送事業を中核として企業グループを構成し、全てのステークホルダーからの期待に応えるべく成長・発展を遂げてまいりました。
しかしながら、事業環境の変化には、動画配信や、４Ｋ・８Ｋといった技術革新なども加わって、「放送」以外の多様性にも順応していくことが求められる時代となっています。当社では番組コンテンツの配信ビジネスの事業を開始したほか、ベンチャー企業への投資会社や放送関連事業の子会社、海外子会社を新たに設立するなど、急成長するビジネスマーケットに柔軟に対応するべく、企業グループとしての価値向上に努めてまいりました。今後も事業環境がさらに大きく変化と成長を遂げていく中で、当社の強みであるコンテンツ制作とメディア展開を最大化させ、持続的な成長・発展を実現していくためには、なお一層「放送」以外の多様性も含めグループ事業全体について機動的で柔軟な経営判断を行っていく体制を構築することが望ましいと判断するに1

至り、今般認定放送持株会社体制に移行することを決定いたしました。
これに伴い、当社で兼営しているラジオ・テレビの放送事業につきましては、認定放送持株会社体制への移行に合わせて、それぞれを個別の事業会社に承継いたします。
移行後の新体制においては、明晰な戦略立案に基づくスピード感のある判断と事業遂行を実現するために、グループ内での役割と責任を明確化します。認定放送持株会社は、グループ経営戦略、コンテンツ制作とメディア展開の戦略策定、子会社の業務執行に対する監督機能を担い、グループ全体の経営機能を高めてまいります。事業会社においては、放送事業や他の事業に加え、新たな事業領域への展開も含めて将来に向かって勝ち抜いていけるよう、テレビとラジオの事業会社を含めグループ全社で密接に連携しながら競争力を一層強化することで、グループ全体としての成長、価値向上に貢献してまいります。
II. 当社を分割会社とする会社分割について
1. 当該会社分割の要旨（1） 当該会社分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会（当社）
分割準備会社の設立
吸収分割契約承認取締役会
吸収分割契約締結
吸収分割契約承認定時株主総会（当社およびテレビ準備会社）
吸収分割の効力発生日

平成 29 年２月８日
平成 29 年４月５日
平成 29 年５月 10 日
平成 29 年５月 10 日
平成 29 年６月 22 日（予定）平成 30 年４月１日（予定）平成 30 年４月１日（予定）商号変更日
注 1: ラジオ放送事業に係る会社分割において、分割会社および承継会社は、会社法第 784 条第２項ならびに会社法第 796 条第１項の規定に基づき、株主総会の承認を得ることなく行います。ただし、ラジオ放送事業に係る会社分割の効力の発生は、分割会社が、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、分割会社とテレビ準備会社との吸収分割契約の承認および当該吸収分割に必要な事項に関する決議が得られていることを前提条件とします。
注 2: 当社の無線局免許に係る免許人の地位については、ラジオ準備会社およびテレビ準備会社に承継することを予定しております。従って、本件会社分割は、(i)当社が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等（認定放送持株会社に関する放送法第 159 条第１項に基づく総務大臣の認定を含みます）、(ii)ラジオ放送事業、グループ経営管理事業、不動産管理事業および太陽光発電事業を除く一切の事業を承継させるテレビ準備会社が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等（当社の有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第 20 条第２項に基づく総務大臣の許可を含みます）、(iii)ラジオ放送事業を承継させるラジオ準備会社が放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等（当社の有する放送局免許の承継に係る電波法第 20 条第２項に基づく総務大臣の許可を含みます）または(iv)本件会社分割に必要な関係官公庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失います。
（2） 当該会社分割の方式
当社を分割会社とし、ラジオ準備会社およびテレビ準備会社を承継会社とする吸収分割であります。
（3） 当該会社分割に係る割当の内容
本件会社分割に際して、ラジオ準備会社は、株式の割当て、その他の対価の交付を行わず、テレビ準備会社は、9,000株を発行し、そのすべてを当社に対して割当交付いたします。
（4） 当該会社分割の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権の取扱いに変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
2

（5） 当該会社分割により減少する資本金
本件会社分割に伴う当社の資本金の減少はありません。
（6） 承継会社が承継する権利義務
ラジオ準備会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、当社を分割会社とし、ラジオ準備会社を承継会社とする会社分割に係る吸収分割契約に規定される、ラジオ放送事業に係る資産、債務その他の権利義務の一部といたします。
テレビ準備会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、当社を分割会社とし、テレビ準備会社を承継会社とする会社分割に係る吸収分割契約に規定される、ラジオ放送事業、グループ経営管理事業、不動産管理事業および太陽光発電事業を除く一切の事業に係る資産、債務その他の権利義務の一部といたします。
なお、各承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
（7） 債務履行の見込み本件会社分割後、当社および各承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件会社分割後の収益見込みについても、当社および各承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。以上より、本件会社分割後において当社および各承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しています。
2. 当該会社分割の当事会社の概要（１）当社を分割会社とし、ラジオ準備会社を承継会社とする会社分割について①会社分割の当事会社の概要

（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）
（９）

（10）
決

分割会社
（平成 29 年３月 31 日現在）
称 朝日放送株式会社

承継会社（平成 29 年４月５日設立時現在）
名
朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社
大阪市福島区福島一丁目１番 30 号
所
在地 大阪市福島区福島一丁目１番 30 号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 脇阪 聰史
代表取締役社長 脇阪 聰史
事業
内容 放送法による基幹放送事業および一 放送法による基幹放送事業および般放送事業 他
一般放送事業 他
資本
金 52 億 9,980 万円
1,000 万円
設 立 年 月 日 昭和 26 年３月 15 日
平成 29 年４月５日
発 行 済 株 式 数 41,833,000 株
1,000 株決算期 ３月 31 日
３月 31 日100%
大株主および持株比率 株式会社朝日新聞社
14.9% 朝日放送株式会社
株式会社テレビ朝日ホールディングス
9.3%
公益財団法人香雪美術館
7.0%
学校法人帝京大学
3.7%
朝日新聞信用組合
3.6%
直前事業年度の経営成績および財政状態
算期

平成 29 年３月期（連結）
3－

連
結純
資産
61,274 百万円
連
結総資産
101,979 百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産
1,389.70 円
連結売
上高82,302 百万円
連 結 営 業 利 益4,972 百万円
連 結 経 常 利 益
5,261 百万円
親会社株主に帰属する
3,416 百万円
当期
純利益
１株当たり連結当期純利益
83.66 円１ 株 当 た り 配当金26 円
注：承継会社は、平成 29 年４月５日に設立しており、確定した事業年度はありません。

－－－－－－－－－②分割する部門の事業概要（ⅰ）分割する部門の事業内容
当社のラジオ放送事業売（ⅱ）分割する部門の経営成績（平成 29 年３月期）
分割対象事業実績(a)
平成 29 年３月期連結実績(b)上高2,868 百万円
82,302 百万円（ⅲ）分割する資産、負債の項目および金額（平成 29 年３月 31 日現在）
資産
負債
項
目
項
目
帳簿価額
流動資産
528 百万円
流動負債
固定資産
963 百万円
固定負債合計
1,491 百万円
合計③会社分割後の分割会社および承継会社の状況（予定）
分割会社
（１） 名
称 朝日放送グループホールディングス
株式会社（予定）（２） 所
在地 大阪市福島区福島一丁目１番 30 号
（３）
代表取締役社長 脇阪 聰史（予代表者の役職・氏名定）（４） 事業内
容 持株会社

比 率(a/b)
3.5％

帳簿価額
37 百万円
─百万円
37 百万円

承継会社
朝日放送ラジオ株式会社（予定）大阪市福島区福島一丁目１番 30 号
代表取締役社長 勝山 倫也（予定）
放送法による基幹放送事業および一般放送事業 他（５） 資本
金 52 億 9,980 万円
1,000 万円
（６） 決算期 ３月 31 日
３月 31 日
注： 朝日放送株式会社は平成 30 年４月１日付で朝日放送グループホールディングス株式会社に商号変更予定
ラジオ準備会社は平成 30 年４月１日付で朝日放送ラジオ株式会社に商号変更予定

4（２）当社を分割会社とし、テレビ準備会社を承継会社とする会社分割について①会社分割の当事会社の概要
分割会社（平成 29 年３月 31 日現在）
称 朝日放送株式会社（１） 名（２） 所
在地 大阪市福島区福島一丁目１番 30 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 脇阪 聰史（４） 事業内
容 放送法による基幹放送事業および一般放送事業 他（５） 資本
金 52 億 9,980 万円（６） 設 立 年 月 日 昭和 26 年３月 15 日
（７） 発 行 済 株 式 数 41,833,000 株（８） 決算期 ３月 31 日（９） 大株主および持株比率 株式会社朝日新聞社
14.9%
株式会社テレビ朝日ホールディングス
9.3%
公益財団法人香雪美術館
7.0%
学校法人帝京大学
3.7%
朝日新聞信用組合
3.6%（10） 直前事業年度の経営成績および財政状態
決算

期

承継会社
（平成 29 年４月５日設立時現在）
朝日放送テレビ分割準備会社株式会社
大阪市福島区福島一丁目１番 30 号代表取締役社長 脇阪 聰史
放送法による基幹放送事業および一般放送事業 他
1,000 万円
平成 29 年４月５日
1,000 株
３月 31 日朝日放送株式会社100%

平成 29 年３月期（連結）

－

連
結純資産
61,274 百万円
連
結総資産
101,979 百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産
1,389.70 円
連結売
上高82,302 百万円
連 結 営 業 利 益
4,972 百万円
連 結 経 常 利 益
5,261 百万円
親会社株主に帰属する
3,416 百万円
当期
純利益
１株当たり連結当期純利益
83.66 円１ 株 当 た り 配当金
26 円
注：承継会社は、平成 29 年４月５日に設立しており、確定した事業年度はありません。

－－－－－－－－－②分割する部門の事業概要（ⅰ）分割する部門の事業内容
当社のラジオ放送事業、グループ経営管理事業、不動産管理事業および太陽光発電事業を除く一切の事業売（ⅱ）分割する部門の経営成績（平成 29 年３月期）
分割対象事業実績(a)
平成 29 年３月期連結実績(b)上高61,909 百万円
82,302 百万円

5比 率(a/b)
75.2％

（ⅲ）分割する資産、負債の項目および金額（平成 29 年３月 31 日現在）
資産
負債
項
目
項
目
帳簿価額
流動資産
13,802 百万円
流動負債
固定資産
12,793 百万円
固定負債
合計
26,596 百万円
合計

（１）
（２）
（３）

③会社分割後の分割会社および承継会社の状況（予定）
分割会社
名
称 朝日放送グループホールディングス
株式会社（予定）所
在地 大阪市福島区福島一丁目１番 30 号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 脇阪 聰史（予定）事
業内
容 持株会社

帳簿価額
2,506 百万円
15,305 百万円
17,811 百万円

承継会社
朝日放送テレビ株式会社（予定）大阪市福島区福島一丁目１番 30 号

代表取締役社長 山本 晋也（予定）（４）
放送法による基幹放送事業および一般放送事業 他（５） 資本
金 52 億 9,980 万円
１億円（６） 決算期 ３月 31 日
３月 31 日
注： 朝日放送株式会社は平成 30 年４月１日付で朝日放送グループホールディングス株式会社に商号変更予定
テレビ準備会社は平成 30 年４月１日付で朝日放送テレビ株式会社に商号変更予定
3. 今後の見通し
本件会社分割において、承継会社は当社の完全子会社であるため、本件会社分割が連結業績に与える影響は軽微であります。また、当社の単体業績につきましては、本件会社分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は関係会社からの配当収入および経営指導料収入等が中心となり、費用は持株会社としての運営機能に関わるものが中心となる予定です。
III. 定款の変更
1. 定款変更の目的
平成 30 年４月１日（予定）に認定放送持株会社体制へ移行することに伴い、商号および事業目的の変更を行うものであります。
2. 定款変更の内容

現行定款変更案（商号）第１条
当会社は朝日放送株式会社と称し、英文では ASAHI
BROADCASTING CORPORATION と表示し、ABC と略称する。
（目的）第２条
当会社は、下記の事業を営むことを目的とする。

（商号）
第１条
当会社は朝日放送グループホールディングス株
式会社と称し、英文では ASAHI BROADCASTINGGROUP HOLDINGS CORPORATION と表示する。
（目的）第２条
当会社は、認定放送持株会社として、下記の事業を営む会社（外国会社を含む。
）、組合（外国における組合に相当するものを含む。
）その他の事業体の株式または持分等を所有することにより、
当6

該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
（削 除）（１）放送事業およびメディア事業（２）番組、映画、映像・音声・文字等によるソフトウェアの企画、制作、売買、賃貸、興行、配給、輸出入および斡旋等に関する業務（３）放送・情報通信機器、電子機器およびこれらの利用技術ならびに放送関連技術の開発、売買、賃貸、輸出入および指導等に関する業務（４）放送・通信業務に関する施設、設備、機器類等の管理、運営、売買、賃貸および輸出入等に関する業務（５）番組および映画のセットデザイン、装飾およびコンピュータグラフィックス等の企画、制作、売買、賃貸および輸出入等に関する業務（６）顧客の開拓および管理ならびに市場調査等のマーケティングサービスの提供等に関する業
務（７）通信販売の企画、運営および斡旋等に関する業務（８）電気通信事業法による電気通信事業（９）出版物の企画、発行および売買等に関する業
務（10）著作権、著作隣接権、肖像権、工業所有権、商品化権等の知的財産権の取得、売買、使用許諾、管理、処分等に関する業務（11）情報の収集、処理、提供等に関する業務（12）芸能、スポーツ、音楽、演劇、美術、教育、科学、文化公演等のイベントの企画、制作および興行ならびにイベント関連施設の運営、管理等に関する業務（13）キャラクター商品、飲食物、雑貨、衣料品、家具、美術品、貴金属、機械類、生花、チケ
ット、クーポンその他の物品の企画、製造、売買、提供、賃貸、輸出入、取次、斡旋等に関する業務およびこれらを取り扱う店舗の運営に関する業務（14）音楽家、芸能人、その他の実演家、スポーツ選手等の発掘および育成、マネジメント等に関する業務（15）広告代理業ならびに広告物および商品デザインの企画、制作、売買、賃貸および輸出入等に関する業務（16）不動産の売買、賃貸、斡旋、管理および保守等に関する業務（17）住宅展示場および商業テナントビルの運営、（１）～（16） （省 略）
（１）
（新 設）
（２）
（新 設）

（３）

（新 設）

（４）

（新 設）

（５）

（新 設）

（６）

（新 設）

（７）

（新 設）

（８）
（９）

（新 設）
（新 設）

（10）

（新 設）

（11）
（12）

（新 設）
（新 設）

（13）

（新 設）

（14）

（新 設）

（15）

（新 設）

（16）

（新 設）

（17）

（新 設）
7（18）

（新 設）

（19）
（20）
（21）

（新 設）
（新 設）
（新 設）

（22）

（新 設）

（23）
（24）

（新 設）
（新 設）

（25）

（新 設）

（26）

（新 設）

（27）
２．

（新 設）
（新 設）

管理等に関する業務（18）損害保険代理業および生命保険募集に関する業務（19）発電および電気の供給に関する事業（20）ゴルフ場の経営（21）投資業ならびに投資および資産運用に関する事業化の企画、育成、支援等に関する業務（22）電信電話機器の管理、運用、交換、応対等に関する業務（23）車両の管理、運用に関する業務（24）経営、経理、人事、総務、情報処理等管理事
務の支援業務（25）労働者派遣事業および有料職業紹介事業に関する業務（26）子会社・関連会社等の事業活動（前各号の事業に係る事業活動に限られない。
）の経営管理またはこれらに対する経営指導、コンサルテ
ィング業務もしくはアドバイザリー業務の提供等（27）前各号に附帯または関連する一切の業務２．当会社は、前項各号およびこれに附帯または関連する一切の事業を営むことができる。
第３条～第 36 条 （現行どおり）

第３条～第 36 条 （条文省略）
（新 設）

附則
第１条
第１条および第２条の変更は、当会社と朝日放送テレビ分割準備会社株式会社および朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社との間の吸収分割の効力が生ずることを条件として、当該吸収分割の効力発生日をもって効力が生ずるものとする。
２．本附則は、前項の効力発生をもって削除する。

3. 定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成29年６月22日（予定）平成30年４月１日（予定）IV. その他
移行後のグループ経営体制の詳細については、決定次第速やかにお知らせします。
（参考）平成 30 年３月期の連結業績予想（平成 29 年５月 10 日公表分）および平成 29 年３月期の連結業績
親会社株主に帰属
売上高
営業利益
経常利益
する当期純利益
平成 30 年３月期

80,500 百万円

4,100 百万円

4,300 百万円

2,600 百万円

平成 29 年３月期

82,302 百万円

4,972 百万円

5,261 百万円

3,416 百万円
以 上8

（参考資料）9