2022年２月14日
各位会 社 名 ラクオリア創薬株式会社
代 表 者 名 代表取締役
武内博文（コード番号：４５７９）
問 合 せ 先 財務経理部長
杉山英史（TEL．052-446-6100）

譲渡制限付株式報酬制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、新たに、譲渡制限付株式報酬制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制度（以下、併せて「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関連する議案を、2022年３月25日開催予定の第14期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
1. 本制度の導入の目的及び条件(1) 導入の目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。
）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2) 導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式報酬制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制
度による当社普通株式を割当てるための金銭報酬債権及び金銭を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役の金銭報酬額は、2016 年３月 30 日付第８期定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除きます。
）の総額は、年額 80,000 千円以内（うち社外取締役分は年額 20,000 千円以内）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、①譲渡制限付株式報
酬制度についてはこれらの報酬枠の枠内にて、②事後交付型業績連動型株式報酬制度についてはこれらの報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
2. 本制度の概要
本制度は、一定期間継続して当社の取締役を務めることを条件とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「本 RS 制度」といいます。
）と、当該条件に加え当社取締役会があらかじめ定めた業績目標の達成を条件とする事後交付型業績連動型株式報酬制度（以下「本 PSU 制度」といいます。）からなります。
(1) 本 RS 制度
本 RS 制度は、当社が対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、本 RS 制度による譲渡制
限付株式に関する報酬として、現行の金銭報酬額の枠内で年額 15,000 千円以内の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものです。また、本 RS 制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 15,000 株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本 RS 制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本 RS 制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること(2) 本 PSU 制度
ア 本 PSU 制度の概要
本 PSU 制度は、対象取締役に対し、３事業年度（以下「評価期間」といいます。なお、当初の評価期間は、2022 年 12 月期から 2024 年 12 月期までの３事業年度とし、当初の評価期間終了後も、本株主総会で承認を受けた範囲内で、各評価期間終了直後に開始する３事業年度を新たな評価期間として、本 PSU 制度を実施することができることとします。
）中の当社業績等の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成度等に応じて算定される数の当社普通株式及び当該株式の交付に伴い生じる納税資金確保のための金銭を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。
したがって、本 PSU 制度は上記数値目標の達成度等に応じて当社普通株式の交付及び金銭の支給を行うものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付又は支給するか否か並びに交付する株式数及び支給する金銭の額は確定しておりません。
イ 本 PSU 制度の仕組み
本 PSU 制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。
(ア) 当社は、本 PSU 制度において使用する当社業績等の各数値目標やその達成率に応じた支給率の算定方法等、対象取締役に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の具体的な算出にあたって必要となる指標及び算式等を当社取締役会において決定します。
(イ) 当社は、評価期間終了後、当該評価期間における当社業績等の各数値目標の達成率等に応じて算定される支給率に基づき、各対象取締役に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額を決定します。
(ウ) 当社は、上記(イ)で決定された各対象取締役に交付する当社普通株式の数に応じ、現物出資に供するための金銭報酬債権を各対象取締役に支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により当社に給付することにより、当社普通株式の割当てを受けます。なお、当社普通株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
(エ) 当社は、上記(ウ)の当社普通株式の交付に伴い生じる納税資金確保のため、各対象取締役に対し、上記金銭報酬債権に加えて、上記(イ)で決定された額の金銭を支給します。

ウ 本 PSU 制度に基づき各対象取締役に交付する当社普通株式の数の算定方法
当社は、以下の算定式に基づき、各対象取締役に交付する当社普通株式の数（以下「最終交付株式数」といいます。
）及び支給する金銭の額（以下「最終支給金額」といいます。）を算定します。
【算定式】
最終交付株式数 = 基準交付株式数（①）× 業績目標達成度（②）× 役務提供期間比率（③）× 80％
最終支給金額 = 基準交付株式数（①）× 業績目標達成度（②）× 役務提供期間比率（③）× 20％ × 交付時時価（④）① 「基準交付株式数」は、対象取締役の役位に応じて当社取締役会において決定します。
② 「業績目標達成度」は、評価期間の各３事業年度における当社の取締役会で定める評価指標の達成割合に応じて、０％から 150％までの範囲で当社取締役会において決定します。
③ 「役務提供期間比率」は、在任月数を評価期間の月数で除した比率とします。
④ 「交付時株価」は、本 PSU 制度に基づき交付する株式の発行又は処分に係る取締役会の決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
エ 本 PSU 制度における報酬等の上限
当社が本 PSU 制度に基づき、対象取締役に支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で、評価期間ごとに合計 80,000 千円以内とします。また、本 PSU 制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は評価期間ごとに 80,000 株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。
）
オ 本 PSU 制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本 PSU 制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。
カ 組織再編時の取扱い
当社は、評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、当社普通株式に代えて、合理的に定める金銭を支給することとします。
（ご参考）
当社は、本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件として、当社の一部従業員（幹部社員）に対し、本制度における事後交付型業績連動型株式付与制度と同様の制度を導入する予定です。
以上