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証券コード4736
平成18年６月９日

株 主 各 位
東 京 都 新 宿 区 四 谷 四 丁 目 16 番 ３ 号

日 本 ラ ッ ド 株 式 会 社
代表取締役社長 大 和 喜 一
第35回定時株主総会招集ご通知
拝啓

ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。

さて、当社第35回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。
なお、本総会の付議事項には、その決議に定足数を必要とする議案もございますので、当日おさしつかえのためご出席願えない場合は、お手数ながら後記
参考書類をご検討下さいまして、同封の委任状用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご押印のうえ、ご返送下さいますようお願い申し上げます。

敬

具

記
1.

日

時

平成18年６月27日（火曜日）午前10時

2.

場

所

東京都新宿区四谷三丁目14番地１
ホテルJALシティ四谷東京「テラスルーム」（末尾の「会場ご案内図」をご参照下さい）

3.

株主総会の目的である事項
報 告 事 項 1.平成18年３月31日現在の連結貸借対照表、第35期（平成17年
４月１日から平成18年３月31日まで）連結損益計算書ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2.平成18年３月31日現在の貸借対照表、第35期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）営業報告書および損益計
算書ならびに定款授権に基づく取締役会決議による自己株式買受け報告の件
― 1 ―

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2/2

決議事項
第１号議案 第35期利益処分案承認の件
第２号議案 定款の一部変更の件
第３号議案 取締役３名選任の件
第４号議案 監査役２名選任の件
第５号議案 退職慰労金贈呈の件
4. 代理人によるご出席の場合代理人によるご出席の場合、代理人の資格は、当社の議決権を有する他の株主様１名に限るとさせていただきます。
5. 株主様へのお知らせ方法
本招集通知添付書類および株主総会参考書類の内容について、株主総会の前日までに修正をすべき事情が生じた場合には、書面による郵送または当社
ホームページ (http://www.nippon‑rad.co.jp）において、掲載することによりお知らせいたします。
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（お願い）当日ご出席の際は、お手数ながら同封の委任状用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。

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1/12＜添付書類＞
営 業 報 告 書

〔 自至 平成17年４月１日
平成18年３月31日 〕
Ⅰ

営 業 の 概 況(1) 企業集団の営業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業業績の改善に伴う設備投資の増加や、雇用環境の改善による個人消費の緩やかな上昇により、原油価
格の高騰と、それに伴う原材料価格の上昇等マイナス要因はありましたが、全般的に景気は回復基調で推移しました。当社グループ（当社および連結
子法人等）の属する情報サービス業界におきましては、顧客企業の収益改善等により、IT投資が堅調に推移しましたものの、コストパフォーマンス
に対する要求は一段と高まっており、品質・価格・納期等情報システムに対する顧客要請は一層高度化し、総じて厳しい経営環境が続きました。
このような経済状況のもとで、当社グループは、不採算案件の発生防止のためプロジェクトチェックの体制を強化し、案件の採算および品質管理を徹底しました。また顧客満足度向上は、当社グループにとって最大の経営資源である技術力・提案力に優れたシステムエンジニアによってなされるところから、ISO9001に基づいて定めた教育規定に沿って、先端技術の資格取得支援等人材育成にも注力いたしました。
財務面では、前期において「固定資産の減損に係る会計基準」の早期適用により処理した賃貸および遊休不動産を、今期において売却処分したことにより、今期の法人税等の負担が軽減されております。また、当社の資本政策の一環として、自己株式40万株を固定価格取引の方法で取得いたしました。
この結果、当社グループの連結売上高は、ソフトウェア開発事業が順調に伸びた半面、子会社の受注案件の翌期ずれ込み等があり42億58百万円と前期比97百万円（2.3％）の増加にとどまりました。経常利益につきましては、当社単独の不採算案件防止の取り組みが功を奏したことにより、今下期に設立した個人情報保護を目的とするデータ保管サービスと、コールセ
ンター・オンデマンドサービス等を行う株式会社CDMJへの設立当初費用の負 担 に よ る 減 額 等 が あ り ま し た が 、 １ 億 21 百 万 円 と 前 期 比 85 百 万 円(238.8％）の大幅増加となりました。当期純損益につきましては、保険金収入等特別利益および前述の賃貸および遊休不動産を売却処分したことによる法人税等の負担軽減等があり１億80百万円の利益計上（前期は２億72
百万円の損失）となりました。
事業の種類別セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
｢ソフトウェア開発事業」の売上高は、前期比２億30百万円（7.1％）増
加し34億47百万円となりました。通信・制御系ソフト開発は前期比96百万円（33.3％）減少し１億92百万円となりました。ソフト開発支援に伴う汎用・ミドル系ソフト開発は１億18百万円（43.7％）減少し１億52百万円となりました。売上の半分以上を占める業務アプリケーション系ソフト開発
は、通信・情報系企業からの受注増や医療向けおよび公共関連のソフトウ
― 3 ―

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2/12

ェア開発の伸び等により、前期比３億39百万円（15.6％）増加し25億13百万円となりました。ファーム系ソフト開発は、メーカーへの製品開発支援の伸びにより１億５百万円（21.9％）増加し５億88百万円となりました。
｢プロダクツ販売事業」の売上高は、前期比１億33百万円（14.1％）減少
し８億10百万円となりました。今期は、子会社が製造販売している車両運
行管理システムに、来期より公的な補助金が出ることとなり、商談の一部が来期にずれ込んだことや、デジタルカメラ向けソフトのライセンス販売の減少、マルチスクリーンの販売不振等が重なったため売上高が減少しました。今期末に設立した株式会社CDMJの今期売上高への寄与はなく、来期以降の同セグメント売上の伸びを牽引するものと期待しております。
(2) 企業集団が対処すべき課題
当社グループは、明日につながる技術をベースに、低コスト、高品質で高付加価値なトータルソリューションの提案で、社会に貢献するプロジェ
クトを手掛けるのが当社の基本方針です。
これに沿って技術を蓄積し、最先端のシステムを提供できる体制を維持する必要があり、常に先端技術に関わりを持つと同時に、企業としての最重要課題である、売上、利益の継続的拡大が目標となっております。
当社グループは、中期の経営課題として高収益体質への転換を目指し、
コアビジネスであるソフトウェア開発事業では安定した収益を確保し、成長分野への投資を通じてその実現を目指します。この目標に沿って、当社グループが今後対処すべき具体的な経営課題は、以下のとおりと考えております。
（ソフトウェア開発事業）① 収益性の確保
収益性向上のため、受注案件の吟味、プロジェクト管理の徹底等を通して、継続的に不採算案件の発生の防止に努めます。
② SEの不足
昨年来システムエンジニア不足と採用難が続いております。新規採用
および中途採用を促進するとともに、協力会社との連携を強化し、エンジニアの供給能力を高めます。また、働きやすい職場環境を整えること
で、人員の確保に努めてまいります。
③ 顧客満足度の向上
顧客満足度の向上は、最大の経営資源である技術力・提案力に優れたシステムエンジニアによってなされると認識しております。ISO9001に基づいて定めた教育規定に沿って、先端技術の資格取得支援等システムエ
ンジニアの技術力向上に努めてまいります。

― 4 ―

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3/12（プロダクツ販売その他の事業）① 株式会社CDMJによる新規事業の立ち上げ
個人情報保護法の施行に伴い、コールセンター等個人情報を使用する
企業のセキュリティニーズを事業化するため、平成17年12月に株式会社
CDMJを設立いたしました。次期もコールセンター設備への投資等経費が先行しますが、下期には単月黒字を出すまでにする計画であります。次期の業績に与える影響はマイナスでありますが、できるだけ早く先行投資分を回収し、通期黒字化を目指します。
② TM１の拡販
多次元DB応用のビジネスインテリジェントツールTM１を日本市場で拡販するため、次期に向けてライセンサーの米国アプリックス社とともに営業強化策を実施中であり、売上高の増加を目指します。
③ 新規事業開発
米国で開発された最先端のシステムで、日本における市場性を検討している案件の内から有望と思われるものを導入いたします。
④ 子会社の収益改善
車両動態把握・運行管理システムを製造販売するモバイルリンク株式
会社、インターネットデータセンター事業およびASP事業を展開する日本
ラッド情報システム株式会社、デジタルカメラ向けソフトウェアのライ
センス販売をメインとするインサイトインターナショナル株式会社等子会社の収益改善は、それぞれの企業努力と親会社を含めた協業により進めてまいります。
(3) 企業集団の資金調達の状況
当連結会計年度につきましては、特記すべき事項はありません。
(4) 企業集団の設備投資の状況
当連結会計年度につきましては、特記すべき事項はありません。

― 5 ―

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2006/06/02 1:53印刷(5) 企業集団および当社の営業成績および財産の状況の推移① 企業集団の営業成績および財産の状況の推移

区
上

経

常

利

（単位：千円）第 35 期(当連結会計年度)(平成15年３月期) (平成16年３月期) (平成17年３月期) (平成18年３月期)
第 32 期

第 33 期

第 34 期

高3,149,612

3,964,386

4,161,424

4,258,046

益△40,253

87,85935,892

121,622△41,427△13,108△272,094

180,922△9円26銭△2円97銭△61円53銭

38円67銭分

売4/12

当 期 純 利 益
（ △ 純 損 失 ）
１株当たり当期純利益（ △ 純 損 失 ）純

資産

2,184,923

2,141,127

1,852,994

1,826,250

総資産3,606,952

3,835,459

4,042,273

3,886,994(注) 第34期より「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第20条第２項に定める「大会社連結特例規定」の適用を受け、同法第19条の２第２項に定める
連結計算書類を作成しております。第32期および第33期につきましては、同法第19条の２第３項に定める監査役および会計監査人の監査を受けていない連結計算書類によるものです。

②

当社の営業成績および財産の状況の推移

区
売第 33 期
第 34 期
第35期(当期)
第 32 期(平成15年３月期) (平成16年３月期) (平成17年３月期) (平成18年３月期)

分
上（単位：千円）高3,103,621

3,795,131

経常利益
当 期 純 利 益
（ △ 純 損 失 ）
１株当たり当期純利益（ △ 純 損 失 ）
純
資産

50,596

109,545

11,583

149,149

1,558

8,753

△416,061

148,394

0円35銭

1円98銭

△94円08銭

31円31銭2,332,947

2,311,013

1,887,665

1,824,353

総3,739,500

3,917,031

3,926,281

3,700,373

資

産

― 6 ―

3,618,661

3,762,564〆≠●001_9185201101806.doc
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5/12

第32期は、不採算プロジェクトの対応に追われたこと、一部既存顧客からの受注減等により、売上高は前期比12.1％減少しました。経常利益は、人件費や外注費の圧縮に努めましたが前期比73.0％減となりました。当期
純利益は、上場株式および子会社株式の一部を減損処理したこと等により
前期比98.4％減となりました。
第33期は、投資意欲の旺盛な業界への積極的な受注活動により、業務ア
プリケーション系ソフトウェア開発を中心に売上を伸ばしました。一方、好調な受注を消化するため外注費が増加したことや、関連会社に対する投資有価証券評価損および貸倒引当金繰入が特別損失として発生したことにより、利益面では低水準となりました。
第34期は、メーカーの製品開発に伴う技術支援や、運輸系、医療系のソ
フトウェア開発が好調に売上を伸ばしました。一方不採算プロジェクトの発生と、これへの対応のため機会損失が発生し、売上高は前期比4.6％減少しました。ISO9001の取得費用等一般管理費の増加もあり、経常利益は前期比89.4％減少しました。加えて資産の大幅なリストラを実施し、遊休不動
産の減損処理、投資有価証券評価損の計上等で４億14百万円の特別損失を計上しました。
第35期は、顧客企業の収益改善等により、IT投資が堅調に推移し売上高は前期比4.0％増加しました。プロジェクト管理の徹底等不採算案件防止への取り組みが功を奏し、売上原価率が改善したこと等により、経常利益は大幅に増加しました。前期減損処理した賃貸および遊休不動産を、当期において売却処分したことによる法人税等の負担軽減等があり当期未処分利
益は１億48百万円となりました。

― 7 ―

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Ⅱ

6/12

会 社 の 概 況（平成18年３月31日現在）(1) 企業集団の主要な事業内容
クライアントサーバシステム、通信ネットワークシステム、制御系シス
テム、業務アプリケーションシステムからファームウェア、ハードウェアに至る開発および海外ソフトウェアプロダクツの日本語版開発および販売(2) 企業集団の主要な事務所
名

称

本

所

在

社

東京都新宿区

千葉技術センター

千葉県千葉市

大阪技術センター

大阪府大阪市

名古屋技術センター

愛知県名古屋市

浜松技術センター

静岡県浜松市

金沢技術センター

石川県金沢市

松本技術センター

長野県松本市本社

東京都新宿区

本社

東京都目黒区

日 本 ラ ッ ド 株 式 会 社

モ バ イ ル リ ン ク 株 式 会 社

日本ラッド情報システム株式会社

株

式

会

社

Ｃ

Ｄ

Ｍ

松

本

営

業

所

長野県松本市

富

山

営

業

所

富山県富山市Ｊ

本社

東京都新宿区

インサイトインターナショナル株式会社

本社

東京都新宿区(3) 株 式 の 状 況① 会社が発行する株式の総数② 発行済株式の総数③ 株
主数

15,000,000株
4,505,390株
564名

― 8 ―

地

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④

大

株

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株主主
当社への出資状況

名

持 株 数
塚

％

持 株 数
株

出資比率
％

一

627,830

15.57

―

―

株 式 会 社 ク ボ タ

600,000

14.90

5,000

0.00

有限会社モールネット

318,000

7.90

―

―

三 井 物 産 株 式 会 社

187,000

4.64

―

―

小

義

155,000

3.85

―

―

日本ラッド従業員持株会

150,000

3.73

―

―

大

和

喜

一

141,000

3.50

―

―

高

島

雅

省

135,000

3.35

―

―

柏

原

武

利

129,000

3.20

―

―

杉

野

泰

子

125,000

3.10

―

―

中

隆

当社の大株主への出資状況

議決権比率

株
大

7/12

政

(注) 1. 小中政義氏は、死去しておりますが、名義書換未了のため株主名簿上の株数を記載しております。
2. 当社は自己株式476,710株を保有しておりますが、議決権を有しないため上記
大株主には含めておりません。

(4) 自己株式の取得、処分等および保有の状況① 取得株式・普通株式
400,000株
・取得価額の総額
196,800,000円
上記のうち、取締役会決議により買受けた株式・買受けを必要とした理由
当社では、予てより経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実施するために自己株式の取得を検討してまいりましたが、株式市況と当社の資金の状況等を総合的に勘案いたしまして平成18年３月24日に自己株式を買受けました。
・普通株式
400,000株
・取得価額の総額
196,800,000円② 処分した株式
該当事項はありません。
③ 失効手続をした株式
該当事項はありません。
④ 決算期末において保有する株式
・普通株式
476,710株
― 9 ―

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8/12(5) 新株予約権の状況
現に発行している新株予約権
商法第280条ノ20ならびに商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権
1. 発行決議の日
平成17年２月22日
2. 新株予約権の数
1,000個3. 新株予約権の目的となる株式の種類および数 普通株式 1,000,000株
4. 新株予約権の発行価額
無償(6) 企業集団の従業員の状況
当社グループにおける従業員の状況は次のとおりであります。
区分

従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数

男

子

234名

＋８名

36.57歳

9.08年

女

子

73名

＋１名

32.40歳

6.66年

合計または平均

307名＋９名

35.58歳

8.50年(注) 従業員数には、役員（使用人兼務を含む)、臨時従業員を含んでおりません。

― 10 ―

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9/12(7) 企 業 結 合 の 状 況① 重要な子法人等の状況
会

社

名

資

本

金

議決権比率

百万円

％

モバイルリンク株式会社

40

100.0

日本ラッド情報システム株式会社

100

100.0

株 式 会 社 Ｃ Ｄ Ｍ Ｊ

100

90.0

インサイトインターナショナル株式会社

30

58.3

金

議決権比率

②
会

主要な事業内容
モバイル関連システ
ム開発販売
ASPおよびデータセン
ター事業
割符データサービス事業
PC周辺機器向け
ソフトウェア開発

重要な関連会社の状況
社

名

資

本

百万円

主要な事業内容％

株 式 会 社 ガッツデイト

170

35.3

特定電子認証事業

株式会社シアターテレビジョン

73

28.8

舞台専門放送事業

システムニーズ株式会社

218

20.7

株式会社トランネット

82

20.2

Insight International Korea Inc.

百万won
123

25.3
(25.3)

セキュリティシステ
ム開発
翻訳者選定電子
オーディション
翻訳受託
PC周辺機器向け
ソフトウェア販売(注) 「議決権比率」欄の（内書）は間接所有であります。

③

企業結合の経過平成17年12月20日に、株式会社CDMJ（議決権比率90％）を新規設立し、連結子法人等としております。
株式会社シアターテレビジョンは、株主割当増資および失権株引受により当社持分比率が増加し、またInsight International Korea Inc.は、新規設立により関連会社としております。

④

企業結合の成果
前記「Ｉ(1)企業集団の営業の経過および成果」に記載のとおりであります。
― 11 ―

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10/12(8) 主要な借入先の状況
借

入

先

借入金残高

借入先が有する当社の株式
持 株 数

千円
株

式

会

社

滋

賀

銀

行

議決権比率

株

10,000％――(9) 取締役および監査役の状況
地

位

氏

名

担当または主な職業

代表取締役会長

大

塚

隆

一

代表取締役社長

大

和

喜

一

首都圏第１事業本部長、研究開発部長、
マーケティング部長、プロダクツ事業部長、経営企画室長

取

締

役

高

島

雅

省

首都圏第２事業本部長

取

締

役

山

本

正

隆

公

常 勤 監 査 役

早

川

監

査

役

高

見

篤

正

監

査

役

山

口

三 惠 子

弁護士

(注) 1.

取締役のうち山本正隆氏は、商法第188条第２項第７号ノ２に定める社外取締役であります。
2. 高見 篤、山口三惠子の両氏は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。
3. 平成17年12月23日付で、代表取締役社長小中政義氏は死亡により退任いたしました。また、平成18年１月１日付で、常務取締役大和喜一氏は代表取締役社長に就任いたしました。
4. 執行役員は次のとおりであります。
地

位

氏

名

担

当

執 行 役 員大 木 秀 雄営業本部長

執 行 役 員北 澤 章 一管理本部長、経理財務部長、業務部長

執 行 役 員中 村 吉 保地方事業本部長、松本技術センターおよび名古屋技術センター所長― 12 ―

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11/12(10) 会計監査人に対する報酬等の額
支払額
1. 当社および子法人等が支払うべき会計監査人に対する報酬等の合計額
2. 1.の合計額のうち、公認会計士法（昭和23年法律第103号)
第２条第１項の業務（監査証明業務）の対価として支払うべ
き報酬等の合計額
3. 2.の合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての報酬等の額

12,600千円
12,600千円
12,600千円(注) 当社と会計監査人との監査契約において、商法特例法に基づく監査と証券取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、3.の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

― 13 ―

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12/12

決算期後に生じた企業集団の状況に関する重要な事実
特記すべき事項はありません。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
以上の御報告は、百万円単位の記載金額は百万円未満を切り捨て、また千円単位の記載金
額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 14 ―

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1/14

連結貸借対照表( 平成18年３月31日現在 )（単位：千円）
資

産

の

科
【流

動

目
資

金

受取手形及び売掛金
な

卸

資

産

繰 延 税 金 資 産
そ

【固

の

他

貸

倒

引

定

資

産】

当

金

(有 形 固 定 資 産)
建物及び構築物額

工 具 器 具 備 品

49,705

土

311,381

運

搬地

ソ フ ト ウ ェ ア

7,563

そ

12,599他(464,258)(投資その他の資産)

目

部
金

【流

負

債
少

合
数

株

資

本

本

額

656,380
244,097
75,00011,532
116,914
3,292
205,543
1,354,326
900,000
224,971
223,6875,667

計2,010,706

主少 数 株 主 持 分(20,162)(無 形 固 定 資 産)

の

科

の

動 負 債】
買掛
金
短 期 借 入 金
898,262
未 払 法 人 税 等
79,501
賞 与 引 当 金88,170
受注損失引当金
その他
73,775【固定負債】△ 21,643
社
債
1,015,889
退職給付引当金(531,468)
役員退職慰労引当金
170,040
連 結 調 整 勘 定
340

両

債

1,753,040

具

車

持

分
50,037の部

金】

772,830【資 本 剰 余 金】

880,942【利 益 剰 余 金】

385,759【株式等評価差額金】

11,056【資

投 資 有 価 証 券

142,627

繰 延 税 金 資 産

232,162【為替換算調整勘定】

そ他

148,894【自金△ 59,425

資計1,826,250

計3,886,994

負債､少数株主持分及び資本合計

3,886,994

貸資負2,871,105

産】

現 金 及 び 預 金

た

部

の
倒

引

産

合

当

― 15 ―

己

株
本

271

式】
合

△ 224,608〆≠●002_9185201101806.doc
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2/14

連結損益計算書〔 自至 平成17年４月１日
平成18年３月31日 〕
科

目

経
常
損
益
の
部
特別損益の部

営 業 損 益 の 部
営
業
収
益
売
上
高
営
業
費
用
売
上
原
価
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 損 益 の 部
営
業
外
収
益
受取利息及び配当金
受取家
賃連結調整勘定償却額
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
賃
貸
原
価
持分法による投資損失
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
受 取 役 員 保 険 金
特別損
失固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 除 却 損
役
員
弔
慰
金
投資有価証券評価損
その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少
数
株
主
利
益

当

期

純

利

（単位：千円）
額

金4,258,046
3,430,371
696,285

703
9,785
1,889
1,808
12,946
4,202
2,830
3,973

9,411
64,320
9,160
3,889
9,720
2,884
2,676

益

― 16 ―

4,126,657
131,388

14,18623,953
121,62273,731

28,330167,023
12,181△ 26,765
685
180,922〆≠●002_9185201101806.doc
日本ラッド㈱様 招集(注) 1. 連結の範囲等に関する事項(1) 連結の範囲に関する事項
・連結子法人等の数・連結子法人等の名称

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3/14

４社
モバイルリンク株式会社
日本ラッド情報システム株式会社
株式会社CDMJ
インサイトインターナショナル株式会社(2) 持分法の適用に関する事項
・持分法を適用した関連会社の数 ５社
・会社等の名称
株式会社ガッツデイト
株式会社シアターテレビジョン
システムニーズ株式会社
株式会社トランネット
Insight International Korea Inc.
(3) 連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項① 連結範囲の変更
株式会社CDMJは新規設立により連結子法人等となりましたので、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
② 持分法の適用範囲の変更
株式会社シアターテレビジョンは、株式の追加取得により、また、Insight International Korea Inc.は新規設立により関連会社となりましたので、当連結会計年度より持分法を適用しております。
(4) 連結子法人等の事業年度等に関する事項
連結子法人等のうち、株式会社CDMJの決算日は９月30日であります。連結計
算書類の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。

― 17 ―

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4/14

2. 重要な会計方針(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）
時価のないもの
総平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
・原材
料……………先入先出法による原価法
・仕掛
品……………個別法による原価法(3) 固定資産の減価償却の方法
・有 形 固 定 資 産……………定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した
建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります｡
建物及び構築物 ３年〜47年
工具器具備品４年〜20年・無 形 固 定 資 産……………自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
市場販売目的ソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却方法（ただし、残存有効期間に基づく均等配分額を下限とする｡）(4) 繰延資産の処理方法
・創立
費……………支出時に全額費用として処理しています。
・新 株 発 行 費……………支出時に全額費用として処理しています。
(5) 引当金の計上方法
・貸 倒 引 当 金……………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
・賞 与 引 当 金……………従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会
計年度の負担額を計上しております。
・受 注 損 失 引 当 金……………ソフトウェアの請負契約における将来の損失に備えるため、将来の損失が確実に見込
まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積り可能なものについて、将来の損失発生見込額を計上しております。
・退 職 給 付 引 当 金……………退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務から特定退職金共済制度による給付額を控除した額に基づき計上しております。

― 18 ―

〆≠●002_9185201101806.doc
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5/14

・役員退職慰労引当金……………役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。
(6) 連結子法人等の資産及び負債の評価に関する事項
・連結子法人等の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
(7) 連結調整勘定の償却に関する事項
・連結調整勘定の償却については、５年間の均等償却を行っております。
(8) 消費税等の会計処理
・税抜方式によっております。
3. 連結貸借対照表の注記(1) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額

215,826千円

4. 連結損益計算書の注記(1) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
(2) １株当たり当期純利益

38円67銭5. 追加情報
ソフトウェアの年間保守契約に基づく収益認識については、従来入金時に売上計上する処理をしていましたが、金額的重要性が増してきたため、当連結会計年度より発生時に売上計上することとしました。
この結果、従来の方法によった場合に比較して、売上高、営業利益、経常利益
及び税金等調整前当期純利益それぞれ11,049千円減少しております。

― 19 ―

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貸

借

対

照

6/14

表

( 平成18年３月31日現在 )（単位：千円）
資

産

科

の
目

【流

動 資 産】
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
原
材
料
仕
掛
品
前
渡
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
【固 定 資 産】(有 形 固 定 資 産)
建
物
構
築
物
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地(無 形 固 定 資 産)
借地権
ソ フ ト ウ ェ ア
電 話 加 入 権
(投資その他の資産)
投 資 有 価 証 券
子 会 社 株 式
破産更生債権等
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
差 入 保 証 金
会
員
権
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
資

産

合

計

部
金

負
額

債

科

の
目

部
金

額

2,617,160 【流 動 負 債】
買掛金1,590,187
短期
借入
金
55,592
未払
金763,129
未
払費
用
19,144
未 払 法 人 税 等
50,395
未 払 消 費 税 等
35,484前
受
金15,603
預り
金77,453
賞 与 引 当 金
31,779受注損失引当金△ 21,609
その他
1,083,212 【固 定 負 債】
(511,493)
社
債
退職給付引当金
164,630
役員退職慰労引当金
147
340
負
債
合
計
34,993
資本の311,381
本
金】(16,507) 【資8,690 【資 本 剰 余 金】
資 本 準 備 金
4,380
その他資本剰余金
3,437
自己株式処分差益(555,210)【利 益 剰 余 金】
73,110利 益 準 備 金
157,161
任 意 積 立 金
22,774
プログラム準備金290
特別償却準備金
241,200
別 途 積 立 金
78,042
当期未処分利益30,500 【株式等評価差額金】
1,537 【自 己 株 式】

772,830
880,942880,425517
517
384,133
28,772
202,779
7,565
2,014
193,200
152,581
11,056△ 224,608△ 49,405

資計1,824,353

3,700,373

負債及び資本合計

3,700,373― 20 ―

本合529,309234,802
10,00052,78835,853
9,072
36,667
16,45318,363110,9103,292
1,103
1,346,710
900,000
223,022
223,687
1,876,020
部

〆≠●0

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7/14

損 益 計 算 書

〔 自至 平成17年４月１日
平成18年３月31日 〕
科

目

経
常
損
益
の
部
特 別 損 益 の 部

営 業 損 益 の 部
営
業
収
益
売
上
高
営
業
費
用
売
上
原
価
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 損 益 の 部
営
業
外
収
益
受取利息及び配当金
受
取
家
賃
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
社
債
利
息
賃
貸
原
価
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
受 取 役 員 保 険 金
貸 倒 引 当 金 戻 入 益
特別損
失固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 除 却 損
子 会 社 株 式 評 価 損
投資有価証券評価損
役
員
弔
慰
金
そ
の
他
税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
前
期
繰
越
利
益

当

期

未

処

分

利

（単位：千円）
額

金3,762,564
3,111,708
513,164

4,146
22,918
2,684
178
11,789
4,202
2,121

9,411
64,320
6,460
9,160
3,887
40,00024,744
9,720
2,676

益
― 21 ―

3,624,872
137,691

29,74918,291
149,149

80,192

90,190139,151
9,216△ 18,458
148,394
4,186
152,581〆≠●002_9185201101806.doc
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8/14(注) 1. 重要な会計方針(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）
時価のないもの
総平均法による原価法
子 会 社 株 式
総平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
・原材
料……………先入先出法による原価法
・仕掛
品……………個別法による原価法(3) 固定資産の減価償却の方法
・有 形 固 定 資 産……………定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した
建物（附属設備を除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります｡
建物及び構築物 ３年〜47年
工具器具備品４年〜20年・無 形 固 定 資 産……………自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
市場販売目的ソフトウェアについては、見込み販売数量に基づく償却方法（ただし、残存有効期間に基づく均等配分額を下限とする｡）(4) 引当金の計上方法
・貸 倒 引 当 金……………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
・賞 与 引 当 金……………従業員に対して支給する賞与に備えるため､将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。
・受 注 損 失 引 当 金……………ソフトウェアの請負契約における将来の損失に備えるため、将来の損失が確実に見込
まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積り可能なものについて、将来の損失発生見込額を計上しております。
なお、受注損失引当金は商法施行規則第43条に規定する引当金であります。

― 22 ―

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9/14

・退 職 給 付 引 当 金……………従業員の退職金の支出に備えるため、退職金規定に基づく自己都合による期末退職金
要支給額から特定退職金共済制度による給付額を控除した額に基づき計上しております。
・役員退職慰労引当金……………役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。なお、役員退職慰労引当金は商法施行規則第43条に規定する引当金であります。
(5) 消費税等の会計処理
・税抜方式によっております。
2. 貸借対照表の注記(1) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
(2) 子会社に対する金銭債権・債務
短 期 金 銭 債 権
50,915千円
短 期 金 銭 債 務
11,829千円(3) 有形固定資産の減価償却累計額
175,381千円(4) 貸借対照表に計上された固定資産のほか、コンピュータ及び周辺機器については、リース契約により使用しております。
(5) 保証債務等
債 務 保 証 契 約65,000千円(6) 商法施行規則第124条第３号に規定する純資産額
11,056千円
3. 損益計算書の注記(1) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
(2) 子会社との取引高
売
上
高
仕
入
高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高(3) １株当たり当期純利益

69,349千円
130,624千円
1,850千円
15,293千円
31円31銭4. 追加情報
ソフトウェアの年間保守契約に基づく収益認識については、従来入金時に売上計上する処理をしていましたが、金額的重要性が増してきたため、当事業年度より発生時に売上計上することとしました。
この結果、従来の方法によった場合に比較して、売上高、営業利益、経常利益
及び税引前当期純利益がそれぞれ11,049千円減少しております。

― 23 ―

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10/14

利 益 処 分 案
（単位：円）
科
当

期

任

意

目
未
積

処
立

分
金

取

金

額

利

益

152,581,104

崩

額

3,491,766

プ ロ グ ラ ム 準 備 金 取 崩 額

2,623,961

特 別 償 却 準 備 金 取 崩 額

867,805

計

156,072,870

これを次のとおり処分いたします。
配当

金（１株につき５円）
取

締

役

賞

与

金

計
次

期

繰

20,143,400
10,000,000
30,143,400

越

利

益

125,929,470(注) 配当金については、自己株式476,710株を除いて計上しております。

― 24 ―

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連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

11/14

独立監査人の監査報告書
平成18年５月18日
日本ラッド株式会社
取

締

役

会

御

中
三

優

監

査

法

人

代 表 社 員 公認会計士
業務執行社員

杉

田

公認会計士

海

藤

業務執行社員純㊞
丈二㊞

当監査法人は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第19条の２
第３項の規定に基づき、日本ラッド株式会社の平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第35期営業年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表及び連結損益計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法
人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監
査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人は、上記の連結計算書類が、法令及び定款に従い日本ラッド株式会社及びその連結子法人等から成る企業集団の財産及び損益の状態を正しく示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 25 ―

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連結計算書類に係る監査役会の監査報告書

12/14

謄本

連結計算書類に係る監査報告書

当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第35期営業年度の連結貸借対照表及び連結損益計算書（以下「連結計算書類」という）に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、連結計算
書類について取締役等及び会計監査人から報告及び説明を受け、監査いたしま
した。
また、必要に応じて子会社に対し会計に関する報告を求め、子会社に赴き、その業務及び財産の状況を調査いたしました。
2. 監査の結果(1)会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(2)子会社調査の結果、連結計算書類に関し指摘すべき事項は認められません。
平成18年５月22日
日本ラッド株式会社

監査役会

常勤監査役

早

川

公

正㊞

監

査

役

高

見

篤㊞

監

査

役

山

口

三惠子㊞

（注）監査役高見 篤及び監査役山口三惠子は、旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。

― 26 ―

〆≠●002_9185201101806.doc
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会計監査人の監査報告書

13/14

謄本

独立監査人の監査報告書
平成18年５月18日
日本ラッド株式会社
取

締

役

会

御

中
三

優

監

査

法

人

代 表 社 員 公認会計士
業務執行社員杉田

業務執行社員 公認会計士

海

藤

純㊞
丈

二㊞

当監査法人は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条第１項の規定に基づき、日本ラッド株式会社の平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第35期
営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、営業報告書（会計に関する部分に限る｡）及び利益処分案並びに附属明細書（会計に関する部分に限る｡）について監査を行った。なお、営業報告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分
は、営業報告書及び附属明細書に記載されている事項のうち会計帳簿の記録に基づく記載部分である。この計算書類及び附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及び附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に重要な虚偽の表示がな
いかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、
この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。
(1) 貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
(2) 営業報告書（会計に関する部分に限る｡）は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認める。
(3) 利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。
(4) 附属明細書（会計に関する部分に限る｡）について、商法の規定により指摘すべき事項はない。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上― 27 ―

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監査役会の監査報告書

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14/14

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第35期営業年度
における取締役の職務の執行に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役の監査の方法概要
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会
その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めました。また、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類及び附属明細書につき検討を加えました。
取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行なった無償の利益供与、子会社または株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては、上記の監査方法のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況を詳細に調査いたしました。
2. 監査の結果(1) 会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(2) 営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
(3) 利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘すべき事項は認められません。
(4) 附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません。
(5) 取締役の職務遂行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行なった無償の利益供与、子会社または株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等についても取締役の義務違反は認められません。
(6) 子会社の調査の結果、取締役の職務遂行に関し指摘すべき事項は認められません。
平成18年５月22日
日本ラッド株式会社

(注)

監査役会

常勤監査役

早

川

公

正㊞

監

査

役

高

見

篤㊞

監

査

役

山

口

三惠子㊞

監査役高見篤及び監査役山口三惠子は、旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役で
あります。

以

― 28 ―

上〆≠●003_9185201101806.doc
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1/15

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類
1.

議決権の代理行使の勧誘者

2.

議案および参考事項

日 本 ラ ッ ド 株 式 会 社
代表取締役社長 大 和 喜 一

第１号議案 第35期利益処分案承認の件
議案の内容につきましては、前記添付書類24頁に記載のとおりであります。
当期の配当金につきましては、当期の業績と今後の見通しを勘案し、１株につき５円とさせていただきたいと存じます。
役員賞与につきましては、当期の業績に鑑み、当期在任の取締役４名
に対し総額10百万円とさせていただきたいと存じます。なお、各取締役に対する金額は、取締役会の決定によることといたしたいと存じます。
第２号議案 定款の一部変更の件
1. 変更の理由(1) 当社事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条につきまして事業目的を追加するとともに、字句の加除・修正など、全般に亘って所要の変更を行うものであります。
(2) 電子公告制度の導入が認められたことに伴い、周知性の向上および公告手続きの合理化を図るため、公告方法を電子公告に変更するものであります。また、不測の事態が発生した場合に備え、予備的な公告方法も定めるものであります。(変更案第５条）(3) ｢会社法」(平成17年法律第86号）ならびに「会社法施行規則」(平成18年法務省令第12号）および「会社計算規則」(同第13号）が平成18
年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり当社定款を変更するものであります。
① 会社法第326条第２項の規定に従い、当会社に設置する機関を定めるため、規定を新設するものであります。(変更案第４条）② 会社法第214条の規定に従い、株券を発行する旨を定めるため、規定を新設するものであります。(変更案第７条）③ 会社法施行規則第94条、第133条第３項および会社計算規則第161条第４項、第162条第４項の規定に従い、株主の皆さまによる株主総会参考書類等へのアクセスを容易にするために、参考書類等のインターネット開示の規定を新設するものであります。(変更案第15条）― 29 ―

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2/15④ 会社法第370条の規定に従い、必要が生じた場合に書面または電磁的方法により取締役会の決議を機動的に行うことができるよう、規定を新設するものであります。(変更案第21条第３項）⑤ 会社法第427条第１項の規定に従い、取締役、監査役ならびに会計
監査人が期待される役割を十分に発揮することができるよう、規定を新設するものであります。(変更案第27条）
なお、当該事項につきましては、監査役会の同意を得ております。
⑥ 上記のほか、会社法に基づく株式会社として必要な規定の加除・修正および移設など、全般に亘って所要の変更を行うものであります。
⑦ 上記各変更に伴う条数の変更を行うものであります。
また、現行定款の附則は、目的を達成して不要となりますので、これを削除するものであります。
2. 変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
（下線は変更部分を示す｡）
現

行

定

款

変

第１章 総 則更案

第１章 総 則(商号)
第１条 当会社は、日本ラッド株式会社と称 し 、 英 文 で は 、 Nippon RAD
Inc.と表示する。
(目的)
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．コンピュータ・システムのソフト
ウェア設計、開発、販売
２．コンピュータ・システムのハード
ウェア設計、開発、販売
３．コンピュータ・システムに関するコンサルティング及び管理保守
４．情報通信システムに係る機器及びその周辺装置の設計、開発、販売
５．情報処理サービス業並びに情報提供サービス業６．情報処理、情報流通、情報通信ネットワークに関するシステムの企
画、設計及びソフトウェアの開発

(商号)
第１条

＜現行どおり＞(目的)
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．コンピュータ・システムのソフト
ウェア設計、開発、販売
２．コンピュータ・システムのハード
ウェア設計、開発、販売
３．コンピュータ・システムに関するコンサルティング及び管理保守
４．情報通信システムに係る機器及びその周辺装置の設計、開発、販売
５．情報処理サービス業並びに情報提供サービス業６．情報処理、情報流通、情報通信ネットワークに関するシステムの企
画、設計及びソフトウェアの開発― 30 ―

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現行

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定

款

変

７．下記の事業を営む会社の株式を所有することにより、当該会社の事
業活動を支配・管理すること
ア．市場調査及び経営コンサルタ
ント業
イ．コンピュータ及びその周辺機器の開発・製造・販売
ウ．コンピュータ・システム運用のコンサルティング

エ．外国文献の翻訳
オ．パソコン通信による情報収集処理業及び販売
カ．コンピュータのデータベース
作成コンサルティング及び情報処理検索サービス
キ．出版業及び書籍の販売
ク．インターネットを利用したソ
フトウェア利用に関するサービス
ケ．コンピュータ・システムによる映像・音声の配信業務
コ．特定電子認証業務
サ．インターネットを利用したコンピュータ・システムによる各種情報の保全、管理、提供
シ．工業所有権、キャラクター、
映像、文芸、美術、音楽に関する著作権などの財産権の保全、管理ス．コンピュータのソフトウェ
ア・ハードウェアの企画、開発、販売、斡旋、賃貸、輸出
入― 31 ―

更3/15

案

７．下記の事業を営む会社の株式を所有することにより、当該会社の事
業活動を支配・管理すること
ア．市場調査及び経営コンサルタ
ント業
イ．通信機械器具、事務用機械器
具、コンピュータ及びその周辺機器の開発・製造・販売・賃貸
ウ．事務の合理化およびコンピュータ・システム運用に関するコンサルティング
エ．外国文献の翻訳
オ．インターネットを利用した情報収集処理業務及び販売・提供サービス業務
カ．コンピュータのデータベース
作成コンサルティング及び情報処理検索サービス
キ．出版業及び書籍の販売
ク．インターネットを利用したソ
フトウェア利用に関するサービス
ケ．コンピュータ・システムによる映像・音声の配信業務
コ．特定電子認証業務
サ．インターネットを利用したコンピュータ・システムによる各種情報記録類の安全保管、管理、提供、媒体変換業務
シ．工業所有権、キャラクター、
映像、文芸、美術、音楽に関する著作権・商品化権などの知的財産権の実施、使用、利用承諾、維持、保全、管理
ス．コンピュータ・システムのソ
フトウェア・ハードウェアの企画、開発、販売、斡旋、賃
貸、輸出入

〆≠●0

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現行

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定

款

変

セ．損害保険の代理業及び生命保険の募集に関する業務
ソ．印刷業及び複写業
タ．建築資材、水、食料品、日用品雑貨、衣料品雑貨、医薬品
及び化粧品の販売及び斡旋並びに輸出入
チ．家具、家庭用電気製品、日用品雑貨、衣服等の家庭用リサ
イクル商品の販売及び斡旋並びに輸出入
ツ．広告及び宣伝業
テ．労働者派遣業
ト．警備業
ナ．生涯教育に関しての各種セミ
ナー及びシンポジウム開催＜以下新設＞― 32 ―

更4/15

案

セ．損害保険の代理店業及び生命保険の募集に関する業務
ソ．印刷業及び複写業
タ．建築資材、水、食料品、日用品雑貨、衣料品雑貨、医薬品
及び化粧品の販売及び斡旋並びに輸出入
チ．家具、家庭用電気製品、日用品雑貨、衣服等の家庭用リサ
イクル商品の販売及び斡旋並びに輸出入
ツ．広告及び宣伝業
テ．労働者派遣業
ト．警備業
ナ．生涯教育に関しての各種セミ
ナー及びシンポジウム開催
ニ. インターネットを利用した電話回線の使用権の販売代理店
業務（インターネットプロト
コル電話事業―IP電話)
ヌ. 情報処理システム開発業務
ネ. コンピュータ・バックアップ
業務
ノ. 帳票類・印刷物類の保管、管理業務
ハ. 倉庫業ヒ. 電気通信事業法に定める電気通信事業並びに通信事業者の代理店業務
フ. 一般廃棄物および産業廃棄物の収集処理、再生処理業
ヘ. 古物品の売買
ホ. 有料職業紹介業
マ. 催事の企画、立案並びに運営
ミ. 下記の業務の委託(イ) 事務用品、什器備品の保
管、管理

〆≠●0

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現行

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定

款

変

８．前各号に附帯する一切の業務(本店の所在地)
第３条 当会社は、本店を東京都新宿区に
置く。
＜新設＞

(公告の方法)第４条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。

第２章 株 式(発行する株式の総数)
第５条 当会社の発行する株式の総数は、1,500万株とする。
＜新設＞(自己株式の取得)
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる｡(１単元の株式数及び単元未満株券の不発
行)第７条 当会社の１単元の株式数は1,000株とする。
② 当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下単元未満株式という）に係る株券を発行しな
い。

更

5/15

案

(ロ) 事務機器操作(ハ) ファイリング(ニ) 文書作成(ホ) 郵便物の発送、仕分け
８．前各号に附帯する一切の業務（本店の所在地）
第３条＜現行どおり＞(機関)
第４条 当会社は、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を置く｡(公告方法)
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する｡
第２章 株 式
(発行可能株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,500万株とする。
(株券の発行)第７条 当会社は、その株式に係る株券を
発行する｡
＜削除＞

(単元株式数及び単元未満株券の不発行)
第８条― 33 ―

当会社の単元株式数は1,000株とする。
② 当会社は、前条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない｡

〆≠●0

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定

款

変

(株式取扱規程)
第８条 当会社の発行する株券の種類並びに株式の名義書換、実質株主通知の受理、単元未満株式の買取請求の取扱、その他株式に関する手続
き及び手数料は、取締役会の定める株式取扱規程による。

(名義書換代理人)
第９条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
② 名義書換代理人及びその事務取
扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
③ 当会社の株主名簿、実質株主名
簿及び株券喪失登録簿は、名義書
換代理人の事務取扱場所に備え置
き、株式の名義書換、実質株主通知の受理、単元未満株式の買取請求の取扱等株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当社
においては、これを取扱わない。
(基準日)第10条 当会社は、毎決算期最終の株主名
簿に記載又は記録された株主（実質株主名簿に記載又は記録された
実質株主を含む。以下同じ）をもって、その決算期に関する定時株
主総会において権利を行使すべき株主とみなす｡② 前項のほか、必要あるときは、
あらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる｡

更

6/15

案

(株式取扱規程)
第９条 当会社の株券の種類、株主（実質株主名簿に記載又は記録された実質株主を含む。以下同じ｡）の氏
名等株主名簿記載事項の変更、単元未満株式の買取請求の取扱い、その他株式に関する手続並びに手数料は、取締役会の定める株式取扱規程による。
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く｡② 株主名簿管理人及びその事務取
扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ｡）､新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成
並びに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名
簿管理人に委託し、当会社においては、取扱わない。
＜削除＞― 34 ―

〆≠●003_9185201101806.doc
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定

款

変

第３章 株主総会＜新設＞(招集の時期)第11条 当会社の定時株主総会は毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は必要ある場合、随時これを招集する。
(招集者及び議長)
第12条 株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
(決議要件)
第13条 株主総会の決議は、法令又は、本
定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもってする。
② 商法第343条第１項の規定による株主総会の決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもってする。
＜新設＞

更

7/15

案

第３章 株主総会(基準日)第11条 当会社は、毎年３月31日の株主名
簿に記載又は記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする｡(招集の時期)第12条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集する。

(招集権者及び議長)
第13条＜現行どおり＞(決議要件)
第14条 株主総会の決議は、法令又は、本
定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
(参考書類等のインターネット開示)
第15条 当会社は、株主総会参考書類、計算書類、連結計算書類及び事業報告に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令の定めるところにより、インターネットで開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる｡― 35 ―

〆≠●003_9185201101806.doc
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定

款

変

(議決権の代理行使)
第14条 株主は、当会社の議決権を有する
他の株主を代理人としてその議決権を行使することができる。この場合、株主又は代理人は代理権を証する書面を当会社に提出しなけ
ればならない。
(議事録)
第15条 株主総会の議事の経過要領及びその結果は、これを議事録に記載
し、議長並びに出席した取締役が記名捺印する｡
第４章 取締役及び取締役会(員数)第16条 当会社に取締役15名以内を置く。
(選任)第17条 取締役は株主総会において選任する｡② 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
③ 取締役の選任については、累積
投票によらないものとする。
(任期)第18条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
② 補欠又は増員のため選任された取締役の任期は、現在取締役の残任期間とする。
(代表取締役及び役付取締役)
第19条 取締役会の決議により、当会社を代表すべき取締役若干名を定め
る。

更

8/15

案

(議決権の代理行使)
第16条 株主は、当会社の議決権を有する
他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。
この場合、株主又は代理人は代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
＜削除＞

第４章 取締役及び取締役会
(員数)
第17条
(選任)
第18条

＜現行どおり＞＜削除＞

取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
＜現行どおり＞②(任期)第19条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 補欠又は増員のため選任された取締役の任期は、現任取締役の残任期間とする。
(代表取締役及び役付取締役)
第20条 取締役会は、取締役の中から代表
取締役若干名を選定する。

― 36 ―

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定

款

変

② 取締役会の決議により、取締役
会長及び取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。
(取締役会)
第20条 取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
② 取締役会招集の通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急のときはこの期間を短縮することが
できる。
＜新設＞

③ 取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会の定める取締役会規程による。
(報酬)
第21条 取締役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める｡
第５章 監査役及び監査役会(員数)第22条 当会社に監査役５名以内を置く。

更

9/15

案

② 取締役会の決議により、取締役
会長及び取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会)
第21条＜現行どおり＞②＜現行どおり＞③ 取締役が取締役会の決議の目的
事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる
取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす｡④＜現行どおり＞＜削除＞

第５章 監査役及び監査役会
(員数)
第22条

― 37 ―＜現行どおり＞

〆≠●0

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定

款

変

(選任)
第23条 監査役は、株主総会において選任する。

② 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
(任期)
第24条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
② 補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。
(常勤監査役)第25条 監査役は、その互選により常勤監査役を定める。
(監査役会)
第26条 監査役会招集の通知は、各監査役
に対し会日の３日前までに発する。但し、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
② 監査役会の運営その他に関する事項については、監査役会の定める監査役会規程による。
(報酬)
第27条 監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定
める｡
＜新設＞
＜新設＞

更

10/15

案

(選任)
第23条

監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
＜削除＞

(任期)
第24条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
②＜現行どおり＞(常勤監査役)第25条 監査役会は、監査役の中から常勤
監査役若干名を選定する。
(監査役会)
第26条＜現行どおり＞②＜現行どおり＞＜削除＞

第６章 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除(損害賠償責任の一部免除)
第27条 当会社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であったものを含む｡）及び監査役（監査役であったものを含む｡）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる｡― 38 ―

〆≠●003_9185201101806.doc
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定

款

変

更

11/15

案

②

第６章 計 算(営業年度)
第28条 当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとし、毎営業年度末に決算を行う。
(利益配当)
第29条 利益配当は、毎決算期現在の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録質権者に対しこれを行う。
＜新設＞(中間配当)
第30条 取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録質権者
に対し、商法第293条ノ５の規程
による金銭の分配（中間配当という｡）を行うことができる｡＜新設＞(配当金等の除斥期間)第31条 利益配当金及び中間配当金が支払い開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会
社はその支払の義務を免れる。

当会社は、社外取締役、社外監
査役及び会計監査人との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。
ただし、その賠償責任の限度額
は、法令が規定する金額とする｡
第７章 計 算(事業年度)
第28条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
(剰余金の配当)第29条 株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる｡② 前項のほか、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる｡＜削除＞(自己の株式の取得)
第30条 取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行う
ことができる｡(配当金の除斥期間)第31条 期末配当金及び中間配当金が支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社
はその支払の義務を免れる。

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現
附則

行

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定

款

変

本定款第24条の規定にかかわらず
平成14年６月25日開催の定時株主総会において選任された監査役の任期は、就任後３年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結のときまでとする｡② 本附則は、前項の期日経過後これを削除する｡

更

12/15

案

＜削除＞

第３号議案 取締役３名選任の件
取締役小中政義氏は、昨年12月23日に逝去され、退任されました。つ
きましては経営体制の強化を図るため、取締役３名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は次のとおりであります。
略歴および他の法人等の代表状況
ならびに当社取締役であるときの
地
位
お
よ
び
担
当
昭和45年３月 三井造船株式会社入社
昭和61年４月 三井造船システム技研株式会社出向平成元年８月 日本ラッド株式会社入社
平成３年４月 同社 千葉技術センター所長
平成５年９月 営業本部事業計画室副本部長
平成７年４月 千葉技術センター所長
平成13年４月 執行役員営業部長兼千葉技術セン
大 木 秀 雄ター所長
(昭和26年５月17日生) 平成14年４月 営業本部長兼千葉技術センター所
長
平成15年７月 執行役員（再任）営業本部長兼千葉技術センター所長
平成16年４月 執行役員営業本部長兼千葉技術センター所長兼制御通信システム事業部長
平成17年４月 執行役員営業本部長

候補者 氏
名番 号 (生 年 月 日)

１

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所有する
当社株式
の
数

11,000株〆≠●003_9185201101806.doc
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略歴および他の法人等の代表状況
所有するならびに当社取締役であるときの
当社株式
地
位
お
よ
び
担
当
の
数
昭和62年４月 通商産業省入省
平成13年９月 経済産業省退職
平成13年10月 株式会社アイ・エム・ジェイ入社
平成14年６月 株式会社ウェブ・ワーカーズ設立、代表取締役
平成15年７月 秋田県横手市産業戦略ビジョン策
大久保 圭 二0株
定委員会委員(昭和37年11月１日生) 平成16年10月 株式会社横手産業支援センター設立、取締役
平成17年10月 株式会社ウェブ・ワーカーズ取締役退任、顧問 (現在）株式会社横手産業支援センター常務取締役 (現在）
昭和44年４月 アポロン音楽工業株式会社入社
昭和50年６月 同社退社
昭和54年９月 ボストンコンサルティンググルー
プ株式会社入社
昭和56年11月 アジア開発銀行 民間セクター部
ファイナンシャルアナリスト
昭和62年11月 世界銀行 内部監査室上級内部監
査官
平成２年７月 ヘンダーソン・インベスターズ・
土 屋 泰 統ジャパン 代表取締役社長
0株(昭和21年11月24日生) 平成11年５月 株式会社ピーエフピーエス研究会
顧問
平成12年２月 国際証券株式会社 顧問
平成12年４月 国際証券株式会社 執行役員
平成14年３月 三菱東京ウェルスマネジメント証
券株式会社 代表取締役副社長
平成17年５月 株式会社シーマ 顧問
平成17年６月 株式会社シーマ 資本政策統括取
締役

候補者 氏
名
番 号 (生 年 月 日)

２

３

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(注) 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
なお、大久保圭二氏および土屋泰統氏は社外取締役候補者であります。

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第４号議案 監査役２名選任の件
監査役早川公正氏は、本総会終結の時をもって退任したい旨、申し出がありました。
つきましては、監査体制の強化を図るため、監査役２名の選任をお願いするものであります。監査役候補者は次のとおりであります。なお、
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
所有する略歴および他の法人等の代表状況
当社株式
ならびに当社取締役であるときの
の
数
地
位
お
よ
び
担
当
昭和41年４月 川崎製鉄株式会社（現・ＪＦＥスチール）入社
平成８年６月 川鉄商事株式会社（現・ＪＦＥ商
本 田靖事) 取締役経営企画本部長
0株(昭和16年３月19日生) 平成12年６月 ＫＩＴシステムズ株式会社 社長
平成16年６月 同社 顧問
平成17年６月 ソラン株式会社 社外監査役（現在）昭和34年４月 日本ユニバック株式会社 入社
昭和44年５月 Recognition Equipment 入社
昭和46年６月 日本ラッド株式会社設立、代表取締役
髙 本修
昭和56年５月 日本マイクロデバイス株式会社
0株
代表取締役(昭和11年10月５日生)
昭和58年５月 日本ラッド株式会社 代表取締役退任
平成元年９月 日本ラッド情報システム株式会社
監査役 (現在)

候補者 氏
名番 号 (生 年 月 日)

１２(注) 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
なお、本田靖氏は社外監査役候補者であります。

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第５号議案 退職慰労金贈呈の件
取締役小中政義氏は昨年12月23日に逝去され、退任いたしました。また、監査役早川公正氏は、本総会終結の時をもって退任されます。両氏の在任中の功労に報いるため、当社所定の基準による相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等
は、退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査役の協議にご一任願いたいと存じます。退任取締役および退任監査役の略歴は次のとおりであります。
氏

名

略

小

中

政

義

早

川

公

正

平成元年５月平成４年７月
平成13年６月
平成17年12月
平成10年６月
平成12年６月
平成13年６月
平成14年６月

歴

当社取締役就任
当社常務取締役就任
当社代表取締役社長就任
逝去のため退任
当社監査役就任
当社常勤監査役就任
当社常勤監査役退任
当社常勤監査役就任(現在)以― 43 ―

上〆≠●0

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株主総会会場ご案内図
会場

東京都新宿区四谷三丁目14番地１
ホテルJALシティ四谷東京「テラスルーム」■交 通 機 関●地下鉄丸ノ内線

四谷三丁目駅２番出口より徒歩１分

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