2021 年 4 月 23 日
各 位
会 社 名株式

代表者名

代表取締役社長（コード番 号

問 合 せ先会社長永冶

大泰司

9624 東 証 第 一 部 ）取締役常務執行役員
経営企画本部長

塩釜浩之（ 0 3 － 3 6 3 9 － 3 4 6 5 ）

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
1.処分要領（１）

処日

2021 年 5 月 25 日

（２）

処 分 株 式 数

普通株式 13,100 株

（３）

処分

価額

1 株につき 1,752 円

（４）

処分

総額

22,951,200 円

分

期（５）

第三者割当の方法により、全株式を株式会社エフェクト（以下、処分方法「エフェクト社」といいます。
）の代表取締役である光安淳氏に（処分予定先）割り当てる。現物出資の目的となる財産は、当社によるエフェクト社の株式取得対価の一部（未払金の請求権）となります。

（６）

その他

本自己株式処分について有価証券通知書を提出しております。

2. 処分の目的及び理由
当社は 2019 年に「長期経営ビジョン 2030」を策定し、今後予測される急速な社会環境の変化に対応した持続可能なグローバル社会の創造に向けて、より高度で多様なインフラサービスの提供を目指しています。その実現に向けて、これまで培ってきたインフラ技術やサービスの向上に加えて、インフラ技術やサービスを自ら革新・創出するイノベーションの推進を重要な戦略として位置づけています。また、このような技術・サービスの実現に向けて、多様な企業連携を促進するため、2020 年 11 月 24 日付「単独株式移転による持株会社体制への移行に関するお知らせ」にて公表いたしました通り、2021 年 10 月 1 日より持株会社体制に移行することとしています。
1このような状況の中、先端 IT を活用したスーパーシティ構想の推進や地域開発の支援等を目的として、2021 年 3 月 3 日付「株式会社エフェクトの株式取得（完全子会社化）に関するお知らせ」にて公表いたしました通り、当社は、エフェクト社の全株式（以下、「エフェクト社株式」といいます。
）を取得し、エフェクト社を完全子会社化しております。
当社は、今後もエフェクト社の代表取締役として事業を牽引する光安淳氏が、当社の株主となることで当社グループへの経営参画意識を高め、エフェクト社及び当社グループの更なる業績拡大へ貢献することを期待しております。エフェクト社の完全子会社化の交渉過程において、当社は、光安淳氏に対してエフェクト社株式の取得対価の一部として、当社の自己株式を割り当てる提案を行い、本提案について同氏から同意が得られたため、同氏を処分予定先として本自己株式処分を行うことを決定しました。
当社は、外部環境の変化に柔軟に対応し、機動的かつ柔軟な資本政策の遂行を可能とするため、現在 143,400 株の自己株式を保有しており、このうち 13,100 株を本自己株式処分において割り当てることといたしました。なお、光安淳氏からのエフェクト社株式の取得にかかる現金対価については、2021 年 3 月 3 日に既に支払い済みです。
３．調達する資金の額、使途、支出予定時期（１）調達する資金の額
払込価額の総額（円）

発行諸費用の概算額

差額

22,951,200 円

0円

22,951,200 円（２）調達する資金の具体的な使途
前述の通り、エフェクト社の株式取得対価の一部として自己株式の処分を行うため、該当事項はありません。また、金銭以外の財産の現物出資の方法によるため金銭による払込みはありません。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分は、前述「２．処分の目的及び理由」に記載の通り、当社とエフェクト社の株式譲渡契約に基づき、エフェクト社の株式取得対価の一部の支払いに代えて実施するものであり、資金調達を目的とするものではありません。従って、該当事項はございません。
５．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要
光安 淳 取得株式数（13,100 株）
(１)

氏名

光安 淳

(２)

住所

福岡県福岡市南区(３)

職業株式会社エフェクト 代表取締役2

(４)上場会社と当該個人の関係

特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

（２）処分予定先を選定した理由
前述の「2. 処分の目的及び理由」に記載の目的及び理由により、当社は光安淳氏を本自己株式処分における処分予定先として選定しました。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、光安淳氏より本自己株式処分により取得した当社普通株式を長期的に継続して保有する方針であることを確認しております。
なお、当社は、光安淳氏が払込期日から 2 年以内に本自己株式処分により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、光安淳氏からその内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
６．処分条件等の合理性(１)処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分に係る 2021 年 4 月 23 日開催の取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」といいます。
）の前営業日である 2021 年 4 月 22 日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である 1,752 円にいたしました。本取締役会決議日の前営業日の終値を基準としたのは、本自己株式処分に係る取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、算定根拠として客観性が高く、合理的であると判断したためです。
上記処分価額は、本取締役会決議日の前営業日までの 1 カ月間（2021 年 3 月 23 日～2021 年
4 月 22 日）における終値の平均値 1,783 円（１円未満は切捨て。終値の平均値につき以下同様。）
に対し 1.74％ (小数点以下第三位を四捨五入。プレミアム及びディスカウントの計算において以下同様。)のディスカウント、同 3 カ月間（2021 年 1 月 25 日～2021 年 4 月 22 日）における終値の平均値 1,679 円に対し 4.35％のプレミアム、同 6 カ月間（2020 年 10 月 23 日～2021 年 4月 22 日）における終値の平均値 1,539 円に対し 13.84％のプレミアムとなっております。
当該処分価額については、当社株式が上場されており、取締役会決議の前営業日の当社株式の市場価額を基礎としていること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲のものであることからすれば、特に有利な処分価額に該当しないものと判断しております。
なお、本自己株式処分の取締役会決議に際し、全監査役より、当該処分価額については、当該株式の価値を表す客観的な値である市場価額を基準にしていること、また参考とした市場価額は取締役会決議日の前営業日の終値であり、当社の直近の状況が市場評価に反映されていると考えられること、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲で決定されたものであること等から、上記算定根拠による処分価額が有利発行に該当せず適法である旨の意見が表明されております。

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（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る処分株式数 13,100 株（議決権数 131 個）の発行済株式総数（2020 年 9月 30 日現在 9,416,000 株）に占める割合は 0.14％（少数点以下第三位を四捨五入）（2020 年 9月 30 日現在の議決権総数 92,646 個に対する割合は 0.14％（少数点以下第三位を四捨五入））であるため、株式の希薄化の程度及び流通市場への影響は軽微であると考えております。
また、本自己株式処分は、当社の今後の事業拡大や企業価値向上に資するものと考えており、本自己株式処分に係る処分株式数及び株式の希薄化規模は合理的な水準であると考えております
７．今後の見通し
本自己株式処分による当社連結業績への影響は軽微と考えております。
８．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希薄化率が２５％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第４３２条に基づく独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以上

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