2019 年６月 20 日

各

位
会 社 名
代表者名
（コード番号
問合せ先

朝日放送グループホールディングス株式会社
代表取締役社長 沖 中
進
９４０５
東証第一部）
総務局長
川 端 良 和TEL ０６－６４５８－５３２１「コーポレートガバナンス方針」改定に関するお知らせ
当社は、2019年６月20日開催の当社取締役会において、「朝日放送グループホールディン
グスコーポレートガバナンス方針」の改定を決議しましたので、お知らせいたします。
主な改定のポイントは、4月からの執行役員制度導入と、今月からの指名・報酬委員会の設置に伴い、関係する記載の変更であります。
改定後の「コーポレートガバナンス方針」は別紙のとおりです。
以

上

（別紙）

コーポレートガバナンス方針

朝日放送グループホールディングス
コーポレートガバナンス方針
序章
第１条

総則

経営理念等

１．グループ経営理念「朝日放送グループは、変化に対応しながら進化を続け、強力な創造集団として、社会の発展に寄与する。
」
２．朝日放送信条
一．平和と自由の精神を貫き、地域社会と文化の向上につくす。
一．進歩と寛容の理念により、品位と責任を重んじ、社会の信頼にこたえる。
一．番組と評論は常に中正な立場に立って、真実を正しく敏速に伝える。
一．番組は良識と知性を高めつつ、楽しさとやすらぎを与える。
一．広告は誇張を排し、清新な創意によって産業の発展を期する。
３．朝日放送 10 年ビジョン
Ａ．
「関西ナンバーワン、世界へ」
関西に根ざし、世界に向かって総合的な文化と情報を発信するリーディングカンパニー。
Ｂ．
「家族をつなぐエンターテイナー」
親しみやすく、信頼されるコンテンツで人をつなぎ、地域をつなぎ、家族をつなぐ。
Ｃ．
「ＯＰＥＮ↑楽しいＡＢＣ！」
情報共有された、愛のあふれるオープンな会社。

第２条

経営計画

当社は、原則として３年に一度、中期経営計画を策定する。
「朝日放送グループ中期経営計画 2018-2020」では、「グループ成長ビジョン」として、放送業界の従来のビジネスモデルが大きく変化する中において、総合コンテンツ事業グルー
プに力強く進化して、「連結売上高 1000 億円、経常利益率 8.0％」を目指し成長する、として、2018 年度からの３年間の経営目標として、以下の５項目を掲げている。
（１）2020 年度「連結売上高 890 億円、経常利益 60 億円」を必達する。
（２）グループ成長ビジョン達成のための成長投資（投資枠 200 億円）を行う。
（３）配当性向は、30％以上とする。
（４）ＲＯＥの改善に努める。
（５）連結売上高の３％以上の、海外事業を目指す。

第３条

コーポレートガバナンスの基本的な考え方（１）当社グループは、放送事業を中核とした企業グループとして、高い公共性と社会的責任を強く自覚し、放送法をはじめとする各関係法令を遵守し、グループ経営理念に基づき、社会と文化の発展に寄与する。
（２）当社グループは、国民の財産である電波の有効利用を負託された報道機関として、いかなる場合においても放送を通じて市民生活の保全と発展に寄与する情報発信を1

継続できる経営基盤を維持することを前提に、株主、視聴者、聴取者、広告主、取引先、従業員、地域社会など、多様なステークホルダーと良好な関係を築き、その期待にこたえるべく、会社の持続的成長と企業価値の向上に努める。
（３）当社は、コーポレートガバナンスのための機関設計として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会が会社の持続的成長と企業価値の向上を推進する役割を担うとともに、独立性のある社外取締役と監査等委員会が経営に対する実効性の高い監
督・監査を実行できる体制を構築する。
（４）当社は、コーポレートガバナンスの充実のため、以下の事項に取り組む。
①株主の権利と平等性の確保②積極的な情報開示と株主・投資家との対話の促進③社会貢献と多様性の推進④取締役等の機能強化⑤内部統制システムの整備と実効性のある運用（５）当社は、上記の各事項を実行するため、「コーポレートガバナンス方針」（当方針）を取締役会で定め、随時、内容を更新する。

第１章
第４条

株主の権利と平等性の確保

資本政策

１．投資方針当社の株主資本をもとに得られた利益等については、株主への配当を実施するとともに、当社グループが担う報道機関としての責務を果たすための適正な内部留保を備えた上で、必要な設備投資と成長投資に活用する。
投資および事業遂行にあたっては、当社の資本コストを意識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、資本効率を高めることとする。
２．配当方針当社は、株主への利益還元を経営上の最重要課題のひとつであると位置づけている。利
益の配分については、今後の成長のために適切な投資を行う一方、認定放送持株会社という責任ある立場を踏まえ財務体質の強化・維持を図るとともに、配当性向（連結）が 30％を下回らず、かつ安定的、継続的な配当をめざすこととする。
３．増資などを実施する際の方針
当社は、資本構成の大規模な変更を生じさせる増資やＭＢＯなどを実施する場合には、当社の資本コストを意識し、既存株主を不当に害することなく、企業価値の向上に利する
よう、取締役会で、その必要性、合理性を十分に検討し、適正な手続きを経て決定するとともに、株主に対して十分な説明を行う。

第５条

株主総会

当社は、最高意思決定機関である株主総会において、株主との建設的な対話が行われ、株主の権利行使が適正に確保されるため、法令等で定められた事項に加えて、以下の事項を実行する。
（１）定時株主総会の開催日時は、より多くの株主が出席できるよう設定する。
（２）株主総会は、株主の構成・員数などを考慮し、適切な場所で開催する。
（３）招集通知は、法令で定められた期日より早く発送するとともに、発送前に当社ホー2

ムページ等に掲載する。
（４）招集通知には、法令等で定められた事項以外の情報も記載するよう努める。
（５）招集通知に添付する参考書類を英文で公開する。
（６）議決権のインターネットによる電子行使を実施する。
（７）総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するにあたっては、
経営判断の機動性・専門性の観点を考慮する。
（８）株主総会において相当数の反対票が投じられた議案については、その理由を分析する。特に反対票が３割を超えた議案については、取締役会でその対応策を検討する。
（９）信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会に出席することを希望する場合は、所定の手続きを経た上で、傍聴を認める。さらに、株主総会において、自ら議決権の行使などを行うことを希望する場合は、信託銀行等と協議する。

第６条

株主の権利・平等性の確保

１．基本方針当社は、当社株主名簿に記載されている株主について、その平等性が実質的に確保され、その権利行使が適切に行われるとともに、株主共同の利益が害されることのないように配慮する。
２．公開買付けに対する方針
当社は、いわゆる買収防衛策は導入しない。
当社は、当社の株式が公開買付けに付された場合には、その是非を株主が適切に判断できるよう、公開買付者等に対してその意図と理由についての説明を求めるとともに、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げることのないよう、適切に対応する。
３．少数株主等の権利保護の方針
当社は、株主からの法定書類閲覧謄写請求や議案提案、違法行為の差止めや代表訴訟提起などがあった場合の事務手続き手順を整え、少数株主等の権利行使が適切に行われるよう配慮する。
４．政策保有株主
当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社からその株式の売却等の意
向が示された場合には、それを妨げることなく、売却の時期や方策について協議すること
とする。

第７条

関連当事者間取引等に関する方針

当社は、当社の取締役による利益相反取引について、取締役自身に係る取引情報の調査を定期的に行うとともに、会社法に則り、取締役会の承認を受けて実施し、結果を取締役会に報告する。
当社は、関連当事者間取引および政策保有株主との取引について、社内規程に従い、取引の規模および重要性に応じて、必要な調査、決裁を経て実施し、その内容については、
内部監査部門が定期的に監査する。

第８条

他社株式の保有

１．他社株式保有の方針
当社は、事業における取引関係や、地域および放送の発展のための協力関係の構築、維持、強化に利すると判断した場合は、純投資目的以外の目的で、当該会社の株式（以下、3

政策保有株式という）を取得し、保有を継続することを否定しない。
政策保有株式を新たに取得する場合は、執行役員会の諮問機関である、投融資等検討会
議において、その目的、意義、リスクに加え、得られる便益や効果が資本コストに見合っているかについて、十分に検討した上で、執行役員会で承認することとする。
保有を継続している政策保有株式については、毎年、投融資等検討会議で当該会社の経営状況や当社との関係性、便益や効果が資本コストに見合っているかを勘案し、保有継続の妥当性を検討し、取締役会に報告する。見直しの結果、保有継続の妥当性が認められない政策保有株式については、相手先企業との必要十分な対話を経たうえで、執行役員会の承認を得て売却する。
個別の上場株式の保有理由については、有価証券報告書に記載する。
２．議決権行使の方針
投資先株式の議決権については、当該会社の経営状況を精査するとともに、各議案について、企業価値や当社を含む株主の利益を害することがないかどうかを総合的に検討した上で行使する。なお、議決権行使にあたっては、当社内規に従って、出資比率等に応じて、執行役員会での承認、または担当役員の決裁を得ることとする。

第２章
第９条

積極的な情報開示と株主・投資家等との対話の促進

情報開示・公表

当社は、情報の開示・公表に関して、「ＩＲ・情報開示方針」を定め、当社ホームページ（https://corp.asahi.co.jp）に掲載している。その概要は以下のとおりである。
１．情報開示・公表の基本方針
当社は、株主の平等性を確保しつつ、すべてのステークホルダーが当社への理解を深められるよう、法令等に基づく開示を適時・適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外の事項についても積極的に公表し、その内容については、情報の受け手の属性や関心事等に合わせ、付加価値が高く、分かりやすい表現に努める。
２．情報開示・公表の内容
当社は、以下の内容について、付加価値の高い情報となるよう、開示・公表に努める。
（１）財務に係る情報（２）事業に係る情報（３）経営戦略に係る情報（中期経営計画を含む）（４）コーポレートガバナンスに係る情報（５）ＣＳＲ等に係る情報
３．情報開示・公表の決定
情報開示・公表の内容、時期、方法については、法令等に則るととともに、ＩＲ委員会
で検討、確認の上、情報開示責任者である取締役が決定する。
４．情報開示・公表の方法
当社は、法令等に基づく開示方法のほか、当社ホームページや印刷物などを通じて、文字情報に加えて、映像、画像等も用いて、情報の公表に努める。
当社は、当社ホームページに、英語版の決算短信や会社概要、「コーポレートガバナンス方針」等を掲載する。今後、外国人株主の比率に応じて、英語での情報開示・公表の拡大に努める。

第 10 条

株主・投資家との対話
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当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制、取り組みに関して、「ＩＲ・情報開示方針」を定め、当社ホームページ（https://corp.asahi.co.jp）に掲載
している。その概要は以下のとおりである。
１．ＩＲ活動の基本方針
当社は、株主・投資家をはじめ、当社グループの視聴者、聴取者、広告主、取引先、従業員、地域社会など、あらゆるステークホルダーは、当社グループのサポーターであり、「ＡＢＣファン」であると認識する。当社グループの現状・業績とともに、経営方針や成長戦略を、公平に、正確に、かつ分かりやすく伝え、多様なステークホルダーとのコミュ
ニケーションを充実させ、当社への理解を深めて頂くことに努める。
当社は、長期的視点での企業評価を重視する株主・投資家と、積極的な対話を促進する。
２．ＩＲ活動の体制
当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進し、積極的なＩＲ活動を行うため、以下の体制を構築する。
（１）ＩＲ担当取締役を置く。
（２）総務局総務部に専従のＩＲ事務担当者を置く。
（３）部門間の連携を図り、ＩＲ活動や情報開示・公表を検討するため、ＩＲ委員会を設置する。
（４）株主・投資家との面談は、その属性や関心事等を踏まえて合理的に判断した上で、取締役が対応することを基本とする。
３．株主・投資家との対話の方法
当社は、以下の方法で、株主・投資家との対話を実施する。
（１）大株主、機関投資家等との個別面談（２）機関投資家・アナリスト向け決算説明会の開催（東京で年２回）（３）個人投資家向け会社説明会等イベントへの参加（大阪、東京などで随時）（４）当社ホームページに各種情報の掲載（５）株主通信（「事業のご報告」）の発行（年２回）（６）そのほか
４．社内へのフィードバック
面談や説明会等を通じて、株主・投資家から寄せられた意見や提案については、記録・保存し、随時、代表取締役、ＩＲ委員会、執行役員会等に報告し、今後の経営計画やＩＲ
活動方針に反映させる。
５．重要事実・重要情報の管理
インサイダー取引規制とフェア・ディスクロージャー・ルールに則り、株主・投資家との対話に際し、以下のとおり、重要事実・重要情報を管理する。
（１）社内規程に則り、未公開の重要事実の有無を確認し、株主・投資家に当該事実を伝えることのないよう取り扱う。
（２）四半期ごとの決算発表前３週間をサイレント期間とし、決算に関する問合せへの回
答・コメントを控える。
（３）決算説明会などで伝達した情報は、当社ホームページでも速やかに公表する。
そのうち重要事実については、説明会開催と同時に公表する。
６．実質株主の把握
当社は、国内外の実質株主とその動向について、必要に応じて、把握に努める。

第 11 条アセットオーナーとしての機能発揮

当社の事業子会社である朝日放送テレビ株式会社は、確定給付企業年金制度を実施して
おり、企業年金のアセットオーナーとして機能を発揮できるよう、以下のような対応を行
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う。
（１）人事、労政、財務の各部門で構成する資産運用委員会を設置し、運用委託先に対する運用状況のモニタリングを強化するとともに、運用の専門性を高めるための施策の検討も行う。
（２）専門家である運用コンサルタントと契約し、年金資産運用が適切に運用できるよう助言を得る。
（３）資産運用委員会の審議内容については、社内イントラネットにおいて従業員に開示し、管理の適正化を図る。

第３章
第 12 条

社会貢献と多様性の推進

社会貢献

１．ＣＳＲ方針
当社グループは、企業としての社会的責任を果たすため、「朝日放送グループＣＳＲ方針」
を定め、当社ホームページ（https://corp.asahi.co.jp）に掲載している。その概要は以下のとおりである。
（１）基本方針「私たち朝日放送グループは、様々なコンテンツを通じて
明日の生活をより幸せで豊かにするため、進化を続けます」（２）キャッチコピー「明日の大人たちへ・・・」― 明日（あす）のより良い社会のために、いま子どもたちへ出来ること ―（３）行動指針●明日の大人たちへ・・『メディアとしての責任を果たし、子どもたちへより良い社会を手渡します』●明日の暮らしへ・・『地球環境と人の営みを大切にし、命と暮らしを守る情報を届けます』●明日の文化へ・・『歴史ある関西の文化を支え、さらに豊かな文化を育み続けます』
２．ＣＳＲ報告
当社の社会貢献活動の実績については、年度ごとに当社ホームページに掲載する。

第 13 条多様性の推進当社グループでは、女性活躍推進を含む多様性推進を「COLORFUL 化推進」と呼び、2014
年から、人事局を牽引役として、継続的に取り組んでいる。
当社グループは、各々が存分に能力を発揮できる企業風土の醸成が、おのずと女性の活躍できる環境を整えてゆくとの考えの下、性別、年齢、国籍、宗教、ライフステージ、障がいの有無、性的指向などにかかわらず、1 人 1 人が尊重され、認めあえる職場環境を創造
し、十人十色に多様な能力を発揮できる企業を目指す。
なお、上記の取り組みについて、当社は「朝日放送 COLORFUL 化推進取組方針」を定め、当社ホームページ（https://corp.asahi.co.jp）に掲載している。

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第４章
第 14 条取締役等の機能強化

取締役の選解任

１．取締役の選任方針（構成）当社は、公共性が高く社会的な責任を伴う放送事業を主要事業とするため、以下の方針
で、取締役会を構成する。
（１）取締役は、20 名以内で有効な討議ができる員数とする。
（２）取締役会は、当社の部門および子会社の事業を統括するために必要な経験、知識、能力と国際性を有する、多様な業務執行取締役と、豊富な企業経営の経験と知見を持ち、国際性を備えた多様な社外取締役によって構成する。
（３）取締役のうち、３分の１以上は社外取締役で構成し、うち複数名は独立社外取締役とする。
２．取締役の選任基準（適格性）
当社は、取締役会の決議により制定した「取締役基本規則」で、取締役候補者の推薦基準について定めている。その概要は以下のとおりである。
（１）放送事業者を中心とする当グループの経営に関する管理または監督を健全かつ適切に遂行することができる知識と経験を有すること。
（２）誠実に職務を遂行することができる高い倫理観を持つこと。
（３）実践的な見識と成熟した判断能力を持つこと。
（４）取締役会において建設的な議論への貢献ができること。
（５）会社法第 331 条第１項で定める欠格要件に該当しないこと。
（６）そのほか、内規で定める要件を備えていること。
３．取締役候補者選定手続き
取締役候補者の選定にあたっては、当社の取締役の選任方針、適格性を踏まえ、当該候補者の経歴、知見、実績、評価等と、取締役会全体の構成を考慮して、代表取締役社長が提案するものとし、任意に設置する指名・報酬委員会への諮問・答申を経て、取締役会が決議する。
４．取締役解任の方針と手続き取締役が、法令違反や任務懈怠、また上記の選任基準を逸脱する状況などに至った場合、利害関係のない取締役の発議により、取締役会が担当業務の解職および辞任勧告を決議する。また、当該取締役が辞任の意思を示した場合は取締役会が辞任を了承する。辞任の意
思がない取締役を解任する場合は、会社法 339 条１の規定に従う。

第 15 条

監査等委員の選任

１．監査等委員の選任方針（構成）
当社の監査等委員会は、実効性の高い監査を実施するため、以下の方針で、構成する。
（１）監査等委員の員数は５名以内とする。
（２）会社法第 331 条第 6 項に基づき、監査等委員のうち、過半数を社外取締役とする。
（３）監査等委員には、財務・会計に関する相当の知見を有するものを１名以上選任する。
（４）監査等委員会は、当社の業務執行に精通し、情報収集能力の優れた常勤監査等委員と、強固な独立性を有する社外の監査等委員で構成する。
２．監査等委員の選任基準（適格性）
当社は、監査等委員会の同意を得て取締役会の決議により制定した「取締役基本規則」
で、監査等委員候補者の推薦基準について定めている。その概要は以下のとおりである。
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（１）当社の取締役と従業員の職務の執行状況を適切に監査することができる知識と経験を有すること。
（２）誠実に職務を遂行することができる高い倫理観を持つこと。
（３）適切な経験・能力と必要な財務・会計・法務に関する知識および成熟した判断能力を持つこと。
（４）取締役会および監査等委員会において建設的な議論への貢献ができること。
（５）会社法第 331 条第１項および第 331 条第３項で定める欠格要件に該当しないこと。
（６）そのほか、内規で定める要件を備えていること。
３．監査等委員候補者選定手続き
監査等委員候補者の選定にあたっては、当社の監査等委員の選任方針、適格性を踏まえ、
当該候補者の経歴、知見、実績等と、監査等委員会全体の構成を考慮し、代表取締役社長が提案し、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会が決議する。

第 16 条取締役の責務当社は、取締役会の決議により制定した「取締役基本規則」で、当社の取締役の責務について定めている。その概要は以下のとおりである。
（１）取締役は、会社法その他の諸法令、当社定款、株主総会の決議、社内規程を遵守し、善良な管理者の注意義務をもって、その職務を遂行しなければならない。
（２）取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、当社グループの持続的な企業価値の向上を第一に考え、グループ経営方針、グループ中期経営計画に則り、ステークホ
ルダーとの適切な協働を確保しつつ、認定放送持株会社としての公共性と、当グループ全体の利益の最大化に留意して、誠実にその任務を遂行しなければならない。
（３）取締役は、取締役会の構成員として、取締役会での審議等を通じて、代表取締役を含めた他の取締役の業務遂行について監視・監督の責務を負うことを自覚し、その責務の遂行に努めるものとする。
（４）業務執行取締役は、取締役会その他の会議体のみならず、担当業務において、適時に合理的に意思決定するとともに、自らの指揮命令に属する者に対する管理・監督に努めるものとする。
（５）業務執行取締役は、従業員等にコンプライアンスを徹底し、当社および子会社のコーポレートガバナンスの維持のため、内部統制システムの構築および実効性のある運用に努めるものとする。
（６）社外取締役は、経営方針や経営改善について、自らの経験と知見に基づき、当グループの中長期的な企業価値向上のために助言を行うものとする。
（７）独立社外取締役は、経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ経営の監督を行い、当社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督することに加えて、経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステーク
ホルダーの意見を取締役会に適切に反映させるものとする。
（８）監査等委員は、株主の負託を受けた独立性の高い立場であることを認識し、代表取締役を含めた取締役の業務遂行について、適法性および妥当性の見地から監査する責務を負うことを自覚し、その責務の遂行に努めるものとする。

第 17 条

独立性基準

当社は、社外取締役の独立性に関する基準を定め、これに適う社外取締役を選任する。
「社外取締役の独立性に関する基準」は当社ホームページ（https://corp.asahi.co.jp）に掲載するほか、「コーポレートガバナンス報告書」および「有価証券報告書」に記載する。
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第 18 条取締役候補者の選定および解任理由の開示

当社は、取締役候補者の個々の選定理由および取締役を解任する場合の理由について、株主総会の招集通知に掲載する参考書類に記載する。また、社外取締役の個々の選任理由については、「コーポレートガバナンス報告書」にも記載する。

第 19 条兼任についての方針

１．兼任の方針
当社の取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、当社の取締役会への出席や、社外役員としての責務の実行に支障のない範囲の兼務に留めることとする。
２．兼任状況の開示
取締役の兼任状況については、事業報告、有価証券報告書で開示するとともに、役員候補者については参考書類でも開示する。

第 20 条経営の最高責任者の選解任と後継者の育成

当社は代表取締役社長を経営の最高責任者とする。
当社グループの主力である放送事業は、公共性と社会的責任が強く求められ、かつ当社グループの発展には創造性が必要である。そうした事業の特性を考慮するとともに、取締役会による人物評価が適切に実行できるよう、代表取締役社長は当社グループの業務執行経験のある取締役の中から育成・選任する。
選任にあたっては、任意に設置する指名・報酬委員会が、会社の経営理念、経営計画等を踏まえた選任理由を検討した上で、透明性、客観性のある審議と答申を行った後、取締役会が決議することとする。
代表取締役社長の業績評価については、会社の業績および職務執行の状況等を踏まえて、毎年、指名・報酬委員会が行う。
任期途中で、会社の業績等を踏まえて、経営の最高責任者として相応しくないと、指名・報酬委員会が判断し解任を答申した場合、もしくは代表取締役社長が辞職を申し出た場合
は、取締役会の決議を経て、代表取締役社長の職を解く。
経営の最高責任者の後継者については、指名・報酬委員会の諮問・答申を経て策定した、要件や育成プラン、育成状況のモニタリング等を踏まえて、取締役会が、十分な時間と資源を使って育成する。

第 21 条

業務執行取締役の業績評価

当社の取締役会は、業務執行取締役の業績評価を行うことを重要な責務とする。各取締役の業績評価について、取締役会は代表取締役社長に委任し、代表取締役社長は、中期経営計画に照らした定量的、定性的な実績に基づいて評価した上で、次期の業務執行取締役
候補者を取締役会に提案することとする。

第 22 条

報酬に関する方針

１．取締役の報酬の方針
当社は、株主からの負託に応えるべく、当社の取締役選任基準に適合する優れた人材を確保することを考慮し、取締役の基本報酬を定める。その上で、取締役が過度な業績達成
9圧力を受けて誠実性や倫理観を歪めることのないよう配慮することを前提に、業績向上へのインセンティブの観点も考慮した、短期および中長期の業績連動報酬を適度に加えるものとする。
２．取締役の報酬額の決定手続き
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額については、平成30年６月21日
開催の第91回定時株主総会で決議された限度額（年額５億円。うち社外取締役分は５千万円以内）の範囲内で、取締役会で決議することとしている。
取締役会は、取締役報酬の基本設計について、任意に設置する指名・報酬委員会への諮
問・答申を経て決議する。取締役会は、基本設計に則り、会社の業績と業務執行取締役の業績評価などを考慮することを条件として、各取締役の報酬額の決定を代表取締役に一任することができる。
３．業務執行取締役の報酬
業務執行取締役の年額報酬は、基本報酬、業績手当、役位手当および代表手当からなり、それぞれ算定基準を定めている。業務執行取締役の賞与は、グループ連結経常利益が計上されることを条件として、前事業年度の業績に応じて年１回、支給することとしている。
４．中長期的なインセンティブ報酬
株価に対して、株主と利害を共有し、中長期的なインセンティブとするため、業務執行
取締役には年額５億円を限度額とする報酬額とは別に、取締役会決議により、金銭報酬債権として年額８千万円以内で譲渡制限付株式を付与し、在任期間中は売却等できないものとする。
５．社外取締役の報酬
社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場にあることを鑑み、業績により変動する要素を排除した報酬体系・報酬水準を定めている。
６．監査等委員の報酬
当社は、監査等委員会の協議により「監査等委員の報酬等に関する規定」を制定し、監査等委員の報酬についての決定方針を定めている。
監査等委員の報酬の構成は、年額報酬のみであり、報酬額については、各監査等委員の報酬額の公正を図り、監査を有効に機能させるため、平成 30 年６月 21 日開催の第 91 回定時株主総会で決議された報酬限度額（年額１億１千万円。うち、社外監査等委員分は年額３千万円以内）の範囲内で、監査等委員会の協議により決定することとしている。
７．役員退職慰労金支給制度
当社は、平成 17 年６月 29 日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金支給制度の廃止を決議した。同総会で重任された取締役および在任中であった監査役に対しては、それぞれの就任時から同総会終結の時までの在任期間に対する役員退職慰労金などを退任時に支給している。

第 23 条取締役会の権限と役割

１．取締役会の目的
取締役会は、法令および定款ならびに取締役会規則の定めるところに従い、当社の業務執行の重要な意思決定を行うとともに、取締役による業務執行を監督する。
２．取締役会の決議事項
当社は、法令および定款に基づき、取締役会の決議事項を定めるとともに、重要な財産の処分および譲受け、多額の借財を含む重要な業務執行の決定については、取締役会の決議により執行役員会に委任する。執行役員会に委任した業務執行の決定については、速やかに取締役会に報告する。
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株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項は以下のとおりである。
（１）自己の株式の取得（２）中間配当（３）取締役の責任の一部免除
３．執行役員会
当社は、業務執行役員で構成する執行役員会を月に２回程度開催し、取締役会決議に該当しない業務執行の決定と、情報の共有化を図る。なお、執行役員会には常勤監査等委員も出席する。
取締役会に上程される事項は、原則として事前に執行役員会で審議する。
執行役員会の議題や資料の調整・準備は取締役会の事務局でもある総務局総務部が担うことにより、一元的な補佐業務を実行する。
４．業務執行取締役の職務権限
当社の業務執行取締役は、取締役会が決定した、職務権限に関する規定および役員担務に従って、適正かつ効率的な業務執行を実施する。
５．社外取締役の活用
当社は、取締役会および監査等委員会において、社外取締役の助言や意見を得るだけでなく、代表取締役と監査等委員との定期的な会合を開催するほか、個別の社外取締役と随時、情報交換・認識共有の場を設ける。

第 24 条

指名・報酬委員会の設置

当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置する。委員会は独立社外取締役を含む社外取締役である委員を過半数として構成し、年に数回、開催して、代表取締役社長の選解任、後継者育成計画や育成状況、取締役候補者案、取締役報酬の基本設計等について、社外取締役の関与・助言を得て答申する。

第 25 条経営計画の策定・実現・検証

当社の取締役会は、当社のグループ経営理念に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、原則として３年に一度、グループ中期経営計画を策定し、その目標達成に向けて努力する。また、中期経営計画の進捗状況について常時検証し、目標に達していない場合は、その原因分析と対応を検討し、次期の計画に反映させる。

第 26 条取締役会の実効性評価

当社では、取締役会全体の実効性について、監査等委員会によるモニタリングを行うとともに、毎年、前期の取締役会について、取締役全員を対象にアンケートと意見ヒアリン
グを実施して、自己評価を行う。また、取締役から提起された意見を集約し、取締役会全体の実効性向上のために必要な改善策をまとめ、その概要を、自己評価結果とともに開示する。

第 27 条取締役会の運営

１．取締役会の運営方針
当社は、取締役会の決議により制定した「取締役会規則」で、取締役会の運営に関する事項を定めている。その概要は以下のとおりである。
（１）取締役会はすべての取締役で構成する。
11

（２）定時取締役会は、原則として１ヵ月に１回開催する。
（３）取締役会は、あらかじめ取締役会の定める代表取締役が招集する。
（４）取締役会の議長は、あらかじめ取締役会の定める代表取締役がこれにあたる。
（５）招集権者、議長の代行順序をあらかじめ定める。
（６）取締役会の招集通知は、日時、場所および議題を記載し、取締役に送付する。
２．取締役会事務局
当社の取締役会の事務局は総務局総務部が務め、事務局は、取締役会の審議の活性化を図るため、以下のことを実行することとする。
（１）年間スケジュール、予定される議題などを取締役に事前に連絡する。
（２）取締役会の招集通知は、緊急を要する場合を除き、1 週間前までに送付する。
（３）早期に準備が整った資料は事前に取締役に送付する。
（４）取締役会の資料以外にも、必要に応じ会社の事業等に関する情報や資料を取締役に適宜、提供する。

第 28 条取締役に対するトレーニング

１．トレーニングの方針
当社は、取締役が、経営課題、事業環境、法令、コーポレートガバナンス等についての知識と意識を再確認するとともに、最新の動向を把握するため、定期的および随時に、外部の有識者を招いて研修会を実施する。
そのほか、社外でのセミナー等への参加をサポートするとともに、経営者として有用な情報等を随時、各取締役に提供する。
２．新任常勤役員への研修
当社は、新任の常勤取締役に対して、前任者からの引継ぎを行うとともに、経営者として必要な基礎知識等に関する研修を実施する。
３．新任社外役員への説明
当社は、新任の社外取締役に対して、当社の歴史、事業、経営方針、経営計画、コーポ
レートガバナンス体制などについて、番組制作現場等の視察も交えて説明する。
４．取締役会への報告
当社は、取締役を対象とした研修の実施状況について、定期的に取締役会に報告する。

第 29 条取締役へのサポート体制

１．社外取締役との連絡窓口
社外取締役との連絡窓口は総務局秘書部長が務め、社外取締役から情報や資料の提供を求められた際には、取締役会の事務局である総務部と連携して円滑に対応する。
２．費用負担当社の取締役が、弁護士、公認会計士その他外部のアドバイザーを任用することを求めるなど、臨時の費用が発生した場合、当社は、当該取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

第 30 条

監査等委員会へのサポート体制

当社は、監査等委員会の職務を補助するため、以下の体制を整備する。
（１）当社は、監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局を設置し、その独立性、職務の実効性を確保するため「監査等委員会の職務を補助する使用人に関す12

る規則」を制定する。
（２）監査等委員会事務局は、専任の事務長１名を含む複数名とし、その選任に際しては、経験、知見、能力を十分に考慮する。
（３）監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会の指揮命令に服する。
（４）監査等委員会事務局に所属する専任の使用人の異動、人事考課および表彰・懲戒については、あらかじめ監査等委員会の同意を得ることとする。
（５）当社の取締役および使用人は、監査等委員会事務局に所属する使用人の業務遂行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することのないよう留意する。

第 31 条

監査等委員会への報告に関する体制

当社は、監査等委員会への報告が適切に行われるよう、以下の体制を整備する。
（１）当社コンプライアンス局長は、当社および子会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実やコンプライアンス違反のおそれのある事実の報告を受けた場合は、直ちに当社の監査等委員会へ報告する。
（２）当社および子会社の取締役および使用人は、当社の監査等委員会からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告を行う。
（３）当社の内部監査室および子会社の監査役は、当社の監査等委員会と定期的または適宜に会合を持ち、当社および子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理などの現状を報告する。
（４）当社は、「監査等委員会への報告等に関する規則」を制定し、監査等委員会に対して報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

第 32 条

監査等委員会監査の実効性確保

当社は、監査等委員会による監査の実効性を確保するため、以下の体制を整備する。
（１）当社の常勤監査等委員は、当社の取締役会、執行役員会その他の重要な会議への出席、重要な会議の議事録、稟議書その他の業務執行に関する書類の閲覧などを行うことができる。
（２）当社は、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
（３）当社の監査等委員会が監査の実施にあたり、弁護士、公認会計士その他外部のアドバイザーを任用することを求めるなど、臨時の費用が発生した場合、当社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

第 33 条

外部会計監査人の評価・選定基準

当社の監査等委員会は、外部会計監査人の評価と選定のための基準を策定し、その基準に基づいて、外部会計監査人の独立性、専門性などを評価する。

第 34 条

外部会計監査人の監査

当社は、外部会計監査人の監査について、以下のことを実施する。
（１）適切な監査を可能とする十分な監査時間を確保する。
（２）会計監査人と代表取締役、経理担当取締役との定期的な意見交換を行う。
13

（３）外部会計監査人が不正や不備、問題点を発見し指摘した場合は、当社の危機管理フ
ローチャートに則り、コンプライアンス局が調査し事案を把握し、必要な情報を関係部署とその担当役員に報告するとともに、必要に応じて、グループ危機管理対策会議を開催し、対応する。

第 35 条社外取締役、監査等委員会、外部会計監査人、内部監査部門の連携

当社は、中間、期末の監査報告等を通じて、外部会計監査人と独立社外取締役を含む社
外取締役、監査等委員会および内部監査部門との連携を図る。

第５章
第 36 条内部統制システムの整備と実効性のある運用

コンプライアンス

当社は、当社および子会社の取締役および従業員のコンプライアンスに関して、以下の体制を整備する。
（１）当社グループは、「朝日放送グループコンプライアンス憲章」と「朝日放送グループ
コンプライアンス行動規範」を制定し、法令などを遵守し、社会的良識に基づいてコンプライアンス経営を行う。
（２）当社は、「朝日放送グループコンプライアンス規定」を制定し、コンプライアンス担
当取締役の下にコンプライアンス局を設置し、当社および子会社の取締役および使用人が法令などを遵守し、社会的倫理に則って行動するために必要な取り組みを実施する。
（３）当社は、コンプライアンス局に内部通報窓口を設置し、当社および子会社の取締役
および使用人ほか関係者から、コンプライアンス違反の疑義がある案件についての相談、報告を受ける。
（４）当社は、「公益通報者保護法にもとづく通報窓口に関する規定」を制定し、通報された情報に関する調査と対応について定めるとともに、情報提供者の秘匿と不利益取扱を禁止する。
（５）当社のコンプライアンス局は、内部通報に係る体制の運用状況を定期的に代表取締役および取締役会に報告する。
（６）当社および子会社は、「反社会的勢力排除規定」を制定し、反社会的勢力に対する利益や便宜の供与を禁じ、反社会的勢力からの圧力に毅然とした態度で臨む。

第 37 条内部監査

当社は、内部監査に関して、以下の体制を整備する。
（１）当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設置する。
（２）当社は、監査事項や基準など監査の基本事項について定める「内部監査規定」を制定し、当社および子会社の業務遂行やコンプライアンス体制、リスク管理および内部統制システムなどの運用状況を監査し、業務全般が法令および定款などに照らして適正に行われていることを確認する。
（３）当社の内部監査室は、当社の企業文化・風土として、行動規範の趣旨・精神が尊重され、実践されているかどうかを確認する。
（４）当社の内部監査室は、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告する。代表14

取締役社長は、内部監査報告書に基づいて改善などを行い、取締役会に報告する。
（５）当社の内部監査室は、内部監査に関する計画や結果などについて監査等委員会に適切に報告し、連携する。

第 38 条文書管理

当社は、「文書管理規定」を制定し、取締役会議事録など取締役の業務執行に係る文書の保存、管理を適切に実施する。

第 39 条

リスク管理体制

当社は、経営陣のリスクテイクを支えるため、以下の体制を整備する。
（１）当社のコンプライアンス局は、当社および子会社のリスク管理表と「リスク管理マ
ニュアル」を策定し、リスク管理を適切に行う。また、リスク発生時に適切に対応するため「危機管理フローチャート」を策定する。
（２）当社グループは、テレビ社の常務会の下に、放送番組等に伴うリスク、放送事故に伴うリスク、その他のリスクに対応するため、放送問題等対策会議、放送番組検討
会議、放送事故対策会議を設置するとともに、当社にグループ危機管理対策会議を設置して、グループ全体のリスクに対応する。
（３）当社グループは、「事業継続計画」と「災害対策マニュアル」を策定し、災害発生時における放送機能の維持に努める。
（４）当社は、コンプライアンス局の下に法務部を設置し、弁護士の助言を得ながら、業
務執行上の法的なリスクを確認できる体制を構築する。

第 40 条グループ会社管理

当社は、グループ会社からの報告を適切に実施するため、以下の体制を整備する。
（１）当社は、「朝日放送グループ会社経営管理規則」を制定し、当社グループ内の情報共有および業務上の報告についてのルールを定めるとともに、子会社が制定する「グループ会社経営管理規則」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。
（２）当社は、グループ報告会を定期的に開催し、経営上の重要情報の共有に努める。
以上

平成 27 年 11 月 27 日
平成 28 年 ６月 23 日
平成 30 年 ３月 30 日
平成 30 年 ６月 21 日
平成 30 年 12 月５日
2019 年 ６月 20 日

15

取締役会決議（制定）
取締役会決議（改定）
取締役会決議（改定）
取締役会決議（改定）
取締役会決議（改定）
取締役会決議（改定）