TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA E FORNECIMENTO - BRASIL

1.
Interpretação
1.1
Para os fins do presente Termos e Condições deVenda e Fornecimento (“Condições”):“Comprador” significa a pessoa, empresa ou
companhia que apresente um pedido de compra deProdutos e/ou Serviços conforme identificado em
referido pedido ou Proposta, conforme o caso.
“Condições” significam estes termos e condições devenda e fornecimento, conforme alterados de tempos em
tempos pelo Fornecedor.
“Contrato” significa o contrato entre Fornecedor eComprador oriundo da apresentação pelo Comprador deum pedido de Produtos do Fornecedor e aceitação por
escrito do Fornecedor e/ou, no caso de Serviços, um
contrato entre referidas partes para prestação deServiços pelo Fornecedor, conforme estabelecido em
uma Proposta. Será considerado que referido Contrato
incorpora e será regido por estas Condições.
“Produtos” significam os produtos fornecidos pelo
Fornecedor ao Comprador, conforme acordado em umContrato, incluindo, quando aplicável, qualquer
Software.
“Proposta” significa o documento de proposta assinado
pelo Fornecedor e Comprador descrevendo os Serviçosa serem prestados ao Comprador, observadas essas
Condições.
“Serviços” significam quaisquer serviços que oFornecedor tenha acordado prestar ao Comprador sob
qualquer Contrato, conforme integralmente descrito na
respectiva Proposta.
“Fornecedor” significa a Spectris Plc ou qualquer uma
de suas afiliadas, conforme indicado em qualquercotação ou Proposta.
2.
Base de Venda: ESTAS CONDIÇÕES
PREVALECERÃOSOBRE
QUAISQUERTERMOS E CONDIÇÕES QUE CONSTEM NO
PEDIDO DO COMPRADOR OU EM QUAISQUEROUTROS DOCUMENTOS INCORPORADOS POR
REFERÊNCIA AO PEDIDO DO COMPRADOR.
Nenhum termo ou condição do pedido do Comprador
que seja adicional ou diferente dessas Condições faráparte de qualquer Contrato, salvo se acordado por
escrito pelo Fornecedor. A retenção pelo Comprador dequaisquer Produtos entregues pelo Fornecedor, orecebimento pelo Comprador de quaisquer Serviços
prestados pelo Fornecedor ou o pagamento peloComprador de qualquer fatura devida pelo presente
instrumento serão irrefutavelmente considerados comoaceitação dessas Condições. A falha do Fornecedor em
contestar o disposto em qualquer comunicação enviada
pelo Comprador não será considerada como uma
renúncia dessas Condições e nem como aceitação dequalquer disposição.
3.
Cotações: Os Preços, especificações e a data deentrega mencionados nas cotações do Fornecedor são
meramente informativos e não vincularão o Fornecedor
até que todas as exigências técnicas tenham sido

acordadas e o Fornecedor tenha aceitado por escrito opedido do Comprador ou até que a Proposta seja
assinada. As cotações expirarão se o Comprador não
apresentar um pedido ao Fornecedor dentro de 60(sessenta) dias ou se as partes não assinarem a Proposta
dentro desse prazo.
4.
Pedidos: Ao apresentar um pedido ao
Fornecedor, o Comprador concorda que estará sujeito ao
disposto nessas Condições em sua integralidade. Todosos pedidos serão compromissos de boa-fé, com preços equantidades definitivas e datas de remessa mutuamente
acordadas. Nenhum pedido, seja ele apresentado ou não
em resposta a uma cotação do Fornecedor, vinculará oFornecedor até que este o aceite por escrito.
5.
Preços e Tributos: Os preços dos Produtos serão
os preços cotados pelo Fornecedor ao Comprador, e a
remuneração pelos Serviços será a acordada na Propostaou, em qualquer caso, conforme acordado de outra
forma pelas partes por escrito e válida pelo prazoespecificado na respectiva cotação ou Proposta. Os
preços e a remuneração não incluem tributos, fretes,
custos de seguro e encargos ou taxas de importação e/ou
exportação, incluindo, mas não se limitando a, tributos
incidentes sobre as vendas, impostos sobreindustrialização aplicável aos Produtos vendidos ou
Serviços prestados nos termos de qualquer Contrato,
cujos tributos e outras cobranças poderão, a critério do
Fornecedor, ser incorporadas ao preço de venda e ou à
remuneração, e cobradas separadamente do Comprador,a menos que este apresente ao Fornecedor algum
certificado de isenção fiscal. Salvo se acordado deforma diversa por escrito, o Comprador será responsável
por pagar as despesas incorridas pelo Fornecedor com
transporte, embalagem, seguro e custos de desembaraço
aduaneiro relativos à importação ou exportação.
6.
Remessa e Entrega:
6.1
O Fornecedor entregará ou providenciará aentrega DDU dos Produtos (DDU Incoterms 2000)(desembaraçada para importação) nas dependências do
Comprador ou em outro ponto de entrega acordado
entre as partes. Quaisquer datas de entrega dos Produtos
informadas pelo Fornecedor na cotação são estimadas eo Fornecedor não será responsável por qualquer atraso
na entrega dos Produtos em razão de qualquer causa quenão esteja dentro do seu controle razoável ou que não
possa ser evitada por sua razoável diligência.
6.2
O Fornecedor reserva-se o direito de entregar os
Produtos em parcelas e a faturar separadamente cadaparcela. Quando a entrega for feita em parcelas ou oFornecedor exercer seu direito de entregar em parcelasou caso ocorra um atraso na entrega de uma ou maisparcelas por qualquer razão, o Comprador não poderá
negar o Contrato como um todo.
7.
Risco e Transferência de Titularidade: A
titularidade e o risco por perdas e danos dos Produtosserão transferidos ao Comprador mediante a entrega, deacordo com a Cláusula 6. Quaisquer reclamações por

perdas, danos ou falhas na entrega serão apresentadas aotransportador e notificadas ao Fornecedor dentro de 5
(cinco) dias contados da entrega. Os Produtos serão
considerados como finalmente inspecionados e aceitos
dentro de 10 (dez) dias após a entrega, salvo se forapresentada ao Fornecedor uma comunicação de recusa
dentro de referido prazo. A aceitação será consideradacomo reconhecimento do cumprimento integral das
obrigações do Fornecedor sob o Contrato, salvo com
relação ao disposto na Cláusula 11.
8.
Serviços:8.1
O Fornecedor prestará os Serviços de acordo
com essas Condições e os termos da respectiva
Proposta.
8.2
O Comprador, mediante solicitação razoável doFornecedor ou outra forma, conforme exigido,
disponibilizará ao Fornecedor todas as informações
necessárias e materiais para que o Fornecedor possa
prestar os Serviços de acordo com os termos econdições de qualquer Contrato. O Comprador será
responsável por providenciar informações e materiais
completos e precisos, e garantirá que está autorizado, eassim permanecerá, a disponibilizar referidas
informações e materiais ao Fornecedor para utilização
na prestação dos Serviços.
9.
Condições de Pagamento:
9.1
Cada remessa de Produtos será uma transação
separada e o Comprador será faturado na entrega. Comrelação aos Serviços, o Fornecedor poderá faturar
mensalmente o Comprador de forma antecipada. Os
prazos de pagamento serão de 30 (trinta) dias corridos acontar da data da fatura.
9.2
Todos os valores devidos sob um Contrato serão
pagos integralmente pelo Comprador sem dedução,retenção, compensação ou reconvenção, a qualquer
título, ainda que decorrente de contrato, dano (inclusivecom origem culposa), violação de dever legal ou outra
forma, salvo com relação ao exigido por lei.
9.3
O Fornecedor poderá determinar, a qualquer
tempo e a seu exclusivo critério, que as condições
financeiras do Comprador exigem pagamento
antecipado, parcial ou integralmente, ou a necessidadede apresentação pelo Comprador de uma garantia ao
pagamento em uma forma satisfatória ao Fornecedor.
9.4
Caso o Comprador não efetue qualquer
pagamento na data acordada, sem prejuízo de qualquer
outro direito e medidas disponíveis ao Fornecedor, oFornecedor poderá, a seu exclusivo critério: (i)suspender ou cancelar entregas adicionais de Produtos
e/ou a prestação de Serviços ou qualquer parte dos
mesmos sob o respectivo Contrato ou qualquer outro
Contrato entre as partes até que o pagamento seja
efetuado; (ii) exigir o pagamento de correção monetáriade acordo com o índiceIGP-M, divulgado pela FGV,
aplicável sobre o valor principal; (iii) receber, além dovalor principal com correção monetária, multa de 2%(dois por cento) e juros de 1% (um por cento) ao mês
sobre o débito, desde a data de vencimento até a data do
efetivo pagamento. Os juros serão calculados
proporcionalmente; (iv) declarar o presente Contrato
rescindido se o atraso no pagamento exceder 14(catorze) dias; e (v) pleitear perdas e danos.
10.
Produtos:
10.1 O
Fornecedor
poderá
modificar
asespecificações, desde que as modificações não afetem
de forma adversa o desempenho dos Produtos.
Adicionalmente, o Fornecedor poderá disponibilizar
substitutos adequados aos materiais que não possam ser
obtidos em razão de prioridades ou regulamentações
estabelecidas por autoridades governamentais, ou
indisponibilidade de materiais de seus fornecedores.
10.2 Todas as descrições, ilustrações e qualquer outra
informação relacionada aos Produtos que estejam nos
catálogos, panfletos, listas de preços, materiais depropaganda e qualquer venda ou outras características
técnicas ou informativos são feitos de forma genérica,
aproximada e para o guia geral e informação doComprador. Eles não constituem garantias ou
declarações do Fornecedor, tampouco fazem parte dequalquer Contrato.
11.
Garantias:
11.1 O Fornecedor garante que todos os Produtos
estarão livres de defeitos materiais e mão de obra para
uso normal por um período de 1 (um) ano a contar daentrega ao Comprador, observando-se que o Fornecedor
não garante que a operação do Software (definido na
Cláusula 13) será ininterrupta ou livre de erros ou que
todos os erros de programa serão corrigidos. O
Comprador será responsável por determinar se o
Produto é adequado ao seu uso e que referido uso estáde acordo com a legislação aplicável.
11.2 O Fornecedor garante que prestará os Serviços
substancialmente de acordo com a Proposta e com
habilidade e cuidado razoáveis.
11.3 Contanto que o Comprador notifique oFornecedor por escrito de qualquer reclamação dedefeito no Produto imediatamente após a descoberta eque referido Produto retorne ao Fornecedor, sob risco do
Comprador e com frete pré-pago, dentro de 1 (um) ano acontar da data de entrega e, mediante análise após um
período razoável, o Fornecedor entender que o Produto
contem defeito material ou de mão de obra, oFornecedor irá, a seu exclusivo critério, reparar ou
substituir os Produtos e enviar ao Comprador com fretepré-pago por este.
11.4 O Fornecedor terá prazo razoável para fazer
referidos reparos ou substituir referido Produto.
Qualquer reparo ou substituição de Produtos não
prorrogará o período de garantia. Esta garantia élimitada ao período de 1 (um) ano, sem considerar se os
2

defeitos alegados podiam ser descobertos ou eramlatentes quando da entrega.
11.5 Os Serviços que não estejam de acordo com agarantia nos termos da Cláusula 11.2 e que sejam
reportados ao Fornecedor dentro de 10 (dez) dias acontar da data em que o Comprador tome ciência sobre
os mesmos e, em qualquer caso, não mais que 2 (dois)
meses após a data de prestação dos Serviços, serão
prestados novamente, em prazo razoável e praticável, acontar da data de recebimento pelo Fornecedor doreporte acima mencionado, se o Fornecedor concordar
que eles não estejam de acordo com a garantia. Se oFornecedor não corrigir qualquer defeito na prestação
dos Serviços, o Comprador poderá, unicamente,
requerer o reembolso da parcela da remuneração
relacionada aos Serviços afetados.
11.6 O Fornecedor não será responsável pela violação
da garantia com relação aos Produtos fornecidos, se: (i)o Comprador fizer uso adicional dos Produtos após oenvio da notificação exigida na Cláusula 11.3; (ii) odefeito ou falha decorrer de culpa do Comprador; (iii) odefeito decorrer de qualquer desenho, projeto ou
especificação fornecida pelo Comprador ou dequaisquer outros materiais ou outra característica
fornecida pelo Comprador ou, ainda, de quaisquer
outras partes ou itens que não tenham sido inteiramente
fabricados pelo Fornecedor; (iv) se o defeito decorrer deoutras circunstâncias que não fabricação, incluindo, masnão se limitando, acidentes, mal uso, uso imprevisível,negligência, alteração, instalação imprópria, ajuste
impróprio, reparo impróprio, ou teste impróprio; (v) odefeito decorrer de uso dos Produtos em conjunto com
produtos ou materiais que não tenham sido
razoavelmente contemplados pelo Fornecedor; (vi)decorrer de falha ou defeito resultante de adição ou
modificação não autorizada realizada pelo Compradorou falha em observar as instruções escritas do
Fornecedor relacionadas aos Produtos ou Serviços; e(vii) a falha ou defeito decorrer de qualquer violação
pelo Comprador de suas obrigações de fornecer
informações ao Fornecedor sob essas Condições.
11.7 Se o Comprador deixar de pagar, quando devida,
qualquer parte de qualquer pagamento devido peloComprador ao Fornecedor sob um Contrato ou
instrumento relacionado, todas as garantias e direitos
concedidos sob esta cláusula poderão ser cancelados, acritério do Fornecedor.
11.8 Na máxima extensão permitida por lei, asgarantias acima previstas são exclusivas e substituem
quaisquer outras garantias, termos e condições,expressos ou implícitos por lei ou outro instrumento
legal, incluindo, mas não se limitando, a garantias dequalidade ou de adequação a um propósito específico. A
responsabilidade única e exclusiva do Fornecedor, e oúnico e exclusivo remédio do Comprador pela violação

das garantias previstas nesta Cláusula 11 será aquela
disposta nas Cláusulas 11.3 e 11.5 deste instrumento.
12.
Responsabilidade:
12.1 Nada nessas Condições excluirá ou limitará a
responsabilidade do Fornecedor por (i) dolo; ou (ii)lesão a pessoa causada por sua culpa exclusiva.
12.2 O Fornecedor não será responsável perante oComprador por perdas ou danos causados à propriedade
física do Comprador com relação a qualquer evento ou
série de eventos relacionados, que excedam o limite
máximo de responsabilidade de R$1.300.000,00 (ummilhão e trezentos mil reais). Fica esclarecido que
nenhuma perda, dano ou corrupção de dados serão
considerados como perda ou dano à propriedade física.
12.3 Observado o disposto nas Cláusulas 12.1 e 12.2,
com relação aos Produtos, a responsabilidade máxima
do Fornecedor decorrente ou relacionada ao
fornecimento,não
fornecimentoousupostofornecimento de Produtos sob qualquer Contrato, seja
decorrente de contrato, dano (inclusive com origem
culposa) ou outra forma, não excederá, em nenhuma
hipótese, 125% do valor total pagável pelo Comprador
com relação aos Produtos sob aquele Contrato.
12.4 Observado o disposto nas Cláusulas 12.1 e 12.2,
com relação aos Serviços, a responsabilidade máxima
do Fornecedor decorrente ou relacionada ao
fornecimento,não
fornecimentoousupostofornecimento de Serviços sob qualquer Contrato ou
Proposta, ainda que decorrente de contrato, dano(inclusive com origem culposa) ou outra forma, não
excederá, em nenhuma hipótese, 125% do valor total
pagável pelo Comprador com relação aos Serviços sob
aquele Contrato ou Proposta e, caso os Serviços
continuem além de um ano, não excederá, em nenhuma
hipótese e em nenhum ano, 125% do valor total a serpago pelo Comprador com relação aos Serviços naqueleano.
12.5 Observado o disposto na Cláusula 12.1, oFornecedor não será responsável perante o Comprador
por perdas ou danos indiretos ou consequenciais, dequalquer natureza ou origem, ainda que tais perdas ou
danos fossem previsíveis ou dentro da expectativa daspartes ou se decorrente de dano (inclusive com origem
culposa), contrato ou outra forma.
12.6 O Comprador reconhece e aceita que o preço
pago por ele pelos Produtos e/ou Serviços considera os
riscos envolvidos na transação. Por essa razão, oComprador reconhece e concorda expressamente com alimitação de responsabilidade prevista nas cláusulas
acima.
12.7 Qualquer reclamação contra o Fornecedor
oriunda ou relacionada a um Contrato deverá ter início
dentro de três anos a partir (i) da entrega dos Produtos;
ou (ii) prestação dos Serviços (conforme aplicável) que
tenha dado origem à referida reclamação, ficando
3estabelecido que o Fornecedor não terá nenhuma
responsabilidade perante o Comprador decorrente ou
relacionada a qualquer reclamação que tenha início após
tal prazo.
13.
Software: O Fornecedor terá e deterá, a qualquer
tempo, a titularidade integral de todo software,
firmware, rotinas de programação e documentação
relacionados ao referido software fornecido pelo
Fornecedor para uso com os Produtos, assim como detodas as cópias feitas pelo Comprador (conjuntamente“Software”) e o Fornecedor outorga ao Comprador uma
licença não-exclusiva e intransferível para utilizar
referido Software somente com os Produtos.
14.
Direitos de Propriedade Intelectual:14.1 Independentemente da entrega e transferência datitularidade de quaisquer Produtos e observadas as
Cláusulas 13 e 14.3, nada nessas Condições ou em
qualquer Contrato outorgará, transferirá ou conferirá ao
Comprador quaisquer direitos de propriedade intelectualde quaisquer Produtos e/ou Serviços, não sendo oresultado desses Produtos ou Serviços consideradocomo obra sob encomenda.
14.2 O Comprador reconhece e concorda que toda
propriedade, direito autoral e outros direitos depropriedade intelectual de qualquer trabalho ou
resultado de item tangível decorrente, criado, produzido
ou desenvolvido pelo Fornecedor sob a prestação dequaisquer Serviços, ou durante a sua prestação (os“Trabalhos”), em qualquer lugar do mundo, incluindo,
mas não se limitando, a todos os direitos e interesses
relacionados aos Serviços e a todos os documentos,
dados, desenhos, especificações, artigos, rascunhos,
relatórios,
invenções,melhorias,
modificações,descobertas, ferramentas, scripts e outros itens
relacionados serão e permanecerão, imediatamente, após
a criação ou realização, de propriedade exclusiva do
Fornecedor e o Comprador não adquirirá nenhum
direito, propriedade ou interesse, salvo se
expressamente estabelecido nessas Condições.
14.3 O Fornecedor outorga ao Comprador uma
licença não exclusiva e intransferível para utilizar os
Trabalhos, conforme for necessário e no limite donecessário, para que o Comprador obtenha e utilize os
benefícios dos Serviços.
14.4 Se qualquer reclamação for feita contra oComprador no sentido de que os Produtos ou Serviços
infringem patente, direito autoral ou outros direitos deterceiros que vigorem no Brasil, o Fornecedor
indenizará o Comprador por todas as perdas, danos,custos e despesas que o Comprador tenha sidocondenado, após o respectivo trânsito em julgado, ou
incorrido, com relação a referida reclamação ou, ainda,
pago ou concordado em pagar em virtude de uma
reclamação, desde que: (i) o Fornecedor receba total
controle de qualquer processo ou negociação

relacionados a essa reclamação; (ii) o Comprador dê ao
Fornecedor assistência razoável ao processo ou
negociação; (iii) salvo se estabelecido em decisão
transitada em julgado, o Comprador não deverá pagar ou
aceitar quaisquer referidas reclamações, ou fará acordo
em qualquer processo, sem o consentimento do
Fornecedor; (iv) o Comprador não deverá tomar nenhuma
medida que possa viciar qualquer apólice de seguro ou
cobertura que o Comprador tenha com relação à referida
infração e envidará seus melhores esforços para recuperar
quaisquer quantias devidas sob estas reclamações e essa
indenização não se aplicará na medida em que oComprador recupere qualquer quantia sob esta apólice ou
cobertura; (v) o Fornecedor terá direito e o Comprador
prestará contas ao Fornecedor de todos os danos e custos(se houver) concedidos ao Comprador por decisão judicialtransitada em julgado, os quais sejam pagos ou acordados,com consentimento do Comprador (consentimento este
que não poderá ser imotivadamente retido), a serem pagos
por qualquer outra parte com relação a esta reclamação; e(vi) sem prejuízo de qualquer outra obrigação doComprador prevista em lei, o Fornecedor terá direito deexigir do Comprador que tome as medidas, conforme
solicitadas de forma razoável pelo Fornecedor, para
mitigar ou reduzir quaisquer perdas, danos, custos ou
despesas sobre as quais o Fornecedor seja responsável a
indenizar o Comprador sob esta cláusula 14.4, medidas
estas que podem incluir (à opção do Fornecedor)
aceitação de Produtos ou Serviços não infratores,
modificados ou substitutivos.
14.5 O Fornecedor não terá nenhuma obrigação ou
responsabilidade sob a Cláusula 14.4 na medida em que
a infração decorra de: (i) qualquer adição ou
modificação feita aos Produtos e/ou Serviços em
questão, por outra pessoa que não o Fornecedor ou sem
o seu consentimento prévio e por escrito; (ii) qualquer
informação disponibilizada pelo Comprador ao
Fornecedor, incluindo, mas não se limitando, a qualquer
especificação; (iii) execução pelo Fornecedor dequalquer trabalho necessário a quaisquer Produtos, ou
prestação de quaisquer Serviços, em cumprimento às
solicitações ou especificações do Comprador; (iv) uma
combinação ou adição a equipamento que não tenhasido fabricado ou desenvolvido pelo Fornecedor; ou (v)o uso de quaisquer Produtos fora o escopo estabelecido
pelo Fornecedor ou aprovado por escrito por este.
14.6 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 12.1, essa
Cláusula 14 estabelece a responsabilidade integral doFornecedor e o único direito do Comprador com relação
a qualquer alegação de infração a direitos depropriedade intelectual de terceiros decorrentes ou
relacionados ao cumprimento de qualquer Contrato.
Essa Cláusula 14 estará sujeita à limitação deresponsabilidade prevista nas Cláusulas 12.3, 12.4 e
12.5.
4

15.
Força Maior: Não obstante qualquer disposição
em contrário nessas Condições, o Fornecedor não será
responsável perante o Comprador por quaisquer perdas
e danos que o Comprador possa ter sofrido como
resultado direto ou indireto da não prestação ou não
entrega, atraso ou fornecimento de forma nãoeconômica dos Produtos ou Serviços, em razão decircunstâncias ou eventos que estejam fora do controlerazoável do Fornecedor, de acordo com o disposto no
Artigo 393 do Código Civil Brasileiro. Se, em razão
dessas circunstâncias ou eventos, o Fornecedor não tiver
estoque suficiente para atender todos os seus
compromissos, o Fornecedor poderá repartir, a seu
exclusivo critério, o estoque disponível entre seusclientes.
16.
Informação
Confidencial:
Cada
parte
compromete-se a manter como confidencial, não utilizar
para fins próprios e não divulgar a qualquer terceiro,
sem consentimento prévio e por escrito da outra parte,qualquer informação de natureza confidencial
pertencente ou relacionada à outra parte que possa ter
sido dado conhecimento a esta, salvo se essa informação
seja ou se torne de conhecimento público (de outra
forma que não pela violação dessa Cláusula) ou sua
divulgação seja exigida por determinação de autoridade
competente.
17.
Cancelamento, Reprogramação e Rescisão:17.1 Os pedidos de Produtos aceitos pelo Fornecedor
poderão ser cancelados ou reprogramados peloComprador somente com consentimento por escrito do
Fornecedor (o qual não poderá ser retido por qualquer
motivo) e o Comprador indenizará o Fornecedor pelos
custos de materiais e mão de obra utilizados com opedido cancelado ou alterado, e indenizará por todas asperdas, danos, custos e despesas incorridos ou sofridos
pelo Fornecedor em razão do cancelamento ou
modificação.
17.2 Os Contratos de Serviços terão início na data deinício identificada na respectiva Proposta e, observada apossibilidade de rescisão prévia nos termos das
Cláusulas 17.3 ou 17.4, continuarão em vigor pelo prazo
inicial previsto na respectiva Proposta e por qualquer
renovação (se houver) nela prevista. Após, serão
renovados por prazo indeterminado, observada eventual
rescisão nos termos das Cláusulas 17.3 ou 17.4.
17.3 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 17.4,
qualquer das partes poderá rescindir um Contrato deServiços mediante notificação prévia e por escrito de 90(noventa) dias à outra parte.
17.4 Qualquer das partes poderá rescindir um
Contrato de Serviços imediatamente e a qualquer tempo
mediante notificação prévia e por escrito à outra parte sea outra parte violar o Contrato de Serviços, violação
essa que seja incapaz de ser remediada, ou que ela não
remedei dentro de 30 (trinta) dias contados dorecebimento de notificação nesse sentido enviada pela
parte inocente.
17.5 Após o término ou rescisão de qualquer Contratode Serviços, cada uma das partes devolverá à outra partetudo o que for de propriedade dessa outra parte que
estiver em sua posse, custódia ou controle e não reterá
nenhuma cópia, salvo na extensão permitida ou exigida
para continuar o desempenho de seus direitos contínuos
ou obrigações decorrentes desse instrumento.
17.6 A rescisão de qualquer Contrato de acordo com
essas Condições não afetará as responsabilidades ou os
direitos adquiridos pelas partes na data de rescisão.
18.
Insolvência do Comprador: Se: (i) o Comprador
tornar-se insolvente, sofrer pedido de recuperação
judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer
procedimento semelhante como consequência de dívida
ou, ainda, se receber uma ordem para sua dissolução ou
liquidação; ou (ii) o Comprador cessar ou ameaçar
cessar seus negócios, o Fornecedor poderá, sem prejuízode qualquer outro direito ou remédio disponível ao
Fornecedor, considerar tal fato como infração aqualquer Contrato e/ou reter qualquer fornecimento
adicional de Produtos e/ou Serviços, sem qualquer
responsabilidade ao Comprador e, se quaisquer dos
Produtos e/ou Serviços tenham sido fornecidos mas não
pagos, os preços ou remunerações serão imediatamente
devidos e vencidos, não obstante qualquer acordo ou
contrato prévio de forma contrária.
19.
Disposições Gerais:
19.1 Essas Condições e qualquer Contrato, cotação ou
Proposta, serão regidos pelas leis do Brasil. As partes
neste ato elegem o foro da Comarca de São Paulo,
Estado de São Paulo, como competente para dirimir
quaisquer disputas ou reclamações oriundas ou
relacionadas a essas Condições ou a qualquer Contrato,
cotação ou Proposta.
19.2 A falha do Fornecedor em exigir ou exercer
quaisquer direitos decorrentes deste instrumento não
constituirá renúncia desses direitos, os quais poderão ser
exercidos plena e integralmente a qualquer tempo.
19.3 Caso qualquer disposição ou parte dessas
Condições sejam consideradas, por qualquer órgão
judicial competente, como inexequíveis ou inválidas,
referida inexequibilidade ou invalidade não afetará
nenhuma outra cláusula ou disposição desse
instrumento.
19.4 O Comprador não poderá ceder, transferir ou, dequalquer outra forma, dispor de todos e quaisquerdireitos ou obrigações decorrentes deste instrumento, no
todo ou em parte, salvo mediante consentimento prévio
e por escrito do Fornecedor.
19.5 Essas Condições e os respectivos Contratos
constituem o acordo e entendimento integral das partes
com relação ao objeto ora estabelecido, e prevalecem
sobre qualquer contrato, entendimento ou acordo prévio
5entre as partes, verbal ou escrito. Nenhuma declaração,compromisso ou promessa será considerado comoconcedido ou implícito a partir de qualquer coisa dita ou
escrita nas negociações entre as partes previamente àdata de qualquer Contrato, salvo se expressamenteestabelecido em referido Contrato. O Comprador não
terá nenhum remédio com relação a qualquer declaração
inverídica feita pelo Fornecedor com base na qual oComprador tenha se baseado para celebrar um Contrato(salvo se referida declaração inverídica tenha sido feita
de forma fraudulenta ou relacionada a uma questão
fundamental, incluindo uma questão fundamental àcapacidade do Fornecedor de cumprir suas obrigações
previstas no Contrato) e o único direito do Comprador
será a violação do Contrato, conforme estabelecido
nessas Condições. Declarações falsas relacionadas a
assuntos fundamentais estarão sujeitas ao disposto na
Cláusula 12.
19.6 A alteração de qualquer Contrato será feita por
escrito e assinada pelos representantes autorizados daspartes.
19.7 Todas as notificações sob essas Condições serão
enviadas ao endereço da outra parte, previsto na
cotação, ou a outro endereço que a parte possa
estabelecer de tempos em tempos. A notificação seráconsiderada entregue corretamente se for entregue
mediante recibo, em caso de entrega em mãos, e
mediante confirmação de transmissão, se enviada por
fax.

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