株

主各（証券コード3626）
平成21年６月８日

位

富 山 市 牛 島 新 町 ５ 番 ５ 号（東京本社 東京都千代田区内幸町一丁目２番２号）

代表取締役社長

岡本晋

第１期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第１期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記「株主総会参考書類」をご検討いただき、
平成21年６月24日（水曜日）午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
〔郵送による議決権の行使〕
同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着する
ようご返送ください。
〔インターネット等による議決権の行使〕
次頁「議決権の行使等についてのご案内」記載の「４. インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認のうえ、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.
evote.jp/）にアクセスのうえ、上記の行使期限までに賛否をご入力ください。
敬 具

記

1. 日
2. 場

時
所

平成21年６月25日（木曜日） 午前10時
東京都港区海岸一丁目14番５号 TIS竹芝ビル10階会場（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。
）
3. 株主総会の目的事項
報告事項
１. 第１期（ 平成20年４月１日から
事業報告、連結計算書類ならびに
平成21年３月31日まで ）会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
平成20年４月１日から
２. 第１期（ 平成21年３月31日まで ）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役８名選任の件
第４号議案 監査役１名選任の件
第５号議案 取締役および監査役の報酬額決定の件
4. 招集にあたっての決定事項
次頁「議決権の行使等についてのご案内」をご参照ください。
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項を当社ホームページ（http://www.itholdings.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承願います。

（1）

議決権の行使等についてのご案内
１．代理人による議決権行使
株主総会にご出席いただけない場合、議決権を有する他の株主１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承願います。
２．書面およびインターネット等による議決権行使が重複してなされた場合の取り扱い
書面とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
３．インターネット等による議決権行使が重複してなされた場合の取り扱い
インターネット等により複数回数にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効として取り扱わせていただきます。また、パソコ
ンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効として取り扱わせていただきます。
４．インターネット等による議決権行使のご案内
インターネット等により議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使くださいますようお願いいたします。
なお、当日ご出席の場合は、書面（議決権行使書）またはインターネット
等による議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
（1）議決権行使サイトについて①インターネット等による議決権行使は、パソコンまたは携帯電話（ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）（※）から当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時まで取り扱いを休止いたします。
）※｢ｉモード｣は㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ、｢EZweb｣はKDDI㈱、｢Yahoo!｣は米国Yahoo!Inc.の商標または登録商標です。
②パソコンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアウォール
等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によ（2）

っては、ご利用いただけない場合がありますのでご了承ください。
③携帯電話による議決権行使は、ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）および携帯電話情報送信が不可能な機種には対応しておりません。
④インターネット等による議決権行使は、平成21年６月24日（水曜日）の
午後５時30分まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。
（2）インターネット等による議決権行使方法について①議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いた
だき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
②株主様以外の第三者による不正アクセス（いわゆる「なりすまし」）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
③株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」
をご通知いたします。
（3）議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（ダイヤルアップ
接続料金・電話料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話利用による料金が必
要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
以

システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話：0120-173-027（受付時間9：00〜21：00、通話料無料）（3）上添 付 書 類

事 業 報 告２０年４月１日から（平成
平成２１年３月３１日まで）

１．企業集団の現況に関する事項（１）事業の経過およびその成果
当連結会計年度における我が国経済は、サブプライム住宅ローン問題に端を発した米国発の金融危機の深刻化に伴う急激な世界経済の悪化や株式・為替市場の大幅な変動などの影響により、企業収益が大幅に減少するとともに雇用情勢が悪化するなど、深刻な景気後退局面を迎え、予断を許さない状況となりました。
情報サービス産業においても、日銀短観の平成20年度ソフトウェア投資額
が平成20年12月調査で前年度を下回る見通しに転じ、平成21年３月調査ではさらに厳しい見通しとなったことが示すように、景気動向や企業収益の減少傾向に伴う投資抑制の動きが顕著になり、当産業を取り巻く経営環境も厳し
い状況となりました。
こうした厳しい事業環境のもと、当社グループの当連結会計年度の業績は、主要顧客のIT投資ニーズを的確に捉え好調に推移したグループ会社が牽引したことから、全体としては順調に推移しました。TIS株式会社において過年度より継続中だった大型案件については開発が完了し、平成20年11月より
システムが順調に稼働しております。
上記の結果、売上高338,302百万円、営業利益23,787百万円、経常利益
23,604百万円となりました。当期純利益は、投資有価証券評価損を2,228百万円計上した影響もあり、9,406百万円となりました。

（4）分野別の業績は次のとおりであります。
①アウトソーシング・ネットワーク分野
当分野では、データセンターを活用して、受託運用サービスやシステム
オペレーション、ネットワーク構築などのサービスを提供しています。当
連結会計年度の売上高は、主要顧客向けの売上が増加したことおよび平成20年７月に子会社化した株式会社ネクスウェイの業績が寄与したことなどから、125,721百万円となりました。
②ソフトウェア開発分野
当分野では、情報システムの企画から構築まで、総合的なシステムイン
テグレーションサービスを提供しています。当連結会計年度の売上高は、大型案件に係る売上が計上されたほか、新規案件の寄与などがあったことなどから、175,847百万円となりました。
③ソリューション分野
当分野では、ソフトウェアおよび機器の販売を主な業務としています。
当連結会計年度の売上高は、大口顧客における更新需要の一服のほか、景気動向を受けたハードウェア需要の減退などから、29,409百万円となりました。
④その他の分野
当分野は、リース事業など情報システムを提供するうえでの付随的なサービスで構成されます。当連結会計年度の売上高は、7,325百万円となりました。
当社は、平成20年４月１日にTIS株式会社と株式会社インテックホールデ
ィングスとの経営統合による共同持株会社として設立しました。当社グループでは、設立初年度の当連結会計年度をグループの基盤を整備する年度と位
置付け、中長期的な成長のための重点施策として第１次中期経営計画の策定、グループ事業シナジーの推進、バックオフィス業務のシェアード化推進、グループフォーメーションの整備などに鋭意取り組みました。また、グループ各社の間では情報連携も円滑に進んでおり、多くの商談が動き始めた成果は共同受注などで表れてきています。
平成20年10月１日には、グループ経営の一層の強化と効率化を図る観点から、TIS株式会社の保有する株式会社ユーフィット、株式会社アグレックス、（5）クオリカ株式会社、AJS株式会社、株式会社エス・イー・ラボ、TISトータ
ルサービス株式会社、TISリース株式会社、BMコンサルタンツ株式会社
およびTISソリューションビジネス株式会社の全株式について、当社を承継会社とする吸収分割を行い、上記９社を当社の直接の子会社とするグループ
フォーメーションの整備を実施しました。
また、株式会社エス・イー・ラボについては、当社グループ全体の中長期的な戦略に基づき、完全子会社化した後、平成21年７月１日を目途にTISソ
リューションビジネス株式会社と合併させる方針です。まず平成21年２月３日から平成21年３月17日にかけて株式公開買付けを実施し、同社に対する議決権所有割合を94.0％にまで高めました。今後も引き続き同社の完全子会社化の手続きを進めていく予定です。
なお、平成21年４月１日に、グループ各社のバックオフィス業務のシェアードサービスを提供する子会社「ITサービスフォース株式会社」を設立し、グループ全体最適の観点から業務の効率化とコスト削減、業務品質の向上に取り組んでいます。

（２）設備投資の状況
当連結会計年度は、既存事業の基盤強化とセキュリティ等信頼性の高度化に対応するため、13,139百万円の投資を実施いたしました。
主に、アウトソーシング事業強化のためのデータセンター新設や設備の増強、開発用コンピュータの整備・拡充などに投資いたしました。

（３）資金調達の状況
当連結会計年度は、安定的、かつ効率的な資金調達を機動的に行うため、主要取引金融機関と総額21,000百万円の増枠要件付リボルビング・クレジッ
ト・ファシリティ契約を締結しております。
長期借入金につきましては、当社グループ全体で21,788百万円を借り入れ、
17,017百万円を返済いたしました。

（４）対処すべき課題
当社グループは、金融、製造、流通・サービス、公共と幅広い顧客基盤を有することを強みとしておりますが、今回の経済環境の大幅な変化は多くの（6）

お客様にも影響を及ぼし、当社グループを取り巻く経営環境も予断を許さない状況にあります。
当社グループは、このような事業環境とグループビジョンを受けて、目標達成に向けて平成21年４月から３カ年を計画期間とする第１次中期経営計画「IT Evolution 2011」をスタートしました。計画の中で、平成24年３月における目指す企業グループ像を定めるとともに７つの中期経営方針を定め、IT業界のリーディング企業として確固たる地位を確立いたします。
【目指す企業グループ像】
グループ各社が個性を伸ばしながらグループ総合力を発揮し、品質、信頼、技術、価格面で高い競争力をもち、常に進化し続けるIT企業グループ【中期経営方針】①グループの個性を伸ばしながらグループ総合力を発揮し、事業規模を拡大する
グループ企業が一体となって個性と強みを伸ばし協調することで、単純な総和以上のシナジーを上げる。
②お客様との信頼関係をベースとしたビジネスを展開する
お客様のビジネスの成功に直接貢献し、お客様の事業展開になくてはな
らない「価値創造パートナー」を目指す。
③生産基盤の革新と新規事業の創出に取り組む
生産基盤、運用基盤の革新に取り組む。また、研究開発活動と事業活動を相互に連携し、新しい事業の展開や新規市場の創出を行う。
④グループとしての経営の効率化を推進する
グループ全体で業務プロセスの全体最適を推進し、間接業務のシェアー
ドサービス化、購買機能などの集中化、グループ資産の共同利用などによる効率化、情報システムの統一化をすすめ、グループを挙げて間接コストの削減に取り組む。
⑤グループの財務体質を強化する
市場から一定の評価を得ることで資金調達力や資金競争力を増強し、超大型投資や集中的な投資に耐えうる財務体質を獲得する。
（7）

⑥企業の成長と社員のモチベーション向上を目指した人事施策を推進する
グループ全体の人事システムの整合性をとりながら、企業の成長と社員のモチベーション向上を目指した施策を推進する。
⑦グループの企業文化を醸成する
常にお客様の立場で物事を考え、お客様の要望や課題をグループ１社では対応できなくても、「One for all, all for one」の精神でグループ各社が協力して解決することができる企業グループになる。
上記のとおり、中期経営計画を進めるなかで、各事業におきましては、ソフトウェア開発では不採算化やアウトソーシングでは障害の発生など、事業固有のリスクが発生するおそれがありますが、各種対策を講じることで未然防止に努めております。
一方、当社グループは、自然災害やそれに類する大きな環境変化に遭遇するリスクもあると考えており、その際に事業資産の損害を最小限にとどめつ
つ、事業の継続に必要な方法を事前にとりきめております。それらのうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるものについて、想定される
主なものは以下のとおりです。
なお、本項に含まれる将来に関する事項については、平成21年５月12日現在にて判断したものであります。
①大規模災害等について
アウトソーシング事業では、東京都、栃木県、富山県、愛知県および大阪府ほかに設置したデータセンターにおいて24時間365日稼働のアウトソーシング業務を行っております。データセンターの建物は耐震構造を採用
し、自家発電装置による無停電電源を確保し、防犯設備を完備するなど、想定し得る範囲で様々な設備環境を整備しております。
しかし、想定を超えた大規模自然災害や国際紛争・テロおよび重大な犯罪行為等により、データセンターの円滑な稼働が阻害されるような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績や財政状況に影響を与える可能性があります。
②パンデミック
当社グループが提供するサービスの礎は、社員を中心とした人にあります。本年春に発生した新型インフルエンザなどパンデミックにより、社員（8）

やパートナー企業の生産活動に影響が発生した場合には、当社グループの企業活動に大きな影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、パンデミック発生時にはWHO（世界保健機関）や日本政府の対応を適切に把握し、各事業所、データセンターでの衛生対策の強化や、感染症発生地域への業務渡航の自粛などの対策を、発生のレベルに応じて講じております。

（５）財産および損益の状況の推移①企業集団の財産および損益の状況
区

売

分

上

第１期
（ご参考）平成20年３月期連結会計年度
平成21年３月期（当連結会計年度） T I S 株 式 会 社 株式会社インテックホールディングス

高 （百万円）

338,302

199,261

123,151

営業

利

益 （百万円）

23,787

10,432

9,541

経

常

利

益 （百万円）

23,604

11,1708,777

当 期 純 利 益 （百万円）

9,406

4,153

4,520

1株当たり当期純利益 （ 円 ）110.74

91.65

90.57

総

資

産 （百万円）

295,327

166,863

121,437

純

資

産 （百万円）

146,216

93,63245,330

1株当たり純資産額 （ 円 ）1,541.17

1,763.06

899.10（注）当社は平成20年４月１日、TIS株式会社および株式会社インテックホールディングスを完全子会社とする共同持株会社として、株式移転により設立されたため、平成20年３月期以前の当社企業集団の数値はありません。

（9）

②事業報告作成会社の財産および損益の状況
区

分

第１期
平成21年３月期（当事業年度）営業

収入（百万円）

4,647

営

業

利

益 （百万円）

3,167

経

常

利

益 （百万円）3,014

当 期 純 利 益 （百万円）

3,263

1株当たり当期純利益 （ 円 ）

37.78

総

資

産 （百万円）

139,417

純資

産 （百万円）

139,190

1株当たり純資産額 （ 円 ）1,611.69（注）当社は設立初年度のため、平成20年３月期以前の当社数値はありません。

（10）

（６）重要な子会社の状況①重要な子会社の状況
会
T

I

社
S

株

資 本 金

名
式

会

社

23,110百万円

出資比率

主要な事業内容
情報化投資にかかわるアウトソーシ

100.0 ％ ングサービス、ソフトウェア開発、
ソリューションサービスの提供
アウトソーシング、ソフトウェア開発、
システムインテグレーション、ネット
ワーク、ITコンサルティング

株 式 会 社 イ ン テ ッ ク

20,830※100.0株式会社ユーフィット

1,310

70.4

ソフトウェア開発、コンサルティン
グ、ソリューションサービス

株式会社アグレックス

1,292

50.6

情報処理、ソフトウェア開発・販売

ク オ リ カ 株 式 会 社

1,234

80.0

ソフトウェア開発、アウトソーシング、
コンピュータ機器販売

A

社

800

51.0

ソフトウェア開発、アウトソーシング、
コンピュータ機器販売

株式会社アイ・ユー・ケイ

213※100.0

ハードウェアおよびソフトウェアの販売・ユースウェアサービスの提供

株式会社インテックシステム研究所

100※100.0

生命工学・情報通信・応用技術等の研究開発

株式会社インテック ソリューション パワー

253※100.0

ソフトウェア開発・コンピュータシ
ステムの運用管理・一般労働者派遣

株式会社エス・イー・ラボ

616

94.0

パッケージソフト販売、ソフトウェ
ア開発、コンピュータ機器販売

株式会社キーポート・ソリューションズ

219

※71.0

株式会社高志インテック

50※100.0

中央システム株式会社

73

※95.7

業務アプリケーション開発・運用
管理ソリューション

TISシステムサービス株式会社

196※100.0コンピュータ運営管理、データエ
ントリー

TISソリューションビジネス株式会社

300

100.0

ソフトウェア開発、ハードウェア
販売、ソフトウェア販売

株式会社ネクスウェイ

300※100.0

株式会社インテックホールディングス

10,037

100.0

J

S

株

式

会

（注）※印は子会社が保有する株式を含んでおります。

（11）

金融システムコンサルティング・
ソリューションサービス
ソフトウェア開発・コンピュータシ
ステムの運用管理、ハードウェアおよびソフトウェアの販売・ユースウェアサービスの提供・リース・割賦

情報通信提供サービス事業
情報・通信事業等を営むグループ会
社の業務遂行の支援および経営管理

②企業結合の経過
平成21年２月２日開催の取締役会において、株式会社エス・イー・ラボの株式を公開買付けにより取得することを決議し、平成21年３月17日をもって当該公開買付けが終了いたしました。この公開買付けにより保有割合は94.0％となりました。
当社の子会社である株式会社インテックは、平成20年７月11日をもって株式会社リクルートから株式会社ネクスウェイの全株式を取得いた
しました。

（７）主要な事業内容
当社グループは、当社および連結子会社43社ならびに持分法適用会社８社を含む62社で構成されております。
純粋持株会社である当社は、情報・通信事業等を営むグループ会社の業務遂行の支援および経営管理を行っております。
なお、当社グループの事業にかかわる位置付けは次のとおりであります。
区

分

事

業

内

容

アウトソーシング・
ネ ッ ト ワ ー ク

データセンターを活用した、受託運用サービスやシステムオペレーシ
ョン、ネットワーク構築などのサービス

ソフトウェア開発

情報システムの企画から構築までの、総合的なシステムインテグレー
ションサービス

ソリューション

ソフトウェアおよび機器の販売（12）

（８）主要な事業所①当社
富山本社 ： 富山県富山市牛島新町５番５号
東京本社 ： 東京都千代田区内幸町１丁目２番２号②主要な子会社
T I S 株 式 会 社 ：（東京本社）東京都港区、（大阪本社）大阪府吹田市
株式会社インテック ：（本社）富山県富山市、（東京本社）東京都江東区
株式会社ユーフィット ：（名古屋本社）愛知県名古屋市、（東京本社）東京都港区
株式会社アグレックス ：（本社）東京都新宿区
ク オ リ カ 株 式 会 社 ：（本社）東京都江東区
A J S 株 式 会 社 ：（本社）東京都墨田区（９）従業員の状況①企業集団の従業員の状況
従 業 員 数
15,259名（注）１. 従業員数は就業人員であります。
なお、当社の企業集団は、顧客のニーズに応じた情報システムの企画からソフト
ウェアの開発、ハードウェアの選定およびこうしたシステムの運用など、情報サービスの総合的な提供を事業内容としており、不可分の営業形態でありますので、従業員を事業区分に関連付けて記載しておりません。
２. 上記の従業員数には臨時従業員2,402名（嘱託、パートタイマー）を含んでおりません。
３. 当社は設立初年度のため、前連結会計年度末比増減は記載しておりません。

②当社の従業員数
従 業 員 数

平均年齢

平均勤続年数59名

44歳６カ月16年10カ月（注）１. 従業員数は就業人員であります。
２. 平均勤続年数の算定にあたっては、TIS株式会社または株式会社インテック等から出向により当社で就業している従業員は、各社における勤続年数を通算しております。
３. 当社は設立初年度のため、前事業年度末比増減は記載しておりません。

（13）

（１０）主要な借入先
借 入 先

借 入 額

シ ン ジ ケ ー ト ロ ー ン（株式会社三菱東京UFJ銀行幹事）

22,000 百万円

株式会社三菱東京UFJ銀行

17,284

株

行

8,331

株 式 会 社 富 山 第 一 銀 行

7,985

株

行

4,631

株式会社みずほコーポレート銀行

3,030

株式会社日本政策投資銀行

2,237

株

2,462

式

式

式

会

会

会

社

社

社

北

福

北

國

井

陸

銀

銀

銀

行

（14）

２．会社の株式に関する事項（１）発行可能株式総数

280,000,000株（２）発行済株式の総数

86,372,339株（３）株主数

15,298名（４）大株主株

主当社への出資状況

名

持株数

出資比率

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

9,628千株

11.1 ％

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社（信託口）

7,903

9.2

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４G）

4,365

5.1

日

本

株

式

会

社

2,591

3.0

銀

行

2,068

2.4

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 退 職 給 付 信 託 口 ・ 三 菱 電 機 株 式 会 社 口 ）

1,598

1.9

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）

1,521

1.8

ITホールディングスグループ従業員持株会

1,355

1.6

株

組

1,161

1.3

ー

1,161

1.3

株

生
会

式
式

会

命

保

三

菱

社

会
社

険
東

京

社
ジ

ェ

相

互

U

F

大
ー

J

林

シ

ー

ビ

（注）１. 大株主上位10名を記載しております。
２. 出資比率は、自己株式9,187株を控除して計算しております。
３. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱電機株式会社口）の
持株数1,598千株は、三菱電機株式会社が議決権行使の指図権を留保しております。
４. 株式会社インテックホールディングスは当社株式を1,316千株（1.5％）所有しておりま
すが、会社法第308条第１項および会社法施行規則第67条の規定により議決権を有しておりませんので、上記には含めておりません。

（15）

３．会社の新株予約権等に関する事項（１）当事業年度末日における新株予約権の状況
当社が既に発行している新株予約権の概要は、次のとおりです。
第２回新株予約権(注1) 第３回新株予約権(注1) 第４回新株予約権(注2)
新 株 予 約 権 の 数

3,552個

3,518個192個

新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 お よ び 数

普通株式
355,200株

普通株式
351,800株

普通株式
151,680株

発

行

価

額

無償

無償

無償

行

使

価

額

4,750円

4,014円

1,489円行

使

期

間

平成20年４月１日から 平成20年４月１日から 平成20年４月１日から
平成21年12月31日まで 平成22年12月31日まで 平成23年３月31日まで

上記のうち当社役員の保有状況
取締役（社外取締役を除く）
社
監

外

取
査

締

110個（2名）

90個（2名）

−

役

−

−

−

役

−

−

−

（注）１. 平成20年４月１日の株式移転により、当社の完全子会社となったTIS株式会社の会社
法第773条に定める株式移転計画新株予約権に代わる新株予約権として、平成20年４月１日に交付されたものです。なお、当該株式移転計画は平成20年２月15日に開催されたTIS株式会社の臨時株主総会にて承認されました。
２. 平成20年４月１日の株式移転により、当社の完全子会社となった株式会社インテック
ホールディングスの会社法第773条に定める株式移転計画新株予約権に代わる新株予約権として、平成20年４月１日に交付されたものです。なお、当該株式移転計画は平成20年２月15日に開催された株式会社インテックホールディングスの臨時株主総会にて承認されました。
３. 平成20年４月１日の株式移転により、当社の完全子会社となったTIS株式会社の会社
法第773条に定める株式移転計画新株予約権に代わる新株予約権として、平成20年４月１日に交付された第１回新株予約権は、平成20年12月31日をもって権利行使期間が満了しております。

（２）当事業年度中に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

（16）

４．会社役員に関する事項（１）取締役および監査役の氏名等
地

位

氏

名

担当または他の法人等の代表状況等

取 締 役 会 長（代表取締役）

中尾

哲雄

株式会社インテックホールディングス代表取締役会長
社団法人テレコムサービス協会会長

取 締 役 社 長（代表取締役）

岡本晋

TIS株式会社代表取締役会長

取締役副社長浦田

幸夫

AJS株式会社代表取締役会長

取締役副社長

滝澤

光樹

取

締

役

藤宮

宏章

TIS株式会社代表取締役社長

取

締

役

金岡

克己

株式会社インテック代表取締役執行役員社長

取

締

役

小田

晋吾

取

締

役

國領

二郎

常勤監査役

土家

瑞生

常勤監査役

村井

安博

監

査

役

伊藤

醇

公認会計士・税理士伊藤醇事務所代表

監

査

役

武内

繁和

武内プレス工業株式会社代表取締役社長

慶應義塾大学総合政策学部教授
次世代電子商取引推進協議会会長（注）１. 小田晋吾氏および國領二郎氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２. 土家瑞生氏、伊藤醇氏および武内繁和氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３. 監査役土家瑞生氏は、金融機関および会社経営における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４. 監査役村井安博氏は、経理部門における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５. 監査役伊藤醇氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
６. 監査役武内繁和氏は、会社経営における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

（17）

（２）重要な兼職の状況
前記のほか、取締役の重要な兼職の状況は次のとおりです。（社外役員の兼任状況については、後記（4）に記載しております。）
区 分

氏

名

取締役

岡本

晋

兼 職 の 状 況
兼 職 会 社 名 等役

職

社団法人情報サービス産業協会

副

会

長

浦田 幸夫

クオリカ株式会社
株式会社アグレックス

取
取

締
締

役
役

滝澤 光樹

株式会社ユーフィット
株式会社インテック・アイティ・キャピタル
株式会社エクシング

取
取
取

締
締
締

役
役
役

（３）当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額①当事業年度に係る報酬等の総額
数

報酬額の総額取締役（うち社外取締役）

６名（２名）

202百万円（12百万円）監
査役（うち社外監査役）

４名
（３名）

51百万円
（30百万円）合計（ う ち 社 外 役 員 ）

１
０名
（５名）

254百万円（42百万円）区

分員（注）１. 当事業年度については、使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
２. 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬限度額は、当社定款付則第３条の定めに基づき、取締役が月額2,500万円以内、監査役が月額700万円以内であります。
３. 当事業年度末現在の取締役は８名（うち社外取締役２名）、監査役は４名（うち社外監
査役３名）であります。なお、上記取締役の員数が相違しておりますのは、無報酬の取締役が２名在任しているためであります。
４. 当社は退職慰労金制度を導入しておらず、また賞与の支給はありません。

②社外役員が子会社から受けた役員報酬額の総額
当事業年度において、社外役員が役員を兼任する子会社から、役員として受けた報酬額の総額は７百万円であります。

（18）

（４）社外役員に関する事項①他の会社との兼任状況（他の会社の業務執行者である場合）会社における地位
監

査

役

氏

名

主な兼任先と兼任状況

武 内 繁 和武内プレス工業株式会社 代表取締役社長
宗進株式会社 代表取締役（注）社外監査役の上記兼任先との間には、いずれも特別な関係はありません。

②他の会社の社外役員の兼任状況
会社における地位

氏

名

主な兼任先と兼任状況

取

締

役

小

田

晋

吾

株式会社インターネットイニシアティブ

取

締

役

國

領

二

郎

イー・アクセス株式会社 社外取締役

常 勤 監 査 役

土

家

瑞

生

ＴＩＳ株式会社 社外監査役

監

伊

藤

醇

メディキット株式会社 社外監査役
千葉製粉株式会社 社外監査役

査

役

社外取締役

（注）社外取締役および社外監査役の上記兼任先との間には、いずれも特別な関係はありません。

（19）

③当事業年度における主な活動状況
会社における地位

氏

名

活 動 状 況取締役

小 田 晋 吾当事業年度中に開催された取締役会14回（定例開催13回、臨時開催1回）のすべてに出席し、業界および企業経営に関する経験と見識をもとに、議案審議等に際し適宜必要な発言を行っております。

取

締

役

國 領 二 郎

当事業年度中に開催された取締役会14回のうち、定例開催
10回に出席し、学識者としての経営および IT等に関する見識をもとに、議案審議等に際し適宜必要な発言を行っております。
なお、臨時で開催された取締役会については、事前に当該内容の説明を受け、意見交換を実施しております。

常 勤 監 査 役

土 家 瑞 生

当事業年度中に開催された取締役会14回、監査役会13回のすべてに出席し、金融機関および会社経営における長年の経験を活かした財務および会計に関する見識をもとに、議案審議等に際し適宜必要な発言を行っております。

監

査

役

伊 藤

醇

当事業年度中に開催された取締役会14回のうち12回に、また監査役会13回のうち12回に出席し、公認会計士および税理士としての専門的見地から、議案審議等に際し適宜必要な発言を行っております。

監

査

役

武 内 繁 和

当事業年度中に開催された取締役会14回のうち13回に、また監査役会13回のすべてに出席し、会社経営における経験と見識をもとに、議案審議等に際し適宜必要な発言を行っております。

④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項の最低責任限度額としております。

（20）

５．会計監査人の状況（１）会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人（注）新日本監査法人は、平成20年７月１日付で有限責任監査法人に移行したことにより、新日本有限責任監査法人となっております。

（２）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
区

分

支 払 額

①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

32百万円②当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

362百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額等を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないことから、上記①の金額はこれらの合計額を記載しております。

（３）非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に次の業務を委託し、対価を支払っております。
内部統制構築業務の助言および指導（４）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得て、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案します。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いた
します。

（21）

６．業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要（１）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①グループCSR基本方針を制定し、法令遵守および社会倫理の遵守がグループ企業活動の前提であることを、代表取締役社長はグループのすべての役員・社員に徹底する。
②グループ全体のリスクに関する統括組織として、リスクマネジメント会
議を設置する。
③取締役会の監督機能強化を図るため社外取締役を置く。
④コンプライアンス違反等が発生した場合に、迅速かつ適切に対応できる制度をグループ各社と連携のうえ整備する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
文書管理規程を制定し、取締役の職務の執行に係る情報（取締役会議事録、決裁書等）は、当該規程に従い、各部門において、適切に保存、管理される。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①グループ全体の統制活動を実施し、グループにおける損失発生の未然防止に努めるべくリスク管理規程を制定し、事業リスクの最小化を図る。
②グループ情報セキュリティ方針に基づき、情報セキュリティ規程を制定
し、機密情報および個人情報の適切な保護と管理の徹底を図る。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し業務執行状況を監督する。
②業務執行に関する重要事項を審議する場として取締役会のほか経営会議を適宜開催し、経営の効率化、迅速化を図る。

（５）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①グループCSR基本方針に則り、法令遵守および社会倫理の遵守がグループ
企業活動の前提であることをグループのすべての社員に徹底する。
（22）

②コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンスの周知･徹底を図る。
③組織、業務分掌、職務権限に関する規程に基づき、使用人の職務と権限を明確にする。
④内部通報制度を充実させるとともに、迅速かつ適切に対応できる制度をグ
ループ各社と連携のうえ整備する。

（６）株式会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①グループの総括的な管理と業務の適正を図るため「グループ管理規程」を制定する。
②グループ社長会、その他グループ横断的な会議体等を通じて、グループ間の情報の共有化を図る。
③コンプライアンス本部は、当社およびグループ各社の内部統制システム監査を実施し、その結果を当社およびグループ各社の担当部署および責任者に報告するとともに、必要に応じて指導、実施・助言を行う。

（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が必要と認めた場合は、内部監査部門所属の使用人に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。

（８）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の使用人の独立性を確保するため、当該業務を遂行するにあたっては、取締役の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、あらかじめ監査役会の承諾を得るものとする。

（９）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制①報告すべき事項は次のとおりとする。
定例的に報告すべき事項
１）経営の状況
２）事業の遂行状況（23）３）財務の状況
４）内部監査部門の監査結果（内部統制システムの状況を含む）
５）リスクおよびリスク管理の状況
６）コンプライアンスの状況（事故・不正・苦情・トラブル等）
臨時的に報告すべき事項
１）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
２）取締役の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する事実
３）重要な会計方針の変更・会計基準等の制定・改廃
４）業務および業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
５）その他監査役が報告を求める事項②報告方法
監査役が出席する定例重要会議または特定監査役に、速やかに報告する。

（１０）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①代表取締役、会計監査人および内部監査部門は監査役会とそれぞれ定期的に意見交換会を実施する。
②監査役会が弁護士、会計士等の専門家を雇用し、監査業務の過程で助言を受けることが必要なときには、会社はその機会を提供する。
７．株式会社の支配に関する基本方針
現時点でいわゆる買収防衛策の導入は検討しておりません。
８．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループは、株主の皆様への長期的かつ総合的な利益還元を重要な経営課題と認識しており、業績動向や財務状況、事業発展に備えるための内部留保の充実を勘案し、安定的な配当を継続するよう努めてまいります。

（24）

連 結 貸 借 対 照 表（平成21年３月31日現在）（単位：百万円）

資
科
流

産

の

目

動

資

負

部
金

産

140,799

現 金 及 び 預 金

37,524

受取手形及び売掛金

62,862

リース債権及びリース投資資産

7,274

有

券

1,501

価

証

産

14,613

繰 延 税 金 資 産

11,075

そ

6,203

た

な

卸

資

の

他
金

△

産

154,527

有 形 固 定 資 産

89,048

建 物 及 び 構 築 物

53,278

貸
固

倒
定

引

当

資

255

機械装置及び運搬具

5,799

土

地

21,925

産

1,235

他

6,809

無 形 固 定 資 産

15,001

ソ フ ト ウ ェ ア

8,650

リ

ー

そ

ス

資

の

そ

の

他

6,351

投 資 そ の 他 の 資 産

50,477

投 資 有 価 証 券

26,904

前 払 年 金 費 用

2,818

差

金

10,153

繰 延 税 金 資 産

6,762

入

そ
貸

保

証

の
倒

引

当

資 産 合 計

科

額

債

の

部

目

流

動
負
債
支払手形及び買掛金
1年内償還予定の社債
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未払費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前受金
賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
そ
の
他
負

債

合

計

金

額
82,051
18,626
5,100
22,919
880
8,020
3,390
1,842
4,548
9,830
6,891
67,058
11,50041,013
2,549
8,113
248
682
993
1,958

149,110

純 資 産 の 部
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
新株
予約権
少 数 株 主 持 分

134,153
10,00086,32140,186△ 2,354△ 3,098△ 1,118△ 1,841△ 139
815,154

株

他

6,516

金

△ 2,678

純 資 産 合 計

146,216

295,327

負債・純資産合計

295,327（25）

連 結 損 益 計 算 書（）

平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで

科

目

売

上

売
売

上
上

金
高

338,302

原

価272,944

利益

65,357

総販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業
営

利

業

収

取

41,569益外

受23,787

益
息

66

金

541

負 の の れ ん 償 却 額

958

そ

623

受

利

取

配

当

の

営

業

他

外

支

費

払

利

息

の

経

常

特

1,130

定

産

1,169

益

利

資

72

他
利

別
固

益

売

却

益

10
8

貸

額

54

他

90

引

当

そ

金

戻

入

の

特

別

損

定

資

産

売

却

損

固

定

資

産

除

却

損

433

投 資 有 価 証 券 評 価 損

2,228

損

損

そ

の

421

失

896

他

502

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

当

4,911

法

人

3,380

少

数
期

等

株
純

調
主

4,483
19,284

法人税・住民税及び事業税
税

162

失

固

減

2,372
23,604

投 資 有 価 証 券 売 却 益
倒

2,189

用

持 分 法 に よ る 投 資 損 失そ（単位：百万円）

額

整

額

利

益

1,586

益

9,406

利

（26）

8,291

連結株主資本等変動計算書（）

平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで（単位：百万円）

株

主

資

本

資 本 金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式
平成20 年３月31日残高

株主資本
合計

10,00086,331

33,082△2,827

126,586

剰 余 金 の 配 当−−△1,219−△1,219

当 期 純 利 益

−

−

9,406

−

9,406

自己株式の取得

−

−

−

△20

△20

自己株式の処分

−

△10

−

492

482

持分法除外による減少

−

−

△1

−

△1

土地再評価差額金取崩−−△1,080−△1,080

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

−

−

−

−

−

連結会計年度中の変動額

連結会計年度中の変動額合計

−

△10

7,103

472

7,566

平成21年３月31日残高

10,00086,32140,186△2,354

134,153

評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他
土地再評価
有価証券
差額金
評価差額金

為替換算 評価・換算 新株予約権
調整勘定 差額等合計

少数株主 純 資 産
持分
合計

1,150

△2,922△18△1,790014,164

138,961

剰 余 金 の 配 当

−

−

−

−

−

−

△1,219

当 期 純 利 益

−

−

−

−

−

−

9,406

自己株式の取得

−

−

−

−

−

−

△20

自己株式の処分

−

−

−

−

−

−

482

持分法除外による減少

−

−

−

−

−

−

△1

土地再評価差額金取崩

−

−

−

−

−

−

△1,080

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）△2,268

1,080

△120

△1,308

7

989

△311

連結会計年度中の変動額合計△2,268

1,080

△120

△1,308

7

989

7,255

平成21年３月31日残高△1,118△1,841△139△3,098815,154

146,216

平成20 年３月31日残高
連結会計年度中の変動額（27）連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記（1）連結の範囲に関する事項①連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数
43社
主要な連結子会社の名称
TIS株式会社
株式会社インテックホールディングス
株式会社インテック
株式会社ユーフィット
株式会社アグレックス
クオリカ株式会社
AJS株式会社
TISシステムサービス株式会社 等②非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社の名称
株式会社フレックス
株式会社マイテック等

連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
（2）持分法の適用に関する事項①持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及びこれらのうち主要な会社等の名称
持分法を適用した非連結子会社の数２社
株式会社フレックス
株式会社マイテック
持分法を適用した関連会社の数
６社
エンコデックスジャパン株式会社
ほんつな株式会社
宏図信息技術（上海）有限公司
株式会社イーラボ
イーソリューションズ株式会社
株式会社プラネット②持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の主要な会社等の名称（非連結子会社） 株式会社インテック・アイティ・キャピタル（関連会社）
株式会社新川インフォメーションセンター
持分法を適用していない理由
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、（28）

持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
③持分法の適用の手続きについて特に記載すべき事項
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の決算日又は直近決算日の計算書類を使用しております。
（3）連結子会社の決算日等に関する事項
連結子会社のうち、TIS R&D Center,Inc.、TISI（上海）Co., Ltd.、天津
提 愛 斯 海 泰 信 息 系 統 有 限 公 司 、 TKSOFT SINGAPORE PTE.Ltd.、QUALICA（SHANGHAI）INC.、株式会社インテックアメニティ、株式会
社スカイインテック及び株式会社ヒューマの決算日は12月31日であります。
連結計算書類の作成に当たっては12月31日現在の計算書類を採用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
（4）会計処理基準に関する事項①重要な資産の評価基準及び評価方法
１）有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券 償却原価法（定額法）
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しております）
時価のないもの
主として移動平均法による原価法
２）デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法
３）たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品
主として先入先出法による原価法（貸借対照表
価額については収益性の低下に基づく簿価切下
げの方法）
仕 掛 品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
原材料及び貯蔵品
主として最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）②重要な減価償却資産の減価償却の方法
１）有形固定資産（リース資産を除く）
建物、構築物、運搬具
主として定額法
機械装置、器具備品
主として定率法
２）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
ただし、市場販売目的のソフトウェアについては、主としてソフトウェアの残高に見積売上高に対する当期売上の割合を乗じた金額と、見積効用年数（３年）による定額法によって計算した金額のいずれか多い金額をもって償却しております。また自社利用目的のソフトウェアについては、（29）

社内における利用可能期間（３〜５年）に基づく定額法によっております。
３）リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③重要な引当金の計上基準
１）貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については実績繰入率により、貸倒懸念債権等については、個別貸倒見積額を計上しております。
２）賞与引当金
従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額を計上しております。
３）退職給付引当金（前払年金費用）
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。数理計算上の差異は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年〜18年）による定額法により翌連結会計年度から費用処理することとしております。過去勤務債務については、主としてその発生時に一括処理しております。
なお、一部の連結子会社は退職給付債務の計算にあたり、簡便法を採用しております。
４）役員退職慰労引当金
一部の国内連結子会社は、役員退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
④その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
１）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の換算は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。
２）重要なリース取引の処理方法（借主側）
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年４月１日
前に開始する連結会計年度に属するものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
３）収益及び費用の計上基準
ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

（30）４）重要なヘッジ会計の処理（ヘッジ会計の方法）
主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップ
取引については特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
（ヘッジ手段とヘッジ対象）
ヘッジ手段
金利スワップ

ヘッジ対象
借入金（ヘッジ方針）金利スワップ取引については、金利変動による金利負担増大の可能性を減殺する目的で行っております。
（ヘッジ有効性評価の方法）
ヘッジ対象とヘッジ手段についてそれぞれのキャッシュ・フロー総額の変動額を比較しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
５）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
⑤連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
⑥のれんの償却に関する事項
発生した都度、かつ子会社ごとに判断し、その金額の重要性が乏しい場
合を除き、子会社の実態に基づいた適切な償却期間（計上後20年以内）において定額法により償却しております。
２．連結貸借対照表に関する注記（1）担保に供している資産及び担保に係る債務①担保に供している資産
建物及び構築物
15,920百万円
土地3,338百万円
機械装置及び運搬具
46百万円
売掛金
15百万円
②担保に係る債務
短期借入金
70百万円
長期借入金
2,252百万円（一年以内に返済予定のものを含む。）（2）有形固定資産の減価償却累計額

63,432百万円（3）保証債務連結会社（当社及び連結子会社）以外の会社の金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。
射水ケーブルネットワーク株式会社
88百万円
（31）

（4）土地の再評価「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）に基
づき、事業用の土地の再評価を行い、当該再評価差額金に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
（再評価の方法）「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）
第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算出するために国税庁長官
が定めて公表した方法により算出した価額に合理的な調整を行って算出しております。
再評価を行った年月日
平成14年３月31日
再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額
507百万円（5）のれん及び負ののれん
のれん及び負ののれんは、両者を相殺した差額を表示しております。相殺前の金額は次のとおりであります。
のれん
負ののれん
差
引

5,053百万円
214百万円
4,839百万円

３．連結株主資本等変動計算書に関する注記（1）当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株式
86,372,339株（2）配当に関する事項
基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力が翌連結会計年度となるもの
平成21年６月25日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり提案しております。
１）配当金の総額2,763百万円
２）１株当たり配当額
32円
３）基準日
平成21年３月31日
４）効力発生日
平成21年６月26日
５）配当の原資
利益剰余金（3）当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
858,680株
４．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,541円17銭
110円74銭（32）

５．重要な後発事象
該当事項はありません。
６．その他の注記
減損損失
当社グループは、当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
（1）減損損失を認識した資産グループの概要（単位：百万円）

用

途

場

所

種

類

減損損失

千葉県

土地、建物、器具備品

120

寮

千葉県

土地、建物、器具備品

223

寮

神奈川県

建物、器具備品

181

業務用資産

TIS㈱東京本社（東京都港区）

機械装置、ソフトウェア、
器具備品

34

業務用資産

TIS㈱大阪本社（大阪府吹田市）

建物及び構築物、機械装置、
ソフトウェア238

社内システムTIS㈱東京本社（東京都港区）

ソフトウェア43

休 止 回 線

TISソリューションビジネス㈱ 本社
電話加入権（東京都江東区）

2

医療システム
事業用資産

AJS㈱本社（東京都墨田区）

リース資産

4

休 止 回 線

AJS㈱本社（東京都墨田区）

電話加入権

6

休 止 回 線㈱ユーフィット本社（名古屋市中区） 電話加入権

6

業務用資産

クオリカ㈱本社（東京都江東区） リース資産33

休 止 回 線㈱エス・イー・ラボ本社（東京都江東区）
電話加入権
大阪営業所（大阪府吹田市）

2

社

宅

（2）減損損失の認識に至った経緯
寮・社宅につきましては、一部グループ会社の寮・社宅制度の変更により、現在の社有独身寮及び社有家族用社宅が遊休化されることになったため、減損損失として特別損失に計上しております。
業務用資産につきましては、開発用固定資産における収益性の低下により、（33）

投資額の回収が見込めなくなったことから帳簿価額の全額を、減損損失として特別損失に計上しております。
社内システムにつきましては、将来の費用削減効果が低下していると判断し、減損損失として特別損失に計上しております。
医療システム事業用資産につきましては、販売見込みの低下により、投資額の回収が見込めなくなったことから、減損損失として特別損失に計上しております。
休止回線については将来の使用見込みがないと判断されたものについて、減損損失として特別損失に計上しております。
（3）減損損失の内訳
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
有形固定資産その他
ソフトウェア
投資その他の資産その他
リース資産
合計

437百万円
78百万円
86百万円
1百万円
237百万円
17百万円
37百万円
896百万円（4）資産のグルーピングの方法
当社グループは、各社事業本部、地域、サービス区分により、また賃貸不動産については個別の物件ごとに資産グループの単位としております。なお、プロジェクト特有の資産を有する場合には、個別にグルーピングを行ってお
ります。

（34）

貸

借

対

照

表

（平成21年３月31日現在）（単位：百万円）

資
科
流

産

の

目

動

資

負

部
金

科

額

産

2,046

現 金 及 び 預 金

1,375

掛

金

3

貯

蔵

品

0

用

20

未 収 法 人 税 等

645

前

払

費

他

1

産

137,371

有 形 固 定 資 産

176

建 物 付 属 設 備

85

器

品

0

産

90

投 資 そ の 他 の 資 産

137,194

関 係 会 社 株 式

137,069

そ
固

の
定

資

リ

差

ー

入

備
ス

保

資

証

資 産 合 計

金

部

目

金

額
148

金

16

務

18

用

84

未 払 消 費 税 等

19

預

金

8

金

1

債

78

務

78

動

負

未

払
ー

未

債
費

り

賞
固

ス

払

与
定

引

当

負

リ

ー

ス

債

負

債

合

計

226

純 資 産 の 部
株

主

資

資

具

の

債

流

リ
売

債

本

本

139,190

金

10,000剰余

金125,945

準

備

金

2,500

その他資本剰余金

123,445

資
資

本
本

金

3,263

その他利益剰余金

3,263

繰越利益剰余金

3,263

利

自

益

己

剰

余

株

式

△

17

125

純 資 産 合 計

139,190

139,417

負債・純資産合計

139,417

（35）

損

益

計

算

書

（

）

平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで

科

目

営

業

収

金
入

グループ経営指導料収入

1,341

受

入

3,281
24

取

業

配
務

一

般

営

当

金
託

料

管

理

費

1,480

益

3,167

利

業

外

受

収

受

業

営

収

取

そ
業

利

外

支

費

払

息

0

他

0

利

息

11

創

立

費

110

そ

の

他

30

常

利

益

特

別

利

益

当

前

期

3,268

法人税・住民税及び事業税

5

純

純

利

利

253

益

期

当

152
3,014

抱 合 せ 株 式 消 滅 差 益
引

0

用

経

税

4,647

益

の

営

（単位：百万円）

額

益

3,263

（36）

株主資本等変動計算書（）

平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで（単位：百万円）

株
主資本
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
その他
資本剰余金 その他利益剰余金 利益剰余金
資本準備金
繰越利益
資本剰余金
合計
合計
剰余金

資本金
−

−

−

−

−

−

株式移転による設立

10,0002,500

123,445

125,945−−

当 期 純 利 益

−

−

−

−

3,263

3,263

自己株式の取得

−

−

−

−

−

−

自己株式の処分

−

−

△0

△0

−

−

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）

−

−

−

−

−

−

事業年度中の変動額合計

10,0002,500

123,445

125,945

3,263

3,263

平成21年３月31日残高

10,0002,500

123,445

125,945

3,263

3,263

平成20年３月31日残高
事業年度中の変動額

株

主

自己株式

資

本

株主資本
合計

純資産
合計

−

−

−

株式移転による設立−

135,945

135,945

当 期 純 利 益

−

3,263

3,263

自己株式の取得

△19

△19

△19

自己株式の処分

2

1

1

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）

−

−

−

事業年度中の変動額合計△17139,190

139,190平成21年３月31日残高△17

139,190

139,190平成20年３月31日残高
事業年度中の変動額（37）個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（1）資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法（2）固定資産の減価償却方法①有形固定資産（リース資産を除く）
建物付属設備定額法
器具備品
定率法②リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（3）引当金の計上基準
賞与引当金
従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
（4）繰延資産の処理方法
設立費は、支出時に全額費用処理しております。
（5）その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額

24百万円（2）関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
短期金銭債務
長期金銭債務

11百万円
71百万円
78百万円

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
一般管理費
営業取引以外の取引による取引高

4,647百万円
161百万円
29百万円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び総数
普通株式

（38）

9,187株５．関連当事者との取引に関する注記（単位：百万円）

取引の内容

取引
金額

科目

期末
残高

所有
サービスの グループ運
直接 100% 提供、役員 営サービスの兼務の提供（注1）

835

−

−

支払出向料
（注2）

255

未払費用

サービスの グループ運
子会社 株式会社インテック 所有
ホールディングス 直接 100% 提供、役員 営サービスの兼務の提供（注1）497−

役員の兼務 支払出向料
子会社 株式会社インテック 所有
間接 100%
（注2）

138

未払費用

属性

会社等の名称

子会社 TIS株式会社

議決権の所有 関連当事者（被所有）割合 との関係

16

−

9

取引条件及び取引条件の決定方針（注1）サービスの価格は、当社が算定した対価に基づき交渉のうえ、決定しております。
（注2）支払出向料の価格は、当社が算定した対価に基づき交渉のうえ、決定しております。
（注3）取引金額には消費税等は含まれておりません。

６．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,611円69銭
37円78銭７．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

〔ご参考〕本添付書類中の記載数字は、表示桁数未満を切り捨てて表示しております。
ただし、百分率は四捨五入しております。
（39）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成21年５月25日

ITホールディングス株式会社
取 締 役 会

御 中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員大 山

修

印

松 本 義 之印

齊 藤 直 人印

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ITホールディングス株式会社の平成20年４月１日から平成21年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類 、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針
及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算
書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ITホールディングス株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（40）

上会 計 監 査 人 の 監 査 報 告 書 謄 本
独立監査人の監査報告書
平成21年５月25日

ITホールディングス株式会社
取 締 役 会

御 中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員大 山

修

印

松 本 義 之印

齊 藤 直 人印

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ITホールディングス株式会社の平成20年４月１日から平成 21年３月31日までの第１期事業年度の計算書類 、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以（41）

上監査役会の監査報告書謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第１期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役
及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び新日本有限責任監査法人
から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）
及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株
主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成21年５月26日

ITホールディングス株式会社 監査役会

土村
監 査 役（社外監査役） 伊
監 査 役（社外監査役） 武
常勤監査役（社外監査役）
常勤監査役

家 瑞 生
井 安 博
藤
醇
内 繁 和

印
印
印
印

以
（42）

上

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項
当社グループは、株主の皆様への長期的かつ総合的な利益還元を重要
な経営課題と認識しており、業績動向や財務状況、事業発展に備えるための内部留保の充実を勘案し、安定的な配当を継続するよう努めてまいります。
当期におきましては、設立初年度で決算未経過であったため、中間配
当は実施しておりませんが、期末配当は当初予定の普通配当１株当たり27円に、経営統合における記念配当５円を加え１株当たり32円とさせていただきたいと存じます。
（1） 配当財産の種類
金銭といたします。
（2） 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金32円（普通配当27円、記念配当５円）
総額2,763,620,864円（3） 剰余金の配当が効力を生じる日
平成21年６月26日
２．その他剰余金の処分に関する事項
該当事項はありません。
第２号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由
シェアードサービス会社「ITサービスフォース株式会社」の設立および「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号、以下「決済合理化法」という）の施行に伴い、現行定款に以下の変更を行うものであ
ります。
（43）

（1） グループ内間接業務の効率化およびコスト削減ならびに業務品質の向上を目的として、平成21年４月１日付でシェアードサービス会社「ITサービスフォース株式会社」を100％子会社として設立したことに対応し、新たに事業目的を追加するものであります。
（2） 決済合理化法附則第６条の定めにより、当社は株券電子化の施行日（平成21年１月５日）において株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款変更の決議がされたものとみなされておりますので、現行定
款第６条（株券の発行）を削除し、あわせて株券に関する文言の削除および修正を行うものであります。
（3） 「株券等の保管及び振替に関する法律」が廃止されたことに伴い、現行定款規定のうち、実質株主および実質株主名簿に関する文言の削除および修正を行うものであります。
（4） 株券喪失登録簿は、決済合理化法施行日の翌日から起算して１年を経過する日までこれを作成して備え置くこととされているため、付則に所要の規定を設けるものであります。
（5） 本総会終結の時をもって不要となる付則につき、これを削除するものであります。
（6） その他、上記変更に伴う所要の変更および条数の繰り上げ等を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現 行 定 款第１条

（記載省略）（下線部分は変更箇所）

変 更 案
第１条

（現行どおり）

〜

〜

（目的）
（目的）
第２条 当会社は、次の業務を営む会社およ 第２条
びこれに相当する業務を営む外国会
社の株式または持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配・管理することおよび次の業務を営むことを目的とする。
（１）（１）（記載省略）
（20）
（20）

（44）

（現行どおり）（現行どおり）

現 行 定 款

変 更 案

（新 設）

（21）総務、会計・経理および調達・購買等に関する業務ならびに人事、労務管理に関する業務等の代行（22）（現行どおり）（23）
第３条（現行どおり）
第５条
〜

〜

（21）
（記載省略）

〜

〜

（22）
第３条
（記載省略）

第５条（株券の発行）第６条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
第７条（記載省略）（削 除）第６条（現行どおり）（単元株式数および単元未満株券の不発行） （単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とす 第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。
る。
２ 第６条の規定にかかわらず、当会社（削 除）は、単元未満株式に係る株券を発行しないことができる。
（単元未満株式の売渡請求）（単元未満株式の売渡請求）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主 第８条 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、そ
は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売りの有する単元未満株式の数と併せて単渡すこと（以下「買増し」という。）
元株式数となる数の株式を売り渡すこを当会社に請求することができる。
と（以下「買増し」という。）を当会社に請求することができる。
第10条（記載省略）

第９条（現行どおり）（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）（現行どおり）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 第10条
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱
２（現行どおり）
場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
（削 除）
３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、株券喪失登録簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名
簿、株券喪失登録簿および新株予約権
原簿への記載または記録、単元未満株式の買取りおよび買増し、その他株式（45）

現 行 定 款

変 更 案

ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては、これを取扱わない。
（株式取扱規程）（株式取扱規程）
第12条 当会社が発行する株券の種類ならび 第11条 株主名簿および新株予約権原簿へのに株主名簿、株券喪失登録簿および新記載または記録、単元未満株式の買取
株予約権原簿への記載または記録、単りおよび買増し、株主の権利行使に際
元未満株式の買取りおよび買増し、株しての手続き等およびその手数料、そ主の権利行使に際しての手続き等およの他株式または新株予約権に関する取びその手数料、その他株式または新株扱いおよび手数料は、法令または定款
予約権に関する取扱いおよび手数料に定めるもののほか、取締役会で定めは、法令または定款に定めるもののほる株式取扱規程による。
か、取締役会で定める株式取扱規程に
よる。
第13条

〜

〜

第12条
（記載省略）

第54条（現行どおり）

第53条
付

則

付

則

（設立の方法）第１条 当会社の設立は、会社法第772条の株式移転による。

（削 除）（最初の事業年度）
第２条 当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から平成21年３月31日まで
とする。

（削 除）

（役員報酬等）第３条 第33条および第44条の規定にかかわらず、当会社の成立の日後当会社の最初の定時株主総会終結の時までの当会社の取締役および監査役の報酬等は、それぞれ次のとおりとする。
取締役
取締役の報酬等の総額は、月額金25,000,000円以内とする。
監査役
監査役の報酬等の総額は、月額金7,000,000円以内とする。

（削 除）（付則の削除）第４条 本付則は、最初の定時株主総会終結

（削 除）

（46）

現 行 定 款

変 更 案の時をもって削除するものとする。

第３号議案

（新設）

第１条 当会社の株券喪失登録簿は、株主名
簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株券喪失登録簿への記載または記録に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

（新設）

第２条 当会社の株券喪失登録簿への記載または記録は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（新設）

第３条 本付則第１条から本条までの規定
は、平成22年１月６日をもってこれを削除する。

取締役８名選任の件

取締役全員（８名）は本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日 ）略歴、当社における地位、担当（他の法人等の代表状況）
昭和48年８月
昭和53年６月
昭和59年５月
平成２年６月
平成５年８月
平成17年４月

１

所有する当社の株式の数

株式会社インテック入社
同社取締役
同社常務取締役
同社代表取締役専務取締役
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長 インテック
中 尾 哲 雄 平成18年10月 グループCEO（最高経営責任者）
株式会社インテックホールディン 101,403株（昭和11年４月２日生）
グス代表取締役会長兼社長 最高経営責任者（CEO）
平成20年４月 当社代表取締役会長（現任）（他の法人等の代表状況）
株式会社インテックホールディングス 代表取締役会長
社団法人テレコムサービス協会 会長

（47）

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日 ）略歴、当社における地位、担当（他の法人等の代表状況）
昭和50年10月

2

株式会社東洋情報システム（現 TIS
株式会社）入社
平成２年６月 同社取締役
平成４年４月 同社常務取締役
平成８年６月 同社代表取締役専務取締役
岡 本
晋 平成15年４月 同社代表取締役専務取締役企画担当、考査室担当兼社長室長兼国際部長（昭和18年５月12日生）
平成16年４月 同社代表取締役社長
平成20年４月 当社代表取締役社長（現任）

所有する当社の株式の数

22,166株（他の法人等の代表状況）
TIS株式会社 代表取締役会長
昭和46年11月

3

株式会社東洋情報システム（現 TIS
株式会社）入社
平成６年６月 同社取締役
平成11年６月 同社常務取締役
平成15年４月 同社常務取締役金融・カード第１事
業部長
平成16年４月 同社代表取締役専務取締役アウトソーシング担当、技術担当、セキュリ
ティ監理室担当
平成17年10月 同社代表取締役専務取締役アウトソーシング担当、技術担当、セキュア
浦 田 幸 夫
ワン室担当
15,400株（昭和22年10月14日生） 平成18年４月 同社代表取締役専務取締役企画本部長、ビジョン21推進室担当、グルー
プサービスセンター担当兼社長室長
兼企画本部国際部長
平成18年６月 同社代表取締役専務取締役企画本部長、ビジョン21推進室担当、グルー
プサービスセンター担当兼社長室長
平成20年４月 当社取締役副社長（現任）（他の法人等の代表状況）
AJS株式会社 代表取締役会長

4

滝

澤

光

樹

昭和48年４月
平成11年６月
平成13年６月
平成17年４月（昭和26年３月29日生）

平成19年６月
平成20年４月

株式会社インテック入社
同社取締役
同社常務取締役
同社取締役 執行役員専務C T O 情報セキュリティ担当 技術・営業統 12,848株
括本部長
株式会社インテックホールディングス
取締役副社長 事業企画・IR担当
当社取締役副社長（現任）

（48）

候補者
番 号

5

氏
名
（生 年 月 日 ）略歴、当社における地位、担当（他の法人等の代表状況）

所有する当社の株式の数

昭和53年12月 株式会社東洋情報システム（現 TIS
株式会社）入社
平成６年６月 同社取締役
平成11年６月 同社常務取締役
平成14年４月 同社取締役
コマツソフト株式会社（現 クオリカ株式会社）副社長執行役員
平成14年６月 同社取締役
藤 宮 宏 章
コマツソフト株式会社（現 クオリ 16,520株（昭和22年１月31日生）
カ株式会社）代表取締役副社長
平成16年３月 同社取締役退任
平成16年４月 クオリカ株式会社代表取締役社長
平成20年４月 TIS株式会社代表取締役社長（現任）
当社取締役（現任）（他の法人等の代表状況）
TIS株式会社 代表取締役社長

6

昭和60年５月 株式会社インテック入社
平成12年６月 同社取締役
株式会社アット東京代表取締役社長
平成15年６月 同社常務取締役
平成17年４月 同社取締役 執行役員専務 ネット
ワークソリューション事業本部担当
金 岡 克 己 平成19年４月 アウトソーシング事業本部長
同社代表取締役 執行役員社長（現 130,628株（昭和31年２月24日生）
任）
平成19年６月 株式会社インテックホールディング
ス取締役
平成20年４月 当社取締役（現任）（他の法人等の代表状況）
株式会社インテック 代表取締役執行役員社長

7

昭和45年７月 横河・ヒューレット・パッカード株
式会社（現日本ヒューレット・パッ
カード株式会社）入社
平成９年１月 同社取締役
平成11年１月 同社常務取締役
同社取締役副社長 エンタープライズ
小 田 晋 吾 平成14年11月 システム事業統括
業務統括本部長（昭和19年11月８日生） 平成16年５月 同社取締役副社長 営業統括
平成17年２月 同社代表取締役副社長 営業統括
平成17年５月 同社代表取締役社長
平成19年２月 同社代表取締役社長執行役員
平成19年12月 同社顧問
平成20年４月 当社取締役（現任）

（49）

―

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日 ）略歴、当社における地位、担当（他の法人等の代表状況）
昭和57年４月
平成４年６月
平成５年４月

8

國

領

二

郎

（昭和34年７月19日生） 平成12年４月

平成15年４月
平成17年５月
平成18年４月
平成20年４月

日本電信電話公社（現 日本電信電話株式会社）入社
ハーバード大学経営学博士
慶應義塾大学大学院経営管理研究科助教授
同教授
慶應義塾大学環境情報学部教授
同SFC研究所長（現任）
同総合政策学部教授（現任）
当社取締役（現任）所有する当社の株式の数

200株（注）1. 上記取締役候補者は、いずれも当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 取締役候補者小田晋吾氏および國領二郎氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
3. 社外取締役候補者の選任理由等について（1）小田晋吾氏につきましては、日本ヒューレット・パッカード株式会社代表取締役社長を経験されており、同氏のIT分野を中心とした業界動向や企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かし、また独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただけると判断し、社外取締役候補
者としております。なお、同氏は平成20年４月に当社の社外取締役に就任し、本定時株主総会終結の時をもってその在任期間は１年３カ月であります。
（2）國領二郎氏につきましては、同氏の大手通信事業会社での勤務経験ならびに学識者としての経営およびIT等に関する高い見識と幅広い経験を当社の経営に活かしていた
だくことにより、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は平成20年４月に当社の社外取締役に就任し、本定時株主総会終結の時をもってその在任期間は１年３カ月であります。
4. 社外取締役との責任限定契約について
当社定款において、会社法第427条第１項の規定により、当社と社外取締役との間において、当該社外取締役が職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは会社法
第425条第１項が定める額を限度とする契約を締結できる旨の規定を設けております。
当社は当該定款規定に基づき、小田晋吾氏および國領二郎氏との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
なお、本議案が原案のとおり承認された場合には、当該責任限定契約を継続する予定で
あります。

第４号議案

監査役１名選任の件

監査役村井安博氏は、本定時株主総会終結の時をもって辞任により退任されますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、監査役候補者林唯政氏は、監査役村井安博氏の補欠として選任されることになりますので、その任期は当社定款の定めにより退任される同監査役の任期の満了する時までとなります。
また、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得て（50）

おります。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生 年 月 日 ）

林

唯

政

（昭和24年11月24日生）

略歴、当社における地位、担当（他の法人等の代表状況）
昭和48年４月
平成３年４月
平成３年10月
平成５年12月
平成15年４月
平成17年４月
平成19年４月

株式会社インテック入社
同社第五ソフトウェア部副部長
同社第六ソフトウェア部長
同社新潟センター所長
同社理事 中部地区本部長
同社執行役員 中部地区本部長
同社執行役員 ビジネスソリューシ
ョン事業本部長
平成21年４月 同社執行役員 社長付（現任）所有する当社の株式の数

4,724株（注）上記監査役候補者は、当社との間には特別の利害関係はありません。

第５号議案

取締役および監査役の報酬額決定の件

当社の取締役および監査役の報酬額は、現行定款付則第３条の規定により、取締役が月額2,500万円以内、監査役が月額700万円以内とそれぞれ定められておりますが、当規定の効力は本総会終結の時をもって消滅するため、あらためて取締役および監査役の報酬額についてお諮りするものであります。
取締役の報酬体系につきましては、業績に対する責任を明確にするため、業績連動型報酬を導入しております。
業績連動型報酬については、第２期事業年度以降、前事業年度の業績に基づく運用を開始することとなります。当該制度の開始および今後の経営基盤の強化による変動等も勘案し、現行の月額による報酬限度額を年額に変更のうえ、その限度額は、取締役の報酬額を年額400百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）、監査役の報酬額を年額85百万円以内といたしたいと存じます。
なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与は含んでおりません。
また、第３号議案および第４号議案が原案のとおり承認されますと取締役は８名（うち社外取締役２名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）となり、現在の員数に変更はありません。
以
（51）

上

株 主 総 会 会 場ご案 内 図
N

首
都
高
速
都
心
環
状
線

至 品川

至 品川

大門駅
都営浅草線

至 東銀座
モノレール
浜松町駅

東京モノレール

B2出口
至 東京
浜松町駅

至 羽田空港南口

北口

旧芝離宮恩賜庭園

島嶼
会館

S4出口
東京ガス

首都

浜崎 橋

J CT

高速

線
羽田
１号
計量検定所

都営大江戸線

芝商業高
至 新橋

産業貿易会館

会場入口
至 有明

竹芝駅

TIS竹芝ビル

ゆりかもめ

ホテル
インターコンチネンタル 竹芝客船ターミナル
東京ベイ

場

所

交通機関

お 願 い

〒105-8624 東京都港区海岸１-１４-５ TIS竹芝ビル
TIS株式会社東京本社内 10階会場
電話（03）6738 - 8100［当社東京本社（大代表）］
新交通ゆりかもめ「竹芝」駅より徒歩１分
JR「浜松駅」駅南口（S4出口）
より徒歩７分、北口より徒歩10分
都営大江戸線、浅草線「大門」駅 B2 出口より徒歩10分
駐車場の設備がございませんので、お車でのご来場はご遠慮願います 。