コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Osaka Organic Chemical Industry Ltd.

最終更新日：2018年2月27日

大阪有機化学工業株式会社
代表取締役社長 上林 泰二
問合せ先：取締役執行役員管理本部長 本田 宗一
証券コード：4187
https://www.ooc.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスは公正な企業活動を期すとともに、経営の透明性を高め経営システムの効率性とスピードの向上を目的とし、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための仕組みと捉えており、社内外とのゴーイング・コンサーン（事業
活動の継続）の共通認識を醸成しながらコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題とし、その向上と改善に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２（４）】
現時点における外国人株主の比率は低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳等の対応は現在のところ実施しておりませんが、今後の機関投資家や外国人株主の比率動向を踏まえ、引き続き実施の検討を行ってまいります。
【補充原則４−１（３） 】
当社は、最高責任者である取締役社長の後継者の計画を現時点では明確に定めておりません。人格・識見・実績を勘案して適当と認められる者の中からその人物を選定することとしております。
【補充原則４−２（１） 】
短期インセンティブとして、単年度の連結業績等をベースにした取締役（社外取締役を除く）に賞与を支給する事といたしました。また、株式報酬として2018年2月27日開催の第71期定時株主総会にて可決されました譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。今後、中期的な業績との連動
報酬の割合については、検討を行ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、政策保有株式に関する方針及び議決権行使に関する基準を定め、開示を行ってまいります。
１．政策保有に関する方針
取引関係の維持強化を目的とする株式保有については、保有基準を定め、保有理由を明確に開示いたします。
２．議決権行使に関する基準
政策保有株式の議決権行使については、適切な対応を確保するために、取引先企業の中長期的な企業価値を高め、持続的成長に資するか、また当社の利益に資するか等を総合的に判断いたします。
【原則１−７ 関連当事者の取引】
当社の取締役や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行うことは、当社の取締役会付議事項となっております。その取引の合理性、取引条件の妥当性、取引開示の適正性を十分に審議しております。
また、実行された関連当事者間の取引の情報（取引条件、決定方針等）の開示を有価証券報告書等にて開示を行っております。
【原則３−１ 情報開示の充実】
i．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、アクリル酸エステルを軸に幅広い産業分野のモノづくりを、社会と産業界の進歩、発展に貢献することを基本理念のもと、・私たちは『約束』を大切にします。
・私たちは『コミュニケーション』を大切にします。
・私たちは『モノづくり』に対する好奇心を大切にします。
を経営理念としております。
経営方針としては、・アクリルファインマテリアルの展開を強化・拡充し、化学マテリアルの提供を通して、社会と産業界の進歩、発展に貢献します。
・法令遵守を徹底し、従業員が安心して働き、地域社会から信頼される企業を目指します。
また、当社長期経営計画(Next Stage 10)は、長期的な視点で、高収益型化学メーカーとしての存在感のある独自のポジションを確立し、継続的な発展を遂げていく事を目指しております。
ii．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方（本報告書「1.1基本的な考え方」をご参照ください。）
iii．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役及び監査役の報酬額は、株主総会決議により、総額の限度額を決定し、当該範囲内で決定しております。
取締役の報酬等の決定は、『報酬検討会』にて審議し、取締役会にて承認・決定しております。監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
iv．経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名方針
社内取締役は、当社の経営戦略と事業領域を考慮し、選定しております。
社外取締役は、専門的な能力と知見を有する候補者の中から選定しております。
社外監査役は、会計専門家として公認会計士、法律専門家として弁護士を選任することとし、取締役会で候補者を選定しております。
取締役
１．取締役の選任は、株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する取締役候補は取締役会にて選定しております。
２．取締役候補の選定にあたっては、『選任指名検討会』にて審議し、取締役会で承認決定しております。
３．社外取締役は、東京証券取引所が定める『独立性基準』に沿って対応しております。
監査役

１．監査役の選任は、株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する監査役候補は取締役会にて選定しております。
２．監査役候補の選定にあたっては、『選任指名検討会』にて審議し、監査役会の同意を経た上で、取締役会で承認決定しております。
３．社外監査役は、東京証券取引所が定める『独立性基準』に沿って対応しております。
v．取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役候補者は、選任を提案する株主総会の招集通知株主総会参考書類の取締役選任議案、監査役選任議案にて開示しております。
【補充原則４−１（１） 】
当社は、取締役会の意思決定の事項として、【法令に定められた事項】【定款に定められた事項】および【重要な業務に関する事項】の項目として『取締役会規則』並びに『取締役会付議基準』を制定しております。当社の定める事項以外の業務執行の意思決定を当社『稟議決裁規程』並びに『稟議決裁事項』を制定し、取締役に委任しております。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
ガバナンスの強化、会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、社外取締役を2名選任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役となる者の判断基準（東京証券取引所が定める独立性基準）を定めております。
また、高度な専門的知見に基づき、公平かつ独立した立場から取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人材を選定しております。
【補充原則４−11（１） 】
１．取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
当社取締役会は、中長期的な企業価値の向上に向けての経営上の重要な意思決定と業務執行の監督を行うため、事業を遂行するための各分
野での豊富な知識や経験および高い能力を有する社内取締役と成長戦略やガバナンスの充実について積極的に意見や問題提起を行うことのできる能力を有する社外取締役により、現在、取締役8名(定款で定める員数12名)、監査役3名(定款で定める員数4名)の規模で構成され、社外取締役は2名以上、社外監査役は2名以上とすることとしております。
２．取締役の選任に関する方針・手続（１）取締役の選任に関する方針
原則３−１iv経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名方針に示しておりますのでご参照ください。
（２）取締役の選任に関する手続
取締役候補の選定にあたっては、選定基準を踏まえ、社外取締役を主要な構成員とする『選任指名検討会』にて審議し、取締役会にて審議・承認
され、取締役候補者は株主総会の決議により、選任されております。
【補充原則４−11（２） 】
社外取締役・社外監査役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレートガバナンス報告書等を通じ、毎年開示しております。
当社社外取締役および社外監査役以外は、他社の役員を兼任しておりません。また、兼任しております社外取締役・社外監査役については、事前に当社の年間日程を元に必要となる時間・労力が確保できるようにしております。
【補充原則４−11（３） 】
当社の取締役会全体の実効性については、取締役と監査役を対象に取締役会の運営・審議についてのアンケートを実施し、その回答の集計結果を取り纏め、取締役会にて分析・評価を行ないました。その結果、当社の取締役会の実効性は概ね良好な評価を得ており、取締役会の実効性は確保されていることを確認いたしました。今回の分析・評価結果を踏まえ、当社取締役会は、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。
【補充原則４−14（２） 】
当社は、取締役及び監査役が、重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、継続的に知識の習得および更新の機会を必要に応じて設けております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話に関する方針
会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的とし、株主との建設的な対話を促進するため、以下の方針を定めております。
（１） 株主との対話においては、担当役員をおき、担当部署を設置しており、管理本部がＩＲ担当部署となっております。
（２） 管理本部の担当役員は、建設的な対話実現のため、社内関係部署と協力して対応を行なっております。
（３） 個人面談以外に、半期に１度の会社説明会（機関投資家、個人投資家）や電話取材等を実施し、ＩＲ活動の充実を図っております。
（４） 管理本部の担当役員は、対話において把握された株主の意見・懸念について、取締役または経営幹部へフィードバックするとともに、社外取締役にもフィードバックを適時・適切に行い独立・客観的視点から課題認識を共有化しております。
（５） 管理本部の担当役員は、対話に際してのインサイダー情報が漏洩することを防止するため、当社が定める『内部者取引管理規程』および『ディスクロージャー・ポリシー』に基づき、情報管理を徹底しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,914,100

8.54

Western Red Cedar株式会社

1,080,000

4.82

三菱ケミカル株式会社

928,000

4.14

JSR株式会社

700,000

3.12

鎮目 泰昌

686,334

3.06

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

653,300

2.92

大阪有機化学従業員持株会

652,226

2.91

安川 義孝

652,200

2.91

株式会社日本触媒

596,300

2.66

東亞合成株式会社

521,000

2.32

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

11 月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

安原 徹

公認会計士

浜中 孝之

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

安原 徹

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
公認会計士の資格を有し、その高度な専門的知見に基づき、公正かつ独立した立場か
ら、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断したため。
また、当社の大株主企業、主要な取引先の出身者等ではないことから独立性が高いものと認識しております。
〔独立役員の確保の状況〕
上記のとおり、一般株主と利益相反のおそれがないことから、平成22年３月15日開催の取締役会において、独立役員に選定しました。

浜中 孝之○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

弁護士の資格を有し、その高度な専門的知見に基づき、公正かつ独立した立場か
ら、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断したため。
また、当社の大株主企業、主要な取引先の出身者等ではないことから独立性が高いものと認識しております。
〔独立役員の確保の状況〕
上記のとおり、一般株主と利益相反のおそれがないことから、平成28年１月22日開催の取締役会において、独立役員に選定しました。

―――

なし

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人からの計画概要説明を受け、期初・期中及び期末に意見交換をし、往査の立会い、結果の報告を受けております。会
計監査人の監査方法と結果の相当性を協議しております。また、内部監査室と適宜適時に会合を持ち、内部監査の計画や監査結果及び指摘事項について意見交換を行い、情報の共有化を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

吉村 勲

公認会計士

檜山 洋子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

k

l

m

氏名

吉村 勲

檜山 洋子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

公認会計士としての豊富な経験を有しており、企業会計の実務に長年にわたり携わっていることから、その高度な専門的知見に基づく監査を担っていただくため。
また、当社の大株主企業、主要な取引先の出身者ではないことから独立性が高いものと認識しております。
〔独立役員の確保の状況〕
上記のとおり、一般株主と利益相反のおそれがないことから、平成22年３月15日開催の取締役会において、独立役員に選定しました。

―――

弁護士として、客観的な立場から、その高度な専門的な見識に基づく監査を担っていただ
くため。
また、当社の大株主企業、主要な取引先の出身者ではないことから独立性が高いものと認識しております。
〔独立役員の確保の状況〕
上記のとおり、一般株主と利益相反のおそれがないことから、平成22年３月15日開催の取締役会において、独立役員に選定しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
短期インセンティブとして、単年度の連結業績等をベースにした取締役（社外取締役を除く）に賞与を支給する事といたしました。また、株式報酬として2018年2月27日開催の第71期定時株主総会にて可決されました譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。今後、中期的な業績との連動
報酬の割合については、検討を行ってまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
１．平成29年11月期の取締役報酬総額は、163百万円（うち社外取締役13百万円）であります。
２．連結報酬等の総額が１億円以上である者
該当はありません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役及び監査役の報酬額は、株主総会決議により、総額の限度額を決定し、当該範囲内で決定しております。取締役の報酬等の決定は、『報酬検討会』にて審議し、取締役会にて承認・決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役（社外監査役）に対する情報伝達方法として、取締役会については原則として事前に審議資料を配付し、出席が適わなかった場
合には、経営企画本部がその決議内容等を連絡することにしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

鎮目 泰昌

最高顧問（呼称）

業務内容
OYPM活動（当社グループ生産保全活動）アドバイザー

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)
非常勤、報酬有

社長等退任日2017/12/1

任期
1年毎の契約

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役制度を採用しております。独立的立場にある専門的見地を有する社外取締役や社外監査役が、取締役会による意思決定と取締役の業務執行を監視、監督することにより業務の適正を確保していると考えるため、本体制を採用しております。
（１）取締役会
取締役会は、８名（うち社外取締役２名）の取締役で構成され、取締役会規則に基づき、原則として毎月１回開催し、当社グループの経営に関する重要事項について決議、報告するとともに、業務執行状況を監督しております。
（２）経営会議
当社では、当社グループの経営の効率化を図るために、取締役と取締役会で業務執行の責任者として選任した執行役員で構成した経営会議を原則として毎月１回開催しております。経営会議では、社長が取締役会から委任された当社グループの業務執行に関する重要事項について報告・審議・決定し、社内規程に従って業務を執行、統制しております。
（３）内部統制委員会
社長直属の委員会として内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
（４）監査役会
監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成され、監査役会規則に基づき、原則として毎月１回開催し、必要事項を協議するほか、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っています。
また、監査役は取締役会に出席する他、経営会議や内部統制委員会にも陪席しており、取締役会の意思決定、取締役の職務執行を監査しております。
（５）内部監査
当社は内部監査部門として社長直属の内部監査室を設置しており、内部監査規程に基づき、毎年監査計画を作成の上、当社グループ全体の経営活動全般にわたり監査を実施しております。
（６）会計監査
当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石黒訓
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 千崎育利

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社において取締役会の合議制による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効にする最適なシステムであるとして従来の監査役制度を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2018年２月27日開催の株主総会において、招集通知は法律上要求される２週間前より早い、２月８日に発送いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2016年２月26日開催の株主総会より、インターネットによる議決権の行使を採用しており
ます。

その他

当社ホームページへの株主総会招集通知の掲載や株主様に当社への理解を深めていただくために、株主総会のビジュアル化（スクリーンやナレーションを使用）を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを制定し、ホームページに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2015年７月より、期末及び中間期末の説明会を東京・大阪にて開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2007年１月より、期末及び中間期末の説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページ内にIR情報ページを設置し、IRライブラリーとして、決算短信等の決算情報、決算説明会資料、事業報告書等をはじめ、ニュースリリースとして最近のトピックスを適時に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社のIR活動は、管理本部にIR担当者をおき、外部窓口対応を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「行動憲章」及び「コンプライアンスマニュアル」において顧客、株主、取引先、地域社会、
従業員、行政等との関係について詳細に規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境・安全に対する取り組み状況は、年１回「環境・社会報告書」に取りまとめ、当社ホームページで公開しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「行動憲章」において「株主をはじめ取引先、地域社会の方々とのコミュニケーションを行
い、適正な情報を適時に開示・提供する」と規定しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。
１．取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務執行は、取締役会における業務報告、情報交換などによる相互監視や、社外取締役の選任によりその適法性の確保を図っております。
また、当社の社是、基本理念に基づき、法令遵守を明文化した「経営方針」、「経営理念」を定めております。社長直属の委員会として内部統制委
員会を設置し、当社及び子会社の役員、社員（使用人）が遵守すべき「行動憲章」の策定などコンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る記録（取締役会議事録等）については、当社の「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理を行っております。また、取締役の職務執行に係る情報については、当社及び子会社の情報管理に関する情報セキュリティポリシーを「情報セキュリティ基本方針」以
下の規程類として体系的に整備し、その適切な運用を図っております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、リスクの発生を未然に防止するために、内部統制委員会で当社及び子会社のリスク管理体制の構築を行い、全社的リスク管理の推進を図っております。また、万一、不測の事態が発生した場合に備えて「危機管理規程」を定め、社長を対策本部長とする対策本部を設置し、損害・影響額を最小限にとどめる体制を整えております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、「取締役会規則」に基づき、毎月１回取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っております。
当社の経営戦略に関わる重要事項については事前に社長をはじめとする取締役並びに執行役員によって構成される経営会議において討議を行い、その審議を経て取締役会で意思決定を行っております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」並びに「稟議決裁規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定め、業務運営の効率化を図っております。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
前述のとおり、社長直属の委員会として内部統制委員会を設置し、当社及び子会社の役員、社員（使用人）が遵守すべき「行動憲章」の策定など
コンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。
総務部は、各部署にて、「経営方針」、「経営理念」、「会社規程等」の周知徹底を図るとともに、当社及び子会社でコンプライアンス研修の実施を行っております。
内部監査室は、当社及び子会社に対して、「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務の効率性等の監査を実施し、その結果を社長及び内部統制委員会に報告しております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について当社及び子会社が利用可能な「内部通報規程」を制定し、その運用を行っております。
６．当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社は、「行動憲章」を共有し、企業集団全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築に努めるとともに、「行動憲章」を基礎とした諸規程を定め、自立的に業務の適正を確保するための体制を整備しております。
各子会社は、「関係会社管理規程」に基づき、業務執行状況・財務状況を定期的に当社に報告するとともに、経営の重要な事項については、当社への事前協議等を行うものとしております。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役から求めがあった場合、監査役の職務を補助するための担当者を配置し、監査役の指示による調査の権限を認めるものとしております。
当該担当者の人事考課は監査役が行い、異動等の人事に関する事項の決定には、監査役の同意を要するものとしております。
８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役会並びに経営会議において、取締役及び社員（使用人）は監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項は、発見次第直ちに報告するようにしております。
（１）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実（２）会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財産上の問題
上記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び社員（使用人）に対して報告を求めることができるものとしております。監査役は、取締役及び社員（使用人）より報告を受けた場合、その他の監査役に速やかに報告を行うようにしております。
また、前述した社内通報に関する「内部通報規程」を適切に運用することにより、当社及び子会社の法令違反その他コンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保しております。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役が、会議の議事録、各種報告書等の会社の重要情報について閲覧できる体制を整えております。

（２）監査役専用の部屋を置き、独立した監査役業務が行える体制を整えております。
（３）各部門長及び担当者には、監査の重要性を認識させ、監査の実効性を高める体制を整えております。
（４）社長は、随時、監査役との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図っております。
（５）監査役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができるようにしております。
１０．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制報告制度の円滑かつ効果的な運営を行うために「内部統制規程」を定め、その有効性を継続的に評価するために必要な業務体制を整えております。
１１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本方針とし、反社会的勢力の排除に向け、「行動憲章」や「コンプライアンスマニュア
ル」による社内周知を図っております。また、総務部を中心に、反社会的勢力に関する情報の収集や警察をはじめとする外部専門機関との連携を図ることで、不測の事態に対処する体制を整えております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。
a. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（基本方針）
当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という）との関係を一切遮断することを基本方針としております。
b. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、反社会的勢力排除のため、以下の内容の体制整備を行っております。
i) 反社会的勢力対応部署の設置
管理本部総務部にて対応を行っております。
ii) 反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立
当社は、企業防衛対策協議会に加盟しており、関連情報の収集に努めるとともに、関係部署への周知を行っております。
iii) 外部専門機関との連携体制の確立
当社は、東警察署管内企業防衛対策協議会（大阪府）、大阪府暴力追放推進センターに加盟するとともに事業所毎に不当要求防止責任者を定め、所轄警察署や弁護士等の外部の専門機関と連携を図り、不測の事態に対処する体制を整えております。
iv) 反社会的勢力対応マニュアルの策定
当社は、反社会的勢力による被害を未然に防止することを目的として「不当要求防止対応マニュアル」を定めております。
v) 暴力団排除条項の導入
取引基本契約書等に、反社会的勢力との関係が判明した場合の解約契約条項を規定しております。
vi) その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立
当社は、当社グループ行動憲章に、「反社会的勢力及び団体に対しては、社会的正義を強く認識して対応する」と定めており、「コンプライア
ンスマニュアル」において以下の通り定め、定期的な従業員教育を行い、反社会的勢力の排除に努めております。
（一）違法行為や反社会的行為に関わらないよう、基本的な法律知識、社会常識と正義感を持ち、常に良識ある行動に努めます。
（二）反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ちません。また、反社会的勢力などから不当な要求を受けた場合、毅然とした態度で接し、金銭などを渡すことで解決を図ったりしません。
（三）会社またはみずからの利益を得るために、反社会的勢力を利用しません。
（四）反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とは、いかなる取引も行いません。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、平成20年１月11日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を定め、同年２月22日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）を導入いたしました。その後、
平成23年２月18日に開催の当社第64期定時株主総会（以下、「第64期定時株主総会」といいます。）及び平成26年２月21日開催の当社第67期定時株主総会（以下、「第67期定時株主総会」といいます。）において、それぞれ内容を一部変更して継続することをご承認いただきました（以下、第67期定時株主総会において継続が承認された対応策を「旧プラン」といいます。）。
旧プランの有効期限は、平成29年２月24日開催の当社第70期定時株主総会（以下、「第70期定時株主総会」といいます。）の終了の時までとなっておりました。そこで、当社は、平成29年１月12日開催の当社取締役会において、第70期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件として、旧プランの内容を一部変更の上（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます。）、本プランを継続することを決議し、第70期定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様にご承認いただきました。継続後の本プランの有効期限は、平成32年２月に開催予定の
当社第73期定時株主総会の終了の時までとなっております。
１． 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる必要があると考えております。
２． 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記１記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するためには、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われることが必要であり、このことが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資すると考えております。
そこで、当社は、平成20年１月11日開催の当社取締役会において、上記１記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルールを設定するとともに、対抗措置の発動手続等を定めた対応策を導入することを決議し、平成20年２月22日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。その後、この対応策を一部変更し、旧プランとして継続することを第64期定時株主総会及び第67期定時株主総会において株主の皆様にご承認していただきました。旧プランの有効期限は、平成29年２月24日開催の第70期定時株主総会の終了の時までとなっていましたが、第70期定時株主総会において、旧プランの内容を一部変更した本プランの継続について、株主の皆様にご承認いただきました。本プランの有効期限は、平成32年２月に開催予定の当社第73期定時株
主総会の終了の時までとなっております。
本プランは、当社株券等の特定株式保有者等の議決権割合を20％以上とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株式保有者等の議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。）に応じるか否かを株主の皆様に適切にご判断いただくための必要十分な情報及び時間を確保するために、大量買付者から意向表明書が当社代表取締役に対して提出された場合に、当社が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報の提供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するための大量買付ルールを定めています。また、本プランにおいては、当社取締役会が実務上適切と判断した場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、検討期間が終了するまで、又は当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動に関する議案が決議されるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.ooc.co.jp/）をご覧下さい。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制については、【参考資料：模式図】をご参照ください。