2024 年 2 月 27 日
各

位
会 社 名

株式会社マツモト

代表者名

代表取締役社長 松本 大輝（コード：7901 スタンダード市場）
問合せ先

取締役管理本部長 德永 和敏（TEL．093-371-0298）

第三者割当により発行される第 1 回新株予約権、第 2 回新株予約権及び第 3 回新株予約権(固定行使価額型)の募集に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社 UNIVA・Oak ホールディングス（以下「UNIVA・Oak ホールデ
ィングス」といいます。）を割当予定先とする、第三者割当により発行される第 1 回新株予約権（以下「本第 1回新株予約権」といいます。
）、第 2 回新株予約権（以下「本第 2 回新株予約権」といいます。
）及び第 3 回新株予約権（以下「本第 3 回新株予約権」といい、本第 1 回新株予約権、本第 2 回新株予約権と併せて「本新株予約権」といいます。
）の募集を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要（１）

割当日

2024 年３月 14 日
2,161 個（２）

新株予約権の総数

本第 1 回新株予約権

1,000 個本第 2 回新株予約権

641 個

本第 3 回新株予約権

520 個

4,209,384 円
（３）

発行価額

（本第 1 回新株予約権１個につき 3,136 円、本第 2 回新株予約権１個につき 1,144 円、本第 3 回新株予約権１個につき 654 円）
216,100 株（本新株予約権１個につき 100 株）（４）

当該発行による

本第 1 回新株予約権

100,000 株

潜在株式数

本第 2 回新株予約権

64,100 株

本第 3 回新株予約権

52,000 株

803,799,384 円（差引手取概算額 799,409,384 円）（内訳）
本第 1 回新株予約権
新株予約権発行分

3,136,000 円

新株予約権行使分

300,000,000 円

本第 2 回新株予約権（５）

資金調達の額新株予約権発行分

733,304 円

新株予約権行使分

249,990,000 円

本第 3 回新株予約権
新株予約権発行分

340,080 円

新株予約権行使分

249,600,000 円

差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額で、すべての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出した金額です。行使価額が調整され1た場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。

（６）

行使価額

本第 1 回新株予約権

3,000 円本第 2 回新株予約権

3,900 円本第 3 回新株予約権

4,800 円

本新株予約権は、いずれも行使期間中に行使価額の修正は行われません（固定行使価額型）
。
（７）
（８）

募集又は割当方法

第三者割当の方式により、UNIVA・Oak ホールディングスに全ての本新株予（割当予定先）約権を割り当てます。

新株予約権の行使期間2024 年 3 月 15 日から 2026 年 3 月 14 日までとします。
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本
新株予約権の払込期日から６ヶ月を経過した日以降、会社法第 273 条及び

（９）

その他

第 274 条の規定に従って、取得日の 20 営業日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりの払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得することができます。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

２．募集の目的及び理由（１）募集の目的（ⅰ）当社のこれまでの経営戦略
当社は、1932年創業の松本写真工芸所、松本写真印刷社を経て、写真、また、卒業アルバム作成にかかわる事業を手掛けてまいりました。高度成長とともに人口が増加し、日本経済も成長を続けるという正のスパイラルに乗っかり、また、紙メディアの全盛ということもあり、印刷事業の方も強化し、順当に事業を成長させてまいりました。
1990年代後半頃より、日本の少子高齢化問題が徐々に明らかになってきたため、収益モデルの変革を図り、個人向けのフォトブックサービスをインターネットで受注する「Kぴぃ」、印刷をウェブで受注する印刷通販「プリエイト」、学校やイベント向けのプリント販売サービス「ギガフォトレージ」な
ど、インターネットと印刷を掛け合わせたビジネスを展開してきました。
このように、卒業アルバムという柱をメインに、卒業アルバム以外の印刷事業の柱を作ってまいりま
したが、2022年の代表の交代により、よりウェブビジネスを加速し、さらに国際的な展開をターゲットにすると決めました。2023年からは、「受注産業から自己発信の会社へ」というテーマを掲げ、Web３事
業を立ち上げ、欧州にいる元Googleエンジニアを中心とした事業パートナーとの間で、Web３コンテンツの開発委託や、海外マーケティング協力等の連携を取り開発を進めるなど、印刷業からの脱却を図り、収益構造の転換を図り、高収益体質を出せる会社となるべく努めております。
当社における各事業の現状は以下の通りとなっております。
・卒業アルバム事業
当社の卒業アルバム事業では、全国の写真館、幼稚園から大学までの教育機関を顧客としており、毎年卒業アルバム制作から印刷・製本までを行っております。
2019年4月期 通期売上高2,085百万円
2020年4月期 通期売上高2,100百万円
2021年4月期 通期売上高1,710百万円
2022年4月期 通期売上高1,849百万円
2023年4月期 通期売上高1,833百万円
近年売上高が伸び悩んでいる要因としてはコロナ禍の影響に加えて以下のように分析しております。
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① コロナ禍前に売上を維持するために採算性の悪い仕事を受注しており、採算性の悪い仕事の受注を断っていること。
② 少子化による業界の過当競争が年々激化し、受注しても利益が出ない仕事の受注を断っていること。
・一般商業印刷事業
当社の一般商業印刷事業では、当社が保有する印刷機をフルに活用できるような、主に北九州、福岡県内の印刷物の受注を行っております。また、個人向けのフォトブックサービスをインターネッ
トで受注する「Kぴぃ」、印刷をウェブで受注する印刷通販「プリエイト」、学校やイベント向けのプリント販売サービス「ギガフォトレージ」など含んでおります。
2019年4月期 通期売上高749百万円
2020年4月期 通期売上高718百万円
2021年4月期 通期売上高560百万円
2022年4月期 通期売上高500百万円
2023年4月期 通期売上高408百万円
インターネットによる受注は比較的堅実ではありますが、近年のペーパーレス化などの進展、競争の激化による受注単価の下落、受注部数の減少などにより、売上高も上記のような状況が続いております。
・Web3事業
当社は2022年11月24日に「Web3.0事業への参入について」を適時開示、参入を表明いたしました。
以降、準備を進め、2023年2月にはWeb3サイト「ShinoVi」の、コンテンツを制限したβ版のサービスをリリース、その後、同年5月には正式版に移行しております。よって、2023年4月期におきましては草創期に当たり、売上高実績としては微小に留まりました。
・通期の売上、利益状況
以上を合計した、当社の売上、利益状況は以下となっております。
2019年4月期 通期売上高2,835百万円 営業損失 ▲71百万円
2020年4月期 通期売上高2,818百万円 営業損失 ▲28百万円
2021年4月期 通期売上高2,270百万円 営業損失▲365百万円
2022年4月期 通期売上高2,349百万円 営業損失▲207百万円
2023年4月期 通期売上高2,242百万円 営業利益 12百万円
上記の通り、当社のアルバム事業、一般商業印刷事業においては赤字基調が続いておりますが、
これは学校アルバム事業が非常に巨大な設備投資がかかることにも起因しております。2023年4月
期におきましては、設備投資自体を削減したこともあり、減収ながらも黒字化を達成しました。とはいえ、デジタル印刷機はおおよそ10年でのリプレイスが多く、また、印刷業、アルバム業は人手によるところも多く、これからの少子高齢化を迎えるにあたり、より自動化、機械化、効率化を進めるための設備投資が不可欠であるため、事業としては更なる設備投資が必要となってまいります。当社の業績の黒字化と企業価値の拡大には新たな成長戦略の施策を講じることが必要と考えております。
（ⅱ）今後の当社の成長戦略及び今回の資金調達について
当社としましては、企業価値の拡大へ向けた施策として、既存事業では卒業アルバムというものが毎年必ず、社会的に必要なものという前提に立ったM＆A戦略、また、既存事業とは一線を画する新規事業への強化を、今後の当社の成長戦略として実施していくことといたします。
① 既存事業への投資
卒業アルバムは、原稿作成から印刷、製本を 1 年かけて作成するという非常に息の長い、時間とコストがかかるビジネスであります。また、基本的には人口、学校数にも左右されるビジネスですので、少子化が急速に進んでいく昨今、より自動化、機械化、効率化を進めるための設備投資の増強や、より効率的なデジタル設備の体質強化を進めて行く必要があります。また、シェア拡大など事業構造の強化のために M&Aを活用した成長を考えております。このメリットにつきましては、下記のように想定いたしております。
まず、卒業アルバム制作は、市場としては少子化の更なる進展により右肩下がりが予想されます。しかし
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その性質上、今後につき市場が消失してしまうことは無いと考えます。ならば、縮小はするものの無くな
らない市場、ここで確固たる地位を強化すれば残存者利益があるとの見通しを立てました。この業界は現在数社で全体のシェアの半分強を占める熾烈な競争が繰り広げられています。当社はその一角に位置しま
すが、同業を買収する M&A を活用することで、シェアを更に上げる経営戦略であります。買収先がそれまでに培ってきた地域での信用や学校との長期に亘る関係性、これらを M&A を活用することで、自力では獲得出来ない経営資源を得られる、そのための有効な手段と捉えております。
また、シェア拡大による短期的なメリットとしては、以下のように考えます。もともと印刷産業は設備産業ですので、ある程度の設備を保有していることが競争力の源泉であり、それが受注の拡大に繋がります。卒業アルバム制作は特に、手持ちの設備を活かして、いかにシェアを高めていくかが重要との認識です。この度の検討先については、学校という顧客はしっかりと抱えている、かつ、当社とは異なる地域に工場を構えているがゆえに、設備の共有からの固定費削減や営業の効率化等のシナジーが高く見込めるとのメリットを想定しております。
今回の資金調達につき、このタイミングで決断した理由は二つございます。その一つは、昨年から M&A
仲介会社を通じて対象会社を模索している中で、正に対象に相応しい会社の情報が入手出来たことにあります。具体的な交渉はこれからになりますが、この投資機会を逸することの無いよう、かつ、対象会社との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保することが必要と考えております（理由のもう一つは後述いたします）。
② 新規事業（NFT事業）の強化
当社は、2023年２月より、当社初のWeb３（注１）事業として、「ShinoVi」をリリースいたしました。ShinoViとは、「NFT（注２）を通して日本のコンテンツを海外へ」、「世界中の日本ファンが集まるところ」というコンセプトで当社が開発したWeb3のプラットフォーム、NFTマーケットプレイス（注３）です。なお、開発は欧州で行いました。その理由としては、現状、日本よりも欧米の方がWeb3に関しては市場自体が遥かに巨大であり、ゆえに情報量も格段に多く、当社として、最先端の技術を有する会社と提携をすることが中長期的なビジネスの成功に必須と考えたからであります。当社代表取締役が繋がりを持っていた欧州の開発
会社は、相互信頼関係をもとに、開発を委託できる先でありますので、そこを選択いたしました。まずは日本的なテイストのイラストから始まりましたが、本のNFT化など、Web3にてあらゆるもののNFT化を目指していきます。当社のWeb3のビジネスはこのマーケットプレイスの運営と、自社コンテンツの開発との２本柱です。
ここから、最も注力したいのは、自社コンテンツの開発であり、ここを当社最大の強みにしてまいります。具体的には、高度な技術開発、そのための人材獲得、そしてマーケティング体制の強化です。今後、自社コンテンツを活用したWeb３ゲーム（注４）への進出の検討中であり、スピード感を持って先んじて投資を行うことで、この分野でも「日本発世界」のシンボルとなることを目指します。
2023年2月の「ShinoVi」サービス開始以来、当社は地元福岡のNFTアーティストによるアート作品を中心に、その販売に努めてまいりました。しかし、実際にその業界に身を置いてよくわかることでありますが、他社と同じようなことを後発でやっていても、当社が目指す成長や事業の飛躍的拡大は得られないという考えに至ります。試行錯誤の中から2023年秋より戦略を転換、「ShinoVi」の主軸には、自社で開発したコンテンツを据えるようにいたしました。そのスタートに際してはプレミア感の醸成も意図し、販売額を少額からにしておりますが、その売れ行きや反響は、それ以前とは様相を全く異にしております。このタイミ
ングでの資金調達を決断した理由のもう一つはここにあり、この流れをWeb3ビジネスとしてのこれ以上ない勝機と捉えたことであります。ゲーム化も視野にいれた開発では、少なくとも半年程度の期間を要する
ため、リリースまでの開発費用、リリース後のマーケティング活動の費用等の必要資金を早期に確保いたしたく考えております。
ビジネスモデルで申しますと、自社コンテンツを開発し、自社SNS（公式X）でのプロモーションを駆使して注目度を高める、それを様々な形でNFT化して自社マーケットプレイス「ShinoVi」で販売する、その動向
もSNS展開して相乗効果を高める、そして、マーケティング対象を海外ユーザーにまで拡げ、製販と宣伝を自社で一体化してヒットコンテンツを生み出し、収益性、収益力を高めることを目指します。
当社のWeb３事業として、上記Web3ゲームや「ShinoVi」でのマスを相手とするもの所謂「空中戦」とする
ならば、当社元来の強みである既存事業からの長年の地盤を活かした「地上戦」も展開してまいります。具
体的には、今後ブロックチェーン（注５）やNFTの本格的な社会実装が進んでいくことを想定して、従来の「卒業アルバム」を＋NFTとして、デジタル時代に相応しい「思い出のカタチ作り」に、業界の新スタンダードへと、こちらにも力を注いでまいります。

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以上から、1）～3）の開発、強化を考えております。
１）自社コンテンツ、IP（注６）の強化、Web3ゲーム化への投資
２）「日本を世界へ」発信に際しての、内外でのマーケティング強化３）NFTの社会実装に向け、自社の強みを活かした新たなサービスの創造と展開
以上の通り、既存事業への投資及び、新規事業（NFT事業）の強化を目的として、本新株予約権の募集を決定いたしました。
（注１）Web３→「分散型インターネット」とも呼ばれる、インターネットの新たな概念。具体的には、巨大テックのプラットフォームを介さずに、ブロックチェーン技術によってデータを個人に分散させ、ユーザー同士で直接、データやコンテンツ、お金のやり取りが出来ることを目指すもの。
（注２）NFT→非代替性トークン（Non Fungible Token）の略称で、「偽造不可な鑑定書・所有証明書付きのデジタルデータ」であり、ブロックチェーン上で、デジタルデータに唯一性を付与して真贋性を担保する機能や、取引履歴を追跡できる機能をもつもの。
（注３）NFTマーケットプレイス→クリエイターが自分で制作したNFT作品を出品販売したり、自分が所有するNFT作品を購入者同士で取引出来る、NFT作品の売買プラットフォーム。
（注４）Web３ゲーム→ブロックチェーン技術を用いたゲームで使用するNFTや、ゲーム内で獲得した暗号資産などの所有権証明を行えるコンテンツ。所有権証明を行うことで、ゲームに使用するために購入したNFTやゲーム内で獲得したNFT、暗号資産などを売買することが可能になる。
（注５）ブロックチェーン→情報を記録・管理するための技術、ひとまとまりの情報をまとめ、それを次から次へと鎖のように繋いでいく構造を持つことからブロックチェーンと呼ばれる。ブロックチ
ェーンには特定の管理者はおらず、台帳の全部、あるいは一部を暗号資産を取り扱う参加者全員が共有し、保存・管理している分散型台帳であることから、誰が、いつ、どのような情報を台帳に書き込んだのかを明確にして共有し、偽造出来ないような形で保存・管理する技術になる。
（注６）IP→Intellectual Propertyの略称で、日本語では「知的財産」を意味する。知的財産とは、企業や個人の知的創造活動によって創り出されたアイディアや創作物全般を指す言葉。

(２）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、下記のとおり本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
① 対象株式数を100,000株とし、行使期間を２年間とする、行使価額が3,000円に固定されている本第１回新株予約権② 対象株式数を64,100株とし、行使期間を２年間とする、行使価額が3,900円に固定されている本第２回新株予約権③ 対象株式数を52,000株とし、行使期間を２年間とする、行使価額が4,800円に固定されている本第３回新株予約権なお、本新株予約権の行使期間は、いずれも2024年３月15日から2026年３月14日までの２年間です。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第１回新株予約権、本第２回新株予約権、及び本第３回新株予約権は、いずれも行使期間中に行使価額が修正されない固定行使価額型の新株予約権であり、各行使価額の水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。
本第１回新株予約権の行使価額は3,000円（本発行決議日前取引日の終値の約108％）、本第２回新株予約権の行使価額は3,900円（本第１回新株予約権の行使価額の130％）、本第３回新株予約権の行使価額は4,800円（本第１回新株予約権の行使価額の160％）であり、いずれの行使価額も権利行使価額決定日の株価水準よりも高い水準に設定されております。
このように本新株予約権の各行使価額を３段階に分けて設定したのは、本第３回新株予約権の行使価額水準での当社株式時価総額（今回の増資分考慮）が、2022年の当社上場来高値（※）時点での時価総額に比べて約８割の水準になることから、上場来最大時価総額を強く意識、今後の更新を株価における目標と定
めて調達資金を活かした成長に邁進する、その中で、今後２年間における当社の株価上昇タイミングを捉えた段階的な調達を実現することを企図したことによるものです。
（※）当社は、2023年11月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。当社上場来高値は、当該株式分割が行われたと仮定して、算定しております。

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上記「（1）本新株予約権の発行の目的及び理由（ⅱ）当社の今後の成長戦略及び今回の資金調達について」においても述べましたとおり、当社は、さらなる事業規模の拡大及び収益力の強化を図るため、既存事業への投資及び新たな事業の柱となる新規事業の強化を積極的に進めてまいります。当社といたしましては、これらの成長戦略を着実に実行していくことで、当社の業績及び企業価値が向上し、その結果、当社株
価は持続的・段階的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。このような当社予測に鑑み、本第１回新株予約権、本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権の行使価額については、上記当社株価の目標水準をもとに３段階の行使価額を設定することといたしました。なお、各発行回の新株予約権の行使にかかる条件については、発行価額と行使価額以外の条件は同一となっております。
このように、本資金調達においては、単一の行使価額による新株予約権の行使の場合に比して相対的に足下での希薄化比率を低下させ、当社グループの業績向上に伴って企業価値が高まり、その結果当社株価
が現在よりも高い水準に達した局面において、段階的に自己資本を増強することが可能な設計となっております。したがいまして、本資金調達は、既存株主の皆様にとりまして株式の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断いたしました。
（３）本新株予約権による資金調達を選択した理由について
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
［他の資金調達方法との比較］① 金融機関からの借入
低金利環境が継続する中、金融機関からの間接金融による調達環境は良好であるものの、調達金額が全額負債として計上されるため、有利子負債/自己資本比率などの財務健全性が低下する可能性があります。また、本調達による資金使途は M&A 資金や新規事業の強化であり、回収には一定の時間を要することから、資金の性質を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。
② 第三者割当による新株発行の場合
第三者割当による新株発行の場合は、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる
反面、１株当たりの利益の希薄化が同時に発生し、新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性があります。
③ 公募増資の方法による新株式発行
公募増資に関しては、調達金額に比べてコストが高く、当社の現在の業績の状況等を考慮すると必要な資金が調達できるかは不透明であり、実現可能性は低いと考えられることから、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。
④ 私募社債の発行引受先が見つかっている場合は、短期間・低コストで比較的容易に発行が可能である一方、金利負担が発生することに加え、引受先を見つけることが困難であると判断いたしました。
なお、当社が重視した本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素は以下の通りであります。
［本資金調達スキームの特徴］＜メリット＞① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される 216,100 株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模は予め限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

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② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減
本新株予約権は第１回、第２回、第３回と行使価額がハイアップ型の固定となっており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定しております。したがいまして、
当社株価が当該行使価額を下回る局面においてはそもそも本新株予約権の行使が行われず、株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設計となっております。
③ 株価上昇時における行使促進効果
当社株価が本新株予約権の各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
③

取得条項
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日から 6 ヶ月を経過した日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の 20 営業日
前までに通知を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりの払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得すること
により、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
⑤ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新
株予約権引受契約において譲渡制限が付されており、当社の事前の承認なく、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
＜デメリット＞① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される 216,100 株で一定であり、最大増
加株式数は固定されているものの、本新株予約権の行使がなされた場合には、既存株式の希薄化が生じることとなります。
② 割当先の裁量
本新株予約権の行使は割当予定先の裁量によることから、割当予定先が行使をしない限り資金調達が出来ない仕組みとなっております。
③ 市場の動向等の要因
本新株予約権の行使請求期間である 2024 年 3 月 15 日から 2026 年 3 月 14 日までの 2 年間の期間
内に、市場の動向等の要因により、本新株予約権の行使が十分に進まない可能性があり、その場合、新たな資金調達等を検討しなければならなくなります。

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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）803,799,384

4,390,000

差引手取概算額（円）799,409,384（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額4,209,384円に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額799,590,000円を合算した金額であります。
行使に際して払い込むべき金額の合計額
発行価額の総額（円）（円）
本第1回新株予約権

3,136,000

300,000,000

本第2回新株予約権

733,304

249,990,000

本第3回新株予約権

340,080249,600,000

合計

4,209,384

799,590,000（注）２．上記、差引手取概算額は、当初の行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の見込額であります。行使価額が調整された場合には本新株予約権により調達する払込金額の総額及び差引手取概算額は増加または減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得した場合には、本新株予約権により調達する払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用3,190千円、弁護士報酬費用200千円、本新株予約権公正価値算定費用600千円、その他諸費用400千円を予定しております。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途及び支出予定時期としては、以下の通りです。
具体的な資金使途金額

支出予定時期129百万円

2024年7月～2025年９月

イ.自社コンテンツ、IP の強化、Web3 ゲーム化への投資

90百万円

2024年4月～2026年３月

ロ.「日本を世界へ」発信に際しての、内外でのマーケティング強化

40百万円

2024年4月～2026年３月

ハ.NFT の社会実装に向け、自社の強みを活かした新たなサービスの40百万円

2024年4月～2026年３月

200百万円

2024年7月～2025年９月

イ.自社コンテンツ、IP の強化、Web3 ゲーム化への投資

35百万円

2024年4月～2026年３月

ロ.「日本を世界へ」発信に際しての、内外でのマーケティング強化

10百万円

2024年4月～2026年３月

ハ.NFT の社会実装に向け、自社の強みを活かした新たなサービスの5百万円

2024年4月～2026年３月

イ.自社コンテンツ、IP の強化、Web3 ゲーム化への投資

200百万円

2024年4月～2026年３月

ロ.「日本を世界へ」発信に際しての、内外でのマーケティング強化

40百万円

2024年4月～2026年３月

ハ.NFT の社会実装に向け、自社の強みを活かした新たなサービスの10百万円

2024年4月～2026年３月

Ⅰ 本第１回新株予約権①既存事業への投資
Ｍ＆Ａ資金②新規事業（NFT 事業）の強化

創造と展開
Ⅱ 本第２回新株予約権①既存事業への投資
Ｍ＆Ａ資金②新規事業（NFT 事業）の強化

創造と展開
Ⅲ 本第３回新株予約権
新規事業（NFT 事業）の強化

創造と展開

合計

799百万円8

（注）１．本新株予約権の権利行使期間中に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記金額は減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３. 本調達資金を充当する優先順位としましては、②-イ、①、②-ロ、②-ハの順に充当する予定です。但し、当社の株価が行使価額を下回る水準で推移し、本新株予約権の行使による資金調達が進まない状況において資金が必要になった場合には、自己資金または金融機関からの短期借入金で充当する予定であります。
なお、上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。また、上記表中①及び②の目的及び理由は２.募集の目的及び理由をご確認ください。
① 既存事業への投資 M＆A資金→329百万円
当社は中長期経営ビジョンとして、「受注産業から自己発信への会社へ」と定めております。その達成のために、「両利きの経営」を実行してまいります。まず、この「両利きの経営」につき説明をいたします。
「両利き」とは、左右の両手がどちらも利き手であるかのように自在に使えることを意味します。これを企業経営に置き換えますと、既存の事業を深めていく「深堀り」と、新しい事業の開拓を目指す「探索」の活動を、高い次元で両立させ企業の継続的なイノベーションやサバイバルを可能にしていくものです。
ここでは、既存事業の「深堀り」を進めるため、M&Aに打って出る予定です。主力の卒業アルバ
ム制作は、少子化の更なる進行により従前以上の競争激化を想定、同業である「卒業アルバム」制
作会社を買収してシェアを高め、事業エリアの拡充から攻めの姿勢を強めて、全国エリアを対象にして投資検討を行ってまいります。
卒業アルバム制作は参入障壁が高いことから、M&Aはシェア拡大に効率的な手段と考えます。また、当社で注力しております「ホログラム印刷（印刷物の表面に光沢やマット感を出す技術を利用した、当社の新しい加工システム）」の技術を用いることで、買収先のお客様につき満足度を高めることが出来ると想定しております。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は、2024年7月から2025年9月を予定しております。現時点においては、市場調査を通じ複数の候補から検討を進めており、今後案件が具体的に決定した際には、適切に開示いたします。
以上、コア事業の深化及び進化を狙い、本第1回新株予約権による調達資金のうち130百万円を、本第2回新株予約権による調達資金からは200百万円を、計330百万円をM&A資金に充当する予定です。
② 新規事業（NFT事業）の強化→計470百万円
前記のとおり、「両利きの経営」を実現すべく、既存事業と新規事業との相乗効果を狙い、当社のオリジナリティや特徴を出せるビジネスモデルとして本新株予約権による調達資金の約4割は既存事業の「深堀り」に投入予定です。
その上で、本新株予約権による調達資金の約6割を新規事業に投入し、ここでの「探索」から成長ドライバーを発掘することこそ、当社が目指す変革、構造転換の柱となります。なお、肝心な新規事業強化からの収益化については、以下のように考えております。ここで主軸に据える自社コン
テンツ、IP強化からのWeb3ゲーム化、そして、ローカルコンテンツ含む「日本のコンテンツ」のマーケットプレイスでの取り扱い増、更には、自社の強みを活かした社会実装、全てに共通することは、当社が「NFTを販売する」ということです。ゲームのキャラクターやアイテムに、歴史ある地
方の銘菓への観光誘致に、または、卒業生の思い出写真等にと形を様々に変えてはおりますが、ユーザーに楽しみや思い出を提供するベースにはどれもNFTがあることに変わりはありません。当社
は、NFTが様々な付加価値を持つように仕立てて、日本及び海外で販売を行い、収益を獲得する会社を目指します。経済合理性からの優先順位は、利益率の高い自社コンテンツ、IPが最上位にきますので、プライオリティに応じて注力してまいります。そのための資金調達を活かした施策を以下に記します。
1）自社コンテンツ、IPの強化、Web3ゲーム化への投資→計325百万円
当社の中長期経営ビジョンである「受注産業から自己発信の会社へ」については、既存事業をしっかりと保持しながら、少子化社会に向けた事業モデルの構造転換を急ぐことを意味しております。今回、当社上場以来初となる増資に踏み切るのは、この構造転換を一気に加速させることが理由であり、その中心にはこの「自社コンテンツ、IPの強化」がございます。有力な自社コンテン
9

ツ、IPを生み出し、育てることこそ当社成長事業の肝であり、世界的にコラボレーションを行えるようになることを目指します。
そのような中、当社運営のNFTマーケットプレイス「ShinoVi」にて展開しております自社コンテ
ンツにおいて、キャラクター自身の注目度、NFTや付随するアイテム販売、更にはリアルグッズの可能性等につき、確かな手応えを感じるようになりました。この「手応え」について、具体的に説明いたします。まず、当社開発のキャラクターに対する注目度の観点でお伝えしますと、当社の公式X（Twitter）での発信に対する反応をバロメーターとしております。BUKI USAGI（ShinoVi
Usagi）というキャラクターを打ち出した昨年秋から、X投稿の閲覧数がそれまでの1万回前後から10万回強へと10倍になりました。それもかなりのスピード感をもって、です。併せて販売したキャ
ラクター関連の、ゲーム性を持たせたNFTは発売開始後30分以内で完売が続出。この流れと感触を、ファンのご期待にお応えしながら今後進化させていきたいと考えます。プロモーションを工夫しながら、Web３ゲーム化の検討を開始しております。
Web３ゲームでは、世界的にPlay to EarnからPlay and Earnへと、本来のゲームが重視している「楽しさ」を取り入れる流れへと移行していく中、市場規模は2022年の46億ドルから2027年には約650億ドルまで達する予測もあるほど、急拡大が見込まれます（インド最大の調査会社マーケッツ
アンドマーケッツ社が、2023年11月21日に発信した記事が出所です）。
その中で当社としてどう存在感を出せるか、どうやってコアなファン層を獲得し、“推し”てもらえるようになるかにつき、当社ならではのやり方を模索してまいります。
なお、本新株予約権により調達した資金の支出時期は2024年4月から2026年3月を予定しております。まず、自社コンテンツ、IPの強化を先行して進めつつ、Web３ゲーム化への道筋をつけてまいります。上記の通り、世界的にPlay to EarnからPlay and Earnの潮流の中、ゲーム開発に要求される水準は今後も上昇の一途と予測します。まず開発コストとしては、開発専任の人員採用、製作等の外注費、多数のユーザーアクセスに対応可能なサーバー環境構築、更には開発体制のグローバ
ル展開、そしてプロモーション費用等合計で、本第１回新株予約権による調達資金から90百万円、本第２回新株予約権による調達資金から35百万円、本第３回新株予約権による調達資金から200百万円、合計で325百万円を充当する予定です。
2）「日本を世界へ」発信に際しての、内外でのマーケティング強化→計90百万円「NFTを通して日本のコンテンツを海外へ」との使命感こそが、当社Web３事業立ち上げの原動力でありました。
当社運営のNFTマーケットプレイス「ShinoVi」のコンセプトは、「世界中の日本ファンが集まるところ」でもあります。また、地域経済という視点においても、Web３のサービスを介してインバウンド需要の取り込みを図ることはとても重要なことから、ローカルなコンテンツを発掘・育成しての海外への発信力、その強化にも努めてまいります。
更に、当社はもともと新規事業開始時より海外マーケットを狙って動き、昨年は「ShinoVi」を
欧州の展示会にも出展、現地の企業や多数のクリエイターに興味を示して頂きました。より多くの日本ファンにアクセスが出来、当社のお客様になって頂くためにWebを中心にしたマーケティング
強化にも注力いたします。
そして、当社発のNFTをお持ちいただけることで連帯性や仲間意識が生まれるような、熱量を持ったファンコミュニティを形成できるよう、世界の中での存在感を高めてまいります。
以上のことから、国内では魅力的な「日本のコンテンツ」やローカルコンテンツの仕込み、発掘・育成（含むプロモーション）、そして、海外でのマーケティング強化のために必要とする、「ShinoVi」の認知度・ブランド向上のための広告宣伝費、人員体制強化費用、Webサイト強化費用として、本第１回新株予約権による調達資金から40百万円、本第２回新株予約権による調達資金から10百万円、本第３回新株予約権による調達資金から40百万円、合計で90百万円を充当する予定です。資金の支出時期としては、2024年4月から2026年3月と計画しております。
3）NFTの社会実装に向け、自社の強みを活かした新たなサービスの創造と展開→計55百万円
数年前のNFTバブル勃興（注９）とその崩壊により、NFT自体の在り方や社会との関わり方はその当時と今後とでは全く変わっていくと考えます。これからは、長く親しまれ、生活の中に根付いている商品やサービス、そして企業ブランド等がNFTと紐づくことで、それまでになかった付加価値
や、心を揺り動かす感動をも生み出すことが可能になります。そして、あらゆる方面でそういう進化が当たり前になっていく「社会実装」こそ、かつての投機の対象から様変わりした、NFTのあるべき姿であり、当社としてはそこでも確かな役割を果たしたいと存じます。

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昨年には、BookNFTという新しい本のカタチをリリースしました。NFTの特性であるトレーサビリ
ティ（注10）やユニークネス(注11)を活用した「売買可能な電子書籍」は、本とNFTとの掛け合わせで新たな市場を生むはずです。また、当社のコア事業である「卒業アルバム制作」につきまして、お客様側からNFT化についてのご関心を頂くようになりました。卒業アルバムの特性上、紙媒体が無くなることはこれからもないでしょうが、いつも身近にある「あなただけのカスタムメイド
卒アル」NFT版が紙との掛け合わせで誕生するならば、それはきっと思い出の新たなカタチ作りにして、大切な絆が取り持つココロの繋がりが可視化出来る、時代性にミートしたサービスと考えます。
この事業を長年続け、多数の学校様からのご支持を頂いている当社としては、正に自社の強みを生かした社会実装として、積極的に取り組んでまいります。
この「卒業アルバムNFT」につきましては、前述のNFTの「社会実装」を当社の代名詞的既存事業を活用して成し遂げる事業と捉えております。ゆえに、当社ならではの新事業との思いを込めたプ
ロジェクトです。あまりに「当たり前」であり、「変わらない」存在である卒業アルバム、しかし、その制作側である学校、地域写真館、そして印刷会社には積年の課題や問題点がございます。
「卒業アルバムNFT」は、現在では世の中に無いものながら、今後、新たなサービスとして世に出ることが出来るならば、それらの課題解決にも直結する、そう考えております。この新事業推進につき、製作費や販促コスト等にて、本第１回新株予約権による調達資金から40百万円、本第２回新株予約権による調達資金から5百万円、本第３回新株予約権による調達資金から10百万円、合計で55百万円を充当する予定です。資金の支出時期としては、は2024年4月から2026年3月と計画しております。②の1）や2）と比較して、必要とする資金額は大きなものではありませんが、当社の信頼の証でもあるお客様の地盤を活用出来、NFTの新たな「社会実装」としてこれからの世の中に貢献できる事業開発として注力いたします。
なお、上記「①既存事業への投資 M＆A資金」について、仮に支出予定期間内に具体的な案件についてM&Aの実行に至らなかった場合においても、引き続きM&Aの検討を継続する予定であり、現時点では資金使途の変更は予定しておりません。但し、将来においてM&Aに関する当社方針に変更が生じた場合など、M&Aの検討・実行を停止することとなった場合には、本資金調達により調達した資金については、代替使途として、新規事業の強化等に充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場合には速やかに開示いたします。
また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は割当予定先の判断に依存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではな
く、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。
（注7）Play to Earn→「ゲームで遊んで獲得した暗号資産やNFTを取引することにより、経済的な利益を得られる」というゲーム性。
（注８）Play and Earn→「Play to Earn」モデルに、本来的にゲームが重視している「楽しさ」を取り入れたビジョン。
（注９）NFTバブル勃興→2021年3月、Twitterの創業者であるジャック・ドーシーの呟きがNFTとなり、それが３億円の値を付けて購入されたことを発端に、NFTにて投機バブルが興ったこと。
（注10）トレーサビリティ→NFTの保有者情報に着目した特徴。NFTはその発行と同時に保有者がブロックチェーン上に記録され、その後の取引履歴も全てブロックチェーン上に記録される。よって、購入者は販売者が当該NFTの現在の保有者であると信頼することが出来、安心して取引を行うことが出来る。
（注11）ユニークネス→日本語では「一意性」を意味する。他のものとは代替出来ない性質。

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４．資金使途の合理性に関する考え方
今回の、本新株予約権の発行により調達する資金は、上記「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当していくことで、当社の成長戦略および事業戦略を推進し、将来の利益成長性を高めることで、当社の収益機会の拡大を実現できるとともに、財政基盤の安定化を図れるものと見込んでおります。
よって当該資金使途は、企業価値延いては株主価値の向上を実現するためのものであり、売上及び利益を向上させるとともに、当社の安定した業績の拡大に寄与するものであり、合理的であると判断しております。
５．発行条件等の合理性(1) 発行条件の算定根拠及びその具体的な内容
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値算定を第三者算定機関である茄子評価株式会社（住所：東京都港区麻布十番１丁目２番７号、代表者：代表取締役社長
那須川 進一）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデ
ルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2024 年２月 26 日の終値）、当社株式の市場流
動性、配当率（0.00％）、割引率（リスクフリーレート 0.16％）、ボラティリティ（6.52％）等の諸条件や一定の前提を置いて、権利行使期間（本新株予約権は 2024 年 3 月 15 日から 2026 年 3 月 14 日まで）
その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて公正価値の算定を実施した結果、１個の払込金額を本第 1 回新株予約権は 3,136 円（１株当
たり 31.36 円）、本第 2 回新株予約権は 1,144 円（１株当たり 11.44 円）、本第 3 回新株予約権は 654 円（１株当たり 6.54 円）と算定いたしました。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、当該評価額と同額で、１個の払込金額を本第 1 回新株予約権は金 3,136 円（１株当たり
31.36 円）、本第 2 回新株予約権は 1,144 円（１株当たり 11.44 円）、本第 3 回新株予約権は 654 円（１株当たり 6.54 円）といたしました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当社と取引関係のない独立した外部の第三者算定機関
である茄子評価株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高
及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額である
ことから有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名全員（うち、社外監査役２名）も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当
該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、
当該算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価と同額であることを判断の基礎としております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使により発行される株式数は本第 1 回新株予約権100,000株（議決権の数は1,000 個）、
本第 2 回新株予約権 64,100 株（議決権の数は 641 個）、及び本第 3 回新株予約権 52,000 株（議決権の数
は 520 個）であり、合算すると 216,100 株（議決権の数は 2,161 個）であり、2023 年 10 月 31 日現在の当社の発行済普通株式総数 1,143,900 株（※）（議決権の数は 11,280 個（※））に対して 18.89％（議決権の総数に対する割合は 19.16％）の割合で希薄化が生じることとなります。
しかしながら、前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」のとおり、今回の資金調達における資金使途の成長戦略（①既存事業への投資、②新規事業の強化）は、当社における企業価値の向上へ向け12て必須と考える施策であり、今回の新株予約権の募集により、上記の資金使途に充当することで、その実現を図ることが可能となります。
以上の結果、当社の成長戦略を推進し、企業価値向上を図ることが、当社の経営基盤の安定化と企業価値の向上、延いては既存株主の株主価値の向上につながるものであることから、今回の本新株予約権の発行による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものであり、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数 216,100 株に対し、2024 年 2月 26 日から起算した当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は 26,351 株、過去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は 35,362 株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出
来高は 16,095 株となっております。
よって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：250 日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は約 500 株であり、
上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の 1.9％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。
（※）2023 年９月 14 日開催の取締役会の決議により、2023 年 11 月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っており、2023 年 10 月 31 日現在の当社の発行済普通株式総数及び議決権の数については、当該株式分割後の所有株式数を記載しております。

13

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（１）

名称

株式会社 UNIVA・Oak ホールディングス

（２）

所在地

東京都港区虎ノ門一丁目３番１号（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役会長兼社長グループ CEO 稲葉 秀二

（４）

事業内容

グループ会社の経営管理、投資業

（５）

資本金

4,787 百万円（2023 年９月 30 日現在）

（６）

設立年月日

1918 年２月 22 日

（７）

発行済株式数80,676,080 株（2023 年９月 30 日現在）

（８）

決算期

３月

（９）

従業員数

連結 87 名 単体２名（2023 年３月 31 日現在）

（10）

主要取引先

持株会社ゆえ該当なし（11）主要取引銀行

三井住友銀行、みずほ銀行、三菱 UFJ 銀行（2023 年９月 30 日現在）
株式会社ユニヴァ・キャピタル・ファイナンス 16.30％（12）大株主及び持株比率（13）

株式会社ユニヴァ・アセット・マネジメント

8.71％

NSL DTT CLIENT ACCOUNT 1

3.14％

佐野 敦彦

2.21％

木村 正明

1.88％

楽天証券株式会社

1.55％

株式会社シェフコ

1.49％

協和青果株式会社

1.44％

山崎 宏

1.39％

株式会社ＳＢＩ証券

1.08％

当事会社間の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当事項はありません。

該当状況
（14）

最近３年間の経営成績及び財政状態（千円）
決算期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

純資

産

4,968,722

4,155,252

4,504,870

総資産

7,752,638

7,361,417

7,560,778

１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )

88.91

59.73

52.49

高

5,531,707

2,611,996

2,047,777

売

上

営

業

利

益

△706,921△1,034,343△771,574

経

常

利

益

△780,359△969,538△582,345

益△978,766△1,710,924△761,274

親会社株主に帰属する当期純利益△951,190△1,663,605△687,605

１株当たり当期純利益(円)△17.73△29.62△9.22

１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )

-

-

-

当

期

純

利

※割当予定先である株式会社 UNIVA・Oak ホールディングス（以下「UNIVA・Oak ホールディングス」といいます。）は株式会社東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。UNIVA・Oak ホールディングスが 2023
年７月 13 日に株式会社東京証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス報告書」の「Ⅳ内部統制シス
14

テム等に関する事項２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」欄において「コンプライアンスマニュアルにおいて、警察、顧問弁護士等との連携により、市民生活の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断することを定めております。 反社会的勢
力対応規程において、反社会的勢力による被害を防止するために、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを目的として、反社会的勢力への対応にあたり基本的な方針や具体的な対応について定めております。」との記載があることを確認しました。さらに、当社は、過去の新聞記事、ＷＥＢ等のメディア掲載情報の検索により、当該割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
2022 年４月からの東証再編による新市場区分により、流通株式の定義が見直され、新たに設けられた上場維持基準では、持続的な成長及び企業価値を向上させていかないことには上場維持が難しい構造になっています。
当社は昨年、東京証券取引所より「上場維持基準（分布基準）への適合状況について」を受領し、当社の判定基準日である 2023 年 4 月末時点で、スタンダード市場の上場維持基準に適合していることを確認いたしました。
今後も安定的に上場維持基準を充たすことが出来ますよう、既存事業の「深堀り」と新規事業の「探索」を両立させる「両利きの経営」の実行により、企業成長を追求する過程において、株価に対する意識も従前以上に強めてまいります。
当社は今回の資金調達を実施するに当たり、複数の証券会社や投資銀行から提案を受け、様々な資金調達方法についての検討を進めてきました。その中で、UNIVA・Oak ホールディングスが他の何処よりも当社の事業内
容や経営方針に対しての理解が深く、当社株価に対する拘りを有し、当社の変革推進において寄り添う姿勢を示しながら、かつ同社提案の資金調達スキームは、株価や既存株主に配慮したもので、資金需要動向やタイミ
ングに応じて必要資金を調達したいとの当社のファイナンスニーズに対し、最も充足していると判断しました。
割当予定先の UNIVA・Oak ホールディングスとは、当社の成長戦略に強い関心をお持ち頂いたことから、昨年
８月 22 日より個別に面談を重ねてまいりました。同社は東京証券取引所スタンダード市場に上場する独立系の投資会社として、国内外において 17 年以上に亘る投資事業の経験を有し、特に潜在成長力を持つ上場企業向け
エクイティ・ファイナンスの割当実績は豊富で、中堅・新興上場企業に対する投資も積極的に行ってきました。
現在は、完全子会社であるスターリング証券と共に、投資銀行業務に加え、企業の成長戦略策定や営業支援等を行うアドバイザリー業務や M&A の仲介業務なども手掛けており、投資先の企業価値向上のための総合的な支援体制を敷いております。
新株予約権を権利行使価額により３段階に分けた今回の資金調達スキームは、第１回新株予約権にて資金調達の蓋然性を高めて直近の資金需要に対処するとともに、第２回新株予約権、第３回新株予約権と株価上昇によって段階的に調達が進むよう配慮したものであります。加えて、当社既存の株主にとりましても、本資金調達スキームは一度に大量の新株式を発行する形ではないため、希薄化が段階的に進む点で優位性があります。
長年に亘る投資事業の実績を有し、昨年 10 月の商号変更からは「価値共創事業」
を企業活動の中核に置く UNIVA・Oak ホールディングスならば、調達資金を活用した事業開発や事業展開にて、多数の企業との繋がりをもとに具体的な支援が最も期待出来ることから、2024 年２月 27 日開催の当社取締役会にて、割当予定先として選定をいたしました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である株式会社 UNIVA・Oak ホールディングスと当社との間で、本新株予約権について、総数引受契約を締結する予定ですが、同契約には継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、同社は、当社に対して、本新株予約権の行使により取得する当社株式の保有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や親会社となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを口頭で表明しております。
なお、割当予定先との総数引受契約では割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するとの取り決めがあります。当社取締役会での承認を行う前に、譲受人の本
人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針を確認のうえ、当社が該当予定先との間で締結する契約上に係る権利・義務についても譲受予定先が承継することを条件に、検討・15

判断いたします。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、UNIVA・Oak ホールディングスが 2024 年 2 月 14 日に関東財務局長に提出した第 163 期第 3 四半
期報告書に記載の四半期連結財務諸表にて、2023 年 12 月 31 日時点での現金・預金及びその他流動資産（現金・預金 1,121 百万円、流動資産計 3,485 百万円）を確認し、また、当社は UNIVA・Oak ホールディングスの預金通帳の写しを受領することにより、本新株予約権に係る払込金額に必要となる資金を十分に有していることを確認いたしました。
本有価証券届出書提出日時点では、本新株予約権の行使に必要な資金全額が確保されておりますが、
UNIVA・Oak ホールディングスは３段階にわかれる本新株予約権の行使を複数回にわたって行い、行使によって取得した株式の売却代金を次回の行使資金に充当する旨を聴取により確認しております。
以上により、実際に行使する場合に必要となる資金については、支障がないと当社では判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
割当予定先である UNIVA・Oak ホールディングスと当社役員及び当社大株主との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、また、その予定もありません。
（６）ロックアップについて①当社は、本契約の締結日以降、以下に掲げる期間のいずれにおいても、UNIVA・Oak ホールディングスの事前の書面による承諾を受けることなく、対象有価証券（次項に定義する。以下同じ。
）の発行等（公募
か私募か、株主割当か第三者割当か、新規発行か自己株式の処分か、その形態を問わず、組織再編行為等
における対象有価証券の交付を含む。
）又はこれに関する公表を行わない。
（１）払込期日から６か月間が経過した日又は UNIVA・Oak ホールディングスが保有する本新株予約権の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間（２）払込期日から６か月間が経過した日以降、さらに 12 か月間が経過した日又は UNIVA・Oak ホール
ディングスが保有する本新株予約権の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ただし、当該（２）の期間においては、本新株予約権に係る行使価額を下回る価額での発行等又はこれに関する公表に限りロックアップの対象とする。
②対象有価証券とは、当社の普通株式並びに当社の普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債、発行会社の株式への転換予約権又は強制転換条項の付された株式、及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含むがこれらに限られない。
）をいうが、当社又は子会社の役員又は従業員に対して発行される新株予約権並びにこれらの者に対して既に発行され又は今後発行される新株予約権の行使に応じて発行又は交付されるもの、並びに本契約の締結日時点で既に発行された有価証券の行使に基づく普通株式の発行及び交付を除く。
③上記①の定めは、当該対象有価証券の発行等が発行会社の成長戦略に資するものとして UNIVA・Oak ホールディングスが事前に書面により同意したときにはこれを適用しない。
（７）先買権について①当社は、払込期日から２年間、株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「本追加新株式等」という。）を発行又は交付（以下「本追加新株式発行等」という。）しようとする場合には、次の各号を遵守しなければならないものとする。但し、UNIVA・Oak ホールディングスが保有する本新株予約権の残高がなくなり次第、この権利は消滅する。
（１）当社は、UNIVA・Oak ホールディングスに対し、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の２週間前までに、その予定にかかる主要な条件・内容（本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受予定先（以下「提案先」という。
）の名称・所在地等を含むが、これらに限られない。以下同じ。
）を記載した書面（以下「本通知書」という。
）を交付しなければならない。
16

（２）UNIVA・Oak ホールディングスは、本通知書を受領後１週間以内に、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式等を引受けることを希望する旨を記載した書面（以下「応諾通知」という。
）を発行会社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受けることができる。
（３）当社は、本項第(2)号に従い UNIVA・Oak ホールディングスから応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載された条件・内容に従い、提案先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。
（４）当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。
②前項の定めは、次の各号の場合には、適用されないものとする。
（１）ストックオプション目的により、当社又は子会社の役員又は従業員に対して新株予約権の付与を行う場合、又は普通株式の発行又は交付（上記ストックオプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除く。
）の場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、且つ、その発行規模が発行済株式総数の５％（新株予約権の発行の場合には、当該新株予約権が行使された場合に交付される株式数を基準に判断される。
）を超えないとき（２）上記の他、当社と UNIVA・Oak ホールディングスとが、別途本条の先買権の対象外とする旨を書面により合意したとき③発行会社が本条第１項第(1)号に従わずに本追加新株式発行等の発行決議を行った場合には、当社は、かかる本追加新株式発行等における主要な条件・内容と同等の条件・内容にて、UNIVA・Oak ホールディン
グスからの請求に従って直ちに UNIVA・Oak ホールディングスに対し本追加新株式等を別途発行又は交付しなければならない。
７．第三者割当後の大株主及び持株比率
割当前（2023年10月31日）
大株主の名称

持株比率

松本 敬三郎16.55％

松本 大輝

5.53％

松本 和子

4.67％

上田 真由美3.83％

株式会社大分銀行

3.78％

株式会社福岡銀行

2.49％

サカタインクス株式会社

2.36％

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

2.23％

ＢＮＰパリバ証券株式会社

1.89％

高原 克弥

1.81％

（注）１．持株比率は、小数点第３位を四捨五入して算出しております。
２．大株主及び持株比率は、2023 年 10 月 31 日時点の株主名簿を基準として記載をしております。
３．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたします。
４．割当予定先による本新株予約権の保有目的は純投資であり、長期保有する意思を表明しておりませんので、割当後の状況は記載しておりません。
８．今後の見通し
今回の資金調達による 2024 年４月期の当社業績に与える影響については精査中であり、今後、開示すべき事項が生じた場合は、判明次第速やかに公表いたします。当社は、今回の資金調達を通じて成長戦略を推進
し、事業領域を拡大することが、経営の安定及び当社の企業価値の向上につながり、延いては既存の株主の皆様の利益にもつながるものと考えております。但し、新規事業の強化においては、事業が軌道に乗るまで
17

の過程にて、専門人員の新規採用や制作等の外注費、プロモーション費用等から費用先行となることも想定いたしております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、希薄化率が 25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないこと、本新
株予約権の全てが権利行使された場合であっても支配株主の異動が見込まれるものではないことから、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手または株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
2021 年４月期

2022 年４月期

2023 年４月期

売上高2,270 百万円

2,349 百万円

2,242 百万円

営業利益△365 百万円△207 百万円

12 百万円

経常利益△344 百万円△188 百万円

32 百万円

当期純利益△389 百万円△1,287 百万円

74 百万円

１株当たり当期純利益△343.61 円△1,136.67 円

65.74 円

１株当たり配当金33.33 円――

１株当たり純資産

2,442.52 円

1,270.81 円

1,337.66 円（注）当社は、2023 年 11 月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。2021 年４月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2024 年２月 27 日現在）
株 式 数
発行済株式数
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における
潜在株式数

18

発行済株式数に対する比率

1,143,900 株

100.00％

―株

―

―株

―

―株

―

（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2021 年４月期

2022 年４月期

2023 年４月期

始

値

791 円

821 円

688 円

高

値

1,070 円

831 円

7,150 円

安

値

690 円

591 円

688 円

終

値

820 円

688 円

3,240 円

（注）当社は、2023 年 11 月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。2021 年４月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、株価を算定しております。
② 最近６か月間の状況
９月(注１)

10 月(注１)

11 月

12 月

１月

２月(注２)

始値

3,370 円

3,433 円

3,265 円

2,767 円

3,320 円

2,932 円

高値

4,227 円

3,660 円

3,285 円

3,765 円

4,120 円

2,997 円安

値

3,267 円

2,990 円

2,745 円

2,422 円

2,805 円

2,619 円

終値

3,447 円

3,270 円2,749 円

3,390 円

2,932 円

2,766 円

(注１) 当社は、2023 年 11 月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。９月及び 10 月の株価につきましては、当該株式分割が行われたと仮定して、株価を算定しております。
(注２)２月の株価につきましては、2024 年２月 1 日から 2024 年２月 26 日までの株価の状況を記載しております。

③ 発行決議日前営業日における株価
2024 年 2 月 26 日
始値

2,760 円

高値

2,806 円安

値

2,732 円

終値

2,766 円（４）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11.発行要項
別紙記載の通り19

（別紙１）
株式会社マツモト
第１回新株予約権発行要項
１．

新株予約権の名称

株式会社マツモト第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）

２．

新株予約権の総数

1,000 個３．

新株予約権の

本新株予約権１個当たり 3,136 円

払込金額（本新株予約権の払込総額 3,136,000 円)

４．

申込期間

2024 年３月 14 日

５．

新株予約権の割当日

2024 年３月 14 日

６．

新株予約権の払込期日

2024 年３月 14 日

７．

募集の方法

第三者割当の方法により、以下のとおり割当てる。
株式会社ＵＮＩＶＡ・Ｏａｋホールディングス 1,000 個

８．

本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 100,000 株とする（本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。
）は、100 株とする。
）。
ただし、第９項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

９．

本新株予約権の目的である株式の数の調整（１）当社が第 13 項の規定に従って行使価額（第 10 項第（２）号に定義する。
）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 13 項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
（２）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
（３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる第 13 項第（２）号及び第（４）号記
載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前
割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、第 13 項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない
ときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

10．

本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）は、3,000 円とする。ただし、行使価額は第 13 項に従い調整されることがある。

11．

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

12．

行使価額の修正20

行使価額の修正は行わないものとする。
13．

行使価額の調整(１)当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行普通
株式数

＋

株式数

既発行普通株式数×

１株当たりの払込金額

時価＋

交付普通株式数「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株
式数を含まないものとする。
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③を除き、以下「時価」という。
）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。
以下同じ。
）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。
）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。
）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換
又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降
21

これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第（３）号③に定義する。
）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第（２）号乃至第（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。
）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。
）における時価を下回る価額になる場合(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した
新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

株式数 ＝ ──────────────────────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第（２）号⑦の場合は基準日）に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通22

株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本
項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。
）。
④本項第（２）号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第（２）号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
（４）本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（５）本項第（１）号乃至第（４）号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本
新株予約権者に通知する。ただし、本項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
14．

本新株予約権の行使期間2024 年３月 15 日（本新株予約権の払込み完了以降）から 2026 年３月 14 日（ただし、第 16 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

15．

その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

16．

本新株予約権の取得条項（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の 20 営業日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若
しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。
）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場
合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第 273 条及び第 274条の規定に従って、取得日の 20 営業日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。
（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から 20 営業日後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。
）に、本新株予約権
１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（４）当社は、本新株予約権の割当日以降、当社が発行する普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が 20 日連続して行使価額の 180％を超えた場合、当社取締役会が別途定める日（以下本号において「取得日」という。
）の２週間前までに、割当先に対する通知または公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全23

部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
17．

本新株予約権の行使請求及び払込の方法（１）本新株予約権を行使する本新株予約権者は、第 14 項記載の本新株予約権の行使期間中に第 21 項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
（２）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求に要する通知に加えて、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 22 項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。

18．

本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が第 22 項記載の口座に入金された日（「修正日」という。
）に発生する。

19．

本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定の理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、権利行使期間、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 3,136 円（１株当たり金 31.36 円）とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 10 項記載のとおりとし、行使価額は、2024 年２月 26 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を参考に、3,000
円とした。

20．

新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

21．

本新株予約権の行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部

22．

本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社福岡銀行 門司駅前支店

23．

社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

24.

振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号

25.

読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

26．

上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任
する。

27．

上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

24

（別紙２）
株式会社マツモト
第２回新株予約権発行要項
１．

新株予約権の名称

株式会社マツモト第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）

２．

新株予約権の総数

641 個

３．

新株予約権の

本新株予約権１個当たり 1,144 円

払込金額（本新株予約権の払込総額 733,304 円)

４．

申込期間

2024 年３月 14 日

５．

新株予約権の割当日

2024 年３月 14 日

６．

新株予約権の払込期日

2024 年３月 14 日

７．

募集の方法

第三者割当の方法により、以下のとおり割当てる。
株式会社ＵＮＩＶＡ・Ｏａｋホールディングス 641 個

８．

本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 64,100 株とする（本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。
）は、100 株とする。
）。
ただし、第９項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

９．

本新株予約権の目的である株式の数の調整（１）当社が第 13 項の規定に従って行使価額（第 10 項第（２）号に定義する。
）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 13 項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
（２）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
（３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる第 13 項第（２）号及び第（４）号記
載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前
割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、第 13 項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない
ときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

10．

本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）は、3,900 円とする。ただし、行使価額は第 13 項に従い調整されることがある。

11．

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

12．

行使価額の修正25

行使価額の修正は行わないものとする。
13．

行使価額の調整(１)当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行普通
株式数

＋

株式数

既発行普通株式数×

１株当たりの払込金額

時価＋

交付普通株式数「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株
式数を含まないものとする。
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③を除き、以下「時価」という。
）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。
以下同じ。
）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。
）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。
）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換
又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降
26

これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第（３）号③に定義する。
）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第（２）号乃至第（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。
）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。
）における時価を下回る価額になる場合(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した
新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

株式数 ＝ ──────────────────────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第（２）号⑦の場合は基準日）に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通27

株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本
項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。
）。
④本項第（２）号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第（２）号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
（４）本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（５）本項第（１）号乃至第（４）号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本
新株予約権者に通知する。ただし、本項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
14．

本新株予約権の行使期間2024 年３月 15 日（本新株予約権の払込み完了以降）から 2026 年３月 14 日（ただし、第 16 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

15．

その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

16．

本新株予約権の取得条項（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の 20 営業日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若
しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。
）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場
合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第 273 条及び第 274条の規定に従って、取得日の 20 営業日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。
（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から 20 営業日後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。
）に、本新株予約権
１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（４）当社は、本新株予約権の割当日以降、当社が発行する普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が 20 日連続して行使価額の 180％を超えた場合、当社取締役会が別途定めた日（以下本号において「取得日」という。
）の 2 週間前までに割当先に対する通知または公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全28

部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
17．

本新株予約権の行使請求及び払込の方法（１）本新株予約権を行使する本新株予約権者は、第 14 項記載の本新株予約権の行使期間中に第 21 項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
（２）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求に要する通知に加えて、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 22 項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。

18．

本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が第 22 項記載の口座に入金された日（「修正日」という。
）に発生する。

19．

本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定の理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、権利行使期間、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 1,144 円（１株当たり金 11.44 円）とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 10 項記載のとおりとし、行使価額は、2024 年２月 26 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を参考に、第１回新株予約権の行使価額の 130％とした。

20．

新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

21．

本新株予約権の行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部

22．

本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社福岡銀行 門司駅前支店

23．

社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

24.

振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号

25.

読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

26．

上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任
する。

27．

上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

29

（別紙３）
株式会社マツモト
第３回新株予約権発行要項
１．

新株予約権の名称

株式会社マツモト第３回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）

２．

新株予約権の総数

520 個

３．

新株予約権の

本新株予約権１個当たり 654 円

払込金額（本新株予約権の払込総額 340,080 円)

４．

申込期間

2024 年３月 14 日

５．

新株予約権の割当日

2024 年３月 14 日

６．

新株予約権の払込期日

2024 年３月 14 日

７．

募集の方法

第三者割当の方法により、以下のとおり割当てる。
株式会社ＵＮＩＶＡ・Ｏａｋホールディングス 520 個

８．

本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 52,000 株とする（本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。
）は、100 株とする。
）。
ただし、第９項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

９．

本新株予約権の目的である株式の数の調整（１）当社が第 13 項の規定に従って行使価額（第 10 項第（２）号に定義する。
）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 13 項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
（２）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
（３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる第 13 項第（２）号及び第（４）号記
載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前
割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、第 13 項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない
ときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

10．

本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）は、4,800 円とする。ただし、行使価額は第 13 項に従い調整されることがある。

11．

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

12．

行使価額の修正30

行使価額の修正は行わないものとする。
13．

行使価額の調整(１)当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行普通
株式数

＋

株式数

既発行普通株式数×

１株当たりの払込金額

時価＋

交付普通株式数「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株
式数を含まないものとする。
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③を除き、以下「時価」という。
）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。
以下同じ。
）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。
）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。
）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換
又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降
31

これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第（３）号③に定義する。
）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第（２）号乃至第（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。
）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。
）における時価を下回る価額になる場合(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した
新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

株式数 ＝ ──────────────────────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第（２）号⑦の場合は基準日）に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通32

株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本
項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。
）。
④本項第（２）号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第（２）号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
（４）本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（５）本項第（１）号乃至第（４）号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本
新株予約権者に通知する。ただし、本項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
14．

本新株予約権の行使期間2024 年３月 15 日（本新株予約権の払込み完了以降）から 2026 年３月 14 日（ただし、第 16 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

15．

その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

16．

本新株予約権の取得条項（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の 20 営業日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若
しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。
）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場
合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第 273 条及び第 274条の規定に従って、取得日の 20 営業日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。
（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から 20 営業日後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。
）に、本新株予約権
１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（４）当社は、本新株予約権の割当日以降、当社が発行する普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が 20 日連続して行使価額の 180％を超えた場合、当社取締役会が別途定める日（以下本号において「取得日」という。
）の 2 週間前までに割当先に対する通知又は公告を行うことにより、当該割当日において本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取33

得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
17．

本新株予約権の行使請求及び払込の方法（１）本新株予約権を行使する本新株予約権者は、第 14 項記載の本新株予約権の行使期間中に第 21 項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
（２）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求に要する通知に加えて、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 22 項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。

18．

本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が第 22 項記載の口座に入金された日（「修正日」という。
）に発生する。

19．

本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定の理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、権利行使期間、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 654 円（１株当たり金 6.54 円）とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 10 項記載のとおりとし、行使価額は、2024 年２月 26 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を参考に、第１回新株予約権の行使価額の 160％とした。

20．

新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

21．

本新株予約権の行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部

22．

本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社福岡銀行 門司駅前支店

23．

社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

24.

振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号

25.

読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

26．

上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任
する。

27．

上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

以 上34