平成 25 年９月５日
各位会 社 名 株 式 会 社 ク ス リ の ア オ キ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 青木 保外志(コード番号3398 東証第一部 ）問 合 せ 先 財務企画・ＩＲ室長 八 幡 亮 一(T E L076-274-1111 ）ストックオプション（新株予約権）割当てに関するお知らせ

当社は、平成 25 年９月５日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定ならびに平成 25 年８月 19 日開催の当社第 29 回定時株主総会における承認に基づき、ストックオプションとして発行する新株予約権について、下記のとおり決定いたしましたのでお知らせいたします。
なお、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額、その他未定の事項は、当該新株予約権の割当日（平成 25 年９月 25 日を予定しています。）までに決定されます。
記
１. ストックオプションとして新株予約権を無償で発行する理由
当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の取締役、執行役員及び従業員に対し新株予約権を無償で発行するものであります。
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数
下記３．に定める割当日において在任する当社の取締役８名に対して 40 個、執行役員４名に対して 20 個、従業員 23 名に対して 85 個を割当てる。
３．新株予約権の割当日
平成 25 年９月 25 日
４．新株予約権の総数
145 個
５．新株予約権の払込金額
無償（本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。）
６．新株予約権の目的である株式の種類及び数（１）本新株予約権１個当たりの新株予約権の目的である株式の数（以下、「目的株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。
（２）本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式 14,500 株とする。
（３）当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整する。
調整後目的株式数＝ 調整前目的株式数

× 無償割当、分割又は併合の比率

（４）当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。）の価額（以下、「出資価額」という。）
は、当該時点における目的株式数１株当たりの出資価額（以下、「行使価額」という。）に目的株式数を乗じた金額とし、当初行使価額は、以下に従い算出される金額とする。ただし、いかなる場合においても、出資価額は当初行使価額を上回らない。
（当初行使価額）
新株予約権割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする（１円未満の端数は切り上げるものとする。）。ただし、当該平均値が新株予約権の割当日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
（２）当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
調整後行使価額＝ 調整前行使価額×１
無償割当、分割又は併合の比率（３）当社は、前号の調整を行った場合、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知する。
８．新株予約権を行使することができる期間
平成 27 年 10 月１日から平成 29 年９月 30 日までの期間とする。
９．新株予約権の行使の条件（１）新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第８条第８項により定義される会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、対象者が当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合はこの限りではない。
（２）上記（１）ただし書以下の場合であっても、新株予約権者が当社又は当社の関係会社と競業関係にあると取締役会が判断する会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合には、新株予約権の行使は認めない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）その他の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
10．端数処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合、これを切り捨てる。
11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
行使に際して払込み又は給付をした財産の額（資本金等増加限度額）として会社計算規則第 17 条第１項に定める額の２分の１の額を資本金として計上し（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
）、その余を資本準備金として計上する。
12．新株予約権の取得（１）当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画

が当社株主総会又は取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
（２）本新株予約権者が上記９．に定める条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（４）前３号の場合における手続は、当社が定めるところによる。
13．新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
14．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
15．合併等における新株予約権の交付（１）当社は、当社を消滅会社とする合併（以下、「本合併」という。
）を行う場合において、吸収合併契約又は新設合併契約（以下、総称して「合併契約」という。）の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に本合併後存続する株式会社又は本合併により設立する株式会社（以下、総称して「存続会社」という。）の新株予約権を交付することができる。
（２）前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約において別に定める場合はこの限りではない。
(a)交付される新株予約権（以下、「承継新株予約権」という。）の目的である存続会社の株式の数
交付時の交付新株予約権の目的である存続会社の株式の数（以下、「承継目的株式数」という。）は、次の算式により算出される。
承継目的株式数

合併の効力発合併契約に定める当社の株式１株に＝ 生直前におけ× 対する存続会社の株式の割当ての比る目的株式数率（以下、「割当比率」という。）(b)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る。）の価額（以下、「承継出資価額」という。）は、当該時点における承継目的株式数１株当たりの出資価額（以下、「承継行使価額」という。）に承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。
承継行使価額＝ 行使価額×１割当比率（３）当社は、当社を吸収分割会社とする吸収分割（以下、「本吸収分割」という。）を行う場合において、吸収分割契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は前号を準用し、同号における「存続会社」は「吸収分割承継会社」と、「合併」は「吸収分割」と、「合併契約」は「吸収分割契約」と、それぞれ読み替える。ただし、吸収分割契約において別に定める場合はこの限りではない。
（４）当社は、新設分割（以下、「本新設分割」という。
）を行う場合において、新設分割計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に新設分割設立会社の新株予約権を交付することができる。
この場合における新株予約権の交付の条件は第２号を準用し、同号における「存続会社」は「新設分割設立会社」と、「合併」は「新設分割」と、「合併契約」は「新設分割計画」と、それぞれ読み替える。
（５）当社は、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行う場合において、株式交換契約の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第２号を準用し、同号における「存続会社」は「株式交換完全親会社」と、「合併」は「株式交換」と、「合併契約」は「株式交換契約」と、それぞれ読み替える。ただし、株式交換契約において別に定める場合はこの限りではない。
（６）当社は、株式移転（以下、「本株式移転」という。
）を行う場合において、株式移転計画の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することができる。この場合における新株予約権の交付の条件は第２号を準用し、同号における「存続会社」は「株式移転設立完全親会社」と、「合併」は「株式移転」と、「合併契約」は「株式移転計画」と、それぞれ読み替える。
（ご参考）
定時株主総会付議のための取締役会決議日

平成 25 年７月 18 日

定時株主総会の決議日

平成 25 年８月 19 日