平成 25 年 11 月６日
各 位
会 社 名

アシックス商事株式会社

代表者名

代表 取 締役 社長 眞木 秀樹（コード番号 9814 東証第２部）
問合せ先

管理本部経理部長 大原 正博（TEL 078-795-2000）

支配株主である株式会社アシックスによる当社普通株式に対する公開買付けの実施及び応募推奨に関する意見表明のお知らせ

当社は、平成 25 年 11 月６日開催の取締役会において、株式会社アシックス（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を完全子会社化
することを企図していること（以下「本完全子会社化」といいます。）、並びに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
記
１．公開買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 CEO 尾山 基

（４）

事

容

各種スポーツ用品等の製造及び販売

（５）

資

金

23,972 百万円（平成 25 年９月 30 日現在）

（６）

設

日

昭和 24 年９月１日（７）

大株主及び持株比率

日本トラスティ・サービス信託銀行株式（平成 25 年３月 31 日現会社（信託口）在）株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

3.93％

株式会社三井住友銀行

3.30％

日本生命保険相互会社

3.16％

株式会社みずほコーポレート銀行

2.78％

在
業

内
本

立

年

月

称

株式会社アシックス

地

神戸市中央区港島中町七丁目１番１

日本マスタートラスト信託銀行株式会
社（信託口）

4.01％

2.67％

メロン バンク エヌエー アズ エー
ジェント フォー イッツ クライアント メ
ロン オムニバス ユーエス ペンション(常任代理人 株式会社みずほコーポ
レート銀行)

- 1 -

2.31％

ステート ストリート バンク アンド トラ
スト カンパニー ５０５２２５(常任代理
人 株式会社みずほコーポレート銀

2.16％

行)
株式会社みなと銀行
サジヤツプ(常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行)
（８）

2.10％
1.53％

当社と公開買付者の関係
公開買付者は、公開買付者の完全子会社である山陰アシックス工業株式会社
資

本

関

係

所有分と合わせて、当社の発行済株式総数（8,842,636 株）の 52.69％に相当す
る 4,659,000 株を直接又は間接的に所有しております。
本日現在、公開買付者の取締役常務執行役員である佐野俊之氏及び公開買

人

的

関

係

付者の前代表取締役であり現在相談役である和田清美氏が、当社の社外取締役を兼務しております。
当社は、公開買付者が販売する各種スポーツシューズ及び公開買付者が使用

取

引

関

係

するスポーツシューズ関連資材の輸出入並びに公開買付者とのライセンス契約に基づき、公開買付者ブランドのスポーツシューズを製造し、公開買付者に対して公開買付者ブランドの使用等によるロイヤリティを支払っております。

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

公開買付者は、当社の親会社に該当します。

（注） 発行済株式総数に対する所有割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき 2,500 円（以下「本公開買付価格」といいます。）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１） 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成 25 年 11 月６日開催の取締役会において、本公開買付けについて、後記３．（２）「本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、後記３．（３）「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」の中の④「当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の同意」に記載された方法により、決議に参加した取締役の全員一致により決議されております。
（２） 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、当社普通株式のうち、4,459,000 株（当社の第 60 期第１四半期報告書（平成 25 年
８月８日提出）（以下「第 60 期第１四半期報告書」といいます。）に記載された平成 25 年６月 30 日現在の当社普通株式の発行済株式総数 8,842,636 株に対する所有株式数の割合（以下「所有株式割合」といいます。）にして50.43％（小数点以下第三位四捨五入。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。）（以下「公開買付者所有株式」といいます。）を所有するとともに、公開買付者の完全子会社
である山陰アシックス工業株式会社を通じた間接所有分（200,000 株、所有株式割合にして 2.26％）と合わせて、
当社普通株式 4,659,000 株（所有株式割合にして 52.69％）を所有しており、当社を連結子会社としています。公- 2 -開買付者は、この度、平成 25 年 11 月６日開催の取締役会において、当社を完全子会社とすることを目的として、
株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部に上場している当社普通株式の全部（但し、公開買付者所有株式、山陰アシックス工業株式会社が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募
株券等の全部の買付け等を行います。本公開買付けにより、公開買付者が当社の発行済株式の全て（公開買付者所有株式、山陰アシックス工業株式会社が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったときは、本完全子会社化を実施するため、本公開買付け後に公開買付者を完全親会
社、当社を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施する予定であるため（本公開買付け及び本株式交換を総称して、以下「本取引」といいます。）、本取引が実施された場合、当社普通株式は所定の手続を経て上場廃止となります。本株式交換の詳細については、後記３．（４）「本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
また、本公開買付けに際して、公開買付者は、当社の創業者・取締役相談役である田嶋弘吉氏（所有株式数
389,500 株、所有株式割合にして 4.40％）及び、その妻である田嶋チヨ子氏（所有株式数 115,100 株、所有株式割合にして 1.30％）との間で、両氏の所有する当社普通株式（所有株式数 504,600 株、所有株式割合にして5.71％）の全てについて、それぞれ本公開買付けに応募する旨の合意を得ているとのことです。なお、本公開買付けへの応募に関する条件はないとのことです。
② 本公開買付けの背景
公開買付者は、昭和 24 年に創業し、スポーツを通じて青少年の健全な育成に貢献するという願いのもと、創業以来お客様の求めるものを徹底的に追求し、世界中のスポーツ選手、スポーツを愛する全ての人々、健康を願う人々に、スポーツシューズを中心に付加価値の高い、高機能・高品質の商品を提供しております。
現在、公開買付者及び子会社（平成 25 年３月 31 日時点、全 51 社。以下公開買付者を含めて「アシックスグ
ループ」といいます。）は、グローバル規模での持続的成長を志向した中期経営計画『アシックス・グロース・プラ
ン 2015（以下「ＡＧＰ2015」といいます。）』を掲げ、平成 27 年度までに連結売上高 4,000 億円達成の実現を目指しております。そして、基本方針である「グループ全体で、お客様起点の活動を徹底する」のもと、基本戦略としてアスレチックスポーツ事業、スポーツライフスタイル事業、健康快適事業という三つの事業領域（ビジネスドメイン）において、革新的な価値の提供とお客様ニーズ対応の融合（製品戦略）、グローバル組織の構築（組織戦略）を核とした事業戦略を遂行しております。
一方、当社は公開買付者の前身である「オニツカ株式会社」に対し靴資材の販売を行っていたことから両社創業者間の信頼関係が構築された経緯で、公開買付者が当社の第三者割当増資を引き受け、昭和 62 年には当社に対する公開買付者の持株比率が間接所有分も含め 50.00％になったのを機に、当社は「アシックス商事株式会社」に商号変更し、現在に至っております。
その後、当社の株式上場（平成３年に証券会員制法人大阪証券取引所（以下｢大阪証券取引所｣といいます。）
市場第二部上場、平成 15 年に東京証券取引所市場第二部上場）などを経て、公開買付者は、アシックスグルー
プ全体の更なる売上拡大、企業価値向上を目的として、平成 19 年に当社との間で、商品力の強化やグローバ
ルな事業拡大、事業の合理化・コスト削減などの業務提携を行うことで合意するとともに、当社に対して公開買付けを実施（公開買付価格 2,150 円）し、公開買付けの結果、議決権比率が 35.84％から 51.09％となり当社を連結子会社としました。
当社の主な事業は、国内向けの比較的低価格な普段履きシューズ（汎用シューズ）、海外向けの中価格帯ス
ポーツシューズ及びシューズ用資材の販売であり、シューズ商品については、自社で企画・開発し、海外メーカーへ委託生産して仕入れた上で、国内の小売店等及び公開買付者の海外販売子会社に販売しております。
また、当社は当社の完全子会社であるニッポンスリッパ株式会社を通じて、スリッパ・日用品等の企画・販売も行っております。
今後、アシックスグループを取り巻くスポーツ用品業界は、健康志向によるスポーツへの関心の高まりやランニ
ングブーム、さらには新興国市場の拡大を背景に、引き続き堅調に推移すると予想されます。このような情勢のもと、アシックスグループは、中期経営計画ＡＧＰ2015 に基づき、世界本社機能の更なる強化、世界最大市場の北- 3 -

米と高成長市場の新興国での事業拡大及び日本事業の強化・拡大に取り組み、グローバル化が進展する経営
環境に即応し、持続的な成長に努めている状況にあります。
③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（ア） 意思決定の過程
こうした中、公開買付者と当社は、中期経営計画ＡＧＰ2015 の目標の実現に向けて、平成 25 年８月下旬の公開買付者の提案を契機として、公開買付者は、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイ
ザーとして三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任した上で、当社は、当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所・外国法共同事業を選任した上で、当社及びアシックス
グループの更なる企業価値向上を目的とした諸施策並びに本取引の諸条件について複数回に亘る協議を重ねてまいりました。その結果、公開買付者が本公開買付けを通じて当社を完全子会社化することによって、公開買付者の持つブランド力や信用力等の経営資源を当社が最大限活用することが可能となる、より緊密な協力体制を構築し、当社において機動的かつ迅速な組織体制を構築することが、当社の更なる成長を実現する最善策であり、当社及びアシックスグループの企業価値を最大化させることになるとの結論に至りました。具体的には、後記（イ）「本取引後の経営方針」に記載の各種施策により、当社及びアシックスグループの企業価値を最大化させることが可能であると判断したものです。更に、本完全子会社化は、両社の親子上場に係る潜在的な利益相反問
題の可能性を排除し、また当社の上場維持コストの負担軽減により当社及びアシックスグループの更なる経営管理体制の効率化やスリム化を可能にするものであります。
また、取引のストラクチャーにつきましては、当初、公開買付者は、公開買付者の普通株式を対価とする株式交換のみによって当社を完全子会社化することを検討していたとのことですが、当社との協議・交渉や公開買付者及び当社の近時の事業及び経営環境等を勘案した結果、当社の株主の皆様が受け取る対価の選択肢を増やすことで、より多くの株主の皆様から当社の完全子会社化にご賛同いただけることは望ましいことであり、当社の株主の皆様に対して現金か公開買付者の普通株式を選択する機会をご提供することにも一定の合理性があると判断したとのことであり、公開買付者から、株式交換に先立って公開買付けを実施することが提案され、合意に至りました。
加えて、本公開買付価格は、当社と公開買付者との複数回に亘る協議・交渉の結果、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付していると当社が判断するに足る価格で合意するに至りました。具体的には、（ⅰ）
後記（３）「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付
けの公正性等を担保するための措置」の②「当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、大和証券による算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）に基づく算定
結果のレンジの範囲内であること、（ⅱ）当社が平成３年１月 30 日に大阪証券取引所市場第二部に上場して以降の最高値である 2,100 円を上回る価格であること、（ⅲ）本公開買付けの公表日の前営業日である平成 25 年
11 月５日の東京証券取引所における当社普通株式の終値 1,860 円に対して約 34.4％（小数点以下第二位四捨五入）、過去１ヶ月間（平成 25 年 10 月７日から平成 25 年 11 月５日まで）の終値単純平均株価 1,809 円（小数点以下四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。）に対して約 38.2％（小数点以下第二位
四捨五入）、過去３ヶ月間（平成 25 年８月６日から平成 25 年 11 月５日まで）の終値単純平均株価 1,782 円に対して約 40.3％（小数点以下第二位四捨五入）、過去６ヶ月間（平成 25 年５月７日から平成 25 年 11 月５日まで）の終値単純平均株価 1,768 円に対して約 41.4％（小数点以下第二位四捨五入）のプレミアムが加算されており合理的範囲内であると考えられること、(ⅳ)後記（３）「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための処置が十分に採られた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（イ） 本取引後の経営方針- 4 -アシックスグループの中期経営計画であるＡＧＰ2015 目標必達のために、公開買付者は当社を完全子会社化
し、連携を深めていくことで、経営資源の集中、商品イノベーション、管理、マーケティング等の協業等を通じて、成長速度の加速、競争基盤の拡充を共に目指していきます。当社が公開買付者の完全子会社となることで、両社間においてより迅速かつ緊密な事業面での連携及び機能再編が可能となります。具体例として、アシックスグ
ループが保有する商標・特許・意匠等の知的財産権や各種の技術情報等及び公開買付者のマーケティング活動におけるノウハウを活用した事業展開を両社で推進することで、公開買付者と一体となって、アシックスブラン
ド及びアシックスグループ保有のブランドのブランドマネジメント及びブランド価値の向上を図ります。また、知的財産権の適切な管理体制の構築など、管理面における公開買付者のインフラ及びノウハウを当社と共有することによって効率的な組織運営を実現します。両社間で共通する業務については、資材調達の一元化及び製品材料の共有化等の業務の集約化・再編を実施するなど、アシックスグループ内で相互連携の強化・合理化を行うことでコスト面の削減を目指します。さらには、ガバナンス強化が求められる環境下、アシックスグループの行動規範、ＣＳＲ方針に則った経営の一層の徹底や浸透を通じて、当社の経営品質及びグループ経営の透明性を向上
し、強固なガバナンス及びコンプライアンス体制を構築することで、持続的な成長基盤の拡充に取り組んでいきたいと考えております。
また、当社は、公開買付者との間で、公開買付者及び当社が、より緊密な協力体制を構築して、公開買付者の持つブランド力や信用力等の経営資源を当社が最大限活用することを可能にし、当社において機動的かつ迅速な組織体制を構築することによって、当社の更なる成長を実現し、もって当社及びアシックスグループの企業価値を最大化させることを目的として、平成 25 年 11 月６日付で経営統合に関する基本合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結しております。当社は、本合意書に基づき、当社の強みとする商品群において、競争力及び商品力のある商品開発を行い、公開買付者と当社が相互の販売ルートを活用することで、シナジーを拡大し、ア
シックスグループ全体の更なる収益の拡大を図るとともに企業価値の向上を図ってまいります。なお、当社と公開買付者が本合意書において合意した主な事項は以下のとおりです。また、公開買付者は、公開買付者から当社に役員を派遣するか否かを決定しておらず、本完全子会社化後も、当社の事業の特性や、運営・体制の優れた点を十分に活かした経営に留意するとのことです。
ア 本公開買付けの実施
公開買付者は、本公開買付けを実施する。
イ 本公開買付けへの賛同
当社は、取締役会において本公開買付けに対して賛同し、株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行った上で、これを公表する。
ウ 業務上の提携
・開発・生産体制の最適化
公開買付者及び当社は、当社の生産能力の範囲内で、公開買付者の中価格帯以下の商品の開発・生産等について、当社への委託の拡大を図り、アシックスグループの開発・生産体制の最適化を図る。
・事業拡大
当社は公開買付者の販売ルートを活用して事業の拡大を図る。
・スポーツ工学研究所の更なる活用と商品力の強化
当社は、公開買付者のスポーツ工学研究所を活用した商品企画及び開発により、市場での差別化を行う。
エ 本公開買付け後の経営体制
公開買付者は、本公開買付け後も、本合意書締結日現在の当社の取締役については、アシックスグルー
プの経営幹部として必要な経営に関する知見（アシックスグループの経営理念の理解を含みますが、これに限られません。）の具備を前提に、引き続き当社の業務執行を行わせる予定である。
オ 従業員の処遇
公開買付者及び当社は、本完全子会社化後少なくとも３年間、本完全子会社化手続の完了時点における当社及び当社の子会社（以下「当社ら」といいます。）の従業員について、原則としてその雇用を継続させ、また、その雇用条件を従業員に実質的に不利益に変更させない。また、公開買付者は、本完全子会社化から３年経過した後も、当社らの従業員の雇用の継続に努めるものとする。なお、疑義を避けるために付言すると、当社らの就業規則等に基づき合理的に行われる就業の場所及び従事する業務の内容の変更は、雇用条件- 5 -の実質的に不利益な変更には該当しない。
（３） 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置
本日現在において当社が公開買付者の連結子会社であることを勘案し、当社及び公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するために、以下の措置を講じております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して参考にするため、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であり、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーでもある三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
に対し、当社の株式価値の分析を依頼したとのことです（なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しないとのことです。）。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似会社比較分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・
フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）の各手法を用いて当社普通株式の株式価値分析を行い、公開買付者は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から平成 25 年 11 月５日に株式価値算定書を取得したとのことです（なお、公開買付者は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。）。
上記各手法において分析された当社普通株式の１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価分析

1,767 円から 1,850 円

類似会社比較分析

2,086 円から 2,413 円

ＤＣＦ分析

2,361 円から 2,666 円

まず市場株価分析では、平成 25 年 11 月１日を基準日として、東京証券取引所における当社普通株式の基準日の普通取引終値 1,850 円、直近１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 1,799 円（小数点以下四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。）、直近３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 1,778 円及び直近６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 1,767 円を基に、当社普通株式１株当たりの価値の範囲を 1,767 円
から 1,850 円までと分析しているとのことです。
次に類似会社比較分析では、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を分析し、当社普通株式の１株当たりの価値の範囲を 2,086 円から
2,413 円までと分析しているとのことです。
ＤＣＦ分析では、当社の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成 26 年３月期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フ
ローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を分析し、当社普通株式の１株当たりの価値の範囲を 2,361 円から 2,666 円までと分析しているとのことです。
（注）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社普通株式の株式価値の算定に際し、公開買付者及び当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、当社の関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。三菱
ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、平成 25 年 11 月１日までの上記情報を反映したものであるとのことです。
公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した株式価値算定書記載の内容・分析結果を踏
まえつつ、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、- 6 -当社普通株式の直近６ヶ月間の市場株価動向、発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付価格に付されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、現在の金融・マーケット環境や当社のファンダメンタルズが反映されていると考えられる当社普通株式の市場価格に合理的なプレミアムを付した買付価格を当社の既存の株主の皆様に対し提示することが相当であると判断し、最終的に平成 25 年 11 月６日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 2,500 円と決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり 2,500 円は、公開買付者による本公開買付けの開始についての公表
日の前営業日である平成 25 年 11 月５日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値 1,860 円に対して 34.4％（小数点以下第二位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同様に計算しております。）、過去１ヶ月間（平成 25 年 10 月７日から平成 25 年 11 月５日まで）の普通取引終値の単純平均値 1,809 円に対して38.2％、過去３ヶ月間（平成 25 年８月６日から平成 25 年 11 月５日まで）の普通取引終値の単純平均値 1,782 円に対して 40.3％、過去６ヶ月間（平成 25 年５月７日から平成 25 年 11 月５日まで）の普通取引終値の単純平均値
1,768 円に対して 41.4％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となるとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関
である大和証券に対し、当社の株式価値の算定を依頼し、平成 25 年 11 月５日付で大和証券から株式価値算定書を取得しております。なお、当社は大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニ
オン）を取得しておりません。
大和証券は、当社からの依頼に基づき、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定を行っております。大和証券が上記手法に基づき算定した当社普通株式の１株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法

1,767 円から 1,841 円

類似会社比較法

2,161 円から 2,710 円

ＤＣＦ法2,455 円から 3,051 円

市場株価法においては、算定書作成日の前営業日である平成 25 年 11 月１日を基準日として、東京証券取引所における当社普通株式の過去１ヶ月間の終値単純平均株価 1,799 円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。）、過去３ヶ月間の終値単純平均株価 1,778 円及び過去６ヶ月間の終値単純平均株価 1,767 円に加え、平成 25 年 10 月 21 日に業績予想を上方修正していることを踏まえ、平成 25
年 10 月 22 日から基準日までの間の終値単純平均株価 1,841 円を基に、当社普通株式の１株当たりの価値の範囲を 1,767 円から 1,841 円までと算定しております。
類似会社比較法においては、国内上場会社のうち、当社の主要事業であるシューズ販売（卸売）事業との類似性を考慮して、株式会社リーガルコーポレーション、東邦レマック株式会社及び株式会社アマガサを類似会社として抽出し、EBITDA マルチプルを用いて当社普通株式の１株当たりの価値の範囲を 2,161 円から 2,710 円までと算定しております。
ＤＣＦ法においては、当社が作成した平成 26 年３月期から平成 29 年３月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しています。割引率は 7.51％～
9.86％を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率を 0.0％として算定しております。
ＤＣＦ法の算定の前提として当社の事業計画に基づく収益予測は以下のとおりです。当該収益予測においては大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありませんが、平成 27 年３月期及び平成 28 年３月期については、国内における消費税増税や円安傾向の定着見通しによる収益の低下に加えて、生産委託先におけるコスト変動
等の要因により、減益を見込んでおります。
なお、本完全子会社化後の各種施策の効果等につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。

- 7 -（単位：百万円）
平成 26 年３月期
（６ヶ月）

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

売上高16,47230,60031,60032,700

営業利益

1,360

2,082

1,695

1,981

EBITDA

1,439

2,232

1,850

2,141

229

2,768

956

1,254

フリー・キャッシュ・
フロー

なお、第三者算定機関である大和証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③ 独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る審議に慎重を期し、当社の取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所・外国法共同事業を選任し、本公開買付けに対する当社の意思決定の方法・過程等に関する法的助言を受けております。
なお、公開買付者は、本公開買付けに至る意思決定過程における透明性・合理性を確保するため、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本公開買付けの諸手続について法的助言を受けているとのことです。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の同意
当社は、大和証券より取得した株式価値算定書、北浜法律事務所・外国法共同事業から得た法的助言を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、当社は、(ⅰ)本公開買付け及び本完全子会
社化を通じて、当社の企業価値を向上させることが可能となるとともに、（ⅱ）本公開買付価格及び本公開買付けに係る諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して市場価格を上回る価格による合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成 25 年 11 月６日開催の当社取締役会において、当社取締役のうち、田嶋弘吉氏、和田清美氏及び佐野俊之氏を除く取締役全員（全６名のうち参加者３名）が審議及び決議に参加し、決議に参加した当社の取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
また、上記取締役会には当社の全ての監査役（全３名）が出席し、その全ての監査役が当該取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役である田嶋弘吉氏は、公開買付者との間で本公開買付けへの応募に合意していることから、本公開買付けに関し当社と利益が相反するおそれがあるとして、上記の決議に関する審議には一切参加しておりません。また、和田清美氏は公開買付者の前代表取締役であって現在相談役であり、佐野俊之氏は公開買付者の取締役常務執行役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、両氏は上記の決議に関する審議には一切参加しておりません。
⑤ 公開買付者との間に利害関係を有しない者による、上場会社又はその子会社等による決定が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見の入手
当社は、本取引における意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、公開買付者と利害関係のない当社の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている松本邦雄氏に対し、本取引に係る当社による決定が当社の少数株主にとって不利益なものでな
いかについて諮問いたしました。
当社は、松本邦雄氏から、平成 25 年 11 月６日に、(ａ) 本取引は、当社と公開買付者がより一層の連携強化を- 8 -図り、更なるシナジーの実現や強固なガバナンス体制の構築を目的とするものであって、当社の企業価値向上に資するものであり、(ｂ)（３）「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」に記載の各措置が講じられる等、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められ、(ｃ)本公開買付価格は、大和証券による当社普通株式の株式価値の算定結果を参考として、当社と公開買付者が対等な立場で交渉を行ったうえで、当該算定結果の範囲内で決定されており公正な価格であると認められること、また、本公開買付けの後に予定されている本株式交換における株式交換比率は、その公正性及び妥当性を確保するため、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を参考に、本公開買付け終了後に公開買付者と当社がそれぞれの株主の利益に十分配慮して協議の上で決定する予定であり、本株式交換により当社の少数株主が受け取る対価（公開買付者株式。但し、受け取るべき株式の数に１株未満の端数がある場合、当該端数部分については、会社法に基づき金銭の分配となります。）を決定するに際しての当社普通株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格とする予定であり妥当であると認められることから、本取引に関する当社の決定は当社の少数株主にとって不利益なものでないと判断する旨を内容とする意見書を入手いたしました。
⑥ 本公開買付価格の適正性その他本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日としております。公開買付期間を比較的長期間である 30 営業日に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供しつつ、当社普通株式について他の買付者による買付け等の機会を確保することで、本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。
なお、当社は公開買付者との間で、公開買付者以外の者による買付け等の機会が不当に制限されることがな
いよう、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを一切禁止するような合意は行っておりません。
（４） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、前記３．（２）①「本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本取引により、当社の発行済株式の全て（公開買付者所有株式を除きます。）を取得する予定とのことです。
具体的には、本公開買付けにより、公開買付者が当社の発行済株式の全て（公開買付者所有株式、山陰ア
シックス工業株式会社が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったときは、公開買付者及び当社は、本公開買付け後に、本株式交換を行うことにより、公開買付者が当社の発行済株式の全て（公開買付者所有株式を除きます。）を取得することを企図しているとのことです。
これは、当社の少数株主の皆様に対して、本公開買付価格で所有株式をご売却いただくことでより早期の金銭による対価を受領する機会をご提供するとともに、引き続きアシックスグループの事業に投資していただけるよ
う、その後に予定している本株式交換によって新たに公開買付者の株主となっていただくという選択も可能としたものとのことです。
本株式交換においては、当社の少数株主の皆様が所有する当社普通株式の対価として公開買付者株式を交付することを予定しており、法定の必要手続を踏むことにより、本公開買付けに応募されなかった当社普通株式を含む当社の全株式（本株式交換の効力発生の直前の時点において公開買付者が所有している当社普通株式を除きます。）は全て公開買付者株式と交換され、公開買付者株式１株以上を割り当てられた当社の少数株主の皆様は、公開買付者の株主となります。本株式交換は、その効力発生日を遅くとも平成26年４月頃を目途に設定して実施する予定です。
なお、本株式交換は、会社法第796条第３項本文に定める簡易株式交換により、公開買付者における株主総会の承認を受けずに実施される予定です。また、本株式交換は、法定の条件を満たすことにより、会社法第784条第１項に定める略式株式交換により、当社における株主総会の承認を受けずに実施される可能性があります。
本株式交換における株式交換比率は、その公正性及び妥当性を確保するため、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を参考に、本公開買付け終了後に公開買付者と当社がそれぞれの株主の皆様の利益に十分配慮して協議の上で決定することを予定しておりますが、本株式交換によ- 9 -り当社の少数株主の皆様が受け取る対価（公開買付者株式。但し、受け取るべき株式の数に１株未満の端数がある場合、当該端数部分については、会社法に基づき金銭の分配となります。）を決定するに際しての当社普通
株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格にする予定です。なお、当社は、本公開買付けの終了日以降、本株式交換の効力発生までの間に、自らが所有する当社普通株式の全てを消却する予定です（当社の平成25年
11月６日公表の「平成26年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された平成25年９月30日現在の当社の所有する自己株式数は698,063株であり、当該自己株式数の所有株式割合は7.89％です。）。
本株式交換に際しては、完全子会社となる当社の少数株主の皆様は、会社法その他関連法令の定めに従い、当社に対して株式買取請求を行うことができます。この場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
（５） 上場廃止となる見込み及びその理由
当社普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの結果、当該上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後前記３．（４）｢本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本株式交換により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していますので、かかる手続が実施された場合、当社普通株式は当該上場廃止基
準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる見込みです。なお、上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際して、公開買付者は、当社の創業者・取締役相談役である田嶋弘吉氏（所有株式数
389,500 株、所有株式割合にして 4.40％）及び、その妻である田嶋チヨ子氏（所有株式数 115,100 株、所有株式割合にして 1.30％）との間で、それら両氏の所有する当社普通株式（所有株式数 504,600 株、所有株式割合
5.71％）の全てについて、それぞれ本公開買付けに応募する旨の合意を得ているとのことです。なお、本公開買付けへの応募に関する条件はないとのことです。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し（１） 本公開買付け後の方針等
本公開買付け後の方針等については、前記３．（２）「本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」をご参照く
ださい。
（２） 今後の業績への影響の見通し
本公開買付けが当社の業績に与える影響については、今後、業績予想修正の必要性又は公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。

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10．支配株主との取引等に関する事項
公開買付者は当社の支配株主であり、本公開買付けは支配株主との取引等に該当します。当社は、平成 25
年６月 28 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載のとおり、支配株主との取引にあたっては、一定の独立性を確保することにより、少数株主の保護に配慮することを基本方針としております。
当社は、本公開買付けにおいても、前記３．（３）「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応はコーポレート・ガバナンス報告書の記載内容に適合していると考えております。
また、当社は、平成 25 年 11 月６日付で前記３．（３）「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」の⑤「公開買付者との間に利害関係を有しない者による、上場会社又はその子会社等による決定が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見の入手」に記載した松本邦雄氏より、（ａ）本取引は当社の企業価値向上に資すること、（ｂ）本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められること、（ｃ）本公開買付価格及び本株式交換において予定されている株式交換比率を含む本取引の諸条件は妥当なものであり、少数株主にとって不利益なものではないことを内容とする意見書を入手しております。
11．その他
当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成 26 年３月期の期末配当を行わないことを決議しております。詳細については、当社が本日公表した「期末配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
12．公開買付者による買付け等の概要
公開買付者が本日公表した添付資料（「当社子会社であるアシックス商事株式会社（証券コード 9814）株券に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」）をご参照ください。
以上（添付資料）
平成 25 年 11 月６日付「当社子会社であるアシックス商事株式会社（証券コード 9814）株券に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」- 11 -

平成 25 年 11 月６日
各位
会社名
代表者名

株式会社アシックス
代表取締役社長ＣＥＯ 尾山 基

（コード番号 7936 東証第１部）
問合せ先

取締役常務執行役員 橋本 幸亮
TEL. (078)-303-6830

当社子会社であるアシックス商事株式会社（証券コード 9814）株券に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社アシックス（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。
）は、平成 25 年 11 月６日開催の取締役会において、下記のとおり、アシックス商事株式会社（東証第２部、コード番号：9814。以下「対象者」といいます。
）の普通株式を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議いたしまし
たので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的（１）本公開買付けの概要
当社は、本日現在、対象者の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。
）のうち、4,459,000 株（対象者の第 60 期第１四半期報告書（平成 25 年８月８日提出）（以下「第 60 期第１四半期報告書」といいます。
）に記載された平成 25 年６月 30 日現在の対象者普通株式の発行済株式総数 8,842,636 株に対する所有株式数の割合（以下「所有株式割合」といいます。
）にして 50.43％（小数点以下第三位四捨五入。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。）（以下「当社所有株式」といいます。
））を所有するとともに、当社の完全子会社である山陰アシックス工業株
式会社を通じた間接所有分（200,000 株、所有株式割合にして 2.26％）と合わせて、対象者普通株式
4,659,000 株（所有株式割合にして 52.69％）を所有しており、対象者を連結子会社としています。当社
は、この度、平成 25 年 11 月６日開催の取締役会において、対象者を当社の完全子会社とすること（以下「本完全子会社化」といいます。
）を目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第二部に上場している対象者普通株式の全部（但し、当社所有株式、山陰アシックス
工業株式会社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を対象として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
なお、当社は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募
株券等の全部の買付け等を行います。本公開買付けにより、当社が対象者の発行済株式の全て（当社所
有株式、山陰アシックス工業株式会社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかったときは、本完全子会社化を実施するため、本公開買付け後に当社を完全親会
社、対象者を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を実施する予定であるため（本公開買付け及び本株式交換を総称して、以下「本取引」といいます。
）、本取引が実施された場合、対象者普通株式は所定の手続を経て上場廃止となります。本株式交換の詳細については、後記（４）「本
公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
また、本公開買付けに際して、当社は、対象者の創業者・取締役相談役である田嶋弘吉氏（所有株式
数 389,500 株、所有株式割合にして 4.40％）及び、その妻である田嶋チヨ子氏（所有株式数 115,100 株、- 1 -所有株式割合にして 1.30％）との間で、両氏の所有する対象者普通株式（所有株式数 504,600 株、所有株式割合にして 5.71％）の全てについて、それぞれ本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。
なお、本公開買付けへの応募に関する条件はございません。
また、対象者によって公表された平成 25 年 11 月６日付「支配株主である株式会社アシックスによる
当社普通株式に対する公開買付けの実施及び応募推奨に関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、後記（３）「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」の②「対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の株式価値算定書、同③「独立した法律事務所からの助言の取得」に記載の法的助言及び同⑤「当社との間に利害関係を有しない者による、上場会社又はその子会社等による決定が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見の入手」に記載の意見書を踏まえ、平成 25 年 11 月６日開催の取締役会において、本公開買付けに関する諸条件、当社の意向及び対象者の企業価値の向上について慎重に協議、検討した結果、(ⅰ)本公開買付け及び本完全子会社化を通じて、対象者の企業価値を向上させることが可能となるとともに、（ⅱ）本公開買付けにおける対象者普通株式の１株当たりの買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）及び本公開買付けに係る諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して市場価格を上回る価格による合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、対象者の取締役のうち、田嶋弘吉氏、和田清美氏及び佐野俊之氏を除く取締役全員（全６名のうち参加者３名）が審議及び決議に参加し、決議に参加した対象者の取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、上記取締役会には対象者の全ての監査役（全３名）が出席し、その全ての監査役が当該取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。また、上記取締役会において、対象者の取締役である田嶋弘吉氏は、当社との間で本公開買付けへの応募に合意していることから、本公開買付けに関し対象者と利益が相反するおそれがあるとして、上記の決議に関する審議には一切参加していないとのことです。また、和田清美氏は当社の前代表取締役であって現在相談役であり、佐野俊之氏は当社の取締役常務執行役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、両氏は上記の決議に関する審議には一切参加していないとのことです。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本取引後の経営方針① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等
当社は、昭和 24 年に創業し、スポーツを通じて青少年の健全な育成に貢献するという願いのもと、創業以来お客様の求めるものを徹底的に追求し、世界中のスポーツ選手、スポーツを愛する全ての人々、
健康を願う人々に、スポーツシューズを中心に付加価値の高い、高機能・高品質の商品を提供しております。
現在、当社及び子会社（平成 25 年３月 31 日時点、全 51 社。以下、当社を含めて「アシックスグルー
プ」といいます。
）は、グローバル規模での持続的成長を志向した中期経営計画『アシックス・グロー
ス・プラン 2015（以下「ＡＧＰ2015」といいます。
）』を掲げ、平成 27 年度までに連結売上高 4,000 億円達成の実現を目指しております。そして、基本方針である「グループ全体で、お客様起点の活動を徹底する」のもと、基本戦略としてアスレチックスポーツ事業、スポーツライフスタイル事業、健康快適事業という三つの事業領域（ビジネスドメイン）において、革新的な価値の提供とお客様ニーズ対応の融合（製品戦略）、グローバル組織の構築（組織戦略）を核とした事業戦略を遂行しております。
一方、対象者は当社の前身である「オニツカ株式会社」に対し靴資材の販売を行っていたことから両社創業者間の信頼関係が構築された経緯で、当社が対象者の第三者割当増資を引き受け、昭和 62 年には対象者に対する当社の持株比率が間接所有分も含め 50.00％になったのを機に、対象者は「アシックス
商事株式会社」に商号変更し、現在に至っております。
その後、対象者の株式上場（平成３年に証券会員制法人大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。
）市場第二部上場、平成 15 年に東京証券取引所市場第二部上場）などを経て、当社は、ア
シックスグループ全体の更なる売上拡大、企業価値向上を目的として、平成 19 年に対象者との間で、商- 2 -品力の強化やグローバルな事業拡大、事業の合理化・コスト削減などの業務提携を行うことで合意するとともに、対象者に対して公開買付けを実施（公開買付価格 2,150 円）し、公開買付けの結果、議決権比率が 35.84％から 51.09％となり対象者を連結子会社といたしました。
対象者の主な事業は、国内向けの比較的低価格な普段履きシューズ（汎用シューズ）、海外向けの中価
格帯スポーツシューズ及びシューズ用資材の販売であり、シューズ商品については、自社で企画・開発
し、海外メーカーへ委託生産して仕入れた上で、国内の小売店等及び当社の海外販売子会社に販売しております。また、対象者は対象者の完全子会社であるニッポンスリッパ株式会社を通じて、スリッパ・日用品等の企画・販売も行っております。
今後、アシックスグループを取り巻くスポーツ用品業界は、健康志向によるスポーツへの関心の高まりやランニングブーム、さらには新興国市場の拡大を背景に、引き続き堅調に推移すると予想されます。
このような情勢のもと、アシックスグループは、中期経営計画ＡＧＰ2015 に基づき、世界本社機能の更なる強化、世界最大市場の北米と高成長市場の新興国での事業拡大及び日本事業の強化・拡大に取り組
み、グローバル化が進展する経営環境に即応し、持続的な成長に努めている状況にあります。
② 意思決定の過程
こうした中、当社と対象者は、中期経営計画ＡＧＰ2015 の目標の実現に向けて、平成 25 年８月下旬の当社の提案を契機として、当社は、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任した上で、対象者は、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所・外国法共同事業を選任した上で、対象者及びアシックスグループの更なる企業価値向上を目的とした諸施策並びに本取引の諸条件について複数回に亘る協議を重ねてまいりました。その結果、当社が本公開買付けを通じて対象者を完全子会社化することによって、当社の持つブランド力や信用力等の経営資源を対象者が最大限活用することが可能となる、より緊密な協力体制を構築し、対象者において機動的かつ迅速な組織体制を構築することが、対象者の更なる成長を実現する最善策であり、対象者及びア
シックスグループの企業価値を最大化させることになるとの結論に至りました。具体的には、後記③「本取引後の経営方針」に記載の各種施策により、対象者及びアシックスグループの企業価値を最大化させることが可能であると判断したものです。更に、本完全子会社化は、両社の親子上場に係る潜在的な利益相反問題の可能性を排除し、また対象者の上場維持コストの負担軽減により対象者及びアシック
スグループの更なる経営管理体制の効率化やスリム化を可能にするものであります。
また、取引のストラクチャーにつきましては、当初、当社は、当社の普通株式を対価とする株式交換
のみによって対象者を完全子会社化することを検討しておりましたが、対象者との協議・交渉や当社及び対象者の近時の事業及び経営環境等を勘案した結果、対象者の株主の皆様が受け取る対価の選択肢を増やすことで、より多くの株主の皆様から対象者の完全子会社化にご賛同いただけることは望ましいことであり、対象者の株主の皆様に対して現金か当社の普通株式を選択する機会をご提供することにも一定の合理性があると判断し、株式交換に先立って公開買付けを実施することを提案し、合意に至りました。
加えて、本公開買付価格については、当社と対象者との複数回に亘る協議・交渉の結果、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを提供していると対象者が判断するに足る価格で合意するに至りました。具体的には、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格が、（ⅰ）後記（３）「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」の②「対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、大和証券による算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、（ⅱ）対象者が平成３年１月 30 日に大阪証券取引所市場第二部に上場して以降の最高値である 2,100 円を上回る価格であること、（ⅲ）本公
開買付けの公表日の前営業日である平成 25 年 11 月５日の東京証券取引所における対象者普通株式の終- 3 -

値 1,860 円に対して約 34.4％（小数点以下第二位四捨五入）、過去１ヶ月間（平成 25 年 10 月７日から
平成 25 年 11 月５日まで）の終値単純平均株価 1,809 円（小数点以下四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。
）に対して約 38.2％（小数点以下第二位四捨五入）、過去３ヶ月間（平成25 年８月６日から平成 25 年 11 月５日まで）の終値単純平均株価 1,782 円に対して約 40.3％（小数点以下第二位四捨五入）、過去６ヶ月間（平成 25 年５月７日から平成 25 年 11 月５日まで）の終値単純平均
株価 1,768 円に対して約 41.4％（小数点以下第二位四捨五入）のプレミアムが加算されており合理的範囲内であると考えられること、(ⅳ)後記（３）「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための処置が十分に採られた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
そして、上記協議を通じ、当社は、対象者が当社の完全子会社となる意向があることを勘案しつつ、対象者及びアシックスグループの企業価値の向上を図ることを目的として、平成25年11月６日付で本公開買付けの実施をすることを決議いたしました。
③ 本取引後の経営方針
アシックスグループの中期経営計画であるＡＧＰ2015 目標必達のために、当社は対象者を完全子会社
化し、連携を深めていくことで、経営資源の集中、商品イノベーション、管理、マーケティング等の協業等を通じて、成長速度の加速、競争基盤の拡充を共に目指していきます。対象者が当社の完全子会社となることで、両社間においてより迅速かつ緊密な事業面での連携及び機能再編が可能となります。具体例として、アシックスグループが保有する商標・特許・意匠等の知的財産権や各種の技術情報等及び当社のマーケティング活動におけるノウハウを活用した事業展開を両社で推進することで、対象者と一体となって、アシックスブランド及びアシックスグループ保有のブランドのブランドマネジメント及びブランド価値の向上を図ります。また、知的財産権の適切な管理体制の構築など、管理面における当社のインフラ及びノウハウを対象者と共有することによって効率的な組織運営を実現します。両社間で共通する業務については、資材調達の一元化及び製品材料の共有化等の業務の集約化・再編を実施するな
ど、アシックスグループ内で相互連携の強化・合理化を行うことでコスト面の削減を目指します。さらには、ガバナンス強化が求められる環境下、アシックスグループの行動規範、ＣＳＲ方針に則った経営の一層の徹底や浸透を通じて、対象者の経営品質及びグループ経営の透明性を向上し、強固なガバナン
ス及びコンプライアンス体制を構築することで、持続的な成長基盤の拡充に取り組んでいきたいと考えております。
また、当社は、対象者との間で、当社及び対象者が、より緊密な協力体制を構築して、当社の持つブランド力や信用力等の経営資源を対象者が最大限活用することを可能にし、対象者において機動的かつ迅速な組織体制を構築することによって、対象者の更なる成長を実現し、もって対象者及びアシックス
グループの企業価値を最大化させることを目的として、平成 25 年 11 月６日付で経営統合に関する基本合意書（以下「本合意書」といいます。
）を締結しております。対象者は、本合意書に基づき、対象者の強みとする商品群において、競争力及び商品力のある商品開発を行い、当社と対象者が相互の販売ルートを活用することで、シナジーを拡大し、アシックスグループ全体の更なる収益の拡大を図るとともに企業価値の向上を図ってまいります。なお、当社と対象者が本合意書において合意した主な事項は以下のとおりです。また、当社は、当社から対象者に役員を派遣するか否かを決定しておらず、本完全子会
社化後も、対象者の事業の特性や、運営・体制の優れた点を十分に活かした経営に留意いたします。
ア 本公開買付けの実施
当社は、本公開買付けを実施する。
イ 本公開買付けへの賛同
対象者は、取締役会において本公開買付けに対して賛同し、株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行った上で、これを公表する。
ウ 業務上の提携
・開発・生産体制の最適化- 4 -当社及び対象者は、対象者の生産能力の範囲内で、当社の中価格帯以下の商品の開発・生産等について、対象者への委託の拡大を図り、アシックスグループの開発・生産体制の最適化を図る。
・事業拡大
対象者は当社の販売ルートを活用して事業の拡大を図る。
・スポーツ工学研究所の更なる活用と商品力の強化
対象者は、当社のスポーツ工学研究所を活用した商品企画及び開発により、市場での差別化を行う。
エ 本公開買付け後の経営体制
当社は、本公開買付け後も、本合意書締結日現在の対象者の取締役については、アシックスグ
ループの経営幹部として必要な経営に関する知見（アシックスグループの経営理念の理解を含みますが、これに限られません。
）の具備を前提に、引き続き対象者の業務執行を行っていただく予定である。
オ 従業員の処遇
当社及び対象者は、本完全子会社化後少なくとも３年間、本完全子会社化手続の完了時点における対象者及び対象者の子会社（以下「対象者ら」といいます。
）の従業員について、原則としてその雇用を継続させ、また、その雇用条件を従業員に実質的に不利益に変更させない。また、当社は、
本完全子会社化から３年経過した後も、対象者らの従業員の雇用の継続に努めるものとする。なお、疑義を避けるために付言すると、対象者らの就業規則等に基づき合理的に行われる就業の場所及び従事する業務の内容の変更は、雇用条件の実質的に不利益な変更には該当しない。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置
本日現在において対象者が当社の連結子会社であることを勘案し、当社及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するために、以下の措置を講じております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格を決定するに際して参考にするため、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であり、当社のファイナンシャル・アドバイザーでもある三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
に対し、対象者の株式価値の分析を依頼しました（なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
）。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似会社比較分析及びディスカウンテッ
ド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。
）の各手法を用いて対象者普通株式の株式価値分析を行い、当社は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から平成 25 年 11 月５日に株式価値算定書を取得いたしました（なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニ
オン）を取得しておりません。
）。上記各手法において分析された対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価分析

1,767 円から 1,850 円

類似会社比較分析 2,086 円から 2,413 円
ＤＣＦ分析

2,361 円から 2,666 円

まず市場株価分析では、平成 25 年 11 月１日を基準日として、東京証券取引所における対象者普通株
式の基準日の普通取引終値 1,850 円、直近１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 1,799 円（小数点以下四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。
）、直近３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 1,778 円及び直近６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 1,767 円を基に、対象者普通株式１株当たりの価値の範囲を 1,767 円から 1,850 円までと分析しております。
次に類似会社比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を分析し、対象者普通株式の１株当たりの価値の範- 5 -囲を 2,086 円から 2,413 円までと分析しております。
ＤＣＦ分析では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成 26 年３月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を 2,361 円から 2,666 円までと分析しております。
（注）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者普通株式の株式価値の算定に際し、当社及び対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、対象者の関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、平成 25 年 11 月１日までの
上記情報を反映したものであります。
当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した株式価値算定書記載の内容・分析結果を踏まえつつ、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者に対するデュー・ディリ
ジェンスの結果、対象者普通株式の直近６ヶ月間の市場株価動向、発行者以外の者による株券等の公開
買付けの事例において買付価格に付されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等
を総合的に勘案し、現在の金融・マーケット環境や対象者のファンダメンタルズが反映されていると考えられる対象者普通株式の市場価格に合理的なプレミアムを付した買付価格を対象者の既存の株主の皆様に対し提示することが相当であると判断し、最終的に平成 25 年 11 月６日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 2,500 円と決定いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり 2,500 円は、当社による本公開買付けの開始についての公表
日の前営業日である平成 25 年 11 月５日の東京証券取引所における対象者普通株式の普通取引終値
1,860 円に対して 34.4％（小数点以下第二位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同様に計算しております。
）、過去１ヶ月間（平成 25 年 10 月７日から平成 25 年 11 月５日まで）の普通取引終値の単純平均値 1,809 円に対して 38.2％、過去３ヶ月間（平成 25 年８月６日から平成 25 年 11 月５日まで）の普通取引終値の単純平均値 1,782 円に対して 40.3％、過去６ヶ月間（平成 25 年５月７日から平成 25
年 11 月５日まで）の普通取引終値の単純平均値 1,768 円に対して 41.4％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、対象者
及び当社から独立した第三者算定機関である大和証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、平成25 年 11 月５日付で大和証券から株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
大和証券は、対象者からの依頼に基づき、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定を行っているとのことです。大和証券が上記手法に基づき算定した対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法

1,767 円から 1,841 円

類似会社比較法

2,161 円から 2,710 円

ＤＣＦ法2,455 円から 3,051 円

市場株価法においては、算定書作成日の前営業日である平成 25 年 11 月１日を基準日として、東京証券取引所における対象者普通株式の過去１ヶ月間の終値単純平均株価 1,799 円（小数点以下四捨五入。
以下、株価の計算において同様に計算しております。
）、過去３ヶ月間の終値単純平均株価 1,778 円及び過去６ヶ月間の終値単純平均株価 1,767 円に加え、平成 25 年 10 月 21 日に業績予想を上方修正している- 6 -ことを踏まえ、平成 25 年 10 月 22 日から基準日までの間の終値単純平均株価 1,841 円を基に、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を 1,767 円から 1,841 円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法においては、国内上場会社のうち、対象者の主要事業であるシューズ販売（卸売）事業との類似性を考慮して、株式会社リーガルコーポレーション、東邦レマック株式会社及び株式会社アマガサを類似会社として抽出し、ＥＢＩＴＤＡマルチプルを用いて対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を 2,161 円から 2,710 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法においては、対象者が作成した平成 26 年３月期から平成 29 年３月期までの事業計画に基づ
く収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、対象者が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しているとのことです。割引率は 7.51％～9.86％を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率を 0.0％として算定しているとのことです。
ＤＣＦ法の算定の前提として対象者の事業計画に基づく収益予測は以下のとおりとのことです。当該
収益予測においては大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないものの、平成 27 年３月期及び平成 28年３月期については、国内における消費税増税や円安傾向の定着見通しによる収益の低下に加えて、生産委託先におけるコスト変動等の要因により、減益を見込んでいるとのことです。
なお、本完全子会社化後の各種施策の効果等につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。
（単位：百万円）
平成 26 年３月期
（６ヶ月）

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

売上高16,47230,60031,60032,700

営業利益

1,360

2,082

1,695

1,981

ＥＢＩＴＤＡ

1,439

2,232

1,850

2,141

229

2,768

956

1,254

フリー・キャッ
シュ・フロー

なお、第三者算定機関である大和証券は、対象者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
③ 独立した法律事務所からの助言の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る審議に慎重を期し、対象者の取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者及び当社から独立したリーガ
ル・アドバイザーである北浜法律事務所・外国法共同事業を選任し、本公開買付けに対する対象者の意
思決定の方法・過程等に関する法的助言を受けているとのことです。
なお、当社は、本公開買付けに至る意思決定過程における透明性・合理性を確保するため、対象者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本公開買付けの諸手続について法的助言を受けています。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の同意対象者プレスリリースによれば、対象者は、大和証券より取得した株式価値算定書、北浜法律事務所・外国法共同事業から得た法的助言を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、対象者は、(ⅰ)本公開買付け及び本完全子会社化を通じて、対象者の企業価値を向上させることが可能となるとともに、（ⅱ）本公開買付価格及び本公開買付けに係る諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して市場価格を上回る価格による合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成 25 年 11 月６日開催の対象者取締役会において、対象者取締役のうち、田嶋弘吉氏、和田清美氏及び佐野俊之氏を除く取締役全員（全６名のうち参加者３名）が審議及び決議に参加し、決議に参加した対象者の取締役の全員一致により、本公開買付けにつ- 7 -いて賛同の意見を表明すること及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、上記取締役会には対象者の全ての監査役（全３名）が出席し、その全ての監査役が当該取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役である田嶋弘吉氏は、当社との間で本公開買付けへの応募に合意していることから、本公開買付けに関し対象者と利益が相反するおそれがあるとして、上記の決議に関する審議には一切参加していないとのことです。また、和田清美氏は当社の前代表取締役であって現在相談役であり、佐野俊之氏は当社の取締役常務執行役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、両氏は上記の決議に関する審議には一切参加していないとのことです。
⑤ 当社との間に利害関係を有しない者による、上場会社又はその子会社等による決定が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見の入手対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引における意思決定の恣意性を排除し、対象者の意
思決定の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、当社と利害関係のない対象者の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている松本邦雄氏に対し、本取引に係る対象者による決定が対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問したとのことです。
対象者は、松本邦雄氏から、平成 25 年 11 月６日に、(ａ)本取引は、対象者と当社がより一層の連携強化を図り、更なるシナジーの実現や強固なガバナンス体制の構築を目的とするものであって、対象者の企業価値向上に資するものであり、(ｂ)（３）「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」に記載の各措置が講じられる等、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められ、(ｃ)本公開買付価格は、大和証券による対象者普通株式の株式価値の算定結果を参考として、対象者と当社が対等な立場で交渉を行ったうえで、当該算定結果の範囲内で決定されており公正な価格であると認められること、また、本公開買付けの後に予定されている本株式交換における株式交換比率は、その公正性及び妥当性を確保するため、当社及び対象者から独立した第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を参考に、本公開買付け終了後に当社と対象者がそれぞれの株主の利益に十分配慮して協議の上で決定する予定であり、本株式交換により対象者の少数株主が受け取る対価（当社株式。但し、受け取るべき株式の数に１株未満の端数がある場合、当該端数部分については、会社法に基づき金銭の分配となります。
）を決定するに際しての対象者普通株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格とする予定であり妥当であると認められることから、本取引に関する対象者の決定は対象者の少数株主にとって不利益なものでないと判断する旨を内容とする意見書を入手したとのことです。
⑥ 本公開買付価格の適正性その他本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
当社は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日としております。公開買付期間を比較的長期間である 30 営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供しつつ、対象者普通株式について他の買付者による買付け等の機会を確保することで、本公開買付けの公正性を担保しております。
なお、当社は、対象者との間で、当社以外の者による買付け等の機会が不当に制限されることがない
よう、対象者が当社以外の対抗的買収提案者と接触することを一切禁止するような合意を行っておりません。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、前記（１）「本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本取引により、対象者の発行済株式の全て（当社所有株式を除きます。
）を取得する予定です。
具体的には、本公開買付けにより、当社が対象者の発行済株式の全て（当社所有株式、山陰アシック
ス工業株式会社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できな
かったときは、当社及び対象者は、本公開買付け後に、本株式交換を行うことにより、当社が対象者の発行済株式の全て（当社所有株式を除きます。
）を取得することを企図しています。
- 8 -これは、対象者の少数株主の皆様に対して、本公開買付価格で所有株式をご売却いただくことでより早期の金銭による対価を受領する機会をご提供するとともに、引き続きアシックスグループの事業に投資していただけるよう、その後に予定している本株式交換によって新たに当社の株主となっていただくという選択も可能としたものです。
本株式交換においては、対象者の少数株主の皆様が所有する対象者普通株式の対価として当社株式を交付することを予定しており、法定の必要手続を踏むことにより、本公開買付けに応募されなかった対象者普通株式を含む対象者の全株式（本株式交換の効力発生の直前の時点において当社が所有している対象者普通株式を除きます。
）は全て当社株式と交換され、当社株式１株以上を割り当てられた対象者の少数株主の皆様は、当社の株主となります。本株式交換は、その効力発生日を遅くとも平成 26 年４月頃
を目途に設定して実施する予定です。
なお、本株式交換は、会社法第 796 条第３項本文に定める簡易株式交換により、当社における株主総会の承認を受けずに実施される予定です。また、本株式交換は、法定の条件を満たすことにより、会社法第 784 条第１項に定める略式株式交換により、対象者における株主総会の承認を受けずに実施される可能性があります。
本株式交換における株式交換比率は、その公正性及び妥当性を確保するため、当社及び対象者から独立した第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を参考に、本公開買付け終了後に当社と対象者がそれぞれの株主の皆様の利益に十分配慮して協議の上で決定することを予定しておりますが、本株式交換により対象者の少数株主の皆様が受け取る対価（当社株式。但し、受け取るべき株式の数に１株未満の端数がある場合、当該端数部分については、会社法に基づき金銭の分配となります。
）を決定するに際しての対象者普通株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格にする予定です。なお、対象者プレスリ
リースによれば、対象者は、本公開買付けの終了日以降、本株式交換の効力発生までの間に、自らが所有する対象者普通株式の全てを消却する予定とのことです（対象者の平成 25 年 11 月６日公表の「平成26 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された平成 25 年９月 30 日現在の対象者の所有する自己株式数は 698,063 株であり、当該自己株式数の所有株式割合は 7.89％です。
）。
本株式交換に際しては、完全子会社となる対象者の少数株主の皆様は、会社法その他関連法令の定めに従い、対象者に対して株式買取請求を行うことができます。この場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
（５）上場廃止となる見込み及びその理由
対象者普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、当社は本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は、
東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの結果、当該上場廃止基準に該当しない場合でも、当社はその後前記（４）「本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本株式交換により対象者を当社の完全子会社とすることを企図していますので、かかる手続が実施された場合、対象者普通株式は
当該上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる見込みです。なお、上場廃止後は、対象者
普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
（６）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際して、当社は、対象者の創業者・取締役相談役である田嶋弘吉氏（所有株式数
389,500 株、所有株式割合にして 4.40％）及び、その妻である田嶋チヨ子氏（所有株式数 115,100 株、所有株式割合にして 1.30％）との間で、それら両氏の所有する対象者普通株式（所有株式数 504,600 株、所有株式割合 5.71％）の全てについて、それぞれ本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。な
お、本公開買付けへの応募に関する条件はございません。

- 9 -２．買付け等の概要（１）対象者の概要
① 名
② 所

在

称

アシックス商事株式会社地

兵庫県神戸市須磨区弥栄台三丁目５番２号③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長 眞木 秀樹④ 事

容スポーツシューズ、一般シューズ、シューズ用資材の国内及び海外販売

金3,112 百万円（平成 25 年６月 30 日現在）

日昭和 30 年１月 24 日

業

⑤ 資
⑥ 設

内
本

立

年

月

株式会社アシックス

50.42％

田嶋 弘吉

4.40％

株式会社三井住友銀行

2.43％

山陰アシックス工業株式会社

2.26％

大 株 主 及 び 持 株 比 率

アシックス商事従業員持株会

2.11％（平成 25 年３月 31 日現在）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2.04％

上田 實

1.39％

田嶋 チヨ子

1.30％

角田 泰彦

1.13％

日本生命保険相互会社

1.13％

⑦

⑧ 上場会社と対象者の関係
当社は、当社の完全子会社である山陰アシックス工業株式会社所有分と合
資

本

関

係

わせて、対象者の発行済株式総数（8,842,636 株）の 52.69％に相当する
4,659,000 株を直接又は間接的に所有しております。
本日現在、当社の取締役常務執行役員である佐野俊之氏及び当社の前代表

人

的

関

係

取締役であり現在相談役である和田清美氏が、対象者の社外取締役を兼務
しております。
対象者は、当社が販売する各種スポーツシューズ、及び当社が使用するス

取

引

関

係

ポーツシューズ関連資材の輸出入並びに当社とのライセンス契約に基づ
く、当社ブランドのスポーツシューズの製造及び当社に対する当社ブランドの使用等によるロイヤリティの支払いなどがあります。

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

対象者は、当社の連結子会社であり、当社の関連当事者に該当します。

（注）上記持株比率は、対象者の第 59 期有価証券報告書（平成 25 年６月 28 日提出）と同様の記載にしております。

（２）日程等
① 日程
取

締

役

会

決

議

平成 25 年 11 月６日（水曜日）
平成 25 年 11 月７日（木曜日）

公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

平成 25 年 11 月７日（木曜日）② 届出当初の買付け等の期間
平成 25 年 11 月７日（木曜日）から平成 25 年 12 月 18 日（水曜日）まで（30 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。

- 10 -

（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、2,500 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格を決定するに際して参考にするため、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であり、当社のファイナンシャル・アドバイザーでもある三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
に対し、対象者の株式価値の分析を依頼しました（なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
）。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似会社比較分析及びＤＣＦ分析の各手法
を用いて対象者普通株式の株式価値分析を行い、当社は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から平成
25 年 11 月５日に株式価値算定書を取得いたしました（なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
）。上記各手法において分析された対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価分析

1,767 円から 1,850 円

類似会社比較分析

2,086 円から 2,413 円

ＤＣＦ分析

2,361 円から 2,666 円

まず市場株価分析では、平成 25 年 11 月１日を基準日として、東京証券取引所における対象者普通株
式の基準日の普通取引終値 1,850 円、直近１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 1,799 円（小数点以下四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。
）、直近３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 1,778 円及び直近６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 1,767 円を基に、対象者普通株式１株当たりの価値の範囲を 1,767 円から 1,850 円までと分析しております。
次に類似会社比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を分析し、対象者普通株式の１株当たりの価値の範
囲を 2,086 円から 2,413 円までと分析しております。
ＤＣＦ分析では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成 26 年３月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を 2,361 円から 2,666 円までと分析しております。
（注）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者普通株式の株式価値の算定に際し、当社及び対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、対象者の関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、平成 25 年 11 月１日までの
上記情報を反映したものであります。
当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した株式価値算定書記載の内容・分析結果を踏まえつつ、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者に対するデュー・ディリ
ジェンスの結果、対象者普通株式の直近６ヶ月間の市場株価動向、発行者以外の者による株券等の公開
買付けの事例において買付価格に付されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等
を総合的に勘案し、現在の金融・マーケット環境や対象者のファンダメンタルズが反映されていると考えられる対象者普通株式の市場価格に合理的なプレミアムを付した買付価格を対象者の既存の株主の皆- 11 -

様に対し提示することが相当であると判断し、最終的に平成 25 年 11 月６日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 2,500 円と決定いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり 2,500 円は、当社による本公開買付けの開始についての公表
日の前営業日である平成 25 年 11 月５日の東京証券取引所における対象者普通株式の普通取引終値
1,860 円に対して 34.4％（小数点以下第二位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同様に計算しております。
）、過去１ヶ月間（平成 25 年 10 月７日から平成 25 年 11 月５日まで）の普通取引終値の単純平均値 1,809 円に対して 38.2％、過去３ヶ月間（平成 25 年８月６日から平成 25 年 11 月５日まで）の普通取引終値の単純平均値 1,782 円に対して 40.3％、過去６ヶ月間（平成 25 年５月７日から平成 25
年 11 月５日まで）の普通取引終値の単純平均値 1,768 円に対して 41.4％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
② 算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
当社と対象者は、中期経営計画ＡＧＰ2015 の目標の実現に向けて、平成 25 年８月下旬の当社の提案を契機として、当社は、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事
務所を選任した上で、対象者は、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所・外国法共同事業を選任した上で、対象者及びアシックスグループの更なる企業価値向上を目的とした諸施策並びに本取引の諸条件について複数回に亘る協議を重ねてまいりました。その結果、当社が本公開買付けを通じて対象者を完全子会社化することによって、当社の持つブランド力や信用力等の経営資源を対象者が最大限活用することが可能となる、より緊密な協力体制を構築し、対象者において機動的かつ迅速な組織体制を構築することが、対象者の更なる成長を実現する最善策であり、対象者及びアシックスグループの企業
価値を最大化させることになるとの結論に至りました。具体的には、前記１．
「買付け等の目的」（２）「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本取引後の経営方針」の③「本取引後の経営方針」に記載の各種施策により、対象者及びアシックスグループの企業価値を最大化させることが可能であると判断したものです。更に、本完全子会社化は、両社の親子上場に係る潜在的な利益相反問題の可能性を排除し、また対象者の上場維持コストの負担軽減により対象者及びア
シックスグループの更なる経営管理体制の効率化やスリム化を可能にするものであります。
また、取引のストラクチャーにつきましては、当初、当社は、当社の普通株式を対価とする株式交換
のみによって対象者を完全子会社化することを検討しておりましたが、対象者との協議・交渉や当社及び対象者の近時の事業及び経営環境等を勘案した結果、対象者の株主の皆様が受け取る対価の選択肢を増やすことで、より多くの株主の皆様から対象者の完全子会社化にご賛同いただけることは望ましいことであり、対象者の株主の皆様に対して現金か当社の普通株式を選択する機会をご提供することにも一定の合理性があると判断し、株式交換に先立って公開買付けを実施することを提案し、合意に至りました。
加えて、本公開買付価格については、当社と対象者との複数回に亘る協議・交渉の結果、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを提供していると対象者が判断するに足る価格で合意するに至りました。具体的には、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格が、（ⅰ）後記「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」のイ「対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、大和証券による算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、（ⅱ）対
象者が平成３年１月 30 日に大阪証券取引所市場第二部に上場して以降の最高値である 2,100 円を上回る価格であること、（ⅲ）本公開買付けの公表日の前営業日である平成 25 年 11 月５日の東京証券取引所における対象者普通株式の終値 1,860 円に対して約 34.4％（小数点以下第二位四捨五入）、過去１ヶ月間（平成 25 年 10 月７日から平成 25 年 11 月５日まで）の終値単純平均株価 1,809 円に対して約 38.2％（小数点以下第二位四捨五入）、過去３ヶ月間（平成 25 年８月６日から平成 25 年 11 月５日まで）の終- 12 -

値単純平均株価 1,782 円に対して約 40.3％（小数点以下第二位四捨五入）、過去６ヶ月間（平成 25 年５月７日から平成 25 年 11 月５日まで）の終値単純平均株価 1,768 円に対して約 41.4％（小数点以下第二位四捨五入）のプレミアムが加算されており合理的範囲内であると考えられること、(ⅳ)後記「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための処置が十分に採られた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
そして、上記協議を通じ、当社は、対象者が当社の完全子会社となる意向があることを勘案しつつ、対象者及びアシックスグループの企業価値の向上を図ることを目的として、平成 25 年 11 月６日付で本公開買付けの実施をすることを決議し、以下の経緯により本公開買付価格について決定いたしました。
ア 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は、本公開買付価格を決定するに際して参考にするため、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であり、当社のファイナンシャル・アドバイザーでもある三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対し、対象者の株式価値の分析を依頼しました（なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
）。
イ 当該意見の概要
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似会社比較分析、ＤＣＦ分析の各手法
を用いて対象者普通株式の株式価値分析を行い、当社は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から平成 25 年 11 月５日に株式価値算定書を取得いたしました（なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
）。上記各手法において分析された対象者普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価分析

1,767 円から 1,850 円

類似会社比較分析

2,086 円から 2,413 円

ＤＣＦ分析

2,361 円から 2,666 円

ウ 当該意見を踏まえ買付価格を決定するに至った経緯
当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した株式価値算定書記載の内容・分析結果
を踏まえつつ、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者に対するデュー・ディ
リジェンスの結果、対象者普通株式の直近６ヶ月間の市場株価動向、発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付価格に付されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、現在の金融・マーケット環境や対象者のファンダメンタルズが反映されていると考えられる対象者普通株式の市場価格に合理的なプレミアムを付した買付価格を対象者の既存の株主の皆様に対し提示することが相当であると判断し、最終的に平成 25 年 11 月６日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 2,500 円と決定いたしました。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置）
本日現在において対象者が当社の連結子会社であることを勘案し、当社及び対象者は、本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するために、以下の措置を講じております。
ア 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格を決定するに際して参考にするため、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であり、当社のファイナンシャル・アドバイザーでもある三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー- 13 -

証券に対し、対象者の株式価値の分析を依頼しました（なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
）。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似会社比較分析及びＤＣＦ分析の各手法を用いて対象者普通株式の株式価値分析を行い、当社は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から
平成 25 年 11 月５日に株式価値算定書を取得いたしました（なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
）。上記各手法において分析された対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価分析

1,767 円から 1,850 円

類似会社比較分析

2,086 円から 2,413 円

ＤＣＦ分析

2,361 円から 2,666 円

まず市場株価分析では、平成 25 年 11 月１日を基準日として、東京証券取引所における対象者普通
株式の基準日の普通取引終値 1,850 円、直近１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 1,799 円（小数点以下四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。
）、直近３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 1,778 円及び直近６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 1,767 円を基に、対象者普通株
式１株当たりの価値の範囲を 1,767 円から 1,850 円までと分析しております。
次に類似会社比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を分析し、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を 2,086 円から 2,413 円までと分析しております。
ＤＣＦ分析では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成 26 年３月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を 2,361 円から 2,666 円までと分析しております。
（注）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者普通株式の株式価値の算定に際し、当社及び対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、対象者の関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関
への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、平成 25 年 11 月１日までの
上記情報を反映したものであります。
当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した株式価値算定書記載の内容・分析結果
を踏まえつつ、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者に対するデュー・ディ
リジェンスの結果、対象者普通株式の直近６ヶ月間の市場株価動向、発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付価格に付されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、現在の金融・マーケット環境や対象者のファンダメンタルズが反映されていると考えられる対象者普通株式の市場価格に合理的なプレミアムを付した買付価格を対象者の既存の株主の皆様に対し提示することが相当であると判断し、最終的に平成 25 年 11 月６日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 2,500 円と決定いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり 2,500 円は、当社による本公開買付けの開始についての公
表日の前営業日である平成 25 年 11 月５日の東京証券取引所における対象者普通株式の普通取引終値
1,860 円に対して 34.4％（小数点以下第二位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同様に計算しております。
）、過去１ヶ月間（平成 25 年 10 月７日から平成 25 年 11 月５日まで）の普通取引終値の単純平均値 1,809 円に対して 38.2％、過去３ヶ月間（平成 25 年８月６日から平成 25 年 11 月５日- 14 -

まで）の普通取引終値の単純平均値 1,782 円に対して 40.3％、過去６ヶ月間（平成 25 年５月７日から平成 25 年 11 月５日まで）の普通取引終値の単純平均値 1,768 円に対して 41.4％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
イ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、対象者及び当社から独立した第三者算定機関である大和証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、
平成 25 年 11 月５日付で大和証券から株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
大和証券は、対象者からの依頼に基づき、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定を行っているとのことです。大和証券が上記手法に基づき算定した対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法
1,767円から1,841円
類似会社比較法 2,161円から2,710円
ＤＣＦ法2,455円から3,051円
市場株価法においては、算定書作成日の前営業日である平成 25 年 11 月１日を基準日として、東京証券取引所における対象者普通株式の過去１ヶ月間の終値単純平均株価 1,799 円（小数点以下四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。
）、過去３ヶ月間の終値単純平均株価 1,778
円及び過去６ヶ月間の終値単純平均株価 1,767 円に加え、平成 25 年 10 月 21 日に業績予想を上方修正していることを踏まえ、平成 25 年 10 月 22 日から基準日までの間の終値単純平均株価 1,841 円を基に、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を 1,767 円から 1,841 円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法においては、国内上場会社のうち、対象者の主要事業であるシューズ販売（卸売）
事業との類似性を考慮して、株式会社リーガルコーポレーション、東邦レマック株式会社及び株式会
社アマガサを類似会社として抽出し、ＥＢＩＴＤＡマルチプルを用いて対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を 2,161 円から 2,710 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法においては、対象者が作成した平成 26 年３月期から平成 29 年３月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、対象者が将来生み出すフ
リー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しているとのことです。割引率は 7.51％～9.86％を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率を 0.0％として算定しているとのことです。
ＤＣＦ法の算定の前提として対象者の事業計画に基づく収益予測は以下のとおりとのことです。当
該収益予測においては大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないものの、平成 27 年３月期及び平成 28 年３月期については、国内における消費税増税や円安傾向の定着見通しによる収益の低下に加えて、生産委託先におけるコスト変動等の要因により、減益を見込んでいるとのことです。
なお、本完全子会社化後の各種施策の効果等につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。
（単位：百万円）

平成 26 年３月期
（６ヶ月）

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

売上高16,47230,60031,60032,700

営業利益

1,360

2,082

1,695

1,981

ＥＢＩＴＤＡ

1,439

2,232

1,850

2,141

229

2,768

956

1,254

フリー・キャッ
シュ・フロー- 15 -

なお、第三者算定機関である大和証券は、対象者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
ウ 独立した法律事務所からの助言の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る審議に慎重を期し、対象者の取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所・外国法共同事業を選任し、本公開買付けに対する対
象者の意思決定の方法・過程等に関する法的助言を受けているとのことです。
なお、当社は、本公開買付けに至る意思決定過程における透明性・合理性を確保するため、対象者
及び当社から独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本公開買付けの諸手続について法的助言を受けています。
エ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の同意対象者プレスリリースによれば、対象者は、大和証券より取得した株式価値算定書、北浜法律事務所・外国法共同事業から得た法的助言を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、対象者は、(ⅰ)本公開買付け及び本完全子会社化を通じて、対象者の企業価値を向上させることが可能となるとともに、（ⅱ）本公開買付価格及び本公開買付けに係る諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して市場価格を上回る価格による合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成 25 年 11 月６日開催の対象者取締役会において、対象者取締役のうち、田嶋弘吉氏、和田清美氏及び佐野俊之氏を除く取締役全員（全６
名のうち参加者３名）が審議及び決議に参加し、決議に参加した対象者の取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、上記取締役会には対象者の全ての監査役（全３名）が出席し、その全ての監査役が当該取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役である田嶋弘吉氏は、当社との間で本公開買付けへの応募に合意していることから、本公開買付けに関し対象者と利益が相反するおそれがあるとして、上記の決議に関する審議には一切参加していないとのことです。また、和田清美氏は当社の前代表取締役であって現在相談役
であり、佐野俊之氏は当社の取締役常務執行役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、両氏は上記の決議に関する審議には一切参加していないとのことです。
オ 当社との間に利害関係を有しない者による、上場会社又はその子会社等による決定が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見の入手対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引における意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、当社と利害関係のない対象者の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている松本邦雄氏に対し、本取引に係る対象者による決定が対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問したとのことです。
対象者は、松本邦雄氏から、平成 25 年 11 月６日に、(ａ)本取引は、対象者と当社がより一層の連携強化を図り、更なるシナジーの実現や強固なガバナンス体制の構築を目的とするものであって、対象者の企業価値向上に資するものであり、(ｂ)「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」に記載の各措置が講じられる等、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められ、(ｃ)本公開買付価格は、大和証券による対象者普通株式の株式価値の算定結果を参考として、対象者と当社が対等な立場で交渉を行ったうえで、当該算定結果の範囲内で決定されており公正な価格であると認められること、また、
本公開買付けの後に予定されている本株式交換における株式交換比率は、その公正性及び妥当性を確保するため、当社及び対象者から独立した第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を参考に、
本公開買付け終了後に当社と対象者がそれぞれの株主の利益に十分配慮して協議の上で決定する予定- 16 -

であり、本株式交換により対象者の少数株主が受け取る対価（当社株式。但し、受け取るべき株式の数に１株未満の端数がある場合、当該端数部分については、会社法に基づき金銭の分配となります。
）を決定するに際しての対象者普通株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格とする予定であ
り妥当であると認められることから、本取引に関する対象者の決定は対象者の少数株主にとって不利益なものでないと判断する旨を内容とする意見書を入手したとのことです。
カ 本公開買付価格の適正性その他本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
当社は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日としております。公開買付期間を比較的長期間である 30 営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供しつつ、対象者普通株式について他の買付者による買付け等の機会を確保することで、本公開買付けの公正性を担保しております。
なお、当社は、対象者との間で、当社以外の者による買付け等の機会が不当に制限されることがな
いよう、対象者が当社以外の対抗的買収提案者と接触することを一切禁止するような合意を行っておりません。
③ 算定機関との関係
当社のファイナンシャル・アドバイザー（算定機関）である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

3,485,573 株

買付予定数の上限―株―株（注 1）本公開買付けでは、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注 2）上記「買付予定数」は本公開買付けにより当社が取得する対象者の株券等の最大数である
3,485,573 株を記載しております。なお、当該買付予定数は、第 60 期第１四半期報告書に記載された平成 25 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（8,842,636 株）から、対象者の当該四半期報告書に記載された平成 25 年３月 31 日現在の対象者が所有する自己株式（698,063 株）、当社
所有株式（4,459,000 株）及び当社の完全子会社である山陰アシックス工業株式会社を通じた間接所有分（200,000 株）と合わせた対象者普通株式 5,357,063 株を控除した株式数です。
（注 3）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式及び山陰アシックス工業株式会社が所有する対象者普通株式を取得する予定はありません。
（注 4）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付予定の株券等に係る
議

決

権

の

数

対象者の総株主の議決権の数

44,590 個（買付け等前における株券等所有割合 54.75％）

6,834 個（買付け等前における株券等所有割合 8.39％）

34,855 個（買付け等後における株券等所有割合 100.00％）

81,439 個（注 1）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（3,485,573 株）に係

- 17 -

る議決権の数を記載しております。
（注 2）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等（但し、対象者が所有する自己株式及び特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣
府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第３条
第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者（以下「小規模所有者」といいます。
）が所有する株式は除きます。
）に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、「買付け予定の株券等に係る議決権の数」には、各特別関係者が所有する株券等（但し、山陰アシックス工業株式会
社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）に係る議決権の数が含まれているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」（但し、山陰アシックス工業株式会社の所有株券等に係る議決権の数（2,000 個）を除きます。）を分子に加算しておりません。
（注 3）「対象者の総株主等の議決権の数」は、第 60 期第１四半期報告書に記載された平成 25 年３月 31 日
現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、第 60 期第１四半期報告書に記載された平成 25 年６月 30
日現在の対象者の発行済株式総数（8,842,636 株）から当該四半期報告書に記載された平成 25 年
３月 31 日現在の対象者の所有する自己株式数（698,063 株）を控除した株式数（8,144,573 株）に係る議決権の数である 81,445 個を分母として計算しております（なお、対象者の単元株式数は100 株です。
）。
（注 4）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
（７）買付代金

8,713,932,500 円（注）買付代金は、買付予定数（3,485,573 株）に本公開買付価格（１株当たり 2,500 円）を乗じた金額を記載しております。
（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

カブドットコム証券株式会社（復代理人）

東京都千代田区大手町一丁目３番２号② 決済の開始日
平成 25 年 12 月 26 日（木曜日）③ 決済の方法及び場所
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場
合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
④ 株券等の返還方法
後記（９）「その他買付け等の条件及び方法」の②「公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券- 18 -

等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。
（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
買付け等を行う株券等の上限及び下限を設定しておりません。公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。な
お、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合は、府令第 20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場
合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の 16 時 00 分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。
契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 16 時 00 分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるカブドットコム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ（http://kabu.com/）の株式公開買付け（ＴＯＢ）取扱サービスに記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の 16 時 00 分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）
なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
当社は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条- 19 -

件等の変更を行うことがあります。
この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を除きます。
）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、
既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人（又は復代理人）に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
（10）公開買付開始公告日
平成 25 年 11 月７日（木曜日）（11）公開買付代理人
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
カブドットコム証券株式会社（復代理人） 東京都千代田区大手町一丁目３番２号- 20 -

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し（１）本公開買付け後の方針等
本公開買付け後の方針等については、前記１．
「買付け等の目的等」の（２）「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本取引後の経営方針」、（４）「本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び（５）「上場廃止となる見込み及びその理由」をご参照ください。
（２）今後の見通し
本公開買付けによる今期業績予想への影響は現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、後記④「本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」のイ「対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の株式価値算定書、同ウ「独立した法律事務所からの助言の取得」に記載の法的助言及び同オ「当社との間に利害関係を有しない者による、上場会社又はその子会社等による決定が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見の入手」に記載の意見書を踏まえ、平成 25 年 11 月６日開催の取締役会において、本公開買付けに関する諸条件、当社の意向及び対象者の企業価値の向上について慎重に協議、検討した結果、 (ⅰ)本公開買付
け及び本完全子会社化を通じて、対象者の企業価値を向上させることが可能となるとともに、（ⅱ）本公開買付価格及び本公開買付けに係る諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して市場価格を上回る価格による合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、対象者の取締役のうち、田嶋弘吉氏、和田清美氏及び佐野俊之氏を除く取締役全員（全６
名のうち参加者３名）が審議及び決議に参加し、決議に参加した対象者の取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、上記取締役会には対象者の全ての監査役（全３名）が出席し、その全ての監査役が当該取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。また、上記取締役会において、対象者の取締役である田嶋弘吉氏は、当社との間で本公開買付けへの応募に合意していることから、本公開買付けに関し対象者と利益が相反するおそれがあるとして、上記の決議に関する審議には一切参加していないとのことです。また、和田清美氏は当社の前代表取締役であって現在相談役であり、佐野俊之氏は当社の取締役常務執行役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、両氏は上記の決議に関する審議には一切参加していないとのことです。
また、当社は、対象者との間で、当社及び対象者が、より緊密な協力体制を構築して、当社の持つブランド力や信用力等の経営資源を対象者が最大限活用することを可能にし、対象者において機動的かつ迅速な組織体制を構築することによって、対象者の更なる成長を実現し、もって対象者及びアシックス
グループの企業価値を最大化させることを目的として、平成 25 年 11 月６日付で本合意書を締結しております。対象者は、本合意書に基づき、対象者の強みとする商品群において、競争力及び商品力のある商品開発を行い、当社と対象者が相互の販売ルートを活用することで、シナジーを拡大し、アシックス
グループ全体の更なる収益の拡大を図るとともに企業価値の向上を図ってまいります。なお、当社と対象者が本合意書において合意した主な事項は以下のとおりです。また、当社は、当社から対象者に役員を派遣するか否かを決定しておらず、本完全子会社化後も、対象者の事業の特性や、運営・体制の優れた点を十分に活かした経営に留意いたします。
ア 本公開買付けの実施
当社は、本公開買付けを実施する。

- 21 -

イ 本公開買付けへの賛同
対象者は、取締役会において本公開買付けに対して賛同し、株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行った上で、これを公表する。
ウ 業務上の提携
・開発・生産体制の最適化
当社及び対象者は、対象者の生産能力の範囲内で、当社の中価格帯以下の商品の開発・生産等について、対象者への委託の拡大を図り、アシックスグループの開発・生産体制の最適化を図る。
・事業拡大
対象者は当社の販売ルートを活用して事業の拡大を図る。
・スポーツ工学研究所の更なる活用と商品力の強化
対象者は、当社のスポーツ工学研究所を活用した商品企画及び開発により、市場での差別化を行う。
エ 本公開買付け後の経営体制
当社は、本公開買付け後も、本合意書締結日現在の対象者の取締役については、アシックスグ
ループの経営幹部として必要な経営に関する知見（アシックスグループの経営理念の理解を含みますが、これに限られません。
）の具備を前提に、引き続き対象者の業務執行を行っていただく予定である。
オ 従業員の処遇
当社及び対象者は、本完全子会社化後少なくとも３年間、本完全子会社化手続の完了時点における対象者らの従業員について、原則としてその雇用を継続させ、また、その雇用条件を従業員に実質的に不利益に変更させない。また、当社は、本完全子会社化から３年経過した後も、対象者らの従業員の雇用の継続に努めるものとする。なお、疑義を避けるために付言すると、対象者らの就業規則等に基づき合理的に行われる就業の場所及び従事する業務の内容の変更は、雇用条件の実質的に不利益な変更には該当しない。
② 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の創業者・取締役相談役である田嶋弘吉氏（所有株式
数 389,500 株、所有株式割合にして 4.40％）及び、その妻である田嶋チヨ子氏（所有株式数 115,100 株、所有株式割合にして 1.30％）との間で、両氏の所有する対象者普通株式（所有株式数 504,600 株、所有株式割合にして 5.71％）の全てについて、それぞれ本公開買付けに応募する旨の合意を得ています。な
お、本公開買付けへの応募に関する条件はありません。
③ 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本取引後の経営方針
ア 本公開買付けの実施を決定するに至った背景等
当社は、昭和 24 年に創業し、スポーツを通じて青少年の健全な育成に貢献するという願いのもと、
創業以来お客様の求めるものを徹底的に追求し、世界中のスポーツ選手、スポーツを愛する全ての人々、健康を願う人々に、スポーツシューズを中心に付加価値の高い、高機能・高品質の商品を提供しております。
現在、アシックスグループは、グローバル規模での持続的成長を志向した中期経営計画『ＡＧＰ2015』を掲げ、平成 27 年度までに連結売上高 4,000 億円達成の実現を目指しております。そして、基本方針である「グループ全体で、お客様起点の活動を徹底する」のもと、基本戦略としてアスレチックスポーツ事業、スポーツライフスタイル事業、健康快適事業という三つの事業領域（ビジネスドメイン）において、革新的な価値の提供とお客様ニーズ対応の融合（製品戦略）、グローバル組
織の構築（組織戦略）を核とした事業戦略を遂行しております。
一方、対象者は当社の前身である「オニツカ株式会社」に対し靴資材の販売を行っていたことか
ら両社創業者間の信頼関係が構築された経緯で、当社が対象者の第三者割当増資を引き受け、昭和62 年には対象者に対する当社の持株比率が間接所有分も含め 50.00％になったのを機に、対象者は- 22 -

「アシックス商事株式会社」に商号変更し、現在に至っております。
その後、対象者の株式上場（平成３年に大阪証券取引所市場第二部上場、平成 15 年に東京証券取引所市場第二部上場）などを経て、当社は、アシックスグループ全体の更なる売上拡大、企業価値向上を目的として、平成 19 年に対象者との間で、商品力の強化やグローバルな事業拡大、事業の合理化・コスト削減などの業務提携を行うことで合意するとともに、対象者に対して公開買付けを実施（公開買付価格 2,150 円）し、公開買付けの結果、議決権比率が 35.84％から 51.09％となり対象者を連結子会社といたしました。
対象者の主な事業は、国内向けの比較的低価格な普段履きシューズ（汎用シューズ）、海外向けの中価格帯スポーツシューズ及びシューズ用資材の販売であり、シューズ商品については、自社で企画・開発し、海外メーカーへ委託生産して仕入れた上で、国内の小売店等及び当社の海外販売子会
社に販売しております。また、対象者は対象者の完全子会社であるニッポンスリッパ株式会社を通じて、スリッパ・日用品等の企画・販売も行っております。
今後、アシックスグループを取り巻くスポーツ用品業界は、健康志向によるスポーツへの関心の高まりやランニングブーム、さらには新興国市場の拡大を背景に、引き続き堅調に推移すると予想されます。このような情勢のもと、アシックスグループは、中期経営計画ＡＧＰ2015 に基づき、世界本社機能の更なる強化、世界最大市場の北米と高成長市場の新興国での事業拡大及び日本事業の強化・拡大に取り組み、グローバル化が進展する経営環境に即応し、持続的な成長に努めている状
況にあります。
イ 意思決定の過程
こうした中、当社と対象者は、中期経営計画ＡＧＰ2015 の目標の実現に向けて、平成 25 年８月下旬の当社の提案を契機として、当社は、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、リーガル・アドバイ
ザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任した上で、対象者は、当社及び対象者から独立したファイ
ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガル・アドバイザーとして
北浜法律事務所・外国法共同事業を選任した上で、対象者及びアシックスグループの更なる企業価値向上を目的とした諸施策並びに本取引の諸条件について複数回に亘る協議を重ねてまいりました。
その結果、当社が本公開買付けを通じて対象者を完全子会社化することによって、当社の持つブランド力や信用力等の経営資源を対象者が最大限活用することが可能となる、より緊密な協力体制を構築し、対象者において機動的かつ迅速な組織体制を構築することが、対象者の更なる成長を実現する最善策であり、対象者及びアシックスグループの企業価値を最大化させることになるとの結論に至りました。具体的には、後記ウ「本取引後の経営方針」に記載の各種施策により、対象者及びアシックスグループの企業価値を最大化させることが可能であると判断したものです。更に、本完全子会社化は、両社の親子上場に係る潜在的な利益相反問題の可能性を排除し、また対象者の上場維持コストの負担軽減により対象者及びアシックスグループの更なる経営管理体制の効率化やスリム化を可能にするものであります。
また、取引のストラクチャーにつきましては、当初、当社は、当社の普通株式を対価とする株式交換のみによって対象者を完全子会社化することを検討しておりましたが、対象者との協議・交渉や当社及び対象者の近時の事業及び経営環境等を勘案した結果、対象者の株主の皆様が受け取る対価の選択肢を増やすことで、より多くの株主の皆様から対象者の完全子会社化にご賛同いただける
ことは望ましいことであり、対象者の株主の皆様に対して現金か当社の普通株式を選択する機会をご提供することにも一定の合理性があると判断し、株式交換に先立って公開買付けを実施することを提案し、合意に至りました。
加えて、本公開買付価格については、当社と対象者との複数回に亘る協議・交渉の結果、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを提供していると対象者が判断するに足る価格で合意するに至りました。具体的には、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格が、（ⅰ）後記④「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置- 23 -

等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」のイ「対象者における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、大和証券による算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、類似会社比較法及びＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、（ⅱ）対象者が平成３年１月 30 日に大阪証券取引所市場第二部に上場して以降の最高値である 2,100 円を上回る価格であること、（ⅲ）本公開買付けの公表日の前営業日である平成 25 年 11 月５日の東京証券取引所における対象者普通株式の終値 1,860 円に対して約34.4％（小数点以下第二位四捨五入）、過去１ヶ月間（平成 25 年 10 月７日から平成 25 年 11 月５日まで）の終値単純平均株価 1,809 円（小数点以下四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。
）に対して約 38.2％（小数点以下第二位四捨五入）、過去３ヶ月間（平成 25 年８月６日から平成 25 年 11 月５日まで）の終値単純平均株価 1,782 円に対して約 40.3％（小数点以下第二位四捨五入）、過去６ヶ月間（平成 25 年５月７日から平成 25 年 11 月５日まで）の終値単純平均
株価 1,768 円に対して約 41.4％（小数点以下第二位四捨五入）のプレミアムが加算されており合理的範囲内であると考えられること、(ⅳ)後記④「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための処置が十分に採られた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
そして、上記協議を通じ、当社は、対象者が当社の完全子会社となる意向があることを勘案しつつ、対象者及びアシックスグループの企業価値の向上を図ることを目的として、平成 25 年 11 月６日付で本公開買付けの実施をすることを決議いたしました。
ウ 本取引後の経営方針
アシックスグループの中期経営計画であるＡＧＰ2015 目標必達のために、当社は対象者を完全子会社化し、連携を深めていくことで、経営資源の集中、商品イノベーション、管理、マーケティン
グ等の協業等を通じて、成長速度の加速、競争基盤の拡充を共に目指していきます。対象者が当社の完全子会社となることで、両社間においてより迅速かつ緊密な事業面での連携及び機能再編が可能となります。具体例として、アシックスグループが保有する商標・特許・意匠等の知的財産権や各種の技術情報等及び当社のマーケティング活動におけるノウハウを活用した事業展開を両社で推進することで、対象者と一体となって、アシックスブランド及びアシックスグループ保有のブラン
ドのブランドマネジメント及びブランド価値の向上を図ります。また、知的財産権の適切な管理体制の構築など、管理面における当社のインフラ及びノウハウを対象者と共有することによって効率的な組織運営を実現します。両社間で共通する業務については、資材調達の一元化及び製品材料の共有化等の業務の集約化・再編を実施するなど、アシックスグループ内で相互連携の強化・合理化を行うことでコスト面の削減を目指します。さらには、ガバナンス強化が求められる環境下、ア
シックスグループの行動規範、ＣＳＲ方針に則った経営の一層の徹底や浸透を通じて、対象者の経営品質及びグループ経営の透明性を向上し、強固なガバナンス及びコンプライアンス体制を構築することで、持続的な成長基盤の拡充に取り組んでいきたいと考えております。
また、当社は、対象者との間で、当社及び対象者が、より緊密な協力体制を構築して、当社の持つブランド力や信用力等の経営資源を対象者が最大限活用することを可能にし、対象者において機動的かつ迅速な組織体制を構築することによって、対象者の更なる成長を実現し、もって対象者及びアシックスグループの企業価値を最大化させることを目的として、平成 25 年 11 月６日付で本合意書を締結しております（本合意書の内容については前記①「公開買付者と対象者の間の合意の有
無及び内容」をご参照ください。
）。
④ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置
本日現在において対象者が当社の連結子会社であることを勘案し、当社及び対象者は、本公開買付- 24 -

価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するために、以下の措置を講じております。
ア 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格を決定するに際して参考にするため、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であり、当社のファイナンシャル・アドバイザーでもある三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券に対し、対象者の株式価値の分析を依頼しました（なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
）。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似会社比較分析及びＤＣＦ分析の各手法を用いて対象者普通株式の株式価値分析を行い、当社は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
から平成 25 年 11 月５日に株式価値算定書を取得いたしました（なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
）。上記各手法において分析された対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価分析

1,767 円から 1,850 円

類似会社比較分析

2,086 円から 2,413 円

ＤＣＦ分析

2,361 円から 2,666 円

まず市場株価分析では、平成 25 年 11 月１日を基準日として、東京証券取引所における対象者普通株式の基準日の普通取引終値 1,850 円、直近１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 1,799 円（小数点以下四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。
）、直近３ヶ月間の普通取
引終値の単純平均値 1,778 円及び直近６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値 1,767 円を基に、対象者普通株式１株当たりの価値の範囲を 1,767 円から 1,850 円までと分析しております。
次に類似会社比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を分析し、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を 2,086 円から 2,413 円までと分析しております。
ＤＣＦ分析では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成 26 年３月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込
まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を 2,361 円から 2,666 円までと分析しております。
（注）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者普通株式の株式価値の算定に際し、当社及び対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、対象者の関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、平成 25 年 11 月１日までの上記情報を反映したものであります。
当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した株式価値算定書記載の内容・分析結果を踏まえつつ、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者に対するデュー・
ディリジェンスの結果、対象者普通株式の直近６ヶ月間の市場株価動向、発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付価格に付されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する
応募の見通し等を総合的に勘案し、現在の金融・マーケット環境や対象者のファンダメンタルズが反映されていると考えられる対象者普通株式の市場価格に合理的なプレミアムを付した買付価格を- 25 -

対象者の既存の株主の皆様に対し提示することが相当であると判断し、最終的に平成 25 年 11 月６日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 2,500 円と決定いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり 2,500 円は、当社による本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である平成 25 年 11 月５日の東京証券取引所における対象者普通株式の普通取引
終値 1,860 円に対して 34.4％（小数点以下第二位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同様に計算しております。
）、過去１ヶ月間（平成 25 年 10 月７日から平成 25 年 11 月５日まで）の普通
取引終値の単純平均値 1,809 円に対して 38.2％、過去３ヶ月間（平成 25 年８月６日から平成 25 年
11 月５日まで）の普通取引終値の単純平均値 1,782 円に対して 40.3％、過去６ヶ月間（平成 25 年
５月７日から平成 25 年 11 月５日まで）の普通取引終値の単純平均値 1,768 円に対して 41.4％のプ
レミアムをそれぞれ加えた金額となります。
イ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、対象者及び当社から独立した第三者算定機関である大和証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、平成 25 年 11 月５日付で大和証券から株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していな
いとのことです。
大和証券は、対象者からの依頼に基づき、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定を行っているとのことです。大和証券が上記手法に基づき算定した対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法

1,767 円から 1,841 円

類似会社比較法

2,161 円から 2,710 円

ＤＣＦ法2,455 円から 3,051 円

市場株価法においては、算定書作成日の前営業日である平成 25 年 11 月１日を基準日として、東京証券取引所における対象者普通株式の過去１ヶ月間の終値単純平均株価 1,799 円（小数点以下四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。
）、過去３ヶ月間の終値単純平均株価
1,778 円及び過去６ヶ月間の終値単純平均株価 1,767 円に加え、平成 25 年 10 月 21 日に業績予想を上方修正していることを踏まえ、平成 25 年 10 月 22 日から基準日までの間の終値単純平均株価
1,841 円を基に、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を 1,767 円から 1,841 円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法においては、国内上場会社のうち、対象者の主要事業であるシューズ販売（卸売）事業との類似性を考慮して、株式会社リーガルコーポレーション、東邦レマック株式会社及び株式会社アマガサを類似会社として抽出し、ＥＢＩＴＤＡマルチプルを用いて対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を 2,161 円から 2,710 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法においては、対象者が作成した平成 26 年３月期から平成 29 年３月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、対象者が将来生み出すフ
リー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しているとのことです。割引率は 7.51％～9.86％を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率を 0.0％として算定しているとのことです。
ＤＣＦ法の算定の前提として対象者の事業計画に基づく収益予測は以下のとおりとのことです。
当該収益予測においては大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないものの、平成 27 年３月期及び平成 28 年３月期については、国内における消費税増税や円安傾向の定着見通しによる収益の低下に加えて、生産委託先におけるコスト変動等の要因により、減益を見込んでいるとのことです。
なお、本完全子会社化後の各種施策の効果等につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。

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（単位：百万円）
平成 26 年３月期
（６ヶ月）

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

売上高16,47230,60031,60032,700

営業利益

1,360

2,082

1,695

1,981

ＥＢＩＴＤＡ

1,439

2,232

1,850

2,141

229

2,768

956

1,254

フリー・キャッ
シュ・フロー

なお、第三者算定機関である大和証券は、対象者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
ウ 独立した法律事務所からの助言の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る審議に慎重を期し、対象者の取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所・外国法共同事業を選任し、本公開買付けに対する対象者の意思決定の方法・過程等に関する法的助言を受けているとのことです。
なお、当社は、本公開買付けに至る意思決定過程における透明性・合理性を確保するため、対象者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本公開買付けの諸手続について法的助言を受けています。
エ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の同意対象者プレスリリースによれば、対象者は、大和証券より取得した株式価値算定書、北浜法律事
務所・外国法共同事業から得た法的助言を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、対象者は、(ⅰ)本公開買付け及び本完全子会社化を通じて、対象者の企業価値を向上させることが可能となるとともに、（ⅱ）本公開買付価格及び本公開買付けに係る諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して市場価格を上回る価格による合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成 25 年 11 月６日開催の対象者取締役会において、対象者取締役のうち、田嶋弘吉氏、和田清美氏及び佐野俊之氏を除く取締
役全員（全６名のうち参加者３名）が審議及び決議に参加し、決議に参加した対象者の取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、上記取締役会には対象者の全ての監査役（全３名）が出席し、その全ての監査役が当該取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役である田嶋弘吉氏は、当社との間で本公開買付けへの応募に合意していることから、本公開買付けに関し対象者と利益が相反するおそれがあるとして、上記の決議に関する審議には一切参加していないとのことです。また、和田清美氏は当社の前代表取締役であって現在相談役であり、佐野俊之氏は当社の取締役常務執行役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、両氏は上記の決議に関する審議には一切参加していないとのことです。
オ 当社との間に利害関係を有しない者による、上場会社又はその子会社等による決定が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見の入手対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引における意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、当社と利害関係のない対象者の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている松本邦雄氏に対し、本取引に係る対象者による決定が対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問したとのことです。

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対象者は、松本邦雄氏から、平成 25 年 11 月６日に、(ａ)本取引は、対象者と当社がより一層の連携強化を図り、更なるシナジーの実現や強固なガバナンス体制の構築を目的とするものであって、対象者の企業価値向上に資するものであり、(ｂ)④「本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」に記載の各措置が講じられる等、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められ、(ｃ)本公開買付価格は、大和証券による対象者普通株式の株式価値の算定結果を参考として、対象者と当社が対等な立場で交渉を行ったうえで、当該算定結果の範囲内で決定されており公正な価格であると認められること、また、本公開買付けの後に予定されている本株式交換における株式交換比率は、その公正性及び妥当性を確保するため、当社及び対象者から独立した第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を参考に、本公開買付け終了後に当社と対象者がそれぞれの株主の利益に十分配慮して協議の上で決定する予定であり、本株式交換により対象者の少数株主が受け取る対価（当社株式。但し、受け取るべき株式の数に１株未満の端数がある場合、当該端数部分については、会社法に基づき金銭の分配となります。
）を決定するに際しての対象者普通株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格とする予定であり妥当であると認められることから、本取引に関する対象者の決定は対象者の少数株主にとって不利益なものでないと判断する旨を内容とする意見書を入手したとのことです。
カ 本公開買付価格の適正性その他本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
当社は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日としております。公開買付期間を比較的長期間である 30 営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供しつつ、対象者普通株式について他の買付者による買付け等の機会を確保することで、本公開買付けの公正性を担保しております。
なお、当社は、対象者との間で、当社以外の者による買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が当社以外の対抗的買収提案者と接触することを一切禁止するような合意を行っておりません。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
対象者は、平成 25 年 11 月６日に「期末配当予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成 26年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

以 上- 28 -