2023年４月10日
各位
会 社 名

株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ

代表者名

代表取締役社長

千葉 知裕（コード番号：7095 東証グロース）
問合せ先

経営企画室長川上 昂士（TEL 03-3406-8858）

新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ
当社は、2023年４月10日開催の取締役会決議により、新株式発行及び当社株式の売出しに関し下記のとおり決定いたしましたので、お知らせいたします。
【本資金調達の目的】
当社は、「革新的なマーケティングにより世界を牽引する企業になる。」というビジョンのもと、データとテクノロジーを活用し、LTVマーケティングを提供しております。さらなる事業成長を図るため、2021年12月に公表した中期経営計画に基づき、2022年４月期から2024年４月期を「LTVマーケティングのリーディングカンパニーとして、長期的な成長を実現するための事業基盤を構築。」する期間と位置付け、グループ経営体制への移行とLTVマーケティングの深化・深耕を行うべく、取得データの拡大や解析力の向上の他、LTVマーケティングの補完領域に係る技術強化により、既存顧客への提供価値向上とともに、新たな業界への展開や既存業界のシェア拡大のための成長投資を積極的に検討してまいりました。その結果として、アフィリエイト広告やソーシャル広告等の領域においてプロモーションの戦略立案から運用支援までを一貫して行うコンサルティングサービスを提供している株式会社ネットマーケ
ティングを2023年３月に完全子会社化しております。
一方で、同社の子会社化に伴い株式取得額の全額に相当する5,370百万円の借入を実行し、相応に財務柔軟性が低下していることから、今後の機動的な戦略投資と継続的な成長を実現するため、当該資金調達を行うことといたしました。
今回の当社株式の一般募集及び第三者割当増資による資金調達（以下「本資金調達」という。）は、財務体質の強化及び経営基盤安定化のために株式会社Ａｌｐｈａ及び株式会社ネットマーケティングのM&Aに伴う資金借入の返済、アナリティクスコンサルティング事業のコンサルタントを中心に人員を拡充し成長を実現するための人員増強及びオフィス拡張、知名度向上及びプロダクト販売促進を目的としたマーケティング費用に充当する予定です。
本資金調達により、LTVマーケティングのリーディングカンパニーとして３兆円を超え成長を継続し今後も拡大が見込まれるインターネット広告市場を早期にLTVマーケティングへと転換し、長期的な企業価値の向上へと繋げてまいります。当社株式の市場流動性の更なる向上に加え、当社グループの中長期的な成長戦略を応援くださる投資家層が拡大することを期待しております。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

1記
１．公募による新株式発行（一般募集）（１） 募 集 株 式 の 当社普通株式 270,000 株
種 類 及 び 数（２） 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則
決定
方
法 第 25 条に規定される方式により、2023 年４月 18 日（火）から 2023 年４月 20 日（木）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する。
（３） 増加する資本金及び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従資 本 準 備 金 の 額 い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
（４） 募
集
方
法 一般募集とし、株式会社ＳＢＩ証券（主幹事会社）及びＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下、一般募集に関して「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証
券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。募集株式の一部は、株式会社ＳＢＩ証券の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがある。
（５） 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）と引受人により当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
（６） 申込期
間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。
（７） 払込
期日 2023 年４月 25 日（火）から 2023 年 4 月 27 日（木）までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の５営業日後の日とする。
（８） 受渡期日 上記払込期日の翌営業日とする。
（９） 申 込 証 拠 金 １株につき発行価格と同一の金額とする。
（10） 申 込 株 数 単 位 100 株（11） 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他公募による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
（12） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

2

２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）（１） 売 出 株 式 の 当社普通株式 40,500 株
種 類 及 び 数 なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。最終の売出株式数は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定する。
（２） 売出人 株式会社ＳＢＩ証券（３） 売出価格 未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と同一とする。）（４） 売出方法 株式会社ＳＢＩ証券が、一般募集の需要状況等を勘案した上で、40,500 株を上限として当社株主より借受ける当社普通株式について売出しを行う。
（５） 申込期
間 一般募集における申込期間と同一とする。
（６） 受渡期
日 一般募集における受渡期日と同日とする。
（７） 申 込 証 拠 金 一般募集における申込証拠金と同一とする。
（８） 申 込 株 数 単 位 100 株（９） 売出価格、その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
（10） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
３．第三者割当による新株式発行（本第三者割当増資）（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）（１） 募 集 株 式 の 当社普通株式 40,500 株
種 類 及 び 数 本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少する、又は発行そのものが全く行われない場合がある。
（２） 払込金額 一般募集における払込金額と同一とする。
（３） 増 加 す る 資 本 金 及 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従び 資 本 準 備 金 の 額 い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
（４） 割 当 先 及 び 株式会社ＳＢＩ証券 40,500 株
割 当 株 式 数
（５） 申込期間 2023 年５月 12 日（金）（ 申 込 期 日 ）（６） 払込
期日 2023 年５月 17 日（水）（７） 申 込 株 数 単 位 100 株（８） 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本第三者割当増資に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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（９）
（10）

株式会社ＳＢＩ証券から申込みがなかった株式については失権する。
前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
以上

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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＜ご参考＞
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、40,500株を上限として一般募集の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主から借り入れた当社普通株式（以下「借入株式」という。）の返還に必要な株式を取得させるために、当社は、2023年４月10日（月）の取締役会決議において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）を行うことを決定しております。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2023年５月12日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。（注））を行う場合があります。株式会社ＳＢＩ証券がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、株式会社ＳＢＩ証券の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当することがあります。
上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当した後の残余の借入株式については、株式会社ＳＢＩ証券が本第三者割当増資に係る割当に応じることにより取得する当社普通株式により返還されます。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、株式会社ＳＢＩ証券は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
株式会社ＳＢＩ証券が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、株式会社ＳＢＩ証券はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。オー
バーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる
場合の売出株式数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、株式会社ＳＢＩ証券による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。
したがって、株式会社ＳＢＩ証券は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
（注） シンジケートカバー取引期間は、①発行価格等決定日が2023年４月18日（火）の場合、「2023年４月21日（金）から2023年５月12日（金）までの間」
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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②発行価格等決定日が2023年４月19日（水）の場合、「2023年４月22日（土）から2023年５月12日（金）までの間」③発行価格等決定日が2023年４月20日（木）の場合、「2023年４月25日（火）から2023年５月12日（金）までの間」
２．今回の増資による発行済株式総数の推移現在の発行済株式総数
3,253,900株（2023年４月10日現在）
一般募集による増加株式数
270,000株
一般募集後の発行済株式総数
3,523,900株
本第三者割当増資による増加株式数
40,500株（注）
本第三者割当増資後の発行済株式総数
3,564,400株（注）（注） 前記「３．第三者割当による新株式発行（本第三者割当増資）」の割当株式数の全株式に対し株式会社ＳＢＩ証券から申込みがあり、発行がなされた場合の株式数です。
３．調達資金の使途(１)今回調達資金の使途
今回の一般募集及び本第三者割当増資の手取概算額合計上限5,365,810,450円（以下「本調達資金」という。）について、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
金額
（百万円）

資金使途
①株式会社Ａｌｐｈａ及び 株式会社ネットマー
ケティングのM&Aに伴う借入金の返済②人員増強及びオフィス拡張③マーケティング費用
計

支出予定時期3,600

2023年５月～2027年４月

1,578
187
5,365

2023年５月～2027年４月
2023年５月～2027年４月－

具体的な本調達資金の使途は以下のとおりです。
① 財務体質の強化及び経営基盤安定化のために、2021 年８月に実施した株式会社Ａｌｐｈａ及び 2023 年３月に実施した株式会社ネットマーケティングの M&A に伴う借入金（株式会社Ａｌｐｈａの M&A に伴う借入金 800 百万円のうち、2023 年３月 31 日現在の借入残高は 533 百万円、株式会社ネットマーケティングのM&A に伴う借入金 5,370 百万円のうち、2023 年３月 31 日現在の借入残高は 5,370 百万円となっております。
）を返済する予定です。そのため、2027 年４月までに 3,600 百万円（2024 年４月期：840 百万円、2025年４月期以降：2,760 百万円）を充当する予定です。なお、当社による株式取得に先立つ 2023 年３月１日、株式会社ネットマーケティングは、株式会社 with が設立した株式会社Ｏｍｉａｉ（本社：東京都渋谷区、代表取締役：清水 宏昭）に対して、そのメディア事業を吸収分割の方法にて承継しております。よって、当社は、広告事業のみを運営する株式会社ネットマーケティングを完全子会社化したこととなります。
② 当社グループは 2024 年４月期に向けた中期経営計画の重要施策としてナレッジの型化と AI 化を行い、コンサルティングの精度の向上による労働生産性の向上に取組んでおります。この施策によりコンサルタントを即戦力化することで、今まで以上の速度で人員を増員することが可能となります。当該施策を踏まご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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え、アナリティクスコンサルティング事業のコンサルタントを中心に人員を拡充し成長を実現するとともに、デザイナーやコーポレート人員を継続的に採用することを計画しております。また、人員拡充に応じてオフィスの拡張も計画しております。そのため、2027 年４月までに 1,578 百万円（2024 年４月期：178百万円、2025 年４月期以降：1,400 百万円）を充当する予定です。
③ 当社グループ及び当社グループのサービスの知名度向上及びプロダクト販売促進を目的とした広告宣伝活動を計画しております。LTV マーケティングのマーケットリーダーとして、３兆円超の市場であるインターネット広告業界の課題を解決し、LTV マーケティングへと転換することによる市場の変革を主導するためには、イベントの開催・登壇や広告出稿による普及活動が必要であると考えております。そのため、2027 年４月までに 187 百万円（2024 年４月期：36 百万円、2024 年４月期以降：151 百万円）を充当する予定です。
(２)前回調達資金の使途の変更
当社は、2020年３月の新規上場時の公募増資及び第三者割当増資で手取概算額769,920千円（公募増資：612,932千円、第三者割当増資：147,988千円）を調達しており、また、資金使途・支出予定時期として以下のとおり予定しておりました。
①ソフトウエアの機能追加及び機能強化に係る費用として218,267千円（2020年４月期：3,000千円、2021年４月期：70,000千円、2022年４月期以降：145,267千円）②当社及び当社サービスの知名度向上及びプロダクト販売促進を目的とした広告宣伝活動費用として102,614千円（2020年4月期：13,514千円、2021年4月期：36,250千円、2022年4月期以降：52,850千円）③事業拡大に必要な人員確保の費用として273,997千円（2020年4月期：4,593千円、2021年4月期：88,679千円、2022年4月期以降：180,725千円）④金融機関に対する借入金の返済資金として271,435千円（2020年4月期：112,999千円、2021年4月期：109,148千円、2022年4月期以降：49,288千円）※上記金額は、2020年3月23日時点で、手取概算額866,313千円（公募増資：612,932千円、第三者割当増資：253,381千円）を前提として算出しております。
上記資金使途のうち、上記手取概算額により、①～③については支出予定金額を全て充当済であり、④については支出予定金額のうち175,042千円を充当しています。
(３)業績に与える影響
今回資金調達による当社の2023年４月期の業績に与える影響は軽微でありますが、今回調達資金を上記（１）「今回調達資金の使途」に記載の使途に充当することにより、当社の企業価値の更なる向上につながるものと考えております。なお、開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
４．株主への利益配分等(１)利益配分に関する基本方針
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、経営成績に合わせた利益配分を基本方針としております。当社は現在、成長過程にあると考えており、そのため内部留保の充実を図り、一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実をご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

7図り、優秀な人材の確保や新技術の導入に向けた投資に充当し、企業価値の向上に努める方針であります。今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定であります。
なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
また、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(２)配当決定にあたっての考え方
上記（１）「利益配分に関する基本方針」に記載のとおりであります。
(３)内部留保資金の使途
上記（１）「利益配分に関する基本方針」に記載のとおりであります。
(４)過去３決算期間の配当状況等
2020年４月期
１株当たり（連結）当期純利益

2021年４月期

2022年４月期

98.70円

589.77円

836.38円

１株当たり年間配当金（うち１株当たり中間配当金）
実績（連結）配当性向

0.00円（0.00円）

0.00円（0.00円）

0.00円（0.00円）

―％

―％

―％

自己資本（連結）当期純利益率（連結）純資産配当率

32.4％

29.0％

33.1％

―％

―％

―％

（注）１ 2020年４月期は連結財務諸表を作成しておりませんので、2020年４月期は個別財務諸表の数値、2021年４月期及び2022年４月期は連結財務諸表の数値を記載しております。
２ 当社は2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の株式分割を行っておりますが、2020年４月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり（連結）当期純利益額を算定しております。
３ 自己資本当期純利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益（又は当期純利益）を自己資本（新株予約権控除後の純資産合計で期首と期末の平均）で除した数値です。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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５．その他(１)配分先の指定該当事項はありません。
(２)潜在株式による希薄化情報
当社は、会社法の規定に基づく新株予約権方式のストックオプションを発行しており、内容は以下のとおりであります。
（2023年３月31日現在）
決議日

新株式発行
予定残数

行使時の払込金額

資本組入額行使期間

2019年12月１日から2027年11月30日まで
2020年２月１日から
2018年３月29日
90,000株
120円
60円
2024年１月31日まで
2021年４月25日から
2019年４月25日
13,500株
300円
150円
2029年４月24日まで（注）2019年12月４日付で普通株式１株につき1,500株の株式分割を行っており、当該株式分割を考慮しております。
2017年11月13日

15,000株

30円

15円(３)過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等①エクイティ・ファイナンスの状況
発行年月日
調達した資金の額
調達後資本金

調達後資本準備金

2020年４月23日
147,988千円
394,260千円
385,460千円（注）１
2023年４月14日
19,999千円
414,214千円
405,414千円（注）２（注）１ オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当による新株式発行（割当先：株式会社ＳＢＩ証券）
２ 譲渡制限付株式報酬としての第三者割当による新株式発行（割当先：当社の従業員４名）

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2020年４月期

2021年４月期

2022年４月期

2023年４月期

始値

2,348円

2,195円

6,380円

5,990円

高値

3,305円

7,650円

13,300円

20,680円

安値

1,615円

2,020円

4,315円

5,130円終値

2,230円

6,380円

6,060円

18,490円

株価収益率

22.59倍36.84倍25.70倍－（注）１

当社株式は、2020年３月31日から東京証券取引所グロース市場（旧マザーズ市場）に上場しておりますので、同日以降の株価を表示しております。
２ 2023年４月期の株価については、2023年４月７日現在で表示しています。
３ 株価収益率は決算期末の株価（終値）を、当該決算期の１株当たり当期純利益金額（2020年４月期は連結財務諸表を作成しておりませんので、2020年４月期については１株当たり当期純利益、2021年４月期及び2022年４月期については１株当たり連結当期純利益）で除した数値であります。2023年４月期については未確定のため記載しておりません。

③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等該当事項はありません。
(４)ロックアップについて
一般募集に関連して、貸株人であるMG合同会社並びに当社株主である小嶋雄介、浦矢秀行、千葉知裕
及び松本将和は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、ロックアップ期間中、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務を有する有価証券の発行等（ただし、一般募集及び本第三者割当増資による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。なお、上記のいずれの場合においても、株式会社ＳＢＩ証券はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
以上

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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