平成 29 年 10 月 30 日
各位会 社 名代表者名

株 式 会 社代表取締役社長

プロ シ ッ プ
川久保真由美問合せ先（コード番号：3763 東証第一部）
執行役員
馬 庭 興 平（TEL．03－5805－6121）

株式会社ＮＳＤとの資本業務提携、株式の売出し、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、株式会社ＮＳＤ（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：今城義和、以下「ＮＳＤ」といいます）との間で資本業務提携を行うことを決議し、本日付けで資本業務提携契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
これに関連して、当社の筆頭株主である鈴木勝喜氏が売主となり、ＮＳＤが買主となる当社株式の市場外での相対取引による譲渡について合意が見込まれていることから、当社株式の売出しを行うことになりましたので、お知らせいたします。
また、当該売出しにより、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれます
ので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．資本業務提携の概要
１．資本業務提携の理由
当社は、専門的な業務用パッケージシステムと各種の情報処理サービスを提供しております。
特に、パッケージシステム「ProPlus シリーズ」は、固定資産管理、リース資産管理、賃貸借契約管理等の分野を中心に展開しており、累計導入社数は、上場大企業を中心に 4,500 社を超えております。
当社の基本理念である”Speciality for Customer”を基軸に、企業のグローバル対応に伴うＩＦＲＳ（国際会計基準）導入等の高度化、広域化、複雑化する市場のニーズに応え、国内および海外に向けての展開を加速させています。
ＮＳＤは、1969 年の創業以来、システムインテグレーターとして、様々な業種・業態のお客様にソフトウエア開発をはじめとして、ソフトウエアプロダクトや運用サービスなどのシステムソリューションサービスを提供して参りました。情報サービス産業を取り巻く環境が変化する中、更なる発展に向けて、これまで培ってきた受託開発を拡充させる一方、新たな収益基盤として、独自性の高いサービスやソリューションの提供を柱とする非受託開発分野の強化を推進しています。
このような状況下、当社とＮＳＤは、本資本業務提携により、それぞれの顧客基盤やこれまでに培った技術力・開発力など経営のリソースを融合し、既存事業拡大における協業、新しい製品・サービスの共同研究開発、海外市場の開拓などを通じ、両社の企業価値のさらなる向上に取り組んで参ります。
２．資本業務提携の内容（１）業務提携の内容
両社は以下の内容の業務提携を実施する予定ですが、その具体的な方法及び内容につきましては、今後も継続して協議を進める予定です。
①先端テクノロジーの活用も視野に入れた新製品・サービスの共同研究開発

1

②海外市場の開拓に向けた連携③両社の営業基盤を活用した製品・サービス拡販における協業④営業・開発力強化のための人材交流の実施（２）資本提携の内容
ＮＳＤは、当社筆頭株主である鈴木勝喜氏が保有する当社の発行済普通株式 1,580,000 株（発行済株式数比（自己株式を除く）21.3％、議決権所有割合 21.3％）を市場外の相対取引により取得する予定です。これにより、当社はＮＳＤの持分法適用関連会社となる予定です。
また、当社はＮＳＤとの間で、平成 30 年６月下旬開催予定の当社定時株主総会において、ＮＳＤが指名する１名を当社非常勤取締役として選任する議案を付議することについて合意しています。
３．資本業務提携先の会社の概要（１）名称（２）所在地（３）代表者の役職・氏名（４）事業内容

株式会社ＮＳＤ
東京都千代田区神田淡路町二丁目 101 番地
代表取締役社長 今城 義和
システム分析・設計の受託、プログラム開発及び受託、コン
ピュータ室運営管理、ソフトウェアプロダクト（５）資本金
72 億５百万円（６）設立年月日
昭和 44 年４月８日（７）大株主及び持株比率
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
9.30％（平成 29 年３月 31 日現在）
ＩＰＣ株式会社
6.48％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
4.68％
野村信託銀行株式会社
4.53％
有限会社ＫＤアソシエイツ
3.42％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
2.80％
ＮＳＤ従業員持株会
2.64％
ＢＢＨ
2.59％
橋田麗子
2.55％
ＲＢＣ ＩＳＴ
2.23％（８）上場会社と当該会社との間の関係
資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
当社は当該会社に開発業務を委託して取引関係おります。
関連当事者への該当事項はありません。
該当状況（９）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財務状態
決算期
平成 27 年 3 月期
平成 28 年 3 月期
平成 29 年 3 月期
連結純
資産42,707 百万円
41,561 百万円
43,977 百万円
連
結総資産49,797 百万円
48,193 百万円
50,910 百万円
一株当たり連結純資産
946.34 円
942.33 円
1,010.67 円
連結売
上高42,990 百万円
51,585 百万円
55,234 百万円
連 結 営 業 利 益
5,144 百万円
6,378 百万円
7,173 百万円
連 結 経 常 利 益5,326 百万円
6,456 百万円
7,300 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益
2,973 百万円
3,110 百万円
4,543 百万円
一株当たり連結当期純利益
72.04 円
70.98 円
105.81 円
一 株 当 た り 配 当 金
78 円
37 円
44 円

2４．日程（１）取締役会決議日（２）資本業務提携契約締結日（３）株式譲渡実行日（受渡日）

平成 29 年 10 月 30 日
平成 29 年 10 月 30 日
平成 29 年 11 月７日

５．今後の見通し
当期の連結業績への影響は軽微であると見込んでおりますが、本提携は、当社の中長期的な業績向上に資するものと考えております。

Ⅱ．株式の売出し
１．売出し要項（１）売 出 株 式 の 種 類 及 び 数
当社普通株式 1,580,000 株（２）売 出 株 式 の 所 有 者
鈴木 勝喜（３）売出方法
鈴木 勝喜によるＮＳＤに対する当社普通株式の譲渡（４）申込
期間
平成 29 年 10 月 30 日
（５）受渡期日
平成 29 年 11 月７日（６）申込
証
拠金該当事項はありません。
※１ 売出価格については、当社普通株式の終値の１ヵ月平均値を勘案し、上記「（３）売出方法」に記載の当事者間において協議の上、決定されております。詳細は、当事者が本年 10 月 30 日以降に提出予定の大量保有報告書または変更報告書をご参照ください。
※２ 上記各号については、金融商品取引法に定める有価証券通知書を提出しております。
２．売出しの目的
ＮＳＤと当社との資本業務提携契約締結に伴い、鈴木勝喜氏とＮＳＤとの間で当社株式を市場外の相対取引により譲渡することにつき合意が見込まれていることから、関係法令の定める手続きとして、売出しによる譲渡を行うことを目的とするものです。

Ⅲ．主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動について
１．異動予定年月日
平成 29 年 11 月７日
２．異動が生じる経緯
前記「Ⅱ．株式の売出し」に記載する当社株式の譲渡の完了により、以下の通り、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に異動が発生する予定です。
３．異動する株式の概要（１）新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる株主の概要
名称：株式会社ＮＳＤ
その他、所在地等の概要につきましては、上記「Ⅰ．資本業務提携について ３．本資本業務提携先の会社の概要」に記載の通りです。
（２）主要株主である筆頭株主でなくなる株主の概要
氏名：鈴木 勝喜
住所：東京都立川市

3４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合（１）ＮＳＤ議決権の数
総株主の議決権の数に大株主の順位（所有株式数）対する割合
属性
異動前（平成29 年９月30 日現在）－－－

15,800 個
第１位
21.27％(1,580,000 株)
その他の関係会社※ 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 86,700 株平成 29 年９月 30 日現在の発行済株式総数 7,515,600 株
異動後（２）鈴木勝喜氏
議決権の数
総株主の議決権の数に大株主の順位（所有株式数）
対する割合
異動前27,896 個
37.55％
第１位（平成29 年９月30 日現在） （2,789,680 株）
12,096 個
異動後
16.28％
第２位（1,209,680 株）※ 議決権の数（所有株式数）は、平成 29 年９月 30 日現在の株主名簿上の情報を記載しております。
※ 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 86,700 株
平成 29 年９月 30 日現在の発行済株式総数 7,515,600 株
５．開示対象となる非上場の親会社等変更有無
ＮＳＤは、東京証券取引所に上場しておりますので開示対象となる非上場の親会社等に該当しません。
６．今後の見通し
今回の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動による業績への影響はありません。
以 上4