証券コード3763

株

主

各

位

2024年６月５日

東京都千代田区飯田橋三丁目８番５号
住 友 不 動 産 飯 田 橋 駅 前 ビ ル
株 式 会 社 プ ロ シ ッ プ
代表取締役社長

第55回定時株主総会招集ご通知

鈴 木 資 史拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第55回定時株主総会を下記により開催致しますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト https://www.proship.co.jp/（上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「ＩＲ情報」「株主総会」を順に選択い
ただき、ご確認ください。）
また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイ
トにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「プロシップ」又は「コード」に当社証券コード「3763」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）

また、インターネットまたは書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、後記の「議決権行使についてのご案内」を参照いただき、2024年６月19日（水曜日）午後６時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１． 日

時

２． 場

所

３． 目 的 事 項
報告事項

2024年６月20日（木曜日）午前10時（受付開始 午前９時）
東京都新宿区西新宿二丁目７番２号
ハイアットリージェンシー東京 地下１階『飛鳥』（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

１. 第55期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第55期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
計算書類報告の件

－1－

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

剰余金処分の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名選任の件
監査等委員である取締役１名選任の件
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
役員賞与支給の件

４． 招集にあたっての決定事項
次頁【議決権行使についてのご案内】を参照願います。

以 上◎電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および定款第18条の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。
したがって、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面は、監査報告を作成するに際し、監査等委員会および会計監査人が監査をした対象書類の一部であります。
・事業報告の「業務の適正を確保するための体制」「業務の適正を確保するための体制の運用状況について」
・連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」
・計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」◎当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載いたします。
◎総会ご出席者へのおみやげはご用意しておりませんので、予めご了承いただきますようお願い申しあげます。
◎株主懇談会は開催いたしませんので、予めご了承いただきますようお願い申しあげます。

－2－

【議決権行使についてのご案内】
議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席される場合
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
日時

2024年６月20日（木曜日）
午前10時（受付開始：午前９時）

インターネットで議決権を行使される場合
パソコン又はスマートフォンから議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスし、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご入力いた
だき、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。
行使期限2024年６月19日（水曜日）
午後6時00分入力完了分まで

書面（郵送）で議決権を行使される場合
議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2024年６月19日（水曜日）
午後6時00分到着分まで

書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
※ インターネット等と書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、インターネット
等による議決権行使の内容を有効として取扱わせていただきます。
※ インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

－3－インターネット等による議決権行使について議決権行使ウェブサイト https://evote.tr.mufg.jp/❶ 議決権行使ウェブ
サイトにアクセス
してください。

❷ ‌議決権行使書用紙に記載された「ログイン
ID・仮パスワード」を入力しクリックしてください。

「ログインID・
仮パスワード」を入力「ログイン」をクリック※操作画面はイメージです。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※ 午前２時30分から午前４時30分までは、議決権行使サイトの保守・点検のため接続いただ
くことができません。
※ インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使
サイトが利用できない場合があります。
※ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料、通信費等は株主様のご負担となります。

システム等に関する
お問い合わせ三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）

フリーダイヤル 0120-173-027（９:00～21:00、通話料無料）

機関投資家の皆さまへ

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームをご利用いただけます。

－4－（提供書面）
事

(

業

報

告

2023年 4 月 1 日から2024年 3 月31日まで)

１. 企業集団の現況⑴ 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善が進み緩やかな景気回復の動きが見られたものの、依然としてウクライナや中東での紛争によるサプライチェーンへの影響や資源価格の高騰による物価上昇、さらには円安の為替環境や自然災害の影響により、先行き不透明な状況が続いております。
情報サービス産業におきましては、物価上昇や円安の為替環境等を背景に景気の先行き不透明感が残る一方、大企業や中堅企業を中心に、DXの実現に向けたＩＴ投資が続いております。
このような状況下で当社グループは、主力である固定資産管理ソリュー
ションにおいて、既存顧客に対する当社新製品へのバージョンアップ対応、成長戦略と位置付けているインフラ業界における案件推進等、大企業や中堅企業の業務効率化、経営管理強化等に資するソリューションを展開
し、顧客のシステム投資需要に応えてまいりました。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高6,812百万円（前期比3.2％増）、営業利益1,632百万円（同0.1％増）、経常利益1,877百万円（同2.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,349百万円（同3.8％増）となりました。

－5－

セグメント別の状況は次の通りであります。
パッケージソリューション事業
パッケージソリューション事業におきましては、主力の固定資産管理ソ
リューションにおける既存顧客に対する当社新製品へのバージョンアップ
対応、成長戦略と位置付けているインフラ業界における大型案件等の推進を行いました。当連結会計年度に本稼働を迎えたインフラ業界向け大型案
件において、本稼働直後に課題対応が必要となりましたが、全社的な原価管理体制の強化によって売上原価は減少いたしました。
この結果、当連結会計年度の売上高は6,715百万円（前期比3.3％増）、
営業利益は1,611百万円（同0.9％増）となりました。
その他事業
その他事業におきましては、主にソフトウェア製品の仕入販売及び受託開発等を行ってまいりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は135百万円（前期比5.9%増）、営
業利益は18百万円（同38.4％減）となりました。
② 設備投資の状況
特記すべき事項はありません。
③ 資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
特記すべき事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

－6－

⑵ 直前３事業年度の財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況

第 55 期
第 54 期(当連結会計年度)(2023年３月期)(2024年３月期)

第 52 期(2021年３月期)

第 53 期(2022年３月期)

高 (千円)

5,351,928

6,689,922

6,600,264

6,812,937

親会社株主に帰属(千円)する当期純利益

1,192,126

1,591,385

1,299,791

1,349,734

(円)

77.98

103.2096.53

109.65区
売

上分

１株当たり当期純利益
総資

産 (千円)

11,904,016

13,532,933

8,626,574

9,729,456

純

資産 (千円)

10,048,299

11,336,586

6,679,592

7,560,025

642.53719.53525.50593.25

第 52 期(2021年３月期)

第 53 期(2022年３月期)

第 54 期(2023年３月期)

第 55 期(当事業年度)(2024年３月期)

高 (千円)

5,207,219

6,645,638

6,595,196

6,808,291

当 期 純 利 益 (千円)

1,176,359

1,568,487

1,314,225

1,348,324

(円)

76.95

101.72

97.60

109.53

１株当たり純資産額(円)② 当社の財産及び損益の状況
区
売

上

分

１株当たり当期純利益
総資

産 (千円)

11,612,247

13,252,125

8,363,335

9,464,360

純

資産 (千円)

9,793,702

11,059,090

6,416,531

7,295,553

625.98701.63504.13571.78

１株当たり純資産額(円)（注）１. １株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
２. １株当たり純資産額は期末発行済株式総数により算出しております。

－7－

⑶ 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会 社 名株式会社プロシップフロンティア

資本金
30百万円

⑷ 対処すべき課題

当社の議決権比率

主要な事業内容

100.00％コンピュータのソフ
トウェア開発の受託
運用管理の受託

当社グループがメインとしている業務アプリケーションシステムの分野においては、新リース会計やIFRS（国際会計基準）への対応、海外のグループ
会社を含めたガバナンスの強化、AI（人工知能）やIoT（モノのインターネット）分野での新しいソリューションの台頭等、顧客のシステムに対する高度で複雑性を増すニーズや新しいテクノロジーへの対応が強く求められております。
当社グループにおいては、基本理念であるSpeciality for Customerを基軸に、Speciality（専門性）の高い製品・サービスの提供を継続して行ってまいります。具体的には、新リース会計やIFRS（国際会計基準）及び海外対応等に向けた継続的な製品のバージョンアップを行う他、AI等の先端技術を使ったソリューションを開発するなど、他社と差別化された新しい製品・サービスの開発及び提供を行ってまいります。
また、ソフトウェア業界においては高度なスキルを持つ人材の獲得競争が厳しい状況にあります。人事報酬制度の継続的な見直しや教育研修体制の強化等を通じ、スキルの高い優秀なスタッフの獲得及び育成を進めていくこと
で、営業及び開発体制をさらに強化してまいります。

－8－

⑸ 主要な事業内容（2024年３月31日現在）
・コンピュータのソフトウェアパッケージの開発販売
・コンピュータのソフトウェア開発の受託
・経営・コンピュータシステムに関するコンサルタント業
・運用管理の受託⑹ 主要な営業所及び工場（2024年３月31日現在）
本店

東京都千代田区

西 日 本 支 社

大阪府大阪市⑺ 使用人の状況（2024年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事

業

区

分

使

パッケージソリューション事業
そ

の

全

社

他
（

共

合

用

人

数

前連結会計年度比増減

231（10）名

21名増 （2名増）

事

業

ー （ー）

ー名ー （ー名ー）通）

10 （４）

４名増 （１名増）

241（14）

25名増 （3名増）

計（注） １. 使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２. 全社（共通）として記載されている使用人数は、管理部門に所属しているものであります。

② 当社の使用人の状況
使用人

241（14）名数

前事業年度末比増減

平

25名増（3名増）

均

年

34.6歳

齢

平 均 勤 続 年 数
7.8年（注） 使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

⑻ 主要な借入先の状況（2024年３月31日現在）
該当事項はありません。

－9－

⑼ その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 10 －

２. 株式の状況（2024年３月31日現在）⑴⑵⑶⑷

発行可能株式総数
発行済株式の総数
株主数
大株主（上位10名）

株

59,520,000株
15,614,800株
19,898名

主

鈴

名

木

数

持

株

比

率

20.56％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

718

5.84

ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯ
Ｗ－ＰＲＩＣＥＤ ＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ
（ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ）

591

4.80

野 村 信 託 銀 行 株 式 会 社

576

4.68

株

信

524

4.26

ＣＡＣＥＩＳ ＢＡＮＫ／ＱＵＩＮＴＥＴＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＳＵＢ ＡＣ ／ＵＣＩＴＳ ＣＵＳＴＯＭＥＲＳ ＡＣＣ
Ｏ
Ｕ
Ｎ
Ｔ

502

4.08

長

利

411

3.34

STATE STREET BANK TRUSTC O M P A N Y
5 0 5 2 2 4

241

1.96

川

222

1.81

会

社

谷

久

光

部

保

喜

株

2,531千株

式

勝

持

通

政

真

由

美

CACEIS BANK FOR （EQUITIES）
N O N
Y R E A T Y
206
1.68
U C I T S
C L I E N T S（注）１．当社は、自己株式を3,300,214株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

⑸ その他株式に関する重要な事項

発行済株式の総数は、ストック・オプションの行使に伴う新株発行により5,000株

増加しております。

－ 11 －

３. 新株予約権等の状況⑴ 当事業年度の末日における当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
第８回新株予約権

第９回新株予約権

2019年７月30日

2021年10月29日

発 行 決 議 日
新株予約権の数

6,530個

6,990個普通株式
653,000株 普通株式
699,000株
新株予約権の目的となる株式 （新株予約権１個につき （新株予約権１個につきの 種 類 と 数
100株）
100株）
新 株 予 約 権 の 新株予約権と引換えに払 新株予約権と引換えに払払 込 金 額 込みは要しない
込みは要しない
新 株 予 約 権 の 新株予約権１個当たり新株予約権１個当たり行使に際して132,100円
178,000円出資される財産
1,321円）（１株当たり
1,780円）の価
額 （１株当たり
権利行使期間2021年８月15日から2024年８月14日まで

2023年11月13日から
2025年11月12日まで

行 使 の 条 件

注

注

新株予約権の数：

新株予約権の数：

560個
取 締 役
（監査等委 目的となる株式数：
役 員を除く）56,000株
員
の
保有者数：
４名
保
新株予約権の数：
有状
60個
況 取 締 役
（監査等委 目的となる株式数：員）
6,000株保有者数：640個
目的となる株式数：
64,000株
保有者数

５名

新株予約権の数：160個目的となる株式数：

１名 保有者数：

16,000株
2名（注）新株予約権者は、当該新株予約権の行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査等委員、従業員（顧問、相談役を含む）の地位を保有していることを要する。

⑵ 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 12 －

４. 会社役員の状況⑴ 取締役の状況（2024年３月31日現在）
会社における地位

氏

代 表 取 締 役 社 長

名担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

山 口 法 弘代 表 取 締 役 副 社 長

鈴 木 資 史ソリューション開発第三本部長
管理本部長
株式会社プロシップフロンティア 代表取締役
社長

取

締

役

巽

システム営業本部長

取締役

渡 邉 南 星ソリューション開発第一本部長

取

締

役

岡

ソリューション開発第二本部長

俊

浩

介

治

取締役（常勤監査等委員）

島 田 裕 正取締役（監査等委員）

遠 藤 利 夫

取締役（監査等委員）

一政夫東志（注） １. 取締役（監査等委員）島田裕正、遠藤利夫氏及び一政夫東志氏は、社外取締役であります。
２. 情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員を置いております。
３. 当社は取締役（監査等委員）島田裕正氏、遠藤利夫氏及び一政夫東志氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

⑵ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
その契約内容の概要は、次の通りであります。
１. 社外取締役及び非業務執行取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
２. 上記の責任限度額が認められるのは、社外取締役及び非業務執行取締役
がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

－ 13 －

⑶ 取締役の報酬等
イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年２月26日の取締役会において取締役（監査等委員である
取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじ
め決議する内容について指名報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。当事業年度も取締役の報酬等の決定に関しては同様の方針をとっております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ａ．基本報酬に関する方針

当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等
及び株式報酬により構成し支払うこととする。
ｂ．基本報酬(固定報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
固定報酬については、職務の難易度、責任度、危険度等、過年度の業
績の実績レベルと再現性、及び従業員との水準のバランス等を評価し算出し決定したものを月例の固定報酬として支給するものとする。
c．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等の金銭報酬については、税引前当期純利益を基準に受注高、売上高、売上総利益、及び営業利益等を総合的に勘案し、当年度の各役員の職務と実績を評価して算出し決定したものを毎年、一定の時期に支給するものとする。非金銭報酬（株式報酬部分）については、職
務、責任度合、及び従業員とのバランス等を考慮し算出し決定したものを適当と認めた時期に支給するものとする。
ｄ．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社の過去の報酬水準を踏まえ、指名報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会は指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。
e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の報酬等の額は、(報酬等を与える時期を含む)各種類別の報酬の方針に基づき、指名報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会において－ 14 －

決定するものとする。
指名報酬諮問委員会は、取締役会の指名により、規程に定められた要件に適合する者の中から、客観的な評価を行える立場にある者を委員とし、委員会は役員との面談等を通じて評価を行う。
① 当事業年度に係る報酬等の総額
区

分

取 締 役

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

対象となる

業績連動

非金銭

役員の員数

報酬等

報酬等

（名）

112,354

53,74233,50024,612

6（うち社外取締役）

(-)

(-)

(-)

(-)

(-)

取締役（監査等委員）

19,332

10,200

1,950

7,032

4

（うち社外取締役）(19,332)(10,200)(1,950)(7,032)(4)

131,686

63,94235,45031,644

10(19,332)(10,200)(1,950)(7,032)(4)合計（うち社外役員）（注）１. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２. 取締役（監査等委員を除く）の報酬額は、2015年６月25日開催の第46回定時株主総会において、年額120,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議をしております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。
３. 取締役（監査等委員）の報酬額は、2015年６月25日開催の第46回定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議をしております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は3名（うち社外取締役3名）です。
４. 業績連動報酬等に係る基準は、税引前当期純利益を基準に受注高、売上高、売上総利
益、営業利益等を総合的に勘案し、各役員の職務と実績を評価して算出しております。当事業年度における役員賞与引当金の繰入額は35,450千円（取締役（監査等委員を除く）5名に対し33,500千円、取締役（監査等委員）３名に対し1,950千円）であります。
5. 非金銭報酬の内容は当社の株式であり、割当の際の条件等は「イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。ストック・オプションによる報酬額は31,644千円（取締役（監査等委員を除く）6名に対し24,612千円、取締役（監査等委員）３名に対し7,032千円）であります。
6. 取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであるかについては指名報酬諮問委
員会で諮問、答申を受け方針に沿うものであると取締役会は判断しております。

② 当事業年度に支払った役員退職慰労金
2023年6月20日開催の第54回定時株主総会の決議に基づく役員退職慰
労金の額は以下のとおりであります。
取締役 １名
163,800千円③ 社外役員が親会社及び子会社等から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。

－ 15 －

⑷ 社外役員等に関する事項① 他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
② 他の法人等の社外役員等としての重要な兼任の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
③ 当事業年度における主な活動状況
活

動

状

況

取締役（監査等委員）
島田裕正

2023年６月20日就任以降に開催された取締役会11回のうち1１回に出席し、監査等委員会9回のうち9回に出席致しました。長年にわたり金融機関等において財務、人事及び総務等に関する業務に携わっており、取締役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言など社外取締役に求められる役割・責務を十分に発揮しております。また、監査等委員会において、当社管理業務について適宜、必要な発言を行っております。

取締役（監査等委員）
遠藤利夫

当事業年度に開催された取締役会15回のうち15回に出席し、監査等委員会12回のうち12回に出席致しました。長くシステム業界に携わってきた専門的見地から意見を述べるな
ど、取締役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言など社外取締役に求められる役割・責務を十分に発揮しております。また、監査等委員会において、当社営業業務について適宜、必要な発言を行っております。

取締役（監査等委員）
一政夫東志

当事業年度に開催された取締役会15回のうち15回に出席し、監査等委員会12回のうち12回に出席致しました。証券業務の経験を通じて、企業価値向上に資する経営戦略について豊富な知見を有しておられることから、当該知見を活かして、取締役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言など社外取締役に求められる役割・責務を十分に発揮しております。また、監査等委員会において、当社営業業務について適宜、必要な発言を行っております。

（注） 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が4回ありました。

－ 16 －

５. 会計監査人の状況⑴ 名称

EY新日本有限責任監査法人⑵ 報酬等の額
支払

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

29,570千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

29,570千円

額（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の会計監査人の報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載
しております。
２. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

⑶ 非監査業務の内容

該当事項はありません。

⑷ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員
は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。

⑸ 責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

－ 17 －

６. 会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針は、特に定めておりません。

－ 18 －

連結貸借対照表（2024年３月31日現在）

資
流

産

固

動

資

の
産

負

7,826,531

現 金 及 び 預 金

5,844,573

売金

1,013,327

掛

契

約

資

産

719,549

有

価

証

券

28,079

仕掛

品

129,722

貯

蔵

品

761

そ

の

他

90,517

定資産1,902,925

有 形 固 定 資 産
建物

14,877

建 物 附 属 設 備

12,094

工 具 器 具 備 品

34,692の他

投資その他の資産

262,492

動

固

未

払

金

239,269

未 払 法 人 税 等

251,349

契

約

賞

与

負

債

709,632

当

金93,758

役員賞与引当金

35,450

受注損失引当金

6,068

定

負

負

株

債

183,911

債

409,804

合

純

資

主

資

資

1,067
1,577,699

409,804

計産

2,169,431
の

本

本

部
7,234,168

金722,852

資

本

剰

余

金

716,410

利

益

剰

余

金

11,123,098

自

己

株

式

△5,328,192

そ他

126,397

新

株

金

△552

純

資

計

9,729,456

合他

退職給付に係る負債

175,735

産引の繰 延 税 金 資 産

当1,759,627
240,187

34,845

引債
金

関 係 会 社 出 資 金

倒

部

掛

1,241,273

貸

負

の

買

投 資 有 価 証 券

の

債

そ

263,560

ソ フ ト ウ ェ ア
そ流

61,665無 形 固 定 資 産

資部（単位：千円）その他の包括利益累計額

71,476

その他有価証券評価差額金
予権

7,560,025

負 債 純 資 産 合 計

9,729,456－ 19 －

合254,380
計（注） 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

産

約71,476

連結損益計算書(

2023年 4 月 1 日から2024年 3 月31日まで

科

目

売

上

売

上
売

原
上

)

（単位：千円）

金額

高6,812,937

価

3,269,301

総利

益

3,543,636

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

1,910,979

収益

1,632,657

益取息38,961

金

165,527

益

17,184

投 資 有 価 証 券 売 却 益

2,394

為

益

3,632

他

17,230

受
有

利

取
価

配
証

券

却

差
の

経

常
別

新

売

替

そ

特

当

株

利
利

予

益

1,877,588

益

約

権

戻

入

益

2,453

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人
期

税

244,931

等
純

調

整
利

2,453
1,880,041

526,038

額

4,268

530,307益

1,349,734

親会社株主に帰属する当期純利益

1,349,734（注） 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 20 －

貸 借 対 照 表（2024年３月31日現在）

資

流

動

資

の

産

負

7,533,263
5,552,989

売

金

1,011,449

掛

契

約

資

産

719,549

有

価

証

券

28,079

仕掛

品

129,722

貯

蔵

品

761

用

75,161

他

15,550

払

費

そ

の

定

資

産

1,931,096

有 形 固 定 資 産
建61,665

物

14,877

建 物 附 属 設 備

12,094

工 具 器 具 備 品

34,692無 形 固 定 資 産
投資その他の資産
関 係 会 社 株 式

30,000

関係会社出資金34,845差 入 保 証 金

113,729

保 険 積 立 金

10,802

繰 延 税 金 資 産

174,974

の

の

買

掛

金

240,428

未払

金239,269

用

52,911

未 払 法 人 税 等

250,622

未 払 消 費 税 等

66,920契債709,632

金

48,625

賞 与 引 当 金

93,758

役員賞与引当金

35,450

受注損失引当金

6,068

そ

の

15,317

定

負

固

債

払

費

約

負
り

他
債

負

債

資

純

資

産

主

資

本

本

資 本 剰 余 金部
6,969,696

722,852
716,410

資 本 準 備 金

688,452

その他資本剰余金

27,958利 益 剰 余 金

10,858,626

利 益 準 備 金

34,050

その他利益剰余金

10,824,576

別 途 積 立 金

5,000

繰越利益剰余金

10,819,576

己△5,328,192

自

株

式

評価・換算差額等

71,476

その他有価証券評価差額金

貸 倒 引 当 金△552

純9,464,360

2,168,807の金

新 株 予 約 権

計409,804

計

1,866

合

409,804

合他

産

1,759,003

退職給付引当金

株

部

負

預

1,606,938
1,241,273

債動未262,492

投 資 有 価 証 券

そ流

262,492

ソ フ ト ウ ェ ア

資部

現 金 及 び 預 金

前固産（単位：千円）資7,295,553

負 債 純 資 産 合 計

9,464,360－ 21 －

合254,380
計（注） 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

産

71,476

損 益 計 算 書(

2023年 4 月 1 日から2024年 3 月31日まで

科

目

売

上

売

上
売

原
上

)

（単位：千円）

金額

高6,808,291

価3,268,898

総利

益

3,539,392

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

1,910,657

利

外

収

益

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

165,594

有

価

有

価

利

息

38,891

却

益

17,184料

2,127

投 資 有 価 証 券 売 却 益

2,394

為

益

3,632

他

17,148

受

証

券

証

券

取

差
の

常
別

新
税

数

替

経
特

売

手

そ
利

株
引

利

益

法

予

約

権

戻

入

益

前

当

期

純

利

益

人
期

税

246,973
1,875,708

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当1,628,735

等
純

調

整
利

2,453

1,878,161
525,325

額益（注） 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 22 －

2,453

4,511

529,836
1,348,324連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月21日

株式会社プロシップ
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

廿

樂

眞

明

公認会計士

天

野

清

彦

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社プロシップの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社プロシップ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記
載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 23 －

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた
会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場
合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためのセーフガードを講じている場合はその内容について報告
を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 24 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月21日

株式会社プロシップ
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

廿

樂

眞

明

公認会計士

天

野

清

彦

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第1号の規定に基づき、株式会社プロシップの2023
年４月１日から2024年３月31日までの第55期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記
載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載
内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。

－ 25 －

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
る責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた
会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合
は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論
は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためのセーフガードを講じている場合はその内容について報告
を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 26 －

監査等委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第55期
事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１. 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門との連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 27 －

２. 監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年５月21日
株式会社プロシップ

監査等委員会

常勤監査等委員 島田 裕 正 ㊞
監 査 等 委 員 遠 藤 利 夫 ㊞
監 査 等 委 員 一 政 夫 東 志 ㊞(注) 監査等委員島田裕正、遠藤利夫及び一政夫東志は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。
以 上－ 28 －

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件

当社は、株主様に対する利益還元を重要課題として認識しており、自己資本の充実と収益力の向上を図るとともに、積極的に株主への利益還元に取り組むことを基本方針としております。この方針に基づき、当期の期末配当につきましては、以下の通りと致したいと存じます。
期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭と致します。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき50円と致したいと存じます。
なお、この場合の配当総額は615,729,300円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2024年６月21日と致したいと存じます。

－ 29 －

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（5名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、取締役山口法弘氏、渡邉南星氏及び岡浩治
氏は本総会終結の時をもって退任いたします。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関し、監査等委員会は特段の意見がない
旨を確認しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次の通りであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1998年 4 月

当社入社

2007年 4 月

アプリケーション開発２部長

2009年 4 月

システム開発副本部長

2012年 6 月

取締役（現任）2014年 4 月

ソリューション開発本部長

2017年 4 月

開発第３本部長

2018年 4 月

ソリューション開発本部長

2021年６月

専務取締役
兼株式会社プロシップフロン

再任
すず

1

所有する当社
株 式 の 数きもと

ティア代表取締役社長（現し鈴 木 資 史(1974年１月５日生)

任）
2022年６月

代表取締役副社長

2023年４月

代表取締役副社長

48,800株

兼ソリューション開発第三本部長
兼管理本部長
2024年４月

代表取締役社長
兼ソリューション開発第二本部長
兼管理本部長

【取締役候補者とした理由】
鈴木資史氏は、当社のソリューション開発本部長として当社のパッケージシステ
ムの開発体制の強化等に大きな貢献を果たしてきた実績と幅広い経験等を踏まえ、引き続き、取締役として適任と判断しました。

－ 30 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所有する当社
株 式 の 数

2006年 4 月 当社入社
2013年 4 月 営業１部長
IFRS推進室長
2015年 4 月 FS営業本部副本部長
2018年 4 月 当社執行役員

再任
たつみ

2

システム営業本部副本部長
しゅん

すけ

巽 俊 介
(1981年10月３日生)

2020年 4 月 制度対策推進室長

19,000株

2021年 4 月 システム営業本部長
2022年６月

当社取締役（現任）2023年４月

兼改正リース会計ソリューション
推進室長

2024年４月

システム営業副本部長（現任）【取締役候補者とした理由】
巽俊介氏は、当社のパッケージシステムの営業体制の強化や、制度改正時のソリュー
ションの推進に大きな貢献を果たしてきた実績と幅広い経験等を踏まえ、引き続き、取締役として適任と判断しました。

－ 31 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）2006年７月

当社入社

2017年 4 月 システム営業本部FS３部長

新任

2018年 4 月 システム営業本部副本部長

の
きょう
へい
水 野 恭 併 2022年 4 月 執行役員システム営業本部
副本部長(1981年４月20日生)
2024年 4 月 システム営業本部長（現任)みず3

所有する当社
株 式 の 数

6,000株【取締役候補者とした理由】
水野恭併氏は、当社のインフラ向けパッケージシステムの営業体制の強化や売上高の増大に大きな貢献を果たしてきた実績と幅広い経験等を踏まえ、取締役として適任と判断しました。
2007年５月

当社入社

2012年 4 月 システム開発本部FS開発３
部長

新任
おぎ

4

の

ひろ

ゆき

荻 野 裕 行
(1979年１月29日生)

2023年 4 月 ソリューション開発第一本部

7,000株

副本部長
2024年 4 月 ソリューション開発第一本部長（現任)【取締役候補者とした理由】
荻野裕行氏は、当社のソリューション開発部長として当社の社会インフラ向け
パッケージシステムの開発体制の強化等に大きな貢献を果たしてきた実績と幅広い経験等を踏まえ、取締役として適任と判断しました。
（注）各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

－ 32 －

第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役島田裕正氏は本定時株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役を辞任されます。つきましては、改めて監査等委員である
取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

新任 社外
なが

くら

まさ

みち

長 倉 正 道(1949年１月１日生)

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1971年４月

株式会社きもと入社

1974年６月

株式会社ヤマドラフト入社

1976年１月

株式会社ロッテリア入社所有する当社
株 式 の 数

1976年10月 ミュージックショップ ボイス創業
1998年４月

携帯ショップ e-モバイル創業

2019年６月

当社社外取締役（常勤監査等委

8,000株員）【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
長倉正道氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、起業され自身でビジネスを展開される等、経営者としての豊富なご経験があり、会社経営を統括する十分な見識を有しており、当社における社外取締役の経験も踏まえ、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しました。
（注）１．長倉正道氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．長倉正道氏は、社外取締役候補者であります。

３．当社は、長倉正道氏の選任が承認された場合は、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める

最低責任限度額といたします。

４．長倉正道氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定であります。

－ 33 －

第4号議案

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2015年
６月25日開催の当社第46回定時株主総会において、年額120,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）として、ご承認をいただ
いております。
今般、当社は、社外取締役を主たる構成員とする指名報酬諮問委員会の諮問を経て、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を下記のとおり割り当てることといたしたいと存じます。
つきましては、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付
株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額36,000千円以
内として設定いたしたいと存じます。なお、譲渡制限付株式の割当ては、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、下記2.に定める各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限が発行済株式総数に占める割合は0.13％程度（10年間に亘り、当該上限となる数の譲渡制限付株式を発行した場合における発行済株式総数に占める割合は1.3％程度）と希釈化率は軽微であることから、その内容は相当なものであると考えております。
また、現在の対象取締役は５名であり、第2号議案のご承認が得られた場合、対象取締役は４名となります。

－ 34 －

記
対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限
1.譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、
当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記3.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
2.譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数20,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

－ 35 －

3.譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約
は、以下の内容を含むものとする。
(1)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた
譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始
日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社
取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始
日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株－ 36 －

式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制
限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場
合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間を満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象役員が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地
位からも退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業
日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

－ 37 －

（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式とは異なる設計の譲渡制限付株式を、当社の使用人に対し、割り当てる予定です。

－ 38 －

第5号議案 監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
当社の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2015年６月25日開催の当社
第46回定時株主総会において、年額20,000千円以内として、ご承認をいただいております。
今般、当社は、社外取締役を主たる構成員とする指名報酬諮問委員会の諮問を経て、当社の監査等委員である取締役（以下、「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を下記のとおり割り当てることといたしたいと存じます。
つきましては、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付
株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額6,000千円以内として設定いたしたいと存じます。なお、譲渡制限付株式の割当ては、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、下記2.に定める各事
業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限が発行済株式総数に占める割合は0.02％程度（10年間に亘り、当該上限となる数の譲渡制限付株式を発行した場合における発行済株式総数に占める割合は0.2％程度）と希釈化率は軽微であることから、その内容は相当なものであると考えております。
また、現在の対象取締役は３名であり、第３号議案のご承認が得られた場合、対象取締役は３名となります。

－ 39 －

記
対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限
1.譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社の監査等委員である取締役の協議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、
当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記3.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
2.譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数3,000株を、各事業年度
において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

－ 40 －

3.譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約
は、以下の内容を含むものとする。
(1)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた
譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始
日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社
取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

－ 41 －

(3)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始
日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制
限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間を満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社の取締役、執行役及び使用人のいずれの地
位からも退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業
日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

－ 42 －

第6号議案 役員賞与支給の件
当事業年度末時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名及び監査等委員である取締役３名に対し、従来の支給額及び当事業年度の業績等を勘案して、役員賞与として総額35,450千円（取締役（監査等委員である取締役を除く。）分33,500千円、監査等委員である取締役分1,950千円（うち社外取締役分1,950千円）を支給することと致したく存じます。
なお、本議案は、会社業績や各取締役の実績等を総合的に勘案しつつ指名報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であると判断しております。
以上－ 43 －

メモ－ 44 －

メモ－ 45 －

メモ－ 46 －

メモ－ 47 －

株主総会会場ご案内図
グリーン
タワービル

ヒルトン東京第一生命ビル

損保ジャパン
本社ビル
住友ビル
三井ビル

センタービル新宿
モノリス

ＫＤＤＩビルワシントンホテル

新宿駅

工学院
大学

東口
西口
小田急百
貨店

新宿郵便局
京王百貨店

京王
プラザホテルＮＳビル

新宿エルタワー 小田急ハルク
朝日生命ビル

大江戸線都庁前駅
東京都庁

新宿中央公園

ハイアット
リージェン
シー東京

丸ノ内線西新宿駅
青梅街
道アイランドタワービル 野村ビル

東京医科大学病院

甲州街道

ハイアットリージェンシー東京
東京都新宿区西新宿二丁目７番２号
地下１階『飛鳥』●新宿駅(西口)より徒歩約10分●東京メトロ丸ノ内線西新宿駅より徒歩約４分●都営地下鉄大江戸線都庁前駅に直結

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