平成 21 年９月４日
各位会

社

名

本社所在地
代 表 者
問 合 せ 先電 話 番 号
ＵＲ
Ｌ

株式会社きちり（コード番号：3082 大証ヘラクレス）
大阪市中央区南本町二丁目 6 番 22 号
代表取締役社長 平川昌
紀
取締役管理本部長 葛原昭
ＴＥＬ（06）6244-5678（代 表 ）http://www.kichiri.com/

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平 21 年９月４日開催の取締役会において、下記のとおり定款の一部変更の承認を求める議案を、平成 21 年９月 25 日開催予定の当社第 11 期定時株主総会に付議することを決議しましたのでお知らせいたします。
記
１． 変更の理由（１）事業目的の追加
業務範囲拡大を図るため事業目的を追加するものであります。
（２）株券電子化に伴う変更「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成 16 年法律第 88 号。以下「決済合理化法」といいます。
）
が、平成 21 年１月５日をもって施行され、上場会社の株式が一斉に電子化されたことに伴い、当社の定款上不要となりました株券、実質株主、実質株主名簿に関する規定の削除等の所要の変更を行うものであります。また、株券喪失登録簿につきましては、決済合理化法施行日の翌日から起算して１年を経過する日までこれを作成して備え置かなければならないことから、附則に所要の規定を設けるものであります。
なお、現行定款第７条（株券の発行）につきましては、決済合理化法附則第６条第１項に基づき、平成 21 年１月５日の同法の施行を効力発生日として、定款の定めを廃止する定款変更の決議をしたものとみなされております。
（３）自己株式の取得
会社法第 165 条第２項の規定により、定款の定めに基づいて取締役会決議による自己株式の取得が認められておりますので、機動的な資本政策を遂行できるように、自己株式取得の規定を新設するものであります。
（４）取締役及び監査役の責任免除積極的な意思決定と業務執行を可能とするために取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめるため、取締役及び監査役の責任免除規定を新設するとともに、適任者を招聘、登用し、その期待される役割を十分に発揮できるように、社外取締役及び社外監査役との間に責任限定契約を締結することを可能とする旨の規定を新設するものであります。
なお、変更案第 27 条（取締役の責任免除）の規定の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。

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（５）監査役会及び会計監査人の設置
当社は、当社計算書類の適正性及び信頼性の確保並びに内部統制の一層の強化のため、また大阪証券取引所の企業行動規範に関する規則第９条の規定により、会計監査人の監査が必要となるため、監査役会及び会計監査人を設置する旨の規定を新設するものであります。
（６）会計監査人の責任免除
会計監査人が職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるように、会計監査人との間に責任限定契約を締結することを可能とする旨の規定を新設するものであります。
２． 変更の内容
現行定款の一部を次の変更案のとおり改めたいと存じます。
（下線は、変更部分を示します。）
現行定款
変更案
第１章 総則第１章 総則（目 的）（目 的）（現行どおり）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを 第２条目的とする。
（１） （現行どおり）（１）飲食店の経営（削 除）（２）フランチャイズチェーンシ
ステムによる飲食店の加盟店の募集および加盟店の指導業務（削 除）（３）食料品、飲料品、包装材料、厨房機器および店舗用什器
備品の販売
（新 設）
（２）食料品、飲料品の加工、製造および販売（新 設）（３）食料品、飲料品の輸出入（新 設）（４）包装材料、厨房機器および店舗用什器備品の販売（新 設）（５）洋品雑貨、日用雑貨品の輸出入および販売（４）店舗設計および室内装飾の（６）店舗設計および室内装飾の企画、デザイン業務
企画、デザイン業務（５）経営に関するコンサルティ（７）経営に関するコンサルティ
ング業務
ング業務
（新 設）
（８）フランチャイズチェーンシ
ステムによる飲食店の加盟店の募集および加盟店の指導業務（６）系列飲食店の継続的運営権（９）系列飲食店の継続的運営権のライセンス販売のライセンス販売

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現行

定（新設）

（新設）

（新設）

款変

第２章 株式（株券の発行）第７条 当会社の株式については、株券を発行する。
（新 設）

案

（10）不動産の売買、仲介、賃貸および管理業務（11）各種イベント、各種セミナーの企画、制作および運営（12）インターネットを利用した情報処理サービス業務および情報提供サービス業務（13）前各号に付帯する一切の業
務（７）前各号に付帯する一切の業
務(機 関)
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（新 設）（新 設）

更（機 関）
第４条（現行どおり）（１）（現行どおり）（２）（現行どおり）（３）監査役会（４）会計監査人
第２章 株（削 除）式（自己株式の取得）
第７条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第８条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 第８条（現行どおり）
２．株主名簿管理人およびその事務取２．
（現行どおり）
扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
３．当会社の株主名簿（実質株主名簿
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、そを含む。以下同じ）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿は、株主の他の株主名簿および新株予約権名簿管理人の事務取扱場所に備え原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においては置き、株主名簿、新株予約権原簿取扱わない。
および株券喪失登録簿への記載または記録、その他株式並びに新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

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現行定款変（株式取扱規則）
第９条 当会社が発行する株券の種類並びに株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿への記載または記録、その他株式並びに新株予約権に関する取扱いおよび手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

更案（株式取扱規則）第９条 株主名簿、新株予約権原簿に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に関する手続き等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第 15 条 株主（実質株主を含む。以下同じ） 第 15 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
第４章 取締役および取締役会
第 17 条～第 26 条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会
第 17 条～第 26 条（条文省略）（取締役の責任免除）（新 設）
第 27 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第 423 条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として負担する契約を締結することができる。
第28条（現行どおり）
第27条（条文省略）
第５章 監査役および監査役会
第５章 監査役
第29条～第31条 （現行どおり）
第28条～第30条（条文省略）（常勤の監査役）（新 設）
第 32 条 当会社は、監査役会の決議によって、常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）（新 設）
第 33 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
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現第31条

行定

（新設）

（新設）

（条文省略）（新 設）（新設）款変設）設）（新設）案（監査役会の決議の方法）
第 34 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第 35 条 監査役会の議事については、法務省令に定めるところにより議事録を作成して、出席した監査役がこれに記名押印を行う。
第 36 条（現行どおり）（監査役の責任免除）
第 37 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第 423 条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として負担する契約を締結することができる。
（監査役会規程）第 38 条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
第６章（新（新更会計監査人（選 任）
第 39 条 当会社の会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任 期）
第 40 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

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現行定（新設）（新設）

款

第６章 計 算第32条～第34条 （条文省略）
（新 設）

変更案

（報酬等）
第 41 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任免除）
第 42 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として負担する契約を締結することができる。
第７章 計 算第 43 条～第 45 条 （現行どおり）
附 則
当会社の株券喪失登録簿の作成および備置き、その他の株券喪失登録簿に関する事務は、平成 22 年１月５日までこれを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。なお、本附則は、平成 22年１月６日をもって、自動的に削除されるものとする。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成 21 年９月 25 日（金曜日）
平成 21 年９月 25 日（金曜日）
以－6－上