２０１９年１２月２０日
株式会社オープンハウス

取締役会全体の実効性に関する評価・分析の結果の概要について
当社は、取締役会による迅速かつ的確な意思決定を可能とするとともに、その実現に向けた今後の課題を認識すべく、「コーポレート・ガバナンス基本方針」に基づき、取締役会全体の実効性に関する分析及び評価を実施することとしています。今般、取締役会において、平成３０事業年度（第２３期。以下「本年度」といいます。
）における取締役会全体の実効性の分析及び評価を実施し、その結果をまとめましたので、以下のとおりその概要を報告いたします。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する情報につきましては、当社ホームページ（https://openhouse-group.co.jp/ir/management/management_03.html）に公表しております。
１ 分析及び評価の方法
取締役全７名及び監査役全３名に対して、平成２９事業年度（第２２期。以下「昨年度」といいます。
）において課題と認識された事項を含む以下の１２項目からなるアンケート（記名方式）を実施し、回答を集計しました。取締役会は、この集計結果をもとに審議を行い、取締役会の実効性に関する分析及び自己評価を実施しました。
（１）役員に関する事項①

取締役会の開催回数・審議時間・審議事項②

取締役会の構成・役員人事③

役員報酬制度④

取締役会の議題・議案の提示時期⑤

役員への情報提供体制（２）事業の運営・管理に関する事項①

リスク管理・モニタリングの体制②

海外事業の統制③

サステナビリティ等に関する当社の考え方④

サステナビリティ・ＥＳＧの取り組み

⑤

後継者計画

⑥

内部統制システムの運用状況の報告（３）株主・株式に関する事項①

政策保有株式への対応方針

1２ 評価結果の概要
令和元年１１月度取締役会における審議の結果、アンケート項目の評価が総合的に高いことが確認されました。また、社長を筆頭として全ての取締役・監査役が当社グループの経営環境・経営課題を十分に認識した上で取締役会の審議に参加しており、取締役会の実効性は高いとの結論に至りました。
アンケート項目ごとの評価結果の概要は、以下のとおりであります。
（１）役員に関する事項①

取締役会の開催回数・審議時間・審議事項
毎月の取締役会において活発な議論がなされていること、迅速かつ的確な意思決定がなされていること、多様な意見を取り入れながら質の高い議論が行われていること、指名等諮問委員会（＊）による事前協議が有効に機能していることなどが確認されました。その結果、現状の取締役会の運営は適当であると評価しました。
なお、本項目については、毎年同様のアンケートを実施しており、従来から高い評価が確認されています。
（＊）指名等諮問委員会とは、当社が任意に設置する、社外取締役及び監査役により構成される委員会をいいます。
②

取締役会の構成・役員人事
取締役会は、当社の特徴である迅速な意思決定と機敏な業務執行を実現するために必要かつ十分な構成となっており、また、多様性及び規模の点においても適正であることが確認されました。その結果、取締役会に関する構成・役員人事は適当であると評価しました。
なお、当社は、役員の選任に関して、役員にふさわしい能力や知見を客観的に備えているかどうかを最優先することとしています。この基本的な方針は従前通りであり、また、当該方針に反する事実は認められませんでした。
③役員報酬制度
役員報酬の額が業績・職責等に照らして適切であること、役員報酬の構成・割合等のバランスが適切であり、役員報酬制度は当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能していることなどの肯定的な意見が表明され、現状の役員報酬制度が適当であることについて概ね評価が一致しました。もっとも、報酬決定手続の客観性・透明性については、重大な問題は見当たらないものの改善の余地がある旨の意見が複数見受けられたことから、今後の課題として認識することとなりました。
④

取締役会の議題・議案の提示時期
取締役会の議題・議案の提示時期は適当であり、事前検討の機会は十分に確保
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されているという評価が多数を占めることとなりました。もっとも、審議のさらなる充実化に資するため、特に重要な案件に関しては、より早期に議題・議案を提示する工夫が期待されるとの建設的な意見も提言されました。
⑤

役員への情報提供体制
役員が必要な情報にアクセスするための体制が構築されていることが確認されました。特に、社外役員の情報交換・認識共有に資するため取締役会の分科会が設置されるなど、社外役員への情報共有に十分な配慮がなされていることについて、肯定的な評価がなされました。もっとも、情報提供体制のさらなる充実を望む意見も一定数見受けられたことから、引き続き今後の課題として認識することとなりました。
（２）事業の運営・管理に関する事項について①

リスク管理・モニタリングの体制
取締役会や役員・執行役員によるリスク管理が有効に機能していることが確認され、現状のリスク管理・モニタリングの体制は適当であるとの評価が多数を占めることとなりました。もっとも、当社グループ全体の横断的なリスク管理体制のさらなる強化・拡充を検討すべきとする意見が一定数見受けられ、今後の課題として認識することとなりました。
②

海外事業の統制
海外事業に関して、取締役会をはじめとする各機関による監督が十分に機能しており、その統制に重大な問題がないことにつき、評価が一致しました。もっとも、事業規模の拡大に伴い、より充実した管理・モニタリングの体制を期待する意見が一定数見受けられたことから、海外事業の統制の在り方について、今後の課題として認識することとなりました。
③

サステナビリティ等に関する当社の考え方
当社は、従前からＣＳＲ活動に取り組んで参りましたが、この点に関して明確なポリシーを制定しておりませんでした。
そこで、この度のアンケートを通じて、サステナビリティやＣＳＲに関する取り組みの方針・考え方について改めて議論を行ったところ、企業価値向上のために前向きに取り組むべきとする意見や、事業規模の拡大に伴う相応の社会的責任を果たすべきとする意見などが多数を占めることとなりました。これらの意見を踏まえ、今後も前向きな取り組みを継続するという方向性において認識の一致を確認しました。
④

サステナビリティ・ＥＳＧの取り組み
多様な意見が表明されましたが、大別すると、当社の事業規模・業務内容等に照らして現状の取り組みを肯定的に評価する意見と、取り組みの姿勢が十分に可視化されていないことを否定的に評価する意見とに分かれました。これらの意見を踏まえ、取締役会は、サステナビリティ、ＥＳＧ、ＣＳＲ等に関する取り組み
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を取締役会として支援することを決定するとともに、具体的な取り組みについて今後の課題として認識することとなりました。
なお、当社は、サステナビリティ・ＥＳＧへの取り組みに関して、当社ホームページ上に公表しております。
https://openhouse-group.co.jp/company/sustainability/⑤

後継者計画
後継者候補者にグループ会社の経営や重要な職責を委ねるなど、当社グループの組織構造を活用した後継者計画が有効に機能していることが確認されました。
また、この点に関連して、社外取締役及び監査役会が当社グループ全体の経営内容の監視及び検証を適切に実施していること、及び経営陣による経営内容に問題があった場合に対策を講じることのできる体制が構築されていることが確認されました。
⑥

内部統制システムの運用状況の報告
内部統制システムの運用状況の報告が充実し、ガバナンス機能が十分に確保されていることについて、概ね評価が一致しました。他方、事務局の活動の充実化を期待するなど、報告体制のさらなる改善を期待する建設的な意見も提言されました。
（３）株主・株式に関する事項①

政策保有株式への対応方針
多様な意見が表明されましたが、①当社の事業の性質上、原則として政策保有株式を保有する必要性に乏しいこと、②金額において重要性が認められる水準の政策保有株式を保有する必要性が現時点において存在しないこと、③仮に将来において政策保有株式の保有を検討する機会が生じた場合であっても、当社グループの成長に資する政略的意義を有するもののみを検討対象とすべきことについて、認識の一致を確認しました。

３ 昨年度の評価結果を踏まえた取り組みの状況
当社は、平成３０年１１月にも、取締役会の実効性評価に関するアンケートを実施しました。アンケート項目については総合的に高評価であり、深刻な問題が顕出されることはありませんでしたが、以下の事項については課題として認識され、又は改善を期待する意見が提言されることとなりました。
（１）リスク管理の体制（２）海外事業の管理体制（３）後継者人材の育成
4（４）内部統制システムの運用状況の報告
当社は、本年度において、これらの事項について充実・見直しに向けた取り組みを実施しました。その取り組みの状況に関するアンケートの結果については、前記「２ 評
価結果の概要」に記載のとおりです。

４ 今後の課題と対応
取締役会は、以上の評価結果を踏まえ、認識された課題の改善に向けた議論を重ね、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に取り組んで参ります。
以5上