ＳＢＳグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン

ＳＢＳグループ

コーポレートガバナンス・ガイドライン

第１章 総（目則的）第１条 このガイドラインは、ＳＢＳホールディングス株式会社（以下、「当社」という。）と当社のグループ会社（以下、「当社グループ」という。）におけるコーポレートガバナンスの基本的な考え方を定め、当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とする。

第２章

コーポレートガバナンス体制（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第２条 当社は、ＳＢＳグループのホールディング・カンパニーとして、ＳＢＳグループ全体の経営の効率性、合理性を確保する。また、企業価値の継続的な向上を実現するために、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定と業務執行を実現し、経営の透明性と健全性を確保すべく、コーポレートガバナンスの充実を目指す。
２．当社は、当社の経営理念に則り、当社および当社グループが法令や社内規則を遵守するとともに、「ＳＢＳグループ行動憲章」にもとづいて活動し、活力あふれる活動をとおして株主価値の向上と社会へ貢献することを目指す。
（コーポレートガバナンスの体制）
第３条 当社は、監査等委員会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を会社の機関として設置し、取締役会が経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行い、監査等委員会が取締役会の監査・監督を行う。
２．当社は、社外取締役を取締役総数の３分の１以上選任することにより、モニタリング機能の強化を図る。
３. 当社は、任意の指名・報酬委員会を設置することにより、取締役および監査等委員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの更なる充実を図る。
（執行役員）
第４条 当社は「執行役員制度」を採用し、執行責任の明確化と権限の委譲により機動的な業務執行が可能な体制を構築する。

-1-

ＳＢＳグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン

第３章 株主との関係（株主の権利・平等性の確保）
第５条 当社は、すべての株主に対して実質的な平等性を確保するため、積極的な情報開示により経営の透明性を高め、円滑な議決権行使ができる環境の整備に努める。
２．当社は、株主総会に提出した会社提案の議案について、その賛否数等を取締役会に報告するとともに、会社が提案した議案において総議決権数の２０％を超える反対票が投じられた場合は、その原因を分析し、必要に応じて株主との対話等の対応を検討する。
（株主総会）
第６条 当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であるとともに株主との建設的な対話の場であること、かつ株主の意思が適切に反映されなければならないことを認識し、株主総会における株主の権利行使に関して適切な環境を整えるように努める。また、株主総会における株主の議決権行使を「株主の重要な権利の一つ」と認識し、議決権行使の判断に資する適切な情報を適時・適切に提供するように努める。
２．当社は、株主との建設的な対話の充実を図るため、より多くの株主が総会に出席できるよう、いわゆる総会開催集中日を避けるなどし、開催日・開催場所を設定するように努める。
３．当社は、機関投資家や海外投資家が議決権を行使出来るよう、「議決権電子行使プラットフォーム」に参加する。また、株主総会招集通知等の英訳を行い、当社および東京証券取引所のウェブサイトならびに議決権電子行使プラットフォームで開示する。
４．当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保するため、原則、「株主総会招集通知」を法定の発送期日よりも早期に発送するように努める。また、「株主総会招集通知」を株主総会招集に関する取締役会決議後遅滞なく、日本語版・英訳版ともに当社および東京証券取引所のウェブサイトならびに議決権電子行使プラットフォームに掲載する。
５．当社は、株主が議決権を行使する方法として議決権行使書の郵送のほか、パソコンまたはスマートフォンからインターネット経由で当社が指定する議決権行使サイトにアクセスして議決権を行使する方法も選択できることとする。
６．当社は、株主総会における議決権を「基準日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主が有している。」とし、信託銀行等の名義で株式を保有する実質株主が株主総会へ出席し、議決権を行使することを認めない。ただし、株主名簿上の株主をとおして実質株主が株主総会への出席を希望した場合は、株主名簿上の株主と協議して株主総会の傍聴を認めるかを検討する。
（資本政策の基本方針）
第７条 当社は、当社および当社グループの持続的成長による企業価値および株主価値の向上を図り、企業の成長のための戦略投資に耐えうる財務の健全性を維持すべく、自己資本比率３０%以上を目標とし、その達成に努める。
２．当社は、株主還元を「経営の重要な課題の一つ」と位置付け、より強固な経営基盤の構築に向けて内部留保の充実を図るともに、継続的な配当の維持と業績に応じた配当水準の向上に努-2-

ＳＢＳグループ コーポレートガバナンス・ガイドラインめることを基本方針とする。
（政策保有株式に関する基本方針）
第８条 当社は、当社および当社グループが将来に向けて持続的に成長するためには、取引先企業との協力関係の構築ならびに当社及び当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合、上場企業の株式（以下、「政策保有株式」という。）を保有することができるものとする。
２．当社は、上記「政策保有株式」を保有する場合、経営環境の変化を踏まえた保有意義の再確認や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の精査を行い、保有の適否を取締役会にて毎年検証する。
なお、事業環境の変化などにより保有の意義が認められない場合や保有の意義が希薄化した場合には、保有先企業と対話を行った上で、縮減を図るものとする。
３．当社は、政策保有株式の議決権行使を、原則して保有先企業の経営方針や事業戦略等を個別に判断したうえで、議案内容が当該企業ならびに当社および当社グループの企業価値向上に資するか否かを判断し、議案の賛否を判断する。
４．当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向を受けた場合は、政策保有株主の意向に沿うことを原則とする。ただし、当社株式の売却等は、株主の利益や株式市場に与える影響等を考慮し、政策保有株主と協議のうえ、適時適切な時期に行う。
（買収防衛策）第９条 当社は、いわゆる「買収防衛策」を導入しない。
なお、当社株式が公開買付けに付された場合は、取締役会としての考え方を株主に速やかに開示するとともに、適正な手続きを確保する。

第４章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働（株主以外のステークホルダーとの適切な協働）第１０条 当社および当社グループは、「ＳＢＳグループ行動憲章」のもとで中長期的な企業価値向上に向けてはステークホルダーを尊重するとともに、当社および当社グループの存在意義を明確にして良好な関係の維持に努める。
２．当社の取締役会は、「ＳＢＳグループ行動憲章」や「ＳＢＳグループ行動基準」が従業員等に定着し、広く実践されているかを確認するため、「ＳＢＳコンプライアンス会議」へ調査を指示し、その結果を以って評価する。
（持続可能性を巡る課題への取り組み）
第１１条 当社は、社会インフラである物流を通じて、持続的な企業価値向上とともに、ＳＤＧｓなどのグローバルな社会課題解決および持続的な社会の発展に貢献する。
２．当社は、「ＳＢＳグループサステナビリティ方針」を定めるとともに、グループ全体のサステナビリティ経営体制の整備・強化を目的とした「ＳＢＳグループサステナビリティ推進委員-3-

ＳＢＳグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン会」を設置し、サステナビリティを巡る課題について、積極的に取り組むよう努める。
（人材の多様性の尊重）
第１２条 当社および当社グループは「多様な視点や価値観を持つ従業員等の存在が当社グループの持続的な成長に結びつく。」との認識に立ち、次の事項に重点を置き、従業員の多様性を尊重する。
（1） 一人ひとりの違いが価値あるものと考える職場風土の醸成（2） 偏見を排除するためのダイバーシティ＆インクルージョンの教育・啓発（3） 多様な人材の積極採用による組織力の向上（4） マイノリティ支援の整備・充実（5） すべての従業員がライフワークバランスを保てる職場環境の整備（内部通報制度）第１３条 当社および当社グループは、内部通報者への不利益行為の禁止を社内規規程に定め、従業員等が不利益を被る危険を懸念することなく、職場における疑念を直接伝えることができる、次の内部通報受付窓口を設置する。
（1） コンプライアンス会議事務局が受け付ける「職場何でも相談室」（2） 常勤監査等委員が受け付ける「監査等委員ホットライン」（3） 顧問弁護士が受け付ける「弁護士ホットライン」
２．当社は、前項の各内部通報窓口に寄せられた従業員等からの相談・通報内容を客観的に調査・検証したうえで当社および当社グループの関係部署と協議し、是正および再発防止措置等の適切な対応を行う。
なお、内部通報窓口に寄せられた従業員等からの懸念は、ＳＢＳグループサステナビリティ推進委員会事務局から、取締役会へ定期的に報告する。

第５章

取締役会および取締役（取締役会の役割と責務）
第１４条 当社の取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえて当社および当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のための重要な業務執行の決定および執行状況のモニタリングを行うほか、事業計画や経営理念の達成等の監督を行う。
２．当社は、取締役会において審議・決定すべき事項を「取締役会規則」に定めるとともに、法定事項や当社および当社グループの事業方針や経営に関わる重大な課題およびその他決議事項についての意思決定を行う。
３．当社は、案件の重要性や金額等を基準に定めた業務執行の権限範囲を「職務権限規程」で規定し、取締役社長、業務執行取締役および執行役員に対して権限を委譲する。
（取締役会の構成）
第１５条 当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１５名以内および監-4-

ＳＢＳグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン

査等委員である取締役５名以内で構成する。また、当社の取締役会は、原則、月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、取締役による迅速かつ効果的な意思決定と情報の共有化を図る。
（取締役等の選任手続き）
第１６条 当社の取締役の選任にあたっては、取締役会からの諮問に対する指名・報酬委員会からの答申を尊重して、取締役社長が、当社グループの経営、財務戦略、リスク管理および法令遵守等に関する多様な知見および専門性を有し、人格に優れ、求められる責務を遂行できる知識と経験、能力を有する人物を候補者として選定し、選任議案を取締役会に諮り、株主総会で承認を得る。
２．当社グループの代表取締役等の経営幹部の選任にあっては、人格に優れ、求められる責務を遂行できる知識と経験、能力を有する人物を取締役社長が指名し、当社の取締役会の承認を経て当社グループの株主総会で承認を得る。
（取締役会の円滑な運営）
第１７条 当社は、取締役会を円滑に運営するために取締役会事務局の担当部署を定め、取締役会資料の事前配付や議事録案の作成および取締役会資料の適切な保管・管理を行う。
２．当社の取締役会は、年間の取締役会開催日程を予め定めるほか、予め想定することのできる審議事項を開催日程に組み込む。
３．当社は、取締役会における議論を活性化させることを目的に取締役会資料を、原則、開催日の３日前迄に取締役へ配付する。また、取締役は、取締役会提出議案の詳細について関係部門に命じ、事前説明を受けることができる。
（取締役会の実効性の確保）
第１８条 当社は、取締役会が適切に機能し成果を上げているかを検証するため、年１回、全取締役を対象に無記名によるアンケートを実施し、その概要を開示する。
（関連当事者間の取引）第１９条 当社は、取締役が会社法に定める競業または利益相反取引に該当するような取引（その他、利益相反の可能性が生じる取引を含む。）を行おうとする場合や当社および当社グループが議決権数の１０％以上を保有する株主と取引を行おうとする場合は、取締役会の事前承認を受ける。また、当該取引の終了後は、遅滞なくその結果を取締役会へ報告する。
（取締役の他上場会社役員の兼務）
第２０条 当社は、社外取締役を除く取締役が、他の上場会社の役員を兼務する場合は、当該企業との取引関係の強化に資する等の明確な理由がある場合に限るものとし、極力当社の職務に注力するものとする。また、その兼任する数は合理的な範囲に留め、当該兼務の状況を事業報告にて毎年開示する。

-5-

ＳＢＳグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン（監査等委員ではない取締役の報酬）第２１条 当社は、監査等委員ではない取締役の報酬を決定するにあたっては、株主総会で決定した上限額の範囲内で取締役会決議により定める「取締役報酬内規」にもとづき取締役社長が取締役会の一任を受けたうえで算定し、取締役会からの諮問に対する指名・報酬委員会の答申の内容を尊重して決定する。
２．前項の報酬は、役位ごとに定められた基本報酬と会社の業績に連動する業績報酬で構成するものとし、会社業績や中長期的な企業価値向上に向けた動機付けを行う。ただし、監査等委員ではない社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。
（社外取締役の役割と責務）第２２条 社外取締役は、業務執行部門からは中立の立場で活動することにより、経営に対する監督機能がより実効的となるように努める。また、社外取締役は、豊富な経験と幅広い知見を活かし業務執行部門からは中立の立場で経営全般についての必要な助言を行う。
（社外取締役の選任手続き）
第２３条 当社は、社外取締役の選任にあたっては、取締役会からの諮問に対する指名・報酬委員会からの答申を尊重して、取締役社長が、本人の経歴および企業経営に関する豊富な経験や専門的知識を有する人物を候補者として選定し、当該社外取締役の選任議案を取締役会に諮り、株主総会で承認を得る。
（独立社外取締役の独立性基準）
第２４条 当社は、独立社外取締役の実質的な独立性を担保するため「社外取締役の独立性基準」（別表１）を定め、その基準に抵触しない社外取締役の確保に努める。
（取締役のトレーニング）
第２５条 当社は、取締役へ各々が求められる役割を果たすため、就任時に取締役としての義務や責任に関する事項の説明を行う。また、社外取締役には、当社の経営方針や当社グループの事業に関する説明を併せて行う。
２．当社は、取締役への継続的なトレーニングとして、年２回程度、外部講師を招き研修会を開催するほか、自己研さんに対して必要な支援を行う。

第６章 監査等委員会および監査等委員（監査等委員会の役割と責務）
第２６条 当社の監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査・監督、会計監査人の選任または解任、監査等委員の報酬決定に関わる権限の行使等の役割と責務を果たすにあたり、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から監査の実効性の確保に努める。
-6-ＳＢＳグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン

２．当社の監査等委員会は、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と意見交換を行い情報の共有化と連携を図るとともに、監査品質の向上と効率的な監査の実現に努める。
（監査等委員会の構成）
第２７条 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名以内で構成し、原則、月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査等委員による迅速かつ効果的な意思決定と情報の共有化を図る。また、最低１名は財務・会計に関する知見を有する者を監査等委員会とする。
２．当社は、監査等委員会の要請にもとづき「監査等委員会スタッフ」を配置し、監査等委員会の円滑な運営に努める。
（選定監査等委員の役割）
第２８条 当社の監査等委員会が選定した「選定監査等委員」は、業務執行取締役または従業員、会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務および財産の状況に関する調査等を行う。また、業務執行取締役または従業員等に対する助言・勧告等の意見を能動的・積極的に表明し、業務執行取締役の行為の差止め等の必要な措置を適時に講じる。
（監査等委員の報酬）第２９条 当社の監査等委員の報酬を決定するにあたっては、株主総会で決定した上限額の範囲内で、取締役会からの諮問に対する指名・報酬委員会の答申の内容を尊重して、監査等委員全員の協議により（監査等委員全員の合意がある場合には監査等委員会において）決定されるものとし、監査等委員会は取締役社長にこれを報告するものとする。
（会計監査人による適正な監査の実施）
第３０条 当社は、会計監査人が株主・投資家に対して重要な責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う。また、監査等委員会は適正な監査を確保するため、次の対応を行う。
（1） 適切な監査日程および監査体制を確保する。
（2） 会計監査人から要請があった場合は、代表取締役、業務執行取締役等の経営幹部への面談等を設定する。
（3） 会計監査人と監査等委員会、内部監査部門との連携を確保する。
（4） 会計監査人からの指摘があった場合、代表取締役、担当取締役または担当部門長が、それぞれ必要な措置を講じる。
（会計監査人の選定と評価）
第３１条 当社は、会計監査人の独立性および監査品質の向上のための業務運営について適切に評価するための基準を策定し、必要な専門性を有することについて検証・確認する。
２．当社は、会計監査人の選定および評価は当社および当社グループの業務内容に対して、効率的な監査業務を実施することができる一定規模を有しているとともに世界的なネットワークを-7-

ＳＢＳグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン有すること、審査体制が整備されていること、さらに監査実績等により総合的に判断する。

第７章

指名・報酬委員会（指名・報酬委員会の役割と責務）第３２条 当社の指名・報酬委員会は、取締役および監査等委員の選解任、ならびに報酬決定等、「指名・報酬委員会規程」に定める事項のうち、取締役会から諮問を受けた事項に関する審議および取締役会への答申を行う。
２．当社の指名・報酬委員会は、「指名・報酬委員会規程」に定める事項に関連する事項について、必要に応じ、独自に検討し、 かかる事項を指名・報酬委員会の審議事項とすることを取締役会に提案することができるほか、必要に応じ、委員以外の者を出席させ、その報告と意見を求めることができる。
（指名・報酬委員会の構成）
第３３条 当社の指名・報酬委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役から選定する。また、原則、１年に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時の指名・報酬委員会を開催し、取締役及び監査等委員の選解任ならびに報酬に関する事項等について審議する。
２．当社の指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定する。
３．当社の指名・報酬委員会の委員の選定及び解職は、取締役会の決議による。 また、指名・報酬委員会の委員長の選定及び解職は、指名・報酬委員会の決議による 。

第８章

情報開示と株主および投資家との対話（情報開示の充実）
第３４条

当社は、法令にもとづく開示を適切に行うことに加え、中長期的な企業価値向上の実現のため、将来の企業成長に必要な経営基盤や事業戦略等に関する計画を策定した場合は、これを開示する。
２．当社は、国内外における株主および投資家を始めとするステークホルダーから企業評価を得るとともに、株主、投資家およびステークホルダーとの対話をとおして世界水準の企業価値向上に資するための合理的な範囲において、英語での情報開示を進める。
（株主および投資家との建設的な対話）
第３５条

当社は、株主および投資家との積極的な対話を行うため、取締役社長を中心とするＩＲ体制を整備し、株主および投資家との対話を推進する。
２．当社は、株主や投資家との対話を推進する窓口としてＩＲ担当役員を置くとともに、ＩＲ・広報部を担当部署とする。また、株主や投資家との個別対話は、主にＩＲ・広報部長が行い、-8-

ＳＢＳグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン

株主の要望等により取締役社長やＩＲ担当役員が対話に応じる。
３．当社は、当社グループの経営戦略や事業に対する理解を得るため、取締役社長、ＩＲ担当役員が主体となってＩＲ活動を推進する。また、当社のウェブサイトに各種説明会資料、ファクトシートおよびビジネスレポート等を掲載し、情報の発信に努める。
４．当社は、次の活動を年間のＩＲ活動の基本活動とし、計画的な実施に努める。
（1） 取締役社長自身が説明する決算説明会 年２回（2） 取締役社長やＩＲ広報担当役員によるスモールミーティング 四半期毎年４回（3） ウェブサイトへのＩＲ情報の掲載 随時

第９章 付

則（所管部署）第３６条 このガイドラインの所管部署は、ＳＢＳＨのサステナビリティ推進部とする。
（規程の改廃）第３７条 このガイドラインの改廃手続は、「職務権限規程別添①職務権限表」に従って行う。
なお、サステナビリティ推進部長は、改廃手続終了後に開催される「ＳＢＳグループサステナビリティ推進委員会」で改廃の主旨を説明・報告する。
（施行）

このカイドラインは、平成２８年 ７月１５日から施行する。
このガイドラインは、平成３０年 １月 １日から改定・施行する。
このガイドラインは、２０２０年１１月 １日から改定・施行する。
このガイドラインは、２０２１年 ３月２５日から改定・施行する。
このガイドラインは、２０２１年 ６月１４日から改定・施行する。
このガイドラインは、２０２１年１２月１０日から改定・施行する。
このガイドラインは、２０２３年 ４月 １日から改定・施行する。

-9-

ＳＢＳグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン（別表１）社外取締役の独立性基準ＳＢＳホールディングス株式会社（以下、「当社」という。）は、社外取締役の当社からの独立性に関する基準を、以下のとおり定める。
１. 当社において、社外取締役が独立性を有する社外取締役（以下、「独立取締役」という。）であるというためには、次のいずれにも該当することなく、当社から独立した存在でなければならない。
（1） 当社グループの業務執行者および出身者
当社または当社のグループ会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行取締役または執行役員、その他の使用人およびその就任の前１０年間において（ただし、その就任の前１０年内いずれかの時において当社の非業務執行取締役、監査役であったことがある者については、それらの役職への就任の前１０年間において）それらの地位にあった者（2） 主要な株主関係にある者① 当社の現在の主要株主（総議決権数の１０％以上の議決権数を直接、または間接的に保有している者。以下同様）。また、その主要株主が法人である場合は、その主要株主またはその主要株主の属する連結企業グループの取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、その他の使用人（以下、併せて「役職員等」という。）、または最近５年間においてそれらの地位にあった者② 当社グループが、現在主要株主である会社の役職員等にある者（3） 当社グループの主要な取引先の役職員等① 直近の事業年度およびその前の３事業年度のいずれかにおいて、当社グループを主要な取引先としていた取引先グループ注）（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けていた取引先グループ）の役職員等
注）取引先グループ：直接の取引先が属する連結企業グループ② 直近の事業年度およびその前の３事業年度のいずれかにおいて、当社グループの主要な取引先であった取引先グループ（当社グループに対して、当社の対象事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っていた取引先グループ）の役職員等（4） 当社グループの主要な借入先の役職員等
当社グループの主要な借入先（直近の事業年度に関わる事業報告において、主要な借入先として名称が記載されている借入先と、その親会社および重要な子会社を含む。）の役職員等および最近３年間においてそれらの地位にあった者（5） 当社グループの会計監査人および当社グループが専門的サービスの提供を受けている者① 現在、当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナーまたは従業員② 最近３年間において、当社グループの会計監査人であった監査法人の社員、パートナーまたは従業員で、当社グループの監査業務を実際に担当していた者（現在退職等をしている者を含む。）③ 当社グループから、役員報酬以外に過去３年間の平均で年間 1,000 万円以上の金銭、その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家- 10 -

ＳＢＳグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン④ 当社グループを主要な取引先とする法律事務所、監査法人、税理士法人その他のアドバイザリ
ー・ ファーム等（過去３事業年度の平均で、その連結総売上高の２％以上の支払いを受けていた法人等）の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員（6） 当社グループから寄付等を受けている組織の関係者
当社グループから、過去３事業年度の平均で年間 1,000 万円または当該組織の平均年間費用の３０％のいずれか高い方を超える寄付または助成を受けている組織の業務を執行する理事、役員もし
くは社員または使用人（7） 当社グループと社外役員の相互派遣関係にある企業グループの関係者
当社グループから、取締役（常勤・非常勤を問わない。）を受け入れている企業グループの取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員（8） 近親者① 当社グループの業務執行取締役、執行役員、部門責任者等の重要な業務を執行する者（以下、執行役と併せて「重要な業務執行者」という。）の配偶者または２親等以内の親族もしくは同居する親族（以下、「近親者」という。）、または最近５年間においてその地位にあった者の近親者② 当社の現在の主要株主またはその主要株主が法人である場合は、その主要株主もしくはその主要株主の属する連結企業グループの重要な業務執行者（最近５年間においてその地位にあった者を含む。）の近親者③ 当社が現在主要株主である会社の重要な業務執行者の近親者④ 上記(3)の①および②に定める取引先グループの重要な業務執行者の近親者⑤ 上記(4)に定める金融グループの重要な業務執行者（最近３年間においてその地位にあった者を含む。）の近親者⑥ 現在、当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナーまたは監査業務を実施した従業員（最近３年間においてその地位にあった者を含む。）の近親者⑦ 上記(5)に該当する法律事務所、監査法人、税理士法人その他のアドバイザリー・ファーム等の社員またはパートナーの近親者⑧ 上記(6)に該当する組織の業務を執行する理事または役員の近親者
２. 当社において、社外取締役が独立取締役であるというためには、その他、上記１.の各号に掲げられている事由以外の事情で、当社の一般株主全体との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない者でなければならない。
３. 仮に上記 1.の(2)から(8)迄のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができるものとする。
以上- 11 -ＳＢＳグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン（別表２）- 12 -