第5回

商事法の電子化に関する研究会（電子提供措置事項記載書面）

日時：令和 4 年 7 月 21 日（木）15:00～16:00
場所：公益社団法人商事法務研究会会議室※オンラインにて開催

議事録（Ａ） 予定した時刻が参りましたので、「商事法の電子化に関する研究会（電子提供措置
事項記載書面）」第 5 回会議を開催します。本日はご多忙の中、ご参加いただき誠にありがとうございます。なお、本日は●がご欠席です。●からは、私どもから研究会資料 5 についてご説明した際にコメントを頂戴したので、後ほどご紹介します。
（Ｂ）

本日の議論に入る前に、配布されている資料について●からご説明いただければと思います。
（Ａ）

皆さまには、議事次第、配布資料目録、研究会資料 5 を配布しています。いずれも●が作成したもので、内容については後ほどご説明します。
（Ｂ）

本日の議題に入りたいと思います。研究会資料 5 の第 1「電子提供措置事項記載

書面に記載することを要しない事項の在り方」について、●に説明していただきたいと思
います。
（Ｃ）

研究会資料 5 の第 1 について説明します。第 1 は「電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項の在り方」です。これまでの研究会の議論において、ご意見としては D 案が多数であったことから、本日の研究会でのとりまとめに向けて、D 案が法律による委任の範囲にあるとともに、政策判断としても適切であると考えられると整理を提示しています。
以下に記載している補足説明は、これまでの研究会での議論を踏襲した構成となっており、大きく分けると、法律による委任の範囲に関する問題と、政策判断としての選択の問
題の 2 部構成となっています。具体的な説明内容については、基本的に大きな変更はありませんので、ここからは前回の研究会での議論で出たご意見を踏まえて修正・調整した箇所に焦点を絞ってポイントをご説明します。
まず、補足説明の 1「法律による委任の範囲について」の（1）「基本的な考え方」です。
法律による委任の範囲を考えるに当たって、主位的なメルクマールとして、①株主総会における株主の判断の前提となる株主総会決議事項に関連する情報は、類型的に見て重要性が高い情報として電子提供措置事項記載書面においても記載される必要があるとしつつも、
2 次的なメルクマールとして、②これまでの実務の積み重ねとして、ウェブ開示制度の下で書面への記載の省略が認められてきた事項については、電子提供措置事項記載書面においても記載することを要しない事項として整理し得るという 2 本立てでその範囲を画するという基本的な整理について、大きな変更はありません。
ただし、前回の研究会で元々①の中に含まれていた「株主総会の決議の正当性を担保す

るという観点から」という説明部分については、①のメルクマールだけではなく②のメル
クマールも含めた全体に係る説明とすることが適切であるとのご意見を頂戴したので、位置を①の外に出す修正を加えています。
また、その他の修正箇所としては、②のメルクマールに関して、これまで平時のウェブ
開示によるみなし提供制度において、書面への記載の省略が認められてきた事項に絞ったご説明をしてきましたが、社会情勢の変化がある種の立法事実として法律による委任の範囲に与え得る影響も考慮すべきではないかとのご意見があったことを踏まえて、コロナ禍
を契機とする社会情勢の変化の事情を一部取り入れるという観点から、②のメルクマール
に関して、特例措置によるみなし提供制度において書面への記載の省略が認められてきた事項についても、株主側に大きな不都合が生じたとの指摘がなかったことを踏まえて、「類型的に見て必ずしも株主にとって重要性が高くないものとして、電子提供措置事項記載書面においても記載することを要しない事項として整理し得る」という説明を追加することとしています。
なお、①②のメルクマールにおける株主にとっての重要性は、あくまでも類型的な判断であり、ここで類型的に株主にとって重要性が高くないと整理される事項であったとしても、個々のケースにおいては当該事項が株主にとって重要性があることはもちろんあり得て、それを否定する趣旨ではないということは念のため補足として申し上げます。
また、前回の研究会では①のメルクマールのみでもよいのではないかといったご意見もありましたが、確かに本研究会で俎上に上がっている事項については、①の観点からも②の観点からもいずれからでも説明ができる可能性がある一方で、研究会においては必ずしも直接の俎上に上がっていない事項で、従前からウェブ開示によるみなし提供制度の下で書面への記載の省略が認められてきた事項の中には、①の観点のみからでは説明できない、
すなわち株主総会決議事項に関連する事項でありながら省略が認められてきた事項もあると考えられるため、全体を整合的に説明するためには①の観点のみならず、②の観点も必要になると考えられます。
次に、（2）「D 案が法律による委任の範囲内にあることの説明」として、2 ページから 3
ページにかけて、D 案を採用した場合に、現在の法務省令との比較で、新たに電子提供措
置事項記載書面に記載することを要しない事項と整理される各事項が、法律による委任の限界を超えるものではないことの説明について、先ほどの①②のメルクマールに当てはめる形での説明を記載しています。ご案内のとおり、D 案は大きく分けて三つのカテゴリー、
すなわち、第 1 に平時のウェブ開示によるみなし提供制度上ウェブ開示により株主に提供したものとみなされる事項と同様の事項、第 2 に特例措置のウェブ開示によるみなし提供
制度上ウェブ開示により株主に提供したものとみなされる事項と同様の事項、第 3 に「補償契約に関する事項」および「役員等賠償責任保険契約に関する事項」の見直しを合わせたものと言えるので、カテゴリーごとに分けて説明を記載しています。各説明の記載内容
自体はこれまでのものから大きな変更はありませんが、新たに記載として加わったところ
のみをピックアップしてご説明します。
まず、2 ページの「役員の責任限定契約に関する事項」を電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項と整理することが、法律による委任の範囲との関係で問題ないことの説明として、メルクマール②の観点、すなわち「平時のウェブ開示によるみなし

提供制度上ウェブ開示により株主に提供したものとみなされる事項に含まれる」という説
明のみならず、メルクマール①の観点からの説明を記載している点は、新たに追加した点となっています。具体的には、役員の責任限定契約の締結については、「その他の重要な業
務執行」（会社法第 362 条第 4 項柱書、第 399 条の 13 第 4 項柱書）又は利益相反取引（会社法第 356 条第 1 項第 2 項）に該当する可能性があるために一般的に取締役会による決議を経ているとの実情に鑑みると、その内容の決定について取締役会決議を通じた適切な運用が担保されているといえ、事業報告における『役員の責任限定契約に関する事項』記載
は、必ずしも株主の判断の前提となる株主総会の決議事項に関連する情報ではないといえる」と記載している点です。
また 2 ページから 3 ページにかけて、「貸借対照表・損益計算書」並びに「事業の経過及びその成果」及び「対処すべき課題」を電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項と整理することが、法律による委任の範囲との関係で問題ないことの説明を記載
しています。これまでのメインの「貸借対照表・損益計算書」を中心に議論をしてきたところですが、それらと連動性のある付随的な事項である「事業の経過及びその成果」及び「対処すべき課題」についての説明は、これまで必ずしも明示的には記載していなかった
ところ、その点の説明を補完しています。
次に、3 ページ以下からは、2「政策判断としての選択について」の説明を記載していますが、（1）「基本的な考え方」の説明についても、これまでの説明内容と大きな変更はありません。なお、社会経済の変化に対する迅速な対応を取ることが法律による委任の趣旨にも沿うものであるとの説明の点については、これまでもコロナ禍を契機として顕在化した感染症を巡る将来の見通しの不確実さや、デジタル化の進展に伴う社会情勢の変化ということでご説明してきましたが、一言で「デジタル化の進展に伴う社会情勢の変化」と言っただけでは、広く技術・インフラの進展も含まれてくるところ、ここではあくまでもインターネットを利用することが困難な株主の利益を保護する趣旨で認められた書面交付請求制度の下で交付される書面に記載が強制される事項を減らすことに結び付く変化を説明できる必要があるという問題意識から、ここで意味する「デジタル化の進展に伴う社会情勢の変化」の具体的な内容を、例えばとして「デジタル化への対応についての利用者側の意識が変わりつつあるとの指摘や、デジタル化に対応したサポートの社会環境が整い、デジ
タルデバイドであったとしても周囲の手を借りて情報にアクセスし易くなりつつあるとの指摘もあり得る」という形で、その点を丁寧に説明することとしています。
また、その他の補足として、前回の研究会でのご指摘も踏まえ、4 ページの脚注 6 には、事業報告における「重要な資金調達、設備投資、組織再編等についての状況」「重要な親会
社及び子会社の状況」「会社役員の報酬等に関する事項」などは、本研究会の検討の俎上には上げていないという点について触れています。これらの事項を電子提供措置事項記載書面に記載することを要しないものとすることについては、本研究会においては具体的な提案として特に挙げられなかったということにとどまらず、例えば組織再編といった株主総会決議事項に結び付くとも見られる情報が含まれているなど、法律による委任の範囲内にあると言えるのかが別途問題になり得ることや、政策判断としても、「重要な」との限定が付されていることにも現れているように、電子提供措置事項記載書面に記載を要する事項
として維持することが相当な事項と考えられることなどを考慮して検討の俎上に上げなかったということを補足として説明しています。
次に 5 ページから 6 ページにかけては、（2）「政策判断として D 案を選択することが適当であることの説明」として、D 案を採用した場合の説明について、先ほどと同様に三つのカテゴリーに分けて説明を記載しています。各説明の記載内容自体はこれまでのものか
ら基本的に変更はありません。なお、「補償契約に関する事項」及び「役員等賠償責任保険契約に関する事項」については、前回の研究会において、個別に見るとそれぞれについて違いがあり、必ずしも同列に扱うことができないのではないかといったご意見も頂戴し、もちろん細かい点については差異があると思われますが、基本的には「役員の責任限定契約に関する事項」と「補償契約に関する事項」「役員等賠償責任保険契約に関する事項」では、やはり共通性があると考えられ、また今回、研究会の場で皆さまからのご意見・ご議論を通じて、電子提供措置事項記載書面の記載事項についての議論を深める機会が得られたことからすると、これを機に全体を整合的に説明できるよう平仄を合わせることが合理的であるという説明をしています。
以上、1 ページから 6 ページにかけての記載の説明のとおり、本研究会での検討を踏まえて、D 案が法律による委任の範囲内にあるとともに、政策判断としても適切と考えられ
ることのまとめ案を提示しておりますので、この点について皆さまからのご意見を頂ければ幸いです。
（Ｂ）

ただ今の●のご説明を踏まえて、意見交換をしていただければと思います。どな

たでも、どの点でもご自由にご意見いただければと思います。
（Ａ） 本日ご欠席の●から頂戴したコメントをまずご紹介します。
「D 案で取りまとめる
ことで異論はなく、研究会資料 5 の記載内容についても修正意見等はありません。また、本研究会の議論を経て、株主に対する情報提供の在り方は、株主の権利行使に関わるものであって、いずれの情報も必要なものではあるものの、その性質などに応じて情報提供の要請の強弱が異なるということ、強い要請が妥当するものは株主総会の決議の効力に係らしめるべきものであるということ、その意味で株主総会決議事項に関連するかどうかが一つのメルクマールになるという趣旨を改めて確認できたことは、本研究会の意義であったと考えております」。このような趣旨のコメントを頂戴しています。書面ではなく口頭で頂いたコメントを私どもの方でまとめた関係で、若干ニュアンスが異なる部分があるかもし
れませんが、ご参考にしていただきたくご紹介しました。
（Ｂ）

ただ今のご意見も踏まえて、さらにご意見いただければと思います。

（Ｄ） ●がまとめた資料は、当初より●が主張していた D 案を採用する方向でご提案いただいており、かつ、その理由も本研究におけるこれまでの議論を十分に踏まえたものとなっていると思います。つきましては、●側としては本資料の取りまとめ、内容について、特段異論はありません。
（Ｅ）●の有志で本件を協議し意見を聞いている中では、D 案の方向でまとまるということに関しては、一部には多少踏み込み過ぎではないかという意見がありました。関連して、例えば、今回の説明資料でも「補償契約に関する事項」と「役員等賠償責任保険契約
に関する事項」が、「役員の責任限定契約に関する事項」と「共通性」があるという説明になっていますが、この「共通性」の中身は具体的に何なのだという話もあるかと思います。
しかし、何が何でも D 案に反対するというまでの意見は出ていませんで、D 案の範囲までであれば何とか、やむを得ない、それもまああり得るのではないかという感じでしたので、一応ご紹介だけはさせていただきます。
なお、今回の説明資料の第 3 でも●の方でいろいろ考えていただいて丁寧に記載されているとおり、あくまで今回の省令改正の趣旨は、法律で強制するものはこの範囲で、それ以外については各社、各自の合理的な裁量に委ねるというものだ、ということだと思います。原点に立ち戻って、そもそも書面交付請求制度が置かれている趣旨は、現状まだまだ
デジタルデバイドの問題が残っている、数は減ってきたかもしれないけれど一定数あり、という中で、皆さんご承知の「一人も取り残さない」という趣旨からすれば、誰一人不利益を被らないようにする必要があるのが本来かと思います。また、実際にまだ運用も始まっていない段階での今回の改正の議論ということもあるので、まずは実際に施行され書面交付請求制度を含めた運用が行われていく中で、それぞれがそういう趣旨で注視していた
だいて、もし一つでも何か課題や問題があれば、それは各社なりでその解決等に向けて努力していただく、もしくは●なりできちんとそれを拾い上げていただくという方向で進めていくことも大事かとも思います。その点も是非この機会にお願いしておきたいと思います。
また、第 3 でまとめていただいた「この検討の意義」については、この箇所に限らず●におかれてもその他いろいろなところで機会があるごとに周知などをしていただければあ
りがたいと思います。
最後に、第 5 回まで、●からもいろいろとアンケートをお願いしたり、データをお願いしたり意見を言わせていただきましたが、それにも逐次、適切に対応していただき大変あ
りがたく思っています。その点についても併せてお礼を申し上げます。
（Ｂ）

第 3 の内容と扱いについては後で別途議論していただきますが、第 3 などの記載も踏まえて、●としては、手放しにとまでは言えないけれども、D 案も何とか支持できるというご趣旨だったと思います。その他ご意見はありますか。
（Ｆ）

これまでの議論を非常に丁寧に取り上げて最終的な案を作っていただいたと思います。●からもあったとおり、基本的な考え方も非常に明確に示されていますし、全体としての方向性に基本的に賛成です。もちろん細かく申し上げると、これまでの実務の積み重ねがあったということでどこまで本当に類型的に重要性が判断できるのだろうかと若干思わなくもないですが、ここまでの議論としてはまとめていただいたとおりだと思います。
1 点だけ、4 ページの注 6 は、私が前回「これはなぜ今回の対象に含まれないのですか」と聞いたことについて答えていただいたと思います。非常に丁寧に答えていただいたのですが、これを入れてしまって本当にいいのだろうかと他方で思っています。現段階ではこのようなご回答になると思うのですが、将来のことを考えると、今後またさらに省略していい事項を拡大するニーズが出る可能性がある気がして、その場合、これらの項目が俎上に上ることがあるかもしれません。そのときに、現段階で、「政策判断としても、電子提供措置事項記載書面に記載を要する事項として維持することが相当な事項と考えられる」と書いてしまうと、かえって将来の検討に対して制約をかけてしまわないだろうかと、自分で問題提起しておきながらなんですが、懸念がなくもありません。これは私が例として申し上げただけの話なので、場合によっては省略していただいても構わないと思ったのですが、この点についてはいかがですか。
（Ａ）

私どもの方では、現時点ではこのような整理ができると思っているのですが、確かに必ずしもコンセンサスを十分取り切れていない部分があるかもしれないので、もう少し表現を緩めることは場合によってはあり得ると思います。記載自体を落とすというご提案も一方では頂いていましたが、今回、全体の整合性もわれわれとして意識して検討して、せっかく頂いた疑問とそれに対するわれわれの一応の回答なので、消してしまうよりは、
十分議論もされておらず、ここまでやや強めに言ってしまっていいのかという趣旨のご意
見を頂いたということも踏まえて、少し表現を緩める方向で修正するのはいかがでしょうか。
（Ｆ）

もちろん残していただければ、私の疑問に答えていただいてありがたいと思います。
「現段階では」と入れるだけでだいぶ違うかもしれず、将来はまたそのときに検討するのだというのであれば、それはおっしゃるとおりかなと思いますので、無理に落とすという趣旨ではもちろんありません。
（Ｂ）

ご指摘を踏まえ、将来の判断を不当に拘束し過ぎないような表現を工夫して、微調整した上で注を残すという方向でよろしいでしょうか。他の委員の方もよろしいでしょうか。
細かな表現などはさらに直すことはもちろんあり得ると思いますので、もし何かお気づきの点がありましたら適宜お知らせいただければと思いますが、この場では特にご意見はございませんでしょうか。それでは、次に研究会資料 5 の第 2 および第 3 について、●からご説明をお願いします。
（Ｃ）

研究会資料 5 の第 2 および第 3 についてご説明します。第 2「ウェブ開示によるみなし提供制度の対象事項の範囲の見直しの要否」については、前回の研究会においても、これを機に平時のウェブ開示によるみなし提供制度の対象事項の範囲も、D 案の範囲に合わせて見直すことが合理的とのご意見が多かったと思います。その前提で、従来の説明の記載内容をそのまま維持して、同様に見直すことでどうかとご提案しています。
第 3「本研究会における検討の意義について」は、前回の研究会でご意見が出たとおり、本研究会の検討を経た法務省令の改正について、電子提供措置事項記載書面に記載を要しない事項を拡大するという結論のみを捉えた場合には、一般に対して誤解を生じさせるのではないかとの懸念があることから、それに対する手当として、省令改正の意図について
正しいメッセージを発することを目的として記載しているものです。その内容は、研究会

資料に記載しているとおりですが、「本見直しは、コロナ禍による社会情勢の変化に応じた対応といえるが、その意図するところは、株主に対する情報提供の在り方の一部について、法律による規制ではなく、各社の合理的な裁量に委ねようとするものであり、株主に対する適切な情報提供を前提とする株主との対話の重要性をいささかも否定するものではない。
すなわち、本見直しは、法務省令により電子提供措置事項記載書面に記載することを要しないものとされた事項を電子提供措置事項記載書面に記載しないことを推奨するものではないし、任意記載の充実化や任意の書面提供等の株主との建設的な対話を充実させるための各社の取組みの必要性を否定するものでもない。今後は、各社の実情に応じた株主に対する情報提供の在り方が問われることとなり、関係各位の合理的な裁量の範囲内で、インターネットを利用することが困難な株主への配慮やサポートの工夫（例えば、会社や証券会社等において、希望する株主に対して、電子提供措置事項記載書面に限らず株主参考書類等を印刷して提供するサービスを展開することなどが考えられる。）がされることが期待される」と記載しています。
本研究会のまとめとしてこれらのメッセージを発すること、
およびその内容の是非につきましては皆さまからのご意見を頂ければ幸いです。
（Ｂ）

ただ今の説明を踏まえて意見交換していただければと思います。特に第 3 については、これまで全く出てきておらず、今回初めて出るものなので表現ぶりも含めてご意見いただければと思います。
（Ｄ） 第 3 の内容全般については、まさに本検討会のこれまでの議論を踏まえた内容で、われわれとしても基本的に全く異存はありません。その上で、表現ぶりで 1 点だけ確認があります。「法務省令により電子提供措置事項記載書面に記載することを要しないものとされた事項を電子提供措置事項記載書面に記載しないことを推奨するものではない」という表現がありますが、逆に書面に記載することを推奨するものではないという理解をしてよろしいのでしょうか。
（Ａ）

今のご指摘は全くそのとおりで、書面に書けという趣旨では全くありません。今

回のこれから行う省令改正で、書面に書かなければいけない事項から除くのですが、それは書かないことを推奨するという方向では決してなく、適宜の方法で情報提供の工夫をすることは引き続き考えてもいいのではないかという観点からのものなので、当然、書面で書くべしという逆のことを推奨するつもりは全くないということです。
（Ｂ）

趣旨は全く今のとおりですが、表現は現在のものでそのように理解できるということでよろしいでしょうか。
（Ｄ）

結構です。

（Ｇ）

第 1 も含めて、これまでの議論をうまく整理していただいたと考えています。どうもありがとうございました。第 3 の最後の方で、前回私から申し上げたことを受けて頂いたのかと思いますが、会社や証券会社で印刷して提供するサービスもあり得るのではないかということを書いてくださり、ありがとうございます。どこまで具体的に書くかということなのですが、「印刷して提供するサービス」としては、私が前回申し上げたときには、幾ら取るのかはともかくとして、紙で欲しい人は自分でお金を出すべきではないかという意味で、有償での提供を考えていました。もちろん、うちは無償で提供しますというところがあっても別に構わないと思うのですが、お金を取るのも一つの在り方だということははっきり書いておいた方がいい気もします。あくまで例示なので、例えば、「希望する株主に対して印刷して有償で提供するサービス」と、「有償で」と書き加えるとはっきりする気もします。ただ、「有償で」とだけ書くと目立ってしまうということであれば、「有償または無償で」と両方併記することもあり得ると思います。提供するサービスが無償の場合だ
けが考えられてしまうとすると、結局、何が違うのだということになってしまう気もしたので、お考えいただければと思います。
（Ａ）

われわれとしてはご指摘いただいたとおり、有償・無償を特に明確にするつもりではなく、当然、無償の場合もあるかもしれないし、有償でそういうサービスが展開されていくこともあり得ると思っています。そこは中立的に、あまりはっきりさせない方がいいのではないかという思いでこのような書き方をしていました。ただ、どちらかだけを例
示するとそちらを推奨している感じにも取られるところがあって、そこが悩ましいと思います。もし可能でしたら、例えば今のご議論を注記することもあり得る気がしていますが、そこは少し考えさせていただければと思います。
（Ｂ） 念のために確認です。今の「サービスを展開する」の主語は「会社や証券会社等」となっているのですが、会社が有償で提供することも含めてのご提案でしょうか。
（Ｇ）

私が考えていたのは、証券会社がお客さん向けのサービスとして提供するということです。自分で有償のプリントサービスに行って印刷してもらう手間を証券会社が代わりにやってくれるということです。あくまで例示なので全て網羅する必要はない気もするのですが、会社がやらないとした場合に、電子提供措置事項記載書面の話も含めて、証券会社が全部有償で出してくれるというようなことを想定していましたので、提供主体に会社を含めると、確かに少し性格の違うものが混ざってしまうかもしれません。証券会社について言えば、無償でというのはお客さんの集め方の一つだと思いますが、その場合、証券会社の口座管理手数料などが若干割高になったりするのかもしれません。基本的な考え方としては、デジタルデバイドの方に対応するためのコストはその方が負うべきではないかという考え方もあるのではないかということで、どちらかというと有償でその人に負担してもらうというのが本来ではないかと思います。それを顧客サービスとして無償にする
ところがあっても、それはそこの証券会社の判断ということでしたので、そういう意味では、「会社や証券会社等において」ではなく、「証券会社等において」としていただくと、「有償で」と入っていてもすっきり読めると思います。
（Ｂ）

書き方もいろいろと注意が必要そうです。仮に有償に言及するとしたら、具体的な文章や注にするかなどの形式は、丁寧に検討していただくということでよろしいでしょうか。会社が有償でやってはいけないかは私もよく分からないのですが、うっかり書くことでいろいろな問題を惹起することも本意ではありません。この箇所は、あくまで、「この文書は、このような趣旨ではありませんよ、このように誤解しないでくださいよ」というメッセージなので、あまり議論を呼ぶ原因をつくりたくないというのも一方であるでしょう。そのあたりを踏まえて、今のご指摘の趣旨が反映できるかどうかを慎重に検討いただ
くということでよろしいでしょうか。
（Ｈ）

先ほど、証券会社が印刷するというお話がありましたが、証券会社も、インター

ネット専業の証券会社、個人投資家を対象としないホールセール専業の証券会社など、いろいろな業態があります。また、このサービスは別に免許がなくても提供できるサービス
だと思われます。また、新たにこういうサービスを提供する会社がでてくることも期待されることもあるわけで、あえて「証券会社」と明示しないのがよいのではないかと思います。
（Ｇ）

もちろん全ての証券会社にこれを提供してほしいということを考えているわけではなく、証券会社の中に多様なビジネスモデルがあることはご指摘のとおりかと思います。
例えば保険会社でいうと、ネット専業から営業職員が全部持ってきてくれるところまであり、各社の営業戦略、ビジネス戦略としていろいろなものがあり得る中で、証券会社でも、こういうことまでやってくれるところもあれば、安い口座管理料でネットだけで完結するところも両方あって当然だと思っています。決して証券会社にこれをやれということを期待するものでは全くありません。もしそういうところがあれば、それはそれで一つの形ではないかということでした。
証券会社と申し上げたのは、誰が何を持っているかが分かるから証券会社が一番簡単ではないかと思ったのですが、ご指摘のように、他の業態がやっても、これだけにとどまるのであれば全く問題ないことかと思いますので、「証券会社」という記載に強いこだわりを持っているわけではありません。有償のサービスでそういうものがあればそれでいいのではないかというところですので、その上で●にあまり問題のなさそうな記載ぶりを考えてもらえればと思います。
（Ａ）

私どもが今回これを書いた趣旨は、今まさに●がおっしゃったとおりで、証券会社に何かこういうことをしてほしいとか、してくれとか、そういう強いメッセージを込めるという趣旨では全くありません。ここで申し上げたかったのは、さまざまなサポートがあり得て、そういったものの組み合わせでカバーしていければいいですねということです。
その一つとして、例えば発行会社において総会当日に紙を印刷して置いておくといった運用があるというのはアンケートなどでも明らかになってきたので、そういったところもデ
ジタルデバイド対策だと言うこともできると思います。そういった取り組みであったり、証券会社で任意でサービスをされるということもまた一つの方策であったりして、さまざ
まなものがありますよねといったところで、総合的なサポートがあるといいのではないかと申し上げたかったのです。全てが義務だというつもりは全くありません。
実際に修文するとしたらどうするのかはまた考えさせていただきたいのですが、「証券会社」という言葉を完全になくすかは、証券会社が一つの窓口となって何かをやるというよりも、一つの代表例である気がしていて、全部落としてしまっていいのかは気にはなっています。そこは例えば「証券会社または第三者がこういった有償のサービスを展開する
ことが考えられる」といったような記載であったらいかがでしょうか。
（Ｈ）

改めて検討したいと思います。

（Ｂ）

誤解がないように読み方についてだけご指摘しておきますと、ご指摘の箇所がいかなる義務を課すことがないことは、今の書き方から一応明らかだと思います。なぜかというと、「会社や証券会社等において」と書かれているわけですが、会社が義務を負えば、まさに第 1 で義務がないと書いていることと正面から矛盾してしまうので、これはあくま
で任意ベースで、ボランティアなサービスの提供の話をしているということは、現在の文章の構造上明らかだと思うのです。並べて書かれている証券会社も応じる義務はもちろんないわけで、あくまで顧客サービスの一環としてやりたければどうぞという文章であることは、文章の構造から分かると思います。
仮に「証券会社」を削ると今度は主語が全く分からない、どういう人に期待するかが全く分からなくなってしまうというのが、●のご懸念だと思います。
いろいろな解決法はあるのですが、例えば先ほどこの文章には有償うんぬんのこととの関係で注を付けるような話が出ていたので、代替案として「証券会社等」のところに注を付けて、先ほど●がおっしゃったようなことを注でははっきり書く。つまり、こういうことを提供するのがふさわしくない証券会社もあるから、もちろんそんなものに義務を課すような趣旨では全くないということ、また、「等」と書いてあることから分かるように、これは証券会社だけをターゲットにしているというよりはそういうサービスをいろいろな人が提供することもあり得るということを言っているものだということを注でははっきり書
くということです。
単に「証券会社」という表現を入れるか入れないかという 2 択ではなく、仮に本文で証券会社の名前は残っても、義務ではないことや、期待もそんなに高いものではなく、あくまでそれが適切と思う証券会社がやればいいということ、場合によっては有償もあり得ることまで明示的に書くといった他の選択肢も含めて検討いただければと思います。
（Ｈ）

1 点だけ申し上げておきますと、書面交付請求により受領した紙の招集通知に掲載されない招集通知の一部を、株主の求めに応じて印刷して交付するようなサービスは、ビジネスとして成り立つとはちょっと考えにくく、サービスを提供する会社は期待できな
いと思います。
（Ｂ）●に確認です。これはビジネスとしてサービスを展開するということではなく、顧客サービスの一環として提供することもあり得るということで、たとえば会社が会場で印刷物を置いているのはサービス提供のビジネスでも何でもないわけですが、それと同じレベルの話なので、今まさに●がおっしゃったとおりの内容を想定した記載ではないかと理解していたのですが、そういう理解でよろしいでしょうか。

（Ａ）

おっしゃるとおりで、元々まだ有償・無償ということを特にこの資料では明らかにしておらず、われわれとして典型的に想定していたのは、今、●がおっしゃったような、
顧客サービスの一環としてお付き合いのある方にデジタルデバイドの方がいらっしゃれば、何かしら事実上のサービスをするという、事実上のものです。他方で、「等」でくくってしまっていますが、証券会社に限らず、別の第三者が何かこういう有償でのサービスを展開していくことも今後あり得るかもしれない、そういったさまざまなものを厳密に区別せずに書いてしまっている部分があるのが実情です。
いずれにしても、ご指摘いただいたご懸念の部分はそのとおりかと思っているので、今、●にご指摘いただいた視点も踏まえて注記などで何らかの工夫をしたいと思っています。
その工夫したものをもう一度ご確認いただくということでよろしいのではないかと思っています。いろいろご指摘を頂きましてありがとうございました。
（Ｂ） 今のご指摘を踏まえると、「サービスを展開する」という言葉がやはり重いのかもしれません。これだと、今、●が言われたように、そのようなビジネスモデルでのサービスが提供されるような展開を想定しているかのようにも読めなくもないので、これは事実上、顧客サービスの一環として配布することもあるということも含んでいるとすると、「サービスを展開する」という表現はやめた方がいいかもしれません。注記以外に、その辺も含めてさらに本文も丁寧に検討していただき、文案の修正をした上で改めてご検討をいた
だければと思います。
その他、この第 3 は表現ぶりが今まできっちり明示的に検討されていないものなので、さまざまなご懸念もあるかと思いますし、趣旨がうまく伝わっていないところもあるかもしれないので、ぜひいろいろな角度からご検討いただき、ご意見いただければと思うのですがいかがでしょうか。
（Ｄ）

先ほどの点に関して、私もそこまでは読み込めなかったのですが、会社の方は自主的にいろいろなサービスを行うということはあるかと思うのですが、会社や証券会社等
においてサービスを展開するということになってしまうと、「展開」という言葉は確かに重いかなと感じました。上場企業の側として私はこの研究会でもたびたび申し上げてきたことですが、企業は個人株主のことを非常に重視しており、議決権はなるべく行使していた
だきたいと思っています。そのために、いろいろな取り組みを今までもしてきたのですが、サービスを展開するというのはちょっと違うかと思います。
「行う」ぐらいで構わないと思
いました。
（Ｂ）

●の方で適切な表現ぶりを慎重に検討いただければと思います。その他、今の点以外でももし議論があればぜひお伺いしたいと思います。よろしいでしょうか。
第 2、第 3 についても若干の懸念が提起され、さらに文言については精査するということですが、それを踏まえた上で基本的には意見は出尽くしたと考えてよろしいでしょうか。
どうもありがとうございました。それでは、本日検討すべき第 1 から第 3 までについては
この程度にしたいと思います。

研究会の取りまとめ方法や、それを踏まえた今後の進め方について●からご提案がある
ようなので、ご説明をお願いいたします。
（Ａ） 本日のご議論を経て、本研究会としては D 案を採用することにご異論はなかったと理解しています。もっとも、今回のご議論で、研究会資料 5 の記載内容については、特に第 3 の部分を中心に、修正すべき部分、注記すべき部分についてのご意見を頂きました。
そこで、本日頂いたご意見を踏まえて研究会資料 5 を修正し、その修正版をもって本研究会の取りまとめ文書とし、後日、外部へ公表するという形を取りたいと考えています。本
日頂いたご意見を踏まえた修正については、公表前に皆さまにご確認を頂きたいと思っていますが、最終的には●にご一任するという形で進めさせていただければと考えています。
また、今後のことですが、本研究会における議論を踏まえて、●において法務省令の改正の準備に着手し、遅くとも年内には作業を終えたいと考えています。改正に際しては、手続としてパブリックコメントなどが必要になりますが、その内容なども含めて皆さまには何らかの形でご報告させていただければと考えています。なお、その際には改めて研究会の会議を開催することまではせず、われわれの方からメール等で情報提供する形を取らせていただきたいと思っています。特にご異存がなければ以上のような方向で進め、研究会としては本日をもちまして終了という形にさせていただきたいと考えていますが、皆さ
まいかがでしょうか。
（Ｂ）

皆さん、よろしいでしょうか。

（Ｉ）

今の点は賛成ですし、今日で終わらせていいと思いますし、文言を含めて●と●に一任でいいと思います。それぐらい議論は尽くされて固まったと思います。すいません、
このタイミングで一言だけ。5 回にわたりまして、●と●には、丁寧かつ論理的かつ効率的に議事を進めていただいたと思います。心から謝意を申し上げます。大変お疲れさまでした。
（Ｂ）

基本的に皆さまご賛成いただいたということでよろしいでしょうか。

（Ｄ）

本研究会は●の提案が契機なので、最後に私から一言だけ申し述べさせていただ

きたいと思います。●、●のご差配により、非常に有意義かつ効率的な研究会であったと思います。これは●からの意見として資料に記載していただきたいということではありま
せんが、中長期的には書面交付制度、それ自体についての見直しをご検討いただければと思っています。令和元年会社法改正に先立つ法制審議会では、書面交付を請求できないことを定款で定めることができるようにしてほしいと●が主張していましたが、コロナ禍を経て社会情勢も随分変わりましたし、またデジタル化の進展に伴う社会情勢の変化への対応が一大テーマになっているかと思うので、●におかれましてはそちらの制度の見直し等についてもご検討いただければ幸いです。
また、これもさらに繰り返しになりますが、D 案で決着しても、企業側の自主的な取り組みについては、委員の皆さまにも十分ご承知いただいて、ご信頼を頂ければと思っています。企業サイドとしても株主との対話に支障がないように、情報提供、情報開示等、遺漏なく進めてまいりたいと思っていますし、そのように考えている企業が大多数であると思います。●と委員の皆さまにはご理解をいただきまして、本当にありがとうございました。
（Ｂ）

ありがとうございました。まとめとしては、表現ぶりは若干の懸念が依然残っていますので、本日の資料が確定版ではなく、今日頂いたご懸念を反映した表現の修正は●の方で頂き、確定前、公表前には委員の方にはもう一度見ていただき、不安が解消されたかどうかについてご意見を伺うチャンスはある、ただ、そこから先の微調整は●に一任という形でのご提案だったと思います。そのような形でご異論ないようでしたらまとめさせていただいてよろしいでしょうか。
（Ａ）●からの連絡事項は以上です。進め方についてもご賛同いただき、ありがとうございます。皆さまにはご議論にご参加いただき、誠にありがとうございました。最後に●から一言ご挨拶を頂戴したいと思います。
（Ｂ）

皆さま、5 回にわたる検討会にご参加ありがとうございました。このような短い間に、しかも電子提供措置実施前に省令を改正するというのはなかなか異例な案件でしたが、何とかまとめることができたのはひとえに皆さまのご協力、熱心なご議論のたまものと思っています。改めて御礼申し上げたいと思います。
それでは、商事法の電子化に関する研究会第 5 回会議を閉会させていただきたいと思います。約半年、どうもありがとうございました。