平成 25 年５月 30 日
各位会

社

名代 表 者 氏 名

デジタルアーツ株式会社代表取締役社長

道具登志夫（コード番号：2326 東証第一部）
問合せ先

取締役 管理部長 眞田久雄
（ ＴＥＬ 03-5220-1160 ）株式報酬型ストックオプション制度の導入並びに従業員向けストックオプション募集事項の決定を取締役会に委任する件に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、Ⅰ．当社取締役および監査役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額および内容決定の件、並びに、Ⅱ．当社および当社国内子会社の従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件を、平成 25 年６月 24 日開催予定の当社第 18 期定時株主総会に提案することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．当社取締役および監査役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額および内容決定の件について当社は、平成 18 年６月 28 日開催の第 11 期定時株主総会において、当社取締役の報酬等の額を年額300 百万円以内とするとともに、当社取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額として年額 200 百万円を上限として設け（これらの金額には使用人兼務取締役の使用人分の報酬を含まない。）、また、平成 12 年３月 14 日開催の臨時株主総会において、監査役の報酬の額を年額 100 百万円以内とする旨ご承認いただき、今日に至っておりますが、当該報酬等の額とは別枠で、当該取締役および監査役（社外監査役は除く。）の報酬として株式報酬型ストックオプションとして新株予約権（以下「新株予約権」とする。）を発行するものであります。
当該ストックオプションは、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とする「株式報酬型ストックオプション」であり、下記のとおり当社の企業価値への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とするストックオプションとして発行されるものであって、当社における取締役および監査役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
また、当該ストックオプションの付与については、新株予約権の割当てを受けた取締役および監査役に払込金額と同額の報酬を付与し、当該新株予約権の払込金額と本議案によるストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等に基づく取締役および監査役の報酬債権とを相殺する方法により払込みがなされることを予定しております。なお、当該新株予約権の払込金額は、公正価額を基準に定められます。
１．取締役および監査役に対し新株予約権を発行する理由
取締役については、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、また監査役については、企業価値向上を目指す貢献意欲を一層高めることを目的として、ストックオプションとしての新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の内容（１）新株予約権の総数
各事業年度に係る当社定時総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の総数は、当社取締役会決議に基づき、取締役に対しては年額 100 百万円の範囲内で、監査役に対しては年額 50 百万円の範囲内で新株予約権の発行価額の総額を定め、これを新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値をもとにブラックショールズモデルに基づいて算出される新株予約権１個当たりの公正価額をもって除して得られた数（ただし、整数未満の端数は切捨てる）を限度とする。
（２）新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式とする。
（３）新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という）は 100 株とする。
ただし、当社が株式分割、株式無償割当または株式併合を行う場合、その他付与株式数を調整をすることが適切な場合には、合理的な範囲内で調整することができるものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から 10 年以内とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（７）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権の割当日の翌日から３年を経過する日まで新株予約権を行使できないものとする、あるいは、取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から 10 日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使できるものとするなど、新株予約権の行使の条件
は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。

（８）その他の新株予約権の内容
その他の新株予約権の内容は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。

Ⅱ．当社および当社国内子会社の従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
会社法第 236 条、第 238 条および第 239 条の規定に基づき、当社および当社国内子会社の従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任するものであります。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めると共に、株主を重視した経営を一層推進することを目的として、当社および当社国内子会社の従業員に対し、新株予約権を無償で発行するものであります。
２．新株予約権割当の対象者
当社および当社国内子会社の従業員。
３．本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容および数の上限（１）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記（３）に定める内容の新株予約権 1,000 個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株
式 100,000 株を上限とし、下記（３）①により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
（２）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
（３）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容①

新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は 100 株とする。
ただし、募集新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算定により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

②

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における株式会社東京証券取引所市場第一部の当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値の金額とし、１円未満の端数は、これを切り上げる。ただし、当該価額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算定式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端株は、これを切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
調 整 前
新株発行前の株価×調整後行使価額＝行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
③

新株予約権を行使することができる期間割当日から２年を経過した日から平成 35 年６月 24 日まで④

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥

新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
⑦

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ

交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。

ⅳ

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、②で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ

新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定する。

ⅶ

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ⅷ

新株予約権の取得条項
上記⑥に準じて決定する。

⑧

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑨

その他の新株予約権の行使の条件新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑩

その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される取締役会の決議において定める。
以上