2019 年６月７日
各 位
会 社 名
代表者名
問合せ先

会 社 名
代表者名
問合せ先

ヒューリック株式会社
代表取締役社長 吉留 学
（コード：3003、東証第一部）
常務執行役員 広報・ＩＲ部長 伊藤 伸
（TEL．03－5623－8102）
日本ビューホテル株式会社
代表取締役社長 遠藤 由明（コード：6097、東証第一部）
常務取締役 矢島 学
（TEL．03－5828－4429）

ヒューリック株式会社による日本ビューホテル株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ
ヒューリック株式会社（以下「ヒューリック」といいます。
）及び日本ビューホテル株式会社（以下「日本ビューホテル」といいます。
）は、本日付の両社の取締役会決議に基づき、ヒューリックを株式交
換完全親会社とし、日本ビューホテルを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決定し、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、ヒューリックについては、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、ヒューリックの株主総会による承認を受けずに、日本ビューホテルについては、2019 年７月 25
日開催予定の日本ビューホテルの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2019
年９月１日を効力発生日として行う予定です。
なお、本株式交換の効力発生日（2019 年９月１日（予定））に先立ち、日本ビューホテルの普通株式（以下「日本ビューホテル株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部において、2019 年８月 29 日付で上場廃止（最終売買日は 2019 年８月 28 日）となる予定です。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
ヒューリックグループは、ヒューリック、連結子会社 18 社、非連結子会社２社及びその他の関連会社
12 社の合計 33 社（2019 年３月 31 日現在）で構成されており、企業理念として、「私たちは、お客さまの社会活動の基盤となる商品・サービスを提供することにより、永く『安心と信頼に満ちた社会』の実現に貢献します。
」を掲げ、不動産賃貸事業を中心とした事業運営を行っております。
また、2018 年１月 30 日付の中期経営計画（2018 年～2020 年）では、不動産賃貸事業をベースにしつつ、開発事業及びバリューアッド事業の更なる強化、アセットマネジメント事業等による安定収益を拡大していくビジネスモデルへの進化を図っていくことを基本方針としてまいりました。特に、新規事業領域の開拓では「高齢化」
・「観光」
・「環境」といった社会的ニーズの高い分野に着目し、積極的な取り組みを行っております。
一方、日本ビューホテルグループは、日本ビューホテル、連結子会社２社、非連結子会社１社の合計４社（2019 年４月 30 日現在）で構成されており、ホテル事業、施設運営事業及び遊園地事業を主要な
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事業としております。また、「顧客第一主義を基本に、いつまでも信頼される日本有数のホテルチェーンを目指し、魅力ある商品と心のこもったサービスを通じて、顧客の安全はもとより、感動と歓びを提供し続けることにより、グローバル社会に対応できる企業として地域社会の発展と国際親善に貢献する」
ことを経営理念として掲げ、事業を営んでおります。2017 年１月には、2018 年４月期を初年度とする４ヶ年の中期経営計画「VIEW HOTELS Mission - Sustainable Growth -」を策定し、長期持続的な成長に向けた基本的な経営戦略を定めており、連結業績計画の達成に向けて各種経営戦略に取り組んでまいりました。しかしながら、ホテル業界への新規参入者の増加による競争激化、全国的な人手不足や「働き方改革」に伴う人件費の上昇、少子高齢化に伴う婚礼需要の減少や地方遊園地の集客力低下等、事業環
境は厳しさを増しております。これに伴い、2019 年４月期には、連結営業利益及び連結経常利益が中期経営計画で定めた連結業績計画を下回る結果となりました。
ヒューリック及び日本ビューホテルは、2015 年 10 月 28 日付で「資本・業務提携契約」を締結し、現在に至るまで提携関係を強化してまいりましたが、同契約締結から一区切りとなる３年が経過し、インバウンド観光客の増加、団塊の世代の退職による旅行ニーズの高まり、ライフスタイルの変化等、観光事業をめぐる環境が大きく変貌しつつあるなかで、多様な顧客ニーズに対応する新規ホテルの展開を加速し、両社の事業基盤を拡大するためには、現状の資本・業務提携関係では十分な提携効果が期待できず、より密接な協力関係及び資本関係が必要と考え、慎重に協議・検討を重ねてまいりました。
ヒューリックにおいては、ヒューリックの子会社において「大人のためのホテル」をコンセプトとした「ゲートホテル」の展開を進めておりますが、多様な顧客層を持ち、新規開発や運営交代等フレキシ
ブルな事業取り組みが可能な日本ビューホテルをヒューリックの完全子会社とし、ヒューリックの有する好立地かつ豊富な不動産や情報を活用しながら協業を一層強化することで、時代の変化やお客様のニーズに合った新規ホテルの展開を加速させ、ヒューリックグループとして、不動産収益に加えてホテル
運営収益を取り込むことが可能になると考えております。
日本ビューホテルにおいては、現状の資本・業務提携関係を更に発展させ、日本ビューホテルがヒューリックの完全子会社になることにより、新規案件の発掘にあたり従来以上の強力な支援が期待でき、
新規ホテルの不動産をヒューリックが開発・保有することで日本ビューホテルグループの開業時資金負担は軽減されることから、日本ビューホテルグループの強みであるホテル運営に経営資源を集中することが可能になると考えております。また、ヒューリックは、「ビューホテル」ブランド、及び日本ビュー
ホテルグループの経営理念を維持・尊重する方針であり、これまでの資本・業務提携を通じて日本ビューホテルグループの置かれた環境や今後の課題・対応策についても共通の理解を有していることから、
日本ビューホテルグループとしては最も円滑に連携を図ることのできるパートナーと考えております。
今後ヒューリックと連携し、「ビューホテル」ブランドによる新規ホテルの展開を加速することで、日本有数のホテルチェーンとしての地位確立を目指していきたいと考えております。
これらの点を踏まえ総合的に検討した結果、両社は、ヒューリックグループ及び日本ビューホテルグ
ループそれぞれの企業価値向上を図るためには、本株式交換を通じて、日本ビューホテルがヒューリッ
クの完全子会社になることが最善の判断と考えるに至りました。
これにより、ヒューリックグループ及び日本ビューホテルグループ双方にとって事業基盤の拡大、ひいてはグループ全体の更なる発展が期待できると考えております。
現在、ヒューリックが不動産を開発・保有し、日本ビューホテルがホテル運営を行うスキームで、銀座エリアを含めて、具体的な新規案件を複数検討中であり、その他にも首都圏及び観光都市を中心に年間１～２件のペースで新規開業を目指してまいります。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
定時株主総会基準日（日本ビューホテル） 2019 年４月 30 日（火）取 締 役 会 決 議 日 （ 両 社 ） 2019 年６月７日（金）株 式 交 換 契 約 締 結 日 （ 両 社 ） 2019 年６月７日（金）定時株主総会開催日（日本ビューホテル） 2019 年７月 25 日（木）（予定）
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最 終 売 買 日 （ 日 本 ビ ュ ー ホ テ ル ） 2019 年８月 28 日（水）（予定）
上 場 廃 止 日 （ 日 本 ビ ュ ー ホ テ ル ） 2019 年８月 29 日（木）（予定）
株 式 交 換 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ） 2019 年９月 1 日（日）（予定）
（注１）上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。
（注２）ヒューリックについては、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、ヒューリックを株式交換完全親会社とし、日本ビューホテルを株式交換完全子
会社とする株式交換になります。
なお、本株式交換は、ヒューリックについては、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株
式交換の手続により、ヒューリックの株主総会による承認を受けずに、日本ビューホテルについては、2019 年７月 25 日開催予定の日本ビューホテルの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2019 年９月１日を効力発生日として行われる予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
ヒューリック
（株式交換完全親会社）

日本ビューホテル（株式交換完全子会社）

１

1.57

本株式交換に係る交換比率
本株式交換により交付する株式数

ヒューリックの普通株式：10,839,231 株（予定）（注１）株式の割当比率
日本ビューホテル株式１株に対して、ヒューリックの普通株式（以下「ヒューリック
株式」といいます。
）1.57 株を割当交付いたします。ただし、ヒューリックが保有する
日本ビューホテル株式（2019 年４月 30 日現在 2,528,856 株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、ヒューリック及び日本ビューホテルが協議した上で、合意により変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する普通株式の数
ヒューリックは、本株式交換に際して、本株式交換によりヒューリックが日本ビューホテル株式（ただし、ヒューリックが保有する日本ビューホテル株式を除きます。
）の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。
）の日本ビューホテルの株主（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、ヒューリッ
クを除きます。
）に対し、その保有する日本ビューホテル株式に代えて、上記表の交換比率に基づいて算出した数のヒューリック株式を割当交付いたします。ヒューリック
の交付する株式は、新たに発行する普通株式にて充当する予定です。
なお、日本ビューホテルは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する日本ビューホテルの取締役会の決議により、日本ビューホテルが基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に際して会社法第 785 条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって日本ビューホテルが取得する自己株式を含みます。
）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付されるヒューリック株式の総数については、日本ビューホテル
が基準時の直前の時点までに保有することとなる自己株式の数等により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ヒューリックの単元未満株式（100 株未満）を保有することとな
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る日本ビューホテルの株主の皆様については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、ヒューリックの単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度（１単元未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、ヒューリックに対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度（１単元への買増し）
会社法第 194 条第１項の規定によるヒューリックの定款の定めに基づき、ヒューリックが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて１単元株式数（100 株）となる数の株式をヒューリックから買い増すことを請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換により、日本ビューホテルの株主の皆様が割当てを受けることになるヒューリック株式に、１株に満たない端数があるときは、ヒューリックは、会社法第 234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当する数のヒューリック株式を売却し、かかる売却代金を、端数の割当交付を受けることとなる日本ビューホテルの株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、ヒューリックの完全子会社となる日本ビューホテルの発行する全ての新株予約権については、2019 年７月 25 日に開催予定の日本ビューホテルの定時株主総会において本株式交換契約の承認が得られた場合、本株式交換の効力発生日の前日までに、日本ビューホテル
が、当該新株予約権の新株予約権者との合意により有償で取得の上、これを消却し、又は、当該新株予約権につき、その発行要項の規定に従って、当該新株予約権の新株予約権者に対してその行使を認める予定です。その上で、本株式交換の効力発生日の前日において日本ビューホテル以
外の者が保有する新株予約権については、同日付で、当該新株予約権の取得条項に基づき、日本
ビューホテルが無償で取得し、消却する予定です。
なお、日本ビューホテルは、新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
ヒューリック及び日本ビューホテルは、2019 年１月に、ヒューリックから日本ビューホテルに対して本株式交換の提案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、ヒューリックが日本ビューホテルを完全子会社とすることが、両社のグループ全体の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
ヒューリック及び日本ビューホテルは、本株式交換に用いられる上記２．
（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に係る株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）の決定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ヒューリックは野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、日本ビューホテルはフロンティア・マネジメント株式会社（以下「フロンティア・マネジメント」といいます。
）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
ヒューリックにおいては、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券から取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、ヒューリック株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換
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比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
日本ビューホテルにおいては、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントから取得した株式交換比率に関する算定書及びリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言、並びに、下記（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、ヒューリックとの間で利害関係を有しない第三者委員会から受領した答申書等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、日本ビューホテル株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、ヒューリック及び日本ビューホテルは、両社それぞれが相手方に対して実施した
デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、ヒューリック及び日本ビューホテル
の財政状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、相互に交渉・協議を重ねてまいりました。
その結果、ヒューリック及び日本ビューホテルは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、それぞれの取締役会の承認を得て、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
（２）算定に関する事項①算定機関の名称及び両社との関係
ヒューリックの第三者算定機関である野村證券及び日本ビューホテルの第三者算定機関である
フロンティア・マネジメントは、いずれもヒューリック及び日本ビューホテルから独立した算定機関であり、ヒューリック及び日本ビューホテルの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
野村證券は、ヒューリックについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を採用して算定を行いました。
市場株価平均法においては、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日である 2019 年６月６日を基準日として、ヒューリック株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値、2019 年５月 31 日から基準日までの直近５営業日の終値単純平均値、2019 年５月７日から基準日までの直近１か月間の終値単純平均値、2019 年３月７日から基準日までの直近３か月間の終値単純平均値及び 2018 年 12 月７日から基準日までの直近６か月間の終値単純平均値を採用いたしました。
日本ビューホテルについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また、日本ビューホテルには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価平均法においては、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日である 2019 年６月６日を基準日として、日本ビューホテル株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値、2019 年５月 31 日から基準日までの直近５営業日の終値単純平均値、2019 年５月７日から基準日までの直近１か月間の終値単純平均値、2019 年３月７日から基準日までの直近３か月間の終値単純平均値及び 2018 年 12 月７日から基準日までの直近６か月間の終値単純平均値を採用いた
しました。
類似会社比較法では、日本ビューホテルと比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて評価を行い、その結果を基に株式交換比率を算定いたしました。
ＤＣＦ法では、日本ビューホテルについて、同社が作成した 2020 年４月期から 2024 年４月期
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の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021 年４月期において、東京オリンピック・パラリンピックの開催に伴う需要増加及び新規直営ホテル「(仮称)浅草ビューホテル別邸」の開業に伴い、営業利益が 877 百万円となり対前年度比較で 30％以上の増益となることを見込んでおります。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
各評価方法によるヒューリック株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりとなります。
株式交換比率の算定レンジ
市場株価平均法

1.15～1.31

類似会社比較法

1.20～2.28

ＤＣＦ法

1.08～2.13

野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実で野村證券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、2019 年６月
６日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、日本ビューホテルの財務予測について
は、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
一方、フロンティア・マネジメントは、ヒューリックについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を採用して算定を行いました。
市場株価平均法においては、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日である 2019 年６月６日を基準日として、ヒューリック株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値、2019 年５月７日から基準日までの直近１か月間の終値単純平均値、2019 年３月７日から基準日までの直近３か月間の終値単純平均値及び 2018 年 12 月７日から基準日までの直近６か月間の終値
単純平均値を採用いたしました。
日本ビューホテルについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価平均法においては、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日である 2019 年６月６日を基準日として、日本ビューホテル株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値、2019 年５月７日から基準日までの直近１か月間の終値単純平均値、2019 年３月７日から基準日までの直近３か月間の終値単純平均値及び 2018 年 12 月７日から基準日までの直近６か月間の終値単純平均値を採用いたしました。
ＤＣＦ法では、日本ビューホテルについて、同社が作成した 2020 年４月期から 2024 年４月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021 年４月期において、東京オリンピック・パラリンピックの開催に伴う需要増加及び新規直営ホテル「(仮称)浅草ビューホテル別邸」の開業に伴い、営業利益が 877 百万円となり対前年度比較で 30％以上の増益となることを見込んでおります。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
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各評価方法によるヒューリック株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりとなります。
株式交換比率の算定レンジ
市場株価平均法

1.15～1.31

ＤＣＦ法

1.20～1.91

フロンティア・マネジメントは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実でフロンティア・マネジメントに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。フロンティア・マネジメントの株式交換比率の算定は、2019 年６月６日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、日本ビューホテルの財務予測については、フロンティア・マネジメントにおいて日本ビューホテル経営陣に対するインタビューを実施し、第三者委員会において日本ビューホテル経営陣から説明を受け、フロンティア・マネジメント及び第三者委員会においてその策定手続及び内容を検証し、株式交換比率の算定の前提になるものとして特に不合理な点がないことを確認した上で、日本ビューホテル経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、日本ビューホテルの財務予測は、2019 年４月期の連結営業利益及び連結経常利益が、2017 年１月に公表した、2018 年４月期を初年度とする４ヶ年の中期経営計画「VIEW HOTELS Mission - Sustainable Growth -」を下回る結果となったことから、2017 年１月以降の新規開業ホテルの利益水準を実績に基づき見直すなど、2020 年４月期と 2021 年４月期の計画値に 2019 年４月期末時点における正常収益力を反映して見直しを行い、かつ 2022 年４月期から 2024 年４月期までの計画を追加した財務予測を使用しております。2020 年４月期の財務予測については、下記「（参考）日本ビューホテルの当期連結業績予想（2019 年６月７日公表分）及び前期連結実績」の「当期業績予想（2020 年４月期）」及び本日別途公表しております 2019 年４月期決算短信に記載しておりますが、600 百万円の営業利益を見込んでおります。また、2021 年４月期は、東京オリンピック・パラリンピックの開催に伴う需要増加及び新規直営ホテル「(仮称)浅草ビューホテル別邸」の開業に伴い、877 百万円の営業利益を見込んでおります。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である 2019 年９月１日（予定）をもって、日本ビューホテ
ルはヒューリックの完全子会社となりますので、日本ビューホテル株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、所定の手続を経て、2019 年８月 29 日付で上場廃止となる予定です。上場廃止後は、日本ビューホテル株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。
本株式交換により日本ビューホテルの株主の皆様に割当てられるヒューリック株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後も同市場での取引が可能であることから、
日本ビューホテル株式を 64 株以上保有し、本株式交換によりヒューリック株式の単元株式数である 100 株以上のヒューリック株式の割当てを受ける日本ビューホテルの株主の皆様については、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上のヒューリック株式について東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
一方、64 株未満の日本ビューホテル株式を保有する株主の皆様には、単元株式数である 100 株に満たない数のヒューリック株式が割り当てられます。これらの単元未満株式については東京証
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券取引所市場第一部において売却することはできませんが、上記２．
（３）（注３）「単元未満株式の取扱い」に記載のとおり、ヒューリックに対してその保有する単元未満株式の買取請求又は単元未満株式の買増請求が可能となります。また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いについては、上記２．
（３）（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、日本ビューホテルの株主の皆様は、最終売買日である 2019 年８月 28 日（予定）までは、
東京証券取引所市場第一部において、その保有する日本ビューホテル株式を従来どおり取引することができます。
（４）公正性を担保するための措置
ヒューリック及び日本ビューホテルは、ヒューリックが、既に日本ビューホテル株式
2,528,856 株（2019 年４月 30 日現在の発行済株式総数 9,730,425 株に占める割合にして 25.98％（小数点以下第三位を切り捨て。以下、保有割合の計算において同じです。
））を保有しており、
日本ビューホテルがヒューリックの持分法適用関連会社に該当すること、また、両社の間には下記４．
（13）「当事会社間の関係」に記載のとおりの関係があることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書
ヒューリックは野村證券を、日本ビューホテルはフロンティア・マネジメントを、第三者算定機関に選定し、それぞれ株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。なお、ヒューリック及び日本ビューホ
テルは、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である
旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
ヒューリックは、リーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及びヒューリックの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所は、ヒューリック及び日本ビューホテルから独立しており、ヒューリック及び日本ビューホテルとの間に重要な利害関係を有しておりません。
一方、日本ビューホテルは、リーガル・アドバイザーとして、中村・角田・松本法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及び日本ビューホテルの意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、中村・角田・松本法律事務所は、ヒューリック及び日本ビューホテルから独立しており、ヒューリック及び日本ビューホテルとの間に重要な利害関係を有しておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
日本ビューホテルは、ヒューリックが既に日本ビューホテルの発行済株式総数の 25.98％を保有しており、日本ビューホテルはヒューリックの持分法適用関連会社に該当すること、また、両社の間には下記４．
（13）「当事会社間の関係」に記載のとおりの関係があることから、上記（４）の措置を実施することに加え、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
① 第三者委員会の設置
日本ビューホテルは、本株式交換が日本ビューホテルの少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、2019 年４月５日に、ヒューリックとの間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている日本ビューホテルの社外取締役であり、日本
ビューホテルの事業内容等について相当程度の知見があり、それぞれ弁護士及び公認会計士として本株式交換を検討する専門性・適格性を有すると判断される高木茂氏（銀座木挽町法律事務所
8

パートナー 弁護士）及び須賀一也氏（須賀公認会計士事務所 公認会計士）、並びに、ヒューリックとの間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている日本ビューホテルの社外監査役であり、日本ビューホテルの事業内容等について相当程度の知見があり、公認会計士として本株式交換を検討する専門性・適格性を有すると判断される前田達宏氏（前田達宏公認会計士事務所 公認会計士）の３名によって構成される第三者委員会（以下「第三者委員会」といいます。
）を設置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、(a)(i)
本株式交換が企業価値を向上させるものと、第三者委員会が合理的に判断できるか、(ii)本株式交換が株主にとって公正な手続を通じて行われるものであり、株主利益に配慮がなされていると、第三者委員会が合理的に判断できるか、という観点に照らし、本株式交換の実施を日本ビューホ
テルの取締役会が決定することの是非、及び(b)本株式交換が日本ビューホテルの少数株主にとって不利益でないかについて、諮問するとともに、諮問事項の検討に必要な情報収集を行う権限、アドバイザーを選任又は承認する権限、ヒューリックとの交渉方針に関して意見を述べ、必要に応じて交渉する権限等を付与いたしました。なお、第三者委員会の委員の報酬については、通常の取締役・監査役の報酬と併せて日本ビューホテルの株主総会で決議された取締役・監査役の報
酬総額年額の範囲内で、答申内容にかかわらず支給される固定報酬のみとし、その具体的な額については、社外取締役である委員の報酬については、日本ビューホテルの取締役会の諮問機関である報酬委員会において審議の上決定しており、社外監査役である委員の報酬については、監査役間の協議も経た上で決定しております。
第三者委員会は、2019 年４月５日以降 2019 年６月７日までに、会合を合計７回開催したほか、会合外においても電子メール等で情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、日本ビューホテルのリーガル・ア
ドバイザーである中村・角田・松本法律事務所、ファイナンシャル・アドバイザーであるフロン
ティア・マネジメント及び財務・税務デュー・ディリジェンスを担当する太陽グラントソント
ン・アドバイザーズ株式会社（以下「太陽グラントソントン」といいます。
）の実績、独立性等について確認の上その選任を承認いたしました。その上で、日本ビューホテルから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、株式交換比率の算定の前提となる日本ビューホテルの事業計画の策定手続及び内容、並びに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受け、質疑応答等を行いました。また、ヒューリックから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、本株式交換後の日本ビューホテルの経営方針、日本ビューホテルの完全子
会社化の方法として株式交換を選択した理由、株式交換比率についての考え方等についての説明を受け、質疑応答等を行いました。また、日本ビューホテルのリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から、本株式交換に係る日本ビューホテルの取締役会の意思決定の方
法及び過程、公正性を担保するための措置、利益相反を回避するための措置、第三者委員会の運営方法、ヒューリックに対する法務デュー・ディリジェンスの結果等に関する説明を受け、質疑応答等を行いました。また、太陽グラントソントンから、ヒューリックに対する財務・税務デュー・ディリジェンスの結果の説明を受け、質疑応答を行いました。また、日本ビューホテルのファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントから本株式交換における株式交換比率の評価の方法及び結果に関する説明を受け、質疑応答等を行った上で、その合理性について検証を行いました。さらに、日本ビューホテルのファイナンシャル・アドバ
イザーであるフロンティア・マネジメント及びリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所の助言を踏まえて、株式交換比率等の交渉方針について承認し、フロンティア・マネ
ジメントに対して指示を行う等、ヒューリックとの間の株式交換比率に関する交渉に実質的に関与しました。第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、 (a)(i)本株式交換は、日本ビューホテルがヒューリックの完全子会社となることにより、従来以上にヒューリックが保有する不動産情報の活用及びヒューリックが新規不動産を取得・保有することによる新規案件に係る日本ビューホテルの資金負担の軽減等の協業施策をとることを可能とし、日本ビューホテルにおける新規案件の取り組みを加速させ、収益構造の安定化
9を図ることができる等の理由から企業価値の向上に資すると判断されること、(ii)本株式交換において、日本ビューホテルは、①本株式交換の開示書類ドラフトによれば適切な情報開示を行うことが予定されていること、②日本ビューホテルの取締役会は日本ビューホテル及びヒューリッ
クから独立した社外役員で構成される第三者委員会に諮問し、その答申を十分尊重することとしていること、③本株式交換契約締結に係る議案は、日本ビューホテルの取締役会において利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見を得る予定であ
ること、④本株式交換に関し独立したファイナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マ
ネジメント、独立したリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所の助言等を取得していること、⑤独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントから株式交換比率に関する算定書を取得しており、その算定の方法及び内容は特に不合理であるとは認められな
いこと、⑥本株式交換比率はヒューリックとの真摯な交渉の結果合意されたものであり、独立した日本ビューホテルの第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントの算定における市場株
価平均法による算定レンジの上限値を超え、かつＤＣＦ法による算定レンジの中央値を超えること等から、本株式交換においては公正な手続を通じて株主利益への配慮がなされていると判断されること等に照らせば、日本ビューホテルの取締役会が本株式交換の実施を決定することは不合理ではないと考えられる旨、並びに(b)本株式交換により日本ビューホテルの少数株主は、ヒューリックの株式を保有し続けることにより本株式交換の効果を享受することができること等からす
れば、完全子会社化の方法として株式交換を選択したことは日本ビューホテルの少数株主にとって不利益ではないと考えられることに加え、上記のとおり、本株式交換は日本ビューホテルの企
業価値の向上に資するものと判断され、かつ、本株式交換においては公正な手続を通じて株主利益への配慮がなされていると判断されることから、本株式交換契約の締結を日本ビューホテルの取締役会において決定することは少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨の答申書を、
2019 年６月７日付で、日本ビューホテルの取締役会に対して提出しております。
② 利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
日本ビューホテルの取締役のうち、西浦三郎氏はヒューリックの代表取締役を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、日本ビューホテルの取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加せず、また、日本ビューホテルの立場で本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておりません。
日本ビューホテルの取締役会における本株式交換に関する議案は、日本ビューホテルの取締役
10 名のうち、上記西浦三郎氏を除く９名の全員一致により承認可決されており、かつ、日本ビューホテルの監査役３名は、全員一致により、本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社
（１） 名
（２）

称 ヒューリック株式会社

所

在

地

東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号

株式交換完全子会社
日本ビューホテル株式会社
東京都台東区西浅草三丁目 17 番
１号

（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 吉留 学

代表取締役社長 遠藤 由明（４）

ホテル事業、施設運営事業および
遊園地事業

事

業

（５） 資

内
本

容

不動産の所有・賃貸・売買ならびに仲介業務

金 62,718 百万円

2,794 百万円

（６） 設 立 年 月 日 1957 年３月 26 日

1953 年５月４日（７） 発 行 済 株 式 数 663,062,271 株

9,730,425 株（８） 決期 12 月 31 日

４月 30 日数 （連結）936 名（連結）1,018 名

（９） 従

算
業

員

10

（2018 年 12 月 31 日現在）

（2019 年４月 30 日現在）

（10） 主 要 取 引 先 国内外の企業等

国内外の一般消費者及び企業等

（11）

みずほ銀行
あおぞら銀行
三井住友銀行
りそな銀行
日本政策投資銀行
秋田銀行
三井住友信託銀行
東邦銀行
北海道銀行

みずほ銀行
三井住友銀行
三井住友信託銀行
主 要 取 引 銀 行 みずほ信託銀行
日本政策投資銀行
三菱 UFJ 銀行
農林中央金庫（12）

大株主及び持株比率

明治安田生命保険相互会社
損害保険ジャパン日本
興亜株式会社
東京建物株式会社
芙蓉総合リース株式会社
安田不動産株式会社
沖電気工業株式会社安田倉庫株式会社
みずほキャピタル株式会社
東京海上日動火災保険
株式会社
日本マスタートラスト
信託銀行株式会社（信託口）（2018 年 12 月 31 日現
在）

7.18%
6.67%
6.31%
6.13%
4.64%
4.46%
4.28%
3.85%
3.36%
2.80%

ヒューリック株式会社
株式会社立飛ホールディングス
名古屋鉄道株式会社
日本マスタートラスト
信託銀行株式会社（信託口）
日本ビューホテルグル
ープ社員持株会
日本トラスティ・サー
ビス信託銀行株式会社（信託口４）
PHILLIPSECURITIESCLIENTS(RETAIL) （ 常 任代理人フィリップ証券
株式会社）
サントリー酒類株式会社
株式会社りそな銀行
日本トラスティ・サー
ビス信託銀行株式会社（信託口５）（2019 年４月 30 日現在）25.98%
5.75%
4.93%
2.98%

1.95%
1.54%

1.41%

1.23%
1.23%
1.21%

（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
資

本

関

係

本日時点で、ヒューリックは、日本ビューホテルの発行済株式の25.98％に相当する 2,528,856 株を保有しております。

人

的

関

係

ヒューリックの代表取締役１名が、日本ビューホテルの取締役を兼任しております。

関

ヒューリックと日本ビューホテルは、2015 年 10 月 28 日に資本・業務提携契約を締結しております。また、ヒューリックの 100％子会社のヒ係ューリック保険サービス株式会社が、日本ビューホテルから損害保険の代理業務を受託しております。

取引

関 連 当 事 者 へ の 日本ビューホテルは、ヒューリックの持分法適用関連会社であり、ヒュ該
当状況 ーリックと日本ビューホテルは、相互に関連当事者に該当します。
（14）

最近３年間の経営成績及び財政状態
11ヒューリック（連結）決算期

日本ビューホテル（連結）2016 年
12 月期

2017 年
12 月期

2018 年
12 月期

2017 年４月期

2018 年４月期

2019 年
４月期

連

結

純

資

産

341,087

378,855

404,135

12,575

12,652

10,873連

結総資

産 1,133,994

1,352,137

1,525,979

23,13531,046

29,674

１株当たり連結純資産(円)511.68570.02608.491,323.84

1,342.22

1,152.70

連

結

連

結

営

連

結

経

売

上

高

215,780

289,618

287,513

20,17921,294

21,570業

利益

53,37764,24975,564

1,362

617

758

常

利

益

51,432

61,87072,530

1,304

601

687

親会社株主に帰属する
当期純利益又は損失

34,89742,40249,515△1,554297△1,511

１株当たり連結当期純利益又は 損 失 ( 円 )

53.00

64.38

75.18

△160.8331.54△160.25

１ 株 当 た り 配当金(円)

17.00

21.00

25.50

22.00

22.00

22.00

（注１）2018 年 12 月 31 日現在。ただし、特記しているものを除きます。
（注２）単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
（注３）持株比率は発行済株式総数に対する比率を記載しております。また、小数点以下第三位を切り捨てて算出しております。
（注４）ヒューリックは、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第 28 号
平成 30 年２月 16 日）等を 2019 年 12 月期第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、ヒューリックの 2018 年 12 月期の連結総資産額については、遡及適用をした
後の数値を記載しております。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社（１） 名

称 ヒューリック株式会社

（２） 所

在

地 東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 吉留 学
（４） 事

業

内

容 不動産の所有・賃貸・売買ならびに仲介業務

（５） 資

本

金 現時点では確定しておりません。

（６） 決

算

期 12 月 31 日

（７） 純

資

産 現時点では確定しておりません。

（８） 総

資

産 現時点では確定しておりません。

６．会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」における「取得」に該当します。なお、本株式交換に伴い、ヒューリックの連結財務諸表上、のれん又は負ののれんが発生する見込みですが、発生するのれん又は負ののれんの金額は現時点で未定です。
７．今後の見通し
本株式交換により、ヒューリックの持分法適用関連会社である日本ビューホテルは、ヒューリック
の完全子会社となる予定です。本株式交換がヒューリックの連結業績に与える影響は、現時点では軽微となる見通しですが、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合は、速やかに開示いたします。
以 上12

（参考）ヒューリックの当期連結業績予想（2019 年４月 26 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高

連結営業利益連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

当期業績予想（2019 年 12 月期）－

85,00080,00054,500

前期実績（2018 年 12 月期）

287,51375,56472,53049,515（単位：百万円）（注）ヒューリックは賃貸事業を中心とした安定的な事業構造を有していますが、販売用不動産の売買動向によっては、営業収益（売上高）が大きく変動します。この物件売買の成否は経済情勢や不動産市況に大きく影響を受ける状況にあり、現状では予測が困難であるため、営業収益の予想は記載しておりません。予測が可能となった時点で速やかに開示いたします。
（参考）日本ビューホテルの当期連結業績予想（2019 年６月７日公表分）及び前期連結実績
連結売上高

連結営業利益連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

当期業績予想（2020 年４月期）

22,450

600

450

200

前期実績
（2019 年４月期）

21,570758

687△1,511（単位：百万円）（注）日本ビューホテルでは、当期（2020 年４月期）の通期連結業績予想数値については、
本株式交換の実施を前提にして策定しておりません。

13