2024 年９月 12 日
各

位
会 社 名
三 益 半 導 体 工 業 株 式 会 社
代表者名
代表取締役社長
八 髙 達 郎(コ－ド番号 ８１５５ 東証プライム市場)
問合せ先
管理本部 副本部長
飯 塚 直 樹(ＴＥＬ ０２７－３７２－２０２１)
株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について、2024 年 10 月 17 日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付議することを決議しましたので、お知らせします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、上記手続の過程において、株式会社東京
証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2024 年 10 月 17 日から 2024 年 11 月 11 日まで整理銘柄に指定された後、2024 年 11 月 12 日に上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場（以下「東証プライム市場」といいます。）において取引をすることはできませんので、ご留意くださいますようお願いします。

記

I. 株式併合について
１．株式併合の目的及び理由
当社が、2024 年６月 20 日付で公表しました「当社関係会社である信越化学工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「2024 年
６月 20 日付当社意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせしましたとおり、信越化
学工業株式会社（以下「公開買付者」といい、公開買付者並びに当社を含む 136 社の子会社及び 11
社の関連会社（本日現在）を総称して「公開買付者グループ」といいます。
）は、当社株式の全て（但し、公開買付者が保有する当社株式及び当社が保有する自己株式を除きます。
）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、2024
年６月 21 日から 2024 年８月５日までを買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施しました。
そして、当社が 2024 年８月６日付で公表しました「信越化学工業株式会社による当社株式に対す
る公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」（以下「本公開買付け結果プレスリリース」といいます。）においてお知らせしましたとおり、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である 2024 年８月 13 日をもって、公開買付者は、当社株式 28,387,866株（所有割合（注）88.37％）を所有するに至りました。
（注）「所有割合」は、当社が 2024 年７月 12 日に提出した「2024 年５月期

決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された 2024 年５月 31 日現在の当社の発行済株式総数（35,497,183 株）か- 1 -ら、同日時点の当社が所有する自己株式数（3,373,565 株）を控除した株式数（32,123,618 株）
に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）
をいいます。

公開買付者は、本公開買付けの公表日である 2024 年６月 20 日時点において、東京証券取引所プ
ライム市場に上場している当社株式を 13,733,824 株（所有割合：42.75％）直接所有する当社の筆頭株主であり、また、公開買付者の完全子会社である信越半導体株式会社を通じて当社株式を 359,424株（所有割合：1.12％）間接所有しており、合わせて当社株式を 14,093,248 株（所有割合：43.87％）
所有することにより、当社を持分法適用関連会社としていました。
2024 年６月 20 日付当社意見表明プレスリリースにおいてお知らせしましたとおり、当社は、2024
年２月９日に、公開買付者から公開買付けを通した完全子会社化の意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を受領しました。当該提案を受けて、当社は、下記「３．株式併合に係る端数処理に
より株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本公開買付けにおける当社
株式１株当たりの買付け等の価格（普通株式１株につき 3,700 円。以下「本公開買付価格」という。
）の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保することを目的として、2024 年２月 22 日、
取締役会決議により、中村修輔氏（当社社外取締役）及び星野公洋氏（当社社外取締役）並びに社外有識者である寺田芳彦氏（公認会計士・税理士、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社）の３名によって構成される、公開買付者グループ及び当社のいずれからも独立した、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置しました（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。また、2024 年２月中旬に、公開買付者グループ及び当社から独立したリーガル・アドバイザ
ーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイ
ト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「ＤＴＦＡ」といいます。
）をそれぞれ選任し、本特別委員会から、いずれも独立性及び専門性に問題がないとして、それぞれ、当社のリーガル・アドバイザー、第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーとして承認を受けています。
また、当社は、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」及び「⑥当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者グループから独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制（本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築し、検討を進めてきました。

当社は、上記体制のもと、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、
本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、公開買付者から受けた本公開買付価格の提- 2 -案内容を適時に本特別委員会に共有し、当社の少数株主の利益に配慮する観点から、当社としての交渉方針に係る本特別委員会からの意見、指示、要請等に基づいた上で、ＤＴＦＡ及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、本公開買付けの実行の是非に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。
具体的には、当社は、公開買付者から、2024 年４月３日に本公開買付価格に関する最初の提案（１株当たり 3,150 円、提案前営業日である 2024 年４月２日の終値 2,954 円に対して 6.64％のプレミア
ムを加えた価格）を受けました。当社は、2024 年４月５日に、当該価格は少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準とは認められないとの理由から、公開買付者に対し、提案内容の再検討を要請するとともに、当該価格の算定の前提となる当社事業に対する見立てに関して、どのような評価を行ったかについて質問を行いました。公開買付者は、2024 年４月９日に、当社から受領した質問に対して、当社事業の特性を踏まえて、当社株式価値算定における事業の評価方法について、回答を行いました。その後、当社は、2024 年４月 12 日に、公開買付者からの事業の評価方法に関する当該回答に返答するとともに、当該回答を踏まえても、3,150 円という提案価格は依然として少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準とは認められないとの理由から、改めて提案内容の再検討を要請しました。その後、当社は、公開買付者から、2024 年４月 16 日に、本公開買付価格を 3,560 円（提案前営業日である 2024 年４月 15 日の終値 2,940 円に対して 21.09％のプレミアムを加えた価格）とする旨の再提案を受けました。当社は、2024 年４月 18 日に、当該再提案価格に対し、少数株主の保護のため更なる配慮をしてほしいとの理由から、公開買付者に対し、本公開買付価格を 3,870 円とすることを検討するよう要請しました。また、本特別委員会も、2024 年４月 18 日に、公開買付者に対し、少数株主の保護の観点から当社からの提案価格を十分に考慮した検討を要請しました。その後、
当社は、公開買付者から、2024 年４月 23 日に、本公開買付価格を 3,700 円（提案前営業日である
2024 年４月 22 日の終値 2,751 円に対して 34.50％のプレミアムを加えた価格）とする旨の再々提案を受けました。当社は、2024 年４月 24 日に、本公開買付価格を 3,700 円とする提案を受け入れる旨の回答をし、本公開買付価格を 3,700 円とすることについて公開買付者との間で合意に至りました。
さらに、当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2024 年４月 25 日付で当社取締役会に対して答申書（以下「2024 年４月 25 日付答申書」といいます。
）の提出を受けました（2024 年４月 25 日付答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。その上で、当社は、2024 年４月 25 日開催の当社取締役会において、リーガル・アドバイザーであるＴ
ＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及びフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＤＴＦＡから 2024 年４月 24 日付で取得した当社株式に係る株式価値算定報告書（以下「本株式価値算定報告書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された 2024 年４月 25
日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向上に資するものか、また、本
公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。

その結果、当社としても、中長期的に半導体デバイス需要の増加が見込まれ、より一層のシリコン- 3 -ウエハーの高品質化が顧客より要請されることが想定される一方、こうした需要を先取りする技術
開発や海外企業との競争激化に対応するための機動的な設備投資の実行がますます重要となり、加えてそれらに要する資金が大幅に増大することが予見される現在の経営環境において、短期的な業
績変動及び資本市場からの短期的な評価にとらわれない中長期的な観点での取り組みや、当社及び公開買付者グループ間における顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用等を可能にすることを、本取引を通じて実現することが当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。

具体的には、本取引を通じて以下のシナジー効果を期待することができ、当社の企業価値向上に資するものと考えています。
（ⅰ）当社の既存事業の海外への販売機会の拡大
例えば、当社のスピンプロセッサーは、国内のパワー半導体顧客におけるＩＧＢＴ（注１）製造
ラインで使用されるスピンエッチャー（注２）を中心に高い評価を受けている一方で、当社は、海外市場への販路拡大が課題であると認識しています。2024 年６月 20 日付当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者グループは、海外製造拠点や多数の海外顧客及び販売ネットワー
クを有しています。本取引を通じて、当社が持つ商品開発力・技術力と、この公開買付者グループが持つ海外顧客基盤と販売ネットワーク及び営業ノウハウを活用することで、当社の既存事業の販売機会の拡大が期待できると考えています。
また、当社が取り扱う 300mm 再生ウエハーは、高品質及び安定供給力により世界 No.１シェア（2024 年１月時点、当社による顧客への毎月の聞き取り調査の結果）を有していますが、本取引を通じて、公開買付者グループの海外顧客基盤と販売ネットワークを活用することで、更なるシェアの拡大が期待できるものと考えています。
（注１） 「ＩＧＢＴ」とは、Insulated Gate Bipolar Transistor の略語であり、絶縁ゲート型バ
イポーラトランジスタとも呼ばれ、高速スイッチング、高耐圧・低オン抵抗という特徴を持ったパワー半導体デバイスの一種をいいます。
（注２） 「スピンエッチャー」とは、半導体の製造においてエッチング加工をするために使用される装置で、ウエハーバックグラインド後のシリコンエッチングや各種メタルエッチングといったエッチング処理を主とする装置をいいます。

（ⅱ）経営資源の共有による経営効率の向上
近年、半導体デバイスの製造プロセスは製品の高性能化に伴って、ますます多様化し複雑に変化しており、それによりシリコンウエハーに対する要求品質も格段に厳しさを増しています。
そうした中で、公開買付者グループは市場における高い競争力を確保するため、デバイスの微細化に対応する最先端の技術開発に取り組んでいますが、当社も同様にシリコンウエハーの最先端の加工技術の開発に精力的に取り組んできました。
本取引を通じて、両社で開発成果に関する緊密な情報交換が可能となり共同開発を強力に推進し、コスト削減や開発スピードの加速化が図られるものと考えています。また、両社の生産技術、生産設備及びリソースの共有により、生産の最適化及び在庫や物流の最適化を図ることができ、需給や市況の変化が激しい半導体業界において、サプライチェーンの強靭化が図られ、当社の顧客へ- 4 -の安定供給体制を強化し、より一層効率的な経営が可能になると考えています。

（ⅲ）300mm シリコンウエハー加工技術の更なる向上
当社の中核事業である 300mm シリコンウエハー事業は、常に最先端領域での競争に打ち勝つことが事業発展の要となっています。現状では、当社は、公開買付者の持分法適用関連会社に留まっているため、両社間の情報交換に一定の制約があります。本取引を通じて公開買付者グループと一体化することにより、公開買付者グループが取引を行っている半導体デバイスメーカーに接近した最新の情報や知見が得られ、双方の技術資産や人材の融合によるシナジーによって、最先端の加工技術の開発が加速されるものと考えています。これにより 300mm シリコンウエハー事業における当社の競争力を格段に高め、事業の安定的な発展が期待できるものと考えています。

（ⅳ）中長期的な視点に立った設備投資の実行及び当社の投資コストの軽減
半導体デバイスは、先端領域におけるシリコンウエハー貼り合わせ技術等の導入によって、より高度化・多様化しており、複雑に変化しています。また、中国企業をはじめとする新規メーカーの台頭もあり、市場における競争は著しく激化しています。
このような経営環境において、当社が競争力を維持・強化するために必要であると見込まれる次世代に向けた設備投資は、加工ラインの自動化・高精度化を求めて高度かつ複雑になり、投資金額
は従来水準を大幅に上回る規模で増大することが見込まれています。また、当社の中長期的な事業
価値の向上のために、そのような大規模な設備投資を今後も継続的に実施していくことは避けられないと考えています。そのため、本取引を通じて、当社株式を非公開化することで、短期的な業
績変動や資本市場からの短期的な評価にとらわれない、より中長期的な観点での設備投資の実行を可能とする必要があると考えました。
また、当社が上記のような大規模な設備投資を独自で行う場合、外部借入等の方法により高い資金調達コストを強いられるところ、本取引を通じて、当社は、公開買付者グループの資金力を活用できるようになると考えています。

（ⅴ）上場維持のためのコスト削減・業務負担の軽減と、それによる経営資源の振替
当社は、当社株式の上場を維持するための体制に関して、近年の新市場区分における上場維持基準への対応やコーポレートガバナンス・コードの改訂等の点において、年々、体制の強化が求められています。これらに対応するための上場維持コスト（株主総会の開催・運営費用、監査法人への監査費用、株主名簿管理人への事務委託に要する費用、有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用等）は年々増大しており、上場維持のための業務負担（投資家対応、適時開示及びコーポ
レートサイトでの情報発信の強化、決算説明の充実といったＩＲ活動）も増加しています。
当社は、本取引を通じて、当社株式を非公開化することで、上場維持のためのコストや業務負担が軽減されると考えており、この結果、当社が上場維持のために用いていた経営資源を、当社の事業部門へ振り替えることで、当社の事業の成長の加速に繋げることができるものと考えています。

なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からエクイティ・ファイナン
スによる資金調達を行うことができなくなること、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを喪失し、それに伴う取引先その他の- 5 -ステークホルダーへの影響や従業員のモチベーション低下が挙げられます。しかしながら、本取引によって、公開買付者グループの資金力の活用を中心に資金調達を行うことが可能となること並びに当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くはなく、また、当社における人材採用面で重要となる当社の知名度・ブランド力や社会的な信用は、事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、非上場化
によって特段影響を受けないと考えられること、また、本取引の実行後は公開買付者グループの知名度・ブランド力や社会的な信用を人材採用で活用することができると考えられることから、当社が、本取引を通じて株式の非公開化を行うデメリットは限定的であると考えています。

また、当社は、本公開買付価格が、（i）下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているＤＴＦＡによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による算定結果のレンジの範囲内であること、（ii）本公開買付けの開始予定についての公表日である 2024 年４月 25 日の前営業日である 2024 年４月 24 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 2,777 円に対して 33.24％、2024 年４月 24 日までの過去１ヶ月間の終値単純
平均値 2,925 円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。
）に対して 26.50％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 3,088 円に対して 19.82％、過去６ヶ月間の終値単純
平均値 2,959 円に対して 25.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日以降、2024 年４月３日までに公表された上場関連会社及び上場子会社の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例（ただし、公開買付不成立の事例は除く。）69 件におけるプレミアム水準の中央値（公表日の前営業日の終値に対して41.78％、公表日の前営業日までの過去１カ月間の終値単純平均値に対して 43.37％、公表日の前営業日までの過去３カ月間の終値単純平均値に対して 43.08％、公表日の前営業日までの過去６カ月間の終値単純平均値に対して 43.54％）と比較して高いとはいえないものの、①少数株主による当社株式に対する現在の評価が表れている直前営業日の終値に対するプレミアムとの比較では、これらの事例における直前営業日の終値に対するプレミアムの第一四分位である 28.37％から第三四分位である 50.46％のレンジの範囲内であり（注３）、②これらの事例における時価総額が 500 億円以上であり、かつ、対象となる株式が案件公表前からＰＢＲ１倍を超えている案件として抽出された 13 件の直前営業日の終値に対するプレミアムの中央値 35.63％と比較して合理的な水準であり、③本公開
買付けの開始予定についての公表日の前営業日である 2024 年４月 24 日までの当社株式の上場来最高値である 3,490 円（2024 年１月 22 日）に対しても６％の超過水準となっていること、（iii）下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）
本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（iv）上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、公開買付者と当社との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、（v）本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格- 6 -について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、2024 年４月 25 日時点においては、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
（注３）四分位とは、値を昇順に並び替えた際の区切り値であり、上記の第一四分位とは、上記の69 件の事例における直前営業日の終値に対するプレミアムを昇順に並び替えた際の最小値と中央値における中央値となる事例のプレミアムをいい、第三四分位とは、上記の 69 件の事例における直前営業日の終値に対するプレミアムを昇順に並び替えた際の中央値と最大値における中央値となる事例のプレミアムをいいます。

以上より、当社は、2024 年４月 25 日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計８名のうち、中澤正幸氏を除く７名）の全員一致で、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合、これに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。
本公開買付けについては、国内外（日本、台湾）の競争法に基づく必要な手続及び対応を終えることその他の各条件（以下「本前提条件」といい、本前提条件の詳細は、2024 年６月 20 日付当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（１）意見の内容」をご参照ください。
）が充足され又は放棄された場合、速やかに開始することを予定しているとのことでしたが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるとされていた点に鑑み、当社は、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した本特別委員会に対して、本特別委員会が 2024 年４月 25 日付で当社取締役会に対して提出した 2024 年４月 25 日付答申書の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していました。
その後、当社は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、その他の本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを 2024 年６月 21 日より開始することを予定している旨の連絡を 2024 年６月 17 日に受けました。当社は、これを受けて、2024
年６月 17 日、本特別委員会に対して、2024 年４月 25 日付答申書の意見に変更がないか検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。
本特別委員会は、2024 年６月 17 日に上記諮問がなされたことを受け、改めて、当社に対して、2024
年４月 25 日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2024 年４月 25 日以後、2024 年６月
19 日までの事情を勘案しても 2024 年４月 25 日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024 年６月 19 日に、当社取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の答申書（以下「2024 年６月 19 日付答申書」といいます。その概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を
- 7 -

提出しました。
なお、本特別委員会は、本取引公表後の当社株式の市場株価は、一部の期間において、本公開買付
価格をやや上回る水準で推移していたものの、これは、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていない対抗提案や、市場株価上昇に起因して公開買付者が本公開買付けの成立のために本公開買付価格を引き上げることへの期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、及び、かかる事実を踏まえても、本公開買付価格が当社の本源的価値に照らして妥当性が確保された金額であると考えられること等からすれば、本公開買付価格の妥当性
は 2024 年６月 19 日付答申書の作成日時点においても維持されていると判断しています。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である 20 営業日から 31
営業日に変更していますが、当該変更は、一般に少数株主の利益に資するものであり、当社株主が本公開買付けに応募するか否かを判断するための十分な時間を確保できるようにするという公開買付者による変更の理由も合理的なものであることを踏まえれば、本特別委員会は、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、2024 年６月 19 日付答申書の作成日時点において、本取引に係る手続は公正であると判断しています。
その上で、当社は、本特別委員会から提出された 2024 年６月 19 日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2024 年６月 20 日時点においても、2024 年４月 25 日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断しました。なお、当社は、本取引公表後の当社
株式の市場株価は、一部の期間において、本公開買付価格をやや上回る水準で推移していたものの、これは、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていない対抗提案や、市場株価上昇に起因して公開買付者が本公開買付けの成立のために本公開買付価格を引き上げることへの期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、及び、かかる事実を踏まえても、本公開買付価格が当社の本源的価値に照らして妥当性が確保された金額であると考えられること等から 2024 年６月 19 日付答申書の内容も踏まえ、本公開買付価格の妥当性は 2024 年６月 20 日時点においても維持されていると判断しました。
以上より、当社は、2024 年６月 20 日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計８名のうち、中澤正幸氏を除く７名）の全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしました。
また、当社の監査役４名全員が上記取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べています。
なお、2024 年４月 25 日付及び 2024 年６月 20 日付の上記各取締役会決議に至る意思決定過程の詳細については、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立しましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社
株券等の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することができなかったことから、2024 年６月 20 日付当社意見表明プレスリリースに記載のとおり、当社は、公開買付者からの要請を受け、当社の株主を公開買付者のみとするため、下記「２．
- 8 -株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」に記載のとおり、当社株式 3,735,310 株を１株に併合すること（以下「本株式併合」といいます。）を本臨時株主総会に付議することを決議しました。
本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定です。
本取引の詳細につきましては、2024 年６月 20 日付当社意見表明プレスリリース及び本公開買付け
結果プレスリリースをご参照ください。

２．株式併合の要旨（１）株式併合の日程
臨 時 株 主 総 会 基 準 日 公 告 日

2024 年７月 26 日（金）臨日2024 年８月 14 日（水）日2024 年９月 12 日（木）

取

時

株

締

主
役

総
会

会

基

決

準
議

本 臨 時 株 主 総 会 開 催 日

2024 年 10 月 17 日（木）
（予定）

整

日

2024 年 10 月 17 日（木）
（予定）

理

銘

柄

指

定

最

終

売

買

日

2024 年 11 月 11 日（月）
（予定）

上

場

廃

止

日

2024 年 11 月 12 日（火）（予定）

本 株 式 併 合 の 効 力 発 生 日

2024 年 11 月 14 日（木）（予定）（２）株式併合の内容①

併合する株式の種類
普通株式

②

併合比率
当社株式について、3,735,310 株を１株に併合します。

③

減少する発行済株式総数
32,123,167 株④

効力発生前における発行済株式総数
32,123,175 株（注）当社は、本日開催の取締役会において、2024 年 11 月 13 日付で当社の自己株式 3,374,008
株を消却することを決定していますので、減少する発行済株式総数は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しています。

⑤

効力発生後における発行済株式総数
８株⑥

効力発生日における発行可能株式総数
12 株
- 9 -

⑦

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額(a) 会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者
以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たな
い端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が 2024 年 11 月 12 日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買取人が現れる可能性は低いことに鑑み、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づ
き、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日前日である 2024 年 11 月 13 日の当社の最終の株主名簿において株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 3,700 円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しています。

(b) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
信越化学工業株式会社(c) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を現預金で確保しているとのことです。公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、
2024 年６月 19 日時点の公開買付者の残高証明書を提出しており、また、公開買付者によれば、同日以降、１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また、今後発生する可能性も認識していな
いとのことです。
以上により、当社は、公開買付者による１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しています。

(d) 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2024 年 11 月下旬から 12 月上旬を目途に、会社法第 235 条第２項の準用する
同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却し、公開買付者において当該当社株式を買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しています。当該許可を得られる時
期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は当該裁判所の許可を得て、2024 年- 10 -

12 月上旬から同月中旬を目途に公開買付者において買い取りを行う方法により、当該当
社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行ったうえで、2025 年２月下旬から３月上旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでいます。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しています。

３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本公開買付けの公表日である 2024 年６月 20 日時点において、公開買付者は、当社
株式を 13,733,824 株（議決権所有割合 42.75％）所有する当社の主要株主かつ筆頭株主であり、当社を持分法適用関連会社としていること、本取引は当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引であること及び本公開買付けの成立後に公開買付者が当社の支配株主となった場合、本公開買付け後に予定されている当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした本株式併合は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するところ、本公開買付けは、本株式併合を含む本取引の一環として行うものであることに鑑み、
公開買付者及び当社は、本公開買付けの段階から本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を実施しました。

② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、株主の皆様が所有する
当社株式の数に本公開買付価格と同額である 3,700 円を乗じた金額となる予定です。
当社は、本公開買付価格が、（ⅰ）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置」の「②

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算

定書の取得」に記載されているＤＴＦＡによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内である
こと、（ⅱ）本公開買付けの開始予定についての公表日である 2024 年４月 25 日の前営業日である 2024 年４月 24 日の東証プライム市場における当社株式の終値 2,777 円に対して 33.24％、2024 年４月 24 日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 2,925 円に対して 26.50％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 3,088 円に対して 19.82％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 2,959 円に対して 25.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に- 11 -

関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日以降、2024 年４月３日までに公表された上場関連会社及び上場子会社の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例（ただし、公開買付不成立の事
例は除く。）69 件におけるプレミアム水準の中央値（公表日の前営業日の終値に対して 41.78％、公表日の前営業日までの過去１カ月間の終値単純平均値に対して 43.37％、公表日の前営業日までの過去３カ月間の終値単純平均値に対して 43.08％、公表日の前営業日までの過去６カ月間の終値単純平均値に対して 43.54％）と比較して高いとはいえないものの、①少数株主による当社株式に対する現在の評価が表れている直前営業日の終値に対するプレミアムとの比較では、これらの事例における直前営業日の終値に対するプレミアムの第一四分位である 28.37％から第三四分位である 50.46％のレンジの範囲内であり、②これらの事例における時価総額が 500 億円以上であり、かつ、対象となる株式が案件公表前からＰＢＲ１倍を超えている案件として抽出された 13 件の直前営業日の終値に対するプレミアムの中央値 35.63％と比較して合理的な水準であり、③本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である 2024 年４月 24 日までの当社株式の上場来最高値である 3,490 円（2024 年１月 22 日）に対しても６％の超過水準となっていること、（ⅲ）下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅳ）上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、公開買付者と当社との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、（ⅴ）本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、2024 年４月 25 日時点においては、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
当社は、2024 年４月 25 日開催の取締役会において、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合、これに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。

また、当社は、本特別委員会から提出された 2024 年６月 19 日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2024 年６月 20 日時点においても、2024 年４月 25 日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、2024 年６月 20 日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議しました。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しています。

③ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象（a） 本公開買付け- 12 -

上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2024 年６月 21 日から 2024 年８月５日までを公開買付期間とする本公開買付けを行い、その結果、公開買付者は、本公開買付けの決済開始日である 2024 年８月 13 日をもって、当社株式 28,387,866 株（所有割合 88.37％）を所有するに至りました。

（b） 自己株式の消却
当社は、本日開催の取締役会において、2024 年 11 月 13 日付で当社の自己株式 3,374,008
株（2024 年８月 31 日時点で当社が所有する全ての自己株式数）を消却することを決議しました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数（本株式併合実施前）は、32,123,175 株となります。

（２）上場廃止となる見込み① 上場廃止上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、当社の株主を公開買付者のみとするため、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、本株式併合を実施し、その結果、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程としましては、2024 年 10 月 17 日から 2024 年 11 月 11 日までの間、整理銘柄に指定された
後、2024 年 11 月 12 日に上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東証プライム市場において取引することはできません。

② 上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本取引を通じて上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のシナジー効果を期待することができ、当社株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であることから、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至ったためです。

③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社は、本特別委員会より、本取引を行うことの決定が、当社の少数株主にとって不利益ではない旨を内容とする 2024 年４月 25 日付答申書の提出を受けています。また、当社は、本特別委員会より、2024 年４月 25 日付答申書における従前の意見に変更はない旨を内容とする 2024 年６月 19 日付答申書の提出を受けています。

（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであると
ころ、2024 年６月 20 日付当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置- 13 -

等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けの公表日である 2024
年６月 20 日時点において、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。もっとも、公開買付者は、本公開買付けの公表日時点において、当社株式を13,733,824 株（議決権所有割合 42.75％）所有する当社の主要株主かつ筆頭株主であり、当社を持分法適用関連会社としていること、本取引は当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引であること及び本公開買付けの成立後に公開買付者が当社の支配株主となった場合、本公開買付け後に予定されている当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした本株式併合は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するところ、本公開買付けは、本株式併合を含む本取引の一環として行うものであること等を踏まえ、公開買付者及び当社は、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような措置を実施しました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
リティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of
Minority）の買付予定数の下限を設定していませんが、公開買付者としては、公開買付者及び当社において以下の措置を講じていることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。

①

公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあた
り、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、大和証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、公開買付者は、本「（３）
本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ当社との協議及び交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、大和証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
大和証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。

市場株価法

2,777 円～3,088 円

ＤＣＦ法3,098 円～4,304 円

市場株価法では、2024 年４月 24 日を基準日として、東証プライム市場における当社株式の基
準日終値 2,777 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,925 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値
3,088 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,959 円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 2,777 円から 3,088 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2025 年５月期から 2029 年５月期までの事業計画を、直近ま- 14 -

での業績動向、公開買付者が当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、本取引を通じて実現することが期待されるシナジー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮し、公開買付者において調整を行った当社の事業計画に基づき、2024 年５月期第４四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 3,098 円から
4,304 円と算定しているとのことです。
公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者が当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、当社の取締役会による本公開買付けへの賛
同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に 2024 年４月 25 日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を１株当たり 3,700 円と決定したとのことです。
その後、公開買付者は、当社の業況や本取引を取り巻く環境等に重大な変化が見られず、当社の企業価値に重大な影響を与える事象はないと判断し、2024 年６月 20 日付で、本公開買付価格を変更しないこととしているとのことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり 3,700 円は、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である 2024 年４月 24 日の東証プライム市場における当社株式の終値 2,777 円に対して33.24％、2024 年４月 24 日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,925 円に対して 26.50％、2024 年４月 24 日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 3,088 円に対して 19.82％、2024 年４月 24 日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,959 円に対して 25.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。

②

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者グループ及び当社から独立した第三者算定機関として、ＤＴＦＡに当社の株式価値の算定を依頼し、2024 年４月 24 日
付で本株式価値算定報告書を受領しています。なお、ＤＴＦＡは、公開買付者グループ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していません。また、当社は、本「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載した措置等を踏まえると、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、ＤＴＦＡから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニ
オン）を取得していません。また、本取引に係るＤＴＦＡに対する報酬には、本取引の過程に複数のマイルストーンを設定し、各マイルストーンに到達する都度支払われるマイルストーン報酬（但し、固定報酬であり、成立した本取引の株価に応じて変動するものではありません。
）が含まれていますが、報酬の多くを占める部分がマイルストーン報酬以外として設定されており、仮に案件が成功しなくても当社に相応の金銭負担が生じること、本取引の成否が不透明な中において、報酬の一部をマイルストーン報酬とする方が当社の金銭的負担の観点からも望ましく双方にとって合理的であると考えられること及び同種の取引におけるフィナンシャル・アドバ
イザーに関する報酬体系の実務慣行に鑑み、上記報酬体系によってＤＴＦＡが本取引の成否に関して少数株主と異なる重要な利害関係を有するものとは認められず、独立性が否定されるわけではないと判断しています。
- 15 -

（ⅱ）当社株式に係る算定の概要
ＤＴＦＡは、当社株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、
当社株式の価値算定を行っています。複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東証プライム
市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法をそれぞれ採用して、当社の株式価値を算定しています。
ＤＴＦＡによる当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。

市場株価法

2,777 円～3,088 円

ＤＣＦ法3,475 円～4,349 円

市場株価法では、算定基準日を 2024 年４月 24 日として、東証プライム市場における当社株式の算定基準日終値 2,777 円、算定基準日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値 2,925 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 3,088 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 2,959 円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 2,777 円から 3,088 円までと算定しています。
ＤＣＦ法では、当社事業計画を基礎として、当社が、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して作成した、2025 年５月期から 2029 年５月期までの財務予測（以下「本財務予測」といいます。）に基づき、2024 年５月期第４四半期以降に当社が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を、3,475 円から 4,349 円までと算定しています。その際、割引率（加重平均資本コスト）については、株式価値評価実務において一般的に用いられているＣＡＰＭ（資本資産価格モデル）理論に基づき分析を行っており、
9.10％から 10.10％を使用しています。また、継続価値の算定にあたっては、ＰＡ（Ｐｅｒｐｅｔｕｉｔｙ Ａｓｓｕｍｐｔｉｏｎ）法を採用しており、その際、永久成長率については 0.70％
から 1.70％を使用しています。
ＤＴＦＡがＤＣＦ法による分析において前提とした本財務予測は以下のとおりです。本財務予測については、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる
金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しています。
また、当社においては、中長期的に半導体デバイス需要の増加が見込まれることに鑑み、新たな生産工場として 300mm シリコンウエハー専用工場棟の建設に着手しており、2025 年７月の竣工を予定しています。竣工後は生産設備の拡充に取り組む予定です。この新工場棟に係る設備投資の影響に伴い、本財務予測におけるフリー・キャッシュ・フローは各事業年度において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、以下のとおりです。

- 16 -

（単位：百万円）
2024 年５月期

2025 年５月期

2026 年５月期

2027 年５月期

2028 年５月期

2029 年５月期（３ヶ月間）

売上高

21,29784,36789,891

101,983108,218

112,533

営業利益

1,245

10,232

11,956

14,662

16,073

17,534

EBITDA

4,272

21,232

21,026

32,66635,13334,597

フリー・キ

4,076

190

7,244

1,313

9,164

18,376ャッシュ・フロー
ＤＴＦＡは、当社の株式価値算定に際して、当社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、当社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実で当社からＤＴＦＡに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、ＤＴＦＡは、当社の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていません。また、かかる算定において参照した当社の財務見通しについては、当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は 2024 年４月 24 日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としています。

当社の取締役会は、2024 年４月 25 日開催の取締役会から 2024 年６月 20 日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定報告書に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えており、ＤＴＦＡ及びＴＭＩ総合法律事務所から受けた助言も踏まえ、本株式価値算定報告書は引き続き有効であると考えています。

③

当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者グループ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けています。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者グループ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していません。

④

当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2024 年２月 22 日に、取締役会決議により、中村修輔氏（当社社外取締役）、星野公洋氏（当社社外取締役）及び社外有識者である寺田芳彦氏（公認会計士・税理士、トラスティーズ・アドバイザリー
株式会社）の３名から構成される、公開買付者グループ及び当社のいずれからも独立した本特- 17 -

別委員会を設置しました（なお、本特別委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用しておらず、その独立性について本特別委員会において確認しています。また、
当社は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選任しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。）。当社は、寺田芳彦氏が本取引と同様の公開買付けを含む上場会社株式の非公開化を目的とする取引につき豊富な経験を有することを理由として、外部有識者としての就任を依頼しています。
当社取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。）、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）、(c)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）、及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、
当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意
見表明を含む。
）を決定することが少数株主に不利益か否か（以下「本諮問事項」といいます。
）
について諮問しました。さらに、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の判断内容を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととする旨を併せて決議しています。
加えて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本特別委員会は、本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることができるほか、必要に応じて、本特別委員会独自のアドバイザーを選任することもできるものとし、その場合の合理的な費用は、当社が負担するものとすること、（ⅱ）当社取締役会
は、本特別委員会に事前に方針を確認するとともに、適時に交渉状況の報告を行い、重要な局面で意見を聴取し、本特別委員会からの指示や要請を勘案して交渉を行う等、本特別委員会が取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保すること、及び（ⅲ）本特別委員会は、上記（i）及び（ii）に定めるもののほか、本取引に関する検討及び判断に際して本特別委員会が必要と認める事項を行うことができる旨の権限を付与しました。また、本特別委員会は、当社の第三者算定機関であり、かつ、フィナンシャル・アドバイザーであるＤＴＦＡ、及び当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、当社の第三者算定機関、フィナンシャル・アドバイザ
ー及びリーガル・アドバイザーとして承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しました。
本特別委員会は、2024 年２月 29 日から 2024 年４月 24 日までの間に合計 10 回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行っています。具体的には、本特別委員会は、公開買付者から、本取引を提案するに至った経緯、本取引の目的、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行い、また、当社から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、事業環境、事業計画等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。
その上で、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、その独立性及び専門性に鑑み、本取引における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容その他本取引に関する事項全般について法的助言を受けています。
さらに、本特別委員会は、当社のフィナンシャル・アドバイザーであるＤＴＦＡの独立性及び専門性に鑑み、当社の依頼により、当社のフィナンシャル・アドバイザーである同社から説明を受け、公開買付者からより高い価格を引き出すための交渉方針について審議・検討しました。
- 18 -

また、本特別委員会は、当社が公開買付者から本公開買付価格に関する提案を受領する都度、適時に報告を受け、当社の依頼により当社のフィナンシャル・アドバイザーであるＤＴＦＡから説明を受け、当社に対して複数回に亘り、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見し、公開買付者に対する交渉方針を審議・検討すること等により、公開買付者との間の本公開買付価格に関する協議・交渉に実質的に関与しました。
その結果、当社は、2024 年４月 24 日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり 3,700円とすることを含む提案を受け、結果として、本公開買付価格を、公開買付者の当初提案である１株当たり 3,150 円から 3,700 円にまで引き上げています。
本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2024
年４月 25 日、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする 2024 年４月 25 日付答申書を提出しています。

１

本取引の目的の合理性（本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。
）に関する事項について(１)

本取引の目的等

本特別委員会は、上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等について、当社及び公開買付者に対して質疑を行い、当社及び公開買付者から回答を得た。
(２)

検討

本特別委員会は、上記の当社を巡る経営環境その他の事項を踏まえた本取引の目的の具体的な内容の当否・合理性、本取引が当社の従業員や取引先等に与える影響、及びこれらを踏まえた当社の企業価値向上の可能性等について、詳細な検討を実施した。すなわち、現在当社の置かれた経営環境の中、短期的な業績変動及び資本市場からの短期的な評価にとらわれない中長期的な観点での取り組みを含めて、公開買付者がいかなる企業価値向上の施策案及びシナジーを構想し、それがどの程度具体的で実現可能性があるか、施策案の実行及びシナジーの実現のために本取引を実施する必要性はあるのか、本取引の実施が当社の事
業上どのようなメリットをもたらし、他方で、本取引の実施に伴う当社の非公開化等によるデメリットの有無、程度はどのように想定されるか等を含めて、総合的に検証を行った。
その結果、上記(１)「本取引の目的等」に記載の当社及び公開買付者が想定している本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、著しく不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は当社の企業価値向上を目的として行われるものといえ、当社が想定している各施策及びシナジーを実現する必要があるとの当社の判断に特段不合理な点は認められないと判断するに至った。
(３)

小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は当社の企業価値の向上に資することを企図するものであると認められ、2024 年４月 25 日時点において、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。

２

本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。
）に関する事項について- 19 -

(１)ＤＴＦＡによる株式価値算定書等を踏まえた公開買付価格の合理性

当社が、公開買付者グループ及び当社から独立した第三者算定機関であるＤＴＦＡから取得した株式価値算定報告書によれば、当社株式の１株当たりの株式価値は、市場株価法によると 2,777 円から 3,088 円、ＤＣＦ法によると 3,475 円から 4,349 円、とされているところ、本公開買付価格は、市場株価法による算定結果の上限値を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内の金額である。
そして、本特別委員会は、ＤＴＦＡから株式価値評価に用いられた算定方法等について、
ＤＴＦＡ及び当社から、評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社が、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して作成した本財務予測の作成
方法・作成過程及び内容、割引率の算定根拠等について説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格（3,700 円）は、当社株式の 2024 年４月 24 日の東証プライム市
場における終値 2,777 円に対して 33.24％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値
2,925 円に対して 26.50％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 3,088 円に対して19.82％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,959 円に対して 25.04％のプレミア
ムをそれぞれ加えた価格であって、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日以降、2024 年４月３日までに公表された上場関連会社及び上場
子会社の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例（ただし、公開買付不成立の事例は除く。
）69 件におけるプレミアム水準の中央値（公表日の前営業日の終値に対して 41.78％、公表日の前営業日までの過去１カ月間の終値単純平均値に対して 43.37％、公表日の前営業
日までの過去３カ月間の終値単純平均値に対して 43.08％、公表日の前営業日までの過去６カ月間の終値単純平均値に対して 43.54％）と比較して高いとはいえないものの、①少数株
主による当社株式に対する現在の評価が表れている直前営業日の終値に対するプレミアムとの比較では、これらの事例における直前営業日の終値に対するプレミアムの第一四分位である 28.37％から第三四分位である 50.46％のレンジの範囲内であり、②これらの事例における時価総額が 500 億円以上であり、かつ、対象となる株式が案件公表前からＰＢＲ１倍を超えている案件として抽出された 13 件の直前営業日の終値に対するプレミアムの中央値
35.63％と比較して合理的な水準であり、③当社株式の上場来最高値である 3,490 円（2024年１月 22 日）に対しても６％の超過水準となっている。
総合的に見て、本公開買付価格は合理的な価格であると考えられる。
(２)

交渉過程の手続の公正性

下記３「本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
また、実際に、交渉の結果として、当社株式１株当たり 3,150 円とする公開買付者の当初の提案より、合計で 550 円の価格引上げ（上昇率でいえば約 17％の引上げ）を引き出して
いる。
(３)

対価の種類

本取引の対価は金銭とされている。公開買付者は上場会社であり、本取引の対価を公開買- 20 -

付者の株式とすることも考えられるが、上場株式は一定の流動性はあるものの価値変動リ
スクがあり、また対価を受け取った株主が現金化するのに一定の時間と手続きが必要になる。一方、対価を現金とする方が、価値変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であると考えられる。これらを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。
(４)

本公開買付け後の手続において交付される対価

本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本株式併合を含む公開買付者が当社を完全子会社とするための一連の手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本
公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
(５)

本公開買付け実施の前提条件

本公開買付けは、本前提条件が充足されたとき（又は公開買付者が本前提条件を放棄した場合）に速やかに開始されるとされているが、本公開買付けにおいて、台湾を含む国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であることを踏まえると、不合理なものではないといえる。
(６)

小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、2024 年
４月 25 日時点において、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。

３

本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）

に関する事項について(１)

特別委員会の設置

当社は、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主との取引等には該当しな
いものの、公開買付者は、当社株式を間接所有分を含めて 14,093,248 株（議決権所有割合
43.87％）所有する当社の主要株主かつ筆頭株主であり、当社を持分法適用関連会社としていること、本取引は当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引であること及び本公開買付けの成立後に公開買付者が当社の支配株主となった場合、本公開買付け後に予定されている当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした本株式併合は、
東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するところ、
本公開買付けは、本株式併合を含む本取引の一環として行うものであることに鑑み、本公開
買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意
思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、かつ利益相反を回避するため、中村修輔（当社社外取締役）、星野公洋（当社社外取締役）及び社外有識者である寺田芳彦（公認会
計士・税理士、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社）の３名から構成される本特別委員会を設置している。当社は、寺田芳彦氏が本取引と同様の公開買付けを含む上場会社株式の非公開化を目的とする取引につき豊富な経験を有することを理由として、外部有識者としての就任を依頼している。
また、当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する- 21 -

旨の意思決定を行わないこととしている。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更
されていない。
(２)

当社による検討方法

当社が本取引について検討するにあたっては、公開買付者グループ及び当社から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＤＴＦＡ並びにリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
なお、本特別委員会は、ＤＴＦＡ及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガ
ル・アドバイザーとして承認している。
(３)

当社による協議・交渉

当社は、当社としての交渉方針に係る本特別委員会からの意見、指示、要請等に基づいた
上で、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、当社はＤＴＦＡを通じて、複数回にわたり本特別委員会での質疑応答及び意見交換の内容を尊重した上で、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券を介して価格交渉を実施した。当社が協議・交渉を行うにあたっては、公開買付価格の妥当性についての考え方や公開買付者に対する回答の仕方についても、同様に、本特別委員会での質疑応答及び意見交換の内容を尊重している。
そして、その交渉の結果として、１株当たり 3,700 円という本公開買付価格の決定に至る
までには、当社株式１株当たり 3,150 円とする公開買付者の当初の提案より、合計で 550 円の価格引上げ（上昇率でいえば約 17％の引上げ）を引き出している。
(４)

当社における独立した検討体制の構築

当社は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を
当社の社内に構築している。
具体的には、当社は、2024 年２月９日付で公開買付者から本意向表明書を受領して以降、本取引に関する検討（当社の株式価値算定の基礎となる本財務予測の作成を含む。
）並びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、公開買付者グループ（当社を除く。
）各社の役職員を兼務せず、かつ、公開買付者の出身者でもない当社の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続している。
また、かかる取扱いを含めて、当社の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する
当社の役職員の範囲及びその職務を含む。）に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ている。
(５)

本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与

当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事
実は存在しない。
- 22 -

(６)他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である 20 営業日としているが、2024 年７月下旬に本公開買付けを開始することを目指しており、本公開買付けの予定の公表から本公開買付けの開始までの期間が長期に亘るため、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図している。
また、当社及び公開買付者は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項等を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限する
ような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性担保に配慮している。
(７)

マジョリティ・オブ・マイノリティ条件

公開買付者によれば、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を本公開買付け成立の条件とはしていないとのことである。もっとも、マジョリティ・オブ・マイノリティ条
件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する少数株主の利益に資さない可能性があること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることからすれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えているとのことであり、この考え方は不合理ではない。
(８)

その他の公正性担保措置の実施

公開買付者は、（i）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全ての株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請をすることを予定しており、当社の株主に対して株式買取請求権又は価格決定の申立てが確保されない手法は採用しないこと、（ⅱ）株式売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び当社を除く。
）の所有する当社株
式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮している。
(９)

小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、2024 年４月 25 日時点において、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。

４

上記を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに係る意見表明の内容を含む。
）を決定することが少数株主に不利益でないことについて
上記１乃至３までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は特- 23 -

段見当たらず、したがって当社取締役会が、本公開買付けへの賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを含め、本取引の実施を決定することは、2024 年４月 25 日時
点において、当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。

当社は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、その他の本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを 2024 年６月 21 日より開始することを予定している旨の連絡を 2024 年６月 17 日に受けました。当社は、これを受けて、2024 年６月 17 日、本特別委員会に対して、2024 年４月 25 日付答申書の意見に変更がないか検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。
本特別委員会は、2024 年６月 17 日に上記諮問がなされたことを受け、改めて、当社に対して、2024 年４月 25 日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2024 年４月 25 日以後、2024 年６月 19 日までの事情を勘案しても 2024 年４月 25 日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024 年６月 19 日に、当社取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の 2024 年６月 19 日付答申書を提出しました。
なお、本特別委員会は、本取引公表後の当社株式の市場株価は、一部の期間において、本公開買付価格をやや上回る水準で推移していたものの、これは、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていない対抗提案や、市場株価上昇に起因して公開買付者が本公開買付けの成立のために本公開買付価格を引き上げることへの期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、及び、かかる事実を踏まえても、本公開買付
価格が当社の本源的価値に照らして妥当性が確保された金額であると考えられること等からす
れば、本公開買付価格の妥当性は 2024 年６月 19 日付答申書の作成日時点においても維持されていると判断しています。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である 20 営業日から 31 営業日に変更していますが、当該変更は、一般に少数株主の利益に資するものであり、当社株主が本公開買付けに応募するか否かを判断するための十分な時間を確保できるようにするという公開買付者による変更の理由も合理的なものであることを踏まえれば、本特別委員会は、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、2024 年６月 19 日付答申書の作成日時点において、本取引に係る手続は公正であると判断しています。

⑤

当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見
当社は、ＤＴＦＡから取得した本株式価値算定報告書及びＤＴＦＡからの財務的見地からの助言並びにＴＭＩ総合法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2024 年４月 25 日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けの諸条件について、慎重に協議及び検討を行っています。その結果、当社は、上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、2024 年４月 25 日開催の取締役会において、2024 年４月 25 日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、当社株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。
- 24 -

上記取締役会決議においては、取締役８名のうち、中澤正幸氏を除く利害関係を有しない取締役７名全員が参加し、参加した取締役の全員の一致により決議しました。なお、中澤正幸氏
は、当社の株式を 1,979,360 株（議決権所有割合：6.16％。なお、当該所有株式数には、中澤正幸氏が当社の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式 44 株（小数点以下を切捨て）が含まれています。）保有しており、本公開買付けに関して当社及び少数株主の皆様とは異なる利害関係を有する可能性が完全には否定できないため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受ける
おそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また当社の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加していません。
また、当社の監査役４名全員が上記取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べています。
その後、当社は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、その他の本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを 2024 年６月 21日より開始することを予定している旨の連絡を 2024 年６月 17 日に受け、その上で、当社は、本特別委員会から提出された 2024 年６月 19 日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2024 年６月 20 日時点においても、2024 年４月 25 日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断しました。
以上より、当社は、2024 年６月 20 日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した
当社の取締役（取締役合計８名のうち、中澤正幸氏を除く７名）の全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしました。
また、当社の監査役４名全員が上記取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べています。

⑥

当社における独立した検討体制の構築
当社は、公開買付者グループから独立した立場で、本取引に係る検討及び交渉を行う体制を
当社の社内に構築しました。具体的には、当社は、2024 年２月９日付で公開買付者から本意向表明書を受領して以降、利益相反の疑義を回避する観点から、当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉及び当社内部における検討過程において、公開買付者グループの役職員を兼務せず、かつ、公開買付者グループの出身者でもない取締役
１名、監査役１名及び従業員４名の計６名による社内検討体制を構築しました。このような体制のもとで、当社は、ＤＴＦＡがＤＣＦ法の算定の基礎とした事業計画を策定しており、当該事業計画の具体的な計画数値の設定過程において公開買付者による関与はありません。以上の取扱いを含めて、当社における本取引の検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会における確認を受けています。

⑦

他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けの予定の公表から本公開買付けの開始までに約２ヶ月の期間が- 25 -

経過していることから、当社の株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による対抗的な買付け等を行う機会は確保されているものと考えているとのことです。
また、公開買付者は、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを意図して、公開買付期間を法令に定められた最短期間である 20 営業日より長期の 31 営業日に設定しているとのことです。
さらに、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っていないとのことです。
このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。

⑧

当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、2024 年６月 20 日付当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、本株式売渡請求をすること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本株主総会の開催を当社に要請をすることを予定しており、当社の株主に対して株式買取請求権又は価格決定の申立てが確保されない手法は採用しないこと、（ⅱ）本株式売渡請求又は本株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。

４．今後の見通し
本株式併合の実施後における当社の経営体制等につきましては、本取引後も、原則として現行の事
業運営体制を維持する考えでいますが、詳細につきましては今後公開買付者と協議しながら決定していく予定です。

５．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
公開買付者は、当社の支配株主（親会社）であるため、本株式併合に係る取引は、支配株主との重要な取引等に該当します。
当社が、2024 年９月４日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「親会社である信越化学工業株
式会社との取引条件については、個別の営業取引について、市場価格、総原価を勘案して、価格交渉のうえ、一般的取引条件と同様に決定し、少数株主に不利益を与えることのないよう適切に対応して- 26 -

おります。
」としており、当該指針における適合状況は以下のとおりです。
当社の支配株主による本公開買付けを含む本取引に関して、当社は、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応は上記方針に適合していると考えています。

（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。

（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、本特別委員会から、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではない旨を内容とする 2024
年４月 25 日付答申書を入手しています。また、当社は、本特別委員会より、2024 年６月 19 日付で、2024 年４月 25 日以後、2024 年６月 19 日までの事情を勘案しても 2024 年４月 25 日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024 年６月 19 日に、当社取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の 2024 年６月 19 日付答申書を入手しています。詳細は、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。なお、上記各答申書は、本株式併合を含む本取引に関するものであることから、当社は、本株式併合に係る取引を行うに際しては、支配株主と利害関係を有しない者からの意見を改めて取得していません。

Ⅱ.

単元株式数の定めの廃止について

１．廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は８株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためです。

２．廃止予定日
2024 年 11 月 14 日（予定）３．廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件とします。

Ⅲ.

定款の一部変更について

１．定款変更の目的（１）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法
第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 12 株に減少することとなります。
- 27 -

かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものです。
（２）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は８株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数）及び第９条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものです。
（３）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株
式は上場廃止となるとともに当社の株主は公開買付者のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として定款第 18 条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものです。

２．定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりです。なお、本議案にかかる定款変更は、本臨時株主総会における本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である 2024 年 11 月 14 日に効力が発生するものとします。

（下線部は変更部分）
現行定款

変更案

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第６条

第６条

当会社の発行可能株式総数は、4,700 万

株とする。

する。

（単元株式数）＜削除＞

第８条

当会社の単元株式数は、100 株とする。

（単元未満株式についての権利）
第９条

当会社の発行可能株式総数は、12 株と＜削除＞

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１.会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利２.会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利
３.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第 10 条～第 17 条

（条文省略）

第８条～第 15 条

- 28 -（現行通り）

（電子提供措置等）
第 18 条＜削除＞

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
（２）当会社は、電子提供措置をとる事項のうち
法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第 19 条～第 41 条

（条文省略）

第 16 条～第 38 条

（現行通り）

３．定款変更の日程
2024 年 11 月 14 日（予定）以- 29 -

上