2023 年７月 18 日
各位会 社 名株式会社クスリのアオキホールディングス

代表者名

代表取締役社長

青木(コード番号東証プライム）

問合せ先

3549

取締役管理部門担当 八幡(T E L宏憲亮一

076-274-6115）

定時株主総会の付議議案及び株主提案に関する当社取締役会意見に関するお知らせ

当社は、2023 年８月開催予定の第 25 回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。
）の目的事項に関し、当社株主である OASIS INVESTMENTS Ⅱ MASTER FUND LTD.（以下、「提案株主」といいます。）より、株主提案（以下、「本株主提案」といいます。
）を行う旨の書面（以下、「株主提案書面」といいます。
）を受領しておりましたが、本日開催の取締役会において、取締役会として、会社提案（第１号議案から第３号議案まで）を付議する旨及び株主提案について真摯に検討した結果、本株主提案に対して反対する旨を決議しましたので、お知らせいたします。

記

１． 提案株主
OASIS INVESTMENTS Ⅱ MASTER FUND LTD.

２． 本定時株主総会の付議議案＜会社提案＞
第１号議案：定款一部変更の件
第２号議案：取締役 10 名選任の件
第３号議案：補欠監査役１名選任の件＜株主提案＞
第４号議案：取締役１名選任の件
第５号議案：定款一部変更の件（筆頭独立社外取締役の選任）
第６号議案：定款一部変更の件（指名報酬委員会の設置）第７号議案：社外取締役の個人別の固定報酬額決定の件
第８号議案：社外取締役の個人別の譲渡制限付株式報酬額決定の件※会社提案議案の詳細については、2023 年 7 月 18 日付「定款一部変更に関するお知らせ」及び「新任社外取締役候補者の選任に関するお知らせ」をご参照ください。

※株主提案に係る各議案の要領及び提案の理由については、別紙において提案株主から受領した株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載しておりますのでご参照ください。なお、本株主総会の第１号議案から第３号議案が会社提案となっている関係上、別紙における議題１から議題５は、それぞれ第４号議案から第８号議案となっている点にご留意ください。

３． 本株主提案（第４号議案から第８号議案）に対する当社取締役会の意見第４号議案：取締役１名選任の件（1）当社取締役会の意見
取締役会としては、本提案に反対します。
（2）反対の理由
本株主提案によれば、業界再編の機運が高まり、統合への対応が取締役の重要な役割となる中で、取締役会に助言し業務執行を監督するために、M&A に知見を持ち、高い独立性を持つ社外取締役を追加するとあります。しかしながら、当社は、「健康と美と衛生」を通して社会に貢献し、地域のお客様から信頼される企業づくり及び当社の中長期的な企業価値の向上のために、2022 年５月期から 2026 年５月期を対象とする中期経営方針である「Vision2026」を策定しております。本中期経営方針において、2026年５月期の売上高目標を 5,000 億円として定め、重点取り組み事項として、「①フード＆ドラッグ（※１）の実現」「②調剤併設率（※２）70％」「③ドミナント化（※３）への移行」を掲げ、その遂行にあたっておりますので、現時点において、統合への対応が当社取締役の重要な役割であるとは考えておりません。
もっとも、当社のガバナンス強化という観点から、社外取締役の増員が必要であるとの認識は当社も同様ですが、当社取締役会としては、一層厳しさを増す経営環境の中で、当社が企業価値を今後も継続して高める上では、当社の経営の前提となる業界及び当社事業に対する深い理解及び知見を有し、取締役会に助言することが可能な社外取締役の増員が必要であると考えております。
そこで、当社は、本定時株主総会において、現任取締役９名の再任及び新任社外取締役候補者１名の選任を会社提案議案として上程することといたしました。また、提案株主より推薦を受けた候補者（以下、「株主提案候補者」といいます。）につきましては、他の社外取締役候補者と同様に、人事を管掌する管理担当取締役及び管理本部長による面談を実施したうえで、社外取締役も参加する取締役会において慎重に審議・検討いたしました。本株主提案のとおり、株主提案候補者の M&A における経験や識見は当社が実施した面談でも認められましたが、株主提案候補者を当社の社外取締役として迎え、取締役会に対する助言や監督を頂くよりも、M&A 仲介会社の代表者として、当社の事業成長に資する潜在案件の紹介等を頂く方が、当社の中長期的な企業価値向上の観点からは望ましいのではないかと考えており、株主提案候補者の経験、識見、実績及び当社事業に対する理解を踏まえても、株主提案候補者を取締役に選任する必要はないと判断いたしました。
なお、現在、当社定款上の取締役員数の上限は 10 名となっており、株主提案候補者の選任を株主の皆様にお諮りするにあたり、定款上の取締役員数の上限を引上げることも検討いたしましたが、上記の通り、当社取締役会として、株主提案候補者を選任する必要がないとの判断に至ったことに加え、当社の事業内容や、企業規模に鑑みた取締役会の適正規模の観点から、現時点で、取締役員数の上限を引上げる必要はないと判断いたしました。
以上の理由により、当社取締役会としては、本提案に反対いたします。

※１：加工食品、酒類及び生鮮食品等を取り扱う食品強化型のドラッグストア※２：（当社の調剤薬局を開局している店舗）÷（スーパーマーケット・専門調剤除く当社全店舗）※３：既存出店エリア内での多店舗化

第５号議案：定款一部変更の件（筆頭独立社外取締役の選任）（1）当社取締役会の意見

取締役会としては、本提案に反対します。
（2）反対の理由
当社は、筆頭社外取締役には、「社外取締役間の議論、認識共有」「社内取締役や経営陣との意思疎通」「社外取締役と監査役・監査役会との連携」などの役割が主に期待されているものと認識しておりますが、一般的に社外取締役には各々が自らの判断のもと、取締役会に助言し業務執行を監督することが期待されており、これらは当社の現行体制でも実現されており、本年実施いたしました取締役会の実効性評価でも確認しております。
よって、本定時株主総会で予定している社外取締役の増員を踏まえても、筆頭独立社外取締役を選任する必要性はなく、むしろ本株主提案のような規定を定款に設けることは、多様な知見や経験を有する当社社外取締役による自律的な助言・監督機能の発揮を妨げるおそれがあると考えております。
以上の理由により、当社取締役会としては、本提案に反対いたします。

なお、本株主提案において提案株主は、当社の IR 担当取締役及びその他の取締役との面談を求めたものの、当社が提案株主の要請を一切拒絶し、提案株主が社外取締役に対して直接行動を計る行動を見せて、ようやく IR 担当取締役との面談が設定されたと述べておりますが、当社は 2022 年８月 18 日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において開示しておりますとおり、株主との建設的な対話に関する方針（以下、「当社 IR 方針」といいます。
）を以下のとおり定めているところ、提案株主からの面談要請に対しても、当社 IR 方針に則り対応を行ったものであり、提案株主からの要請について取締役会に報告するとともに、当社 IR 方針について、提案株主にも面談の調整に際して説明を行っており、提案株主による、提案株主の要請を「一切拒絶した」との主張は、当社の認識とは異なるものであります。
また、提案株主と IR 担当取締役との面談については、提案株主より受領した、社外取締役との面談要請を真摯に検討すべく、当社取締役において議論を行い、当社 IR 方針において、社外取締役との面談は設定していない旨が明示されていることに照らし、株主間での平等性や公平性を損なわない形で、提案株主からの要請に最大限応える方法として、提案株主に対し、当社 IR 担当取締役による面談実施を提案するとの結論に達し、提案株主との合意に基づき、設定に至ったものです。よって、「提案株主が社外取締役に対して直接行動を計る行動を見せて、ようやく IR 担当取締役との面談が設定された」との主張も、当社の認識とは異なるものであります。

【原則 5.1.

株主との建設的な対話に関する方針】

当社では管理担当役員を IR 担当役員とし、経営戦略室経営企画課を IR 担当部署としております。また、株主との建設的な対話を促進するために 下記の取組みを実施しております。
1．株主との対話全般については経営企画課が所管しており、IR 担当役員が統括をしております。社内取締役による対話の機会は設けておりますが、現在は、社外取締役や監査役による対話の機会は設けておりません。今後必要に応じて開催を検討いたします。
2．対話を補助するために、経営企画課が中心となり各部門と連携しながら情報を共有しております。
3．個別面談以外の対話の手法として、本決算及び第 2 四半期終了後に機関投資家を対象とした決算説明会を実施しております。
4．株主との対話における、貴重なご意見、ご指摘につきましては当社幹部会等において共有しております。
5．株主との対話につきましては、当社において定められている「インサイダー情報管理規程」に則ってインサイダー情報に留意しながら進めております。また、沈黙期間を設定しております。

第６号議案：定款一部変更の件（指名報酬委員会の設置）（1）当社取締役会の意見
取締役会としては、本提案に反対します。
（2）反対の理由
当社は以前より、指名及び報酬決定に係るプロセスの客観性・透明性向上を求める近時の資本市場からの要請を認識しており、また当社に対し、提案株主を含む株主や投資家の方々からも同様のご意見やご提案を頂いていたことから、現在、当社において、指名報酬委員会の検討を始めております。
上記の通り、提案株主による本議題の趣旨は当社も理解しているところ、本株主提案のような規定を定款に設けることは、当社の指名及び報酬決定プロセスの機動的かつ柔軟な運用を困難とし、かえって当社のコーポレートガバナンス体制を硬直化させるおそれがあると考えております。
以上の理由により、当社取締役会としては、本提案に反対いたしますが、指名報酬委員会の設置に係る当社の検討状況や決定事項につきましては、今後開示すべき事項が発生し次第、速やかにお知らせいたします。

第７号議案：社外取締役の個人別の固定報酬額決定の件（1）当社取締役会の意見
取締役会としては、本提案に反対します。
（2）反対の理由
提案株主によれば、取締役会の業務執行を適切に監督し、企業価値を向上させるためには、経験豊富かつ有能な人材を社外取締役として選任することが必須であり、そのためには、社外取締役に対しその役割に見合う正当な報酬を支払わなければならないとしておりますが、この点については当社も同様の認識であります。
しかしながら、取締役への報酬は、各取締役の知見・経験や役割に応じた報酬を設定すべきであり、基本報酬の額を個人別に固定することは、提案株主が主張するように、報酬の予見可能性を高めることに繋がると思われる一方、かえって報酬の支給根拠が不明瞭となるおそれがあると考えております。
以上の理由により、当社取締役会としては、本提案に反対いたします。

第８号議案：社外取締役の個人別の譲渡制限付株式報酬額決定の件（1）当社取締役会の意見取締役会としては、本提案に反対します。
（2）反対の理由
株主提案によれば、本提案は当社の社外取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とするとありますが、社外取締役の報酬は、独立性確保及び適切な監督機能発揮の観点から、固定報酬のみによって構成されることが望ましいと考えております。
また、国内をはじめとする多くの機関投資家の議決権行使基準においても、社外取締役を対象とする株式報酬には原則として反対するとされており、あえて当社として社外取締役に対する個人別の譲渡制限付株式報酬を導入する必要はないと考えております。
以上の理由により、当社取締役会としては、本提案に反対いたします。

以上（別紙）提案株主から受領した株主提案書面を原文のまま掲載しております。