金融商品取引法研究会研究記録
第 号 監査報告書の見直し

63

公益財団法人 日本証券経済研究所

ISBN978-4-89032-679-2 C3032 ¥500E

金融商品取引法研究会
研究記録第 63 号

監査報告書の見直し

公益財団法人 日本証券経済研究所
金融商品取引法研究会

監査報告書の見直し（平成 30 年２月７日開催）

報告者

弥

永

真

生

（筑波大学ビジネスサイエンス系ビジネス科学研究科教授）
目次

Ⅰ．現在の監査報告書………………………………………………………… 2
Ⅱ．近年の提言………………………………………………………………… 5Ⅲ．監査部会における検討…………………………………………………… 8
Ⅳ．国際監査・保証基準審議会………………………………………………11
Ⅴ．監査上の主要な事項（KAM） …………………………………………11
Ⅵ．監査役等とのコミュニケーション………………………………………12
Ⅶ．監査上の主要な事項（KAM）の位置づけ ……………………………16
Ⅷ．継続企業の前提に関する事項の記載……………………………………20
Ⅸ．その他の記載内容…………………………………………………………22
討
資

議…………………………………………………………………………26
料…………………………………………………………………………43i金融商品取引法研究会出席者（平成 30 年２月７日）

報 告 者 弥永真生

筑波大学ビジネスサイエンス系
ビジネス科学研究科教授

会
委

長 神
員 飯

作
田

裕
秀

之
総

東京大学大学院法学政治学研究科教授
東京大学大学院法学政治学研究科准教授

〃

大

崎

貞

和

野村総合研究所未来創発センター主席研究員

〃

加

藤

貴

仁

東京大学大学院法学政治学研究科准教授

〃

河

村

賢

治

立教大学大学院法務研究科教授

〃

小

出

篤

学習院大学法学部教授

〃

後

藤

元

東京大学大学院法学政治学研究科准教授

〃

武

井

一

浩

西村あさひ法律事務所パートナー弁護士

〃
〃

中
藤

東
田

正
友

文
敬

名古屋大学大学院法学研究科教授
東京大学大学院法学政治学研究科教授

〃
〃

松
松

井
井

智
秀

予
征

上智大学大学院法学研究科教授
立教大学法学部教授

〃

松

尾

健

一

大阪大学大学院高等司法研究科准教授

〃

松

尾

直

彦

東京大学大学院法学政治学研究科客員教授・弁護士

〃

宮

下

央

ＴＭＩ総合法律事務所弁護士

オブザーバー
〃

岸
森

田

吉 史
忠 之

野村ホールディングスグループ法務部長
大和証券グループ本社経営企画部担当部長兼法務課長

〃

鎌

塚

正

人

ＳＭＢＣ日興証券法務部長

〃

陶

山

健

二

みずほ証券法務部長

〃

本

井

孝

洋

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券法務部長

〃
〃

石
山

黒
本

淳

史
悟

日本証券業協会政策本部共同本部長
日本証券業協会自主規制企画部長

〃

塚

﨑

由

寛

日本取引所グループ総務部法務グループ課長

研 究 所 増

井

喜一郎

前

忠

〃

大

日本証券経済研究所理事長
日本証券経済研究所常務理事
（敬称略）

ii

監査報告書の見直し
大前常務理事

若干おくれておいでになる方もいらっしゃいますけれども、時間が参りましたので、第２回の研究会を始めさせていただくことといたします。議事に入ります前に、前回ご紹介できなかった委員の皆様をご紹介申し上げたいと存じます。
私に近いほうから、お席の順に紹介させていただきます。
松井智予様でございます。
次に、テーブルの反対側にお座りいただいておりますが、後藤元様でございます。
松井秀征様でございます。
藤田友敬様でございます。
委員のご紹介は以上でございます。
この後のご進行は神作会長にお願い申し上げます。
神作会長

おはようございます。それでは、第２回金融商品取引法研究会を始めさせていただきます。
本日は、既にご案内のとおり、弥永真生先生から「監査報告書の見直し」と い う テ ー マ で、 監 査 上 の 主 要 な 事 項（Key Audit Matters） い わ ゆ る
KAM の問題を中心にご報告いただくことになっております。
それでは、弥永先生、ご報告、お願いいたします。

［弥永会長代理の報告］
弥永報告者

本日はこのような報告の機会を与えていただきまして、まことにありがとうございます。
本日は、まず、現在の監査報告書について簡単にご紹介した上で、どういう提言が近年なされてきたか、そして、現在、企業会計審議会監査部会または日本公認会計士協会で検討されている内容について、私の知る限りでご紹
1

介させていただいて、最後に、現在、議論にはなっていないのですけれども、私の個人的な趣味と申しますか、関心として、今後、監査報告の上で問題になりそうと思われる点を１つだけ指摘させていただきたいと考えております。

Ⅰ．現在の監査報告書
先生方もご高承のとおり、現在の我が国の企業会計監査制度としては、金融商品取引法及び会社法に基づく監査が中核をなしております。まず、監査報告書の様式は、金融商品取引法監査との関連では監査証明府令という内閣府令によって規律されており、他方で、会社法上の会計監査報告は会社計算規則によって規律されております。
他方、どのような監査手続を行うべきかという点につきましは、いずれの法律のもとでも特段の規定が設けられているわけではなく、法律レベルでは、
非常に抽象的なルールが金融商品取引法に定められているにとどまっております。
すなわち、金融商品取引法 193 条の２の第１項では、上場会社等が提出する財務書類については、「その者と特別の利害関係のない公認会計士又は監査法人の監査証明を受けなければならない」と規定され、同条の第５項で、「第１項及び第２項の監査証明は、内閣府令で定める基準及び手続によって、これを行わなければならない」と定められるにとどまっておるわけです。
金融商品取引法 193 条の２第５項を受けて定められた内閣府令である監査
証明府令の３条２項は、「前項の監査報告書、中間監査報告書又は四半期レビュー報告書は、一般に公正妥当と認められる監査に関する基準及び慣行に従って実施された監査、中間監査又は四半期レビューの結果に基いて作成されなければならない」と定めております。
これには、会計についての規律と比べると、大きな違いがございます。まず、財務諸表等規則あるいは連結財務諸表規則などでは、会計については一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と定められているのですが、監査2

証明府令の規定には、「及び慣行」という語が、金融商品取引法の下での規律であるにもかかわらず含められております。
また、財務諸表等規則あるいは連結財務諸表規則などの会計についてのルールのもとでは、建前としては、当該内閣府令、すなわち財務諸表等規則
あるいは連結財務諸表規則などでどのような会計処理の方法をすべきなのかということを定めることを前提あるいは原則としたうえで、当該府令に規定のないものについて、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従うものとするとされているのです。これに対して、監査証明府令においては、監査の基準及び手続きを監査証明府令そのものでは定めずに、「一般に公正妥当と認められる監査に関する基準及び慣行」に全面的に委任しており、この点も、大きな違いの１つであると言うことができると思います。
その上で、監査証明府令３条３項は、一般に公正妥当と認められる監査の基準として５つの基準を列挙しております。すなわち、監査基準、中間監査
基準、監査に関する品質管理基準、四半期レビュー基準、そして監査における不正リスク対応基準という５つを挙げております。けれども、ここでは「前項に規定する一般に公正妥当と認められる監査に関する基準に該当するものとする」と定めております。これは、財務諸表等規則３条なども同じなのですけれども、あくまでも例示しているにすぎないことを示しています。ここで挙げられている基準以外は一般に公正妥当と認められる監査の基準に該当しないということまで意味しているわけではなく、この１号から５号に挙がっているような基準はそれに該当する、すなわち、一般に公正妥当と認められる監査に関する基準の少なくとも部分集合であるということを定めております。したがって、一般に公正妥当と認められる監査に関する基準は、この１号から５号に挙がっているもの以外にもあり得るという前提になっております。
次に、現在の監査報告書はどういう構造になっているのかを簡単に見ておきます。
まず、監査法人あるいは公認会計士が何を対象にして監査を行ったのか、
3

監査証明を行っているのかということを記載した上で、財務諸表に対する経営者の責任、監査人の責任、監査意見、利害関係を記載するということになっております。けれども、この中で最も中核的な記載事項、監査意見です。この監査意見のパートに記載されるものとして、無限定適正意見、除外事項を付した限定付適正意見、不適正意見、そして監査意見の不表明という４種類
が、監査証明府令では想定されており、かつ、会社計算規則もそのような意見表明を会計監査人が行うことを原則としております。
実は会社計算規則と監査証明府令とでは違う点がございまして、監査証明
府令は、すなわち金融商品取引法上の監査報告書については、ただいま申し上げた４種類しか認めておりませんけれども、会社計算規則はあくまでもこの４種類に限定しているという規定ぶりにはなっておらず、この４種類のいずれかに当たるときにはそれを記載すればよいということにしているだけです。したがって、会社法上の会計監査報告にはこの４種類とは異なる内容の監査意見を記載することができる仕組みになっている、少なくともそういうたてつけになっております。
しかし、いずれにいたしましても、現在の監査報告書は、短文式の監査報告書と呼ばれております。すなわち、監査意見として、無限定適正意見、除外事項を付した限定付適正意見あるいは不適正意見というような意見のみを述べ、それ以上の細かい意見を述べないというところに１つの大きな特徴がございます。
このような短文式の監査報告書は、我が国では一般的なものであり、当然のものとして受け止められてきたわけですけれども、諸外国を見ると、歴史的には必ずしもこれが一般的だったわけではありません。例えばドイツやオーストリアなど幾つかのヨーロッパの国々においては、日本で言えば監査
役会、監査等委員会あるいは監査委員会に相当するようなものに対して提出するのは長文式の監査報告書であり、いわばその要約版のようなものが株主などに提供されているという仕組みになっております。
実際、ドイツ法などを見ると、監査報告書は長文式であり、株主に提供さ4

れているものは監査報告書と呼ばれているわけではありません。このように、原則は長文式という国すら世界の中には見られます。けれども、1940 年代にはアメリカの監査報告書が既に短文式に移っていたことを背景として、我が国でも監査報告書は金融商品取引法（当時は証券取引法）上、短文式という形になったのです。
短文式のよいところは、非常に明快であるということです。素人と申しま
すとちょっと語弊があるのですけれども、投資家が余り迷わないでその監査意見を理解することができるようにしようという発想に立っています。長文式の監査報告書には企業秘密のようなものが含まれる可能性も一方であることもありますけれど、それだけではなく、短文式が採用されている理由は、いろいろなタイプの意見表明の仕方があると、それを利用者が十分理解できないのではないかという発想によっています。
しかし、私もそうですけれども、無限定適正意見が何を意味しているのか、あるいは除外事項を付した限定付適正意見がどのような意味合いを持っているのかということを正確に素人が理解できるのかといえば、そうでもないよ
うな気がいたします。特に問題なのは、監査意見の中で全ての重要な点において適正に表示しているものと認めるというときの、「適正に」という概念について、監査人はそれなりの相場観をお持ちかもしれませんけれども、利用者にその意味するところがわかるのかと言われると、そうでもないのではないかと個人的には思います。
しかしながら、無限定適正意見あるいは限定付適正意見というような、割り切った意見表明しかなされないと、その間のニュアンスが利用者にはわからないという問題も近年では指摘されるようになってきておりました。

Ⅱ．近年の提言
我が国では、平成 25 年３月 26 日に、監査における不正リスク対応基準を、粉飾決算を背景として企業会計審議会は公表いたしました。その審議の過程
では、不正リスク対応基準という基準をつくるだけではなく、監査報告書の5

記載内容の見直しといった論点も議論されまして、「国際的な議論の動向や利用者のニーズに関する調査等を踏まえつつ、今後、当審議会において検討を行うこととしている」と頭出しがされました。この時点では、国際監査基準の改正がすでに検討されていたこともあり、国際的な動向に合わせて我が国の監査報告書の記載内容を見直す必要があるのではないかという点も、議論されたのです。
平成 26 年にも監査基準はさらに改訂されたのですけれども、この際にも、「なお、監査部会の審議においては、監査報告書の記載内容に関し、国際的な見直しの動向についても議論されたところであり、引き続き検討を行うこととしている」とされました。
その後、金融庁は、会計監査の在り方懇談会という懇談会を設けまして、
そこでさまざまな提言がされました。この懇談会の提言には、まだ現実化していないものもあるのですけれども、私が承知している限りでは、金融庁はこの懇談会で提言されたことを着々と具体化し、制度化していると認識しております。この提言の中に監査報告書の透明化という言葉が出てきまして、株主等に対する情報提供を充実させるという観点から、監査報告書の記載事項を見直すという作業が要請されたのです。
この提言を踏まえて、金融庁は、昨年、「監査報告書の透明化について」という文書を出しましたが、そこでは、「『透明化』の導入が国際的に進められる中で、我が国においても会計監査の透明性向上は重要な課題であり、今後、企業会計審議会において具体的な検討を進めていくことが期待される」と述べられました。
そして、KAM という概念が提示されました。KAM は監査上の主要な事項（Key Audit Matters）の略語ですけれども、KAM を我が国の監査報告書にも記載させる必要があるのではないか、それが望ましいのではないかということです。
このような動きの背景には、先ほど申しましたように、国際監査基準、そして米国の監査基準の動向がございます。公認会計士、イギリスで言えば勅6許会計士、このような専門家の団体が参加してつくっている国際会計士連盟というものがあるのですけれども、そこに国際監査・保証基準審議会というものも設けられていまして、そこが国際監査基準などを公表しております。
この国際監査基準は、会計のルールである国際会計基準ないし国際財務報告基準に比べると、はるかに各国で受け入れられています。国際的に見た場
合の会計基準の統一は、ある程度進んではいますけれども、必ずしも徹底しているわけではありません。他方、監査の基準について申しますと、国際監査基準に各国はほとんど拠っていまして、米国のみが例外です。米国以外の先進国は、国際監査基準をほぼそのまま国内の監査基準としております。先進国以外の国の中には、そもそも国内基準化せずに国際監査基準を使っている国もありますけれども、いずれにしても、米国を除いて先進国は国際監査基準をほぼそのまま国内の監査基準としており、特に欧州連合においては
EU 法のもとでこれが取り込まれるということになっているものですから、なおさらということになっております。
我が国も、日本公認会計士協会監査基準委員会報告書というものが出されておりまして、これは国際監査基準をおおむね取り込んでいるという状況にあります。もっとも、我が国の会社法制などを背景として、国際監査基準が想定しているような問題点は我が国では問題にならないというものもありますので、制度的な相違をふまえて、若干、国際監査基準に調整を加えたもの
を、日本公認会計士協会は監査基準委員会報告書として公表しております。
そして、私の承知している限りでは、日本公認会計士協会の監査基準委員
会報告書が一般に公正妥当と認められる監査に関する基準にあたると考える
ことに異論は見られません。また、日本公認会計士協会は、監査基準委員会
報告書以外にも監査に関する幾つかの文書を公表しておるのですけれども、その中には、最初にご紹介した、一般に公正妥当と認められる監査に関する慣行と見ることができるものも含まれていると思われます。
ただ、我が国が、多くの先進国、米国を除く先進国と大きく違っている点
は、我が国では、先ほどご紹介したように、監査証明府令が挙げている５つ
7

の監査の基準が存在していて、これが日本公認会計士協会の監査基準委員会
報告書より当然上位の規範であると位置づけられ、考えられていることです。
この結果、国際監査基準を取り込んだ監査の基準より上位の規範が我が国の場合には存在するという点で、先進国では唯一と言ってよいと思われ、異なった状況にあります。
そして、このような監査規範の枠組みを背景として、我が国の場合には、日本公認会計士協会の監査基準委員会報告書が国際監査基準を取り込むときに、それが上位規範である監査基準と食い違っては困る、上位規範である監査基準では認められていないようなものを取り込むわけにはいかない、あるいは上位の監査基準で一応頭出しはしてもらわないと困るというような状況が生じるのです。そこで、我が国では、現在行われているように企業会計審
議会の監査部会において KAM という問題をどうしても取り上げざるを得な
い、
少なくとも取り上げることがきわめて自然であるということになります。
企業会計審議会が公表する監査基準で KAM が取り上げられれば、あとは日
本公認会計士協会としては監査基準報委員会報告書に国際監査基準を取り込
んでくることができるという構造になっております。

Ⅲ．監査部会における検討続きまして、どのような議論が企業会計審議会の監査部会でなされているのかを簡単にご紹介させていただきたいと思います。
昨年の９月８日に総会が開かれて、そこで監査報告書の透明化については監査部会で審議をするという方針が決定され、監査部会が昨年 10 月 17 日から審議を開始したところでございます。
監査部会においては、監査上の主要な事項、いわゆる KAM と言われているものの記載を中心に検討しているのですけれども、ごく最近行われた監査部会の会合においては、監査報告書の記載順序の変更、継続企業の前提に関する事項の記載、その他の記載内容についての記載も検討の対象として挙げられております。
8まず、監査報告書の記載順序の変更について、どのような提案がなされているかと申しますと、現在の監査報告書と異なりまして、監査の対象を明示したら、まず、監査意見、監査意見の根拠を示し、続いて、監査上の主要な事項（KAM）を記載するという提案がされております。
すなわち、現在の監査報告書ですと、監査の対象になっているものはどういうものなのかということを記載した後に、財務諸表に対する経営者の責任とか監査人の責任など、いわば前置きのような、言いわけと言うとちょっと語弊があるのですけれども、情報利用者、監査報告書を読む方にとっては、
必ず同じことが書いてあるはずなのですから、こんな文章を読んだってしようがないということ、大げさに申すならば、監査報告書を読む意欲を損なうような気がするものがまず書かれているというのが、これまでであったといえます。
これに対して、今後は、監査意見という、監査報告書の中で一番コアになる情報を、最初に書かせようとしております。利用者としては、監査報告書
をパッと見たときに、無限定適正意見なのか、限定付適正意見なのか、不適正意見なのかということがわかるようになる、そのようなことを目指しているのです。その上で、監査意見をよりよく理解することを可能にするという観点から、監査上の主要な事項を記載させようというのです。
もっとも、ここで留意しなければならないのは、監査上の主要な事項は、個別の意見を表明するものではない。つまり、意見表明ではなく、あくまでも監査のプロセスあるいは監査意見を形成するに当たって対応した事項であるという点です。
さらに、その他の記載内容に関する記載が提案されています。かりに、これを会計監査報告に記載することとなると、会社法の研究者から見るとかな
り重大な変更になりますし、かりに、金融商品取引法上の監査報告書にこれが記載されるにすぎないということになったとしても、どのようにこれを法的に考えていくべきなのかというのは、なかなか難しいところではあります。
この点については後ほどもう少し詳しく説明させていただきますが、その9

他の記載内容に関する記載を KAM に関する記載の次にするということが想定されております。この結果、これまでは最初のところにワンパターンで書かれていて、情報利用者にとっての情報価値が実質的にはほとんどないのではないかという事項の記載、すなわち、財務諸表に対する経営者及び監査人の責任などは、監査報告書の中で後ろの部分に記載されることが想定されています。
もっとも、これまでは経営者の責任のみを書かせていたのですけれども、今度は経営者及び統治責任者の責任を記載することを求めることになっています。ただし、統治責任者という表現をそのまま監査基準あるいは監査証明
府令で用いることが適切かどうかついては議論があるところです。
と申しますのは、我が国で統治責任者とは何なのかという定義がどこでなされているかを考えてみますと、日本公認会計士協会が公表している監査基
準委員会報告書の中では定義されていますけれども、法律や府令で定義されているわけではありません。さらに、我が国の場合、だれが統治責任者に当たるのかが、必ずしも一義的に決まらない部分があるかもしれないのです。
したがって、統治責任者ではなく、例えば監査役の責任、監査等委員会の責
任、監査委員会の責任、監査役会の責任というように、我が国の法制度上存在する主体を入れるということになることが十分に想定できます。いずれにいたしましても、統治責任者の責任に言及するということが提案されている点が、１つの特徴でございます。
さらに、監査人の責任については、このようなことを書かせても情報的な価値は余りないのではないかと先ほど申してしまったわけですけれども、従来に比べると、監査人の責任についてさらに詳細に書くということが、今のところ提案されております。まだ監査部会では詰めた検討がされているわけでありませんけれども、国際監査基準は、監査人の責任についての記載を非
常に手厚くすることとしており、このような記載が有害というわけでもない
ので、監査基準でこのような記載を排除するというようなことはしないと予想されます。そうなれば、結局は、日本公認会計士協会の監査基準委員会報
10

告書の中でこのような細かい事項を監査人の責任のパートに記載するということが内容の１つとされることになるのではないかと思われます。しかし、初めの方に書かせるわけではないので、気にしない利用者は、このようなところは読まないということになりそうです。

Ⅳ．国際監査・保証基準審議会
国際監査・保証基準審議会が、どのような監査基準の改訂・設定を最近してきたのか概観します。
まず、従来の監査報告書では、実施された監査に関する特定の情報、監査上の発見事項及び監査対象企業に関する情報が不足しているという認識のもとに、幾つかの国際監査基準を見直しました。
そして、国際監査基準 701「独立監査人の監査報告書における監査上の主要な事項のコミュニケーション」を公表し、その中で、いわゆる KAM を記載する、継続企業あるいはその他の記載内容を規定している他の国際監査基
準もあわせて改訂することといたしました。つまり、KAM に関する記載を要求するのは国際監査基準 701 ですけれども、これと同時に、監査報告書全部を見直すという観点から、幾つかの改訂が行われました。

Ⅴ．監査上の主要な事項（KAM）
KAM と同様の事項に関する記載は、イギリスでは既に 2012 年から要求されており、国際監査・保証審議会が公表した国際監査基準 701 は、2016
年 12 月 15 日以降終了事業年度から適用されますので、オーストラリア、香港、ニュージーランドなどでは、既に監査報告書に KAM に関する記載がされております。
また、欧州連合構成国においては、2016 年６月 17 日に関連規則の適用が開始されました。たとえば、12 月末決算の会社については 2017 年 12 月期
から KAM に関する記載が要求されております。
さらに、アメリカにおいても、PCAOB が公表した監査の基準を SEC が11

承認しましたので、資料に示しましたように、2017 年 12 月 15 日以降終了
する事業年度から一定の事項が追加記載されます。そして、アメリカでは
KAM と は い わ ず に、CAM（Critical Audit Matters） と い う の で す が、2019 年６月 15 日から大規模早期提出会社について適用され、それ以外の会社については 2020 年 12 月 15 日以降終了事業年度から適用されるということになっております。
我が国以外の先進国、そして、アメリカもこのように CAM に関する事項の記載を要求すると決断した以上、何の手も打たなければ、2020 年以降は、我が国の監査報告書だけに、KAM に相当する事項の記載がない、あるいはKAM に関する記載がないということになるおそれがあります。そうなると、
監査報告書が、外見上、諸外国と違うことになってしまいます。かつて、会計との関係でレジェンド問題が注目を浴びましたが、それと同様の問題が監査報告書との関係で再燃するということも考えられないわけではありません。そのため、我が国において、いまや、KAM に関する事項を監査報告書に記載させるということは非常に重要な課題となっております。
それでは、KAM というのは一体どのようなものなのでしょうか。「監査人の職業的専門家としての判断において、当年度の財務諸表監査で特に重要な事項」と定義され、３つの例が挙げられています。第１に、「特別な検討を必要とするリスクが識別された領域又は監査人の重要な判断を伴う領域」、
第２に、「監査において、十分かつ適切な監査証拠の入手を含め、重要な困難に直面した領域」、第３に、「内部統制の重要な不備が識別されたことによるものを含め、監査について計画したアプローチの重要な変更が必要となった状況」が挙げられています。

Ⅵ．監査役等とのコミュニケーション
KAM の非常に大きな特徴は、統治責任者にコミュニケーションした事項の中から選択されるということになっているということです。つまり、会計監査人あるいは金融商品取引法上の監査人が被監査会社の統治責任者に、さ12まざまな情報を伝達しているのですけれども、その中から KAM を選ぶということになっております。
先ほど、少しふれましたが、統治責任者は、日本公認会計士協会の監査基
準委員会報告書で示されている定義によれば、もちろん国際監査基準もそのように定義しているのですけれども、「企業の戦略的方向性と説明責任を果たしているかどうかを監視する責任を有する者又は組織」です。そうだとす
ると、取締役会こそが統治責任者ではないかという見方も十分に可能なのです。けれども、我が国では、ご高承のように、会計監査人のコミュニケーショ
ンの相手方は、会社法のもとでは監査役、監査役会、監査等委員会、監査委員会であって、会計監査人が取締役会に出席して、そこで何か直接報告をす
るとか情報を提供するという仕組みにはなっておりません。ですから、我が国の場合には、会社法を前提とすると、統治責任者というのは、監査役、監
査役会、監査等委員会、監査委員会をいうと考えることになると思います。
ただ、監査の基準における定義上は、取締役会も統治責任者の定義を満たすと本来は言うべきではあると考えられます。
監査役等とのコミュニケーションについては、取締役・執行役の不正の行
為または法令定款に違反する重大な事実を発見したときには、監査役等に対して報告をしなければいけないという義務を会計監査人に課し、かつ、監査役等の側からは会計監査人に報告を求めることができるという条文構造に、我が国の会社法はなっているのですけれども、それにとどまらず、監査の基準でも監査役等とのコミュニケーションは非常に重要だということが示されております。すなわち、会計不祥事が起きた後、監査役等とのコミュニケー
ションの必要性が強く認識され、現在の監査基準の第三の一の７は、「監査人は、監査の各段階において、監査役等と協議する等適切な連携を図らなければならない」と規定しております。
また、監査における不正リスク対応基準は、会社法が要求しているよりも、もっと早い段階で、あるいは、より広い範囲で監査役等とのコミュニケーショ
ンを監査人に要求しております。会社法は、会計監査人が取締役等の法令・
13定款違反の重大な事実や不正の行為を発見したときに報告義務を課しておりますけれども、不正リスク対応基準では、「監査人は、不正による重要な虚偽の表示の疑義があると判断した場合には、速やかに監査役等に報告する」、「監査人は、監査実施の過程において経営者の関与が疑われる不正を発見した場合には、監査役等に報告し」と規定することによって、疑いの段階でも報告をさせることを想定しております。
さらに、違法だと申しているわけではありませんけれども、現在の会社法の仕組み上、妥当するのかどうかということにつき、幾つか疑義がある点が、不正リスク対応基準にはございます。たとえば、不正リスク対応基準の第二の 18 項が、「監査人は、監査実施の過程において経営者の関与が疑われる不正を発見した場合には、監査役等に報告し」としている点は会社法と整合的なのですけれども、さらに「協議の上、経営者に問題点の是正等適切な措置を求める」ことを要求している点はちょっと気になります。なぜなら、現在の会社法の枠組みの中で、監査人が経営者に一定の措置を求める権限を持っているのかは必ずしも明らかではなくて、検討されなければならない点が残っていると思われるからです。ましてや、金融商品取引法上は、そのような権限が監査人にあるのか、そもそも、権限というよりは義務があるのかという点は、熟慮されなければならないところだったのではないかと思われるのです。
以上に加えて、日本公認会計士協会の「監査基準委員会報告書 260」、これは「国際監査基準 260」に対応しているものですけれども、そこでは、「監
査人は、企業統治の構造に応じてコミュニケーションを行うことが適切な統治責任者を判断しなければならない」とされております。日本においては、
コミュニケーションの相手方が会社法上は監査役等なので、この「監査基準委員会報告書 260」では、統治責任者イコール監査役等と考えて規定を設けております。
このように、監査人と監査役等との間でコミュニケーションがきちんと行
われているということが、現在の監査基準、不正リスク対応基準、そして「監14

査基準委員会報告書 260」では想定されています。そこで、コミュニケーショ
ンすべき内容としては、「会計方針、会計上の見積り及び財務諸表の開示を含む、企業の会計実務の質的側面のうち重要なものについての監査人の見解」、「監査期間中に困難な状況に直面した場合は、その状況」、「監査の過程で発見され、経営者と協議したか又は経営者に伝達した重要な事項」、「監査の過程で発見され、監査人が、職業的専門家としての判断において財務報告
プロセスに対する監査役等による監視にとって重要と判断したその他の事項」が挙げられており、こういったものはコミュニケーションされているということになっております。
たしかに、少なくとも私の承知している限りでは、一定規模以上の会社の会計監査人と監査役等との間では、このような事項は会計監査人から監査役
等に報告され、伝達されております。
しかしながら、そのように伝達された内容を、監査報告書を利用する投資家、株主、会社債権者は全く知ることができません。また、非常に失礼な言い方をすると、まれに怠け者の監査役等がいたときには、会計監査人なり金融商品取引法上の監査人からこのようなコミュニケーションを受けても、それに適切な反応をしていない、対応をとってないということもあり得ないわ
けではありません。数十年前に、すでに、龍田節先生が、この点を指摘されていたことがあります。つまり、握り潰されたときに、会計監査人は一体どういうことができるのかについて問題提起されたご論文を書かれたことがあります（龍田節「監査役と会計監査人の関係」監査役 142 号（1981 年））。
このような観点からは、株主や投資者が、KAM のコミュニケーションがどのようになされているかということを知ることができるようになることは、
会計監査人などが監査役等に対して適切なコミュニケーションを行うインセ
ンティブを与えるだけではなく、会社法的に申せば、監査役等がコミュニケー
ションを受けた事項に対して適切な対応をとるインセンティブを与えることになると期待できます。

15

Ⅶ．監査上の主要な事項（KAM）の位置づけ
ところで、KAM の位置づけとしては、KAM は経営者が財務諸表に記載すべき注記を代替するものではないとされています。つまり、KAM は新しい情報を開示することを目的とするのではなく、経営者が開示した情報を前提として KAM は記載されるのが原則だということです。また、限定付適正意見を表明するときの除外事項、つまり、財務諸表が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示しているというときの「除いては」という部分は KAM として書かれるわけではなく、それは監査意見の本体で、どの部分を除いてなのか、どういう制約があるのかということは書くべきだということです。
また、継続企業の前提に関する重要な不確実性があり、その企業が将来にわたって継続していくことができるか非常に危ない状況があるということについては、これは KAM に書くのではなく、追記情報として書くのが適切である、また、後で述べますように、追記情報と位置づけ続けないとしても、このような情報は KAM とは別に書くということが要求されるべきであるとされています。
さらに、すでにふれましたが、KAM に記載された事項は、監査意見を表明するものでもないという位置づけが与えられております。
そこで、KAM とはどのようなものなのかということを示したのが、報告
資料 42 ページの逆三角形の図です。監査上、問題となる、ポイントになる
点の中で重要なものは、統治責任者に、日本で言えば一般的には監査役等にコミュニケーションしなければいけない。監査役等にコミュニケーションした事項の中に、監査上特に注意を払った事項があり、その中で特に重要な事
項が監査上の主要な事項とされています。
ただ、監査上の主要な事項のみを書かせるのではなく、それに関連することも記載させるという方針で、現在検討されております。すなわち、何がKAM なのかを書くだけではなく、その主要な事項に関連する情報が財務諸16

表に開示されているのであれば、その情報が財務諸表のどこに開示されているのか、ここを参照しなさい、ここに書かれていますと記載する。さらに、
なぜそれが KAM だと考えたのか、最も重要だと考えたのか、その理由を書きなさい。
この程度の記載であれば、監査人にとって責任が重くなるリスクは、おそらくないと思います。なぜかと申しますと、監査人としては、既に監査役等にコミュニケーションした事項の中で重要なものを書くだけですし、KAMは監査意見でもないからです。ただ、「当該事項に対する監査上の対応」も記載することが求められる可能性が高いのです。これを記載するということになると、きちんと対応していないことが監査報告書からうかがえてしまうというリスクが監査人にとってはあります。したがって、監査人としては、KAM を記載して、それに対してどう対応したかを、利用者が納得するようにある程度書いておかないと、利用者の側としては KAM に対して監査人が適切に対応していないのではないかという疑いを持って、何か問題が起きたときには、とりあえず監査人の責任を追及する訴えを起こそうという気になるかもしれない。事後的にはきちんとやったということがわかるかもしれま
せんけれども、監査報告書を読んだ財務諸表等の利用者が、きちんと監査していないのではないかという疑惑を持って、訴訟を起こそうという気になるというリスクは、KAM に対して監査上どのような対応をとったのかを書かせるときにはあるのではないかということが、諸外国でも言われています。
実は、日本公認会計士協会も、国際監査基準 701 に至るプロセスで公開草案が出た段階で、KAM に対する監査上の対応をわざわざ監査報告書に書かせるのは適切ではないのではないかという意見を国際監査・保証基準審議会に提出したという沿革があるのです。けれども、最終的には、書かせるというのが国際監査基準の内容となったので、我が国でもそうなるだろうと予想されます。
次に、KAM の記載に当たっては、企業が既に開示している情報を参照す
ることが想定されております。既に開示しているというのは、財務諸表で開17示している場合に限られなくて、アニュアル・レポートなど、別な形で開示している場合であってもかまわないと考えられています。しかし、監査報告書に記載が要求されるのは、あくまでも財務諸表本体あるいは注記に記載されているものへの参照です。
参照すべき情報が企業によって開示されていない場合であっても、監査人
は KAM として記載することは可能だけれども、監査人は、まずは企業に必要な開示を促すことが適切であるとされています。
我が国でも、予行演習と申しますか、問題点を発見するために、日本公認会計士協会が幾つかの主要な監査法人に依頼し、かつ被監査会社の了解もとって、仮に KAM を書くとしたら、こんな内容になるということをやってみたのです。その結果、どういうことが起きたかというと、日本基準によって連結財務諸表をつくっている企業については、必ずしも企業が開示していない情報が KAM と関係があるということが見られたのに対して、国際会計基準あるいは米国の会計基準に従って連結財務諸表をつくっている企業との関係で言うと、KAM との関連で参照すべき情報は連結財務諸表で開示されているのが一般的だということが判明しました。日本基準では、アメリカ基準とか国際会計基準に比べると、開示がやはり少な目という傾向がうかがわれたということです。
それは、日本基準の下では、コスト・ベネフィットの観点から適切な開示が行われていると言うべきなのか、それとも日本の開示が不十分なのか、どちらなのかは問題ではあります。けれども、今後、KAM が入ってくると、
これまで、日本基準の下では、この程度で十分と思われたよりも開示が必要になるかもしれません。
すでに申しましたように、KAM の記載によって監査の失敗が見つけられやすくなるかもしれないということは言えますけれども、監査人のリスクはさほど高まらないと私は考えております。なぜかと申しますと、KAM の記
載によって財務諸表等の記載が虚偽であり、または欠けているものを、虚偽でなく、または欠けていないものとして証明したことにはならないと考えら
18

れるからです。また、KAM は監査意見ではありません。したがって、限定付適正意見、無限定適正意見または不適正意見に直接影響を与えるものではありませんので、KAM の記載自体が、民事責任を直接増大させるとは考えにくいのです。
さらに、統治責任者、すなわち、監査役等にコミュニケーションした事項の中から KAM は記載されるということになると、監査手続が非常に大きく増加するということも想定しにくい。ただ、被監査会社がこんなことを書かれたら嫌だということは事実上あると思います。そのため、被監査会社とKAM の記載についてすり合わせを行うというのであると、監査人としてはそこで時間を要するということになるかもしれません。
このように、KAM を記載させることによっては、あくまでも理論的にはリスクが高まるわけではないし、コストも大きく増加するわけではないと思
われるところですけれども、他方で、KAM に関する記載をさせることに、どの程度のベネフィットがあるのかというのは、KAM を読みこなす力が利用者の側、監査報告書の読者にあるかどうかということによるだろうと思います。
もちろん、情報としての有用性というだけではなく、先ほどわずかに触れましたけれども、KAM に関する記載にはコーポレートガバナンスに対するプラスの効果はあるかもしれない。すなわち、KAM に記載されると、監査役等はコミュニケーションされた事項について何かアクションを起こさなけ
ればいけないという気になるかもしれない。また、監査役等としては、
KAM に記載されている以上は、やはりアクションは起こさなければいけな
いということを経営者に対して主張しやすくなるかもしれない。こういう副次的な効果はあるように私は思います。
ただ、コーポレートガバナンスに対する好影響は、監査部会での議論において想定されている中核的なベネフィットではなく、監査部会においては、
あくまでも KAM が投資家の意思決定にとって監査報告書を理解する上での有用性というベネフィットに主として焦点が当てられています。
19

最初に申し上げましたように、現在の短文式というのは、どちらかというと十分な能力のない読者を想定して、読者が迷っては困る、読者がより適切に理解するためには、どの会社についても定型的な文言で監査意見が述べられているということがよいのだという思考に基づいております。しかしながら、現実には、普通の個人投資家が監査報告書をちゃんと読んでいるかというと、そうではないのではないかという気がいたすわけです。十分な能力を持たないような方が監査報告書の読者であるという想定は実は現実的ではなく、むしろアナリストとか機関投資家といった、比較的能力のある方が監査
報告書を読むのだとすれば、そのような方々を念頭に置いた監査報告書であるべきだという発想が KAM に関する記載導入の背景にあるのかもしれません。
もちろん、これは会計についても同じことがおそらくあてはまります。かつては歴史的原価会計という考え方が主流でした。この背景にはおそらく比較的素人の人でも理解しやすいということもあったと推測されます。けれども、最近の会計基準に基づく情報は公正価値情報などをきわめて多く含んでいて理解しにくい、そして見積もり情報もたくさん入っております。このような状況が現在生まれてきているのは、おそらく財務諸表の利用者として必ずしも十分な能力を有しない方を想定するのではなく、むしろかなり高い能力を持っている読者を想定して財務諸表の作成が要求されているためであると見ることができそうです。そして、監査報告書との関係でも、同じように十分な能力を持った読者を想定して、どのようなことを監査報告書の内容にすべきかということが考えられるようになってきたとみることができるのではないかと考えられます。

Ⅷ．継続企業の前提に関する事項の記載
引き続いて、KAM 以外の記載事項に若干触れます。継続企業の前提に関する事項の記載です。
会社の倒産は、情報利用者、投資家、利害関係者にとって、やはり非常に20

大きな問題なので、現在の監査報告書においてのように、非常にシンプルに
追記情報として記載されているだけでは不十分なのではないか、継続企業の前提に関する事項の記載はもう少し充実したほうがよいのではないか、このような問題意識を背景として、国際監査基準 700 が改訂されました。
財務諸表に対する経営者の責任との関連で、どのような場合に継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかが記載され、かつ、監査報告書中の監査人の責任のパートに記載すべきものとして、これまでと比較
すると、相当のボリュームの記述を追加しています。すなわち、継続企業の前提との関係で、どのような役割で、どのような視点から監査人は監査をしているのかを書かせることにしています。とりわけ、重要なポイントといえるのは、「監査人は、重要な不確実性が存在する場合は、監査報告書において財務諸表の開示を参照し注意喚起すること、又は、重要な不確実性に関する財務諸表の開示が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められること」を記載すべきこととした点であると思います。
この記載はどのような意味を持つかと申しますと、除外事項が付された限定付意見が表明される一例として、継続企業の前提に重要な不確実性がある
場合が含まれているのだということが明らかにされているので、監査報告書を隅から隅まで読むと、限定付適正意見は、単に監査手続を十分に実施できなかったという場合だけではなく、継続企業の前提が損なわれるおそれについてもシグナルを出しているということが理解できるということです。
そして、「監査人は、継続企業を前提として財務諸表が作成されている場
合に、継続企業を前提として経営者が財務諸表を作成することが適切でないと判断したときは」、監査報告書に「否定的意見を表明する」、そして、「『否定的意見の根拠』区分において、状況を説明する」とされています。
同時に、財務諸表において開示が適切になされている場合であっても、「重要な不確実性について記載している財務諸表の開示への参照」や「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関する重要な不確実
21

性が認められる旨」を記載することによって、財務諸表を理解する上で重要な情報を提供しようと考えているということができます。

Ⅸ．その他の記載内容
次は、会社法の観点からするとなかなか難しい問題があるかもしれないと
先ほど申しましたその他の記載内容です。現行会社法の下では、会計監査人の監査の対象は、計算書類、連結計算書類、そして臨時計算書類に限られておりまして、平成 17 年会社法では、事業報告を会計監査人の監査の範囲か
らわざわざ外しました。平成 17 年改正前商法特例法のもとでは、事業報告の前身である営業報告書の一部分は会計監査人の監査の対象だったものを、会社法では、会計監査人の監査の対象から外すために計算書類から事業報告を取り除いたのです。会社法の下では、会計監査人は計算書類、連結計算書類及び臨時計算書類以外は監査しないという建付けになっています。しかし、国際監査基準 720 は、「監査済財務情報を含む文書に含まれる」が、監査の対象になっていない情報である「その他の記載内容」についても監査人は一定の責務を負うという考え方を示しています。
すなわち、企業の年次報告書に含まれる財務情報及び非財務情報のうちで財務諸表及びその監査報告書を除いた部分が「その他の記載内容」です。ここで、
財務諸表及びその監査報告書を除くというのは、監査報告の対象となっている部分を除くということです。我が国の場合、典型的には、有価証券報告書の中で財務諸表及び連結財務諸表以外の部分について、監査人がどのような責務を負うのかという問題になります。国際監査基準 720 では、監査人
は通読することとされています。監査はしないけれども、非財務情報や財務情報のうち監査の対象でない部分も通読をし、その上で、その他の記載内容と財務諸表との間に重要な相違がないかどうか、そして、監査において入手した監査証拠と到達した結論の観点から、その他の記載内容と監査人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうかを考慮して通読し、検討をするものとされています。さらに、「監査人には、その他の記載内容を22

通読する際、財務諸表又は監査人が監査の過程で得た知識に関連しないその他の記載内容に重要な虚偽記載があると思われる兆候について留意することが求められる」とされておりまして、監査の対象ではないところについても、重要な虚偽記載について一定の範囲で留意しなければいけないことになっています。このことが、監査人が監査の対象ではないものについて責任を負うことになるのではないかという問題が実はあるのです。もっとも、現在ほどは要求事項が多いわけではありませんでしたが、改訂前の国際監査基準
720、そして、それを採り入れた我が国の監査基準委員会報告書 720 でも、その他の記載内容についても通読することを求めております。そして、通読することによって重要な相違を識別したときには一定のアクションをとることを監査人に求めています。たとえば、重要な相違を発見した場合には、「その他の記載内容に修正又は訂正が必要であるが、経営者が修正又は訂正することに同意しない場合、監査人は、監査役等にその他の記載内容に関する監査人の懸念を知らせるとともに、適切な措置を講じなければならない」とされています。もっとも、どのような措置を講じるかということについては、さまざまな選択肢があります。また、その他の記載内容についても、重要な記載に気づいたら、経営者と協議せよとされ、経営者と協議しても経営者がそれを修正、訂正することに同意しないときには、監査役等に懸念を知らせるとともに適切な措置を講じることが監査人に求められています。この適切な措置の中には、監査人を辞任するという措置が含まれており、現在でもかなり多くの要求事項があります。ただ、これまでも、こうした義務が監査基
準委員会報告書 720 により監査人に課されていたのですけれども、現在の監査報告書では、その他の記載内容を監査人が通読しているというようなことは全く書かれていませんし、監査人のその他の記載内容に関する責任についての記載もありません。ところが、改訂後の国際監査基準 720、そして、現在、我が国で検討されているところによれば、「その他の記載内容」のパートに監査人がその他の記載内容について負っている責任を記載することになります。また、意見は表明しない、意見を述べることは要求されていないとされ23ているものの、その他の記載内容に重要な虚偽記載があると思われる兆候について留意することが求められるとされています。そして、最後に、報告すべき事項があれば書くのですけれども、多くの場合は、たとえば、「当監査法人は、その他の記載内容に関して報告すべき事項はない」と記載することが想定されています。しかし、「報告すべき事項はない」との記載が監査人の民事責任との関係でどのような意味を持つのかということが、なかなかの難問であるような気がいたします。たしかに、金融商品取引法上は、監査人
がどのような範囲の監査をするかについて、会社との監査契約で、「ここまで範囲に含めます」と定めることはできるのではないかと思われます。もちろん独立性が損なわれるような業務を引き受けてはいけないわけですけれども、監査の基準でその他の記載内容についても一定の任務を負うと定められれば、当然、契約によって監査の範囲、任務の範囲を拡張できると思われます。これに対して、会社法との関係では、会計監査人には事業報告について
全く責任を負わせないように制度設計がされたと理解できることとの関係が問題となりえそうです。このような立法趣旨と、その他の記載内容について
会計監査人が一定の責務を負うとすることが整合的か、この点が、今後、１
つ問題となるような気がいたします。
最後に１点、将来の重要な課題であると考えている点を指摘させていただ
きます。すなわち、現時点では検討されていませんけれども、今後考えたほうがよいかもしれないと思われることは、単に通読する、あるいは虚偽記載
またはその兆候があることにたまたま気づいたときだけ監査人が一定の役割を果たすということで十分なのかということです。たとえば役員報酬等は、我が国でも開示が求められていて、会社法上は事業報告で開示され、金融商品取引法上も、財務諸表、連結財務諸表及びその注記で開示されているのではなく、一種の非財務情報として開示されています。この開示情報の内容を監査人の監査の対象としなくてよいのかということが気になっています。たとえば、イギリスでは、取締役報酬報告書の監査可能部分は監査人が監査することになっていますし、EU の会計指令のもとでも、経営者報告書に記載
24

されている内容について、国際監査基準 720 よりはもう少し広い範囲の任務を法定監査人に課しています。したがって、役員報酬等が財務諸表本体ある
いはその注記で開示されていなくても監査人の目が入るのに対して、我が国の場合には、公認会計士・監査法人である監査人の監査報告の外側に置かれてしまっています。理論的には、役員報酬等は関連当事者との取引の典型です。そして、関連当事者との取引の注記は会計監査人あるいは金融商品取引法上の監査人の監査報告の対象とされています。ところが、たまたま役員に対する報酬、賞与、退職慰労金の支払いといった役員報酬等が関連当事者との取引の注記の対象でないために、監査の対象になっていないということが果たして適切なのかという問題意識です。役員報酬が注記の対象から外されているのは、株主総会において取締役の報酬等の上限なり総額なりを定めていることを主要な根拠としていると推測され、監査人の監査対象から当該情報を外すべき合理的な理由はないようにおもわれるところです。たまたま、
注記の対象から外したことにより、反射的に会計監査人の監査対象から外れているのです。役員報酬に限りませんが、非財務情報と言われているものの中には、実は会計監査人あるいは金融商品取引法上の監査人の監査になじむ
ような情報があります。他方、ある情報が、会社が一方的に作成したまま、監査を受けないで提供されるのでは、開示させることの意義が減殺されるのではないかという気がいたします。もちろん、監査役、監査等委員会、監査委員会がそのような情報について徹底的に監査をしているというのでしたら
別ですけれども、そうでないとすると問題がありそうです。とりわけ、金融商品取引法に基づく開示との関連では、監査役等は業務監査の一環として有価証券報告書等の記載事項を監査しているはずでして、必ずしも個々の記載をチェックするということにはならないように思われます。このように考えてみますと、公認会計士・監査法人による監査の対象を、現時点では非財務情報と位置付けられているものの一部分に広げることも将来的には検討されてもよいのではないかと思っております。

25

討

議

神作会長

大変貴重かつ詳細なご報告をどうもありがとうございました。

それでは、ただいまの弥永先生のご報告につきまして、どの点からでも結構ですので、ご意見、ご質問をお願いいたします。
大崎委員

大変詳細なご報告をありがとうございました。KAM について２〜３お伺いします。
まず１点目は、非常に単純な話なのですが、KAM は必ず記載することが前提とされているのか。あるいは、監査人はもちろんいろいろなところに注
意を払いながら動くわけですけれども、監査のプロセスがスイスイと非常にスムーズに進んで、特段、社内の監査組織との何か難しいコミュニケーショ
ンなどもなかった場合には、何ら記載しないということも想定されるのか。
その点をまず教えていただきたいと思います。
２点目は、KAM の仕組みが、内部統制報告監査制度と一体どういう関係にあるのかということです。内部統制報告監査のほうは、経営者が内部統制を構築、運営して、その適正性について調べた上で、それを監査します。
KAM のほうは、監査組織とのコミュニケーションですから、確かに相手は違うのですけれども、観点は非常に似ているのではないかという気がするのです。
内部統制が適正に構築、運営されているということが恐らく財務諸表監査の大前提になるわけで、実際、先ほどの KAM の例の中にも、内部統制の重要な不備があった場合にはそれは KAM に当たるであろうというようなことが書いてあります。また、国際監査基準 720 の財務諸表以外の点についてもいろいろ留意せよという話も、内部統制報告監査制度の前提では、財務諸表
以外の財務報告についても監査人がカバーすることになっています。日本のように内部統制についての監査と財務諸表についての監査を同一監査人が行うことを前提にしている制度ですと、極めてリダンダントというか、同じよ
うなことを２つも３つも要求する制度になりはしないかという気がしまし26

た。その点についてご見解を伺えればと思います。
弥永報告者

まず第１点ですが、国際監査基準 701 では、KAM に該当する事項がない場合は、KAM のセクションに、それがない旨を記載すべきこととされており、極めて例外的には KAM が記載されない場合もあり得ると考えられています。
もっとも、通常、監査役等との間で、監査上の重要な事項についてのコミュ
ニケーションが行われないことはあり得ません。逆三角形の図の上から２つ目のところにあるようなもの、統治責任者に対してコミュニケーションすべ
き重要な事項は、必ずあるはずです。その中で特に重要な事項が監査上の主要な事項ですけれども、これはあくまでも相対的な概念です。大崎委員がおっ
しゃるとおり、絶対的に見ると、さほどの重要性はないと考えられる事項しか存在しないケースもありうると思われるのですけれども、KAM は相対的な概念ですから、監査役等にコミュニケーションした事項の中で最も重要なものがないということは、たとえば、上場会社の場合、きわめて考えにくいということができると思います。
また、例外的に書かれない場合が幾つか想定されています。例えば、不適正意見が表明される場合は、KAM が記載されない可能性が十分にあると考えられます。不適正意見が表明されるのは、連結財務諸表自体が企業の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないということで、そこに KAM を書かせても追加的な情報としての意味を持たない可能性があるからです。たとえば、米国監査基準では、不適正意見の場合、不適正意見に至った理由が財務諸表利用者にとって最も重要であることを根拠として監査上の重要な事項、こちらは Critical Audit Matters、: CAM というのですが、その記載を要しないとされています。もっとも、国際監査基
準では、不適正意見の場合は、最も重要な事項は「不適正意見の根拠」に記載されることから KAM に記載すべき事項がないことも想定されているもの の、KAM の 記 載 は 求 め ら れ て い ま す。 ま た、 意 見 不 表 明 の 場 合 も、
KAM はあくまでも監査意見ではないという考え方ですから、意見を表明し27

ていないにもかかわらず、監査意見でないものだけは書こうというのはちょっと変だという問題もあり、国際監査基準では、重要な事項について監査証拠を得たと誤解されることを避けるため、KAM の記載は禁止されています。
このように、無限定適正意見が表明される場合が、KAM を記載させることが最も意味を持つ場合であると暗黙のうちに考えられていると思われます。無限定適正意見の場合に限定されているわけではありませんけれども、国際監査基準の制定過程の議論においても、また現在進行中の監査部会における議論においても、多くの場合は無限定適正意見が表明されており、それをよく理解するためには KAM が役に立つだろうということが導入に向けた議論の中心にあると思います。
第２点の内部統制との関係で言えば、おっしゃるとおり、内部統制の不備が監査上の重要な事項に当たる場合が理論的にあり得ると思います。今後、監査基準がどのような書きぶりになるか、実務にどのように当てはめられていくか必ずしも正確に予想できませんが、内部統制報告書との関係で監査人が表明していること、あるいは内部統制報告書から明らかにわかるようなことは、おそらく、KAM としては記載することは求められないことになるのではないかと思います。なぜなら、KAM は、ほかの情報源では得られないような情報を、監査意見をよりよく理解することを可能にするという目的で記載させるので、ほかの形でわかるようなものをあえて二重に書かせる必要はないからです。
また、除外事項を付した限定付適正意見の場合、その除外事項の中には、KAM の抽象的な定義で挙げられている事項に相当するものが含まれています。KAM にあたる可能性のある事項と除外事項は実は重なる可能性があって、除外事項に書かれたものは KAM として書く必要はないと考えられています。監査部会においても、無限定適正意見以外の意見、すなわち、限定付
適正意見、不適正意見、意見不表明の場合には、当該意見に至った理由等が根拠区分を設けて記載されることとされているため、根拠区分に適切に理由28

等が記載されていることを前提とすれば、当該理由等を KAM として重複して記載する必要はないと指摘されていました。監査部会においては明示的には議論されていませんが、内部統制との関係でも、理論的には限定付適正意見との関係で言われていることとパラレルに考えられるのではないかと予想しております。
小出委員

途中で弥永先生が「KAM を開示したところで多くの投資家にはわからないだろう」とおっしゃっておられて、私もわからないのです。つまり、わかる機関投資家とかプロフェッショナルであれば、KAM の一体どういうところを判断されるのかというイメージがいま一つ湧かないのです。
間違っているかもしれませんけれども、私の理解は、KAM に書いたことは、例えばここが特に粉飾の危険が大きいとかそういうことを意味しているのではなくて、会計監査人が監査報告書をつくるに当たってこういう点を重要視したということをセレクトしていって書いたものだという理解です。そうすると、例えばＡ社の監査報告書の KAM と、Ｂ社の監査報告書の KAMを見たときに、投資家はそれをどう比較するのか。監査の水準というか、監査の品質のようなものを比較するのはもちろんだとすると、言い方が適切でないかもしれませんが、いっぱい書いたほうがいいのか。いっぱい書いてあるということは、会計監査人はそれだけいろいろなことを重視して一生懸命監査しましたというふうに理解されそうな気もするのですが、投資家は見るべき情報としてどういうところを見るべきでしょうか。
弥永報告者

KAM に関する記載は、他の会社の監査報告に含まれている

KAM に関する記載と比較することを想定しているというよりは、その被監査会社の財務諸表に対する監査意見をよりよく理解できるようにするという趣旨でなされる前提になっています。
典型的には、無限定適正意見といっても、そこには重要性についての判断が当然入っています。正確な表現はちょっと難しいのですけれども、この会
社の財務諸表の数字は、見積もりの要素が非常に大きい。財務諸表上、ある数値が一応示されているけれども、その数値はあまり硬くない、一義的に決29

まるというより、ある程度の幅のある数字であるということは、見積もりの要素が含まれる場合には常に存在しています。そこで、財務諸表利用者としては、判断にあたって、そのような特性にかなり注意を払わなければならない。
「この点について監査人も注意を払って検討しました」と KAM として書いてあれば、財務諸表の利用者としては、監査報告書に示されている
KAM の記載を見ることによって、この会社の財務諸表を分析するときは、この点に注意して読まなければいけないということが理解できる、これがKAM の情報としての１つの意義だと思われます。
結局のところ、無限定適正意見といっても、それは財務諸表上の数値が１円の誤りもなく正しいということを意味しているわけではありません。財務
諸表上の数値は、一定の仮定と、一定の前提と、一定の見積もりに基づいてつくられています。さらに、内部統制との関係で申すならば、そこには一定の限界が常にあるわけです。
KAM の例との対応で申しますと、第１点は、見積もり、仮定、前提があることによって、もともと財務諸表上の数値の硬さは必ずしも十分でない、
そこにはある程度の幅があるということを認識しなければいけないということを KAM はその読者に教えてくれると思います。
第２点、監査のプロセスにおいて、十分かつ適切な監査証拠の入手を含め、重要な困難に直面したという事実です。十分かつ適切な監査証拠を入手できなければ監査意見を表明してはいけないのですけれども、仮に無限定適正意
見が表明されていても、そこでは重要性の判断などに基づいて、意見が表明されているだけであって、無限定適正意見を表明するにあたっては一定程度の割り切りがされている、無限定適正意見が表明されていても、そこは場合によると少し割り引いて考えなければいけない、そういうことを投資家として考えるか考えないかの参考になり得るということだと思います。
第３点は、内部統制の重要な不備が識別されたことによるものを含め、監査について計画したアプローチの重要な変更が必要となったということですが、当該被監査企業の財務諸表監査において、より慎重な手続き、他の会社
30

の監査またはその会社の過去の監査とは違ったアプローチをとることが必要になったということは、その会社の財務諸表の作成のプロセスについて一定の警戒が必要であると申しますか、そこまで強い意味ではないのですけれど
も、そういったことを示唆します。したがって、監査人は重要性を踏まえて
無限定適正意見を表明できると判断したかもしれないけれども、ひょっとす
るとこの数値は少し割り引いて考えなければいけない、あるいは重要でない
リスクがあるかもしれないということが、この KAM を見ると、利用者にもある程度理解できる。
もちろん、KAM に関する記載によって、このようなことが完全にわかるのかと言われたら、必ずしもそうではないのは当然です。けれども、監査意見を理解するときに、この点は、ほかの先生方がどのように評価されるかわ
かりませんが、私が個人的に持っているイメージとしては、無限定適正意見が表明されていても、それは 100％硬い意見というよりは、一定の仮定、一定の限界のもとでの意見であることを踏まえる必要があり、KAM に関する記載はこの点を理解するための有用なツールといえると思います。
もちろん、KAM に関する記載からこのような情報を的確かつ十分に読み取れるかどうかといえば、普通に読んだだけでは、KAM に関する記載のどこが情報として役に立つのか、多くの読者にとってはわからないのではないかとも思われるところです。機関投資家やアナリストであれば、読み取れるのかというと、それもまたその一人一人の能力と経験によると思われます。
ただ、今後、KAM に関する事項が記載されることになると、それを前提として、今後いろいろなことが起きたときに「このようなことが書かれていると、リスクが少しあるのだな」ということなどが学習されていくので、現段階では KAM に関する記載は十分に役に立たないかもしれませんけれども、経験を積んでいくうちに役立つ度合いが高まっていく可能性があるのではな
いかと考えております。
小出委員

45 ページと 46 ページに例として出されているものを拝見すると、のれんにせよ、金融商品の評価にせよ、こういったものは、もちろん各企業
31

によって違うことはあるかもしれませんが、企業を問わず一般的に不確実な数字だと思うのです。そうすると、42 ページの逆三角形の中で、ISA260 の重要事項から絞り込みをしていく過程で、どういうものを絞り込んで KAMに表示していくのか。45 ページ、46 ページで言えば、例えばのれんの残高
とか、金融商品への投資残高の何かに対するパーセンテージとか、そういう量的な基準を中心に絞り込んで記載されていくことになるのか。つまり、「のれんや金融商品があるのに、こういったものを KAM に書かない」というのは、どういう絞り込みがなされた結果なのかという質問です。
弥永報告者

KAM に関する記載を求める目的は、究極的には財務諸表が適正に表示されているかどうかを利用者が理解する上での役立ちなので、多くの場合は、おっしゃるとおり量的な重要性が非常に大きな位置を占めると思います。もっとも、内部統制と関係する KAM は、量的な重要性ではなく、
むしろ質的な面での重要性に着目して、絞り込まれることになると思います。
河村委員

イギリスの例を見ていますと、KAM の情報は、投資家にとって非常に有益な情報であるという評価になっていると思います。その場合、投資家にとって有益な情報というのは、投資判断だけではなくて、エンゲージ
メントについても、対話をするきっかけとして有益な情報であるという評価になっていると思います。
ただ、私の理解が間違っていたら教えていただきたいのですが、イギリス
は、株主総会前にアニュアル・レポートと、KAM が記載された監査報告書が出てきて、それを前提にしてエンゲージメントなり株主総会での質疑応答がなされていて、それを踏まえた上で投資家にとって有益な情報だという評
価になっているのではないかと思うのです。日本の場合、金融商品取引法の有価証券報告書の監査報告書での対応ということになると、多くの会社が定時総会前には有価証券報告書を提出していないので、実は状況がイギリスとかなり違うのではないか。そうだすると、同じような効果が本当に得られるのかというのが私の疑問です。
もしこれを改善するのであれば、有価証券報告書の総会前提出を後押しし32

ていくか、あるいは弥永先生も先ほどのお話の中で何度か発言されていまし
たけれども、会社法の会計監査人の監査報告においても透明化を正面から受け入れていくことが考えられると思います。それから、会社法の会計監査人の監査報告だけでなく、監査役等の監査報告においても、会計監査人とのコ
ミュニケーションの結果、監査役等がどう対応したのかを記載させることによって、そこで初めて総会前に投資家、株主等に有益な情報を提供していくという効果が得られるのではないかという気がします。金商法のほうの対応だけではなくて、会社法のほうも、会計監査人の監査報告、監査役等の監査報告の中で、監査報告の透明化を正面から受け入れていくべきではないかという点について、先生はどうお考えになっておられるのかというのが私の質
問の１点目です。
２点目は、小出先生の今のご質問と関係するのですが、量的な重要性に関して言うと、イギリスの場合、独立監査人の監査報告書で、重要性についての具体的な基準がたしか挙がっていると思います。私はテスコの監査人報告書を見たのですけれども、税引き前当期利益の５％を基準にしてマテリアリティーを考えていくということが記載されていたと思います（河村注：正確には、Tesco
PLC の Annual Report 2017 に含まれている Independent auditor s report には、「The materiality that we used was £ 50m（2015/16: £ 50m），based on 5% of anormalised proﬁt before tax」（p.79）などの記載があります）。こうした具体的な基準を書くかどうかといった議論が日本においてなされているのかどうか。先生がおっしゃった監査人の相場観というか、そういうものを投資家に伝えていくためには、具体的にどういう基準で重要性を評価しているのかというところが明確になっていないと、なかなか利用者に伝わらないのではないかと思うのです。そのあたりの議論について先生はどうお考えになっておられるのか、お聞きできればと思います。
弥永報告者

まず、第２点のほうから申しますと、確かにイギリスは重要性の判断基準を開示することを要求していて、これはイギリス特有と言うことができます。他の EU 諸国でも同様の情報の提供は要求されているのですが、
33一般的な投資家がアクセスできる監査報告書ではなく、監査報告書という名前が付されているかは別として、監査人から監査委員会へのコミュニケー
ションツールである書類においてです。
このように、重要性の基準値を一般的に投資家に広く知られる形で示すことを求めている国は少ないです。河村先生がご指摘のように、この情報があれば、それなりの能力のある投資家は監査報告にどのような限界があるのかを知りやすくなるだろうと思います。イギリスは、進んでいると言えば進んでいるのですけれども、ちょっと変わっていると捉えるむきもあります。この点については、日本ではまだ議論されていないというのが事実です。
第１点について申すならば、イギリスにおける実務はなかなか先進的で、先生がご指摘されたことに加えて、KAM にレスポンスするような監査委員
会によるかなり詳細な開示が要求されています。イギリスは、監査人による
KAM に関する記載と、監査委員会の報告書における KAM に関する記載との組み合わせによって、先ほどおっしゃったようにコーポレートガバナンス
上の効果を非常に高めていると思います。
したがって、コストとベネフィットという観点からすれば、日本でも、監査役、監査役会、監査等委員会、監査委員会の構成員が、KAM に関する記載に十分な対応をできるだけの能力を持っているのだったら、ベネフィット
は相当大きいと思います。ただ、我が国の場合は、法律で特に要求しなくても、少なくとも会社法上の会計監査報告に KAM を任意に書くことはできま
すし、監査役等もその監査報告で KAM に関する記載へのレスポンスをすることは妨げられていません。
会社法上の会計監査報告について、会社計算規則は、先ほど申したように、金融商品取引法上の監査について定める監査証明府令とは異なりかなり緩やかな規定ぶりで、さまざまな情報を、任意に書くことはできます。投資家が対話を通じて会社に対して「会計監査報告に KAM を書いてもらうようにせよ」と働きかければ、それを書くことは会社法上、全く問題はありません。
１月 26 日開催の監査部会では、法務省の竹林さんが、会社法上どのように34位置づけられるかについてご紹介くださいました。竹林さんも、会社法上はKAM に関する記載をしたければしてよい、とおっしゃっていましたので（企
業 会 計 審 議 会 第 41 回 監 査 部 会 議 事 録［http://www.fsa.go.jp/singi/
singi̲kigyou/gijiroku/kansa/20180126.html］）、私だけがそう信じていたわ
けではないということで安心しました。
このように、任意に KAM に関する事項を会計監査報告に記載してもらう
ように投資家が仕向けることは我が国でもできます。ただ、作成者側、すな
わち、被監査会社の側は、KAM を会計監査人に勝手にさっさと書かれるのも困るとおっしゃっていて、あらかじめ聞いておきたい、そして、KAM に関する監査人の記載を左右できないにしても、それなりの要望はしたいと思っていると推測されるところです。この場合、先ほど河村先生がご指摘になられたように、株主総会に向けての現在のスケジュールですと、５月の上旬ぐらいまでに会計監査報告ができ上がっているというのが一般的で、６週間程度でしっかり監査してもらって、かつ KAM に関する記載の内容も固めるというのは、タイムスケジュール的にはなかなか厳しいのが実態です。
このように考えてみますと、株主総会の時期を後ろに動かしてもらうか、
あるいは、
現在、法制審議会の部会で電子開示という方向を検討してくださっているようですけれども、電子的な提供の中で仮に書面交付請求権を排除することになれば――そうはならないようですが、会社は会計監査報告を５月の上旬でなく、５月の下旬あるいは６月の上旬ぐらいに受け取っても遅くはなく、その段階であれば KAM に関する記載をしてもらうことは実務上無理なくできるのかもしれません。株主総会の時期を動かさなくても、株主に対する監査報告書の提供についての仕組みが変わることによって、十分な時間的余裕を確保することはできるように思われます。
実際、現在の会社法のもとでも、連結計算書類の会計監査報告の内容は、
定時株主総会で報告をしなければいけないことになっているのですが、定時株主総会の招集に際して会計監査報告を提供する必要はありません。現実には皆さん提供されていますけれども、別に提供しなくてよいとされています。
35

連結計算書類の会計監査報告との関係では、それは必ずしも株主総会の招集に際して提供することが求められていないのですから、連結計算書類の会計監査報告に KAM に関する記載をしてもらうだけであれば、現在の状況のもとでも時間的余裕はひょっとしたらあるのかもしれません。
もちろん、一般的に、会社は連結計算書類の会計監査報告の写しを他の書類と一緒に株主さんに送っておりますけれども、送らないことも法律上はできるので、現行制度のもとでも、株主さんたちが、連結計算書類の会計監査報告の内容を知ることができる時期が遅れてもよいから KAM を書いてほしい、つまり招集通知に添付されていなくてもよいから連結計算書類の会計監
査報告に KAM を書いてほしい、株主総会で KAM の内容を報告してもらえば十分と言うのだったら、それは可能かもしれません。いずれにいたしましても、私が観察している限りでは、会社法監査の会計監査報告に KAM に関する記載を含めることについて、作成者である企業の方々は時間的な制約をかなり強く懸念されているというのが実態だと思います。
松尾（直）委員

３点あるのですが、時間が余りないので端的にお願いします。
まず１点目は、大変勉強になったのですけれども、資料の 29 ページに国際監査・保証基準審議会（IAASB）の検討事項があり、きょうのご説明全体を聞いていましたら、ここに書かれているもののうち、日本では監査基準委員会報告書 720、監査基準委員会報告書 570 が既に出ています。KAM も
企業会計審議会監査部会で審議を始めたので、結局、継続企業の前提に係る国際監査基準への対応を日本側でどう受けとめるかというのが、まだ議論されていない状況なのでしょうか。
弥永報告者

かなり簡単に頭出しされているだけです。詳細はまだ検討されておらず、KAM 以外のその他もろもろのうちの１つとして入ってきているにとどまっています。実は、日本公認会計士協会の監査基準委員会報告書の570 や 720 は、まだ最新の国際監査基準 570 や 720 に合わせていません。改訂前の 570 や 720 と、我が国の現在の監査基準委員会報告書とは基本的に一36

致しており、差はないのですけれども、追加された要求事項はまだ監査基準
委員会報告書に反映されていません。最初にご説明したように、監査基準が改正され、頭出しをしてくれれば、日本公認会計士協会は、改訂後の国際監
査基準 570 及び 720 に監査基準委員会報告を合わせるつもりだと思います。
松尾（直）委員

２点目は、43 ページについてです。私は上場会社である

監査等委員会設置会社の監査等委員兼社外取締役をしていて、監査法人は、公表されていますけれども、いわゆるビッグフォーなので、実務上は既にこ
ういうプロセスは行われていると認識しています。
今回の話は、そういうプロセスを監査報告書に書こうという話なのですけ
れども、監査等委員会と監査法人のコミュニケーションというのは動的なプロセスで、一般論としては、例えば年度の途中に監査法人が何か課題を指摘して、それについて会社の「統治責任者」のほうが「そうですね」と受けとめて改める、そういうことの繰り返しのようなものだと思います。投資家にとっては今の監査報告書は中身がないというのはそのとおりだと思うのです
けれども、この動的なプロセスを細かいところまで一々公表するのか。結局、実務的には、監査上の主要な事項とは何かについての経営サイドと監査法人
サイドのせめぎ合いの問題になってしまうのではないかという心配があるのですけれども、先生はそれでも透明化したほうがいいというお考えですか。
弥永報告者

KAM に関する記載が、投資情報などとしてどれぐらいの価値があるのかという点について申しますと、このような情報が記載されたからといって読みこなすことは、現時点では多くの人間にとって難しいと私も思います。
しかし、ガバナンスの観点からすれば、いつになるのか今のところ見通しははっきりしていませんが、仮に、KAM に関する記載要求が、会社法上、入ってくるということになれば、先ほど報告の中でもちょっと申しましたように、記載された KAM のようなことが監査役等にコミュニケーションされているということが投資家、利用者に判明するので、監査役等としては、会計監査人からコミュニケーションされた事項の中で KAM として書かれるような事
37

項については、株主総会で「コミュニケーションされた事項に、ちゃんと対応したのですか」と追及されることになるので、キチンと真剣に対応しようという気になるのではないかという面がおそらくあると思うのです。
このようなことを申しますと、KAM に関する記載導入を推進していらっ
しゃる方にかなり怒られるかもしれませんが、KAM に関する情報が投資意
思決定等における情報として、現時点で、とても役に立つかという点については、個人的には懐疑的です。他方、コーポレートガバナンスの観点からは、監査役等の方々がちょっと真剣になるかもしれない。既に真剣な方々がたくさんおられますが、そうではないわずかな人たちを強く後押しすることになる。さらに、監査役等が経営陣に何か言うときにも、自分たちがそのように考えているからというよりは、後ろ盾があったほうが強く言えるのではない
か、KAM に関する記載には、監査役等の経営陣に対するバーゲニングパワー
もひょっとすると高める面があるのではないか、ガバナンスの改善という面に着目するとそのようなことが期待できるかもしれないという気がいたすのです。
松尾（直）委員

74 ページの監査基準委員会報告書 720 ですけれども、こ

こでは監査人はまず経営者に言って、その後に監査役等に行くことになっています。しかし、実務上は、強力な監査等委員会であれば、監査等委員会のほうに先に言ってくれたほうがいいと思うのです。しかも、先生がご指摘のとおり、会社法では監査法人の経営者に対する権限がはっきりしないという問題もあります。何でこういう順番なのかなと実務的には思うのですけれど
も、先生はどうお考えですか。
弥永報告者

監査基準委員会報告書 720 は、その公表当時の国際監査基準

720 を、よほど日本の制度に合わないところは修正するけれども、できる限
りそのまま取り込むという方針でつくられていて、我が国の会社法制とはちょっと整合していない点があるのです。アングロサクソン系の国では監査人がまず経営者に話をするという手順が一般的なので、国際監査基準はそのように書かれているのだと思います。しかし、我が国の場合、会社法の仕組38

みとして、会計監査人と経営者との間に監査役、監査役会、監査等委員会または監査委員会が入っているという機関構造をとっているので、これとの関係で言うと、ちょっと違和感が残る状態になってしまっているということです。
監査基準委員会報告書では、「経営者（及び適切な場合、監査役等）と」協議せよとされており、これは、経営者とは必ず協議しなさい、必要なときは監査役等とも協議しなさいという書きぶりですけれども、我が国の場合、「監査役等（及び適切な場合、経営者）と」協議せよということが会社法の建付けからは自然なのです。そこで、監査基準委員会報告 720 について申すならば、法制度との整合性が気になり、国際監査基準が想定している会社の機関構造と日本のそれとが違うということがとりわけ気になるところです。
加藤委員

時間もありませんので、１点だけ感想を申し上げます。KAM と財務諸表の注記の関係についてです。KAM の例として 45 ページと 46 ペー
ジでご紹介いただいたのれんとか、金融商品の評価については、注記にも詳細な説明があると思うのです。KAM は、そのような注記の内容に何かプラ
スアルファの情報を投資家に提供するのでしょうか。例えば「金融商品は内部開発モデルに基づき評価されている」と言われても、結局、内部開発モデル自体が明らかになっていないと情報としての意味が乏しいように思いまし
た。
弥永報告者

もっと詳しく注記で書かれているだろうという前提なのです。

KAM に関する記載が追加的な情報を提供しているというよりは、注記で書かれていることに目を向けさせるという構造なのです。
松井（智）委員

今のお話をずっと伺っていて、何を書くことになるのかということについて、量的な重要性のあるもの以外に質的なものが含まれ、かつ内部統制報告監査と別のものとなると、質的に重要なものということで、
例えば利益相反的な縁故者との取引とか、報酬がどうのとか、財務諸表の正確性とは余り関係がないけれども問題があることを見つけてしまうことがあるかと思うのです。その場合にこれを指摘して修正されなかった、しかしそ39

れを書かなかったということになると、先ほどのせめぎ合いのような話です
けれども、このことについて責任を問われるとか、その判断プロセスについて外から何か言われるとか、そういうことを監査法人が心配するのではないか。それについて先生はどうお考えか伺いたいと思います。
弥永報告者

利益相反取引が、関連当事者との取引という注記において適切に開示されていないケースが KAM になるかといえば、多くの場合、額が大きくなければ KAM にはあたらないと思います。ただ、とりわけ、その他の記載内容との関係でせめぎ合いになるということが、720 との関係では十分にあります。そのときに、監査人が言いなりになってしまったとしても、それは必ずしも財務諸表上の不実記載、虚偽記載ではないので、金融商品取引
法上あるいは会社法上の虚偽記載に基づく責任は出てこないのでしょうけれ
ども、監査人として１つ気になるのは、会社法 429 条１項が定める一般的な第三者に対する責任の成否が問題となるという点です。
もう１つ、監査人にとって最近非常に怖いのは、金融庁の行政処分あるいは日本公認会計士協会の懲戒処分です。かつては、日本公認会計士協会は会員に対する処分にきわめて謙抑的だったのですが、最近は、日本公認会計士
協会のホームページを見ていますと、かなり、頻繁に処分しています。金融庁が処分したケースではないものであっても、数的にみると、かなり、処分しています。この点からは、公認会計士または監査法人としては、監査基準
委員会報告をきちん守っておかないと、民事責任までは負わないにしても、何らかの不利益をこうむる可能性があると想定できます。
たしかに、せめぎ合いが起きたときに、監査報告書を発行しないとか、監査契約を解除するとか、そのようなことを本当に大胆にできるかと言われると、それは非常に難しいかもしれません。とりわけ、監査基準委員会報告書
720 との関係で言えば、監査人は、自分のバーゲニングパワーが関与先、すなわち、
被監査会社よりも強ければ、「監査報告書を発行しませんよ」とか「監査契約を解除しますよ」と言えるけれども、バーゲニングパワーが十分にな
いと、えてして、うやむやになってしまい、後で何か問題が発覚すると、大40

変なことになると思います。
もっとも、私の観察によると、最近では、少なくとも、ビッグフォーの監
査法人は意外と関与先を整理しています。その会社のリスクに見合った監査
報酬をもらえていないと思うと、そこは諦める。東芝のようなところを相手するときはまた別かもしれませんけれども、そうでないところは、大きい監査法人に契約を打ち切られて、もう少し小規模なところへ、小規模な監査法
人に打ち切られると個人会計士へと移っています。
そして、上場会社の監査との関係では、日本公認会計士協会が上場会社監
査事務所登録制度を設けておりまして、これを前提に証券取引所が上場会社
監査事務所として登録されているものによる監査を要求していますので、東証に上場している会社の場合、個人会計士が監査できるという場合はかなり限定されてしまっています。したがって、上場会社に限れば、どこかで歯どめがかかる仕組みにはなっております。
神作会長

まだご議論が尽きないところかと存じますけれども、連絡事項もございますので、質疑はこれで終わらせていただきたいと思います。弥永先生、大変貴重なご報告をありがとうございました。
２点、ご連絡を申します。
まず第１は、お手元に「金融商品取引法研究会（今後の日程（案））」と題する資料をお配りしています。これは先日皆様にお願いしたアンケートの結果を踏まえ、各回のご報告者とご報告テーマの案を整理したものです。委員
の皆様のご理解とご協力をお願いできればと存じます。
この表のうち、ご報告テーマにつきましては、ほかの委員のご報告テーマと重ならないという条件のもとで柔軟にお考えいただいて、場合によっては変更もあり得るとご理解いただければと思います。もしテーマを見直される
場合には、早目に事務局にご一報いただけましたら大変幸いです。
次に、２点目は次回の研究会についてのご案内です。お手元の議事次第にございますように、次回は４月 12 日、木曜日の午後２時から、大崎委員に「フェア・ディスクロージャー・ルールについて」と題してご報告をいただ41

く予定となっておりますので、ご予定のほうをよろしくお願いいたします。
また、当日は、研究会終了後に懇親会を設けていただくこととなっておりま
すので、こちらもあわせてご参加いただければ幸いです。
私の不手際で時間を若干超過して申しわけありませんでした。本日の研究会はこれで閉会とさせていただきます。どうもありがとうございました。

42

����
�� ��

���������

資
料

43

44

2018/2/7

�������������� ����2��������������������
������������������…��
��������������������
��������������������
����������…����������
�������������������
����������������(����)• �������193��2�1���������

45

2018/2/7

�������������� ����3• �������193��2�5�
�1����2��������������
���������������������
������

��������

46

2018/2/7

�������������� ����4��������������������
���������������������
��������������������
��������������������
�������������������

• ������3�2�

��������

47

2018/2/7

�������������� ����5• ������3�3�…�����������������������
������������������������
��������������������������
�5�����������������������
������ ����� ������� ������������� ���������� ���������������

��������

48

2018/2/7

�������������� ����6• ������3�3�…�����������������������
������������������������
��������������������������
�5�����������������������
������ ����� ������� ������������� ���������� ���������������

��������

49

2018/2/7

�������������� ����7��������������
��������������������������
���������������������������
����������������������������
���������������������������
���������������������������

���������������193��2�1�����
����������������������������
���������28�4�1�����29�3�31�������������������������������
�����������������������������
��������������������������
������������

50

2018/2/7

�������������� ����8�����������������������������������
������

�����������������������������������
�������������������������������������
������������������������������������
������������������������������������
�������������������������������������
������

�����������������������������������
������������������������������������
����������������������������������

�����������������������������������
������������������������������������
������������������������������������
������������������������������������
�������������������������������������

������

��������

51

2018/2/7

�������������� ����9���������������������������
��������������������

�������������������������������
������������������������ ���
����29�3�31�������������������
�����������������������������
���������������������

������������

52

2018/2/7

�������������� ����10• ������4�1�������������������������������������
�������������������������������������
������������������������������������
�����������(��)� ����� �������� ������ ������� ���������������������� �����������������������������������
�������������������������������������
��������������������������������������
����������������������������� ����� �������25��2�����16��2�6����34��12�3������������������������������������
(����)

��������

53

2018/2/7

�������������� ����11

� ���������������������
������������������������

• ������4�� �1��1�����������������
���������������������������� �1��1������������������
������������������ ��������������������

��������

54

2018/2/7

�������������� ����12������4�5�
�1��1���������������������������������
����������������� ������������������������������������
������������������ �������������������������������� ������������������������������������
�������������������������������� �������������������������������� ������������������������������������
���������������������������������� ������������������������������������
���� ������������������������������������
������� �������������������������������������
�����

•

��������

55

2018/2/7

�������������� ����13

• ������4�6�
�1��1�����������������������������
�������������������� ������� �����������������������
���������������������������������
����������������������������������
������������������� ��������������� ����������������
���������������������������������
���������������������������������
���������������������������������
��������������������������������
������������������������������ ����� �������������������������
�����������

56

2018/2/7

�������������� ����14

• ������4�7�
�1��1������������������8��27�����������15��22��������[�������]�����������
�����������������������
�����������������������
������������������������
����������

��������

57

2018/2/7

�������������� ����15������������������������
��������������������������
������������������������

������������������������
�������������������������
���������������������������
��������������������������
������������������������
• �����������������26�2�18��• ������������������������
�������������25�3�26��

�����

58

2018/2/7

�������������� ����16�����������������������������
������������������������������
��������������KAM �������������
�������������������������������

������������������������������
������������������������������
�������������������������������
�����������������������

������������������������������
������������������������������
�������
• ��� ������������������29�6�26��• ��� �����������������28�3�18��

�����

59

2018/2/7

�������������� ����17• ���������������������
�����������������������
����������������������������• ����������������������
��������������

• ���������������(���������)������

�����

60

2018/2/7

�������������� ����18���������������������
���������������������
����������������������
�����������������������
��������
• ��������38�����(��29�
10�17���)������

• ��������� (��29�9�8���)����������

61

2018/2/7

�������������� ����• ���������(����KAM����• �������������
• ����������������
• ���������������

����������

19

62

2018/2/7

�������������� ����20�������
����������������������������������������
������������������������������������������
������������������������������������������
������������������������������������������
�������������������������������������������
�������

�����������������������������������������
�����������������29�3�31��������������������
�������������������������������������������
������

�������������������193��2�1���������������������
���������������������28�4�1�����29�3�31�������
�����������������������������������������
������������������������������������������

������������(1)63

2018/2/7

�������������� ����21���������������������������
����������������������������
����������������������������
����������������������������
�����������������������������
��������������

������������(2)64

2018/2/7

�������������� ����22��������
������������������������������
������������������������������
�������
�����������������������������
�������������������������������
�����������������
�����������������������������
�������������������������������
������������������������������
�������������������������������
�������������������������������
�������������������������������
�������������������������������
��������������������������������

������������(3)65

2018/2/7

�������������� ����23���������������������
������������������������������
�������������������������������
������������������������������
�������������������������������
������������������������������
�������������������������������
������������������������������
������������������������������
�������������������������������
�������������������������������
���������������������������� ����������������������������������
���������������(4)66

2018/2/7

�������������� ����24���������������������������
����������������������������
������������������������������
����������������������������
����������������������������
����������������������������
����������������������������
����������������������������
��������������������������

����������������

������������(5)67�������������� ����25���������������������������������������������������
������������������������������������� �������������
�����������������������������������������������������
���������������������������������������
���������������������������������������������������
����������������������������
�������������������������������������������������
�����������������������
����������������������������������������������������
��������������������������������������������������
��������������������������������������������������
��������������������������������������������������
��������������������������������������������������
���������������������������������������������
���������������������������������������������������
������������������������������������������������
�������������������������������������������������
�������

2018/2/7

•

•

•

•

•

•

���������������� (��)�����������������������������������������
�������������������������������������������
���������������(6)68

2018/2/7

�������������� ����26���������������� (��)���������������������������������
���������������������������������
����������������������������������
����������
���������������������������������
�����������������������������������
����������������������������������
������������
���������������������������������
����������������������������������
����������������������������������
�����������������������������������
�����������������������������������
����������������������������������
����������������������

������������(7)69

2018/2/7

�������������� ����27

– ���������������
– ����������������������
– ������������������
– �������� �������������������������– ��������������������������
– �������������

• ����������������������������
����������������������(IAASB)����
������(AICPA)��������������(2009�)• ����������������������������
������������������������������
�����������������

70�������������� ����28

– ���������������������������������
– ��������������������
– ������������������������������������– ���������������������������������
�����������������
– �����������������������������������
������������
– ���������������������������������
���������������������������������
�������������������������������������
��������������(relevance)����
��������������������������������
������������
�����������������

2018/2/7•••

������������

71

2018/2/7

�������������� ����29

– ������� ISA700(������������
������)�ISA705(��������������� �������)�ISA706(��������
������� ���������������)– ISA260(����������������)– ISA570(����)– ISA720 (��������)– ����

• ��:������(ISA) 701��������
���������������������
�������• ��������������

72

2018/2/7

�������������� ����(�������������)���������(KAM)

30

73

2018/2/7

�������������� ����31

– ����������������������
����������������
– ���������������������
����������������
– ����������������������
����������������������
�������������

• ���������(Key Audit Matter: KAM)
���������������������
������������������

���������(KAM)

74

2018/2/7

�������������� ����32

• �����������������������
����������������
• �����������������������
�������������(��������������)��������������������
������������������������
����������������������(������������������������
�����������������������
��������������������������
���������������)���������(KAM)

75

2018/2/7

�������������� ����33

• �������193��3�1�
����������������1�������������
������������������������������
������������������������������1���������������������������������
������������������������������
��������������������������������
����������������
• ������7�����������������…�����������…�
����������������� ������������
�������������������������� ������������������������������������� ���193��3�1�������������������
������� ������������������������
���������������

76

2018/2/7

�������������� ����34

• �������193��3�2�
�����������������������������
������������������������������
����������������������1��������
�������������������������������
�������������������������������
�������������������������������
������������������������������
�������������� ����������������������������
������������������������ ����������������������������
�������������

�����������

77

2018/2/7

�������������� ����35

• �����������7���������������������������
���������������
• ����������������(��25�3�26�)��2���������������������������
����������������������������
�����������������������
��������������������������
���������������������������
�����������������������������
���������������������������
����������������������������

���������������

78

2018/2/7

�������������� ����36

• �������������������
17 ��������
�����������������������������
������������������������������
������
�����������������������������
������������������������������
������������������������������
���������
18 �����������������
����������������������������
������������������������������
������������������������������
������������������

���������������

79

2018/2/7

�������������� ����37

• ����������260
10������������������
����������������������� ������������…���������������� ������
�������������������
�����������������

���������������

80

2018/2/7

�������������� ����38

• ����������26012���������������������
�������������������� �������������������������
����������������������
�����������������������
(1) ��������������������
����������������������
(2) ��������������������
�������������

���������������

81

2018/2/7

�������������� ����39

13��������������������
���������������������
����������������������
������������������� ���������

• ����������260���������������

82

2018/2/7

�������������� ����40

14��������������������������������
�������
(1) �����������������������������
���������������������������
����������������������������
����������� ������������������
�������������������������������
(2) ������������������������
(3) �����������������������������
������
(4) �����������������
(5) �����������������������������
�����������������������������
������������

• ����������260���������������

83

2018/2/7

�������������� ����41

• KAM������������������
�������������������
• KAM�����������������
�����������
• ���������������
• �������������������
����������������
• KAM�����������������
���������

���������(KAM)�����

84

2018/2/7

�������������� �������������(KAM)�����

42

85

2018/2/7

�������������� ����43

– �������������������
�������������������– ��������������

• �������
– ������������ ������
�������������������
�������������(KAM)�����

86

2018/2/7

�������������� ����44

• KAM �������������������
�������������������
• ������������� ��������
��������������������
����������������������
������������
• ���������������������
������������� KAM �������� �������������������
���������������������
����������(KAM)�����

87

2018/2/7

�������������� ����45

• ����������������������
(IAASB������)– �������������������������
������������������������
��������20X1 � 12 � 31 ������� xx�������������������������
�������������������������� ���������������������
��������������[��������]��
[�����������]�����������
��������������������

���������(KAM)�����

88

2018/2/7

�������������� ����46

• ����������������������(IAASB������)– �������
�������������������
������������[x�]�������
���������������������
���������������������
����������������������
��������������������
���������������������
��������������

���������(KAM)�����

89

2018/2/7

�������������� ����47

– ������������������
�������������������
�������
– ������������
– ��������������
– ������������� ��• �����������������

���������(KAM)�����

90

2018/2/7

�������������� ����48

• ����������������������
���������������������
����������������������

• KAM�������������������
����������������������
������������KAM��������
���������������������
����������������������
������������

���������(KAM)�����

91

2018/2/7

�������������� ����49

– KAM���������������������
����������������������
�������
– ������KAM��������������
�����������������������
��������?�������������
�����������������?

• ���������������������
������

���������(KAM)�����

92

2018/2/7

�������������� ����50

• ������������������
– �������������������
(������)�������������
�������������������
������������������
– �������������KAM�����
��������������������
�����������������KAM�
��������������������
�������������(KAM)�����

93

2018/2/7

�������������� ����51

• �������������������
• ��������������������
���������������������
���������������������
��������������IAASB �����
����������������������
���������������������
�������������������
• ���������������������
����������������������
�����������������

����������������

94

2018/2/7

�������������� ����52

– �����������������������
������ �����������������
�����������������������
����������������������
���� ������������������
�������������
– �����������������������
����������� ������������
������������

ISA700���• ���������

����������������

95

2018/2/7

�������������� ����53

• ���������������������������
���� �������������������������
���������������������������
���������������������������
��������
• ��������������������������
����� ����������������������
��������������������������
��������������������������������• ��������������������������
���������������������������
��������� ����������

– ���������������

ISA700���• ���������

����������������

96

2018/2/7

�������������� ����– ��������������������������– �����������������������
�
54• ���������� �����������
��������(ISA570���������)��������������������
���������������������
���������������������
������ ��������������

����������������

97

2018/2/7

�������������� ����55

• ����������������������������
• ����������������������������
������������������
• ����������������������

– ����������
– �������������������������
��������������������������
�������������
– ��������������

�������������������������
������������������(ISA570��
�)• ����������������

����������������

98

2018/2/7

�������������� ����56

– ��������������������
– ����������������������
���������������������
��������������������
���������

���������������������
����������������������(ISA570���)(��)• ������������������

����������������

99

2018/2/7

�������������� ����57

– ���������������������
���������������������
�����������

– ��������������������
����������������������
����������������������
����������������������
����������������

������720

��������

100

2018/2/7

�������������� ����58

• ����������������������
������������������������
�����������������������
�����������������������
��������

– ����������������������������– �������������������������
����������������� �������
����������������

������720• ������������������������
���������������

��������

101

2018/2/7

�������������� ����������720• �������������������
�������������������
�������������������
�������������������
�������������

��������

59

102

2018/2/7

�������������� ����60

– ����������������������� ������������������������ ����������������������

– ����������������������
���(�������������������
�����������������������
�������)– ����������������������

������720• ����������

��������

103

2018/2/7

�������������� ����• ���������������
• ����������������������
�����������������������
�������
61– ���������������������
��������
– ���������������������
�������������������

������720• ��������������

��������

104

2018/2/7

�������������� ����62

• ���������������������
�������������������
�������������

105

2018/2/7

�������������� ����63

• �������24��4
�22�����������������
��������������������
���������������������
��������������������
����������������������
���1�����������������
����������������������
�������������������

��������

106

2018/2/7

�������������� ����64

• �������22�������������������������
��������������������������
�������������������������
����21��1��1����3����������
��������������������������
������������������������
��������������������������
��������������������������
�����������������
2 �21��2��1����2�������������
��������������������

��������

107

2018/2/7

�������������� ����65�������21�������������������������������������
�������������������������������������
�������������������������������������
��������������������������������������
��������������������������������������
���������������������������
(�)� �������������193��2�1���������������
�����������������������������������
�������������������������������
(�)
2 �����������������������������������
�����������������������
(�)� ���3������ �����������������������
�����
(�)

•

��������

108

2018/2/7

�������������� ����66

• ���������������������������
��������������������������
���������������21��22����24��4�����������������
• ����������������������(�������������������������������
��������������������� �����
����������������������������
���������������)����������
���������������������(������
�����)���������������������
��������

��������

109

2018/2/7

�������������� ����67

• ��������������������
���������(����������
��������������������
�������������������
�����������)��������
���������������������
����������

��������

110

2018/2/7

�������������� ����68

• ��������������������
���������(����������
��������������������
�������������������
�����������)��������
��������������������
��720����������������
�������������������
���������������������
�������

��������

111

2018/2/7

�������������� ����69��������������������
���������������������
�������(5�)����������720

112

2018/2/7

�������������� ����70�����������������������������
������������������
• �����������������������������
������������������������705���������������������������� ����������������������������(8�)• ����������������������������
�����������������������������
������������������������9��(1) ����������706���������������
������������������7����������
��������������������������
(2) �����������
(3) ���������������

����������720

113

2018/2/7

�������������� ����71�����������������������
������������������������
• �����������������������
��������������560�������9
����16������������������
���(10�)• �����������������������
������������������ �����
�����������������������
��������������� ���������
�������(12�)����������720

114

2018/2/7

�������������� ����72

• ����������������������������
��������������� ��������������
����������������������������
�����������������������������
�����������������������������
���������������9��(1) �����������������������������
����������� ��������������������
�������
(2) ��������������������������������(3) ����������������������������
�����������������������������
���������������560

115

2018/2/7

�������������� ����73

• �������������������������
��������������������������
��������������������������
�������������� �����������
��������������������������
����������������������� �13
��(1) �������������������������
�������
(2) ��������������������
(3) ������������������������
��������������������������

����������560

116

2018/2/7

�������������� ����74���������������������������
���������������������������
• ������������������������13��• ���������������������������
��������������������������
��������������������������
�����������������������(14�)• �������������������������
��������������������������
��������������������������
���������������������������
�������15������������720

117

2018/2/7

�������������� ����– ����������������������
����������������������
…
– ���������������
75• ���������������������
����������(�����������
������)• ���������������������
����������������(���������)�������

������������
���������������

118

2018/2/7

�������������� ����76

• ������������������������
�����������
• ������������������������
������2006���������������
������������������������
���• EU����������������������
������������������������
������������������������
������������������������
������������������������
�������������������������
��������

�����

119

2018/2/7

�������������� ����77

• �������11������������
���������������������
���������������������
���������(9�)���������15��4�2�5������
���������������������
���������������������
����������(������112�2�2��������������������…
�����������������)

�����

120

2018/2/7

�������������� ����78

• �����?�����
����������2���������(57)(d)��������…����…��������������
������������������������������
���…������������������������
��������������������������…��
���������������������������
����������������������������
����������������������������
�������…�������������������
����������������������������
��������������1��������������
�������(�3������������(37)����2���������(57)��������������)

�����

121

2018/2/7

�������������� ����79(����������������������
�������������������[������������������������
�����������������������
�������������129�1�2�]���
�������������)• �������������������
�������������������

�����

122

2018/2/7

�������������� ����80

• ���������������������
����������������������

����������������������
������1��• �����������(�����)����
��������������������
����������������������
���������������������
��

�����

123

2018/2/7

�������������� ����81

• ���������������������
��������������������
���������������������
�����������15��4�2�1�4�
��6�������������������
�������������
• ��������������������
�����������������������
������������������

�����

金融商品取引法研究会名簿（平成 30 年２月７日現在）

会
長 神
会長代理 弥
委

作
永

裕
真

之
生

仁
治
篤
元
浩
文
敬
予
征
一
彦
央

東京大学大学院法学政治学研究科教授
筑波大学ビジネスサイエンス系
ビジネス科学研究科教授
東京大学大学院法学政治学研究科准教授
野村総合研究所未来創発センター主席研究員
首都大学東京大学院社会科学研究科
法学政治学専攻准教授
東京大学大学院法学政治学研究科准教授
立教大学大学院法務研究科教授
学習院大学法学部教授
東京大学大学院法学政治学研究科准教授
西村あさひ法律事務所パートナー弁護士
名古屋大学大学院法学研究科教授
東京大学大学院法学政治学研究科教授
上智大学大学院法学研究科教授
立教大学法学部教授
大阪大学大学院高等司法研究科准教授
東京大学大学院法学政治学研究科客員教授・弁護士
ＴＭＩ総合法律事務所弁護士

郎
史
之
人
二
洋
明
史
悟
寛

金融庁総務企画局市場課長
野村ホールディングスグループ法務部長
大和証券グループ本社経営企画部担当部長兼法務課長
ＳＭＢＣ日興証券法務部長
みずほ証券法務部長
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券法務部長
日本証券業協会常務執行役自主規制本部長
日本証券業協会政策本部共同本部長
日本証券業協会自主規制企画部長
日本取引所グループ総務部法務グループ課長

員 飯 田 秀 総〃大 崎 貞 和〃尾 崎 悠 一
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃

加
河
小
後
武
中
藤
松
松
松
松
宮

藤
村
出
藤
井
東
田
井
井
尾
尾
下

オブザーバー
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃

小
岸
森
鎌
陶
本
山
石
山
塚

森 卓
田 吉
忠
塚 正
山 健
井 孝
内 公
黒 淳
本
﨑 由

研 究 所 増 井
〃
大 前

貴
賢

一
正
友
智
秀
健
直

喜一郎
忠

日本証券経済研究所理事長
日本証券経済研究所常務理事
（敬称略）

124

［参考］ 既に公表した「金融商品取引法研究会（証券取引法研究会）
研究記録」

第１号「裁判外紛争処理制度の構築と問題点」
報告者 森田章同志社大学教授

2003 年 11月

第２号「システム障害と損失補償問題」
報告者 山下友信東京大学教授

2004 年１月

第３号「会社法の大改正と証券規制への影響」
報告者 前田雅弘京都大学教授

2004 年３月

第４号「証券化の進展に伴う諸問題（倒産隔離の明確化等）」報告者 浜田道代名古屋大学教授

2004 年６月

第５号「EU における資本市場法の統合の動向

2005 年 7 月―投資商品、証券業務の範囲を中心として―」報告者

神作裕之東京大学教授

第６号「近時の企業情報開示を巡る課題―実効性確保の観点を中心に―」報告者 山田剛志新潟大学助教授

2005 年７月

第７号「プロ・アマ投資者の区分―金融商品・2005 年９月

販売方法等の変化に伴うリテール規制の再編―」

報告者

青木浩子千葉大学助教授

第８号「目論見書制度の改革」
報告者 黒沼悦郎早稲田大学教授

2005 年 11月

第９号「投資サービス法（仮称）について」2005 年 11月
報告者 三井秀範金融庁総務企画局市場課長
松尾直彦金融庁総務企画局
投資サービス法（仮称）法令準備室長
第 10 号「委任状勧誘に関する実務上の諸問題―委任状争奪戦（proxy ﬁght）の文脈を中心に―」

報告者

2005 年 11月

太田洋 西村ときわ法律事務所パートナー・弁護士

第 11 号「集団投資スキームに関する規制について
2005 年 12月―組合型ファンドを中心に―」報告者 中村聡 森・濱田松本法律事務所パートナー･弁護士
第 12 号「証券仲介業」
報告者 川口恭弘同志社大学教授

1252006 年３月

第 13 号「敵対的買収に関する法規制」
報告者 中東正文名古屋大学教授

2006 年５月

第 14 号「証券アナリスト規制と強制情報開示・不公正取引規制」 2006 年７月
報告者 戸田暁京都大学助教授
第 15 号「新会社法のもとでの株式買取請求権制度」
報告者 藤田友敬東京大学教授

2006 年９月

第 16 号「証券取引法改正に係る政令等について」2006 年 12月（ＴＯＢ、大量保有報告関係、内部統制報告関係）

報告者

池田唯一

金融庁総務企画局企業開示課長

第 17 号「間接保有証券に関するユニドロア条約策定作業の状況」 2007 年５月
報告者 神田秀樹 東京大学大学院法学政治学研究科教授
第 18 号「金融商品取引法の政令・内閣府令について」2007 年６月
報告者 三井秀範 金融庁総務企画局市場課長
第 19 号「特定投資家・一般投資家について―自主規制業務を中心に―」 2007 年９月
報告者 青木浩子 千葉大学大学院専門法務研究科教授
第 20 号「金融商品取引所について」2007 年 10月
報告者 前田雅弘 京都大学大学院法学研究科教授
第 21 号「不公正取引について−村上ファンド事件を中心に−」2008 年１月
報告者 太田 洋 西村あさひ法律事務所パートナー・弁護士
第 22 号「大量保有報告制度」
報告者 神作裕之

2008 年３月
東京大学大学院法学政治学研究科教授

第 23 号「開示制度（Ⅰ）―企業再編成に係る開示制度および2008 年４月
集団投資スキーム持分等の開示制度―」
報告者 川口恭弘 同志社大学大学院法学研究科教授
第 24 号「開示制度（Ⅱ）―確認書、内部統制報告書、四半期報告書―」 2008 年７月
報告者 戸田 暁 京都大学大学院法学研究科准教授
第 25 号「有価証券の範囲」
報告者 藤田友敬

2008 年７月
東京大学大学院法学政治学研究科教授

第 26 号「民事責任規定・エンフォースメント」
2008 年 10月
報告者 近藤光男 神戸大学大学院法学研究科教授
第 27 号「金融機関による説明義務・適合性の原則と金融商品販売法」2009 年１月
報告者 山田剛志 新潟大学大学院実務法学研究科准教授
第 28 号「集団投資スキーム（ファンド）規制」
2009 年３月
報告者 中村聡 森・濱田松本法律事務所パートナー・弁護士
126

第 29 号「金融商品取引業の業規制」
2009 年４月
報告者 黒沼悦郎 早稲田大学大学院法務研究科教授
第 30 号「公開買付け制度」
報告者 中東正文2009 年７月
名古屋大学大学院法学研究科教授

第 31 号「最近の金融商品取引法の改正について」2011 年３月
報告者 藤本拓資 金融庁総務企画局市場課長
第 32 号「金融商品取引業における利益相反―利益相反管理体制の整備業務を中心として―」

報告者

神作裕之

2011 年６月

東京大学大学院法学政治学研究科教授

第 33 号「顧客との個別の取引条件における特別の利益提供に関する問題」2011 年９月
報告者 青木浩子 千葉大学大学院専門法務研究科教授
松本譲治 ＳＭＢＣ日興証券 法務部長
第 34 号「ライツ・オファリングの円滑な利用に向けた制度整備と課題」2011 年 11月
報告者 前田雅弘 京都大学大学院法学研究科教授
第 35 号「公開買付規制を巡る近時の諸問題」
2012 年２月
報告者 太田 洋 西村あさひ法律事務所弁護士・NY州弁護士
第 36 号「格付会社への規制」
報告者 山田剛志

成城大学法学部教授

2012 年６月

第 37 号「金商法第６章の不公正取引規制の体系」
2012 年７月
報告者 松尾直彦 東京大学大学院法学政治学研究科客員教授・西村あさひ法律事務所弁護士
第 38 号「キャッシュ・アウト法制」
2012 年 10月
報告者 中東正文 名古屋大学大学院法学研究科教授
第 39 号「デリバティブに関する規制」
2012 年 11月
報告者 神田秀樹 東京大学大学院法学政治学研究科教授
第 40 号「米国 JOBS 法による証券規制の変革」
2013 年１月
報告者 中村聡 森・濱田松本法律事務所パートナー・弁護士
第 41 号「金融商品取引法の役員の責任と会社法の役員の責任 2013 年３月―虚偽記載をめぐる役員の責任を中心に―」報告者 近藤光男 神戸大学大学院法学研究科教授
第 42 号「ドッド＝フランク法における信用リスクの保持ルールについて」 2013 年４月
報告者 黒沼悦郎 早稲田大学大学院法務研究科教授
第 43 号「相場操縦の規制」
報告者 藤田友敬

2013 年８月
東京大学大学院法学政治学研究科教授

127

第 44 号「法人関係情報」
2013 年 10月
報告者 川口恭弘 同志社大学大学院法学研究科教授
平田公一 日本証券業協会常務執行役
第 45 号「最近の金融商品取引法の改正について」2014 年６月
報告者 藤本拓資 金融庁総務企画局企画課長
第 46 号「リテール顧客向けデリバティブ関連商品販売における民事責任 2014 年９月―「新規な説明義務」を中心として―」報告者 青木浩子 千葉大学大学院専門法務研究科教授
第 47 号「投資者保護基金制度」
報告者 神田秀樹

2014 年 10月
東京大学大学院法学政治学研究科教授

第 48 号「市場に対する詐欺に関する米国判例の動向について」 2015 年１月
報告者 黒沼悦郎 早稲田大学大学院法務研究科教授
第 49 号「継続開示義務者の範囲―アメリカ法を中心に―」2015 年３月
報告者 飯田秀総 神戸大学大学院法学研究科准教授
第 50 号「証券会社の破綻と投資者保護基金―金融商品取引法と預金保険法の交錯―」

報告者

山田剛志

2015 年５月

成城大学大学院法学研究科教授

第 51 号「インサイダー取引規制と自己株式」
2015 年７月
報告者 前田雅弘 京都大学大学院法学研究科教授
第 52 号「金商法において利用されない制度と利用される制度の制限」 2015 年８月
報告者 松尾直彦 東京大学大学院法学政治学研究科
客員教授・弁護士
第 53 号「証券訴訟を巡る近時の諸問題

2015 年 10月―流通市場において不実開示を行った提出会社の責任を中心に―」報告者

太田 洋 西村あさひ法律事務所パートナー・弁護士

第 54 号「適合性の原則」
報告者 川口恭弘

2016 年３月
同志社大学大学院法学研究科教授

第 55 号「金商法の観点から見たコーポレートガバナンス・コード」 2016 年５月
報告者 神作裕之 東京大学大学院法学政治学研究科教授
第 56 号「ＥＵにおける投資型クラウドファンディング規制」 2016 年７月
報告者 松尾健一 大阪大学大学院法学研究科准教授
第 57 号「上場会社による種類株式の利用」
2016 年９月
報告者 加藤貴仁 東京大学大学院法学政治学研究科准教授

128

第 58 号「公開買付前置型キャッシュアウトにおける2016 年 11月
価格決定請求と公正な対価」
報告者 藤田友敬 東京大学大学院法学政治学研究科教授
第 59 号「平成26年会社法改正後のキャッシュ・アウト法制」 2017 年１月
報告者 中東正文 名古屋大学大学院法学研究科教授
第 60 号「流通市場の投資家による発行会社に対する証券訴訟の実態」 2017 年３月
報告者 後藤 元 東京大学大学院法学政治学研究科准教授
第 61 号「米国における投資助言業者（investment adviser） 2017 年５月の負う信認義務」
報告者 萬澤陽子 専修大学法学部准教授・当研究所客員研究員
第 62 号「最近の金融商品取引法の改正について」2018 年２月
報告者 小森卓郎 金融庁総務企画局市場課長

129

購入を希望される方は、一般書店または当研究所までお申し込み下さい。
当研究所の出版物案内は研究所のホームページ http://www.jsri.or.jp/ にてご覧いただけます。

金融商品取引法研究会研究記録

第 63 号

監査報告書の見直し
平成 30 年３月 29 日
定価（本体 500 円＋税）
編 者
発行者

金 融 商 品 取 引 法 研 究 会
公益財団法人 日本証券経済研究所

東京都中央区日本橋茅場町 1-5-8

東京証券会館内
電話〒 103-0025

03（3669）0737 代表

URL: http://www.jsri.or.jp

ISBN978-4-89032-679-2 C3032 ¥500E