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国 際 関 連 情 報 IFRS 財団アジア・オセアニアオフィス「のれん及び減損」の DP への日本からの意見
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ディレクター

たかはし まこ と高橋 真人

は、日本からの意見と IASB の今後の審議で1．はじめに日本が期待する論点を分析する。文中意見にわ た る 部 分 は、 筆 者 の 個 人 的 見 解 で あ り、国際会計基準審議会（IASB）の「のれん及び減損」プロジェクトのディスカッション・

IFRS 財団ないし IASB の意見ではないことをおことわりする。

ペーパー（DP）「企業結合 ─ 開示、のれん及び減損」の意見募集は、2020 年 12 月 31 日に終了した。世界中から 180 通あまりの意見書

2．日本におけるアウトリーチが寄せられた。日本からは、生命保険協会、日本貿易会、日本公認会計士協会（JICPA）、

鈴 木 理 加 IASB 理 事 の 陣 頭 指 揮 に よ り、

日本証券アナリスト協会（SAAJ）、企業会計

IASB は今回の DP で日本の関係者に対するエ基 準 委 員 会（ASBJ）、 日 本 経 済 団 体 連 合 会

ンゲージメントをかなり精力的に行った（図表（経団連）などが意見書を提出した。本稿で1）。

図表 1：IASB の日本でのエンゲージメント
2020 年 3 月

・DP（英語版）の公表。

2020 年 4 月

・ハンス・フーガーホースト IASB 議長の動画（DP の解説）を配信。
・YouTube に日本語字幕を用意した。

2020 年 5 月

・ASBJ の協力により、DP の公式日本語版を公表。

2020 年 6、11 月

・DP に関する公式ウェブセミナー（全 2 回）を日本語で開催。

2020 年 9 月

・日本企業の協力を得て、DP の開示について、日本語で実地テスト（要求事項どおりに実際に開示できるかどうかのテスト）を実施。

2021 年 1 月

・ASBJ の協力を得て、日本の関係 4 団体（経団連、JICPA、SAAJ、ASBJ）と公式アウトリーチを実施。
・IASB か ら は 4 名 の 理 事 と ス タ ッ フ が 参 加 し、8 時 間 に わ た っ て 意 見 交 換 を行った。

・同時に、スナップショット（DP の要約）の日本語版を発行。DP の翻訳完了前にDP の全容を日本語で把握可能とした。

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3．日本からの意見という意見があった。企業からは、これらの情報には非財務情報、将来予測情報が含まれることから、財務諸表の注記ではなく、財務諸表外⑴ プロジェクトの目的（DP の質問 1）
IASB は、このプロジェクトの目的を「会社が行う取得に関してのより有用な情報を合理的の記述情報として報告すべきであるという意見があった。監査人からも、監査の実行可能性の観点から同じ指摘があった。

なコストで投資者に提供できるかどうかを探求すること」としていたが、この「目的」に対する日本側の意見は総じて否定的であった。

⑶ のれんの会計処理（DP の質問 6〜11）
IASB は、のれんの会計処理について、減損IFRS 第 3 号の適用後レビューで重要度がのみのアプローチ、償却プラス減損のアプロー「中」とされた「被取得企業の事後の業績に関チの両面から議論し、予備的見解として、減損する情報」が DP の主たる目的となり、重要度のみのアプローチを提案したが、日本からの意が「高」とされた「のれんの事後の会計処理」見は総じて否定的であった。

が従たる目的となっているという指摘もあっ日本からの意見は、減損テストの有効性を改た。IASB は、適用後レビューの結果を受け善できない以上、「too little, too late」の問題て、直ちに「のれんの減損テストの有効性と複を是正（緩和）できる手段は償却だけであると雑性」というテーマに取り組んだが、3 年間にいうものであった。ただし、のれんの償却は、わたるリサーチ・プロジェクトの結果、減損テ「too little, too late」の是正が本来の目的ではストの有効性を改善することはできないというなく、のれんの会計処理として必要なものであ結論に至り、プロジェクトの焦点を開示の改善るという意見が付加されている。2004 年以降に移した。のれんの会計処理をどう変更してにどのような新たな証拠または議論が生じたかも、取得の成功に関する情報の提供はできないについては、世界的なのれんの積み上がりが証と判断したためであるが、この意図がうまく伝拠であるという意見や、減損テストの有効性がわらず、目的がすり替えられたという印象を残改善できないことが判明したことがその証拠でした可能性がある。

あるという意見があった。

⑵ 取得に関する開示の改善（DP の質問 2〜⑷ その他（DP の質問 12〜14）

5）

のれんの会計処理について、米国財務会計基IASB は、DP で、取得時の戦略的根拠と経営者の目的の開示、取得後のマネジメントアプ準審議会（FASB）とのコンバージェンスを求める意見が多く出された。

ローチによる業績指標の開示、期待されるシナジーに関する説明などを提案したが、これらの「開示の改善」に対する日本側の意見は企業と投資家で意見が分かれた。

4．IASB の今後の審議で日本が期待する論点

日本の企業の意見は、業績指標やシナジーに関係者の属性によって賛否が分かれる論点も関する情報の多くは営業上の機密事項に該当すあるが、少なくとも以下 2 点に関しては、日本るというものであった。投資家からも、その企の関係者が共通してさらなる議論を期待して業の価値が毀損するような開示はしなくてよいいる。

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国際関連情報⑴ のれんの償却年数

IFRS 財団アジア・オセアニアオフィスる必要はないことになる。のれんの会計処理を日本では、のれんの取得原価は、のれんに開示とは切り離し、より深く議論すべきである

よって得られる便益（超過収益）の計上時期にというのが日本からの共通した意見となって合わせて費用化されるべきであるという考え方いる。

が定着しているが、IASB の中では、償却支持者も含めて、これを理由として償却すべきと考えている人は少ない。償却は、減損に代わるの5．属性別の意見の傾向

れんの簿価の簡便な減額の手段として捉えられていることが多い。今回、日本からの意見書の意見書、アウトリーチ等で表明された日本か多くが日本の考え方を説明している。これは、らの意見をステークホルダーの属性（企業、投日本が十数年にわたって繰り返し IASB に説明資家、監査人・その他）別に見ると、図表 2 のして来たものであり、日本の関係者は、この議ような傾向が認められた。

論が進展することを期待している。
IASB の中で、のれんが減耗資産であると考える人が増えてくれば、次は、のれんの償却年

6．個別意見数が焦点となる。日本の投資家からは、経営者によるのれんの償却年数の見積りには情報価値があるという意見が出されている。また、DP個々の意見としては、図表 3 のような意見があった。

自身も、シナジーが実現すると予想される時期は重要な情報であるという認識を示している。
こうした点を鑑みれば、経営者による償却年数7．おわりにの見積りには合理性があるというのが日本からの共通した意見となっている。

お蔵入りかと思われたのれんの償却をめぐる議論が、紆余曲折を経て復活し、今日に至って⑵ 開示と会計処理の切り分けいる。世界中からの DP への意見も、のれんの減損のみのアプローチを支持する海外の投資償却に関しては、賛否が分かれている模様であ家は、減損損失は取得が経営者の期待に沿ってる。日本からの意見は、意見書、アウトリーチいないという何らかの情報を提供する場合があ等を通じてしっかりと IASB にインプットされるが、のれんの会計処理（償却が再導入されるた。IASB は、ASBJ とのアウトリーチの最後か減損のみのアプローチが維持されるかを問わに、のれんの会計処理は依然として重要な問題ず）は、取得の成功に関する情報を提供できなであるという認識を示した。2019 年 6 月以降、いため、開示を改善すべきであると主張していIASB 理事の顔ぶれも多少入れ替わっている。

る。どちらの会計処理であっても、取得の成功今年春以降に再開される IASB ボード会議でのに関する情報が提供されないのであれば、開示審議の行方が引き続き注目されるところでの改善と会計処理の改善をパッケージで検討すある。

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図表 2：属性別の意見の傾向
企業
（作成者）

投資家
（利用者）

監査人
その他

反対

賛成

反対

反対

賛成

総論は賛成

不可能

経営者の判断
による

一部困難

不可能

─

一部困難

財務諸表外

両意見あり

一部
財務諸表外

減損のみのアプローチか、減損プラス償却のアプロー
チか

減損＋償却減損＋償却減損＋償却

のれんの性質（耐用年数が有限か無限か、減耗資産であるか）

有限減耗資産─

有限減耗資産償却期間を一律に設定するか、経営者の判断によるか経営者の判断（上限あり）

経営者の判断（上限あり）

経営者の判断（上限あり）

米国基準とのコンバージェンス

必要─

必要のれんを除く資本合計の表示

反対

反対

反対

論

点

DP の目的取得に関してより有用な情報を投資家に提供する開示の改善
開示の拡充について
商業上の機密の観点から開示できるか監査の実行可能性の点から開示できるか
財務諸表注記とすべきか、財務諸表外の記述情報とすべきか
のれんの会計処理

その他の論点図表 3：個別意見の例
論

点

関係者

DP の目的企業

・「too little, too late」の問題を先に解決すべきであるのに、開示の改善に焦点を当てた DP には賛同できない。

開示の改善

企業

・取得の成果やシナジーに関する情報は、投資家以上に同業他社にとって有用となるため開示できない。
・取得の成果やシナジーに関する情報には、非財務情報や将来予測情報が含まれる
ため、注記で開示すべきではない。
・取得後に既存事業への統合、組織再編があった場合、被取得企業単体の業績は監視しない/できない場合がある。
・取得の成果やシナジーは、IR 活動等の投資家との対話の中で説明すべきものであり、画一的に開示すべきものではない。
・取得の成果を企業の自助努力や外部環境の影響と区分して評価することはできない。
・取得の成果は減損の有無で判断できる。

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意

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見国際関連情報

のれんの会計処理

その他

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投資家

・投資家には重要だが同業他社には重要でない情報というのがあるはずだが、この線引きを基準設定で行うのは困難で、開示実務の蓄積によってのみ可能となる。
・外部環境による影響を排除するために、取得の成果はある程度長期間にわたって監視する必要がある。2 年では短い。
・失敗案件は監視を中止することが多いので、監視を中止する理由は重要である。
・開示によって企業価値を下げることになるのでは意味がない。

監査人
その他

・マネジメントアプローチには同意する。
・すべての情報を財務諸表の注記で開示することについては、監査可能性の観点から疑問が残る。
・財務報告において、何が財務諸表注記に含まれ、何が財務諸表外の記述情報に含まれるのか、境界線を明確にすべきである。

企業

・償却しなければ、のれんが過大表示され、財務諸表が会社の実態を表さなくなる。
・のれんは、有限の耐用年数を持つ減耗資産であり、有形固定資産と同様に償却すべきである。
・企業経営の規律という観点でも、のれんの償却は重要である。

投資家

・開示の充実では「too little, too late」の問題は解決されない。減損テストが改善されない場合、次善の策として償却を支持する。
・のれんの償却は、モラルハザード的な取得の横行や取得価格の交渉が甘くなることを防ぐ効果がある。
・のれんの償却期間は経営者が決めるべきである。経営者が考える投資回収期間は投資家にとって重要な情報である。
・償却額を上回って利益が出ていれば、取得は成功していると判断できる。

監査人
その他

・経営者がのれんの耐用年数を見積ることは可能であり、監査も可能である。
・のれんの償却は、のれんの会計処理全体の中で検討すべきものであり、「too littletoo late」の解決策と捉えるべきではない。
・減損に投資の失敗を示す情報価値があることは理解できるが、10 年以上も前に取得したのれんの減損テストに誰も意義を感じていない。減損損失の情報価値を過大評価すべきでない。
・のれんの償却年数は、理論上は上限を付けるべきではないが、企業も投資家も 10年以内が妥当と考えている。

企業

・のれんの会計処理のような重要なテーマで FASB と異なる結論を得ることは望ましくない。

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