金融商品取引法研究会研究記録
第 号 法人関係情報

44

公益財団法人 日本証券経済研究所

ISBN978-4-89032-660-0 C3032 ¥500E

金融商品取引法研究会
研究記録第 44 号

法人関係情報公益財団法人 日本証券経済研究所
金融商品取引法研究会

ま

え

が

き

日本証券経済研究所の金融商品取引法研究会は、その時々の証券市場、資本市場をめぐる様々な法律問題について、ご専門の研究者や法律実務家の先生方を中心に、また、金融庁のご担当者や実務関係の方々にもオブザーバーとして参加していただき、ご報告、ご討論をしていただく場である。研究会の都度、出来るだけ早く研究記録を刊行し、皆様のお役に立ちたいと考えている。
今回の研究記録は、平成 25 年７月 17 日開催の研究会における川口恭弘委
員（同志社大学大学院法学研究科教授）と平田公一オブザーバー（日本証券業協会常務執行役）による「法人関係情報」と題する共同のご報告と、このご報告をめぐるご討論の記録をお届けするものである。
川口先生からは、「法人関係情報」の意義およびその規制内容について、
金商法 166 条 167 条のインサイダー取引規制と比較検討したうえで、疑問点や問題点をご指摘いただいた。一方、平田オブザーバーからは、昨今の法人関係情報を巡る様々な経緯にも言及いただきながら、日本証券業協会における、自主規制機関という立場からの当該情報に関する規定の整備状況等について、ご報告をいただいた。
これらのご指摘やご報告を受け、委員やオブザーバーの先生方からは、理論的な視点はもとより実務的な立場からも、多岐にわたってご議論をいただ
き、誠に有意義な研究会となった。
ご報告をいただき、議事録の整理にもご協力いただいた川口委員と平田オ
ブザーバーに厚くお礼を申し上げ、また研究会にご参加いただき、熱心にご討論いただいた委員やオブザーバーの先生方に心から感謝申し上げる次第である。
平成 25 年９月

公益財団法人

日本証券経済研究所

常務理事

i

高

坂

進

法人関係情報（平成 25 年７月 17 日開催）
報告者

川

口

恭

弘

（同志社大学大学院法学研究科教授）
報告者

平

田

公

一

（日本証券業協会常務執行役）
目次［川口委員の報告］
Ⅰ．
「法人関係情報」の意義（範囲）………………………………………… 2
１．
「公表」概念２．内容（包括条項との比較） ３．軽微基準

Ⅱ．
「法人関係情報」に関する規制 ………………………………………… 9
１．法人関係情報を提供した勧誘の禁止
２．法人関係情報を利用した自己売買の禁止

３．適用除外［平田オブザーバーの報告］
Ⅰ．自主規制規則における「法人関係情報」規定…………………………12
１．規則制定の経緯

２．規則の概要

Ⅱ．法人関係情報規則の見直し………………………………………………15
１．見直しの経緯と論点整理
２．見直しの方向性

３．具体的な見直しの内容

討議……………………………………………………………………………22

資料……………………………………………………………………………44iii

金融商品取引法研究会出席者（平成 25 年７月 17 日）

報 告 者 川口恭弘同志社大学大学院法学研究科教授

平

田

公

一

日本証券業協会常務執行役

長 神

田

秀

樹

東京大学大学院法学政治学研究科教授

副 会 長 前田雅弘

京都大学大学院法学研究科教授

委

員 青

木

浩

子

千葉大学大学院専門法務研究科教授

〃

神

作

裕

之

東京大学大学院法学政治学研究科教授

〃

近

藤

光

男

神戸大学大学院法学研究科教授

〃

中

東

正

文

名古屋大学大学院法学研究科教授

〃

中

村

聡

森・濱田松本法律事務所パートナー・弁護士

〃

藤

田

友

敬

東京大学大学院法学政治学研究科教授

〃

松

尾

直

彦

東京大学大学院法学政治学研究科客員教授・弁護士

〃

山

田

剛

志

成城大学法学部教授

オブザーバー齋藤通雄

金融庁総務企画局市場課長

〃

永

井

智

亮

野村證券常務執行役員〃
会

兼チーフ・リーガル・オフィサー
〃

藤

瀬

裕

司

ＳＭＢＣ日興証券法務部長

〃

金

井

仁

雄

みずほ証券法務部長

〃

伊地知

〃

三

森

肇

日本証券業協会自主規制本部自主規制企画部長

〃

廣

瀬

康

東京証券取引所総務部法務グループ課長

昭

日本証券業協会自主規制本部審議役

進

日本証券経済研究所常務理事

子

日本証券経済研究所主任研究員

恵

日本証券経済研究所事務局次長

日出海

日本証券業協会専務執行役

特別参加者
オブザーバー

嶋研 究 所 高

俊
坂

〃

萬

澤

〃

末

𠮷

陽

（敬称略）

iv

法人関係情報前田副会長

定刻になりましたので、金融商品取引法研究会の第 14 回会合を始めさせていただきます。
まず、オブザーバーに変更がございます。出席者リストにもございますよ
うに、これまで金融庁からは、総務企画局市場課長の古澤知之様にご参加い
ただいておりましたけれども、今回から、総務企画局市場課長の齋藤通雄様がご参加くださることになりました。
齋藤オブザーバー（以下 OBS） 齋藤でございます。よろしくお願いいたし
ます。
前田副会長

どうぞよろしくお願いいたします。

また、本日は特別に、日本証券業協会自主規制本部審議役の嶋俊昭様にもご参加いただいております。
嶋審議役
前田副会長

嶋でございます。よろしくお願いいたします。
どうぞよろしくお願いいたします。

既にご案内のとおり、本日は、同志社大学の川口恭弘先生と、日本証券業協会常務執行役の平田公一様から、「法人関係情報」というテーマでご報告をいただくことになっております。
それでは、どうぞよろしくお願いいたします。

［川口委員の報告］
川口報告者

ご存じのように、金商法は 166 条及び 167 条において内部者取引を規制しております。内部者取引規制は、会社関係者、公開買付者等関係者を名宛人とするものであります。これに加えまして、金融商品取引業者には、法人関係情報に関する規制が定められております。金商法上は、後ほど述べますように、法人関係情報の適切な管理が求められ、法人関係情報を提供した勧誘、法人関係情報を利用した自己売買が禁止されております。これらの規制は、一般的に広義の内部者取引規制あるいは不公正取引規制の１つ
1と位置づけられております。
さらに、法人関係情報に関する規制は、自主規制によっても行われております。情報を利用した不公正な取引を予防するには情報管理が不可欠であります。このような情報の管理は、法令が一律に強制するといった性格のものではなく、実務に即した対応が求められるところでございます。この点で、法人関係情報の管理態勢のあり方というのは、特に自主規制に適したものと考えられます。
本日のテーマは法人関係情報でございますが、前半部分では、私から金商法上の規制についてご報告をいたしたいと思います。そして後半部分は、日本証券業協会の平田常務より、法人関係情報に関する協会の取り組みについてご報告をいただきます。
なお、法人関係情報に関する先行業績は多くありませんが、本日ご出席の萬澤さんの共著論文などがあるということを申し述べたいと思います。

Ⅰ．
「法人関係情報」の意義（範囲）
まず、最初に、法人関係情報の意義について検討したいと思います。
法人関係情報の定義自体は、金商業等府令１条４項 14 号に規定されております。そこでは、「法 163 条１項に規定する上場会社等の運営、業務または財産に関する公表されていない重要な情報であって顧客の投資判断に影響を及ぼすと認められるものならびに法 27 条の２第１項に規定する公開買付
けの実施または中止の決定に係る公表されていない情報をいう」と定められています。
１．
「公表」概念このように、法人関係情報となるためには、「公表されていない情報」である必要があります。そこで、まず、ここに言う「公表」の概念が問題になります。法人関係情報に関する公表の定義は存在しません。他方で、ご存じのように、内部者取引規制では、公表の定義が定められております。そこで
2

は、「多数の者の知り得る状態に置く措置として政令で定める措置がとられたこと」または「開示書類が公衆縦覧されたこと」と規定されております（金商法 166 条４項）。政令では、２以上の報道機関に対する公開があり、周知のための期間（12 時間）が経過したことと規定されております（金商令 30条１項１号・２項）。さらに、金融商品取引所での適時開示がなされたことが公表に当たるとされています（金商令 30 条１項２号）。
内部者取引における公表の概念は、これらがなされれば、投資者間の情報の非対称性が一応解消され、取引の公正性が確保されると考えるものです。
内部者取引規制における公表の内容が妥当であるならば、法人関係情報の公表についても、少なくともこれらの事実があれば、公表があったと考えることができると思われます。
ところで、いわゆる公表がないまま、ある事実が公知の事実になってしまうということが考えられます。例えば新聞によるリーク記事の掲載などがその典型例です。また、発行会社がみずからのホームページなどで情報を公開するときにも、同様の問題が生じ得ます。
この点につきまして、情報が公知になった以上、内部者による取引の禁止を行う理由は存在しないとも考えられます。しかし、内部者取引規制における公表の定義からすると、内部者による売買は依然として禁止されていると考えざるを得ません。この点は、経済産業省の元幹部の内部者取引に関する地裁判決でも争点になったところでございました。
法人関係情報についても同様の問題が生じ得るわけでありますが、内部者取引規制と異なりまして公表の定義が存在しないために、先ほど挙げた例などを公表があったと考える余地は残されているように思います。
さらに、法人関係情報は、「公表されていない重要な情報であって顧客の投資判断に影響を及ぼすと認められるもの」と定義されていることからすると、仮に公表があったと認めるべきでないとしても、公知の事実となれば、「顧客の投資判断に影響を及ぼすもの」とは認められない情報となり、法人関係情報の定義から外れる場合もあり得るのではないかと思われます。このあた3

りの考え方につきまして、後ほどご意見を頂戴できれば幸いです。
２．内容（包括条項との比較）（１）「重要事実」の定義（包括条項）
続きまして、法人関係情報の内容に移らせていただきたいと思います。
内部者取引における重要事実については、ご存じのように、包括条項が規定されております。すなわち、「当該上場会社等の運営、業務または財産の状況に関する重要な事実であって、投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの」が重要事実になります（金商法 166 条２項４号）。子会社情報についても、包括条項が規定されています（金商法 166 条２項８号）。
（２）「著しい」の有無
この重要事実と法人関係情報とは、「上場会社等の運営、業務または財産に関する重要な情報」という点で共通しておりますが、「顧客の投資判断に影響を及ぼす」という部分で、重要事実では「著しい」という用語がついており、法人関係情報ではこのような形容詞がありません。以上のことから、
文言上は、法人関係情報のほうが、その範囲は広いと言えるかと思います。
（３）「事実」と「情報」
次に、重要事実はまさしく事実であるのに対して、法人関係情報は情報です。この点でも、法人関係情報の範囲のほうが重要事実よりも広いという見解があります。確かに事実は情報でありますけれども、事実以外にも情報があり得るために、情報のほうが広いとも言えるわけです。
具体例で言いますと、例えば新株発行の決定は、決定事実としての重要事
実でありますけれども、それが決定事実となる前に新株発行に関する情報が法人関係情報となりまして、法人関係情報としての規制が前倒しで適用されるということが考えられるわけであります。
もっとも、実際に事実と情報とでどれほどの差があるのかという疑問もあります。先ほどの、新株発行の決定という事実と、新株発行に関する情報というものを例に挙げたいと思います。内部者取引規制における決定事実とな4

るためには、「業務執行を決定する機関」が決定することを要します（金商法 166 条２項１号参照）。ここに言う「業務執行を決定する機関」の意義は、ご案内のように、会社法上の決定機関のみならず、「実質的に会社の意思決定と同視されるような意思決定を行うことのできる機関であれば足りる」というのが判例です。しかも、同じ判例によれば、その事実が「確実に実行されることの予測が成り立つことは要しない」とされております。
さらに、決定事実に関する条文を見ますと、「……を行うことについての決定」とされております。したがいまして、これまでも新株発行自体の決定のみならず、株式の発行に向けた作業を会社の業務として行う旨を決定したこと、その実施に向けての調査や準備を行う決定も、これに含まれると解されてきたところでございます。
以上のことを総合すると、相当に幅広い概念である決定の意義のもとでは、決定事実と情報とで差があるとしても、それほど大きな差ではないように思われるところでございます。
これに関連する実際の処分例があるようです。私は詳細を知りませんが、金融庁のホームページでは、次の記載がありました。すなわち、三菱 UFJ
証券に対する行政処分で、「Ａ社がＢ社の発行済株式の５％以上の買付けを検討している」旨の公表されていない情報を法人関係情報として、これに基づく自己売買を違法としたというものでございます。
（４）子会社情報
先ほど述べましたように、内部者取引規制における重要事実には子会社情報も含まれます。これに対して、法人関係情報では、子会社に関するものは、その定義からは出てこないように思われます。もしそうだとすると、この点では、法人関係情報のほうが狭いと言えるわけであります。
もっとも、法人関係情報について、先ほど申し上げた定義の「上場会社等の運営、業務または財産に関する重要な情報」という中に子会社情報を含めるという解釈もあるかもしれません。
しかしながら、同じ金商法のもとで、重要事実について、子会社情報とい5

うものをあえて別建てで規定しているということを考えると、このような解釈にはやや難が伴うように思われます。重要事実については、平成 10 年の改正で、子会社情報を加える改正がなされております。これは、持株会社が解禁されるなどして、親会社の株式取引において子会社の情報が重要になってきたことに対応するものでありました。子会社情報の重要性に鑑みれば、本来であれば、法人関係情報についても同様の改正がなされるべきであったのかもしれません。
なお、
本日配布されています日本証券業協会の「法人関係情報管理規程」（資料９）の別表には「Ⅱ．上場会社等の子会社に係る重要情報」が記載されています（27 頁参照）。そこでは、法人関係情報の中に子会社の情報を含むという理解がなされているようです。その理由などについて、後で聞かせていただければと思います。
（５）「法人関係情報」と「重要事実」が異なる意義
さて、これまで述べてきたように、一般的には、法人関係情報が重要事実
より広い概念であると解されております。それでは、なぜ重要事実とは別に法人関係情報という概念をわざわざ定めて、それを重要事実より広いものとして規制しているかが問題になります。
法人関係情報は、金融商品取引業者の規制として定められているものです。
法人関係情報に該当すれば、厳格な管理態勢が求められます。これがもし内部者取引を予防するという観点からの規制であるとすれば、これは法人関係
情報ではなく重要事実の管理を行えば足りるはずであります。
次に、法人関係情報については、金融商品取引業者は、それを利用した売買が禁止されます。重要事実を利用した売買には内部者取引規制が適用されます。そこで、この規制の意義は、重要事実に該当しない法人関係情報の利用の禁止にあると思います。そこでは、自己売買を行っても内部者取引規制の違反に問われない状況で、なぜ法人関係情報を利用した売買が禁止されるのかが問題になります。
そして、金融商品取引業者は、法人関係情報を提供した勧誘が禁止されて6

おります。金融商品取引業者が法人関係情報を顧客に提供して、当該顧客がそれに基づき取引を行った場合に、それが内部者取引に該当しない限り、顧客は何らの違法行為を行ったわけではありません。それでは、なぜ法人関係情報の提供による勧誘が禁止されるのでありましょうか。
この点について、法は次のように考えているのではないかと思われます。
すなわち、重要事実であれ、法人関係情報であれ、その保有者と非保有者の間では情報の非対称性が存在します。重要事実は投資判断に著しい影響を及ぼすものというものですので、投資者の間の不公平は顕著で、違反した場合には、業者に限らず違反者に刑事罰が適用されるものとなっております。他方で、法人関係情報は、刑事罰を科すほどのものではないものの、依然として情報の非対称性を利用した不公正な取引であることに変わりはないのではないかということであります。
そこで、市場の仲介者として市場の健全性を維持する上で重要な役割を担っている金融商品取引業者を対象として、より厳格な規制を課すものにしたという考えでございます。
レジュメには、法人関係情報の提供による勧誘の禁止規定についての金融庁のパブリックコメントに対する回答を載せております。そこでは、「市場の公正性を確保する観点から、金融商品取引業者等が取り扱う有価証券関連の取引に係る行為規制として刑事罰の対象となるインサイダー取引規制よりも幅広い取引を規制対象とするものです」というコメントが述べられております。あるいは、監視委員会の担当者が書かれた論考にも、同じような言い回しが書かれております。このような立場は、先ほどのような見解に立つものではないかと思われます。
このような立法については、業者にそれほど厳しい規制を課す必要性がそもそもあるのかというような反論もあるでしょうし、さらに、重要事実とは異なって法人関係情報の定義は包括条項のみでありますので、規制を受ける
金融商品取引業者にとっては、違反の予見可能性に欠けるのではないかといった批判も考えられるところでございます。このあたりも、後でお教えい7

ただければ幸いでございます。
３．軽微基準
次に、軽微基準に移りたいと思います。
重要事実と法人関係情報の相違点について、軽微基準の有無が指摘されることがあります。すなわち、重要事実には軽微基準があるものがあるわけですが、法人関係情報には軽微基準がありません。もっとも、重要事実に軽微基準があるのは、例えば決定事実や発生事実といった個別列挙の事実でありまして、ここで法人関係情報との比較を行っている包括条項には軽微基準は存在しておりません。このような包括的な規定に軽微基準を置くことができないのは当然のことかと思います。
法人関係情報についての軽微基準が問題になるのは、次のような場合かと思われます。例えば、重要事実の１つとして、先ほどから例に挙げている株
式の発行の決定が規定されていますが、これには軽微基準が存在します。軽
微基準に該当する場合、重要事実には当たらないわけでありますが、その場合に法人関係情報にも該当しなくなるのかというのが問題であります。
法人関係情報であっても、投資判断に及ぼす影響が軽微なものであれば、規制の必要性が乏しく、適用除外を認める余地があるように思われます。また、法人関係情報の定義の後半部分には公開買付けの実施や中止が含まれていますが、この部分については軽微基準の適用が既に認められております。
以上のことから、法人関係情報の前半部分についても、軽微基準を適用するというのはおかしなことではないように思います。
もっとも、重要事実と法人関係情報の軽微基準が同一であるべきかというのは議論の余地があるかと思います。重要事実が投資判断に著しい影響を与えるものであり、法人関係情報が投資判断に影響を与えるものである（著しい影響である必要がない）ということからすれば、その適用を免れる基準は異なり得るとも考えられるからであります。もっとも、仮に法人関係情報に別の軽微基準を設けるとすると、規制が相当複雑になって、わけがわからな
8いことになるのではないかという点は否定できないところでございます。
なお、協会のほうでも、先ほど見ていただきました「法人関係情報管理規程」（資料９）の別表の最後の部分には、「軽微基準等により、個別具体的には投資判断に影響を及ぼす可能性のない事象もあると考えられます」とされております。ここに言う軽微基準が、果たしてどういうものを意味するのか、知りたいところでございます。

Ⅱ．
「法人関係情報」に関する規制続きまして、法人関係情報に関する個別の規制を若干見てまいりたいと思います。
情報の管理態勢につきましては、平田常務のご報告に任せたいと思いますので、ここでは法人関係情報に関する行為規制、禁止行為を対象にすることにいたします。
１．法人関係情報を提供した勧誘の禁止
金融商品取引業者は法人関係情報を提供した勧誘が禁止されておりますが、ここで提供が禁止される情報というのは、「発行者の法人関係情報」と規定されております。このため、発行者以外の情報であれば提供が許されるということになるように思われます。子会社情報が法人関係情報に該当しな
いのではないかという論点は、先ほど述べたとおりでございます。
このほか、法人関係情報の定義では、「公開買付けの実施または中止に係る公表されていない情報」が含まれます。そこで、例えばＡがＢに公開買付けを行うという情報を入手した金融商品取引業者が、公開買付け開始前にこの情報を顧客に提供し、Ｂ社株の購入を勧誘することが禁止されるのかという問題が考えられます。
これについては、ＡがＢに公開買付けを行うという情報は、Ａが決定した
事実ではあるものの、Ｂについての情報だと言うことができれば、これは発行者、すなわちＢの法人関係情報ということになります。したがって、この9場合、Ｂ社株の買付けの勧誘はできないということになりそうです。
他方で、これはＢの情報ではないということになれば、勧誘は禁止されないということになりそうです。もっとも、この場合も、以下の規制の適用は考えられるように思われます。すなわち、公開買付けの実施という事実は金商法の 167 条の規制の適用を受けるために、このような事実を提供された顧客がＢ株式の売買を行えば、167 条違反で刑事罰が科せられることになります。金融商品取引業者がこのような事実を提供して勧誘した場合、勧誘までしておりますので、教唆とか幇助犯として罰せられる可能性が高いように思われます。
さらに、金融商品取引業者は、顧客の有価証券の売買その他の取引等、
167 条に違反することまたは違反するおそれがあることを知りながら、有価証券の売買その他の取引の受託をするという行為は禁止されております（金商法 38 条７号、金商業府令 117 条 13 号）。
以上のことを総合しますと、実際にこのような行為が問題となるケースは考えにくいのかもしれません。
なお、今年の金商法の改正で情報の伝達行為が禁止の対象となったことから、公開買付けの実施やその中止といった情報を提供した形での勧誘を行え
ば、金融商品取引業者は公開買付け等事実の伝達者として罰せられることになる点にも留意が必要かと思います。
２．法人関係情報を利用した自己売買の禁止
さらに、金融商品取引業者は、法人関係情報を利用して自己売買を行うことが禁止されます。ここでは、「発行者の法人関係情報」というような制限はありません。ここで問題になり得るのは「法人関係情報に基づいて行う」という文言で、なぜこのような規定になっているかということであります。
内部者取引規制では、ご存じのように、重要事実を知ったときは、その利用の有無にかかわらず、取引が禁止されます。法人関係情報の利用規制の名
宛人は金融商品取引業者です。そこで、情報を知っただけで取引が禁止され
10

ると、社内に情報がある限り、業者としてのディーリングは著しく制限される可能性があります。そこで、ここでは、適正な範囲での規制を行うという趣旨から、情報の利用要件を定めたのではないかと推測するところでございます。
３．適用除外ところで、内部者取引規制では、その規制の適用が除外される取引が規定されております。いわゆる適用除外取引でございます。法人関係情報の規制については、このような規制はございません。内部者取引規制における適用除外としては、株式の割当てを受ける権利を持っている者がこの権利の行使によって株券を取得するような場合、新株予約権者が予約権の行使によって株券を取得する場合などが規定されております（金商法 166 条６項参照）。
法人関係情報に関する規制は、法人関係情報を顧客に提供して勧誘する行
為とか、それを使った自己売買ですので、このような顧客の事情による行為とは、やや性質が異なるようにも思います。したがって、このような適用除外を法人関係情報の規制に及ぼす必要性は、さほどないように思います。
もっとも、内部者取引規制の適用除外として、社債の売買が規定されております。すなわち、内部者が社債発行会社に関する重要事実を取得したとしても、それがデフォルト情報でない限り、社債の売買は制限されないわけです。しかし、法人関係情報にはこのような適用除外が存在しないために、金融商品取引業者が社債発行会社の法人関係情報を入手した場合、それを投資者に提供して勧誘する行為とか、それを利用した自己売買を行うことはできないということになりそうです。
金融商品取引業者は、内部者取引規制においては、内部者として重要事実を知ったとしても社債の売買は禁止されないのですが、それが同時に法人関係情報に当たる場合に、それを使った売買が禁止されるということになります。これを、金融商品取引業者が市場の仲介者であるという社会的使命を理由に、より重い規制に服するべきという考え方でよいのかは問題かと思いま11す。会社の役員とか従業員といった純然たる内部者が行っても違反とならな
いような行為について、金融商品取引業者が禁止される理由を見出すことは難しいように思います。
他方で、次のように考えることもできるのではないかと思います。内部者取引規制で社債の売買が適用除外とされておりますのは、重要事実が社債の投資者の投資判断に影響を及ぼすことがないためというふうに説明されます。そうであるならば、このような情報は法人関係情報においても、その定義である「顧客の投資判断に影響を及ぼすと認められるもの」とはならず、したがって、法人関係情報が存在しないことになるのではないか。そのため、このような情報を提供して社債の売買の勧誘や自己売買を行ったとしても、法人関係情報に関する取引ではないので、法人関係情報の規制の適用がないことになるという考え方でございます。
以上、考えが十分にまとまっていない部分もありますけれども、問題提起をさせていただいた次第です。これらの点を含めて、ご教示いただければ幸いでございます。

［平田オブザーバーの報告］
平田報告者

引き続きまして、日証協における法人関係情報の規定等の整備状況についてお話をさせていただきたいと思います。
お手元に資料を用意させていただいておりますけれども、まず 13 ページ
をごらんいただきたいと思います。

Ⅰ．自主規制規則における「法人関係情報」規定
１．規則制定の経緯
日証協におきましては平成 22 年４月 20 日付で「協会員における法人関係情報の管理態勢の整備に関する規則」を制定させていただいております。従前より金商法では法人関係情報の管理が求められていたことから、個別の証
券会社においては、法人関係情報管理に関する態勢は整っていました。
12しかし、ご記憶があるかもしれませんが、平成 21 年ごろに大手証券の投資銀行部門の職員が、外部に情報を漏えいするとともに、自らもインサイダー取引を行うという事件が発生してしまいました。これを受けまして、法人関係情報の管理に関しては、各社まちまちに制定されている規定について、ある程度目線を合わせて自主規制を整備しておくことが必要であるとされたことから、法人関係情報に関する規則を策定するに至りました。
２．規則の概要（１）目的
まず第１条の「目的」ですが、「法人関係情報の管理態勢の整備を図ることを目的とする」とされています。具体的には、第４条に規定しております「社内規則の制定」を行い、各社において適切に法人関係情報を管理することを求める規則となっています。
（２）定義
２条には定義を幾つか置かせていただいています。
まず「法人関係情報」の定義は、金商法の金商業等府令第１条第４項第14 号に規定する法人情報であると規定しています。
また、この規則が証券会社において法人関係情報を管理しなければいけな
い内側に所属する者がインサイダー取引を行ったという過去の事件を受けて制定された経緯から、法人関係情報を入手する部門から当該情報が外に漏洩しないようにするための管理に焦点をあてて検討が行われたため、管理サイドの規定に重きを置き、法人関係情報を統括して管理する部門あるいは法人関係情報を業務上取得する可能性が高い部門について定義を置いております。
（３）管理部門の明確化
第３条では「管理部門を定めなければならない」と規定されております。
各部署において法人関係情報を入手したら、当該情報を管理部門に集約し、そこで管理ができるような態勢を作る必要があります。通常であれば、各社
13においては売買管理部門あるいは業務管理部門といった特定の部門を管理部門と定め、情報を集約することとしています。
（４）社内規則の制定
第４条はこの規則の中核の規定である「社内規則の制定」です。協会員各社に対して法人関係情報を管理する態勢を整えるために必要な社内規則を制定すること求めており、その社内規則の中に規定しなければならない項目として、７項目を掲げています。
具体的には、「１

法人関係情報を取得した際の手続に関する事項」「２

法人関係情報を取得した者等における情報管理手続に関する事項」「３理部門の明確化及びその情報管理手続に関する事項」「４伝達手続に関する事項」「５
項」
「６

管

法人関係情報の法人関係情報の消滅又は末梢手続に関する事

禁止行為に関する事項」「７その他協会員が必要と認める事項」という事項であり、各社においては、これらの項目につき、具体的な事項を社内規則に定めることが義務付けられています。
なお、４条の１号の「法人関係情報を取得した際の手続に関する事項」につきましては、さらにその細目を規定しており、第５条で、法人関係情報を取得した役職員に対して、法人関係情報を直ちに管理部門に報告するなど必要な手続を決めることを求めています。
14 ページでございますが、あわせて第６条で、法人関係情報の管理についての考え方を示しています。これは第４条「社内規則の制定」の第３号の部分で規定されているものの内訳をもう少し詳しく書かせていただいたものです。
具体的には、「法人関係部門について、他の部門から物理的に隔離する等、当該法人関係情報が業務上不必要な部門に伝わらないよう管理しなければならない」。また、「法人関係情報が記載された書類及び法人関係情報になり得るような情報を記載した書類について、他の部門から隔離して管理する等、法人関係情報が業務上不必要な部門に伝わらないよう管理しなければならな
い」。さらに、電子ファイル等についても同様に管理しなければならないと
14いう規定を定めております。
（５）モニタリング
社内規則を整え、内部体制を整備しても、そのような態勢については、きちんと履行されているかどうかチェックが必要です。そのため第７条では、
適切にモニタリングを行う旨の規定を置いております。
８条は新設条項ですので、後ほど言及させていただきます。
以上、ご説明したように、自主規制規則では、法人関係情報を適切に管理するための態勢をつくる目的で、社内規則を定め、それを履行する、遵守す
る態勢の整備を求めてきました。
なお、
先ほど川口先生からご指摘いただいた「法人関係情報管理規程」（資料９、21 ページ）は、当該規則に規定された社内規則の制定の項目に基づき、各社がつくるべき社内規則の標準モデルを一例としてお示しさせていただいているものでございます。

Ⅱ．法人関係情報規則の見直し
１．見直しの経緯と論点整理
すでに自主規制規則において法人関係情報の管理については、一定の事項
を各社に求めてきたところではありますが、一昨年以降発生した公募増資にかかわるインサイダー事件を受けて、現行の各社における法人関係情報の管理のあり方について抜本的に見直す必要があるとの指摘を受け、本協会においては、昨年来さまざまな検討してきたところでございます。
そこで、１ページにお戻りいただきまして、法人関係情報の規則等について見直しを行う場合の論点の洗い出しを行いました。
まず、昨年の７月３日に金融庁が、大手を中心とした証券会社 12 社に対して法人関係情報の管理体制について自主点検を要請しました。点検結果は金融庁に提出されるとともに、その概要は各社の HP などで公表が行われましたので、本協会におきましても、その中身を確認させていただきました。
３ページから資料２を添付しておりますが、現行の法人関係情報の管理に加15

えて、今後対応する必要があると思われる課題が９項目ほど提示されております。このうち重要な６つの項目を検討すべき論点として取り上げることとしました。
まず、法人関係情報の取り扱いの厳格化につきましては、今回の事件を受けて、従来、法令上で規定されている法人関係情報の範囲でいいのか、ほかにも管理をするような情報があるのではないかという論点があります。
また、冒頭でお話ししましたように、法人関係情報の管理については、社内の法人関係情報を管理する法人関係部門から外に出ないようにするための管理という観点で規定を策定したわけですが、今回の事件では、いわゆる営業部門から法人関係部門に対して情報を取りに行ったことも勘案し、法人関係部門とそれ以外の部門との関係もきちんと整理をしておく必要があるのではないかとの論点も掲げられました。
さらに、本来であれば管理されるべき情報が法人関係部門から社内の他の部門に万が一漏れてしまった場合においても、最終的に証券会社の中で情報をとどめ置く必要があることから、法人関係情報を本来持っていない営業部
門での管理をどのように考えるのかという点も検討の対象となりました。
最後に、営業部門と顧客との関係の見直しといった点も論点となりました。
力関係で考えると、顧客である機関投資家のプレッシャーは相当強かったわ
けですが、そのような圧力に屈しない体制整備が必要であると考えられたわ
けです。
あわせて、今回の事案については、アナリストのブラックアウトという問題もありました。また、情報漏えいがあった場合にそのまま引き受けることについてどうなのか、公募増資日程の再検討が少し必要ではないかというような論点も指摘されたことから、検討の対象とされたところです。
７番、８番、９番の課題につきましては、別の観点で別途検討してきまし
たが、本日の課題からは外れますので、割愛させていただきます。
金融庁の自己点検要請とともに、日証協におきましても、東証と大証と共同で、８月 24 日付で、大手 12 社以外の引受証券会社に対して同様の調査を16

させていただきました。その結果、大手 12 社とほぼ同じような内容の論点が提示されましたので、これらの問題点を現行の規則に照らしてどのような見直しを行う必要があるのかについて検討を行いました。
２．見直しの方向性
その結果、ある程度見直しの方向性を取りまとめさせていただいたのが、９ページから始まる「法人関係情報の管理態勢に係る対応要綱」です。具体的には、10 ページから始まる各項目に考え方をまとめさせていただいております。
法人関係情報の取り扱いの厳格化については、従来の法人関係情報の定義に加えて、例えば法人関係情報であることを示唆する情報（示唆情報）、あるいは、他の情報と相まって法人関係情報となり得る情報の伝達・利用といったことについても、法人関係情報の管理の運営に生かしていく必要があるのではないかとの整理の下、検討を行いました。
また、営業部門と法人関係部門の関係の見直しに関しましては、営業部門
から法人関係部門に対する不正な追及、詮索などについてどのように管理するのかといった観点で考え方を取りまとめる必要があるとの結論に入りました。
さらに、営業部門における内部管理態勢の強化という論点については、万が一漏れるべきではない営業部門に情報が漏れた場合の管理の手法について検討を行うこととしました。
11 ページの営業部門と顧客の関係の見直しについては、今回の事案では運用会社側からのプレッシャーで情報を提供してしまった事実が指摘されていることを受け、顧客から不当な情報要求があった場合の取扱いについて検討を行いました。
また、アナリストの取扱いについては、まだ課題が残っています。アナリストが公募増資の直前にアナリスト・レポートの公表を止める「ブラックア
ウト問題」については、届出書提出前の勧誘の禁止とのからみがあるため、
17

この規制の解釈がある程度明確にならないと、ブラックアウト問題の解消には至らないのですが、現在は各社において、できる限りアナリスト・レポー
トの提供を止める期間を短くするという努力を行っているところです。
その他として、公募増資が公表される前に株価の大幅な下落が認められる案件が非常に多かったことを受けて、事前に情報漏えいがあった場合、ある
いはインサイダー取引があった場合についても、一定の取扱いを定める必要があるとの整理が行われました。
３．具体的な見直しの内容
以上のとおり、各種の論点整理や議論を経て、法人関係情報規則自体を見直す必要があるのかどうか検討を行ったわけですが、既に法人関係情報規則に関しては一定の有効な枠組みを規定しており、むしろ問題だったのは、法人関係情報規則をどのような形で運用していくのかという点であろうという結論にいたりました。そこで今回取りまとめたのが、17 ページにあります
資料８、「『協会員における法人関係情報の管理態勢の整備に関する規則』に関する考え方」であり、これはいわゆるガイドラインとして規定させていた
だいております。内容については、今までご説明させていただいた論点について、解説のような形で取りまとめをさせていただいた形になっております。
（１）目的
まず、
「目的」でございます。右側に考え方がまとめられておりますけれ
ども、これはあくまでも規則の運用等に当たっての留意事項や具体例を示す
ものであるということに留めており、各社の業態とか社内組織、規模等に応じて、それぞれの考え方に基づいて、各社が各様に努力をして管理をしなさいということを書かせていただいております。
（２）法人関係情報の定義
もっとも議論となったのは、「定義」の「法人関係情報」の部分です。規則上の法人関係情報については、金商業等府令の規定に基づいて明確化されているわけですから、その範囲に変わりはありませんが、証券会社が法人関
18

係情報等という形で管理する情報としては、一連の問題の反省を踏まえ「定義」の考え方の上から３つ目のポツのところにあるとおり、「法人関係情報の漏洩や不正利用を防止するために、現時点では法人関係情報ではないが、将来法人関係情報になる蓋然性が高いと考えられる情報」、これを高蓋然性情報と呼んでおりますが、これについても管理をする必要があることを明示しております。
１つ下のポツの部分ですが、「法人関係情報を取得している協会員は、（中略）それ自体は法人関係情報に該当するわけではないが、他の情報と相まって法人関係情報となり得る情報（以下「示唆情報等」という。）に関しても、業務上必要な場合を除き、伝達を制限することが考えられる」として、ここでは考え方を２つ示させていただいております。
一つは「示唆情報等」ですが、これには法人関係情報を取得していることを示唆する情報、例えば、いわゆる主幹事をとっているというようなことを示唆する情報とか、アナリスト・レポートの公表を制限する旨を伝達する場
合とか、ブロック取引の事前確認に対して法人関係情報の存在を理由に取引不可とされる旨を伝達するような行為も含まれるということで例示させていただいております。
もう一つがノンネーム情報ということで、具体的な銘柄名は伝達しないものの、業種、増資の時期、増資の規模等の一部または全部について伝達することにより法人関係情報の存在を推知し得る場合における情報も示唆情報となり得るという整理を行っています。
このようなものも含めて、各社は法人関係情報の管理を行う必要があるとの考え方を示させていただいています。
（３）法人関係情報の消滅または抹消手続き
時間の関係がございますので、ほかの項目については少し飛ばさせていただきますが、１つ、重要な部分は、19 ページの５でございます。
法人関係情報の消滅または抹消手続きの部分ですが、どのような状況になれば法人関係情報ではなくなるのかという点が重要な論点でもありました。
19

先ほど川口先生からもご指摘いただいた部分でありますが、基本的に法令上の法人関係情報そのものについては、開示書類等で公表された場合あるいは中止の決定が行われ、その旨の連絡を受けた場合は、明確に法人関係情報としての末梢をしてもいいと考えられます。
あわせて、法人関係情報になる蓋然性が高いと考えられる情報についても法人関係情報と同様に管理することを今回明示したことに伴い、その消滅抹消手続きについて考える必要が生じたわけですが、蓋然性が高い場合については、明確に法人関係情報になっていないということですので、２つの点を考慮する必要があります。まず、高蓋然性情報が法人関係情報に該当することになった場合ですが、その時は法人関係情報として管理が必要となり、その消滅・抹消手続きも法人関係情報として行われます。一方、蓋然性が高いという状況が、例えば相当期間経過したにもかかわらず当該情報に係る案件について法人関係情報となるような具体的な進展が見受けられず、かつ合理的に判断した結果、投資判断に影響を及ぼすことがないと認められる場合については末梢してもいいという手続きを今回新たに示しております。
（４）禁止行為
さて、重要な論点のもう一つが禁止行為です。禁止行為としては、従来から基本的には自己売買の禁止とか伝達の禁止ということを規定していたわけですが、今回考え方として新たに追加したのが、ハの部分であります。具体的には、「管理部門又は関係部門以外の者から管理部門又は法人関係部門に対して、法人関係情報及び関連情報について不正な情報追求や詮索を行ってはならない旨」、それから、「当該情報追求や当該詮索に対し回答してはならない旨」の規定を新たに禁止行為として明示しました。
あわせて、同様にアナリストに対しても、「詮索を行ってはならず、かつ、
回答してはならない」という項目を規定しました。
さらに「その他協会員が必要と認める事項」に追加したのがアナリストに対する営業部門からの照会及び回答については、きちんとした手続を設けなさいということです。また、顧客から不当な情報提供要求があった場合の対20

応についても、拒否するなどのきちんと手続きを社内規則の中に定めることという考え方を明示いたしました。
今回、このような形で法人関係情報の考え方を明示したことに伴い、「法人関係情報管理規程」の見直しもさせていただいております。
新旧対照表につきましては、29 ページからの資料 10 に添付させていただ
いておりますので、後ほどご高覧いただければと思います。
（５）株価下落時等の取扱い
最後に、株価が大幅に下落した場合の取り扱いについてですが、今回規則を改正して新たな考え方を規定させていただきましたので、簡単にご紹介させていただきます。
資料 11、35 ページに掲載させていただいておりますように、本協会においては、「有価証券の引受け等に関する規則」を制定しています。48 ページになりますが、今回、この規則中に第 34 条の２として「情報漏えい等の場
合の取扱い」というものを新設させていただいております。
具体的な内容については、61 ページ以降に資料 13 という図表を掲げた資料がございますが、まず 62 ページの図をご覧ください。今回の一連の増資
インサイダーの事件を分析しますと、発行決議よりも前の段階で株価が大幅に下落しているケースがほとんどであったということから、大幅な下落の要因が、例えば情報漏えいがあった、あるいは、それに基づいてインサイダー取引があったというようなことも考えられるわけです。もちろん新聞のリークなどで下落する場合もあるわけなので、下落要因を分類・整理をしながら、規則を制定させていただいております。
一点目は、63 ページの２−①の場合、法人関係情報の管理といった観点
からは、発行決議よりも前に万が一引受証券会社の役職員から情報が漏えいしていたことが判明した場合については、基本的には公募増資等の引受けを行ってはならないという規定を導入しました。
二点目は、64 ページの２−②−１及び２−②−②ですが、情報公表前にインサイダー取引が行われたことが判明した場合の対応です。従来から、発21

行会社の役員がインサイダー取引を行った場合については引受けを行わない旨の規則を 34 条に規定してきましたが、今回これに加えて、引受証券会社の役職員以外の者から情報を受領し発行会社の職員や増資関係者がインサイダー取引を行ったことが判明した場合においては、発行会社と日程の変更も含めた協議を行う旨規定しました。
最後のページですが、２−③、株価の大幅な下落が認められた場合の対応については、要因がなかなか判明しないようなケースもあります。先ほどお話ししましたように、証券会社等から情報が漏えいしたのではなく新聞でリークされたような場合もありますし、インサイダー取引があるかないかも
その段階では明確ではない事例も多々あると思われます。しかし、要因はわ
からないけれど、発行決議の前に何らかのシグナルとしての大幅な株価下落があった場合については、引受証券会社の責務として発行会社に対して、計画通りの日程で増資を進めることがよいのかどうかをきちんと協議をする必要があります。その旨の規定を今回入れさせていただきました。
以上、直近の公募増資インサイダー事件を受けて、法人関係情報の規定の見直しを行った内容について簡単にお話しをさせていただきました。今回の改正等の一連の作業においては、法令の規定を超えた考え方も示させていた
だいている点で、まさに自主規制規則、その運用になじむ内容になっているのではないかと考えております。
私からは以上でございます。

討

議

前田副会長

どうもありがとうございました。最新の状況も含めて、大変興

味深いご報告をいただくことができました。
それでは、ただいまのご報告につきまして、ご質問、ご意見をよろしくお願いいたします。
山田委員

貴重なご報告ありがとうございました。私からは、会社法の内部統制構築義務と、法人関係情報の管理態勢の構築義務との関係をお伺いした22

いと存じます。
会社法で取締役の内部統制構築義務というのが法定されていますが、拝見をした中で、これは自主規制といいますか、金融庁の業府令の１条４項 14号で、法人関係情報を規定してあって、これについて証券会社は法人関係情報の管理態勢をきちんと構築しなさいということを勉強させていただきました。証券会社も会社法の適用がある株式会社であると思います。その点で、法人関係情報の管理態勢と会社法上の取締役の内部統制構築義務との関係について、人間がつくったものですから、何か漏れがあって、同じような情報で同じような不祥事が起きないとも限らない。この場合に取締役の内部統制構築義務違反を構成するのかどうか。可能性だけですけれども、その点についてご教示いただければと思います。
川口報告者

法令遵守のための内部統制の１つに入るのではないでしょうか。内部者取引を含めた広い意味での不公正取引を予防するための内部統制と言ってよいのではないかと私は思います。
山田委員

これは内部者取引防止という法令を守るための規定と考えてよろしいでしょうか。
川口報告者
山田委員
川口報告者

金商法を守るための内部統制ですね。
わかりました。
山田先生のご質問に関連して、協会が法人関係情報の管理について細かな規制を行っておられますが、これが会社法上のセーフハーバーになるのかというのは興味深いところです。
中東委員

セーフハーバーについてお伺いできればと思います。資料の自主規制（「協会員における法人関係情報の管理態勢の整備に関する規則」に関する考え方）のうち、第４条６号の「禁止行為に関する事項」で、イ「法人関係情報は、業務上必要な場合において所定の手続に則るときを除き、社内及び社外ともに伝達禁止である旨」を規定することが示唆されています。原
則禁止であるけれども、例外的に認められるということで、ウォールを突破することを認めています。資料でも、最初に点検をした日証協の「まとめ」
23

ですと、
「課題２」で、「営業部門から法人関係部門に対する法人関係情報に絡んだ問い合わせを原則として禁止する」という形になっていますのに、その後の「法人関係情報の管理態勢の点検結果概要について」では、３．（２）②で、一律に禁止している例が掲げられていまして、一律に禁止できない理由の具体的なイメージが湧きません。山田先生のご発言との関係では、一律に禁止してしまえば話は簡単であると思うのですが、これはできないというご判断があって、どういう場合を念頭に置かれているのか、教えていただけますでしょうか。
平田報告者

基本的には正当な理由があって、情報を提供しなければいけない場合が業務上存在するということがまず１つございます。例えば、いわゆ
る公募増資の引受けであれば、引受証券会社から、外部の弁護士あるいは公認会計士など増資関係者へ情報を提供しないと、引受業務が適正に遂行できない場合がありますから、こういう場合は例外措置としてあるわけですが、基本的には原則として通常の営業部門に情報を提供するということはあり得ないので、そこはきちんとした壁をつくっておくことが必要なわけです。したがって、営業部門に何か情報を流さなければいけないことは、一定の業務を除いては余り想定できないと思います。
嶋審議役

一昨年来のいろんな事案の中で営業部門の関与というのも若干出てきたという点がありますが、ここで何が必要だったかというと、引き受けてきたものを当然消化していかなければならないときに、どのぐらいの規模であれば今のマーケットの環境の中で投資家が買ってくれるのか、こういうことは営業部門でないと知り得ないという部分がございましたので、そこに対してある一定の範囲で法人関係情報を、そのものでなくても規模だけであるとか一部の情報により売れるかどうか、お互いが手探りするような状況が存在したのではないか。ただ、そのときの考え方が若干正しくない、周りから見れば、それは法人関係情報を伝えたことになっているんじゃないかというご指摘を今回、業界の中で受けたという認識でございます。
松尾委員

平田さんにお伺いしたいのですが、川口先生のご説明にあったよ24

うに、まずインサイダー取引の未公表の重要事実があって、法人関係情報はインサイダー取引の未然予防のために行政的にそれより若干広い範囲になっている。法人関係情報の管理という内閣府令に基づきまして、日証協で法人関係情報管理の規則を定めている。
今回の「考え方」は、私も理解がなかなか難しくて、もともと規則があっての「考え方」なので、規則の規制の対象はあくまでも法人関係情報です。
ところが、「考え方」を拝見していますと、新たにいろんな概念が追加をされていまして、例えば資料８、17 ページ、規則の２条の「考え方」のところで、まず「示唆情報等」というのが出てきます。これは「法人関係情報に該当するわけではないが、他の情報と相まって法人関係情報となり得る情報」と定義されています。「示唆情報等」の中が、イとロに分かれていまして、それぞれ「示唆情報」と「いわゆる『ノンネーム』での情報等」とされています。ただ、証券取引等監視委員会の運用を見ますと、アナリストの例のブ
ラックアウトの案件ではまさに真っ黒と判断されています。監視委員会の判断がどうかというのはありますが、そのように判断されていまして、示唆情報ではなくて、法人関係情報そのもの、インサイダーの非公表重要事実だと判断されています。あと、さらに、「将来法人関係情報になる蓋然性が高いと考えられる情報」がありますが、これは一体何なのでしょうか。この「考え方」は私も理解できるところです。法人関係情報の管理をしっかりする必要があるのだけど、法人関係情報に当たるものと、そうでないものの境目は必ずしも明確ではないので、ちょっとバッファーを設ける趣旨で、さらに広目に管理をするということはよく理解できます。しかし、この日証協さんの「考え方」は、事実上、親元の規則が法人関係情報を管理対象としているのよりも、管理対象を広げていると私は思っています。実務的にやや懸念されるのは、法人関係情報に加えて示唆情報等も管理しないといけない。それに漏れがあると、示唆情報等よりもさらに広くバッファーを設けて管理しないといけないのか。どんどん広がっているわけで、そうは思いたくないわけです。むしろ、法人関係情報のバッファーを設けるのであれば、示唆情報等と25

か関連情報とか、いろんな概念をつくるのではなくて、私は、法人関係情報に該当するおそれのある情報も管理してくださいと言っているんです。それで十分ではないでしょうか。
では、今、法人関係情報に該当するおそれのある情報を管理している証券
会社が日証協のモデル規則に倣って社内規則を改正する必要があるかというと、私はないと思っています。この「考え方」は、後の管理の手続のところはいいと思うのですけれども、概念のところが混乱を招くものであり、厳し
く申し上げると、何でこのような内容のものをつくられたのかと思っています。その辺をご説明いただけますか。
平田報告者

私の説明がよくできなかったので、そういう誤解をされているんだと思います。
まず１つ、示唆情報等に関しまして、我々としては法人関係情報に含まれるという解釈をしております。したがって、法人関係情報として管理をすべ
きなのだと。一方で、蓋然性が高い情報に関しては、法人関係情報になる可能性があるけれども、まだ法人関係情報になっていない。法令で決められている法人関係情報はマストで管理しなければいけないけれども、その周辺にある情報もでき得る限り管理しましょうというところが高蓋然性情報ということで、ここの範囲はある程度各証券会社で考えてほしいという形で、今回整理をさせていただいております。
今、「示唆情報等」というところを法人関係情報と横並びで管理をするともっともっと広がっていってしまうとご指摘をいただいたわけですが、これは中に含まれるものなので、一体ということであります。
松尾委員

それは定義がおかしいのではないでしょうか。示唆情報の定義は、「それ自体は法人関係情報に該当するわけではないが、他の情報と相まって法人関係情報となり得る情報」とされています。「法人関係情報となり得る情報」であって、「法人関係情報となる情報」と定義されているものではありません。誤解と言われますが、誤解せざるを得ない表現になっていると思います。平田さんを責めるつもりはないのですが、私は、もともとこれはお26

かしな整理だと思っていて、何でこんな混乱するような整理をされているのだろうかと思うわけです。
私が申し上げたいのは、体系的にはインサイダー取引規制における未公表の重要事実があって、少し広くて法人関係情報があって、日証協さんで、管理のためにはもうちょっとバッファーを設けましょう、そこまではわかるのですけれども、そのバッファーの呼び方が妙にいろいろあって混乱している、
何とかしてくださいということです。余り体系的になってないと思います。
川口報告者

協会のルールは、まさしく自主規制として行っているものですね。これは、金商法のルールを具体化するためのものなのでしょうか。根本的な話で、恐縮ですが……。自主規制である以上、より幅広く規制をするということは可能ではないでしょうか。金融庁がルールをつくるというのであれば、法令の範囲をはみ出てはいけないことになるんだろうと思いますが。
松尾委員

私が申し上げているのは、日証協は法人関係情報の規則に基づいて「考え方」を作成されているわけで、規則では法人関係情報だけが管理対象となっています。ですから、管理対象を広げるのであれば、親元の日証協
規則を改正すべきであるという体系論を申し上げています。
平田報告者

まず１点目、「それ自体は法人関係情報に該当するわけではな

いが、他の情報と相まって法人関係情報となり得る情報」、確かにこの記載が誤解を招くし、まさにそういうふうに思われてしまってもしようがないと思いますが、パーツ、パーツを集めれば法人関係情報だし、実際には相手方にはパーツを一つで説明するわけではないわけですから、法人関係情報として管理するべき対象にしてもおかしくはないと考えたわけです。つまりイ、ロに掲げられている「示唆情報等」に関しては、法人関係情報として管理すべきである旨を各協会員にはお伝えさせていただいています。法令から少しはみ出ているために管理が広がってしまっているとご指摘いただいた部分としては、高蓋然性情報と呼ばれる将来法人関係情報になる蓋然性が高い情報があります。こちらはご指摘のとおり協会の規則に定義された法人関係情報を超えて、ガイドラインにおいて各証券会社において管理して欲しい旨を要27

請しているということであります。
したがって、上の目的に「必ずしも全てを規定する必要はない」と掲げられているとおりでありまして、ガイドラインでありますから、各社が高蓋然
性情報というところを全て各社の社内ルールの中に規定をして管理をしなさいということを我々としては要請しているわけではなくて、規則上要請させていただいているのは、あくまでも法人関係情報を管理しなさいということを言っているわけです。ただ、それを超えて管理するのであればこういうことも考えられるので、そういうところも注意をして管理してくださいとお願いをしているということであります。
松尾委員
前田副会長

体系的におかしいという私の考えは変わりません。
法人関係情報とインサイダー取引規制における重要事実との違いについて、川口先生が２つを比較して明快に整理してくださいましたが、これらの情報・事実をどうやって知ったのかという点についても、２つの間には大きな差があるという理解でよろしいでしょうか。つまり、インサイダー取引規制における重要事実のほうは、役員等が職務に関して知ったときなどにだけ問題になるのに対して、法人関係情報のほうは、規定を見る限りでは
どうやって知ったかということを全く問題にしていないように見えるのです
けれども、そういう理解でよろしいでしょうか。
川口報告者

恐らくそうなんじゃないでしょうか。金融商品取引業者は、知った以上はそれを使って自己売買できないとか、勧誘に使ってはいけないとか、管理態勢をしきなさいという話になるのではないかと思います。
前田副会長

その点でも、法人関係情報に係る規制のほうが、インサイダー

取引規制より、広い範囲で網をかぶせようとしているということなのでしょ
うね。
近藤委員

ここで重要事実と法人関係情報はどんな関係になっているのかということを考えますと、結局、法人関係情報のほうが広いということになりそうですね。しかし両者の間に差がある所について着目しますと、川口先生
としてはそれは合理的な差であると一般に考えておられるのか、それとも、28

うまく合理的には説明できない違いがあると考えていらっしゃるのか、どちらでしょうか。
川口報告者

文言上は、きょうご報告いたしましたように、「著しい」というものが使われているため、重要事実のほうが狭いのではないかと思います。
そうであるとして、それが妥当であるのか、すなわち、両者は一致すべきか
どうか、法人関係情報のほうが広いのはおかしいのではないかという論点があり得ます。この点について、金融商品取引業者については、内部者取引規制よりも幅広い不公正取引を規制するという保護法益が認められるのであれ
ば、それは合理的なのではないかと考えた次第です。
近藤委員

その場合、予見可能性が乏しくなるということと、内部者取引規制といっても、金商法 166 条、167 条だけが内部者取引を規制する規定ではなく、他の規定により規制する余地もあるという問題もあるかと思うのです
けれども、そのあたりいかがでしょうか。
川口報告者

そこは悩ましいところです。法人関係情報は非常に曖昧な定義ですので、どこが境なのかがわからないというのは確かで、予見可能性が乏しいというのはそのとおりだと思います。ただ、重要事実につきましても、包括条項がありますので、その部分については、予見可能性に欠けるといえ、同じなのかなという気がしております。
藤田委員

確かに「重要事実」よりも「法人関係情報」は広いわけですが、両者の関係は幾つか整理の仕方があると思います。ひとつの説明としては、
目的そのものは内部者取引の禁止だけれども、事前に何か禁止するようなときにはどうしても広目に網をかぶせて抑止することになる、つまり目的は一致しているけれども、テクニカルに広がっているという説明の仕方は１つあり得ると思います。川口先生がされたのはそうじゃない説明で、規制しようとしている対象そのもの、目的そのものがずれているという考え方です。そうなってくると、ずれることで何を広げようとしているのかということになります。
例えば、今回は規制されるようになったけれども前は落ちていた情報伝達29

行為は、本当は内部者取引として規制したいぐらいだが、とりあえずということで、それに類する行為を拾った、つまり本来規制されてもいいはずだが、たまたま落ちているものを拾うと考えられることもありそうです。しかし、きょうの説明は、そうじゃなくて、別の不公正な行為を規制しているという説明です。
今申し上げたような整理で言えば、川口先生のは、一番最後のようなものでしょうか。
川口報告者

昭和 63 年の立法の際に、内部者取引規制と法人関係情報規制の２つが規定されました。その際、今先生がおっしゃったように、幅広くとりあえず網をかぶせるけれど、目的は内部者取引規制だという考え方があったように思うのです。立案担当者の書かれたものにもそのような記述があります。しかし、先ほど報告しましたように、内部者取引には該当しないけれ
ども、情報の非対称性を利用することは不公正な取引であるという認識になっているのではないでしょうか。内部者取引ほど悪性はないけれども、法人関係情報は投資判断に影響を与える情報なんですね。それを使って利得することができるわけです。それはやはり不公正だという考え方ですね。近年
は、このような考えが立法趣旨として主張されるようになっているというこ
とです。
神作委員

今の点にも関係するのですけれども、公表概念との関係で、非常に興味深いご報告をいただきありがとうございました。もし、情報伝達行為の規制が、内部者取引規制のさらに事前的、予防的なものだと位置づけることができるといたしますと、公表概念も内部者取引規制と一致していることが素直であるように思われます。他方、情報伝達行為の規制が内部者取引を事前的・予防的に防止するという意義に止まらない部分があるとすると、すなわち情報伝達行為の規制が内部者取引規制を越える部分がもしあるとすると、その部分についての公表概念は、内部者取引規制における公表概念から離れて柔軟に考えることができるように思いました。そのような意味では、
法人関係情報を業として利用するときの規制の趣旨を２つに分けることがで30

きるとすると、川口先生のご指摘のように、ある一部については少なくとも公表を実質的に捉えることができるかと思います。しかし、他方で、情報伝達行為の規制は、内部者取引規制の事前的、予防的な規制にとどまるとすると、内部者取引規制の公表概念と一致していないとおかしいようにも思った
のですけれども、その点について、もう少しご説明いただけますでしょうか。
川口報告者

私もまさしくそうだと思います。内部者取引規制の一環だとす

ると、公表というのは一致していてもよいように思いますが、目的を広く捉え、未公表の情報を利用することが不公正な取引だということであれば、公表の概念も違ってしかるべきではないかと思います。私とすれば、内部者取引規制における公表以外の公表というものがあってもよいという気がしています。ただ、具体的にどのようなものが該当するのかと言われると、つらいところがあります。新聞記者によるリークなどが考えられますが、ときに誤った記事も見受けられ、必ずしも信用性がない場合もありますからね。
神作委員

もしインサイダー取引を超える部分についても、営業秘密的なものといいますか、情報自体を保護するという観点から、証券会社はそのような法的保護に価する情報を預かった、あるいはたまたまそのような情報を知ってしまったとすると、今度はそのような趣旨からしても、公表概念は狭くてもいいように思われます。たしかに、情報の非対称性という観点から客観的に情報伝達行為の規制を説明すれば、川口先生からご提示いただいたよ
うな議論にもなり得るとは思いますが、他方で、保護されるべき情報という観点を入れるとすると、やはり公表概念は特に狭く解する必要はないのかなと思ったのです。営業秘密的と申しますか、保護されるべき情報という観点は、この法人関係情報にはないと理解してよろしいでしょうか。
川口報告者

はい。私は違うんじゃないかと思っています。金商法上、顧客の情報について別に「非公開情報」という概念が定められています。このような情報は顧客が同意をすれば営業用に使っても良いということになります。顧客の保護という観点はそういう形で規制すればよくて、公表とは違うところの規制なのかなと思っております。
31永井 OBS

きょうは、業者規制がメインでございますけれども、いわゆる適時開示の問題では、神作先生がおっしゃられたように、発行会社として悩ましいところもあります。Ｍ＆Ａの話を始めている例などでは、何らかのリーク記事が出て、会社としては否定をせざるを得ないタイミングなので否定をした。水面下では話し合いが進行しているが、会社としては公表したくない、あるいは正式な機関決定がされていないときにどうすべきか、という問題です。噂として、市場には情報が流布されていく可能性がある。そういったときに、きょうの資料の中にも、村上事件のときの判決と思われるものが引用されていますが、「確実に実行されると予測が成り立つことを要しない」と言われてしまうと、全てが含まれてしまう。そうすると、買収や資金調達のアドバイザーを務める業者では「こういう噂話が報道で出ていましたけど、どうでしょうか」とセールス担当者が言うと、それもいけない、というのが、今の実務の保守的な認識になっています。きょうのお話の中では、先ほど松尾さんがおっしゃったように、業者規制はより広範なものになったと理解して、対応すべきと理解しています。どの時点で実際の公表とするのが本来の姿なのかというのが、発行会社としても悩んでいるところがありますので、ご示唆いただければと思います。
川口報告者

私の守備範囲と能力を超えている問題ですね（笑）。難しいですね。ノーコメントと言うと、何か裏にあるんじゃないかと言われますし
（笑）
。
中東委員

永井常務のご発言でも示唆されていると思いますが、業規制としての側面が、もともとの趣旨とは違って強くなってきていると考えれば、公表概念についても違って考えていいのではないでしょうか。例えば新聞報道
で、皆が相応の程度で信じるようになったという場合に、新聞記事を使って営業部門が売って回るということは別に気にされてないという理解でも可能なのではないでしょうか。
川口報告者

確かに、そのような場合には、規制を維持する必要がなくなりますね。公表があったとも言えますが、そうではなくて、協会では法人関係
32

情報そのものが消滅したと考えるわけですか。
平田報告者

消滅したとは考えておりません。新聞にリークされた事案が実際に裏で動いていることを知っている場合については、証券会社の役職員は当然当該情報を使えないということになります。ただし、ファイアウォール
がきちんと機能していて、営業部門と法人向け部門が完璧に情報遮断されているのであれば、営業部門の人は法人関係情報を持っているわけではないので、その新聞が、どの新聞のいつ掲載されたものだという出所を明示すれば使えるのではないかと我々としては考えています。
川口報告者

今の中東さんのお話は、そういうのは公表に含めてよいのではないかというご趣旨ですか。
中東委員

業規制との関係では、公表概念というかどうか別として、公表して、あるいは営業に使ってもいい情報になっている。そういう意味で申し上
げたつもりです。
川口報告者

先ほど申し上げたとおり、新聞情報もいろんな情報があります

し、日経も時々間違った記事を出したりすることもあるので（笑）、難しい
ところですね。やはりケース・バイ・ケースなのかなと思います。
中東委員

それはそう思います。適時開示しないと内部者取引できないというのはそうで、そこでは公表に当たらないことがベースとしてはあると思いますが、法人関係情報との関係では、先ほど申し上げた扱いも可能ではないかという趣旨です。
川口報告者

私から１点、平田常務にお聞きしたいことがあります。先ほどご紹介された 19 ページの法人関係情報が消滅したところのロです。発行体
から案件の中止の決定に係る連絡を受けた場合は、法人関係情報ではなくなるというのですが、これが「公表」されていないとすると、内部者取引規制における重要事実としては残るわけですよね。法律上、内部者取引規制はかかるが、法人関係情報ではなくなり、自主規制はなくなるということでよろしいんでしょうか。
平田報告者

その点は難しい点で、通常公募増資の実施は取締役会で決議さ33

れ、当該決議を受け公募増資の実施が公表されるわけですが、例えば公募増資を予定していたけれど公募増資の決議前に、あるいは決議後発表前に中止することが決まった場合など、そもそも公表という行為自体が行われない
ケースは多々あると思います。我々としては、そうした場合においては発行会社の中できちんと中止ということを決定していただき、きちんと証券会社が連絡を受ければ、そこで解除されるのではないかというふうに整理させていただき、この規定を入れさせていただいてございます。
川口報告者ということは、これは、公表されてない段階での話だということですか。公表されているとやはりまずいですよね。その中止についての決定を受けてもまだそれは公表されていないのだから、内部者取引規制が継続されるということになりませんか。
平田報告者

何か、事案が公表されて、その事案が実施に向けて動いている

けれども、何らかの事情で中止になったという情報がインサイダー情報、いわゆる重要事実であるならば、それは公表されて初めて消滅するんだと思い
ます。
中村委員

今、平田さんがおっしゃった、未公表の決定事実があるときに、決定について中止する、撤回するというのは、金商法のインサイダー取引規制においても同じ解釈が通用すると考えていたんですけれども、この点、参加者の先生方のご意見はいかがでしょうか。
松尾委員

私も同意見です。そう思っています。

中村委員

ちょっと別なことを。川口先生のご報告に関連して、法人関係情報とインサイダー取引規制の文言解釈の悩みと、あわせて、べき論というか、
本来、法人関係情報の解釈のほうで絞るべきじゃないかという問題意識からの質問です。先ほどご報告いただいたとおり、法人関係情報の定義の中では、顧客の投資判断に影響を及ぼすと認められるものということで、顧客の投資判断に影響を及ぼすというところを、例えばインサイダー取引規制の決定事
実あるいは発生事実のような列挙事実と比べると、インサイダー取引規制のほうは、軽微基準が抜かれている。他方、法人関係情報のほうは、列挙事実
34

に相当するものがあるかどうかというのは、直接対象になっていませんけれ
ども、ここの顧客の投資判断に影響を及ぼすというところで、ある種、要件を絞っていると見ることができるようにも思えるんです。
そこで、悩みです。166 条の軽微基準の文言を見ると、２項の括弧書きの
ところで、「投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして内閣府令で定める基準に該当するものを除く」とあるので、つまらない話ですが、投資者の投資判断に影響は及ぼすんだけれども、軽微なものが除かれるということで、軽微基準に該当するものも、投資判断に影響を及ぼすことが前提になっているようにも見える。それと同じ解釈を法人関係情報のほうにとってしまうと、軽微基準に当たろうが当たるまいが、全部法人関係情報になってしまうように読めるように思われます。それはさすがに広過ぎるんじゃないのか。
予防的規制で業法規制である以上は、別な解釈をしてもいいんじゃないのかというところが問題意識としてあるんですが、この点、川口先生のお考えはいかがでしょうか。
川口報告者

軽微なものであれば、法人関係情報から外してもよいのではないかと思っていますが。
中村委員
川口報告者
山田委員

実質論ですね。
やはり実質論になってしまいますね。
先ほど永井常務から業者規制という話が出ましたが、アナリスト

に対する規制についてお伺いしたいと存じます。アナリストが作成したレポートの公表を自社において制限する、いわゆるブラックアウトですが、答えられる範囲で構いませんが、実際に、社内的にどういう管理体制で、誰がチェックして最終的にどういう形でその部分を黒く塗り潰すとか、そういう判断をする体制になっているのか、その辺、もし可能であれば教えていただ
きたいと存じます。
また証券会社の実務の方の多くは証券アナリストの協会員でもあると思います。例えばサーベンス・オクスレー法ですと、その法令でアナリストの独立性というのが規定してあるわけですが、アナリストとして、もしくは協会
35

としての立場から、独立性の確保という観点で、どのように自主規制を理解すればいいのか。可能であれば教えていただきたいと存じます。
嶋審議役

先般のいろんな事案の中でもここが話題になった部分で、まだ証券各社においてもその運用が必ずしも統一されているものではないと理解をしています。少なくとも今回の一連の事案の中にありましたのは、厳粛にア
ナリストレポートの発行をとめていく以前の運用であれば、ある証券会社において、法人関係情報を既に取得していた場合には、レポートが回ってきたら一旦とめる。その内容を見てから、出していいよとか、悪いよとか決めるという割と幅広にとめる運用が存在していたという状況があったかと思います。
一方で、一旦とめてしまった時点で既に、何かあるなとアナリスト自身はもちろん気がつくわけですけれども、そのレポートが出てこないことをもって、周りの者がまた次の想像をする。その経験を得た営業社員がアナリストに尋ねるという行動を呼んでしまったというのが一連の図式であったのかなと思われます。
平田報告者

もう１つの後者のご質問のアナリストの独立性という観点につきましては、私ども日証協におきましてもアナリストレポートの取り扱いに関する規則を別に定めております。その中できちんとアナリストの意見の独立性を確保する態勢をつくりなさいということを要請していますので、通常であればアナリストの意見の独立性は確保されることになっていますが、法人関係情報の管理という意味では、社として法人関係情報が外に漏れてしまうことは避けなければなりませんので、ここはどうしても止めなければなりません。したがって、法人関係情報を知った段階でアナリストの独立性は業務上確保されず、アナリストのレポートを止めることが法人関係情報の管理上必要であると判断した場合については、これを止めざるを得ないという実務が走っていたということではないかと思います。
山田委員

今のご回答は、書く内容とかアナリストのレポート自体について、

何らかの力がかかるとかいうことではなくて、書かれたものについて、アナ36

リストレポートを社として公表する、その時点で何らかの規制が入るという意味でしょうか。
平田報告者

基本的には、アナリストレポートの規則に関しては、今お配りしてないので、皆さんのお手元にはないんですが、第 10 条第２項で「アナリストがアナリストレポートを執筆する際には、引受部門、投資銀行部門、法人部門、営業部門からの不当な干渉及び介入を受ける等、アナリストの意
見が阻害されることのないよう適切に管理しなければならない」されており、通常であれば、アナリストがアナリストレポートに書く自分の意見に何らかの圧力がかかるということがないように措置されているのが基本的な態勢です。ただし、業務上必要に応じてアナリストのレポートそのものをとめるというのことがありうべしというのが、法人関係情報の管理の上の基本的な考
え方です。
山田委員

アナリスト協会のほうでは、何か公的なコメントは出しておられますか。アナリスト協会の検定会員の方が多分おられると思うのですが、もしご存じでしたら、教えていただきたいと存じます。
平田報告者

別の観点でいきますと、別途アナリストレポートは社内審査を行わなければならないという規定あるので、そこで、ニュートラルな意見でない場合については、若干審査によって左右される部分はあるかもしれません。ただ、一方でよく言われるのは、外資系の証券会社が引受けしたときに、当該増資新株を販売しなければならないにもかかわらず、アナリストが当該発行会社株式をマイナス評価をしたというようなことはあり得るわけですから、アナリストの意見の独立性というのはある程度確保されているのかと思
います。
中東委員

大雑把な話で申しわけないのですが、法人関係情報の管理が問題になったときと今とでは、何か変わったものがあるのでしょうか。そもそも公募増資で株価が下がっていくことそのものがおかしくて、本来であれば、そのような公募をすべきではないという見解もあり、市場が相応に効率的なのであれば、そのとおりであるとも思えます。先般の一連の事件が起こった
37

ときはそういう時代であったと思いますが、昨年の半ばぐらいから株価が上がるようになってきて、営業部門はそれほどまでに頑張って売らなくてもよ
いというか、プレッシャーが減っているという表現がいいのかわからないですが、以前のようには無茶をしなくてよい状態になっているのかなとも推測されます。今はどのような状況にあると理解されているのでしょうか。
平田報告者

個別の事案の分析を直近までしているわけではないので、明確には言えないのですが、確かに市況によって影響を受けるということは十分あり得ると思います。ただ、以前は協会の自主規制において、公募増資を実施できる企業については、一定の利益は確保できる会社であることとか配当が一定水準ある会社という発行基準がありましたので、そういう意味では
ディスカウントして売れば、当然ながら時価が上にいっているので買いだという状況があったわけです。一方で、ここのところ市況がずっと悪いという環境の下、まさに自主規制ルール自体も排除されました。ディスカウントされることが逆に株価を下落させる要因になっていたこともあるわけです。したがって純粋に考えれば、１株当たり利益が希薄化してしまうような大型の公募増資については、そんなに大きな環境変化がない限りにおいては、問題視された時点とそれほど大きく変わってないのかなと思います。
協会の別の部門では、別途大型の希釈化がある公募増資については、何らかの形で規制を入れるべきではないかという議論がされています。大型の公募増資を実施する場合については、その理由をきちんと開示すべきではない
かとか、アメリカの現物出資の場合は対象になりませんが、現物出資案件だと 20％以上の場合は総会決議をしなさいという規定があったりしますので、そのあたりをどのように考えていくかという問題はあるかと思います。また、
イギリス等々においては、ライツ・オファリングが一般的になっているということを考えれば、大型の希釈化を伴う公募増資は、今の環境にあってもある程度、なんらかの見直しがされることが必要なのではないかという議論はまだ続いております。
中村委員

法人関係情報の定義の話で、川口先生にご質問です。レジュメの38４ページの公開買付けを行う情報というのは、Ｂに対する公開買付けが発行
者Ｂの法人関係情報になるかどうかというところと関連した問題です。もともとの法人関係情報の定義が「上場会社等の運営、業務または財産に関する情報」ということで、インサイダー取引規制のほうであれば、バスケット条項のところで事実となっているわけですが、「運営、業務または財産」というところで、例えば大株主が売ったとか、公開買付けがなされたという市場情報に相当するものは発生事実的なものとも見えなくもない。「運営、業務
または財産」という定義との関係で外されていると理解するのが正当なのかと考えていました。であるからこそ、公開買付けの 167 条のインサイダー取
引規制のほうで、今回、会社関係者として対象会社が規定されることになったとも見えるんじゃないか。質問の趣旨としては、市場関係情報というもの
が、「運営、業務または財産に関する情報」に含まれないのではないかという点が１点です。
それとの関係で、上場廃止の原因となる事実については発生事実として規定されていますが、これについて東証なりが上場廃止について決定しそうだ、
決定しましたという事実は、重要事実として列挙されていない。実際の上場廃止のプロセスを見ると、こういう虚偽記載がありましたという公表がされれば、発生事実としての公表はされていることになりますが、上場廃止されるかどうかについて、市場は非常に敏感に反応しているわけです。その証券取引所の決定というものが、「運営、業務または財産に関する事実」に読み込めるのかどうか。これも一種の市場情報だとすると、ちょっとつらいのかなと。ただし、それが入らないということになるのも不自然な感じがする。
それを持った証券会社が売買をしたときにこの法人関係情報の自己売買の禁止に触れるかどうかというところにつながっていく。
以上、２点について、先生のお考えを教えていただければと思います。
川口報告者

公開買付け等の外部情報が「上場会社の運営、業務または財産に関する情報」かという点については、法人関係情報の定義を見る限りそれは入らないと考えられます。これについては、「上場会社の運営、業務また
39

は財産に関する情報」と並列で記載されていますので。私が問題にしたのは、
これは確かにＡが決めた情報なんだけど、Ｂについての公開買付けの実施中止に関する公表されていない情報と読めるのではないかということでした。
先生のご質問については、これらの外部情報は「上場会社の運営、業務または財産に関する情報」に含まれないということになるかと思いますが。
中村委員

お答えとしてはそのとおりだと思いますが、例えば主要株主がサブスタンシャルなポーションを売りましたという外部情報があったときに、それが「運営、業務または財産」というところに入るかどうかという点についてはいかがでしょうか。
川口報告者

法人関係情報の定義では、外部情報について、公開買付けに関する情報を別途規定しているのですね。これは、公開買付けに関する情報が「上場会社の運営、業務または財産に関する情報」に該当しないためではな
いかと思います。そうであれば、それ以外の外部情報も「上場会社の運営、業務または財産に関する情報」に含まれるという解釈は難しいのではないでしょうか。そうすると、上場廃止というものについても、これに含まれるとするのは難しい気がします。確かに、外部情報について公開買付けのみが規定されているのはなぜかという問題はありますが……。
中村委員

いや、インサイダー取引規制のバスケット情報でもそうなんです

けれども、何でもかんでも、会社が決定したもの以外の投資家に影響を与える情報が全て発生事実的のものとしてバスケット情報にいってしまうということになって、本当にいいのか。本来、会社に由来しない情報についても、
インサイダー取引規制、法人関係情報の規制の中で取り込んで対象とすべきなのでしょうか。
川口報告者

外部情報を含めるべきかという論点は、法人関係情報に限る話

ではありませんね。確かに、金商法の規制として体系的に検討すべき課題であると思います。
前田副会長

法人関係情報に特有の問題ではなく、インサイダー取引規制全体にかかわる問題ですね。中村先生の２つ目のご質問については、いかがで
40

すか。
川口報告者

取引所が決定する上場廃止などを「上場会社の運営、業務または財産に関する情報」の中に読み込めるのかといった話ですね。
中村委員

私は、現時点では、自分の見解を留保したいんですけれども。

松尾委員

今のご指摘は、情報の主体理論で、法人関係情報の主体は上場会

社のものに限るとするか、上場会社に関するものであれば、東証が主体の情報も入るかという論点であると思います。今の証券会社の実務では、恐らく上場会社が主体の情報以外、広く管理しているのではないかと思います。それをやり過ぎると広がり過ぎていかがなものか、どこかに歯どめが必要ではないか、私はそれはそう思います。それでは、どこで切るかが問題となります。抽象的なので難しい問題であり、正解があるわけではないと思います。
中村委員

その外延を広げるとなると、さっきの投資家に影響を与えるという要件のところで絞っていくというアプローチをとるかということですね。
松尾委員

法人関係情報の定義は、「投資判断に影響を及ぼすと認められるもの」の前に「重要な情報」というのがあって、インサイダー取引規制のバスケット条項も「投資判断に著しい影響を及ぼすもの」の前に「重要な情報」と規定されています。解釈論としては、一応形の上では「重要な情報」と「投資判断に著しい影響を及ぼすもの」とに分かれているけれども、両者を一体として解するという解釈論が有力なように思います。法人関係情報について
も、投資判断への影響と重要性を一体的に解して、軽微な基準に当たるようなものは除かれるものとして、「重要」ではないという解釈ができるのではないかと思っているのですけれども、どうでしょうか。
中村委員
川口報告者

その点は合理的だと思います。
報告で申し上げたのですが、子会社情報というのは法人関係情報に入るのでしょうか。協会では、「上場会社の子会社に関する重要情報」
をリストアップしています。確かに、これは法人関係情報ですよという表ではありませんが、普通の人が見たら、これは法人関係情報の具体例なんだろうと思うのです。
41

前田副会長

川口先生ご指摘のように、重要事実に子会社情報を規定したときに、併せて法人関係情報のほうにも子会社情報を規定しておくべきだったということなのでしょうね。
川口報告者

そうであれば安心なんですが。また、協会が行きすぎているのではないかという松尾先生のご批判があるかなと思ったものですから（笑）。
中村委員

法人関係情報というのが重要事実と別概念として用いられて、行政による認定をしやすくするためというのが１つ。あと、重要事実の解釈だと、法務省との協議あるいは裁判所の判断に拘束されちゃうから、そのくびきから離れるために法人関係情報という別な概念をつくったという理解なん
ですかね。
松尾委員

その点については、インサイダー取引規制の元々の立案担当者に聞いていただく必要がありますが、私が聞いていますのは、インサイダー取
引規制における未公表の重要事実の定義も、最初は、よく黒沼先生が主張されているような一般的・抽象的な概念だったのですが、法務省刑事局が、今の金商法 157 条と同じで、とてもこんな条文では起訴できないということで、現行のような重要事実の個別列挙方式になったということのようです。一方、当時から法人関係情報というのは、刑事ではなく行政規制として、一般的・抽象的な概念にとどまっているわけです。趣旨としては、従来からの伝統的な解釈で、一般的・抽象的なほうが広く捉えられているので、インサイダー
取引の未然防止の趣旨に合致しているということかと思います。広い概念ですので、認定がしやすいかどうかという点については、認定する行政も、決めてしまえばいいのかもしれませんけれども、曖昧な概念ですので、行政も真面目に考えると大変な面もあるのではないかと思います。バスケット条項と同じで、改正しようがないところもあります。情報の主体理論みたいなところで、限定的に捉えるという解釈的な工夫をどこまでしていくかということかなと思っています。立法論として、条文の文言を変えるのはなかなか難しいところがあるのではないかと思います。
前田副会長

まだご議論があると思いますけれども、時間になりましたので、42

これで質疑を終了させていただきます。
本日が今セッションの最後になりますので、ご報告くださいました先生方には前セッションと同様、取りまとめの原稿の執筆をお願いいたします。原
稿の締め切りは平成 25 年 12 月末とさせていただいております。詳細は後日、事務局からご連絡をさせていただきます。
最後に、会長の神田秀樹先生から閉会のお言葉をいただければと思います。
神田会長

本日をもちまして皆様方にお集まりいただいて議論いただくという会合は最終回となります。本日も大変活発に貴重なご議論をたくさんいただきまして、ありがとうございました。今回のラウンドの研究会は、一時期、
日程調整でご迷惑をおかけしたこともありましたけれども、本日、無事この貴重な研究会に区切りをつけることができたと思います。
委員の先生方、オブザーバーの方々、研究所の事務局の方々、皆様方のおかげで、本日をもってこのラウンドの区切りをつける日を迎えることができました。どうもありがとうございました。

43

配布資料

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44

（2013.07.17）「法人関係情報」（金融商品取引法研究会）
同志社大学 川口恭弘
はじめに
Ⅰ 「法人関係情報」の意義（範囲）「法 163 条 1 項に規定する上場会社等の運営、業務または財産に関する公表されていない重要な情報であって顧客の投資判断に影響を及ぼすと認められるものならびに法 27 条の 2 第 1 項に規定する公開買付け・・・の実施または中止の決定に係る公表されていない情報をいう」（金商業等府令 1 条 4 項 14 号）

１ 「公表」概念

内部者取引規制の「公表」（法 166 条 4 項）・多数の者の知り得る状態に置く措置として政令で定める措置がとられたこと
・開示書類（法 25 条 1 項）が公衆縦覧に供されたこと＊政令（30 条）
2 以上の報道機関に対する公開+周知のための期間経過（12 時間）
金融商品取引所で公衆縦覧（適時開示）＊「法人関係情報」について、上記「公表」があった場合、「公表」があったと言えるか？
＊「公知の事実」になっている場合（上記「公表」がない場合）？
・新聞報道、自社 HP での情報公開 etc.
・
「重要事実」（決定事実・発生事実・決算情報）→「公表」なし→規制の継続
・「法人関係情報」「公表」あり→「法人関係情報」の消滅？
↓
なし→「顧客の投資判断に影響を及ぼすもの」でなくなる→同消滅？

２ 内容（包括条項との比較）「重要事実」の定義（包括条項）（１）「当該上場会社等の運営、業務または財産の状況に関する重要な事実であって、投資者の投資判断（金商法 166 条 2 項 4 号）に著しい影響を及ぼすもの」「当該上場会社等の子会社の運営、業務または財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断（金商法 166 条 2 項 8 号）に著しい影響を及ぼすもの」「著しい」の有無（２）「法人関係情報」→「著しい」なし＊「重要事実」＜「法人関係情報」？
145

「事実」と「情報」（３）「事実」＜「情報」＊「重要事実」＜「法人関係情報」？
＊「決定事実」について、「決定前」でも「法人関係情報」になり得るか？
（例）株式発行の決定（金商法 166 条 2 項 1 号イ）
・「新株発行を検討している」という情報は「法人関係情報」か？
・「重要事実」の決定について「当該上場会社等の業務執行を決定する機関が次に掲げる事項を行うことに（金商法 166 条 2 項 1 号）
ついての決定をしたこと」

・「業務執行を決定する機関」の意義
・「実質的に会社の意思決定と同視されるような意思決定を行うことのできる機関であれば足りる」（最判平成 11 年 6 月 10 日判時 1679 号 11 頁）
・「確実に実行されるとの予測が成り立つことを要しない」（同判決）（最決平成 23 年 6 月 6 日判時 2121 号 34 頁（公開買付け等が確実に行われるという予測が成り立つことまでは要しない）参照）
・「○○を行うことについての決定」
・株式発行に向けた作業を会社の業務として行う旨を決定したこと・その実施に向けての調査や準備を行う決定

・三菱 UFJ 証券株式会社に対する行政処分（平成 19 年 1 月 31 日）「当該証券会社常務取締役（当時）は、平成 17 年 7 月 28 日、A 社が B 社の発行済株式の 5％以上の買付けを検討している旨の公表されていない情報（以下「本件法人関係情報」という）をその業務に関して知り、当該証券会社は当該役員の指示により、同日、本件法人関係情報に基づいて、自己の計算において当該株式を買付けた。
」（４）子会社情報「重要事実」＝子会社に関する情報（金商法 166 条 2 項 8 号）
「法人関係情報」＝子会社に関する情報についての規定はない＊「重要事実」＞「法人関係情報」？
・「上場会社等の運営、業務または財産に関する情報」に子会社情報を含める解釈→「重要事実」においてあえて子会社情報を規定していることとのバランス→「重要事実」に子会社情報を規定した際に、「法人関係情報」の定義も変更すべきであった？
cf. 日本証券業協会「法人関係情報管理規程」
「別表」

2

46

「法人関係情報」と「重要事実」が異なる意義（５）「重要事実」＜「法人関係情報」（疑問）・「法人関係情報」の適切な管理（金商法 40 条 2 号、金商業等府令 123 条 1 項 5 号）
内部者取引を予防するため→「重要事実」の適切な管理で足りる？
・「法人関係情報」利用した取引の禁止（金商法 38 条 7 号、金商業等府令 117 条 16 号）「法人関係情報」（「重要事実」でないもの）を利用しても内部者取引規制に違反しない→なぜ、「法人関係情報」を利用した売買が禁止されるのか？
・「法人関係情報」を提供した勧誘の禁止（金商法 38 条 7 号、金商業等府令 117 条 14 号）
顧客は内部者取引でない限り、取引を行っても罰せられない→なぜ、「法人関係情報」の提供が禁止されるのか？
→法は、内部者取引より広い範囲の取引（不公正な取引）を規制しようとしているのでは？
・「重要事実」＝情報の非対称性は顕著（投資判断に著しい影響を与えるもの）→会社関係者等の取引を刑事罰をもって禁圧・「法人関係情報」＝情報の非対称性は、「重要事実」ほど顕著ではない→しかし、その利用は、不公正な取引→金融商品取引業者を対象として規制の対象に（行政処分）
・金融庁・パブリックコメントへの回答（平成 19 年 7 月 31 日）「法人関係情報の提供による勧誘の禁止規定」について「市場の公正性を確保する観点から、金融商品取引業者等が取り扱う有価証券関連の取引に係る行為規制として刑事罰の対象となるインサイダー取引規制よりも幅広い取引を規制対象とするものです。
」

・荻野昭一「証券取引法改正を踏まえた証券取引等監視委員会の検査方針」『商事法務』1710 号 63 頁
「情報を利用した不公正な取引は、相場操縦と並び市場の公正性阻害要因の重大な行為であり、法人関係情報の適正な管理は、インサイダー取引を始めとする情報を利用した不公正な取引に対し、証券会社自ら行うことができる最大の未然防止策であると考えられる」

３ 軽微基準「重要事実」（決定事実・発生事実）＝軽微基準の採用「法人関係情報」＝軽微基準の定めなし（「重要事実」（包括条項）も同じ））
・「株式発行の決定」（発生事実）（金商法 166 条 2 項 1 号イ）
軽微基準（発行総額が 1 億円未満であると見込まれる場合）（有価証券規制府令 49 条 1 号）
＊軽微基準に該当する場合、「法人関係情報」でもなくなるのか？

347

・軽微基準＝「投資判断に及ぼす影響が軽微なもの」→「法人関係情報」としての規制も不要？
・公開買付けの実施・中止（法人関係情報の後半部分）には軽微基準の適用あり（法 167 条 2 項但書きに規定する基準（軽微基準）に該当するものを除く）→「法人関係情報」で「軽微基準」の適用を肯定＊「重要事実」と「法人関係情報」で軽微基準は同一であるべきか？
cf. 日本証券業協会「法人関係情報管理規程」「別表」「軽微基準等により、個別具体的には、投資判断に影響を及ぼす可能性のない事象もあると考えられます。
」

Ⅱ 「法人関係情報」に関する規制
１ 法人関係情報を提供した勧誘の禁止

・「発行者の法人関係情報」の提供の禁止「発行者の法人関係情報」の意義（例）「A が B に公開買付けを行うという情報」を提供して B 株式の購入を勧誘することは許されるか？
・「A が B に公開買付を行うという情報」＝「発行者 B の法人関係情報」とすれば→勧誘は許されない・「A が B に公開買付けを行うという情報」≠「発行者 B の法人関係情報」とすれば→勧誘は許される
But
情報が「公開買付け等の実施に関する事実」（金商法 167 条 2 項）に該当すれば・情報の提供を受けた顧客→167 条の適用
・情報の提供を行った業者→教唆・幇助犯の可能性
・167 条違反であることを知りながら取引の受託をする行為→禁止行為（金商法 38 条 7 号、金商業等府令 117 条 13 号）→実際に問題となるケースは考えにくい？
・平成 25 年の金商法改正情報の伝達行為が禁止→公開買付け等事実の伝達者として規制の対象に（167 条の 2 第 2 項）

448

２ 法人関係情報を利用した自己売買の禁止

・「発行者の法人関係情報」に限定されない・適用を受ける業者の範囲が限定（有価証券関連業を行う第一種金融商品取引業者）
・「法人関係情報」に「基づいて行うこと」が禁止
・内部者取引規制＝情報を知ったときは、利用の有無にかかわらず取引が禁止（情報の利用を要件としない）
・「法人関係情報」を知ったときに、一律に売買を禁止することは、過剰規制？
→「基づいて行うこと」が要件に

３ 適用除外・内部者取引規制の適用除外（金商法 166 条 6 項）
・株式の割当てを受ける権利を有する者が当該権利の行使によって株券を取得する場合など→「法人関係情報」を使った取引規制（勧誘・自己売買の規制）とは無関係・普通社債の売買（デフォルト情報でない限り、売買は制限されない）
・「法人関係情報」に関する取引規制で適用除外が規定されていない＊金融商品取引業者が、発行者の「法人関係情報」を提供して行う勧誘、それを利用した自己売買は禁止される？
・「社債の売買」が適用除外とされている理由→重要事実が社債の投資者の投資判断に影響を及ぼさない↓「顧客の投資判断に影響を及ぼすと認められるもの」（法人関係情報の定義）に該当しない？
↓「法人関係情報」とならない？
↓
社債の売買に関しては、「法人関係情報」の提供・利用はなかった？

（参考文献）
・川東憲治「「重要事実」だけではない金商業者が注意すべき「法人関係情報」規制」『ビジネス法務』2008 年 10 月号
・梅澤拓「インサイダー取引防止態勢に関する一考察」『金融法務事情』1852 号
・小林史治＝萬澤陽子「法人関係情報」の範囲及び管理―アメリカ合衆国における法制度との比較を通じた一考察」（上下）『証券経済研究』76 号・77 号

以上
5

49

◎関連条文等
１ 「法人関係情報」の定義（金商業等府令 1 条 4 項 14 号）

法 163 条 1 項に規定する上場会社等の運営、業務または財産に関する公表されていない重要な情報であって顧客の投資判断に影響を及ぼすと認められるものならびに法 27 条の 2 第 1 項に規定する公開買付け（同項本文の規定の適用を受ける場合に限る）、これに準ずる株券等（同項に規定する株券等をいう）の買集めおよび法 27 条の 22 の 2 第 1 項に規定する公開買付け（同項本文の規定の適用を受ける
場合に限る）の実施または中止の決定（法 167 条 2 項但書きに規定する基準に該当するものを除く）に係る公表されていない情報をいう。

・「上場会社等」（金商法 163 条 1 項）
2 条 1 項 5 号〔社債券〕、7 号〔優先出資証券〕または 9 号〔株券または新株予約権証券〕に掲げる有価証券（政令で定めるものを除く）で金融商品取引所に上場されているもの、店頭売買有価証券または取扱有価証券に該当するものその他政令で定める有価証券の発行者

・政令で定めるもの（金商令 27 条）
法 2 条 1 項 5 号に掲げる有価証券のうち当該有価証券の発行により得られる金銭をもって特定資産を取得し、当該特定資産の管理および処分により得られる金銭をもって当該有価証券の債務が履行されることとなる有価証券として内閣府令で定めるもの
・政令で定める有価証券（金商令 27 条の 2）
・法 2 条 1 項 5 号、7 号または 9 号に掲げる有価証券で、金融商品取引所に上場されており、または店頭売買有価証券もしくは取扱有価証券に該当するもの
・2 条 1 項 5 号、7 号または 9 号に掲げる有価証券を受託有価証券とする有価証券信
託受益証券で、金融商品取引所に上場されており、または店頭売買有価証券もし
くは取扱有価証券に該当するもの
・外国の者の発行する証券または証書のうち法 2 条 1 項 5 号、7 号または 9 号に掲げる有価証券の性質を有するもので、金融商品取引所に上場されており、または
店頭売買有価証券もしくは取扱有価証券に該当するもの
・外国の者の発行する証券または証書のうち法 2 条 1 項 5 号、7 号または 9 号に掲げる有価証券の性質を有するものを受託証券とする有価証券信託受益証券で、金融商品取引所に上場されており、または店頭売買有価証券もしくは取扱有価証券に該当するもの・外国の者の発行する証券または証書のうち法 2 条 1 項 5 号、7 号または 9 号に掲げる有価証券の性質を有するものの預託を受けた者が当該証券または証書の発行された国以外の国において発行する証券または証書で、当該預託を受けた証券または証書に係る権利を表示するもののうち、金融商品取引所に上場されており、または店頭売買有価証券もしくは取扱有価証券に該当するもの

150

２ 「法人関係情報」に関する規制

ａ．法人関係情報の適切な管理（金商法 40 条柱書き）

金融商品取引業者等は、業務の運営の状況が次の各号のいずれかに該当することのないように、その業務を行わなければならない。

・次の各号のいずれかに該当すること（金商法 40 条 2 号）
前各号に掲げるもののほか、業務に関して取得した顧客に関する情報の適正な取扱いを確保するための措置を講じていないと認められる状況、その他業務の運営の状況が公益に反し、または投資者の保護に支障を生ずるおそれがあるものとして内閣府令で定める状況にあること・内閣府令で定める状況（金商業等府令 123 条 1 項 5 号）
その取り扱う法人関係情報に関する管理または顧客の有価証券の売買その他の取引等に関する管理について法人関係情報に係る不公正な取引の防止を図るために必要かつ適切な措置を講じないと認められる状況
ｂ．法人関係情報に関する禁止行為（金商法 38 条柱書き）

金融商品取引業者等またはその役員もしくは使用人は、次に掲げる行為をしてはならない。
・次に掲げる行為（金商法 38 条 7 号）
前各号に掲げるもののほか、投資者の保護に欠け、もしくは取引の公正を害し、または金融商品取引業の信用を失墜させるものとして内閣府令で定めるもの

・内閣府令で定めるもの（金商業等府令 117 条 14 号）〔法人関係情報を提供した勧誘行為の禁止〕
有価証券の売買その他の取引または有価証券にかかるデリバティブ取引もしくはその媒 介、取次ぎもしくは代理につき、顧客に対して当該有価証券の発行者の法人関係情報を提供して勧誘する行為
・内閣府令で定めるもの（金商業等府令 117 条 15 号）〔プレ・ヒアリングに関連した法人関係情報の提供の禁止〕
省略
・内閣府令で定めるもの（金商業等府令 117 条 16 号）〔法人関係情報に基づく自己売買の禁止〕
法人関係情報に基づいて、自己の計算において当該法人関係情報に係る有価証券の売買その他の取引等（・・・）をする行為（有価証券関連業を行う金融商品取引業者（第一種金融商品取引業を行う者に限る）またはその役員もしくは使用人が行うものに限り、取引一任契約に基づくこれらの取引をする行為を含む）

251

３ 監督指針（金融商品取引業者等向けの監督指針）Ⅲ－２－４（３）金融商品取引業者は、法人関係情報（金商業等府令 1 条 4 項 14 号）
を入手し得る立場であることから、その厳格な管理とインサイダー取引等の不公正な取引の防止が求められる。
（３）法人関係情報を利用したインサイダー取引等の不公正な取引の防止に係る留意事項①役職員およびその関係者による、有価証券の売買その他の取引等に係る社内規則を整備し、必要に応じて見直しを行う等、適切な内部管理態勢を構築しているか。
②役職員によるインサイダー取引等の不公正な取引の防止に向け、職業倫理の強化、関係法令や社内規則の周知徹底等、法令遵守意識の強化に向けた取り組みを行っているか。
③法人関係情報を入手し得る立場にある、金融商品取引業者の役職員及びその関係者による有価証券の売買その他の取引等の実態把握を行う、必要に応じてその方法の見直しを行う等、適切な措置を講じているか。
（４）監督手法・対応
公益または投資者保護の観点から重大な問題があると認められる場合には、
金商法 51 条の規定に基づく業務改善命令を発出する等の対応を行うものとする。更に、重大・悪質な法令等違反行為が認められる場合には、金商法 52 条 1 項の規定に基づく業務停止命令等の発出を含め、必要な対応を検討するものとする。

４ 内部者取引規制（会社関係者による）

ａ．会社関係者等の禁止行為（金商法 166 条 1 項）

次の各号に掲げる者（「会社関係者」）であって、上場会社等に係る業務等に関する重要事実（当該上場会社等の子会社に係る会社関係者については、当該子会社の業務等に関する重要事実・・・）を当該各号に定めるところにより知ったものは、当該業務等に関する重要事実の公表がされた後でなければ、当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買その他の有償の譲渡もしくは譲受けまたはデリバテ
ィブ取引（以下この条において「売買等」という）をしてはならない。当該上場会社等に係る業務等に関する重要事実を次の各号に定めるところにより知った会社関係者であって、当該各号に掲げる会
社関係者でなくなった後 1 年以内のものについても、同様とする。
ｂ．重要事実（金商法 166 条 2 項）

前項に規定する業務等に関する重要事実とは、次に掲げる事実（1 号、2 号、5 号および 6 号に掲げる事実にあっては、投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして内閣府令で定める基準に該当するものを除く）をいう。

〔決定事実〕
・次に掲げる事実（金商法 166 条 2 項 1 号）
当該上場会社等の業務執行を決定する機関が次に掲げる事項を行うことについての決定をしたことまたは当該機関が当該決定（公表がされたものに限る）に係る事項を行わないことを決定したこと

・次に掲げる事項（金商法 166 条 2 項 1 号イ）
会社法 199 条 1 項に規定する株式会社の発行する株式もしくはその処分する自己株
352

式を引き受ける者（協同組織金融機関が発行する優先出資を引き受ける者を含む）の募集（処分する自己株式を引き受ける者の募集をする場合にあっては、これに相当する外国の法令の規定（当該上場会社等が外国会社である場合に限る。以下この条において同じ）によるものを含む）または同法 238 条 1 項 に規定する募集新株予約権を引き受ける者の募集
・次に掲げる事項（金商法 166 条 2 項 4 号）
〔包括条項〕
前 3 号に掲げる事実を除き、当該上場会社等の運営、業務または財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの
・次に掲げる事項（金商法 166 条 2 項 5 号）
〔子会社情報〕〔決定事実〕
当該上場会社等の子会社の業務執行を決定する機関が当該子会社について次に掲げる事項を行うことについての決定をしたことまたは当該機関が当該決定（公表されたものに限る）に係る事項を行わないことを決定したこと〔子会社情報〕〔包括条項〕
・次に掲げる事項（金商法 166 条 2 項 8 号）
前 3 号に掲げる事実を除き、当該上場会社等の子会社の運営、業務または財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの

ｃ．公表（金商法 166 条 4 項）

1 項、2 項 1 号、3 号、5 号および 7 号ならびに前項の公表がされたとは、上場会社等に係る 1 項に規定する業務等に関する重要事実、上場会社等の業務執行を決定する機関の決定、上場会社等の売上高
等もしくは 2 項 1 号トに規定する配当、上場会社等の属する企業集団の売上高等、上場会社等の子会
社の業務執行を決定する機関の決定または上場会社等の子会社の売上高等について、当該上場会社等
または当該上場会社等の子会社（子会社については、当該子会社の 1 項に規定する業務等に関する重要事実、当該子会社の業務執行を決定する機関の決定または当該子会社の売上高等に限る）により多数の者の知り得る状態に置く措置として政令で定める措置がとられたことまたは当該上場会社等ももしくは当該上場会社等の子会社が提出した 25 条 1 項に規定する書類（同項 11 号に掲げる書類を除く）にこれらの事項が記載されている場合において、当該書類が同項の規定により公衆の縦覧に供されたことをいう。

・多数の者の知り得る状態に置く措置として政令で定める措置（金商令 30 条 1 項）
法 166 条 4 項また法 167 条 4 項に規定する上場会社等もしくは当該上場会社等の子会社または公開買付者等により多数の者の知り得る状態に置く措置として政令で定める措置がとられたこととは、次の各号に掲げる措置のいずれかがとられたこととする。
① 法 163 条 1 項に規定する上場会社等もしくは当該上場会社等の子会社を代表すべき取締役もしくは執行役（・・・）もしくは当該取締役もしくは執行役から重要事実等（・・・）を公開することを委任された者または法 167 条 1 項に規定する公開買付者等（・・・）もしくは当該公開買付者等から同条 3 項 に規定する公開買付け等事実（「公開買付け等
事実」）を公開することを委任された者が、当該重要事実等または当該公開買付け等事実を次に掲げる報道機関の 2 以上を含む報道機関に対して公開し、かつ、当該公開された重要事実等または公開買付け等事実の周知のために必要な期間が経過したこと。
453

イ 国内において時事に関する事項を総合して報道する日刊新聞紙の販売を業とする新聞社および当該新聞社に時事に関する事項を総合して伝達することを業とする通信社
ロ 国内において産業および経済に関する事項を全般的に報道する日刊新聞紙の販売を業とする新聞社
ハ 日本放送協会および基幹放送事業者② 法 163 条 1 項に規定する上場会社等が、その発行する有価証券を上場する各金融商品取引所（・・・）の規則で定めるところにより、重要事実等または公開買付け等事実（・・・）を当該金融商品取引所に通知し、かつ、当該通知された重要事実等または公開買付け等事実が、内閣府令で定めるところにより、当該金融商品取引所において
日本語で公衆の縦覧に供されたこと。
③ 法 163 条 1 項に規定する上場会社等であって次のイまたはロに掲げる者が、その発行する有価証券を上場する各金融商品取引所の規則で定めるところにより、当該イまたはロに定める事実を当該金融商品取引所に通知し、かつ、当該通知された事実が、内閣府令で定めるところにより、当該金融商品取引所において英語で公衆の縦覧に供されたこと。
イ その発行する第 27 条の 2 各号に掲げる有価証券がすべて特定投資家向け有価証券である者 重要事実等
ロ その発行する上場株券等がすべて特定投資家向け有価証券である者 公開買付け等事実・周知のために必要な期間（金商令 30 条 2 項）
前項 1 号に規定する周知のために必要な期間は、同号イ、ロまたはハに掲げる報道機関のう
ち少なくとも 2 の報道機関に対して公開した時から 12 時間とする。
ｄ．適用除外（金商法 166 条 6 項）

1 項および 3 項の規定は、次に掲げる場合には、適用しない。
・会社法 202 条 1 項 1 号に規定する権利（・・・）を有する者が当該権利を行使することにより株券（・・・）を取得する場合
・・・・
・社債券（新株予約権付社債券を除く）その他の政令で定める有価証券に係る売買等をする場
合（内閣府令で定める場合を除く）

・内閣府令で定める場合（有価証券取引府令 58 条）
法 166 条 6 項 6 号に規定する内閣府令で定める場合は、同条 2 項に規定する重要事
実のうち同項 1 号ワもしくは令 28 条 8 号に掲げる事項に係るものまたは令 28 条の2 第 5 号もしくは 6 号に掲げる事実に係るものを知って売買等をする場合とする
・金商法 166 条 2 項 1 号ワ
解散（合併による解散を除く）
・金商令 28 条 8 号
破産開始手続き、再生手続開始または更生手続開始の申立て

554

・金商令 28 条の 2 第 5 号
債権者その他の当該上場会社等以外の者による破産手続開始、再生手続開
始、更生手続開始または企業担保権の実行の申立てまたは通告・金商令 28 条の 2 第 6 号
手形もしくは小切手の不渡りまたは手形交換所による取引停止処分

５ 内部者取引規制（公開買付者等関係者による）

ａ．公開買付者等関係者の禁止行為（金商法 167 条 1 項）

次の各号に掲げる者（以下この条において「公開買付者等関係者」という）であって、27 条の 2 第 1項に規定する株券等で金融商品取引所に上場されているもの、店頭売買有価証券もしくは取扱有価証券に該当するもの（以下この条において「上場等株券等」という）の同項に規定する公開買付け（同項本文の規定の適用を受ける場合に限る）もしくはこれに準ずる行為として政令で定めるものまた上
場株券等の 27 条 22 の 2 第 1 項に規定する公開買付け（以下この条において「公開買付け等」という）をする者（以下この条において「公開買付者等」という）の公開買付け等の実施に関する事実または公開買付け等の中止に関する事実を当該各号に定めるところにより知ったものは、当該公開買付け等の実施に関する事実または公開買付け等の中止に関する事実の公表がされた後でなければ、公開買付け等の実施に関する事実に係る場合にあっては当該公開買付け等に係る上場等株券等または上場株券等の発行者である会社の発行する株券もしくは新株予約権付社債券その他の政令で定める有価証券（以下この条において「特定株券等」という）または当該特定株券等に係るオプションを表示する 2
条 1 項 19 号に掲げる有価証券その他の政令で定める有価証券（以下この項において「関連株券等」という）に係る買付け等（特定株券等または関連株券等（以下この条において「株券等」という）の買付けその他の取引で政令で定めるものをいう。以下この条において同じ）をしてはならず、公開買付
け等の中止に関する事実に係る場合にあっては当該公開買付け等に係る株券等に係る売付け等（株券等の売付けその他の取引で政令で定めるものをいう。以下この条において同じ）をしてはならない。
ｂ．公開買付け等の実施に関する事実・中止に関する事実（金商法 167 条 2 項）

前項に規定する公開買付け等の実施に関する事実または公開買付け等の中止に関する事実とは、公開買付者等（当該公開買付者等が法人であるときは、その業務執行を決定する機関をいう。以下この項において同じ）が、それぞれ公開買付け等を行うことについての決定をしたことまたは公開買付者等が当該決定（公表がされたものに限る）に係る公開買付け等を行わないことを決定したことをいう。
ただし、投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして内閣府令で定める基準に該当するものを
除く。

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金融商品取引法研究会名簿（平成 25 年７月 17 日現在）

会
長 神 田 秀 樹
副 会 長 前 田 雅 弘
委員 青 木 浩 子〃
太 田洋〃
川 口 恭 弘〃神 作 裕 之〃黒 沼 悦 郎〃
近 藤 光 男〃
中 東 正 文〃中 村聡〃
藤 田 友 敬〃松 尾 直 彦〃山 田 剛 志東京大学大学院法学政治学研究科教授
京都大学大学院法学研究科教授
千葉大学大学院専門法務研究科教授
西村あさひ法律事務所パートナー・弁護士
同志社大学大学院法学研究科教授
東京大学大学院法学政治学研究科教授
早稲田大学大学院法務研究科教授
神戸大学大学院法学研究科教授
名古屋大学大学院法学研究科教授
森・濱田松本法律事務所パートナー・弁護士
東京大学大学院法学政治学研究科教授
東京大学大学院法学政治学研究科客員教授・弁護士
成城大学法学部教授

オブザーバー 齋 藤 通 雄〃
永 井 智 亮金融庁総務企画局市場課長
野村證券常務執行役員
兼チーフ・リーガル・オフィサー
大和証券グループ本社経営企画部長
ＳＭＢＣ日興証券法務部長
みずほ証券法務部長
日本証券業協会専務執行役
日本証券業協会常務執行役
日本証券業協会自主規制本部自主規制企画部長
東京証券取引所総務部法務グループ課長

〃
〃
〃
〃
〃
〃
〃

荻 野
藤 瀬
金 井
伊地知
平 田
三 森
廣 瀬

明 彦
裕 司
仁 雄
日出海
公 一
肇
康

研 究 所 高 坂
〃
萬 澤 陽
〃
末 𠮷

進
子
恵

日本証券経済研究所常務理事
日本証券経済研究所主任研究員
日本証券経済研究所事務局次長
（敬称略）

123

［参考］ 既に公表した「金融商品取引法研究会（証券取引法研究会）
研究記録」

第１号「裁判外紛争処理制度の構築と問題点」
報告者 森田章同志社大学教授

2003 年 11月

第２号「システム障害と損失補償問題」
報告者 山下友信東京大学教授

2004 年１月

第３号「会社法の大改正と証券規制への影響
報告者 前田雅弘京都大学教授

2004 年３月

第４号「証券化の進展に伴う諸問題（倒産隔離の明確化等）」 2004 年６月
報告者 浜田道代名古屋大学教授
第５号「EU における資本市場法の統合の動向―投資商品、証券業務の範囲を中心として―」

報告者

2005 年 7 月

神作裕之東京大学教授

第６号「近時の企業情報開示を巡る課題―実効性確保の観点を中心に―」報告者 山田剛志新潟大学助教授

2005 年７月

第７号「プロ・アマ投資者の区分―金融商品・2005 年９月

販売方法等の変化に伴うリテール規制の再編―」

報告者

青木浩子千葉大学助教授

第８号「目論見書制度の改革」
報告者 黒沼悦郎早稲田大学教授

2005 年 11月

第９号「投資サービス法（仮称）について」2005 年 11月
報告者 三井秀範金融庁総務企画局市場課長
松尾直彦金融庁総務企画局
投資サービス法（仮称）法令準備室長
第 10 号「委任状勧誘に関する実務上の諸問題―委任状争奪戦（proxy ﬁght）の文脈を中心に―」

報告者

2005 年 11月

太田洋 西村ときわ法律事務所パートナー・弁護士

第 11 号「集団投資スキームに関する規制について
2005 年 12月―組合型ファンドを中心に―」報告者 中村聡 森・濱田松本法律事務所パートナー･弁護士
第 12 号「証券仲介業」
報告者 川口恭弘同志社大学教授

124

2006 年３月

第 13 号「敵対的買収に関する法規制」
報告者 中東正文名古屋大学教授

2006 年５月

第 14 号「証券アナリスト規制と強制情報開示・不公正取引規制」 2006 年７月
報告者 戸田暁京都大学助教授
第 15 号「新会社法のもとでの株式買取請求権制度」
報告者 藤田友敬東京大学教授

2006 年９月

第 16 号「証券取引法改正に係る政令等について」2006 年 12月（ＴＯＢ、大量保有報告関係、内部統制報告関係）
報告者 池田唯一金融庁総務企画局企業開示課長
第 17 号「間接保有証券に関するユニドロア条約策定作業の状況」 2007 年５月
報告者 神田秀樹 東京大学大学院法学政治学研究科教授
第 18 号「金融商品取引法の政令・内閣府令について」2007 年６月
報告者 三井秀範 金融庁総務企画局市場課長
第 19 号「特定投資家・一般投資家について」2007 年９月
報告者 青木浩子 千葉大学大学院専門法務研究科教授
第 20 号「金融商品取引所について」2007 年 10月
報告者 前田雅弘 京都大学大学院法学研究科教授
第 21 号「不公正取引について−村上ファンド事件を中心に−」2008 年１月
報告者 太田 洋 西村あさひ法律事務所パートナー・弁護士
第 22 号「大量保有報告制度」
報告者 神作裕之

2008 年３月
東京大学大学院法学政治学研究科教授

第 23 号「開示制度（Ⅰ）―企業再編成に係る開示制度および2008 年４月
集団投資スキーム持分等の開示制度―」
報告者 川口恭弘 同志社大学大学院法学研究科教授
第 24 号「開示制度（Ⅱ）―確認書、内部統制報告書、四半期報告書―」 2008 年７月
報告者 戸田 暁 京都大学大学院法学研究科准教授
第 25 号「有価証券の範囲」
報告者 藤田友敬

2008 年７月
東京大学大学院法学政治学研究科教授

第 26 号「民事責任規定・エンフォースメント」
2008 年 10月
報告者 近藤光男 神戸大学大学院法学研究科教授
第 27 号「金融機関による説明義務・適合性の原則と金融商品販売法」2009 年１月
報告者 山田剛志 新潟大学大学院実務法学研究科准教授
第 28 号「集団投資スキーム（ファンド）規制」
2009 年３月
報告者 中村聡 森・濱田松本法律事務所パートナー・弁護士
125

第 29 号「金融商品取引業の業規制」
2009 年４月
報告者 黒沼悦郎 早稲田大学大学院法務研究科教授
第 30 号「公開買付け制度」
報告者 中東正文2009 年７月
名古屋大学大学院法学研究科教授

第 31 号「最近の金融商品取引法の改正について」2011 年３月
報告者 藤本拓資 金融庁総務企画局市場課長
第 32 号「金融商品取引業における利益相反―利益相反管理体制の整備業務を中心として―」

報告者

神作裕之

2011 年６月

東京大学大学院法学政治学研究科教授

第 33 号「顧客との個別の取引条件における特別の利益提供に関する問題」2011 年９月
報告者 青木浩子 千葉大学大学院専門法務研究科教授
松本譲治 ＳＭＢＣ日興証券 法務部長
第 34 号「ライツ・オファリングの円滑な利用に向けた制度整備と課題」2011 年 11月
報告者 前田雅弘 京都大学大学院法学研究科教授
第 35 号「公開買付規制を巡る近時の諸問題」
2012 年２月
報告者 太田 洋 西村あさひ法律事務所弁護士・NY州弁護士
第 36 号「格付会社への規制」
報告者 山田剛志

成城大学法学部教授

2012 年６月

第 37 号「金商法第６章の不公正取引規制の体系」
2012 年７月
報告者 松尾直彦 東京大学大学院法学政治学研究科客員教授・西村あさひ法律事務所弁護士
第 38 号「キャッシュ・アウト法制」
2012 年 10月
報告者 中東正文 名古屋大学大学院法学研究科教授
第 39 号「デリバティブに関する規制」
2012 年 11月
報告者 神田秀樹 東京大学大学院法学政治学研究科教授
第 40 号「米国 JOBS 法による証券規制の変革」
2013 年１月
報告者 中村聡 森・濱田松本法律事務所パートナー・弁護士
第 41 号「金融商品取引法の役員の責任と会社法の役員の責任 2013 年３月―虚偽記載をめぐる役員の責任を中心に―」報告者 近藤光男 神戸大学大学院法学研究科教授
第 42 号「ドッド＝フランク法における信用リスクの保持ルールについて」 2013 年４月
報告者 黒沼悦郎 早稲田大学大学院法務研究科教授
第 43 号「相場操縦の規制」
報告者 藤田友敬

2013 年８月
東京大学大学院法学政治学研究科教授

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金融商品取引法研究会研究記録

第 44 号

法人関係情報
平成 25 年 10 月４日
定価（本体 500 円＋税）
編 者
発行者

金 融 商 品 取 引 法 研 究 会
公益財団法人 日本証券経済研究所

東京都中央区日本橋茅場町 1-5-8

東京証券会館内
電話〒 103-0025

03（3669）0737 代表

URL: http://www.jsri.or.jp

ISBN978-4-89032-660-0 C3032 ¥500E