平成 24 年 12 月 21 日
各 位
会 社 名

株式会社ナイガイ

代表者名

取締役社長 泉 潔
（コード番号：8013 東証第一部）

問合せ先

取締役管理部門担当 市原 聡
（TEL 03-5822-3810）

住金物産株式会社との資本業務提携、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、平成 24 年 12 月 21 日開催の当社取締役会において、住金物産株式会社との間で資本業務提携並びに同社に対する第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分（以下、「本第三者割当」という。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、本第三者割当により、当社の主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．資本業務提携の概要
１．資本業務提携の理由
当社は、大正９年に靴下の製造販売を目的として内外編物株式会社として設立されて以来、レッグウェア製品におけるリーディング・カンパニーとして発展してまいりました。
近年においては、レディースウェアやチルドレンウェア・ゴルフウェアの卸売事業から撤退し、レッグ
ウェア専業会社としての経営方針を定め、本年度を最終年度とする中期経営計画「レッグウェアビジョン２０１２」では、世界に通用する「グローバルレッグウェア・カンパニー」となることを目指し、国内外の商品企画、生産、販売、物流の連携が一体となった新しいビジネスモデルの構築に努めてきました。
具体的には、靴下専業にふさわしい会社体制の整備、間接部門コストの削減を継続的に実行すると同時に、商品戦略においては、高品質、高感度、高機能を切り口とした商品開発に注力し、ライセンスブランドの拡販と自社ブランド育成拡大を軸に、ブランド構成の最適化を図る施策を実行してまいりました。
しかしながら、今後も、国内アパレル市場の成熟化及び人口減少に伴う需要縮小傾向、消費者の節約志向による商品の低価格化、並びに欧州不安による世界経済の低迷といった厳しい競争環境が続くことが予測されるため、継続的な成長戦略を維持するための、事業インフラの再構築並びに国内外企業との連携による事業シナジーの創出及び事業領域の拡大が当社の経営課題となっておりました。
上記を踏まえて策定した 2013 年度からスタートする新たな第２次中期経営計画「レッグブランディン
グ 2015」では、激動する経済環境、多様化する消費市場の中で「持続的な成長を可能にする基盤づくり」を目的に、消費者目線での価値創造による新たなビジネスモデル構築を推し進めつつ、既存ブランドの強化とともに新たなブランドの開発、展開を行い、新規顧客を取り込んだ成長路線の確立を目指しております。
詳細は、平成 24 年 12 月 21 日公表の「2013〜2015 年度 第２次中期経営計画（レッグブランディング2015）のお知らせ」をご参照ください。
一方、住金物産株式会社は、鉄鋼、産機・インフラ事業、繊維、食糧の４事業において、加工メーカー型機能を有するグローバルな複合専業商社です。同社の売上高の 20％強を占める繊維部門は、アパレルメーカー向け相手先ブランドの生産受託事業を主軸に、レディス衣料、メンズ衣料、機能衣料、ホームファッション等の各分野において、素材の開発から製品の企画・生産・物流までを一貫して手掛けており、同分野において持続的な成長を可能にさせる新たな取引、取組の拡大戦略を模索しておりました。

- 1 -上記のような状況の中、事業インフラの再構築や国内外企業連携による事業領域拡大を志向していた当社の意向と、取引拡大による業容拡大を目指していた住金物産株式会社の意向が一致し、当社及び住金物産株式会社は資本業務提携し、当該資本業務提携の一環として当社が住金物産株式会社に対し第三者割当を行うことで合意いたしました。
業務提携につきましては、当社は、住金物産株式会社が有する商社物流機能や商社生産機能を最大限活用することにより、輸入調達効率の改善や商品開発力の強化をすることができ、住金物産株式会社は当社のレッグウェア商品を新たに取り込むことでその商品開発のノウハウを取得し、新たな相手先ブランドの生産受託取引に活用することにより、両者にとってシナジー効果を享受することができます。また、将来的には海外（中国・アジア）販売において、当社及び住金物産株式会社が共同展開することも視野に入れております。
以上のとおり、当社は、両社の強みを相互に活用し、安定的、持続的な関係に基づいて住金物産株式会社と将来の成長拡大に向け、新たな市場開拓、需要創造を実現するための戦略を発展的に展開することを前提に本資本業務提携契約を締結することにいたしました。
２．業務提携の内容
業務提携の詳細は、以下のとおりです。
（１）商社物流機能を活用した輸入調達効率の改善
住金物産株式会社の物流ノウハウを活かした物流コストの削減（２）商社生産機能を活用した商品開発（i）レッグウェア周辺商品の共同開発（ii）雑貨商品アイテムの開発・展開（３）百貨店卸売業態における経営管理情報の共有化（４）海外（中国・アジア）販売の共同展開
３．資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、住金物産株式会社に当社の普通株式 8,141,000 株（本第三者割当後の所有議決権割合 10.00％、発行済株式総数に対する割合 9.91％）を割当てます。資本提携の詳細は、後記「Ⅱ．
第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分」をご参照ください。
４．本資本業務提携の相手先の概要
後記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」をご参照ください。
５．日程（１）取締役会（２）資本業務提携契約締結（３）本第三者割当の払込期日：平成 24 年 12 月 21 日
：平成 24 年 12 月 21 日
：平成 25 年１月 16 日

６．今後の見通し
後記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分 ８．今後の見通し」をご参照ください。

- 2 -Ⅱ．第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分
１．募集の概要（１）

払込期日

平成25年１月16日（２）発行新株式数及び処分株式数

下記①及び②の合計による当社普通株式 8,141,000株（募集株式の数）①発行新株式数

当社普通株式 3,891,000株②処分株式数

当社普通株式 4,250,000株（３）

発行価額・処分価額（払込金額）

１株につき51円（４）

調達資金の額415,191,000円（５）

募集又は割当方法（割当予定先）

第三者割当の方法による。（住金物産株式会社）

（６）

その他

前記各号について、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２．募集の目的及び理由
前記「Ⅰ．資本業務提携の概要 １．資本業務提携の理由」に記載のとおり、本第三者割当は、住金物産株式会社との業務提携と併せて実施するものであり、当社と住金物産株式会社との間に協力体制を構築し、本資本業務提携を確実なものにするためのものであります。
そのため、本第三者割当により当社株式に一定の希薄化が生じますが、住金物産株式会社との資本業務提携及び本第三者割当による財務体質の改善により、当社グループの企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①払 込 金 額 の 総 額②
発行及び処分諸費用の概算額③
差 引 手 取 概 算 額（注）１ 発行及び処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

415,191,000 円
9,000,000 円
406,191,000 円

２ 発行及び処分諸費用の内訳は、有価証券届出書、目論見書等の書類作成費用及びコンサルティング手数料等の概算であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 406,191,000 円については、100,000,000 円を平成 26 年８月末までに既存物流管理システム（ＷＭＳ）の老朽化対策としてサーバ本体機器入替及び付随するソフトウェア更新費用並びに関連する物流作業機器類（値札発行、伝票発行、出荷検品、その他作業関連機器）の入替及び付随するソフトウェア更新費用の一部、160,000,000 円を平成 26 年 12 月末までに会計業務統合パッケージシステム（ＥＲＰ）の開発費用として借り入れた長期借入金の返済資金の一部及び 146,191,000 円を平成 25 年９月末までに短期借入金の返済資金の一部にそれぞれ充当する予定であります。
なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
前記「３．
（２）調達する資金の具体的使途」に記載のとおり、当社は、本第三者割当により調達した資金を、既存物流管理システム（ＷＭＳ）の老朽化対策及び会計業務統合パッケージシステム（ＥＲＰ）の開発費用等のＩＴ基盤強化のための資金として用いることにより事業インフラの強化を図り、また、借入金の返済の一部に充てることにより、現預金水準を低下させることなく有利子負債の削減に繋がり、当社の財務体質の改善が期待されることから、本第三者割当の資金使途については合理性があるものと考えております。

- 3 -５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」という。
）の直前営業日（平成 24 年 12 月 20 日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下、「終値」という。
）51 円といたしました。
当該払込金額は、本取締役会決議日の直前１か月間（平成 24 年 11 月 21 日から平成 24 年 12 月 20 日まで）の終値の平均値である 51 円（円未満切捨て）に対しては同水準、同直前３か月間（平成 24 年９月 21日から平成 24 年 12 月 20 日まで）の終値の平均値である 48 円（円未満切捨て）に対しては 6.25％のプレミアム及び同直前６か月間（平成 24 年６月 21 日から平成 24 年 12 月 20 日まで）の終値の平均値である47 円（円未満切捨て）に対しては 8.51％のプレミアムであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案し、割当予定先と協議のうえ決定したものであり、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。
なお、平成 24 年 12 月 21 日開催の取締役会に出席した監査役全員が、上記算定根拠による払込金額の決定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準とし、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから適正かつ妥当であり、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
（２）発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により、住金物産株式会社に対して割当てる株式数は、8,141,000 株であり、本第三者割当前の当社普通株式の発行済株式数 78,281,815 株の 10.40％（議決権の総数 73,264 個の 11.11％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社といたしましては、本件の割当予定先との資本業務提携は当社グループの企業価値及び株主価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

- 4 -６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
①
名
称
②
所
在地
③
代表者の役職・氏名
④事
業
内容
⑤資
本
金
⑥
設 立 年 月 日⑦
発 行 済 株 式 数
⑧
決算
期
⑨
従業
員数
⑩
主 要 取 引 先⑪
主 要 取 引 銀 行⑫

大株主及び持株比率⑬

当事会社間の関係
資本

関人的関取

引

関住金物産株式会社
大阪市西区新町一丁目 10 番９号
取締役社長 岡田 充功
鉄鋼、産機・インフラ事業、繊維、食糧他の商品の販売及び輸出入業
12,335 百万円
昭和 16 年４月 12 日
普通株式 164,534,094 株
３月 31 日（連結）5, 418 名（平均臨時雇用者数を除く。
）
住友金属工業株式会社
株式会社三井住友銀行
三井住友信託銀行株式会社
株式会社三菱東京 UFJ 銀行
住友金属工業株式会社
38.17％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
3.93％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
3.54％
共英製鋼株式会社
2.14％
エア・ウォーター株式会社
1.22％
中央電気工業株式会社
1.22％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀
1.22％
行再信託分・中央電気工業株式会社退職給付信託口）
みずほ証券株式会社
1.19％
住金物産従業員持株会
0.93％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）0.92％

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当係 社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当係 社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当係 社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係
該当状
況 者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
⑭
最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期
平成 22 年３月期
平成 23 年３月期
平成 24 年３月期
連結純資産
54,66859,39065,491
連結総資産324,054
338,400
370,268
１株当たり連結純資産(円)322.53346.30386.25
連結売
上高757,185
790,900
807,245
連 結 営 業 利 益
8,796
10,257
13,529連 結 経 常 利 益
8,425
11,736
12,408連 結 当 期 純 利 益
4,591
5,748
7,199
１株当たり連結当期純利益(円)
28.00
35.07
44.35
１株当たり配当金(円)
5.00
6.00
8.00
(2.50)(2.50)(3.00)（内１株当たり中間配当額）（注）１ ⑤、⑦、⑨及び⑫については、平成 24 年９月 30 日現在のものであります。
２ ⑫については、以下のとおりであります。
・信託銀行の信託業務に係る株式数については、割当予定先として網羅的に把握することができな- 5 -いため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しております。
・上記のほか割当予定先所有の自己株式 2,683 千株（1.63％）があります。
・住友金属工業株式会社は、平成 24 年 10 月１日付で新日本製鐵株式會社と合併し、新日本製鐵株式會社(平成 24 年 10 月１日付で、新日鐵住金株式会社に商号変更）が存続会社となりました。
この合併により、住友金属工業株式会社が所有しておりました割当予定先の株式を新日鐵住金株式会社が承継しております。
３ 割当予定先は、株式会社東京証券取引所市場第一部及び株式会社大阪証券取引所市場第一部に上場しており、当社としては、割当予定先が株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所のホームページにて確認する
ことにより、割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
前記「Ⅰ．資本業務提携の概要 １．資本業務提携の理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先からは、中長期的に保有する方針である旨の意向を口頭にて確認しております。
また、当社は割当予定先との間で、本第三者割当による割当を受ける日（平成 25 年１月 16 日）から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供せられることに割当予定先が同意することについての確約書を締結する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の事業年度第 90 期第２四半期報告書（平成 24 年 11 月８日提出）の四半期連結財務諸表により、本第三者割当に係る払込みに必要かつ十分な現預金を有していることを確認しており、本第三者割当に係る払込みについて確実性があるものと判断しております。

- 6 -７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 24 年 10 月 31 日現在）
ROYAL BANK OF CANADA TRUSTCOMPANY (CAYMAN) LIMITED（常21.94%
任代理人 立花証券株式会社）株式会社三井住友銀行
4.68%
CBNY-DFA INVESTMENT TRUSTCOMPANY-JAPANESE
SMALL
3.38%
COMPANY SERIES（常任代理人 シティバンク銀行株式会社）

募集後
ROYAL BANK OF CANADA TRUSTCOMPANY (CAYMAN) LIMITED（常任代理人 立花証券株式会社）
住金物産株式会社

20.90%

株式会社三井住友銀行

4.45%

9.91%

CBNY-DFA INVESTMENT TRUSTCOMPANY-JAPANESE
SMALL
ナイガイ協力会社持株会
3.22%
3.16%
COMPANY SERIES（常任代理人 シティバンク銀行株式会社）
帝人フロンティア株式会社
3.06% ナイガイ協力会社持株会
3.01%
三井住友信託銀行株式会社
2.55% 帝人フロンティア株式会社
2.91%
東レ株式会社
2.51% 三井住友信託銀行株式会社
2.43%
倉敷紡績株式会社
1.32% 東レ株式会社
2.39%
住友生命保険相互会社
0.82% 倉敷紡績株式会社
1.26%
日本証券金融株式会社
0.80% 住友生命保険相互会社
0.78%（注）１ 持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を表示単位未満の端数を小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
２ 平成 24 年 10 月 31 日現在の株主名簿に基づき記載しております。
３ 募集後の発行済株式数に対する所有株式数の割合は、本第三者割当による新株式発行で増加する株
式数 3,891,000 株を加算した 82,172,815 株をもとに算出しております。
８．今後の見通し
当社と住金物産株式会社は、業務提携により、相互協力関係を強化して両社のシナジー効果発揮に向けた取組みを行い、その結果企業価値の向上に資するものと判断しておりますが、現時点では、平成 25 年１月期の連結業績への具体的な影響額については未定です。
今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
（企業行動規範上の手続き）○ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）
連結売上高連 結 営 業 利 益 又 は 営 業 損 失 （ △ ）連 結 経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 （ △ ）連結当期純利益又は当期純損失（△）
１株当たり連結当期純利益又は当期純損失（△）
１株
当たり
配当金
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

平成 22 年１月期 平成 23 年１月期 平成 24 年１月期
16,507 百万円
16,979 百万円
18,133 百万円△802 百万円△99 百万円
143 百万円△743 百万円△116 百万円
116 百万円△600 百万円△272 百万円
76 百万円△8.10 円
△3.68 円
1.03 円―円―円―円
98.38 円
93.99 円
93.16 円- 7 -（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 24 年 10 月 31 日現在）
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発行済株
式数
78,281,815 株
100％
現時点の転換価額（行使価額）に－株－％
お け る 潜 在 株 式 数下限値の転換価額（行使価額）に－株－％
お け る 潜 在 株 式 数上限値の転換価額（行使価額）に－株－％
お け る 潜 在 株 式 数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
始
高安
終値
値値値

平成 22 年１月期
55 円
65 円
38 円
43 円

平成 23 年１月期
43 円
60 円
36 円
45 円

平成 24 年１月期
46 円
55 円
29 円
49 円

② 最近６か月間の状況
７月
８月
始
値
49 円
43 円
高値
52 円
47 円
安値
42 円
42 円
終値
44 円
45 円
（注）12 月については、12 月 20 日までのものです。
③ 発行決議日前営業日における株価
平成 24 年 12 月 20 日
始
値
51 円
高値
52 円
安
値
51 円
終値
51 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

- 8 -

９月
45 円
52 円
44 円
45 円

10 月
45 円
49 円
44 円
47 円

11 月
46 円
58 円
46 円
51 円

12 月
51 円
55 円
50 円
51 円

10．発行要項(1) 募集株式の数(2) 払込金額(3) 払込金額の総額(4) 増加する資本金(5) 増加する資本準備金(6) 申込期日(7) 払込期日(8) 募集又は割当方法(9) 割当先(10) その他

11．処分要項(1) 募集株式の数(2) 払込金額(3) 払込金額の総額(4) 申込期日(5) 払込期日(6) 募集又は割当方法(7) 割当先(8) その他

当社普通株式 3,891,000 株
１株につき金 51 円
金 198,441,000 円
金 99,220,500 円
金 99,220,500 円
平成 25 年１月 15 日
平成 25 年１月 16 日
第三者割当の方法による。
住金物産株式会社
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とする。

当社普通株式 4,250,000 株
１株につき金 51 円
金 216,750,000 円
平成 25 年１月 15 日
平成 25 年１月 16 日
第三者割当の方法による。
住金物産株式会社
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とする。

- 9 -Ⅲ．主要株主の異動
１．異動が生じる経緯
本第三者割当により、割当予定先である住金物産株式会社は主要株主に該当する予定です。
２．異動する株主の概要
前記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」をご参照ください。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数
総株主の議決権の大株主順位（所有株式数）数に対する割合－個
異動前――（平成 24 年 10 月 31 日現在）（－株）8,141 個異動
後
10.00％
第２位（8,141,000 株）（注）１ 平成 24 年 10 月 31 日現在の発行済株式総数 78,281,815 株
議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 5,017,815 株
異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、本第三者割当による新株式発行及び自己株式処分により増加する議決権の数（8,141 個）を加えた数である 81,405 個を基準としております。
２ 大株主順位につきましては、平成 24 年 10 月 31 日現在の株主名簿をもとに、現時点において想定した順位を記載しております。

４．異動予定年月日
平成 25 年１月 16 日
５．今後の見通し
前記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分 ８．今後の見通し」をご参照ください。

以 上- 10 -