コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ARTGREEN.CO.,LTD.

最終更新日：2024年1月29日

アートグリーン株式会社
代表取締役社長 田中 豊
問合せ先：03-6823-5926
証券コード：3419
http://www.artgreen.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、お客様や取引先、従業員、地域社会等といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、継続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるとの認識のもと、コーポレートガバナンス体制の強化に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

田中 豊

706,000

60.27

根本 和典

92,0007.85

花キューピット株式会社

48,000

4.10芝田 新一郎

28,000

2.39

堀 威夫

13,000

1.11

柴田 益司

12,000

1.02

川本 昌寛

9,000

0.77

佐藤 顕勝

7,500

0.64

森田 厚

5,0000.43

HeroHoldings株式会社

5,000

0.43

支配株主（親会社を除く）の有無

田中 豊

親会社の有無なし

補足説明
該当事項はありません。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

名古屋 ネクスト

決算期

10 月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般株主との利益相反を回避するという原則に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、その取引金額の多寡にかかわらず、取引内容および条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、決定することとしております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

小松 隆一

他の会社の出身者

佐久間 博

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

小松 隆一

佐久間 博

独立役員

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

社外取締役に選定した理由は、これまでの企業経営者としての豊富な経験と見識に基づき、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけることを期待したためであります。
当社との間に、過去および現在において意思決定に影響を与える取引関係はなく、独立役員としての公正・中立な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

―――

社外取締役に選定した理由は、複数の上場企業の経営に携わった長年の経験と業務執行に関する多角的な見地を当社の経営に生かしていただけるとを期待したためであります。
当社との間に、過去および現在において意思決定に影響を与える取引関係はなく、独立役員としての公正・中立な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人及び内部監査担当は、監査を効率的に進めるため、適宜情報交換を行っております。監査役と会計監査人は、定期的な面談により当社固有の問題点等の情報の共有化を図っており、期末監査等への立ち会いも行っております。また、監査役と内部監査担当は、日常的に連携を行っており、内部監査の方法・結果等について随時、意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

横田 孝

他の会社の出身者

長岡 徹

他の会社の出身者

岡野 良彦

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

klm

会社との関係(2)
氏名

横田 孝

長岡 徹

岡野 良彦

独立役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

社外監査役に選定した理由は、役員としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と監査役監査の実効性を確保することが期待できたためであります。
また、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため独立役員に選定いたしました。

―――

社外監査役に選任した理由は、証券会社等にて業務審査や財務部長を歴任して培われた知見を当社の監査体制に活かして頂くことが期待できるため。
また、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため独立役員に選定いたしました。

―――

社外監査役に選定した理由は、永きに亘り金融機関に在籍し、財務・会計に関する幅広い知見を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるためであります。
また業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため独立役員に選任いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役2名および社外監査役のうち3名を、独立役員として名古屋証券取引所に届出しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
報酬については、業績に応じて適宜、額の増減を行っており、その他のインセンティブの導入は予定しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。なお、報酬の総額については、有価証券報告書及び事業報告に記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬総額を決定しております。各役員の報酬額については、それぞれ取締役会及び監査役会の決議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外監査役へのサポートは、管理本部が行っており、取締役会の議案について事前配布を行っております。また、必要に応じて事前に説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、会社法に規定されている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は社外取締役2名を含む8名の取締役で構成され、毎月1回の定例取締役会の他、必要により適宜開催しております。取締役会では、当社経営の意思決定機関として、取締役の職務執行の監督、及び法令・定款・取締役会規程に定められた事項の決議ならびに報告をしております。
監査役会は、監査役3名（うち3名が社外監査役）で構成され、毎月1回の定例監査役会の他、必要により適宜開催しております。監査役3名は、原則として全員が取締役会に出席して意思決定の過程を確認し、必要に応じて意見の表明を行い、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役2名と常勤監査役を含めた3名の社外監査役により、経営監視機能を強化しております。現状のコーポレートガバナンスの体制によって、ステークホルダーに対する社会的責任を果たすことができると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化のために、招集通知の早期発送に取り組んでまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は10月決算であり、定時株主総会は集中日ではない1月の開催となります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「株主、投資家、お客様、従業員等のステークホルダーの皆様に、当社の経営方針、事業活動、財務情報等に関する情報を、公平かつ適時・適切に提供すること」を基本方針としております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの説明会の実施を計画しております。

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページにＩＲサイトを開設し、決算短信等の適時開示資料、有価証券報告書等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部

代表者
自身による説明の有無あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

会社の透明性、公平性を確保し、正確で迅速かつ公平な情報開示を行うべく、体制の充実を図っていく予定であります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、株主、投資家、お客様、従業員等のステークホルダーへの適切な開示を会社の重要事項として認識しており、適時開示とともに当社のホームページでの掲示や説明会の実施を通じての情報提供に努めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において内部統制基本方針を定める決議を行っており、概要は次のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業人として社会倫理に適合した良識ある行動をとるようにコンプライアンス規程を定め、当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の役員及び使用人に周知徹底を図り、健全な企業風土の維持発展に努めます。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及び当社子会社は、取締役及び業務執行者の職務の執行に係る情報の保存及び管理については文書管理規程で定め、保存年限内の文書に関しては必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会において経営の重要案件を議論し、事業リスクの低減を図ります。また、当社及び当社子会社は、リスク管理規定その他社内規程の整備、遵守を推進し、様々なリスクに備えます。また、危機的事態が顕在した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対応を検討します。
d.取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月１回の定例取締役会を開催するほか、適宜臨時取締役会を開催することにより重要事項に関する意思決定を迅速・適切に行います。また、業務分掌規程、職務権限規程等に業務執行の手続きを明確に定め、部門長との連携を強化することにより、効率的かつ適正に職務執行が行われる体制の維持・向上を図ります。当社子会社においては、当社代表取締役も出席する月１回の定例会議により、子会社の役員等の職務の執行に係る事項の報告を受け、効率的かつ適正に職務執行が行われる体制の維持・向上を図ります。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、また、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会と協議のうえ監査役を補助すべき使用人を指名します。当該使用人は、監査役会の指示命令に従うものとし、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得るものとします。
f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び当社子会社のすべての取締役等及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとし、当社に重大な損失を及ぼすような影響のある事実を発見した場合には、法令及び関連規程に従い監査役への報告を遅滞なく行うよう、当社及び当社子会社の取締役等及び使用人に対して周知徹底します。
また、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。
g.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還、その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務を、監査役の請求に基づき速やかに処理するものとします。
h.その他の監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役は、監査役会規程、監査役監査基準に則して行動するとともに、会計監査人と緊密に連携を保ち、合理的な監査に努めることで監査役の監査が実効的に行われることを確保するものとします。また、必要な場合には専門家との意思疎通を図るなどの対応を行うこととします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。部門長会議をはじめとする当社の主要な会議体や、全体会議などの機会を利用し、定期的にその内容の周知徹底を図っております。
当社における反社会的勢力排除体制として、「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力対応部署は管理本部、その責任者は管理本部人事総務部長と定めております。
新規取引先並びに新規採用者について、記事検索、信用調査会社の情報検索等により審査した後、管理本部人事総務部長が反社会的勢力の該当性を判断しております。既存取引先に対しては、原則として年に１度、継続取引先で前回調査実施から１年以上経過している取引先について調査を行っております。
また、取引当事者間の法的関係を規定する契約・規約・取引約款等において、取引先が反社会的勢力等と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の排除条項を盛り込んでおります。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、顧問弁護士及び全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
内部管理体制の更なる強化・充実に努めてまいります。