早稲田大学イノベーション・ファイナンス国際研究所セミナー
2020年6月12日

スタートアップ企業の資本政策の考え方～ストック・オプションの活用とそのタイミング～

株式会社プルータス・コンサルティング

会社案内

プルータス・コンサルティングとは
公正価値評価と有価証券の設計を強みとした資本政策の総合コンサルティング・ファーム

ファイナンス・会計・金融工学・税務の分野に精通したエキスパートにより構成される独立系コンサルティング・ファームです。
公正価値評価のみならず、スキーム提案や商品設計等を通じてクライアントの背景にある様々な課題を解決します。

独⽴した⽴場からの公正価値評価を通じて、
コーポレート・アクションにおける取締役の善管注意義務の履⾏をサポートします。

© 2019 PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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会社案内
プルータスの強み
年間700件以上の公正価値評価実績
企業価値、金融商品の公正価値の評価に特化した本邦初の独立系専門機関として最高水準の評価サービスを提供。

エクイティ関連証券設計のパイオニア
ファイナンス・会計ルールに関する広範な知見と、多種多様な事案に関与した豊富な実務経験を組み合わせることで、
ストック・オプション、新株予約権、種類株式、転換社債型新株予約権付社債といった「エクイティ関連証券」のニーズを汲み取り、これを設計するという新しいサービスを確立。
◆主な種類株式評価の実績 トヨタ自動車株式会社、シャープ株式会社 など紛争案件への関与実績
企業価値や金融商品の公正価値をめぐる紛争案件にて弊社が採用した手法は著名な裁判例においても斟酌され、金融商品の公正価値評価に関するベンチマークになっている。
◆主な裁判関係の実績 カネボウ株式会社、株式会社オートバックスセブン、株式会社インテリジェンス、
ダブルクリック株式会社、株式会社ジュピターテレコム、大王製紙株式会社 など紛争案件への関与実績
公正価値評価エクイティ関連証券設計の実績© 2019 PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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会社案内および講師紹介

商号株式会社 プルータス・コンサルティング

代表取締役

野口 真人

ス

約 40 名タッフ

設 立 年 月2004年3月

所

在地〒100-6030 東京都千代田区霞が関3-2-5 霞が関ビル30階

U

R

L

http://www.plutuscon.jp

岡田 広

常務取締役

慶應義塾大学経済学部卒業。三菱UFJ銀行（旧東京銀行）、同行ニューヨーク支店、JPモルガン・チェース
銀行（旧チェース・マンハッタン銀行）、ゴールドマン・サックス証券等を経て現職。
ニューヨークでは、アジア通貨危機の最中、事業法人への中南米通貨など新興国通貨についてデリバティ
ブを活用したリスクヘッジを提案し、その後も機関投資家、事業法人などの為替・金利のデリバティブセー
ルス業務に従事。
現在は、新株予約権、転換社債、種類株式等の様々な有価証券の積極的な活用による戦略的な資本政策を提案している。

© 2019 PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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1. 主なエクイティ関係のインセンティブ・プラン一覧© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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主なエクイティ関係のインセンティブ・プラン一覧
主なインセンティブ・プランの種類

インセンティブの種類

報
酬
制
度

投
資
制
度

贈
与

内容

値上がり型
または
フルバリュー型

対象者の税務会計処理（日本基準）
対象者
未公開
企業

公開企業

無償ストック・オプション（税制適格SO）

無償で新株予約権を付与

値上がり型

譲渡所得
課税

設定時
確定

費用計上
なし

費用計上

譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）

譲渡制限付株式を付与

フルバリュー
型

給与所得
課税

設定時
確定

費用計上

費用計上

株式給付信託会社が金銭を拠出・信託し、その信託を通じて会社の株式を購入。
予め定めたルールに基づき、当該株式現物または株式の換金額を支給。

フルバリュー
型

給与所得
課税

後決め

費用計上

費用計上

持株会
（奨励金部分は報酬）

一般的には奨励金を一定比率設け、自社株式への公正価値での投資制度として活用

値上がり型

譲渡所得
課税

設定時
確定

奨励金
部分のみ

奨励金
部分のみ

有償ストック・オプション（時価発行新株予約権）（有償SO）

新株予約権を公正価値で付与

値上がり型

譲渡所得
課税

設定時
確定

費用計上
なし

費用計上

時価発行新株予約権を信託して、予め定めたルールに従い付与

値上がり型

譲渡所得
課税

後決め

費用計上
なし

費用計上

時価発行新株予約権信託®
(信託型SO）© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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2. ストック・オプションの課題とは© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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ストック・オプションの課題とは
ストック・オプションの課題①

経済的な重みが伝わらない＝付与時に付与対象者に負担なし

課題①：無償発行のため、付与対象者は取得に際して（資金）負担がない★ストック・オプション（「SO」）の経済効果＜前提＞

・発行済株式数：100株
・SOの発行規模：10株 （権利行使価格：100万円）
・上場時時価総額：100億円＜＜SOがない場合＞＞ 株価＝100億円÷100株＝1億円

100億円

顕在株主の価値＜＜SOがある場合＞＞ 株価＝（100億円＋100万円×10株）÷（100株＋10株）＝0.9億円

100億円＋100万円×10株

顕在株主
の価値

潜在株主
の価値

＝＝＞ ストック・オプションによる資産効果は、
錬金術ではなく、顕在株主からの希薄化（価値の移転）によるもの＝＝＞ 会社にとって必要なヒト・モノ・カネの、ヒトについて、『会社のカネ』 を使わず、『株主のカネ』 を使う手法   従って、発行規模に上限あり© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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ストック・オプションの課題とは
ストック・オプションの課題②【設例】
Ⅰ発行時の株価： 100千円
Ⅱ権利行使時の株価 ： 500千円
Ⅲ株式譲渡時の株価 ： 600千円
Ⅳ付与個数：500個（500株）

付与対象者の税務

税制適格要件を満たさない場合、権利行使時である②のタイミングで、給与所得課税となるので、注意する必要があります。

税制適格要件を満たすストック・オプション千円

税制適格要件を充足しないストック・オプション（税制非適格）
千円

株価

600

株価
譲
渡
所
得
課
税

600

500
この時点では
課税無し

譲
渡
所
得
課
税

500
給与所得課税（キャッシュイン
なき課税）

100

100
100千円払込

100千円払込

時間

時間
①発行時

②権利行使時③株式譲渡時①発行時②権利行使時③株式譲渡時②権利行使時の税額：0円②権利行使時の税額：(500千-100千)x500 x50% = 100,000千円③株式譲渡時の税額：(600千-100千)x500 x20% = 50,000千円③株式譲渡時の税額：(600千-500千)x500 x20% = 10,000千円※給与所得課税の税率は 50％と仮定。
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ストック・オプションの課題とは
ストック・オプションの課題②

付与対象者の税務

課題②：税制適格要件を充足できない場合、給与所得課税の対象★留意が必要な主な税制適格要件■発行内容の要件
・権利行使価格 ： ストック・オプションの付与契約時の株式時価以上
・権利行使期間 ： 付与決議日後2年を経過した日から10年経過日まで
・権利行使価格により取得した株式が証券会社等に保管委託されること・譲渡禁止規定■取得者の身分要件・付与対象者は、会社及びその子会社の取締役・使用人または執行役である個人
・新株予約権付与決議時に大口株主に該当しないこと。ここに大口株主とは、
イ）上場会社の場合は、発行済株式の10分の１超を保有する株主。
ロ）非上場株式の場合は、発行済株式の３分の１超を保有する株主。
■権利行使要件・権利行使者の権利行使金額の年間合計額が、1,200万円を超えないこと。

＝＝＞ 発行の目的やIPO以外の選択肢では、充足が困難である要件が存在している© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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3. 有償ストック・オプション（時価発行新株予約権）とは～税制適格ストック・オプションの課題への解決策～© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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有償ストック・オプションとは
ストック・オプションの課題への解決策★有償新株予約権とは・公正価値での有償時価発行の新株予約権＝付与対象者が新株予約権の公正価値相当額の金銭の払い込みをもって取得する新株予約権・取得時に資金負担が発生し、新株予約権の『売買による取得』 となり、場合によっては、損失が発生する可能性がある新株予約権という有価証券への 『投資』 となる。
 給与所得課税の対象ではなく、譲渡所得課税（キャピタル・ゲイン課税）の対象に！
＜＜無償発行＞＞

発
行
会
社

新株予約権
（ストック・オプション）＜＜有償発行＞＞

発
行
会
社

対
象
者

有償新株予約権（有償ストック・オプション）

対
象
者

現金

マイナスの
経済効果

プラスの
経済効果

±ゼロの
経済効果

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±ゼロの
経済効果
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有償ストック・オプションとは税制非適格ストック・オプションと有償新株予約権の税務の比較【設例】Ⅰ発行時の株価：100千円、Ⅱ権利行使時の株価：500千円、Ⅲ株式譲渡時の株価：600千円、Ⅳ付与個数：500個（500株）
税制適格要件を充足しないストック・オプション（税制非適格）
千円『付加条件付有償時価発行新株予約権』
千円

株価
譲
渡
所
得
課
税

600

500

株価

600

500

給与所得課税（キャッシュイン
なき課税）

この時点では
課税無し

100

100
100千円払込①発行時②権利行使時②権利行使時の税額：給与所得課税(500千-100千)x500 x50% = 100,000千円③株式譲渡時の税額：(600千-500千)x500 x20% = 10,000千円☆ 税額合計 ： 110,000千円

譲
渡
所
得
課
税

5千円払込
発行価額負担100千円払込

時間③株式譲渡時①発行時②権利行使時時間③株式譲渡時①公正価値 ＝ 発行価額 ＝ 株価の5％と仮定 ＝ 5千円②権利行使時の税額：なし③株式譲渡時の税額：(600千-100千-5千)x500 x20% = 49,500千円☆ 税額合計 ： 49,500千円※給与所得課税の税率は 50％と仮定。
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有償ストック・オプションの主な事例
大和ハウス工業株式会社（平成25年11月8日発行決議）

発行内容

募集新株予約権

有償発行方式（公正価値による発行）

募集株式数

上限 2,620,000株（発行済株式数の0.40％）→ 確定株式数2,421,000株

割当対象者

当社取締役17名、当社執行役員28名、当社従業員164名、当社子会社取締役103名→ 確定割当対象者 ：当社取締役17名、当社執行役員28名、当社従業員151名、
当社子会社取締役100名

発行価格

公正価値

16円/株

発行決議日前日終値の0.85％

権利行使価格1,891円/株

発行決議日前日終値の100％

権利行使期間平成28年5月1日～平成31年3月31日

3年間

ハードル条項

権利行使条件

新株予約権者は、当社が第4次中期経営計画に掲げる業績目標（下記イ.参照）に準じて設定された下記ロ.に掲げる条件を達成した場合にのみ、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定められた割合の個数を権利行使期間において行使することができる。
イ. 当社第4次中期経営計画に掲げる営業利益の計画数値
1） 平成26年3月期 営業利益 1,500億円
2） 平成27年3月期 営業利益 1,600億円
3） 平成28年3月期 営業利益 1,700億円
ロ. 本新株予約権の行使に際して定められる条件と行使可能割合
平成26年3月期から28年3月期の営業利益の累計額が、（a） 4,400億円を超過した場合、行使可能割合 30％（b） 4,600億円を超過した場合、行使可能割合 60％（c） 4,800億円を超過した場合、行使可能割合 100％
ただし、平成26年3月期から平成28年3月期のいずれかの期の営業利益が、前期（平成25年3月期）の営業利益の実績である1,280億円を下回った場合、一切の行使は認められない。
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有償ストック・オプションの主な事例
ソフトバンク株式会社（平成22年7月29日発行決議）

募集株式数

上限4,000,000株（発行済株式数の0.37%（全て自己株式を充当））

割当対象者

当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員300名

発行内容

募集新株予約権

有償発行方式（公正価値による発行）29円/株

発行決議日前日終値の1.10%

権利行使価格2,625円/株

発行決議日前日終値の100%

権利行使期間平成24年7月1日～平成29年6月30日

5年間

公正価値

発行価格

ハードル条項→ 確定株式数 3,449,500株→ 確定割当対象者: 当社従業員 28名
当社子会社取締役および執行役員 11名
当社子会社従業員194名① 3年間のフリー・キャッシュ・フロー累計額が1兆円を超過すること② 平成24年3月期純有利子負債残高が0.97兆円未満となること

権利行使条件③ 平成23～24年3月期営業利益合計額が1.1兆円を超過すること

ソフトバンク株式会社（平成25年5月7日発行決議）

募集株式数

上限12,000,000株（発行済株式数の1.0%）→ 確定株式数 10,375,800株

割当対象者

当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員18,597名→ 確定割当対象者: 当社取締役 3名、当社執行役員及び従業員123名、子会社取締役32名、子会
社執行役員及び従業員13,895名

発行内容

募集新株予約権

有償発行方式（公正価値による発行）32円/株

発行決議日前日終値の0.67%

権利行使価格4,750円/株

発行決議日前日終値の100%

権利行使期間2016年7月1日～2021年6月30日

5年間

発行価格

公正価値

ハードル条項
権利行使条件2016年6月に提出する2016年3月期に係る有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書において、営業利益の額が1.2兆円を超えた場合に限り行使可能。

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有償ストック・オプションの主な事例
株式会社電通（平成26年6月13日発行決議）

発行内容

募集新株予約権

有償発行方式（公正価値による発行）

募集株式数

上限 1,981,000株（発行済株式数の0.687％）→ 確定株式数1,514,000株

割当対象者

当社マネジメント職1,981名→ 確定割当対象者1,514名

発行価格

公正価値

32円/株

発行決議日前日終値の0.8％

権利行使価格4,195円/株

発行決議日前日終値の100％

権利行使期間

平成30年6月1日～平成33年5月31日

3年間

ハードル条項

① 新株予約権者は、当社が中期経営計画「Dentsu 2017 and Beyond」に掲げる業績目標に準じて設定された
以下に掲げる条件を達成した場合にのみ、行使することができる。

また、業績条件の判定においては、当社の決算短信に記載された下記(ⅰ)の事業年度にかかる連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき財務数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
権利行使条件(ⅰ) 業績条件の数値（次の数値をいう）の基準年度 ： 平成29年度(ⅱ) 連結売上総利益： 7,200億円以上(ⅲ) のれん等償却前オペレーティング・マージン※1 ： 20%以上※1 のれん等償却前オペレーティング・マージン ＝ のれん等償却前営業利益※2 ÷ 売上総利益※2 のれん等償却前営業利益：買収によって生じるのれん等の償却額を排除して算出される営業利益© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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有償ストック・オプションの主な事例
アスクル株式会社（平成26年9月12日発行決議）

発行内容

募集新株予約権

有償発行方式（公正価値による発行）

募集株式数

上限 540,000株（発行済株式数の0.98％）→ 確定株式数540,000株

割当対象者

当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員 1,017名→ 確定割当対象者 175名

発行価格

2円/株

発行決議日前日終値の0.08％

権利行使価格2,425円/株

発行決議日前日終値の100％

権利行使期間平成27年8月1日～平成32年12月19日

5年間

ハードル条項
新株予約権者は、平成27年5月期から平成29年5月期までのいずれかの期のEBITDA（当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及びソフトウェア償却費を加算した額をいい、以下同様とする。）が下記（a）乃至（d）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の合計の個数を当該EBITDAの水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行
使期間の末日までに行使することができる。
権利行使条件①EBITDAが 130億円を超過した場合、行使可能割合 40％②EBITDAが 145億円を超過した場合、行使可能割合 20％ （合計 60％）
③EBITDAが 160億円を超過した場合、行使可能割合 20％ （合計 80％）
④EBITDAが 275億円を超過した場合、行使可能割合 20％ （合計100％）© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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有償ストック・オプションの主な事例
朝日インテック株式会社（平成26年8月12日発行決議）

発行内容

募集新株予約権

有償発行方式（公正価値による発行）

募集株式数

上限 500,000株（発行済株式数の1.56％）→ 確定株式数500,000株

割当対象者

当社取締役9名、外部協力者（顧問）2名、当社従業員及び当社関係会社取締役・従業員 205名

→ 確定割当対象者 ： 当社取締役9名
外部協力者（顧問）2名、当社従業員及び当社関係会社取締役・従業員205名

発行価格

25円/株

発行決議日前日終値の0.61％

権利行使価格4,090円/株

発行決議日前日終値の100％

権利行使期間平成28年9月13日～平成33年9月12日

5年間

ハードル条項
新株予約権者は、当社が新中期経営計画 「Global Expansion 2018」 に掲げる業績目標（下記①イ.参照）に準じて設定された下記ロ.に掲げる条件を達成した場合にのみ、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を行使することができる。

権利行使条件イ. 当社新中期経営計画 「Global Expansion 2018」 に掲げる営業利益の計画数値
1） 2015年6月期 営業利益 6,908百万円
2） 2016年6月期 営業利益 8,551百万円
ロ. 本新株予約権の行使に際して定められる条件（a） 2015年6月の営業利益が 6,908百万円を達成していること（b） 2016年6月の営業利益が 8,511百万円を達成していること
ただし、割当日から2年間においての当社株式の株価終値が一度でも権利行使価格の50％以下になった場合には、一切の行使は認められない。

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有償ストック・オプションとはインセンティブ・プランにおけるストック・オプションと有償ストック・オプションの整理
インセンティブ・プラン＜＜報酬制度＞＞＜＜投資制度＞＞

・給与・賞与・退職慰労金・株式付与型ESOP・ストック・オプション

・持株会（※）
・持株会型ESOP（※）
・有償新株予約権（有償ストック・オプション）※奨励金部分は報酬制度となります。

★有償新株予約権 （有償ストック・オプション） とは・新株予約権を公正価値にて発行するものであり、付与対象者が、新株予約権の取得の対価として金銭を発行会社に支払う投資取引。
・付与対象者の個別の投資判断に基づき、発行価額の払い込みをもって引き受けが行われるもの。

解決策
・持株会が普通株式に対する投資制度であるのに対し、有償新株予約権は新株予約権に対する投資制度であり、従来の報酬制度との併用利用が可能。
 公正価値を合理的に圧縮するために業績条件を付加
 付与対象者の意識改革の手段としても活用可能© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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ここまでのまとめ
有償ストック・オプション活用のポイント

 付加条件の未達により損失が発生する可能性のある投資制度であるため、対象者が投資するかどうかの判断をすることになり、特に幹部層の意識改革を図ることが可能 付与対象者の属性・目的等に応じた制度の選択が必要（例） 幹部：有償、従業員：無償
 ＩＰＯまたはM&Aといった経営における重要な判断に際し、税務の観点が重要な要素とならないような形とする必要性あり
 有償SOの場合、譲渡制限を解除し、新株予約権での譲渡も可能（権利行使価格の資金負担なく、換金が可能）© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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4.付与対象者の後決めが可能な時価発行新株予約権信託®

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時価発行新株予約権信託®のメディア掲載実績
2018年7月8日 日本経済新聞「冷凍型」ストックオプション広がる 成長後入社組も報酬大きく＜記事一部抜粋＞「信託型」と呼ぶ新型のストックオプション（株式購入権＝ＳＯ）を導入する新興企業が増えている。企業価値を「冷凍保存」するような効果があり、利益規模などが大きくなった後に割当先を決め、貢献度の高い役員・社員に大きく報いることができる。採用が難しくなっている人工知能（ＡＩ）関連の人材の獲得などを狙って、利用する動きが広がっている。

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時価発行新株予約権信託®の導入会社の公表事例▼未上場会社で導入し、その後上場承認に至った事例▼上場会社による導入事例
公表日

会社名

2020/3/19

SREホールディングス

2019/8/9

アイ・ピー・エス

2019/9/11

イントランス

監査法人

PwCあらた三優
太陽

2018/10/17

ネットマーケティング

新日本

2018/3/5

イグニス

あずさ

2018/3/8

2018/2/13
2018/2/19

2017/11/13

エー・ピーカンパニー
リンクバル

ｼﾞｬﾊﾟﾝﾍﾞｽﾄﾚｽｷｭｰｼｽﾃﾑ

アライドアーキテクツ

あずさ
東陽

普賢

あずさ

2017/8/31

リネットジャパングループ

2017/8/14

ﾏｰｹｯﾄｴﾝﾀｰﾌﾟﾗｲｽﾞ

あずさ

2017/7/18

ｱｲﾄﾞﾏﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ

あらた

2017/5/15

インベスターズクラウド

2016/10/13

IDOM

2017/8/21
2017/7/12
2017/5/16
2017/3/16
2016/8/16

2016/5/31

エルテス
IDOM

三優

2020/3/16

Speee

2020/2/26

Macbee Planet

2020/3/13
2020/2/3

トーマツ

ビザスク

トーマツ

ベース

新日本

スペースマーケット

2019/5/16

Sansan

2019/2/21

あずさ

サイバートラスト2019/11/15
2019/11/12

監査法人

東陽

新日本
あずさ

gooddaysホールディングス

2019/1/22

あずさ

リックソフト2018/11/6

あずさ

ピアラ

あずさ

エクスモーション

新日本

CRGホールディングス

2018/9/4

あずさ

2018/6/21

優成

2018/5/29

MTG

トーマツ

2017/8/15

PKSHA Technology

あずさ

ヘリオス

トーマツ

あずさ

PR TIMES

東陽

ディーディーエス

会社名

三優

パイプドHD

日本商業開発届出書提出日

あずさ
優成

ひびき
太陽

GA technologies

2018/6/20

RPAホールディングス

2018/2/20

2015/5/12▼導入件数の推移

累積© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

あずさ

マーキュリアインベストメント

2016/9/9

単年

新日本

あずさ

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2

3

13

48

94

160

2

1

10

35

46

66

22

時価発行新株予約権信託®とは従来の直接付与型のストック・オプションおよび有償ストック・オプションにおける課題
株価

将来の株価

キャピタルゲイン
権利行使価格株価の推移

IPO
第1回目SO

第2回目SO

第3回目SO

第1回目SOと比較して1株あたりのキャピタルゲイン↓減少↓さらに減少潜在株比率の残枠↓減少↓さらに減少対象者↑増大↑さらに増大© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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時価発行新株予約権信託®とは従来の直接付与型のストック・オプションおよび有償ストック・オプションにおける課題① 発行時点に付与対象者を確定- ストック・オプションは、その発行に際し、付与対象者を特定して発行する必要があります。
- 発行時点では、将来採用する人材に対し発行することができません。
- 付与時点までの貢献に応じて、そして今後の貢献を期待して発行しますが、その後の貢献が付与規模等に合致しない場合、付与対象者にとっては既得権益になりかねません。

② 将来採用する人材への付与- 当該人材の確定・入社後の発行となり、ストック・オプションの権利行使価格はその時点の時価となります。
- 従って、発行のタイミングそしてその権利行使価格の水準次第では、ストック・オプションの1株あたりのインセン
ティブの効果が大きく変化することとなり、公平性の確保が困難になります。
- そして権利行使価格が上昇している場合、既に発行したストック・オプションと同等の経済効果を期待するためには、発行規模を増やす必要があり、希薄化に留意が必要となります。

③ 企業価値への貢献に応じた付与規模の反映が困難- 発行時に割当株式数が確定するため、発行後の付与対象者の企業価値への貢献度合いを付与株数に反映することができません。
- 付与を受けたストック・オプションについては、発行後における企業価値への貢献が低い場合でも、他の付与対象者の貢献により株価が上昇した場合にはキャピタル・ゲインを得られる可能性があります。
- 企業価値への貢献に応じ付与をする場合、毎年発行するといった複数回に分けての発行が必要となります。

解決策『付与対象者および付与規模が後決め』 となる時価発行新株予約権信託®

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時価発行新株予約権信託®とは従来の直接付与型のストック・オプションおよび有償ストック・オプションにおける課題

株価

将来の株価

キャピタルゲイン
権利行使価格株価の推移

IPO
第1回目SO

第2回目SO© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

第3回目SO25

時価発行新株予約権信託®とは従来の直接付与型のストック・オプションおよび有償ストック・オプションにおける課題
株価

将来の株価
キャピタルゲイン

権利行使価格株価の推移

IPO
第1回目SO

第2回目SO© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

第3回目SO26

スライド 27o1

株価が上がればあがるほど、
熊野先⽣の指導に基づきいい事業計画によりいい資⾦調達ができる＝株価が先⾏して上がるときつくなるokada, 2020/06/12

時価発行新株予約権信託®とは
時価発行新株予約権信託®のスキーム図 信託受託者に対して時価発行新株予約権を発行し、一定の条件を満たしたときに対象者に交付

 委託者による財産の信託時点での課税により、受益者確定により財産が受益者に帰属する時点では非課税 「時価発行新株予約権」を活用するため、権利行使時は非課税

委託者②課税＜法人課税＞
金銭の約35％

法人課税信託（受益者不特定）③新株予約権発行

信託管理人④受益者確定により新株予約権付与

⑥売却

税務は
譲渡所
得課税

市場

発行会社

③新株予約権料払込

新株予約権対象者①金銭の信託⑤権利行使（払込）⑤株式交付© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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時価発行新株予約権信託®とは
時価発行新株予約権信託®のイメージ例
・信託を3種類設定し、それぞれにプールする新株予約権の規模および受益者確定日は以下の通り。
信託

発行規模

ポイント判定期間

受益者確定日①

発行時発行済株式に対し●％設定からマザーズ上場まで

マザース上場の0.5年後②

発行時発行済株式に対し◆％マザーズ上場から東証一部上場まで

東証一部上場の0.5年後③

発行時発行済株式に対し★％

東証一部上場から2年間

東証一部上場の2.5年後・将来の想定株価（時価総額）推移
現在

マザーズ上場の0.5年後

東証一部上場の0.5年後

東証一部上場の2.5年後1,000百万円

◯百万円

△百万円

□百万円

信託設定日

マザーズ上場の0.5年後

東証一部上場の2.5年後

東証一部上場の0.5年後

信託①の受益者確確定（※）

信託②の受益者確定（※）

信託③の受益者確定（※）

付
与

付
与

付
与

※対象者 ： 信託設定日に在籍する役職員のみではなく、その後に入社した役職員についても、当初に設定する付与規定に基づき、貢献度に応じて付与を受けることが可能© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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時価発行新株予約権信託®とは
時価発行新株予約権信託®の10のメリット①発行時点の時価を権利行使価格とした新株予約権を信託にプールすることが可能②受益者は信託設定時に定めたルールに基づいて事後的に決定③受益者の確定により受益者が新株予約権者となり、この時点で受益者に資金負担はない④確定した受益者が得たキャピタル・ゲインへの税務は譲渡所得課税（※）⑤株価上昇局面において、採用コストの実質的な削減につながる可能性あり⑥資本政策の観点からも有効⑦株主が許容する希薄化の規模に応じて、最も効率的な新株予約権の活用が可能⑧付与対象者への意識付け、教育が可能な手段⑨リテンションとしての効果⑩信託を複数設定することで、マザーズ上場を通過点としたインセンティブとして活用可能※本スキームは、専門の弁護士が本邦における初の商品化を実現したものであり、現時点において導入事例が多くないことから、実際の導入検討にあたっては、専門の弁護士への相談と税理士への事前確認が必要となります。

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時価発行新株予約権信託®とは従来の直接付与型のストック・オプションおよび有償ストック・オプションにおける課題
株価

将来の株価
キャピタルゲイン

権利行使価格株価の推移

IPO
第1回目SO

第2回目SO© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

第3回目SO30

時価発行新株予約権信託®とは従来の直接付与型のストック・オプションおよび有償ストック・オプションにおける課題
株価

将来の株価
キャピタルゲイン

付与した時点での含み益

株価の推移
権利行使価格IPO

時価発行新株予約権信託®の設定による効果© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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時価発行新株予約権信託®とは
開示事例① 株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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時価発行新株予約権信託®とは
開示事例② 株式会社マーキュリアインベストメント© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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時価発行新株予約権信託®とは
開示事例③ ＲＰＡホールディングス株式会社© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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時価発行新株予約権信託®とは
開示事例④-1 株式会社ヘリオス© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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時価発行新株予約権信託®とは
開示事例④-2 株式会社ヘリオス© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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時価発行新株予約権信託®とは
開示事例⑤ 株式会社ＭＴＧ© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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まとめ
時価発行新株予約権信託®によるインセンティブ・プランの健全な活用 資本政策上好ましいより高い株価でのファイナンス実施時に、信託型SOの経済効果が含み益として見えるため、採用等におけるインセンティブ効果を期待できる。
 対象者および対象者への付与規模の後決めが可能となることで、入社の 「タイミング」 や実際の活躍の 「タイミング」 には影響を受けず、『貢献した面積』 での付与を受けることが可能 フリーライダー防止、退職者への解決策、リテンション効果も期待できる
最も健全なインセンティブ・プランとして活用可能 設定時のみならず、法人課税信託の本質を理解した『運用』が重要。
（商標の理由：税務と法務が違う点の認識、ジェネリック型のリスク）© PLUTUS CONSULTING Co., Ltd.

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及び保証は行いません。従いまして、株式会社プルータス・コンサルティング（以下「当社」といいます。）は、本書に記載されている情報について一切保証を行わず、また、本書に記載されている情報に関する責任（本書に明記された又は記載されない事項に関する明示または黙示の表明または保証を含むが、それらに限られません。）を一切負わないことを明記します。
本書に記載される見解や取引条件は暫定的なものであり、本書が作成された時点での財務、経済、市場、
法制度、会計制度及び税制並びにそれらの一般的な解釈・見解及びその他の状況に基づくものであり、今後変更され、又は変動する可能性があります。従いまして、その実現性・適法性・解釈等の継続性等について当社が保証するものではなく、本書の受領者は、本書の内容及び本書に記載されている取引の検討に関して、弁護士、監査法人、税理士等にご相談及び確認することが必要となります。貴社が本資料に含まれる
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