2019 年８月 21 日
各 位
会 社 名 住友電気工業株式会社
代 表 者 名 社長
井上 治
（コード番号 5802 東 名 福）問 合 せ 先 広報部長 堀葉 祐一郎（TEL
06(6220)4119）

株式会社テクノアソシエ株式（証券コード：8249）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
住友電気工業株式会社（以下、「当社」又は「公開買付者」といいます。
）は、2019 年５月 10 日付「株式会社テクノアソシエ株式（証券コード：8249）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」において公表しました
とおり、同日開催の取締役会において、株式会社テクノアソシエ（コード番号：8249 東証第二部、以下、「対象者」といいます。
）を当社の連結子会社とすることを目的として、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること、対象者の取締役会が、本公開買付け（以下に定義されます。以下同じとします。
）に賛同の意見を表明する旨の決議を行うことについて適法かつ有効に承認し、その旨の公表をしていること、及び対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由が生じていないことの各条件（以下、これらの条件を総称して「本公開買付前提条件」といいます。
）が充足されたこと（又は当社が本公開買付前提条件を放棄したこと）を本公開買付けの開始の条件
として、対象者の普通株式（以下、「対象者株式」といいます。
）を対象とする公開買付け（金融商品取引法（昭和23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。
）及び関係法令に基づくものをいい、以下、「本公開買付け」といいます。
）を実施することを決定し、2019 年８月には本公開買付けを開始することを目指しておりました。
今般、当社は、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件が充足されたことを本日確認し、同日付で、本公開買付けを 2019 年８月 22 日より開始することを決定いたしました。
記
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
当社は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。
）市場第二部に上場している対象者株式6,760,126株（所有割合（注）36.25％）を所有するとともに、当社の子会社である住友電工産業電線株
式会社（以下、「住友電工産業電線」といいます。
）を通じた間接所有分（1,000株（所有割合0.01％））と合算して、
合計6,761,126株（所有割合36.25％）を所有し、対象者を持分法適用関連会社としております。
（注）「所有割合」とは、対象者が2019年８月９日に提出した第91期第１四半期報告書（以下、「対象者四半期報告書」といいます。
）に記載された2019年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（20,036,400株）から対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数（1,387,547株）を控除した株式数（18,648,853株）に対する対象者株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同じとします。）をいい、以下同じとします。

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当社は、2019年５月10日付「株式会社テクノアソシエ株式（証券コード：8249）に対する公開買付けの開始予定
に関するお知らせ」において公表しましたとおり、同日開催の取締役会において、対象者を当社の連結子会社とすることを目的として、本公開買付前提条件が充足されたこと（又は当社が本公開買付前提条件を放棄したこと）を
本公開買付けの開始の条件として、対象者株式を対象とする本公開買付けを実施することを決定し、2019年８月には本公開買付けを開始することを目指しておりました。
今般、当社は、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件が充足されたことを本日確認し、同日付で、本公開買付けを2019年８月22日より開始することを決定いたしました。
本公開買付けは、対象者を連結子会社とすることを目的とするものであること及び本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を2,734,100株（所有割合14.66％）としております。なお、本公開買付けにより買付予定数の買付け等を行った後に当社が直接又は間接に所有することになる対象
者株式は9,495,226株（所有割合50.92％）となりますが、これは対象者が導入している単元未満株式の買増制度等によって対象者株式に係る議決権数が増加した場合においても、対象者の議決権の過半数を確保することができる水準と考えております。
なお、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下、「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の上限（2,734,100株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下、「府令」といいます。
）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,734,100株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
対象者が2019年５月10日に公表した「住友電気工業株式会社による当社株式に対する公開買付け（予定）に関する意見表明のお知らせ」及び本日公表した「住友電気工業株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意
見表明のお知らせ」（以下、併せて「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、2019年５月10日
開催の取締役会において、決議に参加した取締役の全員の一致により、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、①本公開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法に基づく必要な手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこと、②対象者の企業価値に重大な影響を及ぼし、対象者が本公開買付けに賛同することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が発生していないこと、及び、③本公開買付けの条件に優越する、公開買付者以外の第三者による対象者株式を対象とする公開買付けその他対象者の株式等の大規模な取得等の提案であって、それが存在するにもかかわらず、本賛同意見の表明をすることが、対象者の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される提案が存在しないことを条件として、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議しているとのことです。また、対象者は、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意
思を尊重すべきであると考え、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議しているとのことです。
そして、今般、当社は、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件が充足されたことを本日確認し、同日付で、本公開買付けを2019年８月22日より開始することを決定いたしました。また、それを受けて、対象者は、上
記①から③の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことを本日確認し、同日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役の全員の一致により、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行い、また当該取締役会において、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。

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対象者の取締役会決議の詳細については、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針①

本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程

当社は、住友グループの創設以来約400年に亘り受け継がれる「住友事業精神」と、1997年６月に制定した「住友電工グループ経営理念」のもと、公正な事業活動を通じて社会に貢献していくことを不変の基本方針としています。当社は、1897年４月、住友本店に銅電線等の製造を手掛ける住友伸銅場として開設され、1911年８月、電線製造業を行う住友電線製造所として住友伸銅場から分離し、1920年12月には住友電線製造所が電線製造業を引き継ぐ
株式会社住友電線製造所に改組して、住友本店より分離独立し、設立されました。その後、1939年10月に商号を現在の住友電気工業株式会社に変更しております。1949年５月には、東京証券取引所市場第一部、株式会社大阪証券取引所（以下、「大阪証券取引所」といいます。
）市場第一部、株式会社名古屋証券取引所（以下、「名古屋証券取引所」といいます。
）市場第一部に、また、同年６月には証券会員制法人福岡証券取引所（以下、「福岡証券取引所」といいます。
）本則市場に株式を上場しており、現在は東京証券取引所市場第一部、名古屋証券取引所市場第一部、
福岡証券取引所本則市場に上場しております。創業から現在に至るまで、当社は、電線・ケーブルの製造技術をベースとした研究開発と新規事業への挑戦を通じ、新製品・新技術を創出し、事業領域を拡大してきました。現在では、自動車、情報通信、エレクトロニクス、環境エネルギー、産業素材の５つのセグメントで、グローバルに事業を展開しています。
当社を取り巻く事業環境は、コネクティッド（インターネットと接続されること）や自動運転、シェアリング、電動化等の自動車の大きな変革に加え、再生エネルギーの普及やビッグデータの活用等、自動車以外の分野における様々な変革に伴い、大きく変わろうとしています。当社では、昨今の大きく変化する経営環境の中でも企業価値及び株主の共同利益を持続的に向上させるため、2018年５月に、2018年度から2022年度までの新しい中期経営計画『22ＶＩＳＩＯＮ』（以下、「本中期経営計画」といいます。
）を策定いたしました。当社は、本中期経営計画の中で、成長戦略として「５つの現事業セグメントの強化・伸長」と「イノベーションによりさらなる成長へ」の２つを大きな柱として掲げ、その実現のために、「モノづくり力の更なる強化」、「グローバルプレゼンスの向上」、「トップテクノロジーの創出・強化」の３つの重点施策を推し進めております。
特に、本中期経営計画に記載したとおり、成長戦略の２つ目の柱である「イノベーション」という観点では、これまでに当社が培ってきた事業や技術等の多様性を活かし、総合的な取り組みによりイノベーションを創出し、よりよい社会の実現加速に向けて新たな技術・製品・サービスを提供することを目指しております。当社は、研究開発活動を当該イノベーションの創出におけるコアの１つと位置づけており、本中期経営計画では５年間で累計6,000億円の資源を投入し、現事業セグメントの更なる発展に加えて、将来の当社を支える次世代の事業の創出、次世代の製品の開発に取り組んでおります。具体的には、レドックスフロー電池（注１）、集光型太陽光発電装置（注２）、
エネルギーマネジメントシステム（注３）、超電導製品（注４）、マグネシウム合金製品（注５）、水処理装置（注６）、ＳｉＣパワー半導体デバイス（注７）、照射フッ素樹脂（注８）、医療用機器（注９）等の事業化に注力しておりますが、当該次世代製品の事業化には、キーテクノロジーの開発、マーケットに受け入れられる製造コストの実現に加えて、市場の創出、顧客基盤の開拓といったマーケティング機能が不可欠であると考えております。
（注１） 溶液をポンプで循環させ、酸化還元反応を進行させて充放電を行う電池です。
（注２） 直達日射光を集めるレンズや、集めた光をエネルギーに変える発電素子等を組み合わせた太陽光発電装
置です。
（注３） 普及が進む太陽光発電、熱源より電力と熱を生産供給するコージェネレーションシステム、蓄電池等の分散電源を最適制御するシステムです。
（注４） 低損失、高電流密度の特性を持つ電導線を指します。
（注５） 構造材に用いられる金属として最も軽量であるマグネシウム合金を、板やインゴット等の形状に加工した製品です。
（注６） 水中の不純物を取り除き、廃水の再生利用や省スペース化・維持管理の省力化を可能にする装置を指します。
（注７） 炭化ケイ素（ＳｉＣ）を素材とした半導体デバイスです。
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（注８） 電子線を照射して架橋（鎖状構造の高分子の分子同士を所々結合させて、橋を架けたような結合をつくること）させ、摩耗耐久性と基材との接着力を向上させたフッ素樹脂です。
（注９） バルーン拡張式血管形成術用カテーテルやエコー等を指します。
一方、対象者は、1946年８月に阪根産業株式会社として大阪市内で設立され、電線・電纜・超硬合金製品・伸銅品及び非鉄金属、地金等の卸売業を営んでおりました。対象者は、1980年８月に商号を東洋物産株式会社に変更し、1988年11月に大阪証券取引所市場第二部に、また、1999年７月には東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、2006
年８月に商号を現在の株式会社テクノアソシエに変更しており、現在は東京証券取引所市場第二部に上場しております。また、当社と対象者の資本関係は、1954年４月に当社が増資新株の引き受けにより対象者株式180,000株（当時の対象者の発行済株式総数対比30.00％）を取得することにより始まりました。その後、当社が所有する対象者株式は、1979年11月に3,547,000株（当時の対象者の発行済株式総数対比44.34％、増資新株の引き受けによる取得）に増加、1988年11月に3,047,000株（当時の対象者の発行済株式総数対比31.09％、対象者株式の大阪証券取引所市場第二部への上場に際しての売却）に減少、1989年５月に3,351,700株（当時の対象者の発行済株式総数対比31.09％、無償交付による取得）に増加、1989年10月に3,972,000株（当時の対象者の発行済株式総数対比31.09％、公募増資の引き受けによる取得）に増加、1990年５月に4,568,605株（当時の対象者の発行済株式総数対比31.09％、無償交付による取得）に増加、1997年２月に5,181,605株（当時の対象者の発行済株式総数対比31.03％、増資新株の引き受けによる取得）に増加、1997年11月に6,217,926株（当時の対象者の発行済株式総数対比31.03％、無償交付による取得）に増加、2002年２月に6,717,926株（当時の対象者の発行済株式総数対比33.53％、株主からの追加取得）に増加し、現在は6,760,126株（所有割合36.25％）に至っております。なお、その経緯については不明ではあるものの、住友電工
産業電線が対象者株式1,000株（所有割合0.01％）を所有しております。現在、対象者グループは、対象者、対象者の子会社19社及び関連会社２社（2019年６月30日現在）で構成され、エレクトロニクス関連事業、自動車関連事業、
エリア営業等の各事業領域に、鋲螺（ネジ）・金属部品をはじめ、化成品（樹脂部品・テープ類）
・液晶・ガラス・
各種加飾品（スマートフォンバックパネル、自動車内装部品等）等の生産材の販売を国内外に広く展開しているとのことです。また、対象者は、事業精神である「心と心の絆」を基本とし、経営理念である「１．
「お客様第一」を旨とし、お客様のご要望に応えるサービスを提供できるようベストを尽くします。
」、「２．お客様、仕入先様、従業員の満足度向上に努め、株主価値の拡大を図ります。
」、「３．社会的責任と高い企業倫理を堅持し、グローバ
ル化を進め、企業の持続的成長を目指します。
」、「４．生き生きとした企業風土を育み、より良い社会、環境作りに貢献します。
」に基づいて、永年に亘りお客様のニーズに応え、鋲螺類をはじめ産業を支える様々な部品・パーツ（スマートフォン用特殊ガラス、自動車用金属部品等）、技術・ソリューション（鋲螺の緩み止め・防錆処理、
住宅用部品の邸別納入等）を提供してきたとのことです。そして、大阪・愛知を含む国内29拠点、米国・中国を含む海外10ヶ国に22拠点を配し、これまで積み上げてきた要素技術（製品の製造・品質に関する基本技術）
・市場ニーズに対する知見やサプライヤーネットワーク（高い技術力を有する複数のメーカーとの協働体制）を基に、開発
提案型営業（顧客のニーズを的確に受け止め、グループ内外の幅広い部品メーカーの持つ技術や製品に対する知見を活かした開発・提案を行う営業スタイル）を積極的に展開する商社として、幅広い分野の顧客から評価されているとのことです。
しかし、近年、対象者を取り巻く事業環境の変化は著しく、そのスピードは加速しております。具体的には、顧客の海外進出に伴うグローバル供給体制の構築や、自動化・軽量化等の顧客・社会ニーズの高度化に対応する技術
革新、企業による集中購買の推進や環境負荷低減を見据えたサプライチェーンの強化をはじめとする商慣行の変化等により、競争環境は激化しているとのことです。
このような状況のもと、対象者は、2015 年 12 月 17 日に公表、2018 年２月 26 日に改訂した、2021 年３月期の連結売上高及び営業利益の目標水準を定めた中長期経営ビジョン「Ｖｉｓｉｏｎ2020」を掲げ、顧客拡大を進める
ための多様な製品への対応が可能な営業体制の整備を行う一方で、顧客基盤のみならず製品ラインナップの拡充を図る目的で、社内外にて対象者がこれまで積み上げてきた要素技術や市場ニーズに対する知見を活かした事業化を行うとともに、既存の枠に囚われない潜在的需要を含めた新たなビジネスモデル・事業を創出し、更に有望技術の規模拡大を行い、既存製品の競争力向上や新製品の提案力強化を推し進めることで、国内外の注力市場分野・主要顧客への深耕と新規顧客の開拓に努めているとのことです。また、対象者は、既存事業領域の更なる拡大と新規事業の創出、高付加価値化を達成し、中長期的視点に立った企業価値の向上を実現するためには、永年の事業を通じ-4-

て培った知見とエンジニアリング・カンパニーとしての知見を活かした開発提案型営業の一層の強化や、事業機会と市場領域の拡大のため、情報機器や自動車産業における幅広い技術・製品を所有し海外展開を進めている企業とのアライアンス、協業が必要であると認識していたとのことです。
上記のとおり、当社は、本中期経営計画の成長戦略の柱の１つであるイノベーションの創出にあたっては、当社で取り組むキーテクノロジーの開発、マーケットに受け入れられる製造コストの実現に加えて、市場の創出や顧客基盤の開拓といったマーケティング機能の強化が不可欠であると考えておりますが、そのためには、技術や製品に対する知見を活かした開発・提案に定評があり、また、当社の持分法適用関連会社として、当社と人材交流や事業上の取引を行ってきた対象者との更なる連携によって、対象者が有する開発提案型営業のノウハウを当社製品の販売においても活用することが可能となり、マーケティング機能の強化が実現されると考えました。また、当該連携を実効的なものとするためには現在の当社の株式所有割合では不十分であって、連結子会社とすることにより両社間の協力関係を一層強化することが必要であると考えました。このような経緯から、当社は、2019 年１月初旬、対象者に対して、当社が対象者株式を追加取得して対象者を連結子会社化し、更に連携を強化することにより両社の企業価値向上を図ることについて提案いたしました。
一方、対象者は、中長期経営ビジョンを推進し、企業価値の向上を実現するためには、人材基盤・営業基盤・財務基盤の強化に取り組むことが必要不可欠であり、とりわけ新規顧客開拓の観点からグローバル化の推進が重要であると考えており、情報機器や自動車産業における幅広い技術・製品を所有し海外展開を進めている企業とのアラ
イアンス、協業によって海外展開を牽引する人材を確保することや海外拠点の運営体制を強化すること及び商品ラ
インナップを拡充することが課題であると認識していたとのことです。そのような中、対象者は、当社から上記の提案を受けたこと、対象者とその筆頭株主である当社とは、持分法適用の資本関係のもと、人材交流や事業上の取引を行ってきたことを踏まえ、2019 年１月上旬より、当社の提案に対して前向きに検討を開始したとのことです。
その結果、2019 年２月上旬、当社と対象者の資本関係を一層強化し、対象者が当社の連結子会社となることで、当社の海外拠点におけるビジネスインフラを対象者が共同利用すること及びより一層の当社製品の販売が可能となり、その結果、対象者の海外展開を中心とした営業体制の構築や海外拠点のコーポレート部門の強化及び一定の商品ラインナップの拡充といった、当社と対象者の相互の事業基盤を効率的に活用する運営体制が構築され、対象者の認識する課題の解決に資すると判断し、2019 年２月上旬、対象者は、当社による対象者株式の追加取得により、対象者を当社の連結子会社とし、両社の関係を強化するという当社の提案の方向性に賛同した旨を、当社に伝達してきました。そして、2019 年２月中旬より、当社と対象者間で複数回に亘って協議を実施した結果、当社は、2019 年４月上旬、対象者を連結子会社化して更に連携を強化することは、対象者の有する開発提案型営業のノウ
ハウを当社製品の販売においても活用することを可能とし、当社のマーケティング機能を強化させ、当社の本中期経営計画の成長戦略の柱の１つであるイノベーションの創出、ひいては当社の企業価値の向上に資するものであると結論付けました。また、対象者も、両社間での協議を踏まえ、2019 年４月上旬、当社の連結子会社となることで、当社の海外拠点におけるビジネスインフラを対象者が共同利用すること及びより一層の当社製品の販売が可能となり、その結果、対象者の海外展開を中心とした営業体制の構築や海外拠点のコーポレート部門の強化及び一定の商品ラインナップの拡充といった、当社と対象者の相互の事業基盤を効率的に活用する運営体制が構築され、既存事業領域の更なる拡大と新規事業の創出、高付加価値化達成、ひいては対象者の中長期的な企業価値の向上に資するものと改めて結論付けました。更に、当社及び対象者は、2019 年４月上旬、対象者の独自の企業文化や経営の自主性を維持することが、対象者の持続的な発展により企業価値を向上させていくために非常に重要であり、両社の資本関係を強化するにあたっては、対象者の自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることができる、対象者の上場を維持する連結子会社化が望ましく、また、対象者の既存株主が所有する対象者株式の希薄化にも配慮するため公開買付けの方法により対象者株式の追加取得をすることが望ましいとの判断に至りました。
当社及び対象者は、当社が対象者を連結子会社とすることにより、以下のような相乗効果が発現されると想定しております。

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当社の様々な既存製品と、対象者が持つ広範な顧客ネットワーク及び対象者の国内 29 拠点・海外 10 ヶ国における 22 拠点の事業拠点を相互に活用し合い、当社の様々な既存製品の販売量を増加させ、また、対象者の売上高を増加させていく効果

世界 40 ヶ国に事業を展開している当社グループの海外拠点を、対象者が新たな事業拠点として活用する
ことにより、対象者の海外展開を推し進める効果



当社主要事業である、自動車関連事業のワイヤーハーネス（注 10）、情報通信関連事業の光通信、エレク
トロニクス関連事業のフレキシブルプリント基板（注 11）等の資材の調達に関して、対象者のサプライヤ
ーネットワークを通じて、金属部品や樹脂加工部品といった対象者の得意分野を中心に、当社は品質や性能、価格においてより優れた部品・材料を調達することが可能となり、また対象者としても当社に対する部品・材料の供給量が増加するという効果

開発提案型営業により、当社の製品及び技術開発力と、対象者がこれまで積み上げてきた要素技術・市場
ニーズに対する知見や対象者が持つ独自の加工技術・サプライヤーネットワークを組み合わせることで、顧客の要望に的確に応える製品を提供していく効果

当社のコア技術を駆使した合金材料製品を、対象者独自の加工技術と融合させることにより、民生エ
レクトロニクス分野や車載分野での軽量化部材等として適用領域を拡大

当社が長年培ってきた照射架橋技術（注 12）と、対象者が有している約 2,000 社に及ぶ仕入先とのネットワークを組み合わせることにより、新たな応用製品開発や用途展開を模索（注10） 電気を伝える電線と、その電気を周辺外部に接続して伝達する端子やコネクタを組み立てた部品の集合体です。
（注11） ＦＰＣとも呼ばれ、絶縁性を持つ柔軟なフィルムの上に電気回路を配線したプリント基板を指します。
（注12） 電子線を照射し、鎖状構造の高分子の分子同士を所々結合させて、橋を架けたような結合をつくる技術を指します。
なお、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたっては、当社が本公開買付けにより対象者株式を追加取得した後の直接又は間接的な株式所有割合を 50.92％（追加取得後の所有株式総数
9,495,226 株）と設定しております。当該株式所有割合の上限値につきましては、人材交流や事業上の取引を行ってきた両社の関係性をより強固なものにし、事業のシナジー拡大を図ることができる一方、対象者の上場会社としての独立自尊の企業文化を継続して活かすことができ、更に、対象者が導入している単元未満株式の買増制度等によって対象者株式に係る議決権数が増加した場合においても、対象者の議決権の過半数を確保することができる水準と考えております。
②

本公開買付け成立後の経営方針

当社及び対象者は、マーケティング機能の強化のため、当社グループの営業要員と対象者グループの営業要員の人材交流を、両グループの海外拠点に在籍する人材も含めてグローバルに推進し、プロダクトアウト（企業が製造した・製造することができる製品を顧客に販売する営業スタイル）とマーケットイン（顧客のニーズを基に製品開発を行い、販売する営業スタイル）の両面に通じた営業人材の育成に取り組むとともに、営業面での連携を強化し、新製品市場の創出及び顧客基盤の拡大を推進いたします。
また、当社が新規事業・新製品を開発していく中での試作開発スピードの向上、製造コストの低減に、対象者が築き上げてきたサプライヤーネットワークと加工外注ネットワークを活用していきます。
更に、情報システムや購買、物流、経理、人事といったコーポレート部門でのリソースの共有化、国内外の拠点の共同活用や統合等、両社が事業運営を行っていく上での効率性の改善を推進していきます。
このように、当社及び対象者は、本公開買付けを通じて資本関係をより強化することにより、両社の企業価値を高めることができるものと考えております。
また、本公開買付け後の対象者の経営体制・取締役会の構成については、役員派遣の有無その他人事に関する事
項を含め、現時点で対象者と合意している事項はありませんが、当社は、対象者の役員を含む現状の経営体制を維持する方針であり、対象者の取締役と当社の常務執行役員を兼務している宮田康弘氏に関しても、引き続き職務を執行していただくことを予定しております。その他の具体的な対象者の経営体制・取締役会の構成については、対-6-

象者の上場会社としての独立性を尊重した適切なガバナンスと、当社グループとしてのシナジー効果を最大限実現
できる体制作りを目指し、本公開買付け成立後に当社と対象者の間で協議してまいります。
（３）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者と対象者の株主との間における、本公開買付けへの応募に係る合意はありません。
（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社が本公開買付けの実施を決定した 2019 年５月 10 日時点及び本日現在のいずれにおいても、対象者は当社の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、当社及び対象者は、当社が直接又は間接に対象者株式 6,761,126 株（所有割合 36.25％）を所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、並びに 2019 年５月 10 日時点において、当社の常任顧問である内桶文清氏は対象者の取締役を、また当社の顧問であった長谷川和義氏は対象者の監査役を兼務していたこと、また、内桶文清氏と長谷川和義氏は 2019 年６月 14日に開催された対象者の定時株主総会において任期満了により対象者の役員を退任したものの、当該定時株主総会
において対象者の取締役として選任された宮田康弘氏が、本日現在において、当社の常務執行役員と対象者の取締役を兼務している状況を考慮し、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置について
は、対象者から受けた説明に基づくものです。
①

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・
アドバイザーである大和証券株式会社（以下、「大和証券」といいます。
）に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、大和証券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
当社が大和証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書（以下、「公開買付者株式価値算定書」といいます。
）の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」及び「②算定の経緯」をご参照ください。
②

対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアド
バイザリー合同会社（以下、「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。
）に対象者の株
式価値の算定を依頼し、2019 年５月９日付で株式価値算定書を受領したとのことです。なお、デロイト トーマツ
ファイナンシャルアドバイザリーは、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから
本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。
）を採用して、対象者の株式価値を算定しているとのことです。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが上記各手法に基づき算定した対象者株式１株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりであるとのことです。
市場株価法

1,074 円～1,133 円

ＤＣＦ法1,274 円～1,552 円-7-

市場株価法では、2019 年５月９日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における基準日終値 1,133 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 1,074 円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。
）、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 1,092 円、直近６ヶ月間の終値の単純平均値 1,120 円を基に、対象者株式１株当たり株式価値の範囲を 1,074 円から 1,133 円までと分析しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者から提供を受けた 2020 年３月期及び 2021 年３月期の事業計画、直近までの業績の動向、
一般に公開された情報等の諸要素を考慮した 2020 年３月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式１株当たり株式価値の範囲を 1,274 円から 1,552 円までと分析しているとのことです。
なお、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる事業計画については、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としていないとのことです。
③

対象者における独立した法律事務所からの助言

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公平性を確保するために、当社及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所を 2019 年２月上旬に選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
④

対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社からの本公開買付けに関する説明のほか、上記「②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから対象者の株式価値評価に関する株
式価値算定書を取得し、また、シティユーワ法律事務所からの法的助言を得ながら、当社からの提案を慎重に検討し、当社との協議を重ねるとともに、本公開買付けに関する諸条件について、慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、対象者は、中長期経営ビジョンを推進し、企業価値の向上を実現するためには、人材基盤・営業基盤・財務基盤の強化に取り組むことが必要不可欠であり、とりわけ新規顧客開拓の観点からグローバル化の推進が重要であると考えており、情報機器や自動車産業における幅広い技術・製品を所有し海外展開を進めている企業とのア
ライアンス、協業によって海外展開を牽引する人材を確保することや海外拠点の運営体制を強化すること及び商品
ラインナップを拡充することが課題であると認識しており、当社と対象者の資本関係を一層強化し、対象者が当社の連結子会社となることで、当社の海外拠点におけるビジネスインフラを対象者が共同利用すること及びより一層の当社製品の販売が可能となり、その結果、対象者の海外展開を中心とした営業体制の構築や海外拠点のコーポレート部門の強化及び一定の商品ラインナップの拡充といった、当社と対象者の相互の事業基盤を効率的に活用する運営体制が構築され、対象者の認識する課題の解決に資するとの判断に至ったこと、本公開買付けが上場維持を前提に、対象者のこれまでどおりの独立した上場会社としての自立的な経営を尊重するとしていることから、2019
年５月 10 日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役の全員の一致により、同日時点の対象者の意
見として、本公開買付けが開始された場合には、①本公開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法に基づく必要な手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこと、②対象者の企業価値に重大な影響を及ぼし、対象者が本公開買付けに賛同することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が発生していないこと、及び、③本公開買付けの条件に優越する、公開買付者
以外の第三者による対象者株式を対象とする公開買付けその他対象者の株式等の大規模な取得等の提案であって、それが存在するにもかかわらず、本賛同意見の表明をすることが、対象者の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される提案が存在しないことを条件として、
本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議しているとのことです。また、対象者は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得
した株式価値算定書及び直近の対象者株式の市場価格に照らせば、本公開買付価格である１株当たり金 1,380 円は一定の合理性があると考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き-8-

続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議しているとのことです。
2019 年５月 10 日の対象者取締役会決議においては、
取締役７名のうち、
内桶文清氏を除く取締役６名が参加し、参加した取締役の全員の一致により、決議しているとのことです。なお、対象者取締役のうち、内桶文清氏は、当社の常任顧問を兼務していたため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定における公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の対象者取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また対象者の立場において、本公開買付けに関する当社との協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、監査役５名のうち、長谷川和義氏を除く監査役４名が上記の決議に参加し、参加した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者監査役のうち、長谷川和義氏は、当社の顧問を兼務していたため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定における公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の対象者取締役会における審議及び決議には参加していないとのことです。
ただし、本公開買付けは、上記のとおり本公開買付前提条件が充足された場合（又は当社が本公開買付前提条件を放棄した場合）に開始される予定であり、その開始までに一定の時間がかかることが予想されたため、2019 年
５月 10 日における上記対象者取締役会においては、本公開買付けが開始される時点で、上記①から③の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことを確認の上、改めて本公開買付けに関する意見表明の決議を行う予定としていたとのことです。
そして、今般、当社は、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件が充足されたことを本日確認し、同日付で、本公開買付けを 2019 年８月 22 日より開始することを決定いたしました。また、それを受けて、対象者は、
上記①から③の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことを本日確認し、同日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役の全員の一致により、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行ったとのことです。また、本公開買付価格である１株当たり金 1,380 円は 2019 年５月９日付でデロイト トーマツ
ファイナンシャルアドバイザリーから取得した株式価値算定書で示された市場株価法の株式価値のレンジの上限を上回っているとともにＤＣＦ法の株式価値のレンジの範囲内であること、2019 年５月 10 日開催の対象者取締役会以降の対象者の事業環境を踏まえても対象者の企業価値に重大な影響を及ぼす事象は生じていないこと、及び、
本日の前営業日である2019 年８月20 日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値に一定のプレミア
ムが付されていることに照らせば、本公開買付価格である１株当たり金 1,380 円は一定の合理性があると考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者は、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
また、本日の対象者取締役会決議においては、取締役６名（2019 年６月 14 日に開催された対象者の定時株主総会において、対象者の取締役の人数は 2019 年５月 10 日時点の７名から６名に減少）のうち、宮田康弘氏を除く取締役５名が参加し、参加した取締役の全員の一致により、決議したとのことです。なお、対象者取締役のうち、宮田康弘氏は、当社の常務執行役員を兼務しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定における公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の対象者取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また対象者の立場において、本公開買付けに関する当社との協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、対象者の監査役５名全員が上記の決議に参加し、参加した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べているとのことです。
（５）本公開買付け後の株券等の追加取得予定
当社は、対象者を当社の連結子会社とすることを目的としており、現時点において、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け成立後に対象者株式の追加取得を行うことは予定しておりません。他方、本公開買付けの結果、当社が対象者を連結子会社化することができなかった場合に、本公開買付け後に対象者株式を-9-

追加取得するか否かは、本公開買付けの結果を踏まえて改めて検討いたしますが、現時点では対象者株式を追加取得する具体的な予定はありません。
（６）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社は、買付予定数の上限を 2,734,100 株として本公開買付けを実施いたします。
そのため、本公開買付け成立後に当社が直接又は間接に所有する対象者株式の所有割合は最大で 50.92％に留まり、本公開買付け後も対象者株式の東京証券取引所市場第二部における上場は維持される予定です。

２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代

称

地 大阪府大阪市西区土佐堀３丁目３番 17 号

在
表

者

の

役 職 ・ 氏 名
業

④

事

⑤

資

⑥

設 立 年 月 日

内

容

⑦

株

比

率

（2019 年３月 31日現在）⑧

代表取締役社長 森谷 守
鋲螺類、加工品、金属素材、電材品、化成品、産業機器、その他販売及び、これに付
帯又は関連する事業

金 50 億 100 万円

本

大 株 主 及 び
持株式会社テクノアソシエ

1946 年８月１日
住友電気工業株式会社

36.25％

テクノアソシエ共栄会

9.63％

JP MORGAN CHASE BANK 380684

7.16％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3.03％

テクノアソシエ従業員持株会

2.31％

BBH BOSTON FOR NOMURA JAPAN SMALLER CAPITALIZATIONFUND 620065

2.18％

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 380578

1.50％

日本トレクス株式会社

1.48％

株式会社三井住友銀行

1.46％

興津商事株式会社

1.42％

公開買付者と対象者の関係
資

本

関

係

当社は、直接又は間接に対象者株式6,761,126株（所有割合36.25％）を所有し、対象者を持分法適用関連会社としております。
直前事業年度の末日において、当社の常任顧問である内桶文清氏は対象者の取締役を

人

的

関

係

兼務しており、また、当社の顧問であった長谷川和義氏は対象者の監査役を兼務しておりました。本日現在、当社の常務執行役員である宮田康弘氏は対象者の取締役を兼務しております。

取

引

関

係

関連当事者への該

当状

況

対象者は当社より電子部品材料等の仕入を行っております。
対象者は当社の持分法適用関連会社であるため、関連当事者に該当します。

（注）「大株主及び持株比率」は、対象者が2019年６月14日に提出した第90期有価証券報告書の「大株主の状況」
より引用しております。

- 10 -

（２）日程等①

日程

取 締 役 会 決 議 日2019 年５月 10 日（金曜日）2019 年８月 22 日（木曜日）

公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に記載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日②

2019 年８月 22 日（木曜日）

届出当初の買付け等の期間
2019 年８月 22 日（木曜日）から 2019 年９月 19 日（木曜日）まで（20 営業日）③

対象者の請求に基づく延長の可能性
法 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報
告書が提出された場合には、公開買付期間は 30 営業日、2019 年 10 月４日（金曜日）までとなります。

④

期間延長の確認連絡先
連絡先

住友電気工業株式会社
大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番 33 号（住友ビル）
０６（６２２０）４１１９
広報部長

確認受付時間堀葉 祐一郎

平日９時から 17 時まで（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,380 円（４）買付け等の価格の算定根拠等
①

算定の基礎

当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を採用して、対象者の株式価値を算定し、当社は、2019 年
５月９日に大和証券から公開買付者株式価値算定書を取得いたしました。なお、当社は、大和証券から本公開買付
価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
大和証券による対象者株式１株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
市場株価法

1,074 円～1,133 円

ＤＣＦ法1,313 円～1,453 円

市場株価法では、2019 年５月９日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における基準日終値 1,133 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 1,074 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 1,092 円、直近６ヶ月間の終値の単純平均値 1,120 円を基に、対象者株式１株当たり株式価値の範囲を 1,074 円から 1,133 円までと分析しております。

- 11 -

ＤＣＦ法では、対象者から提供を受けた 2020 年３月期及び 2021 年３月期の事業計画、直近までの業績の動向、
一般に公開された情報等の諸要素を考慮した 2020 年３月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式１株当たり株式価値の範囲を 1,313 円から 1,453 円までと分析しております。
なお、当社がＤＣＦ法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としておりません。
当社は、当社において 2019 年２月下旬から同年４月上旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果に加え、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、持分法適用
関連会社を連結子会社化する目的で過去に実施された公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に本日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内である１株当たり金 1,380 円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり金 1,380 円は、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である 2019 年５月９日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値 1,133 円に対して 21.8％（小数点以下第二位四捨五入。以下、本項の％の数値において同じ。
）、過去１ヶ月間（2019 年４月 10 日から 2019 年５月９日まで）の終値の単純平均値 1,074 円に対して 28.5％、
過去３ヶ月間（2019 年２月 12 日から 2019 年５月９日まで）の終値の単純平均値 1,092 円に対して 26.4％、過去６ヶ月間（2018 年 11 月 12 日から 2019 年５月９日まで）の終値の単純平均値 1,120 円に対して 23.2％、本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である 2019 年８月 20
日の終値 1,269 円に対して 8.7％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
②

算定の経緯

（本公開買付価格の決定に至る経緯）
当社は、2019 年１月初旬に、対象者に対して本公開買付けを提案し、2019 年２月上旬に、当社及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、対象者は、2019 年２月上旬に、当社及び対象者から独立したフィナンシ
ャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築
いたしました。その上で、当社は、本公開買付けの実現可能性の精査のための対象者に対するデュー・ディリジェ
ンスを 2019 年２月下旬から同年４月上旬まで実施いたしました。その後当社は、2019 年４月 19 日に対象者に対し、本公開買付価格を１株当たり金 1,350 円と提案し、2019 年４月 23 日に対象者より、過去の市場株価、プレミ
アム等も踏まえて本公開買付価格の再検討をするよう要請を受けました。当該要請を踏まえて本公開買付価格の再検討を行った結果、当社は、2019 年４月 25 日に対象者に対し、本公開買付価格を１株当たり金 1,380 円とする旨の提案を行い、同日に、対象者より、当該提案を受諾する旨の回答を受領いたしました。これらの協議・交渉を経て、当社は、対象者との間で、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について合意したことから、本日開催の当社の取締役会において、本公開買付前提条件が充足された場合（又は当社が本公開買付前提条件を放棄した場
合）、速やかに本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、その詳細につきましては、上記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」及び「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
（ⅰ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として、当社のフィナン
シャル・アドバイザーである大和証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、当社は大和証券から 2019 年５月９日に公開買付者株式価値算定書を取得いたしました。なお、大和証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

- 12 -

（ⅱ）当該意見の概要
大和証券は、対象者株式について、市場株価法及びＤＣＦ法による算定を行い、当社は、2019 年５月９日に大和証券から公開買付者株式価値算定書を取得いたしました。大和証券による対象者株式１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法

1,074 円～1,133 円

ＤＣＦ法1,313 円～1,453 円（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
当社は、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果に加え、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、持分法適用関連会社を連結子会社化する目的で過去に実施された公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、2019 年４月 19 日に対象者に対し、本公開買付価格を１株当たり
金 1,350 円と提案いたしました。それに対して、当社は、2019 年４月 23 日に対象者より、過去の市場株価、プレミアム等も踏まえて本公開買付価格の再検討をするよう要請を受けました。当該要請を踏まえて本公開買付価格の再検討を行った結果、当社は、2019 年４月 25 日に対象者に対し、本公開買付価格を１株当たり金 1,380 円とする
旨の提案を行い、同日に、対象者より、当該提案を受諾する旨の回答を受領いたしました。当社は、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に本日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内である１株当たり金 1,380 円とすることを決定いたしました。
③

算定機関との関係

当社のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券は、当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

2,734,100 株

買付予定数の上限―株

2,734,100 株（注１） 応募株券等の総数が買付予定数（2,734,100株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,734,100株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式及び相互保有株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

67,601 個（買付け等前における株券等所有割合 36.25％）

0個（買付け等前における株券等所有割合 0.00％）

94,942 個（買付け等後における株券等所有割合 50.91％）

0個（買付け等後における株券等所有割合 0.00％）

186,169 個- 13 -

（注１） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２） 「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定
数2,734,100株に係る議決権の数27,341個に、「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」67,601個を加えた議決権の数を記載しております。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2019年８月９日に提出した対象者四半期報告書に記載された2019年６月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式
及び相互保有株式についても公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」
及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、その分母を、対象者四半期報告書に記載された2019年６月30日現在の発行済株式総数（20,036,400株）から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数（1,387,547株）を控除した株式数（18,648,853株）に係る議決権の数（186,488個）として計算しております。
（注４） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金

3,773,058,000 円（注）買付代金は、上記「（５）買付予定の株券等の数」に記載した本公開買付けの買付予定数（2,734,100 株）に１株当たりの買付価格（1,380 円）を乗じた金額を記載しております。
（８）決済の方法①

買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地

大和証券株式会社②

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

決済の開始日2019 年９月 27 日（金曜日）（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表
明報告書が提出された場合、決済の開始日は 2019 年 10 月 11 日（金曜日）となります。
③

決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始
日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。
）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
④

株券等の返還方法

下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」
及び「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付
代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
（９）その他買付け等の条件及び方法①

法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,734,100 株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

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応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,734,100 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場
合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。
）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付
株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付
株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げ
られた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下、「令」といいます。
）第 14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
また、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開
買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場
合は、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付
期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ
後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④

応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 16 時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。
ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 16 時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号（その他の大和証券株式会社全国各支店）- 15 -

なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。
また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤

買付条件等の変更をした場合の開示の方法

当社は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥

訂正届出書を提出した場合の開示の方法

当社が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を除きます。
）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦

公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧

その他

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インタ
ーネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所
施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではな
く、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット
通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
（10）公開買付開始公告日2019 年８月 22 日（木曜日）（11）公開買付代理人
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号- 16 -

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「（５）本公開買付け後の株券等の追加取得予定」及び「（６）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
本公開買付けによる今期業績予想に与える影響は現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示いたします。

４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容①

本公開買付けへの賛同

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019 年５月 10 日開催の取締役会において、決議に参加した取締役の全員の一致により、同日時点の対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、①本公開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法に基づく必要な手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこと、②対象者の企業価値に重大な影響を及ぼし、対象者が本公開買付けに賛同することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が発生していないこと、及び、③
本公開買付けの条件に優越する、公開買付者以外の第三者による対象者株式を対象とする公開買付けその他対象者の株式等の大規模な取得等の提案であって、それが存在するにもかかわらず、本賛同意見の表明をすることが、対象者の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される提案が存在しないことを条件として、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議しているとのことです。また、対象者は、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議しているとのことです。
そして、今般、当社は、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件が充足されたことを本日確認し、同日付で、本公開買付けを 2019 年８月 22 日より開始することを決定いたしました。また、それを受けて、対象者は、
上記①から③の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことを本日確認し、同日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役会の全員の一致により、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行ったとのことです。また、本公開買付価格である１株当たり金 1,380 円は 2019 年５月９日付でデロイト トーマ
ツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した株式価値算定書で示された市場株価法の株式価値のレンジの上限を上回っているとともにＤＣＦ法の株式価値のレンジの範囲内であること、2019 年５月 10 日開催の対象者取締役会以降の対象者の事業環境を踏まえても対象者の企業価値に重大な影響を及ぼす事象は生じていないこと、及び、
本日の前営業日である2019 年８月20 日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値に一定のプレミア
ムが付されていることに照らせば、本公開買付価格である１株当たり金 1,380 円は一定の合理性があると考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者は、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
なお、対象者の取締役会決議の詳細については、上記「１．買付け等の目的等」の「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。

- 17 -

（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。
以 上- 18 -

本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。



本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of1934）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条のもとで定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリースに含まれる全ての財務情報が米国の会社の財務情報と同等のものとは限りません。また、当社及び対象者は米国外で設立された会社であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利及び請求を行使することが困難となる可能性があります。更に、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連会社をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。



本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange
Act of 1934）第 21Ｅ条で定義された、「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。当社又はその関連者（affiliate）は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本プレスリリース中の「将来に関する記述」は、本プレスリリースの日付の時点で当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、当社又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。



本プレスリリースの発表、発行又は配布は、国又は地域によって法律上の制限が課される場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域においては、仮に本プレスリリースが受領されても、本公開買付けに関する株券等の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。



当社の各フィナンシャル・アドバイザー（その関連会社を含みます。
）は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関
連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則 14e－5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったフィ
ナンシャル・アドバイザーの英語ホームページ（又はその他の公開開示方法）においても開示が行われます。

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