Términos y condiciones para la venta y suministro de bienes y servicios ("Condiciones")
1. INTERPRETACIÓN
A los efectos de estos Términos y condiciones de venta y suministro ("Condiciones"):"Comprador" la persona, empresa o compañía que realiza un pedido de compra deProductos y/o Servicios según se identifica en dicho pedido o Presupuesto
según sea el caso.
“Condiciones” estos términos y condiciones de venta y suministro que varían
periódicamente según el Proveedor.
"Contrato" el acuerdo entre el Proveedor y el Comprador que surge como resultado
de la presentación del Comprador de un pedido de Productos delProveedor y la aceptación por escrito del Proveedor y/ o, en el caso de losServicios, un acuerdo entre dichas partes para la prestación de Servicios
por parte del Proveedor, que inició con un Presupuesto. Dicho contrato
deberá incluir estas Condiciones y se regirá por ellas.
"Productos" bienes según lo acordado para ser suministrado por el Proveedor al
Comprador en virtud de cualquier Contrato, incluido el Software, si
corresponde.
"Presupuesto"
un documento proporcionado por el Proveedor que describe los
Productos y/o Servicios ofrecidos al Comprador, sujeto a estas
Condiciones.
“Servicios” se refiere a cualquier servicio que el Proveedor haya acordado
proporcionar utilizando cuidado y habilidad razonables bajo cualquier
Cotización o Contrato, según corresponda.
"Proveedor" Malvern Panalytical, una división de Spectris México S. de. R.L. C.V., ocualquiera de sus Afiliados como se menciona en cualquier Presupuesto.
En este contexto, un "Afiliado" significa cualquier otra entidad controlada
directa o indirectamente por Spectris Plc.
2. TÉRMINOS DE VENTAESTAS CONDICIONES DEBERÁN TENER PRECEDENCIA SOBRE CUALQUIER TÉRMINO Y
CONDICIÓN QUE APAREZCAN EN EL PEDIDO DEL COMPRADOR O EN CUALQUIER
DOCUMENTO INCORPORADO POR REFERENCIA EN EL PEDIDO DEL COMPRADOR.
Ningún término o condición del pedido del Comprador adicional o diferente de estas
Condiciones formará parte de ningún Contrato a menos que el Proveedor lo acuerde
explícitamente por escrito. La retención por parte del Comprador de los Productos
entregados por el Proveedor, la recepción por parte del Comprador de los Servicios
prestados por el Proveedor o el pago por parte del Comprador de cualquier factura
emitida a continuación se considerará concluyentemente como la aceptación de estas
Condiciones. La omisión por parte del Proveedor de objetar cualquier disposición
contenida en cualquier comunicación del Comprador no se interpretará como una
renuncia a estas Condiciones ni como una aceptación de dicha disposición.
3. COTIZACIONES
Los precios, las especificaciones y la fecha de entrega a los que se hace referencia en las
Cotizaciones del proveedor son solo informativos y no serán vinculantes para el
Proveedor hasta que se hayan acordado todos los requisitos técnicos y el Proveedor
haya aceptado el pedido del Comprador. Las cotizaciones caducan si el Comprador no
realiza un pedido con el Proveedor dentro de cualquier período expreso indicado por el
Proveedor o después de 60 días, lo que ocurra primero.
4. PEDIDOSAl enviar un pedido al Proveedor, el Comprador acepta estar sujeto a estas Condiciones
en su totalidad. Ningún pedido, ya sea enviado o no en respuesta a una cotización delProveedor, será vinculante para el Proveedor hasta que el Proveedor lo acepte por
escrito.
5. PRECIOS E IMPUESTOS
Los precios de los Productos y Servicios serán los establecidos en la Cotización o segúnlo acordado entre las partes por escrito. Según y cuando sea aplicable a los Productos
vendidos y / o Servicios suministrados en virtud de cualquier Contrato, los precios no
incluyen impuestos, cargos de transporte, seguros y cargos o aranceles de exportacióny / o importación, incluidos, entre otros, impuestos sobre ventas, impuestos al valor
agregado, impuestos al consumo o impuestos especiales, cuyos impuestos y otros
cargos pueden, a discreción del Proveedor, ser agregados por el Proveedor al precio ofacturados por separado y cuyos impuestos y otros cargos serán pagados por elComprador a menos que el Comprador proporcione al Proveedor cualquier certificado
de exención de impuestos necesario. El comprador deberá pagar los impuestos, loscargos de transporte, el seguro, los cargos y aranceles de exportación / importación amenos que se acuerde lo contrario por escrito.
6. ENVÍO Y ENTREGA
6.1 A menos que ambas partes acuerden lo contrario por escrito, el Proveedor
organizará la entrega de productos por parte de un franco transportista (Incoterms FCA
2010) a las instalaciones de fabricación del Proveedor (o a un aeropuerto (internacional)
cercano a las instalaciones de fabricación del Proveedor) según lo acordado entre laspartes. Las fechas citadas o acordadas para la entrega de los Productos o la prestaciónde los Servicios son solo aproximadas y el Proveedor no será responsable de ningún
retraso, sea cual sea su causa, y el tiempo no es esencial.
6.2 El Proveedor se reserva el derecho de realizar entregas de Productos y prestaciónde Servicios a plazos y de emitir una factura por separado con respecto a cada abono.
Cuando la entrega se realice a plazos o el Proveedor ejerza su derecho a realizar
entregas a plazos o si se produce un retraso en la entrega de uno o más abonos por
cualquier motivo, el Comprador no tendrá derecho a rescindir el Contrato en su
totalidad.
6.3 Si los Productos están listos para ser entregados al Comprador, pero el Comprador
ha solicitado un cambio en la fecha de entrega acordada, el Proveedor tendrá derecho
a cobrarle al Comprador los costos razonables de almacenamiento. Dichos costos dealmacenamiento se cobrarán desde el primer día después de la fecha de entrega original
hasta la nueva fecha de entrega acordada. Los costos se facturarán y el pago deberá
realizarse de conformidad con 9.3.
7. RIESGO Y TRASPASO DE TÍTULO
El título y el riesgo de pérdida y daño de los Productos pasarán al Comprador en el
momento de la entrega de acuerdo con la Sección 6, a menos que las partes acuerdenlo contrario por escrito. Cualquier reclamo por pérdida, daño o error en la entrega
deberá presentarse al transportista y notificarse al Proveedor dentro de los 5 días
posteriores a la fecha de entrega. Si la instalación es un requisito del Contrato y dicha
instalación se retrasa más de 30 días a partir de la fecha de entrega acordada por
razones no atribuibles al Proveedor, entonces, en la medida permitida por la ley
aplicable, los Productos se considerarán aceptados y el Proveedor tendrá derecho afacturar el saldo restante del Contrato en su totalidad. En ausencia de una fecha deinstalación acordada entre las partes, el Comprador deberá acordar una fecha deinstalación razonable con el Proveedor, dicha fecha de instalación no será mayor de 10
días después de la entrega. Dicha factura final se pagará dentro de los quince (15) días
calendario posteriores a la fecha de la factura. Facturar el saldo restante no exime al
Proveedor de sus obligaciones de instalación de acuerdo con el término aplicable en elContrato.
8. SERVICIOS
8.1 El Proveedor proporcionará Servicios de acuerdo con estas Condiciones y lostérminos del Contrato correspondiente.
8.2 El Comprador deberá, a solicitud razonable del Proveedor y de otra manera, según
se requiera, proporcionarle al Proveedor toda la información y los materiales necesariospara permitirle proporcionar los Servicios de acuerdo con los términos de cualquiercontrato relevante. El Comprador será responsable de la integridad y precisión de toda
la información y los materiales proporcionados y se asegurará de que tenga y siga
teniendo derecho a proporcionarlos al Proveedor para su uso en relación con laprestación de los Servicios.
9. TÉRMINOS DE PAGO
9.1 Cada envío de Productos será una transacción separada y se facturará al Comprador
en el momento de la entrega. Sin perjuicio de lo anterior, si los Productos deben ser
instalados por el Proveedor o por un tercero que actúe en su nombre, a menos que se
acuerde lo contrario, el Comprador podrá (a discreción del Proveedor) facturarse deacuerdo con el siguiente esquema de pago:‐ 60% del precio al recibir el Comprador la confirmación del pedido del Proveedor;‐ 30% del precio a la entrega de los Productos de acuerdo con la Sección 6;‐ 10% del precio después de la aceptación de los Productos de acuerdo con la
Sección 11.
9.2 En caso de un retraso en la entrega o aceptación que no sea atribuible al Proveedor,el esquema de pago no se verá afectado, y el Comprador pagará las cuotas en función
de la fecha de entrega o aceptación acordada inicialmente.
9.3 El Proveedor tendrá derecho a facturar al Comprador, con respecto a los Servicios,
con anticipación anual o mensual. Los términos de pago serán netos treinta (30) días apartir de la fecha de la factura de los Productos y Servicios, a menos que se acuerde lo
contrario.
9.4 Todos los importes adeudados en virtud de un Contrato deberán ser pagados en su
totalidad por el Comprador sin deducción, retención, compensación o reconvención por

cualquier motivo, ya sea que surja en el contrato, agravio (incluida la negligencia),incumplimiento del deber legal o de otra manera, salvo ser requerido por la ley.
9.5 El Proveedor puede, a su discreción, determinar en cualquier momento que lacondición financiera del Comprador requiere un pago total o parcial por adelantado ola provisión de seguridad para el pago por parte del Comprador en una forma
satisfactoria para el Proveedor.
9.6 Si el Comprador no realiza ningún pago a su vencimiento, sin perjuicio de otros
derechos y recursos disponibles para el Proveedor, el Proveedor (a su elección) tendrá
derecho a: (i) rescindir el Contrato por parte del Comprador, suspender o cancelar
entregas posteriores de Productos y/o la provisión de Servicios o cualquier parte de losmismos bajo ese Contrato o cualquier otro Contrato entre ellos y reclamar daños y/orecibir tarifas de cancelación razonables; (ii) para ratificar el Contrato y reclamar daños
y perjuicios del Comprador; y (iii) recuperar, además del pago, intereses sobre el monto
impago (tanto antes como después de la sentencia) a una tasa del 6% anual por encima
de la tasa de préstamo base prevaleciente del Royal Bank of Scotland ocasionalmente,hasta que el pago esté hecho en su totalidad. Dicho interés se calculará diariamente.
10. PRODUCTOS
10.1 El Proveedor puede modificar las especificaciones siempre que las modificaciones
no afecten negativamente el rendimiento de los Productos. Además, el Proveedor
puede proporcionar sustitutos adecuados para los materiales utilizados.
10.2 Todas las descripciones, ilustraciones y cualquier otra información relacionada con
los Productos contenidos en los catálogos, folletos, listas de precios, material
publicitario y cualquier venta u otros detalles o información del Proveedor se hacen amodo de descripción general, y son sólo aproximados y para la orientación general e
información del comprador. No constituirán garantías o representaciones del Proveedor
ni formarán parte de ningún Contrato.
11. INSTALACIÓN Y MANTENIMIENTO DE LOS PRODUCTOS
11.1 En el caso de la instalación de los Productos o la provisión de mantenimiento,
cuando corresponda, se aplicarán las siguientes condiciones, y el precio del Proveedor
y la provisión de instalación o mantenimiento están sujetos al cumplimiento de lassiguientes condiciones a expensas y responsabilidad del Comprador:i.
A falta de una fecha de instalación acordada entre las partes, el Comprador
deberá acordar una fecha de instalación razonable con el Proveedor, dicha
fecha de instalación no será mayor de 10 días después de la entrega.
ii.
almacenamiento en el lugar seguro y controlado con control climático paraque los productos y las herramientas del proveedor (según corresponda)
estén protegidos contra el robo y cualquier daño o deterioro; cualquierartículo perdido o dañado durante el período de almacenamiento será
reparado o reemplazado a cargo exclusivo del Comprador;iii.
la ejecución y finalización oportuna y suficiente de los trabajos preparatorios
van de acuerdo con todos los códigos de seguridad, electricidad yconstrucción aplicables, así como con los requisitos del Proveedor;iv.
la disponibilidad del sitio del Comprador para el Proveedor sin obstáculos asu debido tiempo para permitirle al Proveedor comenzar la instalación o elmantenimiento en la fecha programada;v.
la disponibilidad de la mano de obra y el equipo necesarios para colocar los
Productos en su ubicación final o para proporcionar el mantenimiento
programado. Para evitar dudas, esto incluye cualquier equipo de tercerosque se requiera pero que el Comprador haya decidido comprar por sí mismo;vi.
la adquisición de todos los permisos, licencias, derechos de paso, etc. de lasautoridades pertinentes requeridas para o en relación con la instalación o elmantenimiento a ser realizado; yvii.
la disponibilidad de todas las visas o cualquier otro permiso necesario parael personal del Proveedor y para la importación y exportación deherramientas, equipos y materiales necesarios para realizar la instalación oel mantenimiento.
11.2 En caso de que alguna o todas las condiciones anteriores no se cumplan de manera
adecuada u oportuna, o el Proveedor llegue al lugar, pero el Comprador retrase dicha
instalación o mantenimiento o el Proveedor deba interrumpir sus trabajos de instalacióno mantenimiento, las pruebas posteriores por razones no imputables para el Proveedor,el período de finalización se extenderá en consecuencia y todos y cada uno de los costos
adicionales resultantes serán a cuenta del Comprador. Dichos costos serán facturados yel pago adeudado de acuerdo con 9.3.
11.3 El proveedor no asume responsabilidad ni ofrece ninguna garantía por la idoneidado adecuación de las instalaciones o los servicios públicos disponibles en las instalaciones
en las que se instalarán, utilizarán o almacenarán los Productos.
12. ACEPTACIÓN DE LA INSTALACIÓN
12.1 En caso de instalación de los Productos, el Proveedor notificará al Comprador
cuando los Productos instalados estén listos para la prueba y su aceptación, invitando
al Comprador a asistir a las pruebas estándar del Proveedor o las pruebas que se hayan
acordado en el Contrato para demostrar el cumplimiento de las especificaciones
acordadas y/o inspeccionar el trabajo de instalación.
12.2 Si el Comprador no asiste a las pruebas en la fecha notificada, el Proveedor
comenzará con las pruebas de acuerdo con los procedimientos de prueba estándar delProveedor y estas pruebas se considerarán realizadas en presencia del Comprador y, ental caso, la aceptación se realizará sobre la base del resultados indicados en el certificado
de prueba firmado por el Proveedor.
12.3 En caso de que el Comprador rechace los Productos instalados, debe presentar al
Proveedor los motivos de dicho rechazo a detalle y por escrito dentro de los 10 días
posteriores a la finalización de las pruebas de aceptación correspondientes. Si, dentro
de la opinión razonable del Proveedor, el rechazo está justificado, el Proveedor deberá,como único recurso, corregir las deficiencias lo antes posible y las partes relevantes dela prueba de aceptación se repetirán dentro de un período de tiempo razonable deconformidad con los procedimientos descritos anteriormente.
12.4 Tras la aceptación de los Productos, el Comprador firmará el certificado deaceptación. Si dentro de los 10 días posteriores a la finalización de la prueba deaceptación, el Proveedor no ha recibido el certificado de aceptación firmado por elComprador o un informe con un rechazo justificado, los Productos instalados seconsiderarán aceptados por el Comprador.
12.5 Los defectos o desviaciones menores que no afecten el uso operativo de los
Productos instalados se indicarán en el certificado de aceptación, pero no obstruirán ni
suspenderán la aceptación. El Proveedor se compromete a remediar dichos defectos
tan pronto como sea razonablemente posible.
13. GARANTÍAS
13.1 El Proveedor garantiza que todos los Productos estarán libres de defectos dematerial y mano de obra en condiciones normales de uso durante un período de (doce)
12 meses a partir de la entrega. En el caso de la instalación, este período de garantía
será de (doce) 12 meses a partir de la instalación o (quince) 15 meses a partir del envío,lo que ocurra primero, salvo que el Proveedor no garantice que el funcionamiento delSoftware (definido en la Sección 15) será ininterrumpido o sin errores o que todos loserrores del programa serán corregidos. En el caso de que el Comprador retrase laentrega del Producto, el Proveedor comenzará el período de garantía desde la fecha deentrega original. Cualquier reparación o reemplazo de un Producto no extiende el
período de garantía. No obstante lo anterior, a menos que se especifique lo contrario,
el período de garantía para cualquier pieza de repuesto o reemplazo será de un (1) mes
a partir de la fecha de entrega de dichas piezas. Esta garantía no incluye ningún
consumible, como filamentos, lámparas, fusibles u otras piezas, que fallan como
resultado del uso normal. El Comprador será responsable de determinar que el Producto
es adecuado para el uso del Comprador y que dicho uso cumple con cualquier ley
aplicable. Siempre que el Comprador notifique al Proveedor por escrito sobre cualquierdefecto reclamado en el Producto inmediatamente después del descubrimiento y que
dicho Producto sea devuelto a riesgo del Comprador al Proveedor, con los cargos detransporte pagados por adelantado, dentro del período de garantía de acuerdo con la
Sección 13.1 y tras su examinación, el Proveedor determina a su satisfacción , despuésde un período razonable para inspeccionar dichos Productos, que dicho Producto sea
defectuoso en material o mano de obra, el Proveedor, a su discreción, reparará oreemplazará los Productos, envío al Comprador prepago.
13.2 El Proveedor tendrá un tiempo razonable para hacer tales reparaciones o para
reemplazar dicho Producto. Cualquier reparación o reemplazo de los Productos noextenderá el período de garantía. La garantía se limita a un período de acuerdo con la
Sección 13.1, independientemente de si los defectos reclamados fueron detectables olatentes en la entrega.
13.3 El Proveedor no será responsable por cualquier incumplimiento de la garantía opago de daños con respecto a los Productos suministrados si: (i) el Comprador hace un
uso adicional de dichos Productos después de dar el aviso requerido en la Sección 13.1;(ii) el defecto o falla surge de la propia culpa del Comprador; (iii) el defecto surge decualquier dibujo, diseño o especificación suministrado por el Comprador o de otros
materiales u otra propiedad suministrada por el Comprador o de cualquier pieza oartículo que no haya sido fabricado completamente por el Proveedor; (iv) el defecto se
origina fuera de la fabricación, incluyendo, entre otros, instalación incorrecta, derramede muestra, uso indebido por parte del Comprador o un tercero, negligencia oaccidente; (v) el defecto surge del uso de los Productos junto con productos o materiales
no contemplados razonablemente por el Proveedor; (vi) la falla o defecto aparece porla adición o modificación no autorizada del Comprador a, o el incumplimiento de, lasinstrucciones escritas del Proveedor relacionadas con los Productos o Servicios; y (vii) la
falla o defecto surge de cualquier incumplimiento por parte del Comprador de sus
obligaciones de proporcionar información al Proveedor bajo estas Condiciones oContrato.
13.4 Si el Comprador no paga cuando vence cualquier parte de cualquier pago adeudado
por el Comprador al Proveedor en virtud de un Contrato o de otro modo, todas lasgarantías y recursos otorgados en virtud de esta Sección pueden, a elección delProveedor, rescindirse.
13.5 Las garantías anteriores son exclusivas y excluyen todas las demás garantías,
términos y condiciones, expresas o implícitas por ley o de otra manera, en la medida
permitida por la ley, incluidas, entre otras, las garantías de calidad o idoneidad para un
propósito particular. La única y exclusiva responsabilidad del proveedor, y el único yexclusivo recurso del Comprador por incumplimiento de las garantías en esta Sección
13 será como se establece en la Sección 13.1.
14. RESPONSABILIDAD
14.1 Nada en estas Condiciones o Contrato excluirá o limitará la responsabilidad delProveedor por fraude o muerte o lesiones personales causadas por su negligencia ocualquier otra responsabilidad en la medida en que el mismo no pueda ser excluido olimitado como una cuestión de ley.
14.2 Sujeto a la Sección 14.1, en relación con los Productos, la responsabilidad total
agregada del Proveedor en virtud de cualquier Contrato ya sea que surja en un contrato,
agravio (incluida la negligencia) o de otro modo, en ningún caso excederá el 100% delmonto total pagadero por el Comprador con respecto a los Productos bajo ese Contrato.
14.3 Sujeto a la Sección 14.1 en relación con los Servicios, la responsabilidad total
agregada del Proveedor en relación con el suministro, no suministro o supuesta oferta
de Servicios en virtud de cualquier Contrato, ya sea que surja en un contrato, agravio(incluida negligencia) o de otra manera, en ningún caso el evento excederá el 100% delmonto total pagadero por el Comprador con respecto a los Servicios bajo ese Contrato
y con respecto a los Servicios que continúen más de un año, en ningún caso excederá
en ningún año el 100% del monto total pagadero por el Comprador con respecto a los
Servicios en ese año.
14.4 Sujeto a la Sección 14.1, el Proveedor no será responsable ante el Comprador por
cualquier pérdida de ganancias, pérdida de ingresos, pérdida de uso, pérdida denegocios, pérdida de ingresos, pérdida de buena voluntad, pérdida de datos o por
cualquier pérdida o daño de cualquier tipo de manera indirecta o emergente, en cadacaso, sea cual sea el origen, si dicha pérdida o daño era previsible o a consideración delas partes y si surgió en agravio (incluida negligencia), contrato o de otra manera.
14.5 Cualquier reclamo que surja de o en relación con un Contrato debe iniciarse contra
el Proveedor dentro de un año a partir de la fecha en que el Comprador tuvo
conocimiento o debería haber tenido conocimiento de la violación de los derechos delComprador por parte del Proveedor, a menos que la ley aplicable especifique lo
contrario.
15. SOFTWAREEl Proveedor o sus proveedores (según sea el caso) deberán tener y retener en todo
momento el título y la propiedad total de todo el software, firmware, rutinas deprogramación y documentación relacionada con dicho software suministrado por el
Proveedor para su uso con los Productos, y de todas las copias hechas por el Compradoro el usuario final de los Productos (colectivamente "Software"). Se otorgará al usuario
final una licencia no exclusiva, intransferible y no sublicenciable para usar dicho
Software únicamente para su uso con los Productos.
16. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
16.1 A pesar de la entrega y el traspaso del título en cualquier Producto y sujeto a lassecciones 15 y 16.3, nada en estas Condiciones o cualquier Contrato tendrá el efecto deotorgar o transferir al Comprador ningún derecho de propiedad intelectual sobre
Productos y/o Servicios.
16.2 El Comprador reconoce y acepta que todos los bienes, derechos de autor y otros
derechos de propiedad intelectual en cualquier trabajo o artículo entregable tangible
que surja o sea creado, producido o desarrollado por el Proveedor bajo o en el curso dela prestación de cualquier Servicio (los "Trabajos"), donde se aplique en el mundo,
incluidos, entre otros, todos los títulos e intereses indicados sobre los Servicios y todos
los documentos, datos, dibujos, especificaciones, artículos, bocetos, reportes,
invenciones, mejoras, modificaciones, descubrimientos, herramientas, guiones y otros
artículos al relacionarse con el mismo, inmediatamente después de la creación o elrendimiento se otorgará y será y seguirá siendo propiedad única y exclusiva delProveedor y el Comprador no adquirirá ningún derecho, título o interés sobre el mismo,
salvo lo expresamente establecido en estas Condiciones.
16.3 El Proveedor otorga al Comprador una licencia no exclusiva, intransferible y no
sublicenciable para usar las Obras que sean necesarias y, en la medida necesaria, paraque el usuario final obtenga y utilice el beneficio previsto de los Servicios.
16.4 Si se hace un reclamo contra el Comprador de que los Productos o Servicios
infringen la patente, los derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectualde un tercero, el Proveedor indemnizará al Comprador por todas las pérdidas, daños,
costos y gastos otorgados o incurridos por el Comprador en relación con el reclamo opago, o acordado a ser pagado, por el Comprador en la liquidación del reclamo siempre
que: (i) el Proveedor tenga el control total de cualquier procedimiento o negociación en
relación con dicho reclamo; (ii) el Comprador no hará ninguna admisión deresponsabilidad y le brindará al Proveedor toda la asistencia razonable a los fines dedichos procedimientos o negociaciones; (iii) excepto en virtud de una adjudicación final,el Comprador no pagará ni aceptará ningún reclamo, ni comprometerá dichos
procedimientos sin el consentimiento del Proveedor; (iv) El Comprador no hará nadaque pudiese o pueda viciar cualquier póliza de seguro o cobertura que el Comprador
pueda tener en relación con dicha violación y hará todo lo posible para recuperar lassumas adeudadas por el mismo y esta indemnización no se aplicará en la medida en que
el Comprador recupere cualquier suma bajo dicha política o cobertura; (v) El Proveedor
tendrá derecho al beneficio y, en consecuencia, el Comprador deberá rendir cuentas al
Proveedor por todos los daños y costos (si corresponde) otorgados a favor delComprador que sean pagaderos o acordados con el consentimiento del Comprador(cuyo consentimiento deberá no ser denegado injustificadamente) para ser pagado por
cualquier otra parte con respecto a tal reclamo; y (vi) sin perjuicio de cualquierobligación del Comprador, el Proveedor tendrá derecho a exigir al Comprador que tomelas medidas que el Proveedor pueda razonablemente exigir para mitigar o reducir
cualquier pérdida, daño, costo o gasto por el cual el Proveedor pueda indemnizar alComprador en virtud de esta sección 16.4, cuyos pasos pueden incluir (a elección delProveedor) la finalización del uso del Producto o Servicio, aceptando Productos oServicios del Proveedor que no violen, modifiquen o reemplacen lo estipulado.
16.5 El Proveedor no tendrá ninguna obligación o responsabilidad bajo la Sección 16.4
en la medida en que la violación surja de: (i) cualquier adición o modificación realizada
a los Productos y/o Servicios en cuestión, de otra manera que no sea el Proveedor o con
su consentimiento previo por escrito; (ii) cualquier información proporcionada por elComprador al Proveedor, incluida, entre otras, cualquier especificación; (iii) el
desempeño por parte del Proveedor de cualquier trabajo requerido para cualquierProducto, o el desempeño de cualquier Servicio, de conformidad con los requisitos oespecificaciones del Comprador; (iv) una combinación con o una adición a equipos nofabricados o desarrollados por el Proveedor; o (v) el uso de Productos más allá delalcance establecido por el Proveedor o aprobado por escrito por el Proveedor.
16.6 Sin perjuicio de la Sección 14.1, esta Sección 16 establece la responsabilidad totaldel Proveedor y el recurso exclusivo del Comprador con respecto a cualquier presunta
infracción de los derechos de propiedad intelectual de un tercero que surja de o en
relación con la ejecución de cualquier Contrato. Esta Sección 16 estará sujeta a loslímites de responsabilidad en las Secciones 14.2.
17. FUERZA MAYOR
Independientemente de cualquier disposición en sentido contrario, el Proveedor noserá responsable ante el Comprador por ninguna pérdida o daño que pueda sufrir elComprador como resultado directo o indirecto de que el suministro de Productos oServicios se impida, se demore o se vuelva antieconómico por razones de circunstanciaso eventos más allá del control razonable del Proveedor. Si debido a tales circunstanciaso eventos, el Proveedor no tiene suficientes existencias para cumplir con todos sus
compromisos, el Proveedor puede distribuir las existencias disponibles entre sus
clientes a su entera discreción.
18. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
Cada parte se compromete a mantener la confidencialidad, no usarla para sus propios
fines fuera del alcance acordado y no revelar sin el consentimiento previo por escrito dela otra parte a cualquier tercero, cualquier información de naturaleza confidencial que
pertenezca o se relacione con la otra parte y que pueda llegar a ser conocido a menos
que dicha información sea o se haga de conocimiento público (que no sea por
incumplimiento de esta Sección) o se requiera que se divulgue por orden de una
autoridad competente.
19. CANCELACIÓN, REPROGRAMACIÓN Y RESCISIÓN
19.1 Los pedidos de Productos aceptados por el Proveedor pueden ser cancelados oreprogramados por el Comprador sólo con el consentimiento por escrito del Proveedor(consentimiento que el proveedor puede denegar por cualquier motivo) y el comprador
deberá indemnizar al proveedor por el costo de toda la mano de obra y los materiales

utilizados en relación con el pedido cancelado o variado y contra toda pérdida, costo dedaño, cargos y gastos sufridos o incurridos por el Proveedor como resultado de esa
cancelación o variación. Los contratos de servicios comenzarán en la fecha de inicio
identificada en el contrato correspondiente y, sujeto a la rescisión anticipada deconformidad con la Sección 19.2, continuarán vigentes durante el plazo inicial como seprescribe en dicho contrato y posteriormente para cualquier período de renovación (silo hubiera) establecido en el Contrato y, posteriormente, sin límite de período, a menos
que o hasta que sea rescindido por cualquiera de las partes de acuerdo con 19.2.
19.2 Cualquiera de las partes puede rescindir un Contrato de Servicios de inmediato en
cualquier momento mediante notificación por escrito a la otra parte si la otra partecomete un incumplimiento sustancial del Contrato de Servicios que no puede
solucionarse o que no pudo solucionarse. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de laspartes puede rescindir un Contrato de servicios mediante un aviso por escrito denoventa (90) días a la otra parte.
19.3 Tras la finalización o vencimiento de cualquier Contrato, para los Servicios, cadaparte, excepto en la medida permitida o requerida para ejercer o realizar sus derechos
permanentes, u obligaciones en virtud del presente, deberá devolver a la otra partetodos los bienes de la otra parte que estén en su posesión, custodia o control y no
retener ninguna copia de estos.
19.4 La rescisión de cualquier Contrato de acuerdo con estas Condiciones no afectarálos derechos o pasivos acumulados de las partes en la fecha de rescisión.
20. INSOLVENCIA DEL COMPRADOR
Si: (i) el Comprador se declara insolvente, tiene un administrador o gerente designado
de la totalidad o parte de sus activos o negocios, realiza alguna convenio o acuerdo con
sus acreedores, toma o sufre cualquier acción similar como consecuencia de la deuda o
una orden o resolución se hace para su disolución o liquidación (que no sea con el
propósito de una fusión o reconstrucción solvente) o lleva a cabo o se somete acualquier acto o procedimiento análogo según una ley extranjera aplicable; o (ii) el
Comprador deja, o amenaza con dejar de realizar negocios en ese momento, sin
perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para el Proveedor, el Proveedor
puede rescindir cualquier Contrato y/o retener cualquier suministro adicional deProductos y/o Servicios sin cualquier responsabilidad para con el Comprador y, si se hansuministrado Productos y/o Servicios, pero no se han pagado, el precio o los honorarios
serán exigibles y pagaderos de inmediato a pesar de cualquier acuerdo o arreglo previo
en contrario.
21. CONTROL DE EXPORTACIONES
21.1 El Comprador entiende que cuando las obligaciones del Proveedor en virtud delContrato para suministrar cualquier Producto o Servicio están sujetas a las leyes yregulaciones gubernamentales de control de exportaciones, el cumplimiento de este
Contrato y el uso o exportación del Comprador de los Productos entregados por el
Proveedor estarán condicionados a la concesión de todos permisos o licencias
necesarios. El Comprador deberá proporcionar toda la información y documentación,
incluida, cuando sea necesario, la certificación del usuario final, que no esté en posesióndel Proveedor y que así lo exija el procedimiento de solicitud correspondiente para queel Proveedor pueda realizar las solicitudes necesarias para los permisos o licencias
necesarios para las entregas al Comprador. El Proveedor quedará exento de sus
obligaciones con de suministrar cualquier Producto o Servicio al Comprador en la
medida en que las solicitudes de permisos o licencias para los mismos sean rechazadas
por una autoridad gubernamental pertinente. En la medida de lo legalmente permitido,
el Comprador no tendrá derecho a reclamar una indemnización por daños, pérdida denegocios u otros que surjan de tal rechazo o rescisión del Contrato.
21.2 El comprador no podrá, directa o indirectamente, vender, proporcionar acceso a,exportar, reexportar, transferir, desviar, prestar, arrendar, consignar, transbordar(incluida la parada en el puerto), transportar o disponer de cualquier otro producto omaterial, Software (incluido el código fuente) o tecnología del Proveedor a través de, opara: (i) cualquier entidad que se sepa que tiene su sede, o que es propiedad o estácontrolada por un nacional de cualquier país o región sujeto a sanciones integrales encualquier momento; (ii) cualquier otra persona o entidad identificada en una lista departes denegadas o restringidas; o (iii) cualquier actividad o uso final restringido por lasleyes aplicables sin obtener primero todas las autorizaciones gubernamentales
requeridas.
21.3 El Proveedor tendrá el derecho, a su elección, de suspender el cumplimiento decualquier Contrato o rescindirlo si: (i) se imponen sanciones integrales aplicables; (ii) el
Comprador se designa o se determina que es una parte denegada o restringida según laley aplicable; o (iii) cuando las obligaciones del Proveedor bajo estas Condiciones ocualquier Contrato para suministrar artículos o Servicios estén sujetas a las leyes yregulaciones gubernamentales de control de exportaciones, el cumplimiento decualquier Contrato y el uso o exportación del Comprador de cualquier artículo
entregado por el Proveedor estará condicionado a la concesión de todos los permisos olicencias necesarios.
22. PROTECCIÓN DE DATOS
22.1 El Comprador declara, garantiza y se compromete a cumplir y que seguirá
cumpliendo en todo momento con el Reglamento General de Protección de Datos de la
UE 2016/679, el Reglamento (el "RGPD"), la Directiva de protección de datos decomunicaciones electrónicas (2002/58/EC), el Reglamento de Privacidad y
Comunicaciones Electrónicas (Directiva EC) del 2003 (SI 2426/2003) y cualquier ley
aplicable en cualquier jurisdicción relacionada con el procesamiento o protección dedatos personales y privacidad, incluidas, cuando corresponda, la orientación y loscódigos emitidos por cualquier autoridad de supervisión pertinente ocasionalmente(colectivamente, las "Leyes de Protección de Datos").
22.2 El Proveedor deberá, en todo momento, cuando se procesen los datos personales,suministrar los Productos de acuerdo con un acuerdo de procesamiento de datos
apropiado (el 'DPA') que contenga garantías adecuadas para la protección de los datos
personales divulgados por el Comprador y ambas partes deberán en todo momento
cumplir con las obligaciones contenidas en el mismo. Por el presente, el Comprador
reconoce y confirma que cualquier incumplimiento del DPA por parte del Comprador osus representantes de esta Sección 22 da derecho al Proveedor a rescindir cualquierContrato vigente entre las partes, de inmediato y sin responsabilidad.
22.3 El Comprador deberá indemnizar y eximir al Proveedor de toda responsabilidad por
pérdidas, costos, reclamos, gastos o daños que surjan en los que pueda incurrir elProveedor o de los cuales pueda ser responsable como resultado de o en relación con
cualquier incumplimiento o falla por el Comprador o sus representantes para cumplir
con esta Sección 22, incluidos, pero sin limitarse a, todos las demandas, procedimientos
o acciones presentados por una autoridad pública competente y/o una persona
interesada contra el Proveedor y por todos las demandas, procedimientos o acciones
presentados contra el Proveedor y/o los subcontratistas de sus obligaciones deprotección de datos (incluidas sus obligaciones de seguridad de datos) bajo las Leyes deProtección de Datos aplicables.
23. GENERAL
23.1 Estas Condiciones y cualquier Contrato se regirán por las leyes de la Ciudad de
México, Distrito Federal, México. Las partes acuerdan que la Convención de las Naciones
Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías está
específicamente excluida de la aplicación de estas Condiciones. Las partes acordarán
resolver cualquier reclamo o disputa que surja de o en relación con estas Condiciones ocualquier Contrato mediante negociaciones amistosas. Si no se puede llegar a un
acuerdo mediante negociaciones dentro de los sesenta (60) días posteriores a que
cualquiera de las partes haya notificado por escrito a la otra solicitando dichas
negociaciones, entonces la disputa se someterá a la jurisdicción exclusiva de lostribunales competentes en la Ciudad de México, Distrito Federal, México.
23.2 El incumplimiento por parte del Proveedor de ejercer o hacer valer cualquierderecho en virtud del presente no se considerará una renuncia a dicho derecho.
23.3 Si se determina que alguna de las Condiciones no es válida, esto no afectará el restodel Contrato, que permanecerá en pleno vigor y efecto.
23.4 El Comprador no puede ceder, transferir, novar o disponer de todos o alguno desus derechos u obligaciones, en su totalidad o en parte, sin el consentimiento por escritodel Proveedor.
23.5 Estas Condiciones constituyen el acuerdo completo y reemplazan cualquieracuerdo previo, entendimiento, representaciones o arreglos entre las partes con
respecto a su tema.
23.6 La variación de cualquier contrato debe ser por escrito y firmada por las partes.
23.7 Todas las notificaciones dadas bajo estas Condiciones se enviarán a la dirección dela otra parte establecida en la Cotización o en el Contrato. El aviso se considerará
debidamente entregado si se envía por escrito y se considerará que se ha recibido elsiguiente día hábil desde la entrega si se envió por correo electrónico o fax, y el día dela recepción si se envía por correo urgente o por un correo certificado.
Mayo 2019 Edición México