目次

イントロダクション

マネジメント社会（S）

環境（E）

ガバナンス
（G）

評価・関連情報コーポレートガバナンス ｜ リスクマネジメント ｜ BCP / BCM ｜ コンプライアンスの徹底 ｜ 情報セキュリティ ｜ 税務に関する取り組み

コーポレートガバナンス
基本的な考え方

TOPPANホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス体制（2023年10月1日現在）

考え方

株主総会

TOPPAN グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るためには、より良いコーポレートガバナンスの実現が重要と考え、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨・精神を十分に踏まえた上で、コーポレートガバナンスの基本的な枠組みおよび考え方

選任・解任選任・解任選任・解任

TOPPANホールディングス株式会社
監督を「コーポレートガバナンス基本方針」として定めています。本方針

指名・報酬に関する諮問委員会

は、SDGs やダイバーシティの取り組みを踏まえ、2023年6月には、取締役会

答申

監査

監査役会

連携

会計監査人

より良いガバナンスの実現を図る観点から、一部改定されました。
また、公正なグループ経営を推進するために策定した「関係会社選定・解職管理規程」に基づき、グループ内で連携を取りながら連結経営を実施し、グループ全体の価値最大化を目指したガバナンスを展開して

報告

報告

会計監査

業務執行いきます。

代表取締役社長

報告

経営監査室

コーポレートガバナンス基本方針
https://www.holdings.toppan.com/library/japanese/ir/files/pdf/2023/corporate_
governance_policy.pdf

監査執行役員会議経営会議

危機管理委員会

投資・契約検討会
監督・支援

サステナビリティ推進委員会
TOPPANグループESG経営推進会議

報告

事業会社
TOPPAN株式会社

TOPPANエッジ株式会社

133

TOPPANデジタル株式会社

TOPPANグループ事業会社 各社

Sustainability Report 2023

目次

イントロダクション

マネジメント

社会（S）

環境（E）

ガバナンス（G）

評価・関連情報コーポレートガバナンス ｜ リスクマネジメント ｜ BCP / BCM ｜ コンプライアンスの徹底 ｜ 情報セキュリティ ｜ 税務に関する取り組み（2023年6月29日現在）
推進体制（凸版印刷株式会社）推進体制

取締役会は、2023年6月29日現在、9名（うち独立社外取締役3名）で構成されています。また、2016年4月27日の取締役会の決議によっ監査役・監査役会て、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる機動的な経営体制

3名の独立社外監査役を含む5名の監査役は、監査役会が定めた監

凸版印刷株式会社は、監査役会設置会社の形態を採用しています。

を構築するとともに、業務執行の責任者としての権限・責任の一層の査役監査基準に則り、取締役会、経営会議、投資検討会などの重要な取締役会は、株主の負託を受けた機関として、会社の持続的な成長明確化を図る観点から執行役員制度を導入しています。取締役を兼会議や各事業部が開催する事業部幹部会等に出席し、また、代表取と中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、経営の重要な意思務する執行役員に加え、35名が取締役を兼務しない執行役員に就任

締役との意見交換を実施するとともに、取締役などからその職務の決定および各取締役の職務執行を監督しています。

しています。

執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、さらには連結子会社から事業の報告を求めるなどの方法により監査を実施し、経営に対監査役およびその過半数を独立社外監査役で構成する監査役会は、凸版印刷は、原則として月に1回の定例取締役会を開催し、取締役経営から独立した立場から取締役の職務執行を監査しています。ま

会規則に基づいた意思決定を行うとともに、各取締役からの報告をた、取締役の人事ならびに報酬の客観性・透明性の向上のため、「指名・受け、その業務執行について監督しています。なお、案件の緊急性をさらに、常勤監査役は国内外の事業部門の幹部会議への出席や、報酬に関する諮問委員会」を設置しています。さらに、業務執行の責考慮し、必要に応じて定例取締役会に加え、臨時取締役会を開催し研究所や工場、営業所等への往査、ヒアリング等を実施しており、業任者としての権限・責任を明確化する観点から、執行役員制度を採用ています。2022年度においては、計18回の取締役会を開催しました。

務執行状況の把握に努めました。なお、2022年度は、現地往査に加え、2022年度の取締役会では、グループの経営に関する様々な課題、リモート監査も実施しました。グループガバナンスの状況を把握し、加えて、公正なグループ経営を推進するために策定した「関係会主要事業における重点課題、重要な業務執行に関する事項について内部統制等の運用状況を確認するため、グループ監査役会を定期的社管理規程」に基づき、グループ内で互いに連携をとりながら連結議論を行いました。当事業年度においては、2023年10月に予定されに開催し、情報交換・意見交換を行っています。

経営を実施し、グループ全体の価値最大化を目指したガバナンスをている持株会社体制への移行、2023年度を初年度とする新中期経営

監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時展開していきます。

計画について活発な議論を行いました。また、ステークホルダーかに開催しています。監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、なお、凸版印刷は2015年11月26日開催の取締役会において、コーらの関心が高まっているサステナビリティに関する課題への対応と各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、ポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨・精神を十分に踏まえたして、任意に設置したサステナビリティ推進委員会にて議論を行い、取締役、執行役員等、内部監査部門および会計監査人からその職務上で、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るためのより良重要な指標の決定については、取締役会で決議することで、その取の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

いコーポレートガバナンスの実現に向けて、取り組むべきことを明り組みの強化を図っています。この他、法令および定款に定められ2022年度においては、監査役会を計16回開催しました。

確化する観点から、「コーポレートガバナンス基本方針」を策定してた事項を決議し、また、法令に定められた事項および重要な業務のいます。直近では、2023年6月22開催の取締役会において、この基本執行状況につき報告を受けるとともに、業務執行を厳正に監督して・DX、SX、BPO 等注力事業の進捗状況方針の一部改訂を行っています。

います。

・子会社の監査、海外子会社 CEO インタビューしています。

また、経営上重要な案件については、代表取締役社長が指名した

取締役・取締役会・各種会議
凸版印刷株式会社の取締役は15名以内とし、選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出する監視・監査を行っています。

なお、当年度は以下の重点監査項目を中心に監査に取り組みました。

・グループ ESG 経営推進会議への出席による取り組み状況確認

取締役等を構成員とする経営会議で取締役会へ上程する議題の事前・財務報告にかかる内部統制に関する報告審議を実施するとともに、一定の意思決定を行い、経営効率を意識・適時開示体制の整備・運営状況の確認

等した経営判断を行っています。2022年度においては、計23回の経営会議を開催しました。

席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。

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イントロダクション

マネジメント

社会（S）

環境（E）

ガバナンス
（G）

評価・関連情報コーポレートガバナンス ｜ リスクマネジメント ｜ BCP / BCM ｜ コンプライアンスの徹底 ｜ 情報セキュリティ ｜ 税務に関する取り組み

内部監査

諮問委員会は、取締役の指名・報酬の決定にあたって凸版印刷側か定めに基づく独立役員です。

ら提示された原案について審議し、代表取締役社長に答申する機能

社外役員へのサポート体制としては、社外取締役は適宜、他の取締を有しております。諮問委員会における審議事項は、以下の通りです。

役との情報交換や意見交換を行うとともに、秘書室から社内外の情を設置し、経営監査と業務監査を中心に、連結子会社を含む各事業

1) 取締役の選任および解任に関する事項報を提供することとしています。社外監査役には適宜、他の監査役所や工場への監査を実施しています。

2) 取締役の個人別の報酬等の内容や専任の監査役スタッフが社内外の情報を伝え、情報共有とともに

3) 1)2) の審議で必要となる基本方針、規則、基準等に関する事項意見交換を行っています。

経営の健全性を高めるために、業務部門から独立した経営監査室

2023年3月31日現在、監査に従事する者は22名在籍しています。
経営監査では、経営目標との整合性やリスクコントロールが必要十分

4) その他取締役会から諮問を受けた事項であるか否かについて、プロセスを重視して検証・評価しています。

なお、2022年度は、同委員会を2回開催いたしました。具体的な検業務監査では、法令・会社諸規則の遵守状況や不正防止の仕組み、効討内容としては、2022年6月以降の取締役・監査役体制について、候率性・正確性に問題がないかを検証・評価し、必要に応じて改善を勧告

補者の略歴、選定理由等を参照しながら審議を行いました。また、各凸版印刷は、年齢、性別および国際性等の多様性にも配慮した上で、しています。また、監査結果については、その結果を代表取締役、取締事業の業績評価等を参照しながら役員報酬額について審議を行いまグループの企業価値の向上に資する専門知識、企業人としての経験、役会、監査役会およびグループ会社の取締役等に直接報告しています。

した。

識見等を有しており、取締役として株主からの受託者責任を全うで取締役会全体としてのバランス、多様性および規模の考え方きる適任者を取締役候補者として選定しております。取締役会の規諮問委員会の構成・権限・役割等

社外役員の状況

凸版印刷は、取締役の指名・報酬の決定プロセスおよびその内容に凸版印刷は、取締役会からの独立性が高い社外取締役および社外ついて、透明性・客観性の一層の向上を図るため、2016年5月26日の監査役を選任することが、ガバナンス上重要であると認識しています。

取締役会の決議によって「取締役の指名・報酬に関する諮問委員会」

そうした観点から、役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておらず、（以下、諮問委員会）を設置しています。諮問委員会委員には、凸版印

主要な取引先の業務執行者および主要株主等にあたらない、取締役刷が定める「社外役員の独立性判断基準」を充たした社外取締役を会からの独立性が十分担保された社外取締役3名および社外監査役3含むものとし、その数は、社内取締役・社内監査役による委員の数を名を選任しています。

上回るものとしており、2023年6月29日現在においては、以下の委員にて構成されております。

模については、各取締役が責任を持って経営にあたるために必要かつ十分な人員による体制を構築しております。
取締役の有するスキルについて一覧化したスキルマトリックスについては、136ページをご覧ください。

他の上場会社の役員の兼任状況
各取締役・監査役の他の上場会社における役員との重要な兼職の社外取締役および社外監査役の独立性を判断する際の基準を明確にするべく、2015年11月26日の取締役会決議によって、「社外役員状況については、事業報告書および株主総会参考書類等において開示しております。の独立性判断基準」を制定しています。社外取締役および社外監査代表取締役会長

金子眞吾

役の独立性の判断にあたっては、東京証券取引所の基準に加え、本代表取締役社長

麿秀晴基準の要件を確認の上、判断することとなります。本基準の内容は、

社外取締役

野間省伸

Web サイト（コーポレートガバナンス基本方針 別紙参照）にて公表

社外取締役

遠山亮子

しています。

社外取締役

中林美恵子

なお、社外取締役野間省伸氏、遠山亮子氏、中林美恵子氏および社

社外監査役

垣内惠子

外監査役垣内惠子氏、笠間治雄氏、河戸光彦氏は、東京証券取引所の135

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マネジメント

社会（S）

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ガバナンス
（G）

評価・関連情報コーポレートガバナンス ｜ リスクマネジメント ｜ BCP / BCM ｜ コンプライアンスの徹底 ｜ 情報セキュリティ ｜ 税務に関する取り組み（2023年6月29日現在）
取締役・監査役一覧（凸版印刷株式会社）
取締役9名（男性7名、女性2名）
監査役5名（男性4名、女性1名）
専門性・経験

所有株式数( 千株 )

就任年※

就任年数※

取締役会出席回数（2022年度 )代表取締役会長

2003

20

18/18

125

●

●

麿 秀晴

代表取締役社長

2009

14

18/18

73

●

●

●

坂井 和則

代表取締役副社長執行役員

2019

4

18/18

29

●

●

●

齊藤 昌典

取締役専務執行役員

2023−

2023年6月29日就任

25

●

●

黒部 隆

取締役常務執行役員

2018

5

18/18

17

●

添田 秀樹

取締役

2023

−

2023年6月29日就任

4

●

野間 省伸

社外取締役

2010

13

17/18

34

●

遠山 亮子

社外取締役

2016

7

18/18

−

●

中林 美恵子

社外取締役

2020

317/18

−

萩原 正敏

常任監査役

2022

1

14/14

10

●

久保薗 到

監査役

2019

418/186●垣内 惠子

社外監査役

2016

718/18

笠間 治雄

社外監査役

2018

5

河戸 光彦

社外監査役

2022

1

氏名

役職

金子 眞吾

独立

企業
経営

財務・会計

営業 マーケティング

●

国際性

人事・労務

環境・社会法務
リスク管理

●

●
●

●

他企業の知見
●

●

●
●

●
●

●
●

●

ものつくり

●

●
●

デジタル・IT

●
●

●

●

●

●

−

●

●

●

18/18

−

●

●

●

14/14

−

●

●

●
●

●

※ 取締役および監査役の就任平均就任年数

TOPPAN ホールディングス株式会社の取締役・監査役については、6年女性役員の割合

21.43%

取締役会の平均出席率

99.16%

2023年6月29日開催の凸版印刷株式会社の定時株主総会後の取締役・監査役の体制と同じです。
「持株会社体制への移行と新たな経営体制について」
https://www.holdings.toppan.com/ja/news/2023/06/newsrelease230629_1.html

136

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マネジメント

社会（S）

環境（E）

ガバナンス
（G）

評価・関連情報コーポレートガバナンス ｜ リスクマネジメント ｜ BCP / BCM ｜ コンプライアンスの徹底 ｜ 情報セキュリティ ｜ 税務に関する取り組み

取締役および監査役の報酬（凸版印刷株式会社）（2023年6月29日現在）

題への取り組みに関与している点などが高く評価され、実効的に機能していると評価されました。
一方で、さらなる実効性の向上に向け、当社が2023年10月に計画報酬の決定の方法などについては、有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況等」をご覧ください。
第 177 期有価証券報告書
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7911/yuho_pdf/S100R83D/00.pdf

している持株会社体制への移行を踏まえ、取締役会の果たすべき役割にかかる審議を行うことや議題選定等の運営の工夫を行う必要性

配置する人財を計画的に育成し、組織の競争力を維持・向上させる。
・幹部候補者をプールすることで、経営環境の変化に対応できる迅速な人財配置を行う。
・不測の事態により、主要ポストが不在となった際に速やかに後任人事を行う。

を把握しました。また、持続的な成長に向け、グローバル化を推進す・現任の経営幹部層の後継者育成に対する意識を高める。

る上で、グループ全体のリスク管理体制についてモニタリングを強・コーポレートガバナンス・コードが求めるサクセッションプランの化することの有用性などを確認しました。

策定・運用を具体化し、ガバナンス強化の一環とする。

これらの課題認識を踏まえ、取締役会はより実効的に機能できる取締役会の運営

こうした取り組みを通じて、会社の持続的な発展と経営の安定性よう努めてまいります。

（凸版印刷株式会社）（2023年6月29日現在）
取締役会全体の実効性の分析・評価および概要の開示確保に努めていきます。

取締役・監査役のトレーニングの方針
凸版印刷は、定期的に経営課題への対応をテーマとした役員研修

凸版印刷株式会社では取締役会の業務執行の適正性および実効性を実施し、率直な意見交換を行うことにより、取締役の研鑽がなさを担保するため、毎年、取締役会の実効性を分析・評価し、その結果れる体制を構築しております。また、新任取締役候補者に対しては、の概要を公表することを「コーポレートガバナンス基本方針」にお取締役としての法的責任、財務知識、経営課題、各種関連規程の説明いて定めており、今般（2023年3月）、取締役会の実効性を調査・分析・を中心とした内容の研修を実施しております。監査役は外部機関に評価いたしました。その結果の概要は次の通りです。なお、当期から、おける研修・情報収集や事業所への訪問を通じ、事業の特性を理解す客観性を担保した分析・評価を実施するため、アンケートの設計およるとともに、監査機能の向上に努めております。

びその分析・評価を外部機関が行っております。
（1）
分析・評価の方法

後継者計画

取締役会がその役割・責務を実効的に果たす上で重要と考えられる事項（取締役会の構成と運営、戦略にかかる審議等）を確認すると取締役会は、経営理念や経営戦略を踏まえ、これを実現するためともに、市場の期待するガバナンス体制や、サステナビリティを巡の代表取締役等をはじめとした最高経営責任者および経営幹部の選る課題等への取締役会の関与などについて、全ての取締役（9名）
およ定、またその後継者の育成が、グループ全体の持続的成長と中長期び監査役（5名）に対して調査を行い、回答を得ました。

的な企業価値の向上に向けた重要な意思決定のひとつと捉え、以下（2）
分析・評価の結果の概要の事項を目的とした「後継者育成計画」を定め、実践しています。

分析・評価の結果、取締役会は、適切な割合の独立社外取締役が参画して建設的な議論が行われている点やサステナビリティを巡る課

後継者育成計画の目的
・主要ポスト（相応の経験と能力を備えた人物が担うべきポスト）に137

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