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Modalités et conditions d’achat de Produits etde services (« Conditions »)
1.
1.1

1.2

1.3

1.4

2.
2.1

2.2

INTERPRÉTATION
Dans les présentes Conditions, les termes ci-après ont le senssuivant :« Bon de commande » les instructions écrites de la Société
portant sur l’approvisionnement en Produits et/ou
en Services;« Contrat » le contrat découlant du Bon de commande et del’acceptation, par le Vendeur, du Bon decommande;« Pertes »les pertes (y compris les pertes directes, indirectes
ou accessoires, la perte de profits ou la perte deréputation), les réclamations, les dommages, lespassifs, les amendes, les intérêts, les pénalités, lescoûts, les frais, les dépenses, les demandes ainsi
que les frais juridiques et les autres frais
professionnels (calculés selon le principed’indemnité complète et intégrale);« Produits » les Produits livrés ou à livrer à la Société par leVendeur (y compris une partie ou les parties de ces
Produits et tout logiciel);« Services » les services fournis et à fournir par le Vendeur à laSociété;« Société » Malvern Panalytical B.V.
« Vendeur » la personne, l’entreprise ou la société qui accepte
le Bon de commande de la Société.
Dans les présentes Conditions, toute mention à une loi ou aux
dispositions d’une loi sera considérée comme étant, à moinsque le contexte n’exige une interprétation différente, une
mention à cette loi ou à cette disposition dans sa version quiest, de temps à autre, modifiée, consolidée, réadoptée ou
remplacée.
Dans les présentes Conditions, le masculin inclut le féminin etle genre neutre et le pluriel inclut le singulier et vice-versa,
selon ce que le contexte exige.
Dans les présentes Conditions, les titres n’influencent pas
l’interprétation de celles-ci.
GÉNÉRALITÉSLes présentes Conditions sont les seules conditions selon
lesquelles la Société est prête à faire affaires avec le Vendeur etelles régissent les offres faites à la Société et les Bons decommande soumis par cette dernière et tous les Contrats, àl’exclusion complète de toutes autres modalités et conditions.
Aucune modalité ou condition entérinée par, accompagnant ou
prévue dans le devis du Vendeur, l’accusé de réception ou
l’acceptation du Bon de commande par celui-ci, ni aucune
spécification ni aucun document ne feront partie du Contrat etle Vendeur renonce à tout droit qu’il pourrait autrement avoir
d’invoquer ces modalités et conditions.
Toute modification des présentes Conditions n’a aucun effet
sauf si elle est expressément acceptée par écrit et qu’elle est
avalisée par la signature d’un dirigeant autorisé de la Société.

2.3

2.4

2.5

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2.7
2.8

2.9

3.
3.1

3.2

3.3

3.4

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Chaque Bon de commande est réputé être une offre, de laSociété, visant l’achat de Produits et/ou de Services, sujette auxprésentes Conditions, et un Bon de commande est réputé
accepté par le Vendeur, sur transmission d’un avis
d’acceptation écrit par le Vendeur ou si un geste est posé par leVendeur en lien avec l’exécution du Bon de commande, selon lapremière des éventualités à survenir entre les deux.
Si la confirmation du Bon de commande par le Vendeur s’écarte
du Bon de commande, ces écarts ne lient pas les parties, sauf si
la Société a expressément accepté ces écarts par écrit.
À moins d’une acceptation par écrit à l’effet contraire, unContrat sera conclu pour chaque Bon de commande précis et laSociété n’accorde aucune exclusivité au Vendeur.
Le fait que la Société soumette régulièrement des Bons decommande au Vendeur ne donne pas le droit au Vendeurd’invoquer qu’il a un contrat à exécution successive dont larésiliation requiert la transmission d’un avis.
Le délai de livraison des Produits et/ou la prestation desServices est de rigueur.
Le Vendeur fournira à la Société les bons Numéros declassification du contrôle à l’exportation (ECCN), Code desystème harmonisé, pays d’origine et origine préférentielle. Le
Vendeur informera la Société immédiatement advenant une
modification de l’une de ces classifications.
Le Vendeur exécutera le Contrat entièrement à ses propres
risques. Si le Vendeur est incapable de fournir les Produits et/ou
les Services conformément au Bon de commande, il devra en
informer la Société par écrit et payer à cette dernière lespénalités précisées dans le Bon de commande.
PRIX ET PAIEMENT
Le prix des Produits sera indiqué dans le Bon de commande et,à moins d’indication contraire par écrit de la part de la Société,
les taxes sur les produits et services seront en sus, mais il
comprendra tous les autres frais, coûts et dépenses engagés
dans le cadre de l’exécution des obligations qui incombent au
Vendeur aux termes du Contrat.
Aucune augmentation de prix ni aucun frais en sus nes’appliqueront, sauf s’ils ont été expressément acceptés parécrit par un représentant dûment autorisé par la Société.
En ce qui concerne les Produits, le Vendeur facturera la Société
au moment de la livraison ou à tout moment après celle-ci. En
ce qui concerne les Services, le Vendeur facturera la Société lors
de l’achèvement de la prestation des Services. La facture sera
envoyée à la Société séparément. Chaque facture inclura lesrenseignements justificatifs requis par la Société pour vérifierl’exactitude de la facture et indiquera le numéro de référence(le cas échéant) du Bon de commande auquel il se rapporte.
La Société règlera le prix dans les soixante (60) jours suivant lafin du mois après avoir reçu une facture valide ou, si cela
survient ultérieurement, après avoir accepté les Produits ou
Services en cause. Des intérêts seront payables en cas depaiement en retard de factures non contestées visant desProduits ou Services à un taux annuel de 2 % au-dessus du tauxde base de la Banque HSBC en vigueur de temps à autre.

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3.5

3.6

4.
4.1

5.
5.1

5.2

5.3

5.4

Si la Société conteste la facture, les Produits reçus ou lesServices obtenus, elle peut retenir son paiement, sans préjudice
aux autres droits prévus au Contrat ou par la loi.
Sans préjudice aux autres droits prévus au Contrat ou par la loi,la Société se réserve le droit de compenser tout montant dû ou
prétendument dû à tout moment par le Vendeur à la Société, detout montant dû par la Société au Vendeur en vertu du Contrat.
CONFIDENTIALITÉLe Vendeur devra assurer la stricte confidentialité de l’ensemble
du savoir-faire technique ou commercial, des spécifications,des inventions, des processus ou des initiatives qui sont denature confidentielle et qui ont été communiqués au Vendeur
par la Société ou ses mandataires de même que toute autre
information confidentielle portant sur les activités de la Société
ou ses produits que le Vendeur pourrait obtenir, et le Vendeur
devra limiter la communication de cette information
confidentielle aux employés, aux mandataires ou aux soustraitants qui ont besoin de la connaître pour exécuter les
obligations du Vendeur envers la Société et il s’assurera que ses
employés, mandataires ou sous-traitants soient assujettis auxmêmes obligations de confidentialité que celles qui incombent
au Vendeur.
BIENS DE LA SOCIÉTÉ
Les matériaux, l’équipement, les outils, les matrices, lesmoules, les droits d’auteur, les droits rattachés aux dessins ou
modèles ou toute autre forme de droits de propriété
intellectuelle sur l’ensemble des dessins, des spécifications etdes données fournis par la Société au Vendeur ou qui n’ont pas
été fournis, mais qui sont utilisés par le Vendeur
spécifiquement pour la fabrication des Produits ou la prestation
des Services (ci-après conjointement désignés les « Biens de laSociété ») seront et demeureront à tout moment la propriété
exclusive de la Société, mais ils devront, s’il y a lieu, êtreconservés par le Vendeur dans un endroit sûr, à ses propres
risques, et entretenus et gardés en bonne condition par leVendeur jusqu’à ce qu’ils soient retournés à la Société et leVendeur ne devra pas s’en départir, sauf s’il le fait
conformément aux directives écrites de la Société, et les Biensde la Société ne devront pas être utilisés pour un usage autreque celui autorisé par la Société par écrit.
Le Vendeur est obligé d’entreposer les Biens de la Société
concernés d’une façon indiquant clairement que ceux-ci
constituent des Biens de la Société; s’il s’avère nécessaire de lefaire, le Vendeur doit inscrire sur les Biens de la Société qu’ils’agit de biens appartenant à la Société.
Le Vendeur doit immédiatement signaler à tout tiers
entreprenant un recours pour faire valoir des droits sur les Biensde la Société que ces derniers appartiennent à la Société et il ala responsabilité de protéger les Biens de la Société dans lamesure du possible. Le Vendeur doit immédiatement informer
la Société des réclamations faites par des tiers et des mesuresprises à cet égard.
Si le Vendeur crée un bien grâce à l’usage d’un Bien de laSociété, le bien issu de cette création sera considéré commeétant un bien créé pour la Société.

6.
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7.2

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DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE SUR LES PRODUITS
Les droits de propriété intellectuelle découlant des Bons decommande faits par la Société seront dévolus et transférés à laSociété. Le Vendeur signera tous les documents et prendra
toutes les mesures, aux frais de la Société, que peut exiger laSociété pour constater que ces droits de propriété intellectuelleappartiennent à la Société.
En ce qui a trait aux droits de propriété intellectuelle dont il est
question au paragraphe 6.1 qui ne peuvent être transférés à laSociété, ou en ce qui a trait aux droits de propriété intellectuellequi existaient déjà au moment où le Contrat a été conclu, leVendeur accorde par les présentes, ou fera en sorte qu’il soit
accordé, à la Société, le droit irrévocable, perpétuel et mondial
d’utiliser ces droits de propriété intellectuelle, de la manière
requise par celle-ci, et le droit d’accorder des sous-licences, etces droits sont, par les présentes, acceptés par la Société.
Le Vendeur garantit que l’utilisation des Produits et Services neviole aucun droit de propriété d’un tiers.
CONFORMITÉ AUX LOIS ET ÉTHIQUE COMMERCIALE
Le Vendeur est réputé connaître les exigences légales et lalégislation gouvernementale qui s’appliquent à l’exécution duContrat, notamment les règles et les règlements portant sur
l’environnement et la santé et la sécurité, et il devra seconformer à ces exigences et à ces règlements dans le cadre del’exécution du Contrat. En particulier, mais sans restriction, le
Vendeur se conformera à la Directive RoHS (Restriction aux
substances
dangereuses),au
Règlement
concernant
l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substanceschimiques (REACH) et à la Directive relative aux déchetsd’équipements électriques et électroniques (DEEE) de l’Union
Européenne, à la partie 15 des règles de la Federal
Communications Commission des États-Unis et à la Loi
canadienne sur la protection de l’environnement du Canada.
Le Vendeur exercera ses activités en respectant à tout moment
le règlement général de l'UE sur la protection des données
2016/679, le règlement (le « RGPD »), la directive sur laprotection des données des communications électroniques(2002/58/ CE), le règlement de 2003 sur la confidentialité étéles communications électroniques (Directive CE) (SI2426/2003)
et toutes les lois applicables dans toute juridiction relative autraitement ou à la protection des données personnelles et la vie
privée, y compris, le cas échéant, les directives et codes émispar les autorités de l’entreprise (Lois sur la protection desdonnées).
Le Code d’éthique commerciale (Code of Business Ethics) de laSociété se trouve sur le site Web de la Société et sera envoyé enformat numérique au Vendeur, à la demande de celui-ci.
Le vendeur déclare, garantit, s'engage et certifie qu'il est en
pleine conformité avec toutes les lois applicables sur les
substances chimiques/dangereuses et les minéraux de conflit
et toutes les normes, exigences, directives ou politiques écrites
applicables s'y rapportant (par exemple, les réglementations del'UE/les directives de l'UE, les dispositions de la loi DoddFrank).

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7.4 Le vendeur doit mener ses activités conformément au Code deconduite mondial des fournisseurs de la société et il est
attendu du vendeur qu’il contribue à un environnement
durable. Le Code de conduite mondial des fournisseurs de laSociété peut être consulté sur le site Web de la Société et sera
envoyé au Vendeur au format numérique sur demande. La
Société est en droit de vérifier le niveau de durabilité duVendeur sous la forme d’un questionnaire d’auto-évaluation
organisé par un tiers.
7.5

7.6

7.7

7.8

Sans limiter la portée générale du présent article 7, le Vendeur
accepte de respecter, et de faire respecter par ses employés etdirigeants, ses mandataires, ses sous-traitants et toute autre
personne qui fournit des Services au Vendeur en lien avec leContrat, toutes les lois qui s’appliquent à i) la corruption, sous
toutes ses formes, y compris la loi intitulée Bribery Act 2010 duRoyaume-Uni et la Loi sur la corruption d’agents publics
étrangers du Canada et à ii) l’esclavage et à la traite depersonnes, y compris la loi intitulée Modern Slavery Act 2015.
Conformément à l’article 1502 de la loi Dodd-Frank, le Vendeur
devra avoir instauré une politique donnant une garantie
raisonnable selon laquelle aucune particule de tantale, d’étain,de tungstène ou d’or qui se trouve dans les Produits ne financeou ne bénéficie à, directement ou indirectement, des groupes
armés qui commettent de graves violations des droits del’Homme dans la République démocratique du Congo ou d’un
pays voisin. Le Vendeur mettra en place des processus devérification en lien avec la provenance et la traçabilité de ces
minéraux et devra communiquer ses processus de vérification
à la Société, à la demande de celle-ci.
Le Vendeur garantit qu’il respectera toutes les lois et tous lesrèglements applicables en matière de contrôle à l’exportation,
notamment en obtenant tous les permis d’exportationnécessaires.
À la demande et aux frais de la Société, le Vendeur convient defournir à cette dernière l’aide raisonnable qui lui permettra de
prendre toute mesure exigée par un gouvernement ou unorganisme en vue de respecter les lois et règlements.

RECOURS ET ASSURANCE
8.1 Sans préjudice à tout autre droit ou recours dont peut disposer
la Société, si les Produits ou Services ne sont pas fournis
conformément aux modalités du présent Contrat ou si leVendeur est incapable de respecter les modalités du présent
Contrat, la Société a le droit de se prévaloir de l’un ou deplusieurs des recours énumérés ci-après, à sa seule discrétion,
peu importe que les Produits ou Services ou une partie de ceuxci aient été acceptés par la Société :i) annuler le Bon de commande et/ou résilier le Contrat;ii) au gré de la Société, donner au Vendeur, à ses frais, lapossibilité de a) reprendre la prestation de Services; b) corriger
tout vice observé dans les Produits; c) fournir des Produits deremplacement; et/ou d) effectuer tous les autres travaux
nécessaires pour s’assurer que les modalités du Contrat sontrespectées;iii) effectuer, aux frais du Vendeur, tous les travaux nécessaires
pour que les Produits ou Services respectent le Contrat;

8.2

8.3

9.
9.1

9.2

9.3

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Confidential Documentiv) refuser les Produits ou Services (en totalité ou en partie) etrecevoir le remboursement intégral, sans délai, par le Vendeur,pour les Produits ou Services refusés;v) refuser d’accepter les prochaines livraisons de Produits ou
la prestation de Services, sans toutefois engager laresponsabilité du Vendeur;vi) recouvrer, auprès du Vendeur, les frais engagés de façon
raisonnable pour obtenir les Produits ou Services auprès d’unautre fournisseur en remplacement de ceux provenant duVendeur;vii) réclamer les Pertes qui ont pu être subies en raison deviolations du Contrat par le Vendeur.
Sans limiter l’article 8.1, il est convenu expressément que si laSociété a fourni des Produits qui ne sont pas conformes au
Contrat à des tiers, la Société peut, à son gré, réparer les
Produits elle-même ou obliger le Vendeur à les réparer, auquel
cas la Société peut exiger que ces réparations soient effectuées
sur le site du Vendeur ou du tiers. Dans tous les cas, tous lescoûts engagés par la Société et le Vendeur (par exemple, lesfrais de déplacement et les frais liés à la main-d’œuvre) seront
assumés par le Vendeur, sans préjudice aux autres droits dont
dispose la Société aux termes du Contrat ou en vertu de la loi.
Le Vendeur maintiendra, à ses frais et auprès d’assureurs debonne réputation, des assurances de montants raisonnables surle plan commercial pour l’exploitation de son entreprise. À lademande de la Société, le Vendeur fournira des copies desattestations des polices d’assurance et des détails de la
couverture prévue dans celles-ci.
ANNULATION, SUSPENSION ET RÉSILIATION
La Société aura le droit, à tout moment et pour quelque raison
que ce soit, d’annuler un Bon de commande et/ou de résilier un
Contrat, en totalité ou en partie, en donnant au Vendeur un avisécrit précisant que tous les travaux prévus au Contrat doivent
prendre fin et que la Société ne versera au Vendeur qu’une
indemnisation juste et raisonnable pour les travaux en cours et
les coûts réellement engagés par le Vendeur jusqu’à la date dela résiliation; ce montant ne dépassera en aucune circonstancele prix indiqué dans le Bon de commande. Pour éviter tout
doute, cette indemnisation ne couvrira pas la perte de profits
anticipés ni les Pertes indirectes ou accessoires.
Malgré l’article 9.1, si la Société annule un Bon de commande
et/ou résilie un Contrat visant des Services avant l’expiration dela période contractuelle prévue dans celui-ci ou résilie leContrat avant terme, la Société n’aura, en aucun cas, à payer
plus que les montants suivants : i) le montant à payer encontrepartie des Services réellement rendus en cas de paiement
périodique; ou ii) en cas de paiement fixe prévu au Contrat, lemontant d’une tranche proportionnelle de la considération
convenue, fondé sur la période contractuelle qui s’est déjàécoulée et les Services rendus.
Sans préjudice à tout autre droit dont peut disposer la Société
aux termes du Contrat ou en vertu de la loi, la Société aura ledroit, à tout moment d’immédiatement suspendre le paiement
ou d’annuler un Bon de commande et/ou de résilier un Contrat,
en totalité ou en partie, en donnant un avis écrit au Vendeur,si : i) le Vendeur fait défaut de respecter l’une des modalités ou

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9.4

conditions du Contrat; ii) une mesure de saisie, d’exécution ou
toute autre mesure de recouvrement est exercée ou dirigée àl’encontre des actifs du Vendeur; iii) le Vendeur conclut une
proposition concordataire ou un arrangement avec ses
créanciers ou fait faillite, ou si une ordonnance est rendue ou
qu’une résolution exécutoire est adoptée en vue de sa
liquidation (sauf dans le cadre d’un regroupement ou d’une
reconstitution en tant que société solvable), si une requête en
faillite est présentée devant les tribunaux ou si un séquestre
et/ou
unséquestre-gérant,
séquestreadministratif,
administrateur ou syndic visant la totalité ou une partie del’entreprise ou des actifs du Vendeur est nommé; iv) le Vendeur
cesse ou menace de cesser ses activités; ou v) la situation
financière du Vendeur se détériore au point où la Société est
d’avis que la capacité du Vendeur à remplir adéquatement les
obligations qui lui incombent aux termes du Contrat est en
péril.
L’annulation ou la résiliation du Contrat, peu importe la raison,se fera sans préjudice aux droits et aux obligations de la Société
qui ont pris naissance avant une telle annulation ou résiliation.
Les Conditions qui, explicitement ou implicitement, demeurent
en vigueur après l’annulation ou la résiliation continueront des’appliquer malgré l’annulation ou la résiliation.

10. RESPONSABILITÉ ET INDEMNISATION
10.1 Une exécution inadéquate par le Vendeur le constituera endéfaut immédiatement, sans qu’un avis de défaut ne soit requis.
10.2 Sans préjudice à tout autre droit dont peut disposer la Société
aux termes du Contrat ou en vertu de la loi, le Vendeur
indemnisera totalement la Société et la tiendra à couvert sur
simple demande à l’égard de l’ensemble des Pertes subies par
la Société ou en raison desquelles la Société peut devenir
responsable, découlant de ce qui suit :i) une conception, une qualité d’exécution, une qualité, desmatériaux défectueux ou tout autre vice des Produits ou
Services si celui-ci est attribuable à des actes ou des omissions
du Vendeur, ses employés, mandataires ou sous-traitants;ii) toute contrefaçon ou contrefaçon alléguée des droits depropriété intellectuelle liée à la fabrication, à la fourniture ou àl’utilisation des Produits ou à la prestation, à la réception ou àl’utilisation des Services, ou s’y rapportant; et iii) la fourniturede Produits ou la prestation de Services, pour autant que ces
Pertes découlent d’un défaut aux termes du Contrat, d’une
faute dans l’exécution du Contrat ou de l’incapacité ou duretard dans l’exécution du Contrat, de la part du Vendeur, deses employés, mandataires ou sous-traitants; et (iv) tout
manquement ou manquement du Vendeur ou de sesreprésentants à se conformer à l'article 7.
11. CESSION
11.1 Le Vendeur ne peut pas céder le Contrat ou toute partie duContrat sans le consentement préalable écrit de la Société.
11.2 Par les présentes, le Vendeur accepte que la Société puissecéder le Contrat ou toute partie de celui-ci à toute personne,
entreprise ou société et accepte à l’avance de coopérer dans lecadre d’une telle cession.

12. CAS DE FORCE MAJEURE
12.1 Si une partie est empêchée d’exécuter ses obligations ou quel’exécution de ses obligations est retardée en raison decirconstances qui sont raisonnablement indépendantes de sa
volonté, elle ne sera pas responsable si elle prouve qu’elle aessayé, sans être capable, de trouver d’autres façonsraisonnables
d’exécutersesobligations.
Parmi
ces
circonstances, on retrouve : les cas de force majeure, actes deDieu, les mesures gouvernementales, les guerres ou urgences
nationales, les émeutes, les mouvements populaires, lesincendies, les explosions, les inondations, les épidémies et lespandémies.
12.2 Les situations qui suivent ne seront pas considérées comme descas de « force majeure » : les problèmes de transport, lamaladie d’employés, les grèves, la stagnation des activités du
Vendeur ou de ses fournisseurs ainsi que tous lesmanquements des fournisseurs et pénuries de Produits.
12.3 Le Vendeur devra informer immédiatement la Société de toutévènement de force majeure dont il est victime et soumettre despreuves pertinentes de l’existence d’un tel cas de force
majeure, de sa durée prévue (dans la mesure où elle est connue)
et de toute mesure prise pour éviter ou minimiser son effet.
13. DISPOSITIONS DIVERSES
13.1 Aucun droit ni recours dont dispose la Société aux termes duContrat ne porte préjudice aux autres droits de la Société aux
termes du Contrat ou en vertu de la loi.
13.2 Si une disposition du Contrat est jugée, par une cour, un
tribunal ou un organisme administratif compétent, entièrementou partiellement, illégale, invalide, caduque, annulable,
inexécutoire ou déraisonnable, elle sera présumée, dans lamesure de son caractère illégal, invalide, caduc, annulable,
inexécutoire ou déraisonnable, divisible et le restant desdispositions du Contrat et de cette disposition demeurera
pleinement en vigueur.
13.3 L’omission de la Société d’appliquer une disposition du Contrat,entièrement ou partiellement, ne sera pas considérée comme
une renonciation aux droits dont elle dispose aux termes duContrat.
13.4 Toute renonciation de la Société d’invoquer une violation duContrat ou un défaut aux termes du Contrat par le Vendeur ne
sera pas considérée comme une renonciation par la Sociétéd’invoquer une violation ou un défaut subséquent et ellen’influera en aucun cas sur les autres modalités du Contrat.
13.5 The parties have requested that this Contract and all documents
contemplated thereby or relating thereto be drawn up in the
English language. Les parties ont convenu que ce Contrat ainsi

que tous les documents qui y sont envisagés ou qui s’yrapportent soient rédigés en langue anglaise.
14. DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAL COMPÉTENT
14.1 Le Contrat et les différends ou réclamations qui en découlent
ou qui s’y rapportent ou qui découlent ou qui se rapportent àl’objet ou à la conclusion du Contrat (y compris les différends
et les réclamations non contractuels) seront régis par les lois
applicable dans la province de Québec et les lois du Canada qui
s’y appliquent et interprétés conformément à ceux-ci, et lesPage 4 de 6

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parties conviennent irrévocablement que les tribunaux de laprovince de Québec auront la compétence exclusive pour régler
tous les litiges ou réclamations. Les parties excluent
expressément l’application de la Convention des Nations Unies
sur les contrats de vente internationale de marchandises(« CVIM »).
ACHATS DE PRODUITS
15. GÉNÉRALITÉS
15.1 Outre les articles 1 à 14, les articles 15 à 17 s’appliqueront si
un Contrat vise l’achat de Produits.
16. LIVRAISON
16.1 À moins d’un avis contraire de la Société dans le Bon decommande, les Produits seront livrés Franco transporteur(conformément à la plus récente version des Incoterms), au lieu
de livraison indiqué par la Société, étant entendu que le Vendeur
sera responsable du chargement des Produits. Malgré ce qui
précède, la Société peut obliger le Vendeur à s’occuper dutransport des Produits vers les installations de la Société, enrecourant aux services du transporteur désigné par la Société.
16.2 La date de livraison sera précisée dans le Bon de commande ou,
si aucune date n’est précisée, la livraison se fera alors dans les
28 jours suivant la transmission du Bon de commande. Si la datede livraison réelle vers les installations de la Société tombe plus
tard que celle précisée dans le Bon de commande, la Société
peut alors, sans préjudice aux autres droits dont elle peut
disposer, exercer les recours prévus dans les présentes
Conditions.
16.3 Le Vendeur garantit que toutes les composantes et les piècesde rechange des Produits livrés (y compris les logiciels) seront
disponibles pendant la durée de vie technique des Produits
livrés et ils seront acheminés à la Société sans délai, dès qu’elle
en fait la demande.
16.4 Le Vendeur veillera à ce que chaque livraison soit accompagnéed’un bordereau de livraison qui indique, notamment, le numéro
du Bon de commande, le nombre d’articles, la date du Bon decommande, le nombre de colis et leur contenu et dans le cas
d’une livraison partielle, les articles qu’il reste à livrer.
16.5 À moins de stipulation contraire de la Société dans le Bon decommande, les livraisons pourront uniquement être acceptées
par la Société pendant les heures normales d’affaires.
16.6 Si le Vendeur exige que la Société lui retourne le matériel
d’emballage, cette information doit être indiquée clairement sur
le bordereau de livraison envoyé à la Société et ce matériel
d’emballage ne sera retourné au Vendeur que si ce dernier enassume les coûts.
16.7 Si la Société convient par écrit d’accepter les livraisons en
différentes tranches, le Contrat sera interprété comme un seulet même Contrat à l’égard de chaque tranche. Cependant,l’omission, par le Vendeur, de livrer une tranche donnera à laSociété le droit de se prévaloir des recours prévus à l’article 8.
16.8 Si plus de Produits sont livrés à la Société que les quantitéscommandées, cette dernière ne sera pas obligée de payer pourles Produits en surplus et ce surplus sera et demeurera au
risque du Vendeur et pourra lui être retourné, à ses frais.

17. QUALITÉS ET VICES
17.1 Le Vendeur garantit que les Produits livrés (y compris le matériel
d’emballage) seront conformes au Contrat. Cette garantie
signifie que, dans tous les cas, les Produits (y compris, sans s’ylimiter, les Produits réparés) devront avoir la meilleureconception possible, être de la meilleure qualité et de la
meilleure fabrication, être exempts de vices et être conformes
au Bon de commande, aux spécifications et/ou aux modèles
fournis ou recommandés par la Société au Vendeur et les
Produits devront convenir aux usages particuliers pour lesquels
ils sont requis par la Société et respecter l’ensemble des règles
et règlements applicables prévus par la loi. En exécutant le Bonde commande, le Vendeur reconnaît que la Société se fie à lacompétence et au jugement de celui-ci en ce qui concerne lafourniture de ces Produits.
17.2 Sans préjudice aux autres droits dont la Société dispose aux
termes du Contrat ou en vertu de la loi, la garantie prévue auparagraphe 17.1 devra couvrir une période de deux (2) ans àcompter de la date de livraison réelle des Produits à la Société.
Tous les Produits réparés ou remplacés au cours de cettepériode de garantie continueront d’être garantis pendant lerestant de la période prévue dans la garantie initiale ou pendantles douze (12) mois suivant la date de livraison de ces Produits
réparés ou remplacés, comme il est précisé au paragraphe 16.2,
selon la plus longue de ces deux périodes.
17.3 À tout moment avant la livraison des Produits à la Société, cettedernière aura le droit d’inspecter et de tester les Produits.
17.4 Si les résultats d’une telle inspection ou d’un tel test font croireà la Société que les Produits ne sont pas conformes ou qu’il est
peu probable qu’ils soient conformes au Contrat, la Société en
informera le Vendeur et ce dernier prendra immédiatement lesmesures nécessaires pour assurer la conformité des Produits et,de plus, la Société aura le droit d’exiger qu’une nouvelleinspection et de nouveaux tests soient effectués et d’être
présente lorsqu’ils le seront.
17.5 Malgré les inspections ou les tests effectués, le Vendeur
demeurera entièrement responsable des Produits et le faitd’avoir procédé à ces inspections ou à ces tests ne diminue enrien les obligations qui incombent au Vendeur aux termes duContrat et n’a pas d’incidence sur ces obligations.
17.6 Si l’un des Produits n’est pas conforme aux dispositions
prévues au présent article 17, la Société aura le droit d’exercer
un ou plusieurs des recours énumérés à l’article 8.
PRESTATION DES SERVICES
18. GÉNÉRALITÉS
18.1 Outre les articles 1 à 14, les articles 18 à 20 s’appliqueront si
un Contrat vise la prestation de Services.
19. OBLIGATIONS DU VENDEUR
19.1 Le Vendeur devra assurer la prestation des Services en exerçant
la diligence raisonnable et la compétence attendues d’unentrepreneur diligent. Le Vendeur garantit que, dansl’exécution du Contrat, lui-même, son personnel et les tiers
qu’il embauche avec le consentement de la Société, suivront à
la lettre les directives et les souhaits de la Société ou de touteautre personne physique ou morale désignée par elle.

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19.2 Le Vendeur garantit que le résultat des Services qu’il rendra ou
qui seront rendus pour son compte satisfera aux exigences dela Société.
19.3 Le Vendeur garantit que le personnel qu’il embauche pourrendre les Services agira conformément aux exigences
spéciales fixées par la Société ou, en l’absence de telles
exigences spéciales, conformément aux normes les plus
sévères de professionnalisme et d’expertise ainsi qu’auxbonnes pratiques du secteur.
19.4 La Société peut exiger que le personnel qui, de l’avisraisonnable de la Société, ne satisfait pas aux exigences
susmentionnées soit relevé de ses fonctions et remplacé dès
qu’il est raisonnablement possible de le faire.
19.5 Si la Société le désire, une personne responsable désignée parle Vendeur sera toujours présente pendant la prestation deServices assurée par le Vendeur. La Société doit connaître lenom de cette personne. Au début des travaux ou en cas
d’interruption ou d’annulation des travaux, cette personne doit
faire rapport à la Société, qui évaluera si le Vendeur a agi
conformément aux arrangements pris à cet égard.
19.6 Le Vendeur s’occupera d’obtenir les permis ou les licences qui
peuvent être requis relativement à la prestation des Services.
19.7 Le Vendeur accepte et reconnaît qu’il demeure, en tout temps,
l’employeur de son personnel. Advenant la résiliation duContrat ou le transfert du Contrat à un tiers, le Vendeur devra
indemniser et tenir à couvert la Société et, si la Société le lui
demande, ses fournisseurs de Services, relativement à touteréclamation effectuée par son personnel, et ce, concernant
notamment toute cotisation, salaire, indemnité de fin d’emploi,
vacances, bonus, impôts, prestations d’assurance et pénalité
quelconque.
19.8 Si une partie des Services rendus ne respecte pas lesdispositions prévues au présent article 19, la Société aura ledroit d’exercer un ou plusieurs des recours énumérés àl’article 8.
20. LIVRAISON DES SERVICES
20.1 Le Vendeur assumera les risques liés aux produits, auxmatériaux accessoires et aux matériaux utilisés par le Vendeur
pour assurer la prestation de Services, y compris, sans s’ylimiter, les risques liés au vol, à la perte et aux dommages.
20.2 La prestation des Services sera réputée terminée uniquement
après que le Vendeur aura informé la Société, par écrit ou
verbalement, que la prestation des Services est terminée et quela Société aura approuvé les Services et aura informé le Vendeurde cette approbation par écrit. Le Vendeur aura le droit defacturer la Société pour des travaux supplémentaires

uniquement s’il a obtenu l’approbation préalable écrite de laSociété à cet égard.
LOGICIELS
21. GÉNÉRALITÉS
21.1 Outre les dispositions précédentes, l’article 22 s’appliquera si
le Contrat vise la livraison, quel que soit le fondement juridique,et/ou l’installation de logiciels.
22. LIVRAISON ET INSTALLATION
22.1 Le logiciel sera livré, entièrement complet et prêt à utiliser, aux
dates convenues. Le Vendeur informera la Société dans sonoffre, et après la présentation de son offre, si une version plus
à jour du logiciel en question est disponible sur le marché. Sauf
entente contraire par écrit, si un nouveau logiciel est livré, laversion la plus récente de ce logiciel sera livrée. Tous les outils
nécessaires au bon fonctionnement du logiciel de même que dela documentation supplémentaire et le logiciel d’application
seront également livrés, même s’il n’en a pas été convenu defaçon explicite.
22.2 S’il est prévu dans le Contrat conclu avec le Vendeur, qui inclut
les présentes Conditions, qu’une installation devra aussi êtreeffectuée, le Vendeur indiquera le plus rapidement possible letemps qui devra être alloué pour l’installation et lesrépercussions de cette installation sur les activités de la Société.
22.3 Le Vendeur garantit que le logiciel qui sera livré est compatible
avec les systèmes d’automatisation et/ou d’exploitation qui
sont déjà utilisés par la Société.
22.4 Toute défectuosité du logiciel sera réparée sans frais dans undélai de 24 heures. Si le logiciel ne fonctionne pas
correctement, il sera considéré comme défectueux et leVendeur sera considéré en situation de défaut.
22.5 Si le logiciel a été produit selon les directives de la Société (« sur
mesure »), tous les droits seront dévolus à la Société et, dans lamesure nécessaire, transférés à sa première demande. Lescodes sources seront mis à la disposition de la Société à sa
première demande également. Le logiciel produit sera conservé
uniquement pour le compte de la Société et livré seulement àelle. Le Vendeur ne peut pas utiliser le savoir-faire créé ou
développé selon les directives de la Société pour des bons decommande soumises par des tiers ou autres.
22.6 Sauf entente contraire par écrit, la mise à jour du logiciel etl’envoi des outils, de la documentation et du logicield’application dont il est question précédemment se feront sansfrais supplémentaires.

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Révision : Janvier 2024