2022 年５月 13 日
各位
会 社 名 株式会社タカチホ
代表者名 代表取締役社長 久保田 一臣（コード番号：8225 東証スタンダード）
問合せ先 取締役管理本部長 寺澤 和宏（TEL 026‐221‐6677）

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の導入について
当社は、2022 年５月 13 日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号柱書に規定されるものをいい、以下｢基本方針｣といいます。
）を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ（2））
として、2022 年６月 29 日開催予定の当社第 76 期定時株主総会（以下｢本定時株主総会｣といいます。
）において、株主の皆様よりご承認をいただくことを条件として、以下の当社株式の大規模買付行為への対応策（以下｢本プラン｣といいます。）を導入することを決議致しましたので、お知らせ致します。なお、本プランの導入につきましては、上記取締役会において、社外取締役２名を含む当社取締役全員の賛成により承認されるとともに、社外監査役２名を含む当社監査役全員が出席し、本プランが適正に運用されることを条件に異議がない旨の意見が表明されております。
また、本定時株主総会において、本プランの導入につきご承認いただいた場合の本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結時から 2025 年６月開催予定の第 79 期定時株主総会の終結時までとします。

本プランの主な内容は次のとおりです。詳細につきましては、３頁以降の本文をご参照ください。

1

【ご参考】本プラン主要項目の内容
項目

内容

該当箇所

対象となる大規模買付行為

株式等保有割合が 20％以上となる買付

Ⅲ-2

け等対抗措置発動の決定

独立委員会の勧告を最大限尊重し取締

Ⅲ-3、7

役会において決定
独立委員会が対抗措置の発動に関して
事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、株主意思確認総会を開催
大規模買付者に対する必要

最長 60 日間

Ⅲ-4

情報の提供要請期間

但し、大規模買付者の要請により必要な範囲で延長することがあります。

取締役会評価・検討期間①最長 60 日間（対価を現金（円貨）のⅢ-3、5みとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）②最長 90 日間（その他の方法による大規模買付行為の場合）
いずれの場合も最大 30 日間延長することがあります。
取締役会の判断要件の明確①いわゆる東京高裁四類型

Ⅲ-6、別紙 6

化②強圧的二段階買収

対抗措置の内容

新株予約権無償割当て

有効期間

３年

Ⅲ-9

廃止・変更の決定機関

・株主総会決議により廃止・変更可能

Ⅲ-9

Ⅲ-6、別紙 5・取締役会決議により廃止可能
無償割当てにおける新株予

１株

別紙 5

大規模買付者が保有する新

左記内容の取得条項を設けることは想

別紙 5

株予約権の対価として金銭定しておりません。

約権 1 個当たりの目的である株式の数を交付する旨の取得条項

上記の表は、本プランの主要項目の要約を一覧にしたものです。本プランの正確な内容は、以下の本文をご参照下さい。

2

Ⅰ

当社の経営権を有すべき者の在り方に関する基本方針（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

当社は、当社の経営権を有すべき者は、当社の企業価値の源泉を理解し、株主の責任ある投資に叶う事業活動を通じて、永続的な企業価値向上を目指す者である必要があると考えております。
そして、当社の経営権を有すべき者かどうかの信任は、株主の皆様の総意に基づき決定されるべきと考えます。この考えを前提とし、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付けの中には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益に資さない、専ら自身の短期的な利得のみを目的とするようなものや、株主共同の利益を毀損する
おそれのあるもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものも少なからず存在します。さらに、大規模買付けの中には、対象会社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、対象会社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等も見受けられますが、それらの大規模買付けに対して有効に対抗することは必ずしも容易ではありません。
当社は、このような当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株式の大規模買付けに対しては、予めその買付けに必要な手続きを定め、また、大規模買付けを行おうとする者にその遵守を要求することで、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

Ⅱ

基本方針の実現に関する取組み

１．当社の企業理念および企業価値の源泉

当社は「限りなき発展を目指し、社員と株主、取引先との共存共栄をはかり、豊かな生活を創
造し、そして社会に貢献する。大きな会社を築くより、最良の会社を目指す。」を経営理念として掲げ、創業より 70 余年にわたり地域に根差した企業として発展をしてまいりました。
当社の創業は、本社所在地である長野市内の同一の店舗内にあった４つの個人事業主が団結し法人組織としたところから始まり、以来創業家を中心に全社において経営理念を中心とした地域観、企業観を共有し、地域密着企業として地域の発展と企業の発展を続けてまいりました。
この経営理念に基づいた経営基本方針として、レジャー産業を基軸にした総合商社として常に環境の変化に対応し、新たな需要の創造と機能性の向上を目指すとともに、事業を通じ生活文化の向上に貢献し、日々新たなる挑戦により企業文化の創造と育成を図ることを目指しております。
さらに、社員の生活水準の向上と資質向上を図り、人材育成と能力開発を推進し、経営管理体制の整備と強化により適正利潤の追求と永続的な企業発展をもって株主、社会に貢献するとともに、
3

情報収集と創造性を基盤とした積極的な業務の推進、そして経営資源の効率的運用による販売網の拡充と生産性の向上に取り組んでおります。
当社企業価値の源泉として、観光土産品事業においては、各地域の食品製造会社や地域団体との協働、また特産品や名産品を原料とした加工品の製造による地域経済への貢献こそが観光土産問屋としての本分であると認識し、地産地消の推進に取り組んでおります。地域に根差した企業として 2012 年に各地の事業所を子会社化することで、より地域密着企業としての取組みを推進してまいりました。
多数の仕入先企業と、地域密着の販売網を活かし、地域の魅力をより安全に、より広く、多くの消費者に提案することで、企業価値の向上に努めてまいりました。今後も引き続き、食の安全・安心の担保と、マーケティングを中心とした企画・営業、より広範への商品供給を提供すること
により、地域の魅力発信と地域社会への貢献を続けてまいります。
また、レジャー産業を基軸とした総合商社として、身近なレジャーとしてのアウトドア事業の運営、温浴施設の運営、地元ショッピングモールの運営等、余暇を中心とした生活文化の向上に努めております。
特に新型コロナウイルス感染症拡大の影響により余暇の楽しみ方が大きく変化する中において、主力の観光土産品事業においては、地元有名店などと協業し市場に見合う商品開発を進め、一般流通先への販路拡大を行うほか、全営業所、子会社で EC サイトの開設を行い、新たな顧客の獲得に努めております。また、アウトドア事業においては、行政と連携して起業家と一緒に新たな発想での事業立ち上げに取り組むほか、自然と親しむ機会やレジャーの場として自然体験イベントの企画、温浴事業による農産品の直売、RV パークの開設等、新たな価値の提案も進めております。
これらの取組みを企業価値の源泉として企業価値向上に取り組んでおります。

２．中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み

当業界をとりまく経営環境は、個人消費の抑制の継続に加え、企業間競争がいっそう厳しさを増すものと考えております。特に観光土産品事業においては、長期化している新型コロナウイル
ス感染症の感染拡大予防による外出自粛要請等の影響から、引き続き各観光地への入込客の鈍化が懸念されます。
このような状況の中、2021 年５月 13 日公表の中期経営計画（2022 年３月期～2026 年３月期）
においては、創業 70 余年にわたり発展を続けてきた中、創業の原点に立ち返り、新たな時代にふ
さわしい価値を創造することと位置付け、「リスタート ～新時代に向けた価値創造～」を中期ス
ローガンとして進めてまいります。競争力を高め、市場における優位性を確保し、社会、市場から求められる企業を目指すとともに、事業構造改革を推進し企業利益、資本効率、生産性の向上に取り組むべく、更なる企業価値向上を目指します。
既存事業につきましては、コスト削減による効率経営を実践し、それによって得られる経営資源を有効活用することで生産性の向上を図っております。観光土産品事業においては事業構造を再検証し、営業体制・組織を見直すとともに、経費管理を徹底して、黒字化を目指します。また、観光土産販売店に限らず、地域の魅力発信につながる新たな販路の拡大、西日本への販路拡大に4

取り組むことで、収益の拡大を図ります。アウトドア事業においては、増加するライトアウトド
アユーザーの需要に合わせた在庫管理、サービスの提供により収益体制の確立に取り組みます。
温浴事業においては、燃料費等管理費の増加に対応するため、入館料の改定および営業体制の見直しによる収益体制の確立を図ります。
また、有利子負債削減計画の実践、資金の効率化、営業キャッシュ・フローを重視した事業運営により、一層の財務戦略の強化も引き続き図ってまいります。加えて、全社的な管理体制を見直すとともに、IR やコーポレートガバナンス・コードに準じた環境整備に努めてまいります。
なお、中期経営計画の内容および取り組みの詳細につきましては、「2022 年３月期～2026 年３月期 中期経営計画」（https://kk-takachiho.jp/publics/index/23/）をご参照下さい。
また、2021 年 12 月 17 日の「サスティナビリティに対する考え方、取り組み」において記載のとおり、社員、株主、取引先、顧客、環境、地域社会に対する責任と取組みを基とした企業価値向上にも努めております。詳細につきましては「ステークホルダーとの協働・協創の全体設計と中計における取り組み」（https://kk-takachiho.jp/publics/index/101/）をご参照下さい。

３．コーポレートガバナンスに関する取り組み

経営環境が大きく変化する中で、意思決定のスピード化、管理・チェック体制の強化、経営の透明性の向上とコンプライアンス（法令等遵守）体制の強化はますます重要性を増しており、このような中、当社では経営の意思決定を取締役会にて明確・迅速に行い、決定事項の執行についても、組織として全力で取り組むこととし、一方で法令遵守をはじめとしたチェック管理・内部
統制管理も充実させ、コーポレートガバナンスの適正な構築に努めております。
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む５名の取締役で構成され、原則として毎月１回開催
しております。取締役会では、事業報告や経営に関する重要事項の決定および業務執行状況の監督が行われております。また、当社の経営会議は取締役３名、常勤監査役１名および経営戦略決定に必要な部門長で構成され、毎月２回定期的に開催し重要事項を審議するとともに、計画の進捗状況についての報告および対策等の検討を行っております。加えて、グループ統括取締役より
グループ各社の事業内容の定期的な報告がなされ、重要案件についての協議および業務の適正性の評価を行っております。
当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会や経営会議をはじめ重要な会議に出席するとともに、業務や財産の状況を調査する等して、取締役の業務執行を十分に監視しております。

Ⅲ

本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）

１．本プラン導入の目的

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上5

記Ⅰ「当社の経営権を有すべき者の在り方に関する基本方針」に沿って、本プランを導入致します。
当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いた
だいております。従って、当社株式の大規模買付けに関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。
しかしながら、当該大規模買付けが当社の企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株式の大規模買付けに関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大規模買付けを行う者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値および会社の利益ひ
いては株主共同の利益の確保または向上の観点から大規模買付けの条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付けの条件・方法について、大規模買付けを行う者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
以上の理由により当社取締役会は、本定時株主総会において、本プランの導入に関する承認議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを条件として、本プランの導入を決定致しました。本プランは、大規模買付けを行う者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大規模買付けを行う者が本プランを遵守しない場合、ならびに大規模買付けが当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される
場合の対抗措置を定めております。
なお、現時点において、当社に対し大規模買付けが行われている事実はありません。また、2022
年３月 31 日現在の当社の大株主の状況は、別紙１のとおりとなります。当社の発行済株式総数の約 20％は当社創業家関係者によって保有されていますが、一方で当社株主の分布状況は国内外の機関投資家や個人株主を中心に広範にわたっております。創業家関係者が保有している当社の株式の権利の行使については個々の判断に基づいて行われていることから、その立場は一般の株主となんら変わらないものです。また、創業家関係者が保有する当社株式は、各々の意思や事情により譲渡、相続その他の処分がなされ、今後さらに分散化が進んでいく可能性もあります。そのため、創業家関係者による当社株式の保有状況にかかわらず、当社の企業価値および株主共同の利益に反する潜在的な買収リスクは常に存在することから、大規模買付けが発生した場合に株主の皆様に必要な情報や時間を確保するため本プランの導入が必要であると考えております。

２．本プランの対象となる当社株式の買付等

本プランは、以下の①、②もしくは③に該当する行為またはこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が予め同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。

6

①当社が発行者である株式等 1について、保有者 2およびその共同保有者 3の株式等保有割合 4が、20％以上となる買付け等②当社が発行者である株式等 5について、公開買付け 6を行う者の株式等所有割合 7およびその特別関係者 8の株式等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け③上記①または②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。
）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係 9を樹立する行為 10（但し、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が 20％以上となるような場合に限ります。
）

大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。
）は、予め本プランに定められる手続きに従うものとし、本プランに従い当社取締役会が対抗措置の不発動を決議するま
での間、大規模買付者は大規模買付行為を開始してはならないものとします。

３．独立委員会の設置
当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、その判断の客観性および合理性を担保することを目的として、独立委員会を設置します（独立委員会規程の概要につきましては、別紙３をご参照ください。）。独立委員会の委員

1

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下、別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。
）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される「保有者」をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される「共同保有者」をいい、同条第 6 項に基づき共同保
有者とみなされる者を含みます。以下、同じとします。
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に規定される「公開買付け」を意味するものとします。以下、同
じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。
8
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定される「特別関係者」を意味するものとします。以下、同
じとします。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下同じとします。
9「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社
株式等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主および当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
10
本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、上記③の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

7

は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準じる者）の中から選任します（本プラン導入時点における委員の略歴につきましては、別紙４をご参照ください。）。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討を行った上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することの是非についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非について判断することとします。なお、独立委員会の勧告の内容については、その概要を適時適切に公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

４．大規模買付者による必要情報の提供（１）意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。
）を日本語で提出していただきます。
「意向表明書」に、具体的には以下の事項を記載していただきます。
なお、意向表明書のほか、（２）に定める必要情報その他の本プランに従って大規模買付者と当社の間でやりとりされるすべての書面、メール、ファクシミリ等における使用言語は日本語に限ります。
(i)大規模買付者の概要(ｲ)氏名または名称および住所または所在地(ﾛ)代表者、取締役（またはそれに相当する役職。
）それぞれの氏名およびその過去 10 年間の経歴(ﾊ)会社等の目的および事業の内容(ﾆ)直接・間接の大株主または大口出資者（持株割合または出資割合上位 10 名）および実質株
主（出資者）の概要(ﾎ)国内連絡先(ﾍ)設立準拠法(ﾄ)主要な出資先の名称、本社所在地および事業内容ならびにそれらの主要出資先に対する持株割合ないし出資割合(ⅱ)大規模買付者が現に保有する当社の株式等の数および意向表明書提出前 60 日間における大規模買付者の当社の株式等の取引状況
8

(ⅲ)大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株式等の種類および数、ならびに大規模買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為後の当社の株式等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等 11その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。
）を含みます。
）（２）必要情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後 10 営業日以内に、大規模買付者に対し、以下の各事項を含み当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報（以下「必要情報」といいます。）の提供を要請する必要情報リストを交付します。当社取締役会は、必要情報リストの内容に照らして、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認めた場合、適宜合理的な期限を定めた上で、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。必要情報の追加提供の要求は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されるまで、繰り返し行うことができますが、最終の回答期限日（以下「最終回答期限日」といいます。
）は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されたと判断されない場合においても、大規模買付者が必要情報リストを受領した日から起算して 60 日を超えないものとします（但し、大規模買付者からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。
）。
当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合および必要情報が提供された
場合にはその旨を開示します。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、提供された必要情報の全部または一部を開示します。

必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規
模買付行為の目的および内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。

① 大規模買付者およびそのグループの概要（名称、資本関係、役職者の経歴・経験、財務内容
等）② 大規模買付行為によって達成しようとする目的（意向表明書に記載の目的の詳細）③ 大規模買付行為の方法および内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類および金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付け予定の株式等の数および大規模買付行為後における株式等保有割合、大規模買付行為の適法性を含みます。）④ 買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け⑤ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無ならびに意思連絡がある場

11

金融商品取引法第 27 条の 26 第１項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される「重要提案行為等」をいいます。

9

合にはその内容および当該第三者の概要⑥ 大規模買付者が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の担保契約等の具体的内容⑦ 大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容⑧ 大規模買付行為完了後に実施を予定する当社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、想定している経営者候補等⑨ 大規模買付行為完了後における当社の株主（大規模買付者を除きます。）、従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針⑩ 大規模買付行為完了後に実施を予定する当社の企業価値を継続的かつ安定的に向上させるための施策および当該施策が当社の企業価値を向上させることの根拠⑪ 反社会的組織ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。
）および関連性が存在する場合にはその内容⑫ 大規模買付行為のために投下した資本の回収方針

５．取締役会による評価・検討等

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと当社取締役会が判断した日または最終回答期限日のうちいずれか早い日が到来した後、大規模買付者が行う大規模買付行為の方法が対価を現金 （円貨）のみとす
る公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長 60 日間、その他の方法による大規模買付行為の場合は最長 90 日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。いずれの場合においても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会および独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大 30 日間とします。その場合、具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知するとともに株主の皆様に対して開示します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された必要情報を十分に評価･検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役
会としての意見を慎重にとりまとめ、評価・検討の内容等を含め公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件について交渉し、株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

10

６．大規模買付行為が実施された場合の対応方針（１）大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
当社取締役会は、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、当該大規模買付者による大規模買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるものとみなして、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益を守ることを目的として、新株予約権無償割当てによる対抗措置（別紙５をご参照ください。）
を講じることがあります。

（２）大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合
大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、別紙６に掲げる事由により、大規模買付行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会は、例外的措置として、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、上記（１）
記載の対抗措置の発動を決定することができるものとします。

７．取締役会の決議、株主意思の確認

当社取締役会は、上記６．において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。
）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会とあわせて開催する場合があります。但し、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動を決議します。
当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関す
11

る決議を行い、必要な手続きを行います。一方、株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。
株主意思確認総会における投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準ずるものとし、賛否を決するものとします。
当社取締役会は、上記の各決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結
果その他取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示します。

８．対抗措置発動の停止等について

当社取締役会は、対抗措置を発動することを決定した後、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合等対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の意
見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。対抗措置としての新株予約権無償割当てについて、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権無償割当てを行う日（以下「割当期日」といいます。
）の前日までの間は、当該新株予約権無償割当てを中止することとし、また、新株予約権無償割当ての割当期日後においては、当該新株予約権の行使期間開始日の前日までの間は、当社が当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。
）することにより、対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従い、適時適切に開示致します。

９．本プランの有効期間、廃止・変更

本プランは、本定時株主総会でのご承認をもって同日より発効することとし、有効期間は本定時株主総会の終結時から 2025 年６月開催予定の第 79 期定時株主総会の終結時までとします。
但し、本プランは、本定時株主総会において導入につきご承認いただき、発効した後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から、随時見直しを行い、株主総会でご承認をいた
だいた上で、本プランの変更を行うことがあります。
このように、当社取締役会が本プランについて廃止・変更等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、法令、裁判例、ガイドライン、金融
12

商品取引所規則等の新設または改廃を踏まえて本プランを修正し、または変更することが適切と判断する場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切と判断する場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。

Ⅳ

本プランが株主・投資家に与える影響等（１）本プランが株主・投資家に与える影響等
本プランは、株主の皆様が大規模買付行為にどのような対応をとるかを判断するために、必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見の提供を受ける機会および株主の皆様が大規模買付行為の提案に対する代替案の提示を受ける機会を確保すること等を目的としております。当社取締役会の大規模買付行為に関する意見や大規模買付行為の提案に対する代替案等については、その決定に至った取締役会の評価・検討等の内容も含めて公表します。
これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為にどのような対応をとるかについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることにつながるものと考えます。従いまして、本プランに定める手続きは、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅲの６．において述べたとおり、大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守す
るか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

（２）対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所
規則等に従って、当該決定について適時適切に開示します。
対抗措置の発動時には、大規模買付者を含む特定株主グループ（別紙５の第７項において定めるものをいいます。以下、同じとします。
）以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置が発動され、新株予約権無償
割当てが行われる場合には、無償割当ての対象となる株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割り当てられることとなります。その後、当社が、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、大規模買付者を含む特定株主グループ以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、格別の不利益は発生しません。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が対抗措置発動の停止等を決定し、当社が新株予約権無償割当ての中止または割り当てた新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。
）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
13

大規模買付者を含む特定株主グループについては、本プランに定める手続きを遵守しない場合
や、本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が本プランに定める手続きに違反することがないように予め注意を喚起するものです。

（３）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが行われる場合には、無償割当てを受ける株主の皆様は引受けの申込みを要することなく割当期日に新株予約権の割当てを受け、また、当社が、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した
新株予約権の取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことな
く、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。但し、この場合、当社は新株予約権無償割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者を含む特定株主グループではないこと等を誓約していただくため、当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります｡
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権無償割当てを行うことになった際に、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に基づき、適時適切にその旨について開示します。

Ⅴ

本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が 2021 年６月 11 日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1－5 いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅲの１．において記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為にどのような対応をとるかを株主の皆様が判断し、あるいは当社
取締役会が大規模買付者の提案に対する代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
14

（３）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。

（４）株主意思を重視するものであること
本プランは、当社の本定時株主総会にて、株主の皆様のご賛同を得た上で導入するものです。
また、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会に対する諮問に加え、独立委員会の勧告を踏まえ株主の皆様の意思を直接確認することが適切と判断するときは、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしております。従って、本プランに基づく対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。

（５）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲの９．において記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者が、当社株
主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

15

（別紙１）
当社の大株主の状況
2022 年３月 31 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
当社への出資状況
株 主 名
持株数（株）

持株比率（％）

久保田 一臣41,9546.59%

東海東京証券株式会社

33,1005.20%

株式会社八十二銀行

31,1004.88%

株式会社フラクタル・ビジネス

30,7004.82%

久保田 優子25,300

3.97%

宮尾 聡

25,2103.96%

長野信用金庫24,000

3.77%

所

正純

21,1523.32%

二本松 武典

16,0002.51%

八十二キャピタル株式会社

14,5002.27%※ 当社は自己株式（91,350 株）を保有しておりますが、上記大株主の記載からは除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

16

（別紙２）
本プランについてのフローチャート

当社の株式等に対する大規模買付行為について、当社が公表した買収防衛策に定められた手続きの遵守を要請(手続きが遵守された場合)(手続きが遵守されない場合)

大規模買付者による意向表明書の提出手続きを遵守しない大規模買付行為であると認められる場合
当社取締役会による必要情報提供の要請
最長 60 日間、但し、大規模買付者の要請により延長する場合あり

大規模買付者から必要情報を受領
または、最終回答期日の到来
取締役会評価期間（①②いずれの場合も最大 30 日間延長可）①最長 60 日間（対価を現金のみとする公開買付けの場合）②最長 90 日間（その他の方法による大規模買付行為の場合）

独立委員会の検討手続き

諮問
当社取締役会の検討手続き
勧告

独立委員会の検討手続き
・外部専門家等からの助言の取得
・取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告

取締役会による決議(独立委員会の勧告を最大限尊重)
企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく毀損する場合
でない

企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく毀損する独立委員会が対抗措置発動を勧告するに際して、事前に株主意思の確認を得るべ
き旨の留保を付した場合

大規模買付者による手続
き不遵守を確認

株主総会による決議
対抗措置
発動不承認

対抗措置発動せず

対抗措置
発動承認

対抗措置発動
（新株予約権の無償割当て等）(注) 本フローチャートは、本プランの手続きの概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご参照
ください。

17

（別紙３）
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的として、取締役会の諮問機関として設置される。
２．独立委員は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役、社外監
査役または社外有識者（実績のある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務および秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日または別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、当社社外取締役または社外監査役であった独立委員が社外取締役または社外監査役でなくなった場合（社外取締役
または社外監査役として再任された場合を除く。）には、独立委員としての任期も同時に終了す
るものとする。
４．独立委員会は、各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
① 対抗措置の発動または不発動（対抗措置の発動の可否についての株主総会への付議の実施を含む。
）② 対抗措置の停止またはそれらに類する事項③ 取締役会評価期間の延長④ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
８．各独立委員は、独立委員会における審議および決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
９．独立委員会は、必要に応じて、大規模買付者、当社の取締役、監査役、従業員その他必要と認
18

める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する説明および帳票類の提出を求めることができる。
10．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント
その他の専門家）等から助言を得ることができる。
以

19

上

（別紙４）
独立委員会の委員の略歴
本プラン導入時の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
中村 徳男（なかむら のりお）
【略歴】
1950 年８月 10 日生
1969 年４月 関東信越国税局 採用
1992 年６月 税理士資格取得
2011 年７月 関東信越国税局 退職
2011 年８月 中村税理士事務所 開設（現任）2013 年６月 株式会社丸水長野県水監査役就任
2015 年４月 関東信越税理士会長野支部副支部長
2017 年４月 株式会社丸水長野県水監査役退任
2017 年６月 当社社外取締役就任（現任）中村 徳男氏は、現在、会社法第 2 条第 15 号に規定される当社の社外取締役であり、本定時株主総会で選任議案が承認可決された場合には、当社の社外取締役として再任する予定です。また、
当社は、東京証券取引所に対して、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

湯原 儀芳（ゆはら のりよし）【略歴】
1955 年８月 12 日生
1978 年４月 株式会社八十二銀行入行
2000 年２月 同行安茂里支店長
2009 年５月 同行企画部グループ長
2009 年10月

同行人事部付2010 年６月 同行退職、公益財団法人八十二文化財団常務理事
2019 年６月 同財団退任
2020 年６月 当社社外取締役就任（現任）湯原 儀芳氏は、現在、会社法第 2 条第 15 号に規定される当社の社外取締役であり、本定時株主総会で選任議案が承認可決された場合には、当社の社外取締役として再任する予定です。また、
当社は、東京証券取引所に対して、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
20

太田 康朗（おおた やすろう）【略歴】
1987 年１月 22 日生
2012 年12月

弁護士登録（長野県弁護士会）、竹内永浩法律事務所入所2015 年７月 税理士業務開始通知
2018 年６月 弁護士法人竹内法律事務所（現弁護士法人大手門法律事務所）設立
太田 康朗氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

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（別紙５）
新株予約権無償割当ての概要
１．新株予約権の割当て総数
新株予約権の割当て総数は、新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。
）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。
）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当て対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で新株予約権の無償割当てをします。
３．新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。
）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権
無償割当て決議において別途定める数とします。但し、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価格
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議
において別途定める額とします。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者（大規模買付者の共同保有者および特別関係者を含み、詳細については、当社取締役会において別途定めるものとします。但し、予め当社取締役会が同意した者を除きます。
）でないこと等を行使の条件として定めます。

22

８．当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、上記７．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が所有する新株予約権を取得し、これと引き替えに新株予約権 1 個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、上記７．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として、金銭等の経済的な利益の交付は行わないこととします。新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が対抗措置の発動を停止した場合、その他本新株予約権無償割当て決議において
当社取締役会が別途定める場合には、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て
決議において別途定めるものとします。
以

23

上

（別紙６）
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財
産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って、当社の株式等の高価売り抜けをする目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．大規模買付者の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
６．大規模買付者の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期および方法を含みます。）、違法性の有無
ならびに実現可能性等を含みますがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著し
く不十分または不適切なものであると判断される場合
７．大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社の企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、その結果、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上を著し
く妨げるおそれがあると判断される場合
８．大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
９．大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される
場合
10．その他 1．から９．までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
以24

上