2022年11月期

第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)

2022年10月13日
上 場 会 社 名
株式会社フィル・カンパニー
上場取引所
東
コ ー ド 番 号
3267
URL http://philcompany.jp/
代
表者 (役職名) 代表取締役社長(氏名) 能美 裕一
問合せ先責任者 (役職名) 取締役経営管理本部長 (氏名) 西村 洋介(TEL) 03 (5275) 1701
四半期報告書提出予定日
2022年10月14日
配当支払開始予定日
ー
四半期決算補足説明資料作成の有無：無四半期決算説明会開催の有無：無(百万円未満切捨て)

１．2022年11月期第３四半期の連結業績（2021年12月１日～2022年８月31日）（１）連結経営成績(累計)(％表示は、対前年同四半期増減率)
売上高

営業利益百万円％

親会社株主に帰属する四半期純利益

経常利益百万円％

百万円％

百万円％

2022年11月期第３四半期2,464
2021年11月期第３四半期
3,882(注) 包括利益 2022年11月期第３四半期

△36.5
△35－
△35－
△25－
57.2
814－
804－
535－
△25百万円( －％) 2021年11月期第３四半期
535百万円( －％)潜在株式調整後
１株当たり１株当たり四半期純利益
四半期純利益円

銭円

銭

2022年11月期第３四半期△4.81－
2021年11月期第３四半期
94.59
93.40
（注) 2022年11月期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（２）連結財政状態
総資産純資産百万円

自己資本比率百万円

2022年11月期第３四半期
4,747
2021年11月期
5,450
2,271百万円(参考) 自己資本 2022年11月期第３四半期％2,2742,774
2021年11月期

47.8
50.8
2,770百万円

２．配当の状況
年間配当金
第１四半期末 第２四半期末 第３四半期末
円

銭円

銭円

2021年11月期－0.00
2022年11月期－0.00
2022年11月期(予想)(注) 直近に公表されている配当予想からの修正の有無 ： 無期末

合計銭円

銭

－－

10.00

10.00

円

銭

0.00

0.00

３．2022年11月期の連結業績予想（2021年12月１日～2022年11月30日）

売上高百万円

営業利益％百万円(％表示は、対前期増減率)
親会社株主に帰属
１株当たりする当期純利益
当期純利益

経常利益％

通期
5,500
1.2
140 △80.7(注) 直近に公表されている業績予想からの修正の有無 ： 無百万円％

130 △81.8

百万円％

円 銭

90 △77.916.18

※ 注記事項（１）当四半期連結累計期間における重要な子会社の異動：無(連結範囲の変更を伴う特定子会社の異動)
新規―社 （社名） ―、 除外―社 （社名）（２）四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用：無（３）会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示① 会計基準等の改正に伴う会計方針の変更：有②①以外の会計方針の変更：無③

会計上の見積りの変更

：無④

修正再表示

：無―

（注）詳細は、添付資料Ｐ.８「２.四半期連結財務諸表及び主な注記（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項（会計方針の変更）」をご覧ください。

（４）発行済株式数（普通株式）① 期末発行済株式数（自己株式を含む)

2022年11月期３Ｑ

5,778,000株

2021年11月期

5,778,000株

2021年11月期

214,280株②期末自己株式数

2022年11月期３Ｑ

635,980株③

期中平均株式数（四半期累計）

2022年11月期３Ｑ5,245,958株

2021年11月期３Ｑ5,664,895株（注）期末自己株式数には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式（2022年11月期３Ｑ35,500株、2021年11月期49,000株）が含まれております。また、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式を、期中平均株式数の算定に当たり控除する自己株式数に含めております（2022年11月期３Ｑに40,911株、2021年11月期３Ｑに49,000株）。

※※

四半期決算短信は公認会計士又は監査法人の四半期レビューの対象外です
業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項
本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業
績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。業績予想の前提となる条件及び業績予想のご利用に当たっての注意事項等については、添付資料Ｐ.４「１.当四半期決算に関する定性的情報（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明」をご覧ください。

株式会社フィル・カンパニー(3267) 2022年11月期 第３四半期決算短信○添付資料の目次

１．当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………２（１）経営成績に関する説明 ………………………………………………………………………………２（２）財政状態に関する説明 ………………………………………………………………………………４（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 …………………………………………………４
２．四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………５（１）四半期連結貸借対照表 ………………………………………………………………………………５（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 …………………………………………６（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………………８（継続企業の前提に関する注記） ……………………………………………………………………８（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ……………………………………………８（会計方針の変更） ……………………………………………………………………………………８（重要な後発事象） ……………………………………………………………………………………９1

株式会社フィル・カンパニー(3267) 2022年11月期 第３四半期決算短信

１．当四半期決算に関する定性的情報（１）経営成績に関する説明
当第３四半期連結累計期間（2021年12月１日から2022年８月31日まで）におけるわが国経済は、ウィズコロナによる経済活動の正常化の動きは見られるものの、世界的な資材価格やエネルギー価格の高騰、急激な円安などに伴う物価の高騰もあり、依然として景気の見通しが不透明な状況が続いております。
このような状況の中、当社グループはPhil＝共存共栄を企業理念として、土地オーナー・入居者・地域にとって三方良しとなる企画である「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」を事業展開してまいりました。土地オーナーに土地活用商品の企画提案をする「請負受注スキーム（既存土地オーナー向けサービス）」と、不動産投資家に当社が土地を購入し土地活用商品の開発から販売までを行う「開発販売スキーム（不動産投資家向けサービス）」の両スキームによるソリューションサービスを提供しております。
＜経営成績＞
当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高が2,464,691千円（前年同四半期比36.5％減）、営業損失が35,280千円（前年同四半期は営業利益814,209千円）、経常損失が35,881千円（前年同四半期は経常利益804,685千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失が25,236千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益535,864千円）となっております。
また、当第３四半期連結累計期間における売上高、売上内訳、売上原価、売上総利益及び売上総利益率は下表のとおりです。
第１四半期
連結会計期間
売上高

第２四半期
連結会計期間

第３四半期
連結会計期間（単位：千円）
第３四半期
連結累計期間545,785

853,350

1,065,556

2,464,691

37,022

42,63460,881

140,538

23,59950,034

53,133

126,767

390,114664,362

842,652

1,897,128

―

―

―

―

95,04996,318108,889

300,257

売上原価

431,980

661,241

810,556

1,903,777

売上総利益

113,804

192,110

255,000

560,914

売上総利益率

20.9%

22.5%

23.9％

22.8％

売上内
訳

請負
受
注

企画・デザイン等(約90～100％）
設計・監理(約50～60％)
工事請負(約13～18％)

開発販売
その他

※売上内訳の請負受注の（）内は、各業務の売上総利益率の目安を示しています。

＜請負受注スキーム＞
当第３四半期連結会計期間における「請負受注スキーム」の竣工引渡件数は８件、受注件数は５件、受注高は602,125千円となりました。受注の内訳は、空中店舗フィル・パークの受注件数が３件、受注高が443,234千円、プレミアムガレージハウスの受注件数が２件、受注高が158,890千円となっております。これにより、当第３四半期連結累計期間における「請負受注スキーム」の受注件数が20件、受注高が1,936,881千円となりました。内訳は、空中店舗フィル・パークの受注件数が８件、受注高が1,109,767千円、プレミアムガレージハウスの受注件数が12件、受注高が827,114千円となっており、空中店舗フィル・パークとプレミアムガレージハウスともに安定して受注を重ねております。
空中店舗フィル・パークについて、経済活動がウィズコロナに動き出している背景を受け、前連結会計年度と比較すると、受注件数は回復基調にあります。引き続きコロナ禍のような社会情勢が不安定な中でも受注を重ねられるよう、空中店舗フィル・パークについては立地特性を最大限生かした企画提案及びテナント誘致実績を着実に重ね、プレミアムガレージハウスについては顧客情報のデータベース化やサイトコンテンツの拡充、営業プロセスのDX化に注力してまいります。

2

株式会社フィル・カンパニー(3267) 2022年11月期 第３四半期決算短信＜開発販売スキーム＞
当第３四半期連結会計期間では新たに２件の用地取得契約を締結しました。これにより、当第３四半期連結累計期間の用地取得契約件数は７件となり、将来の売上原価見込金額となる開発プロジェクト総額見込は、当第３四半期末時点で2,183,284千円となりました。引き続き、優良な開発用地の仕入を積極的に進めていく方針です。また、各プロジェクトの工事も順調に進捗しているため、今後は販売を見据えた営業活動についても強化してまいります。
＜事業の状況＞
単位① 受注件数空中店舗フィル・パーク② 受注件数(※１)
請
負受
注
ス
キ｜
ム

プレミアムガレージハウス③ 受注件数(※１)
合計④ 受注高(※２)
空中店舗フィル・パーク⑤ 受注高
プレミアムガレージハウス⑥ 受注高
合計⑦ 期末時点受注残高(※３)⑧ 竣工引渡件数

開発
販
売
ス
キ｜
ム

⑨ 開発用地取得契約件数⑩ 開発プロジェクト(※５)
総額見込件数⑪ 開発プロジェクト(※５)
総額見込⑫ 販売引渡件数
土地⑬ 販売引渡件数
土地建物⑭ 従業員数

※１

件
件
件
千円
千円
千円
千円
件
件
件
千円
件
件
人

2022年11月期
１Ｑ

２Ｑ

下段[]内は前期数値

３Ｑ

４Ｑ

合計

３２

３－

８[２]

[２]

[１]

[０]

[５]

２８

２－

12

[４]

[３]

[６]

[９]

[22]

５10５―

20

[６]

[５]

[７]

[９]

[27]320,159

346,374

443,234―

1,109,767[1,227,283][370,721][78,328][17,567][1,693,900]

193,510474,713

158,890―

827,114[236,390][234,440][311,869][577,470][1,360,169]

513,669

821,087

602,125―

1,936,881[1,463,673][605,161][390,197][595,037][3,054,069]

2,400,320

2,467,324

2,114,963―[2,915,120][2,598,173][2,681,707][2,587,870]

３

４

８

―

15

[０]

[３]

[４]

[９]

[16]

５

２-１(※４)２-１(※４)

―

７

[０]

[０]

[１]

[０]

[１]８９10―

[５]

[４]

[４]

[３]

2,073,595

1,883,301

2,183,284―[2,155,974][1,405,904][945,551][403,381]

０００―

０

[０]

[０]

[０]

[０]

[０]

０００―

０

[０]

[１]

[１]

[１]

[３]

5959

58―

[39]

[52]

[49]

[48]

プレミアムガレージハウスの受注件数について、2021年11月期までは、協力会社による受注を含めた件数を記載していましたが、プレミアムガレージハウス１件あたりの受注単価を適切に計算することができないた
め、2022年11月期からは協力会社による受注は件数に含めておりません。従って、2022年11月期と2021年11月期におけるプレミアムガレージハウスの受注件数の基準を揃えるため、表中の前期数値には2021年11月期第１四半期の１件、第４四半期の３件、計４件の協力会社による受注を除いた件数を記載しています。なお、受注高や受注残高については、2022年11月期も協力会社による受注の数値を引き続き含めています。

※２

受注高とは、連結会計期間において新規に受注した工事やプロジェクトの合計（売価ベース）となります。

※３

受注残高とは、期末時点において売上に計上されていない工事やプロジェクトの受注高の残高合計であり、将来の売上見込金額となります。

※４

用地取得契約を締結していた案件のうち、引渡決済に至らなかった案件があったため、-１件としております。

※５

開発プロジェクト総額見込とは、用地取得契約後にプロジェクトを開始した土地活用商品の、期末時点における土地および建物の完成にかかる見込額の合計であり、将来の売上原価見込金額となります。

3株式会社フィル・カンパニー(3267) 2022年11月期 第３四半期決算短信＜その他＞
2022年７月22日に当社コーポレートサイトにて公表した通り、100％子会社の「株式会社フィル事業承継・地域活性化プロジェクト」を新設しました。当社グループでは、空中店舗フィル・パークへ入居するテナント、特に中小企業の出店や個人の独立開業を支援することにより、未活性空間に灯りと賑わいを生み出す等、当社独自の視点で地域の活性化に取り組んでおります。このような活動を行っていく中で、今まで日本を支え、今も日本企業の大部分を占める中小企業の後継者不足により、空き地、空き家、駐車場等の未活性空間の増加などが問題となっていることを目の当たりにしました。
そこで、事業承継に課題を持つ中小企業を今まで以上に支援し、この中から空中店舗フィル・パークの拡大に資するテナント事業者の発掘及び育成を行うことを目的とし、子会社を新設しております。新設会社においては、当社グループにおけるノウハウと金融機関や士業のネットワークを活かしながら、PMI（M&A後の統合プロセス）及び事業開発を担う専門会社等とも連携して、共同出資から事業のバリューアップまでを行います。今後、事業承継問題も含めた地域の課題について取り組んでいくことで、当社グループが目指す企業の持続的成長と持続可能な社会の両立を図ってまいります。
また、2022年８月24日に当社コーポレートサイトにて公表した通り、株式会社日本総合研究所よりESG及びSDGsの観点からセカンドパーティ・オピニオンを取得するサステナブルファイナンスとして、第三者割当による第１回及び第２回ステップアップ型新株予約権の発行に関するリリースを公表しました。当社グループを取り巻く環境は、少子高齢化を背景とした都市のスポンジ化に加え、長期に渡る新型コロナウイルス感染症の影響による街の中における未活性空間の増加、気候変動や脱炭素社会への対応など目まぐるしく変化しております。今回のサステナブル
ファイナンスにより調達する資金は、未活性空間を活性化するための空中店舗フィル・パークの開発及び太陽光発電パネルの設置等環境に配慮したプレミアムガレージハウスの開発に充当し、新たな再生可能エネルギーの創出を行いながら街の活性化に貢献してまいります。

（２）財政状態に関する説明(資産)
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて702,872千円減少し、4,747,439千円となりました。これは主として、現金及び預金が1,809,327千円減少し、販売用不動産が287,205千円、仕掛販売用不動産が702,473千円増加したことによるものであります。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べて203,334千円減少し、2,472,862千円となりました。これは主として、前受金が439,267千円、未払法人税等が230,782千円減少し、買掛金が465,156千円増加したことによるものであります。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて499,537千円減少し、2,274,576千円となりました。これは主として、自己株式の取得による自己株式の増加499,879千円によるものであります。なお、収益認
識会計基準等の適用により、利益剰余金の当期首残高は48,657千円増加しております。

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明
2022年11月期の連結業績予想につきましては、2022年１月14日に公表した数値に変更はありません。請負受注スキームの受注状況及び進行中のプロジェクトの進捗状況、並びに開発販売スキームによる仕入及び販売状況を引き続き慎重にモニタリングし、業績予想を修正する必要が生じた場合には速やかに開示いたします。

4

株式会社フィル・カンパニー(3267) 2022年11月期 第３四半期決算短信

２．四半期連結財務諸表及び主な注記（１）四半期連結貸借対照表
前連結会計年度(2021年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金
販売用不動産
仕掛販売用不動産
未成業務支出金
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
１年内返済予定の長期借入金
未払法人税等前受金
預り金
株式給付引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
資産除去債務
長期預り保証金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計
5(単位：千円)
当第３四半期連結会計期間(2022年８月31日)

4,193,330
5,127
168,903
95,76040,022
72,7704,575,914

2,384,003
30,639456,108
798,233
21,283212,928
3,903,197

329,756

308,131

161,423
7,347
168,771

141,791
10,162
151,953

90,581
128,719
185,270△28,701
375,869
874,3975,450,312

58,088150,583
204,187△28,701
384,157
844,242
4,747,439

168,205
37,280265,419
1,252,557
15,70733,497355,780
2,128,446

633,362
70,236
34,636813,289
19,377
101,694
1,672,596

202,792
122,866
52,374
136,243
33,474
547,750
2,676,197

456,779
118,643
49,990143,707
31,145800,266
2,472,862

789,647
789,647
1,801,442△609,747
2,770,989
2,148
977
2,774,114
5,450,312

789,647
789,647
1,768,736△1,076,502
2,271,528
2,148
900
2,274,576
4,747,439

株式会社フィル・カンパニー(3267) 2022年11月期 第３四半期決算短信（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
四半期連結損益計算書
第３四半期連結累計期間

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取補償金
還付加算金
持分法による投資利益
助成金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
持分法による投資損失
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
投資有価証券売却益
資産除去債務戻入益
特別利益合計税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益又は四半期純損失（△）
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

前第３四半期連結累計期間(自 2020年12月１日
至 2021年８月31日)
3,882,457
2,543,568
1,338,889
524,679
814,209(単位：千円)当第３四半期連結累計期間(自 2021年12月１日
至 2022年８月31日)
2,464,691
1,903,777
560,914596,194△35,280

279
110
1,681
1,224
30
3,326

284
90
2,711
2,500
1,190
6,776

7,987
3,805
1,057
12,850804,685

6,127
1,249
7,376
△35,881-

18,953
2,571
21,525

804,685△14,355

242,699
26,223
268,922535,762△102

58,510△47,553
10,957△25,312△76535,864△25,2366

株式会社フィル・カンパニー(3267) 2022年11月期 第３四半期決算短信
四半期連結包括利益計算書
第３四半期連結累計期間

四半期純利益又は四半期純損失（△）
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益

前第３四半期連結累計期間(自 2020年12月１日
至 2021年８月31日)
535,762535,762(単位：千円)当第３四半期連結累計期間(自 2021年12月１日
至 2022年８月31日)△25,312△25,312535,864△102△25,236△767

株式会社フィル・カンパニー(3267) 2022年11月期 第３四半期決算短信（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
当社は2022年１月28日開催の取締役会決議に基づき、自己株式435,200株の取得を行っております。この結果、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が499,879千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が1,076,502千円となっております。
（会計方針の変更）(収益認識に関する会計基準等の適用)「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）

等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、「請負受注スキーム」における企画・デザイン等、設計監理、工事請負に係る収益の計上について、従来は竣工引渡基準を適用しておりましたが、当連結会計年度より履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。
また、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法によっております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は626,588千円増加し、売上原価は541,626千円増加し、売上総利益は84,962千円増加し、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ84,962千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は48,657千円増加しております。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号

2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19条及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

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株式会社フィル・カンパニー(3267) 2022年11月期 第３四半期決算短信（重要な後発事象）（第三者割当による新株予約権の発行）
当社は、2022年８月24日開催の取締役会において、第三者割当による第１回ステップアップ型新株予約権（行使要請条項付、「サステナブルTEP（※）」）及び第２回ステップアップ型新株予約権（行使要請条項付、「サステナブルTEP」）（以下、各々を「第１回新株予約権」及び「第２回新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行を決議いたしました。本新株予約権に係る発行価額の総額（1,826,000円）の払込みは完了しております。
本新株予約権の概要(１)

割当日

2022年９月９日
4,000個(２)(３)

発行新株予約権数

発行価額

第１回新株予約権

2,000個

第２回新株予約権

2,000個

総額

1,826,000円（第１回新株予約権１個当たり875円、第２回新株予約権１個当たり38円）
400,000株（本新株予約権１個につき100株）(４)

当該発行による潜在株式数

第１回新株予約権

200,000株

第２回新株予約権

200,000株

いずれの本新株予約権についても、下記「(６)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、修正後の行使価額は固定されており、上限行使価額及び下限行使価額はありません。
行使価額が修正された場合であっても、第１回新株予約権及び第２回新株予約権に係る潜在株式数はそれぞれ200,000株及び200,000株です。

(５)

調達資金の額991,826,000円(注)当初行使価額
第１回新株予約権2,000円
第２回新株予約権3,000円
第１回新株予約権の行使価額は、第１回新株予約権の発行後、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）が2,200円（第１回新株予約権の発行要項（以下、第２回新株予約権の発行要項と総称して又は個別に「本発行要項」といいます。）に従い調整されることがあります。）を上回る日が20取引日連続した場合、当該20取引日目の日の翌日（但し、2023年３月13日以降の日に限ります。以下「修正日」といいます。）以降、3,500円（本発行要項に従い調整されることがあります。）に修正されます。

(６)

行使価額及び行使価額の修正条件

第２回新株予約権の行使価額は、第２回新株予約権の発行後、終値が3,300円（本発行要項に従い調整されることがあります。）を上回る日が20取引日連続した場合、当該20取引日目の日の翌日（但し、2023年３月13日以降の日に限ります。以下「修正日」といいます。）以降、5,000円（本発行要項に従い調整されることがあります。）に修正されます。「取引日」とは、東京証券取引所が開設している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含みません。但し、本項においては気配引けの日は、取引日に含まれるものとし、当該日の最終気配値段を終値とみなして本項の規定を適用します。
上記のとおり、いずれの新株予約権についても、2023年３月12日以前においては、行使価額の修正は行われません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等には該当しません。

(７)

行使期間

2022年９月12日から2025年９月11日まで

9株式会社フィル・カンパニー(3267) 2022年11月期 第３四半期決算短信(８)

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

(９)

割当予定先

株式会社ＳＢＩ証券
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権割当契約において、以下の内(10)その他容が定められる予定です。
・本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回
・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求
また、割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。

（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
※：サステナブルTEP
本新株予約権については、株式会社日本総合研究所よりESG及びSDGsの観点からセカンドパーティ・オピニオンを取得するファイナンスであるとともに、当社の目標株価（ターゲット価格）を行使価額として設定しています。これは、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によって、新株予約権行使（ターゲット・エクササイズ）されることを期待して設定したものです。
第１回新株予約権の行使価額は当初2,000円、第２回新株予約権の行使価額は当初3,000円に設定されておりますが、終値がそれぞれの当初行使価額を10％上回る日が20営業日連続した場合には、第１回新株予約権の行使価額は3,500円、第２回新株予約権の行使価額は5,000円にそれぞれステップアップします（但し、2023年３月12日以前においては、かかるステップアップは生じません。）。当初行使価額である2,000円及び3,000円並
びにステップアップ目標株価である3,500円及び5,000円は、当社の中期経営計画達成に向けた取組みに加え、現在の市場環境並びに当社の実績売上高利益率及び実績PER等を総合的に考慮して設定したものです。

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