2014 年 6 月 19 日
各位会 社 名 昭和ホールディングス株式会社
代表者名 代表執行役社長 重田 衞
（コード番号 5103 東証第二部）
問合せ先 執行役財務総務担当 庄司 友彦（TEL．04－7131－0181）

Group Lease による競合による競合リース会社
競合リース会社 Tanabun 社買収に買収に関する
タイ証券取引所における開示

既にお知らせいたしましたとおり、当社グループでタイ王国にてオートバイファイナンスを展開する Group
Lease PCL.（以下ＧＬ）の競合リース会社・Tanabun 社買収について、タイ証券取引所において以下のとおり発表しておりますので、お知らせいたします。
以下、ＧＬニュースリリースより（訳文）記GL 24/2014
2014 年６月 18 日
題目：

Tanabun Company Limited の普通株式の取得に関するお知らせ

宛先：

会長
タイ証券取引所

Cc

：

事務総長
証券取引委員会

Group Lease Public Company Limited （当社）は 2014 年６月 17 日に行われた取締役会 No.12.2014 でThai Credit Retail Bank Public Company Limited (売却者)から Tanabun Company Limited (Tanabun)の普通株式 5,649,600 株（額面価額一株当たり 100 バーツ、Tanabun の総払込資本金の 99.99%にあたる）を総額15 億３千万バーツ（全債権及び義務を含む）で取得する決議をいたしましたことをお知らせいたします。また当該売却者は取締役、経営者、大株主または当社の運営者と関係及び/または繋がりはありません。（関連当事者取引ではないことを表す：訳者注）詳細は下記の通り：
１． 取引日
当社及び売却者は 2014 年６月 18 日に条件付き株式売買契約（株式売買契約）を締結する。株式譲渡は前提条件の実行を条件とする。
２．

当事者

買収者：Group Lease Public Company Limited
売却者：Thai Credit Retail Bank Public Company Limited
なお、当社の子会社である Group Lease Holdings Pte. Ltd 及び GL Finance PLC（子会社）はKaranrat Phothongnak 氏及び Suwaphit Phaisarnrat 氏（少数株主）から Tanabun の普通株式 400 株を取得する。
株式を売却する Tanabun の株主は下記通り；
株主リスト

株式数
（株式）
5,649,600

比率（割合）99.9929

1. Thai Credit Retail Bank
Public Company Limited
2. Karanrat Phothongnak 氏
2000.0035
3. Suwaphit Phaisarnrat 氏
2000.0035
合計
5,650,000
100
資本市場監視会の通知 No. Tor. Chor. 21/2551 Re:取引に関する規則、及びタイ証券取引所理事会の通知 Re:関係のある取引に関する情報開示及びその他上場会社の法令 B.E. 2546 (2003)に基づき、当社と子会社及び売却者と少数株主は無関係であり、関連当事者とは分類されない。
３．取引の一般的特徴
当社は売却者から Tanabun の普通株式 5,649,600 株（額面価額一株当たり 100 バーツ、Tanabun の総払込資本金の 99.99%にあたる）を総額 15 億３千万バーツ（全債権及び義務を含む）で取得し、子会社は少数株主から Tanabun の普通株式 400 株（額面価額一株当たり 100 バーツ、Tanabun の総払込資本金の0.007%にあたる）を取得する。（取引）契約にはいくつかの条件があり、その一つとして、当社が Tanabun から売却者に株式譲渡当日に売却者からの債務を返済させるなどがあり、このような条件を含め、売却者から Tanabun の普通株式を取得する。
取引後、Tanabun の持株比率は下記の通り：
取引後の株主リスト
1. Group Lease Public CompanyLimited
2. Group Lease Holdings Pte.
Ltd.
3. GL Finance PLC
合計

株式数
（株式）
5,649,600

比率（割合）99.9929

2000.0035

200
5,650,000

0.0035100

本取引は、資本市場監視委員会の通知 No. Tor. Chor. 20/2551 Re:資産の取得または処分とみなす実質な取引を行う規則、及びタイ証券取引所理事会の通知 Re:資産の取得または処分に関する情報開示及びその他上場会社の法令 B.E. 2547 (2004)（資産の取得または処分に関する通知）に定める資産取得と認められる。

資産の取得または処分に関する通知に定められた基準に基づいた取引の規模の計算の詳細は次のようである：
3.1

純資産の基準は 27.81%であり、これは 2013 年 12 月 31 日付監査済 Tanabun の財務諸表による純資産と当社の 2014 年 3 月 31 日付、平均 4 四半期前の監査済連結財務諸表による純資産の比較に基づいて算出された値である。

3.2

事業運営による純利益の基準は 4.28%であり、これは 2013 年 12 月 31 日付監査済 Tanabun の財務諸表の事業運営による純利益と当社の 2014 年 3 月 31 日付、平均 4 四半期前の監査済連結財務諸表の事業運営による純利益の比較に基づいて算出された値である。

3.3

与えたまたは受けた対価の総値の基準は 27.13%であり、これは全債権及び義務を含めたTanabun の与えたまたは受けた対価の総値と当社の 2014 年 3 月 31 日付の監査済連結財務諸表による純資産の比較に基づいて算出された値である。

計算の結論として、取引の最大規模は純資産の基準に基づき、27.81%を占め、15%以上、50%以下である。従って、資産の取得または処分に関する通知に基づき、第２種取引とみなされ、当社は取引をタイ証券取引所に開示し、当社がタイ証券取引所に取引を開示してから 21 日以内に株主に取引情報の覚書を送付することになる。
４．取得した資産の詳細取引から取得する資産は Tanabun の１株当たり額面価額 100 バーツの普通株式 5,650,000 株であり、Tanabun の払込済株式の 100%である。
Tanabun の事業
会社名
事業
登録住所

登録資本金
払込資本金

Tanabun Company Limited
オートバイ分割払いのファイナンス
No. 121, RS Tower Building, 25th Floor, Room
No. 121/76, Ratchadaphisek Road, Din Daeng
Sub-District, Din Daeng District, Bangkok
565,000,000 バーツ
565,000,000 バーツ

Tanabun の取締役会
2014 年４月 30 日付会社宣誓供述書に示されている Tanabun の取締役
1. Ms. Krissana Aramkulchai
2. Mr. Winyou Chaiyawan
3. Mr. Montree Chotikprakan
4. Mr. Roy Agustinus Gunara
5. Mr. Tan Joon-Hong
6. Mr. Pornthep Permpornpipat

Tanabun の株主
2014 年４月 30 日付株主名簿に示されている Tanabun の株主
株主名
1. Thai Credit Retail Bank
Public Company Limited
2. Karanrat Phothongnak 氏
3. Suwaphit Phaisarnrat 氏
合計

株式数
（株式）
5,649,600比率（割合）99.9929200
200
5,650,000

0.00350.0035
100

Tanabun の財務情報と概要
項目
総資産
無形資産
総負債
株主資本
純資産
一株当たり簿価(バーツ)５．

金額（千万バーツ）
2012 年
1,478.22
0.05
878.45599.7828.57
106.162013 年
1,551.94
0.89
963.30588.64
6.86
104.18

対価の合計値
当社と子会社は Tanabun の普通株式 5,650,000 株（一株当たり額面価額 100 バーツ、払込資株式の 100%にあたる）を取得する。本取引価格を決定するための計算の根拠となった Tanabun の会社価値全体にはその全債権及び義務を含む。子会社と少数株主間の株式売買は株式の譲渡及び現金による売却者への株式の支払及び株式売買契約に定められた条件が満たされることによって履行される。Tanabun 株式の売買及び譲渡後、当社は Tanabun に売却者からの債務を返済するものであり、その資金源は当社が斡旋して Tanabun が金融機関から調達する、ないし、当社が資金を提供するものとする。

６．

取得した資産の価値
取引から取得された資産は Tanabun の総払込株式の 100%の普通株式 5,650,000 株であり、Tanabun の2013 年 12 月 31 日付監査済財務諸表に基づいた簿価は 588,641,835 バーツである。

７．

買収価格の決定に使用された根拠
買収価格は当社及び売却者の商談及び合意に基づいて決定され、当社側については Tanabun の総資産の簿価及び将来の収益性に加え、ディスカウント・キャッシュ・フローなどの財務評価方法を使用した上で決定した。

８．

当社の見込んでいる有利性
当社は直ちに当社のタイにおける主要事業であるオートバイリースを約 30％拡大でき、将来当社の競争優位性が高められる。

９．

資金調達
資産取得の資金源は運転資金及び金融機関からの融資である。

10.

取引を締結する決議に関して取締役会の見解
2014 年６月 17 日に行われた取締役会 No. 10//2014 は株式売買契約の諸条件を考慮して、売却者からTanabun の普通株式を取得する決議をした。取締役会は取引を行うことは合理的であり、当社及び株主にとって非常に有利と考える。

11．

監査委員会及び/または第 10 項の取締役会の見解と異なる取締役の見解なし

以上、お知らせいたします。

取締役
Mr. Deepong Sahachartsiri

英語版ニュースリリースに関しまして、ＧＬのホームページをご覧ください。
(http://gl.listedcompany.com/newsroom/20140618-gl-set01-en.pdf)