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特集

K A M 導 入に期 待すること
─ 機 関 投 資 家 の 視 点 から─
き

一般社団法人スチュワードシップ研究会

はじめに代表理事

むらゆう

き

木村 祐基

が導入されたシンガポール、マレーシアで、導入1年後に機関投資家を対象に行った調査１では、シンガポールで89％、マレーシ

2018年7月に、企業会計審議会から「監査基準の改訂に関すアで86％の投資家が「財務諸表を読む前にKAMを読むことがる意見書」が公表され、わが国でも監査報告書に「監査上の主要多い。
」と答えている。そして、過半の投資家が、財務報告に関な検討事項」（Key Audit Matters：KAM）を導入する方向がする重要事項やリスクについての理解が深まったとしている。

固まった。2021年3月期の監査から適用されるが、それ以前の日本でも、このように、「まずKAMを読んで、財務諸表の重要決算の監査に適用することを妨げないとされている。
従来の定型的な監査報告書から、「監査報告書のコミュニケーション価値を高める」という方向性が国際的な流れであり、KAMはすでに海外の多くの国で導入されている。わが国もこの方向性が具体的になったことは、財務諸表の利用者として大いに歓迎すべきことと考えている。

事項やリスクを理解する」という投資家が増えるのではないかと考えられる。

投資家と監査人の相互理解の促進
監査報告書における「無限定適正」という監査意見は、投資家

本稿では、機関投資家の立場から、KAMの導入にどのようなにとって、きわめて重要な意見書であるにもかかわらず、これま期待を持っているかをまとめたい。なお、本稿の意見にわたるで監査人は、投資家にとって顔の見えない存在だった。監査人

部分は筆者個人の見解であり、所属する組織を代表するものでは監査先の企業の事情だけをみて、利用する投資家のことを考はないことをお断りしておく。

財務諸表と監査への理解促進えていないのではないかという印象を持っている投資家は少なくないと思われる。投資家は、監査人がどのような問題意識を持って、どのようなプロセスで監査を行っているのかについて、理解していないといって間違いではなかろう。

近年でも、有名大企業から新興企業まで、上場会社の不正会

一方、監査人は、投資家が財務諸表をどのように利用してい計や不適切な会計処理が問題となる事例が後を絶たない。投資

るのか、あまりイメージしていないのではないかとの懸念があ家としては、専門家である公認会計士、監査法人が監査を行っる。コーポレートガバナンス・コードの原則３－２では、「外部て「無限定適正」という意見を表明しているにもかかわらず、な会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家にぜ、このようなことが頻発するのか、疑問に感じている。

対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向

財務諸表の作成では、収益計上のタイミング、在庫や売掛金けて適切な対応を行うべきである。
」と規定し、監査人が株主・の評価など、従来から経営者による判断の要素が入っているが、投資家に対して責務を負っていることを明示している。KAM

近年は、M&Aの活発化によるのれんの巨額化、金融商品の時価の導入を機会に、監査人の方々にも投資家の存在を強く意識す会計、繰延べ税金資産など、経営者による見積りの要素が非常るようになっていただけるのではないかという期待がある。に大きくなってきている。投資家も、頭ではそのことを理解しKAMは、「監査人が、監査の過程で監査役等と協議した事項ているが、実際には財務諸表の数値が作成されるまでのプロセの中から、……特に注意を払った事項を決定し、その中からさらスを見ることはできないので、財務諸表作成の過程で「見積り」に、……職業的専門家として特に重要であると判断した事項をについてどのような検討が行われたのかを考えるきっかけがな絞り込み、KAMとして決定する」２ものであるので、必ずしも投い。しかし、今後、KAMの導入により、監査の過程で検討され資家にとって重要であるとか関心が高いという観点から選ばれた主要な事項について開示されると、監査のプロセスや財務諸るものではない。その限りでは、KAMの決定にあたって監査人表上の数値に対する利用者の理解が格段に深まることは間違が直接的に投資家を意識しているわけではないかもしれない。

いないように思われる。

しかし、KAMとして監査報告書に書かれたことは、投資家から世界的な会計士の団体であるACCA（the Association of注目され、読まれることになる。場合によっては、KAMについChartered Certified Accountants）が、2016年からKAMての質問が投資家から会社に寄せられるかもしれないので、そ｜No.764｜Mar. 2019｜会計・監査ジャーナル47

監 査 報 告 書 の 透明化 についてこに記載する内容は「読者」を意識せざるを得ないであろう。
監査人が、対象会社のKAMについて投資家と直接「対話」す役等と緊密なコミュニケーションをとることは、企業の財務情ることは、守秘義務の関係もあり慎重な対応が必要であろうが、報の開示拡大につながることが期待され、ひいては経営陣によ

今後は、監査人による監査のプロセスや投資家の財務諸表利用る会計不正の抑止にもつながることを期待したい。の状況についての「対話」が進むことを期待したい。
実際、今回の「監査報告書の透明化」議論が活発化する中で、日本公認会計士協会や大手監査法人が投資家との意見交換の場を設けるなど、監査人と投資家との対話の機会は増えているようである。今後、このような動きがさらに拡大し、相互の認識ギャップの解消につながることを期待したい。

経営者と監査人とのコミュニケーションの促進と企業情報開示の拡充

KAMのボイラープレート化を回避したい
ところで、実際にKAMとして選定される事項は、どのようなものになるだろうか。
これについては、日本公認会計士協会が行った「KAM試行のとりまとめ」５を参照したい。試行で選定されたKAMの総数は68個だった。領域別分布（２つの領域を含むものがあるので領域別分布の総数は75になっている。
）では、約半数の35個が固定資産・のれんの減損・評価、企業結合に関する会計処理に関コーポレートガバナンス・コードの補充原則３－２②は、取するもので、次いで、引当金・資産除去債務・偶発債務、収益認

締役会及び監査役会は、「外部会計監査人からCEO・CFO等

識、資産の評価となっており、これらで約90％を占める。少数の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保、外部会計監査人との事例による「試行」の結果ではあるが、KAMは、特定のテー監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役マに集中する傾向があるかもしれない。との十分な連携の確保」などを規定している。この観点からは、

この際に心配されるのは、KAMの選定についても、その記

そもそも監査人と経営者との十分なコミュニケーションが期待載についても、どの会社も同じようなものになる、いわゆるボイされているわけであるが、KAMの導入により、このコミュニケーラープレートにならないか、ということである。もちろん、このションがさらに実効的なものになることが期待される。

点についてはKAMの選定・記載にあたる監査人の方々が、職業KAMは、「特別な検討を必要とするリスクが識別された事項的専門家として、それぞれの会社に固有の「主要な検討事項」をや、見積りの不確実性が高いと識別された事項を含め経営者の適切に選定していただくものと信頼しているが、KAMが実効性重要な判断を伴う事項……」などから、監査人が特に重要であのあるものになるためのチェックの仕組みも重要になるだろう。

ると判断した事項を記載するものであるので３、監査人による最終的な利用者である投資家の積極的な利用・評価・会社へのKAMの決定と記載に関して、当然に、経営者・監査役等との緊フィードバックなどの役割が大きいと考えられる。加えて、監督密なコミュニケーションが必要になろう。

当局や日本公認会計士協会によるレビューの体制づくりや、監例えば、KAMでのれんや固定資産の減損について言及された場合、外部からの質問に答えるためにも、経営者・監査役等も計算の根拠をしっかりと認識しておかなければならないだろう。
企業による開示との関係では、会社が、従来、開示していなかっ査役・監査委員会との十分な協議・報告体制にも期待したい。

監査役等と投資家のコミュニケーションた事項について監査人がKAMに該当すると判断した場合、ある改訂された監査基準第四 三（３）では、経営者の責任に加えいは、KAMで事実等を詳細に記載する場合、監査人は会社に開て、新たに監査役等の責任が加えられ、「監査役等には、財務報示を促すことになる。会社による開示（例えば、財務諸表の注記事

告プロセスを監視する責任があること」とされた。

項）がより拡充されることも期待される。それでも会社が情報を開

株主総会では、会社の事業報告に続いて、監査役等による監示しない場合は、企業会計審議会の「意見書」では「監査基準に照査結果の報告が行われているが、一般には定型的な監査報告書４
らして守秘義務が解除される正当な理由に該当する」としている。

を読み上げるだけの報告に終わっている。

また、わが国では、会計原則として、日本基準、IFRS、米国基

しかし、まだごく一部の会社ではあるが、監査報告に工夫を凝準と主要なもので3種類の基準が使われており、それぞれ、開らす会社もある。一例として、花王の株主総会では、監査役が、示のレベルや要求事項に違いがある。監査基準は共通なので、会場でスライドを使って、監査方針、重点監査項目（当期注力課KAMとして決定された事項について、会計基準の違いによっ題）を紹介し、その後に監査報告書の内容を報告している６。て記載内容・レベルが異なることにはならないと考えられるた48以上のことから、KAMについて監査人が会社経営陣や監査今後、会計監査人の監査報告書にKAMが記載されるようにめ、会計基準の違いによる開示レベルの差も解消される効果もなると、監査役等は会計監査人の監査プロセスを監視するとい期待される。

う職務から、KAM選定にあたり監査人と協議した事項につい会計・監査ジャーナル｜No.764｜Mar. 2019｜

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は簡素な定型的なものであるのに、もう一方は詳細なKAMをても説明を求められることが生じよう。
一方、コーポレートガバナンス・コード「第5章

株主との対含む監査報告書が提出されるという状況は、会社法監査が十分話」では、基本原則5で、「上場会社は、……株主との間で建設的な検証プロセスを経ていないもののようにみえないだろうか。

な対話を行うべきである。経営陣幹部・取締役（社外取締役含

せっかく監査報告の透明化という趣旨のもとに国際的な潮流でむ）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け……、自らのあるKAMが導入されることになっても、株主総会では旧来型経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解をの定型的な監査報告書しか報告されないのでは、株主・投資家得る努力を行い……」と規定され、株主との対話を行うべき会の評価は得られないのではなかろうか。もし、株主総会で、「監社役員として社外取締役が含まれている。

査上の主要な課題は何だったか」と株主からの質問があれば、現在、全上場会社の27％（984社）が指名委員会等設置会社

会社は説明をせざるを得ないであろう。逆に、会社法で求めらまたは監査委員会設置会社になっている が、これらの会社の監れている監査役による監査報告が金商法では求められていない

査委員・監査等委員は取締役・社外取締役であるから、上記コーので、有価証券報告書では、監査人によるKAMの報告があってポレートガバナンス・コードに基づくと、監査委員・監査等委員は、も、監査役等によるその評価や検証は会社の自主的な記載に待監査プロセス・財務報告プロセスについて株主と建設的な対話つことになるという課題もある。

７を行うことが期待されていることになろう。コーポレートガバナ

そもそも、監査報告書の改善を進めるについて、「２つの監査ンス・コードでは、監査役による「株主との対話」については直接報告書のどちらを対象にするか」ということが議論になるとい的な言及がなされていないが、監査報告に関する株主・投資家のうこと自体が、海外の投資家には全く理解できない議論だろう。

質問には、監査役も積極的に対応することが期待される。

株主総会のスケジュールが問題であるなら、わが国でも海外

また、欧米の年次報告書では、経営報告の中で監査委員会な諸国と同様に株主総会を決算期後4か月から5か月後に開催すどの活動状況について詳しく記載されている。わが国でも、監ればよいのではないか。法令上は、全く問題がないことは当局

査役等による株主との対話の前提として、監査役会・監査委員においても確認されている。

会等の活動の状況について、事業報告や有価証券報告書、コーこの機会に、あらためて財務諸表と監査報告書の一元化につポレートガバナンス報告書などにおいて具体的な記載が行われいての検討が進められることを期待して、本稿の締めくくりとることを期待したい。

したい。

２つの財務諸表・２つの監査報告書の問題
最後に、わが国特有の課題として、この機会に、会社法と金融商品取引法（金商法）による2つの財務諸表・2つの監査報告書が存在するという問題について、あらためて議論してほしい。
金融庁の「監査基準の改訂に関する意見募集」に対する「コメントに対する考え方」では、監査部会の審議において、KAMについて会社法上の監査報告書でも採用すべきという意見や、現行実務のスケジュールを前提とすれば会社法上の監査報告書に記載するには課題が多いとの指摘など、様々な意見があったことを紹介しつつ、「当面、金融商品取引法上の監査報告書においてのみ記載を求めることとしております。なお、会社法上の監査報告書においても任意でKAMを記載することは可能であると考えます。
」と説明されている８。
本来は、当然、会社法、金商法の両方の監査報告書が対象に〈注〉
１ ACCA Professional insight report 03 October 2017
“Enhanced auditor reporting : Singapore one year on ” , AB
article 01 April 2018 “ The Enhanced auditorʼs report, oneyear on ”
２ 企業会計審議会「監査基準の改訂について」（ 2018年7月5日）二 主な改訂点とその考え方から引用
３ 注2と同じ
４ 注2と同じ
５ 日本公認会計士協会ウェブサイトに掲載
https://jicpa.or.jp/news/information/2016/20160805ide.
html#kouhyoubutsu
６ 花王株式会社ウェブサイト株主総会情報の監査報告を参照
https://www.kao.com/jp/corporate/investor-relations/stock-information/shareholders/
７ 東京証券取引所コーポレートガバナンス情報検索による（ 2019年1月8日時点）
８ 金融庁企業会計審議会「監査基準の改訂に関する意見書の公表について」別紙２「コメントの概要及びコメントに対する考え方」コメント
No.78〜83に対する考え方
https://www.fsa.go.jp/news/30/sonota/20180706.htmlなるべきものだと思うが、現在の株主総会のスケジュールを前提とすると、会社法の監査報告書の提出時期が早いため、KAMの記載に係る企業との議論・調整の時間が十分に取れず、KAM＊必須研修科目「監査の品質及び不正リスク対応」研修教材の記載がボイラープレート化する懸念があるという指摘も否定

教材コードJ 0 3 0 4 4 9はできない。

研修コード

3 1 0 7

履修単位

1 単位

しかし、同じ決算期の財務諸表について、一方の監査報告書｜No.764｜Mar. 2019｜会計・監査ジャーナル49