2024 年３月 29 日
各 位
会社名

三浦工業株式会社

代表者

代表取締役社長執行役員CEO 宮内大介
（コード番号 6005 東証プライム）

問合せ先 経営企画ブロック長 宮栄直樹
（電話番号 089-979-7045）

当社による Cleaver-Brooks 社の買収に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、The Cleaver-Brooks Company, Inc.（以下、「Cleaver-Brooks 社」）を買収（以下、「本買収」）すること及び本買収に関する下記の最終契約を 2024 年 3 月 29 日付で締結することを決定しましたので、お知らせいたします。本買収は、当社の米国子会社である MIURA INTERNATIONALAMERICAS, INC.（以下、「MIA」）及びその子会社である SPC、Cleaver-Brooks 社の最終親会社である CBE
ENTERPRISES, INC.（以下、「CBE ENTERPRISES 社」）ならびに売主である HARBOUR GROUP VIII MANAGEMENT CO.,
L.L.C.（以下、「売主」）間の最終契約に基づき、CBE ENTERPRISES 社が招集する株主総会における合併の承認、規制当局の承認等を条件として 2025 年３月期上半期までに完了する予定です。
記
１．株式の取得の理由
当社は、エネルギー有効利用技術と水処理技術に加え、環境関連技術を軸とした事業分野で、安全かつ高品質な製品やサービスを独自の技術力で創出し、「世界のお客様に省エネルギーと環境保全でお役に立つ」という経営理念のもとに、グローバル企業として成長を図ってまいりました。
今般、当社は、Cleaver-Brooks 社を買収することといたしました。Cleaver-Brooks 社は、小型から大型のボイラを製造・販売・メンテナンス・機械設備エンジニアリング等を行っており、米国において強固な事業基盤を築いております。
米国におけるボイラ業界の事業環境は、サプライチェーンの安定化を図る製造拠点の米国内回帰の動きやサステイナビリティへの高い関心、インフラ投資・雇用法をはじめとする政府が掲げる補助金の拡大などにより、堅調に推移し、米国産業用ボイラの市場規模は継続的に拡大しております。
本件により、当社は、米国において既に貫流蒸気ボイラ、メンテナンスならびにボイラ水処理の事業を展開している Miura America Co., Ltd.(MIA の子会社)の事業に加えて、Cleaver-Brooks 社の幅広い蒸気・温水関連機器の製造・販売およびエンジニアリング事業を獲得し、また両社が有する販売・保守サービスのネットワークを活用することで、米国において当社が提供する省エネルギーや環境保全のトータルソリューションの拡充を加速し、当社の理念に基づく市場への貢献を拡大しながら事業展開を図ってまいります。
２．株式の取得の方法
本買収は、MIA が本買収のために設立する完全子会社である BLUE MILE, INC.（以下「買収子会社」）と CBEENTERPRISES 社を合併する方法（逆三角合併）により実行されます。合併後の存続会社は CBE ENTERPRISES 社となり、合併対価として CBE ENTERPRISES 社の株主には現金対価が交付される一方、MIA の保有する買収子会社は CBE ENTERPRISES 社に吸収合併される形で消滅し、存続会社が MIA の完全子会社となります。
CBE ENTERPRISES 社は、2024 年３月期に連結売上高約 573 百万米ドル、連結 EBITDA 約 88 百万米ドルを見込んでおり、当社は CBE ENTERPRISES 社の企業価値として 774 百万米ドル（１米ドル 150 円換算で約 1,161 億円）で買収する予定です。本買収は、CBE ENTERPRISES 社が招集する株主総会における合併の承認、関係当局において必要となる承認等の取得及びその他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としています。

1

３．株式を取得する子会社（MIA）の概要
(１)

名

(２)

所

(３)

代表者の役職・氏名

藤原達也 – President(４)

事

容グループ会社の管理・運営(５)

資金41 百万米ドル(６)

設 立 年 月 日

在業

内本

称MIURA INTERNATIONAL AMERICAS, INC.

地

2200 Steven B. Smith Blvd. Rockmart, GA, USA, 301532015 年２月（注）本買収のため、本買収完了前に増資を予定しております。
４．異動する子会社（存続会社：CBE ENTERPRISES 社）の概要
(１)

名

(２)

所

(３)

代表者の役職・氏名

Bart A. Aitken – President(４)

事

容グループ会社の管理・運営

(５)

資金

1 米ドル

(６)

設 立 年 月 日

在業

内
本

称

CBE ENTERPRISES, INC.

地

7733 Forsyth Blvd, 23rd Floor, St Louis, MO, USA, 63105

2012 年 11 月
HarbourGroup Investments V, L.P. : 40.6%(７)

大株主及び持株比率

HarbourGroup Investments VIII, L.P. : 26.7%
その他株主：32.7%

上場会社と当該会社(８)と の 間 の 関 係

(９)

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

当該会社の最近３年間の連結経営成績
決算期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

連結純資産（注）▲14.9 百万米ドル▲50.5 百万米ドル▲78.2 百万米ドル

連結総資産577.1 百万米ドル

499.2 百万米ドル

513.6 百万米ドル▲13.7 ドル

▲46.7 ドル

▲72.3 ドル

連結売上高383.1 百万米ドル

433.6 百万米ドル

486.7 百万米ドル

連結営業利益▲7.5 百万米ドル

10.5 百万米ドル

15.2 百万米ドル

親会社株主に帰属する当▲42.2 百万米ドル▲37.7 百万米ドル▲25.7 百万米ドル▲39.0 ドル

▲34.8 ドル

▲23.8 ドル

該当なし

該当なし

該当なし

35.2 百万米ドル

33.5 百万米ドル

55.3 百万米ドル

1 株当たり純資産（注）期純利益
1 株当たり当期純利益
1 株当たり配当金
連結 EBITDA（注） 本件買収完了と同時に MIA から CBE ENTERPRISES 社への増資を予定しており、本件完了時には CBE
ENTERPRISES 社の債務超過状態は解消される予定です。
５．株式取得の相手先の概要（１）株式取得の相手先の概要①
(１)

名(２)

所

（３）

国内代理人の概要

在称

HarbourGroup Investments V, L.P.

地7733 Forsyth Blvd, 23rd Floor, St Louis, MO, USA, 63105

上 場 会 社 と(４)当該ファンドとの間の関係該当事項はありません。
上場会社と当該ファンドとの間の関係

上場会社と業務執行組合員との間の関2

記載すべき該当事項はありません。

係

記載すべき該当事項はありません。

（２）株式取得の相手先の概要②
(１)

名(２)

所

（３）

国内代理人の概要在称

HarbourGroup Investments VIII, L.P.

地7733 Forsyth Blvd, 23rd Floor, St Louis, MO, USA, 63105

上 場 会 社 と(４)当該ファンドとの間の関係該当事項はありません。
上場会社と当該ファンドとの間の関上場会社と業務執行組合員との間の関記載すべき該当事項はありません。

係
記載すべき該当事項はありません。

係（３）株式取得の相手先の概要③
株式取得の相手先となるその他株主（本件実施時に行使する新株予約権保有者も含む）は法人株主 11 社、個人株主 12 名ですが、先方の意向により、詳細につきましては非開示とさせていただきます。なお、当社と当該株主らの間には記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
６．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株（所有割合：０％）(１)

異動前の所有株式数（議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0.0%）

(２)

取得株

式数

(３)

取 得 価 額 ( 注 )1,081,454.45 株
CBE ENTERPRISES 社の普通株式等：774 百万米ドル
アドバイザリー費用等（概算額）：約 20 百万米ドル
合計（概算額）：約 794 百万米ドル
1,081,454.45 株（所有割合：100.0％）(４)

異動後の所有株式数（議決権の数：1,022,231.67 個）（議決権所有割合：100%）（注） 取得価額は、純有利子負債等の最終契約記載の条件に基づいて決定される予定であり、上記の金額から変動する可能性があります。
７．日 程(１)

取 締 役 会 決 議 日

2024 年３月 29 日（日本時間）(２)

契2024 年３月 29 日（日本時間）

約締結日

CBE ENTERPRISES 社の(３)

合併の承認にかかる株

(４)
（注）

主総会2025 年３月期上半期（予定）日

本 買 収 実 行 日2025 年３月期上半期（予定）

本買収は、CBE ENTERPRISES 社が招集する株主総会における合併の承認、関係当局において必要となる承認等の取得及びその他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としています。

８．今後の見通し
本件が当社の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、詳細が確定次第、速やかにお知らせいたします。
以 上3

（参考）当期連結業績予想（2023 年５月 12 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
連結売上高
当期連結業績予想
（2024 年３月期）
前期連結実績
（2023 年３月期）

連結営業利益連結税引前利益

親会社の所有者に帰属する当期純利益

151,500

22,10024,60018,000158,377

21,92823,467

16,8764