証券コード3763

株 主 各 位

2019年６月３日
東京都文京区後楽二丁目３番２１号
住 友 不 動 産 飯 田 橋 ビ ル

株 式 会 社 プ ロ シ ッ プ
代表取締役社長 山 口 法 弘

第50回定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第50回定時株主総会を下記により開催致しますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。

なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2019年６月18日（火曜日）
午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬

１．日

時

２．場

所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

記
2019年６月19日（水曜日）午前10時（受付開始 午前９時）
東京都新宿区西新宿二丁目７番２号
ハイアットリージェンシー東京 地下１階『飛鳥』（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

具１．第50期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業
報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第50期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）計算
書類報告の件剰余金処分の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
役員賞与支給の件
ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎総会ご出席者へのおみやげはご用意しておりませんので、予めご了承いただきますようお願い申しあげます。
◎株主懇談会は開催いたしませんので、予めご了承いただきますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた
場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.proship.co.jp）に掲載させていただきます。
－1－

（提供書面）事

業報

告4 月 1 日から(2018年
2019年 3 月31日まで )１．企業集団の現況⑴

当事業年度の事業の状況
事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善傾向が継続
し、個人消費は緩やかな増加基調をたどっております。企業景況は、中国経済の減速や欧州政局不安などをはじめとする海外情勢が下押しに作用し、足元の景況感は悪化しているものの、設備投資マインドは堅調を維持しており、企業収益は底堅く推移しております。
当社グループが主力とする固定資産管理システムの分野においては、業務プロセスの見直しによる生産性向上や、グローバル対応、さらにはガバナン
ス強化等の観点から戦略的なシステム投資を検討する企業が増えております。
特に足元ではＩＦＲＳ（国際会計基準）の適用社数が増加する中で、2019年
１月１日以降開始する事業年度からＩＦＲＳ（国際会計基準）におけるリース会計基準が変更されたことに伴い、システムの再構築を検討する企業は増加しております。
このような状況下で当社グループは、主力である固定資産管理ソリューシ
ョンにおいて、海外24ヶ国の現地税制への対応を行っており、グローバルでの統一した固定資産管理を可能としております。さらに、ＩＦＲＳ（国際会計基準）におけるリース会計基準への対応等を業界で最も早く対応する等、上場大企業や中堅企業のグローバルでの経営管理体制を強化し、業務の効率化等に資するソリューションを展開してまいりました。なお、前連結会計年度に発生した一部の不採算案件は収束いたしました。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高4,443百万円（前連結会計年
度比2.2％増）、営業利益1,534百万円（同6.5％増）、経常利益1,594百万円（同8.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,086百万円（同7.5％増）となりました。
①－2－

セグメント別の状況は次の通りであります。
パッケージソリューション事業におきましては、主力の固定資産ソリュー
ションにおいて、ＩＦＲＳ（国際会計基準）対応を中心として、新規ユーザーの獲得や既存ユーザーへのバージョンアップを推進いたしました。この結
果、売上高は4,232百万円（前連結会計年度比1.3％増）、営業利益は1,474
百万円（同6.5％増）となりました。
その他事業におきましては、主に連結子会社である株式会社プロシップフ
ロンティアで事業を行っており、既存顧客からの継続案件や追加案件の獲得を進めてまいりました。この結果、売上高は292百万円（前連結会計年度比30.7％増）、営業利益は56百万円（同2.2％増）となりました。
②

設備投資の状況
特記すべき事項はありません。

③

資金調達の状況
特記すべき事項はありません。

④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状
況
該当事項はありません。

－3－

⑵

直前３事業年度の財産及び損益の状況①

企業集団の財産及び損益の状況

第 50 期
第 49 期(2018年３月期) (当連結会計年度)(2019年３月期)

第 47 期(2016年３月期)

第 48 期(2017年３月期)

高 (千円)

3,566,215

4,112,624

4,347,717

4,443,888

親会社株主に帰属(千円)する当期純利益

817,239

1,061,713

1,010,919

1,086,919

(円)

54.76

71.06

68.15

72.03

区
売

分

上

１株当たり当期純利益
総資

産 (千円)

7,789,235

8,595,104

9,456,549

10,208,712

純資

産 (千円)

6,620,640

7,141,085

8,026,213

8,753,456

439.23483.93529.15571.69第 47 期(2016年３月期)

第 48 期(2017年３月期)

第 49 期(2018年３月期)

第 50 期(当事業年度)(2019年３月期)

高 (千円)

3,429,776

4,001,790

4,235,680

4,303,210

当 期 純 利 益 (千円)

804,321

1,052,281

1,003,306

1,073,807

(円)

53.90

70.43

67.64

71.16

１株当たり純資産額②(円)

当社の財産及び損益の状況

区
売

上

分

１株当たり当期純利益
総資

産 (千円)

7,566,154

8,355,204

9,205,913

9,937,971

純

資産 (千円)

6,411,364

6,922,377

7,799,893

8,514,024425.27469.01514.12555.87

１株当たり純資産額(円)（注）１.１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
２.１株当たり純資産額は期末発行済株式総数により算出しております。
３.当社は、2016年10月１日付及び2019年２月１日付でそれぞれ普通株式
１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第47期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算出しております。

⑶

重要な親会社及び子会社の状況
親会社の状況
該当事項はありません。

①

－4－

②

重要な子会社の状況
会

社

名株式会社プロシップフロンティア

資本金

当社の議決権比率

主要な事業内容

100.00％コンピュータのソフ
トウェア開発の受託
運用管理の受託30百万円⑷

対処すべき課題
当社グループがメインとしている業務アプリケーションシステムの分野においては、IFRS（国際会計基準）への対応、海外のグループ会社を含めたガバナンスの強化、AI（人工知能）やIoT（モノのインターネット）分野での新しいソリューションの台頭等、顧客のシステムに対する高度で複雑性を増すニーズや新しいテクノロジーへの対応が強く求められております。
当社グループにおいては、基本理念であるSpeciality for Customerを基軸に、Speciality（専門性）の高い製品・サービスの提供を継続して行ってまいります。具体的には、IFRS（国際会計基準）や海外対応等に向けた継続的な製品のバージョンアップを行う他、AI等の先端技術を使ったソリューショ
ンを開発する専門部署を立上げ、他社と差別化された新しい製品・サービスの開発及び提供を行ってまいります。
また、ソフトウェア業界においては高度なスキルを持つ人材の獲得競争が厳しい状況にあります。人事報酬制度の継続的な見直しや教育研修体制の強化等を通じ、スキルの高い優秀なスタッフの獲得及び育成を進めていくこと
で、営業及び開発体制をさらに強化してまいります。

⑸

主要な事業内容（2019年３月31日現在）
・コンピュータのソフトウェアパッケージの開発販売
・コンピュータのソフトウェア開発の受託
・経営・コンピュータシステムに関するコンサルタント業
・運用管理の受託－5－

⑹主要な営業所及び工場（2019年３月31日現在）

本
本

東京都文京区社

大阪府大阪市西日⑺

使用人の状況（2019年３月31日現在）①

支

店

企業集団の使用人の状況

事

業

区

分

使

パッケージソリューション事業
そ

の

全

社

他
（

共

合
（注）

人

数

7名増 （1名増）

事

業

5 （-）

2名減

（-）

通

）

6 （2）

-

（-）

165 （8）5名増 （1名増）

１．使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている使用人数は、管理部門に所属しているものであります。

当社の使用人の状況
用

人160（8）名数

前事業年度末比増減

平

7名増（1名増）

均

年

34.3歳

（注）

使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（
記載しております。

⑻

主要な借入先の状況（2019年３月31日現在）
該当事項はありません。

⑼

前連結会計年度比増減

154 （6）名

計

②
使

用

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－6－

齢

平 均 勤 続 年 数
8.8年）内に年間の平均人員を外数で

２．株式の状況（2019年３月31日現在）⑴ 発行可能株式総数⑵ 発行済株式の総数⑶ 株主数⑷ 大株主（上位10名）
株
株

主
式

社

名
Ｓ

株

数

持

株

比

率

3,160千株

20.88％

喜

2,435

16.09

KBL EPB S．A． 107704

1,032

6.82

株 式 会 社 イ ン タ ー ナ ル

1,023

6.76

894

5.91

502

3.32

渉

421

2.78

木

Ｎ

持
Ｄ

鈴

会

59,520,000株
15,139,200株
3,837名勝

STATE STREET BANK AND
T
R
U
S
T
C O M P A N Y 5 0 5 2 2 4
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICEDSTOCK FUND(PRINCIPAL ALL
S
E
C
T
O
R
S U B P O R T F O L I O )
石
長

田

利

411

2.72

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト
信 託 銀 行 株 式 会 社

409

2.71

株

363

2.40

（注）

⑸

谷

式

部

会

政

社

光

通

信

持株比率は自己株式（1,900株）を控除して計算しております。

その他株式に関する重要な事項

当社は、2018年12月17日の取締役会決議により、2019年２月１日付で普通株式１株

につき２株の割合で株式分割を行っております。

発行済株式の総数は、当該株式分割による増加7,551,400株とストック・オプションの行使に伴う新株発行による増加58,000株により、7,609,400株増加しております。

また、当該株式分割に伴い、同日付で定款を変更し、発行可能株式総数は29,760,000

株増加し、59,520,000株となっております。

－7－

３．新株予約権等の状況⑴

当事業年度の末日における当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況

発

行

新

株

決

予

約

議
権

の

日

第６回新株予約権

第７回新株予約権

2015年10月27日

2017年９月４日

数1,865個普通株式

746,000株

3,368個普通株式

673,600株

新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数（新株予約権１個につき
400株）

200株）

新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えに払込みは要しない

新株予約権と引換えに払込みは要しない

新株予約権１個当たり新株予約権１個当たり新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
権

利

行

使

行

使
の

期

間

条

件

（新株予約権１個につき224,800円（１株当たり2017年11月14日から2020年11月13日まで

注
新株予約権の数：80個目的となる株式数：目的となる株式数：
2名

新株予約権の数：
取締役（監査等委員）320個

32,000株
保有者数：

役 員 の
保有状況

1,120円）

2019年９月20日から
2022年９月19日まで

注
新株予約権の数：

取締役（監査等委員を除く）

224,000円562円） （１株当たり

64,000株
保有者数：

4名

新株予約権の数：-個目的となる株式数：120個
目的となる株式数：

-株
保有者数：

-名

24,000株
保有者数：

3名（注）１．新株予約権者は、当該新株予約権の行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員（顧問、相談役を含む）の地位を保有していることを要する。
２．2016年10月１日付及び2019年２月１日付でそれぞれ行った１株を２株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。

⑵

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況

該当事項はありません。

－8－

４．会社役員の状況⑴

取締役の状況（2019年３月31日現在）

会 社 に お け る 地 位
取

長

川久保

真由美

代 表 取 締 役 副 社 長

山

口

法

弘

システム営業本部長

取

締

役

鈴

木

資

史

ソリューション開発本部長

取

締

役

鈴

木

正

彦

株式会社ＮＳＤ

取締役（監査等委員・常勤）

島

田

裕

正

取 締 役 （ 監 査 等 委 員 ）鈴木

取 締 役 （ 監 査 等 委 員 ）

遠

藤

（注）

取

締

会
役

社

木

勝

担当及び重要な兼職の状況

鈴

表

役

名

長

代

締

氏

喜

取締役

洋
利

夫

１．取締役（監査等委員）島田裕正氏、鈴木洋氏及び遠藤利夫氏は、社外取締役であります。
２．情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員を置いております。
３．当社は取締役（監査等委員）島田裕正氏、鈴木洋氏及び遠藤利夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．2019年４月１日付で取締役の地位・担当を次の通り変更しております。
・鈴木勝喜氏は、取締役会長から代表取締役会長に就任致しました。
・山口法弘氏は、代表取締役副社長から代表取締役社長に就任致しました。
・川久保真由美氏は、代表取締役社長から取締役に就任致しました。

⑵

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
その契約内容の概要は、次の通りであります。
１．社外取締役及び非業務執行取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
２．上記の責任限度が認められるのは、社外取締役及び非業務執行取締役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

－9－

⑶

取締役の報酬等
当事業年度に係る報酬等の総額

①

区

分

支

給

人

数

報酬等の総額取 締 役 （ 監 査 等 委 員 を 除 く ）4名

79,259千円

取 締 役 （ 監 査 等 委 員 ）（ う ち 社 外 取 締 役 ）3(3)

15,002(15,002)7(3)

94,261(15,002)

合
（ う

ち

社

外

役

計
員 ）

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役（監査等委員を除く）の報酬額は、2015年６月25日開催の第46回定時株主総会において、年額120,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議い
ただいております。
３．取締役（監査等委員）の報酬額は、2015年６月25日開催の第46回定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。
４．上記の報酬等の総額には、以下のものが含まれております。
・当事業年度における役員賞与引当金の繰入額36,600千円（取締役（監査等委員を除く）４名に対し34,000千円、取締役（監査等委員）３名に対し2,600千円）。
・ストック・オプションによる報酬額8,074千円（取締役（監査等委員を除く）４名に
対し5,872千円、取締役（監査等委員）３名に対し2,202千円）。
５．上記の取締役の員数が当事業年度末日の取締役の員数と相違しておりますのは、無報酬の取締役１名（うち社外取締役０名）を除いているためであります。

②

当事業年度に支払った役員退職慰労金
該当事項はありません。

③

社外役員が親会社及び子会社等から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。

⑷

社外役員等に関する事項
他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。

①②

他の法人等の社外役員等としての重要な兼任の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。

－ 10 －

③

当事業年度における主な活動状況活

取締役（監査等委員）
島田裕正

取締役（監査等委員）
鈴木 洋

取締役（監査等委員）
遠藤利夫

（注）

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会15回のうち15回に出席し、監査等委員会13回のうち13回に出席致しました。長年にわたり金融機関及び前職において財務、人事及び総務等に関する業務に携わっており、取締役会において、意思決定の妥
当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会において、当社管理業務について適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会15回のうち15回に出席し、監査等委員会13回のうち13回に出席致しました。長年にわたりシステム開発に携わってきた専門的見地から意見を述べるなど、取締役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会において、当社開発業務について適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会15回のうち15回に出席し、監査等委員会13回のうち13回に出席致しました。長くシステム業界に携わってきた専門的見地から意見を述べるな
ど、取締役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会において、当社営業業務について適宜、必要な発言を行っております。

上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が７回ありました。

－ 11 －

５．会計監査人の状況⑴

名称
EY新日本有限責任監査法人（注）新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

⑵

報酬等の額
支

払

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

20,000千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

20,000額（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の会計監査人の報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載
しております。
２．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

⑶

非監査業務の内容
該当事項はありません。

⑷

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監
査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。

⑸

責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
－ 12 －

６．業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。
⑴ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、取締役及び使用人全員が法令、社会的規範等を遵守し、行動するための「コンプライアンス・ポリシー」を定め、取締役自らによる率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。
② 当社は、使用人が法令若しくは定款上疑義がある行為等を認知し、それを告発しても、「内部通報者保護規程」を定め、当該使用人に不利
益な扱いを行わない。
⑵ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行上の意思決定に係る情報を、当社規程、マニュアル等に従い、文書または電磁的媒体により適切に記録、保存するとともに、取締役及び監査等委員会から開示の要求がある場合は速やかに閲覧に供するものとする。
⑶ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各担当取締役がリスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行い、必要に応じて取締役会に報告する。また各担当取締役もしくは内部監査室が危険な兆候を察知した場合には、速やかに代表取締役社長に報告し、代表取締役社長の指示のもと対処する。
⑷ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は毎月１回の取締役会の開催のほか、必要時には適宜取締役会を⑸招集することで、経営陣の意思疎通を円滑に図るとともに、迅速かつ的確な判断を下す。
② 職務の執行に関しては「職務分掌規程」により意思決定の対象範囲と決定権者を定め、手続きの適正を確保する。
③ 内部監査室は公正かつ独立の立場で業務の執行状況を監視し、的確な現状把握と建設的な助言により取締役の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。
当社及びグループ会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社グループ各社の取締役、執行役、業務を執行する社員等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制－ 13 －

当社は、子会社における業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、子会社の企業活動の監視・監督を行う。

② 当社グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

各担当取締役がリスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行い、必要に応じて当社取締役会に報告する。またグループ各社の各担当取締役等もしくは当社内部監査室が危険な兆候を察知した場
合には、速やかに当社代表取締役社長に報告し、当社代表取締役社長の指示のもとグループ一体で対処する。
③ 当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じてグループ各社へ指導・支援を行う。
④ 当社グループ各社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部監査部門は、定期的にグループ各社の業務監査並びに会計監査を行い、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
⑹ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項① 監査等委員会がその職務を補助すべき人材を置くことを求めた場合には、内部監査室に委嘱するか、内外から各業務を検証できるだけの専門知識を有する人材を適切に選任するものとする。
② 監査等委員会がその職務を補助するべき使用人を置くことを求めた

場合は、補助すべき使用人の人事考課は監査等委員会の同意を要し、使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員
会の同意を得た上で代表取締役が決定することとする。
⑺ 監査等委員会への報告に関する体制① 監査等委員会は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会ほか重要な会議に出席するとともに、監査に必要な書類等を閲覧し、また取締役及び使用人にその説明を求める。
② 当社及び当社グループ各社の取締役及び監査役並びに使用人は、当社の監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要な事項を報告する。
⑻ 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会に対して報告を行った者に対し、当該報告を－ 14 －

行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部通報者保護規程」に明記することで通報者に不利益が生じないよう対策を行う。
⑼ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該請求に応じてこれを処理する。

⑽

その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の業
務執行方針の確認、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備状況、監査上の重要課題などについて意見交換するものとする。

＜反社会的勢力排除に向けた基本方針＞⑴ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針とする。
⑵ 反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備① 対応統括部署の設置
経営推進本部を対応統括部署とし、不当な要求等の事案ごとに関係部門と協議し、対応する。
② 外部専門機関との連携
所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関と連携する。
③ 社内啓蒙活動の実施「コンプライアンス・ポリシー」に明記するとともに、社内会議または研修等を通じて平素より啓蒙活動に努める。

－ 15 －

７．業務の適正を確保するための体制の運用状況について

当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの主な運用状況は以下の通りであります。
⑴ 監査体制監査等委員３名中３名を社外取締役とし、監査等委員会は、月１回以上、定時ないし臨時に開催しております。また、業務執行部門から独立した「内部監査室」を設置し、全部門の監査を行っております。さらに監査等委員は、会計監査人と連携し監査の実効性を確保しています。
⑵

コンプライアンス体制
当社は、法令、社会的規範等を遵守し、行動するための「コンプライア
ンス・ポリシー」を制定し、取締役及び従業員全員への周知徹底を図っております。

⑶

リスク管理体制および情報セキュリティ体制
各担当取締役がリスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行うとともに、情報セキュリティ体制については、セキュリティポリシ
ーとその細則およびマニュアルを制定し、年２回全従業員を対象としたセミナーを実施しております。

⑷

職務執行の適正および効率性を確保に対する取組み
取締役会は、社外取締役３名の監査等委員を含む取締役８名で構成されております。
取締役会は計15回開催し、各議案についての、審議、業務執行等の監督を行っております。

８．会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針は、特に定めておりません。

－ 16 －

連結貸借対照表（2019年３月31日現在）

流

固

資
動

産

資

の

産

流

債

負

（単位：千円）部
1,227,824

の

債

買

掛

金

143,694

未

払金

170,944

7,275,330

売掛

金

1,121,791

仕掛品

299,649

未 払 法 人 税 等

251,905

前

460,924

貯

蔵

品

436

賞

そ

の

他

47,660定資産

1,463,844
24,077

建 物 附 属 設 備

6,118

工 具 器 具 備 品

17,958無 形 固 定 資 産

そ

の

他

投資その他の資産

173,958

受与

金61,10340,600

受注損失引当金

28,398固の定118,231

純

資
資

資

本

剰

余

金

459,559

利

益

剰

余

金

7,717,773

自

己

株

式

△1,499資合109,200

主

計
産
本

本

繰 延 税 金 資 産

130,907

新

株

そ

純

資

10,208,712

227,431株

80,979

計70,254債

債

関係会社出資金合負負947,759

産他

役員退職慰労引当金

投 資 有 価 証 券

103,547

当

退職給付に係る負債

1,263,194

他

引

そ

2,614

の

金

役員賞与引当金

176,573

ソ フ ト ウ ェ ア

（注）

負
動

現 金 及 び 預 金

有 形 固 定 資 産

資部
8,744,868

金産

権

466,000

12,02999,593

計8,753,456

負 債 純 資 産 合 計

10,208,712

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 17 －

合部

12,029

その他有価証券評価差額金
約の8,641,833

その他の包括利益累計額
予1,455,255

連結損益計算書
4 月 1 日から(2018年
2019年 3 月31日まで )

科

目

売

上

売

上
売

原
上

（単位：千円）

金額

高4,443,888

価

1,996,550

総利益

2,447,338
913,127

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

外

取

利

収

益
45,612

益

1,591

主要株主株式短期売買利益返還益

7,646

そ

5,034

配

当

差

の

他

常
別

新

び

替

経
特

及

1,534,210

金

為

息

益

利

株

移

利

予
転

益

1,594,095

益

約

権

戻

補

入

償

益

1,278

金

11,021

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

当（注）495,115

法24,361

期

税

等
純

調

整
利

額

12,3001,606,396

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

59,885

519,476

益

1,086,919

親会社株主に帰属する当期純利益

1,086,919

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 18 －

連結株主資本等変動計算書( 2019年 3 月31日まで )2018年 4 月 1 日から株資2018年４月１日 残高

本

主（単位：千円）

資

金

資本剰余金

利益剰余金

440,867

434,425

7,082,589

25,13325,133

本自己株式

株 主 資 本合計△1,274

7,956,608

連結会計年度中の変動
額新 株 の 発 行

50,267剰 余 金 の 配 当△451,736

親会社株主に帰属する当期純利益△451,736

1,086,919

1,086,919

自己株式の取得

△224

△224

株主資本以外の項目の連結会計年度中の 変 動 額(純 額)
連結会計年度中の
変 動 額 合 計

25,13325,133635,183△224

685,2252019年３月31日 残高

466,000

459,559

7,717,773△1,4998,641,833

新株予約権

純資産合計

その他の包括利益累計額

2018年４月１日 残高

その他有価証
券評価差額金その他の包括
利益累計額合計

11,232

11,23258,373

8,026,213

連結会計年度中の変動
額新 株 の 発 行

50,267剰 余 金 の 配 当△451,736

親会社株主に帰属する当期純利益

1,086,919

自己株式の取得△224

株主資本以外の項目の連結会計年度中の 変 動 額(純 額)

797

797

41,22042,017

連結会計年度中の
変 動 額 合 計

797

797

41,220727,2432019年３月31日 残高

12,02912,02999,5938,753,456（注）

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 19 －

連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等⑴

連結の範囲に関する事項①②

連結子会社の数及び連結子会社の名称
イ．連結子会社の数

１社

ロ．連結子会社の名称

株式会社プロシップフロンティア

非連結子会社の名称等

イ．非連結子会社の名称

普楽希普信息系統（大連）有限公司
浦楽熙普信息科技（上海）有限公司

ロ．連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。

⑵

持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社（普楽希普信息系統（大連）有限公司、浦楽熙普
信息科技（上海）有限公司）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

⑶

連結子会社の事業年度等に関する事項⑷

会計方針に関する事項

連結子会社の事業年度は、連結会計年度と一致しております。
①

重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券の評価基準及び評価方法
・子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

・その他有価証券
時価のあるもの

当連結会計年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定）取得原価と債券金額との差額の性格が、金利の調整と認められるものについては償却原価法

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品

個別法による原価法

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）－ 20 －

②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日
以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

ロ．無形固定資産・自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

・市場販売目的のソフトウェア

見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。

③

重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ハ．役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

ニ．役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。なお当社は2003
年４月より内規を廃止したため、新たな役員退職慰労
金の繰入は行っておりません。

ホ．受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計
年度末において、将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、翌連結会計年度以降の損失見込額を引当計上しております。

④

収益及び費用の計上基準
売上高及び売上原価の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る収益計上の基準については、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる開発案件については、工事進行基準を適用し、その他の開発案件ついては工事完成基準を適用しております。
なお、工事進行基準を適用する開発案件の当連結会計
年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

－ 21 －

⑤

その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項

イ．退職給付に係る会計処理の方法

当社および連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

ロ．消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

２．会計方針の変更に関する注記
該当事項はありません。
３．表示方法の変更に関する注記
イ．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

平成30年２月16日）を当連結会計

年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
ロ．連結損益計算書

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「主要株主株式短期売買利益返還益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度
より、区分掲記することといたしました。なお、前連結会計年度の「主要株主株式短期売買利益返還益」
は、889千円であります。

４．連結貸借対照表に関する注記
180,217千円

有形固定資産の減価償却累計額
５．連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴

発行済株式の総数に関する事項

株 式 の 種 類
普

通

株

式

当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
7,529,800株

7,609,400株－株

15,139,200株（注）１．当社は、2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．発行済株式の総数の増加7,609,400株は、株式分割による増加7,551,400株、ストック・オプションの行使に伴う新株発行による増加58,000株であります。

－ 22 －

⑵

自己株式の数に関する事項

株 式 の 種 類
普通株

当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数

式

866株

1,034株－株

1,900株（注）１．当社は、2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．自己株式の数の増加1,034株は、株式分割による増加906株、単元未満株式の買取りによる増加128株であります。
⑶

剰余金の配当に関する事項①

配当金支払額等2018年６月20日開催の第49回定時株主総会決議による配当に関する事項②

・配当金の総額

451,736千円

・１株当たり配当額

60円

・基準日

2018年３月31日・効力発生日2018年６月21日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期になるもの
2019年６月19日開催予定の第50回定時株主総会において次の通り付議致します。

⑷

・配当金の総額529,805千円

・１株当たり配当額

35円

・基準日

2019年３月31日・効力発生日2019年６月20日

当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
2015年10月27日
取 締 役 会 決 議 分目的となる株式の種類

普通株式

目的となる株式の数

270,000株

新株予約権の残高

675個

６．金融商品に関する注記⑴

金融商品の状況に関する事項①

金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については一時的な余資を安全性の高い金融資産で運用し、また、事業活動に必要な資金は、主として内部資金を源泉としておりますが、一部、長期的な観点から金融機関より借入を行う場合もあります。
②

金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、長期に滞留しているものはありません。
投資有価証券は、主に一時的な余剰資金の運用を目的とした債券及び株式であり、市場価格の変動によるリスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把－ 23 －

握しております。
③

金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスクの管理
当社は、営業債権について、販売管理規程に従い与信管理及び期日管理を行い、回収懸念の早期把握に努めております。
ロ．市場リスクの管理
純投資目的の投資有価証券は、定期的に時価を把握することにより管理を行っております。
ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
資金調達については自己資金が潤沢にあることから、現時点では外部から調達は行っておりません。
また手許流動性については、担当部門で月次において将来一定期間の資金収支の見込を作成するとともに、その見込との乖離を随時把握することで流動性リスクを管理しております。
⑵

金融商品の時価等に関する事項
2019年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。(（注２）参照)
連結貸借対照表計上額

時

価

差

額

① 現 金 及 び 預 金

7,275,330千円

7,275,330千円

－千円

②売掛金

1,121,791

1,121,791－③ 投 資 有 価 証 券
その他有価証券947,759

947,759－

計9,344,882

9,344,882－④ 未 払 法 人 税 等

251,905

251,905－

負251,905

251,905

－

資

産
債

計

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産①

現金及び預金
預金はすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
②

売掛金
売掛金はすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

③

投資有価証券
これらの時価評価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。

－ 24 －

負債④

未払法人税等
未払法人税等は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額

関 係 会 社 出 資 金

80,979千円

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため記載しておりません。
７．１株当たり情報に関する注記⑴

１株当たり純資産額

571円69銭⑵

１株当たり当期純利益

72円03銭（注） 当社は、2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資
産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

－ 25 －

貸

借

対

照

表

（2019年３月31日現在）

流

資
動

資

産

の

産

現 金 及 び 預 金
掛金1,107,406

仕掛品

299,778

貯

蔵

品

436

用

38,952

他

8,084

払

そ

費
の

定

資

24,077有 形 固 定 資 産
建 物 附 属 設 備

6,118

工 具 器 具 備 品

17,958
175,505

無 形 固 定 資 産
電

話

加

入

権

ソ フ ト ウ ェ ア

関 係 会 社 株 式

30,000

関係会社出資金80,979差

91,436

（注）

保

証

金

払

債

払

費

29,210

未 払 消 費 税 等

27,572

預

り

金

5,742

前

受

金

460,924

金

59,734

役員賞与引当金

与

引36,600

受注損失引当金

28,398

そ
固

当

の

定

他

負

負

債

株

資

合

純

資

主

資

資

資

剰

本

産
本

本

本

計

金

準

余

金

備

金

その他資本剰余金
利

益

利

益

剰

準

余

備

金

金

その他利益剰余金

109,200の

1,423,947
部

8,402,401

466,000
459,559

431,600
27,9587,478,340

34,0507,444,290

別 途 積 立 金

5,000

繰越利益剰余金

7,439,290

自

己

株

式

△1,499

その他有価証券評価差額金

12,029株

1,308
9,937,971

純

資

他
計

111,807

役員退職慰労引当金

新の合

221,007

退職給付引当金

126,466

産

4,752

債

繰 延 税 金 資 産
そ167,383
244,215

10,802

立金

未 払 法 人 税 等

金

積

金

部
1,202,940
138,406債

評価・換算差額等

険

の

用

賞

173,958

947,759

保

資

1,547

投 資 有 価 証 券

入未
未

1,288,753

投資その他の資産

負掛

流

1,488,335

産（単位：千円）負動
買6,994,977

売

前

固

部
8,449,636

予

約

産

権

99,593

計8,514,024

負 債 純 資 産 合 計

9,937,971

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 26 －

合12,029

損

益

計

算

書

4 月 1 日から(2018年
2019年 3 月31日まで )

科

目

売

上

売

上
売

原
上

（単位：千円）金額

高4,303,210

価

1,901,598

総利益

2,401,611
898,547

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

外

取

利

収

益

料

2,340

益

1,591

主要株主株式短期売買利益返還益

7,646

そ

3,549

配

手

当

数
差

の

他

常
別

利
利

株

移
税

び

替

経

新

及

取

為

（注）

1,503,064

51,789

特

息

益

金

受

当

利

予

引

前

1,569,981

益

約

転

益

権

戻

補
当

期

入

償
純

利

益

1,278

金

11,021

益
483,848

法

24,627

期

税

等
純

調

整
利

額
益

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 27 －

12,3001,582,282

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

66,917508,475
1,073,807

株主資本等変動計算書( 2019年 3 月31日まで )2018年 4 月 1 日から

株
資
資本金

2018年４月１日 残高

本

剰

余

資本準備金 その他資本剰余金

440,867

406,467

25,13325,133

主27,958（単位：千円）

資

金

利

益

本

剰

余

金

その他利益剰余金

資本剰余 利益準備金
金 合 計
別 途
積立金
434,425

34,050

繰越利益
剰 余 金

株主資本
利益剰余金 自己株式 合計
合計

5,000 6,817,219 6,856,269△1,2747,730,287

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行

25,13350,267

剰余金の配当△451,736 △451,736

当 期 純 利 益

1,073,807 1,073,807

自己株式の取得△451,736
1,073,807
△224

△224

株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)
事業年度中の変動額合計

25,13325,133－25,133－2019年３月31日 残高

466,000

431,600

27,958459,559

34,050

評価・換算差額等

2018年４月１日 残高

その他有価証券
評 価 差 額 金

評価・換算
差額等合計

11,232

11,232

新株予約権

622,071△224

672,1135,000 7,439,290 7,478,340－

622,071△1,4998,402,401

純資産合計

58,3737,799,893

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行

50,267

剰余金の配当△451,736

当 期 純 利 益

1,073,807

自己株式の取得△224

株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)

797

797

41,22042,017

事業年度中の変動額合計

797

797

41,220714,1312019年３月31日 残高

12,02912,02999,5938,514,024（注）

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 28 －

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴

資産の評価基準及び評価方法①

有価証券の評価基準及び評価方法
・子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

・その他有価証券
時価のあるもの

当事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）取得原価と債券金額との差額の性格が、金利の調整と認められるものについては償却原価法

時価のないもの②

移動平均法による原価法

たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品

個別法による原価法

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）⑵

固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日
以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

②

無形固定資産・自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

・市場販売目的のソフトウェア

見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。

⑶

引当金の計上基準①

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

③

役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

④

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（期末自己都合要支給額の100%相当額）を計上しております。

－ 29 －

⑤

役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。なお当社は2003
年４月より内規を廃止したため、新たな役員退職慰労
金の繰入は行っておりません。

⑥

受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において、将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、翌事業年度以降の損失見込額を引当計上しております。

⑷

収益及び費用の計上基準
売上高及び売上原価の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る収益計上の基準については、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる開発案件については、工事進行基準を適用し、その他の開発案件については工事完成基準を適用しております。
なお、工事進行基準を適用する開発案件の当事業年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

⑸

その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

２．会計方針の変更に関する注記
該当事項はありません。
３．表示方法の変更に関する注記
・「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
・損益計算書前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「主要株主株式短期売買利益返還益」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、区分掲記することといたしました。なお、前事業年度の「主要株主株式短期売買利益返還益」は、889千円であります。

－ 30 －

４．貸借対照表に関する注記⑴

有形固定資産の減価償却累計額⑵

関係会社に対する金銭債権、債務は次の通りであります。

178,797千円①

短期金銭債権1,042千円②

短期金銭債務63,211千円

５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高①

営業取引による取引高482,770千円②

営業外取引による取引高

26,633千円－ 31 －

６．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類
普通株

当事業年度期首の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数

式

866株

1,034株－株

1,900株（注）１．当社は、2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．自己株式の数の増加1,034株は、株式分割による増加906株、単元未満株式の買取りにによる増加128株であります。
７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(単位：千円)
繰延税金資産未払事業税

13,713

賞与引当金

18,290

受注損失引当金

8,695

役員退職慰労引当金

33,437

退職給付引当金

34,235

減価償却費

7,068

関係会社出資金評価損

7,423
8,911

その他
繰延税金資産合計

131,775

繰延税金負債△5,308

その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計△5,308

繰延税金資産の純額

126,466

８．１株当たり情報に関する注記⑴

１株当たり純資産額555円87銭⑵

１株当たり当期純利益

71円16銭（注） 当社は、2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

－ 32 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年５月17日

株式会社プロシップ
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員
公認会計士
山 岸
聡 ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
井 澤 依 子 ㊞業 務 執 行 社 員
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社プロシップの2018年４月
１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社プロシップ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 33 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年５月17日

株式会社プロシップ
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員
公認会計士
山 岸
聡 ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
井 澤 依 子 ㊞業 務 執 行 社 員
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社プロシップの2018
年４月１日から2019年３月31日までの第50期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 34 －

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第50期事
業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①

監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門との連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 35 －

２．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年５月18日
株式会社プロシップ

監査等委員会監 査 等 委 員 島田木藤

監 査 等 委 員 鈴

監 査 等 委 員 遠

裕
利

正 ㊞
洋 ㊞
夫 ㊞

(注)監査等委員島田裕正、鈴木洋及び遠藤利夫は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。
以－ 36 －

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、株主様に対する利益還元を重要課題として認識しており、自己資本の充実と収益力の向上を図るとともに、配当性向30％を基本として、積極的に株主への利益還元に取り組むことを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、この方針に基づき、以下の通りと致したいと存じます。
期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭と致します。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき35円と致したいと存じます。
なお、この場合の配当総額は529,805,500円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年６月20日と致したいと存じます。

－ 37 －

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関し、監査等委員会は特段の意見がない
旨を確認しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次の通りであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1964年 ４ 月

株式会社宮野鉄工所（現シチズ

1976年 １ 月

当社入社

所有する当社
株 式 の 数

ンマシナリー株式会社）入社

再任
すず

１

き

かつ

よし

鈴 木 勝 喜(1941年５月19日生)

1977年 ４ 月

営業部長

1980年 １ 月

取締役

1987年 ８ 月

代表取締役社長

2006年 ４ 月

代表取締役会長

2010年 ６ 月

取締役会長

2014年 ６ 月

代表取締役会長

2,435,360株

2015年 ４ 月 代表取締役会長兼社長
2015年 ６ 月

代表取締役会長

2017年 ４ 月

取締役会長

2019年 ４ 月

代表取締役会長（現任）【取締役候補者とした理由】
鈴木勝喜氏は、強いリーダーシップでグループ全体を牽引してきた実績と経営全般における高い見識等を踏まえ、引き続き、取締役として適任と判断しました。

－ 38 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）2002年 ４ 月

再任
やま

２

ぐち

のり

ひろ

山 口 法 弘(1977年７月２日生)所有する当社
株 式 の 数当社入社

2010年 ４ 月

システム営業１部長

2011年 ４ 月

システム営業副本部長

2012年 ４ 月

海外ビジネス営業本部長

2012年 ６ 月

取締役

2015年10月

FS営業本部長

2017年 ４ 月

代表取締役副社長

12,000株

システム営業本部長
2019年 ４ 月

代表取締役社長（現任）【取締役候補者とした理由】
山口法弘氏は、当社のパッケージシステムの営業体制の強化や海外ビジネス事業の立上げに大きな貢献を果たしてきた実績と幅広い経験等を踏まえ、引き続き、取締役として適任と判断しました。
1998年 ４ 月

再任
すず

３

き

もと

し

鈴 木 資 史(1974年１月５日生)

当社入社

2007年 ４ 月

アプリケーション開発２部長

2009年 ４ 月

システム開発副本部長

2012年 ６ 月

取締役（現任）2014年 ４ 月

ソリューション開発本部長

2017年 ４ 月

開発第３本部長

2018年 ４ 月

ソリューション開発本部長（現32,800株

任）【取締役候補者とした理由】
鈴木資史氏は、当社の開発本部長として当社のパッケージシステムの開発体制の強化
等に大きな貢献を果たしてきた実績と幅広い経験等を踏まえ、引き続き、取締役として適任と判断しました。

－ 39 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1984年 ４ 月

株式会社三和銀行（現株式会社

2002年 ６ 月

ＵＦＪつばさ証券（現三菱ＵＦ所有する当社
株 式 の 数三菱ＵＦＪ銀行）入社
Ｊモルガン・スタンレー証券株
式会社）出向新任いく

４2013年 ９ 月
たあつ

株式会社ＮＳＤ入社
NSD International, Inc 社長

し生 田 厚 志(1960年５月７日生)－株Vieterion Corporation 社長
2015年 ４ 月

株式会社ＮＳＤ経営企画本部

2019年 ４ 月

当社入社

戦略開発部長
経営推進本部長（現任）【取締役候補者とした理由】
生田厚志氏は、金融機関及び事業会社において、経営戦略の立案・執行、マネジメン
ト、海外ビジネス等の豊富な経験と幅広い見識を有しているため、取締役として適任と判断しました。
1982年 ４ 月

株式会社三和銀行（現株式会社

2011年 ８ 月

株式会社ＮＳＤ入社

2012年 ４ 月

同社経営企画本部経営企画部

三菱ＵＦＪ銀行）入社
再任
すず

５

き

まさ

ひこ

鈴 木 正 彦(1957年８月９日生)

長
2013年11月

同社執行役員経営企画本部長

2018年 ６ 月

同社取締役執行役員経営企画－株本部長（現任）
当社取締役（現任）【取締役候補者とした理由】
鈴木正彦氏は、株式会社ＮＳＤの経営企画部門において要職を務められており、豊富な経験と幅広い見識を有しているため、引き続き、取締役として適任と判断しました。
（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．当社は、鈴木正彦氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

－ 40 －

第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次の通りであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1971年 ４ 月

新任
なが

１

くら

まさ

みち

長 倉 正 道(1949年１月１日生)所有する当社
株 式 の 数株式会社きもと入社

1974年 ６ 月

株式会社ヤマドラフト入社

1976年 １ 月

株式会社ロッテリア入社

1976年10月

ミュージックショップ

ボ

－株

イス創業
1998年 ４ 月

携帯ショップｅ-モバイル

創業【社外取締役候補者とした理由】
長倉正道氏は、起業され自身でビジネスを展開される等、経営者としての豊富なご経験があり、会社経営を統轄する十分な見識を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しました。
1960年 ４ 月

富士通信機製造株式会社（現1986年 ９ 月

理想科学工業株式会社入社

富士通株式会社）入社
2002年 １ 月 有限会社ヒロ・インターナシ

再任
すず

き

ョナルシステムコンサルタ

ひろし

鈴 木
洋
(1941年12月15日生)

7,000株ント顧問
2014年 ６ 月

当社監査役

2015年 ６ 月 当社取締役（監査等委員）

２（現任）【社外取締役候補者とした理由】
鈴木洋氏は、理想科学工業株式会社においてはシステム開発部門の責任者として、全社的な視点でシステム構築に関する業務に携わってきており、その後は企業経営に関するコンサルティングを行う等、会社経営を統轄する十分な見識を有しておられるため、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しました。

－ 41 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1960年 ４ 月

所有する当社
株 式 の 数小野田セメント株式会社（現太平洋セメント株式会社）入社

1968年 ４ 月

株式会社フジテレビジョン

2002年 ６ 月

株式会社フジミック取締役

入社
再任
えん

３

2003年 ６ 月 株式会社フジシステムズ監
どう

とし

査役

お

遠 藤 利 夫
(1941年７月27日生)

2005年 ７ 月

8,000株株式会社メディア・ネットワ
ーク常務取締役

2011年 １ 月

株式会社コンピュータマネ
ジメント顧問（現任）2015年 ６ 月

当社取締役（監査等委員）（現任）【社外取締役候補者とした理由】
遠藤利夫氏は、システム開発会社の取締役として活躍されてきており、ソフトウェ
ア業界及び企業経営についても豊富な知見を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しました。
（注）１．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

２．長倉正道氏、鈴木洋氏及び遠藤利夫氏は、社外取締役候補者であります。

３．当社は、鈴木洋氏及び遠藤利夫氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、各氏の再任が承認された場合には、当該契約は継続する予定であります。

また、長倉正道氏の選任が承認された場合は、同内容の責任限定契約を締結する予定
であります。

４．鈴木洋氏及び遠藤利夫氏は現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、その在任期間は本総会終結の時をもって４年となります。

５．当社は、鈴木洋氏及び遠藤利夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、各氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。また、長倉正道氏につきましても、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定であります。

－ 42 －

第４号議案 役員賞与支給の件
当事業年度末時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び監査等委員である取締役３名に対し、従来の支給額及び当事業年度の業績等を勘案して、役員賞与として総額36,600,000円（取締役（監査等委員である取締役を除く。）分34,000,000円、監査等委員である取締役分2,600,000円（うち社外取締役分2,600,000円））を支給することと致したく存じます。
なお、本議案に関して、監査等委員会及び、監査等委員は特段の意見がない旨を確認しております。

－ 43 －

第５号議案

ストック・オプションとして新株予約権を発行する件

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により、株主以外の者に対して、特に有利な条件をもってストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。また、本議案は、会社法第361条の規定に基づき、基本報酬に係る取締役の報酬枠とは別枠にて、当社の取締役に報酬等として付与する新株予約権の算定方法及び内容につきましても、併せてご承認をお願いするものであります。
１．株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権の発行を必要とする
理由
当社及び当社子会社の取締役及び従業員等の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、経営体質の強化に資するためのインセンティブを与えることを目的とするものであります。

２．新株予約権発行の要領(1)新株予約権の割当を受ける者
当社及び当社子会社の取締役及び従業員等(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 800,000株を上限とする。うち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とする割当は120,000株を上限とし、監査等委員である取締役を対象とする割当は60,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行ない、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率(3)新株予約権の総数
8,000個を上限とする。うち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とする割当は1,200個を上限とし、監査等委員である取締役を対象とする割当は600個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
－ 44 －

ただし、上記(2)による株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

(4)新株予約権と引換えに払込む金銭
金銭の払込を要しないものとする。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株数を乗じた金額とする。
１株当たりの行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
ただし、その行使価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立しない場
合はその前の直近終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または当社が保有する自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後
調 整 前
＝
×
行使価額
行使価額

新規発行株式数×１株当り払込金額

既 発 行
＋
株 式 数

時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行なう場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に－ 45 －

読み替える。
(6)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から２年を経過した日より３年を経過する日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当該新株予約権の行使時においても、当社または当社子
会社の取締役、監査役、従業員（顧問、相談役を含む）の地位（以下「権利行使資格」という。）を保有していることを要する。
ただし、新株予約権者が定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。その他の条件については、本
総会及び新株予約権発行にかかる取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。
(8)新株予約権の取得事由及び条件①当社が消滅会社となる合併契約書または当社が完全子会社となる株式交換
契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は無償で新株予約権を取得し、消却することができる。

②新株予約権者が上記(7)に定める行使の条件を満たさなくなったときは、
当社は新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
(9)新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。
(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
－ 46 －

(11)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社③新設分割
新設分割により設立する株式会社④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社(12)取締役会への委任
上記に定めるもののほか、新株予約権に関する事項は、取締役会決議において定める。
３．取締役の報酬等としての説明
上記ストック・オプションとして発行する新株予約権のうち、取締役に対する割当につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とする割当は1,200個を上限とし、監査等委員である取締役を対象とする割当は600個を上限として割り当てるものと致します。
取締役への報酬等の算定方法につきましては、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、新株予約権の割当日において在任する当社の取締役に割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額と致します。新株予約権１個当たりの公正価額とは、新株予約権の割当日の株価
及び行使価額等を用いて新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている数式により算定した公正な評価単価に基づくものと致します。
なお、取締役選任に関する第２号及び第３号議案が原案通り承認可決されますと、取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は５名、監査等委員である取締役の員数は３名となります。
以－ 47 －

上株主総会会場ご案内図

ハイアットリージェンシー東京
東京都新宿区西新宿二丁目７番２号
地下１階『飛鳥』●新宿駅(西口)より徒歩約10分●東京メトロ丸ノ内線西新宿駅より徒歩約４分●都営地下鉄大江戸線都庁前駅に直結