2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

証券コード 8225
2022年６月10日

株

主

各

位
長野県長野市大豆島5888番地

代表取締役社長

久 保 田

一 臣

第76期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第76期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご案内申しあげます。
なお、当日の出席に代えて、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年６月28日（火曜日）営
業時間終了の時(午後５時30分)までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

具

記
2022年６月29日（水曜日）午前10時
長野県長野市大豆島5888番地

時所

当社本店３階ホール(末尾の会場ご案内図をご参照ください。)
３．目 的 事 項
報告事項

１. 第76期（自2021年４月１日 至2022年３月31日)
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第76期（自2021年４月１日 至2022年３月31日)
計算書類報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

定款一部変更の件
取締役５名選任の件
当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）導
入の件
以 上

－ 1 －

株主各位

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

１．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
２．本定時株主総会招集ご通知において提供すべき書類のうち、次に掲げる事項については、法令及び定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス https://kk-takachiho.jp/）に掲載しております。
① 連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」② 計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」
なお、これらの事項は、監査役が監査報告を、会計監査人が会計監査報
告を作成するに際して監査した連結計算書類及び計算書類に含まれております。
３．なお、株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（アドレス https://kk-takachiho.jp/）に掲載させていただきます。

新型コロナウイルス感染症の対策に関するお知らせ
新型コロナウイルスの感染予防及び拡散防止のため、本株主総会会場におきましては、開催日の現在の状況に応じて、係員のマスクの着用やアルコール消毒液の設置など、感染予防措置を講じてまいります。
本株主総会にご出席される株主様におかれましては、ご理解とご協力を賜りますようお願い申しあげます。

－ 2 －

株主各位

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知（提供書面）
事

(

業

報

告

2021年４月１日から2022年３月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が断続的に続き、未だ予断を許さない状況が続いております。国内では３回目のワクチン接種が行われているものの、新規感染者数は増減を繰り返し年明けには再度まん延防止等重点措置が発出されるなど、年間を通じて飲食や宿泊、観光業などを中心に個人消費は低迷している状況でありました。
現在、足元の景気動向には持ち直しの動きも見られるものの、感染拡大の懸念は未だ払拭されず、また資源価格、原材料価格の高騰の影響など、当社グループを取り巻く環境は依然として厳しい状況で推移しております。
このような経済情勢のなかで当社グループといたしましては、市場や顧客ニーズの変化を的確に把握し、高付加価値商品の開発、新規販路の開拓及び取引先との関係強化に積極的に取り組み、販売強化に努めてまいりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は5,247百万円（前連結会計年度比
12.7％増）、営業損益は216百万円の営業損失（前連結会計年度は697百万円の営業損失）、経常損益は220百万円の経常損失（前連結会計年度は695百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損益は154百万円の親会社株主に帰属する当期純損失（前連結会計年度は940百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
事業別の状況
事業別売上の状況は次のとおりであります。
[みやげ卸売事業]
みやげ卸売事業は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出自粛の影響を受け受注低迷の状況が続いておりましたが、緊急事態宣言が解除された10月以降は年末にかけて人出が回復したものの、第４四半期においてはまん延防止等重点措置の再発出に伴う外出自粛により観光客数が大幅に減少したこともあ－ 3 －当事業年度の事業の状況

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

り、売上高は3,308百万円（前連結会計年度比24.5％増）となり、営業損益は52百万円の営業損失（前連結会計年度は350百万円の営業損失）となりました。
[みやげ小売事業]
みやげ小売事業は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により春から夏の繁忙期における観光客数が大幅に減少しましたが、緊急事態宣言が解除された
秋以降は観光客数が回復したものの、昨年のGoToトラベル効果ほどの盛り上がりには及ばず、また第４四半期における不要不急の外出自粛、契約期間満了及び不採算店舗の退店なども影響し、売上高は464百万円（前連結会計年度比2.1％減）となり、営業損益は62百万円の営業損失（前連結会計年度は134百万円の営業損失）となりました。
[みやげ製造事業]
みやげ製造事業は、新型コロナウイルス感染症拡大により大幅な受注減の状況が続き、製造ラインの停止及び定期的な休業を実施した一方で、秋から年末にかけて観光客数の回復とともに受注が増加しましたが、以降は前年ほどの受注量には届かず、売上高は80百万円（前連結会計年度比5.6％増）となり、営業損益は64百万円の営業損失（前連結会計年度は91百万円の営業損失）となりました。
[温浴施設事業]
温浴施設事業は、新型コロナウイルスの感染防止対策の徹底に努めた運営を行う中で、依然として感染リスクを避けた飲食控えの傾向は継続しております
が、秋以降は感染者数が抑えられ来苑しやすい状況になり、コロナ禍の自粛生
活を癒すリラックス効果と全国的なサウナブームの流れも相まって、気温の低下とともに利用者数は回復し、売上高は238百万円（前連結会計年度比21.0％増）となり、営業利益は27百万円（前連結会計年度は29百万円の営業損失）となりました。
[不動産賃貸事業]
不動産賃貸事業は、長野市内の「ショッピングタウンあおぞら」のテナント
管理を中心に営んでおります。このうち自社運営していた一部区画を賃貸に変更したことにより、賃料収入は123百万円（前連結会計年度比12.2％増）とな
り、営業利益は44百万円（前連結会計年度比9.2％増）となりました。

－ 4 －当事業年度の事業の状況

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知[アウトドア用品事業]
アウトドア用品事業は、コロナ禍を背景としたアウトドアブームは継続し、日常の新たな生活スタイルとしても取り入れられるようになり、VANVAN各店においてニーズに応じた商品の充実化及びサービスの向上に努めるとともに体験型イベントの実施、TV等のマスメディア並びにSNS等による情報発信を積極的に行い、ライトアウトドアユーザーを中心に新たな顧客獲得とリピーターの確保に取り組んでまいりましたが、売上高は694百万円（前連結会計年度比0.3％減）となり、営業利益は90百万円（前連結会計年度比9.0％減）となりました。
[飲食事業]
飲食事業は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い感染予防としての外出自
粛や外食控えにより来店客数が低迷しており、コスト削減のため一部店舗において休業日を増やしたことも影響し、売上高は73百万円（前連結会計年度比3.4％増）となり、営業損益は33百万円の営業損失（前連結会計年度は52百万円の営業損失）となりました。
[その他事業]
その他事業は、ギフト店、保険代理店、和洋菓子直売店等の運営が含まれま
すが、和洋菓子直売店については2021年10月１日を以て事業譲渡をしております。この結果、売上高は264百万円（前連結会計年度比29.2％減）となり、営業利益は26百万円（前連結会計年度比33.3％減）となりました。

②③

設備投資の状況
当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は21百万円で、その主なものは、不動産賃貸事業及びアウトドア用品事業における設備
老朽化に伴う入替費用等であります。
資金調達の状況
資金調達について特記すべき事項はありません。

－ 5 －当事業年度の事業の状況

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
項
売

目

上

高(千円)

経常利益又は経常損失

(千円)

（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰 (千円)属する当期純損失（△）
１株当たり当期純利益(円)
又は１株当たり当期純損失
（△）

第76期
第75期
(当連結会計年度)
2021年３月期
2022年３月期

第73期
2019年３月期

第74期
2020年３月期

10,513,311

9,091,970

4,654,920

5,247,278

278,691

49,946△695,333△220,592

185,298

47,671△940,131△154,000296.2076.20△1,484.63△242.07

総

資

産(千円)

5,270,052

4,234,652

3,885,980

3,648,751

純

資

産(千円)

1,966,458

2,004,247

1,069,873

910,201(注)１．１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）は、自己株式を控除した期中平均の株式数により算出しております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当
連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

②

当社の財産及び損益の状況
第73期
2019年３月期

第74期
2020年３月期

第75期
2021年３月期

第76期(当事業年度)
2022年３月期

高(千円)9,707,903

8,323,268

4,224,825

4,754,020

経常利益又は経常
(千円)
損失（△）

274,638

62,037△413,382△134,539

188,576

64,230△931,536△157,283

301.44102.67△1,471.05△247.23項
売

上目

当期純利益又は当期純損失(千円)（△）
１株当たり当期純利益又(円)
は１株当たり当期純損失
（△）

総

資

産(千円)

5,314,110

4,307,771

3,850,738

3,602,402

純

資

産(千円)

1,964,579

2,018,926

1,093,148

931,692(注)１．１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）は、自己株式を控除した期中平均の株式数により算出しております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当
事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

－ 6 －直前３事業年度の財産及び損益の状況

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
資本金
（千円）

当社の議
決権比率
（％）

主 な 事 業 内 容有限会社タカチホ・サービス

3,000

100.0

業務の請負、損害保険代理店業

株式会社越後銘販

10,000100.0

観光みやげ品製造・卸・小売業

株式会社札幌旬彩堂

10,000100.0

観光みやげ品製造・卸・小売業

株式会社青森銘販

10,000100.0

観光みやげ品製造・卸・小売業

株式会社奥羽銘販

10,000100.0

観光みやげ品製造・卸・小売業

庄和堂株式会社

10,000100.0

観光みやげ品製造・卸・小売業

株式会社蔵王銘販

10,000100.0

観光みやげ品製造・卸・小売業

株式会社郡山銘販

10,000100.0

観光みやげ品製造・卸・小売業

株式会社赤城銘販

10,000100.0

観光みやげ品製造・卸・小売業

株式会社佐渡銘販

10,000100.0

観光みやげ品製造・卸・小売業

株式会社東京旬彩堂

3,000

100.0

観光みやげ品製造・卸・小売業

株式会社富士銘販

10,000100.0

観光みやげ品製造・卸・小売業

株式会社ひだ銘販

10,000100.0

観光みやげ品製造・卸・小売業

会

社

名

(注)当社の連結子会社は、上記の子会社のみであり、持分法適用関連会社はありません。

－ 7 －重要な親会社及び子会社の状況

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知(4) 対処すべき課題
当業界をとりまく経営環境は、個人消費の抑制の継続に加え、企業間競争がいっそう厳しさを増すものと考えております。依然として新型コロナ
ウイルス感染症の影響が続いており、各国でワクチン接種は進んでいるものの収束の気配は未だに見られておりません。わが国においても３回目のワクチン接種が実施されているものの収束時期は見通せず、また原材料、原油価格の上昇等が懸念されるなど、先行きの予測は大変難しい状況にあります。
このような状況の中、当社グループにおける観光みやげ品事業においても、引き続き観光客の減少による営業活動の縮小等などが懸念されます
が、当社グループでは「リカバリー 成長に向けた基盤再構築」を年度ス
ローガンとして新たな価値創造・業務効率化と生産性の向上・意識改革・
業務改善を実行し組織体制の強化を図ります。
①成長に向けた収益回復と投資
新たな販路、サービスの提供により販売チャネル・販路の拡大、新たなサービスの企画及び投資と提供に努めます。
収益力の強化として商品戦略、価格戦略による粗利率の向上を目指す
と共に、新規商材の発掘、粘り強い商品育成、効果的な販促強化、地域特化商品開拓により商品力強化に努めます。また、情報の収集と集約、
ソリューション提供、ニーズやトレンドの分析と予測によるマーケティ
ング力の強化を目指します。
②業務効率化と生産性向上
業務効率化として人時生産性向上による効率的な利益創造体制をつく
り、組織力強化として縦・横の連携、部署内・部署間での協力体制、部
署横断的なPJチームの組成を図ります。また、DXによる業務効率化として効果的な在庫運用、手仕事・紙仕事の削減、そしてキャッシュフローを改善し、納品体制の改善、業界慣習の改革、部署異動による人員の適性配置を行いコスト削減に努めます。
③人材育成と体制整備
人材育成としてマネジメントスキルの向上によるチームビルディン
グ、権限委譲によるボトムアップと業務レベルの向上に努めると共に、
希望部署公募制の推進、評価制度の見直しによる公平な評価・昇進制度－ 8 －対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知の運用によりキャリアプランの確立を進めます。
また、多様性の確保と推進、女性管理職比率の向上を目指し、ダイバ
ーシティ＆インクルージョンを推進し、従業員の処遇向上、健康経営の推進、ESの向上などによる環境整備を進めてまいります。
(5) 主要な事業内容（2022年３月31日現在）
当社グループの事業は、観光みやげ品の卸売事業、みやげ小売事業、みやげ製造事業、温浴施設事業、不動産賃貸事業、アウトドア用品事業及びギフト用品などのその他一般小売事業、飲食事業で構成されております。
(6) 主要な営業所（2022年３月31日現在）
①

当社
本 社
営業所
小売店舗

長野県長野市大豆島5888番地
長野営業所（長野市）・松本営業所（松本市）
みやげ品小売店舗「九九や旬粋」（長野県）など７店舗
一般商品小売店舗「バンバン高田店」（長野県）など５店舗
製造工場 「お菓子工房」（長野県）１施設
温浴施設 「まめじま湯ったり苑」（長野県）１施設
その他「ショッピングタウンあおぞら」（長野県）１施設、４店舗② 主要な
有限会社タカチホ・サービス
子会社
本社： 長野県長野市大豆島5888番地
株式会社越後銘販
本社： 新潟県新潟市中央区大島156番地１
株式会社札幌旬彩堂
本社： 札幌市白石区菊水元町八条三丁目５番55号
株式会社青森銘販
本社： 青森県十和田市東三番町３番41号
株式会社奥羽銘販
本社： 岩手県盛岡市津志田中央二丁目７番８号
庄和堂株式会社
本社： 山形県鶴岡市文下字広野11番地１
株式会社蔵王銘販
本社： 宮城県仙台市宮城野区萩野町一丁目13番地８号
株式会社郡山銘販
本社： 福島県郡山市安積町荒井字大久保45番地１－ 9 －

対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

株式会社赤城銘販
本社： 群馬県沼田市久屋原町212番地５
株式会社佐渡銘販
本社： 新潟県佐渡市上矢馳640番地
株式会社東京旬彩堂
本社： 東京都足立区入谷一丁目12番14号
株式会社富士銘販
本社： 静岡県御殿場市板妻字82番地67
株式会社ひだ銘販
本社： 岐阜県高山市松本町72番地１(7) 使用人の状況（2022年３月31日現在）①企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

144名

17名減

(注) 使用人数は就業人員であり、パートタイマー及び嘱託社員は含んでおりません。

②当社の使用人の状況
使

用

人

数

前事業年度末比増減

138名

平

均

16名減

年

齢

平 均 勤 続 年 数

43.2歳

16.1年

(注) 使用人数には、パートタイマー及び嘱託社員の55名は含まれておりません。

(8) 主要な借入先の状況（2022年３月31日現在）
借
株

入
式

772,826

長野県信用農業協同組合連合会

130,940

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

160,016株

31,619

会

信

社

十
用

み

ず

二

銀

額
733,329千円

式

八

入

行

野

社

借

庫

長

会

先

金

ほ

銀

行

－ 10 －

対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

２．会社の現況(1) 株式の状況（2022年３月31日現在）①

発行可能株式総数

1,600,000株②③④

発行済株式の総数
株主数
大株主（上位10名）

727,500株
1,151名株

株

数

臣

41,954株

東 海 東 京 証 券 株 式 会 社

33,1005.20

株 式 会 社 八 十 二 銀 行

31,1004.88

株式会社フラクタル・ビジネス

30,7004.82

久子

25,3003.97

聡

25,2103.96

庫24,0003.77

正純

21,152

3.32

武

典

16,0002.51

八十二キャピタル株式会社

14,500

2.27

久

主
保

保

宮
長

田

一

田

優

尾
野

信

所
二

名

本

松

用

金

持

持

株

比

率

6.59％

(注) 当社は、自己株式91,350株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

(2) 新株予約権等の状況
該当する事項はありません。

－ 11 －

株式の状況、新株予約権等の状況

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知(3) 会社役員の状況①

取締役及び監査役の状況（2022年３月31日現在）

会社における地位

氏

名

代表取締役社長

久保田

常 務 取 締 役

宮

尾

取

締

役

寺

澤

和

宏

営業本部長兼ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ部長兼製造部長
兼店舗運営部長
管理本部長兼総務部長

取

締

役

中

村

徳

男

中村税理士事務所代表

取

締

役

湯

原

儀

芳

常 勤 監 査 役

所

正

純

監

査

役

滝

澤

亮

日穀製粉株式会社非常勤監査役

監

査

役

目

黒

匡

長野信用金庫常務理事

一担当及び重要な兼職の状況

臣
聡(注) １. 取締役中村徳男氏及び取締役湯原儀芳氏は、社外取締役であります。
２. 監査役所正純氏は、長年当社の経営企画、内部監査業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３. 監査役滝澤亮氏及び監査役目黒匡氏は、社外監査役であります。
４. 当社は、取締役中村徳男氏、取締役湯原儀芳氏及び監査役滝澤亮氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

②

役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、被保険者たる役員が役員としての業務に関し行った行為にもとづき保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に、法律上負担すべき損害賠償金及び訴訟費用を保険金として支払う旨の会

社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下本契約といいます。）を締結しております。本契約の被保険者は、当社の役員であり、その保険料は全額当社が負担しております。なお、本契約の締結により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれることのないよ
う、本契約上に保険金額の上限、免責事由を設定するなど、一定の措置を講じております。

－ 12 －

会社役員の状況、会計監査人の状況

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知③

取締役及び監査役の報酬等の総額
イ．当事業年度に係る報酬等の総額
報酬等の種類別の総額

区

分

（百万円）

報酬等の総額
（百万円）

基本報酬

非金銭
報酬等

対象となる
役員の員数
（名）

45
（１）

44
（１）

１
（－）

６
（２）

（うち社外監査役）

10
（１）

９
（１）

０
（－）

３
（２）

合
計
（うち社外役員）

55
（３）

54
（３）

１
（－）

９
（４）

取

締

役

（うち社外取締役）監

査役(注) １. 上表には、2021年６月29日開催の第75期定時株主総会終結の時をもって退任した
取締役１名を含んでおります。
２. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2017年６月29日開催の第71期定時株主総会において年額240百万円以内（うち社外取締役５百万円以内。ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち、社外取締役は１名）です。
また金銭報酬とは別枠で、2020年６月26日開催の第74期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として年額20百万円以内、株式数の上限を年40,000株（社外取締役は付与対象外）と決議しております。
当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、４名です。
監査役の金銭報酬の額は、2017年６月29日開催の第71期定時株主総会において年額24百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は２名）です。
また金銭報酬とは別枠で、2020年６月26日開催の第74期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として年額２百万円以内、株式数の上限を年4,000株（社外監査役は付与対象外）と決議しております。
当該株主総会終結時点の監査役（社外監査役を除く）の員数は、１名です。
ハ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社の役員報酬は、株主総会で決議された報酬の限度内で、世間水－ 13 －

会社役員の状況、会計監査人の状況

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

準及び対従業員給与との均衡を総合的に勘案して決定しております。
取締役の報酬等の額の決定権限を有する者は、取締役会の決議を経て代表取締役であり、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内において決定しております。同氏に決定権限を委任した理由は、当社の事業を熟知しており当社全体の業績をふまえ各取締役の担当事業の評価を行うのに最も適切であると判断したためです。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方
法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等と重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・社外取締役中村徳男氏は、中村税理士事務所の代表であります。同事務所と当社との間には特別な利害関係はありません。
・社外監査役滝澤亮氏は、日穀製粉株式会社の非常勤監査役であります。同社と当社との間で定型的な商取引を行っておりますが、社外監査役個人が利害関係を有するものではありません。
・社外監査役目黒匡氏は、長野信用金庫の常務理事であります。同金庫と当社との間で定型的な金融取引を行っておりますが、社外監査
役個人が利害関係を有するものではありません。

ロ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会（８回開催）

監査役会（８回開催）

出 席 回 数

出 席 回 数取締役

中 村 徳 男

７回

－回

取締役

湯 原 儀 芳

８

－

監査役

滝 澤

亮

７

８

監査役

目 黒

匡

８

８

・取締役会及び監査役会における発言状況並びに社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
取締役中村徳男氏、取締役湯原儀芳氏、監査役滝澤亮氏及び目黒匡氏は、取締役会ではそれぞれ専門的な立場から監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、適切な役割を果たしております。

－ 14 －

会社役員の状況、会計監査人の状況

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

また、監査役会において、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について、発言を行っております。
(4) 会計監査人の状況① 名称
清陽監査法人
②

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

22百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金額その他財産上の利益の合計額

22百万円(注) １. 当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載
しております。
２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、
会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

－ 15 －

会社役員の状況、会計監査人の状況

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンスに係る社内規程「コンプライアンス基本規
程」、「コンプライアンス憲章」を定め、「業務従事者行動規範」を中心に取締役及び使用人の法令遵守の強化推進を行っております。またコ
ンプライアンス担当役員により役職員に対し教育・研修を継続的に行っております。
また内部通報体制に係る社内規程を定め、取締役及び使用人等が社内においてコンプライアンス違反行為を防止する体制を構築するとともに通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを定めております。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る「取締役会議事録」、「役員会議事録」、「経営会議議事録」、「稟議書」等の重要文書及びその他の情報については「文書管理規程」ほか社内規程の定める方法により適切に保存管理しており、取締役及び監査役はいつでもこれらの文書を閲覧できる体制になっております。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として管理本部長が管理しており、子会社を含めて全社的対応を行っております。経営戦略上のリスクについては役員会及び経営会議において、業
務上のリスクについては関連部門においてそれぞれリスク分析及びその対応策を検討し取締役会、役員会、経営会議において報告及び審議しております。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の意思決定を効率的に執行するために「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等を定め、適正且つ効率的に職務の執行が行われる体制を確保しております。

－ 16 －

業務の適正を確保するための体制、剰余金の配当等に関する基本方針

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

また取締役会を定期的に開催し、各取締役の職務の執行に対する評
価・分析を行っている他、常勤役員による役員会並びに常勤役員及び経営戦略決定に必要な部門長による経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する事項に係る報告及び重要事項の係るテーマについて審議をしております。
⑤当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、経営基本方針、年度基本方針に基づき、方針と施策についての協議を行い、経営計画に沿った企業経営を行っております。
また役員会及び経営会議にて子会社管理担当の部門長より業務状況等の執行報告が定例的に行われております。
当社グループ各社の内部監査及び内部統制監査を行う担当部署を設け、グループ各社と協議、情報の共有、指示、伝達を効率的に行っており、その結果を代表取締役及び監査役に報告をしております。
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する体制
監査役から要請があった場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置くものとし、当該使用人はその要請に関して取締役会の指揮命令を受けない体制となっております。
⑦取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会、役員会、経営会議及びその他の重要な会議に出席すると共に、取締役からその職務の執行状況の聴取を行い、関係資料を閲覧し意見を述べることができる体制となっております。
取締役及び使用人は、当社グループに重大な影響を及ぼす事象が発生又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人が違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事象が発生したときは、速やかに監査役に報告する体制となっております。
⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、監査役から当社グループに係る会社情報を求められたときは遅延なく提供できるようにするなど、監査役の監査環境の整備を整えております。

－ 17 －

業務の適正を確保するための体制、剰余金の配当等に関する基本方針

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

また監査役会は代表取締役、監査法人との定期的な意見交換を開催
し、併せて内部監査部門との連携を図っております。
⑨財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、金融商品取引法等の定めに従い、健全な内部統制環
境の保持に努めてまいります。また有効且つ正当な評価ができる内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保いたします。
⑩反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済、社会の発展を妨げる反社会的勢力との関係を遮断し、当社及びグループ各子
会社の事業に対する公共の信頼の維持、業務の適正性及び健全性を確保することを基本方針としております。
また反社会的勢力による不当要求があった場合、警察、暴力追放運動
推進センター、弁護士などの外部専門機関と緊密な連携を図り、組織的且つ速やかに対応してまいります。

(6) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
1.コンプライアンス体制①コンプライアンス基本規程、業務従事者行動規範、個人情報保護方針
等、遵守すべき規範・指針を印刷した「コンプライアンス憲章」を当社
グループ全社員へ配布し、コンプライアンスを遵守すべく周知徹底を図っております。また部門ごと定期的にコンプライアンス憲章記載の規範・指針について研修会を実施いたしました。
②内部通報窓口を社内及び第三者機関に設置し、内部通報制度による通報があった場合の調査及び適切な措置の実行を当社内部監査課が行う体制を整えております。
2.リスク管理体制①事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として管理本部長が管理しており、子会社を含めて全社的対応を行っております。経営戦略上のリスクについては役員会及び経営会議において、業務上のリスクについては関連部門においてそれぞれリスク分析及びその対応策を検討し取締役会、役員会、経営会議においてその報告及び審議をしております。

－ 18 －

業務の適正を確保するための体制、剰余金の配当等に関する基本方針

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知②内部監査課が内部監査規程に基づき、内部監査計画書に沿って当社及び各グループ子会社の内部監査を実施、リスク状況を把握・監視しており、内部監査報告書を通じて当社役員に対して報告がなされております。
3.経営管理体制
常勤役員で構成された役員会並びに常勤役員及び経営戦略決定に必要な部門長で構成された経営会議をそれぞれ月２回定期的に開催し、重要事項の審議及び検討をし、経営計画の進捗状況についての報告及び対策等の検討を行っております。
4.取締役の職務執行について取締役会を定期的に開催し、各取締役の職務の執行に対する評価・分析を行っている他、業績の報告及び経営上の重要事項の審議及び承認を行っており、本取締役会に監査役も出席することで、取締役の業務執行の状況の把握を行っております。
5.監査役の職務執行について
常勤監査役１名が役員会、経営会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査しております。

(7) 剰余金の配当等に関する基本方針
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策のひとつと位置づ
け、収益力の向上、財務体質の強化等を総合的に勘案し、配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当等の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
しかしながら、当事業年度においては損失計上により利益剰余金がマ
イナスとなりましたため、誠に遺憾ではありますが、期末配当を無配とさせていただきます。
全社員の意識改革及び業務改善により、安定的に利益が確保できる体制を確実なものとし、早期の復配を目指す所存であります。

－ 19 －

業務の適正を確保するための体制、剰余金の配当等に関する基本方針

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（2022年3月31日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（ 資 産 の 部 ）
流

固

動

資

産

1,616,044

現 金 及 び 預 金744,592

受取手形及び売掛金

414,472

商 品 及 び 製 品

359,430

原材料及び貯蔵品

58,499そ他

39,634貸 倒 引 当 金

△583

の

定

資

産

648,976

機械装置及び運搬具

46,966

工 具 器 具 備 品

35,101地

無 形 固 定 資 産

21,321

そ100,053

他

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

資121,374

263,033

短 期 借 入 金

500,000

１年以内返済予定長期借入金

451,500

賞 与 引 当 金

14,135契債

13,998

金

50,442用

52,221

未 払 法 人 税 等

17,122

約

負
払

払

そ
固

費

の

定

他

負

債

150,307
1,225,788

長 期 借 入 金

895,290

資 産 除 去 債 務

93,478

長期預り保証金

223,220

そ
負

の
債

合

他

13,800計

2,738,550（純資産の部）株

主資本909,619

701,711

利 益 剰 余 金

△612,977

自△179,114

他

54,429貸 倒 引 当 金

△13,258
3,648,751

本

己

金

株

式

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
純

資

合

582
582
910,201

負債純資産合計

3,648,751－ 20 －

産

1,000,000

計（注）金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

連結貸借対照表

1,512,761

資 本 剰 余 金

84,770計

債

33,757繰 延 税 金 資 産

合

負

資

117,768

産

額277,467

敷金及び保証金の動

未902,820

ソ フ ト ウ エ ア

そ金

支払手形及び買掛金

未1,633,864

建物及び構築物の流

2,032,707

有 形 固 定 資 産

土目（ 負 債 の 部 ）2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

連 結 損 益 計 算 書（

2021年４月１日から2022年３月31日まで）（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

原
上

総

金

額

高

5,247,278

価3,812,797

利益

1,434,481

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

取

収
息

事

そ
営

外

支

び

配

手

費

払

そ

当
数

利

常
別

損
利

定

資

産

△216,724

金

727

料

1,435

他

6,425

息

9,929

他

2,527

失

△220,592

売却

益18,181

業

譲

渡益

28,181

助

成

金

収

入

96,247

他

2,518

そ

の
別

固

定

減

損
資

産

損

除

却

損

損

804

失

27,758

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法

39,819

税
期

等
純

調

整
損

額

49,975

失△154,000

親会社株主に帰属する当期純損失△154,000（注）金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 21 －

連結損益計算書

28,562△104,025

10,155人

145,129

失法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

当12,456

益

事

特

8,588

用

の

経

固

及
務

失
益

の
業

特

損

外

取

受

1,651,206

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

貸 借 対 照 表
（2022年3月31日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（ 資 産 の 部 ）流

1,456,173
612,201
32,811
308,791
281,531
13,425
46,636
11,862
69
9,751
255,41230,856△147,176
2,146,228
1,623,162
621,646
25,25046,966
026,479902,820
119,846
94,377
21,321
4,148
403,219
14,591
163,782
60
5,279
94,01990,097
21,446
24,578△10,636

資3,602,402

合

計

流

動 負 債
買
掛
金
短 期 借 入 金
関係会社短期借入金
１年以内返済予定長期借入金
未払金
未 払 費 用未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前
受
金
預
り
金
賞 与 引 当 金
契 約 負 債その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
関係会社長期借入金
長期預り保証金
資 産 除 去 債 務
その他
負 債 合 計（純資産の部）株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負債純資産合計（注）金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 22 －

貸借対照表

金

額

（ 負 債 の 部 ）動 資 産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形
売
掛
金
商
品
製
品
原
材
料
貯
蔵
品
前
渡
金
前 払 費 用関係会社短期貸付金
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 装 置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
無 形 固 定 資 産
借地権
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
破産更生債権等
敷 金 保 証 金
繰 延 税 金 資 産
保 険 積 立 金
その他
貸 倒 引 当 金産

目

1,396,090
262,528500,000
3,607
390,408
48,42642,26914,42939,32027,4802,900
13,374
13,99837,347
1,274,619
853,476
90,644
223,220
93,47813,8002,670,710
931,1091,000,000
701,7111,251
700,459△591,486
107,182△698,668△698,668△179,114
582
582
931,692
3,602,402

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

損 益 計 算 書（

2021年４月１日から2022年３月31日まで）（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

原
上

総

金

額

高

4,754,020

価3,815,472

利益

938,547

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受
受

損

外

取

利

取

収
息

及

事

務

そ
営

1,072,405
失

益
び

配

手

当
数

の
業

外

支

費

払
の
常

特

損

別
固

利

定

資

金

1,881

料

6,017

他

3,323

息

10,049

他

1,854

失

売

却

益

18,181

事

業

譲

渡

益

28,181

助

成

金

収

入

89,122

他

2,518

の

特

別
固

損

804

損

25,442

失27,758関 係 会 社 貸 倒 引 当 金 繰 入 額

61,083

係

資
会

減

税

産

社

株

損

引

前

除
式

却
評

価

損

当

期

純

損

失
6,859

法

38,799

当

税
期

等
純

調

整
損

額
失

（注）金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 23 －

損益計算書

115,089△111,624

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

138,004

失損

関定11,904△134,539

益産

そ11,222

用利そ経△133,858

45,659△157,283

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年５月23日
株式会社
取締役会

タカチホ
御中

清陽監査法人東 京 都 港 区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

松

渕

敏

朗

公認会計士

鈴

木

智

喜

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社タカチホの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社タカチホ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 24 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、
また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書
類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 25 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年５月23日
株式会社

タカチホ

取締役会

御中

清陽監査法人東 京 都 港 区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

松

渕

敏

朗

公認会計士

鈴

木

智

喜

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社タカチホの2021
年4月1日から2022年3月31日までの第76期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した
内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 26 －

計算書類に係る会計監査報告

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、
また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項
が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類
等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 27 －

計算書類に係る会計監査報告上2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第76期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社からの事業の報告を受けました。

②

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及び子会社から成る企業
集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人
から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 28 －

監査役会の監査報告2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

２．監査の結果(1)

事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

(2)

計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人清陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

(3)

連結計算書類の監査結果
会計監査人清陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2022年５月23日
株式会社タカチホ
常 勤 監 査 役
社 外 監 査 役
社 外 監 査 役

監査役会

所 正 純
滝 澤 亮
目 黒 匡
以

－ 29 －

監査役会の監査報告上2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
（１）変更案第16条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
（２）変更案第16条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができるようにするため、規定を設けるものであります。
（３）株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行
定款第16条）は不要となるため、これを削除するものであります。
（４）上記の新設及び削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
２．変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

（株主総会参考書類等のインターネ
ット開示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書
類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用 する 方法 で 開示 することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

－ 30 －

第１号議案

定款一部変更の件

（削

更

案

除）

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

現

行

定

款

変

案

（新

設）

（電子提供措置等）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとす
る。

（新

設）

（附 則）
（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）
１ 定款第16条（株主総会参考書類
等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第16条 （ 電子提供措置等 ） の 新設
は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、2022
年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。
３ 本条の規定は、2022年9月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

－ 31 －

第１号議案

更定款一部変更の件

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知第２号議案

取締役５名選任の件

取締役５名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、社外取締役２名を含む取締役５名の選任をお願いいたした
いと存じます。なお、取締役の任期は１年であります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１
再任

ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

た

かず み

久保田

く

ぼ

一臣

(1982年７月５日生)

略歴、当社における地位、担当( 重 要 な 兼 職 の 状 況 )2008年４月
2015年１月
2016年４月
2016年６月
2017年１月

2017年１月

再任

みや

お

さとし

宮

尾

聡

(1973年12月26日生)

41,954株（取締役候補者とした理由）
当社代表取締役として当社全体を統括し、経営の中枢として発揮している強いリーダーシップを、引き続き当社の経営全般の意思決定に有効的に活かしていただくためであります。
1996年４月
2010年４月
2013年４月
2015年１月
2016年４月
2016年６月

２

当社入社
当社経営マネジメント課長
当社マーケティング部長
当社取締役
当社代表取締役社長（現任）

所有する当社の 株 式 数

2018年４月
2020年６月
2021年６月

当社入社
当社営業推進グループ課長
当社営業戦略室グループ長
当社ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ部長兼製造部長
当社営業本部部長兼製造部長
当社取締役営業副本部長兼製造部長
当社常務取締役営業本部長兼ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ部長兼製造部長
当社常務取締役営業本部長兼製造部長
当社常務取締役営業本部長兼ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ部長兼製造部長
当社常務取締役営業本部長兼ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ部長兼製造部長兼店舗運営部長（現任）25,210株（取締役候補者とした理由）
当社営業部門での長年の業務経験、加えて事業領域全般に係る幅広い知見を活かし、営業部門における統括責任者
として、引き続き当社の経営全般の意思決定に有効的に活かしていただくためであります。

－ 32 －

第２号議案

取締役５名選任の件

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

候補者
番 号

３
再任

ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

さわ

かず

ひろ

寺 澤

てら

和

宏

略歴、当社における地位、担当( 重 要 な 兼 職 の 状 況 )1987年４月
2007年４月
2012年４月
2015年１月
2017年１月
2017年６月(1965年３月21日生)

当社入社
当社業務監査室課長
当社経営企画部内部監査課長
当社経営企画部次長
当社執行役員管理本部部長
当社取締役管理本部長兼総務部長（現任）

所有する当社の 株 式 数

1,367株（取締役候補者とした理由）
当社管理部門での長年の業務経験、加えて事業領域全般に係る幅広い知見を活かし、管理部門における統括責任者
として、引き続き当社の経営全般の意思決定に有効的に活かしていただくためであります。
1969年４月
1992年６月
2011年７月
2011年８月

４
再任

なか

むら

のり

お

中

村 徳

男

(1950年８月10日生)【社外取締役としての在任年数 ５年】

2013年６月
2015年４月
2017年３月
2017年４月
2017年６月

関東信越国税局 採用
税理士資格取得
関東信越国税局 退職
中村税理士事務所 開設（現任）
株式会社丸水長野県水監査役就任
関東信越税理士会長野支部副支
部長 就任
関東信越税理士会長野支部副支
部長 退任
株式会社丸水長野県水監査役退任
当社社外取締役（現任）－株（社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要）
税理士としての企業財務・会計に関する豊富な専門知識と経験に基づく幅広い見識を、当社の経営全般の意思決定の妥当性・適正性を確保するために有効的に活かしていただくためであります。
1978年４月
2000年２月
2009年５月
2009年10月
2010年６月
ゆ

５
再任

はら

のり

よし

湯 原

儀

芳

(1955年８月12日生)【社外取締役としての在任年数 ２年】

2019年６月
2020年６月

株式会社八十二銀行入行
同行安茂里支店長
同行企画部グループ長
同行人事部付
同行退職
公益財団法人八十二文化財団常
務理事
同財団退任
当社社外取締役（現任）（社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要）
直接会社経営に関与された経験はありませんが、金融機
関及び文化財団事業における長年の経験及び見識から企業経営の健全性を確保するために十分な助言をいただき、当社の経営全般の意思決定の妥当性・適正性を確保するために有効的に活かしていただくためであります。

－ 33 －

第２号議案

取締役５名選任の件－株2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知（注）１. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２. 中村徳男氏及び湯原儀芳氏は、社外取締役候補者であります。
３. 中村徳男氏及び湯原儀芳氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、両社の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって中村徳男氏が５年、湯原儀芳
氏が２年となります。
４. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責
任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、訴訟費用を当該保険契約によって填補することとしております。
各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
５. 当社は、中村徳男氏及び湯原儀芳氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同証券取引所に届け出ております。両氏の再任が承認された場合は、当社は両氏を独立役員とする予定であります。

－ 34 －

第２号議案

取締役５名選任の件

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

第３号議案

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）導入の件

当社は、2022年５月13日付「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の導入について」（以下、「本プラン導入プレス」といいます。）でお知らせのとおり、2022年５月13日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則
第118条第3号柱書に規定されるものをいい、以下｢基本方針｣といいます。）を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ（2））として、本総会（以下｢本定時株主総会｣といいます。）において、株主の皆様よ
りご承認をいただくことを条件として、以下の当社株式の大規模買付行為への対応策（以下｢本プラン｣といいます。）を導入することを決議致しました。な
お、本プランの導入につきましては、上記取締役会において、社外取締役２名を含む当社取締役全員の賛成により承認されるとともに、社外監査役２名を含む当社監査役全員が出席し、本プランが適正に運用されることを条件に異議がない旨の意見が表明されております。
また、本定時株主総会において、本プランの導入につきご承認いただいた場
合の本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結時から2025年６月開催予定の第79期定時株主総会の終結時までとします。
本プランを有効とするためには、本プラン導入プレスに記載のとおり本株主
総会での株主の皆様のご承認が必要となってまいりますので、本プランのご承認をお願いするものであります。

－ 35 －

第３号議案

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）導入の件

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知【ご参考】本プラン主要項目の内容
項目対象となる大規模買付行為対抗措置発動の決定

大規模買付者に対する必要情報の提供要請期間

取締役会評価・検討期間

取締役会の判断要件の明
確化
対抗措置の内容
有効期間
廃止・変更の決定機関

内容
株式等保有割合が20％以上となる買付け等
独立委員会の勧告を最大限尊重
し取締役会において決定
独立委員会が対抗措置の発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場
合、株主意思確認総会を開催
最長60日間但し、大規模買付者の要請により必要な範囲で延長することがあります。
①最長60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）②最長90日間（その他の方法による大規模買付行為の場合）
いずれの場合も最大30日間延長することがあります。
①いわゆる東京高裁四類型②強圧的二段階買収
新株予約権無償割当て
３年・株主総会決議により廃止・変更可能・取締役会決議により廃止可能１株

無償割当てにおける新株予約権1個当たりの目的である株式の数
大規模買付者が保有する 左記内容の取得条項を設けるこ
新株予約権の対価として とは想定しておりません。
金銭を交付する旨の取得
条項

該当箇所
Ⅲ-2
Ⅲ-3、7

Ⅲ-4

Ⅲ-3、5

Ⅲ-6、別紙6
Ⅲ-6、別紙5
Ⅲ-9
Ⅲ-9

別紙5

別紙5

上記の表は、本プランの主要項目の要約を一覧にしたものです。本プランの正確な内容は、以下の本文をご参照下さい。

－ 36 －

第３号議案

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）導入の件

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

Ⅰ

当社の経営権を有すべき者の在り方に関する基本方針（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針）
当社は、当社の経営権を有すべき者は、当社の企業価値の源泉を理解し、株主の責任ある投資に叶う事業活動を通じて、永続的な企業価値向上を目指す者である必要があると考えております。そして、当社の経営権を有すべき者かどうかの信任は、株主の皆様の総意に基づき決定されるべきと考えます。この考えを前提とし、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付けであっても、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付けの中には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益に資さない、専ら自身の短期的な利得のみを目的とするようなものや、株主共同の利益を毀損するおそれのあるもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものも少なからず存在します。
さらに、大規模買付けの中には、対象会社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、対象会社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等も見受けられますが、それらの大規模買付けに対して有効に対抗することは必ずしも容易ではありません。
当社は、このような当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株式の大規模買付けに対しては、予めその買付けに必要な手続きを定め、また、大規模買付けを行おうとする者にその遵守を要求することで、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ

基本方針の実現に関する取組み

１．当社の企業理念及び企業価値の源泉
当社は「限りなき発展を目指し、社員と株主、取引先との共存共栄をはかり、豊かな生活を創造し、そして社会に貢献する。大きな会社を築くより、－ 37 －

第３号議案

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）導入の件

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

最良の会社を目指す。」を経営理念として掲げ、創業より70余年にわたり地域に根差した企業として発展をしてまいりました。
当社の創業は、本社所在地である長野市内の同一の店舗内にあった４つの個人事業主が団結し法人組織としたところから始まり、以来創業家を中心に全社において経営理念を中心とした地域観、企業観を共有し、地域密着企業として地域の発展と企業の発展を続けてまいりました。
この経営理念に基づいた経営基本方針として、レジャー産業を基軸にした総合商社として常に環境の変化に対応し、新たな需要の創造と機能性の向上を目指すとともに、事業を通じ生活文化の向上に貢献し、日々新たなる挑戦
により企業文化の創造と育成を図ることを目指しております。さらに、社員の生活水準の向上と資質向上を図り、人材育成と能力開発を推進し、経営管理体制の整備と強化により適正利潤の追求と永続的な企業発展をもって株主、社会に貢献するとともに、情報収集と創造性を基盤とした積極的な業務の推進、そして経営資源の効率的運用による販売網の拡充と生産性の向上に取り組んでおります。
当社企業価値の源泉として、観光土産品事業においては、各地域の食品製造会社や地域団体との協働、また特産品や名産品を原料とした加工品の製造による地域経済への貢献こそが観光土産問屋としての本分であると認識し、地産地消の推進に取り組んでおります。地域に根差した企業として2012年に各地の事業所を子会社化することで、より地域密着企業としての取組みを推進してまいりました。
多数の仕入先企業と、地域密着の販売網を活かし、地域の魅力をより安全に、より広く、多くの消費者に提案することで、企業価値の向上に努めてまいりました。今後も引き続き、食の安全・安心の担保と、マーケティングを中心とした企画・営業、より広範への商品供給を提供することにより、地域の魅力発信と地域社会への貢献を続けてまいります。
また、レジャー産業を基軸とした総合商社として、身近なレジャーとしてのアウトドア事業の運営、温浴施設の運営、地元ショッピングモールの運営
等、余暇を中心とした生活文化の向上に努めております。
特に新型コロナウイルス感染症拡大の影響により余暇の楽しみ方が大きく変化する中において、主力の観光土産品事業においては、地元有名店などと協業し市場に見合う商品開発を進め、一般流通先への販路拡大を行うほか、
全営業所、子会社でECサイトの開設を行い、新たな顧客の獲得に努めております。また、アウトドア事業においては、行政と連携して起業家と一緒に新たな発想での事業立ち上げに取り組むほか、自然と親しむ機会やレジャーの－ 38 －

第３号議案

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2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知場として自然体験イベントの企画、温浴事業による農産品の直売、RVパークの開設等、新たな価値の提案も進めております。
これらの取組みを企業価値の源泉として企業価値向上に取り組んでおります。
２．中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み
当業界をとりまく経営環境は、個人消費の抑制の継続に加え、企業間競争がいっそう厳しさを増すものと考えております。特に観光土産品事業においては、長期化している新型コロナウイルス感染症の感染拡大予防による外出自粛要請等の影響から、引き続き各観光地への入込客の鈍化が懸念されます。
このような状況の中、2021年５月13日公表の中期経営計画（2022年３月期～2026年３月期）においては、創業70余年にわたり発展を続けてきた中、創業の原点に立ち返り、新たな時代にふさわしい価値を創造することと位置付
け、「リスタート ～新時代に向けた価値創造～」を中期スローガンとして進めてまいります。競争力を高め、市場における優位性を確保し、社会、市場から求められる企業を目指すとともに、事業構造改革を推進し企業利益、
資本効率、生産性の向上に取り組むべく、更なる企業価値向上を目指します。
既存事業につきましては、コスト削減による効率経営を実践し、それによって得られる経営資源を有効活用することで生産性の向上を図っております。観光土産品事業においては事業構造を再検証し、営業体制・組織を見直すとともに、経費管理を徹底して、黒字化を目指します。また、観光土産販
売店に限らず、地域の魅力発信につながる新たな販路の拡大、西日本への販路拡大に取り組むことで、収益の拡大を図ります。アウトドア事業においては、増加するライトアウトドアユーザーの需要に合わせた在庫管理、サービスの提供により収益体制の確立に取り組みます。温浴事業においては、燃料費等管理費の増加に対応するため、入館料の改定及び営業体制の見直しによる収益体制の確立を図ります。
また、有利子負債削減計画の実践、資金の効率化、営業キャッシュ・フロ
ーを重視した事業運営により、一層の財務戦略の強化も引き続き図ってまいります。加えて、全社的な管理体制を見直すとともに、IRやコーポレートガ
バナンス・コードに準じた環境整備に努めてまいります。
なお、中期経営計画の内容及び取り組みの詳細につきましては、「2022年３月期～2026年３月期

中期経営計画」－ 39 －

第３号議案

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2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知（https://kk-takachiho.jp/publics/index/23/）をご参照下さい。
また、2021年12月17日の「サスティナビリティに対する考え方、取り組み」において記載のとおり、社員、株主、取引先、顧客、環境、地域社会に対する責任と取組みを基とした企業価値向上にも努めております。詳細につきましては「ステークホルダーとの協働・協創の全体設計と中計における取り 組 み 」 （https://kk-takachiho.jp/publics/index/101/） をご 参照下 さい。
３．コーポレートガバナンスに関する取り組み
経営環境が大きく変化する中で、意思決定のスピード化、管理・チェック
体制の強化、経営の透明性の向上とコンプライアンス（法令等遵守）体制の強化はますます重要性を増しており、このような中、当社では経営の意思決定を取締役会にて明確・迅速に行い、決定事項の執行についても、組織として全力で取り組むこととし、一方で法令遵守をはじめとしたチェック管理・
内部統制管理も充実させ、コーポレートガバナンスの適正な構築に努めております。
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む５名の取締役で構成され、原則として毎月１回開催しております。取締役会では、事業報告や経営に関する
重要事項の決定及び業務執行状況の監督が行われております。また、当社の経営会議は取締役３名、常勤監査役１名及び経営戦略決定に必要な部門長で構成され、毎月２回定期的に開催し重要事項を審議するとともに、計画の進捗状況についての報告及び対策等の検討を行っております。加えて、グルー
プ統括取締役よりグループ各社の事業内容の定期的な報告がなされ、重要案件についての協議及び業務の適正性の評価を行っております。
当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や経営会議をはじめ重要な会議に出席するとともに、業務や財産の状況を調査する等して、取締役の業務執行を十分に監視しております。
Ⅲ

本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）

１．本プラン導入の目的
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるこ－ 40 －

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2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知とを目的として、上記Ⅰ「当社の経営権を有すべき者の在り方に関する基本方針」に沿って、本プランを導入致します。
当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいております。従って、当社株式の大規模買付けに関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。
しかしながら、当該大規模買付けが当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株式の大規模買付けに関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大規模買付けを行う者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値
及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大規模買付けの条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付けの条件・方法について、大規模買付けを行う者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えております
ので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
以上の理由により当社取締役会は、本定時株主総会において、本プランの導入に関する承認議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを条件として、本プランの導入を決定致しました。本プ
ランは、大規模買付けを行う者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大規模買付けを行う者が本プランを遵守しない場合、ならびに大規模買付けが当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めております。
なお、現時点において、当社に対し大規模買付けが行われている事実はありません。また、2022年３月31日現在の当社の大株主の状況は、別紙１のとおりとなります。当社の発行済株式総数の約20％は当社創業家関係者によって保有されていますが、一方で当社株主の分布状況は国内外の機関投資家や個人株主を中心に広範にわたっております。創業家関係者が保有している当社の株式の権利の行使については個々の判断に基づいて行われていることから、その立場は一般の株主となんら変わらないものです。また、創業家関係者が保有する当社株式は、各々の意思や事情により譲渡、相続その他の処分がなされ、今後さらに分散化が進んでいく可能性もあります。そのため、創業家関係者による当社株式の保有状況にかかわらず、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する潜在的な買収リスクは常に存在することから、大規模－ 41 －

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2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

買付けが発生した場合に株主の皆様に必要な情報や時間を確保するため本プランの導入が必要であると考えております。
２．本プランの対象となる当社株式の買付等
本プランは、以下の①、②もしくは③に該当する行為またはこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が予め同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
１

２

３①当社が発行者である株式等 について、保有者 及びその共同保有者 の株
４式等保有割合 が、20％以上となる買付け等
５６②当社が発行者である株式等 について、公開買付け を行う者の株式等所
７８有割合 及びその特別関係者 の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

１

金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下、別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項
は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
２
金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「保有者」をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
３
金融商品取引法第27条の23第5項に規定される「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下、同じとします。
４
金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味する
ものとします。
５
金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。
６
金融商品取引法第27条の2第6項に規定される「公開買付け」を意味するものとします。以下、同じとします。
７
金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。
８
金融商品取引法第27条の2第7項に規定される「特別関係者」を意味するものとします。以下、同じとします。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。

－ 42 －

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2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知③上記①または②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意
その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係９10を樹立する行為 （但し、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）
大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）
は、予め本プランに定められる手続きに従うものとし、本プランに従い当社
取締役会が対抗措置の不発動を決議するまでの間、大規模買付者は大規模買付行為を開始してはならないものとします。

３．独立委員会の設置
当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、その判断の客観性及び合理性を担保することを目的として、独立委員会を設置します（独立委員会規程の概要につきましては、別紙３をご参照ください。）。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（実績のある会社
経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準じる者）の中から選任します（本プラン導入時点における委員の略歴につきましては、別紙４をご参照ください。）。

９「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株式等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
10
本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、上記③の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

－ 43 －

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2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討を行った上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することの是非についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非について判断する
こととします。なお、独立委員会の勧告の内容については、その概要を適時適切に公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
４．大規模買付者による必要情報の提供（１）意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を日本語で提出していただきます。「意向表明書」に、具体的には以下の事項を記載していただきます。
なお、意向表明書のほか、（２）に定める必要情報その他の本プランに従って大規模買付者と当社の間でやりとりされるすべての書面、メール、ファクシミリ等における使用言語は日本語に限ります。
(i)大規模買付者の概要(ｲ)氏名または名称及び住所または所在地(ﾛ)代表者、取締役（またはそれに相当する役職。）それぞれの氏名及びその過去10年間の経歴(ﾊ)会社等の目的及び事業の内容(ﾆ)直接・間接の大株主または大口出資者（持株割合または出資割合上位10名）及び実質株主（出資者）の概要(ﾎ)国内連絡先(ﾍ)設立準拠法(ﾄ)主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容ならびにそれらの主要出
資先に対する持株割合ないし出資割合－ 44 －

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2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知(ⅱ)大規模買付者が現に保有する当社の株式等の数及び意向表明書提出前60
日間における大規模買付者の当社の株式等の取引状況(ⅲ)大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、ならびに大規模買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為後の当社の株式等の第三者への譲渡等、または
11

重要提案行為等 その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）（２）必要情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、以下の各事項を含み当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報（以下「必要情報」といいます。）の提供を要請する必要情報リストを交付します。当社取締役会は、必要情報リストの内容に照らして、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認めた場合、適宜合理的な期限を定めた上で、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。必要
情報の追加提供の要求は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されるまで、繰り返し行うことができますが、最終の回答期限日（以下「最終回答期限日」といいます。）は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されたと判断されない場合においても、大規模買付者が必要情報リストを受領した日から起算して60日を超えないものとします（但し、大規模買付者からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。）。
当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合及び必要情報が提供された場合にはその旨を開示します。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、提供された必要情報の全部または一部を開示します。

11

金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される「重要提案行為等」をいいます。

－ 45 －

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2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
①
②
③

④
⑤
⑥

⑦

⑧

⑨

⑩

⑪

大規模買付者及びそのグループの概要（名称、資本関係、役職者の経歴・経験、財務内容等）
大規模買付行為によって達成しようとする目的（意向表明書に記載の目的の詳細）
大規模買付行為の方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付け予定の株式等の数及び大規模買付行為後における株式
等保有割合、大規模買付行為の適法性を含みます。）
買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け
大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無ならびに意思連絡がある場合にはその内容及び当該第三者の概要
大規模買付者が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契
約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の担保契約等の具体的内容大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
大規模買付行為完了後に実施を予定する当社の経営方針、事業計画、
財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、想定している経営者候
補等
大規模買付行為完了後における当社の株主（大規模買付者を除きます。）、従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者等に対する対応
方針
大規模買付行為完了後に実施を予定する当社の企業価値を継続的かつ安定的に向上させるための施策及び当該施策が当社の企業価値を向上させることの根拠
反社会的組織ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか－ 46 －

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2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

間接的であるかを問いません。）及び関連性が存在する場合にはその内容⑫

大規模買付行為のために投下した資本の回収方針

５．取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと当社取締役会が判断した日または最終回答期限日のうちいずれか早い日が到来した後、大規模買付者が行う大規模買付行為の方法が対価を現金 （円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の方法による大規模
買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）
として設定します。いずれの場合においても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知するとともに株主の皆様に対して開示します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント
その他の専門家）等の助言を受けながら、提供された必要情報を十分に評価･検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、評価・検討の内容等を含め公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件について交渉し、株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
６．大規模買付行為が実施された場合の対応方針（１）大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
当社取締役会は、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、当該大規模買付者による大規模買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるものとみなして、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当てによる対抗措置（別紙５をご参照ください。）を講じることがあります。

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第３号議案

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）導入の件

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知（２）大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合
大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案
等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、別紙
６に掲げる事由により、大規模買付行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会は、例外的措置として、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、上記（１）記載の対抗措置の発動を決定することができるものとします。
７．取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記６．において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会
は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で
株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）
を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会
は、定時株主総会または臨時株主総会とあわせて開催する場合があります。
但し、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動を決議します。
当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、－ 48 －

第３号議案

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2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

必要な手続きを行います。一方、株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。株主意思確認総会における投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準ずるものとし、賛否を決するものとします。
当社取締役会は、上記の各決議を行った場合には、当該決議の概要その他
当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示します。
８．対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置を発動することを決定した後、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合等対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。対抗措置としての新株予約権無償割当てについて、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権無償割当てを行う日（以下「割当期日」といいます。）の前日までの間は、当該新株予約権無償割当てを中止することとし、また、新株予約権無償割当ての割当期日後においては、当該新株予約権の行使期間開始日の前日までの間は、当社が当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）することにより、対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等に従い、適時適切に開示致します。
９．本プランの有効期間、廃止・変更
本プランは、本定時株主総会でのご承認をもって同日より発効することとし、有効期間は本定時株主総会の終結時から2025年６月開催予定の第79期定時株主総会の終結時までとします。
但し、本プランは、本定時株主総会において導入につきご承認いただき、発効した後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締－ 49 －

第３号議案

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2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から、随時見直しを行い、株主総会でご承認をいただいた上で、本プランの変更を行うことがあります。
このように、当社取締役会が本プランについて廃止・変更等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、法令、裁判
例、ガイドライン、金融商品取引所規則等の新設または改廃を踏まえて本プ
ランを修正し、または変更することが適切と判断する場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切と判断する場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
Ⅳ 本プランが株主・投資家に与える影響等（１）本プランが株主・投資家に与える影響等
本プランは、株主の皆様が大規模買付行為にどのような対応をとるかを判断するために、必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見の提供を受ける機会及び株主の皆様が大規模買付行為の提案に対する代替案の提示を受ける機会を確保すること等を目的としております。当社取締役会の大規模買付行為に関する意見や大規模買付行為の提案に対する代替案
等については、その決定に至った取締役会の評価・検討等の内容も含めて公表します。
これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為にどのような対応をとるかについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることにつながるものと考えます。従いまして、本プランに定める手続きは、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅲの６．において述べたとおり、大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

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第３号議案

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2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知（２）対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等に従って、当該決定について適時適切に開示します。
対抗措置の発動時には、大規模買付者を含む特定株主グループ（別紙５の第７項において定めるものをいいます。以下、同じとします。）以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが行われる場合には、無償割当ての対象となる株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割り当てられることとなります。その後、当社が、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する
内容の取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、大規模買付者を含む特定株主グループ以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、格別の不利益は発生しま
せん。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が対抗措置発動の停止等を決定し、当社が新株予約権無償割当ての中止または割り当てた新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
大規模買付者を含む特定株主グループについては、本プランに定める手続きを遵守しない場合や、本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本
プランの公表は、大規模買付者が本プランに定める手続きに違反することがないように予め注意を喚起するものです。
（３）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが行われる場合には、無償割当てを受ける株主の皆様は引受けの申込みを要することなく割当期日に新株予約権の割当てを受け、また、当社が、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権の取－ 51 －

第３号議案

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2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。但し、この場合、当社は新株予約権無償割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者を含む特定株主グループではないこと等を誓約していただくため、当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります｡
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権無償割当てを行うことになった際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等に基づき、適時適切にその旨について開示します。
Ⅴ

本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定
める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株
主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所
が2021年６月11日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1－5す。

いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっておりま（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅲの１．において記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為にどのような対応をとる
かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が大規模買付者の提案に対する代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

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第３号議案

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2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知（３）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
（４）株主意思を重視するものであること
本プランは、当社の本定時株主総会にて、株主の皆様のご賛同を得た上で導入するものです。また、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会に対する諮問に加え、独立委員会の勧告を踏まえ株主の皆様の意思を直接確認することが適切と判断するときは、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしております。従って、本プランに基づく対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
（５）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲの９．において記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハン
ド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないた
め、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以－ 53 －

第３号議案

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）導入の件

上2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知（別紙１）
当社の大株主の状況
2022年３月31日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
当社への出資状況
株 主 名
持株数（株）

持株比率（％）

一臣

41,9546.59%

東海東京証券株式会社

33,1005.20%

株式会社八十二銀行

31,1004.88%

株式会社フラクタル・ビジネス

30,7004.82%

久保田

25,3003.97%

聡

25,2103.96%

長野信用金庫24,0003.77%

所

21,1523.32%

16,0002.51%

14,500

2.27%

久保田

宮尾

優子

正純

二本松

武典

八十二キャピタル株式会社※ 当社は自己株式（91,350株）を保有しておりますが、上記大株主の記載
からは除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
以－ 54 －

第３号議案

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）導入の件

上2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知（別紙２）
本プランについてのフローチャート
当社の株式等に対する大規模買付行為について、当社が公表した買収防衛策に定められた手続きの遵守を要請(手続きが遵守された場合)(手続きが遵守されない場合)

大規模買付者による意向表明書の提出手続きを遵守しない大規模買付行為であると認められる場合

当社取締役会による必要情報提供の要請
最長60日間、但し、大規模買付者の要請により延長する場合あり

大規模買付者から必要情報を受領
または、最終回答期日の到来
取締役会評価期間（①②いずれの場合も最大30日間延長可）①最長60日間（対価を現金のみとする公開買付けの場合）②最長90日間（その他の方法による大規模買付行為の場合）
諮問

当社取締役会の検討手続き独立委員会の検討手続き

独立委員会の検討手続き
・外部専門家等からの助言の取得
・取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告

勧告

取締役会による決議(独立委員会の勧告を最大限尊重)
企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく毀損する場合でない企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく毀損する

独立委員会が対抗措置発動を勧告するに際して、事前に株主意思の確認を得るべ
き旨の留保を付した場合

大規模買付者による手続き不遵守を確認

株主総会による決議
対抗措置
発動不承認

対抗措置発動せず

(注)

対抗措置
発動承認

対抗措置発動
（新株予約権の無償割当て等）

本フローチャートは、本プランの手続きの概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご参照ください。
以 上－ 55 －

第３号議案

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2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知（別紙３）
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的として、取締役会の諮問機関として設置される。
２．独立委員は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役、社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日または別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、当社社外取締役または社外監査役であった独立委員が社外取締役または社外監査役でなくなった場合（社外取締役または社外監査役として再任された場合を除く。）には、独立委員としての任期も同時に終了するものとする。
４．独立委員会は、各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。

－ 56 －

第３号議案

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2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

①
②
③
④

対抗措置の発動または不発動（対抗措置の発動の可否についての株主総会への付議の実施を含む。）
対抗措置の停止またはそれらに類する事項
取締役会評価期間の延長
その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項

８．各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要
し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
９．独立委員会は、必要に応じて、大規模買付者、当社の取締役、監査役、従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する説
明及び帳票類の提出を求めることができる。
10．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等から助言を得ることができる。
以－ 57 －

第３号議案

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上2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知（別紙４）
独立委員会の委員の略歴
本プラン導入時の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
中村 徳男（なかむら のりお）
【略歴】
1950年８月10日生
1969年４月 関東信越国税局 採用
1992年６月 税理士資格取得
2011年７月 関東信越国税局 退職
2011年８月 中村税理士事務所 開設（現任）2013年６月 株式会社丸水長野県水監査役就任
2015年４月 関東信越税理士会長野支部副支部長
2017年４月 株式会社丸水長野県水監査役退任
2017年６月 当社社外取締役就任（現任）中村徳男氏は、現在、会社法第2条第15号に規定される当社の社外取締役であり、本定時株主総会で選任議案が承認可決された場合には、当社の社外取締役として再任する予定です。また、当社は、東京証券取引所に対して、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

湯原

儀芳（ゆはらのりよし）【略歴】
1955年８月12日生
1978年４月 株式会社八十二銀行入行
2000年２月 同行安茂里支店長
2009年５月 同行企画部グループ長
2009年10月 同行人事部付
2010年６月 同行退職、公益財団法人八十二文化財団常務理事
2019年６月 同財団退任
2020年６月

当社社外取締役就任（現任）－ 58 －

第３号議案

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）導入の件

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

湯原儀芳氏は、現在、会社法第2条第15号に規定される当社の社外取締役であり、本定時株主総会で選任議案が承認可決された場合には、当社の社外取締役として再任する予定です。また、当社は、東京証券取引所に対して、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

太田 康朗（おおた やすろう）【略歴】
1987年１月22日生
2012年12月 弁護士登録（長野県弁護士会）、竹内永浩法律事務所入所
2015年７月 税理士業務開始通知
2018年６月 弁護士法人竹内法律事務所（現弁護士法人大手門法律事務所）設立
太田康朗氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以－ 59 －

第３号議案

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）導入の件

上2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知（別紙５）
新株予約権無償割当ての概要
１．新株予約権の割当て総数
新株予約権の割当て総数は、新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当て対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で新株予約権の無償割当てをします。
３．新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。但し、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社
取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。

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第３号議案

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2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者（大規模買付者の共同保有者及び特別関係者を含み、詳細については、当社取締役会において別途定めるものとします。但し、予め当社取締役会が同意した者を除きます。）でないこと等を行使の条件として定めます。
８．当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、上記７．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が所有する新株予約権を取得
し、これと引き替えに新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、上記７．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として、金銭等の経済的な利益の交付は行わないこととします。新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が対抗措置の発動を停止した場合、その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新
株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以－ 61 －

第３号議案

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上2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知（別紙６）
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会
社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って、当社の株式等の高価売り抜けをする目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．大規模買付者の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段
階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け
等の株式等の買付等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機
会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合－ 62 －

第３号議案

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）導入の件

2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

６．大規模買付者の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無ならびに実現可能性等を含みますがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切なものであると判断される場合
７．大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社の企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、その結果、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
８．大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
９．大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
10．その他1．から９．までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
以－ 63 －

第３号議案

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）導入の件

上2022/05/31 10:41:17 / 21825912_株式会社タカチホ_招集通知

株主総会会場ご案内図
会場

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当社本店３階ホール
電話 026-221-6677
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県庁

エム
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R18
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犀 川

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落合橋入口
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※長野駅（善光寺口）４番のりば
アルピコ交通【46】市役所経由 大豆島東団地・保科温泉行（午前９時30分発）「落合橋入口」停留所下車（徒歩５分）

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