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特集

「 監 査 上 の 主 要な検 討 事 項 」の 開 示 対 象 者
まつもと

関西大学教授

よしなお

松本 祥尚

1. 監査上の情報開示要求の再見
監査報告書の様式拡張を伴う「監査上の主要な検討事項」（以下「KAM」という。
）の導入が、国際監査基準（以下「ISA」とい体的に実施された監査の内容が伝わらないという批判があったのである。この批判に対する対応として、実施した監査手続の詳細を記載するのではなく、監査基準準拠の記載を導入することで監査報告書の短文式の標準化が確定したことになる。

う。
）で検討されたきっかけは、無限定適正意見が表明された監

それでは、なぜ、SECからの要請に対して、具体的な監査手続査報告書のボイラープレート化に対する批判にあった。すなわ

を監査報告書に記載する方式ではなく、監査基準に準拠して監ち、無限定適正意見が全体としての財務諸表の適正性に関して査を実施したという簡潔な記載を加えることで対応することに合理的な保証を供しているとしても、個々の財務諸表項目に対なったのであろうか。

しても同じレベルでの保証水準が提供されているとは限らない。

1933年、1934年に導入された証券二法による法定監査は、実際、見積りの性格が強い項目や経営者の主観が入りやすい項1929年の大恐慌で最も損害を被ったとされる一般投資者を保護目と、そうでない項目とでは、監査人が監査過程で獲得する確することを目的にしていた。これも1941年当時に議論されたこと信の程度は異なるであろう。それにもかかわらず、従来の監査であるが、一般投資者の特徴が専門知識を持たない点にある以報告書には、監査の対象・経営者の責任・監査人の責任が定型上、SECのいうような詳細な監査に関する情報を提供したとして文で記載された上で、定型的に「財務諸表はすべての重要な点も、それを正しく理解できず、かえって誤解し、誤った意思決定をにおいて適正に表示している」と記載されるだけであり、そこにする可能性すらあるという判断がなされたのである。この判断の至る監査プロセスはブラックボックスとされてきた。

結果が、「一般に認められた監査基準に準拠して監査を実施した」

しかし、つい最近まで、このような短文式の定型化された監という、監査業務の質的水準を監査基準の要求する程度に保持し査報告書がむしろ望ましいと理解されてきたことも事実である。

たという監査人からの宣言に至ったのであり、その意味で、想定利標準化された短文式様式に至るには紆余曲折があったことを忘用者が専門知識を欠く一般投資者である場合には、監査報告書れてはならない 。つまり、今回のKAMのように、実施した監査はむしろ標準化された短文式が望ましいと解される。このようなの内容を監査人に監査報告書で開示させるべきという主張は、監査報告書の記載様式に関する歴史的変遷を改めて振り返って初めてではないのである。

みると、わが国のKAM基準化のきっかけとなった2016年3月8日

１

アメリカの1933年証券法、1934年証券取引所法に基づく法の金融庁「会計監査の在り方に関する懇談会」で、「会計監査の信定監査が導入される以前は、長文・短文、さまざまな様式の監査頼性確保のために」と題する提言のなかで、監査報告書の透明化報告書が任意契約に基づいて作成されていた。この時期に、そに関して、「……現在の監査報告書には、財務諸表の適正性や監の統一を図るべく、1929年にアメリカ会計士協会（以下「AIA」

査の方法以上の情報が含まれていない。株主等が必要とする情という。
）が公表した、監査が実施された旨と簡潔な監査の意見報として、1つの例を挙げるとすれば、監査人として適正意見は出のみからなる監査報告書が短文式の端緒であった。これに対し、しているが、どこに重要なリスクがあり、それに対してどのように1931年に発覚したMcKesson & Robins, Inc.事件を機にア納得したかの情報ではないか。
（」第3回議事要旨）がSECによる短メリカ証券取引委員会（以下「SEC」という。
）が、この短文式の文式に対する批判と軌を一にしていることに気付くであろう。

監査報告書が実施された監査の具体的な内容を示していない

したがって、監査報告書の様式に関する歴史的展開からとらことを批判し、AIAに様式の見直しを促したことから、現在にえると、KAMの記載による監査報告書の拡張を議論するため続く「一般に認められた監査基準に準拠して監査を実施した」の前提は、直接の想定利用者を、一般投資者ではなく、一定の旨の記載を、1941年監査手続書で追加することになった。この専門知識を有する投資者、例えば、アナリストや機関投資者とように、20世紀初頭にも、SECから、短文式監査報告書では具し、一般投資者は、アナリストや機関投資者がKAMを含む監査｜No.762｜Jan. 2019｜会計・監査ジャーナル19

監 査 報 告 書 の 透明化 について報告書を咀嚼し分かりやすくした結果を利用するという、間接

このように、利害調整支援目的監査と意思決定支援目的監査的な想定利用者とすべきとなる。もちろん個人の一般投資者でが、それぞれ会社法と金商法によって代表されるのであれば、あっても、KAMを咀嚼し、理解できるだけの洗練された投資者それぞれで想定される監査報告書の想定利用者も異なることであれば、直接の利用者となるのは当然である。になる。すなわち、金商法が監査済み財務諸表の想定利用者を投資者とするのに対し、会社法は私有財産の委託者である株主

2. わが国KAMの想定利用者に関する議論（1）監査による保護の対象
ここまでの議論は、監査済み財務諸表を一方的に受け取ってである。ここに上記の「無料ないし安価に情報を入手する権利を持つ」想定利用者と「自らの所有者としての影響力を行使して経営者に修正を求める権利を持つ」想定利用者という重要な違いが見出される。

利用するか否かの権限しか持たない投資者を想定した議論である。言い換えると、経営者が作成した財務諸表とそれに対する監査報告書を、法定ディスクロージャー制度に則って無料な今回のKAM基準化において重要な点は、その適用を金商法監いし安価に入手し、当該情報に基づいて投資意思決定をしよう査に限定し、実質一元化されているはずの会社法（大会社）監査としている当事者であり、当該監査済み財務諸表に対して自らには適用しなかった点である。すなわち、「会社法上の監査報告書の影響力を行使して修正を経営者に求めたり、あるいは、受取における『監査上の主要な検討事項』の取扱いについては、監査りを拒否したりする権利は持っていない当事者である。

部会での審議において、株主等と企業の間の対話の実効性を高めこのような投資者を想定した法律は、わが国では金融商品取る観点から、……〔金商法監査と会社法監査〕双方の監査報告書引法（以下「金商法」という。
）であり、投資者を保護するために一において『監査上の主要な検討事項』を記載するべきとの指摘が方的な企業に対する情報の開示とその監査を義務付けている。

あった一方、適用当初においては、記載内容についての監査人とこの金商法による会計情報の開示は、契約関係のない不特定多企業の調整に一定の時間を要すると想定されることから、現行実数の投資者に対して情報を企業に開示させることによって、そ務のスケジュールを前提とすれば、会社法上の監査報告書に記載れらの意思決定と行動を誘引することを目的にする会計であり、するには課題がある」とし、「……当面、金融商品取引法上の監査これは、資金提供等を受けるための会計といえる。これを意思決報告書においてのみ記載を求めること」（企業会計審議会[2018]

定会計と称するが、ここで作成・開示される情報には、情報優位「監査基準改訂案に対する主なコメント」）とした。ただし、任意でにある経営者による恣意性や相対性が内在するため、情報劣位

会社法上の監査報告書にKAMを記載することは認められている。にある利用者の意思決定が誤った情報によって誤導され不測のここで会社法の本来の立法趣旨を思い起こしてほしい。会社

損害を被らないように、第三者としての職業監査人による監査法の主たる目的は、会社を取り巻く契約当事者間の利害調整でが要請される。これが意思決定支援を根拠とした監査である。

ある。わが国の旧商法では、会計監査人の意見の形態として、これに対し、利害調整を目的にした会計があり、それは、出資その281条の3第2項で、計算書類の適法意見（3号意見）と不や貸付けといった私有財産の委託契約関係に起因し、資金提供適法意見（ 4号意見）を規定し、不適法意見は、計算書類全体の等を受けた結果、生じる会計である。当該契約関係に基づき、観点から表明されるのではなく、一部でも計算書類の項目に会委託を受けた経営者（受託者）は株主（委託者）の利益に沿って計基準違反があれば表明されることとされていた。その理由は、受託財産を管理・運用する契約上の義務（受託責任）を負い、そ計算書類の一部に否定的要素があっても、その計算書類によるの結果を委託者に報告する義務（説明責任）を負っている。こ

決算を確定させ配当を受け取る権限は株主総会にあり、不適法の説明される情報によって委託者と受託者との間の利害対立の部分については、形式上、株主総会において取締役に修正を求解消が図られる。これを利害調整会計と称する。しかしここでめることができるし、あるいは、不適法の部分を含んだ計算書も、情報優位にある受託者によって情報が作成されることから、類をそのまま承認して確定させ、配当を受け取ることもできた

受託者による恣意性を排除し委託者の利害調整（配当決定や役からである。つまり、会社法上の根源的な利害調整の場は株主員の選任等）を支援するために、委託者の代理人としての監査総会であり、先にみた利害調整支援機能を監査が発揮する場は人による監査が必要となる。これが利害調整支援のための監査株主総会の場であることが分かる。と理解され、それを包括した法が会社法である。

20（ 2 ）KAMと監査の必要性との関係

会計・監査ジャーナル｜No.762｜Jan. 2019｜

このような利害調整の場が、根源的には株主総会の場である

SPE CIAL IS SUE｜

図表1

特集

利害調整支援と意思決定支援の関係
3/31

5/中旬

決算日

6/下旬

取締役会

株主総会承認

取締役
監査役
会計監査人

6/30

会計
AR

計算書類

決算確定

組替え

財務
諸表

投資者

会計
AR

ことは、現行の会社法でも変わりはない（会社法438条2項）し、監査でのみKAMを導入し、会社法監査でKAMを導入しないこ

たとえ会計監査人設置会社であっても、計算書類に対して限定とには矛盾があるといえる。具体的には、会社の所有者として意見や不適正意見が表明されている場合、その計算書類の修正の地位を対価の支払いによって獲得している株主ではなく、何ないし確定のために株主総会で審議されることが求められておの対価も負担していない不特定多数の投資者がKAMという情り、取締役会承認による決算確定、株主総会報告は認められな報を入手する権利を与えられている点、さらに、株主総会におい（会社法439条）。つまり、現行会社法でも、株主総会におけるいて株主としてKAMを利用して計算書類を審議する権利が侵審議・承認が究極の利害調整であると理解されているのである。

害されている点である。

会社法の立法趣旨を前提とした株主総会向け情報開示と、金商現状のKAMに対する措置が続くなかで、このような問題が顕法上の投資者向け情報開示の関係は、［図表1］のようになる。

在化しないためには、会計監査人と監査役等との間でのコミュ

この結果、会社法による会計監査は、会社の職務執行を受託

ニケーションを充実させ、監査役等が十分にKAMの内容を理解した経営者（取締役）が作成した計算書類の信頼性を、経営者し検討した上で、株主総会で自らKAMの内容を説明するとともから独立した会計監査人が監査し、その結果を経営者の説明責に、株主からの質問に効果的に回答する必要があろう。もちろん、任解除の程度（監査意見）として株主総会で報告し、その審議に会計監査人に株主総会でKAMに関する意見を述べさせるため供することが目的となる。に、株主総会決議をとる方法もあろう。しかし、全ての会計監査人設置会社での実行可能性には疑問があるし、そもそも、会計監

3. わが国KAM開示の問題点

査人からKAM候補となる重要な虚偽表示のリスクの高い項目や特別の検討を必要とするリスク項目、さらには会計上の見積［図表1］から明らかなように、株主総会で審議された計算書りや高い不確実性を伴う項目について、監査役等は伝達されて類は、そこで承認された時点で決算数値が確定され、その後のおり、それらを理解した上で、監査の方法と結果に関する相当性修正は認められず、財務諸表への組替えを経て、有価証券報告を判断しているはずであるから、監査役等がKAMについて株主書に含められて内閣総理大臣に提出される（金商法24条）２。こ

総会で説明するのが、むしろ自然な姿であると考えられる。の時点で、有価証券報告書を受け取る不特定多数の投資者は、そこに含まれる監査済み財務諸表が限定付適正であろうと不適正であろうと、経営者に修正を指示することはできず、単に当該監査済み財務諸表を意思決定資料として受け取って利用するか否かを決定するだけである。つまり、金商法上の投資者向け財務諸表と監査報告書の開示を、ひいては金商法監査におけるKAMの記載を説明責任に基づいて正当化する余地はなく、意思決定支援にその根拠を求めなければならない。
このように、立法趣旨及び時系列関係を考慮すると、金商法〈注〉１

監査報告書の様式の歴史的変遷については、松本（ 2016）「インフォメーション・レポート化する監査報告書の受容可能性」『會計』第189巻第3号を参照されたい。

２

この場合、会計監査人設置会社で、かつ、無限定適正意見が表明されている場合、取締役会承認で決算は確定できるため、取締役会承認をもって計算書類の財務諸表への組替えと有価証券報告書の提出という対応で、株主総会開催よりも有価証券報告書の開示を早め、KAMを含む監査報告書を株主総会審議に役立てるという方法はありうる。しかし、それでも限定意見や不適正意見のある場合には、結局、KAMを知らされないないまま株主総会での審議が行われるため、根本的な解決にはならない。

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