コメントの概要とコメントに対する金融庁の考え方（法律関係）
関係条文

コメントの概要

コメントに対する考え方

2

信託の委託者兼当初受益者である信託受益権の保有者（オリジネーター）が、①当該信託受益権販売業者やＳＰＣへ譲渡するに過ぎない者に販売業規制を課す必要はな
信託受益権を顧客への販売を目的とする信託受益権販売業者にいったん買い受けさいと考えられる。したがって、施行規則等において、少なくとも信託受益権販売業者、せる場合や、②当該信託受益権を引当に実質的な受益者を募ることを目的とするSPC
及び特定融資枠契約に関する法律第２条第７項に規定された株式会社又は有限会社に譲渡する場合には、当該オリジネーターから信託受益権販売業者又はSPCへの譲に信託受益権を譲渡する行為は信託受益権販売業に該当しないこととし、これを明確
渡自体は、信託受益権販売業者として登録を有する「販売行為」に該当しないものと解化して頂きたい。
します。この点、監督指針の内容に留意する必要があります。

2

法第１条第３項において、「委託者又は委託者から指図の権限の委託を受けた者のみの指図により信託財産の管理又は処分が行われる信託」を管理型信託業と定義し、同法第７条において登録を受けた者が管理型信託業を営むことができると規定されている。
委託者の地位の譲渡を受けた者も信託業法第２条第３項の委託者となります。
不動産の流動化においては、契約により委託者たる地位を受益者であるＳＰＣに移転する場合が多いことを踏まえて、施行規則等において、「契約により委託者たる地位の譲渡を受けた者の指図により信託財産の管理又は処分が行われる信託」も管理型信託業として登録が受けられることを明確化して頂きたい。

2

管理型信託会社に認められている指図による「処分」の定義如何。

7

不動産管理処分信託（うち、①不動産の物理的な管理業務（アセットマネジメント、プロパティマネジメント業務）、及び②不動産証券化スキームにおける不動産管理処分信 不適格な主要株主（法第５条第２項第１０号）に該当しないことが必要です。また、主要託業務）の業態の信託会社設立は、同業である不動産会社による１００％出資でよい 株主としての届出義務（法第１７条～２０条）を負います。
か。

7

信託会社（管理型）が信託受益権販売業を行う場合、別途の登録申請を要するか。まそれぞれの業務について、業務を開始する前に登録を受ける必要があります。
た、信託会社（管理型）の登録の申請と同時申請を要するか。

7

保有する信託受益権を自ら第三者に相対で販売する場合も、常に信託受益権販売業 信託受益権販売業の定義（法第２条第１０項）に該当するか個別具体的に判断されま者としての登録を要するか。
す。

10

信託業務の経験を有する者のほか、研修機関が実施する研修の修了者等が考えられ人的要件にある「信託（法令）知識を有する者」とは、信託業務（銀行）経験者以外にどますが、最終的には行う信託業務の内容に応じて個別に判断することとなります。なのような者を指すのか。（信託業務経験者は最低１人以上という認識でよいか。）
お、監督指針の内容に留意する必要があります。

16

信託会社の取締役・監査役・従業員は、いずれも親会社たる不動産会社（あるいはそ会社として信託契約を的確に遂行することができるか、利益相反の生じるおそれがあの子会社）との兼職でいいか。また、専門能力を有する弁護士や会計士は、信託会社
るか等の観点も踏まえ、個別具体的に判断することになります。
のガバナンスの観点から取締役として兼職できるか。

21

信託関連業務のほか、内閣総理大臣の承認を経て認められる信託関連業務の具体的内容如何。
信託会社は法に定める承認を得て、次の業務を兼業できるか。
(1)投資顧問業、認可投資顧問業(2)担保附社債信託の受託会社(3)社債登録機関(4)証券業、証券仲介業(5)投資信託委託業、投資法人資産運用業(6)貸金業(7)保険業(8)不動産投資顧問業

21

信託受益権の販売を行うのは信託会社（法第２１条）と信託受益権販売業者（法第２条第１１項、法第８６条）であるが、法は、後者についてのみ、適合性原則（法第９６条、法 信託会社等も信託受益権販売業者とみなされて、適合性原則等の行為準則等が適用
第２４条第２項）、説明義務（法第９４条）、不当行為禁止（法第９６条、法第２４条第１ されます。（法第１０５条第２項）
項）、書面交付義務（法第９５条）等の行為ルールを規定しており不適当ではないか。

22

信託業法上、信託契約を書面により締結することは求められていないので、法第２２条
第１項、法第２９条第２項を充足するために、すでに締結済の信託契約を変更する場
合、その変更内容について当事者が合意していれば、当該変更は有効に成立するもそのようなご理解で結構です。
のと考えてよいか。
その場合、実務上変更部分を書面に表して差し入れる方式も認容されると考えてよいか。

22（１）信託契約において、委託者が信託財産として取得する株式に係る議決権の行使の指図を行うことができる旨が定められている場合、信託の設定にあたり委託者は当該権限を留保しているのだから、当該委託者は「信託業務の一部の委託」先に該当し （１）そのようなご理解で結構です。
ないものと考えてよいか。
（２）信託契約において、委託者に権限が留保されていると解される場合には、そのよう（２）一般的に信託契約において信託業務の一部を委託者に委託することとされている なご理解で結構です。
場合、当該委託者は「信託業務の一部の委託」先に該当しないものと考えてよいか。 （３）基本的には運用であって信託業務の一部の委託に該当しないと考えますが、実態（３）信託財産である有価証券を消費寄託契約によって第三者に引渡した場合、当該行 を勘案して個別具体的に判断されます。
為は信託財産の運用であって、「信託業務の一部の委託」には該当しないものと考え
てよいか。

22

法第２２条第１項第２号の観点からして、受託者は取締役のみの法人で実働部門を有委託先であるＳＰＣが委託された信託業務を的確に遂行することができること、信託財していないＳＰＣと定期賃貸借契約、管理業務委託契約等を締結し、信託業務の一部
産の管理状況等について信託会社に説明できること等の要件を満たす必要がありまを委託することは可能か。なお、この場合ＳＰＣは委託された業務を実働部門を有するす（法第22条、規則第29条）。
先に、再委託することが予め定められている。

財産権の移転その他財産権について変動を与える行為をいいます。

1

他業の承認については、信託業務への影響等の観点から個別具体的に判断されます。なお、当該承認は、他の業法等の適用を排除するものではありません。

22

第三者へ委託される「信託業務の一部」（法第２２条第１項）の範囲については、資産証券化・流動化等の一般的な金融取引への支障を来さないよう、限定的な解釈・運用を行うことを希望します。なお、このような解釈・運用がなされない場合、一般的な資産 当該サービサーへの委託が「信託業務の一部」に該当するか否かについては、裁量の証券化・流動化取引におけるサービサー等が信託会社とみなされ（法第２２条第２有無によります。なお、分別管理義務等については、資産流動化法における特定目的項）、信託会社として各種の行為規制が課されることになりますが、分別管理義務や利 会社の委託先にも課されており、受益者保護を図り、証券化市場の発展を図る上でも害関係人との取引の制限について現状では対応し得ない場合が大半と思われ、証券 必要と考えています。
化・流動化取引におけるサービサーのなり手を狭め、ひいては、証券化・流動化取引を萎縮させることが懸念されます。

22

法第22条及び第23条の規制の対象となる信託業務の委託の範囲については、信託会
法第２２条において第三者に委託される「信託業務の一部」に該当する範囲について
社が信託業務を第三者に委託することによって受益者が受ける利便性、受益者に不は、委託先の信託財産の管理又は処分に関する裁量が小さい場合は当たらないと解測の損害が生じることを防止する必要性その他の諸事情を勘案して決められるべきもする等限定的な解釈・運用がなされることが望ましいものと思料します。
のと考えます。なお、監督指針の内容に留意が必要です。

23

信託業法第２３条の「ただし、信託会社が委託先の選任につき相当の注意をし、かつ・・・この限りでない。」この「相当の注意」義務はどの程度の義務をいうのか。

24（１）法第２４条第１項に関して、金銭債権の信託では、信託受益権への投資容易性を高める目的で、信託財産たる金銭債権に債務不履行が生じた場合の委託者の金銭債
権差換え義務や、第三者による保証付与を行う場合がある。法第２４条第１項第４号
は、信託受益権の価値の変動が信託行為に定められた仕組み行為から生ずる場合を対象とするものではなく、そのような仕組み行為から生じ得ないような効果を付与する
場合を禁ずる趣旨と解される。従って、同号に定める禁止行為に該当しないものと考え そのようなご理解で結構です。
られるが、そのような理解でよいか。
（２）また、各種の保険や履行保証のようにこれを付すことが一般的である場合において、これを付さず、それにより受益者が不利となるような場合については、本号の禁止の対象とならないものと理解してよいか（なお、当該保険料や保証料等に相当する費用を実質的に信託財産又は受益者が負担している場合を想定するものとする。）。

25

契約内容の説明、書面の交付（法第２５条、第２６条）について、信託契約書に必要事
契約書に必要事項を記載した上で、当該契約書を契約締結時に交付する必要がある項を記載して説明すれば、契約書に必要事項を記載した上で、当該契約書を満たすとと考えます。
いうことでよいか。

27

委託者から信託の引受けを行った受託者が、当該信託財産（有価証券が中心）すべての管理を目的として他の受託者に再信託することがあるが、前者の委託者が引受けた信託（「原信託」）と後者の受託者が引受けた信託（「再信託」）とは別個のものであるか
そのようなご理解で結構です。
ら、再信託に係る信託財産を対象とした信託財産状況報告書や法第２９条第２項の取引の状況を記載した書面は再信託の委託者兼受益者である原信託の受託者に交付すればよいと考えてよいか。

29

ある信託契約に係る信託業務の一部の委託を受け信託財産の一部を保管する者が、自己が保管をしてない当該信託契約に係る信託財産と取引をする行為は、法第２９条
第２項の取引に該当しないので、法第２９条第３項に規定する書面の作成は不要と考えてよいか。
委託を受けた証券会社が、自己が委託を受けた信託財産との間で自己の固有財産と具体的には、仮に証券投資信託受益証券の保護預りを証券会社に委託する行為が法取引を行っているわけではないことから、法第２９条第３項の書面の作成は不要です。
第２２条第１項に規定する信託業務の一部の委託に該当するとした場合、当該委託の後、当該信託契約に係る信託において当該証券会社を通じて有価証券の売買を行う
ことは、形式的には法第２９条第２項第１号に規定する取引に該当することとなるが、上記の理解から、法第２９条第３項に規定する書面の作成は不要と考えてよいか。

29

一般的な使用者責任を定めた民法第７１５条等と同様に解されると考えます。

（１）信託財産により受託者の固有財産（又は受託者の利害関係人）が保有している証
券投資信託受益権を取得する取引は、法第２９条第２項第１号に規定する取引に該当するものと考えてよいか。
（２）信託財産により証券投資信託受益証券を取得する際、当該信託に係る受託者又はその利害関係人が当該受益証券の募集の取扱い又は私募の取扱いを行っており、
当該販売行為によって販売手数料を収受する場合には、法第２９条第２項第１号に規定する取引に該当するものと考えてよいか。
（３）信託財産の処分において、自己を受託者とする指定金銭信託に運用する場合があるが、この取引は、信託財産が委託者となり指定金銭信託の受託者である固有財産に対して信託をするものであるから、法第２９条第２項第１号に規定する取引に該当す（１）～（４）そのようなご理解で結構です。
るものと考えてよいか。
（５）一般的には「信託財産に損害を与えるおそれがない場合」に該当すると考えます（４）信託財産の処分において、自己を受託者とする金銭債権信託の受益権をその保が、個別具体的に判断されます。
有者から取得する場合があるが、この取引は信託財産と当該保有者との間の取引であることから、法第２９条第２項各号に規定する取引に該当しないものと考えてよいか。
（５）利害関係人への信託事務の一部の委託（法第２２条の「委託」に該当しないものも含む）や信託財産の管理を目的とした再信託において、その委託等に係る報酬等が、①受託者の固有財産から委託先・再信託受託者に支払われるものである、②当該報
酬等及びその原資である信託報酬が、当該信託商品に係る他の事業者の水準、市場
環境、インフラ（証券決済・資金決済等）の状況から合理的・妥当なものである、といった条件を充足する場合には、法第２９条第２項に規定する取引に該当しないものと考えてよいか。

29

複数の信託における受益者間の利益相反（信託財産間の利益相反）の問題は、まさに忠実義務の問題であることについては学説上異論がない処であるが、「信託財産に損害が与えるおそれがない場合を除き」の意味は本来信託財産間取引を行わなかった 逸失利益を含むか否かについては、個別具体的に判断する必要があります。
場合の逸失利益（機会利益）を損なう意味も含まれるのか。当該条件の具体的な意味と客観的基準を示して欲しい。

29

受託者が金融商品等を信託財産に媒介等を行うことに伴い、信託財産から手数料等の報酬を得るケースがあるが、当該媒介行為が信託行為に含まれる場合には、自己取引に該当しないものと考えてよいか。

2

該当すると考えます。

29

利害関係人との取引の禁止が指す「取引」とは。例えば、（１）信託会社から管理業務の一部を親会社たる不動産会社（あるいはその子会社等）に委託することや、（２）親会 信託業務を利害関係人に委託することは認められますが、委託先も分別管理義務等
社たる不動産会社がアレンジする証券化スキームにおける信託業務を当該信託会社 を負います。
へ委託することは認められないのか。

29

委託者又は受託者から指図の権限の委託を受けた者のみの指示により、自己取引が受託者が指図内容に一切関与しない場合であっても、信託財産に損害を与える指図行われた場合に、指図の内容に一切受託者が関与しない場合は、信託財産に損害をに基づく取引を行うことは、法第29条に違反することとなりうると考えます。
与えるおそれがない場合に該当するのか。

29

年金信託の信託財産により年金投資基金信託に係る受益権を取得する場合、年金投資基金信託で生じ得る信託業務の委託及び法第２９条第２項各号に規定する取引に そのようなご理解で結構です。
ついては、年金信託の信託契約において所要の定めを置くことでもよいか。

65

信託受益権に質権を設定している場合の質権者が、質権設定契約の規定に基づいて個々の事情に応じますが、ご指摘のようなケースにおいては、反復継続しなければ、指図を行うことが、信託業法第65条に規定する「信託財産の管理又は処分の方法につ
基本的には業に該当しないと考えます。
いて指図を行う業を営む」ことに該当しないか。

65

法第６５条に規定する指図権者とは、信託行為においてその権限が受託者に付与されておらず委託者に留保されている場合の当該委託者、または、当該委託者がその権限を第三者に委任した場合の当該第三者を指すものである一方、法第２２条に規定す そのようなご理解で結構です。
る委託先は信託行為において受託者に付与されている権限を第三者に委任する場合の当該第三者を指すものと考えてよいか。

65

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法第６５条に規定される「信託財産の管理又は処分の方法について指図を行う業を営
信託業法第65条に規定する指図権者は、信託財産の管理又は処分の方法についてむ者」（指図権者）に投資顧問業者は含まれないことを確認したい。
指図を行う業を営む者をいい、投資顧問業者も含まれるものと解されます。投資顧問
仮に含まれるとすれば投資顧問業法との重複規制を回避するため、また、仮に含まれ業法と信託業法とが重畳的に適用される部分については、特別法である投資顧問業
ない場合にも法解釈上の疑義を避けるため、法附則第７条に規定される商品販売業
法が適用され、投資顧問業法の適用がない部分については、信託業法の規定の適用者に対する適用除外のように、投資顧問業者に対する例外規定も同様に手当てして頂があるものと解されます。
きたい。
①委託者に有価証券に該当しない信託契約についてのアドバイスを営業として行っている者が、契約締結について委託者側に立って媒介業務を行う行為は、信託契約代
理業にはあたらないという理解で良いか。
①ここでいう媒介は、信託契約の締結にあたり、両当事者に働きかけ、契約成立に尽②法第2条第8項で規定される「信託契約」には信託会社又は外国信託会社との間の力する行為をいうので、委託者に単にアドバイスを提供する活動は該当しません。②
信託契約は含まれるものの、外国信託会社ではない外国信託業者（又は個人である
外国信託会社でない外国信託業者は、日本国内において信託業を営むことがないと非居住者）との間で、外国において締結される信託契約は含まれないという理解で良いう前提において、かかる外国信託業者との間の信託契約については対象となっておいか。
りません。③登録が受理されるためには、国内に拠点をおく必要があると考えます。
③非居住者又は国内に拠点を持たない外国法人も信託契約代理業の登録を行うことはできるか（そもそも海外から行うかかる行為は信託業法の場所的適用の範囲外と考えて良いか）。

74

法第７４条において、信託契約代理店は「信託契約の締結を代理するか媒介するかの信託契約の締結に係る自己の権限につき代理又は媒介の別が明示することが必要で別」を明らかにすることを要求しているが、当該媒介をする旨の明示を「紹介」「取次ぎ」す。
等一般的な用語を用いて説明することで差し支えないか。

78「所属信託会社が作成する説明書類を信託契約代理業を営むすべての営業所又は事説明書類を備え置く必要があると考えます。なお、電磁的方法を用いることについて務所に備え置く」ことに代えて、顧客からの求めがあった場合に、当該説明書類の内容
は、e-文書法の施行等を踏まえつつ、対応を検討します。
を電磁的方法を用いていつでも開示できる体制を整備しておくことで差し支えないか。

86①外国の信託の受益権の販売又はその代理若しくは媒介を行う営業は、信託受益権販売業に該当するのか。
外国で引受けが行われた信託に係る受益権についても、国内で販売を営業として行う②非居住者又は国内に拠点を持たない外国法人も信託受益権販売業の登録を行うこ場合には、信託受益権販売業に該当するものと考えます。
とはできるか（そもそも海外から行うかかる行為は信託業法の場所的適用の範囲外と考えて良いか）。

（法律附則関係）
関係条文

7

7

コメントの概要

コメントに対する考え方(1)複数の委託者が存在し得ることとされている信託において、法施行後に委託者が追加になった場合も、当該信託に係る信託契約の内容の同一性が確保されている場合には、法附則第７条第２項に規定する「施行日以後に行われる信託の引受け」ではな（１）（２）個別具体的判断によりますが、当該委託の追加や延長によっても、当該信託いものと考えてよいか。
契約が契約の文言においても経済的実体においても内容が同一と認められる場合に(2)法施行前に締結した信託契約において、契約期間に係る自動延長規定（例えば、そ
おいて、委託者の利益を害するおそれがないときは、「施行日以後に行われる信託のの契約の期限までの間に申出がない限り信託契約期間を一定期間延長する旨の規引受」に該当しないと解釈する余地もあります。
定）があり、当該規定に従って契約期間が延長された場合には、当該信託に係る信託契約の内容の同一性が確保されている限りにおいて、法附則第７条第２項に規定する「施行日以後に行われる信託の引受け」には該当しないものと考えてよいか。
第２２条の規定について、施行日以後に行われる信託業務の委託に適用するとあるが、「施行日以後行われる委託」の範囲を確認させて頂きたい。
具体的にカストディ契約の場合、以下のどの形態が対象となるのか。
① 施行日以降に新たな委託先（カストディ）と契約を締結する場合のみが対象となる。
② 施行日以降に既に包括的なカストディ契約が締結されている委託先に、その契約に基づき新たな口座を開設する場合は対象となる。
③ ②のみでなく既存の口座において新たな有価証券の管理を追加で委託する場合
は全てが対象となる。

①が対象となります。
②、③については、一般的には、当該追加によっても、当該委託契約が契約の文言においても経済的実体においても内容が同一と認められる場合において、受益者の利益を害するおそれがないときは、施行日以後行われる委託に該当しないと解する余地もありますが、個別具体的に判断する必要があります。

基本的には、信託の委託に該当し、信託銀行と保護預りを行う証券会社との間で、兼また、国内証券会社への保護預りは、約款（保護預り約款／外国証券取引口座約款） 営法施行規則第１０条の内容の契約を締結するか約款に盛り込む必要があります。
により、保管の委託をしているが、約款の他に、別途、兼営法施行規則第１０条の内容の契約を締結する必要があるということか。
8

営業保証金の供託及び当局への届出について、何らかの経過措置を認めて頂きたい。また、国債供託届の様式や届出方法等について、具体的にご提示頂きたい

3

供託に関する経過措置は法附則第8条に規定されています。届出様式及び届出方法等については施行規則等に定めています。

（施行令関係）
関係条文

コメントの概要

コメントに対する考え方

4

財産の管理、処分に関係する法令違反を犯し罰金の刑を受けた場合には、信託会社弁理士法に違反して罰金の刑に処せられた株式会社に、信託会社となる免許又は登の免許の欠格事由となりますが、弁理士法を、この関係する法令に含めるかどうかに録を与えないで頂きたい。
ついては、今後、実態を踏まえつつ、検討する必要があると考えています。

8

管理型信託会社の最低資本の額を５千万円から１千万円に引き下げてほしい。

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信託会社は、委託者の承諾を得て、書面交付に代えて電磁的方法による提供を行うこ
電磁的方法を用いようとする場合には、委託者から電磁的方法による承諾を得なけれ とができます（法第26条第2項）が、その場合の承諾方法を電磁的方法に限定するのばならないとされているが、委託者からの承諾は、信託契約上なされてもよいのではな は、委託者がそのような電磁的方法による提供を受ける適格性を有する者に限定する
いか。
ためです。したがって、委託者からの承諾は、信託契約上なされているだけでは足りな
いと考えます。

14

信託会社から業務委託を受けた者が、委託契約を締結した本支店と異なる本支店を利用してその一部業務を行う場合でも、それが同一法人内であれば、一部業務を行う 利害関係人は、法人単位で捉えることになります。
他の本支店は政令で定める利害関係人には該当しないという理解でよいか。

14

利害関係人の範囲については極力限定してほしい。

弊害防止の観点から、施行令第14条第2項で定める利害関係人の範囲を定めています。

管理型信託会社が、信託受益権販売業者としての登録も併せて取得する場合は、営業保証金を軽減してほしい。

管理型信託会社は、信託財産についての裁量性の小さい管理処分を行うことから、信託受益権販売業務との親近性･均質性が必ずしも認められるとはいえないため、別途、信託受益権販売業の登録が必要としました。管理型信託会社としての営業保証金と信託受益権販売業者としての営業保証金とを供託する義務を負うことになりますが、
前者は、管理型信託会社と取引する受益者を保護するためのものであり、後者は、信託受益権を購入する顧客を保護するためのものであり、目的が異なるため、適正な負担と考えています。

19

管理型信託会社についても、法的には他人の資産の所有権を取得することから、顧客から預託を受けた有価証券や顧客分別金の分別保管が義務付けられている証券会社
について、5000万円の最低資本金が求められていることを勘案し、受益者保護の見地から、5000万円の最低資本金を求めています。

（施行令附則関係）
関係条文

コメントの概要

コメントに対する考え方

3

経過措置としては施行日から30日間は、引き続き信託受益権販売業を営むことができ「現に信託受益権販売業を営む者」に対して設けられた法施行後の猶予期間３０日間るとするとともに、その期間内に登録申請をした場合には30日間経過後も登録等があは短すぎるので、６ヶ月間として頂きたい
るまでの間も同様としたところです。

3

経過期間において、信託受益権販売業者としての登録が未了でありながら信託受益権販売業を継続する業者は、法2条10項の「信託受益権販売業者」には該当しないこと
そのようなご理解で結構です。
から、経過期間中においては、信託受益権販売業者に課せられる種々の規定の適用も受けないと理解してよいか。

（施行日政令関係）
関係条文

コメントの概要

コメントに対する考え方

信託業法の施行日が平成16年内となると、政令・府省令の公布日から施行日まで準
備期間がわずかで、信託業法で信託契約代理店とみなされる現行の信託兼営金融機
関の代理店に義務付けられている信託契約代理業を営む営業所等における標識の掲 施行日以降は、改正法が適用されます。
示等、実務的に困難なものがあるので、政令・府省令の施行にあたって、何らかの経過措置を設ける等、実務上の準備期間を配慮して頂きたい。
信託業法は、第159回通常国会に提出したものであり、速やかな施行が必要であることから、年内施行としたものです。

平成17年3月31日以降の施行を希望します。

（施行規則関係）
関係条文

コメントの概要

コメントに対する考え方

2

委託者、受託者若しくは顧客に交付する書類について、同意があるときは日本語での 信託の当事者、利害関係人及び新たに信託受益権を取得する者に不測の損害を与え
記載若しくは訳文の添付を不要とするべきである。
るおそれ等を勘案する必要があると考えています。

3

委託者、受託者若しくは顧客に交付する書類について、同意があるときは邦貨への換信託の当事者、利害関係人及び新たに信託受益権を取得する者に不測の損害を与え算額及び換算金額の記載を不要とするか、参考として外国通貨と邦貨との換算率のみるおそれ等を勘案する必要があると考えます。
を記載すれば足りるものとすべきである。

6

施行規則第6条第1項第8号では、被担保債権から切り離して担保権を信託財産とする
そのようなご理解で結構です。
ことができるという立場を採用したと考えてよいか。

4

6

今回の法改正により受託可能財産の制限が撤廃され、信託会社は、知的財産権を含め、信託法第1条で定める「財産権」一般について、受託可能となりました。したがって、
知的財産基本法第2条第2項に明示された以外の「その他の知的財産に関して法令に同法で定める「財産権」と認められる以上、特段の事情がない限り、信託会社は、知的より定められた権利又は法律上保護される利益に係る権利」については、信託会社が財産基本法第2条第2項に明示された以外の「その他の知的財産に関して法令により引受を行う信託財産としないようにして頂きたい。
定められた権利又は法律上保護される利益に係る権利」についても引受けを行うことができるものと考えます。

6

知的財産権を知的財産基本法第2条第2項に規定するものと定義しているが、業務報 信託財産が知的財産基本法第2条第2項に規定する権利のうち、どのような権利であ
告書に記載する知的財産権の細目を特定するために、根拠条文の明示が必須と思わ るかについては細目において特定することが必要となりますが、さらに当該権利の根れる。
拠条文の記載は必須とまではいえないものと思われます。

26

申請書類等について、可能な限り定型フォームとし、また、記入要領等を作成し、申請取締役の兼職の承認手続については、適切な対応に努めてまいります。
者の労力削減を図るべきである。

29

同意がある場合や緊急避難的な場合は、再委託を認めるべきではないか。

29

信託会社が、信託契約の委託者又は受益者の権利利益を保護するため必要があると信託受託者の解除規定は文言通りの規定とする必要はないか。また、解除への委託 認めるときに委託先との委託契約を解除できることになっていれば足ります。解除する
者等の承諾条件付与の可否如何。
委託者等の保護の見地から、信託会社の即時に解除できる権利を排除または制限す
る特約は施行規則第29条第5号に反すると思われます。

29

委託先(グローバルカストディアン）においては、管理場所を区分する等その他の方法
海外グローバルカストディアンは、顧客から寄託を受けた証券を現地サブ･カストディア により委託を受けた財産を自己の固有財産その他の財産と明確に区分し、かつ、当該ンに再寄託する場合に、ノミニー名義等による顧客口での混蔵保管を行っているが、 信託契約の種類に応じた方法により、信託財産に係る受益者を判別できる状態で管理
分別管理義務に違反することはないとの理解でよいか。
されている必要がありますが、再委託先における財産の管理についても、監督指針の内容に留意し、信託会社及び委託先が十分な検討を行う必要があります。

29

委託を受けた財産の管理及び処分の状況が記載されたものであり、信託会社の要求
例えばSAS７０レポートを国内支店等に備えおきしておけば、報告書備え置き義務は満に応じてこれを閲覧させることができる状態になっているのであれば、文書の形式は問
たすか。
いません。

29

信託会社は、委託先の選任監督責任を負っており(法第23条）、委託先が行う信託業
資産管理の委託を受けることができるものは、株式会社に限定した方がいいのではな
務につき受益者に与えた損害を賠償する責任を負っていることから、委託先が株式会
いか。
社であることに限定する必要はないものと考えます。

29

委託先の作成する書類を電磁的記録で作成することを可能することが必要と考える。

29

信託会社は、管理場所を区分する等その他の方法により信託財産を自己の固有財産
及び他の信託財産と明確に区分し、かつ、当該信託契約の種類に応じた方法により、分別管理義務は硬直的。せめて、金銭については各別にその計算を明らかにすること 信託財産に係る受益者を判別できる状態で管理されていれば、本法上の分別管理義をもって足りると解されるべき。
務を果たしたことになるのであり、信託目的･信託財産に応じた分別管理を認めております。なお、金銭については、信託法に規定されているとおり、計算上明らかにされていればよいと考えています。

29

規制対象になる信託業務の委託は、その範囲を限定的に解釈・運用されるべき。

29

委託を受けた財産の管理及び処分の状況を記載した書類は、信託会社の閲覧に供す
備え置き義務については、同意のある場合、書類を受益者に計算期間ごとに交付するるためのものですから、受益者の同意があったとしても、委託先は、書類を備え置く必ことで足りるようにすべき。
要があります。

29

保護するため必要があるか否かは、客観的事由を予め規定し、これらに該当すれば解 当事者の予測可能性の見地からあらかじめ客観的事由を規定しておくことは望ましい
除権を行使できる旨規定されていればよいか。
ですが、解除権の行使はその場合に限定することはできないものと考えます。

29

書類の備え置きについては、「主たる事務所」を「その事務所」に改めるべき。

信託会社の閲覧に供される委託を受けた財産の管理及び処分の状況を記載した書類
は、委託先の主たる事務所に統一的に管理することが妥当であると考えます。

29

施行規則第29条第5号中「委託者又は」の部分を削除すべき。

委託者は、信託法において、信託終了時の財産の帰属権利者となる場合があり、また、信託目的設定者としての地位を有し、信託目的達成のために受益者ないし信託財
産の保護を図る諸権能が付与されていることから、「委託者」を削除することは適当ではないと考えます。

30「自己の利害関係人」には「自己」は含まれないという理解でよいか。「委託者」は当初 自己の利害関係人に「自己」は含まれません。「委託者」は、当初の委託者に必ずしもの委託者に限られるという理解でよいか。
限られません。

30

決済円滑化のための一時的な信用供与であれば、利害関係人に該当する場合でも規委託者の保護に欠けるおそれがないものであれば、違反とはなりません。
則に違反しないと考えてよいか。

30

処分を目的としないこと、信託条件が通常の条件より委託者に不利でないことを条件と 委託者の利益を害しない信託の引受けは禁止されませんので、ご指摘の事案についして、施行規則第29条第2項の例外を定めるべき。
ても、個別具体的に判断されるべきものと考えます。

30

信託兼営金融機関が自己の利害関係人である金融機関が委託者に対して信用を供
自己と信託契約を締結することを条件に信用を供与することの禁止の規定を金融機関 与することを知りながら信託契約を締結する行為は、条件如何によっては委託者の保には準用されないよう例外を設けるべき。
護に欠ける信託の引受けといえるので、この場合を例外とする必要性はないものと考
えます。

30

信託会社とローンの貸し手が利害関係人に該当する場合、受益権担保での金融取引委託者の保護に欠けることがない場合を除き、本号によって禁止されます。
も本号によって禁じられるのでしょうか。

委託先が委託を受けた業務を行えなくなった場合、信託会社は、当該委託契約を施行
規則第29条第5号により解除すれば足りるので、緊急避難的な再委託を認める必要性
は少ないものと考えます。

今後、受益者及び受託者双方のニーズを勘案し、電磁的記録の使用範囲の拡大について検討致します。

法第22条及び第23条の規制の対象となる信託業務の委託の範囲については、信託会社が信託業務を第三者に委託することによって受益者が受ける利便性、受益者に不測の損害が生じることを防止する必要性その他の諸事情を勘案して決められるべきものと考えます。

5

30

不招請勧誘の禁止についての規定を置くべきである。

信託受益権の販売において、不招請勧誘禁止規定を措置するかどうかは、今後の信託受益権の販売の実態を踏まえる必要があると考えています。

31「同一の内容」の基準、「金銭の信託契約」に限る趣旨を明確にすべき。

委託者保護の趣旨から、信託財産及び信託契約内容が同一のものに限るべきと考えていますが、金銭以外の資産は同一であるとはいえないことから金銭の信託契約に限
定いたしました。

31

将来債権の信託に係る信託契約において、一定の場合には、「信託の引受け」には該 将来債権の信託に係る信託契約においても、当初の信託契約において説明義務を尽当せず、説明義務を課せられない。
くせば足りるものと解されます。

31

委託者による説明不要の意思表示があった場合は、金販法と同様、説明を要しないと 信託契約は委託者、受益者間の強い信認関係に基づくものであることから、説明を要すべき。
しないとすることは困難です。

31

説明不要の場合を拡大してほしい。（金銭債権信託、金銭債権包括信託等）

説明不要の場合を拡大することについては、信託契約について説明を受ける委託者の利益を保護に欠けることがないかどうかといった見地から慎重に検討する必要があ
ります。

32

利益相反取引規制を緩和してほしい。

利益相反取引規制は、いずれも忠実義務に反し、受益者の利益を害するおそれが高い行為の禁止を定めたものでありますから、安易に利益相反取引規制を緩和することは受益者保護の見地からも望ましくないものと考えます。

32

信託契約締結時に交付される書面に「当該取引の態様及び条件」を予め記載するのは困難である場合が多い。

法第29条第2項各号に掲げる取引の概要として記載しなければならない取引の態様及び条件については、委託者にとって、ある程度予測可能な程度に具体的である必要はあるものと解されます。従って、例えば信託契約の当初から信託財産相互間でのクロスライセンスを行うことが予定されているのであれば、ライセンス契約の概要についても説明しなければならないものと考えます。

32「損失の危険に関する事項」は、具体的には、どのような事項をどの程度詳細に記載す 損失の危険に関する事項とは、損失が生じる原因の記載を求めるものであり、個々のることが予定されているのか。
契約に応じて具体的に判断する必要があると考えています。

32「同一の信託契約」に基づき、複数の信託の設定がなされる場合において、基本となる同一の信託契約に基づき複数回の信託の設定が予定されている場合においても、一信託契約について説明義務等が履行されていれば、個々の信託の設定については必定の条件の際に、説明及び書面の交付は必要ないものと思われる。
要ないものと解されます。

33

書面交付を要しない場合として、信託契約に法第26条第１項に掲げる事項が記載され 法第26条が定める信託契約時の書面交付については形式は問わないので、信託契約ている等の条件の場合を追加すべき。
書であっても差し支えないものと解されます。

33

リパッケージ法人についても適格機関投資家等と同様の扱いとすべきではないか。

36

取引慣行を勘案し、繰り下げられる日数にかかわらず、直後の休日等以外の日まで計 あくまで計算期間の特例なので、限定的に規定してありますが、延長の是非について算期間を延長することを認めるべきではないか。
は、実態を踏まえて十分な検討の上、判断すべき事項と考えます。

36

受託者による受益者への信託財産状況報告書の交付義務を定めた趣旨は、信託会計算期間が１ヶ月の場合には、少なくとも半年に１回報告すれば足りると規定すべきで 社の適正な業務遂行を確保することにあり、信託財産の計算期間毎に報告義務を課ある。
すことにより、受益者による信託会社に対する監督はより実効的なものとなり、信託業
務の適正な運営が期待できることになります。

37

施行規則第96条第1号イ「信託受益権の価額」についても「当期末現在における価格」
そのようなご理解で結構です。
の算定方法によるものと解してよいか。

リパッケージ法人については、当該法人から受益者を取得する者の属性が制度上限定されているものではないことから、書面交付義務を軽減する場合等においては、適格機関投資家と同様の取扱いとすることは慎重に検討すべきと考えます。

（１）信託財産状況報告書の交付が必要となるのは、法の施行日後に、初回の信託計算期間が開始する信託の場合に限定されるという理解でよいか。

37（２）信託財産状況報告書における不動産に関する事項の記載を省略する場合に、受 (1)については、既存の信託契約に基づくものであっても、施行日以後に計算期間が開益者本人だけではなく、「実質的受益者」の承諾までも要求する必要はないのではない 始する信託財産については、信託財産状況報告書の作成･交付が必要になります（法か。
附則第7条第1項）。(2)については、ＳＰＣのようなビークルが受益者である場合には、その背後にいる実質的受益者の承諾を要求する必要があると考えます。(3)について（３）「実質的受益者」には以下の者は含まれないという理解でよいか。
は、受益者と実質的に同視し得る者をいうと解されますが、個別具体的な事案ごとに①受益者ＳＰＣの親会社
判断することとなると考えられます。
②受益者ＳＰＣ③受益者ＳＰＣを営業者とする匿名組合契約上の匿名組合員の地位を譲り受けた者④ＹＫ－ＴＫスキームの二層

37

既存の信託契約に基づくものであっても、施行日以後に計算期間が開始する信託財産については、信託財産状況報告書の作成･交付が必要になります（法附則第7条第1
既存の信託契約に基づく信託財産についても施行日後に開始される新たな計算期間 項）。ただし、施行前の定型的信託約款に基づく信託契約による信託の引受けについについては、法第27条に従った信託財産状況報告書の作成・交付が要請されるのか。 ては、信託契約数も多数に及ぶことから、施行日から起算して3年を経過した日以後に計算期間を開始した信託財産について、作成・交付すれば足りるとする経過措置を設けています(法附則第16条第2項）。

37

信託財産についてその評価額の記載を必要とした趣旨は、信託財産の評価額は、受益者やこれから信託財産を取得しようとする投資家にとって、信託財産の状況を判断
評価額算定の客観的基準が定まっていない知的財産権について、評価額の記載を強するにあたって一つの判断材料となると考えられたからです。ただし、ご指摘のとおり、制することは、知的財産権の信託の利用を困難にするおそれや、受益者又は投資家
知的財産権の評価方法の客観性が担保されていない場合には受益者等に混乱を生じにとっての混乱を生じさせることにはならないか。
させるおそれがあることから、評価の客観性をいかに担保するかについて、今後関係
省庁とも協議していきたいと思います。

6

37

信託財産状況報告書は、計算期間毎に作成交付されるべきものであり、その都度、受受益者等の承諾を得た場合、かかる評価額の記載は不要となる旨定められています
益権が譲渡されるかどうかにかかわらず、受益者の承諾を得る必要があるものと考えが、受益権又はそれを引当とする資産対応証券その他の有価証券（匿名組合契約にます。受益者については、受益者が交替した場合、信託受益権の譲受人に対しては、基づく権利を含む。）が転々流通することが想定される場合、当該受益権又は有価証
別途承諾を得る必要があるものと解されます。なお、実質的受益者については、施行券の譲渡が行われる都度、譲受人から承諾を得る必要があるのか。
規則第37条第6項に規定する場合には、そもそも承諾が不要となります。

37「知的財産権を有する者」は信託会社のはずであり、知的財産権を有する者の氏名をご指摘を踏まえて修正いたしました。
記載させる必要はないのではないか。

37「受益権を他の信託の受託者に取得させることを目的とする信託に係る受益権につき」というのは、一定の財産の信託財産とする信託の信託受益権をさらに信託した場合に そのようなご理解で結構です。
おいて、当該信託の受益権について述べているということでよいか。

37

受益者による監督機能を発揮させるという観点から、受益者が有する権限（説明請求、 ご指摘の事項は、信託財産状況報告書に記載すべき事項としては適切ではないと考損害賠償請求等）についても報告書の記載事項とすべきである。
えますが、何らかの形で受益者に提供することは受益者保護に資すると思われます。

37

信託財産の運用状況については、計算期間中の収入や稼働状況、費用支出、信託報 信託財産状況報告書については、受益者に必要な情報が提供されるよう項目を定め
酬の額、信託財産の価額等、を分かりやすく情報提供すべきである。
ていますが、分かりやすい情報提供となるよう今後も検討してまいります。

39

分別管理について規定をおいているが、抽象的であり具体的な分別管理の方法について、定めるべきである。

39

施行規則第39条第1項において、信託会社は、管理場所を区分する等その他の方法により信託財産を自己の固有財産及び他の信託財産と明確に区分し、かつ、当該信信託の公示をしたのみでは、どの信託財産に帰属するか不明であるが、分別管理の 託契約の種類に応じた方法により、信託財産に係る受益者を判別できる状態で管理し業務の関係では、単に帳簿上数量が分かるようにすればよいのか、或いは、各信託に なければならない旨規定しています。したがって、登録社債、登録国債の分別管理とし帰属すべき社債・国債をその他の方法で特定できるようにするべきであるのか。
ては、単に帳簿上数量が分かるようにするだけではなく、自己の固有財産及び他の信託財産と明確に区分し、かつ、信託財産に係る受益者を判別できる状態になければならないといえます。

41

金融機関がオリジネーターとして信託を用いて金銭債権の流動化を行い、サービサー
ご指摘のようなケースについては、規則第41条第1項第1号または第4号に該当するかとなっている場合に、当該金融機関が同一債務者へ新たな貸付行為などを可能にすぎりにおいて許容されると考えます。
べき。

41

信託会社や委託先に書面の交付義務を課すのは、利益相反取引規制が及ぼされる範囲があまりに広く、あまりに厳格な規制である。

41

信託契約において、受託者や信託事務の委託先がかかる取引行為を行い得る旨の規受益者保護の観点から、例外適用のためには、受益者に対し、当該取引に関する重定がある場合、施行規則第41条第1項第3号の「受益者の書面による同意」があったも要な事実を開示したうえで、書面による同意を取得する必要があると考えます。
のとし、利益相反取引禁止の例外と解するべき。

41「受益者に当該取引に関する重要な事実を開示し、書面による同意を得」た場合には、ご指摘のような場合であっても、信託財産に損害を与えることがあるため、ご指摘のよ
法第29条第2項の「信託財産に損害を与えるおそれがない場合」に当たると解すること
うに解することはできないと考えます。
はできないか。

41第41条第2項第2号でいう「他人」には、受益者や受益権に担保権を有している担保権
前段についてはそのような理解で結構です。後段については、信託契約に明示されて者は含まれないという理解か。また「不当な制限又は拘束」とあるが、信託契約に明示いることのみをもって、不当な制限又は拘束を受けた取引ではないと言い切れないとされている取引であるような場合には、「不当な制限又は拘束」を受けた取引ではない
考えます。
と理解してよいか。

41

知的財産権の信託については、「特定の資産について作為的に値付けを行うことを目 知的財産の利用方法に応じた価値評価の目的によって、複数の一般的な評価手法か的とした取引」に含まれないと理解してよいか。
ら客観的に適切なものを選択するかぎりでは、「作為」的とはいえないと考えます。

68

施行規則第41条第1項第1号で受託者との関係では法第29条第1項第3号の例外として掲げられている取引類型が、施行規則第68条第1項では法第66条第3号の例外に含ま ご指摘を受け、修正いたします。
れていないのはなぜか。

71

信託契約代理店の登録申請の際に添付が必要となる「信託契約代理業務に関する知 委託者保護の観点から、業務の適切な遂行を確保する必要があることから、信託契約
識を有する者であることを証する書面」は削除すべきである。仮に削除しない場合でも 代理店を営もうとするものにつき、登録の要件として、信託契約代理業務に関する知識
その内容を具体的に明確にすべきであり、「知識」の基準としては不相当に高度な水準 を有する者であることを求めることが適当と考えます。なお、監督指針の内容に留意すを要求すべきではない。
る必要があります。

72

誤認防止策については、書類において何の契約か（信託契約か、受益権譲渡契約か）明示する、ガバナンス体制として別々にする、問合せを受けた場合速やかに対応でき 必ずしも物理的な分離を求めているわけではありませんが、誤認を防止するための体るようにする、などの所要の防護策を取ることを指すのであり、更に窓口を分けるという 制整備が必要と考えます。
ことではないという理解でよいか。

77「信託契約代理店が信託契約代理業務を行うために所属信託会社に対し提供する必要があると認められる情報」には、信託契約代理店が媒介行為を行う場合には所属信 所属信託会社における受託の可否判断、及び所属信託会社が信託業務を遂行するた
託会社における受託の可否判断のために必要な情報、代理業務を行う場合には所属 めに客観的に必要とされる範囲の情報は、含まれるものと考えます。
信託会社における信託業務遂行のために必要な情報が含まれるか。

77

所属信託会社を子会社とする信託契約代理店が、信託の引受を代理した信託契約のご指摘のようなケースにおいては、委託者に融資を行うものではなく、一般的には、法受益権を新たに設立するSPCに取得させるスキームで、SPCの受益権取得資金を、当第76条の想定するケースではないと考えます。
該信託契約代理店が、受益権担保融資する行為は、禁止行為に該当するか。

7

分別管理の方法については、信託契約及び信託財産の種類に応じて多様なものとな
りうることから、今後、実務の実態を踏まえてさらに適切な分別管理のあり方を検討していきたいと思います。

法第29条第3項の書面交付義務の主体である委託元（信託会社）が、委託元と委託先の両方の自己取引について報告義務を負うことになります。このような書面は、受益者
が、取引内容に問題がないかを確認するため必要なものと考えます。

77

信託会社がブリッジローンやバックファイナンスを提供するすることが、委託者の利益に資することがあり、そのようなケースは適用除外にしていただきたい。

担保設定において信託が利用されることが実務上相当程度あるとのご指摘を受け、一定の除外項目を設けます。

94

宅地建物取引業法と違い、信託業法においては手付金等の保全措置の制度が用意さご指摘をうけ、手付金等の保全が義務づけられているわけではないことを明確にすべれておらず、当該措置に関する説明は不要であることから、第9号に関係する別表第く、これらの号の規定を修正いたしました。
11号中、同表第10号及び第11号の規定を削除して頂きたい。

94

信託受益権販売業者が信託受益権の販売等を行う際に、顧客に対し説明する事項として、信託会社に関する事項が無い様に思われる。施行規則第94条で、説明事項に追 ご指摘をうけ、受託者の名称を説明事項に追加いたします。
加して頂きたい。

94「信託受益権の損失の危険に関する事項」とは、単純に一定の収益が保証されていな
いことや元本欠損の危険があることを抽象的に指摘するだけで足り、信託財産の性質 単純に一定の収益が保証されていないことや元本欠損の危険があることを抽象的にや信託契約における仕組みから生じ得る危険についてまで具体的に指摘する必要は 指摘するのみならず、損失が生じる原因を具体的に記載する必要があると考えます。
ないという理解で良いか。

94

施行規則第94条第1項第2号において「販売を行う者に関する事項」とあるが、信託受益権の売却において、信託受益権の保有者（売主）が、販売に関する対外的行為の一切を信託受益権販売業者に委任し、その旨を契約書に明記した上で、自らは全く販売行為を行わない場合には、当該保有者自体は販売を行わないものと説明されている ご指摘をうけ、修正いたしました。
（ガイドライン10-2-1）ことから、同号においてこの場合の売主の記載を不要とするというのではない限り、「販売を行う者に関する事項」は「売主に関する事項」と改めた方が良いのではないか。

94

信託受益権販売業者は、顧客に対して信託受益権を販売するにあたっては、委託者の知識、経験及び財産の状況に照らして適切に行い、委託者の保護に欠けることがな
いように業務を営まなければならないとされていることから（法第96条で準用する法第そもそも信託受益権とはどのような権利であるか、また信託終了時にどのような財産
24条第2項）、信託受益権とはどのような権利であるか知らない顧客に対して販売する給付が行われるのか等を説明義務の内容として定め、また第5号で定める「信託報酬場合には、その内容についても当然、説明しなければならないものと解されます。信託に関する事項」についても、計算根拠を説明すべきである。
終了時の財産給付について、特別の定めがある場合には、施行規則第94条第3号ロにおいて説明義務があります。同条第5号において定める「信託報酬に関する事項」についても、ご指摘のとおり、計算根拠を説明することが望ましいと考えます。

94

説明義務の内容が抽象的すぎるので、具体的に規定してほしい。

94

施行規則第94条の説明事項、第96条の記載事項は、信託受益権販売業者にとって、 これらの事項は、顧客保護の観点から必要なものであり、信託受益権販売業者は信託情報入手困難な場合がある点に配慮いただきたい。
会社（受託者）に確認するなどして、情報入手を行う必要があるものと考えます。

95「顧客が現に当該信託受益権と同一の内容の信託受益権を所有している場合」につい 同一の内容の信託受益権を所有している場合には、既に説明が行われていること等ては、説明を要しないとすることには、「同一の内容」の解釈によっては消費者の保護 から、説明は不要としたものです。なお、ご指摘を踏まえ、省略には顧客の意思表示をに欠けることとなるおそれがあることなどを踏まえれば、反対である。
必要としています。

96

第1号イ「信託受益権の価額」についても第37条第1項第5号ロに記載の「当期末現在
における価格」の算定方法によるものと解して良いか。

96①信託受益権の売買の契約締結時において、信託受益権譲渡契約書を取り交わす場
合には、同契約書が交付すべき書面の記載事項を踏襲していれば交付書面は不要あるいは同契約書がその交付書面に該当するという理解で良いか。
②法第94条（施行規則第94条）における内容説明において、あらかじめ施行規則第96 契約書に信託受益権販売時の法定記載事項が掲載されていれば、同契約書の交付
条第1号ロ～トについて説明した書面を交付している場合には、当該信託受益権が商 をもって契約締結時交付書面の交付が行われたと解しうると考えます。なお、事前の品名や信託契約番号などにより特定できるものであれば、改めて契約締結時において 書面交付と契約締結時の書面交付はそれぞれが必要となります。
交付する書面において記載することについては、当該信託受益権を特定できる事項を事前に説明した書面と契約締結時に交付する書面の両方に記載することを要件とするなどして、省略しても良い、と第96条を修正しても良いのではないか。

96

信託受益権の売買契約の成立時に交付すべき書面には信託受益権の売買契約の当事者を記載すべきものとされているが、信託受益権販売業者が売主から売却の委託を受けてこれを買主に対して商法第504条に定める非顕名代理の方法によって売主を開示せずにこれを売却することも考えられるところ、常に売買契約の当事者を記載すべき 顧客保護の観点から、売主は明確にすべきと考えます。
ものとした場合にはかかる方法を採用することができなくなる。そのため、当事者が同号に定める事項について売買契約成立時交付書面への記載を要しない旨の意思を表明した場合には、同号の事項については記載を要しないものとして頂きたい。

96

財産状況報告書に関する府令第37条第3項に「明瞭に記載すべき」ことを規定している 財産状況報告書においては、特に内容が複雑となることから、あえて明瞭に記載するが、この規定に倣って本条にも信託受益権の内容が明瞭となるよう記載すべき旨の規 旨を規定しておりますが、信託受益権の売買契約時の交付書面をはじめ他の本法に定をおくべきである。
基づく書面においても、同様に明瞭に記載すべきと考えております。

96

書面交付規定の内容については、分かりやすく記載すべきことを規定すべきである。

100

受託者が信託受益権の販売の代理又は媒介業務に係る報酬を当該信託の受託者としての報酬と合わせて信託報酬名目で収受し、これを分離して算出することが困難で 同欄に、信託報酬の額、当該信託報酬に受益権販売代理等に係る報酬も含まれる旨ある場合、第3号に規定する「手数料その他の対価の額」、別紙様式第30号・第31号に 及び分けて算出することが困難な合理的理由を記載する必要はあると考えます。
規定する「手数料収入」について記載しなくても良いか。

説明事項については、明確化に努めています。

（注）信託業法施行規則と兼営法施行規則には、共通する質問・回答がございます。

8

不動産の信託受益権の価額と不動産の価額の算定方法（第37条第1項第5号ロ）は全
く同一ではないものと考えますが、一般的には前者の算定にあたり、後者の算定方法を参考にできるものと考えます。

信託受益権の売買契約締結時の交付書面に記載すべき事項は、委託者に必要な情報が提供されるよう項目を定めていますが、分かりやすい情報となるよう今後も検討してまいります。

（兼営法関係）
関係条文

コメントの概要

コメントに対する考え方「信託業のあり方に関する中間報告書」にありますとおり、信託業務を兼営することが認められる金融機関の範囲については、「各金融業法における本業と他業とのあり方についての議論の中でさらに検討すべき課題である」と考えております。

保険会社にも信託業務の兼営が可能となるような方向で検討をお願いしたい。

1

専業信託銀行以外の信託銀行は、土地等を信託財産として譲り受ける信託の受益権 専業信託銀行以外の兼営金融機関においても、不動産信託の信託受益権を販売する（資産流動化法に規定する特定目的信託以外）販売は含まないと解釈すべきか。
ことは禁止されていません。なお、監督指針の内容に留意が必要です。

1

国外において信託業務も営む外国銀行が、外国銀行支店をおいて銀行業を営んでい
現行の金融機関の信託業務の兼営等に関する法律においては、外国銀行支店が信る場合、兼営法第1条の認可を得て、信託業務を兼営することができるという理解でよ
託業務を行うことは予定されていないものと考えます。
いか。

（兼営法施行令関係）
関係条文

コメントの概要

コメントに対する考え方

3

以下①～④の業務を信託会社及び信託契約代理店で営むことができるか。①土地等を含む財産の信託で土地等の処分を信託の目的の全部又は一部とするもの、②信託 信託業法においては、信託会社として免許を取得した場合には、①及び③について、契約代理業のうち①に規定する信託に係るもの、③信託財産の管理又は処分におい 信託契約代理店として登録した場合には、②及び④の業務を行うについて、特に制限て宅地建物取引業第２条第２号に規定する行為を行う行為、④信託契約代理業のうち はありません。しかしながら、当該信託会社が他業を営む場合には、他業に係る業法③に規定する信託に係るもの。
において制限を受ける場合があります。ご指摘のように、兼営法においては兼営金融
また、兼営法施行令第３条第１号及び兼営法施行規則第３条第１項第１号にかかる信 機関が信託業務又は信託契約代理業務を営むにあたり、①～④の業務が制限されて託契約の代理の取扱については、兼営法施行規則第２３条の規定により、兼営金融機 おります。
関による委託のみ制限され、信託会社には制限されないという理解でよいか。

9

兼営法施行令第９条第１項において、親族が保有する議決権に係る規定があるが、親族よりそれに係る情報を得られない場合には、把握不能であるとして除外して計算す そのような取り扱いは不適当と考えます。
ることでよいか。

9

兼営法施行令第９条第１項第２号イの（１）から（６）までの合計が総株主の議決権の50%を超える場合において、「信託業務を営む金融機関と密接な関係を有する者」に該 そのようなご理解で結構です。
当する者が「（１）当該者」のみであると考えてよいか。

9

兼営法施行令第９条第１項第２号イに規定する総株主の議決権の50%を超えているか
どうかの判定は、「（１）当該者」が当該議決権を保有している場合に必要となるものと 兼営法施行令第9条第1項第2号イの(1)から(6)までの者が保有する合計が50％を超え考えてよいか。
ていればよく、必ずしも「（１）当該者」が当該議決権を保有している必要はありません。
また、上記は同項第３号イにおける「（１）当該信託業務を営む金融機関」についても同 同項第３号イにおける「（１）当該信託業務を営む金融機関」についても同様です。
様と考えてよいか。

9

兼営法施行令第９条第１項第２号イ（２）及び同項第３号イ（２）において「主要株主」と10％以上の議決権を有する株主は当該会社に対し、相当の影響力を有するといえるあるのを、「信託銀行の５０％超の議決権を保有する者」とすべき。
ので、これを 「主要株主」としたうえで利害関係人を定義づけるのが適当と考えます。
また、合同勘定から住宅ローンを借り入れた場合に開示する必要があるとは考えられ また、受託者の適切な業務運営の確保の観点からは使用人は外すのは適当でないとないため、密接関係者から使用人をはずすべき。
考えます。

9

（兼営法施行規則関係）
関係条文

コメントの概要

コメントに対する考え方

3

金融機関が営むことのできない業務である、兼営法施行規則第３条第１項に定める、 金融機関が不動産媒介業務等の宅地建物取引業を行うことについては、①銀行業本⑴土地等を含む財産の信託であって土地等の処分を信託の目的の全部又は一部とす 業との親近性が小さいこと、② 与信業務と担保たる不動産の処分に関する業務を併るもの、⑵不動産の売買及び貸借の代理及び媒介、⑶信託財産の管理又は処分にお せ営むことは、過度の産業支配に繋がるおそれがあること、③ 不動産媒介業務を専
いて宅地建物取引業法に規定する宅地建物取引業を行う信託については、取扱いを 門とする者が数多く存在し、新たな担い手の参入に対するニーズが強くないこと、を踏認めるべきではないか。
まえ、兼営法により事業規制がなされているところです。

10

改正法の施行前に締結した信託契約に基づき信託業務の一部を第三者に委託してい 法附則第7条1項により、兼営法施行規則第10条の規定は、施行日以前に行われた信るが、改正信託業法第２２条や兼営法施行規則第１０条等で定める条件を充足しない 託業務の委託については適用がないため、このような場合に変更は不要と考えていま場合には、当該契約を変更する必要はあるのか。
す。

10

信託会社から第三者に信託業の一部を委託するにあたり、当該業者に再委託の実施 包括同意については、信託業務の適切な運用に支障を来さない場合には、認められるを一任する場合、委託契約に再委託につき包括的に同意する旨の条項を設ければ、 余地はあると考えられるが、個別具体的に判断される必要があります。なお、監督指兼営法施行規則第１０条第２号の規定の要求を充足するものと理解してよいか。
針の内容に留意が必要です。

12

兼営法施行規則第１２条第２号において、信託契約の内容の説明の適用について「委 委託者保護の趣旨から、信託財産及び信託契約内容が厳密に同一のものに限るべき
託者との間で同一の内容の金銭の信託契約を締結したことがある場合」が適用から除 と考え、金銭以外の資産は同一であるとはいえず、契約内容も同一とはいえないのかれているが金銭信託に限定する必要はあるのか。
で、説明義務の免除を金銭の信託に限定いたしました。

12

兼営法施行規則第12条において、取引先との取引報告書・確認書等で取引書の明細 兼営法及び兼営法施行規則において求められる信託財産状況報告書及び利害関係が記してあれば、信託財産報告書及び利害関係人との取引の交付書面の記載事項の 人等との取引の交付書の記載内容のすべてを満たしている必要があると考えていま全てを満たさなくてもよいか。
す。

13

兼営法施行規則第１３条第１項に規定する「取得の予定がある場合」とは、単に取得す 具体的な予定がない場合であっても、あり得る場合にはその旨記載する必要がありまることもありえるという場合は対象外ということでよいか。
す。取得予定日が特定していない場合であっても、定める方法記載することが望ましい
もし、対象となる場合は、少なくとも所得予定日は記載しなくてもよいのではないか。
と考えています。

13

時価又は時価相当額が存在する場合にはこれを具体的条件として記載することを原
兼営法施行規則第１３条第１項に規定する「取引の態様及び条件を含む」とは、「条則としますが、一般的には、そのような価格が存在しない場合には、ご指摘のような記件」について公表されている市場価格や鑑定評価がないような取引はどのように取扱載も許容される場合もあると考えていますが、個別具体的に判断することが必要となりうか。「一般に公正と認められる条件」というような記載でも可能か。
ます。なお、監督指針の内容に留意が必要です。

14

兼営法施行規則第14条において、委託者指図型投資信託契約における投資信託委
託業者については、書面等による同意は不要ではないか。

投資信託委託業者と信託会社間の信託契約であっても、契約内容の明確化による委託者保護という法の趣旨は及ぶものと考え、信託契約締結時の書面の交付免除の要件として、投信委託業者の書面等による同意は要すると考えています。

18

兼営法施行規則第18条において、「委託に係る報酬」とは、当該報酬にかかる費用を委託者又は受益者への請求もしくは信託財産から徴収する場合のみが対象となると考えてよいか。受託者が負担する費用については記載しなくてよいか。

受託者の固有財産から支払われる場合であっても、信託報酬等を通じて実質的に信託財産が負担する場合には記載が必要と考えています。

18

兼営法施行規則第１８条第１項の規定では、借入先と受託者との間で守秘義務契約が締結されている場合でなどでも、記載を省略等することは許容されないのか。
ABL（Asset Backed Loan）等借入先において、専らその投資を目的として受託者に貸付を行っているものである借入は、信託事務を処理するための資金の借入からは、除 ご指摘の守秘義務の点や、流動化案件において借入先が投資家として参加する場合
かれるべきである。
を勘案し、借入先の名称までの記載は求めないこととします。ただし、受益者保護の観信託事務として資金の借入れが行われている場合に、借入れ先を信託財産状況報告 点から、借入先の属性（個人、都市銀行、地方銀行、生命保険会社等）についての記
書に記載すべきものとされているが、借入れの条件が同一であれば借入れ先が誰で 載を求めることとします。
あっても信託財産に与える影響は同じであることや、受益者が借入れ先に直接債務を負担するのではないことからすれば、借入れ先を信託財産状況報告書への必要記載事項とすることは不要ではないか。

18

不動産の流動化を目的とした不動産管理処分信託に係る受益者に対して実質的受益ご指摘の匿名組合等の権利は、平成16年11月30日以前に発生したものについても、者が匿名組合契約等に基づく権利を取得している場合であって平成16年11月30日ま
兼営法施行規則第18条第6項（信託業法施行規則第37条第1項）の適用を受けると解でに発生した当該権利を取得している場合には、兼営法施行規則第18条第6項の適用されるので、ご指摘の附則は不要と考えています。
が受けるよう、経過措置が必要ではないか。

18

兼営法施行規則第１８条第１項で信託業務の一部を第三者に委託した場合に委託に係る報酬の記載が義務付けられているが、例えば年金信託に該当する信託契約すべてについて当該第三者に委託することとなっている場合であって、委託に係る報酬が そのようなご理解で結構です。
その総額について計算されることとなっており、割付けができない旨と、算出できない
合理的な理由を記載することとすればよいか。

18

兼営法施行規則第１８条第１項の規定により、信託財産の計算期間の直前の末日現 受益者にとっては、当該計算期間における信託財産の運用状況を確認するためには、在における株式数の記載は、直前の信託財産状況報告書に記載されているため、当 直前の計算期間の末日現在における株式数と当期末現在における株式数両方を一読
該規定を削除すべきではないのか。
して比較できるのが望ましいと考え両者の記載を求めるものです。

19

兼営法規則第19条（信託業法施行規則38条）に定める信託財産状況報告書の交付が不要とされる場面は、①受託者からみて受益者の氏名及び住所が把握困難であるか
確定拠出年金法第７３条に基づき、個人型年金についても企業型年金と同様に年金加 ②他法において同様の内容の報告書が義務付けられているかという点を勘案し、列挙
入者等への通知義務が記載されているので、兼営法施行規則第１９条第８項と同様の されています。この点、企業型年金信託も個人型年金信託も、②の点において同様に要件により、信託財産状況報告書の交付を要しない場合として規定されるべき。
確定拠出型年金法上の報告義務が定められているものの、その内容は信託状況報告
書の報告内容と必ずしも一致しているものでなく、当該報告義務のみをもって、信託状
況報告書の交付義務を免除するのは妥当でないと考えます。

19

兼営法施行規則第19条第１項に定める「速やかに回答できる体制」とはどのような体制か。

10

例えば受益者から電話やEメール等で問い合わせがあった場合、信託財産状況報告書の記載事項である各項目に関する情報を速やかに提供できる準備が整っている体制と考えています。

20

兼営法施行規則第20条第３項に規定する信託勘定元帳及び総勘定元帳については、
形式に関らず、必要に応じて遅滞なく出力することが可能となるよう、当該元帳の作成
そのようなご理解で結構です。
のために必要となるデータを電磁的方法により保存することで足りるものと考えてよいか。

22

兼営法施行規則第22条にいう「信託会社」は、「信託業務を営む金融機関」のことか。 ご指摘を受け、修正いたします。

22

兼営法施行規則第22条において、委託者指図型信託の場合に所定の条件のもと、自己取引に係る報告書の交付義務を免除した趣旨は、①投信法において投資信託委託
兼営法施行規則第22条において、「兼営法施行令第9条各号に該当する者を除く。」と業者に自己取引書面の提出義務が免除されていることのみならず、②受託者からみてあるが、当該者が認可投資顧問業者の場合は、対象外もしくは同項第５号と同じ扱い
受益者の氏名及び住所が把握困難である点に配慮したものです。認可投資顧問業者としてよいのではないか。
においては、②のような事情がないことから、このような免除義務を設けるのは適当でないと考えています。

22

兼営法施行規則第２２条第５項にある「委託者から指図の権限の委託を受けた者」には、信託契約において指図権を付与される受益者や法令において指図権を付与されている受益者も含むと理解してよいか。

29

本規定の趣旨は、ご指摘の証取法第42条の２の潜脱防止の観点にたち、かつ、現在兼営法施行規則第29条における損失の補てん等を行うことができる信託契約は、証取信託兼営銀行が提供している元本補てん付信託契約の商品内容を阻害しないよう勘法第４２条の２（損失補てん等の禁止）等の潜脱となる信託の禁止のみの規定とするべ
案し、主として、有価証券（貸付信託受益証券を除く）を運用対象とする信託契約につき。
いて元本補てん付信託契約を禁止したものです。

31

兼営法施行規則第３１条第１項の訴訟等の当事者となったとき等の届出は、①同条４項で信託財産に損失を与えた場合の届出があること、②受益者の確認訴訟等の信託
信託業務の運営状況を把握する観点から、届出を求めるものです。
会社に全ての要因があるとは限らないような訴訟まで含まれること、から本号は削除すべきではないのか。

（注）信託業法施行規則と兼営法施行規則には、共通する質問・回答がございます。

11

そのようなご理解で結構です。

（銀行法施行規則関係）
関係条文

コメントの概要

コメントに対する考え方

13

銀行が付随業務として銀行法に規定する銀行その他金融業を行う者の業務の代理を営む場合においては、当該業務に関する他の法律の適用を排除するものではありません。
例えば、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（以下「兼営法」という。）第１条
銀行が銀行法施行規則第13条第1項第2号ロに規定する「兼営法第1条第1項各号に 第１項第１号に掲げる「信託業法第２条第８項に規定する信託契約代理業」を受託する
掲げる業務の受託する契約の締結」の代理を行う場合、銀行法に基づき取引が可能で 契約の締結の代理は、信託業法に規定する信託契約代理業に該当するため、同法のあり、信託業法などの登録は不要であると考えて良いか（証券代行業務の契約締結の 登録が必要となります（銀行が信託業法附則第16条第４項の規定に基づき信託業法
代理等の取扱）の施行の際現に旧兼営法の規定による代理業の認可を受けて設定されている信託業
務に係る代理店である場合には、信託業法第67条第１項の登録をしたものとみなされますが、同法附則第１６条第５項の規定により、法施行後３月以内に登録申請書記載
事項を記載した書面に業務方法書を添付して財務局長に届け出る必要がありま
す。）。

13

第2号における「代理」とは、「信託代理店」の定義を受けた現行の同号における「代理」
そのようなご理解で結構です。
と同様に、民法上の代理に限定されないものと考えてよいか。

17の2

17の2

17の3

17の3

ご指摘の信託を用いた資産流動化スキームのアレンジメント業務は具体的にどのようなものであるか明らかでないため、信託契約代理業に該当するかどうかは個別的に判断が必要です。単にアドバイスを提供する活動にとどまらず、信託契約の締結に関し、①信託を用いた資産流動化スキームのアレンジメント業務が信託契約代理業に該当 委託者及び受託者の両当事者に働きかけ契約成立に尽力する場合は、「媒介」行為とせず、これを営む金融機関が信託契約代理業の登録を要しないことを明確にする必要 いえるので、当該アレンジメント業務は信託契約代理業に該当すると考えられます。
があるのではないか。②銀行法上、銀行及び証券専門会社が従来どおり本件業務を なお、銀行法においては、信託会社又は信託業務を兼営する金融機関の信託契約の付随業務として営むことができること、また証券取引法上、証券会社が従来より本件業 締結の代理は付随業務とされていますが（銀行法第１０条第２項第８号、同法施行規
務を届出をした経営相談業務の範囲内で営んでいた場合には今後も引き続き本件業 則第13条第2号イ）、当該信託契約代理業を営むためには、銀行は、信託業法第67条
務を当該経営相談業務として営むことができることを明確にする必要があるのではな 第１項の登録を受けるか又は金融機関の信託業務の兼営等に関する法律第１条第１
いか。
項の認可と信託業法第67条第１項の登録を併せて受ける必要があります。証券専門会社についても、信託業法第67条第１項の登録を受けるとともに証券取引法第34条第証券会社が信託を用いた資産流動化スキームのアレンジメント業務を届出業務である ３項の規定に基づく届出をする必要があります。
経営相談業務の範囲内で営んでいた場合には今後も引き続き当該経営相談業務とし また、証券取引法においては、信託契約代理業は、証券会社の届出業務（証券取引て営むことができることを明確にすべきである。
法第34条第２項第10号、証券会社に関する内閣府令第25条第16号）とされており、ご指摘の信託を用いた資産流動化スキームのアレンジメント業務についても、信託契約代理業に該当するものであれば、信託業法第67条第1項の規定に基づき登録をうけるとともに、証券取引法第34条第3項の規定に基づき届出をする必要があります。
経営の健全性確保の観点から銀行に他業制限が課されている趣旨から、銀行の子会
社業務範囲が制限されています。また、銀行業、証券業、保険業又は信託業に付随し又は関連する業務として金融関連業務を定めていますが、このうち、専ら銀行業以外に付随し関連する業務については、これら業務との関連において初めて利用者利便の第1項第2号及び第2項第4号に追加された「次条第2項第35号から第38号までに掲げる 向上に資するものであることを勘案し、これら業務を営む子会社を有する場合にのみ業務については、銀行が法第１6条の2第2項第8号イに規定する信託兼営銀行である 認められています。よって、専ら信託業に付随し又は関連する業務として定めた銀行場合又は同号に規定する信託子会社等を有する場合に限る。」との規定については、 施行規則第17条の３第２項第35号から第38号までに掲げる業務は、親銀行が信託兼削除されるべきではないか（少なくとも、銀行グループ内において、証券専門会社の親 営銀行である場合又は信託子会社等を有する場合に限り子会社として営めるものとし
銀行以外に信託兼営銀行がある場合、または当該証券専門会社の親銀行以外の子 ています。
会社等として信託子会社等を有する場合に、当該証券専門会社が信託受益権販売業 なお、パブリック・コメントを受けて検討した結果、信託受益権販売業については、信託務等を営むことが可能であることを明確にすべきである。）。
の引受けに直接関連する業務ではないこと、また、銀行の付随業務である金銭債権の取得又は譲渡と一部重複するものであり、銀行業に付随し又は関連する業務と整理することが適当であると判断し、信託専門関連業務から金融関連業務と整理し直すこととしました（改正案の銀行法施行規則第17条の３第２項第35号を同項第１号の３として規定しました）。
銀行の子会社は、銀行法施行規則第17条の３第２項第３号の規定に基づき、銀行の付随業務である「金銭債権の取得又は譲渡」（銀行法第10条第２項第５号）を営むことができます。特定債権等に係る事業の規制に関する法律に基づく小口債権販売業は、
この金銭債権の取得又は譲渡に該当すると認められるため、親銀行が信託兼営銀行
信託受益権販売業（同項第35号）は、現状、小口債権については小口債権販売業の である場合又は信託子会社等を有する場合に関わらず銀行の子会社が営むことがで届出により、それ以外の信託受益権については証券取引法第34条第4項の個別承認 きます。の範囲で証券専門会社にも認められている業務であるが、今般の信託業法改正に伴 なお、パブリック・コメントを受けて検討した結果、信託受益権販売業については、信託う銀行法施行規則改正により、親銀行が信託兼営銀行又は信託子会社等を有する場 の引受けに直接関連する業務ではないこと、また、銀行の付随業務である金銭債権の合を除き、証券専門会社は信託受益権販売業を行うことができないこととなっている。 取得又は譲渡と一部重複するものであり、銀行業に付随し又は関連する業務と整理す
親銀行の子会社等への出資形態等ならびに兼営等にかかわらず、現在行っている同 ることが適当であると判断し、信託専門関連業務から金融関連業務と整理し直すことと業務の継続に不都合が生じることがないような手当てをして頂きたい。
しました（改正案の銀行法施行規則第17条の３第２項第35号を同項第１号の３として規定しました）。
これにより、銀行の子会社である証券専門会社は、親銀行が信託兼業銀行である場
合又は信託子会社等を有する場合であるか否かにかかわらず、信託受益権販売業を営むことができます。
信託財産の評価業務は独立した規制対象業務類型となっていないことから、新信託業 信託会社等がその営む業務に関して財産の評価に関する事務を行うことを妨げるもの
法制定に伴う銀行法上の銀行の他業禁止規制の整備にあたり、かかる業務類型を新 ではありませんが、親銀行である信託兼営銀行又は信託子会社等以外の者のために規に規制対象として定める必要はないと考えられるため、証券専門会社が行う業務類 信託財産の評価を独立した業務として営むことは、金融関連業務と認められないため型自体から削除して頂きたい。
信託専門関連業務と整理したものです。

12（保険業法施行規則関係）
関係条文

コメントの概要

コメントに対する考え方

51

保険会社については、業務の健全性の維持の観点から他業が禁止されているもので保険業法施行規則第51条については変更が予定されていないが、保険会社が信託契あり、保険会社の付随業務として信託契約代理業を加えることについては、保険会社
約代理業を営めるようにすべく、同条に所要の手当を願いたい。
の業務との関連性・親近性等を踏まえた検討が必要です。

51

保険会社については、業務の健全性の維持の観点から他業が禁止されているもので保険会社について、信託会社の業務の代理又は事務の代行の業務を行うことを認めあり、保険会社の付随業務として信託会社の業務の代理等を加えることについては、ていただきたい。
保険会社の業務との関連性・親近性等を踏まえた検討が必要です。

51

保険会社については、業務の健全性の維持の観点から他業が禁止されているもので他の信託契約代理店や信託受益権販売業者の事務の代行を保険会社として行うこと あり、保険会社の付随業務として他の信託契約代理店や信託受益権販売業者の事務を認めていただきたい。
の代行を加えることについては、保険会社の業務との関連性・親近性等を踏まえた検討が必要です。

56の2

保険業法施行規則改正案第56条の2第6項第1号の信託専門関連業務から信託受益権販売業を除外していただきたい。

信託受益権販売業のうち、保険会社の付随業務として認められている「金銭債権の取得又は譲渡」に該当するもの等については、信託子会社等を保有することなく、保険会社の子会社が行うことができます。これら以外の信託受益権販売業については、保険業に付随し、または関連する業務とはいえず、信託業務との関連において初めて保険会社の子会社が行うことが認められます。

（証券会社に関する内閣府令関係）
関係条文

コメントの概要

コメントに対する考え方

25

証券会社による信託契約代理業の取扱いについては「届出業務」としていただきたい。 信託契約代理業は届出業務としました。

25

証券会社が信託を用いた資産流動化スキームのアレンジメント業務を届出業務である
経営相談業務の範囲内で営んでいた場合には今後も引き続き当該経営相談業務とし （銀行法施行規則関係において考え方を提示しました。）て営むことができることを明確にすべきである。

（証券会社の行為規制等に関する内閣府令関係）
関係条文

12

コメントの概要

コメントに対する考え方

御指摘の規制は、親子間の非公開情報の授受について、投資者保護等の観点から顧信託契約代理店、信託受益権販売業者に対して行為規制府令12条１項７号の規制を
客の同意を必要としているものであり、信託契約代理業及び信託受益権販売業につい適用除外にしていただきたい。
ても、他の届出業務と同様に当該規制の対象とするべきものと考えます。

（宅地建物取引業法施行令関係）
関係条文

コメントの概要

コメントに対する考え方

7の2

ご指摘の他法において制限のない会社が、不動産の処分を伴う信託を業とする目的
金融機関等以外の会社が信託会社を兼業して、或いは、信託会社を子会社として設で、信託業法において免許を受けた場合には、宅建業法第77条第1項の特例を受けま
立して、それぞれ不動産の処分を伴う信託について扱うことにつき、宅地建物取引業
す。これに対し、信託業法の登録を受けた管理型信託会社については、同項の適用が法第７７条及び同法施行規則第３１条の手続きに伴い、制限なく登録をうけられるのなく、宅地建物取引業を営む際には、他の事業会社と同様に、宅地建物取引業の免許か。
が必要となります。なお、信託業法においては、不動産を信託財産とする信託契約のまた、金融機関等以外の会社が信託契約代理店として不動産の処分を伴う信託等を信託契約代理店及び信託受益権販売業者の登録要件として、宅地建物取引業の認取扱う場合に、宅地建物取引業の認可や登録は必要ないという理解でよいのか。
可や登録は求めていません。

8

金融機関が不動産媒介業務等の宅地建物取引業を行うことについては、① 銀行業
等の本業との親近性が小さいこと、② 与信業務と担保たる不動産の処分に関する業
金融機関及び特別信託会社は、届出により金融機関の信託業務の兼営等に関する法 務を併せ営むことは、過度の産業支配に繋がるおそれがあること、③ 不動産媒介業
律第１条第１項の規定する信託業務に限って宅地建物取引業を営むことができ、金融 務を専門とする者が数多く存在し、新たな担い手の参入に対するニーズが強くないこ
機関及び特別信託会社以外の信託会社については、届出により範囲の制限なく宅地 と、を踏まえ、兼営法により事業規制がなされているところです。また、銀行等の子会
建物取引業を営むことができるということになるのか。
社である信託会社について兼業制限を行わない場合、銀行等の本体が不動産媒介業
務等の宅地建物取引業を行うのと同様の事態になるため、上記①～③の観点から特別信託会社についても銀行等の本体と同様の取扱いとされています。

13