【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成19年3月14日【発行者名】

アドバンス・レジデンス投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都千代田区紀尾井町3番12号【事務連絡者氏名】

ADインベストメント・マネジメント株式会社
常務取締役財務経理部長
服 部 雅 充【電話番号】

03-5216-1871【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券に係る投資法人の名称】

アドバンス・レジデンス投資法人【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集
11,103,939,000円
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
528,220,000円(注)佐 藤 研 三

今回の一般募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

【安定操作に関する事項】

1. 今回の一般募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資証券について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、証券取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2. 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所有価証券市場を開設する証券取引所は、株式会社東京証券取引所です。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町2番1号）

1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
平成19年2月27日に提出した有価証券届出書の記載事項のうち、平成19年3月14日開催の役員会において発行価格等を決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。

2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券（投資法人債券を除く。
）
1 募集内国投資証券(3) 発行数(4) 発行価額の総額(5) 発行価格(8) 申込期間(11) 払込期日(13) 手取金の使途(14) その他① 引受け等の概要② 申込みの方法等
2 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）(3) 売出数(4) 売出価額の総額(5) 売出価格(8) 申込期間(11) 受渡期日
罫の部分は訂正箇所を示します。

－ 1 －第一部【証券情報】
第1【内国投資証券（投資法人債券を除く。）】
1【募集内国投資証券】(3)【発行数】＜訂正前＞21,800口(注1)

本「1 募集内国投資証券」に記載の募集（以下「一般募集」といいます。）にあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である伊藤忠商事株式会社から1,000口を上限として借り入れる本投資証券（以下「借入投資証券」といいます。
）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。
）を行う場合があります。
後記「2 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

(注2) 本投資法人は、上記21,800口の発行とは別に、借入投資証券の返還に必要な本投資証券をみずほ証券株式会社に取得させるために、平成19年2月27日（火）開催の本投資法人役員会において、みずほ証券株式会社を割当先とする本投資法人の投資口1,000口の第三者割当による新投資口発行（以下「本件第三者割当」といいます。
）を、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から起算して30日目の日（営業日でない場合にはその前営業日）の3営業日後の日を払込期日として行うことを決議しており、みずほ証券株式会社は、上記の1,000口を上限として、本件第三者割当による追加発行投資口の割当を受ける選択権（以下「グリーンシューオプション」といいます。）を、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から起算して30日目の日（営業日でない場合にはその前営業日）を行使期限として付与される予定です。本件第三者割当は、発行価格決定日（後記「(5) 発行価格」(注2)に定義されます。
）に一般募集において決定される発行価額をもって行われます。
(注3) みずほ証券株式会社は、また、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌営業日からグリーンシューオプションの行使期限までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、同じく借入投資証券の返還を目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資証券の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。
）を行う場合があります。他方、シンジケー
トカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って、安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買い付けた本投資証券の全部又は一部を借入投資証券の返還に充当する場合があります。
(注4) みずほ証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数から、シンジケートカバー取引及び安定操作取引により買い付け、借入投資証券の返還に充当する口数を減じた口数について、グリーンシューオプションを行使し、本件第三者割当に応じ、本投資証券を取得する予定です。そのため、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数が減少した場合若しくはオーバーアロットメントによる売出しが中止された場合、シンジケートカバー取引が行われた場合又は安定操作取引で買付けた本投資証券を借入投資証券の返還に充当する場合には、その口数に応じて、みずほ証券株式会社がグリーンシューオプションを行使して申込みをする口数は減少し、その結果、失権により、本件第三者割当に基づき発行する口数がその限度で減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

＜訂正後＞
21,800口(注1)

本「1 募集内国投資証券」に記載の募集（以下「一般募集」といいます。）にあたり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である伊藤忠商事株式会社から借り入れる本投資証券（以下「借入投資証券」といいます。
）1,000口の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行います。
後記「2 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

(注2) 本投資法人は、上記21,800口の発行とは別に、借入投資証券の返還に必要な本投資証券をみずほ証券株式会社に取得させるために、平成19年2月27日（火）及び平成19年3月14日（水）開催の本投資法人役員会において、みずほ証券株式会社を割当先とする本投資法人の投資口1,000口の第三者割当による新投資口発行（以下「本件第三者割当」といいます。
）を、平成19年4月23日（月）を払込期日として行うことを決議しており、みずほ証券株式会社は、上記の1,000口について、本件第三者割当による追加発行投資口の割当を受ける選択権（以下「グリーンシューオプション」といいます。）を、平成19年4月18日－ 2 －（水）を行使期限として付与されています。本件第三者割当は、平成19年3月14日（水）に一般募集において決定された発行価額をもって行われます。
(注3) みずほ証券株式会社は、また、平成19年3月20日（火）から平成19年4月18日（水）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、同じく借入投資証券の返還を目的として、株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資証券の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。他方、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って、安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買い付けた本投資証券の全部又は一部を借入投資証券の返還に充当する場合があります。
(注4) みずほ証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数から、シンジケートカバー取引及び安定操作取引により買い付け、借入投資証券の返還に充当する口数を減じた口数について、グリーンシューオプションを行使し、本件第三者割当に応じ、本投資証券を取得する予定です。そのため、シンジケートカバー取引が行われた場合又は安定操作取引で買付けた本投資証券を借入投資証券の返還に充当する場合には、その口数に応じて、みずほ証券株式会社がグリーンシューオプションを行使して申込みをする口数は減少し、その結果、失権により、本件第三者割当に基づき発行する口数がその限度で減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

(4)【発行価額の総額】＜訂正前＞10,311,400,000円(注)

上記の発行価額の総額は、後記「(14) その他 ① 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。
）の買取引受けによる払込金額の総額です。後記「(14) その他 ① 引受け等の概要」をご参照下さい。発行価額の総額は、本書の日付現在における時価を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
11,103,939,000円(注)

上記の発行価額の総額は、後記「(14) その他 ① 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。
）の買取引受けによる払込金額の総額です。後記「(14) その他 ① 引受け等の概要」をご参照下さい。

(5)【発行価格】＜訂正前＞
未定(注1) 発行価格決定日（後記(注2)に定義されます。
）における東京証券取引所の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（1円未満端数切り捨て）を仮条件とします。
(注2) 上記仮条件により需要状況等を勘案した上で、平成19年3月14日（水）から平成19年3月16日（金）までの間のいずれかの日（以下この日を「発行価格決定日」といいます。
）に一般募集における価額（発行価格）及び申込証拠金を決定し、併せて発行価額（本投資法人が投資口1口当たり払込金として引受人から受け取る金額）を決定します。
(注3)

後記「(14) その他①引受け等の概要」に記載の通り、発行価格と発行価額（引受価額）とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

＜訂正後＞
528,220円(注)

後記「(14) その他①引受け等の概要」に記載の通り、発行価格と発行価額（引受価額）とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(注1)及び(注2)の全文削除並びに(注3)の番号削除(8)【申込期間】
＜訂正前＞

－ 3 －

平成19年3月19日（月）から平成19年3月22日（木）まで(注) 申込期間については、上記の通り内定していますが、発行価格決定日において正式に決定する予定です。
なお、上記申込期間については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で平成19年3月7日（水）から平成19年3月16日（金）までを予定していますが、発行価格決定日は、上記の通り平成19年3月14日（水）から平成19年3月16日（金）までの間のいずれかの日を予定しています。したがって、申込期間が最も繰り上がった場合は、平成19年3月15日（木）から平成19年3月19日（月）までとなることがありますのでご注意下さい。

＜訂正後＞
平成19年3月15日（木）から平成19年3月19日（月）まで(注)の全文削除(11)【払込期日】＜訂正前＞
平成19年3月27日（火）(注) 払込期日は、上記の通り内定していますが、発行価格決定日において正式に決定する予定です。なお、上記払込期日については、需要状況等を勘案した上で、繰り上げられることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で平成19年3月7日（水）から平成19年3月16日（金）までを予定していますが、発行価格決定日は、上記の通り平成19年3月14日（水）から平成19年3月16日（金）までの間のいずれかの日を予定しています。したがって、払込期日が最も繰り上がった場合は、平成19年3月23日（金）となることがありますのでご注意下さい。

＜訂正後＞
平成19年3月23日（金）(注)の全文削除(13)【手取金の使途】＜訂正前＞
一般募集における手取金（10,311,400,000円）については、グリーンシューオ
プションの行使による本件第三者割当による手取金（上限473,000,000円）と併せて、本投資法人による特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同様とします。
）の取得資金等に充当します。
(注1) 本件第三者割当については、前記「(3) 発行数 (注2)」をご参照下さい。
(注2) 上記の手取金は、本書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
一般募集における手取金（11,103,939,000円）については、グリーンシューオ
プションの行使による本件第三者割当による手取金（上限509,355,000円）と併せて、本投資法人による特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同様とします。
）の取得資金等に充当します。
(注)

本件第三者割当については、前記「(3) 発行数 (注2)」をご参照下さい。

(注1)の番号削除及び(注2)の全文削除－ 4 －(14)【その他】① 引受け等の概要＜訂正前＞
以下に記載する引受人は、発行価格決定日に決定される予定の発行価額（引受価額）にて本投資証券の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。ただし、引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込むものとし、発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金とします。
引受人の名称住所
引受投資口数みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目5番1号
野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目9番1号
三菱UFJ証券株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目4番1号
大和証券エスエムビー
東京都千代田区丸の内一丁目8番1号
未定
シー株式会社
新光証券株式会社
東京都中央区八重洲二丁目4番1号
岡三証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目17番6号
リテラ・クレア証券
東京都中央区日本橋茅場町一丁目6番
株式会社
11号
―――――
合計
21,800口(注1) みずほ証券株式会社を以下「主幹事証券会社」という場合があります。
(注2) 引受投資口数及び引受けの条件は、発行価格決定日に決定する予定です。
(注3) 本投資法人及び本投資法人が資産の運用に係る業務を委託しているADインベストメント・マネジメント
株式会社（以下「資産運用会社」といいます。
）は、発行価格決定日に引受人との間で新投資口引受契約を締結する予定です。
(注4) 上記引受人は、引受人以外の証券会社に本投資証券の販売を委託することがあります。

＜訂正後＞
以下に記載する引受人は、平成19年3月14日（水）に決定された発行価額（引受価額）（一口当たり509,355円）にて本投資証券の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）（一口当たり528,220円）で募集を行います。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。ただし、引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込むものとし、発行価格の総額と発行価額の総額との差額（一口当たり18,865円）は、引受人の手取金とします。
引受人の名称住所
引受投資口数みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目5番1号
15,260口
野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目9番1号
2,616口
三菱UFJ証券株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目4番1号
1,526口大和証券エスエムビー
東京都千代田区丸の内一丁目8番1号
1,090口シー株式会社
新光証券株式会社
東京都中央区八重洲二丁目4番1号
654口
岡三証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目17番6号
545口
リテラ・クレア証券
東京都中央区日本橋茅場町一丁目6番
109口
株式会社
11号
―――――
合計
21,800口(注1) みずほ証券株式会社を以下「主幹事証券会社」という場合があります。
(注2) 本投資法人及び本投資法人が資産の運用に係る業務を委託しているADインベストメント・マネジメント株式会社（以下「資産運用会社」といいます。）は、平成19年3月14日（水）に引受人との間で新投資口引受契約を締結しました。
(注3) 上記引受人は、引受人以外の証券会社に本投資証券の販売を委託することがあります。

－ 5 －(注2)の全文削除並びに(注3)及び(注4)の番号変更② 申込みの方法等
＜訂正前＞
（前略）
(ニ) 一般募集の対象となる本投資証券の受渡期日は、払込期日の翌営業日となります。本投資証券は、株式会社証券保管振替機構（以下「保管振替機構」といいます。
）の業務規程第98条第1項で準用される同規程第42条第1項に従い、一括して保管振替機構に預託されますので、受渡期日から売買を行うことができます。なお、本投資証券の券面の交付を希望する旨を事前に証券会社に通知した投資主には、当該受渡期日以降に証券会社を通じて本投資証券の券面が交付されます。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
(ニ) 一般募集の対象となる本投資証券の受渡期日は、平成19年3月26日（月）です。本投資証券は、株式会社証券保管振替機構（以下「保管振替機構」といいます。
）の業務規程第98条第1項で準用される同規程第42条第1項に従い、一括して保管振替機構に預託されますので、受渡期日から売買を行うことができます。なお、本投資証券の券面の交付を希望する旨を事前に証券会社に通知した投資主には、当該受渡期日以降に証券会社を通じて本投資証券の券面が交付されます。
（後略）

2【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】(3)【売出数】＜訂正前＞
1,000口(注) 上記売出数は、前記「1 募集内国投資証券」に記載する一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、みずほ証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しに係る口数です。上記売出数は、オーバーアロットメントによる売出しの上限口数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる本投資証券は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である伊藤忠商事株式会社より、1,000口を上限として借り入れる予定の本投資証券です。
なお、上記内容に関しては、前記「1 募集内国投資証券 (3) 発行数 (注1)」をご参照下さい。

＜訂正後＞1,000口(注) 上記売出数は、みずほ証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しに係る口数です。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる本投資証券は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である伊藤忠商事株式会社から借り入れる1,000口の本投資証券です。
なお、上記内容に関しては、前記「1 募集内国投資証券 (3) 発行数 (注1)」をご参照下さい。

(4)【売出価額の総額】＜訂正前＞473,000,000円(注) 売出価額の総額は、本書の日付現在における時価を基準として算出した見込額です。

－ 6 －＜訂正後＞
528,220,000円(注)の全文削除(5)【売出価格】＜訂正前＞
未定(注) 売出価格は、前記「1 募集内国投資証券 (5) 発行価格」に記載の発行価格と同一の価格とします。

＜訂正後＞528,220円(注)の全文削除(8)【申込期間】＜訂正前＞
平成19年3月19日（月）から平成19年3月22日（木）まで(注) 上記申込期間については、前記「1 募集内国投資証券 (8) 申込期間」に記載の申込期間と同一とします。

＜訂正後＞
平成19年3月15日（木）から平成19年3月19日（月）まで(注)の全文削除(11)【受渡期日】＜訂正前＞
平成19年3月28日（水）(注) 前記「1 募集内国投資証券 (14) その他 ② 申込みの方法等 (ニ)」に記載の受渡期日と同一とします。

＜訂正後＞
平成19年3月26日（月）(注)の全文削除－ 7 －