RAPPORT FINANCIER ANNUEL

DOCUMENT D’ENREGISTREMENTUNIVERSEL 2021

Sommaire1

Un Leader pour Leaders2

Présentation de la Société
et de ses activités

5

5Informations financières

229

1.1 Les fondamentaux du groupe Capgemini . . . . . 6

RFA

1.2 Des atouts différenciants dans
un marché en pleine mutation . . . . . . . . . . . . . . .13

5.1 Analyse des résultats consolidés
du groupe Capgemini. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230

RFA

5.2 Comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237

1.3 Une stratégie au service
de la croissance pérenne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17

RFA

5.3 Commentaires sur les comptes
de la société Capgemini SE . . . . . . . . . . . . . . . . 303

1.4 Une organisation opérationnelle agile . . . . . . .21

RFA

5.4 Comptes sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306

1.5 Une solide performance 2021. . . . . . . . . . . . . . . .26

2Gouvernement d’entreprise

RFA

2.1 Direction et administration de la Société. . . . .33

RFA

5.5 Autres informations financières
et comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335

6Capgemini et ses actionnaires

2.2 Organisation et fonctionnement
du Conseil d’Administration . . . . . . . . . . . . . . . . .70

RFA

6.1 Capital social de Capgemini. . . . . . . . . . . . . . . . 338

RFA

6.2 Capgemini et la bourse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 343

RFA

2.3 Rémunération des mandataires sociaux . . . . .82

RFA

6.3 Répartition du capitalet des droits de vote. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346

3

RFA

Risques et contrôle interne

6.4 Programme de rachat d’actions. . . . . . . . . . . . 347

31

109

RFA

3.1 Dispositif de contrôle interne
et de gestion des risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . .110

RFA

3.2 Facteurs de risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .115

RFA

3.3 Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126

4

Notre engagement ESG
d’entreprise responsable

337

6.5 Dialogue avec les actionnaires . . . . . . . . . . . . . 349

7

Rapport du Conseil d’Administration
et projets de résolutions à l’Assemblée
Générale Mixte du 19 mai 2022

351

7.1 Résolutions à caractère ordinaire . . . . . . . . . . 352
7.2 Résolutions à caractère extraordinaire. . . . . 364

RFA

4.1 L’engagement ESG de Capgemini :mettre la technologie au service de tous. . . 130

7.3 Rapport complémentaire du Conseild’Administration relatif à l’émissiond’actions dans le cadre de l’opérationd’actionnariat des salariés du groupe
Capgemini « ESOP 2021 » . . . . . . . . . . . . . . . . . . 387

RFA

4.2 Environnement : accélérer la transitionvers le zéro émission nette . . . . . . . . . . . . . . . . 144

7.4 Rapports spéciaux desCommissaires aux Comptes. . . . . . . . . . . . . . . . 391

RFA

4.3 Social : un collectif d’entrepreneurs,soucieux de la protection et du respect
de chacun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .161

8

Informations complémentaires

RFA

4.4 Gouvernance : diriger en confiance
et transparence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197

RFA

8.1 Informations juridiques. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 398

RFA

4.5 Conformité à l’égard du devoir
de vigilance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .214

RFA

4.6 Méthodologies et périmètres
du reporting. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .217

RFA

4.7 Rapport externe sur la déclaration deperformance extra‑financière . . . . . . . . . . . . . 226

129

397

8.2 Information historique surles exercices 2019 et 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . 401
8.3 Responsables de l’information. . . . . . . . . . . . . 402

9Tables de concordance

403

9.1 Information requise par leRèglement européen n° 2017‑1129 . . . . . . . . . 404
9.2 Table de concordancedu Rapport financier annuel . . . . . . . . . . . . . . . 406
9.3 Table de concordancedu Rapport de gestion. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407

Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme

RFA

Documentd’Enregistrement
Universel

2021

Rapport financier annuelCapgemini est un leader mondial, responsable et multiculturel, regroupant 325 000 personnes
dans plus de 50 pays. Partenaire stratégique des entreprises pour la transformation de leurs
activités en tirant profit de toute la puissance de la technologie, le Groupe est guidé au quotidien
par sa raison d’être : libérer les énergies humaines par la technologie pour un avenir inclusif
et durable. Fort de 55 ans d’expérience et d’une grande expertise des différents secteursd’activité, Capgemini est reconnu par ses clients pour répondre à l’ensemble de leurs besoins,de la stratégie et du design jusqu’au management des opérations, en tirant parti des innovations
dans les domaines en perpétuelle évolution du cloud, de la data, de l’intelligence artificielle,de la connectivité, des logiciels, de l’ingénierie digitale et des plateformes.
Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 18 milliards d’euros en 2021.

Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2022, en tantqu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit
règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou
de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux
valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel.
L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Un Leader pour Leaders

Un Leader pour Leaders

2

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

CAPGEMINI

3

4

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

1.

1.
Présentation de la Société
et de ses activités
1.1

Les fondamentaux du groupe Capgemini

1.1.1

Histoire du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

6

1.1.2

Sept valeurs, socle de notre culture et au cœur de notre action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

1.1.3

Les métiers du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

1.1.4

Un portefeuille d’offres agile et innovant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

1.1.5

Une expertise sectorielle renforcée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

1.1.6

Réalisations majeures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10

1.2

Des atouts différenciants dans un marché en pleine mutation

1.2.1

Le dynamisme du marché mondial des services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13

1.2.2

Tendances de nos marchés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13

1.2.3

Un environnement concurrentiel qui reste exigeant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15

1.2.4

Partenaires et écosystèmes de partenaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15

13

1.3

Une stratégie au service de la croissance pérenne

1.3.1

Les leviers de création de valeur de Capgemini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17

17

1.3.2

Une politique d’investissement adaptée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21

1.3.3

Politique de financement et notation financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21

1.4

Une organisation opérationnelle agile

1.4.1

Les principales filiales et l’organigramme simplifié du Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21

1.4.2

Une organisation au service des clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23

1.4.3

L’innovation, au cœur de l’organisation de Capgemini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24

21

1.5

Une solide performance 2021

1.5.1

Des contrats majeurs remportés en 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26

1.5.2

Des publications reconnues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .27

1.5.3

Principales données financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30

1.5.4

Des réalisations extra‑financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30

CAPGEMINI

26

5

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Les fondamentaux du groupe Capgemini

1.1

Les fondamentaux du groupe Capgemini

1.1.1

Histoire du Groupe1.

De 1967 à aujourd’hui, les dates clés d’un leader mondial
Fondé en 1967 par Serge Kampf à Grenoble, le Groupe s’estdéveloppé autour de principes qui nous gouvernent toujours :l’esprit entrepreneurial, la passion des clients, l’obsession de faire
progresser nos collaborateurs, l’exigence absolue de la performanceet une éthique de chaque instant.

Aujourd’hui dirigé par Aiman Ezzat et présidé par Paul Hermelin,
Capgemini est fort de 325 000 personnes, dont plus de 169 000 en
Inde, et est présent dans plus de 50 pays. Comme en 1967, Capgeminia toujours la même passion : aider les entreprises à être plus
performantes, plus innovantes et plus agiles grâce aux technologies.

1967‑1974 | L’essor d’une dynamique entrepreneuriale
1967À Grenoble, Serge Kampf fonde Sogeti, société de services informatiques.

1970

Visionnaire, Sogeti est la première SSII d’Europe à se lancer dans le conseil en organisation.

1974

Les premières acquisitions démarrent avec l’achat de deux concurrents : CAP (France) et Gemini Computer Systems (USA).

1975‑1989 | Le temps de l’expansion
1975

Sogeti devient Cap Gemini Sogeti, numéro 1 européen des services informatiques, qui compte 2 000 collaborateurs.

1976

SESA, la SSII française spécialisée dans l’intégration de systèmes, qui rejoindra le Groupe en 1987, développe TRANSPAC,
le premier réseau européen public de transmission de données.

1978

Cap Gemini Sogeti se lance sur le marché américain et crée Cap Gemini Inc. à Washington.

1985

Cap Gemini Sogeti fait son entrée à la Bourse de Paris : l’action s’envole de + 25 % en seulement 5 jours.

1987

Acquisition de SESA, la SSII française dont Cap Gemini Sogeti possédait déjà depuis 1982 une participation à hauteur de 42 %du capital

1990‑1997 | À la conquête du leadership
1990

Cap Gemini Sogeti acquiert la société d’origine anglaise Hoskyns, leader européen de l’infogérance.

1992

À peine deux ans plus tard, les acquisitions successives de l’entreprise néerlandaise Volmac, reconnue à l’époque comme la SSII
la plus rentable d’Europe, et de Programmator, l’une des plus importantes sociétés de services informatiques en Suède fontde Cap Gemini Sogeti le leader européen de son secteur.

1996

Adoption d’un nouveau nom Cap Gemini qui fait disparaître le nom d’origine de la Société (Sogeti).

1998‑2001 | L’émergence d’un champion mondial
1998

Signature d’un contrat multinational avec General Motors sur le développement de nouveaux systèmes client/serveur
dans 42 pays.

2000

Cap Gemini réalise la méga acquisition du pôle conseil d’Ernst & Young. Une intégration qui se révèle plus difficile
que prévue. Le Groupe ouvre à Mumbai, en Inde, son premier centre de production offshore. Cap Gemini compte alors plus
de 50 000 collaborateurs.

2002‑2009 | De nouveaux horizons
2002

Paul Hermelin, qui travaille aux côtés de Serge Kampf depuis 1993, devient Directeur général du Groupe. Le nom Sogeti renaît
avec la création de la filiale spécialisée dans les services informatiques de proximité.

2003

Le Groupe signe l’un des contrats d’outsourcing les plus importants de son histoire avec le Ministère des Finances britannique.

2007

Le Groupe réalise une nouvelle acquisition marquante avec Kanbay International. Cette SSII américaine spécialisée dans lesServices financiers est très implantée en Inde (7 000 collaborateurs). Le Groupe y compte désormais 12 000 collaborateurs.
2007 marque aussi l’engagement de Capgemini en faveur du rugby en devenant le sponsor officiel de la Coupe du Monde en France.

Depuis 2010 | Parmi les leaders de son secteur
2010

Capgemini, déjà présent dans 30 pays, s’implante en Amérique du Sud avec l’acquisition de CPM Braxis, la première SSII brésilienne.
Le Groupe regroupe désormais plus de 100 000 collaborateurs dans le monde.

2012

45 ans après la création du Groupe, Serge Kampf quitte la présidence de Capgemini et transmet le flambeau à Paul Hermelin
qui devient Président‑directeur général du Groupe.

2015

Capgemini fait l’acquisition de la société américaine IGATE et renforce ainsi significativement sa présence aux états‑Uniset en Inde.

2016

Serge Kampf décède à l’âge de 81 ans à Grenoble, où il a créé Capgemini 49 ans plus tôt.

6

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Les fondamentaux du groupe Capgemini

2017

Capgemini lance sa nouvelle identité de marque l’année de ses 50 ans.
Le Groupe renforce ses métiers phares du Digital et du Cloud avec les acquisitions ciblées d’Itelios, TCube Solutions, Idean,
Lyons Consulting Group.

2018

Capgemini crée Capgemini Invent, une nouvelle ligne de services mondiale dédiée à l’innovation digitale, au conseil et à latransformation.
Le Groupe devient le Global Innovation Partner des séries féminines et masculines du HSBC World Rugby Sevens Series.

2019

Capgemini acquiert Leidos Cyber, renforçant ainsi ses services et solutions de cybersécurité.
Capgemini signe un contrat de plus d’un milliard d’euros avec le groupe Bayer AG pour transformer son environnement
informatique et accélérer la digitalisation de son organisation.

2020

Aiman Ezzat succède à Paul Hermelin en tant que Directeur général de Capgemini. Paul Hermelin conserve la Présidence duConseil d’Administration.
Capgemini dévoile sa Raison d’Être : « Libérer les énergies humaines par la technologie pour un avenir inclusif et durable ».
Elaborée avec l’ensemble de ses parties prenantes, elle fait désormais partie des fondamentaux du Groupe.
L’année est également marquée par la finalisation de l’acquisition d’Altran. Capgemini devient ainsi leader sur le marché porteurde l’Intelligent Industry et lance trois nouvelles gammes d’offres.
Face à la pandémie, Capgemini agit pour préserver la santé et la sécurité de ses employés, tout en veillant sur ses partenaires
et ses clients. Le Groupe mobilise ses forces à travers le monde pour déployer des initiatives solidaires, pilotées par un nouveau
comité « Social Response ».
En juillet 2020, nous avons annoncé notre engagement d’atteindre la neutralité carbone de nos opérations au plus tard en 2025,
et le « zéro émission nette » d’ici 2030. Cet engagement s’appuie sur une nouvelle série d’objectifs de réduction de l’empreinte
carbone approuvés par l’initiative Science Based Targets comme étant conformes au niveau de réduction nécessaire pour limiter leréchauffement climatique à 1,5°C. Capgemini est désormais signataire du RE100, et déterminé à se fournir à 100 % en électricitéd’origine renouvelable d’ici 2025.

2021

Une année record au cours de laquelle Capgemini a progressé à grands pas vers son Ambition 2025. Le Groupe a finalisél’acquisition d’Altran, et a rassemblé ses expertises en ingénierie et en R&D au sein d’une nouvelle marque, Capgemini Engineering.
L’intégration de frog et Cambridge Consultants au sein de Capgemini Invent renforce la position de Capgemini en tant quepartenaire stratégique de la transformation des entreprises par la technologie.
Le Groupe étend sa présence mondiale avec quatre nouvelles acquisitions dans la région Asie‑Pacifique et voit son nombre decollaborateurs franchir le cap des 300 000 talents. Trois nouvelles offres sont lancées pour aider les organisations à atteindreleurs objectifs de durabilité : Sustainable IT, Net Zero, et Sustainable Operations & Supply Chain.
Capgemini devient le partenaire majeur de la Coupe du Monde de Rugby 2023 et rejoint World Rugby en tant que partenaire de satransformation digitale. Le Groupe a annoncé un partenariat de six ans avec la Ryder Cup, en apportant son expertise technologiqueau monde du golf, et un partenariat mondial de trois ans avec Nobel Prize Outreach pour soutenir l’innovation et la science.

1.1.2

Sept valeurs, socle de notre culture et au cœur de notre action

Depuis la création du Groupe en 1967 par son fondateur Serge
Kampf, la culture du Groupe et ses pratiques professionnelles sontinspirées et guidées par sept valeurs fondamentales. Elles fixentles principes directeurs que nous défendons, tant collectivement
qu’individuellement, et sont au cœur de notre démarche d’entrepriseéthique et responsable.
L’Honnêteté, c’est‑à‑dire la loyauté, l’intégrité, la droiture, le refus
de toute méthode déloyale visant à favoriser l’obtention d’uncontrat ou d’un avantage particulier. Ni la croissance, ni le profit, nimême l’indépendance ne sont méritoires, s’ils n’ont pas été acquis
avec la plus parfaite probité. Et chacun sait dans le Groupe que
tout manquement à l’obligation d’une action commerciale loyale
et transparente serait immédiatement sanctionné.
L’Audace, c’est‑à‑dire le goût d’entreprendre, l’envie de prendre
des risques calculés et de s’engager (associée évidemment à laferme résolution de tenir ses engagements). C’est l’esprit decompétition, la fermeté au moment de décider ou de faire appliquer
des décisions, l’acceptation d’une remise en cause périodique desorientations prises et des situations acquises.
La Confiance, c’est‑à‑dire la volonté de responsabiliser les hommes
et les équipes, de faire prendre les décisions à un niveau aussi
proche que possible de ceux qui auront à les exécuter. La confianceconsiste aussi à privilégier, au sein de l’entreprise, une grande
ouverture aux autres et une circulation aussi large que possible
des idées et des informations.

CAPGEMINILe Plaisir, c’est‑à‑dire ce que l’on ressent quand on est heureux
de travailler dans l’entreprise ou l’équipe à laquelle on appartient,quand on est fier de ce que l’on fait, quand on « s’accomplit » dansla recherche d’une meilleure qualité, d’une plus grande efficacité,
quand on participe à la réalisation d’un projet difficile.
La Liberté, c’est‑à‑dire l’indépendance d’esprit, de jugement etd’action, l’esprit d’initiative, la créativité. C’est aussi la tolérance,le respect de l’autre, de sa culture et de ses habitudes, vertus
indispensables dans un groupe international.
La Simplicité, c’est‑à‑dire le contraire de l’affectation, de laprétention, de la grandiloquence, de l’arrogance et de la vantardise.
La simplicité, c’est la discrétion, la modestie réelle, le bon sens,
l’attention portée dans le travail et aux autres. C’est égalementla sincérité dans les relations professionnelles, la décontraction,le sens de l’humour.
La Solidarité, c’est‑à‑dire l’esprit d’équipe, l’amitié, la fidélité,
la générosité, le partage équitable des fruits du travail collectif,
l’acceptation des responsabilités, la contribution spontanée àl’effort commun y compris quand la tempête fait rage.
Ces valeurs se reflètent dans notre plateforme de marque « Get
The Future You Want » qui incarne l’état d’esprit de nos équipes, leurengagement à concrétiser notre Raison d’Être : libérer les énergies
humaines par la technologie pour un avenir inclusif et durable.
Nous souhaitons que nos équipes, nos clients, nos partenaires etcommunautés aient le sentiment que des changements peuvent
se produire comme ils le souhaitent, et que nous les aiderons à
les réaliser.

7

1.

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Les fondamentaux du groupe Capgemini

1.1.3
1.

Les métiers du Groupe— Stratégie & Transformation
Capgemini Invent est la marque d’innovation digitale, de design etde transformation du Groupe, qui aide les dirigeants à façonner
l’avenir de leurs entreprises. L’expertise de Capgemini s’appuie surle savoir‑faire des marques frog et Cambridge Consultants, toutes
deux « part of Capgemini Invent ». frog collabore avec des marqueset entreprises internationales pour mener des transformations à
grande échelle centrées sur le client, avec un travail de conception
innovant et orienté sur l’humain. Cambridge Consultants est lespécialiste de l’innovation dans le développement de produits
et services.
— Applications & Technologie
Capgemini aide ses clients à faire évoluer, moderniser, enrichir
et sécuriser leur environnement informatique et digital grâce
aux toutes dernières technologies. Nos équipes conçoivent etdéveloppent des solutions technologiques, et aident nos clientsà optimiser le fonctionnement de leurs parcs applicatifs, ainsi queleur maintenance, pour gagner en agilité opérationnelle. Avec

1.1.4

sa filiale Sogeti, part of Capgemini, le Groupe développe, teste
et protège les applications innovantes pour les entreprises, ens’appuyant sur son expertise dans quatre domaines : le Conseil,le Testing, le développement Agile et Cloud, et la cybersécurité.
— Ingénierie
Capgemini Engineering aide les organisations innovantes dumonde entier à développer leurs capacités de R&D à et concevoir
les produits et les services de demain grâce à des technologies
digitales et logicielles de pointe.
— Opérations
Ce métier regroupe les Business Services du Groupe (comprenant
le Business Process Outsourcing et les services transactionnels) ainsi
que les services d’installation et de maintenance des infrastructuresinformatiques de nos clients dans des data centers ou sur le Cloud.
Les services Business Process Outsourcing et Application Managed
Services (AMS) offrent à nos clients une plus grande efficacité etune meilleure excellence opérationnelle et technologique.

Un portefeuille d’offres agile et innovant

Les besoins de nos clients sont en constante évolution. Pour les
aider à relever leurs défis, Capgemini ne cesse d’adapter et detransformer son portefeuille d’offres : conseil et accompagnement
de la transformation des entreprises, solutions digitales etopérationnelles, services d’Engineering…

digitale des laboratoires de R&D pour créer des produits, desservices et des systèmes intelligents compatibles avec les objectifsde développement durable de l’entreprise, sur la transformation
digitale de la supply chain et des usines de fabrication afin qu’elles
soient plus agiles, efficaces et décarbonées.

Le rythme soutenu de l’innovation a incité Capgemini à mettreen œuvre une gestion agile de ce portefeuille pour anticiper enpermanence les évolutions du marché. Nous avons ainsi accéléré
notre développement autour de trois playing fields dédiés à ladigitalisation des domaines de gestion clés au cœur des entreprises :Customer First, Intelligent Industry et Enterprise Management.
Pour y parvenir, nous nous appuyons sur les deux piliers technologiques
que sont la data et la cloud, essentiels à toute transformation
digitale, sans perdre de vue les enjeux‑clés que sont la cybersécurité
et le développement durable.

Enterprise management
Nous travaillons en partenariat avec nos clients pour les aider àtransformer leurs organisations et les compétences de leurs équipes,
leurs processus, les applications et les solutions qu’ils utilisent ainsi
que la maintenance et les opérations. Et ce, afin qu’ils deviennent
des entreprises agiles, efficaces et optimisées en termes de coûts.
Nous les aidons également à offrir une expérience personnalisée
et sans couture à leurs employés.

Deux piliers technologiques

Trois playing fields

Data & AI

Customer first

Grâce à notre capacité à concevoir, construire, fournir et exploiterdes données et des solutions d'intelligence artificielle à grandeéchelle, les organisations peuvent se transformer, dans toutes
les dimensions de leur activité, de manière éthique et durable.

Notre playing field Customer First se concentre sur les relations,les expériences et les propositions de valeur que nos clients
offrent aux leurs.
L’expérience client comprend toutes les interactions et les
impressions que les gens ont avec une organisation au fil dutemps. Les interactions incluent tous les points de contact avec
les clients, les interactions web ou mobile, les conversations avec
un vendeur dans un magasin ou par téléphone, avec l’équipe deservice après‑vente, les expériences avec un site de commerceen ligne ou une marketplace. Les impressions peuvent être par
exemple des anecdotes d’amis ou de collègues sur une marque,ainsi que des actualités, des communiqués de presse, des messages
sur les réseaux sociaux.
Nous travaillons également en partenariat avec nos clients pourles aider en permanence à réinventer de manière continue leurproposition de valeur pour rester pertinent sur le marché avec denouveaux services, de nouveaux produits, de nouveaux écosystèmes,de nouveaux modèles commerciaux répondant aux nouvelles
attentes des clients.
Intelligent Industry
L’Intelligent Industry est une partie importante de la transformation
digitale des entreprises. Elle se concentre sur la transformation

8

Cloud
Nous accompagnons nos clients dans l’adoption d’une stratégie
cloud first. Il s’agit pour eux d’un levier de transformation pouraméliorer leur IT et leur sécurité, mettre en œuvre leur stratégie
data et développer de nouveaux services innovants pour leursclients. Le cloud permet également de rendre agile les systèmesde gestion de l’entreprise.

Deux fondamentaux communs à toutes nos offres
L’offre Cybersécurité propose aux clients du Groupe un portefeuillecomplet de services spécialisés dans la gouvernance, la protection,la détection et la réponse face aux cyberattaques visant à sécuriser
aussi bien l’informatique traditionnelle que le cloud, les objets
connectés ou les systèmes industriels.
Enfin, le développement durable et, tout particulièrement,la réduction de l’empreinte carbone des entreprises font désormais
partie des priorités de notre Groupe. Nous proposons à nos clients
un portefeuille complet de services pour définir leur stratégie
Net Zéro et de prendre des engagements, d’identifier les leviers
opérationnels et de mesurer les résultats obtenus.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Les fondamentaux du groupe Capgemini

1.1.5

Une expertise sectorielle renforcée

Le Groupe exerce ses compétences dans sept grands secteursd’activité. Au cours des années, Capgemini a renforcé son expertiseet son organisation afin de toujours mieux répondre aux besoinsde ses clients.
— Biens de consommation & Commerce
Les consommateurs sont au centre de toutes les attentions etsouhaitent interagir avec les marques de façon toujours plus
personnalisée, intelligente et digitale. Capgemini guide ses clientsdans l’évolution rapide de leur contexte commercial, technologiqueet environnemental. Nos équipes interviennent auprès d’acteursde la grande consommation pour les aider à définir des stratégies
pertinentes de transformation digitale.
— Énergie & Utilities
Les entreprises du secteur de l’énergie et des utilities sontconfrontées à des changements sans précédent, ces industries
accélérant sur la voie de la transition énergétique. De nouveauxacteurs sont entrés sur le marché en créant des modèles d’affaires
plus efficaces, pour saisir toutes les opportunités offertes par lessources d’énergie durables et les nouvelles technologies. Notre
approche sectorielle est conçue pour aider les entreprises dusecteur de l’énergie et des utilities à maîtriser ces transformations
de marché et ces tendances technologiques.
— Services financiers(Banque, Marchés de Capitaux et Assurance)
Capgemini pilote la transformation digitale et opérationnelle desplus grandes institutions financières. Se concentrant sur les open
enterprises, la data compliance, l’approfondissement de l’expérienceclient et l’automatisation, le Groupe crée des systèmes évolutifs
et flexibles au service de ses clients. Nous nous appuyons sur
toutes nos expertises internes afin de créer des solutions debout en bout, permettant d’inventer, construire et gérer destechnologies intelligentes spécifiques aux enjeux du secteur.
Reposant notamment sur l’intelligence artificielle, nos solutions
aident également nos clients à mieux gérer les risques, assurer laconformité avec les réglementations en vigueur et à tirer parti detout le potentiel des FinTech.
— Industrie et Sciences de la vie
Ayant la croissance rentable pour priorité, les entreprises industrielles(l’automobile, l’aéronautique et la défense, par exemple) s’efforcent
d’innover encore plus rapidement, de se rapprocher de leurs clientset d’améliorer significativement leur efficacité opérationnelle. Lesclients souhaitent des compétences de bout en bout pour une priseen compte holistique de leur transformation, ainsi que la possibilitéd’exploiter toute la puissance des données pour rendre leursopérations plus intelligentes. Notre connaissance approfondie dusecteur, associée à l’expertise de nos équipes, nous permettent deleur proposer des solutions adaptées et éprouvées, qui accélèrent
la croissance de leurs activités.
Le secteur des sciences de la vie est l’un des secteurs de Capgemini
qui connaît la plus forte croissance. Nous travaillons avec les plus
grandes marques de produits pharmaceutiques, des dispositifs
médicaux et de soins de santé du monde entier pour aider nos clients

CAPGEMINI

à transformer leur activité et à créer de meilleures expériences
clients et patients. En s’appuyant sur l’expertise de ses spécialistes
des sciences de la vie, de ses scientifiques et de ses ingénieurs,
Capgemini apporte à ses clients toute la puissance des données
et de l’intelligence artificielle à grande échelle.
— Secteur public
Les acteurs du secteur public font face aux défis majeurs de notreépoque, du changement climatique à la reprise et à la résilience
face à la pandémie de Covid‑19, en passant par la transformation
digitale et la justice sociale. La digitalisation est la clé poursurmonter ces défis sociétaux. Capgemini dispose d’une grandeexpérience de collaboration avec les organisations publiques àtous les niveaux et leur offre des résultats par la transformation
digitale et l’innovation citoyenne. Le Groupe fournit des solutionséprouvées pour des services publics numériques modernes et
efficaces. Il soutient les organisations dans le choix d’un « Cloud deConfiance », contribue à une culture de gouvernement transparent
et axé sur les données, et développe des solutions qui répondent
aux objectifs de durabilité. Le Groupe aide également les clients à
préserver leur souveraineté et leur indépendance dans le domainenumérique. Capgemini apporte une expertise mondiale approfondie
dans les domaines de la fiscalité et des douanes, de la sécurité
publique, de l’administration publique, de la protection sociale,de la défense, de la santé et de l’aide sociale.
— Télécommunications, Média & Technologie
Capgemini apporte l’innovation, la créativité et l’expertise de seséquipes pour répondre aux plus grands défis de ses clients dans ledomaine des télécommunications. Nous fournissons un service debout en bout dans les domaines de la stratégie, de l’implémentation
et des opérations – grâce à nos capacités de pointe en matière detechnologie, d’ingénierie et de data sciences.
L’évolution constante des attentes d’une nouvelle génération deconsommateurs entraîne des bouleversements sans précédent
au sein de ces industries. Les entreprises cherchent alors à créer
des expériences plus immersives tout en s’adaptant à de nouvelles
plateformes technologiques et innovantes. De l’importancecroissante de la 5G pour les télécoms à l’évolution des contenus
et des modèles de distribution pour les clients spécialisés dansles médias et le divertissement, en passant par l’accélération deschangements technologiques pour tous les acteurs, Capgemini
aide les clients de ces industries à relever les principaux défis
auxquels ils sont confrontés.
— Services
Le secteur des services évolue de manière exponentielle, à l’heureoù les avancées technologiques permettent des interactions
plus personnalisées et efficaces avec les clients. Qu’ils évoluent
dans le secteur des transports et voyages, de l’ingénierie et de laconstruction, ou plus généralement, des services professionnels,
nous construisons avec nos clients une approche globale pourles accompagner dans la transformation digitale de leur modèle,et ainsi proposer des services toujours plus adaptés aux attentes
de leurs propres clients.

91.

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Les fondamentaux du groupe Capgemini

1.1.6
1.

Réalisations majeures

Comme chaque année, Capgemini a reçu en 2021 de nombreusesrécompenses de la part de ses partenaires technologiques,d’analystes et d’organismes indépendants.

Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/
news/capgemini‑named‑mulesofts‑global‑practice‑development‑
partner‑of‑the‑year/

Prix des partenaires

Prix Salesforce Partner Innovation – catégorie secteur
automobile

Partenaire Microsoft de l’année, avec le prix GSI Digital
Transformation
Capgemini a remporté le prix GSI Digital Transformation 2021 entant que partenaire Microsoft de l’année, ainsi que six autres prixde Microsoft, dont le prix Partner of the Year, Financial Services,
et Partner of the Year, Analytics. L’entreprise s’est distinguée desprincipaux partenaires mondiaux de Microsoft en ayant fait preuved’excellence dans l’innovation et dans la mise en œuvre de solutions
clients basées sur la technologie Microsoft. Les lauréats ont été
choisis parmi plus de 4 400 candidatures provenant de plus de
100 pays à travers le monde.
Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/
news/capgemini‑recognized‑as‑microsofts‑digital‑transformation‑
partner‑of‑the‑year‑2021/

Partenaire Google de l’année 2020, avec le prix Google
Cloud Industry Solution Partner
Capgemini a reçu le prix du partenaire Google Cloud de l’année2020 pour ses solutions industrielles. Le Groupe a été récompensé
pour ses réalisations dans l’écosystème Google Cloud, en aidant
des clients communs du secteur des services financiers, enparticulier les banques et assurances, à atteindre leurs objectifs
de transformation cloud. Fort d’une expérience de dix ans dansfourniture de solutions sur mesure Google Cloud et d’une expertiseapprofondie du domaine, Capgemini a mis en place des Centresd’excellence Google Cloud pour permettre à ses clients de migrervers une entreprise cloud‑native et digitale avec Google.
Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/
in‑en/news/capgemini‑wins‑the‑google‑cloud‑industry‑solutions‑partner‑of‑the‑year‑award/

Lauréat du prix SAP Pinnacle 2021 – catégorie Partner
Learning Excellence
Le Groupe a remporté le prix SAP Pinnacle 2021 de la catégoriePartner Learning Excellence. Le prix Pinnacle a mis en avant les
meilleurs partenaires SAP qui ont excellé en soutenant leurs clientsdans leur réussite. Les lauréats et les finalistes d’un prix SAP Pinnaclesont choisis selon leur engagement en faveur la création de valeur
pour le client, la croissance exponentielle et la simplification,en démontrant leur capacité à comprendre les besoins desentreprises de leurs clients, à apporter une valeur inégalée, à offrir
des solutions qui réduisent la complexité, et à aider chaque clientà devenir une entreprise modèle en termes de gestion.
Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/
in‑en/news/capgemini‑receives‑2021‑sap‑pinnacle‑award‑in‑the‑partner‑learning‑excellence‑category/

Meilleur Partenaire Global Practice Development de
MuleSoft Salesforce
MuleSoft, fournisseur de la première plateforme d’intégration etd’API au monde, a nommé Capgemini « Global Practice Development
Partner of the Year 2021 », pour la deuxième année consécutive.
Capgemini a également remporté six prix MuleSoft dans les régions
EMEA, LatAm, Australie et Nouvelle‑Zélande, Asie et Japon. Dans
l’ensemble, Capgemini a été récompensé pour son engagement
à aider les clients à unifier l’utilisation de leurs données avec
une approche axée sur les API pour offrir des expériences client
connectées, plus rapidement, dans un monde où le numérique prime.

10

Capgemini s’est vu attribuer le prix « Salesforce Partner Innovation »de la catégorie secteur automobile. Le prix met en avant leleadership au sein de l’écosystème Salesforce et a été décerné enreconnaissance du travail du Groupe pour la transformation digitale
des activités de Volvo Car APEC. Cet objectif a été atteint par lamise en œuvre des logiciels Sales Cloud, Service Cloud, Marketing
Cloud, Experience Cloud et Configure Price Quote (CPQ), offrantainsi un parcours client numérique rationalisé et personnalisé.
Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/
us‑en/news/capgemini‑and‑salesforce‑support‑volvo‑car‑apec‑in‑its‑business‑transformation/

Prix du Pegasystems Partner Sales Excellence Award
EMEA
Pour la dixième année consécutive, Capgemini a été récompensé
par Pegasystems. Le Groupe a reçu le prix « Pegasystems Partner
Sales Excellence 2020 » pour la région EMEA en reconnaissancede son engagement et de son impact considérable sur les ventes
dans cette région, lors du tout premier Partner Sales Kickoff 2021
virtuel de Pegasystems. En tant que partenaire Platinum dePegasystems, Capgemini offre une gamme en pleine expansion deservices Pegasystems, parmi lesquels le Conseil, la conception etl’optimisation des processus métier, la gouvernance, la gestion decas, l’engagement client, le marketing et l’automatisation des ventes.
Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/
news/capgemini‑receives‑the‑2020‑pega‑partner‑sales‑excellence‑
award‑for‑emea/

Prix du Pegasystems Partner Innovation for Client
Innovation in Digital Transformation 2021
Capgemini a également reçu le prix du « Client Innovation in Digital
Transformation » de Pegasystems, pour sa capacité à gérer desprogrammes de transformation à grande échelle, soutenus parle service client et les capacités d’automatisation intelligentes dePegasystems. De plus, Capgemini a reçu le prix Delivery Excellence
pour son expertise dans l’alignement et l’adoption de la méthodologie
Express Delivery de Pegasystems. Le prix récompense les partenaires
qui prouvent une capacité extraordinaire à stimuler la croissance,la livraison et les résultats de la transformation pour les clients,
leur permettant de garder une longueur d’avance.
Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/
news/capgemini‑wins‑two‑2021‑pega‑partner‑innovation‑awards/

Prix des analystes de marché
Une fois encore, Capgemini a confirmé sa position de leader, selon denombreux rapports publiés par des analystes de marchés en 2021.

Leader mondial pour ses services en ingénierie,recherche et développement selon Zinnov
Capgemini a été nommé leader mondial par Zinnov pour la septième
année consécutive pour l’ensemble de ses prouesses et de ses
capacités en matière d’ingénierie, de recherche et de développement(ER&D). Zinnov, cabinet leader international de conseil en stratégie
et management, a récompensé les compétences horizontales
spécifiques de Capgemini, telles que ses services d’ingénierie IA etd’ingénierie numérique, de même que ses compétences verticales
dans les secteurs de l’aéronautique, l’automobile, de l’industrie,
du logiciel d’entreprise, des semi‑conducteurs, du matériel médical
et des télécommunications.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Les fondamentaux du groupe Capgemini

Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/
in‑en/news/capgemini‑positioned‑as‑a‑global‑leader‑by‑zinnov‑f
or‑its‑engineering‑research‑and‑development‑services/

Numéro 1 dans le top 50 des services d’ingénierie
d’Everest GroupLe Groupe a décroché la première place du top 50 des servicesd’ingénierie d’Everest Group, une liste internationale des 50 plus
grands fournisseurs externes de services d’ingénierie (ES). Cela
représente une progression de 21 places par rapport à l’an passé.
La liste du Top 50 d’Everest est basée sur le chiffre d’affaires del’année civile et la croissance d’une année sur l’autre. Le chiffred’affaires représente 75 % du résultat final utilisé pour le classement.
La croissance représente 25 % et intègre deux sous‑paramètres :la croissance absolue et la croissance en pourcentage.
Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/
us‑en/news/capgemini‑ranked‑no‑1‑in‑everest‑groups‑2021‑list‑of‑top‑50‑engineering‑services‑providers/#

Leader des services de sécurité IT managés selon
Everest Group
Everest Group a désigné Capgemini leader des services de sécurité
managés (MSS) dans son évaluation PEAK Matrix 2021. Le Groupea été récompensé parmi 28 prestataires de services informatiquesévalués par Everest Group. Il a été positionné en tant que leader
pour ses opérations de cyberdéfense gérées par l’intelligenceartificielle/apprentissage machine, ses investissements dansdes centres d’expérience cyber et un portefeuille de sécuritédes technologies opérationnelles (OT), ainsi qu’une solide feuillede route en matière d’innovation.
Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/
news/capgemini‑positioned‑as‑a‑leader‑for‑it‑managed‑security‑services‑2021‑in‑everest‑groups‑peak‑matrix/

Leader des services d’ingénierie 5G selon Everest
Group
Capgemini a été nommé leader dans le rapport Envisioning theConnected Future : 5G Engineering Services PEAK Matrix Assessment
2021 d’Everest Group. Capgemini a été reconnu comme un leader
pour sa vision et sa capacité à délivrer des services avec succès
et son aptitude à générer un impact sur le marché. Cette étude aévalué 18 fournisseurs de services d’ingénierie et partage sa vision
sur le sourcing des entreprises.
Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/
news/capgemini‑positioned‑as‑a‑leader‑by‑everest‑group‑for‑5g‑engineering‑services/

Leader mondial du Smart Manufacturing selon leclassement IDC MarketScape
Capgemini a été positionné dans la catégorie Leaders d’IDC
MarketScape : Worldwide Smart Manufacturing Services Providers
2021 Vendor Assessment. Le Groupe a été nommé leader pourses capacités de fourniture et déploiement de projets d’usine
intelligente, de bout en bout. Capgemini s’est distingué par ses
principaux atouts, dont sa capacité à concevoir et déployer unlarge catalogue de technologies ainsi que par ses compétences enmatière d’identification des feuilles de route de transformation
digitale avec une approche axée sur la valeur.
Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/
news/idc‑marketscape‑names‑capgemini‑a‑leader‑in‑worldwide‑
smart‑manufacturing‑service‑providers‑2021‑assessment/

Leader du Magic Quadrant de Gartner des services
informatiques pour les fournisseurs de services decommunication dans le monde entier
Gartner a désigné Capgemini comme leader dans son Magic Quadrant
2021 pour les services informatiques destinés aux fournisseurs deservices de communication, partout dans le monde. Le Groupe a été

CAPGEMINI

reconnu pour la richesse de sa vision et pour sa capacité à la mettreen œuvre. Le Magic Quadrant de Gartner a évalué 12 prestataires
sur une large gamme de services informatiques destinés aux
fournisseurs de services de communication dans le monde entier.
Selon Gartner, le Magic Quadrant aide ces fournisseurs à identifieret évaluer les prestataires de services informatiques.
Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/
news/capgemini‑named‑a‑leader‑in‑2021‑gartner‑magic‑quadrant‑for‑it‑services‑for‑communications‑service‑providers‑worldwide/

Leader du Magic Quadrant pour les services
d’application SAP S/4HANA
Gartner a désigné Capgemini comme leader dans son Magic
Quadrant 2021 pour ses services d’application SAP S/4HANA dansle monde entier. Le Groupe a été reconnu pour son approche
axée sur la transformation des entreprises avec l’application SAP
S/4HANA ; ses compétences dans les secteurs de l’industriel,de l’ingénierie et de la R&D ; et son investissement continu dansle développement des pratiques SAP S/4 HANA avec le nombre leplus élevé de certifications dans l’écosystème de partenaires SAP.
Le Magic Quadrant de Gartner a évalué un total de 20 fournisseursde services pour leurs solutions d’application SAP S/4HANA.
Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/
news/capgemini‑positioned‑as‑a‑leader‑in‑gartners‑2021‑magic‑
quadrant‑for‑sap‑s‑4hana‑application‑services/

Leader du Magic Quadrant for CRM and Customer
Experience Implementation Services
Le Groupe a également été nommé leader dans le Magic Quadrant de
Gartner pour ses services de mise en œuvre de CRM et d’expérienceclient. Le rapport a évalué un total de 17 fournisseurs de services
sur leurs services en matière de CRM et d’expérience client selonl’exhaustivité de leur vision et leur capacité d’exécution. Cette
reconnaissance a souligné la capacité de Capgemini à fournir dessolutions personnelles reposant sur les données pour permettrede transformer les parcours clients.
Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/
resources/magic‑quadrant‑for‑crm‑and‑customer‑experience‑
implementation‑services/

Leader dans l’évaluation IDC MarketScape Worldwide
Artificial Intelligence Services Vendor Assessment
Capgemini a été désigné comme leader dans l’évaluation IDC
MarketScape : Worldwide Artificial Intelligence Services 2021 Vendor
Assessment. Le rapport a évalué 19 fournisseurs de services d’IA,
sur la base d’un cadre complet et d’un ensemble de paramètres qui
comprennent les capacités clés d’une organisation et leur perception
par les acheteurs. Le Groupe a été reconnu pour son portefeuillecomplet de services et de stratégies d’IA, et sa capacité à délivrer
des services d’IA tout au long du cycle de vie. Le rapport a également
souligné les compétences de Capgemini pour développer des cas
d’utilisation pertinents pour les applications d’IA et délivrer desrésultats opérationnels aux clients.
Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/
news/capgemini‑positioned‑as‑a‑leader‑in‑idc‑marketscape‑worl
dwide‑artificial‑intelligence‑services‑vendor‑assessment/

Autres prix
L’une des sociétés les plus éthiques du monde, selon
Ethisphere Institute
Pour la neuvième année consécutive, Capgemini a été nommé
parmi les entreprises les plus éthiques au monde (World’s Most
Ethical Companies) par Ethisphere Institute, leader mondial de lapromotion des meilleures pratiques en matière d’éthique desaffaires. Le prix a mis en avant l’engagement permanent du Groupeà maintenir et promouvoir les standards internationaux d’intégritéet de responsabilité de l’entreprise, partout où il est présent.

11

1.

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Les fondamentaux du groupe Capgemini

Au total, en 2021, 135 lauréats ont été récompensés, représentant
22 pays et 47 secteurs d’activité.

1.

Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/
news/ethisphere‑announces‑capgemini‑as‑one‑of‑the‑2021‑worlds‑
most‑ethical‑companies‑for‑9th‑consecutive‑year/

BIG Innovation Awards du Business Intelligence Group
Capgemini a reçu des prix pour ses solutions « CV‑up Powered by
Artificial Intelligence » et « DeepScan », lors des « 2021 BIG Innovation
Awards » du Business Intelligence Group. Ce programme annuelde récompenses aux entreprises reconnaît les organisations,les produits et les personnes qui donnent vie à de nouvelles idéesde manière innovante. « CV‑up Powered by Artificial Intelligenceet Deepscan » font partie de l’ensemble des solutions d’IA deCapgemini qui permettent aux clients de rendre opérationnelles
les données et le pouvoir de transformation des IA à grande échelle
au sein de leurs entreprises.
Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/
news/capgemini‑wins‑two‑2021‑big‑innovation‑awards/

Prix d’excellence technologique du Brandon Hall GroupL’outil de recrutement « Hire.me » du Groupe a été récompensé
dans deux catégories lors des Excellence Technology Awards 2020 duBrandon Hall Group. Capgemini a été nommé lauréat d’or dans lacatégorie « Best Advance in Emerging Talent Acquisition Technology »et lauréat de bronze dans la catégorie « Best Advance in TalentAcquisition (TA) Technology ».
Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.
com/news/capgemini‑wins‑two‑brandon‑hall‑group‑excellence‑in‑technology‑awards/

Capgemini Research Institute classé N° 1 par Source
Global Research
Capgemini Research Institute a été, pour la sixième année consécutive,classé N° 1 pour la qualité de son leadership intellectuel par Source
Global Research, cabinet indépendant d’études sur les services
professionnels. L’étude a évalué 20 grandes sociétés de conseil
et de technologie sur la base de différents critères, notamment
la différenciation, l’attrait, la résilience et l’incitation à l’action.
Capgemini a été la seule entreprise à figurer dans le top 3 pourl’ensemble des critères, et a pris la tête du classement pour larésilience. Deux des articles de Capgemini sur le leadership éclairé
figurent dans la liste des 10 meilleures publications.
Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/
news/capgemini‑research‑institute‑ranked‑no‑1‑for‑the‑quality‑of‑its‑thought‑leadership‑for‑the‑sixth‑consecutive‑time/

AI Breakthrough Award
Pour la troisième année consécutive, le Groupe a remportél' « AI Breakthrough Award ». Le prix a été attribué à Capgemini pour12

son outil Answer Generator, reconnu comme la meilleure solution dereconnaissance intelligente de mots. Les « AI Breakthrough Awards »,qui font partie de Tech Breakthrough, une plateforme d’intelligenceet de reconnaissance, pour l’innovation technologique mondiale,
leader sur le marché, récompense l’excellence des technologies,
services, entreprises et produits d’intelligence artificielle.
Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.
com/in‑en/news/capgemini‑wins‑ai‑breakthrough‑award‑for‑3rd‑year‑in‑a‑row/

Note « Platinum » par EcoVadis
Pour la deuxième année consécutive, Capgemini s’est vu attribuer
la Note « Platinum » par EcoVadis pour sa performance globale entant qu’entreprise responsable et durable. Capgemini s’est classédans le top 1 % des entreprises évaluées par EcoVadis dans son
secteur d’activité. Cette année, Capgemini s’est distingué par ses
efforts dans les domaines de l’Environnement et de l’éthique, avec
un résultat de 90/100 pour chaque catégorie, reflétant les objectifs
ambitieux de décarbonation du Groupe ainsi que son engagement
historique en faveur de l’éthique et de l’intégrité.
Lien vers le communiqué de presse : https://www.capgemini.com/
news/capgemini‑awarded‑top‑platinum‑rating‑by‑ecovadis‑for‑its‑
performance‑as‑a‑responsible‑and‑sustainable‑business/

Cambridge Consultants lauréat des iF DESIGNAWARDS pour quatre projets
Cambridge Consultants, part of Capgemini Invent, a reçu leprestigieux « 2021 iF DESIGN AWARD » pour quatre projets
différents : l’endoscope à faible coût LEAP ; l’analyse par biopsie
liquide CITO pour le dépistage du cancer ; le scanner RMN portatif
WaveGuide Formµla™ ; iF et le système de surveillance anti‑hémorragie
Saranas Early Bird®. Le IF Design est un standard internationalement
reconnu pour l’excellence du design, et l’obtention de ce prix aplacé Cambridge Consultants dans le top 3 au Royaume‑Uni parmi
des studios de design et dans le top 100 mondial.
Lien vers le communiqué de presse : https://www.cambridgeconsultants.
com/insights/opinion/our‑four‑if‑design‑awards‑put‑us‑top‑three‑nationallyfrog cumule les prix et les distinctions pour son design
frog, part of Capgemini Invent, a remporté le « 2021 Red Dot
Award » pour la conception du MeMed Key™, une plateforme detechnologie médicale de pointe qui permet de différencier les
infections virales et bactériennes. L’équipe de design de frog aégalement remporté le « 2021 UX design award » pour sa dernière
application Companion, permettant de rapprocher humains etanimaux grâce à la technologie. En plus de ces prix, frog a reçu
une mention honorable dans la catégorie « Fast Company’s 2021
Innovation by Design Awards in the Workplace » pour le développementd’un hardware de réalité augmentée pour Campfire.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Des atouts différenciants dans un marché en pleine mutation

1.2
1.2.1

Des atouts différenciants
dans un marché en pleine mutation
Le dynamisme du marché mondial des services

Capgemini opère sur les marchés mondiaux des services professionnels
informatiques et de l’ingénierie, la recherche et développement(ER&D) :— les services d’infogérance informatique, représentent unmontant global de près de 1,2 trillion de dollars (1) et une
forte croissance à un chiffre.
— globalement, la part externalisée des dépenses ER&D desclients s’élève à près de 250 milliards de dollars (2). Au sein dece marché, l’ER&D traditionnel a connu une croissance à un
chiffre, tandis que l’ingénierie numérique a enregistré une— si nos marchés ont été sensiblement impactés par lapandémie de 2020, une forte reprise s’est initiée en 2021
dans la plupart des marchés et secteurs.
Le tableau suivant propose une estimation de la taille du marchédes services de Capgemini :FranceRestede l’Europe

Asie-Pacifique,
Amérique latine
et Reste du monde614 Md$56 Md$

93 Md$

233 Md$447 Md$Accenture,
Cognizant, Deloitte,
Wipro, Infosys
et TCS

Accenture,
Atos, CGI, IBM,
Sopra Steria et Alten

Accenture, CGI,
IBM, Infosys et TCS

Accenture,
Deloitte, IBM, Tieto,
TCS et Alten

Accenture,
Cognizant, Deloitte,
IBM et TCS

Amériquedu Nord

Taille du marché
potentiel global
Panel deconcurrents deCapgemini sur lemarché régional

Au sein de ces marchés :— le marché mondial du conseil est un marché cyclique ;Capgemini y maintient un positionnement solide ;— Capgemini est un leader sur le marché de l’implémentation
des applications, infrastructures et réseaux, et plus
particulièrement dans le domaine de l’implémentation
d’applications ;— les marchés d’intégration de systèmes et d’infogérance(outsourcing) ont une évolution prévisible avec des activités
qui reposent sur des relations clients à long terme ;— l’externalisation des processus d’affaires (Business Process
Outsourcing) poursuit sa croissance, de plus en plus portéepar l’automatisation et l’intelligence artificielle ;— Capgemini est leader sur le marché de l’ingénierie, la recher‑che et développement (ER&D).

Tendances de nos marchés

Capgemini prévoit l’existence d’un marché croissant au‑delà dupérimètre « traditionnel » des Directeurs des systèmes d’information(CIO), porté principalement par l’essor de la digitalisation au seinde l’entreprise, les responsables partageant de plus en plus lesdépenses technologiques.
— Les Directeurs du marketing (CMO), dont les dépenses entechnologies continuent à augmenter en raison notammentde la croissance du marketing digital qui est devenu, pour les
CMO, un vecteur‑clé pour exécuter leur « expérience clientde bout en bout ». Les dépenses informatiques en marketing
numérique représentent un complément significatif aubudget informatique classique. Pour les Directeurs dumarketing, les technologies gagnent en importance au seinde l’expérience client (Customer experience, CX ). Ils axent deplus en plus leur budget sur les technologies et les donnéesafin d’attirer et de fidéliser les clients.
— Les Directeurs des opérations (COO), Product Owners et/ou responsables de la production contrôlent les dépenses
importantes dans le domaine du développement deproduit, des opérations et des processus. Les modes deproduction plus intelligents, ainsi que les gains d’efficience,la production intelligente et la personnalisation continue
des produits (pour répondre à l’évolution de la demande desconsommateurs), suscitent un intérêt grandissant. Dans ce

(1)
(2)

forte croissance à deux chiffres. L’externalisation vers desprestataires de services augmente, car les clients recherchentdes talents, des compétences et une capacité mondiale poursoutenir leurs investissements dans le développement deproduits numériques.

Royaume-Uni
et Irlande

Marché
Capgemini

1.2.2

1.

domaine également, les dépenses informatiques viennent
largement s’ajouter au budget informatique classique.
À mesure que les produits et les usines sont connectés et intelligents,
les entreprises doivent devenir data‑driven en temps réel pourconcevoir et développer des chaînes d’approvisionnement intelligentes
améliorant l’efficacité opérationnelle et l’expérience client.

Customer First
Customer First cible les relations entre nos clients et les leurs,
tout en s’intéressant à la façon dont nos clients peuvent mieux
répondre aux attentes de leurs propres clients dans un mondeen constante évolution.
Que veulent les entreprises d’aujourd’hui ?
— Proposer des expériences clients percutantes et enrichissantes – en aidant nos clients à échanger et interagir
avec leurs clients pour améliorer leur chiffre d’affaires,la satisfaction client et la fidélisation.
— Se réinventer constamment – en permanence, les entre‑
prises doivent se réinventer et adapter leur propositionde valeur pour maintenir leur place sur le marché avec
de nouveaux services, produits, écosystèmes et modèles
d’affaires afin de répondre à l’évolution rapide des attentes

Source : Gartner Forecast : IT Services, Worldwide, 2019‑2025, 4 e trimestre 2021 (mise à jour).
Source : Estimations basées sur les données de Zinnov, de l’OCDE et du FMI.

CAPGEMINI

13

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Des atouts différenciants dans un marché en pleine mutation

des clients. De nouvelles approches permettent aux clientsde bénéficier d’une expérience flexible et personnalisée.

1.

— Raison d’être et développement durable – nos clients,
et leurs propres clients, devront de plus en plus s’assurer
que leurs produits et services sont durables ; nous avons unrôle‑clé à jouer pour concrétiser cette ambition tout au longde la chaîne d’approvisionnement, surtout si nous y associons
la puissance de l’Intelligent Industry.
Au sein du parcours client, les données et l’intelligence artificiellegagnent en importance : les données ont une valeur stratégique
intrinsèque indépendante de la technologie. Aujourd’hui, lesdonnées sont omniprésentes : elles proviennent des consommateurs,des équipements et des environnements. La révolution des données
a commencé dans le marketing et se poursuit avec la fournitureIntelligent Industry
L’Intelligent Industry va au‑delà de l’Industrie 4.0, en appliquant lestechnologies numériques pour connecter l’intégralité de la chaîne devaleur industrielle, depuis la conception, la recherche‑développement,
et l’ingénierie jusqu’à la production, l’exploitation, la chaîne
logistique et le support – tout en valorisant les données en temps
réel au sein du secteur manufacturier et du monde industriel dansson ensemble.
Que proposer à présent ?
— Des produits et systèmes intelligents : les produits et systèmesétant désormais intelligents et connectés, ils peuventêtre améliorés en permanence grâce aux feedbacks entemps réels basés sur les données. Cela se traduit par une
plus grande disponibilité, une réduction des coûts et une
meilleure efficacité.
— Des opérations intelligentes : les usines et les opérationsindustrielles classiques deviennent intelligentes avec lesnouvelles technologies numériques, ce qui modifie laconception des usines, des systèmes et de leurs chaînes
d’approvisionnement, leur fonctionnement et leurs modesde travail.
— Des services et une assistance intelligents : tous les produitsétant connectés numériquement, les services et le support
cesseront d’être des centres de coûts pour devenir desambassadeurs de l’expérience client et des générateurs derevenus, avec des services data‑driven et liés à l’utilisation
continue d’un produit plutôt qu’à sa possession à long terme.
L’industrie manufacturière va passer d’un mode unidirectionnel(les hommes dirigent les machines pour produire les biens vendus
par la suite aux consommateurs) à un mode pluridirectionnel danslequel les consommateurs demandent directement les produits
aux entreprises, les systèmes de planification de la production
dirigent la production (en s’appuyant sur l’automatisation et l’IoT ),organisent en conséquence les matières premières (via les chaînes
logistiques numériques) et la logistique concernée (via des véhiculesautonomes/des entrepôts robotisés).
Devenir data‑driven est au cœur de cette logique pour les entreprises
et l’ensemble de leurs activités.

14

d’expériences connectées, alimentées par les données sur tous lescanaux, répondant aux signaux des clients en temps réel avec une
personnalisation à l’échelle. Pour les marques, la réussite reposait
généralement sur les données pour obtenir des informations
intéressantes afin de justifier les décisions à prendre. Aujourd’hui,
le contexte technologique, dynamique et riche en données, impose
un changement d’approche.
Le succès réside désormais dans l’activation instrumentale desdonnées pour générer de la valeur. Les marques data‑native, axées
sur la capture, la mobilisation et l’activation des données, ont une
longueur d’avance. Notre capacité unique à maîtriser le contexte
technologique grâce à des partenariats exclusifs et à des approches
de la création d’expériences permet aux spécialistes du marketing
traditionnels de prendre les devants.

En tant que leader mondial du conseil en technologie, de services
informatiques, d’ingénierie et de R&D, Capgemini est idéalement
positionné pour travailler avec ses clients sur l’ensemble de lachaîne de valeur de bout en bout de l’Intelligent Industry, du modèled’affaires aux produits, opérations et services.
Tandis que la transformation numérique ne concerne plus seulement
l’expérience client front‑end mais s’étend également à l’entreprisedans un sens plus large, nous observons une augmentation desnouveaux acheteurs sur le marché. Un indicateur de cette tendance
est la collégialité croissante dans le comportement d’achat descadres dirigeants, avec des CIO (Directeurs informatiques) qui
travaillent en collaboration avec les différentes directions. À l’heureoù le marché poursuit son évolution et où les clients cherchent à
exploiter les avantages des nouvelles solutions liées à l’émergence
de nouveaux acquéreurs d’entreprises, il importe de renforcer notre
intimité avec les décideurs, y compris désormais les responsables
du marketing et des opérations, pour répondre à leurs nouveauxbesoins. Nous sommes idéalement positionnés pour y parvenir.
Cette évolution s’appuie sur les éléments suivants :— désormais inséparable de l’entreprise, la transformation
digitale est la nouvelle norme ; elle contribue constamment à
un nouveau paysage numérique pour l’entreprise, qui repose
sur les fondements majeurs des systèmes informatiques debase ;— la pénétration de vecteurs numériques qui sont toujours
plus omniprésents et transverses (intelligence artificielle,
apprentissage profond, analytique, automatisation, DevOps,
cloud public, hybride ou souverain) tout en se protégeant descyberattaques ;— la vitesse d’adoption des nouvelles technologies entraîne
une évolution des comportements des entreprises à l’heureoù les nouveaux produits et services deviennent un moteur
majeur de la rentabilité de celles‑ci, incitant ainsi les CMO
et CxO à collaborer plus étroitement avec les CIO dansl’exploration et l’application de nouvelles technologies tout
au long de la chaîne de valeur. En conséquence, les CMO
et les CxO ont une influence croissante sur les dépenses
technologiques.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Des atouts différenciants dans un marché en pleine mutation

1.2.3

Un environnement concurrentiel qui reste exigeantLe marché mondial continue d’évoluer rapidement et nous sommes
en concurrence avec toute une série d’entreprises proposant desservices comparables aux nôtres :— des acteurs mondiaux (tels que Accenture, Infosys, Wipro,
Cognizant ou TCS) ;— des acteurs du domaine du conseil et du consulting (tels que
Deloitte, EY, PwC ou EY) ;— des acteurs évoluant dans l’ingénierie numérique (EPAM,
Globant ou Hitachi) ;— des acteurs spécialisés dans les domaines ER&D (tels qu’Alten,
Akka ou Bertrandt) ;— des acteurs spécialisés dans les infrastructures (Atos, Kyndryl
ou NTT Data).
Nous observons également l’évolution constante d’agences
numériques, notamment Publicis Sapient, ou des départements
digitaux des acteurs mondiaux tels que Accenture Interactive ou
Deloitte Digital.
Nous assistons également à l’essor constant des dépenses de nosclients en Engineering Research & Development et à l’émergenced’un possible marché du Digital Engineering qui cherche de plus
en plus à consommer, intégrer, déployer et sécuriser de nouvelles

1.2.4

Selon nous, les principaux facteurs concurrentiels en présence surle marché sont les suivants :— capacité à s’engager sur des résultats – tant en termes deressources que de produits ;— expertise – tant dans les activités, les technologies et lesconnaissances sectorielles ;— innovation – via les écosystèmes partenaires, les offres deservices et de portefeuilles ;— réputation et intégrité – à la fois dans les témoignages et lesréférences clients ;— capacité à apporter de la valeur – en augmentant et enaméliorant la performance commerciale ;— prix – dans les clauses contractuelles et la fixation des prix ;— services et périmètre – en fournissant les ressources et les
produits adaptés aux clients ;— production – des résultats de qualité dans des délais
satisfaisants ;— taille et présence mondiales – en garantissant un niveau deprésence approprié sur les principaux marchés.

Partenaires et écosystèmes de partenaires

Capgemini noue des partenariats stratégiques avec des entreprises
technologiques de renom et des startups aux compétences pointues.
Le Groupe est toujours resté indépendant de ses partenaires ;nous sommes donc libres de choisir au cas par cas ceux qui offrent
la meilleure réponse aux attentes et aux défis de nos clients.
La majeure partie de notre chiffre d’affaires client est réalisée
avec un ou plusieurs partenaires : nous sélectionnons et suivons
en continu nos partenaires afin de garantir qu’ils fournissent lescapacités et la stabilité professionnelles qu’exigent nos clients.
Nous avons poursuivi les initiatives communes avec des partenaires
privilégiés, pour aider nos clients à gérer et à accélérer leurtransformation digitale :— Cloud avec Amazon Web Services (AWS) : nous avons
développé une gamme de solutions axée sur une stratégie
cloud‑first afin de privilégier la croissance, l’innovation,l’efficacité et la refonte des business models. Nous avonscontinué à renforcer notre initiative stratégique afin derépondre encore mieux aux besoins des clients en nous
concentrant sur des migrations de masse d’applications,le développement du cloud native, la modernisation desapplications cloud, l’intelligence artificielle (IA), l’appren‑tissage automatique, les solutions verticales d’infogérance
et les services d’infogérance ;— Google : Avec Google Cloud, nous développons des solutions
verticales de pointe, en nous attachant particulièrement
à répondre aux enjeux de nos clients dans les secteurs desServices financiers, de la distribution et de l’automobile.
Nous capitalisons sur les produits phares de Google Clouden matière d’IA/d’apprentissage automatique, de données,de sécurité et de stratégies multi‑cloud, pour proposer dessolutions évolutives spécifiques à chaque secteur et aider lesclients à exploiter le plein potentiel de leurs investissements
dans le cloud ;— Enterprise Portfolio Modernization avec Microsoft Azure :cette initiative Enterprise Portfolio Modernization (EPM) de
Capgemini comprend plusieurs solutions de son portefeuillede services et d’actifs dans le cloud et le développement/
la maintenance d’applications (ADMnext). L’EPM optimise
les applications et les ERP (Entreprise Resource Planning) et
exploite pleinement le potentiel du cloud pour permettre
aux entreprises de gagner en rapidité et en agilité

CAPGEMINI

technologies en intelligence artificielle, cloud, Internet des Objets,
cybersécurité, etc.

opérationnelle. Cette nouvelle initiative repose sur quatre
solutions majeures d’Azure : modernisation et migration desapplications existantes, transformation des data centers,développement d’applications sur le cloud et migration desapplications SAP sur Azure ;— Factory of the Future (FoF, l’Usine du Futur) avec Microsoft :cette nouvelle initiative peut accélérer l’efficacité à grandeéchelle des opérations de Digital Manufacturing des clients.
Elle repose sur une Plateforme d’opérations intelligentes
qui s’intègre à la pile technologique existante ; sa mise enœuvre peut être rapide grâce à un ensemble d’architecturesde référence. Nous la complétons avec toute une offre deservices professionnels tels que des jumeaux numériques,l’assistance immersive à distance, une vision par ordinateur
générique et adaptable, une maintenance prédictive, et desICP en temps réel dédiés à l’optimisation de l’usine. Capgeminia également adhéré à l’Open Manufaturing Platform pouraider les entreprises de production à concevoir les nouveaux
modèles de référence de leur secteur ;— Data Driven Digital Marketing avec Adobe : la stratégie
customer‑first commence par les données et leur traitement
pour obtenir des informations en temps réel afin de créer
de la valeur tout au long du parcours client. Nous nous
attachons à offrir aux marques que nous accompagnons,
en collaboration avec Adobe, une expérience client final
fondée sur les informations. Connected Marketing, notre
offre signature, vise à exceller dans l’activation des clients etdes données. Notre approche axée sur l’industrie, avec desactifs différenciés forts dans des secteurs précis, permet à
nos clients de se démarquer et de se distinguer. L’expérienceclient data‑driven permet d’atteindre en temps réel lesrésultats commerciaux souhaités par le client ;— Intelligent Industry avec Dassault Systèmes : encollaboration avec Dassault Systèmes, nous aidons les clients
à concevoir des produits plus innovants et sophistiqués,fabriqués avec de nouveaux niveaux d’efficacité et mis
sur le marché plus rapidement. Cinq solutions conjointes
appliquent des outils numériques basés sur des modèles etdes données aux domaines de l’ingénierie, de la fabrication
et de la chaîne d’approvisionnement. Les capacités quien résultent aident les clients à conserver un avantage
concurrentiel sur le marché ;15

1.

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Des atouts différenciants dans un marché en pleine mutation

1.

— Digital Grid avec Schneider Electric : aux côtés de Schneider
Electric, cette initiative permet aux gestionnaires deréseaux électriques de lutter contre le vieillissement desinfrastructures, d’accroître la résilience de leurs opérations
et de se préparer aux nouveaux paradigmes de la transitionénergétique (part croissante des énergies renouvelables,
essor des prosommateurs, croissance de la mobilitéélectrique, etc.). Notre approche commune cible quatreéléments constitutifs qui permettent de transformer leréseau intelligent à grande échelle : l’instrumentation duréseau, l’exploitation du réseau, la gestion avancée des actifs
et un réseau data‑driven ;— proposer une expérience d’excellence via des Panoramas
numériques avec ServiceNow : nous réunissons desprofessionnels, des processus, des données et services
pour offrir des expériences d’exception et des résultats
commerciaux durables avec ServiceNow. En aidant nos clients
à créer et à optimiser des flux de travail interfonctionnels
en connectant des systèmes d’entreprise disparates dansdes expériences intégrées et transparentes, Capgemini
et ServiceNow offrent aux clients à la fois l’innovation
des processus et l’extension de la durée de vie desinvestissements existants, tout en assurant une plus grande
efficacité et productivité ;— Cloud Native Transformation avec IBM Red Hat et VMware :nous aidons nos clients à accélérer leur transformation
digitale en créant, transformant et gérant les applications
rapidement et efficacement grâce à un outil cloud native ;— Field Service Lightning Accelerator avec Salesforce : nous
améliorons et élargissons notre offre de services pourproposer des fonctionnalités concernant des immobilisations
complexes nécessitant des interventions sur site ;— Transforming Industries avec SAP : pour répondre aux
enjeux commerciaux les plus difficiles dans des secteurs
tels que l’automobile et la grande distribution, Capgemini
et SAP ont élargi leur collaboration en faisant du cloudcomputing un outil essentiel d’agilité et de transformation.
SAP et Capgemini collaborent pour aider les fournisseurs
automobiles à répondre à toutes ces exigences, en tirant
parti des avantages de la technologie du cloud. Des
accélérateurs, tels que les systèmes préconfigurés pourles équipementiers automobiles, vous permettent d’être
opérationnel en quelques mois seulement, tandis que lemode SaaS (Software‑as‑a‑Service) réduit considérablement
la charge informatique permanente sans sacrifier la richesse
fonctionnelle de SAP S/4HANA®. Pour les détaillants,
la pandémie a imposé une courbe d’apprentissage abrupte
à de nombreux acheteurs qui sont là pour rester, mais celas’est accompagné d’une pression sur les marges dans unsecteur déjà en difficulté. Pour renouer avec une croissancerentable, les détaillants doivent réaliser le plein potentiel dela transformation numérique. Avec SAP, nous avons lancé denouveaux programmes pour aider à relever ces défis.

Les synergies offertes par notre écosystème de partenaires sontessentielles pour relever les défis commerciaux les plus complexes
de nos clients, que ce soit dans la création de nouveaux businessmodels, la mise en œuvre de nouvelles solutions technologiques
ou la progression sur de nouveaux marchés internationaux.
Parmi les partenaires de l’écosystème mondial de Capgemini figurent :— Adobe— AWS— Dassault
Systèmes— DELL— Duck Creek— Google— Guidewire— IBM/Redhat

—
—
—
—
—
—
—
—
—

Intel
MajescoMicrosoft
OraclePega
PTC
Qualcomm
Salesforce
SAP— Schneider
Electric— Siemens— ServiceNow— Tenemos— UiPath— VMwareL’innovation ne peut se faire à huis clos. Elle a besoin d’énergie,
d’impulsion et d’un écosystème florissant qui offre des possibilitésde partenariats et d’investissement tant aux grandes organisations
qu’aux meilleures startups.
Capgemini a poursuivi la construction de son programme departenaires émergents axé sur l’innovation. Avec plusieurs centainesde partenaires couvrant les domaines de l’intelligence artificielle,des données, de l’analytique avancée, de l’Internet des Objets,de la 5G, de l’automatisation intelligente, de l’edge computing, de laréalité augmentée et de la réalité virtuelle, de la cybersécurité etdes technologies FinTech, Capgemini continue de développer ses
partenariats de façon flexible et prospective. Plus de 200 clientsont collaboré avec l’écosystème de partenaires émergents en
adoptant des innovations qui mettront leurs entreprises en avant
et permettront l’adoption d’un nouvel écosystème de businessmodels pour créer des solutions innovantes et une nouvelle valeurcommerciale.
En s’appuyant sur notre réseau mondial d’Applied Innovation Exchange(AIE), notre écosystème de partenaires technologiques travailleconstamment aux côtés des clients pour les aider à transformer
rapidement les innovations en solutions professionnelles valorisantes
pour leur activité.
Par ailleurs, Capgemini Ventures ambitionne de cocréer et d’apporterde la valeur entre les startups, les clients et les partenaires
technologiques. En créant une mise sur le marché commune avec
des startups et des écosystèmes partenaires et, dans certains cas,en réalisant des investissements minoritaires, nous sommes en
mesure d’offrir une plus grande valeur à nos clients. Nous avonslancé startup Catalyst, un programme de bout en bout pour lagestion de l’écosystème des startups, conçu pour permettre une
collaboration structurée entre Capgemini et les startups et ainsi
apporter de la valeur à nos clients.

Capgemini dispose d’un réseau mondial de vente et de delivery
avec des entreprises proposant des solutions complémentaires
aux nôtres. Notre expertise unique, renforcée par les produits
et services de nos partenaires, nous permet de présenter à nos
clients un grand nombre de solutions innovantes et impactantes
pour leur entreprise, avec rapidité et précision.

16

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Une stratégie au service de la croissance pérenne

1.3

Une stratégie au service de la croissance pérenne
1.

1.3.1

Les leviers de création de valeur de Capgemini

Fort de son expertise, Capgemini dispose de tous les atouts pourtirer parti des opportunités de croissance qu’offre le marché mondial
du conseil, des services professionnels informatiques et du DigitalEngineering, ainsi que pour aider ses clients à se transformer à
grande échelle. Nous évoluons dans un secteur qui est à la pointe
du changement ; le numérique reste à l’ordre du jour de tous lesdirigeants d’entreprise. Dans tous les secteurs, la technologie est lemoteur de la transformation ; le cloud, les données et l’intelligenceartificielle sont partout.

Une stratégie reconnue autourde la technologie et de l’innovation
Nous nous concentrons sur la création de valeur stratégique pourrépondre aux besoins de nos clients dans des industries ciblées,
alors qu’ils cherchent à conduire l’une des plus importantes vagues
de digitalisation jamais vues. Nous sommes fiers de notre niveaud’expertise concernant les nouvelles technologies : nous mesurons
leur potentiel et leur impact futur sur les activités professionnelles
de nos clients. Cette expertise hors pair est fondamentale pourgagner la confiance de nos clients et pour incarner le partenaire
privilégié de leur transformation stratégique.
Nous évaluons les tendances technologiques avec l’aide de nos
meilleurs spécialistes mondiaux dans des domaines tels quel’IA, la blockchain, le cloud, l’edge computing, la connectivité,
la cybersécurité, les données, l’IoT, la 5G, les jumeaux numériques
et les technologies immersives (réalité virtuelle/augmentée).
Nous aidons les entreprises à saisir des opportunités commerciales
attractives avec TechnoVision, notre guide technologique annuelaxé sur la mise en œuvre de technologies innovantes au sein dessystèmes complexes de nos clients.
Notre Applied Innovation Exchange (AIE), réseau mondial de
21 innovation labs, propose aux entreprises un cadre structuré et un
environnement d’exploration, d’expérimentation et d’application detechnologies émergentes. Les besoins impérieux de transformation
de nos clients nous animent.
Notre écosystème de partenaires métier et technologiques représente
un atout stratégique pour Capgemini et nos clients. Grâce à uneétroite collaboration avec nos partenaires et à notre compréhension
profonde de l’environnement de nos clients, nous pouvons créer
un avantage compétitif et de nouvelles compétences métier.
C’est la raison pour laquelle nous investissons sans relâche dansle contenu, la connaissance du secteur et les offres.

Nous adaptons constamment
notre portefeuille et nos partenariats
Tout au long de l’année 2021, nous avons continué à faire tourneret évoluer notre portefeuille d’offres, ainsi qu’à développer toutes
nos capacités numériques pour soutenir la transformation digitalede nos clients.

CAPGEMINI— Capgemini et CONA Services LLC (le principal fournisseur deservices informatiques et analytiques des embouteilleursCoca‑Cola en Amérique du Nord) ont convenu d’unpartenariat stratégique à long terme de co‑développement
et de mise sur le marché, afin d’élaborer et de promouvoir
une nouvelle gamme de solutions numériques appliquéesaux produits de consommation, à la vente au détail et à ladistribution.
— En juin, Sanofi, Capgemini, Generali et Orange ont annoncé
la création d’une Société commune, Future4care, l’uniqueprogramme accélérateur de startups dans le domaine de lasanté d’Europe. Son ambition est le développement rapide
de solutions e‑santé ainsi que leur mise à disposition sur
le marché, au bénéfice des patients et des professionnels
de santé. Future4care est une plateforme numérique qui
stimule l’innovation dans le domaine de l’e‑santé et qui
rassemble des experts, institutions, écoles, universités et
hôpitaux en leur permettant de partager et de mutualiser
leurs technologies, expertises et données dans le cadred’une approche open‑innovation.

Nos collaborateurs, notre atout le plus précieux
Notre esprit de conquête et notre passion de l’entrepreneuriat
pour le compte de nos clients ont toujours été essentiels pour nos
collaborateurs. Spécialistes reconnus dans leur domaine d’expertise,les femmes et hommes de Capgemini sont notre meilleur atout.
Ils sont à l’avant‑garde de la transformation des entreprises,
incarnent notre culture de la performance et fournissent desservices de pointe à nos clients. Grâce à eux, nous sommes en
mesure de garantir des livrables de grande qualité et d’atteindre
les plus ambitieux de nos objectifs. En 2021, nous avons continué
à investir dans nos équipes, à attirer et à retenir les meilleurs profils
du secteur, et à offrir des opportunités de leadership aux talents
divers et émergents.
Nous travaillons main dans la main avec nos clients afin qu’ils
atteignent leurs objectifs en termes d’innovation, de développement,d’efficacité ; leurs défis nous galvanisent. Nous sommes convaincus
qu’un programme de transformation ne doit pas être digitaluniquement par principe. Il doit au contraire répondre à des besoins
spécifiques de l’entreprise et être conçu avec une architecture
optimale afin de valoriser au mieux l’innovation.
Nous accompagnons nos clients dans leur transformation de bouten bout, en mettant à leur disposition nos compétences, à savoir
l’innovation, le Conseil, l’intégration de systèmes ainsi que la miseen œuvre de services d’infogérance.
Par ailleurs, en tant que partenaire stratégique global, nous estimons
qu’une connaissance approfondie du secteur est nécessaire. Pourtransformer les entreprises de nos clients, nous alignons noscompétences et expertise dans dix secteurs‑clés. Notre expertise
sectorielle est décrite dans la section 1.1.5.

17

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS
Une stratégie au service de la croissance pérenne

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS
Une stratégie au service de la croissance pérenne

1.

18

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

CAPGEMINI

D ATA

CLOUD

1.

19

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Une stratégie au service de la croissance pérenne

Notre stratégie ESG

1.

Notre ambition ESG pour les dix prochaines années : Construire
avec nos parties prenantes un avenir positif.
Nous concrétiserons cette ambition en restant concentrés sur lesdomaines dans lesquels nous pouvons avoir le plus fort impact, et
en modifiant nos pratiques quotidiennes.
Notre politique ESG est destinée à intégrer efficacement nos
priorités dans notre stratégie, nos processus décisionnels,le développement de solutions et de services pour nos clients,

et dans nos relations avec nos principales parties prenantes.
Conforme aux réglementations en vigueur, elle intègre également
les meilleures pratiques et recommandations ESG nationales etinternationales.
Intégrée à notre stratégie d’entreprise, notre démarche ESG cible
huit priorités significatives pour une réussite collective.
À cette fin, elle définit onze objectifs qui nous permettront derespecter nos priorités.

Priorités objectifs

ENVIRONNEMENT
Accélérer
la transitionvers le zéroémission nette

SOCIALUn collectifd’entrepreneurs,soucieux de laprotection et durespect de chacun

GOUVERNANCE
Diriger enconfiance ettransparence

A Agir sur le changement climatique en attei‑
gnant la neutralité carbone d’ici 2025, et lezéro émission nette.

1. Atteindre la neutralité carbone de nos propres
activités d’ici 2025, de l’ensemble de notrechaîne d’approvisionnement avant 2030, et lezéro émission nette bien avant 2050.
2. Passer à une électricité 100 % renouvelable d’icià 2025, et des véhicules électriques d’ici 2030.

B Accélérer la transition vers une économie à faible
intensité carbone en aidant nos clients à respecter
leurs engagements environnementaux.

3. Aider nos clients à économiser 10 millions detonnes de CO2 e d’ici 2030.

C Investir continuellement dans nos talents, endéveloppant les compétences de demain à travers
une expérience unique.

4. Augmenter de 5 % par an le nombre moyend’heures de formation par collaborateur afin degarantir un apprentissage régulier tout au longde leur carrière.

D Proposer un environnement de travail diversifié,
inclusif et hybride.

5. Atteindre 40 % de femmes dans nos effectifs
d’ici 2025.

E Accompagner l’inclusion numérique au sein denos communautés.

6. 5 millions de bénéficiaires des programmesd'inclusion numérique d'ici 2030.

F Favoriser une gouvernance diversifiée et respon‑
sable.

7. 30 % des femmes au sein des leaders exécutifs
du Groupe en 2025.
8. Mettre en œuvre les meilleures pratiques enmatière de gouvernement d’entreprise.

G Maintenir constamment des pratiques éthiques
exigeantes pour une croissance partagée.

9. Maintenir un score éthique entre 7 et 10 pourplus de 80 % des collaborateur.
10. D’ici 2030, les fournisseurs couvrant 80 % desachats de l’exercice précédent, auront confirmé
leur alignement avec nos standards ESG.

H Protéger et sécuriser les données, les infra‑
structures et les identités.

20

11. Être reconnu comme un leader de la protection
des données et de la cybersécurité.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Une organisation opérationnelle agile

1.3.2

Une politique d’investissement adaptée

Le Groupe a poursuivi sa stratégie axée sur le Digital par le biais
d’acquisitions‑clés renforçant sa position de leader dans les secteurs
Digital et Cloud.
En mars, le Groupe a finalisé l’acquisition de RXP Services qui, avec
son agence créative ‑the Works‑ renforce la capacité de Capgemini
à fournir des solutions digitales de bout en bout et à grande échelle
en Australie et en Nouvelle‑Zélande.
Dans la région Asie‑Pacifique, le Groupe a encore renforcé ses capacités
dans le domaine du numérique et du cloud avec les acquisitions
de la ligne de services SAP de Multibook, d’Acclimation, (un desleaders des services SAP et des solutions digitales en Australie),
et d’Empired, Société spécialisée dans le cloud et la transformation
numérique. L’importance combinée de ces acquisitions et l’ampleurdes portefeuilles de services qu’elles supposent positionnent

1.3.3

Capgemini comme un leader sur le marché du numérique,des données et du cloud dans la région.
En septembre, le Groupe a acquis VariQ, fournisseur de services
en développement logiciel, cybersécurité et cloud destinés aux
acteurs gouvernementaux américains. Cette acquisition renforcera
l’activité du Groupe sur le marché fédéral américain et sa dynamiquede croissance.
En 2022, le Groupe continuera d’évaluer le marché et ses opportunitésde développement dans des domaines à forte croissance. Ces futuresacquisitions seront rendues possibles par la situation financière
très solide du Groupe et sa position de leader sur le marché.
Le détail des investissements est précisé dans la Note 2 de lapartie 5.2.6.

Politique de financement et notation financière

La politique de financement de Capgemini vise à assurer au Groupe
une bonne flexibilité financière et répond principalement auxcritères suivants :— un bon niveau de liquidités et de ressources financières
pérennes, ce qui se traduit par :–— un recours mesuré à l’effet de levier de la dette : au cours desdix dernières années, Capgemini s’est attaché à maintenir àtout moment un niveau limité d’endettement net, y compris
dans le financement de sa croissance externe ;— des sources de financement diversifiées et adaptées au profil
financier du Groupe : Capgemini articule son financement
autour de sources « bancaires » (principalement avec une
ligne de crédit syndiquée multidevises de 1 000 millions
d’euros non utilisée au 31 décembre 2021) et de « marché » :6 700 millions d’euros de dettes obligataires en principal au
31 décembre 2021 et un programme de titres de créancesnégociables à court terme de 1 000 millions d’euros, nonutilisé au 31 décembre 2021 ;–le maintien d’un niveau adéquat de liquidités(3 514 millions d’euros au 31 décembre 2021) auquels’ajoute une ligne de crédit syndiquée multidevises de
1 000 millions d’euros conclue le 9 février 2021 et arrivant
à maturité le 8 février 2027 ;des dettes financières présentant des maturités allant
jusqu’en 2032 et dont la part exigible dans les 12 mois
(correspondant aux flux de trésorerie contractuels àmoins d’un an – cf. Note 22 des comptes consolidés) reste
limitée, puisqu’elle ressort à 2 % des flux de trésorerie
contractuels totaux au 31 décembre 2021.

— Notation financière
La capacité et le coût d’accès du Groupe aux marchés financiers etbancaires dépendent au moins en partie de la notation de crédit
attribuée par l’agence de notation Standard & Poor’s, qui est au
22 mars 2022 de « BBB/perspective positive ».

1.4

Une organisation opérationnelle agile

1.4.1

Les principales filiales et l’organigramme simplifié du Groupe

Le Groupe exerce son activité dans plus de 50 pays et au travers
de filiales dont la liste des principales est donnée à la Note 33 descomptes consolidés.
La société mère Capgemini SE, via son Conseil d’Administration,
détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille àleur mise en œuvre. Dans son rôle d’actionnaire, elle contribue
notamment au financement de ses filiales, soit en fonds propres,soit sous forme de prêts. Enfin, elle met à la disposition de ses filiales
des marques et méthodologies qui lui appartiennent, notamment
Deliver, et perçoit à ce titre des redevances.
Capgemini SE détient notamment :— 100 % d’une société de services intra‑groupe dénommée
Capgemini Service S.A.S. ;— 100 % de la société Capgemini Gouvieux S.A.S. qui exploite lecampus Serge Kampf Les Fontaines – centre international deformation du Groupe ;— ainsi que les filiales opérationnelles qui sont détenues
directement ou indirectement via des holdings régionales

CAPGEMINIet dont les principales sont présentées dans l’organigramme
simplifié ci‑après.
Enfin, le Groupe a pour politique de ne pas être propriétaire desbureaux qu’il occupe, au titre de ses activités opérationnelles,à l’exception de l’Inde, dont la croissance importante et laconcentration des effectifs justifient la propriété immobilière.
Les autres filiales du Groupe louent leurs locaux auprès de bailleurs
externes, étant précisé qu’aucun lien n’existe entre ces bailleurset le Groupe et ses dirigeants.
Les seuls actifs immobiliers significatifs appartenant au Groupesont constitués :— d’un immeuble détenu par la SCI Paris étoile qui héberge lesiège social de Capgemini SE 11 rue de Tilsitt – 75017 Paris ;— du centre international de formation du Groupe à Gouvieux
détenu par la S.A.R.L. Immobilière Les Fontaines ;— de neuf campus en Inde (situés notamment à Mumbai,Bangalore, Hyderabad, Chennai et Noida) ;— d’un site Altran situé à Horice en République Tchèque ;— d’un site Altran situé à Wolfsburg en Allemagne.

21

1.

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Une organisation opérationnelle agile

1.

L’organigramme ci‑après indique les principales filiales opérationnelles(dont le chiffre d’affaires est supérieur à 50 millions d’euros) et lesfiliales de support et de moyens du Groupe qui sont détenues à
100 % directement ou indirectement par Capgemini SE, à l’exception

de la Société Capgemini Brasil S.A. qui est détenue à 99,97 %,de Capgemini Technology Services India Ltd., détenue à 99,77 %(99,77 % des droits de vote) et de Aricent Technologies (Holdings)
Ltd, détenue à 98,03 % (98,03 % des droits de vote).

Capgemini SE

Capgemini Service S.A.S.

SCI Paris Etoile

Capgemini Gouvieux S.A.S.

Immobilière Les Fontaines S.A.R.L.

FranceAmérique du Nord

Royaume-Uni

Capgemini
Technology
Services
S.A.S.

Capgemini
AmericaInc.

Capgemini
UK plcCapgemini
Deutschland
GmbH

Capgemini
Norge
ASCapgemini
Consulting
S.A.S.

Capgemini
Solutions
Canada Inc.

Cambridge
Consultants
Ltd.

Capgemini
Nederland
B.V.

Sogeti
Sverige
AB

Capgemini
Technology
Services
India Ltd.

Capgemini
Japan
K.K

Capgemini
DEMSFranceS.A.S.

Capgemini
CanadaInc.

Altran UK
Ltd.

Capgemini
Sverige
AB

Capgemini
SuisseS.A.

Capgemini
Australia
Pty Ltd.

Capgemini
Singapore
Pte. Ltd.

AltranTechnologies
S.A.S.

Capgemini
Government
Solutions
LLC

Capgemini
ItaliaS.p.A.

AltranPortugal
S.A.

Aricent
Technologies(Holdings)
Ltd.

Capgemini
Hong Kong
Ltd

Altran ACT
S.A.S.

New Horizon
SystemSolutions LP

Capgemini
PolskaSp. z.o.o.

Capgemini
FinlandOy

Capgemini(China)Co. Ltd

AltranTechnologies
India
Pvt. Ltd.

Capgemini
EspañaS.L.

AltranNetherlands
B.V.

Sogeti
Nederland
B.V.

SogetiDeutschland
GmbH

AltranItaliaS.p.A.

AltranBelgium
S.A.

Afrique

AltranInnovación
SLU

AltranSwitzerland
AG

Capgemini
Technology
Services
Maroc S.A.

Capgemini
Outsourcing
Services
GmbH

LohikaLtd. LLC

AltranDeutschland
SAS & Co. KG

SogetiLuxembourg
S.A.

Capgemini
Belgium
N.V./S.A.

Capgemini
Danmark
A/S

AltranTechnology& Engineering
Center S.A.S.

22

EuropeAutres pays du mondeAsie PacifiqueAmérique du Sud

Capgemini
BrasilS.A.

Capgemini
MexicoS. de R.L.
de C.V.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Une organisation opérationnelle agile

1.4.2

Une organisation au service des clients

Cohérente, unifiée et résolument orientée clients, l’organisationde Capgemini tire profit de toutes les expertises du Groupe etconstruit des synergies entre les métiers, les offres et les zones
géographiques dans lesquelles le Groupe s’adresse à ses clients.
Nous disposons actuellement de cinq grandes unités opérationnelles(Strategic Business Units ou SBU) et piloter les Application BusinessLines sur leurs marchés. En parallèle, cinq Global Business Lines
pilotent le déploiement de nos offres et les compétences dansleurs domaines respectifs.

Les unités opérationnelles
À l’échelle mondiale, Capgemini est organisé en grandes unités
opérationnelles (SBU) afin d’être proche de ses clients et derépondre aux évolutions du marché. Le Groupe est composé decinq SBU, quatre géographiques et une sectorielle :
—
—
—
—
—

la SBU Europe du Sud et centrale ;la SBU Europe du Nord et centrale ;la SBU Amériques ;la SBU Asie-Pacifique ;la SBU Global Financial Services.

Ces SBU sont elles‑mêmes composées de Business Units (BU) qui
regroupent plusieurs Market Units (MU).
Les Business Units promeuvent et fournissent l’ensemble duportefeuille d’offres de Capgemini auprès de tous les clients surleur marché, en totale collaboration avec les Global Business Lines.
Les Market Units orchestrent les relations clients et les stratégies
sectorielles. Elles ont pour rôle de promouvoir, délivrer et fairecroître l’ensemble du portefeuille d’offres de Capgemini pour lecompte des Business Units. Les Market Units sont pour la plupart
sectorielles et coordonnées au niveau mondial.
Les Strategic Business Units sont organisées en 30 Business Units :— sept dans la SBU Europe du Sud et centrale : France (quatre),
Italie, Espagne, Europe cluster ;— quatre dans la SBU Europe du Nord et centrale : Royaume‑Uni, Allemagne, Pays‑Bas, pays nordiques (Suède, Danemark,Norvège, Finlande) ;— neuf dans la SBU Amériques : états‑Unis d’Amérique (six),
Canada, Mexique, Brésil ;— sept dans la SBU Asie‑Pacifique : Australie, Chine, Inde,
Moyen‑Orient, Asie du Sud‑Est, Japon, Financial Services
Asie‑Pacifique (1) ;— quatre dans la SBU Financial Services : Banque, Assurance,
Europe Continentale, Asie‑Pacifique(1).
Les Market Units sont le plus souvent organisées par secteurs :
—
—
—
—
—
—
—
—

Biens de consommation & Commerce ;énergie & Utilities ;Banque ;Assurance ;Industrie ;Secteur public ;Télécommunications, Média & Technologie ;Services.

Certaines Market Units regroupent au niveau géographiquedes services de proximité en technologie, spécialisés en cloud,cybersécurité, assurance qualité, testing, nouvelles technologies.
Elles opèrent sous la marque Sogeti part of Capgemini.

(1)

1.

Les entités responsables du portefeuilled’offres et des équipes de delivery
Les Global Business Lines (GBL) et les Application Business Lines
ont des responsabilités liées au portefeuille d’offres : gérer lesoffres, les avant‑ventes et assurer la qualité du delivery. Ces entitéss’assurent que les livrables du Groupe sont compétitifs, qu’ils
répondent à des critères d’excellence ainsi qu’aux besoins desclients. Elles doivent enfin développer les talents et diriger leséquipes afin de s’assurer que le Groupe possède les compétences
dans les marchés matures, en forte croissance ou émergents.
Les Global Business Lines sont dirigées à l’échelon mondial et lesApplication Business Lines à l’échelon local, au sein des SBUs/BUs
et coordonnées mondialement.
Les Application Business Lines viennent en appui des Market Units
grâce à des offres, des expertises et des compétences spécifiques.
Elles ont pour rôle d’aider Capgemini à devenir un leader du marché
et de s’assurer que les livrables du Groupe sont compétitifs, qu’ils
répondent à des critères d’excellence ainsi qu’aux besoins des clients.
Les Application Business Lines du Groupe sont les suivantes :
—
—
—
—
—
—

Application Managed Services (AMS) ;Package‑Based Services (PBS) ;Cloud & Custom Applications (CCA) ;Expérience Client Digitale (Digital Customer Experience – DCX) ;Testing ;Solutions métiers et technologiques (Business & Technology
Solutions – BTS).

Cette liste peut être complétée dans certaines SBU et BU par desBusiness Lines spécifiques.
Les Global Business Lines (GBL) travaillent en collaboration étroite
avec les Business Units et plus particulièrement en leur sein avec
les Market Units. Elles ont pour mission de développer et renforcer
les compétences et expertises dans des domaines qui seront cléspour la croissance du Groupe dans les années à venir. Les Global
Business Lines du Groupe sont les suivantes :— Capgemini Invent rassemble les expertises de Capgemini
dans les domaines de la stratégie, des technologies,
de la data science et du design créatif pour accompagner lesgrandes entreprises et organisations dans la construction
de nouveaux modèles et de nouveaux produits au seind’une économie digitale. frog part of Capgemini Invent
regroupe toutes les compétences design et innovation duGroupe. Cambridge Consultants part of Capgemini Invent
est le spécialiste de l’innovation dans le développement deproduits et de services ;— Insights & Data (I&D) s’appuie sur l’excellence technologique,la gestion des données, ainsi que l’expertise propre aux
activités métiers et aux secteurs pour aider les entreprises à
réaliser de précieuses analyses exploitables à partir de leursdonnées brutes. La GBL fournit aux clients des informations
dans différents domaines d’expertise, dont la stratégie
et l’architecture de données, l’ingénierie des données,
la gouvernance de l’information, l’analyse et la science desdonnées, l’intelligence artificielle et l’innovation axée sur lesdonnées ;— Capgemini Engineering est la plus grande GBL. Elle tire profit
des compétences mondiales du Groupe en ingénierie et R&D
avec les autres Business Lines pour consolider sa position deleader dans l’Industrie Intelligente ;Doublement rattachée.

CAPGEMINI

23

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Une organisation opérationnelle agile

1.

— Business Services (BSv) assure l’externalisation et/ou latransformation des opérations des entreprises (autre
que l’informatique). BSv utilise au maximum l’expertise
opérationnelle, l’expertise en conseil et en technologie
digitale du Groupe pour façonner l’avenir des opérations.
Elle exploite l’automatisation intelligente et un réseau
mondial de livraison pour créer une valeur remarquable pour
Capgemini, les clients et leurs collaborateurs ;— Cloud Infrastructure Services (CIS) fournit des infrastructures
cloud de nouvelle génération afin que les clients puissent
construire des fondations optimales, agiles et sûres pour la

1.4.3

L’organisation du Groupe renforce les synergies entre les Global
Business Lines et les Market Units. Grâce à cette approche commercialeunifiée, nos clients bénéficient d’un point de contact unique pour
tous leurs projets via l’orchestration de l’accès au marché par lesMarket Units.

L’innovation, au cœur de l’organisation de Capgemini

À travers sa promesse de marque, Get the Future You Want, le Groupes’engage à placer l’innovation au cœur de ses relations avec sesclients, ses partenaires, ses collaborateurs et les communautés ausein desquelles il opère. L’innovation n’est pas silotée mais infuse
l’ensemble du Groupe.
Afin de libérer tout le potentiel d’innovation du Groupe, Capgeminia développé plusieurs programmes.

Technologie, Innovation et Ventures (TIV)
Les compétences de Capgemini en matière de technologie,d’innovation et d’investissements startups sont réunies pourrépondre aux besoins de nos clients en matière de croissance durable.
La mission du programme TIV est d’orchestrer les efforts du Groupepour le positionner comme entreprise innovante auprès de ses
parties prenantes. TIV participe de la raison d’être de Capgemini
en contribuant de manière responsable au développement desnouvelles technologies et de l’innovation.
Le programme TIV poursuit trois objectifs :— suivre les signaux faibles et préparer Capgemini aux prochainesvagues de technologies ;— encourager une culture de l’innovation et coordonner lesprincipaux programmes d’innovation ;— augmenter la valeur des offres du Groupe et son position‑nement stratégique, en cohérence avec les écosystèmes destartups.
Pour en savoir plus : https://www.capgemini.com/our‑company/
technology‑innovation‑ventures/

Le réseau mondial des Directeurs
des Technologies et de l’Innovation
Le réseau des Directeurs des Technologies et de l’Innovation duGroupe assure la mise en œuvre de sa stratégie au sein de chaque
Strategic Business Unit (SBU) ou Global Business Lines (GBL). Il veilleégalement au développement de la stratégie du Groupe dans ses
domaines technologiques spécifiques. Ils disposent pour cela desmeilleurs outils et collaborent avec des communautés d’experts
internes et externes pour évaluer, valider et exploiter les solutions
technologiques les plus récentes.
Fait notable, en 2021, les prévisions du réseau des Directeurs desTechnologies et de l’Innovation du Groupe ont mené à la créationd’un Lab quantique. Ce dernier, avec l’appui de TechnoVision, qui
donne le point de vue approfondi de Capgemini sur les tendances
technologiques, aide les entreprises à innover et se réinventer sur
le long terme.

Capgemini Applied Innovation Exchange
L’Applied Innovation Exchange (AIE) est la plateforme d’innovation
mondiale de Capgemini. Conçue pour déployer l’innovation, elle
s’appuie sur un cadre éprouvé, intégrant l’écosystème mondial

24

transformation de leurs entreprises – aujourd’hui et dansle futur – et renforcer la cybersécurité à chaque étape duprocessus. CIS apporte son expertise à l’ensemble des entitésde Capgemini et apporte l’élément‑clé de la cybersécurité
aujourd’hui : la confiance numérique, en exploitant sonéventail complet de services.

de partenaires soigneusement sélectionnés et les capacités depointe de Capgemini – pour aider nos clients à se doter d’unavantage concurrentiel, à devenir les leaders de leur secteur et à seprojeter vers l’avenir. Alors que nous continuons à nous développer,
notamment avec l’acquisition d’Altran et de ses filiales frog,
Cambridge Consultants et autres, le réseau mondial AIE permet
à nos clients de disposer des meilleures solutions, via Capgeminiou par le biais de capacités d’innovation externes.
Les AIE fonctionnent en réseau et proposent à nos clients bénéficier
d’une expertise internationale où qu’ils se trouvent. Nous comptons
21 centres dans le monde : Bordeaux (France), Grenoble (France),
Hyderabad (Inde), Lille (France), Londres (Royaume‑Uni), Madrid(Espagne), Malmö (Suède), Melbourne (Australie), Milan (Italie),
Mumbai (Inde), Munich (Allemagne), Nantes (France), New York
(USA), Paris (France), San Francisco (USA), São Paulo (Brésil),Shenzhen (Chine), Singapour, Stockholm (Suède), Toulouse (France)et Utrecht (Pays‑Bas).
En s’appuyant sur notre cadre rigoureux et sur notre plateforme
mondiale d’innovation, les clients peuvent partir d’un problème
à résoudre ou d’une opportunité à saisir pour en tirer un bénéfice
commercial concret. Les AIE offrent un cadre unique, à distancecomme en présentiel, pour développer des solutions innovantes.
Les entreprises apprennent ainsi à déployer l’innovation de manièresûre et durable (au bon rythme, à la bonne échelle et selon lesbonnes modalités). Ainsi, en 2021, Capgemini s’est engagé dans unprojet de co‑innovation avec l’entreprise de recyclage de plastiqueHeng Hiap Industries pour repenser le futur du recyclage.
Les réseaux des AIE sont également spécialisés dans le partage
d’expériences et d’expertises. Ils structurent et améliorent lacapacité de Capgemini à relever les défis sectoriels de ses clients ensélectionnant les technologies émergentes et les méthodes les plus
adaptées à leurs besoins. Grâce aux AIE, les clients peuvent tester lestechnologies les plus novatrices au service de leur transformation
numérique : la 5G, l’intelligence artificielle, les réalités augmentéeet virtuelle, l’informatique quantique, le cloud, la cybersécurité, l’ITde pointe ou les modèles d’affaires. Et ils peuvent les contextualiser
pour répondre aux besoins spécifiques de leur secteur d’activité.
En 2021, les AIE de Capgemini ont poursuivi leur engagement
en faveur de l’innovation continue par le biais de l’Innovation as aService. L’Innovation as a Service recouvre un ensemble de règles degouvernance et d’activités continues visant à stimuler de nouvelles
idées, de nouveaux processus et de nouvelles approches au sein
des organisations de toutes tailles. Chez Capgemini, l’Innovation
as a Service accompagne les organisations pour les faire passer dela description d’un problème ou d’une opportunité à l’atteinte derésultats commerciaux effectifs. Facilitée par les AIE, l’Innovation
as a Service est conçue pour compléter et accélérer les efforts
de ses clients et faciliter la co‑innovation entre ses équipes,
en s’appuyant sur les multiples services et approches de sa
plateforme d’innovation.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Une organisation opérationnelle agile

Capgemini Ventures
L’innovation en vase clos ne saurait porter ses fruits. Pour éclore,
elle a besoin d’énergie, d’impulsion et d’un écosystème florissantqui offre des possibilités de partenariats et d’investissement tant
aux grandes organisations qu’aux meilleures startups. Capgemini
Ventures, qui contribue à notre stratégie d’open innovation, a été
conçu à cet effet et repose sur deux piliers :— Startup catalyst fait des interactions avec l’écosystème desstartups un levier de croissance et de différentiation sur lemarché au moyen de deux leviers :––un catalogue de services destinés aux équipes
opérationnelles du Groupe afin d’identifier et de qualifier
les startups capables d’enrichir les offres de services
délivrés aux clients, tout en les aidant à formaliser ces
partenariats,
un fonds capital‑risque créé en 2019 en partenariat
avec ISAI et doté de 80 millions d’euros pour desinvestissements minoritaires dans des startups promet‑
teuses avec lesquelles Capgemini noue en parallèle despartenariats commerciaux. En 2021, le Groupe a investi
dans des startups telles que Copado, une plateforme
leader de solutions DevOps natives facilitant l’adoption
et la gestion évolutive de solutions progicielles,
notamment Salesforce. Grâce à son expertise, Copado
accélère la transformation digitale de nos clients en
facilitant le déploiement de versions logicielles de hautequalité. Toujours en 2021, Capgemini a également investi
dans Zelros, une solution d’IA dédiée à la transformationde la distribution dans le secteur de l’assurance ;— Business Ventures, en lien avec les équipes opérationnelles,établit des partenariats industriels stratégiques, avec unrôle d’actionnaire minoritaire pour co‑créer de la valeurdans la nouvelle entreprise. En 2021, nous avons investi dans
Future4Care, un accélérateur européen de startups dédiéesà la santé ; dans « Bleu », le projet qui réunit Capgemini etOrange pour créer une Société qui fournira un « Cloud deConfiance » en France ; dans un partenariat avec Verkor afinde renforcer la chaîne de valeur européenne des batteriesbas carbone ; et dans Azqore, un partenariat avec Indosuez
Wealth Management.

Capgemini Research Institute
Capgemini Research Institute (CRI) est le think tank interne deCapgemini. Grâce à son réseau mondial d’experts, d’universitaires etde partenaires du secteur technologique, il est un centre d’études
et de recherche reconnu de l’écosystème numérique.
Avec le concours de ses centres de recherche dédiés au Royaume‑Uni, aux états‑Unis, en Inde et à Singapour, CRI publie chaque annéede nombreux rapports sur les grandes tendances, notamment
disruptives, du digital, de l’innovation et de la transformation
des entreprises.
Les rapports et études de notre Institut se distinguent notamment
par leurs recommandations et données concrètes et inédites.
Par exemple, le rapport AI and the ethical conundrum : How
organizations can build ethically robust AI systems and gain trust fait
la lumière sur un domaine à fort impact encore sous‑estimé de la
gouvernance des systèmes gérés par l’IA et fournit une liste desuggestions pratiques pour aider les organisations à concevoir etdéployer des systèmes d’IA avec une éthique solide.
Le rapport Relearning leadership : Creating the Hybrid Workplace
Leader met l’accent sur les nouveaux attributs du leadership tels
que l’authenticité, l’intelligence émotionnelle et la capacité à créer

CAPGEMINI

une culture de confiance pour que les collaborateurs se sentent
valorisés et réussissent dans un environnement de travail hybride.
Enfin, le World Payments Report 2021 est la source principale dedonnées, de tendances, et d’information sur les paiements non‑cash au niveau mondial et régional, et ce, depuis plusieurs années.
Le Capgemini Research Institute collabore régulièrement avec degrandes institutions académiques et coopère avec des startups
de premier plan dans le monde entier. Il a de nouveau été classé
numéro un dans le monde pour la qualité de ses recherches parles analyses indépendantes de Source Global Research. Cette
distinction a été obtenue pour la sixième année consécutive,
ce qui est une première dans le secteur.
Pour une liste des principaux rapports et études publiés en 2021,
consulter la section 1.5.2.

Les Centres d’excellence Capgemini
Les Centres d’excellence Capgemini sont déployés au sein desorganisations opérationnelles, des Business Lines et des Global
Business Lines (GBL). Ils sont coordonnés et orchestrés au niveau
mondial par des Group Offer Leaders et plus globalement par leGroup Chief Portfolio Officer. Leur mission comprend quatre volets :1. Ces centres créent et déploient des offres prêtes à êtrecommercialisées avec l’appui de l’écosystème de partenairesde Capgemini pour les équipes de ventes.
2. Les Centres d’excellence accompagnent les Business Units(BU) et les Market Units (MU) dans la phase d’avant-ventedes offres. Ils aident les forces de vente à identifier et à
qualifier les opportunités éventuelles sur et ils préparent les
propositions pour les clients.
3. Ils assurent des actions spécialisées de Business Development,auprès des grands comptes, par offre, et promeuvent lesoffres auprès des clients, des médias, des analystes, desconseillers et des partenaires. Ils travaillent également avecl’équipe Marketing pour présenter notre positionnement etnotre vision sur les différents canaux de communication.
4. Ils apportent le niveau d’expertise approprié pour lestechnologies et les services les plus récents, en recrutant
et en fidélisant les meilleurs talents, et en soutenant les
phases clés de la prestation.

Un écosystème mondial de partenaires
technologiques de premier planet de partenaires émergents
Pour se maintenir à la pointe de la technologie, Capgemini noue
des partenariats stratégiques fondés sur l’innovation continue
avec les entreprises technologiques les plus innovantes du monde– des startup aux grands groupes internationaux. Ces entreprises
constituent une plateforme de référence avec laquelle le Groupe
collabore pour faire de l’innovation un facteur de différenciationcommerciale. Avec elles, le Groupe crée de nouvelles offres et dessynergies à même de répondre aux défis les plus exigeants, qu’ils’agisse de concevoir de nouveaux business models, d’améliorer
les niveaux de performance grâce à l’automatisation ou encore
de conquérir de nouveaux marchés.
Cet écosystème mondial, qui cherche à réunir les meilleursexperts dans leurs domaines, offre une nouvelle perspective sur latechnologie et les tendances du digital. Il favorise l’expérimentation
et la conception d’offres innovantes, en prenant en compte une
approche sectorielle et industrielle inédite.
Pour plus d’information sur l’écosystème de partenaires technologiques,
se rendre à la section 1.2.4 du présent document.

25

1.

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Une solide performance 2021

1.5

Une solide performance 2021

1.5.1

Des contrats majeurs remportés en 2021

1.
Les contrats ont atteint 19 462 millions d’euros en 2021, soit une
augmentation de 15,8 % à taux de change constants sur l’année parrapport à 2020. Nos clients nous font confiance pour les accompagnerdans leur transformation digitale, la création de nouveaux modèles
commerciaux, la consolidation de leur efficacité opérationnelle,
et leur capacité à innover. Voici quelques exemples des principaux
contrats signés avec nos clients en 2021.

Airbus (Europe)
Capgemini a été référencé dans le nouvel accord‑cadre d’Airbus portant
sur l’ingénierie, l’ingénierie de production et la fourniture de services
stratégiques (EMES3). Grâce à ce programme pluriannuel, Capgemini
accompagnera Airbus, ses départements et filiales, en délivrant desservices pluridisciplinaires relatifs aux cellules, systèmes, essais en
vol et aux fonctions de services clients. Capgemini accompagneraégalement Airbus sur l’ingénierie de production en s’appuyant sur
l’industrie intelligente. Grâce à la puissance des technologies etdes données, nos modèles d’innovation contribueront à l’objectifd’une industrie aérospatiale plus durable.

ANZ Banking Group (Australie et Nouvelle-Zélande)
Capgemini a été sélectionné par le Groupe ANZ comme l’un de sespartenaires pour migrer ses applications vers le cloud. Avec l’objectifde créer une banque meilleure, plus forte et plus simple, ANZ etCapgemini se lancent dans la simplification de l’environnement dela banque vers un écosystème adapté au cloud. Cet écosystème
permettra d’exploiter pleinement le potentiel de la banque afinde répondre aux attentes en constante évolution des clients parle biais d’une expérience digitale moderne améliorée ainsi que desservices bancaires complets plus dynamiques, fiables et plus sûrs.

Asahi Beverages (région Asie-Pacifique)
Capgemini a conclu un contrat pour devenir le partenaire desupport IT intégré de Asahi Beverages, actuellement en traind’intégration de Carlton & United Breweries (CUB). Le périmètredes services de gestion d’infrastructures fourni par Capgemini
inclura des plateformes d’infrastructures complètes au travers
de ses multiples data centers, la gestion de services, la gestion ducloud, les services aux utilisateurs finaux, et la sécurité. Capgemini
facilitera en particulier l’intégration de différents fournisseurs desolutions au sein de Asahi et CUB.

La ville d’Amsterdam (Pays-Bas)
Sogeti aux Pays‑Bas, part of Capgemini, a signé un accord decollaboration avec la ville d’Amsterdam pour développer et mettreen œuvre un nouvel environnement de travail numérique basé
sur le cloud. L’accord est conclu pour six ans avec une option deprolongation jusqu’à 11 ans. Sogeti déploiera sa solution d’espace detravail collaboratif dans le cloud « SMART WorkSpace » auprès des
19 000 employés afin de leur permettre d’accéder aux fonctionnalitésde communication de Microsoft Office 365 à partir d’un écran etde tout autre appareil de manière efficace, en toute sécurité etde n’importe où. La technologie intègrera des fonctions telles quel’agrandissement d’images, le Braille et la commande vocale pourles employés en situation de handicap.

Ellume (États-Unis)
Cambridge Consultants, part of Capgemini Invent, a travaillé
avec la Société de dispositifs de diagnostics digitaux Ellume pourdévelopper le premier auto‑test rapide de dépistage de la Covid‑19.
C’est le premier auto‑test à avoir reçu une autorisation d’utilisationd’urgence par l’Agence américaine des produits alimentaires et26

médicamenteux (FDA). En février, Ellume a annoncé un accord de
231,8 millions de dollars avec le gouvernement américain, incluant
la livraison de 8,5 millions de tests à domicile pour soutenir laréponse du gouvernement américain à la pandémie et la créationde la première usine de fabrication d’Ellume aux états‑Unis.
La technologie intègre un lecteur sensible, mais peu coûteux, pourdétecter et interpréter les photons dans le proche infrarougeémis par un point quantique capturé dans les zones de test d’une
bandelette de test à écoulement latéral. Le lecteur, associé àl’immunochromatographie fluorescente suralimentée d’Ellume,
offre une spécificité et une sensibilité de pointe.

Heathrow (Royaume-Uni)
Le Groupe a conclu un contrat de cinq ans avec Heathrow, l’aéroport
le plus fréquenté du Royaume‑Uni, pour fournir des services aux
utilisateurs finaux et un support au centre de services jusqu’à fin
2026. L’accord soutient l’objectif constant d’Heathrow pour offrir
une expérience voyageur améliorée, dans l’optique d’une reprisedes activités à court terme. Le contrat prévoit également une
prolongation de trois ans des applications existantes de Capgemini et
du support d’infrastructure pour le parc technologique d’Heathrow.

Nortura (Norvège)
Capgemini a signé un contrat de 10 ans avec Nortura, l’un des plus
grands producteurs agro‑alimentaires de Norvège, pour devenir
le principal fournisseur de Nortura dans tous les domaines IT,
soutenant ses ambitions d’une chaîne de valeur plus innovante.
Parce partenariat stratégique de long terme, Nortura vise àcréer des chaînes de valeur plus durables et à réduire les coûts
opérationnels IT. Nortura et Capgemini travailleront ensemble
pour innover et développer des services à valeur ajoutée au cours
des prochaines années. Dans le cadre de ce contrat, Capgeminiinterviendra aussi bien dans la transformation des données, lestechnologies opérationnelles, l’infrastructure et le cloud, que dansles solutions IT industrielles, les applications et l’intégration dessolutions SAP et Salesforce.

Sanofi (France)
Capgemini s’associera à Sanofi pendant cinq ans sur un projet dedéveloppement d’une nouvelle génération de capteurs et d’outils
qui révolutionneront les méthodes R&D ainsi que le pilotage deprocédés industriels de bioproduction, permettant de multiplierpar dix les gains de productivité. Capgemini Engineering, qui
s’appuie sur les expertises de R&D et d’ingénierie du Groupe,
valorisera l’intelligence artificielle pour transformer les données
en connaissance afin de stimuler et d’optimiser des processus
complexes.

SmartSky Networks (États-Unis)
Cambridge Consultants, part of Capgemini Invent, a travaillé avec
SmartSky Networks du lancement à la phase de commercialisation
pour délivrer une connectivité en vol, multi‑Mbps et destinée aux
bureaux avec une latence minimale pour les voyageurs d’affaires
aux états‑Unis. Ce réseau de communications en vol nouvelle
génération réinvente la connectivité dans l’aviation pour les voyageursd’affaires. Contrairement à tout ce qui a été fait auparavant, ilmélange des technologies cellulaires avancées dans un réseau
entièrement sur mesure et hautement sécurisé, spécifiquement
conçu pour l’aviation. Cambridge Consultants a collaboré en tantque partenaire stratégique de SmartSky Networks pour l’aider àfaire de sa vision audacieuse une réalité. À l’été 2021, SmartSky aannoncé que l’ensemble des jalons techniques de son réseau air‑sol
haut débit nouvelle génération avait été atteint.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Une solide performance 2021

L’Administration nationale suédoise des Transports(Suède)Sogeti Suède, part of Capgemini, a signé un nouvel accord‑cadre
exclusif en tant que fournisseur unique pour quatre ans del’Administration des transports suédoise (STA). Dans le cadre de ce
contrat, prolongeable à sept ans maximum, Sogeti sera en charge

1.5.2

Des publications reconnues

Pour aider nos clients à analyser les grandes tendances de leursmarchés, analyser l’impact des nouvelles technologies sur leuractivité et anticiper leurs défis, le Capgemini Research Institutepublie chaque année de nombreux rapports et études thématiques.
Découvrez les principaux rapports publiés en 2021 sur les thèmes lesplus importants pour nos clients, ainsi que toutes les publications
du Groupe, sur www.capgemini.com/research‑institute.

Développement durable
Circular economy for a sustainable future
Le rapport Circular Economy for a Sustainable Future de Capgemini
Research Institute démontre à quel point l’économie circulaire s’est
imposée comme le principal levier au service du développement
durable. Nous avons interrogé près de 8 000 consommateurs auxétats‑Unis, au Royaume‑Uni, dans l’Union européenne et dans larégion Asie‑Pacifique et a échangé avec des universitaires, desexperts du secteur, des startups et des think tanks actifs dansle domaine de l’économie circulaire. Cette étude révèle que si
les consommateurs sont conscients du problème des déchets etde l’épuisement des ressources, ils se heurtent à des obstacles
importants, liés à l’accès aux produits, au pouvoir d’achat et àl’information.

Sustainable operations
Les industriels ont fait du développement durable un enjeu pharede leur stratégie. Il leur permet non seulement de concrétiser
leurs engagements sociaux et environnementaux mais aussi des’assurer des bénéfices concrets, comme l’augmentation desventes à la réduction des coûts. Mais les stratégies des acteurs
du secteur sont‑elles véritablement à la hauteur de ces enjeux ?
Pour le savoir, Capgemini Research Institute s’est entretenu avec
près de 1 000 cadres dirigeants du secteur de l’industrie au sujetdes « 6 R » (réduire, recycler, réutiliser, récupérer, reconcevoir
et reconditionner). Enseignements à retrouver dans le rapport
Sustainable operations – A comprehensive guide for manufacturers.

Fit for Net-ZeroDans le rapport Fit for Net‑Zero: 55 Tech Quests to Accelerate
Europe’s Recovery and Pave the Way to Climate Neutrality, Capgemini
Invent, la marque d’innovation digitale, de design et de transformation
du groupe Capgemini, a mis en lumière 55 projets de technologies
vertes. Selon le rapport, ces quêtes technologiques pourraient
accélérer la croissance économique européenne et aider lesétats‑membres à atteindre leurs objectifs de réduction desémissions de Gaz à Effet de Serre. Dans ce rapport, Capgemini
Invent donne des orientations claires pour nourrir la réflexion desdécideurs politiques et des investisseurs. Et propose des initiatives
qui trouvent toute leur place dans le cadre du plan de relance de750 milliards d’euros de la Commission européenne.

Sustainable IT
Les entreprises réussissent‑elles à rendre leurs technologies del’information (IT) plus durable ? Selon le rapport Sustainability IT
de Capgemini, il ne s’agit pas d’une priorité pour la plupart desorganisations – seulement 43 % des cadres dirigeants connaissent
l’empreinte informatique de leur entreprise. Si la moitié des organisations
se sont engagées dans une stratégie de développement durable,
seules 18 % d’entre‑elles ont poussé l’initiative jusqu’au bout, avec
des objectifs clairement définis et un agenda précis. Pour cette

CAPGEMINI

des équipes et des ressources nécessaires au développementet à la gestion des applications dans les opérations IT de la STA.
L’entité accompagnera l’administration dans ses objectifs demeilleure adaptabilité dans le développement des applications,de promotion de l’innovation, d’amélioration de la rentabilité,et de réduction des risques.

raison, elles ne profitent pas des opportunités de performances
majeures du passage à l’IT durable, notamment l’amélioration
des scores ESG, de l’image de marque et de la satisfaction client.

La technologie au service
de la diversité et de l’inclusion
Les technologies numériques s’intègrent désormais à tous les
aspects de la vie humaine, mais comment pouvons‑nous garantir
qu’elles encouragent la diversité, l’équité et l’inclusion dans lemilieu du travail ? Le rapport The key to designing inclusive tech:
Creating diverse and inclusive tech teams constate que des équipes
techniques diversifiées et inclusives réussissent à concevoir destechnologiques elles‑mêmes plus inclusives. Mais les initiatives
des entreprises ne vont pas assez loin. Si les cadres dirigeants ont
le sentiment d’avoir mis en place les bons processus et les bonnes
pratiques en la matière, tel n’est pas l’opinion des collaborateurs.
Quant aux clients, ils estiment avoir déjà fait l’expérience d’une
technologie discriminante.

Data & Insights
La maîtrise de la donnée
Les entreprises data‑driven, autrement dit guidées par la donnée,disposent d’un avantage compétitif durable face à leurs concurrents.
C’est ce que confirme une série de paramètres financiers, notammentla génération de chiffre d’affaires et la rentabilité. Pourtant ledernier rapport Data Mastery de Capgemini Research Instituterévèle que seules 16 % des organisations disposent des outils,
des équipes, des processus, des compétences et de la culture pourfaire fructifier la donnée. Ce rapport met en lumière les entreprises
qui se sont hissées au rang de « data masters » et présente leurssuccès et leurs stratégies.

Data-sharing masters
Les écosystèmes de données aident les entreprises à utiliser ladata qu’elle collecte. Mais peuvent‑ils leur permettre d’aller plus
loin, par exemple en développant un avantage concurrentiel et encréant de la valeur au profit de toute l’entreprise ? Dans le rapport
Data‑sharing masters: How smart organizations use data ecosystems
to gain an unbeatable competitive edge, Capgemini Research Institutes’est entretenu avec 750 dirigeants de 12 pays et avec plus de
30 experts et universitaires. Le constat : les écosystèmes de données
améliorent la satisfaction client, génèrent de nouveaux revenus,
stimulent la productivité et contribuent à réduire les coûts. Mais
pour en tirer véritablement parti, les entreprises doivent disposerd’une stratégie solide en la matière et prendre des décisions
ambitieuses le plus tôt possible.

The age of insightLes données offrent des opportunités considérables aux entreprises
du secteur des biens de consommation et de la distribution. Alors
pourquoi si peu d’entre elles exploitent cette mine d’or ? Pourréaliser ce rapport, The age of insight: How consumer products andretail organizations can accelerate value capture from data, Capgemini
Research Institute a rencontré plus de 200 responsables du secteur,
occupant des fonctions commerciales et techniques. Seule unetrès petite minorité utilise pleinement les données – à peine 16 %des entreprises du secteur des biens de consommation et 6 % dela distribution en tirent un avantage. Quant aux autres, elles selaissent rapidement distancer.

27

1.

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Une solide performance 2021

1.

Digital Manufacturing

Expérience client numérique

Accélérer la révolution industrielle de la 5G

Digital Mastery

En 2019, la plupart des organisations industrielles percevaientdéjà le vaste potentiel de la 5G. Depuis le déploiement de la 5G
commerciale et le lancement de la « release 16 », quels enseignement
les premiers utilisateurs en ont‑ils tiré ? Et comment ces premiers
retours d’expérience peuvent‑ils accélérer l’adoption de cettetechnologie ? Dans le rapport Accelerating the 5G Industrial Revolution:
State of 5G and edge in industrial operations, Capgemini ResearchInstitute a interrogé des dirigeants de 1 000 acteurs industriels.
Seulement 30 % d’entre eux ont dépassé les étapes de test et déployéleurs initiatives en conditions réelles. Malgré tout, ces utilisateursprécoces constatent déjà des avantages commerciaux tangibles.

Dans le rapport Digital Mastery 2020: How organizations haveprogressed in their digital transformations over the past two years,
1 000 cadres du monde entier ont été interrogés pour comprendre
comment la transformation digitale et le renforcement descompétences ont évolué depuis 2018. Nous avons constaté que
les organisations s’en sortent bien mieux aujourd’hui qu’en 2018,lors de la première édition. Malgré ces progrès, le fossé entre lesleaders du numérique et les autres se creuse. Dans ce rapport, nous
proposons des stratégies aux organisations pour se réinventer afin
de rattraper leur retard et profiter pleinement des possibilités
numériques qui s’offrent à elles.

Next destination: Sofware

Marketing des données

Qu’il s’agisse de l’amélioration de l’expérience client, de la création
de nouveaux revenus, de la réduction des coûts d’exploitation ou del’amélioration de la conformité réglementaire, les logiciels offrent
des avantages considérables au secteur automobile. Mais quelle est
l’ampleur exacte de cette opportunité ? Quels sont les avantages
apportés et comment les équipementiers peuvent‑ils l’exploiter ?
Dans le cadre du rapport Next Destination: Software – How automotive
OEMs can harness the potential of software‑driven transformation,
Capgemini Research Institute a enquêté au niveau mondial auprèsde 572 dirigeants du secteur automobile et interviewé 17 d’entre
eux. Tous ces cadres dirigeaient ou étaient étroitement impliqués
dans diverses initiatives logicielles au sein de leur organisation.

Pour cette étude, 1 600 responsables marketing B2C des secteurs
automobile, banque, biens de consommation, assurance, distribution,
télécommunications et services publics du monde entier ont étéinterrogés ainsi que 25 directeurs marketing et autres responsables
marketing. Les conclusions révèlent que les données aident le marketingà révéler son potentiel en tant que moteur de croissance. Mieux,
le marketing en temps réel peut permettre de collecter les donnéesclients, de les guider dans leur parcours, de mieux les engager,de valoriser les contenus personnalisés et d’améliorer l’expérienceen ligne. Cependant, des défis en matière de compétences, d’accès
et de talents restent importants : seulement 11 % des sondés
s’estiment spécialistes du marketing des données.

Covid‑19

Banque et patrimoine

Supply chain : l’heure de passer à l’action

World Retail Banking Report 2021

Tel un séisme, la pandémie de Covid‑19 a bouleversé les chaînes
d’approvisionnement du secteur des biens de consommation
et de la distribution. Dans cette « nouvelle normalité », lesentreprises doivent maîtriser les risques de catastrophes naturelles,de conflits géopolitiques ou de nouvelles pandémies.Sont‑ellesprêtes ? Capgemini Research Institute a mené son enquête
auprès de 400 dirigeants du secteur dans 11 pays. Ses conclusions
sont publiées dans le document The wake‑up call, assorties d’uncertain nombre de recommandations à destination des entreprises
qui souhaitent repenser leur stratégie supply chain pour anticiper
les perturbations et mesurer leur résilience.

Selon notre World Retail Banking Report annuel, publié en colla‑boration avec l’Efma, les banques de détail n’ont d’autre choix que
d’aligner leurs offres sur les attentes des clients si elles ne veulent
pas courir le risque de les perdre totalement. Le rapport a identifié
une nouvelle ère pour les banques, centrées sur les valeurs et surles clients, désignée sous le terme Banking 4.x. Pour réussir, lesbanques doivent entreprendre leur transformation digitale et mettreen œuvre, grâce au cloud, des plateformes « Banking‑as‑a‑Service »(BaaS). Grâce aux API, ces dernières intègrent les services bancaires
dans le quotidien des clients, de façon plus simple et naturelle.

Le futur du travail, du digital vers l’hybride
Le travail à distance gagnait déjà du terrain avant la pandémie. Mais,
pour les entreprises, l’enjeu dépasse la simple réduction des frais
généraux ou le fait de proposer aux collaborateurs de s’installer
dans un cadre paradisiaque. Dans le rapport The future of work:
From remote to hybrid, Capgemini Research Institute a mené uneenquête auprès de 500 entreprises et 5 000 employés à travers
le monde et échangé avec des universitaires et des dirigeants.
Pour eux, le travail à distance s’impose sans l’ombre d’un doutecomme la nouvelle normalité. Pour autant, certains employéss’inquiètent des conséquences à long terme, car l’épuisement
professionnel commence à les affecter. À tel point que la moitiédes collaborateurs ayant récemment rejoint leur entreprisedéclarent qu’ils démissionneraient si le travail à distance était
l’unique option proposée.

28

World Wealth Report, 2021
Le nombre de « particuliers très fortunés » (high‑net‑worth
individuals – HNWIs) a augmenté de 6,3 % dans le monde en 2020,
selon notre World Wealth Report annuel. Leur richesse s’est accruede 7,6 %, atteignant presque 80 000 milliards de dollars. Stimuléepar la croissance des marchés boursiers et les mesures de relance
gouvernementales, l’Amérique du Nord a dépassé l’Asie‑Pacifiquepour la première fois en cinq ans pour devenir le leader des HNWI,à la fois en nombre et en richesse. L’édition anniversaire des 25 ans
du World Wealth Report (WWR) de Capgemini analyse l’évolution dela richesse mondiale sur l’année écoulée, ainsi que les tendances etinfluences des HNWI au cours des 25 dernières années.

Conversations for Tomorrow
Cette année, Capgemini Research Institute a lancé son nouveau
magazine, Conversations for Tomorrow. Cette revue trimestrielle
présente une grande variété de contenus : interviews, articles
signés par nos contributeurs invités, enseignements des rapports
les plus récents…

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Une solide performance 2021

1. Un avenir durable exige une action collective, un leadershipplus audacieux et des technologies plus performantes.
La première édition la revue trimestrielle était consacrée audéveloppement durable. Elle a présenté les points de vue desdirigeants de l’industrie, d’organisations à but non lucratif, de hauts
fonctionnaires et d’experts, sous forme d’interviews croisées etd’articles. L’édition incluait également deux versions condenséesdes rapports Sustainability at Scale, proposant une vision inter‑
sectorielle sur les enjeux du développement durable, et The Great
Digital Divide, sur la nécessité de réduire la fracture numérique.
2. L’avenir du travail commence maintenant
La deuxième édition de Conversations for Tomorrow s’est penchée
sur les effets du passage au travail hybride, lié à la pandémiede Covid‑19. Elle s’est notamment intéressée au bien‑être desemployés, à la collaboration au sein des équipes et à la diversité enmilieu professionnel. Les discussions avec des PDG, des dirigeants

CAPGEMINI

d’entreprise et des experts étaient accompagnées de points
de vue de collaborateurs travaillant chez Capgemini, d’articles,
et d’aperçus de deux rapports de Capgemini Research Institute :The Future of Work et The Fluid Workforce Revolution.
3. L’industrie intelligente : la nouvelle ère de la transformation
La troisième édition de notre revue a montré comment les dernières
avancées dans les domaines‑clés des logiciels, de la connectivité
et des semi‑conducteurs ont redéfini les industries traditionnelles.
À travers les discussions avec des dirigeants et experts, desarticles, des points de vue de collaborateurs de Capgemini
et les enseignements des rapports du Capgemini ResearchInstitute, la revue a examiné de nombreux thèmes, allant del’industrie intelligente à la demande croissante de compétencesorientées données, en passant par l’impact des technologies
sur le développement durable.

29

1.

PRéSENTATION DE LA SOCIéTé ET DE SES ACTIVITéS
Une solide performance 2021

1.5.3
1.

Principales données financières

Comptes consolidés
2017
retraité (1)20182019 (2)2020 (3)2021

Chiffre d’affaires

12 52513 19714 12515 84818 160Charges opérationnelles(11 032)(11 600)(12 384)(13 969)(15 820)

Marge opérationnelle*

1 493

1 597

1 741

1 879

2 340

% du chiffre d’affaires

11,9 %

12,1 %

12,3 %

11,9 %

12,9 %

Résultat d’exploitation

1 183

1 251

1 433

1 502

1 839

% du chiffre d’affaires

9,4 %

9,5 %

10,1 %

9,5 %

10,1 %

Résultat net (part du Groupe)

820

730

856

957

1 157

% du chiffre d’affaires

6,6 %

5,5 %

6,0 %

6,1 %

6,4 %

Nombre moyen d’actions de la période

168 057 561

167 088 363

166 171 198

167 620 101

168 574 058

Résultat de base par action (en euros)

4,88

4,37

5,15

5,71

6,87

(4) 6,76(4) 7,23(4) 9,19(en millions d’euros)

Résultat par action

Résultat normalisé par action* (en euros)

6,22(4) 6,06

Dividende par action au titre de l’exercice (en euro)

1,70

1,70

1,35

1,95

(5) 2,40

Écarts d’acquisition (au 31 décembre)

6 830

7 431

7 662

9 795

10 633

Capitaux propres part du Groupe (au 31 décembre)

6 956

7 480

8 424

6 103

8 467

(Endettement net)/trésorerie nette* (au 31 décembre)(1 209)(1 184)(600)(4 904)(3 224)

Free cash flow organique* (au 31 décembre)

1 080

1 160

1 288

1 119

1 873

Nombre moyen de collaborateurs

196 755

204 904

216 104

251 525292 690

Nombre de collaborateurs (au 31 décembre)

199 698

211 313219 314269 769

324 684

(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
*

Les données de l’exercice 2017 ont été retraitées de l’application rétrospective de la norme IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec desclients, à compter du 1er janvier 2018.
Les données de l’exercice 2019 tiennent compte de l’application, suivant la méthode de transition rétrospective modifiée, de la norme IFRS 16, Contrat de location.
Les données de l’exercice 2020 tiennent compte de la consolidation d’Altran à compter du 1er avril 2020.
Hors une charge d’impôts de 36 millions d’euros, 60 millions d’euros et 53 millions d’euros respectivement en 2021, 2019 et 2018 et un produit d’impôts de 8 millions d’euros
en 2020, liés à l’effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux états‑Unis.
Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 19 mai 2022.
Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe, la marge opérationnelle, le résultat normalisé par action, l’endettement net/trésorerie nette et le free cash
flow organique sont définis en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance et détaillés en Note 11 – Résultat par action, Note 22 – Endettement net/Trésorerie nette
et Note 23 – Flux de trésorerie.

1.5.4

Des réalisations extra-financières
Périmètre

Effectif total moyen

2019

2020

2021

251 525292 690

47 002

139 594C
C+A

216 104

Nombre de personnes embauchées dans le Groupe(embauches externes)

C
C+A

63 728Proportion de femmes au sein des effectifs (%)

C
C+A

33
‑

34,9
33,7

35,8

Proportion de femmes promues aux postes de Vice‑Président(promotions internes et embauches externes) (%)

C
C+A

29
‑

30
‑

‑
29,4

Nombre total d’heures de formation (millions)

C
A(1)
C+A

9,2
‑
‑

9,8
1.1
‑

‑
‑
12,8

% de variation des émissions de Gaz à Effet de Serre
par collaborateur par rapport à 2015 (%)

C+A

‑

‑

‑ 83,6

Part des activités, en termes d’effectifs,
couvertes par une certification ISO 14001 (%)

C
C+A

80
85,9

93,1

90,71 (2)75,22

Efficacité énergétique (kWh/m²)

C+A

136,38

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.
(1) Seules les heures de formation enregistrées dans le Learning Management System d’Altran France sont communiquées.
(2) Les émissions déclarées pour 2020 peuvent avoir changé par rapport à l’URD 2020 pour l’une des raisons suivantes : les données estimées du quatrième trimestre ont été
remplacées par les données réelles, nous avons reçu des informations actualisées de certains sites, les informations relatives aux organismes ont été supprimées après la scission.

30

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

2.

2.

Gouvernement d’entreprise
2.1

Direction et administration de la Société

2.1.1

Historique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33

2.1.2

Structure de gouvernance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .34

2.1.3

Composition du Conseil d’Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38

2.1.4

Informations sur les membres du Conseil d’Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .46

2.1.5

Direction du Groupe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .64

2.1.6

Opérations réalisées sur les titres de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .69

2.2

Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

2.2.1

Organisation du Conseil d’Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .70

2.2.2

Travaux du Conseil d’Administration en 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .73

2.2.3

évaluation du Conseil d’Administration. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .76

2.2.4

Rôle et composition des quatre Comités Spécialisés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .77

2.3

Rémunération des mandataires sociaux

2.3.1

Rémunération des administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .82

2.3.2

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .83

2.3.3

Rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées
au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .91

2.3.4

Options de souscription d’actions, options d’achat d’actions et actions de performance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105

CAPGEMINI

33

70

82

31

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Code de gouvernement d’entreprise de référence et rapport du Conseild’Administration sur le gouvernement d’entreprise
Le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernementd’entreprise a été établi en application :— des prescriptions des articles L. 225‑37, dernier alinéa, L. 225‑37‑4
et L. 22‑10‑10 du Code de commerce ;2.

— des recommandations du « Code de gouvernement d’entre‑
prise » émis conjointement par l’AFEP et le MEDEF en
décembre 2008 (recommandations auxquelles notre Conseil
avait aussitôt décidé qu’il se référerait désormais) tel que
révisé en dernier lieu en janvier 2020 ainsi que son guided’application ;— enfin et aussi des règles de « bonne gouvernance » adoptées,pratiquées et respectées sans discontinuer par le groupe
Capgemini depuis l’arrêté des comptes de son premier
exercice le 31 décembre 1968 (c’est‑à‑dire depuis plus de
50 ans !).

32

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors
des séances des 14 février et 17 mars 2022 après examen par leComité des Rémunérations et le Comité éthique et Gouvernance.
Une table de concordance détaillée du rapport sur le gouvernementd’entreprise figure en section 9.3 (Table de concordance duRapport de gestion) du Document d’Enregistrement Universel,
dont l’essentiel figure dans le présent chapitre 2.
Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article
L. 22‑10‑10 4° du Code de commerce et visée à l’article 27.1 duCode AFEP‑MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés
cotées revu en janvier 2020, la Société estime que la totalitéde ses pratiques se conforme aux recommandations du Code
AFEP-MEDEF.
Le Code AFEP‑MEDEF, dans sa dernière version mise à jour en janvier
2020, ainsi que son guide d’application peuvent être consultés surles sites internet www.afep.com ou www.medef.com..

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

2.1

Direction et administration de la Société

2.1.1

Historique

Le groupe Capgemini fut fondé il y a plus de 50 ans en 1967 par
M. Serge Kampf, qui en était encore le Président d’Honneur etVice‑Président lors de sa disparition, le 15 mars 2016. Capgeminia été marqué par sa personnalité en tous points exceptionnelle.
M. Serge Kampf fut un bâtisseur hors du commun et un grandcapitaine d’industrie comme il y en a peu. En 1967, il est l’un despremiers à comprendre la mission d’une entreprise de services
informatiques. Il aura porté le Groupe au premier rang de son
secteur lorsqu’il transmet la Direction générale en 2002, puis laPrésidence du Conseil d’Administration en 2012 à M. Paul Hermelin.
Il a fait grandir ce Groupe autour de principes qui le gouvernent
toujours : l’esprit d’entreprise, la passion des clients, l’obsession
de faire grandir les collaborateurs, une éthique de chaque instantet une exigence absolue de la performance.
L’histoire de ce demi‑siècle d’existence peut se découper en quatre
grandes périodes :— première période (1967-1996) :29 années d’indépendance
Sogeti a été créée à Grenoble en octobre 1967 sous la forme d’unesociété anonyme de type « classique » dirigée pendant près de
30 ans par le même Président‑directeur général, M. Serge Kampf,
son fondateur, leader incontesté de la brillante équipe de managers
qu’il a constituée autour de lui et ne cessera jamais de mettreen valeur. Tout à fait conscient que le Groupe – si celui‑ci voulait
vraiment atteindre les objectifs toujours plus ambitieux qu’il lui
fixait chaque année – ne pourrait plus très longtemps limiter ses
capacités financières à celles de son Président fondateur, M. Serge
Kampf va finalement accepter en janvier 1996 sous l’amicale pression
des deux autres « grands actionnaires » (la CGIP, partenaire depuis
1988 et Daimler Benz, entré en 1991) :— de proposer à l’Assemblée générale du 24 mai 1996 la fusion/
absorption au sein de Capgemini des 2 holdings qui lui avaientpermis de garder jusqu’ici le contrôle du capital ;— de participer (à titre personnel et à hauteur de 300 millions
de francs) à une augmentation de capital de 2,1 milliards defrancs dont le solde sera souscrit à parts égales (900 millions
de francs chacun) par Daimler et la CGIP ;— et enfin… de transférer le siège social de Grenoble à Paris.
En mai 1996, au terme de cette première période, le Groupe comptait
25 000 salariés (7 000 en France, près de 4 000 aux états‑Unis, un
total de 12 000 collaborateurs dans le triangle UK/Benelux/Pays
nordiques et environ 2 000 répartis dans une dizaine d’autrespays) – soit une multiplication par 625 de son effectif de départ !
– et réalisait un chiffre d’affaires d’environ 13 milliards de francs(2 milliards d’euros), c’est‑à‑dire un revenu per capita de l’ordre de
520 000 francs (80 000 euros).
— deuxième période (1996-2002) :un actionnariat en mutation
Le 24 mai 1996, comme il l’avait annoncé dès janvier aux principaux
managers du Groupe, M. Serge Kampf soumet ses propositions àl’Assemblée générale qui les adopte à une large majorité. Dans lafoulée, une structure à deux niveaux – plus familière à l’actionnaire
allemand que ne l’est la SA « à la française » – est mise en placepour une durée de 4 ans dans laquelle M. Serge Kampf préside le
Directoire et M. Klaus Mangold (Daimler‑Benz) préside le Conseil deSurveillance. Un an plus tard, suite à la décision prise par Daimler‑
Benz de se recentrer sur ses métiers de base (recentrage confirmé
peu après par le rachat spectaculaire de Chrysler), ce dernier est
remplacé dans sa fonction par M. Ernest‑Antoine Seillière, le Président
de la CGIP (devenue le premier actionnaire du Groupe avec 30 %du capital). Au terme de ces 4 ans, l’Assemblée des actionnaires

CAPGEMINI

réunie le 23 mai 2000 pour approuver les comptes de l’exercice
1999 décide de ne pas reconduire cette structure à deux niveaux, derétablir M. Serge Kampf dans ses fonctions de Président‑directeur
général et de créer à sa demande une fonction de Directeur général
qui n’a jamais vraiment existé dans l’histoire du Groupe et dont lepremier titulaire sera Geoff Unwin, déjà considéré comme n° 2 duGroupe au sein du Directoire.
À la fin des années 1990, ayant recouvré son indépendance,
Capgemini profite pleinement de l’euphorie suscitée par la « bulleinternet », l’arrivée prochaine de l’An 2000 et la naissance de l’Euro.
Le Groupe affiche alors de grandes ambitions. En 2000, une étape
majeure est franchie avec l’acquisition d’Ernst & Young Consulting
qui fait de Capgemini un nouveau champion mondial dans son
secteur et consolide ses positions aux états‑Unis. Mais la crise de2001 provoquée par l’éclatement de la bulle internet, conjuguée
aux difficultés de l’intégration d’Ernst & Young Consulting, frappe
durement le Groupe.
En décembre 2001, au terme d’une année difficile dont les résultats
décevants ne font que confirmer les menaces de récessionqui pèsent alors sur l’économie mondiale, le Groupe compte
55 000 collaborateurs pour un chiffre d’affaires d’environ 7 milliards
d’euros, soit un revenu per capita de l’ordre de 125 000 euros,
supérieur de plus de 50 % à celui de la première période mais qui
n’est que le reflet de l’incorporation dans les effectifs en mai 2000
des 16 643 consultants venus d’Ernst & Young.
Prenant acte de la décision prise – et confirmée – par M. Geoff Unwin
de prendre très bientôt sa retraite, le Conseil d’Administration décide
sur proposition de son Président de nommer à sa place M. Paul
Hermelin qui, le 1er janvier 2002, devient donc Directeur général duGroupe aux côtés de M. Serge Kampf, Président‑directeur général.
— troisième période (2002-2012) :une passation de pouvoir bien préparéeLe 24 juillet 2002, M. Serge Kampf prend l’initiative de proposer
au Conseil d’Administration – qui l’accepte – de dissocier lesfonctions de Président et celles de Directeur général ainsi que laloi NRE (Nouvelles Régulations économiques) vient de le rendre
possible. Il estime en effet qu’après avoir créé, développé, animé
et dirigé ce Groupe pendant 35 ans, le moment est venu pour lui
de donner davantage de pouvoir et de visibilité à celui qu’il avait
jugé le plus apte parmi ses collaborateurs à lui succéder un jour.
Ce tandem « dissocié » va fonctionner pendant 10 ans de façon
harmonieuse et efficace, sachant que cela a tenu, selon M. Serge
Kampf lui‑même, davantage aux relations de confiance, d’amitiéet de respect mutuel existant entre les deux protagonistes qu’à ce
que dit la loi NRE sur les missions, les pouvoirs ou les responsabilités
respectives du Président et du Directeur général.
Malgré la forte tempête « essuyée » pendant les quatre premières
années de cette période, le Groupe investit des sommes considérables
dans de lourdes opérations de restructuration dont le plus clairrésultat est d’avoir redonné des couleurs à toutes les sociétés duGroupe : ainsi peut‑on constater par exemple qu’à la clôture del’exercice 2011, celui‑ci compte 120 000 collaborateurs (contre
55 000 dix ans plus tôt) et qu’il a réalisé un chiffre d’affaires de prèsde 10 milliards d’euros contre 7 pour l’exercice 2001.
— quatrième période (2012 à nos jours) :une nouvelle dimension pour le Groupe
Capgemini a poursuivi plus que jamais le même objectif qu’en 1967 :aider les entreprises à être plus performantes, plus innovantes etplus agiles grâce aux technologies. Depuis sa fondation, Capgemini
se caractérise par son audace, son envie de bâtir, de grandir et defaire grandir ses talents, au service de ses clients.

33

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société2.

Le 4 avril 2012, comme il l’avait déjà laissé entendre deux ans
auparavant lors de la reconduction de son mandat, M. Serge
Kampf informe les administrateurs qu’après « avoir goûté pendant
10 ans aux charmes de la dissociation », il a pris la décision deremettre ce mandat à la disposition du Conseil d’Administration
mais en lui recommandant de revenir à cette occasion au modede gouvernance « classique » (celui d’une société dans laquelle lesfonctions de Président et de Directeur général sont exercées par lamême personne) et de nommer Président‑directeur général l’actuelDirecteur général, M. Paul Hermelin, qui a largement démontré, aulong d’une « période probatoire » d’une durée plutôt exceptionnelle,sa capacité à tenir ce rôle.
Lors de sa réunion du 4 avril 2012, le Conseil a suivi ces recommandations
et a par ailleurs conféré solennellement le titre de « Présidentd’Honneur » et la fonction de Vice‑Président à M. Serge Kampf
qu’il a conservée jusqu’à son décès survenu le 15 mars 2016. Lors
de l’Assemblée générale du 24 mai 2012, M. Serge Kampf transmet
donc le flambeau à M. Paul Hermelin, qui devient Président‑directeur
général de Capgemini. « Le Groupe bénéficie de la garantie decontinuer sa belle histoire », souligne alors le fondateur. L’Assemblée
générale a salué debout l’immense contribution de M. Serge
Kampf au développement et à la réputation de la Société. Depuis
la nomination de M. Paul Hermelin en tant que Directeur généralen 2002 puis Président‑directeur général en 2012, et avec le retourde la croissance en 2004, le Groupe s’oriente vers de nouveauxhorizons. D’abord géographiques avec les développements en Inde,pièce maîtresse de l’industrialisation du Groupe. Celui‑ci franchit
deux étapes majeures avec l’acquisition de Kanbay en 2007 puis
d’IGATE en 2015, deux entreprises américaines spécialisées dansles Services financiers et fortement implantées en Inde. Le Groupese développe en outre au Brésil en prenant le contrôle en 2010 de
CPM Braxis, un des tout premiers acteurs brésiliens. Les nouveauxhorizons sont également technologiques avec le lancement denouvelles offres intégrant ces virages majeurs que sont le cloud,le digital et le big data ou répondant aux défis de la cybersécurité.
Le Groupe a remodelé son organisation en 2018 en cohérence avec
les nouvelles ambitions fixées par le Conseil d’Administration et la
Direction générale : la maturité acquise par l’ensemble des métiers
permet aujourd’hui d’organiser le Groupe dans son ensemble à

2.1.2

partir de la relation client. Cette organisation permet de mieux
tirer profit de toutes les expertises de Capgemini et construit dessynergies entre les métiers, les offres et les zones géographiques
dans lesquelles le Groupe s’adresse à ses clients.
Suite à l’acquisition en avril 2020 d’Altran, l’un des premiers acteurs
mondiaux des services d’ingénierie et de R&D, Capgemini et Altran
ont donné naissance à un leader mondial de la transformation
digitale pour les entreprises industrielles et technologiques,capable de déployer toute la promesse de l’Industrie Intelligente.
Le nouvel ensemble jouit désormais d’une position unique pourapporter toute la puissance des nouvelles technologies et de la
donnée aux plus grands acteurs industriels et de technologie,
partout dans le monde.
C’est dans ce contexte dynamique que le Conseil d’Administration,lors de sa réunion du 16 septembre 2019, a porté son choix sur
M. Aiman Ezzat, Directeur général délégué, pour succéder à M. Paul
Hermelin en tant que Directeur général à l’issue de l’Assemblée
générale du 20 mai 2020. Ce choix est intervenu à l’issue d’un
processus interne de succession managériale engagé depuis 2017.
Une gouvernance dissociant les fonctions de Président du Conseild’Administration et de Directeur général, dans laquelle M. Paul
Hermelin conserve la Présidence du Conseil d’administration tandis
que M. Aiman Ezzat assure la Direction générale en tant que seul
dirigeant mandataire social exécutif, a ainsi été mise en place parle Conseil d’Administration réuni à l’issue de l’Assemblée générale
du 20 mai 2020. Cette nouvelle gouvernance permet à Capgeminid’écrire la suite de son histoire avec la passion et l’énergie collective
qui caractérisent le Groupe pour continuer de faire de Capgemini
un leader de son secteur, global et responsable.
Le 6 décembre 2021, Capgemini a annoncé ses objectifs ESG pourrenforcer l’impact de sa stratégie de développement durable.
Conformément à ses engagements pris en début d’année 2021,
Capgemini a fixé dans le cadre de cette politique ESG un ensemble
de priorités et d’objectifs ambitieux, portant sur chacun des trois
piliers ESG et impactant les 11 objectifs de Développement Durable
des Nations Unies pertinents pour son activité. Le détail des huitpriorités et des 11 objectifs, réunis dans la nouvelle politique ESG
du Groupe figurent au chapitre 4 du présent Document.

Structure de gouvernance
UNE GOUVERNANCE ÉQUILIBRÉE ET ADAPTÉE AUX SPÉCIFICITÉS DE CAPGEMINI

Le Conseil d’Administration de la Société s’attache à mettre en place
une structure de gouvernance équilibrée et adaptée à Capgemini,
capable de faire face aux circonstances et aux enjeux propres au
Groupe ainsi qu’à l’évolution des meilleures pratiques de place enla matière. Il choisit entre les deux modes d’exercice de la Direction
générale : cumul ou dissociation des fonctions de Président duConseil d’Administration et de Directeur général.

Mode de gouvernance actuel
Le mode de gouvernance actuel de la Société dissocie les fonctionsde Président du Conseil d’Administration, exercées par M. Paul
Hermelin, de celles de Directeur général, exercées par M. Aiman Ezzat.
C’est dans le contexte de la succession managériale anticipéedepuis 2017 (voir ci‑dessous), que le Conseil d’Administration,
réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 20 mai 2020 a décidé,
à l’unanimité, sur recommandation du Comité éthique et Gouvernancede dissocier les fonctions de Président et de Directeur général avec
effet immédiat. Lors de cette réunion, M. Paul Hermelin, jusqu’alors
Président‑directeur général, a été confirmé en tant que Président
du Conseil d’Administration pour la durée restant à courir de son
mandat d’administrateur, et M. Aiman Ezzat a été nommé Directeur
général pour la durée de son mandat d’administrateur.

34

Le Conseil d’Administration a considéré qu’une dissociation desfonctions de Président et de Directeur général correspondait aumodèle de gouvernance le plus approprié pour la Société dans lecontexte de succession managériale. Il a souhaité que la Société
puisse continuer de bénéficier de l’expérience et de l’expertisede M. Paul Hermelin ainsi que de sa connaissance approfondie duGroupe, permettant ainsi d’assurer une transmission managériale
fluide. À cette occasion, le Conseil d’Administration avait souhaitéétendre les missions confiées au Président du Conseil d’Administration
pour une période de transmission managériale qui ne devait pas
excéder deux ans. Ces missions prendront fin à l’issue de l’Assemblée
générale de 2022 (voir ci‑dessous Rôle et missions du Président
du Conseil d’Administration).
Lors de sa réunion du 17 mars 2022, le Conseil d’Administrationa proposé, à l’occasion de l’Assemblée générale du 19 mai
2022, de renouveler le mandat de M. Paul Hermelin en qualitéd’administrateur pour une durée de quatre ans et, à la suite d’une
phase de transmission managériale réussie, de maintenir à l’issuede la prochaine Assemblée générale une gouvernance dissociant
les fonctions de Président et de Directeur général et de reconduire
M. Paul Hermelin en qualité de Président du Conseil non exécutif,
sous réserve du renouvellement de son mandat d’administrateurpar l’Assemblée générale. Le renouvellement de M. Hermelin
permettrait au Conseil de continuer de bénéficier de son expérience,de son expertise et de sa connaissance approfondie du Groupe.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

Par ailleurs, le Conseil d’Administration a également décidé
de maintenir la fonction d’Administrateur Référent tant quela présidence du Conseil sera confiée à un administrateur non
indépendant au sens du Code AFEP‑MEDEF auquel la Société se
réfère (voir ci‑dessous pour plus d’information sur son rôle et ses
missions), et proposera, lors du Conseil qui se réunira à l’issue del’Assemblée générale du 19 mai 2022, de reconduire M. Oudéa entant qu’Administrateur Référent, sous réserve du renouvellement
de son mandat d’administrateur par l’Assemblée générale.

Évolution du mode de gouvernance en 2020 –une succession managériale anticipée depuis 2017
Mode de gouvernance jusqu’en mai 2020
Entre mai 2012 et mai 2020 le Conseil d’Administration avait mis enplace un mode de gouvernance unifiant les fonctions de Président
du Conseil d’Administration et de Directeur général, exercées par
M. Paul Hermelin.
En 2012, et à l’occasion de chaque renouvellement des mandats de
M. Paul Hermelin en mai 2014 et mai 2018, le Conseil avait considéré
qu’un tel mode de gouvernance, avec unicité des fonctions dePrésident du Conseil d’Administration et de Directeur général,semblait le plus approprié.
Dans le cadre de la succession managériale engagée dès 2017,le Conseil d’Administration avait considéré en 2018 que le maintien
d’une unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration
et de Directeur général permettait tout à la fois de préparer l’avenir
et d’assurer cohésion et cohérence entre le Conseil d’Administration
et la Direction générale au long de la transition managérialeannoncée lors de l’Assemblée générale 2018 et devant s’achever
à l’issue de l’Assemblée générale 2020 par une dissociation desfonctions de Président et de Directeur général.
Le Conseil avait par ailleurs considéré qu’un équilibre satisfaisantdes pouvoirs était en place au sein du Conseil d’Administration.
Le Conseil avait relevé en particulier :— le rôle de l’Administrateur Référent, doté de prérogatives etde missions propres depuis mai 2014 ;— la présence d’une forte majorité d’administrateurs indépen‑dants au sein du Conseil ;— l’existence de quatre Comités Spécialisés du Conseil, ayant
différentes missions en termes d’Audit et des Risques, deRémunérations, d’éthique et de Gouvernance ainsi que deStratégie et RSE ; et— les limitations apportées par le règlement intérieur aux
pouvoirs du Directeur général, prévoyant une approbation
préalable du Conseil d’Administration concernant les décisions
à caractère stratégique majeur ou susceptibles d’avoir uneffet significatif sur la Société.

Succession managériale
Un processus interne de succession managériale avait été engagé
en 2017 par le Conseil d’Administration à l’initiative de M. Paul
Hermelin, Président et Directeur général. À la suite d’une revue desprincipaux talents du Groupe ainsi que de candidats externes, à lafois sur la base d’une mission menée par un consultant externe etde la conduite d’entretiens individuels, le Conseil d’Administration
avait nommé, sur la proposition de M. Paul Hermelin et sur larecommandation du Comité éthique et Gouvernance, MM. Thierry
Delaporte et Aiman Ezzat en tant que Directeurs généraux délégués
à compter du 1er janvier 2018. Une mission spécifique concernant
la préparation des évolutions dans la gouvernance du Groupe avait
par ailleurs été confiée au Vice‑Président du Conseil et Président
du Comité Stratégie et Investissement (renommé Comité Stratégieet RSE en mars 2019), M. Daniel Bernard, qui s’était entouré d’uncomité ad hoc, composé de M. Xavier Musca (Président du Comitéd’Audit et des Risques) (prenant la suite de M. Bruno Roger ausein du comité ad hoc à compter de mai 2018), M. Pierre Pringuet

CAPGEMINI(Président du Comité éthique et Gouvernance et Administrateur
Référent) et lui‑même.
Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 16 septembre 2019,
avait porté son choix sur M. Aiman Ezzat, Directeur général délégué,pour succéder à M. Paul Hermelin en tant que Directeur général àl’issue de l’Assemblée générale du 20 mai 2020. En cohérence avec
cette nouvelle gouvernance, le Conseil d’Administration réuni le4 décembre 2019 avait décidé, sur proposition du Comité éthiqueet Gouvernance, de mettre fin au mandat de Directeur général
délégué de M. Thierry Delaporte avec effet au 31 décembre 2019.

2.

Procédure de succession
des dirigeants mandataires sociaux
Le Comité éthique et Gouvernance a pour mission de préparer lestravaux et délibérations du Conseil d’Administration s’agissantde la nomination par celui‑ci des dirigeants mandataires sociaux.
Au titre de la préparation des transitions de dirigeants mandataires
sociaux, le Comité établit et met à jour un plan de succession :Président, Président‑directeur général ou Directeur général,Directeurs généraux délégués. Il procède à l’examen des « réservoirs »de talents du Groupe, susceptibles de devenir dirigeant mandatairesocial, en particulier parmi les membres du Comité Exécutif. À cetitre, le Comité est informé des performances annuelles de cesderniers et des évolutions les concernant.
Le Président du Conseil d’Administration est associé aux travaux
du Comité éthique et Gouvernance sur ces sujets à l’exclusion deceux le concernant.
En 2021, le Comité éthique et Gouvernance a procédé à une revue
des procédures mises en place par la Direction générale pour lagestion des plans de succession des équipes dirigeantes (Comitéde Direction générale et Comité Exécutif) afin de s’assurer queles talents capables d’occuper les plus hautes responsabilités
opérationnelles et fonctionnelles au sein du Groupe soient bien
identifiés tout en faisant place à l’adjonction de nouveaux talents.
Par ailleurs, faisant suite aux changements de gouvernanceintervenus en 2020, le Comité a élaboré un dispositif de succession
permettant de désigner sans délai un successeur par intérim en cas
de disparition ou d’incapacité soudaine du Président du Conseild’Administration ou du Directeur général, l’objectif étant d’assurer
la continuité des opérations dans l’attente de la désignation d’unfutur successeur par le Conseil d’Administration. Ce dispositif a
été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa réunion
du 18 mars 2021.

Pouvoirs du Directeur général
Depuis le 20 mai 2020, M. Aiman Ezzat exerce les fonctions de
Directeur général de la Société.
Conformément à l’article 15‑ 4 des statut s de la Société,le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pouragir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces
pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux
que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires
et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses
rapports avec les tiers.

Limites aux pouvoirs du Directeur général
Le règlement intérieur précise que le Directeur général doit demander
et recevoir l’approbation préalable du Conseil d’Administration pour
toute décision à caractère stratégique majeur ou susceptible d’avoir
un effet significatif direct ou indirect sur la situation financière ou
les engagements de la Société ou ceux d’une ou plusieurs de ses
principales filiales. Il en est ainsi en particulier :— du projet de budget annuel établi en cohérence avec le planà trois ans ;— de l’approbation du budget annuel d’investissements et dedésinvestissements ;35

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société— de la conclusion d’une alliance stratégique significative ;— des acquisitions ou cessions d’actifs, ou des investissements
non‑inscrits au budget annuel d’investissements d’unmontant unitaire supérieur à 100 millions d’euros, ou
pour les investissements inférieurs à ce seuil, conduisantau dépassement d’une enveloppe annuelle cumulée de
300 millions d’euros ;2.

— des opérations financières ayant un impact significatif sur lescomptes sociaux ou sur les comptes consolidés du Groupe etnotamment l’émission de valeurs mobilières donnant accès
au capital ou d’instruments de dette de marché ;— de l’attribution aux salariés d’instruments de motivation
donnant accès au capital de la Société, notamment d’actions
sous condition de performance ;— des opérations significatives de réorganisation interne ;— des modifications significatives du périmètre ou de la gammed’activités ;— de la réduction ou l’augmentation du capital d’une filiale
directe de la Société portant sur un montant supérieur à
50 millions d’euros ;— des autorisations spécifiques en matière de cautions, avals
ou garanties, outre la délégation qui lui est consentie
annuellement à l’intérieur d’une enveloppe fixée par leConseil d’Administration.
Ces limites aux pouvoirs du Directeur général s’appliquent également,le cas échéant, aux Directeurs généraux délégués.

Rôle et missions du Président
du Conseil d’Administration
Depuis le 20 mai 2020, M. Paul Hermelin exerce les fonctions dePrésident du Conseil d’Administration.
Conformément à l’article 14.2 des statuts de la Société ainsi qu’aurèglement intérieur du Conseil d’Administration, le Président du Conseild’Administration préside les réunions du Conseil d’Administration.
Il prépare, organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration
dont il fixe l’ordre du jour. Il veille au bon fonctionnement desorganes de la Société et à la bonne exécution des décisions prises
par le Conseil. Il s’assure que les administrateurs sont mis en
mesure d’accomplir leur mission et veille en particulier à ce qu’ils
disposent de toutes les informations disponibles nécessaires aubon exercice de celle‑ci.
Il est tenu régulièrement informé par le Directeur général desévénements significatifs relatifs à la vie du Groupe et peut lui
demander toute information propre à éclairer le Conseil et ses
Comités.
Le Président du Conseil d’Administration est le seul à pouvoirs’exprimer au nom du Conseil d’Administration, sauf mission
particulière confiée à l’Administrateur Référent dans le cadre dudialogue avec les actionnaires prévu par le règlement intérieur.
Le Président du Conseil d’Administration rend compte des travaux
du Conseil d’Administration à l’Assemblée générale des actionnaires
dont il préside les réunions.
Par ailleurs, compte tenu de l’expérience et de l’expertise de M. Paul
Hermelin ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe,
le Conseil d’Administration avait décidé, à l’occasion de la mise enœuvre d’une gouvernance dissociée en mai 2020, d’étendre lesmissions confiées au Président du Conseil d’Administration pourune période de transmission managériale qui n’excèderait pas deuxans, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2022.
Le Président du Conseil d’Administration préside et anime le Comité
Stratégie et RSE.

36

Il peut représenter le Groupe, notamment auprès des instances,institutions et pouvoirs publics ainsi que des différentes parties
prenantes stratégiques du Groupe, sans préjudice du pouvoir dereprésentation juridique de la Société auprès des tiers confié parla loi au Directeur général.
Le Président du Conseil d’Administration consacre ses meilleursefforts à promouvoir les valeurs, la culture et l’image du Groupe.
Il organise son activité pour garantir sa disponibilité et mettre
son expérience au service du Groupe. À l’initiative du Directeur
général, il peut représenter le Groupe à l’égard de ses grands clients
et partenaires du Groupe. Sur invitation du Directeur général,il peut également participer aux réunions internes afin d’apporterson éclairage sur les enjeux stratégiques.
Dans toutes ses missions autres que celles qui lui sont conférées
par la loi, le Président agit en étroite coordination avec le Directeur
général qui assure la direction et la gestion opérationnelle de laSociété.
À la suite d’une phase de transmission managériale réussie, le Conseild’Administration propose de maintenir à l’issue de la prochaine
Assemblée générale du 19 mai 2022 une gouvernance dissociant
les fonctions de Président et de Directeur général et de reconduire
M. Paul Hermelin en qualité de Président du Conseil non exécutif,
sous réserve du renouvellement de son mandat d’administrateurpar l’Assemblée générale. Le renouvellement de M. Hermelin
permettrait au Conseil de continuer de bénéficier de son expérience,de son expertise et de sa connaissance approfondie du Groupe.

Administrateur Référent
Dans le cadre de l’amélioration continue de la gouvernance au
sein de la Société, la fonction d’Administrateur Référent a été
créée en mai 2014.
Le règlement intérieur du Conseil d’Administration précise que
lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et deDirecteur général sont exercées par la même personne, le Conseild’Administration nomme un Administrateur Référent. En cas dedissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration
et de Directeur général, le Conseil d’Administration peut également
choisir de nommer un Administrateur Référent. Cette nomination
est impérative lorsque le Président du Conseil d’Administrationn’a pas la qualité d’administrateur indépendant au sens du Code
AFEP‑MEDEF, comme c’est le cas actuellement.
Les fonctions d’Administrateur Référent sont attribuées par leConseil au Président du Comité éthique et Gouvernance, élu parle Conseil d’Administration parmi ceux de ses membres ayant laqualité d’administrateur indépendant. Ses fonctions d’Administrateur
Référent et de Président du Comité éthique et Gouvernance peuventêtre révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration.
L’Administrateur Référent peut être, au même titre que toutadministrateur, membre d’un ou plusieurs Comités Spécialisésen sus du Comité éthique et Gouvernance qu’il préside. Il peutégalement participer aux réunions des Comités Spécialisés dont
il n’est pas membre.
Lors des dernières évaluations du Conseil, les administrateurs ont
exprimé leur pleine satisfaction suite à la création de la fonctiond’Administrateur Référent, son rôle et son action permettant
d’obtenir l’équilibre souhaité par le Conseil, en ligne avec les bonnes
pratiques de gouvernance.
Depuis le 20 mai 2021, la fonction d’Administrateur Référent est
exercée par M. Frédéric Oudéa, administrateur indépendant,
en remplacement de M. Pierre Pringuet qui n’a pas souhaité
solliciter le renouvellement de son mandat d’administrateur.
Le Conseil d’Administration proposera, lors du Conseil qui se réunira
à l’issue de la prochaine Assemblée générale du 19 mai 2022,
de reconduire M. Oudéa en tant qu’Administrateur Référent, sousréserve du renouvellement de son mandat d’administrateur parl’Assemblée générale.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

Missions de l’Administrateur Référent
Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’Administration
et aux décisions du Conseil d’Administration, les missions del’Administrateur Référent sont les suivantes :— il est consulté par le Président du Conseil d’Administration surle projet de calendrier des réunions soumis à l’approbation
du Conseil et sur le projet d’ordre du jour de chaque réunion
du Conseil d’Administration ;— il peut proposer au Président l’inscription de points à l’ordre
du jour des réunions du Conseil d’Administration de sa propre
initiative ou à la demande d’un ou de plusieurs membres duConseil d’Administration ;— il préside les réunions du Conseil d’Administrationappelées à évaluer la performance et/ou la rémunération
du Président‑directeur général ou du Président en cas dedissociation des fonctions ;— il entretient un dialogue régulier avec les autres
administrateurs pour s’assurer qu’ils disposent des moyens
d’exercer leur rôle de manière satisfaisante, et notammentd’un niveau d’information suffisant en amont des réunions
du Conseil ;— il conduit des diligences particulières afin de vérifier l’absence
de conflit d’intérêts au sein du Conseil d’Administration ;— il peut être amené, à la demande du Président, à échanger avec
les actionnaires de la Société sur des sujets de gouvernanceet de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ettient le Président et les membres du Conseil d’Administration
informés des contacts qu’il peut avoir dans ce cadre ;— il peut réunir les membres du Conseil d’Administration en
dehors de la présence des dirigeants mandataires sociaux en
sessions dites « sessions exécutives », de sa propre initiativeou à la demande d’un ou plusieurs membres du Conseild’Administration, sur un ordre du jour précis ; il en préside
alors les séances ;— il rend compte de son action à l’Assemblée générale Annuelle
des actionnaires.

— il conduit l’évaluation de la composition et du fonctionnement
du Conseil d’Administration et de ses Comités ;L’Administrateur Référent bénéficie de l’assistance du Secrétariat
du Conseil pour les tâches administratives relevant de ses fonctions.

— il pilote le processus de recherche et de sélection de
nouveaux administrateurs ;Pour le compte rendu de son activité en 2021, se référer la section 2.2.2(Travaux du Conseil d’Administration en 2021).

Ainsi, la gouvernance du Groupe bénéficie d’un Conseil d’Administration actif, assidu, indépendant dans sa composition
et collégial dans son fonctionnement, ainsi que de l’autorité vigilante d’un Administrateur Référent doté de pouvoirs
et missions propres.

CAPGEMINI

37

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

2.1.3

Composition du Conseil d’Administration

2.

Au 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration de Capgemini SE
est composé de 14 membres, dont 12 sont élus par l’Assemblée
générale et deux sont désignés dans le cadre du dispositif dereprésentation des salariés. Il compte parmi ses membres 82 %d’administrateurs indépendants, 43 % d’administrateurs ayant
des profils internationaux et 45 % de femmes. Le mandat desadministrateurs est de quatre ans. Les administrateurs sontnommés par l’Assemblée générale des actionnaires, à l’exception
des administrateurs salariés, désignés conformément aux statutsde la Société.
Voir la section 8.1.17 pour plus d’informations sur les dispositions
statutaires régissant le Conseil d’Administration.

Composition du Conseil – Diversité des profils et des expériences
Politique et objectifs relatifs à la composition du Conseil
Le Conseil d’Administration a pour politique d’évaluer régulièrementsa composition, les différentes compétences et expériences
apportées par chacun de ses membres et d’identifier les orientations
à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard del’internationalisation et de la diversité des effectifs du Groupe,
de l’évolution de l’actionnariat ainsi que des différents enjeux auxquels
Capgemini est confronté. Il veille également à ce qu’une diversité
d’expériences, de nationalités et de genre soit maintenue tout ens’assurant de l’adhésion de chacun aux valeurs fondamentales duGroupe. Il s’appuie à cet effet sur les travaux du Comité éthique etGouvernance, présidé par l’Administrateur Référent.

38

Le Conseil d’Administration a adopté les objectifs suivants relatifs
à sa composition pour la période 2018‑2022 :(i) internationalisation du Conseil afin de refléter l’évolution dela géographie et des métiers de Capgemini ;(ii) diversité des profils et des compétences représentés ;(iii) échelonnement régulier des mandats ; et(iv) maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs permettant
cohérence et collégialité.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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Direction et administration de la Société

Mise en œuvre des objectifs 2018-2022 et résultats au cours de l’exercice 2021
Le tableau ci‑dessous résume la mise en œuvre durant l’exercice2021 des différents objectifs relatifs à la composition du Conseild’Administration. Ces objectifs s’entendent hors administrateursreprésentant les salariés et salariés actionnaires, dont la désignation
fait l’objet de dispositifs légaux spécifiques.

Objectifs

Mise en œuvre et résultats au cours de l’exercice 2021

Internationalisation reflétant
l’évolution de la géographie
et des métiers du Groupe

Les nominations de Mme Tanja Rueckert et de M. Kurt Sievers, tous deux de nationalité allemande,en qualité d’administrateurs par l’Assemblée générale du 20 mai 2021, ont permis de poursuivre
l’internationalisation de la composition du Conseil.
Depuis le 20 mai 2021, 43 % des administrateurs ont un profil international, contre 27 % en 2020.

Diversité des profils
et des compétences

Les nominations de Mme Tanja Rueckert et M. Kurt Sievers permettent au Conseil d’enrichir la diversitéde ses profils et de bénéficier de leur solide expérience.
Mme Tanja Rueckert a acquis au cours de sa carrière une solide expérience dans le secteur des logiciels
en tant que dirigeante d’unités opérationnelles de groupes internationaux et une expertise dans desdomaines tels que l’Internet des Objets (IoT ), l’intelligence artificielle et la transformation digitale.
M. Kurt Sievers a une expérience en tant que dirigeant d’un groupe international leader dans l’industriedes semi‑conducteurs, au cœur du développement de l’Industrie Intelligente, ainsi qu’une expériencede la gouvernance aux états‑Uniséchelonnement régulier
des mandats

L’échelonnement régulier des mandats dans la durée a continué de perdurer suite aux différentes
nominations effectuées lors de l’Assemblée générale 2021. Un mandat d’administrateur sur les quatre
arrivant à échéance a été renouvelé et deux nouveaux administrateurs ont été nommés.

Maintien d’un nombre mesuréd’administrateurs permettant
cohérence et collégialité

En 2021, le nombre d’administrateurs est passé de 15 à 14 du fait du renouvellement d’un seul
administrateur sur les quatre dont le mandat arrivait à échéance et de la nomination de deux nouveauxadministrateurs. Le Conseil considère qu’un nombre de 14‑15 permet de maintenir cohérence etcollégialité.

Résultats de l’applicationde cette politique
au 31 décembre 2021

Processus de sélection des administrateurs
Le processus de sélection des administrateurs indépendants est piloté par l’Administrateur
Référent et Président du Comité éthique et Gouvernance.

* Nombre incluant tous les administrateurs (alors que le pourcentage
de femmes au Conseil d’Administration – actuellement 45 % – exclut
les administrateurs représentant les salariés et les actionnaires
salariés conformément à la législation française).

Lor s de s a réunion du 14 fév r ier
2022, le Conseil d’Administration, surrecommandation du Comité éthique etGouvernance, a décidé de renouveler
les objectifs ci‑dessus pour la période
2022‑2026.

CAPGEMINI

Lorsqu’un ou plusieurs sièges d’administrateurs viennent à être vacants ou plus généralement
lorsque le Conseil a exprimé le vœu d’élargir ou de modifier sa composition, le Comité éthiqueet Gouvernance formalise et hiérarchise les critères de sélection des personnes susceptibles
de devenir administrateur de la Société au vu de l’équilibre et de la diversité souhaitables
de la composition du Conseil. Le Comité tient compte de la politique de diversité et desobjectifs 2018‑2022 définis par le Conseil d’Administration, tels que présentés ci‑dessus.

39

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

Sur la base de ces critères, le Président du Comité pilote le processus
de recherche et de sélection des nouveaux administrateurs,le cas échéant avec l’aide d’un consultant externe, et procède auxvérifications nécessaires.
Des entretiens avec ces candidats sont ensuite menés par les membres
du Comité éthique et Gouvernance en vue d’une recommandation
au Conseil d’Administration. Le Président du Conseil et le Directeur
général sont associés au processus de sélection.

2.

En vue de l’Assemblée générale 2021, le Comité éthique etGouvernance a privilégié une poursuite de l’internationalisation
et de la féminisation du Conseil d’Administration ainsi que desexpertises dans le domaine de la Technologie, du Digital et del’Industrie Intelligente.
Un processus de sélection spécifique existe par ailleurs pourles administrateurs représentant les salariés d’une part et lessalariés actionnaires d’autre part, conformément aux dispositions
règlementaires en vigueur. Se référer à la section 8.1.17 pour plusd’information.

Expériences et expertises représentées
L’évolution de la composition du Conseil d’Administration ces
dernières années a permis un large renouvellement de ses membres,
un facteur d’indépendance accrue, une féminisation croissante et
un rajeunissement. Il s’est notamment ouvert à une représentantedes salariés actionnaires depuis 2012 puis à deux représentants
des salariés depuis septembre 2016, contribuant ainsi à la diversitédes expériences et des points de vue exprimés.

40

Le Conseil est composé de personnalités à la fois diverses etcomplémentaires professionnellement et culturellement, dansla fidélité à l’histoire et aux valeurs du Groupe, lui permettant
ainsi d’exercer ses missions dans une grande collégialité et avec
un esprit d’ouverture.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

Les expériences et expertises apportées par chacun des administrateurs composant le Conseil d’Administration au 31 décembre 2021
peuvent être synthétisées comme suit.

2.

Voir la section 2.1.4 du présent Document d’Enregistrement Universel pour une présentation synthétique du Conseil d’Administration
incluant un rappel de l’expérience et des expertises apportées par chacun au Conseil, suivie d’une présentation détaillée individuelle
des administrateurs au 31 décembre 2021.

CAPGEMINI

41

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

Évolution de la composition du Conseil en 2021

M me Bouverot et MM. Bernard et Pringuet n’ont pas souhaité
solliciter le renouvellement de leur mandat.

Assemblée générale du 20 mai 2021

Conformément à l’ambition du Conseil d’Administration de poursuivre
l’internationalisation de sa composition, d’approfondir son expertise
sectorielle et d’enrichir la diversité de ses profils, l’Assemblée
générale du 20 mai 2021 a nommé Mme Tanja Rueckert et M. Kurt
Sievers, en qualité d’administrateur qualifié d’indépendant, pourune durée de quatre ans et a renouvelé le mandat de M. Patrick
Pouyanné, administrateur indépendant, pour une durée de quatreans également.

Le Conseil d’Administration de Capgemini SE réuni le 18 mars
2021 sous la présidence de M. Paul Hermelin, Président du Conseild’Administration, a délibéré, sur le rapport du Comité éthique etGouvernance, sur l’évolution de sa composition en vue de l’Assemblée
générale des actionnaires du 20 mai 2021.

2.

Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des comités au cours de l’exercice 2021

Conseil d’Administration

DépartNomination

Renouvellement

Daniel Bernard
Administrateur(AG 20/05/2021)

Tanja Rueckert
Administrateur(AG 20/05/2021)

Patrick Pouyanné
Administrateur(AG 20/05/2021)

Anne Bouverot
Administrateur(AG 20/05/2021)

Kurt Sievers
Administrateur(AG 20/05/2021)

Pierre Pringuet
Administrateur(AG 20/05/2021)
Comité d’Auditet des Risques

‑

‑

‑

Comité Éthiqueet Gouvernance

Pierre Pringuet (Président)(20/05/2021)

Frédéric Oudéa,
nommé en tantque Président(20/05/2021)‑

Daniel Bernard(20/05/2021)

Xavier Musca(20/05/2021)
Patrick Pouyanné(20/05/2021)
Comité desRémunérations

Pierre Pringuet(20/05/2021)

Kurt Sievers(20/05/2021)‑

Comité Stratégieet RSE

Daniel Bernard(20/05/2021)

Tanja Rueckert(20/05/2021)

Patrick Pouyanné(20/05/2021)

Anne Bouverot(20/05/2021)

Kurt Sievers(20/05/2021)

Au 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration était ainsi
composé de 14 administrateurs, dont 82 % d’indépendants et
45 % de femmes (les administrateurs représentant les salariés etles salariés actionnaires n’étant pas pris en compte pour le calcul
de ces pourcentages).

Évolutions à venir dans la composition du Conseil
Le Conseil d’Administration propose, à l’occasion de l’Assemblée
générale 2022, le renouvellement du mandat d’administrateurde MM. Paul Hermelin, Xavier Musca et Frédéric Oudéa et lesnominations de Mme Maria Ferraro et M. Olivier Roussat en qualitéde membres du Conseil d’Administration pour une durée dequatre ans. Ces propositions répondent à l’ambition du Groupe depoursuivre l’internationalisation de sa composition, d’approfondir
son expertise sectorielle et d’enrichir la diversité de ses profils.
À la suite d’une phase de transmission managériale réussie, le Conseild’Administration propose de maintenir à l’issue de la prochaine
Assemblée générale une gouvernance dissociant les fonctions dePrésident et de Directeur général et de reconduire M. Paul Hermelin
en qualité de Président du Conseil non exécutif, sous réserve durenouvellement de son mandat d’administrateur par l’Assemblée
générale. Le renouvellement de M. Hermelin permettrait au Conseil
de continuer de bénéficier de son expérience, de son expertise etde sa connaissance approfondie du Groupe.

42

Le Conseil d’Administration proposera par ailleurs, lors du Conseil
qui se réunira à l’issue de l’Assemblée générale, de reconduire
M. Oudéa en tant qu’Administrateur Référent, sous réserve durenouvellement de son mandat d’administrateur par l’Assemblée
générale.
Mme Maria Ferraro, de nationalité canadienne, a acquis au coursde sa carrière une expertise en matière financière et une solide
expérience dans le secteur de l’industrie, de la technologie et del’énergie au sein d’un groupe de dimension mondiale au cœur dudéveloppement de l’Industrie Intelligente. Elle apporterait également
au Conseil ses compétences en matière d’inclusion et de diversité
ainsi que sa connaissance des marchés européens et asiatiques.
M. Olivier Roussat, de nationalité française, est dirigeant d’un acteurmondial du BTP, de l’énergie et des infrastructures de transport,
leader dans les médias en France et acteur majeur des télécoms en
France. Il apportera en particulier son expérience dans le secteur
des télécommunications et des médias ainsi que son expertise en
matière de transformation numérique et technologique.
Le Conseil d’Administration considère Mme Maria Ferraro et M. Olivier
Roussat comme indépendants au regard des critères du Code
AFEP‑MEDEF auquel la Société se réfère.
Le Conseil d’Administration a remercié chaleureusement Mme Laurence
Dors pour sa contribution aux travaux du Conseil et de ses Comitésdurant son mandat, notamment en tant que Présidente du Comité

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Sociétédes Rémunérations, Mme Dors ayant fait part de son souhait de ne pas
renouveler son mandat. M. Patrick Pouyanné deviendra Président
du Comité des Rémunérations à l’issue de l’Assemblée générale.
Dans l’hypothèse de l’approbation de ces résolutions par l’Assemblée
générale du 19 mai 2022, la composition du Conseil d’Administration
passerait ainsi à 15 administrateurs, dont deux administrateursreprésentant les salariés et un administrateur représentant
les salariés actionnaires. Il comptera parmi ses membres 83 %d’administrateurs d’indépendants (1), 40 % d’administrateurs ayant
des profils internationaux et 42 % de femmes(1).

Indépendance du Conseil d’Administration
Critères d’indépendance
Conformément à la définition de l’indépendance retenue par leCode AFEP‑MEDEF, un administrateur est indépendant lorsqu’iln’entretient pas de relation avec la Société, son Groupe ou sa
direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté dejugement.
Les critères examinés, d’abord par le Comité éthique et Gouvernancepuis par le Conseil, afin de qualifier un administrateur d’indépendantsont les suivants (article 9.5 du Code AFEP‑MEDEF) :— ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années
précédentes :–––salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de laSociété,salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou
administrateur d’une société que la Société consolide,salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou
administrateur de la société mère de la Société ou d’unesociété consolidée par cette société mère ;— ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’unesociété dans laquelle la Société détient directement ou
indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle
un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandatairesocial exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis
moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;—ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquierde financement, conseil :––significatif de la Société ou de son Groupe,
ou pour lequel la Société ou son Groupe représente unepart significative de l’activité ;— ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;— ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l’entreprise aucours des cinq années précédentes ;— ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douzeans (la perte de la qualité d’administrateur indépendantintervenant à la date des douze ans).

Ratio et Règles de calcul
Selon les prescriptions du Code AFEP‑MEDEF, la part desadministrateurs indépendants dans les sociétés au capital dispersé
comme Capgemini SE doit représenter la moitié des membres duConseil.
Les administrateurs représentant les salariés actionnaires ainsi
que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas
comptabilisés pour le calcul de l’indépendance du Conseil,
conformément aux dispositions du Code AFEP‑MEDEF. Ainsi, pour
Capgemini SE, le calcul du pourcentage d’indépendance du Conseild’Administration, à la date du présent Document d’Enregistrement
Universel, s’effectue sur la base de 11 membres et non pas sur la
totalité de ses 14 membres.

Revue de l’indépendance des administrateurs par leConseil d’Administration
Lors de sa séance du 14 février 2022 et sur le rapport du Comitééthique et Gouvernance, le Conseil d’Administration a examiné
la situation personnelle de chacun des membres du Conseild’Administration au regard des critères d’indépendance du Code
AFEP‑MEDEF décrits ci‑dessus.
Le tableau ci‑après présente la qualification retenue pour chaqueadministrateur suite à cet examen, sur la base des 11 membres
retenus pour la comptabilisation du taux d’indépendance du Conseil
conformément au Code AFEP‑MEDEF.

Ne pas êtreou avoir été
Absence desalarié
relation deou dirigeantcommissariat Ne pas êtremandataire
Absence deaux comptes
adminissocial au cours
Absencerelations Absence au cours destrateurdes 5 dernières de mandatsd’affairesde lien
5 dernières depuis plus
annéescroisés significatives familial
annéesde 12 ans

Qualification
retenuePaul HERMELIN

x

√

√

√

√

x

Non indépendant

Aiman EZZAT

x

√

√

√

√

√

Non indépendant

Xiaoqun CLEVER

√

√

√

√

√

√

Indépendant

Laurence DORS

√

√

√

√

√

√

Indépendant

Siân HERBERT‑JONES

√

√

√

√

√

√

Indépendant

Belen MOSCOSO del PRADO

√

√

√

√

√

√

IndépendantXavier MUSCA

√

√

√

√

√

√

Indépendant

Frédéric OUDéA

√

√

√

√

√

√

IndépendantPatrick POUYANNé

√

√

√

√

√

√

IndépendantTanja RUECKERT

√

√

√

√

√

√

Indépendant

Kurt SIEVERS

√

√

√

√

√

√

Indépendant

TOTAL

9 INDÉPENDANTS SOIT 82 %x√

Critère d’indépendance non satisfait.
Critère d’indépendance satisfait.

(1)

Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions duCode AFEP‑MEDEF et du Code de commerce.

CAPGEMINI

432.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

Au regard des critères d’indépendance exposés ci‑dessus,
le Conseil a estimé que 9 de ses 11 membres (hors administrateursreprésentant les salariés et les salariés actionnaires), soit 82 %,peuvent être considérés comme indépendants, à savoir :Xiaoqun Clever, Laurence Dors, Siân Herbert‑Jones, Belen Moscosodel Prado, Xavier Musca, Frédéric Oudéa, Patrick Pouyanné, Tanja
Rueckert et Kurt Sievers.

2.

Examen particulier mené par le Conseil d’Administration
concernant le critère des relations d’affaires entre le groupe
Capgemini et ses administrateurs
Lors de sa revue annuelle de la qualification d’indépendance desadministrateurs, le Conseil d’Administration a examiné, en particulier,les relations d’affaires pouvant exister entre le groupe Capgemini
d’une part, et chaque administrateur ou les entreprises auxquelles
ils sont associés d’autre part, afin d’évaluer le caractère significatif
ou non de ces relations.
L’évaluation a été menée au regard de critères à la fois quantitatifs
et qualitatifs.
La partie quantitative repose sur un état des flux d’affaires croisés
constatés entre le groupe Capgemini et des entités étant fournisseur
et/ou client du groupe Capgemini et ayant des administrateurscommuns avec Capgemini SE.
Cette analyse est complétée par une revue d’éléments plus
qualitatifs et contextuels adaptés aux situations examinées tels
que les conditions de négociation lors de la prestation de services,l’organisation de la relation entre les parties prenantes et laposition de l’administrateur concerné dans la société contractante,l’existence d’une relation dans la durée ou encore une situationéventuelle de dépendance économique.
Cet exercice fait partie des diligences particulières menées parl’Administrateur Référent dans le cadre de la procédure d’évaluation
de l’absence de conflit d’intérêts (cf. section ci‑après).
Après évaluation des critères mentionnés ci‑dessus et sur la basedes travaux du Comité éthique et Gouvernance, les conclusions
du Conseil d’Administration ont été les suivantes :— Capgemini SE et ses filiales ont, dans le cours normal desaffaires, fourni des services et/ou bénéficié de services
durant l’exercice 2021 auprès de sociétés dont certains de
ses administrateurs qualifiés d’indépendants étaient desdirigeants ou administrateurs ;— dans la mesure où la fourniture de ces prestations de servicesa été conclue à des conditions normales et habituelles et quele chiffre d’affaires correspondant constaté pour Capgemini
et pour les sociétés concernées ne pouvait être considéré
comme significatif ou indiquant une situation de dépendanceéconomique, le Conseil d’Administration a considéré que ces

relations d’affaires n’avaient pas de caractère significatif
du point de vue du groupe Capgemini, ni des sociétés
respectivement concernées ou indiquant une situation dedépendance économique ou d’exclusivité et n’étaient pas
susceptibles de remettre en cause l’indépendance respective
des administrateurs concernés.
Outre les diligences relatives à la conclusion de contrats deprestations de services, un examen particulier a été fait concernant
les relations avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank(CACIB), actionnaire ayant déclaré franchir à la hausse le seuil légal
de 5 % du capital et des droits de vote de la Société en date du17 décembre 2020, CACIB étant une filiale de Crédit Agricole SA
dont M. Xavier Musca est Directeur général délégué. Ainsi CACIB
a déclaré détenir 5,92 % du capital et des droits de vote au
17 décembre 2020 et a indiqué que ce franchissement du seuil de
5 % résultait de la conclusion d’accord et d’instruments financiers
relatifs à la Société (1) (2).
Le Conseil d’Administration a noté que CACIB intervient en tantque banque structuratrice des dernières opérations d’actionnariat
salarié du Groupe (dont la dernière augmentation de capital a eu
lieu le 16 décembre 2021) et que la mise en place d’offres à effet delevier et sécurisées implique de la part de l’établissement financier
structurant l’offre des opérations de couverture sur les marchés ethors marchés, au moyen d’achats et/ou de ventes d’actions, d’achat
d’options d’achat et/ou de toutes autres transactions pendant
toute la durée des opérations. Le Conseil d’Administration en aconclu que ces éléments n’étaient pas susceptibles de remettreen cause l’indépendance de M. Xavier Musca.
En outre, il est indiqué que Capgemini SE détient 20 % d’Azqore,
filiale de CA Indosuez SA (filiale de Crédit Agricole) qui opère une
plateforme spécialisée dans les opérations bancaires pour lesacteurs de la gestion de fortune, et que par ailleurs le Groupe
Société Générale a annoncé fin janvier 2022 avoir signé un accord
avec Azqore relatif à l’exécution des opérations de back‑office etd’une grande partie des services informatiques de la banque privée
Société Générale à l’international.
Le Conseil d’Administration a considéré que ces relations d’affairesn’avaient pas de caractère significatif du point de vue de Capgemini,ni des sociétés respectivement concernées ou indiquant une
situation de dépendance économique ou d’exclusivité et n’étaientpas susceptibles de remettre en cause l’indépendance respectivede MM. Frédéric Oudéa et Xavier Musca.
Indépendance du Conseil post-Assemblée générale 2022
Dans l’hypothèse du renouvellement des mandats de MM. Paul
Hermelin, Xavier Musca et Frédéric Oudéa ainsi que de la nominationde Mme Maria Ferraro et M. Olivier Roussat par l’Assemblée générale
du 19 mai 2022, le pourcentage d’administrateurs indépendants
à compter de cette date serait de 83 % (soit 10 membres sur 12).

Synthèse de l’indépendance du Conseil d’Administration
Pourcentage
d’indépendance*

Classification des membres du Conseil**À la date du Documentd’Enregistrement Universel 2021

82 %Xiaoqun Clever, Laurence Dors, Siân Herbert-Jones, Belen Moscoso delPrado, Xavier Musca, Frédéric Oudéa, Patrick Pouyanné, Tanja Rueckert
et Kurt Sievers
Paul Hermelin et Aiman Ezzat

À l’issue de l’Assemblée générale
du 19 mai 2022

83 %Xiaoqun Clever, Maria Ferraro, Siân Herbert-Jones, Belen Moscoso delPrado, Xavier Musca, Frédéric Oudéa, Patrick Pouyanné, Olivier Roussat,
Tanja Rueckert et Kurt Sievers
Paul Hermelin et Aiman Ezzat***

Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés conformément aux dispositions du Code AFEP‑MEDEF.
En gras : les membres considérés comme indépendants par le Conseil.

(1)

Suite à l’abrogation de l’exception dite de « trading » du fait de la transposition en droit français de la directive transparence révisée 2013/50/UE par l’ordonnance n° 2015‑1576
du 3 décembre 2015, les prestataires de services doivent prendre en compte dans leurs déclarations de franchissement de seuils certains accords ou instruments financiers considérés commeayant un effet économique similaire à la possession d’actions, qu’ils donnent droit à un règlement physique ou en espèces (par exemple : contrat d’achat à terme à dénouement physique).
La Société a par ailleurs été notifiée conformément à l’article 10 de ses statuts qu’entre le 1er janvier 2021 et le 14 février 2022, date d’examen par le Conseil d’Administration,
CACIB avait franchi en baisse et/ou en hausse les seuils de 6 %, 7 % et 8 % du capital et des droits de vote de la Société.

(2)

44

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

Informations sur les opérations réglementées
Aucune convention au sens de l’article L. 225‑38 du Code decommerce n’a été autorisée par le Conseil d’Administration aucours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Charte interne relative aux conventions réglementées
Conformément à l’article L. 225‑39 du Code de commerce, le Conseild’Administration du 12 février 2020 a approuvé une Charte interne
visant à préciser la méthodologie utilisée afin (i) d’identifier et dequalifier les conventions devant être soumises à la procédure desconventions réglementées au niveau de la Société préalablement
à leur conclusion, renouvellement ou résiliation, et (ii) d’évaluer
régulièrement si les conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien
ces conditions.
La Charte interne, et en particulier la procédure de qualification desconventions en opération courante conclue à des conditions normales,
fait l’objet d’une revue annuelle par le Conseil d’Administration,qui s’appuie sur une étude préliminaire du Comité éthique etGouvernance.
Un compte rendu de la mise en œuvre de la Charte interne a été
présenté au Comité éthique et Gouvernance, lors de sa réunion du
23 novembre 2021. Après analyse des critères retenus pour qualifier
les conventions réglementées et les conventions courantes conclues
à des conditions normales au cours de l’exercice, le Comité éthiqueet Gouvernance a recommandé au Conseil d’Administration de ne
pas modifier la Charte interne en ce qui concerne les critères dequalification de ces conventions.
Absence de conflit d’intérêts
L’article 7.1 du règlement intérieur du Conseil d’Administration deCapgemini SE prévoit une obligation pour les administrateurs dese conformer à la recommandation n° 20 du Code AFEP‑MEDEF
concernant la prévention des conflits d’intérêts :« Bien qu’étant eux‑mêmes actionnaires, les administrateursreprésentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes
circonstances dans l’intérêt de la Société. Ils ont l’obligation defaire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt ponctuel(même potentiel) ainsi que de s’abstenir d’assister au débat et departiciper au vote de la délibération correspondante. Ils doivent
proposer leur démission en cas de conflit d’intérêt permanent ».
En outre, au vu des recommandations de l’Autorité des marchés
financiers et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise,le Conseil d’Administration a mis en place une procédure afind’apprécier les éventuels conflits d’intérêts pouvant découler derelations d’affaires.
À cet effet, un état des flux d’affaires croisés constatés entre legroupe Capgemini et des entités étant fournisseur et/ou client dugroupe Capgemini et ayant des administrateurs communs avec
Capgemini SE est établi annuellement et transmis à l’Administrateur
Référent et Président du Comité éthique et Gouvernance.
Une appréciation qualitative est également portée sur les situations
rencontrées selon différents critères, tels que décrits dans lasection « Indépendance du Conseil d’Administration » ci‑dessus.
Par ailleurs, chaque année, les administrateurs sont amenés à faire
une déclaration à la Société concernant l’existence ou non à leurconnaissance de conflits d’intérêts.
Au vu de ces informations, l’absence de conflit d’intérêts a été
confirmée par l’Administrateur Référent.

CAPGEMINI

Ces dispositifs de prévention des conflits d’intérêts complètent l’unedes missions générales du Comité éthique et Gouvernance consistantà porter à l’attention du Président et du Conseil d’Administration leséventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées
entre un administrateur et la Société ou son Groupe d’une part,et entre administrateurs d’autre part. Ils permettent également denourrir les travaux du Conseil d’Administration sur la qualification
de l’indépendance des administrateurs.
Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur desmembres des organes d’administration et de direction

2.

Néant.
Déclarations relatives aux mandataires sociaux
À la connaissance de la Société, aucun des membres actuels duConseil d’Administration :— n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée aucours des 5 dernières années ;— n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une
liquidation ou mise sous administration judiciaire au cours
des 5 dernières années à l’exception de M. Paul Hermelin,
Président de la société The Bridge qui fait l’objet d’une
procédure de liquidation ouverte le 9 octobre 2019 par le
Tribunal de commerce d’Avignon et de Mme Belen Moscosodel Prado qui était Administrateur de la société espagnole
Adveo International dont une des filiales fait l’objet d’une
procédure de liquidation ;— n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique
officielle prononcée par des autorités statutaires ou
réglementaires (y compris des organismes professionnels
désignés) ;— n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membred’un organe d’administration, de direction ou de surveillanced’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite
des affaires d’un émetteur au cours des 5 dernières années.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas :— de conflit d’intérêts entre les devoirs à l’égard de Capgemini,des membres composant le Conseil d’Administration et leursintérêts privés et/ou d’autres devoirs ;— d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux
actionnaires, des clients, des fournisseurs aux termes
desquels un des membres du Conseil d’Administration a été
sélectionné en cette qualité ;— de restriction acceptée par les membres du Conseild’Administration concernant la cession de leur participation
dans le capital social de Capgemini (sous réserve desdispositions statutaires relatives à l’obligation de détentiond’au moins 1 000 actions par chaque administrateur pendant
toute la durée de ses fonctions et l’obligation de conservation
des actions de performance par le dirigeant mandatairesocial décrite à la section 2.3.2) ;— de contrat de service liant les membres du Conseild’Administration à Capgemini ou à l’une quelconque de ses
filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel
contrat.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de lien familial entre
les membres du Conseil d’Administration.

45

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

2.1.4

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

Informations sur les membres du Conseil d’Administration

Présentation synthétique du Conseil d’Administration (au 31 décembre 2021)

Taux deAdministrateur participationindépendant(Conseil)2.

Comités
du Conseil

Dateinitiale denomination

Terme du
MandatAssembléegénéraleNombred’années
au Conseil

Nombred’actionsdétenues

Nombre demandats
dans dessociétésSexe
cotées (1)NationalitéÂgePaul HERMELIN
Président du Conseil d’Administration

Non

100 %

Stratégie et RSE (P)

2000

2022

21

195 988

Française

69

M

1

Aiman EZZAT
Directeur général et Administrateur

Non

100 %

Stratégie et RSE

2020

2024

1

81 269Française

60

M

2

Xiaoqun CLEVER
Administrateur

Oui

100 %

Audit et Risques

2019

2023

2

1 000

Allemande

51

F

4

Laurence DORS
Administrateur

Oui

100 %

Rémunérations (P),
Audit et Risques,
Éthique etGouvernance

2010

2022

11

1 000

Française

65

F

2

Siân HERBERT JONES
Administrateur

Oui

100 %

Audit et Risques

2016

2024

5

1 000

Britannique

61

F

3

Hervé JEANNIN
Administrateur
représentant les salariés

Non

100 %

Stratégie et RSE

2020

2024

1

12

Française

58

M

1

Kevin MASTERS (a)Administrateur
représentant les salariés

Non

100 %

Rémunérations

2016

2024

5

0

Britannique

65

M

1

Belen MOSCOSO del PRADO
Administrateur

Oui

100 %

Rémunérations

2020

2024

1

1 000

Espagnole

48

F

1

Xavier MUSCA
Administrateur

Oui

100 %

Audit et Risques (P)Éthique etGouvernance

2014

2022

7

1 000

Française

61

M

3

Frédéric OUDÉA
Administrateur

Oui

100 %

Éthique etGouvernance (P)

2018

2022

3

1 000

Française

58

M

2

Patrick POUYANNÉ
Administrateur

Oui

100 %

Stratégie et RSE
Éthique etGouvernance

2017

2025

4

1 000

Française

58

M

2

Tanja RUECKERT
Administrateur

Oui

100 %

Stratégie et RSE

2021

2025

0

1 275

Allemande

52

F

1

Kurt SIEVERS
Administrateur

Oui

100 %

Stratégie et RSE
Rémunérations

2021

2025

0

1 000

Allemande

52

M

2

Lucia SINAPI-THOMAS
Administrateur représentant
les salariés actionnaires

Non

100 %

Rémunérations

2012

2024

9

28 727Française

57

F

3

2.

(P) : Président du comité.
(a) À la suite de son départ à la retraite fin janvier 2022, M. Kevin Masters a été remplacé par M. Pierre Goulaieff sur désignation du Comité de Groupe Européen (International
Works Council).

(1)

46

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le nombre total de mandats exercés par un administrateur dans des sociétés cotées ne doit pas excéder cinq
(y compris celui au sein de Capgemini SE) ou trois pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Président-directeur général, Directeur général, Directeurs généraux
délégués, Président ou membres du directoire)

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

CAPGEMINI47

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

Échéance des mandats des administrateurs de la Société élus par l’Assemblée Générale
Noms

Paul HERMELIN, Président du Conseil

AG 2022

AG 2023√√

Xiaoqun CLEVER (a)2.

AG 2025√

Aiman EZZAT, Directeur général

Laurence DORS (a) (b)AG 2024√Siân HERBERT‑JONES (a)√Belen MOSCOSO del PRADO (a)√Xavier MUSCA (a)√Frédéric OUDéA (a)√Patrick POUYANNé (a)√Tanja RUECKERT (a)√√Kurt SIEVERS (a)√Lucia SINAPI‑THOMAS (c)
(a)
(b)
(c)

48

Administrateur indépendant.
Administrateur perdant la qualification d’administrateur indépendant à l’occasion de son renouvellement (mandat de plus de 12 ans).
Administrateur représentant les salariés actionnaires.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

Informations sur les membres du Conseil d’Administration au 31 décembre 2021
Depuis le 20 mai 2021, le Conseil d’Administration de Capgemini est composé de 14 membres dont les expériences et compétences
diverses contribuent à la qualité des débats et au bon fonctionnement du Conseil d’Administration, et ce, afin d’assurer le meilleuréquilibre possible au regard de la réalité du Groupe ainsi que des différents enjeux auxquels Capgemini est confronté.
Une présentation détaillée individuelle de chacun des administrateurs figure ci‑dessous.

PAUL HERMELIN
Président du Conseil d’Administration
Président du Comité Stratégie et RSE

2.

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Paul Hermelin est diplômé de l’école Polytechnique et ancien élève de l’école Nationale d’Administration(ENA). Il a passé les quinze premières années de sa vie professionnelle dans l’administration française,principalement au Ministère des Finances. Il a occupé plusieurs fonctions à la Direction du Budget et au
sein de plusieurs cabinets ministériels dont celui de M. Jacques Delors lorsqu’il était Ministre des Finances.
De 1991 à 1993, il dirige le Cabinet du Ministre de l’Industrie et du Commerce Extérieur.
Date de naissance :30 avril 1952
Nationalité :Française
Adresseprofessionnelle :Capgemini SE,
11, rue de Tilsitt
75017 Paris
Date du 1er mandat :Il rejoint le groupe Capgemini en mai 1993 où il est d’abord chargé de la coordination des fonctions centrales.
En mai 1996, il est nommé membre du Directoire tout en prenant la Direction générale de Capgemini France.
En mai 2000, au lendemain de la fusion entre Capgemini et Ernst & Young Consulting, il devient Directeur
général délégué et administrateur. À compter du 1er janvier 2002, il est Directeur général du groupe Capgemini
et en devient Président‑directeur général le 24 mai 2012.
À la suite de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général intervenue le 20 mai 2020
dans le cadre de la succession à la Direction générale du Groupe, M. Paul Hermelin conserve la présidence
du Conseil d’Administration de Capgemini SE.
M. Paul Hermelin apporte au Conseil son expérience, son expertise et sa connaissance approfondie duGroupe qu’il a dirigé pendant 18 ans.

2000

M. Paul Hermelin est également Senior Advisor du Groupe Eurazeo depuis février 2022.

Date d’échéance
du mandat :Fonction principale :2022 (Assemblée
générale statuant
sur les comptes
de l’exercice 2021)
Nombre d’actions
détenues au
31/12/2021 :195 988

M. Paul Hermelin est Président du Conseil d’Administration de Capgemini SE depuis le 20 mai 2020.
FONCTIONS EXERCÉES EN 2021 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Président du Conseil d’Administration de :— CAPGEMINI SE* (depuis le 20 mai 2020)
Président de :— French Tech Grande Provence— Festival International d’Art Lyriqued’Aix‑en‑Provence

Autres fonctions exercées au sein du groupe Capgemini :Administrateur de :— CAPGEMINI INTERNATIONAL BV (depuis mars 2019)— CAPGEMINI TECHNOLOGY SERVICES INDIA LTD(depuis août 2017)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Président-directeur général de :Président du Conseil d’Administration de :— CAPGEMINI SE* (jusqu’en mai 2020)— CAPGEMINI NORTH AMERICA, INC. (USA)(jusqu’au 20 mai 2020)— CAPGEMINI AMERICA, INC. (USA)(jusqu’au 20 mai 2020)

Administrateur de :— AXA* (jusqu’en avril 2017)
Président de :— THE BRIDGE S.A.S.** (jusqu’en octobre 2019)
Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini :Président de :— SOGETI FRANCE 2005 S.A.S. (jusqu’en mai 2018)— ODIGO S.A.S (anciennement CAPGEMINI 2015
S.A.S.) (jusqu’en octobre 2018)— CAPGEMINI SERVICE S.A.S.
(jusqu’au 20 mai 2020)— CAPGEMINI LATIN AMERICA S.A.S.
(jusqu’au 20 mai 2020)

Gérant de :— SCI PARIS ETOILE (jusqu’au 20 mai 2020)
Directeur général de :— CAPGEMINI NORTH AMERICA, INC. (USA)(jusqu’au 20 mai 2020)
Administrateur de :— CGS HOLDINGS Ltd (UK) (jusqu’au 20 mai 2020)
Président du Conseil de Surveillance de :— CAPGEMINI NV (Pays‑Bas)(jusqu’au 27 novembre 2020)* Société cotée.
** En liquidation.

CAPGEMINI

49

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

XIAOQUN CLEVER
Administrateur indépendant
Membre du Comité d’Audit et des Risques
BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

Mme Xiaoqun Clever est titulaire d’un Executive MBA de l’Université de West Florida (états‑Unis) et diplômée
de l’Institut de technologie de Karlsruhe (Allemagne) en informatique et marketing international. Elle aégalement étudié l’informatique et la technologie à l’Université TsingHua de Pékin (Chine).

2.

Date de naissance :11 juin 1970
Nationalité :Allemande
Adresseprofessionnelle :Capgemini SE
11, rue de Tilsitt
75017 Paris
Date du 1er mandat :2019
Date d’échéance
du mandat :2023 (Assemblée
générale statuant
sur les comptes
de l’exercice 2022)
Nombre d’actions
détenues au
31/12/2021 :Mme Xiaoqun Clever a plus de 20 ans d’expérience en tant que responsable technologique. Née en Chine,elle a occupé divers postes de direction dans des entreprises internationales. Elle a notamment passé 16 anschez SAP SE où elle a occupé différents postes dont celui de Directeur de la Technologie et de l’Innovation(de 2006 à 2009), de Vice‑Président senior, Design & Nouvelles Applications (de 2009 à 2012) et Vice‑Président
Exécutif & Président de Labs en Chine (de 2012 à 2013). De 2014 à 2015, elle a été Directeur de la Technologiede ProSiebenSat.1 Media SE, un groupe de médias allemand. Par la suite elle a été Directeur de la Technologie
et des Données et membre de la direction du groupe Ringier, un groupe de médias international basé à
Zurich, Suisse (de janvier 2016 à février 2019).
Mme Xiaoqun Clever est membre du Conseil de Surveillance d’Infineon Technologies AG (depuis 2020).
Elle est également membre du Conseil d’Administration de Amadeus IT Group S.A. et BHP Group depuis 2020.
Elle a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 23 mai 2019. Elle est également membre duComité d’Audit et des Risques.
De nationalité allemande, Mme Xiaoqun Clever a acquis, au cours d’une brillante carrière dans l’industrie
du logiciel et de la donnée, une solide expérience dans le domaine de la transformation digitale et lavalorisation des données. Sa parfaite connaissance des marchés en Asie et en Europe centrale est en outre
un atout précieux pour le Conseil d’Administration de Capgemini SE et le développement du Groupe dansdes géographies clés pour son avenir.
Fonction Principale :Administrateur indépendant.
FONCTIONS EXERCÉES EN 2021 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021

1 000
Administrateur de :Membre du Conseil de Surveillance de :— CAPGEMINI SE* (depuis le 23 mai 2019)— AMADEUS IT GROUP S.A.* (Espagne)(depuis le 19 juin 2020)— BHP GROUP LIMITED* (Australie)
et BHP GROUP PLC* (Royaume‑Uni)(depuis le 1er octobre 2020)**— INFINEON TECHNOLOGIES AG* (Allemagne)(depuis le 20 février 2020)
Membre de l’Advisory Board de :— MAXINGVEST AG (Allemagne) (jusqu’en février
2021)

Co-fondateur et Directeur général de :— LUXNOVA SUISSE GMBH (Suisse) (depuis 2018)
AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Membre du Conseil de Surveillance de :— ALLIANZ ELEMENTAR VERSICHERUNGS AG(Autriche) (jusqu’en août 2020)— ALLIANZ ELEMENTAR LEBENSVERSICHERUNGS
AG (Autriche) (jusqu’en août 2020)* Société cotée.
** BHP opère sous une structure de doubles sociétés cotées avec deux sociétés mères (BHP Group Limited et BHP Group Plc) dirigées par
un conseil d’administration unifié.

50

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

LAURENCE DORS
Administrateur indépendantPrésidente du Comité des Rémunérations
Membre du Comité d’Audit et des Risques
Membre du Comité Éthique et Gouvernance
BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

Mme Laurence Dors est ancienne élève de l’école Normale Supérieure et de l’école Nationale d’Administration.
Ancien haut fonctionnaire du Ministère des Finances et ancien membre des Cabinets du Premier Ministre(1995‑1997) et du Ministre de l’économie (1994‑1995).
Date de naissance :16 mars 1956
Nationalité :Française
Adresseprofessionnelle :Capgemini SE
11, rue de Tilsitt
75017 Paris
Date du 1er mandat :2010
Date d’échéance
du mandat :2022 (Assemblée
générale statuant
sur les comptes
de l’exercice 2021)
Nombre d’actions
détenues au
31/12/2021 :1 000

Mme Laurence Dors a conduit l’essentiel de sa carrière dans des fonctions internationales et de Direction
générale au sein de grands groupes internationaux (Lagardère, EADS, Dassault Systèmes, Renault), puis commecofondatrice et Senior Partner du Cabinet de Conseil Theano Advisors (ex‑Anthenor Partners 2012‑2018).
Spécialiste des questions de gouvernance et administratrice indépendante, elle siège au Conseil d’Administration
de l’Institut Français des Administrateurs (IFA) et en préside la commission Prospective et Recherche.
Mme Laurence Dors siège également au Conseil d’Administration de la société Egis, société d’ingénierie
non cotée spécialisée dans le conseil et le développement de projets au sein de laquelle l’innovation
est une forte valeur ajoutée. Elle en préside le Comité des Rémunérations et est membre du Comité desEngagements. Elle est par ailleurs administratrice de Latécoère et Présidente de son Comité d’Audit et desRisques depuis le 11 juin 2020. Mme Laurence Dors était également membre du Conseil d’administration de
Crédit Agricole SA jusqu’à mai 2021.
Mme Laurence Dors est Chevalier de la Légion d’Honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite.
M me Laurence Dors est membre du Conseil d’Administration de Capgemini SE depuis le 27 mai 2010.
Elle est Présidente du Comité des Rémunérations depuis le 10 mai 2017. Elle est membre du Comité d’Auditet des Risques et membre du Comité éthique et Gouvernance depuis le 7 mai 2014.
Mme Laurence Dors apporte au Conseil d’Administration son expérience approfondie de la gouvernance etde la rémunération des dirigeants, son expertise en matière financière et de conseil aux entreprises, ainsique son expérience à la Direction générale de grands groupes internationaux à fort contenu technologique.
Fonction Principale :Administratrice indépendante.
FONCTIONS EXERCÉES EN 2021 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Administrateur de :Membre du :

—
—
—
—

— Conseil d’Orientation Stratégique de l’IHEAL(Institut des Hautes études de l’Amérique latine)(depuis juin 2012)— Conseil d’Orientation du CEFA (Club économiqueFranco‑Allemand) (depuis octobre 2005)— Comité consultatif du fonds de transition créédans le cadre du dispositif d’accompagnement
des entreprises dans la sortie de crise et géréau sein du ministère de l’économie, des finances
et de la relance (depuis juillet 2021)

CAPGEMINI SE* (depuis mai 2010)
EGIS S.A. (depuis novembre 2011)
LATECOERE* (depuis le 11 juin 2020)
IFA (Institut Français des Administrateurs)(depuis mai 2012)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Administrateur de :Senior Partner de :— CRéDIT AGRICOLE S.A.* (jusqu’en mai 2021)— THEANO ADVISORS (jusqu’en octobre 2018)* Société cotée.

CAPGEMINI

51

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

AIMAN EZZAT
Administrateur
Directeur général
Membre du Comité Stratégie et RSE
BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Aiman Ezzat, né le 22 mai 1961, est titulaire d’un Master of Sciences en ingénierie chimique obtenu
à l’école Supérieure de Chimie, Physique et électronique de Lyon et d’un MBA de l’Anderson School ofManagement (UCLA).

2.

Date de naissance :22 mai 1961
Nationalité :Française
Adresseprofessionnelle :Capgemini SE
11, rue de Tilsitt
75017 Paris
Date du 1er mandat :2020
Date d’échéance
du mandat :2024 (Assemblée
générale statuant
sur les comptes
de l’exercice 2023)
Nombre d’actions
détenues au
31/12/2021 :81 269M. Aiman Ezzat est Directeur général de Capgemini SE depuis le 20 mai 2020. Il est également administrateurde Capgemini SE et membre du Comité Stratégie et RSE à compter de cette même date. En outre, il est
administrateur d’Air Liquide depuis le 4 mai 2021. En septembre 2021, il a été nommé « Meilleur Directeur
Général européen » dans la catégorie « technologie et logiciels » du palmarès 2021 All Europe Executive Team,classement annuel réalisé par Institutional Investor.
M. Aiman Ezzat a été Directeur général délégué de Capgemini SE entre le 1er janvier 2018 et le 20 mai 2020.
Il a été Directeur Financier du Groupe de décembre 2012 à fin mai 2018. En mars 2017, il a été nommé« Meilleur Directeur Financier européen » dans la catégorie « technologie et logiciels » du palmarès 2017 All
European Executive Team, classement annuel réalisé par Institutional Investor.
De décembre 2008 à 2012, il a dirigé l’entité Services Financiers du Groupe après avoir été le Directeur desOpérations à partir de novembre 2007. De 2005 à 2007, M. Aiman Ezzat a occupé la fonction de Directeur
Adjoint de la Stratégie. Il a joué un rôle clé dans le développement du plan Booster dédié au redressement
des activités du Groupe aux états‑Unis, ainsi que dans le développement de sa stratégie offshore. En 2006,
il fait ainsi partie de l’équipe en charge de l’acquisition et de l’intégration de Kanbay, société internationale
de services informatiques spécialisée dans le secteur des services financiers.
Avant de rejoindre Capgemini, M. Aiman Ezzat était, entre 2000 et 2004, Directeur des Opérations
internationales chez Headstrong, société de conseil spécialisée dans la technologie intervenant dans lesecteur des services financiers.
Auparavant, M. Aiman Ezzat a occupé plusieurs fonctions pendant 10 ans chez Gemini Consulting (Gemini
Consulting était la marque de l’entité de conseil en stratégie et transformation du groupe Capgemini,
devenue Capgemini Consulting puis Invent par la suite), où il a notamment occupé la fonction de responsablemondial des activités pétrolières, gazières et chimiques.
Fonction Principale :M. Aiman Ezzat est Directeur général de Capgemini SE depuis le 20 mai 2020.
FONCTIONS EXERCÉES EN 2021 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Directeur général de :Président du Conseil d’Administration de :— Capgemini SE* (depuis le 20 mai 2020)— Capgemini North America, INC. (USA)(depuis le 20 mai 2020)— Capgemini America, INC. (USA)(depuis le 20 mai 2020)

Administrateur de :— Capgemini SE* (depuis le 20 mai 2020)— L’Air Liquide S.A.* (depuis le 4 mai 2021)
Autres fonctions exercées au sein du groupe Capgemini :Président de :Président du Conseil de Surveillance de :— Capgemini NV (Pays‑Bas)(depuis le 27 novembre 2020)— Sogeti France 2005 S.A.S. (depuis mai 2018)
Directeur général de :— Capgemini Service S.A.S. (depuis le 20 mai 2020)— Capgemini North America, INC. (USA)— Capgemini Latin America S.A.S. (USA)(depuis le 20 mai 2020)(depuis le 20 mai 2020)
Administrateur de :— Capgemini International BV (Pays‑Bas)(depuis le 20 mai 2020)— Purpose Global PNC (USA)(depuis le 17 avril 2020)— Capgemini Technology Services India Limited(depuis le 19 janvier 2021)

52

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)
Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini :Directeur général délégué de :— Capgemini SE* (jusqu’au 20 mai 2020)
Président de :— Altran Technologies S.A.S. (jusqu’au 7 juin 2021)
Administrateur de :— Capgemini Singapore PTE Ltd (Singapour)(jusqu’en novembre 2019)— Capgemini Hong Kong Ltd (Chine)(jusqu’en octobre 2019)— Capgemini Canada Inc (Canada)(jusqu’en mars 2019)— Gestion Capgemini Quebec Inc (Canada)(jusqu’en mars 2019)— Capgemini Australia PTY Ltd (Australie)(jusqu’en avril 2019)— Sogeti Sverige AB (Suède) (jusqu’en juin 2019)— Sogeti Sverige MITT AB (Suède)(jusqu’en novembre 2019)— CGS Holding (Royaume‑Uni)(jusqu’en février 2019)— Capgemini Italia S.P.A. (Italie)(jusqu’en avril 2018)— Capgemini Brasil S.A. (Brésil)(jusqu’en avril 2018)— Capgemini Asia Pacific PTE Ltd (Singapour)(jusqu’en mars 2018)— Capgemini Financial Services Canada Inc.
(Canada) (jusqu’en janvier 2017)— Sogeti UK Ltd (Royaume‑Uni)(jusqu’au 1er juillet 2020)— Capgemini España S.L. (Espagne)(jusqu’au 28 juillet 2020)— Capgemini Solutions Canada Inc (Canada)(jusqu’au 19 juin 2020)— Capgemini Technologies Llc (USA)(jusqu’au 19 juin 2020)— Capgemini UK Plc (Royaume‑Uni)(jusqu’au 1er juillet 2020)— Capgemini (Hangzhou) Co. Ltd (Chine)(jusqu’au 4 novembre 2020)— Restaurant Application Development
International (USA) (jusqu’au 19 juin 2020)— Radi Holding Llc (USA) (jusqu’au 12 juin 2020)
Membre du Conseil de Surveillance de :— Sogeti Nederland BV (Pays‑Bas)(jusqu’au 27 novembre 2020)* Société cotée.

CAPGEMINI

53

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la SociétéSIÂN HERBERT‑JONES
Administrateur indépendant
Membre du Comité d’Audit et des Risques
BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

2.

Date de naissance :13 septembre 1960
Nationalité :Britannique
Adresseprofessionnelle :Capgemini SE
11, rue de Tilsitt
75017 Paris
Date du 1er mandat :2016
Date d’échéance
du mandat :2024 (Assemblée
générale statuant
sur les comptes
de l’exercice 2023)
Nombre d’actions
détenues au
31/12/2021 :1 000

Mme Siân Herbert‑Jones est titulaire notamment d’un diplôme d’expert‑comptable au Royaume‑Uni. Elle a tout
d’abord exercé pendant 13 ans au sein du Cabinet PricewaterhouseCoopers, à la fois au bureau de Londres
puis de Paris, où elle a été en charge des fusions et acquisitions (de 1983 à 1993). Elle a rejoint par la suitele groupe Sodexo où elle a passé plus de 21 ans dont 15 ans en tant que Directrice Financière et membre
du Comité Exécutif ( jusqu’au 28 février 2016). Elle est actuellement administrateur de l’Air Liquide S.A.
(depuis 2011) dont elle préside le Comité d’Audit et des Comptes. Elle siège en outre au Conseil d’Administration
de Bureau Veritas depuis le 17 mai 2016, dont elle est également membre du Comité d’Audit et des Risquesdepuis mai 2017.
Mme Siân Herbert‑Jones a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 18 mai 2016. Elle est membre
du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d’Audit) depuis cette date.
De nationalité britannique, elle fait bénéficier le Conseil de ses solides compétences en matière de financeet d’audit et de son expérience de transactions dans un contexte international, notamment dans le secteur
des services (« BtoB »). Elle apporte également au Conseil d’Administration son expérience de dirigeant àl’expertise multi‑culturelle et d’administrateur indépendant au sein de Conseils d’Administration de grandes
entreprises internationales.
Fonction Principale :Administrateur indépendant
FONCTIONS EXERCÉES EN 2021 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Administrateur de :— CAPGEMINI SE* (depuis mai 2016)— L’AIR LIQUIDE S.A.* (depuis mai 2011)— BUREAU VERITAS* (depuis mai 2016)— COMPAGNIE FINANCIÈRE AURORE
INTERNATIONALE, filiale du groupe Sodexo(depuis février 2016)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

N/A* Société cotée.

54

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

HERVÉ JEANNIN
Administrateur représentant les salariés
Membre du Comité Stratégie et RSE
BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Hervé Jeannin intègre Capgemini en février 1984 à la sortie de ses études comme analyste. Jusqu’en
1999, il conçoit et gère des projets informatiques chez divers clients. De 2000 à 2004, il développe un compte
client en tant qu’ingénieur commercial au sein du Groupe. De 2005 à 2015, il gère les relations sociales àdivers postes (DP, CE, CHSCT, DS, RS, Secrétaire général de syndicat), postes qu’il occupait à temps partiel
depuis 1993, date de son premier mandat de représentant du personnel.
Date de naissance :21 août 1963
Nationalité :Française
Adresseprofessionnelle :Capgemini
Technology Services,43, rue Pré Gaudry,
69007 Lyon
Date du 1er mandat :2020
Date d’échéance
du mandat :Depuis 2016, il s’occupe des formations SST (Sauveteurs Secouristes du Travail) et évacuation au sein duGroupe sur le périmètre France. Il fait bénéficier le Groupe de son expérience terrain de secouriste et soutiensocio psychologique auprès de la FFSS et la protection civile.
M. Hervé Jeannin a aussi été membre du International Work Council (IWC) de 2012 à 2020 lui permettant
d’avoir une vision mondiale du Groupe. En traversant 50 pays, il a rencontré de nombreux salariés du groupe
sur différents sites. Il représente aussi la CFDT et Capgemini auprès de l’UNI Europa.
Il a rejoint le Conseil d’Administration le 20 mai 2020 en qualité d’administrateur représentant les salariés.
Il est également membre du Comité Stratégie et RSE depuis cette date.
M. Hervé Jeannin apporte au Conseil d’Administration la vision d’un salarié possédant une grande connaissancedes relations sociales, de dialogue et de négociations durant ses 28 ans de représentation du personnel etsa connaissance de l’entreprise et de ses métiers avec 37 années passées dans le groupe dans divers métierset six villes différentes.
Fonction Principale :2024 (Assemblée
générale statuant
sur les comptes
de l’exercice 2023)

M. Hervé Jeannin est Formateur SST et évacuation au sein de Capgemini.

Nombre d’actions
détenues au
31/12/2021 :Administrateur de :12

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

FONCTIONS EXERCÉES EN 2021 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021

— CAPGEMINI SE* (depuis le 20 mai 2020)

N/A* Société cotée.

CAPGEMINI

55

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

KEVIN MASTERS
Administrateur représentant les salariés
Membre du Comité des Rémunérations
BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Kevin Masters rejoint le groupe Capgemini en 1973 et l’expérience acquise en son sein concerne
essentiellement la gestion de grandes équipes dans des environnements opérationnels ou de support.

2.

Date de naissance :27 mai 1956
Nationalité :Britannique
Adresseprofessionnelle :Capgemini UK, No.1
Forge End, Woking– Surrey, GU21 6DB,
Royaume‑Uni
Date du 1er mandat :2016
Date d’échéance
du mandat :2024 (Assemblée
générale statuant
sur les comptes
de l’exercice 2023)
Nombre d’actions
détenues au
31/12/2021 :0

M. Kevin Masters est impliqué dans le processus de consultation des salariés en tant que Président del’Outsourcing Forum ainsi que du National Works Council Groups depuis 2001. Il a été élu représentant duRoyaume‑Uni au sein de l’International Works Council (IWC), puis membre du bureau de ce comité dont il était
Secrétaire jusqu’à sa nomination en qualité d’administrateur représentant les salariés en septembre 2016.
Entre juillet 2014 et septembre 2016, M. Kevin Masters a été invité, en sa qualité de Secrétaire de l’IWC,
à participer aux réunions du Conseil d’Administration de Capgemini SE avec voix consultative. Il est alorségalement invité permanent du Comité des Rémunérations.
M. Kevin Masters a été nommé administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d’Administrationde Capgemini SE à compter du 1er septembre 2016, il est également membre du Comité des Rémunérations.
En comptant Kevin Masters dans ses rangs, le Conseil d’Administration bénéficie de sa connaissanceapprofondie du groupe Capgemini et de ses activités, de son expérience des environnements technologiquesainsi que de la vision d’un salarié de culture anglo‑saxonne, ces atouts contribuant à la diversité des profils
représentés au sein du Conseil d’Administration.
Fonction Principale :Gestion de projets, Cloud Infrastructure Services auprès de Capgemini UK.
FONCTIONS EXERCÉES EN 2021 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Administrateur de :— CAPGEMINI SE* (depuis septembre 2016)
AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

N/A* Société cotée.

56

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

BELEN MOSCOSO DEL PRADO LOPEZ‑DORIGA
Administrateur indépendant
Membre du Comité des Rémunérations
BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M me Belen Moscoso del Prado Lopez‑Doriga est titulaire d’un master en économie internationale del’Université Carlos III en Espagne.

Date de naissance :15 juin 1973
Nationalité :Espagnole
Adresseprofessionnelle :Capgemini SE
11, rue de Tilsitt
75017 Paris
Date du 1er mandat :2020
Date d’échéance
du mandat :2024 (Assemblée
générale statuant
sur les comptes
de l’exercice 2023)
Nombre d’actions
détenues au
31/12/2021 :1 000

Elle débute sa carrière en 1995 au sein de The Walt Disney Company en tant que Responsable communication
pour l’Espagne et le Portugal puis devient Analyste Senior au sein du département Stratégie Marketing et
Ventes Europe. De 2000 à 2008, elle est consultante chez Bain & Company, travaillant notamment sur desmissions de revue stratégique, d’amélioration des performances et d’intégration post acquisition en Europe
et en Amérique Centrale. En 2008, elle rejoint Europcar en tant que Strategic Change Programme Manager
puis occupe les fonctions de Responsable Stratégie & Partenariats au sein de la société Solocal de 2010 à
2013. Elle devient Directrice de la Stratégie numérique, de la Transformation et de l’Innovation d’Axa en
2013 puis rejoint Sodexo en 2015 afin d’y piloter la transformation numérique.
Elle est actuellement Directrice Digital & Innovation de Sodexo et membre du Comité Exécutif de Sodexo
depuis 2015. Elle siège également au Comité d’investissement en capital‑risque de Sodexo.
Mme Belen Moscoso del Prado Lopez‑Doriga est Présidente du Conseil d’Administration de FoodChéri.
Elle a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 20 mai 2020 et a été nommée à la même date,membre du Comité des Rémunérations.
De nationalité espagnole, Mme Belen Moscoso del Prado Lopez‑Doriga a acquis au cours de sa carrière unesolide expérience de l’innovation et de la transformation appliquée au Digital et à la stratégie Data degroupes de dimension mondiale.
Fonction Principale :Mme Belen Moscoso del Prado Lopez‑Doriga est Directrice Digital & Innovation de Sodexo.
FONCTIONS EXERCÉES EN 2021 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Administratrice de :Présidente du Conseil d’Administration de :— CAPGEMINI SE* (depuis le 20 mai 2020)— FOODCHERI (depuis 2018)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Administratrice de :Membre du Consultative Advisory Board de :— ADVEO INTERNATIONAL(jusqu’en octobre 2019)— WYND (jusqu’en février 2021)* Société cotée.

CAPGEMINI

57

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

XAVIER MUSCA
Administrateur indépendantPrésident du Comité d’Audit et des Risques
Membre du Comité Éthique et Gouvernance (depuis le 20 mai 2021)
BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

2.

Date de naissance :23 février 1960
Nationalité :Française
Adresseprofessionnelle :Crédit Agricole S.A.
12, place des états‑Unis92120 Montrouge

Lauréat de l’Institut d’études Politiques de Paris et ancien élève de l’école Nationale d’Administration,
M. Xavier Musca commence sa carrière à l’Inspection générale des finances en 1985. En 1989, il entre à la
Direction du Trésor, où il devient chef du bureau des affaires européennes en 1990. En 1993, il est appelé
au cabinet du Premier Ministre, puis retrouve la Direction du Trésor en 1995. Entre 2002 et 2004, il est
Directeur de cabinet de Francis Mer, Ministre de l’économie, des Finances et de l’Industrie, puis est nommé
Directeur du Trésor en 2004. Il est ensuite nommé Directeur général du Trésor et de la Politique économiqueen juin 2005. À ces titres, il a joué un rôle essentiel dans la préparation des grands sommets européens
et mondiaux depuis le début de la crise financière. Il a été le négociateur français dans les réunions du FMI
et de la Banque Mondiale et a coordonné avec ses homologues européens le sauvetage du secteur bancairedans l’Union. Il devient Secrétaire Général adjoint de la Présidence de la République française en 2009,
en charge des affaires économiques et se voit assigner les négociations du G20 de Londres du 2 avril 2009,
sur l’assainissement et le contrôle du système financier mondial et la lutte contre les paradis fiscaux.
Il devient Secrétaire Général de la Présidence de la République française en 2011.

2014

Le 13 juin 2012, il rejoint Crédit Agricole S.A. comme Directeur général délégué, responsable du pôle banquede proximité à l’international, du pôle gestion d’actifs et du pôle assurances. Depuis mai 2015, il est Directeur
général délégué de Crédit Agricole S.A., en qualité de second Dirigeant effectif de Crédit Agricole S.A.

Date d’échéance
du mandat :M. Xavier Musca est Chevalier (2009) et Officier (2022) de la Légion d’Honneur, du Mérite National et duMérite Agricole.

Date du 1er mandat :2022 (Assemblée
générale statuant
sur les comptes
de l’exercice 2021)
Nombre d’actions
détenues au
31/12/2021 :M. Xavier Musca a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 7 mai 2014. Il est membre du Comitéd’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d’Audit) depuis cette date et en est devenu le Président le7 décembre 2016. Xavier Musca est également membre du Comité éthique et Gouvernance depuis le 20 mai
2021. M. Xavier Musca apporte au Conseil d’Administration son expérience de dirigeant d’un grand groupeinternational et son expertise financière. Il possède une connaissance intime du secteur financier, à la fois
dans le Retail et le BtoB, qui représente plus de 25 % du chiffre d’affaires du Groupe. Il apporte également
au Conseil sa connaissance des enjeux de la globalisation de l’économie.

1 000
Fonction Principale :M. Xavier Musca est depuis juillet 2012 Directeur général délégué de Crédit Agricole S.A.
FONCTIONS EXERCÉES EN 2021 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Administrateur de :Administrateur – Vice-Président de :— CAPGEMINI SE* (depuis mai 2014)— PREDICA (depuis novembre 2012)— CA ITALIA (depuis 2015)

Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Agricole :Directeur général délégué (depuis juillet 2012)et second dirigeant effectif (depuis mai 2015) de :— CRéDIT AGRICOLE S.A.* (Membre du Comitéde Direction – Membre du Comité Exécutif)
Administrateur de :— AMUNDI S.A.* (depuis juillet 2012)

Administrateur de :— CA ASSURANCES (depuis novembre 2012)— CARIPARMA (ITALIE) (depuis octobre 2016)
Représentant Permanent de Crédit Agricole S.A.
au Conseil d’Administration de :— PACIFICA (depuis octobre 2012)

Président du Conseil d’Administration de :— CA CONSUMER FINANCE (depuis juillet 2015)
AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)
Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Agricole :Président du Conseil d’Administration de :Administrateur de :— CACI (jusqu’en 2017)— AMUNDI S.A.* (jusqu’en mai 2021)* Société cotée.

58

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

FRÉDÉRIC OUDÉA
Administrateur indépendant
Administrateur Référent, Vice-Président etPrésident du Comité Éthique et Gouvernance (depuis le 20 mai 2021)
BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Frédéric Oudéa est ancien élève de l’école Polytechnique et de l’école Nationale d’Administration.

Date de naissance :3 juillet 1963
Nationalité :Française
Adresseprofessionnelle :Tours Société Générale,
75886 Paris Cedex 18
Date du 1er mandat :2018
Date d’échéance
du mandat :2022 (Assemblée
générale statuant
sur les comptes
de l’exercice 2021)
Nombre d’actions
détenues au
31/12/2021 :1 000

De 1987 à 1995, M. Frédéric Oudéa a occupé divers postes au sein de l’Administration (Service de l’Inspection
générale des finances, Ministère de l’économie et des Finances, Ministère du Budget et Cabinet du Ministre
du Budget et de la Communication). En 1995, il rejoint la Société Générale et prend successivement les
fonctions d’adjoint au Responsable, puis Responsable du département Corporate Banking à Londres. En 1998,
il devient Responsable de la supervision globale et du développement du département Actions. En mai 2002,
il est nommé Directeur Financier délégué du Groupe, puis Directeur Financier du Groupe en janvier 2003.
Il est nommé Directeur général du Groupe en 2008, puis Président‑directeur général en 2009. Suite à lascission réglementaire des fonctions de Président et de Directeur général, il prend la Direction générale
du Groupe en mai 2015. Il est par ailleurs depuis 2010 Président du Steering Committee on Regulatory Capital(« SCRC ») de l’Institute of International Finance (« IIF »).
M. Frédéric Oudéa est membre du Conseil d’Administration de l’école polytechnique depuis le 15 février 2022.
M. Frédéric Oudéa est Chevalier de la Légion d’Honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite.
M. Frédéric Oudéa a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 23 mai 2018 et a été nommé à lamême date, membre du Comité éthique et Gouvernance. Il est Administrateur Référent, Vice‑Président etPrésident du Comité éthique et Gouvernance depuis le 20 mai 2021.
M. Frédéric Oudéa apporte au Conseil son expérience de dirigeant d’un groupe bancaire de premier planau développement international ambitieux et particulièrement innovant en matière digitale.
Fonction Principale :Depuis mai 2015, M. Frédéric Oudéa est Directeur général de Société Générale.
FONCTIONS EXERCÉES EN 2021 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Administrateur de :Directeur général de :— CAPGEMINI SE* (depuis mai 2018)— SOCIéTé GéNéRALE* (depuis mai 2015)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

N/A* Société cotée.

CAPGEMINI

59

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

PATRICK POUYANNÉ
Administrateur indépendant
Membre du Comité Stratégie et RSE
Membre du Comité Éthique et Gouvernance (depuis le 20 mai 2021)
BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

2.

Date de naissance :24 juin 1963
Nationalité :Française
Adresseprofessionnelle :TotalEnergies
2, place Jean Millier
92400 Courbevoie
Date du 1er mandat :2017
Date d’échéance
du mandat :2025 (Assemblée
générale statuant
sur les comptes
de l’exercice 2024)
Nombre d’actions
détenues au
31/12/2021 :1 000

Diplômé de l’école Polytechnique et Ingénieur en Chef au Corps des Mines, M. Patrick Pouyanné occupe de1989 à 1996 divers postes dans l’administration du Ministère de l’Industrie et dans des cabinets ministériels(conseiller technique pour l’Environnement et l’Industrie auprès du Premier Ministre – édouard Balladur –de 1993 à 1995, Directeur de Cabinet du Ministre des Technologies, de l’Information et de l’Espace– François Fillon – de 1995 à 1996). En janvier 1997, il rejoint Total en Angola puis, en 1999, au Qatar. En août2002, il est nommé Directeur Finances, économie, Informatique de l’Exploration‑Production. En janvier
2006, il devient Directeur Stratégie, Croissance, Recherche et membre du Comité Directeur du Groupe en
mai 2006. En mars 2011, M. Patrick Pouyanné est nommé Directeur général adjoint, Chimie et Directeur
général adjoint, Pétrochimie. En janvier 2012, il devient Directeur général Raffinage‑Chimie et membre duComité Exécutif du Groupe.
Le 22 octobre 2014, il est nommé Directeur général de TOTAL S.A. et Président du Comité Exécutif duGroupe. Le Conseil d’Administration de TOTAL le nomme Président du Conseil d’Administration à compter du19 décembre 2015. Le mandat de M. Pouyanné ayant été renouvelé lors de l’Assemblée générale des actionnaires
du 1er juin 2018 pour une durée de trois ans, le Conseil d’Administration a reconduit M. Pouyanné dans ses
fonctions de Président et de Directeur général pour une durée égale à celle de son mandat d’administrateur.
M. Pouyanné est administrateur de Capgemini SE depuis le 10 mai 2017 et membre du Comité Stratégieet RSE depuis le 1er septembre 2017. Il est également membre du Comité éthique et Gouvernance depuis
le 20 mai 2021.
Il apporte au Conseil d’Administration de Capgemini SE sa connaissance des enjeux macroéconomiqueset géopolitiques ainsi que son expérience de dirigeant d’un groupe international leader dans un secteur,l’énergie, où les nouvelles technologies ont un rôle essentiel à jouer.
Fonction Principale :Depuis décembre 2015, M. Patrick Pouyanné est Président‑directeur général de TotalEnergies SE (anciennement
TOTAL SE). Il occupe les fonctions d’administrateur de TotalEnergies SE depuis mai 2015 et de Président
du Comité Stratégie et RSE.
FONCTIONS EXERCÉES EN 2021 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Administrateur de :Président-directeur général de :— CAPGEMINI SE* (depuis mai 2017)— TotalEnergies SE* (depuis décembre 2015)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

N/A* Société cotée.

60

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

TANJA RUECKERT
Administrateur indépendant (depuis le 20 mai 2021)
Membre du Comité Stratégie et RSE
BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

Mme Tanja Rueckert a plus de 20 ans d’expérience en tant que dirigeante dans le secteur des logiciels.
Au cours de sa carrière, elle a travaillé en Allemagne et aux états‑Unis (Silicon Valley) et a dirigé des équipes
dans le monde entier.

Date de naissance :27 décembre 1969
Nationalité :Allemande
Adresseprofessionnelle :Robert Bosch GmbH
Robert‑Bosch – Platz 1
70839 Gerlingen‑
Schillerhoehe
Allemagne
Date du 1er mandat :2021
Date d’échéance
du mandat :2025 (Assemblée
générale statuant
sur les comptes
de l’exercice 2024)

Mme Tanja Rueckert, citoyenne allemande, est titulaire d’un doctorat en Chimie de l’Université de Regensburg(Allemagne). Elle a passé la majeure partie de sa carrière dans le secteur du numérique, auprès du groupe
SAP. Après avoir occupé les fonctions d’Executive Vice President et Directrice générale délégué Products &Innovation de SAP SE, Mme Tanja Rueckert devient Présidente de IoT & Digital Supply Chain en 2015.
Mme Tanja Rueckert a été Présidente du Board of Management de Bosch Building Technologies d’août 2018à mai 2021. Depuis le 1er juillet 2021, elle est Chief Digital Officer du groupe Bosch.
Mme Tanja Rueckert conseille également Bosch Climate Solutions, particulièrement dans les domaines desénergies renouvelables, des services et logiciels, ainsi que la start‑up de Bosch, Security & Safety Systems(brand AZENA). Elle est, par ailleurs, membre du Comité de pilotage de « Plattform Lernende Systeme »,plateforme allemande d’intelligence artificielle et membre de Muenchner Kreis.
Mme Tanja Rueckert est administratrice de Bosch Rexroth depuis 2019 et de BSH Hausgeraete GmbH depuis
2021, elle était également administratrice de SPIE de septembre 2017 à novembre 2021.
Elle a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 20 mai 2021 et a été nommée à la même date,membre du Comité Stratégie & RSE.
Elle apporte au Conseil sa solide expérience dans le secteur des logiciels en tant que dirigeante d’unités
opérationnelles de groupes internationaux et son expertise dans des domaines tels que l’Internet des Objets(IoT ), l’intelligence artificielle et la transformation digitale.
Fonction Principale :Mme Tanja Rueckert est Chief Digital Officer du groupe Bosch.

Nombre d’actions
détenues au
31/12/2021 :FONCTIONS EXERCÉES EN 2021 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021

1 275(1)Administrateur de :Membre du Comité de Pilotage de :

—
—
—
—

— THE PLATTFORM LERNENDE SYSTÈME
(depuis 2018)

CAPGEMINI SE* (depuis mai 2021)
SPIE* (jusqu’en novembre 2021)
BOSCH REXROTH (depuis 2019)
BSH HAUSGERAETE GmbH (depuis 2021)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Présidente du Board of Management de :Administratrice de :— BOSCH BUILDING TECHNOLOGIES(Allemagne) (jusqu’en mai 2021)— LSG (jusqu’en 2020)— CARGO SOUS TERRAIN (jusqu’en 2018)— MUENCHNER KREIS (jusqu’en 2019)

Présidente de :— la Business Unit IoT & Digital Supply Chainde SAP SE* (jusqu’en 2018)

Présidente du Comité Digital de :— ZIA (jusqu’en 2018)

Vice-Présidente de :— INDUSTRIAL INTERNET CONSORTIUM(jusqu’en 2018)* Société cotée.

(1)

Mme Tanja Rueckert était propriétaire de 275 actions Capgemini SE avant sa nomination en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021.

CAPGEMINI

61

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

KURT SIEVERS
Administrateur indépendant (depuis le 20 mai 2021)
Membre du Comité Stratégie et RSE
Membre du Comité des Rémunérations
BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Kurt Sievers, citoyen allemand, est titulaire d’un Master of Science en physique et technologie del’information de l’Université d’Augsbourg (Allemagne).

2.

Date de naissance :9 avril 1969
Nationalité :Allemande
Adresseprofessionnelle :NXP Semiconductors N.V.
High Tech Campus,
5656 AG, Eindhoven,
Pays‑Bas
Date du 1er mandat :2021
Date d’échéance
du mandat :2025 (Assemblée
générale statuant
sur les comptes
de l’exercice 2024)
Nombre d’actions
détenues au
31/12/2021 :1 000

Depuis mai 2020, M. Kurt Sievers est Président‑directeur général de NXP Semiconductors N.V. En 1995,
il rejoint NXP et occupe rapidement différentes fonctions dirigeantes (Marketing et Ventes, Définition etdéveloppement de produits, Stratégie et Direction générale) sur un grand nombre de segments de marché.
Dès 2009, il est membre de la direction exécutive et contribue à la définition et à la mise en œuvre de la
stratégie de signaux mixtes haute performance de NXP. Il a joué un rôle majeur dans la fusion entre NXP etFreescale Semiconductor, qui a permis la création de l’une des principales entreprises de semi‑conducteurs
et un leader des semi‑conducteurs automobiles.
M. Kurt Sievers siège au Conseil de l’Association allemande de l’industrie électrotechnique et électronique(ZVEI) et préside l’Association européenne de l’industrie des semi‑conducteurs depuis décembre 2021. Il estégalement membre du Conseil de PENTA et AENEAS, des plateformes européennes dans les domaines de larecherche applicative et technologique et de la nanoélectronique. Il est membre du Comité Asie‑Pacifiquedes entreprises allemandes (APA) et du Conseil de l’Association allemande des entreprises d’Asie‑Pacifique(OAV) en tant que porte‑parole de la République de Corée.
Il a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 20 mai 2021 et a été nommé à la même date,membre du Comité Stratégie & RSE et du Comité des Rémunérations.
Il apporte au Conseil son expérience en tant que dirigeant d’un groupe international leader dans l’industriedes semi‑conducteurs, au cœur du développement de l’Industrie Intelligente, et son expertise du secteur
automobile, de la technologie et de l’intelligence artificielle ainsi que sa connaissance de l’Amérique duNord et de la gouvernance américaine.
Fonction Principale :M. Kurt Sievers est Président‑directeur général et Directeur Exécutif de NXP Semiconductors N.V.
FONCTIONS EXERCÉES EN 2021 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Administrateur de :Membre du :— CAPGEMINI SE* (depuis le 20 mai 2021)— CONSEIL DE L’ASSOCIATION ALLEMANDE
DE L’INDUSTRIE éLECTROTECHNIQUE
ET éLECTRONIQUE (ZVEI) (depuis 2012)— CONSEIL DE L’ASSOCIATION INDUSTRIELLE
AENEAS (depuis 2012)— COMITé ASIE‑PACIFIQUE DES ENTREPRISESALLEMANDES (APA) (depuis 2018)— CONSEIL DE L’ASSOCIATION ALLEMANDEDES ENTREPRISES d’Asie‑Pacifique (OAV)(depuis 2018)

Président-directeur général de :— NXP SEMICONDUCTORS N.V
N.V.*.V.* (Pays‑Bas)((depuis le 27 mai 2020)
Président de l’Advisory Board de :— SALON INTERNATIONAL ELECTRONICA(jusqu’en juin 2021)

Président de :— ESIA (Association européenne de l’industriedes semi‑conducteurs) (depuis décembre 2021)
AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Directeur général de :— NXP Semiconductors Germany GmbH(jusqu’en mai 2020)* Société cotée.

62

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

LUCIA SINAPI‑THOMAS
Administrateur représentant les salariés actionnaires
Membre du Comité des Rémunérations
BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

Date de naissance :19 janvier 1964
Nationalité :Française
Adresseprofessionnelle :Capgemini Service
76, avenue Kléber
75016 Paris
Date du 1er mandat :2012
Date d’échéance
du mandat :2024 (Assemblée
générale statuant
sur les comptes
de l’exercice 2023)
Nombre d’actions
détenues au
31/12/2021 :28 727

Mme Lucia Sinapi‑Thomas est diplômée de l’ESSEC (1986), elle est titulaire d’une maîtrise en droit de Paris II –Panthéon Assas (1988), a été admise au Barreau de Paris en tant qu’avocate (1989) et a une certificationd’analyste financier (SFAF 1997). Elle a débuté sa carrière en 1986 en tant qu’avocate en droit des affaires
et en fiscalité avant de rejoindre Capgemini en 1992. Elle a plus de 20 ans d’expérience au sein du groupe
Capgemini, successivement en tant que Directrice Fiscale Groupe (1992) puis Responsable Corporate Finance,
Trésorerie et Relations Investisseurs (1999), périmètre par la suite étendu à la Gestion des Risques et aux
Assurances (2005), ainsi que membre du Comité des Engagements du Groupe. Elle était Directeur Financier
Adjoint de 2013 au 31 décembre 2015 et a pris les fonctions de Directeur Exécutif Business Platforms au sein
du groupe Capgemini en janvier 2016. Depuis le 1er janvier 2019, Mme Lucia Sinapi‑Thomas est Directeur
Executif de Capgemini Ventures.
Depuis le 15 mai 2014, elle siège au Conseil d’Administration de Dassault Aviation dont elle est également
membre du Comité d’Audit. Elle occupe également les fonctions d’administrateur de Bureau Veritas depuis
le 22 mai 2013 dont elle a été membre du Comité d’Audit et des Risques jusqu’en mai 2019 et est depuis lors
membre du Comité des Nominations et des Rémunérations.
Mme Lucia Sinapi‑Thomas a intégré le Conseil d’Administration de Capgemini SE, en qualité d’administrateur
représentant les salariés actionnaires, le 24 mai 2012. Elle est membre du Comité des Rémunérations depuis
le 20 juin 2012.
M me Lucia Sinapi‑Thomas apporte au Conseil son expertise en matière financière ainsi qu’une grandeconnaissance du groupe Capgemini, de ses métiers, ses offres et ses clients, que ses responsabilités
opérationnelles actuelles contribuent à enrichir. En outre, son expérience d’administrateur au sein de sociétés
cotées sur Euronext lui confère une perspective susceptible d’apporter une réflexion en adéquation avec
les différentes activités de Capgemini.
Fonction Principale :Mme Lucia Sinapi‑Thomas est Directeur Executif de Capgemini Ventures.
FONCTIONS EXERCÉES EN 2021 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Administrateur de :Membre du Conseil de Surveillance du :— CAPGEMINI SE* (depuis mai 2012)— BUREAU VERITAS* (depuis mai 2013)— DASSAULT AVIATION* (depuis mai 2014)— FCPE ESOP CAPGEMINI

Autres fonctions exercées au sein du groupe Capgemini :Directeur général de :— CAPGEMINI VENTURES (depuis juin 2019)

Administrateur de :— AZQORE (Suisse) (depuis novembre 2018)— SOGETI SVERIGE AB (Suède) (jusqu’en juin 2021)— FIFTY FIVE GENESIS PROJECT INC. (USA)(jusqu’en octobre 2021)

Président du Conseil de Surveillance du :— FCPE Capgemini
AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)
Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini :Président de :— CAPGEMINI EMPLOYEES WORLDWIDE S.A.S.
(jusqu’en juin 2019)— PROSODIE S.A.S. (jusqu’en novembre 2018)
Directeur général de :— SOGETI FRANCE S.A.S. (jusqu’en juillet 2018)— CAPGEMINI OUTSOURCING SERVICES S.A.S.
(jusqu’en janvier 2018)

Administrateur de :— CAPGEMINI BUSINESS SERVICESGUATEMALA S.A. (jusqu’en août 2019)— SOGETI SVERIGE MITT AB (Suède)(jusqu’en juillet 2019)— SOGETI NORGE A/S (Norvège) (jusqu’en mai 2019)— CAPGEMINI DANMARK A/S (Danemark)(jusqu’en mai 2019)— CAPGEMINI POLSKA Sp.z.o.o. (Pologne)(jusqu’en avril 2018)

Directeur Exécutif de :— Business Platforms, Capgemini (jusqu’en juin 2018)* Société cotée.

CAPGEMINI

63

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

2.1.5

Direction du Groupe2.

Depuis le 20 mai 2020, la Direction générale de Capgemini SE est
assurée par M. Aiman Ezzat.
La Direction générale s’appuie sur deux instances regroupant les
principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe :le Comité de Direction générale et le Comité Exécutif.
Par ailleurs, quatre Comités Spécialisés assistent la Direction
générale, le Comité de Direction générale et le Comité Exécutif :— le Comité des Engagements, présidé par le Directeur
général, qui examine, les grandes propositions commerciales
en cours d’élaboration ou de négociation, les contrats cadres
multinationaux ou multi‑métiers passés avec des clients ou
avec des fournisseurs, les affaires impliquant une garantie
donnée par le Groupe ;64— le Comité des Fusions/Acquisitions, également présidé par
le Directeur général, examine les projets d’acquisitions ou decessions en cours d’identification, de sélection, d’évaluation
ou de négociation ;— le Comité d’Investissement, présidé par le Directeur
Financier, qui instruit les projets requérant un investissement,
qu’il s’agisse de projets de nature immobilière ou
d’investissement en technologies ;— le Comité des Risques, présidé par le Directeur Financier,qui a en charge la mise en œuvre effective du dispositif
d’identification et de gestion des risques et qui pilote lescontrôles internes associés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

AIMAN EZZAT
Administrateur
Directeur général
Membre du Comité Stratégie et RSE
BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Aiman Ezzat, né le 22 mai 1961, est titulaire d’un Master of Sciences en ingénierie chimique obtenu
à l’école Supérieure de Chimie, Physique et électronique de Lyon et d’un MBA de l’Anderson School ofManagement (UCLA).
Date de naissance :22 mai 1961
Nationalité :Française
Adresseprofessionnelle :Capgemini SE
11, rue de Tilsitt
75017 Paris
Nombre d’actions
détenues au
31/12/2021 :81 269M. Aiman Ezzat est Directeur général de Capgemini SE depuis le 20 mai 2020. Il est également administrateurde Capgemini SE et membre du Comité Stratégie et RSE à compter de cette même date. En outre, il est
administrateur d’Air Liquide depuis le 4 mai 2021. En septembre 2021, il a été nommé « Meilleur Directeur
général européen » dans la catégorie « technologie et logiciels » du palmarès 2021 All Europe Executive Team,classement annuel réalisé par Institutional Investor.
M. Aiman Ezzat a été Directeur général délégué de Capgemini SE entre le 1er janvier 2018 et le 20 mai 2020.
Il a été Directeur Financier du Groupe de décembre 2012 à fin mai 2018. En mars 2017, il a été nommé« Meilleur Directeur Financier européen » dans la catégorie « technologie et logiciels » du palmarès 2017 All
European Executive Team, classement annuel réalisé par Institutional Investor.
De décembre 2008 à 2012, il a dirigé l’entité Services Financiers du Groupe après avoir été le Directeur desOpérations à partir de novembre 2007. De 2005 à 2007, M. Aiman Ezzat a occupé la fonction de Directeur
Adjoint de la Stratégie. Il a joué un rôle clé dans le développement du plan Booster dédié au redressement
des activités du Groupe aux états‑Unis, ainsi que dans le développement de sa stratégie offshore. En 2006,
il fait ainsi partie de l’équipe en charge de l’acquisition et de l’intégration de Kanbay, Société internationale
de services informatiques spécialisée dans le secteur des services financiers.
Avant de rejoindre Capgemini, M. Aiman Ezzat était, entre 2000 et 2004, Directeur des Opérations
internationales chez Headstrong, Société de conseil spécialisée dans la technologie intervenant dans lesecteur des services financiers.
Auparavant, M. Aiman Ezzat a occupé plusieurs fonctions pendant 10 ans chez Gemini Consulting (Gemini
Consulting était la marque de l’entité de conseil en stratégie et transformation du groupe Capgemini,
devenue Capgemini Consulting puis Invent par la suite), où il a notamment occupé la fonction de responsablemondial des activités pétrolières, gazières et chimiques.
Pour plus d’information, se référer à la biographie publiée en section 2.1.4.

À la connaissance de la Société, aucun membre de la Direction
générale n’a, au cours des cinq dernières années, fait l’objet d’une
condamnation pour fraude, été associé à une faillite, mise sousséquestre, liquidation ou mise sous administration judiciaire, fait
l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle ou étéempêché par un tribunal d’agir en qualité de dirigeant ou d’intervenir
dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
À la date du présent Document d’Enregistrement Universel et àla connaissance de la Société, il n’existe pas :— de lien familial ni entre les membres de la Direction
générale ni entre un membre de la Direction générale et un
administrateur de la Société ;CAPGEMINI— de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des membresde la Direction générale à l’égard de la Société et leursintérêts privés et/ou autres devoirs ;— d’arrangement ou d’accord conclu avec un actionnaire, client,fournisseur ou autres en vertu duquel un membre de la
Direction générale aurait été sélectionné en cette qualité, ni ;— de restriction concernant la cession par les membres de la
Direction générale de leur participation dans le capital social
de Capgemini (à l’exception de l’obligation de conservation
des actions de performance décrite à la section 2.3.2).
Pour une description de la rémunération des dirigeants mandataires
sociaux, se référer à la section 2.3 du présent Document d’Enregistrement
Universel.

65

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

Le Comité de Direction générale
Le Comité de Direction générale a pour mission d’animer la conduite
des opérations du Groupe et prend les mesures nécessaires
notamment en termes de fixation des objectifs quantitatifs etde nomination et appréciation de la performance des cadres aux

responsabilités les plus larges. Il prépare les grandes orientationset les dossiers soumis pour décision au Comité Exécutif et veille àleur application par les grandes unités opérationnelles.

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité de Direction générale regroupe autour de la Direction générale
les membres ci‑dessous :2.

Aiman EZZAT

Directeur général

Fernando ALVAREZ

Directeur de la Stratégie et du Développement, et des Alliances

Jim BAILEY

Directeur Strategic Business Unit Amériques

Jean‑Philippe BOL

Directeur de la Transformation et de l’Industrialisation des opérations

Anirban BOSE

Directeur Strategic Business Unit Services Financiers

Carole FERRAND

Directrice Financière

Cyril GARCIA

Directeur Capgemini Invent, Secteurs, Responsabilité Sociétale d’EntrepriseFranck GREVERIE

Directeur Portfolio, Cloud Infrastructure Services, Business Services, Insights & Data, Digital Customer Experience

Anne LEBEL

Directrice des Ressources Humaines du Groupe

William ROZé

Directeur Capgemini Engineering

Michael SCHULTE

Directeur Strategic Business Unit Europe du Nord

Olivier SEVILLIA

Directeur général adjoint

Jérôme SIMéON

Directeur Strategic Business Unit Europe du Sud

66

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

Le Comité Exécutif
Le Comité Exécutif a pour mission d’aider la Direction générale
à définir les orientations et instruire les décisions concernantl’organisation opérationnelle du Groupe, le choix des offres
prioritaires, les règles et l’organisation de la production ou lesmodalités de mise en œuvre de la gestion des Ressources Humaines.
Il se réunit une fois par mois et comprend en outre le Directeur
général et les autres membres du Comité de Direction générale.

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité Exécutif regroupe les membres ci‑dessous :Direction
générale

Aiman EZZAT

Directeur général

Fernando ALVAREZ

Directeur de la Stratégie et du Développement,
et des Alliances

Jim BAILEY

Directeur Strategic Business Unit Amériques

Jean‑Philippe BOL

Directeur de la Transformation
et de l’Industrialisation des opérations

Anirban BOSE

Directeur Strategic Business Unit Services Financiers

Carole FERRAND

Directrice Financière

Cyril GARCIA

Directeur Capgemini Invent, Secteurs
et Responsabilité Sociétale d’EntrepriseFranck GREVERIE

Directeur Portfolio, Cloud Infrastructure Services,
Business Services, Insights & Data, Digital Customer Experience

Anne LEBEL

Directrice des Ressources Humaines du Groupe

William ROZé

Directeur Capgemini Engineering

Michael SCHULTE

Directeur Strategic Business Unit Europe du Nord

Olivier SEVILLIA

Directeur général adjoint

Jérôme SIMéON

Directeur Strategic Business Unit Europe du Sud

Nive BHAGAT

Directrice Cloud & Infrastructure Services

Pascal BRIER

Directeur de l’Innovation

André CICHOWLAS

Directeur Production/Méthodes et Supports (Delivery)

Jean COUMAROS

Directeur de la Transformation

Hubert GIRAUD

Directeur des Ressources et de l’Intégration d’Altran

Aruna JAYANTHI

Directrice de l’Amérique Latine et du Canada

Zhiwei JIANG

Directeur Insights & Data

Olivier LEPICK

Secrétaire général du Groupe

Shobha MEERA

Directrice de la Responsabilité Sociétale de l’EntrepriseMaria PERNAS

Directrice juridique du Groupe, Commercial and Contract Management

Olivier PFEIL

Directeur Business Services

Olaf PIETSCHNER

Directeur de l’Asie‑Pacifique

Virginie RéGIS

Directrice Marketing et Communication

Rosemary STARK

Directrice des Comptes stratégiques

Jeroen VERSTEEG

Directeur des Ventes

Ashwin YARDI

Directeur de l’Inde

CAPGEMINI

2.

Comité de
Direction
générale

Comité
Exécutif67

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

Politique de diversité des instances dirigeantes
La diversité est l’un des trois piliers de la stratégie du Groupe enmatière de Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale(RSE). Dans un marché globalisé en constante mutation et confronté
à une pénurie de talents, Capgemini croit en la diversité commemoteur de l’innovation et de la créativité. La diversité des profils
et l’existence de pratiques inclusives dans notre environnement detravail sont essentielles à l’attractivité du Groupe et à sa réussite
sur le long terme.

2.

Dans le cadre de sa stratégie RSE et afin d’accompagner ceschangements, le Groupe a décidé concernant la politique dediversité de ses instances dirigeantes :— de se fixer l’objectif d’augmenter progressivement à la fois lareprésentation féminine et l’internationalisation du Comité
Exécutif du Groupe :
–

–

1er

à compter dujanvier 2022, l’internationalisation
du Comité Exécutif du Groupe représente 45 %, soit
13 membres sur les 29 membres,
concernant la représentation des femmes, cela aconduit à une augmentation régulière depuis 2016 dupourcentage de femmes dans cet organe de direction,passant successivement de moins 10 % en 2016 à 24 % en
2018, 26,9 % en 2019, 27,6 % en 2020 après l’intégrationd’Altran et en 2021. L’objectif à moyen terme est
d’atteindre au moins 30 % d’ici 2025 et à long termed’atteindre le même pourcentage de femmes au Comité
Exécutif du Groupe que celui de l’effectif du Groupe ;— d’augmenter la représentation des femmes parmi les
10 % de postes à plus forte responsabilité au sein desleaders exécutifs du Groupe et plus largement au sein de lacommunauté des Vice‑Présidents, en fixant également desobjectifs annuels en la matière aux principaux dirigeants duGroupe. En 2018, 14 % des postes de leaders exécutifs duGroupe étaient occupés par des femmes. Le pourcentage est
passé à 17 % à fin 2019 et à 20,3 % à fin 2020 pour un objectif
de 20 %. L’objectif fixé pour 2021 était d’augmenter cetteproportion à 22 %. Le pourcentage atteint fin 2021 était de22,4 % et désormais le nouvel objectif est d’atteindre unpourcentage de 30 % en 2025, représentant une progression
ambitieuse de 2 points par an sur la période, dans un secteur
où l’effectif est majoritairement composé d’ingénieurs.

68

Ces objectifs seront associés à un renforcement des politiques
internes du Groupe afin d’assurer la mise en place de processus
réguliers et équitables à l’appui de cette orientation stratégique,permettant une représentation globale diversifiée et non
discriminatoire aux différents niveaux de l’organisation, l’accentétant mis spécifiquement sur la parité hommes‑femmes avec
pour objectif à long terme d’aligner progressivement le tauxde féminisation des cadres dirigeants du Groupe sur le taux deféminisation global au sein de la population des Vice‑Présidents.
Une description plus détaillée des politiques et indicateurs concernant
la diversité hommes‑femmes en général ainsi que des mesures prises
concernant la féminisation des postes de direction figure au chapitre 4
du Document d’Enregistrement Universel 2021.
Le Conseil d’Administration de Capgemini SE assure un suivi àdivers titres de la mise en œuvre par la Direction générale de cettepolitique de non‑discrimination et de diversité notamment enmatière de représentation équilibrée des femmes et des hommes
au sein des instances dirigeantes du Groupe.
La stratégie RSE du Groupe, qui fait depuis octobre 2018 l’objet
d’une mission de suivi particulier par le Comité Stratégie et RSE,et dont la diversité est un pilier important, est revue annuellement
par le Conseil d’Administration. Par ailleurs, une nouvelle mission aété confiée au Comité des Rémunérations en 2019 afin de s’assurer
de la mise en œuvre de cette politique de diversité des instances
dirigeantes. Les différents indicateurs chiffrés sur la diversité fontl’objet de vérifications externes dans le cadre de la déclaration deperformance extra‑financière.
Enfin, le Conseil d’Administration a fixé aux dirigeants mandataires
sociaux, dans le cadre de leur rémunération variable annuelle, desobjectifs permettant d’accroitre la représentation des femmes
au sein du Groupe et a intégré depuis 2018 un critère relatif àl’évolution du nombre de femmes intégrant la population desVice‑Présidents dans les conditions de performance applicables
aux actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux et aux
collaborateurs du Groupe.
(voir la section 2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel
pour plus d’information sur les objectifs individuels des dirigeantsmandataires sociaux, la diversité étant incluse dans l’objectif dedéploiement de la stratégie RSE du Groupe, ainsi que la description descritères applicables aux actions de performance attribuées en 2021 enNote 12 des états financiers.)

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Direction et administration de la Société

2.1.6

Opérations réalisées sur les titres de la Société

Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2021 sur les titres de la Société ou les instruments financiers qui leur sont liés, par lespersonnes visées à l’article L. 621‑18‑2 du Code monétaire et financier et dont la Société a eu connaissance, sont les suivantes :Nature des opérations

Date
de l’opération

Prix moyen(en euros)

Référencede la déclaration

Paul Hermelin
Président du Conseild’Administration

Acquisition définitive de 26 040 actions
de performance (plan du 03/10/2018)

3 octobre 2021

0,00

2021DD783656

Cession de 20 000 actions

2 novembre 2021

205,67

2021DD796961

Aiman Ezzat
Directeur général

Acquisition définitive de 15 345 actions
de performance (plan du 03/10/2018)

3 octobre 2021

0,00

2021DD783749

Souscription à 306,0725 partsdu FCPE « ESOP Capgemini »(plan d’actionnariat salarié 2021)

16 décembre 2021

163,36

2021DD813210

Acquisition définitive de 7 440 actions
de performance (plan du 03/10/2018)

3 octobre 2021

0,00

2021DD773646

Souscription à 73,4574 partsdu FCPE « ESOP Capgemini »(plan d’actionnariat salarié 2021)

16 décembre 2021

163,36

2021DD813202

Souscription à 9,7943 partsdu FCPE « ESOP Capgemini »(plan d’actionnariat salarié 2021)

16 décembre 2021

163,36

2021DD813405

Acquisition de 100 actions

4 octobre 2021

178,632021DD813405

Cession de 100 actions

29 octobre 2021

199,302021DD813405

Kevin Masters
Administrateur
représentant les salariés

Souscription à 8,3613 partsdu FCPE « ESOP Capgemini »(plan d’actionnariat salarié 2021)

16 décembre 2021

163,36

2021DD813162

Tanja Rueckert
Administrateur

Acquisition de 1 000 actions

5 octobre 2021

175,75

2021DD773637

Kurt Sievers
Administrateur

Acquisition de 1 000 actions

8 octobre 2021

177,022021DD793971

Lucia Sinapi
Administrateur

Acquisition définitive de 1 860 actions
de performance (plan du 03/10/2018)

3 octobre 2021

0,00

2021DD793888

Souscription à 82,6396 partsdu FCPE « ESOP Capgemini »(plan d’actionnariat salarié 2021)

16 décembre 2021

163,36

2021DD813422

Carole Ferrand
Directrice Financière

Hervé Jeannin
Administrateur
représentant les salariés

CAPGEMINI

69

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

2.2

Organisation et fonctionnement
du Conseil d’Administration

2.2.1

Organisation du Conseil d’Administration

2.

Le Conseil d’Administration est une instance collégiale qui représentecollectivement l’ensemble des actionnaires et à qui s’impose
l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social del’entreprise. Il s’attache à promouvoir la création de valeur à longterme par la Société en prenant en considération les enjeux sociaux
et environnementaux de ses activités.

La mission du Conseil d’Administration
La mission principale du Conseil est de déterminer les grandes
orientations stratégiques de l’activité de la Société et du Groupequ’elle contrôle et veiller à leur mise en œuvre. Il nomme les ou lesdirigeants mandataires sociaux chargés de les mettre en œuvre etfixe leur rémunération. Il arrête les comptes, convoque l’Assemblée
générale et propose le dividende. Il procède ou fait procéder aux
contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et s’assure notamment
de l’existence et de l’efficacité de systèmes de contrôle interne,d’Audit Interne et de gestion des risques. Il s’assure de la diversitéde sa composition et de celles des instances dirigeantes.
Plus généralement, le Conseil d’Administration se prononce surles grandes questions relatives à la bonne marche et à l’avenir
de Capgemini afin de promouvoir une création de valeur durable
pour ses actionnaires et l’ensemble de ses parties prenantes.
Les métiers exercés par le Groupe étant des activités de services,
une attention toute particulière est portée à la gestion des 324 700
collaborateurs et des milliers de managers qu’il emploie de parle monde.
Les travaux du Conseil d’Administration et de ses comités en 2021
conformément à ses missions sont décrits de façon plus détaillée
en sections 2.2.2 et 2.2.4. Des informations complémentaires surla politique de diversité du Conseil et des instances dirigeantes
figurent en sections 2.1.3 et 2.1.5 respectivement. Les dispositifs
de contrôle interne, de gestion des risques et de conformité duGroupe sont décrits en section 3.1.

Les règles de fonctionnement – Référentiel
en matière de gouvernement d’entreprise
Capgemini SE se réfère au Code AFEP‑MEDEF de gouvernementd’entreprise des sociétés cotées (version de janvier 2020),
en complément des dispositions législatives et réglementaires luiétant applicables.

70

Le Conseil d’Administration de Capgemini SE fonctionne depuis déjà
de nombreuses années selon des règles de « bonne gouvernance »aujourd’hui alignées sur les recommandations du Code AFEP‑MEDEF et s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue
de sa gouvernance. C’est ainsi qu’il a :— rédigé, adopté, appliqué et amendé, quand cela était utile ou
nécessaire notamment dans une démarche d’amélioration
continue de la gouvernance de la Société, un règlement
intérieur (voir ci‑dessous) ;— constitué en son sein quatre Comités Spécialisés – un Comitéd’Audit et des Risques, un Comité des Rémunérations, un
Comité éthique et Gouvernance, enfin un Comité Stratégieet RSE – et a donné à chacun d’eux une mission précise (voirla section 2.2.4) ;— créé le rôle d’Administrateur Référent en mai 2014, avec
des prérogatives et des missions qui lui sont propres afinde contribuer à l’équilibre de la gouvernance de Capgemini
en cas d’unicité des fonctions de Président et de Directeur
général ou lorsque la présidence du Conseil est confiée à un
administrateur ne pouvant être qualifié d’indépendant ausens du Code AFEP‑MEDEF (voir la section 2.1.2 ci‑dessus) ;— adopté un système de répartition des rémunérations
allouées aux administrateurs qui fait largement dépendre
leur rémunération de leur présence effective aux réunions
du Conseil et aux réunions du ou des comités dont ils sontmembres (voir la section 2.3.1) ;— examiné périodiquement la situation personnelle dechacun de ses membres au regard de la définition del’indépendance retenue par le Code AFEP‑MEDEF (« unadministrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune
relation de quelque nature que ce soit avec la Société, sonGroupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice
de sa liberté de jugement ») (voir la section 2.1.3) ;— évalué régulièrement son mode d’organisation et defonctionnement, soit à l’occasion d’une évaluation annuelleinterne menée par l’Administrateur Référent soit, sur une
fréquence triennale, au travers d’une évaluation conduite
par un consultant externe sous la responsabilité del’Administrateur Référent (voir la section 2.2.3) ;DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration— évalué depuis 2015 la contribution effective de chaqueadministrateur aux travaux du Conseil d’Administration,
à l’occasion des évaluations annuelles du Conseil (voir lasection 2.2.3).

Conformité au Code AFEP‑MEDEF
Capgemini SE s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue
de sa gouvernance et veille régulièrement à se mettre en conformité
avec les dispositions du Code AFEP‑MEDEF.
Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue àl’article L. 22-10-10 du Code de commerce et visée à l’article 27.1
du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise dessociétés cotées de janvier 2020, la Société estime que la totalitéde ses pratiques se conforme aux recommandations du Code
AFEP-MEDEF.
Recommandations
AFEP/MEDEF écartéesPratiques de Capgemini/
Explications

Néant

N/A

Le règlement intérieur
Le règlement intérieur du Conseil et de chacun de ses Comités
Spécialisés est disponible sur le site internet de la Société :www.capgemini.com.
Le règlement intérieur définit les modalités d’organisation et defonctionnement du Conseil d’Administration en complément desdispositions légales et statutaires en vigueur. Il s’inscrit dans lecadre des recommandations de place visant à garantir le respect
des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise,notamment le Code AFEP‑MEDEF de gouvernement d’entreprisedes sociétés cotées auquel se réfère la Société.
À l’occasion du retour en mai 2000 à une forme de société anonyme
de type classique, un nouveau règlement intérieur avait été discutéet adopté par le Conseil d’Administration.
Il a depuis lors été modifié à plusieurs reprises, en fonction del’évolution des dispositions législatives et réglementaires, desévolutions propres à la Société et dans une démarche d’amélioration
continue de la gouvernance dans un double souci d’animation
collégiale des travaux du Conseil d’Administration et d’attention
aux exigences des actionnaires et de leurs représentants en termesde gouvernement d’entreprise.
En 2020, le règlement intérieur a été modifié dans le cadre de la miseen œuvre de la dissociation des fonctions de Président du Conseild’Administration et de Directeur général. Les modifications ont
principalement porté sur la définition des missions du Président duConseil d’Administration ainsi que la répartition des rôles entre lePrésident du Conseil d’Administration et l’Administrateur Référent,
le Conseil d’Administration ayant décidé de maintenir la fonctiond’Administrateur Référent tant que la présidence du Conseil sera
confiée à un administrateur non indépendant au sens du Code
AFEP‑MEDEF auquel la Société se réfère.
En 2021, à la suite de la modification des statuts de la Société
relative à la participation des administrateurs aux réunions duConseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou
de télécommunication, le Conseil d’administration a décidé demaintenir dans le règlement intérieur du Conseil les restrictions
précédemment mentionnées à l’article 12 alinéa 2) des statuts,
à l’exception de celle relative à la rémunération du Président ou
du Directeur général qui a été supprimée. En outre, le Conseil adécidé de modifier le règlement afin de prévoir que la langue detravail des réunions sera le français ou l’anglais.

CAPGEMINI

Organisation des pouvoirs
Le règlement intérieur du Conseil d’Administration de Capgemini SE
rappelle ou précise le contenu et les modalités d’exercice desprérogatives respectives du Conseil d’Administration, des quatre
Comités Spécialisés créés en son sein, du Président du Conseild’Administration, du Vice‑Président et de l’Administrateur Référent.
Le Conseil d’Administration est une instance collégiale qui
représente collectivement l’ensemble des actionnaires et à qui
s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt
social de l’entreprise, en prenant en considération les enjeux sociaux
et environnementaux de son activité.
Les quatre Comités Spécialisés ont pour mission d’étudier et dedocumenter les dossiers dont le Conseil a prévu de débattre etde lui présenter en séance plénière des recommandations sur lessujets et dans les domaines relevant de leur compétence respective.
Les comités sont des organes consultatifs et n’ont pas le pouvoir
de décider eux‑mêmes. Leurs membres et leur Président sontnommés par le Conseil et sont choisis exclusivement parmi les
administrateurs de Capgemini SE. Nommés à titre personnel, ils ne
peuvent en aucun cas se faire représenter dans les réunions du ou
des comités dont ils sont membres. Le Conseil se réserve le droit
de modifier à tout moment le nombre et/ou la composition de ces
comités ainsi que l’étendue de leur mission. Enfin, il est précisé que
le règlement intérieur de chacun des quatre comités – de même que
toute modification que le comité pourra ultérieurement proposerde lui apporter – doit recevoir l’approbation formelle du Conseil.
Le Président du Conseil d’Administration prépare, organise etdirige les travaux de celui‑ci, il arrête l’ordre du jour de ses réunions,
il communique aux administrateurs toutes les informations nécessaires
à l’exercice de leur mission, il veille au bon fonctionnement desorganes de la Société, à la bonne exécution des décisions prises
par le Conseil et au respect des règles de bonne conduite adoptéespar Capgemini. Il préside l’Assemblée générale des actionnaires et
lui rend compte du fonctionnement, des travaux et des décisions
du Conseil (voir la section 2.1.2 pour une description détaillée durôle et des missions du Président du Conseil d’Administration, et enparticulier des missions spécifiques confiées au Président du Conseild’Administration pendant la période de transmission managériale
qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale de 2022).
Le Vice-Président : en cas d’absence du Président, il préside lesséances du Conseil d’Administration et de l’Assemblée générale.
Un Administrateur Référent est impérativement désigné parmi
les administrateurs indépendants en cas d’unicité des fonctionsde Président du Conseil d’Administration et de Directeur général
ou en cas de dissociation des fonctions lorsque la présidence duConseil d’Administration est confiée à un administrateur ne pouvantêtre qualifié d’indépendant au sens du Code AFEP‑MEDEF.
Les missions et la composition des Comités Spécialisés sont décrits en
section 2.2.4. Le rôle et les prérogatives de l’Administrateur Référent
sont détaillés à la section 2.1.2.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pouragir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve deslimitations décrites à la section 2.1.2. Il peut éventuellement se faire
assister dans ses missions par des Directeurs généraux délégués.

71

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Déontologie des administrateurs

des propositions de mandat qu’il souhaiterait exercer dansd’autres sociétés françaises ou étrangères et de participation
aux comités du Conseil de ces sociétés, ainsi que de toutemodification à ces mandats ou participations à ces comités.
Lorsque le Président du Conseil exerce également les
fonctions de Directeur général, il porte ces informations
à la connaissance du Président du Comité éthique etGouvernance. Le Président informe le Conseil des mandats
acceptés.

Le règlement intérieur du Conseil indique les principales obligations
du Code d’éthique que les administrateurs de Capgemini SE
s’engagent à respecter tout au long de leur mandat.
Un extrait du Code d’éthique figurant dans le règlement intérieur
du Conseil est repris ci‑dessous :2.

« Les administrateurs (ainsi que toute autre personne assistantà ses réunions ou à celles de ses comités) sont astreints à une
obligation générale de confidentialité s’appliquant aux discussionset décisions du Conseil et de ses comités ainsi qu’aux informations
de nature confidentielle ou présentées comme telles par lePrésident‑directeur général ou le Président (selon le cas), ou partout autre administrateur. Chaque administrateur s’engage àrespecter les obligations suivantes, sauf s’il a communiqué parécrit au Président‑directeur général ou au Président (selon le cas)une objection à l’une ou plusieurs d’entre elles :1. Bien qu’étant eux‑mêmes actionnaires, les administrateursreprésentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir
en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société. Ils ont
l’obligation de faire part au Président du Comité éthiqueet Gouvernance ou au Conseil de toute situation de conflit
d’intérêt ponctuel (même potentiel) ainsi que de s’abstenird’assister au débat et de participer au vote de la délibération
correspondante. Ils doivent proposer leur démission en cas
de conflit d’intérêt permanent. Les administrateurs tiennent
le Président du Comité éthique et Gouvernance informé desaffaires entre la Société et les sociétés ou structures avec
lesquelles ils sont liés ainsi que des propositions de mandats
dont ils font l’objet (voir 3 ci‑dessous) pour s’assurer de leurcompatibilité avec les mandats et fonctions exercés au seinde la Société.

4. Les membres du Conseil d’Administration doivent êtreassidus et participer à toutes les séances du Conseil et descomités auxquels ils appartiennent ainsi qu’aux Assemblées
générales d’actionnaires. La Société publie dans sonDocument d’Enregistrement Universel annuel le taux departicipation individuel des administrateurs aux séances duConseil et des comités dont ils sont membres, ainsi que letaux moyen de participation à ceux‑ci.
5. Les administrateurs ont l’obligation de se tenir informés dela situation de la Société et de son évolution. À cet effet, ils
peuvent se faire communiquer dans les délais appropriéspar le Président les informations indispensables à uneintervention utile sur les sujets figurant à l’ordre du jour dela prochaine réunion du Conseil. S’agissant des informations
non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions,les administrateurs sont astreints à un véritable secretprofessionnel dépassant la simple obligation de discrétion
prévue par la loi.
6. En application des dispositions légales et réglementaires
relatives aux opérations d’initiés telles qu’instituées
notamment par le Code monétaire et financier et par lerèglement général de l’Autorité des marchés financiers, lesmembres du Conseil d’Administration doivent s’abstenir :2. Chaque administrateur s’engage à détenir (ou acquérir dansles 6 mois suivant son élection) un nombre d’actions de laSociété au moins égal à 1 000. Les actions acquises poursatisfaire à cette obligation doivent être détenues sous laforme nominative. Cette obligation ne s’applique pas aux
administrateurs représentant les salariés et les salariés
actionnaires.
3. Les administrateurs doivent consacrer à leurs fonctions letemps et l’attention nécessaires. Les administrateurs ne
peuvent exercer qu’un maximum de quatre autres mandats
dans des sociétés cotées françaises ou étrangères extérieures
au groupe Capgemini et plus généralement se conformer à
l’ensemble des réglementations en vigueur en matière delimitation du nombre de mandats d’administrateur détenus
par une même personne. Le Directeur général, les éventuels
Directeurs généraux délégués ne peuvent exercer plus dedeux autres mandats d’administrateur dans des sociétés
cotées françaises ou étrangères extérieures au groupe
Capgemini ; ils doivent recueillir l’avis du Conseil avantd’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée.
En ce qui concerne le Président dissocié, le Conseil peutformuler des recommandations spécifiques eu égard à son
statut et aux missions particulières qui lui ont été confiées.
Au cours de son mandat d’administrateur de la Société,
l’administrateur doit tenir informé le Président du Conseil

72— d’effectuer des opérations sur les titres (y compris
les instruments financiers dérivés) des sociétés pourlesquelles (et dans la mesure où) ils disposent de parleurs fonctions de membres du Conseil d’Administrationde la Société d’informations privilégiées, et— de procéder à toute opération directe, indirecte ou aumoyen d’instruments dérivés portant sur les titres de laSociété :––7.

pendant une période commençant le trentième
jour calendaire précédant l’annonce des résultats
semestriels et des résultats annuels et se terminantaprès la clôture du jour de bourse de ladite annonce,et pendant une période commençant le quinzième
jour calendaire précédant l’annonce de l’information
trimestrielle et se terminant après la clôture du jourde bourse de ladite annonce.

Conformément aux dispositions du Code monétaire etfinancier et du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, chaque administrateur doit déclarer par voieélectronique à l’Autorité des marchés financiers (AMF) età la Société les opérations qu’il effectue sur les titres de laSociété, et ce dans un délai de 3 jours ouvrés suivant leurréalisation. »DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Le Conseil s’attache à respecter et à faire respecter l’ensemble
des règles de « bonne gouvernance » en même temps qu’uncertain nombre de valeurs auxquelles chacun de ses membres asolennellement adhéré. C’est ainsi qu’à son initiative, une Charteéthique a été rédigée et remise à tous les collaborateurs du Groupe(et obligatoirement signé par chaque nouvel embauché) avec pourprincipaux objectifs :— de faire respecter par l’ensemble des sociétés du Groupe
un certain nombre de règles de conduite et notamment
une parfaite intégrité dans la conduite des affaires et lemanagement des collaborateurs ;— de mettre en place des dispositifs permettant d’empêcher,de combattre et de sanctionner tout manquement
caractérisé aux valeurs du Groupe aussi bien qu’aux lois etrèglements en vigueur dans le pays concerné ;— de donner un cadre institutionnel aux actions, aux contrôleset aux moyens dissuasifs qu’il sera nécessaire de mettre enœuvre pour traiter les problèmes révélés par ces dispositifs.
Le compte rendu des travaux du Comité éthique et Gouvernance(voir la section 2.2.4 ci‑après) détaille les actions entreprises en 2021
par la Direction éthique et la Direction Conformité ainsi que la miseen œuvre de la Charte éthique. À l’occasion de sa mise à jour début
2019, chacun des administrateurs a de nouveau signé la Charte,matérialisant ainsi son adhésion et son soutien (tant individuel que
collectif) à l’ensemble des dispositions qu’elle contient. La miseen œuvre en 2021 par le Groupe de ses Programmes éthique etConformité est détaillée en section 4.2.

Formation des administrateurs
Le Conseil d’Administration est informé de l’évolution des marchés,de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels
l’entreprise est confrontée, y compris dans le domaine de la
responsabilité sociale et environnementale.

Intégration des nouveaux administrateurs
Capgemini veille à ce que les administrateurs rejoignant le Conseil
bénéficient d’une formation sur les spécificités du Groupe, sesmétiers et ses secteurs d’activités, notamment au travers de

2.2.2

Formation continue
Capgemini veille à ce que les administrateurs aient une connaissancesuffisante du Groupe, de son écosystème et de ses enjeux. Ainsi,
les membres du Conseil sont amenés à rencontrer régulièrement lesmembres du Comité de Direction générale à l’occasion de réunions duConseil et des comités. Ils sont également invités aux « Rencontres »du Groupe, événement périodique qui réunit pendant quelques jours
près de 500 principaux dirigeants et talents émergents du Groupe.
Par ailleurs, chaque année une séance du Conseil est consacrée à
la stratégie sous forme de séminaire et associant les principaux
dirigeants du Groupe aux réflexions du Conseil. Ces séminaires
permettent également aux administrateurs de parfaire de façon
continue leur compréhension des enjeux du Groupe au travers deprésentations thématiques et de visites de sites.
Par ailleurs, le Conseil veille à organiser tout au long de l’année
différentes sessions de formation continue spécifiques afin depermettre aux administrateurs d’approfondir leur connaissanceà la fois du Groupe (par des présentations de son écosystème,de ses enjeux, de ses métiers, de ses offres ou de certaines deses régions), de son environnement concurrentiel ainsi que desdernières tendances en termes de disruption des marchés etd’évolutions technologiques. En 2021, ces sessions ont notamment
porté sur l’intelligence artificielle ou encore le portefeuille d’offres
développement durable du Groupe.
En outre, les administrateurs représentant les salariés bénéficientrégulièrement de formations externes spécifiques permettantl’acquisition et le perfectionnement de connaissances et techniquesnécessaires à l’exercice de leur mandat, conformément aux
dispositions législatives.

Travaux du Conseil d’Administration en 2021

Réunions du Conseil d’Administration
Nombre et taux de participation
Le Conseil se réunit au moins six fois par an sur convocation deson Président et selon un calendrier décidé en commun très
en amont. Ce calendrier peut être modifié en cours d’année si
plusieurs administrateurs le demandent ou si des événements
imprévus le justifient.
En 2021, le Conseil s’est réuni 9 fois durant l’exercice (y compris par
visioconférence et audioconférence), cinq fois au cours du premiersemestre et quatre fois au cours du second.
La réunion du Conseil consacrée essentiellement à la stratégie duGroupe, s’est tenue les 16 et 17 juin 2021, sous la forme de séminaire.

CAPGEMINI

rencontres avec différents membres de la Direction générale.
Les nouveaux administrateurs sont également guidés sur lesspécificités du Conseil d’Administration de la Société lors dedifférents entretiens avec le Président du Conseil d’Administration,
le Directeur général, l’Administrateur Référent, les Présidents
des comités, le Secrétaire du Conseil. Par ailleurs, les nouveauxmembres rejoignant le Comité d’Audit et des Risques bénéficientd’une information sur les particularités comptables, financièreset opérationnelles de la Société.

Par ailleurs, le Conseil a tenu deux sessions exécutives sousla présidence de l’Administrateur Référent auxquelles tous lesadministrateurs ont participé à l’exception du Directeur général,ainsi que du Président du Conseil d’Administration sur les sujets
concernant ce dernier. Ces sessions exécutives ont porté notamment
sur des sujets de gouvernance ainsi que sur la rémunération desdirigeants mandataires sociaux.
Le taux moyen de participation aux réunions du Conseil aatteint 100 %, démontrant l’implication et la disponibilité dont
les administrateurs ont fait preuve tout au long de l’exercice sur
des sujets particulièrement engageants pour le Groupe. Les tauxindividuels de participation des administrateurs aux séances duConseil d’Administration et des comités dont ils sont membres
figurent dans le tableau ci‑dessous.

73

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Nombre de réunions du Conseil d’Administration et des comités en 2021 et assiduité des administrateurs à ces réunions
Conseil Comité Éthique etd’Administration
GouvernanceNombre total de réunions

Comité Stratégieet RSE

Comité d’Auditet des Risques

Comité desRémunérations

9

6

6

8

6

100 %

100 %

100 %

100 %

93 %

Conseild’Administration

Comité Éthiqueet Gouvernance

Comité Stratégieet RSE

Comité d’Auditet des Risques

Comité desRémunérations

Taux de participation moyen

Assiduité des administrateurs

2.
Nom

Nb de
réunions

Nb de% réunions

Nb de% réunions

Nb de% réunions

Nb de% réunions

Paul HERMELIN

9

100 %

‑

6

100 %

‑

‑

Aiman EZZAT

6

100 %

‑

‑

3/3

100 %

‑

‑

3/3

100 %

‑

‑

9

100 %

‑

Daniel BERNARD (1)

3/3

100 %

3/3

Anne BOUVEROT (1)

3/3

100 %

Xiaoqun CLEVER

9

100 %

‑

Laurence DORS

9

100 %

6

100 %

100 %

‑

8

100 %

‑

‑

8

100 %

6

8

100 %

Siân HERBERT‑JONES

9

100 %

‑

‑

Hervé JEANNIN

9

100 %

‑

6

Kevin MASTERS

9

100 %

‑

Belen MOSCOSO del PRADO

9

100 %

‑

100 %

%

100 %

‑

‑

‑

‑

‑

6

100 %

‑

‑

5

83 %

Xavier MUSCA (2)

9

100 %

3/3

100 %

‑

8

Frédéric OUDéA

9

100 %

6

100 %

‑

‑

‑

Patrick POUYANNé (2)

9

100 %

3/3

100 %

6

‑

‑

Pierre PRINGUET (1)

3/3

100 %

3/3

100 %

‑

‑

3/3

100 %

100 %

‑

100 %

Tanja RUECKERT (3)

6/6

100 %

‑

3/3

100 %

‑

‑

Kurt SIEVERS (4)

6/6

100 %

‑

3/3

100 %

‑

3/3

100 %

9

100 %

‑

‑

‑

5

83 %

Lucia SINAPI‑THOMAS
(1)
(2)
(3)
(4)

Les mandats de M. Bernard, M me Bouverot et M. Pringuet, qui arrivaient à échéance lors de l’Assemblée générale du 20 mai 2021, n’ont pas été renouvelé.
MM. Musca et Pouyanné ont été nommés membres du Comité éthique et Gouvernance à compter du 20 mai 2021.
M me Tanja Rueckert a été nommée administrateur lors de l’Assemblée générale du 20 mai 2021 et membre du Comité Stratégie et RSE à cette même date.
M. Kurt Sievers a été nommé administrateur lors de l’Assemblée générale du 20 mai 2021 et membre du Comité Stratégie et RSE et du Comité des Rémunérations à cettemême date.

Organisation et préparation
Dans la convocation envoyée aux administrateurs deux semaines
avant la date de la réunion, figure l’ordre du jour arrêté après que lePrésident du Conseil d’Administration ait consulté l’Administrateur
Référent et celui ou ceux des administrateurs qui lui ont proposédes points spécifiques à discuter en Conseil.
Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration,
un dossier préparatoire est adressé aux administrateurs dans lasemaine précédant la réunion du Conseil.
Par ailleurs, les communiqués de presse majeurs (signature degrands contrats, d’alliances…) diffusés par la Société ainsi que lesétudes d’analystes financiers portant sur Capgemini ou le secteursont régulièrement portés à la connaissance des administrateurs.

74

Les documents relatifs au Conseil d’Administration ainsi que
les informations précitées sont communiqués par la voie d’une
plateforme sécurisée accessible uniquement par les membres duConseil d’Administration au moyen d’un mot de passe individualisé.
Cette plateforme est hébergée sur un serveur situé en France.
En 2015, cette plateforme, utilisée pour le Conseil comme pour lescomités, avait été revue et modernisée pour répondre aux souhaits
des administrateurs de la rendre plus mobile, accessible quel que
soit le lieu et encore davantage sécurisée.

Activités du Conseil au cours de l’exercice 2021
L’ordre du jour des séances du Conseil d’Administration est déterminé
avec la préoccupation de donner aux administrateurs une vue
d’ensemble de la situation du Groupe mais aussi au regard desprincipes de gouvernance du Groupe qui, en application des textes
en vigueur comme du règlement intérieur du Conseil, supposent
une décision de leur part sur des sujets particuliers.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Stratégie et organisation
du Groupe, ESG

Gouvernance

Finance— Mise à jour des orientations straté‑giques à moyen terme du Groupe— Opportunités de croissance externe
et suivi de l’intégration d’Altran— Revue des principales évolutions
de marché et de l’environnement
concurrentiel— Stratégie Customer Firstet dans l’Industrie Intelligente— Approbation des prioritéset objectifs ESG— Suivi de la mise en œuvre
de la stratégie RSE— évolution de la composition
du Conseil et des comités— Préparation de l’Assemblée générale
— évaluation interne du Conseil— Suivi du dialogue avec
les actionnaires et les agencesde conseil en vote
— Modalités de fonctionnement
du Conseil— Revue du dispositif de succession
des dirigeants mandataires
sociaux en situation d’urgence— Budget— Politique financière du Groupe— Ambitions financières
moyen terme— Programme de rachat d’actions

Performance du Groupe

Audit et Risques— Performance et activitésdu Groupe— Gestion des impacts
de la pandémie de Covid‑19— Suivi du ‘New Normal’— Suivi de la satisfaction client— Comptes statutaires 2020
— Comptes consolidés 2020
et du 1er semestre 2021
— Suivi des risques (dont cartographie)— Contrôle interne et Audit Interne— Suivi des différentes actions
du Groupe en matière d’éthique
et de conformité

2.

Gestion des talents,
diversité et rémunérations— Suivi de la gestion des talents
du Groupe— Politique de diversitédes instances dirigeantes— Rémunération des dirigeantsmandataires sociaux— Attributions d’actions deperformance et d’actions gratuites— Nouveau plan d’actionnariat salarié

Par ailleurs, le Conseil d’Administration a tenu deux sessions exécutives en 2021 sous la présidence de l’Administrateur Référent
auxquelles tous les administrateurs ont participé à l’exception du Directeur général et du Président du Conseil d’Administration pourles sujets concernant ce dernier.

Compte rendu de l’activité de l’Administrateur Référent en 2021
M. Frédéric Oudéa a été nommé Administrateur Référent et Président du Comité éthique et Gouvernance à l’issue de l’Assemblée
générale du 20 mai 2021, en remplacement de M. Pierre Pringuet qui n’a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandatd’administrateur. M. Pierre Pringuet a occupé cette fonction de mai 2017 à mai 2021.
Au cours de l’exercice 2021, les missions de l’Administrateur Référent ont été les suivantes :Préparation des réunions
du Conseil d’Administration

Implication dans la préparation des réunions du Conseil d’Administration, notamment surles différents aspects gouvernance soumis au Conseil d’Administration et consultation parle Président du Conseil d’Administration sur les ordres du jour de chaque réunion du Conseil.

Évaluation du Conseild’Administration et des comités

Conduite, fin 2021 et début 2022, de l’évaluation interne du Conseil et de ses comités au titre
de l’exercice 2021 au travers d’un questionnaire et d’entretiens individuels avec chacun desmembres du Conseil (voir la section 2.2.3).

Prévention des conflits d’intérêts/Qualification des administrateurs
indépendantsÊtre tenu informé des relations d‘affaires entre la Société et les sociétés ou structures avec
lesquelles les administrateurs sont liés ainsi que des propositions de mandats dont ils fontl’objet, et ce, afin d’éviter toute situation éventuelle de conflit d’intérêts.
Revue annuelle des critères d’indépendance des administrateurs.

Composition du Conseild’Administration

Mener, dans le cadre du Comité éthique et Gouvernance, la procédure de recherche decandidatures en amont de l’Assemblée générale du 20 mai 2021 ayant nommé deux nouveauxadministrateurs.
Initier la réflexion sur la composition du Conseil et le mode de gouvernance en vue del’Assemblée générale du 19 mai 2022.

Dialogue avec les actionnaires

Rencontrer conjointement avec le Président du Conseil d’Administration, plusieurs
investisseurs institutionnels afin de leur présenter notamment les principes de gouvernanceet les politiques de rémunération de Capgemini dans le cadre du dialogue entre la Société etses actionnaires ; ces échanges ont fait l’objet d’un rapport au Comité éthique et Gouvernance,
dont est membre par ailleurs la Présidente du Comité des Rémunérations, ainsi qu’au Conseild’Administration.

Présidence des sessions exécutives(réunions hors la présence duDirecteur général et du Président
du Conseil d’Administration pourles sujets concernant ce dernier)Présidence de deux sessions exécutives du Conseil au cours de l’année 2021 ayant porté sur(i) l’évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice
2020, les priorités stratégiques à mettre en œuvre dans le cadre de la fixation des objectifsde rémunération variable du dirigeant mandataire social, et (ii) la gouvernance.

CAPGEMINI

75

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Par ailleurs, l’Administrateur Référent, en la personne de M. Pringuet, a rendu compte aux actionnaires de la Société de son action ainsi
que de l’activité du Conseil et de ses comités au titre de l’exercice 2020 lors de l’Assemblée générale du 20 mai 2021, conformément auRèglement intérieur du Conseil d’Administration.

Autorisations financières
Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité
accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil

2.2.3
2.

d’Administration dans le domaine des augmentations de capitalet faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours
de l’exercice 2021 figure à la section 6.1.2 du présent Documentd’Enregistrement Universel.

Évaluation du Conseil d’Administration

Évaluation interne 2020 : conclusions et actions mises en place en 2021
La composition et le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités en 2020 avaient fait l’objet d’une évaluation interne,
sous la responsabilité de l’Administrateur Référent et présentée de façon détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2020de la Société.
À la suite de cette évaluation, les actions suivantes ont été mises en œuvre en 2021 pour les cinq priorités arrêtées par le Conseild’Administration :Priorités 2021

Actions mises en œuvre

Stratégie

— Le Conseil d’Administration a été informé et a fait un suivi de l’intégration
opérationnelle d’Altran au sein du Groupe (synergies réalisées, lancement de lanouvelle marque Capgemini Engineering, nouvelles offres dédiées à l’IndustrieIntelligente, rétention et intégration des collaborateurs… ).
— Les orientations stratégiques moyen terme du Groupe ont fait l’objet de débats
lors du séminaire stratégique de juin 2021 avant approbation d’un documentd’orientations moyen terme lors de la réunion du 1er décembre 2021.

— Suivi de l’intégration d’Altran— Poursuite du dialogue entre le Directeur
général et le Conseil pour mettre
à jour les orientations stratégiquespour le Groupe en tenant comptede l’acquisition structurante d’Altran
Composition du Conseil d’Administration— Poursuite des objectifs 2018‑2022(internationalisation, diversité desprofils, échelonnement des mandats,
maintien d’un nombre mesuréd’administrateurs permettant
cohérence et collégialité)

Fonctionnement du Conseil— Organisation de sessions exécutives
sur des thèmes variés de gouvernance— évolution du déroulement des réunions
du Conseil notamment afin qu’elles
soient encore plus interactives— Dans le cadre des travaux du Conseil sur l’évolution de sa composition
et conformément aux objectifs qu’il a arrêtés pour la période 2018‑2022(internationalisation, diversité des profils, échelonnement des mandats,
maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs permettant cohérence etcollégialité), le Conseil d’Administration a proposé la nomination de Mme Tanja
Rueckert et de M. Kurt Sievers (tous deux de nationalité allemande) ainsi quele renouvellement du mandat de M. Patrick Pouyanné à l’Assemblée générale
du 20 mai 2021. Mme Anne Bouverot et MM. Daniel Bernard et Pierre Pringuet
n’ont pas sollicité le renouvellement de leur mandat.
— Ces nominations ont permis au Conseil d’Administration de poursuivre
l’internationalisation de sa composition, d’approfondir son expertise sectorielle
et d’enrichir la diversité de ses profils, tout en maintenant un nombre mesuréd’administrateurs et un niveau d’indépendance élevé au sein du Conseil.
— Deux sessions exécutives ont été tenues en 2021 ayant porté sur des sujets
de gouvernance, outre les sujets de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux.
— Des aménagements ont été apportées au fonctionnement du Conseil selon
trois axes principaux : (i) aménagement du calendrier, (ii) langue de travail duConseil et (iii) préparation systématique de notes explicatives sur les sujets
devant être abordés et usage de diapositives restreint au minimum afin depermettre une meilleure interactivité en séance.

Évaluation interne 2021 :conclusions et priorités pour 2022
Au titre de 2021, l’Administrateur Référent a conduit une évaluationinterne portant essentiellement sur la composition du Conseild’Administration, son fonctionnement et la contribution individuelle
des administrateurs.
Un questionnaire a été adressé à tous les administrateurs à la fin del’année 2021. Ce questionnaire a porté à la fois sur la composition
du Conseil et sur le fonctionnement du Conseil d’Administration
et celui du ou des Comités auxquels ils ou elles appartenaient.
Il a également permis de faire le point sur les actions mises enœuvre en 2021 à la suite de l’évaluation interne de 2020.
L’Administrateur Référent s’est par la suite entretenu individuellement
avec chacun des membres du Conseil d’Administration afin d’échanger
sur les commentaires ressortant de ce questionnaire ainsi que pourévoquer la contribution effective de chacun aux travaux du Conseil.

76

À l’occasion de cette évaluation, les administrateurs ont expriméleur satisfaction croissante sur le fonctionnement et l’organisation
du Conseil et des Comités. Il est ressorti de ces diligences que leschangements introduits au titre de la précédente évaluation interne
constituent des améliorations appréciées par les administrateurs.
L’évolution de la composition du Conseil en 2021, avec l’arrivée deprofils permettant de poursuivre l’internationalisation et d’enrichir ladiversité des profils présents au Conseil a notamment été soulignée
comme positive et à maintenir dans les années à venir. Le Conseila également apprécié la qualité du dialogue avec le Directeur
général sur les orientations stratégiques moyen terme et souhaite
poursuivre ce dialogue sur la stratégie en 2022. Toutefois, desobservations ont été formulées pour mieux articuler les travaux
du Comité Stratégie et RSE et ceux du Conseil d’Administration.
Enfin, le Conseil d’Administration a souligné le succès de la phasede succession managériale mise en place depuis le 20 mai 2020
avec la mise en œuvre d’une gouvernance dissociant le rôle dePrésident et de Directeur général.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Compte tenu de cette évaluation, le Conseil d’Administration asouhaité arrêter les priorités suivantes pour l’exercice 2022 :maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs permettant
cohérence et collégialité. En particulier :— Définition et suivi des orientations stratégiques–

Poursuite de l’implication renforcée du Conseil dans la définitionet le suivi des priorités stratégiques et meilleure articulation
entre les travaux du Comité Stratégie et RSE et ceux du Conseild’Administration à ce sujet.
— Composition du Conseil d’Administration— Fonctionnement du Conseil

Reconduction pour la période 2022‑2026 des quatre objectifs
suivants sur la composition du Conseil : (i) internationalisation,(ii) diversité des profils, (iii) échelonnement des mandats et (iv)

2.2.4

8

4

3

MembresFemmesRéunions

100 %Participation

100 %Indépendance

NB : Information à jour au 31 décembre 2021.

Composition au 31 décembre 2021
Membres

Taux individuelde participation

Xavier MUSCA (Président) (1)100 %

Xiaoqun CLEVER (1)100 %Laurence DORS (1)100 %Siân HERBERT‑JONES (1)100 %Indépendant.

Missions du comité
Depuis le 7 décembre 2016, les missions du Comité d’Audit ont été
modifiées afin d’y renforcer le suivi de la gestion des risques et detirer les conséquences de la réforme européenne de l’audit légal,le comité prenant à cette occasion sa dénomination actuelle deComité d’Audit et des Risques.
Cette évolution des missions du comité faisait suite au souhait
exprimé par les administrateurs d’améliorer les travaux de suivi
des risques en y associant le Conseil d’Administration et le Comitéd’Audit.
Conformément aux prescriptions de l’article L. 823‑19 du Code decommerce, de la recommandation émise par l’Autorité des marchés
financiers le 22 juillet 2010 et des meilleures pratiques de place,les missions du Comité d’Audit et des Risques sont de trois ordres.
Premièrement, le Comité d’Audit et des Risques assure le suivi desquestions relatives à l’élaboration et au contrôle de l’information
comptable et financière. Il suit le processus d’élaboration de l’information
financière et, le cas échéant, formule des recommandations pouren garantir l’intégrité. Il examine les projets de comptes annuels
et semestriels consolidés du Groupe, les comptes annuels de lasociété Capgemini SE ainsi que la présentation faite par la direction
décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors‑bilan
significatifs de la Société ainsi que les options comptables retenues.
Enfin, à la suite de la dernière modification de son règlement
intérieur en mars 2019, il s’assure de l’existence d’un processus
rigoureux d’élaboration de l’information extra‑financière du Groupeet procède à une revue du projet de déclaration de performance
extra‑financière.

CAPGEMINI

Poursuite de l’organisation de rencontres avec les dirigeantsopérationnels du Groupe à l’occasion de réunions du Conseil
ou de sessions de formation.

Rôle et composition des quatre Comités Spécialisés

Le Comité d’Audit et des Risques(1)–

recherche de profils répondant principalement aux
objectifs d’internationalisation et de diversité descompétences,
planification des renouvellements et remplacementsd’administrateurs en tenant compte de l’échelonnementdes mandats, la parité homme/femme et l’indépendance.

Deuxièmement, le Comité d’Audit et des Risques s’assure del’existence et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne,
de l’Audit Interne ainsi que de la gestion des risques les plus
significatifs auxquels le Groupe peut être confronté dans lecadre de ses activités (tels que les risques financiers, juridiques,opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesuresprises en conséquence). À la suite du renforcement de ses missions
sur le suivi des risques, il doit notamment procéder au moins une
fois par an à une revue d’ensemble des principaux risques auxquels
le Groupe peut être confronté, en particulier par l’examen d’une
cartographie des risques établie et mise à jour par le Comité desRisques de la Direction générale.
Enfin, le comité assure le suivi du contrôle légal des comptes
consolidés annuels et semestriels du Groupe et des comptes
annuels de la Société, veille à l’indépendance des Commissaires
aux Comptes et généralement assure le suivi de la réalisation deleurs missions.
S’il le juge utile ou nécessaire, le Comité d’Audit et des Risques peut
se faire assister d’experts dûment mandatés à cet effet.

Composition et participation
Au 31 décembre 2021, ce comité est composé de quatre administrateurs,
tous indépendants : M. Xavier Musca (Président), Mme Xiaoqun
Clever, Mme Laurence Dors et Mme Siân Herbert-Jones.
Le parcours des membres du Comité d’Audit et des Risques leurpermet de bénéficier des compétences financières et comptables
nécessaires à l’accomplissement de leur mission. C’est ainsi que
M. Xavier Musca a acquis une grande connaissance des domaines
financiers et bancaires français et internationaux tout au longde sa carrière dans l’administration, les cabinets ministériels etle secteur privé. Mme Xiaoqun Clever a exercé des fonctions de
Direction générale dans des groupes internationaux lui permettant
d’apporter une expertise financière autant qu’une vision métier
particulièrement utile pour les missions de suivi des risques. Mme Siân
Herbert‑Jones a été Directrice Financière de Sodexo de 2001 à
2016. Quant à M me Laurence Dors, son parcours professionnel
dans des fonctions de Direction générale comme au Ministère del’économie et des Finances, lui permet d’apporter une expertisefinancière autant qu’une vision transversale des organisations.
Ce comité s’est réuni huit fois en 2021 et le taux de participationa été de 100 %.

Travaux du comité en 2021
Le comité a examiné les comptes annuels de la société mère
Capgemini SE, les comptes consolidés du Groupe au titre del’exercice 2020, les comptes consolidés semestriels du Groupe au
30 juin 2021 et le budget 2021.

77

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Concernant les comptes consolidés 2020, le comité a porté une
attention toute particulière à la comptabilisation de l’acquisition
du Groupe Altran et aux éléments contribuants à l’allocation duprix d’acquisition. Le comité a aussi suivi la valorisation des écarts
d’acquisition dans le contexte de la crise sanitaire ainsi que l’évolution
de la charge d’impôt et des impôts différés actifs, la provision pourretraite et engagements assimilés, l’analyse des autres produits
et charges opérationnels.

2.

Le Comité des Rémunérations

6

5

3

Réunions

93 %Participation

MembresFemmes

100 %(1)Indépendance

Les Commissaires aux Comptes ont fait part au comité de la qualité
du suivi comptable des projets ainsi que de la bonne maîtrise duprocessus d’arrêté des comptes. Ils ont fait remarquer le succès
de l’accélération du processus de clôture au sein d’Altran afind’atteindre les standards de Capgemini.

NB : Information à jour au 31 décembre 2021.
(1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sontpas pris en compte pour le calcul du taux d’indépendance, conformément au
Code AFEP‑MEDEF.

En ce qui concerne les travaux du comité relatifs à la supervisionde la gestion des risques, le comité a pris connaissance de lamise à jour annuelle de la cartographie des risques sur la based’entretiens réalisés avec une trentaine de dirigeants du Groupe ou
de collaborateurs traitant de problématiques de risques spécifiques.
Ce travail a confirmé quatorze risques critiques pour lesquels
des plans d’actions sont élaborés, suivis par des responsables derisques, et revus par le Comité des Risques de la Direction générale.
Des responsables de certains risques critiques (risques cyber ;protection des données personnelles ; défaillance majeure dansl’exécution des projets ; difficultés à attirer, développer, fidéliser et/ou perte de talents/dirigeants clés) ont présenté au Comité d’Auditet des Risques un état sur la gestion de ces risques. Le Directeuren charge de la gestion des risques du Groupe a également été
auditionné sur la cohérence entre les différentes cartographies
des risques (cartographie Groupe, déclaration de performance
extra‑financière, Sapin 2).

Membres

Le Comité d’Audit et des Risques a également procédé à l’audition :— du Directeur de l’Audit Interne qu’il a interrogé sur lesméthodes de travail, le planning, les domaines d’intervention,les ressources, les conclusions des audits effectués au cours
de l’exercice et le suivi des recommandations ;— du Directeur Production/Méthodes et Supports qu’il a plus
particulièrement questionné sur l’impact sur le compte
d’exploitation des grands contrats qui font l’objet d’un suivi
particulier ; ainsi que sur la prévention des risques en cas depanne majeure des systèmes informatiques ;— du Directeur en charge de la gestion des risques d’avant‑vente qu’il a interrogé sur les activités du « Comité desEngagements » durant la période et les caractéristiques despropositions commerciales majeures ;— du Responsable de la mise en œuvre de la réglementation sur
la Taxonomie européenne qu’il a questionné sur l’approchesuivie et les résultats préliminaires de l’étude conduite.
Le comité a revu le projet de déclaration de performance extra‑
financière et a auditionné les représentants de l’organisme tiers
indépendant chargé d’émettre un rapport sur cette déclaration.
Le comité a aussi été consulté sur la mise à jour de la politiquefinancière du Groupe et l’articulation de ses différents piliers
suivant les scénarios potentiels d’acquisitions.
Le comité a rencontré les Commissaires aux Comptes lors d’une
réunion dédiée à l’approche d’audit, aux points clés de l’audit, aupérimètre de l’audit, à son planning, aux seuils de matérialité et àla revue du contrôle interne.
Enfin le comité a pris connaissance des services autres que lacertification des comptes approuvés durant l’exercice et réaliséspar les auditeurs externes.

78

Composition au 31 décembre 2021
Taux individuelde participation

Laurence DORS (Présidente) (1)100 %Kevin MASTERS

100 %Belen MOSCOSO del PRADO (1)83 %Kurt SIEVERS (1)(2)

100 %Lucia SINAPI‑THOMAS

83 %

(1)
(2)

Indépendant.
M. Kurt SIEVERS a rejoint le Comité des Rémunérations à la suite de sa
nomination par l'Assemblée générale du 20 mai 2021.

Missions du comité
Depuis le 8 octobre 2014, le Comité des Nominations et Rémunérationsa changé de dénomination et se consacre exclusivement à la fixation
des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et à ladéfinition des politiques de rémunération des cadres dirigeants
du Groupe et a pris, en conséquence, l’appellation de « Comitédes Rémunérations ». Ce comité a plusieurs missions fixées par
son règlement.
Il doit, en premier lieu, faire part au Conseil d’Administrationde ses propositions sur les rémunérations fixes et variables desdirigeants mandataires sociaux, et, concernant la partie variable,
le cas échéant, lui propose une liste détaillée d’objectifs individuels(quantitatifs et qualitatifs), qui permettra une évaluation de laperformance et le calcul de la (ou des) composante(s) de cetterémunération variable. Le comité revoit l’information soumise aux
actionnaires relative au vote sur la rémunération des dirigeantsmandataires sociaux (dite du Say on Pay) et est consulté sur lesconditions financières en cas de nomination ou de départ d’undirigeant mandataire social. Il revoit également les informations
soumises aux actionnaires relatives au vote de la rémunération
des administrateurs et propose au Conseil d’Administration lesrègles d’attribution ainsi que le montant de l’enveloppe globale.
Le Comité des Rémunérations doit être informé des politiques derémunération suivies par les sociétés du groupe Capgemini dans lagestion des cadres dirigeants et de l’application de ces politiques au
regard de la stratégie à moyen et long terme du Groupe présentéeau Conseil d’Administration. Le comité doit également être informé
annuellement par la Direction générale de la rémunération (fixeet variable) des membres du Comité Exécutif.
À la suite de la modification de son règlement intérieur en mars
2019, le comité s’assure que la Direction générale met en œuvre unepolitique et des objectifs de diversité des instances dirigeantes duGroupe. Il s’appuie à cet effet sur les travaux du Comité Stratégieet RSE.
Enfin, le comité étudie différents systèmes permettant une
meilleure association des cadres dirigeants aux résultats du Groupe(attribution d’instruments de motivation à long terme, notammentd’actions sous conditions de performance, plans d’épargne, etc.)
et propose au Conseil les instruments de motivation qu’il estime
utile et possible de mettre en œuvre dans l’ensemble (ou danscertaines) des sociétés du groupe Capgemini.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Composition et participation

Le Comité Éthique et GouvernanceAu 31 décembre 2021, ce comité est composé des cinq administrateurssuivants, tous indépendants à l’exception des administrateursreprésentant les salariés ou salariés actionnaire (qui ne sont pas prisen compte pour le calcul du taux d’indépendance, conformément
au Code AFEP‑MEDEF) :Mme Laurence Dors (Présidente), M. Kevin Masters (administrateur
représentant les salariés), Mme Belen Moscoso del Prado, M. Kurt
Sievers et Mme Lucia Sinapi-Thomas (administrateur représentant
les salariés actionnaires).
M. Pierre Pringuet était membre du Comité jusqu’au 20 mai 2021.
Il a assisté à toutes les réunions du comité pour la période allant
du 1er janvier au 20 mai 2021.
Ce comité s’est réuni 6 fois au cours de l’exercice 2021 et le tauxmoyen de participation a été de 93 %.

Travaux du comité en 2021
Conformément à sa mission, le comité a veillé tout au long del’exercice 2021 à la cohérence de la politique de rémunération descadres dirigeants du Groupe. Sa Présidente a régulièrement rendu
compte de ses travaux et présenté au Conseil d’Administration desrecommandations concernant :— la cohérence de la politique générale suivie par le Groupe etses filiales en matière de rémunérations ;— la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi
qu’une revue de celles des membres du Comité Exécutif,
recommandations qui ont porté en début d’année sur :
–

–

–
–

l’évaluation de la performance réalisée par chacun desdirigeants mandataires sociaux par rapport aux objectifs
qui leur avaient été fixés en début d’exercice précédent,
le calcul de la partie variable de ces rémunérations tellesque payées après le vote de l’Assemblée générale en cequi concerne les dirigeants mandataires sociaux,la détermination de la rémunération fixe et de la partie
variable théorique pour l’année suivante,
le choix et la fixation des objectifs qui, pour l’exercice
en cours, serviront de référence pour définir le calcul dumontant réel de ces parties variables.

Le comité a étudié le principe et les modalités d’attribution d’actions
sous conditions de performance et/ou de présence, s’est assuréde la cohérence des conditions de performance des indicateurs
financiers et, en lien avec la politique de responsabilité sociale etenvironnementale de l’entreprise, des indicateurs extra‑financiers.
Il a également étudié le principe et les modalités d’attribution à
certains managers de ces actions sous conditions de performance
et/ou présence et il a dressé et transmis pour accord au Conseild’Administration une liste des attributaires au 6 octobre 2021 etl’allocation individualisée de ces actions ainsi que l’attribution
spécifique aux salariés de la société Empired, acquise en fin
d’exercice (novembre 2021).
Le comité a par ailleurs fait un suivi des plans d’actionnariat salariédu Groupe et s’est tenu régulièrement informé sur l’impact que lesévolutions réglementaires pourraient entrainer sur les modalitésde rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.
Enfin le comité a fait un suivi de la politique et des objectifs dediversité des instances dirigeantes du Groupe.

CAPGEMINI

6

4

1

MembresFemmesRéunions

100 %Participation

100 %Indépendance

NB : Information à jour au 31 décembre 2021.

Composition au 31 décembre 2021
Membres

Taux individuelde participation

Frédéric OUDéA (Président) (1)(2)100 %Laurence DORS (1)100 %Xavier MUSCA (1)(3)

100 %Patrick POUYANNé (1)(3)

100 %

(1)
(2)
(3)

Indépendant.
M. Frédéric OUDéA a été nommé en qualité de Président du Comité éthique etGouvernance en mai 2021.
MM. Xavier MUSCA et Patrick POUYANNé ont été nommés en qualité demembre du Comité éthique et Gouvernance en mai 2021.

Missions du comité
Depuis le 8 octobre 2014, les attributions du Comité éthique etGouvernance incluent désormais non seulement la nomination
et les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux,
la proposition de nouveaux administrateurs pour assurer une
composition équilibrée du Conseil mais aussi les nominations etplans de succession des principaux dirigeants du Groupe.
La première mission de ce comité (créé par décision du Conseil enjuillet 2006) est de vérifier que dans tous les métiers qu’il exerce,dans toutes les filiales qu’il contrôle, dans tous les messages qu’ildélivre à l’intérieur comme à l’extérieur (publicité…) et dans tous
les actes passés en son nom, les sept valeurs fondamentales duGroupe (honnêteté, audace, confiance, liberté, solidarité, modestie etplaisir) sont respectées, défendues et promues par ses mandataires
sociaux, ses dirigeants et ses salariés.
Il a pour mission plus générale de vérifier l’application des règles
de bonne gouvernance dans la société Capgemini SE et dansses filiales. Il est en charge de toutes les questions relatives à lasélection, à l’évaluation et à la revue annuelle de l’indépendance
des administrateurs de la Société. Il porte à l’attention du Président
et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflitsd’intérêts entre un administrateur et la Société ou son Groupe
et entre administrateurs qu’il aurait identifiées. Il s’assure de lamise en place d’un dispositif de prévention et de détection de lacorruption et du trafic d’influence et veille à la conformité du Groupe
aux règles et conventions relatives au respect des droits humains
et des libertés fondamentales dans l’exercice de ses activités.
Il doit se tenir prêt à mettre en œuvre les dispositions à prendre
au cas où se poserait brutalement la question du remplacement
du Directeur général. Il doit instruire et proposer au Conseil lesmodifications qui lui paraissent utiles ou nécessaires d’apporter à
son fonctionnement ou à sa composition notamment dans le cadrede la politique de diversité du Conseil (cooptation ou remplacementd’un administrateur démissionnaire, augmentation de la proportionde femmes parmi les administrateurs, diversité des profils etdes compétences des administrateurs…) ou encore au mode degouvernance pratiqué dans le Groupe. Le comité est informé desplans de succession des principaux dirigeants opérationnels etfonctionnels du Groupe. Il est également informé du dispositif dedétection, développement et rétention de cadres à haut potentiel.
Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur général
sont associés aux travaux du comité et assistent aux réunions, sauf
pour les délibérations du comité qui les concernent. Le comité
doit être consulté par la Direction générale préalablement à toutenomination au Comité Exécutif.

792.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Composition et participation
Au 31 décembre 2021, ce comité est composé de quatre administrateursuivants, tous indépendants : M. Frédéric Oudéa (Président),
Mme Laurence Dors, MM. Xavier Musca et Patrick Pouyanné.
M. Pierre Pringuet était Président du Comité, et M. Daniel Bernard
membre, jusqu’au 20 mai 2021. Ils ont assisté à toutes les réunions
du comité pour la période allant du 1er janvier au 20 mai 2021.

2.

Il est rappelé que le règlement intérieur du Conseil d’Administration
prévoit que les fonctions d’Administrateur Référent soient attribuées
par le Conseil au Président du Comité éthique et Gouvernance.
Au cours de l’exercice 2021, ce comité s’est réuni six fois et le tauxmoyen de participation a été de 100 %.

Travaux du comité en 2021
En 2021, les travaux du Comité éthique et Gouvernance ont porté
sur les points suivants :Gouvernance
Le Comité éthique et Gouvernance a :— en vue de l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai
2021, recommandé la candidature de Mme Tanja Rueckert etde M. Kurt Sievers au Conseil d’Administration ainsi que lerenouvellement du mandat de M. Patrick Pouyanné ;— proposé les nominations par le Conseil d’Administration,
à l’issue de l’Assemblée générale du 20 mai 2021, de
M. Frédéric Oudéa en qualité de Président du Comité éthiqueet Gouvernance, d’Administrateur Référent (en remplacement
de M. Pierre Pringuet) et de Vice‑Président (en remplacement
de M. Daniel Bernard), de MM. Xavier Musca et Patrick
Pouyanné en qualité de membres du Comité éthique etGouvernance, de Mme Tanja Rueckert et de M. Kurt Sievers en
qualité de membre du Comité Stratégie et RSE, et de M. Kurt
Sievers en qualité de membre du Comité des Rémunérations ;— été informé de la mise en œuvre de la charte interne relative aux
conventions réglementées et à la qualification des conventions
courantes conclues à des conditions normales et a procédé à
une revue préliminaire de la procédure de qualification de ces
conventions dans le cadre de la revue annuelle des critères dequalification par le Conseil d’Administration ;— procédé à la revue des procédures mises en place par la
Direction générale pour la gestion des plans de successiondes équipes dirigeantes (Comité de Direction générale etComité Exécutif) afin de s’assurer que les talents capables
d’occuper les plus hautes responsabilités opérationnelles etfonctionnelles au sein du Groupe soient identifiés tout en
faisant place à l’adjonction de nouveaux talents. Par ailleurs,suite aux changements de gouvernance intervenus en 2020,le Comité a élaboré en mars 2021 un plan de succession ensituation d’urgence concernant les dirigeants mandataires
sociaux ;— suivi le dialogue de la Société avec ses actionnaires et lesagences de conseil en vote en lien avec la préparation del’Assemblée générale 2021 et préparé les sujets gouvernancesoumis au Conseil puis à l’Assemblée générale desactionnaires du 20 mai 2021 ;— été informé des rencontres menées par l’Administrateur
Référent et le Président du Conseil avec plusieurs
investisseurs institutionnels afin de leur présenter lesprincipes de gouvernance de Capgemini ;— délibéré à plusieurs reprises sur les évolutions et lacomposition des Comités Spécialisés du Conseil ;— sous l’égide de son Président, Administrateur Référent,été informé et délibéré sur le point annuel portant sur lacomposition et le fonctionnement du Conseil et de ses
Comités Spécialisés au titre de l’exercice 2021 réalisé début
2022 ;

80— délibéré sur la politique de diversité du Conseil d’Adminis‑
tration et sa mise en œuvre en 2021 ;— délibéré sur l’indépendance des administrateurs etl’absence de conflit d’intérêts en préparation du Documentd’Enregistrement Universel 2020 ;— été informé des conclusions et des observations du Haut
Comité de Gouvernement d’Entreprise dans son rapport
d’activité 2021 ;— proposé la modification des statuts de la Société et duRèglement intérieur du Conseil d’Administration relatives
aux modalités de participation des administrateurs aux
réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou detélécommunication ;— revu la partie gouvernance du rapport du Conseil d’Adminis‑
tration établi en application de l’articles L. 225‑37, dernieralinéa, L225‑37‑4 et L. 22‑10‑10 du Code de commerce ;— initié une réflexion sur la composition du Conseil ainsique sur le mode de gouvernance le plus approprié envue de l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai
2022, correspondant à la fin de la période de succession
managériale.

Éthique et Conformité
Il a auditionné le Directeur de l’éthique et de l’Audit et la Directrice
de l’éthique. Ces derniers ont remis au comité un rapport présentant :— dans sa première partie, les activités de l’éthique : ses
lignes directrices et les formations associées, les actions
de sensibilisation et communication, les alertes signalées
en 2021 sur la ligne d’alerte éthique SpeakUp, ainsi que lesrésultats de l’enquête mensuelle sur la culture éthique au
sein de la Société, à laquelle plus de 200 000 collaborateurs
dans 45 pays ont participé en 2021. Ce rapport a souligné
l’effort très significatif du Groupe en matière d’actions deformation avec l’affectation en 2021 à tous les collaborateurs
du Groupe d’un tout nouveau programme de formation en
ligne. Il a également présenté l’avancement du déploiement
du nouvel outil de gestion des conflits d’intérêt dans leGroupe, Declare, ainsi que les premières déclarations faites
spontanément dans l’outil. Il a par ailleurs signalé que
Capgemini a été reconnu par l’institut américain Ethispherepour la neuvième année consécutive comme l’une des World’s
Most Ethical Companies ®, distinction qui confirme la qualité dela responsabilité éthique du Groupe vis‑à‑vis de l’ensemble
de ses parties prenantes ;— dans sa seconde partie, les conclusions de l’Audit Interne surla bonne compréhension et l’application du cadre éthique
défini par le Groupe ;— la nouvelle Politique du Groupe sur les Droits Humains aégalement été présentée au Comité éthique et Gouvernance.
Par ailleurs, le Comité éthique et Gouvernance a été tenu informé
par le Directeur de la Conformité des actions mises en œuvre sur
2021 dans le cadre du programme de lutte contre la corruption
mis en place par le Groupe en application de la loi relative à latransparence, la lutte contre la corruption et la modernisationde la vie économique (dite loi Sapin II). Un point particulier a été
fait sur les actions menées en vue de l’intégration des opérations
d’Altran aux dispositifs du Groupe portant sur le devoir de vigilance
et la lutte contre la corruption. Le comité s’est notamment vu
présenter la cartographie des risques de corruption consolidée
sur un périmètre intégrant Altran, le plan d’actions associé et lespriorités de mise en œuvre du programme anti‑corruption pour2022. La cartographie des risques extra‑financiers du Groupe, telleque résultant de la consultation des parties prenantes internes
et externes menée au premier semestre 2021, a également été
présentée au comité ainsi que le dispositif de suivi des risquesprioritaires en résultant relatifs au devoir de vigilance.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Plus généralement, il lui appartient d’identifier et de débattre detoute orientation ou initiative jugée intéressante pour l’avenir
du Groupe pour autant qu’elle ne mette pas en danger son bon
fonctionnement opérationnel et garantisse le maintien de ses
grands équilibres financiers.

Le Comité Stratégie et RSE

6

6

1

Réunions

100 %Participation

MembresFemmes60 %(1)

Indépendance

NB : Information à jour au 31 décembre 2021.
(1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sontpas pris en compte pour le calcul du taux d’indépendance, conformément au
Code AFEP‑MEDEF.

Composition au 31 décembre 2021
Membres

Taux individuelde participation

Composition et participation
Au 31 décembre 2021, ce comité est composé des six administrateurssuivants dont trois indépendants :M. Paul Hermelin (Président), M. Aiman Ezzat (Directeur général),
M. Hervé Jeannin (administrateur représentant les salariés),
M. Patrick Pouyanné (administrateur indépendant), Mme Tanja
Rueckert (administrateur indépendant) et M. Kurt Sievers(administrateur indépendant).
M. Daniel Bernard était Président du Comité et Mme Anne Bouverot
membre jusqu’au 20 mai 2021. Ils ont assisté à toutes les réunions
du comité pour la période allant du 1er janvier au 20 mai 2021.

Paul HERMELIN (Président)

100 %Aiman EZZAT

100 %Hervé JEANNIN

100 %Patrick POUYANNé (1)83 %Tanja RUECKERT (1)(2)100 %Travaux du comité en 2021

Kurt SIEVERS (1)(2)

83 %Le comité a suivi les différentes acquisitions du Groupe, notamment
en Australie, en particulier RXP ou Empired, aux états‑Unis et au
Japon.

(1)(2)

Indépendant.
M me Tanja RUECKERT et M. Kurt SIEVERS ont été nommés en qualité de membre
du Comité Stratégie et RSE à la suite de leur nomination par l'Assemblée
générale du 20 mai 2021.

Missions du comité
Fin 2018, le Conseil d’Administration a souhaité confier une mission
de suivi de la stratégie du Groupe en matière de responsabilitésociale et environnementale (« RSE ») au Comité Stratégie et
Investissement, renommé en conséquence « Comité Stratégie et
RSE », permettant ainsi une cohérence dans la prise en compte desenjeux sociaux et environnementaux dans les axes stratégiques
du Groupe.
Ce comité a pour mission :— d’étudier dans le détail les différentes orientations etoptions stratégiques susceptibles d’assurer au Groupe
croissance, amélioration de sa rentabilité et sauvegarde deson indépendance pour nourrir les débats du Conseil ;— d’étudier les axes stratégiques à moyen et long terme
du Groupe en considérant les enjeux sociaux etenvironnementaux de ses activités ainsi que les grandes
tendances et évolutions technologiques et concurrentielles ;— de calibrer les investissements nécessaires au déroulement
de chacune des stratégies possibles ;— de procéder au suivi des opérations significatives d’investis‑sements, d’alliances ou de désinvestissements ;Il s’est réuni six fois au cours de l’exercice 2021 avec un taux departicipation moyen de 100 %.

Le comité a validé la stratégie de réduction carbone pour atteindrela neutralité carbone, avec les échéances de 2025 et 2030, et lesdifférents objectifs RSE (réduction des émissions de carbone etsoutien à l’inclusion digitale) des membres du Comité Exécutif et
du Directeur général.
Le comité s’est aussi penché sur la préparation du séminaire stratégiquedu Conseil d’Administration de juin 2021, portant notamment surle déploiement de la stratégie, du Corporate Strategic Framework,de la stratégie ESG et des développements de l’Intelligent Industry.
Le comité a revu d’autres dossiers stratégiques majeurs commecelui du Cloud Souverain, dans la perspective de l’investissement
du Groupe dans Bleu, grâce auquel il fournira avec Orange un cloudde confiance aux organisations dites d’intérêt vital (OIV).
Le comité s’est penché sur la note de stratégie préparée par leDirecteur général à l’horizon 2025, qui détaillait les ambitions
et perspectives du Groupe dans ses trois playing fields (Customer
First, Intelligent Industry, Enterprise Management) et ses différentes
géographies, dans une période de croissance particulièrement
soutenue. Il a échangé avec le Directeur général sur le paysage
concurrentiel et sur la guerre des talents et le manque de certaines
compétences qui sera un sujet clé pour les prochaines années.
Fidèle à son intérêt pour les sujets de responsabilité sociétale etenvironnementale (RSE), le comité a aussi passé en revue la stratégie
RSE du Groupe, fondée sur trois piliers, la diversité et l’inclusion,l’inclusion numérique et la soutenabilité environnementale.

— d’examiner la stratégie du Groupe en matière de responsabilitésociale et environnementale, d’assurer annuellement le suivi
des résultats de cette stratégie et formuler tout avis ou
recommandation.

CAPGEMINI

81

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

2.

2.3

Rémunération des mandataires sociaux

2.3.1

Rémunération des administrateurs

2.3.1.1

Politique de rémunération
des administrateurs

Enveloppe globale de rémunération
En rémunération de leur participation aux réunions du Conseil etdes comités, la Société a été autorisée par l’Assemblée générale
du 18 mai 2016 à verser aux administrateurs une enveloppe derémunération d’un montant maximum total fixé à 1 200 000 euros
par an.
L’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2016
d’augmenter le montant maximum total de la rémunération desadministrateurs a permis d’atteindre les objectifs stratégiques
que le Conseil d’Administration s’était fixés. Cette augmentation
du montant total a en effet permis de continuer à renouveler lacomposition du Conseil en accueillant en 2016 quatre nouveauxadministrateurs, dont deux représentant des salariés, tout enconcentrant l’augmentation à la fois sur les administrateurs
non‑résidents en France et sur les administrateurs particulièrement
impliqués dans les travaux des comités (en tant que Présidents
ou membres de plusieurs comités) et en maintenant l’orientationinternationale du Conseil, en lien avec le développement international
et la présence mondiale du Groupe.
Il est proposé d’augmenter ce montant maximum, lors del’Assemblée générale du 19 mai 2022, à hauteur de 1 700 000 euros
par an pour intégrer la proposition de modification de la politiquede rémunération du Président du Conseil d’Administration, lanomination d’un nouveau membre international au Conseil et larevalorisation des modalités de rémunération des administrateurs
inchangée depuis 2016.
La rémunération du Président du Conseil d’Administration étant
composée d’une rémunération fixe il avait volontairement
renoncé à percevoir la rémunération au titre de son mandatd’administrateur depuis plus de dix ans. Toutefois, il est proposéde modifier les modalités de rémunération du Président du Conseil
à l’issue de l’Assemblée du 19 mai 2022, date à laquelle la périodede transmission managériale prendra fin, afin d’attribuer au
Président uniquement une rémunération d’administrateur, pour
un montant global significativement plus bas que sa rémunération
fixe actuelle, telle qu’elle a été approuvée dans le cadre du Say on
Pay par l’Assemblée générale du 20 mai 2021. Cette modification
entrainera une réduction globale des dépenses pour la Société.

Règles de répartition
La méthode de répartition de la rémunération des administrateurs
a fait l’objet d’une révision en 2014, à la suite de l’évaluation externe
du Conseil d’Administration réalisée en 2013, qui visait à mieux
prendre en compte la charge de travail croissante des Présidents
de comités, à stimuler la participation aux réunions et à tenirégalement compte des temps de déplacement des administrateursrésidant hors de France. Ces règles restent globalement inchangéesà l’exception de l’ajout d’un montant annuel fixe pour le Président duConseil d’Administration compte tenu des changements proposésconcernant les modalités de sa rémunération tels que mentionnésci‑avant et détaillés dans la section 2.3.2.4 ci‑après. D’autre part, demanière à être plus attractif vis‑à‑vis d’administrateurs étrangers, leConseil a décidé de revaloriser la rémunération des administrateursen particulier, sur ce qui concerne la rémunération consacrée au
temps de déplacement. En conséquence, la rémunération desadministrateurs serait désormais versée selon les principes suivants :— paiement d’un montant fixe annuel au Président du Conseild’Administration de 250 000 euros ;— paiement d’un montant fixe pour chaque participation à une
réunion officielle du Conseil de 4 400 euros (actuellement
fixé à 4 000 euros) ;— la rémunération relative aux Comités Spécialisés du Conseil aété fixée au regard du rôle spécifique de chacun d’entre eux etdu travail continu et accru qu’il suppose de leurs Présidents,
lesquels perçoivent exclusivement une rémunération fixeannuelle. Celles‑ci s’élèvent à :
–

–
–
–

50 000 euros pour l’Administrateur Référent et Président
du Comité éthique et Gouvernance (actuellement fixé à
45 000 euros),
50 000 euros pour le Vice‑Président du Conseil d’Adminis‑
tration (actuellement fixé à 45 000 euros),
39 000 euros pour le Président du Comité d’Audit et desRisques (actuellement fixé à 35 000 euros),
28 000 euros pour les Présidents du Comité des Rému‑
nérations et du Comité Stratégie et RSE (actuellement
fixé à 25 000 euros) ;— paiement d’un montant fixe pour chaque participation à uneséance de l’un des quatre Comités Spécialisés du Conseil,à l’exclusion des Présidents de comité de 2 750 euros(actuellement fixé à 2 500 euros) ;— paiement d’une somme complémentaire par Conseil ou
Comité afin de prendre en compte les temps de déplacement
des administrateurs résidant hors d’Europe de 5 500 euros(actuellement fixée à 5 000 euros) ;— paiement d’une somme complémentaire par Conseil ou
Comité afin de prendre en compte les temps de déplacement
des administrateurs résidant en Europe mais hors deFrance (cette somme complémentaire n’est pas allouée
aux administrateurs représentant les salariés, leurs frais dedéplacement étant couverts selon d’autres modalité) de :––3 000 euros (actuellement fixée à 2 000 euros) pour lesparticipations aux Conseils,
2 200 euros (actuellement fixée à 2 000 euros) pour lesparticipations aux Comités ;— le montant de ces rémunérations est calculé sur deux
périodes : à la fin du 1er semestre et à la fin de l’année, et payé
en deux versements ;— dans le cadre du barème en vigueur pour une année donnéeet si les circonstances imposaient de tenir un nombre deréunions plus élevé que prévu conduisant à dépasser leplafond autorisé par l’Assemblée générale, ces montants
fixes seraient alors réduits de manière à respecter le plafondautorisé par l’Assemblée générale.

2.3.1.2

Rémunération des administrateurs
au titre de 2021

En application des principes évoqués ci‑dessus, le montant total
de la rémunération due aux administrateurs au titre de l’exercice2021 s’est élevé à 986 500 euros, soit 82,2 % du plafond autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte. Après déduction des retenues àla source françaises et étrangères, le montant net versé au titre
de l’exercice 2021 a été de 739 848 euros.

— paiement d’un montant fixe annuel à chaque administrateurde 16 500 euros (actuellement fixé à 15 000 euros) àl’exception du Président du Conseil d’Administration ;82

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

Il est rappelé que M. Paul Hermelin a volontairement renoncé autitre de l’exercice 2021 (comme cela avait été le cas lors des dixannées précédentes) à percevoir la rémunération qui aurait dû luiêtre versée en sa qualité d’administrateur de Capgemini SE et que
M. Aiman Ezzat a également renoncé à percevoir la rémunération

qui aurait dû lui être versée en sa qualité d’administrateur deCapgemini SE à compter du 20 mai 2020. M. Frédéric Oudéa aégalement renoncé à percevoir sa rémunération en qualité deVice‑Président du Conseil d’Administration depuis sa nomination.

Le détail des rémunérations attribuées au titre d’un exercice et versées au cours de l’exercice est décrit ci‑après :Montants attribués
au titre del’exercice 2020

Montants attribués
au titre del’exercice 2021

Montants bruts
versés en 2020

Montants bruts
versés en 2021

Daniel BERNARD

138 000

52 000148 000

112 000

Anne BOUVEROT

75 00025 75084 00054 250

Xiaoqun CLEVER**

85 50079 00094 50084 000Laura DESMOND**

23 250n/a

60 750n/a(en euros)

Laurence DORS

123 000

111 000

120 500

120 000(renonciation)(renonciation)(renonciation)(renonciation)

Robert FRETEL*

31 250n/a

63 750n/aSiân HERBERT‑JONES

83 00071 00080 50077 500Paul HERMELIN(renonciation)(renonciation)(renonciation)(renonciation)

Hervé JEANNIN*

45 50066 000

13 00070 000Kevin MASTERS**

75 50066 00080 50067 500

Belen MOSCOSO del PRADO

41 50063 5009 000

65 000

Xavier MUSCAT

98 00093 50098 00092 500Frédéric OUDéA

75 50084 75078 00071 250Patrick POUYANNé

75 50073 50071 50072 500

Pierre PRINGUET

118 000

44 500123 000

99 500

Aiman EZZAT

Tanja RUECKERT**

n/a

43 500n/a

15 000Kurt SIEVERS**

n/a

49 000n/a

13 00075 50063 50080 50067 5001 164 000

986 500

1 205 500

1 081 500

Lucia SINAPI‑THOMAS
TOTAL
*
**

Pour ces bénéficiaires, la rémunération de leur mandat est reversée à leur organisation syndicale française.
Pour ces bénéficiaires non‑résidents, la Société a déduit la retenue à la source prévue par la loi. Pour les bénéficiaires résidents français, un prélèvement à la source de 30 %a également été appliqué au titre de l’IR et de la CSG/CRDS.

Les administrateurs non dirigeants n’ont perçu aucune autre
rémunération que les rémunérations ci‑dessus à l’exception desadministrateurs représentant les salariés actionnaires (Mme Lucia
Sinapi‑Thomas) ou les salariés du Groupe (MM. Robert Fretel, HervéJeannin et Kevin Masters), qui sont titulaires de contrats de travail
les liant à leurs entités juridiques respectives dans le cadre deleurs fonctions locales, sans lien avec leur mandat dans la Société.

2.3.2

Le détail des rémunérations qui ont été versées au cours de l’exercice2021 ou attribuées au titre du même exercice aux dirigeantsmandataires sociaux figurent à la section 2.3.3.
Il n’existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention
entre actionnaires.

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

À compter du 20 mai 2020, la structure de gouvernance du Groupe
est constituée d’un Directeur général (M. Aiman Ezzat) et d’unPrésident du Conseil d’Administration (M. Paul Hermelin).
Par conséquent, deux politiques de rémunération applicables aux
dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou non exécutifs ont été
soumises au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale de mai
2021, compte tenu des différences dans la nature des mandats. Leséléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice

CAPGEMINI

Autres rémunérations

2021 ont été définis sur la base de ces politiques approuvées parl’Assemblée générale du 20 mai 2021 et décomposées comme suit :— la politique de rémunération d’un Directeur général(mandataire social exécutif), concernant M. Aiman Ezzat
depuis l’Assemblée générale du 20 mai 2020 ;— la politique de rémunération d’un Président du Conseild’Administration (mandataire social non exécutif) concernant
M. Paul Hermelin depuis l’Assemblée générale du 20 mai
2020.

83

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

Pour l’année 2022, compte tenu de la dissociation des fonctions entre
d’une part un Président du Conseil d’Administration (mandatairesocial non exécutif) et un Directeur général (mandataire social
exécutif), la politique de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux exécutifs ou non exécutifs, en complément de la politiquede rémunération des administrateurs sera décomposée comme suit :— la politique de rémunération d’un Directeur général(mandataire social exécutif), concernant M. Aiman Ezzat
depuis l’Assemblée générale du 20 mai 2020 ;2.

— la politique de rémunération d’un Président du Conseild’Administration (mandataire social non exécutif),
concernant M. Paul Hermelin depuis l’Assemblée générale
du 20 mai 2020 :––sur la période comprise entre le 1er janvier 2022 etl’Assemblée générale du 19 mai 2022, date à laquelles’achèvera la période de transmission managériale dedeux ans, annoncée en 2020,
sur la période comprise entre le 20 mai 2022 et le31 décembre 2022.

2.3.2.1

Principes généraux

Conformité et transparence
Les modalités de fixation de la rémunération des dirigeantsmandataires sociaux sont conformes aux recommandations de ladernière version du Code AFEP‑MEDEF. Les éléments et la structurede la rémunération sont déterminés en application des préconisations
de ce Code, qu’il s’agisse de la rémunération fixe ou variable, del’attribution d’instruments de capitaux ou du régime de retraite
complémentaire, et sont en phase avec les pratiques existantes
du Groupe ainsi que les règles de marché. Ces principes sont revus
régulièrement et discutés au sein du Comité des Rémunérations
qui soumet la synthèse de ses travaux et des propositions qui en
découlent à l’approbation du Conseil d’Administration. Les éléments
constitutifs de la rémunération sont exposés et détaillés dans lecadre de la procédure dite du Say on Pay.

Compétitivité et cohérence
Le Comité des Rémunérations s’appuie notamment sur des études
comparatives pour s’assurer de la cohérence et de la compétitivité
de la rémunération au regard des pratiques de marché tant entermes de niveau que de structure et de modalités de calcul.
Les recommandations du Comité prennent en compte le niveau
et les composantes de rémunérations des dirigeants exécutifs
des sociétés du CAC 40 ainsi que les pratiques observées dansles principales sociétés françaises et étrangères du secteur desservices informatiques et du conseil concurrentes du Groupe.
Il est rappelé à ce sujet que les pratiques en matière de publicité
des rémunérations sont très différentes selon les pays d’origine
et les structures juridiques de ces concurrents, en particulier
lorsqu’il s’agit de sociétés de personnes. Les sociétés du CAC 40
constituent de fait le référentiel le plus pertinent et le plustransparent, mais des analyses complémentaires prennent encompte la dimension internationale et concurrentielle du secteur
et des zones géographiques dans lesquelles évolue la Société.

Équilibre et performance
S’agissant de la comparaison avec les entreprises françaises de tailleet d’ambition comparables, le Comité des Rémunérations veille ainsi
à ce que Capgemini soit au niveau des meilleures pratiques du CAC40
en termes de clarté et de cohérence des méthodes appliquées.
Le Groupe participe régulièrement (comme ce fut à nouveau lecas en 2021) à des études comparatives des principales sociétésfrançaises menées par des cabinets spécialisés. Ainsi, dans le cadre
du processus de nomination début 2018 de Directeurs généraux
délégués, une étude avait été confiée à un cabinet international, afind’aider à la fixation de leurs niveaux de rémunération conformément
aux pratiques existantes au sein du Groupe ainsi qu’aux pratiquesen vigueur sur le marché français, et au référentiel international.

84

De même, une étude complémentaire a été confiée à ce mêmecabinet afin d’aider à la fixation du niveau de rémunération du
Directeur général dans le cadre de l’évolution de la gouvernancedu Groupe. Une autre étude a également été demandée pour aider
à la fixation du niveau de rémunération du Président du Conseild’Administration, suite à la fin de la période de transmission dela Direction. Le Comité des Rémunérations veille également à ceque les proportions respectives des composantes fixe, variable etattributions d’actions soient équilibrées, correspondent aux pratiques
habituelles du marché, qu’elles soient liées à la performance del’entreprise et alignées sur la stratégie du Groupe.

Respect de l’intérêt social et contribution
à la stratégie commerciale
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
respecte l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale
ainsi qu’à la pérennité de la Société dans la mesure où elle :— est déterminée en fonction de critères clairs et quantifiables,
en lien avec la stratégie du Groupe ;— intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie duGroupe orientée vers une croissance rentable sur le longterme ;
— prévoit une rémunération variable et de long terme
conditionnée pour partie à des critères RSE ;— aligne l’intérêt des dirigeants mandataires sociaux avec celuide la Société et des actionnaires.

Conflit d’intérêts
Le Conseil d’Administration a mis en œuvre une procédure degestion des conflits d’intérêts au titre de laquelle les administrateurs
ont l’obligation de faire part au Président du Comité éthique etGouvernance de toute situation de conflit d’intérêt ponctuel (mêmepotentiel) ainsi que de s’abstenir d’assister au débat et de participer
au vote de la délibération correspondante (voir la section 2.1.3
sur l’absence de conflit d’intérêts).
Par ailleurs, conformément au Code AFEP‑MEDEF, le Conseild’Administration délibère sur la rémunération des dirigeantsmandataires sociaux hors de la présence de ces derniers.

2.3.2.2

Politique de rémunération
du Directeur général(dirigeant mandataire social exécutif)

Associés aux principes généraux ci‑avant exposés, les éléments
présentés ci‑après sont conformes à l’article L. 22 ‑10‑ 8 du Code decommerce et constituent le rapport du Conseil d’Administration sur
la politique de rémunération du Directeur général qui sera soumis
à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du19 mai 2022.

Structure de la rémunération
La politique de rémunération du Directeur général vise un équilibre
entre la performance à court terme et à long terme afin d’assurer
un développement durable de l’entreprise et s’attache à préserver
une cohérence entre l’évolution de la rémunération globale etl’évolution de la performance de l’entreprise.

Modalités de fixation de la rémunération
fixe et variable
Les modalités de fixation de la rémunération du dirigeantmandataire social au titre d’une année N sont arrêtées par le Conseild’Administration de l’année N statuant sur les comptes de l’année
N‑1. Le Conseil d’Administration arrête ainsi au début de chaqueannée et pour l’année en cours :— Partie fixe
La rémunération fixe vise à rétribuer les responsabilités attachéesau mandat et prend en considération le niveau et la complexité

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

des missions et responsabilités de la fonction, les compétences,l’expertise et l’expérience ainsi que le positionnement concurrentiel.
La partie fixe ne fait pas l’objet d’une révision annuelle et, enconformité avec le Code AFP‑MEDEF, n’est revue qu’après plusieurs
années. Toutefois, en cas d’un changement significatif du périmètrede responsabilité ou d’un écart majeur du positionnement par
rapport au marché, une révision pourrait être envisagée sur labase de motivations clairement exposées. La rémunération fixe
est versée en douze mensualités égales et représente 50 % de larémunération théorique totale à objectifs atteints pour le Directeur
général et cela depuis l’Assemblée générale de mai 2020.
— Partie variable théorique de la rémunération :composantes et modalités de calcul
Le Conseil d’Administration tenant compte de la pratique demarché pour les dirigeants mandataires sociaux, avait décidé defaire évoluer le pourcentage de la partie variable théorique à
objectifs atteints à 100 % de la partie fixe pour les dirigeantsmandataires sociaux et c’est ce pourcentage cible de 100 % de larémunération fixe qui s’applique au Directeur général depuis 2020.
Dans l’hypothèse d’une nomination ou d’un départ en cours d’année,la partie variable se calcule alors sur la base du pourcentage ainsi
défini et au prorata de la durée d’exercice du mandat au cours del’exercice considéré.
Par ailleurs, le Conseil arrête les modalités de calcul de la partie
variable de la rémunération du Directeur général, en définissantles indicateurs de performance retenus dans le calcul de la partie
variable ainsi que les objectifs individuels stratégiques retenus
pour l’exercice considéré.
La partie variable se décompose ainsi entre :— des indicateurs de performance quantifiables pour 80 % duvariable théorique qui reposent pour :–60 % sur des indicateurs de performance financiers,
le Conseil d’Administration ayant décidé depuis
l’année 2020 d’augmenter le poids des indicateurs
financiers pour le porter à 60 % de la partie variable,de manière à accroitre l’impact de ces derniers dansla détermination de la partie variable. La structurede calcul et la pondération sont stables dans le temps
et le niveau de réalisation est déterminé par le rapport
constaté entre les résultats consolidés et audités duGroupe et les résultats initialement budgétés. Les
indicateurs de performance sont retenus en adéquation
avec les indicateurs‑clés présentés régulièrement au
marché et ils sont également stables dans le temps. Cette
partie peut varier de façon symétrique par rapport à son
niveau théorique, entre zéro et un plafond de 200 % etsuit une formule qui accélère la performance pondérée
des indicateurs financiers à la hausse comme à la baisse,––telle qu’une variation d’un point de la performanceéconomique impacte le calcul du montant variable de4 points dans une logique de risque/récompense. Ainsi,
cette partie est égale à zéro si la performance pondérée
des indicateurs financiers est inférieure ou égale à 75 % etest égale au maximum au double du montant théorique
si la performance pondérée est supérieure ou égale à
125 %, la variation étant linéaire entre ces deux bornes,
20 % sur des indicateurs de performance quantifiables
en fonction d’objectifs stratégiques fixés en début
d’année par le Conseil d’Administration pouvant varierlinéairement entre zéro et 200 %,des indicateurs de performance qualitatifs pour 20 %du variable théorique qui reposent sur la réalisationd’objectifs individuels fixés par le Conseil d’Administrationen début d’année, les objectifs purement qualitatifs
étant plafonnés pour l’année 2022 à 100 % de leurmontant théorique.

Le Conseil d’Administration a ainsi veillé à fixer des objectifs qui
peuvent être évalués objectivement et qui soient mesurables desorte que 80 % de la rémunération variable totale de l’annéerepose sur des données quantitatives et à ce que ces objectifs
soient clairement liés à la mise en œuvre des priorités stratégiques
du Groupe décidées par le Conseil d’Administration, prérequis à laréalisation du plan stratégique à long terme.
Ainsi, compte tenu de ce système, la rémunération fixe plus variable
du Directeur général peut osciller entre 50 % et un maximum de
140 % de la rémunération fixe plus variable annuelle théorique/cible. La partie variable et la rémunération fixe et variable totale
sont donc toutes deux plafonnées et la partie variable au titre
de l’exercice considéré ne peut représenter plus du pourcentage
de la rémunération fixe tel que précisé ci‑après dans le tableaude synthèse établi en fonction de la pondération respective desobjectifs quantifiés et purement qualitatifs fixés au titre de l’année.
Le niveau d’atteinte des objectifs et le montant de la partie variablede la rémunération sont arrêtés, sur recommandations du Comitédes Rémunérations, par le Conseil d’Administration statuant surles comptes de l’année N se réunissant en N+ 1. Le Comité s’est
réuni à plusieurs reprises avant le Conseil d’Administration afin
d’examiner le taux d’atteinte des objectifs des dirigeants mandataires
sociaux. Le Comité s’est réuni fin 2021 et début 2022 pour formuler
ses recommandations au Conseil d’Administration qui décide
du niveau d’atteinte des objectifs des dirigeants mandataires
sociaux et qui arrête le montant de leurs rémunérations variables.
Les pourcentages de réalisation des objectifs sont communiquésannuellement pour chaque critère.
Le versement de la partie variable de la rémunération se fait aprèsl’approbation par les actionnaires lors de l’Assemblée générale del’année N+ 1 statuant sur des éléments de rémunération dus au titre
de l’année N pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux.

Tableau de synthèse de la structure théorique de la rémunération
fixe et variable applicable au Directeur général
Directeur général(depuis l’Assemblée générale du 20 mai 2020)
Structure théorique de la rémunération en base 100

Objectif Cible

Min

Max

Rémunération brute fixe

50

50

50

Rémunération variable annuelle – objectifs financiers

30

0

60

Rémunération variable annuelle – objectifs quantifiables

10

0

20

Rémunération variable annuelle – objectifs qualitatifs

10

0

10

Rémunération variable pluriannuelle

0

0

0

Total théorique à objectifs atteints

100

50

140

soit 100 %soit 0 %soit 180 %% variable/fixe

CAPGEMINI

85

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

Modalités d’intéressement en actions
de la société Capgemini

attribué était bien en dessous de la limite stipulée dansla résolution, avec des pourcentages totaux de 0,91 %du montant maximum autorisé et 1,01 % du montant
effectivement attribué contre respectivement 1,23 % et1,32 % en 2020, 3,78 % et 4,17 % en 2019 et, 2,36 % et 3,07 %en moyenne au cours des dix dernières années ;Depuis 2009, le Groupe a cessé d’attribuer des stock‑options.
Il octroie désormais des actions de performance conformément
aux principes suivants :2.

— sous conditions de performance et de présence : l’attributiond’actions de performance aux dirigeants mandataires
sociaux se fait aux mêmes conditions de présence et deperformance qu’aux autres bénéficiaires du Groupe et la
totalité des actions est soumise à des conditions de présence
et performance. Toutefois en cas d’intégration d’une clausede surperformance, celle‑ci ne s’applique pas aux dirigeantsmandataires sociaux :––les conditions y afférentes sont ambitieuses, commel’attestent les pourcentages effectifs d’attributiond’actions des huit plans d’actions de performance
définitivement acquis à hauteur de 42,3 % pour le plan
2009, de 56,7 % pour le plan 2010, de 87,9 % pour leplan 2012, de 83,9 % pour le plan 2013, de 82,5 % pourceux de 2014 et de 2015, de 70,8 % pour celui de 2016et de 64,7 % pour celui de 2017 par rapport au nombred’actions initialement attribué,
les conditions de performance intègrent des conditions
internes (dont depuis 2018 des conditions RSE) et
externes de performance, en conformité avec la recom‑
mandation de l’Autorité des marchés financiers, qui sontcalculées sur une période de trois ans afin de garantir
une performance durable et d’aligner les intérêts
des dirigeants mandataires sociaux avec ceux desactionnaires et des parties prenantes sur le long terme ;— volume limité : le volume attribué aux dirigeants mandataires
sociaux dans le cadre des résolutions présentées au vote desactionnaires en Assemblée générale est limité (montant
maximum de 10 % du volume attribuable fixé lors de ladernière résolution approuvée le 20 mai 2020). Globalement,en 2021, pour les dirigeants mandataires sociaux, le volume— obligation de conservation : conformément aux dispositions
légales, le Conseil d’Administration doit fixer le nombred’actions définitivement acquises en fonction des mandats
que les dirigeants mandataires sociaux continueront à
occuper jusqu’à leur terme.
Le Conseil d’Administration a décidé que l’obligation de conservation
des actions de performance effectivement acquises doit représenterau moins 50 % des actions tant que le montant des actions
détenues, évalué au cours de l’action à la date d’acquisition,
représente moins d’un seuil exprimé sous la forme d’un multiple
de la rémunération annuelle théorique (fixe et variable). Une fois
ce seuil atteint, l’obligation de conservation ne porte alors plus
que sur un tiers des actions qui seraient définitivement acquises.
Enfin, le 14 février 2018, le Conseil d’Administration a décidé que si
le nombre d’actions évalué à la date d’acquisition représentait plusde deux fois le seuil susmentionné, l’obligation de conservation
des actions qui deviendraient définitivement acquises au titrede ces attributions serait fixée à 5 % des actions définitivement
acquises. Les dirigeants mandataires sociaux sont alors autorisés àlibrement céder leurs actions sous réserve que i) la valeur de leursactions reste supérieure à ce dernier seuil, et que ii) au moins 5 %de chaque attribution d’actions soit détenu jusqu’au terme de leurmandat de dirigeant mandataire social.
Le seuil en deçà duquel les 50 % d’actions définitivement acquises
doivent être détenus jusqu’au terme du mandat a été fixé pourle Directeur général à une année de sa rémunération annuellethéorique (fixe et variable) applicable à la date d’acquisition.

Si la valorisation du portefeuille détenue
à la date d’attribution définitive est :< à un an du fixe
et du variable
annuel théorique> à un an du fixe
et du variable
annuel théoriqueet < à deux ans> à deux ans du fixe
et du variable
annuel théorique

Obligation de conservation des actions
définitivement acquises jusqu’à la date la plus
lointaine entre la fin du mandat et la date du plansoit 50 %soit 33,3 %5 % sous réservede rester au‑delàdu seuil de deux ans— Interdiction de couverture : les opérations de couverture
sur les actions avant la fin de la période de conservation
obligatoire sont interdites. Cette interdiction fait partie durèglement du plan d’attribution et s’applique à l’ensemble
des bénéficiaires, qui doivent accepter par écrit de respecter
le règlement du plan. Elle s’applique depuis le premierplan d’attribution d’actions de performance de 2009.
Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF,
le Directeur général a pris l’engagement formel de respecter
cette interdiction.
— Présence effective requise sauf trois cas : la présence
effective à la date d’acquisition est requise pour l’attribution
définitive des actions conformément au règlement du plan,
exception faite du décès, de l’invalidité ou de la retraite. Il est
néanmoins spécifié qu’en cas de retraite, les actions seront
acquises, dans les conditions et aux dates prévues en stricte
conformité aux règlements du plan concerné. Ces conditions,et exceptions, de présence s’appliquent depuis le premierplan d’attribution d’actions de performance. Dans toutes lesautres circonstances, les actions sont forcloses.

86— montant plafonné : la valorisation IFRS d’attribution d’actions
vise à ne pas excéder 100% de la rémunération en numéraireannuelle théorique pour une année donnée ;— Attributions aux mêmes périodes : conformément aux
recommandations du Code AFEP‑MEDEF, les attributions
d’actions de performance se font désormais aux mêmes
périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseild’Administration de fin juillet, soit par celui d’octobre. Cela ad’ailleurs été le cas depuis 2015, avec des attributions en
juillet 2015 et 2016, et en octobre en 2017, 2018, 2019, 2020
et 2021.
Si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstancerendaient l’utilisation d’un instrument d’intéressement en actions,contraignant, impossible ou économiquement inadéquat, il pourraitêtre envisagé d’utiliser selon les mêmes modalités, critères, etplafonds un mécanisme d’intéressement de long terme ad hoc.

Indemnité exceptionnelle
Le cas échéant, une indemnité exceptionnelle serait uniquement
applicable dans le cas de l’embauche externe d’un dirigeant,nécessitant le rachat de droits susceptibles d’être perdus à la suitede cette décision d’embauche. Dans ce cas précis, l’indemnité
serait proportionnelle aux montants perdus par celui‑ci et une
telle rémunération ne pourrait toutefois être mise en œuvre ou
versée que sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale
en application de l’article L. 22‑10‑8.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

Indemnités en cas de cessation de fonctions
Lors de sa réunion du 11 mars 2020, le Conseil d’Administration
avait jugé qu’il était dans l’intérêt de la Société de maintenir ledispositif existant pour le Directeur général délégué, au profit
du Directeur général dans le strict respect du Code AFEP‑MEDEF.
Le Conseil d’Administration a considéré à nouveau lors de sa réunion
du 17 mars 2022 qu’il était dans l’intérêt de la Société de maintenir
ce dispositif, celui‑ci recouvrant :— Une obligation de non-concurrence
Le Directeur général peut bénéficier, en contrepartie du respectd’une obligation de non‑concurrence d’une durée de douze mois
à compter de la date de cessation de son mandat de Directeur
général, d’une indemnité égale à 50 % de la rémunération brute
annuelle théorique (fixe plus variable) à objectifs atteints applicableà la date de cessation de ses fonctions de Directeur général.
Le Conseil d’Administration se réserve le pouvoir de décider delibérer le Directeur général de cette obligation de non‑concurrence.
Cette indemnité, échelonnée sur la durée d’application de la clausede non‑concurrence, ne sera pas versée si le Directeur général faitvaloir ses droits à la retraite ou s’il est âgé de plus de 65 ans lors
de l’arrêt de son mandat.
— Une indemnité de départ, plafonnée et sous conditions
de performance à verser en cas de cessation desfonctions de Directeur général
Une indemnité de départ ne sera due au Directeur général auterme de son mandat qu’en cas de départ contraint soit dansIndemnité de départ
en cas de cessation du
mandat social basée
sur la performance des2 derniers exercices+(due, en cas de départ
contraint uniquement)le cadre (i) d’une fusion ou scission affectant la Société, (ii) d’unchangement de contrôle au sens de l’article L. 233‑3 du Code decommerce ou (iii) d’un changement significatif de stratégie de laSociété ou désaccord fondamental avec le Conseil d’Administration.
Ainsi, cette indemnité de départ ne sera pas due en cas de départ
du Directeur général de la Société à son initiative, de possibilité
pour le Directeur général concerné de faire valoir ses droits à laretraite ou s’il est âgé de 65 ans lors de la cessation de son mandat,ou en cas de faute grave ou lourde. Le Conseil a veillé à la fixationde conditions de performance exigeantes applicables à l’indemnité
de départ en cas de cessation du mandat social, fonction de laperformance pondérée après application de la formule d’accélération
des indicateurs financiers applicable au Directeur général au titre
de sa partie variable (liée aux indicateurs de performance et auxrésultats consolidés du Groupe) observée annuellement au cours
des deux derniers exercices révolus précédant la cessation de ses
fonctions, la dernière année étant surpondérée (60 %, tandis que
l’exercice précédent comptera pour 40 %).
Il appartiendra au Conseil d’Administration de constater la réalisationde ces critères de performance.
Conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF, lemontant cumulé (i) de l’indemnité de départ effectivement verséeet (ii) de toute indemnité pour laquelle il existe un engagement
définitif de versement en contrepartie de l’engagement denon‑concurrence ne pourra excéder un montant maximum égalà deux fois la rémunération annuelle théorique (fixe et variable)
applicable à la date de cessation des fonctions du Directeur général.

Indemnité liée à l’éventuelle applicationd’une clause de non-concurrenceen cas de cessation du mandat socialégale à la moitié de la rémunération brute annuellethéorique (fixe + variable) applicable à la datede cessation des fonctions de Directeur général(soit ≤ 1 année)

Plafond absolude 2 années
de rémunération
annuelle théorique(fixe + variable)
applicable à la date decessation des fonctions

Rémunération d’administrateur

Plan d’épargne longue

Dans le cadre de la politique de rémunération des administrateursprésentée au 2.3.1, le Directeur général est éligible à recevoir une
rémunération à raison d’un mandat d’administrateur. M. Aiman Ezzat
a toutefois fait savoir qu’il renonçait à percevoir sa rémunérationen qualité d’administrateur de la Société.

Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité desRémunérations, a décidé que le Directeur général peut êtreéligible au dispositif d’épargne longue. Ce régime a été mis enplace depuis 2016 afin de rester attractif pour les dirigeants tout
en leur proposant un instrument d’intéressement à long termequi offre de meilleures conditions économiques, tant pour laSociété que pour les bénéficiaires du régime antérieur fermé à denouveaux entrants fin 2015 avec gel des droits. Un tel système est
en effet davantage en phase avec les évolutions du marché et ducadre juridique européen (portabilité, conditions de performance,
souplesse) et vise à couvrir l’absence de cotisations et donc dedroits à retraite au‑delà de 8 PASS. Ce plan se caractérise par leversement d’une allocation annuelle dont la moitié au moins est
versée à un organisme tiers dans le cadre d’un contrat d’assurance
supplémentaire à adhésion facultative (article 82), le reste del’allocation numéraire étant conservé par le bénéficiaire compte
tenu de la fiscalisation immédiate à l’entrée de ce dispositif.

Avantages en nature
Outre les éléments précités, la structure de rémunération du
Directeur général peut également inclure la fourniture d’un véhiculede fonction, dans le cadre des conditions prévues dans le régime envigueur en France. Toutefois, le Directeur général n’a pas souscrità cette offre. Le Directeur général dispose des régimes collectifs
relatifs à la couverture de santé et de prévoyance applicables au
sein de la Société.

CAPGEMINI

87

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

L’allocation est faite dans les conditions suivantes :— l’allocation est subordonnée à la réalisation de conditions deperformance ;— le montant de l’allocation à objectifs atteints est égal à
40 % de la partie fixe composant la rémunération annuelle :il variera en fonction de la performance pondérée non flexéedes indicateurs de performance financiers utilisée pour lecalcul du variable ;2.

— le versement de l’allocation au titre de l’année N, subordonnéà la réalisation des conditions de performance pour l’année N,
est différé comme suit :––50 % du montant calculé est versé en année N+ 1,
50 % du montant calculé est versé en année N+ 2, sousréserve de la présence du Directeur général au sein duGroupe au 30 juin de l’année N+ 2.

Les modalités de calcul et les objectifs liés à cette allocation seront
fixés chaque année par le Conseil d’Administration sur proposition
du Comité des Rémunérations. Le Conseil d’Administration a décidé
que les modalités de calcul, les indicateurs de performance internes
à la Société entrant dans le calcul de la partie variable liée aux
indicateurs de performance financiers et le niveau de pondération
associé à chaque indicateur au titre de l’exercice 2022 seront fixéspar le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité desRémunérations, lors de la réunion au cours de laquelle les résultats
de l’exercice clos le 31 décembre 2021 seront arrêtés. Le calcul se
fait sur la durée effective du mandat au cours d’une année donnéeen cas d’arrêt ou de prise de fonction en cours d’année.

Pas de régime de retraite supplémentaire
Absence de régime de retraite supplémentaire pour le Directeur
général.

Application de la politique de rémunération à
M. Aiman EZZAT, Directeur général de Capgemini SE— Partie fixe
Le Conseil d’Administration a décidé, conformément à la recommandation
du Comité des Rémunérations, de positionner la rémunération fixethéorique de M. Aiman Ezzat au titre de son mandat de Directeur
général pour l’exercice 2022 à un montant de 1 000 000 euros,
inchangé depuis l’exercice 2020, qui sera payable mensuellement
au prorata de la durée du mandat pour une année donnée.
— Partie variable
Le Conseil d’Administration a décidé de laisser inchangé le montant
de la rémunération variable de M. Aiman Ezzat à 100 % de sa
rémunération fixe soit un montant de 1 000 000 euros représentant
50 % de sa rémunération totale théorique fixe et variable. La partie
variable 2022 est assise à 80 % sur des indicateurs de performancequantifiables.
Indicateurs financiers (60 % de la partie variable)
La partie assise sur les indicateurs financiers représente 60 % dela partie variable et la composition et les poids respectifs de ces
indicateurs de performance financiers pour 2022 sont (commedepuis 2013) :— la croissance, à hauteur de 30 % (chiffre d’affaires du Groupe) ;— la rentabilité opérationnelle, à hauteur de 30 % (taux demarge opérationnelle du Groupe) ;— la génération de cash, à hauteur de 20 % (free cash floworganique du Groupe) ;— le rendement pour les actionnaires, à hauteur également de
20 % (mesuré par le résultat net avant impôts).
La partie assise sur des objectifs personnels représente 40 % dela partie variable dont 20 % sur des objectifs quantifiables et 20 %sur des objectifs qualitatifs. Les objectifs individuels fixés par leConseil d’Administration pour l’année 2022 sont :Objectifs individuels quantifiables (20 % de la partie variable)— Objectif 1 : Mise en application de la stratégie RSE pour 20 %.
Objectifs individuels qualitatifs (20 % de la partie variable)— Objectif 2 : Attractivité des talents pour 8 %.
— Objectif 3 : Un partenaire stratégique de nos clients pour 6 %.
— Objectif 4 : Mise en œuvre de la feuille de route stratégiquepour 6 %.

Les objectifs financiers et individuels fixés par le Conseil d’Administration pour l’année 2022 sont :Compte tenu de la rémunération fixe annuelle de 1 000 000 d’euros,
le montant applicable au titre du plan d’épargne longue a été fixé à
un montant inchangé de 400 000 euros pour 2022 et la rémunération

88

annuelle numéraire théorique s’élève ainsi à deux millions quatre
cent mille euros dont 58 % sont sous conditions de performance.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

Structure cible de la rémunération annuelle 2022

du mois de juin 2020 à hauteur de 800 000 euros, rémunération
payable mensuellement au prorata de la durée du mandat pourune année donnée. Pour l’année 2022, le Conseil d’Administrationa décidé, conformément à la recommandation du Comité desRémunérations, de laisser inchangée la rémunération du Président
jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 etsous réserve du vote de l’Assemblée générale à cette date.
Le Conseil d’Administration a pris en considération le rôle
spécifique de M. Paul Hermelin en tant que Président du Conseild’Administration dans un contexte de transmission managériale.
M. Paul Hermelin s’est en effet vu confier la présidence du Comité
Stratégique et RSE ainsi que la capacité de continuer à représenterla Société en complément du Directeur général dans ses relations
de haut niveau sur le plan national et international, permettant
ainsi à Capgemini de continuer à bénéficier de son expérience
et de sa connaissance du Groupe. Concernant la représentationauprès des grands clients et partenaires du Groupe, celle‑ci nes’exerce qu’en plein accord et à la demande du Directeur général.
Le Président du Conseil d’Administration a également pour mission
de promouvoir les valeurs, la culture et l’image du Groupe. Cette
période de transmission managériale se terminera au terme del’Assemblée générale du 19 mai 2022.

2.3.2.3

Politique de rémunération du Président
du Conseil d’Administration applicabledu 1er janvier 2022 au 19 mai 2022

Rémunération d’administrateur

Associés aux principes généraux ci‑avant exposés, les éléments
présentés ci‑après sont conformes à l’article L. 22‑10‑8 du Code decommerce et constituent le rapport du Conseil d’Administration sur lapolitique de rémunération du Président du Conseil d’Administration
qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée
générale du 19 mai 2022 et applicable jusqu’au 19 mai 2022.

Dans le cadre de la politique de rémunération des administrateursprésentée à la section 2.3.1, le Président du Conseil d’Administration
est éligible à recevoir une rémunération à raison d’un mandatd’administrateur. Toutefois, le Président du Conseil d’Administration
a d’ores et déjà fait savoir qu’il renoncera au versement de sa
rémunération en qualité de Président du Conseil d’Administrationde la Société, comme il le fait désormais depuis plus d’une décennie,étant déjà bénéficiaire d’une rémunération fixe sur cette période.

Structure de la rémunération

Régime de retraite supplémentaire

La politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration,en conformité avec les recommandations du Code AFEP‑MEDEF,
n’intègre aucun élément autre qu’une rémunération fixe,le maintien du bénéfice du régime de retraite supplémentaire dont
les droits ont été gelés en 2015 et la couverture fournie par lesrégimes collectifs de prévoyance et de frais de santé applicables
au sein de la Société.

M. Paul Hermelin bénéficie du régime collectif de retraite
supplémentaire à prestations définies (article 39) mis en place en2006 au sein de Capgemini Service et ce, dans les mêmes conditionsque celles applicables aux autres salariés bénéficiaires. Ce régime
a fait l’objet d’une expertise menée par un cabinet spécialisé quia confirmé la conformité du plan avec les recommandations duCode AFEP‑MEDEF du 6 octobre 2009, le plan étant également
en conformité avec la révision du Code de juin 2013.

Ainsi la structure de rémunération exclut le paiement au bénéfice
du Président du Conseil d’Administration :————d’une rémunération variable annuelle ou différée ;d’attribution d’instruments à base d’actions ;d’une rémunération exceptionnelle ;d’indemnité de cessation de fonction.

Rémunération fixe
Les modalités de fixation de la rémunération du Président duConseil d’Administration mandataire social non exécutif au titred’une année N sont arrêtées par le Conseil d’Administration del’année N statuant sur les comptes de l’année N‑1. Le Conseild’Administration arrête ainsi au début de chaque année et pourl’année en cours, la rémunération fixe qui vise à rétribuer les
responsabilités attachées à ce type de mandat social et prend
en considération le positionnement concurrentiel reposant surune étude de marché, le niveau et la complexité des missions
et responsabilités de la fonction, les compétences, l’expertise,l’expérience et le rôle d’ambassadeur de l’image de la Société etde garant des valeurs du Groupe définies par son fondateur.
La partie fixe ne fait pas l’objet d’une révision annuelle et, enconformité avec le Code AFEP‑MEDEF, n’est revue qu’après plusieurs
années. La partie fixe est versée en douze mensualités égales.
Sur ces bases, le Conseil d’Administration avait décidé, conformément
à la recommandation du Comité des Rémunérations, de fixer
la rémunération du Président du Conseil d’Administration sousréserve de l’approbation de l’Assemblée générale, à compter

CAPGEMINI

Le plan a été fermé aux nouveaux bénéficiaires en 2015 et lesdroits des membres existants ont été gelés au 31 octobre 2015.
Le bénéfice de ce régime est subordonné au fait d’être toujours
actif au sein du Groupe au moment du départ en retraite, au faitd’avoir une ancienneté dans le Groupe d’au moins dix ans, d’avoir
été un membre du Comité Exécutif du Groupe pendant au moins
cinq ans et d’avoir atteint un niveau de salaire supérieur à 8 PASS
(Plafond Annuel de la Sécurité Sociale) durant cinq ans au moins.
Le calcul des droits se fait sur la base d’un salaire de référence égalà la moyenne des trois meilleures années (partie fixe ou variable)
sur les dix dernières années précédant le départ en retraite.
Par ailleurs, cette retraite supplémentaire fait l’objet de trois
plafonds cumulatifs tels que celle‑ci ne peut excéder :— 40 % du salaire de référence ;— 50 % du salaire de référence, en ajoutant à cette retraite
supplémentaire l’ensemble des retraites acquises aux titres
des autres régimes de retraite ; et— le salaire de référence est lui‑même fixé à un montant
maximum de 60 PASS.
Le bénéfice est proportionnel au temps passé dans l’entreprise(ancienneté minimale requise de 10 ans avec un plafond de 30 ans),
traduisant ainsi la progressivité dans l’acquisition requise des droits,
qui reste bien inférieure au seuil fixé par le Code AFEP‑MEDEF et lerécent plafond légal fixant à un maximum de 3 % par an l’évolution

89

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

dans l’acquisition des droits. Cette progressivité est de 1,5 % par
an sur les dix premières années et varie au‑delà à hauteur de :— 1 % jusqu’à 20 PASS ;— 2 % entre 20 et 40 PASS ;— 3 % entre 40 et 60 PASS.

2.

Ainsi, le maximum de progressivité annuelle possible est équivalent à
1,83 % avant impact potentiel des plafonds cumulatifs. En raison dela grande ancienneté de notre Président du Conseil d’Administration(figée à 23 ans en 2015), la valeur de la pension annuelle est estimée
à un montant net, après impôt et cotisations sociales, de 300 k€
environ, soit un montant brut de 896 k€. M. Paul Hermelin a indiquéau Conseil d’Administration qu’il ferait valoir ses droits à retraite
probablement au second semestre 2022.
Le plan est financé par le biais d’une compagnie d’assurance externeet, de ce fait, les fonds nécessaires au versement de la retraite
supportent une contribution de 24 %. Depuis son lancement,
21 membres ont bénéficié de ce régime, 6 d’entre eux étant encore
actifs au 31 décembre 2021.

2.3.2.4

Politique de rémunération du Président
du Conseil d’Administration applicable du20 mai au 31 décembre 2022

Associés aux principes généraux ci‑avant exposés, les éléments
présentés ci‑après sont conformes à l’article L. 22‑10‑8 du Code decommerce et constituent le rapport du Conseil d’Administration sur lapolitique de rémunération du Président du Conseil d’Administration
qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée
générale du 19 mai 2022 et applicable à compter du 20 mai 2022.

90

Structure de la rémunération
Conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF,
la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration
à la fin de la période de transmission managériale sera composée
uniquement de sa rémunération d’administrateur selon les modalités
définies à la section 2.3.1, du maintien du bénéfice du régime deretraite supplémentaire (tel que décrit ci‑avant) dont les droits
ont été gelés en 2015.
Ainsi, la structure de rémunération exclut le paiement au bénéfice
du Président du Conseil d’Administration :
—
—
—
—
—

d’une rémunération fixe ;d’une rémunération variable annuelle ou différée ;d’attribution d’instruments à base d’actions ;d’une rémunération exceptionnelle ;d’indemnité de cessation de fonction.

Rémunération d’administrateur
Dans le cadre de la politique de rémunération des administrateursprésentée à la section 2.3.1, le Président du Conseil d’Administration
est éligible à recevoir une rémunération à raison de son mandatd’administrateur. Considérant que le Président du Conseild’Administration ne percevra pas de rémunération fixe après
l’Assemblée générale du 19 mai 2022, sa rémunération ne sera
composée que d’une rémunération d’administrateur. Sa rémunération
sera établie dans le respect strict des règles précisées à la section 2.3.1,
qui prévoient une rémunération fixe de 250 000 euros pour lePrésident du Conseil d’Administration payable prorata temporis, ainsi
qu’une rémunération au titre de la présence aux sessions du Conseil,pour une rémunération globale positionnée par le Conseil dans lepremier quartile d’une rémunération de Président non exécutif.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

2.3.3 Rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées
au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux
2.3.3.1

Rémunération 2021 du Directeur général :M. Aiman EZZATLes principes généraux décrits à la section 2.3.2.1, la politique derémunération à la section 2.3.2.2, et le tableau de synthèse à lasection 2.3.3.3 correspondent au rapport du Conseil d’Administration
aux actionnaires établi conformément aux dispositions de l’article
L. 22‑10‑8 du Code de commerce concernant les principes et critères
régissant la rémunération du Directeur général. Ces principes etcritères restent sujets à l’approbation des actionnaires lors del’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 (pour plus d’information,
se référer au chapitre 7 du présent Document d’Enregistrement
Universel).

Il est rappelé que dans le cadre de la crise sanitaire liée à la pandémiede Covid‑19, les dirigeants mandataires sociaux en solidarité avec
les salariés et l’écosystème de l’entreprise n’ont pas perçu, avec
l’assentiment du Conseil d’Administration lors de sa séance du
27 avril 2020, 25 % de leur rémunération annuelle fixe et variable
au titre de l’année 2020, allant ainsi au‑delà des recommandations
du Code AFEP‑MEDEF.
Au‑delà du fait que les mandats 2020 n’ont couvert que sept mois,
cela a généré une réduction globale des rémunérations au titre del’année 2020 de 842 721 euros pour leur rôle en tant que dirigeantsmandataires sociaux, dont 451 855 euros pour M. Aiman Ezzatélément à prendre en considération dans l’évolution annuelle.

Rémunération au titre de 2020
(période de 7 mois uniquement)(montants bruts)

Rémunération au titre de 2021
(année complète)

Aiman EZZAT :Directeur général

Verséeen 2020

Attribuéeen 2020,verséeen 2021

Rémunération fixe(1583 333‑‑

583 333

1 000 000‑

‑ 1 000 000

Rémunération variable
annuelle (1)‑571 853‑571 853‑

1 485 440

‑ 1 485 440

Rémunération variable
pluriannuelle‑

112 793

112 793

225 586‑229 620229 620459 240

Attribuéeen 2020,verséeen 2022

Total
2020

Verséeen 2021

Attribuéeen 2021,verséeen 2022

Attribuéeen 2021,verséeen 2023

Total
2021

Rémunération exceptionnelle

‑

‑

‑

‑

‑

‑

‑

‑

Rémunération à raison du
mandat d’Administrateur

‑

‑

‑

‑

‑

‑

‑

‑

Avantages en nature

‑

‑

‑

‑

‑

‑

‑

‑

Total des rémunérations
versées au cours de l’exercice
ou attribuées au titre
de l’exercice (1)583 333

684 646

112 793 1 380 772

1 000 000

1 715 060

229 620 2 944 680

Total des rémunérations
versées au cours de l’exercice
ou attribuées au titre
de l’exercice, sur la based’une année complète (2)1 000 000

1 173 679

193 359 2 367 038

1 000 000

1 715 060

229 620 2 944 680

CAPGEMINI

91

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

Par ailleurs, la valeur des actions de performance attribuées au cours de l’année et valorisées à la date d’attribution selon les normes
IFRS est indiquée ci‑dessous :Rémunération au titre de 2020

(montants bruts)

Aiman EZZAT :Directeur général

2.

Rémunération au titre de 2021

Attribuéeen 2020

Total
2020

Attribué
en 2021

Total
2021

Valeur des rémunérations variables
pluriannuelles attribuées
au titre de l’exercice

‑

‑

‑

‑

Valeur des options attribuées
au cours de l’exercice

‑

‑

‑

‑

1 980 116

1 980 116

2 399 160

2 399 160‑

2 399 160

Valeur des actions de performance
attribuées au cours de l’exercice
TOTAL ATTRIBUÉ‑

1 980 116TOTAL (1)‑3 360 888‑

5 343 840

TOTAL (2)-4 347 154-

5 343 840

MONTANT APRÈS RÉDUCTION (3)
(1)

(2)
(3)

3 072 092

N/A

Rémunération au titre de l’année 2020 versée ou attribuée au Directeur général, établie en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée
générale du 20 mai 2020 et avant prise en compte de la réduction de 25 % de sa rémunération annuelle fixe et variable au titre de l’année 2020 dans le contexte de lapandémie de Covid‑19 et couvrant une période de 7 mois.
Identique au point (1), mais calculée sur la base d’une année complète.
Rémunération qui a été versée ou attribuée au Directeur général après prise en compte de la réduction de 25 % de sa rémunération annuelle fixe et variable au titre del’année 2020 dans le contexte de la pandémie de Covid‑19 et couvrant une période de 7 mois en 2020.

Rémunération fixe et variable (numéraire)
Rémunération d’administrateur

Abandon volontaire
34 %
Fixe

2 944 680 €66 %Variableréelle liée à laperformance

Avantages en nature0€
Rémunération pluriannuelle

0€

Autres rémunérations
Constitué de la valorisation IFRS
de 18 500 actions de performance

Indemnité clause de non-concurrence0€
2 399 160 €Selon les règles du Say on Pay et selon la dernière version du Code
AFEP‑MEDEF auquel adhère Capgemini, la rémunération de chaquedirigeant mandataire social versée au cours de l’exercice ou attribuée
au titre du même exercice clos doit être présentée à l’Assemblée

92

Indemnité de départ

0€

générale pour être soumise au vote des actionnaires. Le tableau
ci‑après récapitule ces éléments de rémunération pour l’exercice2021 soumis au vote des actionnaires dans le cadre du Say on Pay.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

Éléments de la rémunération versée en 2021 ou attribuée au titre de l’exercice 2021
à M. Aiman EZZAT, Directeur général, soumis au vote des actionnaires
Montants ou
valorisation
comptable
soumis au vote

Rémunération
fixe

Rémunération
variableannuelle

1 000 000 €(versée en 2021)

1 485 440 €(versée en 2022
au titre de 2021)

Présentation

La rémunération fixe brute de 1 000 000 € au titre de l’exercice 2021 a été arrêtée sansmodification par le Conseil d’Administration du 18 mars 2021 sur proposition du Comité desRémunérations. Elle représente 50 % de la rémunération théorique fixe et variable totale à
objectifs atteints et fait l’objet de revue à échéances longues en conformité avec le Code
AFEP‑MEDEF. Ce montant a été proposé suite à la nomination de M. Aiman Ezzat en tant que
Directeur général à l’issue de l’Assemblée générale du 20 mai 2020.
Au cours de sa réunion du 17 mars 2022 , le Conseil d’Administration a, sur la base des comptes
audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le montant dela rémunération variable de M. Aiman Ezzat au titre de l’exercice 2021, dont le montant cible
à objectifs atteints sur une année pleine est de 1 000 000 €, soit 50 % de sa rémunération fixeet variable théorique ou 100 % de la rémunération fixe. Elle se décompose entre des objectifs
financiers à hauteur de 60 %, et des objectifs individuels quantifiables et qualitatifs pour 40 %,les objectifs quantifiables pouvant varier entre 0 et 200 % du montant théorique et entre 0 et
100 % pour les objectifs purement qualitatifs.
La partie variable assise sur des indicateurs financiers : celle‑ci a été calculée sur la basede critères quantitatifs et des pondérations correspondantes suivantes, tous relatifs à desrésultats financiers et comparés aux objectifs fixés par le Conseil en début d’année :
1)
2)
3)
4)

le % de réalisation du chiffre d’affaires : pour 30 % ;le % de réalisation du taux de marge opérationnelle : pour 30 % ;le % de réalisation du résultat net avant impôts : pour 20 % ;le % de réalisation du free cash flow : pour 20 %.

Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés lors du Conseil d’Administration
du 18 mars 2021.
Pour ces quatre éléments, les taux de réalisation ont été respectivement de 106,4 %, 104,8 %,123,4 % et de 133,8 %, ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat
global pondéré de 114,81 %.
La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la haussequ’à la baisse telle que, pour l’exercice 2021 :— si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci‑dessus est inférieure ou égale
à 75 %, la part variable financière sera égale à zéro ;— si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci‑dessus est supérieure ou égale
à 125 %, la part variable financière sera plafonnée et égale à 2 fois son montant théorique ;— ainsi, une variation d’un point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable
de 4 % ;— un résultat pondéré de 114,81 % en 2021 aboutit à appliquer au variable théorique unmultiple de 159,24 % ;— pour un montant final au titre de la partie variable calculée sur les indicateurs financiersde 1 000 000 x 60 % x 159,24 % égal à 955 440 euros.
La partie variable assise sur des objectifs individuels : L’évaluation et la proposition connexe
ont été préparées sur la base des travaux effectués par le Comité des Rémunérations qui a revu
les divers objectifs individuels regroupés en deux catégories : les « objectifs quantifiables » àhauteur de 50 % et les « objectifs individuels » à hauteur de 50 %. Les objectifs quantifiables
fixés par le Conseil d’Administration en début d’année sont restés inchangés.
En ce qui concerne les objectifs quantifiables, ils portaient sur le déploiement de la stratégie
RSE autour de la diversité et de la responsabilité environnementale. L’objectif de diversité aété mesuré selon le pourcentage de femmes au sein de la population des principaux cadres
dirigeants du Groupe, l’objectif étant une amélioration de 2 points en 2021. Cet objectif
ambitieux a été atteint et même très légèrement dépassé avec une amélioration de 2,4 points.
En ce qui concerne la responsabilité environnementale, l’objectif était une réduction desémissions de Gaz à Effet de Serre de 40 % par rapport à 2019, année de référence. Cet objectifa également été dépassé compte tenu de la forte réduction de 83 % des déplacements
professionnels en raison de la Covid‑19 durant les six premiers mois de l’année, de la réductionde 56 % des émissions de nos bureaux et data centers, et compte tenu d’actions ciblées telles
que le déploiement d’une nouvelle politique de travail flexible, l’évolution du parc automobile
du Groupe vers des véhicules exclusivement électriques ou hybrides, et la transition progressive
de l’approvisionnement en électricité à partir de sources renouvelables. Sur cette base,le Conseil a validé que le niveau d’atteinte globale des objectifs quantifiables était de 165 %.

CAPGEMINI

932.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux
Montants ou
valorisation
comptable
soumis au vote

Présentation

Le Conseil avait défini deux objectifs individuels spécifiques de performance.
Le premier objectif spécifique concernait l’intégration d’Altran, considérée comme pleinement
réussie tout en étant qualitative par nature. Le Conseil avait fixé différents critères pourfaciliter son évaluation qui ont tous été remplis et même dépassés, notamment atteindre latranche supérieure des synergies de coûts ciblés, la signature de plusieurs grands contrats,
le développement du carnet de commande et la stabilité de l’équipe dirigeante de Capgemini
Engineering. Le Conseil a statué que les objectifs fixés pour cette catégorie avaient étédépassés et a défini le taux de réalisation au pourcentage plafonné de 100 %.

2.

Le second objectif spécifique concerne la stratégie Intelligent Industry. Le plan stratégique a été
soumis et approuvé par le Conseil d’Administration. Considéré comme un vecteur de croissancepour le Groupe, il contient plusieurs offres prometteuses et propose une approche tournéevers l’industrie et alignée avec les attentes du marché. Sur la base de ces différents éléments,
il a considéré que les objectifs fixés ont été atteints pour cette catégorie à 100 %.
La performance pondérée globale a donc été arrêtée par le Conseil à 132,5 % selon le tableau
ci‑après :Objectif

Min

Objectif
Cible

Max

Niveau deréalisation

NiveauPondéréStratégie RSE‑diversité

0%

25,0 %

50 %

130 %

32,5 %

Stratégie RSE‑développement durable

0%25,0 %

50 %

200 %

50,0 %

Intégration d’Altran

0%37,5 %

37,5 %

100 %

37,5 %

Stratégie Intelligent Industry

0%

12,5 %

12,5 %

100 %

12,5 %

Total

0%

100 %

150 %

0

400 000

600 000

Montant cible (€)

132,5 %

Montant proposé (€)

530 000

soit un calcul de la partie variable basée sur des objectifs individuels à hauteur d’un montant
proratisé de 1 000 000 x 40 % = 400 000 € auquel s’applique le pourcentage de performance
pondéré soit 132,5 % pour un montant final de 530 000 €.
En conséquence, le Conseil a approuvé une rémunération variable de 1 485 440 euros pour
2021, soit 148,5 % de sa rémunération fixe pour cet exercice et de sa rémunération variable
théorique. La rémunération globale fixe et variable au titre de l’exercice 2021 s’élève donc
à 2 485 440 euros, soit 124,3 % de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme
indiqué dans le tableau ci-après :Calcul de la rémunération variable 2021 de M. Aiman Ezzat
Partie quantitative basée sur les indicateurs financiers cibles du budget
Indicateurs

Objectif
Cible

Max

Niveau deréalisation

NiveauPondéré

Chiffre d’affaires

30 %106,4 %

31,9 %

Taux de marge opérationnelle (%)

30 %104,8 %

31,4 %

Résultat net avant impôts

20 %123,4 %

24,7 %

Free cash flow organique

20 %133,8 %

26,8 %

Performance totale pondérée
avant multiplicateur

94

Min

0%

100 %

200 %

114,81 %Total pondéré après multiplicateur
75/125 (4 x performance pondérée – 3)

159,24 %Rémunération variable théoriqueassise sur des indicateurs financiers

600 000

Montant calculé surpartie variable financière

955 440

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux
Montants ou
valorisation
comptable
soumis au vote

Présentation

Partie basée sur les indicateurs de performance quantifiables et qualitatifs
Catégorie

Min

Objectif
Cible

Max

Stratégie RSE‑diversité

0%

25,0 %

50,0 %

Stratégie RSE‑développement durable

0%25,0 %

50,0 %

Intégration d’Altran

0%37,5 %

37,5 %

Stratégie Intelligent Industry

0%

12,5 %

12,5 %

NiveauPondéré132,5 %

Rémunération variable théorique
sur la base des objectifs individuels

400 000

Montant calculé de la partie variable
sur objectifs individuels

530 000

TOTAL DE LA RÉMUNÉRATIONVARIABLE 2021

1 485 440

En % de la rémunération variable théorique

148,5 %

En % de la rémunération fixe

148,5 %

Le montant de la partie variable due au titre d’une année est calculé sur la base des comptes
audités et arrêtés par le Conseil en début d’année N+ 1 et fait l’objet d’un paiement aprèsl’approbation par les actionnaires des éléments de la politique de rémunération.
Rémunération
variabledifféréen/a

Il n’existe pas de rémunération variable différée.

Rémunération
variablepluriannuelle459 240 € autitre de 2021
dont 50 %versé enjuillet 2022
et 50 % en
juillet 2023

Au cours de sa réunion du 17 mars 2022, le Conseil d’Administration a, sur la base des comptes
audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le pland’épargne longue de M. Aiman Ezzat pour l’exercice 2021, d’un montant cible à objectifs
atteints de 400 000 euros. Cette indemnité est sujette à une condition de performancebasée sur la performance pondérée non flexée des indicateurs financiers. Pour 2021, le tauxde réalisation pondérée est de 114,81 %, soit un montant de 114,81 % x 400 000 = 459 240€
pour l’année complète :— 50 % de ce montant, soit 229 620 €, sera versé en juillet 2022 ;— 50 %, soit 229 620 €, sera versé en juillet 2023, sous réserve de la présence de M. Aiman
Ezzat au sein au Groupe au 30 juin 2023.

Optionsd’action,actions deperformanceou tout autreélément derémunérationde long terme

Action deperformance
2 399 160 €(valorisation
IFRS comptableà la dated’attribution)

Attribution de 18 500 actions sous conditions de performance et de présence.
L’acquisition définitive d’actions de performance repose, d’une part, sur la réalisation d’une
condition de performance externe et, d’autre part, sur la réalisation de deux conditions
de performance interne. La condition de performance externe représente 35 % du volume
attribuable et repose sur la performance comparative de l’action Capgemini sur trois ans par
rapport à la performance moyenne d’un panier de 8 sociétés comparables évoluant dans lemême secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture/Indra/Atos/Tieto/SopraSteria/
CGI Group/Infosys et Cognizant), de l’indice CAC 40 et de l’indice Euro Stoxx Techno 600. Ainsi
n’y a‑t‑il pas d’attribution si la performance relative de l’action Capgemini est inférieure à 100 %de la performance de ce panier de sociétés comparables, et pour atteindre une attribution de
100 %, la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 %. Pour une performance
similaire à celle du marché, l’attribution n’est que de 50 % du montant initial.
La condition de performance externe a été renforcée depuis 2016, l’attribution effective desactions s’effectuant à compter d’un pourcentage minimum de 100 % du panier de sociétés
comparables, contre le niveau historique de 90 %.
La condition de performance interne basée sur la génération de free cash flow organique sur lapériode de trois ans allant de 2021 à 2023 représente 50 % de l’attribution. Le montant minimal
à atteindre pour commencer à acquérir des actions est de 3,9 milliards d’euros. Au‑delà de ceseuil, l’allocation se fait de manière progressive et linéaire, avec une allocation de 80 % pourune génération de free cash flow de 4,2 milliards d’euros et l’allocation maximale nécessitantd’atteindre un free cash flow organique supérieur ou égal à 4,5 milliards d’euros.

CAPGEMINI

95

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux
Montants ou
valorisation
comptable
soumis au vote

Présentation

La condition de performance interne portant sur les indicateurs de performance RSE mesurésfin 2023 est basée à 50 % sur le pourcentage de cadres dirigeants femmes (VP) embauchées
via une promotion ou un recrutement externe entre 2021 et 2023, et doit atteindre 30 % pourque l’allocation soit attribuée dans son intégralité ; aucune allocation ne sera attribuée si ce
pourcentage est inférieur à 28 %. Quant aux 50 % restants, ils sont basés sur la réduction desémissions de Gaz à Effet de Serre d’au moins 60 % en 2023 (par rapport au référentiel de 2019),
avec attribution de l’allocation dans son intégralité si la réduction atteint 70 %.

2.

Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d’actions attribuables
aux dirigeants mandataires sociaux est de 0,0012 %.
Date d’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte : 20 mai 2021
Dix‑huitième résolution
Décision d’attribution par le Conseil en date du 6 octobre 2021
Options = n/a
Autreélément = n/a

Absence d’attribution

Rémunération
à raisondu mandatd’Administrateur

n/a

n/a

Valorisation
des avantages
en nature0€

Pas de véhicule de fonction

Autres éléments de rémunération

Indemnitéde cessationde fonction

Montant
soumis au vote

Présentation

0€

Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos.
À la suite de la nomination de M. Aiman Ezzat en tant que Directeur général délégué le 1er janvier
2018, sur la proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil a autorisé le principe d’une
indemnité de départ due au terme de son mandat. Lors de sa réunion du 18 mars 2021,
le Conseil d’Administration a de nouveau jugé qu’il était dans l’intérêt de la Société de maintenir
ce dispositif au profit du Directeur général en cas de départ contraint. Ainsi, cette indemnité
de départ ne sera pas due en cas de départ du Directeur général de la Société à son initiative,de changement de ses fonctions à l’intérieur du Groupe, de la possibilité pour le Directeur
général de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite, ou s’il est âgé de 65 ans lors dela cessation de son mandat ou encore en cas de faute grave ou lourde.
Conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF, le montant cumulé (i) del’indemnité de départ effectivement versée, et (ii) de toute indemnité pour laquelle il existe
un engagement définitif de versement en contrepartie de l’engagement de non‑concurrence
ne pourra excéder un montant maximum égal à deux fois la rémunération fixe plus variable
annuelle théorique applicable à la date de cessation des fonctions.
Le versement et le montant de l’indemnité de départ seront fonction du pourcentage deréalisation de la performance pondérée des indicateurs financiers applicables au Directeur
général au titre de la partie variable assise sur la performance financière observée annuellement
au cours des deux derniers exercices sociaux révolus précédant la cessation de ses fonctions
de Directeur général, la dernière année étant surpondérée à 60 % et l’exercice précédent étant
pondéré à hauteur de 40 %. Le versement et le montant de la partie variable de la rémunération
déterminée selon des indicateurs financiers étant soumis à des critères de performance et auxrésultats consolidés du Groupe, l’indemnité de départ sera dès lors subordonnée à la réalisationde ces mêmes conditions de performance.
Il appartiendra au Conseil d’Administration de constater la réalisation de ces critères deperformance.
Approbation du Conseil le 18 mars 2021
Date d’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte : 20 mai 2021
Onzième résolution

96

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

Indemnité denon-concurrenceMontant
soumis au vote

Présentation

0€

Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos.
Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil a décidé que le Directeur généralpeut bénéficier, en contrepartie du respect d’une obligation de non‑concurrence d’une duréede douze mois à compter de la cessation de son contrat de travail consécutive à la cessation deson mandat de Directeur général, d’une indemnité égale à la moitié de la rémunération brute
annuelle théorique (fixe et variable) à objectifs atteints applicable à la date de cessation desfonctions de Directeur général. Le Conseil d’Administration pourra unilatéralement renoncer
à la mise en place de cette clause.
Approbation du Conseil le 18 mars 2021
Date d’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte : 20 mai 2021
Onzième résolution

Régime deretraite
supplémentaire

2.3.3.2

n/a

Pas de régime de retraite supplémentaire

Rémunération 2021 du Président du Conseild’Administration M. Paul HERMELIN

Les principes généraux décrits à la section 2.3.2.1, la politique derémunération à la section 2.3.2.3, et le tableau de synthèse à lasection 2.3.3.3 correspondent au rapport du Conseil d’Administration
aux actionnaires établi conformément aux dispositions de l’article
L. 22‑10‑8 du Code de commerce. Ces principes et critères restentsujets à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale
Mixte du 19 mai 2022 (pour plus d’information, se référer au
chapitre 7 du présent Document d’Enregistrement Universel).

(montants bruts)

Il est rappelé que dans le cadre de la crise sanitaire liée à la pandémiede Covid‑19, les dirigeants mandataires sociaux en solidarité avec
les salariés et l’écosystème de l’entreprise n’ont pas perçu, avec
l’assentiment du Conseil d’Administration lors de sa séance du
27 avril 2020, 25 % de leur rémunération annuelle fixe et variable
au titre de l’année 2020, allant ainsi au‑delà des recommandations
du Code AFEP‑MEDEF.
Au‑delà du fait que les mandats 2020 n’ont couvert que septmois, cela a généré une réduction globale de la rémunération desdeux dirigeants mandataires sociaux pour un montant total de
842 721 euros, dont 390 866 euros pour M. Paul Hermelin élément
à prendre en considération dans l’évolution annuelle.
Rémunération pour 2020
(période de sept mois)

M. Paul HERMELIN :Président du Conseil d’Administration

Verséeen 2020

Attribuéeen 2020,verséeen 2021

Rémunération fixe (1)

Total
2020

Rémunération au titre de 2021
(année complète)

Verséeen 2021

Attribuéeen 2021,verséeen 2022

Total
2021

466 666‑

466 666

800 000‑

800 000

Rémunération variable annuelle

‑

‑

‑

‑

‑

‑

Rémunération variable pluriannuelle

‑

‑

‑

‑

‑

‑

Rémunération exceptionnelle

‑

‑

‑

‑

‑

‑

Rémunération à raison du mandat d’Administrateur

‑

‑

‑

‑

‑

‑

Avantages en nature

‑

‑

‑

‑

‑

‑

Total des rémunérations versées au cours
de l’exercice ou attribuées au titre de l’exercice (1)466 666

466 666

800 000

800 000

Total des rémunérations versées au cours
de l’exercice ou attribuées au titre de l’exercice,
sur la base d’une année complète (2)800 000

800 000

800 000

800 000

CAPGEMINI

97

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

Par ailleurs, la valeur des actions de performance attribuées au cours de l’année considérée et valorisées à la date d’attribution selon
les normes IFRS est indiquée ci‑dessous :Rémunération pour 2020
(période de sept mois)(montants bruts)

Attribuéeen 2020

Total
2020

Attribuéeen 2021

Total
2021

Valeur des rémunérations variables
pluriannuelles attribuées
au titre de l’exercice

‑

‑

‑

‑

Valeur des options attribuées
au cours de l’exercice

‑

‑

‑

‑

M. Paul HERMELIN :Président du Conseil d’Administration

2.

Rémunération pour 2021
(année complète)

Valeur des actions de performance
attribuées au cours de l’exercice

‑

‑

‑

TOTAL ATTRIBUÉ

‑

‑

‑

‑

TOTAL (1)466 666

800 000

TOTAL (2)800 000

800 000

MONTANT APRÈS RÉDUCTION (3)350 000

n/a

(1)
(2)
(3)

Rémunération au titre de l’année 2020 du Président du Conseil d’Administration établie en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale
du 20 mai 2020 et avant prise en compte de la réduction de 25 % de sa rémunération annuelle fixe au titre de l’année 2020 dans le contexte de la pandémie de Covid‑19.
Identique au point (1) ci‑dessus, mais calculé sur la base d’une année complète.
Rémunération qui a été versée ou attribuée au Président du Conseil d’Administration après prise en compte de la réduction de 25 % de sa rémunération annuelle fixe au
titre de l’année 2020 dans le contexte de la pandémie de Covid‑19.

Selon les règles du Say on Pay et selon la dernière version du Code
AFEP‑MEDEF auquel adhère Capgemini, la rémunération de chaquedirigeant mandataire social versée au cours de l’exercice ou attribuée
au titre du même exercice clos doit être présentée à l’Assemblée

générale pour être soumise au vote des actionnaires. Le tableau
ci‑après récapitule ces éléments de rémunération pour l’exercice2021 soumis au vote des actionnaires dans le cadre du Say on Pay.

Éléments de la rémunération versée en 2021 ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à M. Paul HERMELIN,
Président du Conseil d’Administration, et soumis au vote des actionnaires
Montants
ou valorisation
comptable
soumis au vote

Présentation

Rémunération
fixe

800 000 €(versée en 2021)

La rémunération fixe brute de 800 000 € au titre de l’exercice 2021 a été arrêtée par le Conseild’Administration du 18 mars 2021 sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle représente
le seul élément de rémunération du Président du Conseil d’Administration.

Rémunération
variableannuellen/aAbsence de rémunération variable

Rémunération
variabledifféréen/a

Il n’existe pas de rémunération variable différée.

Rémunération
variablepluriannuellen/a

Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle.

Rémunération
exceptionnellen/aAbsence de rémunération exceptionnelle

Optionsd’action,actions deperformanceou tout autreélément derémunérationde long termen/a

Pas d’attribution d’actions sous conditions de performance et de présence en 2021

Options = n/a
Autreélément = n/a

Absence d’attribution

Abandonvolontaire

Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision prise par M. Paul Hermelin de renoncer
à percevoir toute rémunération au titre de l’exercice 2021 en sa qualité d’administrateur deCapgemini SE (comme décidé depuis plus de 10 ans, bénéficiant déjà d’une rémunération fixe).

Rémunération
à raisondu mandatd’Administrateur

98

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

Valorisation
des avantages
en nature

Montants
ou valorisation
comptable
soumis au vote

Présentation0€

Pas de véhicule de fonction

Autres éléments de rémunération
Montant
soumis au vote

Présentation

Indemnitéde cessationde fonction

n/a

Il n’existe pas d’indemnité de départ.

Indemnité denon-concurrencen/a

Il n’existe pas d’indemnité de non‑concurrence.

Régimede retraite
supplémentaire0€

Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos.

2.

M. Paul Hermelin bénéficie du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations
définies (article 39) mis en place en 2006 au sein de Capgemini Service et ce, dans les mêmes
conditions que celles applicables aux autres salariés bénéficiaires. Ce régime a fait l’objet
d’une analyse menée par un cabinet spécialisé qui a confirmé la conformité du plan avec lesrecommandations du Code AFEP‑MEDEF du 6 octobre 2009, le plan étant en conformité avec
le Code de gouvernance AFEP‑MEDEF révisé.
Le plan a été fermé aux nouveaux bénéficiaires en 2015 et les droits des membres existants
ont été gelés au 31 octobre 2015.
Le bénéfice de ce régime est subordonné au fait d’être toujours actif au sein du Groupe au momentdu départ en retraite, au fait d’avoir une ancienneté dans le Groupe d’au moins dix ans, d’avoir été
un membre du Comité Exécutif du Groupe pendant au moins cinq ans et d’avoir atteint un niveau
de salaire supérieur à 8 PASS (Plafond Annuel de la Sécurité Sociale) durant cinq ans au moins.
Le calcul des droits se fait sur la base d’un salaire de référence égal à la moyenne des trois meilleuresannées (partie fixe ou variable) sur les dix dernières années précédant le départ en retraite.
Par ailleurs, cette retraite supplémentaire fait l’objet de trois plafonds cumulatifs tels quecelle‑ci ne peut excéder :— 40 % du salaire de référence ;— 50 % du salaire de référence, en ajoutant à cette retraite supplémentaire l’ensemble desretraites acquises aux titres des autres régimes de retraite ; et— le salaire de référence est lui‑même fixé à un montant maximum de 60 PASS.
Le bénéfice est proportionnel au temps passé dans l’entreprise (ancienneté minimale requise de
10 ans avec un plafond de 30 ans), traduisant ainsi la progressivité dans l’acquisition requise desdroits, qui reste bien inférieure au seuil fixé par le Code AFEP‑MEDEF et le récent plafond légal
fixant à un maximum de 3 % par an l’évolution dans l’acquisition des droits. Cette progressivité
est de 1,5 % par an sur les dix premières années et varie au‑delà à hauteur de :— 1 % jusqu’à 20 PASS ;— 2 % entre 20 et 40 PASS ;— 3 % entre 40 et 60 PASS.
Ainsi, le maximum de progressivité annuelle possible est équivalent à 1,83 % avant impact
potentiel des plafonds cumulatifs. En raison de la grande ancienneté de notre Président duConseil d’Administration, et précédemment Président Directeur général (figée à 23 ans en 2015),
la valeur de la pension annuelle est estimée à un montant net, après impôt et cotisations sociales,de 300 k€, soit un montant brut de 896 k€ représentant 34 % de sa dernière rémunération
théorique au titre de son mandat de Président Directeur général.
Le plan est financé par le biais d’une compagnie d’assurance externe et, de ce fait, les fonds
nécessaires au versement de la retraite supportent une contribution de 24 %.
Depuis son lancement, vingt‑et‑un membres ont bénéficié de ce régime, six d’entre eux étant
encore actifs au 31 décembre 2021.
Soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2007
Quatrième résolution en ce qui concerne les conventions réglementées

Contrat de travail des mandataires sociaux
Concernant M. Paul Hermelin, le Conseil rappelle que son contrat
de travail avait été suspendu dans toutes ses dispositions depuis

CAPGEMINI

le 24 mai 1996 (date à laquelle celui‑ci a exercé un premier mandatsocial en qualité de membre du Directoire) et qu’il a informé leConseil d’Administration lors de sa séance du 18 février 2015 dela renonciation à son contrat de travail à compter de cette date.

99

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

Concernant M. Aiman Ezzat, son contrat de travail a été suspendu
à la suite de sa nomination en tant que dirigeant mandataire social
du Groupe en qualité de Directeur général délégué à compter du
1er janvier 2018. M. Aiman Ezzat a par ailleurs informé le Conseild’Administration lors de sa séance du 11 mars 2020, de sa décisionde renoncer à son contrat de travail à compter de sa nomination
effective en tant que Directeur général. Cette renonciation est
effective depuis le 20 mai 2020.

Mandataires sociaux : situation au regard du contrat de travail et rémunérations différées

Régimede retraite
Contrat supplémentairede Travail(cf. ci-avant)2.

Indemnités ou
avantages dus
ou susceptiblesd’être dus àraison de laIndemnités
prise, cessation
relatives àou changement
une clause dede fonctions non-concurrence

M. Paul HERMELIN
Directeur général jusqu’au 24 mai 2012 puis Président‑directeur
général jusqu’au 20 mai 2020 puis Président du Conseild’Administration à compter de cette dateNonOui, clôturé
avec droits
gelés

Non

Non

M. Aiman EZZAT
Directeur général délégué du 1er janvier 2018 au 20 mai 2020
puis Directeur général à compter de cette date

Non

Non

Oui

Oui

2.3.3.3

Rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre du même exerciceà tous les mandataires sociaux pour leur mandat d’administrateur

Administrateurs
Rémunération à raison du mandat des administrateurs
non dirigeants mandataires sociaux(montants bruts)

Total des rémunérations versées au cours
de l’exercice ou attribuées au titre de l’exercice
aux administrateurs à raison de leur mandat
Dirigeants mandataires sociaux(montants bruts)

Verséeen 2021

Attribué
en 2021

1 081 500

986 500

Verséeen 2021

Attribué
en 2021‑‑

Présentation

Cf. section 2.3.1 sur la politiquede rémunération des administrateurs

Présentation

Paul HERMELIN : Président-directeur généraljusqu’au 20 mai 2020
Rémunération fixe 2021
Rémunération variable annuelle 2020

368 850

Rémunération variable annuelle 2021
Rémunération variable pluriannuelle‑

Rémunération exceptionnelle‑

Actions de performancen/a
Rémunération versée au titre de l’année 2020
et ayant fait l’objet d’une approbation lors del’Assemblée générale du 20 mai 2021 (après
réductions de 25 % liées au covid appliquéesà 491 800 comme prévu par la politique derémunération)

n/a

n/a

n/a

n/a

‑

n/a

‑

n/a

Rémunération à raison du mandat d’Administrateur‑‑

Renonciation

Avantages en nature

‑

‑

n/a

Indemnité de prise de fonction

‑

‑

n/a

Indemnité de cessation de fonction

‑

‑

n/a

Régime de retraite supplémentaire

‑

‑

n/a

368 850-TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉESAU COURS DE L’EXERCICE OU ATTRIBUÉESAU TITRE DE L’EXERCICE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL (1)100

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux(montants bruts)

Verséeen 2021

Attribué
en 2021

Présentation

Paul HERMELIN : Président du Conseild’Administration à compter du 20 mai 2020
Rémunération fixe 2021

800 000

Cf. section 2.3.2.3. sur la politiquede rémunération du Président du Conseild’Administration

Rémunération variable annuelle 2020

‑

‑

n/a

Rémunération variable annuelle 2021

‑

‑

n/a

Rémunération variable pluriannuelle

‑

‑

n/a

Rémunération exceptionnelle

‑

‑

n/a

Actions de performance

‑

‑

n/a

Rémunération à raison du mandat d’Administrateur‑‑

Renonciation

Avantages en nature

‑

‑

n/a

Indemnité de prise de fonction

‑

‑

n/a

Indemnité de cessation de fonction

‑

‑

n/a

Régime de retraite supplémentaire‑‑

Cf. section 2.3.2.3 sur le régime de retraite
supplémentaire fermé depuis 2015

800 000-

Verséeen 2021

Attribué
en 2021‑‑

TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉESAU COURS DE L’EXERCICE OU ATTRIBUÉESAU TITRE DE L’EXERCICE AU PRÉSIDENTDU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Dirigeants mandataires sociaux(montants bruts)

2.

Présentation

Aiman EZZAT : Directeur général délégué
à compter du 1er janvier 2018 jusqu’au 20 mai 2020
Rémunération fixe 2021
Rémunération variable annuelle 2020 (1)196 677n/aRémunération versée au titre de l’année 2020
et ayant fait l’objet d’une approbation lors del’Assemblée générale du 20 mai 2021 (après
réductions de 25 % liées au covid appliquéesà 262 236 comme prévu par la politique derémunération)

Rémunération variable annuelle 2021

‑

‑

n/a

Rémunération variable pluriannuelle

265 869‑

75 531 € en application de la politique derémunération du Directeur général délégué ayant fait
l’objet d’une approbation lors de l’Assemblée
générale du 20 mai 2021. Montant calculé auprorata de la durée du mandat soit sur 5/12e
190 388 € en application de la politique derémunération du Directeur général délégué
ayant fait l’objet d’une approbation lors del’Assemblée générale du 20 mai 2020.

Rémunération exceptionnelle

‑

‑

n/a

Actions de performance

‑

‑

n/a

Rémunération à raison du mandat d’Administrateur‑‑

Renonciation

Avantages en nature

‑

‑

n/a

Indemnité de prise de fonction

‑

‑

n/a

Indemnité de cessation de fonction

‑

‑

n/a

Régime de retraite supplémentaire

‑

‑

n/a

TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AU COURS
DE L’EXERCICE OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE
L’EXERCICE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DELEGUÉ (1)CAPGEMINI

462 546

101

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux(montants bruts)

Verséeen 2021

Attribué
en 2021

Présentation

Aiman EZZAT : Directeur général à compter du 20 mai 2020
Rémunération fixe 2021
Rémunération variable annuelle 2020 (1)1 000 000

Cf. section 2.3.2.2 sur la politiquede rémunération du Directeur général

428 890

En application de la politique de rémunération
du Directeur général ayant fait l’objet d’uneapprobation lors de l’Assemblée générale
du 20 mai 2021. (après réduction de 25 % liées
au covid appliquées à 571 853 comme prévu parla politique de rémunération) Montant calculé
au prorata de la durée du mandat soit sur 7/12e2.

Rémunération variable annuelle 2021

Rémunération variable pluriannuelle

1 485 440

Cf. sections 2.3.2.2 sur la politique derémunération du Directeur général et2.3.3.1 sur le détail des modalités de calcul etdes indicateurs adoptés pour la rémunération
variable au titre de l’année 2021

459 240

En application de la politique de rémunération
du Directeur général ayant fait l’objet d’uneapprobation lors de l’Assemblée générale
du 20 mai 2021. Montant calculé au prorata
de la durée du mandat soit sur 7/12e

112 793

Cf. sections 2.3.2.2 sur la politiquede rémunération du Directeur généralet 2.3.3.1 sur le détail des modalités de calcul
et de paiement du plan d’épargne longue
Rémunération exceptionnelle‑

Actions de performancen/a
2 399 160

Cf. sections 2.3.2.2 sur la politiquede rémunération du Directeur généralet 2.3.3.1 sur la nature des conditions deperformance et de présence et le % concerné

Rémunération à raison du mandat d’Administrateur‑‑

Renonciation

Avantages en nature‑‑

Cf. section 2.3.2.2 sur la politiquede rémunération du Directeur général

Indemnité de prise de fonction

‑

‑

n/a

Indemnité de cessation de fonction‑‑

Cf. section 2.3.2.2 sur la politiquede rémunération du Directeur général

Régime de retraite supplémentaire

‑

‑

n/a

TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉESAU COURS DE L’EXERCICE OU ATTRIBUÉESAU TITRE DE L’EXERCICE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL (1)1 541 683 4 343 840

TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉESAU COURS DE L’EXERCICE OU ATTRIBUÉESAU TITRE DE L’EXERCICE À L’ENSEMBLE
DES MANDATAIRES SOCIAUX (1)4 254 579 5 330 340(1)

Rémunération au titre de l’année 2020 des dirigeants mandataires sociaux établie en conformité avec les politiques de rémunération approuvées par l’Assemblée générale
du 20 mai 2021, la rémunération variable au titre de l’année 2020 étant le montant payé après prise en compte de la réduction de 25 % appliquée dans le contexte de lapandémie de Covid‑19.

Par ailleurs, en complément des éléments ci‑avant mentionnés,conformément à l’ordonnance 2019‑1234 du 27 novembre 2019
relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés
cotées, il est précisé que :— les résultats des votes sur la rémunération lors de la précédente
Assemblée générale du 20 mai 2021 ont été les suivants :–— la politique de rémunération du Groupe n’intègre pas
l’utilisation d’une clause offrant la possibilité de demander larestitution d’une rémunération variable ;— en cas de non‑application de la loi sur l’équilibre femmes/
hommes au sein du Conseil d’Administration, la rémunération
des administrateurs serait suspendue ;— la politique de rémunération a été appliquée de la manière
décrite et votée l’année dernière lors de l’Assemblée
générale du 20 mai 2021 ;102–

les résolutions relatives aux votes sur les résolutions
ex‑post ont été approuvées à 97,99 % pour le Président‑
Directeur général, à 98,34 % pour les Directeurs
généraux délégués, à 99,92 % pour le Président duConseil d’Administration, à 94,37 % pour le Directeur
général et à 98,86 % pour les administrateurs,les résolutions relatives aux votes sur les résolutions
ex‑ante ont été approuvées à 93,03 % pour le Directeur
général, à 98,03 % pour le Président du Conseild’Administration et à 99,97 % pour les administrateurs.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

Ratios sur les multiples de rémunération
Périmètre

Méthodologie

Le périmètre retenu pour l’application de l’article L. 225‑37‑3‑ 6° duCode de commerce visant à calculer sur une période de 5 années
le ratio entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeantsmandataires sociaux exécutifs et la rémunération moyenne etmédiane sur une base équivalent temps plein des salariés dupérimètre concerné (autres que les mandataires sociaux) a été celui
des sociétés françaises de l’Unité économique et Sociale (UES),
auquel est venu s’ajouter, du fait de l’acquisition de la société Altran
Technologies SA début 2020, l’ensemble des sociétés françaises
du Groupe Altran. La France pays d’origine du Groupe et second
pays du Groupe par la taille est apparu comme le périmètre naturelde référence pour déterminer ce ratio, la holding du Groupe etla moitié du Comité de Direction étant par ailleurs basées en
France. Ainsi le périmètre pris en considération concerne 99,9 %de l’effectif des sociétés françaises du Groupe.

Les lignes directrices de l’AFEP ont été appliquées et les éléments
compris dans le calcul des ratios d’équité concernent l’ensembledes éléments de rémunération versés dans l’année concernée que
ce soit au numérateur ou au dénominateur (rémunération fixe,rémunération variable, rémunération exceptionnelle ou différée,avantages en nature, participation, intéressement, cotisationssociales…) ainsi que la valorisation en normes IFRS des attributions
d’actions réalisées dans l’année considérée et pour les dirigeantsmandataires sociaux éventuellement concernés l’attribution duplan d’épargne longue attribué au titre d’une année. Les salariés
compris dans le dénominateur sont les salariés qui ont été présents
et actifs pendant toute l’année concernée, leur rémunérationétant prise sur la base d’un temps plein. Les stagiaires, les contrats
professionnels, les personnes en congé sabbatique ou en absence
de longue durée ne sont ainsi pas intégrés dans le dénominateur.
Ces règles sont également celles qui ont été utilisées pour lessociétés du groupe Altran intégrées dans le périmètre depuis 2020.
Par ailleurs compte tenu de l’évolution de la gouvernance au cours
de l’’année 2020, le salaire des dirigeants mandataires sociaux au
titre de l’année 2020 utilisés pour calculer les ratios ci‑dessous ont
été rétablis sur la base d’une année pleine et tous les dirigeantsmandataires sociaux ont été reportés dans le tableau ci‑dessous
sur une base annualisée pour 2020.
Il est également rappelé que la réduction de la rémunération 2020
liée à la crise sanitaire doit être prise en compte dans l’évolution
entre 2020 et 2021. Aussi, le retraitement de cette évolution a été
intégré dans le tableau qui suit.

CAPGEMINI

103

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

Tableau des ratios au titre du I.6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

Année

Commentaires

2017

2018

2020 (1)2021

2021-2022
hors
impactCovid
2020 (5)n/a33,3 %

0%3,7 % ‑ 43,2 % (2)

n/a

n/a

18,3 %

5,4 % ‑ 49,7 % (2)

n/a

2019

Évolution de la rémunération brute annualisée desmandataires sociaux payée ou attribuée sur l’année (en k€)

2.

Président du Conseil d’Administration– P. HERMELIN : évolution annuelle en %Depuis le 20 mai 2020

Président Directeur général– P. HERMELIN : évolution annuelle en %Du 24/05/2012
au 20 mai 2020

Directeur général– A. EZZAT : évolution annuelle en %Depuis le 20 mai 2020

Directeur général délégué– A. EZZAT : évolution annuelle en %Du 01/01/2018
au 20 mai 2020

1,6 %‑ 3,3 %

4%

Évolution de la rémunération brute moyenne payée ou attribuée
sur les salariés présents sur l’ensemble de l’année (en k€) Périmètre Franceévolution annuelle en %Altran en 2020

2,6 %

1,1 %

2,7 %

‑ 5,2 % (3)

3,8 %

10,9

13,8

n/a

26,6 %

3,8 %Ratio d’équité : évolution vs. la rémunération moyenne chargée
Président du Conseil d’Administration– P. HERMELIN
évolution annuelle en %Depuis le 20 mai 2020

Président‑directeur général– P. HERMELIN
évolution annuelle en %Du 24/5/2012
au 20 mai 2020

80,5

74,4

76,9

47,7 (2)

n/a

2,7 %

‑ 7,7 %

3,4 %‑ 37,9 %n/a63,8 (4)

73,1

(4)

n/a

14,6 %

0,4 %

54,1

30,9 (2)

n/a

4,7 %

‑ 42,9 %

n/a

2,0 %

‑ 2,7 % (3)

2,0 %

13,3

17,2

n/a

28,5 %

Directeur généra – A. EZZATévolution annuelle en %Depuis le 20 mai 2020

Directeur général délégué – A. EZZATévolution annuelle en %

‑3%

51,7
Du 01/01/2018
au 20 mai 2020

Évolution de la rémunération médiane moyenne payée ou attribuée
sur les salariés présents sur l’ensemble de l’année (en k€)évolution en %Altran en 2020

1,1 %

1,3 %

2,0 %

Ratio d’équité : évolution vs. la rémunération médiane chargée
Président du Conseil d’Administration– P. HERMELIN
évolution annuelle en %Depuis le 20 mai 2020

Président‑directeur général– P. HERMELIN
évolution annuelle en %Du 24/05/2012
au 20 mai 2020

100,6

92,5

96,4

58,3 2)

n/a

4,2 %

‑ 8,0 %

4,2 %‑ 39,5 %n/a77,9 (4)

90,6

(4)

n/a

16,3 %

1,9 %

67,9

37,7 (2)

n/a

5,5 %

‑ 44,4 %n/a

Directeur général – A. EZZATévolution annuelle en %Depuis le 20 mai 2020

Directeur général délégué – A. EZZATévolution annuelle en %

(1)
(2)
(3)
(4)
(5)

64,3
Du 01/01/2018
au 20 mai 2020

‑ 2,0 %

Intégration d’Altran en 2020.
La rémunération annualisée au titre de l’année 2020 comprenait l’impact de la réduction de 25 % en lien avec la crise du Covid, expliquant ainsi la différence avec l’année 2020.
L’intégration d’Altran dans le périmètre à partir de 2020 a eu pour effet de réduite la moyenne et la médiane de rémunération du périmètre consolidé (12 % d’écart sur lamédiane entre Capgemini et Altran).
La rémunération annualisée 2020 du Directeur général intégrait également l’effet de la réduction de 25 % de la rémunération fixe et variable en lien avec la crise sanitaire,
expliquant ainsi avec la meilleure performance de l’entreprise, l’évolution par rapport à l’année 2021.
évolution retraitée pour comparer l’évolution, hors impact de la réduction liée à la Covid sur les parties fixe et variable.

104

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

Évolution de la rémunération, des performancesde la Société et de la rémunération moyenne
Le mandat social exécutif le plus long des cinq dernières années
est celui de Président Directeur général. Les trois autres mandatssociaux (Président du Conseil d’Administration, Directeur général
et Directeur général délégué) ont duré deux ans sur cette mêmepériode. Les changements de rémunération pour ces trois fonctions
sont liés aux performances annuelles du Groupe par rapport à ses
objectifs annuels sur la part variable et d’autre part à la valorisation
des actions de performance attribuées. La rémunération du mandat
de Président Directeur général au titre de l’année 2020 a fortement
baissé du fait de l’absence d’attribution d’actions en 2020 (fin du
Évolution des Indicateurs-clés de Performance

mandat en mai 2020) et de l’impact de la réduction de 25 % liée à
la crise du Covid‑19, qui a également impacté la rémunération du
mandat de Directeur général.
Au regard de la performance globale enregistrée sur la période
considérée, que ce soit au niveau de la croissance (+ 45 %) qu’auniveau de la rentabilité (+ 57 %), l’évolution de la rémunération
du Président‑directeur général et du Directeur général reflète lecaractère ambitieux des objectifs du Groupe alors que par ailleursla rémunération moyenne sur l’effectif présent en année pleine surle périmètre de consolidation a, pour sa part, évolué positivement
sur la période.

(en millions d’euros)

2017

2018

2019

2020

2021

Chiffre d’affaires

12 52513 19714 12515 84818 160évolution annuelle en %‑ 0,1 %

5,4 %

7%

12,2 %

14,6 %

Marge opérationnelle

1 493

1 597

1 741

1 879

2 340

évolution annuelle en %

3,7 %

7%

9%

7,9 %

24,5 %

2021-2017

45 %

57 %

2.3.4 Options de souscription d’actions, options d’achat
d’actions et actions de performance
Les tableaux présentés ci‑après donnent le détail des options desouscription ou d’achat d’actions et des actions de performance
attribuées, levées ou définitivement acquises aux dirigeantsmandataires sociaux au cours de l’exercice 2021,ainsi que l’historique
Options de souscription ou d’achat d’actions
attribuées durant l’exercice
à chaque dirigeant mandataire social
par Capgemini SE et/ou par toute société duGroupedes attributions d’options de souscription et des attributions
d’actions de performance.
Il convient de noter que le Groupe n’a pas attribué d’options desouscription depuis 2009.
Valorisation desoptions selon laméthode retenue
pour les comptes
Prix
Périodeconsolidés d’exercice d’exercice

N° et datedu plan

Nombre d’options
attribuées durant
l’exercice et nature(achat ou souscription)

Paul HERMELIN

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

Aiman EZZAT

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

Options de souscription ou d’achat d’actions levées
durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

N° et datedu plan

Nombre d’options
Prix
Périodelevées durant
l’exercice d’exercice d’exercice

Paul HERMELIN

n/a

n/a

n/a

n/a

Aiman EZZAT

n/a

n/a

n/a

n/a

Actions de performance
attribuées durant
l’exercice à chaquedirigeant mandatairesocial par Capgemini SE
et/ou par toute société duGroupeAiman EZZATCAPGEMINI

Nombre théoriquemaximal d’actions
N° et date attribuées durant
du planl’exercice

14e plan du06/10/2021

18 500

Valorisation desactions selon laméthode retenue
pour les comptes
consolidésDated’acquisitionéventuelle

Date dedisponibilitééventuelle

2 399 160 €08/10/2024

Date la plus
lointaine entre
la dated’expiration du
mandat social
et le 08/10/2025

Condition(s) deperformance

La description
détaillée desconditions deperformance
figure à laNote 12 descomptesconsolidés

105

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

N° et datedu plan

Nombre d’actions
de performance
définitivement
attribuées
au cours del’exercice

Paul HERMELIN

11e plan octobre 2018

Aiman EZZAT

11e plan octobre 2018

Actions de performance définitivement acquises
aux dirigeants mandataires sociaux

Conditions
d’acquisition

Annéed’attribution

26 040

Performanceet présence

2018

15 345

Performanceet présence

2018

2.

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions allouées aux mandataires sociaux
Le Groupe ne procède plus à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions depuis l’année 2009 et la dernière attribution
datant du 1er juin 2008 est arrivée à échéance en 2013.

Historique des attributions d’actions de performance-situation au 31 décembre 2021
Plans terminésPlan concerné

Plan 2009

Plan 2010

Plan 2012

Plan 2013

Plan 2014

Plan 201505/03/2009

01/10/2010

12/12/2012

20/02/2013

30/07/2014

29/07/2015

1 148 250

1 555 000

1 003 500

1 209 100

1 290 500

1 068 550

dont à Paul HERMELIN*

50 000(néant)50 00050 00050 00040 000Nombre d’actions
définitivement acquises

485 750881 048882 500

1 014 700

1 065 000

881 510dont à Paul HERMELIN*

25 000(néant)50 00050 00050 00039 200Nombre cumulé d’actions
annulées ou caduques

662 500

673 952

121 000

194 400

225 500

187 040

Date d’acquisition – France

05/03/2011

01/10/2012

01/01/2015

01/03/2015

01/08/2016

01/03/2018

Date d’acquisition – étranger

05/03/2013

01/10/2014

01/01/2017

01/03/2017

01/08/2018

01/08/2019

Date de fin de périodede conservation – France

05/03/2013

01/10/2014

01/01/2019

01/03/2019

01/08/2020

01/03/2021

Date de fin de périodede conservation – étranger

05/03/2013

01/10/2014

01/01/2017

01/03/2017

01/08/2018

01/08/2019

23,3

37,16

33,15

36,53

53,35

87,6

Plan 2015

Plan 2016

Plan 2017

Plan 201717/02/2016

26/07/2016

26/07/2017

05/10/2017

Nombre d’actions de performance
attribuées initialement

180 500

1 663 500

63 597

1 522 500

dont à Paul HERMELIN*(néant)42 000(néant)35 000Nombre d’actions
définitivement acquises

111 200

1 178 005

32 324984 690

dont à Paul HERMELIN*n/a37 800n/a

28 000Nombre cumulé d’actions
annulées ou caduques

69 300485 495

31 213537 810

Date d’acquisition – France

01/03/2018

01/08/2019

n/a

05/10/2020

Date d’acquisition – étranger

01/03/2020

01/08/2020

01/08/2020

05/10/2021

Date de fin de périodede conservation – France

01/03/2020

01/08/2021

n/a

05/10/2022

Date de fin de périodede conservation – étranger

01/03/2020

01/08/2020

01/08/2020

05/10/2021

71,61

83,78

94,2

100,25

Date d’attribution
Nombre d’actions de performance
attribuées initialement

Prix de l’action à l’attribution (en euros)*

L’historique complet des plans d’actions de performance actifs en 2021 se trouve en Note 12 aux comptes consolidés.

Plan concerné

Date d’attribution

Prix de l’action à l’attribution (en euros)*

L’historique complet des plans d’actions de performance actifs en 2021 se trouve en Note 12 aux comptes consolidés.

106

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunération des mandataires sociaux

Plans en cours
Plan concerné

Plan 2018

Plan 2019

Plan 2020

Plan 2021

Plan 2021

Date d’Assemblée générale

23/05/2018

23/05/2019

20/05/2020

20/05/2021

20/05/2021

Date d’attribution

03/10/2018

02/10/2019

07/10/2020

06/10/2021

01/12/2021

1 384 530

1 523 015

1 900 000

1 834 500

14 325dont à Paul HERMELIN*

28 000

28000

‑

‑

‑

dont à Aiman EZZAT*

Nombre d’actions de performance
attribuées initialement

16 500

19 00025 00018 500‑Nombre d’actions
définitivement acquises

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

dont à Paul HERMELIN*

26 040

n/a

‑

‑

‑

dont à Aiman EZZAT*

15 345

n/a

n/a

n/a

n/a

Nombre cumulé d’actions
annulées ou caduques

260 344157 353

124 145

37 770‑Nombre d’actions potentiellement
attribuables à fin 2021

792 032

1 365 662

1 775 855

1 796 730

14 325dont à Paul HERMELIN*‑

28 000‑‑‑

dont à Aiman EZZAT*‑

19 00025 00018 500‑Date d’acquisition – France

03/10/2021

02/10/2022

07/10/2023

08/10/2024

n/aDate d’acquisition – étranger

03/10/2022

02/10/2023

07/10/2024

08/10/2025

01/12/2024

Date de fin de périodede conservation – France

03//10/2023

02/10/2024

07/10/2024

08/10/2025

n/aDate de fin de périodede conservation – étranger

03/10/2022

02/10/2023

07/10/2024

08/10/2025

01/12/2024

112,35

107,35

107,55

175,65207,3Prix de l’action à l’attribution (en euros)*

L’historique complet des plans d’actions de performance actifs en 2021 se trouve en Note 12 aux comptes consolidés.

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance
allouées aux dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux)
Les options d’achat d’actions consenties par Capgemini SE aux dix
premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires
dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et lenombre d’actions définitivement acquises aux dix salariés (nondirigeants mandataires sociaux) dont le nombre d’actions ayant
ainsi souscrit au plus grand nombre d’actions sont :Nombre total
d’options
attribuées/
levéesPrix moyen
pondéréPlanconcerné

Options consenties durant l’exercice par Capgemini SE aux dix salariésde toute société éligible dont le nombre d’actions reçues est le plus élevé

Aucunen/a

Non

Options levées (détenues précédemment sur Capgemini SE) par les dix
salariés du Groupe dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé

Aucunen/a

Non

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux/levées
par les dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires

Les actions de performance consenties par Capgemini SE aux dix
premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires
dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et lenombre d’actions de performance définitivement acquises aux
dix salariés (non dirigeants mandataires sociaux) dont le nombred’actions ainsi acquises est le plus élevé sont :Actions de performance consenties/acquises aux dix premiers salariés(non dirigeants mandataires sociaux) attributaires

Nombre totald’actions
attribuées/
définitivement
acquisesPlanconcerné

Actions de performance attribuées durant l’exercice par Capgemini SE aux dix
salariés de toute société éligible dont le nombre d’actions reçues est le plus élevé

99 00014e plan d’attributiond’actions de performance

Actions de performance (détenues précédemment sur Capgemini SE) pour les dix
salariés du Groupe dont le nombre d’actions définitivement acquises est le plus élevé

84 47010e et 11e plansd’attribution d’actions

CAPGEMINI

107

2.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.

108

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

3.
Risques et contrôle interne
3.1

Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

110

3.1.1

Définition du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

3.1.2

Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne
relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112

3.1.3

Actions menées en lien avec l’amélioration continue
des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114

3.2

Facteurs de risques

3.2.1

Risques critiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116

3.2.2

Analyse des risques matériels de Responsabilité Sociale et Environnementale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

3.3

Assurances

CAPGEMINI

115

126

109

3.

RISQUES ET CONTRôLE INTERNE
Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

3.1

Dispositif de contrôle interne
et de gestion des risques

La rédaction de cette section a été réalisée conjointement par
différentes parties prenantes internes du Groupe. Parmi toutes ces
fonctions qui jouent, par ailleurs, un rôle clé dans l’identification etla maîtrise des risques principaux, on peut citer les Directions del’Audit Interne, de l’éthique, de la Conformité, de la Finance, des

3.1.1

Elle a été revue et approuvée par le Conseil d’Administration le14 février 2022, conformément à la loi du 3 juillet 2008, après
examen par le Comité d’Audit et des Risques.

Définition du dispositif de contrôle interne et de gestion des risquesa) Référentiel

3.

Risques et Assurances, du Juridique, des Ressources Humaines,
de la Sécurité et de la Mobilité.

Le Groupe s’appuie sur le cadre de référence et son guide d’application
publiés initialement en janvier 2007, et mis à jour le 22 juillet 2010
par l’Autorité des marchés financiers (AMF).
Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne
participent à la maîtrise des activités du Groupe et répondent àdes objectifs complémentaires.

b) Les objectifs des dispositifs de contrôle interne
et de gestion des risques
Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe
visent à créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation duGroupe, ainsi qu’à identifier et mesurer les risques majeurs auxquels
le Groupe est confronté, à anticiper et prévoir leur évolution, et
enfin mettre en place des actions de prévention et de transfert.
Dans ce cadre, Capgemini a défini et mis en œuvre un système decontrôle qui vise à assurer :— la conformité aux lois et règlements de ses actes de gestion ;— le respect des sept valeurs fondamentales du Groupe, enmême temps que des grandes orientations arrêtées par leConseil d’Administration et/ou la Direction générale ;— l’application par les filiales des instructions qui leur ont ététransmises ;— le bon fonctionnement des processus internes concourant àla sauvegarde des actifs ;— la fiabilité des informations comptables et financières.

c) Périmètre du dispositif de contrôle interne
et de gestion des risquescommerciales. Ces valeurs, au nombre de sept, définies par son
fondateur Serge Kampf, sont : l’honnêteté, l’audace, la confiance,la liberté, le plaisir, la simplicité et la solidarité. Parmi ces valeurs,
l’une d’entre elles, l’honnêteté, joue un rôle essentiel en tant que
point d’ancrage de la rigueur et de la discipline nécessaires pour
toujours respecter les lois et règlements, ainsi que les procéduresinternes, qui encadrent nos activités.

Principes généraux en matière de contrôle interne
et de gestion des risques
La Direction générale du Groupe a discuté, rédigé, approuvé etdiffusé un recueil de « règles et procédures » (appelé Blue Book)que chacun des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter.
Ce Blue Book indique et commente les sept valeurs fondamentales
de Capgemini, dessine le cadre de sécurité général dans lequelles activités du Groupe doivent s’inscrire, et enfin détaille lescomportements encouragés et précise les interdits dans chacune
des grandes fonctions de l’entreprise.
Ces principes permettent d’assurer la cohérence, l’efficacité et latraçabilité des décisions prises. Ils concernent :— la délégation de pouvoirs et d’autorisation des décisions ;le processus de prise de décision en vigueur dans leGroupe repose sur des règles de délégation de pouvoirs
régulièrement mises à jour, respectant le principe desubsidiarité et définissant en fonction des enjeux trois
niveaux de décision correspondant aux trois niveaux del’organisation Capgemini :––Capgemini veille à la mise en œuvre d’un dispositif de gestion desrisques et de contrôle interne qui couvre l’ensemble des filiales
consolidées et des activités du Groupe sur l’exercice 2021.
Les sociétés acquises sont intégrées progressivement dans ledispositif de gestion des risques et de contrôle interne. Il n’y apas, aujourd’hui au sein du Groupe, de filiales significatives non
intégrées dans le dispositif général présenté dans ce rapport.

–d) Limites
Contribuant à une meilleure efficacité de ses fonctions de support
aux opérations, à l’utilisation optimum de ses ressources et à unebonne maîtrise des risques, ce dispositif ne constitue pourtant pas lagarantie absolue que tous les risques possibles ou imaginables sontmaîtrisés, pas plus qu’il ne peut – quelles que soient les compétences
des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seulla parfaite réalisation des objectifs affichés par le Groupe.

e) Organisation des dispositifs de contrôle interne
et de gestion des risques
Valeurs du Groupe
Capgemini attache depuis sa création une grande importance
au respect d’un ensemble de valeurs et de principes qui guident
et inspirent toutes ses actions et notamment ses pratiques

110

l’unité opérationnelle pour tout ce qui relève de sonchamp de responsabilité,
les dispositions communes aux grandes unités
opérationnelles (Strategic Business Unit – SBU et Global
Business Line – GBL), pour tout ce qui concerne les unités
opérationnelles qui leur sont rattachées,le Groupe (Direction générale, Comité de Direction
générale, Comité Exécutif, fonctions centrales, etc.) dès
lors qu’une décision concerne un champ plus large quecelui d’une grande unité opérationnelle ainsi que lesopérations qui par nature relèvent du niveau Groupe(acquisitions, cessions…) et/ou celles dont les incidences
financières dépassent des seuils bien définis.

Ce processus formalisé dans une « matrice d’autorisation » implique
une consultation préalable et une information suffisante des parties
prenantes internes, et les recommandations soumises au décideur
final doivent rapporter l’opinion de tous les acteurs concernéset comporter obligatoirement une mesure des avantages et desinconvénients de chacune des solutions possibles.
— le référentiel des politiques et procédures générales ; le Blue
Book, définit la gouvernance et l’organisation du Groupe,
ainsi que les grands principes et les règles fondamentales
sur lesquels reposent les procédures de contrôle interneen vigueur au sein du Groupe, et précise les exigences duGroupe dans chacun des domaines suivants :––les principes fondamentaux du Groupe,
la gouvernance et l’organisation du Groupe,

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RISQUES ET CONTRôLE INTERNE
Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

–
–
–

–

–
–

–
–

les processus d’autorisation et d’approbation,les règles et directives de vente et de production,
la gestion des risques, l’établissement des prix, les règles
contractuelles et juridiques, liés aux contrats clients enavant‑vente,
les règles et directives relatives à la gestion financière,
aux fusions, aux acquisitions, aux cessions et aux
assurances,les politiques de Ressources Humaines,
les directives relatives au marketing, à la communication,
à la gestion des connaissances et des technologies del’information du Groupe,
les politiques d’achat, y compris l’éthique et la sélection
des fournisseurs,les politiques environnementales et celles à destinationde la société civile.

Ce recueil des règles et procédures qui ont force de loi au sein duGroupe, rappelle aux collaborateurs quelles sont leurs obligations
en la matière et recense les outils et les méthodes leur permettant
de maîtriser les risques identifiés dans l’exercice des métiers duGroupe.
Ces « règles et procédures » font l’objet de mises à jour périodiques
tenant compte de l’évolution de l’activité du Groupe et de son
environnement.

Les acteurs du dispositif de gestion des risqueset de contrôle interne
Le Groupe a développé un dispositif de maîtrise de ses risques,administré par un Comité des Risques qui mobilise des acteursintervenant à différents niveaux de l’organisation. Ces principaux
acteurs sont présentés ci‑après conformément au modèle destrois lignes de maîtrise.

Les instances de gouvernance
Le Comité d’Audit et des Risques
En matière de gestion des risques, le Comité d’Audit et des Risquesdu Conseil d’Administration de Capgemini SE a en charge notamment
de s’assurer de l’existence et de l’efficacité des systèmes de gestion
des risques et de contrôle interne.
Dans ce cadre, le Comité d’Audit et des Risques est amené à revoir
l’ensemble du dispositif mis en place par la Direction générale. Ces
revues intègrent :— la cohérence globale du dispositif ;— la vérification que les risques les plus significatifs encouruspar le Groupe sont identifiés et suivis, notamment par
l’examen d’une cartographie des risques établie et mise àjour par le Comité des Risques de la Direction générale ;— la présentation des risques critiques nouveaux ou émergents ;— la revue des projets comportant des risques significatifs.
La Direction générale et le Comité des Risques
La Direction générale du Groupe a délégué à un Comité desRisques, créé en 2016, la définition et la mise en œuvre desdifférentes activités liées au processus de gestion des risques au
sein du Groupe. Le Comité des Risques, présidé par le Directeur
Financier du Groupe, et coordonné par le Directeur des Risques etAssurances, a en charge la mise en œuvre effective du dispositif
de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe.
À ce titre, il rend compte au Comité d’Audit et des Risques pour
toute question relative à ces dispositifs.
Le Comité des Risques, qui regroupe les principaux membres dela Direction générale et les acteurs clés de la maîtrise des risquesau sein du Groupe, se tient à minima deux fois par an en vue detraiter les points principaux suivants :— le suivi de la mise en œuvre du dispositif de gestion desrisques et de contrôle interne ;CAPGEMINI— l’identification des risques et leur priorisation ; le Comité desRisques valide à ce titre la cartographie des risques critiques
du Groupe ;— le suivi des plans d’actions définis et mis en œuvre en lien
avec les risques critiques ;— la revue des risques nouveaux ou émergents potentiellement
communiqués par les différentes entités opérationnelles.
Le Comité des Risques est également en charge :— de proposer au Conseil d’Administration le niveau de risqueacceptable pour le Groupe ;— du suivi de l’évolution des principaux risques du Groupe ;— de la sélection des risques critiques devant faire l’objet à
court terme de plans d’actions ;— du suivi de ces plans d’actions en lien avec les responsables
des risques critiques, eux‑mêmes désignés par le Comité desRisques ;— de l’approbation et la mise à jour de la politique de gestion
des risques et de contrôle interne.
Le Comité des Risques s’appuie sur l’action du Directeur des Risqueset Assurances en charge de la coordination de la gestion des risques
du Groupe et sur les responsables des différentes directions desentités opérationnelles et directions fonctionnelles, en matièrede gestion des risques.
À ce titre, le coordinateur de la gestion des risques :— met à disposition des différentes directions, des outils etapproches méthodologiques ;— coordonne l’ensemble des initiatives en matière de gestion
des risques au sein du Groupe ;— centralise et consolide l’ensemble des travaux et notamment
ceux réalisés par les différents responsables de risquescritiques ;— favorise le partage des bonnes pratiques au sein du Groupe.
Le dispositif de gestion des risques et du contrôle interne procèdede l’interaction entre le Comité des Risques et les autres acteurs
que sont la direction des Risques et Assurances, l’Audit Interne, ladirection de la Conformité, et les directions fonctionnelles expertes
du risque, ainsi que les directions opérationnelles qui gèrent au
quotidien les risques de leurs domaines de responsabilité.
Première ligne de maîtrise : du management aux collaborateurs
Les directions opérationnelles et métiers complètent et adaptent leBlue Book défini par la Direction générale, en mettant en cohérence
ces procédures de contrôle interne avec les lois, règlements etusages en vigueur dans le pays dans lequel elles opèrent, afin decontrôler plus efficacement les risques spécifiques à ce pays, età la culture locale.
Dans le cadre de leurs compétences managériales, les directions
opérationnelles et métiers sont entre autres responsables del’identification et de la maîtrise des risques relatifs à leur environnement
propre et ce, dans le respect des règles et procédures mises enœuvre et diffusées par les directions fonctionnelles du Groupe.
Deuxième ligne de maîtrise : les directions fonctionnelles
expertes du risqueLes différentes directions fonctionnelles du Groupe contribuent,en lien avec le Comité des Risques, à l’identification et à lahiérarchisation des risques. Sur son domaine d’activité, chaquedirection définit et déploie des dispositifs de maîtrise des risques
et s’assure notamment de la cohérence des actions menées au sein
des directions opérationnelles. Elles apportent une assistance à
l’ensemble des entités du Groupe en facilitant le partage des bonnes
pratiques en matière de gestion des risques et de contrôle interne.
Troisième ligne de maîtrise : l’Audit Interne
Conformément aux normes professionnelles régissant cette activité,
l’Audit Interne évalue de manière indépendante l’efficacité desprocédures de contrôle interne et de gestion des risques, étant
entendu qu’aussi bien conçues et rigoureuses soient‑elles, elles

111

3.

RISQUES ET CONTRôLE INTERNE
Dispositif de contrôle interne et de gestion des risquesne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraientconstituer une garantie absolue contre la survenance de tous lesrisques.
L’Audit Interne a ainsi pour mission :— de vérifier que les procédures de contrôle déployées au sein
des grandes unités opérationnelles et des entités juridiques
qui les constituent sont conformes tant aux principes et
aux règles générales arrêtés par le Groupe qu’à certaines
procédures spécifiques permettant d’éviter ou de réduire lesrisques auxquels elles sont exposées localement ;— de procéder à l’audit de grands contrats dont les risques sontconsidérés comme significatifs.

3.

Depuis plus de 40 ans, le Groupe s’est doté d’une Direction Centrale
de l’Audit Interne, dont le Directeur est directement rattaché au
Directeur général, ce rattachement direct constituant une garantie
d’indépendance de la fonction d’Audit Interne envers les fonctions
et unités auditées. L’équipe d’Audit Interne est constituée à la fin
de l’année 2021 de 31 professionnels (équivalent temps plein)représentant 7 nationalités différentes et couvrant 87 % des langues
parlées localement dans le Groupe. Cette forte internationalisation
de l’équipe d’Audit Interne résulte de la volonté d’accompagner
l’expansion du Groupe dans les nouvelles régions du monde ; parailleurs le département d’Audit Interne dispose notamment d’une
antenne basée à Mumbai comptant 16 auditeurs, dont 4 experts
opérationnels spécialisés dans la revue des projets informatiques.
Chaque unité opérationnelle est auditée dans le cadre d’unprogramme triennal couvrant l’ensemble du Groupe. Son inscription

3.1.2

Au cours de l’année 2021, le département de l’Audit Interne aconduit 21 audits d’unités appartenant à toutes les grandes unités
opérationnelles du Groupe et représentant une couverture de
35 % du chiffre d’affaires du Groupe ; ces audits ont été réalisés à
distance en raison des mesures restrictives adoptées en réponseà la crise sanitaire.
Chaque mission a représenté en moyenne 105 jours‑hommede contrôle effectif et s’est conclue par un plan d’action que lemanagement de l’unité auditée s’engage à mettre en œuvre dansles plus courts délais afin d’améliorer ou de corriger les faiblessesde contrôle interne relevées par l’audit. L’Audit Interne dispose d’unoutil de supervision déployé sur le Groupe permettant le pilotage
en temps réel de la mise en œuvre des plans d’actions définis parle management local à la suite des missions d’audit. Une attention
particulière est portée sur les plans d’actions jugés prioritaires.
Le Directeur de l’Audit Interne présente deux fois par an au Comitéd’Audit et des Risques du Conseil d’Administration de Capgemini SE
un rapport complet sur son activité, notamment en ce qui concernel’efficacité du contrôle interne et de la gestion des risques dansl’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière.

Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôleinterne relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information
financière et comptable

Ces procédures assurent la mise en œuvre et le respect des règles
financières et comptables définies par le Groupe en matière
budgétaire, d’élaboration des prévisions, de reporting opérationnel,
de consolidation, de contrôle de gestion et de communication
financière des résultats.

a) Organisation financière et comptable
L’organisation financière du Groupe est intégrée à l’organisation
opérationnelle, c’est‑à‑dire à la fois aux unités opérationnelles et
aux pays. Elle dispose de moyens communs en termes de procédures
et règles comptables, de systèmes d’information et de gestion
ainsi que de centres de services partagés.
Chaque unité opérationnelle dispose d’un contrôleur financier
rapportant au contrôleur financier de la grande unité opérationnelle
et dont le rôle est de fournir une traduction comptable des résultats
de son unité respectant les règles et les méthodes comptablesarrêtées par le Groupe. Pour cela, il vérifie la facturation desprestations rendues, il s’assure du recouvrement des factures émises,
il contrôle les estimations de résultats des projets en cours et entire les conséquences comptables. Enfin, il atteste de la qualitédes informations transmises dans le reporting opérationnel et desliasses comptables qui serviront à l’établissement des comptes
consolidés du Groupe. Les contrôleurs financiers des grandes unités
opérationnelles – dont la responsabilité principale est de veillerà ce qu’une information financière et comptable de qualité soittransmise à la société mère dans les délais fixés – sont rattachés
hiérarchiquement au Directeur Financier Groupe afin d’assurer laliberté d’opinion nécessaire à l’arrêté des résultats comptables. Le
contrôle financier des opérations est donc décentralisé.
Les pays et les zones géographiques sont dotés d’un Directeur
Financier statutaire (Legal Financial Director) dont le rôle est dedéployer les systèmes et procédures du Groupe dans son pays, decontribuer au maintien d’un environnement de contrôle interne
efficace, d’assurer au sein de la communauté financière de son pays
ou de sa région la formation des personnels aux règles et méthodes

112

sur le planning annuel des audits internes dépend notammentdu résultat de l’audit précédent et de son degré d’exposition aux
risques ; le Directeur général se réserve le droit de le modifier encas d’urgence (apparition de retards ou d’anomalies, révélationde graves distorsions dans la réalisation des engagementsbudgétaires, etc.). À la demande du Directeur général, l’Audit
Interne peut également mener des missions spéciales portant surle diagnostic d’une situation particulière.

comptables du Groupe, de veiller au respect des règles fiscales etstatutaires locales, de gérer la relation avec les centres de services
partagés et avec les auditeurs externes, de définir les calendriersd’établissement des informations comptables et financières,de signer les liasses de consolidation des filiales placées sous sa
responsabilité, de signer la lettre de représentation, conjointement
avec le responsable de l’unité opérationnelle, et enfin, d’informer
directement le Directeur Financier du Groupe de tout point surlequel il estime important d’attirer son attention.
L’ensemble de la communauté financière du Groupe est tenud’appliquer les procédures et règles comptables rassemblées dansle manuel « TransFORM » qui définit :
—
—
—
—
—

des règles strictes en matière de contrôle interne ;la nature des informations et la périodicité de leur diffusion ;les règles et procédures de gestion ;les principes, règles et méthodes comptables ;les indicateurs de performance.

Par ailleurs, le Groupe dispose d’un système de gestion intégrée
global (GFS). La migration de l’application dans son ensemble vers
la dernière version de l’éditeur a été effectuée au 1er janvier 2015,
et son déploiement dans les filiales du Groupe s’est poursuivi
pendant l’exercice 2021. L’homogénéisation souhaitable dessystèmes de gestion a donc progressé et ainsi l’environnement
de contrôle s’est renforcé.
Enfin, des centres de services partagés, dont les moyens les plus
importants sont installés à Cracovie (Pologne) et Calcutta (Inde),mutualisent les moyens de traitement comptables des filiales
du Groupe. Ces différents centres sont consolidés dans uneorganisation globalisée.

b) Budgets, prévisions, reporting et consolidation
Afin d’assurer un contrôle efficace de ses activités, le Groupesoumet ses entités opérationnelles à des obligations de reporting(hebdomadaire, mensuel, trimestriel, semestriel et annuel) portant

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RISQUES ET CONTRôLE INTERNE
Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

sur toutes informations de nature budgétaire, prévisionnelle,
opérationnelle et comptable dont il lui faut disposer pour le pilotage
général du Groupe comme suit :— budgets et prévisions ; le budget est l’outil fondamental ducontrôle de gestion. Objet de longues discussions et d’unenégociation finale entre chaque manager opérationnel duGroupe et son supérieur hiérarchique, chacun des budgetsélémentaires est arrêté en fonction des performancespassées, des orientations stratégiques décidées par le Groupeet des anticipations disponibles sur l’évolution probable dumarché. La Direction générale fixe les objectifs que doivent
atteindre chaque zone géographique, chaque grande unité
opérationnelle et les unités opérationnelles qu’elle contrôle.
Le processus d’élaboration de ce budget constitue un temps
fort de la relation entre les différents niveaux de la hiérarchie
du Groupe et permet d’associer de manière significative larémunération des managers opérationnels à la réalisation
des objectifs budgétaires de l’unité qu’ils dirigent et de ceuxde l’unité de niveau supérieur à laquelle ils appartiennent. Unétat des prévisions de résultat d’exploitation (portant sur lemois en cours, sur les six mois suivants et sur la totalité del’exercice) est établi chaque mois par chaque responsabled’unité et fait l’objet d’une analyse des écarts constatéspar rapport au budget afin de décider sans délai des plansd’actions éventuellement nécessaires ;— reporting opérationnel ; l’information est principalement
structurée par géographie et par métier. Elle permet une
analyse mensuelle des revenus et des charges, aussi bien par
nature que par destination, et la mise à jour des différents
indicateurs de performance comparés au budget (R/B), auxdernières prévisions disponibles (R/F) et aux résultats dela même période de l’année précédente (R/R’). Un rapport
sur la gestion et les résultats de chaque grande unité
opérationnelle est établi conjointement par le manager
qui en est responsable et par son contrôleur financier afind’expliquer les performances chiffrées, les prévisions faites
pour les six prochains mois et les actions entreprises en casd’écart significatif avec le budget, rapport qui est adressé
à la Direction générale du Groupe. Un rapprochement
systématique est fait entre les données financières fournies
par le reporting opérationnel et les informations financières
consolidées issues des entités juridiques du Groupe afin devérifier leur concordance ;— consolidation comptable ; à chaque clôture annuelle ou
semestrielle, le périmètre de consolidation est actualisé parla Direction Financière et validé par la Direction Juridiquedu Groupe. Des instructions écrites précisent le calendrier
des tâches (en particulier les modalités de rapprochement
des transactions intra‑groupe), les points d’actualité qui
méritent une attention particulière et les procédures decontrôle qui seront mises en œuvre pour l’arrêté des états
financiers consolidés du Groupe. Chaque clôture annuelle etsemestrielle est précédée d’une phase de hard‑close sur labase de comptes arrêtés respectivement au 30 novembre et
au 31 mai.
La consolidation financière est réalisée à partir des liasses deconsolidation par zone géographique obligatoirement validée
par la personne responsable de leur préparation. Les comptes derésultat, les bilans et autres indicateurs clés de gestion pouvantêtre utiles à une analyse ultérieure sont conservés dans une basede données unique dont la maintenance est assurée par le Groupeet à laquelle l’accès est strictement réglementé.
Lors de la clôture annuelle, la Direction Financière fait parvenir àl’ensemble de ses filiales un questionnaire portant sur l’application
des principes généraux et des procédures de contrôle interne
relatives au traitement de l’information financière et comptabletelle qu’elle a été publiée. Ces questionnaires sont analysés afin que
toute anomalie soit identifiée et fasse l’objet d’actions correctives.

CAPGEMINIc) Information financière
Des contrôles spécifiques portant sur l’information financière etsa communication sont effectués sur les arrêtés semestriels etannuels. Il s’agit entre autres :— d’une revue systématique, faite avec la participation de la
Direction Juridique, de toutes les opérations et transactions
significatives survenues pendant la période ;— d’une procédure d’identification, de recensement et deremontée des engagements hors bilan et de toute autre
information pouvant avoir des répercussions significatives
sur la situation financière du Groupe ou de l’une ou l’autre deses filiales au terme de la période considérée ;— d’un examen de la situation fiscale de chacune des entités
juridiques du Groupe ;— d’une revue de la valeur des actifs incorporels ;— d’une analyse détaillée du tableau de variation des flux detrésorerie.
À ces contrôles diligentés par la Direction Financière s’ajoutent
les contrôles pratiqués par deux organes indépendants de celle‑ci
et qui ont pour mission de vérifier l’environnement du contrôleinterne et la qualité des états financiers : les auditeurs internes
et les Commissaires aux Comptes :— l’Audit Interne ; à partir d’un programme de couverture établi
en accord avec le Directeur général (auquel il est directement
rattaché), l’Audit Interne a pour mission de vérifier que lesprocédures visant à la protection des actifs, à l’évaluation desen‑cours de production, à la réalité des créances clients et aubon enregistrement des passifs sont appliquées dans chaqueunité opérationnelle conformément aux règles et méthodesarrêtées par le Groupe. Il lui est demandé de porter une
attention particulière au mode de reconnaissance du chiffred’affaires et au contrôle de l’état d’avancement des projets
afin de vérifier que leur traduction comptable repose sur
des appréciations techniques rigoureuses et tenues à jour.
Cette mission comprend aussi une revue des procédures etdes contrôles mis en place au sein de l’unité afin d’y assurer lasécurité et la validité des transactions et des enregistrements
comptables ;— les Commissaires aux Comptes ; il convient de rappeler ici
qu’au titre de leur mission de certification des comptes, ils
assurent une revue des procédures de contrôle interne quiconcourent à l’élaboration et à la qualité des états financiers.
La communication de cette information financière fait l’objet d’uncontrôle interne rigoureux qui porte en particulier sur les trois
vecteurs suivants :— les rapports financiers semestriel et annuel, ainsi que leDocument d’Enregistrement Universel ;— les communiqués de presse à caractère financier ;— les réunions d’analystes et d’investisseurs.
Les rapports financiers et le Document d’Enregistrement Universel
rassemblent toutes les informations dont la diffusion répond
aux exigences légales et réglementaires : ils sont rédigés sous la
responsabilité de la Direction Financière.
Les communiqués de presse comportant une information financière
ne sont publiés qu’après avoir reçu l’approbation formelle du Conseild’Administration ou de son Directeur général. Sauf circonstances
exceptionnelles, ils sont publiés en‑dehors des horaires d’ouverturede la Bourse de Paris.
Les réunions d’analystes et d’investisseurs font l’objet d’une
préparation spéciale et d’une présentation préalable au Conseild’Administration qui sert de cadre aux commentaires et aux
explications qui seront fournis par le Directeur général, le Directeur
Financier ou par les collaborateurs en charge des relations avec
les investisseurs au cours de ces réunions.

113

3.

RISQUES ET CONTRôLE INTERNE
Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

3.1.3

Actions menées en lien avec l’amélioration continue des dispositifs
de gestion des risques et de contrôle internea) Focus sur les principaux travaux réalisés en 2021
Au cours de l’année 2021, le Groupe a mené et poursuivi un certain
nombre d’actions visant à déployer et harmoniser les processus etprocédures au sein du Groupe, et qui ont pour effet de renforcer
l’environnement de contrôle et d’améliorer la gestion des risquesau sein de Capgemini. Parmi ces actions il convient de souligner :3.

— la finalisation du déploiement de la ligne d’alerte éthiquepour le Groupe, SpeakUp, y compris auprès des collaborateursd’Altran, excepté en Allemagne où le déploiement est prévu
en 2022 ;— le lancement d’une nouvelle formation en ligne sur la Charteéthique, « Ethics@Capgemini » ;— la communication interne de la politique de gestion desrisques du Groupe ;— la publication, interne et externe, d’un nouveau Coded’éthique de l’intelligence artificielle ;— la poursuite du suivi et de l’amélioration des plans d’actions
des risques critiques ;— la publication, interne et externe, d’une nouvelle PolitiqueGroupe des Droits Humains ;— la revue et la complétion de l’univers de risques Capgemini
avec prise en compte des enjeux émergents liés à laresponsabilité sociétale et environnementale ;— la poursuite du déploiement au sein du Groupe d’unsystème de gestion des revues stratégiques des talents
afin d’identifier les forces et les faiblesses des équipes
dirigeantes, et la formalisation des plans de successions ;— la mise à jour de la cartographie des risques comprenantl’identification et l’appréciation des risques critiques àl’échelle du Groupe ;— la revue locale des risques dans différents pays (Allemagne,
Suisse, France, …) ;— la poursuite du programme d’audit des risques internes etexternes des sites opérationnels du Groupe, en partenariat
avec un consultant extérieur, couvrant les aspects dommages
aux biens, environnement, santé et sécurité ;— la mise en œuvre du projet de renforcement de la résiliencedu « Corporate Directory » et d’un processus unifié de gestion
des incidents de sécurité et des atteintes aux données
personnelles ;— le renforcement des processus de gestion des risques cyberliés à la supply chain (avec nos clients, nos fournisseurs etpartenaires), ainsi qu’aux acquisitions ;— le déploiement de l’outil de contrôle des accès au réseau
informatique du Groupe, étendu aux applications
fonctionnelles, intégrant des règles de contrôle de séparation
des tâches ainsi que le déploiement des accès en mode SSO
pour les principales applications financières du Groupe ;— l’intégration d’Altran dans le programme de protection desdonnées du Groupe en s’assurant de leur adhésion aux Règles
Internes d’Entreprises de Capgemini (ou Binding Corporate
Rules) ;— le renforcement des procédures de gestion des risques liés à
la protection des données dans l’ensemble de l’écosystèmede Capgemini ;— la consolidation des cartographies des risques anti‑corruption
Altran et Capgemini mises en œuvre par chacun des groupes
avant leur rapprochement et l’élaboration de nouveaux plansd’actions sur cette base ;— la poursuite du suivi et de l’amélioration des plans d’actions
dans le cadre du programme de lutte contre la corruption duGroupe ;— la mise à jour de la cartographie des risques extra‑financiers(incluant les risques couverts par la loi relative au devoir devigilance), après consultation des parties prenantes internes
et externes et alignement avec l’univers des risques Groupe ;— la mise à jour de la matrice de matérialité après consultation
des parties prenantes internes et externes ;— l’élaboration d’une cartographie des risques relatifs aux
droits humains en consultation avec les parties prenantes
internes et externes ;114— le déploiement du programme d’évaluation de l’intégrité desfournisseurs dès leur création ;— le renforcement des outils de pilotage des dépenses externes
et les indicateurs clefs associés visant à renforcer la maîtrise
des relations fournisseurs ;— le déploiement d’un programme d’évaluation de l’intégritédes clients ;— la mise en place, dans le cadre de l’intégration d’Altran,d’un réseau global de juristes pour accompagner leséquipes opérationnelles de Capgemini Engineering, et lerenforcement des expertises juridiques dans les secteurs
Engineering and Research and Development ;— le déploiement de la politique interne Droit de la Concurrencechez Capgemini Engineering.

b) Perspectives 2022 dans le cadre de la démarched’amélioration continue
En 2022, le processus de gestion des risques continuera à se déployer
sur la base de la dernière cartographie des risques actualisée fin
2021. Une attention particulière sera portée sur l’adéquation entre
le plan d’Audit Interne (troisième ligne de maîtrise) et les actions
mises en place en vue de la réduction des risques critiques, entenant compte de la localisation des risques.
Dans le cadre de la recherche de renforcement des dispositifs degestion des risques et de contrôle interne, l’année 2021 permettraégalement au Groupe de :— poursuivre le suivi et l’amélioration des plans d’actions desrisques critiques ;— déployer un outil support à la démarche de gestion desrisques (système d’information de gestion des risques) ;— lancer un programme triennal Cyber bâti sur 3 piliers : (1)architecture « zero trust » (gestion unifiée des identités,micro‑segmentation, accès conditionnel aux applications),(2) renforcement des capacités (augmentation et formation
des ressources, Cyber Defense Centers), (3) soutien aux
opérations (anticipation des menaces sectorielles, gestiond’incidents) ;— renforcer et automatiser le pilotage des risques cybergarantissant l’adéquation avec les enjeux financiers etl’adaptation régulière des moyens, face à l’évolution desmenaces et impacts ;— initier un programme de certification globale à la norme
ISO27001 sur le système de management de la sécurité del’information et ISO27701 sur la protection des données,dans un effort conjoint Group Data Protection, Group Delivery
et Group Cybersecurity ;DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RISQUES ET CONTRôLE INTERNE
Facteurs de risques— poursuivre le renforcement du contrôle des garanties
apportées par notre écosystème de prestataires en matièrede protection des données et de cybersécurité, tant dansle cadre de leur sélection, que tout au long de nos relations
contractuelles ;— consolider le contrôle digital de bout en bout de la prise encompte de la vie privée dans le cadre des projets clients ;— continuer la réalisation d’audit pour mesurer le niveau deconformité de nos engagements clients au regard de notre
programme de protection des données, mais également desexigences clients telles que définies aux termes des contrats ;— suivre en continu les nouvelles législations en matièrede protection des données, cybersecurité et nouvelles
technoloqies afin d’ajuster notre programme et proposer
une feuille de route adaptée aux différentes activités deCapgemini ;— poursuivre le déploiement du nouvel outil de gestion desconflits d’intérêt dans le Groupe, Declare ;— développer et déployer un programme relatif à notre
engagement concernant la Politique Groupe sur les Droits
Humains, dont un nouveau module de formation pour tous
les collaborateurs du Groupe ;— analyser les alertes liées notamment à des violations denotre Politique sur les Droits Humains telles que déclarées
dans SpeakUp ;— tester tous les collaborateurs du Groupe sur les éléments
de notre Charte éthique, dans le cadre d’une nouvellecertification annuelle via notre module de formation Ethics@
Capgemini ;— réaliser une cartographie des risques de sûreté au niveau
groupe et une déclinaison par pays ;— déployer un réseau de responsables sécurité par pays, dansle prolongement de la mise en place d’une fonction Group
Security ;— consolider les fournisseurs historiques d’Altran sur une baseunique et déployer un processus de référencement commun
pour les nouveaux fournisseurs ;— intégrer les objectifs ESG et Carbon au sein des processus desachats ;— déployer un plan d’accélération pour la remédiation desrisques éthiques et de corruption liés aux fournisseurs
historiques du Groupe ;— intégrer l’approche ESG au sein du Code de Conduite
Fournisseur (Supplier Standards of Conduct) ;— poursuivre l’élaboration et le suivi des plans d’actions etdes indicateurs de performance concernant les risques
significatifs identifiés lors de l’exercice de la cartographie
des risques extra‑financiers, ainsi que le suivi du plan devigilance ;— poursuivre la mise à jour des cartographies des risquesanti‑corruption au niveau local dans l’ensemble des pays oùCapgemini est présent, et l’élaboration de plans d’actions
associés, si nécessaire ;— poursuivre le suivi et l’amélioration du programmeanti‑corruption, notamment en renforçant les contrôles
portant sur l’application effective du programme ;— déployer la nouvelle organisation « Commercial and Contract
Management », avec la mise en place d’une fonction globale
qui doit contribuer à l’amélioration continue de la gestion
des risques contractuels dans les phases d’avant et de post
vente ;— renforcer l’organisation et des règles du Groupe en matière
réglementaire, notamment dans le domaine export control ;— embaucher de jeunes diplômés dans tous les pays grâce à
l’amélioration des processus de recrutement et des bonnes
pratiques, en collaboration avec les opérations ;— accélérer les actions en matière de mobilité des talents afinde développer nos ressources en interne ;— publier à travers un site intranet renouvelé et dédié, lespolitiques de sûreté relatives à la connaissances des incidents
de sécurité, les processus de remontée d’information ;— mettre en place d’une approche d’analyse prédictive
concernant l’attrition pour informer les opérations ;— poursuivre le déploiement la nouvelle application de gestion
des achats sur la majorité des pays ;— développer le programme de retour d’expérience à 360° pourl’ensemble de la communauté VP, et mettre en place lenouveau modèle de leadership ;— renforcer les outils de pilotage des dépenses externes et les
indicateurs clefs associées visant à renforcer la maîtrise denos relations fournisseurs ;— mettre en place de dialogues réguliers avec les talents duGroupe et la validation des plans de succession.

3.2

Facteurs de risques

Covid‑19
Dès le début de la crise pandémique liée au Covid‑19, le Groupe amis en place des mesures de prévention et de protection envers
l’ensemble de ses salariés et de ses parties prenantes, et a veillé
en permanence au respect des décisions et recommandations
des autorités publiques locales. En outre, le Groupe a poursuivi
la mise en œuvre des plans de continuité des activités qui ont étéélaborés et déployés avec efficacité au cours de l’exercice 2020
pour maintenir la qualité des services rendus à ses clients.
L’unité de gestion dédiée au suivi des décisions liées à la gestionde cette crise rend compte directement au Comité Exécutif duGroupe. Cette unité a ainsi mis en place une série de directives, deprotocoles et de processus du Groupe, qui sont adaptés en fonction
de l’évolution de la pandémie pour gérer la crise sur deux fronts :CAPGEMINISÉCURITÉ DES EMPLOYÉS avec la mise en œuvre des mesuressuivantes :
—
—
—
—
—
—
—
—
—

interdiction des voyages autres que critiques ;interdiction des réunions internationales ;report et annulation des événements prévus ;campagne d’information sur les gestes barrières et lesprécautions hygiéniques ;mise en « quatorzaine » des employés à risque ;équipement des sites : gel, masques, scanners thermographiques,capteurs de CO², désinfection des centrales d’air ;filtration des visiteurs et restrictions d’accès aux employés
vaccinés ou testés en fonction des règles en vigueur ;mise en place d’un programme de support psychologique ;mise en place d’un protocole de nettoyage et de désinfection
des sites ;

115

3.

RISQUES ET CONTRôLE INTERNE
Facteurs de risques— mise en place d’une cellule de suivi des campagnes devaccination au regard des règles en vigueur dans les différents
pays ;— campagnes de vaccinations financées par le Groupe là où lesrègles nationales le permettaient (Inde par exemple).
CONTINUITE DES OPÉRATIONS avec un programme massif dedéploiement du télétravail systémique des employés, dans tous
les pays affectés par la pandémie et la mise en place de rotations
opérationnelles pour les engagements ne pouvant être réalisés
que sur site.

3.

En effet, le Groupe travaille depuis des années sur des modèles
opérationnel décentralisés (distributed delivery model) s’appuyant
sur plusieurs sites répartis dans le monde, grâce à des outils digitauxet de collaboration en ligne de pointe. Le travail à domicile a ainsi
été largement déployé dans l’ensemble du Groupe, en accord avec
nos clients, afin de garantir la continuité des opérations, ainsi quela sécurité de nos employés. Un nombre très limité d’activités qui,
par nature, ne peuvent être réalisées à distance, sont effectuées au
cas par cas, avec des équipes tournantes et des mesures de santéet de sécurité appropriées.
Grâce à une planification adéquate et à une exécution rapide
tirant parti des investissements effectués en interne dans ces

3.2.1

Dans ce cadre, et afin de s’assurer de la bonne conduite des affaires
et de l’atteinte des différents objectifs stratégiques, le Groupe a mis
en œuvre un processus systématique et dynamique de gestion deses risques structuré autour de quatre temps forts : identification,
hiérarchisation, traitement et pilotage.
Le Groupe dispose d’une vision actualisée et consolidée de ses
principales expositions aux risques dans le cadre de l’exercice
de cartographie des risques, y inclut les risques émergents, et adéfini une stratégie de gestion spécifique pour chacun des risquesjugés critiques.
Les différents risques sont présentés ci‑après par catégories
et par ordre décroissant de criticité (résultant d’un croisement
entre l’ampleur estimée de leur impact négatif et leur probabilitéd’occurrence) au sein de chacune de ces catégories :risques liés à la stratégie et risques de marché ;risques opérationnels ;risques liés à la sécurité ;risques juridiques et réglementaires ;risques liés aux Ressources Humaines ;risques de réputation.

Le Groupe pourrait par ailleurs être soumis à des risques financiers(par exemple des risques de liquidité, des risques de change, desrisques de taux d’intérêt, des risques de crédit ou des risques relatifs
aux engagements de retraite et engagements assimilés) qui ne sontpas évalués comme critiques à ce jour. Pour plus d’informations
sur ces risques financiers, veuillez‑vous référer à la partie 5 relative
aux comptes consolidés.
L’évaluation est réalisée sur la base du risque net (après prise encompte des mesures de gestion du risque mises en place).

a) Identification des risques
Dans le cadre de l’actualisation de sa cartographie des risquesmajeurs réalisée fin 2021, Capgemini a procédé à une évaluation
des risques susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur
son activité, sa situation financière ou ses résultats. Cette analyse a
porté sur les risques identifiés lors de l’exercice 2020 tout en visantà identifier de nouveaux risques émergents. À ce titre, le risquelié à l’inclusion digitale, qui est un des piliers de notre politique

116

L’unité Covid‑19 se réunit régulièrement et se coordonne avec
les unités locales de chacun des pays où le Groupe est présent.
Elle veille à l’application des règles du Groupe, à la cohérencede la communication interne et externe du Groupe et informe
régulièrement le Comité Exécutif de la situation.
Ainsi, à ce stade, le Groupe estime qu’il devrait être en mesure,notamment grâce à ses capacités digitales, d’assurer la continuité detous les services demandés actuellement par ses clients. Cependant,l’évolution de la pandémie du coronavirus et l’incertitude sur sa
durée, pourraient augmenter considérablement le niveau de risquelié à l’environnement dans lequel le Groupe opère.
Au‑delà de ces aspects, et de manière générale, les effets de lapandémie mondiale Covid‑19 ont un impact sur un certain nombre
de risques. Ces effets ont été pris en compte durant l’exercice demise à jour de la cartographie des risques, comme en 2020. Ainsi
pour chaque risque identifié, les répercussions du Covid‑19 ont
été considérées afin d’analyser leur influence sur l’impact ou/etla probabilité de survenance du risque.

Risques critiques

L’analyse des risques liés aux activités du Groupe fait partie intégrante
des différents processus de décision du Groupe, qu’il s’agisse à court
terme des plans annuels ou à moyen terme du plan stratégique.

—
—
—
—
—
—

technologies, Capgemini peut faire état de déploiement du travailà domicile parmi les plus avancés dans cette industrie et cela dansl’ensemble de ses activités à travers le monde.

en matière de responsabilité sociétale et environnementale a été
intégré au registre des risques pour être évalué.
Pour chaque risque identifié, comme indiqué ci‑dessus, la crise
pandémique liée au Covid‑19 a été prise en compte durant l’exerciced’évaluation de l’impact et de la probabilité d’occurrence. La
présentation des risques ci‑après résulte de ce travail d’analyse.
Il est possible que l’évolution des conditions économiques ou del’environnement juridique fasse apparaître certains risques non
identifiés à ce jour comme critiques, qui pourraient affecter lesrésultats du Groupe, ses objectifs, son image ou le cours de son
action.
À noter qu’aucun nouveau risque critique n’a été identifié durant
l’exercice 2021.

b) Risques liés à la stratégie et risques de marché
Ralentissement du marché
Facteurs de risques
De manière globale, une crise majeure affectant les marchés financiers,
ou une évolution défavorable des indicateurs macro‑économiques,seraient potentiellement de nature à limiter la capacité du Groupeà atteindre ses objectifs et à poursuivre son développement.
La poursuite de l’évolution de la pandémie en cours et les incertitudes
quant à sa durée sont des facteurs potentiellement aggravants qui
pourraient augmenter le risque d’un ralentissement du marché
impactant l’environnement dans lequel le Groupe opère. Leseffets de cette pandémie en cours pourraient se faire sentir à
plusieurs niveaux.
Bien que les investissements dans le digital se soient généralement
accélérés à travers les différentes vagues de la pandémie, lacroissance et les résultats du Groupe pourraient être impactés par
un retournement à la baisse du marché des services dans lesquels
le Groupe opère, ou d’un secteur d’activité clients dans lequel
Capgemini est fortement implanté. Un ralentissement continu del’activité de certaines industries dans lesquelles nos clients opèrent
pourraient également limiter leur capacité à investir.
Les principaux facteurs de risque susceptibles d’avoir un impact surnotre modèle économique et sur celui de nos clients sont, entre
autres, les suivants :— l’augmentation des taux d’intérêt bancaires, impactant
potentiellement le coût de la dette ;DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RISQUES ET CONTRôLE INTERNE
Facteurs de risques— une augmentation des taux d’inflation, pouvant avoir un
impact sur les marges ;Roumanie, en Chine, au Guatemala, au Maroc, en Tunisie et dansd’autres pays d’Asie ou d’Amérique latine.

— une nouvelle perturbation de la chaîne d’approvisionnement,
pouvant limiter la capacité de nos clients à générer desrevenus ;Certaines géographies sont plus exposées au risque d’interruption
d’activité d’un centre de production à la suite d’une catastrophe
naturelle, dont la probabilité de survenance a tendance à augmenter
du fait des effets du réchauffement climatique, ou par suite d’unincident rendant l’accès aux réseaux de télécommunications difficile
voire impossible. Des violences politiques dans un pays, voire une
région, ou une crise géopolitique pourraient impacter plusieurs
unités présentes dans ce pays. Par ailleurs, le contexte sanitaire del’épidémie de Covid‑19 soumet les activités aux décisions sanitaires,
voire réduit les activités sur site, au gré des décisions des autoritésde chaque pays.

— des fermetures régionales ayant un impact sur l’utilisation denotre main‑d’œuvre ;— l’instabilité locale avec un impact sur la mobilité et la sécuritédes talents ;— la demande de « talents numériques », qui entraîne une
inflation des salaires et une attrition soutenue.
Les possibilités d’un ralentissement de l’activité, qu’elle soit globale ou
régionale, s’amplifient avec l’augmentation des tensions géopolitiquesà différents endroits du globe (avec par exemple des mesuresprotectionnistes, les tensions commerciales multilatérales,). Chacunde ces effets, ainsi que d’autres que le Groupe ne peut anticiper,
pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités, sesperformances opérationnelles, sa condition financière ainsi quesa génération de trésorerie.

Dispositifs de gestion du risque
Le Groupe est organisé autour de Business Units Stratégiques
couvrant différentes régions du monde et de Business Units nationales(proches de leur marché cible), ce qui permet une compréhension
rapide des changements du marché et une réponse rapide auxchangements de l’environnement commercial.
Le Groupe surveille et anticipe, dans la mesure du possible, lesdéveloppements macro‑économiques au niveau mondial et au
niveau régional où il opère, et analyse les impacts potentiels deces changements sur ses propres activités et celles de ses clients.

Risques pays/violences politiqueset catastrophes naturelles
UkraineDepuis fin 2021, au vu de l’évolution de la situation en Ukraine,
Capgemini a mis en place des plans ad hoc destinés à soutenir seséquipes locales (dont l’assistance et des ressources logistiquespour leur transfert), et préparé des plans de continuité des activités
pour ses clients en Ukraine. Dans ce contexte de guerre, la priorité
absolue du Groupe reste de fournir l’assistance nécessaire pourcontribuer à la sécurité de nos équipes et de leurs familles en Ukraine.
Le Groupe souligne également que la situation actuelle ne permetpas à Capgemini d’assurer la continuité de ses activités en Russie
pour ses clients. En conséquence, le Groupe étudie les options
en vue de mettre fin à sa présence en Russie et de gérer cettetransition, en respectant les droits de ses collaborateurs, et en
totale conformité avec la législation applicable. Capgemini fournit
actuellement des services à un nombre très restreint de marques
internationales présentes dans le pays.

Si le Groupe devait faire face à une interruption durable de son
activité dans un pays en raison de la survenance de l’un de ces
différents facteurs, cela pourrait impacter sa performance et sa
réputation.

Dispositifs de gestion du risque
Le Groupe a mis en place un suivi rigoureux de ses principaux clientsdans une logique d’identification le plus en amont possible de tous
les signaux faibles en provenance des marchés où il opère, et plus
directement de ses clients, dont certains sont plus exposés qued’autres à certains risques, par exemple risques de catastrophes
naturelles ou risques d’instabilité géopolitique.
Pour faire face à la crise sanitaire mondiale, le Groupe a déployé
le télétravail pour l’ensemble de ses centres de production afind’assurer la continuité de ses services auprès de ses clients.
En outre, au‑delà de la crise mondiale sanitaire, le fait d’utiliser un
grand nombre de centres de production à travers le monde réduit
le risque de discontinuité de service en favorisant les solutions
de secours. Les services et systèmes de production fournis par
le Groupe à ses filiales font l’objet d’une duplication et de plansde secours qui sont testés périodiquement. À titre d’exemple, àl’instar d’autres entités du Groupe, la filiale indienne du Groupea mis en place une organisation dénommée Business Continuity
Management (BCM), qui assure la continuité de ses services pardes mesures conformes à la norme ISO 22301, ce qui a permisd’obtenir la certification 22301 sur l’ensemble des sites Indiens.
Les réseaux de télécommunications utilisés sont dupliqués dansle cas d’une production distribuée. Ainsi, en cas de rupture desconnexions préférentielles (primaires) entre l’Europe et l’Inde, leservice est assuré par des routes alternatives, dispositif qui a déjà
prouvé son efficacité.
Enfin, Capgemini a mis en place un programme d’audit des risquesinternes et externes de ses sites opérationnels, en partenariat
avec un consultant extérieur, couvrant les aspects environnement,
santé et sécurité des hommes et des bâtiments. Ce programmese déroule progressivement, en ciblant les sites principaux duGroupe à travers le monde. Les recommandations de ces auditssont ensuite suivies par l’équipe de gestion des sites.

L’exposition directe du Groupe à l’Ukraine et à la Russie est très
limitée, ces deux pays représentant conjointement moins de 1 %de son chiffre d’affaires et de ses effectifs. Néanmoins, le Groupe
suit scrupuleusement la situation et ses possibles incidences surl’économie mondiale et l’activité de ses clients, qui pourraient avoir
un impact sur la demande de ses services au‑delà de cette région.

Pour plus d’informations sur les dispositifs de gestion de ce risque,veuillez‑vous reporter à la section 4.3.4.

Facteurs de risques

Capgemini pourrait être confronté à l’adaptation trop lente de son
portefeuille d’offres de services pour faire face aux changements
rapides des technologies et pour répondre aux nouvelles attentes
des clients.

Capgemini est implanté de manière stable dans près de 50 pays.
L’essentiel du chiffre d’affaires est réalisé en Europe et en Amériquedu Nord, qui sont des zones relativement stables sur le planéconomique et politique. Son modèle industriel dit de Rightshore® ,consiste à répartir la production d’une partie de ses services dansdes centres de production qui peuvent être éloignés du lieu deleur utilisation, ou dans des pays autres que ceux où sont situés lesclients servis, notamment en Inde (qui concentre à elle seule environ
50 % des effectifs totaux du Groupe), en Pologne, au Portugal, en

CAPGEMINI

Adaptation du portefeuille d’offres de services
Facteurs de risques

In fine, un portefeuille d’offres inadapté pourrait se traduire parla baisse des ventes du Groupe et une dégradation de sa marge.

Dispositifs de gestion du risque
La prise en compte par le Groupe des évolutions technologiques
et des nouvelles demandes des clients fait l’objet d’un focus

117

3.

RISQUES ET CONTRôLE INTERNE
Facteurs de risquesparticulier au travers d’un portefeuille d’offres de services adaptéet renouvelé régulièrement. À ce titre, le Groupe met en œuvre
différents processus permettant d’évaluer et d’intégrer les évolutions
technologiques pertinentes et les nouvelles demandes des clients.
Dans certains cas, ces technologies et compétences associées sontacquises dans le cadre d’opérations de croissance externe.
À titre d’exemples, le Groupe a acquis récemment des sociétés
spécialisées en services liés à la sécurité cyber, à la transformation
digitale dans différents domaines industriels et technologiques,ainsi qu’en marketing digital.
Des partenariats sont également conclus avec des universités, desécoles, des centres de recherche, des startups, et/ou des experts
indépendants.
Des programmes de formation sont par ailleurs déployés au sein
du Groupe afin de garantir une parfaite connaissance de ces
technologies au bénéfice de nos clients.

3.

Dans le cadre du déploiement du projet LEAD, visant à optimiserl’organisation et la gouvernance du Groupe, des lignes métiers
globales ont en charge la définition et le pilotage du portefeuilledes offres de services. Cette nouvelle organisation est de nature
à permettre au Groupe de disposer de l’agilité nécessaire pourprendre en compte les évolutions des attentes de nos clients et
du marché, et d’adapter en conséquence nos offres de services. Àcette fin, les équipes travaillent sur trois axes complémentaires :l’identification des besoins de nos clients et des attentes dumarché, le packaging des offres via des outils de go‑to‑market etle déploiement des offres via des Centres d’excellence.
Enfin, la crise pandémique liée au Covid‑19 a représenté une opportunitéde développer des nouvelles offres liées aux évolutions des besoinsdes clients et de leurs nouvelles modalités de fonctionnement à
travers notamment le renforcement du digital.

Risques liés à l’intégration d’acquisitions significatives
Facteurs de risquesAfin de renforcer sa présence sur certains marchés ou en vue decompléter son offre de services, Capgemini procède régulièrement
à des acquisitions de sociétés de tailles différentes.
Il existe toujours un risque lié à une opération d’acquisition qui
peut être lié, entre autres, à la solidité financière de la cible, lacomplémentarité des activités ou à l’intégration de ses activités
au sein de Capgemini. En particulier, le processus d’intégration
peut se révéler plus complexe que prévu, ne produire qu’une partie
des synergies attendues (au plan financier, commercial, technique,humain…), générer le départ de collaborateurs clés, mobiliser
de façon importante les équipes concernées et au final, ne pas
permettre d’atteindre les objectifs fixés et affecter négativement
les résultats financiers du Groupe.

Dispositifs de gestion du risque
Le Comité des Fusions/Acquisitions, présidé par le Directeur général,examine les projets d’acquisitions en cours d’identification, desélection, d’évaluation ou de négociation.
Avant tout projet d’acquisition, le Groupe procède à des due diligences
notamment pour analyser les expositions potentielles de la cible
aux risques critiques du Groupe, en s’appuyant sur des conseils
extérieurs. Ces audits portent à la fois sur la dimension financière
et la valorisation de la cible, ainsi que sur les aspects juridiqueset fiscaux, Ressources Humaines, gouvernance, conformité etéthique. Des revues spécifiques sont réalisées sur les risques liésà la cybersécurité et à la protection des données.
Toute opération d’acquisition fait l’objet d’un plan d’intégration,
permettant d’anticiper puis de suivre l’ensemble des étapes clésdu processus, sous l’angle stratégique, opérationnel, financier
et humain. Pour les acquisitions de taille significative, le pland’intégration fait l’objet d’un reporting adhoc auprès du Comitéde Direction générale du Groupe.

118

Capgemini met en place un processus d’intégration robuste reposant
sur une gouvernance forte et des équipes dédiées à l’alignement
des pratiques internes.

c) Risques opérationnels
Perte de compétitivité
Facteurs de risques
Dans un contexte extrêmement concurrentiel, renforcé par la crise
pandémique, l’adaptation permanente des capacités de production
à l’évolution du carnet de commandes (type et complexité desprojets, localisation des projets, exécutions des missions à réaliser
de plus en plus rapidement à la demande des clients) est un enjeu
majeur pour un groupe de services comme le nôtre.
En matière de compétitivité, les principaux facteurs de risque associéssont l’évolution constante des technologies, les changements dansla dynamique commerciale des clients, l’évolution des modèlesde travail en distanciel, l’augmentation de l’automatisation, ladisponibilité des talents, l’augmentation des investissements dansla cybersécurité et le développement durable.
Dans ce cadre, le Groupe reste attentif à différents facteurs derisques identifiés qui, s’ils venaient à augmenter, seraient denature à limiter la capacité d’adaptation de l’outil de production
du Groupe. Parmi ces facteurs identifiés, on peut citer d’une part,les limitations actuellement imposées par certains pays, dont lesétats‑Unis, sur la location de certaines ressources sur leur territoire
et d’autre part, les évolutions réglementaires notamment relatives
aux problématiques de rémunération qui se posent dans certains
pays. Les évolutions technologiques pourraient rendre plus difficile
la recherche de ressources spécialisées et faire augmenter le coûtde ces profils rares.
De manière globale, le Groupe pourrait être dans l’incapacitéde maîtriser l’évolution de sa base de coûts, ce qui impacterait
de manière significative la rentabilité globale de ses opérations.

Dispositifs de gestion du risqueLa définition du bon niveau de productivité de nos centres deproduction est un sujet majeur pour le Groupe. Plusieurs initiatives,
processus et organisations existent au sein Groupe pour relever cet
enjeu, tant au niveau de la gestion des hommes que des systèmes.
En termes de gouvernance et d’organisation, le projet LEAD
concourt à une plus grande responsabilisation des managers dans laconnaissance de leurs marchés et de leurs clients, leur permettantd’adapter plus rapidement leurs capacités de production selonl’évolution de la situation.
En termes de processus, la technologie joue un rôle déterminantdans sa capacité à permettre une industrialisation plus forte decertaines tâches à faible valeur ajoutée. En ce sens, des initiatives
relatives aux principaux centres de production (Inde, Pologne…) ont
été récemment déployées visant à une plus grande automatisation
et agilité de nos capacités de production.
Afin de maîtriser le risque, nous avons lancé des initiatives concernant
l’extension de nos centres de production globaux, le recours
au Cloud, les modèles d’exploitation industrielle et les services
partagés, ainsi que la mise à niveau de nos offres d’automatisation.

Défaillance majeure dans l’exécution des projets
Facteurs de risques
La difficulté d’exécution d’une prestation dans le cadre d’engagements
contractuels pris par le Groupe avec ses clients pourrait êtresous‑estimée et/ou son coût sous‑évalué. Il peut en résulterdes dépassements de dépenses non couverts par des recettes,
notamment dans les projets de développement dits « au forfait »,ou des réductions de recettes sans diminution de dépenses danscertains contrats d’externalisation comportant des engagements
de niveaux de services.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RISQUES ET CONTRôLE INTERNE
Facteurs de risques

Par ailleurs, malgré le niveau élevé d’attention et de contrôle qui
entoure l’exécution des projets, il est impossible de garantir que tous
les risques sont entièrement contenus et maîtrisés. En particulier,des erreurs humaines, des omissions, des infractions aux règles
internes, aux réglementations ou aux lois qui ne seraient pas, ou nepourraient être en pratique, identifiées à temps, pourraient causer
des dommages dont Capgemini pourrait être tenu responsable.
Ainsi, toute défaillance majeure dans l’exécution des projets
pourrait avoir à la fois des impacts financiers et des impacts sur laréputation de Capgemini.

Dispositifs de gestion du risque
Pour assurer la qualité d’exécution des projets clients, le Groupe adéveloppé un ensemble de méthodes et de processus de contrôle,regroupés et formalisés dans la méthodologie Unique. Sur cettebase, les responsables de projets sont formés et certifiés, et legroupe Capgemini lui‑même est certifié (CMM, ISO9001, etc.).
Le Groupe a arrêté un processus formalisé permettant d’identifier
et de contrôler les risques liés à la mise en œuvre des projets qui
lui sont confiés par ses clients (ci‑après les « projets »), depuis laphase d’avant‑vente jusqu’à la livraison finale et au règlement
par le client de la dernière facture soldant le projet. Ce processus
distingue de manière simplifiée :1. Le contrôle des risques propres
à la phase d’avant-vente
Les décisions d’engager le Groupe dans des opportunités
commerciales, en particulier pour les projets à prix fixes et dansle métier de l’Infogérance (engagements à long terme, parfois
assortis de transferts d’actifs, de reprises de personnel, et dutransfert des obligations associées) font l’objet d’analyses derisques et de processus d’approbation proportionnels à leur taille,
leur complexité et leur exposition aux risques anticipés. L’analysedes risques est produite par les équipes de gestion des risquesavant‑vente (Business Risk Management) présentes aux différents
niveaux du Groupe. Les opportunités présentant certains critères
prédéfinis de taille ou de niveau de complexité sont du seul ressort
du Comité des Engagements (Group Review Board).

2. Le contrôle de la production
et de la qualité des projets
Des procédures de suivi de la bonne exécution des contrats ont
été arrêtées par le Groupe et sont mises en œuvre tout au longde la vie des projets afin qu’il puisse s’assurer en permanence deleur bon déroulement.
Tous les projets sont revus aux différents niveaux de l’organisation
à un rythme mensuel.
Par ailleurs, le Groupe mène des revues spécifiques (dites flying
squads) sur les projets en difficulté ou qui présentent potentiellement
des risques supérieurs.

3. Le contrôle financier des projets
Chaque unité opérationnelle dispose selon sa taille d’un ou deplusieurs contrôleurs financiers de projets qui ont pour mission :d) Risques liés à la sécurité
Risques cyberFacteurs de risques
En 2021, la transformation numérique s’est accélérée (cloudcomputing, mobilité, objets connectés et intelligence artificielle…)
et a confirmé les nouveaux facteurs de risques, notamment du faitdu télétravail engendré par la crise du Covid‑19.
Cette transformation est une opportunité pour les acteurs
malveillants (individus, organisations, voire états…) qui déploientdes moyens de plus en plus élaborés afin de porter atteinte à lasécurité de nos systèmes d’information, ainsi qu’à celles de nosclients. Ils opèrent désormais de manière collaborative et très
structurée en s’appuyant sur des technologies de pointe alliant
parfois l’intelligence artificielle. Il est également possible que deserreurs humaines ou des conduites fautives conduisent à des actes
malveillants comme des vols/divulgations de données/identités etdes atteintes à la disponibilité des infrastructures (parfois associés
à des demandes de rançons).
Dès 2019, et cela s’est confirmé en 2020 et 2021, les menaces pesant
sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement (supply chain) se
sont amplifiées. Les cybercriminels cherchent à compromettre lesfournisseurs de service numérique pour atteindre leurs clients, voire
les clients de nos clients. Les menaces et les compromissions peuvent
aussi concerner directement nos clients et se propager vers leursfournisseurs informatiques avec lesquels ils sont interconnectés.
Les impacts de la cybercriminalité peuvent se traduire en desretards dans la réalisation de nos projets, des interruptions deservices chez nos clients, ou des coûts supplémentaires pouvant
altérer la réputation et la santé financière du Groupe. Par ailleurs,l’évolution des lois et règlements, des standards (nationaux,
européens, internationaux) ainsi que les exigences contractuelles
des clients renforcent le risque de non‑conformité dans le domainede la cybersécurité et de la protection des données.

Dispositifs de gestion du risque
Le Groupe veille, en permanence, à assurer la sécurité de ses actifs
matériels et immatériels, à la conformité à ses engagements
contractuels, et aux dispositions législatives et réglementaires
qui leur sont, le cas échéant, applicables. Il s’emploie à mettre enœuvre, avec toutes les parties prenantes, les mesures d’anticipation,
de prévention/protection et de détection/réaction nécessaires
et adaptées.
Le Groupe dispose à cet effet d’une Direction de la cybersécurité qui
a pour mission de maîtriser les risques de cybersécurité concernant
les systèmes d’information internes et ceux exploités pour les projets
menés avec nos clients. Cette organisation dédiée est placée sousla responsabilité d’un membre du Comité de Direction générale.
Cette Direction gère en permanence l’exposition aux risques cyber.
Elle se structure en quatre domaines traitants :— de la Gestion des risques cyber (internes/externes, liés aux
engagements et fournisseurs) en étroite collaboration avec
les Directions des Risques, de l’Audit Interne, des Opérationset Informatique, Juridique, Ressources Humaines et desAchats ;— le suivi financier de chaque projet et principalement descoûts de production associés qui sont comparés au budget
initialement approuvé ;— des architectures et standards technologiques (répondant
aux menaces) ;— le contrôle permanent du respect des engagements
contractuels, en particulier des facturations et deséchéanciers de paiements.

— de la cyber‑protection adaptée au contexte du Groupe(référentiels et politiques, sensibilisation, plan de contrôle/audit et projets transverses) ;En cas de dégradations significatives d’indicateurs de performanceclés en matière financière, le Groupe peut mener des revues
spécifiques (dites flying squads).

— des opérations de sécurité (détection des menaces et desattaques, gestion des incidents et des crises).
La communauté cybersécurité du Groupe s’appuie sur trois rôles :— le Directeur cybersécurité du Groupe et son équipe pilotant
globalement les quatre domaines ci‑dessus ;CAPGEMINI

119

3.

RISQUES ET CONTRôLE INTERNE
Facteurs de risques— les Responsables de la Sécurité des Systèmes d’Information
dans les Business Units et les unités opérationnelles, pourle déploiement de la stratégie et des politiques au sein
des offres de services, des projets clients et des systèmesd’information internes. Dans chaque pays, le RSSI interagit
avec le Correspondant à la Protection des Donnée et les
autorités locales ;— les Responsables de la Sécurité des Systèmes d’Information
des projets menés pour nos clients, garantissant l’application
de nos politiques/pratiques et recommandations internes etla conformité à nos engagements contractuels.

3.

Les politiques de cybersécurité du Groupe sont déployées
uniformément dans toutes les entités du Groupe. Elles reprennent
des éléments de la Directive NIS (Network and Information Security),s’appuient sur les standards internationaux (notamment ISO 27001
et le référentiel américain du NIST – National Institute for Standards
and Technology). Elles sont complétées par des standards techniques
obligatoires ainsi que par des exigences de sécurité dans le cadre
de l’interconnexion avec le réseau de clients.
La certification ISO27001 des centres opérationnels et data centers
est obligatoire et est pilotée au niveau du Groupe. Fin 2021, plus de
300 sites sont certifiés représentant environ 85 % de notre cible(suite à l’intégration de Altran).
Un programme de sensibilisation et de formation obligatoire
sur le risque cyber est en place pour l’ensemble des employés
afin d’appliquer des règles globales et une discipline commune
à travers le Groupe. Des tests de « phishing » (hameçonnage) sontmis en place au niveau global et local ainsi que spécifiquement àcertains projets clients. Des actions de formation spécifiques sontexigées selon les résultats des entités.
Au plan opérationnel, le Groupe est très vigilant sur la sécurité
de ses réseaux de communication internes et de ses applications
critiques, protégées par des règles de sécurité respectant les
standards internationaux associés à, des contrôles et tests proactifs.
Des équipements techniques spécifiques sont déployés et exploités
24/7 (firewalls, anti‑malware, contrôles d’accès, chiffrement, détection
des menaces et des fuites de données, sécurité de la messagerie…).
Un centre opérationnel de détection des attaques, fonctionnant
en continu garantit une gestion optimale de tout événement
anormal et des incidents de sécurité. Cette infrastructure et lesservices associés peuvent être utilisés en soutien des incidents
subis par nos clients.
Les systèmes d’information dédiés à certains projets, ou à certains
clients, peuvent faire l’objet de mesures de protection renforcées,contractuellement définies.
Un programme de transformation basé sur le modèle Zero‑Trust est
en cours de mise en œuvre afin d’adapter et d’optimiser les mesuresde sécurité face à l’évolution des menaces et des nouveaux modesde travail. Il vise également à renforcer la gestion des identitéset des applications tout en réduisant le risque des attaques par
rançongiciel.
Pour répondre aux enjeux de transversalité et de globalité dela menace cyber visant les données, le Groupe a mis en place unprogramme de pilotage regroupant les efforts des fonctions
centrales : Juridique, Informatique, cybersécurité, Opérations et
Achats. Elles collaborent sur des projets clés de renforcement de laProtection des données : déploiement et contrôle des politiques,gestion des incidents et des fuites de données. Un reporting mensuel
est effectué pour le Comité de Direction du Groupe.
Un Cyber‑Risk Index a été défini pour quantifier l’exposition au risquecyber sur 16 thématiques : Technologie (vulnérabilités internes),
Facteur Humain (sensibilisation et test de phishing), Risque externe(exposition sur Internet), Tierces parties (fournisseurs et partenaires),
Politiques, Conformité. L’index est calculé mensuellement pourle Groupe et pour chaque entité à des fins de reporting vers lesComités de Direction.

120

En termes de continuité d’activité, le Groupe a mis en place desprocédures de sauvegarde de ses activités et de ses réseaux decommunication en cas de cyber attaque ou d’interruption informatique.
Les principaux systèmes informatiques de gestion font l’objet deplans de secours dans différents centres d’hébergement (datacenters). Les systèmes de sauvegardes sont adaptés pour tenir
compte de l’évolution des menaces de type rançongiciel.

Risques liés à la sécurité des personnes
Facteurs de risques
Capgemini est un groupe mondial regroupant plus de 290 000 personnes
dans près de 50 pays. Les employés de Capgemini représentent leprincipal actif du Groupe : les hommes et femmes collaborateursde Capgemini sont clés, leur sécurité est fondamentale.
La survenance soudaine d’événement extérieurs significatifs
partout dans le monde (catastrophes naturelles, attaque terroriste,soulèvement populaire ou guerre civile, acte de banditisme…) ou bien
les déplacements de collaborateurs dans des pays géopolitiquement
instables ou des zones géographiques dangereuses sont desrisques intrinsèquement liés à l’organisation et aux activités denotre Groupe.
Si l’évolution des pratiques de travail, avec la mise en place du mode
« New Normal » et la généralisation du télétravail renforcée par lacrise sanitaire, a permis de réduire ces situations à risques, elle peutégalement générer de nouveaux risques sur la santé physique ou
psychologique des collaborateurs du Groupe.
La survenance de l’un de ces risques pourrait ainsi porter atteinte àl’intégrité physique ou à la sécurité psychologique des collaborateurs
avec un niveau de sévérité important et pourrait avoir des impacts
sur la réputation de Capgemini.

Dispositifs de gestion du risqueD’un point de vue opérationnel, les managers d’entités sontresponsables de la sécurité de leur personnel, ou des employés mis
à leur disposition. Le Groupe a mis en place différents dispositifs
de manière à limiter l’impact et la survenance du risque lié à lasécurité des personnes.
La cellule sécurité accompagne les collaborateurs et les managers
en mode 24/7.
Dans ce cadre, les missions d’accompagnement de nos clients danscertains pays classés à risques sont soumises à l’approbation deGroup Security selon les directives du Comité des Engagements.
Des règles et des procédures ont été établies pour les pays àrisques dans lesquels le Groupe est amené à réaliser des missions
pour satisfaire les demandes de ses grands clients.
Par ailleurs, des contrats spécifiques ont été conclus avec desopérateurs externes spécialisés dans la gestion de ces risques pourévaluer de manière indépendante le degré de risque encouru pays
par pays. Ainsi, certains pays font l’objet d’une interdiction absoluede déplacement. Le risque est réévalué en permanence en fonction
de la situation géopolitique, et des systèmes d’alerte permettent
d’informer les collaborateurs des risques pays.
Chaque collaborateur, qui intervient dans un pays étranger, reçoit
une formation dédiée afin de le sensibiliser sur des situations
particulières à prendre en compte dans le cadre de sa mission.
Chaque déplacement de collaborateur dans un pays à risque, fait
l’objet d’un suivi particulier intégrant le respect de différents
protocoles clairement définis et communiqués.
Parallèlement, le Groupe veille aux conditions de sécurité d’accèsde ses bâtiments et à celles mis en œuvre par ses clients.
Enfin, un programme mondial avec le recours à une société spécialisée,permet d’assister l’ensemble de nos collaborateurs qu’il s’agissede leur sécurité, de l’assistance en matière d’urgence médicale
et également de leur rapatriement le cas échéant (cf. section 3.3« Assurances »).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RISQUES ET CONTRôLE INTERNE
Facteurs de risques

Dans le cadre des crises, une cellule support psychologique est
accessible en mode 24/7 pour l’ensemble des collaborateurs dansle monde.
Une application mobile permet également aux collaborateursde déclencher une alerte en cas de danger ou besoin immédiat.
Pour plus d’informations sur la politique de sécurité et de santéau travail du Groupe, veuillez‑vous référer à la section 4.3.4 duprésent document.

e) Risques juridiques et réglementaires
Risques relatifs à la protection des données personnelles
Facteurs de risques
Les données sont une valeur stratégique pour Capgemini et ses
clients. Ce phénomène n’est plus à démontrer et s’est encore
accentué depuis le début de la crise sanitaire. Aujourd’hui, lamoitié des organisations affirment que leur prise de décision est
entièrement basée sur la donnée (1).
La pandémie n’a pas seulement créé de nouveaux défis en termesde protection des données, elle a également souligné la nécessité
pour nos clients et pour Capgemini de mieux connaître leurs
employés et leurs clients respectifs. Les données permettent demieux anticiper et piloter notre activité. Cependant, cela ne peutêtre fait correctement que dans la mesure où les exigences légales
en matière de protection des données sont respectées.
En effet, la pression réglementaire qui s’impose aux entreprises est
de plus en plus forte et les législateurs n’ont de cesse de renforcer
les contraintes réglementaires auxquelles les entreprises doivent se
conformer lorsqu’elles traitent des données personnelles. L’entrée
en vigueur du Règlement Général sur la Protection des Données(« RGPD ») en 2018 a accéléré la mise en œuvre des stratégies desentreprises en matière de protection des données. En parallèle,de nombreux pays hors de l’Union européenne se sont dotés d’unelégislation en matière de protection des données, s’inspirant desprincipes du GDPR. C’est ainsi le cas du Brésil, de la Malaisie, ou
encore du Maroc. Des lois sectorielles sur la protection des donnéessont également adoptées aux états‑Unis. En Inde, le projet de loi
sur la protection des données a fait l’objet de plusieurs mois dediscussions et il devrait maintenant être adopté dans les prochainsmois. Il est intéressant de noter que bon nombre de ces législations
reprennent les grands principes du RGPD.
Dans ce contexte, les clients sont de plus en plus exigeants etattendent du groupe Capgemini qu’il apporte des garanties etdispose d’un arsenal solide afin de traiter les données pour son
compte et celui de ses clients, en conformité avec les exigences
légales.
Le contexte géopolitique peut également avoir un impact surles obligations que les entreprises doivent respecter en matièrede traitement des données. Elles doivent souvent adapter leurs
programmes de conformité ou adopter des mesures complémentaires
afin de se conformer aux exigences découlant de ces changements
géopolitiques. Le Brexit a ainsi contraint les entreprises à adapter
les mécanismes en place pour encadrer les transferts de donnéesdepuis le Royaume‑Uni. De même la décision de la Cour de Justice
de l’Union européenne invalidant le Privacy Shield a contraint lesentreprises à définir et documenter des contrôles supplémentaires
en cas de transferts depuis les pays au sein de l’Union européenne
vers des pays hors de l’Union européenne dont la législation n’est
pas reconnue comme étant adéquate.
Les données étant au cœur de la stratégie de la grande majoritédes entreprises, elles sont naturellement plus attractives pour lesacteurs malveillants. Les entreprises (Capgemini et ses clients)
doivent donc renforcer leurs mécanismes de contrôles afin deprotéger leurs systèmes d’information. Dans le même temps, encas d’incident avéré, des obligations de notification aux autorités(1)

des failles de sécurité et des violations de données s’imposent àCapgemini comme à ses clients.
Enfin, les acquisitions successives du Groupe imposent une attention
particulière afin de s’assurer de l’alignement des politiques etprocédures en matière de protection des données.
Ainsi, tout non‑respect de la réglementation en matière deprotection des données personnelles pourrait entraîner pour leGroupe des conséquences financières, des sanctions administratives,contractuelles ou pénales ou avoir des impacts sur sa réputation.

Dispositifs de gestion du risqueAfin de répondre aux exigences légales applicables en matièrede protection des données personnelles qu’il traite tant pour son
compte que pour celui de ses clients, le groupe Capgemini a adoptédes Binding Corporate Rules (ou Règles internes d’entreprises)
approuvées par les autorités européennes en 2016 et mises à jour
conformément à la directive générale européenne Règlement surla protection des données. Il s’agit de notre politique globale deprotection des données, et des règles et procédures visant à garantir
la conformité de Capgemini à la législation applicable. Capgemini
s’engage à respecter les législations qui imposeraient un niveau
de protection plus strict que celui défini aux termes des BCR. Le
Groupe assure par ailleurs un suivi des évolutions législatives et lesintègre en permanence dans son programme de conformité. Ainsi
par exemple, afin de répondre aux exigences du Brexit, le Groupea assuré la mise en place d’un mécanisme spécifique permettant
de transférer les données conformément aux nouvelles exigences
posées par la loi britannique. De même, le Groupe a documentél’analyse de risques qu’il conduit avant la réalisation de transferts
depuis l’Union européenne vers des pays tiers afin de se conformer
avec les nouvelles recommandations des autorités de protection
européennes en la matière suite à la décision de la Cour de justice
de l’Union européenne invalidant le Privacy Shield.
Parmi les principes et procédures définis et implémentés aux
termes des BCR, la prise en compte de la vie privée dès laconception, principe connu sous le nom de Privacy by Design est
particulièrement important. En effet, le Privacy by Design vise à
assurer la protection des individus en intégrant la confidentialité
dès le début du développement des produits, des services, despratiques commerciales et des infrastructures physiques. Des
mécanismes de contrôle sont ainsi mis en place tels que le maintiende registres de traitement pour les activités de responsable detraitement et de sous‑traitant, la définition de durée maximale deconservation des données ou encore l’évaluation de bout en boutde la maturité des projets en matière de protection des données.
La formation continue des employés sur la protection des donnéesétant essentielle pour renforcer la confiance numérique, le Groupe
propose des modules d’apprentissage en ligne obligatoires pourl’ensemble des salariés, ainsi que des formations ciblées pour desfonctions spécifiques. Par ailleurs, notre réseau de délégués à laprotection des données assure la mise en œuvre effective desdifférents principes au travers de l’organisation.
Capgemini a par ailleurs mis en place des contrôles de ses prestataires,tant au moment des appels d’offres que pendant la vie du contrat,
afin de limiter son exposition au risque dans le cadre de ses relations
avec ses sous‑traitants.
La gestion des incidents de sécurité et des pertes de données
est encadrée grâce à une politique rédigée conjointement avecl’équipe en charge de la cybersécurité. L’objectif de ce document
est de présenter les règles, contrôles et exigences qui s’appliquentà toutes les entités de Capgemini lors de la gestion des incidents.
Il comprend également les règles de calcul des risques ainsi que leprocessus d’escalade. La collaboration renforcée entre les équipes
de cybersécurité et de protection des données assure une mise enœuvre efficace de cette politique mais également des mécanismesde prévention de tels incidents.

Rapport du Capgemini Research Institute intitulé « The data‑powered enterprise : Why organizations must strengthen their data mastery », publié en novembre 2020, accessible
à l’adresse suivante : https://www.capgemini.com/fr‑fr/wp‑content/uploads/sites/2/2021/02/Rapport_data‑powered‑enterprise_FR.pdf

CAPGEMINI

121

3.

RISQUES ET CONTRôLE INTERNE
Facteurs de risques

Enfin, l’alignement des politiques et procédures applicables aux
nouvelles acquisitions de Capgemini est par ailleurs permise parune association du réseau des délégués à la protection des données
dès les premières phases d’intégration.

Principaux risques/engagements contractuels(avant-vente et exécution des prestations)
Facteurs de risques
Le Groupe évolue dans un contexte compétitif et doit prendre un
certain nombre de risques dans ses engagements contractuels.
Le Groupe a conclu et signe de nombreux contrats, nécessitant lerespect d’obligations strictes.

3.

Les risques juridiques relatifs aux contrats peuvent être particulièrementélevés en l’absence de plafond de responsabilité de Capgemini pourcertains manquements, à l’existence de plafonds de responsabilité
disproportionnés, en cas d’acceptation de garanties financières,ou en l’absence de clause de protection particulière dans le casde prestations touchant notamment la sécurité ou la santé despersonnes, à l’environnement, et au non‑respect des droits des tiers.
Dans un environnement réglementaire en mutation, la part
prépondérante prise par les différents projets liés à la digitalisation
des activités clés de nos clients, expose de fait le Groupe à denouveaux risques en termes de niveau de responsabilité. Ces risquessont d’une part, liés à la protection et à la sécurité des données(cf. Défaut de protection des données personnelles, section 4.4.3
du présent document)., et d’autre part au développement denouvelles offres de services (intelligence artificielle, Internet desObjets, big data…).
Enfin ce risque peut également provenir de conditions défavorables
héritées de contrats antérieurement négociés par des cibles
acquises par Capgemini et de la difficulté à faire évoluer ces
contrats en vigueur.
Le non‑respect des obligations contractuelles et réglementaires
pourrait entraîner une responsabilité pour le Groupe, y compris
des pénalités et des pertes financières.

Dispositifs de gestion du risque
Le Groupe a mis en place un guide de négociation des clauses
contractuelles (Client Contract Negotiation Guidelines) qui identifie
les clauses comportant des risques et impose une remontéed’informations et un accord de la direction juridique en cas dedérogation aux positions normatives admises. Des critères deremontée d’informations au Comité des Engagements (Group Review
Board) ont également été définis pour les contrats identifiés par
le Groupe comme porteurs des plus grands risques en raison deleur taille ou de leur complexité. La direction juridique du Groupe
ou le Comité des Engagements sont alors les seules habilités àapprouver des clauses dérogatoires après examen approfondi desconséquences potentielles.
Lors de la phase d’avant‑vente, une organisation dédiée, dénomméeBusiness Risk Management, est en charge du processus d’analysedes risques liés aux projets les plus complexes, y compris sousleurs aspects contractuels. Dans ce cadre, les risques identifiés lorsde cette phase font l’objet, et ce durant toute la vie du contrat,
d’une évaluation régulière et d’un pilotage des plans d’actions
ainsi définis, sous la responsabilité des unités opérationnelles. Le
processus de revue des réponses aux appels d’offres a été renforcé,
intégrant notamment une analyse des risques contractuels etopérationnels, ainsi que l’identification des mesures d’atténuations
à mettre en place.
Une procédure de remontée d’informations à la direction juridiquedu Groupe sur les litiges significatifs réels ou potentiels, ou autres
contentieux et enquêtes gouvernementales, est en place. Un
réseau de juristes dédiés a été créé pour accompagner les lignes
de services globales, les comptes clients globaux, les contrats lesplus significatifs ou encore les activités du Groupe dans le secteur
des services financiers.

122

Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou
d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance,qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d’avoir ou
ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs
sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe, autres quecelles qui sont reflétées dans les comptes ou mentionnées dansles notes aux états financiers (cf. Note 26, Note 27, Note 30 aux
comptes consolidés).

Modifications défavorables et/ou
non‑conformité aux lois et réglementations
Facteurs de risques
Le Groupe opère dans de nombreux pays, assurant des services àdes clients qui, eux aussi, opèrent dans le monde entier, et sontsoumis à des lois et réglementations multiples et en constanteévolution. Nous pouvons à titre d’exemple, évoquer les lois
anticorruption, les contrôles à l’import et à l’export, les lois sur ledroit de la concurrence, les réglementations sur la protection desdonnées, les sanctions, les règles liées à l’immigration (capacité duGroupe à délocaliser à l’international des ressources pour servir desprojets), les obligations en matière de sécurité, et les lois relatives
au droit du travail, la règlementation en matière de droit boursierou encore les modifications éventuelles en matière de fiscalité(ex : prix de transfert).
La diversité des lois et réglementations locales applicables, ainsi
que leur constante évolution, exposent le Groupe au risque deviolation par des collaborateurs insuffisamment avertis, notamment
ceux intervenant dans des pays de culture différente de la leur, ou
à des indiscrétions ou fraudes commises par ces collaborateurs. Les
précautions juridiques, notamment contractuelles ou opérationnelles,prises par le Groupe pour protéger ses activités, ou s’assurer durespect par ses collaborateurs des règles du Groupe, aussi rigoureusessoient‑elles, ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable etne sauraient en aucun cas garantir une sécurité absolue.
En cas de non‑respect de dispositions législatives ou réglementaires,le Groupe pourrait être exposé à des conséquences financières ou
des sanctions pénales.

Dispositifs de gestion du risqueLes différentes directions fonctionnelles du Groupe contribuent
au dispositif de gestion des risques dans leurs domaines d’activité.
Le Groupe est notamment doté d’une Direction juridique dont laprésence tant au niveau du Groupe que dans chacune des principales
zones géographiques est bien établie. Son rôle est de suivre lesévolutions des législations relatives aux activités contractuelles
et corporate du Groupe et d’assurer une formation sur les grands
thèmes juridiques.
Par ailleurs, un Directeur de la Conformité, rattaché au Secrétaire
général pilote le volet conformité du Programme éthique etConformité du Groupe, en lien étroit avec la Direction Juridiqueet en s’appuyant sur un réseau mondial de Directeurs éthique etConformité locaux en place dans les principales géographies où
le Groupe est présent. La gouvernance du Programme éthique etConformité est présentée de façon plus détaillée en section 4.4.2.
Le Groupe a adopté une Charte éthique visant à renforcer et déployer
au sein du Groupe une culture éthique promouvant l’intégritédes comportements de chacun. Cette Charte définit, explique etformalise les valeurs, les principes d’actions du Groupe et les règles
de conduite et de comportement concernant : les collaborateurs,l’intégrité des affaires, les relations commerciales, les actifs duGroupe et des tiers ainsi que la responsabilité sociale d’entreprise.
La Charte éthique crée le socle sur lequel prend appui le volet
conformité du programme éthique et Conformité du Groupe, portantprincipalement sur : la lutte contre la corruption et le blanchimentd’argent, le devoir de vigilance, la concurrence, les sanctions et lecontrôle des exportations et la protection des données.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RISQUES ET CONTRôLE INTERNE
Facteurs de risques

Le Groupe a mis en place des politiques détaillées portant
notamment sur la lutte contre la corruption, la prévention desconflits d’intérêts, la prévention des délits d’initiés, le respect
et la protection des droits humains ou encore le respect de larèglementation en matière de concurrence.

collaborateurs « Virtual Well‑Being Hub », ainsi qu’une politique enmatière de bien‑être, « Group Well‑Being Policy ». Ces initiatives
nous permettent d’accompagner de manière proactive et réactive
nos collaborateurs et d’offrir une organisation dynamique, saine
et durable.

Pour plus d’informations sur la politique de gestion des risqueséthiques et conformité du Groupe, et notamment sur le programmeanti‑corruption mis en place par le Groupe, veuillez‑vous référer à lasection 4.4 du présent Document d’Enregistrement. Une description
des procédures assurant la mise en œuvre et le respect des règles
financières et comptables figure par ailleurs en section 3.1.2.

Par ailleurs, notre système d’information de gestion du personnel
déployé dans le monde entier par la Direction des Ressources
Humaines du Groupe permet d’assurer une gestion globaliséede l’ensemble des processus touchant à la gestion des talents,
permettant notamment une approche harmonisée du suivi de laperformance, des modalités de rémunérations (benchmarks etanalyses marché), des plans de développement de nos collaborateurs,de la gestion de la mobilité internationale ou encore des plans desuccession en cohérence avec les objectifs stratégiques du Groupeet l’intérêt de nos clients.

f) Risques liés aux Ressources Humaines
Difficultés à attirer, développer, fidéliser
et/ou perte de talents/dirigeants clésFacteurs de risques
L’essentiel de la valeur du Groupe repose sur son capital humain
et sur sa capacité à attirer, former et fidéliser des collaborateurs
disposant des compétences techniques adéquates nécessaires àla bonne conduite et l’exécution des projets sur lesquels ils sontengagés. Cela implique en particulier de disposer d’une image
forte sur le marché du travail, d’assurer l’équité des procéduresd’évaluation et des promotions, d’assurer le développement
professionnel ou à la rétention des collaborateurs et de veiller enpermanence, dans un contexte en pleine mutation, au bien‑être
des collaborateurs.
Le développement de nouveaux services basés sur la maîtrise
de nouvelles technologies (cloud, digitalisation, intelligenceartificielle, etc.) dans un environnement extrêmement concurrentiel,peut conduire sur certains profils et pour certaines compétences,à de réelles tensions en termes de talents disponibles.
Une perte de talents, voire d’équipes, pourrait survenir à la suited’événements accidentels, à la suite d’une acquisition ou lors d’unchangement dans le management du Groupe ou d’une entité.
Parallèlement, le départ non anticipé de dirigeants expérimentés
serait de nature à potentiellement impacter le Groupe, soit dans la
gouvernance de certaines activités, soit dans le pilotage opérationnel
de projets clients stratégiques pour le Groupe.
Si Capgemini ne parvenait pas à attirer, développer et retenir ses
talents, cela pourrait, à terme, affecter le Groupe dans l’atteinte deses objectifs stratégiques, de développement de son portefeuilled’activités et de clients et in fine, dégrader ses résultats financierset la valeur de l’entreprise.

Dispositif de gestion du risque
Le Groupe porte une grande attention à la communication interne,à la diversité, à l’égalité des chances, aux conditions de travail, à laqualité de la gestion de ses Ressources Humaines, et à l’engagement
de ses collaborateurs. Ainsi, le Groupe a déployé au niveau mondial
une enquête interne (Pulse) sur base continue qui a pour objet demesurer le degré d’engagement et les attentes des employés duGroupe. Cette enquête est un outil de diagnostic qui donne lieu àdes plans d’actions, en fonction des résultats relevés.
Le niveau d’engagement et le sentiment d’appartenance descollaborateurs au Groupe fait l’objet d’un suivi attentif notamment
dans le cadre de l’évolution des conditions de travail liée à la crise
sanitaire avec le développement du travail à distance. Le projet« New Normal » a permis une transformation durable et pérenne denotre manière de travailler individuellement et en équipe, offrant
un nouveau cadre de travail flexible et reposant sur un meilleuréquilibre vie personnelle/vie professionnelle (ex. élaboration d’unepolitique Groupe de flexibilité au travail).
De plus, nous considérons qu’il est de notre responsabilitéd’accompagner le bien‑être de nos collaborateurs dans notre
environnement de travail hybride et d’identifier les sourcesd’améliorations et de développement. C’est pourquoi nous avons
construit une plateforme de référence dédiée au bien‑être des
CAPGEMINI

Le Groupe a mis en place différents dispositifs de manière à limiter
l’impact et la survenance du risque lié à la sécurité des personnes.
(cf. Risques liés à la sécurité des personnes, section 4.1.1.4 duprésent document).
Pour plus d’information sur les politiques du Groupe en matièrede Ressources Humaines, veuillez‑vous référer à la section 4.1.1
du présent document.

g) Risques de réputation
Echec de la gestion de crise
Facteurs de risques
De nombreux événements (problèmes d’exécution de projets majeurs
ou sensibles, faille de sécurité des systèmes d’information et/ou
défaut de protection de données personnelles avec divulgation
volontaire ou non d’informations confidentielles, comportementnon éthique de collaborateurs, accident portant atteinte à lasécurité des personnes au sein de Capgemini…) de nature diverse
pourraient potentiellement survenir et conduire à une crise majeurepour le Groupe.
L’exposition médiatique du Groupe (via les médias traditionnels,les réseaux sociaux, …) est importante et une défaillance dansle processus de gestion d’une crise (décision ou réaction tardive,absence de réponse aux médias, …) pourrait porter gravement
atteinte à la réputation du Groupe, et affecter la crédibilité etl’image du Groupe auprès de ses clients et des tiers en général, etpar voie de conséquence, sa capacité à maintenir ou développer
certaines activités.

Dispositifs de gestion du risqueL’ensemble des dispositifs de gestion des risques décrits dans leprésent document, notamment ceux relatifs aux risques liés à lasécurité des collaborateurs, à l’exécution des projets, aux systèmesd’informations, et à la continuité de services, contribue à prévenir
le risque de crise et réduit très significativement l’exposition duGroupe en matière de risque de réputation.
En particulier, depuis 2011, le Groupe a mis en place une solution
de mesure et de suivi des conversations concernant les marques duGroupe sur les réseaux sociaux. Une veille est également effectuée
sur les réseaux sociaux internes permettant de répondre au mieux
aux commentaires de nos collaborateurs. Afin de renforcer lesrègles de gouvernance concernant l’activité des collaborateurs duGroupe sur les réseaux sociaux internes et externes, une charte debonne conduite sur les réseaux sociaux a également été élaborée
et est accessible librement sur le site internet du Groupe.
En matière de communication, le Groupe, coté à la Bourse de Pariset qui est l’un des leaders mondiaux dans son secteur d’activité,
est fréquemment sollicité par les médias et la communauté
financière pour l’obtention d’informations liées à son activité.
Aussi, pour contrôler et limiter les risques en matière d’image,seules des personnes dûment habilitées par la Direction générale
sont autorisées à s’exprimer au nom du Groupe.

123

3.

RISQUES ET CONTRôLE INTERNE
Facteurs de risques

Enfin, le Groupe a élaboré un plan de gestion de crise global afin
notamment de réduire son exposition au risque de réputation lié
à une crise majeure. La création d’une fonction Sécurité au niveau
du Groupe s’inscrit dans cette logique de renforcement d’une
gouvernance de la gestion de crise et des risques associés. La
finalisation de la mise en place d’un management de la crise à l’échelle
du Groupe au sens des principales règles ou normes en vigueur
constitue un objectif majeur pour 2022. Cette démarche s’inscritdans un contexte favorable, la mise en place et le déploiement de lagestion de crise dans le cadre de la crise sanitaire ayant démontré
la réactivité et la bonne organisation du Groupe.

Comportements contraires à l’éthique
Facteurs de risques

3.

L’éthique des affaires s’étend au‑delà du droit et concerne desquestions liées à la mission, aux valeurs et à la culture de l’entreprise.
Elle est notamment influencée par l’évolution des mentalités
qui expriment de nouvelles attentes sociétales et réclament deschangements de comportements dans l’entreprise, pour nombred’entre eux en avance sur le droit. Il en va ainsi par exemple del’exemplarité des dirigeants ou du respect des collaborateurs, del’équité des décisions qui les concernent, de la gestion des conflitsd’intérêts entre les intérêts de l’entreprise et les intérêts personnels,
de l’exigence de transparence dans la communication interne ou
encore de la finalité des produits et services.
Les valeurs qui sont au centre de notre culture d’entreprise promeuventl’éthique, afin de répondre à une attente de plus en plus pressante,
non seulement des parties prenantes externes des entreprises, maisaussi des collaborateurs. Les collaborateurs privilégient de plus
en plus dans leurs choix de carrière une entreprise dont la cultureéthique est forte et incorpore des valeurs auxquelles ils adhèrent.
L’évolution de notre portefeuille d’offres, notamment vers l’utilisation
de l’intelligence artificielle, suscite de nouvelles problématiquesde nature éthique.
Un comportement contraire à l’éthique pourrait avoir un impact
significatif sur notre réputation et notre marque, ainsi que sur nos
performances financières (par le biais de litiges et de pénalitéscoûteuses). Il pourrait également nuire à notre position d’employeurde choix et à l’engagement de nos employés.

Dispositif de gestion du risqueCapgemini est un Groupe fondé sur des valeurs depuis sa créationen 1967. La réussite du Groupe s’appuie sur 7 valeurs fondamentales,en tête desquelles figurent l’honnêteté et la confiance. Fort de cet
héritage, le Groupe ne peut être totalement à l’abri de comportements
contraires à l’éthique de la part de ses collaborateurs et managers :ces agissements seraient potentiellement de nature à altérer
durablement la réputation du Groupe. C’est pourquoi le Groupea mis en place une fonction « éthique » dès 2009 afin de nourrir
notre culture en matière d’éthique et d’améliorer de manière
continue notre approche de l’éthique, au sein de l’organisationcomme vis‑à‑vis des tiers.
En 2021, pour la 9e année consécutive, Capgemini a été reconnu par
Ethisphere Institute comme l’une des entreprises les plus éthiques aumonde. Cette distinction est attribuée aux entreprises qui adoptent
des stratégies responsables sur le long terme et qui jouent un rôle
moteur dans l’évolution positive des pratiques dans le monde desaffaires et dans la société civile sur le plan international.

124

Le Groupe dispose d’une Direction de l’éthique indépendante,
rattachée au Directeur de l’éthique et de l’Audit Interne, qui
lui‑même rend compte directement au Directeur général. Cette
Direction s’appuie localement sur le réseau des responsableséthique et Conformité. L’objectif du département éthique est des’assurer de la promotion des Valeurs fondamentales du Groupeet de favoriser la culture éthique.
La Charte éthique du Groupe énonce les réflexes culturels éthiquesdéjà profondément ancrés au sein de Capgemini. Elle est complétée
par des politiques détaillées, notamment sur notre engagement
en faveur des droits humains, notre « speaking up culture », notre
gestion des situations de conflits d’intérêts et la conception éthiquedes solutions d’intelligence artificielle.
Tous nos collaborateurs sont formés à la Charte éthique grâceà un programme d’e‑learning, entièrement revu en 2020 et qui
sera dorénavant dispensé chaque année : ethics@Capgemini. Cete‑learning est introduit par une vidéo de notre Directeur général,puis présente nos valeurs et nos principes éthiques de façon
moderne et modulaire. Des actions complémentaires de formationprésentielle, ou sous forme de webinars, sont régulièrement misesen œuvre localement par les responsables éthique Conformité
afin de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs et managers
aux différents comportements à adopter – et à bannir – tant au
sein de l’entreprise qu’auprès de ses parties prenantes externes.
Capgemini communique régulièrement sur les valeurs du Groupe etsur sa politique de « zéro tolérance » à l’égard des comportements
contraires à l’éthique. Le « tone from the top » des leaders et managers
sur l’importance de nos Valeurs et du respect de nos principeséthiques est promu et diffusé à tous les niveaux de l’organisation.
En tant qu’entreprise de services, le groupe Capgemini SE préoccupede la protection et de la promotion des droits de l’homme au seinde son personnel (employés permanents, intérimaires, freelances,travailleurs indépendants, employés de sous‑traitants et stagiaires),de sa chaîne d’approvisionnement, de ses relations avec ses clientset des communautés locales où il opère. Notre politique en matièrede droits de l’homme énonce notre engagement inébranlable àl’égard des principales questions relatives aux droits de l’homme.
La ligne d’alerte éthique du Groupe, SpeakUp, permet aux collaborateurs
et aux parties prenantes externes de signaler des comportementsnon éthiques éventuels et de poser des questions. Les signalements
sont instruits par la Direction éthique et ses correspondants locaux(General Counsels‑Ethics & Compliance Officers). Les signalements
fondés sont sanctionnés de manière appropriée.
La gestion des conflits d’intérêts en ligne avec notre politiquerelative aux conflits d’intérêts a été renforcée par la mise en placed’un outil spécifique, Declare, qui a été déployé dans 33 pays en 2021,
couvrant 94 % de l’effectif du Groupe. Le déploiement se poursuivra
pour les pays restants en 2022, y compris pour l’ancien Altran.
Enfin, en tant que leader éthique, nous nous sommes engagés àinscrire l’intelligence artificielle dans un cadre éthique qui en assuredes bénéfices tangibles tout en développant la confiance dans son
utilisation : nous avons ainsi publié en interne un Code d’éthiquepour l’intelligence artificielle, afin d’encadrer le développement
des solutions d’IA au sein du groupe Capgemini.
Pour plus d’informations sur la politique de gestion des risqueséthiques du Groupe, veuillez‑vous référer à la section 4.4.2 duprésent document.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RISQUES ET CONTRôLE INTERNE
Facteurs de risques

3.2.2

Analyse des risques matériels de Responsabilité Sociale
et Environnementale

Analyse de matérialité
La réussite de Capgemini repose sur sa capacité à travailler de façon
constructive avec ses parties prenantes, afin d’obtenir de meilleursrésultats pour tous. Nous nous appuyons sur les connaissances et
les informations que peuvent nous apporter nos parties prenantes
afin de soutenir nos décisions opérationnelles. Ce dialogue continu
nous permet de fournir les services dont nos clients ont besoin,
et d’agir en tant qu’entreprise responsable.
Depuis 2018, nous avons consolidé nos engagements initiés depuis
plusieurs années, notamment en actualisant régulièrement notre
analyse de matérialité. Conformément au Cadre de référence sur lereporting intégré de l’IIRC, nous considérons les enjeux économiques,sociaux, environnementaux et de gouvernance comme « matériels »s’ils ont, ou pourraient avoir, une incidence sur notre capacité à
créer ou protéger la valeur. Nous les identifions en analysant leurincidence sur notre stratégie, gouvernance, performance ou nos
perspectives. Un test de matérialité permet d’aider les entreprises
à identifier et à hiérarchiser les sujets essentiels, et à s’assurer qu’ils
sont pris en compte dans le processus de décision, la stratégie et lagouvernance. Il rend également le reporting plus précis et pertinent.
Notre analyse de matérialité s’appuie sur les points clés suivants :1. Identification de la liste de nos enjeux matériels potentiels(développée en 2017), via un processus d’analyse du secteur
et des directives de reporting (y compris IIRC, GRI et SASB) ;nous avons procédé à une analyse des médias, de rapports
d’analystes et de nos concurrents, et évalué notre potentield’incidence sur les objectifs de développement durable del’ONU. Nous avons également évalué l’adéquation de ces
enjeux et définitions avec notre dispositif de gestion desrisques du Groupe et notamment la cartographie des risques ;2. Collecte des points de vue de parties prenantes externes
sur ces sujets en interviewant des groupes de parties
prenantes‑clés (clients, investisseurs et analystes, partenaires
commerciaux, ONG et organisations caritatives partenaires)
afin de comprendre leur point de vue sur l’importance et lahiérarchisation des enjeux dans le cadre de leur relation avec
Capgemini ;3. Réalisation d’enquêtes et de questionnaires, afin decollecter les points de vue de parties prenantes internes
au sein du management ainsi qu’auprès d’un échantillon decollaborateurs représentatif de la démographie du Groupe,en évaluant notamment l’incidence potentielle de chaqueenjeu sur la capacité de Capgemini à créer de la valeur et àla protéger.

Cartographie des risques extra-financiers (ESG)
Pour répondre aux exigences de l’article R. 225‑105 du Codede commerce et de la loi sur le devoir de vigilance, nous avons
réalisé en 2020 une cartographie des risques extra‑financiers surl’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe, couvrant les activitésde Capgemini, de ses filiales, de ses clients, de ses fournisseurs etde ses sous‑traitants. Cette cartographie s’appuie également sur
l’analyse de matérialité.
La méthodologie, alignée sur celle de la cartographie des risques
du Groupe, permet d’évaluer les impacts et probabilités de chaquerisque. L’impact est calculé en fonction de 5 critères principaux :(1) l’impact sur l’entreprise, (2) l’impact financier, (3) la Santéet Sécurité, (4) l’éthique et la Conformité, et (5) la Réputation.
La probabilité a été pondérée grâce à l’Index des Objectifs dedéveloppement durable par pays (premier classement mondialà établir la situation de chaque pays concernant l’atteinte desObjectifs de Développement Durable) et les attentes des parties
prenantes via des cadres de référence sectoriels (Sustainability
Accounting Standards Board et Global Reporting Initiative) et une
analyse des attentes des parties prenantes. Certains facteurscontextuels (tels que la crise sanitaire) ont été considérés commedes facteurs aggravants. Une dimension temporelle est également
prise en compte dans l’évaluation des probabilités.
La nouvelle consultation des parties prenantes internes et externes
réalisée en 2021 (cf. supra) a permis de contribuer à la mise à jourde cette cartographie des risques extra‑financiers (cartographie
ESG) et d’établir une sous‑cartographie des risques relatifs aux
droits humains. Lors de cette mise à jour, les risques extra‑financiers
identifiés ont été agrégés en 12 macro‑risques afin de garantir une
cohérence avec le processus de management des risques du Groupeet le pilotage des plans d’actions. Les résultats de ces travaux ont
été présentés au Comité Compliance, ainsi qu’au Comité d’Audit etdes Risques du Conseil d’Administration.
La table de correspondance présentée ci‑dessous, met en regard
les 17 enjeux de matérialité du Groupe, les 12 macro‑risques
extra‑financiers significatifs (critiques ou non‑critiques) et leurlien avec les risques critiques du Groupe :Enjeux matériels(mis à jour 2021)

Macro-risques ESG

Risques critiques Groupe

Engagement descollaborateurs— Détérioration
du climat social

Attraction,
fidélisationet développement
des Talents— M a i n t i en eett
développement
insuffisants descompétences— Difficultés à attirer, développer,
fidéliser et/ou pertede talents et de dirigeants clés

— Difficultés à attirer,
développer, fidéliser et/ou perte de talents
et de dirigeants clés

Références

4.3.5
4.3.2

3.2.1
4.3.1

Diversité etenvironnement
inclusif— Diversité

Risque non critique

4.3.3

Santé, sécurité
et bien-être

— Risques liés à la sécuritédes personnes— Risques liés à la sécurité des personnes

3.2.1
4.3.4

CAPGEMINI

125

3.

RISQUES ET CONTRôLE INTERNE
Assurances
Enjeux matériels(mis à jour 2021)

Macro-risques ESG

Risques critiques Groupe

Références

Inclusion numériqueContribution audéveloppement local— Inclusion digitale

Risque non critique

4.3.6

Changement
climatique— Changement climatique(risque lié à la transition)

Risque non critique

4.2

Catastrophes
naturelles— Risques pays/
violences politiques etcatastrophes naturelles— Risques pays/violences politiques et catastrophes
naturelles

3.2.1
4.3.4

Protection
des données— Risques relatifs àla protection desdonnées personnelles— Risques relatifs à la protection des données personnelles

3.2.1
4.4.3

Cybersécurité— Risques Cyber— Risques Cyber

3.2.1
4.4.4

Conformité
Achats responsables— Non‑conformité à
la réglementation(droit du travail etenvironnement)— Modifications défavorables et/ou non‑conformité
aux lois et réglementations

3.2.1
4.4.3

Valeurs et éthique/droits humains— Comportements
contraires à l’éthique— Comportements contraires à l’éthique

3.2.1
4.4.2

Management
environnemental
Aider les clientsà atteindre leurs
objectifs de durabilité
Croissance durable

3.

3.3 Assurances
La politique de gestion des risques et des assurances du Groupe
comprend l’identification, l’appréciation, la prévention, la protection
et le transfert de tout ou partie des risques associés aux personnes,
aux actifs et aux biens du Groupe ou ceux dont il a la charge.
En matière de transfert au marché de l’assurance et de la réassurance,la stratégie du Groupe consiste homogénéiser ses programmesinternationaux, rechercher la transparence en matière de coûts,utiliser les meilleurs standards locaux et globaux, et maximiser leséconomies d’échelle. L’objectif prioritaire est d’ajuster ses limites decouvertures à hauteur de l’exposition maximum estimée de chacun
des risques majeurs du Groupe. Cela signifie, à titre d’exemples, enmatière de responsabilité l’estimation de ses propres risques et desrisques raisonnablement envisageables dans son secteur d’activité
vis‑à‑vis des tiers, ou, en matière de dommages aux biens, la valeurmaximum de remplacement des bâtiments et des biens à assurer.
Il est également tenu compte :— des obligations d’assurance légales des législations et desrisques particuliers pays par pays ;— de l’émergence de nouveaux risques ;— de l’évolution de ses expositions majeures attachées
notamment aux contrats signés avec ses clients.
Le niveau des franchises et rétentions incite le management às’impliquer dans la prévention et la protection, ainsi qu’à rechercher
la résolution amiable des litiges, sans faire courir de risque financier
significatif à l’ensemble du Groupe.
La Direction des Risques et des Assurances du Groupe, rapportant à
la Direction Financière, est en charge de la conception, du placement
et du suivi de toutes les assurances « non‑vie ». La gestion et lacoordination des assurances de personnes sont régies par une
gouvernance conjointe entre la Direction Financière/Risques &Assurances, et la Direction des Ressources Humaines du Groupe.

126

Responsabilité civile générale et professionnelle
Ce programme d’assurance, important pour les clients de Capgemini,
est conçu, mis en place et géré de façon centralisée au niveau duGroupe. Capgemini SE et l’ensemble de ses filiales contrôlées
directement ou indirectement à plus de 50 %, sont assurés pourles conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale
et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs
activités, au sein d’un programme mondial intégré. Cette couverture
est structurée en plusieurs lignes qui sont placées auprès decompagnies d’assurance de premier plan. Les termes et conditions
de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus
et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution desrisques encourus du fait notamment des législations, des activités
exercées, des nouveaux pays dans lesquels Capgemini intervient,des sinistres survenus et de l’évolution des contrats clients, ainsi
que de la situation des marchés d’assurance et de réassurance.
La première ligne de ce programme, d’un montant de 35 millions
d’euros, est historiquement réassurée auprès d’une filiale deréassurance consolidée (captive).

Dommages directs et pertes d’exploitation
Le Groupe a mis en place un programme intégré d’assurance
dommages et pertes d’exploitation, couvrant l’ensemble de ses
filiales dans le monde. La politique immobilière du Groupe est delouer, et non d’acheter, les locaux dans lequel il exerce son activité.
Il possède peu de biens immobiliers en propriété, à l’exception
de l’Inde dont la croissance importante et la concentration deseffectifs justifient la propriété immobilière.
Ses locaux sont répartis dans plusieurs pays et, dans la plupart despays, sur plusieurs sites. Ils totalisent un peu plus de 544 sites pourune surface moyenne d’environ 3 944m². Une partie des consultants
travaille dans les locaux des clients. Cette dispersion géographique

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RISQUES ET CONTRôLE INTERNE
Assurances

limite les risques, notamment de pertes d’exploitation, qui pourraientrésulter d’un sinistre. Le plus important site du Groupe, réparti en
plusieurs bâtiments, regroupe près de 21 177 place de bureau etse situe en Inde. Le risque de carence clients et fournisseurs est
appréhendé et assuré dans la mesure du possible, en fonction dela connaissance de la matérialité du risque et de l’offre du marchéde l’assurance.
Capgemini déploie un programme d’audit des risques internes
et externes de ses sites opérationnels, en partenariat avec unconsultant extérieur, couvrant les aspects environnement, santé etsécurité des hommes et des bâtiments. Ce programme cible les sites
principaux du Groupe à travers le monde. Les recommandations deces audits sont ensuite suivies par l’équipe de gestion des sites. En
outre, l’offre d’assurance inclut des visites de prévention des sites duGroupe effectuées par les services spécialisés de l’assureur leader.

Assurances de personnes et mobilité
Le Groupe utilise des sociétés spécialisées pour la formation etl’accompagnement de ses collaborateurs à travers le monde. Les
risques concernant les urgences médicales et sécuritaires despersonnes, l’assistance et le rapatriement des collaborateurs en
déplacement, sont traités par des couvertures mondiales gérées
au niveau du Groupe.
Les programmes d’assurances de personnes (décès, invalidité,
santé, frais médicaux, vie, retraite, etc.) sont liés aux différents
avantages sociaux des collaborateurs et sont généralement géréspar les Ressources Humaines dans chaque pays. La gestion et la

CAPGEMINI

coordination internationale de ces couvertures sont placées sousla responsabilité conjointe des Directions Risques & Assurances
et Ressources Humaines du Groupe. Les décisions sont prises
conjointement par le Groupe et les pays, dans le respect de lastructure de gouvernance.
Les principaux objectifs fixés sont (i) de proposer des couvertureséligibles au maximum à tous les employés sans discrimination(diversité et inclusion), (ii) de développer une stratégie moyen/
long‑terme reposant sur la gestion des risques, incluant laprévention et les mesures de wellness (iii) d’être en conformité avec
les obligations locales en matière d’assurance, (iv) de respecter leslégislations locales, (v) de développer, homogénéiser et améliorer
les couvertures, conformément aux différentes réglementations
des pays concernés et aux standards de couverture en intégrantles meilleures pratiques locales par rapport aux risques et aux
activités du Groupe et en optimisant les mécanismes de transfert
et/ou de financement alternatifs des risques.

Autres risques
Les actes de fraude et de malveillance sont couverts par un
programme d’assurance mondial coordonné au niveau du Groupe.
Les autres risques, notamment l’automobile, le transport des bienset les responsabilités de l’employeur envers ses salariés concernant
les accidents du travail, sont assurés localement en fonction de laréglementation de chaque pays.
Certains risques font l’objet de restrictions ou d’exclusions générales
imposées par le marché de l’assurance et de la réassurance.

127

3.

RISQUES ET CONTRôLE INTERNE

3.

128

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

4.
Notre engagement ESG
d’entreprise responsable
4.1

L’engagement ESG de Capgemini : mettre la technologie au service de tous

4.1.1
4.1.2
4.1.3
4.1.4

Notre ambition ESG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
Organisation et gouvernance ESG : Stimuler les initiatives locales avec un management responsabilisé . . . . . . 136
Matrice de matérialité ESG et gestion des risques ESG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137
Approche et implication des parties prenantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142

4.2

Environnement : accélérer la transition vers le zéro émission nette

4.2.1
4.2.2
4.2.3
4.2.4
4.2.5
4.2.6

Une gouvernance spécifiquement dédiée aux enjeux climatiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
Impacts des risques et opportunités liés au climat sur notre activité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146
Stratégie et programme zéro émission nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148
Principales réalisations en 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
émissions de carbone 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156
Revenus associés aux objectifs d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement
climatique, dépenses d’investissement et dépenses d’exploitation (Taxonomie Européenne) . . . . . . . . . . . . . . . 158
Autre dispositif d’atténuation des impacts environnementaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

4.2.7

4.3

Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection
et du respect de chacun

130

144

161

4.3.1
4.3.2
4.3.3
4.3.4
4.3.5
4.3.6

Attraction, engagement et avantages des talents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161
Gestion et développement des compétences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170
Un environnement de travail représentatif et inclusif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173
Santé, sécurité et bien‑être au travail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185
Dialogue social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191
Inclusion numérique et contribution sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193

4.4

Gouvernance : diriger en confiance et transparence

4.4.1
4.4.2
4.4.3
4.4.4

Gouvernance d’entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197
éthique et droits humains (ESG : Priorité G) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198
Maintenir constamment des pratiques éthiques exigeantes pour une croissance partagée (ESG : Priorité G). . 202
Cybersécurité (Protéger et sécuriser les données et les infrastructures – ESG : priorité H) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212

4.5

Conformité à l’égard du devoir de vigilance

4.5.1
4.5.2

Périmètre et méthodologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214
Plan de vigilance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215

197

214

4.6

Méthodologies et périmètres du reporting

4.6.1
4.6.2
4.6.3
4.6.4

Conformité avec la loi française relative à la déclarationde performance extra‑financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217
Méthodologie et périmètre des indicateurs de performance extra‑financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218
Indicateurs de performance extra‑financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220
Référentiels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225

4.7

Rapport externe sur la déclaration de performance extra-financière

CAPGEMINI

217

226

129

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
L’engagement ESG de Capgemini : mettre la technologie au service de tous

La déclaration de performance extra‑financière a été examinée et approuvée par le Conseil d’Administration le 14 février 2022, après
un premier examen réalisé par le Comité d’Audit et des Risques le 11 février 2022.

4.1 L’engagement ESG de Capgemini :mettre la technologie au service de tous
4.1.1

Notre ambition ESG[GRI 102‑14] ; [GRI 103‑1] ; [GRI 103‑2] ; [GRI 103‑3]
Notre conviction : Il n’y a jamais eu de moment aussi propice pour mobiliser la technologie et libérer les énergies humaines
afin de relever les défis ESG. En tant qu’entreprise, nous devons mettre à profit notre positionnement et nos opérations pouraccélérer une transition audacieuse vers la durabilité.
En 2021, nous avons publié notre Politique ESG : c’est un guidedestiné à intégrer efficacement nos priorités dans la stratégie
de la Société, son processus décisionnel, le développement desolutions et de services et nos relations avec nos principales
parties prenantes. Conforme aux réglementations en vigueur, elleintègre les meilleures pratiques et recommandations nationales
et internationales en matière d’ESG.
Capgemini est un leader responsable, déterminé à avoir un impact
positif sur l’ensemble des parties prenantes de notre écosystème.

4.

En tant que Groupe, nous sommes convaincus que la transformation
numérique doit bénéficier à l’humanité au sens large, et nous
souhaitons être une référence en matière de contribution à laSociété, aussi bien sur nos activités propres que sur celles de nosclients. Nous devrons ainsi lutter contre l’exclusion, agir pour ladiversité, garantir l’égalité des chances et préserver les ressources
naturelles. Construire pour tous un écosystème viable et durable,tel est le sens profond de notre Raison d’Être : « Libérer les énergies
humaines par la technologie pour un avenir inclusif et durable ».
Nous voulons être moteur au sein de notre écosystème, pourdes impacts ESG positifs et durables. En tirant parti de l’esprit
entrepreneurial et de l’énergie des équipes, de notre excellence
opérationnelle, de nos actifs innovants et de nos partenariats, nous
améliorons constamment notre performance ESG et concevons dessolutions et services destinés à faire progresser substantiellement
la performance environnementale de nos clients. Nous contribuons
à la Société en luttant contre l’exclusion et en promouvant ladiversité, en nous attaquant au changement climatique et àl’épuisement des ressources naturelles et en veillant à ce que latransformation numérique profite à tous. Ces actions sont visibles
dans nos activités et notre collaboration avec nos clients, pourune réussite partagée. Nous sommes déterminés à respecter lesnormes les plus rigoureuses en matière de gouvernance et d’éthique.
Nous adhérons pleinement aux principes clés du développement
durable et notamment l’inclusion, l’intégrité, une gestion aviséeet la transparence.

4.1.1.1

L’ESG s’inscrit pleinement
dans notre stratégie d’entrepriseLe développement durable est un pilier fondamental de notre
ambition stratégique et nous sommes déterminés à aider nos
clients à atteindre leurs objectifs de neutralité carbone, tout
en réduisant nos propres impacts environnementaux. Notre
portefeuille d’offres va au‑delà de la transformation structurelle
du numérique en termes d’habitudes de consommation et demodes de travail et donne à nos clients les moyens de créer une
culture d’économie numérique durable. Les entreprises doivent
réévaluer leur approche responsable afin de libérer le potentiel
des technologies intelligentes et de passer d’une stratégie « zéroémission nette » à des expériences produits et services respectueux
de l’environnement.

130

Nous adoptons une approche holistique pour identifier les principaux
vecteurs d’émissions des entreprises et en réduire l’impact
environnemental. Nous capitalisons sur de nouvelles technologies
telles que l’Internet des Objets (IdO), la réalité augmentée (RA),la réalité virtuelle (RV) et l’analytique pour relever les enjeux
environnementaux des entreprises. Ces nouvelles technologies nous
permettent de collecter efficacement les données, de procéder àleur évaluation, analyse, suivi et contrôle, pour prendre des décisions.
Les défis sociétaux et environnementaux, auxquels le monde fait
face, appellent également une action forte et rapide des entreprises
et institutions. En 2021, avec la création de notre Social Response
Unit en pleine pandémie de Covid‑19, nous avons poursuivi nos
efforts en matière d’impact social afin d’appliquer notre expertisetechnologique et notre passion là où elles étaient le plus nécessaires
dans la lutte contre le virus.
Notre modèle de création de valeur est détaillé à la section 1.3.1
du présent Document d'Enregistrement Universel.
Ainsi, nous nous focalisons sur huit priorités ESG ayant des impacts
conséquents sur le modèle d’affaires et la création de valeur deCapgemini, ainsi que pour nos parties prenantes.

Environnement— Priorité A : Agir sur le changement climatique en atteignant
la neutralité carbone d’ici 2025, et le zéro émission nette.
— Priorité B : Accélérer la transition vers une économie à faible
intensité carbone en aidant nos clients à atteindre leursengagements environnementaux.

Social— Priorité C : Investir continuellement dans nos talents endéveloppant les compétences de demain à travers une
expérience unique.
— Priorité D : Proposer un environnement de travail diversifié,
inclusif et hybride.
— Priorité E : Accompagner l’inclusion numérique au sein de nos
communautés.

Gouvernance— Priorité F : Favoriser une gouvernance diversifiée et responsable.
— Priorité G : Maintenir constamment des pratiques éthiques
exigeantes pour une croissance partagée.
— Priorité H : Protéger et sécuriser les données, les infrastructureset les identités.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
L’engagement ESG de Capgemini : mettre la technologie au service de tous

Notre programme de responsabilité sociétale, Architectes d’Avenirs
Positifs, est l’une des composantes essentielles de notre stratégie
ESG et repose sur trois piliers fondamentaux : Diversité et Inclusion,
Inclusion Numérique et Responsabilité Environnementale.

Notre entreprise multiculturelle, résolument ancrée dans toutes
les communautés au sein desquelles nous opérons, est désormais
plus résiliente, engagée, unie et agile que jamais.

Depuis longtemps déjà, notre Groupe est un fervent défenseur
de l’inclusion numérique et de la lutte contre le changement
climatique, notamment en réduisant nos émissions de carbone eten développant des offres de services permettant à nos clients deréduire les leurs. Cela contribuera à faire de la révolution numérique
une chance pour tous, et à apporter des solutions positives aux
problématiques environnementales.
Thème

Objectifs

Environnement

Atteindre la neutralité carbone
de nos propres activités d’ici 2025,
de l’ensemble de notre chaîne
d’approvisionnement avant 2030
et le zéro émission nette bien
avant 2050

SocialCAPGEMINI

Indicateurs Clésde Performance

2021

Objectif
2025

Objectif2030émissions absolues
des Scopes 1 et 2 (tCO e)

62 368‑ 75 %(par rapport
à 2015)‑ 80 %(par rapport
à 2015)émissions liées aux
déplacements quotidienspar collaborateur (tCO e)n/a‑ 35 %(par rapport
à 2015)‑ 50 %(par rapport
à 2015)émissions de Scope 3
provenant des biens etservices acquis (tCO e)n/aémissions liées
aux déplacements
professionnels par
collaborateur (tCO e)0,187

Passer à une électricité 100 %renouvelable d’ici à 2025 et desvéhicules électriques d’ici 2030

Part d’électricité
renouvelable (%)

56,9 %

Aider nos clients à économiser
10 millions de tonnes d’émissions
de carbone d’ici 2030économies de tCO eréalisées par nos clients(en tCO e)

Augmenter de 5 % par an le nombre
moyen d’heures de formation
par collaborateur afin de garantir
un apprentissage régulier tout
au long de leur carrière

Nombre moyen d’heuresd’apprentissage parcollaborateur formé45,7Atteindre 40 % de femmes
dans nos effectifs d’ici 2025

Proportion de femmes
au sein des effectifs

35,8 %

5 millions de bénéficiaires
des programmes d’inclusion
numérique d’ici 2030

Nombre cumulé total
de bénéficiaires desprogrammes d’Inclusion
Numérique depuis 2018762 282(cumulatif)‑ 50 %(par rapport
à 2015)‑ 38 %(par rapport
à 2015)‑ 50 %(par rapport
à 2015)

100 %

100 %

10 millions
de tonnes
de CO e40 %5 000 000131

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
L’engagement ESG de Capgemini : mettre la technologie au service de tous

2021

Objectif
2025

22,4 %

30 %Objectif
2030

Thème

Objectifs

Indicateurs Clésde Performance

Gouvernance

30 % de femmes au sein des leaders
exécutifs du Groupe en 2025

Proportion de femmes
au sein des leaders exécutifs

Mettre en œuvre les meilleurespratiques en matière degouvernance d’entreprise

Notation ESG du MSCI
sur la gouvernanced’entreprise

Maintenir un score éthiqueentre 7 et 10 pour plus de 80 %des collaborateurs

Pourcentage decollaborateurs avec un scoreéthique entre 7 et 10

85 %D’ici 2030, les fournisseurs couvrant
80 % des achats de l’exercice
précédent auront confirmé leuralignement avec nos standards ESG

Pourcentage de nouveauxfournisseurs présentant
des dépenses supérieuresà 50K€ ayant confirmé
leur alignement avec lesstandards ESG imposéspar l’adhésion au Code de
Conduite des Fournisseurs

52 %Être reconnu comme un leader
de la protection des données
et de la cybersécurité

Score CyberVadis

929/1 000

940‑950/1 000 (top 3 %)Score RiskRecon

7,9/10(Altran)B
7,3/10(Capgemini)BA

580/900– Basique+ 750/900– Avancé

Certification DPO(périmètre mondial)

57 %

95 %

Pourcentage du chiffred’affaires lié aux missions
clients déclenchant untraitement de données à
caractère personnel soumis
à une évaluation de maturité
numérique de bout en bout

78 %

80 %

Notation
atteinte

Score BitSight

4.

132

Positionnement
dans le premier quartilede la notation par rapport
aux pairs> 80 %> 80 %80 %+ 800/900– Avancé

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
L’engagement ESG de Capgemini : mettre la technologie au service de tous

4.1.1.2

Nous nous engageons à contribuer
à 11 Objectifs de Développement Durable[GRI 102‑12]
En 2015, l’Assemblée générale des Nations Unies a adopté leProgramme de développement durable à l’horizon 2030, ainsi
que les 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) associés.
Ces derniers offrent un modèle commun pour promouvoir la paix
et la prospérité et protéger la planète, aujourd’hui et demain.

Les entreprises jouent un rôle capital dans la mobilisation et lepartage des connaissances, expertises, technologies et ressources
financières nécessaires à l’atteinte de ces objectifs.
Capgemini se mobilise pour contribuer à l’atteinte de 11 des17 ODD, qui, selon nous, reflètent le mieux notre capacité à intégrer
les enjeux ESG dans nos activités. Ces objectifs sont également
conformes avec notre engagement vis‑à‑vis des dix principes duPacte mondial des Nations Unies, dont nous sommes signataires
depuis 2004.

Nous avons évalué notre contribution à 169 cibles différentes et sélectionné les 11 ODD pertinents au regard de notre activité et denotre politique ESG.
ODD

Cible

Contributions de Capgemini

Détails

Environnement

CAPGEMINI

Cible 7.2 : « D’ici 2030, accroître
nettement la part de l’énergierenouvelable dans le bouqueténergétique mondial »Nous sommes déterminés à nous fournir en électricitéd’origine renouvelable à 100 % d’ici 2025. Forts de notre
adhésion au RE100, nous plaidons ouvertement en faveurde l’accélération des marchés d’électricité renouvelable,
et accompagnons nos clients dans leur transition versles énergies renouvelables.

Section 4.2.3
Section 4.2.4
Section 4.2.5

Cible 9.4 : « D’ici à 2030, moderniserl’infrastructure et adapter lesindustries afin de les rendre durables,
par une utilisation plus rationnelle
des ressources et un recours accru
aux technologies et procédés
industriels propres et respectueux del’environnement, chaque pays agissantdans la mesure de ses moyens »Nous collaborons avec des clients des secteurs public etprivé afin d’accroître leur responsabilité environnementale
et l’efficacité de leurs ressources, avec l’objectif de leuréviter le rejet de 10 millions de tonnes de CO e. Moderniser
les infrastructures numériques, faire progresser lestechnologies de pointe et encourager des innovations
durables sont quelques exemples de services proposés
à nos clients pour atteindre cet objectif.

Section 4.2.3
Section 4.2.4
Section 4.2.5

Cible 11.6 : « D’ici 2030, réduirel’impact environnemental négatif
des villes par habitant, y compris en
accordant une attention particulière
à la qualité de l’air et à la gestion,
notamment municipale, des déchets »Avec plus de 300 000 collaborateurs travaillant chez
Capgemini, nombreux d’entre eux vivant et travaillant
en ville, les décisions prises en termes de mobilité et degestion des déchets peuvent entraîner des répercussions
mondiales. Nous sommes déterminés à réduire lesémissions et polluants atmosphériques liés aux voyages
d’affaires et aux déplacements quotidiens de nos
collaborateurs, ainsi qu’à garantir une gestion durable
des déchets.

Section 4.2.3
Section 4.2.4
Section 4.2.5

Cible 12.2 : « D’ici 2030, parvenir à
une gestion durable et à une utilisation
rationnelle des ressources naturelles »Nous œuvrons pour l’efficacité des ressources etl’économie circulaire, principalement en décidantquoi acheter, comment utiliser, recycler et éliminerles ressources. Fin 2021, nous avons défini une cible
concernant les déchets et mettons actuellement
en place le plan d’action pour l’atteindre. Parallèlement,nous accompagnons nos clients dans la mise en placed’une gestion circulaire et durable des ressources au seinde leurs modèles d’affaires.

Section 4.2.5
Section 4.2.7

Cible 13.3 : « Améliorer l’éducation,
la sensibilisation et les capacités
individuelles et institutionnelles
en ce qui concerne l’adaptation
aux changements climatiques,l’atténuation de leurs effets etla réduction de leur impact et lessystèmes d’alerte rapide »Notre programme de responsabilité environnementale
est axé sur un objectif précis : prendre des mesures
fortes pour lutter contre le changement climatique.
Nous nous engageons à renforcer les capacités,à améliorer la formation et la sensibilisation
au changement climatique, en nous appuyant
sur nos collaborateurs et nos clients.

Section 4.2.2
Section 4.2.3
Section 4.2.4

4.

133

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
L’engagement ESG de Capgemini : mettre la technologie au service de tous

ODD

Cible

Contributions de Capgemini

Détails

Cible 3.8 : « Faire en sorte que
chacun bénéficie d’une couverturesanitaire universelle, comprenant une
protection contre les risques financierset donnant accès à des services desanté essentiels de qualité et à desmédicaments et vaccins essentielssûrs, efficaces, de qualité et d’un coûtabordable »Nous sommes déterminés à fournir un environnement
professionnel stimulant, épanouissant et sûr à l’ensemble
de nos collaborateurs et portons une attention particulière
à leur bien‑être physique et mental. Cet impératif est
d’autant plus vrai en période de crise, où les sentimentsd’incertitude et d’isolement peuvent s’intensifier.

Cible 4.4 : « D’ici à 2030, augmenter
considérablement le nombre dejeunes et d’adultes disposant descompétences, notamment techniqueset professionnelles, nécessaires àl’emploi, à l’obtention d’un travail
décent et à l’entrepreneuriat »Avec notre programme Digital Literacy, Capgemini s’engage
à enseigner les compétences numériques fondamentales
aux populations marginalisées et à fournir un accès aux
outils numériques aux plus défavorisés. Nos programmes
Digital Academy s’attachent à proposer des formations
spécialisées en IT/ITES à des populations fragilisées afind’accélérer leur indépendance sociale et économique.

Section 4.3.6

Dans près de 50 pays, nous veillons à ce que tous nos
collaborateurs accèdent aux mêmes opportunités deformations inclusives et de qualité, en investissantmassivement dans des technologies d’apprentissage
numérique de premier plan.

Section 4.3.2

Social4.

Section 4.3.1
Section 4.3.2
Section 4.3.4

À cette fin, nous avons déployé un ensemble de mesures,
allant des parcours de formation personnalisés, d’une
culture du feedback aux lignes d’assistance, à la couverturesanté, aux initiatives de bien‑être, etc. – reflétant
notre engagement à offrir un environnement de travailpermettant aux collaborateurs d’évoluer et de s’épanouir.

Nous fournissons à nos collaborateurs non seulement
les ressources nécessaires à leur réussite, mais accordons
aussi la priorité au développement continu de leurscompétences, à tous les niveaux, afin qu’ils acquièrent,
tout au long de leur vie, des réflexes d’apprentissage qui
leur serviront tant chez Capgemini que personnellement,
et en assurant leur employabilité sur un marché du travailde plus en plus exigeant.
Cible 5.1 : « Mettre fin, dans lemonde entier, à toutes les formes dediscrimination à l’égard des femmes
et des filles »Cible 5.5 : « Garantir la participation
entière et effective des femmes et leuraccès en toute égalité aux fonctions
de direction à tous les niveauxde décision, dans la vie politique,économique et publique »Cible 5.b : « Renforcer l’utilisation
des technologies clés, en particulier
l’informatique et les communications,pour promouvoir l’autonomisation
des femmes »134

Capgemini veille à ce que ses collaboratrices participent
pleinement à la vie de l’entreprise et à tous les niveauxde décision, sur un pied d’égalité avec les hommes.

Section 4.3.3

L’un des objectifs de notre Politique ESG est d’atteindre,au minimum, 40 % de femmes dans nos effectifs et 30 %de femmes occupant des postes de leaders exécutifs
d’ici 2025 afin de proposer un environnement de travail
diversifié, inclusif et égalitaire.

Capgemini s’engage à ouvrir les carrières dans lesSciences, Technologies, Ingénierie et Mathématiques(STEM) à davantage de femmes. À ce titre, plusieurs de
nos programmes de Digital Literacy sont conçus poursensibiliser et inciter les filles et les jeunes femmes à suivre
des carrières dans le secteur des technologies. En plus
d’assurer une représentation équitable des femmes parmi
nos bénéficiaires, nous avons également conçu plusieurs
Digital Academies entièrement dédiées aux femmes.

Section 4.3.6

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
L’engagement ESG de Capgemini : mettre la technologie au service de tous

ODD

Cible

Contributions de Capgemini

Cible 8.5 : « D’ici à 2030, parvenir
au plein emploi productif et garantir
à toutes les femmes et à tous leshommes, y compris les jeunes et lespersonnes handicapées, un travail
décent et un salaire égal pour un
travail de valeur égale »Nous avons mis en œuvre un ensemble de politiques
relatives à l’inclusion, la santé et la sécurité descollaborateurs.

Détails

Section 4.3.1
Section 4.3.3
Section 4.3.4

Nous nous attachons à échanger constamment avec nos
collaborateurs afin de mesurer leur niveau de satisfaction
et de bien‑être au travail et nous engageons à faciliterl’inclusion et l’évolution professionnelle des personnes
en situation de handicap, neurodivergentes ou souffrantde pathologies longues ou chroniques.
Aussi, le Groupe récompense les performancesindividuelles et collectives grâce à un modèle derémunération compétitif, motivant et flexible et propose
une rémunération égale à rôle, niveau d’expertise,ancienneté et performance équivalents.

Cible 8.6 : « D’ici à 2020, réduire
considérablement la proportion dejeunes non scolarisés et sans emploi
ni formation »Cible 8.7 : « Prendre des mesuresimmédiates et efficaces poursupprimer le travail forcé, mettre finà l’esclavage moderne et à la traited’êtres humains, interdire et éliminerles pires formes de travail des enfants,
y compris le recrutement et l’utilisationd’enfants soldats et, d’ici à 2025,
mettre fin au travail des enfants sous
toutes ses formes »À fin 2021, nos effectifs comptaient près de 325 000
collaborateurs, dont 18 % étaient âgés de moins de 25 ans.

Section 4.3.1

Avec notre programme Digital Academy, Capgemini
contribue à l’amélioration des compétences despopulations défavorisées dans des domaines précis(IT/ITES, développement web, cybersécurité, etc.).
Nous sommes convaincus que nos diplômés représentent
un vivier alternatif de talents divers, formés à descompétences‑clés. En conséquence, chaque année,nous nous engageons à intégrer ces diplômés au sein
de notre organisation, en stages ou à temps plein.

Section 4.3.6

En tant qu’entreprise socialement responsable, nous
respectons les Principes de la Déclaration Universelle
des Droits de l’Homme de 1948 et les conventions
fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail(OIT), et luttons contre le travail des enfants et le travail
forcé.

Section 4.3.4
Section 4.4.2

Nous encourageons l’inclusion de tous les talentsindépendamment de leur âge, sexe, orientation sexuelle,origine sociale et ethnique, situation de handicap,
et de leurs convictions religieuses ou politiques.

Section 4.3.3

4.

Cible 8.8 : « Défendre les droits destravailleurs, promouvoir la sécurité
sur le lieu de travail et assurer laprotection de tous les travailleurs, ycompris les migrants, en particulier
les femmes, et ceux qui ont un emploi
précaire »Cible 10.2 : « D’ici 2030, autonomiser
toutes les personnes et favoriser leurintégration sociale, économique etpolitique, indépendamment de leurâge, de leur sexe, de leurs handicaps,de leur race, de leur appartenanceethnique, de leurs origines, de leurreligion, de leur statut économique,ou autre »Nous recrutons et promouvons activement des profils
diversifiés, avec plus de 40 % de femmes parmi nos
nouvelles recrues et près de 3 000 personnes en situationde handicap. Nos programmes de développement pourles minorités sous‑représentées en Amérique du Nord etles réseaux LGBT+ sont représentés dans 26 pays. Nous
incitons tous les collaborateurs de Capgemini à participer
à notre stratégie Diversité & Inclusion et à notre culture
de l’inclusion par le biais de nos Employees Networks(Réseaux de collaborateurs) ou Resource Groups (Groupes
de ressources).
Avec nos programmes Digital Literacy et Digital Academy,
le Groupe participe à l’inclusion économique et sociale despopulations défavorisées, et notamment des jeunes NEET
(Not in éducation, Employment or Training – en dehors del’éducation, de l’emploi ou de la formation), des réfugiés,des groupes marginalisés, des femmes, des personnesâgées, des anciens délinquants, des personnes en situationde handicap, etc.

CAPGEMINI

Section 4.3.6

135

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
L’engagement ESG de Capgemini : mettre la technologie au service de tous

ODD

Cible

Contributions de Capgemini

Détails

Cible 16.5 : « Réduire nettement
la corruption et la pratique despots‑de‑vin sous toutes leurs formes »Notre tolérance zéro à l’égard de la corruption découlede cette valeur cardinale, fondement de notre programmeanti‑corruption.

Gouvernance
Section 4.4.3

Il s’inscrit dans l’engagement de Capgemini vis‑à‑vis de laSociété, qui se reflète dans le dixième principe du Pacte
mondial des Nations Unies signé par le Groupe en 2004.
Les entreprises membres de ce programme soutiennent
et respectent dix principes liés aux domaines del’environnement, des droits humains, des droits du travail
et de la lutte contre la corruption.
Cible 16.b : « Promouvoir etappliquer des lois et politiques
non discriminatoires pour ledéveloppement durable »Depuis 2015, Capgemini a formalisé, sous la forme d’un
Code de Conduite des Fournisseurs (Supplier Standards ofConduct), les exigences qu’elle entend appliquer et faire
appliquer dans sa relation d’affaires avec ses partenaires
et fournisseurs.

Section 4.4.3

Ce Code de Conduite définit les impératifs requis entermes d’éthique et de conformité, de responsabilitésociale et de développement durable, et s’assure que nos
fournisseurs s’engagent à soutenir nos priorités ESG.

4.1.2
4.

Organisation et gouvernance ESG :Stimuler les initiatives locales avec un management responsabilisé[GRI 102‑18]
Nous disposons d’une gouvernance et d’une organisation ESG
bien définies pour structurer et déployer les programmes locaux
et ceux du Groupe.
Le Conseil d’Administration de Capgemini SE, société mère duGroupe, veille à promouvoir la création de valeur à long terme pour
toutes les parties prenantes. Il lui appartient de suivre et de piloter
la stratégie ESG du Groupe dans son ensemble, en veillant à ceque l’ESG s’inscrive pleinement dans les orientations stratégiques
majeures du Groupe.
Nos priorités et nos objectifs à moyen terme en matière d’ESG
ont été approuvés par le Conseil d’Administration en 2021. Il en
suivra les avancées en s’appuyant sur les travaux de ses Comités.
Le suivi de la stratégie de Responsabilité Sociale et Environnementale(RSE) du Groupe (reposant sur trois piliers fondamentaux :Diversité et Inclusion, Inclusion Numérique et Responsabilité
Environnementale) a été confié au Comité Stratégie et RSE duConseil dès la fin 2018. Ce Comité assure également de la prise encompte des enjeux sociaux et environnementaux dans les principaux
axes stratégiques du Groupe. Chaque année, le Conseil consacre
une réunion au suivi de la stratégie RSE du Groupe et des progrès
accomplis dans la réalisation de nos objectifs, en s’appuyant sur lerapport du Comité Stratégie et RSE. Le Conseil d’Administration
veille également à ce que la rémunération du Directeur généralet celle des Dirigeants intègrent des objectifs et des critères deperformance en lien avec notre stratégie RSE.
Le Comité éthique et Gouvernance s’assure de la mise en œuvre desrègles de bonne gouvernance au sein du Groupe et propose au Conseild’Administration des initiatives destinées à garantir l’excellence deces pratiques. Il vérifie également la bonne application, le respect,la défense et la promotion des sept Valeurs fondamentales duGroupe. Il veille à ce que le Groupe mette en œuvre un programmede lutte contre la corruption et respecte les règles et conventions
régissant les droits humains et les libertés fondamentales dansl’exercice de ses activités. Chaque année, le Conseil consacre uneréunion au suivi de la gouvernance, en s’appuyant sur le rapport
publié du Comité éthique et Gouvernance.
Le Comité des Rémunérations s’assure de la mise en œuvre par leDirecteur général de la politique de diversité et de non‑discrimination,

136

notamment en matière de représentation équilibrée des femmes etdes hommes au sein des instances dirigeantes du Groupe (Comité
Exécutif et leaders exécutifs du Groupe en particulier).
Enfin, le Comité d’Audit et des Risques s’assure de l’identification,de la gestion et du suivi des risques les plus significatifs encouruspar le Groupe (dont les risques financiers, juridiques, opérationnels,sociaux et environnementaux) notamment par l’examen d’une
cartographie des risques établie et mise à jour par le Comité desRisques du Groupe. Le Comité d’Audit et des Risques du Groupe a en
charge d’assurer l’existence et le suivi de l’efficacité des dispositifs
de gestion des risques et de contrôle interne. Chaque année, leConseil consacre une réunion au suivi des risques, en s’appuyant
sur le rapport publié du Comité d’Audit et des Risques.
Le rôle et les travaux du Conseil d’Administration et de ses Comitésen 2021 sont détaillés dans les sections 2.1 et 2.2 du présent
Document d'Enregistrement Universel.
Le Secrétaire Général dirige une équipe ESG centralisée qui
collabore avec les fonctions supports clés, les équipes commerciales
et les pays afin de structurer les priorités ESG, suivre notre
performance, et conseiller les équipes locales, afin d’accélérer ledéveloppement de solutions innovantes pour les clients et pournotre entreprise, et gérer notre reporting ESG. Il préside égalementle Comité de Pilotage ESG, lequel propose au Comité de Direction
générale et au Conseil d’Administration des recommandations etdes décisions stratégiques concernant notre activité responsable
et intégrée et nos priorités ESG.
Cohérente, homogène et résolument axée sur le client, l’organisation
ESG de Capgemini s’appuie sur l’ensemble des expertises du Groupe
et crée des synergies entre les activités, les offres et les sites duGroupe. Grâce à cette approche unifiée, nos parties prenantes
bénéficient d’idées novatrices uniques qui associent stratégie,technologie, data science et design créatif.
Nous valorisons les initiatives locales et les organisations
dédiées, à l’instar de notre Net Zero Board, pour tirer parti de leurdynamique pour chacune de nos huit priorités. Ces groupes seréunissent régulièrement pour suivre notre performance ESG et
identifier des leviers d’amélioration.
L’équipe en charge du reporting ESG définit notre stratégie de reporting,nos objectifs et référentiels, et formule des recommandations.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
L’engagement ESG de Capgemini : mettre la technologie au service de tous

Focus sur l’organisation et la gouvernance RSE
Il appartient au Directeur RSE d’exécuter la stratégie RSE du Groupe.
Elle est membre du Comité Exécutif du Groupe et est rattachée à un
membre du Comité de Direction générale du Groupe. La stratégie
RSE, ses principales initiatives et les mises à jour régulières sontprésentées au Comité de Direction générale du Groupe et ratifiéespar celui‑ci. Elles sont mises en œuvre par le Comité Exécutif duGroupe et les Country Boards. Notre stratégie RSE se concrétise
grâce à un réseau de responsables et d’équipes RSE au niveau
national, dans les principales zones géographiques, et au niveau
des Business Lines (lignes d’activités), qui à leur tour, orchestrent cet
effort par le biais d’Employee Resource Groups, de réseaux d’affinitéet de collègues dans toute l’entreprise. Les Country Boards ou les

4.1.3

Par ailleurs, cette année, nous avons élaboré un nouveau modèle
de gouvernance pour accompagner le développement de notre
stratégie zéro émission nette qui implique diverses fonctions duGroupe et est présenté en détails dans la section 4.2.1.

Matrice de matérialité ESG et gestion des risques ESG[GRI 102‑15] ; [GRI 102‑47][SASB TC‑SI‑550a.2]

4.1.3.1

équipes dirigeantes équivalentes représentant toutes nos unités
opérationnelles jouent un rôle d’exemplarité crucial et soutiennent
nos objectifs et ressources RSE dans leur pays respectif. Enfin,
nous disposons de réseaux pour chaque pilier de notre stratégie
RSE. Ces réseaux nous permettent d’accélérer l’alignement desinitiatives dans l’ensemble du Groupe, de tirer parti des meilleurespratiques et d’amplifier notre impact sur la Société, la planète etnos collaborateurs.

Se concentrer sur les enjeux ESG matériels

Le Groupe effectue régulièrement des évaluations de matérialité,
en vertu desquelles le Groupe considère que des sujets économiques,sociaux, environnementaux et de gouvernance sont « matériels »,s’ils ont, ou pourraient avoir, une incidence sur la capacité du Groupeà créer ou protéger la valeur. Nous les identifions en analysant leurincidence sur la stratégie, la gouvernance, la performance ou lesperspectives du Groupe.

En 2021, le Groupe a actualisé sa matrice de matérialité après avoir
consulté ses parties prenantes (internes et externes) et notamment
ses clients, investisseurs, fournisseurs, des représentants de laSociété civile et un panel représentatif de ses collaborateurs, comme
indiqué à la section 3.2.2. Le positionnement des enjeux sur la matricede matérialité témoigne clairement du bon niveau d’alignement
entre les perspectives des parties prenantes internes et externes,
recueillies indépendamment dans le cadre de consultations, avec
un intérêt accru porté au changement climatique et à l’engagement
des collaborateurs par rapport à la version de la matrice de 2019.

4.

Sur les 23 enjeux matériels, 17 sont directement liés à l’ESG.

CAPGEMINI137

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
L’engagement ESG de Capgemini : mettre la technologie au service de tous

4.1.3.2

Gérer les risques ESG

Le Groupe évalue régulièrement ses risques ESG sur toute sachaîne de valeur, à savoir ses propres activités, ses filiales, clients,
fournisseurs et sous‑traitants. En 2021, le Groupe a mis à jour sa
cartographie des risques réalisée en 2020 (couvrant les risques
ESG et ceux spécifiques à ses obligations de devoir de vigilance)en consultant ses parties prenantes internes et externes. Pourdavantage d’informations, veuillez consulter la section 3.2.2.
Lors de cette actualisation, douze macro‑risques ESG ont été
identifiés. Pour chaque enjeu matériel et risque ESG, nous
Enjeux matériels(mise à jour 2021)

Macro-risques
ESG

Engagement des — Dégradation
collaborateurs
du climat social
Attraction,
fidélisation etdéveloppement
des talents

4.

— Maintien etdéveloppement
insuffisants descompétences*

Risques
critiques Groupe— Difficultéà attirer,
développer,
fidéliser et/ou perte detalents et dedirigeants‑clés— Difficultésà attirer,
développer,
fidéliser et/ou perte detalents et dedirigeants clés*présentons les politiques mises en œuvre pour les atténuer,
et détaillons les résultats de chacune via des Indicateurs Clés de
Performance spécifiques.
Parmi les Fonctions du Groupe qui ont joué un rôle clé dansl’identification et la maîtrise des risques principaux figurent
l’Audit Interne, l’éthique & la Conformité, la RSE, la Finance, lesRisques et l’Assurance, le Juridique, les Ressources Humaines etla Sécurité & Mobilité.
Le tableau suivant indique dans quelles parties de ce document
ces enjeux sont abordés.
Indicateurs Clés de Performance

Références

4.3.5— Nombre moyen d’heures d’apprentissage
par collaborateur formé— Nombre total d’heures de formation(en millions)— Nombre de personnes embauchéesdans le Groupe (embauches externes)— Nombre de nouvelles embauches (acquisitions)— Taux d’attrition volontairedes collaborateurs (%)— Taux d’attrition total (%)

4.3.2

4.3.1

Diversité etenvironnement
inclusif— Diversité— Risque non
critique— Répartition des effectifs par genre— Proportion de femmes occupantdes postes de leaders exécutifs— Proportion de femmes dans le Comité Exécutif— Proportion de femmes parmi les nouveaux
Vice‑Présidents (promotion interne
et recrutement externe)— Proportion de femmes au sein des effectifs— Collaborateurs en situation de handicap— [Nouveau] Proportion de femmes
à des postes de direction dansdes fonctions génératrices de revenus— [Nouveau] Femmes dans des fonctions
génératrices de revenus— [Nouveau] Femmes occupantdes postes liés au STEM
— [Nouveau] Proportion de femmes
occupant des postes de niveau d’entrée— [Nouveau] Proportion de femmes
occupant des postes de management junior

4.3.3

Santé, sécurité
et bien-être

— Risques liés à
la sécurité despersonnes*— Risques liés à
la sécurité despersonnes— Pourcentage de voyageurs ayant
respecté le processus Snapshot— Pourcentage de voyageurs ayant
suivi la formation (pays à risque faible)— Activité d’assistance pour les voyageurs et/ou
les expatriés (santé, sécurité, déplacement) :nombre total d’intervention pour les employés— [Nouveau] Nombre d’événements sérieux àsurveiller (attaques terroristes, inondations,
tornades, troubles civils, etc.) affectant les
employés

4.3.4

138

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
L’engagement ESG de Capgemini : mettre la technologie au service de tous
Enjeux matériels(mise à jour 2021)

Macro-risques
ESG

Risques
critiques Groupe

Inclusion
numérique— Inclusion
numérique— Risque non
critique— Nombre total cumulé de bénéficiaires
des programmes d’Inclusion Numériquedepuis 2018
— Nombre total de bénéficiaires des programmesd’Inclusion numérique— Nombre de diplômés de la Digital Academy— Nombre de diplômés de la Digital Academy
embauchés par Capgemini comme stagiaires
ou collaborateurs— Nombre de bénéficiaires des programmesde Digital Literacy

4.3.6— Changement
climatique(risque lié
à la transition)— Risque non
critique— émissions de carbone par collaborateur(tCO e par collaborateur)— % de variation des émissions de carbone
par collaborateur par rapport à 2015
— % de variation des émissions de carbone
par collaborateur par rapport à 2020— émissions absolues des Scopes 1 et 2 (tCO e)— % de variation des émissions
des Scopes 1 et 2 par rapport à 2015
— Part des activités, en termes d’effectifs,
couvertes par une certification ISO 14001(% d’opérations par effectif)— Efficacité énergétique (kWh/m²)— émissions du Scope 3 des biens
et services acquis (tCO e)— émissions liées aux déplacements
quotidiens par collaborateur (tCO e)— Part de l’électricité issue de sources renouvelables— émissions liées aux déplacements professionnels
par collaborateur (tCO e)

4.2

Contribution audéveloppement
local

Changement
climatiqueManagement
environnemental
Aider les clientsà atteindreleurs objectifs
en matière dedéveloppement
durableCroissancedurableCatastrophes
naturelles

CAPGEMINI— Risques pays/
violences
politiques etcatastrophes
naturelles— Risques pays/
violences
politiques etcatastrophes
naturelles

Indicateurs Clés de Performance

Références

4.

4.3.4

139

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
L’engagement ESG de Capgemini : mettre la technologie au service de tous
Enjeux matériels(mise à jour 2021)

Macro-risques
ESG

Risques
critiques Groupe

Protection
des données— Risques relatifs
à la protection
des données
personnelles*— Risques relatifs
à la protection
des données
personnelles— Pourcentage de collaborateurs suivant
la formation relative à la protection
des données personnelles— Nombre de demandes émanant de personnes
concernées exerçant leurs droits— Nombre d’utilisateurs dont les informations sontintentionnellement utilisées à une fin autre quecelle pour laquelle les données étaient collectées— Nombre de demandes adresséespar des autorités publiques concernant
les informations des utilisateurs, nombred’utilisateurs dont les informations ont
été demandées et pourcentage aboutissantà la communication d’informations— Nombre de demandes d’autorités répressives
concernant les informations des utilisateurs,
nombre d’utilisateurs dont les informations
ont été demandées et pourcentage aboutissantà la communication d’informations— Nombres de plaintes recevables reçuespar l’entreprise relatives à la protectionet à la perte des données clients— Nombre de violations de données notifiées,
en tant que responsable du traitement, auxAutorités de protection des données compétentes— Pourcentage du chiffre d’affaires lié aux missions
clients déclenchant un traitement de donnéesà caractère personnel soumis à une évaluationde maturité numérique de bout en bout
— Pourcentage de DPO certifiés par l’un desorganismes officiels de certifications externes(périmètre mondial)— Montant réellement versé aux individus dansle cadre de réclamations relatives à la protection
des données contre l’entreprise traitant leursdonnées personnelles— Risques cyber*— Risques cyber— [NOUVEAU] Conformité avec
la politique de Référence (sur 10)— [NOUVEAU] Couverturede la certification ISO 27001— [NOUVEAU] Score CyberVadis (sur 1 000)
— [NOUVEAU] Score RiskRecon (sur 10)— [NOUVEAU] Score BitSight (sur 900)

4.4.4

— Proportion de collaborateurs ayant validé
le module d’e‑learning sur la Charte éthique,la Politique Anti‑Corruption, la cybersécurité[NOUVEAU] et la Politique sur le Droit de laConcurrence— [NOUVEAU] Nombre d’amendes régléesconcernant le non‑respect des lois
sur la concurrence, sachant que le droit
de la concurrence doit être considéré
dans son ensemble, y compris, par exemple,
la concurrence déloyale— Nombre de procédures judiciaires engagées
en vertu de lois nationales ou internationalesconçues principalement pour réglementer
les comportements anticoncurrentiels,
les pratiques antitrust ou les monopoles— Maintenir à long terme un positionnement sur lagouvernance d’entreprise dans le premier quartilede la notation ESG du MSCI par rapport aux pairs— Pourcentage de nouveaux fournisseursprésentant des dépenses supérieures à 50 K€
ayant confirmé leur alignement avec les standards
ESG imposés par l’adhésion au Code de Conduite
des Fournisseurs

4.4.3

Cybersécurité

4.

Conformité
Achatsresponsables

140— Non‑conformité —à la réglementation(droit du travail
et environnement)

Modifications
défavorables
et/ou
non‑conformité
aux lois etréglementations

Indicateurs Clés de Performance

Références

4.4.3.3

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
L’engagement ESG de Capgemini : mettre la technologie au service de tous
Enjeux matériels(mise à jour 2021)

Macro-risques
ESG

Risques
critiques Groupe

Valeurset Éthique— Comportements
contraires
à l’éthique— Comportements
contraires
à l’éthique

Droits humains*

Indicateurs Clés de Performance— [NOUVEAU] Pourcentage de collaborateurs
avec un score éthique entre 7 et 10— Signalements sur SpeakUp— [NOUVEAU] Proportion de signalements totaux
ne faisant plus l’objet d’une action— Proportion de signalements anonymes
sur SpeakUp— Proportion de signalements clôturéset de signalements établis/avérés— [NOUVEAU] Nombre total de signalements
pour discrimination sur la période de reporting— [NOUVEAU] Proportion de signalements
pour discrimination ne faisant plus l’objet
d’une action— [NOUVEAU] Proportion de signalements
pour discrimination clôturés et de signalementsétablis/avérés— [NOUVEAU] Nombre total de signalements
pour harcèlement (dont harcèlement sexuelet représailles) sur la période de reporting— [NOUVEAU] Proportion de signalements pourharcèlement ne faisant plus l’objet
d’une action— [NOUVEAU] Proportion de signalements
pour harcèlement clôturés et de signalementsétablis/avérés

Références

4.4.2

4.

Ces risques ont été identifiés comme des risques prioritaires exigeant des plans d’actions spécifiques.

Outre les enjeux matériels susmentionnés, la politique fiscale du Groupe est également décrite dans la section 4.4.3.5.

CAPGEMINI141

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
L’engagement ESG de Capgemini : mettre la technologie au service de tous

4.1.4

Approche et implication des parties prenantes[GRI 102‑40] ; [GRI 102‑42] ; [GRI 102‑43] ; [GRI 102‑44]

4.1.4.1

Capitaliser sur la dynamique de nos parties
prenantes en entretenant un dialogue continu

La réussite de Capgemini repose sur sa capacité à nouer des relations
de confiance avec ses différentes parties prenantes.
Acteur engagé à l’échelle mondiale, le Groupe s’attache à échanger
régulièrement avec ses principaux interlocuteurs et veille à ceque la transformation numérique et technologique soit sourcede croissance à long terme. Ce dialogue nous permet de proposer
des solutions parfaitement adaptées aux besoins de chaque partie
prenante, que nos interactions soient fréquentes ou occasionnelles.
Nous communiquons avec nos parties prenantes à trois niveaux :à l’échelle du Groupe, de ses entités organisationnelles et locales,mais aussi à l’échelle de chaque collaborateur. Capgemini a défini
et développé une méthode d’interaction ad hoc avec les acteursde chacune des cinq catégories suivantes :COMMUNAUTÉFINANCIÈRE

LES TALENTS———————————————
Collaborateurs, comitésd’entreprise locaux
et internationaux●●———————————————
Candidats, familles de nos
collaborateurs, alumni●●———————————————
Actionnaires●●———————————————
Banques, analystes financiers,
agences de notation, indices ESG(Environnementaux, Sociaux
et de Gouvernance)●●

CLIENTS———————————
Clients actuels●●———————————
Clients potentiels,
écosystème
de nos clients●●

4.

PARTENAIRESCOMMERCIAUXSOCIÉTÉ CIVILE ET
AUTORITÉS PUBLIQUES———————————————
Alliances, fournisseurs,
autres partenaires●●———————————————
Leaders de marché, startup,
organisations professionnelles
ou sectorielles, organismesde normalisation●●————————————————
Communautés locales, institutions
universitaires, leaders d’opinion,
think tanks, autorités locales,régulateurs, législateurs,
Union européenne
●●————————————————
Citoyens, Organisations Non
Gouvernementales (ONG), médias,organisations internationale ●●●● Relations de long-terme / influence forte et réciproque●● Interactions ponctuelles

142

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
L’engagement ESG de Capgemini : mettre la technologie au service de tous

Par exemple :— Le Groupe s’entretient régulièrement avec ses principales
parties prenantes internes et externes, dont ses clients,
fournisseurs, investisseurs, partenaires, des membres dela Société civile et un panel représentatif de collaborateurs
afin de recueillir leur vision des risques et les opportunitésémergents et impactant nos activités (veuillez‑vous référer àla section 3.2.2 pour davantage d’informations sur l’approche
générale du Groupe et sur la consultation menée au premiersemestre 2021).
— La Raison d’Être du Groupe (« Libérer les énergies humaines
par la technologie pour un avenir inclusif et durable ») publiéeen 2020, a été développée en collaboration avec l’ensemble
des parties prenantes, et particulièrement ses collaborateurs.
Un questionnaire a été adressé aux collaborateurs afin derecenser leurs opinions et suggestions, et des ateliers ontégalement été organisés. Parallèlement, le Groupe s’est
entretenu individuellement avec des clients, partenaires et
ONG et a recueilli l’opinion des investisseurs par le biais d’uneenquête en ligne.
— Le Groupe a également institué un Conseil Consultatif,
présidé par Paul Hermelin et composé d’experts entechnologie – quatre femmes et quatre hommes – choisis
pour leur capacité à proposer une vision stratégique et à
répondre aux attentes de nos clients.
— Soucieux du ressenti de nos collaborateurs, notre
plateforme numérique Pulse nous permet de recueillir
des commentaires anonymes via des sondages réguliers.
Chaque mois, plus de 120 000 collaborateurs partagent leursimpressions. Cela nous permet d’agir vite et de développer à
tous les niveaux de l’entreprise, une expérience collaborateur
personnalisée qui accroît également l’attractivité du Groupe(veuillez‑vous référer à la section 4.3.1 pour plus de détails).
— La ligne d’assistance éthique SpeakUp est ouverte à
nos collaborateurs, clients, fournisseurs et partenaires
commerciaux pour faire des signalements et/ou demander
des conseils et orientations sur les attitudes à adopter faceà des actions ou des comportements qui (1) ne seraient pas
en accord avec nos Valeurs et nos aspirations éthiques, (2)ne seraient pas conformes avec les lois, réglementations etexigences internes de conformité applicables, ou (3) seraient
susceptibles d’affecter de manière significative les intérêts
vitaux de Capgemini et de ses filiales (veuillez‑vous référer àla section 4.4.2 pour plus de détails).
— Notre programme mondial, « Voice of the Client »,couvrant nos clients prioritaires, nous permet d’élargir etd’approfondir l’évaluation de leurs expériences dans demultiples dimensions.
— Concernant nos actionnaires, outre les présentations duchiffre d’affaires et des résultats financiers, le Groupe aorganisé deux événements virtuels en 2021 dédiés aux
analystes financiers et aux investisseurs institutionnels : unCapital Markets Day, pour évoquer l’orientation stratégiquedu Groupe suite à l’annonce de ses nouvelles ambitions à
moyen terme, et un webinaire ESG pour présenter et aborderla nouvelle politique ESG du Groupe, ainsi que ses priorités etobjectifs dans le domaine.
— Enfin, l’année 2021 a été particulière en termes decommunication avec les actionnaires dans le contexte de lapandémie de Covid‑19. Exceptionnellement, l’Assemblée
générale annuelle s’est tenue à huis clos. Le Conseild’Administration a néanmoins assuré que cette Assemblée
générale restait un moment crucial d’échanges entre la Sociétéet ses actionnaires en proposant une interface webcast en
direct (veuillez consulter la section 6.5 pour de plus amples
informations sur le dialogue avec les actionnaires).

CAPGEMINI

4.1.4.2

Autres engagements publics[GRI 102‑12] ; [GRI 102‑13]
Fervents partisans de l’ESG, nous sensibilisons nos pairs, partenaires,
clients, consommateurs et le public au sens large. Capgemini
participe et s’associe à d’ambitieuses initiatives nationales,régionales ou mondiales.

Depuis 2004, nous sommes signataires
du Pacte mondial des Nations Unies.
Les entreprises membres de ce programme soutiennent et respectent
dix principes relatifs à l’environnement, aux droits humains, auxdroits du travail et à la lutte contre la corruption.

Environnement— Nous sommes signataires de l’initiative Caring for Climate
du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2007.
— Nous sommes désormais signataires de la Taskforce for
Climate related Financial Disclosures (TCFD), qui vise à
renforcer la résilience au changement climatique par le biais
de la communication d’informations financières liées au
climat.
— Capgemini a été inclus dans le S&P Global Sustainability
Yearbook 2021, qui est une reconnaissance importante denotre leadership en matière de développement durable,
les entreprises présentées représentant les 15 % les plus
performantes de leur secteur.
— Nous avons signé une lettre commune avec plus de
170 dirigeants d’entreprise, adressée aux chefs d’états
européens pour leur demander d’augmenter les objectifsde réduction d’émissions et d’atteindre l’objectif de zéroémission nette d’ici 2050.
— Nous sommes devenus signataires du RE100, en nous
engageant à passer à 100 % d’électricité issue de sources
renouvelables d’ici 2025.
— L’initiative Science Based Targets (SBTi) a validé nos objectifsde réduction de carbone comme étant conformes au niveau
de réduction nécessaire pour limiter le réchauffement
climatique à 1,5°C.
— Nous sommes devenus un membre fondateur de la campagne
Objectif zéro des Nations Unies – une coalition d’initiatives« zéro carbone » de premier plan.
— Nous sommes signataires des objectifs Business Ambition
for 1.5 degree.
— Nous avons rejoint l’Alliance of CEO Climate Leaders duForum économique mondial, une communauté mondialede dirigeants d’entreprise qui catalysent leurs actions dansl’ensemble des secteurs et incitent les décideurs politiquesà participer à la transition vers une économie neutre en
carbone.
— Nous sommes devenus membre de l’EV100, en nous
engageant à convertir l’ensemble du parc automobile duGroupe à l’électrique d’ici 2030 et en garantissant un accès àdes infrastructures de recharge.
— Nous sommes membre de l’alliance 1t.org du Foruméconomique mondial, en nous engageant à planter
20 millions d’arbres d’ici 2030 pour aider à lutter contre lechangement climatique et soutenir la biodiversité.
— Nous avons rejoint l’European Green Digital Coalition, ungroupe d’entreprises soutenant la transformation numériqueet écologique de l’UE.

143

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Environnement : accélérer la transition vers le zéro émission nette

Social— Capgemini s’engage à protéger et préserver les droits
humains conformément à la Déclaration universelle
des Droits de l’Homme des Nations Unies, aux Principes
directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et
aux droits de l’homme et à la Déclaration de l’Organisationinternationale du Travail relative aux principes et droits
fondamentaux au travail (« Déclaration de l’OIT ») et ses huit
conventions fondamentales.
— Nous avons rejoint la coalition Business 4 Inclusive Growth(B4IG), qui est un partenariat entre l’OCDE et une coalition
de PDG d’entreprises mondiales au sein de laquelle nous
dirigeons un groupe de travail sur la fracture numérique etcontribuons activement au groupe de travail international
sur la diversité ethnique.
— En 2020, nous avons rejoint le Valuable 500, un réseau
mondial de PDG impliqués dans l’inclusion des personnes ensituation de handicap, via le leadership et les opportunités.
— Nous sommes membre du « Réseau Mondial Entreprises ethandicap » de l’Organisation Internationale du Travail.
— Depuis 2011, nous sommes signataires des Principes
d’autonomisation des femmes.

Gouvernance4.

— Nous nous référons au Code de gouvernement d’entreprisede l’AFEP‑MEDEF pour les sociétés cotées sur la Bourse deParis depuis sa publication d’origine en 2008.
— Nous suivons le cadre de référence du Reporting intégré
publié par Value Reporting Foundation (VRF), et sommes
membre du Business Network.
— Nous sommes signataires de l’Appel de Paris pour la confianceet la sécurité dans le cyberespace depuis son lancement ennovembre 2018.

Reconnaissances liées à nos efforts
en matière de politiques ESG— Capgemini a obtenu le statut Platinum d’Ecovadis pour notreévaluation RSE, soit la meilleure notation possible qui nousclasse dans le top 1 % des entreprises évaluées.
— Capgemini a conservé son statut « Prime » dans l’indice ISS
ESG Corporate Performance, améliorant notre score et nous
plaçant parmi le top 2 % des sociétés les mieux notées denotre secteur.
— Capgemini a été reconnu comme Top-Rated ESG Performer
par Sustainalytics en 2021, parmi plus de 4 000 entreprises
couvertes par l’Indice.

4.2— Capgemini a poursuivi sa progression dans l’indice STOXXESG Leaders, qui offre une représentation des principales
entreprises mondiale en termes de critères environnementaux,sociaux et de gouvernance, basés sur les indicateurs fournis
par Sustainalytics.
— Capgemini a obtenu la notation « AA » dans l’Indice du MSCI :dans son secteur, le Groupe est leader dans la gestion desrisques et opportunités ESG les plus significatifs.
— Capgemini reste classée dans le FTSE4Good Index.
— Capgemini s’est classé troisième des 83 entreprises
participant à l’Indice Vigeo Eiris et a été récompensé parl’indice Euronext Vigeo : Europe 120 (les 120 entreprises lesplus avancées en Europe).
— Capgemini a intégré le Global Sustainability Yearbook 2021
de S&P. Cette reconnaissance est importante pour notre
leadership en matière de responsabilité environnementale,les entreprises y figurant représentant le top 15 % de leursecteur.

Environnement— Capgemini a obtenu une place sur la « liste A » publiée
par l’organisation mondiale à but non lucratif CDP pourson leadership en matière de développement durable, eten particulier ses actions visant à réduire les émissions, àatténuer les risques climatiques et à développer uneéconomie à faible émission de carbone.
— Capgemini a à nouveau gagné une place dans le classement
2021 du Supplier Engagement Leaderboard du CDP, enreconnaissance de nos efforts pour mesurer et réduire lerisque climatique au sein de notre supply chain. Capgemini
intègre ainsi le top 8 % des entreprises ayant répondu auquestionnaire sur le changement climatique.

Diversité et Inclusion— Capgemini a fait son entrée dans l’Indice Gender-Equality
2022 de Bloomberg (GEI), un indice ajusté et pondéré descapitalisations boursières qui suit la performance de sociétés
cotées ayant pris des engagements en matière de publication
de données sur l’égalité des genres.

Éthique— Capgemini a été reconnue pour la neuvième année consécutive
comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde(World’s Most Ethical Companies®) par Ethisphere Institute.

Environnement : accélérer la transitionvers le zéro émission nette[GRI 103‑1] ; [GRI 103‑2] ; [GRI 103‑3][TC‑SI‑130a.3]
Dans son sixième Rapport d’évaluation, le Groupe intergouvernemental
sur l’évolution du climat (GIEC) a, une fois encore, souligné l’ampleur
des enjeux climatiques et l’urgence d’accélérer la décarbonation àl’échelle de la planète. Par ailleurs, le but affiché du sommet de la
COP26 des Nations Unies de Glasgow était d’accélérer les actions
permettant de répondre aux objectifs de l’accord de Paris. Elle
supposerait un taux de décarbonation de 7,6 % par an jusqu’en2030. Cependant, le temps presse et les politiques et engagements
actuels tardent à s’aligner sur la trajectoire du 1,5°C.

144— Capgemini a été reconfirmé dans l’Ethibel Sustainability
Index (ESI) Excellence Europe et l’Ethibel Sustainability
Index (ESI) Excellence Global.

Si en 2020, les émissions mondiales de carbone ont chuté de prèsde 6 % en raison des confinements liés à la crise sanitaire, en 2021,
on a assisté à un rebond de ces émissions quasiment aux niveauxprépandémie. Pourtant, pour garder en vue l’objectif de 1,5°C,
il faudrait que la décarbonation atteigne au moins le niveau de 2020.
Un enjeu de cette ampleur devrait interpeller toutes les entreprises
et susciter une rupture des modèles d’affaires, des changementssystémiques et une action concertée de tous les secteurs.
Capgemini a défini et déployé une stratégie de réduction de son
impact environnemental et de développement de ses expertises
dans la technologie, l’ingénierie et la transformation des entreprises
pour aider ses clients à faire face à leurs propres enjeux. Notre

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Environnement : accélérer la transition vers le zéro émission nette

performance et nos efforts en la matière ont été distingués par le
CDP dans la catégorie « A‑List » des villes et entreprises pour leurleadership en matière de performance environnementale, et parla certification Platinum (notation de la performance sociale etenvironnementale) d’EcoVadis.

4.2.1

Une gouvernance spécifiquement dédiée aux enjeux climatiques

4.2.1.1 Une gouvernance axée sur le zéro émission nette
Dans le cadre de notre ambition « zéro émission nette » (Net Zero),une structure de gouvernance renforcée a été mise en place afin
de soutenir le développement de notre programme dédié :— Le Net Zero Board, transmet à la Direction le niveau degouvernance de notre programme de responsabilité
environnementale et a la charge du suivi des risquesclimatiques, de l’examen, des discussions et de l’approbation
des politiques et pratiques du Groupe en matière de climat
et de responsabilité environnementale. Présidé par notresponsor, Responsable mondial de Capgemini Invent (membre
du Comité de Direction générale), ce Conseil est composéde notre Directeur général et d’autres membres du Comité
Exécutif du Groupe, notamment la Directrice Financière,
la Directrice Responsabilité sociétale, le Responsable
Environmental Sustainability du Groupe, ainsi que le Directeur
général de Capgemini Inde (ce pays représentant près de lamoitié des effectifs du Groupe et environ 46 % des émissions
totales de carbone). Le Net Zero Board a prévu de se réunir
périodiquement.
— Il est également assisté par un Cross-Function Sustainability
Committee, qui réunit les équipes RSE, Achats, Corporate Real
Estate et Informatique du Groupe et un Net Zero Steering
Committee, composé des principaux membres de l’équipe
Sustainability.
— Un Net Zero Management Committee est, quant à lui, chargé
de la gouvernance du Système de management environne‑
mental (EMS). Au quotidien, l’équipe expérimentée de la
Responsabilité environnementale pilote les changements à tousles échelons de l’entreprise, en collaborant avec les principales
fonctions organisationnelles telles que Corporate Real Estateet Achats. Par ailleurs, une équipe dédiée d’experts mondiaux
et locaux gère le système de management environnemental(EMS) en s’assurant que la stratégie soit suivie de près etqu’elle se concrétise dans des plans d’actions. Plus d’informa‑tions sur notre EMS sont présentées dans la section suivante.
— Par ailleurs, notre Directeur général, le Comité Exécutif duGroupe, le Comité de Direction générale du Groupe et leConseil d’Administration sont tous consultés et impliqués
dans les décisions majeures liées à notre programme deresponsabilité environnementale. Les décisions importantes
relatives à ce programme relèvent de la responsabilité exécutive
ultime du Directeur général, en la personne d’Aiman Ezzat.

4.2.1.2

Notre objectif initial de réduction de 30 % de nos émissions decarbone par collaborateur ayant été respecté, nous avons revu nos
ambitions à la hausse en nous engageant à atteindre la neutralité
carbone de nos propres activités d’ici 2025 et le zéro émission
nette bien avant 2050.

Nos dispositifs de gestion

Notre programme « Zéro émission nette » repose sur deux principauxsystèmes de gestion, indispensables pour gérer et suivre les activitéset prendre des décisions éclairées :— Notre Système de management environnemental (EMS)
nous permet de piloter la performance environnementale
de nos activités. Disposer d’un Système de management
environnemental global ne permet pas seulement de contrôler
notre conformité légale, mais nous apporte également uncadre pour transformer notre performance environnementale.
Ce système garantit que les mesures et la gouvernanceen place sont adaptées à une gestion efficace de notre
activité. Capgemini dispose d’une certification globale
ISO 14001 pour son EMS, qui concrétise plus d’une décennie
d’expérience en la matière. Notre EMS repose sur le Global

CAPGEMINI

Sustainability Center of Excellence, qui réunit des experts
environnementaux chargés de s’assurer que nous gérons
efficacement tous nos risques et impacts environnementaux,et que nous sommes en conformité avec toutes les exigences
légales et règlementaires.
La certification globale ISO 14001 obtenue par Capgemini
pour son EMS couvre désormais les activités dans 31 pays,
soit 273 897 collaborateurs. En 2021, trois nouveaux pays ont
été intégrés (Portugal, Ukraine et Colombie). Altran disposeégalement d’une certification ISO 14001 sur plusieurs de ses
sites stratégiques, soit une couverture de 65 % de ses effectifs.
Au global, cela signifie que 93 % du groupe Capgemini est
certifié ISO 14001. En 2022, nous veillerons à ce que les pays etsites restants d’Altran soient couverts par notre certification
mondiale. Par ailleurs, l’entreprise bénéficie d’une certification
globale ISO 50001 en France, aux Pays‑Bas, et au Royaume‑Uni,l’Inde ayant quant à elle une certification locale. Nous détenonségalement une certification ISO 45001 pour nos systèmes demanagement de la santé et de la sécurité couvrant l’Allemagne
et les Pays‑Bas, ainsi que des certifications locales ISO 45001 en
Italie et en Inde. Une nouvelle extension des normes ISO 50001
et ISO 45001 est prévue en 2022.
Notre Politique Environnementale fixe les mesures minimales
attendues de toutes les entités Capgemini dans le cadre denotre programme Global Environmental Sustainability. Elle est
consultable sur le lien suivant : https://www.capgemini.com/
our‑company/our‑corporate‑social‑responsibility‑program/environmental‑sustainability/our‑environmental‑policy‑and‑strategy‑documents/.
— Notre Système de Comptabilité Carbone nous donne accès
à un ensemble complet de données sur notre impact carbone.
En effet, chaque année, nous recueillons et analysons
environ dix millions de points de données couvrant 99 % denotre activité. Nous parvenons à maintenir un niveau élevé
de cohérence et de qualité de données grâce à notre équipe
centralisée et à un système dédié à la collecte, au traitement
et au reporting des données. Nous utilisons cette immensesérie de données afin d’avoir une visibilité plus précise sur nosémissions de Gaz à Effet de Serre et de trouver les moyens deles réduire.
En 2021, nous avons intégré les données environnementalesd’Altran dans les processus de comptabilité carbone deCapgemini, en ajoutant pour la première fois à notre reporting
les activités en Ukraine.
Nous continuons à saisir et à communiquer des données
mensuelles pour nos plus gros pays, représentant plus de 65 %des émissions de Capgemini et d’Altran, ce qui permet une
prise en compte plus rapide des données et des résultats. Nous
disposons également de toute une série de tableaux de bordinteractifs pour communiquer les données aux communautésSustainability et Corporate Real Estate. Les données issues denotre système de comptabilité carbone alimentent égalementd’autres systèmes et processus. Le Carbon Travel Dashboard est
un outil de reporting sur le web qui permet aux équipes clientsde Capgemini de suivre et de gérer les coûts et émissions liésaux déplacements professionnels. Il fournit une ventilation
détaillée des données relatives au carbone, et permet aux
directeurs de compte de prendre des décisions éclairées pourréduire l’empreinte carbone de leurs équipes, et d’échanger
directement avec leurs clients sur l’impact environnemental
de leurs déplacements.

145

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Environnement : accélérer la transition vers le zéro émission nette

4.2.2

Impacts des risques et opportunités liés au climat sur notre activité[GRI 201‑2]
Conformément aux recommandations de la Taskforce on Climate
Related Financial Disclosures (TCFD), nous tenons compte desimpacts potentiels du changement climatique sur notre activité.
En termes d’exposition aux risques climatiques, la nature diverse
et agile de nos activités, la variété de notre portefeuille de services
et des secteurs dans lesquels nous évoluons, nous garantissent une
certaine protection face aux aléas climatiques. Nous reconnaissons
néanmoins que le niveau de risques liés au climat augmentera dansles années à venir : leur gestion est donc primordiale.
Par conséquent, nous prenons des mesures visant à comprendre
et renforcer notre résilience aux risques climatiques. Tout au longde 2020 et de 2021, nous avons lancé de nouveau notre processusd’évaluation des risques liés au changement climatique (Climate
Change Risk Assessment – CCRA), en renforçant son alignement avec
les recommandations de la TCFD. Nous avons particulièrement revu
le processus CCRA afin de l’axer davantage sur les risques liés à latransition et sur une analyse des scénarios climatiques, et de mieux
l’intégrer à nos processus de gestion des risques.

4.

Afin d’évaluer les risques applicables à Capgemini, des ateliers ont
été organisés avec des équipes transverses, au niveau du Groupeet à l’échelle locale. En nous appuyant sur des publications duGroupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat(GIEC) et de l’Agence Internationale de l’énergie (AIE), ainsi que
sur des rapports gouvernementaux et des revues scientifiquessérieuses, nous procédons à une évaluation préliminaire des risquesclimatiques physiques, des plans de transition climatique, et dusentiment politique et public vis‑à‑vis du changement climatique.
Ainsi, nous avons analysé les risques et opportunités climatiques
auxquels sont confrontés les principaux secteurs ou clients, afinde comprendre les répercussions potentielles pour Capgemini.
Nous veillons à compiler les résultats et risques potentiels alignés
avec les scénarios du GIEC suivants :— SSP1 : une transformation forte et rapide vers une Société
sobre en carbone s’opère, portée par les gouvernements

du monde entier et plébiscitée par les consommateurs et laSociété. Dans ce scénario, les conditions météorologiquesextrêmes sont plus fréquentes, mais les pires impacts duchangement climatique sont évités. Dans ce cas de figure,l’augmentation des températures mondiales est maintenue
à 1,5°‑ 2°C au‑dessus des niveaux préindustriels d’ici 2100.
— SSP2 : les tendances sociales, économiques et technologiquesse poursuivent et ne s’écartent pas sensiblement des modèles
historiques. Les institutions nationales et internationalesœuvrent à la réalisation des Objectifs de développement
durable mais leurs avancées sont lentes. Dans ce cas de figure,l’augmentation des températures mondiales sera proche des
2,7°C au‑dessus des niveaux préindustriels d’ici 2100.
— SSP3 : les mesures visant à atténuer le changement climatiquene sont pas prises unilatéralement, et les effets physiques lesplus extrêmes du changement climatique se font ressentir,
entraînant un accroissement des conflits et des migrations demasse. Les investissements visant à atténuer les changements
climatiques stagnent et les pays doivent donc investir pours’adapter à ses conséquences.
Ces scénarios, volontairement très différents, nous aident à tester
toute une série d’avenirs possibles et à analyser leurs impacts surnotre entreprise et notre stratégie. Pour commencer, nous nous
attachons à décrire les risques d’un scénario « à impact maximal »,par exemple, concernant le prix du carbone, nous prendrions encompte le prix dans le scénario SSP1, dans lesquels des politiquesdevraient être plus fortes. En revanche, pour analyser la prévalence
accrue des conditions climatiques extrêmes, nous utiliserions unscénario SSP3 afin de prendre en compte les impacts physiquesles plus extrêmes sur le long terme.
Les risques identifiés durant la CCRA de Capgemini ont été
hiérarchisés en fonction de leur probabilité et impact. Les plus
importants ont été recensés ci‑après.

RisqueMesures d’atténuation

Risques physiques— Structure de la production : La répartition de la
production de services entre plusieurs sites mondiauxréduit le risque de pertes d’exploitation en casd’événements climatiques extrêmes, en garantissantdes solutions de sauvegarde.

1) Les collaborateurs
seraient impactéspar les conséquencesd’événements climatiquesextrêmes, entraînant
des temps d’arrêt etune réduction de la
productivité.
2) Nos bureaux et centres
de production seraient
touchés, causant ainsi une
perturbation des activités.

— Services informatiques : Les systèmes et services deproduction fournis sont dupliqués et couverts par desplans de sauvegarde régulièrement testés.

Impact financier
résiduel à court
terme (0-2 an(s))

Attente surle long terme(5-15 ans)

FaibleLe risque devraits’accroître au
fil du temps,
particulièrement
pour les scénarios
SSP2 et SSP3.

— Les réseaux de télécommunications utilisés sontdupliqués en cas de déploiement de ressources deproduction externalisées. En cas de panne du réseau decommunication privilégié, la continuité des services est
assurée par des routes alternatives.
— Par ailleurs, la Direction informatique du Groupe fournit
connectivité, équipements et logiciels afin que lescollaborateurs puissent travailler à distance, garantissantainsi la continuité des services en cas d’événements
climatiques extrêmes perturbant les transports.
— Audit : Capgemini a mis en place un programmed’audit des risques internes et externes de ses sites
opérationnels, couvrant les aspects environnement,
santé et sécurité pour les collaborateurs et
les bâtiments.

146

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Environnement : accélérer la transition vers le zéro émission nette

RisqueMesures d’atténuation

Risques liésà la transition

Avec notre Système de management environnemental
certifié ISO 14001 (Cf. Section 4.2.1.2), nous suivons
en continu les avancées réglementaires locales etinternationales et définissons des plans d’actions pournous y conformer.

3) La rapidité et labrutalité des évolutions
réglementaires pourraient
entraîner des difficultésd’adaptation aux nouvelles
réglementations ou desdéfauts de conformité.
Le décalage avec lesdirectives et normes
externes en matière dedéveloppement durable(par exemple des directives
sectorielles précises)
pourrait se traduire parune incapacité à remporterdes contrats.

Impact financier
résiduel à court
terme (0-2 an(s))

Attente surle long terme(5-15 ans)

FaibleBien que nous nous
attendions à un
durcissement desréglementations,en particulier
dans le cadre d’unscénario SSP1,
nous estimons êtrebien préparés pournous y conformer
en temps voulu etcomme il se doit,
compte tenu de
nos ressources etsystèmes dédiés.
Par conséquent,même si le risqueet ses impacts
peuvent s’aggraver,le risque résiduelreste relativement
faible.
Dans le scénario
SSP1, la demandedes clients sera
plus forte et plus
exigeante, et lemarché sera plus
compétitif surles questions deresponsabilité
environnementale.
Nous anticiponsd’ores et déjà
cette évolution
et misons sur unrisque résiduelrelativement
faible.

Soucieux de répondre aux attentes croissantes de nosclients, nous investissons pour obtenir des certifications
pertinentes et les valider par des organismes externes.
Nous consacrons, par ailleurs, un nombre croissant deressources dédiées à la conformité ESG, aux informations
NFI et à la réalisation d’évaluations annuelles telles
qu’Ecovadis et CDP.
Des experts externes (cabinets de conseil et auditeurs)
nous accompagnent également dans l’alignement avec
les normes et les réglementations à venir.

4) L’incapacité à exploiterpleinement notre
expertise technologiqueou à accélérer notre
offre connexe pourrait
provoquer une perted’opportunités ou de partsde marché. Le fait que
Capgemini ne parvienne
pas à développer assez
rapidement de nouvelles
offres de développement
durable ou à tirer partide son positionnement
de leader sur le marché
pourrait entraîner une
perte d’opportunités
et de parts de marché
potentielles.

Capgemini a conscience que la meilleure option pourréduire les émissions mondiales de carbone réside dansles services qu’elle fournit à ses clients. Ainsi, tout aulong de 2021, nous avons développé des propositions
et des services spécifiques axés sur la responsabilité
environnementale conçus pour aider nos clients à
accélérer leur parcours et transformation vers le zéroémission nette.

Faible5) Prix du carbone :une hausse des prix ducarbone et l’entrée envigueur d’une taxe sur lecarbone augmenteraient
notamment les coûts
du transport aérien
et des énergies nonrenouvelables.

Notre stratégie zéro émission nette ambitionne de réduireradicalement nos émissions de carbone dans tous lesdomaines. Soucieux de nous aligner sur le standard Net Zerodu SBTI, nos émissions de carbone seront réduites de plusde 90 %, ce qui nous exposera moins à la hausse des prix ducarbone et/ou sa taxation.

FaibleLes risques physiques et liés à la transition ont été intégrés dansle Registre des risques du Groupe et font l’objet d’évaluations
régulières au travers de la cartographie des risques du Groupe(validée par le Comité des Risques du Groupe) en termes d’impact
et de probabilité. À date, les risques liés à la transition n’ont pas
été classés comme critiques, contrairement aux risques physiques
notamment en Inde (pour davantage d’informations, veuillez
consulter la section 3.2.2).

CAPGEMINI

Bien que nous
misions sur une
hausse des prixdu carbone au
fil du temps,
particulièrement
dans un scénario
SSP1, notre
niveau anticipé
de décarbonation
maintiendra cerisque à un niveau
faible.

En adoptant une perspective plus granulaire, les risques identifiés
dans la CCRA sont saisis dans notre EMS, à l’échelle locale et duGroupe. Les risques s’inscrivent dans l’Impact and Aspect Register,et des plans d’actions sont définis afin de gérer les risques, suivre
la performance et identifier des axes d’amélioration.

147

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Environnement : accélérer la transition vers le zéro émission nette

Il existe également des opportunités liées au climat :Impact financier
possible surle court terme(0-2 an(s))

Attentes surle long terme(5-15 ans)

Principales opportunités

Mesures prises

Demande accrue
de biens et services
durables, entraînant
une hausse du chiffred’affaires

Développement de biens et de services axés sur ledéveloppement durable pour répondre à la demande.

ImportantÀ plus longterme, nous nous
attendons à un
impact positif
important dans
un scénario SSP1,
mais moins dans
un scénario SSP2
ou SSP3.

Notre programme deréduction des émissions
carbone nous permetde réduire nos coûts
énergétiques et dedéplacement.

Nous suivons et gérons scrupuleusement les avancées
réalisées en vue de la réalisation de nos objectifs.
À l’échelle du Groupe, une équipe dédiée coordonne
les prochaines étapes nécessaires à l’atteinte de nos
ambitions.

ImportantÀ plus long terme,les possibilitésd’économies
restantes
diminueront
à mesure quenous nous
rapprocherons
de nos objectifs.

4.2.3 Stratégie et programme zéro émission nette
4.

Pour atteindre notre ambition dans les dix prochaines années,
Capgemini continuera d’accélérer son programme de réductiondes émissions de carbone dans les domaines ayant les impacts
environnementaux les plus importants. Notre programme Zéroémission nette s’articule autour de deux priorités :— Priorité A : Agir sur le changement climatique en atteignant
la neutralité carbone d’ici 2025, et le zéro émission nette ;— Priorité B : Accélérer la transition vers une économie à faible
intensité carbone en aidant nos clients à atteindre leursengagements environnementaux.
Indicateur

4.2.3.1

Atteindre la neutralité carbone d’ici 2025
et le zéro émission nette (ESG : Priorité A)

Au niveau de nos opérations, les impacts environnementaux les
plus importants résultent de notre utilisation de l’énergie dans nos
locaux, de nos déplacements professionnels, des déplacements
quotidiens de nos collaborateurs, et des biens et services acquis.
Nous mettons tout en œuvre pour augmenter l’efficacité et faireplace à l’innovation dans ces domaines. Notre ambition « zéroémission nette » s’est concrétisée dans un plan d’action assorti
des objectifs de réduction* suivants, établis par rapport à 2015 :Objectif intermédiaire

Objectifs 2030émissions absolues des Scopes 1 et 2

‑ 75 % d’ici 2025

‑ 80 % +Part d’électricité renouvelable*

100 % d’ici 2025

100 % +

émissions liées aux déplacements professionnels par collaborateur‑ 38 % d’ici 2025

‑ 50 % +émissions liées aux déplacements quotidiens par collaborateur‑ 35 % d’ici 2025

‑ 50 % +émissions du Scope 3 des biens et services acquis
Efficacité énergétique des bureauxPart de véhicules électriques dans le parc automobile*‑ 50 % +‑ 25 % d’ici 2022
(en kWh/m )‑ 35 % +100 % +*
Nos engagements RE100 et EV100 constituent l’objectif n° 2 de notre politique ESG.
Les objectifs marqués du symbole + ont été validés par SBTi en 2020 comme étant conformes à la trajectoire 1,5°C.
Note : À l’heure actuelle, nos objectifs sont examinés afin d’être alignés avec le standard Net Zero du SBTi tel que publié en octobre 2021. Nous définissons actuellement nos
ambitions sur le long terme et avons déjà planifié la validation des objectifs précisés par le SBTi en 2022. Dans le cadre de cette révision, nous adopterons l’année 2019 commeannée de référence.

148

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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Environnement : accélérer la transition vers le zéro émission nette

Notre plan en 10 points

Pour en savoir davantage sur les mesures adoptées en 2021, veuillez consulter la section 4.2.4.

4.2.3.2 Aider nos clients à réduire leurs émissions
de carbone (ESG : Priorité B)
En tant qu’experts mondiaux de la transformation des entreprises,
nous sommes idéalement positionnés pour non seulement
réduire notre propre empreinte environnementale mais aussi
pour accompagner d’autres acteurs à opérer leur transition vers laneutralité carbone, en maximisant leurs impacts environnementaux
positifs et en améliorant leurs chaînes de valeur.
En 2020, nous avons affiché notre ambition : aider nos clientsà économiser 10 millions de tonnes de CO e d’ici 2030.
Cette aspiration repose sur trois priorités majeures :4.

2. Notre calculateur d’impact carbone des clients
Nous avons mis au point un outil interne destiné à mesurer leséconomies de CO e réalisées sur nos projets clients et à veiller
au respect de notre objectif pour 2030. Le calculateur d’impact
carbone permet aux équipes clients de calculer et de communiquer
avec précision l’impact environnemental de leurs missions.
Les calculs réalisés reposent sur les facteurs et données d’émissions
développés par le Department for Environment, Food and Rural
Affairs au Royaume‑Uni (DEFRA, Département de l’environnement,
de l’alimentation et des affaires rurales) et l’Agence internationale del’énergie (AIE) – tous deux reconnus par l’Agence de l’Environnement
et de la Maîtrise de l’énergie (ADEME), l’agence française de latransition écologique.

1. Un portefeuille complet d’offres
dédiées au développement durable

Pour tout projet livré, la version actuelle de notre calculateurd’impact carbone des clients mesure :Nous avons mis en place un cadre d’offre spécifique afin de donner à
nos clients les moyens et le soutien nécessaires pour transformer lesdéfis climatiques en opportunités. Ce cadre permet aux entreprisesd’accélérer leur décarbonation, et repose sur trois piliers :— les économies que nous leur permettons de réaliser, sur labase de quatre paramètres :— S’engager Aider les entreprises à définir leur stratégie dedécarbonation, bâtir l’organisation sous‑jacente, échanger
avec toutes les parties prenantes concernées – internes etexternes – en ajustant en conséquence leur modèle d’affaires.
— Agir Aider les clients à rendre leur stratégie opérationnelleen concevant davantage de biens et services durables,
en améliorant leurs opérations et chaînes logistiques afin deréduire leur empreinte environnementale, et en remplaçantleurs capacités informatiques existantes par des dispositifs
durables.
— Surveiller et rendre compte Modéliser, suivre et anticiper
avec précision l’évolution de toute émission de Gaz à
Effet de Serre (GES) en recourant à des hubs de données
sur le développement durable et en capitalisant sur destechnologies novatrices (l’IA, par exemple).

CAPGEMINI

–
–
–

–

la réduction des dépenses de carburant (diesel, pétrole,
gaz naturel comprimé ou électricité),
la réduction de la consommation électrique (en fonction
du/des pays de réalisation du projet),la réduction du recours aux data centers (selon le pays,
le nombre de serveurs physiques en état, les machines
virtuelles dans le cloud physique ou privé, les machines
virtuelles dans le cloud public avant et après migration),la réduction de la consommation d’eau (en fonction du/des pays de réalisation du projet) ;— les impacts liés à la réalisation du projet : en termes dedéplacements professionnels, de télétravail, de déplacements
quotidiens, de consommation énergétique des bureaux,et de l’empreinte liés au numérique ou aux data centers.

149

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Environnement : accélérer la transition vers le zéro émission nette

3. Informer, engager et responsabiliser
nos communautés
En tant qu’entreprise, nous nous attachons à créer une culture au
sein de laquelle les actions durables individuelles sont normaliséeset les collaborateurs peuvent faire la différence en résolvant desproblématiques qui leur tiennent à cœur. Pour mobiliser nos
collaborateurs, notre approche repose sur trois domaines‑clés :l’information, l’engagement et la responsabilisation. Nous avons mis
au point des guides et des modules de formations pour améliorer
la connaissance collective et avec nos campagnes d’engagement,nous encourageons le public à faire des choix durables.
Dans le cadre d’hackathons et de défis d’entreprises, nous avons
créé une plateforme permettant à nos collaborateurs d’exploiter

4.2.4

Principales réalisations en 2021

4.2.4.1

Réalisations par rapport à la priorité A :Atteindre la neutralité carbone d’ici 2025

La stratégie zéro émission nette s’est concrétisée au travers de plansd’actions appliqués dans l’ensemble de l’organisation. Malgré lesconfinements liés à la Covid‑19, de nombreuses mesures ont été
prises en 2021 afin de réduire notre empreinte carbone et cellede nos clients.

Transition vers une électricité 100 % renouvelable

4.

La transition vers l’électricité renouvelable est l’une de nos priorités :pour souligner notre engagement à atteindre une électricité 100 %renouvelable d’ici 2025, nous sommes devenus membres de RE100,
une initiative mondiale d’entreprises engagées dans le renouvelable.
En 2021, notre portefeuille d’énergies renouvelables a continué des’étoffer, 56,9 % provenant de sources renouvelables. Nous espérons
progresser jusqu’à 65 % en 2022, puis 75 % en 2023, en nous basant
sur les réglementations publiques en matière d’approvisionnement
et de transition vers l’achat d’énergie renouvelable hors site.
En 2021, en Inde, 36,5 % de l’électricité était issue de sources
renouvelables, avec près de 7 483 MWh produits sur place et la
majeure partie directement consommée dans nos bureaux, et avec
620 MWh en capacité exportée vers le réseau (notre productionétant supérieure à notre consommation). Dans le cadre d’uncontrat d’achat d’électricité, 9 406 MWh supplémentaires ont été
achetés auprès de parcs solaires et éoliens hors site. Des travaux
ont été lancés pour doubler la capacité de production d’énergierenouvelable sur nos campus et nous avons installé 8 400 panneaux
solaires supplémentaires en 2021, mettant en ligne une capacitéde production supplémentaire de 3,1 MW.
En outre, en 2021, des sites de Capgemini au Danemark, Royaume‑Uni, en Pologne, et en Australie ont souscrit des contrats d’électricité
100 % renouvelable.

Améliorer la performance durable de nos bureauxet data centers
Nous avons pour objectif de créer un environnement professionnel
durable et efficace d’un point de vue énergétique. Cela commence
par une conception environnementale de taille et plusieurs
bâtiments phares en Inde, France, Allemagne, Pologne, Espagne,
et Suède, sont certifiés LEED, IGBC, BREEAM ou ont reçus desaccréditations équivalentes pour les bâtiments écologiques.
En Inde, nous avons reçu le Green Champion Award de l’Indian Green
Building Council pour avoir été à l’avant‑garde du Net Zero Energy
Building Movement (bâtiments à énergie zéro) en Inde.
Notre équipe Real Estate mondiale a également développé l’un destous premiers référentiels GreenLease de notre secteur, permettant
de définir les critères de sélection des nouveaux sites et aura un
impact majeur sur la durabilité à venir de notre portefeuille. Parmi
ces critères, qui s’appliqueront lors du choix de bâtiments ou derenouvellement des baux, figurent : les énergies renouvelables,

150

leurs expertises et compétences pour relever des enjeux dedéveloppement durable. Grâce aux partenariats stratégiques avec
des ONG et des groupes industriels de premier plan, Capgemini
soutient l’accélération des actions transverses en matière dedéveloppement durable.
Au‑delà de la montée en compétences de nos collaborateurs, nous
restons fidèles à notre leadership Intellectuel, établi de longue
date, en plaçant le développement durable au cœur même de cet
effort. Notre Capgemini Research Institute, ainsi que notre réseau
de partenaires, d’universités et de collègues participent à plusieurs
initiatives : l’étude des enjeux et des opportunités climatiques,l’étude des mesures prioritaires à adopter, le développement d’une
expertise sectorielle solide, des analyses exploitables.

l’efficacité et le suivi énergétiques, les agréments de durabilité,
les bornes de recharge pour véhicules électriques et la proximitédes transports publics. Ce programme a récemment été distingué
par le programme Green Lease Leader.
Sur l’année 2021, nous avons signé neuf Green Leases (baux verts)
en Europe, en Asie et dans la région Asie‑Pacifique.
Par ailleurs, nous intensifions nos efforts en matière d’efficacitéénergétique, en nous fixant pour objectif d’augmenter l’efficacité(en kWh par m²) de 35 % d’ici 2030. En 2021, nous avons lancé uncertain nombre de projets dans cette optique, et notamment :— l’installation de deux refroidisseurs à eau, à vitesse variable,
et leurs accessoires à Bangalore (Inde) ;— l’installation d’un système de réfrigération à flux variable,économe en énergie, pour les salles de réseau des sites deBangalore et d’Hyderabad (Inde) ;— le remplacement des centrales de traitement d’air par unsystème de ventilateurs à commutation électronique (EC) à
haut rendement énergétique à Bangalore et Pune ;— l’utilisation de lampadaires solaires pour les sites de Bangalore,
Chennai et Noida (Inde) ;— un gestionnaire d’installation de production de froid à Mumbai
et Pune (Inde) ;— de nombreux sites ont adopté un éclairage à LED pour leursbureaux en France (Nantes, Cesson‑Sévigné, Toulouse), en
Italie (Rome, La Spezia, Plaisance, Bologne) et au Royaume‑Uni (Inverness, Aston, Woking et Holborn).
Notre efficacité énergétique s’est améliorée, passant de90,7 kWh/m² en 2020 à 75,5 kWh en 2021.
Conscients que les technologies de l’information prises dans leurensemble ont une empreinte carbone conséquente, nous prenons
des mesures dans divers domaines pour contrôler et réduire leurimpact dans le Groupe :Matériel et équipements :— Prolongement de la fin de vie et élimination des appareils
informatiques (ordinateurs de bureau et postes de travail
mobiles).
— élimination de l’obsolescence et renouvellement des actifs
avec des produits portant le label ENERGY STAR.
— Migration des ordinateurs de bureau vers des postes detravail mobiles plus économes en énergie.
— Déploiement d’un économiseur d’écran neutre en carbone àl’échelle de l’entreprise sur les appareils informatiques desutilisateurs finaux.
— Possibilité pour les entreprises d’adopter des produits
informatiques durables et recyclés en achetant des accessoires
composés de matériaux recyclés, comme les moniteurs HP.

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Environnement : accélérer la transition vers le zéro émission nette

Réseau et systèmes de communication :— Déploiement de réseaux LAN et WAN définis par logiciel pourune utilisation optimale du réseau et de l’énergie servant àtransférer les données.
— Amélioration des services de communication et decollaboration unifiées afin de prendre en charge des espaces
de travail hybrides et le programme « New Normal » et deréduire considérablement les émissions liées aux voyages
d’affaires et aux déplacements quotidiens.
Applications et données :— Migration des services informatiques du Groupe vers uncloud public SaaS plus écologique.
— Optimisation de l’environnement applicatif du Groupe avec ledéploiement d’instances d’archivage, permettant de réduireles points chauds des applications sur la carte thermique deleurs émissions de carbone.
— Pilotage de la gestion économique du portefeuille d’applications(eAPM) de Capgemini pour favoriser une transformation
informatique durable et ainsi accroître l’efficacité énergétique,réduire les coûts et diminuer l’impact environnemental.
Cloud computing :— Consolidation et modernisation de 45 data centers en 18 data
centers de Cloud privé définis par logiciel.
— élaboration d’une nouvelle mesure permettant de savoir où
en sont les data centers en matière d’énergie électrique verte.
À l’instar de la Direction informatique du Groupe, notre Global Business
Line, Cloud Infrastructure Services, est axée sur le développement
durable. Elle assure un suivi constant de l’utilisation énergétiquedes data centers et cherche comment les rendre plus efficaces. En
cas de recherche d’espace pour un data center, le développement
durable est un critère de décision et le PUE (indicateur d’efficacitéénergétique) doit être de 1,5 au plus.

Réduire les émissions liées aux déplacements
grâce à notre modèle de delivery numériqueà faible émission carbone
Nous avons élargi nos capacités de collaboration virtuelle encréant de nouveaux dispositifs pour faciliter les échanges, où quel’on soit. Notre Politique de déplacements du Groupe a été miseà jour afin de refléter nos ambitions environnementales et nous
continuerons de proposer à nos collaborateurs des choix moinsénergivores pour leurs déplacements.
L’année 2021 a été largement impactée par les confinements et
les interdictions de déplacements liés à la Covid‑19 : nos émissions
liées aux déplacements ont diminué, passant de 0,37 t de CO e/
par collaborateur en 2020 à 0,19 en 2021.
Bien que nous nous attendions à un rebond de ces émissions, nous
veillons à ce qu’elles restent, après la pandémie, structurellement
inférieures aux niveaux de 2019. Nos pratiques de travail flexibles,
la collaboration virtuelle, la production à distance et des modesde transport plus durables devraient nous permettre d’y parvenir.

Adoption d’un parc automobile électrique
En juillet 2020, nous annoncions avoir cessé de commander desvéhicules à essence et diesel purs pour l’ensemble de notre parc
automobile de 12 000 véhicules. Cette décision marque le début denotre transition aux véhicules 100 % électriques d’ici 2030. Afin desouligner notre ambition, nous avons rejoint l’initiative mondiale
EV100 qui réunit des entreprises engagées à opérer la transitionde leurs parcs automobiles vers les véhicules électriques (VE) et à
installer des infrastructures de recharge pour leurs collaborateurs
et clients. En 2021, nous avons veillé à adapter les politiques
automobiles locales et les catalogues de véhicules afin de permettre
uniquement la commande de véhicules hybrides et électriques.
Aussi, nous avons investi pour augmenter le nombre de bornes de

CAPGEMINI

recharge sur nos sites qui est passé de 146 à 305. Fin 2021, la partde véhicules électriques à batterie (VEB) et véhicules électriques
hybrides rechargeables (VEHR) – dans notre parc était de 17,5 %.

Limiter les impacts des déplacements quotidiensde nos collaborateurs
Conformément à notre ambition de rendre pleinement compte denotre empreinte environnementale, nous avons étendu le champ
d’application de notre rapport sur l’empreinte carbone pour y inclure
les trajets domicile‑travail et avons fixé un objectif scientifique.
Début 2021, nous avons mené notre troisième enquête mondiale
sur les déplacements quotidiens, et près de 43 000 collaborateurs
y ont participé. Les réponses nous ont fourni des éclairages surles habitudes de déplacements de nos collaborateurs avant etpendant la pandémie, ainsi que sur la fréquence hebdomadairedes trajets et les moyens de transports empruntés pour se rendre
dans nos locaux.
Sur la base des résultats obtenus, nous avons pu réaliser descalculs préliminaires et constater qu’en 2020, les émissions liées
aux déplacements quotidiens représentaient 70 613 tCO e contre
301 594 tCO e en 2019, avant la pandémie.
À l’avenir, lorsque la situation sanitaire s’apaisera, nous tirerons
certainement les enseignements des dispositifs de télétravail pourréduire les émissions des trajets domicile‑travail. La flexibilité dutravail deviendra la « nouvelle normalité » (programme New Normal)
et les collaborateurs travailleront depuis leur domicile, leur bureau
et les sites clients selon les besoins. Outre l’évolution des modesde déplacement, nous observerons également une réduction desémissions grâce à des options de déplacement à faible émission
carbone, par exemple par la transition du parc automobile deCapgemini vers des véhicules électriques. Notre équipe Corporate
Real Estate veille toujours à ce que les sites de bureaux choisis
bénéficient d’une bonne desserte par les transports publics.

Prise en compte des émissions liées au télétravail
Nous sommes conscients que la réduction de carbone liée auxdéplacements quotidiens est partiellement compensée par la haussedes émissions de carbone du télétravail. Soucieux d’avoir une vision
plus précise de notre empreinte carbone totale, particulièrement
dans le cadre du projet « New Normal », nous souhaitons mesurer
l’impact du télétravail. Nous avons développé une méthode de calcul
qui estime l’énergie supplémentaire utilisée pour le chauffage, laclimatisation, l’éclairage et l’utilisation des équipements de bureau
et applique les facteurs d’émission pertinents par pays. Sur lesdonnées 2020, une première évaluation révèle que les émissions
de 80 % de nos collaborateurs télétravaillant cinq jours par semainereprésenteraient près de 97 000 tCO e.

Réduction des émissions de Scope 3
des biens et services acquis
Pour comprendre les émissions de Scope 3 des biens et services
acquis, nous nous sommes prêtés à une première évaluation afind’obtenir une estimation initiale (288 977 tCO e). Nous développons
actuellement un outil qui, nous permettra de mesurer plus précisément
les émissions. Dans notre processus d’appels d’offres, nous nous
concentrerons davantage sur la responsabilité environnementale
et avons déjà conduit plusieurs études pilotes.
En juin 2021, une lettre du Directeur général du Groupe et duDirecteur des Achats du Groupe a été adressée à des dizaines demilliers de fournisseurs couvrant 99 % de nos dépenses. Cette
lettre explicitait l’ambition zéro émission nette de Capgemini etdemandait à nos fournisseurs d’accorder également une priorité
particulière au développement durable et à la réduction de leurempreinte carbone. Nous attendons de nos fournisseurs qu’ilssoient transparents concernant leurs émissions de carbone etde leurs progrès en la matière. Nous souhaitons également qu’ils
collaborent sur des initiatives visant à améliorer la durabilité desbiens et services qu’ils fournissent.

151

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Environnement : accélérer la transition vers le zéro émission nette

Neutraliser les impacts des émissions résiduelles
par des mécanismes de compensation de l’absorption
du carbone
Nous avons commencé à développer un programme de compensation
carbone afin de compenser les émissions résiduelles, en collectant
les informations contextuelles de notre secteur et les meilleurespratiques en vigueur auprès d’un vaste panel d’acteurs du marché.
Nous finalisons actuellement des projets avec des partenaires,en nous axant sur des solutions basées sur la nature et certifiéespar des normes internationales indépendantes démontrant desniveaux élevés d’intégrité environnementale et sociale. À court terme,nous nous concentrerons sur des compensations se traduisant parl’absorption du dioxyde de carbone de l’atmosphère (reforestation)
ainsi que sur des compensations qui se produisent en évitant lesémissions (en empêchant par exemple la déforestation). À plus longterme, nous souhaitons privilégier davantage les compensations
basées sur l’absorption et évaluons constamment les nouvelles
technologies et opportunités du secteur. Notre objectif est decompenser nos émissions résiduelles grâce à des projets ciblantle carbone tout en intégrant et créant des avantages positifs
pour les communautés locales et la biodiversité. En 2022, nous
communiquerons en toute transparence les compensations et
les projets destinés à compenser nos émissions résiduelles etpublierons davantage de détails.

4.2.4.2

4.

Réalisations par rapport à la priorité B :Aider nos clients à réduire leurs émissions
de carbone

En 2021, nous avons accéléré la dynamique de notre programmede développement durable pour les clients en l’alignant à notre
portefeuille d’offres et leur mise sur le marché, notre leadershipintellectuel et la participation à des événements mondiaux majeurs.

Offres et projets de développement durable
En 2021, notre portefeuille s’est enrichi de trois nouvelles offres.
Cette année, grâce à nos actifs et nos équipes, nous avons pu
concrétiser plus d’une centaine projets clients autour de la durabilité.

1. Stratégie zéro émission nette (1) (Net Zero)& Nouveaux modèles d’affaires (2)Cette offre pour les entreprises se décline en deux modules :— Passer de l’engagement en faveur du climat à des stratégies
concrètes et réduire de 45 % les émissions de CO e d’ici 2030
pour atteindre la neutralité carbone à l’horizon 2050. Baséesur des objectifs scientifiques, la Stratégie zéro émission
nette fixe la trajectoire qui permettra aux entreprises deréaliser cette ambition rapidement. Au terme d’une analyse
approfondie des risques et opportunités liés à la transition,nous accélérons la réduction de leurs émissions en élaborantune feuille de route dédiée, des évaluations de leviersde décarbonation, des dispositifs de gouvernance et desstratégies pratiques concernant l’approvisionnement enénergies renouvelables et la compensation carbone.
— Assurer le développement d’une entreprise qui répond
aux besoins des individus et de la planète tout en réalisantdes bénéfices. C’est ce qui est attendu des entreprises dela prochaine ère économique et nous pensons que cela est
possible en adoptant un une nouvelle mentalité. Au cours dela prochaine décennie, chaque entreprise devra radicalement
repenser ses modèles d’affaires et ses méthodes de travail

(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)

pour atteindre un résultat aligné sur l’objectif climatique de
1,5°C. C’est pourquoi nous aidons nos clients à construire
de nouveaux modèles économiques durable en nous
concentrant sur trois domaines‑clés :–––une expérience durable : façonner les expériencesd’un modèle économique durable grâce à de nouveaux
produits, services et environnements.
une nouvelle marque durable : définir les nouvelles
stratégies ainsi que les accélérateurs de changement qui
permettront aux entreprises de réaliser leur changement
de positionnement vers une marque « durable etrégénérative » vis‑à‑vis de leurs clients.
une organisation durable : apporter l’infrastructurenécessaire au succès et au leadership en matière dedurabilité sociale et environnementale en développant
des talents, des outils, des structures et des stratégies
pour la nouvelle économie.

Exemples récents de réussites client :— Nous avons aidé Gasag (3) à faire ses premiers pas vers laneutralité carbone d’ici 2045 : validation de sa stratégie
transverse pour l’évaluation et la réduction des émissions,
identification des mesures en vue d’un potentiel de réduction
total de 2,5 MtCO2 annuelles, et développement d’un outil dereporting des émissions et des économies.
— Nous avons mis au point une méthodologie pouraccompagner Red Eléctrica (4) et traduire sa feuille de routed’économie circulaire en impacts financiers, en concevant unoutil de mesure des résultats générés par plus de 50 initiative
durables lancées par l’entreprise, et en corrélant les coûts
totaux et bénéfices de chaque projet. Nous avons mis enplace une nouvelle méthode de suivi et de contrôle del’impact économique des initiatives durables.
— La Norwegian Sea Rescue Society (RS) (5) a choisi la durabilité
comme l’un de ses principaux objectifs à l’horizon 2030.
Nous l’avons aidée à comprendre comment atteindre cetteambition et lui avons permis d’identifier des objectifs dedéveloppement durable pertinents au vu de ses opérations
de sauvetage en mer, reflétant également les trois facettes
du Planet Centric Design (durabilité environnementale, socialeet économique).

2. Des opérations et une chaîne logistique durables (6)Les opérations de logistique, de chaînes d’approvisionnement etde production sont aujourd’hui les plus gros émetteurs de Gaz à
Effet de Serre (GES) et de déchets de l’industrie. On estime que
les chaînes d’approvisionnement contribuent jusqu’à 80 % de cesémissions de GES. L’enjeu est majeur et place les responsables
des opérations et de production dans une position de force pouraccélérer les transformations de leurs organisations en matière dedéveloppement durable et nous les aidons à définir leur vision de latransformation durable. Nous collaborons avec des partenaires etl’ensemble des parties prenantes de la chaine d’approvisionnement
pour accompagner un parcours de transformation de bout en bout.
Les cinq piliers de notre offre sont les suivants :— des achats durables : suivre l’empreinte des émissions de
Scope 3 et aider l’ensemble de l’écosystème à atteindre ses
ambitions RSE ;— le Green Lean Digital Factory : transformer les sites deproduction en processus de fabrication efficaces en termesd’énergie, d’eau et de matériaux ;https://www.capgemini.com/service/invent/path‑to‑net‑zero/
https://www.capgemini.com/service/invent/new‑business‑models‑for‑the‑next‑economy/
https://www.capgemini.com/client‑story/defining‑gasags‑transformation‑journey‑to‑carbon‑neutrality/
https://www.capgemini.com/client‑story/the‑red‑electrica‑group‑gets‑positioned‑as‑a‑leader‑in‑sustainability‑thanks‑to‑capgemini‑invent/
https://www.frogdesign.com/work/the‑norwegian‑sea‑rescue‑society‑sustainability‑strategy/
https://www.capgemini.com/service/invent/sustainable‑operations‑supply‑chain/

152

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Environnement : accélérer la transition vers le zéro émission nette— supply chain et distribution durables : concevoir et instaurer
les meilleurs processus de planification afin de limiter lesdéchets de matériaux et les émissions de CO2 dans les réseaux ;— transparence et gestion de bout en bout du cycle de vie
des produits : garantir une traçabilité de bout en bout desproduits et des flux d’informations sur leur cycle de vie ;— supply chain et économie circulaire : mettre en place unnouveau modèle d’affaires circulaire grâce à des modèles
opérationnels de chaîne d’approvisionnement et defabrication réversibles.
Exemples récents de réussites client :— Nous avons aidé une grande entreprise française deservices de livraison (1) à réduire de 10 % les émissions de CO2
de son réseau malgré une augmentation de son volume delivraisons (8 %) en adoptant une chaîne d’approvisionnement
plus durable.
— Nous avons collaboré avec ReShare (2), faisant partie del’Armée du Salut, pour rendre le commerce de détail dela mode plus durable grâce à l’intelligence artificielle,en concevant une solution d’économie circulaire (pour lesmagasins de vêtements de seconde main) qui sélectionne lesvêtements usagés susceptibles d’être revendus en simplifiant
le processus. Cette solution, baptisée Circle, identifie auto‑
matiquement la marque, l’état et la valeur d’un article afind’accélérer le processus de revente. Elle permet ainsi d’accroître
le volume de vêtements usagés collectés et revendus, deréduire les déchets, de créer de la valeur, d’améliorer l’image
de la marque, d’attirer et de fidéliser des clients.

3. Sustainable IT (3)Le constat est sans appel : si l’impact environnemental du numérique
est d’ores et déjà conséquent (3,8 % des émissions mondiales de
GES), il devrait encore considérablement augmenter (multiplié pardeux d’ici 2025). Du fait de notre expertise sectorielle mondiale,
nous sommes idéalement positionnés pour aider nos clients àréduire l’empreinte carbone de leurs systèmes d’informations
et pour soutenir les modèles commerciaux durables de demain.
Il ne s’agit pas uniquement d’un sujet technologique opérationnel :l’enjeu va au‑delà d’une transformation structurelle en termesd’habitudes de consommation et de méthodes de travail, afin deconstruire une nouvelle culture du numérique responsable ausein de l’entreprise et d’impliquer les collaborateurs dans cettetransformation. Notre offre est construite autour de quatre piliers :— une stratégie numérique responsable : réaliser un diagnostic
qualitatif et quantitatif s’appuyant sur une évaluation ducycle de vie, définir une vision, fixer des objectifs ambitieux,
et élaborer une feuille de route ;— la transformation vers un numérique responsable : réduirel’impact environnemental que génère l’informatique del’entreprise grâce à des leviers durables couvrant les équipements,
les infrastructures, les applications et les données ;— l’engagement des collaborateurs : inciter les collaborateurs àtransformer en profondeur la culture de l’organisation grâceà un ensemble d’outils d’engagement et de programmes deformation ;— la technologie au service de l’entreprise durable : exploiterles nouvelles technologies innovantes et proposer dessolutions réduisant l’impact environnemental des processus
des entreprises.

(1)
(2)
(3)
(4)

Exemples récents de réussites client :— Une grande banque française s’est fixé un objectif
ambitieux : d’ici 2025, devenir un acteur majeur du numérique
responsable au sein du secteur bancaire européen. Dans cetteoptique, nous avons développé une stratégie Sustainable IT
efficace en mobilisant tous les collaborateurs et en veillant
à ce que les critères ESG et les principes Sustainable IT
fassent partie intégrante des solutions développées par labanque. Notre approche a permis de créer une communauté
Sustainable IT au sein du Groupe et d’identifier plus de
70 mesures clés pour atteindre son objectif.
— Nous avons accompagné un fournisseur d’énergie dans la
migration de son infrastructure informatique aux Pays‑Bas et
en Belgique, d’un data center physique privé vers une solution
de cloud public. Grâce à un meilleur PUE et à de meilleures
habitudes d’utilisation, elle a eu un impact positif sur ledéveloppement durable en réduisant considérablement
l’empreinte carbone numérique de ce client.
— Avec notre outil eAPM, nous avons accompagné uneentreprise du secteur des sciences de la vie à contrôler lesémissions de CO2 de ses serveurs. L’objectif était de présenterune vision durable au niveau des applications et de favoriser
une plus grande efficacité énergétique pour réduire lescoûts et l’impact environnemental. Nous avons commencépar calculer les émissions de CO2 des serveurs, puis analysél’efficacité énergétique des dispositifs informatiques existants,
avant de définir des mesures concrètes au niveau applicatif
pour réduire l’empreinte carbone.

4. Données pour le Net Zero
Exemples récents de réussites client :Nous avons aidé un grand constructeur automobile à atteindre sa
neutralité climatique d’ici 2040 en unifiant une plateforme d’analyse
et de données sur le CO , en couvrant de bout en bout sa chaîne
d’approvisionnement et logistique (d’amont en aval) et ses processus
de gestion des pièces détachées. Cela a permis de sécuriser lereporting futur sur le CO2 grâce à une solution robuste améliorantla fréquence du reporting dédié et permettant ainsi à l’entreprisede prendre des mesures opportunes pour atteindre ses objectifs
en matière de carbone. L’automatisation des capacités d’analyse
et l’intelligence artificielle/Machine Learning ont également été
renforcés afin d’atténuer de manière proactive l’empreinte carbone.
Nous avons travaillé avec une marque internationale de luxe
pour évaluer la maturité de sa chaîne de valeur en termes dedurabilité. Nous avons exploité les données internes de la chaîne
de valeur et les sources de données externes afin de définir lescore de durabilité AS‑IS (en l’état) des produits, en les comparantaux standards sectoriels existants. Cela a permis à l’entreprise demieux comprendre les lacunes de sa chaîne de valeur et d’identifier
les mesures correctives à prendre rapidement pour gagner entransparence vis‑à‑vis de ses clients.
Pour renforcer notre proposition de valeur, nous développé avec
SAP une offre conjointe baptisée Green Core with SAP Solutions (4),et destinée à débloquer les moteurs décisionnels de durabilité
au sein des entreprises. Cette solution exploite les données déjà
suivies dans le système SAP S/4HANA® du client, permettant
ainsi à ce dernier de surveiller, comparer et gérer les données
environnementales, les statistiques sociales et d’autres Indicateurs
Clés de Performance ESG tout au long de la chaîne de valeur.

https://www.youtube.com/watch?v=ALXfWd_vo_A&ab_channel=Capgemini
https://www.capgemini.com/client‑story/reshare‑part‑of‑the‑salvation‑army‑makes‑fashion‑retail‑more‑sustainable‑with‑ai/
https://www.capgemini.com/service/sustainable‑it/
https://www.capgemini.com/service/green‑core‑with‑sap‑solutions/
https://www.capgemini.com/service/green‑core‑with

CAPGEMINI

153

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Environnement : accélérer la transition vers le zéro émission nette

Green Core with SAP Solutions propose des tableaux de bord en
temps réel et des rapports sur la durabilité des données provenant
du parc informatique, des opérations commerciales, de la base defournisseurs, des clients, etc. Cela permet aux équipes de gagneren visibilité et d’agir avec agilité pour apporter des changements
significatifs en matière de durabilité. Les entreprises travaillent ainsi
plus efficacement en consommant moins, en générant moins dedéchets et en recyclant davantage. Les organisations s’engageront
davantage auprès de leurs clients, fournisseurs et partenaires enrendant la chaîne de valeur transparente, et il leur sera plus facilede rester au fait des réglementations en matière de durabilité.

Informer, engager et responsabiliser
nos communautés – Leadership Intellectuel
En 2021, Capgemini a publié vingt‑deux rapports de recherche etperspectives sur le développement durable. Ce sujet est véritablementau cœur de notre stratégie de leadership Intellectuel : en effet,
répondre aux attentes de nos clients dans ce domaine impliquera
une approche et une compréhension collaboratives et communes.
Voici quelques illustrations des thèmes majeurs abordés dans nos
recherches :Conversations for Tomorrow (1)4.

Pourquoi la durabilité passe‑t‑elle par une action collective, unleadership plus audacieux et des technologies plus intelligentes ?
A l’heure où les entreprises cherchent à avoir un impact positif surle monde, à se doter d’un avantage concurrentiel et à renforcer
leur résilience organisationnelle, cette publication rassemble desperspectives diverses pour éclairer notre réflexion et trouver
des solutions aux grands défis systémiques. Elle présente lesréflexions et idées créatives de leaders et d’experts représentant
les entreprises, le monde associatif, les pouvoirs publics, le milieu
universitaire et la sphère de l’innovation.

Finding a new balance in the automotive industry(Trouver un nouvel équilibre dans l’industrieautomobile) (2)Le rythme de changement déjà vertigineux du secteur automobiles’accélère. Ce rapport expose le point de vue de Capgemini surles changements les plus importants que l’on peut attendre d’ici
2030, et sur les adaptations que devront opérer les entreprises
du secteur automobile pour assurer la continuité de leur succès.

ESG Performance (Performance ESG) (3)La performance ESG est un ensemble de critères permettantd’évaluer le positionnement durable d’une institution. Il s’agit
donc d’un outil puissant permettant aux institutions financièresd’évaluer, de mesurer et de surveiller leur portefeuille en matière
de durabilité, d’orienter leur prise de décision et de communiquer
sur leurs progrès réalisés en matière d’engagements pour ledéveloppement durable.

Sustainable IT – Why it’s time for a Green revolution
for your organization’s IT (Le numérique responsable :Pourquoi il est temps de faire une révolution verte pourles systèmes d’information de votre organisation) (4)Le numérique responsable est un élément fondamental de notre
redressement post‑pandémique. Les organisations doivent pouvoir
compter sur des stratégies éclairées, des collaborateurs et un
leadership impliqués, une architecture logicielle durable. Cela
permettra non seulement de laisser une empreinte plus verte,

(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)

mais aussi de libérer le potentiel des technologies intelligentes
pour favoriser les innovations environnementales et l’amélioration
des performances en matière de durabilité.

Sustainable Mobility (Mobilité durable) (5)Ce rapport Thought leadership analyse l’expérience vécue parles consommateurs lors de l’achat d’un véhicule et commentles équipementiers peuvent faire de la durabilité un avantage
concurrentiel. Les récentes recherches qualitatives et quantitatives
de Capgemini révèlent la véritable expérience vécue par lesconsommateurs qui possèdent ou utilisent un véhicule électrique(VE). Si l’engouement pour la durabilité est manifeste, des écarts
considérables apparaissent entre les marques et les différentes
phases du parcours.

Sustainable operations – A comprehensive guide for
manufacturers (Sustainable operations – Un guidecomplet pour les fabricants)
Ce rapport de recherche donne les réponses à ces questions
majeures et aborde quatre thèmes :1. Qu’est‑ce que la « fabrication durable » et pourquoi représente‑t‑elle une opportunité majeure pour les fabricants ?
2. Combien d’organisations sont sur la bonne voie pour devenir
des fabricants durables, malgré les grandes ambitions dusecteur ?
3. Dans quelles mesures la technologie aide‑t‑elle les fabricants
à atteindre leurs objectifs de durabilité ?
4. Comment les fabricants peuvent‑ils atteindre ces objectifs ?

Circular Economy for a Sustainable Future(Économie circulaire pour un avenir plus durable) (6)Ce rapport montre comment les entreprises peuvent responsabiliser
les consommateurs et passer à une économie circulaire. Nous
nous intéressons à la sensibilisation des consommateurs, à leurscomportements, attentes et les obstacles qu’ils rencontrent dansle domaine de l’économie circulaire.

Participation à des événements mondiaux
autour du développement durable
Nous sommes déterminés à participer à des événements historiquesen matière de durabilité et à témoigner de notre volonté d’agirdans ce domaine aux pouvoirs publics, ainsi qu’à des partenaires
et clients partageant les mêmes convictions. En 2021, nous avons
répondu présents à deux grands événements mondiaux :La Climate Week NYC
La Climate Week NYC est organisée par le Climate Group,en collaboration avec les Nations Unies et en partenariat avec la
COP26 et la ville de New York. Organisée en octobre, elle a mis
l’accent sur le respect et l’augmentation des engagements pris
par les entreprises, les gouvernements et les organisations. Cettesemaine est le moment et le lieu où le monde entier se réunit pourprésenter les principales actions en faveur du climat et échanger
sur les moyens d’en faire plus sans attendre.
Capgemini a organisé une table ronde sur le thème « Les projets
technologiques façonnent un avenir durable », animée par notreéquipe Sustainability en Amérique, avec des intervenants de Google,
Engie, Panasonic et Climate Engine. La collaboration était au cœurdes échanges et elle le restera pour « libérer les énergies humaines
par la technologie pour un avenir inclusif et durable ».

https://www.capgemini.com/wp‑content/uploads/2021/03/Conversations_for_Tomorrow_Edition_1.pdf
https://www.capgemini.com/wp‑content/uploads/2021/01/Capgemini_New‑Balance‑in‑the‑Automotive‑Industry_pov_20210129.pdf
https://www.capgemini.com/wp‑content/uploads/2021/06/Sustainability‑in‑FS‑1.pdf
https://www.capgemini.com/wp‑content/uploads/2021/05/Sustainable‑IT_Report.pdf
https://www.capgemini.com/resources/sustainable‑mobility/
https://www.capgemini.com/ch‑en/research/circular‑economy‑for‑a‑sustainable‑future/https://www.capgemini.com/ch‑en/research/circular‑economy

154

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Environnement : accélérer la transition vers le zéro émission nette

COP26

Climate Circles

En novembre, la ville de Glasgow (Royaume‑Uni) a accueilli la COP 26,
26e Conférence des Parties des Nations Unies sur le climat. À la suitede l’Accord de Paris signé lors de la COP21 de 2015, cet événementmondial marquait l’échéance à laquelle les gouvernements devaient
définir des objectifs plus ambitieux en matière de changement
climatique. Nous avons participé à cette COP26 avec une présence
forte et durable, en prenant part à un certain nombre d’initiatives
et d’événements axés sur le développement durable. Nos équipes
d’experts au Royaume‑Uni se sont mobilisées pour contribuer,
partager et trouver des solutions à ce défi.

En 2021, Climate Circles était notre principale campagne d’engagement
pour mobiliser nos collaborateurs autour du développement durable.
Nous avons demandé à notre communauté de Vice‑Présidents, ainsiqu’aux membres de notre Comité Exécutif du Groupe de s’impliquer
et de faire participer de petits groupes à des séances de réflexion
afin de partager des connaissances, de provoquer des discussions
et, enfin, d’apporter des changements positifs. Les deux thèmes decette campagne étaient Race to Net Zero et Technological Innovations
and Breakthroughs for the Planet. Des guides de formation et deconversation, y compris une vidéo spécialement créée pour lancer
les sessions, ont été mis à la disposition de tous les participants,
renforçant ainsi leurs connaissances.

— Session d’ouverture – Alors que de nombreux gouvernements
dans le monde ont pris l’engagement d’atteindre un niveau
net zéro d’ici 2050, cette session très médiatisée a exploré
les progrès réalisés ainsi que les défis, les réalisations et
les opportunités qui se présentent à nous. Aiman Ezzat,
Directeur général de Capgemini, a abordé les stratégies et
les innovations permettant de parvenir à l’économie zéro
carbone du futur.
— Session « Powering the World » – Relever les défis de latransition énergétique mondiale – James Forrest, notre
Responsable mondial de l’industrie du secteur de l’énergie
et des services publics, a examiné comment cette évolution
pourrait affecter les secteurs et leurs investissements, etgénérer des opportunités de partenariat et de collaboration.

Dans l’ensemble de l’entreprise, des centaines de conversations
Climate Circles ont eu lieu à la fin de l’année 2021, suscitant denouvelles réflexions et actions pour un avenir meilleur. Plus de
14 000 collaborateurs y ont participé et 13 000 engagements ont
été pris. Cette campagne a également été adaptée pour notreéquipe University Learning dans le but de toucher un public plus
large, en créant un événement « Climate Circle Live » pour lessemaines de formation.

— Session de fermeture – Courtney Holms, Vice‑Présidente dessolutions de développement durable de Capgemini Invent UK
a expliqué comment des coalitions et des partenariats public‑
privé efficaces permettent de lutter contre la crise climatiqueet de faire de la décennie à venir un retour à l’équilibre avec
la nature et la planète.

4.

« Tout le monde doit s’impliquer dans la lutte contre le changement climatique. C’est la raison pour laquelle nous avons lancé
une dynamique interne de mobilisation et d’idéation, baptisée Climate Circles, afin de susciter de nouvelles façons de penser
au sein de notre entreprise. J’ai pris plaisir à y participer avec des collaborateurs en Inde. Nous avons évoqué la nécessité demieux comprendre notre propre empreinte carbone et la manière dont nous pouvons agir, sur le plan personnel. Nous avonségalement abordé le rôle de l’entreprise pour trouver des solutions et exploiter le potentiel des technologies. Ces échanges etla passion qui anime nos collaborateurs face à ce défi m’ont galvanisé. » Aiman EZZAT, Directeur général« Il s’agit d’un format très efficace pour engager les équipes sur de nouvelles bases. Il permet d’évoluer en écoutant lesautres sur un sujet d’importance … et il conduit à des ambitions et des initiatives audacieuses, à des suggestions ainsi qu’à desengagements tangibles. » Carole FERRAND, Directrice Financière« Le format des Climate Circles était très engageant. Les supports de préparation partagés étaient très utiles. La séance a été
excellente et, personnellement, j’ai beaucoup appris. Nous avons eu plusieurs idées pertinentes. Je suivrai d’autres séances
Climate Circle et je recommande vivement aux leaders de le faire pour sensibiliser et engager les gens sur ce sujet crucial. »Ashwin YARDI, Directeur général de Capgemini Inde

Engagement des fournisseurs
Nous avons également intensifié l’engagement de nos fournisseurs.
En juin 2021, notre Directeur général a adressé une lettre à plusieurs
de nos fournisseurs (Cf. Section 4.4.3.4), marquant ainsi le début dudéploiement d’un programme de développement durable destiné à
traiter et réduire les émissions de notre chaîne d’approvisionnement.

Une implication mondiale
Nous nous engageons à collaborer avec des clients, partenaires et
ONG pour trouver des solutions aux grands enjeux systémiques,à créer des écosystèmes plus forts et à participer aux débats qui
ouvrent la voie aux innovations et aux nouveaux modes de travail.
Après avoir rejoint la campagne Race to Zero l’été dernier en tantque membre fondateur, nous nous sommes associés au mouvement

CAPGEMINI

1t.org dud Forum économique mondial en nous engageant à planter
20 millions d’arbres pour contribuer à son objectif de conserver,
restaurer et faire pousser un trillion d’arbres dans le monde. Notre
Directeur général a également rejoint l’Alliance of CEO Climate Leaders
du Forum économique mondial, une communauté mondiale dedirigeants d’entreprise qui continuent à placer la barre plus haut,catalysent leurs actions dans l’ensemble des secteurs et incitent lesdécideurs politiques à participer à la transition vers une économie
neutre en carbone.
En tant que membre du RE100, nous adressons un message fort aux
marchés et pouvoirs publics concernant la demande d’électricité
renouvelable. En étant membre de cette instance, nous augmentons
la demande de véhicules électriques, favorisons leur déploiement
de masse, et influençons les politiques – ce qui contribue à rendre
les VE plus rapidement abordables pour tous.

155

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Environnement : accélérer la transition vers le zéro émission nette

4.2.5 Émissions de carbone 2021
[GRI 302‑1] ; [GRI 302‑2] ; [GRI 302‑3] ; [GRI 302‑4] ; [GRI 302‑5] ; [GRI 305‑1] ; [GRI 305‑2] ; [GRI 305‑3] ; [GRI 305‑4] ; [GRI 305‑5] ; [GRI 305‑7][SASB TC‑SI‑130a.1]
Les tableaux de données qui suivent illustrent notre performance
durable en 2021. Ces données concernent Capgemini et Altran
confondus. En raison des confinements liés à la Covid‑19, nous

sommes conscients que ces chiffres sont biaisés et que la diminution
communiquée des émissions par rapport à 2015 ne reflète pas
uniquement les effets de nos actions.

Émissions de carbone par Scope

Scope 1

Scope 2
(marketbased)

4.
Scope 3

2019

2020

% de
% de
variation variationparparrapportrapport2021
à 2020à 2015

MesureUnité

Par
rapportà 2015énergie des bureaux(gaz naturel, diesel/gaz, pétrole, GPL)

tCO e

6 616

6 211

4 047

2 982

‑ 26,3 %‑ 54,9 %énergie des data centers(gaz naturel, diesel)

tCO e

213

90

67

66

‑ 1,3 %

‑ 69,0 %Gaz fluorés

tCO e

2 795

5 475

4 409

6 140

39,3 %

119,7 %TOTAL Scope 1

tCO e

9 625

11 775 8 522,49

9 187,73 √7,8 %- 4,5 %

énergie des bureaux(électricité, chauffage, climatisation)tCO e

170 408

126 11966 69650 777‑ 23,9 %‑ 70,2 %énergie des data centers (électricité)tCO e

15 693

3 399

3 419

2 404

‑ 29,7 %‑ 84,7 %TOTAL Scope 2 (market based)tCO e

186 102129 51870 11553 180 √- 24,2 %- 71,4 %TOTAL Scope 2 (location based)tCO e

229 532

171 622113 600

84 995- 25,2 %- 63,0 %Déplacements professionnels

tCO e

345 663337 590

97 97754 976‑ 43,9 %‑ 84,1 %énergie des bureaux (pertes T&D)tCO e

34 49023 30513 856

10 016‑ 27,7 %‑ 71,0 %énergie des data centers (pertes T&D)

tCO e

3 521

1 312

1 022

825

‑ 19,3 %‑ 76,6 %

Eau

tCO e

1 999

1 968

922

260

‑ 71,8 %‑ 87,0 %Déchets

tCO e

450

490

883

710

‑ 19,7 %57,5 %TOTAL Scope 3

tCO e

386 124364 665

114 661

66 786 √- 41,8 %- 82,7 %TOTAL ÉMISSIONStCO e

581 851505 958

193 298

129 154- 33,2 %- 77,8 %

2,67

1,90

0,73

0,44 √- 39,6 %- 83,6 %Émissions/collaborateur

Notes :– Les données identifiées par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.
– Les émissions déclarées pour 2020 peuvent avoir évolué par rapport au DEU 2020 pour l’une des raisons suivantes : les données estimées du quatrième trimestre ont été
remplacées par les données réelles, nous avons reçu des informations actualisées de certains sites, les informations relatives à Prosodie ont été supprimées après la scission.
– Les émissions du Scope 1 correspondent aux émissions directes issues des bâtiments ou des actifs – pour Capgemini, cela englobe la consommation de carburant et les
gaz fluorés utilisés dans les unités de climatisation des bureaux et des data centers sous contrôle opérationnel de la Société. Les émissions de Scope 2 correspondent auxémissions associées à la consommation de l’électricité, de la chaleur et de la vapeur acquises. Les émissions de Scope 3 sont les émissions indirectes de Gaz à Effet de Serre(autres que celles du Scope 2) se produisant sur la chaîne de valeur. En 2021, nos émissions de Scope 3 concernent les catégories d’activités liées au carburant et à l’énergie(ne figurant pas dans les Scopes 1 ou 2), aux déchets et à l’eau, ainsi qu’aux déplacements professionnels. À l’avenir, nous envisageons d’inclure les déplacements quotidiensdes collaborateurs (émissions estimées à 70 613 tCO e en 2020) et les biens et services acquis (émissions estimées à 288 977 tCO e en 2020).
– Conformément aux recommandations du GHG Protocol, les émissions de gaz fluoré (F‑gas) non couvertes par le protocole de Kyoto (telles que les chlorofluorocarbures,
CFC) ne sont pas identifiées comme émissions de Scope 1 et ne sont donc pas incluses ci‑dessus. Ces émissions de gaz fluorés ont toutefois été calculées et atteignent
1 005 tonnes de CO e pour 2021. En 2021, cette augmentation des gaz fluorés résulte principalement de l’entretien tardif de la climatisation. Le prestataire n’ayant pas pu
entrer dans nos locaux en 2020 en raison du confinement, l’entretien a été effectué en 2021, ce qui a entraîné une augmentation de la consommation de gaz fluorés.
– Pour l’électricité, les émissions ont été calculées en utilisant l’approche « market‑based » du GHG Protocol. Des détails sur la méthodologie sont présentés dans la section« Méthodologie »). Pour les émissions de Scope 2 uniquement, nous avons également intégré les valeurs « location‑based ». Nos émissions liées aux déplacements professionnels
ont été calculées en tenant compte de l’impact du forçage radiatif des déplacements en avion et des séjours à l’hôtel. Bien qu’il soit recommandé de prendre en compte cet
impact pour calculer le taux d’émissions liées aux déplacements, de nombreuses entreprises de notre secteur d’activité ne le font pas. Une attention particulière est donc
requise lors de la comparaison des taux d’émissions liées aux déplacements professionnels de Capgemini et des autres entreprises de son secteur d’activité.
– La forte diminution des émissions induites par l’eau est principalement due aux confinements.
– L’augmentation des émissions liées aux déchets en 2020 était due à une mise à jour des facteurs d’émission du BEIS, les émissions associées aux déchets mis en déchargeétant quatre fois plus élevées en 2020 qu’en 2019. Le volume total de déchets s’est réduit.

156

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Environnement : accélérer la transition vers le zéro émission nette
% de
% de
variation variationparparrapportrapportà 2020à 2015

MesureUnité

Par
rapportà 2015émissions de Scope 1 & 2

tCO e

195 726

141 294

78 63862 368 √‑ 21 %‑ 68 %‑ 80 %

Efficacité énergétique

kWh/m2

161,44

136,3890,71

75,22 √

‑ 17 %‑ 53 %‑ 35 %

Proportion d’électricité
renouvelable%

27,2 %

38,2 %

52,0 %

56,9 % √émissions liées aux
déplacements par collaborateur

tCO e

1,588

1,269

0,368

0,187 √

2019

2020

2021

Objectif
2030

100 %
‑ 49 %‑ 88 %‑ 50 %

Notes :– Les données identifiées par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.
– Dans le cadre de notre ambition « zéro émission nette », nous avons ajouté de nouvelles mesures et de nouveaux objectifs. Pour ces indicateurs relativement nouveaux,nous nous sommes concentrés sur la collecte de données et sur la définition d’une méthodologie de déclaration des émissions sur une base structurelle à l’avenir. En nous
basant sur l’évaluation d’origine, nous estimons les émissions comme suit :– émissions liées aux déplacements quotidiens par collaborateur en 2019 : 1,13 tCO e ; 2020 : 0,27 tCO e (objectif 2030 : ‑ 50 %) ;– émissions liées aux biens et services acquis en 2019 : 319 478 tCO e ; 2020 : 288 977 tCO e (objectif 2030 : ‑ 50 %) ;– proportion de VE dans le parc automobile de la Société à fin 2021 : 17,5 % (objectif 2030 : 100 %).

Autres indicateurs environnementaux

Unité

Par
rapportà 2015

2019

2020

2021

% de
variationparrapportà 2020Carburants

MWh

30 39829 41420 27414 985 √‑ 26,1 %‑ 50,7 %électricité renouvelable

MWh

49 38982 72086 90378 983 √‑ 9,1 %

59,9 %

Autre électricité

MWh

253 712200 811

105 930

78 393 √‑ 26,0 %‑ 69,1 %Chauffage urbain/
climatisation

MWh

7 841

7 702

7 473

6 745 √

‑ 9,7 %

‑ 14,0 %Carburants

MWh

899

359

269

260

‑ 3,2 %

‑ 71,1 %électricité renouvelable

MWh

73 30058 69155 71650 395‑ 9,6 %

‑ 31,2 %Autre électricité

MWh

74 36228 20625 59819 599‑ 23,4 %‑ 73,6 %Production totalede déchets

Déchets produits
dans les bureaux/DC

tonnes

6 224

5 976

3 140

2 516

‑ 19,9 %‑ 59,6 %Consommation
totale d’eau

Eau consomméedans les bureaux/DC

m3

1 899 445

1 870 612

876 811617 832‑ 29,5 %‑ 67,5 %Part des activités
couvertes par
ISO14001

Part par effectifs

%

NA

80 %

85,90 %

93,1 % √MesureConsommationénergétiquedes bureaux

Consommationénergétiquedes data centers% devariationparrapportà 2015

Notes :– Les données identifiées par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.
– « électricité renouvelable » désigne toute électricité renouvelable achetée aux tarifs appliqués aux énergies renouvelables ou par le biais de certificats d’énergie renouvelable
et la quantité d’énergie générée sur site, par exemple en Inde par le biais de panneaux solaires photovoltaïques. « Autre électricité » désigne l’électricité acquise générée pard’autres sources (nucléaire ou carburants fossiles).
– Notre objectif étant d’obtenir la certification ISO14001 pour les entités comptant au moins 1 000 collaborateurs, nous indiquons généralement la part des opérations
couvertes par la norme ISO14001 en fonction des effectifs. La part de 2021 en nombre de sites est de 62,3 %.

CAPGEMINI

157

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Environnement : accélérer la transition vers le zéro émission nette

Émissions de Gaz à Effet de Serre par collaborateur et par région

1.50

Tons CO2e

2020
2021

1.25
1.00

- 44%

- 32%

- 36%

0.75

- 46%

- 36%
- 40%

0.50

- 40%

- 14%

- 53%

- 27%

- 49%

- 32%

0.25

- 53%

North
America

AsiaPacificGermany Netherlands

Other
Countries

GlobalAverage

India

Italy

UnitedKingdom

FranceNordicCountries

Spain

Latin
America

Table de concordance TCFD
Gouvernance

Section 4.2.1

Stratégie

Section 4.2.3

Gestion des risques

Section 4.2.2.2

Mesures & objectifs

Section 4.2.4, section 4.2.5

4.

4.2.6 Revenus associés aux objectifs d’atténuation du changement
climatique et d’adaptation au changement climatique, dépenses
d’investissement et dépenses d’exploitation (Taxonomie Européenne)
Contexte
Le Règlement européen Taxonomie (1) est une composantefondamentale du Plan d’action pour une Finance durable de laCommission européenne afin de réorienter les flux de capitauxvers une économie plus durable. Il marque une étape importantedans l’atteinte de la neutralité carbone d’ici 2050, la taxonomie
Européenne étant un système de classification des activitéséconomiques « durables » sur le plan environnemental.
En tant que Groupe soumis à l’obligation de publier des informations
extra‑financières en vertu de l’article 29 bis de la Directive 2013/34/
UE, Capgemini entre dans le champ d’application de l’article 8
du Règlement Taxonomie. Nous sommes tenus de publier desinformations sur la manière et la mesure dans laquelle nos activités
sont associées à des activités économiques classées commedurables sur le plan de l’environnement (alignées sur la taxonomie).
Une activité économique est considérée comme alignée avec laTaxonomie si elle apporte une contribution substantielle à un ou
plusieurs objectifs environnementaux. Dans le même temps, uneactivité économique ne doit pas causer de préjudice important à
un ou plusieurs de ces objectifs. Les objectifs environnementaux
définis dans le Règlement Taxonomie Européenne sont les suivants :l’atténuation du changement climatique, l’adaptation au changement
climatique, l’utilisation durable et la protection des ressources
aquatiques et marines, la transition vers une économie circulaire,la prévention et la réduction de la pollution, la protection et larestauration de la biodiversité et des écosystèmes. Par ailleurs,
l’activité économique doit être exercée dans le respect des garanties
sociales minimales et satisfaire les critères d’examen technique
(1)
(2)

(3)

établis par la Commission européenne par des actes délégués.
Jusqu’à présent, les critères d’examen technique ont été établis pourles deux premiers objectifs du Règlement délégué sur le Climat (2).
Pour la période de reporting 2021, l’article 8 du Règlement délégué (3)prévoit des informations limitées, à savoir, la proportion d’activitéséconomiques éligibles et non éligibles à la taxonomie dans notre
chiffre d’affaires total, nos dépenses d’investissements totales et
nos dépenses d’exploitation totales, uniquement pour les deux
objectifs environnementaux (atténuation du changement climatiqueet adaptation au changement climatique). Une activité économiqueéligible à la taxonomie signifie qu’elle figure et est décrite dansles actes délégués, que cette activité économique remplisse ou
non une partie ou l’ensemble des critères d’examen techniqueénoncés dans ces actes délégués. Une activité économique nonéligible à la Taxonomie est une activité économique qui n’est pas
décrite dans les actes délégués.

Application à Capgemini de la liste d’activités
figurant dans la Taxonomie
Nous avons examiné toutes les activités économiques éligibles
à la taxonomie figurant dans le Règlement délégué sur le Climat
en nous basant sur nos activités dans le marché des services
professionnels informatiques et dans celui de l’ingénierie, dela recherche et du développement. Le Règlement délégué surle Climat se concentre d’abord sur les activités et les secteurséconomiques qui présentent le plus grand potentiel pour atteindre
l’objectif d’atténuation du changement climatique, c’est‑à‑dire,la nécessité d’éviter la production d’émissions de Gaz à Effet

Règlement (UE) 2020/852 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables, et modifiant le règlement (UE) 2019‑2088.
Règlement délégué de la Commission (UE) 2021‑2139 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par les critères d’examen techniquepermettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatiqueou à l’adaptation à celui‑ci et si cette activité économique ne cause de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux.
Règlement délégué de la Commission (UE) 2021‑2178 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par des précisions concernant lecontenu et la présentation des informations que doivent publier les entreprises soumises à l’article 19 bis ou à l’article 29 bis de la directive 2013/34/UE sur leurs activitéséconomiques durables sur le plan environnemental, ainsi que la méthode à suivre pour se conformer à cette obligation d’information.

158

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Environnement : accélérer la transition vers le zéro émission nette

de Serre, de réduire ces émissions ou d’augmenter l’absorption
des Gaz à Effet de Serre et le stockage à long terme du carbone.
Les secteurs inclus sont notamment l’énergie, certaines activitésde production, le transport et la construction.
Au terme d’un examen approfondi impliquant tous les métierset fonctions concernés, nous en avons conclu que les activités deCapgemini couvertes par le Règlement délégué sur le Climat, etpar conséquent éligibles à la taxonomie, peuvent être résuméescomme suit :Pour l’objectif d’atténuation du changement climatique, telque décrit en Annexe 1 du Règlement délégué de la Commission :— conformément au chapitre « 8.1 Traitement des données,
hébergement et activités connexes », les activités sonteffectuées dans nos data centers entièrement gérés. Capgemini
propose des services de traitement de données à ses clientsdans le Cloud, ou dans des data centers détenus par le client,des data centers en colocation ou nos propres data centers.
Aux fins du reporting des revenus éligibles à la taxonomie,
nous prenons uniquement en compte ceux que nous pouvonsaffecter à nos propres data centers entièrement gérés et à
ceux en co‑location ;— conformément au chapitre « 8.2 Solutions fondées sur desdonnées en vue de réductions des émissions de GES », sousla forme de projets dans lesquels nous aidons nos clients
à concevoir et à mettre en œuvre des solutions visant àréduire leurs émissions de Gaz à Effet de Serre. Ces projets
concernent généralement les opérations, la fabrication, lachaîne d’approvisionnement ou l’informatique de nos clients.
Aux fins du reporting des revenus éligibles à la taxonomie,
nous devons analyser nos projets dans tous nos métiers etrépertorier ceux qui intègrent un tel objectif ;— conformément au chapitre « 9.1 Recherche, développement
et innovation proche de la commercialisation », des activités
sous la forme de projets dans lesquels nous aidons nos
clients à concevoir et à mettre en œuvre des produits et desservices durables. De même, les revenus éligibles sont une
liste de projets.
Pour l’objectif d’adaptation au changement climatique, tel que
décrit en Annexe 2 du Règlement délégué de la Commission :— conformément au chapitre « 9.1 Activités d’ingénierie et conseils
techniques connexes dédiés à l’adaptation au changement
climatique », les activités sous la forme de projets danslesquels nous aidons nos clients à modéliser les risques etimpacts climatiques, et à s’y adapter. Aux fins du reporting
des produits éligibles à la taxonomie, nous devons analyser
nos projets dans tous nos secteurs d’activité et répertorierceux qui intègrent un tel objectif.

Informations détaillées sur les ICPRevenus éligibles
On peut donc conclure que le chiffre d’affaires de Capgemini est,dans une large mesure, non éligible à la Taxonomie (c’est‑à‑dire qu’iln’entre pas dans le champ d’application du Règlement) car, à cejour, nos principales activités économiques ne sont pas couvertes
par le Règlement délégué sur le Climat et ne sont pas identifiéescomme une source d’émissions matériellement pertinente.
La part d’activités économiques éligibles à la taxonomie sur notre
chiffre d’affaires total a été calculé comme la portion du chiffred’affaires net issu des services liés aux activités économiqueséligibles à la taxonomie (numérateur) divisée par le chiffre d’affaires
net (dénominateur), dans chaque cas pour l’exercice financier du
1er janvier 2021 au 31 décembre de la même année. Le dénominateurdu ratio chiffre d’affaires est basé sur notre chiffre d’affaires net
consolidé conformément à IAS 1.82(a).

CAPGEMINI

La part du chiffre d’affaires éligible à la taxonomie pour l’exercice2021 représente moins de 1,5 % du chiffre d’affaires total, sur labase d’un chiffre d’affaires net de 268 millions d’euros issus desactivités économiques éligibles à la taxonomie et d’un chiffred’affaires consolidé total du Groupe de 18,160 millions d’euros(voir Note 6 de l’annexe aux comptes consolidés, dans la section
5.2 du présent document).

Dépenses d’investissement éligibles (CAPEX)
Nous avons analysé l’existence de dépenses d’investissement (CAPEX)
directement liées aux activités éligibles du Groupe susmentionnées.
Les investissements dans nos data centers entièrement gérés nesont pas significatifs dans le cadre de ce reporting. Concernant lesactivités des chapitres 8.2 et 9.1, il s’agit de projets clients n’ayant
pas entraîné de CAPEX qui leur seraient directement attribuables.
L’affectation de nos dépenses d’investissement globales à desactivités éligibles est considérée comme non significative et non
pertinente.
Nous avons identifié des activités entraînant des dépenses
d’investissement qui peuvent être considérées comme des activités
individuellement éligibles :— conformément au chapitre « 6.5 Transport par motos, voitures
particulières et véhicules utilitaires légers », notre parc
automobile et notamment les véhicules de fonction loués ;— conformément aux chapitres « 7.7 Acquisition et propriété
de bâtiments », « 7.2 Rénovation de bâtiments existants »et « 7.4 Installation, maintenance et réparation de stations
de recharge pour véhicules électriques », notre acquisition(essentiellement propriété économique en tant que locataire
ayant un droit d’utilisation) et la rénovation des immeubles
de bureaux.
Nous avons considéré comme éligibles à la taxonomie, les dépenses
d’investissement relatives à cette catégorie lorsque la chose acquiseou la mesure individuelle répond à la description de son activitééconomique respective, par exemple l’achat d’une chose dans une
activité économique éligible à la taxonomie, indépendamment dufait que ce CAPEX conduise à des réductions de Gaz à Effet de Serreou non, par exemple dans le cas des bâtiments pour l’activité 7.7.
« Acquisition et propriété de bâtiments », nous avons considéré
comme éligibles toutes les acquisitions de bâtiments, et pour 6.5« Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaireslégers », nous avons pris en compte tous les nouveaux véhicules.
Dans ces catégories, nous avons considéré les actifs que nous
possédons (propriété légale) ainsi que les actifs que nous louonsen tant que locataire (propriété économique).
D’autres interprétations des textes auraient pu être faites.
L’ICP CAPEX est défini comme les CAPEX éligibles à la taxonomie(numérateur) divisées par nos CAPEX totales (dénominateur).
Les dépenses d’investissement totales correspondent à desacquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles durant
l’exercice, avant amortissements et réévaluations éventuelles, ycompris celles résultants de réévaluations et de dépréciations, ainsiqu’à l’exclusion des variations de la juste valeur. Cela englobe lesacquisitions d’immobilisations corporelles (IAS 16), incorporelles(IAS 38) et les actifs au titre du droit d’utilisation (IFRS 16).
Les acquisitions résultant de regroupements d’entreprises sontégalement prises en compte. L’écart d’acquisition n’est pas inclus
dans les CAPEX car il n’est pas défini comme une immobilisation
incorporelle au sens d’IAS 38.
La part de CAPEX éligibles à la taxonomie pour l’exercice 2021s’élève à 50 % des CAPEX totales, sur la base de 271 millions d’euros
de CAPEX éligibles à la taxonomie et de 541 millions d’euros de
CAPEX consolidées totales du Groupe en 2021 (voir Notes 14
et 15 de l’annexe aux comptes consolidés dans la section 5.2 duprésent document).

159

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Environnement : accélérer la transition vers le zéro émission nette

L’éligibilité étant uniquement basée sur la description des activitéset ne prenant pas en compte des critères d’examen technique,le fait de « ne pas causer de préjudice important » ou des garanties
minimales, l’ICP CAPEX pourrait considérablement diminuer en
2022 à la suite de l’analyse d’alignement.

Dépenses d’exploitation éligibles (OPEX)
Les dépenses d’exploitation (OPEX) éligibles à la taxonomie correspondent
aux coûts non capitalisés relatifs à la recherche‑développement,
aux mesures de rénovation des bâtiments, aux contrats de location
à court terme, à la maintenance et aux réparations, et à toute autre
dépense directe liée à l’utilisation quotidien des immobilisations
corporelles.

Notre analyse préliminaire de la part d’OPEX selon cette définition
conduit à la conclusion que ces dépenses ne sont pas significatives
au regard de l’ensemble des OPEX de Capgemini et de notre
modèle économique. En réalité, en tant qu’entreprise de services,
75 % des dépenses d’exploitation de Capgemini sont des « chargesde personnel » et seuls 17 % correspondent à des « achats et frais
de sous‑traitance », la plupart étant de la sous‑traitance sur desprojets clients (voir Note 7 de l’annexe aux comptes consolidés àla section 5.2 du présent document).
En effet, le montant total des OPEX, selon la définition de laTaxonomie, représente moins de 2 % des OPEX consolidées deCapgemini. Par conséquent, nous avons utilisé l’exemption dematérialité et n’avons pas calculé la part des OPEX éligibles.

4.2.7 Autre dispositif d’atténuation des impacts environnementaux
Gestion des déchets et économie circulaire[GRI 306‑1] ; [GRI 306‑2]

4.

Même si les déchets ne contribuent pas de manière importanteà notre empreinte environnementale globale, nous avons estimé
nécessaire de définir un objectif les concernant. En décembre 2021,
le Net Zero Board a convenu de réduire le total des déchets de 80 %d’ici à 2030 et de ramener à zéro la quantité de déchets n’étant
pas recyclés ou réutilisés d’ici à 2030 (avec < 5 % d’incinération),
en s’appuyant sur les principes de circularité. En 2022, cet objectif
mondial se concrétisera en plans d’actions locaux, suivis et mesuréspar notre outil EMS.

Biodiversité, eau et effluents[GRI 303‑1] ; [GRI 303‑2] ; [GRI 304‑1][SASB TC‑SI‑130a.2]
D’autres impacts environnementaux relatifs à la biodiversité,
l’aménagement du territoire, la pollution sonore et l’origine desmatières premières, même s’ils font l’objet d’analyses régulières,ne sont actuellement pas considérés comme suffisamment
importants dans le cadre de notre activité et ne seront donc pas
abordés plus en détail dans ce rapport.
L’innovation et la technologie constituant notre cœur de métier, nous
soutenons nombre de projets et d’initiatives destinés à protéger
l’environnement et la biodiversité, et notamment :— nous participons à la campagne 1 trillion d’arbres du Foruméconomique mondial afin de conserver, restaurer et planter
un trillion d’arbres dans le monde. Nous nous sommes engagésà planter 20 millions d’arbres d’ici 2030 ;— en Inde, nous sommes parvenus à planter un million d’arbres
grâce à notre campagne #MissionMillionTrees ;— avec notre fournisseur Ecologi, nous avons initié notre« Capgemini Forest » (Forêt Capgemini) afin de permettre à
toutes les parties prenantes de l’entreprise, qu’il s’agisse d’un160

individu, d’une équipe ou d’une Global Business Line, d’investirdans la plantation d’arbres Gold Standard dans les forêts afinde reconnaître les actions de nos collaborateurs. Plus de
240 000 arbres ont été plantés au cours des 18 derniers mois ;— le projet FARM se sert de l’intelligence artificielle et du
big data pour aider les petits agriculteurs, principalement
des pays en développement, à remédier à l’inefficacité del’agriculture et à optimiser la production des cultures ;— nous avons lancé le Capgemini Blue Challenge, pour accélérer
des solutions innovantes durables basées sur l’économie desalgues, en collaboration avec BioMarine ;— nous avons développé une solution de données intelligentes
conçue pour identifier précisément les cachalots avec lavision par ordinateur pour le traitement des images. Cette
solution permet aux scientifiques de suivre les itinérairesde migration, d’étudier la structure sociale des groupes decachalots et de protéger les habitats naturels des cétacés ;— nous nous sommes associés au laboratoire océanographique
norvégien Lofoten‑Vesterålen (LoVe) afin d’examiner commentl’IA peut aider à fournir de nouvelles informations à partir dedonnées sur l’environnement océanique et contribuer à notre
compréhension et à la modélisation du climat de la Terre ;— l’IA nous permet également de protéger les forêts d’épicéas
suédoises contre la déforestation par les scolytes ;— en Amérique du Nord, une équipe développe un outil basé surl’IA et le Machine Learning, destiné à préserver l’écosystème
du désert occidental de Mojave ;— nous avons également initié un projet visant à collecter,traiter et améliorer les données : celles‑ci nous permettrontde mieux comprendre les échanges de carbone sur la surface
terrestre au profit des principaux programmes scientifiquesd’observation de la Terre menés par la NASA, l’Agencespatiale européenne (ASE), la Communauté européenne etle Centre national d’études spatiales (CNES en France).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

4.3

Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieuxde la protection et du respect de chacun[GRI 103‑1] ; [GRI 103‑2] ; [GRI 103‑3]
Capgemini est une entreprise centrée sur l’humain. Ensemble, nous
relevons les défis posés par un environnement évolutif exigeant,pour construire, en étroite collaboration avec nos clients, l’avenir
auxquels ils aspirent. Cela nécessite un renouvellement constantde nos capacités collectives, rendu possible par l’expertise,la créativité et l’engagement de l’ensemble de nos collaborateurs.
À nos yeux, quiconque rejoignant Capgemini est un talent en devenir.
En proposant des parcours d’apprentissage individualisés, des conseils
pertinents et un coaching adapté, le tout dans un environnement
de travail positif et sain, nous créons une culture inclusive au seinde laquelle le potentiel de nos talents peut s’épanouir.
La Raison d’être de Capgemini guide nos collaborateurs en les
inspirant et incitant à poursuivre une ambition commune et
impactante pour la planète. Cette volonté transparaît également
dans notre nouvelle promesse de marque « Get the Future You
Want ». Elle a pour but de responsabiliser nos talents afin qu’ils
s’engagent activement et façonnent, au quotidien, leur avenir,celui de nos clients et partenaires, ainsi que celui de la planète
et de la Société.
Être un employeur responsable, c’est :— investir continuellement dans nos talents, en développantles compétences de demain à travers une expérience unique(Priorité C) ;— proposer un environnement de travail diversifié, inclusif et
hybride (Priorité D) ;— accompagner l’inclusion numérique au sein de nos communautés(Priorité E).

Une gouvernance mondiale des Ressources Humaines
Nous mettons en œuvre efficacement la stratégie et la transformation
des Ressources Humaines grâce à une gouvernance robuste :— le Directeur général, le Comité de Direction générale et leComité Exécutif du Groupe assurent collectivement le pilotage
et la cohérence de la stratégie et de la transformation des RH ;— le Comité Exécutif des Ressources Humaines (CE-RH)
réunit deux fois par mois, les représentants RH du Groupe,
les Responsables RH des Strategic Business Units et des Group
Business Lines, ainsi que les principaux Directeurs RH dansles pays. Ensemble, ils fixent les ambitions et priorités RH
du Groupe, suivent la mise en œuvre des projets majeursde transformation et veillent à leur cohérence globale. Des
priorités communes ont donc été définies pour 2021 ainsi
qu’une feuille de route sur trois ans ;— le Human Resources OPerational COMmittee (HR‑OPCOM) permet
aux représentants RH du Groupe de veiller à l’alignement desproblématiques RH opérationnelles, mais aussi à l’application
des décisions majeures, et à la communication des priorités
stratégiques et des priorités RH du Groupe. Les Directeurs
RH Pays restent responsables de leur bonne exécution danstoutes les zones.
Outre cette gouvernance globale, nous avons développé un solideréseau de centres d’expertise afin d’assurer une gestion cohérente
de nos priorités communes.
Enfin, dans les grands pays, des Country Boards (social et RH)
contribuent également à un alignement des sujets RH parmi toutes
les entités de ces pays.

4.3.1

Attraction, engagement et avantages des talents

4.3.1.1

Attirer et fidéliser un vivier de talents
qualifiés et engagés au service de nos clientset de notre croissance

3. l’attention portée à la flexibilité, l’engagement, la mobilité etla haute performance des collaborateurs (engagement destalents, récompense et rémunération des talents).

Nous sommes convaincus que la marque Capgemini est un atout
précieux pour attirer les meilleurs profils du marché. Nous avons
recruté près de 140 000 collaborateurs, avec un ratio de parité de
40 %. À l’échelle mondiale, nos efforts constants pour améliorer
l’attractivité de notre marque sont visibles dans notre notation
globale Glassdoor et le nombre d’analyses effectuées. En 2021,
nous avons notamment obtenu une note de 4,0 (sur une échelle
allant jusqu’à 5 points, 4,0 correspondant à des collaborateurs« satisfaits »). Grâce à ses divers programmes d’inclusion etd’expérience collaborateurs, Capgemini jouit d’une reconnaissancede plus en plus forte sur le marché pour ses initiatives dédiées au
personnel et à la diversité. Nous avons continué à développer nos
capacités d’expertise par le biais de canaux numériques, tel que
LinkedIn, sur lesquels nous trouvons un nombre considérable detalents pour des postes de cadres intermédiaires et supérieurs.

Capgemini est intimement convaincu que l’expérience proposée à
ses collaborateurs est un levier majeur d’attraction et de fidélisation
des talents et d’engagement de ses effectifs. Soucieux d’encourager
et de développer un environnement inclusif, ouvert et porteurde sens, le Groupe a défini une approche globale de l’expériencecollaborateur et invite ceux‑ci à partager leur ressenti pourconstamment l’améliorer et l’adapter à l’évolution rapide de leursattentes. Ces efforts s’inscrivent directement dans les Stratégies
d’Inclusion et Talent du Groupe.

Notre fonction RH Groupe soutient la croissance et la stratégie deCapgemini dans trois domaines clés :La planification des effectifs

1. le développement d’un vivier de compétences dynamique etévolutif, alimenté en interne et en externe par un marché destalents agile et la diversité de viviers de talents (planification
des effectifs, marque employeur et attractivité) ;2. le développement et le renforcement permanents d’unvivier de leaders transformationnels dans un cadre pérenne(rétention et promotion des talents) ;CAPGEMINI

Développer un vivier de compétences dynamiqueet évolutif, alimenté en interne et en externe
par un marché des talents agile et de la diversitéde viviers de talents (planification des effectifs,
marque employeur et attractivité)

En raison de la forte croissance de l’entreprise et de sa stratégiede croissance agressive pour l’avenir, il est prévu de renforcer
notre capacité de planification des effectifs anticiper au mieux
les compétences requises à l’avenir et les associés et améliorer
l’efficacité ainsi l’adéquation entre la demande et l’offre. À terme,elle permettra de disposer des bonnes ressources, au bon endroit,
au bon moment et au meilleur coût.

161

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

Avec l’évolution des capacités en People Analytics et l’inclusionde Talent Marketplace, nous avons commencé fin 2021 à évaluer
les besoins pour créer une capacité de planification des effectifs
pouvant être étroitement intégrée dans l’entreprise et les RH.

Marque employeur et attractivité
Notre nouvelle promesse de marque « Get the Future You Want » reflètel’esprit de Capgemini. Nos nouveaux talents rejoignent une entrepriseen plein essor et un collectif mondial diversifié d’entrepreneurs etd’experts du secteur, tous motivés par l’usage de la technologie
pour repenser le champ des possibles. Nos clients nous confirment,à maintes reprises, que nos collaborateurs nous démarquent dela concurrence. Si nous nous efforçons de recruter les meilleurs
profils, ce sont les opportunités offertes à nos collaborateurs quileur permettent de s’épanouir professionnellement et de faire
toute la différence pour les plus grandes entreprises mondiales.
Ce sont les expériences de nos collaborateurs qui construisent notre« marque employeur » et nous présentent sur le marché comme un
employeur de choix et attractif pour les meilleurs talents.

4.

Nous mettons un point d’honneur à accueillir et intégrer lesnombreux jeunes professionnels qui rejoignent notre entreprisechaque année. Dès le début de leur carrière, nous misons sur unenvironnement dynamique, offrant des opportunités d’évolution
et de promotions régulières, basées sur leurs contributions à leursprojets et sur la vitesse d’acquisition des compétences requises.
En 2020, le Groupe a annoncé sa stratégie commerciale en matièrede leadership sectoriel, axée sur les données et le cloud. Le succès decette stratégie dépend directement de notre capacité à proposer etoffrir à nos collaborateurs un environnement et des conditions detravail propices à l’expression de leurs compétences professionnelles
et à leur épanouissement personnel.
Les leaders de Capgemini conduisent sa stratégie au sein d’unenvironnement complexe et évolutif. Ils identifient et définissent
les axes de transformation avec nos clients et fédèrent lescollaborateurs autour d’un état d’esprit, des comportements,
des ambitions et des objectifs partagés. Capgemini a mis en œuvre
des processus équitables et intégrés afin que nous puissions
identifier, promouvoir, exposer et développer nos leaders dansle cadre de missions renforcées. La préparation de nos meilleurstalents à leurs futures responsabilités et capacités de leaders est
un effort à long terme qui s’appuie sur plusieurs facteurs.
En 2021, le Groupe a annoncé son programme « New Normal », desmodes de travail hybrides soutenus par notre culture managériale
basée sur la confiance, afin de donner à chacun les moyens decontinuer à fournir un travail d’exception et de contribuer à unavenir inclusif et durable pour nos collaborateurs, nos clients etla Société.

Continuellement créer et renforcer un vivier deleaders transformationnels dans un cadre pérenne(rétention et promotion des talents)
Ces dernières années, le Groupe s’est attaché à proposer une« expérience collaborateurs » motivante, structurée autour d’uncadre global couvrant l’intégralité de l’expérience candidat etde l’expérience collaborateur. Afin de mieux comprendre lesattentes de nos collaborateurs, la plateforme numérique « Pulse »,à laquelle participent plus de 120 000 collaborateurs par mois,
recense anonymement leurs retours d’expérience, permettant
ainsi aux responsables opérationnels de connaître directement leressenti de leurs équipes quant à leur expérience professionnelle.
Elle nous permet d’être réactif et de développer, à tous les niveauxde l’entreprise, une expérience collaborateurs personnalisée enphase avec leurs attentes, améliorant ainsi notre attractivité surle marché de l’emploi. Lors de la crise sanitaire, le recours à cetteplateforme nous a permis de cerner le ressenti de nos collaborateurs.
En 2021, cette plateforme a évolué pour intégrer les modes detravail hybrides et le nouveau modèle « New Normal » et y inclure
des critères supplémentaires (par exemple, l’indice du manager) afin
de voir comment les managers soutiennent ces nouvelles méthodes
de travail ainsi que la santé et le bien‑être de leurs équipes.

162

Le principe du « Promote first, hire second » garantit que lescandidats internes présentant un haut potentiel de développement
aient la priorité sur les évolutions et créations de postes par rapport
aux candidats externes. La publication de postes vacants et d’offres
d’emploi internes ainsi que l’examen des candidatures avec leséquipes Ressources Humaines de chaque Strategic Business Unit/
Global Business Line sont des prérequis avant de se tourner vers
un recrutement externe. Concernant les embauches de cadres
dirigeants, chaque recrutement de Vice‑Président est soumis à
une évaluation.
a) Modèle de leadership et processus Vice-Présidents (VP)
Le modèle de leadership du Groupe définit clairement les compétencesde leadership attendues pour réussir au sein de Capgemini. Il repose
sur cinq dimensions :
—
—
—
—
—

moteurs de performance ;un collectif d’entrepreneurs ;créateurs de valeur pour le client ;attractivité des talents ;architectes du futur.

Ce modèle de leadership est applicable à tous les grades duGroupe. Il est activement appliqué et mis en œuvre au niveau desVice‑Présidents. Chaque grade est hiérarchisé en quatre niveaux,permettant d’établir l’ancienneté des collaborateurs, de fixer lesattendus et de garantir une évaluation équitable au sein de toutes
nos activités. Tel que décrit dans le modèle du Groupe, les dimensionset les comportements attendus du leadership se reflètent à la fois
dans les processus de promotion et de recrutement qu’au plus hautniveau hiérarchique de l’entreprise :— processus de promotion des Directeurs et VP ;— évaluation externe des VP lors du processus de recrutement.
Pour les grades inférieurs à ceux de Directeurs et Vice‑Présidents,
il appartient aux pays et entités d’exploiter ce modèle au sein deleur processus de gestion des talents respectifs, et de veiller à ce
qu’il soit appliqué au niveau local.
b) Vice-Présidents : Revue stratégique des Talents –Succession et mobilité
Capgemini procède à une revue stratégique des talents de ses Vice‑
Présidents et de ses Directeurs à l’échelle des Business Units/des
Fonctions, des pays et du Groupe, avec l’objectif ultime d’identifier
les meilleurs talents d’aujourd’hui et de demain, et notamment :— déterminer les options et étapes de préparation des plans desuccession et de mobilité ;— encourager le développement du leadership.
Des tables rondes officielles sur le leadership (entreprise et pays)
sont organisées pour assurer le suivi des stratégies et des actions
adoptées en faveur des meilleurs profils.
c) Principales positions au niveau du Groupe
Le Comité de Direction générale du Groupe a créé les principales
positions au niveau du Groupe (Group Position Holders), avec un
double objectif :— élaborer une culture de leadership du Groupe très performante
au sein de laquelle les contributions et responsabilités desprincipales positions ne se limitent pas à leurs Business Units/
Fonctions respectives, mais s’appliquent au groupe Capgemini
dans son ensemble ;— créer un vivier de leaders au niveau mondial en accord avec
la stratégie du Groupe en renforçant leur potentiel deleadership, en facilitant la mobilité mondiale et les plans desuccession.
En fonction du contexte et des conditions de l’activité et du marché,le Comité de Direction générale du Groupe a défini des critères
stratégiques pour identifier ces postes. Ces critères font l’objet
d’une révision annuelle pour être ajustés à la situation actuelleet à venir. L’un des principaux critères concerne la rotation de ces
postes tous les cinq ans.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

Focus sur la flexibilité, l’engagement, la mobilité etla performance des collaborateurs (engagement destalents, récompense et rémunération des talents)
Engagement des collaborateursa) Cadre de l’expérience collaborateurs
Capgemini harmonise l’expérience collaborateur à travers le Groupe
en s’appuyant sur un cadre mondial commun. Ce cadre a évolué
pour passer d’un périmètre « expérience collaborateur » (interne
et axé principalement sur les collaborateurs) à un périmètre« expérience people » intégrant des éléments externes pertinents
pour l’expérience des candidats. Il repose sur dix domaines (notoriétéde la marque, intégration efficace et engageante, performance etréussite, etc.) qui représentent des leviers transverses et globaux
ayant une incidence sur l’expérience et permettant au Groupe :— d’aligner avec souplesse les ambitions et les objectifs ;— d’être en phase avec les principaux programmes de transfor‑
mation ; et— d’évaluer les impacts de ces programmes sur l’engagement
des collaborateurs.
Les principaux outils d’évaluation utilisés sont Glassdoor (notamment
pour la composante externe) et Pulse (pour la composanteinterne). Une cartographie formelle des six critères de Glassdoor(culture & valeurs, équilibre vie professionnelle/vie privée, équipe
dirigeante, rémunération & avantages sociaux, opportunités decarrière, diversité & inclusion) comparés aux facteurs équivalents
de Pulse contribue à un meilleur alignement des mesures et à une
proposition de valeur employeur plus authentique.
b) Pulse : écoute continue des collaborateurs« Pulse » est la plateforme d’écoute continue des collaborateurs deCapgemini. Elle recueille le ressenti de l’ensemble des collaborateurs
via des sondages mensuels, anonymes et volontaires. Elle repose
sur un modèle mondial basé sur deux séries de questions relatives
à l’engagement et à la loyauté et sur quatorze critères spécifiques(autonomie, avantages, etc.). Entièrement numérique et automatisée,elle permet au Groupe de recenser les feedbacks des collaborateurs etde les traiter en temps réel, améliorant ainsi la réactivité de l’équipe
managériale dans la mise en place des mesures nécessaires. Pulse
permet ainsi de responsabiliser tous les niveaux de l’entrepriseen fournissant des informations pertinentes pour identifier lespriorités et adapter nos stratégies, politiques et pratiques enmatière de gestion des Ressources Humaines.
Déployés depuis 2019, l’évaluation globale de l’engagement
des collaborateurs (calculée sur une échelle de 0 à 10) et l’eNPS(employee Net Promoter Score, sur une échelle de ‑ 100 à + 100) sontdes indicateurs suivis attentivement par le management dansl’ensemble du Groupe.

Rémunérations et avantages sociaux
La politique de rémunération du Groupe repose sur des principes
communs, appliqués au niveau national et adaptés aux conditions
et réglementations du marché de l’emploi local, dans le cadre d’une
gouvernance mondiale. Cette philosophie nous sert de base pourprendre des décisions cohérentes en matière de recrutement etde promotion, liées à notre stratégie commerciale et aux objectifs
de l’entreprise. Elle vise à récompenser les bonnes pratiques et à
engager nos collaborateurs pour obtenir des résultats durables.
Dans chaque pays, les salaires minimums versés par le Groupesont toujours supérieurs ou équivalents au salaire minimum
légal du pays concerné, voire parfois largement supérieurs. Les
quelques collaborateurs percevant un salaire minium représente
un pourcentage très limité de nos effectifs, en tout début decarrière. Au bout de trois à six mois d’activité, leur situation aura
normalement évolué.

CAPGEMINI

Le groupe Capgemini s’engage à proposer des opportunités derémunération compétitives qui attirent, fidélisent et motivent
nos collaborateurs. Notre philosophie vise donc à :— attirer et fidéliser les talents ;— récompenser les performances individuelles et collectives
grâce à un modèle de rémunération à la fois motivant et flexible,
incitant à la haute performance, dans un contexte éthique ;— être équitable et aligné avec les objectifs stratégiques duGroupe.
Le sujet des rémunérations et avantages sociaux des collaborateursde Capgemini s’articule autour de quatre piliers, conçus pouratteindre les objectifs présentés ci‑dessous :— offrir des rémunérations compétitives et en phase avec nos
marchés, pour attirer et fidéliser les compétences nécessaires
pour le Groupe, par le biais de programmes de rémunération
et d’avantages sociaux innovants et revus régulièrement
au niveau mondial, afin de rester à la pointe des pratiques
du marché ;— optimiser leur impact, pour permettre aux managers
d’allouer les budgets de rémunération approuvés de manière
optimale grâce à des analyses, des conseils et des recom‑
mandations pertinentes ;— assurer l’engagement des collaborateurs, en leur permettant
de comprendre et d’évaluer la structure complète deleur rémunération grâce à des communications claires etpercutantes illustrant notre proposition de valeur en matière
de rémunération ;— construire des processus efficaces et optimisés pour favoriser
l’alignement, la mobilité et améliorer l’expérience descollaborateurs.
Ces principes sont régulièrement revus pour garantir leur cohérence
avec les tendances et évolutions du marché et sont gérés localement
pour assurer la conformité avec les réglementations locales et leuralignement avec les tendances de ces marchés. En ce qui concerne
les Vice‑Présidents, les dispositifs de rémunération sont conçus,
revus et approuvés chaque année à l’échelle du Groupe (parties
fixe et variable) conformément aux meilleures pratiques dumarché. Pour les autres collaborateurs éligibles aux dispositifs derémunération variable, la conception et les principes sont établis
dans un cadre international afin de promouvoir la mobilité et degarantir la cohérence et l’équité. Pour un collaborateur donné,
la rémunération globale inclut un salaire fixe, une partie variable
basée sur la performance individuelle et collective, et touteune série d’avantages non numéraires alignés sur les pratiques
concurrentielles du marché en termes de soins de santé et debien‑être, d’assurance‑vie et invalidité, et de retraite, entre autres.
Le Groupe offre également à ses collaborateurs la possibilité departiciper et d’investir dans un Plan d’actionnariat salarié (ESOP).
Lancé pour la première fois en 2009, il est désormais renouveléchaque année depuis 2017.
Lorsque la réglementation locale le permet, les collaborateurs
peuvent choisir les composantes de leur rémunération à partir d’undispositif prédéfini (dispositifs de rémunération variable). Cette
souplesse complémentaire permet aux collaborateurs de concilier
au mieux leur situation financière en fonction de leur situation
personnelle. La participation aux bénéfices est également disponible
pour les collaborateurs, sous réserve des réglementations locales
en vigueur dans le pays concerné.

163

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

4.3.1.2

Principales réalisations en 2021

Développer un vivier de compétences dynamique et évolutif, alimenté en interne et en externe
par un marché des talents agile et la diversité de viviers de talents (planification des effectifs,
marque employeur & attractivité)
La planification des effectifs

Cette augmentation traduit une accélération de notre dynamiquede croissance. Les effectifs ont augmenté en 2020 de plus de
22 % sous l’effet de l’acquisition d’Altran – qui a apporté près de
50 000 nouveaux collaborateurs, alors que la croissance de 2021
est principalement portée par une croissance organique et une
demande du marché très forte et dynamique. Fin 2021, nos effectifs
atteignaient près de 325 000 collaborateurs.

[GRI 102‑7] ; [GRI 102‑8] ; [GRI 202‑2] ; [GRI 401‑1][SASB TC‑IM‑330a.1]
En septembre 2021, les effectifs du Groupe ont franchi la barre
symbolique des 300 000 collaborateurs, trois ans après avoir franchi
le cap des 200 000 collaborateurs début 2018 et plus de sept ans
après avoir atteint les 100 000 collaborateurs en septembre 2010.

L’effectif moyen est calculé en ajoutant l’effectif moyen au début del’année financière et les effectifs des 12 mois, puis en divisant par 13.

a) Évolution des effectifs totaux
Effectif total moyen

Effectifs au 31 décembre

Année

Périmètre

NombreÉvolution

NombreÉvolution

2019C

216 104

5,5 %219 314 √

3,8 %

2020

C+A

251 525

16,4 %

269 769 √23,0 %

2021

C+A

292 690

16,4 %

324 684 √

20,4 %

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.
√
Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

4.

À la suite de l’accroissement très conséquent de nos effectifs
lors de l’acquisition d’Altran (en avril 2020) et l’intégration de
49 889 collaborateurs, un rebond post‑crise sanitaire a entraîné
une croissance organique importante des effectifs dans toutes
les zones géographiques. L’intégration d’Altran a eu une incidence
visible sur la répartition géographique des collaborateurs du Groupe.

En 2020, nous observons un accroissement global des effectifs
en Europe, dû à la très forte présence d’Altran dans cette région.
Néanmoins, en 2021, la croissance organique était plus importantedans la zone Asie‑Pacifique, qui reste de loin la région la plus forte
avec près de 55 % des collaborateurs qui y sont basés. L’évolution
géographique des effectifs est présentée dans le tableau ci‑après :b) Répartition géographique des effectifs
31 décembre 201931 décembre 2020

31 décembre 2021

Effectifs(C)%

Effectifs(C+A)%

Effectifs(C+A)%

Amérique du Nord

17 8488,1 %18 5506,9 %19 588 √6,0 %Royaume‑Uni et Irlande

8 877

4,0 %

10 4893,9 %12 172 √3,7 %Pays nordiques

4 884

2,2 %

5 401

2,0 %

6 304 √

1,9 %Benelux

8 264

3,8 %

9 616

3,6 %

10 415 √3,2 %Europe centrale et Europe de l’Est

16 3097,4 %21 9978,2 %24 219 √7,5 %France25 518

11,6 %

36 21913,4 %

37 283 √11,5 %

Europe du Sud

9 977

4,6 %

19 9327,4 %21 655 √6,7 %Asie‑Pacifique

117 423

53,6 %

135 567

50,3 %

178 358 √54,9 %

Amérique latine

8 282

3,8 %

8 110

3,0 %

10 050 √3,1 %Moyen‑Orient et Afrique

1 932

0,9 %

3 888

1,4 %

4 640 √

1,4 %

219 314100 %269 769100 %324 684 √100 %Régions

TOTAL

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini. Les données ci‑dessus rendent compte des effectifs
au 31 décembre 2021 pour le groupe Capgemini.
√
Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

La région Asie‑Pacifique avait enregistré une hausse de 9 points
en 2015 à la suite du rachat d’IGATE, essentiellement présent
en Inde. Elle a continué à progresser et a franchi la barre des100 000 collaborateurs en décembre 2016. Au 31 décembre 2020,
la région totalisait plus de 135 000 collaborateurs, auxquels sesont ajoutés plus de 42 000 collaborateurs en 2021 dont plusieurs

164

acquisitions en Australie. Cette forte dynamique a fait progresser
le poids global de la région de 4,6 points. L’Amérique latine,
le Moyen‑Orient et l’Afrique, et les pays nordiques ont maintenu ou
accru leur part globale par rapport à 2020, tandis que les régions
Europe et Amérique du Nord, tout en augmentant en volume,
enregistrent un pourcentage plus faible dans l’effectif du Groupe.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacunc) Données démographiques complémentaires(ancienneté, âge et autres informations clés)
La priorité qu’accorde Capgemini à la diversité se reflète également
dans les multiples données démographiques et dans les plus de
160 nationalités représentées dans le Groupe.
L’ancienneté moyenne de notre population témoigne de la très
forte dynamique d’embauches observée en 2021, expliquantl’augmentation du pourcentage d’employés avec moins de trois ans
d’ancienneté fin 2021 et la diminution associée des autres catégories
d’ancienneté (pour plus de détails concernant les recrutements,
veuillez‑vous rendre en section 4.3.1.2.d).

Avec près de trois fois plus d’embauches en 2021 qu’en 2020 et
un niveau record de recrutements pour soutenir notre croissance,le pourcentage de personnes ayant moins de trois ans d’ancienneté
a atteint 63,4 %, soit 9,8 points de plus que le pourcentage de2020 et 6,6 points de plus que le niveau d’avant la crise sanitaire.
Cette hausse a poussé toutes les autres catégories vers une baissede 2 à 4 points, entraînant une baisse de l’ancienneté moyenne qui
est de 3,8 ans en fin d’année.

Ancienneté moyenne en % (couverture de données de 99,8 % des effectifs en fin d’exercice)
<3

≥3<5

≥ 5 < 10≥ 102019 (C)56,8 %

15,4 %

14,6 %

13,2 %

2020 (C)52,9 %

17,1 %

15,4 %

14,6 %

2020 (C+A)

53,6 %

16,9 %

15,4 %

14,1 %

2021 (C+A)

63,4 % √13,3 % √13,2 % √10,1 % √Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.
√
Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

Portée par un nombre élevé de jeunes diplômés, cette forte
dynamique d’embauches a également eu une incidence majeure surl’âge moyen qui a diminué de près de 0,7 an, passant de 34,4 ans
en 2020 à 33,7 ans en 2021. En 2021, l’âge moyen des nouvelles

recrues était de 28,9 ans. En conséquence, le pourcentage de lapopulation âgée de moins de 25 ans a augmenté de 5,7 points,la réduction la plus significative impactant la tranche d’âge des35‑45 ans avec une baisse de 2,9 points.

Âge moyen en % (couverture de données de 99,8 % des effectifs en fin d’exercice)> 20 < 25≥ 25 < 35≥ 35 < 45≥ 45 < 55≥ 55

2019 (C)14,6 %

46,2 %

24,5 %

10,2 %

4,4 %2020 (C)13,2 %

46,3 %

25,3 %

10,7 %

4,6 %2020 (C+A)

12,2 %

47,4 %

25,4 %

10,7 %

4,4 %2021 (C+A)

17,9 % √46,1 % √22,5 % √9,6 % √

3,9 % √

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.
√
Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

La flexibilité des conditions de travail est également une caractéristique proposée et la possibilité de travailler à l’étranger est une
option attrayante pour de nombreux collaborateurs.
2021

Périmètre

Couverture

Collaborateurs
à temps partiel% de collaborateurs à temps partiel
par rapport aux effectifs totaux

2,7 %

C+A

98,8 %

Ressortissantsétrangers% de collaborateurs nécessitant un visa
de travail par rapport aux effectifs totaux

5,5 %

C+A

94,6 %(17 des plus grands pays)

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.

d) Embauches externesétant donné la portée et le volume de nos recrutements, uneapproche multicanale est nécessaire :— le Groupe définit les règles, le contenu et le concept de son
image de marque avec les services Marketing & Communication ;Sont comptabilisés au titre des embauches, les collaborateurs qui
ont intégré Capgemini à l’issue du processus habituel de recrutement
durant la période d’exercice et qui entrent dans les effectifs (sontexclues les recrues intégrées via des acquisitions/opérations).
Le taux de couverture des embauches est de 100 %.
Périmètre

— les campagnes de recrutement sont approuvées par les unités
opérationnelles, et doivent respecter les normes du Groupe ;— la marque employeur et la promesse employeur qui l’accom‑
pagnent sont visibles dans notre processus de recrutement,tant sur le plan local qu’international. Ces activités sontcoordonnées par les équipes Ressources Humaines des unités
opérationnelles et celles de Marketing & Communication
locales ; elles peuvent aussi mobiliser l’expérience et le soutiende l’équipe de recrutement Ressources Humaines du Groupe.

CAPGEMINI

2019
2020
2021

C
C+A
C+A

Embauches
externes

Acquisitions

63 72847 002
139 594897
50 835
1 005

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran,et (C+A) à celui du groupe Capgemini.

165

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

Après la crise Covid‑19, qui a eu un impact significatif sur les niveauxd’embauches externes en 2020 (avec une réduction de plus de 50 %des recrutements par rapport à l’année précédente), les embauches
ne se sont pas arrêtées et ont repris vers la fin de 2020, pour rebondir
significativement en 2021 à un niveau record pour le Groupe : ellesétaient presque trois fois plus élevées qu’en 2020 et représentaientplus de deux fois notre précédent niveau record.

Marque employeur et attractivitéa) Glassdoor : une vision authentique de « l’Expérience
Capgemini »À l’ère du numérique, la marque employeur est influencée pardes portails tels que Glassdoor, qui offrent au public extérieur
un point de vue objectif sur les atouts de Capgemini. Nous nous
appuyons de plus en plus sur Glassdoor pour écouter, analyser etcomprendre les expériences de nos collaborateurs. Depuis 2019,nous incitons les collaborateurs de 25 pays à laisser leurs avis sur
Glassdoor. Une équipe mondiale de quarante professionnels a
travaillé régulièrement pour présenter l’expérience collaborateur
Capgemini, attirer et impliquer les talents sur notre profil Glassdoor.
Elle fait également un suivi des commentaires pour analyser les

retours sur l’expérience collaborateur relative à différents domaines :environnement de travail, culture et valeurs, outils et technologie,
leadership et management, rémunération et reconnaissance,
diversité et inclusion, et développement de carrière.
Ces commentaires sont analysés localement et globalement pourmieux identifier les attentes spécifiques de nos collaborateurs.
L’utilisation de Glassdoor est un levier qui nous permet d’ajusteren permanence les expériences collaborateurs pour les rendre
plus motivantes et agréables pour nos employés et répondre
aussi au mieux à leurs besoins et à leurs attentes. En 2021, Review
Intelligence, un outil d’analyse, a été lancé sur Glassdoor et utilisé
par toutes les parties prenantes pour comprendre en profondeur
les sentiments des employés de Capgemini et apporter leschangements nécessaires. L’intégration de Glassdoor et de Pulse
en 2020 a permis de faire entendre la voix des employés auprèsdes dirigeants.
Glassdoor continue à se concentrer sur l’attraction des talents etl’image de marque de l’employeur tout en gardant la transparence
comme valeur fondamentale, ce qui garantit que toutes nos parties
prenantes utilisent activement et mettent à jour nos profils Glassdoor
avec les dernières informations sur Capgemini.

Les chiffres ci‑après concernent le profil Glassdoor de Capgemini à fin 2021 :4.

Évaluation
globaleCulture& Valeurs

Équilibre
vie professionnelle/vie privée

4,0

4,0

3,9

ÉquipeRémunération
dirigeante et avantages

3,7

3,4

Opportunitésde carrière

Diversitéet inclusion

Évaluations
PDG

3,9

4,1

94 %

Perspective
commerciale Recommande
positiveà un ami

76 %

84 %

Expérience
entretien

75 %Sur une échelle de 1 à 5 (5 étant la notation la plus élevée).

b) LinkedIn : un engagement numérique des talents
et un accélérateur d’embauches
Les canaux d’embauches ont évolué au fil des ans grâce à l’essor
du numérique. LinkedIn, qui rassemble plus de 722 millions demembres dans plus de 200 pays, est devenu l’un des principaux
vecteurs d’attraction, d’engagement et d’embauche chez Capgemini.
Pour nos équipes de recrutement, LinkedIn s’est imposé comme leprincipal de réception de candidatures de profils expérimentés etd’embauches de ces profils. Un canal numérique tel que LinkedIn
donne aux candidats un accès direct à nos équipes internes desourcing et de recrutement, leur permet de consulter des offres
d’emploi et de susciter leur engagement. Face à la « guerre destalents » et à la possible pénurie de compétences numériques,
LinkedIn joue un rôle majeur en nous permettant d’identifier
et de recruter les compétences de niche dans les domaines dudigital/cybersécurité/cloud/données, gage de notre avantage
concurrentiel. Au fil des ans, grâce à nos programmes structurés deformation et de certification, nous avons amélioré les compétences
de nos recruteurs afin qu’ils exploitent pleinement les outils derecrutement dernière génération. Il est également avéré quele nombre d’embauches sur ces canaux augmente, et que lescollaborateurs ainsi recrutés restent plus longtemps parmi nous(par rapport aux autres voies de recrutement).
c) L’intelligence artificielle et le numérique au service
des embauches (Inde)
Donner à nos recruteurs les moyens d’agir grâce à une technologie
intelligente a toujours été une priorité, et l’année 2021 en est la
parfaite illustration. Au sein de Capgemini Inde, le déploiement dunumérique nous a permis d’automatiser des processus qui étaient
précédemment perçus comme manuels. Litmusblox, notre plateforme
de filtrage basée sur un chatbot en est un excellent exemple.
Elle est utilisée dans toutes les Business Units pour atteindre un
grand nombre de candidats à la fois et recueillir des informationscomme leur intérêt pour travailler chez Capgemini, un aperçu deleur profil, de leurs compétences techniques, etc. Cela réduit le166

temps et les efforts dédiés au filtrage manuel pour recueillir cetype de détails et la prise de décision qui s’en suit. Cette plateforme
est également utilisée pour mener des campagnes telles que lacampagne d’embauche des alumnis, dans le cadre de laquelle nous
avons déjà contacté plus de 3 000 anciens collègues, afin de tester
leur intérêt et de procéder à une sélection préalable.
Cette année, nous nous sommes également associés à une nouvelleplateforme d’évaluation, iMocha, qui permet l’évaluation descapacités techniques et non techniques des candidats grâce à desévaluations surveillées. Cela nous permet d’identifier les candidats
pertinents au sein de notre vivier et de garantir plus d’engagementlors des entretiens techniques. Ce dispositif réduit le travail defiltrage manuel des recruteurs sur un grand volume de profils etpermet d’analyser un panel de candidats plus large.
Elevator, la plateforme virtuelle de gestion des campagnes derecrutement est un autre dispositif majeur introduit en Inde. Elleaide à gérer les entretiens dans l’environnement virtuel actuel, en
améliorant l’expérience d’embauche virtuelle pour les candidats et
les recruteurs. La plateforme est dotée d’un mécanisme d’« auto‑slot »,d’une gestion transparente des dossiers, de retours d’information dupanel, etc., ce qui en fait une expérience de recrutement comparable àcelle vécue sur le terrain. À l’heure actuelle, nous disposons égalementd’Appical, une plateforme qui favorise l’engagement des candidats
en répondant à leurs questions et en les faisant participer à dessessions d’information avec un contenu spécifique à Capgemini.
Tous ces dispositifs permettent à notre équipe de passer plus detemps à nouer des liens significatifs avec les candidats, tout en lesaidant à trouver des opportunités au sein de notre organisation.
Nous encourageons constamment nos recruteurs à faire preuved’authenticité et à être eux‑mêmes dans leurs échanges avec nos
futurs collaborateurs. De cette façon, nous sommes en mesured’embaucher des personnes dont les valeurs sont compatibles
avec les nôtres et de les aider à développer un fort sentimentd’appartenance avec Capgemini.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacund) Intégration numérique – une première expérience
totalement digitale
Nous avons lancé « The Institute », le programme de formation desnouveaux entrants de Capgemini Invent, dans plusieurs nouveaux
pays (désormais six au total) marquant ainsi son déploiement mondial.
Avec ce programme, nous permettons aux nouvelles recrues desgrades junior, d’être prêts à travailler avec nos clients en quelquessemaines – grâce à des missions chez des clients internes, à un
encadrement dédié et à des offres de formation complètes, visantà tester et développer leurs compétences de base en matière deconseil dans un environnement stimulant. Concept éprouvé dansplusieurs pays, l’année 2021 a marqué le début du déploiementmondial de The Institute – avec plusieurs nouveaux pays alignés
pour lancer leurs versions locales en 2022.

e) Indicateurs Clés de Performance (ICP)
ICP

Attractivité des Talents

Nombre de personnes embauchées dans le Groupe(embauches externes)

Mise en place d’initiatives
locales évitant l’attrition
non souhaitéeTaux d’attrition volontaire des collaborateurs (%)
Taux d’attrition total (%)

2019

2020

2021

C

C+A

C+A

63 72847 002 √ 139 594 √

20

12,8 √

23,5 √

25,9

18,5

28,4

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.
√
Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

f) Récompenses et distinctions externes
Notre marque employeur repose sur nos collaborateurs et leursexpériences. Reconnue comme l’une des meilleures dans plusieurs
régions/pays, elle reflète l’énergie que nous déployons à attirer,
développer et fidéliser les meilleurs profils afin de devenir l’entreprise
au sein de laquelle ils s’épanouissent. Voici quelques exemples non
exhaustifs des distinctions obtenues :— Great Place to Work – Capgemini Inde, états‑Unis ;— Top 50 des entreprises les plus attractives du monded’Universum ;— Top Employer 2021 – Europe ;— Top Employer de LinkedIn – Inde, Allemagne, France, Espagne,
Pays‑Bas et Italie ;— Best Places To Work 2021 de Glassdoor – Allemagne, Invent
Royaume‑Uni.

Focus sur la flexibilité, l’engagement, la mobilité etla performance des collaborateurs (engagement destalents, récompense et rémunération des talents)
Engagement des talents

4.

[GRI 401‑2][SASB TC‑SI‑330a.2]
Avec Pulse, les mesures de l’engagement des collaborateurs sontdésormais suivies à tous les niveaux du Groupe (depuis le Conseild’Administration jusqu’aux opérationnels) et offre une vision
granulaire basée sur divers critères (Business Unit, pays, genre,tranche d’âge, grade, ancienneté et autres) afin de mieux comprendre
la perception des collaborateurs ainsi que leurs attentes, et d’yrépondre de manière ciblée.
En 2021 :— sur Pulse, le nombre de collaborateurs activement engagéss’est amélioré pour atteindre 83 % à l’échelle mondial,témoignant ainsi du ressenti positif de nos collaborateurs surleur expérience au sein de Capgemini ;— le score global de l’engagement s’est sensiblement amélioré,
passant de 7,8 à fin 2020 à 8,0 à fin 2021 ;— les résultats eNPS ont également progressé, passant de 26 à 35
sur la même période, montrant ainsi une forte augmentation dupourcentage de collaborateurs qui estiment que Capgemini est
une entreprise où il fait bon travailler ;— le taux de participation annuel des collaborateurs a atteint 60.

CAPGEMINI167

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

Statistiques à décembre 2021

Niveau d’engagement(par genre, sur une échelle de 0 à 10)

eNPS(par genre, entre -100 et +100)

Collaborateurs aactivement engagés(par genre, en %)

10

50

100 %

83

83

HommesFemmes

8,0

7,9

35

8

40

6

30

60 %

4

20

40 %

2

10

20 %

Hommes33

FemmesHommesNiveau d’engagement(par grade, sur une échelle de 0 à 10)

80 %FemmeseNPS(par grade, entre -100 et +100)

Collaborateurs activement engagés(par grade, en %)

53

49

10

8,3

8,0

7,7

7,7

7,9

8

36

40

25

30

4

20

40 %

2

10

20 %

D

E

F

A

Niveau d’engagement(par âge, sur une échelle de 0 à 10)
10

8,7

8,5

8,0

7,9

7,8

7,7

7,7

7,7

B

C

80

81

C

D

D

E

F

A

B

E

eNPS
(par âge, entre -100 et +100)

Collaborateurs activement engagés(par âge, en %)75

100 % 93
62

7,7

60

6

45

4

30

2

15

<2
20 0
-2
25 4
-2
30 9
-3
35 4
-3
40 9
-4
45 4
-4
50 9
-5
4
≥5
5

8

91

84

54

90

85

83

80

80

80

F

80

81

80 %
38
33

60 %
28

27

26

24

25

40 %
20 %

<2
20 0
-2
25 4
-2
30 9
-3
35 4
-3
40 9
-4
45 4
-4
50 9
-5
4
≥5
5

C

84

60 %

<2
20 0
-2
25 4
-2
30 9
-3
35 4
-3
40 9
-4
45 4
-4
50 9
-5
4
≥5
5

B

87

80 %

33
26

6

A

4.

100 %

50

8,4

Note : eNPS est l’acronyme de « employee Net Promoter Score ».

Lorsque la crise sanitaire nous a contraints à travailler à distance,
ce modèle s’est avéré essentiel pour rester au fait de l’engagement
de nos collaborateurs et permettre aux managers et responsables
du Groupe de suivre les retours qualitatifs et quantitatifs de leurséquipes et de réagir en conséquence.
L’écoute sur Pulse a permis à nos équipes métiers et RH de prendre
des initiatives majeures. En voici quelques exemples :— en 2021, le Groupe a déployé un questionnaire sur la diversité etl’inclusion dans Pulse afin de recueillir les critères de diversitéet comprendre la perception collective de la politique et desexpériences en matière de diversité et d’inclusion ;— la santé et le bien‑être étant des éléments clés de notre
expérience collaborateur et de notre écoute, nous avons
ajouté des questions spécifiques sur le sujet afin de recueillir
les réactions des collaborateurs concernant les priorités
principales du Groupe ;— dans le prolongement de 2020, où nous avions lancé uneenquête Pulse sur nos Valeurs et notre culture éthique, nous
sommes allés plus loin en 2021, en intégrant neuf questions
liées à l’éthique dans l’enquête.
Par ailleurs, l’Inde a mis en place un congé facultatif permettant
aux collaborateurs de gérer leurs responsabilités professionnelles
et personnelles, a amélioré le programme CLAP pour favoriser lareconnaissance et a introduit le programme EMBARK pour offrir
une expérience d’orientation standard et cohérente aux grades
D et E nouvellement promus ou embauchés.

168

En Inde, Business Services (BSv) a lancé de multiples initiatives liées
à la carrière et à l’apprentissage, ce qui a conduit à l’augmentation
du moteur de croissance et des scores d’engagement global dans
BSv. Parmi ces initiatives, citons :— une communication sur les référentiels de compétences etde carrières ;— un outil d’analyse de compétences couvrant 18 000 professionnels ;— GROW, des échanges professionnels individuels entre les membresdes équipes et les managers, couvrant 16 000 collaborateurs ;— la plateforme MOVE visant à encourager et accompagner lamobilité interne, et un mentorat professionnel dans le cadre
des programmes destinés aux employés à haut potentiel (parexemple, Vanguard & Avancer) ;— l’événement Open Up pour sensibiliser les Grade C+ au numérique.

People Analytics
En 2020, le Groupe a accéléré la création d’une culture basée surles données pour les RH en lançant formellement la fonction
People Analytics. Cette fonction est conçue pour appliquer destechniques analytiques aux données dans le but d’améliorer lesrésultats de l’entreprise et de prendre de meilleures décisions surles objectifs des effectifs et de l’organisation. Parmi les principaux
projets figurent :— la conception des politiques du New Normal, basée sur lacompréhension des questions clés des collaborateurs audébut de la crise sanitaire grâce aux techniques de traitement
du langage naturel (Natural Language Processing, NLP) ;DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun— le déploiement de la nouvelle politique de promotion pouréliminer les préjugés de genre lors du recrutement ;— l’évaluation de l’impact des programmes de formation dansles résultats globaux d’engagement, etc. ; et— la prédiction du risque de fidélisation des meilleurs profils
afin de prendre des mesures proactives et de réduire lescoûts pour l’entreprise.
People Analytics a également introduit de nouvelles mesures liées
à la performance de l’entreprise et à l’expérience collaborateurs.
Par exemple, nous disposons désormais d’un indice « Manager »qui mesure le soutien des managers à leurs équipes en matièred’attention, de productivité et de développement de carrière, etd’un indice de bien‑être qui couvre le bien‑être physique, mental
et social des collaborateurs.

La création d’une culture basée sur les données pour les RH est une
autre facette majeure de People Analytics. Nous avons donc commencé
à créer des champions dotés de compétences analytiques au sein
des RH afin d’accélérer les approches fondées sur les données etnous avons lancé des cours de formation People Analytics dédiés
(formations de base et spécialisées).
Cette offre vient compléter les capacités existantes en People
Analytics dans le domaine de l’affectation et de la planification
des effectifs. Dans le cadre des opérations Delivery, elle facilite larecherche efficace de profils disponibles pour des opportunitésclients, grâce à l’intelligence artificielle et à une série d’outils
d’affectation avancés.

ICP

Périmètre

2019

2020

2021

Taux d’engagement
du Groupe

Total du taux d’engagement moyen(échelle de 0 à 10) (1)

C

7,2

7,7

8,0

eNPS du Groupe% du nombre d’ambassadeurs (score : 9‑10)
moins % du nombre de détracteurs (0‑6) (1)

C

6

26

35

Taux de participation
à PulseTotal du taux de participation descollaborateurs à Pulse sur l’année (en %) (1)

C

64

70

66

Collaborateurs
activement engagés (2)Proportion des effectifs affichant un scored’Engagement 7‑10 (en %) (1)

C

73

81

83

(C)
(1)
(2)

Correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.
Note : Ces chiffres couvrent uniquement le périmètre historique de Capgemini, et pas celui d’Altran. Ils couvrent ainsi 81,5 % des effectifs ETP totaux du Groupe.
Définition : activement engagés SASB : le classement doit généralement refléter l’utilisation des scores 4, 5, 7 ou 10 points sur l’échelle, « activement engagé » correspondantà un score de 3‑4 sur échelle de 4 points, de 4‑5 sur une échelle de 5 points, de 5‑7 sur une échelle de 7 points, et 7‑10 sur une échelle de 10 points, ou équivalents. Source :The Vitality Institute et Aon Hewitt. Déterminer qui est activement engagé : L’engagement est généralement déterminé par un score composite reposant sur plusieurs
questions. Néanmoins, il peut également être déterminé à partir d’une simple question sur l’engagement « global ». Quel que soit le cas de figure, le résultat doit être donné
sur une échelle qui correspond aux définitions susmentionnées d’un collaborateur « activement engagé ».

Rémunérations et avantages[GRI 202‑1] ; [GRI 401‑3]
L’équité salariale est un domaine d’attention majeur au sein deCapgemini : nous veillons à être en conformité avec les législations envigueur et lorsque cela est applicable nous utilisons une certification
externe : EDGE. En France, nous procédons à une évaluation
annuelle de l’indice d’équité, dont l’équité salariale, en suivant
une méthodologie présentée et validée avec les représentants
du personnel. Celle‑ci a révélé des écarts très limités pour desrôles similaires. Cela nous a permis d’atteindre un score de 39 (surun maximum de 40) dans la section dédiée à l’équité salariale autitre de 2020. Ce score élevé s’explique par un écart inférieur à
2 % entre les hommes et les femmes (en faveur des hommes) surtoute la France et traduit le travail de longue haleine mené avec lesreprésentants du personnel sur ce sujet. Par ailleurs, nous avons
obtenu les scores maximums pour le pourcentage de promotions
entre hommes et femmes, et pour le traitement équitable descollaboratrices de retour de congé parental. Dans l’ensemble,
Capgemini a obtenu un score de 94 sur 100 dans l’indice (incluant
d’autres aspects que le salaire) trois années de suite.
En 2021, le Groupe a procédé à une évaluation globale afin de définir
un référentiel sur ce sujet pour disposer d’une approche holistiqueet structurée. De plus, depuis 2022, Capgemini participe au Gender
Equality Index (GEI) de Bloomberg, indice qui suit la performancedes sociétés listées réalisant un chiffre d’affaires supérieur ou égalà un milliard de dollars et s’engageant sur la transparence sur lereporting de données en lien avec le genre.
L’indice GEI, définit un ensemble de métriques pour déterminer les
progrès réalisés par les entreprises participantes dans l’améliorationde la représentativité des genres à tous les niveaux de l’organisation,
l’engagement sur des objectifs de diversité ainsi que les procéduresmises en place destinées à réduire l’impact des responsabilités
familiales sur l’environnement professionnel.

CAPGEMINIIl y a un peu plus de 70 métriques retenues, toutes associées à
cinq thèmes principaux :— l’équité salariale (par la mise en œuvre de plans d’actions) ;— le développement des talents féminins au plus haut niveau(mesure du recrutement, de l’attrition et de la promotion
vers les positions les plus élevées) ;— une culture d’inclusion (par la mesure des procédures,
des avantages sociaux et des programmes mis en œuvre) ;— les politiques contre le harcèlement sexuel ;— la promotion des femmes (support externe aux communautés,
produits et services, chaine de valeur).
Capgemini a intégré l’indice en 2022 sur la base des données del’année 2020 avec un score de 76,9 %, supérieur au score global
de 71 % et à celui de notre industrie de 69.63 %. 550 sociétés ont
fourni leurs données à Bloomberg et 414 sociétés ont intégrél’indice dont 44 sociétés technologiques.
Les lignes directrices en matière d’augmentation de salaire sontégalement revues et approuvées à l’échelle du Groupe, conformément
aux tendances du marché et de nos secteurs d’activité. Le Groupe aégalement mis en œuvre une gouvernance transverse (RH, Financeet Achats) avec le soutien d’un partenaire externe afin de contrôler,optimiser, faire évoluer et améliorer la couverture des avantagessociaux proposés à nos collaborateurs.
L’évolution de la rémunération (consultable dans la Note 7 auxétats financiers consolidés) est soumise à une analyse régulière, larémunération représentant 67 % du chiffre d’affaires du Groupe.
Dans toutes nos opérations, l’évolution des rémunérations
moyennes fait l’objet d’un suivi régulier afin d’évaluer, suivre etanticiper l’impact de l’évolution de notre structure démographique(recrutements, départs, promotions, etc.) sur cet indicateur‑clé.

169

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

Le Comité des Rémunérations du Conseil d’Administration deCapgemini SE fait des propositions au Conseil d’Administration
concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
de l’entreprise, et est informé des politiques de rémunération descadres dirigeants du Groupe, notamment concernant les instruments
d’intéressement en actions qui sont soumis à l’approbation duConseil d’Administration.

Attribution d’instruments d’intéressement en actions
Conformément à ses règles de gouvernance, Capgemini SE arégulièrement attribué des instruments d’intéressement en actions(auparavant des options de souscription d’actions et des actions
sous condition de performance depuis 2009). Ces attributions
sont faites de manière sélective dans le but de récompenser nos
collaborateurs, notamment ceux ayant considérablement contribué
aux ventes, à la production et à l’innovation de l’entreprise, ou encore
pour récompenser les collaborateurs reconnus pour des initiatives
précises ou considérés comme des agents de la transformation. Tous
les collaborateurs du Groupe peuvent être choisis pour bénéficier
de ces attributions. Il s’agit d’une récompense exceptionnelle, qui
n’est pas garantie tous les ans et qui ne s’inscrit pas dans la politiquegénérale de rémunération.
Le Rapport de gestion, présenté à chaque Assemblée générale
de Capgemini, présente en détails la répartition annuelle desattributions d’actions de performance (voir la section 2.3.4 pourde plus amples informations).

4.

À l’heure actuelle, les actions de performance attribuées aux dirigeantsmandataires sociaux représentent un très faible pourcentage dutotal des actions distribuées. La résolution correspondante fixe
une limite maximale de 10 % des actions à allouer aux dirigeantsmandataires sociaux, et le volume leur étant effectivement alloué
est bien moindre, avec moins de 3 % des attributions totales detous les plans d’attribution d’actions de performance depuis
2009. De même, le nombre de bénéficiaires de ces attributions
augmente, de manière à associer toujours plus de collaborateurs
à la performance du Groupe sur le long terme. Ainsi, plus de
5 200 collaborateurs ont bénéficié du plan 2021. Les sociétés
récemment acquises sont intégrées dans ces plans dès que cela
est légalement possible, comme ce fut le cas, par exemple, après
l’acquisition d’Altran l’année dernière.
Des informations détaillées concernant les actions de performance
attribuées par Capgemini SE aux dirigeants mandataires sociaux et
aux dix principaux bénéficiaires (non‑administrateurs), les options
exercées par ces derniers, et des détails sur ces plans sont disponibles
à la section 6.1.4 du présent Document d’Enregistrement Universel.

L’actionnariat salarié (ESOP)
Depuis le lancement de son premier plan d’actionnariat salarié en2009 dans 19 pays, Capgemini a choisi de proposer au plus grandnombre de salariés une formule structurée à effet de levier leurpermettant d’investir en actions Capgemini à un coût décoté, soit
indirectement par le biais d’un Fonds Commun de Placement (FCPE)
investi en actions Capgemini, soit directement, en fonction desréglementations locales des différents pays participants. Fort deson succès initial, le Groupe a proposé un plan d’actionnariat salariéen 2012 puis en 2014. Depuis 2017, ce plan est proposé tous les ans
à l’ensemble des collaborateurs éligibles. La couverture de l’offre
s’est progressivement élargie, et le dernier plan couvrait 29 pays.
Plus de 49 400 collaborateurs y ont participé et 589 millions d’euros
ont été souscrits. En 2021, l’actionnariat salarié a encore augmenté
pour atteindre 8,43 % de notre capital social. Depuis 2012, celaa permis à un représentant des salariés actionnaires d’intégrer
le Conseil d’Administration de Capgemini SE (voir section 2.1.3).

4.3.2

Gestion et développement des compétences

4.3.2.1

Investir continuellement dans nos talents,
en développant les compétences de demain
à travers une expérience unique(ESG : Priorité C)[GRI 404‑2]
Pour Capgemini, les carrières et les compétences sont au cœur denotre activité : elles sont la garantie que nous pouvons compter
sur la bonne personne et les bonnes compétences, sur la bonne
mission au bon moment. Nos efforts en matière de développement
et de formation reposent sur une conviction profonde, celle detransformer le potentiel en valeur. Nous croyons au pouvoir denos collaborateurs et au rôle essentiel que nous jouons dans leurdéveloppement, en garantissant leur pérennité et leur employabilité
sur le long terme, tout au long de leur carrière dans notre entrepriseet au‑delà.
Pour répondre aux attentes croissantes de nos clients et collaborateurs
en termes d’agilité, chaque collaborateur de Capgemini, expérimenté
ou récemment embauché, bénéficie de la même qualité d’outils,
de programmes et de soutien (adaptés à son rôle, ses compétences
et son parcours) tout au long de sa carrière.
En 2020, pour rendre les opportunités et les programmes encore
plus accessibles à l’ensemble de nos collaborateurs, nous avons
déployé « NEXT », une plateforme de formation numérique, qui
permet à tous les collaborateurs d’accéder à des cours variés etpertinents, proposés par les meilleurs prestataires au monde en lamatière (Coursera, Pluralsight). En 2021, à la suite de l’intégration
des collaborateurs d’Altran (qui font désormais partie de notre ligned’activité Capgemini Engineering), 276 864 utilisateurs ont accédé
à la plateforme. Elle a permis un développement continu de nos
collaborateurs sur des besoins de compétences actuels et à venir.

170

En 2020, la crise sanitaire a été un défi permanent : si elle nous a tenuéloignés de notre emblématique Campus, nos événements virtuels
et la digitalisation de notre catalogue F2F ont remporté un francsuccès auprès de nos communautés professionnelles. Cela nous apermis de maintenir le sentiment d’appartenance et de camaraderie
inspiré par les principales communautés professionnelles.
Capgemini s’engage à améliorer sans relâche les compétences
de ses collaborateurs, en commençant par le renforcement descompétences de management et des pratiques de leadership de nos
cadres intermédiaires et de nos dirigeants dans le cadre du « New
Normal », tout en les dotant des outils nécessaires à leur réussite.
Le programme Connected Manager par exemple, en partenariat avec
l’Université d’Harvard, accompagne nos Managers, via un modèle dedéveloppement hybride et souple. Nous travaillons constamment
à l’amélioration de notre processus d’embauche, de promotion
et de récompense des cadres exécutifs, qui bénéficient chaqueannée, des revues stratégiques de talents (mesures relatives audéveloppement, à la succession et la mobilité).
Conformément à nos objectifs ESG d’accroître le nombre d’heuresde formation de chaque collaborateur de 5 % par an, nous avons
investi plus de 90 millions d’euros dans la formation (sans compter
les coûts indirects non facturables à nos clients). Notre dernierscore Pulse sur la formation (venant des employés), avec un scoremoyen de 8,1 et un NPS de 33, témoignent de la valeur que laformation apporte à nos collaborateurs. Pour les années à venir,
notre priorité consiste à créer une culture d’apprentissage continu
au sein de laquelle les collaborateurs se forment plus fréquemment,
dans le cadre du travail et par l’intermédiaire de leurs pairs,
des communautés professionnelles et de nos partenaires
technologiques. Nous ambitionnons également d’ouvrir davantagel’écosystème de formation en dehors de Capgemini aux étudiants,
aux clients et aux anciens élèves dans les années à venir.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

Suivi de la performance[GRI 404‑3]
Capgemini dispose d’un système fiable de suivi de la performance,qui permet à chaque collaborateur de bénéficier :— d’objectifs clairs définis en début d’année ;— d’une évaluation de la performance en fin d’année (a minima) ;— d’échanges concernant leur développement (une fois par an).
Si cette norme minimale du Groupe est généralement mieux
appliquée dans les lignes d’activités (avec des revues semestrielles
supplémentaires et des opportunités de promotion plus d’une fois
par an), le Groupe s’est engagé, depuis 2018, à concevoir et piloter
un nouveau modèle de gestion des performances. Initialement
destiné aux jeunes collaborateurs et aux nouveaux embauchés(la majorité de nos effectifs), ce modèle répond à l’évolutionde leurs attentes ainsi qu’à la nécessité de mieux accompagner
l’environnement professionnel agile dans lequel évolue le Groupe.
Ce nouveau modèle est un système axé sur la progression plutôt
que sur la performance passée, il :— précise un ensemble standard et restreint de besoins/objectifsde développement par rôle et par grade ;— témoigne de l’atteinte des objectifs grâce aux feedbacks
permanents et aux 360° de la part des collègues, managers,
partenaires et clients ;— permet au Responsable RH de procéder à des évaluations
rapides et efficaces ;— examine les décisions de promotion lors de tables rondes
trimestrielles appelées People Review.
Alors que les cycles d’évaluation de la Direction et de nos hauts
dirigeants restent semestriels ou annuels, le modèle évolué :— leur appliquera les mêmes objectifs standards de développement(par rôle et grade) ;— les impliquera pleinement pour qu’ils prennent activement
part à la culture de feedback attendue (retours donnés ou reçus) ;— renforcera l’importance du développement des collaborateurset de l’exemplarité des rôles.
Ce modèle facilitera l’ajustement en continu des objectifs et complètera
le développement standard par des options personnalisées pouraccélérer l’acquisition de nouvelles compétences et soutenir les
options de mobilité.

Plateforme et expériences de formation
et de développement
Next – une plateforme unifiée de formation
À fin 2021, Next comptait 276 864 utilisateurs actifs, soit 86 % deseffectifs du Groupe (y compris nos équipes Capgemini Engineering).
Next a rapidement modifié le paysage des « heures de formation »,avec une augmentation de 20 % des heures de formation par
rapport à 2020 (et de 26 % si l’on compte les équipes de Capgemini
Engineering).
Capgemini s’est associé à plusieurs des meilleurs fournisseurs
mondiaux de contenu de formation et de développement (Pluralsight,
Harvard Managementor, Harvard Spark, et Coursera) et propose unaccès complet et gratuit à leur catalogue à tous les collaborateurs deCapgemini. En 2021, le Groupe a intégré davantage de partenaires,
à l’instar de CoorpAcademy, afin d’accroître ses ambitions sur lescompétences numériques, AndersPink, pour fournir un contenu
dynamique et renforcer l’expertise sectorielle et le contenu de
nos partenaires tels que Pega et RedHat.
Sur Next, toutes les activités de développement sont reconnues
en interne. La plateforme permet d’apaiser les inquiétudes descollaborateurs quant à la redondance des compétences sur unmarché de plus en plus volatile. Certaines autres compétences sontreconnues en externe, de nombreux cours provenant directement

CAPGEMINI

d’universités renommées et accréditées et plusieurs, avec descertifications externes disponibles gratuitement.

Nos talents peuvent rejoindre seize communautés
professionnelles pour développer des expertises
spécifiques
Fidèles à notre ambition de concevoir et de proposer une
proposition de valeur de formation continue via l’apprentissage
auprès des pairs et des groupes de formation, nous avons créédes « Communautés Professionnelles » autour des compétences
et des aptitudes essentielles pour les rôles actuels et futurs au
sein de Capgemini. En 2022, nous lancerons des parcours deformation pour ces communautés professionnelles, incluant descertifications et accréditations internes qui, depuis longtemps,
ont été et restent un actif et une reconnaissance importante pourles parcours d’expertise et de développement des membres de ces
communautés. L’Engagement Manager Certification, notamment,qui couvre les rôles de Project Manager, Scrum Master, Service Delivery
Manager et Transition Manager, est un programme de certification
à plusieurs niveaux (compétences de base jusqu’au niveau
4 Expert). Ce dispositif global de certification permet d’améliorer
la dotation en personnel sur les missions complexes et spécifiques(avec un niveau d’expertise adapté) et de former une communauté
forte observant des critères d’excellence élevés. Des dispositifséquivalents sont appliqués dans les communautés Architecture et
Account Management. Ces trois communautés stratégiques fontpartie des 16 communautés professionnelles qui seront étendues
à l’ensemble du Groupe.

Développer l’écosystème de formation avec davantage
de partenaires technologiques et des expériences
académiques enrichissantes
Le lancement de Next a accéléré la croissance de notre écosystèmede formation et amélioré l’accès des contenus de nos partenaires
tels que Microsoft, SAP, AWS, RedHat, Oracle, Salesforce et Pega.
Ces compétences technologiques sont nécessaires pour apporter del’innovation à nos clients et la proposition de formations – avec despartenaires – lors d’événements est devenu un élément importantde notre stratégie d’apprentissage. Le contenu de nos partenaires
apparaît sur la page d’accueil de Next, accessible immédiatement
par l’ensemble de nos collaborateurs. Il a entraîné une hausse
notable du développement des compétences et des certifications.
Nous avons également déployé des compétences alignées surnotre référentiel stratégique d’entreprise par le biais d’un modèled’académie, avec le lancement de l’AI Academy (Académie de l’IA)en 2020 et du Cloud Campus (Campus Cloud) en 2021.
Lancé en septembre 2021, le Cloud Campus est le hub central de
Capgemini pour les formations basées sur le Cloud, la préparation
aux certifications, les activités parrainées par les partenaires, lesforums communautaires et le mentorat, tous accessibles et intégrés
à Next, la plateforme d’apprentissage numérique complète deCapgemini. Approuvé par des experts internes et externes et mis enœuvre en collaboration avec nos partenaires (Amazon Web Services,
Google et Microsoft Azure), le Cloud Campus fonctionne comme un
guichet unique tout compris permettant d’acquérir des compétences
et des certifications reconnues par l’industrie, et proposant desconseils et du soutien. Le Cloud Campus est accessible à tous lescollaborateurs indépendamment de leur entité, région, grade ou
rôle. Les experts actuels du Cloud ont également la possibilité deperfectionner leurs compétences et d’encadrer la communauté
grâce à un programme de mentorat structuré utilisant Chronus.
Le programme inclut des hackathons et des journées de jeu parrainéspar des partenaires, une « donut roulette » pour mettre en relation
des pairs du monde entier, des évaluations des compétences,
un classement des meilleurs apprenants et une bibliothèque decontenu régulièrement mise à jour.
Dès décembre 2021, le Cloud Campus a facilement dépassé son
objectif initial de 10 000 participants avec plus de 33 000 participants
uniques, un nombre qui continue de croître.

171

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

Encore plus étendue en 2021, l’AI Academy a pour objectifd’augmenter le niveau des bases de données et de l’intelligenceartificielle dans toute l’organisation, ainsi que d’améliorer lescompétences de nos praticiens et professionnels (ceux qui sontspécialisés dans l’ingénierie des données, la science des données,le machine learning et la visualisation des données). Elle propose
à nos collaborateurs un parcours d’apprentissage clair pour tous
les rôles d’IA au sein de Capgemini ainsi qu’une communautéde pairs avec lesquels se former. Elle comporte plusieurs filières(AI for Management, AI for Solutioning, AI for Delivery, etc.) afinde répondre aux besoins de chaque collaborateur formé à l’IA,à chaque étape de sa carrière. Fin 2021, 1 750 participants avaient
identifié l’IA comme nouvelle compétence, 1 798 utilisateursavaient suivi ou suivaient une formation dans l’un des 24 parcoursd’IA, soit une augmentation de 22 % de collaborateurs possédant
les compétences en IA reconnues par l’AI Academy (ces chiffres
englobent le périmètre historique d’Altran).
En 2021, nous nous sommes efforcés de développer les compétencesindustrielles à l’échelle mondiale par le biais de notre plateforme
industrielle indienne, en nous concentrant sur les points suivants :— la création de modules de formation de niveau fondamental
pour quatre secteurs prioritaires, à commencer par les Sciencesde la vie et l’Automobile ;— des événements industriels virtuels d’approfondissement
axés sur des industries prioritaires spécifiques ;4.

— des sessions de mobilisation – des partenariats entre deschefs d’entreprise et des spécialistes externes pour intervenirlors d’événements virtuels à grande échelle.
En 2022, nous continuerons à travailler sur ces points et créerons
un espace basé sur l’expérience, conçu pour faire évoluer lescollaborateurs du grade A (junior) au grade F (VP), de la sensibilisation
à la certification. Ces formations seront proposées par des académies
industrielles, avec un perfectionnement multidimensionnel, qui
mettra l’accent sur les compétences fonctionnelles, techniques,commerciales et non techniques.

Ouvrir notre écosystème de formation
Nous travaillons sur une solution qui, en 2022, ouvrirait ces formations
à nos clients grâce à une plateforme permettant de les partager
de manière transparente à notre réseau et écosystème. Permettrel’accès à nos formations avant même d’intégrer l’entreprise estégalement une possibilité d’ouverture de nos écosystèmes. En Inde,nous avons déployé une solution de ce type où tous les candidats
à qui l’on propose de rejoindre Capgemini Inde ont, en amont,la possibilité de découvrir les modules de formation de CapgeminiInde. Nous étendons désormais cette solution avec un pilote sur
ADAPT, auprès de 7 000 étudiants ayant reçu une offre d’emploi,
pour actualiser leurs connaissances et leur offrir les compétences
techniques nécessaires à leur intégration. Cela permet de mettreen place une solution intégrée de recrutement et de formation.
Ce concept pourrait être étendu à plus grande échelle encore.
Il faudra du temps pour en apprécier l’impact commercial réel, maisnous observons une moyenne de 4,5 heures d’apprentissage au coursde la phase de pré‑embauche, sans intervention, ni incitation, et les
premières indications montrent déjà que les personnes intégrées
via cette solution font en moyenne preuve d’un engagement
de 15 % plus élevé, et de près d’une fois et demie plus d’heures deformation au cours des premiers mois d’embauche.

Événements numériques, virtuels et hybrides
En 2020, en raison de la pandémie, tous les événements ont eu
lieu en ligne. En 2021, nous avons généralisé les événements
virtuels en créant davantage de liens dans nos communautés eten plébiscitant un sentiment d’appartenance à ces communautés,et plus généralement, à Capgemini. Nous avons ainsi organisé
165 événements de formation virtuels par le biais de notre
Université, soit 84 320 heures de formation. RISE est l’exemplemême du nouvel archétype d’événements de formation virtuel,en direct. Il réunit trois des quatre communautés professionnelles

172

de Capgemini en un seul événement qui associe le meilleur des deuxmondes : un contenu pertinent adapté à des rôles spécifiques et desconnaissances générales sur des sujets stratégiques prioritaires.
Cette expérience totalement virtuelle, qui s’étend sur plusieurs
fuseaux horaires afin de permettre une participation maximale en
direct via la plateforme Social27, donne aux participants l’occasion
d’entrer en contact avec les dirigeants de Capgemini, de s’engager
dans l’apprentissage social au sein de leur propre communauté
ou d’autres grâce à des sessions de formation dirigées par deschefs de communauté, et de développer leurs compétences
personnelles grâce à une grande variété de séances de renforcement
des compétences dirigées par des experts. Organisée tous lestrimestres, la première édition de RISE a réuni les communautésdes RH, de la Gestion des données, du Cloud et des Architectes.
La seconde a rassemblé les équipes de la Banque et des Marchésde capitaux, de la Finance et Agile, dans le but de favoriser une
formation transverse, un meilleur alignement sur la vision du Groupe
ainsi qu’un sentiment d’appartenance plus fort pour lutter contre
l’attrition. Ces deux premières éditions ont attiré 10 000 visiteurs
individuels et ont obtenu une note bien supérieure à la moyenne
des participants : 8,9/10.

Développement des managers
Ces 18 derniers mois, le monde a irrémédiablement changé. Dansla sphère du travail, les nouveaux modes de travail (New Normal)
ont accentué et accéléré certains défis : rétention des talents,
travail hybride et équilibre entre vie professionnelle et vie
privée. Plus nous avançons, plus il importe de bien maîtriser leséléments suivants : le bien-être, une culture managériale basée
sur la confiance, le lien et la collaboration avec des équipeséloignées/dispersées. Concernant la concrétisation de la stratégiede Capgemini, le plus grand risque consiste à ne pas impliquer
l’importante base de collaborateurs, dont un tiers de managers.
Connected Managers est le programme qui leur est dédié : il leurpermet d’adopter des comportements cohérents en matière demanagement. Ces comportements sont essentiels à la réussite
de l’entreprise et créent la culture dont nous avons besoin pourprospérer.
Créé en partenariat avec Harvard Business Partnership, ConnectedManagers est le premier programme de Capgemini permettant
de relever les défis managériaux en changeant l’état d’esprit, lescomportements et les pratiques des managers. En place depuis un
an et demi, plus de 20 000 managers se sont inscrits au programme
et près de 15 000 sont déjà certifiés. Initialement conçu en
présentiel, le programme a évolué pour s’adapter aux nouveauxmodes de travail : ajout de rituels d’équipe, de formations en ligne
et de jeux de rôle sur le travail à distance et le travail hybride,
en augmentant nos points de contact numériques, en officialisantles cérémonies d’ouverture et de clôture afin d’augmenter le temps
passé en tête‑à‑tête et en intégrant des opportunités pratiqueschaque fois que possible.

Formation des cadres dirigeants
Dans le cadre de notre formation des cadres dirigeants, chaqueprofessionnel concerné peut se développer et s’améliorer à son
rythme et selon l’approche la plus adaptée. En 2021, nos cadres
dirigeants ont eu accès à un coaching externe, des programmesd’écoles de commerce certifiés, un contenu numérique dans lasection « Formation des cadres » de NEXT, ainsi qu’à des séries
sur le leadership, et des « skill boosters » internes de haut niveau
sur les compétences essentielles en matière de leadership. Alorsque près de 40 % de nos grades E (Directeur) et F (VP) ont suivi
des formations dans NEXT sur les thèmes du leadership et destalents, 750 collaborateurs ont également bénéficié des séries
sur le leadership, sur des sujets allant de l’impact sur le client etl’intimité (Executive Presence, Boardroom Excellence, Becoming a Trusted
Advisor), à la constitution d’équipes performantes et à la pensée
critique (Strategic thinking). En outre, 250 VP supplémentaires,
nouvellement embauchés ou promus, ont suivi le programmed’intégration ONE, qui a soutenu l’intégration des VP d’Altran, et 88 %DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacunde la population des VP a suivi l’atelier sur le leadership inclusif
et les préjugés inconscients.
Nous avons également initié un processus de feedback à 360 degrés
pour nos Vice‑Présidents Exécutifs : en 2021, il a été déployéauprès de 292 d’entre eux (80 % de la population totale de Vice‑
Présidents Exécutifs). En 2022, ce processus sera étendu au reste desVice‑Présidents Exécutifs et à l’ensemble des VP.

Accélération des talents et développement
des hauts potentiels
Nos programmes de développement du leadership sont conçus
pour permettre à chaque collaborateur de renforcer ses compétencesde leadership, pour répondre à des attentes précises à partird’un certain grade. Tous nos collaborateurs sont évalués une fois
par an, lors de leur revue de performance, sur leurs comportements
et capacités de leadership. Nous proposons un ensemble deprogrammes d’accélération de carrière et de renforcement deshauts potentiels – par grade – pour booster la progression deprofils spécifiques et, ainsi, accélérer leur carrière. Nous proposonségalement un ensemble de programmes de développement duleadership destinés aux hauts potentiels – par grade – pour former
les collaborateurs et harmoniser leurs pratiques et comportements
avec les compétences de leadership attendues.

4.3.2.2

Les conditions d’éligibilité et d’inscription à ces programmes sontmises à jour chaque année, et les participants bénéficient d’un
accompagnement spécifique dans leur progression au sein du Groupe.

Intégrer la planification des effectifs
et le développement de compétences
Notre outil mondial d’affectation du personnel est conçu pour tirer
parti des demandes de l’entreprise, des compétences, des données
sur nos collaborateurs et des options de mobilité pour déterminer
le vivier de profils intéressés et l’affecter à la bonne demande.
Nos planificateurs d’effectifs en tirent également parti pour prendre
des décisions en matière d’affectation. L’outil propose une vision
globale des affectations, où chacun peut exprimer son intérêt
pour des projets particuliers, qui sont publiés plutôt qu’assignés
directement. Toute demande non satisfaite est signalée au marché
extérieur, conformément à notre principe de base d’affectation
du personnel qui consiste à chercher des ressources en interneavant de recourir au marché. Le moteur d’analyse est conçu pourgagner en intelligence grâce à un cadre de compétences, unetaxonomie, des communautés professionnelles et une évolution
des données sur les collaborateurs. Il en résulte une amélioration
des correspondances et de la compréhension des choix de carrières,et une réduction des délais de rotation et des frais occasionnés.

Principales réalisations en 2021

[GRI 404‑1]

4.

Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP)

Politique de formation

ICP

Périmètre

Nombre total d’heures deformation (en millions) (1) (2) (3)

C

2019

2020

9,2

9,8

A (3)

C

Objectif
2022

12,8

n/a

45,7 √

48

1,1

C+A
Nombre moyen d’heuresd’apprentissage par collaborateur
formé (2) (4)

2021

41,9

A(5)

45,5 √
22,2

C+A

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.
(1) Note : changement méthodologique pour le calcul du nombre d’heures de formations entre 2018 et 2019. Seules les sessions complétées en intégralité par nos collaborateurs
ont été prises en compte dans le calcul. Jusqu’en 2018, les sessions partiellement réalisées étaient également incluses dans le calcul des heures de formation. En outre, les heuresdéclarées couvrent les collaborateurs encore présents au 31 décembre de l’année concernée. Les données 2018 et 2019 ont été recalculées à des fins de comparabilité.
(2) Note : ces chiffres couvrent uniquement le périmètre historique de Capgemini, et non celui d’Altran qui représente 18 % de l’effectif total.
(3) Seules les heures de formation enregistrées dans le Learning Management System d’Altran France sont communiquées.
(4) La moyenne est calculée sur la base des apprenants actifs plutôt que par rapport à l’effectif des employés.
(5) Taux de couverture des données de formation Altran Capgemini Engineering : 98,4 % de l’effectif de Capgemini Engineering.
√
Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

4.3.3 Un environnement de travail représentatif et inclusif
Nous sommes intimement convaincus qu’un environnement detravail plus représentatif, inclusif et équitable stimule la créativité
et l’innovation et fait donc partie intégrante d’une entreprise
performante. La diversité et l’inclusion sont essentielles à l’identité
de notre Groupe et à notre proposition de valeur.

Le pilier Diversité et Inclusion de notre programme RSE entend
concrétiser cette ambition et notre stratégie contribue à trois desObjectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD 5,
ODD 8 et ODD 10).

Pour notre réussite à long terme, il est essentiel que nos collaborateurs
se sentent accueillis et qu’ils travaillent en harmonie. Nous avons
donc pris l’engagement de créer un environnement représentatif
et inclusif s’appuyant sur un collectif d’entrepreneurs et au sein
duquel s’épanouit le plein potentiel de nos talents.

4.3.3.1

Au‑delà d’une simple conformité aux réglementations, nous
respectons les normes les plus rigoureuses en matière de gouvernanceet d’éthique. Nous adhérons pleinement aux principes clés dudéveloppement durable, en particulier l’inclusion, l’intégrité,la transparence et une gestion économe des ressources.

CAPGEMINI

Proposer un environnement de travail
représentatif, inclusif et hybride (ESG : Priorité D)

En tant que leader mondial dans les domaines du conseil et destechnologies, Capgemini est depuis longtemps convaincu que deseffectifs dynamiques et diversifiés et une culture d’intégration
sont essentielles à son identité et à sa réussite.
Notre définition de la diversité englobe l’identité culturelle,
l’appartenance ethnique, les origines sociales, les orientations
sexuelles, les opinions, les pratiques de travail, les compétences
et expériences, l’identité de genre, et le handicap. Nous valorisonsles différences et spécificités de nos collaborateurs et garantissons
un environnement de travail ouvert, collaboratif, propice à la173

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

sécurité et au bien‑être de tous, tout en leur permettant d’être
eux‑mêmes au travail.
L’inclusion est un impératif pour le Groupe, le gage d’une plus
grande proposition de valeur pour nos clients. En réunissanttoute une diversité de talents, nous enrichissons nos équipes decompétences et de perspectives différentes, et pouvons ainsi
anticiper l’évolution rapide des besoins de nos clients. Cette richesse
fait de Capgemini une communauté d’entrepreneurs actifs et deleaders éclairés sur nos marchés.
Nous valorisons les expériences, opinions et ambitions propres à
chacun. Nous reconnaissons que les équipes diversifiées sont lasource de l’innovation et qu’elles apportent plus de créativité etd’idées originales, ce qui conduit à un environnement inclusif qui
profite à tous. En créant une culture inclusive au sein de laquelle
les talents représentant la Société dans toute sa richesse et sa
diversité sont en mesure de mener des carrières intéressantes,
nous construisons un avenir où tous les talents peuvent s’épanouir.
C’est cette stratégie qui constitue la priorité D de notre politique
ESG : proposer un environnement de travail diversifié, inclusif et
hybride. Nous entendons atteindre 40 % de femmes dans nos
effectifs d’ici 2025.

Nos priorités en matière de Diversité et d’Inclusion

4.

Notre principale priorité reste la lutte en faveur de la parité qui
persiste au sein de notre secteur. La mixité sous‑tend et recouped’autres dimensions de la diversité et constitue un enjeu particulier
dans le secteur des technologies et du conseil. Il est donc essentiel
pour nous d’avoir des équipes plus équilibrées en termes de genre,qui façonnent notre culture et développent les bonnes solutions
pour nos clients. Nous voulons faire en sorte que nos collaboratrices
participent pleinement à la vie de l’entreprise et aux processus
décisionnels à tous les niveaux, sur un pied d’égalité avec leurs
homologues masculins.
Mais notre vision de la diversité va bien au‑delà du genre. Nous
amplifions nos avancées sur d’autres dimensions que la diversité.
L’appartenance ethnique, le handicap, l’orientation sexuelle, entre
autres, sont des critères d’importance pour le Groupe. Alors quela Société exige la fin de l’intolérance et de la discrimination, nous
nous engageons à jouer notre rôle : en faisant tomber les barrièreset en construisant un monde plus inclusif, nous apportons deschangements significatifs.
Soucieux que la Diversité et l’Inclusion fassent partie intégrante denotre identité, nous axons nos efforts sur trois ambitions majeures :1. Devenir un employeur de choix pour les femmes dans lestechnologies de l’information
Les femmes sont essentielles pour façonner l’avenir de l’économie
numérique, que ce soit dans le domaine de la technologie
ou dans des rôles en contact avec les clients. Nous sommes
déterminés à améliorer la représentation des femmes au sein
de nos effectifs et à atteindre au minimum 40 % de femmes d’ici
2025. Nous devons travailler sur l’ensemble de la chaîne de valeur
des talents : influencer notre écosystème afin d’encourager
davantage de jeunes filles à suivre des études dans le domaine
des STEM ou à développer des compétences numériques et,dans le même temps, constituer un vivier de talents durables
afin d’amener davantage de femmes à des postes de direction,l’objectif étant d’atteindre 30 % de femmes au sein des cadres
dirigeants en 2025.
2. Nous nous engageons à assurer l’équité pour tous
La priorité que nous accordons à la parité n’est pas en contradiction
avec notre vision globale de la diversité. Nous nous engageons
activement à promouvoir une représentation équitable
des personnes en situation de handicap et des minoritéssous‑représentées et à créer un lieu de travail favorable
aux personnes LGBT+. Au‑delà de la diversité, nous sommes
déterminés à garantir l’équité et l’égalité des chances pour tous.
Cela implique de suivre la mixité des recrutements, l’égalitédes taux de promotion et l’égalité salariale à travail égal. Cela

174

repose sur une gestion équitable, exempte de tout préjugé,allant du recrutement au développement, à la promotion ou
à la reconnaissance de nos collaborateurs à tous les niveaux.
3. Nous favorisons une culture du respect et un environnement
inclusif
Nous assurons un cadre de travail sûr et respectueux au
sein duquel les dirigeants sont responsabilisés et invités àquestionner leurs comportements quotidiens, conformément
à nos Valeurs fondamentales, à notre Charte éthique, à notre
nouveau modèle de leadership et à notre nouvelle politique deflexibilité du travail. Au‑delà des managers, les collaborateurs
peuvent faire entendre leur voix en participant aux Employee
Networks (réseaux de collaborateurs) ou à des initiatives
bénévoles dans le cadre de notre politique RSE. Chacun d’entre
nous contribue à construire un environnement convivial oùchaque individu peut être authentique et trouver sa proprevoie, en conciliant ambition professionnelle et vie personnelle.

Devenir un employeur de choix pour les femmes
dans les technologies de l’information
Ces dernières années, nous avons réalisé d’importants progrès
en termes de féminisation de nos effectifs, à tous les niveaux denotre entreprise. Désormais, le principal défi consiste à endiguerl’érosion que nous constatons pour l’accès aux postes de direction
et aux grades supérieurs, ce que l’on appelle le « Broken Rung ».
Entre 2017 et 2020, nous avons enregistré la deuxième plus forte
progression dans notre secteur, avec une amélioration de 3,5 points
sur le périmètre historique de Capgemini.
En 2021, nous avons relevé nos ambitions en matière de parité etconcouru pour le Global Gender Equality Index de Bloomberg. Pour
notre première participation, nous nous sommes distingués et avons
obtenu le score de 76,9, soit 7 points de plus que la moyenne denotre secteur. Parallèlement, dans une démarche d’amélioration
continue, nous renouvelons notre certification mondiale EDGE en
2022. Les états‑Unis, le Brésil et le Maroc avaient initié le processus
plus tôt, dès le deuxième semestre 2021. En 2017, Capgemini est
devenu – et reste actuellement – la première entreprise de services
professionnels à obtenir cette certification au Maroc.
Nous nous attaquons à l’échelon inférieur et continuons jusqu’ausommet de la pyramide, en nous attachant à limiter l’érosion parmi
les jeunes professionnelles grâce à notre projet de Groupe connu
sous le nom de NOVA (voir ci‑après), et en amenant davantage defemmes à des postes de direction.

Développer un vivier durable de talents féminins
Le projet NOVA a été lancé début 2021. Il réunissait des professionnels
du recrutement, des talents, des Métiers et de la Diversité et del’Inclusion (D&I) de tout le Groupe pour partager les meilleures
mesures visant à renforcer le recrutement, la promotion et larétention des femmes. Jusqu’à trente meilleures pratiques ont été
identifiées : dix d’entre elles, reconnues comme les plus efficaces,
constitueront désormais le cadre mondial que nous recommandons
pour constituer un vivier durable de talents féminins.

Recrutement : élargir notre vivier et rendre notre
processus plus inclusif
Pour attirer davantage de candidates, nous avons développé notre
marque employeur afin de mettre en valeur les professionnelles
reconnues. Nous avons recentré les descriptions de poste pour les
rendre plus neutres en termes de genre, nous avons encouragé
les recommandations de femmes et incité les chasseurs detêtes à présenter davantage de profils féminins. Enfin, nous avons
formé les recruteurs et assuré une plus grande diversité dansles jurys d’entretien. En parallèle, nous avons élargi nos objectifs
de recrutement afin de nous adresser à des sources de talents
inexploitées, notamment :— les femmes en tout début d’études ou de carrière : nous
sommes profondément engagés à encourager les jeunes filles

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacunà suivre des études en STEM (STIM – science, technologie,
ingénierie et mathématiques) et à acquérir des compétences
numériques. Nous avons noué des partenariats autour ducodage ou des technologies de l’information dans plusieurs
pays (par exemple avec Girls who code aux états‑Unis et en
France avec la Fondation Femmes@numérique) et nous
soutenons l’initiative AIforGood des Nations Unies pour lesadolescentes dans le domaine de l’intelligence artificielle ;— les alumnis de Capgemini : l’Inde a développé le projet« She said yes » qui encourage les anciennes collaboratrices
de Capgemini à revenir après quelques années d’expériencedans d’autres entreprises ;— les femmes de retour d’une pause de longue durée : par
exemple, en Inde, nous avons développé « CAPtivate »,une initiative de retour à l’emploi de Capgemini, pouraccompagner les professionnelles expérimentées souhaitantréintégrer le marché du travail. En France, nous soutenons
le manifeste du syndicat professionnel Numeum (Syntec
Numérique) pour la reconversion des femmes dans lenumérique, qui incite ses membres à recruter et reconvertir
des femmes et nous soutenons Social Builder, une entreprisesociale qui crée des parcours professionnels pour les femmes
dans le numérique.

Promouvoir : intensifier les mesures de soutien à
l’autonomisation des femmes et à l’égalité des chances
Notre politique du Groupe vise à développer l’intentionnalité decarrière et à fournir un soutien aux femmes pour accélérer leurparcours professionnel. Nous y parvenons grâce à des programmesde networking, de formation et de tutorat, qui ont tous fait leurs
preuves au niveau local ou national.
— intentionnalité de carrière : deux séries de podcast destinés àdévelopper la confiance en soi et la projection professionnelle:––

My Fair Value : développé en partenariat avec Lean In
France, My Fair Value permet de s’attaquer au tabou dela rémunération des femmes. Les épisodes proposent
des conseils pratiques permettant d’aider les femmes àreconnaître leurs compétences et leur véritable valeur
sur le marché et de les préparer à échanger sur leurrémunération. Initialement lancé en français, le podcast a
été traduit en anglais et diffusé dans le Groupe à l’occasionde la journée internationale des femmes en mars,
HerStory : ce podcast présente des modèles fémininsinspirants, représentant la diversité des opportunités decarrière que les femmes peuvent saisir au sein du Groupe,que ce soit dans des rôles techniques, de contact avec lesclients ou de soutien. La campagne a gagné en visibilitéet en engagement sur LinkedIn et Instagram. Cette
initiative a été déclinée localement en Inde, au sein desServices Financiers et dans la région Asie‑Pacifique ;— accélération des parcours professionnels :–––Powerahead : est un programme d’accélération des talents
qui existait auparavant au sein des Services Financiers
pour les cadres intermédiaires et qui a été étendu avec
succès aux managers junior.
Mentorat : aux Pays‑Bas, notre bureau a fait circuler uneboîte à outils du mentorat à tous ses responsables debénévoles, tandis que la France a lancé un programmede mentorat mêlant les genres au troisième trimestre del’année 2021.
revues stratégiques de talents : nos unités Cloud Infra etAmérique du Nord ont mis en œuvre un processus solide
pour garantir qu’au moins une femme figure dans lesplans de succession ou que les femmes ayant un potentiel
soient identifiées à un stade précoce et soutenues demanière adéquate dans leur plan de développement, afinqu’elles puissent être pleinement prêtes sous deux ans à êtrepromues aux fonctions de Directeur et de Vice‑Président.

CAPGEMINI— réseau féminin : Women@Capgemini, notre réseau mondial decollaboratrices, a été étendu cette année aux communautés
professionnelles : WomeinDelivery, WomeninSAP, WomeninAi,
WomeninCyber, WomeninSales, etc. qui proposent désormais
des opportunités spécifiques de networking.

Fidéliser : limiter l’attrition en portant une attention
constante à ce qui compte vraiment
Convaincus que la décision de rester dans l’entreprise ou dela quitter est profondément liée au niveau de flexibilité et dereconnaissance que l’entreprise offre à des moments clés duparcours professionnel ou personnel, nous avons travaillé audéveloppement des politiques suivantes :— Politique de flexibilité du travail : notre nouveau modèle
hybride, associant davantage de télétravail et de flexibilité
en termes d’horaires de travail et de lieu d’activité, permet à
nos collaborateurs, à commencer par les femmes, de concilier
leur ambition professionnelle avec leur vie personnelle.
Ce modèle est aussi susceptible de réduire l’attrition en
influençant les décisions à des moments clés de la vie, commele congé maternité ou le congé parental. En Inde, par exemple,
notre équipe a mis au point le programme fareWelcome! quis’adresse à la fois aux collaborateurs et aux responsables
du personnel, afin de garantir que tout le stress et toutes
les exigences que connaissent actuellement les femmes
qui retournent au travail puissent être abordés et gérés
ouvertement, honnêtement et dans un environnement decollaboration et de soutien. Ce programme est conçu pourfaciliter le processus de retour au travail après un congé
maternité, et de permettre aux femmes de garder un lien avec
l’entreprise et leurs collègues durant leur congé. Des programmes
similaires existent dans d’autres pays, tel que « Keep In Touchwith your M’Partner » au Maroc.
— Égalité salariale : en tant que Groupe, nous avons mené
une analyse approfondie dans nos quinze principaux pays
pour évaluer leur maturité par rapport à notre ambitiond’égalité salariale. Nous tenons à nous assurer qu’il n’y a pasd’écart de rémunération qui ne puisse être expliqué par descaractéristiques objectives et factuelles liées à l’emploi ou au
collaborateur, telles que les diplômes, le niveau de maîtriseou d’expertise, le niveau de performance, l’ancienneté dansles fonctions, le grade, la catégorie d’emploi ou la région.
Cette analyse nous a permis de développer un référentiel
fiable pouvant être adopté par des pays ayant une approchemoins mature.
— Des avantages élargis : plusieurs pays ont modifié lesavantages sociaux de Capgemini afin de les rendre plus
protecteurs et inclusifs. En Australie, par exemple, la durée
minimale de semaines offertes pour le congé parental duparent principal, est passée de huit à dix‑huit semaines.
Ces politiques tendent à devenir de plus en plus neutres
en termes de genre et à répondre aux besoins des parents
ou des aidants. En Inde, notre réseau Parents@CG permet àtous les collaborateurs gardant leurs enfants de nouer descontacts et de participer à des sessions sur les différents
aspects du rôle de parent. Nous proposons des crèches à nos
employés (une initiative non genrée), tandis que des salles
d’allaitement aident les collaboratrices à concilier leur retour
au travail et leurs besoins de mères de jeunes enfants.

Suivi de l’engagement et de l’attrition des femmes
Dans le cadre de notre ambition Diversité & Inclusion, approuvée
par notre Directeur général, nous procédons, depuis 2019, à desanalyses approfondies de la parité au sein de notre Groupe. Cela
nous a permis de créer un tableau de bord commun, en consolidant
les données de tous les systèmes locaux de paie. Ce tableau debord présente, en une seule vue, tous les Indicateurs Clés de
Performance et les leviers (recrutement, promotion, rétention)
dont nous avons besoin pour suivre notre mixité globalement etpar grade. Ce document est devenu la référence officielle parmi

175

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

les communautés D&I et RH. Il est revu tous les mois ou tous lestrimestres au niveau de la Direction du Groupe, du Conseil D&I
du Groupe et des Country Boards, ce qui nous permet de repérerd’un coup d’œil les principaux domaines nécessitant une attention
particulière et d’identifier les lacunes potentielles. Pour veiller à
mieux comprendre toutes les attentes des femmes, nous suivons
chaque mois les scores d’engagement des collaborateurs et lescommentaires par genre. Dans le même esprit, les entretiens dedépart entre les RH et les femmes en préavis sont devenus une
pratique courante pour identifier les motivations de départ del’entreprise. Ces échanges permettent parfois de résoudre desproblèmes et d’éviter un départ définitif.

Nous nous engageons à assurer l’équité pour tous
Chez Capgemini, la construction d’un avenir inclusif et durable
pour tous est au cœur de notre ambition.

Soutenir l’inclusion professionnelle de personnes
en situation de handicap et souffrant de pathologies
neurodivergentes

4.

Fidèles à notre conviction profonde qu’un lieu de travail épanouissant
est source d’innovation et de réussite, nos efforts en matière deDiversité et d’Inclusion se concentrent également sur l’intégration
active de collaborateurs en situation de handicap. Toute limitationd’activité ou restriction de la participation à la vie en société, subie
par une personne en raison d’une altération durable ou définitive deses capacités mentales ou physiques constitue un handicap. Nousavons progressivement élargi notre perspective pour englober
les déficiences physiques, les pathologies chroniques, de longue
durée ou invalidantes, la santé mentale et la neurodiversité ou
neurodivergence.
Nous sommes persuadés que la technologie peut être un accélérateur
majeur pour soutenir ces personnes et leur offrir davantage
de possibilités de s’associer, de se développer et de s’épanouir.
L’association d’un environnement de travail hybride et d’outils
numériques a rendu l’inclusion des personnes en situation dehandicap dans les effectifs plus accessible. En outre, ces personnes
ont généralement développé d’autres aptitudes qui peuvent êtremises à profit dans des rôles numériques. Les personnes autistes,
par exemple, peuvent parfaitement correspondre à des profils
dans les domaines de l’IA, du codage ou du Testing.
Chez Capgemini, nous voyons la personne et le professionnel avant
le handicap. Nous sommes conscients qu’il apporte une nouvelledimension à nos équipes, tout en incarnant la diversité de la société
au sein de notre entreprise.
En 2020, nous avons rejoint le « Valuable 500 », un réseau mondialde PDG qui s’engagent à améliorer l’inclusion des personnes ensituation de handicap via le leadership et à l’inscrire dans leur feuillede route. En 2021, nous avons renouvelé notre adhésion au Réseau
Mondial Entreprises et handicap de l’Organisation Internationale duTravail. Ce réseau rassemble plusieurs multinationales, organisations
patronales, et associations de personnes en situation de handicap,
qui partagent toutes la conviction que les talents et les compétencessont présents partout.
En 2021, conformément à ces affiliations, nous avons :— lancé une analyse complète de nos logiciels internes etexternes les plus utilisés : 145 ont été répertoriés pour êtreaudités par rapport à la norme internationale WCAG (webContent Accessibility Guidelines), garantissant l’accessibilité
aux personnes ayant des déficiences visuelles, auditives,
motrices ou cognitives ;— consacré certaines de nos 40 Digital Academies aux personnes
en situation de handicap, afin de doter les personnes ayant
un accès limité à l’emploi des compétences numériques dont
elles ont besoin pour rejoindre le marché du travail dans le176

domaine des technologies de l’information. La priorité aété donnée aux personnes en situation de handicap âgées
de 18‑25 ans, scolarisées ou ayant abandonné leurs études,
souffrant d’un handicap locomoteur, d’une vision partielle
ou d’une déficience auditive, afin de les aider à intégrer unmarché du travail compétitif (plus de détails sont disponibles
à la section 4.3.6) ;— lancé un groupe de travail mondial, CapAbiliteam, avec douze
pays, pour coordonner nos plans d’actions respectifs et tirer
parti des meilleures pratiques dans le Groupe au‑delà desobligations légales locales. Notre principal résultat a été lamise en place d’une campagne de sensibilisation mondiale
intitulée Ability never goes unnoticed (l’aptitude ne passejamais inaperçue), célébrant la Journée internationale despersonnes handicapées le 3 décembre 2021. Les témoignages
authentiques de personnes en situation de handicap qui ont
accepté de partager leur expérience personnelle au travail,des webinaires et la ludification ont aidé nos collaborateurs à
se mettre à leur place, et nos managers à se sentir mieux arméspour gérer ces personnes dans leurs équipes. Pour accélérer
le développement et la visibilité de notre groupe de travail
CapAbiliteam, nous nous sommes associés à Purplespace, uneorganisation à but non lucratif qui aide les Employee Resource
Groups ou les Employee Networks à promouvoir les personnes
porteuses de handicap.
Les politiques liées à l’inclusion de personnes en situation dehandicap – ainsi que leurs résultats – varient en fonction des pays
dans lesquels le Groupe est présent. Les « Zooms » présentésci‑après nous fournissent un aperçu des initiatives, politiques etactions menées dans plusieurs d’entre eux.

Renforcement des mesures relatives à l’égalité raciale
Il est primordial que nous prenions une position intransigeanteen faveur de l’égalité raciale et que nous mettions un terme aux
discriminations, sous toutes leurs formes, dans le respect desréglementations locales.
Fort de cette conviction, Capgemini est fier d’être un membre
fondateur de l’initiative « Partnering for Racial Justice in business »du Forum économique mondial. En rejoignant cette coalition,nous sommes déterminés à tirer parti de notre positionnement deleader mondial pour lutter contre les préjugés raciaux et éradiquer
le racisme chez Capgemini et dans notre écosystème. Nous avonségalement activement contribué au groupe de travail mondial
du Business For Inclusive Growth (B4IG) sur la diversité ethnique,qui a conçu collectivement un guide opérationnel proposant desrecommandations d’actions visant à faire progresser la diversité
ethnique et raciale sur le lieu de travail.
Ces forums permettent au Groupe de partager, d’échanger et decocréer des outils appropriés pour progresser rapidement sur ladimension raciale/ethnique, en apportant des solutions tangibles
pour surmonter les obstacles structurels et culturels qui limiteraientla représentation équitable et l’égalité des chances des personnes
ayant des couleurs de peau, des origines culturelles, ethniques ou
nationales différentes.

Amplifier les voix de nos communautés LGBT+ et alliés
Capgemini s’engage à être solidaire de la communauté LGBT+.
Chez Capgemini les efforts d’inclusion des personnes LGBT+(Lesbiennes, Gays, Bisexuelles, Transgenres, Queer et Alliées) sontprincipalement régis et développés par le Réseau mondial OUTfront.
OUTfront a pour mission de proposer un forum d’échanges ouverts
et de gérer les actions de sensibilisation pour soutenir l’évolution
professionnelle des personnes LGBT+, en encourageant unenvironnement professionnel sain et respectueux de leur identité.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

À l’heure actuelle, OUTfront est déployé dans 26 pays (états‑Unis,
Canada, Mexique, Brésil, Guatemala, Colombie, Argentine, Royaume‑Uni, Irlande, France, Luxembourg, Espagne, Portugal, Pologne, Italie,
Allemagne, Suisse, Autriche, Pays‑Bas, Suède, Danemark, Norvège,
Finlande, Australie, Nouvelle‑Zélande et Inde). OUTfront est avant
tout un réseau de bénévoles très impliqués qui collaborent avec
des partenaires RH et RSE.
Le plan stratégique d’OUTfront s’articule autour de cinq axes majeurs :— célébrer nos communautés LGBT+ lors de journées importantes ;— améliorer la sensibilisation et les connaissances de nos
collaborateurs ;— développer les alliés et promouvoir leur rôle ;— échanger ouvertement avec nos clients et partenaires ;— relever le niveau de nos politiques de soutien aux LGBT+et nous évaluer ;— renforcer notre Réseau OUTfront au sein du Groupe.
En mai 2021, lors de la Journée mondiale de lutte contre l’homophobie,
la lesbophobie, la transphobie et la biphobie, notre Directeur
général Aiman Ezzat, en tant que signataire de la Charte de l’Autre
Cercle, a réaffirmé notre engagement à œuvrer pour l’inclusion
des personnes LGBT+ dans le monde du travail.

Établir les bases solides d’une culture inclusive
Cultiver la diversité et créer un lieu de travail inclusif ne signifie pas
simplement ajouter de nouveaux groupes minoritaires à notre vision
et traiter les communautés séparément, ce qui aurait uniquement
pour effet de créer des silos et de fragmenter nos effectifs. Nous
sommes conscients que les groupes sous‑représentés partagent lesmêmes types de difficultés dans une perspective intersectionnelle ;et certains des stigmates peuvent se cumuler, si vous êtes par
exemple une femme de couleur, ou un homme en fauteuil roulant
issu d’un milieu modeste. Développer une culture inclusive profiteà chacun. Ensuite, en tant qu’entreprise, nous devons garder àl’esprit que nous sommes plus qu’un groupe d’individus ou decommunautés : en partageant les mêmes Valeurs fondamentales
depuis la création de Capgemini en 1967 et en poursuivant le mêmeobjectif, nous avons plus de points communs que de différences.
Nous formons un tout, Capgemini.
Ensemble, nous établissons les bases solides de notre culture
inclusive.
Depuis 2018, Capgemini a déployé une formation sur les préjugés
inconscients et des ateliers de leadership inclusif dans tout leGroupe. Ces dispositifs sont ouverts à l’ensemble des collaborateursaux états‑Unis et à tous les dirigeants au Royaume‑Uni. Par soucid’exemplarité, cette formation est devenue obligatoire pour nos
Vice‑Présidents (VP) en 2021.
Il existe une grande variété de biais – affinité, confirmation,
attribution, conformisme – susceptibles d’influencer les décisions
managériales à des moments majeurs de la carrière professionnelle :embauche, promotion, évaluation, sélection pour un programmede formation, ou rémunération. Notre parcours sur les préjugés
inconscients repose sur trois éléments :— au départ, les VP doivent passer le test d’association implicite(TAI) de Harvard sur le genre, l’orientation sexuelle ou
l’origine ethnique ;— puis, ils sont invités à participer à un atelier inclusif de 2h30,
basé sur des jeux de rôle, où ils peuvent échanger sur dessituations réelles avec leurs pairs ;— au terme de cet atelier, ils reçoivent une boîte à outil managériale
à laquelle se référer au quotidien.
Fin 2021, tous les nouveaux VP et plus de 88 % de la population
globale de VP avaient suivi la formation.
Répondre aux préjugés inconscients est pour nous la première étape
de notre stratégie inclusive. La formation sera progressivement
proposée à l’ensemble des collaborateurs de Capgemini.

CAPGEMINIEn 2021, la quasi‑totalité des managers de notre activité de Services
Financiers et en Inde ont suivi la formation. Ils ont développé unprogramme de leadership inclusif plus complet appelé ENLIGHT,
qui est un parcours en quatre étapes aidant les managers à adopterun état d’esprit et un comportement plus inclusif. Grâce à deswebinaires et des ateliers, les managers se familiarisent avec lemodèle TEO (Teaming/Equity/Openness) pour une culture inclusive,
pratiquent l’empathie (différence entre empathie et sympathie)
et l’écoute active, et identifient les comportements non inclusifs
les plus courants (micro‑agressions). Sur la base du retour positif
des sessions pilotes, ENLIGHT sera étendu en 2022.
À l’échelle du Groupe, les préjugés inconscients ont été intégrés
dans nos programmes‑phares (Leadership et Managérial).

4.3.3.2

Principales réalisations en 2021

[GRI 405‑1] ; [GRI 405‑2] ; [GRI 406‑1][SASB TC‑SI‑330a.3]
Les données ci‑après portent sur 99,7 % des effectifs consolidés
au 31 décembre 2021.

Devenir un employeur de choix pour les femmes
dans les technologies de l’information
Répartition des effectifs par genre :progression 2018-2021
Les données ci‑après portent sur 99,7 % des effectifs totaux au
31 décembre 2021, Altran inclus.

80

66,3 %
67,0 % 66
68,1 % 65,1 % 64,2 %

70
60
35,8 %
33,7 %
34,9 %
33,0 %
40
31,9 %

Décembre 2018 (C)Décembre 2019 (C)Décembre 2020 (C)Décembre 2020 (C+A)
Décembre 2021 (C+A)

50

30
20
10

FemmesHommesPérimètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran,et (C+A) à celui du groupe Capgemini.

Évolution de la proportion de femmes
au sein des effectifs
Jusqu’à l’année dernière, nous avions un excellent bilan en
matière de diversité des genres, avec une forte augmentation dela représentation des femmes dans nos effectifs en 2020 (+ 1,9 %sur le périmètre historique de Capgemini), ce qui représente ladeuxième amélioration la plus rapide parmi nos pairs sur une
période de quatre ans, et souligne le succès des politiques dediversité que nous avons mises en œuvre.
À la suite de l’acquisition d’Altran, nous avons dû reconsidérer
notre point de départ à la fin de l’année 2020 car le pourcentage
de femmes dans les effectifs était alors de 34,9 % (périmètre
historique de Capgemini) mais de 33,7 % sur le périmètre du groupe
Capgemini (Capgemini et Altran). Cet écart reflétait un nouveau mix
d’activités, avec un poids accru de l’informatique et de l’ingénierie,typiquement moins favorable à la représentation des femmes. Pour
2021, notre ambition était d’absorber en totalité cette diminution
structurelle et d’afficher une féminisation supérieure à 35 %.

177

4.

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Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

Amélioration de laparité dans le Groupe

ICP

2019

Proportion de femmes
au sein des effectifs

33 %

2020

2021

34,9 % (C) √ 35,8 % (C+A) √33,7 % (C+A) √Objectif2022

Objectif
2025

36,8 % (C+A)

40,0 % (C+A)

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.
√
Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

En 2021, nous avons dépassé notre objectif officiel en gagnant
plus de 1,3 point, pour atteindre 35,8 % (C+A) de femmes dansnos effectifs au 31 décembre. Cette hausse de la féminisation
s’est confirmée globalement pour tous les grades. Cette tendancecache cependant des disparités à l’échelle du Groupe, selon le typed’activité ou la zone géographique.
Parmi nos quinze plus grands pays, la parité hommes‑femmes est
réelle dans trois pays : la Pologne, la Russie et la Chine. Grâce à sa
croissance organique et à des acquisitions, l’Australie a enregistré laplus forte progression, en dépassant son objectif de 6 %. Néanmoins,
le Benelux, malgré une légère amélioration, affiche toujours un
faible taux de 20 %.

Les femmes sont plus représentées que leurs homologues
masculins dans quatre domaines : Business Services (51,9 %) et Shared
Services (60,3 %), tandis que le Conseil et les Services financiers sesituent au‑dessus de la moyenne du Groupe. Nous veillons tout
particulièrement à attirer et faire progresser plus de femmes
dans les fonctions essentielles de notre activité (technologies del’information et numérique). Nous comptons 34,9 % de femmes
parmi nos effectifs générateurs de revenus, contre 55,6 % dansles fonctions support.

ICP

Attirer et faire
progresser lesfemmes dans les TI

2021

Femmes dans des fonctions génératrices de revenus

34,9 % (C+A)

Femmes dans des fonctions liées aux STEM

32,83 % (C+A)

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.

4.

Ces résultats sont d’autant plus remarquables que la concurrence
est rude sur le marché des talents. En matière de fidélisation,le pourcentage de femmes dans les départs volontaires, ramené aupourcentage total, est resté inférieur de 1,5 % à celui des hommes,à l’échelle du Groupe. En Inde, en matière d’attrition volontaire,l’écart entre les hommes et les femmes était de 3 % ; il atteignait
5,5 % aux états‑Unis. Néanmoins, nous avons été frappés par une
grande vague mondiale de démission post‑covid, notamment auxétats‑Unis et au Royaume‑Uni où l’attrition féminine est nettement
supérieure à la moyenne du Groupe.
Concernant les embauches, la proportion totale de femmes a chuté,
passant de 42 % à 38,2 %. En Europe particulièrement, la France,l’Espagne et l’Italie ont eu du mal à maintenir un mix d’embaucheéquilibré dans le cadre de l’énorme effort de recrutement nécessairepour faire face à une très forte croissance de l’activité. Il est clair
qu’en recrutant plus de 100 000 nouveaux collaborateurs, dépassantainsi l’effectif total de 320 000 professionnels, le Groupe a rencontrédes difficultés à atteindre son objectif d’augmenter la proportionde femmes dans cette population de nouveaux arrivants.

Développer un vivier durable de talents
Cette année, nous nous sommes davantage attachés à améliorer
la représentation des femmes au sein de nos effectifs, entre le bas
et le haut de l’échelle hiérarchique et à résoudre le phénomène
du « broken rung ». Cette initiative est primordiale pour que laparité au sein de Capgemini repose sur des bases solides ainsi quepour créer un vivier pérenne et fiable de profils féminins pour lesfonctions les plus élevées.

ICP

2021

Développer un vivier durable Proportion de femmes occupant des postes de niveau d’entréede talents [Nouveau]
Proportion de femmes occupant des postes de niveau de gestion junior

45,85 % (C)25,96 % (C)Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.

Le référentiel global NOVA, décrit dans la section précédente,s’est avéré décisif pour réduire l’érosion de notre vivier de talents.
En moins d’un an, nous avons amélioré de 2,2 points la représentation
des femmes au Grade C (niveau managérial). Cela représente unrecul de 2 % de l’érosion que nous avons observé du début decarrière (Grade A) au niveau des managers (Grade C) en 2020.
La règle modifiée par les RH du Groupe pour assurer un taux depromotion égal à tous les grades et dans tout le Groupe a eu unimpact crucial. Cette règle stipulait que la part des femmes dansles promotions devait être au moins égale à la représentation desfemmes dans le grade précédent. Par rapport à 2020, les tauxde promotion des femmes ont progressé en proportion, avec lapromotion de 38,2 % de femmes contre 61,8 % d’hommes. Toutefois,
en 2022, nous avons encore une marge d’amélioration, car l’équitédes taux de promotion reste un défi au niveau des grades B‑C dansla plupart des pays, le Royaume‑Uni, les Pays‑Bas, la France et le
Maroc faisant exception.
Cette politique d’équité des promotions marque une étape
importante pour la mixité au sein de Capgemini et pose les basesd’initiatives similaires pour répondre à d’autres enjeux de D&I.

178

Féminisation des grades plus élevés
En matière de développement de carrière, nous nous attachons
à promouvoir les femmes dirigeantes. La proportion de femmes
promues en interne aux grades les plus élevés de Vice‑Président(VP) a atteint 31,4 % lors de la campagne de promotion 2021.
Parallèlement, la proportion de femmes recrutées à ce grade était
de 27,5 %, soit 102 embauches de Vice‑Présidentes. La combinaisondes promotions internes et des recrutements (ce que nous appelonsla féminisation des VP) a atteint 29,4 %, soit un peu moins que
notre objectif de 30 %. La proportion des femmes aux postes deVice‑Présidents a ainsi progressé de 1,3 points même si celle‑ci
reste inférieure à la part totale des femmes dans nos effectifs.
Plusieurs mesures soutiennent ces efforts et contribuent ainsi
à promouvoir la présence des femmes dans le vivier des talents
Vice‑Présidents : stages de formation des cadres en locales, actions
de tutorat menées par des cadres‑dirigeants et renforcement
de la visibilité et de l’exposition des femmes identifiées commehauts potentiels. À l’échelle du Groupe, les revues stratégiquesdes talents donnent un bon aperçu de notre parité. Elles sontmenées dans toutes les unités opérationnelles pour identifier les

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meilleurs profils (tous grades et niveaux hiérarchiques confondus).
Notre Directeur général suit de près les progrès réalisés dans ce
domaine, en assurant le suivi avec l’équipe responsable dédiée eten abordant ce sujet lors de diverses réunions.
Au vu de la difficulté à trouver des femmes dans le secteur destechnologies, en particulier à des postes de direction, nous allonsétendre le concept NOVA à notre population de dirigeants et deVice‑Présidents, en nous alignant sur les dix meilleures pratiquespour attirer, intégrer et retenir les femmes.

Pour davantage d’informations sur les politiques de diversité ausein des instances dirigeantes, veuillez‑vous référer à la section 2.1.5
du Document d’Enregistrement Universel.

Évolution de la proportion de femmes
à des postes de direction (périmètre (C+A)
pour les VP et (C) pour le Grade E)

19,5 %

20 %En 2021, nous avons étendu l’objectif d’avoir plus de femmes au
Grade E (c’est‑à‑dire plus de femmes promues et embauchéescomme Directrices). À fin décembre, l’ICP affichait 22,5 %. À l’avenir,
notre ambition est d’atteindre le même seuil de 30 % pour le GradeE que celui fixé pour les VP.

18,6 %
17,5 %

16 %

15,6 %

14,9 %

16,3 %

12 %Plus globalement, la féminisation au sein des grades les plus élevéss’est de nouveau accrue en 2021. C’est notamment dans les pays
du bassin méditerranéen que le taux de féminisation à ces grades
est le plus élevé : 23,1 % en moyenne pour l’Espagne, l’Italie,
la France et le Maroc.

8%

4%Concernant les grades les plus élevés, dans notre politique ESG,
nous avons adopté une position très ambitieuse pour amener
davantage de femmes à des postes de leaders exécutifs, en visant
un minimum de 30 % de femmes parmi les Group Position Holders
d’ici 2025, soit une progression d’au moins 2 % par an.

2016

ICP
Périmètre

Amélioration de la parité
Proportion de femmes occupantdans les équipes dirigeantes des postes de leaders exécutifs

2017

2018

2020

2021

2019

2020

2021

Objectif2022

Objectif
2025

C

C

C+A

C+A

C+A

16,8 %

20,4 %

22,4 %

24 %30 %Proportion de femmes dans le Comité
Exécutif
Proportion de femmes parmi les nouveaux
Vice‑Présidents (promotion interne etrecrutement externe)

201927,6 %
29 %30 %29,4 %

30 %30 %égal ousupérieurà 30 %

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.

ICP

2021

Amélioration de la parité
Proportion de femmes à des postes de direction dans des fonctions
dans les équipes dirigeantes génératrices de revenus[Nouveau]

17,44 % (C+A)

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.

Récompenses et distinctions externes— Inde : reconnu Best Workplaces for Women 2021 et l’unedes 100 Best Companies for Women en Inde ; est arrivé dansles finalistes du prix Gender Inclusive Workplace (2021 UN
Women India WEPs Awards) et a reçu 7 prix aux AccelHERate
et DivHERsity Awards 2021, ainsi que le prix du meilleur projet
RSE de l’année lors des CRS Conclave & Awards 2021 de laChambre de commerce et d’industrie franco‑indienne ;— Royaume-Uni : listé dans le TOP 50 Employers for Women duTimes ;— États-Unis : distingué parmi les Best Companies for Dads ;CAPGEMINI— Capgemini Maroc (ex Altran) : a reçu le Certificat d’Excellence
pour « l’égalité professionnelle entre les femmes et leshommes » du Ministère marocain du Travail ;— Allemagne : reconnu comme le Meilleur employeur pour lesFemmes, et a reçu le prix de l’Engagement des entreprises deBerlin pour nos activités RSE ;— Mexique : a reçu le HRC Equality Index Award ;— Pologne : fait partie des cinq entreprises à avoir remporté letitre Fair to Women 2021, pour la deuxième année consécutive ;— Espagne : nommé dans le classement Top Diversity par Intrama.

179

4.

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Nous nous engageons à assurer l’équité pour tous

Zoom sur l’Inde

1. Handicap et inclusion sur le lieu de travail
Répartition géographique des collaborateurs
en situation de handicap en 2021
Régions/Périmètre

Amériques
APAC
Europe du Nord et centrale
Europe centrale et méridionale
Total

C+A

421
512
1 068
1 307
3 308

Notre programme Inclusion of Persons with Disability (Inclusion despersonnes en situation de handicap) permet d’aider les personnes
concernées à surmonter les obstacles rencontrés lorsqu’elles
souhaitent accéder à l’emploi, s’épanouir professionnellement etavoir des opportunités d’évolution de carrière. Il adopte une approcheen quatre volets abordant les questions relatives à l’accessibilité,
la carrière, l’engagement et la sensibilisation.
— Accessibilité : éliminer les obstacles en proposant desaménagements raisonnables et en rendant les infrastructureset les systèmes informatiques accessibles aux personnes ensituation de handicap :–Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran,et (C+A) à celui du groupe Capgemini.

En une année, nous avons enregistré une progression de 26 %(3 308 en 2021 contre un total de 2 626 en 2020, périmètre C+A)
du nombre de nos collaborateurs officiellement reconnus commesouffrant d’un handicap ou de neurodivergence. Cette hausse reflète
nos efforts pour recruter davantage de ces talents. Par ailleurs,
des campagnes locales, au Royaume‑Uni et en France notamment,
incitent les collaborateurs handicapés à déclarer leur situation età entamer un processus de reconnaissance administrative, afind’être mieux accompagnés ou équipés et de se sentir pleinement
intégrés sur leur lieu de travail.

4.

–

–

Plusieurs pays disposent de programmes solides encourageantl’inclusion professionnelle des personnes en situation de handicap.
Zoom sur la France
En France, depuis 2006, nous menons activement une politiqued’inclusion des personnes en situation de handicap. En 2019,nous avons signé avec les partenaires sociaux agrées par l’état un
cinquième Accord Handicap, courant jusqu’en 2023, dans lequelnous nous engageons à poursuivre cette politique. Ce programme,piloté par « Mission Handicap », se décline en cinq axes :— recrutement et intégration des personnes en situation dehandicap ;— maintien de l’emploi des personnes en situation de handicap ;— formation en vue d’améliorer les compétences et l’employabilité ;— sensibilisation et communication afin de lutter contre lespréjugés et améliorer la compréhension ;— développement de la sous‑traitance auprès du secteur
protégé et adapté, qui regroupe les Entreprises Adaptées (EA)
et les établissements et Services d’Aide par le Travail (ESAT).
En novembre, durant l’édition annuelle de la SEEPH (Semaine
Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées), nous avonsorganisé plusieurs événements destinés à effacer les stéréotypes
pesant sur le handicap.
Nous participons également à la cérémonie des récompenses du« Handy Tech Trophy ». Cette initiative coordonne et encouragequiconque qui innove ou soutient l’innovation technologique (dontl’IA) destinée à compenser le handicap ou la perte d’autonomie.
Notre engagement vis‑à‑vis de cette politique se concrétise par
un taux d’emploi supérieur à celui observé en moyenne dans notre
secteur d’activité : 3,29 % en 2020 contre une moyenne de 2,5 %,selon le Syntec (périmètre historique de Capgemini). En 2021,
nous avons embauché 107 personnes en situation de handicap(30 pour Altran et 77 pour Capgemini) par rapport à notre objectifde 102 recrutements. Notre objectif est d’embaucher 104 nouvelles
personnes en situation de handicap en 2022 (63 pour Capgemini et
41 pour Altran). Nous sommes conscients que l’augmentation dutaux d’emploi peut nécessiter des équipements supplémentaires
ou des adaptations des processus, conformément à la norme« Handi‑Accueillante » (NF X50‑783).

180–

ajustements raisonnables : nous faisons tout notre
possible pour nous adapter au handicap d’un collaborateuren ajustant son rôle ou son environnement de travail, afinqu’il soit en mesure d’exécuter les tâches essentielles
requises par sa fonction. Par exemple, nous mettons à ladisposition des candidats malentendants un interprète en
langue des signes lors de leur entretien et nous fournissons
du matériel de formation dans un format accessible.
formulaire d’autoidentifications : Capgemini a mis enplace un formulaire d’auto‑identification pour permettre
aux personnes en situation de handicap de faire connaître
leur handicap et de bénéficier d’aménagements adaptés.
audits et modifications de l’accessibilité des infrastructures :nous travaillons avec des fournisseurs partenaires(Diversity and Equal Opportunity Center et Social Equity)dans le cadre d’audits périodiques de nos locaux
et procédons à des modifications pour en assurerl’accessibilité : emplacements de stationnement réservés,
rampes d’accès, obstacles au sol peints avec des couleurs
vives pour les personnes malvoyantes, toilettes équipéesde miroirs inclinés, lave‑mains accessibles, robinets à
pression, poignées coulissantes, etc.
CapSarathi : L’équipe CIS (Cloud Infrastructure Services) et
RSE de Capgemini, en lien avec Sarthak Educational Trust,a lancé l’application mobile CapSarathi afin de proposer
une plateforme de solutions à guichet unique pour lespersonnes à mobilité réduite.

— Carrière : garantir l’inclusion via notre processus derecrutement, notre formation et nos politiques RH nondiscriminatoires :
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recrutement : nous garantissons des pratiques nondiscriminatoires lors des recrutements afin de garantirl’égalité des chances des personnes en situation dehandicap,
nous analysons chaque poste afin d’identifier lesdifficultés auxquelles une personne en situation dehandicap pourrait être confrontée,croissance et développement : nous créons un plan decarrière pour les personnes en situation de handicap etnous nous assurons de leur engagement en interne,
le réseau de mentorat pour les personnes en situationde handicap a été lancé pour les collaborateurs présents
dans les effectifs de Capgemini depuis plus de quatre ans.
Dans le cadre de ce programme, les collaborateurs concernés
se voient assigner un tuteur parmi les cadres dirigeants,
qui les orientera et les conseillera sur leur carrière,
politique RH : si un collaborateur est frappé d’unhandicap pendant son contrat de travail, il conservera
son grade à son retour. S’il est dans l’incapacité de remplir
ses fonctions actuelles, l’organisation investira dans sa
reconversion dans une autre fonction, au même grade.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun— Engagement : Impliquer les collaborateurs par les actions desensibilisation et le renforcement de la culture d’intégration,communiquer sur l’importance de l’inclusion :––la formation de sensibilisation aux handicaps fait partie
du processus d’intégration des nouveaux entrants.
Elle est obligatoire pour l’ensemble de nos collaborateurs,
nous publions des newsletters trimestrielles pour améliorer
la sensibilisation à l’inclusion des personnes porteusesde handicap.

— Sensibilisation : Promouvoir l’inclusion dans la Société par lebiais du secteur et des relations clients :–––respecter les journées consacrées à des causes importantes :Journée mondiale de sensibilisation à l’autisme, Journéeinternationale des langues des signes, Journée mondialede sensibilisation à l’accessibilité, Journée internationale
des personnes handicapées, etc.
participer à des communautés externes et des forums
sectoriels tels que ASSOCHAM (The Associated Chambersof Commerce and Industry of India), NCPEDP (National
Center for Promotion of Employment for Disabled People),
CII‑IBDN (The Confederation of Indian Industry – India
Business Disability Network), etaccompagner nos partenaires de développement descommunautés, à l’instar de V – shesh Services, Youth4Jobs
Foundation, We Are Your Voices Foundation, etc.

Zoom sur le Royaume-Uni
En 2021, Capgemini UK a été réaccrédité au niveau L2 en tantqu’employeur de confiance en matière de handicap (Disability
Confident Employer) par le gouvernement britannique. Il s’attachedésormais activement à atteindre le niveau L3 Leader, intensifiant
ainsi notre engagement à soutenir nos collaborateurs en situationde handicap. Nous avons renforcé notre campagne pour encourager
la communication de leur condition, sur la base du volontariat.
À la suite de cette campagne, 914 collaborateurs ont confirmé unhandicap ou une maladie de longue durée.
Nos actions principales suivent deux axes majeurs :— La santé mentale :–––nous avons accru notre soutien au Mental Health Champions– 180 de ces champions sont désormais mobilisés ;nous travaillons avec l’association britannique Mental
Health Charity Mind et d’autres prestataires externes
pour proposer une série de séances de sensibilisation –plus de 1 200 personnes les ont suivies ;nous soutenons les campagnes nationales dans le cadrede la Mental Health Awareness Week et de la Journéemondiale de la santé mentale.

— Le handicap :
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notre campagne d’un an « Now You See Us » a permis departager des témoignages de collaborateurs en situationde handicap ;des sessions de sensibilisation ont été déployées à
l’attention des RH, des personnels du recrutement, des
VP et de l’ensemble des collaborateurs de Capgemini UK ;nous avons organisé un événement Inclusion Live sur lehandicap ;nous collaborons étroitement avec l’association britannique
Ambitious About Autism dans le cadre de notre premierprogramme de stage rémunéré pour les jeunes adultes
autistes (stage de 4 mois).

Zoom sur l’Espagne
Capgemini Espagne s’engage à embaucher, intégrer et maintenirl’emploi des personnes en situation de handicap, en collaboration
avec des partenaires externes : « CEOs por la Diversidad » avec
Adecco, « Empresas por la Equidad, Diversidad e Inclusión » (ED&I)

CAPGEMINI

avec la Fondation Randstad, et les programmes « PorTalento »et « Crue Scholarships » avec la Fondation ONCE.
La feuille de route 2021 s’est articulée autour de trois axes principaux :1) Communication et sensibilisation : combattre les stéréotypes
et les discriminations potentielles.
2) Formation : programmes pour former des personnes ensituation de handicap aux technologies (Java, cybersécurité)et les embaucher.
3) Programme de soutien aux personnes en situation dehandicap : adaptation des espaces de travail, attention aux
besoins spécifiques, suivi des nouveaux entrants concernéspour garantir la réussite de leur intégration.
Zoom sur la Pologne
Capgemini Pologne coopère avec des partenaires externes surl’inclusion des personnes en situation de handicap. Nous soutenons
Stowarzyszenie Ognisko – des centres de soins quotidiens pourles personnes souffrant d’un handicap important – en soutenantl’inclusion de leurs élèves en achetant les objets artisanaux qu’ils
fabriquent. Nous invitons des fondations à collaborer avec nous : par
exemple, la Fondation Leżę I pracuję, qui embauche essentiellement
des personnes paralysées. Elles animent des formations pournos équipes de recrutement sur la sensibilisation au handicap :l’ambition pour 2021 était de couvrir 75 % de nos équipes sur lesréglementations légales et les entretiens.
WinWithCapgemini, notre programme interne lancé en 2017 poursoutenir l’emploi de personnes en situation de handicap, depuis laphase de recrutement, s’est enrichi en 2021 d’une prime mensuellepour les équipes employant des personnes porteuses de handicap.
Nous continuons à optimiser leur intégration, en proposant une
assistance et des adaptations technologiques dès le premier jourde travail. Nous garantissons également l’égalité de traitement
des collaborateurs en situation de handicap.
Zoom sur l’Italie
Capgemini Italie a signé la Charte européenne sur l’égalité deschances, qui couvre également les personnes en situation dehandicap. DisabiliTEAM, un Employee Resource Group dédié, travaille
sur trois domaines majeurs : l’accessibilité, les processus et politiques,la formation et la sensibilisation, afin de mieux inclure les personnes
en situation de handicap.

2. Renforcement de l’égalité raciale
En raison des limites imposées par la législation européenne, trois
grands pays s’engagent particulièrement à soutenir la représentation
des minorités sous‑représentées dans leurs effectifs.
Zoom sur le Royaume-Uni
En 2020, au Royaume‑Uni, le mouvement « Black Lives Matter »a donné lieu à des échanges cruciaux sur le racisme moderne et ses
manifestations sur le lieu de travail. Le Country Board britannique,l’équipe Active Inclusion et le Réseau Race & Equality ont élaboré
ensemble un programme transparent pour intégrer une culture
de lutte contre le racisme, et susciter la responsabilisation etles actions. Le Groupe est signataire de la Race at Work Charterde Business in the Community, symbole de notre engagement à
prendre des mesures concrètes pour lutter contre les obstacles
rencontrés par les minorités ethniques en matière de recrutement
et d’évolution de carrière. Ces mesures sont les suivantes :— accompagner Race & Equality, notre réseau de collaborateursparrainé par la direction et activement soutenu par notre
Directeur général britannique ;— former à la lutte contre le racisme – « Creating A Culture of
Anti‑Racism » pour les grades D‑F dans le monde ;— élaborer un programme de mentorat Anti‑Racism Reverse(équipe de direction) ;

181

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun— créer un Anti‑Racism Pathway dans notre système global LMS« Next », dont le contenu est proposé par notre réseau Race
& Equality ;— améliorer les données ethniques via notre initiative Include
Yourself, dans laquelle les collaborateurs sont invités àpartager des détails sur leur origine ethnique et/ou d’autres
caractéristiques (orientation sexuelle, situation de handicap,
entres autres) ;— tolérance zéro face au harcèlement et à l’intimidation – avec
le soutien manifeste de notre Country Board britannique etde nos ambassadeurs Inclusion & Respect, nous sommes tous
encouragés à être des acteurs et non de simples spectateurs ;— soutenir l’évolution de carrière des minorités ethniques dansl’ensemble de la Société : partenariat avec Code Your Future(100 % d’étudiants BAME – Black, Asian and Minority Ethnic– et 60 % de réfugiés) pour un programme de pré‑emploi
conçu pour les groupes sous‑représentés.
Zoom sur les États-Unis
Conscient de la discrimination historique et structurelle qui adésavantagé la communauté afro‑américaine et d’autres groupes
ethniques marginalisés et minoritaires dans la société américaine,
Capgemini a adopté une position intransigeante en faveur del’égalité raciale en créant plus d’opportunités et d’avancement pourles communautés sous‑représentées dans nos effectifs.

4.

Ce programme est piloté par notre Inclusion leadership Advisory
Council (ILAC), dont le rôle est de conseiller et de s’associer au North
America Executive Council et à l’organisation RSE, afin d’améliorer
l’expérience des collaborateurs afro‑américains et des autres minoritéssous‑représentées chez Capgemini dans trois domaines‑clés :la création d’un environnement inclusif, le recrutement et la gestion
de la diversité, et la croissance et le développement de carrière.
L’ILAC ambitionne de doubler nos effectifs afro‑américains d’ici
2023. En 2021, leur représentation a augmenté de 2 %.
Les initiatives suivantes ont été prises :— nous participons à des événements de recrutement danscertains lycées et universités afro‑américains de renom ;— en 2020, nous nous sommes associés à l’Information Technology
Management Forum (ITSMF ), le premier partenariat dedirigeants afro‑américains dans les TI, pour élaborer le tout
premier Black leadership Development Program (BLDP) destiné
aux futurs dirigeants afro‑américains du secteur. Cetteformation de trois jours visait à donner aux participants unaccès à des professionnels afro‑américains de Capgemini,
ainsi qu’une formation à l’intelligence émotionnelle (IE),
au développement de la marque personnelle et à des conseils
pour la création d’un conseil d’administration personnel afinde parrainer, d’encadrer et de guider les participants au coursde leur carrière. En 2021, la participation s’est accrue, passantà 60 futurs dirigeants afro‑américains ;— nous avons créé le premier programme de développement
du leadership hispanique, Desarrollo de Liderazgo, pour ungroupe pilote de près de vingt cadres moyens hispaniques.
Capgemini est devenu un sponsor de niveau Bronze de l’HITEC(Hispanic IT Executive Council) et a co‑conçu un programme deformation virtuelle de plusieurs semaines visant à donneraux participants une meilleure idée des qualités personnelles
et professionnelles qu’ils possèdent et de la manière de lesutiliser en toute confiance ;— nous avons célébré le Martin Luther King Day of Service, auxcôtés d’associations telles que Junior Achievement, TechGirlz et
Per Scholas afin de proposer des formations d’alphabétisation
numérique à plus de 570 étudiants. Nous avons également
fait don de 3 000 ouvrages sur les STEM à des étudiantsafro‑américains de tout le pays ;182— nous avons investi plus d’un million de dollars dansnos Digital Academies américaines, qui fournissent descompétences numériques professionnelles aux minoritéssous‑représentées ;— nous avons publié quatre podcasts mettant en avant desminorités sous‑représentées chez Capgemini et abordant
des sujets importants en matière de diversité.
Nos Employee Resource Groups jouent un rôle très important dansla promotion de la diversité et de l’inclusion en Amérique du Nordet dans l’offre d’opportunités de développement, de rétention,de networking et d’engagement à leurs membres. Parmi les onze
ERG existants chez Capgemini Amérique du Nord, trois d’entre
eux sont fortement axés sur l’ethnicité :— l’ERG AABPT, l’ERG des Afro‑américains, est actif dans leBlack leadership Development et a parrainé une séance « Real
Talk » lors du Juneteenth (Jour de l’émancipation) ;— l’ERG HOLA se concentre essentiellement sur l’embauche,la rétention et le développement professionnel descollaborateurs hispaniques/latinos. Il a notamment organisé
une célébration du Cinco de Mayo et de traditions culturelles ;— CREATE (créé en mars 2013), l’ERG Asio‑américain arejoint plusieurs autres ERG pour mener une campagne#StopAsianHate et proposer des webinaires de sensibilisation.
Il s’est rapproché de l’ERG de l’un de nos principaux clients,
une grande entreprise de médias et de divertissement, pourco‑célébrer le festival annuel de Diwali.
Zoom sur l’Australie
Capgemini Australie est fermement engagé envers la Reconciliation
Act locale et publique et les propriétaires traditionnels des terres.
Nous entendons ainsi augmenter le nombre de collaborateurs
aborigènes et insulaires du détroit de Torrès d’ici 2025.
Capgemini propose une formation sur les compétences culturelles
à tous les membres indigènes de l’ERG, ainsi qu’aux représentants
des RH et à la Direction générale, afin de mieux promouvoir un étatd’esprit inclusif dans toute l’entreprise.
Par ailleurs, lors de semaines importantes de l’année, les ERG
autochtones organisent des séances de sensibilisation ou desconversations au coin du feu afin d’entendre les récits descommunautés indigènes elles‑mêmes, d’en comprendre l’histoire
et la culture, et de discuter de ce qui peut être fait pour changer
les choses et avancer ensemble vers la réconciliation.
Zoom sur le multiculturalisme dans d’autres pays
Dans les pays où les statistiques ethniques sont interdites, nous
développons des actions de promotion du multiculturalisme etd’échanges entre les cultures.
— l’Italie a ainsi créé une équipe de « parcours multiculturels »destinée à promouvoir les bonnes pratiques de travail avec
les collaborateurs d’autres pays ;— les Pays-Bas organisent des événements de découverte
autour de dates de célébrations clés de diverses cultures,
à l’instar du Ramadan ou de Diwali, et a publié un Healthy
and Multicultural Cookbook (Livre de cuisine saine etmulticulturelle) recensant les recettes proposées par descollaborateurs d’horizons culturels différents ;— la Pologne a animé un webinaire sur la communicationinterculturelle pour encourager de meilleures interactions
entre les collaborateurs polonais et leurs collègues étrangers– quand parler directement et comment lire entre les lignes.
Dans sa série de vidéos internes promouvant la diversitédes profils et des origines, l’une d’entre elles a été consacrée
aux professionnels de l’informatique du monde entier.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

3. Amplifier les voix de nos membres LGBT+ et alliés— Célébrer nos communautés LGBT+ : OUTfront Global acoordonné la célébration de journées d’importance pourla communauté LGBT+ dans toutes les régions d’OUTfront.
Les dates retenues étaient celles de la Journée internationale
de la visibilité transgenre, la Journée mondiale contre
l’homophobie, la transphobie et la biphobie, la Pride etla Journée internationale du Coming Out. Du fait desrestrictions liées à la pandémie, les événements étaient pourla plupart virtuels. Menée par les équipes OUTfront Global,
RSE et Marketing, la campagne Pride 2021 a été la plus réussie
pour Capgemini avec 122 500 visionnages de notre vidéo surles médias sociaux.
— Améliorer la sensibilisation et les connaissances : au niveau
pratique, OUTfront tient un rôle de conseil auprès descollaborateurs de Capgemini. Il informe également lacommunauté Capgemini au sens large sur ce que signifie êtreLGBT+ et sur les défis que cela représente sur le lieu de travail.
Il a développé un parcours d’apprentissage complet sur notre
plateforme de formation globale, avec plus de trente‑septéléments disponibles pour permettre à nos collaborateurs :–––d’être des défenseurs de la cause LGBTQ,
de gérer les effectifs en veillant à l’inclusion des LGBT+,de diriger en tant que LGBT+.

— Développer les alliés : les alliés sont des personnes
qui choisissent d’être solidaires avec les LGBT+ et de lesdéfendre. Être un allié traduit un engagement fort pour faire
progresser la diversité et l’inclusion sur le lieu de travail, en
prenant des mesures pour défendre ce qui est juste. OUTfront
a lancé une campagne de communication sur les cinq façonsde contribuer en tant qu’allié, en soulignant l’importance del’écoute active, du partage d’histoires, de la prise de parole,de l’éducation et de la lutte contre les inégalités. Pour la
Journée mondiale du Coming Out, un panel international
d’Executive Sponsors (Sponsors exécutifs) s’est réuni pourpartager des expériences du Superhero Powers of Allyship.
— Échanger ouvertement avec nos clients et partenaires :à l’occasion de la Journée mondiale contre l’homophobie,
la transphobie et la biphobie 2021, nous avons lancé unprogramme pilote en France afin de nous associer avec
plusieurs grands clients concernant l’inclusion des LGBT+.
Un groupe d’Account Executives (responsables de comptes) deCapgemini a été informé du positionnement de leur client
respectif et ont été encouragé à proactivement proposer
une première discussion. Cette initiative a abouti à plusieurs
engagements soutenus par le réseau français OUTfront etl’équipe locale dédiée à la diversité, l’équité et l’inclusion.
— Relever le niveau de nos politiques favorables aux LGBT+ :En 2021, OUTfront Global a travaillé dur pour améliorer notre
capacité à évaluer les avancées de nos initiatives d’inclusion
des LGBT+, tant en interne qu’en externe. En interne,
OUTfront Global a lancé l’ERG Development Framework(Référentiel de développement ERG) qui permet aux régions
de s’auto‑évaluer par rapport à douze catégories (allant de lapolitique au leadership exécutif). Cela a permis de disposerd’un cadre commun permettant aux régions ne disposant
pas d’une évaluation comparative externe de s’évaluer et desoutenir le partage des meilleures pratiques et des actifs au
sein de Capgemini. Par ailleurs, OUTfront Global a exploré lesoptions disponibles pour une analyse comparative mondiale
externe et a décidé de participer à l’indice de Stonewall,le Global Workplace Equality Index 2022.
— Renforcer notre réseau OUTfront : OUTfront Global a soutenu
la croissance de l’ERG à dix régions supplémentaires en 2021 –
augmentant considérablement la présence active d’OUTfronten Amérique latine et en Europe. L’équipe mondiales’est mise en rapport avec les RH, la RSE et les sponsors

CAPGEMINI

principaux de chaque région pour aider au lancementd’une section locale – en soutenant le développement del’analyse de rentabilité et les activités de mise en place
opérationnelle. Pour accompagner la gouvernance continue
de la communauté croissante d’OUTfront, l’équipe mondiale acontinué d’organiser des appels « All‑Hands » sur six semaines
pour échanger avec les régions, aborder les préoccupations
communes et partager les bonnes nouvelles. Parallèlement,
OUTfront Global continue à organiser des réunions
individuelles régulières avec chaque équipe régionale pour
discuter de leur stratégie, de leurs objectifs et pour aider
à résoudre tout problème ou préoccupation. Grâce à ceséchanges, OUTfront Global a encouragé et créé un lien etune collaboration directs entre les régions pour partager les
meilleures pratiques, développer des politiques, accueillir
des événements conjoints et réutiliser les actifs – réduisantainsi la dépendance vis‑à‑vis de l’équipe mondiale poursoutenir directement chaque région.
OUTfront Global a pour objectif de garantir un avenir durable
pour l’inclusion des LGBT+ et des ERG chez Capgemini. Des plansde succession ont été développés pour les équipes OUTfront
Global, qui ont à leur tour travaillé avec les régions pour soutenirla création de plans locaux. À la suite du succès de l’événement
de 2020, OUTfront Global a de nouveau collaboré avec une équipeinternationale pour offrir un sommet virtuel OUTfront Accelerated
Solution Environment (ASE). Condensé en 6 heures, ce sommet
a permis à plus de quarante dirigeants et sponsors de dix‑huitrégions de se rencontrer virtuellement pour partager leurs plans
et leur vision pour OUTfront en 2022. Pour la première année,
OUTfront a organisé des prix internes de leadership, reconnaissantla contribution exceptionnelle de représentants ou d’alliés LGBT+dans cinq catégories : Network Leader of the Year, OUTfront AllyAward, OUTfront Role Model, OUTfront Partnership Contribution
Award, et Executive leadership Award.

Récompenses et distinctions externes
1) Handicap et inclusion sur le lieu de travail–

France : nous avons reçu une reconnaissance officiellesous la forme d’un prix « Coup de Cœur », qui salue
notre programme de formation « HEduCap » consacré
aux personnes en situation de handicap. Ce trophée aété remis à la Société la plus inclusive de 2021 lors del’Inclusiv’Day, organisé par le quotidien économique lesEchos. Il constitue une reconnaissance tangible de laréussite de notre politique d’intégration des personnes
en situation de handicap.

2) Renforcement de l’égalité raciale–

États-Unis : reconnu en tant que Best Company for
Multicultural Women.

3) Amplifier les voix de nos membres LGBT+ et alliés
–
–

–

–

en Amérique du Nord : score de 100 % du Best Places toWork for LGBT+ Equality 2021, par Human Rights Campaign,
au Mexique : score de 100 % dans l’Equidad MX LGBT+
Workplace Equality Program 2021 par Human Rights
Campaign.
en Australie : nommé « Employer of the Year » et retenu
dans le Gold Employer Status pour la deuxième année dansl’Australian LGBT+ Inclusion Awards par Pride In Diversity
Australia. Le responsable D&I de Capgemini Australie aété personnellement reconnu comme un Out Role Model.
en France : Après la reconnaissance en 2020 du VP encharge de la RSE en France, l’Autre Cercle a distingué
cette année comme « Allié dirigeant » dans la catégorie« LGBT+ Leaders » un autre représentant de Capgemini,
cofondateur du réseau OUTfront France. Cet événement est
placé sous le haut patronage du Président de la République.

183

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

Établir les bases solides d’une culture inclusiveEnquête sur l’inclusion
En 2021, nous avons lancé dans 47 pays notre première enquête surla Diversité et l’Inclusion à l’échelle du Groupe. Notre objectif était
de mieux comprendre la diversité de nos effectifs et d’entendre
leurs expériences en matière de D&I. L’enquête portait sur onze
questions communes sur l’expérience en matière de D&I, et sur
des questions relatives aux caractéristiques individuelles (genre,
orientation sexuelle, origine ethnique, situation de handicap, etc.).
Ces caractéristiques n’ont pas été abordées dans tous les pays,
afin de respecter la législation locale et la sensibilité des cultures
locales. Le respect des obligations légales et de la confidentialitéa été assuré par les Délégués à la Protection des Données duGroupe et locaux.
L’enquête a recueilli les réponses de plus de 100 000 participants,représentant 38 % de notre effectif en mai 2021. Au‑delà des écarts
attendus d’un pays à l’autre, les résultats ont montré que la situationde la Diversité et de l’Inclusion chez Capgemini est globalement
assez bonne, avec des notes égales ou supérieures à 8/10 sur ladiversité, la non‑discrimination et l’expérience d’inclusion.
Les principaux commentaires positifs concernaient la reconnaissancedes éléments suivants :4.

— nos efforts significatifs pour encourager la Diversité etl’Inclusion dans le cadre professionnel ;— notre environnement sain, exempt de harcèlement ou dediscrimination ;— notre engagement à respecter l’égalité des chances ;— un fort sentiment d’appartenance parmi les collaborateursde Capgemini.
Les principaux axes d’amélioration portaient, quant à eux, sur :— davantage de diversité aux postes de direction ;— d’autres dimensions à intégrer dans notre approche de ladiversité, en prenant davantage en considération l’âge et lestatut d’aidant ;— une communication plus équilibrée afin de promouvoir l’action
positive et non la discrimination positive, les compétences et lesperformances devant rester les critères les plus importants.
Les 74 000 commentaires ont été consolidés et scrupuleusementétudiés pour étayer nos plans d’actions locales et nos priorités
D&I de 2022.

Nos Employees Resource Groups ou réseaux d’employés
Chez Capgemini, nos Employees Resource Groups ou réseauxmondiaux sont des Centres d’excellence volontaires, dirigés par lescollaborateurs, pour le développement, la rétention, l’engagement,
le recrutement et le partage des connaissances. Ils permettent aux
collaborateurs ayant une identité commune de se rencontrer, dese soutenir mutuellement, de trouver un espace sûr pour exprimer
leurs préoccupations individuelles et de bénéficier d’opportunitésde mentorat ou de networking. Collectivement, ils apportent desperspectives différentes et s’attachent à promouvoir la Diversité etl’Inclusion. Ils nous aident à enrichir une culture de travail fondée
sur le respect et la valorisation des différences, ce qui permet aux
collaborateurs de participer à l’élaboration de solutions innovantes
et de renforcer notre sentiment d’appartenance. Les réseauxprésents dans le Groupe couvrent une population très vaste :Women@Capgemini, OUTfront pour les LGBT+, CAPability (Handicap& Neurodiversité), Multiculturalisme (Race et égalité), Parentalité(Adoption & placement, congé familial), Vétérans, Réfugiés. Lesplus récents étaient axés sur le bien‑être.
Rien qu’aux états‑Unis, nous recensons 11 ERG, auxquels sontaffiliés 20 % des collaborateurs, ce qui a un impact positif surl’engagement et la fidélisation (+ 5 % par rapport à la moyenne
des professionnels nord‑américains).

184

En 2021, nous avons entamé une transformation afin de donner
davantage de moyens à nos réseaux d’employés. Nous avonsorganisé des revues trimestrielles et un atelier inter‑ERG afin depromouvoir les échanges intersectoriels et de coconstruire un cadre
global pour la gouvernance, la mobilisation et la communication.

Une chaîne logistique inclusive
Enfin, Capgemini s’engage à soutenir et favoriser l’inclusion defournisseurs diversifiés. En fonction des contextes locaux, notre
Groupe est déterminé à être un leader dans le domaine, en s’appuyant
sur des processus mondiaux. Nous reconnaissons que le recours àdes fournisseurs diversifiés a un impact positif et direct au niveau
local sur les communautés et les clients que nous servons, sur notre
propre succès et sur le secteur dans son ensemble.
En tant que Groupe, nous avons mis en œuvre une politique dediversité des fournisseurs grâce à notre Code de Conduite desFournisseurs et nos Principes fondamentaux d’achats responsables
afin de promouvoir le recours à des fournisseurs divers et respectueux.
En outre, dans notre Politique ESG, publiée cette année, nous nous
sommes engagés à ce que, d’ici 2030, les fournisseurs couvrant
80 % des achats de l’exercice précédent confirment leur alignement
avec nos standards ESG.
Précisons également que des rapports internes sur la diversité desfournisseurs sont publiés tous les trimestres.
Ce programme est particulièrement développé aux états‑Unis,
avec un ensemble de mesures commerciales proactives qui
encouragent le recours à des entreprises appartenant à des minorités,des femmes, des vétérans, des LGBT, des vétérans handicapés,des entreprises historiquement sous‑utilisées et des entreprises
définies par la Small Business Administration (SBA) en tant quefournisseurs. Aux états‑Unis, Capgemini est un membre du Women’s
Business Enterprise National Council (WBENC), du National Minority
Supplier Development Council (NMSDC) et de la National LGBT
Chamber of Commerce (NGLCC). La certification WBENC valide quel’entreprise est détenue, contrôlée, exploitée et gérée à 51 % par
une ou plusieurs femmes.
En Australie, les clients gouvernementaux de Capgemini fixent
souvent des objectifs pour les plans de participation indigène dansles contrats. Cela reflète le nombre de collaborateurs autochtones
dans l’équipe du projet ou le pourcentage du contrat passé avec
des fournisseurs autochtones. Tous les ans, ces engagements fontl’objet d’un rapport au client.
En France, par exemple, la fonction Achats s’engage à développer
notre base de fournisseurs avec des prestataires spécialisés
employant des personnes en situation de handicap. Nous travaillons
avec GESAT, qui gère un réseau d’entreprises dédiées dans divers
secteurs et capacités.

Leadership intellectuel sur la Diversité et l’Inclusion
En juillet 2021, nous avons publié notre première recherche interne,« Inclusive teams build Inclusive Tech », via le Capgemini ResearchInstitute. Dans cette recherche, nous étudions l’interaction entre ladiversité des effectifs et la conception inclusive des technologies.
Elle souligne l’écart de perception qui existe entre les dirigeants
et les minorités, et l’importance de l’inclusion pour la cohésion
et la qualité des produits et services. En novembre, l’événement
en direct que nous avons organisé sur LinkedIn sur la base de ce
rapport a suscité un vif intérêt, avec 560 spectateurs du mondeentier (états‑Unis et Canada, France, Royaume‑Uni, Suède,Espagne, etc.). De tels rapports nous aident à échanger avec nos
clients, partenaires et collaborateurs, en faisant de la Diversité etde l’Inclusion des impératifs commerciaux et en renforçant notre
conviction du pouvoir de la technologie pour construire un avenir
meilleur pour tous.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

Récompenses et distinctions externes— Inde : certifié comme Great Place to Work par l’Institut Great
Place to Work®.

— Allemagne : a reçu le prix de l’engagement des entreprises
de Berlin pour nos activités RSE.
— Mexique : a reçu le HRC Equality Index Award.

— Royaume-Uni : classé premier dans le Top 50 des entreprises
inclusives des UK Employers 21/22 et également reconnu
comme l’un des employeurs du TOP 75 pour la mobilité sociale.

— Pologne : a reçu le prix de Biały Listek Polityki (White Leaf dumagazine Polityka) pour l’ensemble de nos activités RSE lorsde la 10e édition du jubilé de ce prix.

— États-Unis : listé dans le TOP 100 Most Loved Workplace.

Au vu de toutes ces réalisations, Capgemini a placé la barre très
haut en matière de Diversité et d’Inclusion en 2021. Nous sommes
déterminés à poursuivre et intensifier nos efforts en 2022 et à
faire de Capgemini un pôle d’attraction pour les talents ainsi qu’unenvironnement de travail inclusif et engageant – une entreprisedans laquelle les collaborateurs, quels que soient leur origine, leurscaractéristiques ou leur statut, peuvent s’épanouir et contribuer
à rendre le monde meilleur pour tous.

— Guatemala : certifié comme Great Place to Work for Prioritizing
Diversity and Inclusion.
— Brésil : a reçu une reconnaissance prestigieuse de la partde la mairie et du maire de Blumenau pour la promotion de laformation technologique de 330 participants financièrement
défavorisés.
— Canada : a reçu un prix dans le Diversity Best Practices Inclusion
Index.

4.3.4

Santé, sécurité et bien‑être au travail[GRI 403‑1] ; [GRI 403‑2] ; [GRI 403‑3] ; [GRI 403‑4] ; [GRI 403‑5] ; [GRI 403‑6] ; [GRI 403‑7] ; [GRI 403‑8]

4.3.4.1

Créer un environnement de travail sûr,bienveillant et flexible

La santé, la sécurité et le bien‑être des collaborateurs et des fournisseursde Capgemini sont des sujets de la plus grande importance pournous. Ils sont constamment suivis, développés et soutenus par nos
procédures et nos référentiels. De même, la capacité du Groupe às’adapter rapidement aux changements pour assurer la continuitéde ses activités est une priorité.

Santé et sécurité
Santé et sécurité au travail
La santé et la sécurité de nos collaborateurs sont des sujets de laplus haute importance pour un Groupe tel que le nôtre, axé surl’humain. Nos efforts constants et continus de mise à jour et decommunication de nos politiques et directives à nos collaborateurssont une priorité absolue pour soutenir la formation et créer une
prise de conscience au sein de Capgemini. Des informations sur lasanté et la sécurité sont proposées à tous les collaborateurs et desformations régulières sont organisées pour les préparer à réagir
en cas d’incident. Les collaborateurs ayant reçu une formation
aux premiers secours et aux comportements à adopter en cas desituations d’urgence sont ainsi en mesure de répondre efficacement
si nécessaire. Un accompagnement extérieur est proposé surles sujets relatifs à l’équilibre vie professionnelle/vie privée, au
handicap, à la rééducation et aux déplacements professionnels.
Voici un aperçu du périmètre de nos politiques en matière de santéet de sécurité dans lesquelles tous nos collaborateurs peuvent
retrouver des informations, des directives et des formations :
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—

santé et sécurité dans nos bureaux ;conseils de santé et de sécurité pour le télétravail ;santé et sécurité sur des sites externes ;gestion des accidents et des situations d’urgence ;manipulation de substances dangereuses (qui fait également
partie de notre système de management environnemental) ;directives et formations pour voyager en toute sécurité ;initiatives visant à promouvoir un mode de vie sain et lebien‑être mental ;formations, vidéos et informations sur l’ergonomie ;directives en cas de maladie puis de rééducation ;lignes directrices destinées aux collaborateurs en situationde handicap.

Dans chaque pays, nous accordons une attention particulière
aux législations et directives nationales, notamment en périodede pandémie. Une évaluation régulière des risques est réalisée
conformément aux normes et exigences nationales, en accordant
un intérêt spécifique aux risques psychosociaux, sanitaires et liésaux bureaux.
Pour traduire l’importance croissante de la santé et de la sécurité,
nous avons mis en place un système de management de la santéet de la sécurité au travail certifié ISO 45001 dans plusieurs pays
(par exemple en Inde, en Allemagne, aux Pays‑Bas et en Italie). Afinde répondre à la demande croissante en matière de santé et desécurité ainsi que de certifications, nous prévoyons d’augmenter
continuellement le nombre de pays certifiés.

Santé et sécurité durant la pandémie
En 2021, lors de la pandémie, Capgemini (dont Altran) à continuer
à soutenir ses collaborateurs et de les sensibiliser aux risques
sanitaires et des protocoles de sécurité ont été développés et mis
en œuvre pour garantir un environnement sûr pour tous.
Conformément aux directives de l’Organisation Mondiale de laSanté et aux pratiques sanitaires locales en matière de santé et desécurité, des protocoles de désinfection et d’hygiène spécifiques ont
été appliqués dans nos locaux. Tous les protocoles ont fait l’objet
d’une communication intensive par le biais d’e‑learnings, vidéos,séances de questions‑réponses, affiches, dépliants, publications surl’intranet et courriels afin de s’assurer du bon niveau d’information
de tous nos collaborateurs. Plusieurs mesures ont été prises pourgarantir leur sécurité :— les déplacements internationaux étaient limités aux seuls
voyages d’affaires essentiels et les directives relatives aux
voyages étaient constamment révisées et mises à jour ;— à l’échelle de l’entreprise, une vaste campagne desensibilisation a été lancée pour informer et sensibiliser tous
les collaborateurs aux mesures de sécurité et aux bonnes/
mauvaises pratiques ;— des masques chirurgicaux ont été livrés sur tous les sites pouréquiper les collaborateurs travaillant sur place, voyageant et/ou effectuant leur trajet quotidien ;— des normes de sécurité ont été mises en place dans tous
nos bureaux : distanciation sociale, heures de déjeuneréchelonnées et places assises condamnées ;— une attention particulière a été accordée aux restrictions
relatives aux salles de réunion, avec des directives claires surl’organisation des réunions et événements ;CAPGEMINI

185

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun— des campagnes de communication sur les avantages de lavaccination ont été organisées et celle‑ci a été encouragée
localement (lorsque cela était légalement ou opération‑nellement possible), en collaboration avec des partenaires
médicaux locaux ;— des contrôles de sécurité ont été régulièrement effectués
sur tous les sites pour garantir notre devoir de vigilancevis‑à‑vis de nos collaborateurs ;— outre les mesures susmentionnées, nous avons permis àla plupart de nos collaborateurs dans le monde de travailler
efficacement depuis leur domicile, en déployant une application
mobile leur permettant de lever une alerte en cas d’urgence.

Santé et sécurité avec nos partenaires externes
De nombreux collaborateurs travaillent régulièrement chez desclients, des sous‑traitants ou sur d’autres sites n’appartenant pas
à Capgemini. La flexibilité du travail devant de plus en plus êtreprise en compte, il était essentiel que nos informations sur lasanté et la sécurité couvrent les sites externes, comme le domicile,les hôtels ou les transports (train et avion).

4.

Lorsque présents sur les sites de nos clients, il est primordial que
nos collaborateurs aient connaissance et appliquent les règles
de santé, de sécurité et d’urgence en vigueur. Durant la crise
Covid‑19, conformément à notre devoir de vigilance vis‑à‑vis denotre personnel, nos collaborateurs ont rapidement adopté letélétravail, nous permettant ainsi de limiter la propagation duvirus. Nous avons travaillé en étroite collaboration avec nos clientset avons accompagné nos collaborateurs en leur fournissant deséquipements, des informations et des directives de télétravail
pour garantir la mise en œuvre de ce modèle.

Santé et sécurité lors des déplacements
et dans les pays à haut risque
Le Groupe opère normalement dans des pays présentant desexigences adaptées en matière de sécurité des personnes.
Néanmoins, pour certains clients, les collaborateurs peuvent se
déplacer dans des pays géopolitiquement instables ou dans deszones géographiques dangereuses, représentant potentiellement
une menace pour leur intégrité physique.
Indépendamment du pays, on ne peut exclure certains événementssérieux ou graves (catastrophe naturelle, attaque terroriste,soulèvement populaire, guerre civile, acte de banditisme, etc.),
des accidents de transport ou des crises sanitaires liées à des virus.
Toutes ces situations peuvent potentiellement mettre en danger lasécurité des personnes sur les sites de Capgemini, dans les locaux
d’un client ou lors de déplacements.
Afin de prévenir ces risques et de minimiser leur impact, plusieurs
politiques ont été mises en place :— procédure d’approbation spécifique pour les déplacements
dans les pays à risque « moyen/élevé » avec des règles strictes(processus Snapshot) ;— obligation pour les collaborateurs d’avoir avec eux untéléphone mobile avec activation de la fonction appels
internationaux et de partager le numéro à la cellule sécurité
du Groupe ;— suivi de toutes les réservations pour savoir où et quand
voyagent les collaborateurs à l’aide d’un outil permettant deles contacter 24h/24, 7j/7, par e‑mail, SMS ou appel ;— suivi des événements sérieux (attaques terroristes,
inondations, troubles civils, grèves, etc.) susceptibles
d’impacter les voyageurs internationaux ainsi que lescollaborateurs locaux dans une zone spécifique ;186— extension des heures de travail de l’équipe de sécurité
Capgemini et mise en place d’un service disponible 24h/24
et 7j/7 ;— déploiement d’une application mobile permettant aux
collaborateurs de se géolocaliser et d’envoyer des messages
d’urgence si nécessaire ;— la géolocalisation a été rendue obligatoire quatre fois parjour (ou plus) pour les collaborateurs se rendant dans certains
pays et effectuant des missions spécifiques ;— une formation à la sécurité a été rendue obligatoire pour
tous les voyageurs ;— la politique BTA (Business Travel Assistance), couvrant toutes
les urgences dans le monde entier, a été dotée d’un centre
d’appel (24h/24 et 7j/7) pour les urgences (SOS international).
Zoom sur l’Inde
La création d’un environnement de travail sûr et sain est essentielleà la réussite de Capgemini en Inde et constitue un excellent moyen
de fidéliser notre personnel tout en améliorant notre performance.
Le programme de santé et de sécurité au travail de Capgemini Inde
englobe un large réseau d’acteurs : collaborateurs, fournisseurs etclients. En 2020, l’entreprise a obtenu la certification ISO 45001 :2018 (S&ST) pour l’ensemble de ses trente sites opérationnels.
Capgemini a également réussi son premier audit de surveillancedans le cadre de la nouvelle norme et a été recommandée pourconserver la certification.
La politique de santé et de sécurité de Capgemini Inde a été définie
avec le Conseil de gouvernance, auquel l’équipe HSE (Hygiène,
Sécurité et Environnement) de l’ICRES (India Corporate Real Estate
Services) rend compte chaque trimestre. La politique prévoit :— des soins médicaux sur place – un service médical standardisé
pour tous les sites (médecin, auxiliaire médical, ambulance à
plein temps, chambre d’isolement, infrastructure de gestion
des urgences) ;— une assistance médicale régulière et d’urgence à distance
24h/24 et 7j/7, y compris pour les membres de la famille descollaborateurs – la ligne d’assistance téléphonique dédiée deCapgemini a été étendue à l’Inde entière, couvrant les zones
reculées ainsi que les villes dans lesquelles Capgemini est
présent ;— un soutien émotionnel de l’EAP (Employee Assistance Program),24h/24 et 7j/7, pour les collaborateurs et leurs familles, avec
des solutions à la demande basées sur des applications ;— des sessions de sensibilisation à l’ergonomie ouvertes à tous
les collaborateurs ;— une gestion de la pandémie couvrant les directives à suivre,
le programme de soins à domicile, l’aide au diagnostic,
l’admission médicale et l’assistance au traitement, ainsi qu’unéventail d’initiatives pour soutenir les collaborateurs et leursfamilles touchés par la Covid‑19 ;— sur chaque site, les coordonnées de l’équipe d’intervention
d’urgence (EIU) sont mises à la disposition de tous lescollaborateurs. Deux fois par an, cette équipe est formée pardes experts du secteur aux premiers secours avancés ainsiqu’aux protocoles d’urgence en salle ;— un exercice d’identification des dangers et d’évaluation desrisques est effectué en continu, permettant ainsi la détection
de nouveaux risques et opportunités et la mise en œuvre desmesures nécessaires dans un souci d’amélioration continue.
Des mesures de contrôle appropriées sont adoptées/modifiées, avec un suivi précis et fréquent, lorsqu’un danger
spécifique est identifié.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

La politique indienne en matière de santé et de sécurité a pour but :— d’identifier et de se conformer aux exigences légales et autres
exigences pertinentes en matière de santé et de sécurité autravail ;— d’identifier les dangers, évaluer les risques et opportunités,et de mettre en place les mesures de contrôle appropriéesafin de les éviter ou de les atténuer autant que possible ;— d’identifier des objectifs adaptés en termes de santé et sécurité
au travail, ainsi que pour les évaluations de performance
régulières ;— de communiquer et d’informer tous les collaborateurs, lesparties intéressées et toutes les parties prenantes (clients,
visiteurs et entrepreneurs, personnel d’assistance, fournisseurs)
quant à leur obligation de prendre des précautions pour leursécurité et santé ainsi que pour celles des autres ;— de proposer des conseils, des formations et une sensibilisation
aux collaborateurs et à l’ensemble des parties prenantes, sinécessaire, pour leur garantir un milieu professionnel sûr ;— d’élaborer des mesures et processus axés sur la prévention
des incidents sur le lieu de travail ;— de développer et maintenir des protocoles/processus degestion des pandémies/crises en Inde, en collaboration avec
BCM, les RH et les partenaires de bien‑être locaux ;— d’échanger avec les collaborateurs et les parties prenantes
concernées sur les questions/recommandations en matièred’amélioration des processus concernant la santé et lasécurité au travail, via un système de feedback efficace ;— d’allouer les ressources adéquates pour assurer uneamélioration continue de la performance en termes de santéet de sécurité au travail ;— de dresser des diagnostics collectifs réguliers, sur la basedes signalements effectués, de façon à mener des actions deprévention ciblées et efficaces, anticipant et traitant ainsi lescauses de stress et de souffrance au travail.
En juin 2017, un accord Santé au travail a été signé avec les partenaires
sociaux, et déployé conjointement au travers de comités de pilotage
dédiés. Compte tenu de la mise en place d’une nouvelle organisationsociale, un avenant à cet accord a été signé en décembre 2019.
Certaines de ces initiatives sont détaillées ci‑après :— un service de consultation médicale est disponible 24h/24,
7j/7, sur tous les sites ;— un système d’alerte supplémentaire offre un dispositifd’écoute et de soutien à tout collaborateur souffrant de ses
conditions de travail ;— le droit à la déconnexion : tous les collaborateurs sontinformés de leur droit à la déconnexion et bénéficient d’une
formation e‑learning sur la façon de gérer efficacement lesoutils de communication numérique ;— en 2018, Capgemini France a mené une enquête sur la qualitéde vie au travail, qui a permis de déployer, en 2019, des plansd’actions transverses Unités économiques et sociales(UES) spécifiques et locaux dans chaque périmètre duComité d’Hygiène Santé et Conditions de Travail (CHSCT).
Par ailleurs, Capgemini a conclu un nouvel accord sur le télétravail
avec l’ensemble des organisations syndicales, permettant aux
collaborateurs de télétravailler entre 20 % et 70 % de leur temps
de travail en moyenne sur l’année. Ce système s’inscrit dans unedémarche préventive de santé et contribue à un meilleur équilibre
entre vie professionnelle et vie privée, conformément aux nouvelles
attentes de nos collaborateurs.
Le plan d’actions transverses UES comporte trois axes :— de s’assurer que tous les sujets relatifs à la santé et à lasécurité au travail associés à nos principales activités sontpris en compte au cours du processus d’approvisionnement
et que les acteurs concernés sont consultés dans le cadre dece processus. Dans la mesure du possible, nous favoriserons
le recours à des fournisseurs démontrant des pratiquescommerciales saines en matière de santé et de sécurité ;— des formations aux Risques Psycho Sociaux (RPS) avec
l’objectif de former les managers aux RPS et de les aider à
mieux accompagner les salariés sur les facteurs de stress liés
aux exigences du travail (manque de temps, informations
complexes et nombreuses, interruptions récurrentes dansleurs tâches, etc.). Depuis 2021, cette formation est accessible
en distanciel ;— de consulter les principales parties prenantes concernéeslors de l’élaboration des programmes de bien‑être ;— la gestion des périodes d’intermission, avec l’objectifd’améliorer la gestion des périodes d’intercontrat et réduirel’impact en termes de stress ;— de communiquer sur notre politique auprès de toute personne
travaillant sous le contrôle de Capgemini et de veiller à cequ’elle soit mise à disposition, sur demande, des parties
intéressées ;— de s’assurer que la politique est revue périodiquement ets’applique à tous les bureaux gérés par Capgemini Inde.
Zoom sur la France
Capgemini France a noué un partenariat solide avec les délégués
du personnel et les syndicats, assure la conformité aux normes etaccords en matière de santé et de sécurité et travaille pour optimiser
leur mise en œuvre d’année en année. Nous suivons cette démarche
depuis 2017 au travers de 25 Comités de Santé et de Sécurité,et de nouveau depuis 2020 suite à l’évolution du droit français(ordonnance n° 2017‑1386 de 2017) et l’établissement du Conseil
Social et économique (CSE) ainsi que de l’instance conventionnelle
des représentants locaux au sein de Capgemini. L’objectif est :— d’accompagner les collaborateurs victimes de stress ou desouffrances d’origine professionnelle et de construire unesolution adaptée. Chaque collaborateur a la possibilité defaire un signalement et d’obtenir de l’aide pour résoudre ses
problèmes ;CAPGEMINI— la Qualité de Vie au Travail (QVT) et la gestion du stress,
avec l’objectif de réduire l’impact des facteurs de stress en
proposant des dispositifs de QVT innovants à nos salariés (parexemple, déployer des pilotes sur différentes thématiques
QVT et de santé au travail tels que la santé, l’ergonomie, lagestion du stress).
En 2020, toute une série de mesures sur la QVT a été déployée encollaboration avec le Comité de suivi de l’accord Santé au travail au
sein de l’UES Capgemini en France : des actions de sensibilisationtels qu’un guide sur le bien‑être, la communication « minute Santé »,l’accès à la plateforme YOGIST (YOGA au bureau), un e‑learning surles gestes et postures en télétravail, la plateforme d’entraînements
en direct Neoness, etc.
En 2021, nous avons poursuivi le déploiement de ces mesures,
et notamment :— nous avons mis à disposition la plateforme sportive Neonesspour permettre aux collaborateurs de suivre des cours desport en direct ou en replay (cette initiative est prolongée en2022) ;
— nous avons proposé des conférences autour de la santémentale et de l’équilibre entre vie professionnelle/vie
privée et avons mené des initiatives de sensibilisation et decommunication sur la santé et la sécurité au travail.

187

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

Bien‑être
Chez Capgemini, le bien‑être a toujours été un sujet très important.
Alors que Capgemini (y compris Altran) s’est orienté vers de nouvelles
méthodes de travail à la suite des multiples enseignements tirés dela crise sanitaire, de nouveaux outils et un accompagnement ont
été mis en place sur le long terme. La ligne d’assistance mondiale(accessible 24h/24 et 7j/7) pour aborder des questions relatives
au bien‑être mental et des programmes spécifiques à ce sujet ont
été développés.
Soucieux de garantir un soutien équitable de nos collaborateurs,
nous nous sommes engagés auprès d’eux par le biais d’initiatives
existantes, d’e‑learnings et de programmes d’assistance. De plus,
nous avons mis à leur disposition le Hub du bien‑être – une application
mondiale développée en interne dans notre environnement MS
Teams pour échanger, créer le réseau, obtenir des conseils et dusoutien en matière de bien‑être mental et physique.

4.

–

–

des discussions sur la santé, séances de méditation,échanges informels, téléconsultations, conseils médicaux
et bulletins/communications qui condensent toutes lesfacettes du bien‑être (physique, émotionnel et spirituel),
outre le bien‑être physique, notre entreprise disposed’un Employee Assistance Program (Programme d’aide aux
collaborateurs) prodiguant des conseils sur un éventail
de sujets allant de la gestion du stress à l’équilibre vie
professionnelle/vie privée ;— Bien-être mental :–––un soutien émotionnel de l’EAP, 24h/24 et 7j/7, pour lescollaborateurs et leurs familles,
des webinaires sur divers sujets pour déstigmatiser lasanté mentale, des analyses psychologiques ponctuellesauprès des collaborateurs pour évaluer leur niveau destress et un accompagnement téléphonique illimité,
un engagement virtuel des collaborateurs, au traversd’échanges avec des experts sur la parentalité, le soutienfamilial, le soin aux personnes âgées, la résilience et lesommeil, ainsi que des sessions de sensibilisation dédiéesà la santé émotionnelle pour les responsables RH,
l’accès à une solution applicative pour contrôler les
symptômes d’anxiété et de stress.

Notre enquête à 360 degrés sur l’engagement des collaborateursa été étendue pour obtenir davantage d’informations sur leurbien‑être, et le programme harmonisé d’équipements que nous
avons créé a aidé les collaborateurs en télétravail. En outre, notre
Work From Home Playbook (Guide mondial du télétravail) a fourni desconseils sur la meilleure façon d’aménager son environnement detravail à domicile et de s’assurer que l’on crée des habitudes saines
en se déconnectant du travail pour trouver le juste équilibre entre
vie professionnelle et vie personnelle.

Transformation de l’espace de travail

Pour que les collaborateurs ne se sentent pas isolés et gardent
leurs liens avec les équipes et l’entreprise, nous avons diffusé unguide mondial des rituels d’équipe (basé sur sept principes), ainsi
que des formations en ligne sur une culture managériale fondée
sur la confiance.

Chez Capgemini, nous pensons que l’espace de travail a une
incidence majeure sur la productivité des collaborateurs, leursentiment d’appartenance à l’organisation et leur bien‑être. Nos
bureaux Capgemini reflètent l’image et l’esprit de notre marque,pour notre personnel et nos invités.

Pour soutenir ce nouveau mode de travail, les directives du Groupeen matière de travail flexible sont fondées sur les principes énoncés
ci‑après afin de favoriser le lien entre les collègues et l’entrepriseet de lutter contre l’isolement des collaborateurs :Nos bureaux physiques sont axés sur l’accueil de nos collaborateurs
dans un esprit de collaboration et soulignent l’importance de lal’organisation anticipée des activités, dans les espaces communs, afinde leur garantir l’expérience la plus agréable qui soit. Cela supposede réserver en avance des espaces pour des activités planifiées,de profiter du format présentiel pour interagir avec les collègues et
les invités, et de rendre ce temps passé au bureau aussi intéressantet positif que possible. À cette fin, nos bureaux sont équipés desolutions numériques pour aider les collaborateurs à s’orienter
dans l’espace, réserver leur place, trouver des informations sur lesactivités en cours et trouver des services d’assistance grâce à desapplications comme Office Pass et SmartOffice. Toutes ces mesuresvisent à créer une expérience sans faille, un accès et des conditions
de travail fluides. Elles sont regroupées et présentées dans notre
Work from Office Playbook afin de s’assurer que les conseils sontcohérents et faciles à consulter.

— des modalités de travail flexibles définies sur la base duvolontariat ;— des recommandations sur le pourcentage de temps detélétravail entre 30 % et 70 % (6 à 14 jours par mois) ;— tous les collaborateurs sont invités à passer du temps dansleur point d’ancrage de travail – leur bureau Capgemini derattachement.
Ensemble, avec l’équipe dédiée au bien‑être du Groupe et lesambassadeurs dans chaque pays, nous pouvons créer un engagement
durable des collaborateurs afin de naviguer vers le bon cap, et ainsi
maintenir et développer notre bien‑être chez Capgemini.

Zoom sur l’Inde
En Inde, le cadre général de la santé et de la sécurité au travail couvre
tous les services fonctionnels du bien‑être : transport, alimentation
et boissons, consultations sur site, sécurité physique, personneld’assistance, aide à la sécurité des clients et des visiteurs. Dans lecontexte de la pandémie de Covid‑19 et du télétravail, un soutien
important est apporté aux collaborateurs et aux membres de leurfamille, sur place ou à distance.
— Covid-19 Care & support, qui est expliqué en détails dans lasection précédente sur l’Inde.

–

Chez Capgemini, les nouveaux modes de travail se sont élargis à unmodèle de travail hybride étendu, volontaire et flexible, incluant
désormais l’espace de télétravail et renforçant l’importance desoutils numériques virtuel pour la collaboration tel que Mural.
Dans ce modèle de travail hybride, l’espace de télétravail s’estdéveloppé pour soutenir les collaborateurs travaillant à distance. Des
conseils sur l’aménagement de l’espace physique des collaborateurs,
pour l’ergonomie, la sécurité, les outils numériques et le bien‑être
mental ont été consolidés dans le Work From Home Playbook.
À l’échelle mondiale, nous avons également mis en œuvre un portailpour commander des équipements directement livrés à domicile.

— Bien-être global :–188

des interventions ciblées sur l’ergonomie avec desformations, des séances d’entraînement et des courtes
vidéos et un Infrastructure Assistance Program qui offre lapossibilité aux collaborateurs de prendre leur siège debureau à domicile,

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

4.3.4.2

Principales réalisations en 2021

[GRI 403‑9] ; [GRI 403‑10]

Capgemini Groupe
Les actions initiées en 2020 se sont poursuivies en 2021. Grâce à
une communication généralisée, les collaborateurs ont été très
réceptifs et la gestion des déplacements a été beaucoup plus facile,les procédures étant acceptées par tous. Nous avons confié aux
Achats et aux Services généraux la gestion des équipements deprotection et mis en place des directives concernant les inventaires,les fournisseurs et la logistique.

En 2021, l’équipe de sécurité a continué à surveiller les déplacementsinternationaux conformément aux directives du Groupe afin
de s’assurer que seuls les déplacements essentiels aient lieu.
Des informations actualisées sur les conditions de voyage ont
permis de guider les voyageurs et de s’assurer que personne nesoit bloqué ou mis en quarantaine quelque part.
La Sécurité du Groupe participe également au programme detélétravail et collabore étroitement avec les RH et les opérations
pour fournir un soutien aux collaborateurs :— une assistance psychologique 24h/24 et 7j/7 : une équipe despécialistes, associée à un centre d’appels et un numéro detéléphone unique, suit les collaborateurs ayant besoin d’aide ;— une application mobile est également disponible pour que
les collaborateurs déclenchent une alerte en cas de besoin.

Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP)

Santé et sécurité

ICP

Périmètre

2019

2020

2021

Pourcentage de voyageurs ayant respectéle processus Snapshot

C

98 %

88 %

97 %

Pourcentage de voyageurs ayant suivi
la formation (pays à faible risque)

C

19 %

19 %

20 %

Nombre d’événements sérieux à surveiller(attaques terroristes, inondations, tornades,
troubles civils, grèves importantes, etc.)
impactant nos collaborateurs

C

175

158

171

4.

Activité d’assistance pour les voyageurs et/ou
les expatriés (santé, sécurité, déplacement) :Autres éléments— Informations et conseils

C

198

150

172

— Patients ambulatoires

C

90

37

9

— Patients hospitalisés

C

8

2

3

— Évacuations et rapatriement de dépouilles mortelles

C

2

5

3

— Nombre total d’intervention pour les employés

C

298

194

187

Nombre de voyages internationaux (par avion)

C
A
C+A

62 1995 462
67 66142 4732 539
45 01213 381451
13 832

Nombre de voyageurs uniques (par avion)

C
A
C+A

32 565
1 748
34 31322 307
1 337
23 644

9 138
263
9 401

Voyages dans des pays (risque moyen à élevé)

C+A

11 5053 074

791

Effectif du GroupeC
C+A

219 314269 769

324 684

C
C+A

0,28
0,17

0,04

Nombre de voyages internationaux par collaborateurs

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.

CAPGEMINI189

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Zoom sur l’Inde
Tous les sites de Capgemini Inde continuent d’adhérer au référentiel ISO 45001.

Bien-être
physique4.

SantémentaleICP

Périmètre

2019[NOUVEAU]
Améliorer la sensibilisation,l’utilisation et l’efficacitédu Programme EAP

C

n/a

2020

Tous cesnouveaux
objectifs ont
été définis dansle cadre denotre transitionvers la norme
ISO 45001 : 2018.
Leurs avancées
seront suivies
dans les années
à venir.

2021

Objectif2022— Introduction d’une boîte
à outils d’auto‑assistanceémotionnelle à lademande.
— Conceptualisation d’uneévaluation psychologique
HRA en Inde pour évaluer
la santé émotionnelle del’organisation.
— Interventions sur lasanté émotionnelle tout
au long de l’année –4 148 points de contact .

En cours— Programme prêt.
— Le lancement duprogramme a été reporté
au premier trimestre
2022 pour répondre aux
exigences de la pandémie
et de New Normal.

30 %d’interventions

30 % deconformité[NOUVEAU]
Couverture de 30 % dela population concernée
par des interventionsde prise en charge
de pathologies
spécifiques d’ici 2022

C

n/a

[NOUVEAU]
Garantir 30 % deconformité avecl’évaluation des risquesde santé d’ici 2022

Cn/a

— En cours – le Rapport
sur le bien‑être est
attendu pour le premiertrimestre 2022 – suivi dela pénétration en cours .

Objectif Smart :Pourcentage decollaborateurs hospitalisés

C

n/a

NA

Assurer la transition
de la norme actuelle
OHSAS 18001 à
ISO 45001 (1)

C

En
cours

Atteint— Transition réaliséeen 2020.
— 1er cycle d’audit desurveillance réalisépour 2021 – poursuitede la certification
recommandée.

Taux d’utilisation duProgramme d’assistance
aux collaborateurs(Employee Assistance
Program – EAP)
(rapport et soin) (2)

C

0,7 %

0,9 %

0,5 %

n/a

En cours

Pas
d’objectif carl’événementa eu lieu(1) Fait ici référence aux lieux physiques (sites/bureaux).
(2) L’objectif est d’augmenter le taux d’utilisation du service en réduisant la stigmatisation sociale qui pèse sur les problèmes de santé mentale.
Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.

190

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Zoom sur la France
Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP)
ICP

Périmètre

Dispositif
d’alertecomplémentaire

Efficacité de la ligned’assistance téléphonique(nombre de signalements)

C

Télétravail

Pourcentage decollaborateurs avec
un accord télétravail

C

Programme
Santé

Collaborateurs bénéficiantd’une couverture desanté et sociale

C

2019

2020

2021

Objectif
2022

23

40

44

n/a

3 985
4 620
(17,14 %) (18,63 %)En 2021, nous avons signé
un nouvel accord detélétravail, permettant
aux collaborateurs detélétravailler entre 20 %et 70 % de leur temps detravail en moyenne surl’année. En décembre 2021,
90 % des collaborateursfrançais l’avaient signé.

90 %

100 %

100 %

100 %

100 %

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.

Explication des résultats :— Dispositif d’Alerte Complémentaire (DCA) : Le nombre
de recours au DCA constaté entre 2019 (23), 2020 (40) et
2021 (44) n’est pas significatif pour les raisons suivantes :1. le CHSCT a pris en charge certaines situations individuelles ;2. De nouvelles initiatives ont été lancées à l’instar de
SpeakUp (système de signalement confidentiel par téléphone
et par Internet géré par un prestataire indépendant, mis à ladisposition des salariés, fournisseurs, clients et partenaires) ;3. des enquêtes sont menées en parallèle au sein duGroupe : stimulus et/ou déploiement de Pulse permettant
aux collaborateurs de s’exprimer. Cependant, il convientde préciser que le DCA complète les dispositifs existants,
sans pour autant les remplacer ; les représentants locaux,le département de la Santé au travail, les référents santé
et sécurité. Depuis la mise en place de la ligne d’assistance,
les appels d’ordre professionnel concernent principalement :le travail (37 %), les problématiques relationnelles (20 %), lareconnaissance (11,4 %) et les dossiers ouverts pour motif
personnel – santé, rupture familiale, décès (10 %).

4.3.5— Enquête sur la Qualité de Vie : En 2020, une enquête sur leTélétravail (35 % de collaborateurs participants) a été menéeauprès des 25 000 collaborateurs en France. Cette enquête,élaborée avec les représentants du personnel, était axée surla façon dont le travail à distance était vécu par les salariés,
et l’identification d’éventuels risques psychosociaux. Nousprévoyons de réaliser une nouvelle enquête « qualité devie » au cours du premier trimestre 2022 (à la suite decelle lancée en 2018) afin d’identifier de nouveaux points
d’attention et affiner nos actions pour assurer la santé denos collaborateurs. En outre, dans notre nouvel accord surle télétravail, nous nous sommes engagés à réaliser uneenquête annuelle qui nous aidera à prendre des mesures
supplémentaires.
— Télétravail : Les perspectives pour 2022 ne seront guère
plus ambitieuses que les 90 % atteints fin de 2021. Les 10 %restants sont principalement des collaborateurs qui ne veulent
pas ou ne peuvent pas télétravailler, leurs activités ne le leurpermettant pas et/ou leurs conditions de télétravail ne lessatisfaisant pas (petit espace de travail, présence de jeunes
enfants, présence d’un conjoint travaillant à domicile, etc.).

Dialogue social[GRI 102‑41] ; [GRI 402‑1] ; [GRI 407‑1]

4.3.5.1

Entretenir un dialogue social constructif

Nous nous engageons à entretenir un dialogue social constructif avec
nos collaborateurs à tous les niveaux de l’entreprise, tant à l’échelle
locale que mondiale. Convaincus que le dialogue social constitue
un puissant accélérateur de changement sain et sans conflit, nous
avons mis en œuvre une organisation et des outils permettant un
dialogue social fort avec le personnel et ses représentants aux
différents échelons de l’entreprise.

Les représentants du personnel siégeantau Conseil d’Administration
Depuis 2016, deux administrateurs représentant les salariés
ont été nommés au Conseil d’Administration, en avance sur lesexigences légales. L’un a été désigné par les organisations syndicales

CAPGEMINI

françaises, l’autre a été élu par le Comité d’entreprise international(International Works Council, IWC) parmi ses membres statutaires.
Par ailleurs, ce dernier siège au Conseil d’Administration ainsi qu’auComité des Rémunérations depuis 2015 sur invitation du Directeur
général de l’entreprise.

Dialogue social à l’échelle du Groupe :Comité d’entreprise international (IWC)
Le Comité d’entreprise international (International Works Council– IWC) a été mis en place en 2001, avant l’entrée en vigueur de laréglementation européenne. Sa portée a ensuite été étendue àd’autres régions du Groupe. Sa mission est de porter à l’attention
de la Direction les intérêts des collaborateurs et il est directement
informé des plans et projets pour l’entreprise et de leur impact
sur les collaborateurs.

191

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

L’IWC aspire à :— être un organe consultatif auprès de la direction du Groupe
sur les affaires concernant les collaborateurs ;— exercer une influence positive ;— encourager la coopération entre les collaborateurs et entre
les différentes composantes du Groupe ;— contribuer à faire de l’environnement qu’offre Capgemini
une source d’inspiration pour chacun.
Par conséquent, préalablement à la mise en place de changements
opérationnels conséquents et susceptibles d’affecter substantiellement
ses employés (au moins au sein de l’Espace économique européen,
en vertu de la Directive 2001/86/CE du Conseil de l’Union européenne
et de l’Accord conclu le 23 avril 2021), Capgemini s’engage à les en
informer et/ou les consulter. La totalité des effectifs mondiaux est
couverte par les politiques du Groupe, introduites par le biais del’IWC (New Normal, véhicule de fonction, etc.) mais appliquées pays
par pays conformément aux législations et réglementations locales.
Le représentant de la Direction générale préside l’IWC et agit
conformément aux décisions et stratégies du Groupe.

4.

Un maximum de soixante membres siège au comité et 99 % dugroupe Capgemini y est représenté (exception faite de l’Europe
avec la Russie, l’Ukraine et la Suisse). Ses membres statutaires sontles délégués des pays membres de l’Accord Européen. En plus del’Espace économique européen, quatre régions sont représentées(l’Amérique latine, l’Amérique du Nord, l’Afrique et la zone Asie‑
Pacifique), ainsi que deux autres pays (le Royaume‑Uni et l’Inde).
Ces six régions et pays sont des Membres invités et disposent
d’une voix consultative.
Les salariés sont représentés par les délégués de leur pays et parune instance permanente – le Bureau de l’IWC. Ce Bureau est
composé de dix délégués : quatre d’entre eux représentent lesquatre principaux pays européens, cinq autres pour tous les pays
européens (hormis les quatre principaux) et un dernier pour tous
les membres statutaires de l’IWC. Seuls les pays membres ont ledroit de vote, les pays invités ne sont autorisés qu’à accompagner
le processus.
Le Comité d’entreprise international tient quatre réunions annuelles(en février, juin, octobre et décembre). Elles sont présidées par
le Responsable des Relations sociales du Groupe et traitent desproblématiques générales et sociales.
Les réunions de février et d’octobre seront virtuelles. La première
réunion est organisée à la suite du kick‑off du Groupe afin d’informer
au plus vite les délégués de l’IWC des évolutions organisationnelles
et de la feuille de route stratégique de l’année.
Des réunions de l’IWC sont organisées pour aborder les stratégies
du Groupe en matière de gestion des Ressources Humaines, dedéveloppement commercial et de positionnement sur le marché.
Le Directeur général assiste à la réunion de l’IWC au moins une
fois par an et les membres du Comité de Direction générale duGroupe sont régulièrement conviés pour échanger ouvertement
avec les membres de l’IWC.
En outre, le Comité d’entreprise international ou son Bureau sontconsultés lorsqu’un événement transnational :— affecte considérablement les intérêts des collaborateursd’au moins deux pays de l’Espace économique Européen,
notamment en cas de délocalisation, de fermeture de sites
ou de licenciements collectifs ;— concerne la structure du Groupe et implique des conséquences
majeures sur les effectifs ou l’organisation du Groupe en Europe.
En fonction de la complexité et de l’implication des sujets abordés,le Comité d’entreprise international a besoin de suffisamment detemps, lors du processus de consultation, pour être en mesure deformuler un avis éclairé si nécessaire. Ce laps de temps sera convenu
entre le Bureau et le Président afin de garantir un dialogue et deséchanges de qualité lors de ce processus.

192

L’information et la consultation de l’IWC ou de son bureau sontpossibles préalablement ou parallèlement aux procéduresd’information et de consultation suivies localement.

Dialogue social au niveau local
Les représentants du personnel et les comités d’entreprise locaux
sont des partenaires stratégiques de toutes les transformationsorganisationnelles et opérationnelles. La dimension opérationnellese décline à l’échelon des pays, où les syndicats, comités d’entrepriseet partenaires sociaux entretiennent un dialogue constant avec ladirection et les Ressources Humaines de Capgemini. Les accords
conclus en concertation avec ces partenaires contribuent à lacréation d’un environnement de travail plus sûr, plus sain et demeilleure qualité pour l’ensemble des collaborateurs.
Capgemini reconnaît que les conventions collectives et les accords
d’entreprise ont l’occasion de constituer un dialogue social sain
et transparent. Ces conventions représentent aussi des avancées
concrètes sur les conditions et l’environnement de travail, qui sontbénéfiques à l’entreprise puisqu’elles améliorent le bien‑être au
travail, la satisfaction et l’engagement des collaborateurs.

4.3.5.2

Principales réalisations en 2021

En 2021, de nombreuses conventions collectives (nouvelles ou
renouvelées) ont été signées. Citons, à titre d’exemples, quelques
accords d’entreprise :— en France, 12 des 32 conventions collectives applicables ont
été renouvelées ou signées en 2021. Elles concernaient, entre
autres, la rémunération, la participation, le plan d’action‑nariat salarié ESOP, le télétravail, l’égalité professionnelle,la parentalité, l’équilibre vie professionnelle/vie privée, et lamobilité durable (conformément aux exigences locales, ces
accords sont disponibles sur l’intranet) ;— en Allemagne, Capgemini a conclu 166 conventions collectives
avec les comités d’entreprises (tant au niveau local que
central) en 2021. Ces accords portent principalement surles conditions d’emploi – notamment la rémunération – ledéveloppement des collaborateurs, la santé et la sécurité
ainsi que la mise en œuvre d’installations techniques(conformément aux exigences légales locales, ces accords
ont été publiés sur l’intranet) ;— au Royaume‑Uni, il existe un comité d’entreprise Capgemini
dont les représentants sont élus par les collaborateurs
locaux de Markets Units, Practices et Global Business Lines.
Lorsque la loi le prévoit, Capgemini mène des négocia‑
tions sur la rémunération des collaborateurs syndiqués etdispose d’accords‑cadres avec trois organisations syndicales.
S’y ajoutent dix conventions collectives spécifiques mises enplace antérieurement pour des groupes de salariés, reprises
par Capgemini en vertu de la Réglementation relative autransfert d’entreprises (protection de l’emploi) ou Transfer ofUndertakings Regulations (TUPE) de 2006 ;— en Italie, Capgemini a conclu quatre accords majeurs sur lanouvelle politique de flexibilité du travail, le développement
de compétences des jeunes parents, l’attribution de primes
de performance et la fusion de quatre entités légales au seinde Capgemini Italie ;— en Espagne, il existe un comité d’entreprise Capgemini dont
les représentants sont élus par les collaborateurs locaux
de Markets Units, Practices et Global Business Lines. En 2021,
Capgemini a négocié deux accords :––la rémunération au titre de l’affectation sur des sites declients des collaborateurs du collectif Sogeti. Cet accorda été signé par cinq des huit syndicats,
un accord‑cadre sur le télétravail au sein de Capgemini,
signé par l’ensemble des huit organisations syndicalesprésentes dans l’entreprise ;DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun— globalement, 34 % des effectifs mondiaux sont couverts parles conventions collectives, soit près de 70 % du territoire
européen (Royaume‑Uni inclus).

de l’IWC. Il a été signé au terme de huit séances plénières, quinze
réunions de l’équipe de liaison avec la direction de Capgemini et
35 réunions uniquement entre les membres du GSN.

À l’échelle du Groupe, à la suite de l’acquisition d’Altran, un Groupe
spécial de négociation (GSN) et le Président de l’IWC ont conclu, le23 avril 2021, un nouvel accord destiné à gérer le fonctionnement

Parallèlement, quatre séances plénières de l’IWC et onze réunions
du Bureau se sont tenues.

4.3.6

Inclusion numérique et contribution sociale

4.3.6.1

Accompagner l’inclusion numérique au sein
de nos communautés (ESG : Priorité E)

La technologie et l’humain ont toujours été au cœur de notre Groupe,
et ce depuis sa création il y a 50 ans de cela. Cette forte connexiona renforcé notre sens des responsabilités au vu des impacts de latechnologie et des risques d’exclusion de ses opportunités dans
un monde de plus en plus connecté. C’est pourquoi Capgemini
s’engage à être un leader de l’Inclusion numérique : nous avons laconviction que les technologies doivent être porteuses de progrès
pour chacun.
Dans un monde digital, l’Inclusion numérique et la transmission
des compétences numérique est également une opportunité
pour notre secteur : nous avons besoin de talents qualifiés et il
nous appartient à tous de rendre les carrières technologiques
accessibles à chacun.
Par ailleurs, l’autonomisation numérique reste un des facteurs quidétermine si une personne est numériquement et socialement
marginalisée ou non. En conséquence, notre engagement et nos
actions répondent non seulement aux besoins des populations
défavorisées et exclues d’acquérir des compétences numériquesde base mais aussi de surmonter leur exclusion sociale.
Cette ambition est d’autant plus importante dans le contexte actuelde la Covid‑19 et de la digitalisation rapide et soudaine des services
publics et privés. Ce phénomène a accéléré les inégalités d’accès
à des services publics de plus en plus digitalisés (inscription en
ligne pour recevoir une aide économique, sociale ou sanitaire par
exemple) accentuant ainsi davantage l’isolement des populations
déjà exclues ou risquant de l’être.
Dans ce contexte, combler la fracture numérique est restée notrepriorité majeure et nous avons poursuivi nos efforts pour permettreà chacun, et surtout aux populations exclues ou en passe de l’être,d’accéder à des droits et des services numériques fondamentaux.
D’ici 2030, nous aspirons à aider 5 millions de bénéficiaires avec
nos programmes d’Inclusion numérique.
[GRI 203‑1] ; [GRI 203‑2]
En 2021, nous avons maintenu et démultiplié les efforts déployés
lors de la première vague de la pandémie afin de renforcer notre
impact sur l’Inclusion numérique et de combler le fossé entre lestechnologies, les entreprises et la Société.
Malgré le contexte sanitaire, l’implication de nos collaborateurs est
restée intacte, comme en témoignent leur engagement, passion etparticipation sans faille aux multiples initiatives lancées, à l’instar
de notre Social Response Unit, créé lors de la pandémie de Covid‑19.
Nous poursuivons nos efforts pour comprendre cette exclusion et ses
impacts sur différents groupes sociaux à travers le monde. Notre
stratégie d’Inclusion numérique est donc adaptée avant d’être
appliquée à différents contextes et sociétés, nous permettant
ainsi de nous assurer que nous aidons les populations défavoriséesà sortir de cette exclusion de la meilleure manière qui soit.
Nous menons des initiatives d’Inclusion numérique impactantes,
en collaboration avec notre écosystème d’ONG, d’organismesd’innovation sociale, d’acteurs publics, d’organisations gouvernementales
et de clients au travers de quatre piliers majeurs : Digital Literacy,
Digital Academy, Tech for Positive Futures et Advocacy & Thought
leadership, tous soutenus/facilités par l’engagement des collaborateurs.

CAPGEMINI

Par ailleurs, Capgemini Engineering a renforcé ses actions sur
chacun de nos piliers de l’Inclusion numérique, en tirant encore
plus parti des ONG, des partenaires sociaux et commerciaux dansdes communautés internationales élargies.

4.3.6.2

Principales réalisations en 2021

[GRI 413‑1]

Réduire la fracture numérique au travers de nos
programmes de Digital Literacy et de Digital Academy
Digital Literacy
Digital Literacy, premier pilier de notre action, nous permet d’aborder
un large éventail de sujets :— nous offrons aux populations les plus exclues un accès aux
outils/dispositifs numériques ;— nous transmettons des compétences numériques de base
aux populations non informées/non‑formées au numérique afind’accompagner leurs premiers pas vers l’autonomie numérique ;— nous avons pour but de sensibiliser au numérique et d’inciterles jeunes et les femmes à suivre des carrières dans le secteur
des technologies.
Depuis la création du pilier Digital Literacy en 2019, nous avons travaillé
en étroite collaboration avec les ONG partenaires à l’échelle locale
afin d’autonomiser les populations les plus exclues. En 2021, sousl’impulsion de nos ONG partenaires et grâce à la forte mobilisation
de nos collaborateurs, nous avons pu soutenir toujours plus deprojets, devenus virtuels en raison de la crise sanitaire. Ainsi, cetteannée, nous avons aidé 327 743 bénéficiaires via nos initiatives deDigital Literacy et dépassé notre objectif de 200 000 bénéficiaires.
Nos collaborateurs ont joué un rôle majeur dans la réussite de nos
initiatives : malgré des conditions sans précédent (télétravail etabsence de déplacements), ils se sont engagés par milliers dansdifférents pays et Business Units, pour encadrer et former nosbénéficiaires aux compétences concernées.
Voici quelques exemples phares de nos programmes de Digital
Literacy qui ont délivré de bons résultats en 2021 et contribuent
aux objectifs du Groupe :— en Inde, nous avons collaboré avec Atal Innovation
Mission (AIM) de NITI Ayog, une initiative emblématique dugouvernement indien destinée à promouvoir l’innovation etl’esprit d’entreprise dans l’écosystème indien via l’initiative
Atal Tinkering Labs. Ces labs encouragent la créativité etl’imagination des écoliers et contribuent à leur inculquer descompétences en matière de design thinking, de résolution deproblèmes et d’apprentissage adaptatif. L’objectif de cetteinitiative est de promouvoir l’enseignement des STE(A)M(Sciences, Technologies, Ingénierie, Arts et Mathématiques)dans les écoles publiques en Inde, en mettant l’accent sur lesjeunes filles ;— au Guatemala, Capgemini a mené un projet visant àaméliorer les conditions dans les écoles primaires de Ciudad
Quetzal (Guatemala) avec l’aide de United Way Guatemala,une association locale à but non lucratif. Avec son initiative
Building a Better Future, Capgemini a aidé plus de 2 500 enfants

193

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

en construisant et rénovant quatre écoles, tout en équipant
des salles de classe avec les dernières technologies, et encréant ainsi un laboratoire informatique mobile utilisé par
396 enfants. Dans le cadre de ce projet, des « expositions
scientifiques » ont été organisées par des bénévoles deCapgemini : au sein de cet environnement virtuel, ils ont
ainsi pu promouvoir les sciences et technologies et susciterl’intérêt des plus jeunes dans ces domaines ;— en France, en partenariat avec Emmaüs Connect, nosbénévoles ont donné de leur temps pour former despersonnes vulnérables aux compétences numériques de basedans des centres de d’apprentissage numérique. Le Groupea également participé à la nouvelle initiative lancée par legouvernement français « 1 jeune, 1 solution » au travers delaquelle nos collaborateurs encadrent des jeunes pour lesorienter vers une carrière dans les technologies ;— en Allemagne, avec le programme de mentorat virtuel desadolescentes (plateforme de mentorat numérique pour lesjeunes filles âgées de 11 à 17 ans), des collaboratrices deCapgemini ont accompagné des adolescentes sur plusieurs
mois, travaillé avec elles sur des activités STE(A)M (créationde sites internet, de blogs, etc.) et apporter des conseils surles parcours professionnels ;4.

— en Espagne, Capgemini a proposé des formations sur les bases
du numérique à des personnes en situation de handicap, enpartenariat avec la Fondation Integra. Capgemini a également
assuré le mentorat de jeunes sur des compétences générales
et a organisé des ateliers pour les accompagner à trouver un
emploi sur Internet (sur LinkedIn notamment) ;— au Royaume-Uni, en collaboration avec Digital Unite,nous avons sensibilisé les collaborateurs de Capgemini àl’Inclusion numérique par le biais d’un apprentissage rapide,leur permettant de soutenir leurs communautés locales enutilisant leurs nouvelles connaissances numériques. Fidèlesà leurs engagements, nos bénévoles ont soutenu des actionsde terrain en transmettant leurs compétences numériques
aux bénéficiaires.
En 2022, nous poursuivrons nos efforts en matière d’alphabétisation
numérique, en adoptant une approche plus précise destinée àaccroître l’accessibilité des dispositifs numériques, parallèlement àd’autres initiatives visant à réduire la fracture numérique. En 2021,
nous avons notamment distribué plus de 800 ordinateurs à nos ONG
partenaires afin de réduire la fracture numérique et permettre unaccès plus équitable aux équipements informatiques. En France,nous avons remis 600 ordinateurs à Emmaüs Connect, une ONG
soutenant les personnes en situation de précarité numérique dansles quartiers prioritaires.
Pour 2022, nous nous sommes fixés pour objectif d’impacter
positivement au moins 350 000 personnes grâce à nos diverses
actions de Digital Literacy. Nous accélérerons également
l’engagement de nos collaborateurs sur ces projets : ils sontles véritables acteurs du changement pour sortir « les exclus dunumérique » de leur situation.

Digital Academy
Nos Digital Academies proposent des formations spécialisées en
IT/ITES et aident ainsi les plus défavorisés (réfugiés de zones enconflit, femmes sous‑représentées dans les études scientifiques,personnes en situation de handicap, etc.) à acquérir les compétences
technologiques requises pour intégrer le nouveau monde dutravail. Lancé en 2018, en France et en Inde, aux Pays-Bas et auRoyaume-Uni, notre programme Digital Academy forme désormais
un réseau mondial d’instituts de formation dans dix pays (dontles états‑Unis, l’Allemagne, l’Espagne, la Chine et le Guatemala).
De 150 diplômés en 2018, nous sommes passés, cette année,à 6 736 diplômés de la Digital Academy dépassant notre objectifde 4 600 personnes.

194

Dans le monde entier, nous disposons désormais de quarante
Digital Academies, qui accueillent et forment des étudiants sur descompétences technologiques recherchées telles que DevOps, lecodage, Java, développeur full stack, des tests logiciels, des services
web sur le cloud, la cybersécurité, etc. Voici quelques illustrations
de l’impact de nos Digital Academies en 2021 :— Capgemini Guatemala a lancé sa première Digital Academy
en partenariat avec El Patojismo, qui œuvre dans lacommunauté de Jocotenango pour offrir aux chômeurs une
porte d’entrée au secteur des technologies, en les préparantaux stages et emplois du secteur ;— cette année, l’Inde a lancé le programme AWS re/Start, enpartenariat avec Amazon Web Services, afin de préparer
des personnes sans emploi ou sous‑employées, ainsi quedes personnes âgées de 18 à 35 ans (dont 50 % de femmes)
aux carrières informatiques. Cette formation englobe desapprentissages basés sur des scénarios ainsi que des travaux
pratiques en laboratoires et en cours ;— en partenariat avec Sarthak Educational Trust et Youth4Jobs en
Inde, nous avons formé et embauché des jeunes en situationde handicap afin d’améliorer leur employabilité dans ledomaine informatique et en donnant aux jeunes NEET (Not in
Education, Employment or Training) les compétences requises
dans le secteur ;— en Inde, notre Global Business Line, Cloud Infrastructure
Services (CIS ), a lancé Sakhi Drishtikon, un programme destiné
à former 500 femmes issues de milieux modestes et ruraux.
Les 500 candidates formées ont ainsi rejoint nos effectifs au
sein des services de Data Center, End User Computing, Cyberet Cloud ;— au Royaume‑Uni, nous avons renforcé notre partenariat avec
Code your Future (CYF) pour les trois prochaines années, avec
l’objectif d’atteindre davantage de réfugiés et de populations
défavorisées. Cette année, 59,7 % des diplômés de notre
Digital Academy CYF ont été embauchés par Capgemini ;— en Allemagne, pour la deuxième année consécutive, nous
avons formé des personnes issues de milieux défavorisés,avec l’intention d’embaucher 100 % des diplômés au sein denotre entreprise ;— aux états‑Unis, nous avons dépassé nos objectifs, tantsur la formation que sur l’embauche de nos diplômés dansle cadre des programmes YearUp, QWASAR et PerScholas.
Nous voulons continuer à avoir un impact sur ces personnes
qui enrichissent la diversité de talents de Capgemini et lesintégrer sur le marché du travail ;— grâce au programme Hiring Our Heroes (HOH) aux états‑Unis,
nous avons formé plusieurs vétérans au numérique afin de leurpermettre de rebondir au terme de leur carrière militaire etleur offrir des opportunités économiques au sein d’effectifs
diversifiés ;— cette année, nous avons inauguré Entra 21, le premierprogramme de Digital Academy au Brésil dédié à la formation
professionnelle de jeunes issus de milieux modestes ou depersonnes en situation de handicap. Entra 21 est considéré
comme l’un des programmes de formation les plus importantsdédiés à l’employabilité et au secteur des technologies del’information de toute l’Amérique latine ;— Capgemini Engineering (anciennement Altran) s’est impliquédans les objectifs de la Digital Academy, et notamment sur laféminisation du secteur informatique. En Inde, Capgemini
Engineering a lancé une Digital Academy baptisée « She Arise »,en partenariat avec la Fondation Nasscom. Ce programmed’autonomisation propose des formations spécialisées en
IT/ITES à des centaines de femmes issues de milieux modestes,et leur permet de trouver un emploi dans le secteur destechnologies.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

Embauche et intégration de nos diplômés Digital Academy
Nous pensons sincèrement que nos diplômés enrichissent nonseulement notre diversité mais qu’ils représentent également
un vivier alternatif de talents divers, formés à des compétencesclés sur le marché. En conséquence, cette année, nous avons prisdes mesures fortes pour intégrer ces diplômés divers et talentueux
au sein de notre organisation. Nous croyons en leur potentiel etnous nous engageons à embaucher au moins 10 % des diplômés
de notre Digital Academy chaque année (stages ou contrats à
durée indéterminée). Les initiatives présentées ci‑avant illustrent
parfaitement cette conviction.
Nous sommes convaincus que les diplômés que nous formons
deviendront des professionnels actifs dans diverses entreprises
et qu’ils contribueront à la croissance et à l’amélioration de leurséconomies locales.
En 2021, nous avons travaillé en étroite collaboration avec les équipes
RH locales et des Global Business Lines et avons largement dépassé
notre objectif de 460 recrutements en embauchant 1 389 diplômésde la Digital Academy (dont 64 % de femmes).
En outre, nous croyons au travail collaboratif. C’est la raison pourlaquelle nous travaillons en partenariat avec nos clients et nos
partenaires commerciaux pour accroître notre impact. C’est aussi
la raison pour laquelle nous nous sommes associés, cette année,avec JP Morgan, HSBC, BNP PARIBAS et AWS en Inde et aux états‑
Unis : ces partenaires nous ont soutenus et leurs collaborateurs
ont participé à certains de nos programmes de Digital Academy.
À travers les actions menées par ces deux piliers, nous jouons unrôle décisif en aidant les populations défavorisées à trouver un
emploi dans le nouveau monde du travail et en accompagnant
leur inclusion économique et sociale.
Pour ainsi dire, nos efforts en la matière ont été salués par desrécompenses cette année :— Capgemini Technology Services India Limited a été distingué
par le 7e CSR Impact Award dans la catégorie Skills Development
pour le projet Livelihood Empowerment through Action against
Poverty (LEAP) de son programme de Digital Academy ;— Capgemini Espagne a reçu un prix du bénévolat de la Fondation
Integra, qui récompensait plusieurs entreprises du réseau
Compromiso Integra. Ces entreprises poursuivent un objectif
commun : favoriser l’intégration socio‑professionnelle depersonnes en situation de handicap et de grande exclusionsociale.
À l’avenir, nos Digital Academies resteront l’un de nos piliers pharepour garantir un impact fort et durable dans notre combat pourréduire la fracture numérique. En 2022, nous nous sommes fixél’objectif de former 5 500 diplômés dans nos Digital Academies,
en renforçant notre collaboration avec nos clients et partenaires
commerciaux.

À la pointe de l’inclusion numérique avec Tech for
Positive Futures et Advocacy & Thought leadership
Pour être leaders en Inclusion numérique, nous devons capitaliser
sur les atouts de la technologie et de l’innovation afin de résoudre
des problématiques sociétales et créer un impact positif pourles Hommes et la planète. Tech for Positive Futures libère le plein
potentiel de la technologie afin de créer un impact maximal et depouvoir faire face à plusieurs des enjeux auxquels est confrontéela planète (inégalités, changement climatique, préservation de labiodiversité, consommation responsable des ressources, meilleurssoins de santé, énergies plus propres, etc.).
Advocacy and Thought leadership, notre quatrième pilier, est axé
sur le plaidoyer et la sensibilisation autour du sujet de la fracture
numérique, les moyens d’y faire face et d’inciter à l’action dans ce
domaine. Au cœur‑même de cette initiative, en tant que leaders
du numérique, nous reconnaissons la responsabilité qui est lanôtre : influencer de manière positive le débat sur l’inclusion et

CAPGEMINI

démontrer le leadership et la contribution de Capgemini concernant
ce sujet crucial.

Tech for Positive Futures
Tech for Positive Futures, notre troisième pilier, a été lancé en2019 pour renforcer notre conviction : celle que la technologie
et l’innovation peuvent et doivent être utilisées pour répondre àcertains des enjeux sociétaux majeurs et créer un impact positif.
L’engagement et la passion de nos talents donnent vie à notre
stratégie Tech for Positive Futures.
En 2021 et malgré la crise sanitaire, nos collaborateurs ont conçu
plusieurs projets Tech for Positive Futures avec l’objectif et l’ambitionde pleinement exploiter leurs expertises et compétences pourimaginer des solutions changeant des vies. Cette année, Capgemini
a consacré 10 428 journées de bénévolat au développement deces projets.
Voici quelques exemples de projets portés par nos collaborateurs
cette année :— en Inde, nous avons déployé et intensifié le projet FARM,
initialement développé aux Pays‑Bas – Il s’agit d’une plateforme
intelligente de données qui solutionne les pénuries alimentaires
mondiales. En capitalisant sur l’intelligence artificielle pourdéterminer des modèles d’exploitation agricole basés sur lebig data, la solution fournit des informations qui orientent les
exploitants dans leurs décisions commerciales ;— en Italie, nous avons conçu l’application MIAPP pour lespersonnes souffrant de pathologies mentales légères.
Elle permet d’aider les bénéficiaires à trouver leurs points
de repère en quelques clics, en leur rappelant, par exemple,
les rendez‑vous importants de leur journée ;— en Amérique du Nord, nous avons pu compter sur nos talents
dans le cadre d’un projet bénévole d’intelligence artificielle
afin d’identifier les dégradations des sols causées par lesvéhicules tout‑terrain dans le désert de Mojave. Il permettrad’évaluer leur impact sur la faune et de déterminer les zones
à protéger ;— au Royaume-Uni, dans le cadre de nos initiatives bénévoles,
nous poursuivons notre travail avec The Prince’s Trust en
permettant à des jeunes d’accéder à du soutien à distance,
à l’apprentissage des bases du numérique et d’être aidés
dans leurs futurs choix professionnels ;— en France, Capgemini et l’ONG française Voisin Malin ont
développé conjointement un outil de porte‑à‑porte afind’aider les voisins à recréer du lien social dans les quartiers
populaires. L’objectif de ce projet est de leur offrir l’accès àdes informations essentielles et d’améliorer leur quotidien ;— avec AFJ, une association fournissant une protection, un
hébergement et un soutien éducatif, psychologique etjuridique aux femmes exposées au risque de trafic sexuel,nous avons su capitaliser sur notre expertise du pouraccompagner l’association dans sa mission ;— le Global Data Science Challenge a été un autre événement
majeur de cette année. Au cours de ce hackathon d’entreprise,des collaborateurs ont rivalisé d’ingéniosité pour créerdes solutions d’IA et contribuer à résoudre des enjeux
concrets. Cette année, nous avons travaillé sur le thèmede la conservation des océans, en étroite collaboration
avec l’Observatoire océanographique Lofoten‑Vesteralen,dans le but d’optimiser ses 100 téraoctets de données surles océans. Deux équipes basées en Inde et au Royaume‑
Uni ont remporté le prix et vu leurs solutions adoptées.
Elles portaient sur le traitement des données en temps
réel et l’extraction automatique des anomalies dans lesfichiers de données. Ces solutions apportent déjà une valeur
ajoutée, puisque plusieurs thèmes retenus par les équipes
sont désormais explorés par l’Observatoire océanique deLofoten‑Vesteralen – comme la vocalisation des baleines,

195

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

les caractéristiques océanographiques et de marée qui n’ont
pas encore été reconnues, et la forte influence de la météo
sur l’environnement.

d’enseignement, etc.), afin de faire connaître les problèmes et les
enjeux liés à la fracture numérique et de créer des connaissances
autour des bonnes pratiques pour la réduire.

Enfin, les trois lauréats de notre Tech For Positive Futures Challenge
de 2020, qui avait mobilisé des employés dans quinze pays, ont fait
de grands progrès cette année :Deux ans après la publication de notre recherche avec le Capgemini
Research Institute, « The Great Digital Divide : Why bringing thedigitally excluded online should be a global priority » qui se
penchait sur les facteurs à l’origine de la fracture numérique etexaminait comment des leaders comme Capgemini pouvaient s’unir
pour combler ce fossé, nous continuons à tirer parti de la recherche
et de notre expérience pour créer un impact social positif avec nos
clients et partenaires commerciaux.

— MAATR : l’application mobile qui utilise l’intelligence artificielle
et le machine learning pour proposer un mécanisme numériqueau personnel sanitaire en Inde (personnel ASHA) afin deprodiguer des soins et conseils en temps réel aux femmes
enceintes et aux jeunes mères des zones rurales, est en coursde déploiement dans toute l’Inde par le biais de diverses
phases pilotes ;— Speechfirst : l’application mobile qui exploite l’IA pour aider lesvictimes d’AVC à poursuivre leur rééducation orthophoniqueà domicile attend maintenant l’évaluation clinique de l’UCL
afin d’accélérer la mise en œuvre et le développement de lasolution avec ses partenaires ;— Zero Hunger in Schools : l’application et la plateforme sur leweb destinées à optimiser l’approvisionnement et la distribution
de nourriture aux enfants souffrant d’insécurité alimentairedans les écoles d’Australie a lancé avec succès son application
et compte sur des partenariats majeurs pour élargir la portée
et l’impact de son action.

4.

Nos projets et initiatives Tech for Positive Futures sont des illustrations
tangibles de la forte implication de nos collaborateurs. Forts de leursexpertises, ils concrétisent des solutions vertueuses contribuant
à relever les défis sociaux et environnementaux.

Advocacy & Thought leadership
Nous unissons nos efforts avec ceux d’autres acteurs responsables(publics, privés, organismes à but non lucratif, établissements

Nous poursuivons également nos travaux avec l’alliance Businessfor Inclusive Growth que nous avons rejoint en 2020 : il s’agit d’unpartenariat entre l’OCDE et une coalition mondiale de dirigeantsd’entreprises, parmi lesquelles Accenture, Microsoft, Ricoh, Salesforce
et Schneider Electric.
Cette année, pour améliorer l’alphabétisation numérique et continuer
de garantir l’équité numérique pour tous, nous avons uni nos forcesà celles de Salesforce et de We Tech Care pour fournir une application
mobile ludique aux personnes de plus de 50 ans rencontrant desdifficultés à utiliser les services en ligne. L’application mobile
proposera à ces populations un contenu simplifié et ludique,des éléments de formation et un espace pour résoudre desproblèmes simples en ligne. Le but est de démystifier les outils
numériques et de faciliter la découverte de services virtuels
utiles et intéressants. Capgemini collabore étroitement avec lesmembres de B4IG pour généraliser cette solution et la déployer
dans plusieurs pays d’Europe.
Enfin, aux côtés d’Emmaüs Connect et de l’Incubateur B4IG, nous
avons conçu une solution destinée à optimiser la redistribution
d’ordinateurs recyclés au sein de populations modestes, en facilitantl’accès aux équipements, éléments incontournables pour combler
la fracture numérique.

Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP)
2019

2020

2021

2022

D’ici
2030

C

C

C+A

C+A

C+A

1 562

4 582

6 736

5 500

Nombre de diplômés de la Digital Academy
embauchés par Capgemini (2)

‑

950

1 389

550

Digital Literacy

Nombre de bénéficiaires des programmesde Digital Literacy (3)27 300394 209327 743

350 000

Total de l’Inclusion
numérique

Nombre total de bénéficiaires de l’Inclusion
numérique (1) + (3)28 862398 791

334 479355 500

Nombre total cumulé de bénéficiaires
de l’Inclusion numérique (depuis 2018)29 012427 803762 282

1 117 782 5 000 000

ICP
Périmètre

Digital Academy

Nombre de diplômés de la Digital Academy (1)Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.

Accélérer, reproduire et amplifier les initiatives dédiéesau bien‑être avec notre Social Response Unit (SRU)et de leur expertise (technologies et données) afin d’aider et desoutenir les communautés dans lesquelles nous opérons.

En 2020, en pleine pandémie de Covid‑19, Capgemini a créé le Social
Response Unit afin de renforcer ses efforts RSE et d’appliquer son
expertise technologique et sa passion là où elles étaient le plus
nécessaires dans la lutte contre la pandémie, en mobilisant lescollaborateurs du monde entier.

Voici quelques exemples de l’impact social de notre initiative Social
Response Unit :Le Social Response Unit de Capgemini a pour objectif d’accélérer,de reproduire et d’amplifier des initiatives d’aide sociale,en permettant de coordonner leur exécution avec agilité et rapidité,afin d’avoir un impact social sur un ensemble plus large d’individus
et de communautés. Si son objectif initial se cantonnait au besoin dumoment, une série d’initiatives supplémentaires a été lancée pourfaire face aux impacts à venir de la pandémie. Nos collaborateurs
du monde entier se sont mobilisés pour tirer parti de leur créativité

196— en 2021, lors de la pandémie mondiale, UNICEF et Capgemini
se sont associés dans le cadre des initiatives historiques
COVAX et ACT‑A lancées par UNICEF. Capgemini a contribué
financièrement à ces deux projets visant à lutter contre la
Covid‑19 : COVAX consiste à distribuer des vaccins, et ACT‑A
garantit un accès équitable aux tests, traitements et vaccins,
tout en renforçant les systèmes de santé ;— Capgemini a fait un don d’un million d’euros à la Fondation
pour les Nations Unies (UNF) et l’Impact Foundation en Inde pouraméliorer les taux de vaccination mondiale, particulièrement
pour les plus fragiles. Ce don a permis de financer des campagnes

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Gouvernance : diriger en confiance et transparence

régionales visant à encourager la vaccination par le biais
d’informations de qualité transmises par des messagers deconfiance, ainsi que des campagnes nationales destinéesà répondre aux difficultés spécifiques des pays liées à laconfiance dans les vaccins (manque d’informations ou
défiance vis‑à‑vis des pouvoirs publics) ;— en Inde, dans sa lutte contre la Covid‑19, le SRU de Capgemini adoté les hôpitaux d’unités d’oxygène, de lits de soins intensifs
et de matériel pour soutenir les patients. D’autres infra‑
structures médicales et opérations de secours de long termeseront également financées par un don de 5,9 millions d’euros.

Bénévolat
Nos collaborateurs sont notre atout le plus précieux et leurengagement en faveur de notre programme RSE est primordial
pour stimuler et maintenir l’impact de nos initiatives dédiées dansles communautés locales. Rendre le monde meilleur : telle est la
passion qui anime nos collaborateurs et qui s’est particulièrement
révélée lors de la crise sanitaire. En effet, leur mobilisation etparticipation à diverses initiatives ont aidé des milliers de personnes
en détresse. De nombreux projets de Digital Literacy sont également
portés par nos bénévoles.
Voici quelques illustrations des programmes les plus exceptionnels :— cette année, l’Impact Together Week (semaine du bénévolat
de Capgemini) s’est tenue à l’échelle internationale : pendantces sept jours, 29 pays et 20 000 bénévoles y ont participé
au profit de 50 000 bénéficiaires. Pour la première fois cetteannée, de nombreux pays ont rejoint l’initiative : le Portugal,la Roumanie, l’Italie, les Philippines, le Danemark, la Belgique,l’Autriche, l’Irlande, la Hongrie, la République tchèque,la Suisse, la Nouvelle‑Zélande, Singapour, la Malaisie, la Chine,
le Japon, les émirats arabes unis, l’Arabie saoudite, Hong Konget le Canada ;— en Inde, la semaine d’Inclusion numérique a rassemblé
12 897 bénévoles et aidé 41 270 bénéficiaires lors de
52 événements interactifs destinés à améliorer l’alphabétisation

4.4

numérique parmi les populations les plus fragiles sur le planéconomique et social ;— en Allemagne, nous avons organisé le Girls Day (Journée desfilles) sur onze de nos sites afin d’inciter les filles à postuler
dans le secteur des technologies de l’information. Les jeunes
filles ont ainsi pu explorer cet univers grâce à des exercices
numériques ludiques ;— en Amérique du Nord, des collaborateurs de Capgemini ont
participé à la journée de bénévolat Martin Luther King (MLK)afin de faire découvrir nos opportunités de carrière et nos
compétences en préparation professionnelle aux plus jeunes ;— en France, en partenariat avec article 1, nos bénévoles ont
coaché des étudiants issus de quartiers prioritaires sur leurinsertion professionnelle et les clés de leur future réussite
professionnelle ;— en Espagne, grâce à la Croix Rouge et au partenariat avec
la Fondation Adecco, dans le cadre de l’initiative Seguimos
en Contacto, les bénévoles ont soutenu des personnes ensituation de handicap ainsi que des personnes âgées touchéespar la Covid, en les contactant par téléphone ou autre, afind’identifier leurs besoins et d’y répondre.
Ce ne sont que quelques exemples parmi tant d’autres qui
démontrent l’engagement de nos collaborateurs à créer un impact
positif dans la Société et sur l’environnement. Malgré les difficultés
logistiques engendrées par le contexte de pandémie mondiale,l’esprit de solidarité et l’altruisme de nos collaborateurs sontbien restés présents. Nos collaborateurs se sont surpassés pourfaire la différence : ils sont tout de même parvenus à maintenir laplupart des événements en s’adaptant et en proposant des moyens
innovants pour avoir un impact sur nos bénéficiaires.
En 2022, nous aspirons à généraliser notre semaine de bénévolat en
rendant l’Impact Together Week planétaire, en impliquant toujours
plus de collaborateurs de pays différents afin de créer un impact
encore plus fort pour les bénéficiaires de nos actions.

Gouvernance : diriger en confiance et transparence[GRI 103‑1] ; [GRI 103‑2] ; [GRI 103‑3]

4.4.1

Gouvernance d’entreprise

Diriger avec confiance et transparence repose sur une gouvernanced’entreprise diversifiée et responsable, éclairée par un engagement
actif des actionnaires qui encourage la responsabilisation et latransparence, et promeut une bonne prise de décision permettant
la création de valeur à long terme pour ses actionnaires et toutes
les parties prenantes.
La gouvernance d’entreprise de Capgemini assure son orientation
stratégique, le suivi effectif de sa gestion et sa responsabilité
vis‑à‑vis des actionnaires et de l’entreprise. Pour garantir le respectde ces principes dans l’ensemble du Groupe, nous avons défini
des directives et des responsabilités claires qui reposent sur desdispositifs de surveillance et de gestion des risques.
Le Conseil d’Administration de Capgemini SE définit les orientations
stratégiques de l’entreprise et du groupe Capgemini. Il désigne
les dirigeants mandataires sociaux en charge de la mise en œuvre
de cette stratégie, approuve les états financiers, convoque lesAssemblées générales et propose le dividende annuel. Il prenddes décisions concernant les problématiques majeures relatives
au bon fonctionnement et à l’avenir de Capgemini.

Le Conseil d’Administration s’efforce de mettre en œuvre une
gouvernance diversifiée et responsable, reflétant des intérêts
communs sur les performances à long terme de l’entreprise. Il prendégalement les mesures qui s’imposent pour entretenir un dialogue
constructif avec les actionnaires et les autres parties prenantes.
Il lui appartient également de suivre et de sauvegarder nos actifs
en gérant les risques du Groupe, y compris les risques ESG.

4.4.1.1

Favoriser une gouvernance diversifiée
et responsable (ESG : Priorité F)

Le Conseil d’Administration s’engage à appliquer les meilleurespratiques et politiques de gouvernance qui servent les intérêts àlong terme de Capgemini et de ses actionnaires, tout en tenant
compte des enjeux sociaux et environnementaux du Groupe.
Notre ambition est de maintenir la meilleure gouvernance d’entreprisequi soit : chaque année, cet objectif doit être évalué au moyen dela notation ESG de MSCI de Capgemini SE sur le gouvernementd’entreprise.
Par ailleurs, notre priorité étant de favoriser une gouvernancediversifiée et responsable, nous devons veiller à ce que les femmesreprésentent 30 % des leaders exécutifs du Groupe en 2025.

CAPGEMINI

197

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Gouvernance : diriger en confiance et transparence

4.4.1.2

Principales réalisations en 2021

Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP)ICP

Les meilleures pratiques enmatière de gouvernementd’entreprise*√[NOUVEAU] Maintenir à long terme unpositionnement sur la gouvernance d’entreprisedans le premier quartile de la notation ESG
de MSCI par rapport aux pairs

Périmètre

2019

2020

2021

Capgemini SE

NA*

NA*

Notation
atteinte √Nouvel objectif fixé en 2021.
Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

Pour de plus amples informations sur la composition de notre Conseild’Administration et sur son fonctionnement en 2021, conformément
aux meilleures pratiques en matière de gouvernance d’entreprise,veuillez‑vous référer à la section 2.1 (Direction et organisation dela Société) et à la section 2.2 (Organisation et fonctionnement duConseil d’Administration).

ICP

2019

2020

2021

Objectif
2025

C

C

C+A

C+A

16,8 %

20,4 %

22,3 %

30,0 %

Périmètre

Amélioration dela parité dans leséquipes dirigeantes

Proportion de femmes occupant des postes
de leaders exécutifs

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.

4.

Pour davantage d’informations sur la façon dont le Conseild’Administration de Capgemini SE veille à une représentationéquilibrée des genres dans les instances dirigeantes du Groupe,
veuillez‑vous référer à la section 2.1 (Direction et administrationde la Société – Politique de diversité des instances dirigeantes).
Le détail des politiques et mesures relatives à la diversité estégalement consultable dans la section 4.3.3 (Un environnement
de travail diversifié et inclusif).

4.4.2 Éthique et droits humains (ESG : Priorité G)[GRI 102‑16]
Nos valeurs et l’éthique sont au cœur même de la priorité G de notre
politique ESG.

4.4.2.1

Nos valeurs et notre culture éthique

Nos sept valeurs fondamentales – honnêteté, audace, confiance,
liberté, plaisir, simplicité et solidarité – sont au cœur même de notre
identité. Ces valeurs nous inspirent et guident les membres de noséquipes, chacun contribuant à notre culture éthique.
Pour Serge Kampf, fondateur de Capgemini, une éthique exemplaire
constituait le socle fondamental de toute entreprise rentable etpérenne. Depuis la création du Groupe, nos pratiques commercialeséthiques et notre engagement à défendre nos valeurs ont su nous
distinguer.
Nos valeurs sont le reflet de notre personnalité, de notre étatd’esprit. Partagées par nos collaborateurs aux quatre coins dumonde, nos valeurs s’inscrivent dans la constance, tout en favorisantla diversité, les libertés et initiatives individuelles.
Nous définissons notre culture éthique comme une aspiration,qui guide le comportement de tous nos collaborateurs à travers
le monde. Elle suppose d’adopter une approche se basant sur lequestionnement de nos propres actions et décisions, la découverte
et la définition de ce qui est juste.
Bien que nos équipes soient implantées partout dans le monde,
nous partageons une culture commune basée sur l’honnêteté,la confiance, et le respect de l’expérience et de la contribution
de chacun à notre entreprise. Ces valeurs nous ont permis dedévelopper des normes éthiques très exigeantes, tout en favorisantla diversité de nos équipes. Elles nous ont également guidés au
gré des nombreuses évolutions que notre Groupe a connues, tout
en nous laissant la liberté d’adaptation nécessaire aux évolutions
rapides de notre secteur. Elles ont façonné l’audace dont nous
devons faire preuve en tant que leader. Le cadre de notre culture

198éthique aide nos collaborateurs à faire ce qui est juste, à respecter
nos règles et principes et à prendre les meilleures décisions.
Il encourage également la souplesse nécessaire à la gestion desimprévus lors de situations complexes. C’est ce cadre éthiquequi crée aujourd’hui le lien entre tous les collaborateurs de notre
Groupe, dans près de 50 pays.

4.4.2.2

La gouvernance en matière d’éthique
et de droits humains

Le Conseil d’Administration
Dès 2006, le Conseil d’Administration de Capgemini a institué unComité éthique et Gouvernance dont la mission principale est deveiller à la promotion et au respect de nos sept valeurs fondamentales.
C’est à l’initiative du Conseil d’Administration de Capgemini
qu’une Charte éthique a été rédigée en 2009 afin de formaliser
les comportements éthiques qu’inspirent nos valeurs et qui
caractérisent notre culture éthique. Chacun des administrateurs aapposé sa signature sur cette Charte, matérialisant ainsi son adhésion
et son soutien (tant individuel que collectif) à ses dispositions(référez‑vous à la section 4.4.2.4 pour plus de détails sur notre
Charte éthique). Une fois par an, Le Directeur éthique et Auditet le Directeur éthique Groupe présentent au Comité éthique etGouvernance un rapport spécifique sur notre démarche éthiqueet sur les actions engagées, y compris des informations actualisées
sur les politiques et formations, les signalements reçus via la ligned’alerte SpeakUp, les déclarations de conflits d’intérêts soumises
par le biais de Declare, les initiatives de communication interne etexterne de l’année, ainsi qu’une synthèse des commentaires reçus
des collaborateurs dans Ethics Pulse, notre enquête sur la cultureéthique. Le rapport présente également des informations sur lesinitiatives relatives aux engagements en termes de droits humains.
Le Directeur éthique et Audit soumet également les conclusions
de l’Audit Interne sur l’adhésion à la Charte éthique du Groupe.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Gouvernance : diriger en confiance et transparence

La Direction générale
Le Directeur éthique et Audit est responsable du référentiel etde l’approche de l’éthique au sein du Groupe et rend compte
directement au Directeur général du Groupe. Rattaché au Directeuréthique et Audit, le Directeur éthique promeut notre approcheéthique dans le monde entier.

Les entités opérationnelles – Réseau mondial
Les managers des unités opérationnelles du Groupe (Strategic
Business Units ou SBU et Business Units ou BU) sont responsables
de l’éthique au sein de leurs unités respectives. Il leur appartientégalement de piloter des initiatives d’éthiques locales, dans lerespect des législations locales.
Les Directeurs Juridiques des entités opérationnelles (BusinessLines), qui rapportent au Directeur Juridique Groupe, assurentégalement la fonction de Directeurs éthique et Conformité dansleurs périmètres d’activité. Ils veillent à la mise en œuvre desinitiatives d’éthique au sein de leurs régions, en concertation avec
le Directeur éthique du Groupe.

4.4.2.3

Nos initiatives en matière d’éthique
et de droits humains

En matière d’éthique, nos initiatives nourrissent activement notre
culture éthique, en créant et en maintenant une sensibilisation
parmi nos collaborateurs et en les aidant à prendre des décisions
respectueuses de nos valeurs. Nos initiatives suivent quatre axes
principaux :1. Charte et formation éthiques
Notre Charte Éthique définit nos aspirations et traduit nos valeursen principes éthiques et comportements attendus. Elle est accessible
à l’ensemble de nos collaborateurs et parties prenantes externes,
dans plusieurs langues. L’engagement vis‑à‑vis de notre Charte
est approuvé par tous les membres du Conseil d’Administrationde Capgemini et ceux du Comité de Direction générale du Groupedans le cadre de leur soutien individuel et collectif aux dispositions
de la Charte éthique.
D’autres lignes directrices du Groupe en matière d’éthique proposent
des informations détaillées sur des sujets spécifiques à l’instar de
SpeakUp, notre ligne d’assistance éthique, et de la gestion des conflitsd’intérêts. La gestion des conflits d’intérêt, en ligne avec les lignes
directrices relatives aux conflits d’intérêt, a été renforcée par lamise en place d’un outil spécifique, Declare, qui a été déployé dans
33 pays en 2021, couvrant 94 % de l’effectif du Groupe. En 2022,
son déploiement se poursuivra dans les autres pays.
Outre notre Charte éthique, qui soutient notre engagement en
faveur des droits humains, nous avons élaboré une Politique
sur les Droits humains couvrant l’ensemble de notre chaîne devaleur, conformément aux Principes directeurs des Nations Unies
relatifs aux Entreprises et aux Droits de l’homme. Elle confirmel’engagement du Groupe à respecter les droits reconnus sur le planinternational et fixe nos enjeux majeurs :
—
—
—
—
—
—
—
—
—
—

égalité des chances et traitement équitable ;liberté d’expression ;liberté d’association et conventions collectives ;environnement de travail exempt de harcèlement ;lieu de travail sûr et sain ;protection contre le travail des enfants, le travail forcé et latraite d’êtres humains ;protection des données ;droit à l’éducation ;inclusion numérique ;protection des droits humains via une approche éthique dansle cadre des solutions d’IA.

Notre politique en matière de droits humains énonce nos enga‑
gements, notre programme et notre gouvernance, et couvre toutes
les activités de Capgemini. Elle est approuvée par notre Directeur

CAPGEMINI

général, et les avancées de nos initiatives en la matière sont suivies
par le Comité éthique et Gouvernance.
Capgemini a accordé une attention toute particulière à l’intelligenceartificielle, axe majeur de croissance, source d’opportunités
considérables et défi en termes de confiance, en élaborant notre
Code of Ethics for AI (Code d’éthique de l’intelligence artificielle) :une Charte éthique encadrant le développement de toutes lessolutions IA du Groupe. Notre vision de l’IA est guidée par notre
culture de l’éthique et nos valeurs fondamentales : à nos yeux,
les développements de l’IA contribuent à la création de l’avenir
durable et inclusif auquel nous aspirons tous. Notre Code of Ethics
for Artificial Intelligence définit des lignes directrices éthiques pourla conception et la fourniture de solutions d’IA, centré sur l’humain.
Notre formation à l’éthique renforce notre culture éthique grâce à :— des e‑learnings obligatoires sur notre Charte éthique – leprogramme Ethic s@Capgemini a été remanié en 2020, avec
une toute nouvelle interface d’apprentissage et un format
modulaire. Dès 2022, il sera assigné, chaque année, à l’ensemble
des collaborateurs, avec des options de pré‑tests pour lesannées suivantes. Ethic s@Capgemini est composé d’unmodule principal et de cinq micro‑e‑learnings comportantde courtes vidéos sur des thématiques éthiques telles que « leleadership éthique », « oser parler sans crainte de représailles »,« conflits d’intérêts », « prévention du harcèlement au travail »et « prévention du harcèlement sexuel », pour parvenir à gérer
certaines situations délicates d’un point de vue éthique ;— un stage de perfectionnement concernant l’instruction desalertes pour nos Responsables éthique et Conformité et leséquipes d’investigateurs des RH, animé par des professionnels
expérimentés externes.

2. Communication de sensibilisation à l’éthique
La communication est conçue à l’échelle du Groupe et déployée
localement, dans chaque pays. Elle vise l’ensemble des collaborateurs,
et parfois, des groupes spécifiques ciblés par grade et fonction.
Les équipes de communication (Groupe et locales), ainsi que notreréseau dédié de Directeurs éthique et Conformité, contribuent à
promouvoir la communication sur nos valeurs et notre éthique
aux niveaux mondial et local :— notre newsletter mensuelle, Think Ethics, qui évoque dessujets éthiques majeurs et propose une série d’outils prêts
à l’emploi pour les managers, et l’Ethics Café – de courtes
et vidéos de sensibilisation sur diverses situations éthiques
au travail ;— Ethics Radio est notre série de podcasts dans laquelle nous
abordons des cas anonymisés sur SpeakUp et leur traitement
interne. En plus du partage régulier des statistiques deSpeakUp, cela contribue à renforcer notre Speaking up culture
par la confiance et la transparence ;— nous publions nos principales actualités et des articles surl’intranet du Groupe (Talent) et sur Let’s Talk – une plateforme
de communication du Groupe pour les managers ;— nous mettons régulièrement à jour notre site web externe etcommuniquons du contenu sur nos médias sociaux, notamment
des vidéos de collaborateurs sur notre culture éthique ;— nous menons des campagnes pour le lancement de nouvelles
politiques, outils ou reconnaissances en matière d’éthique,comme WME, Declare – notre outil de gestion des conflitsd’intérêts, et Ask Adam – notre assistant virtuel interne, qui aété mis à niveau pour répondre aux questions sur nos valeurset notre culture éthique ;— nous nous efforçons en permanence de partager nos
réalisations, idées et connaissances par le biais de diverses
communications externes, telles que les interviews de nos
dirigeants sur des sujets liés à l’éthique, les rapports duCapgemini Research Institute et des webinaires.

199

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Gouvernance : diriger en confiance et transparence

3. Une écoute active dans une démarched’amélioration constante
Étant l’une des World’s Most Ethical Companies® (l’une desentreprises les plus éthiques au monde), nous prenons le temps
de parler d’éthique, ensemble. Nous demandons régulièrement
l’opinion de nos collaborateurs, afin d’être toujours plus pertinents
et de continuer à renforcer notre culture éthique. Nous veillons
à prendre des actions en fonction des commentaires reçus.
Nous souhaitons maintenir un score Éthique de 7-10 pour plusde 80 % des collaborateurs.
En 2021, l’équipe éthique du Groupe a entièrement intégré l’enquête
sur la culture éthique dans notre sondage mensuel Pulse, qui
utilise la plateforme d’un prestataire externe. Chaque mois, desquestions sur nos valeurs et notre culture éthique sont posées demanière aléatoire et, deux fois par an, tous les collaborateurs ont
la possibilité de faire part de leurs réactions aux neuf questions.
Au total, plus de 200 000 collaborateurs issus de 45 pays y ont
participé, avec un taux de réponses volontaires de trois membres
sur une équipe de cinq. Le sondage proposait des questions sur nos
valeurs, notre culture éthique et SpeakUp. Il a largement confirmé
la perception que Capgemini est un lieu de travail éthique (notemoyenne globale de culture éthique de 8,2 sur 10, avec une notation
ICP

4.

Maintenir constamment des% de collaborateurs avec un scorepratiques éthiques exigeantes éthique de 7‑10
pour une croissance partagée

entre 7 et 10 pour près de 85 % de nos collaborateurs). Les retours
et analyses de l’enquête, ainsi que des lignes directrices, ont été
partagés avec les responsables d’équipe et les équipes dirigeantes.
À partir de leur tableau de bord, tous les managers ont accès auxrésultats et commentaires anonymisés de leurs collaborateurs.
Nous avons également organisé des discussions de groupe avec
des collaborateurs, afin d’obtenir leur avis sur l’efficacité de nos
initiatives en matière d’éthique. Les réflexions issues des résultats
de l’enquête et des séances collectives d’échanges ont été prises
en compte dans le plan d’action éthique : en 2021, elles ont permis
de repenser la newsletter mensuelle Think Ethics et d’y intégrer un
référentiel facile à utiliser par les managers afin d’échanger avec
leurs équipes sur les sujets relatifs à nos valeurs et à l’éthique.
En outre, une édition spéciale de Think Ethics, proposant des vidéos
incitant à la réflexion sur les comportements éthiques, a été lancée.
En 2022, nous nous attacherons à renforcer l’alignement descomportements vis‑à‑vis de nos valeurs, à susciter des discussions
sur l’éthique au sein des réunions d’équipe, et à renforcer le soutien
des dirigeants et des managers pour contribuer à la confiance dansnotre Speaking up culture et notre tolérance zéro à l’égard desreprésailles. L’écoute de nos collaborateurs facilite notre démarched’amélioration continue.

Périmètre

2019

C+A

2020

2021

85 %

Objectif2022

Plus de80 %Légende pour le périmètre : (C) périmètre historique de Capgemini, (A) périmètre historique d’Altran, (C+A) groupe Capgemini.

4. Speaking up – signalements et enquêtes
Capgemini fait confiance à ses collaborateurs et parties prenantes
externes et attend d’eux qu’ils signalent, en toute bonne foi, des casde nature éthique. SpeakUp, notre ligne d’alerte éthique, va au‑delàd’un simple outil : il symbolise l’engagement d’être à l’écoute de nos
collaborateurs, de mener des enquêtes impartiales, de respecter
la justice organisationnelle, de préserver la confidentialité et deprotéger les lanceurs d’alertes de toute forme de représailles.
SpeakUp est un outil de signalement (par téléphone et web),de gestion des cas et de conseils en matière éthique. Il est hébergé
par un prestataire indépendant et géré par la fonction Group
Ethics (éthique du Groupe) avec l’aide de notre réseau mondial de
Directeurs Juridiques, Responsables éthique et Conformité etd’enquêteurs RH. SpeakUp fonctionne sur la base du volontariat,
de la confidentialité et permet l’anonymat, sauf indication contrairedans la législation locale du pays. Capgemini met cet outil à ladisposition de ses collaborateurs, clients, fournisseurs et partenaires
commerciaux. SpeakUp permet aux collaborateurs de signaler descas et/ou de demander des conseils sur les attitudes à adopter faceà des actions ou des comportements qui : (1) ne seraient pas en
accord avec nos valeurs et aspirations éthiques, telles qu’établies
dans notre Charte éthique et lignes directrices éthiques, (2) ne
seraient pas conformes avec les lois, réglementations et exigencesde conformité internes en vigueur, ou (3) seraient susceptibles
d’affecter de manière significative les intérêts vitaux de Capgemini
et ceux de ses filiales.
La politique de non‑représailles protège toute personne qui fait ou
aide à traiter, de bonne foi, un cas dans SpeakUp. Les signalements
fondés donnent lieu à des mesures correctives adaptées, y compris
des sanctions disciplinaires, du conseil, de la formation et desprocessus d’amélioration. La politique d’utilisation de SpeakUp et laligne d’alerte sont disponibles en plusieurs langues et est accessible
7j/7 et 24h/24. Une fois qu’un cas est signalé dans SpeakUp, il est
reçu par le Group Ethics Office qui procède à une analyse préliminaire.
Au terme de cette analyse, il transmet le cas au Responsable éthiqueet Conformité local en charge de la région dans laquelle l’incidentévoqué s’est produit. Deux exceptions existent, toutefois, à ceprocessus : s’il existe un conflit d’intérêts réel, potentiel ou perçu

200

pour le Responsable éthique et Conformité local d’instruire le cas,ou si le Group Ethics Office estime que le cas concerné est de natureà devoir être instruite au niveau du Groupe.
SpeakUp nous aide à maintenir la transparence en gérant l’ensemble
du processus dans l’outil, y compris les échanges avec les lanceursd’alerte, l’équipe d’investigation et la direction, et à conserver les
documents conformément au droit applicable. Il nous permetd’analyser les causes profondes des cas et de prévenir la réitération
à l’avenir de situations similaires (comportements contraires àl’éthique, non‑respect des politiques ou du droit applicable) en nous
aidant à identifier des axes d’améliorations dans nos processus.
En réponse aux retours reçus lors de notre enquête annuelle sur laculture éthique, nous partageons, tous les ans, les statistiques deSpeakUp avec l’ensemble de nos collaborateurs dans le monde. Nous
communiquons également constamment sur des cas anonymisés
via « Ethics Radio » afin de renforcer la confiance et notre cultureéthique.
SpeakUp a été déployé dans tous les pays dans lesquels opère leGroupe, y compris le périmètre historique d’Altran, exception
faite de l’Allemagne (où le déploiement est prévu en 2022).
En attendant, l’Allemagne continue d’utiliser la procédure historiquede signalement Raising Concerns pendant que nous travaillons enétroite collaboration avec les comités d’entreprise locaux pourfinaliser ce déploiement.
Nous veillons à améliorer constamment notre programme grâce àdes évaluations comparatives externes confiées à un prestatairede renom dans la recherche indépendante sur l’intégrité au travail,les normes éthiques, et les processus et pratiques de conformité
dans les institutions publiques et privées. Dans le cadre de nos
efforts d’amélioration continue, un Cabinet de Conseil externe enéthique a revu notre Charte éthique et nous avons adhéré à desorganismes mondiaux pour rester au fait des évolutions majeuresen matière d’éthique, et nous y adapter.
Par ailleurs, l’équipe éthique du Groupe a engagé des discussions
avec l’Audit Interne du Groupe pour délimiter l’audit de nos initiatives
en matière d’éthique et présélectionner un cabinet externe pourauditer nos initiatives en 2022.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Gouvernance : diriger en confiance et transparence

4.4.2.4

Principales réalisations en 2021

[GRI 412‑1] ; [GRI 412‑2]
Au fil des années, nous développons notre culture éthique etaméliorons constamment notre approche en la matière. Nous avons
ainsi été reconnus pour la neuvième année consécutive commel’une des entreprises les plus éthiques au monde (World’s Most
Ethical Companies® ) par Ethisphere® Institute. Cette distinction
consacre Capgemini comme un employeur de choix et un acteur
responsable aux yeux de nos clients, actionnaires et de la Société
dans son ensemble.
En décembre 2021, notre Politique du Groupe sur les droits
humains a été adoptée puis communiquée à l’ensemble de nos
collaborateurs. Une campagne de déploiement a été formalisée :à partir de 2022, elle comprendra un e‑learning dédié pour tous
les collaborateurs, une formation spécifique à certaines fonctions
tels que les Directeurs éthique et Conformité, les professionnels
des RH et les auditeurs internes. Des plans d’actions spécifiques
seront progressivement lancés courant 2022 : ils traiteront desproblématiques liées aux collaborateurs, fournisseurs ou partenaires
commerciaux, aux activités et services de Capgemini.
Dès 2022, les exigences de la politique seront intégrées dans leréférentiel d’Audit Interne et contrôlées par des indicateurs précis.
Les signalements concernant des atteintes ou risques d’atteinte

aux droits humains, et des mesures correctives, font déjà l’objet
d’un suivi grâce à notre ligne d’alerte éthique mondiale SpeakUp.
Ces mesures nous permettent de garantir des pratiques commercialeséthiques et le respect des droits humains dans toutes les sphèresde nos activités.
Les indicateurs à suivre sont les suivants :— le nombre d’activités soumises à un examen des droits humainsou à des évaluations d’impact ;— le nombre de collaborateurs formés en matière de droits
humains ;— le nombre de contrôles sur les droits humains pour lesnouvelles activités ;— les opérations présentant des risques significatifs pour lesdroits humains (travail des enfants, travail forcé, conditions
de travail) ;— les fournisseurs présentant des risques significatifs pour lesdroits humains (travail des enfants, travail forcé, conditions
de travail) ;— le nombre d’évaluation d’impact sur les droits humains dessolutions d’IA ;— les cas de discriminations et les mesures correctives adoptées ;— les cas relatifs à des conditions de travail indécentes ;— les cas de harcèlement et les mesures correctives adoptées.

Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP)

4.

ICP

Périmètre

2019

2020

2021

Objectifs
2022

Total des cas déclarésdans SpeakUp (1)Cas déclarés dans SpeakUp

C+A

~215

~279

~651

n/a

Cas clôturés

Proportion des cas déclarés ne
faisant plus l’objet d’une action (2)

C+A

77 %

n/a

Cas anonymes

Proportion des cas totaux déclarésdans SpeakUp

C+A

59 %

44 %

30 %

n/a

Cas avérés

Proportion des cas clôturésétant avérés

C+A

46 %

47 %

57 %

n/a

Total des casde discrimination
sur SpeakUp

Nombre total de cas dediscrimination sur la périodede référence

C+A

24

n/a

Cas de discrimination
clôturésProportion de cas de discrimination
ne faisant plus l’objet d’une action (2)

C+A

75 %

n/a

Cas de discrimination
avérés

Proportion des cas de discrimination
clôturés et avérés

C+A

17 %

n/a

Total des casde harcèlement
sur SpeakUp

Nombre total de cas de harcèlement(y compris pour harcèlement sexuelet pour représailles) sur la périodede référence

C+A

52

n/a

Cas de harcèlement
clôturésProportion de cas de harcèlement
ne faisant plus l’objet d’une action (2)

C+A

83 %

n/a

Cas de harcèlement
avérés

Proportion des cas de harcèlement
clôturés et avérés

C+A

56 %

n/a

E-learning sur notre
Charte Éthique

Pourcentage de collaborateurs
ayant finalisé le module d’e‑learning
sur la Charte éthiqueCA

72 % (3)
29 % (4)

96 %
96 %

95 %
n/a

96 %
n/a

(1)

Pour les cas n’entrant pas dans le périmètre de la politique SpeakUp, les lanceurs d’alerte sont invités à utiliser le mécanisme adapté ou à contacter la fonction concernéepour examen du cas. Les informations relatives au cas sont ensuite supprimées dans SpeakUp. Les ICP présentent uniquement les cas entrant dans le périmètre de SpeakUp.
Nos collaborateurs contactent également leurs responsables d’équipe ou référents RH pour déclarer des cas. Les responsables d’équipe et des RH doivent consigner dans
SpeakUp les cas qui leur sont faits directement par les collaborateurs.
(2) Un cas ne fait plus l’objet d’une action s’il est résolu, si le dossier est clos ou si aucune autre action n’est requise par l’organisation. Par exemple, un cas pour lequel aucune
action complémentaire n’est requise peut inclure des cas qui ont été retirés ou pour lesquels les circonstances sous‑jacentes qui ont conduit à l’incident n’existent plus.
(3) Un nouvel e‑learning sur la Charte éthique (Valeurs et éthique) a été lancé en février 2021 dans tout le groupe Capgemini.
(4) Un nouvel e‑learning sur la Charte éthique a été lancé en octobre 2021 pour Altran, à l’exception de l’Allemagne.
Légende pour le périmètre : (C) périmètre historique de Capgemini (hors Allemagne), (A) périmètre historique d’Altran, (C+A) celui du groupe Capgemini.

CAPGEMINI

201

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Gouvernance : diriger en confiance et transparence

À l’issue des enquêtes SpeakUp, les cas avérés ont donné lieu àdes mesures correctives appropriées, tels que du conseil/de laformation, des mesures disciplinaires à l’encontre des personnes(en fonction de la gravité des cas), un réexamen ou une mise àjour des processus connexes, et des plans d’axes d’amélioration.
En 2021, les cas avérés relatifs à la discrimination étaient fondés
sur l’origine, la religion et le genre, et les cas liés au harcèlement
comprenaient des comportements contraires à l’éthique tels quedes brimades, des humiliations, des comportements grossierset le partage de photos/messages inappropriés à caractère
sexuel. Pour ces cas, à la suite des conclusions des enquêtes, dessanctions et des mesures correctives ont été prises, sous la forme
de licenciements, de rétrogradations/mutations, de formations
obligatoires au niveau mondial et de formations propres à chaquepays pour tenir compte des spécificités culturelles, des conseils,
et des initiatives de sensibilisation.

Parmi les autres mesures prises à la suite des instructions etdestinées à prévenir la récurrence de situations similaires figurent
des formations personnalisées pour un public cible, le renforcement
du processus d’embauche dans un pays présentant des fraudes au
recrutement élevées, une mise à jour de la politique financière
visant à éviter les fraudes au remboursement, la mise en œuvre
de nouvelles politiques locales et la création de Comités locaux
pour superviser la gestion des cas éthiques.
En 2021, les pays d’origine des cas étaient les suivants : Australie,
Belgique, Brésil, Canada, Chine, Colombie, Finlande, France, Guatemala,Hong Kong, Inde, Italie, Japon, Malaisie, Mexique, Maroc, Pays‑Bas,
Norvège, Philippines, Pologne, Roumanie, Singapour, Espagne,
Suède, Suisse, Ukraine, Royaume‑Uni et les états‑Unis. Outre cescas, nous avons reçu près de 224 demandes de conseils de la part decollaborateurs : toutes ces questions ont été rapidement traitées
par nos Responsables éthique et Conformité locaux.

4.4.3 Maintenir constamment des pratiques éthiques exigeantes
pour une croissance partagée (ESG : Priorité G)
Capgemini s’attache à encourager les comportements éthiques
dans ses pratiques commerciales quotidiennes.

4.

Depuis longtemps déjà, notre démarche éthique soutient notre
culture éthique, en sensibilisant toujours plus nos collaborateurs, eten les aidant à prendre des décisions conformes à nos sept valeurs
fondamentales. Ces valeurs inspirent les comportements éthiques
que prône notre Charte éthique. Parmi ces valeurs, l’honnêteté
joue un rôle primordial : elle est le point d’ancrage de la rigueur etde la discipline nécessaires au respect constant des législations etréglementations, ainsi que des procédures internes qui encadrent
nos activités, qui se manifeste dans l’engagement du Groupe àmaintenir constamment des pratiques éthiques exigeantes dont
les objectifs à moyen terme suivants :fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi quel’environnement, résultant de nos propres activités, de celles denos filiales, sous‑traitants et fournisseurs.

4.4.3.1

Lutte contre la corruption(programme et principalesréalisations 2021)

Le programme Anti‑Corruption[GRI 415‑1]

maintenir un score éthique de 7‑10 pour plus de 80 % descollaborateurs ; etPour prévenir les risques de corruption (active ou passive), Capgemini
a instauré un solide programme de conformité en matière de lutte
contre la corruption. Régulièrement mis à jour, ce programme a été
déployé dans toute le Groupe via une organisation dédiée.

ii. d’ici 2030, s’assurer que les fournisseurs couvrant 80 % desachats de l’exercice précédent, se seront engagés vis‑à‑vis de
nos normes ESG.

Le programme de lutte contre la corruption de Capgemini repose
sur les piliers suivant s : 1) engagement de la direction,2) l’évaluation des risques, et 3) la gestion des risques.

De plus amples informations sont disponibles respectivement dansles sections 4.4.2 (éthique et Droits Humains) et 4.4.3.2 (Achats
responsables).

1. Engagement de la directioni.

Le Groupe fait preuve d’une tolérance zéro vis‑à‑vis de la corruption
active ou passive. Nous sommes également attachés au respectd’une concurrence équitable et ouverte et à celui des droits
humains reconnus à l’international. À nos yeux, il est capital d’avoir
un impact environnemental et social positif lorsque nous nous
associons avec des partenaires locaux et mondiaux pour créer dela valeur pour nos clients.
Capgemini est également profondément attaché à la protection detoutes les données personnelles qui lui sont confiées dans le cadrede ses activités. Les données constituent un pilier fondamental dela stratégie de Capgemini, et le Groupe entend rester leader de laprotection des données.
La section qui suit, consacrée aux programmes de conformité conçus
et déployés par les directions juridique et conformité, présente
ces initiatives. Elles couvrent principalement : (1) la lutte contre lacorruption et le blanchiment d’argent, le devoir de vigilance et lesdroits humains, qui relèvent de la responsabilité du Directeur de laConformité, et (2) la concurrence, les sanctions et embargos ainsi
que la protection des données, qui relèvent de la responsabilité
du Directeur Juridique du Groupe.
Veuillez‑vous référer à la section 4.5 pour davantage de détails
sur notre conformité à l’égard du devoir de vigilance et notre
plan de vigilance destiné à identifier les risques et à prévenir les
atteintes graves portant sur les droits humains et les libertés

202

L’Honnêteté désigne la loyauté, l’intégrité, la droiture, le refus
catégorique de toute méthode déloyale visant à favoriser l’obtentiond’un contrat ou d’un avantage particulier. À nos yeux, ni la croissance,
ni le profit ni même l’indépendance ne sont méritoires, s’ils n’ont pas
été acquis avec la plus parfaite probité. Chacun sait dans le Groupeque tout manquement à l’obligation d’une action commerciale
loyale et transparente serait immédiatement sanctionné.
Notre tolérance zéro à l’égard de la corruption découle de cettevaleur cardinale, fondement de notre programme anti‑corruption.
Il s’inscrit dans l’engagement de Capgemini vis‑à‑vis de la Société,
qui se reflète dans les Dix principes du Pacte mondial des Nations
Unies signé par le Groupe en 2004. Les entreprises membres dece programme soutiennent et respectent dix principes liés aux
domaines de l’environnement, des droits humains, des droits dutravail et de lutte contre la corruption.
Notre direction a défini des règles et des politiques claires enmatière de lutte contre la corruption (Cf. Référentiel Anti‑corruption
ci‑après), régulièrement mises en avant par notre Directeur général.
Elles font également partie intégrante de notre stratégie ESG.

Une organisation anti-corruption dédiée
En matière de lutte contre la corruption, le programme de conformitéde Capgemini est mis en œuvre dans tout le Groupe via uneorganisation dédiée.

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Gouvernance : diriger en confiance et transparence

Il revient au Directeur de la Conformité, qui en réfère au SecrétaireGénéral du Groupe, de superviser l’élaboration, l’application au
quotidien, et l’amélioration continue de notre programme de lutte
contre la corruption. L’équipe centrale chargée de la Conformité duGroupe, dirigée par le Directeur de la Conformité, peut s’appuyer
sur un réseau de Responsables de l’éthique & de la Conformité
locaux pour veiller à la mise en place locale du programme.
En coordination avec toutes les fonctions de l’entreprise, le Comité
Conformité, une instance transverse présidée par le SecrétaireGénéral, veille à ce que le programme de conformité en matièrede lutte contre la corruption soit appliqué de manière appropriéeet opportune. Il incombe aux directeurs de chaque fonction dedéployer ce programme au sein de leurs services. Les Directeurs
des entités opérationnelles du Groupe sont responsables de laConformité dans leurs périmètres respectifs, ainsi que de la conduite
du programme anti‑corruption dans le respect des cadres juridiqueset réglementaires et des procédures localement applicables.
Les Directeurs Juridiques des entités opérationnelles, qui rapportent
au Directeur Juridique Groupe, assurent également la fonction
de Directeurs éthique et Conformité dans leurs périmètres d’activité.
Au sein de leur région, ils veillent à la mise en œuvre des programmesde conformité, en lien avec le Directeur de la Conformité.
Ces principes de responsabilité sont adoptés dans les règles internes
au Groupe ou Blue Book.

Le Conseil d’Administration
En 2021, le Conseil d’Administration a adopté la politique ESG
du Groupe, couvrant notamment l’engagement du Groupe à ne
tolérer aucune forme de corruption, dans le cadre de sa priorité
à maintenir constamment des normes éthiques exigeantes pourune croissance partagée. Par ailleurs, chaque administrateur asigné la Charte éthique d’origine, puis sa dernière version mise àjour, matérialisant ainsi son adhésion et soutien (tant individuelque collectif) à toutes ses dispositions.
M. Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration, s’est vu
confier la mission de promouvoir les valeurs et la culture du Groupeet de communiquer régulièrement à cet effet.
Dès 2006, le Conseil d’Administration de Capgemini a institué unComité éthique et Gouvernance qui veille à la mise en œuvre d’undispositif de prévention et de détection de la corruption et dutrafic d’influence.
Depuis 2018, la mise en œuvre du programme anti‑corruption
du Groupe est présentée annuellement au Comité éthique etGouvernance du Conseil d’Administration. Par ailleurs, chaqueannée, le Directeur éthique et Audit présente au Comité éthiqueet Gouvernance les résultats de l’audit des contrôles spécifiques,
conformément à la loi française Sapin II, renforçant ainsi le référentiel
de lutte contre la corruption.
Le Comité d’Audit et des Risques du Conseil d’Administrations’assure que les risques les plus significatifs encourus par le Groupe(financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux),
sont identifiés, gérés et portés à sa connaissance. Il veille audéploiement des dispositifs de contrôle interne et de gestion desrisques appropriés ; il peut s’appuyer à cet effet sur les travaux
portant sur la prévention des risques liés à la conformité effectués
par le Comité éthique et Gouvernance dans le cadre de ses missions.
Le Président du Comité éthique et Gouvernance et le Président duComité d’Audit et des Risques rendent compte de leurs travaux
respectifs au Conseil d’Administration au moins une fois par un an.
Enfin, les Directions Juridique et de la Conformité gardent l’initiativede rédiger, à tout moment, un rapport spécial à l’intention du
Directeur général sur tout point pour lequel elles estimeraient
utile ou nécessaire de l’alerter et informent le Comité d’Audit etdes Risques et/ou le Comité éthique et Gouvernance lorsque desdéviations significatives ont été identifiées.

CAPGEMINI

2. Évaluation des risques
Il est de la responsabilité du Groupe d’identifier, de surveiller
et d’atténuer les risques en matière de corruption. Le Groupea instauré des méthodologies et des processus approfondis decartographie des risques, afin d’identifier et d’évaluer ces risques.
Cette méthodologie est conçue de manière à respecter, d’unepart, la loi française n° 2016‑1691 – ou « Loi Sapin II » – relative à latransparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisationde la vie économique – applicable aux filiales consolidées du Groupedans le monde, et d’autre part, les recommandations publiées
par l’Agence Française Anticorruption et les meilleures pratiques
internationales. La cartographie des risques du Groupe identifie
les principales parties prenantes internes et externes, évalue lesscénarios de risques possibles au vu de la localisation, du secteurd’activité et des facteurs aggravants, telles que les interactions
avec le secteur public.
À la suite de l’acquisition d’Altran en 2020, la principale priorité de2021 a été de consolider la cartographie des risques de corruption
de Capgemini (réalisée en 2019) avec celle d’Altran (finalisée en2020), conformément à la méthodologie et aux processus utiliséspar le dispositif de gestion des risques du Groupe (tel que détaillé
dans le chapitre 3).
Cette cartographie consolidée du Groupe a permis de détecter
18 risques potentiels, dont 11 scénarios critiques pour lesquels
des plans d’actions du Groupe ont été élaborés et sont en coursde déploiement.
Outre cette cartographie consolidée, il existe des cartographies desrisques locaux pour les 42 pays dans lesquels opérait Capgemini en
2019. La cartographie historique des risques de corruption d’Altrande 2020 couvrait, à elle seule, 14 pays. Conformément à la procédure
d’actualisation de la cartographie de la corruption du Groupe
adoptée en 2021, une fois la consolidation de la cartographie desrisques de corruption du Groupe réalisée, le Groupe s’est fixé uneéchéance de trois ans pour examiner, consolider et mettre à jourchaque cartographie locale des risques de corruption.
Les composantes de gestion des risques du programme anti‑corruption
du Groupe se basent sur la cartographie des risques.

3. Gestion des risques
Le risque de corruption est géré grâce à i) des mesures préventives,
telles que l’élaboration de politiques et processus clairs, la sensibilisation
et la formation de nos collaborateurs, des évaluations de tiers
avec lesquels nous interagissons ; ii) des mesures de détection,
y compris via SpeakUp – notre système interne de signalements– et des mécanismes d’évaluation et de suivi de l’application duprogramme ; et iii) des mesures correctives, dont des mesures
disciplinaires en cas de faute.

Référentiel anti-corruption
Le Groupe a fixé une série de règles et de politiques claires enmatière de lutte contre la corruption.
La Charte Éthique du Groupe, qui définit clairement la tolérance
zéro du Groupe à l’égard de la corruption, a été communiquée àtous les collaborateurs du Groupe, dont les anciens collaborateursd’Altran, ainsi qu’à l’ensemble des administrateurs de Capgemini SE.
La Politique anti-corruption du Groupe réitère la politique detolérance zéro du Groupe et va encore plus loin. Elle présente lesprincipales pratiques de corruption, des exemples de situations
à risques et les moyens de les éviter. Elle définit les exigencesqui s’appliquent à l’ensemble des Administrateurs, Dirigeants etcollaborateurs de Capgemini, à tous les niveaux du Groupe. Les tiersinteragissant avec une société du Groupe se doivent également derespecter les principes généraux présentés. La politique présente
les règles à suivre lorsqu’il est question d’offrir ou de recevoir desinvitations, repas, cadeaux, voyages et hébergements, tant pour

203

4.

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les personnes privées que pour les agents publics. Elle expliciteégalement les risques et règles connexes liés au Sponsoring, aux
dons à des fins caritatives, aux agents commerciaux, aux consultants
et au lobbying.

consultants ne puissent être utilisés pour dissimuler la corruption.
En 2021, le Groupe a formalisé son approche d’évaluation dans sa
Politique Groupe d’évaluation de Tiers en matière de sanctionscommerciales et anti‑corruption.

La Politique Anti-Corruption du Groupe rappelle également notrerègle qui, de longue date, interdit strictement les contributions
en faveur d’organisations politiques.

Le Groupe procède également à des évaluations anti‑corruption
adaptées à l’égard de partenaires et d’entreprises cibles préalablement
à la conclusion de joint‑venture, co‑traitance, fusion ou acquisitionou, si les circonstances l’exigent, immédiatement après.

La politique a été amendée fin 2020 pour y inclure des scénarios
reflétant les cartographies des risques de corruption de Capgemini(2019) et d’Altran (2020). Cette révision a été communiquée à tous lescollaborateurs de Capgemini, y compris les anciens salariés d’Altran.
La conformité à notre Politique Anti‑Corruption du Groupe estégalement facilitée par des politiques, processus et outils spécifiques
concernant les déplacements et les frais, les achats et les évaluations
de tiers (voir ci‑après), la gestion des conflits d’intérêts et notre
ligne d’assistance éthique SpeakUp (voir la section 4.4.2.3).
Par ailleurs, les fournisseurs du Groupe ont pris connaissancede la Politique Anti‑Corruption du Groupe dans le cadre de leurreconnaissance et acceptation des Règles de Conduite des fournisseurs
du Groupe (voir la section 4.4.3.4 – Achats responsables – pourplus de renseignements).
Notre Charte éthique, notre Politique anti‑corruption du Groupe,
la politique du Groupe sur la gestion des conflits d’intérêts,la Politique d’utilisation de l’outil SpeakUp et le Code de Conduite
des Fournisseurs sont tous consultables sur le site internet duGroupe (www.capgemini.com).

4.

Sensibilisation et formation
Notre engagement à ne tolérer aucune forme de corruption est
affirmé régulièrement par Aiman Ezzat, notre Directeur général, lorsde communications internes et externes. Le Groupe communiquerégulièrement avec l’ensemble de ses collaborateurs sur les thèmesde la lutte contre la corruption, que ce soit par le biais de messages
globaux également déployés localement, de podcasts, d’articles
ou d’autres publications sur l’intranet, ainsi qu’à l’occasion de dates
récurrentes telles que la Journée internationale de lutte contre lacorruption des Nations Unies.
L’intranet du Groupe permet aux collaborateurs d’accéder à
des informations pertinentes et aux politiques relatives à notre
programme de lutte contre la corruption.
Outre les e‑learnings annuels obligatoires sur nos valeurs et notre
culture éthique, et les initiatives régulières de sensibilisation, leGroupe a mis en place, dès 2011, un e‑learning anti‑corruption
spécifique et obligatoire pour tous les nouveaux collaborateurs et alancé toute une série de webinaires mondiaux en direct et adaptés
à ses collaborateurs les plus exposés du fait de leur fonction. Ces
conférences interactives ont permis au public d’interagir en temps
réel avec les experts anti‑corruption du Groupe et de les interroger
sur des sujets spécifiques.
En matière de sensibilisation et de formation, ces initiatives duGroupe sont complétées par des projets locaux portés par lesdirecteurs des SBU/BU et les Directeurs éthique & Conformité locaux.

Évaluations de tiers
Conformément à sa cartographie des risques de corruption,le Groupe classe les tiers avec lesquels il interagit en fonction desrisques de corruption et de sanctions commerciales selon les critères
suivants : le pays, le secteur d’activité, la nature et l’objectif de latransaction. L’évaluation consiste à collecter des informations (encontrôlant notamment la presse négative, les listes de sanctionset les personnes politiquement exposées via des plateformes deprestataires de services), en identifiant tout risque de corruption
et en prenant les mesures d’atténuation nécessaires. Le Groupea également mis en œuvre des processus d’évaluation des tiersles plus exposés aux risques, avec des procédures spécifiquesconçues pour s’assurer que les bénéficiaires de dons caritatifs ou
de parrainage, les co‑traitants, et les agents commerciaux ou les204

Système d’alerte – Ligne d’assistance éthique (SpeakUp)
Capgemini entretient une culture d’ouverture au sein de laquelle
les collaborateurs peuvent, en toute bonne foi et sans crainte dereprésailles, soulever leurs préoccupations réelles concernant lespratiques commerciales de Capgemini. Le Groupe interdit touteforme de représailles contre quiconque soulève ou aide à répondreà ce genre de préoccupations.
Notre ligne d’assistance SpeakUp est ouverte à nos collaborateurs,clients, fournisseurs et partenaires commerciaux pour signaler
des alertes, y compris des problématiques de corruption. Les
collaborateurs peuvent également signaler une possible violation dela Politique Anti‑Corruption du Groupe en informant directement
leur manager, le Directeur éthique & Conformité local, ou unreprésentant de la Direction des Ressources Humaines (voir lasection 4.4.2 pour de plus amples informations).

Suivi – Amélioration continue
Le Groupe procède à un suivi de son programme de lutte contre
la corruption, en s’assurant que sa mise en place est efficace etappropriée. Ce suivi est possible grâce aux trois lignes de maîtrise
décrites dans la section 3.1.1 (Dispositif de contrôle interne et degestion des risques).
Dans le cadre des contrôles de la deuxième ligne de maîtrise,
la Direction Conformité du Groupe réalise également des analyses
de conformité des opérations locales du Groupe. Ces analyses
peuvent être menées avec l’aide de consultants externes (avocats,
comptables, etc.).
Les déficiences relatives à l’application des procédures – etpotentiellement signalées par le suivi et les audits internes – sontexaminées afin d’en identifier la cause et corrigées en vue d’uneamélioration continue du programme.

Mesures disciplinaires
Conformément à notre engagement de ne tolérer aucune forme
de corruption, le non‑respect de notre Politique Anti‑corruption
du Groupe peut entraîner des sanctions disciplinaires, pouvant
aller jusqu’au licenciement. Ce point est clairement défini dansnotre politique et communiqué aux collaborateurs du Groupe.

Lutte contre la corruption – principalesréalisations en 2021
[GRI 205‑1] ; [GRI 205‑2] ; [GRI 205‑3]
L’année 2021 a été particulièrement dynamique pour la mise enœuvre de la Politique Anti‑Corruption du Groupe. À la suite del’acquisition d’Altran par le Groupe en 2020, la priorité première en
2021 a été de poursuivre l’intégration d’Altran dans le programmeanti‑corruption du Groupe.
Au terme d’une évaluation des risques, des plans d’actions ont étéélaborés pour les risques critiques et sont en cours d’application dansle cadre du programme de lutte contre la corruption. Sur la base dela cartographie consolidée des risques, des contrôles comptables
spécifiques à la lutte contre la corruption ont été établis pour êtredéployés à l’échelle du Groupe, et un programme de contrôles deconformité dans les opérations locales du Groupe, y compris lesentités opérationnelles historiques d’Altran et de Capgemini, a été
lancé par la Direction Conformité du Groupe selon une approche
basée sur les risques.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Gouvernance : diriger en confiance et transparence

En 2021, une actualisation de notre Politique Anti‑corruption duGroupe a été partagée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe,
y compris les anciens salariés d’Altran, via une communication
mondiale et une vidéo de notre Directeur général qui a réitéré
notre tolérance zéro à l’égard de la corruption. Ce message aégalement été relayé localement par les directeurs des SBU/BU.
En complément de notre Politique Anti‑Corruption du Groupe,d’autres politiques spécifiques – la Politique d’utilisation de l’outil
SpeakUp, la politique en matière de déplacements et de frais, lapolitique d’achats, etc. – et la version actualisée de notre e‑learninganti‑corruption obligatoire ont également été étendues aux anciens
collaborateurs d’Altran en 2021.
Notre Politique Anti‑Corruption du Groupe a également été complétée
par une publication interne de la Politique Groupe d’évaluation
des Tiers en matière de sanctions commerciales et anti‑corruption
de tiers, formalisant ainsi notre démarche d’évaluation des tiers.
Tout au long de l’année, notre engagement à ne tolérer aucune
forme de corruption a fait l’objet de déclarations régulières, tanten interne, dans le cadre du déploiement de la Politique Anti‑
Corruption du Groupe révisée ou de communications groupes

sur des événements récurrents (Journée internationale de lutte
contre la corruption des Nations Unies), qu’en externe (lors de la
publication de notre politique ESG et du Webinaire Investisseurs
ESG correspondant.
En 2021, nous avons publié une mise à jour de notre e‑learning
obligatoire anti‑corruption, reflétant ainsi les modifications de laPolitique Anti‑Corruption du Groupe en 2020. Désormais disponible
en six langues (chinois, anglais, français, allemand, portugais etespagnol), il a été proposé à tous les anciens collaborateurs d’Altranen octobre et novembre 2021.
Par ailleurs, en 2021, le Groupe a lancé toute une série de webinaires
mondiaux en direct pour ses collaborateurs les plus exposés dufait de leur fonction (Production, Finance, Gestion des risquesavant‑vente, Juridique, Ventes & Alliances, Achats, Marketing &Communication, et RSE). En 2021, 3 085 collaborateurs ont été
formés grâce à ces webinaires ciblés.
À la date de publication du présent Document d’Enregistrement
Universel, aucune procédure judiciaire liée à la corruption n’est en
cours à l’encontre du Groupe.

Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP)
Module d’e-learningde Capgemini

E-learning sur la Politique
Anti-corruption

ICP

Périmètre

2019

2020

2021

Pourcentage de collaborateurs ayant finaliséle module d’e‑learning sur la Politique
Anti‑Corruption

C

96 %

96 %

94,7 %

2019

2020

2021

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini (hors Allemagne), (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.

Module d’e-learningd’Altran

ICP

Périmètre

E-learning Anti-Corruption –Altran Europe

Pourcentage de collaborateurs ciblés ayant
finalisé le module d’e‑learning sur la Politique
Anti‑Corruption

A

37,3 % (1)85,8 %

n/a (3)E-learning Anti-Corruption –Altran Amérique du Nordet IndePourcentage de collaborateurs ciblés ayant
finalisé le module d’e‑learning sur la Politique
Anti‑Corruption

An/a

97 % (2)n/a (3)Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.
(1) E‑learning lancé en deux fois (mai et septembre 2019).
(2) E‑learning lancé en 2020.
(3) E‑learning remplacé en octobre 2021 par celui de Capgemini.

Au terme du déploiement de l’e‑learning anti‑corruption aux anciens salariés d’Altran, nous espérons pouvoir présenter un périmètre
combiné en 2022.

4.4.3.2

Concurrence loyale (engagement
et principales réalisations en 2021)

Engagement en matière de concurrence loyale
Le Groupe évolue sur un marché concurrentiel dans lequel il veilleà agir de façon loyale. La plupart des pays dans lesquels nous
opérons ont adopté une règlementation en matière de droit
de la concurrence. Capgemini s’engage à mener ses activités enrespectant les principes d’une concurrence loyale et ouverte eten adhérant pleinement au droit de la concurrence applicable.
Cela favorise ainsi notre croissance, et accroit la confiance que
nos clients et le grand public placent en nous. Cela permet parailleurs de prévenir les dommages financiers et réputationnels àl’encontre de Capgemini. Aussi, Capgemini a adopté une Politiquerelative au Droit de la Concurrence à l’échelle du Groupe. Celle‑ci
est contraignante pour l’ensemble des collaborateurs.

CAPGEMINI

Ladite Politique détaille les principes de concurrence loyale
applicables aux relations avec l’ensemble des parties prenantes
avec lesquelles Capgemini interagit : collaborateurs, clients,
concurrents, fournisseurs, actionnaires, partenaires, ainsi que laSociété au sens large. Elle présente également une vue d’ensemble
des pratiques inacceptables ou problématiques. Des exemples
concrets de situations auxquelles nous pouvons être confrontées
dans notre secteur viennent illustrer les principes à appliquer. Ellefournit également des éléments pratiques et explique vers quelinterlocuteur se tourner en cas de question sur ce sujet.
Le respect d’une concurrence loyale étant une priorité pour
Capgemini, la conformité à notre Politique s’inscrit pleinement
dans notre processus d’intégration des collaborateurs. Ainsi tout
nouveau collaborateur se doit de télécharger le document, del’accepter et de suivre la formation en ligne obligatoire relative au
droit de la concurrence. Le taux de participation aux formations a
toujours été élevé, comme en témoigne la section des ICP qui suit.

205

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Gouvernance : diriger en confiance et transparence

Principales réalisations en 2021
[GRI 206‑1] ; [GRI 419‑1][SASB TC‑SI‑520a.1]
En 2021, nous avons actualisé notre Politique Groupe relative au droit
de la concurrence et communiqué la nouvelle version à l’ensemble
de nos collaborateurs. Notre Directeur général leur a également
adressé un message à ce sujet et a souligné l’importance de ladite
politique et de l’engagement de Capgemini d’adopter des pratiques
concurrentielles loyales. La nouvelle version de cette politiquea également été publiée, en huit langues, sur notre intranet etnotre site institutionnel. Par ailleurs, en 2021, nous avons créé
un nouveau module de formation en ligne qui traite de l’échanged’informations concurrentielles sensibles. Nous prévoyons de ledéployer en 2022 et de cibler les collaborateurs les plus exposésà ce sujet du fait de de leurs fonctions.

Cette année, nous avons également déployé notre Politique Groupe
relative au Droit de la Concurrence dans toutes les entités d’Altran, en
impliquant les instances représentatives du personnel. La Politique
est ainsi désormais applicable à l’ensemble des salariés d’Altran.
Au dernier trimestre 2021, nous avons assigné le module de formationen ligne relatif au droit de la concurrence aux collaborateursd’Altran de la plupart des pays. Capgemini attache la plus grande
importance au respect des règles de concurrence sur les marchés.
L’engagement de notre groupe à respecter les lois relatives au droit
de la concurrence et à la concurrence loyale favorise l’innovation,l’excellence et la confiance des parties prenantes.
Ainsi, en 2021, aucune amende relative au non‑respect des lois
sur la concurrence n’a été infligée à Capgemini par une autorité
compétente en matière de droit de la concurrence ou par touteautre juridiction compétente.

Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP)

4.

ICP

Périmètre

2019

2020

2021

Module de formationen ligne sur la Politiquerelative au Droit dela Concurrence

Pourcentage de collaborateurs ayant suivi
le module de formation en ligne portant sur la
Politique relative au Droit de la Concurrence

C (1)

90 %

94 %

93 %

Nombre d’amendes infligées
à Capgemini par une autorité
compétente en matière dedroit de la concurrence ou
une juridiction compétente
pour non-respect des lois
relatives à la concurrence

Nombre d’amendes payées par Capgemini
concernant le non‑respect des lois relatives
au droit de la concurrence

C+A

n/a

n/a

0

Nombre de procédures
judiciaires en cours ou
terminées dans lesquellesl’organisation a été
jugée, pendant la périodede référence, commeayant un comportement
anticoncurrentiel et violant
la législation relative
au droit de la concurrence.

Nombre de procédures judiciaires en cours ou
terminées concernant la violation de législations
nationales ou internationales relative au droit
de la concurrence.

C

n/a

n/a

0

A

1*

1*

1*

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.
*
Ces données font référence à la même procédure en cours depuis 2018. En effet, le 8 novembre 2018, Altran a fait l’objet d’opérations de visite et de saisie de la part del’Autorité de la concurrence portant sur des pratiques anticoncurrentielles présumées dans les secteurs de l’ingénierie et du conseil en technologies, ainsi que des services
informatiques et de l’édition de logiciels. À date, l’enquête est en cours. Les opérations de visite et de saisie ne préjugent pas de l’issue de la procédure ni de ses éventuelles
conséquences financières.
(1) Le périmètre C correspond au périmètre historique de Capgemini, hors Allemagne.

4.4.3.3

Protéger et sécuriser les données(programme et principales réalisations
en 2021 – contribuant également
à la priorité H de la Politique ESG)[SASB TC‑SI‑220a.1] ; [SASB TC‑SI‑230a.2]
Les données constituent un pilier essentiel de la stratégie deCapgemini. Notre Programme de Protection des Données
Personnelles vise à s’assurer que nous traitons les données
personnelles en conformité avec la législation applicable tout
en conservant la maîtrise de leur utilisation. En effet, Capgemini
veille scrupuleusement à la protection des données personnelles
qu’elle traite dans le cadre de ses activités, tant pour le comptede ses collaborateurs (en qualité de Responsable du traitement)que celui de ses clients (en qualité de Sous‑traitant).
Bien que le cœur de métier de Capgemini ne consiste pas enl’hébergement de volumes massifs de données, Capgemini reste
responsable des modalités de traitement des données personnellesvis‑à‑vis de ses clients et des autres parties prenantes.

206

Risques encourusÀ la suite de sa mise en œuvre en 2018, le Règlement Général
sur la Protection des Données (RGPD) a précipité l’application
des stratégies de protection de données personnelles par lesentreprises. Depuis, l’importance de ce sujet n’a cessé de croître.
Ces deux dernières années, plusieurs autres facteurs ont influencé
la stratégie de Capgemini :— la pandémie a soulevé de nouveaux enjeux en termes deprotection des données personnelles ;— les stratégies de nos clients reposent de plus en plus sur lesdonnées, gage d’une meilleure anticipation et, de fait, d’une
meilleure gestion de leurs activités ;— le contexte juridique poursuit son évolution : de nouvelleslégislations relatives à la protection des données ont été
adoptées dans le monde entier ; et
— l’intégration d’Altran a également démontré l’importanced’une organisation et d’une gouvernance solides pour faciliter
l’harmonisation des approches en matière de traitement desdonnées personnelles.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Gouvernance : diriger en confiance et transparence

Programme de Protection des Données du Groupe

Digitalisation et automatisation

Dans ce contexte, Capgemini met en œuvre un Programme deProtection des Données du Groupe s’appuyant sur une structure
mature qui s’articule autour de trois axes principaux : un réseau
solide, une gouvernance et des processus fonctionnels, uneutilisation renforcée de la technologie.

Plusieurs actions mises en œuvre par Capgemini sont guidées parle principe de Privacy by Design et s’appliquent tant aux traitements
de données personnelles réalisés par Capgemini pour son propre
compte (en qualité de Responsable du traitement) que pour lecompte de ses clients (en qualité de Sous‑traitant). La mise enœuvre de ces actions est, dans une large mesure, soutenue par ladigitalisation et l’automatisation :L’organisation en charge de la Protection des donnéeschez Capgemini
Capgemini a mis en place une solide Organisation en charge
de la Protection des données personnelles bien établie avec
à sa tête un Responsable Groupe à la protection des données.
Ce dernier anime un réseau de Délégués à la protection des données
régionaux et locaux. Cette organisation assure ainsi une couverture
et une mise en œuvre globales de nos programmes. Ce réseau
de professionnels de la donnée s’appuie sur les Data Protection
Champions qui représentent chaque fonction et Group BusinessLines (GBL) du Groupe. Ainsi les spécificités de chacune de ces
GBL peuvent être prises en compte afin d’assurer un déploiement
effectif du programme de protection données.
Capgemini est convaincu de l’importance de disposer d’un réseau
solide de spécialistes de la protection des données afin demettre en œuvre de manière efficace le Programme de Protection
des données du Groupe. Ainsi, chaque membre de notre Réseau
de Protection des données doit suivre le cursus de formation
obligatoire portant sur la cybersécurité et les données. Chaquemois, des séances de formation et de sensibilisation spécifiquessont proposées au réseau de Délégués à la protection des données,
portant à la fois sur des aspects juridiques et techniques de laprotection des données et de la cybersécurité.
Capgemini accorde également une attention particulière à laformation et à la sensibilisation de l’ensemble de ses collaborateurs
et propose, à ce titre, un une formation en ligne obligatoire surla Protection des données. En parallèle, nous avons dispensé desséances de formation spécifiques à destination des fonctions
afin d’adresser leurs besoins : Achats, Commercial and Contract
Management, Production et Ventes.

Une gouvernance et des processus clairement définis
Capgemini a adopté des Règles Contraignantes d’Entreprise(ou Binding Corporate Rules, ci‑après « BCR ») approuvées en 2016 parles autorités européennes de protection des données et mises
à jour conformément au RGPD. Il s’agit de notre Politique globale
de protection des données définissant les règles et procédures
garantissant la conformité de Capgemini au droit applicable. Cette
Politique Groupe est contraignante pour l’ensemble des entitéset collaborateurs de Capgemini. Lors de chaque acquisition,
l’alignement des politiques et procédures de protection des données
est un des piliers majeurs des intégrations. Le Responsable Groupeà la protection des données, soutenu par le réseau de Délégués àla protection des données, est impliqué dans le plan d’intégration
articulé autour des BCR. C’est ainsi l’approche qui a été retenue
pour l’intégration des entités Altran en 2021, pour lesquelles
Capgemini a notifié à la Commission nationale de l’informatiqueet des libertés (CNIL, agissant en tant qu’Autorité principale pour
Capgemini) leur adhésion aux BCR de Capgemini.
Le principe du « Privacy by Design » ou « Respect de la Vie Privée
dès la Conception » (ci‑après « le Privacy by Design ») illustre
particulièrement bien la philosophie de notre Politique de Protection
des données. En effet, ce principe vise à assurer la protection
des individus en intégrant la confidentialité dès le début dudéveloppement des produits, services, pratiques commerciales
et infrastructures physiques.

CAPGEMINI— pour nos activités de responsable du traitement, nous
mettons à jour le registre de traitement des données
supporté par un outil numérique. Le réseau de Délégués àla protection des données est bien intégré dans le processus
d’approbation des nouveaux projets et outils. Ainsi, ilsréalisent les contrôles nécessaires lorsque de tels projets ou
outils impliquent des traitements de données personnelles
par Capgemini pour son propre compte ;— nous disposons d’un processus fiable de gestion desdemandes des personnes concernées : nous avonsreçu 114 demandes en 2020 et 285 en 2021. Nous avonscartographié l’environnement applicatif dans lequel nous
traitons les données personnelles afin d’industrialiser leprocessus de gestion des demandes ;— vis‑à‑vis des personnes concernées, nous garantissons latransparence des finalités et modalités de traitement deleurs données personnelles ;— nous avons défini des périodes de conservation desdonnées conformes aux exigences légales et aux besoins del’entreprise, en coordination avec les responsables métierset avec la Direction informatique du Groupe. Nous sommes
convaincus que la limitation des durées de conservation
contribue à limiter le risque de violation de données. Ainsi,
moins nous conservons les données longtemps, moins nous
nous exposons à des fuites et/ou des accès non autorisés ;— nous avons également renforcé notre approche Privacy
by Design dans la phase de vente en développant unquestionnaire automatisé d’évaluation des risques liésà la Protection des données. Les risques encourus sontautomatiquement analysés en fonction des réponses données
par les responsables de compte. Des recommandations
sont alors proposées pour atténuer les risques. L’évaluation
globale est examinée et complétée, si nécessaire, par leDélégué à la Protection des données compétent ;— sur la base des instructions de nos clients, nous veillons à
documenter les activités de traitement réalisées pour leurcompte dans notre outil automatisé ;— nous avons mis en place un système d’évaluation digitale
permettant de mesurer la maturité des projets clients enmatière de protection des données que nous traitons pourleur compte, et ce tout au long du cycle de vie du contrat
client.
Par ailleurs, dans la mesure où Capgemini s’appuie sur un écosystèmecomplexe de prestataires, nous avons mis en place un questionnaired’évaluation des risques que les prestataires traitant des données
pour le compte de Capgemini doivent remplir au moment des appels
d’offres. Nous avons renforcé ledit questionnaire notamment
afin de prendre en compte les récents développements liés à ladécision de la Cour de justice des Communautés européennes
imposant des obligations supplémentaires lorsque les données
personnelles sont transférées en dehors de l’Union européenne.
Nous avons par ailleurs mis à jour notre clause de protection desdonnées afin d’améliorer les garanties obtenues lors de la signaturede contrats avec ces tiers. Nous avons également lancé des audits
sur la protection des données auprès de nos fournisseurs.

207

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Gouvernance : diriger en confiance et transparence

Enfin, le Responsable à la Protection des données du Groupe travailleen étroite collaboration avec l’équipe cybersécurité du Groupe
afin de veiller à un alignement de leurs politiques et procédures
respectives. En conséquence, des lignes directrices conjointement
rédigées définissent les procédures et les exigences à mettreen œuvre par toutes les entités/filiales de Capgemini dans lemonde entier afin de gérer les incidents de cybersécurité et lesviolations de données. Lesdites lignes directrices et procédures
visent à garantir une approche cohérente, appropriée et efficace desprocédures de gestion et d’escalade appropriées des incidents desécurité et des violations de données. Elles précisent par ailleurs lamanière dont les équipes chargées des incidents de cybersécurité
ainsi que le Responsable à la Protection des données doivent réagir
et travailler avec d’autres parties prenantes‑clés afin de s’assurer
que les incidents sont correctement traités et que Capgemini est
en mesure de prendre les mesures nécessaires pour se conformer
aux législations les plus strictes. Elles précisent également lesrôles et responsabilités des parties prenantes impliquées dans lagestion des incidents de sécurité ou des violations de données.
Par ailleurs, les exigences légales relatives à la gestion des violations
de données sont prises en compte de façon spécifiques, notammenten définissant les mesures supplémentaires qu’il convient de prendre
pour notifier dûment lesdites violations et limiter les préjudicesqu’elles pourraient porter aux personnes concernées.

Principales réalisations en 2021

4.

[GRI 418‑1][SASB TC‑SI‑220a.2] ; [SASB TC‑SI‑220a.3] ;[SASB TC‑SI‑220a.4] ; [SASB TC‑SI‑220a.5]
Capgemini a poursuivi ses efforts de sensibilisation auprès de ses
collaborateurs et a su maintenir un taux de formation en ligne
satisfaisant, en dépit du nombre important de nouvelles embauches.
En 2021, la population d’Altran devait toujours suivre ses formations
obligatoires existantes avec un taux de participation de 74 %.
Dès le premier trimestre 2022, elle se verra assignée la formationen ligne obligatoire de Capgemini.

208

Depuis plusieurs années déjà, Capgemini dispose d’une procédure
bien définie de gestion des droits des personnes concernées.
En 2021, au regard du nombre croissant d’exercice de leurs droits
par les personnes concernées, Capgemini a été particulièrement
vigilante à ce que ces demandes soient parfaitement gérées, dansles délais impartis et en conformité avec les exigences du RGPD.
Par ailleurs, la mise en œuvre du Privacy By Design permet au
Groupe de garantir aux personnes concernées une transparence
totale concernant les modalités de traitement de leurs données
personnelles. Elle permet également de contrôler et de garantir
que Capgemini ne traite pas les données personnelles à des fins
autres que celles pour lesquelles elles ont été initialement collectées,sans disposer d’une base juridique valable et sans en informer lespersonnes concernées. Dans ce contexte, Capgemini accorde une
attention particulière au traitement des données personnelles pourle compte de ses clients selon leurs instructions et conformément
au contrat qui les lie. Tout au long de l’année 2021, le renforcement
de l’évaluation des risques et de la maturité des projets clientsconcernant la protection des données personnelles a certainement
contribué à ce qu’il n’y ait pas de plaintes recevables concernant
la protection des données clients et la perte de leurs données.
En 2021, le Comité Européen à la Protection des Données aadopté des recommandations sur les mesures qui complètent les
instruments de transfert destinés à garantir le respect du niveau
de protection des données à caractère personnel transférées
hors de l’UE. De par sa présence internationale, Capgemini veillescrupuleusement à sécuriser les transferts de données réaliséspour son propre compte et celui de ses clients. Aussi, Capgemini
a mis en place une procédure de gestion des demandes adressées
à Capgemini par des autorités publiques et suit le nombre dedemandes de ce type reçu par Capgemini. En 2020 et 2021, nousn’en avons reçue aucune.
Enfin, Capgemini a défini une gouvernance et des procédures solides
afin de gérer et de contenir les risques cyber accrus auxquels fontface toutes les entreprises depuis plusieurs années. Capgemini adonc défini une politique de gestion des incidents de cybersécurité
et des violations de données qui induit la mise en place de procédures
particulières permettant de surveiller et de gérer les violations
de données et les incidents de sécurité.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Gouvernance : diriger en confiance et transparence

Résultats et Indicateurs Clés de Performance (ICP)
Objectif
2022

ICP

Périmètre

2019

2020

2021

Formation générale
relative à la protection
des données personnelles

Pourcentage de collaborateurs suivant
la formation relative à la protection
des données personnelles

C
A

88 %
72 %

92 %
86 %

91 %
74 %

Exercice de leurs droits
par les personnes
concernées

Nombre de demandes émanant depersonnes concernées exerçant leurs
droits

C+A

n/a

122

285

n/a

Nombre d’utilisateurs
dont les informations
sont utilisées à des finssecondaires

Nombre d’utilisateurs dont les
informations sont intentionnellement
utilisées à une fin autre que celle pourlaquelle les données étaient collectées.

C

n/a

0

0

n/a

(1) Nombre de demandes
adressées par des autorités
publiques concernant
les informations desutilisateurs, (2) nombred’utilisateurs dont
les informations ont
été demandées, (3)pourcentage aboutissantà la communicationd’informations

Nombre de demandes émanantd’autorités publiques pour accéderà des données traitées par Capgeminitant en sa qualité de Responsable detraitement que pour le compte de sesclients en tant que de Sous‑traitant.

C

n/a

(1) 0
(2) 0
(3) 0

(1) 0
(2) 0
(3) 0

n/a

(1) Nombre de demandes
d’autorités répressives
concernant les informations
des utilisateurs, (2)nombre d’utilisateurs
dont les informations
ont été demandées, (3)pourcentage aboutissantà la communicationd’informations

Nombre de demandes reçues d’autorités
répressives pour accéder à des données,aux processus de Capgemini en sa
qualité de Responsable du traitement
et de Sous‑traitant pour le compte deses clients. Par « autorités répressives »,nous entendons les organismes et les
employés chargés de faire respecter leslois, de maintenir l’ordre public et degérer la sécurité publique.

C

n/a

(1) 0
(2) 0
(3) 0

(1) 0
(2) 0
(3) 0

n/a

Violations de la protection
des données clients

Nombres de plaintes recevables reçuespar l’entreprise relatives à la protectionet à la perte des données clients

C+A

n/a

0

0

n/a

Violations de données
notifiées aux Autoritésde protection des données

Nombre de violations de données
notifiées, en tant que responsable
du traitement, aux Autorités deprotection des données compétentes

C+A

n/a

5

4

n/a

Montant total des pertes
financières résultant
de procédures judiciairesliées à la protection
des données personnelles

Le montant réellement versé aux
individus dans le cadre de réclamations
relatives à la protection des donnéescontre l’entreprise traitant leursdonnées personnelles.

C+A

n/a

n/a

0

n/a

Suivi de la maturitédes missions clients

Pourcentage du chiffre d’affaires lié
aux missions clients déclenchant untraitement de données à caractère
personnel soumis à une évaluation dematurité numérique de bout en bout.

C+A

n/a

n/a

78 %

80 %

Certification DPO

Pourcentage de DPO certifiés par l’undes organismes officiels de certifications
externes (périmètre mondial)

C+A

n/a

n/a

57 %

70 %

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.

CAPGEMINI

209

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Gouvernance : diriger en confiance et transparence

4.4.3.4

Achats responsables (programme
et principales réalisations en 2021)[GRI 102‑10] ; [GRI 308‑1] ; [GRI 308‑2] ; [GRI 408‑1] ; [GRI 409‑1]

Programme d’Achats responsables
Notre chaîne d’approvisionnement permet de servir nos clientset d’assurer la bonne conduite de nos activités internes. Nous
veillons à ce qu’elle soit à la hauteur de nos exigences éthiques
et aux attentes de nos clients. Depuis plus de dix ans, le Groupes’est doté d’une politique obligatoire de bons de commande etd’un système centralisé d’achats (Global Purchasing System) qui
offrent une vision claire de toutes nos activités jusqu’au paiement.
D’ici 2030, les fournisseurs couvrant 80 % des achats de l’exercice
précédent, se seront engagés vis-à-vis de nos normes ESG.

Code de Conduite des Fournisseurs

4.

Depuis 2015, Capgemini a formalisé, sous la forme d’un Code de
Conduite des Fournisseurs (Supplier Standards of Conduct), lesexigences qu’elle entend appliquer et faire appliquer dans sa
relation d’affaires avec ses fournisseurs. Les termes du Code deconduite définissent les impératifs requis en termes d’éthique et deconformité, de responsabilité sociale, et de développement durable.
Ils définissent en outre notre politique relative aux modalités denos relations commerciales avec nos fournisseurs, notammentl’obligation d’un bon de commande formel comme prérequis à
tout engagement commercial. Pour Capgemini, il est impératifque ses fournisseurs – y compris leurs collaborateurs et chaîne
logistique – s’engagent à respecter les normes éthiques les plus
exigeantes, à préserver l’environnement et à adhérer à toutes leslois en vigueur, y compris celles relatives aux droits humains et à lalutte contre la corruption tout en évitant la perception de possibles
conflits d’intérêts. Nos normes ne peuvent être respectées qu’avec
la coopération et l’implication de nos fournisseurs.
Tous les fournisseurs sont tenus d’adhérer à nos exigences
contractuelles. Le Code de Conduite des Fournisseurs prévoit
également des dispositions permettant aux fournisseurs deCapgemini de répercuter ses exigences dans leur propre chaîne
logistique. Le Code de Conduite des Fournisseurs est disponible
à l’adresse suivante (en anglais) : https://www.capgemini.com/
our‑company/supplier‑standards‑of‑conduct/.
La fonction Achats de Capgemini répond aux exigences du Blue
Book, qui comprend les valeurs du Groupe, nos politiques éthique,
Conformité, et RSE, et respecte l’ensemble des cadres juridiqueset réglementaires en vigueur aux niveaux national et international(voir la section 3.1.1 « Définition du dispositif de contrôle interne
et de gestion des risques »).
L’importance que nous attachons aux relations fournisseurs sereflète dans l’ensemble des directives relatives à la sélection et lagestion de nos fournisseurs. Une procédure d’évaluation est prévue
dans le processus de sélection et de référencement. Elle permetd’identifier et de prévenir les risques financiers et extra‑financiers.
Le cas échéant, des mesures d’atténuation peuvent être définies etdes mesures correctives exigées. Les fournisseurs présentant un
risque trop élevé peuvent être exclus des transactions commerciales
et bloqués dans le Capgemini Global Purchasing System.

Programme de Gestion des relations
fournisseurs (SRM)
Depuis 2015, la fonction Achats de Capgemini met en œuvre unprogramme visant à constituer une base solide de fournisseurset à dynamiser les relations avec nos principaux partenaires
commerciaux afin de développer la création de valeur pour nos
clients. Ce programme a également pour objectif de réduire notre
exposition aux risques d’approvisionnement et de contrôler lesécarts potentiels envers notre politique de relation fournisseurs.

210

La gestion des relations fournisseurs (Supplier RelationshipManagement – SRM) est l’une des principales missions de la fonction
Achats, et sans doute celle dont les effets sont les plus importants
sur le long terme. Elle permet à Capgemini et à ses fournisseursd’aligner leurs feuilles de route, d’optimiser la performance
opérationnelle, de favoriser la co‑innovation, d’influer positivement
sur le coût total et de maîtriser les risques, y compris éthiques.
Elle requiert un véritable alignement de l’organisation,des matrices de communication limpides, des revues de performance
régulières couvrant tous les aspects de la relation commerciale.
Cette gestion efficace permet de tisser des liens de confiance au
niveau décisionnel, et garantit une meilleure coopération dansl’atteinte d’objectifs partagés.
La fonction Achats de Capgemini évalue tous les aspects des relations
fournisseurs au travers d’un référentiel temps, qualité, réactivité,
délais, coût et environnement. Elle met en œuvre ce programme avec
le support d’une plateforme digitalisée, lui permettant d’étendre
cette démarche sur un périmètre plus large de fournisseurs.

Principales réalisations en 2021
[GRI 102‑9] ; [GRI 407‑1] ; [GRI 414‑1] ; [GRI 414‑2]
La base fournisseurs de Capgemini compte à ce jour plus de
37 000 fournisseurs et sous‑traitants actifs. Une chaîne d’approvision‑
nement aussi vaste et couvrant plusieurs continents, soulève uncertain nombre de problématiques et peut engendrer des risques.
Dans ce contexte, nous restons vigilants quant à la défense desdroits humains et à la préservation de l’environnement.
Un processus d’évaluation est intégré à la procédure de référencement
de nos fournisseurs via une plateforme digitale. Il a pour objectifd’identifier et de prévenir les risques financiers et extra‑financiers,
et couvre les risques de réputation non‑éthique et notammentde corruption de nos partenaires potentiels. Le cas échéant,des mesures d’atténuation peuvent être définies et des plansd’actions correctives peuvent être exigés. Les fournisseurs présentant
un risque trop élevé peuvent être exclus.

Le Code de Conduite des Fournisseurset les standards ESG
En 2021, 52 % des nouveaux fournisseurs présentant des dépenses
supérieures à 50 K€ ont confirmé leur alignement avec nos standards
ESG imposés par les engagements du Code de Conduite desFournisseurs – depuis 2020, ce nombre a progressé de 14 points(38 % en 2020). La procédure de référencement de nos fournisseursintègre désormais leur engagement exprès aux termes de ce Code,au travers d’un processus entièrement digitalisé, permettant derenforcer la mise en œuvre de notre politique dans ce domaine.
Pour les fournisseurs réticents à adhérer au Code de Conduite desFournisseurs, une analyse des écarts a été conçue pour analyserles écarts et équivalences potentiels entre la Charte éthique desfournisseurs et le Code de Conduite des Fournisseurs de Capgemini.
Toute disposition, norme ou garantie manquante de la Charte éthiquedes fournisseurs est signalée dans une Lettre d’engagement durable
afin de garantir l’équivalence des dispositions. En conséquence,
diverses formes d’engagements écrits sont désormais disponibles.
En 2021, l’introduction du nouvel ICP ESG ciblant les achats lesplus stratégiques a révélé que 49 % des achats dont les dépenses
annuelles sont supérieures à 250 K€ sont couverts par les standards
ESG imposés par le Code de Conduite des Fournisseurs.
En 2022, dans le cadre du SRM, de nouvelles analyses ESG de
Conformité seront intégrées aux examens de nos fournisseursles plus stratégiques.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Gouvernance : diriger en confiance et transparence

Zoom sur les achats responsables au Royaume‑Uni – Depuis 2015,
Capgemini UK évalue les risques ESG de tous ses fournisseurs,
y compris les risques d’esclavage moderne et de trafic d’êtres
humains au sein de son organisation et de sa chaîne logistique.
Capgemini UK se conforme ainsi à la législation britannique Modern
Slavery Act 2015 et vient renforcer notre engagement en faveurdes droits humains tout au long de la chaîne d’approvisionnement.
Une déclaration de transparence de Capgemini est consultable
par toutes les parties prenantes sur le site web du Groupe. Il est
indiqué dans cette déclaration que Capgemini UK pratique une
tolérance zéro vis‑à‑vis de la violation des droits humains commele travail forcé et contraint, l’esclavage, la servitude et le traficd’êtres humains.
Capgemini UK s’engage vis‑à‑vis de ses collaborateurs, clients etfournisseurs à prendre toutes les mesures qui s’imposent afind’éradiquer toute pratique d’esclavage moderne au sein de ses
activités et de sa chaîne logistique. Un plan d’atténuation desrisques est en place afin de garantir une amélioration continuedans ce domaine : il prévoit une formation générale et spécialiséedes collaborateurs de Capgemini UK. L’entreprise maintient une
politique interdisant aux agents et aux sous‑traitants de pratiquer
une quelconque forme d’esclavage moderne et exige de mettre
fin sans délai à toute collaboration avec un agent, un sous‑traitantou le collaborateur d’un sous‑traitant qui serait impliqué dansdes activités liées à une quelconque forme d’esclavage moderne.
La Fonction Achats de Capgemini UK évalue notamment tous lesnouveaux fournisseurs et procède à des réévaluations annuelles
des fournisseurs existants. Ses évaluations portent sur l’éthique,la lutte contre la corruption, l’esclavage moderne, le droit dutravail, l’environnement, la santé et la sécurité, la continuité del’activité et la valeur sociale. En 2021, plus de 236 fournisseurs
ont été évalués – particulièrement des fournisseurs proposant duleasing automobile, du papier bible et des articles promotionnels
mondiaux dans le cadre d’appels d’offres. Parmi eux, cinq ont étéécartés pour non‑respect des critères susmentionnés. Le systèmed’évaluation est désormais utilisé dans le cadre de la sélection desappels d’offres mondiaux.
Digitalisation du processus achats
Afin de renforcer la bonne application de sa politique de gestion
des relations fournisseurs, Capgemini a déployé une plateforme
digitale couvrant de bout en bout les processus de sourcing etd’approvisionnement.
Suivi de l’intégration d’Altran
Depuis 2021, la Politique d’Achats du Groupe de Capgemini est
applicable selon le même niveau d’attentes à l’ensemble dugroupe Capgemini, y compris les entités fusionnées à la suite del’acquisition d’Altran.
Capgemini procède actuellement à l’intégration des processus etoutils des entités d’Altran afin de leur fournir les mêmes moyens
et capacités qu’au reste du Groupe et de respecter ses processus
et normes en matière de conformité, d’éthique et d’ESG. Les outils
cibles mondiaux de Capgemini sont livrés et nous avons défini
un plan de transition pour les éléments de la politique devant êtrepris en charge par des outils mondiaux.
L’intégration des outils et processus est en cours et devrait êtreachevée début 2023.
En 2021, les fournisseurs d’Altran (ou ER&D) ont été informés del’application du Code de Conduite des Fournisseurs de Capgemini
à compter de janvier 2021.
En 2021, dans la base de données centrale d’Altran (outil eProc)
40 % des achats d’ER&D étaient couverts par le Code de Conduite
des Fournisseurs de Capgemini.

CAPGEMINI

4.4.3.5

Politique fiscale du Groupe[GRI 207‑1] ; [GRI 207‑2] ; [GRI 207‑3]
En tant que leader mondial dans les domaines du conseil,des services technologiques et de la transformation digitale,nous sommes implantés dans plus de 50 pays et opérons dans unsecteur en constante évolution.
Le Groupe est exposé aux risques fiscaux en raison du caractèreinternational de ses activités ainsi que de la complexité et dumanque de clarté de certaines dispositions fiscales nationales
ou internationales. Nous nous efforçons de prendre en compte
tous les facteurs existants au sein de cet environnement afin deprendre les bonnes décisions en matière de fiscalité, même encas d’incertitude.
Nous travaillons dans le respect de valeurs bien établies et défendues
publiquement, telles que l’honnêteté et la confiance, ainsi qued’une Charte éthique interne forte, pour laquelle nous sommes
internationalement reconnus (veuillez consultez la section 4.4.2 pourplus d’informations).
L’engagement du Groupe en faveur d’un comportement éthiquese reflète directement dans sa gestion des affaires fiscales,de la manière suivante :1) Capgemini met en œuvre une approche responsable,raisonnable et cohérente de ses obligations fiscales, adaptéeà ses activités et à sa réputation.
2) Le Groupe comptabilise ses revenus et s’acquitte de ses
impôts dans les pays où il est implanté, reflétant ainsi lavaleur réelle générée par ses activités. Les détails de lacharge d’impôt du Groupe et de ses impôts différés sontrespectivement consultables aux Notes 10 et 17 de la section
financière du Document d’Enregistrement Universel.
3) L’évasion fiscale va à l’encontre des valeurs de Capgemini.
Le Groupe ne pratique pas de planification fiscale agressive
ou contraire à l’éthique. Capgemini n’a pas recours àdes structures opaques ou artificielles, ni à des entités
non‑opérationnelles implantées dans des Pays et Territoires
non coopératifs tels que définis par les réglementations
française et européenne. Il revoit constamment sonorganigramme juridique afin d’en assurer l’adéquation avec
ses besoins opérationnels. Si dans le cadre d’une acquisition,
Capgemini hérite de telles entités, il s’engage à les éliminerou à aligner leur politique fiscale avec la sienne dans lesmeilleurs délais. Il s’engage à appliquer des prix de pleine
concurrence dans ses transactions internes transfrontalières,conformément aux principes fiscaux internationalement
reconnus.
4) L’approche de la planification fiscale par le Groupe se limite
donc à bénéficier des mesures et allègements fiscaux
existants, au terme d’une analyse honnête et objective,
et conformément aux législations en vigueur.
5) Les valeurs du Groupe s’appliquent également aux relations
avec les autorités fiscales. Capgemini entretient ainsi une
relation coopérative, transparente et courtoise avec cesadministrations, dans tous les pays. Capgemini s’engage àrépondre, dans les délais impartis, à toutes leurs requêtes,à respecter toutes les exigences déclaratives et à s’acquitterde ses impôts dans les temps. La situation et les pratiques
fiscales de Capgemini sont régulièrement auditées. En cas dedivergence d’interprétation avec les autorités fiscales sur desconcepts fiscaux ambigus, Capgemini peut décider de porterl’affaire en justice, sur la base de motifs solides.

211

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Gouvernance : diriger en confiance et transparence6) étant donné la complexité de l’environnement fiscal danslequel Capgemini évolue, une fonction fiscale interne suitles évolutions normatives et fournit aux sociétés du Groupe
les conseils et la formation appropriés. Cette fonction est
composée d’un réseau d’experts fiscaux dédiés etexpérimentés, basés dans nos principales régions, qui
sensibilisent leurs interlocuteurs aux problématiques
fiscales et promeuvent une bonne gouvernance fiscale. Uneinteraction régulière avec les parties prenantes, associée à
une implication appropriée de la fonction fiscale, permet des’assurer que les risques éventuels sont identifiés à temps etque des mesures d’atténuation appropriées sont mises enplace le cas échéant. Cette fonction fiscale évalue régu‑
lièrement ses moyens afin de s’assurer de leur adéquation
avec les besoins du Groupe.

7) Capgemini reconnaît que le recours à des conseils fiscaux
externes, choisis par le Groupe en fonction de leursqualifications et de leur réputation, est utile, notamment
lorsqu’ils dispensent des conseils sur les nouvelleslégislations et sur l’interprétation de la jurisprudence. Tous
les conseils ainsi reçus sont revus en interne afin de s’assurer
que toute action qui en résulte est conforme aux principes
fiscaux du Groupe.
Les principes susmentionnés, approuvés par le Conseil d’Admi‑
nistration du Groupe, s’appliquent à toutes les entités du Groupe,
dans tous les pays et à tous les impôts dus.

4.4.4 Cybersécurité (Protéger et sécuriser les donnéeset les infrastructures – ESG : priorité H)
4.4.4.1

Stratégie, gouvernance et politiqueen matière de cybersécurité du Groupe[SASB TC‑SI‑230a.2]

Stratégie

4.

En matière de cybersécurité, la stratégie de Capgemini permet
de faire face à la recrudescence des risques cyber grâce à une
gouvernance et un programme complet, sous l’égide du Conseild’Administration.
Dans cette optique, la Direction de la cybersécurité du Groupe
est chargée d’anticiper, de prévenir et d’atténuer les risques cybersusceptibles d’impacter les systèmes et actifs internes comme ceux
utilisés dans le cadre de projets menés avec nos clients. Il rend
compte de ses actions au Comité de Direction générale.
Le Groupe améliore en permanence la sécurité de ses actifs
matériels et immatériels ainsi que sa conformité aux engagements
contractuels. Une politique « minimale » vise à aligner toutes lesentités du Groupe sur les lois et réglementations (par exemple,
la directive européenne Network, and Information security – NIS –du 6 juillet 2016 – le règlement européen RGPD du 14 avril 2016)
ainsi que sur les normes en vigueur (NIST 800‑53 et ISO27001 :2013
à minima).
Elle a pour objectif de mettre en œuvre les mesures de prévention/
protection et de détection/réaction nécessaires et adaptées pourque les obligations en matière de protection des données, desinfrastructures et des identités soient appliquées efficacement
avec toutes les parties prenantes. Elle prévoit de s’adapter au
programme de protection des données du Groupe et de le soutenirafin que soient respectées la politique sur la sécurité des données etcelles relatives aux incidents de sécurité et atteintes aux données.
La croissance de Capgemini, ainsi que la pandémie, ont intensifié
l’importance de notre stratégie en termes d’infrastructuresinformatiques et de cybersécurité. Notre Stratégie 2022‑2025
repose sur trois axes majeurs :— les dernières cyberattaques ont mis en évidence les risquesliés à la chaîne d’approvisionnement numérique, en raison del’essor rapide des modèles de télétravail et de la transitionvers le cloud. Nous renforçons la sécurité globale avec
nos clients, fournisseurs et partenaires en adoptant une
approche « security‑by‑design » (dès la conception) dans lesprojets et environnements opérationnels ;— nos mécanismes de protection et de défense reposent sur leconcept du « Zero Trust » : « ne jamais faire confiance – toujours
vérifier » en interne comme en externe, afin de protégerles éléments les plus critiques (identités, applications et212

données) et de toujours contrôler les accès aux systèmes.
Pour faire face à des attaques toujours plus violentes, nous
devons rester à la pointe de la cybersécurité ;— nous renforçons nos capacités en cybersécurité : pour combler
l’importante pénurie de compétences dans ce domaine, nous
accélérons l’automatisation des processus de surveillanceet développons une communauté « cyber » dédiée à l’échelle
du Groupe.

Gouvernance
La Direction de la cybersécurité du Groupe est placée sous la
responsabilité du Directeur cybersécurité (Group Chief Cyber Security
Officer), qui en réfère au Responsable de la Transformation et del’Industrialisation des Opérations du Groupe. Cette Direction dédiée
intervient dans quatre domaines : les architectures et normes
technologiques (réponses aux menaces), la gestion des risquescyber (registre des risques cyber, soutien aux fonctions Groupe
et clients majeurs, évaluations de la sécurité des tiers notamment
acquisitions), la cyber protection et la conformité (référentiel depolitique, sensibilisation, plan de conformité et projets transverses)
et, enfin, les opérations de sécurité (suivi des menaces et descyberattaques, gestion des incidents et des crises cyber).
La Communauté cybersécurité du Groupe est au cœur de notre
modèle opérationnel : elle se consacre à déployer et faire appliquer
la stratégie et le référentiel de politique pour la cybersécurité duGroupe, à collaborer à des initiatives et projets communs, et à gérer
les incidents cyber. Cette communauté englobe la Direction de la
cybersécurité du Groupe ainsi que :— les Responsables de la sécurité de l’Information (Chief
Information Security Officers) dans toutes les Unités (qui en
réfèrent au Responsable des Opérations) : ils sont chargés
du déploiement de la stratégie et des politiques au sein deleur organisation, des offres de services, des projets clientset des systèmes d’informations internes. Dans chaquepays d’activité du Groupe, le responsable de la sécurité desinformations interagit avec le Correspondant à la Protection
des données et les autorités nationales ;— les Delivery Security Managers, en charge de la cybersécuritédes projets menés pour nos clients, en garantissantl’application de nos politiques/pratiques internes ainsi que laconformité à nos engagements contractuels.
Depuis 2020, une Cyber‑Risk Score Card (tableau de bord des risquescyber) a été mise en œuvre afin d’y inclure de multiples indicateurs
témoignant du statut de la cybersécurité (à l’échelle du Groupeet des Unités). Tous les mois, elle est communiquée au Comité deDirection générale et au directoire de chaque entité afin d’illustrer
les avancées réalisées et de définir les mesures requises.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Gouvernance : diriger en confiance et transparence

Politique4.4.4.2

Le Référentiel de Politiques de cybersécurité du Groupe est unesérie d’exigences documentées, déployées uniformément danstous les pays d’activité du Groupe. Il est appliqué dans chaqueentité et repose sur des normes internationales.

En 2021, nous avons axé nos principaux projets sur le renforcement
de la résilience de notre Annuaire interne (« Corporate Directory »)et sur la mise en place d’un processus unifié de gestion des incidents
de sécurité et des atteintes aux données personnelles. En outre, leprocessus de gestion de nos risques cyber a été renforcé concernant
la chaîne d’approvisionnement (avec nos fournisseurs, clients etpartenaires) et les acquisitions.

La Politique de Référence prévoit un minimum de 102 contrôles
obligatoires afin de garantir une sécurité homogène au sein duGroupe. Elle est associée à 22 autres politiques, structurée en trois
catégories (Collaborateurs, Management et Technologies) et est
utilisée dans le cadre de la certification ISO 27001. Un processus
spécifique est prévu pour documenter, rapporter, valider et suivre
toute exception aux contrôles de la politique.
Par ailleurs, des normes et mesures techniques obligatoires étayent
la mise en œuvre de chaque politique afin de sécuriser les données,
les postes de travail et serveurs, les réseaux, les systèmes et lesapplications.
La certification ISO 27001 :2013 de nos centres opérationnels etsites sensibles est l’un des contrôles obligatoires de notre Politiquede Référence. Notre Groupe connaissant une transformation
et une croissance constantes, nous suivons et communiquons
la situation de nos unités tous les mois dans le cadre de notre
Cyber‑Risk Score Card.

Principales réalisations en 2021

Un programme triennal, bâti sur les trois piliers suivants, est mis
en œuvre : une architecture « Zero Trust » (gestion des identités,micro‑segmentation, accès conditionnel aux applications), un
renforcement des capacités cyber (accroissement des technologies
et des ressources du Cyber Defense Center) et un soutien aux
opérations (anticipation des menaces sectorielles, gestion desincidents). À l’échelle du Groupe, une initiative a été initiée afind’obtenir une certification ISO 27001 globale qui renforcera
davantage l’efficacité au sein des unités. Elle constitue également
un prérequis à une prochaine certification ISO 27701 du Groupe(concernant la protection des données).
Depuis 2019, la Direction de la cybersécurité du Groupe procède à
un examen annuel de la conformité de sa Politique de Référence
dans toutes les unités. En 2021, quatre politiques de cybersécurité
complémentaires ont été intégrées à cette analyse. Les résultats
sont communiqués au Group Chief Cybersecurity Officer, aux Chief
Information Security Officer des Unités et au Directoire.
2020

2021

Objectif
2022

Capgemini

7,9

8,1

‑

Altran

6,5*

7,9**

‑

Combiné

7,8

8,1

8,5

Conformité de la Politique de Référence (sur 10)***

L’évaluation de la conformité de la Politique de référence 2020 d’Altran n’incluait pas toutes les entités de l’entreprise.
L’évaluation de la conformité de la Politique de référence 2021 d’Altran a été réalisée au titre de l’Unité Capgemini Engineering.

Tous les collaborateurs doivent suivre un programme de sensibilisation
et de formation obligatoire sur les risques cyber afin de respecter
des règles et une discipline commune au sein du Groupe. En 2021,
un processus de remontée a été instauré pour désactiver le compted’un nouvel entrant qui ne finaliserait pas la formation obligatoire
sur la cybersécurité dans les 45 jours suivant son intégration dansle Groupe.

Taux de conformité de tous les collaborateurs

2020

2021

Objectif
2022

Capgemini

81 %95,5 %‑

Altran*

‑

75 %

‑

Combiné‑

91,3 %

100 %Taux de conformité des nouveaux entrants

2020

2021

Objectif
2022

Capgemini

90 %96,2 %‑

Altran*

‑

44 %

‑

Combiné‑

90,9 %

95 %*Concernant Altran, les chiffres présentés incluent la formation mise en œuvre par Altran et suivie chaque année par l’ensemble des collaborateurs.

La certification ISO 27001 des centres d’opérations et des sites sensibles est obligatoire et suivie à l’échelle du Groupe. En 2025, Capgemini
mise sur une certification ISO 27001 de 98 % de ses activités. En 2021, cette certification a été étendue aux sites de Capgemini et d’Altran.

CAPGEMINI

213

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Conformité à l’égard du devoir de vigilance

2020

2021

Objectif2022

220 – 95 %269 – 88 %‑Altran‑42 – 32 %‑Combiné‑

311 – 80 %85 %Couverture de la certification ISO 27001

Capgemini

Des sites d’Altran étant progressivement transférés à Capgemini,des doublons de certifications peuvent exister.
Depuis 2019, plusieurs agences de notation cyber sont utilisées afind’améliorer la visibilité sur les risques cyber du Groupe. Ces agences

proposent une évaluation périodique du système de management
interne (CyberVadis) et des actifs externes visibles d’Internet(BitSight et RiskRecon). Des mises à jour sont communiquées tous
les mois et présentées au Comité de Direction générale.

CyberVadis (sur 1 000)

2020

2021

Objectif2022

Objectif
2025

Objectif
2030

Capgemini

925

929

940

940‑950

940‑950

Pour CyberVadis, l’objectif est de maintenir notre résultat de 925‑940 et de rester dans le top 3 % des plus performants, tout en sachantque les critères de notation évoluent chaque année et que le niveau requis augmente.
2020

2021

Objectif2022

Objectif
2025

Objectif
2030

Capgemini

7,3 (B)

7,3 (B)‑

Notation A

Notation A

Altran5,8 (C)

7,9 (B)‑

Notation A

Notation A

7,3 (B)

7,5 (B)

Notation A

Notation A

RiskRecon (sur 10 – moyenne sur 6 mois)

Combiné

4.

Pour RiskRecon, l’objectif est de maintenir notre résultat de 7,5 en 2022 et d’obtenir une Notation A d’ici 2025.
2020

2021

Objectif2022

Objectif2025

550 – Base

580 – Base

‑

‑

‑

640 –
Intermédiaire‑‑

550 – Base

580 – Base

BitSight (sur 900 – moyenne sur 6 mois)

Capgemini
AltranCombinéObjectif
2030

750 + 750 – Avancé + 800 – Avancé

Pour BitSight, l’objectif est de maintenir un score supérieur à 750 en 2022 et de dépasser la moyenne de nos dix principaux concurrents
d’ici 2025.

4.5

Conformité à l’égard du devoir de vigilance

4.5.1

Périmètre et méthodologie

Depuis 2017, à la suite de la loi n° 2017‑399 relative au devoir devigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre,
les entreprises françaises de plus de 5 000 salariés ont l’obligationde dresser et de mettre en œuvre un plan de vigilance raisonnable
pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers
les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et lasécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant de ses
propres activités et de celles de ses filiales ainsi que des activitésdes sous‑traitants et fournisseurs.

214

En termes de devoir de vigilance, satisfaire nos obligations suppose
un engagement sur le long terme et un processus d’amélioration
continue. En 2021, nous avons, par conséquent, capitalisé sur nos
réalisations antérieures afin de consolider notre cartographie desrisques et d’élaborer un modèle de gouvernance.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Conformité à l’égard du devoir de vigilance

4.5.2

Plan de vigilance

En 2021, le Groupe a créé un Comité de Pilotage spécifique composé de représentants de diverses fonctions (Ressources Humaines,
sécurité, immobilier, RSE, achats et éthique et Conformité), afin d’actualiser le plan de vigilance comme suit :Cartographie des risques
En 2021, le Groupe a mis à jour sa cartographie des risquesréalisée en 2020 (couvrant les risques ESG et ceux spécifiques à
ces obligations de devoir de vigilance) en consultant ses parties
prenantes internes et externes. Pour davantage d’informations,veuillez consulter les sections 3.2.2 et 4.1.3.2. Cette cartographie

a identifié les risques ESG énoncés à la section 4.1.3.2 commeétant également liés au devoir de vigilance du Groupe dans lesdomaines suivants – concernant le Groupe (filiales incluses)
et/ou sa chaîne logistique :Risques ESG

Périmètre

Santé et sécurité
Risques pays/politiques et catastrophes naturelles (adaptation au changement climatique)*GroupeRisques liés à la sécurité des personnes*

GroupeDroits humains
Non‑respect du droit de l’environnement ou du droit du travailGroupe/chaîne logistiqueComportements contraires à l’éthiqueGroupe/chaîne logistiqueDiversitéGroupe/chaîne logistique

Dégradation du climat social

Groupe4.

Collaborateurs
Maintien et développement insuffisants des compétences*GroupeDifficultés à attirer, développer, fidéliser et/ou perte de talents et de dirigeants/managers‑clés*GroupeEnvironnement
Changement climatique – risque lié à la transition**Chaîne logistique

Ces risques ont été identifiés comme des risques prioritaires exigeant une attention particulière et des plans d’actions.

Par ailleurs, en 2021, le Groupe a procédé à :— une cartographie spécifique des sous‑risques liés aux droits
humains : cet exercice lui fournira les bases de son programme
dédié en 2022 ;— une évaluation des risques liés au changement climatique(Climate Change Risk Assessement – CCRA), processus
qui consiste à identifier, prioriser et gérer les risques

CAPGEMINI

qu’engendre le changement climatique sur notre stratégie
commerciale, nos opérations, nos collaborateurs, notre
réputation et nos finances, avec un alignement plus fort sur
les recommandations de la TCFD (voir section 4.2.2 Impacts
des risques et opportunités liés au climat sur notre activité).
La CCRA du Groupe est complétée par d’autres CCRA réalisésau niveau national dans les plus grands sites d’implantationde Capgemini.

215

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Conformité à l’égard du devoir de vigilance

Procédures d’évaluation
En 2022, outre les procédures ci‑après, le Groupe envisage deprocéder à des revues détaillées de certaines de ses filiales sur
des questions d’éthique et de conformité. De plus, l’équipe d’Audit
Environnement

Interne procède régulièrement à des audits de nos diverses filiales
en matière d’éthique et rend compte de ses travaux au Comitééthique et Gouvernance du Conseil d’Administration.

Concernant les risques environnementaux, Capgemini dispose d’un système de management environnemental(certifié ISO 14001 : 2015) qui nous permet d’identifier et de gérer cette catégorie de risques, dans lerespect des cadres réglementaires nationaux et internationaux en vigueur et de ses propres objectifs.
Certains sites stratégiques d’Altran sont également certifiés ISO 14001. D’ici fin 2022, nous veillerons
ce que les pays et sites restants bénéficient de notre certification globale.
Pour son évaluation des risques liés au changement climatique, le Groupe a adapté son approche existanteen matière de risques afin d’y intégrer la structure et les meilleures pratiques recommandées par la Task Forceon Climate‑related Disclosures (TCFD).
Une autre initiative a été mise en place en collaboration avec l’équipe mondiale des achats : elle consisteà mesurer l’empreinte carbone des biens et services acquis, l’objectif étant, à terme, de la réduire demoitié d’ici 2030.

Droits humains

Nous restons vigilants quant à la défense des droits humains et à la préservation de l’environnement.
L’importance que nous attachons aux relations fournisseurs se reflète dans l’ensemble des directives
relatives à leur sélection et gestion, ainsi qu’à leur comportement éthique.
Afin de garantir la conformité avec les législations britannique et australienne (Modern Slavery Act),des initiatives spécifiques ont été mises en œuvre comme notamment le contrôle spécifique desévaluations de fournisseurs.

4.

En 2021, nous avons également réalisé la première enquête sur la Diversité et l’Inclusion à l’échelle
du Groupe (Cf. Section 4.3.3.2 (c)). Par ailleurs, nous sollicitons régulièrement les retours de nos
collaborateurs dans le cadre de l’enquête sur la culture et l’éthique via Pulse, le sondage mensuel duGroupe (voir la section 4.3.1).
Santé et sécurité

Tel que précisé dans la section 4.3.4., des évaluations régulières des risques sont menées afin d’identifier
les risques potentiels, et particulièrement les risques psychosociaux, liés à la santé et aux bureaux.
En outre, le Groupe est certifié ISO 45001 pour ses systèmes de management de la santé et de lasécurité au travail.
Régulièrement, de nombreuses enquêtes sont menées pour collecter des données et évaluer l’expériencedes collaborateurs, à l’instar de l’enquête sur la qualité de vie et une, plus récente, sur le télétravail(voir la section 4.3.4).

Achats responsables

L’équipe des Achats du Groupe a mis en place des politiques et procédures fortes concernant l’évaluationde sa chaîne d’approvisionnement telles que décrites dans la section 4.4.3.4.

Mesures appropriées destinées à atténuer des risques et à prévenir des infractions[GRI 307‑1]
Le Groupe a déployé de nombreux programmes visant à atténuer ses risques dans plusieurs domaines.
Environnement

Veuillez consulter la section 4.2 pour des détails complets sur le programme environnemental du Groupe.

Éthique et droits
humains

Le Groupe a mis en œuvre un programme éthique fort, tel que présenté dans la section 4.4.2, dont une
Charte éthique et un Code of Ethics for Artificial Intelligence. Publiée en 2021, la Politique sur les Droits
Humains de Capgemini fournit un référentiel clair pour que le Groupe et ses collaborateurs continuent
de protéger et de défendre les droits humains.
Par ailleurs, l’engagement de Capgemini vis‑à‑vis de l’éradication de l’esclavage moderne est retranscritdans sa déclaration de transparence au Royaume‑Uni et en Australie.
Des initiatives en lien avec la diversité et la non‑discrimination sont consultables à la section 4.3.3.

Collaborateurs –Développement
des talents

Des programmes d’attraction et de fidélisation des talents sont présentés en section 4.3.1.
Des programmes de formation et de développement professionnel sont présentés en section 4.3.2.
Des initiatives en lien avec la Diversité et l’Inclusion sont présentées en section 4.3.3.

Santé et sécurité216

Des programmes relatifs à la santé, la sécurité et au bien‑être sont présentés en section 4.3.4 :— santé et sécurité lors de la pandémie ;— santé et sécurité avec nos partenaires externes ;— santé et sécurité lors des déplacements et dans les pays à haut risque.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Méthodologies et périmètres du reporting

Système d’alerte

Dispositif de suivi et d’évaluation

La ligne d’assistance SpeakUp est ouverte à nos collaborateurs,clients, fournisseurs et partenaires commerciaux pour faire dessignalements et/ou demander des conseils et orientations sur les
attitudes à adopter face à des actions ou des comportements qui(1) ne seraient pas en accord avec nos valeurs, notre Charte éthiqueet les politiques éthiques et de conformité qui leur sont liées,(2) ne seraient pas conformes avec les lois en vigueur, ou (3) seraient
susceptibles d’affecter de manière significative les intérêts vitauxde Capgemini et de ses filiales. Voir la section 4.4.2 pour de plus
amples informations.

Le suivi du devoir de vigilance du Groupe s’inscrit dans le cadre desprogrammes éthique et Conformité de Capgemini – pour de plus
amples informations sur la gouvernance en matière d’éthique etde conformité, voir les sections 4.4.2. et 4.4.3.

Nos fournisseurs ont été informés de la possibilité de recourir àla ligne d’alerte du Groupe (SpeakUp) dans les Règles de Conduite
des Fournisseurs (voir la section 4.4.3.).

En outre, un Comité de Pilotage dédié a été créé afin d’analyser lacartographique des risques et les plans d’actions connexes, et desuivre les avancées des initiatives prises dans le cadre du programmede devoir de vigilance. Ce Comité est composé de représentantsde diverses fonctions (Ressources Humaines, sécurité, immobilier,
RSE, achats et éthique et conformité).
Le Groupe a instauré un système de reporting extra‑financier,incluant des Indicateurs Clés de Performance, afin d’évaluer lesrésultats des politiques mises en œuvre dans l’ensemble du Groupe,
filiales incluses (voir la section 4.6.3 : Indicateurs de performance
extra‑financière).

4.6

Méthodologies et périmètres du reporting

4.6.1

Conformité avec la loi française relative à la déclarationde performance extra-financière

À la suite de l’application en France de la Directive européenne
2014/95/UE du 22 octobre 2014 concernant la publication desinformations sociales et environnementales (19 juillet 2017),
Capgemini publie sa déclaration de performance extra‑financière(DPEF) dans son Rapport de gestion. En tant qu’entreprise cotée,
Capgemini doit publier dans son Rapport 2021 son plan d’actions
pour évaluer les impacts sociaux, sociétaux et environnementaux
de ses activités, y compris les informations relatives à l’impact deses activités sur le respect des droits humains, la lutte contre lacorruption et l’évasion fiscale. Les informations extra‑financières
à publier sont décrites comme suit :— le modèle d’affaires de l’entreprise, y compris les ressources,
activités et réalisations principales, ainsi que la stratégie ;— les principaux risques extra‑financiers (ESG) relatifs à l’activité
de l’entreprise ou à l’utilisation de ses produits et services ;— les politiques mises en place afin de gérer ces risques (y compris
les procédures de d’évaluation, le cas échéant) ; et— les politiques et actions mises en place au cours de l’annéeet leurs résultats, y compris les indicateurs de performance.
Nous avons structuré les différentes sections du présent document
de la façon suivante :— le modèle d’affaires de Capgemini met l’accent sur notre
modèle de création de valeur et nos ressources. Veuillez‑vous
reporter à la section 1.1.3 pour la description de nos quatre
activités principales, à la section 1.1.4 pour la description denos offres, à la section 1.2 pour la description de notre marché,de notre environnement concurrentiel, de nos relations avec
nos partenaires stratégiques et du dialogue avec nos parties
prenantes, et à la section 1.3 pour une présentation plus
approfondie de notre stratégie commerciale ;— les principaux risques liés à l’activité de l’entreprise sontprésentés en trois parties :–––

section 3.2.1 : présentation des risques critiques duGroupe à publier avec les informations extra‑financières,section 3.2.2 : présentation de l’analyse de matérialitédes enjeux ESG, etchapitre 4 : présentation de la matrice de matérialité etde la cartographie des risques ESG et détails de chaqueenjeu matériel (rapport extra‑financier).

CAPGEMINI

Les enjeux matériels sont définis comme les problématiqueséconomiques, sociales et environnementales qui ont un impact
sur la capacité d’une organisation à créer de la valeur. On lesidentifie en examinant leur impact sur la stratégie, la gouvernance,la performance ou les perspectives d’une entreprise.
Nous présentons les risques extra‑financiers relatifs à notre modèled’affaires sous deux angles : nous avons décidé d’identifier les risqueset enjeux matériels à inclure dans ces informations extra‑financières
en exploitant les deux méthodologies existantes au niveau duGroupe. En effet, afin d’assurer l’exhaustivité de notre analyse desrisques, nous avons procédé à une revue de la cartographie desrisques du Groupe (voir la section 3.2.2), de l’analyse de matérialité,et d’une cartographie spécifique aux risques extra‑financiers (ESG).
Cette analyse de matérialité vise à identifier les enjeux matérielséconomiques, sociaux, environnementaux et de gouvernanceen tenant compte des parties prenantes internes et externes.
En 2014, nous avions réalisé notre première analyse de matérialité.
En 2018, puis de nouveau en 2021, nous avons collecté les avis
d’un panel de parties prenantes pour confronter les points devue internes et externes, et renforcer la pertinence de notre
analyse de matérialité. Nous avons représenté l’écosystème deCapgemini dans son intégralité et priorisé nos parties prenantes enfonction de notre engagement auprès d’elles. En interrogeant lesreprésentants des cadres dirigeants du Groupe, nous avons identifié
et sélectionné les enjeux ayant un impact sur notre capacité à créer
de la valeur à long terme (voir la section 3.2.2 pour de plus amples
informations sur la méthodologie de l’analyse de matérialité).
En 2020, conformément aux exigences de l’article R. 225‑105 du Codede commerce (Directive relative aux informations extra‑financières)et à la loi française relative au devoir de vigilance, nous avons établi
une cartographie des risques extra‑financiers (consolidée en 2021
à la suite de la consultation des parties prenantes) exploitant les
travaux réalisés en amont. Cette approche a été validée par lesdirections Gestion des risques et Conformité du Groupe.
Sur 17 enjeux matériels extra‑financiers à rapporter dans le cadre de lanouvelle réglementation, nous avons identifié 12 risques significatifs,
et avons associé ces enjeux aux risques critiques correspondants
du Groupe, lorsqu’ils existaient et se chevauchaient. Ces enjeux
matériels sont conformes à notre politique ESG présentée enintroduction du présent chapitre. Pour chaque risque significatif,
nous détaillons les politiques mises en place en vue d’atténuer
lesdits risques ou les opportunités manquées, ainsi que les résultats

217

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Méthodologies et périmètres du reportingde ces politiques et les indicateurs‑clés de performance associés.
Les méthodologies d’analyse de matérialité et de cartographie desrisques critiques du Groupe sont détaillées au chapitre 3.
— présentation des politiques mises en place :––section 3.2.1 : politiques mises en place pour les risquescritiques du Groupe,
chapitre 4 : politiques mises en place pour les enjeux
matériels du Groupe en matière d’ESG et de Ressources
Humaines ;— résultats des politiques et indicateurs de performance :––section 3.2.1 : résultats des politiques pour les risquescritiques du Groupe,
chapitre 4 : résultats des politiques et Indicateurs Clésde Performance pour les enjeux matériels ESG et deRessources Humaines du Groupe.

4.6.2 Méthodologie et périmètre des indicateurs de performance
extra-financière[GRI 102‑45] ; [GRI 102‑46] ; [GRI 102‑48] ; [GRI 102‑49]
Nous avons décidé de présenter les Indicateurs Clés de Performancepour chaque enjeu matériel selon la structure suivante :— résultats des indicateurs pour 2020 ;— résultats des indicateurs pour 2021 (à l’exception desnouveaux ICP).
Des explications sont fournies lorsqu’il existe un écart significatif
entre 2020 et 2021.

4.

Des vérifications de cohérence et des analyses de tendance sontréalisées régulièrement pour garantir la qualité des données. En cas
de doute ou d’inexactitude, les données concernées sont exclues.
Le taux de couverture précisé pour chacun des indicateurs est
précisé dans le rapport et résumé ci‑après (4.4.2). Si une précision
méthodologique s’avère nécessaire, celle‑ci est indiquée dans ce
paragraphe.

4.6.2.1 Indicateurs relatifs aux Ressources Humaines,
aux conditions de travail, à la formation
et au développement
Les données sur les Ressources Humaines et les conditions detravail du Groupe, utilisées dans le cadre de la gestion courante
et du reporting, proviennent de plusieurs sources :— l’outil de reporting financier du Groupe, qui fournit lesdonnées communiquées sur une base mensuelle ou
trimestrielle, à partir d’indicateurs communs tels quel’effectif permanent total (CDI et CDD, y compris personnel
temporairement non actif, hors personnel intérimaire,
freelances, indépendants, sous‑traitants et stagiaires) et
les mouvements (recrutements, acquisitions, départs, tauxd’attrition) au 31 décembre 2021. Ces données couvrant tout
le périmètre du Groupe, il existe un lien entre le reporting
des données sociales et le reporting financier ;— un outil de Business Intelligence (BI) interne mis en interface
avec la plupart des systèmes de Ressources Humaines
locaux, au sein de l’environnement historique de Capgemini.
Il fournit des statistiques mensuelles sur l’ancienneté,la tranche d’âge, le genre et le grade, dès lors que la collectede ces données est légale. En 2021, 99 % des données
relatives aux collaborateurs du groupe sont consolidées danscet outil (Altran et l’Allemagne inclus). Néanmoins, il manqueencore quelques unités ou données dans l’interface, soit en
raison d’une législation très rigoureuse sur la protection desdonnées, soit en raison du temps nécessaire pour obtenir les
accords et créer l’interface appropriée, en particulier pour lessociétés acquises ;218— pour certaines unités qui ne sont pas mises en interface
dans l’outil de BI du Groupe, les données seront collectées
manuellement et intégrées aux données consolidées ;— les indicateurs d’engagement des collaborateurs sont issusde la plateforme Pulse, gérée par un prestataire extérieur
et utilisée pour mener des sondages sur l’engagement.
Les évaluations sur Glassdoor sont tirées de la page du profilde Capgemini sur le site internet de Glassdoor, prestataire
externe et indépendant qui fournit les données externes surl’attractivité.
Pour ce qui est de la Formation et du Développement, un systèmeaccessible à tous les collaborateurs de Capgemini a été déployé
au niveau du Groupe (Next). Pour ce qui est de notre systèmede gestion des formations, il s’agit toujours de MyLearning qui
reste notre système de comptabilisation pour toutes les heuresd’apprentissage et de formation.
Ces plateformes d’apprentissage regroupent le catalogue detoutes les formations disponibles (sur site ou virtuelles, webcasts,vidéos, etc.) et permettent, en même temps, de contrôler et suivre
les formations effectuées.
En 2021, sur le périmètre de Capgemini Engineering, les collaborateurs
ont eu accès au contenu de formation via la plateforme Next, maisleur Global Business Line n’étant pas encore intégrée à notre système
global de comptabilisation des heures formations, le décompte deleur nombre d’heures de formation a été suivi localement. Leurs
chiffres annuels de formation seront consolidés une fois par an.
Les heures de formation reportées par les entités opérationnelles
via MyLearning sont calculées sur la base de la durée prédéfinie dechaque session (et non des heures réelles consacrées à la formation).
Réaliser le reporting des heures inscrites dans le système nous
permet d’avoir une visibilité complète de l’activité de formationindividuelle et d’assurer la fiabilité des données auditées.
En ce qui concerne les indicateurs liés à la diversité :— la proportion de femmes occupant des postes de leaders
exécutifs représente la part des femmes occupant les
principales positions au niveau Groupe (Group Position Holders) ;— la part des femmes occupant des postes de direction représentela part des femmes occupant des postes de Directeur et deVice‑Président (correspondant aux grades E et F) ;— la proportion de femmes devenant VP représente le pourcentage
de femmes désigné au poste de Vice‑Président par promotion
interne ou recrutement externe au cours de l’année.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Méthodologies et périmètres du reporting

4.6.2.2

Indicateurs relatifs aux projetsd’inclusion numérique

Les projets doivent répondre aux critères suivants :Définition
Un projet d’Inclusion numérique peut être tout projet dontl’objectif est de réduire la fracture numérique, de proposer
aux populations marginalisées ou exclues les outils, moyens etcompétences nécessaires pour intégrer le nouvel ordre mondial,façonné par l’automatisation et la révolution numérique. Dans lecadre de notre stratégie d’Inclusion Numérique, nous proposonségalement des projets qui utilisent le potentiel de la technologie
et de l’innovation pour résoudre des problématiques sociétales
et créer un impact positif.

Bénéficiaires
Les bénéficiaires peuvent être :— les personnes qui n’ont pas accès aux outils numériques etqui sont exclues en raison de leur manque de connaissances
et de compétences technologiques (personnes âgées, jeunes
déscolarisés, anciens délinquants, personnes en situation dehandicap, migrants, sans‑abris, etc.) ;— les jeunes défavorisés qui sont NEET (Not in Éducation,
Employment or Training – sans éducation, emploi ou
formation), les personnes au chômage de longue durée et lespersonnes en transition (réfugiés, etc.) ;— les personnes ayant besoin d’obtenir de nouvelles qualifications
à la suite de la perte leur emploi dû à l’automatisation ;— les personnes confrontées à des problèmes sociaux ou
sociétaux pouvant être résolus à l’aide de solutions digitales ;Objectifs
Une initiative devra répondre à l’un des objectifs suivants pourêtre classée comme projet d’Inclusion Numérique par le Groupe :— aider les populations marginalisées et défavorisées à seconnecter au monde numérique : leur faciliter l’accès aux
outils numériques et/ou à la formation à l’utilisation de ces
technologies pour gagner en autonomie envers les services
publics et actions quotidiennes (santé, administration,éducation, etc.) ;— attirer les jeunes vers le numérique et les opportunités
en STEAM (Sciences, Technologie, Ingénierie, Arts etMathématiques) : permettre aux jeunes générations dedévelopper des compétences numériques, leur permettant
ainsi d’envisager un éventail plus large d’opportunités
professionnelles ;— former et requalifier au numérique pour favoriser
l’employabilité : formation spécialisée ou requalification
des populations défavorisées aux compétences numériques
pertinentes pour le marché du travail, afin de les aider à
trouver un emploi durable dans le nouveau monde du travail.
Cette catégorie de projets sera considérée comme desprojets de la Digital Academy ;— développer une solution technologique visant àrésoudre/répondre à des enjeux sociétaux majeurs et
actuels (changement climatique, pauvreté, inégalitéssocio‑économiques, santé, etc.). Cette catégorie de projets
sera considérée comme des projets Tech for Positive Futures.
Les projets à impact social/communautaire couvrent tous les projets
ayant pour but un impact social et environnemental durable dans(1)

les communautés locales. Les projets soutenus/parrainés par lespiliers de la Diversité et/ou de la Responsabilité environnementale
ne relèvent pas de cette catégorie de projets.

4.6.2.3

Indicateurs relatifs à la responsabilité
environnementale

Nous mesurons et suivons notre impact environnemental par lebiais de notre programme international de comptabilisation desémissions carbone. Ce processus est facilité grâce à un outil decomptabilisation des émissions carbone en ligne, avec lequel nous
collectons plus de 10 millions de points de données chaque année,ce qui nous permet d’analyser nos données très précisément.
Les données relatives à nos principaux impacts environnementaux(consommation d’énergie, déplacements, gaz fluorés, déchets eteau) sont collectées dans 35 pays représentant 99 % des effectifs duGroupe. Le 1 % restant a fait l’objet d’une estimation. Le traitement
et la validation des données sont gérés par une équipe centrale
afin d’assurer la cohérence, la qualité, et l’exactitude des données
carbone au sein du Groupe.
Nos émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) sont calculées ensuivant la méthodologie du Greenhouse Gas Protocol, en utilisant une
approche de contrôle opérationnel. À l’échelle du Groupe, notre
engagement à améliorer notre performance environnementale
repose sur une série objectifs environnementaux validés parl’initiative Science Based Targets (SBTi) et alignés sur sa trajectoire
1,5°C. Ces objectifs couvrent l’ensemble de nos opérations mondiales.
Toutes nos émissions de GES, hors électricité, sont calculées à partir
des facteurs d’émission recommandés par les UK Government’s
Émission Factors. Pour l’électricité, conformément au GHG Protocol,
nous calculons nos émissions de deux manières, en utilisant lesapproches market‑based et location‑based. Le tableau de données
sur les émissions de CO2 que nous présentons dans le DEU sontbasées sur des émissions market based.
— Les émissions market‑based sont calculées à l’aide des facteursd’émissions spécifiques au fournisseur, lorsqu’ils étaientconnus. Lorsqu’ils n’étaient pas disponibles, nous avons utilisé
un facteur basé sur le mix énergétique résiduel, provenant
du RE‑DISS pour les pays européens et de green‑e.org pourles états‑Unis et le Canada. Pour certaines entités de plus
petite taille, nous avons établi un facteur d’émissions de 0
pour l’électricité achetée au tarif de l’énergie renouvelable.
Pour les régions où aucun facteur basé sur le fournisseur ou
sur le mix énergétique résiduel n’était disponible, nous avons
utilisé un facteur d’émissions location based.
— Dans le cadre de l’approche location‑based, pour l’électricité,des facteurs d’émissions régionaux ont été appliqués pourle Royaume‑Uni (BEIS 2020), l’Australie (NGA), le Canada(Canada National Inventory), la Chine (China National Bureauof Statistics) et les états‑Unis (eGrid ). Pour les autres pays,
les facteurs d’émissions issus de l’Agence Internationale del’énergie (AIE) ont été appliqués pour calculer les émissionsde Scope 2 en fonction de l’implantation. Les « pertes
T&D » du Scope 3 désignent les pertes de transmission etde distribution d’électricité, c’est‑à‑dire la perte d’énergie
constatée lors de la transmission d’électricité depuis une
source de production jusqu’à nos locaux.
Dans la mesure du possible, nous recueillons des données réelles– comme les kWh des systèmes de compteurs numériques ou les
factures et données en matière de kilométrage provenant desagences de voyage et des systèmes de notes de frais : 84 % (1) de nosdonnées relatives aux émissions proviennent de données réelles.
Le graphique ci‑après résume les sources de données utilisées pourchacune des principales sources d’émission de carbone.

Ce pourcentage est basé sur une analyse des données effectuée en 2020.

CAPGEMINI

219

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Méthodologies et périmètres du reporting

100 Ktonnes de CO2epour certaines entités d’Altran intégrées pour la première
fois dans les systèmes de Capgemini et pour lesquelles lacomptabilité carbone est une première. Pour les entitésd’Altran dans l’incapacité de collecter des données à temps,
les données sont estimées sur la base d’entités similaires deCapgemini ;Données estimées ou extrapolées
Données converties
Données réelles

90
80
70
60
50
40
30

90 %

20
10

88 %

75 %

82 %

15 %

Avions

VoituresHôtelsTrainset taxis

70 %Électricité Électricitédesdes Data
bureaux
centers

Ce graphique présente la répartition des sources de données utiliséespour nos principales sources d’émissions. Les « données converties »correspondent aux données réelles ayant été converties d’uneunité à l’autre dans le cadre du calcul des émissions – par exemple,
pour nos déplacements en taxi et en train, la majeure partie desdonnées est convertie en kilomètres à partir des données réelles
de coût, sur la base des ratios moyens dans chaque pays. Dans les
cas suivants, les données sont « estimées ou extrapolées » :4.

— lorsque les données réelles ne sont pas connues à la date
limite de reporting – ce rapport est préparé début janvier
2021 (date à laquelle toutes les factures et dépenses ne sontpas soumises), les données sont provisoirement estiméeset remplacées par des données réelles lorsqu’elles sontdisponibles. Dans le présent rapport, c’est précisément le cas— lorsqu’une petite entité ne dispose pas des ressources
nécessaires à la collecte des données – les données publiées
concernant 98,6 % des opérations en termes d’effectifs– la part restante se situe dans des entités plus modestes,
comptant généralement moins de 250 collaborateurs. Dans
ces pays, les données sont estimées à partir des donnéesd’une autre entité du même pays ou à partir de la moyenne
du Groupe – l’estimation étant ajustée en fonction de lasurface des bureaux/effectifs ;— lorsque nous n’avons pas le contrôle opérationnel d’une
installation et que nous n’avons donc pas accès aux factureset à l’infrastructure de l’usine – dans de nombreux cas, lespropriétaires fournissent de toute façon des données réelles,
mais dans certains cas, nous utilisons des estimations pourcombler les lacunes des données ;— lorsque nous sommes locataires d’une installation partagéesans données de sous‑comptage ou spécifiques au locataire– dans ce cas, les données sont attribuées en fonction de lasurface des bureaux ou du nombre de collaborateurs ;— un pourcentage de collaborateurs ne réserve pas leur voyage
par l’intermédiaire de l’agence de voyage agréée. Pourtenir compte de ces cas, nous extrapolons les données enappliquant un pourcentage d’augmentation aux données del’agence de voyage.

4.6.3 Indicateurs de performance extra-financière
Enjeux matériels

Informations extra-financières

Standards

Périmètre

2020

Engagement descollaborateurs

Nombre moyen d’heuresd’apprentissage par collaborateur
formé

404‑1

C

45,5 √

A

22,2

C+A
Nombre total d’heures deformation (en millions)220

Nombre de personnes embauchéesdans le Groupe (embauches externes)

401‑1

ODD

ODD 4 & 8

45,7 √

C

9,8

A

1,1

C+A
Attraction,
fidélisation etdéveloppement
des talents

2021

12,8

C+A

47 002 √139 594 √Nombre de nouvelles embauches(acquisitions)

C+A

50 835

1 005

Taux d’attrition volontairedes collaborateurs (%)

C+A

12,8 % √23,5 % √Taux d’attrition total (%)

C+A

18,5 %

28,4 %ODD 8

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Méthodologies et périmètres du reporting
Enjeux matériels

Informations extra-financières

Standards

Périmètre

Diversité etenvironnement
inclusif

Répartition des effectifs par genre

405‑1

C+A

Proportion de femmes
dans le Comité Exécutif

405‑1[SASB TC‑
SI‑330a.3]

C+A

Proportion de femmes occupantdes postes de leaders exécutifs

Santé, sécurité
et bien-être

ODD

Femmes :33,7 %
Hommes :66,3 %

Femmes :35,8 %
Hommes :64,2 %ODD 5,
8 & 1027,6 %
20,4 %
22,4 %

Proportion de femmes promues parmi
les nouveaux Vice‑Présidents (promotions
internes et recrutements externes)

C

Proportion de femmes au sein
des effectifs

C

34,9 % √C+A

33,7 % √35,8 % √

30 %

2 626

3 308

C+A

29,4 %

Nombre de personnes en situationde handicap au sein des effectifs

405‑1

C+A

[NOUVEAU] Proportion de femmes
à des postes de direction dans desfonctions génératrices de revenus

405‑1[SASB TC‑
SI‑330a.3]

C+A

17,44 %[NOUVEAU] Femmes dans desfonctions génératrices de revenus

405‑1

C+A

34,9 %[NOUVEAU] Femmes dansdes fonctions liées aux STEM

C+A

32,83 %[NOUVEAU] Proportion de femmes
occupant des postes de niveau d’entrée

C

45,85 %
25,96 %

Proportion de femmes occupant despostes de niveau de gestion junior

405‑1[SASB TC‑
SI‑330a.3]

C

Pourcentage de voyageurs ayant
respecté le processus Snapshot

403‑5

C

88 %

97 %

C

19 %

20 %

C

194

187

C

158

171

C

398 791

Activité d’assistance pour les voyageurs
et/ou les expatriés : nombre totald’interventions pour les collaborateurs

403‑9

Nombre d’événements sérieux àsurveiller impactant les collaborateurs

CAPGEMINI

2021

C+A

Pourcentage de voyageurs ayant
suivi la formation (pays risque faible)

Inclusion
numérique etcontribution audéveloppement
local

C

2020

Nombre total de bénéficiaires del’Inclusion numérique (Digital Academy+ Digital Literacy)

413‑1

C+A

Nombre total cumulé de bénéficiaires
de l’Inclusion numérique (depuis 2018)C

Nombre de diplômés de la Digital
AcademyC

Nombre de diplômés de la Digital
Academy embauchés par Capgemini

C

Nombre de bénéficiaires desprogrammes de Digital LiteracyC

334 479

ODD 3

ODD 4, 5,
8 & 10427 803

C+A

762 282
4 582

C+A

6 736
950

C+A

C+A

4.

1 389
394 209327 743221

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Méthodologies et périmètres du reporting
Enjeux matériels

Informations extra-financières

Standards

Périmètre

2020

2021

ODD

Changement
climatiqueémissions par collaborateur(tCO e par collaborateur)

305‑4

C+A

0,73

0,44 √ODD 11& 13% de variation des émissions par
collaborateur par rapport à 2015

305‑5

C+A

‑ 83,6 %C+A‑ 39,6 %% de variation des émissions par
collaborateur par rapport à 2020

Management
environnemental

Protection
des données

4.

Émissions absolues des scopes 1 et 2
(tCO e)

305‑1
305‑2

C+A

% de variation des émissions desscopes 1 et 2 par rapport à 2015

305‑5

C+A

62 368 √‑ 68 %Part des activités couvertes par
ISO 14001 (en termes d’effectifs)

C+A

85,9 %

93,1 % √Efficacité énergétique (en kWh/m²)

C+A

90,71 (1)75,22 √
56.9 % √Part de l’électricité renouvelable

302‑1 &[SASB TC‑
SI‑130a.1]

C+A

52 % (1)Émissions liées aux déplacements
professionnels par collaborateur(tCO e par collaborateur)

302‑2
305‑1

C+A

0.368 (1)0.187 √

Pourcentage de collaborateurs suivant
la formation relative à la protection desdonnées personnelles

C

92 %

91 %

A

86 %

74 %

Nombre de demandes émanant depersonnes concernées exerçant leurs droits

C+A

122

285

Nombre d’utilisateurs dont les
informations sont intentionnellement
utilisées à une fin autre que celle pourlaquelle les données étaient collectées.

[SASB TC‑
SI‑220a.2]

C

0

0

(1) Nombre de demandes adresséespar des autorités publiques concernant
les informations des utilisateurs,(2) nombre d’utilisateurs dont les
informations ont été demandées,(3) pourcentage aboutissant à lacommunication d’informations[SASB TC‑
SI‑220a.4]

C

(1) 0

(1) 0

(2) 0

(2) 0

(3) 0

(3) 0

(1) Nombre de demandes d’autorités
répressives concernant les informations
des utilisateurs, (2) nombre d’utilisateurs
dont les informations ont été
demandées, (3) pourcentage aboutissantà la communication d’informations

C

(1) 0

(1) 0

(2) 0

(2) 0

(3) 0

(3) 0

Nombres de plaintes recevables reçuespar l’entreprise relatives à la protectionet à la perte des données clients

SASB TC‑
SI‑220a.3]

C+A

0

0

Nombre de violations de données
notifiées, en tant que responsable dutraitement, aux Autorités de protection
des données compétentes[SASB TC‑
SI‑230a.1]

C+A

5

4

Pourcentage du chiffre d’affaires
lié aux missions clients déclenchantun traitement de données à caractère
personnel soumis à une évaluation dematurité numérique de bout en bout

[SASB TC‑
SI‑230a.2]

C+A

n/a

78 %

C+A

n/a

57 %

C+A

n/a

0

Pourcentage de DPO certifiés par l’undes organismes officiels de certification
externes (périmètre mondial)
Montant réellement versé aux individus
dans le cadre de réclamations relatives
à la protection des données contre
l’entreprise traitant leurs données
personnelles.

222

78 638[SASB TC‑
SI‑220a.3]

ODD 7,
12 & 13

ODD 16

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Méthodologies et périmètres du reporting
Enjeux matériels

Informations extra-financières

Cybersécurité[NOUVEAU] Conformitéde la politique de Référence(sur 10)

Standards[NOUVEAU] Couverturede la certification ISO 27001

Périmètre

2020

2021

ODD

C

7.9

8.1

ODD 16

A

6.5

7.9

C+A

7.8

8.1

220 – 95 %269 – 88 %CA

42 – 32 %C+A[NOUVEAU] Score CyberVadis(sur 1 000)C[NOUVEAU] Score RiskRecon(sur 10)311 – 80 %
925

929

C

7.3 (B)

7.3 (B)A

5.8 (C)

7.9 (B)C+A[NOUVEAU] Score BitSight(sur 900)

C

7.3 (B)
550 –BasiqueA
C+A
Conformité

640 –Intermédiaire
550 –Basique

580 –Basique

Proportion de collaborateurs ayant
validé le module d’e‑learning sur :— La Charte éthique— La Politique Anti‑Corruption

ODD 16
412‑2

205‑2

C

96 %

72 %

A

n/a

29 %

C (2)

96 %

94,7 %

85,8 %(AltranEurope)n/a

97 %(AltranAmérique duNord/Inde)

n/a

81 %

95,5 %A— [NOUVEAU] La cybersécuritéCA

91,3 %

C (2)

94 %

93 %
0

[NOUVEAU] Nombre d’amendes
réglées concernant le non‑respect
des lois sur la concurrence

419‑1

C+A

n/a

Nombre de procédures judiciaires
engagées en vertu de lois nationales ouinternationales conçues principalement
pour réglementer les comportements
anticoncurrentiels, les pratiques
antitrust ou les monopoles

206‑1

C

n/a

0

A

1 (3)

1 (3)

C

n/a

Notation
atteinte √[NOUVEAU] Notation ESG du MSCI
sur la gouvernance d’entreprise

4.

75 %

C+A
— La Politique sur le Droit
de la Concurrence

CAPGEMINI

580 –Basique223

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Méthodologies et périmètres du reporting
Enjeux matériels

Informations extra-financières

Standards

Périmètre

Valeurs, Éthique
et droits humains[NOUVEAU] Pourcentage
de collaborateurs ayant un scoreéthique de 7‑10

412‑2

Alertes éthiques signalées via SpeakUp

406‑1

4.

Achatsresponsables

2020

2021

ODD

C+A

n/a

85 %

ODD 16

C+A

~279

~651

[NOUVEAU] Proportion designalements totaux ne faisantplus l’objet d’une action

C+A

n/a

77 %

Proportion de signalements anonymes
sur SpeakUp

C+A

44 %

30 %

Proportion de signalements pour
discrimination clôturés et designalements établis ou avérés

C+A

47 %

57 %

[NOUVEAU] Nombre total designalements pour discrimination
sur la période de reporting

C+A

n/a

24

[NOUVEAU] Proportion designalements pour discrimination
ne faisant plus l’objet d’une action

C+A

n/a

75 %

[NOUVEAU] Proportion designalements pour discrimination
clôturés et de signalementsétablis/avérés

C+A

n/a

17 %

[NOUVEAU] Nombre total designalements pour harcèlement(dont harcèlement sexuel etreprésailles) sur la période de reporting

C+A

n/a

52

[NOUVEAU] Proportion designalements pour harcèlement
ne faisant plus l’objet d’une action

C+A

n/a

83 %

[NOUVEAU] Proportion de signalements
pour harcèlement clôturés et designalements établis/avérés

C+A

n/a

56 %

C+A

38 %

52 %

Pourcentage de nouveauxfournisseurs présentant desdépenses supérieures à 50 K€
ayant confirmé leur alignement
avec les standards ESG imposéspar l’adhésion au Code de
Conduite des Fournisseurs

308‑1
308‑2

ODD 3, 4,
5, 8, 10, 12,
13 & 16

Notes :
Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.
Les ICP en gras sont les ICP correspondant à la politique ESG.
(1) Les chiffres de 2020 ont évolué pour les raisons suivantes : nous estimons les données du quatrième trimestre et les remplaçons par les valeurs réelles dès que nous enavons connaissance, nous pouvons avoir reçu des données mises à jour de POC, ou les données de Prosodie ont été supprimé à la suite de la scission de 2021.
(2) Le périmètre C correspond au périmètre historique de Capgemini, hors Allemagne.
(3) Ces données font référence à la même procédure en cours depuis 2018. En effet, le 8 novembre 2018, Altran a fait l’objet d’opérations de visite et de saisie de la part del’Autorité de la concurrence portant sur des pratiques anticoncurrentielles présumées dans les secteurs de l’ingénierie et du conseil en technologies, ainsi que des services
informatiques et de l’édition de logiciels. À date, l’enquête est en cours. Les opérations de visite et de saisie ne préjugent pas de l’issue de la procédure ni de ses éventuelles
conséquences financières.
√Les données identifiées par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

224

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Méthodologies et périmètres du reporting

4.6.4

Référentiels

Notre reporting ESG respecte les normes
et référentiels internationaux
L’engagement de Capgemini, sa politique ESG, son tableaude bord d’indicateurs, ses objectifs à l’horizon 2025 et 2030,
et le renforcement de son processus de reporting répondent
aux obligations réglementaires françaises et européennes, etsont conformes aux exigences des normes reconnues à l’échellemondiale :— la directive de l’Union européenne et les réglementations
françaises sur la déclaration de performance extra‑financière(DPEF) ;— le Devoir de Vigilance français et la loi Sapin 2 (lutte contre
la corruption) applicables en France depuis respectivement
2017 et 2016 ;— les Dix principes du Pacte mondial des Nations Unies (UNGC),auquel nous communiquons nos avancées ;— la Taskforce on Climate‑related Financial Disclosures (TCFD) ;— le questionnaire sur le changement climatique du Carbon
Disclosure Project (CDP) ;— le Software IT Services Standard 2018 du SASB ;— les normes GRI de 2016 à 2019, tel que publié en mai 2021 ;— l’International Integrated Reporting Framework publié par leValue Reporting Foundation (VFR) ;— le Code français du Commerce et les recommandations
AFEP‑MEDEF sur la gouvernance d’Entreprise.
Indice ESG de Capgemini Capgemini communique ses données ESG(Environnement, Social et Gouvernance) dans plusieurs rapports
et sur plusieurs sites internet.
Pour chaque sous‑thème, nous faisons correspondre nos données
aux cibles des Objectifs de Développement Durable, aux référentiels
de reporting volontaire de la Global Reporting Initiative (GRI),
du Sustainable Accounting Standards Board (SASB), et de la Task
Force on Climate‑Related Financial Disclosures (TCFD), en fonctionde leur pertinence avec nos activités.

4.

CAPGEMINI225

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Rapport externe sur la déclaration de performance extra-financière

4.7 Rapport externe sur la déclarationde performance extra-financière[GRI 102‑56]

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration
consolidée de performance extra-financière figurant dans le Rapport de gestion
Exercice clos le 31 décembre 2021
Aux actionnaires,

4.

En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre duréseau Mazars, Commissaire aux Comptes du groupe Capgemini,
accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3‑1058 (portéed’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avonsmené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une
conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques(constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée deperformance extra financière, ainsi qu’à la demande de la Société ethors champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable
sur une sélection d’informations, préparées selon les procédures
de l’entité (ci‑après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le31 décembre 2021 (ci‑après respectivement les « Informations »et la « Déclaration »), présentées dans le Rapport de gestion duGroupe, en application des dispositions des articles L. 225 102‑1,
R. 225‑105 et R. 225‑105‑1 du Code de commerce.

Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, tellesque décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », etdes éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevéd’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait quela déclaration consolidée de performance extra‑financière est
conforme aux dispositions réglementaires applicables et que
les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées,de manière sincère, conformément au Référentiel.

Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection
d’Informations
Concernant les informations sélectionnées par la Société etidentifiées par le signe √, nous avons mené, à la demande de laSociété dans un cadre volontaire, des travaux de même nature que
ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux »ci‑dessus pour les Indicateurs Clés de Performance et pour lesautres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus
importants mais de manière plus approfondie, en particulier ence qui concerne le nombre de tests.
L’échantillon sélectionné représente ainsi 63 % des effectifs etentre 48 % et 81 % des informations environnementales identifiées
par le signe √.
Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une
assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par laSociété et identifiées par le signe √.

Conclusion
À notre avis, les informations sélectionnées par la Société etidentifiées par le signe √ ont été établies, dans tous leurs aspects
significatifs, conformément aux Référentiels.

Préparation de la déclaration de performance
extra-financière
L’absence de cadre de référence généralement accepté etcommunément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer
pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser destechniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant
affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

226

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises
en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sontprésentés dans la Déclaration (et sur demande au siège du Groupe).

Limites inhérentes à la préparation des Informations
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérenteà l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à laqualité des données externes utilisées. Certaines informations
sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou
estimations retenues pour leur établissement et présentées dansla Déclaration.

Responsabilité de la Société
Il appartient au Conseil d’administration :— de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la
préparation des Informations ;— d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales
et réglementaires, incluant une présentation du modèled’affaires, une description des principaux risques extra
financiers, une présentation des politiques appliquées au
regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques,
incluant des Indicateurs Clés de Performance et par ailleurs
les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE)2020/852 (taxonomie verte ;— ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime
nécessaire à l’établissement des Informations ne comportantpas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent defraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité
tel que mentionné ci‑avant.

Responsabilité de l’Organisme Tiers Indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis
motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :— la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues àl’article R. 225‑105 du Code de commerce ;— la sincérité des informations historiques (constatées ou
extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II del’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats
des politiques, incluant des Indicateurs Clés de Performance,
et les actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante
sur les Informations telles que préparées par la direction, nous nesommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites
Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’entité ethors champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable
sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité ont étéétablies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément auxRéférentiels.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :— le respect par l’entité des autres dispositions légales
et réglementaires applicables (notamment en matièred’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE)DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Rapport externe sur la déclaration de performance extra-financière

2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte
contre la corruption et l’évasion fiscale) ;— la sincérité des informations prévues par l’article 8 durèglement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;— la conformité des produits et services aux réglementations
applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine
professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci‑après ont été effectués conformément aux
dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce,à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale desCommissaires aux Comptes relative à cette intervention tenantlieu de programme de vérification et à la norme internationale
ISAE 3000 (révisée).

Indépendance et contrôle qualité— nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations
prévues au II de l’article R. 225‑105 lorsqu’elles sont pertinentes
au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une
explication des raisons justifiant l’absence des informations
requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225‑102‑1 ;— nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèled’affaires et une description des principaux risques liés àl’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètrede consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent etproportionné, les risques créés par ses relations d’affaires,ses produits ou ses services ainsi que les politiques,les actions et les résultats, incluant des Indicateurs Clés de
Performance afférents aux principaux risques ;— nous avons consulté les sources documentaires et mené desentretiens pour :–Notre indépendance est définie par les dispositions prévues àl’article L. 822‑11 du Code de commerce et le code de déontologie dela profession de Commissaire aux Comptes. Par ailleurs, nous
avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend
des politiques et des procédures documentées visant à assurer
le respect des textes légaux et réglementaires applicables,
des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle dela Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative
à cette intervention.

–

Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 7 personnes et sesont déroulés entre novembre 2021 et février 2022 sur une durée
totale d’intervention de 10 semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos
travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable
et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine
d’entretiens avec les personnes responsables de la préparationde la Déclaration, représentant notamment le secrétariat général,les directions juridique, ressources humaines, environnement etinclusion digitale.

Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte
le risque d’anomalies significatives sur les Informations.
— nous estimons que les procédures que nous avons menées enexerçant notre jugement professionnel nous permettent deformuler une conclusion d’assurance modérée ;— nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre
consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans lepérimètre de consolidation avec les limites précisées dans la
Déclaration ;— nous avons pris connaissance des procédures de contrôleinterne et de gestion des risques mises en place par l’entité etavons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivitéet à la sincérité des Informations ;— pour les Indicateurs Clés de Performance et les autres résultats
quantitatifs que nous avons considérés les plus importantsprésentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :––— nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble desentités incluses dans le périmètre de consolidation et del’exposé des principaux risques ;— nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel
au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité,sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant
en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques dusecteur ;— nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégoried’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matièresociale et environnementale ainsi que de respect des droits
de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion
fiscale ;apprécier le processus de sélection et de validation desprincipaux risques ainsi que la cohérence des résultats,incluant les Indicateurs Clés de Performance retenus, auregard des principaux risques et politiques présentés, etcorroborer les informations qualitatives (actions
et résultats) que nous avons considérées les plus
importantes présentées en Annexe. Pour certains
risques (Conformité, Inclusion digitale et Contributionau développement local), nos travaux ont été réalisésau niveau de l’entité consolidante, pour les autres
risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité
consolidante et dans une sélection d’entités ;des procédures analytiques consistant à vérifier lacorrecte consolidation des données collectées ainsi quela cohérence de leurs évolutions,des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres
moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte
application des définitions et procédures et à rapprocher
les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été
menés auprès d’une sélection d’entités contributrices
et couvrent entre 48 et 96 % des données consolidées
sélectionnées pour ces tests ;— nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration
par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités
incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission
d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pourune mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires
aux Comptes ; les procédures mises en œuvre pour l’assurance
raisonnable ont nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris‑La Défense, le 23 février 2022
L’organisme tiers indépendant
Mazars SAS
Anne‑Laure ROUSSELOU
Associée

CAPGEMINI

Edwige REY
Associée RSE & Développement Durable

227

4.

NOTRE ENGAGEMENT ESG D’ENTREPRISE RESPONSABLE
Rapport externe sur la déclaration de performance extra-financière

Annexe : Informations considérées comme les plus importantes et sélection d’entitéset pays contributeurs ayant fait l’objet de test de détail par niveau d’assurance
Périmètre
de vérification

Niveaud’assurance— Effectifs au 31/12 et répartition par genre, âge, séniorité
et zone géographique— Taux d’attrition volontaire— Recrutements externes— Nombre total d’heures de formation— Nombre moyen d’heures de formation par salarié

—
—
—
—

Capgemini France
Capgemini India
Altran France
Altran Inde

Raisonnable

Environnement— Consommations totales d’énergie et consommation d’énergie
des bureaux par mètre carré— émissions de GES liées aux consommations d’énergies
et déplacements professionnels— émissions de GES par employé et réduction associée— Part de l’électricité issue de sources renouvelables— Part des opérations par employé couvertes par une
certification ISO 14001

—
—
—
—
—
—

Capgemini India
Capgemini Italy
Capgemini France
Altran France
Altran India
Altran Italy

ThèmesIndicateurs

SocialGouvernance— Notation MSCI ESG sur la gouvernance d’entreprise— Capgemini

Conformité& Éthique— Participation aux formations e‑learning relatives au Coded’éthique des affaires, à la Protection des Données, à la Politique
Anti‑Corruption et la Politique en matière de Lois sur la Concurrence— Capgemini

Inclusion
digitale— Nombre de projets soutenant l’inclusion digitale— Nombre de bénéficiaires des programmes d’alphabétisation numérique— Nombres de diplômés des Digital Academies— Capgemini France— Capgemini India— Capgemini Spain

Modérée

4.

228

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

5.
Informations financières
5.1

Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini

230

5.1.1

Commentaires généraux sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230

5.1.2

Commentaires sur les comptes consolidés du groupe Capgemini et perspectives 2022 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235

5.2

Comptes consolidés

237

5.2.1

Comptes de résultat consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237

5.2.2

états consolidés du résultat global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238

5.2.3

états consolidés de la situation financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239

5.2.4

Tableaux de flux de trésorerie consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240

5.2.5

Tableaux de variation des capitaux propres consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241

5.2.6

Notes aux comptes consolidés au 31 décembre 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243

5.2.7

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297

5.3

Commentaires sur les comptes de la société Capgemini SE

5.3.1

Le compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303

5.3.2

Le bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303

5.3.3

Affectation du résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304

5.3.4

Information sur le capital social et sa répartition . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305

5.4

Comptes sociaux

5.4.1

Bilans au 31 décembre 2020 et 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306

5.4.2

Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308

5.4.3

Annexe aux comptes sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

303

306

5.4.4

Tableau des filiales et des participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329

5.4.5

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

5.4.6

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés . . . . . . . . . . . . . . . . 334

5.5

Autres informations financières et comptables

5.5.1

Résultats des cinq derniers exercices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335

CAPGEMINI

335

229

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini

5.1

Analyse des résultats consolidés
du groupe Capgemini

5.1.1

Commentaires généraux sur l’activité du Groupe
au cours de l’exercice 2021

Dans un contexte de reprise économique marquée à l’échellemondiale, l’année 2021 a mis en évidence l’accélération de latransformation digitale des grandes entreprises et organisations.
Capgemini se trouve ainsi idéalement placé pour tirer parti de ses
investissements dans son portefeuille d’offres innovantes et de son
positionnement de partenaire stratégique auprès de ses clients.
Capgemini a ainsi enregistré en 2021 des résultats supérieurs à
ses objectifs, qui avaient été relevés à deux reprises au cours del’année. Cette performance repose également sur l’intégration
réussie d’Altran, qui a permis de renforcer le leadership mondial de
Capgemini dans le domaine de l’Intelligent Industry et de dégager
les synergies commerciales et opérationnelles prévues en avancepar rapport au plan initialement envisagé.
Le Groupe a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires de 18 160 millions
d’euros en progression de + 15,1 % à taux de change constants,
légèrement supérieure à la fourchette révisée à la hausse de + 14,5 %à + 15,0 %. La marge opérationnelle progresse de + 25 % en valeurà 2 340 millions d’euros, soit un taux de 12,9 % du chiffre d’affaires
sensiblement supérieur au taux minimum visé de 12,7 %. Enfin lagénération de free cash flow organique s’élève à 1 873 millions
d’euros, en augmentation de 754 millions d’euros par rapport à 2020,
un montant largement supérieur au seuil de 1 700 millions d’euros
visé pour 2021.

Performance financière

5.

Le chiffre d’affaires du Groupe progresse de + 14,6 % en données
publiées par rapport à l’exercice 2020. Cela représente unecroissance de + 15,1 % à taux de change constants. L’impact net
des acquisitions sur la croissance est de 4,9 points et correspondpour l’essentiel à l’intégration d’Altran depuis le 1er avril 2020.
La croissance organique du Groupe (c’est‑à‑dire corrigée deseffets de périmètre et de taux de change) s’élève donc à + 10,2 %.
L’accélération de l’activité, observée dès le deuxième trimestre del’exercice, s’est ainsi confirmée sur la deuxième moitié de l’année,
et ce dans la totalité des régions du Groupe.
Les services liés au Digital et au Cloud – qui représentent environ
65 % de l’activité de Capgemini sur l’ensemble du périmètre duGroupe, donc y compris Altran – ont enregistré une accélération
constante de leur dynamique tout au long de l’année, avec une
croissance annuelle largement supérieure à 10 % à taux de change
constants, reflétant la priorité donnée par les clients du Groupe
aux projets critiques de transformation digitale. Comme attendu,
le Groupe a également bénéficié des synergies commerciales
générées par l’acquisition d’Altran, en particulier dans le domainede l’Intelligent Industry.
La marge opérationnelle progresse de + 25 % à 2 340 millions d’euros,
soit un taux de 12,9 % du chiffre d’affaires. Outre une progression
de 1,0 point par rapport à 2020, ce taux est supérieur de 0,6 point
au niveau de marge opérationnelle dégagé avant la pandémie(12,3 % pour l’exercice 2019). Cette augmentation significative
du taux de marge opérationnelle repose sur une amélioration dela marge brute, complétée par l’effet sur les coûts d’exploitation
des synergies de coûts dégagées suite à l’intégration d’Altran etla baisse de certaines dépenses d’exploitation dans le contexte
de la pandémie.
Les autres produits et charges opérationnels représentent une
charge nette de 501 millions d’euros, en hausse de 124 millions
d’euros par rapport à 2020. Cette variation s’explique principalement
par la plus‑value de 120 millions d’euros qui avait été réalisée en

230

2020 lors de la cession d’Odigo. L’augmentation mécanique descharges liées aux attributions d’actions avec la hausse du cours del’action Capgemini, et la hausse des coûts d’intégration liée à Altran,ont été compensées en grande partie par la baisse des coûts derestructuration et des coûts liés aux acquisitions.
En conséquence, le résultat d’exploitation de Capgemini s’inscrit
en hausse de + 22 % à 1 839 millions d’euros, soit 10,1 % du chiffred’affaires.
Le résultat financier représente une charge de 159 millions d’euros
contre 147 millions d’euros en 2020. Cette légère hausse provient
pour l’essentiel de l’impact en année pleine de la charge de la detteliée à l’acquisition d’Altran.
La charge d’impôts s’élève à 526 millions d’euros contre 400 millions
d’euros en 2020. Ce montant comprend une charge de 36 millions
d’euros liée à l’effet transitoire de la réforme fiscale de 2017
aux états‑Unis, contre un produit de 8 millions d’euros l’année
précédente. Hors éléments exceptionnels, le taux effectif d’impôts’établit à 29,2 % contre 33,0 % en 2020.
Après prise en compte du résultat des entreprises associées, soit
5 millions d’euros, et déduction des intérêts minoritaires à hauteurde 2 millions d’euros, le résultat net part du Groupe s’inscrit enhausse de + 21 % sur un an pour s’établir à 1 157 millions d’euros,
tandis que le bénéfice par action (non dilué) progresse de + 20 %
à 6,87 euros. Hors effet de base lié à la plus‑value de cession
d’Odigo, la progression de ces deux agrégats financiers s’établit
à + 38 %. Le résultat normalisé par action atteint 8,97 euros. Avant
reconnaissance de la charge transitoire d’impôt, le résultat normalisé
est de 9,19 euros, en progression de + 27 % sur un an.
La capacité d’autofinancement du Groupe s’élève à 2 492 millions
d’euros contre 2 056 millions d’euros en 2020, principalement
sous l’effet combiné de la croissance du chiffre d’affaires et del’augmentation du taux de marge opérationnelle. En revanche, lemontant des impôts versés atteint 440 millions d’euros, en hausse
sensible par rapport à 2020 (351 millions d’euros). Après prise encompte d’une baisse de 529 millions d’euros du besoin en fondsde roulement, les flux de trésorerie liés à l’activité s’inscriventen hausse à 2 581 millions d’euros contre 1 661 millions d’euros en
2020. Les investissements liés aux immobilisations corporelles etincorporelles – nets des cessions – s’élèvent à 262 millions d’euros,
soit 1,4 % du chiffre d’affaires de l’année contre 1,3 % en 2020. Les
intérêts financiers versés et reçus se soldent par un décaissement
net en hausse à 126 millions d’euros, contre 47 millions d’euros en
2020, principalement du fait des premières tombées de coupon
de la dette liée à l’acquisition d’Altran.
Compte tenu de ces éléments, la génération de free cash floworganique s’élève à 1 873 millions d’euros, en augmentation de
754 millions d’euros par rapport à 2020. Cette performance reflète
avant tout la forte croissance du chiffre d’affaires du Groupe etl’amélioration de sa marge opérationnelle au cours de l’exerciceécoulé combinée à une nette réduction du besoin en fonds deroulement du Groupe.
En 2021, Capgemini a consacré à ses opérations de croissance externe
un montant net de 369 millions d’euros. De plus, le Groupe a versé
329 millions d’euros de dividendes (correspondant à 1,95 euro par
action) et alloué 200 millions d’euros aux rachats d’actions au titre
de son programme pluriannuel. Enfin le 8e plan d’actionnariat salarié,
mis en œuvre au second semestre, a donné lieu à une augmentationde capital d’un montant brut de 589 millions d’euros.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini

La structure du bilan de Capgemini a peu évolué au cours del’exercice écoulé. Compte tenu d’une position de trésoreriebrute largement excédentaire, le Groupe a procédé en 2021 au
remboursement anticipé de deux souches obligataires : l’une de
500 millions d’euros à échéance novembre 2021 et remboursée
en août, l’autre de 500 millions d’euros à échéance avril 2022 etremboursée en décembre.
Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose à son bilan d’unetrésorerie et d’actifs de gestion de trésorerie pour un montant
total de 3,5 milliards d’euros. Compte tenu de la dette financièrede 6,7 milliards d’euros et des instruments dérivés, l’endettement
net du Groupe s’inscrit en réduction sensible à 3,2 milliards d’euros
au 31 décembre 2021 contre 4,9 milliards d’euros un an plus tôt.

Intégration d’Altran et bilan des synergies
Capgemini a finalisé avec succès l’intégration opérationnelled’Altran, engagée dès la prise de contrôle effective de la Société
en avril 2020, avec des résultats particulièrement satisfaisantsen termes de rétention des talents, de développement d’offres
conjointes et de dynamique commerciale.
Témoignant du fort rationnel stratégique et opérationnel de cetteacquisition et de son intégration réussie, le Groupe a d’ores etdéjà dégagé les synergies commerciales et de coûts attendues, enavance sur l’échéance des 3 ans suivant la prise de contrôle. Ainsi,
les synergies de coûts et de modèles opérationnels atteignent unrythme annualisé de plus de 80 millions d’euros à la fin de 2021,
contre un objectif de 70 à 100 millions d’euros après 3 ans. De même,les synergies commerciales sont supérieures à 350 millions d’euros
dès 2021, contre un objectif à terme de 200 à 350 millions d’euros.

Évolution de l’activité par grandes régions

11 %
29 %

Royaume-Uni et IrlandeAmérique du Nord

21 %France8%
Asie-Pacifique et Amérique latine

31 %Reste de l’Europe

Toutes les régions du Groupe affichent en 2021 une croissanceannuelle à deux chiffres à taux de change constants, illustrant
la forte accélération des activités du Groupe. Cette accélération
est également visible dans la plupart des secteurs mais tout
particulièrement dans les secteurs de l’Industrie et des Biensde consommation qui avaient été fortement affectés lors de lapandémie en 2020. Seul le secteur de l’énergie et Utilities enregistre
une croissance atone.
Le chiffre d’affaires de la région Amérique du Nord (29 % du chiffred’affaires du Groupe) progresse de + 12,0 % à taux de change
constants, porté principalement par la dynamique du secteur desTMT (Télécoms, Média et Technologie), des Biens de consommation
et de l’Industrie. Le taux de marge opérationnelle poursuit son
amélioration et atteint 15,9 % contre 14,8 % en 2020.
La région Royaume-Uni et Irlande (11 % du Groupe) a connu une
année particulièrement dynamique, avec une croissance de son activitéde + 18,3 % à taux de change constants. Cette performance repose
en particulier sur un Secteur Public qui est resté très dynamique
tout au long de l’année et la forte reprise des Services Financiers
enregistrée en fin d’année. Le taux de marge opérationnelle atteint
un niveau record de 18,0 % contre 15,5 % un an plus tôt.

CAPGEMINILa France (21 % du Groupe) enregistre une croissance de son chiffred’affaires de + 10,3 % à taux de change constants, alimentée en
grande partie par la forte reprise du secteur de l’Industrie ainsi
que des Services et des Biens de consommation dans une moindre
mesure. Le taux de marge opérationnelle s’améliore de 150 points
de base par rapport à l’année précédente, pour s’établir à 10,2 %.
La région Reste de l’Europe (31 % du Groupe) affiche une progression
de + 17,6 % à taux de change constants, bénéficiant là encore du
rebond marqué du secteur de l’Industrie. La reprise constatée dansle secteur des TMT et des Biens de consommation a également
soutenu la tendance. Le taux de marge opérationnelle progresseà 12,3 % contre 11,4 % l’année précédente.
Enfin, le chiffre d’affaires de la région Asie-Pacifique et Amériquelatine (8 % du Groupe) s’inscrit en forte hausse de + 27,3 % à tauxde change constants. Les acquisitions réalisées par le Groupeen Asie‑Pacifique ont complété une dynamique organique enconstante accélération au cours de l’année. Tous les principaux
secteurs affichent ainsi une croissance à deux chiffres à taux dechange constants. Le taux de marge opérationnelle de la région
s’inscrit en recul, à 11,5 % contre 13,0 % en 2020.

231

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini

Évolution de l’activité par métiers

le Groupe constate un nombre croissant de contrats dont la mise enœuvre requiert la combinaison de différentes expertises métiers
entraînant des flux de facturation inter‑métiers.
Toutes les lignes de métier du Groupe affichent également une
croissance annuelle à deux chiffres pour l’exercice 2021, à taux dechange constants.

31 %Opérations &Ingénierie

62 %Applications& Technologie

Le chiffre d’affaires total des activités de conseil en Stratégie etTransformation (7 % du chiffre d’affaires du Groupe), s’inscrit
en hausse de + 27,0 % illustrant la forte reprise des dépenses
discrétionnaires des clients du Groupe. Les services d’Applications
et de Technologie (62 % du Groupe et cœur d’activité de Capgemini)
voient leur chiffre d’affaires total progresser de + 13,1 %.

7%Stratégie &Transformation

Pour l’évolution de l’activité par métier, conformément aux indicateursinternes de performance opérationnelle, la croissance à taux dechange constants est calculée sur la base du chiffre d’affaires
total, c’est‑à‑dire avant élimination des facturations inter‑métiers.
Le Groupe considère en effet que cela est plus représentatif
du niveau d’activité par métier car, avec l’évolution de son activité,

Enfin, les services d’Opérations et d’Ingénierie (31 % du Groupe)
affichent une croissance de leur chiffre d’affaires total de + 18,5 % àtaux de change constants, compte tenu de l’acquisition d’Altran etde la cession d’Odigo. Sur une base organique, cette performance
est en premier lieu portée par la forte reprise observée au cours del’année dans les services d’Ingénierie. Par ailleurs, tant les services
d’Infrastructure et de Cloud que les Business Services enregistrent
une croissance solide.
Le tableau ci‑après présente les taux d’utilisation, qui mesurent
la part du temps de travail, hors congés légaux, des personnels
salariés productifs.
2020

Taux d’utilisation

T1

T2

T3

T4

T1

T2

T3

T4

Stratégie & Transformation

66 %

66 %

66 %

71 %

72 %

73 %

73 %

72 %

Applications & Technologie

82 %

80 %

81 %

83 %

83 %

84 %

82 %

79 %

Évolution des effectifs

5.

2021

Au 31 décembre 2021, l’effectif total du Groupe s’élève à
324 684 collaborateurs contre 269 769 à la fin de l’exercice précédent.
Cette augmentation nette de 54 915 personnes, soit une haussede + 20,4 %, représente le solde entre :— 140 599 entrées dans le Groupe ; et— 85 684 sorties (dont 69 756 départs volontaires), soit un tauxd’attrition pondéré de 23,5 % contre 12,8 % en 2020.

Évolution des prises de commandes
Les prises de commandes s’élèvent à 19 462 millions d’euros,
en hausse de + 15,8 % à taux de change constants par rapport à
2020. Le ratio de « book‑to‑bill » s’établit ainsi à 1,07 pour l’exercice
2021. Cette performance reflète la capacité du Groupe à sepositionner sur des grands projets de transformation digitale etsur des contrats pluri‑annuels.

Enfin, Capgemini maintiendra une stricte discipline dans l’exécution
de son plan d’action et entend accroître sa marge opérationnelle.
La profitabilité du Groupe bénéficiera en premier lieu du surcroît
de valeur ajoutée apporté par un portefeuille d’offres innovantes
et spécifiques à chaque secteur. L’émergence de nouveaux modèlesde travail hybrides permettra à Capgemini de mettre en œuvre
son nouvel environnement opérationnel, appelé le New Normal,
conduisant à des économies de coûts supplémentaires ainsiqu’à un déploiement plus efficace de ses ressources. Le Groupe
profitera également des synergies liées à l’intégration d’Altran
et de la poursuite de ses efforts en matière d’industrialisation etd’automatisation.
En conséquence Capgemini s’est fixé les nouvelles ambitions
financières pour le moyen terme ci‑après :— réaliser une croissance annuelle moyenne du chiffre d’affairesde + 7 % à + 9 % à taux de change constants entre 2020 et 2025 ;— atteindre une marge opérationnelle de 14 % d’ici 2025.

Événements marquants de l’exercice 2021

Nouvelle politique ESG (Environnement, Social et Gouvernance).

Nouvelles ambitions financières à moyen terme

Le 6 décembre 2021, conformément à ses engagements pris en début
d’année 2021, Capgemini a présenté un ensemble de 8 priorités
et de 11 objectifs ambitieux, réunis dans une nouvelle politique
ESG. Le Groupe a franchi ainsi une nouvelle étape concrète danssa démarche d’entreprise responsable.

Capgemini a organisé le 31 mars 2021 un Capital Markets Day(ou Journée Investisseurs) virtuel dédié aux analystes financiers et
aux investisseurs institutionnels. Aiman Ezzat, Directeur général etCarole Ferrand, Directrice Financière, accompagnés d’autres membres
du Comité Exécutif du Groupe, ont exposé les ambitions stratégiques,opérationnelles et financières de Capgemini à l’horizon 2025.
La stratégie de croissance durable du Groupe repose sur une
approche sectorielle renforcée afin de créer plus de valeur pour ses
clients. Cette croissance s’appuiera en particulier sur l’accélérationde la demande dans les domaines Intelligent Industry (produits etsystèmes intelligents, opérations intelligentes, plateformes etécosystèmes intelligents) et Customer First (gestion de la relation
entre les entreprises et leurs clients dans toutes ses dimensions).
Par ailleurs, l’adoption rapide du Cloud et l’utilisation de la donnéeet de l’intelligence artificielle constitueront des leviers de croissancesignificatifs pour l’ensemble du portefeuille d’offres du Groupe.

232

S’appuyant sur de nombreux chantiers déjà engagés dans le domainesociétal, Capgemini a fixé dans le cadre de cette politique ESG un
ensemble de priorités et d’objectifs ambitieux, portant sur chacun destrois piliers ESG et participant aux 11 Objectifs de Développement
Durable des Nations Unies pertinents pour son activité.
En outre, Capgemini a tenu le 14 décembre 2021 un webinaire consacré
aux thématiques environnementales, sociales et de gouvernance.
Aiman Ezzat, Directeur général, accompagné de plusieurs responsables
opérationnels du Groupe, ont ainsi présenté aux analystes financierset aux investisseurs institutionnels la politique ESG de Capgemini,ses priorités et ses objectifs.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini

Évolutions de la gouvernanceÀ l’issue de l’Assemblée générale du 20 mai 2021, le Groupe a
procédé à la nomination de Mme Tanja Rueckert et de M. Kurt Sievers
en qualité de nouveaux administrateurs à compter du 20 mai 2021.
De nationalité allemande, Mme Tanja Rueckert apporte au Conseil
sa solide expérience dans le secteur des logiciels en tant que
dirigeante d’unités opérationnelles de groupes internationaux
et son expertise dans des domaines tels que l’Internet des Objets(IoT ), l’intelligence artificielle et la transformation digitale.
De nationalité allemande, M. Kurt Sievers apporte au Conseil son
expérience en tant que dirigeant d’un groupe international leader
dans l’industrie des semi‑conducteurs, au cœur du développement del’Industrie Intelligente, et son expertise du secteur automobile, de latechnologie et de l’intelligence artificielle ainsi que sa connaissancede l’Amérique du Nord et de la gouvernance américaine.
Durant l’Assemblée générale du 20 mai 2021, le mandat de
M. Patrick Pouyanné, administrateur indépendant, a également
été renouvelé pour une durée de quatre ans. En outre, le Conseild’Administration, réuni à l’issue de l’Assemblée générale, a décidé
de nommer M. Frédéric Oudéa Administrateur Référent etPrésident du Comité éthique et Gouvernance en remplacement de
M. Pierre Pringuet, dont le mandat est arrivé à échéance à l’issue del’Assemblée générale. M. Frédéric Oudéa a également été nommé
Vice‑Président du Conseil d’administration en remplacement de
M. Daniel Bernard dont le mandat est arrivé à échéance à l’issue
de l’Assemblée générale.
Par ailleurs, le Groupe a annoncé le 7 janvier 2021 la nomination de
M. Olivier Sévillia au poste de Directeur général adjoint du Groupe(Group Chief Operating Officer) à compter du 1er janvier 2021. Danssa nouvelle fonction, il prend en charge le pilotage de l’ensemble
des Strategic Business Units du Groupe et des ventes. Son objectif
premier est de déployer la solide expertise sectorielle de Capgemini
en tant que partenaire stratégique de ses clients.

Opérations de croissance externe
et de co-développement
Capgemini a conservé en 2021 une stratégie d’acquisitions ciblées
tout en visant à réduire son effet de levier financier, qui avait
augmenté significativement en 2020 avec l’acquisition d’Altran.
Le Groupe a concentré son attention sur la zone Asie‑Pacifique, àl’image des principales opérations réalisées et exposées ci‑après.
Le Groupe a tout d’abord finalisé en mars l’acquisition de RXP
Services, société de conseil et de services experte en solutions
digitales cotée en Australie, dont le projet avait été annoncé ennovembre 2020. Cette acquisition est venue renforcer les capacitésde Capgemini en Australie dans les domaines du digital, des données
et du Cloud, en ligne avec l’ambition du Groupe de croître fortement
dans la région Asie‑Pacifique.
Le Groupe a annoncé en mai l’acquisition des services SAP deMultibook au Japon et en Asie du Sud‑Est. Cette acquisition permet
ainsi au Groupe de renforcer ses capacités dans le domaine desservices SAP ainsi que son portefeuille de clientèle et de services
au Japon et en Asie du Sud‑Est.
Capgemini a également renforcé ses capacités SAP ainsi queson portefeuille de clientèle en Australie avec l’acquisitiond’Acclimation en juillet. Les équipes d’Acclimation composées deplus de 100 collaborateurs experts en solutions SAP, basées surles technologies Cloud leaders du secteur, présentes à Melbourne,
Sydney, Brisbane et Perth viennent renforcer notre capacité à
accompagner nos clients dans l’accélération de leur transformationvers le Cloud.
En novembre, le Groupe a annoncé l’acquisition d’Empired, société
spécialisée dans le Cloud et la transformation digitale et cotéeen Australie. Cette acquisition confère à Capgemini une nouvelledimension et une expertise étendue en Australie et en Nouvelle‑Zélande puisque la taille et le large portefeuille de services du nouvel
ensemble positionne le Groupe comme un leader du marché dudigital, des données et du Cloud dans la région, disposant de fortes

CAPGEMINI

capacités sur l’ensemble de la suite de produits technologiques
Microsoft.
En novembre également, Capgemini a acquis Possible Future,l’un des principaux acteurs du conseil en innovation durable basé àParis. Sa méthode consiste à faire émerger de nouveaux produits
et services à fort impact économique, environnemental et social
en s’appuyant sur la pluridisciplinarité de ses équipes, l’expérience
et le savoir de ses clients, et sur l’intelligence et la créativité deleurs écosystèmes.
Enfin, le Groupe a finalisé en décembre l’acquisition de VariQ,fournisseur de services en développement logiciel, cybersécurité,et Cloud destiné aux acteurs gouvernementaux américains.
VariQ sera intégré au sein de Capgemini Government Solutions LLC,
division opérant indépendamment du Groupe pour fournir desservices aux agences fédérales américaines. Cette acquisition va
renforcer l’activité du Groupe sur le marché fédéral américain etsa dynamique de croissance.
Par ailleurs, Capgemini et Orange ont annoncé en mai leur intention
de co‑développer une nouvelle société, baptisée « Bleu », qui fournira
un « Cloud de Confiance » (solution de Cloud souverain reposant sur
une plateforme en conformité avec la politique de l’état français),conçu pour répondre aux besoins des administrations publiques
et des entreprises dotées d’infrastructures critiques soumises
à des exigences de confidentialité, de sécurité et de résilience.
En partenariat avec Microsoft, Bleu vise à proposer à ses clients un« Cloud de Confiance » indépendant doté d’un riche catalogue desolutions numériques et les meilleurs outils collaboratifs.

Évolutions de la structure financière
La structure financière de Capgemini n’a pas connu d’évolutions
majeures en 2021.
La forte génération de trésorerie enregistrée en 2021 a permis
au Groupe de réduire son endettement net. Compte tenu d’une
position de trésorerie brute largement excédentaire, le Groupe aégalement procédé en 2021 au remboursement anticipé de deux
souches obligataires : l’une de 500 millions d’euros à échéance
novembre 2021 et remboursée en août, l’autre de 500 millions d’eurosà échéance avril 2022 et remboursée en décembre.
Par ailleurs, le huitième plan d’actionnariat salarié « ESOP » (Employee
Share Ownership Plan), lancé en septembre 2021 et visant à associer
les collaborateurs au développement et à la performance duGroupe, a rencontré un fort succès avec un montant souscrit de
589 millions d’euros. Cette augmentation de capital représente
2,1 % du capital social du Groupe et porte l’actionnariat salarié deCapgemini aux environs de 9 %.

Dynamique commerciale
Après une année 2020 marquée par la pandémie, Capgemini abénéficié en 2021 de l’accélération de la demande de ses clientsen matière d’accompagnement de leur transformation digitale, etce dans tous ses principaux secteurs :— dans le secteur de l’industrie et des sciences de la vie :–––sur le marché prometteur de l’Intelligent Industry, unleader mondial de l’industrie aéronautique a signé avec
Capgemini un contrat de services d’ingénierie portant sur
une solution d’intelligence connectée afin de permettre
une analyse plus poussée de ses données de fabrication
et d’accélérer sa transformation digitale,également sur ce marché, un équipementier automobile
majeur a confié au Groupe un projet de développement etvalidation d’équipements destinés aux véhicules autonomes,
sur le marché des services liés à la gestion de la relationclient ou Customer First, autre axe de croissance majeur
pour le Groupe, Capgemini a accompagné un constructeur
automobile européen dans la transformation numériquede ses activités, à travers la mise en œuvre de plusieurs
logiciels permettant un parcours client numérique rationaliséet personnalisé,

233

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini

–

–

–

un fabricant nord‑américain d’appareils médicaux a signé
avec le Groupe une prolongation de contrat de 2 ans
pour la poursuite de divers projets portant notamment
sur la gestion du rythme cardiaque et la divisiond’électrophysiologie,
un constructeur automobile mondial a choisi Capgemini
pour lui fournir des services de conception et de construction
d’architecture Cloud, des services d’orchestration et desécurité et également des services de développement etde support d’applications et d’activation DevOps,
le Groupe a été choisi par un consortium d’acteurs
industriels et publics de premier plan pour un projet deR&D structurant pour la recherche médicale française
permettant d’accélérer l’accès aux nouveaux traitements
à un coût acceptable, pour assurer la compétitivité de laFrance et son indépendance sanitaire ;— dans le secteur public :
–

–

–

–

— dans le secteur des services financiers :
–

–

–

–

–

5.

le Groupe a été sélectionné par un acteur mondial de services
financiers pour réaliser l’une des plus grandes migrations
Microsoft Office 365,
un acteur bancaire international majeur a étendu son
contrat le liant à Capgemini et portant sur le conseil entransformation et innovation,
Capgemini a été choisi par une banque britannique pourconstruire une plateforme de test de la résilience de ses
infrastructures, et permettre son utilisation comme unservice pour tous les départements de la banque,une compagnie d’assurances britannique a choisi leGroupe pour le déploiement et l’intégration de solutions
développées par Guidewire,
Capgemini a été retenu par une banque sud‑américaine
pour des services d’infrastructure Cloud dans un environ‑nement privé ;— dans le secteur des produits de consommation et de ladistribution :
–

–

–

–

une Société européenne d’agroalimentaire a choisi Capgemini
pour lui fournir des services d’ingénierie avancés etd’intelligence artificielle pour la conception d’une usine
intelligente, illustrant là encore le potentiel du marchéde l’Intelligent Industry,
sur ce même marché, un acteur américain de premierplan dans les électroniques grand public a demandé à
Capgemini de l’aider à faire face à la pénurie de pucesélectroniques en adaptant un de leur produit en vue
d’utiliser des solutions alternatives,
sur le marché du Customer First, une chaine alimentairemondiale a renouvelé un contrat de fournisseur stratégiqueavec le Groupe portant sur le développement, le déploie‑
ment et la maintenance de solutions technologiques decommerce électronique et de restauration,
un des principaux producteurs agro‑alimentaires scandinave
a choisi Capgemini comme principal fournisseur, pourune durée de dix ans, dans tous les domaines IT et pourl’aider à rendre sa chaîne de valeur plus innovante ;— dans le secteur des TMT (télécoms, média et technologie) et
celui des Services :
–

–

–

234

dans le domaine de l’Intelligent Industry, un leader mondialdes équipements de télécommunication a sélectionné
Capgemini en vue de développer des réseaux privés 5G
destinés au déploiement de l’Internet des Objets (IoT ) pourdes acteurs industriels,
toujours dans ce domaine, une compagnie nationale detransport ferroviaire a choisi Capgemini pour déployer
une solution de gestion intelligente du trafic,
sur le marché du Customer First, Capgemini a été sélectionné
par une compagnie aérienne asiatique pour participer à
une refonte majeure des capacités numériques dans lescentres de service client en s’appuyant sur les solutions deSalesforce et Mulesoft ;–sur le marché du Customer First, Capgemini a signé pourune durée de quatre ans un accord‑cadre exclusif avec
une administration de transports européenne, couvrant
les services informatiques pour le développement et lagestion des applications,les forces armées d’un pays européen ont choisi Capgemini
pour un contrat stratégique de co‑sourcing avec SAP pourleurs services de Ressources Humaines, d’une durée detrois ans avec la possibilité de le prolonger de quatre ans
supplémentaires,le Groupe a été sélectionné par un service de police européen
comme partenaire stratégique pour la transformation deses services d’infrastructure informatique pour un contrat
d’une durée de cinq ans,pour un établissement public français, Capgemini va créer,
avec l’appui de son partenaire OVHcloud, un outil decollecte de données visant au déploiement de la e‑santéen France,le Groupe a signé avec un aéroport majeur européen un
contrat de cinq ans portant sur la fourniture de services
destinés aux utilisateurs finaux, ainsi que d’un centre deservices. Le contrat prévoit également une prolongation
de trois ans de la collaboration existante portant sur lesservices applicatifs et l’infrastructure technologique ;— dans le secteur de l’énergie et des utilities :
–

–

–

–

–

un groupe pétrochimique mondial a choisi Capgemini commefournisseur unique pour mettre en œuvre la transformation
numérique du processus de fabrication de ses produits,
capgemini et un fournisseur de services et de distributiond’électricité canadien ont signé un accord de services degestion des applications, de livraison de projets et deservices de données pour une période de trois ans,le Groupe a aidé une entreprise majeure de l’électricité
européenne à évaluer et valoriser l’impact de sa stratégied’économie circulaire,
Capgemini a signé avec un acteur majeur de l’énergie en
Norvège l’extension d’un contrat pluriannuel portant surla digitalisation et la transformation dans le Cloud dessystèmes, processus et méthodes de travail de la Société,
un leader français de l’énergie a choisi Capgemini pourl’aider dans la mise en place de solutions d’automatisation
et d’intelligence artificielle pour la résolution des incidents.

Par ailleurs, le Groupe a dévoilé au cours de l’année des offres
en matière de développement durable. Ainsi, Capgemini a lancé« Sustainable IT » (en juin) pour réduire l’empreinte carbone del’informatique, et stratégie « Net Zero » (en septembre) conçue pourpermettre à ses clients de concrétiser leurs objectifs climatiques etd’accélérer leur trajectoire vers le « zéro émission nette ». En tantqu’entreprise responsable, les offres de Capgemini en matière dedéveloppement durable contribuent à la double ambition d’atteindrela neutralité carbone de ses propres opérations d’ici à 2025 et le« zéro émission nette » bien avant 2050, et d’accompagner ses
clients afin d’économiser 10 millions de tonnes de CO2 d’ici à 2030.

Récompenses et reconnaissances
L’expertise technique et sectorielle de Capgemini a été reconnue
par les nombreux prix et distinctions attribués au cours de l’année
2021, parmi lesquels on notera les reconnaissances suivantes :— Capgemini reconnu par HFS Research comme étant un nouvel
innovateur pour ses solutions innovantes dans le secteur dupaiement des soins de santé (janvier) ;— le Groupe a été reconnu comme « Leader » par Zinnov pourses activités « Engineering, Research and Development (ER&D)
et Internet of Things (IoT) » (janvier) ;DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini— Capgemini a été reconnu par Everest Group comme un« Leader » en 2021 dans un grand nombre d’offres de services
de technologie, telles que dans le domaine des applications etdes services numériques pour les marchés de capitaux (janvier),
des applications et des services numériques (ADS) (mars), desservices de gestion des applications de prochaine génération(mars), des services numériques dans le domaine des sciencesde la vie (avril), dans l’étude Artificial Intelligence (AI) Services(avril), des solutions d’automatisation intelligente desprocessus (IPA) (juin), des fournisseurs de Services de Données
et d’Analyse (août), des applications et services numériques(ADS) dans le secteur bancaire (août), des services d’ingénierie
automobile (septembre), des services de sécurité externalisés(septembre) et des services d’ingénierie 5G (octobre) ;— le Groupe a été reconnu par NelsonHall comme leader dans sonévaluation NEAT des services d’ingénierie de qualité (janvier),
pour ses services de migration vers le Cloud SAP ERP (mars), desservices bancaires (mars), de l’automatisation intelligente (IA)dans le secteur bancaire (juin), les services de formation (août)et enfin des fournisseurs pour la transformation des achats(septembre) ;— Capgemini a été positionné dans le Magic Quadrant de Gartnercomme « Leader » parmi les « Application Testing Services,
Worldwide » (février) puis sur les « Data and Analytics Service
Providers » (avril), les services d’application SAP S/4HANA(juillet) et les services informatiques pour les fournisseurs deservices de communication (octobre) ;— le Groupe a été identifié par ISG comme « Leader » dans lesrapports « Next‑gen Application Development & Maintenance (ADM) »(février et novembre), « Life Sciences Digital Services » (mai) et« Procurement BPO and Transformation Services Global » (juin) ;— Capgemini a été reconnu comme « Leader » par Avasant dansles services numériques de manufacturing (mars), les services
d’automatisation intelligente (avril) et pour la transformation
des processus d’affaires F&A (avril) ;5.1.2

L’expertise technique et sectorielle du Groupe a également été
saluée par les partenaires du Groupe :— Capgemini a remporté trois prix Amazon Web Services (AWS)
Partner pour 2021 en France, en Allemagne au Royaume‑Uni.
Ces prix récompensent les partenaires d’Amazon qui ont su tirer
le meilleur des services AWS et ont continué à se développer
tout au long de l’année ;— le Groupe a reçu le prix « Pega Partner Sales Excellence 2020 »pour la région EMEA (mars) et le prix « Pega Partner Innovation »pour la dixième année consécutive (mai) ;— Capgemini a été nommé partenaire de l’année 2021 « Global
Practice Development Partner of the Year 2021 » par MuleSoft(mars) ;— Capgemini a reçu le prix du partenaire Google Cloud del’année 2020 pour ses solutions industrielles (juillet) ;— Capgemini a été reconnu comme le partenaire de transformation
numérique de l’année 2021 de Microsoft (juillet).
Enfin, Capgemini a été distingué en 2021 par l’Ethisphere Institutecomme l’une des sociétés les plus éthiques au monde, et ce pourla neuvième année consécutive.
Capgemini a également été reconnu pour son leadership dans lalutte contre le changement climatique en intégrant de nouveau
la « liste A » du CDP (Carbon Disclosure Project). En complément
de cette distinction internationale prestigieuse, le Groupe a vu
ses initiatives locales en matière de Responsabilité Sociale del’Entreprise récompensées par des reconnaissances variées dansde nombreux pays.

5.

Commentaires sur les comptes consolidés
du groupe Capgemini et perspectives 2022

Le compte de résultat consolidé
Le chiffre d’affaires consolidé 2021 s’élève à 18 160 millions
d’euros contre 15 848 millions d’euros en 2020, soit une haussede 14,6 % à taux de change et périmètre courants et 15,1 % à tauxde change constants.
Les charges opérationnelles atteignent 15 820 millions d’euros
à comparer à 13 969 millions d’euros en 2020.
L’analyse des coûts par nature permet de mettre en évidence une
hausse de 1 714 millions d’euros des charges de personnel quis’élevaient à 10 478 millions d’euros pour l’exercice 2020 contre
12 192 millions d’euros en 2021. Elles représentent 67,1 % du chiffred’affaires contre 66,1 % en 2020. L’effectif moyen ressort à 292 690 en
2021 contre 251 525 en 2020. La proportion des effectifs offshore
sur l’ensemble des effectifs du Groupe atteint 58 % en 2021.
L’analyse des coûts par destination montre que :— le coût des services rendus s’élève à 13 368 millions d’euros
soit 73,6 % du chiffre d’affaires, en baisse de 0,3 point par
rapport à 2020. La marge brute s’établit ainsi à 26,4 % du chiffred’affaires en 2021 contre 26,1 % du chiffre d’affaires en 2020 ;— les frais commerciaux représentent 1 196 millions d’euros
soit 6,6 % du chiffre d’affaires ;— les frais généraux et administratifs s’élèvent à 1 256 millions
d’euros (6,9 % du chiffre d’affaires).

CAPGEMINI— le Groupe a également été distingué comme « Leader » par IDC
dans les études « Worldwide Retail Commerce Platform Service
Providers 2020 » et « Worldwide Retail Co‑Innovation Services
Providers 2020 » (mars), « Artificial Intelligence (AI) Services 2021 »(août) ainsi que dans les services « Smart Manufacturing ».

La marge opérationnelle atteint 2 340 millions d’euros en 2021
contre 1 879 millions d’euros en 2020, soit un taux de marge de12,9 % contre 11,9 %.
Les autres produits et charges opérationnels représentent une
charge nette de 501 millions d’euros en 2021 contre 377 millions
d’euros en 2020. Retraités de la plus‑value de cessions des activités
Odigo réalisés en 2020, les autres produits et charges opérationnels
ressortent stables en 2021 comparé à 2020. En effet, la baisse descharges de restructuration a été compensée l’impact de la haussedu cours de l’action Capgemini sur la charge des rémunérations
long terme en actions.
Le résultat d’exploitation s’établit ainsi à 1 839 millions d’euros en
2021 (soit 10,1 % du chiffre d’affaires) contre 1 502 millions d’euros
en 2020 (soit 9,5 % du chiffre d’affaires).
Le résultat financier représente une charge nette de 159 millions
d’euros en 2021 contre 147 millions d’euros en 2020. Cette évolution
provient notamment du plein effet sur l’exercice 2021 des coupons
sur emprunts obligataires émis au cours du second trimestre 2020
ainsi que de la baisse des produits sur les placements de trésorerie,partiellement compensés par les économies de charges d’intérêt
liées au remboursement par Altran Technologies de l’intégralitéde ses prêts à terme en juin 2020, pour un montant nominal deprès de 1,6 milliard d’euros.
La charge d’impôt s’élève à 526 millions d’euros en 2021 contre
400 millions d’euros en 2020. Le taux effectif d’impôt en 2021s’élève à 31,3 % contre 29,5 % en 2020.

235

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini

Retraité de l’impact de la plus‑value de cession non fiscalisée desactivités Odigo en 2020 et avant prise en compte de la charge
d’impôt relatif à l’effet transitoire de la réforme fiscale américainede 2017 pour 36 millions d’euros en 2021 et un produit de 8 millions
d’euros en 2020, le taux effectif d’impôt (TEI) s’afficherait en baisseà 29,2 % contre 33 % en 2020.
Le résultat net « part du Groupe » ressort en hausse à 1 157 millions
d’euros en 2021 contre 957 millions d’euros en 2020.
Avant prise en compte de la charge d’impôt relative à l’effettransitoire de la réforme fiscale américaine de 2017 pour 36 millions
d’euros en 2021 et un produit de 8 millions d’euros en 2020, lerésultat normalisé par action s’élève à 9,19 euros pour la moyenne
des 168 574 058 actions ordinaires en circulation en 2021 contre
7,23 euros pour la moyenne des 167 620 101 actions ordinaires en
circulation en 2020.

L’état consolidé de la situation financière
La situation nette « part du Groupe » de l’ensemble consolidé
au 31 décembre 2021 atteint 8 467 millions d’euros, en hausse de2 364 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020. Cette
hausse résulte principalement :— de l’impact positif des autres éléments du résultat global pour
1 027 millions d’euros, dont 524 millions d’euros liés aux réservesde conversion ;— la prise en compte du résultat de la période de 1 157 millions
d’euros ;— l’impact des instruments de motivation et actionnariat
salarié pour 745 millions d’euros dont 589 millions d’euros au
titre de l’augmentation de capital liée au plan d’actionnariat
international salarié ESOP 2021, partiellement compensé par :
–

5.

–

le versement de dividendes aux actionnaires pour 329 millions
d’euros,l’élimination des actions propres pour 197 millions d’euros.

Les actifs non courants s’établissent à 15 034 millions d’euros au
31 décembre 2021, en hausse de 919 millions d’euros par rapport au
31 décembre 2020, en raison essentiellement de l’augmentation desécarts d’acquisition liée aux acquisitions de la période et aux effets
de change sur les écarts d’acquisition libellés en dollar américain.

236

Les passifs non courants s’élèvent à 9 037 millions d’euros au
31 décembre 2021, en baisse de 827 millions d’euros par rapport
31 décembre 2020. Cette diminution provient du remboursement
anticipé de la dette obligataire 2020 à échéance avril 2022 le
29 décembre 2021 et d’autre part de la baisse des provisions pourretraite et engagements assimilés, notamment liée à l’évolution
de la courbe des taux d’actualisation sur l’exercice 2021.
Les créances clients et les comptes rattachés aux contrats
atteignent 4 606 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre
3 938 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les créances clients et
les actifs sur contrats hors coûts des contrats, nets des passifs surcontrats s’établissent à 3 084 millions d’euros au 31 décembre 2021
contre 2 792 millions d’euros au 31 décembre 2020.
Les dettes opérationnelles sont principalement composées desdettes fournisseurs et comptes rattachés, des dettes de personnel
ainsi que des impôts et taxes et s’élèvent à 4 361 millions d’euros au
31 décembre 2021, contre 3 358 millions d’euros au 31 décembre 2020.
L’endettement net consolidé au 31 décembre 2021 est de 3 224 millions
d’euros, contre 4 904 millions d’euros au 31 décembre 2020.
La diminution de l’endettement net de 1 680 millions d’euros par
rapport au 31 décembre 2020 s’explique principalement par lagénération de free cash flow organique à hauteur de 1 873 millions
d’euros partiellement compensée par :— le versement aux actionnaires d’un dividende de 329 millions
d’euros ;— les décaissements liés aux acquisitions d’entreprises nets deleur trésorerie, à hauteur de 369 millions d’euros.

Perspectives 2022
Pour l’exercice 2022, le Groupe vise les objectifs financiers suivants :— une croissance à taux de change constants du chiffre d’affaires
comprise entre + 8 % et + 10 % ;— une marge opérationnelle comprise entre 12,9 % et 13,1 % ;— une génération de free cash flow organique supérieure à
1 700 millions d’euros.
Les variations de périmètre devraient représenter 1 point de croissanceen bas de la fourchette visée et 2 points en haut de fourchette.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

5.2

Comptes consolidés

5.2.1

Comptes de résultat consolidés
2020

2021

(en millions d’euros)

Notes

Montant%

Montant%

Chiffre d’affaires

4 et 615 848100,0

18 160100,0(11 712)(73,9)(13 368)(73,6)

Coûts des services rendus
Frais commerciaux(1 113)(7,0)(1 196)(6,6)

Frais généraux et administratifs(1 144)(7,2)(1 256)(6,9)(13 969)(88,1)(15 820)(87,1)

1 879

11,9

2 340

12,9

Charges opérationnelles

7

Marge opérationnelle (1)Autres produits et charges opérationnels

8

Résultat d’exploitation

(377)

(2,4)

(501)

(2,8)

1 502

9,5

1 839

10,1

Coût de l’endettement financier net

9

(82)

(0,5)

(117)

(0,6)

Autres charges et produits financiers

9

(65)

(0,4)

(42)

(0,2)

(147)

(0,9)

(159)

(0,8)

10

(400)

(2,5)

(526)

(2,9)

‑

‑

5

‑

955

6,1

1 159

6,4

Part du Groupe

957

6,1

1 157

6,4

Intérêts minoritaires

(2)

‑

2

‑

Résultat financier
Produit/(Charge) d’impôt
Résultat des entreprises associées
RÉSULTAT NET
dont :

5.

RÉSULTAT PAR ACTION
Nombre moyen d’actions de la période
Résultat de base par action (en euros)

11

Nombre moyen d’actions dilué
Résultat dilué par action (en euros)(1)

11

167 620 101

168 574 058

5,71

6,87

172 555 946

173 899 033

5,55

6,66

La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance.

CAPGEMINI

237

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

5.2.2

États consolidés du résultat global
Notes

2020

2021

écarts actuariels sur les régimes de retraites
à prestations définies, nets d’impôts (1)

25

(19)

342

Réévaluation des instruments de couverture de fluxde trésorerie et d’investissement net, nette d’impôts (2)

24

(168)

160

(1)

1

(563)

524

(en millions d’euros)

Autres, nets d’impôts (1)écarts de conversion (2)TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

12

(751)

1 027

Résultat net (rappel)

955

1 159

Résultat global de la période

204

2 186

Part du Groupe

205

2 184

Intérêts minoritaires(1)

2

dont :(1)(2)

Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat.
Autres éléments du résultat global qui pourraient être reclassés en résultat.

5.

238

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

5.2.3 États consolidés de la situation financière(en millions d’euros)écarts d’acquisitionNotes

31 décembre 2020

31 décembre 2021

13 et 16

9 795

10 633

Immobilisations incorporelles

13

1 100

1 003

Immobilisations corporelles

14

805

880

Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location

15

887

823

Impôts différés actifs

17

983

881

Autres actifs non courants

19

545

814

14 11515 034

102

117

Total actif non courantCoûts des contrats

20

Actifs sur contrats

20

1 148

1 380

Créances clients

20

2 688

3 109

129

141

598

738

Créances d’impôts courants
Autres actifs courants

21

Actifs de gestion de trésorerie

22

338

385

Trésorerie et équivalents de trésorerie

22

2 836

3 129

Total actif courant

7 839

8 999

TOTAL ACTIF

21 95424 03331 décembre 2020

31 décembre 2021

Capital social

1 350

1 379

Primes d’émission et d’apport

3 050

3 609

Réserves et report à nouveau

746

2 322

Résultat net

957

1 157

6 103

8 467

12

12

(en millions d’euros)

Notes

Capitaux propres (part du Groupe)Intérêts minoritaires
Capitaux propres

6 115

8 479

Dettes financières à long terme

22

7 127

6 654

Impôts différés passifs

17

230

294

Provisions pour retraites et engagements assimilés

25

1 072

655

Provisions non courantes

26

337

341

Dettes de loyers non courantes

15

681

627

Autres dettes non courantes

27

417

466

9 864

9 037

Total passif non courant
Dettes financières à court terme et découverts bancaires

22

951

87

Dettes opérationnelles

28

3 358

4 361

Passifs sur contrats

20

1 044

1 405

Provisions courantes

26

122

140

89

75

Dettes de loyers courantes

15

287

274

Autres dettes courantes

27

124

175

Total passif courant

5 975

6 517

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

21 95424 033Dettes d’impôts courants

CAPGEMINI

239

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

5.2.4

Tableaux de flux de trésorerie consolidés
2020

2021

Résultat net

955

1 159

Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations
et droits d’utilisation relatifs aux contrats de location

649

672

Variation des provisions

(66)

(146)

Moins‑values/(Plus‑values) de cession d’actifs et autres

(76)

33

Charge liée aux attributions d’actions

93

125

(en millions d’euros)

NotesCoût de l’endettement financier (net)

9

82

117

Charge/(Produit) d’impôt

10

400

526

19

6

Capacité d’autofinancement avant coûtde l’endettement financier (net) et impôt (A)

2 056

2 492

Impôt versé (B)

(351)

(440)

(Gains)/Pertes latents liés aux variations de juste valeur et autres éléments financiers

Variation liée aux créances clients et actifs net des passifs sur contrats
et coûts des contrats

72

(197)

(123)

351

7

375

(44)

529

1 661

2 581

(206)

(266)

Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles

2

4

Décaissements nets liés aux immobilisations corporelles et incorporelles

(204)

(262)

Décaissements (encaissements) liés aux
regroupements d’entreprises nets de leur trésorerie(1 557)(369)

Décaissements nets liés aux actifs de gestion de trésorerie

(150)

(25)

Décaissements liés à l’acquisition d’actions Altran Technologies

(15)

‑

Autres encaissements/(décaissements) nets

212

(22)

Décaissements nets liés aux autres opérations d’investissement(1 510)(416)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (E)(1 714)(678)

Variation liée aux dettes fournisseurs
Variation liée aux autres créances et dettes
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (C)FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ (D=A+B+C)
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles5.

13 et 14

Augmentations de capital

277

587

Dividendes versés

(226)

(329)

Décaissements (nets) liés aux opérations sur actions Capgemini SE

(514)

(197)

Augmentations des dettes financières

9 308

137

Remboursements des dettes financières(6 273)(1 498)Acquisition ultérieure de titres Altran Technologies(1 672)

‑

(291)

(320)

(96)

(153)

Remboursements des dettes de loyers

15

Intérêts financiers versés
Intérêts financiers reçus

49

27

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (F)562(1 746)

VARIATION DE LA TRÉSORERIE (G=D+E+F)

509

157

Incidence des variations des cours des devises (H)

(131)

134

TRÉSORERIE D’OUVERTURE (I)

22

2 450

2 828

TRÉSORERIE DE CLÔTURE (G+H+I)

22

2 828

3 119

240

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

5.2.5 Tableaux de variation des capitaux propres consolidés(en millions d’euros)

Produits et charges
comptabilisés en
Primescapitaux propres Capitauxd’émission
Réserves
Total
propres Intérêts
Nombre Capitalet Actions et résultats Écarts de(part du minori‑ capitauxd’actions social d’apport propres consolidés conversion Autres Groupe)
taires propres

Au 31 décembre 2020

168 784 837

1 350

3 050

(39)

3 444

6 103

12

6 115

Dividendes versés autitre de l’exercice 2020

‑

‑

‑

‑

(329)

‑

‑

(329)

‑

(329)

3 606 687

29

559

158

(1)

‑

‑

745

‑

745

élimination desactions propres

‑

‑

‑

(198)

Finalisation del’allocation du prixd’acquisition d’Altran
Technologies

1

‑

‑

(197)

‑

(197)

‑

‑

‑

‑

(46)

‑

‑

(46)

(2)

(48)

Transactions avec lesactionnaires minoritaires
et autres‑‑

Transactions avec lesactionnaires et autres

‑

‑

7

‑

‑

7

‑

7

3 606 687

29

559

(40)

(368)

‑

‑

180

(2)

178

Produits et charges
comptabilisés en
capitaux propres
Résultat net

‑

‑

‑

‑

‑

524

503

1 027

‑

1 027

‑

‑

‑

‑

1 157

‑

‑

1 157

2

1 159

AU 31 DÉCEMBRE 2021 172 391 524

1 379

3 609

(79)

4 233

(120)

(555)

8 467

12

8 479

Instruments demotivation etactionnariat salarié(644) (1 058)

5.

CAPGEMINI241

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés(en millions d’euros)

Au 31 décembre 2019169 345 499

1 355

3 150

(30)

4 899

(80)

(870)

8 424

(5)

8 419

Dividendes versés autitre de l’exercice 2019

‑

‑

‑

‑

(226)

‑

‑

(226)

‑

(226)

3 104 200

24

253

125

(15)

‑

‑

387

‑

387

Instruments demotivation etactionnariat salariéélimination desactions propres (1)5.

Produits et charges
comptabilisés en
Primescapitaux propres Capitauxd’émission
Réserves
propres Intérêts
Total
Nombre Capitalet Actions et résultats Écarts de(part du minori‑ capitauxd’actions social d’apport propres consolidés conversion Autres Groupe)
taires propres

‑

‑

‑

(516)

(2)

‑

‑

(518)

‑

(518)

Réduction de capital
par annulation d’actions
propres(3 664 862)

(29)

(353)

382

‑

‑

‑

‑

‑

‑

Prise de contrôle d’Altran
Technologies

‑

‑

‑

‑

‑

‑

‑

‑

(458)

(458)

Acquisition ultérieure detitres Altran Technologies

‑

‑

‑

‑

(2 135)‑‑(2 135)463(1 672)

Transactions avec lesactionnaires minoritaires
et autres

‑

‑

‑

‑

(34)

‑

‑

(34)

13

(21)

Transactions avec lesactionnaires et autres(560 662)

(5)

(100)

(9)

(2 412)‑‑(2 526)18(2 508)

Produits et charges
comptabilisés en
capitaux propres

‑

‑

‑

‑

‑

(564)

(188)

(752)

1

(751)

Résultat net

‑

‑

‑

‑

957

‑

‑

957

(2)

955

168 784 837

1 350

3 050

(39)

3 444

(644) (1 058)

6 103

12

6 115

AU 31 DÉCEMBRE 2020
(1)

Y compris 320 millions d’euros liés à la convention de rachat d’actions mise en place préalablement à l’augmentation de capital réalisée dans le cadre du plan d’actionnariat
international salarié ESOP 2020 (cf. Note 12 – Capitaux Propres).

242

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

5.2.6

Notes aux comptes consolidés au 31 décembre 2021

Note 1

Base de préparation des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244

Note 2

Principes de consolidation et périmètre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245

Note 3

Indicateurs alternatifs de performance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246

Note 4

Information sectorielle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246

Note 5Compte de résultat consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247

Note 6

Chiffre d’affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248

Note 7

Charges opérationnelles par nature . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Note 8Autres produits et charges opérationnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Note 9Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251

Note 10Charge d’impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251

Note 11

Résultat par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 253

Note 12

Capitaux propres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254

Note 13

Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264

Note 14

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266

Note 15

Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268

Note 16

Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270

Note 17

Impôts différés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272

Note 18

Instruments financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275

Note 19

Autres actifs non courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277

Note 20

Clients et comptes rattachés aux contrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277

Note 21

Autres actifs courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278

Note 22

Endettement net/Trésorerie nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278

Note 23

Flux de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 283

Note 24

Gestion du risque de change, de taux d’intérêt et de contrepartie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285

Note 25

Provisions pour retraites et engagements assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287

Note 26

Provisions non courantes et courantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292

Note 27

Autres dettes non courantes et courantes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292

Note 28

Dettes opérationnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292

Note 29

Effectifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293

Note 30

Engagements hors-bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293

Note 31Transactions avec des parties liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294

Note 32

Événements postérieurs à la clôture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294

Note 33

Liste par pays des principales sociétés consolidées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295

Note 34

Honoraires des Commissaires aux Comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296

CAPGEMINI

5.

243

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésNote 1 Base de préparation des comptes
Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 de la société
Capgemini SE, société européenne ayant son siège social au 11 rue
de Tilsitt, 75017 Paris, ainsi que les notes afférentes, ont été arrêtés
par le Conseil d’Administration le 14 février 2022. Les états financiersconsolidés seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale
des actionnaires prévue le 19 mai 2022.

A) Référentiel IFRS
En application du règlement européen n° 1606‑2002 du 19 juillet 2002,les états financiers consolidés publiés au titre de l’exercice 2021
sont établis conformément aux normes comptables internationales
IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées
par l’IASB (International Accounting Standards Board ) et adoptées
dans l’Union européenne (UE).
Par ailleurs, le Groupe, leader mondial, responsable et multiculturel,partenaire stratégique des entreprises pour la transformation deleurs activités en tirant profit de toute la puissance de la technologie,
tient compte des positions adoptées par Numeum (fusion de Syntec
Numérique and TECH IN France) – organisation représentant les
principales sociétés de conseil et de services informatiques en
France – sur les modalités d’application de certaines normes IFRS.
Les principes comptables sont présentés au début de chaque Noteannexe aux états financiers consolidés.

B) Nouvelles normes et interprétations
applicables en 2021a) Nouvelles normes, amendements et interprétations
d’application obligatoire au 1er janvier 2021
Les principes comptables appliqués par le groupe Capgemini
sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés au
31 décembre 2020. Les normes, amendements et interprétations
d’application obligatoire au 1er janvier 2021 n’ont pas d’impact
significatif pour le Groupe.
L’IFRS Interpretation Committee (IFRIC) a pris une décision en
mai 2021, relative à IAS 19 – Avantage du personnel, entraînant lamodification des modalités de calcul des engagements liés à desrégimes à prestations définies dont les droits sont plafonnés àpartir d’un certain nombre d’années d’ancienneté. L’impact de cechangement, obligatoire sur l’exercice 2021, n’est pas significatif
pour le Groupe.
Le Groupe est en cours d’examen d’une décision de l’IFRSInterpretation Committee (IFRIC) publiée en avril 2021 Configuration
or Customisation Costs in a Cloud Computing Arrangement
relative à IAS 38 « Immobilisations incorporelles » portant sur lacomptabilisation des coûts de configuration et de customisationd’un logiciel mis à disposition dans le cloud dans le cadre d’uncontrat SaaS (Software as a Service). Cette décision n’a pas encore étéappliquée au 31 décembre 2021 et le sera au premier semestre 2022.
b) Autres nouvelles normes non encore applicables
au 1er janvier 2021 ou non appliquées par anticipation
Le Groupe n’a appliqué aucune norme non encore applicable au
1er janvier 2021 par anticipation.

C) Utilisation d’estimations

5.

La préparation des états financiers consolidés nécessite l’utilisation
d’estimations et d’hypothèses qui pourraient avoir un impact sur lesmontants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments
du compte de résultat ou des produits et charges comptabilisés
directement en capitaux propres de la période. Ces estimations
tiennent compte de données économiques et d’hypothèses
susceptibles de variations dans le temps et d’interprétations derèglementations locales le cas échéant. Elles s’inscrivent notamment
dans le contexte économique et sanitaire toujours incertain lié à
la pandémie mondiale de Covid‑19. Ces estimations comportent
donc certains aléas et concernent principalement la reconnaissancedu chiffre d’affaires à l’avancement, les provisions, l’évaluationde la valeur des actifs incorporels et des impôts différés actifs,
les provisions pour retraites et engagements assimilés, la juste
valeur des instruments dérivés et le calcul de la charge d’impôt.

244

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésNote 2

Principes de consolidation et périmètre

Méthodes de consolidation
Les états financiers des sociétés dans lesquelles la société mère
exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidéssuivant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle existe
lorsque la société mère a le pouvoir de diriger les politiques
financières et opérationnelles de la Société de manière à tirer
avantage de ses activités.
Les sociétés sur lesquelles la société mère a directement ou
indirectement une influence notable sur la gestion, sans toutefois
exercer un contrôle exclusif ou conjoint, sont mises en équivalence.
La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation
dans le compte de résultat de la quote‑part de résultat de l’annéede l’entreprise associée. La participation du Groupe dans celle‑ci est
comptabilisée dans l’état de la situation financière consolidée dansle poste « Autres actifs non courants » pour un montant reflétant
la part du Groupe dans l’actif net de l’entreprise associée.
Le périmètre de consolidation figure en Note 33 – Liste par pays
des principales sociétés consolidées.
Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes
au 31 décembre 2021, selon les principes comptables appliqués
par le Groupe.
Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que
les profits internes sont éliminés.

Regroupements d’entreprises
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthodede l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs identifiables et lespassifs repris de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste
valeur à la date d’acquisition et peuvent être ajustés au cours des
12 mois suivant cette date.

Conversion des états financiers
Les comptes consolidés présentés dans ces états financiersconsolidés ont été établis en euros.
Les postes de l’état de la situation financière consolidée exprimés
en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l’exercice,à l’exception des capitaux propres qui sont conservés à leur valeur
historique. Les comptes de résultat exprimés en devises étrangères
sont convertis aux taux moyens de la période. Néanmoins, pourcertaines transactions significatives, il peut être jugé plus pertinentd’utiliser un taux de conversion spécifique. Les différences deconversion résultant de l’application de ces différents taux nesont pas incluses dans le compte de résultat de la période mais
affectées directement en réserves de conversion.

Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a procédé notamment aux
acquisitions des sociétés RXP Services, Multibook, Acclimation et
Empired. Au troisième trimestre 2021, le Groupe a cédé sa filiale
CHCS Services Inc aux états‑Unis (cf. Note 8 – Autres produits et

CAPGEMINI

Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires
faisant partie intégrante de l’investissement net dans des filialesétrangères sont reconnues directement en capitaux propres.
La qualification en investissement net des éléments monétaires
est revue par le Groupe à chaque clôture.
Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devisesétrangères sont comptabilisés en résultat d’exploitation ou en
résultat financier selon la nature de la transaction sous‑jacente.
Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers desprincipales filiales du Groupe sont les suivants :Taux moyens
2020

2021

Taux de clôture
2020

2021

Couronne norvégienne

0,09337 0,09842 0,09551 0,10011

Couronne suédoise

0,09539 0,09858 0,09966 0,09756

Dollar américain

0,87748 0,84538 0,81493 0,88292

Dollar australien

0,60456 0,63513 0,62909 0,64041

Dollar canadien

0,65425 0,67442 0,63967 0,69478

Livre sterling

1,12528 1,16302

Real brésilien

0,17203 0,15687 0,15690 0,15848

Roupie indienne

0,01184 0,01143 0,01115 0,01187

Yuan renminbi

0,12711 0,13109 0,12465 0,13899

Zloty polonais

0,22516 0,21912 0,21931 0,21754

1,11231 1,19008

5.

Gains et pertes de change sur transactions
intra‑groupe
L’incorporation des états financiers d’une entité étrangère dans lesétats financiers consolidés du Groupe implique l’élimination dessoldes et transactions intra‑groupe. Toutefois, un écart de change
qui apparaît sur un élément monétaire intra‑groupe (par exemple
une créance intra‑groupe libellée dans une monnaie différente dela monnaie fonctionnelle de la filiale) ne peut être éliminé. Un telécart de change est comptabilisé en produits ou en charges del’exercice, ou classé en produits et charges comptabilisés directement
en capitaux propres si le sous‑jacent fait partie intégrante del’investissement net du Groupe dans les entités étrangères (parexemple un prêt à échéance indéfinie).
Les justes valeurs des instruments de couverture, concernant destransactions opérationnelles intragroupes réalisées dans le cadrede la gestion centralisée du risque de change chez la société mère,sont éliminées.

charges opérationnels). L’impact de ces opérations, localisées
essentiellement aux états‑Unis, en Australie et Asie, n’est pas
significatif sur les indicateurs financiers du Groupe sur l’exercice 2021.

245

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésNote 3 Indicateurs alternatifs de performance

Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupesont définis ci‑dessous :— la croissance organique du chiffre d’affaires est la croissancecalculée à taux de change et périmètre constants. Le périmètre
et les taux de changes utilisés sont ceux de la période
publiée ;— la croissance à taux de change constants du chiffred’affaires est calculée en utilisant les taux de change de lapériode publiée ;— la marge opérationnelle est obtenue en déduisant du chiffred’affaires les charges opérationnelles. Elle est calculée
avant les « Autres produits et charges opérationnels » qui
comprennent les amortissements des actifs incorporels
reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises,
la charge résultant de l’étalement de la juste valeur desactions attribuées au personnel (y compris les charges
sociales et contributions patronales) ainsi que les charges
ou produits non récurrents, notamment les dépréciations
des écarts d’acquisition, les écarts d’acquisition négatifs,
les plus ou moins‑values de cession de sociétés consolidées
ou d’activités, les charges de restructuration afférentes àdes plans approuvés par les organes de direction du Groupe,
les coûts d’acquisition, les coûts d’intégration des sociétés
acquises par le Groupe y compris les compléments de prix
incluant des conditions de présence ainsi que les effets desréductions, des liquidations et des transferts des régimes deretraites à prestations définies ;5.
Comme en 2020, l’impact de la crise sanitaire sur les comptes
consolidés annuels 2021 n’est pas isolé. La définition des indicateurs
alternatifs de performance ci‑dessus est donc inchangée etconformément aux pratiques passées, les comptes consolidés— le résultat normalisé par action correspond au résultat
net normalisé (part du Groupe) rapporté au nombre moyen
pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de lapériode, après déduction des actions propres détenues.
Le résultat net normalisé correspond au résultat net (partdu Groupe) corrigé des impacts des éléments reconnus en« Autres produits et charges opérationnels » (cf. Note 8 –Autres produits et charges opérationnels), nets d’impôt,
calculés sur la base du taux effectif d’impôt ;— l’endettement net (ou trésorerie nette) comprend (i) latrésorerie qui figure dans le tableau des flux de trésorerie
et qui est composée de la trésorerie et équivalents detrésorerie (placements à court terme et banques) diminuésdes découverts bancaires, (ii) les actifs de gestion detrésorerie (actifs présentés séparément dans l’état dela situation financière du fait de leurs caractéristiques),
diminués (iii) des dettes financières à court et long terme ettient également compte (iv) de l’impact des instruments decouverture lorsqu’ils se rapportent à des dettes financièreset à des actions propres. Suite à l’adoption d’IFRS 16 au
1er janvier 2019, les dettes de loyers (y compris celles liées
aux contrats de location‑financement) sont traitées au titre
de l’endettement net et du free cash flow organique commeun élément opérationnel et ne sont donc pas incluses dans
l’endettement net ;— le free cash flow organique, calculé à partir des éléments
du tableau de flux de trésorerie, se définit comme le flux detrésorerie lié à l’activité diminué des investissements (netsde cessions) en immobilisations incorporelles et corporelles,
des remboursements des dettes de loyers et ajusté des flux
liés aux intérêts financiers nets.

annuels 2021 comprennent dans les autres produits et charges
opérationnels un montant non significatif de coûts incrémentaux
et non‑récurrents liés à cette crise (cf. Note 8 – Autres produits etcharges opérationnels).

Note 4 Information sectorielle

La Direction du Groupe analyse et mesure la performance del’activité dans les zones géographiques où le Groupe est présent.
L’analyse géographique permet de suivre la performance :— du développement commercial : elle est focalisée surl’évolution des principaux contrats et grands clients sur lesmarchés du Groupe pour l’ensemble de ses métiers. Ce suivi
vise à coordonner l’offre de services des différents métiers
dans les pays du fait de leur forte interaction, et à y mesurer
les prestations de services rendus ;— sur le plan opérationnel et financier : la gestion de la trésorerie
et des fonctions support, les politiques d’investissement et definancement opérationnel ainsi que la politique d’acquisition
sont décidées et mises en œuvre par géographie.
Ainsi, le Groupe présente une information sectorielle pour les
zones géographiques dans lesquelles il est implanté. Les secteurs
du Groupe sont définis comme une zone géographique (exemple :France) ou le regroupement de plusieurs zones géographiques(Reste de l’Europe). Les regroupements de zones géographiques

246

sont effectués sur la base de l’analyse de la nature des contrats
et typologies de portefeuilles clients et de l’homogénéité desmarges opérationnelles*.
Les coûts liés aux activités opérationnelles et encourus au niveau
des sociétés holdings du Groupe pour le compte des géographies
sont affectés soit directement, soit selon une clé de répartition.
Les éléments non affectés correspondent aux frais de siège.
Les transactions inter‑secteurs s’effectuent à prix de marché.
La performance des secteurs opérationnels est mesurée par la marge
opérationnelle*. Cet indicateur permet de mesurer et de comparerla performance opérationnelle des secteurs opérationnels, queleur activité résulte de la croissance interne ou externe.
La marge opérationnelle* réalisée dans les principaux centres
de production offshore (Inde et Pologne) est réallouée aux zones
géographiques en charge des contrats afin de permettre unemeilleure lisibilité de la performance de ces zones.
*

La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par leGroupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

Le Groupe communique son information sectorielle autour des zones géographiques suivantes : Amérique du Nord, France,
Royaume‑Uni et Irlande, reste de l’Europe, Asie‑Pacifique et Amérique latine.

2021 (en millions d’euros)

Amériquedu NordFranceRoyaumeUni etIrlandeAsiePacifique etReste de Amérique
l’Europe
latine (1)Frais desiège

Eliminations

Total

Chiffre d’affaires— hors Groupe

5 251

3 799

2 127

5 563

1 420

‑

‑

18 160— inter‑zones géographiques

181

366

256

480

1 986

‑

(3 269)‑CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL

5 432

4 165

2 383

6 043

3 406

‑

(3 269)18 160MARGE OPÉRATIONNELLE (2)

835

389

383

684

164

(115)

-

2 340

% du chiffre d’affaires

15,9

10,2

18,0

12,3

11,5

‑

‑

12,9

RÉSULTAT D’EXPLOITATION

701

247

341

578

87

(115)

-

1 839

Eliminations

Total

(1)
(2)

La zone Asie‑Pacifique et Amérique latine inclut notamment les pays suivants : Inde, autres pays d’Asie, Australie, Brésil et Mexique.
La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance.

2020 (en millions d’euros)

Amériquedu NordFranceRoyaumeUni etIrlandeAsiePacifique etReste de Amérique
l’Europe
latine (1)Frais desiège

Chiffre d’affaires— hors Groupe

4 839

3 443

1 741

4 700

1 125

‑

‑

15 848— inter‑zones géographiques

161

306

215

363

1 721

‑

(2 766)‑

CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL

5 000

3 749

1 956

5 063

2 846

-

(2 766)15 848MARGE OPÉRATIONNELLE (2)

718

300

269

537

146

(91)

-

1 879

% du chiffre d’affaires

14,8

8,7

15,5

11,4

13,0

‑

‑

11,9

RÉSULTAT D’EXPLOITATION

589

297

238

419

85

(126)

-

1 502

(1)
(2)

5.

La zone Asie‑Pacifique et Amérique latine inclut notamment les pays suivants : Inde, autres pays d’Asie, Australie, Brésil et Mexique.
La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance.

Note 5Compte de résultat consolidé

Le compte de résultat du Groupe présente une analyse par fonction
qui détaille les charges opérationnelles comme suit : coûts desservices rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), frais
commerciaux ainsi que frais généraux et administratifs.
Ces trois postes représentent les charges opérationnelles qui, déduites
du chiffre d’affaires, permettent d’obtenir la marge opérationnelle*,l’un des principaux indicateurs de performance de l’activité du Groupe.
Certaines natures de charges opérationnelles peuvent faire l’objet
de reclassement sur les périodes antérieures pour se conformer àla présentation de l’exercice publié ; ces reclassements étant sansincidence ni sur la marge opérationnelle, ni sur le résultat net et lesflux de trésorerie.
Le résultat d’exploitation est obtenu en déduisant de la marge
opérationnelle les autres charges et produits opérationnels.
Ces derniers comprennent les amortissements des actifs incorporels
reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises, la charge
résultant de l’étalement de la juste valeur des actions attribuées au
personnel (y compris les charges sociales et contributions patronales),ainsi que les charges ou produits non récurrents, notamment lesdépréciations des écarts d’acquisition, les écarts d’acquisition négatifs,
les plus ou moins‑values de cession de sociétés consolidées ou d’activités,les charges de restructuration afférentes à des plans approuvés
par les organes de Direction du Groupe, les coûts d’acquisition, lescoûts d’intégration des sociétés acquises par le Groupe y compris lescompléments de prix incluant des conditions de présence, ainsi que les

CAPGEMINI

effets des réductions, des liquidations et des transferts des régimes
de retraites à prestations définies.
Le résultat net part du Groupe est ensuite obtenu en prenant encompte les éléments suivants :— le coût de l’endettement financier (net), qui comprend les intérêts
nets sur dettes financières calculés sur la base du taux d’intérêt
effectif, diminués des produits de trésorerie, d’équivalents detrésorerie et des actifs de gestion de trésorerie ;— les autres charges et produits financiers, qui comprennent
principalement les réévaluations des instruments financiersà leur juste valeur lorsqu’ils se rapportent à des éléments
de nature financière, les plus ou moins‑values de cession etdépréciations de titres non consolidés, les charges d’intérêt
nettes sur régimes de retraite à prestations définies, lesgains et pertes de change sur éléments financiers, les autres
produits financiers et charges financières sur divers actifs
et passifs financiers calculés sur la base du taux d’intérêt
effectif, ainsi que les charges d’intérêts sur dettes de loyers ;— la charge d’impôt courant et différé ;— le résultat des entreprises associées ;— la quote‑part des intérêts minoritaires.
*

La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par leGroupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance.

247

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésNote 6 Chiffre d’affaires

La méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts
est fonction de la nature des prestations :Contrats basés sur des livrables
Les contrats basés sur des livrables incluent généralement desprestations au forfait, tels que l’intégration de systèmes ou laconception et le développement de systèmes informatiques
personnalisés et des processus associés. La durée du contrat est
généralement comprise entre 6 mois et 2 ans. Les prix contractuels
peuvent être sujets à des bonus ou pénalités, en fonction del’atteinte des objectifs de performance spécifiés ou des niveauxd’avantages délivrés au client.
Pour les contrats basés sur des livrables, le chiffre d’affaires est
généralement comptabilisé à l’avancement, car au moins l’une desconditions suivantes est respectée : (i) la prestation du Groupeaméliore un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesurede la prestation ou (ii) le Groupe construit un actif n’ayant pas
d’usage alternatif (par ex. il est spécifique au client) et le Groupe a
un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuéeà date en cas de résiliation par le client.
Le Groupe applique la méthode des coûts engagés pour évaluer
l’avancement. Le pourcentage d’avancement est basé sur les coûts
encourus à la date considérée par rapport à l’estimation totale descoûts à terminaison du contrat.

5.

L’estimation des coûts totaux du contrat est revue lorsque denouveaux éléments ont été constatés. Les changements d’estimation
du pourcentage d’avancement correspondant sont comptabilisés
dans le compte de résultat comme des ajustements du chiffred’affaires dans la période au cours de laquelle les éléments donnant
lieu à la révision d’estimation sont connus.
Les coûts liés aux contrats basés sur des livrables sont comptabilisésen charges lorsqu’ils sont encourus.
Le Groupe acquiert contractuellement le droit de facturer à l’atteintede jalons spécifiés ou à l’acceptation par le client des travaux
réalisés. La différence entre la facturation cumulée et le chiffred’affaires cumulé comptabilisé se reflète dans l’état consolidé dela situation financière au poste des Actifs sur contrats (chiffred’affaires supérieur à la facturation) ou des Passifs sur contrats(facturation supérieure au chiffre d’affaires).

Contrats basés sur des ressources
Le chiffre d’affaires réalisé sur des contrats basés sur des ressources
est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert ledroit de facturer le client puisque le montant facturé corresponddirectement à la valeur pour le client de la prestation effectuée àla date considérée. Chaque obligation de prestation est reconnue
en revenu à l’avancement car le client reçoit et consomme de façon
continue les avantages des services. Le prix des services est basé surle nombre d’heures passées sur le contrat. Le montant à facturer
est représentatif de la valeur des services fournis au client et,par conséquent, en appliquant la mesure de simplification du droità facturer, le chiffre d’affaires est comptabilisé progressivement
en fonction des heures passées.
Les coûts liés aux contrats basés sur des ressources sont comptabilisésen charges lorsqu’ils sont encourus.

Contrats basés sur des services
Les contrats basés sur des services incluent les activités de gestiond’infrastructures, de gestion des applications et de services aux
entreprises. La durée du contrat est généralement comprise entre
3 et 5 ans. Les honoraires sont facturables mensuellement, sur labase d’un prix forfaitaire par unité d’œuvre consommée, ou selon
des forfaits mensuels ajustables au titre de variations de volumes

248

ou de périmètre. Le contrat prévoit généralement des pénalités
liées au niveau de service délivré.
En règle générale, les services récurrents correspondent à une seuleet même obligation de prestation, composée de séries d’unités
quotidiennes distinctes de services fournis progressivement.
Les modifications de contrat sont comptabilisées sur une baseprospective. Le chiffre d’affaires des contrats basés sur des services
est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droitde facturer, exception faite de cas particuliers pour lesquels lesmodalités de facturation ne reflètent pas la valeur pour le client
des services fournis à date par rapport à la valeur des services
restants à fournir (par exemple en cas de facturations ou remises
significatives effectuées d’avance ou bien différées). Les pénalités
ou primes liées au niveau de service sont, le cas échéant, reconnues
entièrement dans la période au cours de laquelle les objectifs deperformance sont atteints ou manqués, selon le cas.
Les montants reçus initialement des clients sont, le cas échéant,différés et étalés sur la période des services, et ce même s’ils
ne sont pas remboursables. Les montants initiaux payables aux
clients, s’ils excèdent la juste valeur des actifs transférés par leclient, sont capitalisés (présentés en Actifs sur contrats) et amortis
sur la période contractuelle en déduction du chiffre d’affaires.

Activités de revente
Dans le cadre de ses activités opérationnelles, le Groupe peut
revendre des équipements, licences, prestations de maintenance etautres services achetés auprès de fournisseurs tiers. Lorsque l’actif
ou le service est distinct des autres services fournis par le Groupe,
il convient d’évaluer si le Groupe agit comme un mandataire ou
pour son propre compte dans le cadre de l’opération d’achat et derevente. Le Groupe agit pour son propre compte lorsqu’il obtient
le contrôle du matériel, des logiciels ou des services avant leurtransfert au client. Dans ce cas, la transaction est présentée sur unebase brute dans le compte de résultat (les montants facturés parles fournisseurs sont comptabilisés en charges opérationnelles). Si
le Groupe agit comme mandataire, la transaction est comptabilisée
sur une base nette (les montants facturés par les fournisseurs sontcomptabilisés comme une réduction du chiffre d’affaires). Par
exemple, les transactions sont comptabilisées sur une base nette
lorsque le Groupe n’a pas la responsabilité première de l’exécution
du contrat et qu’il ne supporte pas les risques relatifs aux stocks
et à l’acceptation par le client.

Redevances
Dans le cadre de partenariats d’ingénierie de produits en vertu
desquels le Groupe s’est vu consentir des licences sur des logiciels,
le Groupe perçoit des redevances au titre de l’exploitation de ceslicences, calculées sur la base de taux prédéfinis aux contrats.

Contrats à éléments multiples
Ces contrats, complexes et conclus sur le long terme, prévoientplusieurs phases parmi lesquelles la conception, la transition,
la transformation, le développement et l’exploitation.
Dans le cadre de certains contrats de services récurrents, le Groupe
peut devoir effectuer des activités initiales de transition ou detransformation. Les activités de mise en place initiale, principalement
les phases de transition, qui sont nécessaires pour être en mesure defournir les services d’exploitation, ne sont pas considérées comme
une obligation de prestation. Les montants reçus au titre de ces
activités initiales sont différés et reconnus en chiffre d’affaires surla période contractuelle des services. Les autres activités réaliséesdurant l’étape initiale, à savoir la conception, la transformation et ledéveloppement, sont traités comme une obligation de prestation
séparée si elles transfèrent au client le contrôle d’un actif ou si leclient peut tirer avantage de ces activités initiales indépendamment

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésdes services d’exploitation. Le chiffre d’affaires correspondant est
alors généralement comptabilisé à l’avancement.
Lorsque plusieurs obligations de prestation séparées sont identifiées
au sein d’un seul et même contrat, le Groupe répartit le prix total ducontrat entre ces obligations de prestation en proportion de leursprix de vente spécifiques respectifs. En l’absence de prix directement
observables pour des services similaires vendus séparément à desclients semblables, les prix de vente spécifiques sont estimés,sur la base des coûts attendus plus un taux de marge défini d’unemanière cohérente avec la nature et les risques associés au service.

Contreparties variables
Les estimations concernant les bonus, les pénalités et toute autre
rémunération variable sont incluses dans le prix de transaction,
mais dans la seule mesure où il est hautement probable que ledénouement ultérieur de l’incertitude ne se traduira pas par un
ajustement significatif à la baisse du montant cumulatif du chiffred’affaires préalablement comptabilisé. Pour procéder à cetteestimation, le Groupe tient compte des faits et circonstances
spécifiques au contrat et de son expérience dans le cadre decontrats similaires. Les révisions d’estimations de contreparties
variables sont comptabilisées comme des ajustements cumulatifs
du chiffre d’affaires.

Coûts d’obtention et d’exécution des contrats
Les frais de commissions encourus pour obtenir des contrats deservices pluri‑annuels sont capitalisés et amortis sur la période
contractuelle. Les commissions ne sont pas capitalisées si la périoded’amortissement est d’une année au plus.
Les frais encourus préalablement à la signature d’un contrat
exécutoire sont capitalisés uniquement s’ils sont directement
attribuables à la phase de conception ou de mise en place d’un contrat
spécifiquement identifié, si la signature du contrat est probableet si les coûts pourront être recouvrés dans le cadre du contrat.
Les coûts encourus pour l’exécution d’un contrat sont comptabilisésen charges lorsqu’ils sont encourus, exception faite de certains

L’évolution du chiffre d’affaires de l’exercice 2021 par rapport
à celui de l’exercice 2020 est de 14,6 % à taux de change etpérimètre courants. Le chiffre d’affaires croît de 15,1 % à taux decoûts initiaux de mise en place, tels que les frais de transition etceux de transformation, lorsque ces derniers ne représentent
pas une obligation de prestation séparée, qui sont capitalisés
s’ils créent une ressource que le Groupe utilisera pour fournir lesservices promis.
Les remboursements reçus des clients sont comptabilisés en chiffred’affaires lorsque les coûts sont encourus.
Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée si tous
les coûts nécessaires à l’exécution du contrat sont supérieurs aux
avantages y afférents.

Présentation à l’état consolidé de la situation
financière
Les actifs sur contrats conclus avec des clients sont présentésséparément des créances clients. Les actifs sur contrats conclus
avec des clients correspondent au chiffre d’affaires comptabilisé
pour lequel les droits correspondants de percevoir une contrepartie
sont subordonnés à une condition autre que l’écoulement dutemps, notamment la performance future du Groupe, l’atteintede jalons de facturation ou l’acceptation par le client. Lorsque lesactifs sur contrats conclus avec des clients ne dépendent plus quede l’écoulement du temps, ils deviennent des créances clients.
La majorité des actifs sur contrats concerne des contrats basés
sur des livrables (cf. ci‑avant).
Les passifs sur contrats représentent le montant des contreparties
reçues ou enregistrées en créance et pour lesquelles le chiffred’affaires n’a pas encore été reconnu. Les actifs et passifs sur contrats
sont présentés sur une base nette pour chaque contrat individuel.

Composantes de financement
Si le délai attendu entre la comptabilisation du chiffre d’affaires
et les paiements des clients est supérieur à 12 mois, le Groupedétermine si un avantage de financement a été accordé au client
ou reçu de celui‑ci, et, si l’impact est significatif, le comptabilise
séparément du chiffre d’affaires.

change constants (1) par rapport à 2020 et affiche une croissanceorganique (1) de 10,2 %.

Variations(en millions d’euros)2020

en données
publiées

à taux de change
constants (1)2021

Amérique du Nord

4 839

8,5 %

12,0 %

5 251

France3 443

10,3 %

10,3 %

3 799

Royaume‑Uni et Irlande

1 741

22,2 %

18,3 %

2 127

Reste de l’Europe

4 700

18,4 %

17,6 %

5 563

Asie‑Pacifique et Amérique latine

1 125

26,2 %

27,3 %

1 420

TOTAL

15 848

14,6 %

15,1 %

18 160(1)

La croissance organique et la croissance à taux de change constants, indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe, sont définies en Note 3 – Indicateurs
alternatifs de performance.

Les prises de commandes fermes signées en 2021 s’élèvent à 19 462 millions d’euros.

CAPGEMINI

249

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésNote 7 Charges opérationnelles par nature
2020

2021

Montant% du chiffred’affaires

Montant% du chiffred’affaires

Charges de personnel

10 47866,1 %

12 192

67,1 %

Frais de déplacements

221

1,4 %

123

0,7 %

Achats et frais de sous‑traitance

2 437

15,4 %

2 718

15,0 %

Charges locatives et taxes locales

185

1,1 %

154

0,8 %

(en millions d’euros)

Dotations aux amortissements, dépréciations,provisions et résultat de cessions d’immobilisations

648

4,1 %

633

3,5 %

13 96988,1 %

15 82087,1 %

Note

2020

2021

Traitements et salaires

8 473

9 884

Charges sociales

1 914

2 225

CHARGES OPÉRATIONNELLES

Analyse des charges de personnel(en millions d’euros)

Charges de retraites – régimes à prestations définies
et autres avantages postérieurs à l’emploi

25

CHARGES DE PERSONNEL

91

83

10 47812 1922020

2021

Note 8 Autres produits et charges opérationnels
5.

(en millions d’euros)

Amortissements des actifs incorporels reconnus
dans le cadre des regroupements d’entreprises

(113)

(122)

Charges liées aux attributions d’actions

(105)

(163)

Coûts de restructuration

(147)

(101)

Coûts d’intégration des sociétés acquises

(71)

(105)

Coûts liés aux acquisitions

(38)

(15)

Autres charges opérationnelles

(45)

(31)

Total charges opérationnelles

(519)

(537)

Autres produits opérationnels

142

36

Total produits opérationnels
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Amortissements des actifs incorporels reconnus
dans le cadre des regroupements d’entreprises
L’augmentation des amortissements des actifs incorporels
reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises surl’exercice 2021 s’explique principalement par l’effet année pleine
de l’amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre
de l’acquisition d’Altran.

Charges liées aux attributions d’actions
Les charges liées aux attributions d’actions s’élèvent à 163 millions
d’euros contre 105 millions en 2020, compte tenu notamment del’évolution du cours de l’action sur la période impactant la charge
IFRS des nouveaux plans et du cours de clôture en fin d’exercice.

250

142

36

(377)

(501)

Coûts de restructuration
Les coûts de restructuration de l’exercice 2021 concernent
principalement des mesures de réduction d’effectifs et derestructurations immobilières.

Coûts d’intégration des sociétés acquises
Les coûts d’intégration des sociétés acquises s’élèvent à 105 millions
d’euros dont 84 millions au titre de l’intégration d’Altran sur
l’exercice 2021.

Autres charges opérationnelles
Dans le contexte évolutif de la pandémie mondiale de coronavirus,
la priorité de Capgemini reste la santé et la sécurité de ses employés
ainsi que la continuité des services fournis aux clients. L’ensemble

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésdes mesures de protection, de sécurité, de continuité d’exploitation
et de mécénat a entraîné des coûts incrémentaux non récurrents
pour un montant de 9 millions d’euros en 2021 contre 28 millions
d’euros en 2020.
Par ailleurs, le Groupe a cédé certaines activités non stratégiques
aux états‑Unis sur le second semestre 2021 et a comptabilisé une
moins‑value de cession nette de frais d’un montant de 17 millions
d’’euros (cf. Note 2 – Principes de consolidation et périmètre).

Note 9Autres produits opérationnels
Sur l’exercice 2021, le Groupe a enregistré un gain d’un montant
de 17 millions d’euros lié à la réduction de l’obligation de retraites
et d’engagements assimilés, suite au transfert d’employés dédiés
à un contrat client canadien.
Pour mémoire, les autres produits opérationnels incluaient, surl’exercice 2020, la plus‑value de cession nette des coûts de cession
sur les activités Odigo pour un montant de 120 millions d’euros.

Résultat financier
2020

2021

Produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie
et des actifs de gestion de trésorerie

48

24

Charges d’intérêt nettes sur les dettes financières

(118)

(126)

Coût de l’endettement financier net au taux d’intérêt nominal

(70)

(102)

Effet du coût amorti sur les dettes financières

(12)

(15)

Coût de l’endettement financier net au taux d’intérêt effectif

(82)

(117)

Note

(en millions d’euros)

Charges d’intérêt nettes sur régimes de retraites à prestations définies

(23)

(18)

Charges d’intérêt sur les dettes de loyers

25

(25)

(19)

(Pertes) gains de change sur opérations financières

(6)

(5)

Gains (pertes) sur instruments dérivés

3

3Autres(14)(3)

Autres charges et produits financiers

(65)

(42)

RÉSULTAT FINANCIER

(147)

(159)

Les charges d’intérêt nettes sur les dettes financières pour 126 millions
d’euros et l’effet du coût amorti sur les dettes financières pour
15 millions d’euros, soit un total de 141 millions d’euros, s’analysent
principalement comme suit :— coupon de l’emprunt obligataire émis en 2015 pour
25 millions d’euros auxquels s’ajoutent 1 million d’euros
d’effet lié à la comptabilisation au coût amorti ;— coupon de l’emprunt obligataire émis en 2016 pour 1 million
d’euros auxquels s’ajoutent 1 million d’euros d’effet lié à lacomptabilisation au coût amorti ;Note 10— coupons des emprunts obligataires émis en 2020 pour84 millions d’euros auxquels s’ajoutent 7 millions d’euros
d’effet lié à la comptabilisation au coût amorti.
Les pertes de change sur opérations financières ainsi que les gains
sur instruments dérivés sont principalement liés aux prêts et
emprunts intragroupes libellés en devises étrangères ainsi qu’auxeffets des couvertures associées.

Charge d’impôt

L’impôt sur le résultat comprend l’impôt courant et l’impôt différé.
Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à un regroupementd’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux
propres ou en charges et produits comptabilisés en capitaux propres.

Impôt courant
L’impôt courant comprend le montant estimé de l’impôt dû (ouà recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d’unepériode ainsi que tout ajustement du montant de l’impôt courant

CAPGEMINI— coupons des emprunts obligataires émis en 2018 pour
15 millions d’euros auxquels s’ajoutent 6 millions d’euros
d’effet lié à la comptabilisation au coût amorti ;au titre des périodes précédentes. L’impôt dû (ou à recevoir) est
calculé sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi
adoptés à la date de clôture.

Impôt différé
Les impôts différés sont constatés pour tenir compte du décalage
temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales decertains actifs et passifs. Cf. Note 17 – Impôts différés.

251

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

Impôts courants et différés
La charge d’impôt de l’exercice 2021 se décompose comme suit :(en millions d’euros)

2020

2021

Impôts courants

(316)

(426)

Impôts différés(CHARGE)/PRODUIT D’IMPÔT

(84)

(100)

(400)

(526)

Taux effectif d’impôt
Le rapprochement entre le taux d’imposition applicable en France et le taux effectif d’impôt s’analyse comme suit :2020(en millions d’euros)Montant%

2021
Montant%

Résultat avant impôt

1 355

1 680

Taux d’imposition en France (%)

32,02

28,41

Charge d’impôt théorique

(434)

32,02

(477)

28,41

39

(2,9)

17

(1,0)

Impôts différés actifs non reconnus
sur différences temporelles et déficits reportables
de l’exercice

(81)

6,0

(17)

1,0

Reconnaissance nette d’impôts différés actifs
sur différences temporelles et déficits reportables
nés au cours d’exercices antérieurs

(7)

0,5

(15)

1,0

Résultats imputés sur déficits reportables
préalablement non reconnus

2

(0,1)

7

(0,4)

Ajustements sur périodes antérieures

7

(0,5)

7

(0,4)

Différences de taux d’imposition entre payséléments de rapprochement avec le taux effectif :5.

Impôts non assis sur le résultat fiscal

(39)

2,9

(27)

1,6

Différences permanentes et autres éléments

105

(7,8)

15

(1,0)

Charge d’impôt et taux effectif d’impôt hors lacharge/le produit d’impôts lié à l’effet transitoirede la réforme fiscale de 2017 aux États-Unis

(408)

30,1

(490)

29,2

Charge/Produit d’impôts lié à l’effet transitoire de laréforme fiscale de 2017 aux états‑Unis

8

(0,6)

(36)

2,1

Charge d’impôt et taux effectif d’impôt
y compris la charge/le produit d’impôts lié
à l’effet transitoire de la réforme fiscale de 2017
aux États-Unis

(400)

29,5

(526)

31,3

La charge d’impôt en 2021 est de 526 millions d’euros, rapportéeà un résultat avant impôt de 1 680 millions d’euros, le taux effectifd’impôt (TEI) est de 31,3 % comparé à 29,5 % en 2020. Cette hausse
est principalement liée à :— l’effet transitoire de la réforme fiscale américaine de 2017
qui représentait un profit de 8 millions d’euros en 2020 et une
charge de 36 millions d’euros en 2021 ;— l’impact de la variation des différences permanentes entre
2021 et 2020, avec notamment la plus‑value de cession nette
des coûts de cession des activités d’Odigo non fiscalisée en2020 ;
compensée par :— l’impact de la baisse du taux de l’impôt sur les sociétés
et de la réforme de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée desEntreprises (CVAE) en France ; et
— une reconnaissance nette d’impôts différés actifs surles déficits reportables et différences temporaires plus
importante en 2021 qu’en 2020.

252

Les « Impôts non assis sur le résultat fiscal » sont constituésprincipalement :— en France, de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée desEntreprises (CVAE) ;— aux états‑Unis, de certains impôts d’états (State taxes) ;— en Italie, de l’Impôt Régional sur les Activités Productives(IRAP).
L’effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux états‑Unis sur lacharge d’impôts, qui représente une charge de 36 millions d’euros
en 2021, est constitué de l’effet combiné des éléments suivants :— la « BEAT » (« Base Erosion and Anti‑abuse Tax ») : impôt
alternatif applicable à compter de 2018, dont le taux est
de 10 % depuis 2019, s’appliquant à une assiette distincte
de celle de l’impôt sur les sociétés, rehaussée du montant decertains paiements normalement déductibles et effectués àdes entités non‑américaines du Groupe. Le montant d’impôt
ainsi obtenu est comparé à l’impôt sur les sociétés ordinaire
calculé au taux normal après imputation des déficits fiscaux,l’impôt le plus élevé des deux étant alors dû ;DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés— la taxe « GILTI » (« Global Intangible Low‑Taxed Income ») :inclusion, dans le calcul du résultat fiscal des sociétés
américaines, du résultat fiscal agrégé de leurs filialesétrangères excédant 10 % de la valeur fiscale des actifs
corporels de ces filiales. Le taux d’impôt applicable est
de l’ordre de 26 %. Sauf imputation intégrale d’un report
déficitaire, un abattement de 50 % de la base taxable est
applicable et l’imputation de crédits d’impôt étrangers est

Note 11possible. La publication de précisions administratives en2020 a permis au groupe d’éliminer l’essentiel de l’impact dela taxe « GILTI » relatif aux exercices 2018, 2019 et 2020, avec
un effet positif sur l’exercice 2020 et négligeable en 2021.
Le taux effectif d’impôt utilisé pour le calcul du résultat normalisépar action (cf. Note 11‑ Résultat par action) au 31 décembre 2021
est de 29,2 % contre 30,1 % au 31 décembre 2020.

Résultat par action

Le résultat de base par action, le résultat dilué par action et lerésultat normalisé par action sont calculés comme suit :— résultat de base par action : le résultat net (part du Groupe)
est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires
en circulation au cours de la période, après déduction desactions propres détenues. Le nombre moyen pondéréd’actions ordinaires en circulation est calculé sur la base dunombre d’actions ordinaires en circulation, après déduction
des actions propres détenues, à l’ouverture de l’exercice
ajusté sur une base prorata temporis des actions rachetées et/ou émises au cours de la période ;— résultat dilué par action : le résultat net (part du Groupe)
ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en
circulation durant l’exercice, pris en compte pour le calcul
du résultat de base par action, sont ajustés des effets, surune base prorata temporis, de tous les instruments financiers
potentiellement dilutifs : (i) Obligations Remboursables
en Numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou Existantes,(ii) actions de performance, (iii) actions attribuées
gratuitement ;— résultat normalisé par action : le résultat net normalisé(part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéréd’actions ordinaires en circulation au cours de la période,après déduction des actions propres détenues. Le résultat
net normalisé correspond au résultat net (part du Groupe)
corrigé des impacts des éléments reconnus en « Autres
produits et charges opérationnels » (cf. Note 8 – Autres
produits et charges opérationnels et Note 10 – Charge
d’impôt), nets d’impôt calculé sur la base du taux effectifd’impôt.

Résultat de base par action
2020

2021

957

1 157

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires

167 620 101

168 574 058

RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros)

5,71

6,87

Résultat net part du Groupe (en millions d’euros)

Résultat dilué par action
Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs
existants durant l’exercice.
En 2021, les instruments dilutifs inclus dans le calcul du résultat
dilué par action comprennent :— les actions livrées en octobre 2021 aux collaborateursétrangers dans le cadre du plan d’attribution d’actions deprésence du plan arrêté par le Conseil d’Administration
du 5 octobre 2017 pour un nombre moyen pondéré de523 112 actions ;— les actions livrées en octobre 2021 aux collaborateursfrançais et les actions à livrer en octobre 2022 pour la partieétrangère dans le cadre du plan d’attribution d’actions deperformance du plan arrêté par le Conseil d’Administration
du 3 octobre 2018 pour un nombre moyen pondéré de1 108 002 actions ;— les actions pouvant être attribuées dans le cadre du pland’attribution d’actions de performance du plan arrêté parle Conseil d’Administration du 2 octobre 2019 pour un

CAPGEMINI

nombre moyen pondéré de 1 411 412 actions et dont lesconditions de performance seront définitivement évaluéesen octobre 2022 ;— les actions pouvant être attribuées dans le cadre du pland’attribution d’actions de performance du plan arrêté parle Conseil d’Administration du 7 octobre 2020 pour unnombre moyen pondéré de 1 832 072 actions et dont lesconditions de performance seront définitivement évaluéesen octobre 2023 ;— les actions pouvant être attribuées dans le cadre du pland’attribution d’actions de performance du plan arrêté
par le Conseil d’Administration du 6 octobre 2021 pour
un nombre moyen pondéré de 449 183 actions et dont lesconditions de performance seront définitivement évaluéesen octobre 2024 ;— les actions pouvant être attribuées dans le cadre du pland’attribution d’actions de présence du plan arrêté par leConseil d’Administration du 6 octobre 2021 pour un nombre
moyen pondéré de 1 194 actions et dont les conditions deprésence seront évaluées en octobre 2024.

253

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés(en millions d’euros)

2020

2021

Résultat net part du Groupe

957

1 157

Résultat net part du Groupe dilué
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires
Prise en compte des :Actions de performances ou attribuées gratuitement et pouvant être exercées

957

1 157

167 620 101

168 574 058

4 935 845

5 324 975

172 555 946

173 899 033

5,55

6,66

(en millions d’euros)

2020

2021

Résultat net, part du Groupe

957

1 157

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué)
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (en euros)

Résultat normalisé par action

Autres produits et charges opérationnels nets d’impôt,
calculé au taux effectif d’impôt (1)Résultat net normalisé part du Groupe
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires
RÉSULTAT NORMALISÉ PAR ACTION (en euros)
(1)

355
1 512

167 620 101

168 574 058

7,28

8,97

Cf. Note 10 – Charge d’impôt.

Le Groupe a reconnu, sur l’exercice 2021, une charge d’impôts de
36 millions d’euros liée à l’effet transitoire de la réforme fiscalede 2017 aux états‑Unis, qui a réduit le résultat normalisé par action
de 0,22 euro.

5.

263
1 220

Hors comptabilisation de ces éléments, le résultat normalisé paraction aurait été de 9,19 euros pour l’exercice 2021 :(en millions d’euros)

2020

2021

RÉSULTAT NORMALISÉ PAR ACTION (en euros)

7,28

8,97

(8)

36

Charge d’impôts liée à l’effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux états‑Unis
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires

167 620 101

168 574 058

Impact de la charge d’impôts liée à l’effet transitoirede la réforme fiscale de 2017 aux états‑Unis(0,05)

0,22

Résultat normalisé par action – hors la charge/le produit d’impôts
lié à l’effet transitoire de la réforme fiscale de 2017 aux États-Unis (en euros)

7,23

9,19

Note 12 Capitaux propres

Instruments de motivation et actionnariat salariéa) Instruments accordés à des salariés
Actions de performance et de présence
Des actions de performance sont consenties à un certain nombre decollaborateurs du Groupe, sous conditions de performance (interne
et externe) et de présence. La durée de la période d’acquisition
au terme de laquelle l’attribution est définitive s’élève à au moins
trois ans depuis juillet 2016 ou quatre ans, selon la résidence fiscaledu bénéficiaire.
Les actions font l’objet d’une évaluation correspondant à la juste
valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi.
La juste valeur de l’action sous condition de performance externe
est déterminée par application du modèle « Monte Carlo », dont
les paramètres incluent notamment le cours de l’action à la dated’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, le taux254d’intérêt sans risque, le taux de dividendes attendus, et les conditions
de performance du marché.
La juste valeur de l’action sous condition de performance interne
et/ou de présence est déterminée par l’application d’un modèle
conforme à IFRS 2 dont les paramètres incluent notamment lecours de l’action à la date d’attribution, la restriction de transfert
d’actions, le taux d’intérêt sans risque et le taux de dividendes
attendus.
La charge comptabilisée tient également compte des hypothèsesde rotation de l’effectif bénéficiant de ces attributions d’actions,actualisées chaque année, ainsi que des conditions de performanceinternes (conditions hors marché).
Cet avantage est reconnu en « Autres produits et charges
opérationnels » au compte de résultat, linéairement sur la périoded’acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésb) Instruments proposés à des salariés
Épargne salariale
Des plans d’actionnariat salarié à effet de levier offrant la possibilitéde souscrire à un cours préférentiel décoté ont été mis en place
par le Groupe. Dans le cadre de la détermination de la charge
IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés, le Groupe ajustele montant de la décote octroyée aux salariés sur le prix de la
souscription en fonction des deux éléments suivants :— le coût de l’incessibilité des actions attribuées aux salariéspendant une période de cinq ans. Ce coût est évalué en
prenant en considération la période de blocage de cinq
ans et correspond au coût d’une stratégie en deux étapes
dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au
terme de la période de blocage de cinq ans et emprunterait
simultanément le montant nécessaire pour acheter une
action cessible immédiatement en finançant l’emprunt parla vente à terme de cette action et par les dividendes versésdurant la période de blocage. Ce coût est calculé à partir desparamètres ci‑après :–––le prix de souscription est celui fixé par le Directeur
général en vertu de la délégation reçue du Conseild’Administration. Ce prix de souscription correspond à
la moyenne des cours moyens de l’action Capgemini SE
pondérés par les volumes constatés sur les vingt jours
de bourse précédant la décision du Directeur général àlaquelle une décote est appliquée,la date d’attribution des droits est la date à laquelle
les salariés ont eu connaissance des caractéristiques
et conditions précises de l’offre notamment le prix desouscription,le taux de prêt consenti aux salariés, utilisé pourdéterminer le coût de l’incessibilité des actions, est
le taux que consentirait une banque à un particulier
présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’unprêt à la consommation in fine sans affectation pour une
durée correspondant à la durée du plan ;Instruments de motivation et actionnariat salariéA) Plan d’options de souscription d’actions
Le Groupe n’octroie plus d’option de souscriptions d’actions
depuis le plan autorisé en 2005 et qui a fait l’objet d’une dernière
attribution en juin 2008.

B) Plans d’attribution d’actions de performance
L’Assemblée générale des actionnaires a autorisé le 10 mai 2017,le 23 mai 2018, le 23 mai 2019, le 20 mai 2020 puis le 20 mai 2021

CAPGEMINI— le gain d’opportunité reflétant l’avantage spécifique que
constitue la faculté accordée aux salariés de bénéficier deconditions de marché identiques à celles du Groupe.
Dans certains pays où la mise en œuvre d’un plan à effet de levier
ne peut être réalisée au moyen d’un FCPE (Fonds Commun dePlacement Entreprise) ou directement au nom des salariés, le pland’actionnariat salarié (ESOP) comporte un mécanisme d’attribution
de droits aux plus‑values d’actions (Stock Appreciation Rights, SAR).
L’avantage offert par le Groupe correspond alors au montant dela décote sur le prix de souscription de l’action.

Actions propres
Les titres de la société mère détenus par elle‑même ou par desentités consolidées sont portés en diminution des capitaux propres
consolidés, pour leur coût d’acquisition. Le résultat de la cessionéventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux
propres pour l’effet net d’impôt. La plus ou moins‑value nette
d’impôt ainsi réalisée n’affecte donc pas le compte de résultat
de l’exercice.

Instruments dérivés sur actions propres
Les instruments dérivés sur actions propres, lorsqu’ils remplissent
les critères de classement en capitaux propres prévus par lanorme IAS 32, sont comptabilisés à l’origine en capitaux propres
pour le montant de la contrepartie reçue ou de la contrepartie
payée. Les variations ultérieures de leur juste valeur ne sont pas
comptabilisées dans les états financiers, à l’exception des impacts
fiscaux y afférents.
Dans le cas où ils ne remplissent pas les critères d’éligibilité ci‑dessus,
les instruments dérivés sur actions propres sont comptabilisés entant qu’actifs ou passifs à leur juste valeur. Les variations de leurjuste valeur sont comptabilisées en compte de résultat. À chaqueclôture, la juste valeur de ces instruments est comptabilisée surla base d’évaluations externes.

5.

le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre decollaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois et ce pendant
un délai maximum de 18 mois, des actions sous conditions deperformance et/ou de présence. Le 5 octobre 2017, le 3 octobre 2018,le 2 octobre 2019, le 7 octobre 2020 et le 6 octobre 2021, le Conseild’Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes
bénéficiaires de ces plans.
Les principales caractéristiques des plans actifs en 2021 sontrésumées dans le tableau ci‑après :255

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés
Plan octobre 2017

Nombre total d’actions pouvant être attribuées

1 691 496 actions au maximum% du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration

soit 1 %Nombre total d’actions effectivement attribuées

1 522 500 (2)Date de la décision du Conseil d’Administration

5 octobre 2017

Période d’évaluation de la mesure de la performance

Sur une période de trois ans
pour les deux conditions

Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive

3 ans à compter de la dated’attribution (France)ou 4 ans (International)

Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive(France uniquement)

2 ans

Principaux paramètres de marché à la date d’attribution
Volatilité
Taux d’intérêt sans risqueTaux de dividendes attendus

25,65 %
‑ 0,17 %/+ 0,90 %
1,60 %

Autres conditions
Condition(s) de performance
Présence effective à la date d’acquisition
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions

Oui (cf. détail ci‑après)OuiMonte Carlo pour actions deperformance avec condition
externe (de marché)

Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)

86,98 – 93,25

Actions de performance (par action et en euros)

62,02 – 93,25

dont mandataires sociaux

5.

66,38

Nombre d’actions au 31 décembre 2020
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties
sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)
dont mandataires sociaux

715 430‑

Mouvement de l’exercice
Nombre d’actions sous condition de performance
et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice‑

dont mandataires sociaux‑

Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice

53 840661 590 (3)Nombre d’actions au 31 décembre 2021
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties
sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)‑

Nombre moyen pondéré d’actions

523 112

Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)

100,25256

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés
Plan octobre 2018

Nombre total d’actions pouvant être attribuées% du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration
Nombre total d’actions effectivement attribuées
Date de la décision du Conseil d’Administration
Période d’évaluation de la mesure de la performance
Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive

Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive(France uniquement)

1 688 170 actions au maximum
soit 1 %
1 384 530 (4)3 octobre 2018
Sur une période de trois ans
pour les deux conditions
3 ans à compter de la dated’attribution (France)ou 4 ans (International)
2 ans

Principaux paramètres de marché à la date d’attribution
Volatilité
Taux d’intérêt sans risqueTaux de dividendes attendus

23,29 %
‑ 0,109 %/0,2429 %
1,60 %

Autres conditions
Condition(s) de performance
Présence effective à la date d’acquisition
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions

Oui (cf. détail ci‑après)OuiMonte Carlo pour actions deperformance avec condition
externe (de marché)

Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)

96,86 – 104,92

Actions de performance (par action et en euros)

63,95 – 104,92

dont mandataires sociaux

80,32

Nombre d’actions au 31 décembre 2020
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties
sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)

1 257 895

dont mandataires sociaux

44 500 (1)Mouvement de l’exercice
Nombre d’actions sous condition de performance
et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice‑

dont mandataires sociaux‑

Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice

133 709332 154 (5)Nombre d’actions au 31 décembre 2021
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties
sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)
Nombre moyen pondéré d’actions
Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)

CAPGEMINI

792 032 (6)1 108 002
112,35257

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés
Plan octobre 2019

Nombre total d’actions pouvant être attribuées

1 672 937 actions au maximum% du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration

soit 1 %Nombre total d’actions effectivement attribuées

1 523 015 (7)Date de la décision du Conseil d’Administration

2 octobre 2019

Période d’évaluation de la mesure de la performance

Sur une période de trois ans
pour les deux conditions

Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive

3 ans à compter de la dated’attribution (France)ou 4 ans (International)

Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive(France uniquement)

2 ans

Principaux paramètres de marché à la date d’attribution
Volatilité
Taux d’intérêt sans risqueTaux de dividendes attendus

23,14 %
‑ 0,478 %/‑ 0,458 %
1,60 %

Autres conditions
Condition(s) de performance
Présence effective à la date d’acquisition
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions

Oui (cf. détail ci‑après)OuiMonte Carlo pour actions deperformance avec condition
externe (de marché)

Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)
Actions de performance (par action et en euros)
dont mandataires sociaux

5.

99,57
52,81 – 99,57
74,12

Nombre d’actions au 31 décembre 2020
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties
sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)

1 457 162

dont mandataires sociaux

47 000 (1)Mouvement de l’exercice
Nombre d’actions sous condition de performance
et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice‑

dont mandataires sociaux‑

Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice

91 500‑Nombre d’actions au 31 décembre 2021
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties
sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)
Nombre moyen pondéré d’actions
Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)258

1 365 662 (8)1 411 412
107,35

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés
Plan octobre 2020

Nombre total d’actions pouvant être attribuées% du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration
Nombre total d’actions effectivement attribuées
Date de la décision du Conseil d’Administration
Période d’évaluation de la mesure de la performance
Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive

Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive(France uniquement)

2 033 396 actions au maximum
soit 1,2 %
1 900 000 (9)7 octobre 2020
Sur une période de trois ans
pour les deux conditions
3 ans à compter de la dated’attribution (France)ou 4 ans (International)
1 an

Principaux paramètres de marché à la date d’attribution
Volatilité
Taux d’intérêt sans risqueTaux de dividendes attendus

29,61 %
‑ 0,499 %/‑ 0,4615 %
1,60 %

Autres conditions
Condition(s) de performance
Présence effective à la date d’acquisition
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions

Oui (cf. détail ci‑après)OuiMonte Carlo pour actions deperformance avec condition
externe (de marché)

Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)

97,54 – 99,4

Actions de performance (par action et en euros)

61,29 – 99,4

dont mandataires sociaux

79,2

Nombre d’actions au 31 décembre 2020
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties
sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)

1 888 290

dont mandataires sociaux

25 000 (1)Mouvement de l’exercice
Nombre d’actions sous condition de performance
et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice‑

dont mandataires sociaux‑

Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice

112 435‑

Nombre d’actions au 31 décembre 2021
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties
sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)
Nombre moyen pondéré d’actions
Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)

CAPGEMINI

1 775 855 (10)1 832 072
107,55259

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés
Plan octobre 2021

Plan décembre 2021

Nombre total d’actions pouvant être attribuées

2 025 418

2 025 418

% du capital à la date de la décision du Conseild’Administration

soit 1,2 %soit 1,2 %Nombre total d’actions effectivement attribuées

1 834 500 (11)14 325 (13)Date de la décision du Conseil d’Administration
Période d’évaluation de la mesure de la performance
Durée de la période d’acquisition au termede laquelle l’attribution est définitive
Durée de la période de conservation obligatoiredes actions à compter de l’acquisition définitive(France uniquement)

6 octobre 2021

6 octobre 2021

Sur une période de trois ans
pour les deux conditions

Sur une période de trois ans
pour les deux conditions

3 ans à compter de la dated’attribution (France)ou 4 ans (International)

3 ans à compter de la dated’attribution (International)

1 an

‑

30,967 %30,967 %‑ 0,4246 %/‑ 0,2605 %‑ 0,4246 %/‑ 0,2605 %

1,60 %

1,60 %Oui (cf.détail ci‑après)Non

Principaux paramètres de marché à la date d’attribution
Volatilité
Taux d’intérêt sans risqueTaux de dividendes attendus
Autres conditions
Condition(s) de performance
Présence effective à la date d’acquisition

Oui

Oui

Monte Carlo pour actions deperformance avec condition
externe (de marché)‑

Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)

161,73 – 166,68

200,82

Actions de performance (par action et en euros)

99,41 – 166,68‑

129,68‑‑‑

Nombre d’actions sous condition de performance
et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice

1 834 500

14 325dont mandataires sociaux

18 500 (1)‑37 770‑

1 796 730 (12)14 325

Nombre moyen pondéré d’actions

449 183

1 194

Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)

175,65

207,30Modèle de valorisation utilisé pour déterminerla juste valeur des actions
Fourchette des justes valeurs (en euros)

5.

dont mandataires sociaux
Nombre d’actions au 31 décembre 2020
pouvant être définitivement attribuées sur des actions
précédemment consenties sous réserve de la réalisation
des conditions fixées (performance et/ou présence)
dont mandataires sociaux
Mouvement de l’exercice

Nombre d’actions forcloses ou annulées
au cours de l’exercice
Nombre d’actions définitivement attribuées
au cours de l’exercice
Nombre d’actions au 31 décembre 2021
pouvant être définitivement attribuées sur des actions
précédemment consenties sous réserve de la réalisation
des conditions fixées (performance et/ou présence)(1) Attribution sous conditions de performance uniquement.
(2) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 19 150 actions sous conditions de présence uniquement.
(3) Au titre du plan étranger uniquement : montant intégrant un abattement de 40 % sur la condition de performance externe.
(4) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 124 955 actions sous condition de présence uniquement.
(5) Au titre du plan français uniquement : montant intégrant un abattement de 20 % sur la condition de performance externe.
(6) Au titre du plan étranger uniquement.
(7) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 8 852 actions sous conditions de présence uniquement.
(8) Dont 422 150 actions au titre du plan français et 943 512 au titre du plan étranger.
(9) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 39 800 actions sous conditions de présence uniquement.
(10) Dont 545 000 actions au titre du plan français et 1 230 855 au titre du plan étranger.
(11) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 3 600 actions sous conditions de présence uniquement.
(12) Dont 472 400 actions au titre du plan français et 1 324 330 au titre du plan étranger.
(13) Attribution sous conditions de présence uniquement.

260

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésa) Actions définitivement acquises en 2021
au titre des plans de 2017 et de 2018
L’évaluation des conditions de performance du plan d’octobre 2017
avait conclu à la réalisation de 100 % de la condition de performanceinterne et de 60 % de la condition de performance externe, compte
tenu d’une performance de l’action Capgemini SE qui bien que
supérieure à celle du panier de comparaison fut inférieure au seuilde 110 % permettant une attribution maximale. Ainsi, le nombred’actions définitivement attribué en octobre 2021 au titre desbénéficiaires étrangers a été de 661 590 actions compte tenu dela réalisation de la condition de présence à fin septembre 2021.
Au total 984 690 actions ont été définitivement attribuées sur leplan d’octobre 2017, soit 64,7 % du volume initialement attribué.
L’évaluation des conditions de performance du plan d’octobre 2018a conclu à la réalisation de 100 % des conditions de performanceinterne et de performance relative aux indicateurs RSE, et de 80 %au titre de la condition de performance externe, compte tenu d’une
performance de l’action Capgemini SE qui bien que supérieure àcelle du panier de comparaison fut inférieure au seuil de 110 %permettant une attribution maximale. Ainsi, le nombre d’actions
définitivement attribué en octobre 2021 au titre des bénéficiairesfrançais a été de 332 154 actions compte tenu de la réalisation dela condition de présence à fin septembre 2021.
b) Modalités relatives à la conditionde performance des plans
En conformité avec la recommandation de l’AMF du 8 décembre 2009,
relative à l’inclusion d’une condition de performance interne etd’une condition de performance externe dans le cadre d’attributiond’actions de performance, le Conseil d’Administration a décidé
depuis le plan 2010 d’ajouter à la condition externe initialement
prévue une condition interne.
Des conditions de performance externes et internes s’appliquent
et sont les suivantes :Sur les plans 2012 à 2017, la condition de performance externe
compte pour 50 % dans le calcul de l’attribution et la condition deperformance interne compte pour 50 % également.
Condition de performance externe
En ce qui concerne les plans 2016 à 2018, les modalités relatives à lacondition de performance externe ont été renforcées par rapport
aux plans précédents pour lesquels l’attribution commençait pourune performance de l’action Capgemini SE d’au moins 90 % decelle du panier.
Par conséquent, depuis 2016 sur ces plans :— il n’y a pas attribution si la performance de l’action
Capgemini SE pendant la période considérée est inférieure àla performance du panier référent sur cette même période ;— l’attribution définitive :
–
–
–

(1)

s’élève à 50 % de l’attribution initiale si cette performance
relative est d’au moins 100 %,s’élève à 100 % de l’attribution initiale, seulement si cetteperformance relative est supérieure ou égale à 110 %,varie linéairement entre 50 % et 100 % de l’attribution
initiale en fonction de l’évolution de la performance etselon un tableau prédéterminé, si cette performance
relative se situe entre 100 % et 110 % d’autre part.

Par ailleurs en 2019, a été ajouté une condition de surperformance
applicable à tous les bénéficiaires à l’exception des mandataires
sociaux, telle que si la performance relative de l’action atteint ou
dépasse 120 % de celle du panier, l’attribution pourra s’élever à 110 %de la quotité relative à la performance externe (sans toutefois quel’attribution finale ne puisse dépasser 100 % de l’attribution initiale).
Pour les plans 2017, 2018, 2019, 2020 et 2021, le panier de référence
est constitué des sociétés suivantes : Accenture/Indra/Atos/Tieto/
CGI Group/Infosys/Sopra Steria/Cognizant et de deux indices soitl’indice CAC 40 et l’indice Euro Stoxx 600 Technology.
La juste valeur des actions sous condition de performance externe
fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle « Monte Carlo »ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les actions octroyées
en France.
Condition de performance interne
En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition deperformance interne celles‑ci reposent sur la génération de free cash
flow organique (1) (FCFO) sur une période de trois années couvrant
les exercices 2017 à 2019 pour le plan 2017, les exercices 2018 à2020 pour le plan 2018, les exercices 2019 à 2021 pour le plan 2019,les exercices 2020 à 2022 pour le plan 2020 et les exercices 2021 à
2023 pour le plan 2021 telles que :— il n’y aura aucune attribution au titre de la condition deperformance interne, si la progression du FCFO sur lapériode de référence n’atteint pas le montant cumulé de2 900 millions d’euros pour le plan 2017, de 3 000 millions
d’euros pour le plan 2018, de 3 100 millions d’euros pour leplan 2019, de 3 400 millions d’euros pour le plan 2020 et de
3 900 millions d’euros pour le plans 2021 ;— l’attribution définitive s’élèvera à 100 % de l’attribution
interne initiale pour une génération de FCFO supérieureou égale à 3 200 millions d’euros pour le plan 2017,à 3 250 millions d’euros pour le plan 2018, à 3 400 millions
d’euros pour le plan 2019, à 3 700 millions d’euros pour leplan 2020 et à 4 200 millions d’euros pour le plan 2021 pourles bénéficiaires hors mandataires sociaux et 4 500 millions
d’euros pour les mandataires sociaux. Pour sa part, le seuilde déclenchement de la surperformance a été fixé à
3 700 millions d’euros pour le plan 2019, à 3 900 millions
d’euros pour le plan 2020 et à 4 500 millions d’euros pour leplan 2021 (sans que l’attribution finale ne puisse excéder lemontant de l’attribution initiale sur ces plans).
La juste valeur des actions sous condition de performance interne
est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à
100 % qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de laréalisation effective de ladite condition à laquelle est appliquée une
décote d’incessibilité pour les actions octroyées aux bénéficiairesfrançais.
Ajout d’une nouvelle condition de performance
depuis 2018 liée à la RSE
Le Conseil d’Administration du 13 mars 2018 avait souhaité renforcer
l’alignement des conditions de performance avec les priorités
stratégiques du Groupe en proposant l’ajout d’une condition deperformance établie par référence à des objectifs de diversité etde développement durable reflétant la stratégie du Groupe enmatière de Responsabilité Sociale et Environnementale. Cettedisposition a été maintenue pour l’année 2021 et compte tenu del’intégration d’une condition de surperformance, ci‑dessous letableau de synthèse pour l’attribution 2021 détaillant les conditions
de performance applicables sur chacune des trois conditions :Le free cash flow organique, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance et en Note 23 – Flux detrésorerie.

CAPGEMINI

261

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

Résumé des conditions de performance applicables aux bénéficiaires du plan 2021
Pondération
associée pourles dirigeants (1)Pondération
associée pourles autres
bénéficiaires

Condition de marché :Performance de l’action Capgemini
sur une période de trois ans

35 %

15 %

— 0 % si la performance de l’action Capgemini< 100 % de la performance moyenne du panier— 50 % si égale 100 %— 100 % si égale à 110 %— 110 % si la performance moyenne de l’action est
supérieure ou égale à 120 % de celle du panier(hors dirigeants mandataires sociaux)

Condition financière :Free cash flow organique sur la période
cumulée de trois ans allant
du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023

50 %

70 %

Pour les dirigeants mandataires sociaux— 0 % si < 3 900 millions d’euros— 50 % si égale à 3 900 millions d’euros— 80 % si égale à 4 200 millions d’euros— 100 % si supérieure ou égale à 4 500 millions
d’euros

Condition de performance

Pourcentage de l’attribution relative à chaquecondition de performance

Pour les bénéficiaires hors dirigeantsmandataires sociaux— 0 % si < 3 900 millions d’euros— 50 % si égale à 3 900 millions d’euros— 100 % si égale à 4 200 millions d’euros— 110 % si supérieure ou égale à 4 500 millions
d’euros
Condition RSE sur deux objectifs :Diversité : féminisation des cadres
dirigeants (VP) sur une période de trois ans(2021‑2023)

7,5 %

7,5 %

— 0 % si le % de femmes intégrant la population
des Vice‑Présidents au cours de la période detrois ans, soit par recrutement externe ou par
promotion interne est < à 28 %— De 30 % si égal à 28 %— 100 % si égal à 30 %— 110 % si supérieur ou égal à 31.5 % (horsdirigeants mandataires sociaux)

Réduction de l’empreinte carbone fin 2023
par rapport à la situation de 2019

7,5 %

7,5 %

— 0 % si la réduction des émissions de GES par
rapport à la situation de référence est < à 60 %— 30 % si égale à 60 %— 100 % si égale à 70 %— 110 % si supérieure ou égale à 80 % (horsdirigeants mandataires sociaux)

5.

(1)

Dirigeants mandataires sociaux (Président‑directeur général et Directeur général), membres de l’équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants du Groupe.

C) Plan d’actionnariat international salarié – ESOP 2017

E) Plan d’actionnariat international salarié – ESOP 2019

Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2017 un pland’actionnariat salarié dénommé ESOP 2017. Le 18 décembre 2017,le Groupe a émis 3 600 000 actions nouvelles de 8 euros de nominal
réservées à ses salariés représentant une augmentation de capitalde 320 millions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global dece plan d’actionnariat salarié en 2017 s’élevait à 2,2 millions d’euros
et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus‑values
d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE
n’a pas été possible ou pertinente.

Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2019 un pland’actionnariat salarié dénommé ESOP 2019. Le 18 décembre 2019,le Groupe a émis 2 750 000 actions nouvelles de 8 euros de nominal
réservées à ses salariés représentant une augmentation de capitalde 253 millions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global dece plan d’actionnariat salarié en 2019 s’élevait à 1,6 millions d’euros
et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus‑values
d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE
n’a pas été possible ou pertinente.

D) Plan d’actionnariat international salarié – ESOP 2018

F) Plan d’actionnariat international salarié – ESOP 2020

Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2018 un pland’actionnariat salarié dénommé ESOP 2018. Le 18 décembre 2018,
le Groupe a émis 2 500 000 actions nouvelles de 8 euros de nominal
réservées à ses salariés représentant une augmentation de capitalde 230 millions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global dece plan d’actionnariat salarié en 2018 s’élevait à 1,3 millions d’euros
et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus‑values
d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE
n’a pas été possible ou pertinente.

Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2020 un pland’actionnariat salarié dénommé ESOP 2020. Le 17 décembre 2020,
le Groupe a émis 3 000 000 actions nouvelles de 8 euros de nominal
réservées à ses salariés représentant une augmentation de capitalde 278 millions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global dece plan d’actionnariat salarié en 2020 s’élevait à 1,8 millions d’euros
et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus‑values
d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE
n’a pas été possible ou pertinente.

262

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

Dans le cadre de la convention de rachat d’actions signée le
7 octobre 2020 avec un prestataire de services d’investissement
qui est également l’établissement structurant le plan d’actionnariat
salarié ESOP 2020, Capgemini SE a racheté 3 000 000 actions propres
pour un montant de 320 millions d’euros afin de neutraliser ladilution liée à ce plan. Ces actions ont été intégralement annulées
en décembre 2020.

G) Plan d’actionnariat international salarié – ESOP 2021
Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2021 un pland’actionnariat salarié dénommé ESOP 2021. Le 16 décembre 2021,
le Groupe a émis 3 606 687 actions nouvelles de 8 euros de nominal
réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital(en millions d’euros)

CHARGES LIÉES AUXINSTRUMENTS DE MOTIVATIONET ACTIONNARIAT SALARIÉIncidences des instruments de motivationet actionnariat salarié
Le tableau ci‑après indique la charge reconnue en « Autres produits
et charges opérationnels » (y compris les charges sociales etcontributions patronales) au titre des instruments de motivationet actionnariat salarié et le montant restant à prendre en charge
sur les exercices suivants :
2020

2021

Charge del’exercice

Montant restantà prendre en
charge surles exercices
suivants

163

438

Note

Charge del’exercice

Montant restantà prendre en
charge surles exercices
suivants

8

105

311

Actions propres et gestion du capitalet des risques de marché
Le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements
et ne détient pas de participation dans des sociétés cotées en bourse.
Au 31 décembre 2021, la valeur des actions propres portée en
déduction des capitaux propres consolidés de l’exercice s’élève à
79 millions d’euros, et est constituée (i) de 386 045 actions acquises
dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres et (ii) de
51 790 actions liées à la mise en œuvre d’un contrat de liquidité(dont le solde en espèces et OPCVM monétaires est d’environ
28 millions d’euros au 31 décembre 2021) ainsi qu’un dispositif
contractuel de rétention concernant le personnel‑clé des activités
américaines et britanniques.
Eu égard au nombre limité d’actions auto‑détenues, le Groupen’est pas exposé à un risque action significatif. Par ailleurs, la valeur
des actions auto‑détenues étant déduite des capitaux propres,les variations du cours de l’action sont sans incidence sur le comptede résultat consolidé.
La gestion du capital du Groupe vise à maintenir une base de capitalsolide en vue de soutenir le développement continu des affaires,
servir un rendement aux actionnaires, et ce, compte tenu d’une(1)de 588 millions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global
de ce plan d’actionnariat salarié en 2021 s’élevait à 4,2 millions
d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux
plus‑values d’actions pour les salariés des pays où la mise en placed’un FCPE, n’a pas été possible ou pertinente.

politique prudente de recours à l’endettement. Au 31 décembre 2021,
l’endettement net (1) du Groupe s’établit à 3 224 millions d’euros(contre 4 904 millions d’euros au 31 décembre 2020). Pour gérer
au mieux la structure de son capital, le Groupe a notamment lapossibilité d’émettre de nouvelles actions, de racheter ses propres
actions, d’ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires
ou d’avoir recours à des instruments dérivés sur ses propres actions.

Risque de change et écarts de conversion
des comptes de filiales ayant une devise
fonctionnelle différente de l’euro
S’agissant des risques liés à la conversion des comptes en devises
des filiales consolidées, les comptes consolidés du Groupe sont
impactés en particulier par l’évolution du dollar américain et dela roupie indienne générant un impact positif sur les réserves deconversion qui résulte de l’appréciation de ces deux devises contre
l’euro au 31 décembre 2021.
Le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à laconversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant
une devise fonctionnelle différente de l’euro. Les principaux tauxde change utilisés pour la préparation des états financiers sontprésentés en Note 2 – Principes de consolidation et périmètre.

L’endettement net, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en Note 22 – Endettement net/Trésorerie nette.

CAPGEMINI

263

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésNote 13 Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles

Écarts d’acquisition
Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le prixd’acquisition (augmenté le cas échéant des prises de participations
ne donnant pas le contrôle) et le montant net comptabilisé autitre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Dans le cas
d’une acquisition donnant le contrôle avec existence d’intérêts
minoritaires (acquisition inférieure à 100 %), le Groupe choisit
soit de reconnaître un écart d’acquisition sur la totalité de l’actif
net réévalué, y compris sur la quote‑part revenant aux intérêts
minoritaires (méthode de l’écart d’acquisition complet), soit
de ne reconnaître un écart d’acquisition que sur la quote‑part
effectivement acquise de l’actif net réévalué (méthode de l’écart
d’acquisition partiel). Ce choix est fait transaction par transaction.
Ces écarts d’acquisition sont alloués aux différentes unités
génératrices de trésorerie (telles que définies en Note 16 – Unités
génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs) en
fonction de la valeur d’utilité apportée à chacune d’entre elles.
Lorsqu’un regroupement d’entreprises avec existence d’intérêts
minoritaires inclut un droit de vente de ces mêmes intérêts
minoritaires, une dette opérationnelle est reconnue au bilan
consolidé à hauteur du prix d’exercice estimé de l’option de vente
accordée aux minoritaires avec pour contrepartie une diminution
des capitaux propres. Les variations ultérieures de ce droit de venteliées à d’éventuels changements d’estimations ou relatives à sa
désactualisation sont également reconnues en capitaux propres.
Toute acquisition supplémentaire d’intérêts minoritaires est
considérée comme une transaction entre actionnaires et ne fait
par conséquent pas l’objet de réévaluation des actifs identifiables
ni de constatation d’écart d’acquisition complémentaire.

5.

Lorsque le coût du regroupement d’entreprises est inférieur à lajuste valeur des actifs et passifs, l’écart d’acquisition négatif est
immédiatement reconnu en compte de résultat en « Autres produits
et charges opérationnels ».

264

Les frais liés à l’acquisition sont reconnus au compte de résultat en« Autres produits et charges opérationnels » sur la période durantlaquelle ils sont encourus.
Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à destests de dépréciation une fois par an, ou chaque fois que desévénements ou des modifications d’environnement de marché
indiquent un risque de perte de valeur.

Relations clients
Lors de certains regroupements d’entreprises, pour lesquels lanature du portefeuille clients détenu par l’entité acquise, ainsi que
la nature de l’activité que celle‑ci exerce, devraient permettre àl’entité acquise de poursuivre ses relations commerciales avec sesclients en raison des efforts consentis pour les fidéliser, les relations
avec les clients sont valorisées en immobilisations incorporelles etamorties sur la durée de vie estimée des contrats en portefeuilleà la date d’acquisition.

Licences et logiciels
Les logiciels et droits d’utilisation acquis en pleine propriété ainsi que
les logiciels et solutions développés en interne et dont l’influence
sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable etmesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement
sur une durée allant de 3 à 5 ans.
Certaines licences acquises ont été valorisées sur la base deprojections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation
attendus et amorties linéairement sur leur durée de vie résiduellen’excédant pas 10 ans.
Les coûts capitalisés des logiciels et solutions développés en internesont ceux directement associés à leur production, c’est‑à‑dire lescharges liées aux coûts salariaux des personnels ayant développé
ces logiciels.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés
Écartsd’acquisition

Relationsclients

Licences etlogiciels

Autres actifs
incorporels

Total

Au 1er janvier 2020

7 752

872

518

254

9 396

écarts de conversion

(481)

(68)

(27)

(15)

(591)

Acquisitions/Augmentations

‑

‑

46

4

50

Développements internes

‑

‑

‑

7

7

(99)

(113)

(97)

(11)

(320)

2 701

517

124

42

3 384

(en millions d’euros)

VALEURS BRUTES

Cessions/Diminutions
Regroupements d’entreprises
Autres mouvements

‑

‑

3

(6)

(3)

Au 31 décembre 2020

9 873

1 208

567

275

11 923écarts de conversion

424

54

11

9

498

Acquisitions/Augmentations

‑

‑

23

5

28

Développements internes

‑

‑

‑

24

24

Cessions/Diminutions

‑

(5)

(98)

(13)

(116)

415

6

‑

5

426

‑

‑

26

22

48

10 712

1 263

529

327

12 831Au 1er janvier 2020

90

442

412

145

1 089

écarts de conversion

(12)

(34)

(16)

(4)

(66)

Dotations et dépréciations

‑

105

59

15

179

Reprises

‑

(112)

(49)

(11)

(172)

Regroupements d’entreprises

‑

‑

‑

1

1

Autres mouvements

‑

‑

1

(4)

(3)

Au 31 décembre 2020

78

401

407

142

1 028

écarts de conversion

1

28

7

3

39

Dotations et dépréciations

‑

113

55

19

187

Reprises

‑

(5)

(93)

(11)

(109)

Regroupements d’entreprises

‑

‑

‑

3

3

Regroupements d’entreprises
Autres mouvements
AU 31 DÉCEMBRE 2021
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONSAutres mouvements

‑

‑

26

21

47

79

537

402

177

1 195

Au 31 décembre 2020

9 795

807

160

133

10 895

AU 31 DÉCEMBRE 2021

10 633

726

127

150

11 636

AU 31 DÉCEMBRE 2021
VALEURS NETTESLes montants inscrits en « regroupements d’entreprises » au titre
des écarts d’acquisition et des relations clients correspondent
principalement :— sur l’exercice 2021 :–aux acquisitions de la période (cf. Note 2 – Principes deconsolidation et périmètre) pour lesquelles l’allocation
du prix d’acquisition est provisoire au 31 décembre 2021
et sera finalisée dans les douze mois après la prise decontrôle,CAPGEMINI–à la comptabilisation de l’écart d’acquisition définitifd’Altran Technologies (cf. Note 16‑ Unités génératrices
de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs).

— sur l’exercice 2020 : à l’acquisition d’Altran Technologies.
Les montants inscrits en « Cessions/Diminutions » sur l’exercice
2020 correspondent principalement à la cession des activités Odigo.

265

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

Immobilisations incorporelles par zone géographique
31 décembre 2020
Valeur nette
comptable

Acquisitions
de la période

Valeur nette
comptable

Acquisitions
de la période

Amérique du Nord

498

6

459

23

France

221

39

182

13

Royaume‑Uni et Irlande

78

1

72

2

Reste de l’Europe

192

8

176

11

Asie‑Pacifique et Amérique latine

111

3

114

3

1 100

57

1 003

52

(en millions d’euros)

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Note 14

Immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif de l’état dela situation financière consolidée à leur coût historique amorti,
diminué des éventuelles pertes de valeur. Elles ne font l’objet
d’aucune réévaluation. Les immeubles détenus par le Groupe ont
été valorisés selon l’approche par composants.

5.

31 décembre 2021

Les dépenses ultérieures améliorant les avantages futurs de l’actif(dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité)sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante del’immobilisation à laquelle elles se rattachent. Les coûts d’entretiencourant et de maintenance sont comptabilisés en charges au
moment où ils sont encourus.
L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée
sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories
d’immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d’acquisition,
sous déduction d’une éventuelle valeur résiduelle.

266

Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vie attendue,
comme suit :Constructions

20 à 50 ans

Agencements et installations

10 à 30 ans

Matériel informatique3 à 5 ans

Mobilier et matériel de bureau

5 à 10 ans

Matériel de transport

5 ansMatériels divers

5 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revues
à chaque clôture.
Les plus ou moins‑values de cession résultent de la différence
entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments
d’actif cédés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés
Terrains,
constructions,
agencements

Matériels
informatiques

Autres actifs
corporels

Total

Au 1er janvier 2020

919

572

359

1 850

écarts de conversion

(57)

(30)

(28)

(115)

Acquisitions/Augmentations

37

79

32

148

Cessions/Diminutions

(22)

(45)

(8)

(75)

Regroupements d’entreprises

95

‑

48

143

Autres mouvements

1

1

‑

2

Au 31 décembre 2020

973

577

403

1 953

(en millions d’euros)

VALEURS BRUTES

écarts de conversion

38

22

17

77

Acquisitions/Augmentations

48

117

49

214

Cessions/Diminutions

(60)

(50)

(42)

(152)

‑

16

‑

16

Regroupements d’entreprises
Autres mouvements

37

18

5

60

1 036

700

432

2 168

Au 1er janvier 2020

418

459

235

1 112

écarts de conversion

(19)

(23)

(18)

(60)

AU 31 DÉCEMBRE 2021
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS

Dotations et dépréciations

59

59

40

158

Reprises

(19)

(41)

(8)

(68)

Regroupements d’entreprises

1

‑

1

2

Autres mouvements

2

1

1

4

Au 31 décembre 2020

442

455

251

1 148

écarts de conversion

14

15

11

40

Dotations et dépréciations

58

69

40

167

Reprises

(56)

(49)

(38)

(143)

Regroupements d’entreprises

‑

15

‑

15

Autres mouvements

15

18

28

61

AU 31 DÉCEMBRE 2021

473

523

292

1 288

Au 31 décembre 2020

531

122

152

805

AU 31 DÉCEMBRE 2021

563

177

140

880

VALEURS NETTES

Immobilisations corporelles par zone géographique
31 décembre 2020

31 décembre 2021

Valeur nette
comptable

Acquisitions
de la période

Valeur nette
comptable

Acquisitions
de la période

Amérique du Nord

58

24

56

17

France

165

22

180

46

(en millions d’euros)

Royaume‑Uni et Irlande

69

7

76

13

Reste de l’Europe

122

42

129

39

Asie‑Pacifique et Amérique latine

391

53

439

99

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

805

148

880

214

CAPGEMINI

267

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésNote 15

Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location

Le Groupe évalue si un contrat est un contrat de location ou contient
un contrat de location à la date d’entrée en vigueur du contrat.

Elle est ensuite calculée au coût amorti selon la méthode du tauxd’intérêt effectif.

Les contrats de location sont comptabilisés dans l’état consolidéde la situation financière dès la date de commencement du contrat
de location.

La valeur du droit d’utilisation relatif aux contrats de location
comprend initialement le montant de l’obligation locative initiale,
les coûts directs initiaux et l’obligation de rénover l’actif. S’agissantde la flotte automobile, le Groupe a choisi de ne pas séparer lescomposantes locatives des composantes non locatives et decomptabiliser l’ensemble comme une seule composante de nature
locative. Le droit d’utilisation relatifs aux contrats de location est
amorti sur la durée retenue pour le calcul de la dette de loyers.

Ces contrats sont enregistrés en « dettes de loyers » au passif avec
inscription à l’actif en « droits d’utilisation relatifs aux contrats delocation » dans l’état consolidé de la situation financière.
La dette de loyers est initialement calculée sur la base de la valeur
actualisée des paiements futurs sur la période estimée du contrat
de location au taux d’emprunt marginal du preneur par devises.
Celui‑ci est estimé dans chaque devise à partir d’éléments de marché
disponibles et en tenant compte de la durée de vie moyenne descontrats. Les paiements au titre des contrats de location peuvent
notamment inclure des paiements fixes ou variables qui dépendentd’un taux ou indice connu au début du contrat. La durée retenue
pour le calcul de la dette de loyers correspond en général à la durée
ferme du contrat sauf si une intention de renouveler ou de résilier
le contrat est raisonnablement certaine.

5.

Au compte de résultat, les charges d’amortissement sontcomptabilisées dans la marge opérationnelle et les charges d’intérêt
dans le résultat financier.
L’impact fiscal de ce traitement est pris en compte via la comptabilisation
d’impôts différés en fonction de la législation fiscale des pays où
les contrats de location sont comptabilisés.
Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur
unitaire, à l’exception du matériel informatique, ou de courtedurée sont comptabilisés directement en charges au sein de lamarge opérationnelle.

Description des activités de location

Contrats de location de véhicules

Contrats de location immobiliers

Le Groupe loue des véhicules destinés à certains de ses salariés en
France et à l’international. Ces contrats de location sont conclus
pour une durée généralement comprise entre 3 et 5 ans.

Le Groupe loue des terrains et des bâtiments pour ses bureaux, ainsique pour ses centres de production. Les conditions sont négociées
au cas par cas et contiennent de très nombreuses modalités
différentes. Ces contrats de location sont conclus pour une durée
généralement comprise entre 5 et 20 ans et peuvent comprendre
des options d’extension apportant de la flexibilité opérationnelle.

268

Contrats de location de matériel informatique et autres
Enfin, le Groupe loue aussi une partie de son équipement
informatique (ordinateurs, serveurs, imprimantes). Les conditions
sont négociées au cas par cas et contiennent de très nombreuses
modalités différentes. Ces contrats de location sont conclus pourune durée généralement comprise entre 3 et 5 ans.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

Actifs liés aux droits d’utilisation relatifs aux contrats de location
Terrains,
constructions,
agencements

Au 1er janvier 2020écarts de conversion

Véhicules

Matériels
informatiques
et autres

Total

961

135

106

1 202

(41)

(1)

(3)

(45)

Acquisitions/Augmentations

223

74

36

333

Cessions/Diminutions

(112)

(43)

(22)

(177)

Regroupements d’entreprises

169

25

5

199

Autres mouvements

(12)

(1)

‑

(13)

Au 31 décembre 2020

1 188

189

122

1 499

32

1

3

36

(en millions d’euros)

VALEURS BRUTES

écarts de conversion
Acquisitions/Augmentations

194

59

22

275

Cessions/Diminutions

(149)

(49)

(41)

(239)

‑

‑

‑

‑

52

8

3

63

1 317

208

109

1 634

Au 1er janvier 2020

356

45

39

440

écarts de conversion

(15)

‑

(1)

(16)

Dotations et dépréciations

210

62

40

312

Reprises

(65)

(30)

(20)

(115)

Autres mouvements

(8)

(1)

‑

(9)

Au 31 décembre 2020

478

76

58

612

écarts de conversion

15

‑

2

17

Regroupements d’entreprises
Autres mouvements
AU 31 DÉCEMBRE 2021
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS

Dotations et dépréciations

218

64

36

318

Reprises

(117)

(42)

(40)

(199)

‑

‑

‑

‑

Autres mouvements

52

8

3

63

AU 31 DÉCEMBRE 2021

646

106

59

811

Au 31 décembre 2020

710

113

64

887

AU 31 DÉCEMBRE 2021

671

102

50

823

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Valeur nette
comptable

Valeur nette
comptable

Regroupements d’entreprises

VALEURS NETTES

Actifs liés aux droits d’utilisation relatifs aux contrats de location par zone géographique(en millions d’euros)

Amérique du Nord

97

79

France257

266

Royaume‑Uni et Irlande77

96

Reste de l’Europe

327

266

Asie‑Pacifique et Amérique latine

129

116

DROITS D’UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION

887

823

CAPGEMINI

269

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésDettes de loyers
Les flux de trésorerie contractuels présentés ci‑après correspondent aux flux de remboursement contractuels non actualisés, décomposéspar échéance représentative de la maturité moyenne des contrats de location du Groupe.

(en millions d’euros)

Valeur dans l’étatde la situation
financière consolidée

Flux de trésorerie
contractuels

Au 31 décembre 2021

Dettes de loyers

Total< à 1 an

> 1 et < 2 ans> 2 et < 5 ans> 5 ans

987

299

218

323

147

901

Note 16 Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs

Unités génératrices de trésorerienormales et est déterminée par référence au prix résultant
soit d’un accord irrévocable soit du prix constaté sur lemarché lors de transactions récentes et comparables ;Les unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe
correspondent aux neuf zones géographiques détaillées ci‑dessous.

— la valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs
actualisés qui seront générés par ces unités génératrices detrésorerie.

Tests de dépréciation d’actifs
La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles, corporelles
à durée d’utilité déterminée et des droits d’utilisation relatifs aux
contrats de location est testée dès lors qu’il existe des indices deperte de valeur à la date d’établissement des comptes et au moins
une fois par an en ce qui concerne les écarts d’acquisition ou lesimmobilisations à durée d’utilité indéterminée.

L’évaluation de la valeur d’utilité de chaque unité génératrice detrésorerie est effectuée selon la méthode des flux nets futurs detrésorerie actualisés et sur la base de paramètres issus du plan
stratégique à trois ans, paramètres étendus sur un horizon dedeux ans, qui incluent des taux de croissance et de profitabilité
jugés raisonnables, soit un plan d’affaires total de cinq ans.
Les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation sontdéterminés en prenant en considération les spécificités de chaquezone géographique du Groupe. Les taux d’actualisation reflètent
un coût moyen pondéré du capital calculé notamment sur la basede données de marché et d’un échantillon de sociétés du secteur.
Lorsque la valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie
est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeurcorrespondante est affectée en priorité aux écarts d’acquisition
et reconnue en « autres produits et charges opérationnels ».

Le test de valeur consiste en l’évaluation de la valeur recouvrable
de chaque unité générant ses flux de trésorerie propres (unités
génératrices de trésorerie).

5.

La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevéeentre la juste valeur de l’unité génératrice de trésorerie, nette descoûts de cession et sa valeur d’utilité :— la juste valeur est le montant qui peut être obtenu lors d’unetransaction réalisée dans des conditions de concurrence

Écarts d’acquisition par unité génératrice de trésorerie
L’allocation des écarts d’acquisition par unités génératrices de trésorerie s’analyse comme suit :31 décembre 2020(en millions d’euros)

Valeur brute

31 décembre 2021

Dépréciation

Valeur nette
comptable

Valeur brute

Dépréciation

Valeur nette
comptable

Amérique du Nord

3 278

(7)

3 271

3 608

(8)

3 600

France

2 024

(1)

2 023

2 096

(1)

2 095

Royaume‑Uni et Irlande

1 182

‑

1 182

1 252

‑

1 252

Benelux

1 135

(12)

1 123

1 158

(12)

1 146

Europe du Sud

358

‑

358

377

‑

377

Pays nordiques

467

‑

467

478

‑

478

Allemagne et Europe Centrale

639

(31)

608

656

(31)

625

Asie‑Pacifique

691

‑

691

987

‑

987

Amérique latine

99

(27)

72

100

(27)

73

9 873

(78)

9 795

10 712(79)

10 633

ÉCARTS D’ACQUISITION

Dans le cadre de l’évaluation de la valeur de ces écarts d’acquisition, un test de dépréciation a été mené au 31 décembre 2021 en
application de la procédure mise en place par le Groupe.

270

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

Les principales hypothèses utilisées sont les suivantes :31 décembre 2021
Taux de croissanceà long terme

Taux d’actualisation

Amérique du Nord

3,3 %

7,2 %

Amérique latine

5,0 %

11,3 %

Royaume‑Uni et Irlande

2,9 %

7,7 %

Europe continentale

2,6 %

7,0 %

Asie‑Pacifique

4,4 %

12,2 %

Le résultat de ces tests de dépréciation n’a pas conduit au
31 décembre 2021 à la reconnaissance de perte de valeur.
Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à une variation
conjointe des paramètres suivants :— +/‑ 2 points de taux de croissance du chiffre d’affaires sur les
5 premières années ;— +/‑ 1 point du taux de marge opérationnelle (1) sur les
5 premières années ;— +/‑ 0,5 point du taux d’actualisation ;— +/‑ 0,5 point du taux de croissance à long terme,n’a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur
comptable des unités génératrices de trésorerie.
(1)

Écart d’acquisition définitif d’Altran Technologies
Depuis l’arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2020,
de nouveaux éléments ont été identifiés à propos de faits et decirconstances qui prévalaient à la date de prise de contrôle d’Altran
Technologies et qui ont amené le Groupe à finaliser l’allocation
du prix d’acquisition, conduisant à une augmentation de l’écart
d’acquisition de 59 millions d’euros.
Au 31 décembre 2021, l’écart d’acquisition définitif, comptabilisé selon
la méthode du goodwill partiel, s’élève désormais à 2 637 millions
d’euros. Le tableau ci‑après présente les modalités définitives
d’allocation du prix d’acquisition à la date de prise de contrôle,pour une quote‑part acquise de 55 % :La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par leGroupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance.

Allocation
provisoire au
31 décembre 2020

Modifications

Allocation
définitive au
31 décembre 2021

426

‑

426

Acquisition de la participation donnant le contrôle au 13 mars 2020

1 593

‑

1 593

Prix payé à la date de prise de contrôle

2 019

-

2 019

Participation ne donnant pas le contrôle

(463)

(48)

(511)

TOTAL CONTREPARTIE TRANSFEREE (A)

1 556

(48)

1 508

Allocation
provisoire au
31 décembre 2020

Modifications

Allocation
définitive au
31 décembre 2021

Immobilisations incorporelles

668

‑

668

dont relations clients

503

‑

503

Immobilisations corporelles

140

‑

140

Autres créances non courantes et courantes

354

‑

354

Trésorerie et équivalents de trésorerie

175

‑

175

(1 731)‑(1 731)

(341)

(42)

(383)

23

10

33

(129)

10

(119)

(202)

(76)

(278)

(en millions d’euros)

Juste valeur de la participation anciennement détenue(en millions d’euros)

Dettes financières à long terme et court terme et découverts bancaires
Provisions non courantes et courantes
Impôts différés, nets
dont impôts différés passifs liés à l’affectation du prix d’acquisition
Autres dettes non courantes et courantes
Autres actifs et passifs
ACTIF NET À LA DATE DE PRISE DE CONTRÔLE (B)
ÉCART D’ACQUISITION (A)-(B)CAPGEMINI

(108)

1

(107)

(1 022)(107)(1 129)

2 578

59

2 637

271

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésNote 17

Impôts différés

Les impôts différés sont :— constatés pour tenir compte du décalage temporel entre lesvaleurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs
et passifs ;— reconnus respectivement en charges ou produits
comptabilisés au compte de résultat, en charges ou produits
comptabilisés en capitaux propres, ou bien directement
en capitaux propres au cours de l’exercice, en fonction dusous‑jacent auquel ils se rapportent ;— évalués en tenant compte de l’évolution connue des tauxd’impôt (et des réglementations fiscales) adoptés ou quasi
adoptés à la date de clôture. L’effet des éventuelles variations
du taux d’imposition sur les impôts différés antérieurement
constatés en compte de résultat ou en produits et charges
comptabilisés en capitaux propres ou bien directement en
capitaux propres, est respectivement enregistré en comptede résultat, en charges ou produits comptabilisés en capitaux
propres, ou bien directement en capitaux propres au cours del’exercice où ces changements de taux deviennent effectifs.

Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés s’il est probableque des bénéfices imposables seront réalisés permettant ainsi àl’actif d’impôt reconnu d’être recouvré. La valeur comptable desactifs d’impôts différés est revue à chaque clôture et est réduite
lorsqu’il est probable que les bénéfices imposables futurs neseront pas suffisants pour permettre d’utiliser tout ou partie deces actifs d’impôts différés. Inversement, la valeur comptable
des actifs d’impôts différés sera augmentée dans la mesure où
il devient probable que des bénéfices imposables futurs seront
disponibles de façon durable pour imputer des pertes fiscales nonencore reconnues. La probabilité de recouvrement des impôts
différés actifs repose notamment sur un plan d’affaires établi sur
un horizon de 10 ans pondéré par une probabilité de réalisation
des bénéfices imposables futurs.
Les principaux actifs et passifs d’impôt différés sont compensés si,
et seulement si, les filiales ont un droit juridiquement exécutoirede compenser les actifs et passifs d’impôt exigibles et lorsqueceux‑ci concernent des impôts sur les résultats prélevés par lamême autorité fiscale.

Impôts différés actifs et passifs(en millions d’euros)5.

Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2021

Impôts différés actifs

983

881

Impôts différés passifs

230

294

Impôts différés nets

753

587

272

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

Impôts différés actifs par nature
L’analyse des impôts différés actifs et de leurs variations se présente comme suit :Déficits
fiscaux
reportables

Différences
temporelles
sur goodwill
amortissables

Provisions pourretraites etengagements
assimilésAutresdifférences
temporelles
déductibles

Total
impôtsdifférésactifsAu 1er janvier 2020

483

63

238

215

999

Regroupements d’entreprises

12

‑

19

137

168

écarts de conversion

(33)

(7)

(11)

(29)

(80)

(111)

(25)

(3)

49

(90)

59

‑

25

(3)

81

‑

‑

‑

(95)

(95)

410

31

268

274

983

‑

‑

‑

13

13

27

‑

9

24

60

(82)

(32)

(22)

50

(86)

Impôts différés constatésen produits et charges
comptabilisés en capitaux propres

(1)

‑

(96)

4

(93)

Autres mouvements
dont compensation
avec impôts différés passifs

(4)

3

‑

5

4

AU 31 DÉCEMBRE 2021

350

2

159

370

881

(en millions d’euros)

Impôts différés constatésen compte de résultat

Note

10

Impôts différés constatésen produits et charges
comptabilisés en capitaux propres
Autres mouvements
dont compensation
avec impôts différés passifs
Au 31 décembre 2020
Regroupements d’entreprisesécarts de conversion
Impôts différés constatésen compte de résultat

10

Les impôts différés reconnus au titre des déficits fiscaux reportables s’élèvent au 31 décembre 2021 à 350 millions d’euros (410 millions
d’euros au 31 décembre 2020), principalement aux états‑Unis pour 333 millions d’euros.

CAPGEMINI

273

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

Impôts différés passifs par nature
L’analyse des impôts différés passifs et de leurs variations se présente comme suit :Écartsd’acquisition
fiscalement
déductibles

Relationsclients

Autresdifférences
temporelles
imposables

Total
impôtsdifféréspassifs

56

37

92

185

‑

131

20

151

(4)

(3)

(7)

(14)

4

(10)

‑

(6)

Impôts différés constatés en produits
et charges comptabilisés en capitaux propres

‑

‑

(2)

(2)

Autres mouvements dont compensation
avec impôts différés actifs

‑

(78)

(6)

(84)

56

77

97

230

Regroupement d’entreprises

‑

1

6

7

écarts de conversion

3

3

5

11

5

(10)

19

14

Impôts différés constatés en produits etcharges comptabilisés en capitaux propres

‑

‑

1

1

Autres mouvements dont compensation avec
impôts différés actifs

2

1

28

31

AU 31 DÉCEMBRE 2021

66

72

156

294

(en millions d’euros)

Note

Au 1er janvier 2020
Regroupement d’entreprisesécarts de conversion
Impôts différés constatésen compte de résultat

10

Au 31 décembre 2020

Impôts différés constatésen compte de résultat

10

Délais d’expiration des déficits fiscaux reportables (en base)

5.

2020
Au 31 décembre (en millions d’euros)

2021

Montant%

Montant

%

63

2

93

3

Entre 6 ans et 10 ans

1 125

41

972

39

Entre 11 ans et 15 ans

266

10

242

10

Supérieur à 15 ans, avec une échéance définie

36

1

12

‑

Indéfiniment reportable

1 254

46

1 198

48

DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES (en base)

2 744

100

2 517

100

dont déficits fiscaux reconnus

1 616

59

1 387

55

dont déficits fiscaux non reconnus

1 128

41

1 130

45

Entre 1 et 5 ans

Les déficits fiscaux reportables s’élèvent à 2 517 millions d’euros au
31 décembre 2021 (2 744 millions d’euros au 31 décembre 2020),
principalement aux états‑Unis (1 310 millions d’euros), en France(271 millions d’euros), au Brésil (314 millions d’euros) et en Espagne(245 millions d’euros).

Impôts différés actifs non reconnus
Au 31 décembre (en millions d’euros)

2020

2021

Impôts différés sur déficits fiscaux reportables

292

316

Impôts différés sur autres différences temporelles

56

21

Impôts différés actifs non reconnus

348

337

274

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésNote 18

Instruments financiers

Les instruments financiers sont constitués :— des actifs financiers qui comprennent les autres actifs noncourants, les créances clients, les autres actifs courants, lesactifs de gestion de trésorerie et la trésorerie et équivalents
de trésorerie ;— des passifs financiers qui comprennent les dettes financières
à court et long terme et les découverts bancaires, les dettesde loyers courantes et non courantes, les dettes opération‑nelles et autres dettes courantes et non courantes ;— d’instruments dérivés.
a) Méthodes de comptabilisation des instruments financiers
Les instruments financiers (actifs et passifs) entrent dans l’étatde la situation financière consolidée à leur juste valeur initiale.
Les dispositions d’IFRS 9 quant à la classification et l’évaluation
des actifs financiers sont basées sur le modèle de gestion duGroupe et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers.
L’évaluation ultérieure des actifs et passifs financiers correspond,en fonction de leur catégorisation, soit à la juste valeur par le biais
du compte de résultat ou des autres éléments du résultat global,
soit au coût amorti.
Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coûtamorti ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat s’ils
sont détenus à des fins de transaction.
Le coût amorti correspond à la valeur comptable initiale (nette descoûts de transaction), augmentée des intérêts calculés sur la basedu taux d’intérêt effectif et diminuée des sorties de trésorerie(coupons, remboursements de principal et, le cas échéant,des primes de remboursement). Les intérêts courus (produits etcharges) ne sont pas enregistrés au taux nominal de l’instrument
financier, mais sur la base du taux d’intérêt effectif de l’instrument
financier. Une perte de crédit attendue est enregistrée sur les actifs
financiers évalués au coût amorti. La perte de valeur éventuelle
est enregistrée en compte de résultat.
La juste valeur d’un instrument financier est le montant pour lequel
un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint entre parties
bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions deconcurrence normales.
La comptabilisation des instruments financiers lors de leur entréedans l’état de la situation financière consolidée et de leur évaluation
ultérieure selon les méthodes décrites ci‑avant fait référence auxdéfinitions de taux d’intérêt suivantes :— le taux du coupon, ou coupon, qui est le taux d’intérêt
nominal de l’emprunt ;— le taux d’intérêt effectif, qui est le taux qui actualise
exactement les décaissements ou encaissements detrésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument
financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de

CAPGEMINI

manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou dupassif financier. Ce calcul inclut l’intégralité des commissions
payées ou reçues, des coûts de transaction et, le cas échéant,des primes à payer ou à recevoir ;— le taux de marché qui correspond au taux d’intérêt effectif
recalculé à la date de l’évaluation en fonction des paramètres
courants de marché.
Les instruments financiers actifs et passifs sont décomptabilisés
dès lors que les risques et avantages liés sont cédés et que leGroupe a cessé d’exercer un contrôle sur ces instruments financiers.
b) Instruments dérivés
Les instruments dérivés sont essentiellement constitués de contrats
d’achat et de vente de devises à terme (le cas échéant sous forme
de tunnels) et de contrats d’échange de taux d’intérêt.
Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée dans lecadre de couvertures de flux futurs de trésorerie opérationnels
ou financiers, la juste valeur des instruments est dans un premier
temps enregistrée en produits et charges comptabilisés en capitaux
propres puis transférée au résultat d’exploitation ou au résultat
financier lorsque l’élément couvert est reconnu lui‑même encompte de résultat.
L’ensemble des variations de valeur des coûts de couverture (valeur
temps des options de change et report déport des contrats dechange à terme) est comptabilisé dans une composante distincte
du résultat global et recyclé en résultat lorsque le flux couvert
se réalise.
Les autres instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur
dont les variations estimées sur la base des cours de marché ou devaleurs données par les contreparties bancaires, sont reconnues
au compte de résultat à la date d’établissement des comptes
consolidés du Groupe.
c) Évaluation des justes valeurs
Les méthodes d’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs
financiers et non financiers tels que définis ci‑avant, sont hiérar‑chisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants :— Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (nonajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou
passifs identiques ;— Niveau 2 : juste valeur évaluée à partir de données autres que
les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables
directement (prix) ou indirectement (données dérivées deprix) ;— Niveau 3 : juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide
de données qui ne sont pas fondées sur des données demarché observables (données non observables).
Dans la mesure du possible, le Groupe applique les méthodesd’évaluation du niveau 1.

275

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

Catégorisation des instruments financiers et hiérarchie de la juste valeur
Le tableau ci‑dessous présente la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la juste valeur des instruments financiers
ventilés selon les trois niveaux définis ci‑avant (à l’exception de ceux dont la valeur comptable constitue une approximation raisonnablede cette juste valeur).
Valeur comptable

31 décembre 2021
(en millions d’euros)

Comptabilité Juste valeur
Notes de couverture par résultat

Juste
valeur par
capitaux
propresCoût amorti

Juste valeur

Niveau 1

Niveau 2

Niveau 3

ACTIFS FINANCIERS
Titres de sociétés nonconsolidées

19

Dépôts, créances etinvestissements à long terme

19

161

Autres actifs non courants

19

313

Instruments dérivés actifs
non courants et courants

19 et 21

29

14

43

177

177

Clients et comptes
rattachés aux contrats

20

4 606
636

Autres actifs courants

21

Actifs de gestion
de trésorerie

22

385

385

Trésorerie et équivalents
de trésorerie

22

3 129

3 129

PASSIFS FINANCIERS

5.

Emprunts obligataires

22

6 708

Dettes de loyers

15

901

Dettes bancaires ou
assimilées et autres dettes
financières

22

23

Dettes sur acquisitions
de sociétés

27

124

Autres dettes non courantes
et courantes

27

432

Instruments dérivés passifs
non courants et courants

27

Dettes opérationnelles

28

4 361

Découverts bancaires

22

10

276

85

85

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésNote 19

Autres actifs non courants

Au 31 décembre (en millions d’euros)

2020

2021

163

161

110

117

32

75

Créances d’impôts non courants

183

259

Titres de sociétés non consolidées

27

43

Notes

Dépôts, créances et investissements à long terme
Participations dans les entreprises associées
Instruments dérivés

24

Surplus de régime de retraite à prestations définies

25

Autres
AUTRES ACTIFS NON COURANTS
Les dépôts, créances et investissements à long terme comprennent
principalement des prêts « aides à la construction » et des dépôts
et cautionnements dont une partie relative aux locations.
Les instruments dérivés sont principalement composés de la juste
valeur des instruments dérivés contractés dans le cadre de la gestion
centralisée du risque de change à hauteur de 73 millions d’euros

Note 20

23

‑

105

30

54

545

814

(la partie courante s’élève à 99 millions d’euros – cf. Note 24 –Gestion du risque de change, de taux d’intérêt et de contrepartie).
Les créances d’impôts non courants au 31 décembre 2021 incluent
notamment la quote‑part des montants d’impôts appelés parl’administration fiscale indienne à la suite de contrôles fiscaux
contestés par le Groupe et certains crédits d’impôts utilisables àplus d’un an notamment en France et en Espagne.

Clients et comptes rattachés aux contrats

Au 31 décembre (en millions d’euros)

Note

Créances clients

2020

2021

2 724

3 133

Provisions pour créances douteuses

(36)

(24)

Actifs sur contrats

1 148

1 380

Créances clients et actifs sur contrats hors coûts des contrats

23

3 836

4 489

Coûts des contrats

23

102

117

3 938

4 606

CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS AUX CONTRATS

Le total des créances clients et actifs sur contrats nets des passifs sur contrats, en nombre de jours de chiffre d’affaires annuel, s’analyse
comme suit :Au 31 décembre (en millions d’euros)

Note

2020

2021

Créances clients et actifs sur contrats hors coûts des contrats

23

3 836

4 489

Passifs sur contrats

23(1 044)(1 405)

2 792

3 084

60

61

CRÉANCES CLIENTS ET ACTIFS SURCONTRATS NETS DES PASSIFS SUR CONTRATS
En nombre de jours de chiffre d’affaires annuelLes variations des soldes des actifs et des passifs sur contrats
au cours de l’exercice 2021 s’expliquent principalement par leséléments habituels suivants :— le décalage entre la reconnaissance du chiffre d’affaires, lafacturation et l’encaissement qui conduit à la comptabilisationde créances clients, d’actifs sur contrats (factures à émettre) ;— la réception d’avances de nos clients qui conduit à lacomptabilisation de passifs sur contrats (acomptes clients etfacturations d’avance).

La majorité des actifs sur contrats se transformeront en créancesclients dans les six prochains mois et la majorité des passifs surcontrats ont vocation à se convertir en chiffre d’affaires dans lesprochains mois.
Au 31 décembre 2021, 6 millions d’euros de créances ont été cédées
avec transfert du risque au sens d’IFRS 9 auprès d’établissements
financiers, à comparer à 30 millions d’euros au 31 décembre 2020.
Elles ont donc été décomptabilisées de l’état consolidé de lasituation financière respectivement au 31 décembre 2021 et au
31 décembre 2020.

Les conditions de paiement de nos clients respectent lesrèglementations locales des pays dans lesquels nous opérons
et, le cas échéant, les pratiques commerciales habituelles et lecalendrier de paiement défini dans nos contrats.

CAPGEMINI

277

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

Antériorité des créances clients
Le faible taux de créances douteuses s’explique par le fait quel’essentiel de la facturation implique l’acceptation par le client
des travaux réalisés.

Au 31 décembre 2021, le montant des créances clients pourlesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée s’élève à
458 millions d’euros (394 millions d’euros au 31 décembre 2020)
représentant 14,8 % des créances clients nettes (contre 14,7 % en2020) et se détaille comme suit :< à 30 jours(en millions d’euros)

Créances clients nettes
En pourcentage du poste clients nets de provisions
Les créances pour lesquelles la date d’échéance de paiement est
dépassée concernent des comptes clients qui font l’objet d’analyses
et de suivis spécifiques.

Risque de crédit
Les 3 clients les plus importants du Groupe représentent environ
7 % du chiffre d’affaires du Groupe comme sur l’exercice 2020.
Les 5 clients les plus importants du Groupe représentent environ
11 % du chiffre d’affaires du Groupe, contre 10 % sur l’exercice 2020.

Note 21> à 90 jours

314

120

24

10,1 %

3,9 %

0,8 %

Les 10 premiers clients représentent ensemble 17 % du chiffred’affaires du Groupe. La solvabilité de ces grands clients et la grandedispersion des autres limitent les risques de crédit. Les activités desclients du Groupe peuvent être affectées par leur environnementéconomique ainsi que les créances correspondantes par voie deconséquence, mais le Groupe estime qu’aucun de ses clients, aucun
des secteurs d’activité ni aucune des zones géographiques où il opère
ne présente un risque de crédit susceptible d’avoir une incidence
significative sur la situation financière d’ensemble du Groupe.

Autres actifs courants

Au 31 décembre (en millions d’euros)

2020

2021

Organismes sociaux et taxes

197

312

Charges constatées d’avance

242

257

68

102

91

67

598

738

Notes

Instruments dérivés

24

Autres5.

> à 30 jours et< à 90 jours

AUTRES ACTIFS COURANTS

23

Au 31 décembre 2021, le poste « organismes sociaux et taxes » comprend 60 millions d’euros de créances de crédit d’impôt recherche(CIR) déduites des charges opérationnelles de l’exercice 2021.

Note 22 Endettement net/Trésorerie nette

La trésorerie, qui figure dans le tableau des flux de trésorerie, est
composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie (placementsà court terme et banques), diminués des découverts bancaires.
L’endettement net ou la trésorerie nette comprend la trésorerie, telleque définie ci‑dessus, ainsi que les actifs de gestion de trésorerie(actifs présentés séparément dans l’état de la situation financière

278

du fait de leurs caractéristiques), diminués des dettes financières
à court et long terme, et tient également compte de l’impact desinstruments de couverture lorsqu’ils se rapportent à des dettes
financières et à des actions propres. Suite à l’adoption d’IFRS 16
au 1er janvier 2019, les dettes de loyer (y compris celles liées aux
contrats de location‑financement) sont exclues de l’endettement net.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés(en millions d’euros)

2020

2021

Placements à court terme

1 921

1 651

Banques

915

1 478

Découverts bancaires

(8)

(10)

2 828

3 119

338

385

(7 121)(6 637)(6)(17)(7 127)(6 654)

(577)

(71)

Trésorerie
Actifs de gestion de trésorerie
Emprunts obligataires
Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières
Dettes financières à long terme
Emprunts obligataires
Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières nettes

(366)

(6)

Dettes financières à court terme

(943)

(77)

(8 070)(6 731)

Instruments dérivés nets‑

3

ENDETTEMENT NET (1)(4 904)(3 224)Dettes financières(1)

L’endettement net/Trésorerie nette, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe est défini en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance.

Placements à court terme
Au 31 décembre 2021, les placements à court terme sont principalement
composés de parts de fonds communs de placement monétaires etde dépôts à terme bancaires rémunérés à des conditions normales
de marché.

Actifs de gestion de trésorerie
Au 31 décembre 2021, les actifs de gestion de trésorerie comprennent
notamment des valeurs mobilières de placement détenues parcertaines sociétés du Groupe qui ne répondent pas à la totalité descritères de classification en SICAV monétaire définis par l’ESMA(European Securities and Markets Authority) notamment sur le critèrede la maturité moyenne du portefeuille. Néanmoins, ces fonds
peuvent être rachetés à tout moment sans pénalités.

Dettes financièresA) Emprunts obligatairesa) Emprunts obligataires émis au 1er juillet 2015
Le 24 juin 2015, Capgemini SE a procédé au placement d’obligations
d’un montant total de 2 750 millions d’euros en 3 tranches et dont
le règlement/livraison est intervenu le 1er juillet 2015 :— Emprunt obligataire 2015 (juillet 2018)
Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500 millions d’euros
et est représenté par 5 000 obligations d’une valeur unitaire de
100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 2 juillet 2018 etporte intérêt au taux nominal variable de Euribor 3 mois + 0,85 %,révisable trimestriellement (prix d’émission de 100 %). Le 2 juillet
2018, le Groupe a procédé au remboursement à maturité de cetteobligation.
— Emprunt obligataire 2015 (juillet 2020)
Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1 250 millions d’euros
et est représenté par 12 500 obligations d’une valeur unitaire de
100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2020 etporte intérêt au taux nominal annuel de 1,75 % (prix d’émission de
99,853 %). En avril 2018, cet emprunt a fait partiellement l’objet
d’une opération d’échange de dette obligataire (voir ci‑après« Emprunts obligataires 2018 émis en avril 2018 »). Le 2 juin 2020,
le Groupe a procédé au remboursement anticipé de cette obligation.
— Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023)
Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1 000 millions d’euros
et est représenté par 10 000 obligations d’une valeur unitaire de
100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 1er juillet 2023 et

CAPGEMINI

porte intérêt au taux nominal annuel de 2,50 % (prix d’émission
de 99,857 %).
Au gré de Capgemini SE, l’emprunt obligataire juillet 2023 peut êtreremboursé avant sa date d’échéance, sous certaines conditions,notamment en termes de prix minimum de remboursement,
prévues au contrat d’émission.
Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles
en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée etde maintien du rang des obligations.
Les conditions et modalités des trois emprunts émis le 1er juillet 2015
sont détaillées dans la Note d’opération ayant obtenu le visa del’AMF n° 15 – 318 en date du 29 juin 2015.
b) Emprunt obligataire 2016
Le 3 novembre 2016, Capgemini SE a procédé au placementd’un emprunt obligataire de 500 millions d’euros représenté par
5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros dont lerèglement/livraison est intervenu le 9 novembre 2016.
Cet emprunt a pour échéance le 9 novembre 2021 et porte intérêt
au taux nominal annuel de 0,50 % (prix d’émission de 99,769 %).
Au gré de Capgemini SE, cet emprunt obligataire peut être remboursé
avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termesde prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission.
Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles
en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée etde maintien du rang des obligations.
Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans laNote d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 16‑518 en date
du 7 novembre 2016.
Le 9 août 2021, le Groupe a procédé au remboursement anticipé
de cette obligation.
c) Emprunts obligataires émis en avril 2018
Le 3 avril 2018, Capgemini SE a procédé au placement de deux
emprunts obligataires pour un montant total de 1 100 millions d’euros
et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 18 avril 2018 :— Emprunt obligataire 2024
Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 600 millions d’euros
et est représenté par 6 000 obligations d’une valeur unitaire de
100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 18 octobre 2024 etporte intérêt au taux nominal de 1,00 % (prix d’émission de 99,377 %).
Dans le cadre d’un échange de dette obligataire, cet emprunt a fait
l’objet d’un engagement de souscription intégrale par une banque.

279

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

En contrepartie de cette nouvelle émission obligataire, cettebanque a apporté 574,4 millions d’euros de nominal de l’empruntobligataire 2015 (juillet 2020) qu’elle a préalablement racheté surle marché par le biais d’une offre d’achat (« Tender Offer »). Cette
opération d’échange a été traitée comptablement comme une
modification d’une dette financière avec une même contrepartiesans modification substantielle des caractéristiques de cette dette.
— Emprunt obligataire 2028
Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500 millions d’euros
et est représenté par 5 000 obligations d’une valeur unitaire de
100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 18 avril 2028 etporte intérêt au taux nominal de 1,75 % (prix d’émission de 99,755 %).
Au gré de Capgemini SE, ces deux emprunts obligataires peuventêtre remboursés avant leurs dates d’échéances respectives, sous
certaines conditions, notamment en termes de prix minimum deremboursement, prévues au contrat d’émission.
Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses
usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité
anticipée et de maintien du rang des obligations.
Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dansla Note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 18‑126 endate du 10 avril 2018.
d) Emprunts obligataires émis en avril 2020
Le 8 avril 2020, Capgemini SE a procédé au placement de quatre
emprunts obligataires pour un montant total de 3 500 millions d’euros
et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 15 avril 2020 :5.

— Emprunt obligataire 2022 : le montant nominal de cet
emprunt s’élève à 500 millions d’euros et est représenté par
5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros.
Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2022 et porteintérêt au taux nominal annuel de 1,25 % (prix d’émission
de 99,794 %). Le 29 décembre 2021, le Groupe a procédé auremboursement anticipé de cette obligation ;— Emprunt obligataire 2026 : le montant nominal de cet
emprunt s’élève à 800 millions d’euros et est représenté par
8 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet
emprunt a pour échéance le 15 avril 2026 et porte intérêt autaux nominal annuel de 1,625 % (prix d’émission de 99,412 %) ;— Emprunt obligataire 2029 : le montant nominal de cet
emprunt s’élève à 1 milliard d’euros et est représenté par
10 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros.
Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2029 et porteintérêt au taux nominal annuel de 2,0 % (prix d’émission de
99,163 %) ;— Emprunt obligataire 2032 : le montant nominal de cet
emprunt s’élève à 1,2 milliard d’euros et est représenté par
12 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros.
Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2032 et porteintérêt au taux nominal annuel de 2,375 % (prix d’émission de
99,003 %).
Au gré de Capgemini SE, ces emprunts obligataires peuvent êtreremboursés avant leurs dates d’échéances respectives, sous
certaines conditions, notamment en termes de prix minimum deremboursement, prévues au contrat d’émission.
Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses
usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité
anticipée et de maintien du rang des obligations.
Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dansla Note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 20‑138 endate du 9 avril 2020.
e) Emprunts obligataires émis en juin 2020
Le 16 juin 2020, Capgemini SE a procédé au placement de deux
emprunts obligataires pour un montant total de 1 600 millions d’euros
et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 23 juin 2020 :— Emprunt obligataire 2025 : le montant nominal de cet
emprunt s’élève à 800 millions d’euros et est représenté par
8 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet
emprunt a pour échéance le 23 juin 2025 et porte intérêt autaux nominal annuel de 0,625 % (prix d’émission de 99,887 %) ;— Emprunt obligataire 2030 : le montant nominal de cet
emprunt s’élève à 800 millions d’euros et est représenté par
8 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet
emprunt a pour échéance le 23 juin 2030 et porte intérêt autaux nominal annuel de 1,125 % (prix d’émission de 99,521 %).
Au gré de Capgemini SE, ces deux emprunts obligataires peuventêtre remboursés avant leurs dates d’échéances respectives, sous
certaines conditions, notamment en termes de prix minimum deremboursement, prévues au contrat d’émission.
Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses
usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité
anticipée et de maintien du rang des obligations.
Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dansla Note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 20‑261 endate du 18 juin 2020.

Incidence des emprunts obligataires sur les états financiers
OBLIG. OBLIG.
2015
2016
Au 31 décembre 2021
(en millions d’euros)(juillet2023)

Composante dette au coûtamorti y compris intérêts courus

1 011

Taux d’intérêt effectif
Charge d’intérêt reconnue
au compte de résultat de la période
Taux d’intérêt nominal
Charge d’intérêt nominal (coupon)

280

OBLIG.
2018

OBLIG.
2020(octobre2024)(avril2028)(avril2022)(avril2026)(avril2029)(avril
2032)

(juin
2025)

(juin
2030)

‑

585

504

‑

803

1 003

1 204

800

798

2,6 %

0,6 %

2,0 %

1,8 %

1,5 %

1,8 %

2,2 %

2,5 %

0,7 %

1,2 %

26

2

12

9

10

14

21

30

6

10

2,5 %

0,5 %

25

1

1,0 % 1,750 % 1,250 % 1,625 %
6

9

8

13

2,0 % 2,375 % 0,625 % 1,125 %
20

29

5

9

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

OBLIG. OBLIG.
2015
2016
Au 31 décembre 2020

(juillet2020)(juillet
2023)

‑

1 011

1,9 %

OBLIG.
2020(octobre2024)(avril2028)(avril2022)(avril2026)(avril2029)(avril
2032)

(juin
2025)

(juin
2030)

500

579

503

503

802

1 002

1 202

799

797

2,6 %

0,6 %

2,0 %

1,8 %

1,5 %

1,8 %

2,2 %

2,5 %

0,7 %

1,2 %

5

26

3

11

9

6

10

15

21

4

5

1,750 %

2,5 %

0,5 %

5

25

2

(en millions d’euros)

Composante dette au coûtamorti y compris intérêts courus
Taux d’intérêt effectif
Charge d’intérêt reconnue
au compte de résultat de la période
Taux d’intérêt nominal

OBLIG.
2018

Charge d’intérêt nominal (coupon)

1,0 % 1,750 % 1,250 % 1,625 %
6

9

5

9

2,0 % 2,375 % 0,625 % 1,125 %
14

20

3

5

Juste valeur des emprunts obligataires
OBLIG.
2015
Au 31 décembre 2021

OBLIG.
2018

OBLIG.
2020(juillet2023)(octobre2024)(avril2028)(avril2026)(avril2029)(avril2032)

Juste valeur

1 047

617

547

857

1 116

1 397

Taux de marché‑ 0,25 % 0,07 % 0,43 % 0,22 % 0,57 % 0,87 %(en millions d’euros)

OBLIG. OBLIG.
2015
2016
Au 31 décembre 2020(en millions d’euros)(juillet
2023)

(juin
2030)

817

836

0,10 % 0,65 %OBLIG.
2018(octobre
2024)

504

(juin
2025)

Juste valeur

1 082

Taux de marché‑ 0,26 % ‑ 0,32 % ‑ 0,06 %625

OBLIG.
2020(avril2028)(avril2022)(avril2026)(avril2029)(avril
2032)

(juin
2025)

(juin
2030)

563

514

875

1 151

1 451

826

856

0,19 % ‑ 0,26 % 0,07 % 0,33 % 0,60 % ‑ 0,04 % 0,43 %5.

B) Analyse des dettes financières par devises
Au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2021

(en millions d’euros)

Euro

Autresdevises

Total

Euro

Autresdevises

Total

Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023)

1 011

‑

1 011

1 011

‑

1 011

Emprunt obligataire 2016

500

‑

500

‑

‑

‑

Emprunt obligataire 2018 (octobre 2024)

579

‑

579

585

‑

585

Emprunt obligataire 2018 (avril 2028)

503

‑

503

504

‑

504

Emprunt obligataire avril 2020 (avril 2022)

503

‑

503

‑

‑

‑

Emprunt obligataire avril 2020 (avril 2026)

802

‑

802

803

‑

803

Emprunt obligataire avril 2020 (avril 2029)

1 002

‑

1 002

1 003

‑

1 003

Emprunt obligataire avril 2020 (avril 2032)

1 202

‑

1 202

1 204

‑

1 204

Emprunt obligataire juin 2020 (juin 2025)

799

‑

799

800

‑

800

Emprunt obligataire juin 2020 (juin 2030)

797

‑

797

798

‑

798

Dettes bancaires ou assimilées
et autres dettes financières nettes

371

1

372

18

5

23

Découverts bancaires
DETTES FINANCIÈRES

CAPGEMINI

6

2

8

7

3

10

8 075

3

8 078

6 733

8

6 741

281

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésC) Ligne de Crédit Syndiqué conclu par Capgemini SE
Le 9 février 2021 le Groupe a conclu avec un groupe de 18 banques
une ligne de crédit multidevises de 1 milliard d’euros et à maturité
9 février 2026, sauf en cas d’exercice (sous réserve de l’acceptation
des banques) des deux options d’extension d’un an, exerçables
respectivement à la fin de la première et de la deuxième année,auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum
de deux années supplémentaires. En janvier 2022, Capgemini a
exercé la première option d’extension d’un an étendant la maturité
au 8 février 2027.
Cette nouvelle ligne de crédit vient refinancer la ligne de
750 millions d’euros conclue le 30 juillet 2014 et arrivant à échéance
le 27 juillet 2021 qui a ainsi été annulée.
Il est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de lanotation de Capgemini SE serait sans incidence sur la disponibilitéde cette nouvelle ligne de crédit. Cette nouvelle ligne ne comprend
aucun ratio financier. Au 31 décembre 2021, cette ligne n’a fait
l’objet d’aucun tirage.

Endettement net/trésorerie nette
et risque de liquidité
Les dettes financières dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à
un risque de liquidité correspondent principalement aux emprunts
obligataires et aux titres de créances négociables à court termeen circulation émis par Capgemini SE.
Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilitéde ces dettes financières, que ce soit à leur échéance contractuelleou par anticipation, le Groupe met en œuvre une politique definancement prudente reposant en particulier sur :— le recours mesuré à l’effet de levier de la dette, combiné
à l’attention portée à limiter l’octroi de toute disposition
contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée desdettes financières ;5.

— la gestion active des maturités des dettes financières, visant
à limiter la concentration d’échéances ;— la diversification des sources de financement, permettant
de limiter la dépendance vis‑à‑vis de certaines catégories deprêteurs.

Endettement net/trésorerie nette et risque de crédit
Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au
risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement
aux placements financiers : le Groupe a pour politique de ne pas
placer sa trésorerie sur des supports actions, et de répartir enrevanche ses placements sur (i) des titres de créances négociables(certificats de dépôt), (ii) des dépôts à terme, (iii) des contrats
de capitalisation ou (iv) des supports monétaires de maturité
courte, dans le respect de règles de diversification et de qualitéde contrepartie.
Au 31 décembre 2021, les placements à court terme qui s’élèvent
à 1 651 millions d’euros sont composés principalement (i) departs de fonds communs de placement répondant aux critères declassification en « catégorie monétaire » définis par l’ESMA (European
Securities and Markets Authority), et (ii) de dépôts à terme d’unematurité ne dépassant pas 3 mois ou immédiatement disponibles,émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d’une
bonne notation de crédit (minimum A2/P2 ou équivalent en local).
Ces placements n’exposent donc pas le Groupe à un risque decontrepartie significatif.

Endettement net par échéance
en valeur de remboursement
Les montants indiqués dans l’analyse des échéances correspondent
aux flux futurs de trésorerie contractuels non actualisés. Les flux
futurs de trésorerie relatifs aux emprunts obligataires en circulation
ont été estimés sur la base des taux nominaux contractuels et selon
une hypothèse de remboursement total in fine.

— le maintien à tout moment d’un niveau adéquat de liquidités ;Au 31 décembre 2021
(en millions d’euros)

Valeur dansl’état de lasituation
Échéance
financière
contractuelle consolidée

Trésorerie

2021

3 119

Flux detrésorerie
contractuels

3 119> à 1 an > à 2 ansetet< à 1 an < à 2 ans < à 5 ans

3 119> à 5 ans‑‑‑

Actifs de gestion de trésorerie

2021

385

385

385

‑

‑

‑

Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023)

2023(1 011)(1 050)(25)(1 025)‑‑

Emprunt obligataire 2018 (octobre 2024)

2024

(585)

(618)

(6)

(6)

(606)

‑

Emprunt obligataire 2018 (avril 2028)

2028

(504)

(561)

(9)

(9)

(26)

(517)

Emprunt obligataire avril 2020 (avril 2026)

2026

(803)

(865)

(13)

(13)

(839)

‑

Emprunt obligataire avril 2020 (avril 2029)

2029(1 003)(1 160)

(20)

(20)

(60)

(1 060)

Emprunt obligataire avril 2020 (avril 2032)

2032(1 204)(1 513)

(28)

(28)

(86)

(1 371)

Emprunt obligataire juin 2020 (juin 2025)

2025

(800)

(820)

(5)

(5)

(810)

‑

Emprunt obligataire juin 2020 (juin 2030)

2030

(798)

(881)

(9)

(9)

(27)

(836)

(23)

(23)

(6)

(2)

(6)

(9)

(6 731)(7 491)(121)(1 117)(2 460)(3 793)(3 987)3 383(1 117)(2 460)(3 793)Dettes bancaires ou assimilées
et autres dettes financières nettes
DETTES FINANCIÈRES
Instruments dérivés sur dettes financières
ENDETTEMENT NET

282

3(3 224)

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésNote 23

Flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie consolidés analyse la variation
annuelle de la trésorerie par nature de flux : flux opérationnels,d’investissement et de financement.

À noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sontconvertis en euros au cours moyen de l’exercice. Les différences dechange dues à la conversion au cours de fin de période libellée endevises étrangères sont reprises dans la rubrique « incidence desvariations des cours des devises » du tableau des flux de trésorerie.

Au 31 décembre 2021, la trésorerie s’élève à 3 119 millions d’euros(cf. Note 22 – Endettement net/Trésorerie nette) en augmentation de
291 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020 (2 828 millions
d’euros). Hors incidence de la variation des cours des devises sur latrésorerie pour un montant positif de 134 millions d’euros, cetteaugmentation s’élève à 157 millions d’euros. Les flux impactant latrésorerie sont présentés dans les « Tableaux des flux de trésorerieconsolidés ».

Flux de trésorerie liés à l’activité
En 2021, les flux de trésorerie liés à l’activité représentent unencaissement de 2 581 millions d’euros (contre 1 661 millions
d’euros en 2020) et résultent :— de la capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement
financier (net) et impôts pour un montant positif de
2 492 millions d’euros ;— du paiement des impôts courants pour 440 millions d’euros ;— du besoin en fonds de roulement générant un impact positif
sur la trésorerie de 529 millions d’euros.

La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et sa réconciliation avec l’état de la situation financière consolidée s’analysent
comme suit :Composantes du besoin en fonds de roulement(état de la situation financière consolidée)

Éléments
du tableau
Neutralisation des éléments des flux desans effet de trésorerie trésorerie

Impact31
desdécembre Impact Éléments éléments
Impact(1)
2021
net hors BFRde BFR résultat

Reclassements (2)Impact du et entréeschange périmètre

Notes

31
décembre2020

Créances clientset actifs sur contrats

20

3 836

4 489

(653)

(6)

(659)

‑

125

26

(508)

Coûts des contrats

20

102

117

(15)

‑

(15)

‑

5

2

(8)

Passifs sur contrats

20(1 044)(1 405)

361

‑

361

‑

(29)

(13)

319

(307)

(6)

(313)

‑

101

15

(197)

419

2

421

‑

(53)

(17)

351

419

2

421

‑

(53)

(17)

351

(en millions d’euros)

Variation liée auxcréances clients,
actifs sur contrats,
passifs sur contrats
et coûts des contrats
Dettes opérationnelles(dettes fournisseurs)28(1 209)(1 628)

Variation liée aux
dettes fournisseurs

ValeurAutres actifs non courants

19

545

814

(269)

206

(63)

1

‑

8

(54)

Autres actifs courants

21

598

738

(140)

8

(132)

‑

14

14

(104)

Dettes opérationnelles(hors dettes fournisseurs)28(2 149)(2 733)

584

(2)

582

‑

(58)

(13)

511

Autres dettes courantes
et non courantes

27

(541)

(641)

100

(71)

29

‑

(2)

(5)

22

275

141

416

1

(46)

4

375

524

1

2

2

529

Variation liée aux autres
créances et dettes
VARIATION DU BESOIN
EN FONDS
DE ROULEMENT
LIÉ À L’ACTIVITÉ(1)(2)

Les éléments hors BFR comprennent les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement, de financement, le versement de l’impôt ainsi que les éléments sans effetde trésorerie.
Les « reclassements » comprennent pour l’essentiel, les variations liées au passage entre les éléments courants et non courants de certaines dettes et créances
opérationnelles, la variation de position active ou passive de certaines créances et dettes de nature sociales ou fiscales.

CAPGEMINI

283

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

Flux de trésorerie liés aux opérations
d’investissement

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Les principales composantes des flux de trésorerie liés aux opérations
d’investissement pour un décaissement de 678 millions d’euros(contre un décaissement de 1 714 millions d’euros en 2020), reflètent :— les décaissements liés aux immobilisations corporelles pour
210 millions d’euros, nets des cessions, principalement dus
à l’achat de matériel informatique dans le cadre de projets
clients ou du renouvellement partiel du parc informatique,à des travaux de rénovation, d’agrandissement et de remise
en l’état des surfaces de bureaux ;— les décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations
incorporelles, nets des cessions, pour 52 millions d’euros,
soit essentiellement des logiciels dans le cadre de projets
clients ou à usage interne et des actifs incorporels générés eninterne (cf. Note 13 – écarts d’acquisition et immobilisations
incorporelles) ;— les décaissements liés aux regroupements d’entreprises netsde leur trésorerie, à hauteur de 369 millions d’euros.

Les principales composantes des flux de trésorerie correspondant aux
opérations de financement pour un décaissement de 1 746 millions
d’euros (contre un encaissement de 562 millions d’euros en 2020),
et concernent essentiellement :— le versement de 329 millions d’euros au titre du dividende2020 ;— les décaissements de 320 millions d’euros en remboursement
des dettes de loyers ;— les décaissements nets de 1 361 millions d’euros corres‑
pondant principalement aux remboursements anticipés desemprunts obligataires à échéance 2021 et 2022 et détaillés
ci‑dessous ;— les décaissements de 197 millions d’euros lié aux rachatsd’actions propres ;compensés par :— l’augmentation de capital de 587 millions d’euros suiteà l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du pland’actionnariat international salarié (cf. Note 12 G – Capitaux
propres).

La variation des dettes financières sur l’exercice se détaille comme suit :5.

Remboursement
des dettes Reclassement Variation
financières non courant/
deau TFT
courant périmètre

Notes

31
décembre
2020

Emprunts obligataires22(7 121)(6 637)

484

‑

‑

496

‑

(12)

Dettes bancaires ou
assimilées et autres
dettes financières

22

(6)

(17)

(11)

(12)

1

‑

‑

‑

(7 127)(6 654)

473

(12)

1

496

‑

(12)

(en millions d’euros)

Dettes financières
à long terme31
décembre Impact
2021
net

Augmentation
des dettes
financières
au TFT

Autres (1)Emprunts obligataires

22

(577)

(71)

506

‑

1 000

(496)

‑

2

Dettes bancaires ou
assimilées et autres
dettes financières

22

(366)

(6)

360

(125)

497

‑

(12)

‑

Dettes financières
à court terme

(943)

(77)

866

(125)

1 497

(496)

(12)

2

Dettes financières(8 070)(6 731)

1 339

(137)

1 498

‑

(12)

(10)

(1)

Notamment variation nette des coupons sur l’exercice.

Free cash flow organique
Le free cash flow organique calculé à partir des éléments du tableau deflux de trésorerie, se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité
diminué des investissements (nets de cessions) en immobilisations

incorporelles et corporelles, des remboursements des dettes deloyers et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets.

Au 31 décembre (en millions d’euros)

2020

2021

Flux de trésorerie lié à l’activité

1 661

2 581

Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles

(206)

(266)

2

4

(204)

(262)

Intérêts financiers versés

(96)

(153)

Intérêts financiers reçus

49

27

Intérêts financiers nets

(47)

(126)

Remboursement des dettes de loyers

(291)

(320)

FREE CASH FLOW ORGANIQUE

1 119

1 873

Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles
Investissements (nets de cessions) en
immobilisations corporelles et incorporelles

284

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésNote 24

Gestion du risque de change, de taux d’intérêt et de contrepartie

Gestion du risque de changeA) Exposition au risque de change
et politique de gestion du risque de changea) Risque de change et couverture des transactions
opérationnelles
Le recours significatif à la production délocalisée dans les centres
situés en Inde mais aussi en Pologne et en Amérique latine, expose
le Groupe à des risques de change sur une partie de ses coûts deproduction.
Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer
ces risques de change, relevant majoritairement des flux internes
avec l’Inde relatifs aux coûts de production en roupie indienne.
La définition de la politique de couverture et la gestion du risquede change sur transactions opérationnelles sont centralisées au
niveau de la société mère. La gestion du risque de change repose
notamment sur des déclarations périodiques par les filiales deleur exposition aux risques de change sur un horizon de 1 à 3 ans
principalement. Sur cette base, la société mère, agissant en tantque banque interne, octroie des garanties de change internes
aux filiales et met en œuvre, avec ses contreparties bancaires,des couvertures de change qui prennent principalement la formed’achats et de ventes à terme de devises.

b) Risque de change et couverturedes transactions financières
Le Groupe est exposé au risque de variation des cours des devises,
au titre :— des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité definancement intra‑groupe principalement chez la sociétémère, ces flux étant pour l’essentiel couverts (notamment
sous forme de contrats d’achat et de vente de devises
à terme), à l’exception des flux financiers faisant partie
intégrante de l’investissement net dans les filiales ;— des flux de redevances payables à la société mère par lesfiliales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle,
couverts eux aussi.
c) Sensibilité du chiffre d’affaires et de la marge
opérationnelle (1) à la variation des principales devises
Une variation de plus ou moins 10 % du dollar américain aurait poureffet une évolution en valeur du chiffre d’affaires de plus ou moins
2,7 % et une évolution en valeur de la marge opérationnelle (1) deplus ou moins 2,5 %. De même, une variation de plus ou moins 10 %de la livre sterling aurait pour effet une évolution en valeur duchiffre d’affaires de plus ou moins 1,1 % et une évolution en valeurde la marge opérationnelle (1) de plus ou moins 1,5 %.

Ces opérations de couverture sont enregistrées selon la méthodede la comptabilité de couverture de flux futurs de trésorerie.

B) Instruments dérivés de couverture

Le Groupe détermine l’existence d’un lien économique entre
l’instrument de couverture et l’élément couvert en fonction dela devise, du montant et du calendrier de leurs flux de trésorerie
respectifs.

Les montants couverts au 31 décembre 2021 sous forme de contrats
d’achat et de vente de devises à terme concernent principalement
la société mère dans le cadre de la gestion centralisée du risquede change sur transactions opérationnelles, d’une part, et desfinancements internes au Groupe, d’autre part.
Au 31 décembre 2021, les contre‑valeurs des nominaux descontrats dérivés de change (achats et ventes de devises à terme
et options) se répartissent par nature de transaction selon leséchéances suivantes :< 6 mois> 6 mois et< 12 mois> 12 mois

Total

Transactions opérationnelles

2 130

2 107

2 867

7 104

dont :

578
1 552

‑
2 107

‑
2 867

578
6 526

Transactions financières

1 185

405

269

1 859

dont :

1 185

405

269

1 859

3 315

2 512

3 136

8 963

(en millions d’euros)–––

couverture de juste valeur
couverture des flux futurs de trésorerie

couverture de juste valeur

TOTAL
Les couvertures engagées au titre des transactions opérationnellessont constituées essentiellement de contrats d’achats et de ventede devises à terme dont l’échéance est comprise entre 2022 et 2025
pour une contre‑valeur totale au cours de clôture de 7 104 millions
d’euros (4 709 millions d’euros au 31 décembre 2020). Cette hausse
en volume provient notamment de l’intégration d’Altran dansla politique de gestion centralisée du risque de change groupe.
Les couvertures prises dans le cadre de la gestion centralisée durisque de change portent essentiellement sur des montants enroupies indiennes (299 509 millions de roupies indiennes), dollars
américains (2 982 millions de dollars américains), zlotys polonais(2 272 millions de zlotys polonais). Ces couvertures ont des(1)échéances allant de 1 à 37 mois et ont pour principale contrepartie
Capgemini SE pour une contrevaleur de 6 973 millions d’euros.
Les opérations de couverture sur les opérations financières
concernent principalement un prêt intra‑groupe libellé en dollar
américain au 31 décembre 2021.
L’exposition nette résiduelle au risque de change sur les transactions
opérationnelles intra‑groupes libellées en roupie indienne, avec
les centres de production en Inde (cf. A) a)), résulte de la mise enœuvre de la politique de gestion du risque de change du Groupe.
Cette exposition nette est limitée au 31 décembre 2021 et au
31 décembre 2020.

La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance.

CAPGEMINI

285

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésC) Juste valeur des instruments dérivés de couverture
Le tableau ci‑dessous présente les différents postes dans lesquels sont enregistrés les dérivés de couverture :Au 31 décembre (en millions d’euros)

Autres actifs non courants

Notes

2020

2021

19

32

75

Autres actifs courants

21

68

102

Autres dettes non courantes et courantes

27

(65)

(85)

Juste valeur nette des instruments dérivés de couverture

35

92

Relatifs à des : –

35

89

‑

3

–

transactions opérationnelles
transactions financières

Les principaux instruments dérivés de couverture comprennent
notamment la juste valeur des instruments dérivés contractés
dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change,
comptabilisée en « Autres actifs non courants » pour 73 millions
d’euros, en « Autres actifs courants » pour 99 millions d’euros,en « Autres dettes non courantes » pour 36 millions d’euros et en« Autres dettes courantes » pour 48 millions d’euros.
La variation de la période des instruments de couverture surtransactions opérationnelles et financières reconnus en « charges etproduits comptabilisés en capitaux propres » s’analyse comme suit :(en millions d’euros)

2021

Instruments de couverture reconnus en charges
et produits comptabilisés en capitaux propres – Au 1er janvier(189)

Recyclage en résultat au 31 décembre 2021

(3)

Variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie et d’investissement net

199

Instruments de couverture reconnus en charges
et produits comptabilisés en capitaux propres – Au 31 décembre
Aucune déqualification de couverture n’est intervenue au cours del’exercice. Le solde en capitaux propres est uniquement composéde la juste valeur des couvertures en vie.

5.

Gestion du risque de taux d’intérêtA) Politique de gestion du risque de taux d’intérêt
L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt s’analyse àla lumière de sa situation de trésorerie : au 31 décembre 2021,
le Groupe dispose de liquidités pour 3 514 millions d’euros,
les placements à court terme étant majoritairement à taux variable(ou, à défaut, à taux fixe sur des périodes de durée inférieure ou égale
à 3 mois), contre un endettement financier brut de 6 741 millions
d’euros uniquement à taux fixe (cf. Note 22 – Endettement net/
Trésorerie nette).

B) Exposition au risque de taux d’intérêt :analyse de sensibilité
Les dettes financières du Groupe étant à taux fixe pour l’exercice
2021, toute variation à la hausse ou à la baisse des taux d’intérêt
aurait eu un impact négligeable sur le coût de l’endettement
financier net du Groupe.

286

7

Sur la base du niveau moyen des placements à court terme etdes actifs de gestion de trésorerie, une hausse des taux d’intérêt
de 100 points de base aurait eu un effet positif sur le coût del’endettement financier net du Groupe de l’ordre de 17 millions
d’euros sur l’exercice 2021. À l’inverse, une baisse des taux d’intérêt
de 100 points de base aurait eu, pour l’exercice 2021, une incidence
négative de 17 millions d’euros sur le coût d’endettement financier
net du Groupe.

Gestion du risque de contrepartie
Dans le cadre de ses politiques de gestion des risques de change
et de taux décrites ci‑dessus, le Groupe conclut des contrats decouverture avec des établissements financiers de premier plan et lerisque de contrepartie peut être considéré comme non significatifà ce titre. Au 31 décembre 2021, les principales contreparties duGroupe au titre de sa gestion des risques de change et de taux sontles banques Barclays, BNP Paribas, CA CIB, Citibank, Commerzbank,
HSBC, ING, JP Morgan, Morgan Stanley, Natixis, NatWest Group,
Santander, Standard Chartered et Société Générale.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésNote 25

Provisions pour retraites et engagements assimilés

Régimes à cotisations définies
Les régimes à cotisations définies font l’objet de versements parles salariés et par les sociétés du Groupe auprès d’organismes
habilités à gérer de tels fonds de retraites. Les obligations duGroupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc
enregistrées en compte de résultat dès qu’elles sont encourues.
Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettes
opérationnelles. Ces régimes existent dans la majorité des paysd’Europe (France, Royaume‑Uni, Pays‑Bas, Allemagne et Europe
Centrale, Pays nordiques, Italie et Espagne), aux états‑Unis ainsi
que dans les pays d’Asie‑Pacifique.

Régimes à prestations définies
Les régimes à prestations définies sont :— soit directement supportés par le Groupe, qui à ce titre,provisionne les coûts des prestations de retraites à servir,évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés,en retenant des paramètres internes et externes revus
régulièrement. Ces régimes à prestations définies noncouverts par des actifs correspondent essentiellement à
des indemnités de départ à la retraite et à des régimes decouverture sociale ;— soit supportés au travers de fonds de pension auquel leGroupe contribue selon les règles et législations sociales
propres à chaque pays d’implantation.
Les engagements de retraite souscrits dans le cadre de ces régimes
sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthodedes unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaquepériode de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits
à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément
pour obtenir l’obligation finale du Groupe.

Détail des provisions pour retraites
et engagements assimilés
Les provisions pour retraites et engagements assimilés comprennent
les obligations liées aux régimes à prestations définies couverts

Les engagements de retraite ainsi calculés font l’objet d’une
actualisation au taux de rendement des obligations d’entreprises
de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement dela prestation et selon les flux prévisionnels de décaissement del’obligation de retraite concernée.
Pour les régimes de retraite dont les engagements sont couverts
par des actifs, seul le déficit estimé est provisionné.
Lorsque le calcul de l’engagement conduit à un bénéfice pourle régime et que le Groupe bénéficie d’un droit inconditionnel àremboursement, un actif est comptabilisé, dont la valeur est plafonnéeà la somme de la valeur actuelle des bénéfices, disponibles sous laforme de remboursements futurs ou de réductions de contributions
au plan. Dans ce cas, le surplus du régime est comptabilisé dansles actifs non courants.
Les coûts des services rendus au cours de l’exercice ainsi que les coûts
des services passés correspondant à l’accroissement de l’obligation
sont constatés en « Charges opérationnelles » sur l’exercice.
Les profits ou les pertes résultant de la liquidation, réduction ou
transferts de régimes à prestations définies sont comptabilisésen « autres produits opérationnels » ou en « Autres charges
opérationnelles ».
L’effet de la désactualisation des obligations ainsi que celui durendement attendu des actifs des régimes sont comptabilisésen net en « Autres charges financières » ou en « Autres produits
financiers ».
Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements
d’hypothèses actuarielles ou des effets d’expérience (i.e. écarts
entre la projection actuarielle et la réalité à la date d’établissement
des comptes consolidés du Groupe) sur les engagements de retraiteou sur les actifs financiers du régime. Ceux‑ci sont intégralement
reconnus en produits et charges comptabilisés en capitaux propres
au cours de la période dans laquelle ils surviennent (ainsi quel’impact fiscal y afférent).

par des actifs (notamment au Royaume‑Uni et au Canada) et celles
relatives principalement aux indemnités de départs en retraite(notamment en France, en Allemagne et en Suède).

Provisions pour retraites et engagements assimilés par principaux pays
Obligation

Actifs des régimes

Engagement
net au bilan(en millions d’euros)

2020

2021

2020

2021

2020

2021

Royaume‑Uni

3 681

3 809

(3 412)(3 914)

269

(105)

Canada

775

747

(522)

(585)

253

162

France

319

315

(38)

(54)

281

261

Allemagne

176

172

(100)

(103)

76

69

Suède

31

28

(11)

(12)

20

16

Inde (1)

706

169

(588)

(59)

118

110

Autres

305

297

(250)

(260)

55

37

5 993

5 537

(4 921)(4 987)

1 072

550

VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION AU 31 DÉCEMBRE(1)

Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a transféré au gouvernement la responsabilité de la gestion de certains plans de retraites et engagements assimilés.

CAPGEMINI

287

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

Les variations des provisions pour retraites et engagements assimilés sur les deux derniers exercices se présentent comme suit :Obligation(en millions d’euros)

Notes

VALEUR ACTUALISÉE
DE L’OBLIGATION AU 1ER JANVIER
Charge reconnue au compte de résultat

2020

2021

2020

2021

2020

2021

5 575

5 993

(4 529)(4 921)

1 046

1 072

226

165

(112)

(81)

114

84

Coût des services rendus

7

91

83

‑

‑

91

83

Liquidations et réductions de régimes

8

‑

(17)

‑

‑

‑

(17)

Intérêts financiers

9

135

99

(112)

(81)

23

18

Impact en charges et produits
comptabilisés en capitaux propres

430

(171)

(387)

(267)

43

(438)

Variations des écarts actuariels

430

(171)

‑

‑

430

(171)

Effets du changement des hypothèses financières

469

(158)

‑

‑

469

(158)

Effets du changement des hypothèses démographiques

(37)

27

‑

‑

(37)

27

Effets de l’expérience

(2)

(40)

‑

‑

(2)

(40)

‑

‑

(387)

(267)

(387)

(267)

(238)

(450)

107

282

(131)

(168)

43

31

(43)

(30)

‑

1

(215)

(250)

181

181

(34)

(69)

‑

‑

(156)

(131)

(156)

(131)

écarts de conversion

(324)

355

276

(319)

(48)

36

Regroupements d’entreprises

249

‑

(136)

‑

113

‑

9

(586)

(15)

581

(6)

(5)

5 993

5 537

(4 921)(4 987)

1 072

550

Dont Provisions

‑

‑

‑

‑

1 072

655

Dont Autres actifs non courants

‑

‑

‑

‑

‑

105

Rendement des actifs des régimes (1)AutresContributions versées par les salariés
Prestations versées aux salariésContributions aux régimes

Autres mouvements

5.

Engagement
net au bilan

Actifs des régimes

VALEUR ACTUALISÉE
DE L’OBLIGATION AU 31 DÉCEMBRE(1)

Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation.

Analyse de l’évolution des provisions pour retraites
et engagements assimilés par principaux pays
A) Royaume-Uni
Au Royaume‑Uni, les avantages postérieurs à l’emploi sontprincipalement constitués de plans à cotisations définies.
Un nombre très limité de salariés accumule du service ouvrant droità pension au sein des régimes à prestations définies.
Par ailleurs, des salariés – anciens et actuels – accumulent
des droits à pensions différées au titre des plans de retraiteà prestations définies. Ces régimes sont gérés par des trusts,
juridiquement indépendants de l’employeur. Ils sont régis par unconseil d’administration composé de trustees indépendants et dereprésentants de l’employeur.
Ces régimes de retraite à prestations définies proposent desrentes et paiements forfaitaires à leurs membres au moment dela retraite et à leurs ayants‑droit en cas de décès. Les membresqui quittent le Groupe avant la retraite ont, quant à eux, droit à
une pension différée.
Les effectifs relatifs aux régimes à prestations définies sedécomposent comme suit :— 79 salariés en activité pour lesquels les droits sont ouverts(112 au 31 décembre 2020) ;288— 5 627 anciens salariés et salariés en activité pour lesquels lesdroits sont fermés (7 005 au 31 décembre 2020) ;— 4 032 retraités (3 561 au 31 décembre 2020).
Les régimes sont soumis à la surveillance du « Pension Regulator »britannique ; les plans de financement de ces régimes sont déterminéspar les conseils d’administration respectifs des différents régimes
sur proposition d’un actuaire indépendant, après discussion
avec l’employeur Capgemini UK Plc, dans le cadre d’évaluations
actuarielles généralement effectuées tous les trois ans. Capgemini
UK Plc, l’employeur, prend des engagements fermes vis‑à‑vis destrustees quant au comblement du déficit constaté, sur une périodede recouvrement convenue.
La responsabilité du financement de ces régimes incombe àl’employeur. Les régimes de retraite à prestations définies exposent
le Groupe à l’augmentation de passifs qui pourrait résulter devariations dans l’espérance de vie des membres, de fluctuations
des taux d’intérêt et d’inflation et, plus généralement, de baisses
sur les marchés financiers.
La maturité moyenne des régimes de retraite au Royaume‑Uni
est de 19 ans.
Conformément à la réglementation locale, le non‑renouvellement
total ou partiel de certains contrats clients pourrait obliger
Capgemini UK Plc à anticiper le comblement du déficit relatif au
personnel concerné.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

Obligation

Engagement
net au bilan

Actifs des régimes(en millions d’euros)

2020

2021

2020

2021

2020

2021

VALEUR ACTUALISÉE
DE L’OBLIGATION AU 1er JANVIER

3 593

3 681

(3 206)(3 412)387

269

Charge reconnue au compte de résultat

69

51

(60)

(45)

9

6

Coût des services rendus

2

2

‑

‑

2

2

Intérêts financiers

67

49

(60)

(45)

7

4

Impact en charges et produits
comptabilisés en capitaux propres

299

(87)

(335)

(223)

(36)

(310)

Variations des écarts actuariels

299

(87)

‑

‑

299

(87)

Effets du changement des hypothèses financières

342

(91)

‑

‑

342

(91)

Effets du changement des hypothèses démographiques

(41)

28

‑

‑

(41)

28

Effets de l’expérience

(2)

(24)

‑

‑

(2)

(24)

‑

‑

(335)

(223)

(335)

(223)

(280)

164

189

(234)

(91)

(70)

(84)

(91)

84

91

‑

‑

‑

‑

(71)

(80)

(71)

(80)

écarts de conversion

(196)

255

176

(245)

(20)

10

VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION/(SURPLUS) AU 31 DÉCEMBRE

3 681

3 809

(3 412)(3 914)

269

(105)

Rendement des actifs des régimes (1)AutresPrestations versées aux salariésContributions aux régimes(1)

Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation.

a) Principales hypothèses actuarielles
Taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires, et taux d’inflation(en %)

Au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2021

1,3

1,9

2,3 – 2,9

2,4 – 3,4

2,9

3,4

Taux d’actualisation des engagements
Taux d’augmentation des salaires
Taux d’inflation
En 2021, les indices de référence utilisés pour la détermination
des taux d’actualisation sont similaires à ceux utilisés les années
précédentes.

Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées auRoyaume‑Uni.

b) Actifs des régimes
2020(en millions d’euros)

2021

Actions

1 775

52 %

1 663

42 %

Obligations et actifs de couverture

1 356

40 %

2 009

51 %

Autres

281

8%

242

7%

TOTAL

3 412

100 %

3 914

100 %

Les actions correspondent à des placements en actions ou à desinvestissements diversifiés de croissance, la majorité d’entre eux
placés sur les marchés des pays développés.
Les obligations et actifs de couverture sont composés d’obligations
investies sur le marché liquide. Une partie de ces investissements

CAPGEMINI

vise à couvrir, partiellement, le risque de taux d’intérêt des passifsdu régime ; ce portefeuille d’adossement est composé d’obligationsd’état britannique (GILT), en détention directe ou au moyen deprêt‑emprunt.

289

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésc) Analyse de sensibilité de la dette actuarielle
Impact sur la dette
actuarielle au
31 décembre 2021
Variation
à la haussedu taux

Variation
à la baisse
du taux

Variation du taux d’actualisation de 50 points de base

(324)

369

Variation du taux d’inflation de 50 points de base

238

(232)

Variation du taux de mortalité de 50 points de base

(66)

64

(en millions d’euros)d) Contributions à venir

La maturité moyenne des régimes de retraite au Canada est de 17 ans.

Les décaissements relatifs aux fonds de pension à prestations
définies au Royaume‑Uni sont estimés en rythme annuel à 26 millions
d’euros, y compris le comblement du déficit des régimes de pension
sur l’horizon défini avec les trustees dans le cadre des évaluations
actuarielles périodiques.

Les régimes sont soumis à des évaluations actuarielles périodiques
conduites au moins tous les trois ans. Conformément à laréglementation locale, le non‑renouvellement total ou partiel decertains contrats clients pourrait obliger les entités canadiennes à
anticiper le comblement du déficit relatif au personnel concerné.

B) Canada

Au Canada, les effectifs relatifs aux régimes à prestations définies
se décomposent comme suit :Au Canada, les avantages postérieurs à l’emploi en prestations
définies relèvent de régimes de retraite à prestations définies etautres régimes de retraite et assimilés. Le patrimoine des plansde pension à prestations définies est juridiquement isolé de celui
de l’employeur. Cependant, la responsabilité du financement desrégimes incombe à l’employeur. Ces régimes exposent le Groupeà l’augmentation de passifs qui pourrait résulter de variations
dans l’espérance de vie des membres, de fluctuations des tauxd’intérêt et d’inflation et, plus généralement, de baisses sur lesmarchés financiers.

— 507 salariés en activité pour lesquels les droits sont ouverts(530 au 31 décembre 2020) ;— 74 anciens salariés et salariés en activité pour lesquels lesdroits sont fermés (76 au 31 décembre 2020) ;— 437 retraités (416 au 31 décembre 2020).

5.

Obligation

Actifs des régimes

Provision nette
au bilan(en millions d’euros)

2020

2021

2020

2021

2020

2021

VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION AU 1er JANVIER

753

775

(516)

(522)

237

253

Charge reconnue au compte de résultat

38

16

(15)

`(16)

23

‑

Coût des services rendus

16

11

‑

‑

16

11

‑

(17)

‑

‑

‑

(17)

Intérêts financiers

22

22

(15)

(16)

7

6

Impact en charges et produits comptabilisésen capitaux propres

53

(61)

(36)

(17)

17

(78)

Variations des écarts actuariels

53

(61)

‑

‑

53

(61)

56

(47)

‑

‑

56

(47)

Liquidations et réductions de régimes

Effets du changement des hypothèses financières
Effets du changement des hypothèses démographiques

4

‑

‑

‑

4

‑

Effets de l’expérience

(7)

(14)

‑

‑

(7)

(14)

‑

‑

(36)

(17)

(36)

(17)

(69)

17

45

(30)

(24)

(13)

Rendement des actifs des régimes (1)AutresContributions versées par les salariés

3

2

(3)

(2)

‑

‑

(21)

(49)

18

25

(3)

(24)

‑

‑

(5)

(7)

(5)

(7)

écarts de conversion

(51)

64

35

(46)

(16)

18

VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION AU 31 DÉCEMBRE

775

747

(522)

(585)

253

162

Prestations versées aux salariésContributions aux régimes(1)

Déduction faite des produits financiers sur actifs des régimes reconnus en compte de résultat et calculés sur la base du taux d’actualisation.

Sur l’exercice 2021, le Groupe a enregistré un gain d’un montant de 17 millions d’euros lié à la réduction de l’obligation de retraites etd’engagements assimilés, suite au transfert d’employés dédiés à un contrat client canadien.

290

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésa) Principales hypothèses actuarielles

Taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires, et taux d’inflation
Au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2021

Taux d’actualisation des engagements

2,7

3,1

Taux d’augmentation des salaires

2,3

2,3

2

2

(en %)

Taux d’inflation

En 2021, les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont similaires à ceux utilisés les années précédentes.
Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées au Canada.
b) Actifs des régimes
2020(en millions d’euros)

2021

Actions

262

50 %

207

35 %

Obligations et actifs de couverture

253

48 %

371

63 %

Autres

7

2%

7

2%

TOTAL

522

100 %

585

100 %

Les actions correspondent à des placements en actions ou à desinvestissements diversifiés de croissance, la majorité d’entre eux
placés sur les marchés des pays développés.

Les obligations sont principalement composées d’obligations dugouvernement canadien. Une partie de ces investissements viseà couvrir, partiellement, le risque de taux d’intérêt des passifs durégime ; ce portefeuille d’adossement est composé d’obligations
du gouvernement canadien, en détention directe ou au moyen
de prêt‑emprunt.

c) Analyse de sensibilité de la dette actuarielle
Impact sur la dette
actuarielle au
31 décembre 2021
Variation
à la haussedu taux

Variation
à la baisse
du taux

Variation du taux d’actualisation de 50 points de base

(57)

63

Variation du taux d’inflation de 50 points de base

50

(49)

Variation du taux de mortalité de 50 points de base(3)3

(en millions d’euros)d) Contributions à venirC) France

Les décaissements relatifs aux régimes à prestations définies
canadiens sont estimés au titre de 2022 à 21 millions d’euros,y compris le comblement du déficit des régimes de pension défini
dans le cadre des évaluations actuarielles périodiques.

En France, les avantages postérieurs à l’emploi relèvent principalement
des régimes d’indemnités de fin de carrière. Ces régimes prévoient
le règlement d’indemnités conventionnelles de départ à la retraite,
fonction du salaire et de l’ancienneté à la date de départ. Le Groupe
provisionne ses engagements envers les salariés en application desdispositions de la convention collective Syntec relatives au départ
et à la mise à la retraite. Ce passif évolue notamment en fonction
des hypothèses actuarielles telles que présentées ci‑dessous :Au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2021

Taux d’actualisation des engagements

0,4

0,8

Taux d’augmentation des salaires

2,0

2,0

(en %)

La maturité moyenne des régimes de retraite en France est entre 9 et 17 ans en fonction des plans.

CAPGEMINI

291

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésNote 26 Provisions non courantes et courantes

Une provision est reconnue dans l’état de la situation financière
consolidée à la clôture d’un exercice si, et seulement si, il existe
une obligation actuelle ( juridique ou implicite) résultant d’unévénement passé, s’il est probable qu’une sortie de ressources

représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pouréteindre l’obligation et si le montant de l’obligation peut êtreestimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsquel’effet de la valeur temps est significatif.

Les variations des provisions non courantes et courantes s’analysent comme suit :(en millions d’euros)

2020

2021

Au 1er janvier

116

459

Dotations

68

61

Reprises pour utilisation

(47)

(58)

Reprises pour non‑utilisation

(11)

(33)

Autres333

52

Au 31 décembre

459

481

Au 31 décembre 2021, les provisions non courantes (341 millions
d’euros) et courantes (140 millions d’euros) concernent pour unmontant de 134 millions d’euros (117 millions d’euros au 31 décembre2020) des risques sur projets et contrats et pour un montant de
347 millions d’euros (342 millions d’euros au 31 décembre 2020)
des risques principalement liés à des litiges sociaux et légaux en
France et fiscaux (hors impôt sur le résultat) en Inde.

Note 27

La ligne « autres » au 31 décembre 2021 inclut notamment la finalisation
de l’allocation du prix d’acquisition d’Altran Technologies sur la basede nouveaux éléments identifiés à propos de faits et circonstancesqui prévalaient à la date de prise de contrôle (cf. Note 16‑ Unités
génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs).

Autres dettes non courantes et courantes

5.
Au 31 décembre (en millions d’euros)

NotesRéserves spéciales de participation
Instruments dérivés

24

2020

2021

30

46

65

85

Dettes sur acquisitions de sociétés

147

124

Dettes d’impôts non courants

186

262

Autres

113

124

541

641

AUTRES DETTES NON COURANTES ET COURANTESLes dettes sur acquisitions de sociétés se composent essentiellement
de compléments de prix consentis lors de certaines acquisitions.
Les autres dettes non courantes et courantes incluent notammentla prise en compte de dettes d’impôts non courants sur certains
redressements fiscaux et procédures contentieuses en Inde eten France.

Note 28

23

La variation des dettes d’impôts non courants sur l’exercice 2021
s’explique notamment par la finalisation de l’allocation du prixd’acquisition d’Altran Technologies sur la base de nouveaux éléments
identifiés à propos de faits et circonstances qui prévalaient à la datede prise de contrôle (cf. Note 16‑ Unités génératrices de trésorerie
et tests de dépréciation d’actifs).

Dettes opérationnelles

Au 31 décembre (en millions d’euros)

Note

Fournisseurs
Taxes
Personnel
DiversDETTES OPÉRATIONNELLES

292

23

2020

2021

1 209

1 628

498

648

1 645

2 074

6

11

3 358

4 361

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésNote 29

Effectifs

Effectifs moyens par zone géographique2020
Effectifs%

2021
Effectifs%

Amérique du Nord

18 493

7

18 627

6

France33 35813

36 332

13

Royaume‑Uni et Irlande

10 0324

11 242

4

Benelux

9 153

4

9 960

3

Europe du Sud

16 816

7

20 620

7

Pays nordiques

5 253

2

5 826

2

Allemagne et Europe Centrale

19 998822 7828

Afrique et Moyen‑Orient

3 226

1

4 229

1

Asie‑Pacifique et Amérique latine

135 19654

163 072

56

EFFECTIFS MOYENS

251 525100

292 690100

Effectifs de fin d’année par zone géographique
2020

2021

Effectifs%

Effectifs%

Amérique du Nord

18 5507

19 588

6

France36 2191337 283

12

Royaume‑Uni et Irlande

10 4894

12 172

4

Benelux

9 616

4

10 4153

Europe du Sud

19 932

7

21 655

7

Pays nordiques

5 401

2

6 304

2

Allemagne et Europe Centrale

21 9978

24 2197

Afrique et Moyen‑Orient

3 888

1

4 640

1

Asie‑Pacifique et Amérique latine

143 67754

188 40858

EFFECTIFS DE FIN D’ANNÉE

269 769100

324 684

100

Note 30

Engagements hors-bilan

Engagements hors-bilan liés aux activités
opérationnelles du GroupeA) Engagements donnés sur contrats clients
Pour quelques grands contrats, le Groupe a été amené à mettre enplace des garanties de performance et/ou financières. Le chiffred’affaires en 2021 des clients concernés représente environ 10 %du chiffre d’affaires du Groupe.
Par ailleurs, certains clients bénéficient :— de garanties financières limitées émises par le Groupe pour
un montant total de 1 681 millions d’euros au 31 décembre
2021 (1 746 millions d’euros au 31 décembre 2020) ;— de garanties bancaires supportées par le Groupe pour unmontant global de 203 millions d’euros au 31 décembre 2021
(212 millions d’euros au 31 décembre 2020).

CAPGEMINI

B) Engagements donnés sur locations
Les engagements donnés sur locations comprennent essentiellement
la composante non locative des contrats de location du Groupe
ainsi que les engagements au titre des contrats ayant une faible
valeur unitaire (à l’exception du matériel informatique) ou decourte durée. Ces engagements s’élèvent à 113 millions d’euros
au 31 décembre 2021.

C) Autres engagements donnés
Les autres engagements donnés s’élèvent à 70 millions d’euros
au 31 décembre 2021 (67 millions d’euros au 31 décembre 2020).
Ils se composent principalement de garanties de passif usuelles
données dans le cadre de cession d’actifs.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être amené à contracterà des prix de marché des engagements d’achats fermes de solutions
et de services auprès de certains fournisseurs.

293

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

D) Autres engagements reçus
Les autres engagements reçus s’élèvent à 30 millions d’euros au
31 décembre 2021 (16 millions d’euros au 31 décembre 2020). Ils secomposent notamment d’engagements reçus suite à certaines prisesde contrôle au cours de l’exercice et au rachat de la participationde certains actionnaires minoritaires.

Engagements hors-bilan liés
aux financements du GroupeA) Emprunts obligataires
Au titre des emprunts obligataires en circulation mentionnés dansla Note 22 – Endettement net/Trésorerie nette, Capgemini SE s’est
engagé à respecter certaines clauses habituelles, et notamment
à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres
obligations négociables qui pourraient être émises par la Société(clause « pari passu »).

B) Ligne de Crédit Syndiqué conclu parCapgemini SE non utilisée à ce jour
La ligne de crédit mentionnée dans la Note 22 – Endettement
net/Trésorerie nette comporte également des engagements qui
limitent la capacité de Capgemini SE et de ses filiales à engager
certaines opérations, notamment consentir des sûretés sur leursNote 31

Passifs éventuels
Dans le cours normal de leurs activités, des sociétés du Groupe
ont fait l’objet de contrôles fiscaux et parfois de redressements
fiscaux sur l’exercice 2021 et les exercices précédents.
Des propositions de rectifications ont été contestées et desprocédures contentieuses ou précontentieuses sont en cours au
31 décembre 2021, notamment en France et en Inde. S’agissantde la France, l’administration fiscale considère que la filiale deréassurance de Capgemini SE, située à Luxembourg, bénéficie d’unrégime fiscal privilégié et qu’en conséquence ses résultats devraientêtre imposés en France au niveau de Capgemini SE. S’agissant desfiliales indiennes du Groupe, ces filiales ont fait l’objet de divers
redressements ou projets de redressements au titre de l’impôt surles sociétés, notamment en matière de prix de transfert, au cours
des derniers exercices.
Pour l’essentiel, ces redressements n’ont pas été comptabilisés
dans la mesure où le Groupe justifie sa position et estime disposerde chances sérieuses de succès.

Transactions avec des parties liées

Entreprises associées

5.

actifs, la cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées.
Capgemini SE s’est en outre engagée à respecter certaines clauses
habituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au mêmerang que les autres dettes financières du Groupe de même nature(clause « pari passu »).

Il s’agit des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une
influence notable et qui sont consolidées selon la méthode de miseen équivalence. Les transactions effectuées avec ces entreprises
associées au cours de l’exercice 2021 ont été réalisées à des prixde marché et leur volume n’est pas significatif.

Autres parties liées
Au cours de l’exercice 2021, aucune opération significative n’a été
réalisée avec :— des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans lecapital de Capgemini SE ;— des membres des organes de direction y compris les adminis‑
trateurs ;— des entités sur lesquelles un des membres des organes
de direction exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une
influence notable ou détient un droit de vote significatif.

Rémunération des membres des organes de direction
Le tableau ci‑dessous analyse la rémunération au titre desannées 2020 et 2021 des membres des organes de direction qui
comprennent d’une part les membres de la Direction générale duGroupe présents à la clôture de chaque exercice, soit 29 personnes
en 2021 (29 personnes en 2020) et d’autre part les administrateurs.

(en milliers d’euros)

Avantages à court terme hors charges patronales (1)

2020

2021

25 16628 685dont rémunération de l’activité (2) des administrateurs salariés

228

196

dont rémunération de l’activité (2) des administrateurs non salariés (3) et (4)

936

791

Avantages à court terme : charges patronales

7 117

12 309Avantages postérieurs à l’emploi (5)

1 876

2 405

Rémunération en actions (6)9 760

12 728

(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)

Inclut les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressements, honoraires et avantages en nature.
Antérieurement dénommée jetons de présence.
Pour rappel, Paul Hermelin a renoncé depuis 2011 à la rémunération de son activité d’administrateur (antérieurement dénommée jetons de présence), et Aiman Ezzata également renoncé à cette rémunération suite à sa nomination lors de l’Assemblée générale du 20 mai 2020.
17 administrateurs actifs en 2020 et 17 actifs au cours de l’année 2021.
Ce montant comprend principalement la charge annualisée des indemnités de départ en retraite conventionnelles et/ou contractuelles.
Ce montant correspond à l’étalement de la charge annualisée, liée aux attributions d’actions sous condition de performance.

Note 32

Événements postérieurs à la clôture

Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée générale
de verser aux actionnaires de Capgemini SE, au titre de l’exercice

294

2021, un dividende de 2,40 euros par action. Il était de 1,95 europar action au titre de l’exercice 2020.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésNote 33

Liste par pays des principales sociétés consolidées

Capgemini SE est la société mère d’un ensemble communément appelé « le groupe Capgemini » constitué de 241 sociétés. La liste
suivante indique les principales sociétés consolidées au 31 décembre 2021.
Pays

ALLEMAGNE

Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2021

Pourcentage
d’intérêt

Méthoded’intégration (1)Capgemini Deutschland GmbH

100,00 %IG

Capgemini Deutschland Holding GmbH

100,00 %IG

Capgemini Outsourcing Services GmbH

100,00 %IG

Altran Deutschland S.A.S. & Co. KG

100,00 %IG

Sogeti Deutschland GmbH

100,00 %IG

ARGENTINE

Capgemini Argentina S.A.

100,00 %IG

AUSTRALIE

Capgemini Australia Pty Ltd.

100,00 %IG

AUTRICHE

Capgemini Consulting Österreich AG

100,00 %IG

BELGIQUE

Capgemini Belgium N.V./S.A.

100,00 %IG

Altran Belgium S.A.

100,00 %IG

Capgemini Brasil S.A.

99,97 %IG

CPM Braxis Tecnologia, Ltda.

99,97 %IGBRÉSILCANADA

Capgemini Canada Inc.

100,00 %IG

Capgemini Solutions Canada Inc.

100,00 %IG

Inergi LP

100,00 %IG

New Horizons Systems Solutions LP

100,00 %IG

Capgemini (China) Co., Ltd.

100,00 %IG

Capgemini Business Services (China) Ltd.

100,00 %IG

Capgemini Hong Kong Ltd.

100,00 %IG

DANEMARK

Capgemini Danmark A/S

100,00 %IG

ESPAGNE

Capgemini España S.L.

100,00 %IG

Altran Innovación S.L.U.

100,00 %IG

Capgemini America, Inc.

100,00 %IG

Capgemini Government Solutions LLC

100,00 %

IG

CHINE

ÉTATS-UNIS

Capgemini North America, Inc.

100,00 %IG

FINLANDE

Capgemini Finland Oy

100,00 %IG

FRANCE

Capgemini Consulting S.A.S.

100,00 %IG

Capgemini DEMS France S.A.S.

100,00 %IG

Capgemini France S.A.S.

100,00 %IG

Capgemini Gouvieux S.A.S.

100,00 %IG

Capgemini Latin America S.A.S.

100,00 %IG

Capgemini Service S.A.S.

100,00 %IG

Capgemini Technology Services S.A.S.

100,00 %IG

Altran Technologies S.A.S.

100,00 %IG

Global Management Treasury Services S.N.C.

100,00 %IG

Altran ACT S.A.S.

100,00 %IG

Sogeti S.A.S.

100,00 %IG

Altran Technology & Engineering Center S.A.S.

100,00 %IG

GUATEMALA

Capgemini Business Services Guatemala S.A.

100,00 %IG

INDE

Capgemini Technology Services India Ltd.

99,77 %

IG

Altran Technologies India Pvt. Ltd.

100,00 %IG

Aricent Technologies (Holdings) Ltd.

98,03 %IG

CAPGEMINI

295

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

IRLANDE

Capgemini Ireland Ltd.

100,00 %IG

ITALIE

Capgemini Italia S.p.A.

100,00 %IG

Altran Italia S.p.A.

100,00 %

IG

JAPON

Capgemini Japan K.K.

100,00 %IG

LUXEMBOURG

Capgemini Reinsurance International S.A.

100,00 %IG

Sogeti Luxembourg S.A.

100,00 %IG

MALAISIE

Capgemini Services Malaysia Sdn. Bhd.

100,00 %

IG

MAROC

Capgemini Technology Services Maroc S.A.

100,00 %IG

MEXIQUE

Capgemini México S. de R.L. de C.V.

100,00 %IG

NORVEGE

Capgemini Norge AS

100,00 %IG

PAYS-BAS

Capgemini NV

100,00 %IG

Capgemini Educational Services B.V.

100,00 %IG

Altran Netherlands B.V.

100,00 %IG

Capgemini Nederland B.V.

100,00 %IG

Sogeti Nederland B.V.

100,00 %IG

POLOGNE

Capgemini Polska Sp. z.o.o.

100,00 %IG

PORTUGAL

Capgemini Portugal, Serviços de Consultoria e Informática, S.A.

100,00 %IG

Altran Portugal S.A.

100,00 %IG

Capgemini UK Plc

100,00 %IG

CGS Holdings Ltd.

100,00 %IG

IGATE Computer Systems (UK) Ltd.

100,00 %IG

Altran UK Ltd.

100,00 %IG

ROYAUME-UNI

SINGAPOUR

5.

SUÈDE

SUISSE(1)

Cambridge Consultants Limited

100,00 %IG

Capgemini Asia Pacific Pte. Ltd.

100,00 %IG

Capgemini Singapore Pte. Ltd.

100,00 %IG

Capgemini AB

100,00 %IG

Capgemini Sverige AB

100,00 %IG

Altran Sverige AB

100,00 %IG

Sogeti Sverige AB

100,00 %IG

Altran Switzerland AG

100,00 %IG

Capgemini Suisse S.A.

100,00 %IG

IG = Intégration globale.

Note 34

Honoraires des Commissaires aux Comptes

Les honoraires des Commissaires aux Comptes pour 2021 se décomposent de la manière suivante :Mazars

PwC

2021

2020

2021

2020

Certification des comptes

4,4

4,7

4,9

4,7

— Capgemini SE

0,4

0,3

0,6

0,6

— Filiales intégrées globalement

4,0

4,4

4,3

4,1

Services autres que la certification des comptes (1)

0,2

0,1

0,5

0,3

TOTAL

4,6

4,8

5,4

5,0

(en millions d’euros) (hors taxes)(1)

L'essentiel de ces honoraires sont relatifs à des missions de due diligence, d'attestations ou de consultations techniques.

296

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

5.2.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2021
À l’Assemblée générale de la société Capgemini SE,

OpinionEn exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidésde la société Capgemini SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers etsincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine,à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit et des Risques.

Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que
nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux
Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés »du présent rapport.
IndépendanceNous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le codede déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport,
et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid‑19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet
exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples
conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leursperspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu
une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice,ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation
de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

CAPGEMINI

297

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidésComptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts liés aux prestations pluriannuelles
Risque identifié

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risqueLe groupe Capgemini opère sur le marché du conseil, de latransformation numérique, des services technologiques etd’ingénierie et fournit notamment des prestations pluriannuelles.

Nous avons obtenu une compréhension du processus lié à lacomptabilisation des différents flux de chiffres d’affaires.

Comme indiqué dans la Note 6 de l’annexe aux comptes consolidés,la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts
des contrats à long terme est fonction de la nature des prestations
rendues, notamment :— pour les contrats basés sur des livrables, le chiffre d’affaires
est généralement comptabilisé à l’avancement. Le pourcen‑
tage d’avancement est basé sur les coûts encourus à la dateconsidérée par rapport à l’estimation totale des coûts à
terminaison du contrat ;— pour les contrats basés sur des ressources, le chiffred’affaires est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe
acquiert le droit de facturer le client puisque le montant
facturé correspond directement à la valeur pour le client dela prestation effectuée à la date considérée ;— pour les contrats basés sur des services, le chiffre d’affaires
est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert
le droit de facturer, exception faite de cas particuliers pourlesquels les modalités de facturation ne reflètent pas lavaleur pour le client des services fournis à date par rapport àla valeur des services restants à fournir (par exemple en cas
de facturations ou remises significatives effectuées d’avanceou bien différées) ;— pour les contrats à éléments multiples, le chiffre d’affaires
est généralement comptabilisé en appliquant les méthodes
décrites ci‑dessus, selon les obligations de prestation
identifiées.

5.

Les coûts encourus pour l’exécution d’un contrat sont comptabilisésen charges lorsqu’ils sont encourus, exception faite de certainscoûts initiaux de mise en place, tels que les frais de transition etceux de transformation, lorsque ces derniers ne représentent
pas une obligation de prestation séparée, qui sont capitalisés
s’ils créent une ressource que le Groupe utilisera pour fournir lesservices promis.

Nous avons tenu compte dans notre approche des systèmesd’information impliqués dans la reconnaissance du chiffre d’affaires etla comptabilisation des coûts associés, en testant, avec l’aide de nos
spécialistes informatiques, l’efficacité des contrôles automatiquesdes systèmes impactant la reconnaissance du chiffre d’affaires.
Nos travaux ont notamment consisté à :— évaluer les procédures de contrôle interne, identifier lesprincipaux contrôles manuels ou automatisés, pertinents
pour notre audit et tester leur conception et efficacité
opérationnelle ;— réaliser des procédures d’audit analytique par entité ou parnature de prestations rendues, en analysant notamment
les variations de chiffre d’affaires et de taux de marge
significatives d’une période à l’autre ;— pour un échantillon de contrats sélectionnés selon une
approche multicritères :–––apprécier le caractère distinct des obligations deprestation identifiées dans les contrats,apprécier la méthode de reconnaissance du chiffred’affaires de chacune des obligations de prestation
identifiées et de comptabilisation des coûts associés,rapprocher les données comptables avec le suivi
opérationnel des projets et apprécier le caractère
raisonnable des estimations retenues notamment pourévaluer les coûts restant à engager jusqu’à la fin ducontrat ;— apprécier le caractère approprié des informations présentées
dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés.

Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée si tous
les coûts nécessaires à l’exécution du contrat sont supérieurs aux
avantages y afférents.
Le montant du chiffre d’affaires et des coûts à comptabiliser sur
l’exercice, et des éventuelles provisions pour perte à terminaison
à la date de clôture, dépend de la capacité du Groupe :— à identifier chaque élément séparable des contrats
pluri‑annuels à prestations multiples et à déterminer leurtraitement comptable ;— à mesurer les coûts encourus pour les contrats basés sur deslivrables et le niveau de services rendus pour les contratsbasés sur des ressources ou des services ;— à estimer les coûts restant à engager jusqu’à la fin du contrat.
étant donné les jugements et estimations de la Direction entrant
dans la détermination du chiffre d’affaires et dans la comptabilisation
des coûts associés, nous avons considéré que la comptabilisation
du chiffre d’affaires et des coûts liés aux prestations pluriannuelles
constitue un point clé de notre audit.

298

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

Regroupements d’entreprises et évaluation des écarts d’acquisition
Risque identifié

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risqueDans le cadre de son développement, le Groupe mène desopérations de croissance externe ciblées pour enrichir son offre
de services. Dans ce cadre, le Groupe évalue et comptabilise à lajuste valeur les actifs identifiables acquis et les passifs repris desentités nouvellement acquises et reconnaît des écarts d’acquisition
à l’actif de son bilan.

Notre approche a consisté à :Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre leprix d’acquisition et le montant net comptabilisé au titre desactifs identifiables acquis et les passifs repris, et sont alloués aux
différentes unités génératrices de trésorerie (UGT).
Au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisition s’élèvent à
10 633 millions d’euros en valeur nette et représentent plus de
44 % de l’actif du bilan.
La Direction s’assure au moins une fois par an que la valeur nette
comptable de ces écarts d’acquisition n’est pas supérieure à leurvaleur recouvrable. Or, toute évolution défavorable des activités
auxquelles les écarts d’acquisition ont été affectés, en raison defacteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnementéconomique et financier des marchés sur lesquels Capgemini
opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur
recouvrable des écarts d’acquisition et à nécessiter la constatationd’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier lapertinence et le caractère raisonnable de l’ensemble des hypothèsesretenues pour la détermination des valeurs recouvrables ainsi que lecaractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul retenus.
Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail
des hypothèses retenues sont décrits dans la Note 16 de l’annexe
aux comptes consolidés. La valeur recouvrable a été déterminéepar référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur
actualisée des flux de trésorerie attendus du groupe d’actifs
composant chaque UGT.
Nous avons considéré que les regroupements d’entreprises etl’évaluation des écarts d’acquisition constituent un point clé de notre
audit compte tenu de leur sensibilité aux hypothèses retenues par
la Direction et de leur montant significatif dans les états financiers.

— apprécier la conformité du traitement comptable
des acquisitions significatives avec la norme IFRS 3
Regroupements d’entreprises ;— apprécier le caractère raisonnable de l’approche retenue
pour l’identification des actifs acquis et des passifs repris,pour les acquisitions significatives ;— apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues
pour l’évaluation à leur juste valeur des actifs acquis etdes passifs repris, y compris des risques fiscaux, pour lesacquisitions significatives ;— apprécier la correcte identification des UGT ;— prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre
par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation ;— apprécier si le modèle utilisé pour le calcul des valeursd’utilité est approprié ;— analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie
avec les dernières estimations de la Direction présentées
au Conseil d’administration dans le cadre du processus
budgétaire ;— comparer les projections de résultats 2021 du test dedépréciation de l’exercice précédent avec les résultats réels ;— comparer les projections de flux de trésorerie prévues pourles années 2022 à 2025 aux plans d’affaires utilisés lors dutest de dépréciation de l’exercice précédent ;— effectuer des entretiens avec les responsables financierset opérationnels des zones géographiques représentant
les UGT pour analyser les principales hypothèses utiliséesdans les plans stratégiques à trois ans et confronter ces
hypothèses avec les explications obtenues ;— évaluer les méthodologies de calcul du taux d’actualisation
appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus ainsi que dutaux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l’infini
les flux de trésorerie de la dernière année estimée ; comparer
ces taux avec des données de marché ou des sources externes
et recalculer ces taux à partir de nos propres sources dedonnées ;— analyser les tests de sensibilité des valeurs d’utilité à
une variation des principales hypothèses retenues par la
Direction ;— apprécier le caractère approprié de l’information financière
fournie dans la Note 16 de l’annexe aux comptes consolidés.
Nos travaux se sont déroulés avec l’implication de spécialistes enévaluation de nos cabinets.

CAPGEMINI

299

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

Contrôles fiscaux
Risque identifié

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Le Groupe est présent dans un grand nombre de juridictions fiscales
différentes. Ses positions donnent régulièrement lieu à des contrôlesde la part des autorités fiscales des pays dans lesquels les sociétésdu Groupe opèrent, sur des sujets liés à leurs activités courantes.

Nous avons, à partir de discussions avec la Direction, pris connaissancedes procédures mises en place par le Groupe pour identifier les
problématiques fiscales.

Comme indiqué dans les notes 26 et 27 de l’annexe aux comptes
consolidés, les provisions pour risques prennent en compte certains
risques fiscaux hors impôts sur le résultat en Inde, et les autres
dettes non courantes incluent notamment la prise en compte dedettes d’impôts non courants sur certains redressements fiscauxet procédures contentieuses en Inde et en France.
Comme indiqué dans la Note 30 de l’annexe aux comptes consolidés,certains contrôles fiscaux peuvent donner lieu à des propositions
de redressement contestées et à des procédures contentieuses
ou précontentieuses avec les autorités fiscales notamment en
France et en Inde.
Ces redressements n’ont pas fait l’objet, pour l’essentiel,de provisions dans les comptes dans la mesure où le Groupe justifie
sa position et estime disposer de chances sérieuses de succès.
L’estimation du risque relatif à chaque position fiscale est revue
régulièrement par chaque filiale et par la Direction Fiscale duGroupe, avec l’aide de conseils externes pour les points les plus
significatifs ou complexes.
Nous avons considéré les contrôles fiscaux comme un point clé denotre audit en raison de l’exposition du Groupe aux problématiques
fiscales étant donné son implantation à l’international, de l’incidence
potentielle sur les comptes consolidés, et du degré de jugement
de la Direction dans l’estimation des risques.

Nous avons également apprécié les jugements formulés par la
Direction dans le cadre de l’évaluation de la probabilité de payer
des impôts et du montant des expositions potentielles et, parconséquent, du caractère raisonnable des estimations retenues
en matière de positions fiscales.
Nous avons examiné l’incidence des évolutions des réglementations
fiscales locales et des contrôles en cours des autorités fiscales locales.
En vue d’apprécier si les contrôles fiscaux significatifs ou complexes
ont été traités dans les comptes consolidés de façon appropriée,nous avons, avec l’aide de nos experts en fiscalité :— mené des entretiens auprès de la Direction Fiscale duGroupe et des directions locales afin (i) d’apprécier l’état
actuel des investigations menées et des propositions deredressements ou redressements notifiés par les autorités
fiscales et (ii) suivre les développements des contestationset procédures contentieuses ou précontentieuses en cours ;— consulté les décisions et correspondances récentes dessociétés du Groupe avec les autorités fiscales locales,
et pris connaissance de la correspondance entre les sociétésconcernées et leurs avocats ;— procédé à un examen critique des estimations et positionsécrites retenues par la Direction et des consultations de sesconseils externes.

5.

300

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés

Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le Rapport de gestion du Conseild’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce
figure dans les informations relatives au groupe données dans le Rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions
de l’article L. 823‑10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications
de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuelNous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes
relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification
du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451‑1‑ 2 du Code monétaire et financier,établis sous la responsabilité du Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de laconformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport
financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux Comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Capgemini SE par votre Assemblée générale du 24 mai 1996 pour lecabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 20 mai 2020 pour le cabinet Mazars.
Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt‑sixième année de sa mission sans interruption et lecabinet Mazars dans la deuxième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux
comptes consolidés
Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes
consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation,
de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer laconvention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’Audit et des Risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité dessystèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit Interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées commesignificatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer lesdécisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.
Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir laviabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes
exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :— il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent
de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenantd’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion,
la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;— il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en lacirconstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;CAPGEMINI

301

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes consolidés— il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;— il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon
les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles
de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectésjusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre encause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas
fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;— il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations etévénements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ;— concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte deséléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la
direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au Comité d’Audit et des Risques
Nous remettons au Comité d’Audit et des Risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programmede travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit et des Risques, figurent les risques d’anomalies significatives que
nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clésde l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’Audit et des Risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537‑2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à
L. 822‑14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous
entretenons avec le Comité d’Audit et des Risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les Commissaires aux Comptes

5.

Neuilly‑sur‑Seine, le 23 février 2022

Courbevoie, le 23 février 2022

PricewaterhouseCoopers Audit

MazarsRichard Béjot
Associé

302

Itto El Hariri
AssociéeDominique Muller
AssociéAnne‑Laure Rousselou
Associée

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Commentaires sur les comptes de la société Capgemini SE

5.3

Commentaires sur les comptes
de la société Capgemini SE

5.3.1

Le compte de résultat

Pour l’exercice 2021, les produits d’exploitation s’élèvent à
531 millions d’euros (dont 367 millions d’euros de redevancesreçues des filiales) contre 478 millions d’euros l’an dernier (dont
328 millions d’euros de redevances).

cadre de la centralisation du risque de change du Groupe(165 millions d’euros), aux intérêts financiers relatifs aux
emprunts obligataires et bancaires pour 130 millions d’euros,à une provision sur titres de participation de 21 millions
d’euros, ainsi qu’à une provision pour perte de change de22 millions d’euros.

Le résultat d’exploitation s’établit à 243 millions d’euros contre
238 millions d’euros en 2020.
Le résultat financier est positif de 404 millions d’euros (contre
un résultat négatif de 29 millions d’euros en 2020) et représente
le solde entre :— 747 millions d’euros de produits constitués principalement
de dividendes reçus des filiales (pour 452 millions d’euros),de différences positives de change dans le cadre de lacentralisation du risque de change du Groupe (248 millions
d’euros), de reprises de provisions sur titres de participation(pour 20 millions d’euros), de revenus des prêts accordés aux
filiales (13 millions d’euros) et de reprises de provision pourperte de change (13 millions d’euros) ;— une charge de 343 millions d’euros correspondant princi‑
palement aux différences négatives de change dans le

5.3.2

Cette augmentation de 433 millions d’euros du résultat financier entre
les deux exercices s’explique essentiellement par l’augmentation
des dividendes reçus des filiales (422 millions d’euros).
Le résultat exceptionnel, correspondant principalement àl’amortissement dérogatoire des frais d’acquisition de sociétés,est négatif de 7 millions d’euros contre une perte de 6 millions
d’euros l’an passé.
Après une charge d’impôt de 12 millions d’euros (contre une
charge de 21 millions d’euros en 2020), correspondant notamment
à la charge d’impôt sur les sociétés comptabilisée dans le cadre
de l’intégration fiscale, la Société affiche un bénéfice net de628 millions d’euros.

Le bilan

Les immobilisations financières varient d’un montant net de
22 967 millions d’euros l’an dernier à 23 236 millions d’euros au
31 décembre 2021. Cette augmentation de 269 millions d’euros
provient essentiellement :— de l’augmentation nette du poste « Créances rattachéesà des participations » pour un montant de 147 millions
d’euros, correspondant principalement à des prêts nets deremboursements accordés à nos filiales d’Asie‑Pacifiquepour 180 millions d’euros partiellement compensés par les
remboursements nets de nouveaux prêts accordés à nos
filiales européennes pour 25 millions d’euros ;— d’augmentations de capital de filiales européennes(26 millions d’euros) et d’augmentations de capital etacquisitions en Asie‑Pacifique (99 millions d’euros).
Les capitaux propres de la Société s’élèvent à 15 017 millions d’euros,
en augmentation de 896 millions d’euros par rapport à l’an dernier,hausse qui s’explique principalement par le solde constaté entre :— d’une part, le résultat de l’exercice 2021 pour 628 millions
d’euros ;— et la distribution, le 4 juin 2021, d’un dividende de
1,95 euro par action composant le capital au 4 juin 2021
(168 460 289 actions après neutralisation de 324 548 actions
propres détenues par la Société), soit un paiement total de
328 millions d’euros.
Les dettes financières s’élèvent, au 31 décembre 2021,
à 9 560 millions d’euros, en diminution de 943 millions d’euros
par rapport à ce qu’elles étaient au 31 décembre 2020, cettevariation s’expliquant essentiellement par :— le remboursement par anticipation en août 2021 de l’empruntobligataire émis en 2016 à échéance novembre 2021 pour
500 millions d’euros ;— le remboursement par anticipation en décembre 2021 del’emprunt obligataire émis en 2020 à échéance avril 2022
pour 500 millions d’euros ;— la diminution des emprunts et dettes auprès des établis‑
sements de crédits pour 157 millions d’euros ;— l’augmentation des en‑cours d’emprunts et de placement
intragroupe pour 214 millions d’euros.

— d’autre part, l’augmentation de capital en numéraire réservée
aux salariés (ESOP 2021) pour 589 millions d’euros ;S’ajoutent à ce qui précède des informations requises par la loi :Tableau du solde des dettes fournisseurs au 31/12 par dates d’échéance
> 60 j(en milliers d’euros)

Dettes fournisseurs externes échues (1)Nombre deFactures N–1

Nombre deFactures N

N–1

N

9

5

62

54

Dettes fournisseurs Groupe échues

0

0

0

0

Total

9

5

62

54

0,052 %

0,045 %% du montant des Achats(1)

Les dettes fournisseurs échues sont principalement constituées de factures en litige.

CAPGEMINI

303

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Commentaires sur les comptes de la société Capgemini SE

Tableau du solde des créances client au 31/12 par dates d’échéance
> 30 j> 60 jTotal N

N–1

N

N

Nombre deFactures N–1

Nombre deFactures N

N–1

Créances Client hors
Groupe échues

0

0

0

0

0

0

0

Créances Groupe échues

26

7

0

2 560

1 738

125

2 685

Total

26

7

0

2 560

1 738

125

2 685

0,00 %

0,486 %

0,384 %

0,024 %

0,510 %

(en milliers d’euros)% du CAN

5.3.3 Affectation du résultat
Au cours de sa réunion du 14 février 2022, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée générale Ordinaired’affecter comme suit le résultat de l’exercice :Bénéfice net de la société mère

627 915 613,35 €Dotation à la réserve légale

0,00 €

Soit un solde de627 915 613,35 €Report à nouveau antérieur

5 829 311 663,80€

Soit au 31/12/2021 un bénéfice total distribuable

6 457 227 277,15 €Ce montant serait donc affecté :— au paiement d’un dividende de 2,40 euros par action (1), soit :— au report à nouveau pour le solde, soit :6 043 487 619,55 €Ce qui fait bien au total :6 457 227 277,15 €

(1)

5.

413 739 657,60 €Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021, et pourra varier si le nombre d’actions
ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2022 et la date de détachement du dividende.

Ce dividende de 2,40 euros pour chacune des 172 391 524 actions
portant jouissance au 1er janvier 2022 est éligible à l’abattement
de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts
pour les personnes physiques résidentes fiscales en France qui
opteraient pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt
sur le revenu. À défaut d’une telle option, le dividende entre dansle champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) etn’est pas éligible à cet abattement de 40 %.

La date effective de détachement du dividende sera fixée au 1 juin
2022 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 3 juin
2022. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, le nombred’actions auto‑détenues par la Société a évolué par rapport à celui
au 31 décembre 2021, la fraction du dividende relative à cettevariation viendra augmenter ou réduire le compte report à nouveau.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il a été distribué les sommes suivantes au titre des trois
derniers exercices :Dividendes mis en
distribution (1)Revenus
distribués (2)Dividende
par action(en euros)(en euros)(en euros)

Exercice 2020

329 130 432,15

328 497 563,55

1,95

Exercice 2019

228 616 423,65

225 689 958,45

1,35

Exercice 2018284 399 341,00

281 199 101,20

1,70

(1)
(2)

Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre de chaque exercice.
Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation
dans le nombre d’actions auto‑détenues, de la création d’actions nouvelles et/ou d’annulation d’actions entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende.
Les revenus distribués au titre de l’exercice 2018, 2019 et 2020 n’étaient intégralement éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général desimpôts que lorsque le bénéficiaire personne physique résident fiscal en France avait opté pour une imposition selon le barème progressif.

304

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Commentaires sur les comptes de la société Capgemini SE

5.3.4 Information sur le capital social et sa répartition
Au 31 décembre 2021, le capital social s’élevait à 1 379 132 192 euros(contre 1 350 278 696 euros au 31 décembre 2020), divisé en
172 391 524 actions de 8 euros chacune entièrement libérées.

Asset Management et Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert,
plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société :L’opération suivante a été effectuée sur le capital social au cours
de l’exercice 2021 :— la société Amundi Asset Management, agissant pour lecompte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir
franchi en hausse, le 17 décembre 2020, les seuils de 5 % ducapital et des droits de vote de la Société et détenir pour lecompte desdits fonds 9 610 752 actions représentant 5,69 %du capital et des droits de vote de la Société à cette mêmedate ;— augmentation de capital liée au 8e plan d’actionnariat salarié(ESOP 2021) pour 3 606 687 actions en date du 16 décembre
2021.
Conformément aux dispositions des articles L. 233‑7 et L. 233‑9 du
Code de commerce, la Société a été notifiée des franchissements deseuils légaux ci‑dessous entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021 :— la société Fidelity Management & Research Company LLC,
contrôlée par la société FMR LLC, a déclaré avoir franchi
individuellement en baisse, le 17 mars 2021, les seuils de
5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir
individuellement 8 377 067 actions représentant 4,96 % ducapital et des droits de vote de la Société à cette même date.
À cette occasion, la société FMR LLC a déclaré n’avoir franchi
aucun seuil et détenir, au 18 mars 2021, indirectement parl’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle, 10 145 251 actions
représentant 6,01 % du capital et des droits de vote de laSociété à cette même date.
— la société FMR LLC, a déclaré le 5 août 2021 avoir franchi à labaisse, indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’elle
contrôle, les seuils de 5 % du capital et des droits de votede la Société et détenir individuellement 8 179 995 actions
représentant 4,85 % du capital et des droits de vote de laSociété à cette même date.
En application des dispositions de l’article L. 233‑13 du Code decommerce et selon les informations reçues et les déclarations
effectuées auprès de l’Autorité des marchés financiers, il n’existe à
la connaissance de la Société aucun actionnaire autre que Amundi(1)— la société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank,
contrôlée par Crédit Agricole SA, a déclaré avoir franchi en
hausse, le 17 décembre 2020, les seuils de 5 % du capital etdes droits de vote de la Société et détenir 9 997 232 actions
représentant 5,92 % du capital et des droits de vote de laSociété à cette même date. Il était indiqué par ailleurs que ce
franchissement de seuil résultait de la conclusion d’accord etd’instruments financiers relatifs à la Société (1).
Il est précisé que la société Amundi Asset Management assure
notamment la gestion du fonds commun de placement d’entreprise
ESOP Capgemini mis en place dans le cadre des opérations
d’actionnariat salarié du Groupe.
De même, la société Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank intervient en tant que banque structuratrice des dernières
opérations d’actionnariat salarié du Groupe et la mise en placed’offres à effet de levier et sécurisées implique de la part del’établissement financier structurant l’offre des opérations decouverture sur les marchés et hors marchés, au moyen d’achats et/ou de ventes d’actions, d’achat d’options d’achat et/ou de toutes
autres transactions pendant toute la durée des opérations.
Enfin, les personnes physiques membres du Conseil d’Administration
détenaient 0,18 % du capital de la Société au 31 décembre 2021.

Suite à l’abrogation de l’exception dite de « trading » du fait de la transposition en droit français de la directive transparence révisée 2013/50/UE par l’ordonnance
n° 2015‑1576 du 3 décembre 2015, les prestataires de services doivent prendre en compte dans leurs déclarations de franchissement de seuils certains accords ou
instruments financiers considérés comme ayant un effet économique similaire à la possession d’actions, qu’ils donnent droit à un règlement physique ou en espèces (parexemple : contrat d’achat à terme à dénouement physique).

CAPGEMINI305

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

5.4

Comptes sociaux

5.4.1

Bilans au 31 décembre 2020 et 2021
31/12/2020

31/12/2021

Montant net

Montant brut

Amortissements
ou provisions

Montant net

2 449

41 166(38 768)

2 398

224

224

‑

224

Titres de participations

21 357 367

22 170 696(690 305)

21 480 391

Créances rattachées à des participations (1)1 607 450

1 754 832‑

1 754 832

2 458

745

‑

745

22 969 948

23 967 663(729 073)

23 238 590

ACTIF (en milliers d’euros)

Immobilisations incorporelles
Marques, droits et valeurs similaires
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières

Autres immobilisations financières (1)Actif immobilisé
Marchandises

5.

4

3

‑

3

Autres créances (1)75 313129 000‑

129 000

Entreprises liées et associées (1)154 225

157 992‑

157 992

Valeurs mobilières de placement

1 346 939

886 374(171)

886 203

Disponibilités

1 580 930

1 874 102(600)

1 873 502

Actif circulant

3 157 412

3 047 470

(771)

3 046 700

Charges constatées d’avance (1)32 70628 535‑28 535Charges à répartir

27 81326 089‑26 089écarts de conversion actif

13 41322 232‑22 232Autres actifs

73 93176 856‑76 856TOTAL ACTIF

26 201 291

27 091 990(729 844)

26 362 146

1 764 552

425 573‑425 573(1) Dont à moins d’un an

306

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

PASSIF (en milliers d’euros)

31/12/2020

31/12/2021

Capital (entièrement versé)

1 350 279

1 379 132

Primes d’émission, de fusion et d’apport

5 892 006

6 451 119137 745

137 745

Réserve légale
Autres réserves

559 573559 573

Report à nouveau

5 976 182

5 829 312

Résultat de l’exercice

181 627627 916

Provisions réglementées

24 20332 69114 121 615

15 017 487

13 41322 232

Emprunt obligataire (2)7 700 000

6 700 000

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits (2)1 578 389

1 420 841

Capitaux propres
Provisions pour risques et charges

Dettes rattachées à des participations (2)1 224 339

1 438 751

10 502 728

9 559 592

Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2)15 75114 372Dettes fiscales et sociales (2)

1 561

1 844

1 298 490

1 508 104

1 085

1 282

246 650

237 233

Autres dettes

1 563 536

1 762 835

TOTAL PASSIF

26 201 291

26 362 146

4 529 325

4 307 570

Dettes financières (2)Entreprises liées et associées (2)Autres dettes (2)écarts de conversion passif(2) Dont à moins d’un an

CAPGEMINI307

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

5.4.2 Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021
(en milliers d’euros)

Redevances

2021

327 976366 803

Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges

24 660

4 891

Autres produits

124 995

159 717

Total des produits d’exploitation

477 631531 411

Autres achats et charges externes

98 874

119 108

Impôts, taxes et versements assimilés

4 813

3 003

Dotations aux amortissements

9 503

6 575

Autres charges

126 220

159 579

Total des charges d’exploitaiton

239 410288 264RÉSULTAT D’EXPLOITATION

238 221243 147

Produits financiers de participation (1)30 334451 709

Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1)8 839

12 543Autres intérêts et produits assimilés (1)

2 715

866

Reprises sur provisions
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers

5.

2020

24 41533 805277 723

248 010‑263

344 025747 196

Dotations financières aux amortissements et provisions

72 72243 864

Intérêts et charges assimilées (2)112 908

130 811Différences négatives de change

185 755

164 672

Charges cessions valeurs mobilières

2 005

3 673

Total des charges financières

373 390343 021RÉSULTAT FINANCIER(29 364)404 175

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS

208 856647 322

Sur opérations en capital

7 636

1 926

Total des produits exceptionnels

7 636

1 926

Sur opérations de gestion

319

840

Sur opérations en capital

5 557

7

Dotations aux provisions

7 871

8 506

Total des charges exceptionnelles

13 747

9 353

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL(6 111)(7 427)

Impôt sur les bénéfices(21 118)(11 979)

RÉSULTAT NET

181 627627 916(1) Dont produits concernant les entreprises liées

40 068464 871(2) Dont intérêts concernant les entreprises liées

1 827

429

308

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

5.4.3

Annexe aux comptes sociaux

I – Règles et méthodes comptables

Opérations en devises

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont
été élaborés et présentés conformément au règlement ANC
N° 2014‑03, aux règlements ANC 2015‑05, 2015‑06 et 2016‑07
et dans le respect du principe de prudence, d’indépendance desexercices et en présumant la continuité de l’exploitation.

Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan
pour leur contre‑valeur au cours de fin d’exercice ou au cours decouverture. La différence résultant de la conversion des dettes
et des créances en devises à ce dernier cours est portée au bilanen « écarts de conversion ». En cas de perte latente, une provisionpour perte de change est enregistrée.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits
en comptabilité est la méthode du coût historique. Les principales
méthodes utilisées sont les suivantes :Immobilisations incorporelles
Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété, ainsi que
les logiciels développés pour un usage interne et dont l’influence
sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable etmesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur
une durée maximale de trois ans. À la clôture de chaque exercice,la valeur des logiciels et droits d’usage est comparée à la valeurd’utilité pour la Société.

Immobilisations financières
La valeur brute des titres de participation et des autres titres
immobilisés figurant au bilan est constituée par leur coût d’acquisition(y compris les frais d’acquisition des titres). Une provision pourdépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieureà la valeur d’acquisition. La valeur d’utilité est estimée soit parla méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés ajustés
de l’endettement net et des impôts différés, le cas échéant, soit
selon la quote‑part de situation nette consolidée soit encore, danscertains cas, par référence à la valeur de marché de transactions
comparables.

Actions propres
Les titres de Capgemini SE détenus par elle‑même dans le cadre ducontrat de liquidité sont inscrits en titres immobilisés et figurent
au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire
si celle‑ci est inférieure. La valeur d’inventaire est constituée parle cours de bourse moyen du mois de la clôture. Les autres actions
propres détenues dans le cadre d’autres objectifs du programme
de rachat d’actions sont inscrites en titres cotés.

Valeurs mobilières de placement

Créances et dettes
Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provisionpour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est
inférieure à la valeur nette comptable.

Instruments financiersToutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises
au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou degré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum.
Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant
des opérations de couverture sont comptabilisés de manière
symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Les contrats
à terme d’instruments financiers et les contrats d’options sur
actions propres sont initialement comptabilisés au bilan au coûtd’acquisition et sont par la suite évalués à leur juste valeur. En cas
d’indice de perte de valeur une provision pour risque financier est
enregistrée par application du principe de prudence.
Les opérations relatives aux activités de couverture de change
centralisée sont enregistrées conformément à la comptabilité decouverture. Les opérations non couvertes sont comptabilisées en
position ouverte isolée. Une provision est comptabilisée au titre despertes latentes éventuelles. De plus l’effet taux des couvertures
sur les prêts et emprunts intragroupes est étalé sur la durée dela couverture.

Intégration fiscale
La Société et ses filiales françaises, détenues à 95 % au moins,
ont opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévu parl’article 223 A du Code général des impôts. Les économies d’impôtéventuelles réalisées par le groupe d’intégration fiscale, liées
notamment aux résultats déficitaires des sociétés intégrées, sontconsidérées comme un gain immédiat de l’exercice pour la Société.

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeurd’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle‑ci est inférieure.
Dans le cas de valeurs cotées, cette évaluation est effectuée sur labase du cours de bourse moyen du mois de la clôture de l’exercice.
Pour les valeurs non cotées, la valeur d’inventaire correspond à lavaleur liquidative. Concernant les certificats de dépôts et billets
de trésorerie, les intérêts restant à percevoir ou perçus d’avancesont comptabilisés respectivement en produits à recevoir ou en
produits constatés d’avance à la clôture de l’exercice.
Le poste valeurs mobilières de placement comprend également
des contrats de capitalisation souscrits par la Société.

CAPGEMINI

309

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

II – Bilan et compte de résultat
1. Immobilisations(en milliers d’euros)

Valeur brute(début d’exercice)Augmentations

Diminutions

Valeur brute(fin d’exercice)

Immobilisations incorporelles
Marques, droits et valeurs similaires

41 166‑‑41 166

Sous‑total

41 166‑‑41 166

Immobilisations corporelles

224‑

Sous‑total

224

‑

224
‑

224

Immobilisations financières
Titres de participation

22 045 944

124 752‑

22 170 696

Créances rattachées à des participations

1 607 450

1 045 895

(898 513)

1 754 832

2 958

60 268(62 481)745

Sous‑total

23 656 353

1 230 915

(960 995)

23 926 273

TOTAL DES IMMOBILISATIONS

23 697 743

1 230 915

(960 995)

23 967 663

Autres immobilisations financières— Titres de participation

Les principales variations du poste s’analysent comme suit :Les titres de participation comprennent les titres des filiales dela Société et les principales variations du poste correspondent
aux augmentations de capital de filiales françaises et étrangèrespour 99 559 milliers d’euros ainsi que des prises de participation
pour 25 171 milliers d’euros.

–––— Créances rattachées à des participations

5.

Les créances rattachées à des participations correspondent
principalement aux prêts consentis par la Société à ses
filiales notamment en Europe (1 514 499 milliers d’euros dont
1 445 942 milliers d’euros pour Altran Technologies & GMTS),en Asie‑Pacifique (219 630 milliers d’euros) et en Amériquelatine (20 703 milliers d’euros).

mise en place de prêts en faveur de filiales européennes
pour 769 829 milliers d’euros,
mise en place de prêts en faveur de filiales en Asiepacifique pour 263 849 milliers d’euros,
remboursement de prêts accordés à des filiales euro‑
péennes (795 189 milliers d’euros) et en Asie pacifique(84 420 milliers d’euros).

— Autres Immobilisations financières
Ce poste comprend principalement les actions détenues
dans le cadre du contrat de liquidité. Ce contrat s’inscrit dansle programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée
Générale Mixte du 20 mai 2021. Il a ainsi été procédé, d’unepart, à l’acquisition de 390 487 actions (60 261 milliers d’euros)et, d’autre part, à la cession de 407 487 actions (61 968 milliersd’euros) entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021. Au
31 décembre 2021, Capgemini SE détient 3 964 actions propres(20 964 au 31 décembre 2020) pour une valeur de 745 milliersd’euros.

2. Amortissements et provisions sur immobilisations(en milliers d’euros)

Amortissements& provisions(début d’exercice)

DotationsReprises

Amortissements& provisions(fin d’exercice)38 71751‑

38 768688 578

21 462(19 735)

690 305

500

‑

(500)

‑

727 794

21 513(20 235)

729 073

Immobilisations incorporelles
Amortissement de marques, droits et valeurs similaires
Immobilisations financières
Provisions sur titres de participation
Provisions sur créances rattachées
TOTAL DES AMORTISSEMENTS & PROVISIONSLes provisions sur titres de participation de 21 462 milliers d’euros et les reprises de provisions de 19 735 milliers d’euros concernent
des filiales européennes.

310

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

3. Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2021 se décomposent de la manière suivante :Valeur nominale Valeur liquidative(en milliers d’euros)

Valeur au bilan

Titres cotés
Fonds communs de placement & Sicav

812 979

812 808

812 808

Actions propres

73 39573 39573 395TOTAL

886 374886 203886 203

Au cours de l’exercice 2021, la Société a poursuivi ses acquisitions
d’actions propres à hauteur de 1 064 097 actions (200 725 milliersd’euros y compris frais d’acquisition). Durant l’année, 993 744 actions
ont été livrées aux bénéficiaires d’actions de performance.

4. État des échéances des créances à la clôture de l’exercice
Montant brutÀ un an au plus

À plus d’un an

1 754 832

150 965

1 603 867

745

745

‑

états Impôts sur les bénéfices

115 485

96 60518 880état, taxe sur la valeur ajoutée

13 51413 514‑

Entreprises liées

157 992

157 992‑

Charges constatées d’avance

28 5355 752

22 7832 071 103425 573

1 645 530

(en milliers d’euros)

De l’actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
De l’actif circulant

TOTAL

Le poste charges constatées d’avance comprend essentiellement les intérêts prépayés des emprunts obligataires émis en 2015, 2018 et 2020.

5. Charges à répartir(en milliers d’euros)Montant net
début d’exercice

Augmentations

Amortissements& diminutions

Montant net
fin d’exercice

Frais d’émission d’emprunts

27 8134 819(6 543)26 089TOTAL

27 8134 819(6 543)26 089Les frais d’émission d’emprunts comprennent essentiellement lesfrais sur une obligation émise en 2015, deux obligations émises
en 2018 et enfin cinq obligations émises en 2020. Ils sont amortis
linéairement sur la durée des emprunts.

respectivement à la fin de la première et de la deuxième année,auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum
de deux années supplémentaires.

Le 9 février 2021 le Groupe a conclu avec un groupe de 18 banques
une ligne de crédit multidevises de 1 milliard d’euros et à maturité
9 février 2026, sauf en cas d’exercice (sous réserve de l’acceptation
des banques) des deux options d’extension d’un an, exerçables

CAPGEMINI

Cette nouvelle ligne de crédit vient refinancer la ligne de 750 millions
d’euros conclue le 30 juillet 2014 et arrivant à échéance le 27 juillet
2021 qui a ainsi été annulée. Les frais de mise en place de ce nouveau
Crédit Syndiqué s’élèvent à 4 819 milliers d’euros.

311

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

6. Capital social et primes d’émission, de fusion et d’apport

Nombre d’actions

Capital social

Primesd’émission
de fusion
et d’apport

168 784 837

1 350 279

5 892 006

+ Augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés

3 606 687

28 853560 335– Imputation des frais d’augmentation de capital nets d’impôts‑‑(1 222)172 391 524

1 379 132

6 451 119(en milliers d’euros)

Au 31 décembre 2020 (nominal 8 euros)

Au 31 décembre 2021 (nominal 8 euros)

Augmentation de capital réservée aux salariés,frais d’augmentation de capital5.

Sur le fondement des 19 e et 20 e résolutions adoptées parl’Assemblée générale des actionnaires le 20 mai 2021, le Groupea mis en œuvre un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP
2021. La souscription d’actions Capgemini SE a été proposée àenviron 96 % des collaborateurs dans 29 pays. Une condition
minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois mois, acquise demanière consécutive ou non à compter du 1er janvier 2020, était
requise à la date du 10 novembre 2021 pour pouvoir bénéficier
du plan d’actionnariat salarié. Ce plan à effet de levier offrait aux
salariés la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté
et, par l’intermédiation d’une banque sécurisant et complétant lefinancement de l’investissement du salarié de telle sorte que lemontant total investi représentait dix fois le montant de l’apport
personnel du salarié, lui offrant ainsi une plus‑value éventuelleplus importante que celle qui serait calculée uniquement sur labase de son apport personnel. En contrepartie, le salarié renonceà une partie de la hausse éventuelle des actions souscrites pourson compte, ainsi qu’aux dividendes et autres droits financiersqui peuvent être versés sur ces actions pendant toute la durée duplan. Par ailleurs, les actions sont indisponibles pour une durée decinq ans (à l’exception des cas de déblocage anticipé prévus par laréglementation du plan en conformité avec la législation applicable).
Ce plan d’actionnariat salarié (ESOP 2021) est assorti d’une décote
de 12,5 %. Le prix de souscription fixé le 3 novembre 2021 par
le Directeur général en vertu de la délégation reçue du Conseild’Administration s’établit à 163,36 euros et résulte de la moyenne

312

arithmétique des cours quotidiens moyens pondérés par lesvolumes de l’action Capgemini SE (VWAP), tels que publiés à lapage Bloomberg CAP FP EQUITY VAP, sur les vingt jours de bourse
précédant la décision du Directeur général, à laquelle une décote
de 12,5 % est appliquée.
Le 16 décembre 2021, le Groupe a émis 3 606 687 actions nouvellesde 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une
augmentation de capital de 588 millions d’euros nette des fraisd’émission.

7. Plans d’options de souscription d’actions
Le Groupe n’octroie plus d’option de souscriptions d’actions depuis
le plan autorisé en 2005 qui a fait l’objet d’une dernière attribution
en juin 2008

8. Plans d’attribution d’actions de performance
L’Assemblée générale des actionnaires a autorisé le 6 mai 2015,le 18 mai 2016, le 10 mai 2017, le 23 mai 2018, le 23 mai 2019,le 20 mai 2020 puis le 20 mai 2021 le Conseil d’Administration à
consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en
une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum de 18 mois,
des actions sous conditions de performance et/ou de présence.
Le 17 février 2016, le 26 juillet 2016, le 26 juillet 2017, le 5 octobre
2017, le 3 octobre 2018, le 2 octobre 2019, le 7 octobre 2020 et le
6 octobre 2021, le Conseil d’Administration a arrêté les modalitéset la liste des personnes bénéficiaires de ces plans.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

Les principales caractéristiques des plans actifs en 2021 sont résumées dans les tableaux ci‑après :Plan octobre 2017

Nombre total d’actions pouvant être attribuées% du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration
Nombre total d’actions effectivement attribuées
Date de la décision du Conseil d’Administration
Période d’évaluation de la mesure de la performance
Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive

Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive(France uniquement)

1 691 496 actions au maximum
soit 1 %1 522 500 (2)5 octobre 2017
Sur une période de trois ans
pour les deux conditions
3 ans à compter de la dated’attribution (France)ou 4 ans (International)
2 ans

Principaux paramètres de marché à la date d’attribution
Volatilité
Taux d’intérêt sans risqueTaux de dividendes attendus

25,65 %
‑ 0,17 %/+ 0,90 %
1,60 %

Autres conditions
Condition(s) de performance
Présence effective à la date d’acquisition
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions

Oui (cf.détail ci‑après)OuiMonte Carlo pour actions deperformance avec condition
externe (de marché)

Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)

86,98 – 93,25

Actions de performance (par action et en euros)

62,02 – 93,25

dont mandataires sociaux

66,38

Nombre d’actions au 31 décembre 2020
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties
sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)
dont mandataires sociaux

715 430
0

Mouvement de l’exercice
Nombre d’actions sous condition de performance
et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice‑

dont mandataires sociaux‑

Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice

53 840661 590 (3)Nombre d’actions au 31 décembre 2021
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties
sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)0

Nombre moyen pondéré d’actions

523 112

Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)

100,25CAPGEMINI

313

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

Plan octobre 2018

Nombre total d’actions pouvant être attribuées

1 688 170 actions au maximum% du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration

soit 1 %Nombre total d’actions effectivement attribuées

1 384 530 (4)Date de la décision du Conseil d’Administration

3 octobre 2018

Période d’évaluation de la mesure de la performance

Sur une période de trois ans
pour les deux conditions

Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive

3 ans à compter de la dated’attribution (France)ou 4 ans (International)

Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive(France uniquement)

2 ans

Principaux paramètres de marché à la date d’attribution
Volatilité
Taux d’intérêt sans risqueTaux de dividendes attendus

23,29 %
‑ 0,109 %/0,2429 %
1,60 %

Autres conditions
Condition(s) de performance
Présence effective à la date d’acquisition
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions

Oui (cf. détail ci‑après)OuiMonte Carlo pour actions deperformance avec condition
externe (de marché)

Fourchette des justes valeurs (en euros)

5.

Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)

96,86 – 104,92

Actions de performance (par action et en euros)

63,95 – 104,92

dont mandataires sociaux

80,32

Nombre d’actions au 31 décembre 2020
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties
sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)

1 257 895

dont mandataires sociaux

44 500 (1)Mouvement de l’exercice
Nombre d’actions sous condition de performance
et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice
dont mandataires sociaux
Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice‑‑
133 709332 154 (5)Nombre d’actions au 31 décembre 2021
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties
sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)
Nombre moyen pondéré d’actions
Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)

314

792 032 (6)1 108 002
112,35

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux
Plan octobre 2019

Nombre total d’actions pouvant être attribuées% du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration
Nombre total d’actions effectivement attribuées
Date de la décision du Conseil d’Administration
Période d’évaluation de la mesure de la performance
Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive

Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive(France uniquement)

1 672 937 actions au maximum
soit 1 %1 523 015 (7)2 octobre 2019Sur une période de trois ans
pour les deux conditions
3 ans à compter de la dated’attribution (France)ou 4 ans (International)
2 ans

Principaux paramètres de marché à la date d’attribution
Volatilité
Taux d’intérêt sans risqueTaux de dividendes attendus

23,14 %
‑ 0,478 %/‑ 0,458 %
1,60 %

Autres conditions
Condition(s) de performance
Présence effective à la date d’acquisition
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions

Oui (cf. détail ci‑après)OuiMonte Carlo pour actions deperformance avec condition
externe (de marché)

Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)
Actions de performance (par action et en euros)
dont mandataires sociaux

99,57
52,81 – 99,57
74,12

Nombre d’actions au 31 décembre 2020
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties
sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)

1 457 162

dont mandataires sociaux

47 000 (1)Mouvement de l’exercice
Nombre d’actions sous condition de performance
et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice‑

dont mandataires sociaux‑

Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice

91 500‑Nombre d’actions au 31 décembre 2021
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties
sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)
Nombre moyen pondéré d’actions
Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)

CAPGEMINI

1 365 662 (8)1 411 412
107,35315

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux
Plan octobre 2020

Nombre total d’actions pouvant être attribuées

2 033 396 actions au maximum% du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration

soit 1,2 %Nombre total d’actions effectivement attribuées

1 900 000 (9)Date de la décision du Conseil d’Administration

7 octobre 2020

Période d’évaluation de la mesure de la performance

Sur une période de trois ans
pour les deux conditions

Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive

3 ans à compter de la dated’attribution (France)ou 4 ans (International)

Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive(France uniquement)

1 an

Principaux paramètres de marché à la date d’attribution
Volatilité
Taux d’intérêt sans risqueTaux de dividendes attendus

29,61 %
‑ 0,499 %/‑ 0,4615 %
1,60 %

Autres conditions
Condition(s) de performance
Présence effective à la date d’acquisition
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions

Oui (cf. détail ci‑après)OuiMonte Carlo pour actions deperformance avec condition
externe (de marché)

Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)

97,54 – 99,4

Actions de performance (par action et en euros)

61,29 – 99,4

dont mandataires sociaux

5.

79,2

Nombre d’actions au 31 décembre 2020
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties
sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)

1 888 290

dont mandataires sociaux

25 000 (1)Mouvement de l’exercice
Nombre d’actions sous condition de performance
et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice‑

dont mandataires sociaux‑

Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice

112 435‑

Nombre d’actions au 31 décembre 2021
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties
sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)
Nombre moyen pondéré d’actions
Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)316

1 775 855 (10)1 832 072
107,55

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux
Plan octobre 2021

Plan decembre 2021

Nombre total d’actions pouvant être attribuées

2 025 418

2 025 418

% du capital à la date de la décision
du Conseil d’Administration

soit 1,2 %soit 1,2 %

1 834 500 (11)14 325 (13)

Nombre total d’actions effectivement attribuées
Date de la décision du Conseil d’Administration
Période d’évaluation de la mesure de la performance
Durée de la période d’acquisition au termede laquelle l’attribution est définitive
Durée de la période de conservation obligatoire des actions
à compter de l’acquisition définitive (France uniquement)

6 octobre 2021

6 octobre 2021

Sur une période de trois ans
pour les deux conditions

Sur une période de trois ans
pour les deux conditions

3 ans à compter de la dated’attribution (France)ou 4 ans (International)

3 ans à compter de la dated’attribution (International)

1 an

Principaux paramètres de marché à la date d’attribution
Volatilité
Taux d’intérêt sans risqueTaux de dividendes attendus

30,967 %30,967 %‑ 0,4246 %/‑ 0,2605 %‑ 0,4246 %/‑ 0,2605 %

1,60 %

1,60 %Oui (cf. détail ci‑après)

Non

Oui

Oui

Autres conditions
Condition(s) de performance
Présence effective à la date d’acquisition
Modèle de valorisation utilisé pourdéterminer la juste valeur des actions

Monte Carlo pour actions deperformance avec condition
externe (de marché)

Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)

161,73 – 166,68

200,82

Actions de performance (par action et en euros)

99,41 – 166,68

n/a

129,68n/a

pouvant être définitivement attribuées sur des actions
précédemment consenties sous réserve de la réalisation
des conditions fixées (performance et/ou présence)‑‑

dont mandataires sociaux‑‑

Nombre d’actions sous condition de performance
et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice

1 834 500

14 325dont mandataires sociaux

18 500 (1)‑37 770‑‑‑

1 796 730 (12)14 325dont mandataires sociaux
Nombre d’actions au 31 décembre 2020

Mouvement de l’exercice

Nombre d’actions forcloses
ou annulées au cours de l’exercice
Nombre d’actions définitivement attribuées
au cours de l’exercice
Nombre d’actions au 31 décembre 2021
pouvant être définitivement attribuées sur des actions
précédemment consenties sous réserve de la réalisation
des conditions fixées (performance et/ou présence)
Nombre moyen pondéré d’actions

449 183

1 194

Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)

175,65

207,30(1) Attribution sous conditions de performance uniquement.
(2) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 19 150 actions sous conditions de présence uniquement.
(3) Au titre du plan étranger uniquement : montant intégrant un abattement de 40 % sur la condition de performance externe.
(4) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 124 955 actions sous condition de présence uniquement.
(5) Au titre du plan français uniquement : montant intégrant un abattement de 20 % sur la condition de performance externe.
(6) Au titre du plan étranger uniquement.
(7) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 8 852 actions sous conditions de présence uniquement.
(8) Dont 422 150 actions au titre du plan français et 943 512 au titre du plan étranger.
(9) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 39 800 actions sous conditions de présence uniquement.
(10) Dont 545 000 actions au titre du plan français et 1 230 855 au titre du plan étranger.
(11) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 3 600 actions sous conditions de présence uniquement.
(12) Dont 472 400 actions au titre du plan français et 1 324 330 au titre du plan étranger.
(13) Attribution sous conditions de présence uniquement.

CAPGEMINI

317

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociauxa) Actions définitivement acquises en 2021
au titre des plans de 2017 et de 2018
L’évaluation des conditions de performance du plan d’octobre 2017
avait conclu à la réalisation de 100 % de la condition de performanceinterne et de 60 % de la condition de performance externe, compte
tenu d’une performance de l’action Capgemini SE qui bien que
supérieure à celle du panier de comparaison fut inférieure au seuilde 110 % permettant une attribution maximale. Ainsi, le nombred’actions définitivement attribué en octobre 2021 au titre desbénéficiaires étrangers a été de 661 590 actions compte tenu dela réalisation de la condition de présence à fin septembre 2021.
Au total 984 690 actions ont été définitivement attribuées sur leplan d’octobre 2017, soit 64,7 % du volume initialement attribué.
L’évaluation des conditions de performance du plan d’octobre 2018a conclu à la réalisation de 100 % des conditions de performanceinterne et de performance relative aux indicateurs RSE, et de 80 %au titre de la condition de performance externe, compte tenu d’une
performance de l’action Capgemini SE qui bien que supérieure àcelle du panier de comparaison fut inférieure au seuil de 110 %permettant une attribution maximale. Ainsi, le nombre d’actions
définitivement attribué en octobre 2021 au titre des bénéficiairesfrançais a été de 332 154 actions compte tenu de la réalisation dela condition de présence à fin septembre 2021.
b) Modalités relatives à la condition de performance des plans
En conformité avec la recommandation de l’AMF du 8 décembre
2009, relative à l’inclusion d’une condition de performance interne etd’une condition de performance externe dans le cadre d’attributiond’actions de performance, le Conseil d’Administration a décidé
depuis le plan 2010 d’ajouter à la condition externe initialement
prévue une condition interne.
Des conditions de performance externes et internes s’appliquent
et sont les suivantes :5.

Sur les plans 2012 à 2017, la condition de performance externe
compte pour 50 % dans le calcul de l’attribution et la condition deperformance interne compte pour 50 % également.
Condition de performance externe :En ce qui concerne les plans 2016 à 2018, les modalités relatives à lacondition de performance externe ont été renforcées par rapport
aux plans précédents pour lesquels l’attribution commençait pourune performance de l’action Capgemini SE d’au moins 90 % decelle du panier.
Par conséquent, depuis 2016 sur ces plans :— il n’y a pas attribution si la performance de l’action
Capgemini SE pendant la période considérée est inférieure àla performance du panier référent sur cette même période ;— l’attribution définitive :
–
–
–

318

s’élève à 50 % de l’attribution initiale si cette performance
relative est d’au moins 100 %,s’élève à 100 % de l’attribution initiale, seulement si cetteperformance relative est supérieure ou égale à 110 %,varie linéairement entre 50 % et 100 % de l’attribution
initiale en fonction de l’évolution de la performance etselon un tableau prédéterminé, si cette performance
relative se situe entre 100 % et 110 % d’autre part.

Par ailleurs en 2019, a été ajouté une condition de surperformance
applicable à tous les bénéficiaires à l’exception des mandataires
sociaux telle que si la performance relative de l’action atteint ou
dépasse 120 % de celle du panier, l’attribution pourra s’élever à 110 %de la quotité relative à la performance externe (sans toutefois quel’attribution finale ne puisse dépasser 100 % de l’attribution initiale).
Pour les plans 2017, 2018, 2019, 2020 et 2021, le panier de référence
est constitué des sociétés suivantes : Accenture/Indra/Atos/Tieto/
CGI Group/Infosys/Sopra Steria/Cognizant et de deux indices soitl’indice CAC 40 et l’indice Euro Stoxx 600 Technology.
La juste valeur des actions sous condition de performance externe
fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle « Monte Carlo »ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les actions octroyées
en France.
Condition de performance interne
En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition deperformance interne celles‑ci reposent sur la génération de free
cash flow organique sur une période de trois années couvrant les
exercices 2016 à 2018 pour le plan 2016, les exercices 2017 à 2019
pour le plan 2017, les exercices 2018 à 2020 pour le plan 2018, lesexercices 2019 à 2021 pour le plan 2019 et les exercices 2020 à
2022 pour le plan 2020 et les exercices 2021 à 2023 pour le plan
2021 telles que :— il n’y aura aucune attribution au titre de la condition deperformance interne, si la progression du FCFO sur lapériode de référence n’atteint pas le montant cumulé de
2 400 millions pour le plan 2016, de 2 900 millions pour le plan
2017, de 3 000 millions pour le plan 2018, de 3 100 millions
pour le plan 2019, de 3 400 millions pour le plan 2020 et de
3 900 millions pour le plan 2021 ;— l’attribution définitive s’élèvera à 100 % de l’attribution
interne initiale pour une génération de FCFO supérieureou égale à 2 700 millions d’euros pour le plan 2016,à 3 200 millions d’euros pour le plan 2017, à 3 250 millions pourle plan 2018, à 3 400 millions pour le plan 2019, à 3 700 millions
d’euros pour le plan 2020 et à 4 200 millions d’euros pour leplan 2021 pour les bénéficiaires hors mandataires sociaux età 4 500 millions d’euros pour les mandataires sociaux.
Pour sa part, le seuil de déclenchement de la surperformance àhauteur de 110 % a été fixé à 3 700 millions d’euros pour le plan
2019, à 3 900 millions pour le plan 2020 et à 4 500 millions pourle plan 2021 (sans que l’attribution finale ne puisse excéder lemontant de l’attribution initiale sur ces deux plans).
La juste valeur des actions sous condition de performance interne
est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à
100 % qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de laréalisation effective de ladite condition à laquelle est appliquée une
décote d’incessibilité pour les actions octroyées aux bénéficiairesfrançais.
Ajout d’une nouvelle condition de performance
depuis 2018 liée à la RSE
Le Conseil d’Administration du 13 mars 2018 avait souhaité renforcer
l’alignement des conditions de performance avec les priorités
stratégiques du Groupe en proposant l’ajout d’une condition deperformance établie par référence à des objectifs de diversité etde développement durable reflétant la stratégie du Groupe enmatière de Responsabilité Sociale et Environnementale. Cettedisposition a été maintenue pour l’année 2021 et compte tenu del’intégration d’une condition de surperformance, ci‑dessous letableau de synthèse pour l’attribution 2021 détaillant les conditions
de performance applicables sur chacune des trois conditions :DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

Résumé des conditions de performance applicables aux bénéficiaires du plan 2021
Pondération
associée pourles dirigeants (1)Pondération
associée pourles autres
bénéficiaires

Condition de marché :Performance de l’action Capgemini
sur une période de trois ans

35 %

15 %

— 0 % si la performance de l’action Capgemini< 100 % de la performance moyenne du panier— 50 % si égale 100 %— 100 % si égale à 110 %— 110 % si la performance moyenne de l’action
est supérieure ou égale à 120 % de celle dupanier (hors dirigeants mandataires sociaux)

Condition financière :Free cash flow organique sur la période
cumulée de trois ans allant du
1er janvier 2021 au 31 décembre 2023

50 %

70 %

Pour les dirigeants mandataires sociaux

Condition de performance

Pourcentage de l’attribution relative
à chaque condition de performance— 0 % si < 3 900 millions d’euros— 50 % si égale à 3 900 millions d’euros
pour les autres bénéficiaires— 80 % si égale à 4 200 millions d’euros— 100 % si supérieure ou égale
à 4 500 millions d’euros
Pour les bénéficiaires hors dirigeantsmandataires sociaux————

0 % si < 3 900 millions d’euros
50 % si égale à 3 900 millions d’euros
100 % si égale à 4 200 millions d’euros
110 % si supérieure ou égale
à 4 500 millions d’euros

Condition RSE sur deux objectifs :Diversité : féminisation des cadres
dirigeants (VP) sur une période de trois ans(2021‑2023)

Réduction de l’empreinte carbone fin 2023
par rapport à la situation de 2019

(1)

7,5 %

7,5 %

7,5 %

7,5 %

— 0 % si le % de femmes intégrant la population
des Vice‑Présidents au cours de la périodede trois ans, soit par recrutement externeou par promotion interne est < à 28 %— De 30 % si égal à 28 %— 100 % si égal à 30 %— 110 % si supérieur ou égal à 31.5 %(hors dirigeants mandataires sociaux)— 0 % si la réduction des émissions de GES
par rapport à la situation de référence
est < à 60 %— 30 % si égale à 60 %— 100 % si égale à 70 %— 110 % si supérieure ou égale à 80 %(hors dirigeants mandataires sociaux)

Dirigeants mandataires sociaux (Président‑directeur général, Directeur général), membres de l’équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants du Groupe.

CAPGEMINI

319

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

9. Variation des capitaux propres
31/12/2020

Affectation durésultat 2020

Autresmouvements

31/12/2021

Capital social

1 350 279

Prime d’émission, de fusion et d’apport

5 892 006‑

28 853

1 379 132‑559 113

6 451 119

Réserve légale

137 745‑‑

137 745

Autres réserves

559 573‑‑559 573

Report à nouveau(en milliers d’euros)

5 976 182

(146 871)

Dividendes distribués‑

328 498(328 498)‑

Résultat de l’exercice

181 627(181 627)

627 916627 916

Provisions règlementées

24 203‑8 488

32 69114 121 615-

895 872

15 017 487

TOTAL

L’affectation du résultat 2020 a permis la distribution le 4 juin 2021
d’un dividende de 1,95 euro à chacune des 168 784 837 actionséligibles au dividende pour un montant de 328 498 milliers d’euros.
Au 4 juin 2021, la Société détenant 324 548 de ses propres actions,la somme non versée de 633 milliers d’euros a été affectée aucompte report à nouveau.

5 829 312

Les autres mouvements concernent principalement :— l’augmentation du capital social de 28 853 milliers d’euros
consécutive à l’émission de 3 606 687 actions dans le cadre
de l’émission réservée aux salariés (ESOP 2021) ;— le poste prime d’émission de fusion et d’apport qui a été
augmenté de 560 335 milliers d’euros dans le cadre del’opération décrite ci‑dessus. Sur ce montant sont venus
s’imputer des frais d’émission nets d’impôt pour un total de
1 222 milliers d’euros ;— le résultat de l’exercice 2021 pour 627 916 milliers d’euros.

10. Provisions pour risques et charges

5.

(en milliers d’euros)Montant àl’ouverture del’exercice

Dotations del’exercice

Reprises deprovisions
utiliséesMontant
de find’exercice

13 41322 23213 41322 23213 41322 23213 41322 232

Provisions pour risques et charges—

sur pertes de change

TOTAL
L’application par la Société du règlement ANC n° 2015‑05 relatif aux
instruments financiers à terme et aux opérations de couvertures’est traduit par la comptabilisation d’une provision pour pertes dechange de 21 263 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Le soldede la dotation comprend la réévaluation des dettes et créances
en devises étrangères.

11. Obligations
31 décembre 2020

31 décembre 2021

Obligations 2015‑2023

1 000 000

1 000 000

Obligations 2016‑2021

500 000‑

Obligations 2018‑2024

600 000

600 000

Obligations 2018‑2028

500 000

500 000

Obligations 2020‑2022

500 000‑

Obligations 2020‑2025

800 000

800 000(en milliers d’euros)

Obligations 2020‑2026

800 000

800 000

Obligations 2020‑2029

1 000 000

1 000 000

Obligations 2020‑2030

800 000

800 000

Obligations 2020‑2032

1 200 000

1 200 000

TOTAL

7 700 000

6 700 000

320

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociauxA) Emprunts obligatairesa)Emprunts obligataires émis au 1er juillet 2015

Le 24 juin 2015, Capgemini SE a procédé au placement d’obligations
d’un montant total de 2 750 millions d’euros en 3 tranches et dont
le règlement/livraison est intervenu le 1er juillet 2015 :— Emprunt obligataire 2015 (juillet 2018)
Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500 millions
d’euros et est représenté par 5 000 obligations d’une valeur
unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le2 juillet 2018 et porte intérêt au taux nominal variable deEuribor 3 mois + 0,85 %, révisable trimestriellement (prixd’émission de 100 %). Le 2 juillet 2018, le Groupe a procédé auremboursement à maturité de cette obligation.
— Emprunt obligataire 2015 (juillet 2020)
Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1 250 millions
d’euros et est représenté par 12 500 obligations d’une valeur
unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le1er juillet 2020 et porte intérêt au taux nominal annuel de
1,75 % (prix d’émission de 99,853 %). En avril 2018, cet emprunta fait partiellement l’objet d’une opération d’échange dedette obligataire (voir ci‑après « Emprunts obligataires 2018émis en avril 2018 »). Le 2 juin 2020, le Groupe a procédé auremboursement anticipé de cette obligation.
— Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023)
Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1 000 millions
d’euros et est représenté par 10 000 obligations d’une valeur
unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le1er juillet 2023 et porte intérêt au taux nominal annuel de2,50 % (prix d’émission de 99,857 %).
Au gré de Capgemini SE, l’emprunt obligataire juillet 2023 peut êtreremboursé avant sa date d’échéance, sous certaines conditions,notamment en termes de prix minimum de remboursement,
prévues au contrat d’émission.
Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles
en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée etde maintien du rang des obligations.
Les conditions et modalités de ces trois emprunts sont détaillées
dans la Note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 15‑318 endate du 29 juin 2015.
b) Emprunt obligataire 2016
Le 3 novembre 2016, Capgemini SE a procédé au placementd’un emprunt obligataire de 500 millions d’euros représenté par
5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros dont lerèglement/livraison est intervenu le 9 novembre 2016.
Cet emprunt a pour échéance le 9 novembre 2021 et porte intérêt
au taux nominal annuel de 0,50 % (prix d’émission de 99,769 %).
Au gré de Capgemini SE, cet emprunt obligataire peut être remboursé
avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termesde prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission.
Le 9 août 2021, le Groupe a procédé au remboursement anticipé
de cette obligation.

c) Emprunts obligataires émis en avril 2018
Le 3 avril 2018, Capgemini SE a procédé au placement de deux
emprunts obligataires pour un montant total de 1 100 millions d’euros
et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 18 avril 2018 :— Emprunt obligataire 2024
Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 600 millions
d’euros et est représenté par 6 000 obligations d’une valeur
unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le18 octobre 2024 et porte intérêt au taux nominal de 1,00 %(prix d’émission de 99,377 %). Dans le cadre d’un échange dedette obligataire, cet emprunt a fait l’objet d’un engagement
de souscription intégrale par une banque. En contrepartie decette nouvelle émission obligataire, cette banque a apporté
574,4 millions d’euros de nominal de l’emprunt obligataire 2015
(juillet 2020) qu’elle a préalablement racheté sur le marché parle biais d’une offre d’achat (« Tender Offer »). Cette opérationd’échange a été traitée comptablement comme une modificationd’une dette financière avec une même contrepartie sansmodification substantielle des caractéristiques de cette dette.
— Emprunt obligataire 2028
Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500 millions
d’euros et est représenté par 5 000 obligations d’une valeur
unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le18 avril 2028 et porte intérêt au taux nominal de 1,75 % (prixd’émission de 99,755 %).
Au gré de Capgemini SE, ces deux emprunts obligataires peuventêtre remboursés avant leurs dates d’échéances respectives, sous
certaines conditions, notamment en termes de prix minimum deremboursement, prévues au contrat d’émission.
Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses
usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité
anticipée et de maintien du rang des obligations.
Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dansla Note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 18‑126 endate du 10 avril 2018.
d) Emprunts obligataires émis en avril 2020
Le 8 avril 2020, Capgemini SE a procédé au placement de quatre
emprunts obligataires pour un montant total de 3 500 millions d’euros
et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 15 avril 2020 :— Emprunt obligataire 2022 : le montant nominal de cet
emprunt s’élève à 500 millions d’euros et est représenté par
5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros.
Cet emprunt avait pour échéance le 15 avril 2022 et portait
intérêt au taux nominal annuel de 1,25 % (prix d’émission
de 99,794 %). Le 29 décembre 2021, le Groupe a procédé auremboursement anticipé de cette obligation ;— Emprunt obligataire 2026 : le montant nominal de cet
emprunt s’élève à 800 millions d’euros et est représenté par
8 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros.
Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2026 et porteintérêt au taux nominal annuel de 1,625 % (prix d’émission de
99,412 %) ;— Emprunt obligataire 2029 : le montant nominal de cet
emprunt s’élève à 1 milliard d’euros et est représenté par
10 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros.
Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2029 et porteintérêt au taux nominal annuel de 2,0 % (prix d’émission de
99,163 %) ;— Emprunt obligataire 2032 : le montant nominal de cet
emprunt s’élève à 1,2 milliard d’euros et est représenté par
12 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros.
Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2032 et porteintérêt au taux nominal annuel de 2,375 % (prix d’émission de
99,003 %).

CAPGEMINI

321

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

Au gré de Capgemini SE, ces emprunts obligataires peuvent êtreremboursés avant leurs dates d’échéances respectives, sous
certaines conditions, notamment en termes de prix minimum deremboursement, prévues au contrat d’émission.
Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses
usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité
anticipée et de maintien du rang des obligations.
Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dansla Note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 20‑138 endate du 9 avril 2020.
e) Emprunts obligataires émis en juin 2020
Le 16 juin 2020, Capgemini SE a procédé au placement de deux
emprunts obligataires pour un montant total de 1 600 millions d’euros
et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 23 juin 2020 :— Emprunt obligataire 2025 : le montant nominal de cet
emprunt s’élève à 800 millions d’euros et est représenté par
8 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros.
Cet emprunt a pour échéance le 23 juin 2025 et porte intérêt
au taux nominal annuel de 0,625 % (prix d’émission de
99,887 %) ;— Emprunt obligataire 2030 : le montant nominal de cet
emprunt s’élève à 800 millions d’euros et est représenté par
8 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet
emprunt a pour échéance le 23 juin 2030 et porte intérêt autaux nominal annuel de 1,125 % (prix d’émission de 99,521 %).
Au gré de Capgemini SE, ces deux emprunts obligataires peuventêtre remboursés avant leurs dates d’échéances respectives, sous
certaines conditions, notamment en termes de prix minimum deremboursement, prévues au contrat d’émission.
Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses
usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité
anticipée et de maintien du rang des obligations.

5.

Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dansla Note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 20‑261 endate du 18 juin 2020.

12. Emprunts et dettes auprèsdes établissements de crédit
Le montant des emprunts et dettes auprès des établissements decrédit s’élève à 1 420 841 milliers d’euros. Il correspond notamment(i) aux soldes de certains comptes bancaires (en euros et en devisesétrangères) utilisés dans le cadre de la centralisation de la trésorerie
du Groupe sur le plan mondial pour 1 328 033 milliers d’euros,compensés à hauteur de 1 331 458 milliers d’euros par des soldes
inverses dans la trésorerie de la Société à l’actif du bilan, (ii) aux
intérêts courus sur emprunts obligataires pour 71 193 milliersd’euros, et (iii) aux dérivés passifs de 21 263 milliers d’euros.

Ligne de Crédit Syndiqué conclue par Capgemini SE
Le 9 février 2021 le Groupe a conclu avec un groupe de 18 banques
une ligne de crédit multidevises de 1 milliard d’euros et à maturité
9 février 2026, sauf en cas d’exercice (sous réserve de l’acceptation
des banques) des deux options d’extension d’un an, exerçables
respectivement à la fin de la première et de la deuxième année,auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum
de deux années supplémentaires. En janvier 2022, Capgemini a
exercé la première option d’extension d’un an étendant la maturité
au 8 février 2027.
Cette nouvelle ligne de crédit vient refinancer la ligne de 750 millions
d’euros conclue le 30 juillet 2014 et arrivant à échéance le 27 juillet
2021 qui a ainsi été annulée.
À l’instar de la ligne conclue en 2014, il est à noter qu’un changement
à la hausse ou à la baisse de la notation de Capgemini SE serait sansincidence sur la disponibilité de cette nouvelle ligne de crédit. Cette
nouvelle ligne ne comprend aucun ratio financier.
La ligne de crédit comporte également des engagements qui
limitent la capacité de Capgemini SE et de ses filiales à engager
certaines opérations, notamment consentir des sûretés sur leursactifs, la cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées.
Capgemini SE s’est en outre engagée à respecter certaines clauses
habituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au mêmerang que les autres dettes financières du Groupe de même nature(clause « pari passu »).
Au 31 décembre 2021, cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage.

322

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

13. État des échéances des dettes à la clôture de l’exercice
Montant brutÀ un an au plus

À plus d’un an

Obligation 2015‑2023

1 000 000‑

1 000 000

Obligation 2018‑2024

600 000‑

600 000

Obligation 2018‑2028

500 000‑

500 000

Obligation 2020‑2025

800 000‑

800 000

Obligation 2020‑2026

800 000‑

800 000

Obligation 2020‑2029

1 000 000‑

1 000 000

Obligation 2020‑2030

800 000‑

800 000

Obligation 2020‑2032

1 200 000‑

1 200 000

Sous‑total

6 700 000‑

6 700 000

(en milliers d’euros)

Emprunt obligataire

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Découverts bancaires

5

5

‑

1 328 033

1 328 033‑

Intérets courus et commissions à payer

71 54071 540‑Instruments de trésorerie

21 26321 263‑

1 420 841

1 420 841‑

Emprunts

542 428538 428

4 000

Placements groupe

Découverts bancaires (centralisation de la trésorerie Groupe)

Sous‑total
Emprunts et dettes groupe

896 323896 323‑

Autres dettes (1)1 508 104

1 434 480

73 624Sous‑total

2 946 855

2 869 231

77 624Dettes fournisseurs

14 37214 372‑Dettes fiscales et sociales

1 844

1 844

‑

Autres dettes

1 282

1 282

‑

11 085 194

4 307 570

6 777 624

TOTAL
(1)

Les autres dettes groupe comprennent le solde des comptes courants des filiales dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour
1 331 458 milliers d’euros, les comptes courants des filiales faisant partie de l’intégration fiscale pour 121 076 milliers d’euros et les comptes courants fournisseurs Groupepour 55 570 milliers d’euros.

CAPGEMINI

323

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

14. Charges à payer et produits à recevoir
Le montant des charges à payer compris dans les postes du bilan est le suivant :Montant(en milliers d’euros)

Dettes Financières
Intérêts courus à payer

71 558Autres dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés

2 148

Dettes fiscales et sociales

462

TOTAL

74 168

Le montant des intérêts courus se compose principalement d’intérêts sur les emprunts obligataires pour 71 193 milliers d’euros.
Le montant des produits à recevoir compris dans les postes du bilan est le suivant :Montant(en milliers d’euros)

Créances rattachées à des participations
Intérêts courus à recevoir

1 864

Autres créances
Créances fiscales‑

Disponibilités
Intérêts courus à recevoir

‑

TOTAL

1 864

15. Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères et sur instruments de trésorerie

5.
Montant actif

Montant passif

Provision pourpertes de change

Sur instruments de trésorerie

21 263236 267

21 263

Sur autres créances/dettes

968

967

968

22 232237 233

22 232(en milliers d’euros)

TOTAL
L’application par la Société du règlement ANC n° 2015‑05 relatif aux
instruments financiers à terme et aux opérations de couverture s’est
traduit par l’enregistrement au 31 décembre 2021 de la valeur desinstruments dérivés actifs et passifs et des différences d’évaluations
sur instruments de trésorerie correspondantes. La valeur des dérivés

324

actifs et des différences d’évaluations au passif correspondantess’élève à 236 267 milliers d’euros et la valeur des dérivés passifs etdes différences d’évaluation à l’actif correspondantes s’élèvent à
21 263 milliers d’euros. La valeur des dérivés actifs et passifs est
enregistrée au bilan dans les disponibilités.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

16. Résultat financier
Montant(en milliers d’euros)

Provisions financières
Dotations de l’exercice(43 864)

Reprises de provision

33 805

Sous‑total(10 059)

Dividendes reçus

451 709

Sous‑total

451 709

Autres charges et produits financiers
Produits nets de la trésorerie placée(120)

Revenus des prêts, des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe

13 223Résultat net de change

83 338Intérets des emprunts, des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe
Intérêts sur Emprunts Obligataires(526)(129 780)

Charges nettes sur FCP et Sicav(3 410)Autres(200)

Sous‑total(37 475)

RÉSULTAT FINANCIER

404 175

Les dotations et reprises de provisions comprennent essentiellement des dotations et reprises de provisions sur pertes de change et
sur titres de participation.
La Société a perçu 451 709 milliers d’euros de dividendes durant l’exercice.

17. Résultat exceptionnel(en milliers d’euros)Montant

Produit net sur cession d’actions propres du contrat de liquidité

1 926

Sous‑total

1 926

Amortissements dérogatoires(8 488)Autres(866)

Sous‑total(9 353)RÉSULTAT EXCEPTIONNEL(7 427)

18. Impôt sur les sociétés
La société Capgemini SE est en France la société de tête du grouped’intégration fiscale composé de 26 sociétés. La société Capgemini SE
a constaté, en 2021, une charge globale d’impôt de 11 979 milliersd’euros incluant notamment une charge de 15 133 milliers d’euros
dans le cadre de l’intégration fiscale.

CAPGEMINI

La charge d’impôt théorique que Capgemini SE aurait eu
à comptabiliser en l’absence d’intégration fiscale se serait élevée à
33 812 milliers d’euros. La Société n’a plus de déficits reportables
au 31 décembre 2021.

325

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

Ventilation de l’impôt sur les bénéfices
2021
Résultatsavant impôts

Calculde l’impôt

Résultat courant

647 322(186 331)

Résultat exceptionnel(7 427)

2 138

Résultat comptable avant IS

639 895(184 193)

Différences fiscales(437 905)

126 050(en milliers d’euros)

Crédit d’impôts— Crédit d’impôt mécénat

1 336

Dégrèvements et remboursements d’impôts

1 766

Impact des contrôles fiscaux
Imputation déficits reportables
Intégration fiscale des filiales

0(84 525)

24 331‑18 731IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES(11 979)

Incidence des évaluations fiscales dérogatoires(en milliers d’euros)Montant

Résultat net de l’exercice

627 916

Impôts sur les bénéfices (net)

11 979Résultat avant impôts

639 895

Variation des provisions réglementées :— Amortissements dérogatoires

5.

‑8 488RÉSULTAT HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES (AVANT IMPÔTS)631 407

Variation de la dette future d’impôt
Montant del’exercice précédent

Montant
de l’exercice

7684— Provision pour perte de change

13 41322 232écart de conversion Passif

246 650

237 233écart de conversion Actif(13 413)(22 232)

9 058(3 464)TOTAUX

255 784

233 853

Taux d’impôt sur différences temporaires

28,41 %

25,83 %

IMPÔTS DIFFÉRÉS

72 66260 393— Déficits reportables

84 5250

Taux d’impôt sur différences temporaires

28,41 %

25,83 %

IMPÔTS DIFFÉRÉS

24 0110

Impôts différés sur différences temporaires(en milliers d’euros)

Provisions non déductibles— Organic
Provisions pour risques et chargesécart de réévaluation des créances et dettes et valeur de marché des dérivés

Allègements de la dette future d’impôts

326

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

III – Autres informations
19. Engagements hors-bilana) Engagements donnés au profit des filiales
Les garanties, cautions et lettres de confort émises par Capgemini SE en faveur de ses filiales au 31 décembre 2021 s’analysent par
nature comme suit :Montant(en milliers d’euros)— Garanties sur lignes de financement

66 641— Garanties sur contrats client

1 102 577

TOTAL

1 169 218

Les garanties, cautions et lettres de confort de nature financièreémises au profit des filiales leur permettent de disposer localement
de facilités de trésorerie sous forme de lignes de crédit. Le montant
total utilisé au 31 décembre 2021 au titre de ces lignes de crédits’élève à 3 646 milliers d’euros.
b) Autres engagements
Pour quelques grands contrats, le Groupe a été amené à mettre enplace des garanties de performance et/ou financières. Le chiffred’affaires en 2021 des clients concernés représente environ 10 %du chiffre d’affaires du Groupe.
Capgemini SE, l’ensemble de ses filiales, et toute société contrôlée
directement ou indirectement à 50 % ou plus, sont assurées pourles conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale etprofessionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités
au sein d’un programme mondial organisé en plusieurs lignes
placées auprès de différentes compagnies d’assurance, notoirement
solvables. Les termes et les conditions de ce programme (y compris
les limites de couverture) sont revus et ajustés périodiquement
pour tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires, des activités
exercées et des risques encourus.
c) Instruments financiers
Couvertures de change/Instruments dérivés
Au 31 décembre 2021, les valeurs des instruments dérivés externes
sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre desfinancements internes en devises (prêts et emprunts accordés par
la Société à ses filiales) sont principalement réparties comme suit :— un contrat d’échange de devises euro/yen japonais d’une
valeur positive de 207 milliers d’euros pour un montant
nominal de 1 848 millions de yen japonais (contre‑valeur de
14 millions d’euros) ;— un contrat d’échange de devises euro/dollar australien d’une
valeur positive de 109 milliers d’euros pour un montant
nominal de 308 millions de dollars australiens (contre‑valeurde 197 millions d’euro) ;— un contrat d’échange de devises euro/livre sterling d’une
valeur positive de 57 milliers d’euros pour un montant
nominal de 3 millions de livres sterling (contre‑valeur de
4 millions d’euro) ;— un contrat d’échange de devises euro/peso mexicain d’une
valeur négative de 488 milliers d’euros pour un montant
nominal de 481 millions de pesos mexicains (contre‑valeurde 20 millions d’euros) ;— des contrats d’échange de devises euro/couronne tchèqued’une valeur négative de 80 milliers d’euros pour un nominalde 101 millions de couronnes tchèques (contre‑valeur de
4 millions d’euros) ;Au 31 décembre 2021, la valeur des instruments dérivés sur
couvertures de taux de change mises en place dans le cadre dela couverture des redevances de marque facturées aux filiales
est positive de 18 milliers d’euros et porte essentiellement sur
le dollar américain, la roupie indienne, le yuan chinois, le dollar
canadien et la livre sterling.

20. Informations sur les entreprises liées
Total du poste

Montant
entreprises liées

Titres de participation

22 170 696

22 170 696

Créances rattachées à des participations

1 754 832

1 754 832

Dettes rattachées à des participations

1 438 751

1 438 751

(en milliers d’euros)

Éléments relevant du bilan

Entreprises liées & associées— Actif

157 992

157 992— Passif

1 508 104

1 508 104

Produits financiers de participation

451 709451 709

Produits des prêts Groupe

12 54312 543Éléments relevant du compte de résultats

Autres intérêts et produits assimilés
Intérêts et charges assimilées

CAPGEMINI

866

619

130 811

429

327

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

21. Société consolidante
Capgemini SE est la Société consolidante du groupe Capgemini.

22. Événements postérieurs
Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée générale deverser aux actionnaires du Groupe, au titre de l’exercice 2021, un
dividende de 2,40 euro par action.

23. Rémunération des membres
du Conseil d’administration
Le montant total des rémunérations versées en 2021 aux
administrateurs à raison de leur mandat s’élève à 1 081 500
euros (et à 796 884€ après déduction de la retenue à la sourcede 12,8 % pour les bénéficiaires non‑résidents fiscaux français et
du prélèvement forfaitaire unique de 30 % pour les bénéficiaires
résidents fiscaux français).

24. Honoraires des Commissaires aux Comptes
MAZARS

PWC

Certification des comptes

430

570

Services autres que la certification des comptes (1)

100

8

TOTAL

530

578

(en milliers d’euros)(1)

Ces services sont liés à l’audit de la déclaration de performance extra financière et aux diligences réalisées dans le cadre de projets d’acquisitions.

5.

328

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

5.4.4 Tableau des filiales et des participations(en millions d’euros)

Autrescapitaux
propres(résultat
Capitalinclus)Quote-partdu capitaldétenu (%)

Valeur comptable
Nombre des titres détenusd’actionsdétenues
Brute
Nette

Prêts et Cautions
Chiffreavances et avals d’affaires
consentis
donnés
2021

Dividendes

FilialesCapgemini North America Inc

1

2 238 100,00 %982 000

9 132

9 132

‑

‑

0

‑

ALTRAN Technologies

129

903 100,00 %257 021 105

3 733

3 733

736

‑

1 010

‑

CGS HOLDINGS Ltd.

632

1 100,00 %558 777 061

721

721

‑

‑

‑

‑

Gemini Consulting Holding Ltd.

0

9 100,00 %

1 083

23

23

‑

‑

‑

‑

Capgemini Oldco Ltd.

12

26 100,00 % 1 033 938 857

801

801

‑

‑

‑

‑

Capgemini A.B. (Suède)228

0 100,00 %25 861

387

387

‑

8

15

28

Capgemini N.V. (Benelux)2

211 100,00 %21 582 376

1 467

1 467

‑

‑

‑

65

Capgemini Business Services B.V.

19

‑14 100,00 %Capgemini Deutschland Holding GmbH

129

125

42 227

41

6

‑

‑

‑

‑

95,59 %

‑

629

629

‑

‑

40

‑

Capgemini Consulting Österreich AG0

15 100,00 %64 999

60

60

‑

‑

27

‑

Capgemini Suisse AG0

13 100,00 %

500

99

99

‑

75

149

‑

Capgemini Polska Sp Z.o.o (Pologne)

447 100,00 %129 160

25

25

‑

‑

0

20

Capgemini Magyarorszag Kft

00 100,00 %

1

2

‑

1

‑

6

‑

Capgemini Czech Republic s r o

9‑6

98,77 %

21 255

12

6

‑

‑

77

‑

Capgemini France S.A.S.

89

509 100,00 %5 713 954

1 324

1 324

‑

‑

‑

230

Capgemini Technology Services Maroc S.A.

99,99 %

329 996

3

3

‑

‑

72

4

SOGETI S.A.S.

261

1 233 100,00 %52 106 876

754

754

‑

‑

0

94

Capgemini Italia S.p.A.

18

70 100,00 %3 575 000

543

543

10

17

416

‑

Capgemini España S.L.
(Sociedad Unipersonal)

43

‑13

85,73 %

371 784

340

340

‑

5

304

‑

Capgemini Portugal, Serviçosde Consultoria e Informatica, S.A.

8

4 100,00 %1 698 842

44

44

‑

‑

45

3

Capgemini Business Services
Guatemala S.A.

1

999,99 %

12 925 876

1

1

‑

‑

27

6

1

Capgemini Argentina S.A.

3

2

12

0,10 %

259 603

0

0

‑

‑

8

‑

Capgemini Asia Pacific Pte. Ltd.

190

‑13 100,00 %278 083 711

309

309

‑

‑

2

‑

Capgemini Australia Pty Ltd.

215

‑77 100,00 %2 574 116

265

265

197

‑

346

‑

35,09 %

20 750 621

564

564

‑

‑

21 073‑8 000 000

164

49

‑

‑

‑

‑

Capgemini Technology Services
India Limited

7 19 306

Capgemini Service S.A.S.

8

41 100,00 %S.C.I. Paris étoile

06

99,99 %

9 999

48

31

‑

‑

2

‑

Immobilière les Fontaines S.A.R.L.

3

1899,90 %

1 004 628

52

52

‑

‑

4

‑

Capgemini Gouvieux S.A.S.

11‑9 100,00 %719 322

19

2

‑

‑

6

‑

Capgemini Latin America S.A.S.

114‑92 100,00 %11 398 345

546

48

‑

‑

‑

‑

Capgemini Reinsurance International S.A.

20

20 100,00 %10 000

5

5

‑

‑

9

‑

Autres filiales françaises

n/a

n/a

n/a

n/a

4

4

730

0

n/a

‑

Azqore‑‑20,00 %

1

21

21

‑

‑

‑

‑

Verkor

‑‑14,45 %

67

9

9

‑

‑

‑

‑

n/a

n/a

n/a

n/a

21

21

80

‑

n/a

‑

22 171 21 480

1 753

105

23 638450

Autres filiales étrangères
Sous‑total
Participations

Au 31 décembre 2021, le montant des autres participations détenues par Capgemini SE n’est pas significatif.

CAPGEMINI

329

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

5.4.5

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021
À l’Assemblée générale de la société Capgemini SE,

OpinionEn exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de lasociété Capgemini SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent
une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à lafin de cet exercice.
L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit et des Risques.

Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que
nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux
Comptes relative à l’audit des comptes annuels »du présent rapport.
IndépendanceNous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le codede déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport,
et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

5.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid‑19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet
exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples
conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leursperspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu
une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi
que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation
de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

330

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

Évaluation des titres de participation
Risque identifié

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risqueAu 31 décembre 2021, les titres de participation figurent au bilan
pour un montant net de 21 480 millions d’euros. Les titres departicipation sont inscrits à leur date d’entrée au coût d’acquisitionet éventuellement dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité.

Notre approche a notamment consisté à :Comme indiqué dans la Note « I – Règles et méthodes comptables– Immobilisations financières »de l’annexe aux comptes annuels,
une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur
comptable des titres de participation est supérieure à leur valeurd’utilité. Cette valeur d’utilité est estimée par la Direction soit parla méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés ajustés del’endettement net et des impôts différés, soit selon la quote‑partde situation nette consolidée soit encore, dans certains cas, parréférence à la valeur de marché de transactions comparables.
L’estimation de la valeur d’utilité requiert l’exercice du jugement
de la Direction dans son choix des éléments à considérer, éléments
qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiquesou à des éléments prévisionnels.
La Direction s’assure à la date de clôture que la valeur comptable
des titres de participation n’est pas supérieure à leur valeurd’utilité. Or, toute évolution défavorable des activités rattachées
à ces participations, en raison de facteurs internes ou externes,
par exemple liés à l’environnement économique et financier desmarchés sur lesquels Capgemini opère, est de nature à affecterde manière sensible la valeur d’utilité des titres de participationet à nécessiter la constatation d’une provision pour dépréciation.
Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence del’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination desvaleurs d’utilité ainsi que le caractère raisonnable et cohérent desparamètres de calcul retenus.
Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation
constitue un point clé de notre audit compte tenu du montant
significatif des titres de participation dans les comptes et de leursensibilité aux hypothèses retenues par la Direction.

— prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre
par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation ;— pour les titres de participation dont la valeur d’utilité estévaluée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés :
–
–

–

–

–

–

–

apprécier si le modèle utilisé pour le calcul des valeursd’utilité est approprié,analyser la cohérence des projections de flux detrésorerie avec les dernières estimations de la Direction
présentées au Conseil d’Administration dans le cadre duprocessus budgétaire,comparer les projections de résultats 2021 du test dedépréciation de l’exercice précédent avec les résultats
réels,
comparer les projections de flux de trésorerie prévues
pour les années 2022 à 2025 aux plans d’affaires utilisés
lors du test de dépréciation de l’exercice précédent,
effectuer des entretiens avec les responsables financierset opérationnels pour analyser les principales hypothèses
utilisées dans les plans d’affaires et confronter ces
hypothèses avec les explications obtenues,
apprécier les méthodologies de calcul du tauxd’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimésattendus ainsi que du taux de croissance à long termeutilisé pour projeter à l’infini les flux de trésorerie de ladernière année estimée ; comparer ces taux avec desdonnées de marché ou des sources externes et recalculer
ces taux à partir de nos propres sources de données,comparer l’endettement financier aux donnéessous‑tendant l’établissement des comptes consolidés dela Société ;— pour les titres de participation dont la valeur d’utilité estévaluée selon la quote‑part de situation nette consolidée
ou par référence à la valeur de marché de transactions
comparables :–––apprécier le caractère approprié de la méthode d’évalua‑tion retenue,
apprécier le caractère probant de la documentation
sous‑tendant l’évaluation de la valeur d’utilité,
apprécier le caractère approprié de l’information finan‑cière fournie dans les notes de l’annexe aux comptes
annuels.

Nos travaux se sont déroulés avec l’implication des spécialistes enévaluation de nos cabinets.

CAPGEMINI

331

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents
sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dansle Rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels
adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement
mentionnées à l’article D. 441‑6 du Code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises
par les articles L. 225‑37‑4, L. 22‑10‑10 et L. 22‑10‑9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce sur les rémunérations
et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leurconcordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments
recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur labase de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle età l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuelNous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes
relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification
du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451‑1‑ 2 du Code monétaire et financier,établis sous la responsabilité du Directeur général.

5.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier
annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux Comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Capgemini SE par votre Assemblée générale du 24 mai 1996 pour lecabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 20 mai 2020 pour le cabinet Mazars.
Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt‑sixième année de sa mission sans interruption et lecabinet Mazars dans la deuxième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables
français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportantpas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation,
de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer laconvention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’Audit et des Risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité dessystèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit Interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

332

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées commesignificatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer lesdécisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.
Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir laviabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes
exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :— il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent defraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’ilestime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenantd’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion,
la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;— il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en lacirconstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;— il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;— il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon
les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles
de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectésjusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre encause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas
fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;— il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements
sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au Comité d’Audit et des Risques
Nous remettons au Comité d’Audit et des Risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programmede travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit et des Risques, figurent les risques d’anomalies significatives, quenous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés del’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’Audit et des Risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537‑2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à
L. 822‑14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous
entretenons avec le Comité d’Audit et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les Commissaires aux Comptes

Neuilly‑sur‑Seine, le 18 mars 2022

Courbevoie, le 18 mars 2022

PricewaterhouseCoopers Audit

MazarsRichard Béjot
Associé

CAPGEMINI

Itto El Hariri
AssociéeDominique Muller
AssociéAnne‑Laure Rousselou
Associée

333

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Comptes sociaux

5.4.6

Rapport des Commissaires aux Comptes
sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
À l’Assemblée générale de la Société,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités
essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions
découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‑fondé ni à rechercher l’existenced’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225‑31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachaità la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225‑31 du Code de commerce
relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations
qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre
à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225‑38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se
serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Les Commissaires aux Comptes

Neuilly‑sur‑Seine, le 18 mars 2022

Courbevoie, le 18 mars 2022

PricewaterhouseCoopers Audit

5.

Richard Béjot
Associé

334

Itto El Hariri
Associée

MazarsDominique Muller
AssociéAnne‑Laure Rousselou
Associée

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS FINANCIÈRES
Autres informations financières et comptables

5.5

Autres informations financières et comptables

5.5.1 Résultats des cinq derniers exercices
2017

2018

2019

2020

2021

1 347 870

1 338 350

1 354 764

1 350 279

1 379 132

168 483 742

167 293 730

169 345 499

168 784 837

172 391 524

4 940 995

5 108 408

5 247 003

5 318 777

5 744 604

392 816379 748446 652477 631531 411

Total des produits d’exploitation et financiers

3 246 731

1 008 533

978 297821 656

1 278 608

Résultat avant impôts et charges calculées(amortissements et provisions)

395 244444 302488 228

268 426665 016

Impôts sur les bénéfices

13 02120 34728 886

21 118

11 9792 718 722

503 818490 231

181 627627 916284 363281 199

225 690328 498

413 740 (1)Résultat après impôts mais avant charges calculées(amortissements et provisions)

2,27

2,53

2,71

1,47

3,79

Résultat après impôts et charges calculées(amortissements et provisions)

16,14

3,01

2,89

1,08

3,64

1,95

2,40 (1)(en milliers d’euros)

I – CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
Capital social
Nombre d’actions ordinaires existantes
Nombre maximal d’actions futures à créer :— par exercice de droits de souscription
d’actions ou attribution d’actions
sous condition de performance
II – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE
Total des produits d’exploitation

Résultat après impôts et charges calculées(amortissements et provisions)Résultat distribué
III – RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)

Dividende attribué à chaque action

1,70

1,70

1,35

IV – PERSONNEL
Effectif moyen de salariés employés pendant l’exercice
Montant de la masse salariale de l’exercice

Capgemini SE n’emploie pas de salariésMontant des sommes versées au titre
des avantages sociaux de l’exercice(1)

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022.

CAPGEMINI

335

5.

INFORMATIONS FINANCIÈRES

5.

336

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

6.
Capgemini et ses actionnaires
6.1

Capital social de Capgemini

338

6.1.1

Capital social (montant, tableau d’évolution du capital et délégations de compétence) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 338

6.1.2

Autorisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 339

6.1.3

Autres titres existants donnant accès au capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 341

6.1.4

Actionnariat salarié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 341

6.1.5

Dilution totale potentielle pouvant résulter de l’exercice
de l’ensemble des titres donnant accès au capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 343

6.2

Capgemini et la bourse

343

6.3

Répartition du capital et des droits de vote

346

6.4

Programme de rachat d’actions

347

6.4.1

Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 347

6.4.2

Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 . . . . . . . . . . . . . . . 348

6.5

Dialogue avec les actionnaires

349
6.

CAPGEMINI

337

CAPGEMINI ET SES ACTIONNAIRES
Capital social de Capgemini

6.1 Capital social de Capgemini
6.1.1

Capital social (montant, tableau d’évolution du capitalet délégations de compétence)Montant du capitalAu 31 décembre 2021, le capital social s’élevait à 1 379 132 192 euros, divisé en 172 391 524 actions de 8 euros de valeur nominalechacune, entièrement libérées.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l’actionnaire.

Tableau d’évolution du capital de la Société au cours des cinq dernières années
Capital social

Primes d’émission
et d’apport(en euros)(en euros)

168 483 742

1 347 869 936

6 011 037 063

Nombre d’actions

AU 31 DÉCEMBRE 2017
Augmentations de capital :— Réservée aux salariés

2 500 000

20 000 000

210 700 000— Frais liés aux augmentations de capitalréservées aux salariés (nets d’impôts)‑‑(822 277)— émission d’actions suite à l’attribution
définitive d’actions gratuites

333 291

2 666 328

(2 666 328)

— Par annulation d’actions auto‑détenues(4 023 303)

(32 186 424)

(397 124 640)

AU 31 DÉCEMBRE 2018167 293 730

1 338 349 840

5 821 123 818(698 231)(5 585 848)

(60 143 012)

2 750 000

22 000 000

231 742 500‑‑(896 150)

169 345 499

1 354 763 992

5 991 827 156(3 664 862)

(29 318 896)

(352 626 438)

3 000 000

24 000 000

254 790 000— Frais liés aux augmentations de capitalréservées aux salariés (nets d’impôts)‑‑(1 151 051)

— émission d’actions suite à l’attribution
définitive d’actions gratuites

104 200

833 600(833 600)

168 784 837

1 350 278 696

5 892 006 067

3 606 687

28 853 496

560 334 892‑‑(1 221 986)

172 391 524

1 379 132 192

6 451 118 973

Réductions de capital :Réduction de capital :— Par annulation d’actions auto‑détenues
Augmentation de capital :— Réservée aux salariés— Frais liés aux augmentations de capitalréservées aux salariés (nets d’impôts)

6.

AU 31 DÉCEMBRE 2019
Réduction de capital :— Par annulation d’actions auto‑détenues
Augmentation de capital :— Réservée aux salariés

AU 31 DÉCEMBRE 2020
Augmentation de capital :— Réservée aux salariés— Frais liés aux augmentations de capitalréservées aux salariés (nets d’impôts)
AU 31 DÉCEMBRE 2021

338

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

CAPGEMINI ET SES ACTIONNAIRES
Capital social de Capgemini

6.1.2

Autorisations financières

État des délégations d’augmentation du capital social consenties par l’Assemblée générale
au Conseil d’Administration
Le tableau ci‑après récapitule (notamment en application des articles L. 225‑37‑4 3° et L. 20‑10‑10 du Code de commerce) les délégations
en cours de validité ou qui ont expiré depuis la précédente Assemblée générale des actionnaires.

Objet de la délégation(en euros)

Dated’autorisation
et numéro de larésolutiona) Acquisition par la Sociétéde ses propres actions
dans le cadre d’unprogramme de rachat (3)10 % du capital

20/05/2021 (16 )Montant
plafonné (1) (2)Dated’expiration

20/11/2022

Utilisation au cours de l’exercice 2021

1 064 097 actions ont été acquises dans lecadre du programme de rachat d’actions(hors contrat de liquidité), à un prix moyende 187,95 euros
Dans le cadre du contrat de liquidité :a) 390 487 actions acquises au cours
moyen de 154,32 eurosb) 407 487 actions cédées au cours
moyen de 156,80 eurosc) Le solde du compte de liquidité
au 31/12/2021 est de 3 964 actions
et d’environ 28 millions d’euros
en espèces et OPCVM monétairesb) Annulation d’actions
auto‑détenues

10 % du capitalpar période de
24 mois20/05/2020 (22 )20/07/2022

Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune
utilisation en 2021.

c) Augmentation decapital par incorporationde primes, réserves,bénéfices ou autres

1,5 milliard d’euros
de nominal

20/05/2020 (23 )20/07/2022

Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune
utilisation en 2021d) Augmentation de capitalpar émission d’actions
et/ou valeurs mobilières
donnant accès au capitalou à l’attribution de titresde créance avec maintiendu DPS (Droit Préférentiel
de Souscription)

540 millions
d’euros de nominal
9,3 milliards
d’euros d’émission

20/05/2020 (24 )20/07/2022

Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune
utilisation en 2021e) Augmentation de capital
135 millions
par émission d’actions
d’euros de nominal
et/ou valeurs mobilières
3,1 milliards
donnant accès au capitald’euros d’émissionou à l’attribution de titresde créance avec suppression
du DPS, par offre au publicautre que par placementprivé

20/05/2020 (25 )20/07/2022

Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune
utilisation en 2021

f) Augmentation de capital
135 millions
par émission d’actions
d’euros de nominal
et/ou valeurs mobilières
3,1 milliards
donnant accès au capitald’euros d’émissionou à l’attribution de titresde créance avec suppression
du DPS, par placement privé

20/05/2020 (26 )20/07/2022

Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune
utilisation en 2021

g) Détermination du prixd’émission des actions dansle cadre d’une augmentationde capital avec suppression
du DPS

20/05/2020 (27 )20/07/2022

Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune
utilisation en 2021

CAPGEMINI

135 millions
d’euros de nominal
3,1 milliards
d’euros d’émission
10 % du capital par
période de 12 mois

339

6.

CAPGEMINI ET SES ACTIONNAIRES
Capital social de Capgemini
Dated’autorisation
et numéro de larésolution

Dated’expirationh) Augmentation du nombre
Dans la limite dude titres à émettre en cas
plafond applicabled’augmentation de capitalà l’augmentation
avec ou sans DPS dans leinitialecadre des résolutions (d) à (f)(Greenshoe)

20/05/2020 (28 )20/07/2022

Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune
utilisation en 2021

i)

Augmentation de capitalpar émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capitalen rémunération d’apports
en nature

135 millions
d’euros de nominal
3,1 milliards
d’euros d’émission
10 % du capital

20/05/2020 (29 )20/07/2022

Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune
utilisation en 2021

j)

Attribution d’actions
de performance

1,2 % du capital

20/05/2021 (18 )20/11/2022

1 834 500 actions de performance(14 676 000 euros de nominal) ont été
attribuées à 5 238 bénéficiaires pardécision du Conseil d’Administration
du 06/10/2021

Objet de la délégation

Montant
plafonné (1) (2)(en euros)

Utilisation au cours de l’exercice 2021

14 325 actions sous condition
de présence uniquement (114 600 euros
de nominal) ont été attribuéesà 63 bénéficiaires par décision du Conseild’Administration du 01/12/2021

6.

k) Augmentation de capital
32 millions d’euros
par émission d’actions
de nominal (2)et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital,
avec suppression du DPS,
réservée aux adhérents deplans d’épargne d’entreprisedu Groupe

20/05/2021 (19 )20/11/2022

3 444 930 actions ont été émises au
titre de cette résolution dans le cadre
du plan d’actionnariat salarié 2021,
correspondant à un montant nominalde 27 559 440 eurosl)Augmentation de capital
1 millions d’euros
16
par émission d’actionsdde nominal (2)et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital avec
suppression du DPS au profit
de salariés de certaines filialesétrangères

20/05/2021 (20 )20/11/2022

161 757 actions ont été émises au
titre de cette résolution dans le cadre
du plan d’actionnariat salarié 2021,
correspondant à un montant nominalde 1 294 056 euros(1)

Rappel des plafonds généraux : plafond global de 540 millions d’euros de nominal et de 9,3 milliards d’euros d’émission pour toutes les émissions avec ou sans DPS ;les émissions réalisées dans le cadre de j), k) et l) ci‑dessus ne sont pas incluses dans ces plafonds généraux.
Le total des augmentations de capital décidées en vertu de k) et l) est limité à 32 millions d’euros de nominal.
Les rachats effectués au cours de l’exercice 2021, mais antérieurs à l’Assemblée générale Ordinaire du 20 mai 2021, l’ont été dans le cadre de la 20 e résolution de l’Assemblée
générale du 20 mai 2020.

(2)
(3)

Utilisation de ces délégations au cours de l’exercice
Dans le cadre de la délégation consentie au Conseil d’Administration
par l’Assemblée générale Ordinaire du 20 mai 2020, dans sa
20e résolution puis par l’Assemblée générale Ordinaire du 20 mai
2021, dans sa 16 e résolution, il a été procédé à l’acquisition de
1 064 097 actions au titre du programme de rachat d’actions(hors contrat de liquidité) à un prix moyen de 187,95 euros. Au
titre du contrat de liquidité, 390 487 actions ont été acquises aucours moyen de 154,32 euros et 407 487 actions ont été cédées
au cours moyen de 156,80 euros. Le solde du compte de liquidité
au 31 décembre 2021 est de 3 964 actions et d’environ 28 millions
d’euros en espèces et OPCVM monétaires.
Dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale
Extraordinaire des actionnaires du 20 mai 2021, dans sa 18e résolution,le Conseil d’Administration a décidé le 6 octobre 2021 de procéder à
une attribution de 1 834 500 actions sous conditions de performance
au profit de 5 238 bénéficiaires (salariés et mandataires sociaux
des filiales françaises et étrangères, membres du Comité Exécutif ycompris le Directeur général). Il a également décidé le 1er décembre

340

2021 de procéder à une attribution de 14 325 actions sous condition
de présence uniquement au profit de 63 bénéficiaires composésde salariés d’Empired.
Enfin, le Conseil d’Administration, par décision en date des 16 et
17 juin 2021, a fait usage des 19e et 20e résolutions adoptées parl’Assemblée générale Extraordinaire du 20 mai 2021 afin d’augmenterle capital de la Société en faveur des salariés. Dans ce cadre,
3 606 687 actions nouvelles ont été émises au titre d’un huitième
plan d’actionnariat salarié. L’augmentation de capital d’un montant
nominal de 28 853 496 euros a été réalisée le 16 décembre 2021.

Renouvellement de délégations à l’Assemblée
générale 2022
L’ensemble des délégations en cours de validité exposées ci‑dessus
seront soumises à renouvellement lors de l’Assemblée générale
du 19 mai 2022.
Pour plus d’information, se référer au chapitre 7 du présent
Document d’Enregistrement Universel.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

CAPGEMINI ET SES ACTIONNAIRES
Capital social de Capgemini

6.1.3

Autres titres existants donnant accès au capital

Il n’existait aucun autre titre en circulation donnant accès au capital au 31 décembre 2021.

6.1.4

Actionnariat salariéPlans d’options de souscription ou d’achat d’actions
Capgemini n’octroie plus de stock‑options. Le dernier plan est
arrivé à son terme en juin 2013.

Attribution d’actions sous conditions de performance
Attribution d’actions de performance
au cours de l’exercice 2021
L’Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires du 20 mai
2021 a autorisé le Conseil d’Administration, dans sa dix‑huitième
résolution, à procéder à une attribution d’actions de performanceà des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales
françaises et étrangères, et ce pendant un délai de dix‑huit mois
à compter du 20 mai 2021, le nombre d’actions (existantes ou àémettre) ne devant pas excéder 1,2 % du capital social au jour dela décision du Conseil d’Administration d’émettre de telles actions(ce nombre maximal d’actions étant ci‑après désigné par la lettre« N »). Dans la limite de 10 % de « N », ces actions sous conditions deperformance peuvent être attribuées aux dirigeants mandataires
sociaux de la Société, étant précisé que la quotité d’actions à
conserver jusqu’au terme de leurs mandats est fixée par le Conseild’Administration. Par exception, et pour un total n’excédant pas
15 % de « N », l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit
des salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères– à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction générale
(le « Comité Exécutif ») – sans conditions de performance.
Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration a
décidé le 6 octobre 2021 de procéder à une attribution d’un total
de 1 834 500 actions sous conditions de performance au profit de
5 238 managers et collaborateurs du Groupe, dont 28 membres
du Comité Exécutif (hors les dirigeants mandataires sociaux),
et de M. Aiman Ezzat.
La condition de performance externe porte sur la performance del’action Capgemini comparée à la performance moyenne d’un panierde sociétés comparables ou d’indices, réalisée sur une période detrois années, minimum.
Depuis l’attribution d’actions de performance de 2012, la conditionde performance interne de l’ensemble des plans d’actions concernésporte sur la génération de free cash flow organique sur une
période couvrant trois exercices, reflétant la volonté du Conseild’Administration de privilégier des objectifs de long terme dansle cadre de ces attributions.
Une condition de performance liée à la Responsabilité Sociale etEnvironnementale a été ajoutée pour la première fois en 2018 et aété à nouveau intégrée cette année et repose sur deux indicateurs
avec d’une part un indicateur relatif à la diversité et d’autre part,un indicateur relatif à la performance environnementale.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration a également souhaité
permettre à nouveau cette année la prise en compte d’unesurperformance en définissant des cibles conditionnant 110 % del’attribution relative pour chacune des conditions de performancepour l’ensemble des bénéficiaires, à l’exception des dirigeantsmandataires sociaux, tout en plafonnant le pourcentage totald’actions définitivement acquises, après constatation de l’ensemble
des conditions de performance, à 100 % de l’attribution initiale.
Ainsi, le nombre total d’actions qui sera acquis par les bénéficiaires
au terme de la période d’acquisition sera égal à :— d’une part, un nombre d’actions égal à 35 % (pour les
dirigeants mandataires sociaux, le Comité Exécutif duGroupe et les principaux dirigeants) ou à 15 % (pour les

CAPGEMINI

autres bénéficiaires) du nombre indiqué dans la notificationd’attribution, multiplié par un pourcentage fonction de laperformance externe choisie, soit la performance de l’action
Capgemini comparée à la performance moyenne réalisée
sur une période identique de trois ans par un panier devaleurs et d’indices comprenant les actions de huit sociétés
comparables, évoluant dans le même secteur et dans au
moins cinq pays différents dans lesquels le Groupe a lui‑même
une présence significative (Accenture/Indra/Tieto/Atos/CGI
Group/Sopra Steria/Infosys et Cognizant), l’indice Euro Stoxx
Technology 600 et l’indice CAC 40. Aucune attribution ne
sera possible si la performance relative de l’action Capgemini
est inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier,elle sera de 50 % de l’attribution initiale si la performance del’action Capgemini est égale à la performance moyenne dupanier, de 100 % si elle est égale à 110 % de la performancedu panier et de 110 % de la cible (hors dirigeants mandataires
sociaux) si elle est supérieure ou égale à 120 % de laperformance du panier ;— d’autre part, un nombre d’actions égal à 50 % (pour les
dirigeants mandataires sociaux, le Comité Exécutif duGroupe et les principaux dirigeants) ou à 70 % (pour les autres
bénéficiaires) du nombre indiqué dans cette notification,
multiplié par un pourcentage égal à la performance interne
choisie, soit le montant du free cash flow organique publié etaudité sur la période cumulée des trois années 2021 à 2023
réalisé par rapport à un objectif minimum de 3 900 millions
d’euros, l’allocation étant de 100 % de l’attribution dansle cas d’une génération de free cash flow organique égale à
4 200 millions d’euros pour l’ensemble des bénéficiaires,à l’exception des dirigeants mandataires sociaux pourlesquels l’allocation est de 100 % de l’attribution dans lecas d’une génération de free cash flow organique égale à
4 500 millions d’euros. Elle est d’un maximum de 110 % (horsdirigeants mandataires sociaux) pour une génération de free
cash flow organique supérieure ou égale à 4 500 millions
d’euros ;— et, pour finir, un nombre d’actions égal à 15 % du nombre
indiqué dans la notification d’attribution multiplié par un
pourcentage fonction de la réalisation de la condition deperformance retenue au titre de la Responsabilité Sociale
et Environnementale, soit, d’une part, l’évolution sur
une période de trois années du pourcentage de femmes
intégrant la population des Vice‑Présidents du Groupe
avec un objectif minimum fixé à 28 %, une allocation cible
pour un pourcentage de 30 % et une allocation maximumde 110 % de la cible (hors dirigeants mandataires sociaux)
pour un pourcentage supérieur ou égal à 31,5 % et, d’autrepart, le pourcentage de réduction des émissions des Gaz à
Effet de Serre (GES) d’au moins 60 % en 2023 par rapport àla référence fixée à l’année 2019, l’attribution étant à la cible
pour une réduction égale à 70 % et une allocation maximalede 110 % (hors dirigeants mandataires sociaux) de la cible
pour une réduction supérieure ou égale à 80 %.
La période d’acquisition a été fixée par le Conseil d’Administration
à trois ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et à
quatre ans pour les bénéficiaires non‑résidents fiscaux français.
Par ailleurs, une durée minimale de conservation des actions
définitivement attribuées au terme de la période d’acquisitiona été fixée à une année pour les bénéficiaires résidents fiscauxfrançais. Par ailleurs, le Directeur général est tenu de conserver
les actions définitivement acquises jusqu’au terme de son mandat
de Directeur général à hauteur de 50 % des actions définitivement

341

6.

CAPGEMINI ET SES ACTIONNAIRES
Capital social de Capgemini

acquises si le nombre d’actions détenues par lui, valorisées aucours de l’action à la date d’attribution définitive, est inférieur à
une année de salaire théorique. Ce pourcentage est de 33 % si lavalorisation des actions détenues est comprise entre une année desalaire théorique et deux années de salaire théorique, et il passe
à 5 % si la valorisation des actions détenues est supérieure à deuxannées de salaire théorique.
Sur le montant total des 1 834 500 actions, un total de 3 600 actions(0,2 % de l’attribution totale) a été attribué sans condition deperformance et aucun membre du Comité Exécutif du Groupe n’apu bénéficier de cette attribution.
Conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF,
les attributions d’actions de performance se font aux mêmes périodes
calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administrationde fin juillet, soit par le Conseil d’Administration suivant, tenu
généralement début octobre, la date d’octobre étant celle retenue
sur les cinq dernières années.
Le Conseil d’Administration a également décidé le 1er décembre
2021 de procéder à une attribution d’un total de 14 325 actions
sous condition de présence au profit de 63 bénéficiaires composésde salariés de la société Empired récemment acquise.

Attribution définitive d’actions de performancependant l’exercice 2021
Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale
Extraordinaire du 10 mai 2017, le Conseil d’Administration avait
attribué le 5 octobre 2017, un total de 1 522 500 actions sousconditions de performance et de présence.
Ces actions sous conditions de performance ont été attribuées sousréserve d’une période d’acquisition de trois ans pour les bénéficiaires
résidents fiscaux français et de quatre ans pour les bénéficiaires
non‑résidents fiscaux français. La période d’acquisition pour lesbénéficiaires non‑résidents fiscaux français est donc arrivée àéchéance le 5 octobre 2021.
Cette attribution reposait sur une condition de performance interne
et sur une condition de performance externe. Les conditions deperformance sont décrites dans la résolution soumise au vote etadoptée lors de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires ayant
autorisé le Conseil d’Administration à les attribuer.
La condition de performance interne a porté sur le free cash floworganique généré sur les trois exercices 2017, 2018 et 2019.

6.

La condition de performance externe, quant à elle, a été appréciée
sur la base de la performance comparative de l’action Capgemini
par rapport à un panier de sociétés comparables de notre secteurdans au moins cinq pays différents, dont la liste est la suivante :Accenture, Atos, Indra, CGI Group, Cognizant, Infosys, Sopra
Steria, Tieto et l’indice CAC40. Pour cette attribution, il n’y a pas
d’attribution au titre de la performance externe si la performance
relative n’est pas a minima de 100 % de la performance moyenne
du panier sur une période de trois années, une attribution de 50 %de la cible pour une performance égale à celle du panier et une
attribution de 100 % de la cible pour une performance supérieureou égale à 110 % de celle du panier.
Au titre de cette attribution, la condition de performance internea été remplie à 100 %, mais la condition de performance externen’a été remplie qu’à 60 %, la performance relative de l’action
Capgemini SE par rapport à celle du panier sur une période detrois ans s’étant établie dans une fourchette comprise entre 102
et 103 %. Cela a permis l’attribution définitive en octobre 2021
de 661 590 actions au bénéfice des attributaires non‑résidents
fiscaux français.

342

Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale
Extraordinaire du 23 mai 2018, le Conseil d’Administration avait
attribué le 3 octobre 2018, un total de 1 384 530 actions sousconditions de performance et de présence.
Ces actions sous conditions de performance ont été attribuées
sous réserve d’une période d’acquisition de trois ans pour lesbénéficiaires résidents fiscaux français et de quatre ans pour lesbénéficiaires non‑résidents fiscaux français. La période d’acquisition
pour les bénéficiaires résidents fiscaux français est donc arrivée àéchéance le 3 octobre 2021.
Cette attribution reposait sur des conditions de performance interne
et sur une condition de performance externe. Les conditions deperformance sont décrites dans la résolution soumise au vote etadoptée lors de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires ayant
autorisé le Conseil d’Administration à les attribuer.
La condition de performance financière a porté sur le free cash
flow organique généré sur les trois exercices 2018, 2019 et 2020.
La condition de performance en matière de responsabilité sociale
et environnementale a porté, d’une part, sur l’évolution, sur une
période de trois années, du pourcentage de femmes intégrant lapopulation des Vice‑Présidents du Groupe et, d’autre part, surle pourcentage de réduction des émissions des Gaz à Effet deSerre (GES) par employé en 2020 par rapport à la référence fixée
à l’année 2015.
La condition de performance externe, quant à elle, a été appréciée
sur la base de la performance comparative de l’action Capgemini
par rapport à un panier de sociétés comparables de notre secteurdans au moins cinq pays différents, dont la liste est la suivante :Accenture, Atos, Indra, CGI Group, Cognizant, Infosys, Sopra Steria,
Tieto, et les indices Euro Stoxx Technology 600 et CAC40. Pourcette attribution, il n’y a pas d’attribution au titre de la performance
externe si la performance relative n’est pas a minima de 100 %de la performance moyenne du panier sur une période de trois
années, une attribution de 50 % de la cible pour une performanceégale à celle du panier et une attribution de 100 % de la cible pourune performance supérieure ou égale à 110 % de celle du panier.
Au titre de cette attribution, les conditions de performanceinterne ont été remplies à 100 %, mais la condition de performance
externe n’a été remplie qu’à 80 %, la performance relative del’action Capgemini SE par rapport à celle du panier sur une périodede trois ans s’étant établie dans une fourchette comprise entre
106 et 107 %. Cela a permis l’attribution définitive en octobre
2021 de 332 154 actions au bénéfice des attributaires résidents
fiscaux français. Il restait au 31 décembre 2021 potentiellement
792 856 actions attribuables définitivement à des non‑résidents
fiscaux français, sous réserve de leur condition de présence début
octobre 2022.

Système international d’actionnariat des salariés
Dans le cadre de sa politique de motivation des salariés et del’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires, maisaussi de stabilisation du capital de la Société, le Groupe souhaite
rendre accessible à un grand nombre de collaborateurs l’accès
au capital de l’entreprise, notamment par le biais d’opérations
d’actionnariat des salariés.
Mises en place depuis 2009, ces opérations d’actionnariat salarié sontdésormais proposées annuellement aux salariés du Groupe depuis
2017. Elles visent, à terme, à faire progresser l’actionnariat salariévers un objectif de détention situé entre 8 et 10 % du capital de laSociété et à proposer cette offre au plus grand nombre possiblede collaborateurs du Groupe (96 % des salariés étaient éligibles
lors du dernier plan en 2021).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

CAPGEMINI ET SES ACTIONNAIRES
Capgemini et la bourse

Plans d’actionnariat salarié en cours au 31 décembre 2021
2017

2018

2019

2020

2021

3,6 millions

2,5 millions

2,75 millions

3 millions

3 606 687

322

231

254

279

589

Nombre de salariés
ayant souscrit

28 80033 60033 70041 00049 100

Pourcentage de salariéséligibles ayant souscrit

15,4 %

16 %

16 %

16 %

17,2 %

21

24

25

26

29

97 %

98 %

98 %

96 %

96 %

10 mai 2017
(maximumde 6 millions
d’actions)

23 mai 2018
(maximumde 3 millions
d’actions)

23 mai 2019
(maximumde 3 millions
d’actions)

20 mai 2020
(maximumde 3 millions
d’actions)

20 mai 2021
(maximumde 4 millions
d’actions)Nombre d’actions émises
Montant souscrit (M€)

Nombre de pays dans lesquels
des salariés du Groupe
ont souscrit, directement
ou indirectement parl’intermédiaire d’un FCPE
Pourcentage
de salariés éligibles
Autorisation del’Assemblée générale (1)(1)

Autorisation accordée par l’Assemblée générale au Conseil d’Administration d’émettre un nombre maximum d’actions dans le cadre d’une augmentation de capitalréservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ayant adhéré au Plan d’épargne d’Entreprise (PEG) de Capgemini.

Au total, et en application des dispositions de l’article L. 225‑102
du Code de commerce, le Conseil d’Administration précise qu’au
31 décembre 2021, les salariés et mandataires sociaux de la Société

6.1.5(et des sociétés qui lui sont liées) détenaient ensemble 8,54 %du capital de la Société.

Dilution totale potentielle pouvant résulter de l’exercice
de l’ensemble des titres donnant accès au capitalAu 31 décembre 2021, la dilution potentielle liée aux plans d’actions gratuites et de performance était de 3,2 %.

6.2 Capgemini et la bourse
Au 31 décembre 2021, le capital de la société Capgemini SE était
composé de 172 391 524 actions (Code ISIN : FR0000125338) cotées
sur le marché « Euronext Paris » compartiment A et éligibles au
Service de Règlement Différé (SRD) de la Bourse de Paris. L’action
Capgemini fait notamment partie des indices Euronext CAC 40 etEuronext 100, et des indices européens Euro Stoxx, Stoxx Europe
600, et Stoxx Europe 600 Technology. La performance du Groupeen tant qu’entreprise responsable est également reconnue parson inclusion dans différents indices basés sur des critères ESG(Environnement, Social et Gouvernance) tels que les indices
CAC 40 ESG, Euro Stoxx ESG Leaders 50 et Bloomberg Gender
Equality Index (GEI).
Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021, Capgemini a vu son
cours augmenter de 70,0 % pour terminer l’année à 215,50 euros.
Au 31 décembre 2021, la capitalisation boursière de Capgeminis’élevait à 37,2 milliards d’euros, comparée à 21,4 milliards d’euros
au 31 décembre 2020.

Répartition du capital de Capgemini à fin décembre 2021

0,2 %Auto-détention

6,2 %Actionnaires individuels

8,6 %Administrateurs
et salariés du Groupe

85,0 %

67,5 %
International

Investisseurs
institutionnels

17,5 %
FranceCAPGEMINI

343

6.

CAPGEMINI ET SES ACTIONNAIRES
Capgemini et la bourse

Calendrier indicatif des publications financières relatives à 2022
Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 :28 avril 2022

Résultats du 1er semestre 2022 :28 juillet 2022

Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2022 :27 octobre 2022

Résultats 2022 :21 février 2023

Il est précisé qu’il s’agit là d’un calendrier indicatif : les dates citées peuvent être sujettes à modification.

Cours de l’action – du 31 décembre 2019 au 28 février 2022 (en euros)

230
210

+72,9 %

190

Capgemini

170
150+11,4 %

130

CAC 40+9,0 %STOXXEurope 600

110
90
70
31/12/19

31/03/20

30/06/20

30/09/20

31/12/20

31/03/21

30/06/21

30/09/21

31/12/21

Source : Bloomberg.

Nombre de transactions par mois sur NYSE Euronext Paris – de janvier 2020 à février 2022 (en millions de titres)

30

6.

25

20

15

10

5

01 02
2020

03

04

05

06

07

08

09

10

11

12

01 02
2021

03

04

05

06

07

08

09

10

11

12

01 02
2022

Source : Bloomberg.

344

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

CAPGEMINI ET SES ACTIONNAIRES
Capgemini et la bourse

Marché de l’action
L’analyse des transactions sur les 24 derniers mois est reprise ci‑après :Volume des transactions
Cours coté (en euros)

Nombre de titres

Nombre deséances+ haut

moyen

+ bas

Total

Moyen
(quotidien)(en millions d’euros)

Mars 2020

22

100,70

75,61

51,78

27 423 032

1 246 501

2 073,4Avril 2020

20

89,68

78,44

67,52

11 064 480

553 224867,9

Mai 2020

20

93,40

87,61

80,84

9 517 279

475 864

833,8

Juin 2020

22

105,30

97,86

89,76

13 664 034

621 092

1 337,2Juillet 202023

112,75

105,77

100,409 684 385

421 060

1 024,3

Mois

CapitauxAoût 2020

21

119,10113,10106,906 545 920

311 710740,3

Septembre 2020

22

121,65

115,53

108,609 846 143

447 552

1 137,6

Octobre 2020

22

114,25

105,6795,94

9 944 032452 001

1 050,8

Novembre 2020

21

120,30113,8798,48

10 007 080

476 528

1 139,5

Décembre 2020

22

128,25

118,20112,55

9 403 133

427 415

1 111,4Janvier 2021

20

129,35

123,68116,10

7 773 944

388 697

961,5

Février 2021

20

142,00133,34

119,608 395 992

419 800

1 119,5Mars 2021

23

149,05

141,58134,10

10 083 724

438 423

1 427,7Avril 2021

20

155,70151,02

143,006 382 784

319 139964,0

Mai 202121

157,10151,84

148,25

6 791 596

323 409

1 031,2Juin 2021

22

163,60156,38148,306 971 051

316 866

1 090,1

Juillet 2021

22

183,20169,41

160,55

7 323 043

332 866

1 240,6Août 2021

22

192,40189,48181,155 842 791

265 581

1 107,1Septembre 2021

22

198,35

189,33

178,306 606 477

300 294

1 250,8

Octobre 2021

21

201,60184,89171,708 841 210

421 010

1 634,7

Novembre 2021

22219,10208,20196,207 909 326

359 515

1 646,7

Décembre 2021

23

219,10204,86

199,15

7 236 960

314 650

1 482,6

Janvier 2022

21

220,20200,16

187,658 766 385

417 447

1 754,7

Février 2022

20

206,90190,28176,009 129 584

456 479

1 737,1

Source : Euronext.

Politique de distribution du dividende
Le Groupe a une politique historique de distribution du dividende,qui permet de conserver un équilibre entre les investissements
nécessaires à son développement et la distribution des bénéfices
aux actionnaires. Ce taux de distribution des bénéfices est d’environ
35 %. Le taux est défini comme suit : dividende par action/résultat
net (part du Groupe) par action utilisant le nombre d’actionsémises au 31 décembre. En cas de comptabilisation d’éléments
exceptionnels, en particulier s’ils sont sans impact sur la trésorerie,le résultat net (part du Groupe) pourra être retraité de ces éléments
avant application du taux de distribution.

CAPGEMINI

Il est proposé de distribuer un dividende de 2,40 euros par action
au titre de l’exercice 2021.
Sur la base d’un nombre d’actions de 172 391 524 composant lecapital au 31 décembre 2021, la distribution totale de Capgeminis’élèverait ainsi à 414 millions d’euros au titre de l’exercice 2021.
Le dividende effectivement versé dépendra de l’auto‑détention àla date de détachement du dividende et des actions qui pourraientêtre créées ou annulées avant cette date.

345

6.

CAPGEMINI ET SES ACTIONNAIRES
Répartition du capital et des droits de vote

Taux de distribution du dividendeDistribution
Dividende
par action

Nombred’actions(en euro)

2012
2013

Date dedétachement
du coupon(au 31 décembre)

En millions
d’euros

En %du net1,00

161 700 362

162

44 %

3 juin 2013

1,10

160 317 818

176

40 %

16 mai 2014

2014

1,20

163 592 949

196

34 %

18 mai 2015

2015

1,35

172 181 500

232

36 %

30 mai 2016

Exercice clos le 31 décembre

2016

1,55

171 564 265

266

36 %

22 mai 2017

2017

1,70

168 483 742

286

35 %

4 juin 2018

2018

1,70

167 293 730

284

36 %

5 juin 20192019 (1)1,35

169 345 499

229

25 %

3 juin 2020

2020

1,95

168 784 837

329

35 %

2 juin 2021

2021 (2)2,40

172 391 524

414

35 %

1er juin 2022

(1)
(2)

Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa réunion du 29 avril 2020, de réduire de 29 % le dividende en l’établissant à 1,35 euro par action au lieu de 1,90 euro. Ce
dividende a été approuvé par l’Assemblée générale du 20 mai 2020.
Proposition soumise à l’Assemblée générale du 19 mai 2022.

6.3

Répartition du capital et des droits de voteAu 31 décembre 2021, le capital social s’élevait à 1 379 132 192 euros(contre 1 350 278 696 euros au 31 décembre 2020), divisé en
172 391 524 actions de 8 euros chacune entièrement libérées.

Une seule opération a été effectuée sur le capital social au cours
de l’exercice 2021 :— augmentation de capital liée au 8e plan d’actionnariat salarié(ESOP 2021) pour 3 606 687 actions, en date du 16 décembre2021.
La répartition du capital au 31 décembre 2021 est donnée dansle tableau ci‑dessous, étant rappelé qu’il n’existe pas de droits devote double.

Répartition du capital social au cours des trois dernières années
Situation au 31/12/2019

6.

Nombred’actions

Administrateurs
et salariés du Groupe% des% du droits
capital de vote

Situation au 31/12/2020
Nombred’actions% des% du droits
capital de vote

Situation au 31/12/2021
Nombred’actions% des% du droits
capital de vote

9 077 119

5,4

5,4

11 887 465

7,1

7,1

14 838 397

8,6

8,6

350 3570,20,2

293 4510,20,2

315 2710,20,2Actionnariat salarié

8 726 762

5,2

5,2

11 594 014

6,9

6,9

14 523 126

8,4

8,4

Auto‑détention

246 7800,10,1336 6560,20,2

390 0090,20,2Administrateurs

Auto‑contrôle
Public

‑

‑

‑

‑

‑

‑

‑

‑

‑

160 021 600

94,5

94,5

156 560 716

92,7

92,7

157 163 118

91,2

91,2

Actionnaires individuels (1)(Porteur + Nominatif)

11 127 221

6,6

6,6

12 180 985

7,2

7,2

10 574 445

6,2

6,2

Actionnaires institutionnels

148 894 379

87,9

87,9

144 379 731

85,5

85,5

146 588 673

85,0

85,0

TOTAL

169 345 499

100

100

168 784 837

100

100

172 391 524

100

100

(1)

Peut inclure la détention d’employés hors plan d’actionnariat salarié.

À chaque action est attachée une voix, quelle que soit la forme del’action, nominative ou au porteur.

de l’exécution du contrat de liquidité au 31 décembre 2021) et que,par ailleurs, la Société ne détient aucun titre en auto‑contrôle.

Il est également précisé qu’au 31 décembre 2021, Capgemini SE
détenait 390 009 de ses propres actions (dont 3 964 actions résultant

La Société a effectué fin décembre 2021 une étude sur les Titres au
Porteur Identifiables (TPI), qui a permis d’identifier 17 441 actionnairesdétenant plus de 50 actions.

346

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

CAPGEMINI ET SES ACTIONNAIRES
Programme de rachat d’actions

Par ailleurs, au 31 décembre 2021, il existait 15 162 actionnairesdétenant des actions sous la forme nominative, et 34 952 actions
détenues sous la forme nominative qui font l’objet d’un nantissement.

Enfin, les personnes physiques membres du Conseil d’Administration
détenaient 0,18 % du capital de la Société au 31 décembre 2021.

Franchissements de seuils légaux
Conformément aux dispositions des articles L. 233‑7 et L. 233‑9 du
Code de commerce, la Société a été notifiée des franchissements deseuils légaux ci‑dessous entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021 :— la société Fidelity Management & Research Company LLC,
contrôlée par la société FMR LLC, a déclaré avoir franchi
individuellement en baisse, le 17 mars 2021, les seuils de
5 % du capital et des droits de vote de la Société, et détenir
individuellement 8 377 067 actions représentant 4,96 % ducapital et des droits de vote de la Société à cette même date.
À cette occasion, la société FMR LLC a déclaré n’avoir franchi
aucun seuil et détenir, au 18 mars 2021, indirectement parl’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle, 10 145 251 actions
représentant 6,01 % du capital et des droits de vote de laSociété à cette même date ;— la société FMR LLC a déclaré le 5 août 2021 avoir franchi à labaisse, indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’elle
contrôle, les seuils de 5 % du capital et des droits de votede la Société et détenir individuellement 8 179 995 actions
représentant 4,85 % du capital et des droits de vote de laSociété à cette même date.
Au 31 décembre 2021, l’actionnariat salarié représentait 8,4 % ducapital et des droits de vote de la Société.
Depuis la clôture de l’exercice 2021, la société BlackRock Inc.
a déclaré avoir franchi individuellement en hause, le 8 février 2022,
les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société etdétenir individuellement 8 639 701 actions représentant 5,01 %du capital et des droits de vote de la Société à cette même date.

Franchissements de seuils statutaires
L’article 10 des statuts de Capgemini SE prévoit une obligationde déclaration de tout franchissement, à la hausse ou à la baisse,de chaque fraction de 1 % du capital social ou des droits de vote dela Société à compter d’un seuil plancher de 5 % du capital social ou
des droits de vote de la Société et jusqu’au seuil imposant le dépôt
d’une offre publique, conformément à la réglementation en vigueur.

En application des dispositions statutaires de la Société, les sociétés
Amundi et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ont
déclaré des franchissements de seuils statutaires entre le 1er janvier
2021 et la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement
Universel (en baisse et/ou hausse des seuils de 6 %, 7 % et 8 %).

Actionnaires détenant plus de 5 % du capital et des droits de vote
En application des dispositions de l’article L. 233‑13 du Code decommerce et selon les informations reçues et les déclarations
effectuées auprès de l’Autorité des marchés financiers, il n’existe
à la date du présent Document d’Enregistrement Universel et à laconnaissance de la Société aucun actionnaire autre que Amundi,

Asset Management, Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank et BlackRock Inc. détenant, directement ou indirectement,seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de votede la Société.

Pactes d’actionnaires
Il n’existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention entre actionnaires.

6.4

Programme de rachat d’actions

6.4.1

Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions

L’Assemblée générale Ordinaire du 20 mai 2021 avait renouvelé
l’autorisation, accordée sous certaines conditions, à la Sociétéd’acheter ses propres actions. Cette autorisation a été utilisée aucours de l’exercice 2021 pour les besoins du contrat de liquidité(conclu avec Kepler Cheuvreux) et plus généralement dans le cadrede la poursuite par la Société de ses rachats d’actions propres.
Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre
Capgemini et d’assurer une plus grande régularité de ses cotations.
En 2021, il a ainsi été procédé à l’achat pour le compte de la Sociétéd’un total de 390 487 actions représentant 0,23 % du capital au
31 décembre 2021, à un cours moyen de 154,32 euros. Sur la mêmepériode, il a été procédé à la vente de 407 487 actions Capgemini,
représentant 0,24 % du capital au 31 décembre 2021, à un cours
moyen de 156,80 euros. À la clôture de l’exercice, le compte deliquidité présentait un solde de 3 964 actions (soit moins de 0,01 %du capital) et d’environ 28 millions d’euros.

6.

Par ailleurs, au cours de l’exercice 2021 la Société a poursuivi ses
acquisitions d’actions propres. Hors contrat de liquidité, la Société
détenait 386 045 de ses propres actions au 31 décembre 2021 à
l’issue des différentes opérations décrites ci‑dessous :— achat de 1 064 097 actions représentant 0,62 % du capitalsocial au 31 décembre 2021 au cours moyen de 187,95 euros ;— transfert de 993 744 actions à des employés dans le cadre durégime d’attributions gratuites d’actions ;Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur lestransactions financières en 2021 s’élève à 724 842 euros.
Au 31 décembre 2021, hors contrat de liquidité, l’ensemble des386 045 actions auto‑détenues représentant 0,22 % du capital dela Société étaient affectées à l’attribution ou à la cession d’actions
à des salariés et/ou des mandataires sociaux.
Enfin, il est précisé qu’au cours de l’exercice il n’y a pas eu deréaffectation des actions détenues par la Société entre lesdifférents objectifs.

CAPGEMINI

347

CAPGEMINI ET SES ACTIONNAIRES
Programme de rachat d’actions

6.4.2 Descriptif du programme de rachat d’actions
soumis à l’Assemblée générale du 19 mai 2022établi en application des dispositions des articles 241‑1 et suivantsdu règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF),
la présente section a pour objet de décrire les objectifs et lesmodalités du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation
de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022.

Cadre juridique – date de l’Assemblée générale
appelée à autoriser le programme
Ce programme s’inscrit dans le cadre des articles L. 225‑210 etsuivants et L. 22‑10‑62 et suivants du Code de commerce, et desarticles 241‑1 et suivants du règlement général de l’AMF.
Il sera proposé à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 d’autoriser
la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions.
Enfin, conformément aux dispositions de l’article 241‑2 II durèglement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF),
pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification
de l’une des informations énumérées dans le présent descriptif
sera portée le plus tôt possible à la connaissance du public selon lesmodalités fixées à l’article 221‑3 du règlement général de l’Autoritédes marchés financiers (AMF), notamment par mise en ligne sur lesite internet de Capgemini : www.capgemini.com..

Répartition par objectifs des titres de capital détenus
Les 1 186 977 actions auto‑détenues (1) au 1er mars 2022 sontaffectées comme suit :— à hauteur de 14 474 actions, à l’objectif de l’animation dumarché secondaire ou de la liquidité de l’action Capgemini
dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3 octobre 2016
avec Kepler Cheuvreux ;— à hauteur de 1 172 503 actions, à l’objectif de l’attribution
ou de la cession d’actions aux salariés et aux mandataires
sociaux.

Objectifs du programme de rachat
et utilisation des actions rachetées
La société Capgemini entend pouvoir faire usage des possibilitésd’intervention sur ses propres actions, avec pour objectifs :6.

— l’attribution ou la cession d’actions ainsi acquises à dessalariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions etselon les modalités prévues par la loi), notamment en vue del’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions
des articles L. 225‑197‑1 et suivants et L. 22‑10‑59 et suivants
du Code de commerce, de l’attribution ou de la cessiond’actions aux salariés au titre de leur participation aux
fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre
de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment
les articles L. 3332‑1 et suivants du Code du travail, et demanière générale, d’honorer des obligations liées à desprogrammes d’options sur actions ou autres allocations
d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou
d’une entreprise associée, ou pour permettre la couvertured’une offre d’actionnariat structurée par un établissement
bancaire, ou entité contrôlée par un tel établissement ausens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce, intervenant àla demande de la Société ; ou
— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachésà des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un
bon ou de toute autre manière ; ou
— l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
(1)
(2)

— la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre)dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion,de scission ou d’apport ; ou
— l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action
Capgemini par un prestataire de services d’investissement
dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratiquede marché admise par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre
de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autoritédes marchés financiers, et plus généralement, la réalisation detoute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Éléments financiers du programme— Part maximum du capital de la Société et nombre maximum
d’actions susceptibles d’être rachetées : les achats d’actions
de la Société pourront porter sur un nombre d’actions telque, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions
achetées par la Société depuis le début du programme derachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède
pas 10 % des actions composant le capital de la Société à
cette date (2) (en tenant compte des opérations l’affectant
postérieurement à l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai
2022), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises envue de leur conservation et de leur remise ultérieure dansle cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport
ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque lesactions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans lesconditions définies par le règlement général de l’Autorité desmarchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pourle calcul de la limite de 10 % prévue ci‑dessus correspond
au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombred’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à
une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social
de la Société à cette même date. À titre illustratif, à la date
du 1er mars 2022, sur la base du nombre total d’actions
composant le capital social au 1er mars 2022, et après avoir
pris en considération que la Société détenait 1 186 977 deses propres actions au 1er mars 2022, correspondant à 0,69 %du capital au 1er mars 2022, le nombre maximum d’actions
pouvant être acquises serait de 16 052 175 actions, soit
9,31 % du capital au 1er mars 2022, sauf à céder ou à annuler
les titres déjà détenus.
— Prix maximum d’achat : 350 euros par action (ou lacontre‑valeur de ce montant à la même date dans toute autremonnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies), étant précisé que (i) ce prix pourra être ajusté encas de modification du nominal de l’action, d’augmentationde capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement detitres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur le capital social ou les capitaux propres et (ii) que
le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra êtresupérieur à 6 030 millions d’euros.

Modalités et durée du programme— Modalités du programme : l’acquisition, la cession ou letransfert des actions pourront être réalisés à tout moment
dans les limites autorisées par les dispositions légales etréglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publiquevisant les titres de la Société, et par tous moyens, notamment
sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux

Incluant les achats et ventes d’actions exécutés avant le 1er mars 2022 mais dont le règlement livraison est intervenu après cette date.
Soit, à titre illustratif, sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 1er mars 2022, 17 239 152 actions.

348

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

CAPGEMINI ET SES ACTIONNAIRES
Dialogue avec les actionnairesde négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou
de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs,
par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation
d’options ou autres instruments financiers à terme négociés
sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux
de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques
ou de gré à gré, soit directement, soit indirectement, parl’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement,ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme
de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces
moyens).

6.5

Dialogue avec les actionnaires

Comme pour l’ensemble de ses parties prenantes, Capgemini s’attacheà dialoguer régulièrement avec ses actionnaires et investisseurs
pour comprendre leurs attentes et les prendre en compte.

Principes de communication financière
Conformément à la réglementation en vigueur sur sa place decotation, Capgemini respecte les principes de transparence etd’accessibilité de l’information financière, garantissant une parfaiteégalité d’information entre ses actionnaires.
Les principaux événements financiers organisés à destination desactionnaires (réunions de présentation des chiffres d’affaires etrésultats financiers, Journées Investisseurs, Assemblées générales)sont annoncés selon un calendrier établi à l’avance et régulièrementmis à jour sur le site internet de la Société.
L’Assemblée générale et les réunions trimestrielles de présentation
des chiffres d’affaires et résultats financiers du Groupe font l’objet
d’une retransmission (webcast) en direct et en différé sur le site
internet de la Société.
Les communiqués financiers sont diffusés de manière simultanéeen français et en anglais.
L’information financière, telle que les communiqués de presse
financiers, les présentations des chiffres d’affaires et résultats
financiers du Groupe, la lettre aux actionnaires, l’information
relative aux Assemblées générales ou encore le Documentd’Enregistrement Universel, est disponible et archivée sur le site
internet de la Société.

Assemblées générales
Les Assemblées générales de Capgemini sont un moment privilégié
de dialogue entre la Société et ses actionnaires. Capgemini organisede longue date des roadshows gouvernance avec ses investisseurs
en amont de son Assemblée générale pour échanger sur leursattentes. Par ailleurs, depuis 2017, l’Administrateur Référent
échange régulièrement avec les principaux actionnaires de laSociété sur des sujets de gouvernance et de rémunération desdirigeants mandataires sociaux. Il tient le Président et les membres
du Conseil d’Administration informés des contacts qu’il peut avoir
dans ce cadre.
Lors de la convocation de chaque Assemblée générale, la Société
précise dans la documentation communiquée aux actionnaires etdisponible sur son site internet (avis de réunion, avis de convocation,
brochure de convocation), les modalités de participation,
le dispositif légal des questions écrites ainsi que celui relatif aux
demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions àl’ordre du jour. La Société permet à ses actionnaires d’utiliser laplateforme de vote par internet VOTACCESS, leur permettant ainside transmettre, préalablement à la tenue de l’Assemblée générale,

CAPGEMINI— Durée du programme : dix‑huit mois à compter de l’adoption
de la 18e résolution présentée à l’Assemblée Générale Mixte
du 19 mai 2022, soit au plus tard jusqu’au 19 novembre
2023. En vertu de l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce,
les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de
10 % du capital (ajusté en fonction des opérations éventuelles
l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale du19 mai 2022) sur une période de 24 mois.

leurs instructions de vote, de demander une carte d’admission ou
de désigner ou révoquer un mandataire.
Les dispositions statutaires applicables aux droits de vote et àla participation aux Assemblées générales sont détaillées en
section 8.1 (Informations juridiques).
En 2021, compte tenu de la poursuite de l’épidémie de Covid‑19,
le Conseil d’Administration a décidé, comme en 2020, de tenirl’Assemblée générale à huis clos, soit hors la présence physiquedes actionnaires et des autres membres ayant le droit d’y assister.
Afin cependant de favoriser la participation à ce moment uniqued’expression de l’affectio societatis qu’est l’Assemblée générale, leConseil d’Administration a souhaité maintenir un temps dédié auxquestions des actionnaires durant l’Assemblée afin que le Président
puisse répondre aux questions ayant suscité le plus d’intérêt.
Les actionnaires ont eu la possibilité, en complément du dispositif
légal des questions écrites, de poser des questions par email enamont de l’Assemblée ainsi que pendant l’Assemblée directement
depuis l’interface de retransmission en direct.

Dialogue continu avec les actionnaires
En complément des roadshows effectués auprès des investisseurs
sur l’ensemble des grandes places financières après chaque publicationde chiffres d’affaires et de résultats financiers, Capgemini organise
régulièrement des réunions d’échange avec ses investisseurs
sur son information extra‑financière sa stratégie en matièrede responsabilité sociétale des entreprises et sa politique ESG.
Le Groupe participe également à de nombreuses conférences dédiées
aux investisseurs institutionnels et organise périodiquement desJournées Investisseurs afin d’exposer plus en détail ses activitéset sa stratégie. Enfin, Capgemini diffuse chaque année une lettred’information à destination de ses actionnaires individuels et participe
à des réunions d’échange avec les actionnaires individuels. En 2021,
compte tenu des restrictions sanitaires, le Groupe a participé à une
réunion virtuelle dédiée aux actionnaires individuels.
Plus généralement, l’équipe Relations Investisseurs est disponible
en permanence pour répondre aux questions des analystes etdes investisseurs, qu’ils soient institutionnels ou individuels. Ces
derniers disposent par ailleurs d’un Numéro Vert dédié.
Enfin les actionnaires de Capgemini sont régulièrement consultés,à l’instar des autres parties prenantes du Groupe, à diverses occasions.
Ils ont par exemple été associés aux réflexions du Groupe en 2020
sur sa raison d’être, ainsi qu’à l’occasion de l’élaboration par leGroupe de sa matrice de matérialité en 2018. En 2021, le Groupea mis à jour sa cartographie des risques réalisée en 2020 (couvrant
les risques ESG et ceux spécifiques à ses obligations de devoir devigilance) en consultant ses parties prenantes internes et externes,
y compris les investisseurs. Pour davantage d’informations, veuillez
consulter le chapitre 4.

349

6.

CAPGEMINI ET SES ACTIONNAIRES

6.

350

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

7.
Rapport du Conseild’Administration et projets
de résolutions à l’Assemblée
Générale Mixte du 19 mai 2022
7.1

Résolutions à caractère ordinaire

352

7.2

Résolutions à caractère extraordinaire

364

7.3

Rapport complémentaire du Conseil d’Administration
relatif à l’émission d’actions dans le cadre de l’opérationd’actionnariat des salariés du groupe Capgemini « ESOP 2021 »387

Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes

391

7.4

7.

CAPGEMINI

351

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère ordinaire

Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par le Conseil d’Administration à l’Assemblée générale.
Composé de la présente introduction, des exposés des motifs figurant avant les résolutions ainsi que d’un tableau résumant lesdélégations financières soumises à votre approbation, il est destiné à vous exposer les points importants des projets de résolutions,conformément à la réglementation en vigueur ainsi qu’aux meilleures pratiques de gouvernance recommandées sur la place financièrede Paris. Il ne prétend par conséquent pas à l’exhaustivité et ne remplace pas une lecture attentive du texte des projets de résolutions
avant d’exercer votre droit de vote.
L’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice écoulé, ainsi que
les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent également dans le rapport degestion sur l’exercice 2021 inclus dans le présent Document d’Enregistrement Universel 2021 auquel vous êtes invités à vous reporter(voir la table de concordance en section 9.3).

7.1

Résolutions à caractère ordinaire

PRÉSENTATION DES 1RE ET 2E RÉSOLUTIONSAPPROBATION DES COMPTESExposé

Par ces deux résolutions, il vous est proposé d’approuver les comptes
sociaux et les comptes consolidés de la Société pour l’exercice closle 31 décembre 2021 comme suit :— les comptes sociaux de la Société se soldant par un bénéfice
net de 627 915 613,35 euros ;— les comptes consolidés de la Société se soldant par unbénéfice net part du Groupe de 1 157 millions d’euros.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires etayant pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration etdes Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux del’exercice clos le 31 décembre 2021 qui se soldent par un bénéfice
net de 627 915 613,35 euros, tels qu’ils ont été présentés ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dansces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant
pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et desCommissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés del’exercice clos le 31 décembre 2021 qui se soldent par un bénéfice
net part du Groupe de 1 157 millions d’euros, tels qu’ils ont été
présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.

PRÉSENTATION DE LA 3E RÉSOLUTION

AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE

7.

Exposé

La troisième résolution a pour objet de décider de l’affectation durésultat de l’exercice 2021 et de la fixation du dividende.
Il vous est proposé de fixer le dividende de l’exercice à 2,40 euros paraction pour un montant total de 413 739 657,60 euros sur la base dunombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021.
En ligne avec les principes directeurs du Groupe, permettant deconserver un équilibre entre les investissements nécessaires audéveloppement du Groupe sur le long terme et la redistribution
des bénéfices aux actionnaires, le taux de distribution du résultat
net, part du Groupe, avant prise en compte de produits ou charges
d’impôt non‑récurrents, s’établirait ainsi à 35 %.
Le solde du bénéfice distribuable de l’exercice, soit 6 043 487 619,55
euros, est affecté au report à nouveau.

352

Pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, ce
dividende est intégralement éligible à l’abattement de 40 %mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts en cas
d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition
selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. À défaut d’unetelle option, le dividende entre dans le champ d’application duprélèvement forfaitaire unique (PFU) et n’est pas éligible à cetabattement de 40 %.
Tenant compte des recommandations exprimées par certains
investisseurs, et afin d’éviter, ou au moins de ne pas encourager,les opérations de prêt/emprunt de titres autour de la date del’Assemblée générale, le Conseil d’Administration propose quela date effective de détachement du coupon soit fixée au 1er juin
2022 et le dividende mis en paiement à compter du 3 juin 2022.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère ordinaire

TROISIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat et fixation du dividende
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,approuve les propositions du Conseil d’Administration relatives
à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 :Bénéfice net de l’exercice

627 915 613,35 euros

Aucune dotation à la réserve légale dans la mesure où elle est dotée entièrement
soit un total de :627 915 613,35 euros

report à nouveau antérieur :5 829 311 663,80 euros

soit un bénéfice distribuable de :6 457 227 277,15 euros

affecté :– au paiement d’un dividende de 2,40 euros par action, soit :– au report à nouveau : le solde, soit

413 739 657,60 euros (1)6 043 487 619,55 euros

ce qui fait bien au total :6 457 227 277,15 euros(1)

Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021 et pourra varier si le nombre d’actions
ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2022 et la date de détachement du dividende.

Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 2,40 euros pour chacune
des actions portant jouissance au 1er janvier 2022, est intégralementéligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° duCode général des impôts pour les personnes physiques résidentes
en France uniquement en cas d’option expresse, irrévocable etglobale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt
sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique.

La date effective de détachement du dividende sera fixée au 1er juin
2022 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 3 juin
2022. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, le nombred’actions auto‑détenues par la Société a évolué par rapport à celui
au 31 décembre 2021, la fraction du dividende relative à cettevariation viendra augmenter ou réduire le compte report à nouveau.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il a été distribué les sommes suivantes au titre des trois
derniers exercices :Dividendes mis en
distribution (1)Revenus
distribués (2)Dividende
par action(en euros)(en euros)(en euros)

Exercice 2020

329 130 432,15

328 497 563,55

1,95

Exercice 2019

228 616 423,65

225 689 958,45

1,35

Exercice 2018284 399 341,00

281 199 101,20

1,70

(1)
(2)

Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre de chaque exercice.
Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation
dans le nombre d’actions auto‑détenues, de la création d’actions nouvelles et/ou d’annulation d’actions entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende.
Les revenus distribués au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 n’étaient intégralement éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général desimpôts que lorsque le bénéficiaire personne physique résident fiscal en France avait opté pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu
et place du prélèvement forfaitaire unique.

PRÉSENTATION DE LA 4E RÉSOLUTIONCONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTESExposé

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ne faisant étatd’aucune convention nouvelle conclue au cours de l’exercice closle 31 décembre 2021, il vous est proposé d’approuver le contenu
de ce rapport.

Société sous la forme d’une offre publique d’achat (« l’Offre ») etportaient sur le dépôt de l’Offre et son financement. Ces conventions
avaient été approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires
en 2020 et 2021.

Conformément à l’article L. 225‑40‑1 du Code de commerce,le Conseil d’Administration a également procédé à l’examen
annuel des conventions réglementées conclues et autorisées lorsd’exercices antérieurs et a pris acte qu’aucune de ces conventions
ne s’était poursuivie au cours de l’exercice 2021.

La Société a finalisé avec succès l’Offre au cours du premier semestre
2020 et détient 100 % du capital et des droits de vote d’Altran
Technologies. En outre, le 23 juin 2020, les sommes restantes dues
au titre du Contrat de Crédit ont été intégralement remboursées
et le Contrat de Crédit annulé. En conséquence, l’exécution desconventions réglementées autorisées au cours des exercices 2019et 2020 dans le cadre de l’Offre ne s’est pas poursuivie au cours
de l’exercice 2021.

Pour rappel, les conventions réglementées autorisées par le Conseild’Administration au cours des exercices 2019 et 2020 l’avaient été
dans le cadre du projet d’acquisition d’Altran Technologies par la

CAPGEMINI

353

7.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère ordinaire

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Conventions réglementées – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions et opérations visées aux articles L. 225‑38 etsuivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend
acte qu’il ne fait mention d’aucune nouvelle convention intervenue
au cours de l’exercice 2021, entrant dans le champ d’application
de l’article L. 225‑38 précité.

PRÉSENTATION DES 5E À 7E RÉSOLUTIONSAPPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉSAU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE AUX DIRIGEANTSMANDATAIRES SOCIAUXExposé

Conformément à l’article L. 22‑10‑34, I du Code de commerce,
il vous est proposé d’approuver le rapport sur les rémunérations desmandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au
I de l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce, telles que présentées
en Sections 2.3.1 et 2.3.3 du Document d’Enregistrement Universel
2021, au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Conformément à l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce, il vousest également proposé d’approuver les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués autitre du même exercice à M. Paul Hermelin, Président du Conseild’Administration ainsi qu’à M. Aiman Ezzat, Directeur général, telsque présentés en section 2.3.3 du Document d’Enregistrement
Universel 2021. Il est précisé que le montant de la rémunération de

MM. Paul Hermelin et Aiman Ezzat a été arrêté, sur recommandation
du Comité des Rémunérations, par le Conseil d’Administration
dans sa séance du 17 mars 2022, conformément à la politiquede rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 20 mai
2021 (10e et 11e résolutions). Il ne sera versé aux intéressés que
sous réserve de l’approbation des 6e et 7e résolutions par votre
Assemblée générale.
Les tableaux récapitulant les éléments de rémunération desdirigeants mandataires sociaux ainsi que les informations concernant
les rémunérations des mandataires sociaux, soumis aux votes desactionnaires en vertu des 5e, 6e et 7e résolutions, sont présentés en
Sections 2.3.1 et 2.3.3 du Document d’Enregistrement Universel
2021, au sein du rapport du Conseil d’Administration sur legouvernement d’entreprise.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux portant
sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur lesrésolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225‑37 du Code de commerce, approuve, conformément

à l’article L. 22‑10‑34 I du Code de commerce, le rapport sur lesrémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations
mentionnées au I de l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce, tellesque présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
précité.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre
du même exercice à Monsieur Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration

7.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur lesrésolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225‑37 du Code de commerce, approuve, en application
de l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce, les éléments fixes,

variables et exceptionnels composant la rémunération totale etles avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hermelin,
Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans lerapport sur le gouvernement d’entreprise précité.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre
du même exercice à Monsieur Aiman Ezzat, Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur lesrésolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225‑37 du Code de commerce, approuve, en application
de l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale

354

et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Aiman
Ezzat, Directeur général, tels que présentés dans le rapport surle gouvernement d’entreprise précité.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère ordinaire

PRÉSENTATION DES 8E À 11E RÉSOLUTIONSAPPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUXExposé

Il vous est proposé d’approuver la politique de rémunération desmandataires sociaux en application des dispositions de l’article
L. 22‑10‑8 II du Code de commerce, telle que présentée dans lerapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise.
Les politiques de rémunération applicables (i) au Président duConseil d’Administration, (ii) au Directeur général et (iii) aux

administrateurs au titre de leurs mandats pour l’exercice 2022,
ont été arrêtées par le Conseil d’Administration dans sa séance du
17 mars 2022 sur recommandation du Comité des Rémunérations.
Elles sont décrites dans le rapport du Conseil d’Administration sur
le gouvernement d’entreprise, figurant en Sections 2.3.1 et 2.3.2
du Document d’Enregistrement Universel 2021.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration
pour la période du 1er janvier 2022 au 19 mai 2022
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur lesrésolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225‑37 du Code de commerce décrivant les éléments dela politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, enapplication de l’article L. 22‑10‑8 II du Code de commerce, la politiquede rémunération du Président du Conseil d’Administration, pour lapériode allant du 1er janvier 2022 au 19 mai 2022 inclus, telle queprésentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration
pour la période du 20 mai 2022 au 31 décembre 2022
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur lesrésolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225‑37 du Code de commerce décrivant les éléments dela politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, enapplication de l’article L. 22‑10‑8 II du Code de commerce, la politiquede rémunération du Président du Conseil d’Administration, pourla période du 20 mai 2022 au 31 décembre 2022 inclus, telle queprésentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité.

DIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur lesrésolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225‑37 du Code de commerce décrivant les éléments dela politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve,
en application de l’article L. 22‑10‑8 II du Code de commerce,la politique de rémunération du Directeur général telle que présentéedans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité.

ONZIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur lesrésolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225‑37 du Code de commerce décrivant les éléments

de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve,
en application de l’article L. 22‑10‑8 II du Code de commerce,la politique de rémunération des administrateurs telle que présentéedans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité.

PRÉSENTATION DE LA 12E RÉSOLUTIONENVELOPPE GLOBALE DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
Exposé

Par cette résolution, il vous est proposé d’approuver l’augmentation
de l’enveloppe globale de la rémunération des administrateurs.
Pour mémoire, l’Assemblée générale du 18 mai 2016 avait
autorisé le versement de cette rémunération aux administrateurs(anciennement dénommée « jetons de présence ») pour un montant
maximum total fixé à 1 200 000 d’euros par an, en substitution dela précédente autorisation. Cette augmentation du montant total

CAPGEMINIa permis d’atteindre les objectifs que le Conseil d’Administrations’était fixés. Elle a en effet permis de continuer à renouveler lacomposition du Conseil d’Administration en accueillant en 2016
quatre nouveaux administrateurs, dont deux représentant dessalariés. Cette augmentation s’est par ailleurs concentrée sur les
administrateurs particulièrement impliqués dans les travaux descomités (en tant que Présidents ou membres de plusieurs comités)

355

7.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère ordinaire

et sur les administrateurs non‑résidents en France, maintenantainsi l’orientation internationale du Conseil d’Administration,en lien avec le développement et la présence mondiale du Groupe.
Il vous est proposé d’augmenter le montant de l’enveloppe
globale de la rémunération des administrateurs afin (i) d’intégrer
la proposition de modification des modalités de rémunération
du Président du Conseil d’Administration visant à supprimer sarémunération fixe et à lui attribuer uniquement une rémunérationd’administrateur, à l’issue de l’Assemblée générale, dont le montant
global serait significativement plus bas en raison de l’arrivée àéchéance de la période de transmission managériale et de la finde ses missions complémentaires, (ii) de poursuivre l’objectif d’uneinternationalisation du Conseil de nature à refléter l’évolution
de la géographie et des métiers de Capgemini, la diversité desprofils et des compétences représentés mais aussi à associer desadministrateurs compétents et fortement impliqués, et enfin (iii)de revaloriser les modalités de rémunération des administrateurs
de l’ordre de 10 % (hors Président du Conseil).
La 12e résolution prévoit donc d’arrêter à 1 700 000 euros lemontant maximum de la rémunération annuelle allouée aux
administrateurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée
générale. Cette autorisation se substituerait à celle donnée parl’Assemblée générale du 18 mai 2016.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

Augmentation de l’enveloppe globale de la rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe, enapplication de l’article L. 225‑45 du Code de commerce, à compter
de l’exercice 2022, à 1 700 000 euros le montant global annuel dela rémunération allouée aux Administrateurs.

PRÉSENTATION DES 13E À 17E RÉSOLUTIONSNOMINATION DE DEUX ADMINISTRATEURS – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE TROIS ADMINISTRATEURS,DONT CELUI DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Exposé

Le Conseil d’Administration, réuni le 17 mars 2022 sous la présidence
de M. Paul Hermelin, a délibéré, sur recommandations du Comitééthique et Gouvernance, sur l’évolution de sa composition, qu’ilvous est proposé d’approuver.
Le Conseil d’Administration propose, à l’occasion de l’Assemblée
générale 2022, le renouvellement du mandat d’administrateurde MM. Paul Hermelin, Xavier Musca et Frédéric Oudéa et lesnominations de Mme Maria Ferraro et M. Olivier Roussat en qualitéde membres du Conseil d’Administration pour une durée dequatre ans. Ces propositions répondent à l’ambition du Groupe depoursuivre l’internationalisation de sa composition, d’approfondir
son expertise sectorielle et d’enrichir la diversité de ses profils.
À la suite d’une phase de transmission managériale réussie, le Conseild’Administration propose de maintenir à l’issue de la prochaine
Assemblée générale du 19 mai 2022 une gouvernance dissociant
les fonctions de Président et de Directeur général et de reconduire
M. Paul Hermelin en qualité de Président du Conseil non exécutif,
sous réserve du renouvellement de son mandat d’administrateurpar l’Assemblée générale. Le renouvellement de M. Hermelin
permettrait au Conseil de continuer de bénéficier de son expérience,de son expertise et de sa connaissance approfondie du Groupe.

7.

Le Conseil d’Administration proposera par ailleurs, lors du Conseil
qui se réunira à l’issue de l’Assemblée générale du 19 mai 2022,
de reconduire M. Oudéa en tant qu’Administrateur Référent, sousréserve du renouvellement de son mandat d’administrateur parl’Assemblée générale.

(1)

Mme Maria Ferraro, de nationalité canadienne, a acquis au coursde sa carrière une expertise en matière financière et une solide
expérience dans le secteur de l’industrie, de la technologie et del’énergie au sein d’un groupe de dimension mondiale au cœur dudéveloppement de l’Industrie Intelligente. Elle apporterait également
au Conseil ses compétences en matière d’inclusion et de diversité
ainsi que sa connaissance des marchés européens et asiatiques.
M. Olivier Roussat, de nationalité française, est dirigeant d’un acteurmondial du BTP, de l’énergie et des infrastructures de transport,
leader dans les médias en France et acteur majeur des télécoms en
France. Il apportera en particulier son expérience dans le secteur
des télécommunications et des médias ainsi que son expertise en
matière de transformation numérique et technologique.
Le Conseil d’Administration considère Mme Maria Ferraro et M. Olivier
Roussat comme indépendants au regard des critères du Code
AFEP‑MEDEF auquel la Société se réfère.
Le Conseil d’Administration a remercié chaleureusement Mme Laurence
Dors pour sa contribution aux travaux du Conseil et de ses Comitésdurant son mandat, notamment en tant que Présidente du Comitédes Rémunérations, Mme Dors ayant fait part de son souhait de ne pas
renouveler son mandat. M. Patrick Pouyanné deviendra Président
du Comité des Rémunérations à l’issue de l’Assemblée générale.
Dans l’hypothèse de l’approbation de ces résolutions par l’Assemblée
générale du 19 mai 2022, la composition du Conseil d’Administration
passerait ainsi à 15 administrateurs, dont deux administrateursreprésentant les salariés et un administrateur représentant
les salariés actionnaires. Il comptera parmi ses membres 83 %d’administrateurs d’indépendants (1), 40 % d’administrateurs ayant
des profils internationaux et 42 % de femmes(1) .

Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions duCode AFEP‑MEDEF et du Code de commerce.

356

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère ordinaire

MARIA FERRARO
Administratrice indépendante
BIOGRAPHIE – EXPERIENCE PROFESSIONNELLE

Mme Maria Ferraro a été nommée Membre du Directoire et Directrice Financière de Siemens Energy AG et
Membre du Directoire et Directrice Financière de Siemens Energy Management GmbH à compter du 1er mai
2020. Avant cette nomination, elle a occupé plusieurs postes de direction dans le domaine du Corporate
Finance au sein de Siemens au Royaume‑Uni, ainsi qu’au Canada, en Allemagne et aux états‑Unis.
Avant de devenir Directrice Financière de Siemens Energy, Mme Ferraro était Directrice Financière de l’entité
opérationnelle Digital Industries, ainsi que Chief Diversity Officer au sein de Siemens AG.
Date de naissance :21 mai 1973
Nationalité :Canadienne
Adresseprofessionnelle :Siemens Energy AG
Freyeslebenstr. 1
91058 Erlangen
Allemagne
Date du 1er mandat :Mme Maria Ferraro est née et a fait ses études au Canada. Experte‑comptable, elle a débuté sa carrière chez
PricewaterhouseCoopers (PwC) et Nortel Networks, et a occupé diverses fonctions au Canada et à l’échellemondiale, tout en acquérant une expérience approfondie des marchés européens et asiatiques.
Mme Maria Ferraro a acquis au cours de sa carrière une expertise en matière financière et une solide expériencedans le secteur de l’industrie, de la technologie et de l’énergie au sein d’un groupe de dimension mondiale aucœur du développement de l’Industrie Intelligente. Elle apporterait également au Conseil ses compétences
en matière d’inclusion et de diversité ainsi que sa connaissance des marchés européens et asiatiques.
Fonction principale :Directrice Financière de Siemens Energy AG et de Siemens Energy Management GmbH
Responsable de l’inclusion et de la diversité (Chief Inclusion and Diversity Officer)

2022
Date d’échéance
du mandat :FONCTIONS EXERCÉES EN 2021 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Administratrice de :2026 (Assemblée
générale statuant
sur les comptes
de l’exercice 2025)— SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY S.A.* (Espagne) (depuis mai 2020)

Nombre d’actions
détenues au
17/03/2022 :— SIEMENS LTD. SEOUL (Corée du Sud) (jusqu’en mai 2020)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Administratrice de :0
* Société cotée.

7.

CAPGEMINI

357

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère ordinaire

OLIVIER ROUSSAT
Administrateur indépendant
BIOGRAPHIE – EXPERIENCE PROFESSIONNELLE

M. Olivier Roussat est diplômé de l’Institut national des sciences appliquées (INSA) de Lyon.

Date de naissance :13 octobre 1964
Nationalité :Française
Adresseprofessionnelle :Bouygues SA
32 avenue Hoche
75008 PARIS
Date du 1er mandat :2022
Date d’échéance
du mandat :2026 (Assemblée
générale statuant
sur les comptes
de l’exercice 2025)
Nombre d’actions
détenues au
17/03/2022 :0

Il commence sa carrière en 1988 chez IBM où il occupe différentes fonctions dans les activités de servicesde réseau de données, de production de service et d’avant‑vente. Dès 1995, il rejoint Bouygues Telecom
pour mettre en place le cockpit de supervision du réseau et les processus de la direction des opérations
Réseau. Il prend ensuite la direction des opérations Réseau, puis des activités de production de servicesde télécommunications et informatiques. En mai 2003, M. Olivier Roussat est nommé directeur du réseau
et devient membre du Comité de Direction générale de Bouygues Telecom. En janvier 2007, il prend en
charge le pôle Performances et Technologies. Celui‑ci rassemble les structures techniques et informatiques
transverses de Bouygues Telecom : réseau, systèmes d’information, développement projets métiers, achats,moyens généraux et immobilier. Il a en outre la responsabilité du siège et du Technopôle.
Nommé Directeur général délégué de Bouygues Telecom en février 2007, puis Directeur général en novembre
2007, il est Président‑directeur général de Bouygues Telecom de mai 2013 à novembre 2018, puis Président
du Conseil d’Administration jusqu’en février 2021. Il est Président du Conseil d’Administration de Colasd’octobre 2019 à février 2021.
Le 30 août 2016, il est nommé Directeur général délégué de Bouygues, puis devient Directeur général à
compter du 17 février 2021.
Dirigeant d’un acteur mondial du BTP, de l’énergie et des infrastructures de transport, leader dans les médias
en France et acteur majeur des télécoms en France, M. Olivier Roussat apportera en particulier au Conseil
son expérience dans le secteur des télécommunications et des médias ainsi que son expertise en matièrede transformation numérique et technologique.
Fonction principale :M. Olivier Roussat est Directeur général de Bouygues SA.
FONCTIONS EXERCÉES EN 2021 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Directeur général de :— BOUYGUES S.A.* (depuis le 17 février 2021)
Président du Conseil d’Administration de :— BOUYGUES TELECOM (de novembre 2018 à février 2021)— COLAS* (d’octobre 2019 à février 2021)
Administrateur de :

—
—
—
—

TF1* (depuis le 9 avril 2009)
BOUYGUES CONSTRUCTION (depuis le 15 novembre 2016)
COLAS (depuis le 20 avril 2021)
BOUYGUES TELECOM (depuis le 16 avril 2021)

Membre du conseil de :— BOUYGUES IMMOBILIER (depuis le 9 décembre 2016)
AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Directeur général délégué de :— BOUYGUES S.A.* (jusqu’au 17 février 2021)
Président-directeur général de :— BOUYGUES TELECOM (jusqu’en novembre 2018)7.

* Société cotée.

358

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère ordinaire

PAUL HERMELIN
Président du Conseil d’Administration
Président du Comité Stratégie et RSE
BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Paul Hermelin est diplômé de l’école Polytechnique et ancien élève de l’école Nationale d’Administration(ENA). Il a passé les quinze premières années de sa vie professionnelle dans l’administration française,principalement au Ministère des Finances. Il a occupé plusieurs fonctions à la Direction du Budget et au
sein de plusieurs cabinets ministériels dont celui de M. Jacques Delors lorsqu’il était Ministre des Finances.
De 1991 à 1993, il dirige le Cabinet du Ministre de l’Industrie et du Commerce Extérieur.
Date de naissance :30 avril 1952
Nationalité :Française
Adresseprofessionnelle :Capgemini SE,
11, rue de Tilsitt
75017 Paris
Date du 1er mandat :2000
Date d’échéance
du mandat :2022 (Assemblée
générale statuant
sur les comptes
de l’exercice 2021)
Nombre d’actions
détenues au
31/12/2021 :195 988

Il rejoint le groupe Capgemini en mai 1993 où il est d’abord chargé de la coordination des fonctions centrales.
En mai 1996, il est nommé membre du Directoire tout en prenant la Direction générale de Capgemini France.
En mai 2000, au lendemain de la fusion entre Capgemini et Ernst & Young Consulting, il devient Directeur
général délégué et administrateur. À compter du 1er janvier 2002, il est Directeur général du groupe Capgemini
et en devient Président‑directeur général le 24 mai 2012.
À la suite de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général intervenue le 20 mai 2020
dans le cadre de la succession à la Direction générale du Groupe, M. Paul Hermelin conserve la présidence
du Conseil d’Administration de Capgemini SE.
M. Paul Hermelin est membre du Comité Stratégie et RSE depuis le 24 juillet 2002, dont il a pris la présidence
le 20 mai 2020.
M. Paul Hermelin apporte au Conseil son expérience, son expertise et sa connaissance approfondie duGroupe qu’il a dirigé pendant 18 ans.
M. Paul Hermelin est également Senior Advisor du Groupe Eurazeo depuis février 2022.
Fonction principale :M. Paul Hermelin est Président du Conseil d’Administration de Capgemini SE depuis le 20 mai 2020.
FONCTIONS EXERCÉES EN 2021 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Président du Conseil d’Administration de :— CAPGEMINI SE* (depuis le 20 mai 2020)
Président de :— French Tech Grande Provence— Festival International d’Art Lyriqued’Aix‑en‑Provence

Autres fonctions exercées au sein du groupe Capgemini :Administrateur de :— CAPGEMINI INTERNATIONAL BV (depuis mars
2019)
— CAPGEMINI TECHNOLOGY SERVICES INDIA
LTD (depuis août 2017)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Président-directeur général de :Président du Conseil d’Administration de :— CAPGEMINI SE* (jusqu’en mai 2020)— CAPGEMINI NORTH AMERICA, INC. (USA)(jusqu’au 20 mai 2020)— CAPGEMINI AMERICA, INC. (USA)(jusqu’au 20 mai 2020)

Administrateur de :— AXA* (jusqu’en avril 2017)
Président de :— THE BRIDGE S.A.S.** (jusqu’en octobre 2019)
Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini :Président de :— SOGETI FRANCE 2005 S.A.S. (jusqu’en mai 2018)— ODIGO S.A.S (anciennement CAPGEMINI 2015
S.A.S.) (jusqu’en octobre 2018)— CAPGEMINI SERVICE S.A.S.
(jusqu’au 20 mai 2020)— CAPGEMINI LATIN AMERICA S.A.S.
(jusqu’au 20 mai 2020)

Gérant de :— SCI PARIS ETOILE (jusqu’au 20 mai 2020)
Directeur général de :— CAPGEMINI NORTH AMERICA, INC. (USA)(jusqu’au 20 mai 2020)
Administrateur de :7.

— CGS HOLDINGS Ltd (UK) (jusqu’au 20 mai
2020)
Président du Conseil de Surveillance de :— CAPGEMINI NV (Pays‑Bas)(jusqu’au 27 novembre 2020)* Société cotée.
** En liquidation.

CAPGEMINI

359

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère ordinaire

XAVIER MUSCA
Administrateur indépendantPrésident du Comité d’Audit et des Risques
Membre du Comité Éthique et Gouvernance (depuis le 20 mai 2021)
BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

Date de naissance :23 février 1960
Nationalité :Française
Adresseprofessionnelle :Crédit Agricole S.A.
12, place des états‑Unis92120 Montrouge

Lauréat de l’Institut d’études Politiques de Paris et ancien élève de l’école Nationale d’Administration,
M. Xavier Musca commence sa carrière à l’Inspection générale des finances en 1985. En 1989, il entre à la
Direction du Trésor, où il devient chef du bureau des affaires européennes en 1990. En 1993, il est appelé
au cabinet du Premier Ministre, puis retrouve la Direction du Trésor en 1995. Entre 2002 et 2004, il est
Directeur de cabinet de Francis Mer, Ministre de l’économie, des Finances et de l’Industrie, puis est nommé
Directeur du Trésor en 2004. Il est ensuite nommé Directeur général du Trésor et de la Politique économiqueen juin 2005. À ces titres, il a joué un rôle essentiel dans la préparation des grands sommets européens
et mondiaux depuis le début de la crise financière. Il a été le négociateur français dans les réunions du FMI
et de la Banque Mondiale et a coordonné avec ses homologues européens le sauvetage du secteur bancairedans l’Union. Il devient Secrétaire Général adjoint de la Présidence de la République française en 2009,
en charge des affaires économiques et se voit assigner les négociations du G20 de Londres du 2 avril 2009,
sur l’assainissement et le contrôle du système financier mondial et la lutte contre les paradis fiscaux.
Il devient Secrétaire Général de la Présidence de la République française en 2011.

2014

Le 13 juin 2012, il rejoint Crédit Agricole S.A. comme Directeur général délégué, responsable du pôle banquede proximité à l’international, du pôle gestion d’actifs et du pôle assurances. Depuis mai 2015, il est Directeur
général délégué de Crédit Agricole S.A., en qualité de second Dirigeant effectif de Crédit Agricole S.A.

Date d’échéance
du mandat :M. Xavier Musca est Chevalier (2009) et Officier (2022) de la Légion d’Honneur, du Mérite National et duMérite Agricole.

Date du 1er mandat :2022 (Assemblée
générale statuant
sur les comptes
de l’exercice 2021)
Nombre d’actions
détenues au
31/12/2021 :1 000

M. Xavier Musca a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 7 mai 2014. Il est membre du Comitéd’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d’Audit) depuis cette date et en est devenu le Président
le 7 décembre 2016. Xavier Musca est également membre du Comité éthique et Gouvernance depuis le
20 mai 2021.
M. Xavier Musca apporte au Conseil d’Administration son expérience de dirigeant d’un grand groupeinternational et son expertise financière. Il possède une connaissance intime du secteur financier, à la fois
dans le Retail et le BtoB, qui représente plus de 25 % du chiffre d’affaires du Groupe. Il apporte également
au Conseil sa connaissance des enjeux de la globalisation de l’économie.
Fonction principale :M. Xavier Musca est depuis juillet 2012 Directeur général délégué de Crédit Agricole S.A.
FONCTIONS EXERCÉES EN 2021 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Administrateur de :Administrateur – Vice-Président de :— CAPGEMINI SE* (depuis mai 2014)— PREDICA (depuis novembre 2012)— CA ITALIA (depuis 2015)

Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Agricole :Directeur général délégué (depuis juillet 2012)et second dirigeant effectif (depuis mai 2015) de :— CRéDIT AGRICOLE S.A.* (Membre du Comitéde Direction – Membre du Comité Exécutif)
Administrateur de :— AMUNDI S.A.* (depuis juillet 2012)

Administrateur de :— CA ASSURANCES (depuis novembre 2012)— CARIPARMA (ITALIE) (depuis octobre 2016)
Représentant Permanent de Crédit Agricole S.A.
au Conseil d’Administration de :— PACIFICA (depuis octobre 2012)

Président du Conseil d’Administration de :— CA CONSUMER FINANCE (depuis juillet 2015)7.

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)
Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Agricole :Président du Conseil d’Administration de :Administrateur de :— CACI (jusqu’en 2017)— AMUNDI S.A.* (jusqu’en mai 2021)* Société cotée.

360

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère ordinaire

FRÉDÉRIC OUDÉA
Administrateur indépendant
Administrateur Référent, Vice-Président etPrésident du Comité Éthique et Gouvernance (depuis le 20 mai 2021)
BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Frédéric Oudéa est ancien élève de l’école Polytechnique et de l’école Nationale d’Administration.

Date de naissance :3 juillet 1963
Nationalité :Française
Adresseprofessionnelle :Tours Société Générale,
75886 Paris Cedex 18
Date du 1er mandat :2018
Date d’échéance
du mandat :2022 (Assemblée
générale statuant
sur les comptes
de l’exercice 2021)
Nombre d’actions
détenues au
31/12/2021 :1 000

De 1987 à 1995, M. Frédéric Oudéa a occupé divers postes au sein de l’Administration (Service de l’Inspection
générale des finances, Ministère de l’économie et des Finances, Ministère du Budget et Cabinet du Ministre
du Budget et de la Communication). En 1995, il rejoint la Société Générale et prend successivement les
fonctions d’adjoint au Responsable, puis Responsable du département Corporate Banking à Londres. En 1998,
il devient Responsable de la supervision globale et du développement du département Actions. En mai 2002,
il est nommé Directeur Financier délégué du Groupe, puis Directeur Financier du Groupe en janvier 2003.
Il est nommé Directeur général du Groupe en 2008, puis Président‑directeur général en 2009. Suite à lascission réglementaire des fonctions de Président et de Directeur général, il prend la Direction générale
du Groupe en mai 2015. Il est par ailleurs depuis 2010 Président du Steering Committee on Regulatory Capital(« SCRC ») de l’Institute of International Finance (« IIF »).
M. Frédéric Oudéa est membre du Conseil d’Administration de l’école polytechnique depuis le 15 février 2022.
M. Frédéric Oudéa est Chevalier de la Légion d’Honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite.
M. Frédéric Oudéa a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 23 mai 2018 et a été nommé à lamême date, membre du Comité éthique et Gouvernance. Il est Administrateur Référent, Vice‑Président etPrésident du Comité éthique et Gouvernance depuis le 20 mai 2021.
M. Frédéric Oudéa apporte au Conseil son expérience de dirigeant d’un groupe bancaire de premier planau développement international ambitieux et particulièrement innovant en matière digitale.
Fonction principale :Depuis mai 2015, M. Frédéric Oudéa est Directeur général de Société Générale.
FONCTIONS EXERCÉES EN 2021 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Administrateur de :Directeur général de :— CAPGEMINI SE* (depuis mai 2018)— SOCIéTé GéNéRALE* (depuis mai 2015)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

N/A* Société cotée.

7.

CAPGEMINI

361

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère ordinaire

TREIZIÈME RÉSOLUTION

Nomination de Madame Maria Ferraro en qualité d’administrateur
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pourles assemblées générales ordinaires, nomme Madame Maria

Ferraro en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans.
Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée
générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Nomination de Monsieur Olivier Roussat en qualité d’administrateur
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pourles assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Olivier

Roussat en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre
ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée
générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Paul Hermelin en qualité d’administrateur
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pourles assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une duréede quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Paul

Hermelin, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.
Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Musca en qualité d’administrateur
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pourles assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une duréede quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier

Musca, qui arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée.
Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée
générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Oudéa en qualité d’administrateur
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pourles assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une duréede quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur FrédéricOudéa, qui arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée.
Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée
générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025.

PRÉSENTATION DE LA 18E RÉSOLUTION

PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONSExposé

7.

Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’Administration àracheter des actions de la Société pour les objectifs et selon lesconditions présentés dans le projet de résolution.
Utilisation de l’autorisation accordée en 2021
Nous vous rappelons que l’an dernier, l’Assemblée générale
Ordinaire du 20 mai 2021 avait renouvelé l’autorisation, accordée
sous certaines conditions, à la Société d’acheter ses propres actions.
Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2021 pourles besoins du contrat de liquidité (conclu avec Kepler Cheuvreux)et, plus généralement, dans le cadre de la poursuite par la Sociétéde ses rachats d’actions propres.
Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre
Capgemini et d’assurer une plus grande régularité de ses cotations.
En 2021, dans le cadre de ce contrat, il a ainsi été procédé àl’achat pour le compte de la Société d’un total de 390 487 actions
représentant 0,23 % du capital au 31 décembre 2021, à un cours
moyen de 154,32 euros. Sur la même période, il a été procédé àla vente de 407 487 actions Capgemini, représentant 0,24 % ducapital au 31 décembre 2021, à un cours moyen de 156,80 euros.
À la clôture de l’exercice, le compte de liquidité présentait un solde362

de 3 964 actions (soit 0,01 % du capital) et d’environ 28 millions
d’euros.
Par ailleurs, au cours de l’exercice 2021, la Société a poursuivi ses
acquisitions d’actions propres. Hors contrat de liquidité, la Société
détenait 386 045 de ses propres actions au 31 décembre 2021 à
l’issue des différentes opérations décrites ci‑dessous :— achat de 1 064 097 actions représentant 0,62 % du capitalsocial au 31 décembre 2021 au cours moyen de 187,95 euros ;— transfert de 993 744 actions à des employés dans le cadre durégime d’attributions gratuites d’actions.
Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur lestransactions financières en 2021 s’élève à 724 842 euros.
Au 31 décembre 2021, hors contrat de liquidité, l’ensemble des386 045 actions auto‑détenues représentant 0,22 % du capital dela Société étaient affectées à l’attribution ou à la cession d’actions
à des salariés et/ou des mandataires sociaux.
Enfin, il est précisé qu’au cours de l’exercice, il n’y a pas eu deréaffectation des actions détenues par la Société entre lesdifférents objectifs.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère ordinaire

Dans le cadre de la gestion active du capital social, le Conseild’Administration, lors de sa réunion du 12 février 2020, avait décidé
d’autoriser un nouveau programme de rachat pluriannuel d’unmontant de 600 millions d’euros (le « Programme 2020 de Rachat
Pluriannuel »), dans la continuité du programme pluriannuel autorisé
en février 2016 pour un montant initial de 600 millions d’euros etaugmenté de 500 millions d’euros par le Conseil d’Administrationlors de sa réunion du 7 décembre 2016 (le « Programme 2016 de
Rachat Pluriannuel »). Les conditions de ces deux programmesde rachats pluriannuels s’inscrivent dans le cadre de l’autorisationconsentie par l’Assemblée générale du 20 mai 2021 ou de touteautorisation qui viendrait à s’y substituer, comme celle qui vous
est proposée dans la 18e résolution.
À la suite des rachats effectués lors de l’exercice 2021, le Programme
2016 de Rachat Pluriannuel a été utilisé en totalité et 450 millions
d’euros restent disponibles dans le cadre du Programme 2020 deRachat Pluriannuel au 31 décembre 2021.
Par ailleurs, afin de permettre une gestion proactive de la dilution
actionnariale liée au plan d’actionnariat salarié (« ESOP 2021 »),le Conseil d’Administration, lors de sa réunion des 16 et 17 juin 2021,
avait également autorisé des rachats d’actions supplémentaires,en complément du Programme 2016 de Rachat Pluriannuel et duProgramme 2020 de Rachat Pluriannuel, pour un montant maximumde 760 millions d’euros et dans la limite de 4 millions d’actions(le « Programme de Rachat Spécifique ESOP 2021 ») au titre exclusif
de l’objectif d’annulation d’actions ainsi acquises. Cette enveloppe
additionnelle pourra être utilisée dans un délai de douze mois àcompter des 16 et 17 juin 2021, sous réserve de l’adoption de la
18e résolution qui vous est proposée.
Au cours de l’exercice 2021, les rachats d’actions effectués par laSociété, hors contrat de liquidité, se sont inscrits soit dans le cadre
du Programme 2016 de Rachat Pluriannuel, soit dans le cadre duProgramme 2020 de Rachat Pluriannuel. Le Programme de Rachat
Spécifique ESOP 2021 n’a pas encore été utilisé au 31 décembre 2021.
Nouvelle autorisation demandée en 2022
Comme pour les précédents exercices, la nouvelle autorisation quivous est proposée prévoit que la Société puisse racheter ses propres
titres dans la limite légale de 10 % de son capital social à la date deces rachats sans que le nombre maximum d’actions auto‑détenues
à l’issue de ces rachats ne puisse, en aucun cas, excéder 10 % ducapital social. Le prix maximum d’achat sera de 350 euros par action.
La Société envisage d’utiliser cette autorisation essentiellement
dans le cadre du Programme 2020 de Rachat Pluriannuel, et,le cas échéant, d’un nouveau programme pluriannuel pouvant
lui succéder, et ainsi que dans le cadre du Programme de Rachat
Spécifique ESOP 2021 et, le cas échéant, d’une éventuelle gestion
de la dilution actionnariale d’un nouveau plan d’actionnariat salarié.
Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert pourront êtreeffectuées par tout moyen conforme à la loi et à la réglementationen vigueur – y compris par l’utilisation d’instruments financiersdérivés ou l’acquisition ou la cession de blocs – et intervenir à tout
moment sauf en période d’offre publique d’achat sur les actions
de la Société. Cette autorisation a une durée de validité limitée à
une période de dix‑huit mois.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majoritédes assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
conformément aux dispositions des articles L. 225‑210 et suivantset L. 22‑10‑62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire
acheter des actions de la Société notamment en vue :— de l’attribution ou de la cession d’actions ainsi acquises à dessalariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions etselon les modalités prévues par la loi) notamment en vue del’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions
des articles L. 225‑197‑1 et suivants et L. 22‑10‑59 et suivants
du Code de commerce, de l’attribution ou de la cessiond’actions aux salariés au titre de leur participation aux
fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre
de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment
les articles L. 3332‑1 et suivants du Code du travail, et demanière générale, d’honorer des obligations liées à desprogrammes d’options sur actions ou autres allocations
d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou
d’une entreprise associée, ou pour permettre la couvertured’une offre d’actionnariat structurée par un établissement
bancaire, ou entité contrôlée par un tel établissement ausens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce, intervenant àla demande de la Société ; ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachésà des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un
bon ou de toute autre manière ; ou
— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
— de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou
autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, defusion, de scission ou d’apport ; ou

CAPGEMINI— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité
de l’action Capgemini par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité desmarchés financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise enœuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise
par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, laréalisation de toute autre opération conforme à la réglementationen vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses
actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombred’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre totald’actions achetées par la Société depuis le début du programme
de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède
pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date(en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement àla date de la présente Assemblée générale), étant précisé que(i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et deleur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, descission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et(ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité
dans les conditions définies par le règlement général de l’Autoritédes marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pourle calcul de la limite de 10 % prévue ci‑dessus correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation. Conformément à
la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra
dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrontêtre réalisés à tout moment dans les limites autorisées par lesdispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en périoded’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens,
notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux
de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de

363

7.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère extraordinairegré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre
publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou
autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés
réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprèsd’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, soit directement,
soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part duprogramme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconquede ces moyens).
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présenterésolution sera de 350 euros par action (ou la contre‑valeurde ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).
L’Assemblée générale délègue au Conseil d’Administration, en cas
de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, dedivision ou de regroupement de titres, de distribution de réserves
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de touteautre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres,le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par laloi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente
autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter
les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment
pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter
ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans lesconditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalitéssuivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital ou d’autres droits donnant accès au capital conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés
financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autresformalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix‑huit mois
à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant,de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée dans la
16e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 20 mai 2021.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions
ci‑dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6 030 millions euros.

7.2 Résolutions à caractère extraordinaire
PRÉSENTATION DE LA 19E RÉSOLUTION

MODIFICATION DE L’ARTICLE 11 ALINÉA 2) DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ
Exposé

Dans le cadre de la 19e résolution, il vous est proposé de modifier
l’article 11 alinéa 2) des statuts de la Société relatif au nombred’actions de la Société que les administrateurs doivent détenir
durant la durée de leurs fonctions.
Il vous est rappelé qu’actuellement l’article 11 alinéa 2) desstatuts de la Société prévoit que chaque administrateur doit être,pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins
1 000 actions de la Société.
À fin‑février 2022, le montant de cet investissement s’élevait à
environ 190 000 € (avec un cours de référence à 190 €) soit plus dedeux fois le montant moyen de la rémunération des administrateurs

7.

ayant siégé au moins 12 mois au Conseil d’Administration au cours
de l’exercice 2021.
Dans ce cadre, il vous est proposé de réduire la quantité d’actions
à détenir par chaque administrateur pour la passer de 1 000 à 500,
en ligne avec la recommandation du Code AFEP‑MEDEF qui prévoit
une détention significative au regard des rémunérations allouées.
Ainsi le nombre d’actions à détenir par les administrateurs, si cettemodification est approuvée, se rapprocherait de l’équivalent d’un
an de rémunération moyenne annuelle.
La modification statutaire soumise à votre autorisation en vertu dela 19e résolution est présentée ci‑après et prendrait effet à l’issue
de l’Assemblée générale du 19 mai 2022.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

Modification de l’article 11 alinéa 2) des statuts de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

décide de modifier l’article 11 alinéa 2) des statuts de la Société
comme suit :(Ancienne rédaction)(Proposition de nouvelle rédaction)2) Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses
fonctions, propriétaire d’au moins mille (1 000) actions de laSociété. Cette obligation ne s’applique pas aux administrateursreprésentant les salariés et les salariés actionnaires nommés
conformément à la Loi ou aux présents statuts.

2) Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée deses fonctions, propriétaire d’au moins cinq cent (500) mille(1 000) actions de la Société. Cette obligation ne s’applique
pas aux administrateurs représentant les salariés et les salariés
actionnaires nommés conformément à la Loi ou aux présents
statuts.

364

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère extraordinaire

PRÉSENTATION DE LA 20 E RÉSOLUTIONAUTORISATION D’ANNULATION D’ACTIONS RACHETÉES
Exposé

Nous vous rappelons que l’Assemblée générale du 20 mai 2020 avait
autorisé le Conseil d’Administration à annuler dans la limite de 10 %du capital, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou
partie des actions propres que la Société détient ou détiendrait dansle cadre de l’article L. 22‑10‑62 et suivants du Code de commerce
et réduire corrélativement le capital social.

Il n’a pas été fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice
2021.
Il vous est proposé de renouveler pour 26 mois cette autorisation
au Conseil d’Administration d’annuler les actions rachetées dansla limite de 10 % du capital par période de 24 mois, cette limite de
10 % s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérationséventuelles l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale.

VINGTIÈME RÉSOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’annuler les actions
que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissanceprise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial desCommissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à
réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantitéd’actions auto‑détenues qu’il décidera dans les limites autorisées
par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22‑10‑62
et suivants du Code de commerce.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration,
avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations
d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées
en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes etréserves disponibles de son choix la différence entre la valeur derachat des actions annulées et leur valeur nominale, affecter lafraction de la réserve légale devenue disponible en conséquencede la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts
et accomplir toutes formalités.

À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions
annulées par la Société pendant la période de vingt‑quatre mois
précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet deladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composantle capital de la Société à cette date ; étant précisé que cette limite
s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le caséchéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant
le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt‑six mois
à compter du jour de la présente Assemblée.
L’Assemblée générale prend acte que cette autorisation prived’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, l’autorisation donnée dans la 22e résolution
adoptée par l’Assemblée générale du 20 mai 2020.

PRÉSENTATION DES 21E À 27E RÉSOLUTIONSAUTORISATIONS FINANCIÈRES
Exposé

Autorisations financières demandées en 2022
1. Lesà
résolutions sont toutes destinées à confier
au Conseil d’Administration certaines décisions relatives
à l’augmentation du capital de la Société. Le but de ces
autorisations financières est de permettre au Conseild’Administration de disposer de flexibilité dans le choix
des émissions envisageables et d’adapter, le moment venu,
la nature des instruments financiers à émettre en fonction
des besoins de la Société ainsi que de l’état et des possibilitésdes marchés financiers, français ou internationaux.
21e

27e

2. Ces résolutions peuvent être divisées en deux grandes
catégories : celles qui donnent lieu à des augmentations decapital avec maintien du droit préférentiel de souscription etcelles qui donnent lieu à des augmentations de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription.
Toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires
un « droit préférentiel de souscription », qui est détachable etnégociable pendant la durée de la période de souscription :chaque actionnaire a le droit de souscrire, pendant un délaide 5 jours de bourse au minimum à compter de l’ouverturede la période de souscription, un nombre d’actions nouvelles
proportionnel à sa participation dans le capital.

CAPGEMINILe Conseil d’Administration est conduit à vous demander delui consentir, pour certaines de ces résolutions, la faculté desupprimer ce droit préférentiel de souscription. En effet, selon
les conditions de marché et le type de titres émis, il peut êtrepréférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel
de souscription pour réaliser un placement de titres dans lesmeilleures conditions, notamment lorsque la rapidité desopérations constitue une condition essentielle de leur réussite.
3. Il est précisé que les autorisations demandées sont conformes
aux pratiques de place. Celles‑ci sont en effet encadrées à lafois en termes de durée de validité et de plafonds d’émission.
Tout d’abord, chacune de ces autorisations n’est donnée quepour une durée limitée. En outre, le Conseil d’Administrationne pourra exercer cette faculté d’augmentation de capitalque dans la limite de plafonds strictement déterminésau‑delà desquels le Conseil d’Administration ne pourra
plus augmenter le capital sans convoquer une nouvelle
Assemblée générale des actionnaires. Il s’agit principalementd’un plafond global de 540 millions d’euros (soit près de
40 % du capital de la Société au 31 décembre 2021) commun
à l’ensemble des augmentations de capital par émissiond’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, et d’un sous plafond de 135 millions d’euros (soit

365

7.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère extraordinaireprès de 10 % du capital de la Société au 31 décembre 2021)
commun aux augmentations de capital par émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription.
Par ailleurs, les 21e à 27e résolutions ne pourront être utilisées par
le Conseil d’Administration à compter du dépôt par un tiers d’une
offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la finde la période d’offre (sauf autorisation préalable par l’Assemblée
générale).
4. Dans le cadre de ces autorisations financières, en plus de lapossibilité d’émettre des actions (à l’exclusion des actionsde préférence), il est prévu, le cas échéant, la possibilitéd’émettre tout type de valeurs mobilières régies parles articles L. 228‑92 alinéa 1, L. 228‑93 alinéas 1 et 3 ou
L. 228‑94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe,
par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital(y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution
de titres de créance) de la Société ou d’autres sociétés(y compris celles dont la Société possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social).

5. Si le Conseil d’Administration faisait usage d’une délégationde compétence consentie par l’Assemblée générale,il établirait, le cas échéant et conformément à la loi et à laréglementation, au moment de sa décision, un rapportcomplémentaire qui décrirait les conditions définitives
de l’opération et indiquerait son incidence sur la situation
des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne
leur quote‑part des capitaux propres. Ce rapport ainsi que,le cas échéant, celui des Commissaires aux Comptes seraientmis à la disposition des titulaires de titres de capital ou devaleurs mobilières donnant accès au capital puis portés àleur connaissance à l’Assemblée générale postérieure la plus
proche.
6. Le détail des finalités et des conditions d’émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est
précisé ci‑après dans le rapport relatif à chacune des 21e à
27e résolutions.
Utilisation des autorisations accordées précédemment
Il est rappelé que les délégations financières consenties parl’Assemblée générale du 20 mai 2020 dans le cadre des résolutions
23 à 29 n’ont pas été utilisées.

PRÉSENTATION DE LA 21E RÉSOLUTION

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES, BÉNÉFICES OU AUTRES
Exposé

Par cette résolution, il vous est proposé d’autoriser le Conseild’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs
fois, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes
autres sommes et ce, dans la limite d’un montant nominal maximum
de 1,5 milliard d’euros, plafond autonome et distinct de ceux prévus
par les autres résolutions de la présente Assemblée générale.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal desactions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits desporteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres
droits donnant accès au capital.
Cette opération se traduirait par une émission de titres de capital
nouveaux ou une majoration du montant nominal des titres decapital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.
Cette délégation de compétence serait consentie pour une duréede vingt‑six mois.
La présente délégation se substituerait à celle conférée par la
23e résolution de l’Assemblée générale du 20 mai 2020.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’augmenterle capital d’un montant nominal maximum de 1,5 milliard d’euros par incorporation de primes, réserves,bénéfices ou toutes autres sommes

7.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration etconformément aux articles L. 225‑129‑2, L. 225‑130 et L. 22‑10‑50
du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social
en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves,bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation
sera légalement et statutairement possible, sous formed’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration
du montant nominal des titres de capital existants ou par
l’emploi conjoint de ces deux procédés ;2. décide que le montant nominal maximum des augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présentedélégation est fixé à 1,5 milliard d’euros ou l’équivalent
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par366

référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce plafonds’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions àémettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, lesdroits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital ou autres droits donnant accès au capital ;3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présentedélégation de compétence, délègue à ce dernier tous
pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation,
à l’effet notamment de :— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au
capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux àémettre et/ou le montant dont le nominal des titres decapital existants sera augmenté, arrêter la date, mêmerétroactive, à compter de laquelle les titres de capital
nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère extraordinairel’élévation du nominal des titres de capital existantsportera effet ;— décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capitalque les droits formant rompus ne seront ni négociables
ni cessibles et que les titres de capital correspondants
seront vendus suivant les modalités déterminées par leConseil d’Administration, étant précisé que la vente et larépartition des sommes provenant de la vente devront
intervenir dans le délai fixé par l’article R. 225‑130 duCode de commerce ;— fixer, conformément aux dispositions légales etréglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités depréservation
complémentaires,
toute
modalitépermettant d’assurer, le cas échéant, la préservation desdroits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès
au capital ou autres droits donnant accès au capital (ycompris par voie d’ajustement en numéraire) ;— constater la réalisation de chaque augmentation decapital et procéder aux modifications corrélatives desstatuts ;— d’une manière générale, passer toute convention,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier destitres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter dudépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de laSociété et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;5. fixe à vingt‑six mois, à compter du jour de la présente
Assemblée, la durée de validité de la délégation decompétence faisant l’objet de la présente résolution ;6. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet àcompter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie nonencore utilisée, la délégation donnée dans la 23e résolution
adoptée par l’Assemblée générale du 20 mai 2020.

PRÉSENTATION DE LA 22E RÉSOLUTION

AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
Exposé

Par cette résolution, il vous est proposé d’autoriser le Conseild’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs
fois, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actionsde préférence), et/ou de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autressociétés.
Le montant nominal maximum des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est
fixé à 540 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute
sur le plafond global commun à l’ensemble des augmentations decapital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présentedélégation et de celles conférées en vertu des 23e, 24e, 25e, 26e et
27e résolutions.
Si des titres de créance devaient être émis en accompagnement
des augmentations de capital précitées, leur montant ne saurait
excéder 18,2 milliards d’euros, étant précisé que ce montant
s’impute sur le plafond global commun à l’ensemble des émissions

de titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présentedélégation et de celles conférées en vertu des 23e, 24e, 25e, 26e et
27e résolutions.
À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal desactions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits desporteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres
droits donnant accès au capital.
Le prix d’émission des actions et valeurs mobilières donnant accès
au capital immédiatement ou à terme sera fixé par le Conseild’Administration.
Cette délégation de compétence serait consentie pour une duréede vingt‑six mois.
La présente délégation se substituerait à celle conférée par la
24e résolution de l’Assemblée générale du 20 mai 2020.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre
avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et durapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément
aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code decommerce, notamment des articles L. 225‑129, L. 225‑129‑2,
L. 225‑132 à L. 225‑134, et L. 228‑91 et suivants du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social
avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une
ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en touteautre monnaie ou unité monétaire établie par référence à

CAPGEMINI

plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou
gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusiond’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières
régies par les articles L. 228‑92 alinéa 1, L. 228‑93 alinéas 1
et 3 ou L. 228‑94 alinéa 2 du Code de commerce donnant
accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à datefixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital(y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution
de titres de créance) de la Société ou d’autres sociétés(y compris celles dont la Société possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social), étant
précisé que la libération des actions pourra être opéréesoit en espèces, soit par compensation de créances, soit par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

367

7.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère extraordinaire

2. décide de fixer comme suit les limites des montants desaugmentations de capital autorisées en cas d’usage parle Conseil d’Administration de la présente délégation decompétence :— le montant nominal maximum des augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de laprésente délégation est fixé à 540 millions d’euros oul’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaireétablie par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que le montant nominal maximum global desaugmentations de capital susceptibles d’être réalisées
en vertu de la présente délégation et de celles conférées
en vertu des 23e, 24e, 25e, 26e et 27e résolutions de laprésente assemblée est fixé à 540 millions d’euros oul’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaireétablie par référence à plusieurs monnaies ;— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits desporteurs de valeurs mobilières donnant accès au capitalou autres droits donnant accès au capital ;— en cas d’augmentation de capital par incorporation au
capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres
sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites
durant la durée de validité de la présente délégation,les plafonds susvisés seront ajustés par l’applicationd’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre lenombre de titres composant le capital après l’opération
et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;3. décide de fixer comme suit les limites des montants destitres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs
mobilières prenant la forme de titres de créance donnant
accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou
d’autres sociétés :— le montant nominal maximum des titres de créance
susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme envertu de la présente délégation est fixé à 18,2 milliards
d’euros ou la contre‑valeur de ce montant en toute autremonnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé
que le montant nominal maximum global des titres decréance susceptibles d’être émis en vertu de la présentedélégation et de celles conférées en vertu des 23 , 24 ,25e, 26e et 27e résolutions de la présente assemblée est
fixé à 18,2 milliards d’euros ou l’équivalent en toute autremonnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies ;7.

— ces montants seront majorés, le cas échéant, de touteprime de remboursement au‑dessus du pair ;— ces montants sont indépendants du montant des titresde créance dont l’émission serait décidée ou autoriséepar le Conseil d’Administration conformément aux
articles L. 228‑36‑A, L. 228‑40, L. 228‑92 alinéa 3, L. 228‑
93 alinéa 6 et L. 228‑94 alinéa 3 du Code de commerce ;4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présentedélégation de compétence :— décide que la ou les émissions seront réservées parpréférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible proportionnellement au nombre d’actions
alors possédées par eux ;— prend acte du fait que le Conseil d’Administration aura
la faculté d’instituer un droit de souscription à titre
réductible ;— prend acte du fait que la présente délégation decompétence emporte de plein droit au profit des porteurs368

des valeurs mobilières émises donnant accès au capitalde la Société, renonciation par les actionnaires à leurdroit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières donneront droit immédiatementou à terme ;— prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225‑
134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas
absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseild’Administration pourra utiliser, dans les conditions
prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une
et/ou l’autre des facultés ci‑après :–––répartir librement tout ou partie des actions ou, dansle cas de valeurs mobilières donnant accès au capital,
tout ou partie des valeurs mobilières, non souscrites,
offrir au public (sur le marché français ou à l’étranger)
tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs
mobilières donnant accès au capital, tout ou partie
des valeurs mobilières, non souscrites,de manière générale, limiter l’augmentation decapital au montant des souscriptions, sous réserve,
en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières
dont le titre primaire est une action, que celui‑ci
atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux
facultés susvisées, les trois‑quarts au moins del’augmentation décidée ;— décide que les émissions de bons de souscription
d’actions de la Société pourront également être réaliséespar attribution gratuite aux propriétaires des actions
anciennes ;5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation decompétence, à l’effet notamment de :— décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital dela Société ou d’une autre société ;— décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi
que le montant de la prime qui pourra être demandée àl’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves,bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au
capital ;— déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature,
le nombre et les caractéristiques des actions et/ou desvaleurs mobilières à créer ;— en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble
des caractéristiques et modalités de ces titres(notamment leur durée déterminée ou non, leurcaractère subordonné ou non et leur rémunération)
et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, lesmodalités et caractéristiques visées ci‑dessus, dans lerespect des formalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits(le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs dela Société tels que des actions auto‑détenues ou
des valeurs mobilières déjà émises par la Société)
attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital et, notamment, arrêter la date, mêmerétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions
et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le caséchéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse,à tout moment ou pendant des périodes déterminées,

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère extraordinaire— constater la réalisation de chaque augmentation decapital et procéder aux modifications corrélatives desstatuts ;les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue deles annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice
des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital en conformité avec lesdispositions légales et réglementaires ;— d’une manière générale, passer toute convention,
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et auservice financier des titres émis en vertu de la présentedélégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sontattachés ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation decapital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pourdoter la réserve légale ;— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à
prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capitalou les capitaux propres de la Société, notamment en cas
de modification du nominal de l’action, d’augmentationde capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes (ou toutes autres sommes), d’attribution gratuited’actions, de division ou de regroupement de titres,de distribution de dividendes, réserves ou primes ou detous autres actifs, d’amortissement du capital, ou detoute autre opération portant sur les capitaux propres ou
sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en
cas de changement de contrôle), et fixer, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le caséchéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation complémentaires,
toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant,la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits
donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements
en numéraire) ;6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseild’Administration viendrait à utiliser la délégation decompétence qui lui est conférée dans la présente résolution,le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée
générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et àla réglementation de l’utilisation faite des autorisations
conférées dans la présente résolution ;7.

décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter dudépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de laSociété et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;8. fixe à vingt‑six mois, à compter du jour de la présente
Assemblée, la durée de validité de la délégation decompétence faisant l’objet de la présente résolution ;9. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet àcompter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie nonencore utilisée la délégation donnée dans la 24e résolution
adoptée par l’Assemblée générale du 20 mai 2020.

PRÉSENTATION DE LA 23E RÉSOLUTION

AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTIONPAR OFFRES AU PUBLIC AUTRES QUE LES OFFRES MENTIONNÉES AU 1° DE L’ARTICLE L. 411-2
DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER
Exposé

Par cette résolution, il vous est proposé d’autoriser le Conseild’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs
fois, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actionsde préférence), et/ou de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autressociétés, avec suppression du droit préférentiel de souscription, paroffres au public autres que celles mentionnées au 1° de l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier. Ces valeurs mobilières
pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titresqui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publiqued’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales(par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « schemeof arrangement » de type anglo‑saxon) sur des titres répondant
aux conditions fixées à l’article L. 22‑10‑54 du Code de commerce.
Cette délégation permettrait également au Conseil d’Administrationde décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, parles sociétés dont la Société détient directement ou indirectement
plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Dans le cadre de cette résolution, il vous est ainsi demandé desupprimer le droit préférentiel de souscription. En effet, selon lesconditions de marché, la nature des investisseurs concernés parl’émission et le type de titres émis, il peut être préférable, voire
nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription,
pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions,notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition
essentielle de leur réussite. Le Conseil d’Administration pourra
toutefois décider de conférer un délai de priorité de souscription
en application de l’article L. 22‑10‑51 du Code de commerce.

CAPGEMINI

Le montant nominal maximum des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est
fixé à 135 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute
sur le plafond global commun à l’ensemble des augmentations decapital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital.
Si des titres de créance devaient être émis en accompagnement
des augmentations de capital précitées, leur montant ne saurait
excéder 6,1 milliards d’euros, étant précisé que ce montant s’impute
sur le plafond global commun à l’ensemble des émissions de titresde créance en cas d’augmentations de capital par émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal desactions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits desporteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres
droits donnant accès au capital.
Conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑52 alinéa
1 du Code de commerce, le prix d’émission des actions émises
directement sera au moins égal au minimum prévu par lesdispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à cejour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séancesde bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant
le début de l’offre au public moins 10 %), après, le cas échéant,correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates
de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant
accès au capital immédiatement ou à terme sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant,de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit,

369

7.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère extraordinaire

pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum
réglementaire par action.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une duréede vingt‑six mois.
La présente délégation se substituerait à celle conférée par la
25e résolution de l’Assemblée générale du 20 mai 2020.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, par offres au public autres
que les offres mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et durapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément
aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code decommerce, notamment des articles L. 225‑129, L. 225‑129‑2, L. 225‑135,
L. 225‑136 et aux dispositions des articles L. 22‑10‑51, L. 22‑10‑52,
L. 22‑10‑54 et L. 228‑91 et suivants du Code de commerce :7.

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social
avec suppression du droit préférentiel de souscription, paroffre au public autre que les offres au public mentionnées au
1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier, en une
ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en touteautre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou
gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusiond’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières
régies par les articles L. 228‑92 alinéa 1, L. 228‑93 alinéas 1
et 3 ou L. 228‑94 alinéa 2 du Code de commerce donnant
accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à datefixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital(y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution detitres de créance) de la Société ou d’autres sociétés (y compris
celles dont la Société possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital social), étant précisé que lalibération des actions pourra être opérée soit en espèces,soit par compensation de créances, soit par incorporation deréserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières
pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer destitres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une
offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger
selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une« reverse merger » ou d’un « scheme of arrangement » de typeanglo‑saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à
l’article L. 22‑10‑54 du Code de commerce ;2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès directement ou indirectement
au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission,
par les sociétés dont la Société détient directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;La présente décision emporte de plein droit, au profit destitulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises
par des sociétés du groupe de la Société, renonciation desactionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription
aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dela Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;370

3. décide de fixer comme suit les limites des montants desaugmentations de capital autorisées en cas d’usage parle Conseil d’Administration de la présente délégation decompétence :— le montant nominal maximum des augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de laprésente délégation est fixé à 135 millions d’euros oul’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaireétablie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé
que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu
au paragraphe 2 de la 22e résolution de la présente
Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond globaléventuellement prévu par une résolution de mêmenature qui pourrait succéder à ladite résolution pendantla durée de validité de la présente délégation ;— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
des actions à émettre pour préserver, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le caséchéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs devaleurs mobilières donnant accès au capital ou autres
droits donnant accès au capital ;— en cas d’augmentation de capital par incorporation au
capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres
sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites
durant la durée de validité de la présente délégation,les plafonds susvisés seront ajustés par l’applicationd’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre lenombre de titres composant le capital après l’opération
et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;4. décide de fixer comme suit les limites des montants destitres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs
mobilières prenant la forme de titres de créance donnant
accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou
d’autres sociétés :— le montant nominal maximum des titres de créance
susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme envertu de la présente délégation est fixé à 6,1 milliards
d’euros ou la contre‑valeur de ce montant en touteautre monnaie ou unité monétaire établie par référenceà plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé
que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu
au paragraphe 3 de la 22e résolution de la présente
Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafondglobal éventuellement prévu par une résolution demême nature qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation ;— ces montants seront majorés, le cas échéant, de touteprime de remboursement au‑dessus du pair ;— ces montants sont indépendants du montant des titresde créance dont l’émission serait décidée ou autorisée parle Conseil d’Administration conformément aux articles
L. 228‑36‑A, L. 228‑40, L. 228‑92 alinéa 3, L. 228‑93 alinéa
6 et L. 228‑94 alinéa 3 du Code de commerce ;DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère extraordinaire

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présenterésolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration
en application de l’article L. 22‑10‑51 du Code de commercela faculté de conférer aux actionnaires, pendant une duréeet selon les modalités qu’il fixera en conformité avec lesdispositions légales et réglementaires applicables et pour
tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de prioritéde souscription ne donnant pas lieu à la création de droits
négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au
nombre des actions possédées par chaque actionnaire etpourra être éventuellement complété par une souscription
à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits
pourront faire l’objet d’un placement public en France ou àl’étranger ;6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant,celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité del’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter lemontant de l’opération au montant des souscriptions reçues,sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs
mobilières dont le titre primaire est une action, que celui‑ci
atteigne les trois‑quarts de l’émission décidée ;7.

prend acte du fait que la présente délégation emporte deplein droit au profit des porteurs des valeurs mobilièresémises donnant accès au capital de la Société, renonciation
expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel desouscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières
donneront droit immédiatement ou à terme ;8. prend acte du fait que, conformément à l’alinéa 1er de l’article
L. 22‑10‑52 du Code de commerce :— le prix d’émission des actions émises directement sera
au moins égal au minimum prévu par les dispositions
réglementaires applicables au jour de l’émission (à cejour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext
Paris précédant le début de l’offre au public moins 10 %),après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas
de différence entre les dates de jouissance ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès
au capital immédiatement ou à terme et le nombred’actions auquel la conversion, le remboursement ou
généralement la transformation, de chaque valeur
mobilière donnant accès au capital pourra donner droit,
seront tels que la somme perçue immédiatement par
la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptibled’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaqueaction émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix de souscription
minimum défini à l’alinéa précédent ;subordonné ou non et leur rémunération) et modifier,pendant la durée de vie de ces titres, les modalités etcaractéristiques visées ci‑dessus, dans le respect desformalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits(le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de laSociété tels que des actions auto‑détenues ou desvaleurs mobilières déjà émises par la Société) attachés
aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre et, notamment, arrêter la date, mêmerétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions
et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le caséchéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse,à tout moment ou pendant des périodes déterminées,
les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue deles annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice
des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital en conformité avec lesdispositions légales et réglementaires ;— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet derémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre
publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter
la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer
les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsique, le cas échéant, le montant de la soulte en espècesà verser sans que les modalités de détermination de prixdu paragraphe 8 de la présente résolution trouvent às’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dansle cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat
ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat
ou l’échange des titres visés contre un règlement en
titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat(OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE
ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre formed’offre publique conforme à la loi et la réglementation
applicables à ladite offre publique ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pourdoter la réserve légale ;— déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature,
le nombre et les caractéristiques des actions et/ou desvaleurs mobilières à créer ;— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à
prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capitalou les capitaux propres de la Société, notamment en cas
de modification du nominal de l’action, d’augmentationde capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes (ou toutes autres sommes), d’attribution gratuited’actions, de division ou de regroupement de titres, dedistribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de touteautre opération portant sur les capitaux propres ou surle capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas
de changement de contrôle), et fixer, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le caséchéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation complémentaires,
toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant,la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits
donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements
en numéraire) ;— en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble
des caractéristiques et modalités de ces titres (notam‑
ment leur durée déterminée ou non, leur caractère— constater la réalisation de chaque augmentation decapital et procéder aux modifications corrélatives desstatuts ;9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation decompétence, à l’effet notamment de :— décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital dela Société ou d’une autre société ;— décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi
que le montant de la prime qui pourra être demandée àl’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves,bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au
capital ;CAPGEMINI

371

7.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère extraordinaire— d’une manière générale, passer toute convention
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et auservice financier des titres émis en vertu de la présentedélégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sontattachés ;10. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter dudépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de laSociété et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseild’Administration viendrait à utiliser la délégation decompétence qui lui est conférée dans la présente résolution,le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée
générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et àla réglementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées dans la présente résolution ;12. fixe à vingt‑six mois, à compter du jour de la présente
Assemblée, la durée de validité de la délégation decompétence faisant l’objet de la présente résolution ;13. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet àcompter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie nonencore utilisée, la délégation donnée dans la 25e résolution
adoptée par l’Assemblée générale du 20 mai 2020.

PRÉSENTATION DE LA 24E RÉSOLUTION

AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTIONPAR OFFRE AU PUBLIC VISÉE AU 1° DE L’ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER
Exposé

Par cette résolution, il vous est proposé d’autoriser le Conseild’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs
fois, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence),
et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou àterme au capital de la Société ou d’autres sociétés, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, par offre au public visée au
1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Cette délégation permettrait d’optimiser l’accès aux capitaux pourla Société et de bénéficier de meilleures conditions de marché,
ce mode de financement étant plus rapide et plus simple qu’uneaugmentation de capital par offre au public autre que celle mentionnée
au 1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier. Il vous
est demandé de supprimer le droit préférentiel de souscription
pour permettre au Conseil d’Administration de réaliser, selon desmodalités simplifiées, des opérations de financement par offre au
public visée au 1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier.
Cette délégation permettrait également au Conseil d’Administrationde décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, parles sociétés dont la Société détient directement ou indirectement
plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Le montant nominal maximum des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est
fixé à 135 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute
sur le plafond global commun à l’ensemble des augmentations decapital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital et sur le plafond prévu à la résolution précédente.

7.

Si des titres de créance devaient être émis en accompagnement
des augmentations de capital précitées, leur montant ne saurait

excéder 6,1 milliards d’euros, étant précisé que ce montant s’impute
sur le plafond global commun à l’émission de titres de créances dansle cadre de l’ensemble des augmentations de capital par émissiond’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et
sur le plafond prévu à la résolution précédente.
À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal desactions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits desporteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres
droits donnant accès au capital.
Conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑52 alinéa
1 du Code de commerce, le prix d’émission des actions émises
directement sera au moins égal au minimum prévu par lesdispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à cejour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séancesde bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant
le début de l’offre au public moins 10 %), après, le cas échéant,correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates
de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant
accès au capital immédiatement ou à terme sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, decelle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pourchaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum
réglementaire par action.
Cette délégation de compétence serait consentie pour une duréede vingt‑six mois.
La présente délégation se substituerait à celle conférée par la
26e résolution de l’Assemblée générale du 20 mai 2020.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme par offres au public visées
au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et durapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément
aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants du Code decommerce, notamment des articles L. 225‑129, L. 225‑129‑2,
L. 225‑135, L. 225‑136, et aux dispositions des articles L. 22‑10‑51,

372

L. 22‑10‑52 et L. 228‑91 et suivants du Code de commerce et del’article L. 411‑2 1° du Code monétaire et financier :1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social
avec suppression du droit préférentiel de souscription dansle cadre d’offres au public visées à l’article L. 411‑2 1° duCode monétaire et financier, en une ou plusieurs fois,

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère extraordinaire

en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, parl’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actionsde préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies parles articles L. 228‑92 alinéa 1, L. 228‑93 alinéas 1 et 3 ou
L. 228‑94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe,
par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital(y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution
de titres de créance) de la Société ou d’autres sociétés(y compris celles dont la Société possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social), étant
précisé que la libération des actions pourra être opéréesoit en espèces, soit par compensation de créances, soit par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;4. décide de fixer comme suit les limites des montants destitres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs
mobilières prenant la forme de titres de créance donnant
accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou
d’autres sociétés :— le montant nominal maximum des titres de créance
susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme envertu de la présente délégation est fixé à 6,1 milliards
d’euros ou la contre‑valeur de ce montant en touteautre monnaie ou unité monétaire établie par référenceà plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé
que ce montant s’imputera sur le plafond prévu auparagraphe 4 de la 23e résolution et sur le montant duplafond global prévu au paragraphe 3 de la 22e résolution
de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur lesplafonds éventuellement prévus par des résolutions demême nature qui pourraient éventuellement succéderauxdites résolutions pendant la durée de validité de laprésente délégation ;2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès directement ou indirectement
au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission,
par les sociétés dont la Société détient directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;La présente décision emporte de plein droit, au profit destitulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises
par des sociétés du groupe de la Société, renonciation desactionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription
aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dela Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;3. décide de fixer comme suit les limites des montants desaugmentations de capital autorisées en cas d’usage parle Conseil d’Administration de la présente délégation decompétence :— le montant nominal maximum des augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de laprésente délégation est fixé à 135 millions d’euros oul’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaireétablie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé
que ce montant s’imputera sur le plafond prévu auparagraphe 3 de la 23e résolution et sur le plafond global
prévu au paragraphe 2 de la 22e résolution ou, le caséchéant, sur les plafonds prévus par des résolutions demême nature qui pourraient éventuellement succéderauxdites résolutions pendant la durée de validité de laprésente délégation ;— en tout état de cause, les émissions de titres de capitalréalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont
pas les limites prévues par la réglementation applicable
au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an) ;— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits desporteurs de valeurs mobilières donnant accès au capitalou autres droits donnant accès au capital ;— en cas d’augmentation de capital par incorporation au
capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres
sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites
durant la durée de validité de la présente délégation,les plafonds susvisés seront ajustés par l’applicationd’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre lenombre de titres composant le capital après l’opération
et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;CAPGEMINI— ces montants seront majorés, le cas échéant, de touteprime de remboursement au‑dessus du pair ;— ces montants sont indépendants du montant des titresde créance dont l’émission serait décidée ou autorisée parle Conseil d’Administration conformément aux articles
L. 228‑36‑A, L. 228‑40, L. 228‑92 alinéa 3, L. 228‑93 alinéa
6 et L. 228‑94 alinéa 3 du Code de commerce ;5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présentedélégation ;6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant,celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité del’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter lemontant de l’opération au montant des souscriptions reçues,sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs
mobilières dont le titre primaire est une action, que celui‑ci
atteigne les trois‑quarts de l’émission décidée ;7.

prend acte du fait que la présente délégation emporte deplein droit au profit des porteurs des valeurs mobilièresémises donnant accès au capital de la Société, renonciation
expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel desouscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières
donneront droit immédiatement ou à terme ;8. prend acte du fait que, conformément à l’alinéa 1er de l’article
L. 22‑10‑52 du Code de commerce :— le prix d’émission des actions émises directement sera
au moins égal au minimum prévu par les dispositions
réglementaires applicables au jour de l’émission (à cejour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext
Paris précédant le début de l’offre au public moins 10 %),après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas
de différence entre les dates de jouissance ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès
au capital immédiatement ou à terme et le nombred’actions auquel la conversion, le remboursement ou
généralement la transformation, de chaque valeur
mobilière donnant accès au capital pourra donner droit
seront tels que la somme perçue immédiatement par
la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptibled’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaqueaction émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix de souscription
minimum défini à l’alinéa précédent ;

373

7.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère extraordinaire

9. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation decompétence, à l’effet notamment de :— décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital dela Société ou d’une autre société ;— décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi
que le montant de la prime qui pourra être demandée àl’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves,bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au
capital ;— déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature,
le nombre et les caractéristiques des actions et/ou desvaleurs mobilières à créer ;— en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble
des caractéristiques et modalités de ces titres(notamment leur durée déterminée ou non, leurcaractère subordonné ou non et leur rémunération)
et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, lesmodalités et caractéristiques visées ci‑dessus, dans lerespect des formalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits(le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de laSociété tels que des actions auto‑détenues ou desvaleurs mobilières déjà émises par la Société) attachés
aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre et, notamment, arrêter la date, mêmerétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions
et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le caséchéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse,à tout moment ou pendant des périodes déterminées,
les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue deles annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice
des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital en conformité avec lesdispositions légales et réglementaires ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pourdoter la réserve légale ;7.

— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à
prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capitalou les capitaux propres de la Société, notamment en cas
de modification du nominal de l’action, d’augmentationde capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes (ou toutes autres sommes), d’attribution gratuited’actions, de division ou de regroupement de titres, dedistribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de touteautre opération portant sur les capitaux propres ou surle capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas
de changement de contrôle), et fixer, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le caséchéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation complémentaires,
toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant,la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits
donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements
en numéraire) ;— constater la réalisation de chaque augmentation decapital et procéder aux modifications corrélatives desstatuts ;— d’une manière générale, passer toute convention
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et auservice financier des titres émis en vertu de la présentedélégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sontattachés.
10. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter dudépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de laSociété et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseild’Administration viendrait à utiliser la délégation decompétence qui lui est conférée dans la présente résolution,le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée
générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et àla réglementation de l’utilisation faite des autorisations
conférées dans la présente résolution ;12. fixe à vingt‑six mois, à compter du jour de la présente
Assemblée, la durée de validité de la délégation decompétence faisant l’objet de la présente résolution ;13. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet àcompter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie nonencore utilisée, la délégation donnée dans la 26e résolution
adoptée par l’Assemblée générale du 20 mai 2020.

PRÉSENTATION DE LA 25E RÉSOLUTIONFIXATION DU PRIX D’ÉMISSION DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL SOCIAL DANS LE CADRE
D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
Exposé

Par cette résolution, il vous est proposé d’autoriser le Conseild’Administration, en cas d’augmentation de capital par émission
de titres de capital avec suppression du droit préférentiel desouscription en vertu des 23e et 24 e résolutions, à fixer le prixd’émission des actions à un montant au moins égal au cours moyen
de l’action Capgemini sur le marché réglementé d’Euronext Paris,
pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse
précédant la fixation du prix de l’émission ou, s’il est plus faible, au374

cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris,
pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au momentoù le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement
diminué d’une décote maximum de 10 %.
Le montant nominal des augmentations de capital susceptiblesd’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente
autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % du capital social
par période de 12 mois.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère extraordinaire

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION

Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
immédiatement ou à terme, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale
dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et durapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément
aux dispositions de l’article L. 22‑10‑52 du Code de commerce :1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas
d’augmentation de capital par émission de titres de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription en
vertu des 23e et 24e résolutions de la présente Assemblée, à
fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :— le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours
moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext
Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance
de bourse précédant la fixation du prix de l’émissionou, s’il est plus faible, au cours moyen de l’action sur lemarché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par lesvolumes arrêtés en cours de séance au moment où le prixd’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement
diminué d’une décote maximum de 10 % ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès
au capital immédiatement ou à terme et le nombred’actions auquel la conversion, le remboursement ou
généralement la transformation, de chaque valeur
mobilière donnant accès au capital pourra donner droit,
seront tels que la somme perçue immédiatement par
la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptibled’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaqueaction émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix de souscription
minimum défini à l’alinéa précédent ;2. décide que le montant nominal des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme envertu de la présente autorisation est fixé, conformément à
la loi, à 10 % du capital social par période de 12 mois (étant
précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décisiond’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital) ;3. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Adminis‑
tration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira
un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux
Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération
et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence
effective sur la situation de l’actionnaire.

PRÉSENTATION DE LA 26E RÉSOLUTION

AUGMENTATION DU NOMBRE DE TITRES A ÉMETTRE EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITALAVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
Exposé

Par cette résolution, il vous est proposé d’autoriser le Conseild’Administration à augmenter le nombre de titres à émettre encas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel
de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission
initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation
applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours dela clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission
initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur‑allocation
conformément aux pratiques de marché.
Le montant nominal maximum des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu delaquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global
commun à l’ensemble des augmentations de capital par émissiond’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le montant nominal des titres de créance émis dans le cadre dela présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans larésolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale etsur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la 22e résolution.
Cette délégation de compétence serait consentie pour une duréede vingt‑six mois.
La présente délégation se substituerait à celle conférée par la
28e résolution de l’Assemblée générale du 20 mai 2020.

7.
VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’augmenter
le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (par émission d’actions ordinaires ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme) avec maintien ou avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissanceprise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles
L. 225‑129‑2 et L. 225‑135‑1 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées parla loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres àémettre en cas d’augmentation de capital (par émission

CAPGEMINI

d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital immédiatement ou à terme), avec ou sans droit
préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu
pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus parla réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour,dans les trente jours de la clôture de la souscription et dansla limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue
d’octroyer une option de sur‑allocation conformément aux
pratiques de marché ;375

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère extraordinaire

2. décide que le montant nominal des augmentations decapital décidées par la présente résolution s’imputera surle plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est
décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu auparagraphe 2 de la 22e résolution de la présente Assemblée
et que le montant nominal des titres de créance émisdans le cadre de la présente résolution s’imputera sur leplafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est
décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu auparagraphe 3 de la 22e résolution de la présente Assembléeou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutionsde même nature qui pourraient éventuellement succéderauxdites résolutions pendant la durée de validité de laprésente délégation ;3. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter dudépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de laSociété et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;4. fixe à vingt‑six mois, à compter du jour de la présente
Assemblée, la durée de validité de la délégation decompétence faisant l’objet de la présente résolution ;5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet àcompter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie nonencore utilisée, la délégation donnée dans la 28e résolution
adoptée par l’Assemblée générale du 20 mai 2020.

PRÉSENTATION DE LA 27E RÉSOLUTION

AUGMENTATION DE CAPITAL EN RÉMUNÉRATION D’APPORTS EN NATURE
Exposé

Par cette résolution, il vous est proposé d’autoriser le Conseild’Administration à procéder à l’émission, dans la limite de 10 % ducapital à la date de la décision du Conseil d’Administration, d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou àterme au capital, sans droit préférentiel de souscription, en vue
de rémunérer des apports en nature de titres.

Si des titres de créance devaient être émis en accompagnement
des augmentations de capital précitées, leur montant ne saurait
excéder 6,1 milliards d’euros, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 4 de la 23e résolution
et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la
22e résolution.

Conformément aux dispositions légales et règlementaires, le Conseild’Administration procéderait à l’approbation de l’évaluation desapports après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires
aux apports s’il en est établi conformément aux articles L. 225‑147
et L. 22‑10‑53 du Code de commerce, ce rapport étant communiqué
aux actionnaires à l’occasion de l’Assemblée générale suivante.

À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal desactions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits desporteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres
droits donnant accès au capital.

Le montant nominal maximum des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est
fixé à 135 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute
sur le plafond global commun à l’ensemble des augmentations decapital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital et sur le plafond global prévu au paragraphe 3de la 23e résolution.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une duréede vingt‑six mois.
La présente délégation se substituerait à celle conférée par la
29e résolution de l’Assemblée générale du 20 mai 2020.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION

Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports
en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à termedans la limite de 10 % du capital social

7.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et durapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément
aux dispositions des articles L. 225‑129, L. 225‑129‑2, L. 225‑147,
L. 22‑10‑53 et L. 228‑91 et suivants du Code de commerce :1. autorise le Conseil d’Administration avec faculté desubdélégation dans les conditions fixées par la loi à procéderà une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, parl’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actionsde préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies parles articles L. 228‑92 alinéa 1, L. 228‑93 alinéas 1 et 3 ou
L. 228‑94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe,
par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital(y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution
de titres de créance) de la Société ou d’autres sociétés (ycompris celles dont la Société possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social), en vue
de rémunérer des apports en nature consentis à la Société376

et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article
L. 22‑10‑54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;2. décide de fixer comme suit les limites des montants desaugmentations de capital autorisées en cas d’usage par leConseil d’Administration de la présente autorisation :— le montant nominal maximum des augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de laprésente autorisation est fixé à 135 millions d’euros oul’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaireétablie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé
que ce montant s’imputera sur le plafond prévu auparagraphe 3 de la 23e résolution et sur le plafond global
prévu au paragraphe 2 de la 22e résolution ou, le caséchéant, sur les plafonds prévus par des résolutions demême nature qui pourraient éventuellement succéderauxdites résolutions pendant la durée de validité de laprésente autorisation ;— en tout état de cause, les émissions d’actions et devaleurs mobilières donnant accès au capital en vertu

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère extraordinaire— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pourdoter la réserve légale ;de la présente autorisation n’excèderont pas les limites
prévues par la réglementation applicable au jour del’émission (à ce jour, 10 % du capital) ;— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions à émettre pour préserver, conformé‑
ment aux dispositions légales et réglementaires et, lecas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs devaleurs mobilières donnant accès au capital ou autres
droits donnant accès au capital ;— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le caséchéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse,à tout moment ou pendant des périodes déterminées,
les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue deles annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice
des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital en conformité avec lesdispositions légales et réglementaires ;— en cas d’augmentation de capital par incorporation au
capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres
sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites
durant la durée de validité de la présente autorisation,les plafonds susvisés seront ajustés par l’applicationd’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre lenombre de titres composant le capital après l’opération
et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à
prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capitalou les capitaux propres de la Société, notamment en cas
de modification du nominal de l’action, d’augmentationde capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes (ou toutes autres sommes), d’attribution gratuited’actions, de division ou de regroupement de titres, dedistribution de dividendes, réserves ou primes ou detous autres actifs, d’amortissement du capital, ou detoute autre opération portant sur les capitaux propres
ou le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en
cas de changement de contrôle) et fixer, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le caséchéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation complémentaires,
toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant,la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits
donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements
en numéraire) ;3. décide de fixer comme suit les limites des montants destitres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs
mobilières prenant la forme de titres de créance donnant
accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou
d’autres sociétés :— le montant nominal maximum des titres de créance
susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme envertu de la présente autorisation est fixé à 6,1 milliards
d’euros ou la contre‑valeur de ce montant en toute autremonnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé
que ce montant s’imputera sur le plafond prévu auparagraphe 4 de la 23e résolution et sur le montant duplafond global prévu au paragraphe 3 de la 22e résolution
de la présente Assemblée ou, le cas échéant, surle montant des plafonds éventuellement prévus
par des résolutions de même nature qui pourraientéventuellement succéder auxdites résolutions pendantla durée de validité de la présente autorisation ;— constater la réalisation de chaque augmentation decapital et procéder aux modifications corrélatives desstatuts ;— d’une manière générale, passer toute convention,
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et auservice financier des titres émis en vertu de la présente
autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sontattachés ;— ces montants seront majorés, le cas échéant, de touteprime de remboursement au‑dessus du pair ;— ces montants sont indépendants du montant des titresde créance dont l’émission serait décidée ou autorisée parle Conseil d’Administration conformément aux articles
L. 228‑36‑A, L. 228‑40, L. 228‑92 alinéa 3, L. 228‑93 alinéa
6 et L. 228‑94 alinéa 3 du Code de commerce ;4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées parla loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effetnotamment de :— décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital dela Société, rémunérant les apports ;— arrêter la liste des titres de capital et des valeurs
mobilières donnant accès au capital apportées, approuverl’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission
des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesapports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulteà verser, approuver l’octroi des avantages particuliers,
et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation desapports ou la rémunération des avantages particuliers ;— déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature,
le nombre et les caractéristiques des actions et/ou desvaleurs mobilières rémunérant les apports et modifier,pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières,lesdites modalités et caractéristiques dans le respect desformalités applicables ;CAPGEMINI

5. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiersd’une offre publique visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre ;6. fixe à vingt‑six mois, à compter du jour de la présente
Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisantl’objet de la présente résolution ;7.

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseild’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui
est conférée dans la présente résolution, le rapport ducommissaire aux apports, s’il en est établi un conformément
aux articles L. 225‑147 et L. 22‑10‑53 du Code de commerce,sera porté à sa connaissance à la prochaine Assemblée
générale ;8. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet àcompter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie nonencore utilisée, la délégation donnée dans la 29e résolution
adoptée par l’Assemblée générale du 20 mai 2020.

377

7.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère extraordinaire

PRÉSENTATION DE LA 28E RÉSOLUTIONATTRIBUTION D’ACTIONS A DES SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUXExposé

Dans le souci de poursuivre sa politique de motivation et d’association
des collaborateurs et des managers au développement du Groupe,
votre Conseil vous demande aujourd’hui de bien vouloir lui consentir
une nouvelle autorisation de procéder dans les 18 mois à venir à denouvelles attributions d’actions sous conditions de performance(externe et interne), existantes ou à émettre (et emportant,dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit desactionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desbénéficiaires des attributions) dans la limite d’un pourcentage decapital social de 1,2 %.
Les conditions de performance préconisées par le Conseild’Administration figurent ci‑dessous et dans le projet de la
28e résolution qui vous est soumise.
Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseild’Administration du 17 mars 2022 a souhaité continuer d’aligner
des conditions de performance avec les priorités stratégiques duGroupe et, dans la continuité de ce qui a été mis en œuvre pour lapremière fois en 2018, a maintenu une condition de performance
reflétant la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité
Sociale et Environnementale. Par ailleurs, le Conseil d’Administrationa souhaité permettre, comme les deux années précédentes,
la prise en compte d’une surperformance en définissant des cibles
conditionnant 110 % de l’attribution relative pour chacune desconditions de performance pour l’ensemble des bénéficiaires, horsdirigeants mandataires sociaux, tout en plafonnant le pourcentage
total d’actions définitivement acquises après constatation del’ensemble des conditions de performance à 100 % de l’attribution
initiale.
Conditions de performance préconiséespour les attributions d’actions de performance :(i) Une condition de performance de marché appréciée sur labase de la performance comparative de l’action Capgemini SE
par rapport à la moyenne d’un panier de huit sociétés
comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins
cinq pays différents (Accenture/Atos/Tieto/Sopra Steria/CGIGroup/Indra/Infosys et Cognizant sont préconisées) ainsiqu’aux indices CAC 40 et Euro Stoxx Technology 600.
Cette condition de performance externe conditionnerait 35 %des attributions aux dirigeants mandataires sociaux, membres
de l’équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants
du Groupe et 15 % des attributions aux autres bénéficiaires.
Il n’y aurait pas d’attribution au titre de la performance externe
si la performance relative n’est pas a minima de 100 % de laperformance moyenne du panier sur une période de trois années,

100 % de l’attribution serait atteinte pour une performance égale
à 110 % de celle du panier et l’attribution serait de 110 % de lacible (hors dirigeants mandataires sociaux) si la performanceest égale à 120 % de celle du panier.
(ii) Une condition de performance financière mesurée par lemontant du free cash flow organique publié et audité sur lapériode cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2022 au
31 décembre 2024, hors versements du Groupe au titre ducomblement de passif de ses fonds de pension à prestations
définies.
Pour l’ensemble des bénéficiaires hors les dirigeants mandataires
sociaux, il n’y aurait aucune attribution au titre de cettecondition de performance financière si le montant cumulé dufree cash flow organique sur les trois exercices est inférieur à
5 300 millions d’euros, 100 % de l’attribution serait atteinte
pour un montant égal à 5 700 millions d’euros et l’attribution
serait de 110 % pour un montant égal à 6 100 millions d’euros.
Pour les dirigeants mandataires sociaux, il n’y aurait aucune
attribution si le montant cumulé du free cash flow organique
sur les trois exercices est inférieur à 5 300 millions d’euros,
80 % de l’attribution serait atteinte pour un montant égal à
5 700 millions d’euros et l’attribution serait de 100 % pour unmontant égal à 6 100 millions d’euros.
Cette condition de performance financière conditionnerait 50 %des attributions aux dirigeants mandataires sociaux, membres
de l’équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants
du Groupe et 70 % des attributions aux autres bénéficiaires.
(iii) Une condition de performance, conditionnant 15 % desattributions de l’ensemble des bénéficiaires, liée aux
objectifs 2024 du Groupe en matière de diversité et dedéveloppement durable, chaque objectif disposant dumême poids. L’objectif de diversité correspondrait à l’objectifd’augmentation du pourcentage de nouvelles femmes dansla population des Vice‑Présidents de 30 % sur la période
2022‑2024 (par promotion interne ou par recrutement) etl’objectif de développement durable à une réduction desémissions de Gaz à Effet de Serre (GES) de 85 % sur la période
2019‑2024 pour une attribution à 100 %, conformément à lanouvelle ambition du Groupe de neutralité carbone à horizon
2025.
Pour plus d’information sur la méthodologie utilisée pour la mesure
de l’objectif de réduction des émissions GES, se référer au Documentd’Enregistrement Universel 2021, section 4.1.3.

7.

378

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère extraordinaire

Résumé des conditions de performance préconisées

Conditionde performance

Condition de marché :Performance de l’action
Capgemini sur une périodede trois ansPondération
Pondération
associéeassociée pour
pour les autresles dirigeants (1) bénéficiaires

Pourcentage de l’attribution relative
à chaque condition de performance (2)

35 %

15 %

— 0 % si la performance de l’action Capgemini < 100 % de laperformance moyenne du panier— 50 % si égale à 100 %— 100 % si égale à 110 %— 110 % si supérieure ou égale à 120 % de la performancemoyenne du panier (hors dirigeants mandataires sociaux)

Condition financière :50 %Free cash flow organique
sur la période cumuléede trois ans allant du 1er janvier
2022 au 31 décembre 2024

70 %Pour les dirigeants mandataires sociaux— 0 % si la génération de free cash flow organique sur la périodede référence < 5 300 millions d’euros— 50 % si égale à 5 300 millions d’euros— 80 % si égale à 5 700 millions d’euros— 100 % si supérieure ou égale à 6 100 millions d’euros
Pour les bénéficiaires hors dirigeants mandataires sociaux— 0 % si la génération de free cash flow organique sur la périodede référence < 5 300 millions d’euros— 50 % si égale à 5 300 millions d’euros— 100 % si égale à 5 700 millions— 110 % si supérieure ou égale à 6 100 millions d’euros

Condition RSE
sur deux objectifs :Diversité : féminisation
des cadres dirigeants (VP)
sur une période de trois ans(2022‑2024)

7,5 %

7,5 %

— 0 % si le pourcentage de femmes intégrant la population desVice‑Présidents au cours de la période de trois ans, soit par
recrutement, soit par promotions internes, est < 28 %— 30 % si égal à 28 %— 100 % si égal à 30 %— 110 % si supérieur ou égal à 31,5 % (hors dirigeants mandataires
sociaux)

Réduction de l’empreinte
carbone en 2024 par rapport
à la situation de 2019

7,5 %

7,5 %

— 0 % si la réduction des émissions de GES en 2024 par rapport àla situation de référence < 70 %— 30 % si égale à 70 %— 100 % si égale à 85 %— 110 % si supérieure ou égale à 100 % (hors dirigeants mandataires
sociaux)(1)(2)

Dirigeants mandataires sociaux, membres de l’équipe de Direction générale et principaux cadres dirigeants du Groupe.
Pour chacune des conditions de performance : calcul de manière linéaire du nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance, étant
entendu que le pourcentage total d’actions définitivement acquises après constatation de l’ensemble des conditions de performance ne pourra en aucun cas dépasser
100 % de l’attribution initiale.

Autres caractéristiques
Comme les quatre années passées, la durée minimum d’acquisition
des actions resterait fixée à trois ans, répondant ainsi favorablement
à la demande des investisseurs. Par ailleurs, si une période deconservation des actions définitivement attribuées était fixée parvotre Conseil, elle ne saurait être inférieure à un an. L’attribution
définitive est également sujette à la présence effective dans laSociété à la date d’attribution sauf en cas de décès, invalidité ou
départ en retraite.
La résolution prévoit une limite de 10 % du nombre maximal d’actions
à attribuer en faveur des dirigeants mandataires sociaux étant alors
précisé que le Conseil d’Administration fixerait, conformément à
la loi, la quotité d’actions que chacun devra conserver jusqu’à lacessation définitive de ses fonctions.

CAPGEMINI

Elle autoriserait également votre Conseil à attribuer jusqu’à 15 % dece nombre maximum sans condition de performance aux salariésdu Groupe à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction
générale (le Comité Exécutif).
Conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF,
les attributions d’actions de performance se font aux mêmes périodes
calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administrationde fin juillet, soit par celui d’octobre.
Rappel de l’utilisation des précédentes autorisations
données par l’Assemblée générale des actionnaires
Le Rapport de gestion du Groupe fait état de l’utilisation desprécédentes résolutions par votre Conseil d’Administration s’agissantde l’octroi d’actions de performance (paragraphe « Attributiond’actions sous condition de performance » en section 6.1.4 duDocument d’Enregistrement Universel 2021).

379

7.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère extraordinaire

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois de procéder dans la limite
de 1,2 % du capital à une attribution à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales
françaises et étrangères d’actions existantes ou à émettre (et emportant, dans cette dernière hypothèse,
renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desbénéficiaires des attributions) sous conditions de performance
Conformément aux articles L. 225‑197‑1 et suivants et L. 22‑10‑59 etsuivants du Code de commerce, l’Assemblée générale statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport duConseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes :1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans la mesure autorisée par la loi, àprocéder – sous condition de réalisation de conditions deperformance définies et appliquées conformément à laprésente résolution et pour un nombre d’actions n’excédant
pas au total 1,2 % du capital social tel que constaté au jourde sa décision (ce nombre maximum d’actions étant ci‑après
désigné par « N ») – à des attributions d’actions de la Société(existantes ou à émettre) au bénéfice de salariés de la Société
et de salariés et mandataires sociaux de ses filiales françaiseset étrangères qui lui sont liés dans les conditions prévues àl’article L. 225‑197‑2 du Code de commerce (le « Groupe »),étant précisé que ce nombre maximal d’actions existantesou à émettre ne tient pas compte du nombre d’actions
supplémentaires qui pourraient être attribuées en raisond’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement
à la suite d’une opération sur le capital de la Société ;2. décide que dans la limite de 10 % de « N », ces actions
sous conditions de performance pourront également,
dans les conditions prévues par la loi, être attribuées aux
dirigeants mandataires sociaux de la Société ; s’agissantde ces bénéficiaires, le Conseil d’Administration fixera,
conformément à la loi, la quotité d’actions que chacun devra
conserver jusqu’à la cessation définitive de ses fonctions ;précisé que :––ii. pour 50 %, au nombre d’actions de l’attribution initiale
multiplié par un pourcentage égal à la conditionde performance financière interne choisie comme
instrument de mesure sur la base du free cash floworganique, étant précisé que :–3. décide que l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires
ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition (la« Période d’Acquisition ») d’au moins trois ans, étant précisé
que le Conseil d’Administration aura la faculté de prévoir,
le cas échéant, une période de conservation dont la durée
pourra varier en fonction du pays de résidence fiscale dubénéficiaire à compter de l’attribution définitive des actions ;dans les pays dans lesquels une telle période de conservation
serait appliquée, sa durée minimale serait d’au moins une
année.

7.

Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive paranticipation et que les actions pourront être librement cédées
en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant
en France au classement dans la deuxième ou troisième descatégories prévues à l’article L. 341‑4 du Code de la sécurité
sociale ;4. décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseild’Administration par la loi et la présente résolution que
le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis
aux dirigeants mandataires sociaux (Président‑directeur
général, Directeur général et Directeurs généraux délégués),membres de l’équipe de Direction générale (Comité Exécutif)
et principaux cadres dirigeants du Groupe au terme de la
Période d’Acquisition par rapport au nombre total d’actions
indiqué dans la notification d’attribution adressée auxbénéficiaires (l’« attribution initiale ») sera égal :i.

380pour 35 %, au nombre d’actions de l’attribution initiale
multiplié par un pourcentage égal à la performance
externe choisie comme instrument de mesure, étant

la performance conditionnant l’octroi définitif de ces
actions sera celle réalisée sur une période couvrantau minimum trois années par l’action Capgemini
comparée à la performance moyenne réalisée pendantune période identique par un panier contenant au
moins cinq valeurs cotées représentatives du mêmesecteur d’activité et appartenant à un minimum decinq pays dans lesquels le Groupe a lui‑même uneprésence significative (France, états‑Unis,…),la mesure de cette performance relative sera donnée
par l’évolution de la performance boursière del’action Capgemini relativement à l’évolution de laperformance moyenne du panier pendant la mêmepériode selon des objectifs fixés par le Conseild’Administration, (étant précisé qu’il n’y aura aucune
attribution d’aucune sorte au titre des actions
soumises à cette condition de performance externe,
si pour la période de référence retenue pour le calcul,
la performance relative de l’action Capgemini a été
inférieure à 100 % de la performance moyenne dupanier mesurée sur la même période) ;–la performance conditionnant l’octroi définitif deces actions sera mesurée par le montant du free
cash flow organique publié et audité sur la période
cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2022 au
31 décembre 2024, hors versements du Groupe
au titre du comblement de passif de ses fonds depension à prestations définies, étant entendu que lefree cash flow organique se définit comme le flux detrésorerie lié à l’activité diminué des investissements(nets de cession) en immobilisations incorporelles
et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts
financiers nets (tels que ces éléments apparaissent
dans le tableau de flux de trésorerie consolidé),la mesure de cette performance sera déterminéeselon des objectifs fixés par le Conseil d’Adminis‑
tration ;iii. pour 15 %, au nombre d’actions de l’attribution initiale
multiplié par un pourcentage égal à la condition deperformance de Responsabilité Sociale et Environ‑nementale choisie comme instrument de mesure surla base des objectifs du Groupe, étant précisé que laperformance conditionnant l’octroi définitif de ces
actions sera déterminée selon des objectifs fixés par leConseil d’Administration ;5. décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseild’Administration par la loi et la présente résolution que lenombre exact d’actions qui sera définitivement acquis auxbénéficiaires autres que ceux visés au paragraphe 4 ci‑dessus,
au terme de la Période d’Acquisition, par rapport au nombre
total d’actions indiqué dans la notification d’attribution
adressée aux bénéficiaires (l’« attribution initiale ») sera égal :i.

pour 15 %, au nombre d’actions de l’attribution initiale
multiplié par un pourcentage égal à la performance
externe choisie comme instrument de mesure, étant

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère extraordinaire

précisé que :––la performance conditionnant l’octroi définitif de ces
actions sera celle réalisée sur une période couvrantau minimum trois années par l’action Capgemini
comparée à la performance moyenne réalisée pendantune période identique par un panier contenant au
moins cinq valeurs cotées représentatives du mêmesecteur d’activité et appartenant à un minimum decinq pays dans lesquels le Groupe a lui‑même uneprésence significative (France, états‑Unis,…),la mesure de cette performance relative sera donnée
par l’évolution de la performance boursière del’action Capgemini relativement à l’évolution de laperformance moyenne du panier pendant la mêmepériode selon des objectifs fixés par le Conseild’Administration, (étant précisé qu’il n’y aura aucune
attribution d’aucune sorte au titre des actions
soumises à cette condition de performance externe,
si pour la période de référence retenue pour le calcul,
la performance relative de l’action Capgemini a été
inférieure à 100 % de la performance moyenne dupanier mesurée sur la même période) ;ii. pour 70 %, au nombre d’actions de l’attribution initiale
multiplié par un pourcentage égal à la conditionde performance financière interne choisie comme
instrument de mesure sur la base du free cash floworganique, étant précisé que :––la performance conditionnant l’octroi définitif deces actions sera mesurée par le montant du free
cash flow organique publié et audité sur la période
cumulée de trois ans allant du 1er janvier 2022 au
31 décembre 2024, hors versements du Groupe
au titre du comblement de passif de ses fonds depension à prestations définies, étant entendu que lefree cash flow organique se définit comme le flux detrésorerie lié à l’activité diminué des investissements(nets de cession) en immobilisations incorporelles
et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts
financiers nets (tels que ces éléments apparaissent
dans le tableau de flux de trésorerie consolidé),la mesure de cette performance sera déterminéeselon des objectifs fixés par le Conseil d’Adminis‑
tration ;iii. pour 15 %, au nombre d’actions de l’attribution initiale
multiplié par un pourcentage égal à la condition deperformance de Responsabilité Sociale et Environ‑nementale choisie comme instrument de mesure surla base des objectifs du Groupe, étant précisé que laperformance conditionnant l’octroi définitif de ces
actions sera déterminée selon des objectifs fixés par leConseil d’Administration ;6. décide que par exception, et pour un total n’excédant pas
15 % de « N », l’attribution d’actions pourra être réalisée au
profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises(au sens, notamment, du paragraphe 1°) de l’article
L. 22‑10‑60 du Code de commerce) et étrangères à l’exclusion
des membres de l’équipe de Direction générale (le Comité
Exécutif) sans condition de performance ;CAPGEMINI

7.

prend acte que la présente autorisation emporte de plein
droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription au profit des bénéficiaires des actions deperformance attribuées si l’attribution porte sur des actionsà émettre ;8. prend acte que, conformément à la loi, le Conseil d’Adminis‑
tration a le pouvoir, sur décision dûment motivée prisepostérieurement à la présente décision, de modifier lesconditions de performance prévues aux paragraphes 4 et
5 ci‑dessus et/ou la pondération entre lesdites conditions deperformance lorsqu’il le jugera opportun ;9. donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre enœuvre la présente autorisation, et notamment, avec facultéde subdélégation dans la mesure où la loi le permettrait :— d’arrêter la date des attributions,— d’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributionset le nombre d’actions attribuées à chacun,— d’arrêter les modalités d’attribution des actions, y compris
en ce qui concerne les conditions de performance,— de déterminer si les actions attribuées gratuitement sontdes actions à émettre ou existantes et, le cas échéant,modifier son choix avant l’attribution définitive desactions,— de décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur les capitaux
propres qui interviendraient avant la date d’attribution
définitive des actions, de procéder à un ajustement dunombre des actions attribuées à l’effet de préserverles droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse,déterminer les modalités de cet ajustement ; il est
précisé que les actions attribuées en application de ces
ajustements seront réputées attribuées le même jourque les actions initialement attribuées,— de procéder, si l’attribution porte sur des actions àémettre, aux augmentations de capital par incorporationde réserves ou de primes d’émission de la Société
qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution
définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les
dates de jouissance des actions nouvelles, de prélever
sur les réserves disponibles ou primes d’émission de laSociété les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital résultant de ces
augmentations de capital, et de modifier les statuts enconséquence,— d’accomplir toutes formalités et, d’une manière générale,
faire tout ce qui sera nécessaire ;10. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Adminis‑
tration viendrait à faire usage de la présente autorisation,
il informera chaque année l’Assemblée générale desattributions réalisées dans le cadre de la présente résolution,
conformément à l’article L. 225‑197‑4 du Code de commerce ;11. décide que cette autorisation est consentie pour une duréede dix‑huit mois à compter du jour de la présente Assemblée
et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le caséchéant, de la partie non encore utilisée celle donnée dansla 18e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 20 mai
2021.

381

7.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère extraordinaire

PRÉSENTATION DES 29E ET 30E RÉSOLUTIONSPLANS D’ÉPARGNE SALARIALE
Exposé

Dans le cadre de sa politique de motivation des salariés et del’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires mais aussi destabilisation du capital de la Société, le Conseil souhaite continuer
à rendre accessible à un grand nombre de collaborateurs l’accès
au capital de l’entreprise, notamment par le biais d’opérations
d’actionnariat des salariés au travers de plans dits « ESOP »(Employee Share Ownership Plan). Depuis 2017, de telles opérations
d’actionnariat salarié sont désormais proposées aux salariés duGroupe sur une fréquence annuelle, tout en visant à terme à tendreà un pourcentage de détention de l’actionnariat salarié se situant
entre 8 et 10 % du capital de la Société.
Utilisation des autorisations accordées en 2021
Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’Administration a fait usagedes 19e et 20e résolutions adoptées par l’Assemblée générale du20 mai 2021, en lançant un huitième plan d’actionnariat visant àassocier les collaborateurs au développement et à la performance duGroupe. Ce nouveau plan a rencontré un vif succès avec un montant
souscrit de 589 millions d’euros par plus de 49 000 salariés dans
29 pays participants. Ce nouveau plan « ESOP 2021 » contribue àmaintenir l’actionnariat salarié à plus de 8 % du capital.
3 606 687 actions nouvelles ont été souscrites au prix unitaire de163,36 euros. L’augmentation de capital correspondante, d’un montant
nominal de 28 853 496 euros, a été réalisée le 16 décembre 2021.
Nouvelle autorisation demandée en 2022
Il vous est proposé le renouvellement des deux autorisations parlesquelles l’Assemblée générale déléguerait au Conseil d’Administration
son pouvoir afin d’augmenter le capital ou d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital en faveur des salariésde la Société, permettant ainsi la mise en place d’un nouveau pland’actionnariat salarié dans les dix‑huit prochains mois.

Un plafond commun de 28 millions d’euros (correspondant à
3,5 millions d’actions soit environ 2 % du capital au 31 décembre2021) est prévu pour l’ensemble de ces deux autorisations.
La 29e résolution vise à permettre au Conseil de procéder à desaugmentations de capital d’un montant maximal nominal de
28 millions d’euros réservées aux adhérents d’un plan d’épargne
salariale de la Société ou du Groupe. Cette résolution prévoit lasuppression du droit préférentiel de souscription. La durée prévuede cette délégation est de dix‑huit mois. La décote maximale
autorisée par rapport au Prix de Référence (tel que défini dansla résolution) est de 20 % (30 % en cas de durée d’indisponibilité
prévue par le plan supérieure ou égale à dix ans).
Pour sa part, la 30 e résolution vise à permettre de développerl’actionnariat salarié à l’étranger, compte tenu des difficultés ou
incertitudes juridiques ou fiscales qui pourraient rendre difficile
la mise en œuvre d’un tel plan directement ou indirectement parl’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise danscertains pays. Elle ne pourrait être utilisée qu’en cas d’utilisationde la délégation prévue par la 29e résolution, avec un sous‑plafondde 14 millions d’euros inclus dans le plafond global de 28 millions
d’euros prévu par la 29e résolution. À l’instar de la 29e résolution,
cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel desouscription et sa durée prévue est de dix‑huit mois. La décote
maximale autorisée est identique à celle prévue dans la 29e résolution.
Au 31 décembre 2021, l’actionnariat salarié représente 8,4 % ducapital de la Société.
Le prochain plan d’actionnariat des salariés pourrait intervenir
d’ici le 31 décembre 2022.

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois d’émettre
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de plans d’épargne salariale du Groupe
Capgemini pour un montant nominal maximum de 28 millions d’euros suivant un prix fixé selon les dispositions
du Code du travail

7.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et durapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément
d’une part aux dispositions des articles L. 225‑129‑2, L. 22‑10‑49,
L. 225‑129‑6, L. 225‑138‑1 et L. 228‑91 et suivants du Code decommerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332‑18 à L. 3332‑24
du Code du travail :1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions fixées par la loi, lacompétence pour décider l’augmentation du capital social
avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une
ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en touteautre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou
gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion

382

d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières
régies par les articles L. 228‑92 alinéa 1, L. 228‑93 alinéas 1
et 3 ou L. 228‑94 alinéa 2 du Code de commerce donnant
accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à datefixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capitalde la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plansd’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquelou desquels les articles L. 3332‑1 et suivants du Code dutravail ou toute loi ou réglementation analogue permettraitde réserver une augmentation de capital dans des conditionséquivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou grouped’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans lepérimètre de consolidation ou de combinaison des comptes
de la Société en application de l’article L. 3344‑1 du Code dutravail ; étant précisé que la présente résolution pourra êtreutilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet delevier ;DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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Résolutions à caractère extraordinaire

2. décide de fixer comme suit les limites des montants desaugmentations de capital autorisées en cas d’usage par leConseil d’Administration de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de laprésente délégation est fixé à 28 millions d’euros oul’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaireétablie par référence à plusieurs monnaies,— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
des actions à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant,aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits
donnant accès au capital,— en cas d’augmentation de capital par incorporation au
capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres
sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites
durant la durée de validité de la présente délégation,le plafond susvisé sera ajusté par l’application d’uncoefficient multiplicateur égal au rapport entre lenombre de titres composant le capital après l’opération
et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans lesconditions prévues aux articles L. 3332‑18 et suivants du Codedu travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence(telle que cette expression est définie ci‑après) ou à 70 % duPrix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue
par le plan en application des articles L. 3332‑25 et L. 3332‑26
du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour lesbesoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne
une moyenne des cours cotés de l’action de la Société
sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt
séances de bourse précédant le jour de la décision fixant ladate d’ouverture de la souscription pour les adhérents à unplan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé) ;4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre
gratuit, aux bénéficiaires ci‑dessus indiqués, en complément
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capitalà émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou
partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou
d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant decette attribution ne pourra excéder les limites légales ou
réglementaires applicables ;5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci‑dessus
indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits
actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à
titre gratuit aux bénéficiaires ci‑dessus indiqués d’actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit
auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes
incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits
titres faite sur le fondement de la présente résolution ;6. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions dela présente délégation, à procéder à des cessions d’actions
aux adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou
de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article
L. 3332‑24 du Code du travail, étant précisé que les cessions
d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à unplan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présenterésolution s’imputeront à concurrence du montant nominal
des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés auparagraphe 2 ci‑dessus ;CAPGEMINI

7.

décide que le Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation àl’effet notamment de :— décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement ou à terme au capital dela Société ou d’autres sociétés,— arrêter dans les conditions légales le périmètre dessociétés dont les bénéficiaires ci‑dessus indiqués
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le caséchéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital attribuées gratuitement,— décider que les souscriptions pourront être réalisées
directement par les bénéficiaires, adhérents à un pland’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé),ou par l’intermédiaire de fonds communs de placementd’entreprise ou autres structures ou entités permises parles dispositions légales ou réglementaires applicables,— en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble
des caractéristiques et modalités de ces titres(notamment leur durée déterminée ou non, leurcaractère subordonné ou non et leur rémunération)
et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, lesmodalités et caractéristiques visées ci‑dessus, dans lerespect des formalités applicables,— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits(le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs dela Société tels que des actions auto‑détenues ou
des valeurs mobilières déjà émises par la Société)
attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital et, notamment, arrêter la date, mêmerétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions
et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice
des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital en conformité avec lesdispositions légales et réglementaires,— fixer les montants des émissions qui seront réalisées envertu de la présente délégation et arrêter notamment lesprix d’émission, dates, délais, modalités et conditions desouscription, de libération, de délivrance et de jouissancedes titres (même rétroactive), les règles de réduction
applicables aux cas de sursouscription ainsi que lesautres conditions et modalités des émissions, dans leslimites légales ou réglementaires en vigueur,— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à
prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capitalou les capitaux propres de la Société, notamment en cas
de modification du nominal de l’action, d’augmentationde capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de divisionou de regroupement de titres, de distribution dedividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris
en cas d’offre publique et/ou en cas de changement
de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant
d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits destitulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital (y compris par voie d’ajustements ennuméraire),

383

7.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère extraordinaire— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, fixer la nature,
le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital ainsi que leurs modalités et caractéristiques, lenombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les
dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capitaldans les limites légales et réglementaires en vigueur
et notamment choisir soit de substituer totalement ou
partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital aux décotes par
rapport au Prix de Référence prévues ci‑dessus, soit
d’imputer la contre‑valeur de ces actions ou valeurs
mobilières sur le montant total de l’abondement, soit decombiner ces deux possibilités,— constater la réalisation des augmentations de capital etprocéder aux modifications corrélatives des statuts,— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes

et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pourdoter la réserve légale,— d’une manière générale, passer toute convention
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et auservice financier des titres émis en vertu de la présentedélégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sontattachés ou consécutives aux augmentations de capitalréalisées ;8. fixe à dix‑huit mois, à compter du jour de la présente
Assemblée, la durée de validité de la délégation decompétence faisant l’objet de la présente résolution ;9. décide que cette délégation prive d’effet à compter dece jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée, la délégation donnée dans la 19e résolution adoptée
par l’Assemblée générale du 20 mai 2021.

TRENTIEME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois d’émettre
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions
comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la précédente résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et durapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément
aux dispositions des articles L. 225‑129‑2, L. 22‑10‑49, L. 225‑138
et L. 228‑91 et suivants du Code de commerce :1. prend acte du fait que dans certains pays le cadre juridiqueet/ou fiscal pourrait rendre difficile ou inopportune lamise en œuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées
directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun deplacement d’entreprise (les salariés et mandataires sociaux
visés aux articles L. 3332‑1 et L. 3332‑2 du Code du travail
des sociétés du groupe Capgemini dont le siège social est
situé dans l’un de ces pays sont ci‑après dénommés « Salariésétrangers », le « Groupe Capgemini » étant constitué par laSociété et les entreprises françaises ou étrangères qui sontliées à la Société dans les conditions de l’article L. 225‑180 duCode de commerce et des articles L. 3344‑1 et suivants duCode du travail) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice decertains Salariés étrangers de formules alternatives à celles
réalisées sur le fondement de la 29e résolution soumise à laprésente Assemblée pourrait s’avérer souhaitable ;7.

2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélé‑
gation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence
pour décider l’augmentation du capital social, avec suppres‑sion du droit préférentiel de souscription, en une ou
plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en touteautre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou
gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusiond’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières
régies par les articles L. 228‑92 alinéa 1, L. 228‑93 alinéas 1
et 3 ou L. 228‑94 alinéa 2 du Code de commerce donnant
accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à datefixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capitalde la Société, réservée à l’une des catégories de bénéficiaires
suivantes : (i) des Salariés étrangers, (ii) les OPCVM ou autres
entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat
salarié investis en titres de la Société dont les porteursde parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés384étrangers, et/ou (iii) tout établissement bancaire ou entité
contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233‑3
du Code de commerce intervenant à la demande de la Société
pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariésétrangers, présentant un profil économique comparable à unschéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans lecadre d’une augmentation de capital réalisée en applicationde la précédente résolution de la présente Assemblée ;3. décide de fixer comme suit les limites des montants desaugmentations de capital autorisées en cas d’usage par leConseil d’Administration de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de laprésente délégation est fixé à 14 millions d’euros oul’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaireétablie par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que ce montant s’imputera sur le plafond visé
au paragraphe 2 de la 29e résolution (sous réserve del’approbation de cette dernière), ou, le cas échéant, surle plafond éventuellement prévu par une résolution demême nature qui pourrait succéder à cette résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation,— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits desporteurs de valeurs mobilières donnant accès au capitalou autres droits donnant accès au capital,— en cas d’augmentation de capital par incorporation au
capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres
sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites
durant la durée de validité de la présente délégation,les plafonds susvisés seront ajustés par l’applicationd’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre lenombre de titres composant le capital après l’opération
et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;4. décide de supprimer, en faveur de la catégorie debénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présenterésolution ;DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère extraordinaire

5. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présentedélégation de compétence que dans le cadre de l’utilisationde la délégation conférée en vertu de la 29e résolution etqu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé dans laprésente résolution ;6. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de laprésente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration
sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext Paris ; ce prix sera au moins égal à une
moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors desvingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant
la date d’ouverture de la souscription à une augmentation decapital réalisée en vertu de la 29e résolution, diminuée de lamême décote ;7.

décide que le Conseil d’Administration disposera, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues parla loi, des mêmes pouvoirs que ceux conférés au Conseild’Administration par le paragraphe 7 de la 29e résolution
ainsi que de celui d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires
de la suppression du droit préférentiel de souscription au
sein de la catégorie définie ci‑dessus, ainsi que le nombred’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital àsouscrire par chacun d’eux ;8. fixe à dix‑huit mois, à compter du jour de la présente
Assemblée, la durée de validité de la délégation de compé‑
tence faisant l’objet de la présente résolution ;9. décide que cette délégation prive d’effet à compter dece jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée, la délégation donnée dans la 20e résolution adoptée
par l’Assemblée générale du 20 mai 2021.

PRÉSENTATION DE LA 31E RÉSOLUTIONPOUVOIRS POUR FORMALITÉSExposé

Il vous est proposé par ailleurs de donner pouvoir pour effectuer les formalités requises par la loi.

TRENTE ET UNIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait

du procès‑verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous
dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.

7.

CAPGEMINI

385

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Résolutions à caractère extraordinaire

Tableau des résolutions financières soumises à l’Assemblée générale
Le tableau ci‑après présente en résumé l’objet, la durée et les plafonds d’utilisation des résolutions financières qui vous ont été présentées
ci‑dessus et qui sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale.
Montant
plafonné (1) (2)N° de larésolution

Objet de la résolution

Duréeet expiration

AG 202218ea) Acquisition par la Société de ses propres actions dans lecadre d’un programme de rachat

18 mois(19 novembre 2023)

10 % du capital

AG 202220eb) Annulation d’actions auto‑détenues

26 mois(19 juillet 2024)

10 % du capital par
période de 24 mois

AG 202221ec) Augmentation de capital par incorporation de primes,réserves, bénéfices ou toutes autres sommes

26 mois(19 juillet 2024)

1,5 milliard de nominal

AG 202222ed) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou
valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution
de titres de créances avec maintien du DPS

26 mois(19 juillet 2024)

540 millions de nominal
18,2 milliards d’émission
de titres de créance

AG 202223ee) Augmentation de capital, avec suppression du DPS, parémission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès
au capital ou à l’attribution de titres de créances par offres
au public autres que les offres au public mentionnées
au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

26 mois(19 juillet 2024)

135 millions de nominal
6,1 milliards d’émission
de titres de créance

AG 202224ef) Augmentation de capital, avec suppression du DPS, parémission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès
au capital ou à l’attribution de titres de créances par offres
au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Codemonétaire et financier

26 mois(19 juillet 2024)

135 millions de nominal
6,1 milliards d’émission
de titres de créance

AG 202225eg) Détermination du prix d’émission des actions et/ou valeurs
mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une
augmentation de capital avec suppression du DPS

26 mois(19 juillet 2024)

135 millions de nominal
6,1 milliards d’émission
de titres de créance

(en euros)

10 % du capital

7.

AG 202226eh) Augmentation du nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital avec ou sans DPS dans le cadre
des résolutions (d) à (f) (Greenshoe)

26 mois(19 juillet 2024)

Dans la limite prévue
par la réglementation
applicable (actuellement
15 % de l’émission initiale)

AG 202227ei)Augmentation de capital par émission d’actions et/ou devaleurs mobilières donnant accès au capital en rémunération
d’apports en nature

26 mois(19 juillet 2024)

135 millions de nominal
6,1 milliards d’émission
de titres de créance
10 % du capital

AG 202228ej)Attribution d’actions de performance

18 mois(19 novembre 2023)

1,2 % du capital

AG 202229ek) Augmentation de capital par émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
avec suppression du DPS, au profit des adhérents de plansd’épargne salariale du Groupe

18 mois(19 novembre 2023)

28 millions de nominal (2)AG 202230 el)

18 mois(19 novembre 2023)

14 millions de nominal (2)Augmentation de capital par émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
avec suppression du DPS, au profit de salariés de certaines
filiales étrangères

Abréviations : DPS = Droit Préférentiel de Souscription ; AG 2022 = Assemblée générale 2022.
(1) Rappel des plafonds généraux :– plafond global de 540 millions d’euros de nominal et de 18,2 milliards d’euros d’émission de titres de créance pour toutes les émissions avec ou sans DPS ;– dont un plafond global de 135 millions d’euros de nominal et de 6,1 milliards d’euros d’émission de titres de créance pour toutes les émissions sans DPS ;– les émissions réalisées dans le cadre de j), k) et l) ci‑dessus ne sont pas incluses dans ces plafonds généraux.
(2) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de k) et l) est limité à 28 millions d’euros de nominal.

386

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Rapport complémentaire du Conseil d’Administration relatif à l’émission d’actions
dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés du groupe Capgemini « ESOP 2021 »7.3

Rapport complémentaire du Conseild’Administration relatif à l’émission d’actions
dans le cadre de l’opération d’actionnariat
des salariés du groupe Capgemini « ESOP 2021 »Le présent rapport complémentaire est établi en application desarticles L. 225‑129‑5 et R. 225‑116 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie
le 20 mai 2021, statuant aux conditions de quorum et de majoritédes assemblées générales extraordinaires, a, dans ses 19 e et
20e résolutions, délégué au Conseil d’Administration de la Société,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
les pouvoirs nécessaires aux fins de procéder à l’augmentation ducapital social de la Société, par l’émission d’actions avec suppression
du droit préférentiel de souscription et réservée (i) aux salariés etmandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises etétrangères adhérentes d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe
Capgemini régi par les articles L. 3332‑1 et suivants du Code dutravail et (ii) à un établissement bancaire intervenant à la demandede la Société pour la mise en place d’une formule de souscription
proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées
à la Société dans les conditions des articles L. 225‑180 du Code decommerce et L. 3344‑1 du Code du travail et ayant leur siège social
hors de France, présentant un profil économique comparable à la1.

formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans lecadre de l’opération réalisée en application de la 19e résolution
précitée, étant précisé que le nombre total d’actions émis sur lefondement des 19e et 20e résolutions ne peut excéder 4 000 000(quatre millions) d’actions.
Au cours de sa séance des 16 et 17 juin 2021, le Conseil d’Administrationde la Société, faisant usage de la délégation de pouvoirs ainsiconsentie, a décidé du principe de l’augmentation du capital social
de la Société par l’émission d’actions au profit des bénéficiaires
définis par les 19e et 20e résolutions précitées, a arrêté les principales
caractéristiques de ces émissions d’actions et a délégué au Directeur
général les pouvoirs nécessaires à leur réalisation, notamment
afin de fixer les dates de souscription et le prix de souscription
des actions à émettre.
Le Directeur général, agissant en vertu de la délégation reçue duConseil d’Administration, a, par décision en date du 3 novembre
2021, arrêté les dates de souscription et le prix de souscription desactions à émettre sur le fondement des décisions sociales précitées.

Rappel des décisions des organes sociaux de la Société et principales caractéristiques de l’opération

Décision du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a, au cours de sa réunion des 16 et
17 juin 2021, décidé :1. conformément à la 19e résolution adoptée par l’Assemblée
générale des actionnaires du 20 mai 2021, du principe d’une
augmentation de capital de la Société réservée aux salariéset mandataires sociaux éligibles de la Société et de ses
filiales françaises et étrangères, détenues directement ou
indirectement, adhérentes d’un plan d’épargne d’entreprisedu groupe Capgemini régi par les articles L. 3332‑1 et suivants
du Code du travail, dans la limite d’un nombre maximum de
4.000.000 (quatre millions) d’actions ;— que les actions émises en vertu de cette décisionporteront jouissance au 1er janvier 2021 ;— que la souscription des actions Capgemini pourra êtreréalisée directement ou par l’intermédiaire d’un Fonds
Commun de Placement d’Entreprise ;— que la souscription des salariés pourra être effectuéedans le cadre d’une formule de souscription à effet delevier par l’intermédiaire d’un FCPE ou dans le cadre d’undispositif de souscription équivalent pour tenir comptede la règlementation et de la fiscalité applicable dans lesdifférents pays de résidence des bénéficiaires ;— conformément à l’article L. 225‑138‑1 du Code decommerce, que l’augmentation de capital réalisée surle fondement de cette décision ne sera réalisée qu’à
concurrence du nombre d’actions souscrites par lesbénéficiaires.
Dans ces limites et celles fixées par la 19e résolution adoptée
par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai
2021, le Conseil d’Administration a décidé de déléguer au
Directeur général de la Société les pouvoirs nécessaires àla réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celuide surseoir à sa réalisation. À cet effet, le Directeur générala reçu tous pouvoirs pour fixer les modalités et conditions
de l’opération et notamment :CAPGEMINI— de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la périodede souscription, étant entendu que la période desouscription pourra être précédée d’une période deréservation des souscriptions ;— de fixer le nombre maximum d’actions à émettre dans lalimite de 4.000.000 (quatre millions) d’actions ;— de fixer le prix de souscription des actions qui sera égal,conformément aux dispositions du Code du travail, à
une moyenne des cours VWAP (cours moyen pondérédes volumes) de l’action Capgemini lors des 20 séancesde bourse précédant la décision du Directeur général qui
fixera les dates de la période de souscription, diminuéed’une décote de 12,5 % ;— de faire procéder à la réduction des souscriptions
exprimées par les bénéficiaires de l’augmentationde capital réservée, dans l’hypothèse où le nombre
total d’actions demandées par ces bénéficiaires serait
supérieur au montant maximum autorisé, selon lesmodalités décrites dans la documentation agréée parl’Autorité des marchés financiers ;— de fixer les délais et modalités de libération des actions
nouvelles ;— de constater la réalisation de l’augmentation de capitalà concurrence des actions effectivement souscrites,d’établir le rapport sur l’utilisation de la délégation desactionnaires et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;— de procéder à l’émission des actions ainsi souscrites etprendre toutes mesures utiles à leur cotation et service
financier ;— le cas échéant, d’imputer les frais de l’augmentation decapital sur le montant des primes y relatives et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter laréserve légale au dixième du nouveau capital social ;

387

7.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Rapport complémentaire du Conseil d’Administration relatif à l’émission d’actions
dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés du groupe Capgemini « ESOP 2021 »— plus généralement, de procéder à toutes les opérations
et formalités rendues nécessaires pour la réalisation del’augmentation de capital.
2. conformément à la 20e résolution adoptée par l’Assemblée
générale des actionnaires du 20 mai 2021, du principed’une augmentation de capital de la Société réservée à unétablissement bancaire intervenant à la demande de laSociété pour la mise en place d’une formule de souscription
proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés
liées à la Société dans les conditions des articles L. 225‑180
du Code de commerce et L. 3344‑1 du Code du travail etayant leur siège social hors de France, présentant un profiléconomique comparable à la formule de souscription offerte
aux salariés du Groupe dans le cadre de l’opération réalisée
en application du point 1. ci‑dessus ;— que les actions émises en vertu de cette décisionporteront jouissance au 1er janvier 2021 ;— que le nombre total d’actions émises en application despoints 1. et 2. ci‑dessus ne pourra excéder 4.000.000(quatre millions) d’actions. Un sous‑plafond spécifiquede 2.000.000 (deux millions) d’actions est fixé pourl’augmentation de capital décidée dans le cadre de la
20e résolution ;Dans ces limites et celles fixées par la 20e résolution adoptée
par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai
2021, le Conseil d’Administration a décidé de déléguer au
Directeur général de la Société les pouvoirs nécessaires àla réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celuide surseoir à sa réalisation. À cet effet, le Directeur générala reçu tous pouvoirs pour fixer les modalités et conditions
de l’opération et notamment :— de fixer la date et le prix de souscription des actions qui
sera égal, conformément aux dispositions du Code dutravail, à une moyenne des cours VWAP (cours moyen
pondéré des volumes) de l’action Capgemini lors des20 séances de bourse précédant le jour de la décision
du Directeur général fixant la date d’ouverture de la
souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu
du point 1. ci‑dessus, diminuée d’une décote de 12,5 % ;— d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit del’établissement bancaire qui sera nommément désigné ;— de constater la réalisation de l’augmentation de capital,d’établir le rapport sur l’utilisation de la délégation desactionnaires et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;— de procéder à l’émission des actions ainsi souscrites etprendre toutes mesures utiles à leur cotation et service
financier ;7.

— le cas échéant, d’imputer les frais de l’augmentation decapital sur le montant des primes y relatives et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter laréserve légale au dixième du nouveau capital social ;— plus généralement, de procéder à toutes les opérations
et formalités rendues nécessaires pour la réalisation del’augmentation de capital.

Décision du Directeur général de la Société
Le Directeur général, agissant en vertu de la délégation reçue duConseil d’Administration, a, par décision en date du 3 novembre 2021 :(i) fixé les dates de souscription aux actions à émettre surle fondement, respectivement, des 19e et 20e résolutions
adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires du
20 mai 2021 ainsi qu’il suit :— la période de souscription aux actions Capgemini pourles salariés du Groupe adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise du Groupe sera ouverte du 8 novembre au
10 novembre 2021, étant précisé que les salariés qui ont
formulé une demande de souscription pendant la périodede réservation pourront révoquer cette demande desouscription pendant la période de souscription dont les
dates sont ainsi fixées ;— la souscription d’actions Capgemini par la société Spade
International Employees, société par actions simplifiée,dont le siège social se trouve 12, Place des états‑Unis –CS 70052 – 92547 Montrouge Cedex, immatriculé auRegistre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sousle numéro 834 217 259, sera réalisée le 16 décembre
2021, étant rappelé que l’émission d’actions au profit dela société Spade International Employees est réalisée
sur le fondement de la 20e résolution adoptée parl’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2021 quiautorise l’augmentation du capital de la Société au profit
d’un établissement bancaire intervenant à la demandede la Société pour la mise en place d’une formule desouscription proposée à des salariés et mandataires
sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions
des articles L. 225‑180 du Code de commerce et L. 3344‑1
du Code du travail et ayant leur siège social hors deFrance, présentant un profil économique comparable àla formule de souscription offerte aux salariés du Groupedans le cadre de l’opération réalisée en application de la
19e résolution précitée ;(ii) fixé le prix de souscription des actions à émettre sur lefondement, respectivement, des 19e et 20e résolutions
adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires du
20 mai 2021 ainsi qu’il suit :— constatant que la moyenne arithmétique des cours
quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action
Capgemini (VWAP), tels que publiés à la page Bloomberg
CAP FP EQUITY VAP, sur les vingt jours de bourse
précédant la présente décision, soit du 6 octobre 2021 au
2 novembre 2021, inclus, s’établit à 186,69 euros (le « Prixde Référence ») ;— le prix de souscription des actions à émettre au profit
des salariés du Groupe adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise du Groupe est fixé à 163,36 euros,
correspondant, conformément à la 19e résolution
adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du
20 mai 2021 et à la décision du Conseil d’Administrationdes 16 et 17 juin 2021, au Prix de Référence diminuéd’une décote de 12,5 % et arrondie au centime d’euro
supérieur ;— le prix de souscription des actions à émettre au profit
de la société Spade International Employees est fixéà 163,36 euros, correspondant, conformément à la
20e résolution adoptée par l’Assemblée générale desactionnaires du 20 mai 2021 et à la décision du Conseild’Administration des 16 et 17 juin 2021, au Prix deRéférence diminué d’une décote de 12,5 % et arrondie au
centime d’euro supérieur.

388

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Rapport complémentaire du Conseil d’Administration relatif à l’émission d’actions
dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés du groupe Capgemini « ESOP 2021 »2.

Autres informations relatives à l’opération

Cadre de l’opération

Autres caractéristiques de l’opération

Par communiqué en date du 14 septembre 2021, la Société a
précisé que ce huitième plan d’actionnariat salarié international,
proposé à environ 96 % des effectifs du Groupe, vise à associer lescollaborateurs du Groupe à son développement et à sa performance.

La période de réservation des actions (à cours inconnu), pendantlaquelle les salariés et mandataires sociaux du groupe Capgemini
bénéficiaires de l’opération ont pu formuler une demande desouscription, a été ouverte du 15 septembre au 4 octobre 2021.

Les actions ont été souscrites soit directement, soit par l’intermédiairede fonds communs de placement d’entreprise, selon la réglementation
et/ou la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence
des bénéficiaires de l’augmentation de capital.

Une période de souscription, et de rétractation des réservations
formulées pendant la période de réservation, a été ouverte du 8 au
10 novembre 2021, inclus, après communication aux bénéficiaires
du prix de souscription arrêté sur décision du Directeur général
en date du 3 novembre 2021.

Les salariés ont souscrit des actions Capgemini dans le cadred’une formule de souscription unique dite à effet de levier etsécurisée permettant aux salariés de bénéficier d’une garantie deleur versement dans le cadre de l’opération. Dans certains pays,
les salariés se verront allouer par leur employeur un SAR (« Stock
Appreciation Right ») dont le montant sera indexé en applicationd’une formule comparable à celle proposée dans le cadre de laformule à effet de levier ; une formule de souscription spécifiquea été également proposée aux états‑Unis pour tenir compte ducadre réglementaire et fiscal applicable.
Les souscripteurs à l’offre devront conserver les actions souscrites,
ou les parts de FCPE correspondantes, pendant une durée de cinq
années, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé autorisé.

3.

Compte tenu des demandes de souscriptions formulées, le nombred’actions souscrites sera inférieur au plafond de 4.000.000 (quatre
millions) d’actions, soit 3 606 687 (trois millions six cent six mille
six cent quatre‑vingt‑sept) actions. Le nombre de souscripteurss’est élevé à 49 197 salariés, soit 17,17 % de la population éligible.
Les actions nouvelles émises seront entièrement assimilables aux
actions ordinaires existantes composant le capital de Capgemini.
Ces actions porteront jouissance au 1er janvier 2021.
L’admission des actions nouvelles Capgemini aux négociations surle marché Euronext Paris (Code ISIN : FR0000125338) sur la mêmeligne que les actions existantes sera demandée dès que possible
après la réalisation de l’augmentation de capital prévue pour êtreréalisée le 16 décembre 2021.

Incidence de l’émission de 3 606 687 (trois millions six cent six mille six cent quatre-vingt-sept) actions
sur la situation des titulaires de titres de capital et de titres donnant accès au capital, leur quote-partde capitaux propres et incidence théorique sur la valeur boursière de l’action

3.1 Incidence sur la participation de l’actionnaire dans le capital social de la Société
À titre indicatif, sur la base du capital social de la Société au 30 juin 2021, soit 168 784 837 actions, l’incidence de l’émission sur laparticipation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant
pas à celle‑ci s’établit comme suit :Participation de l’actionnaire en %Base non diluée

Base diluée (1)Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

1%

0,97 %

Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

0,98 %

0,95 %(1)

Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’attribution définitive de 5 142 402 actions de performance octroyées au 30 juin 2021 (considérant que toutes lesconditions de performance seront atteintes, le cas échéant).

3.2 Incidence de l’émission sur la quote‑part des capitaux propres consolidés
À titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote‑part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calcul effectué
sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2021 et du nombre d’actions composant le capital social au 30 juin
2021 après déduction des actions auto‑détenues) est la suivante :Quote-part des capitaux
propres consolidésBase non diluée

Base diluée (1)Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

39,66 €

38,49 €

Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

42,25 €

41,03 €

(1)

Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’attribution définitive de 5 142 402 actions de performance octroyées au 30 juin 2021 (considérant que toutes lesconditions de performance seront atteintes, le cas échéant).

CAPGEMINI

389

7.

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Rapport complémentaire du Conseil d’Administration relatif à l’émission d’actions
dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés du groupe Capgemini « ESOP 2021 »3.3 Incidence de l’émission sur la quote‑part des capitaux propres sociaux
À titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote‑part descapitaux propres statutaires de Capgemini SE (calcul effectué surla base des capitaux propres statutaires de Capgemini SE au 30 juin

2021 et du nombre d’actions composant le capital social au 30 juin
2021 après déduction des actions auto‑détenues) est la suivante :Quote-part des capitaux
propres sociaux
Base non diluée

Base diluée (1)Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

85,26 €

82,73 €

Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

86,90 €

84,37 €

(1)

Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’attribution définitive de 5 142 402 actions de performance octroyées au 30 juin 2021 (considérant que toutes lesconditions de performance seront atteintes, le cas échéant).

3.4 Incidence théorique sur la valeur boursière de l’action Capgemini
L’incidence théorique de l’émission de 3 606 687 (trois millions six
cent six mille six cent quatre-vingt sept) actions au prix d’émission
sur la valeur boursière de l’action se calcule comme suit :du prix de l’émission x nombre d’actions avant opération) +(prix d’émission x nombre d’actions nouvelles))/(nombre d’actions
avant opération + nombre d’actions nouvelles).

Cours de l’action avant opération = moyenne des 20 derniers
cours de clôture de l’action Capgemini avant la fixation du prixde l’émission (calculée comme la moyenne des cours de clôture
de l’action entre le 6 octobre 2021, inclus, et le 2 novembre 2021,
inclus). Ce cours s’établit à 187,57 euros.

Le prix d’émission de l’augmentation de capital réservée est fixéà 163,36 euros.
Compte tenu de ces hypothèses, la valeur de bourse théorique del’action post‑opération ressortirait à 187,07 euros.
Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre
purement indicatif et ne préjuge en rien de l’évolution future del’action.

Cours théorique de l’action après opération = ((moyenne des20 derniers cours de clôture de l’action Capgemini avant la fixation—

Le présent rapport complémentaire et le rapport des Commissaires aux Comptes sont mis à la disposition des actionnaires
au siège social de la Société et seront portés à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée générale.
Fait à Paris, le 1er décembre 2021.
Le Directeur général
Aiman Ezzat

7.

390

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes

7.4

Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes

Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital(Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 – Résolution n° 20)
À l’Assemblée Générale Mixte de la société Capgemini SE,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société eten exécution de la mission prévue à l’article L. 22‑10‑62 du Code decommerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions
achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faireconnaître notre appréciation sur les causes et conditions de laréduction du capital envisagée.
Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pourune durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée,
tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % des actions

composant le capital de la Société à la date de chaque annulation,
par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise enœuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres
actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.
Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions dela réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter
atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes etconditions de la réduction du capital envisagée.

Les Commissaires aux Comptes

Neuilly‑sur‑Seine, le 25 mars 2022

Courbevoie, le 25 mars 2022

PricewaterhouseCoopers Audit

MazarsRichard Béjot
Associé

Itto El Hariri
AssociéeDominique Muller
AssociéAnne‑Laure Rousselou
Associée

7.

CAPGEMINI

391

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions
et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression
du droit préférentiel de souscription(Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022
– Résolutions n° 22 à 27)
À l’Assemblée générale de la société Capgemini SE,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Sociétéet en exécution de la mission prévue par les articles L. 228‑92 et
L. 225‑135 et suivants ainsi que par l’article L. 22‑10‑52 du Code decommerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions
de délégation au Conseil d’Administration de différentes émissions
d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles
vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son
rapport :— de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une
durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations
suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions
et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit
préférentiel de souscription :
–

–

7.
–

392

émission avec maintien du droit préférentiel desouscription (22e résolution) d’actions ordinaires et/ou devaleurs mobilières régies par les articles L. 228‑92 alinéa
1, L. 228‑93 alinéas 1 et 3 ou L. 228‑94 alinéa 2 du Code decommerce donnant accès, immédiatement ou à terme,à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion,échange, remboursement, présentation d’un bon ou detoute autre manière, au capital (y compris des titres decapital donnant droit à l’attribution de titres de créance)de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dontla Société possède directement ou indirectement plus dela moitié du capital social),émission avec suppression du droit préférentiel desouscription par voie d’offre au public autre que cellesvisées au 1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire etfinancier (23e résolution) d’actions ordinaires et/ou devaleurs mobilières régies par les articles L. 228‑92 alinéa
1, L. 228‑93 alinéas 1 et 3 ou L. 228‑94 alinéa 2 du Code decommerce donnant accès, immédiatement ou à terme,à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion,échange, remboursement, présentation d’un bon ou detoute autre manière, au capital (y compris des titres decapital donnant droit à l’attribution de titres de créance)de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dontla Société possède directement ou indirectement plus dela moitié du capital social). étant précisé que ces titres
pourront être émis à l’effet de rémunérer des titresqui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une
offre publique d’échange sur des titres répondant aux
conditions fixées par l’article L. 22‑10‑54 du Code decommerce,émission avec suppression du droit préférentiel desouscription par voie d’offres visées au 1° de l’article
L. 411‑2 du Code monétaire et financier et dans lalimite de 20 % du capital social par an (24e résolution)d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières régies
par les articles L. 228‑92 alinéa 1, L. 228‑93 alinéas 1 et
3 ou L. 228‑94 alinéa 2 du Code de commerce donnant
accès, immédiatement ou à terme, à tout momentou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de touteautre manière, au capital (y compris des titres de capitaldonnant droit à l’attribution de titres de créance) de laSociété ou d’autres sociétés (y compris celles dont laSociété possède directement ou indirectement plus de lamoitié du capital social) ;— de l’autoriser, par la 25e résolution et dans le cadre de la miseen œuvre de la délégation visée aux 23e et 24e résolutions,
à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 %du capital social ;— de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs
nécessaires à l’effet de procéder à une émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres decapital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
en vue de rémunérer des apports en nature consentis à
la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital (27e résolution), dans lalimite de 10 % du capital.
Le montant nominal global des augmentations du capital susceptiblesd’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder,selon la 22e résolution, 540 millions d’euros au titre des 22e, 23e,
24e, 25e, 26e et 27e résolutions étant précisé que :— le montant nominal des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées ne pourra excéder 135 millions
d’euros dans le cadre de la 23e résolution et s’imputera sur leplafond global prévu à la 22e résolution ;— le montant nominal des augmentations de capital susceptiblesd’être réalisées ne pourra excéder 135 millions d’euros
dans le cadre des 24e et 27e résolutions individuellement
et cumulativement et s’imputera sur le plafond prévu
à la 23e résolution et sur le plafond global prévu à la
22e résolution.
Le montant nominal global des titres de valeurs mobilières
représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises,
immédiatement ou à terme ne pourra excéder, selon la 22e résolution,
18,2 milliards d’euros au titre des 22e, 23e, 24e, 25e, 26e et 27e résolutionsétant précisé que :— le montant nominal des titres de créances susceptibles d’êtreémis ne pourra excéder 6,1 milliards d’euros dans le cadre dela 23e résolution et s’imputera sur le plafond global prévu àla 22e résolution ;— le montant nominal des titres de créances susceptibles d’êtreémis ne pourra excéder 6,1 milliards d’euros dans le cadre des24e et 27e résolutions individuellement et cumulativement ets’imputera sur le plafond prévu à la 23e résolution et sur leplafond global prévu à la 22e résolution.
Les plafonds globaux prévus à la 22e résolution tiennent compte
du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de lamise en œuvre des délégations visées aux 22e, 23e, 24 e, 25e et
27e résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225‑135‑1
du Code de commerce, si vous adoptez la 26e résolution.
Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport
conformément aux articles R. 225‑113 et suivants du Code decommerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité
des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition desuppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines
autres informations concernant ces opérations, données dansce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport duConseil d’Administration relatif à ces opérations et les modalitésde détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui
seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur lesmodalités de détermination du prix d’émission des titres de capitalà émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration au
titre des 23e, 24e et 25e résolutions.
Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination
du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de lamise en œuvre des 22e et 27e résolutions, nous ne pouvons donner
notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission.
Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront
réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles‑ci
et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression dudroit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 23e et
24e résolutions.
Conformément à l’article R. 225‑116 du Code de commerce, nousétablirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors del’utilisation de ces délégations par votre Conseil d’Administrationen cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres decapital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit
à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en
cas d’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel
de souscription.

Les Commissaires aux Comptes
Neuilly‑sur‑Seine, le 25 mars 2022

Courbevoie, le 25 mars 2022

PricewaterhouseCoopers Audit

MazarsRichard Béjot
Associé

Itto El Hariri
AssociéeDominique Muller
AssociéAnne‑Laure Rousselou
Associée

7.

CAPGEMINI

393

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attributiond’actions gratuites existantes ou a émettre au profit des membres
du personnel salarié et des mandataires sociaux(Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 – résolution n° 28)
À l’Assemblée Générale Mixte de la société Capgemini SE,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société eten exécution de la mission prévue par l’article L. 225‑197‑1 du Codede commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet
d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou àémettre, sous condition de réalisation de conditions de performance,
au profit des membres du personnel salarié et des mandataires
sociaux de votre Société et des sociétés françaises et étrangères
qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article 225‑197‑2
du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelésà vous prononcer.
Le rapport du Conseil d’Administration vous précise que :Les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées
en vertu de cette autorisation seront limitées à un nombre d’actions
n’excédant pas 1,2 % du capital social de votre Société tel que
constaté au jour de la décision du Conseil d’Administration. Il précise
également que l’attribution d’actions au profit des dirigeantsmandataires sociaux de votre Société serait limitée à 10 % duplafond mentionné ci‑dessus.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions de performanceauxquelles seront soumises les attributions d’actions selon lesconditions telles que définies dans le rapport du Conseild’Administration.

Le Conseil d’Administration pourrait toutefois attribuer jusqu’à
15 % du plafond indiqué ci‑dessus au profit des salariés de la Société
et de ses filiales françaises (au sens, notamment, du paragraphe 1°)de l’article L. 22‑10‑60 du Code de commerce) et étrangères
à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction générale
(le Comité Exécutif) sans condition de performance.
Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son
rapport, de l’autoriser pour une durée de 18 mois à attribuer desactions gratuites existantes ou à émettre.
Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport surcette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous
appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations
sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération
envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités
envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration
s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations
données dans le rapport du Conseil d’Administration portant surl’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites.

Les Commissaires aux Comptes
Neuilly‑sur‑Seine, le 25 mars 2022

Courbevoie, le 25 mars 2022

PricewaterhouseCoopers Audit
Richard Béjot
Associé

Itto El Hariri
Associée

MazarsDominique Muller
AssociéAnne‑Laure Rousselou
Associée

7.

394

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents
de plans d’épargne salariale du groupe Capgemini(Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 – résolution n° 29)
À l’Assemblée Générale Mixte de la société Capgemini SE,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Sociétéet en exécution de la mission prévue par les articles L. 228‑92
et L. 225‑135 et suivants du Code de commerce, nous vous
présentons notre rapport sur la proposition de délégation au
Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission(i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228‑92 alinéa 1,
L. 228‑93 alinéas 1 et 3 ou L. 228‑94 alinéa 2 du Code de commerce
donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou àdate fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de laSociété avec suppression du droit préférentiel de souscription,
opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette émission sera :— réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne
salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou
desquels les articles L. 3332‑1 et suivants du Code du travail
ou toute loi ou réglementation analogue permettrait deréserver une augmentation de capital dans des conditionséquivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ougroupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant
dans le périmètre de consolidation ou de combinaison descomptes de la Société en application de l’article L. 3344‑1 duCode du travail ;— limitée à un montant nominal maximum de 28 millions
d’euros.
Cette émission est soumise à votre approbation en application
des dispositions des articles L. 225‑129‑6 du Code de commerce
et L. 3332‑18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son
rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence
pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel
de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant,il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission decette opération.
Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport
conformément aux articles R. 225‑113 et R. 225‑114 du Code decommerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité
des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition desuppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines
autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport duConseil d’Administration relatif à cette opération et les modalitésde détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui
serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur lesmodalités de détermination du prix d’émission des titres de capitalà émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration.
Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réaliséen’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles‑ci et, parvoie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit
préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l’article R. 225‑116 du Code de commerce, nousétablirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors del’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administrationen cas d’émission d’actions et de valeurs mobilières qui sont destitres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en
cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titresde capital à émettre.

Les Commissaires aux Comptes
Neuilly‑sur‑Seine, le 25 mars 2022

Courbevoie, le 25 mars 2022

PricewaterhouseCoopers Audit

MazarsRichard Béjot
Associé

Itto El Hariri
AssociéeDominique Muller
AssociéAnne‑Laure Rousselou
Associée

7.

CAPGEMINI

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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PROJETS DE RéSOLUTIONS À L’ASSEMBLéE GéNéRALE MIXTE DU 19 MAI 2022
Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines
filiales étrangères(Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 – résolution n° 30)
À l’Assemblée Générale Mixte de la société Capgemini SE,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Sociétéet en exécution de la mission prévue par les articles L. 228‑92
et L. 225‑135 et suivants du Code de commerce, nous vous
présentons notre rapport sur la proposition de délégation au
Conseil d’Administration de la compétence de décider une émission(i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228‑92 alinéa 1,
L. 228‑93 alinéas 1 et 3 ou L. 228‑94 alinéa 2 du Code de commerce
donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou àdate fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital dela Société avec suppression du droit préférentiel de souscription
réservée une catégorie de personnes, opération sur laquelle vousêtes appelés à vous prononcer.
Cette émission sera réservée au profit :i.

des salariés et mandataires sociaux visés aux articles
L. 3332‑1 et L. 3332‑2 du Code du travail des sociétés dugroupe Capgemini dont le siège se trouverait dans un pays
dont le cadre juridique et/ou fiscal pourrait rendre difficile
ou inopportune la mise en œuvre de formules d’actionnariat
salarié réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds
commun de placement d’entreprise (dénommés les « Salariésétrangers ») ; le « groupe Capgemini » étant constitué par laSociété et les entreprises françaises ou étrangères qui sontliées à la Société dans les conditions de l’article L. 225‑180 duCode de commerce et des articles L. 3344‑1 et suivants duCode du travail ;Le rapport du Conseil d’Administration vous précise qu’il ne pourraêtre fait usage de la présente délégation que dans le cadre del’utilisation de la délégation conférée en vertu de la 29e résolution.
Le montant nominal maximum des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est
fixé à 14 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera
sur le plafond global de 28 millions d’euros prévu par la 29e résolution(sous réserve de l’approbation de cette dernière), ou, le cas échéant,sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de mêmenature qui pourrait succéder à cette résolution pendant la duréede validité de la présente délégation.
Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son
rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence
pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel
de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant,il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission decette opération.
Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport
conformément aux articles R. 225‑113 et R. 225‑114 du Code decommerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité
des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition desuppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines
autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport duConseil d’Administration relatif à cette opération et les modalitésde détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

ii. des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité
morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société
dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront
constitués de Salariés étrangers ;Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui
serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur lesmodalités de détermination du prix d’émission des titres de capitalà émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration.

iii. de tout établissement bancaire ou entité contrôlée par untel établissement au sens de l’article L. 233‑3 du Code decommerce intervenant à la demande de la Société pour lamise en place d’une offre structurée aux Salariés étrangers,
présentant un profil économique comparable à un schémad’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadred’une augmentation de capital réalisée en application de la
précédente résolution de la présente Assemblée ;Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réaliséen’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles‑ci et, parvoie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit
préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l’article R. 225‑116 du Code de commerce, nousétablirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors del’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration.

Les Commissaires aux Comptes

7.

Neuilly‑sur‑Seine, le 25 mars 2022

Courbevoie, le 25 mars 2022

PricewaterhouseCoopers Audit

MazarsRichard Béjot
Associé

396

Itto El Hariri
AssociéeDominique Muller
AssociéAnne‑Laure Rousselou
Associée

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

8.
Informations complémentaires
8.1

Informations juridiques

398

8.1.1

Dénomination sociale, siège social et site internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 398

8.1.2

Forme juridique et législation applicable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 398

8.1.3

Date de constitution et durée de la Société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 398

8.1.4

Objet social (article 3 des statuts) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 398

8.1.5

Registre du Commerce et des Sociétés et LEI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399

8.1.6

Documents accessibles au public . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399

8.1.7

Exercice social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399

8.1.8

Répartition des bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399

8.1.9

Assemblées générales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399

8.1.10Franchissements de seuils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399

8.1.11

Identification des détenteurs de titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

8.1.12

Droits de vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

8.1.13Modification des droits des actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

8.1.14

Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

8.1.15

Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder,
différer ou empêcher un changement de contrôle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

8.1.16

éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

8.1.17

Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et de direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

8.2

Information historique sur les exercices 2019 et 2020

401

8.3

Responsables de l’information

402

8.3.1

Responsable du Document d’Enregistrement Universel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 402

8.3.2

Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 402

8.3.3

Responsables du contrôle des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 402

8.3.4

Responsables de l’information financière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 402

8.

CAPGEMINI

397

INFORMATIONS COMPLéMENTAIRES
Informations juridiques

8.1

Informations juridiques

8.1.1

Dénomination sociale, siège social et site internet

Dénomination sociale : Capgemini
Afin d’aligner son nom sur celui du Groupe, la dénomination de laSociété est passée de « Cap Gemini » à « Capgemini » à l’occasion desa transformation en société européenne (Societas Europaea ou SE)
par décision de l’Assemblée générale Extraordinaire du 10 mai 2017.

8.1.2

Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée parl’Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires, la duréede la Société est fixée à quatre‑vingt‑dix‑neuf ans à compter deson immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, en France et hors de France, d’aider à lagestion et au développement des entreprises en mettant à leurservice ses connaissances dans leur domaine d’activité économique,son savoir‑faire en matière de restructuration et d’organisation destâches, et ses compétences dans les technologies de l’information.
Dans l’accomplissement de cet objet, la Société exerce au profit deses clients, directement ou par l’intermédiaire de sociétés filiales
ou associées, l’une ou l’autre des activités suivantes prise isolément
ou plusieurs de ces activités de façon séparée ou intégrée :Le conseil en management
En association étroite avec le client, la Société participe à latransformation de l’entreprise en l’aidant à la redéfinition ou à laréorientation de sa stratégie, en modifiant sa ligne de produits etservices, en remodelant ses structures, en rénovant ses processus
de fonctionnement, en remotivant son personnel, etc. Elle utilise àcette fin, et en tant que de besoin, toutes les possibilités offertes
par les technologies de l’information les plus récentes.

La conception et la réalisationde systèmes d’information

8.

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires
européennes et françaises en vigueur ainsi que par ses dispositions
statutaires.

Date de constitution et durée de la Société

Afin de préparer et de faciliter l’introduction à la Bourse de Parisdes titres de la société Cap Gemini Sogeti (créée en 1967), unenouvelle société Cap Gemini regroupant la totalité des participations
représentatives des activités opérationnelles du Groupe a étéconstituée le 17 septembre 1984. Elle a été immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés le 4 octobre 1984.

8.1.4

Les informations figurant sur le site internet de la Société ne fontpas partie intégrante du présent Document d’Enregistrement
Universel.

Forme juridique et législation applicable

La Société, initialement constituée sous la forme de société
anonyme, a été transformée en société européenne par décision
de l’Assemblée générale Extraordinaire du 10 mai 2017, permettant
ainsi de traduire la dimension internationale et européenne duGroupe dans sa forme juridique.

8.1.3

Siège social : 11, rue de Tilsitt, 75017 Paris, France.
Tél. : + 33 (0) 1 47 54 50 00.
Site internet : https://www.capgemini.com

La Société conçoit et réalise des systèmes d’information :développement sur mesure de logiciels spécifiques, mise en œuvre
d’applications informatiques à base de produits logiciels (fournis
par des tiers ou appartenant à la Société), intégration de systèmes
incorporant des matériels, des moyens de communication, deslogiciels spécifiques, des progiciels et éventuellement d’autrescomposants, etc. La Société fournit également les prestations deconseil, de maîtrise d’œuvre, de formation et d’assistance relatives
à ces réalisations.

La gestion des systèmes d’information
La Société gère pour le compte de ses clients tout ou partie desressources associées à leur système d’information. Dans ce cadre,la Société peut être amenée à fournir elle‑même tout ou partie
des ressources matérielles nécessaires : ordinateurs, moyens detélécommunications, etc.
La Société peut également gérer pour le compte de ses clientsles services que l’exploitation de ces systèmes d’information leurpermet de fournir à leurs propres clients. Elle peut aussi devenirl’associée de son client dans une structure qui exerce tout ou
partie de ses activités.
Dans l’exercice de cet objet social, la Société peut décider :— la création de filiales spécialisées ou la prise de participations
financières dans le capital d’autres sociétés et la gestionde ces participations : cette gestion, qui est rémunérée,inclut notamment l’assistance dans les domaines technique,commercial, juridique et financier, la diffusion et l’entretiend’une image commune, l’organisation des structures
financières, l’aide aux négociations destinées à faciliter
l’obtention de tous contrats ou marchés, la formation, lesefforts de recherche et développement, etc. ;— le placement et la gestion des fonds lui appartenant, ainsi
que l’octroi d’avances de trésorerie, de cautions, d’avals ou degaranties qu’il sera jugé utile d’apporter à des sociétés danslesquelles la Société détient une participation majoritaire ou
non ;— l’obtention ou l’acquisition de tous brevets, procédés defabrique ainsi que leur exploitation, cession, apport ou
concession.
L’objet de la Société inclut plus généralement toutes opérationscommerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières
se rattachant directement ou indirectement à l’un des objets
précités ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles
de faciliter l’accomplissement ou le développement desdits objets.

398

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS COMPLéMENTAIRES
Informations juridiques

8.1.5

Registre du Commerce et des Sociétés et LEILa Société est immatriculée au Registre du Commerce et desSociétés de Paris sous le numéro 330 703 844. Le Code APE de laSociété est 7010Z.

8.1.6

Documents accessibles au public

Pendant la durée de validité du présent Document d’Enregistrement
Universel, les documents suivants (ou une copie de ces documents)
relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social de laSociété : 11, rue de Tilsitt – 75017 Paris ou sur le site internet de laSociété : https://investors.capgemini.com :— le présent Document d’Enregistrement Universel, également
consultable sur le site Internet de l’Autorité des marchés
financiers (www.amf‑france.org) ;8.1.7

Le code identifiant de la Société (LEI) est 96950077L0TN7BAROX36.

— les statuts de la Société ; et
— tous les rapports, courriers et autres documents, informations
financières historiques, évaluations et déclarations établis
par un expert à la demande de la Société, dont une partie
est incluse ou visée au présent Document d’Enregistrement
Universel.

Exercice social

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

8.1.8

Répartition des bénéfices

Le bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi est à la disposition
de l’Assemblée générale. Celle‑ci décide souverainement de son
affectation : elle peut, en totalité ou pour partie, l’affecter à tous
fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau
ou le distribuer aux actionnaires.

seconde hypothèse, le paiement aura lieu par attribution d’actions
nouvelles dans les conditions prévues par les dispositions légales
et réglementaires en vigueur. Les dispositions qui précèdent sontégalement applicables à la distribution d’acomptes sur dividendes,
dans les conditions prévues par la loi.

L’Assemblée décide également des modalités de cette distribution.
Elle peut proposer aux actionnaires pour tout ou partie dudividende mis en distribution une option entre un paiement dudividende en numéraire ou un paiement en actions : dans cette

En outre, l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution
des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition,
dans la mesure où la loi le permet.

8.1.9

Assemblées générales

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l’inscription
en compte des titres au nom de l’actionnaire (ou au nom del’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au
deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure
de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans lescomptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et ceauprès de l’un des contacts mentionnés dans l’avis de convocation.
S’agissant des titres au porteur, l’intermédiaire habilité devra
délivrer une attestation de participation.
L’actionnaire peut participer personnellement aux Assemblées,
donner procuration ou voter à distance selon les modalités fixées
par la réglementation applicable.
L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée(participation physique, à distance ou par procuration) et l’a fait
connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix, étant
cependant précisé que la présence de l’actionnaire à l’Assembléeannule tout vote à distance ou par procuration.
Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu’à
la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société trois
jours au moins avant l’Assemblée. Si le Conseil d’Administration le8.1.10

décide au moment de la convocation de l’Assemblée, l’actionnaire
exprimant son vote par procuration ou à distance pourra participer
au vote par tous moyens de télécommunication et télétransmission
permettant son identification y compris internet, dans les conditions
prévues par la réglementation applicable lors de son utilisation.
En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature del’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée,soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec
l’acte auquel elle s’attache pouvant notamment consister en un
identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision duConseil d’Administration est communiquée dans l’avis de réunion
publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).
En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance,
le vote à distance prime sur le vote par procuration.
Les Assemblées délibèrent dans les conditions prévues par la loi,étant rappelé que pour le calcul de la majorité, conformément
aux dispositions applicables aux sociétés européennes, les voix
exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pourlesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu
ou a voté blanc ou nul.

Franchissements de seuils

8.

L’Assemblée générale Extraordinaire du 10 mai 2017, dans sa
quinzième résolution, a modifié les dispositions applicables aux
franchissements de seuils statutaires et modifié corrélativement
l’article 10 des statuts.

hausse comme à la baisse de chaque fraction de 1 % du capitalsocial ou des droits de vote de ce seuil plancher de 5 %, jusqu’auseuil imposant le dépôt d’une offre publique conformément à laréglementation en vigueur.

Désormais, seule la détention d’un nombre d’actions correspondantà un pourcentage de participation supérieur à 5 % du capital social
ou des droits de vote nécessite de déclarer à la Société, dansun délai de quatre (4) jours de bourse, tout franchissement à laL’inobservation de ces déclarations statutaires est sanctionnée
par la privation des droits de vote pour les actions excédant lafraction non déclarée et ce, pour toute Assemblée d’actionnaires
qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant

CAPGEMINI

399

INFORMATIONS COMPLéMENTAIRES
Informations juridiques

la date de régularisation de la notification prévue ci‑dessus, pourautant que l’application de cette sanction soit demandée par unou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou desdroits de vote de la Société et que cette demande soit consignée
au procès‑verbal de l’Assemblée générale.

8.1.11

Pour le calcul des franchissements de « seuils statutaires », il doitêtre fait application des mêmes cas d’assimilation aux actions ou
aux droits de vote possédés par la personne tenue à l’information
qu’en matière de franchissement de seuils prévus par la loi.

Identification des détenteurs de titres

La Société peut faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres au porteur.

8.1.12

Droits de vote

Suite à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015
dans sa dixième résolution d’écarter l’application des dispositions
de l’article L. 225‑123 du Code de commerce relatives au droit devote double, à chaque action est attribué un droit de vote simple,
y compris aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est

8.1.13justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom dumême actionnaire et aux actions nominatives attribuées gratuitement
au titre d’actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans
dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation deréserves, bénéfices ou primes d’émission.

Modification des droits des actionnaires

Les modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont soumises aux seules prescriptions légales, les statuts
ne prévoyant pas de disposition spécifique à cet égard.

8.1.14

Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action
donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à lavaleur nominale des actions existantes, des bénéfices ou du bonide liquidation.

8.1.15

Aucun privilège n’est attaché à une catégorie particulière d’actions,ou à une catégorie particulière d’actionnaires.

Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effetde retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Non applicable.

8.1.16

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Il n’existe pas d’élément relevant de l’article L. 22‑10‑11 du Code de commerce.

8.1.17

Dispositions statutaires régissantles organes d’administration et de direction

Nomination des administrateurs
et durée des fonctions
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composéde trois membres au moins et dix‑huit au plus, membres qui nepeuvent être que des personnes physiques. Ces administrateurssont nommés individuellement par l’Assemblée générale desactionnaires pour une durée de quatre ans. Les administrateurs
autres que ceux représentant les salariés et les salariés actionnaires
sont nommés ou renouvelés par roulement, de manière à assurer
un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs par
fractions aussi égales que possible. Par exception, à seule fin depermettre ce roulement, l’Assemblée générale peut désigner un ou
plusieurs administrateurs pour une durée de un, deux ou trois ans.

8.

En outre, un administrateur représentant les salariés actionnaires
est également nommé par l’Assemblée générale des actionnaires
pour une durée de quatre ans, lorsqu’à la clôture d’un exercice,la part du capital détenue par le personnel de la Société et dessociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225‑180 du Code decommerce, représente plus de 3 % du capital social de la Société.
L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu parl’Assemblée générale Ordinaire parmi les deux candidats désignés
conformément aux dispositions légales et statutaires.

400

Dans le cadre de la représentation des salariés au Conseild’Administration, en application des dispositions de la loi « Rebsamen »en date du 17 août 2015, le Conseil d’Administration comporteégalement deux administrateurs représentant les salariés, nomméspour une durée de quatre ans selon les modalités suivantes :— un administrateur désigné par l’organisation syndicale ayant
obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections
mentionnées aux articles L. 2122‑1 et L. 2122‑4 du Code dutravail dans la Société et ses filiales directes ou indirectes,
dont le siège social est fixé sur le territoire français ;— un second administrateur désigné par le Comité de Groupe
Européen (dénommé au sein du groupe Capgemini International
Works Council).
L’administrateur représentant les salariés actionnaires et les
administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte
pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu
par l’article L. 225‑17 du Code de commerce.

Limite d’âge des administrateurs
Aux termes de l’article 11.4 des statuts, le nombre d’administrateursâgés de plus de soixante‑quinze (75) ans, ne pourra, à l’issue dechaque Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant,au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

INFORMATIONS COMPLéMENTAIRES
Information historique sur les exercices 2019 et 2020

Limite d’âge du Président du Conseild’Administration
Pour l’exercice des fonctions du Président du Conseil d’Administration,
la limite d’âge est fixée à :— soixante‑dix (70) ans accomplis lorsqu’il exerce également
les fonctions de Directeur général de la Société (P.D.G.) ;— soixante‑dix‑neuf (79) ans accomplis lorsqu’il n’exerce pas enmême temps les fonctions de Directeur général de la Société.
Dans les deux cas, ses fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée
générale Ordinaire annuelle qui suit la date de son anniversaire.
Reste à préciser qu’en cas de dissociation entre les fonctions dePrésident et celles de Directeur général, les fonctions de Directeur
général prennent fin le jour de la première Assemblée générale
Ordinaire qui suit la date de son 70 e anniversaire.

Participation minimum des administrateurs
au capital social de la Société
Aux termes de l’article 11.2 des statuts, chaque administrateur
doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaired’au moins mille (1 000) actions de la Société.
Cette obligation de détention n’est pas applicable aux administrateursreprésentant les salariés actionnaires, ni aux administrateursreprésentant les salariés.

8.2

Règles de majorité au sein du Conseil d’Administration
Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité
prévues par la loi, sauf pour ce qui est du choix entre les deux
modalités d’exercice de la Direction générale. En cas de partage
des voix, celle du Président de la Société est prépondérante.

Mode d’exercice de la Direction générale
La Direction générale de la Société est assumée soit par lePrésident du Conseil d’Administration (qui prend alors le titre dePrésident‑directeur général), soit par une autre personne physique
nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de
Directeur général. Il appartient au Conseil d’Administration dechoisir entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale,qui devra statuer à la majorité des deux tiers de ses membres.
Depuis le 20 mai 2020, la Direction générale de la Société est assuréepar M. Aiman Ezzat, le Conseil d’Administration ayant décidé dedissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration etde Directeur général à compter de cette même date.
Pour plus d’information, se reporter à la section 2.1.2 du présent
Document d’Enregistrement Universel.

Règlement intérieur et comités du Conseild’Administration
Se reporter au chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement
Universel.

Information historique sur les exercices 2019 et 2020

Conformément à l’article 19 du règlement européen n° 2017‑1129 du
14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence
dans le présent Document d’Enregistrement Universel et sontdisponibles sur le lien suivant : https://investors.capgemini.com/
fr/ rapports‑annuels/?fiscal‑year :— relatives à l’exercice 2019 :–— relatives à l’exercice 2020 :–––le Rapport de gestion, les comptes consolidés, et lerapport des Commissaires aux Comptes y afférent,
figurant dans le Document de Référence déposé le26 mars 2021 sous le numéro D. 21‑0204 respectivement
pages 373 à 374 et 210 à 285,
les comptes sociaux de Capgemini SE et le rapport desCommissaires aux Comptes y afférent, figurant dans leDocument de Référence déposé le 26 mars 2021 sous lenuméro D. 21‑0204 en pages 286 à 315,
le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur lesconventions réglementées, figurant dans le Documentde Référence déposé le 26 mars 2021 sous le numéro
D. 21‑0204 en pages 316 à 318 ;––le Rapport de gestion, les comptes consolidés, et lerapport des Commissaires aux Comptes y afférent,
figurant dans le Document d’Enregistrement Universel
déposé le 25 mars 2020 sous le numéro D. 20‑0171
respectivement pages 359 à 360 et 182 à 254,
les comptes sociaux de Capgemini SE et le rapport desCommissaires aux Comptes y afférent, figurant dans leDocument d’Enregistrement Universel déposé le 25 mars
2020 sous le numéro D. 20‑0171 en pages 258 à 286,
le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur lesconventions réglementées, figurant dans le Documentd’Enregistrement Universel déposé le 25 mars 2020 sousle numéro D. 20‑0171 en pages 284 à 286.

Des exemplaires du Document d’Enregistrement Universel sontdisponibles auprès de Capgemini SE, 11 rue de Tilsitt, 75017 Paris,
sur le site Internet : https://investisseurs.capgemini.com et sur le site
Internet de l’Autorité des marchés financiers : www.amf‑france.org.

8.

CAPGEMINI401

INFORMATIONS COMPLéMENTAIRES
Responsables de l’information

8.3

Responsables de l’information

8.3.1

Responsable du Document d’Enregistrement Universel
Aiman EZZAT
Directeur général
11, rue de Tilsitt, 75017 Paris

8.3.2 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel« J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent
une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du Rapport de gestion répertoriées au chapitre 9,
section 9.3 présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société etde l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes
auxquels elles sont confrontées. »Paris, le 28 mars 2022
Aiman EZZAT
Directeur général

8.3.3 Responsables du contrôle des comptes
Commissaires aux Comptes titulaires
PricewaterhouseCoopers Audit

MAZARS

Membre de la compagnie régionale
des Commissaires aux Comptes de Versailles,

Membre de la compagnie régionale
des Commissaires aux Comptes de Versailles,

63, rue de Villiers, 92208 Neuilly‑Sur‑Seine Cedex,représenté par Mme Itto EL HARIRI et M. Richard BEJOT.

Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie,
représenté par Mme Anne‑Laure Rousselou
et M. Dominique MULLER.

Date du premier mandat : Assemblée générale Ordinaire
du 24 mai 1996.
Durée d’exercice : mandat expirant à l’Assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2025.

Date du premier mandat : Assemblée générale Ordinaire
du 20 mai 2020.
Durée d’exercice : mandat expirant à l’Assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2025.

8.3.4 Responsable de l’information financière
Carole FERRAND
Directrice Financière
11, rue de Tilsitt, 75017 Paris
Tél. : + 33 (0)1 47 54 50 00

8.

402

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

9.
Tables de concordance
9.1

Information requise par le Règlement européen n° 2017-1129

404

9.2

Table de concordance du Rapport financier annuel

406

9.3

Table de concordance du Rapport de gestion

407

9.

CAPGEMINI

403

TABLES DE CONCORDANCE
Information requise par le Règlement européen n° 2017-1129

9.1

Information requise par le Règlement européen
n° 2017-1129
Pages du Document d’Enregistrement Universel

1

PERSONNES RESPONSABLES

402

2

CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES402

3FACTEURS DE RISQUES

115 à 127

INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
Histoire de la Société

5

6

Raison sociale et nom commercial de l’émetteur

398

Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur

399

Date de constitution et durée de vie de l’émetteur

398

Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son paysd’origine, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire398APERÇU DES ACTIVITÉS
Principales activités

8à9

Principaux marchés

13 à 16événements importants dans le développement des activités de l’émetteur

26 à 29

Stratégie et objectifs

17 à 20

Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou
financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

15 à 16

Position concurrentielle

15

Investissements

21

ORGANIGRAMME
Description sommaire du Groupe et place occupée par l’émetteur

21 à 22

Liste des filiales importantes
7

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT8TRÉSORERIE ET CAPITAUX

22
230 à 236 et 303

Informations sur les capitaux

254 à 263, 305, 312 à 320,
338 à 343 et 346 à 347

Flux de trésorerie

240 et 283 à 284

Informations sur les conditions d’emprunt, structure de financement de l’émetteur

278 à 282 et 294

Restrictions à l’utilisation des capitaux

S.O.

Informations concernant les sources de financement
921

ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

121 à 123

10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

236

11

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

S.O.

12

ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET Direction
générale

13

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

14

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

33 à 81 et 400 à 401
82 à 107 et 294

Mandat des membres du Conseil d’Administration et de direction

46 à 63

Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration ou dedirection à l’émetteur

45 et 65

Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération

77 à 79

Déclaration sur le gouvernement d’entreprise
Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise

32 et 70 à 71
S.O.

9.

404

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

TABLES DE CONCORDANCE
Information requise par le Règlement européen n° 2017-1129

Pages du Document d’Enregistrement Universel

15

SALARIÉS
Effectifs

164 à 167, 232 et 293

Actions de performance et actionnariat salarié

105 à 107, 254 à 263,
312 à 319 et 341 à 343

Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital
16

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Identification des principaux actionnaires
Existence de droits de vote différents
Contrôle de l’émetteur
Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle

17

S.O.

OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

343 et 346
400
346 à 347400
21 à 22, 45, 294 et 327

18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATIONFINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
Informations financières historiques
Informations financières intermédiaires et autres

S.O.

Vérification des informations financières historiques annuelles

297 à 302 et 330 à 333états financiers

237 à 296 et 306 à 329

Politique de distribution de dividendes
Procédures judiciaires et d’arbitrage
Changement significatif de la situation financière
1930, 335 et 401

304, 345 et 399
122, 205 à 206 et 292
S.O.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
Capital social
Montant du capital souscrit

338

Actions non représentatives du capital

341

Actions détenues par l’émetteur

310, 311, 346, 347,348

Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptions

S.O.

Historique du capital social

338

Acte constitutif et statuts
Objet social de l’émetteur

398

Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions
existantes

400

Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou
d’empêcher un changement de son contrôle

400

20 CONTRATS IMPORTANTS
21 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

26 à 27
399

S.O. : sans objet.

9.

CAPGEMINI

405

TABLES DE CONCORDANCE
Table de concordance du Rapport financier annuel

9.2 Table de concordance du Rapport financier annuelAfin de faciliter la lecture du présent Document d’Enregistrement
Universel, la table de concordance ci‑après permet d’identifier les
informations qui constituent le Rapport financier annuel devantêtre publié par les sociétés cotées conformément aux articles
L. 451‑1‑ 2 du Code monétaire et financier et 222‑3 du Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers.

Document requis

Pages du Documentd’Enregistrement Universel

1Comptes annuels

306 à 329

2Comptes consolidés

237 à 296

3

Rapport de gestion (au sens du Code de commerce)

4

Déclaration du responsable du Rapport financier annuel5

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

330 à 333

6

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

297 à 302

Cf. Table de concordance duRapport de gestion en page 407
402

9.

406

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

TABLES DE CONCORDANCE
Table de concordance du Rapport de gestion

9.3

Table de concordance du Rapport de gestion

Informations requises

Pages du Document d’Enregistrement Universel

Situation et activité du Groupe
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et duGroupeIndicateurs Clés de Performance

230 à 236 et 303
30événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle leRapport de gestion est établi

294 et 328

évolution et perspectives d’avenir

235 et 236

Activités en matière de Recherche et de Développement

S.O.

Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI

S.O.

Délais de paiement des dettes fournisseurs

303

Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés
ayant leur siège social sur le territoire français

245

Filiales et participations
Description des principaux risques
Risques financiers liés au changement climatique
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

295 à 296 et 329
115 à 124
125 à 126 et 146 à 148
110 à 115

Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise
Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction générale

34 à 37

Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun desmandataires sociaux durant l’exercice écoulé

46 à 63

Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration
Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein duConseil d’Administration

38 à 45 et 70 à 81
68

Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration

38 à 40

Limitations apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur général

35 et 36

Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain »32 et 71

Rémunération 2021 des mandataires sociaux

82 à 107

Politique de rémunération des mandataires sociaux

82 à 90

Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux

45

Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale

45

Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable

102

Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et lesrémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société

103 et 104

évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération
moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus
récents

105

Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération
adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de lamanière dont les critères de performance ont été appliqués

84

Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux

86

Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale

399

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordée par l’Assemblée générale enmatière d’augmentations de capital

339 et 340

Procédure d’évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre

45éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

400

9.

CAPGEMINI

407

TABLES DE CONCORDANCE
Table de concordance du Rapport de gestion
Informations requises

Pages du Document d’Enregistrement Universel

Informations concernant le capital social
Structure, évolution du capital de la Société et franchissements de seuils

305, 338, 343 à 347

Participation des salariés au capital social

341 à 343

état récapitulatif des opérations réalisées par les membres du Conseil et les « hauts
responsables » et les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la Société
Rachat par la Société de ses propres actions

69
347 à 349

Informations sur les plans d’options de souscription d’actions consenties aux dirigeantsmandataires sociaux et aux salariés

86, 91 à 107, 254 à 263,
312 à 319 et 341 à 343

Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux

86, 91 à 107, 254 à 263,
312 à 319 et 341 à 343

Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois
exercices précédents
Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

304 et 345 à 346

18 à 19, 125 à 127 et 130 à 228

Dispositif anti‑corruption

202 à 205

Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective

214 à 217

Autres informations
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

335

Rapport complémentaire du Conseil d’Administration relatif à l’émission d’actions dans le cadre
de l’opération d’actionnariat des salariés du Groupe

387 à 390

S.O. : sans objet.

9.

Création et réalisation : Agence Marc Praquin
Couverture : Ludovilk Myers – ilkflottante.com

408

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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