会計参平成

会計参与委嘱者

会計参与受嘱者

与年契月

約日書

（白）

会計参

与契約書

会計参与委嘱者
会計参与受嘱者

会計参与委嘱者（以下「会社」という。）と会計参与受嘱者（以下「会計参与」という。）は、会計参与に会社法第 333 条第３項の欠格事由のないことを確認し、次のとおり会計参与契約を締結する。
なお、本契約書に添付の「会計参与約款」は本契約と一体をなすものとして、会社と会計参与とにおいて効力を有するものである。

１．会計参与の職務
会計参与は、会社法第 374 条に基づき取締役と共同して会社法施行規則第２条第３項第 11 号ロに定める計算関係書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表及び附属明細書を作成すること。
また、会計参与は会計参与報告を作成し、当該計算関係書類及び会計参与報告を会社とは別に備置き・開示する職務を担うこと。
２．会計参与の任期
会計参与の任期は定款の定めにより、平成 年 月 日に選任後、 年以内に終了する事業年度の株主総会終結のときまでとする。

３．共同して作成する計算関係書類の事業年度
第期

自

平成年月日

至

平成年月日

４．共同して作成する計算関係書類の種類
会社法第 435 条第２項に定める計算書類及びその附属明細書

５．会計参与と共同して計算関係書類の作成にあたる会社の担当取締役の氏名及び役職名６．会社における補助者の氏名、部課名及び役職
氏

名

部 課 名

役

職

７．会社の取締役と共同して計算関係書類を作成するための会計帳簿等の提出期限
会計帳簿等の提出期限

平成年月日

平成年

月

８．計算関係書類の共同作成期限
計算関係書類の共同作成期限日

９．臨時計算書類の作成
臨時計算書類を作成する場合には、会社の申出に従い、別途協議する。
10．計算関係書類及び会計参与報告の備置き、備置場所（１）計算関係書類及び会計参与報告の備置き開始日（２）計算関係書類及び会計参与報告の備置場所（３）計算関係書類及び会計参与報告の閲覧・交付可能時間

11．閲覧・交付の請求（１）資格者を証する書類の有効期限
有効期限：交付の日から日間を有効とする。

（２）資格者を証する書類を発行する会社の担当者氏名及び役職
氏

名

部 課 名

役

職

（３）資格を証する書類の発行一定期間株主又は債権者であることの資格を証する書類発行までの一定期間は、会社に対する請求から日以内とし、それ以降は会計参与が請求者の閲覧・交付の請求に応ずることにつき了解する。

（４）謄本・抄本の交付請求者の負担額
１枚当たり：円

12．報酬の額及びその支払の時期（１）報酬の額（２）支払の時期

13．経費の額と負担方法

14．特約（１）裁判の管轄（２）責任の限定
会計参与の会社法第 423 条第１項の責任について、会計参与が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、円又は会社法第425 条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額をもって、会計参与の会社に対する損害賠償責任の限度とする。

（３）その他

この会計参与契約の証として本契約書通を作成し当事者各１通を保有する。
平成

会計参与委嘱者

会計参与受嘱者

年月日

会 計 参 与 約 款
第１条（会計参与の目的）
取締役と会計参与は、会計参与の職務、権限及び責任を認識し、互いに協力して、信義を守り誠実に本会計参与契約（以下「本契約」という。
）を履行するものとする。

第２条（取締役及び会計参与の責任）
取締役は、法規を遵守し、会社の組織体制を確立維持し、会社法、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行、例えば「中小企業の会計に関する指針」に準拠して、会社法第 432 条第１項に規定する会計帳簿等を適時に作成して会計参与に対し提出し、会計参与と共同して貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表及び附属明細書（以下「計算関係書類」という。
）を作成する責任を有する。
また、会計参与から取締役の作成した会計帳簿・資料の閲覧、謄写並びに会計に関する報告の請求があった場合にはいつでも速やかに応じ、質問には回答する責任を有する。
２．会計参与は、法に従い善良な管理者としての注意を払って会計参与の職務を実施し、取締役と共同して計算関係書類を作成する責任を有するとともに会計参与報告を作成する。また、計算関係書類及び会計参与報告を備え置き、株主及び債権者に開示する責任を有する。
会計参与は取締役と共同して計算関係書類を作成することができなかったときは、会計参与報告を作成しない。
３．会計参与が会計参与の職務の遂行上入手若しくは作成した会社に関する諸資料、質問又は確認に対する回答書等で会社に対する返還を予定されていないものについては、会計参与の所有とする。

第３条（会計参与の行動指針）
会計参与は、その職務を担うに当たって「会計参与の行動指針」（最終改正 平成 28 年２月 29 日 日本公認会計士協会、日本税理士会連合会）に拠る。
２．会計参与の職務は、会社の業務内容等を質問し、取締役及び支配人その他の使用人（以下「取締役等」という。）が作成した基礎資料を閲覧し、会計帳簿残高と計算関係書類の勘定科目残高との整合性を確かめながら、共同して計算関係書類を作成することであり、取締役が提供する会計資料に基づき、その信頼の上に行われる。

第４条（会計参与の権限）
会計参与は、取締役と共同して計算関係書類を作成するに当たり、以下の権限を有する。
①

いつでも、会社の会計帳簿及び資料（電磁的記録で作成されているものを含む。
）の閲覧若しくは謄写をし、又は取締役等に対して会計に関する報告を求めること。また、必要があるときは、子会社に対する会計に関する報告を求めること。

②

その職務を行うため必要があるときは、会社の業務及び財産の状況を調査すること。また、必要があるときは、子会社の業務及び財産の状況を調査すること。

③

計算関係書類の作成に関する事項につき取締役と意見を異にする場合は株主総会において意見の陳述をすること。

④

株主総会において会計参与の選任、解任又は辞任についての意見の陳述をすること。

⑤

辞任した会計参与は、辞任後最初に招集される株主総会において辞任した旨及びその理由の陳述をすること。

⑥

株主総会において報酬等についての意見の陳述をすること。

⑦

職務の執行について必要な費用の前払等の請求をすること。

２．前項①及び②に関し、子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

第５条（取締役の協力）
取締役は、会計参与が効率的かつ適切に会計参与職務を実施できるように協力し、関係部署その他会計参与の職務の対象となる子会社に対しその周知を図らなければならない。また、会計参与の職務の実施期間中会計参与の執務に適する場所を提供し、連絡担当者を置くものとする。
２．取締役は、会計参与が会計参与の職務を行うために必要と判断したすべての資料（電磁的記録で作成されているものを含む。
）を遅滞なく閲覧に供し、必要に応じてその謄本を提供し、会計参与の書面又は口頭による質問に対して遅滞なく回答し、その他本約款第４条所定の会計参与の権限の行使について協力しなければならない。

第６条（取締役との共同作成合意書）
取締役及び会計参与は、計算関係書類を共同して作成した旨、その内容、確定日を記し、署名した共同作成の合意書を取り交わす。

第７条（取締役の申述書）
会社は、計算関係書類の作成と同時に取締役の申述書を提出することを了解する。
２．取締役の申述書には、計算関係書類の作成に関する基本的な事項として、取締役が法規を遵守し、会社の組織体制を維持確立する責任を有していること、取締役が採用した会計方針、計算関係書類の作成に必要な資料を遅滞なくすべて提示したこと、それらはすべて真実であり資料に不正はないことを明記する。

第８条（不正の行為又は法令・定款違反の重大な事実を発見したときの報告義務）
会計参与が、取締役と共同して計算書類を作成する過程において、会社の取締役の職務の執行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見した場合は、会社の株主（監査役設置会社にあっては監査役、監査役会設置会社にあっては監査役会、監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会）に報告しなければならない。

第９条（守秘義務）
会計参与は、業務上知り得た会社及びその関係者の秘密を正当な理由なく他に漏らし、又は盗用（窃用）してはならない。
２．会社は、前項の正当な理由に、会計参与が、日本公認会計士協会及び日本税理士会連合会の会則等に基づく質問又は調査に応ずる場合及び訴訟、調停又は審判等において職業上の利益の擁護のため必要な場合に基づく情報提供を含むことを了解する。
３．会社は、第１項の正当な理由に、会計参与が会社法及び本契約に従って閲覧・交付の請求に応じた情報提供を含むことを了解する。

第 10 条（補助者）
会計参与は、その職務を遂行する上で補助者を用いることができる。
２．その際には、補助者にも守秘義務等の責任を課し、適切に指示、監督を行う。

第 11 条（取締役会への出席）
会計参与は、各事業年度に係る計算関係書類の承認、臨時計算書類を作成する場合にあっては臨時計算書類を承認する取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。

第 12 条（株主総会への出席）
会計参与は、計算書類の承認その他自己の職務に関係する事項を目的とする株主総会に出席し、株主から特定の事項について説明を求められた場合は、当該事項について説明をしなければならない。

第 13 条（会計参与報告の利用）
会計参与の作成した会計参与報告は、会計参与が指定した場所に備え置き、株主又は債権者からの閲覧・交付の請求があった際に謄本・抄本を交付するものであり、会社には交付されない書類である。

第 14 条（計算関係書類及び会計参与報告の閲覧・交付の請求）
会計参与は、計算関係書類及び会計参与報告を会計参与報告等備置場所にて開示し、閲覧・交付請求に応じなければならない。閲覧・交付請求権を有する株主及び債権者は、請求日時点で株主又は債権者である者をいい、過去又は将来の株主又は債権者を含まない。
２．会社は請求者が閲覧・交付請求の権限を有するか否かを判断する責任が自らにあることにつき了解する。
３．会社は株主及び債権者に対し、計算関係書類及び会計参与報告の閲覧・交付の請求に当たっては、あらかじめ会社に閲覧・交付の申請をすることが必要である旨を明らかにする適切な方法を講ずる責任を負うことにつき了解する。
４．取締役は第２項の規定に基づき、閲覧・交付請求者の求めに応じてその資格を判断し、資格を有することを証する書類(以下「資格証明書」という。）を請求者に交付する。
５．計算関係書類及び会計参与報告の閲覧又は謄本・抄本の交付の請求があったときは、会計参与は前項の資格証明書を請求者から受領し、かつ当該資格証明書がなおその時点で有効であることを確認する。また、資格証明の有効期限を契約書において定める。
６．取締役から株主又は債権者には該当しない旨の報告があった者に対しては、第７項及び第８項の場合を除き会計参与は閲覧・交付の請求に応じない。
７．会社が破産・会社更生等会社自らの責めに基づく事由に該当する場合及びあらかじめ定めた一定期間内に閲覧・交付請求者資格証明書を発行することができない場合には、本条第２項から第６項の規定にかかわらず、会計参与は請求者の閲覧・交付の請求に応ずることができるものとし、これにつき会社は了解する。
８．会計参与は、請求者が株主又は債権者であることを推定するに足る書類、例えば、株券、社債券、金銭消費貸借契約書、会社が発行した物品受領書と請求書控えの両方などを持参した場合、本条第２項から第６項の規定にかかわらず、その閲覧・交付の請求に応ずることができるものとし、これにつき会社は了解する。
９．閲覧・交付の請求には、会計参与の業務時間内に限り応ずることとし、閲覧・交付の請求時に質問を受けても説明する義務がなく説明できない旨を述べ、説明は行わないことにつき会社は了解する。
10．計算関係書類及び会計参与報告の備置き期間は、会社法第 378 条の規定に従い５年とする。ただし、会計参与が解任された場合には、５年を経過する前でも直ちに備置き・開示義務を負わなくなり、任期満了及び辞任にあって新たに他の会計参与又は一時会計参与が就任した場合も同様とすることにつき会社は了解する。

第 15 条（報酬の改定の申出）
取締役による会計帳簿等の作成・整備状況、経営組織の改編等により会計参与の職務が大幅に変動することとなった場合には、報酬の改定について、定款又は株主総会で定められた枠の範囲内で、双方誠意をもって協議するものとする。
２．会計参与が、本契約締結後に法令で定める資格者に該当しなくなったことにより、契約を解消することとなった場合には、報酬等について双方協議の上決定又は解決するものとする。

第 16 条（臨時計算書類作成の場合の取扱い）
会社が、会社法第 441 条第 1 項に定める臨時計算書類を作成することとなった場合には、会計参与はあらかじめ契約した報酬額とは別途新たに報酬等を定める契約を双方協議の上決定するものとする。

第 17 条（反社会的勢力の排除）
会社及び会計参与は、相手方に対し、自らが、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下これらを「暴力団員等」という。
）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ本契約有効期間にわたって該当しないことを確約する。
①

暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること。

②

暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。

③

自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること。

④

暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること。

⑤

役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること。

２．会社及び会計参与は、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれに該当する行為も行わないことを確約する。
①

暴力的な要求行為②

法的な責任を超えた不当な要求行為③

取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為④

風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為⑤

その他前各号に準ずる行為

第 18 条（辞任の事由及び手続）

次の各号に該当する場合、会計参与は辞任することができる。
①

就任を承諾するに先立ち、会社の概要、事業の状況、会社の組織体制等について調べた事項とそれらの事実が著しく異なると判断した場合②

取締役が、法令、定款、その他の遵守すべき規則又は規程を遵守せず、適切な計算関係書類等の作成に支障があると判断した場合③

会社の役職員が会計参与の職務の遂行に誠実に対応しない場合など、会計参与の会社に対する信頼関係が著しく損なわれた場合④

取締役が、計算関係書類の作成に必要な資料の追加提供を拒否し、結果として共同して計算関係書類を作成することができない場合⑤

会計参与の訂正の要望に対して取締役が適切な訂正を行わず、結果として共同して計算関係書類を作成することができない場合⑥

会社の破産手続開始の申立て、再生手続開始の申立て又は更生手続開始の申立てがあった場合

２．会計参与は、取締役会等を経てもなお取締役と共同して計算関係書類を作成できる見込みがないと判断したときは、辞任の申出をすることができる。辞任の申出は、会社に対し書面をもって行うものとする。
３．会社は、会計参与が辞任した場合、速やかに臨時株主総会を招集し、新たに会計参与を選任する議案を提出するか、若しくは定款を変更し会計参与を設置する旨の規定を削除するための議案を付議する。
４．会計参与は自らが辞任した後、一時会計参与の選任を裁判所に申し立てることができる。
５．第１項及び第２項にかかわらず、会社が第 17 条各項の表明又は確約に違反した場合には、会計参与は何らの催告をすることなく、辞任することができる。この場合において、当該辞任した会計参与は、相手方に対して損害を賠償することは要さない。また、会計参与に辞任された会社は、かかる辞任により相手方に損害を生じさせたときは、相手方に対して全ての損害を賠償するものとする。さらに、報酬については、第 20 条第１項を適用する。

第 19 条（解任の事由）
会社はいつでも株主総会の決議により会計参与を解任することができる。
２．前項にかかわらず、会計参与が第 17 条各項の表明又は確約に違反した場合には、会社は何らの催告をすることなく、会計参与を解任することができる。この場合において、当該会計参与を解任した会社は、相手方に対して損害を賠償することは要さない。また、解任された会計参与は、かかる解任により相手方に損害を生じさせたときは、相手方に対して全ての損害を賠償するものとする。さらに、報酬については、第 20 条第２項を適用する。

第 20 条（辞任・解任時の報酬の取扱い）
会社の責めに基づき会計参与が辞任をする場合において、会社は、会計参与職務着手前においては既に支払った報酬の返還を要求せず、会計参与職務着手後においては契約した報酬の全額を会計参与に支払う。なお、会社はこの場合、契約書本文に定められた支払の時期にかかわらず、会計参与が請求した報酬の全額を直ちに支払うものとする。
２．会計参与の責めに基づき本契約の履行が不可能となり会計参与が解任された場合には、既に受領した報酬を会社に返還するものとする。
３．会計参与が、正当な理由なく解任された場合には、会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

４．会社及び会計参与いずれの責めにも帰すことができない事由等により本契約の履行が不可能となったときは、本契約は終了するものとし、報酬の取扱いについては双方協議の上決定又は解決するものとする。

第 21 条（本契約終了後も存続する事項）
本契約において裁判の管轄を定めた場合の当該裁判の管轄、第９条、第 14 条第 10 項、第 18 条、第 19 条、第 20 条、第 22 条及び第 23 条の定めは、本契約終了後もなお有効に存続するものとする。

第 22 条（損害の賠償）
会計参与がその職務を怠り、会社に損害が生じたときは、会計参与は、会社に対し、その損害を賠償する。ただし、次に掲げる場合にはこの限りでない。
①

会社法第 424 条に定める総株主の同意により、損害賠償責任が免除された場合②

会社法第 425 条第１項に定める株主総会の決議により、賠償の責任を負う額から、同項に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、損害賠償責任が免除された場合③

会社法第 426 条第１項に定める取締役会の決議により、賠償の責任を負う額から、同法第 425 条第１項に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、損害賠償責任が免除された場合④

本条第３項に定める契約が締結された場合において、同契約に基づき、賠償の責任を負う額から、同契約に定める最低責任限度額を控除して得た額について、損害賠償責任が免除された場合

２．会社は、会社法第 426 条第１項に基づき会計参与の責任を取締役会決議により一部免除する旨の定款の定めを設けるための定款変更議案を、株主総会に付議するものとする。
３．会社は、会社法第 427 条第１項に基づき会計参与の責任を一部免除する旨の契約を締結する旨の定款の定めを設けるための定款変更議案を、株主総会に付議するものとする。

第 23 条（その他）
本契約に定めのない事項又はその解釈に疑義が生じた事項については、双方誠意をもって協議して解決するものとする。