中小PMIガイドライン～中小M&Aを成功に導くために～

令 和 4 年 3 月

中 小 企 業 庁

中小PMIガイドライン

目次

序章 ガイドラインの概要

第2章 中小PMI各論

目次

P.1

1. 本章の概要

P.29

ガイドラインの該当箇所

P.2

2. PMI推進体制

P.32

3. PMIの取組【基礎編】

P.38（利用シーン別）
はじめに

P.5【1】 取組の概要

P.39

ガイドラインの概要

P.6【2】 領域別PMIの取組

P.40

用語集

P.7

第1章 中小PMI総論
1. PMIとは？

P.10

2. なぜPMIが必要となるのか？

P.11

【参考】

4. PMIの取組【発展編】

P.55【1】 取組の概要

P.56【2】 領域別PMIの取組

P.58

【参考】
・ 成長型M&Aにおける戦略

P.57

・ 進捗状況の管理方法

P.70

・ 中小M＆Aの特徴

P.14

3. 中小PMIの全体像

P.18

第3章 付属資料(1) PMIのステップ

P.19

1. 参考情報一覧(2) PMIの進め方

P.20

2. 中小PMIガイドライン策定【参考】小委員会 委員名簿

・ M&Aの目的

P.25

・ PMI推進における役割

P.26

・ 優先順位の決め方

P.27

P.123
P.125

おわりに

1

中小PMIガイドライン

ガイドラインの該当箇所（利用シーン別）1/3

知りたいことガイドライン
該当箇所

参照頁

PMIとは何かを理解したい方へ
そもそもPMIとは何かを知りたい

第1章-1

P.10

なぜPMIに取り組む必要があるのかを知りたい

第1章-2

P.11

PMIの全体像や進め方を知りたい

第1章-3

P.18

比較的小規模なM&AにおいてPMIに取り組もうとする方、及び支援を行おうとする方へ
PMIを実施するため、必要な社内の体制を構築したい

第2章‐2

P.32

PMIについて、誰に相談すればよいのか知りたい

第2章-2

P.36

経営の方向性を確立したい

第2章-3‐⑴P.41

関係者との信頼関係を構築したい

第2章‐3-⑵P.43

譲渡側経営者への対応

第2章‐3-⑵-①

P.43

譲渡側従業員への対応

第2章‐3-⑵-②

P.46

取引先への対応

第2章‐3-⑵-③

P.49

取引先以外の外部関係者への対応

第2章‐3-⑵-④

P.52

第2章‐3‐⑶P.53

譲り受けた事業を円滑に引き継ぎたい2

中小PMIガイドライン

ガイドラインの該当箇所（利用シーン別）2/3

知りたいことガイドライン
該当箇所

参照頁

比較的大規模なM&AにおいてPMIに取り組もうとする方、及び支援を行おうとする方へ
PMIを実施するため、必要な社内の体制を構築したい

第2章-2

P.33

PMIについて、誰に相談すればよいのか知りたい

第2章-2

P.36

経営を統合したい

第2章-4

P.59

経営の方向性を確立したい

第2章-4-①

P.60

経営体制を確立したい

第2章-4-②

P.63

グループ経営の仕組みを整備したい

第2章-4-③

P.64

関係者との信頼関係を構築したい

第2章‐3-⑵P.43

譲り受けた事業を成長させたい

第2章-4‐⑴P.65

売上シナジーを実現したい（売上を拡大させたい）

第2章-4‐⑴P.72

コストシナジーを実現したい（コストを削減したい）

第2章-4‐⑴P.79

第2章-4‐⑵P.97

人事・労務分野について

第2章-4‐⑵-①

P.100

会計・財務分野について

第2章-4‐⑵-②

P.106

法務分野について第2章-4‐⑵-③P.111

ITシステム分野について

第2章-4‐⑵-④

P.119

譲り受けた事業の管理機能を強化したい3

中小PMIガイドライン

ガイドラインの該当箇所（利用シーン別）3/3

知りたいことガイドライン
該当箇所

参照頁

PMIへの支援を行おうとする方へ
第2章-2

P.36

中小企業診断士、経営コンサルタント等について

第2章-2

P.36

弁護士について

第2章-2

P.36

公認会計士、税理士について

第2章-2

P.36

社会保険労務士について

第2章-2

P.36

司法書士について

第2章-2

P.36

ITベンダー等について

第2章-2

P.36

支援機関の役割を知りたい4

中小PMIガイドライン

はじめに中小企業を巡る経営環境は急激に変化しています。日本では経営者の高齢化が進んでいることに加えて、新型コロナ禍も一つのきっかけに、グリーンやデジタル化等の世界的な大転換が進んでいます。中小企業には、円滑な事業承継によって経営資源を次世代に引き継いでいただくとともに、グリーンやデジタル化等の新分野への展開や生産性向上につながる取組に果敢に挑戦していただくことが期待されています。
こうした中、事業承継の手段の一つとして、中小企業においてもM&Aが選択されるケースが急増しています

が、中小企業におけるM&Aの歴史はまだ浅く、標準的な取組の「型」が確立されていませんでした。
このため、中小企業庁では、2020年3月、後継者不在の中小企業（M&Aの譲渡側）等に向けて、M&Aを適切な形で進めるための手引きとして「中小M&Aガイドライン」を策定し、更にこれを支援機関において徹底するため、2021年8月に「M&A支援機関登録制度」を創設しています。
一方、M&Aが真に事業承継の手段たり得るためには、M&Aの譲渡側の取組だけでなく、譲受側において、譲り受けた事業が円滑に継続され、更なる成長に向けて発展していくこと、つまりM&Aを成功に導くことが必要です。
しかしながら、譲受側が、M&Aの目的を実現させ、その効果を最大化する上では、M&Aにおける最終契約の締結・決済はいわば「スタートライン」に過ぎず、その後の統合等に係る取組（PMI：POST
MERGER INTEGRATION）こそが重要であるにもかかわらず、PMIの重要性についての理解すら中小企業には十分に浸透しておらず、PMIの取組を支援する支援機関も十分に存在していない状況です。
こうした状況を踏まえ、今回、中小企業のM&AにおけるPMIの成功事例や失敗事例を分析するなどして、現時点の知見として譲受側が取り組むべきと考えられるPMIの取組を整理し、「中小PMIガイドライン」として取りまとめました。
本ガイドラインでは、規模の大小等を問わず、幅広い中小企業においてM&Aが広がりつつあることを踏まえ、経営資源に制約のある比較的小規模な中小企業であっても対応できるよう「基礎編」を用意するとともに、必要に応じてより高度な取組にも挑戦していただけるよう「発展編」も用意しました。
中小企業の皆様、その支援に携わる支援機関の皆様には、本ガイドラインを大いに活用してPMIに取り組
み、M&Aを成功に導き、世代を超えて事業の継続・発展を図られることを願っています。
中小企業庁

5

中小PMIガイドライン

ガイドラインの概要
本ガイドラインの構成
タイトル

第1章
PMI総論

第2章
PMI各論

第3章
付属資料

内容

参照シーン

PMIとは何か、PMIの目的・必要性や進 PMIの基本的な内容、目的・必要性、め方、重要なポイント等、概要を記載

PMIの各フェーズにおける各種取組のゴール、ポイント、具体的な取組の手順を記載

進め方等の把握

PMIの具体的な取組、実施上の手順の確認

PMIを推進する上で、参考となるWebサ 第1章、第2章で紹介されたツールやイト等に関する情報を記載

参考情報の紹介6

中小PMIガイドライン

用語集
用語

解説

（中小）PMI

一般的にPMI（Post Merger Integration）とは、M&A成立後の一定期間内に行う経営統合作業をいう（狭義のPMI）。
本ガイドラインでは、上記のPMIの前後の期間における取組の重要性を鑑み、狭義のPMIの「前（プレ）」、つまりM&A成立前の取組と、狭義のPMIの「後（ポスト）」の継続的な取組を含めたプロセス全般（PMIプロセス）を、より広義の概念として（中小）PMIと定義している。
上記のPMIプロセスにおける段階を区別するために、本ガイドラインでは便宜的に下記のとおり各段階を称することとしている。
①“プレ”PMI：M&A成立前におけるPMIに関連する取組②PMI：M&A成立後から一定期間（1年程度）におけるPMIの取組③“ポスト”PMI：上記②の後に継続するPMIの取組
また、M&A成立後初日を起点に、経過日付ごとに、例えば1日目をDay.1、
100日目をDay.100としている。

M&A

M&A とは、「Mergers(合併) and Acquisitions(買収)」の略称であるが、我が国では、広く、会社法の定める組織再編（合併や会社分割）に加え、株式譲渡や事業譲渡を含む、各種手法による事業の引継ぎ（譲渡し・譲受け）
をいう。

中小M&A

中小M&A とは、後継者不在等の中小企業（以下「譲渡側」という。）の事業を、廃業に伴う経営資源の散逸回避、生産性向上や創業促進等を目的として、
M&A の手法により、社外の第三者である後継者（以下「譲受側」といい、本ガイドラインでは譲受側の候補者も含むことがある。）が引き継ぐ場合をいう。したがって、本ガイドラインにおいて、中小企業の経営者の親族、又は当該企業の役
職員による事業承継は、中小 M&A に含めないものとする。なお、会社について記載する場合、持分会社等の形態もあり得るものの、本ガイドラインでは、代表的な会社形態である株式会社を念頭に記載する。その際には、譲渡側が金融商品取引法第２条第１６項に規定する金融商品取引所に上場されている株式（いわゆる上場株式）又は同法第６７条の１１第１項に規定する店頭売買有価証券登録原簿に登録されている株式（いわゆる店頭登録株式）を発行している株式会社に該当しない場合を前提とする。

支援機関

中小M&A又はPMI を支援する機関を指す。具体的には、M&A 専門業者
（仲介者、FA（フィナンシャル・アドバイザー））、経営コンサルタント、金融機
関、商工団体、士業等専門家（公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士等の資格を有する専門家）、M&A プラットフォーマーのほか、事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関等をいう。

7

用語

解説

トップ面談

トップ面談とは、M&Aプロセスにおける譲受側・譲渡側の経営者同士が行う面談をいう。譲受側・譲渡側双方の経営理念・企業文化や経営者の人間性等を直接確認するための場であり、その後の円滑な交渉のためにも重要な機会であ
る。

基本合意書

基本合意書とは、譲渡側が、特定の譲受側に絞って M&A に関する交渉を行うことを決定した場合に、その時点における譲受側・譲渡側の了解事項を確認する目的で記載した書面をいう。基本的に法的拘束力がないものの、譲受側の独占的交渉権や秘密保持義務等については、法的拘束力を認めることが通常である。

デュー・ディリジェンス（DD）

デュー・ディリジェンス（Due Diligence）とは、対象企業である譲渡側における各種のリスク等を精査するため、主に譲受側がFAや士業等専門家に依頼して実施する調査をいう（「DD」と略することが多い。）。調査項目は、M&A の規
模や実施希望者の意向等により異なるが、一般的に、資産・負債等に関する財
務調査（財務DD）や株式・契約内容等に関する法務調査（法務DD）等から構成される。なお、その他にも、ビジネスモデル等に関するビジネス（事業）DD、税務DD（財務DD 等に一部含まれることがある。）、人事労務DD（法務DD等に一部含まれることがある。）、知的財産（知財）DD、環境DD、不動産DD、ITDD といった多様なDDが存在する。

表明保証条項

契約の一方当事者が、他方当事者に対し一定の時点（一般的には最終契約締結時・クロージング時の両時点）において、当該契約に関する事項について、当該事項が真実かつ正確であることを表明し、かつその内容を保証する条項をいう。

クロージングクロージングとは、M&A における最終契約の決済のことをいい、株式譲渡、事業譲渡等に係る最終契約を締結した後、株式・財産の譲渡や譲渡代金（譲渡対価）の全部又は一部の支払を行う工程をいう。

シナジー（効果）

2つ以上の企業又は事業が統合することで、それぞれが単独で運営されるよりも、生み出される価値が大きくなる（「1+1」以上の価値が生じる）相乗効果をいう。
シナジー効果は、売上拡大につながる「売上シナジー」と、売上原価や販管費といったコストの削減につながる「コストシナジー」に大きく分類される。

経営資源

経営資源とは、企業経営に必要となる要素をいう。主に、「ヒト（人的資源）」、「モノ（設備、備品等の物理的な資源）」、「カネ（資金）」、「情報」が含まれ
る。

事業機能

企業の組織において、直接売上に結びつく機能（営業や製造・開発等）をいう。

管理機能

事業機能を支える人事・総務・経理・法務等の機能をいう。

8

第1章
中小PMI総論
1-1. PMIとは？
1-2. なぜPMIが必要となるのか？
【参考】中小M&Aの特徴
1-3. 中小PMIの全体像(1) PMIのステップ(2) PMIの進め方【参考】M&Aの目的
PMI推進における役割
優先順位の決め方

中小PMIガイドライン

中小PMI総論

PMIとは？
⚫ PMIとは、主にM&A成立後に行われる統合作業であり、M&Aの目的を実現させ、統合の効果を最大化するために必要なもの
PMIとは何か
PMIとは、主にM&A成立後に行われる統合※に向けた作業であり、M&Aの目的を実現させ、統合の効果を最大化するために必要なものである。
POST MERGER INTEGRATIONの頭文字をとり、「PMI」と呼ばれる。
Ｍ&Aの「成功」は、その成立でなく、M&Aの目的として当初に期待された効果を実現できるかどうかによる。
比較的実績が蓄積されている大企業のM&Aでは、PMIの取組が最重要とも言われている。
PMIの取組は、「経営統合」、「信頼関係構築」、「業務統合」の三つの領域に分類される。PMIは「POST(後)」の字を冠するため、M&A後のみに実施検討すべき取組と誤解されがちであるが、M&Aの目的の明確化や譲受側の現状把握等を含め、M&Aの成立前から準備する必要がある。
※特に中小M&Aで多く用いられる手法の一つである株式譲渡においては、譲渡側も譲受側も残ることにな
るため、必ずしも厳密な意味での統合が必要になるわけではないが、譲受側と譲渡側が一体となって成長していくためには、経営や業務等の面で一定程度のすり合わせが必要になる。本ガイドラインでは、このようなすり合わせも「統合」と称することとする。
M&AとPMIの目的

M&Aの成功M&Aの成立▼M&A
会社や事業の譲受け

PMI譲り受けた会社や事業の統合• M＆Aの目的の実現• 統合効果の最大化

PMIの取組領域

経営統合
信頼関係構築業務統合

異なる経営方針のもと経営されていた2社の経営の方向性、経営体制、仕組み等の統合を目指す。
組織・文化の融合に向けて実施するべき取組。
経営ビジョンの浸透や、従業員の相互理解、取引先との関係構築等を目指す。
事業（開発・製造、調達・物流、営業・販売）や、管理・制度（人事、会計・財務、法務）に関する統合を目指す。
10

中小PMIガイドライン

中小PMI総論

なぜPMIが必要となるのか？
⚫ PMIを通じた円滑な統合は、M&Aにおける心配事項を解消し、M&Aの目的を達成するために重要である
中小M&Aにおける心配・重視事項とは？
譲受側は、期待するシナジー効果等の発現、円滑な組織融合を行えるかどうかを心配する声が多い。これ
らはM&Aプロセスにおいてもデュー・ディリジェンス（以下「DD」という。）等によって一定程度解決可能であるが、得られる情報等が限られているM&Aプロセスだけで全てを解決することはできない。このため、M&A

後のPMIを通じた円滑な統合が重要となる。なお、譲渡側は、M&A後の従業員の雇用、事業の将来性、取引先との関係維持を重視する声が多いが、これらについてもPMIの取組が大きな影響を与える。

 譲受側等の心配事項(M&Aを実施した企業)
相手先従業員等の理解が得られるか不安がある
期待する効果が得られるかよく分からない
仲介等の手数料が高い
判断材料としての情報が不足している
相手先（売り手）が見付からない
相手先の企業価値評価の適正性に不安がある
買収資金の調達が困難
M&Aを進める社内体制の構築が困難
特にない
自社役員等の理解が得られるか不安がある
適切な相談相手がいない
その他

32.4%
30.8%
29.8%
25.6%
23.8%
23.1%
15.9%
13.8%
12.6%
8.4%
6.3%
1.2%

 譲渡側の重視事項
従業員の雇用維持

82.7%

売却価額

48.9%

会社や事業の更なる発展

47.6%

取引先との関係維持

32.7%

会社の債務の整理

26.7%

経営陣や従業員の人柄や意向

25.1%

売却後の経営者・役員の待遇

20.9%

自社技術やノウハウの活用・発展

20.0%

自社名や自社ブランドの存続

19.8%

その他
特にない

1.1%
12.6%

出典：中小企業白書（2021年）（株）東京商工リサーチ「中小企業の財務・経営及び事業承継に関するアンケート」(注)複数回答のため、合計は必ずしも100％にならない。

11

中小PMIガイドライン

中小PMI総論

なぜPMIが必要となるのか？
⚫ PMIの成否は、M&Aの成功・失敗を左右する大きな要因となっている
中小M&Aの満足度と期待を下回った理由
M&A実施後の総合的な満足度について「期待を下回っている」と回答した企業は、その理由として「相乗効果が出なかった」、 「相手先の経営・組織体制が脆弱だった」、「相手先の従業員に不満があった」等をあげている。これらはM&A後の統合作業にも関わるものであるため、PMIの取組を成功させることは、M&Aの当初の期待を満たし、M&Aそのものを「成功」とし得るかどうかに大きく影響する。

 M&A実施後の総合的な満足度(％)

7.6 10.7

期待を大きく上回っている

7.6

期待を下回っていると回答した者は24％

期待をやや上回っている

10.9

ほぼ期待どおり16.4

期待をやや下回っている
期待を大きく下回っている
分からない

46.7

(n=475)

 M&Aの満足度が期待を下回った理由
(％)
50
45
40
35
30
25
20
15
10
5
0

(n=114)

44.7
36.8
28.9

23.7

22.8
7.9

相乗効果が
出なかった

相手先の経営･
組織体制が
脆弱だった

相手先の
従業員に
不満が
あった

買収価格が
高すぎた

企業文化･
組織風土
の融合が
難しかった

経営･事業
戦略の統合
が難しかった出典：三菱UFJリサーチ＆コンサルティング(株)「成長に向けた企業間連携等に関する調査」(2017年11月)(注) 1.複数回実施している者については、直近のM＆Aについて回答している。
2.複数回答のため、合計は必ずしも100％にならない。

5.3
その他

12

中小PMIガイドライン

中小PMI総論

なぜPMIが必要となるのか？
⚫ M&Aに成功する企業は、PMIについてM&Aプロセスの早い段階から検討を開始し、取り組んでいる
いつからPMIを始めるべきなのか？
M&Aの成果を感じている譲受側ほど、早期からPMIを視野に入れた検討に着手している傾向が見てとれる。M&Aについて「期待を上回る成果が得られている」、「ほぼ期待どおりの成果が得られている」と回答した企業の約6割が、PMIの検討を、「基本合意締結前」又は「DD実施期間中」に開始している。 M&Aの成功には、PMIについてM&Aプロセスの早い段階から検討を開始し、取り組むことが望ましい。

PMIの検討開始時期とM&A効果/シナジー実現との相関性

色の凡例：
PMIの検討開始時期（M&Aプロセスの時間軸の順）

基本合意
締結前

全体(n=149)

DD実施
期間中

DD終了後～
最終契約
締結

最終契約
締結後
~ｸﾛｰｼﾞﾝｸﾞ

18.8%

14.1%

36.9%

期待を上回る成果がＭ得られている(n=14)＆
Ａ
効 ほぼ期待どおりの成果が果 得られている(n=94)／
シ 期待したほどの成果はナ 得られていない(n=35)
ジー かなり期待を下回る成果
実
現 しか得られていない(n=6)

35.7%

28.6%

40.4%

31.4%

16.7%
0%

16.7%
20%

14.9%

14.3%

33.3%
40%

9.4%

10.7%

14.3%

18.1%

17.1%

ｸﾛｰｼﾞﾝｸﾞ
完了後

検討して
いない

10.1%

21.4%

9.6%

5.7% 11.4%

10.6% 6.4%

20.0%

33.3%
60%

80%

100%

出典：三菱UFJリサーチ＆コンサルティング「M&Aの実態調査」（2020年9月）を元に再編加工

13中小PMIガイドライン

中小PMI総論

中小M&Aの特徴
中小M&Aの形態
中小M&Aの実施形態は、事業譲渡（41.0％）と株式譲渡（40.8％）が同程度であり、これらを合計すると全体の8割超を占めている。

 中小M&Aの実施形態
(％)
その他
3.1

合併
15.0
株式譲渡

事業譲渡
41.0

40.8

【事業譲渡】• 譲渡側が、譲受側に対し、自社の事業を譲渡する手法。
• 譲渡の対象となる財産を選択でき、譲渡側の法人格から切り離すことができるため、簿外債務・偶発債務リスクを比較的遮断しやすい。
• 一方、手続には承継対象財産の特定や、対抗要件具備、許認可の取得等の作業が必要になる。
【株式譲渡】• 譲渡側の株主（多くの場合は経営者）が、譲受側に対し、譲渡側の株式を譲渡する手法。
• 手続は比較的シンプル。
• 一方、譲渡側の法人格に変動はないため、簿外債務・偶発債務のリスクが比較的高くなりやすく、より詳細なDDが実施される傾向。

(n=480)

出典：中小企業白書（2018年）三菱UFJリサーチ＆コンサルティング(株)「成長に向けた企業間連携等に関する調査」(2017年11月)(注) 1.複数回実施している者については、直近のM＆Aについて回答している。
2.「M＆Aを事業譲渡で実施した理由」については、複数回答のため、合計は必ずしも100％にならない。

14

譲受側・譲渡側の属性（1/2）
中小M&Aにおいては、譲渡側の規模は小規模事業者を含めて大小幅広い。また、譲受側も中小企業であるケースが多く、売上規模で譲渡側は譲受側の1/5～1/2となるケースが多い。

 中小M&Aの譲渡価格
6%

5%500万円以下
500～1,000万円

30%

12%

1,000～2,000万円
2,000～3,000万円
3,000～5,000万円

9%5,000～1億円
1～3億円

9%

8%

3～5億円

5億円以上

7%

18%

（注）2018年度の成約案件について、民間M&A仲介業者及び事業引継ぎ支援センターへのアンケート結果を集計

 中小M&Aの譲受側の規模

 譲受側にとっての譲渡側の売上規模

事業承継・引継ぎ支援センターの成約案件（資本金規模の分布）(n=336)

1億円超
4%

非開示
13%

19.0%

1/10以下が多い

個人・個人事業主
25%

36.9%

1/5程度が多い

28.6%

1/2程度が多い
自社と同様が多い
自社以上が多い

10.4%
5.1%

1億円以下
58%
（注）全国本部資料をもとに作成

資料：レコフデータ調べ（2021年3月調査）15

譲受側・譲渡側の属性（2/2）
同業種の競合他社である譲渡側を対象とするM&Aを実施するケースが多く、対象地域は同一又は近接エリアで実施するケースが中心。

 中小M&Aの当事者である中小企業の属性分布
譲渡側との関係性

譲渡側の業種(n=566)
複数回答

同業種

77.4%

販売先
仕入先・

外注先

異業種

(n=563)
複数回答

13.1%

18.5%

競合他社

36.2%

その他

39.1%

27.9%

譲渡側の地域

同一

23.8%

市区町村
同一

40.4%

都道府県
近隣

28.1%

都道府県
国内全国

海外

(n=562)
複数回答

16.7%

2.8%

出典：日本商工会議所「事業承継と事業再編・統合の実態に関するアンケート調査」（2020年）

16

第1章
中小PMI総論
1-1. PMIとは？
1-2. なぜPMIが必要となるのか？
【参考】中小M&Aの特徴
1-3. 中小PMIの全体像(1) PMIのステップ(2) PMIの進め方【参考】M&Aの目的
PMI推進における役割
優先順位の決め方

中小PMIガイドライン

中小PMI総論

中小PMIの全体像⚫ PMIは、M&Aプロセスと並行して検討を開始し、M&A成立後の集中実施期を経て数年単位で取り組む継続的な活動である
PMIプロセスの位置づけ
一般的に、PMIでは、M&A成立後初日（DAY.1と呼ばれる）から一定期間に集中的に行われる統合作業（ 3 ）を指すことが多い。
しかし、M&A成立後に円滑にPMIプロセスへ移行するためには、M&A成立前からPMIに向けた準備を進めることが重要になる（ 1 2 ）。
また、中小PMIは、財務的な成果を早期に実現することよりも、統合によって事業の継続や、中長期にわたる持続的な成長を目的として数年単位で継続的に取り組むべき活動である（ 4 ）。

時期の
目安

M&A
成立

）

M
&
A
プ
ロ
セ
ス

トップ面談前トップ面談
基本合意締結DD
最終契約締結クロージング

1

PMIのステップ

M&A初期検討
対象企業DD
クロージングに向けた
条件交渉

2

P
M
I
プ
ロ
セ
ス

集中
実施期

PMI
（集中実施期）

4

それ以降“プレ”PMI（M&A成立前の取組）

3

※

概
ね
１
年
（

M&Aのステップ“ポスト”PMI（それ以降）※ 特に、PMI推進体制の確立、関係者との信頼関係の構築、M&A成立後の現状把握等は、100日までを目途に集中的に実施。

18

中小PMI総論

中小PMIガイドライン(1) PMIのステップ⚫ M&Aの検討段階からPMIにおける取組を意識した準備を進めることで、良いスタートを切ることがM&A成功に向けたカギとなる

PMIのステップ

1

M&A
初期検討

① M&Aの目的を明確化し、成功を定義する“プレ”PMI② PMIを意識した事前準備をする

2（M&A成立前の取組）

3

PMI(集中実施期)③ PMIの推進体制を構築する④ PMIの取組を実行する

4“ポスト”PMI（それ以降）⑤ “ポスト”PMIにおける方針を検討・実行する

19

中小PMIガイドライン

中小PMI総論(2) PMIの進め方 M&A初期検討⚫ 各ステップにおける「PMIの成功に向けて重要なポイント」を整理した

M&Aの目的を明確化し、成功を定義する
M&A
初期検討

「そもそもM&Aで何を目指すのか、どのような姿になっていた
いのか」を言語化し、その目的の実現に向けて期待されるシナジー効果を得られるのか、M&A戦略を策定し、精査しておくことが重要である。
M&A、PMIプロセスを進める中で、譲受側・譲渡側は様々な問
題や課題に直面する。
困難に直面した際に、常に立ち返るべき原点を明確にしておくこ“プレ”PMIとは、M&Aを成功に導くために重要である。

また、「何が実現できれば、M&Aが成功したと言えるのか」を明確化しておくことも重要である。
M&Aにおける成功を定義することによって、定期的な振り返りを通じた取組の評価や軌道修正が可能になる。

PMI“ポスト”PMI

M&Aにおける最終的な成功は、譲受側・譲渡側双方にとっての成功であるべきです。
譲渡側の経営改善や成長のために、必要に応じて譲渡側に対して追加投資をするなど、事業への投資は惜しまずに実行することを検討しましょう。

参照

M&Aの目的P.25※ M&Aにおける成功の定義は企業によって様々であり、必ずしも売上や利益等の定量的な指標のみに縛られる必要ない。また、短期的な成果だけでなく中長期的な時間軸で成功を定義することも有効である。
20

中小PMIガイドライン

中小PMI総論(2) PMIの進め方 “プレ”PMI

PMIを意識した事前準備をする
M&A
初期検討

M&A成立後にPMIプロセスを円滑にスタートするためには、M&A
成立前の段階からM&Aの目的の実現に必要となるPMIにおける取組を意識し、DD等の調査を通じて譲渡側に関する情報を可能な限り取得しておくことが重要である。
一方で、DDは、主に書面で情報を確認することが中心となるため、 譲渡側の事業の全てを把握することはできない。クロージング
後、現場に入り、 面談等で直接従業員から聞いて初めてわかる“プレ”PMI

ことも少なくない。
クロージング前においては、何が把握できていないか、把握するためにはクロージング後にどのような対応が必要かを想定し、「M&A成立後の集中実施期に何をするか」を予め計画しておくことが重要である。

PMI

参考：DD以外での把握方法
DD以外に譲渡側の事業の状況を把握するためのツールとして、
中小企業診断協会が提供している「中小企業の事業承継支援業務と知識体系」をチェックシートとして活用することも有効である。

“ポスト”PMI

https://www.jsmeca.jp/contents/001_c_kyokainitsuite/010_c_j
igyonaiyou/008_jigyosyoukei_chishikitaikei.html

21

中小PMIガイドライン

中小PMI総論(2) PMIの進め方 PMI（1/2）

PMI推進体制を構築する
M&A
初期検討

中小M&Aでは、譲受側・譲渡側ともに人員に余裕がない状況
で、通常業務に加えてPMIの取組を実施することになる。
そうした中でPMIプロセスを円滑に進めるためには、PMI推進に求められる役割を整理し、譲受側・譲渡側の適切な人材で役割分担しながら進める必要がある。
また、PMIにおける検討事項は多岐にわたるため、自社の人材だ“プレ”PMI

けでは専門的な知見等が不足することが想定される。必要に応じて支援機関の支援を得るなど、外部リソースの活用も検討することが望ましい。

b

PMI“ポスト”PMI

中小企業では、PMIを推進するための専任人材の配置は容易ではありません。社内外のリソースを上手に活用することを検討しましょう。

参照

PMI推進における役割

P.26

22

中小PMIガイドライン

中小PMI総論(2) PMIの進め方 PMI（2/2）

PMIの取組を実行する
M&A
初期検討

M&A直後は譲渡側の経営や事業が不安定な状況となることか
ら、事業の円滑な継続、更には発展のためには、できるだけ速や

かにPMIに取り組むことが重要である。
M&A成立後は、譲渡側の事業について詳細な現状把握を進めながら、新たに把握した課題への対応も含めて取組方針を検討し、計画的な実行と効果検証を行う必要がある。

“プレ”PMI
現状
把握

方針
検討

計画
策定

実行・
検証

一方、中小企業の人員や資金面の経営資源には制約があることから、全ての課題やリスクに対応することは必ずしも現実的では

PMI

ない。
このため、M&A成立後概ね1年間を目途に、M&Aの目的を実現するために、どの事項への対応が必要であるかを検討し、優先順位を付けて集中的に取り組む。

“ポスト”PMI参照

優先順位の決め方

P.27

23

中小PMIガイドライン

中小PMI総論(2) PMIの進め方 “ポスト”PMI“ポスト”PMIにおける方針を検討・実行する
M&A
初期検討

M&A成立後の集中実施期における取組の結果を踏まえ、次の目標（次期会計年度等）に向けてPMI取組方針の見直しを行い、継続的にPDCAを実行する。
PMIプロセスは、場合によっては数年単位の長期にわたることもある。集中実施期だけの取組として終わらせるのではなく、中長期的な取組として継続していくことが重要である。

“プレ”PMI

その上で、M&A当初の目的に対して実際の成果がどうであったか、
M&Aの目的を達成する見通しはどうか等、これまでの取組を振り返り評価を行うことは重要である。
また、M&Aの目的やPMIの進行状況等に応じて、譲受側・譲渡側の更なる統合を行うなど、グループ組織体制の見直しも必要に応じて検討していく。

PMI

M&Aの経験が豊富な企業であっても、PMIに失敗する例は少なからず存在します。しかし、M&Aを通じて成長している企業は、過去の失敗の経験を活かして成長を実現しています。
失敗を恐れず果敢にチャレンジするとともに、失敗の経験から学ぶ姿勢を持ち続けることが大切です。

“ポスト”PMI

24

中小PMIガイドライン

中小PMI総論

M&Aの目的⚫ M&Aの目的は様々であるが、中長期的には譲受側・譲渡側が一体となって成長を目指すことが重要である
M&Aの目的
中小M&Aにおける目的は、主に「持続型」、「成長型」の2つに分けられる。「持続型」がM&A当初の目的であった場合においても、M&A後の中長期的な目的として「成長型」を視野に置くことが望ましい。
そのためには、譲渡側の強みや課題を理解し、譲受側が譲渡側と一体になって共に成長することを目指す姿勢が重要である。

持続型M&A

経営不振や後継者不在等の課題をM&Aにより解決し、企業・事業の存続を維持し、地域経済や従業員雇用を維持することを目的とする。

成長型M&A

シナジーの創出や事業転換により、企業・事業の成長・発展を目的とする。

M&Aの譲受側の目的（％）

70

2009年以前（n=124)

2010～2014年（n=143)

2015年以降(n=207)

全体(n=488)

60
50
40
30
20
10
0
売上･市場 事業エリア 人材の獲得 経営不振 新事業展
シェア拡大

の拡大

後継者

技術･

設備･

企業の

開･異業種 不在企業

ノウハウ

救済

への参入

の獲得

の救済

コスト

ブランド

サプライ

土地等

低減･

の獲得

チェーン

の獲得

合理化

その他

の維持

【資料】中小企業白書（2018年）より三菱UFJリサーチ＆コンサルティング（株）「成長に向けた企業間連携等に関する調査」（2017年11月）（注） 1.複数回実施している者については、直近のM＆Aについて回答している。
2.複数回答のため、合計は必ずしも100％にならない。

25

中小PMIガイドライン

中小PMI総論

PMI推進における役割⚫ PMIの推進に必要な役割を踏まえ、譲受側・譲渡側における役割分担の方針を検討する
PMI推進体制の検討方針
譲受側・譲渡側ともに限られた人員で円滑にPMIを推進するためには、PMIを共に推進するチームを組成し、役割を定めて取り組むことが望ましい。
PMIの推進において必要な役割は、主に重要意思決定、企画・推進、実務作業の3つが想定される。それぞれ適切な人材で役割分担することが望ましいが、企業の規模や状況によっては、役割を兼務させることも想定される。

PMIの推進において必要な役割❶ 重要意思決定• 譲受側経営者を中心にPMIに関する重要な意思決定を行う。
• PMIプロセス全般における責任を負う。

❷ 企画・推進• PMIの取組の全体を把握し、各取組の企画・推進、管理（進捗管理、タスク管理）等を行う。
• 必要に応じて、譲受側・譲渡側にてPMI推進チームを組成する。

4

支援機関
支援

士業等専門家経営コンサルタント
ほか❸ 実務作業• PMIに関する具体的な実務作業を行う。
• 必要に応じて取組テーマごとにチーム（分科会）を組成する。
参照

第2章-2「PMI推進体制」 P.32
26

中小PMIガイドライン

中小PMI総論

優先順位の決め方⚫ 人員、資金等の制約を踏まえ、取り組むべき課題に優先順位を付ける

優先順位の決め方
PMIプロセスにかけられる経営資源（人員、資金等）に制約がある中小企業では、どの課題から取り組
んで、どの課題を後回しにするか優先順位を付けて対応をしていく必要がある。その際、各種DDにおいて指摘された課題から検討するとスムーズである。
また、M&A成立直後は、譲渡側の従業員等において、M&Aの成果がなかなか出ないと、「このM&Aは必
要がなかったのではないか」という空気が漂い、従業員のモチベーションの低下につながりやすい。従業員等に取組の意義を感じてもうため、PMIの集中実施期は早期に成果を得られる取組（クイック・ヒット）を優先して行うことも併せて検討する。

優先順位を検討する視点（例）重要度✓ M&Aの目的や戦略との適合度合い✓ 実行した場合、しなかった場合の経営へのプラス・マイナスの影響とその大きさ

緊急性✓ リスクが顕在化するまでに想定される期間✓ 実行しなかった場合のリスク要因の発生確率

実行
可能性✓ 実行にかかるコストの大きさ（人員、資金等）✓ 効果が出るまでの期間✓ 実行において必要な人材や協力を得るべき関係者の有無

総合的に
判断

クイック・ヒットとは
短期的に成果が上がることが期待され、比較的簡単に実行できる取組。従業員等に対して、M&A
によるメリットを早期に実感してもらい、モチベーションを向上させるために行うことが有効なことも多い。
参照ｂ

第2章-3-⑵ PMIの取組【基礎編】

P.48

27

第2章
中小PMI各論
2-1.
2-2.
2-3.

2-4.

本章の概要
PMI推進体制PMIの取組【基礎編】【1】 取組の概要【2】 領域別PMIの取組
PMIの取組【発展編】【1】 取組の概要【2】 領域別PMIの取組【参考】成長型M&Aにおける戦略
進捗状況の管理方法

中小PMIガイドライン

中小PMI各論

本章の概要⚫ 本ガイドラインでは、PMIの取組を【基礎編】と【発展編】に整理した⚫ 譲受側・譲渡側の会社規模等、個社の状況に応じて参照いただきたい
本章の全体像と読み方
中小M&Aといっても、譲受側・譲渡側の会社規模やM&Aの目的は様々であり、一括りにして取り扱うことは妥当ではない。また、中小企業は、人員や資金面での経営資源に制約がある中でPMIの取組を進める必要がある。本ガイドラインでは、PMIにかけられる経営資源等に応じて、必要な取組を参照できるよう、
M&A案件規模に応じて 1 小規模案件、 2 中規模・大規模案件、の2パターンの読み手を想定した。
また、本章は中小PMIの支援を行う支援機関も読み手として想定している。支援先の企業が円滑に事業を引き継ぎ、M&Aの目的やシナジー効果等を実現するため、本章を参照して支援を行うことを期待する。

1 小規模案件 ➡ 【基礎編】を中心に参照
PMIにかけられる経営資源が限られている場合でも、持続的発展に向けて譲渡側の事業を円滑に引き継ぐことが重要であるため、譲渡側の事業を円滑に引き継ぐ上で重要な取組を整理した【基礎編】を参照し、PMIに取り組んでいただきたい。その上で、必要に応じて【発展編】も参照いただきたい。

2 中規模・大規模案件 ➡ 【基礎編】に加えて【発展編】を参照【基礎編】の内容を押さえた上で、M&Aの目的やシナジー効果等の実現に向けた、より高度な取組を整理した【発展編】を参照し、PMIに取り組んでいただきたい。

本章で想定している案件のイメージ

1

小規模案件

２ 中規模・大規模案件＜想定譲受側売上高＞～3億円程度

10億～30億円程度＜想定譲渡側売上高＞～1億円程度（～想定従業員5名程度）

3億～10億円程度（想定従業員15～100名程度）＜M&A実施の主な目的＞

持続志
持続的発展志向
向

成長志向

29

本章の構成領域

概要参照

小規模案件、中規模・大規模案件において想定されるPMI推進体制

P.32

中小PMIの支援において、支援機関に期待する役
割や心構え

P.36

基礎編

M&A成立後に事業を円滑に引き継ぐための取組

P.39

発展編

M&Aの目的やシナジー効果等を実現するための
取組

P.56

2-2
①譲受側・譲渡側

PMI
推進体制
②支援機関

2-3

PMIの
取組

2-4

30

第2章
中小PMI各論
2-1.
2-2.
2-3.

2-4.

本章の概要
PMI推進体制PMIの取組【基礎編】【1】 取組の概要【2】 領域別PMIの取組
PMIの取組【発展編】【1】 取組の概要【2】 領域別PMIの取組【参考】成長型M&Aにおける戦略
進捗状況の管理方法

中小PMIガイドライン

中小PMI各論

PMI推進体制①譲受側・譲渡側⚫ M&A成立後は、通常業務に加えてPMIの取組を実施することになる⚫ 人員の状況等に鑑み、適切な役割分担でPMI推進体制を構築する
中小PMIにおける推進体制の特徴
中小企業同士のPMIにおいては、譲受側・譲渡側ともに人員に余裕がないことが多いため、譲受側の経営者や役員等が、重要意思決定やPMIの企画・推進等の複数の役割を兼任することが一般的である。
実務作業は、譲受側・譲渡側の役職員から協力を得ながら推進することが多い。

経営者 役員 職員

中規模・大規模案件

小規模案件
役割

＜譲渡側＞

＜譲受側＞

重要
意思決定

指示・監督
必要に応じて指示

＜譲渡側＞

＜譲受側＞

協力・
助言

協力・
助言

(退任予定)(退任予定)

企画・
推進
実務作業

小規模案件において想定される推進体制
小規模案件では、譲受側・譲渡側ともに特に人員に余裕がないことが多く、基本的に譲受側経営者がほぼ全てのPMIの取組に対応せざるを得ないため、譲渡側のPMIと譲受側の経営等の両立がポイントとなる。
そのため、社内外の関係者から必要な協力を得ることができるよう信頼関係を構築することが重要である。

【推進体制の構築に向けた取組例】• 譲受側経営者をサポートする人材として、譲受側から信頼できる従業員を派遣する• 譲渡側から信頼できる従業員を選任する

b

これらの従業員がPMIを熟知していることは稀であるため、譲受側経営者がPMIの進捗状況を管理することが必要です。
32

中規模・大規模案件において想定される推進体制
中規模・大規模案件におけるPMIの取組は、小規模案件と比べて広範囲かつ複雑になることから、譲受側経営者が複数の役割を兼任することは容易ではない。
一方で、中規模以上の中小企業は、大企業と比べれば人員や資金面での経営資源に制約はあるものの、譲受側・譲渡側ともに一定数以上の役職員を抱えていることが多い。
このため、①重要意思決定、②企画・推進、③実務作業を分担して効率的に行うことが重要である。

【推進体制の構築に向けた取組例】❶ 重要意思決定
譲受側経営者を中心にPMIに関する重要な意思決定を行う。譲受側の人員の状況等に応じて、譲受側の他の役員等（譲受側から譲渡側に派遣する役員等を含む。）についても、意思決定に関与させることも検討する。
また、譲受側の経営者や役員等だけでPMIに関する重要な意思決定を行う場合、譲渡側の役職員の納得感や理解を得られず、PMIを円滑に行えないおそれ等もあるため、譲受側・譲渡側の関係性等に応じて、譲渡側の先代経営者や役員等も意思決定に関与させることを検討することが望ましい。

➋ 企画・推進
PMIに関する重要な意思決定を円滑に行い、かつPMIに関する実務作業を確実に行えるよう、重要意思決定を担う者と実務作業を担う者との間でPMIの企画・推進等を行う役職員を配置する。
なお、譲受側において人員が不足している場合には、企画・推進等を行う役職員を通常業務と兼任させることもあり得る。さらに、譲受側経営者が、譲渡側の各部門長や現場担当者等の実務作業を担う者と直接やり取りを行ったり、実務作業を担う者から定期的に進捗状況の報告を受けて必要な作業方針を指示する会議体を設置したりすることで、企画・推進等の役割を省略することもあり得る。

❸ 実務作業
業務領域の各機能（事業機能、管理機能）において、PMIに関する具体的な実務作業を行う役
職員を配置する。さらに、譲受側の部門長や現場担当者等を譲渡側の当該部門に派遣（転籍を含む。）することもあり得る。
その際、少なくとも重点的に取り組む必要があると判断される機能については、譲渡側と譲受側とが協力してPMIに取り組むチーム（分科会）を設置することが望ましい。

33

中規模・大規模案件におけるPMI推進体制の実態（1/2）
PMI推進体制に関与する平均人数は、譲受側が4.71人に対し、譲渡側は2.04人。譲受側の関与者に対し、譲渡側の関与者は少ない傾向にある。

 PMI推進体制（譲受側・譲渡側の関与状況）※全てn＝52

PMI推進 平均人数

PMI推進に関与する人数

（人）

0名

1～5名

譲受側 1.9%
4.71

譲受側
譲受側

6～10名

11名～

15.4%

76.9%

5.8%

（人）
0名

譲渡側
譲渡側

2.04

譲渡側

11.5%

1名

30.8%

2名

3名～

30.8%

4名～

17.3%
9.6%

34

中規模・大規模案件におけるPMI推進体制の実態（2/2）
重要意思決定、企画・推進の役割は、多くのケースで、譲受側経営者だけでなく、譲受側役員や、譲渡側の前経営者等が関与している。実務作業の役割は、多くのケースで、何らかのチームが組まれている。

 PMI推進体制（PMI推進における役割）※全てn＝52、複数回答① 譲受側の経営者（代表者）だけで決定①

23%② 譲受側から譲渡側に派遣された役員

25%（非常勤も含む）③ 譲受側の役員（①②を除く）②③

重要意思決定への関与者④ 譲渡側の前経営者（前代表者）

71%

④

50%

⑤ 譲渡側のこれまでの役員（④を除く） ⑤
⑥ その他

23%

⑥

10%

① 譲受側の経営者（代表者）のみが関与①

10%② 譲受側から譲渡側に派遣された役員②（非常勤も含む）③③ 譲受側の役員（①②を除く）

企画・推進
への関与者

27%
62%

④ 譲受側の職員④

38%⑤ 譲渡側の前経営者（前代表者）⑤

38%⑥ 譲渡側のこれまでの役員（⑤を除く） ⑥23%⑦ 譲渡側の職員

13%

⑧ その他

17%

譲受側・譲渡側チーム編成
1① チームは組んでいない
2② 開発・製造
3
③ 調達
実務作業
4
④ 物流
への関与者
5
（業務領域別） ⑤ 営業・販売⑥ ITシステム
6⑦ 会計・財務
7
⑧ 人事
8
⑨ 法務
9
⑩ その他
10

23%
29%
21%

10%
56%
60%
46%
10%

1

なし

2

8%

3

2%

4

2%

5
6

37%

31%

支援機関の編制

10%
6%

7

48%

8

23%

9
10

27%
2%

35

中小PMIガイドライン

中小PMI各論

PMI推進体制②支援機関⚫ PMIの取組を円滑に進めるためには、必要に応じて専門的な視点から支援機関の助言・支援を得ることが有効である
支援機関の役割
中小企業の多くはM&AやPMIに不慣れであり、M&AやPMIに関する知見や経験が乏しい。このため、必要に応じて中小M&AやPMIに精通した支援機関に相談しながら取組を進めることが望ましい。
具体的には、経営力再構築伴走支援モデルも参考にしながら（P.37コラム参照）、概ね以下のとおり、支援機関による支援が行われることが期待される。

想定される主な支援機関

経営統合

中小企業診断士、経営コンサルタント 等

事業機能
業
務
統
合

管
理
機
能

中小企業診断士、経営コンサルタント 等

人事・労務分野

社会保険労務士、弁護士 等

会計・財務分野

公認会計士、税理士 等

法務分野

弁護士、司法書士 等

ITシステム分野

ITベンダー、スマートSMEサポーター 等

M&A成立後にPMIプロセスへ円滑に移行するためには、M&Aプロセスにおける検討事項やDD等の調査結果等の情報をPMI推進チームや支援機関に引き継げるよう、適切に保管・管理しておくことが望ましい。引継ぎの対象となる情報には、主に下記の項目が想定される。
✓ 企業概要書（Information Memorandum）
引き継ぎ資料例✓ DD調査報告書✓ 譲渡側へのQ＆Aシート✓ その他の譲渡側からの提供資料

36

コラム

経営力再構築伴走支援モデル「経営力再構築伴走支援モデル」とは、 2022年３月に「伴走支援の在り方検討会」（中小企業庁
長官の私的検討会）報告書において提示されたもので、経営環境が激変する今の時代においてあるべき中小企業伴走支援の姿を整理したもの。
経営力再構築伴走支援モデルの基本的なフレームワークは以下のとおり。
【フレームワーク１】課題「設定」のための支援を強化すること⚫ 従来の支援は、政府等の支援ツールを届ける課題「解決」型に力点が置かれてきた傾向があるが、不確実性が高まる時代においては、「経営力そのもの」が問われるため、何を課題として認識・把握するかという、課題「設定」型の伴走支援の重要性が増す。

【フレームワーク２】対話を通じて経営者の「腹落ち」を促し、潜在力を引き出し自走化に導くこと⚫ 課題「設定」に際し、経営者にとっての本質的課題を掘り下げ、経営者自らが「腹落ち」することが重要。経営者の内発的動機付けが得られれば、経営者自らが課題解決に向かい、自走化する力が生まれる。
⚫ そのためには、支援者と経営者との間の信頼関係に基づく対話が重要。

支援受入れの潜在的ニーズが高いと考えられる分野として、「事業承継（M&Aを含む。）」が掲げられており、支援機関が中小企業におけるPMI支援を行う場合に参考にすべきと考えられる。
詳細は、「中小企業伴走支援モデルの再構築について」を参照のこと。
（ https://www.chusho.meti.go.jp/koukai/kenkyukai/bansou/report/report.pdf）

37

第2章
中小PMI各論
2-1.
2-2.
2-3.

2-4.

本章の概要
PMI推進体制PMIの取組【基礎編】【1】 取組の概要【2】 領域別PMIの取組
PMIの取組【発展編】【1】 取組の概要【2】 領域別PMIの取組【参考】成長型M&Aにおける戦略
進捗状況の管理方法

中小PMIガイドライン

中小PMI各論【基礎編】取組の概要⚫ 基礎編では、事業の円滑な引継ぎに向けた取組をまとめた
基礎編の概要PMIの取組の基礎編では、主にM&A成立後100日～1年程度までの期間に対応する取組をまとめている。
M&A成立前後は、譲受側と譲渡側が一体となってM&Aの目的を実現するための基礎固めの時期である。
この時期は、譲受側と譲渡側の間において相互理解を進め、信頼関係を構築することが最も重要になる。
また、M&A成立直後は、実際の経営・事業における業務の引継ぎに苦慮する企業も少なくない。M&A検
討段階では把握できなかった実務面での問題や課題に対する取組を整理している。

M&A初期検討“プレ”PMI

PMI
Day.1

トップ
面談

トップ
面談前

1

2

基本合意
締結

DD

最終契約
ｸﾛｰｼﾞﾝｸﾞ
締結“ポスト”PMI

Day.100～1年
集中実施期

3

基礎編の構成
領域

経営統合

信頼関係
構築

業務統合

1

2

3

概要

参照

経営の方向性の確立

向かう方向性を示す
譲渡側経営者の退任により失われる「会社のコア」を再構築

P.41

関係者との信頼関係の構築

強みを発揮できる環境を整える
譲渡側経営者の退任により遠心力の働く「強みの源泉」を結集

P.43

事業の円滑な引継ぎ

実際に事業に取り組む
M&Aによって生じる「変化」に対応、業務を円滑に引き継ぐ

P.53

39

基礎編

小目次
実施時期（※）
初期検討 プレPMI
PMI

項目

ポストPMI

参照頁

経営統合
経営の方向性の確立

P.41

信頼関係の構築
関係者との信頼関係の構築
譲渡側経営者への対応

P.43

譲渡側従業員への対応

P.46

キーパーソンへの情報開示

P.47

譲渡側従業員向けの説明会の開催

P.47

譲渡側従業員との個別面談の実施

P.48

即効性のある職場環境の改善

P.48

譲渡側従業員との日頃からの継続的なコミュニケーション

P.48

取引先への対応

P.49

譲渡側の重要な取引先の把握

P.50

主要取引先への対応

P.50

主要な取引先以外への対応

P.51

取引先以外の外部関係者への対応

P.52

業務統合
事業の円滑な引継ぎ

P.53※ 上記の具体的な取組項目は、一般的に検討すべき事項を例示したものである。また、実施時期は、主に取り組まれる時期を記載しており、情報収集等はプレPMI以前から行うことが望ましい。なお、個社の優先順位等に応じて取組項目、取組時期は異なり得るため、目安として参照いただきたい。

40

経営統合

信頼関係構築

中小PMI各論

業務統合

中小PMIガイドライン(1) 経営の方向性の確立⚫ 何のためにM&Aを実行するのか、経営の方向性を言語化して社内外の関係者に説明することが求められる取組のゴール
譲受側等の心配事項(M&Aを実施した企業)①M&Aを通じて自らが達成したいことを、経営の方向性（目的、目標、行動基準等）として言語化し、説明できるようにする。
② 経営の方向性を伝えることで、社内外の関係者に対して安心感を醸成し、信頼関係を構築するための礎とする。

失敗例◼ 経営の方向性を明確に定めていなかった結果、M&A成立後、従業員の不安が募り、離職の温床となった。
◼ 譲受側が提示した経営の方向性が、譲渡側のこれまでを否定するような内容となっており、譲渡側の経営者と従業員からの信頼を失う結果となった。

取組のポイント① M&A後の譲渡側の新たな経営の方向性を検討、言語化する。
② これまでの経営の方向性を把握し、新たな経営の方向性との差異を特定する。

③ これまでの経営の方向性との差異が社内外の関係者に与える影響をできるだけ緩和するよう対策を講じ、新たな経営の方向性を説明する。更に必要に応じて、新たな経営の方向性の修正も行う。
経営理念を構成する、ミッション、ビジョン、バリュー等を明確化することが望ましいですが、これらの違いをあまり意識せずに大まかな経営の方向性を示すだけでも、事業の継続性を確保する上で有効です。

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経営統合

信頼関係構築業務統合

具体的な取組

トップ面談まで⚫ 新たな経営の方向性の検討、言語化• トップ面談の前に、M&Aを行った後に目指そうとする譲渡側における新たな経営の方向性を検討、言語化し、M&Aに着手するに至った経営戦略との整合を図る。

Ｍ
＆
Ａ
初
期
検
討

取組例
（小売業を営む譲受側が、飲食業をM&Aした事例）◼ 譲受側経営者は、「若者が都市部に買い物に行ってしまう」、「若者が都市部で就職してしまう」といった同地域の課題を解決するため、スーパーマーケットに、そこで取り扱う地場の食品を使用したメニューを提供するカフェを併設し、若者にも訴求するより利便性の高いスーパーマーケットを目指すこととした。
（倉庫業を営む譲受側が、運送業をM&Aした事例）◼ 譲受側経営者は、倉庫業と運送業を一体で行うことにより、通関から最終納品までを一気通貫した物流を確立し、顧客への低コストでスピーディな物流サービスの提供を目指すこととした。

M&A成立まで⚫ 譲渡側の経営者等へのヒアリング等を通じたこれまでの経営の方向性の把握

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• トップ面談前後から、譲渡側の経営者や従業員等へのヒアリング等を通じて、譲渡側のこれまでの経営の方向性を把握し、新たな経営の方向性との差異を理解する。
• 新旧の経営の方向性との差異が大きい場合には、譲渡側経営者との協議を通じて歩み寄るなど、柔軟に対応することも検討する。その上で、新たな経営の方向性を円滑に浸透させるための取組（例．これまでとの差異が生じる理由や背景等を丁寧に説明す
る、経営の方向性を徐々に変更するなど）に関する計画を策定する。なお、商号の変
更等の外形的な変化も、これまでとの差異が大きい場合に含まれ得る。
M&A成立後⚫ 譲渡側の関係者への経営の方向性の説明• 譲渡側の関係者（譲渡側の経営者、従業員、取引先等）に、譲受側が考える経営の方向性を丁寧に説明する。

Ｐ
Ｍ
Ｉ• その際、これまでと変わらない点を明示することで譲渡側の従業員等の不安を緩和する。
他方で、変更する点がある場合には、これまでの経営の方向性を可能な限り取り入れ
たり、これまでの経営の方向性を否定しない形としたりするなど、できる限りの配慮を行う。
• M&A成立後、譲渡側の関係者とのコミュニケーションや、実際に譲渡側の経営を行うこと等を通じ、必要に応じて当初考えていた経営の方向性を見直すことも検討する。
※関係者への伝え方については、「２．信頼関係の構築」も参照のこと。

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経営統合

信頼関係構築

中小PMI各論

業務統合

中小PMIガイドライン(2) 関係者との信頼関係の構築①譲渡側経営者への対応⚫ 譲渡側経営者について、M&A成立後における関係性や、引継ぎにおける役割
等を、M&A成立前に明確にする

取組のゴール
譲受側等の心配事項(M&Aを実施した企業)①譲渡側経営者との間で協力関係を構築する。
② （譲渡側経営者が残る場合、）譲渡側経営者の役割や在籍期間等を明確化する。

失敗例◼ 譲受側経営者が、譲渡側又はその事業の過去の取組や業績に対して、否定的な発言をしたり、否定的な態度を示してしまったりしたことで、譲渡側経営者との関係が悪化し、十分な協力が得られなかった。
◼ 譲受側経営者が、M&A成立後に譲渡側の既存取引先について見直しを行う予定であることを譲渡側経営者に伝えていなかったところ、譲渡側経営者にとって思い入れの強い取引先も見直しの対象に含まれていたために衝突が生じ、M&A後の協力関係に軋轢を生む結果となった。
◼ 譲渡側経営者について、M&A後の引継ぎのための在籍期間を事前に定めていなかったため、長期にわたって譲渡側経営者の影響力が残り、進めようとしていた改革の抵抗勢力となった。

取組のポイント① 譲渡側や譲渡側経営者へ敬意をもって接する。同時に、譲受側の考えを
譲渡側経営者に率直に伝える。
② （譲渡側経営者が残る場合、）譲渡側経営者の役割や在籍期間等についてM&A成立前に概ね合意しておく。

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経営統合

信頼関係構築業務統合

具体的な取組（1/2）

トップ面談まで⚫ 譲渡側経営者とのコミュニケーションを通じた相互理解の深化• トップ面談では、譲渡側や譲渡側経営者へ敬意をもって接し、譲渡側経営者と適切なコミュニケーションをとることで相互理解を深め、信頼関係を構築するように努める。
取組例

Ｍ
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Ａ
初
期
検
討

◼ トップ面談前に、譲渡側に関する情報（沿革、経営理念等）や、譲渡側経営者に関する情報（家族構成、趣味等）について可能な範囲で情報収集し、予め十分理解しておく。
◼ 譲受側経営者が優位との印象を譲渡側経営者に与えないよう、どちらかの事
務所ではなく、中立的な場所で面談を行ったり、面談時の着座位置等に留意したりするなど、相手への敬意を示す。
◼ 譲渡側経営者の信頼を得るため、譲渡側経営者のこれまでの経営方針や取組等について傾聴する（＝相手の話に丁寧に耳を傾け、相手に肯定的な関心を寄せ内容の真意をはっきりとさせながら、共通的理解を示すこと）。
◼ 譲渡側経営者の考え等を十分に理解した上で、譲受側にとってのM&Aの目
的やM&A後に目指す姿等を熱意を持って明確に伝える。

M&Aの最終契約時⚫ M&A成立後における譲渡側経営者の処遇の明確化• M&Aの最終契約時には、M&A成立後における譲渡側経営者の処遇に関する条件を書面で明確にし、引継ぎ後に譲渡側経営者と処遇について争いにならないようにする。

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Ｉ

取組例
（譲渡側経営者がM&A後の経営引継ぎの後に退任する場合）◼ 経営の引継ぎに必要な期間を予め見積もる。合理的に見積もれない場合には、例えば半年更新の契約として、事後的に柔軟に対応できるようにする。
◼ 譲渡側経営者の処遇（引継ぎ期間における役職・役割、報酬、在籍期間等）について、合意の上で、協力関係の前提として書面（覚書等）に明記する。
（譲渡側経営者が残る場合）◼ 譲渡側経営者の処遇（役職、報酬、在籍期間等）について、合意の上で書面（覚書等）に明記する。

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経営統合

信頼関係構築業務統合

具体的な取組（2/2）

M&A成立後⚫ 譲渡側経営者との継続的なコミュニケーションを通じた信頼関係の深化等• M&A成立後においても、譲渡側経営者とコミュニケーションを継続的にとり、信頼関係の深化と情報把握に努める。

取組例

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Ｉ

◼ 譲受側経営者は、譲渡側経営者の後継者としてこれまでの路線を踏襲・深化・発展させて行くことを表明するなど、譲渡側の経営者や従業員のこれまでの努力や感情を損なわない形でのコミュニケーションを心掛ける。
◼ 譲渡側の経営者と従業員の関係について、人物相関図を作成するなどして、今後問題となりそうな関係を把握しておく。
◼ 譲渡側経営者との定期的なコミュニケーションを継続し、信頼関係を深めるとともに、合意した役割が守られているかを確認する。

譲渡側経営者が残る場合の役員退職金の取扱い
譲渡側経営者に顧問等としてこれまでどおりの勤務形態・報酬でサポートしてもらう場合、M&A成立
時に譲渡側経営者に役員退職金（退職慰労金）を支給してしまうと、税務上退任の事実が認められず、役員退職金の損金性が否認されるおそれがある。そのため、譲渡側経営者に顧問として関与してもらう場合は、待遇（勤務形態含む）のみならず、役員退職金の支給時期も慎重に検討することが必要となるため、適宜税理士等に相談する。

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経営統合

信頼関係構築

業務統合

中小PMIガイドライン

中小PMI各論(2) 関係者との信頼関係の構築②譲渡側従業員への対応⚫ M&Aの事実に対して譲渡側従業員が抱く不安や不信感を払拭し、納得感や共感を得て協力を得られる関係性を構築する

取組のゴール
① M&Aによる変化に起因する自身への影響等について、譲渡側従業員が抱く不安や不信感を払拭する。
② M&Aについて譲渡側従業員の納得感や共感を得て、譲渡側従業員の協力を得る。

失敗例◼ 譲渡側従業員への説明前に、譲渡側従業員にM&Aに関する噂が広まり、多くの譲渡側従業員が、会社の将来、自身の処遇や雇用、日常業務等がM&Aによって大きく変化すると考えて不安感を募らせ、離職した。

b◼ 多くの譲渡側従業員が、M&Aの目的やメリット等を理解できず、M&Aに伴う従来業務の変
更による負担増や不便さ等だけを感じ、モチベーションを低下させて作業効率が低下した。
◼ M&A直後から譲受側の「当たり前」を譲渡側に次々に導入した結果、譲渡側従業員から協力を得られず、事業の成長はおろか、今までの事業の運営すらも困難となった。

取組のポイント① M&Aに関する情報（M&Aの目的や経緯、譲受側に関する情報等）を、「遅滞なく」、「全ての譲渡側従業員に対して」、「同時に/等しく/正確に」伝える。
② ただし、譲渡側従業員の中でも特に業務や他の従業員への影響力を大きく持つ人材（以下「キーパーソン」という。）に対しては、他の従業員に先行してM&Aに関する情報を伝え、M&Aプロセス全般にわたって意見を聞くなど、密にコミュニケーションをとり協力を得られるよう合意しておく。
③ 一人一人の譲渡側従業員が感じている不安や不信感をできるだけ具体的に把握する。
その上で、譲渡側従業員の個々の不安や不信感を払拭し、更に納得感や共感を得られるよう、丁寧な説明を行う。
④ 譲渡側の業務等について変更や改善が必要になる場合においても、譲渡側従業員の従来の業務やそのやり方を否定せず、相手を尊重する。

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経営統合

信頼関係構築業務統合

具体的な取組（1/2）

M&Aの基本合意後⚫ キーパーソンへの情報開示、協力要請• M&Aの基本合意後に、キーパーソンを対象に、一人ずつ個別に丁寧な説明により情報開示を行い、協力を要請することで、M&A後にPMIの取組を円滑に行う素地を作る。

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Ｉ

• ただし、情報流出リスクに十分注意し、必要に応じて、秘密を保持する旨を誓約する書
面の取得等を行う。
取組例◼ キーパーソンに対して、以下の事項を説明する。
✓ M&Aに至った背景や目的✓ これからの経営の方向性（変わること、変わらないこと等）✓ 個別に事前の情報開示をする理由（キーパーソンの協力がM&Aの成功のために必要不可欠となる等）✓ 情報開示している対象範囲（情報を秘匿すべき旨も併せて）✓ 当該キーパーソンの不安や疑問等への回答

M&A成立後⚫ 譲渡側従業員向けの説明会の開催• 譲渡側経営者とともに、M&A成立後遅滞なく（例．Day.1）、全従業員に対して、
同時に/等しく/正確に伝える場として、譲渡側従業員向けの説明会を開催し、譲渡側
従業員の不安や混乱の防止を図る。
取組例

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◼ 譲渡側経営者と譲受側経営者が同席して各々が説明を行う。主に、譲渡側経営者がこれまでのこと（M&Aに至った経緯や従業員に対する感謝等）を、譲受側経営者がこれからのこと（経営の方向性や従業員の処遇等）を説明する。
◼ 例えば、以下の事項を説明する。
✓ 譲受側についての基本情報（業種・主要商材・主な業績・従業員数等)✓ M&Aの目的、将来ありたい姿（想定されるメリット・シナジー効果等）✓ 労働条件等（給与体系（退職金を含む）や勤務体系（就業規則を含む）、福利厚生面等。特に従前から変更点がある場合は当該変更点）✓ 今後の代表者（代表者交代があっても、譲渡側経営者が顧問等で残ることを伝えると従業員の安心感の醸成につながることもある）✓ 今後の業務（直近で計画されるPMIに関する取組内容や協力依頼）✓✓

今後の勤務場所
今後の商号

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具体的な取組（2/2）⚫ 譲渡側従業員との個別面談の実施• 譲渡側従業員と一対一で個別面談を実施し、譲渡側従業員一人一人の理解度に応じて説明会での説明を補完するとともに、一人一人の不安や思い等に耳を傾け寄り添った説明を行い、譲渡側従業員の不安や混乱の防止を図る。
取組例◼ 譲渡側従業員に対して、以下の事項について対話する。
✓ 説明会で話した事項（一対一で改めて伝えることで、より理解を促す）✓ 従業員個人の位置づけ（雇用継続、役割・ポジション）✓ 労働条件等✓ 今後の業務✓ 不明点の解消（説明会での説明内容に対する不明点の有無、不明点に対する補足説明）✓ 従業員の思いの把握（M&Aの事実を聞いてどのような思いか、どのように会社側がその思いに寄り添うことができるか）⚫ 即効性のある就労環境の改善• Day.100以内を目途に、クイック・ヒットとして即効性のある就労環境改善策を可能な範囲で実行し、譲渡側従業員にM&Aによる具体的なメリットを実感してもらう。

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取組例
◼ 譲渡側従業員に対してアンケートや個別面談等を実施して、従業員が普段不便に思っていることや改善してほしいことを把握する。
◼ 施策の実現性やコスト、想定される効果等の観点から、実施する具体的な施策を選定する。
◼ 譲渡側従業員からの希望を踏まえて、例えば以下のような取組を実施する。
✓ 賃金引上げ等の処遇改善を行う✓ 旧式のオフィス機器を高機能のものに入れ替える✓ PC等のデバイスを一人1台支給する✓ 古くなっている従業員の制服・作業服を新調する✓ 従業員一人一人にメールアドレスを付与する✓ 従業員が使用するトイレを改修する✓ 社長賞等、従業員を表彰する制度を導入する⚫ 譲渡側従業員との日頃からの継続的なコミュニケーション• 日頃から継続的にコミュニケーションをとり、強固な信頼関係の醸成を図る。
取組例◼ 従業員への日常の挨拶や声掛けを積極的に行う◼ 現場に頻繁に足を運び、直接コミュニケーションをとる機会を作る◼ 仕事以外の雑談の機会を意図的に増やす◼ 従業員との懇親会・交流会（譲受側・譲渡側双方の従業員が参加することが効果的なこともある）◼ 従業員からの改善提案メールやチャット等を歓迎する

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経営統合

信頼関係構築

中小PMI各論

業務統合

中小PMIガイドライン(2) 関係者との信頼関係の構築③取引先への対応⚫ 譲渡側の取引先との関係性を継続するため、M&Aの事実を伝える時期
や方法等について慎重に検討を行った上で意思疎通する
取組のゴール
譲受側等の心配事項(M&Aを実施した企業)①譲渡側が行っている取引（特に事業継続に重要な取引）について、取引先の信頼を得て取引を継続する。
② 継続する取引について、取引条件等を正確に把握する。

失敗例◼ 主要取引先に対してM&A成立前の事前説明や相談を怠ったことにより、複数の主要取引先の不信感を招き、取引を縮小されたり、取引を停止されたりした。
◼ 譲渡側経営者が譲渡側を経営しているからこそ取引してもらっていた取引先について、M&A
成立後に少しずつ疎遠になり、半年後取引を停止された。
◼ 取引先別の損益で赤字となっている取引先について、その取引条件を改善しようとしたが、過去の交渉状況や口頭での約束等、これまでの経緯を譲渡側経営者から聞いていなかったた
め、交渉が難航した。

取組のポイント① 譲渡側が行っている取引について、譲渡側経営者から正確に引き継ぐ。
② 譲渡側の取引先へのM&Aに関する説明や挨拶は、秘密保持等には留意しつつ、取引先の重要度や関係性等に応じて速やかに行う。
③ 特に主要取引先の引継ぎにおいては、取引条件や取引経緯等の把握のため、主要取引先と最も強い関係性を持つ譲渡側の人物（例．譲渡側経営者）からの協力を得る。

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経営統合

信頼関係構築業務統合

具体的な取組（1/2）
M&A成立まで⚫ 譲渡側の重要な取引先の把握

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• 譲渡側経営者へヒアリング等を行い、事業継続に重要な取引先を把握する。
• 企業概要書等、譲渡側についての具体的な情報が記載された資料を確認し、売上が特定の取引先に対して集中しているような場合には、トップ面談時から確認する。
• また、チェンジ・オブ・コントロール（COC）条項（※Point「チェンジ・オブ・コントロール（COC）条項とは」を参照）の有無や内容を確認する。
取組例◼ 取引先については、譲渡側経営者へのヒアリングの他、会計データ（法人税確定申告書や決算報告書に添付されている勘定科目内訳明細書等）や契約書等から把握する。

M&A成立後⚫ 主要な取引先への対応（M&Aに関する説明、継続的なコミュニケーション等）• M&A成立直後に、譲渡側経営者とともに、譲渡側の主要取引先を訪問し、M&Aの目的や経緯、譲受側に関する情報等を説明することで、信頼関係の構築を図る。
• ただし、M&Aにより主要な取引先との継続取引が解消されてM&A後の事業継続に影響を与える可能性がある場合は、譲渡側経営者とよく相談した上で、必要に応じてM&A成立前（基本合意後～クロージング前）に訪問、説明を行う。
• 明文化されている取引内容や条件等だけでなく、その背景や経緯、暗黙の取決め等を含めて関係者へのヒアリング等を通じて把握する。その際、主要取引先と最も強い関係性を持つ譲渡側の人物（例．譲渡側経営者）からの協力を得る。
• M&A成立直後だけでなく、継続的に緊密なコミュニケーションをとることで、取引先との信頼関係の構築を図り、これまでの取引関係の予期せぬ変化を回避する。

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取組例
◼ 主要取引先への事前説明の実施方法（時期、訪問者、説明内容等）について、譲渡側経営者と協議し、訪問計画を立てる。特にM&A成立前に訪問する場合には、情報流出リスクや信用不安を招くおそれがあるため、訪問の時期等は譲渡側経営者とよく相談する。
◼ 取引先への説明は、主要取引先と最も強い関係性を持つ譲渡側の人物（例．譲渡側経営者等）が行う。
◼ 主要取引先に対して、以下の事項を説明する。その際、既に確定している事項と、今後検討する事項とを明確に区別して説明する。
✓ M&Aを検討している背景、目的✓ 現在の検討状況、今後の想定スケジュール✓ M&A実施後に想定する取引への影響（影響がない旨を説明）✓ 取引先への協力依頼✓ 取引先からの依頼事項等の確認
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経営統合

信頼関係構築業務統合

具体的な取組（2/2）⚫ 主要な取引先以外への対応（M&Aに関する説明、継続的なコミュニケーション）• 主要な取引先以外に対しても、M&A成立後速やかに挨拶文を送付するなどして、取引先の不安や混乱の防止を図る。
取組例

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◼ 主要な取引先以外への挨拶の実施方法（時期、手段（例．電話、文書、訪問等）、説明内容等）について、譲渡側経営者に相談して決定する。
◼ M&Aについて主要な取引先以外に対して第三者からの噂として耳に入らない
よう、M&A成立後遅滞なく、全取引先に対して以下の事項を記載した挨拶文を送付する。
✓ 挨拶✓ M&A成立日✓ 譲受側の基本情報✓ 譲受側・譲渡側の問い合わせ先✓ 新役員体制• M&A成立直後だけでなく、継続的に緊密なコミュニケーションをとることで、取引先との信頼関係の構築を図り、これまでの取引関係の予期せぬ変化を回避する。
• なお、不利な取引条件となっている取引先があったとしても、直ちに是正を依頼すると、取引先と関係が悪化するおそれがある。価格交渉の必要な場合は、適宜「中小企業・小規模事業者のための価格交渉ノウハウ・ハンドブック」（中小企業庁）を参照して、対応を検討する。
参考✓ 中小企業庁「中小企業・小規模事業者のための価格交渉ノウハウ・ハンドブック」（https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/2016/160610supp
ort2.pdf）

チェンジ・オブ・コントロール（COC）条項とはチェンジ・オブ・コントロール（COC：Change Of Control）条項とは、ある企業が締結している契約（例えば、賃貸借契約、取引基本契約、フランチャイズ契約等）について、当該企業の株主の異動や支配権の変動等により当該契約の相手方当事者に解除権が発生すること等を定める条項
をいう。

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経営統合

信頼関係構築

中小PMI各論

業務統合

中小PMIガイドライン(2) 関係者との信頼関係の構築④取引先以外の外部関係者への対応⚫ 地域において長年経営を続けてきた中小企業には、取引先以外にも多様なステークホルダー（関係者）が存在することを理解する
具体的な取組
譲渡側には、取引先以外にも、地域における長年の事業活動を通じて関係を築いてきた幅広い外部関係者が存在することを理解する。

✓ 協力業者（外注先、人材派遣会社等）✓ 金融機関（民間、公的機関）

外部関係者の例✓ （事業用不動産が賃借の場合）賃貸人✓ 各種組合や業界団体✓ 許認可等の所管官庁

事業を継続する上で特に関係性の維持・継続が必要な先について、譲渡側の経営者や従業員へのヒアリング等を通じて把握する。
外部関係者に対しては、個別の関係性等を踏まえて適切な対応を行う。対応に当たっては、譲渡側の経営者や従業員に相談し、関係構築への協力を得るとともに、必要に応じて支援機関に相談する。

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経営統合

信頼関係構築

中小PMI各論

業務統合

中小PMIガイドライン(3) 事業の円滑な引継ぎ⚫ まずはM&A成立後の事業の円滑な引継ぎに向けた課題に対応する
取組のゴール
 譲受側等の心配事項(M&Aを実施した企業)引き継いだ事業を安定的に運営するとともに、改善すべき点を改善する。

失敗例◼ 営業や生産等に関する意思決定の全てについて、譲渡側経営者の承認が必要であったところ、譲渡側経営者が退任した後に現場での判断ができずに業務が停滞してしまった。
◼ 資金管理業務を一手に担っていた譲渡側経営者の配偶者がM&A成立後に退職してしまったため、取引先に対して、重要な支払が滞留して、多大な迷惑をかけてしまった。
◼ M&A成立後に譲渡側が事業を行う上で必要な許認可の要件を満たしていないことが判明
し、事業の継続そのものが困難となった。
◼ 譲渡側従業員が日常的にどのような業務を行っていたか、誰がどのような取引先の対応をしていたかを十分に把握していなかったところ、一部の従業員の退職に伴い、重要な技術・ノウ
ハウや取引先を喪失した。

取組のポイント① できるだけ広範かつ詳細に譲渡側の業務運営について現状を把握する。
その際、以下の点に留意する。
1. M&A成立前のDDでは検知できないことがあること
2. 譲渡側の経営者や一部の従業員のみに属人化している業務があること。
その場合は、当該経営者や従業員へのヒアリング等を通じて現状を把握せざるを得ないが、当該経営者や従業員は取決め等についての記憶が曖昧であることや、更に不利な取引等を行っていたことが発覚すること等をおそれて意図的に引継ぎを行わないことがあること
3. 業務に関する規程や帳票等が存在しないことや、存在していても実態と乖離していることがあること② 改善すべき点について、優先順位を付けて順次対応する。このうち、特に重要なもの（法的リスク、事業停止リスクが高いもの）については、譲渡側経営者や支援機関の協力を得て速やかに対応
する。

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経営統合

信頼関係構築業務統合

具体的な取組M&A成立前（DD実施時等）⚫ DD等を通じた事業の現状把握等

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• DD等を通じて、可能な限り譲渡側の事業の現状を把握するとともに、M&A成立後に改善すべき点を明確にする。
取組例◼ 譲渡側経営者がこれまでどのような役割を担っていたかを確認する。
◼ 工場や店舗等を訪問し、オペレーションを直接確認する。ただし、M&Aのための視察であると悟られないように注意。

M&A成立後⚫ 譲渡側経営者へのヒアリング等を通じた事業の詳細把握、改善• 譲渡側の経営者や従業員へのヒアリングやコミュニケーション等を通じて、より広範かつ詳
細に譲渡側の事業の現状を把握するとともに、優先順位の高いものから順次改善に取り組む。
• ヒアリング等に当たっては、以下の点に留意する。

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Ｉ① M&A成立前のDDでは検知できないことがあること② 譲渡側の経営者や一部の従業員のみに属人化している業務があること③ 業務に関する規程や帳票等が存在しないことや、実態と乖離していることがあること• 特に重要なもの（法的リスク、事業停止リスクが高いもの）については、譲渡側経営者
や支援機関の協力を得て速やかに対応する。
取組例◼ 業務日報の確認や、業務を担当する従業員にヒアリングすること等を通じて、各従業員の担当業務・取引先・課題等を把握する。
◼ 譲受側の経営者や従業員が譲渡側に訪問し、現場で一緒に業務を遂行するなどして、業務の手順等を確認する。
◼ 必要に応じて、譲受側・譲渡側の顧問税理士を含む支援機関の協力を得た
上で、把握した課題等に対応する。

Step UP!
◆事業の改善の取組については、【発展編】を参照されたい。
◆本ガイドラインでは、譲渡側の事業を継続・発展させるための取組を中心に記載しているが、譲渡側の事業の改善等を通じて、譲受側における事業の改善点等に気づくこともある。このため、譲受側の事業の見直しも併せて検討することが望ましい。

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第2章
中小PMI各論
2-1.
2-2.
2-3.

2-4.

本章の概要
PMI推進体制PMIの取組【基礎編】【1】 取組の概要【2】 領域別PMIの取組
PMIの取組【発展編】【1】 取組の概要【2】 領域別PMIの取組【参考】成長型M&Aにおける戦略
進捗状況の管理方法

中小PMIガイドライン

中小PMI各論【発展編】取組の概要⚫ 発展編では、M&A成立後の事業の円滑な引継ぎだけでなく、M&Aの目的やシナジー効果等を実現するために行う取組をまとめた発展編の概要発展編では、主にM&A成立後の事業の円滑な引継ぎだけでなく、M&Aの目的や期待するシナジー効果等を実現するために行う取組をまとめている。M&Aを契機として譲受側・譲渡側が一体となって成長する
ために、経営・事業における各機能をいかに統合するかを検討していく。
初期の集中実施期で新たに発生する課題へ対応しつつ、期待するシナジー効果等を実現するための取組を並行して進めていくことになるため、限られたリソースで求める成果の実現に向けて、どの取組を、どの順番で実行していくかを判断をしながら進めていく。

M&A初期検討“プレ”PMI

PMI
Day.1

トップ
面談前

トップ
面談

基本合意
締結

DD

最終契約
ｸﾛｰｼﾞﾝｸﾞ
締結“ポスト”PMI
Day.100～1年

集中実施期

それ以降

1
2
3
発展編の構成
領域

概要

参照

経営統合

経営体制の整備
譲受側・譲渡側一体での成長に向けた基盤として、経営の方向性、経営体制、経営の仕組みを整備す
る。

P.59

事業機能

シナジー効果等の実現による収益力の向上
事業活動における改善・連携を進め、売上・コストシ
ナジーを実現することで収益性を高める。

P.65

管理機能

事業を支える経営基盤の確立
人事・労務、会計・財務、法務、ITシステム等、事業を支える管理機能の改善を進める。

P.97

1

2
業務統合

3

56

中小PMIガイドライン

中小PMI各論

成長型M&Aにおける戦略
成長型M&Aでは、まず自社の成長の方向性を検討し、その実現に向けて有効なM&A戦略を選択することになる。成長の方向性の検討においては、一般的な製品・市場マトリクス（アンゾフのマトリクス）のフレームワークに、垂直統合を加えた5つの選択肢が考えられる。
成長の方向性（製品・市場マトリクス）
製品（自社が提供する製品・サービス）
（
対
象
と
な
市る
場個
人
・
組
織
）

既存

新規

既
存

1 市場浸透戦略

2 製品開発戦略新規

3 市場開拓戦略

4

既存製品×既存市場

既存製品×新規市場

新規製品×既存市場

多角化戦略
新規製品×新規市場

5 垂直統合出典：デービッド・アーカー著、今枝昌宏訳『戦略立案ハンドブック』 （東洋経済新報社、2002年） を基に作成

M&Aの目的と戦略
上記の製品・市場マトリクスをベースに検討した成長の方向性に基づき、自社が目指すM&A戦略を具体化する。
成長の方向性M&Aの目的M&Aの戦略の例

1 市場浸透既存製品・既存市場におけるシェアを拡大する• 競合企業の買収

2 製品開発既存製品とは違う製品を既存の市場に向けて販売する• 異なる製品群を扱う同業者の買収• ブランド獲得を目的とした買収• 技術や特許等の取得を目的とした買収

3 市場開拓既存製品を新たな市場に向けて販売する• 自社が参入できていない地域や顧客セグ
メントの販路を持つ企業の買収

4 多角化型

既存事業と同様の分野で新製品開発と新市場開拓を同時に行い多角化を図る• 自社と異なる事業分野の製品や市場を持つ企業の買収

5 垂直統合サプライチェーンの川上や川下に向かって事業を拡大する• 仕入先や販売先の買収

出典：木俣貴光著、『企業買収の実務プロセス』 第3版（中央経済社、2021年） を基に作成

57

発展編

小目次
実施時期（※）
初期検討 プレPMI
PMI

項目

ポストPMI

参照頁

経営統合
経営の方向性の確立

P.60

経営体制の確立

P.63

グループ経営の仕組みの整備

P.64

業務統合
事業機能

P.65

経営資源の相互活用による売上シナジー

P.72

クロスセル

P.72

販売チャネルの拡大

P.74

経営資源の組合せによる売上シナジー

P.76

製品・サービスの高付加価値化

P.76

新製品・サービスの開発

P.78

改善による売上原価シナジー

P.79

生産現場の改善

P.79

サプライヤーの見直し

P.82

在庫管理方法の見直し

P.83

経営資源の共通化・統廃合による売上原価シナジー

P.85

共同調達

P.85

生産体制の見直し

P.87

改善による販管費シナジー

P.89

広告宣伝・販促活動の見直し

P.89

間接業務の見直し

P.91

経営資源の共通化・統廃合による販管費シナジー

P.93

共同配送

P.93

管理機能の集約

P.94

販売拠点の統廃合

P.95

管理機能

P.97

人事・労務分野

P.100

人事・労務関係の法令遵守等

P.101

人事・労務関係の内部規程類等

P.102

従業員との個別の労働関係等

P.103

人材配置の最適化

P.104

会計・財務分野

P.106

会計・財務関係の処理の適正性

P.107

譲渡側・譲受側間の会計・財務手続の連携

P.108

業績等の管理P.109

金融費用の削減

P.110

法務分野

P.111

法令遵守等

P.112

会社組織等に関する内部規程類等の整備状況やその内容の適正性

P.115

契約関係を含む外部関係者との関係の適正性

P.116

ITシステム分野
ITシステムに関するリスクへの対応

P.119
P.121

※ 上記の具体的な取組項目は、一般的に検討すべき事項を例示したものである。また、実施時期は、主に取り組まれる時期を記載しており、情報収集等はプレPMI以前から行うことが望ましい。なお、個社の優先順位等に応じて取組項目、取組時期は異なり得るため、目安として参照いただきたい。
58

経営統合

信頼関係構築

中小PMI各論

業務統合

中小PMIガイドライン

経営統合⚫ 譲受側・譲渡側一体となった経営に向け、経営の方向性、経営体制、経営の仕組みを確立する

取組のゴール
譲受側等の心配事項(M&Aを実施した企業)①譲受側・譲渡側の将来の指針となる経営の方向性を確立し、社内外の関係者の理解と共感を得ることで実現に向けた推進力を得る。
② M&A後の譲渡側における経営・事業を適切に運営するための新たな経営体制を早期に確立する。
③ 譲受側・譲渡側が共同体として共に成長するための経営の仕組みを整備する。

失敗例◼ 長期にわたるPMIプロセスにおいて、譲渡側の従業員に対して経営の方向性を示さなかったた
め、譲渡側の従業員の将来不安やモチベーション低下等によるサボタージュや離職を招いた。
◼ M&A成立後、譲渡側の経営を派遣した役員一人に任せたまま放置してしまったため、譲渡側での経営が安定せず、譲渡側の役員や従業員の心が離れてしまった。

取組のポイント① M&A後に譲渡側経営者の退任によって失われる「経営の軸」としての経営の方向性を確立し、社内外の関係者に対して適切に説明することで協力を得られるような環境を作る。
② 譲受側・譲渡側が一体となって経営に取り組むための経営体制や関係性の構築を早期に進める。
③ M＆Aを契機として、ワンマン経営から組織経営へ転換するため、これまで属人的に行われることが多かった経営の可視化、意思決定の在り方、コミュニケーションの在り方等を見直す。

59

経営統合

信頼関係構築業務統合

具体的な取組（1/5）
中小PMI各論

1

経営の方向性の確立（1/3）

目的・意義
M&Aによって目指す姿や経営目標を示すとともに、その実現に向けた道筋を具体化することにより、M&Aの目的やシナジー効果等の実現可能性を向上させるとともに、従業員のモチベーションの維持・向
上を図る。

取組の内容
経営の方向性を具体化するため、企業の根本的な価値観である「経営理念」と、自社の将来像である「経営ビジョン」を示しながら、実現に向けた道筋として「経営戦略」「経営目標」「事業計画」に落とし込んでいくことにチャレンジしていただきたい。その際、支援機関の協力を得ることも有効である。
おおよその経営の方向性は、まずM&Aプロセスの初期に検討し、譲渡側の経営者等へのヒアリング等
を通じて修正した上で、M&A成立直後に譲渡側従業員等に示すことになる（ PMIの取組【基礎編】
P.46を参照）。
しかしながら、この時点での経営の方向性は、譲受側における仮説と言える。M&A成立後のPMIプロ
セスにおける取組を通じて把握した譲渡側の経営状況を踏まえ、より実態に即した形で経営の方向性

をブラッシュアップし、具体化していくことが望ましい。
経営の方向性（経営理念・ビジョン・戦略の体系）

経営
理念
経営ビジョン

経営戦略・
経営目標・事業計画

経営者の哲学や信念に基づき、企業の根本となる活動方針を明文化する
自社の目指す将来の具体的な姿を定め、従業員や顧客、社会に対して表す
経営ビジョンを達成するための戦略に基づき経営目標を設定し、実現に向けた具体的な取組を定める【取り組む上でのポイント】
譲渡側の新たな経営幹部や管理職等、現場との対話を通じて作成することが有効である。
関係者を巻き込んで作成することで理解、共感を醸成し、相互理解が進む効果も期待できる。
60

経営統合

信頼関係構築業務統合

具体的な取組（2/5）
中小PMI各論

1

経営の方向性の確立（2/3）

【経営理念等の例】
A社（製造業）
経営理念：中小企業経営の近代化を通した100年企業創り。
経営ビジョン：①事業承継プラットフォームの構築②経営の近代化の推進③プロ経営者の継続的育成
B社（製造業）

経営理念：ものづくりの力で世界を幸せに。
経営ビジョン：日本の中小製造業にイノベーションをもたらし、グロバールに活躍できる企業に育てます。
C社（建設業）
経営理念：地域の中小企業の技術を互いに補完し合い、全従業員の幸せを追求します。また、地域の伝統を重んじ、企業価値の向上、雇用の創出を通じ、地域社会に貢献します。
経営ビジョン：地域の中小企業を結ぶ全国ネットワークを築き、地域社会に貢献します。

61

経営統合

信頼関係構築業務統合

具体的な取組（3/5）
中小PMI各論

1

経営の方向性の確立（3/3）

検討の進め方
M&A前後における事業の引継ぎを通じて把握した経営課題等を踏まえ、自社が中長期的に目指す姿を描き、事業計画まで落とし込んでいく。
譲渡側の次期会計年度に合わせ、新たな経営の方向性として打ち出すことも有効である。

▼ 経営の方向性の検討プロセス
目的の明確化• 経営理念・ビジョン・事業計画を作成する目的を明確にする推進チーム組成• 推進メンバーを選定し、目的を共有する

a

現状分析

• 外部環境・内部環境を分析し、課題を抽出する

目標設定• 現状分析を踏まえ、経営の方向性を検討し目標を設定する

施策の検討• 目標達成に向けた施策の具体化を行い、アクションプランへ落とし込む

事業計画の策定
モニタリングb• 経営目標・数値計画・行動計画を事業計画として取りまとめる• 事業計画に基づき予実管理を実行し、必要に応じて施策の見直しを行う▼ 検討に当たって有効なツール

a. ローカル
ベンチマーク（ロカベン）

商流・業務フローや経営者、事業、環境・関係者、内部管理体制といった非財務
情報から経営全般を見直し、これまで見えていなかった自社の魅力に気づき、さらに魅力を高めていくための課題と取り組みを整えることのできる企業の健康診
断ツール。
https://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/sangyoki
nyu/locabenb. 経営
デザインシート

環境変化に耐え抜き持続的成長をするために、自社や事業の存在意義を意識した上で、「これまで」を把握し、長期的な視点で「これから」の在りたい姿を構想し、それに向けて今から何をすべきか戦略を策定するためのツール。
https://www.kantei.go.jp/jp/singi/titeki2/keiei_design/index.html

62

経営統合

具体的な取組（4/5）

2

信頼関係構築

業務統合

中小PMI各論

経営体制の確立• 譲渡側の前経営者の退任後、当面は譲受側経営者が兼務することが多い
が、譲受側経営者の負担が大きいため、中長期的に譲渡側の経営を担う人材を確保する。
• 譲渡側の新経営者の候補となる人材は、主に下記が想定される。
① 譲受側の幹部を譲渡側経営者として派遣② 譲受側からの出向者の昇格③ 譲渡側の従業員からの内部昇格④ 外部からの採用

譲渡側の新経営者の選定• 譲渡側の新経営者の選定に当たっては、以下の観点から慎重に検討を行う。
① 経営者としての資質（大局的な視点、決断・判断力、実務遂行力、関係構築力、主体性、熱意等）② 譲渡側の事業に対する理解度③ 譲渡側の関係者（従業員、取引先等）との関係性

取り組む上でのポイント譲受側から経営者を派遣することを想定する場合、その人材をM&Aプロセ
スから関与させることによって、譲渡側の事業に対する理解度を高め、譲渡側関係者との信頼関係を構築するとともに、自らが経営を担うことに対する熱意や責任感等を醸成する効果が期待される。
• 譲渡側の新経営者をサポートする役員等を選定し、経営チームを組成する。
• 短期的には、譲渡側の反発や大量離職等を回避するため、譲渡側の基本的な経営体制を維持することが現実的なケースもあるが、譲渡側の新経営者のもとで大胆な改革を進める場合は、新経営者の改革を支える人員を新たに配置することが望ましいケースも少なくない。
• 譲受側・譲渡側の関係性や、M&Aの目的等を総合的に勘案した上で、経譲渡側の経営チームの組成

営チームの体制を決定することになるが、新たに配置する経営チームの人員の関与度合いを弱めたり、譲渡側への勤務頻度を減らしたりするなどの工夫も有効である。

経営チームの組成における留意点
譲渡側の経営チームを大きく変更する場合、双方の利害対立により、譲渡側の抵抗やモチベーション低下を招く可能性がある。変更時期や程度について一定の考慮をする、段階的な変更を図る等、慎重な検討が求められる。

63

経営統合

具体的な取組（5/5）

3

信頼関係構築

業務統合

中小PMI各論

グループ経営の仕組みの整備• 譲受側から譲渡側の取締役会や経営会議に人員を送り込むことで、譲受側と譲渡側が一体となって経営の方向性実現に向けた施策や経営課題への対譲受側・譲渡側

応を実行する体制、関係性を構築する。

一体での経営を行 • 取締役会や経営会議以外においても、譲受側・譲渡側の経営陣が膝詰め
う体制の確立でコミュニケーションを取る場を積極的に設けることが望ましい。
• 譲受側から譲渡側に派遣される人材は、M&A成立後の譲渡側の成長やM&Aの目的実現に向けた取組において、当事者意識を持つ必要がある。
• 中小企業においては職務権限規程等、職務上の意思決定に関する取決めがなされておらず、経営者等が多くの意思決定を行っていることが多い。また、規程が存在する場合でも、実際の運用と乖離しているケースもある。
• 譲渡側の意思決定に関する規程の確認、取締役会や経営会議への参加、意思決定プロセスの確立

役職員へのヒアリング等を通じて、譲渡側における意思決定プロセスの実態を把握する。
• 取締役会設置会社において取締役会が定期的に開催されていなかった場合には、取締役会を開催し、経営の意思決定をする。
• M&Aを契機として、これまで譲渡側の前経営者に集中していた権限の適切な分散、各階層における責任と権限の明確化等を行い、各種規程として整備、周知徹底することが望ましい。
• 譲渡側の経営状況を把握するため、譲渡側の取締役会や経営会議へ参加する。また、事業の状況を把握するため、各部門で実施されている会議についても把握し、必要に応じて参加する。
• 譲渡側の協力のもと、譲渡側で定期的に実施されている会議体に関する情会議体の見直し報を網羅的に把握する。その際、下記の項目について確認する。
• 会議名称• 目的• 頻度• 運営責任者• 参加者等• 必要に応じて新たな会議体を設置する一方、目的や意義が不明確な会議
体は廃止等の見直しを行うことが望ましい。

64

経営統合

信頼関係構築

業務統合

中小PMIガイドライン

中小PMI各論【発展編】業務領域（1）事業機能⚫ PMIプロセスにおいて取り組む代表的なシナジー効果等を整理した⚫ M&Aの目的等を踏まえ、取組の対象や実行時期を検討していく
取組のゴール① 譲受側と譲譲側のそれぞれの経営資源を適切に活用、組み合わせるなどすることで、事業面でのシナジー効果等を得て成長につなげる。
② 具体的には、主に売上拡大につながる「売上シナジー」と、売上原価や販管費といったコストの削減につながる「コストシナジー」の実現を目指す。
③ シナジー効果等の実現に向けた取組を通じて、自社の強みの強化、課題の改善等を実現し、持続的な成長（企業価値の向上、独自のポジションの確立等）を目指す。

シナジー効果は、短期的には譲受側・譲渡側の収益性やキャッシュフローの改善に寄与するが、あくまでM&Aの目的を実現するための手段である。中長期的なグループの持続的な成長のためには、生み出したキャッシュを新たな投資に向けることも戦略的に検討していくことが重要である。
売上シナジー
収益性・
キャッシュフロー

経営資源への投資（有形・無形資産）

持続的な成長
企業価値の向上

コストシナジー

M&Aでは、譲受側・譲渡側が一体となって成長を目指す姿勢が重要です。
M&Aにおける投資は、買収代金の支払で終了するのではなく、必要に応じて譲渡側に対して追加投資をするなど、譲渡側の経営改善や成長のための事業への投資を実施することも重要です。

65

経営統合

信頼関係構築業務統合

シナジー効果の構成
代表的なシナジー効果には、例えば、譲受側・譲渡側の顧客や製品・サービス等の経営資源を相互に活用、組み合わせることによる売上拡大や、譲受側・譲渡側で重複する業務・機能等の集約・統廃合によるコスト削減等が挙げられる。
また、上記に加え、中小企業同士のM&AにおけるPMIでは、譲受側のノウハウを活用して譲渡側の経営や業務の改善を行うことにより、譲渡側の収益改善につながるケースも想定される。
シナジー効果等の実現に向けた取組の全てに対応することは困難であるため、目的等に応じて統合範囲
や優先順位等を決めて取り組むことが望ましい。

代表的なシナジー効果

凡例：

1
経営資源の相互活用

売上シナジー

2
経営資源の組合せ

コ
ス
ト
シ
ナ
ジ
ー

3
売上原価

4 共通化・統廃合
5

販管費

改善

改善

6 共通化・統廃合

相対的に取り組みやすい項目
相対的に難易度が高い項目

1

クロスセル

P.72

2

販売チャネルの拡大

P.74

3

製品・サービスの高付加価値化

P.76

4

新製品・サービスの開発

P.78

5
6
7
8
9
10
11
12
13
14

生産現場の改善
サプライヤーの見直し
在庫管理方法の見直し
共同調達
生産体制の見直し
広告宣伝・販促活動の見直し
間接業務の見直し
共同配送
管理機能の集約
販売拠点の統廃合

P.79
P.82
P.83
P.85
P.87
P.89
P.91
P.93
P.94
P.95

66

経営統合

信頼関係構築業務統合

取組ステップ （1/3）

M&A成立まで

Ｍ
＆
Ａ
初
期
検
討

⚫ 現状把握①（譲渡側の事業内容や課題等に関する情報収集、事前検討）• M&Aを実施する目的を明確化し、その目的の実現に向けて期待されるシナジー効果
等を得られるのか、戦略を策定し、精査する。
• M&Aプロセスにおける譲渡側へのヒアリングやDD等の手続を通じて、譲渡側の事業活動に関する情報を可能な限り取得するように工夫する。特に、①譲渡側の事業内容（事業計画、組織図、主要顧客とその取引状況、主要製品・サービスとその特徴、
商流、従業員の状況等）、②譲渡側の事業における課題認識を把握し、譲渡側の事業に対する理解を深めておく。

“
プ
レ
”
Ｐ
Ｍ
Ｉ

• 上記を踏まえ、M&Aの目的の実現の前提となるシナジー効果等を想定し、M&A成立
後の取組についての仮説を持っておく。

取り組む上でのポイント
実際にシナジー効果等を得られるよう、M&A成立前の段階からPMIにおける取組を想定し、事前検討の段階から可能な限り必要な情報を取得するように努めることが望ましい。
M&A成立後⚫ 現状把握②（譲渡側の事業内容や課題等の詳細把握）• M&A成立後は、M&Aプロセスでは把握できなかった、譲渡側の事業内容や課題等について、より詳細に把握する。
• 具体的には、譲渡側について、各種経営管理資料（事業別損益管理表、営業管
理資料等）の確認、従業員（特にキーパーソン）へのヒアリング、主要な事業所や工Ｐ
Ｍ
Ｉ場への視察等を通じて、事業活動の実態を把握する。

取り組む上でのポイント
譲渡側の業績に関する数値情報は、売上高は顧客別や商品別等に、コストは変動費・固定費別や支払先別等に分解して把握することで、想定するシナジー効果
等ごとの取組が業績に与える影響を可視化しておくことが望ましい。

現状把握における留意事項
譲渡側において事業活動に関する情報が整備・管理されていない場合には、譲渡側の協力のもとに、新たに管理帳票を作成するなどして情報の可視化を進める。

67

経営統合

信頼関係構築業務統合

取組ステップ （2/3）⚫ 統合方針の策定• 現状把握を踏まえ、M&Aプロセスにおいて想定したシナジー効果等ごとに、実現に向けた取組の具体化を行う。各取組について、その想定効果や実現可能性等の観点から評価を行い、取組の範囲と優先順位を決定する。

取り組む上でのポイント• 想定効果については、各取組の売上高やコストへの影響を定量的に把握しておく。
ただし、定量的な効果の大小だけで機械的に判断するのではなく、従業員の納得感を得るために、まずは目に見えて効果が分かりやすい取組から優先して行うなど、柔軟に判断する。
• 実現可能性については、取組における難易度や人的リソースの制約等を鑑みて総合的に判断する。

Ｐ
Ｍ
Ｉ⚫ 行動計画の策定• 各シナジー効果等の実現に向けた取組ごとに、誰が、いつまでに、何を実施するかを明確化し、行動計画に落とし込んでいく。
• また、取組の成果を測定して検証できるように、目標（売上高、販売数量等）やKPI（※Point「KPIとは」を参照）等の定量的な指標を設定しておく。

KPIとは
重要業績評価指標（Key Performance Indicator）を指す。会社の目標を達成するための重要な活動や成果を定量的に評価するための指標を意味する。売上高や営業利益といった財務指標ばかりではなく、日々の活動における取組に関する指標を設定することで、目標達成に向けた活動がどの程度実行されているかを測定することも可能になる。例えば、製造部門における稼働率や不良率等、営業部門における顧客訪問件数や新規引合件数等が挙げられる。

68

経営統合

信頼関係構築業務統合

取組ステップ （3/3）⚫ 行動計画の実行・検証• 行動計画に従って取組を実行する。その上で、各種管理帳票や会議等を通じて、定期的に各担当による取組の進捗状況を把握し、必要に応じて取組の見直し（方針変

更、新たな取組の検討）を実施する。
参照

取組状況の管理方法

P.70

取り組む上でのポイント

Ｐ
Ｍ
Ｉ

効果検証では、結果としての売上高やコスト（売上原価・販管費等）ばかりに着目するのでなく、行動計画が実行に移されたか、顧客の反応はどうであったか、障害となっている問題は無いか等の観点も考慮する。

実行する上での留意事項
シナジー効果等の実現に向けた取組を実行する際、譲渡側の従業員等の心情面にも配慮する。M&A成立後、不安な状況にある譲渡側の従業員に対して、突然業務の変化や追加業務を依頼すると、大きな反発を受けることも少なくない。そのため、シナジー効果の実現に向けた取組を円滑に進めるためには、信頼関係の構築が重要となる（詳細は、「PMIの取組【基礎編】」P.46を参照）。

“
ポ
ス
ト
”
Ｐ
Ｍ
Ｉ

• M&A成立後の集中実施期における取組の結果を踏まえ、次の目標（次期会計年度
等）に向けてPMI取組方針の見直しを行い、継続的にPDCAを実行する。

69

経営統合

信頼関係構築

業務統合

中小PMIガイドライン

中小PMI各論

取組状況の管理方法⚫ PMI推進における関係者が、課題の優先度や具体的な取組、進捗状況を把握できるよう、 共有化のためのツールを整備する
取組状況を共有するためのツールの整備（1/2）
現状把握で抽出された課題をリスト化する。各課題への対応方針を定めるとともに、取組の優先度、担当者、着手時期、完了期限を定め、一覧化する。
（課題管理表例）

方
針
検
討

優
先
度

領域等

課題

高

会計・財
務分野

決算期の
変更

高

法務分野

個人情報
管理の徹底

中

ITシステム分野

社員全員への
PC導入

低

事業機能

宣伝広告媒体の共通化

具体的な取組• 決算期の12月への変更手続• 支援機関への支援依頼• 個人情報保護対応マニュアルの作成• 社内研修実施• 共同利用PCを利用していた社員が1人1台所有できるようPCを調達、配布• 譲渡側社名入りカレンダーを、譲受側B社グループの連名式のカレンダーとしてデザイン変更

担当
者

取組の
着手

取組の
完了期日

A氏

即時着手

翌12月
まで

B氏

即時着手

5か月以内

C氏

2月

5か月後

D氏

6月

10月下旬

課題管理表でリスト化した取組について、完了時期までに必要な作業を細分化し、スケジュールを可視化する。スケジュールが現実的で実行可能なものか確認を行い、担当者を明記して行動計画に落とし込む。
（スケジュール表例）

計
画
策
定

領域等

課題

担当
者

プロジェク
トマネジメ
ント

定例会議

A氏

原則毎月実施

会計・
財務分
野

決算期の
変更

A氏

支援機関
への支援依頼

法務分
野

個人情報
管理の徹
底

B氏

ITシステ
ム分野

社員全員
へのPC導
入

C氏

事業機
能

宣伝広告
媒体の共
通化

D氏

1月

2月

3月

4M

5月

6月

7月

8月

9月

10月 11月 12月（スケジュール例）

支援機関のアドバイスに基づき、スケジュール作成
マニュア
ル作成
PC調達

研修実施

配布
カレンダー
デザイン検討

発注

70

経営統合

信頼関係構築業務統合

取組状況を共有するためのツールの整備（2/2）

定例会等の会議を行い、進捗状況の報告・確認を行う。進捗の遅延については、遅延理由や遅延の解消方法等を明確にし、完了期限までの影響有無を把握できるようにすることが望ましい。取組を行うにあたって必要な他部門からの協力に関する依頼等も必要に応じて提起する。
（進捗報告フォーマットの例）

実
行
・
検
証

方（
針見
策直
し
定）

優先
度

領域
等

課題

具体的な取組

担
当
者

進捗
状況

高

会計・
財務
分野

決算期
の
変更

• 決算期の12月への変更手続• 支援機関への
支援依頼

A氏

予定
通り

ー

ー

B氏

遅延

担当者変更・引継ぎに伴いマニュアル
作成が一時停滞。
後任者は、個人情
報保護に精通しているため、作業効率向上により完了期
限までには完了する見込み。

IT部門への依頼オンライン研修を検討中。新規購入予定のPCの仕様を共有い
ただきたい

C氏

予定
通り

ー

ー

D氏

予定
通り

ー

ー

高

法務
分野

個人情
報
管理の
徹底

中

ITシス
テム分
野

社員全
員への
PC導
入

低

事業
機能

宣伝広
告媒体
の共通
化

• 個人情報保護対応マニュアルの作成• 社内研修実施• 共同利用PCを利用していた社
員が1人1台所
有できるようPCを調達、配布• 譲渡側社名入りカレンダーを、譲受側B社グループの連名式のカレンダーとしてデザイン変更

遅延理由／
リカバリ策

他部門への
協力依頼

想定していなかった障壁や環境の変化による取組の遅れや、重要かつ緊急性の高い課
題の追加が生じた場合、取組の優先度の変更やスケジュールの見直しを行う。変更・承認のプロセスを明確化しておくことが望ましい。

中小PMIの取組においてもPDCA（Plan Do Check
Action）サイクルを常に回し続けることが重要です。PMI推進における関係者が課題や進捗を共有できるよう、可視化するためのツールを整備しておきましょう。

71

経営統合

信頼関係構築

業務統合

中小PMIガイドライン

中小PMI各論① 経営資源の相互活用による売上シナジー⚫ 譲受側と譲渡側が、お互いの製品・商品、サービス等を相互に活用して既存顧客にアプローチすることにより、売上拡大を実現する取組である

1

クロスセル（1/2）

どのような取組か？

どのような場合に有効性が高いか？

• 自社の既存顧客への提案に際し、関連する製品・サービスを併せて提案することによって、既存顧客から追加的な売上を獲得する活動である。

• 譲受側・譲渡側の既存顧客のニーズの類似性が高い場合、譲受側・譲渡側が提供する製品・サービスが相互に補完的な場合に有効性が高い。

• 譲受側の営業担当が自社の既存顧客に譲渡側の製品・サービスを追加販売する場合と、譲渡側の営業担当が自社の既存顧客に譲受側の製品・サービスを追加販売する場合の2つがある。

どのように対応するA社の営業担当が自社の得意先に対してB社製品を販売

A社製品

か？
A社（譲受側）
B社の営業担当が自社の得意先に対してA社製品を販売

B社（譲渡側）どのような効果が期待できるか？

B社製品

得意先X社

A社製品

B社製品

得意先Y社

• 既存顧客に対する販売数量を増加させることで、顧客あたりの売上高を増加させる効果が得られる。

72

経営統合

1

信頼関係構築業務統合

クロスセル（2/2）
取り組む上での留意点• クロスセルは、譲受側・譲渡側にとって重要な既存顧客を相手に行うものであるため、闇雲に提案を行うなどして既存顧客の信用を失うことのないよう、追加販売しようとする製品・サービスが既存顧客にとって有効なものであるか等を慎重に検討した上で実施する。
• また、譲受側・譲渡側の営業担当が、商品知識が少ないM&Aの相手方の製品・サービスの提案も積極的に行う上で、自社以外の製品・サービスに関する知識や理解が十分であることが前提となるため、下記の取組も併せて実施することを検討することが望ましい。
① 製品・サービスに関する商品知識や提案方法についての勉強会等を通じて理解を深める場を設定する。
② 営業担当や技術者等による同行営業等の活動を通じ、お互いの製品・サービスへの理解を深めていく。
③ ターゲット顧客に対するクロスセルに対してインセンティブを導入するなど、営業目標の設定
や業績評価についても工夫する。

取組事例①水平統合を機に追加販売・併売（クロスセル）に成功した事例• 精密部品加工向けの装置の製造を手掛けるA社が、製品検査装置を手掛けるB社を譲り受けたケースでは、A社の大口顧客であるC社向けの展示会においてB社の製品の展示も併せて実施した。A社の製品とB社の製品は異なる用途であったが、展示会に参加した購買担当（A社の窓口である購買担当とは別の担当）から提案依頼を獲得することに成功した。顧客C社からB社の製品の発注を新たに獲得することで、顧客単価の上昇に貢献した。

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経営統合

2

信頼関係構築業務統合

販売チャネルの拡大（1/2）• 主に同業種による水平統合のように、提供する製品・サービスの類似性がどのような取組か？

高い一方で、譲受側・譲渡側の既存顧客が相互に重複しない場合に、それぞれの既存顧客に対して販売することで新たなチャネルの開拓、新規顧客の獲得、営業エリア拡大を実現する活動である。

どのような場合に有効性が高いか？

• 譲受側・譲渡側の既存顧客層が異なる場合や、営業エリアが地理的に重複しない場合に有効性が高い。

• 譲受側の営業担当が譲渡側の顧客に自社の製品・サービスを販売する
場合と、譲渡側の営業担当が譲受側の顧客に自社の製品・サービスを販売する場合の2つがある。また、営業担当が相互に顧客を紹介する場
合（単独での営業）と、同行営業を実施する場合がある。
どのように対応するA社の得意先に対してB社の営業担当が自社の製品を販売

A社製品

B社製品

か？
A社（譲受側）B社の得意先に対してA社の営業担当が自社の製品を販売

B社（譲渡側）

得意先X社

A社製品

B社製品

得意先Y社

• 販売チャネルを相互に共有することで、譲受側・譲渡側にとって少ない営
業リソースで新たな顧客を獲得することが可能になる。また、譲受側・譲渡側で販売地域が異なる場合は、統合によって販売エリアを拡大するこ
どのような効果が期待できるか？

とが可能になる。
• 自社とは異なる業種・業界につながる販売チャネルを持つ企業との統合では、獲得した新たなチャネルを通じて、自社がこれまでアクセスできなかった市場との接点を持つことができる。既存顧客とは異なるニーズへの対応を迫られることによって、結果として自社の製品の改良や開発につながるこ
ともある。

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経営統合

2

信頼関係構築業務統合

販売チャネルの拡大（2/2）
取り組む上での留意点• 相互に既存顧客を紹介して単独で営業活動をする場合、既存顧客の不信感を招かないように留意する必要がある。既存顧客との関係性や提案内容等、営業担当同士の情報連携を徹底する。
• 譲受側・譲渡側で顧客情報を共有する場合、相手側の企業へ直接アプローチする場合等、顧客から事前の承諾を取っておくことが望ましい。特に、一般消費者の個人情報を共有する場合には、個人情報保護法に抵触することが無いように留意する。

取組事例①譲受側の子会社を通じて譲渡側の製品の海外展開に成功した事例• 切削加工機械を製造販売するA社が、表面研磨機械を製造販売するB社を譲り受けた。B社は、海外の販路・サポート体制を有していなかったが、M&A後は、技術者も在籍するA社の海外子会
社がB社の製品も販売することになった。これにより、B社の製品の海外からの受注を新たに獲得することができた。
②上流の事業を譲り受けることで販路開拓に成功した事例• 工具等の卸売を手掛けるA社が、ネジの製造を手掛けるB社を譲り受けた。B社は、その製品の特性上、あらゆる製造業を顧客に持っていた。A社は、B社から顧客の紹介を受けることで、自社が取り扱う工具を幅広い顧客に販売することに成功した。A社は、B社を譲り受けた後、同じ戦略に基づき複数の製造業向け部品メーカーをM&Aで取得することにより、更に販路を拡大している。
③他地域の事業を譲り受けることで営業エリアの拡大に成功した事例• X県内で食品製造・販売業を営むA社が、Y県を主な営業エリアとする同業B社を譲り受けた。B
社の販売先に対してA社の営業担当が自社の製品を販売することを通じて、新たなチャネルの獲得に成功した。
④譲受側・譲渡側双方の販売チャネルを活用して販路開拓に成功した事例• 総菜メーカーA社が、隣接県の百貨店にチャネルを持つ同業B社を譲り受けた。B社の顧客である百貨店にA社の営業担当が総菜を提案することで、これまで自社が卸せていなかった百貨店での販売に成功した。

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経営統合

信頼関係構築

業務統合

中小PMIガイドライン

中小PMI各論② 経営資源の組合せによる売上シナジー⚫ 譲受側と譲渡側が、お互いの製品・商品、サービスや、その前提となる技
術やノウハウ等の経営資源を組み合わせることで、顧客に新たな価値を提供することによって売上拡大を実現する取組である

3

製品・サービスの高付加価値化（1/2）• M&Aにより獲得した譲渡側の製品・サービスや、その提供に必要な技術等の経営資源を活用して譲受側の既存製品・サービスの付加価値を向上させることで、顧客に対する提案力の強化や製品・サービスの収益性の向上を実現する活動である。
A社（譲受側）A社+B社製品

どのような取組か？
開発

得意先X社

A社+B社製品
B社（譲渡側）
開発

どのような場合に有• 譲受側・譲渡側の製品・サービスが相互に補完的であり、組み合わせて提効性が高いか？

供することで顧客にとっての利便性や付加価値が増す場合に有効である。

シナジー実現のための前提は？

どのような効果が期待できるか？

• 既存製品にM&Aの相手企業の技術を活かして機能追加をする場合（製品自体の価値向上）や、製品・商品とアフターサービスを組み合わせて提供する場合（提案全体の価値向上）等、多様な場合が想定される。

• 製品・サービスの組合せによる付加価値向上による受注拡大、売上増加の効果が想定される。

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経営統合

3

信頼関係構築業務統合

製品・サービスの高付加価値化（2/2）
取り組む上での留意点• 前提として、現在提供している製品・サービスに関する十分な知識や理解、同製品・サービスでは満たされていない既存顧客のニーズについての理解が必要になる。
• その上で、譲受側・譲渡側の製品・サービスを組み合わせることにより、いかに顧客のニーズを満たすかを訴求するための営業手法についても併せて検討する必要がある。

取組事例①一体受注体制の構築に成功した事例• 道路標識の製造を手掛けるA社が、設置工事の対応が可能なB社を統合。道路標識と設置工事を一体で受注できる体制を構築した。ワンストップで対応可能な事業者が少ないことから差別化につながった。また、これに伴って発注者のニーズやそれに対処する方法等に関する情報が同社に集まるようになったことで、同社の提供価値の更なる向上につながっている。
②獲得した技術を自社の製品の機能拡張に活用することに成功した事例• 表面加工を手掛ける製造業であるA社は、M&Aにより譲り受けたB社の環境分析装置の事業で取得した技術を自社の赤外線センサーの分析装置に採用し、既存製品の機能強化を実現した。
これにより、同業他社に比べて顧客に対する提案力の向上につながった。

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経営統合

4

信頼関係構築

業務統合

新製品・サービスの開発• 既存顧客の新たなニーズの掘り起こしや、新規顧客の開拓等の成果を狙

どのような取組か？

い、譲受側・譲渡側が保有する経営資源や組織能力を活用し、新製品・サービスの企画・開発を行う活動である。

どのような場合に有効性が高いか？

シナジー実現のための前提は？

どのような効果が期待できるか？

• 既存顧客において、自社がこれまで対応できていなかった潜在的なニーズが存在することが想定される場合に検討することが有効である。
• 顧客のニーズが存在すること、一定以上の需要規模が見込めること、譲受側・譲渡側が保有する経営資源や組織能力を組み合わせることによって、そのニーズを満たす可能性があることが前提となる。
• 既存顧客の新たな需要を開拓することによって、既存顧客内でのシェアアップによる取引拡大や、従来の製品・サービスとは異なる収益構造による新たな売上を獲得できる可能性がある。

取り組む上での留意点• 検討にあたっては、既存顧客のニーズについての深い理解と洞察、譲受側・譲渡側の製品・サービ
ス提供の前提となる経営資源（技術、人材等）における強みの明確化をしながら進める。
• 上記の前提として、譲受側・譲渡側の営業、技術分野の担当等の間において緊密なコミュニケー
ションと相互理解を進め、自由闊達に意見交換ができる環境を整備していく。

取組事例①譲受側・譲渡側の技術を組み合わせて新製品の開発を行った事例• 紙容器製造を手掛けるA社が、プラスチック容器製造を手掛けるB社を譲り受けた。両社の製造チームが開発情報を共有した結果、これまで紙で製造していた製品をプラスチック化することで生産効率を高めることや、プラスチックと紙を融合した容器を製造すること等、顧客の要望に対して提案の幅が広がった。

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経営統合

信頼関係構築

中小PMI各論

業務統合

中小PMIガイドライン③ 改善による売上原価シナジー⚫ 譲受側が、譲渡側の業務の改善等を支援することで、譲渡側の売上原価の削減を実現するための取組である

5生産現場の改善（1/3）• 譲渡側の生産現場における5S（整理、整頓、清掃、清潔、躾）どのような取組か？

（※Point「５Sとは」を参照）の実施状況の改善等を通じて、生産現場におけるミスの撲滅や作業効率の改善等を実現し生産性の向上を図る
活動である。

どのような場合に有効性が高いか？

• 現場レベルで早期に着手可能な改善活動が中心となるため、M&Aの成果を比較的早期に期待できる。

• 中小企業の生産現場においては、下記のような課題が多く見られる。譲渡側において、下記の観点から生産現場における作業員の状況、作業の状況を確認し、改善点は適宜対応していく。

どのように対応するか？

1. 過剰な設備や人員配置等により、必要量以上の生産を行っていな
いか（作りすぎのムダ）
2. 欠品・部品待ち、作業待ち等の手待ちが発生していない（手待ちのムダ）3. 工場レイアウト等による無駄な運搬の発生や、在庫の保管場所の非効率による移動やそれに伴う作業等の無駄は発生していないか（運搬のムダ）4. 最終製品の出来栄えに寄与しない無駄な加工等はなされていないか（工程のムダ）
5. 在庫の保管スペースの非効率や滞留在庫の存在により無駄な保管・運搬・管理費用は発生していないか（在庫のムダ）
6. 作業場所等の非効率により、人の歩行や作業等の無駄な動きが多く発生していないか（作業のムダ）
7. 不良品の発生による廃棄や手直し等による材料、工数等の無駄は発生していないか（不良品のムダ）

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経営統合

5

信頼関係構築業務統合

生産現場の改善（2/3）• 生産現場におけるミスや無駄を抑制することによるQCD（Quality

どのような効果が（品質）、Cost（費用）、Delivery（納期））の改善に加え、取期待できるか？

組を習慣化させることによるQCDに対する意識向上等、従業員が自律的に改善を実施する組織風土を醸成することができる。

5Sとは主に製造業やサービス業において、職場環境を整えるための活動。多数の従業員が働く職場で作業のミスや無駄を減らし、業務効率化を図るために効果的な取組を整理したフレームワークである。
整理 (Seiri)

必要なものと不要なものを区別し、不要なものを捨てること

整頓 (Seiton)

必要なものをすぐに取り出せるように、置き場所、置き方を決めておくこと

清掃 (Seiso)

掃除をして、ゴミ、汚れのない綺麗な状態にすると同時に、細部まで点検すること

清潔 (Seiketsu)

整理・整頓・掃除を徹底して実行し、汚れのない綺麗な状態を維持すること

躾 (Shitsuke)

決められたことを決められた通りに実行できるよう、習慣化すること取り組む上での留意点• 生産現場の改善を行うためには、生産現場で起きている問題をタイムリーに把握し改善活動を行うことを習慣化することが望ましい。生産現場における不具合やトラブルを早期に把握し、生産を止めるかどうかや今後の対応策をどうするか等の判断を速やかに行う。
• 中小企業の生産現場では、生産工程における作業時間、設備の稼働状況、在庫の発生状況、不良や廃棄ロスの発生状況等に関する情報が可視化されていないことも多く、生産現場の問題点をタイムリーに把握できないことも多い。
• 譲渡側の生産現場における情報の可視化を行うことが極めて重要である。必要な情報が適時取得できるよう、ITシステム（生産管理システム等）を整備しておくことが望ましい。
• 5Sを単なる整理整頓や清掃等と位置付けるのではなく、利益に直結する重要な活動として位置づける。また、活動は継続的に実施して定着させることで、従業員のモラルやモチベーションが向上し、主体的に取り組むレベルまで意識改善を図っていくことが望ましい。

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経営統合

5

信頼関係構築業務統合

生産現場の改善（3/3）
取組事例①整理整頓等の徹底により譲渡側の現場改善に成功した事例• インフラ事業を中核事業として拡大を図っているA社が、周辺の製造業を譲り受けた。譲受後、直ちに5S（整理・整頓・清掃・清潔・躾）を徹底。この徹底を通じて、譲渡側において、改善点に気づく風土ができ、生産工程の改善事項等も発見されやすい環境が醸成された。
②デジタル目安箱を導入することにより譲渡側の現場改善に成功した事例• 自動車部品製造業を営むA社が、業務拡大のために、別の自動車部品を製造するB社を譲り受けた。譲受後、製造現場、営業現場等における課題・問題点等を、譲受側経営者が直接吸い上げるために、スマートフォンを活用したデジタル目安箱を採用した。その結果、現場に直接関与していなければ気づけなかった点を把握することが可能となり、現場改善に大きく寄与した。
③仕損の原因を見える化し、仕損の減少に成功した事例• 製造業を営むA社は、同業のB社を譲り受けた。譲受後、A社は、自社と比べてB社の仕損が多い事実を発見したが、直ちにその原因を特定することはできなかった。そこで、A社はB社と連携して、設計から完成に至るまでの仕損が発生するプロセスを検討して見える化するプロジェク
トを実施した。その結果、仕損の発生原因を特定して改善を行うことができ、仕損が著しく減
少し、結果として生産性が向上した。

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経営統合

6

信頼関係構築業務統合

サプライヤーの見直し• 製造業における部品や原材料、卸業・小売業における商品のサプライヤー（仕入先や供給元）のうち、自社にとって不利な取引条件となっている先

どのような取組か？

を特定し、必要に応じて改善に向けた交渉を行う活動である。また、サプラ
イチェーンの安定化に向け、新たなサプライヤーの獲得を行うなどにより、調達におけるQCD（Quality（品質）、Cost（費用）、Delivery（納期））の改善を実現する活動でもある。

どのような場合に有効性が高いか？

シナジー実現のための前提は？

どのような効果が期待できるか？

• 譲渡側の既存サプライヤーに対する取引条件の改善、譲渡側に対する譲受側サプライヤーの紹介、譲受側・譲渡側共同による新たなサプライヤー開拓等がある。
• 譲渡側において、サプライヤーとの取引量が増えているにもかかわらず過去か
ら契約条件の見直しが行われていない場合等、M&Aを契機として取引条件の見直しの交渉が行える場合がある• 売上原価に計上される直接材は、売上高（販売量、生産量）に連動して増減する変動費であるため、仕入単価の低減による効果は売上高が増加するほど大きくなる。

取り組む上での留意点• 安定的な調達を維持するためには、サプライヤーとの良好な関係性を維持することが望ましい。そのため、M&A成立後にサプライヤーとの取引改善の交渉を行うことは時期尚早である場合も多い。また、昨今では、原材料等の価格高騰や災害等による供給停止等のリスクも大きくなっているため、自社の安定的な事業運営のためにサプライヤーを維持・拡大していくことが望ましい。
• 中小企業では、サプライヤーの技術力や取引に関する情報が可視化、管理されていない場合も少なくない。特に重要な調達品目については、サプライヤー管理のための管理ツールやITシステムの導入を検討する。

取組事例①水平統合によりサプライヤーの増強に成功した事例• X県で精密部品加工等を営むA社が、医療用器具製造業等の複数社を譲り受けた。情報共有を通じて、元々X県でしか買えなかった部材を、Y県に所在する譲渡側のサプライヤーが提供できることが分かった。その結果、譲渡側の工場でも譲受側の製品を製造できるようになり、製品供給の早期化を実現できた。

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経営統合

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信頼関係構築

業務統合

在庫管理方法の見直し（1/2）• 譲渡側が保有する原材料、資材や商品等の在庫について、生産・販売

どのような取組か？

活動に応じて必要な量を、必要な場所へ、必要なときに供給できるように管理する活動である。
どのような場合に有効性が高いか？

• 定期的な実地棚卸を実施していない場合や帳簿と会計上の在庫の不一致が発生している場合等、譲渡側の在庫管理方法の見直しが必要になる場合がある。
中小企業の在庫管理方法については、主に以下の観点からの見直しを検討する。

1.在庫の定義を明確にする• 在庫の定義は会社によって異なるため、正しく把握するために譲渡側における定義を確認する。特に、会計における棚卸資産に比べ、生産部
門や調達部門等で使われている在庫の定義はあいまいであることが多い。
どのように対応するか？

2.帳簿と現品を一致させる• 中小企業では、期中に在庫の実地棚卸が行われていない場合が多く、帳簿と現品の乖離が発生しやすい。月次で現品、在庫台帳、会計元
帳を突き合わせる実地棚卸を行うことで、棚卸差異（現品と台帳の差異）の発生を早期に認識し、改善を図っていくことが望ましい。
3.現品管理を徹底する• 在庫の保管場所を定期的に確認し、現品の破損や紛失等が発生していないか把握する。また、保管効率や安全性の観点から、在庫の保管方法についても確認し、適宜改善する。

どのような効果が期待できるか？

• 在庫は、生産や商品仕入活動に伴って支出した現預金と同等と評価することができるため、過剰在庫や滞留在庫の増加等を回避して適切な管理を行うことで、資金繰りの改善等につながる。

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経営統合

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信頼関係構築

業務統合

在庫管理方法の見直し（2/2）
取り組む上での留意点• 事業サイクルから鑑みて在庫回転期間（※Point「在庫回転期間（在庫回転率）とは」を参照）が長くなっている場合には、過剰在庫や滞留在庫が発生している可能性があるため留意する。
• 中小企業の場合、在庫に関する情報が可視化されていない場合も多いため、現品の確認と併せて在庫に関する情報を収集できる仕組みを導入する。簡易的な在庫情報の収集は表計算ソフトでも対応可能だが、在庫管理の精度を高めるためには、製造指図や購買指図に関する情報、会計情報等と連動した在庫管理システムを導入することが望ましい。

取組事例①バーコードによる在庫管理体制の構築に成功した事例• 計測機器を製造するA社が、その部品メーカーであるB社を譲り受けた。従来、B社は、資材を調達したとき、検品後は工場担当が出庫の都度メモに書き出し、翌日事務担当が表計算ソフトに入力していた。M&A後、検品時にバーコードを原材料に貼り付け、出庫の都度担当ごとに支給されたスマートフォンで読み取るというA社が採用する在庫管理システムを導入した。これにより、入力作業が軽減されるとともに、リアルタイムで在庫状況の把握が可能となり、必要資材が欠品することが減り、生産性の向上につながった。

在庫回転期間（在庫回転率）とは
在庫回転期間とは、商品を仕入れてから販売されるまでの期間を示す指標である。在庫回転期間が長いことは商品の入荷から出荷までのスピードが遅いことを示し、短いことはスピードが速いことを意味する。現在の在庫が何ヶ月分にあたるのかを把握することにより、在庫が過剰になっていないかを確認する。
在庫回転率は、一定期間内に在庫が何回入れ替わったかを示す指標である。在庫回転率は高い
ほど在庫の入れ替わりが早い売れ筋で、低いと同じ在庫が売れずに滞留し続けていることを意味する。
【計算式】• 在庫回転期間（月）＝棚卸資産÷（売上原価※÷12か月）• 在庫回転率（回）＝売上原価※÷棚卸資産※売上原価ではなく売上高を使用する場合もある

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経営統合

信頼関係構築

業務統合

中小PMIガイドライン

中小PMI各論④ 経営資源の共通化・統廃合による売上原価シナジー⚫ 譲受側と譲渡側において重複する経営資源を共通化・統廃合することによる合理化や、譲渡側の経営資源の高度化を通じて、譲受側・譲渡側における売上原価の削減を実現するための取組である

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共同調達（1/2）• 譲受側・譲渡側で重複して仕入・購買を行っている品目を共同で調達すどのような取組か？

ることで、価格交渉力の強化やボリュームディスカウントにより、仕入・購買先に対して調達単価の引下げ等の交渉を実施する活動である。
• 直接材の調達と、間接材の調達に分類される。直接材については、主に水平統合等で譲受側・譲渡側が提供する製品・商品の共通性が高い場合に有効である。間接材は、譲受側・譲渡側の業種や事業にかかわらず共通する場合が多く、求める仕様等の制約が少ないことから調達の集約がどのような場合に有効性が高いか？

比較的実施しやすく有効性が高い。

直接材⚫ 原材料（製造業等）⚫ 部材（建設業等）⚫ 商品（卸業・小売業等）

間接材⚫ 製造副資材（製造業等）⚫ 施設関連費⚫ 物流費• 共同調達が適切に実施されるためには、ルール・仕組みを整備しておく。
どのように対応する

1. 発注担当や窓口の一本化

か？

2. 発注権限と社内承認プロセスの明確化
3. 仕入・購買管理の仕組みの導入• 直接材は、売上高（販売量、生産量）に連動して増減する変動費であどのような効果が期

るため、仕入単価の低減による効果は売上高が増加するほど大きくなる。

待できるか？

一方、間接費は売上高の増減とは関係なく発生する固定費であるため、削減額と同額が営業利益の改善額となる。

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経営統合

8

信頼関係構築業務統合

共同調達（2/2）
取り組む上での留意点• 中小企業では、譲渡側と部品や材料の調達を集約してもボリュームディスカウントに必要な規模に達しない場合も多い。調達の集約効果を高めるためには、譲受側・譲渡側において部品・材料を共通化し、発注量を大きくできるように設計・仕様を変更するなどの可能性を検討し、可能な限り
部品・材料の品目点数を減らすことが有効である。
• 直接材の共同調達において、製品・商品の仕様・性能等へ大きな影響を与える品目の調達先の変更を伴う場合は、安定調達や調達におけるQCDへの影響を考慮する。
• 発注実績を管理するためのツールやITシステムを導入しておくことで定期的にモニタリングができるよ
うにしておくことが望ましい。特に間接材は、1回の発注あたり金額が少ないこともあり、発注内容（発注先・金額・頻度・条件等）、発注量（数量・金額等）等が管理されていない場合も少な
くない。

取組事例
①水平統合により共同購入に成功した事例（素材加工業の場合）• 素材aの加工を手掛けるA社が、素材ｂの加工を手掛けるB社を譲り受けた。双方の材料を取り扱う商社からA社B社ともに仕入を行うことで、ボリュームディスカウントを実現した。
②水平統合により共同購入に成功した事例（飲食業の場合）• 外食チェーンであるA社が、他の外食チェーンであるB社を譲り受けた。A社とB社が取り扱う飲料メーカーや食材卸等は異なっていたが、既存の仕入先との関係性を考慮しながら、原価構成の高いものから統一をしていき、原価低減を実現した。

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信頼関係構築

業務統合

生産体制の見直し（1/2）• 譲受側・譲渡側における生産体制を見直すことにより、生産能力の強化や製造コストの低減による生産性向上を実現するための活動である。主に①生産設備の見直しと、②生産拠点の統廃合が挙げられる。
① 譲渡側の生産ラインにおける設備の状況に応じ、生産機能の維持、生産能力の改善・機能強化や廃棄等の必要な対応を実施すると共に、双方で重複する生産工程や生産設備の合理化を進めること
どのような取組か？

によって、生産性改善や製造コスト削減を実現する（生産設備の見直し）。
② 生産拠点にかかる施設の賃料や光熱費、メンテナンス費といったラン
ニングコスト等の固定費（売上原価）の削減効果を得るため、譲受側・譲渡側の生産拠点を集約させる。また、両社の生産機能の集約と併せて工場の拡張を図るなど、生産能力の増強を狙って行われることもある（生産拠点の統廃合）。

• 譲渡側において生産設備に起因する不良、遅延、キャパシティの制約等
どのような場合に有が生じている場合や、譲受側と譲渡側において同じ工程で生産可能な製

効性が高いか？

品を手掛けている場合、生産工程が重複しており拠点を集約することで横持ち配送等を削減できる場合等に有効となる可能性がある。
• 譲受側・譲渡側において生産機能が統合されることに伴い、両社の生産

シナジー実現のため管理・工程管理を統一しておくことが前提となる。また、工程の集約においの前提は？

て、同一工程であっても、作業内容が両社で異なっている場合は混乱が予想されるため、作業レベルの標準化が必要になることもある。

どのような効果が期待できるか？

• 譲受側・譲渡側一体で生産体制を見直すことで生産拠点・設備にかかる投資やコストを適正化すると共に、生産機能の維持・強化を実現し、安定的かつ生産性の高い生産体制を構築することが可能になる。

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信頼関係構築

業務統合

生産体制の見直し（2/2）
取り組む上での留意点• 譲渡側において、生産体制に関する情報が可視化されていない場合も多い。主に下記の項目については、定量的に把握できるようにツールやITシステム（生産管理システム等）を整備しておくことが望ましい。
① 設備・作業者・作業内容（どの工程か、誰が・何を・どうやって作っているか）② 各設備の生産量等の生産能力に関する情報③ 各設備の稼働率、不良率、遅延等の発生状況• 譲渡側の中には、生産設備投資を行う資金的余裕がない場合も多く、過去に必要な修繕や更新にかかる投資が実施されていない場合が想定される。生産設備の状態、及び今後必要になる
投資等については、現物確認と共にヒアリング等で確認しておく。
• 生産拠点を廃止する際、生産拠点が賃貸物件である場合には解約予告時期によって違約金が発生することもあるため、賃貸人との間の契約内容を確認しておく（DDの際に確認しておくことが望ましい）。また、製造工程によっては土壌汚染等の対策が必要になることもあるため、事前に確認する（化学工場、クリーニング工場等）。
• 生産拠点の移転に伴う仕入先、外注業者等の関係者への周知やHP等公開情報の更新を忘れずに実施する。また、製造業等において、最終メーカーとの間でサプライチェーンの認証を受けている
場合には、生産拠点の統廃合において再認証が必要になることもあるため注意する。
• 生産拠点統廃合は、作業員等の勤務地の変更を伴う場合等、勤務条件が不利になることも想定される。事前の説明と理解醸成に留意し、合意を取得しておくことが望ましい。

取組事例①水平統合による設備の共同利用に成功した事例• X県で鉄リサイクル業を営むA社が、Y県の同業のB社を取得。B社の仕入ルートはA社にない魅力的なものであったが、解体・加工する設備はA社の方の処理能力が高かったため、両社の強みを活かして、仕入ルート増加とともに、生産効率の向上を実現した。

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信頼関係構築

業務統合

中小PMIガイドライン

中小PMI各論⑤ 改善による販管費シナジー⚫ 譲受側が、譲渡側の間接業務の改善を支援することで、譲渡側の販管費の削減を実現するための取組である

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広告宣伝・販促活動の見直し（1/2）• 譲渡側の広告宣伝や販売促進に関する個別の活動について、その目的

どのような取組か？

を明確化し、費用対効果の観点から実施可否を判断することにより、広告宣伝・販売促進費の総額を適切な水準に抑えるための活動である。

どのような場合に有効性が高いか？

• 売上高に対する広告宣伝・販促活動にかかるコストの比率が同業他社と比べて高い場合や、毎年の予算が固定化しており売上高の増減と連動していない場合等に有効な可能性がある。
• 会社名や商品名を宣伝することを目的として行う活動（広告宣伝）と、製品・サービス等の販売促進を目的として行う活動（販売促進）の2つがある。いずれも、活動単位で実施内容（目的、想定効果等）、発注

内容（発注先、支払額等）を可視化し、継続・廃止・見直し等を判断する。
どのようにパターンが
あるか？

広告宣伝
⚫ パンフレット・カタログ⚫ ホームページ⚫ 看板・ポスター⚫ 新聞・TVなどのマス広告など

どのような効果が期待できるか？

販売促進⚫ 商品サンプル⚫ 景品・ノベルティグッズ⚫ キャンペーン⚫ 展示会・見本市など• 目的と効果の観点から活動を見直すことで予算総額を抑制し、コスト削減を実現する。

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経営統合

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信頼関係構築

業務統合

広告宣伝・販促活動の見直し（2/2）
取り組む上での留意点• 中小企業では、広告宣伝・販売促進活動に対する管理が適切に行われていない場合もあるた
め、特に下記のような観点から譲渡側の広告宣伝・販売促進活動を確認する。
① 各活動の実施可否についての判断基準や発注権限が曖昧になっていないか② 特定の業者への発注が固定化しており、発注先の比較購買が行われているか③ 見積もりが一式表示されており、活動の中身がブラックボックス化していないか④ 活動の実施結果についての振り返りがなされているか• 広告宣伝・販売促進活動は、経営者の目が届きにくく、放っておくと増加する傾向がある。そのため、発注権限の明確化、発注書の導入、相見積の必須化等、継続的に規律をかけていくことを仕組み化しておく。

取組事例①譲渡側と譲受側の宣伝広告媒体の共通化に成功した事例• 譲渡側のA社が独自で作成していた社名入りカレンダーを、譲受側B社グループの連名式のカレンダーとして統一。これにより、広告費の削減に貢献し、加えてカレンダーにA社のサービスも記載したところ、他のグループ会社の顧客からも業務依頼が来るようになった。
②M&Aを機にウェブを活用した広告展開に成功した事例• X県で家具の小売店を営むA社が、Y県に所在する同業のB社を譲り受けた。B社は主に新聞折り込みチラシを中心とした広告を展開していたが、グループに参画後、A社が有するウェブ広告の手法も取り入れた。これにより、潜在顧客のニーズや興味を示す広告方法に関するデータが取得しやすくなり、結果として売上増加と広告費の圧縮を実現した。

90

経営統合

11

信頼関係構築業務統合

間接業務の見直し（1/2）• 譲渡側の業務内容を見直すことにより、間接業務におけるミスの低減等

どのような取組か？

の質的改善（ミスの低減、業務品質の向上）、量的改善（業務効率化、業務時間短縮）を実現するための活動である。
• 経営者への報告業務や、各部門間における調整業務等、間接業務におどのような場合に有いて、重複作業、目的が曖昧な報告資料や各部門から異なるフォーマット

効性が高いか？

で提出される報告資料等が多数見られるなど、業務の非効率が発生している場合に有効である。
• 間接業務が可視化されていることが前提となる。まずは各担当者へのヒアリ
ングを通じて譲渡側の間接業務の棚卸を行い、業務ごとに担当、業務発生時期・頻度、業務にかけている時間等を把握する。その上で、特に無駄シナジー実現のためや非効率が発生している業務を特定し、以下の4つの観点（排除、統合、の前提は？

入れ替え・代替、簡素化）から順番に見直しの方針を検討していくことで、無駄な業務を減らして仕事の効率化を図る。

E

Eliminate

C

Combine

なくせいないか（排除）

一緒にできないか（統合）✓ 目的が不明確な報告資料の廃止✓ 重複している業務の廃止✓ バラバラに作成している資料の統合✓ 分業している作業の集約

R Rearrange
順番を入れ替えられないか（入れ替え・代替）✓ 工程順や作業順の入れ替え、業務移管

S

Simplify

シンプルにできないか（簡素化）✓ 報告フォーマットの簡素化✓ ツールを活用した業務の標準化、自動化• 間接業務における無駄や非効率を解消することで、従業員の残業時間短縮や業務品質の向上を実現する。特にPMIプロセスでは、譲受側に対する報告業務、各種帳票や契約の変更手続等、譲渡側従業員には通どのような効果が期

常業務に加えて大きな業務負荷がかかることが想定される。PMIにおける待できるか？

取組を円滑に進めるために、通常業務の業務負荷を可能な限り軽減することを意識することが望ましい。また、従業員が日頃から問題意識を持っている業務上の課題に早期に対応することは、PMIの取組に対して従業員から協力を得る上でも重要である。

91

経営統合

11

信頼関係構築業務統合

間接業務の見直し（2/2）
取り組む上での留意点• 中小企業では、業務が属人化していることも少なくなく、誰が、何を、どのくらい（業務量）、どのように（方法）実施しているか把握することが難しい。一般的に、業務の見直しは以下の手順で実施する。
① 業務の実態把握• 業務の棚卸• 業務分担表の作成• 業務量調査② 改善対象業務の特定③ 改善案の作成④ 改善案の実施・検証• 間接業務のうち、標準化可能な定型業務等については、ITシステムを活用することにより業務効率の改善につながることがある。
• ただし、ITシステムを導入する際は、システムの運用に合わせて自社の業務を標準化するなど、システムに合わせて業務の見直しを図ることが望ましい。

取組事例①システム導入により日報作成の効率化等に成功した事例• 土木工事業を営むA社が、他エリアで鉄骨工事業を営むB社を譲り受けた。従来B社の従業員は、作業日報等を帰社して手書きで記述していたが、外出先でもスマートフォンで記載できるシステムを導入することで、日報作成の効率化と残業時間削減を実現できた。
②ソフトウェアの導入により、重複データの入力を排除して効率化に成功した事例• 配管工事業を営むA社が、他の専門工事業を営むB社を譲り受けた。B社は、工事に要した原価情報を会計システムに入力するとともに、別途表計算ソフトにて個別の工事ごとに要した原価の集計を行っていた。統合後、A社が利用していた汎用的な会計システムとこれに連携可能な工事原価ソフトを導入することにより、入力作業の効率化と迅速化を同時達成することが
できた。

92

経営統合
中小PMI各論

信頼関係構築

業務統合

中小PMIガイドライン⑥ 経営資源の共通化・統廃合による販管費シナジー⚫ 譲受側と譲渡側間において、間接業務や事業用資産等の共通化・統廃合を実施することにより、譲受側・譲渡側における販管費の削減を実現するための取組である

12

共同配送• 譲受側・譲渡側で同一又は近接エリアへの既存顧客に対して配送を行っ

どのような取組か？

ている場合等に、物流事業者を共通化して荷物を集約することによって荷物ひとつあたりの物流費の低減を実現するための活動である。

どのような場合に有効性が高いか？
シナジー実現のための前提は？

• 主に水平統合において、譲受側・譲渡側の配送先が重複している場合や、両社の配送先に地理的近接性が高い場合に有効性が高い。
• 物流事業者との契約により、配送料がタリフ（従量制による料金表）に基づく契約になっている場合等は、譲受側・譲渡側の荷物を集約すること
によって運賃を低減できる可能性がある。
• 一般に、物流費は荷物量に応じて変動する変動費の性格を持つ費用でどのような効果が期あるため、荷物量が増加するほど利益への改善効果が大きくなる。特に、待できるか？

売上高の対する物流費の比率が高い製造業や小売業等では、他の業種と比較して改善効果は大きい。

取り組む上での留意点• 物流事業者との運賃等の取り決めや交渉にあたっては、自社の配送先情報や時間制約等の情報も重要な要素となる。検討においては、譲渡側におけるこれらの情報を把握しておくことが求めら
れる。

取組事例
①水平統合により共同配送を実現した事例• 衣服の卸売業を営むA社が、同業のB社を譲り受けた。各々X県とY県の倉庫を有しており、倉庫のキャパシティより統合は困難と判断した。しかし、X県とY県への運送を共同便にすることは実現できたため、輸送コストの圧縮を実現できた。

93

経営統合

13

信頼関係構築

業務統合

管理機能の集約（1/2）• 譲渡側の管理機能の一部又は全部を譲受側に集約することにより、譲受側・譲渡側全体で業務効率を改善し、管理機能の生産性向上を実現

どのような取組か？

するための活動である。また、譲渡側において不足している管理機能を譲受側が補完・代替することにより、譲渡側の事業運営を支援することもある。

どのような場合に有効性が高いか？

• 譲受側・譲渡側で重複している定型業務、（人員不足等により）譲渡
側が単独で遂行することが困難な業務等が対象になりやすい。
• 譲渡側の業務の目的（成果物等）、業務内容（頻度、業務量）、業

シナジー実現のための前提は？

務プロセス、必要情報・使用ツール等、業務遂行における基本的な情報を把握することが前提となる。また、当該業務を譲受側に集約した場合の譲受側の業務量と対応体制、譲渡側におけるその他の業務への影響等を十分考慮して実施可否を判断する。
• 譲渡側の管理機能を譲受側に集約することにより、譲受側・譲渡側一体

どのような効果が期待できるか？

で業務負荷の軽減、業務負荷の平準化、譲受側の業務水準に合わせることによる業務品質の向上等の効果が期待される。また、譲渡側が経理、労務等の管理業務を外部に委託している場合、譲受側が当該業務を引き継ぐことで業務委託費等の削減につながる可能性もある。

取り組む上での留意点• 管理機能の集約において、従業員の勤務地の変更を伴う場合には、従業員にとって勤務条件が不利になることも想定される。事前の説明と理解醸成に留意し、合意を取得しておくことが望ましい。
• 譲受側・譲渡側における業務の集約を契機として、ITツール等の活用による標準化可能な定型業
務の自動化や、アウトソース等について検討することも有効である。

94

経営統合

13

信頼関係構築

業務統合

管理機能の集約（2/2）
取組事例①譲渡側の管理機能（会計・財務分野）を譲受側に集約することに成功した事例• M&Aで複数社を譲り受けたA社は、子会社の管理機能（会計・財務分野）を、親会社であるA社に集約。日々の入出金入力等は子会社で行うが、決算等はA社が行うこととした。これにより、子会社の経理担当を最小化することができ、また決算の早期化にも貢献した。
②譲渡側の管理機能（法務分野）を譲受側に集約することに成功した事例• 古物商を営むA社は、同業他社を複数社譲り受けた。各社ともに古物商免許以外にも許認可を有していたが、その管理を親会社であるA社に移管。これにより、子会社において法務担当を配置する必要がなくなり、また許認可の更新等の対応漏れが削減できた。
③譲渡側の管理機能（人事・労務分野）を譲受側に集約することに成功した事例• 複数の事業を展開するA社が、鉄骨工事業を営むB社を譲り受けた。B社は、各種求人媒体を通じて継続的に採用活動を行っていたが、なかなか適した人材を採用することができなかった。M&A後、A社グループ全体としての採用活動に参加することになり、採用活動費の圧縮ができ、かつ、A社の知名度からB社に適した人材を採用することができた。

14

販売拠点の統廃合（1/2）• 譲受側・譲渡側の統合に伴って同一エリア内における営業体制の重複等

どのような取組か？

の非効率を改善することにより、営業活動における業務効率化、拠点関
連費用の削減を実現する活動である。

どのような場合に有効性が高いか？

• 同地域、同営業エリア内に営業・販売拠点が近接しており相互に営業エリアが重複している場合、各拠点において営業事務等の間接人員の不足
や拠点間における業務負荷の偏りが発生している場合等に有効性が高い。
• 譲渡側（又は譲受側）の販売拠点を廃止し、譲受側（又は譲渡側）の販売拠点に集約する場合と、既存拠点を廃止し新たに設置した販売拠点に集約する場合の2つがある。

どのように対応する

現在

集約後

か？

95

経営統合

14

信頼関係構築業務統合

販売拠点の統廃合（2/2）• 販売拠点の統廃合により、主に以下のシナジー効果が想定される。
① 拠点廃止による拠点関連費用の削減（賃料、光熱費、メンテナン

どのような効果が期待できるか？

ス費等の削減）② 営業事務等の間接人員の集約による業務平準化（営業事務員の残業削減等）③ 拠点廃止により捻出した人員をリソースが不足している拠点へ移転させることによる営業効率の改善

取り組む上での留意点• 拠点が賃貸物件である場合、解約予告時期によって違約金が発生する場合もあるため、賃貸人との間の契約内容を確認しておく（DDの際に確認しておくことが望ましい）。
• 販売拠点の移転に伴う顧客等の関係者への周知やHP等公開情報の更新を忘れずに実施する。
• 拠点統廃合は、拠点従業員の勤務地の変更を伴う場合等、勤務条件が不利になることも想定される。事前の説明と理解醸成に留意し、合意を取得しておくことが望ましい。
• 販売拠点の集約により、営業担当の移動距離が長くなることで1日あたりの訪問件数が減少する、移動に伴う経費が増加するなどの非効率が発生することがある。拠点統合後の顧客のエリア分布
状況や営業担当の移動距離等を考慮し、必要に応じて顧客に対する営業担当の割り振りを見直すことも併せて検討する。

取組事例①販売拠点の統合により営業担当の連携強化に成功した事例• 食品卸を営むA社が、総菜事業を営むB社と洋菓子製造販売のC社を譲り受けた。M&Aを実施
した半年後に、営業拠点を交通の便が良い都市に集約。その結果、各社の営業担当の関係性が強固になり、情報共有と新たな営業施策の立案が活発に行われるようになった。
②販売拠点の統合により譲渡側の営業担当の意識改革に成功した事例• 資材のレンタル業を営むA社が、他の商材をレンタルしているB社を譲り受けた。M&A実施後、A社とB社の本社屋を隣接させ、A社の営業ノウハウや管理方法をB社にも少しずつ浸透させた。その結果、B社の営業担当の意識改革が進み、顧客先への訪問方法も変化が生まれ、M&A実施
前よりもB社の売上が増加した。

96

中小PMIガイドライン

中小PMI各論【発展編】業務統合（2）管理機能⚫ 譲渡側の事業を支える管理機能の実態を把握し改善を進めることで、譲渡側の経営基盤を確立する
取組のゴール① 譲受側・譲渡側が共通して保有する管理機能（人事・労務、会計・財務等）について、譲渡側の実態を把握し、必要に応じて改善を図る。
② 譲受側・譲渡側における管理機能の連携を図ることで、グループ全体の経営基盤を整備・強化する。

管理機能の構成
全ての取組に対応することは困難であるため、譲渡側におけるリスクの大きさや課題の重要性、緊急性、実行可能性等の観点から取組の優先度を判断する。
必要に応じて弁護士、税理士、公認会計士や社会保険労務士等の支援機関の支援を得ることが望ま
しい。

管理機能

1

概要

参照

人事・労務分野

1. 人事・労務関係の法令遵守等
2. 人事・労務関係の内部規程類等の整備状況やその内容の適正性
3. 従業員との個別の労働契約関係等の適正性
4. 人材配置の最適化

P.100

会計・財務分野

1. 会計・財務関係の処理の適正性
2. 譲受側・譲渡側間の会計・財務手続の連携
3. 業績等の管理
4. 金融費用の削減

P.106

1. 法令遵守等
2. 会社組織等に関する内部規程類等の整備状況やその内容の適正性
3. 契約関係を含む外部関係者との関係の適正性

P.111

1. ライセンス等違反の抑止
2. 情報セキュリティ対策
3. ITシステム管理方針の明確化

P.119

2

3
法務分野

4
ITシステム分野

97

経営統合

信頼関係構築業務統合

取組ステップ（1/2）

M&A成立まで

Ｍ
＆
Ａ
初
期
検
討

“
プ
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”
Ｐ
Ｍ
Ｉ

⚫ 現状把握①（譲渡側の管理機能に関する情報収集、事前検討）• 譲渡側の管理機能（人事・労務、会計・財務、法務等）については、DD等を実施し、管理機能に関する情報収集や事前検討を実施する。
• 特に重要なことは、DD等を通じて各機能における問題点が判明したときに、それがM&Aの実行、及びその後のPMIにどのような影響を与え得るのか把握することである。判明した課題やリスク、及びこれに関する現実的な対応策について、可能な限り事前に整理する。

DDにおける支援機関の活用
必要に応じて、弁護士、税理士、公認会計士や社会保険労務士等の支援機
関に依頼することが考えられる。また、コスト等の観点からDDを依頼しない場合でも、DD報告書の作成を不要とするなどといった簡易な調査を依頼し、可能な限り各領域に関する課題やリスクを把握しておくことが望ましい。

M&A成立後⚫ 現状把握②（譲渡側の課題やリスクの詳細把握）• DD等の時点において認識していた譲渡側の課題やリスクについて確認する。
• 譲渡側の経営者や従業員（DD等において接点のなかった者を含む。）へのヒアリング、各種経営管理帳票等の精査等により、把握する。

Ｐ
Ｍ
Ｉ

現状把握における留意事項
DD等は、あくまでもM&Aプロセス中の限られた期間内に、可能な範囲で収集した資料に基づき一定の対象範囲について調査するものであるため、必ずしも譲渡側の全ての課題やリスクを把握できるとは限らないという点には注意が必要である。
特に、譲渡側の経営者と従業員との口頭での約束等、DD等の時点において書面等の資料のみでは把握できない事実が存在することがある。

98

経営統合

信頼関係構築業務統合

取組ステップ（2/2）⚫ 統合方針の策定• 現状把握を踏まえ、各領域において検討すべきテーマのどの事項に優先的に対応するか方針を策定する。

統合方針の策定における留意事項
現状把握により把握された課題やリスクは広範にわたることもあるが、中小企業の人員や資金面での経営資源には制約があることから、全ての課題やリスクに一度に対応することは必ずしも現実的ではない。このため、 M&Aの目的を実現する上での重要性、リスクや課題の重要性・緊急性・実行可能性等の観点から、取組の優先度を判断する必要がある。

Ｐ
ＭＩ⚫ 行動計画の策定• それぞれの事項について、誰が、いつまでに、何を実行するか行動計画に落とし込む。
• 実際のPMIでは、その実情に応じて、当該取組を実施する必要がない場合や、逆により詳細に実施する必要がある場合、追加的な取組を実施する必要がある場合等があることに留意する必要がある。

⚫ 行動計画の実行・検証• 行動計画を順次実行する。
• また、定期的に進捗状況を確認し、必要に応じて取組の見直しを図る。
• 譲受側・譲渡側の関係性や外部環境等を考慮して、実行の要否や時期を再検討することもある。

• M&A成立後の集中実施期における取組の結果を踏まえ、次の目標（次期会計年度
等）に向けてPMI取組方針の見直しを行い、継続的にPDCAを実行する。

“
ポ
ス
ト
”
Ｐ
Ｍ
Ｉ

PMIプロセスの実行段階における支援機関の活用
譲受側がM&A・PMIに関する知見や経験が豊富である場合には、その担当者等が有する自社の現状に関する認識や自らの知見に基づき統合実行すれば足りるケースもある。しかし、譲受側がM&A・PMIに不慣れであり、M&A・PMIに関する知見や経験が乏しい場合等には、必要に応じて中小M&A・PMIや各領域に精通した支援機
関に相談しながら、統合方針の策定や、行動計画の策定、実行・検証を進めることが望ましい。

99

経営統合

信頼関係構築

中小PMI各論

業務統合

中小PMIガイドライン（2）管理機能① 人事・労務分野⚫ 譲渡側における人事・労務の課題やリスクに適切に対応するとともに、適切な人材管理、人材活用に向けた基盤を作る
取組のゴール① 人事・労務関係の法令遵守等が不十分な状況にある場合には、これを是正し、法令遵守等を徹底する。

② 譲受側・譲渡側の双方の従業員等が納得できる人事・労務関係の内部規程類等を整備し、これを徹底する。
③ 従業員との個別の労働契約関係等の不備を是正し、更に改善を行う。
④ 譲受側・譲渡側間での組織や人事配置の見直し、人材配置の最適化を行う。

失敗例◼ 人事・労務関係の重大な法令違反があったことが判明し、また社外に知れ渡ったことで、譲受側・譲渡側の評判が大きく下落した。
◼ 譲渡側の従業員が不満を感じていた賃金体系や人事評価がM&A後もそのまま維持されたため、多くの従業員が期待を裏切られたと感じて一斉に離職した。
◼ これまで未払であった賃金や、未消化の有給休暇への対処がM&A後もうやむやにされたため、キーパーソンである従業員が離職した。

100

経営統合

信頼関係構築業務統合

具体的な取組（1/5）

1

人事・労務関係の法令遵守等（1/2）• 労働条件通知書の未交付等の事実がある場合には、労働基準法（第15条第1項）違反等のおそれがあるため、労働条件通知書の交付等を速やかに行う。

∎ 労働条件通知書や労使協定等に関する不備への対応• 時間外・休日労働に関する労使協定（いわゆる36協定）をはじめとする労使協定等について不備がある場合には、労働基準法（第36条）違反等のおそれがあるため、所轄労働基準監督署への照会や、譲渡側の担当者がこれまで行ってきた手続の確認を適宜行いながら、適正な労使協定の締結や所轄労働基準監督署への届出等を速やかに行う。
• 労働時間等、労働の実態が労働条件通知書や労使協定等の記載内容に違反したものとなっている場合には、労働時間の是正等を速やかに行う。
• 譲渡側において必要な社会保険や労働保険への加入が未了の場合等には、健康保険法、厚生年金保険法や、労働者災害補償保険法、雇∎ 社会保険や労働保険に関する
不備への対応用保険法等に違反するおそれがあるため、新規加入を含めて速やかに対応する。
• また、譲渡側において個別の従業員（一定の短時間労働者を含む。）
について必要な被保険者資格取得届の所轄官公署への提出が未了の場合等には、当該資格取得届の提出等を速やかに行う。

∎ 労働組合との事
前協議等に関する不備への対応• 譲渡側に労働組合があるときに、労働協約において労働組合への事前協議が必要とされている事項（個々の労働協約による。例えば、人事異動、懲戒処分、解雇や組織再編等。）についての事前協議が未了である場
合には、当該労働組合との協調に向けて速やかに対応する。
• 譲渡側において安全衛生管理体制に不備がある場合には、労働安全衛∎ 職場環境等に関する不備への対応

生法等に違反するおそれがあるため、適正な安全衛生管理体制の整備等に向けて速やかに対応する。
• 労働災害や各種ハラスメント（パワハラ、セクハラ、マタハラ）、解雇を含む退職、労働紛争等といった課題がある場合には、必要に応じて速やかに対応する。

101

経営統合

信頼関係構築業務統合

具体的な取組（2/5）

1

人事・労務関係の法令遵守等（2/2）∎ 人事・労務関係の法令遵守
等に関する姿勢の徹底

2• ここまでで例示した人事・労務関係の法令遵守等に関する取組等を踏ま
えて、M&A成立後の人事・労務関係の法令遵守等を徹底できるよう、担当者に対する研修その他の教育や、社内でのノウハウの蓄積等を進める。

人事・労務関係の内部規程類等• 譲渡側の就業規則（労働基準法第89条等）をはじめとする人事・労務関係の内部規程類等について、等級、賃金体系、労働時間管理、人事

評価、人事配置、福利厚生、採用、従業員教育（研修）、安全衛生
管理、ハラスメント防止、退職金等に関する制度や仕組みの変更（直近∎ 人事・労務関係の内部規程類等の見直しの法令改正に合わせた改訂を含む。）・統合等といった見直しを適宜行う。必要に応じて、譲受側の見直しを行うこともあり得る。
• ただし、人事・労務に関する制度や仕組みは従業員にとって直接的な影響があり、特に労働条件の不利益変更を伴う場合等、機微に触れる部分であるため、そもそも譲渡側と譲受側の間で整合性や一貫性を保つことの要
否、変更・統合等の時期を含め、慎重に検討する必要がある。譲渡側の賃金体系や退職金といった労働条件について、M&A成立後の一定期間

は現状の水準を維持する旨を合意することもある。

• 整備された新しい人事・労務関係の内部規程類等の内容や枠組みにつ∎ 人事・労務関係の内部規程類等の徹底

いて、譲渡側の役職員への周知・教育を行う。その際には、一方的な通知にとどまらず、役職員が十分に理解できるよう説明会や個別説明等を実施することが望ましい。
• 人事・労務関係の内部規程類等を整備した後も、これらが確実に遵守されるよう、遵守状況の確認や、役職員への周知・教育等を定期的に行う。

コラム

役員の待遇の見直し

特にM&A成立前の譲渡側の役員構成が経営者の親族その他の同族関係者で占められているような場合において、従前の役員の待遇（役員報酬を含む。）が現時点の譲渡側の事業規模や業績に比して過大であると判断されるときは、従前の役員の待遇についても見直しの検討をする必要がある。

102

経営統合

信頼関係構築業務統合

具体的な取組（3/5）

3

従業員との個別の労働契約関係等• 譲渡側の従業員との個別の労働契約関係等において、未払残業代をはじめとする未払賃金が残存している場合は、現状把握の時点までに認識∎ 残存する未払賃
金や未消化の有給休暇に関する
不備への対応した金額について支払う等の対応を行う。譲渡側の従業員との個別の労働契約関係等において、未消化の有給休暇が残存している場合には、現状把握の時点までに認識した日数について消化を促進する等の対応を行う。なお、M&A成立に伴い清算する場合の手法として、年次有給休暇について定める労働基準法第39条の趣旨に反しない限りにおいて未消化の有給休暇を買い取ることがある。
• 譲渡側の従業員の労働時間が過度に長くなっており、長時間労働が常態化している場合には、従業員の個別事情だけでなく構造的な原因も含め∎ 長時間労働の改善て探求し、業務のフローや配分・集中の見直し、人員補充といった長時間労働の緩和等に向けた対応を早急に行う。
• 長時間労働の実態を放置せず、その改善を従業員に一任するのではなく、経営陣が取り組むべき課題として認識し、積極的に対応することが必要である。

• M&A成立後も譲渡側の事業の運営において重要な役割を果たすキー∎ キーパーソンである従業員の離職リスクへの対応パーソンである役職員が離職することのないよう、モチベーションの維持・向上の観点から、報酬や人事評価といった制度や仕組みを必要に応じて見直すとともに、適切に運用する。
• 可能な限りキーパーソン固有の知見や人脈が譲渡側又は譲受側に積極的に共有されるよう働き掛け、仮にキーパーソンが離職することになった場
合でも円滑に対応できるよう、代替策を検討する。

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経営統合

信頼関係構築業務統合

具体的な取組（4/5）

4

人材配置の最適化• 譲受側・譲渡側間で組織や人事配置を見直すなど、譲受側・譲渡側のグループとしての一体性を強化するとともに、人材活用の観点からグループ全体での最適な人員配置を行う。

∎ 譲受側・譲渡側
間での組織や人事配置の見直し等• グループ全体の管理機能を譲受側に集約化することや、譲受側・譲渡側間で柔軟に人事異動を行い知見や技術・ノウハウの共有を行えるようにすること、譲受側の経営人材が譲渡側に対して経営支援を行うこと等、グループ全体での人材交流を進める。
• ただし、これらは従業員にとって直接的な影響があり、特に労働条件の不利益変更を伴う場合等、機微に触れる部分であるため、そもそも実行の要否や時期を含め、慎重に検討する必要がある。

コラム

中小企業における働き方改革

2019年4月1日より順次施行されている働き方改革関連法の主な内容は、以下のとおりである。

① 時間外労働の上限規制（施行：2019年4月1日～ ※中小企業は、2020年4月1日～）
時間外労働の上限について、月45時間、年360時間を原則とし、臨時的な特別な事情がある
場合でも年720時間、単月100時間未満（休日労働含む）、複数月平均80時間（休日労働含む）を限度に設定する必要がある（原則である月45時間を超えることができるのは、年6回まで）。
② 年5日の年次有給休暇の確実な取得（施行：2019年4月1日～）
使用者は、法定の年次有給休暇付与日数が10日以上の全ての労働者について、毎年5日、年次有給休暇を確実に取得させる必要がある。
③ 雇用形態にかかわらない公正な待遇の確保（施行：2020年4月１日～※中小企業でのパートタイム・有期雇用労働法の適用は2021年4月１日～）
同一企業内において、正規雇用労働者と非正規雇用労働者（パートタイム労働者、有期雇用
労働者、派遣労働者）との間で、基本給や賞与等の個々の待遇ごとに不合理な待遇差が禁止される。
④ 割増賃金率の引上げ（施行：中小企業は、2023年4月1日～）
月60時間を超える時間外労働については、割増賃金率を50%以上とする必要がある。（※大企業は既に施行されており、中小企業への適用は猶予されていたが、2023年4月から猶予措置が廃止される。）

104

経営統合

信頼関係構築業務統合

具体的な取組（5/5）
コラム

人事・労務分野におけるM&Aの実施形態による留意点【発展編】の説明は基本的に株式譲渡によるM&Aを前提としているが、M&Aの実施形態によって、人事・労務について実施すべき取組に差異があることに留意が必要である。

（1）株式譲渡の場合
あくまでも労働契約の主体である使用者及び従業員に変更はないため、従前の労働契約は原則としてそのまま継続できる。しかしながら、M&Aによって成長・発展を目指す場合には、グループとしての人事・労務に関する方針の一貫性や、これまで抱えてきた人事・労務に関する課題への対応の契機といった観点から、譲受側・譲渡側双方の人事・労務に関して見直しを検討、実施することが望ましい。

（２）事業譲渡の場合
労働契約の承継に従業員の個別の「承諾」（民法第625条第1項）が必要であるなど、従前の労働契約が当然には譲渡側から譲受側に引き継がれないため、まずはこれを確実に引き継ぐことが重要である。その際、譲受側は、譲渡側の従業員に対して、事業譲渡に関する全体の状況（譲渡側のどの事業がどのような形で譲受側に承継されるのか等）や、譲受側の概要（譲受側がどのような事業を運営しているか等）、労働条件等（退職金等の退職に関する事項を含む。）について十分に説明し、引継ぎに向けた協議を行う必要がある。「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」（平成二十八年厚生労働省告示第三百十八号）（以下「事業譲渡等指針」という。）も参照されたい。

（3）会社分割の場合「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」（労働契約承継法）が定める手続やスケジュールを意識した対応を行う必要がある。譲渡側の事業に関して有する権利義務の全部又は一部が譲受側に包括的に承継されるため、譲受側に承継される労働契約については、従前の労働契約の内容である労働条件もそのまま譲受側に承継される。なお、承継された労働条件を譲受側の労働条件に合わせる形で変更する場合、労働条件の不利益変更に該当すること等があり得る点には注意が必要である。「分割会社及び承継会社等が講ずべき当該分割会社が締結している労働契約及び労働協約の承継に関する措置の適切な実施を図るための指針」（平成十二年
労働省告示第百二十七号）も参照されたい。

（4）合併の場合
譲渡側の権利義務の全部が譲受側に包括的に承継されるため、従前の労働契約の内容である
労働条件もそのまま譲受側に承継される。なお、承継された労働条件を譲受側の労働条件に合わせる形で変更する場合、会社分割と同様に、労働条件の不利益変更に該当すること等があり得る点には注意が必要である。事業譲渡等指針も参照されたい。

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経営統合
中小PMI各論

信頼関係構築

業務統合

中小PMIガイドライン（2）管理機能② 会計・財務分野⚫ 譲渡側の会計・財務関係の処理方法や業務における課題やリスクに対応
するとともに、会計・財務の適切な管理体制を作る

取組のゴール① 会計・財務（税務を含む。以下同じ。）に関係する処理が不適正な状況にある場合には、これを是正し、適正な処理を徹底する。
② 会計・財務に関する規程や、決算手続を早期化する仕組みを整備し、これらを徹底する。
③ 会計・財務を管理するための仕組みを整備し、これを徹底する。
④ グループファイナンスの導入によりグループ全体の有利子負債の削減や資金調達コストの低減を図るなど資金効率を改善する。

失敗例◼ 回収不能な債権を発見していたが、貸倒引当金を追加計上せず、そのまま放置していた。
後日、譲渡側の決算書を検討する際、当該債権の存在を失念しており、債務超過寸前であることに気が付かなかった。
◼ 従前より譲渡側の月次決算の締めが遅かったが放置していたところ、業績悪化を認知するまでに時間を要し、気が付いた時には深刻な赤字決算となっていた。
◼ 決算・財務に関する担当者を長期間固定しており、支払等も一任し続けていたところ、資金の横領を発見できず、多大な損失を被っていた。

※ 本ガイドラインでは 、譲受側・譲渡側ともに金融商品取引法監査や会社法に基づく会計監査人監査の対象ではなく、会社法で定められている連結計算書類の作成が義務付けられていないことを前提とする。金融商品取引法監査・会
計監査人監査の対象又は会社法で定められている連結計算書類の作成が義務付けられている法人である場合には、譲渡側が適用すべき会計基準や内部統制等の大幅な見直しが必要になることがあるため、公認会計士等の支援機
関に相談すること。

106

経営統合

信頼関係構築業務統合

具体的な取組（1/4）

1

会計・財務関係の処理の適正性• 譲渡側の過去の会計・財務関係の処理に誤りと思われる点がある場合には、その性質や発生時期等を明らかにするように努める。その上で、必要に応じて譲渡側経営者とすり合わせを行い、誤りであるか、それとも誤りではなく見解の相違に過ぎないものか、判断する必要がある。例えば、在庫や∎ 過去の会計・財
務関係の処理の誤りへの対応債権の評価の適正性に問題を抱えていると考えられる場合、過去の販売状況や債務者の返済意思・能力等を確認した上で、販売又は回収の可能性等について、譲渡側と認識をすり合わせて判断することとなる。
• 譲受側として是正が必要であると判断した場合には、調整のための会計

仕訳・影響額の検討を行い、速やかに是正する。
• 過去の誤りの治癒に伴い費用が発生する場合には、表明保証条項等によりその負担を譲受側と譲渡側間で分担することがある。

• 会計・財務関係の職務分掌について、譲受側の関与を強化したり、譲渡側内部の手続を厳格化したりするなど、関係する規程の整備や見直し等を必要に応じて行う。例えば、一定金額以上の入出金を行う場合における譲受側への報告、入出金状況や現預金等の残高（実際在高）についての譲受側への定期的な報告、一定金額以上の出金を行う場合におけ∎ 適正・財務関係の処理を担保す
る体制・ルールに関する不備への対応

る稟議、資金管理担当者の定期的な異動等の対応策が考えられる。
• 在庫の棚卸方法・頻度や経理精算方法等、会計・財務に関するルール
を必要に応じて見直す。例えば、在庫の横領の隠ぺいをできる限り発見できるようにする方法としては、同一在庫を複数人がカウントする、棚卸結果を上長がサンプルでカウントして棚卸手続の適切性を確認するといったことが考えられる。
• 新たに導入した会計・財務関係の処理ルールや体制等を周知・徹底する
ために、必要に応じて、規程やマニュアル等を新規で作成することや、既存の内容を見直すことを検討する。会計・財務関係の規程は、就業規則等とは異なり作成することが義務付けられているものではない点に留意しつつ、対応を検討する。

107

経営統合

信頼関係構築業務統合

具体的な取組（2/4）

2

譲受側・譲渡側間の会計・財務手続の連携• 譲受側・譲渡側の業績評価の尺度を統一する必要がある場合には、同∎ 譲渡側の勘定科目や会計処理方針等の不一致への対応一の経済事象に対する譲受側と譲渡側の勘定科目や会計処理方針の統合を行う。その際は、調整のための会計仕訳・影響額の検討を行う。
• 特に主要な収益・費用の計上基準、各種引当金等については、早期に統合することが業績管理上望ましい。
• 連結ベースで決算を行う場合には、月ずれによる調整事項が少なくなるよう、決算月を統一することが望ましい。
• まずは、決算確定日を定め、該当日までに決算を確定することを徹底する。
• 決算確定日までに手続が完了しない場合には、譲受側から臨時で人員を派遣するなどの応急的な対応を行い、速やかに確定する。
• また、決算確定が遅延する原因を特定し、譲受側のサポート体制を構築
する、状況によっては決算確定作業を譲受側に担当替えするなどの対応∎ 決算（年次・月
次）の早期化策を講じる。
• 月次決算早期化のために、在庫金額等は概算で行うことも検討することが望ましい。ただし、材料費や燃料費が高騰している状況等において、概算と実態が大きく乖離し、月次で把握していた利益額と年度の決算時の利益額が大きく乖離することがある。そのため、概算を用いる場合には、材料費・労務費・製造間接費等ごとに区分して見積る、直近の実績値等を参考にするなど、合理性のある見積り方法を用いなければならない。

• 譲渡側と譲受側の会計システムが別のものである場合、出力できるデータや帳票等が異なることがあるため、譲受側が必要とするデータも容易に作成できないケースもある。また、操作方法や機能等も異なることがあるため、∎ 会計システムの不一致への対応

譲受側のサポートが容易に行えないケースがある。

• そのため、譲渡側の会計システムの特性を理解した上で、会計システムを変更して得られる利便性の向上等の効果と、移行に伴い発生するコストを比較衡量して、必要であれば譲渡側の会計システムを譲受側のものに変更することを検討する。

108

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信頼関係構築業務統合

具体的な取組（3/4）

3

業績等の管理• 譲渡側の業績管理を行うために必要不可欠となる情報（売上・営業利益・資金状況等）を選別し、報告単位（日次、月次、年次）や期限を設定する。PMIの初期段階においては、事業内容の理解を深めるためにも、より細かな単位でかつ高い頻度で報告を求めることが望ましい。

∎ 予算制度・管理
会計制度その他
管理ツールの導入• 業務運営上の目標値（標準原価や売上・利益等の予算）を設定して、実績値の評価を行う。評価結果は、適時に関連部署に共有し、適切な改善策を経営者・従業員双方で検討する。
• 従業員が数値に対する意識を高く持つように、会議等で実績値の共有を行うことを検討する。

• また、譲受側と譲渡側との間で取引を行う場合には一定の利益が付加されるのが通常である。この点、当該利益はあくまでもグループ全体で留保されるものであり、どちらかに有利な価格とせず、市場価格等の正常取引価格に基づき取引することが、双方の業績を判断する上で有益なことが多い。

• 利益管理をする単位（製品別・プロジェクト別・事業別）を決定し、発生した原材料費・労務費・製造経費等を振り分けるための仕組みを構築する。例えば、原材料費を会計システム等に入力する際、補助科目等でプ
ロジェクト名も登録しておく、日報等から作業時間を把握して製品別に労務∎ 利益管理の前提となる原価計算制度の導入費を振り分ける、間接的に発生した費用を振り分けるための配賦基準（作業時間・生産量等）を決定するなどの取組が考えられる。
• ただし、これまで原価計算制度が導入されていない場合には、原価の発生要因の分析や原価の配賦基準の設定等の導入準備に長期間を要するた

め、当面は発生総額の原価を用いるなどの代替手段を取らざるを得ないこともある。他方で、例えば建設業のように、一つのプロジェクトや事業の取引金額が多額で、その実施期間が長期にわたる場合には、初期の段階から原価計算制度の導入を検討することが望ましい。

109

経営統合

信頼関係構築業務統合

具体的な取組（4/4）

4

金融費用の削減• 譲受側の財務基盤や信用力を生かし、譲渡側の既存借入金の借り換えや∎ グループファイナ
ンスの導入

新規の資金調達等を行うことによって、より有利な条件で資金調達を行う。
• 譲受側が譲渡側に代わり資金調達を実行し、グループ内で資金を融通用することにより、グループ全体の有利子負債の低減や支払利息の抑制等のコストシナジー効果が期待できる。

コラム

会計・財務分野におけるM&Aの実施形態による留意点

譲渡側が中小企業である場合、譲渡側の会計・財務担当者が少ないことが多く、会計・財務関係の処理が適正に行われていないこともあるほか、月次決算が確定するのに数か月要しているケースもある。
また、経理・財務情報から得られる情報の分析や改善のための施策が習慣化されていないことも少なくない。
そのため、いずれのM&Aの実施形態であっても、会計・財務関連の処理の適正性、会計・財務手続の連携、業績等の管理等は、重要なテーマとして取り組む必要がある。
その上で、【発展編】の説明は基本的に株式譲渡によるM&Aを前提としているが、M&Aの実施形態
によって、会計・財務について実施すべき取組に差異があることに留意が必要である。

（１）株式譲渡の場合
あくまでも譲渡側の法人格は維持されるため、譲渡側単体で従来の会計・財務に関する決算手続等は原則としてそのまま維持される。

（２）事業譲渡、合併、吸収分割の場合
譲渡側とは別の法人格である譲受側に会計・財務に関する決算手続等が完全に統合されるため、譲渡側の会計・財務に関するデータ等を譲渡側に確実に引き継ぐことが必要であり、数値確定のための仮決算や譲受側の会計システムへのデータ登録等の手続が必要になる。その際、資産や負債の評価額等の数値のみならず、減価償却の方法、耐用年数等の登録、所要の税務手続等の会計・財務に関する処理方法等の引継ぎや変更等の対応が必要となる。また、譲渡側の事業の業績等を管理しようとする場合には、会計・財務に関するデータ等を区分管理できる体制を整備することが必要である。

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信頼関係構築

中小PMI各論

業務統合

中小PMIガイドライン（2）管理機能③ 法務分野⚫ 譲渡側における法的な課題やリスクに適切に対応するとともに、法的に必要な手続や規程等を整備する
取組のゴール① 法令遵守等を前提に、法的な課題やリスクに適切に対応する。
② 会社組織の整備等により、譲渡側の内部の状況を改善する。
③ 契約関係の見直し等により、譲渡側の外部関係者との関係を改善する。

失敗例◼ 重大な法令違反があったため、規制当局から是正を命じられるとともにその事実が社外に知れ渡ったことで、譲受側・譲渡側の評判が大きく下落した。
◼ 業務効率を改善すべく決裁権限に関する内部規程を新たに整備したが、実際はこれを無視した不規則な決裁手続が定着し、業務効率の改善に失敗した。
◼ 業界内の一般的な取引条件よりも不利な取引先との契約を、何ら見直すことなく継続した
結果、利益率が過小な状態となっている。

111

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信頼関係構築業務統合

具体的な取組（1/7）

1

法令遵守等（1/3）∎ 許認可等に係る手続に関する不備への対応• 事業運営に必要な許認可等に関する手続に不備がある場合には、所管官庁への照会や従前の手続の確認を適宜行いながら、許認可等の継続等に向けた対応を速やかに行う（P.118コラム参照）。
• 必要な役員重任登記の手続がなされないまま数年間が経過しているなど、∎ 実態と整合しない登記に関する
不備への対応登記が実態と整合していない場合には、実態と整合した内容の登記手続等の対応を進める。
• なお、必要な登記手続を長期間怠っていたことにより取締役等に百万円以下の過料が課される可能性があること（会社法第976条第1号）等には注意が必要である。
• 「個人情報」とは、生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができるもの等をいう（個人情報の保護に関する法律第2条第1項各号）。

• 譲渡側において個人情報が適切に管理されていない場合には、同法に従い、適切な管理体制の整備等に向けた対応を進める。
• なお、個人番号をその内容に含む個人情報である「特定個人情報」（行∎ 個人情報の管理に関する不備への対応

政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律
第2条第8項）についても同様である。

参考✓ 個人情報保護委員会「法令・ガイドライン等」（「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン」を含む）（https://www.ppc.go.jp/personalinfo/legal/）✓ 個人情報保護委員会「特定個人情報の適正な取扱いに関するガイドライン」（https://www.ppc.go.jp/legal/policy/）

112

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信頼関係構築業務統合

具体的な取組（2/7）

1

法令遵守等（2/3）• 「営業秘密」とは、顧客名簿、販売マニュアルや新規事業計画、製造方法・ノウハウや設計図面等の秘密として管理されている事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないものをいう（不正競争防止法第2条第6項）。
• 譲渡側において営業秘密が適切に管理されていない場合には、同法を念∎ 営業秘密の管理に関する不備への対応

頭に、適切な管理体制の整備等に向けた対応を進める。
参考✓ 経済産業省「不正競争防止法」（https://www.meti.go.jp/policy/economy/chizai/chiteki/index.html）✓ 経済産業省「営業秘密～営業秘密を守り活用する～」（「営業秘密管理指針」や「秘密情報の保護ハンドブック」を含む）（https://www.meti.go.jp/policy/economy/chizai/chiteki/tr
ade-secret.html）• 譲渡側において商品パッケージやホームページ上の表示等が誇張や虚偽を含むような場合には、不正競争防止法のほか、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）や特定商取引に関する法律（特定商取引法）も念頭に、当該表示等の是正等の措置を講じる。
参考∎ 表示等に関する
不備への対応✓ 経済産業省「不正競争防止法」（https://www.meti.go.jp/policy/economy/chizai/chiteki/index.html）✓ 消費者庁「景品表示法関係ガイドライン等」（https://www.caa.go.jp/policies/policy/representation/fai
r_labeling/guideline/）✓ 消費者庁「特定商取引法ガイド」（https://www.notrouble.caa.go.jp/）

113

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信頼関係構築業務統合

具体的な取組（3/7）

1

法令遵守等（3/3）• 譲渡側において知的財産権に関して必要な登録等がなされていない場合には、これに向けた対応を進める。

∎ 知的財産権に関する不備への対応• また、譲渡側が他者の知的財産権を侵害しているおそれがある場合（例えば、ソフトウェアの不正利用により著作権侵害が生じるケースがある。）には、

権利侵害の回避等に向けた対応を早急に進める。
• 譲渡側において第三者に知的財産権の利用許諾（ライセンス）を行っている可能性がある場合には、その内容を確認・把握する必要がある。

∎ 法令遵守等に関する姿勢の徹
底• ここまでで例示した法令遵守等に関する取組等を踏まえて、M&A成立後の法令遵守等を徹底できるよう、担当者に対する研修その他の教育や、社内でのノウハウの蓄積等を進める。

114

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信頼関係構築業務統合

具体的な取組（4/7）

2

会社組織等に関する内部規程類等の整備状況とその内容の適正性• 計算書類の承認、役員選任や競業取引・利益相反取引の承認のための取締役会・株主総会決議等、会社法上必要な決議を適時に行い、その議事録を作成・保存する。
• 譲受側と譲渡側の定款（特に事業の目的）、決裁や報告の手続に関する内部規程類等（例えば取締役会規程、組織規程、職務権限規程、業∎ 会社法上必要な決議・議事録、定款、内部規程
類等の見直し務分掌規程、稟議規程等）の整合性、それぞれの位置付けや適用範囲等を整理しながら、それぞれの存続、修正、廃止等の方針を決定し実行する。必要に応じて、法令遵守等の観点からも内部規程類等の変更を行い、会社法が求める会社組織等を構築する（業務の適正を確保するための体制の整備及び必要な取締役会決議等の手続を含む。）。
• M&A成立後に、例えば、譲渡側が一定の事項を実行する場合には譲受側の承認を要するものとする規定や、譲渡側に譲受側への一定の報告義
務を課する規定等を新設しようとする場合には、必要に応じて内部規程類等の新設等の方針を決定し実行する。

• 整備された新しい内部規程類等の内容や枠組みについて、譲受側・譲渡側それぞれの役職員への周知・教育を行う。その際には、一方的な通知に∎ 会社組織等に関する内部規程類等の徹底

とどまらず、役職員が十分に理解できるよう説明会や個別説明等を実施することが望ましい。
• 内部規程類等を整備した後も、これらが確実に遵守されるよう、遵守状況の確認や、役職員への周知・教育等を定期的に行う。そのために一定の内部監査体制を構築することも考えられる。

115

経営統合

信頼関係構築業務統合

具体的な取組（5/7）

3

契約関係を含む外部関係者との関係の適正性（1/2）∎ 譲渡側の資産・負債についての事業運営上必要な対応• 譲渡側の資産（特に事業用資産）については、所有権の所在や、担保権・賃借権の負担の存在等を確認の上、事業運営に支障が生じないよう必要な対応を行う（P.118コラム参照）。

• 譲渡側の負債（特に借入債務や保証債務）については、債権者との協議・調整等、事業運営に支障が生じないよう必要な対応を行う。

• 譲渡側が締結している契約（例えば、賃貸借契約、取引基本契約、フランチャイズ契約等）において、チェンジ・オブ・コントロール（COC）条項の有無を確認する。その内容は、当該契約の相手方（例えば、賃貸人、取引先、フランチャイザー）に対してM&A実行を通知すれば足りるものとする∎ チェンジ・オブ・コ
ントロール（COC）条項への対応方式だけでなく、その同意を要求する方式等もあり得るため、そのような点も含めて精査する。
• 相手方に対して通知すれば足りるとする方式の場合には、漏れなく通知する。
これに対し、相手方の同意を要求する方式の場合には、原則として相手方から同意を得ることが望ましいものの、当該契約の重要性、代替可能性や相手方との交渉コスト等の事情を総合的に考慮し、あえて明示的な同意を取得しないこと等もあり得る。

116

経営統合

信頼関係構築業務統合

具体的な取組（6/7）

3

契約関係を含む外部関係者との関係の適正性（2/2）• 譲渡側の事業の継続にとって重要な取引先を中心に、口頭や注文書・注
文請書と請求書等に基づくだけの取引条件について、明文化した基本契約を締結するなど、譲渡側における契約関係を書面により明確化する。
• 契約書の内容が最近の法令改正等を反映していない古いものとなっている
ような場合には、最新法令等に合わせた内容に改訂する。
• 現在の取引条件が不利と考えられる場合には、例えば譲受側の信用力も加味した取引条件を念頭に、譲渡側を介して取引条件の改善等を打診・交渉するほか、必要に応じて譲渡側に譲受側の既存取引先を紹介するという対応も考えられる。
• 特に取引先が私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占∎ 不明確又は不利な取引条件等に関する不備への対応

禁止法）や下請代金支払遅延等防止法（下請法）に違反していると考えられる場合には、是正する必要がある。なお、従前は業界慣習とされてきた運用がこのような違反に該当する事例もあり得る。
• 以上のほか、譲渡側は既存の契約における課題やリスクを把握し、また新規の契約を締結する際には加えて譲受側の助言も適宜参照する。

参考✓ 公正取引委員会「下請法違反発見チェックシート」（https://www.jftc.go.jp/regional_office/chubu/shitauke_checks
heets.html）✓ 中小企業庁「下請適正取引等推進のためのガイドライン」（https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/guideline.htm）✓ 中小企業庁「下請かけこみ寺」（https://www.zenkyo.or.jp/index.htm）∎ 譲受側で使用している各種の契約関係等に関する手法の譲渡側への適用

譲受側で使用している契約書のひな形や様式、取引先に対する信用調査や反社会的勢力チェックの手法を、譲渡側における契約関係等にも適用していくことも考えられる。

117

経営統合

信頼関係構築業務統合

具体的な取組（7/7）

コラム

許認可等の承継

M&Aで用いる手法等によっては、譲渡側の事業の運営に必要な許認可等の承継が課題となることがある。
例えば、株式譲渡等の手法を用いる場合には、譲渡側の許認可等は同一人格である譲渡側において原則として継続する。これに対し、事業譲渡や合併、会社分割等の手法を用いる場合には、譲渡側とは別人格である譲受側において承継された事業が継続されるところ、譲渡側の許認可等は当然には譲受側に承継されず、原則として個別の根拠法の定めがあるとき（特定の許認可等を対象に、相続、合併又は会社分割の際に承継を認める形式や、これらに加え事業譲渡の際にも承継を認める形式等がある。）に限り、譲受側において承継が可能となる。
なお、譲受側の既存事業について許認可等を引き続き利用するとき、例えば、吸収合併の手法を用いる際に、吸収合併消滅会社（譲渡側）ではなく吸収合併存続会社（譲受側）が有していた許認可等を既存事業について引き続き利用するケースにおいては、このような課題は基本的には生じない。
許認可等の承継ができないときには、実務では例えば、譲受側において許認可等を先行して新規取得した上で事業譲渡等を実行するといった対応策がとられる。ただし、譲受側において人的・物的体制等に係る要件を満たせず新規取得できないケースもある。
このように、M&Aで用いる手法や許認可等に応じて、許認可等の継続についての対応方法が異なるという点には、注意が必要である。

コラム

譲渡側経営者に関連する資産・負債等

譲渡側の企業と経営者との間に債権債務が存在すること（例えば役員借入・役員貸付）や、譲渡側経営者が譲渡側の金融機関に対する借入債務等を個人保証していること（経営者保証）、また譲渡側の企業がその経営者に関連する非事業用資産（例えば当該経営者の自宅不動産）を所有することは多く見られる。
こういった譲渡側経営者に関連する資産・負債等は、M&A成立後の円滑な事業運営やトラブル防止といった観点からも、M&A成立の前後において清算する旨をM&Aの最終契約（株式譲渡契約や事業譲渡契約等）において合意しておくなど、明示的に処理をしておくことが望ましい。

118

経営統合

信頼関係構築

中小PMI各論

業務統合

中小PMIガイドライン（2）管理機能④ ITシステム分野⚫ 譲渡側のITシステム環境における課題やリスクに適切に対応するとともに、費用対効果のある適切なITシステムを整備する

取組のゴール① ITシステム環境におけるリスク・課題を把握し、必要に応じて是正する。
② ITシステム導入のコストと効果のバランスを鑑みつつ、譲受側・譲渡側の双方の業務効率の維持又は向上に寄与し得るITシステムを整備する。

失敗例◼ 譲渡側の従業員にソフトウェアのライセンス違反（有料・有償のソフトウェアを、ライセンス購
入、課金することなく利用）があり、従業員個人及び企業に対し罰金が科された。
◼ 譲渡側の経営や業務に関する情報が、全て個人管理の表計算ソフトで保管されており、情報の項目や形式がバラバラであった。また、紙資料でのみ管理されている情報も多数存在していたため、必要な情報を把握するのに多大な時間と労力が必要になった。
◼ 譲受側のITシステムを、譲渡側に導入しようとした結果、業務上必要とされるデータの差が多く、不足するデータ項目の追加における改修コストがかかり、また、譲受側にとっては不要であるはずの入力項目がシステム上に多く表示され、業務効率が低下した。

119

経営統合

信頼関係構築業務統合

取組のポイント① ITシステムは適切な経営管理を行う上で大変有用なツールである。事業活動における業務の効率化にとどまらず、経営・業務の状況が可視化されることで迅速な経営判断が可能になる。昨今、中小企業が利用しやすいITシステムやデジタルツールの普及が急速に進んでいる。M&Aを契機として、自社のITシステムの在り方について見直しを行うことが望ましい。
② 譲渡側におけるIT環境における課題やリスクを把握し、重要性の高いものは適切に対処する。また、ITシステム導入による経営や業務の効率改善の可能性を検討する。
③ そもそもシステム化の必要があるのか、目的に合わせた機能は何か、譲渡側の利用者が適切に活用するために譲受側がどのような運用サポートをしていくか、といった観点から検討することが重要になる。
④ ITシステムの導入方針には、譲受側のITシステムを譲渡側に導入する、譲渡側の業務に適合したITシステムを導入する、譲受側・譲渡側一体で新たなITシステムを導入する、の3パターンがある。目的や費用対効果等の観点から検討を進める。

120

経営統合

信頼関係構築業務統合

具体的な取組

1

ITシステムに関するリスクへの対応• 有料・有償のソフトウェアのライセンスを関係会社や社内で不正に使いまわしたり、違法に複製したりするなど、ソフトウェアの提供元が定めた方法を逸∎ ライセンス違反等の抑止脱する利用等の事象がないかを確認する。
• 従業員が業務において購入、課金したライセンスに関する情報を一元管理し、従業員の裁量でライセンスの購入や課金をさせないよう周知徹底する。
• サポート期間が終了したソフトウェア（OSを含む）は、不具合や脆弱性が新たに見つかったとしても、修正プログラムがメーカーから提供されない。こうしたソフトウェアを使い続けた場合、外部から攻撃を受ける危険性のある状態となり情報セキュリティのリスクが非常に高まる。該当するソフトウェアの利用の有無を確認し、適切な管理ができるようにルールを定めておく必要がある。
• 中小企業の情報セキュリティ対策に関する具体的な対策については、∎ 情報セキュリティ
対策

2021年に独立行政法人情報処理推進機構（IPA）が公表した「中小企業の情報セキュリティ対策ガイドライン」を参照する。また、サイバー攻撃に備え、「サイバーセキュリティお助け隊サービス」の導入等も検討する。
参考
独立行政法人情報処理推進機構（IPA）• 「中小企業の情報セキュリティ対策ガイドライン」(https://www.ipa.go.jp/security/keihatsu/sme/guideline/)• 「サイバーセキュリティお助け隊サービス」(https://www.ipa.go.jp/security/keihatsu/sme/otasuketai/ind
ex.html)• 中小企業では、ITシステムの調達、運用保守や情報セキュリティに対する責任者が不在であることが多い。そのため、全社最適の観点から適切にシス∎ ITシステム管理
方針の明確化

テム投資の判断を行うことが難しい。ITシステムの管理責任者を明確に定めておくことが望ましい。
• 会社及び従業員が適切かつ安全にITシステムを導入・活用するために、その利用に関する基準やルール等をIT管理方針として定め周知徹底しておくことが望ましい。

121

第3章
付属資料
3-1. 参考情報一覧
3-2. 中小PMIガイドライン策定
小委員会 委員名簿

中小PMIガイドライン

付属資料

参考情報一覧
章

情報名

参照URL

(株)東京商工リサーチ「中小企業の財務・経1章 営及び事業承継に関するアンケート」（2021 https://www.meti.go.jp/meti_l
年3月）

ib/report/2020FY/000259.pdf

QRコード 参照頁
P.11

三菱UFJリサーチ＆コンサルティング(株)「成長https://www.meti.go.jp/meti_lに向けた企業間連携等に関する調査」(2017ib/report/H29FY/000255.pdf
年11月)

P.1214,25

日本商工会議所「事業承継と事業再編・統合 https://www.jcci.or.jp/202103の実態に関するアンケート調査」（2021年） 05kekka.pdf

P.16

https://www.jsmeca.jp/contents/001_c_kyo
中小企業診断協会
kainitsuite/010_c_jigyonaiyou/「中小企業の事業承継支援業務と知識体系」
008_jigyosyoukei_chishikitaikei.htmlP.21

https://www.chusho.meti.go.j
中小企業庁
p/koukai/kenkyukai/bansou/re「中小企業伴走支援モデルの再構築について」
port/report.pdf

P.37

2章 中小企業庁

https://www.chusho.meti.go.j「中小企業・小規模事業者のための価格交渉ノ p/keiei/torihiki/2016/160610s
ウハウ・ハンドブック」
upport2.pdf

P.51

経済産業省「ローカルベンチマーク」

https://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/sa
ngyokinyu/locaben/

P.62

内閣府「経営デザインシート」

https://www.kantei.go.jp/jp/si
ngi/titeki2/keiei_design/index.
html

P.62

個人情報保護委員会「法令・ガイドライン等」
https://www.ppc.go.jp/person（「個人情報の保護に関する法律についてのガ
alinfo/legal/
イドライン」を含む）

P.112

個人情報保護委員会「特定個人情報の適正 https://www.ppc.go.jp/legal/pな取扱いに関するガイドライン」
olicy/

P.112

123

章

情報名

QRコード 参照頁

https://www.meti.go.jp/policy/economy/chizai/chiteki/index.
html

P.113

経済産業省「営業秘密～営業秘密を守り活用 https://www.meti.go.jp/policyする～」（「営業秘密管理指針」や「秘密情報 /economy/chizai/chiteki/tradeの保護ハンドブック」を含む）
secret.html

P.113

消費者庁
「景品表示法関係ガイドライン等」

https://www.caa.go.jp/policies/policy/representation/fair_lab
eling/guideline/

P.113

消費者庁
「特定商取引法ガイド」

https://www.notrouble.caa.go.jp/

P.113

公正取引委員会「下請法違反発見チェックシート」

https://www.jftc.go.jp/regiona
l_office/chubu/shitauke_checksheets.html

P.117

中小企業庁
「下請適正取引等推進のためのガイドライン」

https://www.chusho.meti.go.j
p/keiei/torihiki/guideline.htm

P.117

中小企業庁
「下請かけこみ寺」

https://www.zenkyo.or.jp/ind
ex.htmP.117

独立行政法人情報処理推進機構（IPA） https://www.ipa.go.jp/securit「中小企業の情報セキュリティ対策ガイドライン」 y/keihatsu/sme/guideline/

P.121

独立行政法人情報処理推進機構（IPA）「サイバーセキュリティお助け隊サービス」

https://www.ipa.go.jp/securit
y/keihatsu/sme/otasuketai/ind
ex.htmlP.121

中小企業庁「事業承継ガイドライン」

https://www.chusho.meti.go.j
p/zaimu/shoukei/download/shoukei_guideline.pdf-

中小企業庁「中小M&Aガイドライン」

https://www.meti.go.jp/press/
2019/03/20200331001/20200
331001.html-

2章 経済産業省「不正競争防止法」

その他

参照URL

124

中小PMIガイドライン

中小PMI各論

中小PMIガイドライン策定小委員会
委員名簿（敬称略 五十音順）

＜座長＞
松中 学

名古屋大学大学院法学研究科 教授

＜委員＞
大坪 正人

由紀ホールディングス株式会社
代表取締役社長

木俣 貴光

三菱UFJ リサーチ＆コンサルティング株式会社
コーポレートアドバイザリー部長

髙村 徳康

セレンディップ・ホールディングス株式会社
代表取締役会長

竹林 信幸

株式会社日本PMIコンサルティング
代表取締役社長

名小路谷 孝株式会社ソリューションデザイン
執行役員投資第Ⅰ部門長

日髙 幹夫

株式会社エスネットワークス パートナー

水野 由香里立命館大学大学院経営管理研究科 教授

村上 章

一般社団法人
東京都中小企業診断士協会城北支部 副支部長

山田 尚武

日本弁護士連合会
日弁連中小企業法律支援センター 事務局員

＜事務局＞
経済産業省 中小企業庁 事業環境部 財務課（事務委託先 PwCコンサルティング合同会社）

125

中小PMIガイドライン

おわりに本ガイドラインは、中小企業におけるPMIの実務等に精通した委員によって構成される「中小PMIガイドラ
イン策定小委員会」における度重なる議論を経て作成された上で、中小企業におけるM&Aを含む事業承継の実務等に精通した委員によって構成される「事業承継ガイドライン改訂検討会」における確認を経て策定されたものであり、現時点における知見を集約したものであると考えています。
中小企業の皆様には、本ガイドラインが、中小企業のM&AにおけるPMIの重要性を認識し、個々の具体的な案件の状況に応じてPMIに取り組むための「道しるべ」となることを期待しています。また、支援機関の皆様には、本ガイドラインを支援の「基本型」として活用いただき、独自に魅力的な支援を展開していただ
くことを期待しています。
中小企業におけるPMIの取組については、まだその蓄積が乏しく、発展途上の段階にあります。今後、本ガイドラインも参考に中小企業のM&AにおけるPMIに関する実務が蓄積され、その発展に合わせて、PMIの取組の「型」が更に発展することを期待しています。

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