2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第104期 定時株主総会

招集ご通知

日時

2024年６月25日（火）午前10時 （受付開始：午前９時）
場所

横浜市金沢区福浦三丁目10番地

日本発条株式会社 会議室
決議事項＜会社提案＞
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役９名選任の件
第３号議案 監査役３名選任の件
第４号議案 監査役補欠者１名選任の件
第５号議案 取締役報酬額改定の件
第６号議案 監査役報酬額改定の件＜株主提案＞
第７号議案 譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬額承認の件
株主総会に当日ご出席いただけない株主様
議決権行使書のご返送またはインターネットにより議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。

郵送
議決権行使書提出期限

インターネット

2024 年６月 24 日（月） 午後５時15分まで

表紙*電子提供措置用*

ご案内◎「招集ご通知」の全文は、当社ウェブサイトおよび東証ウェブサイトにおいて公開しております。
なお、書面でお送りする「招集ご通知」では、法令および当社定款の規定に基づき、記載内容の一部を省略しております。
招集通知全文はこちら（当社ホームページ）

メニューより「株主・投資家情報」「株主総会」を順に選択いただき、ご確認ください。

日本発条株式会社[証券コード 5991]

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

私たちは「社訓」の精神で、企業理念に則った事業活動を遂行し、「ものづくり」で社会に貢献します。
社訓

企業理念

躍進のニッパツグローバルな視野に立ち
常に新しい考え方と行動で根性のニッパツ

企業の成長をめざすと共に魅力ある企業集団の実現を通じてみんなのニッパツ

豊かな社会の発展に貢献する

ニッパツグループ

グローバルCSR基本方針

私たちは、持てる力を生かし、広く社会に存在する様々な社会課題の解決に挑戦します。
そのための基本的な方針は、次のとおりです。

❶ 透明性を維持すること

私たちは、社会、環境、経済に影響を及ぼす企業活動について
常に透明性を維持し、説明責任を果たします。

❷ 倫理的に行動すること

私たちは、国際的規範および各国の法令を順守するだけでなく、倫理的に行動します。

❸ 地球環境を保全すること

私たちは、地球環境を保全するために、あらゆる努力をします。

❹ 人を育むこと私たちは、人権を擁護し、人の多様性を重んじ、人に配慮し、人を育んでいきます。

❺ グループ・グローバルで取り組むことニッパツグループすべてがこの基本方針を共有し、グローバルでCSR活動に取り組んでいきます。
－1－

社訓

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主の皆さまへ

人を大切にし、社会に貢献する

代表取締役社長、ＣＯＯ

平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
第104期定時株主総会を2024年６月25日に開催するにあたり、ここに招集のご通知をお届けいたします。
2023年度は、世界各地での紛争に加え、相次ぐ地震や気候変動による災害など不安定な情勢にあるなか、インフレが進行し、エネルギーや各種資材の価格高騰といった厳しい事業環境が続きましたが、自動車関連部品を中心とする需要増に柔軟に対応することで、連結業
績は好調を維持することができました。また、将来の収益基盤確立に向けた事業構築として、国内外において電動車向け部品用金属基板やモーターコアの生産能力増強を積極的に進めてまいりました。
2024年度は、「人を大切にし、社会へ貢献する」「サステナビリティ活動の更なる推進」をスローガンとする新たな中期経営計画をスタートさせています。株主・投資家、お客様、お取引先様、従業員とそのご家族をはじめとする皆さまとの関わりを大切にしながら、適正なお取引や品質第一のものづくりを通じて「なくてはならないキーパーツ」をご提供
し、社会と地球環境課題の解決に貢献してまいります。
株主の皆さまにおかれましては、今後とも一層のご支援を賜りますよう、お願い申しあげます。
－2－

株主の皆さまへ2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用[証券コード5991](発送日)2024年６月６日(電子提供措置開始日)2024年６月４日

株 主 各 位横浜市金沢区福浦三丁目10番地
代表取締役社長

上 村 和 久第104期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第104期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の以下ウェブサイトに掲載しております。いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】
https://www.nhkspg.co.jp/（上記の当社ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「株主・投資家情報」「株主総会」を順に選択いただき、ご確認ください。）【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「日本発條」または「コード」に当社証券コード「5991」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）
なお、当日ご出席いただけない場合は、インターネット又は書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年６月24日（月曜日）午後５時15分までに議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。
【インターネットによる議決権行使の場合】
当社指定の議決権行使ウェブサイト(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスしていただき、議決権行使書用紙に表示された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って、2024年６月24日(月曜日)午後５時15分までに、議案に対する賛否をご入力ください。
なお、インターネットによる議決権行使に際しましては、後記の「インターネットによる議決権行
使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
敬 具

－3－

招集ご通知

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

記
1.日

時

2024年６月25日（火曜日）午前10時 （受付開始：午前９時）

2.場

所

横浜市金沢区福浦三丁目10番地 日本発条株式会社 会議室

3.目的事項

報告事項

決議事項

4.招集に
あたっての
決定事項

１．第104期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第104期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
計算書類報告の件＜会社提案＞
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役９名選任の件
第３号議案 監査役３名選任の件
第４号議案 監査役補欠者１名選任の件
第５号議案 取締役報酬額改定の件
第６号議案 監査役報酬額改定の件＜株主提案＞
第７号議案 譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬額承認の件(1)書面により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、会社提案に「賛成」、株主提案に「反対」の表示があった
ものとしてお取り扱いいたします。
(2)インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(3)インターネットと書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱い
いたします。

以

－4－

招集ご通知

上

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(お願い)◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を、会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
代理人によるご出席の場合は、委任状を議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出ください。なお、当社定款
第15条の規定に基づき、代理人は、議決権を有する株主様１名とさせていただきます。
(お知らせ)◎ 書面交付請求をいただいた株主様へご送付している書面には、法令および当社定款第17条第２項の規定に基づき、次に掲げる事項を記載しておりません。したがって、本招集ご通知は、監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした対象の一部であります。
①業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況②連結株主資本等変動計算書③連結計算書類の連結注記表④株主資本等変動計算書⑤計算書類の個別注記表◎ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、当社のホームページおよび東証ウェブサイトにおいて、修正した旨、修正前の事項および修正後の事項を掲載させていただきます。
◎ 当日ご出席の株主様へのお土産はご用意しておりません。

－5－

招集ご通知

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

議決権⾏使についてのご案内
議決権は、以下の３つのいずれかの⽅法により⾏使いただくことができます。

株主総会にご出席される場合
議決権⾏使書⽤紙を会場受付にご提出ください。

⽇時

2024年6 ⽉25 ⽇（火曜⽇）午前 10 時（受付開始：午前９時）

場所

横浜市⾦沢区福浦三丁⽬10番地

⽇本発条株式会社 会議室（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。)

インターネットにより議決権を⾏使される場合
次⾴のご案内に従って、議案の賛否をご⼊⼒ください。

⾏使期限2024年6 ⽉24 ⽇（⽉曜⽇）午後５時15分まで

書⾯（郵送）およびインターネットの両⽅により議決権⾏使をされた場合は、インターネットによる議決権⾏使を有効な議決権⾏使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権⾏使をされた場合は、最後に⾏われたものを有効な議決権⾏使としてお取り扱いいたします。

書⾯（郵送）により議決権を⾏使される場合
議決権⾏使書⽤紙に議案に対する賛否をご表⽰のうえ、切⼿を貼らずにご投函ください。

⾏使期限2024年6 ⽉24 ⽇（⽉曜⽇）午後５時15分到着分まで

議決権電⼦⾏使プラットフォームについて
管理信託銀⾏等の名義株主様（常任代理⼈様を含みます。）につきましては、株式会社東京証券取引所等により設⽴されました合弁会社 株式会社ICJが運営する議決権電⼦⾏使プラットフォームの利⽤を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会における電磁的⽅法による議決権⾏使の⽅法として、インターネットによる議決権⾏使以外に、当該プラットフォームをご利⽤いただくことができます。

－6－

議決権行使等についてのご案内2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

インターネットによる議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法
議決権行使書副票に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1

議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読み取ってください。
議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

××××年××月××日

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

議決権行使
ウェブサイト1https://evote.tr.mufg.jp/

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.
2.

議決権行使書用紙に記載された

2 「ログインID・仮パスワード」を入力しクリック

ログイン用QRコード

見本

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○「ログインID・
仮パスワード」を入力※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合
は、右記にお問い合わせください。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部 ヘルプデスク

0120－173－027（通話料無料／受付時間 午前9時〜午後9時）－7－

インターネットによる議決権行使のご案内

以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

書面による議決権行使のご案内
本総会におきましては、会社提案議案と株主提案議案の決議を行います。
第７号議案は、一部の株主様からのご提案によるものであり、当社取締役会としては、本議案に反対しております。詳細は24頁～27頁をご参照ください。
議決権行使書の記入例は、下記の通りです。インターネットにより行使いただく場合も、記入例をご参照の上、賛否をご入力ください。

議決権行使書の記入例
記載例は、会社提案および取締役会の意見にご賛同いただける場合のものです。
議案
第１号

賛

否

賛

否

但し

を除く

賛

否

但し

を除く

第４号

賛

否

第５号

賛

否

第６号

賛

否

第２号
会社
提案

※議決権行使書用紙はイメージです。

こちらに賛否をご記入ください。
賛成の場合≫「賛」の欄に〇印
反対の場合≫「否」の欄に〇印※第２，３号議案で一部の候補者を否認する場合≫「賛」の欄に〇印をし、否認する候補者の番号をご記入ください。

株主
提案

原案に対する賛否

第３号

議案
第７号

原案に対する賛否賛否※各議案に対して賛否の表示がない場合は、会社提案については賛、株主提案については否の表示があったものとして取り扱います。

－8－

書面による議決権行使のご案内2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
議案および参考事項＜会社提案＞
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元を最重要事項と認識し、安定的な配当の継続を基本としております。
これを踏まえまして、当期末の配当金につきましては、連結業績および配当性向などを総合的に勘案した結果、前期に比べ１株につき８円増配の25円といたしたいと存じます。
〔期末配当に関する事項〕(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金25円
総額5,541,438,550円
なお、中間配当金として１株につき金17円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は１株につき金42円になります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2024年６月26日（ご参考）１株当たり配当金の推移

（円）

42
（予定）

■ 中間 ■ 期末
40

32

30

27

20

15

17
5

10
0

12
第100期

17
12
5
第101期

12
第102期

－9－

剰余金処分議案

17

25
（予定）

15

17

第103期

第104期

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第２号議案 取締役９名選任の件
本総会終結の時をもって、現任取締役８名全員は任期満了となります。
つきましては、社外取締役１名を増員し、取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番号

1

茅本

隆司

2

上村

う え む ら和久

3

貫名

か ん め い

清彦

4

性別
(年齢)

当社における地位および担当

重要な
兼職状況

在任年数

再任

男性
(満68歳)

代表取締役会長
CEO

ー

９年

再任

男性
(満63歳)

代表取締役社長執⾏役員
COO

ー

６年

再任

男性
(満66歳)

代表取締役副社長執⾏役員
CQO、CTO

ー

５年

再任

男性
(満66歳)

代表取締役副社長執⾏役員
CFO
購買本部本部長

１社

３年

再任

男性
(満59歳)

取締役常務執⾏役員
営業本部本部長

ー１年

男性(満66歳)

社外取締役

ー

９年

⼥性
(満78歳)

社外取締役

ー

８年

⼥性
(満61歳)

社外取締役

ー

４年

⼥性
(満65歳)

社外取締役

１社

新任

独⽴

独⽴役員候補者

⽒名
か や も とたかしか ず ひ さき よ ひ こよ し む らひ で ふ み

吉村 秀文

5

佐々木

6

末

7

⽥中 克⼦

8

⽟越

浩美

9

古川 玲⼦

ふ る か わ

れ

さ

さ

き

す え

た

な

しゅんすけ

俊輔

け い い ち ろ う啓⼀郎
かた ま こ し

か

ひ

つ

ろ

い

こ

み

こ

再任
再任
再任
新任

社外
独⽴
社外
独⽴
社外
独⽴
社外
独⽴

取締役会
出席状況
13/13回(100%)
13/13回(100%)
13/13回(100%)
13/13回(100%)
10/10回(100%)
13/13回(100%)
13/13回(100%)
13/13回(100%)
13/13回(100%)※当社における地位および担当は、各候補者の選任をご承認いただいた場合の予定を記載しております。
※重要な兼職数は、本定時株主総会招集ご通知発送日時点の兼職数を記載しております。
※在任年数は、本定時株主総会終結時の在任年数を記載しております。
※古川 玲子氏の取締役会出席状況は、社外監査役としての出席状況であります。

再任

再任取締役候補者

新任

新任取締役候補者－ 10 －

取締役選任議案

社外

社外取締役候補者

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

かやもと

候補者番号

茅本

1

た か し

隆司
取締役会
出席状況
13／13回所有する当社の株式の数
81,564株男性
1956年２⽉５日⽣（満68歳）

再任

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1979年 4⽉
2010年 6⽉
2013年 4⽉
2015年 6⽉
2016年 4⽉
2017年 4⽉
2019年 4⽉
2024年 4⽉

当社⼊社
執⾏役員、研究開発本部副本部長 兼 開発部部長
常務執⾏役員、ばね⽣産本部本部長
取締役常務執⾏役員、営業本部本部長
取締役専務執⾏役員、営業本部本部長
代表取締役社長執⾏役員、COO
代表取締役社長執⾏役員、CEO代表取締役会長、CEO（現職）選任理由茅本 隆司氏は、2017年に代表取締役社長に就任し、社長および会長としての職務を通じて、当社の事業活動に関し、豊富な経験と⾼度な知識を有していることから、引続き取締役として選任をお願いするものであります。

候補者番号

２

うえむら

かずひさ

上村 和久
取締役会
出席状況
13／13回所有する当社の株式の数
20,142株

男性
1960年７⽉24日⽣（満63歳）

再任

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1983年 4⽉
2014年 4⽉
2018年 4⽉
2018年 6⽉
2022年 4⽉
2023年 4⽉
2024年 4⽉

当社⼊社
執⾏役員、営業本部副本部長 兼 第二営業部部長
常務執⾏役員、営業本部本部長
取締役常務執⾏役員、営業本部本部長
取締役専務執⾏役員、営業本部本部長
取締役専務執⾏役員、企画管理本部本部長
代表取締役社長執⾏役員、COO（現職）選任理由上村 和久氏は、営業部門における長い経験と同分野に関する深い見識を有しており、また、営業本部本部長、企画管理本部本部長としての職務を通じてマネジメントに関する豊富な経験を持つことから、引続き取締役として選任をお願いするものであります。

－ 11 －

取締役選任議案

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

３

かんめい

貫名

きよひこ

清彦

男性
1957年６⽉10日⽣（満66歳）

取締役会
出席状況

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

13／13回所有する当社の株式の数
18,206株

1980年 4⽉
2011年 6⽉
2015年 4⽉
2018年 4⽉
2019年 4⽉
2019年 6⽉
2020年 4⽉
2022年 4⽉再任

当社⼊社
執⾏役員、シート⽣産本部副本部長 兼 グローバル事業推進部部長
常務執⾏役員、シート⽣産本部本部長
専務執⾏役員、技術本部本部長
専務執⾏役員、技術本部本部長、CQO
取締役専務執⾏役員、技術本部本部長、CQO
タカノ株式会社 取締役（非業務執⾏）
代表取締役副社長執⾏役員、CQO
代表取締役副社長執⾏役員、CQO、CTO（現職）

選任理由

貫名 清彦氏は、シート⽣産本部本部長、技術本部本部長を経て2020年に代表取締役副社長に就任し、これらの職務を通じて、技術・製造分野における長い経験と同分野に関する深い見識を有しており、また、マネジメントに関する豊富な経験を持つことから、引続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号

４

よしむら

吉村

ひでふみ

秀文
取締役会
出席状況
13／13回所有する当社の株式の数
4,990株男性
1958年５⽉４日⽣（満66歳）

再任

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1981年 4⽉
2007年 6⽉
2014年 4⽉

当社⼊社
ばね⽣産本部管理部部長
執⾏役員、ＮＨＫオブアメリカサスペンションコンポーネンツ社
取締役社長 兼 ニューメーサーメタルス社 取締役社長
2015年 4⽉ 執⾏役員、企画管理本部人事部部長
2017年 4⽉ 常務執⾏役員、企画管理本部副本部長 兼 人事部部長
2020年 4⽉ 常務執⾏役員、企画管理本部本部長
2021年 4⽉ 専務執⾏役員、企画管理本部本部長
2021年 6⽉ 取締役専務執⾏役員、企画管理本部本部長
2022年 4⽉ 取締役専務執⾏役員、企画管理本部本部長 兼 購買本部本部長
2023年 4⽉ 代表取締役副社長執⾏役員、CFO、購買本部本部長（現職）
2023年 6⽉ タカノ株式会社 取締役（非業務執⾏）（現職）＜重要な兼職の状況＞ タカノ株式会社 取締役（非業務執⾏）

選任理由吉村 秀文氏は、ばね⽣産本部管理部部長、ＮＨＫオブアメリカサスペンションコンポーネンツ社取締役社長、ニューメ
ーサーメタルス社取締役社長、人事部部長、企画管理本部本部長、購買本部本部長としての職務を通じて、マネジメント
に関する豊富な経験を有していることから、引続き取締役として選任をお願いするものであります。
－ 12 －

取締役選任議案

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

5

さ

さ

き

佐々木

しゅんすけ

俊輔

取締役会
出席状況
10／10回所有する当社の株式の数
5,336株男性
1964年10⽉２日⽣（満59歳）

再任

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1987年 4⽉
2018年 4⽉
2019年 4⽉
2022年 4⽉
2023年 4⽉
2023年 6⽉

当社⼊社
執⾏役員、NHKインターナショナル社 取締役副社長
執⾏役員、ばね⽣産本部副本部長 兼 管理部部長
常務執⾏役員、ばね⽣産本部副本部長 兼 管理部部長
常務執⾏役員、営業本部本部長
取締役常務執⾏役員、営業本部本部長（現職）

選任理由佐々木 俊輔氏は、営業部門における長い経験と同分野に関する深い見識を有しており、また、ＮＨＫインターナショナル社取締役副社長、ばね⽣産本部管理部部長としての職務を通じてマネジメントに関する豊富な経験を持つことから、引続き取締役として選任をお願いするものであります。

候補者番号

6

すえ

末

けいいちろう啓⼀郎

男性
1957年７⽉27日⽣（満66歳）

取締役会
出席状況

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

13／13回所有する当社の株式の数なし

1984年 4⽉
1989年 1⽉
1995年10⽉
2009年 6⽉
2014年 6⽉
2014年 6⽉
2015年 6⽉

再任

社外

独⽴

弁護士登録（第一東京弁護士会）
⾼井伸夫法律事務所⼊所
松尾綜合法律事務所⼊所
ニューヨーク州 弁護士登録
ブレークモア法律事務所 パートナー弁護士（現職）
メタウォーター株式会社 社外取締役
当社 社外監査役
当社 社外取締役（現職）

選任理由および期待される役割
末 啓一郎氏は、2015年の社外取締役就任以来、業務執⾏に対する監督機能を適切に果たしており、また、弁護士として豊富な経験を有しています。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありません
が、事業会社の運営についての客観的な意見と当社のコーポレート・ガバナンスの強化への貢献を期待できることから、引続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

－ 13 －

取締役選任議案

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

7

た な か

⽥中

か つ こ

克⼦

⼥性
1945年９⽉３日⽣（満78歳）

取締役会
出席状況

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

13／13回所有する当社の株式の数なし

1970年 4⽉
1970年 7⽉
1976年 5⽉
1998年 5⽉
2000年 4⽉
2004年 4⽉
2006年 4⽉
2013年 4⽉
2016年 6⽉

再任

社外

独⽴

岡山大学 医学部 衛⽣学教室 研究員（市中病院勤務）
医師免許登録（第207731号）
横浜市役所勤務
同市 栄区長同市 福祉局長
同市 市民局長
公⽴大学法人 横浜市⽴大学 理事 兼 事務局長
同大学 理事長
当社 社外取締役（現職）

選任理由および期待される役割
田中 克子氏は、2016年の社外取締役就任以来、業務執⾏に対する監督機能を適切に果たしており、また、公的機関の組織運営に関する豊富な経験を有しています。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、事業会社の運営についての客観的な意見を期待できることから、引続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

候補者番号

8

たまこし

⽟越

ひ ろ み

浩美
取締役会
出席状況
13／13回所有する当社の株式の数なし

⼥性
1962年６⽉18日⽣（満61歳）

再任

社外

独⽴

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1987年10⽉
1999年 4⽉
2017年 4⽉
2020年 6⽉
2021年 4⽉

監査法人中央会計事務所⼊所
弁護士登録（神奈川県弁護士会）
木村良二法律事務所⼊所
公⽴大学法人 横浜市⽴大学 監事
当社 社外取締役（現職）
横浜なごみ法律事務所開所（現職）

選任理由および期待される役割
玉越 浩美氏は、2020年の社外取締役就任以来、業務執⾏に対する監督機能を適切に果たしており、また、弁護士として豊富な経験を有しています。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、事業会社の運営についての客観的な意見と当社のコーポレート・ガバナンスの強化への貢献を期待できることから、引続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
－ 14 －

取締役選任議案

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

9

ふるかわ

古川

れ い こ

玲⼦

⼥性
1959年２⽉12日⽣（満65歳）

取締役会
出席状況

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

13／13回所有する当社の株式の数なし

1981年 4⽉
2005年 4⽉
2007年 4⽉
2009年 4⽉
2011年 4⽉
2014年 4⽉
2017年 7⽉
2022年 6⽉

新任

社外

独⽴

日本ユニバック株式会社（現BIPROGY株式会社）⼊社
日本ユニシス・エクセリューション株式会社（現UEL株式会社）
メカニカルソリューション事業部サービス部長
同社インダストリー開発部長
同社執⾏役員
ユニアデックス株式会社
MBKアウトソーシングセンタ アウトソーシング企画部長
同社品質保証部長
ユニアデックス株式会社 常勤監査役
当社 社外監査役（現職）
阪和興業株式会社 社外取締役（現職）＜重要な兼職状況＞

阪和興業株式会社

社外取締役

選任理由および期待される役割
古川 玲子氏は、事業会社の経営に関する豊富な経験と深い見識を有しており、また、2022年の社外監査役就任以来、適切な監査を実施いただいた経験をもとに、事業会社の運営についての客観的な意見と当社の経営全般への助言が期待できることから、社外取締役として選任をお願いするものであります。

第２号議案に関する注記について
1.
2.
3.

4.

5.
6.

各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
候補者 末 啓一郎氏、田中 克子氏、玉越 浩美氏および古川 玲子氏は社外取締役候補者であります。
当社は会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を、報酬その他の職務遂⾏の対価として受け、または受けるべき額の２年分に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、末 啓一郎氏、田中 克子氏および玉越 浩美氏の選任が議案どおり承認可決されますと、当社は各氏との間で責任限定契約を継続する予定であります。また、古川 玲子氏の選任が議案通り承認可決されますと、当社は同氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。
当社は会社法第430条の３第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。各候補者の選任が議案通り承認可決されますと、各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新する予定であります。
末 啓一郎氏、田中 克子氏および玉越 浩美氏は東京証券取引所規則の定めに基づく独⽴役員として届け出ております。各氏が再任された場合は、当社は引き続き各氏を独⽴役員とする予定であります。また、古川 玲子氏の選任が議案通り承認可決されますと、当社は同氏を東京証券取引所規則の定めに基づく独⽴役員として同取引所に届け出る予定です。
社外取締役候補者である末 啓一郎氏、田中 克子氏および玉越 浩美氏の各氏が当社の社外取締役に就任してからの在籍期間は、本総会終結の時をもって、末 啓一郎氏が９年、田中 克子氏が８年、玉越 浩美氏が４年であります。また、古川 玲子氏が当社の社外監査役に就任してからの在籍期間は、本総会終結の時をもって、２年であります。

－ 15 －

取締役選任議案

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（ご参考）第２号議案をご承認いただいた場合の取締役の体制

在任期間

50代１名

５年以上

５名

年齢

独立性比率

70代１名

社外取締役
平均在任期間

5.0年

平均年齢

独立性比率

66歳

０～４年

社内取締役

５名

４名

44.4％

60代７名

指名報酬委員会

女性比率
女性

３名

社内取締役

２名

社外取締役比率

67％

33％

社外取締役

男性

４名

６名

－ 16 －

取締役選任議案

４名

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第３号議案 監査役３名選任の件
監査役 清水 健二氏、海老原 一郎氏、古川 玲子氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、新任の監査役２名を含む監査役３名の選任をお願いするものであります。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者番号

１

みずたに

水谷

な お や

直也

男性
1965年３月29日生（満59歳）

取締役会
出席状況

略歴、地位および重要な兼職の状況

－
監査役会
出席状況

1990年 9月
2012年 4月
2014年 4月
2018年 4月

新任

当社入社
経理部主管
企画管理本部経営企画部主管
内部監査部部長（現職）－
所有する
当社の株式の数なし

選任理由水谷 直也氏は、財務経理部門および経営企画部門における長い経験と同分野に関する深い見識を有しており、また、内部監査部部長としての業務経験を生かした適切な監査機能の発揮を期待できることから、監査役として選任をお願いするものであります。

－ 17 －

監査役選任議案

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

２

え び は らいちろう

海老原一郎 1959年４月24日生（満65歳）

取締役会
出席状況
13／13回
監査役会
出席状況
16／16回所有する当社の株式の数

男性

再任

社外

独立

略歴、地位および重要な兼職の状況
1985年 9月
1989年 4月
2013年10月
2015年11月
2016年 8月
2019年 6月
2020年 6月

等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
公認会計士登録執行役 財務・管理担当
デロイト トーマツ合同会社 グループCFO
デロイト トーマツ サービシーズ株式会社 代表取締役
海老原一郎公認会計士事務所（現職）
当社 社外監査役（現職）

なし

選任理由
海老原 一郎氏は、公認会計士として財務および会計に関する深い見識を有しており、また、大手監査法人での長年にわたる会計監査の経験に基づく適切な監査機能の発揮を期待できることから、引続き監査役として選任をお願いするもので
あります。

候補者番号

３

や ま だ

山田

ゆ う こ

祐子

女性
1961年１月16日生（満63歳）

取締役会
出席状況

略歴、地位および重要な兼職の状況

－
監査役会
出席状況
－
所有する
当社の株式の数

1983年 7月
1988年 4月
1995年 4月
1999年10月
2005年 4月
2006年11月
2019年 4月

新任

社外

独立

丸紅株式会社 入社
丸紅英国会社 出向
丸紅米国会社 出向
紅洋海運株式会社（現 MMSLジャパン株式会社）出向
同社財務経理部長
丸紅株式会社 監査部 主任監査員
丸紅紙パルプ販売株式会社（現 丸紅フォレストリンクス株式会社）
常勤監査役

なし

選任理由
山田 祐子氏は、事業会社の財務経理および監査業務に関する豊富な経験と深い見識を有しております。また、事業会社の監査役の経験も有しており、それらの経験に基づく適切な監査機能の発揮を期待できることから、監査役として選任をお願いするものであります。
－ 18 －

監査役選任議案

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第３号議案に関する注記について
1.
2.
3.

4.

5.
6.

各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
海老原 一郎氏および山田 祐子氏は社外監査役候補者であります。
当社は会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を、報酬その他の職務遂行の対価として受け、または受けるべき額の２年分に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、海老原 一郎氏の選任が議案通り承認可決されますと、当社は同氏との間で責任限定契約を継続する予定であります。また、山田 祐子氏の選任が議案通り承認可決されますと、当社は同氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。
当社は会社法第430条の３第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。各氏の選任が議案どおり承認可決されますと、各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新する予定であります。
海老原 一郎氏は東京証券取引所規則の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。また、山田 祐子氏の選任が議案通り承認可決されますと、当社は同氏を東京証券取引所規則の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定です。
社外監査役候補者である海老原 一郎氏の社外監査役に就任してからの在籍期間は、本総会終結の時をもって４年であります。

－ 19 －

監査役選任議案

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第４号議案 監査役補欠者１名選任の件
法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役補欠者１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役補欠者の候補者は次のとおりであります。
むかい

向

のぶあき

宣明 1969年４月19日生（満55歳）
所有する当社の株式の数なし

男性

略歴、地位および重要な兼職の状況
1996年 4月
2001年
2004年 1月
2022年 4月
2024年 4月

弁護士登録（第一東京弁護士会）
桃尾・松尾・難波法律事務所入所
ニューヨーク州 弁護士登録
桃尾・松尾・難波法律事務所
パートナー弁護士(現職)一橋大学大学院 法学研究科 ビジネスロー専攻
特任教授（独占禁止法）
一橋大学大学院 法学研究科 ビジネスロー専攻
客員教授（独占禁止法）（現職）

選任理由
向 宣明氏につきましては、企業経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務の専門的な知識・経験等を有することから、当社の監査役補欠者の候補といたしました。

第４号議案に関する注記について
1.
2.
3.

4.

5.

候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
候補者 向 宣明氏は補欠の社外監査役候補者であります。
当社は会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を、報酬その他の職務遂行の対価として受け、または受けるべき額の２年分に限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、向 宣明氏が社外監査役に就任した場合には、当社は同氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。
当社は会社法第430条の３第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。向 宣明氏が社外監査役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
向 宣明氏が社外監査役に就任した場合、当社は同氏を東京証券取引所に対し、同取引所の定める独立役員として届け出る予定であります。

－ 20 －

監査役補欠者選任議案

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第５号議案 取締役報酬額改定の件
当社取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報
酬並びに、2022年６月28日開催の第102期定時株主総会において別枠でご承認いただき導入
した株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」から構成されており、社外取締役の報酬は基本報酬のみで構成されております。
当社の取締役の現在の報酬額は、2010年６月29日開催の第90期定時株主総会において、基本報酬と業績連動報酬の総額を年額420百万円以内としてご承認いただき今日に至っておりますが、その後の経済情勢の変化および事業規模の拡大のため、基本報酬と業績連動報酬の総額を年額600百万円以内（うち、社外取締役分は年額100百万円以内）と改めさせていただきたく存じます。
報酬額については、いずれもご承認いただいた範囲内で、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」（後掲）に従い、独立社外取締役を過半数の構成員とする指名報酬委員会での答申内容を踏まえ決定しており、当社事業規模、現在の役員の員数および今後の動向等を総合的に勘案し、相当であるものと判断しております。
また、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼取締役の使用人としての給与は含まないものといたします。
なお、現在の取締役は８名（うち社外取締役３名）でありますが、第２号議案「取締役９名
選任の件」が原案どおり承認可決されますと９名（うち社外取締役４名）になります。
＜ご参考：取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針＞
１. 基本方針
当社の取締役の報酬は、個々の取締役の職位ごとの職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬、および株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
基本報酬は、職位ごとの職責に応じた月例の固定報酬とする。
３. 業績連動報酬の内容および額の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、具体的には、当期の連結経常利益の水準に基づいて決定される部分と、連結経常利益の対前期比増減額に基づいて決定される部分から構成し、連結経常利益の実績により算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。
－ 21 －

取締役報酬額増額議案

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

４. 非金銭報酬等の決定に関する方針
非金銭報酬は、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大を図るインセンティブを付与する
ため、株式給付信託による株式報酬とし、毎年一定の時期に役位に基づくポイントを付与し、役員
任期終了後、任期中に獲得したポイント数に応じて退任時に当社株式を給付する。
５. 基本報酬の額と業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬と業績連動報酬、非金銭報酬等の割合については、株主との利害共有、企業価値の継続的な向上に則した適切な支給割合とする。
６. 取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項
上記２、３および４の個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき、指名報酬委員会での答申を踏まえた代表取締役による協議にその具体的内容の決定についての委任を行うものとする。

－ 22 －

取締役報酬額増額議案

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第６号議案 監査役報酬額改定の件
当社監査役の報酬額は、2014年６月27日開催の第94期定時株主総会において、年額80百万円以内としてご承認いただき今日に至っておりますが、その後の経済情勢の変化並びに事業規模の拡大のため、監査役の報酬額を年額120百万円以内と改定させていただきたいと存じます。
なお、監査役の報酬は現行どおり固定的な基本報酬のみといたします。
また、現在の監査役の員数は４名（うち社外監査役２名）でありますが、第３号議案「監査役３名選任の件」を原案どおりご承認いただけますと、監査役の員数に変更はございません。

－ 23 －

監査役報酬額増額議案

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用＜株主提案＞
第７号議案 譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬額承認の件
第７号議案は、LONGCHAMP SICAVからのご提案（株主提案）によるものであります。
なお、提案を受けた議案の要領および提案の理由は、原文のまま記載しております。
(１)議案の要領
当社の取締役の報酬限度額は、2010年6月29日開催の定時株主総会において、年額420百万円以内と決議されている。また、上記の報酬枠とは別枠で、2022年6月28日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対して株式報酬制度である株式給付信託を導入し、各事業年度に関して役位等を勘案して定まる数のポイントを取締役に付与し、1事業年度当たり1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されるポイント数の合計は40,000ポイント
を上限と決議されている。今般、社外取締役を含む当社の取締役に対し、上記報酬年額と別に、年額420百万円以内、付与株式数の上限280,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとする。
具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定するが、ROEとTSR（株主総利回り）を含む業績連動型のインセンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の3倍相当の譲渡制限付株式を今後3年間で付与するよう設計するものとする。
(２)提案の理由
弊社は日本の取締役会の最大の弱点が各取締役による株式保有の少なさ、それによる株主目線の欠如にあると考えます。当社においても各取締役の株式保有が少なく、取締役の経済的利益の大半は固定報酬としての基本報酬であり、一部業績に達成に紐づく報酬があるものの、譲渡制限付株式報酬の目的である株主との価値共有が不十分と考えます。取締役に当社の企業価値の持続的向上を図る経済的インセンティブを持たせ、株主と利益を一体化することで企業価値向上の成果を株主とともに享受することが必要です。
取締役と株主との価値共有を図るための効果的な株式報酬の目安は、固定報酬の3倍相当とされております。当社は株式給付信託の株式報酬制度を導入しているものの、第103期（2022
年4月1日から2023年3月31日）では当社の取締役（社外取締役を除く）に年額275百万円の固定報酬が支払われているのに対し、株式報酬は12百万円となっており、固定報酬の4％しかありません。このペースでは、取締役と株主との価値共有を図るために効果的な株式報酬の目安とされる固定報酬の3倍相当の株式保有に到達するまで、約69年かかることになります。譲渡制限付株式報酬は取締役の在任中に付与されなければ意味がありませんので、より短期間で－ 24 －（株主提案）譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬額承認の件

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

一定規模の付与がなされる必要があります。
また、欧米においてはほぼすべての主要上場企業において、株主との価値共有に必要と考えられる一定量の株式について一定期間の継続保有要件を定める株式保有ガイドラインが採択されています。数年間の猶予期間を経て、トップマネジメントであれば基本報酬の3～5倍、社外取締役でも報酬の1倍とするケースが大半です。弊社は当社の取締役その他の経営陣にも、過去の常識にとらわれず、世界水準に劣らないオーナーシップのレベルを目指すこと、適切な開示を通じてそのコミットメントを示すことを提案し、株式保有ガイドラインを制定すべきと考えます。

－ 25 －（株主提案）譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬額承認の件

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用＜当社取締役会の意見＞

当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

当社の社外取締役を除く取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に従い、適切な水準とすることを基本としております。具体的には、取締役の報酬は、個々の取締役の職位ごとの職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とした上で、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬等としての株式報酬「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」で構成されており、業績連動報酬としての賞与を短期インセンティブ、株式報酬を長期インセンティブと位置付けております。但し、社外取締役、監査役は業務執行から独立した立場で経営の監視・監督を担う役割であるため、賞与、株式報酬は支給しておりません。
また、当社は、取締役の報酬に関し、独立性・客観性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を構成員の過半数とする指名報酬委員会を設置しており、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を含む取締役の報酬制度につきましては、指名報酬委員会での答申結果を踏まえ、取締役会で決定しております。
本株主提案では、株式報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度の導入を提案しております。
しかしながら、当社は2022年６月開催の第102期定時株主総会にてご承認いただいた
後、株式給付信託制度を導入しております。本制度は、取締役の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであり、取締役と株主の皆様との価値共有は十分図られていると考えております。
また、本株主提案では、対象取締役等に対して、年額420百万円以内、付与株式数の上限280,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとし、ROEとTSR（株主総利回り）を含む業績連動型のインセンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の３倍相当の譲渡制限付株式を今後３年間で付与するよう設計する旨を提案しています。しかしながら、当社は、基本報酬と業績連動報酬、非金銭報酬等の割合については、株主との利害共有、企業価値の継続的な向上を目的として、当社取締役会において適切な支給割合を決定しており、本株主提案の内容は当社の取締役の報酬に関する基本方針から乖離した、基本報酬、業績連動型としての賞与、非金銭－ 26 －（株主提案）譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬額承認の件

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

報酬等としての株式報酬のバランスを著しく欠く、過大な株式報酬制度であるため、適切ではないと考えております。
さらに、本株主提案では、社外取締役に対しても、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを提案しています。しかしながら、上記のとおり、当社は社外取締役には業務執行か
ら独立した立場で経営の監視・監督を担う役割を期待しており、これらの者に対して業績に連動するインセンティブを付与することは適切でないと考えております。
なお、当社は、現在コーポレートガバナンス全体についての見直しを行っており、当社の取締役に対する適切なインセンティブの付与を含む当社の取締役の報酬のあり方についても、中長期的な業績の向上と企業価値の増大のインセンティブとするという観点から、よりよい方策について、今後も検討を続けてまいります。
以上のことから、当社取締役会は、株主提案による本議案に反対いたします。

－ 27 －（株主提案）譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬額承認の件

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

メモ－ 28 －

メモ（参考書類）(ご参考) 第２号議案および第３号議案をご承認いただいた場合の役員体制

当社が2026年度中期経営計画の達成、さらには「なくてはならないキーパーツ」の提供による
持続可能な社会への貢献のために必要な取締役・監査役のスキルに対して、保有する能力・経験は次のとおりであります。

（注） 下記一覧表は、取締役および監査役の有するすべての知見を表すものではありません。
下記一覧において期待するスキルのうち、各候補者が有するバックグラウンドとなるものに〇を付け、そのうち特に発揮の期待度が高い
ものは、◎を付けています。
取締役・監査役に対して期待するスキルは、事業環境の変化および経営方針の変更に応じて見直してまいります。
各スキルの定義

期待するスキル
氏名

役職

性別

属性

保有資格

茅本

隆司

代表取締役会長、CEO男性

指名報酬委員上村

和久

代表取締役社長執行役員、COO

男性

指名報酬委員貫名

清彦

代表取締役副社長執行役員、
CQO、CTO

男性

秀文

代表取締役副社長執行役員、
CFO、購買本部本部長

男性

取締役常務執行役員、営業本部本部長

男性

社外取締役

男性

吉村
佐々木
末

俊輔

啓一郎

社外

独立

指名報酬委員

海外経験・
国際性

地球環境

人材・労務・ コーポレート リスクマネジメント・
人権
ガバナンス コンプライアンス・法務

IT・DX

社外

独立

玉越

浩美

社外取締役

女性

古川

玲子

社外取締役

女性

豊田

雅一

常勤監査役

男性

水谷

直也

常勤監査役

男性

社外監査役

男性

社外

独立

公認会計士

社外監査役

女性

社外

独立

公認内部監査人
米国公認会計士

指名報酬委員
社外

独立

指名報酬委員
社外

海外経験・国際性
多様な価値観・文化を理解し、グローバルな視座で意思決定を
行う

弁護士

女性

祐子

営業・
マーケティング

営業・マーケティング
事業環境やお客様のニーズを的確に捉えた営業戦略を策定し、市場優位性を確保する

社外取締役

山田

財務・会計

財務・会計
正確な財務・会計報告は勿論のこと、持続的な企業価値向上に資する財務戦略の策定を支える

克子

一郎

技術・研究開発・製造

技術・研究開発・製造
革新的な研究・技術開発により世界トップ水準の品質提供を確
保する

田中

海老原

企業経営

企業経営
経営環境の変化を見定め、適切な戦略構築を行い、責任ある経営執行を支える地球環境
CO2排出量削減による脱炭素社
会の構築と産業廃棄物ゼロの実現を促進する

医師
弁護士
公認会計士

人材開発・労務・人権「人を大切にする」という企業風土を牽引し、多様な人材の成長支援と活躍支援を推進する

独立

指名報酬委員

コーポレートガバナンス
業務執行のガバナンス状況を把握し、適切な課題提起を行う
リスクマネジメント・
コンプライアンス・法務
リスクコントロールの状況を把握し、適切な課題提起を行う
IT・DX
最新のITやDXの知見を活用しながら、生産性・業務効率性の向上を牽引する以－ 29 －－ 30 －

上

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事 業 報 告 (2023年４月１日から2024年３月31日まで)

１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過および成果
当連結会計年度における世界経済は、金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など
による不透明さはあるものの、日本では緩やかな景気回復傾向にあり、米国では景気拡大傾向が続いています。
当社グループの主要な事業分野であります自動車関連市場においては、国内の自動車生
産台数は8,485千台で前期比9.5％の増加となりました。また、北米（米国・カナダ）においては12,343千台で前期比5.8％増加、中国では29,864千台で前期比10.4％の増加、タ
イでは1,856千台で前期比0.5％の減少となりました（いずれも台数は各拠点の決算期に応じた集計）。
もう一方の主要な事業分野であります情報通信関連市場につきましては、HDD（ハードディスクドライブ）の世界生産台数が前期比で減少し、当社の主力製品でありますサスペンションの総需要は減少となりました。
以上のような経営環境のもと、売上高は766,934百万円（前期比10.6％増）、営業利益は
34,652百万円（前期比20.2％増）、経常利益は47,814百万円（前期比28.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は39,188百万円（前期比82.0％増）となりました。

－ 31 －

事業の経過及び成果

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（2）事業別の状況

セグメントの状況は以下のとおりです。

懸架ばね事業
売上高・構成比22.3%
1,711億円

懸架ばね事業は、半導体等の自動車部品供給不足の影響により落ち込んでいた生産が回復し、材料および諸資材価格上昇分の製品売価への転嫁も進んだため、売上高は171,148百万円（前期比16.5％増）、
営業利益は1,599百万円（前期は営業損失2,734百万円）となりまし
た。

売上高

（億円）

営業利益

（億円）

1,711

15

1,468
1,020

第101期

1,129

第102期

第103期

▲46
第101期

▲43
第102期

▲27
第103期

第104期

事業区分

常に軽量化と乗り心地を追求した自動車用サスペンションばねを、開発から製造・販売に至るまでグローバルに展開し世界トップレベルのシェアを誇る。

主要製品

コイルばね、板ばね、スタビライザ、アキュムレータ、トーションバー、ス
タビライザリンク、スタビリンカーほか

コイルばね

板ばね

スタビライザ－ 32 －

事業別の状況

第104期

ブレーキ用アキュムレータ

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

シート事業
売上高・構成比42.3%
3,241億円

シート事業は、半導体等の自動車部品供給不足の影響により落ち込んでいた生産が回復し、売上高は324,122百万円（前期比18.4％
増）、営業利益は19,121百万円（前期比161.5％増）となりました。

売上高

（億円）

営業利益

（億円）
191

3,241
2,737

2,425
2,084

73

19
第101期

事業区分
主要製品

第102期

第103期

第101期

▲28
第102期

第103期

第104期

高品質・高機能の独立系自動車用シートのサプライヤーとして、顧客志向の徹
底と品質第一の２点を軸にグローバルに事業を展開。
自動車用シート、シート用機構部品、内装品ほか

スポーツワゴンシート

トラック用高機能シート

多機能コンセプトシート－ 33 －

事業別の状況

第104期

フロントシートフレーム

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

精密部品事業
売上高・構成比21.1%
1,617億円

精密部品事業は、自動車関連事業においては、半導体等の部品供給不足の影響により落ち込んでいた生産が回復したものの、情報通信関連事業においては、HDDメーカーの生産調整により数量が減少しました。この結果、売上高は、161,701百万円（前期比1.4％増）、営業
利益は7,117百万円（前期比38.0％減）となりました。

売上高

（億円）
1,622

1,594

営業利益

（億円）
178

1,617

1,385
114

71

68

第101期

第102期

第103期

第101期

第102期

第103期

第104期

事業区分

金属の材料解析および高精度なプレス加工技術を強みに、自動車用精密ばね、
HDD用機構部品、半導体検査装置向け製品など幅広い分野に事業を展開。

主要製品

HDD用サスペンション、HDD用機構部品、線ばね、薄板ばね、モーターコア、
液晶・半導体検査用プローブユニット、ファスナー（ねじ）、精密加工品ほか

HDD用サスペンション

電動車用モーターコア

半導体検査装置用マイクロコンタクタユニット 自動車変速機用ロックアップクラッチダンパー－ 34 －

事業別の状況

第104期

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

産業機器ほか事業
売上高・構成比14.3%
1,099億円

産業機器ほか事業は、半導体市場の低迷の影響を受け、半導体プロ
セス部品の数量が減少し、売上高は109,962百万円（前期比2.9％減）、営業利益は6,813百万円（前期比46.7％減）となりました。

売上高

（億円）

1,031

1,131

営業利益

（億円）
127

1,099

107

895

68

63

第101期

第102期

第103期

第101期

第102期

第103期

第104期

事業区分

市場拡大を見込む電動車向けの金属基板や高度接合技術による半導体プロセス
部品をはじめ、高いシェアを誇る各ビジネスユニットからなる事業を展開。

主要製品

半導体プロセス部品、セラミック製品、ばね機構品、配管支持装置、金属基板、駐車装置、セキュリティ製品、照明器具、ゴルフシャフト、船舶用電子リモコンほか

半導体プロセス部品

車載・照明用の金属基板－ 35 －

事業別の状況

第104期

船舶用電子リモコンゴルフシャフト2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（3）設備投資の状況

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は37,000百万円となりました。
主なものは、当社厚木工場の増築および生産設備、宮田工場の増築および生産設備、NHKス
プリングタイランド社の生産設備であります。

（4）資金調達の状況

当連結会計年度において、重要な該当事項はありません。

（5）対処すべき課題

世界経済は、金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念などによる先行きの不透明さはあるものの、総じて持ち直しの動きが続くことが期待されます。自動車の電動化の動きに一部鈍化の兆しが見られる一方で、情報通信の高度化の進展により半導体市場については再加速も見込まれるところです。また、原材料価格や物流、エネルギーコストの高騰や、安定的な人材確保の難
しさが高まるなど、当社グループを取り巻く事業環境は大きく変化しており、このような激変する事業環境への対応を加速しながら、持続的に成長していくことが当社グループの課題であります。
2024年度は、「人を大切にし、社会へ貢献する」「サステナビリティ活動の更なる推進」をスローガンとする新たな中期経営計画をスタートさせました。また、2024年度のグループ経営
方針として、「人の価値：従業員、ステークホルダーを大切にする」「社会的価値：社会課題の解決に貢献する」「経済的価値：儲かる会社を目指す」「製品の価値：なくてはならないキーパーツを提供する」を掲げ、グループ一丸となってこの４つの価値の更なる進化に取り組んでまいります。
また、当社は全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、企業倫理の重要性を認識し、コーポレートガバナンスの充実、および法令順守の徹底に努めてまいります。

－ 36 －

設備投資の状況、資金調達の状況、対処すべき課題

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（6）財産および損益の状況の推移
第103期

第104期

586,903百万円

693,246百万円

766,934百万円

10,463百万円

21,359百万円

28,838百万円

34,652百万円

経常利益

14,533百万円

30,674百万円

37,317百万円

47,814百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

9,396百万円

31,998百万円

21,537百万円

39,188百万円

40.45円

140.33円

94.50円173.27円

総資産560,769百万円

588,091百万円

606,039百万円

690,289百万円

純資産

299,975百万円

338,847百万円

365,860百万円

420,574百万円

自己資本比率

50.6%

54.9％

57.6％

58.7％

自己資本当期純利益率（ROE）

3.4%

10.5％

6.4％

10.4％

第101期

第102期

（2021年3月期）（2022年3月期）

売上高

572,639百万円

営業利益

区

分

１株当たり当期純利益(注) 1.
2.

3.
4.
5.

第101期につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響による国内および海外での自動車生産の減少等により、売上高は減
少しました。
第102期につきましては、HDD用サスペンションの需要が好調に推移したこと等により、売上高は増加しました。さらに、保有する不動産の売却による固定資産売却益を特別利益に計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は増加しました。
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第102期の期首から適用しており、第102期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
第103期につきましては、国内および海外での自動車生産の増加等により売上高は増加しました。また減損損失を計上したこと
等により、親会社株主に帰属する当期純利益は減少しました。
第104期につきましては、半導体等の自動車部品供給不足の影響により落ち込んでいた生産が回復したことにより売上高は増加しました。さらに、保有する投資有価証券を売却したことによる投資有価証券売却益を特別利益に計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は増加しました。

－ 37 －

財産及び損益の状況の推移（当連結会計年度）（2023年3月期） （2024年3月期）

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

売上高

営業利益

（百万円）

経常利益

（百万円）

（百万円）

766,934

34,652

693,246
572,639

47,814

586,90337,317

28,83830,674

21,35914,533

10,463

第101期

第102期

第103期

第104期

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

39,188

第101期

第102期

第103期

第104期

総資産

560,769

第102期

第103期

第104期

純資産

（百万円）

31,998

第101期

690,289
588,091（百万円）

606,039

420,574
338,847

365,860

299,975

21,537

9,396

第101期

第102期

EPS

第103期

第104期

（1株当たり当期純利益）（円）

173.27

第101期

第102期

第103期

第104期

自己資本比率

第101期

第102期

ROE

第103期

第104期

（自己資本当期純利益率）

（%）

（%）
57.6

140.33

10.4

10.5

58.7

54.9
94.50

6.4

50.6

3.4
40.45

第101期

第102期

第103期

第104期

第101期

第102期

第103期

－ 38 －

財産及び損益の状況の推移

第104期

第101期

第102期

第103期

第104期

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（7）重要な親会社および子会社の状況①親会社との関係
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会社名

資本金

出資比率

主な事業内容％日発販売株式会社

2,040百万円

100.0

各種ばね、自動車用部品用品、ファスナー（ねじ）、産業用機器等の販売

株式会社トープラ

1,838百万円

100.0

ファスナー（ねじ）の製造販売

日発精密工業株式会社

480百万円

100.0

自動車部品、ねじ工具等の製造販売

日発運輸株式会社

120百万円

97.1

貨物自動車運送事業、倉庫業、機械設備据付業、梱包業

NHKスプリングタイランド社

410百万バーツ

95.3

自動車用板ばね、コイルばね、スタビライザ、
シート、内装品、精密ばね、ＨＤＤ用部品等の製造販売

NHKインターナショナル社

4,750千米ドル

100.0

北米関係会社製品の設計・開発および営業コー
ディネーション、新製品の市場調査および北米
における本社機能代行業務

NHKオブアメリカ
サスペンションコンポーネンツ社

11,000千米ドル

100.0

自動車用コイルばねおよび精密部品等の製造販
売NHKシーティングオブアメリカ社

1,900千米ドル

100.0

自動車用シート等の製造販売(注) 出資比率は子会社による所有を含む比率を表示しております。

－ 39 －

重要な親会社及び子会社の状況

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（8）主要な事業所および工場（2024年3月31日現在）①当社の事業所および工場
本社・横浜事業所
横浜市金沢区福浦三丁目10番地
横浜みなとみらい分館 横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号(横浜ランドマークタワー)

支店
名称

所在地

名称

所在地

北関東支店

群馬県太田市大阪支店

大阪市淀川区

浜松支店

浜松市中央区

広島支店

広島市東区

名古屋支店

名古屋市名東区

福岡支店

福岡市博多区

工場
名称

所在地

名称

所在地

横浜工場

横浜市金沢区

伊那工場

長野県上伊那郡宮田村

滋賀工場

滋賀県甲賀市

駒ヶ根工場

長野県駒ヶ根市

群馬工場

群馬県太田市

伊勢原工場

神奈川県伊勢原市

豊田工場

愛知県豊田市宮田工場

長野県上伊那郡宮田村

厚木工場

神奈川県愛甲郡愛川町

野洲工場

滋賀県野洲市②子会社の事業所
≪国内≫
名称

所在地

名称

所在地

日発販売株式会社

東京都港区

株式会社
ニッパツパーキングシステムズ

横浜機工株式会社

横浜市金沢区

特殊発條興業株式会社

兵庫県伊丹市日発精密工業株式会社

神奈川県伊勢原市

東北日発株式会社

岩手県北上市日発運輸株式会社

横浜市金沢区

フォルシア・ニッパツ九州
株式会社

福岡県京都郡苅田町

株式会社ニッパツサービス

横浜市神奈川区

ニッパツ・メック株式会社

横浜市港北区

日本シャフト株式会社

横浜市金沢区

ニッパツ機工株式会社

神奈川県伊勢原市

株式会社スミハツ

茨城県桜川市株式会社トープラ

神奈川県秦野市

株式会社アイテス

横浜市戸塚区

ニッパツ九州株式会社

福岡県京都郡苅田町

株式会社ホリキリ

千葉県八千代市

ニッパツ水島株式会社

岡山県倉敷市

ニッパツフレックス株式会社

長野県伊那市－ 40 －

主要な事業所及び工場、従業員の状況、主要な借入先及び借入額

横浜市西区

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

≪海外≫
名称

所在地

名称

所在地

NHKインターナショナル社

アメリカ

日發科技有限公司

中国

ニューメーサーメタルス社

アメリカ

広州日正弾簧有限公司

中国

NHKオブアメリカ
サスペンションコンポーネンツ社

アメリカ

広州日弘機電有限公司

中国

NHKシーティングオブアメリカ社

アメリカ

日發電子科技（東莞）有限公司

中国

NHKスプリングプレシジョンオブ
アメリカ社

アメリカ

日発投資有限公司

中国

トープラアメリカファスナー社

アメリカ

湖北日発汽車零部件有限公司

中国

NHKスプリングメキシコ社

メキシコ

NHKマニュファクチャリング
マレーシア社

マレーシア

NHKスプリングタイランド社

タイ

NHKスプリングヨーロッパ社

オランダNHKプレシジョンタイランド社

タイ

NHKスプリングハンガリー社

ハンガリーNHKスプリングインディア社

インド（9）従業員の状況（2024年3月31日現在）
事業区分

従業員数

前期末比増減懸架ばね事業3,896名

19名増

シート事業

4,374名

45名増

精密部品事業5,678名

54名減

産業機器ほか事業

2,929名

93名増

862名

24名増

17,739名

127名増

全社（共通）
合計(注) 1.
2.

パートタイマーは含んでおりません。
全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に所属しているものです。

（10）主要な借入先および借入額（2024年3月31日現在）
借入先

借入額
百万円

株式会社みずほ銀行

10,900

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

10,530

株式会社横浜銀行

4,833

株式会社八十二銀行

2,500－ 41 －

主要な事業所及び工場、従業員の状況、主要な借入先及び借入額

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

所有者別の株式保有比率

２．会社の株式に関する事項（2024年3月31日現在）

個人・その他

自己株式8.2％（1）発行可能株式総数 600,000,000株

9.2％

金融機関

37.6％

（2）発行済株式の総数 244,066,144株（自己株式22,408,602株を含む）
（3）株

主

数

（4）大

株

主

11,741名（前期末比838名減）

外国法人

30.3％
その他国内法人

金融商品取引業者

13.7％
株主名

1.0％

持株数

持株比率
千株

％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

22,77810.28

三菱UFJ信託銀行 退職給付信託 大同特殊鋼口共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社

22,392

10.10

双日株式会社

13,199

5.95

9,807

4.42

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 神戸製鋼所口
再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

9,504

4.29

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

9,240

4.17

大同特殊鋼株式会社

8,507

3.84

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口
再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

5,753

2.60

株式会社横浜銀行（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

5,718

2.58

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

4,475

2.02

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORSINTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST（常任代理人 香港上海銀行東京支店）(注) １．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
２．当社は、自己株式22,408,602株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
３．自己株式について、株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する株式196,250株は、
上記自己株式に含めておりません。

（5）当該事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
株式数
取締役（社外取締役を除く）

交付対象者数3,750株１名(注) １．なお、当社の株式報酬の内容につきましては、「４．会社役員に関する事項（２）取締役および監査役の報酬等の額」に記載しております。
２．上記は、退任した会社役員に対して交付された株式も含めて記載しております。

－ 42 －

会社の株式に関する事項

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

３．会社の新株予約権等に関する事項（1）会社役員が有する新株予約権等のうち、職務執行の対価として交付されたものに関する事項
該当事項はありません。

（2）事業年度中に使用人等に対して職務執行の対価として交付された新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

（3）その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 43 －

会社の新株予約権等に関する事項

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

４．会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の氏名等（2024年３月31日現在）
氏名地位および担当

重要な兼職の状況

茅 本

隆 司

代表取締役社長執行役員、ＣＥＯ

貫 名

清 彦

代表取締役副社長執行役員、ＣＱＯ、ＣＴＯ

吉 村

秀 文

代表取締役副社長執行役員、ＣＦＯ、購買本
部本部長

上 村

和 久

取締役専務執行役員、企画管理本部本部長

＊ 佐々木

俊 輔

取締役常務執行役員、営業本部本部長

末

啓一郎

社外取締役

田 中

克 子

社外取締役

玉 越

浩 美

社外取締役

清 水

健 二

常勤監査役

豊 田

雅 一

常勤監査役

海老原

一 郎

社外監査役

古 川

玲 子

社外監査役

タカノ株式会社 取締役（非業務執行）

阪和興業株式会社(注) 1.
2.
3.
4.
5.

社外取締役

＊印の取締役は、2023年６月28日開催の第103期定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。
取締役 杉山 徹氏は、2023年６月28日開催の第103期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
取締役 末 啓一郎氏、田中 克子氏および玉越 浩美氏の各氏は、社外取締役であります。
監査役 海老原 一郎氏および古川 玲子氏の両氏は、社外監査役であります。
常勤監査役の清水 健二氏は、経理・財務、営業、生産管理を中心とした幅広い経験から内部監査部部長を務めた実績があり、
豊田 雅一氏は、金融機関における長い勤務経験があります。また、社外監査役の海老原 一郎氏は公認会計士の資格を有します。したがって、各氏は財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
6. 当社は、末 啓一郎氏、田中 克子氏、玉越 浩美氏、海老原 一郎氏、古川 玲子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役
員として指定し、同取引所に届け出ております。
7. 2024年４月１日付にて、次のとおり取締役の異動がありました。（ ）内は変更前であります。
地位の変更
茅本隆司
代表取締役会長、CEO（代表取締役社長執行役員、CEO）
上村和久
代表取締役社長執行役員、COO（取締役専務執行役員、企画管理本部本部長）－ 44 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（2）取締役および監査役の報酬等の額①取締役および監査役の報酬等の総額
区分
取 締 役（うち社外取締役）
監 査 役（うち社外監査役）
合計（うち社外役員）

報酬等の種類別の総額（百万円）

報酬等の総額
（百万円）

基本報酬

419
(30)
75
(12)
494
(42)

312
(30)
75
(12)
387
(42)

業績連動
報酬等
90
(－)
－
(－)
90
(－)

非金銭
報酬等
17
(－)
－
(－)
17
(－)

対象となる
役員の員数
（名）

9
(3)
4
(2)
13
(5)

(注) 上表には、2023年６月28日開催の第103期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

②業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬に係る指標は、グループとしての経営成績を適切に示す指標として、連結経常利益を採用し、連結経常利益に応じて支給額が増減する算定方法となっております。具体的には、取締役の賞与は、当期の連結経常利益の水準に基づいて決定される部分と連結経常利益の対前期比増減額に基づいて決定される部分から構成されております。
③非金銭報酬等に関する事項
取締役（社外取締役を除く。）の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクも含めて株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした株式報酬制度「株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）」を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式を本信託を通じて給付するものです。
なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
④取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の報酬限度額は、2010年６月29日開催の第90期定時株主総会において、年額420百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役は０名）です。また、当社の監査役の報酬限度額は、2014年６月27日開催の第94期定時株主総会において、年額80百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名（うち社外監査役は３名）です。
さらに、上記の報酬枠とは別枠で、2022年６月28日開催の第102期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）」を導入いたしました。取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される－ 45 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

１事業年度当たりのポイント数の合計は40,000ポイントを上限とします。なお、取締役に付与されるポイントは、当社株式の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は５名です。
⑤取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
ア．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
2023年6月28日開催の取締役会において当該決定方針を決議しております。
イ．決定方針の内容の概要
当社の取締役の報酬は、個々の取締役の職位ごとの職責を踏まえた適正な水準とすること
を基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬、および株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
基本報酬は、職位ごとの職責に応じた月例の固定報酬としております。また、業績連動報
酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、当期の連結経常利益の水準とその対前期比増減額に基づいて算定された額を賞与として毎年、一定の時期に支給するものとしております。
非金銭報酬は、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大を図るインセンティブを付与するため、株式給付信託による株式報酬とし、毎年一定の時期に役位に基づくポイントを付与し、役員任期終了後、任期中に獲得したポイント数に応じて退任時に当社株式を給付するものとしております。
基本報酬と業績連動報酬、非金銭報酬等の割合については、株主との利害共有、企業価値の継続的な向上に則した適切な支給割合といたします。
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、指名報酬委員会での答申を踏まえた
代表取締役による協議にその具体的内容の決定についての委任を行うものとします。
ウ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、上記決定方針に従って算定された報酬額であることおよび指名報酬委員会の答申を経ているものであることを代表取締役の協議にて確認しており、取締役の個人別の報酬等の内容は上記決定方針に沿っているものであると取締役会は判断しております。
⑥取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2023年６月28日開催の取締役会にて、代表取締役社長 茅本 隆
司氏、同副社長 貫名 清彦氏、同副社長 吉村 秀文氏の協議に、取締役の個人別報酬額の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬および賞与の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績および各取締役の職務執行状況を考慮した上で、個別報酬額の決定には、代表取締役による協議が適していると取締役会が判－ 46 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用断したことによります。なお、委任された内容の決定にあたっては、指名報酬委員会がその妥
当性等について事前に確認しております。

＜ご参考：株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）の仕組み＞①役員株式給付規程の制定

【委託者】
当社

議決権不行使
の指図

【受託者】
③株式取得

当社株式

①
②
③
④
⑤
⑥

【受益者】

みずほ信託銀行（再信託：日本カストディ銀行）

信託管理人

取締役を退任した者のうち⑥当社株式の給付受益者要件を満たす者

当社は、株主総会において、株式給付信託制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
当社は、①の株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

－ 47 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況

受給権取得⑤議決権不行使②金銭の信託取締役④ポイントの付与

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（3）社外役員等に関する事項①他の法人等の業務執行者（または社外役員）の兼職状況および当該兼職先と当社との関係
社外監査役 古川 玲子氏は、阪和興業株式会社の社外取締役であります。当社と同社の間には特別の関係はありません。
②当該事業年度における主な活動状況および期待される役割に対して行った職務の概要
社外取締役 末 啓一郎氏は、2023年度に開催された取締役会13回の全てに出席し、自らの知見に基づき経営方針や重要な個別案件の意思決定にあたって、独立した立場で助言を行っております。また当社の期待する、弁護士としての豊富な経験からの、事業会社の運営についての意見陳述、当社のコーポレートガバナンス・ガバナンス強化に資する監督、意見陳述等を行い、社外取締役として適切な役割を果たしています。加えて、指名報酬委員会での審議を通して、当社の指名報酬に関する案件について関与・助言を行っております。
社外取締役 田中 克子氏は、2023年度に開催された取締役会13回の全てに出席し、自らの知見に基づき経営方針や重要な個別案件の意思決定にあたって、独立した立場で助言を行っております。また当社の期待する、公的機関の組織運営に関する豊富な経験からの、当社の事
業運営全般に対する意見陳述等を行い、社外取締役として適切な役割を果たしています。加えて、指名報酬委員会での審議を通して、当社の指名報酬に関する案件について関与・助言を行っております。
社外取締役 玉越 浩美氏は、2023年度に開催された取締役会13回の全てに出席し、自らの知見に基づき経営方針や重要な個別案件の意思決定にあたって、独立した立場で助言を行っております。また当社の期待する、弁護士としての豊富な経験からの、事業会社の運営についての意見陳述、当社のコーポレートガバナンス・ガバナンス強化に資する監督、意見陳述等を行い、社外取締役として適切な役割を果たしています。加えて、指名報酬委員会での審議を通して、当社の指名報酬に関する案件について関与・助言を行っております。
社外監査役 海老原 一郎氏は、2023年度に開催された取締役会13回、監査役会16回全てに出席し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し意見を述べています。また当社の期待する、公認会計士としての豊富な経験からの監査機能を発揮し、社外監査役として適切な役割を果たしています。
社外監査役 古川 玲子氏は、2023年度に開催された取締役会13回、監査役会16回全てに出席し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し意見を述べています。また当社の期待する、事業会社の経営、および他事業会社監査役としての豊富な経験からの監査機能を発揮し、社外監査役として適切な役割を果たしています。
③責任限定契約の内容の概要
社外取締役および社外監査役は、当社と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、報酬その他の職務遂行の対価として受け、または受けるべき額の２年分に相当する額としております。
－ 48 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（4）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。
また、保険料は当社が全額負担しており、被保険者のうち役員、従業員、顧問等の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約の被保険者は、下記の通りであります。
・当社および国内子会社
・当社および国内外子会社の役員等に従事する役員および従業員（出向・兼務を問わない）
・国内外の関連会社、国内外グループ会社以外の法人、公益財団法人等の役員等を兼務・出向する役員、従業員、顧問等

５．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当事業年度に係る報酬等の額
EY新日本有限責任監査法人
93百万円②当社および当社の子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額
EY新日本有限責任監査法人
129百万円(注) 1.

2.

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針

監査役会は会計監査人の監査の相当性判断を行い、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は全員一致の決議により会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人であることにつき支障があると判断した場合には、監査役会により、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

（4）子会社における会計監査人の状況

当社の重要な子会社のうち、在外子会社など一部の会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
－ 49 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

6．会社の支配に関する基本方針
当社は、当該基本方針につきましては、特に定めておりません。
また、当社では、中期経営計画の着実な実行やコーポレート・ガバナンスの強化に取り組み、
持続的な成長により企業価値を向上させ、市場から適正な評価を得ることが最重要課題と認識しており、買収への対策措置の導入予定はありません。

7．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益配当を最重要事項と認識し、連結業績および配当性向などを総合的に勘案し、安定的な配当の継続を基本としております。
内部留保金につきましては、企業体質の強化に努めるとともに長期的な視野に立ち持続的な成長に向けての資金需要に備える所存でございます。

(注) 本事業報告中の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 50 －

会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結貸借対照表（2024年３月31日現在）(単位：百万円)

科目
資産の部
流動資産

金額

科目

690,289
103,216

受取手形、売掛金及び契約資産165,639

商品及び製品27,621

仕掛品

14,073

原材料及び貯蔵品

33,395

部分品

11,806

その他

26,996

固定資産
有形固定資産電子記録債務
短期借入金
リース債務

未払法人税等賞与引当金

役員賞与引当金

設備関係支払手形
その他

固定負債
社債

307,599

長期借入金

174,694
57,621

機械装置及び運搬具

57,560

土地

32,131

リース債務繰延税金負債

退職給付に係る負債

役員退職慰労引当金

560

建設仮勘定

15,985

その他

10,836

無形固定資産3,257

投資その他の資産

129,646

投資有価証券73,491

長期貸付金

1,953

繰延税金資産10,068

退職給付に係る資産

33,426

その他

12,211

貸倒引当金△1,504

資産合計

支払手形及び買掛金△58

建物及び構築物

リース資産

流動負債

382,690

現金及び預金

貸倒引当金

負債の部

690,289

執行役員退職慰労引当金
その他

269,715
182,618
97,241
18,677
11,985550

12,087
10,593256

3,674

27,55187,096

12,00022,009869

22,19323,366
522
881

5,253

純資産の部

420,574

資本金

17,009

株主資本

資本剰余金
利益剰余金
自己株式

その他の包括利益累計額

その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定

退職給付に係る調整累計額

非支配株主持分

負債純資産合計－ 51 －

連結貸借対照表

金額320,723
19,903306,866△23,055
84,29734,33632,801
17,16015,552690,2892024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書科目

1 日から(2023年４月
2024年３月31日まで)(単位：百万円)

金額

売上高

766,934

売上総利益

89,415

営業利益

34,652

売上原価

677,519

販売費及び一般管理費

54,763

営業外収益
受取利息

1,696

受取配当金

2,823

持分法による投資利益

1,803

為替差益

6,529

その他

2,095

営業外費用
支払利息

184

固定資産除却損

475

その他

906

製品補償費

219

経常利益

1,786
47,814

特別利益

投資有価証券売却益

16,398

特別損失
減損損失

16,3987,034

投資有価証券売却損

3

関係会社出資金評価損

349

税金等調整前当期純利益

7,387
56,825

法人税、住民税及び事業税

15,519

法人税等調整額

1,552

当期純利益

17,07239,752564

非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

39,188－ 52 －

連結損益計算書

14,948

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(ご参考)

連結キャッシュ・フロー計算書科目
営業活動によるキャッシュ・フロー

1 日から(2023年４月
2024年３月31日まで)
金額(単位：百万円)

税金等調整前当期純利益

56,825

減価償却費
減損損失
退職給付に係る資産負債の増減額
受取利息及び受取配当金
支払利息
為替差損益 (△は益)28,671
7,034△1,173△4,520184△692

持分法による投資損益 (△は益)△1,803

有形固定資産除売却損益 (△は益)投資有価証券売却損益 (△は益)関係会社出資金評価損益 (△は益)
売上債権の増減額 (△は増加)
棚卸資産の増減額 (△は増加)
仕入債務の増減額 (△は減少)
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の増減額（△は増加）
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

119△16,394

科目
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の発行による収入
コマーシャル・ペーパーの発行による収入
コマーシャル・ペーパーの償還による支出
自己株式の取得による支出連結の範囲の変更を伴わない
子会社株式の取得による支出
リース債務の返済による支出
配当金の支払額349

非支配株主への配当金の支払額△471△12,988
8,640
2,905
1,589
68,747
5,774△225△7,59066,706

財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額 (△は減少)
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高△20,996△139
35,22057,84593,065

5,858△33,320
578
△600
△474
17,464△449
583
9△10,349(注) 本計算書は監査報告書の対象外です。

－ 53 －

連結キャッシュ・フロー計算書

金額△8,547
14,000△9,8171,000
8,000△8,000△7,355△1,618△478△7,708

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

貸 借 対 照 表
（2024年３月31日現在）(単位：百万円)

科目
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金及び契約資産
未収入金
短期貸付金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
部分品
前払費用
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具器具備品
土地
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
関係会社長期貸付金
長期前払費用
前払年金費用
その他
貸倒引当金
資産合計

金額

科目

439,340
202,003
32,084
6,640
72,85818,79031,033
8,478
6,938
7,020
7,577
1,924
8,694
△37
237,336
68,594
26,715
1,052
18,211
157
2,936
11,275
8,245
247
245
2
168,493
59,35454,89912,62531,66868
11,350507△1,981
439,340

負債の部
流動負債
支払手形
電子記録債務
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
繰延税金負債
移転価格調整引当金
役員株式給付引当金
執行役員退職慰労引当金
長期未払金
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
負債純資産合計－ 54 －

貸借対照表

金額229,590
171,156
16
12,28663,44362,373
7,284
4,709
6,452
6,758
1,297
6,145
108
282
58,433
12,00022,0096,990
16,70726659
38
209,750
176,822
17,00919,31917,295
2,024
163,462
3,633
159,828
7,147
152,681△22,969
32,92732,927439,340

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損 益 計 算 書

売上高

科目

1 日から
(2023年４月
2024年３月31日まで)

金額(単位：百万円)

321,540

売上原価

289,884

売上総利益

31,655

販売費及び一般管理費

25,991

営業利益

5,664

営業外収益
受取利息及び受取配当金

12,641

不動産賃貸料

568

為替差益

5,754

その他

1,099

20,064

営業外費用
支払利息

710

不動産賃貸原価

189

固定資産除却損

183

その他

868

経常利益

1,951
23,776

特別利益
投資有価証券売却益

15,881

関係会社株式売却益

133

16,014

特別損失
その他の投資評価損

2

減損損失

58

税引前当期純利益

39,730

法人税、住民税及び事業税

8,585

法人税等調整額

△764

当期純利益

7,820
31,910－ 55 －

損益計算書

60

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連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
2024年５月23日

日本発条株式会社
取 締 役 会 御 中

EY新日本有限責任監査法人
東
京
事
務
所
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

柴

田

憲

一

吉

岡

昌

樹

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本発条株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本発条株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示す
ることにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 56 －

連結会計監査報告

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リ
スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場
合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証
拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

－ 57 －

連結会計監査報告

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会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
2024年５月23日

日本発条株式会社
取 締 役 会 御 中

EY新日本有限責任監査法人
東
京
事
務
所
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

柴

田

憲

一

吉

岡

昌

樹

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本発条株式会社の2023年４月１日から2024
年３月３１日までの第104期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示す
ることにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 58 －

会計監査報告2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 59 －

会計監査報告上

2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監査役会の監査報告書 謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第104期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査役会規則、監査役監査基準、2023年度監査方針・監査計画（基本方針、重点監査項目、監査業
務の分担、年間監査活動計画等）を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、社外取締役とも会合を持ち、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役会規則、監査役監査基準、2023年度監査方針・監査計画等に従い、取締役、内部監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社
から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会
社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項
及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事
業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年５月23日

日本発条株式会社 監査役会
常勤監査役 清 水 健 二 ㊞
常勤監査役 豊 田 雅 一 ㊞
社外監査役 海老原 一 郎 ㊞
社外監査役 古 川 玲 子 ㊞

以－ 60 －

監査役会監査報告

上2024/05/28 14:56:19 / 23070863̲日本発条株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ニッパツ トピックス

ローター

電動化を支えるモーターコア

ステーター

モーターコアとはモーターコアとは、BEV車やHEV車※の駆動源を生み出す、モーターの基幹部品の一つです。固定部（ステーター）の中に回転部（ローター）が組み込まれた磁石の鉄芯で、0.25㎜～0.35㎜の電磁鋼板をプレスで打ち抜き数百枚積層しています。インバー
ターから交流電流を流すと回転磁界の作用によりローターコアが高速回転し、クルマの駆動力となります。
※BEV…バッテリー式電動自動車、HEV…ハイブリッド自動車

ニッパツモーターコアの強み◦精密高速プレス技術◦日本・メキシコ・中国の3拠点グローバル生産◦金型の内製◦信頼と実績

モーターコアの製品紹介動画（42秒）をご覧いただけます

モーターコアの売上推移
成長期

（億円）

600
500
400

拡大期

基盤整備

成熟期

拡大

事業拡大／生産技術面の土台づくり

ニッパツならではの確立

グローバル3拠点での事業拡大
独自性を生み出す

業界標準化（ゲームチェンジ）
を狙う

300
200

2030年には
売上300億円超を目指す

100
0

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028
－ 61 －

ニッパツ トピックス

2029

2030

2031

2032

2033

2034

2035

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伊那市営野球場および伊那スタジアムのネーミングライツ契約を締結
2024年3月、当社は長野県伊那市が公募していました伊那市営野球場および伊那ス
タジアムのネーミングライツスポンサー契
約を長野県伊那市と締結しました。
当社は長野県伊那地域に拠点を置いて80年に及ぶ長い歴史をもちます。今後もネーミングライツスポンサーとして、地域の皆さまや次世代を担う子どもたちのス
ポーツ振興に貢献していきます。

伊那市営野球場

伊那スタジアム

メキシコでのモーターコア生産能力増強（新工場建設）

ニッパツメキシコ株式会社

モーターコア

当社は、電動車のモーターに使用されるモーターコア（モーターの鉄芯）を生産しています。
自動車電動化の需要は年々増加する見通しであり、モーターコアもこれに比例して需要拡大が見込まれています。
そのため、約75億円を投資してメキシコに新たに工場棟を建設することを決定しました。
今後は、グローバル（日本・メキシコ・中国）での生産能力を2022年度の対比で約4.5倍にしていく計画です。これにより、モーターコア事業は売上高300億円超を目指します。
また、さらなる需要増についても追加の設備投資を積極的に検討していきます。

GPIF採用のESG指数「MSCI日本株女性活躍指数（WIN）」の構成銘柄に5年連続選定
当社は、ESGリサーチの世界最大手であるMSCI社がESG投資のために開発した「MSCI日本株女性活躍指数（WIN）」の構成銘柄に、5年連続で選定されました。本指数は、年金積立運用独立行政法人（GPIF）がパッシブ運用を行う際のESG指数に採用されており、本指数は、女性活躍推進法により開示される女性雇用に関するデータに基づき、業種ごとに性別多様性スコアが高い企業を選別して構成されます。
日本発条株式会社のMSCI指数への組み入れ、および本ページにおけるMSCIのロゴ、商標、サービスマークまたは指数名称の使用は、MSCIまたはその関係会社による日本発条株式会社への後援、保証、催促には該当しません。MSCI指数はMSCIの独占的財産です。MSCI指数の名称およびロゴはMSCIまたはその関係会社の証憑またはサービスマークです。
－ 62 －

ニッパツ トピックス

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株主総会会場ご案内図
会場

⽇本発条株式会社 会議室

横浜市⾦沢区福浦三丁⽬10番地

JR根岸線「新杉⽥駅」あるいは京浜急⾏線「⾦沢⼋景駅」でシーサイドラインに乗り換え、「市⼤医学部駅（ニッパツ前）」下⾞。

交通

新杉田駅

（15分）
シーサイドライン

市大医学部駅(ニッパツ前)

金沢八景駅

横
浜
東名高速
第三京浜

新杉田

市大医学部駅（ニッパツ前）～当社付近図

南部市場

鳥
浜
並木北

並木

IC

(金沢支線)

京
浜
急
行

金沢八景

海
の
公
園
柴
口

国
道
16
号
海の公園
南口
野島公園

八
景
イン 島

ドラ

サイ

シー

国
道
357
号

金沢八景

産業振興センター
ラ
イ
ン

当社本社

福浦

市大医学部
(ニッパツ前)

当社

自動車
教習所

市
大
医
学
部

横
浜
附市
属立
病大
院学

金
沢
八
景

横須賀

※⾸都⾼速をご利⽤の⽅は「幸浦」インターにてお降りください。
横浜横須賀道路をご利⽤の⽅は「並⽊」インターにてお降りください。

地図

入口

)

京浜急行逗子線

幸浦

幸浦

新
杉
田

ガソリンスタンド(IC 朝比奈

新
杉 国
田 道
357
号

首
都
高
並木中央
IC 速

IC 港南台横浜
横須
釜利谷J.C.T
賀道路

当社

シーサイドライン
（10分）

杉田

JR根岸線

大船

（徒歩3分）

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。