2017 年 8 月 30 日
各位会社

名

日清紡ホールディングス株式会社

代 表 者 名代表取締役社長

河田正也（コード：3105

東証・名証各第一部、札証、福証）

日清紡ブレーキ株式会社によるファウンデーションブレーキ事業の譲渡のための吸収分割及び子会社株式の譲渡に関するお知らせ
当社は、本日（2017 年 8 月 30 日）の取締役会において、当社の連結子会社である日清紡ブレーキ株式会社（以下「日清紡ブレーキ」又は「分割会社」といいます。）等において営む自動車用ブレーキ事業の内、ファウンデーションブレーキ事業（以下「対象事業」といいます。）を、アイシン精機株式会社グループ（以下「アイシングループ」といいます。）の主要子会社の 1 社である豊生ブレーキ工業株式会社（以下「豊生ブレーキ工業」といいます。）に譲渡すること（以下「本件取引」といいます。）を決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
本件取引は、日清紡ブレーキが新たに設立する完全子会社（以下「対象会社」又は「承継会社」といいます。
）に対して、日清紡ブレーキが対象事業に関して有する資産等を会社分割の方法（以下「本件会社分割」といいます。）により承継させる等したうえで、対象会社の発行済株式の全部を豊生ブレーキ工業に譲渡する方法（以下「本件株式譲渡」といいます。）で行うことを予定しています。
記I.

本件取引の目的
当社グループは、環境破壊や地球温暖化など人間社会が直面する課題にソリューションを提供し、安全で安心な暮らしに貢献する「環境・エネルギーカンパニー」グループとして、多彩な事業を展開しています。多様性の中での団結により成長戦略を遂行する中、今後は先ず、オートモーティブ及び超スマート社会関連ビジネスに経営資源を重点的に配分する方針です。
当社グループのブレーキ事業は 70 年以上の歴史を有し、自動車用摩擦材を中心に事業展開しています。自動車メーカーから高い評価を得ており、2011 年には欧州有数の摩擦材メーカーである TMD Friction Group S.A.を買収し、摩擦材事業は年間売上高 1,300 億円を超す規模となっています。今後も、当社グループのコア事業として、自動車メーカーのグローバル生産に対応するための拠点整備・拡張や、銅規制摩擦材の開発・生産で市場優位を維持するために継続的な投資を行う予定です。
一方、対象事業については、年間売上高は約 150 億円と小規模レベルに止まっています。
-1-

今後電動パーキングブレーキ化等が進むなど、現行ファウンデーションブレーキ市場動向が不透明な中、競争力を維持するためには、大規模な設備投資及び開発投資が必要になると予想されています。
こうした中、電動パーキングブレーキの技術を有するメーカーと将来技術に関する意見交換をすすめていましたが、ブレーキシステムを有するアイシングループにおいて対象事業の発展を期すことが出来ると判断しました。そして、当社グループの成長戦略、当社グループ内での対象事業の発展性、及び豊生ブレーキ工業の対象事業に対する評価などを総合的に検討し、自動車用部品の製造及び販売を主業とし、ドラムブレーキの生産高が世界トップであり、且つ電動パーキングブレーキの技術をグループ内に保持している豊生ブレーキ工業へ対象事業を譲渡することが、より効率的な経営によって対象事業の更なる発展につながり、お取引先様の満足度の向上、従事する従業員処遇の安定性・将来性の向上に資すると判断致しました。
日清紡ブレーキは、日清紡ブレーキが有する対象事業に関する資産（含む Nisshinbo
Commercial Vehicle Brake 社（以下「NCB」といいます。）の株式）、負債、及びその他の権利義務の全てを対象会社に承継させ、そのうえで対象会社の発行済株式の全部を譲渡します。
なお、本件取引に先だって、当社は、当社が有する対象事業に関する不動産その他の設備及び知的財産権を日清紡ブレーキに現物出資し、当社に属する対象事業に従事する従業員を対象会社に転籍させること、また、本件取引と合わせて、当社の連結子会社である Nisshinbo
Somboon Automotive 社が保有する対象事業に関する資産、負債、及びその他の権利義務の全てを、対象会社が実質的な完全子会社としてタイに新設する会社に譲渡することを併せて決定しました。
本件取引後、当社はエレクトロニクス事業とブレーキの摩擦材事業を中心に、オートモーティブ及び超スマート社会関連ビジネスへの経営資源の重点配分をさらに推進し、成長戦略を一層加速することにより、当社グループの企業価値向上を図ります。
なお、本件取引の実行は、公正取引委員会の企業結合審査の完了が前提となります。
II. 対象会社（新会社）設立の概要（予定）
設立する新会社（1） 商（2） 事業

内号

日清紡ブレーキ分割準備会社（仮称）容

自動車・輸送用機械器具用ファウンデーションブレーキの開発、製造及び販売（3） 本 店 所 在 地

未定

（4） 代

表者

石井 靖二（予定）

（5） 資

本金未定

（6） 設 立 年 月 日

2017 年 9 月 25 日（予定）（7） 発 行 済 株 式 総 数

400 株（予定）（8） 決

3 月 31 日

算期（9） 大株主・持株比率

日清紡ブレーキ株式会社-2-100%III. 本件会社分割の概要
1.

本件会社分割の要旨（1） 本件会社分割の日程① 取締役会決議日（両社）2017 年 9 月 25 日（予定）② 吸収分割契約締結日

2017 年 9 月 25 日（予定）③ 吸収分割契約承認に係る臨時株主総会（両社）未定④ 吸収分割の実施日（効力発生日）

2018 年 2 月 28 日（予定）（2） 本件会社分割の方式
日清紡ブレーキを分割会社とし、対象会社を承継会社とする吸収分割です。
（3） 本件会社分割にかかる割当ての内容
対象会社は、本件会社分割に際し、普通株式 600 株（予定）を新たに発行し、日清紡ブレーキに割り当てます。
（4） 本件会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
日清紡ブレーキは新株予約券及び新株予約権付社債を発行していません。
（5） 本件会社分割により増減する資本金
日清紡ブレーキの資本金の増減はありません。
（6） 承継会社が承継する権利義務承継会社は、本件会社分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める、日清紡ブレーキが有する対象事業に関する資産（含む NCB の株式）、負債、及びその他の権利義務の全てを承継します。
（7） 債務履行の見込み対象会社が、本件会社分割の効力発生日以降における負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しています。
2.

会社分割の当事会社の概要（2017 年 3 月 31 日現在（承継会社については、その設立時点での予定です。
））（1） 名称分割会社

承継会社（日清紡ブレーキ）（日清紡ブレーキ分割準備会社（仮称））日清紡ブレーキ株式会社

日清紡ブレーキ分割準備会社
（仮称）

（2） 所

在地

東京都中央区日本橋人形町二

現時点では確定していません。

丁目 31 番 11 号
（3） 代表者の役職・名称

代表取締役社長

石井靖二

代表取締役社長

石井靖二（予定）（4） 事業内容

自動車、輸送用機械器具用摩擦自動車・輸送用機械器具用ファ材、ブレーキ装置及びその部品

ウンデーションブレーキの開-3-

の開発、製造、加工、売買及び発、製造及び販売

輸出入
8,000 百万円

現時点では確定していません。

（6） 設 立 年 月 日

2009 年 4 月 1 日

2017 年 9 月 25 日（予定）（7） 発 行 済 株 式 数

8,000 株

400 株（予定）（8） 決

3 月 31 日

3 月 31 日（5） 資本金算

期（9） 大株主及び持株比率

日清紡ホールディングス株式会社

100%

日清紡ブレーキ株式会社

100%（10） 直近事業年度の財政状態及び経営成績（2017 年 3 月期）
分割会社[個別]
純資産

17,110 百万円-

総資産27,569 百万円-

1 株当たり純資産
売上2,138,854 円-

高25,058 百万円

-

営

業

利

益

1,486 百万円

-

経

常利

益

1,598 百万円-

益

566 百万円-

当期

純利

1 株当たり当期純利益
3.

承継会社（対象会社）[個別]

70,802 円-

分割する事業部門の概要（1） 分割する部門の事業内容
乗用車用、商用車用、及び産業機械用のドラムブレーキ、商用車用ディスクブレー
キ、並びに乗用車用ホイールシリンダーの製造及び販売、並びにシューアッセンブリーを営む。
（2） 分割する部門の経営成績及び資産対象事業(a)

当社連結合計(b)比率 (a/b)

セグメント売上高

14,915 百万円

527,274 百万円

2.8%セグメント利益

484 百万円

9,211 百万円

5.3%

セグメント資産12,122 百万円

617,096 百万円

2.0%（注） 対象事業に関する数値は、2016 年 3 月末時点、当社連結合計の数値は、2017 年 3 月末時点の金額を記載しています。

4.

本件会社分割後の状況
日清紡ブレーキの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期いずれも本件分割による影響はありません。

IV. 本件株式譲渡の概要
1.

譲渡する会社の概要-4-

前記「Ⅲ.本件会社分割の概要」における「2.会社分割の当事会社の概要」の「承継会社」欄に記載の通りです。
2.

本件株式譲渡の相手先の概要（2017 年 3 月 31 日現在）

（1） 名
（2） 所

在称

豊生ブレーキ工業株式会社地

愛知県豊田市和会町道上 10 番地（3） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

取締役社長

（4） 事

容

自動車用部品の開発・設計・製造・販売金12 億円

日1968 年 5 月

高517 億円（2016 年度実績）

業

（5） 資
（6） 設

内
本

立（7） 売年月

上（8） 株 主 及 び 持 ち 株 比 率（9） 譲渡先と当該会社の関係

3.

島貫静雄

アイシン精機株式会社

53.1%

トヨタ自動車株式会社

46.9%

資

本

関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況（1） 異動前の所有株式数

普通株式 1,000 株（予定）（議決権の数：1,000 個（予定））（議決権所有割合：100%）（2） 譲渡株式数

普通株式 1,000 株（予定）（議決権の数：1,000 個（予定））（3） 移動後の所有株式数

普通株式 0 株（議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0%）（注） 譲渡価額につきましては、本件株式譲渡の相手方との譲渡契約における守秘義務を踏まえ、開示を差し控えさせていただきます。なお、当該価額は、本件株式譲渡の相手先との交渉により決定しており、公正価額と認識しております。

4.

本件株式譲渡の日程①

株式譲渡契約承認の取締役会

2017 年 8 月 30 日②

株式譲渡契約の締結日

2017 年 8 月 30 日（予定）③

株式譲渡実行日2018 年 2 月 28 日（予定）-5-V. 今後の見通し
本件取引の実行により、今期（2018 年 3 月期）に特別損失を計上する見込みです。この額を含め、本件取引の当社グループの業績に与える影響は、現在精査中であり、確定次第速やかに開示します。
以上【本件に関するお問い合わせ先】
日清紡ホールディングス株式会社

IR 広報グループ
電話番号-6-03-5695-8854