2023 年 8 月22 日
各位
会社名
代表者名
問合せ先

日清紡ホールディングス株式会社
取締役社長
村上 雅洋
（コード番号 3105 東証プライム市場）
コーポレートコミュニケーショングループ（TEL03-5695-8854）

連結子会社の異動（株式譲渡）及び債権譲渡に関するお知らせ
当社は、本日（2023年8月22日）開催の取締役会において、ブレーキ事業の一翼を担うTMD Friction
Group S.A.（以下、「TMD社」といいます。）の発行する株式全て並びに当社がTMD社及びTMD社の子会社であるTMD Friction Holdings GmbHに対して有する貸付債権（以下、「本件債権」といいます。）を、ドイツのミュンヘンに本社を置く世界的な産業グループAEQUITA SE & Co. KGaA（以下、「AEQUITA」といいます。）の傘下企業に譲渡すること（以下、「本件取引」といいます。）を決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 本件取引の目的
当社グループは、企業理念「挑戦と変革。地球と人びとの未来を創る。」のもと「環境・エネルギーカンパニー」グループとして超スマート社会を実現すべく、無線・通信、マイクロデバイス事業を重点投資事業と定め、事業ポートフォリオの変革によってさらなる企業価値向上に取り組んでいます。
当社グループのブレーキ事業は、2011年に欧州有数の摩擦材メーカーであるTMD社をグループに加え、世界トップクラスの市場シェアを獲得しました。TMD社においては収益力の向上を目指し、事業構造改革を進めてまいりましたが、地球環境の急激な悪化によりEuro7への対応をはじめ、自動車業界は新たな課題にも直面しており、かかる環境下でTMD社が競争力を維持し、今後も成長を続けるためには、事業体制の抜本的かつ継続的な改革が必要であるとの結論に至りました。
こうした状況の中、当社グループの事業ポートフォリオ戦略を踏まえ、世界の自動車業界における長年の経験及び事業改革のノウハウを有するAEQUITAの傘下に加わることが、TMD社の持続的かつ長期的な発展と更なる成長のために最適であると判断し、TMD社の全株式をAEQUITAに譲渡することを決定しました。
本件取引を通じて、日清紡ブレーキ株式会社を中心にブレーキ事業の収益力の強化を図るとともに、業界をリードする銅フリー摩擦材 1の市場シェアを高めることで、当社グループにおける収益基盤としての位置づけをより強固なものにしてまいります。
なお、本件取引の実行は、国内外の競争法及び関係法令に基づく関係当局の許認可の取得等の必要な手続の完了を条件としています。

1

銅フリー摩擦材：従来品に比べて環境負荷が低減される、銅含有量0.5%未満のブレーキ摩擦材を指します。

２． 異動する子会社（TMD社）の概要
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）

名
称
所
在地
代表者の役職・氏名
事
業
内
容
資本
金設 立 年 月 日
大株主及び持株比率

TMD Friction Group S.A.
Luxembourg, Grand Duchy of LuxembourgDavid Baines (Group CEO 及び President)
ブレーキ摩擦材・部品の製造・販売
31千ユーロ2009 年 3 月 18日（持株会社の設立）
日清紡ホールディングス株式会社 100%
資 本 関 係 当社は、当該会社の全株式を保有しております。
当社の役職員3名が、当該会社の取締役を兼務しており上場会社と当該会社
人 的 関 係（８）ます。と の 間 の 関 係
取 引 関 係 金銭の貸付等の取引があります。
（９）
当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位；百万ユーロ）
決算期
2020年12期
2021年12期
2022年12期
連結純資産△142△157△185
連
結総資産
470
523
505
連
結売
上高616722751
連 結 営 業 利 益△218△42
連 結 経 常 利 益△263△39
親会社株主に帰属する△22△31△51
連 結 当 期 純 利 益※本件取引により異動する他の特定子会社の概要は以下のとおりです。
① TMD Friction Holdings (UK) Ltd.
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）

名称所
在地
代表者の役職・氏名
事業内容資本金設 立 年 月 日
大株主及び持株比率

TMD Friction Holdings (UK) Ltd.
West Yorkshire, EnglandDavid Baines (Chief Executive Officer)
持株会社（清算手続中）121百万ユーロ2012 年 12 月 6日
TMD Friction Group S.A. 100%

② TMD Friction UK Ltd.
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）

名
称
所
在地代表者の役職・氏名
事業
内容資
本
金
設 立 年 月 日
大株主及び持株比率

TMD Friction UK Ltd.
West Yorkshire, England
Liam James Booth (Operations Director)
ブレーキ摩擦材・部品の製造・販売
64百万英ポンド
2001 年 11 月 28日
TMD Friction Holdings GmbH 100%

③ TMD Friction do Brasil S.A.
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）（６）

名
称
所
在地代表者の役職・氏名
事業
内
容資
本
金
設 立 年 月 日

（７）

大株主及び持株比率

TMD Friction do Brasil S.A.
Salto, State of São Paulo, Brazil
Edilson José Jaquetto (Chief Managing Director)
ブレーキ摩擦材・部品の製造・販売
159百万レアル
1991 年 6 月 28日
TMD Friction Holdings GmbH 99.999%
TMD Friction Services GmbH 0.001%

④ TMD Friction México S.A. de C.V.
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）

名
称
所
在地代表者の役職・氏名
事業
内
容資
本
金
設 立 年 月 日

（７）

大株主及び持株比率

TMD Friction México S.A. de C.V.
Mexico City, Mexico
Edilson José Jaquetto (President of Board of Directors)
ブレーキ摩擦材・部品の製造・販売
746百万メキシコペソ
1988 年 8 月 18日
TMD Friction Holdings GmbH 99.993%
TMD Friction Services GmbH 0.007%

３．本件取引の相手先の概要
（１）

名（２）

所（３）

Ralph Westphal （Manager）
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 Simon Maire (Manager)

（４）

事（５）

資（６）

設

（７）

大 株 主 及 び 持 株 比 率 AEQH25 GmbH（８）

称 AEQH27 S.à.r.l.
地 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

在業内

容 株式の保有本立

金 12千ユーロ年月日 2023年８月３日
100.0%

資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当 該 会 社 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
上場会社と４． 譲渡株式数，譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況及び譲渡債権の概要

（１）

異動

前の所有株式数

3,100,200 株（議決権の数：3,100,200 個）（議決権所有割合：100％）
3,100,200 株（２）

譲 渡 株 式 数（３）

譲渡価額 秘密保持義務により非公開とさせていただきます。

異動

後の（４）

所有株式数

（議決権の数：3,100,200 個）
0株（議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0％）（５）

債権譲渡の目的た る 財 産（６）

譲 渡 債 権 の譲 渡 価 額当社のTMD社に対する貸付債権
当社のTMD Friction Holdings GmbHに対する貸付債権
秘密保持義務により非公開とさせていただきます。

５． 日 程（１） 取 締 役 会 決 議 日

2023 年 8 月 22 日 （本日）（２） 株 式 譲 渡 契 約 締 結2023 年 8 月 22 日 （本日）（３） 株2023 年 11 月 30 日 （予定）式譲渡日

６． 業績に与える影響
本件取引に伴い、2023 年 12 月期の連結業績において約380億円を特別損失として計上する見込みです。なお、特別損失の金額は、今後株式譲渡までの間に為替レートの影響等により変動する可能性があります。
2023年12月期の連結業績予想につきましては、本日公表の「業績予想の修正に関するお知らせ」をご覧ください。
以上