GROUPIMO

Société Anonyme à Conseil d’administration
Au capital de 1.297.076 EurosSiège social : Immeuble Le Trident
12 /14 avenue Louis Domergue
97200 FORT DE FRANCEASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 13 AOUT 2021
RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L’EXERCICE CLOS LE
31 DECEMBRE 2020
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale Mixte en application des statuts
et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l’activité
de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, des résultats decette activité, des perspectives d’avenir et soumettre à votre approbation le bilan
et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent
rapport.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées ettous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été
tenus à votre disposition dans les délais impartis.
I. SITUATION ET ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICEECOULE
A. Remarque sur la continuité d’exploitation
La fin de la première décade du XXIème siècle a été très négative pourGroupimo. Depuis lors, les résultats d’exploitation ont été positifs. Sur l’année
2020, le résultat net est de nouveau positif pour 635 505 euros.
Les résultats de 2020 sont très bons.

1B. Évènements significatifs(en k€)

2017

2018

2019

2020

Total du bilan

3 205

3 145

3 483

4 098

Total capitaux propres

773

1 141

1 580

2 165

Chiffre d'affaires net

922

872

959

1 041

Bénéfice ou Perte
Cours de l'action au
31 12 (1)

556

368

439

636

Nombre d’actions
Capitalisation
boursière
(1)

0.040

0.052

0.083

0.11

12 970 760

12 970 760

12 970 760

12 970 760

518 838

674 490

1 076 573

1 426 784

Les chiffres ont été adaptés pour prendre en compte la division du nominal

Commentaire2020 est une excellente année qui ouvre d’excellentes perspectives. La
reconstitution des capitaux propres est finalisée. Le chiffre d’affaires est en
hausse (+9%), le bénéfice est en hausse (+44%), ce qui est aussi largement lecas pour les filiales.
Pour mémoire, depuis le 1er Janvier 2013, Groupimo n’établit plus de comptes
consolidés, les seuils obligatoires n’étant plus atteints.
Sur ses marchés natifs, Groupimo a, pendant les années de crise, soutenu unepolitique de recherche et développement qui lui permet aujourd’hui d’avoir desatouts essentiels par rapport à ses concurrents. Ainsi que nous l’avions évoqué,des opportunités externes ont été actionnées, et d’autres sont à l’étude.
Nous allons donc soumettre au vote de la prochaine assemblée générale undividende 4 fois supérieur a celui de l’an passé, et largement en deçà de nosrésultats. Nous espérons pouvoir continuer a l’augmenter sensiblement dans lesprochaines années. Le marché financier semble à l’écoute de notre stratégie
puisque l’action se valorise. Selon nos estimations, la valorisation boursière reste
cependant bien en dessous de la valeur réelle de la société que nous estimons
actuellement à 10 millions d’euros.
L’actionnariat salarié, continuera d’être renforce pour associer pleinement lessalariés a notre évolution. Nous regrettons toutefois que seuls les salariéspuissent bénéficier de cet avantage alors que plus du tiers de nos collaborateursn’est déjà plus sous ce statut. Nous continuerons à construire l’avenir deGroupimo avec nos collaborateurs, qu’ils soient salariés, prestataires ou autre.

2

C. Commentaire sur l’activité du groupe et ses filiales
Globalement l’activité (chiffre d’affaires) a progressé de 23% en croissanceinterne sur 2020, par rapport a 2019 (4311k contre 3501k).
1. Commentaire sur les métiers d’administration de Biens

Les métiers de l’administration de biens, activité récurrente du groupe, semaintiennent sur la période.
En gestion et location, l’activité est à la peine du fait d’une décroissance de lapopulation sur la Martinique et la Guadeloupe.
L’atonie de l’appétence des bailleurs privés dans les Départements Françaisd’Amérique, pose des soucis sur l’activité de gérance. Les locataires commencent
à avoir du mal à trouver des logements aux normes et décents. C’est pour cela,
avec l’avènement des nouvelles formes d’occupation de logement : « 1 jour, 1mois, 1 an », et le développement des statuts fiscaux spécifiques (lmp, lmnp),
que nous avons lancé le mandat de gestion liberté. Nous avons déjà plus de 200
signatures sur ce produit, même si les résultats ont été contrariés par rapport ala crise du covid. Nous escomptons un fort développement en gestion sur cettenovation. Sur 2020, l’activité a été de 1M233 contre 1M373 en 2019.
Syndic :L’activité de syndic de copropriété se porte bien, avec 1M271 2020 contre 1M142
en 2019. La crise du covid a néanmoins compliqué l’exercice de la profession, et
nous constatons au quotidien l’écart entre le législateur et le grand public. Avec
une législation surabondante et des textes extrêmement complexes, la gestionde parties communes en copropriété est difficile a expliquer aux copropriétaires.
2. Commentaire sur le métier de transaction

2020 a connu une explosion de cette activité. De 292k en 2019, nous avons
constaté 836k de CA en transaction sur 2020. Le marché immobilier de la vente
se porte très très bien. L’immobilier est une valeur sure que les investisseursreconnaissent. Groupimo est en position efficace sur ce marché.
3. Activité de travaux

L’activité de travaux (home staging) est passée de 310k en 2019 à 588k en
2020. Le seul frein ici pour faire face a la demande, est le recrutement et labonne intégration de collaborateurs.
Les autres activités se portent bien.

3

D. EXAMEN DES COMPTES SOCIAUX

En K€
Chiffre d’affaires
Résultatd’exploitation
Résultat net
Actif immobilisé
Actif circulant
Capitaux Propres
Dettes

2018
872
16

2019
959
50

2020
1 041
245

368
530
2614
1 141
932

439

636

1 965
1 511
1 580
820

2 038
2 050
2 165
820

E. INFORMATION SUR LE DELAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURSet CLIENT
En application de l’article D.441-4 du code de commerce, nous vous présentons
dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 12 2020 du solde desdettes fournisseurs par date d’échéance.
Voir annexe tableau des dettes fournisseurs annexe 2
II. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES
A. Procédures en cours
1. Procédure contre la BANQUE POPULAIRE
La société MARTINIQUE TRANSACTION SYNDIC, filiale de la société Groupimo aété placée en liquidation judicaire le 25 octobre 2011. La BRED BANQUEPOPULAIRE détentrice d’une créance admise au passif de la société MARTINIQUE
TRANSACTION SYNDIC, a assigné Groupimo en sa qualité de caution solidaire(personne morale) de sa filiale.
La BRED BANQUE POPULAIRE demandait la condamnation de Groupimo à
payer la somme de 892 854, 27 euros au titre du prêt consenti à sa filiale le 27
février 2008. Cette affaire est provisionnée a hauteur de 897.854 € au
31/12/2020.
L’affaire a été plaidée le 2 octobre 2018.
Le délibéré qui était attendu depuis le 1er semestre 2019 a été rendu le 28
décembre 2020.
Le Tribunal de Commerce de Fort de France a condamné la société GROUPIMO
en sa qualité de caution de la société MARTINIQUE TRANSACTION SYNDIC à
payer à la Banque Populaire la somme de 234 285,71€ déduction faite dessommes éventuellement perçues de la répartition du prix de vente du fonds decommerce de la société MARTINIQUE TRANSACTION SYNDIC.
4

A ce jour, la Banque Populaire n’a pas fait appel et les délais sont expirés. Cela
devrait donc conduire a reprendre la provision pour un solde de 663.568 € dansles comptes 2021.
2. Procédure contre EURONEXT
La société EURONEXT a assigné la société GROUPIMO devant le Tribunal deCommerce de Fort de France le 28 janvier 2020 pour le paiement d’un reliquat
sur les abonnements annuels 2018 et 2019.
Le montant de l’abonnement qui s’élevait à la somme de 3 k€ en 2017 a
brusquement augmenté de plus de 500% en 2018 pour atteindre 17k€, suite à
l’opération de division du nominal des actions. Cela alors même que lacapitalisation boursière de la société GROUPIMO n’avait pas augmentée, et queles éléments contractuels et accessibles d’Euronext ne donnaient pas cetteinformation.
Le contentieux est donc né de l’interprétation des conditions tarifaires nonaccessible au moment de l’opération de split. L’affaire est actuellement pendantedevant les tribunaux mais nous estimons, en fonction des éléments en notrepossession, avoir de sérieuses possibilités de gagner cette procédure qui porte,
sur 3 années, sur un montant maximal de 50k.

B. Principaux risques
1. Risques liés à la protection réglementaire et juridiqueL’activité immobilière est soumise à un cadre réglementaire strict. Ce contexte
réglementaire évolue régulièrement rendant les métiers plus complexes etexigeants de plus en plus de professionnalisme de la part des différents acteurs.
Groupimo a mis en place des process internes pour fournir à ses équipes les
moyens de s’adapter rapidement à l’évolution de la réglementation.

La loi Hoguet, dans sa rédaction issue de la loi ALUR, soumet les professionnels
de l'immobilier à une obligation de formation continue.
Dans ce cadre notre société à mis en place un système de formation obligatoire
pour l’ensemble de ses collaborateurs.

52. Risques de responsabilité et défaillance
La nature de l’activité de la Société la conduit à manipuler des fonds appartenantà des tiers pour un volume important ainsi qu’à gérer des situations de défaut depaiement pour ses clients qui peuvent se retourner contre elle ou ses filiales
l’amenant à faire jouer sa responsabilité financière. Ces risques de responsabilité
sont couverts de manière réglementaire par des assurances et garanties.
Les sociétés du Groupe sont par ailleurs couvertes ainsi que l’exige laréglementation par des assurances de responsabilité professionnelle qui
garantissent tiers et clients contre les risques d’erreurs professionnelles.
Les processus de gestion centralisée mis en place permettent de suivre les
encours clients et leur échéance en temps réel et de gérer les relances. Cesmêmes process sont utilisés pour la gestion de l’encours clients propre augroupe.
La typologie de la clientèle de GROUPIMO est marquée par un fort éclatement,
avec un encours moyen par client faible, ce qui limite le risque de défaillance.
Les filiales du Groupe ayant une activité immobilière sont garanties par AXA.
Voir tableau des garanties annexe 3
Le détail des garanties octroyées est le suivant :GARANTIES AU 31 DECEMBRE 2020

AGENCESAGENCE LESAGE
MADININA GESTION

N° AXAMONTANT DE
LA GARANTIE
AXA

C.P.

45 53 44 09 04

Gestion2 800 000

9721 2018
000 032 251

45 32 78 05 04

Gestion

3 300 000

9721
20186 000 011
134

45 40 94 51 04

Transaction
Gestion470 000

9731 2018
000 034 181

MADININA SYNDICMIG GUYANE

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III- UTILISATION D’INSTRUMENTS FINANCIERS
NEANT
IV. EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE
Mettant en œuvre la délibération de l’assemblée générale Mixte du 28 aout 2020,le Conseil d’Administration de la société GROUPIMO a procédé au regroupement
des actions composant le capital social. Il est aujourd’hui composé de 1 297 076
actions de 1 euro. Ce regroupement est devenu effectif le 19 janvier 2021.
La société GROUPIMO est désormais accompagnée par le listing sponsor
IN EXTENSO dans le cadre de sa communication financière.
Par courrier en date du 19 mai 2021, la société Générale prestataire de service
d’investissement historique de la société GROUPIMO depuis 2007 a souhaité
mettre fin au contrat de d’émetteur. Une délégation de pouvoir est inscrite àl’ordre du jour de l’assemblée générale Mixte en vue de trouver un prestataire de
substitution.
Info coronavirus
Avec une nouvelle fermeture administrative en Avril 2021 de nos bureaux,l’impossibilité d’exercice de nos professions, l’interdiction de l’accès aux Antilles
pour les clients métropolitains, et l’inquiétude des collaborateurs, la 3 ème crise
covid a de nouveau mis à mal notre activité.
Les demandes de subventions de l’état ont pour l’instant subis des sorts très
différents puisqu’à peine 25% ont obtenu un agrément préalable et 75% de refus
pour l’heure.

V. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Sur 2020, Groupimo et ses filiales, ont actionné le dispositif de Crédit Impôt
Innovation.
Dans le cadre des travaux engagés en matière d’innovations sur l’année 2020,
GROUPIMO a constitué un dossier pour bénéficier du CII pour son systèmed’informations.
Ce CII, d’un montant total de 48151€, a été comptabilisé au crédit du compte
699100.

VI. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPEET PERSPECTIVES D’AVENIR
Dans un contexte incertain, le Groupe entend continuer à maîtriser ses charges
tout en se développant dans le secteur de l’administration de biens. L’intérêt du7

secteur de l’administration de biens réside dans la récurrence des revenus.
Toutes les possibilités de développement interne ou externe sont étudiées.

VII. FILIALES ET PARTICIPATIONSNous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé auxétats financiers de GROUPIMO S.A.

A. Prises de participations
La société Rénovimo détenue à 100% par la société Expertim (filiale à 100% degroupimo) a été créée au cours du premier trimestre 2020, l’activité de cettesociété consiste en la réalisation de travaux et d’aménagement ainsi que lenettoyage de bâtiment.
B. Prises de contrôle
Notre société n’a pris aucune prise de contrôle au cours de l’exercice.
VIII. CESSIONS DE PARTICIPATIONS
NEANT
IX. INFORMATION SUR LA DETENTION DU CAPITAL
En application de l’article L233-13 du Code de commerce nous vous informons
qu’aucune cession n’a été constatée.
- Monsieur Stéphane PLAISSY né le 4 janvier 1969 à Paris 75018, denationalité Française, demeurant à Le Robert 97231 Pointe la Rose détenait
une participation indirecte de plus de 1/4 du capital social de la sociétéGroupimo au 31 décembre 2020 ;- Monsieur Philippe KAULT né le 12 octobre 1965 à Blois (41), de nationalitéfrançaise, demeurant 49, rue Henri Barbusse 92190 MEUDON détenait une
participation directe de plus de 1/5 du capital social de la société Groupimo au
31 décembre 2020 ;-Monsieur Didier NICOLAI-GUERIN, né le 26 mars 1969 à Paris 75016, denationalité française, demeurant à Fort de France, 16 Route des Rochersdétenait une participation directe de plus de 1/5 du capital social de lasociété Groupimo au 31 décembre 2020

8

X. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL
Conformément aux dispositions de l’article L 225-102 du Code de commerce,nous vous rendons compte de l’état de la participation des salariés au capital dela société au dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2020.
La proportion du capital détenue par le personnel de la Société et par lepersonnel des sociétés qui lui sont liées s’élève à plus de 2.03% (soit 263 480
titres détenus par les salariés) du capital social

XI. AFFECTATION DU RESULTAT
A. Proposition d’affectation du résultat
Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 635 505
euros de la manière suivante :Distribution de dividendes : 200 009 euros
Report à nouveau : 435 496 euros
Si vous suivez notre proposition, le compte report à nouveau s’élèverait à
537 901 EUROS

B. Distribution de dividendes
Le dividende unitaire est donc de 0.1542 euros.
Le dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées°

en France, à la réfaction prévue au 2 de l’article 158-3 du Code général desimpôts. Nous vous rappelons que la loi de finance 2008 a modifié l’imposition desdividendes versés aux personnes physiques. Désormais, celles-ci ont lapossibilité d’opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire de 21% (article 117
quater du Code Général des Impôts) au lieu d’être soumis au barème progressifde l’impôt sur le revenu, en notifiant par écrit leur décision à la société avant lamise en paiement des dividendes.
En cas d’option pour le prélèvement libératoire de 21%, la totalité des dividendes
perçus est, d’une part exclue du bénéfice de l’abattement de 40% et del’abattement fixe annuel et d’autre part, n’ouvre pas droit au crédit d’impôt
plafonné à 115 euros ou 230 euros selon la situation de famille. En outre lebénéfice de la déduction du revenu imposable de la quote-part de CSG déductible(5,80%) est perdu.

9C. RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts,nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour lestrois exercices précédents, ont été les suivantes :EXERCICES

Revenus éligibles à
Revenus non éligiblesl’abattement
à l’abattement
AutresDividendes
revenus
distribués
2019
50 586€
2018
0€
2017
0€
XII. DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLESFISCALEMENT
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Codegénéral des impôts, nous vous informons qu’aucune dépense et charge visées à
l’article 39-4 de ce Code n’a été engagée par la société au cours de l’exerciceécoulé.

XIII. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

A. Liste des mandats sociaux
Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1, al. 3 du Code decommerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l’ensemble des mandats
et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de laSociété.
Voir : Liste Mandats GROUPIMO 2020 annexe 4
B. Situation des mandats des administrateurs
Nous indiquons au conseil que la durée des mandats d’administrateurs de :-Monsieur Philippe KAULT né le 12 octobre 1965 à Blois (41), de nationalitéfrançaise, demeurant à MEUDON 92190, 49 rue Henri Barbusse.
-Monsieur Didier NICOLAI-GUERIN, né le 26 mars 1969 à Paris 75016, denationalité française, demeurant à Fort de France 97200, 16 Route desRochers.
-Monsieur Stéphane PLAISSY, né le 4 janvier 1969 à Paris 75018, de
10

nationalité Française, demeurant à Le Robert 97231 pointe la Rose.
Expirent le 27 juin 2024.

XIV. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX :Conformément aux dispositions de l’article L225-102-1 nous vous rendonscompte de la rémunération totale (éléments fixes, variables, et exceptionnels) ycompris sous forme d’attribution de titres de capital, de titres de créances ou
donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances et des avantages
de toute nature versés durant l’exercice écoulé à chaque mandataire social, ainsi
que les critères en fonction desquels ils ont été calculés ou les circonstances envertu desquelles ils ont été établis.

Stéphane
Plaissy
DidierNicolai
Philippe
Kault

Président
Directeur Général
Directeur Général
DéléguéDirecteur Général
Délégué

Salaires

Rémunérationd'administrateur

Indemnité deGérance

Avantageen nature042 086

0 42 0860

42 086

0

0

0

TOTAL

42 0860 0

Nous vous indiquons également les engagements de toute nature pris par lasociété au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des élémentsde rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être dus àraison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou
postérieurement à celles-ci, ainsi que les modalités de détermination de ces
engagements.
XV. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTESLa Sélarl MO3 est Commissaire aux Comptes titulaire de la société GROUPIMO.
XVI. AUTORISATION DE CAUTIONS, AVALS ET AUTRES GARANTIES
Conformément aux dispositions des articles L 225-35 et R225-28 du Code decommerce et, le Conseil d’administration a autorisé :Aucun engagement de la nature de ceux visés aux articles L225-35 et R225-28
du code de commerce n’a été souscrit au cours de l’année 2020.

11

Nous espérons que ces propositions remporteront votre agrément et que vous
voudrez bien émettre un vote favorable aux résolutions qui vous sont soumises.

XVII. Rapport sur les procédures et contrôle interne 2020
Conformément aux dispositions des articles L225-37 du Code de Commerce,nous vous rendons comptes aux termes du présent rapport :- des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre
conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020
- des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;- de l’étendue des pouvoirs du Président Directeur Général.
Le Conseil d'administration et le Président Directeur Général ont mis en place desmesures d'amélioration des procédures de contrôle des activités de la Société aucours du présent exercice, qui devront trouver leur pleine efficience durant
l’exercice.
1. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseild'administration – Gouvernement d’entreprise
1.1.Répartition du capital de la Société
Selon le tableau de répartition de l’actionnariat joint, au 31 décembre 2020
(annexe 5).
1.2. Composition du Conseil d’administration
Au 31 décembre 2020, le Conseil d’administration est composé de 3 membres :-Monsieur Philippe KAULT né le 12 octobre 1965 à Blois (41), de nationalitéfrançaise, demeurant 49, rue Henri Barbusse 92190 MEUDON-

Monsieur Didier NICOLAI-GUERIN, né le 26 mars 1969 à Paris 75016, denationalité française, demeurant à Fort de France, 16 Route desrochers-

Monsieur Stéphane PLAISSY, né le 4 janvier 1969 à Paris 75018, denationalité Française, demeurant à Le Robert 97231 pointe la Rose

Durée des mandats d’administrateurs : 6 années
Expiration des mandats : 27 juin 2024
Les principales qualités attendues d’un administrateur sont l’expérience del’entreprise,l’engagement
personnel
dans
les
travaux
duConseild'administration, la compréhension du monde économique (et plus
particulièrement immobilier) et financier, la capacité de travailler en commun
dans le respect mutuel des opinions, le courage d’affirmer une positionéventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l’égard des actionnaires
et des autres parties prenantes, l’intégrité.
121.3. Conditions de préparation des travaux du Conseil d'administration etlimitations des pouvoirs des Directeurs Généraux
Le Conseil d’administration se prononce sur l’ensemble des décisions
relatives aux orientations stratégiques, économiques, financières ettechnologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre.
La Société est dirigée par un Président Directeur Général qui assume, avec sa
Direction Générale, la gouvernance de la Société.
En sa qualité de Président du Conseil d’administration, le Président :- arrête les documents préparés par les services internes de la Société ;- organise et dirige les travaux du Conseil d'administration ;- s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leurmission et veille notamment à ce qu’ils disposent des informations etdocuments nécessaires à l’accomplissement de leur mission ;En sa qualité de Directeur Général, le Président Directeur Général exerce ses
pouvoirs dans les limites des prescriptions légales.
La mission du Président Directeur Général est régulièrement visée par les
administrateurs lors des conseils d’administration.
L’étendu des pouvoirs du Président Directeur Général est fixé par le conseild’administration. Les administrateurs dans leurs fonctions, contrôle l’action duPrésident Directeur Général
1.4.

Réunions et activités du Conseil

Le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société.
En particulier, il :- désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise etcontrôle leur gestion ;- débat des opérations majeures envisagées par la Société ;- se tient informé de tout événement important concernant la Société ;- veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’auxmarchés financiers, à travers les comptes qu’il arrête, et le rapport
annuel qu’il établit ;- convoque et fixe l’ordre du jour des Assemblées générales desactionnaires ;- procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
A ce titre, il s’assure notamment :- de la bonne définition des pouvoirs dans l’entreprise ainsi que du bon
exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de laSociété ;- du fait qu’aucune personne ne dispose des pouvoirs d’engager laSociété sans contrôle ;13

- du bon fonctionnement des organes internes de contrôle.
Le Président porte à la connaissance du Conseil tout problème où, plus
généralement, tout fait remettant en cause la mise en œuvre d’une orientation
stratégique de la S.A. GROUPIMO.
Conformément aux dispositions de la loi de sécurité financière du 1 er août 2003,
le Commissaire aux comptes de la Société est convoqué à toutes les séances duConseil qui examinent ou arrêtent les comptes sociaux et consolidés.
1.5.

Information des administrateurs de la Société

Afin de permettre aux membres du Conseil de préparer au mieux les sujets
devant être examinés lors de chaque séance, ceux-ci reçoivent un dossiercomprenant l’information nécessaire à la préparation des sujets figurant à l’ordre
du jour.
Hors séances du Conseil, les administrateurs peuvent se faire communiquer
toutes les informations importantes concernant la Société.
1.6.

Tenue des réunions

Les réunions du Conseil se sont déroulées au siège social de la société.
1.7.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont établis par lesecrétaire général du Conseil (Monsieur Didier NICOLAI-GUERIN assure pourl’heure cette fonction) à l’issue de chaque réunion. Le projet est communiqué àtous les administrateurs afin qu’ils fassent part de leurs observations. Il est ensuitesoumis par le Président à l’approbation des administrateurs lors du conseild’administration suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux
après signature du Président et d’un administrateur.
1.8.

Mode de fonctionnement de la Direction

La Direction Générale de la Société est assurée depuis le mois de décembre 2006
par Monsieur Stéphane PLAISSY.
Monsieur Stéphane PLAISSY travaille en coordination directe avec sa direction
générale, notamment :-Philippe KAULT qui est Directeur Général Délégué, de Didier NICOLAÏ
qui est Directeur Général Délégué et de Stide TADI qui est Directeur
Général Adjoint

Des réunions entre ces intervenants sont organisées régulièrement afin d’assurer
un reporting efficace à la Direction.
En sus, des réunions hebdomadaires sont organisées afin d’assurer une bonne
circulation de l’information de la société. Ensuite, chaque directeur à la charge

14

d’organiser au moins une fois par semaine une réunion avec ces services etcollaborateurs.

1.9.

Les jetons de présence

Les administrateurs n’ont pas reçu de jetons de présence au cours de l’exercice
2020.

2.PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE
Le contrôle interne est défini comme un processus mis en œuvre par les
dirigeants et le personnel destiné à fournir une assurance raisonnable quant à laréalisation des objectifs suivants :- la réalisation et l’optimisation des opérations ;- la sécurité des actifs ;- la fiabilité des informations financières ;- la conformité aux lois et aux règlements en vigueur.
2.1.

Présentation et organisation de la Société

Les salariés et collaborateurs de la Société sont répartis sur le site de trident :AgenceAdresse EmailTélephone

Fax

05 96 75 76 77

05 96 75 09 65

AdresseMARTINIQUE

Trident

contact@groupimo.comTrident

12-14

avenueLouis Domergue 97200
Fort de FranceLes
aspects
juridiquessont
traités
parnotre
service
Juridique(juridique@groupimo.com) aidé selon le domaine de spécialisation de chaqueproblématique de cabinets d’avocats externes.
Toutes décisions et signatures de contrats engageant la Société sont centraliséesau niveau des différentes directions et de la Direction Générale.
Toutes les Directions Administratives de la Société sont regroupées avec ladirection du Front office, au siège afin d’accentuer la cohérence de la Direction.
2.2.

Objectifs et limites du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne ont pour objet :15

- de veiller à ce que les actes de gestion, de réalisation des opérations et
les actions du personnel permettent d’atteindre les objectifs fixés par
la Direction pour la bonne exécution de sa stratégie ;- de vérifier que les informations comptables et financières
communiquées sont fiables et représentatives de l’activité et de lasituation du groupe ;- de s’assurer que les lois et réglementations en vigueur sontrespectées.
L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risquesrésultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, enparticulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système decontrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sonttotalement éliminés.
La Société dispose d’un service Qualité qui s’occupe de faire converger grâce à lamise en place d’audit : le contrôle interne, le système de management de laqualité et la maîtrise des risques (qualite@groupimo.com).
2.3. Les acteurs du contrôle interne
Les activités de contrôles opérationnels sont réalisées par les responsables desites ou les responsables métiers (commercial/administration des ventes,
production/qualité, achats, administration et finances).
Les opérations de contrôle interne sont supervisées par la Direction Générale.
La Société se fait assister au besoin par des prestataires extérieurs : avocats
pour la prévention et la gestion des contentieux, experts comptables pourl’assistance à la comptabilité.
2.4.

Processus de contrôle des risques principaux

5 composantes seront étroitement liées afin de répondre efficacement àla stratégie et au développement de la Société.
1. Une organisation comportant une définition claire desresponsabilités, disposant des ressources et des compétencesadéquates et s’appuyant sur des procédures, des modesopératoires, des systèmes d’information, des outils et des pratiques
appropriés.
2. La diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables,
dont la connaissance permet à chacun d’exercer ses responsabilités.
3. Un système de recensement, d’analyse et de gestion desrisques.
4. Des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres àchaque processus et conçues pour réduire les risques susceptibles
d’affecter la réalisation des objectifs de la société.
16

5. Une surveillance permanente du dispositif de contrôle interneainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement. Cette
surveillance s’appuiera sur la fonction d’audit interne de la société.
Il s’agira de vérifier l’adéquation entre la réalité du terrain et les
objectifs du groupe.
A cet effet, l’intranet est d’ores et déjà opérationnel (espaceco.groupimo.fr) et
est le vecteur principal des 5 points cités ci-dessus.
Risques liés à la stratégie et au développement de la Société
Le Président Directeur Général, qui est en contact direct et quotidien avec, lesdifférents responsables de sites, et surtout avec les directeurs généraux,
bénéficie d’une remontée régulière d’informations financières et commerciales
afin de faire évoluer rapidement les infrastructures et les capacités humaines sinécessaire.
Par ailleurs, le Président Directeur Général entretient des liens privilégiés avec
l’ensemble des fournisseurs et prestataires de services qui permettent à laSociété de proposer des produits innovants par rapport à ceux de ses
concurrents et d’être très réactive aux attentes des clients.
Risques relatifs à l’activité
Les risques relatifs aux fonctions principales de la Société sont principalement
couverts par la mise en place d’états de suivi réalisés sous forme de reporting
régulier (c’est le cas pour chacun des métiers avec un suivi par rapport aux
objectifs qui est publié chaque mois).
Risques liés aux fonctions support
Les fonctions support comprennent le management du personnel, la finance, lejuridique, les systèmes d'information.
3. Préparation de l’information financière
Plusieurs procédures ont été mises en place afin de s’assurer du contrôle de lagestion financière et de la bonne information comptable de la Société et afin del’adapter aux nécessités d’information du public dans le cadre de sociétés
admises aux négociations sur un marché organisé et faisant appel public àl’épargne.
L’information financière et comptable fait l’objet d’un reporting quasi-permanent
au Président Directeur Général.
La Direction financière de la Société fait appel à des experts externes chaque fois
que cela s’avère nécessaire afin de répondre à l’ensemble des problématiques.
Le Directeur Général en charge du Back Office et ses équipes, assurent
notamment la coordination du processus de clôture et le suivi des opérations
fiscales.
173.1. Système d’information
Le logiciel CEGID est actuellement utilisé pour la partie comptable, sage au 1er
juillet 2021
Le logiciel INVOKE EXPLORER est utilisé pour établir les liasses fiscales.
Les logiciels métiers sont Login pour la gestion et la copropriété, Windiags pourles diagnostics, Novanet pour le courtage d’assurance, et Redmine en CRM.
Le Système d’Information Décisionnelle (SID) se développe autour de Redmine
dans lequel a été intégré un CRM. L’ensemble est dorénavant commercialisé sous
l’appellation MatriXimo
3.2. Processus budgétaire
Chaque année la Direction Générale, établit un compte de résultat prévisionnel
pour la Société. Ce compte de résultat est validé par le Front Office et lesdifférentes directions métiers sur la base des choix stratégiques. Ce budget
donne lieu à une actualisation des hypothèses retenues lorsque cela est
nécessaire.
3.3. Processus d’arrêté comptable semestriel et annuelLe processus d’arrêté comptable est confié à la Direction financière. Celle-ci
travaille en étroite collaboration avec les autres départements qui lui apportent
toutes les informations dont elles ont la responsabilité. En particulier :- le Front office (par l’intermédiaire des responsables de sites) est
responsable de l’évaluation des résultats commerciaux, des remises,
des suivis des contrats de vente en cours et de la gestion du stock
3.4. Gestion de la trésorerie et contrôle des paiements
La gestion de la trésorerie est assurée par la Direction financière. Les
rapprochements bancaires sont revus régulièrement et le plan de trésorerie à
court terme est ajusté quotidiennement par la Direction financière. Les
engagements hors bilan font l'objet d'un recensement annuel par le service
financier.
Toutes les factures font l’objet d’un contrôle par le responsable du site ou dumétier qui a engagé la dépense ou par les Directeurs généraux.
Seuls ont le pouvoir de signer les chèques et ordres de virement :-le Président Directeur Général et les directeurs généraux.

La Direction Générale surveille le niveau de la trésorerie au quotidien.
3.5. Procédures de suivi des actifs
La Société n’a pas formalisé ses procédures de suivi des actifs.

18

Compte tenu de son activité et de son organisation, les actifs les plus sensibles
sont constitués par les valeurs de ses participations.
3.6. Procédures de contrôle de la communication financière
La Société est cotée sur le marché d’Euronext depuis juillet 2007. La Société est
tenue d’informer le marché et ses actionnaires de tout élément significatifintervenant et pouvant avoir une incidence sur son cours de bourse.
La communication financière est préparée par la Direction financière, àl’exception de celle qui n’est pas liée à des données comptables.
Toute communication financière, y compris les communiqués de presse, lesrapports de gestion et les états financiers sont rédigés/revus de manière
transversale par la Direction Générale, et pour les opérations le nécessitant un
cabinet d’avocats. Ils sont soumis à l’ensemble des administrateurs avant
publication.
De façon à limiter le risque d’une communication erronée ou contradictoire, laSociété a recours à la société In extenso
4. Conclusions du Président
Ce rapport a été préparé avec l’appui de la Direction générale. Il a également été
soumis aux administrateurs et leurs remarques ont été prises en compte pour sa
finalisation.
La Société est consciente de la nécessité de gérer au mieux ses procédures liées
aux processus opérationnels, afin d’améliorer ses marges et son résultat et afinde se conformer aux exigences d’information liées à son statut de société dont
les titres sont négociés sur un marché organisé et faisant appel public àl’épargne.
A cet effet, une lecture exhaustive du présent rapport sera donnée lors de laprochaine réunion de Direction hebdomadaire pour que chacun puissel’appréhender au mieux.
Le Président estime que les mesures décidées, dont la mise en œuvre prend parnature du temps, seront de nature à sécuriser et améliorer sensiblementl’information et le contrôle interne, à chacune des étapes de production et degestion (financière, commerciale et comptable) et à protéger les actionnaires etle marché.

Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Mixte est amenée à seprononcer :a) Sur l’octroi d’une délégationd’administration en vue :générale19

decompétenceauConseil-

De procéder à la mise en place d’une prime d’intéressement pour lessalariés de Groupimo et ses filiales
Rechercher un nouveau prestataire de service d’investissement pourla gestion du contrat émetteur
D’opérer sur les actions de la société dans le cadre d’un programme
de rachat d’actionb) Sur l’émission de Bons à Souscription d’action avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes.
Nous vous demandons de bien vouloir déléguer à votre Conseil d’administrationles pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription
d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit
de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : «Membres de la Direction générale ou de la Direction élargie de la Société. Lessouscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le conseil d'administrationétant précisé que leur nombre sera au maximum de 10 personnes ».
La présente délégation serait soumise aux conditions suivantes :- elle emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel desouscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice
des bons au profit des titulaires de BSA ;- la durée de validité de la présente délégation serait de dix-huit mois à compter
du jour de l’assemblée générale extraordinaire ;- le nombre maximum de BSA pouvant être émis serait de 2 000 000, sachantque chaque BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société,par voie de conséquence, le nombre maximum d'actions susceptibles d'êtreémises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions
supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits destitulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;- le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons, après
prise en compte le cas échéant du prix d’émission des bons, serait égal à 1
euros ;- votre Conseil d'administration aurait tous pouvoirs pour arrêter la liste desbénéficiaires bénéficiant d'une émission réservée de BSA au titre de la présentedélégation.
D’une manière générale, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au
Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation etnotamment, sans que cette liste soit limitative :- arrêter les caractéristiques, montants, conditions, délais de souscription etmodalités des BSA émis en vertu de la présente délégation et plus
généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,20

- établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives del’opération,- constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler del’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts,- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur lemontant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant lessommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation,et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière
Conformément à la loi, vous entendrez le rapport spécial de votre Commissaire
aux comptes sur cette opération.
Nous espérons que ces propositions remporteront votre agrément et que vous
voudrez bien émettre un vote favorable aux résolutions qui vous sont soumises.

Le Conseil d’administration
Le 14 juin 2021

21

ANNEXE 1- Tableau des résultats financiers des cinq derniers
exercices
Exercice
31/12/2016

Exercice
31/12/2017

Exercice
31/12/2018

Exercice
31/12/2019

Exercice
31/12/2020

1 286 746

1 297 076

1 297 076

1 297 076

1 297 076

1 286 746

12 970 760

12 970 760

12 970 760

12 970 760

Nombre des actions à
dividendeprioritaire(sans droit de vote)existantes

0

0

0

0

0

Nombremaximald'actions futures à créer

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

957 098

921 984

871 747959 223

1 041 082

1 472 288

492 046286 817279 291

618 894-13 641-103 392-22 150-95 212-94 106000596 683555 752367 879

438 893635 5050000.1154

0.045

0.023

0.021

0.055

0.0463

0.042

0.028

0.033

0.049

0

0

0

0.00390.0154

5

5

7

8

8

190 235

212 869

261 885

304 469

248 121Nature des indications
I. Capitald'exercice
Capital social

en

fin

Nombredesactions
ordinaires existantesPar
conversion
d'obligations
Par exercice de droits desouscription
II. Opérationsetrésultats de l'exercice
Chiffre d'affaires horstaxe
Résultat avant impôts,
participation des salariésetdotationsauxamortissements
etprovisions
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés
due au titre de l'exercice
Résultat après impôts,
participation des salariésetdotationsauxamortissements
etprovisions
Résultat distribuéIII. Résultats
paractionRésultat après impôt,
participation des salariés,mais avant dotations aux
amortissements
etprovisions
Résultat après impôts,
participation des salariésetdotationsauxamortissements
etprovisions
Dividende
attribuéàchaque action (a)IV. Personnel
Effectifmoyen
dessalariés
employéspendant
l'exercice
Montant de la masse
salariale de l'exercice22