コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Daido Signal Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月27日

大同信号株式会社代表取締役社長 浦壁 俊光
問合せ先：経営企画部 電話番号 03-3438-4111
証券コード：6743
https://www.daido-signal.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主の皆様やユーザ各社をはじめ、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業グループであるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最重要課題の一つと考えております。
この実現のために、組織の見直し、各種規程の制定・施行、取締役ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化に取組むなど、内部統制システムの整備・改善を図るよう努めております。
（１）取締役ならびに従業員が遵守すべき行動規範として法令遵守規程や従業員行動規範等を制定しております。
（２）コンプライアンス経営に資するため、コンプライアンス規程を制定しております。
（３）コーポレート・ガバナンスの充実のため、当社は2016年６月より、経営の透明性の確保・監督を強化すべく、社外の豊富な経験と知識を有する
社外取締役３名、内、独立社外取締役を２名選任しております。また、監査役制度を採用しており、監査役は３名で、内、社外監査役は２名となっております。
（４）子会社管理規程を制定し、そのルールに基づき、当社から派遣されている子会社の取締役及び監査役が、子会社の経営監視を行っております。また、親会社の社長・担当役員が、定期的に開催される子会社決算説明会に出席し、子会社の経営状況をチェックしております。
基本方針
１．株主の権利・平等性の確保
当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であり、株主との建設的な対話を行う重要な場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行います。
２．ステークホルダーとの適切な協働
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出には、株主をはじめとする様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。
３．適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令及び東京証券取引所が定める有価証券上場規程の定めに従い、重要事実を適時・適切に開示するとともに、ステークホルダー
にとって有用性の高い情報について、公平かつ適時・適切に開示いたします。
４．取締役会等の責務
取締役会は、経営戦略や内部統制システム構築等の経営に関する重要事項の意思決定（意思決定機関）と、取締役等の業務執行を評価す
ることによる監督（監督機能）が有効に機能することが前提となるところ、会社の規模等を考慮してコーポレート・ガバナンスに関する取組みを充実させ、中長期的な企業価値の向上に努めます。
５．株主との対話
当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備に取組みます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】〔対象コード〕
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
〔補充原則１−２−２ 招集通知の早期発送と電子的公表〕
当社は、株主総会３週間前より早期に招集通知等をTDnet及び自社ウェブサイトにより電子的な公表を行っております。今後とも、招集通知の早期発送に取組んでまいります。
〔補充原則１−２−４ 議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳〕
当社は議決権行使方法として、書面行使に加え電子行使を採用しております。なお、当社の株主構成等を勘案したうえで、議決権電子行使プ
ラットフォーム及び招集通知の英訳については、行っておりません。
今後につきましては、機関投資家や海外投資家の持株比率、及び全体の動向等を踏まえ検討してまいります。
〔補充原則３−１−２ 英語での情報開示・提供〕
当社における海外投資家の比率は低いため、英語での情報開示について行っておりません。
〔補充原則４−１−３ 最高経営責任者等の後継者計画の監督〕
当社の最高経営責任者等の後継者については、人格・知識・実績・能力を考慮し、その職務と責任を全うできる適任者であることを基準として、総合的に判断し選任しております。
〔補充原則４−１０−１ 任意の仕組みの活用〕
当社は、会社規模を勘案し、任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、独立役員（社外取締役）を含
む取締役会において決議することにより、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】〔対象コード〕
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
〔原則１−４ 政策保有株式〕
当社は、取引先との関係の維持・強化及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上等を総合的に勘案し、事業の円滑な推進を図る
ために必要と判断する企業の株式を保有する方針としております。
定期的に取締役会において、個別の政策保有株式についての、政策保有の意義、保有目的の適切性、経済合理性やその他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、保有の妥当性を確認しております。
政策保有株式に係る議決権については、中長期的な企業価値向上やコーポレート・ガバナンス及び社会的責任の観点から経営方針や事業計
画等を総合的に判断し行使しております。
〔原則１−７ 関連当事者間取引〕
当社の取締役の競業取引及び利益相反取引は、取締役会の承認を得ることとしております。また、この取引を行った取締役は、遅滞なくその取引について、重要な事実を取締役会に報告することとしております。
また、関連当事者に限らず、商取引については社内で基準を設け、基準に該当する金額で取引を実施する場合には、その取引額によって取締役会または経営会議で審議しております。
〔補充原則２−４−１ 社内の多様性確保〕
当社では、中核人材における多様性を確保するため、能力や適性など総合的に判断する管理職登用制度により、性別・国籍や採用ルートによらず登用することとしております。
従業員全体に占める女性社員の割合に対して、管理職に占める女性の割合が小さく、製造業の平均にも満たないことから、管理職に占める女性の割合に目標値を設定するとともに、これを実現するために安心して長期間働ける環境整備に向けた目標値を合わせて設定し、取組んでおります。
外国人・中途採用者の従業員に占める比率は大きくないため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。
なお、多様性の確保に向けて、３ヶ年経営計画「ＰＬＡＮ2026」の重点テーマ「戦略推進力」のなかで「個を活かし自律を促す組織」を施策に掲げ、従業員がその能力を存分に発揮し輝ける環境整備と、労働人口の減少に備えた「多様な働き方」への対応を積極的に実施し、成長戦略を支える
人材の確保・育成を進めております。
人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容ならびに当該指標を用いた目標・実績は以下のとおりです。
（指標）
（目標）
（実績）
・管理職に占める女性の割合
2030年度目標：５％以上
0.7％
・女性の勤続年数
2030年度目標：男性社員の水準に対して80％以上
75.1％
・男女間の賃金格差
2030年度目標：男性社員の水準に対して80％以上
67.3％
このほかの女性の活躍の状況に関する情報及び取組みを、「女性の活躍・両立支援総合サイト」内の「女性の活躍推進企業データベース」に掲載しております。
〔原則２−６ アセットオーナー〕
当社は、確定給付企業年金の積立金の運用に当たって、受益者への年金給付を将来に渡り確実に行い、かつ、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、基本方針を定め、当該基本方針に沿って運用機関を選択し、適正に運用を行っております。また、事務に従事する者を各種研修会に積極的に参加させる等で人材育成を図るとともに、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングすることにより、今後も適切な運用環境の整備に継続して努めてまいります。
〔原則３−１ 情報開示〕（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
ア 企業理念・安全で信頼性の高い製品と質の高いサービスを提供し、より快適な社会の実現に寄与する。
・新技術に挑戦するとともに、会社の発展と社員の幸福を追求する。
・健全な企業活動を通じて、社会に貢献し環境との調和を図る。
イ 経営戦略、資本政策について
・当社は、経営計画に利益体質の改善を掲げ、健全な財政基盤を強化することに努めております。
・持続的成長に向けて、必要と判断するタイミングで銀行借入等の機動的な資金調達をいたします。
・株主の皆様への利益還元につきましては、継続的な安定配当を基本に、財政状態、利益水準及び配当性向等を勘案して利益配分することを基本方針としております。
・自己株式の取得については、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ウ ３ヶ年経営計画
当社では、企業理念の下、企業価値向上と利益の確保に向けて、取締役会の承認により2024年度から2026年度を３ヶ年とした３ヶ年経営計画を策定しております。その基本方針は次のとおりです。
①成長戦略
・収益の基盤となる製品、サービスの競争力維持と拡大
・社会の要求にこたえる製品、サービス分野の開拓
・既存の技術・ノウハウによる新たな事業へ展開②戦略基盤
・財務基盤の強化、財務規律の遵守
・拠点の再編と強化・情報システムの高度化
・グループ間の連携強化③戦略推進力・成長戦略に即した人材育成
・事業展開に即応できる柔軟な人材育成

・個を活かし自律を促す組織（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「１．基本的な考え方」に記載しております。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の報酬については、月額報酬と賞与になっております（社外取締役への賞与支給はなし）。この内、月額報酬については取締役個人の業績等を勘案した報酬となるよう、取締役会で承認を得た基準を設けております。また、賞与については、業績等を総合的に勘案して支給額を決定することとしております。
個別の報酬については、2020年６月開催の定時株主総会で承認された取締役報酬総額年２億円以内（内、社外取締役分年額15百万円
以内）の範囲において、前述の方針に従って取締役会で決定方法を決議しております。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の経営陣幹部・取締役候補者は、知識・経験・能力のバランスを踏まえ、それぞれの人格及び見識等を十分考慮の上、株主からの経営の委任に応え、その職務と責任を全うできる適任者であることを基準として、総合的に判断し選任・指名いたします。
また、独立社外取締役については、他社での経営経験も考慮して選任・指名しております。
監査役候補については、財務・会計・法務に関する知見及び経験、当社事業に関する知識を有することを基準といたします。
経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名については、人事委員会において適切に審議しております。
取締役会は、人事委員会の審議結果を受けて上記の選解任及び指名を行います。
（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の、個々の選任・指名についての説明
当社の定時株主総会参考書類に、社内・社外を問わず取締役・監査役候補の、個々の選任・指名についての説明を記載しております。
〔補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み〕
当社は、企業理念として掲げた「環境との調和」を実現すべく環境方針を明記しメーカの責務を果たすべく、2024年度から2026年度までの３ヶ年
経営計画「PLAN2026」において、サステナビリティをすべての活動の基盤と位置付け、環境・多様性にかかわる数値目標を定めて取組みを進めていくこととしました。
人的資本については「戦略の推進力」と認識し、持続的な事業推進や事業展開に即応できる人材の育成だけでなく、従業員がその能力を存分に発揮し輝ける環境整備や、「多様な働き方」への対応を積極的に行ってまいります。
また、「新規分野への研究開発」に重点的に取組み、将来の利益基盤確立に向けた投資を行うとともに、知的財産の拡大及び活用も進めてまいります。
〔補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲とその概要〕
事業の内容や重要度によって取締役会と経営会議での承認事項を定めております。取締役会では、法令及び定款に定められた事項、経営戦略
や内部統制システム構築等の経営に関する重要事項、グループ会社の重要事項等について決定しております。経営会議では、業務執行に関する重要事項の具体的な内容等について決定しております。
〔原則４−９ 独立性判断基準〕
独立性判断基準は東京証券取引所で定める独立性基準に則っております。
〔補充原則 ４−11−１ 取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続〕
前述の原則３−１（４）に記載しております。
〔補充原則４−11−２ 取締役・監査役の兼任状況〕
当社の取締役・監査役が、当社以外の役員等を兼任する場合、当社の取締役・監査役としての役割・責務を適切に果たすために必要となる時
間・労力を確保するために合理的な兼任数であることを考慮しております。
この兼任状況については、毎年開示しております。
〔補充原則４−11−３ 取締役会の実効性についての分析・評価〕
当社は、取締役・監査役へのアンケートの実施及びアンケート結果についての情報共有・意見交換を行い、取締役会の実効性評価・分析を実施しました。
この結果、第78期については、「取締役会の機能」「取締役会の運営」のそれぞれについて、「十分に行われている」もしくは「行われている」 と評価され、取締役会の実効性は確保できていることを確認しております。
〔補充原則４−14−２ 取締役・監査役のトレーニング方針〕
新任の取締役・監査役に対し、事業、経営環境等の当社に関する必要な知識について説明することとしております。
当社の事業に係る理解を深めるための説明は、監査役を含めた定期的な取締役会等の中で、必要により行っております。
〔原則５−１ 株主との建設的な対話促進のための体制整備・取組みの方針〕
株主からの問合わせや決算説明等については、都度、目的、その内容等を考慮して、事務または財務を統括する役員が管轄する担当部署に指示して対応しております。また、把握した株主からの意見等については、経営陣幹部へ速やかに報告しております。
当社ウェブサイトでは適宜、決算状況等を掲載しております。
今後も、株主との建設的な対話を促進するための体制整備に取組んでまいります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、「営業利益率、ＲＯＥ」を主な経営指標に掲げ、2024年６月に公表した2024年度から2026年度までの３ヶ年経営計画「ＰＬＡＮ2026」において「2030年度の目標値」と実現に向けた取組みを開示しております。
資本コストや株価を意識した取組みについては関連する施策を一覧にまとめております。
「ＰＬＡＮ2026」は当社ウェブサイトにてご覧いただけます。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本電設工業株式会社

2,095,273

11.78

株式会社みずほ銀行

875,900

4.92

株式会社三井住友銀行

840,750

4.73

第一生命保険株式会社

821,000

4.61

大同信号取引先持株会

816,084

4.59

朝日生命保険相互会社

715,000

4.02

日本リーテック株式会社

655,859

3.69

有限会社光パワー

598,300

3.36

大同信号従業員持株会

565,989

3.18

日新火災海上保険株式会社

555,4013.12

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・2020年10月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、有限会社光パワー及びその共同保有者である重田康光氏が2020年10月
１日現在で990千株（発行済株式総数の5.50％）を所有している旨が記載されているものの、当社として直前事業年度末現在における実質所有株
式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

二村 浩一

弁護士

越前 和久

他の会社の出身者

松田 邦夫

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

二村 浩一

独立
役員

○

越前 和久

松田 邦夫

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員に指定弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い実績をあげられており、経営に関する高い見識を有しているため、取締役会において、豊富な経験と幅広い見識に基づいて、企業法務や経営などの幅広い観点から、問題提起
や意思表明を適宜行うなど、経営を監督する役割を担っていただけるものと期待し、取締役に選任しております。また、当人については、当社経営陣からの独立性に疑われるような属性等は存在せず、一般株主と利益相反が生じる
おそれのある者ではないとの認識から、独立役員として指定しております。

―――

東日本旅客鉄道㈱で長年の勤務経験があり、鉄道会社での豊富な経験と実績により培われた知見に基づく幅広い観点から、当社の経営に対し的確な助言をいただけるものと判断し、同氏の経験等を当社の経営体制に活かしていただくため、取締役に選任しております。

独立役員に指定

日本銀行、セントラル短資ＦＸ㈱で長年の勤務経験があり、経営と金融等に関する相当程度の知見を有しております。当社の経営に対し的確な助言をいただけるものと判断し、専門的な知識・経験等を当社の経営体制に活かしていただくため、取締役として選任しております。また、当人については、当社経営陣からの独立性に疑われるような属性等は存在せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのある者ではないとの認識から、独立役員として指定してお
ります。

なし

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行っております。
(1)株主総会終了後
1 会計監査人の監査計画、監査項目の説明聴取、意見交換
2 監査役会監査方針、計画の概要説明、意見交換(2)四半期決算時
会計監査人からの四半期レビュー報告、レビュー結果説明聴取(3)期末決算時
会計監査人からの監査報告書受領、監査方法及び監査結果説明聴取(4)その他
主要部署往査時にその都度、文書または口頭で実施内容の報告を受け、意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)
氏名

属性

水上 渉

他の会社の出身者

鈴木 盛文

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

水上 渉

鈴木 盛文

独立
役員

適合項目に関する補足説明―――

日本電設工業㈱管理・財務・経営企画部門での勤務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていた
だくため適任であると判断しております。

―――㈱三菱ＵＦＪ銀行、日本リーテック㈱での長年の勤務経験があり、金融及び総務等に関する相当程度の知見を有しております。専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていた
だくため適任であると判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

2名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定している。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
各取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬と業績連動報酬により構成されております。
業績連動報酬は、経営計画と整合するよう利益計画策定時に設定した営業利益等を指標とし、その目標達成度合いに応じた評価を額に反映し、毎年一定の時期に金銭で支給しております。なお、個人別の報酬額における基本報酬、業績連動報酬の割合は業績連動報酬により変動し、概ね
基本報酬８割、業績連動報酬２割となっております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、全取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額（内訳として固定報酬、業績連動報酬、退職慰労引当金繰入額）を開示しております。
監査役（社外監査役を除く）及び社外役員についても同様の開示を行っております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬の総額は年額２億円以内、監査役の報酬の総額は年額48百万円以内であります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の開催に際して、議題と資料を事前に配付。取締役会終了後、議事録を配付。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

業務内容
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)―――

社長等退任日―――任期―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

0名

その他の事項
当社に相談役制度はありますが、現在、対象者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社における企業統治の体制につきましては、監査役会制度を採用し、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。業務運営上は、業務執行の意志決定機関である取締役会及び経営会議を中心に行っております。
このような体制により当社は適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えております。なお、当社の各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況は、次のとおりであります。
（１）取締役会
取締役会は６名の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則として毎月１回開催し、会社の機関に関する事項、業務執行に関する重要事
項、株式・社債に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項等について決定し、取締役の職務の執行を監督しております。
（２）監査役会
当社は監査役会制度採用会社であり、監査役３名 （内、社外監査役２名） が監査役会を原則として毎月１回開催しております。常勤監査役
は、監査役会において定めた監査計画に従い、取締役会や経営会議をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。なお、監査役は会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部統制室からの報告を通じて適切な監査を実行しております。
（３）経営会議
経営会議は、代表取締役社長・専務取締役・常務取締役・事務統括部長から構成され、監査役出席のもと、生産計画、投資計画、新製品開発、営業体制の強化、リスク状況の把握など、経営全般について迅速な意志決定を行うために、原則毎月開催しております。なお、重要な業務の執行については取締役会に上程しております。
（４）執行役員会
当社は、経営の戦略決定機能と業務執行機能を分離し、経営効率を高めるとともに経営責任を明確化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員会は、代表取締役社長・専務取締役・常務取締役と執行役員で構成され、取締役会・経営会議で決定された経営方針に基づき業務執行を確実に行うため、必要に応じ開催しております。
（５）経営監視の仕組み
監査役会が、取締役の職務執行状況の監督、監査を行っております。取締役会は、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役相互の職務執行を監視しております。
（６）内部監査体制
内部監査を実施する内部統制室 （３名） を設置し、当社の健全かつ適切な業務運営の遂行を目的として、被監査部署の内部統制の適切性・有効性を検証・評価しております。監査結果については、被監査部署の実態、問題点、課題についての検討を行い、社長、取締役会及び監査役
会に報告し、当社のリスクの軽減化、財務の高信頼化、業務運営の適切性確保に努めております。
（７）役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という）を定めており、2021年２月５日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、株主総会で承認された範囲で支払う基本報酬及び業績連動報酬、ならびに別途退任時に株主総会決議によって支払う退職慰労金〔注〕で構成しております。また、監督機能を担う社外取締役については、その職責を鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。なお、上記報酬はすべて金銭報酬です。
報酬水準については、各取締役の貢献に応じて、当社業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
取締役の報酬の額は、2020年６月26日開催の第74期定時株主総会において年額２億円以内（内、社外取締役は年額1,500万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（内、社外取締役は３名）です。監査役の報酬の額は、2008年６月27日開催の第62期定時株主総会において年額4,800万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長浦壁俊光が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、「各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績貢献度を踏まえた報酬の評価配分」としております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役が最も適しているためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役の報酬に係る規程に従って決定する等の措置を講じており、当該規程をもって取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
当社においては、業績連動報酬として、取締役に対して賞与を支給しております。
業績連動報酬の額の算定基礎として選定した業績指数の内容は、営業利益等であり、当該業績指数を選定した理由は、本業における収益に係る目標達成度合いに応じた評価を反映することができるためです。
業績連動報酬の額の算定方法は、取締役の報酬に係る規程の内容を尊重し、当該規程にて示された報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬内容を決定します。また報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬＝８：２といたします。
なお、直前事業年度における営業利益の目標は８億円であり、実績は８億円でありました。
〔注〕取締役（社外取締役を除く）に対する退職慰労金の報酬額については、取締役の報酬に係る規程に基づき報酬月額、在任年数、役位及び在任中の功績により、取締役会の決議をもって一定の範囲内で加減を行い決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
執行役員制度は、経営の戦略決定機能と業務執行機能を分離し、経営効率を高めるとともに経営責任を明確化するために導入しております。
また、社外取締役及び社外監査役の導入は、業務執行機関に対する監督・監査機能を強化するためです。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権行使を採用しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

代表者
自身に
よる説
明の有
無

自社ウェブサイトに決算発表資料等を掲載しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＩＳＯ１４０００に基づき環境保全活動に取組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

中期経営計画等の公表など積極的な情報提供に取組んでおります。

その他

当社では、経営戦略の一環として女性活用を積極的に進めております。仕事と育児の両立支援を進めるとともに、採用、配置、昇進など様々なステージにおいて性別による区別な
く、実力や成果に応じて登用することとしております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスが有効に機能するためには、内部統制システムの整備は不可欠であると考えております。
２．整備状況
（コンプライアンス体制）
・コンプライアンスに関する意思決定機関として「コンプライアンス委員会」がコンプライアンス全般を統括しております。
・コンプライアンスの推進につきましては、「内部統制規程」に基づき、当社のコンプライアンスに関わる基本的事項を定めた「コンプライアンス
規程」を適切に運用することによりコンプライアンスの徹底を図っております。また当社グループの取締役及び使用人の行動基準である「コンプライアンス行動指針」に基づき、内部統制室が内部監査等を通じて徹底を図っております。
・取締役及び使用人には、コンプライアンスに関する疑義ある行為について、「内部通報規程」に基づき通報・相談を義務づけるとともに、社内相談窓口（内部統制室）ならびに社外相談窓口（当社が委嘱した外部機関）を設置しております。
(リスク管理体制)
・当社の業務執行に係るリスクにつきましては、各部署または部門においてリスクの洗い出しを行い、分析・評価のうえ対策を文書化した「業務リスク管理シート」に基づき、リスクを管理しております。
・部署または部門毎のリスク管理及び全社的なリスク管理を統括する部署を内部統制室とし、「リスク管理規程」に基づくリスク管理体制をとっております。
・不測の事態が発生した場合には、「危機対応処理規程」に基づき、社長または社長が命じた者を本部長とし、対策本部が統括して、危機対応
にあたります。
(当社グループにおける業務の適正を確保するための体制)
・子会社の管理は「子会社管理規程」に基づき、担当役員が統括する体制としております。また、子会社の経営状況の把握と円滑な情報交換のため、定期的にグループ会社社長会を開催しております。
・子会社の取締役及び監査役を当社から派遣し、子会社の業務の適正を監視しております。
・子会社にコンプライアンス管理者を置くとともに、内部統制室がグループ全体の推進を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりです。
（１） 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
1 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、一切の関係を遮断します。
2 これらの活動を助長するような行為は行いません。トラブル等が発生した場合は、企業をあげて立ち向かいます。
（２） 反社会的勢力排除に向けた整備状況
1 上記の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方」は、当社の「コンプライアンス行動指針」に明記し、取締役及び使用人に周知徹底しております。
2 社内体制としましては、総務部を対応統括部署とし、警察当局、関係団体、顧問弁護士と連携して、反社会的勢力に関する情報を積極的に収集するとともに、組織的対応が可能となる体制をとっております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社グループの会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
・当社グループでは当社経理部を適時開示の担当部署としております。
・適時開示すべき情報の取り扱いについては株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程及び関連法規を遵守するとともに、社内規定を整備し、情報管理を徹底しております。
・決定事実、発生事実及び決算に関する情報などは、当該事実を管轄する担当執行役員より代表取締役社長に報告され、適時開示の要否を判定いたします。
・適時開示すべき情報については、経営会議における審議及び取締役会における決議を経て、情報取扱責任者により遅滞なく適時開示を行います。
・適時開示された情報については速やかに当社ウェブサイトでも掲載を行います。

内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制の模式図

株主総会

監査

取締役会
（取締役）

連携

監査役会
（監査役）

報告
監督

監査

（業務執行）
報告

社

連携

長

報告

会計監査

会計監査人

経営会議

助言・指導

顧問弁護士

執行役員

連携

内部監査

事業部門

内部統制室

コンプライアンス委員会

グループ会社