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わが国と諸外国における事業承継税制の制度比較

財団法人全国法人会総連合はしがき
中小企業は、地域経済を活性化し、雇用にも大きく貢献するなど、わが国の産業を支える重要な基盤です。
その中小企業では、経営者の高齢化の進行により事業承継問題への関心が高まっておりま
すが、その多くは同族経営であることもあり、後継者、相続税問題などの様々な要因により円滑な事業承継が難しくなっています。
こうしたことから、事業承継のためのガイドラインが公表されるなど、法制度をはじめ各
種検討が行われていますが、抜本的な改革にまでは至っておりません。
税の団体である法人会では、長年にわたり非上場株式の評価方法などについて提言してまいりました。そして近年は、諸外国における事業承継税制に着目し、欧米のような事業用資産を一部控除する「事業承継税制の確立」を主要なテーマに掲げ検討を行っているところであります。
このため、全法連では、法人会の提言の内容のさらなる充実にむけて、三菱ＵＦＪリサー
チ＆コンサルティング株式会社に調査依頼し、「わが国と諸外国における事業承継税制の制度比較」を取りまとめたところであります。
本調査では、わが国における事業承継に関する税制、諸外国（アメリカ、イギリス、ドイツ、フランス）における事業承継税制がまとめられ、わが国と諸外国の制度比較ができるよ
うになっております。中小企業の事業承継税制のあり方を検討する際の基礎資料としてご活用いただき、議論を高めていただければ幸いです。

平成１９年５月
財団法人

全国法人会総連合

＜目次＞

１ ． わが国における事業承継税制の概要 .......................................... 2(1) 事業承継に関連するわが国の税制等の概要 .................................... 2(2) 税制上におけるわが国の主な事業承継支援策 .................................. 5
２ ． 諸外国における事業承継税制 ................................................ 8(1) 全体概要 .................................................................. 8(2) アメリカの状況 ........................................................... 10(3) イギリスの状況 ........................................................... 14(4) ドイツの状況 ............................................................. 17(5) フランスの状況 ........................................................... 21(6) 会社の形態について ....................................................... 24
３ ． わが国及び諸外国の制度比較検討･分析 ...................................... 26(1) 相続税制 ................................................................. 26(2) 事業用資産の評価 ......................................................... 27(3) 税制における事業承継支援 ................................................. 27(4) まとめ ................................................................... 28

１．わが国における事業承継税制の概要(1) 事業承継に
事業承継に関連するわが
関連するわが国税制等の概要するわが国の税制等の①相続税･贈与税
中小企業の事業承継において主に関係してくる税金としては、相続税と贈与税がある。
相続税とは、相続または遺贈により財産を取得した場合に、その取得財産にかかってくる
税金であり、取得財産を担税力として課税されるものである。この税金の考え方は、財産税として、財産を有する富裕な層から社会への富の再分配を基本とすることから、課税のしくみは比較的高い基礎控除額により一定以上の相続財産がなければ課税されないようになっている。課税対象は相続件数のおおむね５％程度である。しかし、相続税の対象になった場合は、高率かつ急勾配の累進税率により、かなりの額の税負担が発生する。
一方、贈与税は、相続開始前に財産を贈与した場合にかかってくる税金であり、相続税の課税回避を防止するために設けられた税金である。したがって、贈与税は相続税の補完税とも言われており、税率は相続税よりも高く設定されている。わが国では１年間の贈与額に応じて課税される暦年課税方式と、相続税と合算して精算される相続時精算課税方式の２つの方式がある。
【相続税･贈与税の税率】
相続税
贈与税
法定相続分における基礎控除後の課税価
税率
控除額
税率
控除額
各人の取得価額
格1,000万円以下
10%－200万円以下
10%－
3,000万円以下
15%
50万円 300万円以下
15%
10万円
5,000万円以下
20%
200万円 400万円以下
20%
25万円
１億円以下
30%
700万円 600万円以下
30%
65万円
３億円以下
40%
1,700万円 1,000万円以下
40%
125万円
３億円超
50%
4,700万円 1,000万円超
50%
225万円
※相続税の基礎控除額は、5,000万円＋1,000万円×法定相続人数※贈与税の基礎控除額は年間110万円（なお、配偶者特例やマイホーム特例等がある）

相続税の課税の考え方は上述のように「富の集中の是正･所得の再分配」にあるが、蓄積過程で各種税金（所得税等）がかけられたうえで形成された私有財産に対して、改めて課税する相続税に対するスタンスは多様であり、諸外国には相続税のない国もある（カナダ、オーストラリア、ニュージーランド、スイス等）。相続税を有する国でも、税率や特例等の税制体系はさまざまである。
また、相続税は個人財産にかかる税金であり、法人には課税されない。オーナー企業の事業資産は個人財産であるとともに、企業経営の資源として価値を持つもので流動性は低く、自由に処分できる個人財産とは異なる性格も有することから、個人財産と見なして一律に相続税の考え方を適用することの是非に対しても、さまざまな考え方がある。

②非上場企業の評価方式
中小企業の多くは非公開会社であり、企業評価において上場企業のように株式の市場価格を利用することができない。相続税･贈与税は時価による財産評価を基本としており、事業承継における税額の算定には非上場株式の時価評価が必要となる。わが国においては、非上場株式の評価は、国税庁の「財産評価基本通達」により規定されている。
評価方法としては、次のような方式がある。
・類似業種比準方式
・純資産価額方式
・上記２つの併用方式
・配当還元方式
株式がこれらのどの方式で評価されるのかは、株主の状況や会社の規模等で異なってくる。基本的には、規模の大きな企業であれば、類似の上場企業と企業価値においてそれほ
ど違いはないと考えられるため、「類似業種比準方式」の適用が原則となる。一方、小規模企業は「純資産価額方式」を原則用いることとなる。
【評価方式】
会社規模
大会社
大
中会社

中
小

小会社

支配株主の場合
原則
選択
類似業種比準方式
純資産価額方式
類似業種比準方式90％＋純資産価額
純資産価額方式
方式10％
類似業種比準方式75％＋純資産価額
純資産価額方式
方式25％
類似業種比準方式60％＋純資産価額
純資産価額方式
方式40％
類似業種比準方式50％＋純資産価額
純資産価額方式
方式50％

非支配株主の場合

配当還元方式※原則評価法と選択評価法の低い方の額となる【会社規模の判定】
会社規模

従業員数
100人以上

大会社

中会社

小会社

51～99人大51～99人中31～50人

小

６～30人

５人以下

総資産価額（帳簿価額）
取引金額－－
卸売業20億円以上、小売業･サー 卸売業80億円以上、小売業･サー
ビス業10億円以上、その他10億円 ビス業20億円以上、その他20億円
以上
以上
卸売業14～20億円未満、小売業･ 卸売業50～80億円未満、小売業･サービス業7～10億円未満、その サービス業12～20億円未満、その他7～10億円未満
他14～20億円未満
卸売業7～14億円未満、小売業･卸売業25～50億円未満、小売業･サービス業4～7億円未満、その他 サービス業6～12億円未満、その4～7億円未満
他7～14億円未満
卸売業7000万～7億円未満、小売 卸売業2～25億円未満、小売業･業･サービス業4000万～4億円未サービス業6000万～6億円未満、満、その他5000万～4億円未満
その他8000万～7億円未満
卸売業7000万円未満、小売業･卸売業2億円未満、小売業･サービ
サービス業4000万円未満、その他 ス業6000万円未満、その他8000万
5000万円未満円未満

●類似業種比準方式
評価会社の経営指標と同業種の複数の上場会社の経営指標を比較し、その割合を上場会
社の市場株価に掛けて時価算定する方法である。経営指標の要素としては、１株あたりの年配当額、１株あたりの年利益額、１株あたりの純資産額が用いられる。
類似業種比準価額＝上場会社平均株価×比準割合×斟酌率×１株あたり資本金額÷50円
比準割合＝（（評価会社の１株あたり年配当額／類似会社の１株あたり年配当額）＋（評価会社の１株あたり年利益額／類似会社の１株あたり年利益額）×３＋（評価会社の１株あたり純資産額／
類似会社の１株あたり純資産額））÷５
斟酌率＝大会社0.7、中会社0.6、小会社0.5●純資産価額方式
課税時期における会社の資産及び負債を時価評価し、算出された純資産価額を株式総数で割って１株あたりの評価額を算定する方法である。なお、帳簿価額が計上されていない
借地権や営業権等についても、評価においては資産として計上される。
※営業権の評価方法
次の算式によって計算した価額と課税時期を含む年の前年の所得の金額（営業権の価額が相当高額であると認められる著名な営業権については、その所得の金額の３倍の金額）とのうちいずれか低い金額
超過利益金額＝平均利益金額×0.5－企業者報酬の額－総資産価額×営業権の持続年数（原則10年）に応ずる基準年利率
営業権の価額＝超過利益金額×上記の営業権の持続年数に応ずる基準年利率による複利年金現価率●配当還元方式
非支配株主に対しては、配当還元方式での株式評価が認められている。配当実績を10％の還元率で割り戻すことにより、評価額を算定する。
配当還元価額＝（その株式に係る年間配当金額÷10％）×（１株あたり資本金額÷50円）

(2) 税制上におけるわが税制上におけるわが国
におけるわが国の主な事業承継支援策①事業承継における小規模宅地等の相続税軽減
相続税においては、事業に供されている宅地等が一定の要件を満たす場合、「小規模宅地特例」として相続税を軽減する制度がある。この特例を受けるものとして選択された宅地等を「選択特例対象宅地等」と言い、以下のものがある。
Ａ．特定事業用宅地等：被相続人の事業に供されていた宅地等で面積合計が400㎡以下
Ｂ．特定居住用宅地等：被相続人の居住に供されていた宅地等で面積合計が240㎡以下
Ｃ．その他の選択特例対象宅地等：事業用、居住用以外の宅地等で面積合計が200㎡以下
なお、これらが混在している場合は、次の算式で計算される面積となる。
Ａに該当する面積＋Ｂに該当する面積×5/3＋Ｃに該当する面積×２ ≦ 400㎡
【相続税における小規模宅地等の特例】
適

用

要

件

課税価格の評価割合

事業用宅地等で引き続き保有･事業に供されるものなど

通常評価額の20％

居住用宅地等で引き続き保有･居住に供されるものなど

通常評価額の20％

選択特例対象宅地等で上記に該当しないもの
通常評価額の50％※事業用宅地等として特例が適用されるのは、①宅地等が、被相続人または生計を一にする親族の事業の用に供されていた宅地等であること、または、②特定同族会社（被相続人及び被相続人の親族等の有する株式総数または出資総額の割合が50％以上の法人）の法人事業の用に供されていた宅地等であること②事業承継における特定事業用資産の相続税軽減
相続財産のうちに、①取引相場のない株式または出資、②森林施業計画に定められた区域内に存する土地･立木等、がある場合、一定の要件を満たすときに限り相続税を軽減する制度がある。
そのうち、一定の中小同族法人の株式など取引相場のない株式等（特定同族会社株式等）
については、課税価格の10％が減額される。なお、特定同族会社株式等とは、①被相続人が役員等として会社経営に従事し、被相続人及びその親族等が1/2以上の株式等を保有していること、②株式総額が相続税評価額で20億円未満、のいずれも満たす株式･出資を言い、その中で特例が適用されるもの（特定事業用資産）は、株式総数の2/3以内で相続税評価額10億円以下の部分である。
【特定事業用資産の特例】
資産の種類
特定同族会社株式等

課税価格の評価割合
通常評価額の90％

特定受贈同族会社株式等

通常評価額の90％

特定森林施業計画対象山林

通常評価額の95％

特定受贈森林施業計画対象山林

通常評価額の95％

③特例の併用に関する規定
上記の小規模宅地等の特例と特定事業用資産の特例については、それぞれ独立に適用することはできない。小規模宅地等の特例の適用を受ける場合は、その特例を受ける小規模
宅地等の面積が限度面積に満たない場合に限り、その満たない部分に対応する価額について特定事業用資産の特例適用が可能となる。したがって、例えば特定事業用宅地等で限度
面積400㎡いっぱいの適用を選択した場合は、特定事業用資産の特例は適用外となる。
また、特定事業用資産の「取引相場のない株式または出資」と「森林施業計画に定められた区域内に存する土地･立木等」に関しても同様の規定があり、特例を選択した株式等の評価額が、株式総数の2/3に達するまでの金額または10億円いずれか低い金額に満たない場合に限り、その満たない部分に対応する価額について「森林施業計画に定められた区域内に存する土地･立木等」の特定事業用資産の特例適用が可能となる。

④相続時精算課税制度
贈与税の課税制度には「暦年課税」と「相続時精算課税」の２つがある。「相続時精算課税」は、贈与税に関する特例課税制度として設けられたものであり、贈与財産の贈与時の価額と相続財産の価額を合計した金額を基に計算した相続税額から、贈与税と相続税を通算して贈与税相当額を相続時に精算するしくみである。この制度は特に事業承継に関する制度として設けられたものではないが、企業価値の上昇が見込まれる場合などにおいては、評価額が相対的に低いうちに後継者に株式等を贈与することで、最終的な相続税額を軽減できるなどの効果があり、事業承継においても活用される制度である。
【適用対象者】●贈与者：贈与をした年の1月1日現在において65歳以上である者●受贈者：贈与者の推定相続人である直系卑属で、贈与を受けた年の1月1日現在において20歳以上である者【贈与税額の計算】
相続時精算課税の適用を受ける贈与財産は、他の贈与財産と区分して税額を計算する。
贈与税額は、１年間の贈与財産の価額の合計額から、特別控除額（限度額2,500万円で複数年に適用できる。すなわち、前年以前に既にこの特別控除額により控除している場合はその残額が限度額）を控除した後の金額に、一律20％の税率を乗じて算出する。この制
度を選択した場合は累進税率は適用されない。なお、住宅取得資金等に係る贈与においては、さらに控除額の上乗せ等の特例がある。
【相続税額の計算】
相続税額は、それまでに贈与を受けた相続時精算課税の適用を受ける贈与財産の評価額と、相続財産の評価額の合計額から算出する。税率等は通常の相続税と同じである。その相続税額から、既に納めた相続時精算課税に係る贈与税額を控除した額が納税額となる。
なお、相続財産と合算する贈与財産の価額は、贈与時の価額である。
以上のように、相続時精算課税制度は、暦年課税の贈与税と比べて、控除額が比較的高額であることや税率の点で、少ない回数で多額の財産を贈与する場合に有利な制度となっている。また、相続時に精算される贈与分の財産額は贈与時の評価額となるため、財産評
価額の上昇が見込まれる場合には早めの贈与で財産評価を軽減できる効果もある。ただし逆のパターンもあり得るので、どのような場合にも必ず効果があるというわけではない。
（注）平成19年度税制改正で、取引相場のない株式等に係る相続時精算課税制度について、贈与者年齢要件が60歳に引き下げられるとともに、非課税枠が500万円拡大される特例が創設されています。

⑤農地に関する相続税･贈与税の特例
農業においては、その事業資産である農地に関し、一定の要件を満たす場合の相続税･贈与税の特例が設けられている。農地等を相続した相続人が農業を継続する場合には、農地等の価格のうち農業投資価格を超える部分に対応する相続税は納税猶予期限までその納税が猶予されるとともに、納税猶予期限まで納税が猶予された相続税は原則として免除される。贈与税も同様のしくみで免除となる。
ただし、これらの特例は、農地を承継した個人が本人自ら耕作を継続することが条件であり、農地法の耕作者主義（農地は農業者自身の土地を自ら耕作するべきという考え方）なども背景にある。
【農地の相続税の納税猶予期限】
次のうちいずれか早い日■その農業相続人が死亡した場合には、その死亡の日■その農業相続人が、その農地等について贈与税の納税猶予が認められる生前一括贈与をした場合には、原則としてその贈与があった日■その相続税の申告期限後２０年間農業を継続した場合には、その２０年目の日（農地等に都市営農農地等が含まれている場合を除く）【贈与税納税猶予の要件】■農業の用に供している農地等の全部又は三分の二以上を一括して後継者に贈与した場合■贈与者が借りている借地権も全て贈与すること■贈与者が貸付けている農地は対象外※特例適用を受けた農地の耕作を止めたり、譲渡、転用、貸付等を行うと特例が打切られ、猶予税
額と利子税を納める必要がある※耕作状況等については農業委員会が現地を確認する

２ ． 諸外国における事業承継税制
世界の相続税制は、以下の3つの点で議論が進められている。
・婚姻関係：死別後の生存配偶者の保護強化、内縁関係や同性結婚の法的保護・事業承継を阻害しない税制の構築、相続税の廃止
・税制行政コスト：相続税が税収全体に占める割合の低下、徴収コストが割高(1) 全体概要【主要諸外国における相続税の概要】
区分

日本

アメリカ

イギリス

ドイツ

フランス

遺産取得課税方式

遺産課税方式

遺産課税方式遺産取得課税方式

遺産取得課税方式

最低税率(2007 年)

10％

18％

７％

５％

最高税率(2007 年)

50％

45％

30％

40％

税率の刻み数(2007 年)

６

14

７

７

課税方式

課税最低限(2006 年)

8,000 万円

（配偶者、子 2 人）

2億
4,000 万円

40％
１7,521 万円

1億
1,114 万円

2,728 万円

課税割合(2003 年)

4.2％

1.4％

4.5％

14.6％

27.3％

負担割合(2003 年)

10.8％

17.9％

17.3％

18.4％

ｎ.a.

租税負担率(2003 年)

22.6％

23.1％

36.9％

28.6％

36.4％

1.10%

1.01%

0.69%

0.56%

1.19%

相続・贈与税の租税に占める割合（2004 年）（資料）税制調査会第45回総会・第54回基礎問題小委員会(5月23日)資料を元に修正、Revenue Statistics
1965-2005(OECD2006)（注１） 課税最低限は、配偶者と子2人で算出、1ドル120円、1ポンド230円、1ユーロ155円（2007年3月）（注２） 課税割合は死亡者数に対する課税件数、負担割合は納税価格に対する課税価格総計、租税割合（注３） フランスの税率は、続柄の親疎により６種類の税率表があり、親疎により最高60%。
（注４） ドイツの税率は、配偶者及び子女等、その他、兄弟姉妹等、その他の税率あり最高50％。

なお、法定遺留分については、アメリカとイギリスが遺言を優先として、遺留分制度を採用していない。ドイツとフランスにおいては、日本同様に遺留分制度を導入している。
【法定遺留分について】
区分
遺留分制度

日本
法定相続分の半分が遺留分

法的根拠
民法

アメリカ

イギリス

遺言書が優先遺言書が優（州によって、配偶先、被相続人者のみに遺留分）

が自由に決定

連邦法
州法

ドイツ
配偶者
1/4 の遺留分

フランス
一定の財産が生存配偶者に
確保
民法

民法

民法

特別分配可能
財産制度（資料）独立行政法人中小企業基盤整備機構「諸外国における中小企業の事業承継関連法制度等調査」平成18年3月

事業用資産に係る相続税の軽減措置では、欧米諸国と比べて、日本は事業用宅地のみで、事業用資産にまで及んでいない。また、控除割合も低いのが現状である。
【事業用資産に係る相続税の軽減措置の欧米諸国との比較】
日本

アメリカ

イギリス

ドイツ

事業用資産に係

非上場株式：（事業用資産事 業 用 資 産

事業用資産免除

事業用資産る相続税の軽減

10%軽減

130 万ドルまで100%減※同族（ 年 間 10% で

７5%軽減

措置

事業用宅地：

非課税）

会社の事業用の10 年間）

80%軽減

フランス

土地については50%減

非上場株式に係

申告期限まで保（相続後 10 年

相続前 2 年間の相続後 10 年間

相続後 6 年間継る主な要件有し、かつ、役間のうち 5 年以

資産保有、相続

継続保有

続保有、5 年以員であること上事業に従事）後の継続要件な上事業に従事し（資料）税制調査会第45回総会・第54回基礎問題小委員会(5月23日)資料を元に修正【欧米の事業承継税制の概要】
米国

イギリス

ドイツ

（小規模事業資産の非課税措置など）（連邦遺産法）

事業用資産の控除事業継承における課税緩
BPR(Business Property 和法
relief) （遺産税法 1984） （事業継承における課税緩和法）
・小規模事業資産の非課税 ◎事業会社（個人経営も含 ●2007 年春成立予定
む）の事業用資産又は株 ●要件
措置（1997 年創設）
式の相続については◎ 130 万 ド ル ま で 非 課
生産にかかわる事業用
100%軽減、50%軽減
税。
資産、外部出資による合の場合もあり（オーナー○家族事業用の資産。1 家
資会社の現金、証券、出個人所有の土地を法人
族で 50%超の持分保有
資に貸すようなケース）（2 家族で 70%超等）●内容
で、次の要件等。株式は ○相続の 2 年前から当該相続・贈与税は毎年
事業用資産を保有して相続前 3 年以上非公開。
１０％の税額が免除さ☆相続前 8 年のうち 5いること。（相続後につれ、10 年間事業を継続
年以上、その事業に従いては要件なし）
した場合、全額免除事。☆相続後 10 年継続 ○「事業（Trade）」であることで全額軽減。
●投資会社や不動産賃貸 事業用資産の軽減措置
FLP の資産評価軽減（Rent 収入）は対象と （相続税法）ならない。
家族がメンバーとなるﾘﾐﾃ◎事業用資産・株式の相続
ｯﾄﾞ･ﾊﾟｰﾄﾅｰｼｯﾌﾟの資産は、 ●歳入庁の審査のポインについて、205,000 ユ
トは、実は賃貸業
評価額の軽減が可能。
ーロを控除のうえ、残額（Rent）なのではないから 40%控除。さらにか、実は個人のプライベ
人的控除ート資産ではないか、と ○相続後 5 年間、事業をい う 点 （ 92 年 まで は継続すること（相続前に10 年間の延納制度があついては要件なし）った）◎10 年間の延納が可能。
◇生前贈与は、10 年毎に、配偶者 307,000 ユー
ロ、子供 205,000 ユー
ロの控除。
（資料）税制調査会第45回総会・第54回基礎問題小委員会(5月23日)資料を元に修正

フランス
企業譲渡に関する軽減特例 (租税一般法典)◎事業用資産・株式の相続については７5%控除①当該持分を相続の 2 年前から保有していること（文書等により明らかにする）。（持分が、上場会社なら 25%以上、非上場会社なら 34%以
上、個人企業は要件なし）②相続後 6 年間、持分を継続保有すること③相続後 5 年間、事業を継 続 す る こ と （ 2000
年中は、①8 年、②8 年、③5 年）◎個人企業の場合、相続税の費用計上可能○相続後 5 年の事業継続が必要◎最大 15 年間の延納が可能。
◇生前贈与は、10 年毎に、子供の場合 50,000 ユ
ー ロ の 控 除 （ 15% ～35%軽減）

(2) アメリカの
アメリカの状況
アメリカにおいて相続税は、「相続税」ではなく、「遺産税」とされており、死亡時点で財産を移転させる特権に対する一種の個別消費税あるいは特権税である。
税収確保というより、富の再配分や社会還元の手段としての租税という位置づけとなっ
ている。

①課税対象
連邦遺産税の税額算定構造は、日本の相続税と類似している。
総遺産(gross estate)から諸控除(deductions)を控除した残高（正味遺産）が課税遺産(taxable estate)となる。
総遺産には、遺産以外に、被相続人の受け取る生命保険金、相続人に支払われる生命保
険金、一定の年金、被相続人の死亡前3年間に第三者に移転された一定の財産が含まれる。
諸控除には、配偶者控除、債務、葬儀費用、寄付金が含まれる。
連邦遺産税は、連邦贈与税と一体的に制度化されているため、贈与税と共通した税額控除（統一税額控除）が認められている。
財産評価は、原則として、被相続人の死亡時における公正市場価格を基準として財産評
価を行う。

②課税方式
相続税は、
「相続税」ではなく、「遺産税」とされており、死亡時点で財産を移転させる特権に対する一種の個別消費税あるいは特権税である。

③税率
税率は累進税率である。一切の課税資産と1976年以後の課税贈与に対して適用。ただし、総遺産に含まれないもの。税率の適用によって税額が算定され、納付済み贈与税が該当税額から控除、最終的な税額を算定する。
【課税遺産額と控除額・税率】
課税遺産額（ドル）超以下
010,00010,00020,00020,00040000
40,00060,00060,00080,00080,000100,000
100,000
150,000
150,000
250,000
250,000
500,000
500,000
750,000
750,000
1,000,000
1,000,000
1,250,000
1,250,000
1,500,000
1,500,000

控除額・税額・税率
控除額(ドル)
最低税額(ドル)00
10,0001800
20,0003,800
40,0008,200
60,00013,00080,00018,200100,000
23,800150,000
38,800250,000
70,800500,000
155,800
750,000
248,300
1,000,000
345,800
1,250,000
448,300
1,500,000
555,800

税率
18%
20%
22%
24%
26%
28%
30%
32%
34%
37%
39%
41%
43%
45%

(資料) PUBLIC LAW 107– 16— JUNE 7, 2001 “ECONOMIC GROWTH AND TAX RELIEF RECONCILIATION ACT OF 2001”

【遺産税の控除額と税率】
遺産税の税額控除額

遺産税と贈与税の合計

州の相続関係税に係る

（米ドル）

最高税率

控除額

年（暦年）
2002 年

1,000,000

2003 年
2004 年

1,500,000

2005 年
2006 年

2,000,000

2007 年50%

現行（6 万ドル）の 75%

49%

現行の 50%48%

現行の 25%47%

定額控除制度自体を廃46%止。以降は、州に相続関45%

係税として納税した全額を控除。

2008 年2009 年

3,500,000

2010 年

遺産税廃止

０％（贈与税 35%）

2011 年

675,000

55％(資料) PUBLIC LAW 107– 16— JUNE 7, 2001 “ECONOMIC GROWTH AND TAX RELIEF RECONCILIATION ACT OF 2001”【贈与税、遺産税の統一控除額(米ドル）】年
2002,2003年
2004,2005年
2006-2008年
2009年

贈与税
統一税額控除 適用除外額
345,800
345,800
345,800
345,800(資料) Department of the Treasury
Publication 950

1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000

遺産税
統一税額控除 適用除外額
345,800
555,800
780,800
1,455,800

1,000,000
1,500,000
2,000,000
3,500,000

Internal Revenue Service“Introduction to Estate and Gift Taxes”④評価方式
アメリカの遺産税は、公正な市場価格「Fair Market Value」によって評価される。公正な市場価格は、販売希望者と購入希望者が衝動などのない両者にとって十分な情報が与えられた条件下で取引される価格である。公正な市場価格は、強制的は販売価格ではない。
また、他の公の市場を参考にし、その地理的要因は排除される。
（遺産税規則 §20.2031-1.）⑤遺産税廃止法
2001年6月7日にブッシュ大統領が署名して、遺産税廃止法が成立した。内容は所得税率引き下げ、児童扶養控除の拡大、共働き世帯の税負担軽減等の他、連邦遺産税（相続税）の段階的廃止などが盛り込まれている。このうち、連邦遺産税（Estate tax）に関する概要は以下のとおり。
・2002年から、連邦遺産税に係る税額控除を段階的に拡大し、また遺産税と贈与税を合わせた最高税率を段階的に引き下げる。2010年には連邦遺産税を廃止。その結果、最高税率は贈与税のみで個人所得税の最高税率と同じ税率まで引き下げられる。

・州の相続関係税（State Death Tax）に係る連邦遺産税からの定額控除の額（現行6万ドル）は、2002年から段階的に削減し、2005年には控除制度自体を廃止。それ以降は、州に支払われる相続関係税は、全額、連邦遺産税から控除される。
・遺産税の特例措置として、事業用資産に係る130万ドルの控除が認められていたが、これは税額控除の拡大に伴って2004年に廃止される。
・遺産税の特例で、小規模閉鎖事業に係る最大14年間の延納措置が認められているが、この要件のうち組合持分権者又は株主の数が「15人以下」であったのを、2002年以降の相続から「45人以下」に拡大。
・減税法は、時限条項により2010年12月31日以降は失効。遺産税の統一税額控除額（2010年以降）の法案は、下院を通過し、2006年6月に上院に渡されたが、後に両院協議会で法案は可決されなかった。

⑥事業承継(ｱ)1997 年納税者救済法：Taxpayer Relief Act of 1997
納税者に対して、17才未満の被扶養児童の養育者、住宅購入者、遺産相続者、自営業者、教育のための貯蓄、年金受給者に対する減税を規定。
事業用資産に係る130万ドルまでの非課税措置／家族経営農場と中小企業。
（資産に係る要件）①（個人経営か法人経営かを問わず）米国内で事業（trade or business）の用に供されている資産であること。
②相続前3年間、当該企業の株式等が、市場で取引されていないこと。
③相続人又は被相続人の家族が相続前8年間のうち5年以上、当該事業に実質的に従事していること。
〈相続前の実質的従事要件〉④相続人又は被相続人の家族が相続後10年間で継続8年間のうち5年以上、当該事業に実質的に従事すること。〈相続後の実質的従事要件〉⑤被相続人の全資産の50%超（配偶者に移転されたものを除く）が、相続前10年以上雇用された家族に相続・贈与されていること。
⑥被相続人の死亡年における事業収入のうち、子会社等からの配当収入が35%を超えないこと。
（措置の内容）130万ドルまで非課税（ただし統一税額控除額（※）を含む）。
（※）相続税算定に当たって、一律に適用される控除額のこと。生前贈与分も含めた遺産総額から控除。控除額は、1997年時点では60万ドル、2006年までの10年間
で段階的に100万ドルまで拡大される。（ただし、2002年からは、2001年大型減
税法に基づく遺産税控除額の段階的拡大に切り替えられる。
）

（付加税の適用）
相続後10年以内で以下の事由が発生した場合は付加税がかかる。
・ 8年間のうち5年間、実質的事業に従事していない。
・ 当該資産が家族以外の者に対して譲渡された場合。
→付加税の割合は死亡後6年未満ならば控除額の100%。7年目以降はそれぞれ控除
額の80%、60%、40%、20%。
(ｲ)家族パートナーシップ（FLP）の資産評価軽減（要件）
被相続人の家族がメンバーとなって組成されるリミテッド・パートナーシップの持ち分となる資産（措置の内容）当該 FLP の持ち分は、適正価格よりも概ね3～4割低い評価額が IRS（Internal
Revenue Service）によって認められることがある。
（資料）税制調査会第45回総会・第54回基礎問題小委員会(5月23日)資料を元に修正⑦遺産税の是非について
遺産税の賛成意見として、以下のものがあげられる。
・ 歳入源としての重要性
・ 統一税額控除により、少額財産の移転は課税対象とならず、累進課税となっていること・ 未現実利益に対する所得税課税の不完全性を補完
・ 富の再配分機能に優れていること
逆に、遺産税の反対意見として、以下のものがあげられる。
・ 経済的非効率性、遺産税廃止による所得税の増収は遺産税減収を上回るという試算
・ 小規模個人事業者や農家、不動産保有者にとって、納税資金確保のための財産処分が必要となること・ 遺産に対する課税は、生存中に貯蓄より消費を誘因
・ 遺産税の対象が遺産税回避のための贈与税、世代跳躍税が導入され、税制が複雑化したこと・ 執行コストが過大となっていること

(3) イギリスの
イギリスの状況
イギリスの相続税は遺産課税方式となっている。死亡時の課税と生前贈与に対する累積課税方式であり、累積の期間は７年間である。

①課税対象
死亡者の動産や不動産など、すべての資産が対象となる。死亡前7年間に贈与された資産であり、2006年3月22日までは、以下のとおり。
・ 死亡者の単独名義の資産
・ 共有資産・ 信託財産・ 価値があるとみなされる財産
・ 譲渡したが、利子を受け取る財産
2006年3月22日からは、そのほかに以下のものが追加された。
・ 信託財産の範囲が拡大
・ 死亡者の年金基金（ASP）や年金基金（ASP）から扶養家族に与えられた利益
農場、企業と非上場株の資産を控除可能である。また、すぐに支払われるべき光熱費などの費用や葬儀費用も控除される。課税控除には、少額資産、除外資産（配偶者控除など）、
海外住居がある。

②課税方式
遺産税と資産移転税を合わせた形態であり、遺産課税方式である。

③税率
イギリスの相続税は、一律40％、生前贈与は20％となっており、7年さかのぼり生前
贈与に累積課税を行う。
贈与の控除額は、生前7年間が年間3,000ポンドとなっている。死亡時の基礎控除額は、以下のとおりとなっている。
【イギリス相続税の基礎控除額】
からまで

基礎控除額(ポンド)2001 年 4 月 6 日

2002 年 4 月 5 日

242,000

2002 年 4 月 6 日

2003 年 4 月 5 日

250,000

2003 年 4 月 6 日

2004 年 4 月 5 日

205,000

2004 年 4 月 6 日

2005 年 4 月 5 日

263,000

2005 年 4 月 6 日

2006 年 4 月 5 日

275,000

2006 年 4 月 6 日-

285,000

生前贈与に対する年間3,000ポンドの非課税措置がとられており、7年間で21,000ポンドとなり、基礎控除 を除く課税最低額285,000ポンドと併せて 、親一人当たり
306,000ポンド、両親合わせて612,000ポンドを7年ごとに非課税で移転可能である。

④評価方法
資産評価は、簿価より公開市場価格が優先される。公開市場価格とは、その時点で市場により取引された場合を仮定した価格である。ここでは、全財産が市場に出た場合の価格の下落は考慮されない。専門家による評価も有効とされている。
さらに、遺産及び贈与にかかわる税のため、贈与者の損失分も評価される。たとえば、1つ１つが5,00０ポンド、1対で15,000ポンドの価値がある場合、1つを贈与した場合の価値は5,000ポンドであるが、残った1つも5,000ポンドとなり、贈与者もしくは被相
続人の価値の損失は10,000ポンドとなり、それに課税される。株式も同様、51%保有している株の2%を贈与した場合、贈与した２％の株式の価値のみでなく、過半数の株を所持していた価値（持ち株割合が51％から49%に減少した損失）も評価される（相続税法パート６）。
個別には以下のとおりである。
【イギリス相続税の資産別控除割合】
財産

評価方法

債権

債権額（貸し倒れ、回収不能でない場合）

共有財産（共有する土地の半分の場合）更地価格の半分から権利制約分を差し引いた価額（裁判判例より15％とされている）

死亡後 3 年以内に売却し
た土地

売価

非上場株式

上場株式

独立した当事者間で売却意思のある売主に対して購入申し込みをする場合、すべての価格決定に必要な情報を提供できると想定し、公開市場で取引された場合に成立すると客観的に期待できる価値
以下のいずれかの安い価格
・証券取引所の公式株価表の安い価格に差額の 1/4 を加えた価額
・当該日の最安値と最高値の平均⑤事業承継(ｱ)事業用資産の控除事業会社（個人経営も含む）の事業用資産または株式の相続については、100%の控除を受けられる。対象の形態に応じ50%のものもある。
● 事業用資産の範囲対象となるのは、事業会社（個人経営も含む）。

● 要件
非相続者が2年前から所有している企業の資産が対象、特定の業種で、企業資産の移転に関して控除を受けることが可能となる。以下の場合は、控除を受けられない。
・ 企業や証券、株、土地または建物で、取引や投資対象の場合
・ 継続して行わない事業
・ 企業の売買目的の会社
・ 再建中、解散前、存続不可能な会社
また、以下の場合は、控除を受けられる可能性がある。
・ マーケットメーカーのビジネスまたはイギリスの安売り店
・ 会社の株または証券で主な事業を投資または取引にしない会社のもの● 控除割合控除割合は、以下のとおり。
【イギリス相続税の資産別控除割合】

事業用もしくは事業利益
非上場企業の経営権
非上場企業の共同経営権
非上場企業のその他株式上場企業の経営権
事業資産の土地建物、プラント、機械
管理資産の土地建物、プラント、機械

1992 年 3 月か 1987 年 3 月か1996 年 4 月以ら 1996 年 4 月 ら 1992 年 3 月
降に死亡
までに死亡
までに死亡
100%
100%
50%
100%
100%
50%
100%
100%
50%
100%
50%
30%
50%
50%
50%
50%
50%
30%
50%
50%
30%

（資料）HM Revenue & Customs ”Business relief, business interests or partnerships”⑥遺産税の是非について
遺産税の反対意見として、以下のものがあげられる。
・ 遺産税は遺産全体の規模を縮小させること
・ 遺産税では被相続人と相続人との関係の親疎により、納税義務の程度に差を設けることができないこと・ 遺産税では、遺産管理にかかった費用が考慮されないこと
遺産税の賛成意見としては、以下のものが上げられる。
・ 遺産税は、財務省と遺言執行人にとって簡略であること、徴収が容易であること

(4) ドイツの
ドイツの状況
現在、ドイツの相続税制度は、改革期にあるともいえる。1995年に連邦憲法裁判所で、財産税および、相続税が違憲と判断されたことに発端がある。これは、現金や証券と比較して、不動産や事業用資産、合資会社の出資分が優遇されているという判決であった。事
業用資産や合資会社の出資分は、その企業が存続することにより雇用が確保されていることや、相続税の課税により企業が存続の危機にさらされる場合にのみ、優遇されるべきであるという判断である。1996年の法改正では、税率の引き下げや基礎控除額の増額が行われた。しかしながら、2002年、2007年1月に同様の判断があり、2008年末までにさらに法改正が必要な状態となっている。2007年春成立予定の事業継承における課税緩
和法については、事業継続10年を条件としていることから、相続税課税の不平等を撤廃
し、事業存続のための相続税緩和になるものと考えられる。

①課税対象
相続税の課税対象は、死亡による取得と生前贈与である。国内に居住するかどうか、国内法人の事業所や雇用関係により、無制限納税義務者もしくは拡張納税義務者、制限納税義務者に区分される。
課税物件は、死亡による取得、生前贈与、目的出損、および一定の要件を満たす場合、財団や社団の財産である。
保有に公共の利益がある財産、その他非課税財産として、寄付や自治体、公益法人への出損がある。
第一区分の相続人（配偶者、子など）に関しては、家財、美術品、収集品が41,000ユ
ーロ、その他の動産などの財産が10,300ユーロまで非課税となる。
事業用資産、農林業財産または資本会社持分の特例があり、一定要件を満たす場合、
205,000ユーロの非課税額と価額の40％低減、および適用税率の制限がある。しかしな
がら、継続保持の義務があり、5年以内に譲渡した場合、特例を受けられない。

②課税方式
ドイツの相続税法は、遺産取得税であり、遺産取得税法の典型とも言われている。
遺産債務は控除されるが、詳細に規定がなされている。債務控除は、被相続人の死亡時の債務のみでなく、余剰共同制（夫婦財産の清算）等で生じた債務も控除される。その他に、相続人が負う遺贈義務、遺留分履行義務、葬儀費、遺産分割の直接費用などがある。
ドイツの場合、相続税は直接税に分類され、税収は州の収入となる。

③税率
税率は、相続人と被相続人の関係により、3区分されている。

【ドイツ相続税における相続人の区分】
区分

相続人

第一区分

配偶者、子、代襲相続の場合の孫など、相続の場合、父母・祖父母第二区分

贈与の場合、父母・祖父母、兄弟姉妹
兄弟姉妹の1親等の卑属、義父母、元配偶者など

第三区分

その他

（資料）ドイツ相続税法【ドイツ相続税における税率（％）
】
課税対象額（ユーロ）

第一区分

第二区分

第三区分

52,000以下

7

12

17

256,000以下

11

17

23

512,000以下

15

22

29

5,113,000以下

19

27

35

12,783,000以下

23

32

41

25,565,000以下

27

37

47

25,565,000超

30

40

50

（資料）ドイツ相続税法【ドイツ相続税における基礎控除額】
相続人

基礎控除額(ユーロ)

配偶者

307,000

子および代襲相続の場合の孫205,000

その他、第一区分

51,200

第二区分

10,300

第三区分

5,200

制限納税義務者

1,100（資料）ドイツ相続税法④評価方法
ドイツにおいては、財産の評価に関して別途評価に関する法律で取り決められている。
評価に関する法律では、基本的には簿価ではなく通常の取引価格を評価額とするとされている。特別な取引や個人的な取引は考慮されない。公開株式は当該日30日以前までの最低価格である。非公開株式は、1年間に取引があった場合はその価格、ない場合、資産や収益状況を考慮した評価額である。合資会社の出資は、出資引き上げの場合の払い戻し額が評価額となる。債権は額面が評価額となるが、価格変動が大きな場合、年間の最低と最高額の平均とする。また、営業権は評価されない。

⑤事業承継事業用資産の軽減措置（現行は1997年に拡充されたもの）。事業会社（個人経営も含む）の事業用資産または株式の相続については、205,000ユーロを控除の上、残額から40%控除。さらに人的控除。
2007年春に事業継承における課税緩和法の成立が予定され、生産のための資産にかかる相続・贈与税は毎年１０％の税額が免除され、10年間事業を継続した場合、全額免除となる。
生産のための資産としては、所得税法上の分類で事業用資産である。出資割合が25%以上の合資会社の場合、控除対象資産額は100万ユーロに制限される。また、非生産資産（合資会社の現金、証券、出資）は、外部からの出資の場合に免除される。
(ｱ)事業継承における課税緩和法●2007年春成立予定●背景「雪解け」モデルの導入であり、事業用資産の相続・贈与税を10年間1/10ずつ軽減することにより、10年以上継続する場合の事業承継による税負担の軽減を目的とする。
●要件
生産にかかわる事業用資産（現金や株式などの非生産的事業用資産の場合、外部出資による合資会社の現金、証券）
株式においては、非相続人・贈与者が25%以上所有し、100ユーロ以上である場合に限定される。
相続・贈与税は毎年１０％の税額が免除され、10年間事業を継続した場合、全額免除
KPMG Japan によると、この法律に関する課題は以下のとおりである。
「生産的な（Productive）財産」であるか否かの判断。原則的には所得税法上の分類で事業用である資産は、生産的な財産とされる。個別の不動産、ライセンス、
資本会社に対する25%未満の出資などは非生産的とみなされ、優遇の対象とならない。パートナーシップ持分、外国法人に対する出資などでは、判断基準が明確ではない場合も予想される。
「総体的に従前の規模で継続される」の意味。判断基準として、売上高、受注額、資産総額、従業員数などが挙げられているが、実際の判定が難しいと思われる。
（資料）KPMG Japan ホームページより(ｲ)事業用資産の軽減措置● 1994 年導入● 適用の条件
相続後、5年間事業を続けること。相続前については要件なし。

● 事業用資産の範囲
・事業であれば、業種別の取扱いに差異はない。事業用か否かという基準。

・

個人事業者の賃貸財産は、プライベートなものであるとして対象外。

・

株式を持っている場合、持分 25%以下では事業用資産ではないとする。中小企業
は家族経営で 25%以上は持分があるのが通常との認識。

・

不動産業は法人化すれば本措置の対象。

・

貸金業者は銀行法適用対象であり、事業用資産との判断。

● 家族以外の事業承継
家族以外の者による事業承継も、事業継続の重要性に鑑み軽減措置対象とした。1996年までは、50万マルクまで控除、特別控除は家族が25%。1997年
以降は、205,000ユーロまで控除、特別控除は相続する者が誰であっても最優
遇の税率（税区分Ⅰ）40％を適用する。
● 生前贈与等・

生前贈与の促進：贈与は10年毎に、配偶者で307,000ユーロまで、子供で205,000ユーロまで控除を認め、家族財産の保護と生前贈与の促進を図っている。（§§ 15, 16 ErbStG）

・

基礎控除：
贈与：配偶者307,000ユーロ、子供205,000ユーロ。
相続：配偶者205,000ユーロ、子供51,200ユーロ。

・物納は原則的にはない。延納は認められている（10年間分割又は10年後一括払い）。

● 個人事業者に係る所得税の軽減措置
満55歳以上の個人事業者がその事業全体の資産を売却・清算した場合、当該年度の所得税（総合課税）の計算上、平均税率の１／２が適用される（１／２平均税率法）。
（資料）税制調査会第45回総会・第54回基礎問題小委員会(5月23日)資料を基に修正

(5) フランスの
フランスの状況
フランスでは、「相続税」ではなく、財産移転の課税で「登録税」とされており、相続や贈与を原因とする無償の財産移転に対して課税される登録税のひとつとなっている。そのため、日本の相続税は直接税に分類されるのに対して、フランスの「相続税」は間接税として、分類される。
法律では、無償移転税と訳されており、その法律の中で相続税と贈与税という表現が使われている。

①課税対象
課税対象は、被相続人が死亡時点で有していたすべての財産である。課税範囲は、被相続人の居住地により異なる。
特定の財産が非課税となり、被相続人または相続人によっても非課税対象が異なり、財産によっても非課税となるものがある。
【フランス相続税の非課税対象】
非課税対象
被相続人

非課税要件
戦争やテロの犠牲者

非課税割合
全額

（被相続人の直系親族が相続する場合に適用）
相続人

科学、教育、福祉や慈善活動を行う公益法人等へ 全額の寄付や遺贈資産

商工業、手工業、農業または自由業の事業を行う 価値の2分の１
会社の持分または株式、個人企業の有体・無体の動産、不動産などの経営資産
森林管理組合の持分、農業土地組合の持分、森林、 市場価格の長期賃貸借の農業資産4分の３

夫婦間または親族間での終身年金の取戻権、農業 全額
擬制賃金による労働契約上の権利の移転、美術品・歴史的建造物、その他の不動産
被相続人の居住している不動産

市場価格の２０％（資料）一般税制法典796条ほか②課税方式
フランスの相続税は、遺産取得税であり、相続等により取得した財産を対象に相続税が課税される。

③税率
課税標準として、債務は原則として控除され、葬儀費用は1,500ユーロまで、生存配偶者の食料費、住宅費、被服費も控除される。
基礎控除は、各相続人または受贈者が、相続または遺贈によって取得した財産額から各々に控除される。
基礎控除は、兄弟姉妹が相続人である場合でも、独身、離婚者、高齢者、障害者、生前の被相続人との同居の有無などの要件を満たさなければ、受けられない。そのほか、障害者控除がある。いずれにも該当しない場合、相続の場合のみ1,500ユーロが控除されるが、贈与の場合は適用されない。
【相続人別の基礎控除額】
相続人

基礎控除額（ユーロ）

配偶者

76,000

子供、障害者

50,000

小さな子供

30,000

直系家族

5,000

（資料）La Documentation française ホームページ

税率も相続人と被相続人の関係により異なり、超過累進課税と累進税率を採用している。直系親族、配偶者、内縁関係者と兄弟姉妹は超過累進税率、それ以外は累進税率を適用する。
【直系親族（左）と配偶者（右）の純課税標準額と税率】
純課税標準額（ユーロ）税率
純課税標準額（ユーロ）
税率
～
7,600
5%
～
7,600
5%
7,600
11,40010%
7,600
15,00010%
11,40015,00015%
15,00030,00015%
15,000520,000
20%
30,000520,000
20%
520,000
850,000
30%
520,000
850,00030%
850,000 1,700,000
35%
850,000 1,700,000
35%
1,700,000 ～40%
1,700,000 ～40%（資料）一般税制法典777条

④評価方式
相続財産は、原則として相続開始時の市場価格により評価される。例外として、居住している住居などの特定不動産、動産または用益権、外国にある財産は、評価方法が法制化されている。特別な評価方法を以下に示す。
【フランス相続税の課税対象評価】
課税対象

課税物件

評価方法

有体動産

家具、宝石類、美術品など

公売価格か公証人による見積額

無体動産

上場企業の株式

死亡日の取引価格

非上場企業の株式

申告に基づき市場取引されていたと仮定
し、評価

使用収益権（無期限）

所有権に対する割合

使用収益権（期限付き）

10年ごとに所有権の価値の２０％（資料）一般税制法典789条ほか⑤事業承継
2000年導入の企業譲渡に関する軽減特例。事業会社（個人経営も含む）の事業用資産又は株式の相続は７５%控除。

● 相続時の企業譲渡に関する主要制度（１）相続の際に、企業に係る財産・株式の７５%が控除される制度。要件は①～③。
①持分（株式）を 2 年前から被相続人（亡くなった方）が持っていること。上場企業は持分25%以上、非上場企業は持分 34%以上、個人企業の持分は特に制約はない。エンゲージ
メント（証書作成）を 2 年間ごとに行うこと。
②死後 6 年間は、持分（株式）又は企業の資産を継続して有すること。
③相続人（子）又は共同出資者が会社代表者になること。事業継続は 5 年間必要。
当初は 2000 年 1 月からは①8 年、②8 年、③5 年、とされていたが、見直され、2001
年 1 月から①2 年、②6 年、③5 年（のまま）となった。
・会社か自営業が対象。通常の商工業は当然対象となる。
・不動産賃貸は不可（原則不可）。貸金業も不可。持株会社は内容により可。
・実態として、個人資産の運用となるものは不可。

（２）個人企業のみ適用となる、「相続税の費用計上」。（1997 年から現行制度。）
・相続税分を費用として計上することが可。事業の継続は 5 年間必要。
（３）繰り延べ、分割（最大 15 年まで繰延べ可能）● 生前贈与の促進
納税者が生前に、財産の相続を計画的に行なうことを促す。生前贈与は、純資産（資産－負債）に対して、10 年毎に、子供の場合 50,000 ユーロ、配偶者の場合 76,000 ユー
ロまで控除。10 年単位で贈与を繰り返し相続税軽減。
（資料）税制調査会第45回総会・第54回基礎問題小委員会(5月23日)資料

(6) 会社の会社の形態について
形態について①日本
日本の会社形態は、有限会社が最も多く、株式会社が続いている。新会社法により、株式会社の最低資本金も引き下げられ、有限会社の新設ができなくなった。今後、最低資本金の関係で、有限会社が株式会社に移行するものと予想される。
区分

説明

株式会社

有限責任社員（株主）のみからなる物的会社(有限会社）

有限責任社員のみが出資している会社

合名会社

無限責任社員のみが出資している人的会社

最低資本金有限責任社員と無限責任社員とをもって組織される人的会
社
社員はすべて会社債務に対し有限責任、アメリカにおける
LLC

合資会社
合同会社

最低社員数

企業割合

1

43.5%

1
50まで

55.2%

1

0.0%

1

0.2%
-

その他

1.1%

（資料）International Corporate Procedures(Jordans2006)、
平成 16 年事業所・企業統計（注釈）企業割合は、2003,04 年②アメリカ
アメリカでは、株式会社の形態が大半を占める。
区分

説明

最低資本金

最低社員数

企業割合

$100

1

63.6%

1

17.4%

Corporation，profit

1人又は複数人の自然人によって構成される法人、日本の株式会社

Corporation，nonprofit

同じく、非営利のもの-

S Corporation

小規模の株式会社、株主数は75人以内であること-

Branch

支社

-

1

-

Partnaership，general

2名以上の自然人又は法人が金銭や役務などを提供し共同で事業を営む事業体で、無限責任を負うもの

-

2

18.4%

Partnaership，limited

1名の無限責任パートナー以外は、有限責任のパートナー

-

1

-

-

1+1

0.5%

unincorporated association
LLC： Limited Liability
法人格を持ち構成員（株主）の責任は自らの出資を限度とする。日本の合同会社
Company（資料）International Corporate Procedures(Jordans2006)（注釈）企業割合は、1993 年

-

-

-

③イギリス
イギリスでは、ほとんどが株式会社の形態となっている。
区分

説明

最低資本金

最低社員数

企業割合

£50,000.00

1+1

97.5%

Pub Com

公開有限会社、いわゆる株式会社

Private Com

日本の合資会社

-

2

0.5%

Ordinary Partnership

2名以上の自然人又は法人が金銭や役務などを提供し共同で事業を営む事業体であり、法人格を有さない

-

2

0.0%

Limited partnership

3名以上の自然人又は法人が金銭や役務などを提供し共同で事業を営む事業体であり、法人格を有さない

-

3

0.4%

LLP：Limited Liability
Partnership
IPS：industrial and provident
society

原則としてパートナーシップに生じたあらゆる債務につき無限責任を負う、日本の合名会社

-

2

0.8%

職業もしくはボランティアの団体

-

1

0.4%

Branch

支社

-

1

0.4%

（資料）International Corporate Procedures(Jordans2006)（注釈）企業割合は、2006 年④ドイツ
ドイツの企業形態は、GmbH がもっとも多くなっている。最低資本金がそれほど多くないにもかかわらず、株式会社（AG）の割合は少ない。
区分

説明

最低資本金

最低社員数

企業割合

AG：Aktiengesellschaft

株式会社、KGaAも含む€ 50,000

1

0.5%

GmbH：Gesellschaft mit
beschränkter Haftung

アメリカにおけるLLC€ 25,000

1

45.5%

SE：Societas Europaea

欧州株式会社（EU内２ヶ国以上に属する会社）€ 120,000

1-

OHG：Offene
Handelsgesellschaft

合名会社

2

-

KG：Kommanditgesellschaft

合資会社€ 25,000

1+1

33%

最低資本金

最低社員数

企業割合

€ 225,000

7

14.2%

€ 37,00012.4%（資料）International Corporate Procedures(Jordans2006)（注釈）企業割合は、1998 年⑤フランス
フランスの企業形態は、有限会社が最も多くなっている。
区分
SA: Société anonyme

説明
株式会社

SAS: Société par actions simplifi
アメリカにおけるLLCée
SARL:Société à Responsabilité
Limitée

有限会社€ 1,000

1
100まで

80.6%

SNC: Société en nom collectif

合名会社

-

1

2.8%

SCS: Société en commandite
simple

合資会社

-

2

-

（資料）International Corporate Procedures(Jordans2006)（注釈）企業割合は、2002 年

３ ． わが国及び諸外国の制度比較検討･分析(1) 相続税制
相続税は、税収の観点からはそれほど大きなウェイトを占めているわけではなく、税収確保における意義というよりも、私有財産に対する一定の枠として、富の再配分や社会還元の手段としての租税という理念的な側面の強いものであると言える。世界的に見ても、相続税そのものがない国も少なくない。相続税に対するスタンスはさまざまであり、また、
同じ国でも時代や社会背景によって相続税に対する考え方が変わることも珍しくない。
今回調査した各国においては、相続税に相当する税制はいずれも存在しているが、考え方は各国でそれぞれ特色がある。基本的に相続税は、相続される財産（遺産）にかかる税金であり、その遺産を担税力と見なすものである。この場合、遺産そのものを課税対象と見るか、遺産を受け取った人に対してそれを所得と見て課税対象とするかという２つの考え方がある（遺産税と遺産取得税）。遺産課税方式の場合は、課税対象は被相続人･贈与者
であり、遺産取得課税方式の場合は、課税対象は相続人･受贈者となる。
調査国のうち、アメリカは明確に遺産税としての位置づけであり、遺産そのものに課税される。すなわち、相続人に対する課税ではなく、被相続人への課税（死亡時に財産を移転させる特権に対する一種の個別消費税あるいは特権税）である。イギリスも遺産税方式となっている。
一方、フランスでは、無償の財産移転登録にかけられる税金とされており、相続や贈与を原因とする財産移転の登録税である。すなわち、遺産そのものにかかる税金ではなく、財産移転（遺産取得）のプロセスにかかる税金であり、遺産取得税である。ドイツも同様に遺産取得税であり、遺産取得税の典型とされているが（もう一方の遺産税の典型はアメリカ）、1995年に相続税自体が違憲と判断されたことで、相続税の廃止も含め、現在は過渡期にあると考えられる。
このように、各国とも相続税制に関する考え方はさまざまである。わが国は、遺産取得
課税方式であり、税金は相続人に課税されるが、税額は法定相続を仮定して総額を算定するという方式を採用しており、相続人の遺産取得とは関係なく税額が決まるため、実態としては遺産税に近いとも言える。また、贈与税については暦年課税と相続時精算課税の選択制になっているという点もわが国の特色である。各国の制度と比較して、税額の決め方
や累積課税のしくみなどが独特であり、制度としては複雑なものになっていると考えられる。
税率や基礎控除に関しては、各国で設定はそれぞれ異なっているが、ドイツ、フランス
では被相続人との関係で差が設けられており、被相続人に近い親族は有利に遺産を承継できるようになっている。また、相続税と贈与税は一体的な制度とされている国が多く、生前贈与が比較的やりやすい。わが国では特に最高税率が50％と各国の中で最も高い水準であり、また、贈与の暦年課税で税負担の大きい体系となっている。

(2) 事業用資産の事業用資産の評価
相続税の算定においては、財産価値の評価が不可欠であり、相続財産にオーナー企業における事業用資産が含まれる場合も、財産の一部として評価され、相続税額の算定根拠として使われる。わが国においては、国税庁の「財産評価基本通達」をベースとして時価評価を原則として財産評価が行われるが、非公開会社の事業用資産は、取引相場のない株式の評価の形で、基本的に類似業種比準方式と純資産価額方式のいずれか（または併用）により評価される。
今回の調査国においては、いずれも市場取引を仮定した場合の価額を事業用資産の評価額としており、方式としては類似業種比準方式に近いと言える。非公開株式について、ドイツの場合は１年間に取引があった場合はその価格、ない場合は資産や収益状況を考慮した評価額とされており、フランスの場合は申告に基づき市場取引されていたと仮定し評価するものとされている。イギリスの場合は、非公開株式が公開市場で取引された場合に成立すると客観的に期待できる価値とされており、アメリカの場合も同様に、販売希望者と購入希望者に十分な情報が与えられた条件下で取引される公正な市場価格により評価するものとされている。
このように、各国とも市場取引を想定した価額による評価が基本となっている。一方、わが国においては、企業規模によっても異なるが、相続税額の算定においては類似業種比
準方式と純資産価額方式のいずれか低い方を採用できることになっている。その意味では自由度が高いようにも思われるが、後述するように事業承継における税制特例がほとんど存在しない状況で、負担を少しでも軽減するためのテクニカルな面が強い評価方法でもあると考えられる。

(3) 税制における税制における事業承継支援
における事業承継支援
オーナー企業における事業用資産は個人財産であることから、相続税の対象となる。しかし一方で、事業用資産は企業経営の資源として本来の価値を持つものであり、自由に利用･処分できる個人財産とは異なる性格を有する。したがって、このような事業用資産の特性から、相続税においても通常の財産とは異なる配慮がなされている場合も多い。今回の調査国においても、事業用資産については各種の軽減措置がなされている。
軽減措置として最も手厚いと言えるのはイギリスである。一部例外もあるが、基本的に事業用資産･株式の相続に関しては100％控除、すなわち非課税である。また、ドイツにおいても、事業用資産の課税額の10％を毎年免除し、10年間延納ののち全額免除となる特例がある。これは相続後10年間事業を継続すれば、相続税は非課税になるということである。
フランスの場合は、事業用資産･株式の75％控除とする制度となっている。特例の適用には、事業用資産･株式を相続後６年以上継続保有し、５年以上事業に従事するという要件を満たす必要がある。

アメリカの場合は、基本的には相続税の基礎控除額67万5,000ドルに対し、事業用資産の場合は130万ドルまで控除対象となる制度がある。特例の適用には、相続後10年間のうち、５年以上事業に従事するという要件を満たす必要がある。ただし、現在は時限立法により相続税の軽減が段階的になされており、2007年現在では相続税そのものの軽減
が上記の特例以上となっていることから、特例は廃止された状態となっている。2011年
以降は相続税の軽減が失効することから、特別な対応がない場合は上記の特例が復活することになる。
このように、各国とも事業用資産について、円滑な事業承継のために何らかの負担軽減措置を設けている。対象は個人事業や農業、非公開会社等における事業用資産全体であり、多くは相続後の事業継続を要件としている（イギリスのみ相続後の継続要件なし）。また、
あくまでも産業の観点から事業承継の意義を認めるものであり、個人資産の運用を目的とする事業等は対象外となっている場合が多い。すなわち、中小企業支援･事業継続の支援という観点からの相続税軽減制度であることが明確である。
一方、わが国の場合は、宅地や非上場株式について相続税の軽減特例はあるが、事業用資産全体は対象となっていない。また、宅地と非上場株式の特例も併用には制限があるな
ど、かなり限定的なものであると言える。つまり、事業承継における独自の軽減制度はほ
とんどない状況であり、調査対象各国との違いは大きい。各国と比較して、わが国においては中小企業支援･事業継続の支援の観点から相続税を軽減するという考え方はきわめて薄いと言える。

(4) まとめ
相続税制は、各国とも、基本的には富の再配分や社会還元の視点から、社会的公正を図る手段としての税制と位置づけられているが、その設計や運用にあたっては、各国の歴史や文化、慣習等が色濃く反映されるものである。今回の調査対象各国の中においては、わが国の相続税制は比較的複雑な体系となっており、さまざまな課題のもとで制度変更が継続的に行われているが、他の国においても安定しているわけではなく、特にアメリカやドイツに見られたように、税制そのものの再検討が行われているところも少なくない。このように、相続税制そのものについては、その廃止の是非も含めて、今後も各国で多くの議論と制度変更がなされていくものと思われる。
一方、中小企業の事業承継と相続税制は密接に関係するものであるが、調査各国とも、相続税制の体系は多様であっても、事業承継を相続税に優先させるという考え方はいずれも共通しており、特例や優遇措置が整備されている。特にドイツでは、2007年１月から
さらに強力な事業承継支援策が整備されるなど、制度の一層の充実を図る方向に進んでいる。その中で、わが国の税制面における事業承継はきわめて限定的なものであり、調査各
国の制度とは差が大きいと言わざるを得ない。今後、わが国においても、各国の制度をふまえたより包括的な支援制度の構築が望まれると言えよう。