2017 年 5 月 15 日
各

位
会 社 名

日清紡ホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長

河田正也（コード 3105

東証・名証各第一部、札証、福証）

会 社 名

日

本

代表者名

代表取締役社長

無（コード 6751

線

株

式
荒

会

社

健次

東証第一部）

日清紡ホールディングス株式会社による日本無線株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約（簡易株式交換）の締結のお知らせ
日清紡ホールディングス株式会社（以下「日清紡ホールディングス」といいます。）及び日本無線株
式会社（以下「日本無線」といいます。
）は、本日、両社の取締役会決議により、日清紡ホールディン
グスを株式交換完全親会社とし、日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決定し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）
を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。本株式交換の実施は、日清紡ホールディングスについては、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、日本無線については、2017 年 6 月 26 日開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2017 年 10 月 2 日を効力発生日（以下「本株式交換効力発生日」といいます。
）として行われる予定です。
また、本株式交換効力発生日に先立ち、日本無線の普通株式（以下「日本無線株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部において、2017 年 9 月
27 日に上場廃止（最終売買日は 2017 年 9 月 26 日）となる予定です。
記1.

本株式交換の目的
日清紡ホールディングスは、1907 年（明治 40 年）に綿紡績専業メーカーとして創業した日清紡
績株式会社（以下「日清紡績」といいます。）を起源とし、その後、繊維に加え、ブレーキ、精密機
器、化学品、エレクトロニクスといった事業の多角化を進め、近年では、環境破壊や地球温暖化等、人間社会が直面する課題にソリューションを提供し、安全で安心な暮らしに貢献する「環境・エネ
ルギーカンパニー」グループとして、企業価値の向上に日々邁進しております。
一方、日本無線は、1915 年（大正 4 年）に匿名組合として創業した日本無線電信機製造所を起源とし、無線通信技術及び情報技術をベースに、マリンシステム事業（海上機器事業）、通信機器事業、-1-

ソリューション・特機事業、メカトロニクス・電源事業及び医用機器事業の各事業において独自技術を開発し、発展してまいりました。
日清紡ホールディングスと日本無線とは、日本無線の戦後の経営困難期において、その経営の建て直しに日清紡績が大きく関わったことからその関係が始まり、2010 年 12 月の日清紡ホールディ
ングスによる日本無線の連結子会社化を通じて、その関係を深化させ、現在、日本無線は、無線通信機器・情報機器総合製造業のパイオニアとして、日清紡ホールディングスのエレクトロニクス事業グループにおける中核的存在となっております。
2012 年 9 月からは、日本無線を中心に、当時より日清紡ホールディングスの連結子会社である長野日本無線株式会社（以下「長野日本無線」といいます。
）及び上田日本無線株式会社（以下「上田日本無線」といいます。）の主要 3 社で構成される日本無線グループの継続的な収益確保と更なる成長を果たすための強靭な経営体質構築、及び日本無線グループを含む日清紡ホールディングスのエ
レクトロニクス事業グループ全体の経営基盤強化に向け、日清紡ホールディングスの支援の下で、「成長戦略の遂行」と「グローバルレベルでのコスト構造改革」を基本方針とした「新たな成長に向けた事業構造改革」に取り組んでまいりました。
具体的には、グローバルレベルでのコスト構造改革の一環として、日本無線グループの生産・技術開発拠点の再構築を目的に、日本無線の三鷹製作所の生産を長野日本無線、上田日本無線及び海外新工場に移転したほか、2014 年 12 月には日本無線の生産・技術開発機能の主力を三鷹製作所から、日本無線グループの技術開発の中枢拠点として長野県長野市に新たに立ち上げた先端技術セン
ターに移転するなど、日本無線グループの機能集約を進めてまいりました。さらに、2016 年 3 月には、事業構造改革を完遂し競争力ある事業基盤を創出するため、成長戦略を共有しスピードを上げて戦略遂行できる体制を構築するにあたり、当時より日清紡ホールディングスの連結子会社である
長野日本無線及び上田日本無線を株式交換を通じて日本無線の完全子会社とし、資本関係も含めた事業再構築を進めてまいりました。
このように、日本無線を中心に日清紡ホールディングスのエレクトロニクス事業グループ全体で進めてきた事業構造改革は、2017 年 9 月で 5 年が経過することとなり、次のステージである成長戦
略の加速度的な遂行へと歩みを進める段階にきております。
日本無線は、日清紡ホールディングス全面支援の下で、事業所の移転集約・人員合理化によるコスト構造改革を進め、インドネシア現地法人の設立など東南アジア展開の基盤整備も進めました。
しかし、成長戦略遂行の遅れにより国内官公需依存からの脱却が図れておらず、それが直近の業績不振の原因ともなっています。現在、日本無線においては、新たな成長に向けた「ひとづくり改革」、「ものづくり改革」、「しくみづくり改革」に取り組んでいますが、グローバルレベルで構造改革を加速し、オートモーティブ事業等成長事業領域での事業拡大を図るには、日清紡ホールディングスとの事業運営の一体化により日清紡ホールディングスが有する経営資源やオートモーティブ関連事
業のネットワーク等をフル活用できる体制を整備する必要があります。
このような認識の下、日清紡ホールディングスと日本無線は、以前より両社の協業体制に関する議論を行っておりましたが、2017 年 1 月に、日清紡ホールディングスより日本無線に対して株式交換による完全子会社化に向けての協議を申し入れ、本株式交換の検討を開始いたしました。
その後、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、日清紡ホールディングスは、日本無線を完全子会社とすることにより、迅速果断な意思決定の下、両社の一体的な事業運営を強化し、「成長戦略の遂行」及び「コスト構造改革」を加速させ、併せて「ガバナンスレベルの向上」を図ることが、-2-

日清紡ホールディングスのエレクトロニクス事業グループの中核的存在である日本無線の企業価値、更には日清紡ホールディングス全体の企業価値の向上のために最善であるとの結論に至りました。
具体的には、日清紡ホールディングスが日本無線を完全子会社とすることで享受できるメリットは次のとおりです。
⑴ 成長戦略の遂行① 超スマート関連ビジネスの拡充
日清紡ホールディングスでは IoT や AI の発展を踏まえたセンシング技術と通信の連携により、超スマート社会※ 1の実現に取り組むことを中期戦略に盛り込んでいます。既に日清紡
ホールディングスと日本無線は、組織横断的協業により ADAS（先進運転支援システム）ビ
ジネスを推進していますが、今後更に日本無線の無線通信技術を活用し、日清紡ホールディ
ングスのエレクトロニクス事業グループ以外の事業部門が有する精密機器・化学品関連の技術や知見を融合させることで、超スマート社会の実現に向けた研究開発及び生産・販売体制
を、日清紡ホールディングスグループとして構築することが可能となります。
② グローバル事業展開
日清紡ホールディングスは、日本無線のインドネシア現地法人の設立において、日清紡ホールディングスが有する知見及び現地ネットワークを提供してまりました。今後さらに、
Nisshinbo Singapore Pte. Ltd.を起点とした東南アジアビジネスの拡充、必要資金の調達、
リスクマネジメントの強化や、日清紡企業管理（上海）有限公司を活用した中国ビジネスの展開など、日清紡ホールディングスのアジア展開の実績やネットワークを、日本無線のグロ
ーバル事業展開に活用することにより、日清紡ホールディングスのエレクトロニクス事業グ
ループ全体のさらなる発展を推進することが可能となります。
⑵ コスト構造改革
日清紡ホールディングスと日本無線の物流拠点の相互活用・統廃合の推進、両社の重複する間接部門の共有化を推進することにより、日清紡ホールディングスグループの経営資源を効率的に活用し、グループ全体の管理コストの一層の削減が可能となります。
⑶ ガバナンスレベルの向上
日清紡ホールディングスは、日本無線を日清紡ホールディングスの完全子会社とすることで、両社の一体的な事業運営が可能となります。これにより、グループ経営のガバナンスレ
ベルの向上を図り、日清紡ホールディングスのエレクトロニクス事業グループ全体の成長戦
略の遂行を加速させることが可能となります。
一方、日本無線としても、日清紡ホールディングスからの申し入れを真摯に検討した結果、日本
無線が日清紡ホールディングスの完全子会社となることで、以下のメリットを享受することが期待できることから、日本無線の企業価値向上に寄与するものとの結論に至りました。
⑴ 日清紡ホールディングスの信用力及び資本力を活かした IT 投資、成長投資等への期待
より厳しさが増す事業環境において日本無線が勝ち残るためには、「コスト構造改革」を一層進展させていくための IT 投資や、M&A や新規事業等を行うための成長投資等が必要になりますが、日清紡ホールディングスの信用力及び資本力を活かした効率的な資金調達が可能※1

超スマート社会とは「必要なもの・サービスを、必要な人に、必要な時に、必要なだけ提供し、社会の様々なニーズにき
め細かに対応でき、あらゆる人が質の高いサービスを受けられ、年齢、性別、地域、言語といった様々な違いを乗り越え、活き活きと快適に暮らすことのできる社会」をいいます（2016 年 1 月 22 日閣議決定「科学技術基本計画」）。

-3-

となります。
⑵

統合による間接業務の負荷軽減と経費節減
日清紡ホールディングスと重複する間接部門の合理化を推進することにより、間接部門の従業員の負担軽減や経費削減が可能となります。

⑶

日清紡ホールディングスの生産技術及びノウハウの活用
日本無線は、成長のための取り組みの 1 つとして、通信機器事業においてオートモーティ
ブ事業を推進しておりますが、日清紡ホールディングスはブレーキ事業を中心に自動車部品メーカーと多くの取引実績を持つことから、日本無線は日清紡ホールディングスが培ったオートモーティブ分野における量産技術や品質管理ノウハウを享受することが可能となります。

⑷

日清紡ホールディングスが構築したグローバルネットワークの活用
日本無線は、マリンシステム事業においては完全子会社である Alphatron Marine Beheer
B.V.を中心に海外展開が進んでいるものの、ソリューション・特機事業の官公庁向けの防災システム等における海外展開は遅れており、今後アジアを中心とした販売拠点の拡充等を進展していく必要がありますが、日清紡ホールディングスのアジア展開のノウハウや顧客ネットワークを活用することで、グローバル事業展開を迅速かつ効率的に進めることができます。

⑸

日清紡ホールディングスのガバナンス力の共有
日本無線は、国内外において子会社 32 社及び関連会社 1 社を傘下に持ち、事業運営を行っておりますが、日清紡ホールディングスからの子会社管理ノウハウの享受により、日本無線の子会社等へのガバナンスレベルの向上を図ることができます。

また、日清紡ホールディングスと日本無線は、日清紡ホールディングスによる日本無線の完全子
会社化によりもたらされる企業価値の向上を日本無線の少数株主の皆様にも享受いただくためには、
日清紡ホールディングスを株式交換完全親会社とし日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換の方法により、日本無線の少数株主の皆様には本株式交換後は日清紡ホールディングスの株主となっていただくことが最善であるとの結論に至ったものであります。よって、本日、両社の取締役会決議により、日清紡ホールディングスが日本無線を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決定いたしました。
本株式交換により、日清紡ホールディングスと日本無線は、エレクトロニクス事業におけるシナ
ジー創出の加速はもとより、日清紡ホールディングスのその他の事業とのシナジー創出を進めていきます。そして、日清紡ホールディングスグループ及び日本無線グループが一丸となって、厳しさを増すグローバル競争に打ち勝つ体制の構築を一層進め、「超スマート社会の実現」に貢献してまいります。
2.

本株式交換の要旨(1) 本株式交換の日程
取締役会決議日（両社）2017 年 5 月 15 日

本株式交換契約締結日（両社）2017 年 5 月 15 日

定時株主総会基準日（日本無線）

2017 年 3 月 31 日

定時株主総会開催日（日本無線）

2017 年 6 月 26 日（予定）

最終売買日（日本無線）

2017 年 9 月 26 日（予定）-4-上場廃止日（日本無線）

2017 年 9 月 27 日（予定）

本株式交換効力発生日

2017 年 10 月 2 日（予定）（注 1）

日清紡ホールディングスは、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。

（注 2）

上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社の合意により変更されることがあります。

(2) 本株式交換の方式
本株式交換は、日清紡ホールディングスを株式交換完全親会社とし、日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、日清紡ホールディングスについては、会社法第 796
条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、日本
無線については、2017 年 6 月 26 日開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2017 年 10 月 2 日を効力発生日として行われる予定です。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
日清紡ホールディングス

日本無線（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

1

1.28

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

日清紡ホールディングスの普通株式：15,860,220 株（予定）（注 1） 本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）
日本無線株式１株に対して、日清紡ホールディングスの普通株式（以下「日清紡ホールディング
ス株式」といいます。
）1.28 株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
（注 2） 本株式交換により交付する日清紡ホールディングス株式数
日清紡ホールディングスは、本株式交換に際して、日清紡ホールディングスが日本無線の発行済
株式（日清紡ホールディングスが保有する日本無線株式（2017 年 5 月 15 日現在 20,278,883 株）を除きます。
）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。
）における日本無線の株主の皆様（但し、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、日清紡ホールディ
ングスを除きます。
）に対し、その保有する日本無線株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出した数の日清紡ホールディングス株式を交付いたします。
本株式交換により交付する日清紡ホールディングス株式の全ては、日清紡ホールディングスの保有する自己株式（2017 年 3 月 31 日現在 20,013,820 株）を充当する予定であり、新たに株式の発行を行わない予定です。
なお、日本無線は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第 785 条第 1 項に定める反対株主の株式買取請求に応じて日本無線が取得する株式を含みます。
）を基準時において消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数については、日本無線が基準時までに保有すること-5-

となる自己株式の数等により今後修正される可能性があります。
（注 3） 単元未満株式の取扱い
本株式交換により、日清紡ホールディングスの単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、日本無線株式を 79 株未満保有されている日本無線の株主の皆様は、日清紡ホールディングスの単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。日清紡ホールディ
ングスの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。
①

単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、日清紡ホールディングスの単元未満株式を保有する株
主の皆様が、日清紡ホールディングスに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。

②

単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）
会社法第 194 条第 1 項及び日清紡ホールディングスの定款等の定めに基づき、日清紡ホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、日清紡ホールディングスに対してその保有する単元未満株式の数と併せて 1 単元となる数の日清紡ホールディングス株式を売り渡すことを請求し、これを日清紡ホールディングスから買い増すことができる制度です。

（注 4） １株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、日清紡ホールディングス株式 1 株に満たない端数の割当てを受けることとな
る日本無線の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、日清紡ホー
ルディングスが、日清紡ホールディングス株式 1 株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。

(4) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、日清紡ホールディングスの完全子会社となる日本無線は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はございません。
3.

本株式交換に係る割当ての内容の根拠等(1) 割当ての内容の根拠及び理由
日清紡ホールディングス及び日本無線は、上記 1.「本株式交換の目的」に記載のとおり、2017
年 1 月に、日清紡ホールディングスより日本無線に対して本株式交換について申し入れ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、日清紡ホールディングスが日本無線を完全子会社とすることが、日本無線を含む日清紡ホールディングスグループ全体の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
日清紡ホールディングス及び日本無線は、下記(4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換に用いられる上記 2．(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、日清紡ホールディングスは GCA 株
式会社（以下「GCA」といいます。
）を、日本無線はみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、日清紡ホールディングスは森・濱田
松本法律事務所を、日本無線は西村あさひ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、-6-

本格的な検討を開始いたしました。
日清紡ホールディングスは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼した GCA から受領した株式交換比率算定書、森・濱田松本法律事務所からの助言、日清紡ホールディングス
が日本無線に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものと判断いたしました。
日本無線は、下記(4)「公正性を担保するための措置」及び(5)「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼したみずほ証券から 2017
年 5 月 15 日付で受領した株式交換比率算定書、西村あさひ法律事務所からの助言、支配株主である日清紡ホールディングスと利害関係を有しない日本無線の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている飯田英男氏及び橋本逸男氏から 2017 年 5 月 15 日付で受領した本株式交換を行うことを決定することは日本無線の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の意見書、日清紡ホールディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討いたしました。そして、本株式交換比率は、下記(2)②「算定の概要」に記載のとおり、みずほ証券から受領した株式
交換比率の算定結果のうち、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）の算定レンジの範囲内であり、また、市場株価基準法の算定レンジの上限を上回ることから合理的な水準にあり、日本無線の少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったことから、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、日清紡ホールディングス及び日本無線は、それぞれの第三者算定機関から得た株
式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に協議・検討を複数回にわたり重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、本日、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定いたしました。
(2) 算定に関する事項①

算定機関の名称及び両社との関係
日清紡ホールディングスの第三者算定機関である GCA は、日清紡ホールディングス及び日本無線の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、日本無線の第三者算定機関であるみずほ証券は、日清紡ホールディングス及び日本無線の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

② 算定の概要
日清紡ホールディングス及び日本無線は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、日清紡ホールディングスは GCA を、日本無線はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
-7-

GCA は、本株式交換に用いられる株式交換比率について、日清紡ホールディングス及び日本
無線いずれの普通株式についても東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するために DCF 法をそれぞれ採用して算定を行いました。なお、DCF 法の算定の基礎とした両社の財務予想は、本株式交換の実施を想定したものではありません。
日清紡ホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価平均法

1.153 ~ 1.254

DCF 法

1.078 ~ 1.646

GCA は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。GCA の株式交換比率の算定は、2017 年 5 月 12 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、GCA が DCF 法による算定の前提とした日清紡ホールディングスの将来の財務見通しにおいては、営業利益について、2018 年 3 月期は 15,000 百万円、2019 年 3 月期は 24,600 百万円、2020 年 3 月期は 34,600 百万円と、各年度における大幅な増益を見込んでおります。これは、主として、エレクトロニクス分野における日本無線のマリンシステム事業において、海運業界の回復、換装需要の取り込み及び需要変動が比較的小さな中小型船舶の需要の拡大、並びに、日本無線のソリューション・特機事業において、国内民需及び海外防災需要の拡大等による増益要因を加味したことによります。また、ブレーキ事業においては、2011 年 11 月に買収した
欧州ブレーキ摩擦材メーカーである TMD Friction Group S.A.の買収に伴うのれん償却が 2017
年 3 月期で終了することによる影響も増益要因となっております。日本無線の将来の財務見通
しにおいては、営業利益について、2018 年 3 月期は 0 百万円、2019 年 3 月期は 4,500 百万円、2020 年 3 月期は 8,200 百万円と、各年度における大幅な増益を見込んでおります。これは、主として、マリンシステム事業において、海運業界の回復、換装需要の取り込み及び需要変動が比較的小さな中小型船舶の需要の拡大、並びに、ソリューション・特機事業において、国内民需及び海外防災需要の拡大等による増益要因を加味したことによります。
また、市場株価平均法においては、算定基準日である 2017 年 5 月 12 日（以下「基準日」といいます。
）を基準日として、東京証券取引所市場第一部における日清紡ホールディングス株式及び日本無線株式の、基準日の終値、2017 年 5 月 8 日から基準日までの直近 1 週間の終値単純平均値、2017 年 4 月 13 日から基準日までの直近 1 ヶ月間の終値単純平均値、2017 年 2 月-8-13 日から基準日までの直近 3 ヶ月間の終値単純平均値及び 2016 年 11 月 14 日から基準日までの直近 6 ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。
他方、みずほ証券は、日清紡ホールディングス及び日本無線の普通株式の株式交換比率について、両社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在していることから市場株価基準法による算定を行うとともに、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的から DCF 法を採用して株式交換比率の算定を行いました。
市場株価基準法では、2017 年 5 月 12 日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の株価終値、算定基準日までの 1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
DCF 法においては、みずほ証券は、日清紡ホールディングスについて、日清紡ホールディングスが作成した 2018 年 3 月期から 2020 年 3 月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。割引率は 5.55
～6.05％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長法では永久成長率として‐0.25～0.25％を採用しております。他方、日本無線については、みずほ証券は、日本無線が作成した 2018 年 3 月期から 2020 年 3 月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。割引率は5.65～6.15％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長法では永久成長率として‐0.25～0.25％を採用しております。なお、DCF 法の算定の基礎とした両社の財務予想は、本株式交換の実施を想定したものではありません。また、みずほ証券が DCF 法による算定の前提とした日清紡ホールディングスの将来の財務見通しにおいては、営業利益について、2018 年
3 月期は 15,000 百万円、2019 年 3 月期は 24,600 百万円、2020 年 3 月期は 34,600 百万円と、各年度における大幅な増益を見込んでおります。これは、主として、エレクトロニクス分野における日本無線のマリンシステム事業において、海運業界の回復、換装需要の取り込み及び需要変動が比較的小さな中小型船舶の需要の拡大、並びに、日本無線のソリューション・特機事業において、国内民需及び海外防災需要の拡大等による増益要因を加味したことによります。また、ブレーキ事業においては、2011 年 11 月に買収した欧州ブレーキ摩擦材メーカーである TMD
Friction Group S.A.の買収に伴うのれん償却が 2017 年 3 月期で終了することによる影響も増益要因となっております。日本無線の将来の財務見通しにおいては、営業利益について、2018 年
3 月期は 0 百万円、2019 年 3 月期は 4,500 百万円、2020 年 3 月期は 8,200 百万円と、各年度における大幅な増益を見込んでおります。これは主として、マリンシステム事業において、海運業界の回復、換装需要の取り込み及び需要変動が比較的小さな中小型船舶の需要の拡大、並びに、ソリューション・特機事業において、国内民需及び海外防災需要の拡大等による増益要因を加味したことによります。
各評価手法による日清紡ホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の算定レンジ
は、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価基準法

1.153 ~ 1.254

DCF 法

0.973 ~ 1.381-9-みずほ証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社
及びその子会社・関連会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、独自に評価又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、両社の事業見通し
及び財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に準備・作成されていることを前提としております。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、本株式交換効力発生日である 2017 年 10 月 2 日をもって日本無線は日清紡
ホールディングスの完全子会社となります。それに先立ち、完全子会社となる日本無線の発行する日本無線株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、所定の手続を経て 2017 年 9 月 27
日に上場廃止（最終売買日は 2017 年 9 月 26 日）となる予定です。上場廃止後は、日本無線株式を東京証券取引所市場第一部において取引することができなくなりますが、日本無線の株主の皆様（日清紡ホールディングスを除きます。
）に対しては、本株式交換契約に従い、上記 2.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、日清紡ホールディングス株式が割り当てられます。
本株式交換の対価として交付される日清紡ホールディングス株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されているため、本株式交換により日清紡ホールディングス株式 1 単元（100 株）以上の日清紡ホールディングス株式の割当てを受ける株主の皆様は、1 単元（100 株）を取引単位として、引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性は確保できるものと考えています。
一方、79 株未満の日本無線株式を保有する株主の皆様においては、本株式交換により日清紡ホールディングスの単元株式数である 100 株に満たない日清紡ホールディングス株式が割り当てられます。これらの単元未満株式については、東京証券取引所において売却することはできません
が、上記 2．(3)（注 3）「単元未満株式の取扱い」に記載のとおり、日清紡ホールディングスに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができます。また、日清紡ホール
ディングスに対してその保有する単元未満株式の数と併せて 1 単元となる数の株式を売り渡すことを請求し、これを日清紡ホールディングスから買い増すことができます。
また、本株式交換に伴い、1 株に満たない端数が生じた場合における端数の取り扱いの詳細については、上記 2．(3)（注 4）「1 株に満たない端数の処理」をご参照ください。
(4) 公正性を担保するための措置
日清紡ホールディングスは既に日本無線の発行済株式総数の 61.81%（20,278 千株）を保有する同社の親会社であることから、本株式交換は日本無線にとって支配株主との重要な取引等に該当するため、両社は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得- 10 -

日清紡ホールディングス及び日本無線は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、日清紡ホールディングスは GCA を、日本無線はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を取得しました。当該算定書の概要は上記(2)「算定に関する事項」の②「算定の概要」をご参照ください。
なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
②

独立した法律事務所からの助言
日清紡ホールディングスは、本株式交換に関する法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選任し、森・濱田松本法律事務所から、本株式交換に関する諸手続き並びに日清紡

ホールディングスとしての意思決定方法及び過程等に関する法的助言を受けております。なお、
森・濱田松本法律事務所は、日清紡ホールディングス及び日本無線との間で重要な利害関係を有しておりません。
一方、日本無線は、本株式交換に関する法務アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選任し、西村あさひ法律事務所から、本株式交換に関する諸手続き並びに日本無線としての意
思決定方法及び過程等に関する法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所は、
日清紡ホールディングス及び日本無線との間で重要な利害関係を有しておりません。
(5) 利益相反を回避するための措置
日清紡ホールディングスは既に日本無線の発行済株式総数の 61.81%（20,278 千株）を保有する同社の親会社であることから、本株式交換は日本無線にとって支配株主との重要な取引等に該当するため、日本無線は、上記(4)の公正性を担保するための措置に加え、以下のとおり利益相反を回避するための措置を実施しております。
① 日本無線における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
日本無線の取締役会は、本株式交換を検討するにあたり、日清紡ホールディングスと利害関係を有しない日本無線の社外取締役であり、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている飯田英男氏
及び橋本逸男氏に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、本日開催の日本無線の取締役会において本株式交換を行うことを決定することは日本無線の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか否かに関する検討を依頼しました。
飯田英男氏は、みずほ証券が作成した株式交換比率算定書その他の本株式交換に関連する各種資料及び関係者からの説明聴取の内容を踏まえ本株式交換に関して慎重に検討した結果、(a)日清紡ホールディングスが日本無線を完全子会社とすることにより、迅速果断な意思決定の下、両社の一体的な事業運営を強化し、「成長戦略の遂行」及び「コスト構造改革」を加速させ、併せて「ガバナンスレベルの向上」を図ることができ、かつ、かかる完全子会社化により当社が様々なメリットを享受することが期待できることからすれば、本株式交換は、日本無線にとって経営上の必要性及び合理性が認められ、また、日本無線の企業価値の向上に資すると判断することに特段不合理な点は認められないため、本株式交換の目的は正当であると認められること、(b)日本無線は、本株式交換の判断に当たって、独立した第三者算定機関であるみずほ証券からの株式交換比率算定書、独立した法務アドバイザーである西村あさひ- 11 -

法律事務所からの助言等を取得していること、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがある日本無線の取締役は、本日開催の日本無線の取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加しない予定であり、日本無線の立場において本株式交換に関する協議及び交渉にも参加していないこと、本株式交換に反対する日本無線の株主は会社法の規定に基づき日本無線に対して株式買取請求権を行使することができること等からすれば、本株式交換の手続は適法かつ公正であると認められること、(c)みずほ証券による株式交換比率の算定の方法及び過程において特段不合理な点は認められず、また、日本無線と日清紡ホールディングスとの間における株式交換比率その他本株式交
換に関する条件についての交渉経緯に鑑みれば、日本無線は、日本無線の少数株主の利益を保護する観点から、日清紡ホールディングスとの間で株式交換比率その他本株式交換に関する条件について実質的な交渉を行っていると評価することができること、また、日本無線と日清紡ホールディングスとの間で最終的に合意される予定の本株式交換比率（1:1.28）は、みずほ証券が作成した株式交換比率算定書における DCF 法による算定結果のレンジの範囲内であり、また、当該算定書における市場株価基準法の算定結果のレンジの上限を上回ることからすれば、結論として妥当であり、日本無線の少数株主の利益を損なうものではないと考えられること等を踏まえると、本株式交換の条件は妥当であると認められること、(d)上記(a)から(c)までを総合的に考慮すると、本日開催の日本無線の取締役会において本株式交換を行うことを決定することは日本無線の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の意見書を 2017 年 5 月 15 日付で日本無線の取締役会に提出しております。
また、橋本逸男氏は、みずほ証券が作成した株式交換比率算定書その他の本株式交換に関連する
各種資料及び関係者からの説明聴取の内容を踏まえ本株式交換に関して慎重に検討した結果、(a)日清紡ホールディングスは、日本無線を完全子会社とすることが、迅速果断な意思決定を行うことに資し、両社の一体的な事業運営を強化し、「成長戦略の遂行」及び「コスト構造改革」を加速させ、併せて「ガバナンスレベルの向上」を図る効果が期待ができ、日清紡ホールディングスのエレクトロニクス事業グループの中核的存在である日本無線の企業価値、更には日清紡ホールディングス全体の企業価値向上のためには最善の道であるとの結論に至ったこと、また、日本無線としても、日清紡ホールディングスの完全子会社となることで、様々なメリットを享受することが期待できることから、日本無線の企業価値向上に寄与するものとの結論に至ったこと等から判断すれば、本株式交換による日本無線の日清紡ホールディン
グスによる完全子会社化は、日本無線にとって経営上の必要性及び合理性があり、日本無線の企業価値の向上をもたらすのみならず、日清紡ホールディングスを中心とするグループ全体の利益に貢献するものと言うべきであり、その目的は正当であると認識されること、(b)日本無線は、本株式交換の判断に当たって、独立した第三者算定機関であるみずほ証券からの株式交換比率算定書、独立した法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言等を取得していること、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがある日本無線の取締役は、本日開催の日本無線の取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加しないこととしており、日本無線の立場よりする本株式交換に関する協議及び交渉にも参加していないこと、本株式交換に反対する日本無線の株主は会社法の規定に基づき日本無線に対して株式買取請求権を行使することができること等を総合して判断すれば、本株式交換の手続は適法かつ公正であると認められること、(c)みずほ証券による株式交換比率の算定の方法
及び過程をめぐり特段不合理な点は認められず、また、日本無線と日清紡ホールディングスとの間における株式交換比率及び関連する条件についての交渉経緯に鑑みれば、日本無線は、日本無線の少数株主の利益を尊重し保護する観点から、日清紡ホールディングスとの間で株式交換比率及び関連する
条件について充分に実質的な交渉を行っていると評価され得ること、そして、日本無線と日清紡ホール- 12 -

ディングスとの間で最終的に合意される予定の本株式交換比率（1:1.28）は、みずほ証券が作成した株式
交換比率算定書における DCF 法による算定結果のレンジの範囲内であり、また、当該算定書における市場株価基準法の算定結果のレンジの上限を上回る数値であってみれば、結論として妥当性の大きな常識的な合理性のあるものであると考えられ、日本無線の少数株主に不利益をもたらす所以ではないと認識されること、(d)上記(a)から(c)までを総合的に考慮すると、本日開催の日本無線の取締役会において本株式交換を行うことを決定することは日本無線の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる
旨の意見書を 2017 年 5 月 15 日付で日本無線の取締役会に提出しております。
② 日本無線における利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
本日開催の日本無線の取締役会においては、日本無線の取締役 11 名のうち、河田正也氏、土田隆平氏、荒健次氏及び萩原伸幸氏を除く 7 名の取締役により、本株式交換に関する議案が審議され、その全員一致により当該議案が承認可決されており、かつ、かかる審議には、日本無線の監査役 4 名全員が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
なお、日本無線の取締役のうち、日清紡ホールディングスの代表取締役を兼任している河田正也
氏は、会社法第 369 条第 2 項に定める特別の利害関係を有する取締役に該当するため、本日開催の日本無線の取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加しておらず、また、
日本無線の立場において本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。
また、日本無線の取締役のうち、日清紡ホールディングスの取締役を兼任している土田隆平氏、同社の 2017 年 6 月 29 日開催予定の定時株主総会において選任されることを条件として同社の取締役に就任する予定である荒健次氏、及び 2016 年 6 月まで同社の取締役であった萩原伸幸氏は、利益相反防止の観点から、本日開催の日本無線の取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加しておらず、また、日本無線の立場において本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。
4.

本株式交換の当事会社の概要（2017 年 5 月 15 日現在）
日清紡ホールディングス

日本無線（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）(1) 名称

日清紡ホールディングス株式会社

日本無線株式会社(2) 所在地

東京都中央区日本橋人形町二丁目 31 番 11 号

東京都三鷹市牟礼六丁目 21 番 11 号

(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役社長

代表取締役社長(4) 事業内容

エレクトロニクス製品、ブレーキ製

船舶用・防衛関連、防災行政無線等、品、精密機器、化学品、繊維製品等の無線通信機器の製造販売等

河田 正也

荒 健次

製造及び販売等、並びに不動産の売買及び賃貸借等(5) 資本金

27,587 百万円

14,704 百万円(6) 設立年月日

1907 年 2 月 5 日

1949 年 10 月 1 日(7) 発行済株式数

178,798,939 株

32,804,846 株- 13 -

(8) 決算期

3 月末

3 月末

(9) 従業員数

23,256 名

5,571 名（2017 年 3 月 31 日現在、連結）（2017 年 3 月 31 日現在、連結）(10) 主要取引先

トヨタ自動車（株）、日野自動車（株）、 国土交通省
国土交通省(11) 主要取引銀行

みずほ銀行、三菱東京 UFJ 銀行(12) 大株主及び持分

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

13.55% 日清紡ホールディングス株式会社

61.81%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

10.88% CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS

2.56%

比率

みずほ銀行、三菱東京 UFJ 銀行

ACCOUNT ESCROW（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
富国生命保険相互会社

6.71% 日本無線取引先持株会

2.46%

4.08% KBL EPB S.A. 107704

1.86%（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社）
資産管理サービス信託銀行株式会社（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
帝人株式会社

3.37% 日本無線従業員持株会

1.77%

四国化成工業株式会社

1.45% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社

1.30%

(信託口)
1.29% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

株式会社みずほ銀行（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社）（信託口）
1.28% BNYMSANV RE BNYMTD RE CF MORANT

日本毛織株式会社

1.29%
0.83%

WRIGHT NIPPON YIEＤ ＦＵＮＤ
（常任代理人 株式会社三菱東京 UFJ 銀行）
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044

1.22% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 5）（常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部）
ゴールドマン・サックス証券株式会社

0.68%

1.12% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

0.55%（信託口 9）（2017 年 3 月 31 日現在）

（2017 年 3 月 31 日現在）

(13) 当事会社間の関係
資本関係

日清紡ホールディングスは、日本無線の発行済株式総数の 61.81%（20,278
千株）を保有しており、同社の親会社であります。

人的関係

日清紡ホールディングスの取締役 2 名が日本無線の取締役を兼任しており
ます。

取引関係

日本無線は、日清紡ホールディングスのＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）に加入しており、両社の間で貸付及び借入を行っております。

関連当事者への日本無線は日清紡ホールディングスの連結子会社であり、日清紡ホールデ該当状況

ィングスと日本無線は相互に関連当事者に該当します。

- 14 -

(14) 最近 3 年間の経営成績及び財務状況（単位：百万円。特記しているものを除く。
）

日清紡ホールディングス（連結）決算期

日本無線（連結）2015年3月期

2016年3月期

2017年3月期

2015年3月期

2016年3月期

2017年3月期

連結純資産

306,937

284,471

275,753

71,84077,257

77,341

連結総資産678,486

651,793646,288

142,509160,949

167,092

1 株当たり連結純資産（円）1,634.07

1,472.26

1,444.94

511.96463.232,362.52

連結売上高523,757

533,989

527,274

132,251

125,192

142,909

連結営業利益又は連結営業損失

13,744

12,617

4,890

7,713

3,183

△5,486

連結経常利益又は連結経常損失

20,65017,034

10,556

7,942

3,414

△5,67013,693

10,775

3,574

14,342

1,661

1,559

80.33

67.93

22.52

104.13

11.90

47.72

15.00

30.00

30.00

5.00

10.00

25.00

親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失
1 株当たり連結当期純利益
又は連結当期純損失（円）
1 株当たり配当金（円）（注 1）

日清紡ホールディングスは自己株式 20,013,820 株（2017 年 3 月 31 日現在。日清紡ホールディ
ングスの発行済株式総数の 11.19%）を、日本無線は自己株式 135,166 株（2017 年 3 月 31 日現在。日本無線の発行済株式総数の 0.41%）を、それぞれ保有していますが、上記大株主からは除いています。
また、持株比率は、発行済株式総数に対する割合です。

（注 2）

5.

日本無線は、2016 年 10 月 1 日付で普通株式 5 株につき 1 株の割合で株式併合を実施しております。

本株式交換後の状況
株式交換完全親会社(1) 名称

日清紡ホールディングス株式会社(2) 所在地

東京都中央区日本橋人形町二丁目 31 番 11 号

(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役社長(4) 事業内容

エレクトロニクス製品、ブレーキ製品、精密機器、化学品、繊維製品等

河田 正也の製造及び販売等、並びに不動産の売買及び賃貸借等

6.

(5) 資本金

27,587 百万円(6) 決算期

3 月末(7) 純資産

現時点では確定しておりません。

(8) 総資産

現時点では確定しておりません。

会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引に該当する見込みです。

7.

今後の見通し日本無線は既に日清紡ホールディングスの連結子会社であるため、本株式交換による日清紡ホー
ルディングス及び日本無線の業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおります。

- 15 -

8.

支配株主との取引等に関する事項(1) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
日清紡ホールディングスは日本無線の発行済株式総数の 61.81%（20,278 千株）を保有する支配株主であることから、本株式交換は、日本無線にとって支配株主との取引等に該当します。
日本無線が 2016 年 7 月 5 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書においては、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、親会社及び同社の事業会社との取引については、市場実勢価格等を勘案し、その他の取引先と同様に決定しており、少数株主に不利益を与えることがないように適切に対応している旨を記載しております。
日本無線は、上記 3.(4)「公正性を担保するための措置」並びに(5)「利益相反を回避するための措置」の①「日本無線における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」及び②「日本無線における利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意
見」に記載のとおり、本株式交換について、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、本株式交換比率を決定し、本株式交換を行う予定です。したがって、本株式交
換は上記の日本無線の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると考えています。
(2) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記(1)「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本株式交換は、日本無線にとって支配株主との取引等に該当することから、日
本無線は、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、取締役会において、本株式交換に関し慎重に協議及び検討し、さらに、上記 3.(4)「公正性を担保するための措置」及び(5)「利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で、本株式交換につき判断をしております。
(3) 当該取引等が少数株主によって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
上記 3.（5）「利益相反を回避するための措置」の①「日本無線における利害関係を有しない独立役員
からの意見の取得」に記載のとおり、日本無線の取締役会は、本株式交換を検討するにあたり、日清紡
ホールディングスと利害関係を有しない日本無線の社外取締役であり、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている飯田英男氏及び橋本逸男氏に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、本日開催の日本無線の取締役会において本株式交換を行うことを決定することは日本無線の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか否かに関する検討を依頼しました。
飯田英男氏は、みずほ証券が作成した株式交換比率算定書その他の本株式交換に関連する各種資料及び関係者からの説明聴取の内容を踏まえ本株式交換に関して慎重に検討した結果、(a)日清紡ホールディングスが日本無線を完全子会社とすることにより、迅速果断な意思決定の下、両社の一体的な事業運営を強化し、「成長戦略の遂行」及び「コスト構造改革」を加速させ、併せて「ガバナンスレベルの向上」を図ることができ、かつ、かかる完全子会社化により当社が様々なメリットを享受することが期待できることからすれば、本株式交換は、日本無線にとって経営上の必要性及び合理性が認められ、また、日本無線の企業価値の向上に資すると判断することに特段不合理な点は認められないため、本株式交換- 16 -

の目的は正当であると認められること、(b)日本無線は、本株式交換の判断に当たって、独立した第三者算定機関であるみずほ証券からの株式交換比率算定書、独立した法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言等を取得していること、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがある日本無線の取締役は、本日開催の日本無線の取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加しない予定であり、日本無線の立場において本株式交換に関する協議及び交渉にも参加していないこと、本株式交換に反対する日本無線の株主は会社法の規定に基づき日本無線に対して株式買取請求権を行使することができること等からすれば、本株式交換の手続は適法かつ公正であると認められること、(c)みずほ証券による株式交換比率の算定の方法及び過程において特段不合理な点は認められず、また、日本無線と日清紡ホールディングスとの間における株式交換比率その他本株式交
換に関する条件についての交渉経緯に鑑みれば、日本無線は、日本無線の少数株主の利益を保護する観点から、日清紡ホールディングスとの間で株式交換比率その他本株式交換に関する条件について実質的な交渉を行っていると評価することができること、また、日本無線と日清紡ホールディングスとの間で最終的に合意される予定の本株式交換比率（1:1.28）は、みずほ証券が作成した株式交換比率算定書における DCF 法による算定結果のレンジの範囲内であり、また、当該算定書における市場株価基準法の算定結果のレンジの上限を上回ることからすれば、結論として妥当であり、日本無線の少数株主の利益を損なうものではないと考えられること等を踏まえると、本株式交換の条件は妥当であると認められること、(d)上記(a)から(c)までを総合的に考慮すると、本日開催の日本無線の取締役会において本株式交換を行うことを決定することは日本無線の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の意見書を 2017 年 5 月 15 日付で日本無線の取締役会に提出しております。
また、橋本逸男氏は、みずほ証券が作成した株式交換比率算定書その他の本株式交換に関連する
各種資料及び関係者からの説明聴取の内容を踏まえ本株式交換に関して慎重に検討した結果、(a)日清紡ホールディングスは、日本無線を完全子会社とすることが、迅速果断な意思決定を行うことに資し、両社の一体的な事業運営を強化し、「成長戦略の遂行」及び「コスト構造改革」を加速させ、併せて「ガバナンスレベルの向上」を図る効果が期待ができ、日清紡ホールディングスのエレクトロニクス事業グループの中核的存在である日本無線の企業価値、更には日清紡ホールディングス全体の企業価値向上のためには最善の道であるとの結論に至ったこと、また、日本無線としても、日清紡ホールディングスの完全子会社となることで、様々なメリットを享受することが期待できることから、日本無線の企業価値向上に寄与するものとの結論に至ったこと等から判断すれば、本株式交換による日本無線の日清紡ホールディン
グスによる完全子会社化は、日本無線にとって経営上の必要性及び合理性があり、日本無線の企業価値の向上をもたらすのみならず、日清紡ホールディングスを中心とするグループ全体の利益に貢献するものと言うべきであり、その目的は正当であると認識されること、(b)日本無線は、本株式交換の判断に当たって、独立した第三者算定機関であるみずほ証券からの株式交換比率算定書、独立した法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言等を取得していること、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがある日本無線の取締役は、本日開催の日本無線の取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加しないこととしており、日本無線の立場よりする本株式交換に関する協議及び交渉にも参加していないこと、本株式交換に反対する日本無線の株主は会社法の規定に基づき日本無線に対して株式買取請求権を行使することができること等を総合して判断すれば、本株式交換の手続は適法かつ公正であると認められること、(c)みずほ証券による株式交換比率の算定の方法
及び過程をめぐり特段不合理な点は認められず、また、日本無線と日清紡ホールディングスとの間における株式交換比率及び関連する条件についての交渉経緯に鑑みれば、日本無線は、日本無線の少数- 17 -

株主の利益を尊重し保護する観点から、日清紡ホールディングスとの間で株式交換比率及び関連する
条件について充分に実質的な交渉を行っていると評価され得ること、そして、日本無線と日清紡ホール
ディングスとの間で最終的に合意される予定の本株式交換比率（1:1.28）は、みずほ証券が作成した株式
交換比率算定書における DCF 法による算定結果のレンジの範囲内であり、また、当該算定書における市場株価基準法の算定結果のレンジの上限を上回る数値であってみれば、結論として妥当性の大きな常識的な合理性のあるものであると考えられ、日本無線の少数株主に不利益をもたらす所以ではないと認識されること、(d)上記(a)から(c)までを総合的に考慮すると、本日開催の日本無線の取締役会において本株式交換を行うことを決定することは日本無線の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる
旨の意見書を 2017 年 5 月 15 日付で日本無線の取締役会に提出しております。
以上（参考）日清紡ホールディングスの当期連結業績予想（2017 年 5 月 11 日公表分）及び前期連結実績
当期業績予想（2018 年 3 月期）
前期業績実績
（2017 年 3 月期）

連結売上高

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

520,000 百万円

15,000 百万円

20,000 百万円

20,000 百万円

527,274 百万円

4,890 百万円

10,556 百万円

3,574 百万円

日本無線の当期連結業績予想（2017 年 5 月 9 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期業績予想連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

153,000 百万円

0 百万円

0 百万円

△400 百万円

142,909 百万円△5,486 百万円△5,670 百万円

1,559 百万円

日清紡ホールディングス株式会社

IR 広報グループ

電話番号

03-5695-8854

日

経 営 企 画 部

電話番号03-6832-0455（2018 年 3 月期）
前期業績実績
（2017 年 3 月期）【お問合せ先】
本

無

線

株

式

会

社

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