最近の企業結合規制の展開：米国の議論を中心に（荒井弘毅，林秀弥）

最近の企業結合規制の展開：米国の議論を中心に 1
荒井 弘毅 2
林

秀弥 3

概要：
これまで合併に関する競争法上の論点は，主として米国反トラスト法事件における経済学的分析を柱に議論されてきた。今日では，市場画定，合併の弊害の直接的分析等様々な論点があり，2010 年 8 月には，米国司法省・連邦取引委員会において議論されてきた水平合併ガイドライン改定版も公表された。本稿は，そうした議論を大づかみでフォローするとともに，
実際に合併分析の際に行われる検討の中で採られる手法を，
実務家のために，
具体的データに基づいて紹介し，その留意点を解説するものである。

目次：
第１節 はじめに第２節 米国での議論
第３節 合併分析の基本的考え方
第４節 分析手法
第５節 留意点
第６節 結論第１節 はじめに現在、我が国企業の国際競争力を強化する観点から積極的な国内企業同士の統合が必要との考え方が産業界を中心に一部で有力に主張されている。かかる見地から、我が国における企業結合規制のあり方について、例えば、平成２２年４月２１日に経済産業省が公表した「化学ビジョン研究会報告書」が，国内で事業買収が低調な背景の一つとして独占禁止法の存在を挙げ、また、同年 6 月に産業構造審議会が出した「産業構造ビジョン 2010」
は、競争のグローバル化に配慮した企業結合審査への転換を求めている。このような現下の状況において、先進諸国、とりわけ 2010 年 8 月に水平合併ガイドラインを改訂した米国における企業結合規制の最新動向をフォローしておくことは、独占禁止法における企業
結合規制を正しく理解し、わが国の今後の企業結合規制の将来を考える上で必須であると思われる。
1

本稿中意見にわたる部分は筆者達の見解であり，筆者達の属する機関とは関係がない。
公正取引委員会事務総局経済調査室長，競争政策研究センター事務局長
3 名古屋大学大学院法学研究科准教授，競争政策研究センター主任研究官
22

名古屋ロー・レビュー 第 2 号（2010 年 9 月）

特に、近年の経済のグローバル化，技術革新の進展，高度情報化等の経済社会構造の変化の中で，大型合併案件が生じる際には，企業結合審査において，生じうる事象を十分説明し得る経済分析が求められている。欧米諸国の競争当局では，合併審査に経済学的な分析手法を採り入れた事例も少しずつ増え始め，企業結合後の単独のあるいは協調的な競争効果（合併による企業レベルでの効率性の向上，市場パフォーマンスの改善等）に関する経済学的分析のノウハウを蓄積している。我が国でもそうした分析手法を企業結合審査において活用していくこととともに，効率性に係る考え方等の諸点について検討を深めていくことが求められている。
本稿は、以上の見地から、米国の議論を中心に、最近の企業結合規制の展開を検討するものである。

第２節 米国での議論
現在，米国の競争当局は，反トラスト政策・競争政策の分析に，積極的に計量経済学的な分析手法を導入している。もちろん，反トラスト政策・競争政策が当初から経済分析に基づいて行われてきたわけではない。米国の反トラスト法の運用を振り返ってみても，初期の判断はもっぱら法的な分析に基づいて行われていた 4。議会も裁判所も，政治的な権力を集中させないよう，経済的な集中を防ぐことが競争維持の意義であると考えていた。
さらに，反トラスト法は，1962 年に，最高裁において，シャーマン法の目的について｢活気ある，小さな，地域的な事業の保護を通して競争を保護するという議会の意図を認識できないわけではない。｣と述べられていることからも見て取れる 5ように、大企業やより効率的なライバルから小企業を保護するという社会・政治目的から反トラスト法は解釈されてきた。
そうした状況に対して，経済学者との協働により健全な経済原理を反トラスト法に適用することを学んだ法学者の世代が，1960 年代から前面に登場してきた 6。1970 年代になって，最高裁は，反トラスト法を解釈する際に経済学を道具の一つとして適用し始め，そ
4

そもそも，1890 年から 1970 年代にかけての米国競争法は経済学的に首尾一貫したものではなかった。
その結果，カルテルを起訴する場合を除けば，執行はランダムに近い恣意的なものであった。新しいビ
ジネス上の行為，特に大企業によって行われるものは疑いの目を持って見られ，合併は，どのような良い効果／悪い効果があるのかを何ら理解されぬまま禁止された。実際，1960 年代には、合併事例において唯一一貫していることは，政府が常に勝訴することであると揶揄されたりもした。しかしながら，1970
年代初めには、反トラスト執行当局で，後には裁判所が，それぞれ事件の提訴の決定と本案審理を進める
際に，経済分析を用いるようになったのである。今日では経済分析は，すべてのレベルで反トラスト法の執行において重要な役割を占めている。
5 Brown Shoe Co. vs. United States, 370 U.S. 294 [1962], 344, 筆者共訳
6 フィリップ・アリ－ダ（Phillip Areeda），ロバート・ボーク（Robert Bork），ワード・ボウマン（WardBowman），リチャード・ポズナー（Richard Posner）やその他の消費者厚生の形で経済効率性を促進する
反トラスト法の解釈を唱導する教授である。シカゴ大学に多いことから，シカゴ学派とも呼ばれることがある。

3

最近の企業結合規制の展開：米国の議論を中心に（荒井弘毅，林秀弥）

れ以来，体系的に，経済学における競争の理解をそれらの判決に持ち込み，古い判決が見直されてきた 7。例えば，1977 年のコンチネンタルTV対GTEシルバニア判決では，最高裁は，メーカーと流通業者との間のテリトリー制のような非価格垂直制限は，もはや「通商を制限する契約，結合又は共謀」を禁じたシャーマン法 1 条での当然違法として違法性が問われるものではないとし，これからは，そうした慣行の及ぼす経済的効果・競争の状
況が子細に調査され，もたらされ得る競争促進的効果と反競争的効果の比較衡量に基づいて判断を下す「合理の原則」の下で分析されるとした 8。そうすることで，最高裁は，10年前の自らの判決を変更したのである。1979 年に，最高裁は，レイター対ソノトーン判決
において 9，その法律の立法経緯について，前年に発刊されたボークの書籍『The Antitrust
Paradox』から直接引用して，「議会はシャーマン法を『消費者厚生の規範』としてデザインした」 10と述べて，自身の従前の判示の大半と整合的ではない，反トラスト法についての経済学に基づいた考え方を受け入れることとした。
こうした動きとともに，企業結合規制の執行当局の方針（以下，｢ガイドライン｣）においても経済学の考え方が活用されることとなってきた。
米国合併ガイドラインについて述べると，1968 年に米国司法省反トラスト局（DOJ:
Department of Justice）は，法的原則の基盤としての経済学に基づいた最初の｢合併ガイドライン｣を導入している。それ以前には，企てられた合併を当局スタッフが評価するための首尾一貫した分析がどのようになされるかがほとんど明らかではなかったが，この 1968
年ガイドラインは 4 及び 8 企業の｢集中度｣，すなわち上位 4 及び 8 社の合併がなされる市
場での，合併後の，売上のパーセントを用いて市場を分類していた。そして，仮に合併後に上位 4 社の市場シェアが 75%を超える場合，その合併は極めて詳細に調査されることとなっていた。この詳細調査で，例えば，新規参入が特に起こりやすいなど特別の理由がないことが認められたときには，10%の市場シェアを有する企業が市場シェア 2%以上の企業を取得する場合，反トラスト局は，通常，合併差止めの提訴を行うのである。このガイドラインは，競争政策に関する経済学の部門である産業組織論で支配的であり最高裁に既Douglas H. Ginsburg, Originalism and Economic Analysis: Two Case Studies of Consistency and
Coherence in Supreme Court Decision Making, 33 HARV. J. OF L. & PUB. POL’Y 217, 218 （2010）.

7

8
9

10

Continental T. V., Inc. vs. GTE Sylvania, Inc., 433 U.S. 36 [1977]
Reiter v. Sonotone Corp., 442 U.S. 330 [1979].

Robert Bork, The Antitrust Paradox, Free Press, 1978.

このような姿勢の変化は，違法性を判断するための経済分析手法の更なる開発を促進するきっかけとなり，1980 年代以降，理論的にも実証的にも反トラスト政策・競争政策に関する新しい経済分析手法が次々と開発されることとなった。同時に，1980 年代のレーガン政権下においては，経済学者の提言に基づいて，情報通信・電力・航空・トラック運送業などの多くの産業分野において大規模な規制緩和が実現することとなった。このような 1970 年代後半から 80 年代にかけての反トラスト政策・競争政策の大きな変化は反トラスト革命（アンチトラスト・レボルーション）といわれている。
シカゴ学派の主張そのものについては，1980 年代以降のゲーム理論を用いた経済理論の発展と新しい
実証的な経済手法の開発によって，全面的に受け入れられるものではないことが明らかにされ，1990 年
代に入ると反トラスト法の運用もポスト・シカゴ学派の時代といわれるようになった。

4名古屋ロー・レビュー 第 2 号（2010 年 9 月）に影響力を有していた｢行動-構造-成果｣パラダイムを反映していた。この考え方はシンプルである。特定の市場で集中度のレベルが高いならば，活発な，特に価格に関する競争を避けるために，共謀又は少なくとも市場参加者間での暗黙の合意が生じる可能性が高いというものである。
その後，1982 年の合併ガイドラインは，より経済学的に洗練された反トラスト法の展開を反映していた 11。例えば，仮想的独占者が利益を得られるような，｢小さいが実質的で一時的でない価格引上げ｣をすることができるかどうかを問うことによって，関連市場を定義しようとした，仮想的独占者（SSNIP: Small but Significant Not-transitory Increase inPrices）テストを用いている（第 4 節（2）参照）。1982 年ガイドラインはまた，それまでは 4 企業及び 8 企業の市場シェアの集中度の合計を用いていたものが，市場全体を用いた集中の指標であるハーフィンダール-ハーシュマン指標（Herfindahl-Hirschman Index :HHI）に置き換えられている。HHIは，より大きな市場シェアの企業にウェイトを置く形
で数値が表れてくることから，より集中に敏感な指標である（第 4 節（4）参照）。このガイドラインは，市場構造と集中だけを見ているのではなく，合併で生じる競争への効果，
参入及び効率性までを見ようとしたものである。これによって，このガイドラインは，より経済学での理論的・実証的に確立した考え方に基づいたものとなったのである。
さらに，ガイドラインの改定が 1992 年及び 1997 年に発表されてきており，また，コメンタリーが 2006 年に発表されている 12。
11

実際，1982 年に合併ガイドラインが改訂される以前の，1970 年代までのエコノミストは，ロイヤーの下請けを行っているにすぎなかった。例えば，その当時，司法省では，首席エコノミストの助言は常にロイヤーのフィルターを通して反トラスト局長に届き，直接のコミュニケーションは取れていなかった。エコノミストがロイヤーの脇役を務める構造は組織的な緊張関係を生んだと言われている。当局のロイヤーは，エコノミストに対して，法律を理解せずロイヤーに理解できない概念と業界用語を用いる｢ケース破壊者｣として，否定的な視線を向けるようになっていたと言われている。
しかし，1981 年に，レーガン政権下で反トラスト局と FTC による反トラスト政策・執行は大きな変貌を遂げることとなった。すなわち，反トラスト法に経済分析を全面的に取り入れようとしていた法学教授出身の William F. Baxter がその年に反トラスト局長となった。さらに，FTC においても，1914 年の設立以来はじめて，Ph.D.エコノミストでロイヤーではない James C. Miller, III が，FTC の委員長となった。さらに 1983 年には， Douglas H. Ginsburg （ Circuit Judge, US Court of Appeals,
Washington, DC）が Baxter 局長の下の次長となり，1985 年には Baxter の後を継いで反トラスト局長となった。Ginsburg は首席エコノミストのポジションを反トラスト局次長に引き上げ，これにより，エコノミストの反トラスト局での地位は格段に向上することとなった。この一連の動きが合併ガイドラインの改訂にも反映されたと見られるのである。See Ginsburg and Fraser,2010.
12 1992 年水平合併ガイドラインで採用された協調的行動理論と単独効果理論は，ゲーム理論を用いた寡占市場分析を基礎としている。1980 年代以降の実証分析は，政府規制を除けばほとんどの市場において重要な影響を与えるような参入障壁は存在しないというシカゴ学派による主張が，すべての市場において当てはまるわけではないことを示して 1990 年代の企業結合規制や独占規制の変化に対して重要な影響を与えた。また，1980 年代以降の経済理論の分析手法の発展は，シカゴ学派の分析がしばしば非現実的な仮定，例えば，当事者すべてが必要な情報を完全に保有しており，将来を完全に予見して合理的に行動するといった仮定に基づいて分析されており，仮定を変更すれば結論は変わりうるものであることを明らかにした。このような理論的・実証的な経済分析の発達によってシカゴ学派の主張が検証され，反トラスト法に関する幾つかの分野でシカゴ学派全盛の時代になされた判断の見直しが行われているが，そうした動きは経済分析をより精緻に取り入れようとする点で 1970 年代から一貫した傾向だと考えることができよう。

5最近の企業結合規制の展開：米国の議論を中心に（荒井弘毅，林秀弥）

1992 年発表の米国合併ガイドラインでは，
DOJ 及び FTC（Federal Trade Commission）
が，ある合併に対し異議を申し立てるか否かを判断する際の分析のプロセスとして，次の5 つのテストを用いていた。
① 関連市場の画定・市場参加企業の同定・市場集中
当該合併が，適切に画定された関連市場における集中を著しく増加させ，集中度の高い市場をもたらすものか②

潜在的な反競争的効果
当該合併が，市場集中その他の市場を特徴付ける要素に照らして，潜在的な反競争的効

果に関する懸念を引き起こすものか③ 参入分析
反競争的効果を打ち消すほどの市場参入が，タイムリーに，蓋然性をもって，かつ十分に生じることとなるか④ 効率性
当該合併以外の方法によって，当事者が合理的に達成し得ないような効率性の改善があるか⑤ 破綻
当該合併を行わなければ当事者のいずれかが破綻し，その資産が市場から退出することとなるか
また，DOJ及びFTCは，2009 年 9 月 22 日，1992 年の水平合併ガイドラインの見直しを検討することを公表し，2010 年 8 月 19 日改定版を公表した。このガイドラインの見直しは，米国の政権交代に伴う反トラスト政策の見直しの一環と位置付けられている。オバマ政権は前政権と異なり，合併規制を強化する見込みであるとする意見がある 13。

13

ブッシュ政権の合併政策の概要として，合併事案に関する DOJ 及び FTC による法運用状況は以下のとおりである。
会計年度
事前届出受理件数
うち，セカンド・リクエスト発出件数

2004

2005

2006

2007

2008

1,428

1,675

1,768

2,201

1,726

35

50

45

63

41

76

90

77

81

70

3

1

6

8

1

6

3

10

4

15

司法省反トラスト局
審査開始件数
提訴意図表明による合併断念又は合併再構築件数提訴件数

6

名古屋ロー・レビュー 第 2 号（2010 年 9 月）

今般のガイドライン改定は，1992 年ガイドライン発表後の経験に加え，5 回のワークシ
ョップ等での議論を踏まえて検討されてきたものであり，さらに，パブリックコメントに対して 32 の意見が寄せられ，それを加味したものとなっている 1415。改定のポイントは以下のとおりである。
・改定版は，合併分析が，単一の手法を用いるだけでなく，合併が競争を実質的に減殺するかどうかを決定するための証拠を分析する様々な道具を用いる，事案に応じたプロセスであることを明確化している。

・

改定版は，｢反競争効果の証拠｣に関する新しい節を加えている。この節では，経験に基づく，当局が合併のあり得る競争効果を予測するための情報を整理して幾つかの証拠のカテゴリーとソースを議論している。

・

改定版は，市場画定はそれ自身が目的ではなく，合併分析の必要な出発点であり，合併のあり得る競争上の効果を描く範囲を示す有効な道具であることを，説明している。
なお，この部分は，市場画定の重要性が縮小していると見ることもでき，興味深い部分であったが，パブリックコメントでは次のとおり記載されている。
The Agencies define relevant markets to help analyze the competitive effects of a
7

4

6

6

8

審判開始決定件数

1

0

0

3

2

同意命令件数

10

9

9

14

13

判決件数
ＦＴＣ

（出所）反トラスト局ホームページ及びＦＴＣホームページ（後掲）による。
オバマ政権の反トラスト法の強化の見通しに関しては，ANTITRUST•SUMMER2009 •VOL.23 •NO.3
や FALL2009 •VOL.24 •NO.1 等参照。
今回のガイドラインの改定には，WholeFoods 合併事件での FTC の敗訴も背景にあると考えられる。
この事件は，健康志向高級スーパーの吸収合併（WholeFoods/WildOats）に対する予備的差止命令が FTCにより請求されたものである。2007 年 6 月 5 日，FTC は，高級自然・有機製品スーパー（premium
natural and organic supermarkets）最大手 Whole Foods Market による競合他社 Wild Oats Marketsの買収について，同分野における競争を実質的に制限することとなり，FTC 法及びクレイトン法に違反するとして，審判手続を開始するとともに，その間の買収予備的差止命令を連邦地裁に請求した。論点となったのは市場の画定である。すなわち，通常のスーパーと区分して高級スーパーを市場と画定できるかが問題となった。FTC は関連市場の画定に当たり，高級自然・有機製品スーパーは，従来型のスーパーと生鮮食品の品揃えや品質，広範な自然・有機製品等の点で異なっており，また，高級自然・有機
製品スーパーは，異なった顧客層を求めるとともに，これらの顧客も食品そのもの以上のものを求めていると判断した。その上で，当事会社が競合している多くの地理的市場において，買収後 Whole Foods
は単独で独占力を行使できるとした。この事件では，2007 年 8 月 16 日に，DC 地区連邦地裁は，FTCによる予備的差止命令の請求を退ける判決を下した。FTC は，同判決を不服として DC 地区連邦控訴裁
判所に提訴した。2008 年 7 月 28 日に，DC 地区連邦控訴裁は，上記地裁判決を破棄して同案件を差し戻す判決を下した。最終的には，FTC は，Whole Foods に対し，問題解消措置として，32 の高級自然・有機製品スーパー及び関連施設の売却を求めることで，2009 年 3 月 6 日に同社と和解した。FTC v. Whole
Foods Market, Inc., 548 F.3d 1028 （D.C. Cir. 2008）.
15 寄せられた意見は次のウェブサイトで閲覧することができる。
<http://www.ftc.gov/os/comments/hmgrevisedguides/index.shtm>
14

7

最近の企業結合規制の展開：米国の議論を中心に（荒井弘毅，林秀弥）

horizontal merger. Market definition is not an end in itself: it is one of the tools the
Agencies use to assess whether a merger is likely to lessen competition. （HMGL 改定
案§4）
これが，改定の最終版では次のとおりとされている。

When the Agencies identify a potential competitive concern with a horizontal
merger, market definition plays two roles. First, market definition helps specify
the line of commerce and section of the country in which the competitive
concern arises. In any merger enforcement action, the Agencies will normally
identify one or more relevant markets in which the merger may substantiallylessen competition. Second, market definition allows the Agencies to identify
market participants and measure market shares and market concentration.（水平合併ガイドライン改定版 4.より）・改定版は，関連する反トラスト市場を定義するために用いる仮想的な独占者テストの最新の説明，及びどのように当局がそのテストを実務上用いているかを明らかにしている。

・ 更なる詳細審査又は当局からの提訴のいずれかの根拠となる集中レベルについては，改定版で新しいものとされている。
・ 改定版は， 当局が技術革新の効果を含めた単独競争効果をどのように評価するかについても議論を行っている。
・

改定版は，協調効果の節も新しいものとしている。そこでは，単独効果のように，反トラスト法により非難されないような行為も含まれており，協調効果を明確化している。

・

改定版は，関連市場に参入が容易であり，合併で企業が市場支配力を行使できるかど
うかを，どのように当局が評価するかについてシンプルな議論を示している。

・

改定版は，強力な買い手，競争的な購入者間の合併及び部分的取得について新しい章を加えている。

改定版の構成を付録として本稿の最後に示している。

第３節 合併分析の基本的考え方
企業結合規制では，法的議論として，合併企業が合併によって市場支配力を形成・維持・強化し，価格を現在の水準から引き上げることによってより大きな利益を獲得することになるのかどうかを，合併前の時点で判断しなければならない。そのような判断を求められているとき，市場支配力の存在を直接推定することが可能であることが望ましいのはいうまでもないが，多くの場合，利用可能なデータの制約によって市場支配力を直接推定する
ための計量経済学的な方法が実行不可能なことが多いと言われてきた（近年では合併シミ
8名古屋ロー・レビュー 第 2 号（2010 年 9 月）

ュレーションが開発されてきている。）。そのような場合，市場支配力の存在を間接的に推定する伝統的なアプローチを取らざるを得ない。伝統的なアプローチにおいては，まず①関連市場を画定し，②集中度・マーケットシェア・参入の可能性・効率性などのさまざまな要因を検討して，市場支配力が強化されることになるのかを判断することとされている。
経済学の文脈では次のように検討されてきた。寡占的な市場で，供給数量に応じて価格が決まる状況のときに，企業が利潤を最大化する供給数量を決定する形での競争（クール
ノー競争）が行われているときに，その市場が全く同様な企業で形成されていると考えて，その中の 2 社が合併したとする。このことで企業数が減ることによって生じる価格上昇に伴い，市場内の各企業に利潤の増加が生じる。しかし，合併前の 2 社が得ていた利益の合計を合併後の企業の利益が上回ることは，複占が独占となるときを除けば，原則として生じない。したがって，合併によって，その寡占的な市場の合併非当事者は利益を得るが，合併当事者は利益を得られないため，一般的に企業にとって合併のインセンティブは生じないと議論されてきた（Salant, et al., 1983 後掲）。しかしながら，そこでの検討では企業が対称的なものと捉えられているなど，現実を映していないと批判され，企業の費用関数に資本を組み込み，企業は資本の増加により限界費用を節約できる場合があるとする指摘がなされた（Perry and Porter, 1985 後掲）。さらに，合併後の競争の状況について相手の行動を推測して自分の行動を決定する考え方（推測変数）をモデルに入れ込むことによって，合併のインセンティブの分析が行われ，資本の差が大きい場合，合併当事者の利益を増やす可能性があること（ただし，この条件は，推測変数の値によって大きな影響を受けること）が示されている。このほか，効率性についての議論，垂直的合併のインプリケー
ションなど様々な経済理論的な研究が進められてきている（荒井 2009 後掲参照）。
こうした理論的検討を踏まえて，現実の合併の競争上の弊害に関しては，企業結合ガイ
ドライン（公取 2007）で単独行動と協調的行動との側面から，次のとおり考え方が示され
ている。
―――引用
（単独行動）「…当事会社グループの生産・販売能力が大きいのに対し，他の事業者の生産・販売能力が小さい等の事情から，当事会社グループが当該商品の価格を引き上げた場合に，他の事業者が当該商品の価格を引き上げないで売上げを拡大することや，需要者が購入先をそのような他の事業者に振り替えることができないときがある。
このような場合には，当事会社グループが当該商品の価格等をある程度自由に左右することができる状態が容易に現出し得るので，水平型企業結合が，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる。（商品が同質的である場合）」（協調的行動）9

最近の企業結合規制の展開：米国の議論を中心に（荒井弘毅，林秀弥）「…水平型企業結合によって競争単位の数が減少することに加え，当該一定の取引分野の集中度等の市場構造，商品の特性，取引慣行等から，各事業者が互いの行動を高い確度で予測することができるようになり，協調的な行動をとることが利益となる場合がある。
…
このような状況が生み出される場合には，各事業者にとって，価格を引き上げないで売上げを拡大するのではなく互いに当該商品の価格を引き上げることが利益となり，当事会
社とその競争者が協調的行動をとることにより当該商品の価格等をある程度自由に左右することができる状態が容易に現出し得るので，水平型企業結合が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる。」―――引用終わり

第４節 分析手法
（１）データ収集
計量データを基に主張立証を展開するためには，まずデータ収集が必要不可欠である。
その際，当事会社からのデータが一番利用可能で確実なものである。合併当事者が合併を決断するに際しては，一定のデータを基にして検討していることが多いのではないかと考えられ，そのデータに基づいた効率的な対応が可能ではないかと考えられる。加えて，実際に合併の効果を合併当事者と議論する際のデータに関して，合併当事者の提出したデータを基にした分析であれば，合併審査への疑問が減ると考えられるためである。
また，市場調査会社によるデータや株価データも，場合によっては利用可能である16。
中でもPOSデータ，個票データという最も細かい単位のデータを数多く集積させたものがあれば，より適切な計量分析が可能となる。

（２）SSNIP
合併を検討する際には，特性の似た製品の組み合わせが同一の関連市場を構成するのではなく，競争的な制約を相互に与えうるような製品の組み合わせが同一の関連市場を構成すると考えることができるとされてきた。例えば，オレンジ・ジュースとコーラは飲料と
16

また，合併アナウンスメントが行われた後で，その合併の影響を株価イベントスタディで推測する手法も，データの入手しやすさなどの点から，有用であるとされている。すなわち，市場価格を上昇させる合併は，市場で活動している企業の利潤を増加させる一方，合併による効率性の改善効果が大きい場
合，価格が低下するので，ライバル企業の利潤は低下するかもしれない。したがって，合併企業とライバル企業の株価に着目すれば，合併が価格に与える影響を観察できるかもしれない。このように，合併がアナウンスされてから，判決が出るまでの期間のうち主要となるイベント（合併アナウンスを行った日，合併差止め申請を行った日など）について，合併による株価への影響を分析するのが株価イベントスタデ
ィである。Warren-Boulton and Dalkir,2001 では，米国 Staples/Office Depot 事件（FTC v. Staples, Inc.,.
970 F.Supp. 1066 （DDC 1997）.）が株価に与えた影響を分析するために，合併が行われる確率を考慮したモデルを用いてイベントスタディを行っている。なお，この事件では，1996 年 9 月 4 日，Office
Depot と Staples は Staples が Office Depot を買収することに同意したが，FTC が合併差止めの請求をおこない，最終的には合併は認められなかった。

10名古屋ロー・レビュー 第 2 号（2010 年 9 月）いう意味で同種の製品であるが，そのことをもって直ちにこの二つの財が同じ関連市場に含まれることを意味するわけではない。現実には，コーラの価格が上昇したからといって消費者の需要はオレンジ・ジュースへとシフトするわけではないし，オレンジ・ジュースの製造業者がコーラの製造に参入するわけではないので，それほど大きな競争上の制約を相互に与えているわけではないかもしれない。逆に，鉄道輸送とバス輸送は明らかに異なった手段による旅客輸送であるが，そのことから直ちにこの二つの財が異なった関連市場を構成すると考えることはできない。名古屋・金沢間といった地方都市間の旅客輸送サービスという点で鉄道と高速バスはお互いに似通ったサービスを提供しており，極めて強い競争的な制約を相互に与えている。すなわち，一方が値上げをすると無視できない割合の消費者がもう一方にシフトしてしまうので，価格の引上げによって利益を得ることは極めて困難な状況になっている。

我が国の企業結合ガイドラインでは，市場の範囲を画定する手法として，経済学的な考え方に基づいた仮想的独占企業の考え方が用いられており，次のとおり説明されている。

―――引用「需要者にとっての代替性をみるに当たっては，ある地域において，ある事業者が，ある商品を独占して供給しているという仮定の下で，当該独占事業者が，利潤最大化を図る目
的で，小幅ではあるが，実質的かつ一時的ではない価格引上げをした場合に，当該商品及び地域について，需要者が当該商品の購入を他の商品又は地域に振り替える程度を考慮する。他の商品又は地域への振替の程度が小さいために，当該独占事業者が価格引上げにより利潤を拡大できるような場合には，その範囲をもって，当該企業結合によって競争上何らかの影響が及び得る範囲ということとなる。
」
注3『「小幅ではあるが，実質的かつ一時的ではない価格引上げ』とは，通常，引上げの幅については5％から10％程度であり，期間については1年程度のものを指すが，この数値はあくまで目安であり，個々の事案ごとに検討されるものである。
」―――引用終わり

これはすなわち，検討対象の商品をひとまとまりのものと考えて，その範囲を大きくしていって，価格を上げることで利潤が減るかどうかを見て，利潤が減るような範囲を画定しようとするものである。

関連市場を画定することは，単純に財の特性に基づいて市場を分類することではなく，競争的な制約を相互に与え合っている製品の範囲や地理的な範囲を明確にするものである。
関連市場の画定のための経済学に基づいた考え方を活用した手法として，米国司法省が11

最近の企業結合規制の展開：米国の議論を中心に（荒井弘毅，林秀弥）

1982 年水平合併ガイドラインで提案した方法がSSNIPテストと呼ばれる方法であり，今日では世界の多くの競争当局で採用されている。この考え方としては，ある製品範囲・地理的範囲の下での仮想的な独占企業を考える。その仮想的独占企業が現在の価格水準よりも，小さいけれども有意であるような，一時的ではない価格の上昇 17を行ったときに，その仮想的独占企業が価格上昇によって利益を得られるかどうかをテストするものである。
注意が必要なこととしては，独占企業であれば価格引上げは必ず利益を生むと考えるのは誤りという点である。商品の代替性や参入の可能性によって，強い競争圧力にさらされているのであれば，独占企業であっても価格引上げは利益を生まない。もし，ある製品範
囲・地理的範囲の下で，仮想的独占企業が価格上昇によって利益を得られるということであれば，この独占企業はその範囲の外部から競争的な制約を受けていないということであり，その製品範囲・地理的範囲は独立した関連市場を構成しているということになる。それとは逆に，仮想的独占企業が価格を上昇したとき，消費者の他製品へのシフトや生産者の新規参入によって仮想的独占企業が利益を得られないとしたならば，その製品範囲・地理的範囲は独立した市場としては狭すぎるということであり，製品範囲・地理的範囲を広げた上での再テストが必要だということになる。すなわち，SSNIP テストは，狭い製品範
囲・地理的範囲から出発して，市場の境界を探していくテストであるということができる。
SSNIPテストは，競争の可能性を需要者と供給者に区別せず検討することで，需要の代替性と供給の代替性の両方を含んだものとなっている。価格上昇によって発生する競争上の制約は，需要のシフトばかりではなく，供給者の新規参入をも含んでいるからである。
そうした意味で，SSNIPテストを実行することの中に参入分析が必然的に含まれることになる 1819。

次の例で説明しよう。次の表は商品Ａ，Ｂ．Ｃの月毎の単価、数量等を示したものである。例えば，缶ジュース（あるいは単位を万円と見て中古自動車）の市場とイメージすることもできよう。

米国では 5％，欧州委員会や英国のガイドラインでは 5-10％の価格上昇を想定している。
供給の代替性を考慮しない判断は，しばしば関連市場を狭く認定するというバイアスを発生することになる。例えば，Torras／Sarrio 事件（1992 年） において，EC は需要の代替性に基づいて高品質の紙と低品質の紙を別々の市場であると考えたが，製紙業者の供給の代替性を考慮に入れて厳密に SSNIP テ
ストを実行したならば，市場範囲は同一のものになった可能性があると考えられる。 Torras／Sarrio,（M. 166）, OJ 1992 C58／20, 103.
19 1982 年米国水平合併ガイドラインでは，SSNIP テストを述べた市場の定義の記述，（§1）と（§3）
は別の章で述べられている。SSNIP テストを実行するときには，半年ないし一年程度の短期的な参入効
果は考慮することになるであろう。1997 年米国水平合併ガイドライン, 102n3, 237-8, 241, 274.
17
18

12

名古屋ロー・レビュー 第 2 号（2010 年 9 月）

1月

2月

3月

4月

5月

6月

平均

A 単価

100

100

110

90

95

105

100

A 数量

100

100

90

110

105

95

100

B 単価

50

60

70

50

55

65

58.33

B 数量

150

150

140

180

155

145

153.33

AB

76

76

85.65

65.17

71.15

80.83

74.78

250

250

230

290

260

240

253.33

C 単価

120

120

112

130

125

115

120.20

C 数量

520

525

600

505

500

520

528.33

ABC

770

775

830

795

760

760

781.67105.71105.81105.28106.35106.58104.21105.48102.09102.62102.10102.38100.07100.48

平均単価
AB
合計数量

数量
ABC
平均単価
実質所得

（Aの引上げ）
ここで，商品供給のための費用は一定とする。
商品Aは1月～6月で各月当たり平均100円で平均100個売れている。その需要曲線は，100円近辺で，1円の価格引上げに対して1個の売上減少が見込まれるものとなっている。ここ
で，5％価格を引き上げると，推定される販売個数は95個で総売上は9975円となり25円減
る。費用は一定であり，売上が減ることから，価格引上げは利益にはならないと考えられる。いわゆるSSNIPの考え方に基づくと，画定される市場はもう少し広い範囲で考えることになる。
ここでは，数量を平均単価の関数と見て計算している。すなわち，上記のとおり，「数量＝200－平均単価」という関係が見て取れる。このとき，単価平均値である100近辺で5%引き上がったときに，数量がどの程度変動するかを考えるものである。

（ABの引上げ）次に，商品Aと同種の商品である商品Bを考える。商品Aと商品Bは，1月～6月には平均
単価74.78円（合計金額を合計数量で割って求めている）で平均253.33個売れている。ここ
で，各月ごとに仮想商品ABの平均単価（各月で合計金額を合計数量で割って求めている）とその月の合計数量の関係で，1%値段を上げると2.46%売上数量が減少するという関係が見てとれる。この平均価格のところで，1％価格が変わると何％数量が変わるかは，いわゆ
13最近の企業結合規制の展開：米国の議論を中心に（荒井弘毅，林秀弥）

る価格弾力性を求めるものであり，データを統計的処理することで求められる。具体的には，数量を単価で回帰分析し，その係数を求めることになる。すなわち，ある月の平均単価でどのくらい合計数量が売れるかをプロットし，各点からの近さが最も小さくなるような線を引いてその傾きを求めるものである。
ここで例えば， 5％価格を引き上げ79.10円にすると，推定される販売個数は222.23個で総売上は19084.44円から17578.22円になり1506円減る。このため，価格引上げは利益に結び付かないと考えられ，画定される関連市場としては，更に広い範囲を考えることになる。

（ABCの引上げ）
最後に，商品A及び商品Bと同種の商品である商品Cを考える。商品Aと商品Bに更に同様に商品Cも加えたものは，1月～6月での（売上数量で加重平均した）平均単価105.48円で平均781.67個売れている。ここで，商品A，B及びCをすべて合わせた平均単価と数量の関係
で，1%値段を上げると0.67%売上数量が減少するという関係が見てとれる。
このときには，5％価格を引き上げ110.75円にすると，推定される販売個数は7755.42個
で総売上は82591.25円から83663.09円へと1071.84円増えることになる。このため，価格引き上げが利益になると考えられる。したがって，仮想商品ABCという商品の範囲がこの分
野での企業結合を検討する際の競争上何らかの影響が及びうる範囲として考えられることになる。
これはすなわち，商品Aの価格が引き上げられると消費者は代替品である商品Bや商品Cに購入を切り替えるが，商品A,B及びCというこの商品群全体の価格が引き上げられると他に代替するものが見つかりにくいことから，仮想商品ABCで示されるその商品群の中の商
品を買わざるを得なくなり，この範囲が画定される関連市場の一つの指針となるとするものである。

（３）転換率・価格弾力性
市場シェアの相対的な関係が相互に負の関係でなかったとしても，代替性のある関係も考えられる。これを把握するために，転換率（diversion ratio）として，Aの価格が（1%）
上昇したときのブランドAからブランドBへの転換の割合を比べることが考えられている。
この転換率は，価格引上げが成功するかどうかの可能性を見るときに使われることがある。
例えば，合併当事者が合併後に価格を引き上げたとき，他の商品への転換が多いならば，価格の引上げは行われにくい。
さらに，地理的市場を画定する手法であるエルツィンガ=ホガーティ（Elzinga-Hogarty）
テストとして，ある地域の顧客に対して外部から来る顧客の割合と外部への販売の割合が双方とも極めて小さいとき，その地域が，地理的市場として考えられる（米国病院合併では，合併しようとする病院のある地域で他地域の顧客の割合が0.25より小さいことが挙げら
14

名古屋ロー・レビュー 第 2 号（2010 年 9 月）

れている。
）
。
また，先に述べた価格弾力性を分析の道具として用いることがある。具体的には，［（数量の変化／元の数量）／（価格の変化／元の価格）]の絶対値を採って，εで表すことが多い。価格弾力性が大きいときは，価格が変化すると数量が大きく変化することになる。自己価格弾力性とは，自らの価格の変化による数量の変化の割合のことになり，（ブランドAとブランドBの）交差価格弾力性とは，他の製品の価格の変化による自らの数量の変化の割合のことになる。
例えば，上の数値例で計算すると次のとおりとなる。
ブランド

自己価格弾力性

A との交差弾力性

ブランド A

5.01－

ブランド B

1.25

1.8

ブランド C

4.25

4.2（４）HHI
次に，セーフハーバーへの該当性などのところで議論されるHHIに触れる。
HHIは市場でのシェアを二乗して加え合わせた数字である。（２）の数値例を用いると，商品Aのシェアは12.79%，商品Bのシェアは19.62%及び商品Cのシェアは67.59%となる。
この市場でのHHIは5116.94となる。
ここで，商品AとBが結合すると，この市場は商品A+B（シェア32.41%），商品C（シェ
ア67.59%）からなることになる。結合後のHHIは5618.82となる。したがって，HHIの増分は，501.88となる。この数値が大きくなると，市場の寡占度が上昇したことになる。例
えば，独占時だとHHIは10000になり，市場に1%のシェアの企業が100社いるときにはHHI
は100になる。今日では，より詳細な合併審査を行うかどうかを決めるための指標として用いられることが多く，HHIが小さい場合ないしHHIの増分が小さい場合には，より詳細な
合併審査は行われないと述べられている 20。
今回の米国ガイドラインの改定では競争制限の直接証拠が重視され，競争への影響を考える際にHHIの考慮要素としてのウエイトは低下している。次の記述からもそれを読み取ることができる。

The Agencies look for historical events, or “natural experiments,” that are
informative regarding the competitive effects of the merger. For example,
20

日本のガイドラインではセーフハーバーの具体的な水準として，以下の①～③のいずれかを満たす場合とされている。
① ＨＨＩ1,500 以下，② ＨＨＩ1,500 超 2,500 以下かつＨＨＩ増分 250 以下③ ＨＨＩ2,500 超かつＨＨＩ増分 150 以下

15

最近の企業結合規制の展開：米国の議論を中心に（荒井弘毅，林秀弥）

the Agencies may examine the impact of recent mergers, entry, expansion,
or exit in the relevant market. Effects of analogous events in similarmarkets may also be informative. （水平合併ガイドライン改定版§2.1.2）“…HHI levels are given a far less prominent place as a predictive tool forassessing competitive effects than the one suggested by the current Guidelines.
（Varney, 2010）.
（５）合併シミュレーション
ここまで見た数量的手法に基づいて，市場を画定し，シェアやHHI・HHI増分を求めて，それらに基づいて単独行為・協調的行為を議論することが，これまで合併分析では行われてきている。
他方，合併シミュレーションは，差別化された製品の市場における合併の効果を，経済理論モデルを用いたシミュレーションによって直接予測することである 21。手法としては，
次のとおりとなる（詳細は，Epstein and Rubinfeld, 2004後掲等参照）。
①利用可能な情報から競争の様式を特定化する。
②自己価格弾力性と交差価格弾力性（可能であれば，限界費用）を推定する。
③合併後の市場の起こりうる均衡状況における価格等を推定する。
このとき，差別化された商品ごとに価格と相互作用を考えた競争（差別化された財のベルトラン競争）が行われていると考えることが多い。また，経済学者は，自己及び交差価
格弾力性が一定となることから，対数線形の需要モデルを考えることが多い（線形の需要関数を考えるとより容易となる。
）。

具体的に，例えば，差別化された3つのブランドでベルトラン競争が行われており，線形の需要関数をAIDSモデルで考えるとすると次のとおりとなる。
（合併前）
s1＝a1+b11ln（p1）+b12ln（p2）+b13ln（p3）s2＝a2+b21ln（p1）+b22ln（p2）+b23ln（p3）s3＝a3+b31ln（p1）+b32ln（p2）+b33ln（p3）s1～3：各製品のシェア，a1～3：各需要関数の定数項，b11～33：各製品の価格変化に対して製品の変化する割合（係数），p1～3：各製品の価格，ln：自然対数（弾力性をみるために各変数の関係を乗算の形で表すための変換，b11・b22・b33はそれぞれ自己価格弾力性となり，それ以外はそれぞれの交差価格弾力性となる。通常は負となる。）
データを用いて，この推計式の1～3とb11～33を求める。
21 様々な需要関数モデル AIDS
（Almost Ideal Demand System），PCAIDS （Proportionality-Calibrate
AIDS），反トラストロジットモデル（Antitrust Logit Model）等が開発されてきている。

16

名古屋ロー・レビュー 第 2 号（2010 年 9 月）

（合併後）
こうして求めた係数b11～33を用いて，合併が行われた後の各ブランドのシェアの変化をシ
ミュレーションで求める。
ds1＝b11（d p1/ p1）+b12（dp2/p2）+b13（d p3/p3）
ds2＝b21（d p1/ p1）+b22（dp2/p2）+b23（d p3/p3）
ds3＝b31（d p1/ p1）+b32（dp2/p2）+b33（d p3/p3），シェアが増えるかどうか（ds1を見これで， p1の価格を引き上げると（dp1/p1を見る）
る）を検討することになる。
他方，品目の数は３つであっても交差弾力性は9つになるなど，検討すべき弾力性の数はブランド数の二乗で増えていくことになり，膨大な品目を検討することになる合併の際には，更なる何らかの仮定が必要になる。ここで，ある製品から別の製品に需要がシフトするときに，その割合はそれまでのシェアの割合に比例するとする仮定を置くのがPCAIDSである。また，需要関数を線形でなく，ロジット型にするものが反トラストロジットモデ
ルである。これらの手法については，専門家と十分な協議の上での活用が望まれる。
こうした合併シミュレーションの手法は，今回の米国ガイドライン改定では，単独価格効果に関しての活用の可能性，非合併企業による反応を含められること，市場画定に依存しない手法であることなどが述べられているものの，それを最終的な証拠として取り扱うことはなく，補足的な証拠として用いることが述べられている （米国水平合併ガイドライ
ン改定版§6.1）。

第５節 留意点
これまで述べてきた合併の数量的分析には幾つかの留意点が必要である。
まず，SSNIPであるが，一定の取引分野は基本的には需要者にとっての代替性という観点から判断されることとなるが，必要に応じて供給者にとっての代替性という観点も考慮され得ることには留意が必要である。さらに，一定の取引分野は，取引実態に応じ，ある商品の範囲について成立すると同時に，それより広い商品の範囲についても成立するというように重層的に成立し得ることもガイドラインに掲載されており，留意が必要となっている。
転換率・価格弾力性の分析では，例えば，既に市場が分割されているカルテル的状況の場合には，市場分割カルテル的行為が需要者の購入商品転換に費用をかけさせることにな
りかねないため，転換率の評価には留意が必要となり，また価格弾力性を見る際には市場・商品の範囲について，丁寧に画定されていることが前提となる。
HHIを用いた分析では，市場シェアと市場支配力は理論的には緩やかな正の関係がある
ことが示されているだけであり，各国当局とも，HHI（ないしはその増分）を分析の中心
17

最近の企業結合規制の展開：米国の議論を中心に（荒井弘毅，林秀弥）とすることはしておらず，最初のふるい分けの手段としてだけ用いていることには留意が必要である。
合併シミュレーションに関しては，どのように市場で競争が行われているかについて強い仮定が置かれているところには注意が必要である。このため，データの分析によるシミュレーションに基づいた予測は，定性的な分析と整合的な場合には，それを補強することに活用の意義が高いが，整合的でない場合には様々な理由が考えられ，時間的制約の中で，それらへの対処については慎重に考える必要がある。

第６節 結論日本では実際の企業結合事案に対して経済分析が利用される余地がまだまだ大きく，活用の可能性が開かれている。その原因としては，第一に，歴史的に見て政治・行政の分野
で競争政策に対する理解が遅れていたことを挙げることができよう。日本においてカルテ
ル・談合に対する取締りが本格的に行われるようになったのは 1980 年代に入ってからであり，予算的にも人員的にも日本の公正取引委員会の規模は米国のDOJやFTCと比較すると小規模である。また，米国の反トラスト訴訟の主たる割合は私人によって起こされているが，日本での私訴は極めて数が少ない。独禁法関連の訴訟の数の少なさが事案処理の技術の展開を必要としなかったことが関係していると指摘できよう 22。第二の原因として，競争政策が米国のような重要な政治的な問題とはならず，運用がそれほど活発ではなかったことの結果として，米国におけるハーバード・シカゴ論争や，シカゴ学派とポスト・シカゴ学派の論争のような競争政策をめぐる論争が日本国内では活発には行われてこなかったことが指摘できる。わずかに，八幡富士合併事例に際しての近代経済学者からの声とそれを踏まえた議論で，こうした協働・論争の機運が見られたところであるが，その後類似の議論は盛り上がってきていないように見える。
したがって，競争政策に関連する経済分析手法の法分野での研究・開発が，これからの重要な分野であり，実務・研究の両面において非常にチャレンジングで実りの多い分野として残されている。このことは本稿の読者にとってチャンスであり，刺激的な分野であると述べることができるであろう。

（参考文献）
荒井弘毅 （2009） ｢合併の経済分析｣ 『公正取引』平成21年10月号 34頁
林秀弥 （2007） 「日本の現行企業結合規制の理論的・実務的課題」根岸哲他編『ネットワーク市場における技術と競争のインターフェイス』（有斐閣，2007年）151頁
公正取引委員会（2007）｢企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針｣<

22

日本の企業結合規制の問題点については，林（2007）後掲を参照。

18

名古屋ロー・レビュー 第 2 号（2010 年 9 月）

http://www.jftc.go.jp/dk/kiketsushishin.pdf >Roy J. Epstein and Daniel L. Rubinfeld （2004）, “Technical Report, Effects of Mergers
Involving Differentiated Products” COMP/B1/2003/07. <http://ec.europa.eu/competition/mergers/studies_reports/effects_mergers_involving_diff
erentiated_products.pdf >Frederick R. Warren-Boulton and Serdar Dalkir （2001）, “Staples and Office Depot: An
Event-Probability Case Study” Review of Industrial Organization 2001, No. 19, 469 – 481
Salant, Stephen W., Sheldon Switzer, and Robert J. Reynolds, （1983） “Losses from
Horizontal Merger: The Effects of an Exogenous Change in Industry Structure
on Cournot-NashE quilibrium” Quarterly Journal of Economics 103（2）, 185-99.
Martin K. Perry and Robert H. Porter, （1985） “Oligopoly and the Incentive for
Horizontal Merger” The American Economic Review, 75（1） 219-227
FTC and DOJ （2010） “Horizontal Merger Guidelines For Public Comment: Released
On April 20, 2010” < http://www.ftc.gov/os/2010/04/100420hmg.pdf >FTC and DOJ （2010） “Horizontal Merger Guidelines: U.S. Department of Justiceand Federal Trade Commission”<
http://www.justice.gov/atr/public/press_releases/2010/261642.htm>,<
http://www.ftc.gov/opa/2010/08/hmg.shtm>
Douglas H. Ginsburg and Eric M. Fraser （2010）, “The Role of Economic Analysis inCompetition Law”, Getting the Balance Right: Intellectual Property, Competition Law
and Economics in Asia （Ian McEwin, ed.） Hart Publishing, Forthcoming.（2010）.

19

最近の企業結合規制の展開：米国の議論を中心に（荒井弘毅，林秀弥）（付録）
Horizontal Merger Guidelines: U.S. Department of Justice and the Federal Trade
Commission
Issued: August 19, 2010
1. Overview
2. Evidence of Adverse Competitive Effects
2.1 Types of Evidence
2.1.1 Actual Effects Observed in Consummated Mergers
2.1.2 Direct Comparisons Based on Experience
2.1.3 Market Shares and Concentration in a Relevant Market
2.1.4 Substantial Head-to-Head Competition
2.1.5 Disruptive Role of a Merging Party
2.2 Sources of Evidence
2.2.1 Merging Parties
2.2.2 Customers
2.2.3 Other Industry Participants and Observers
3. Targeted Customers and Price Discrimination
4. Market Definition
4.1 Product Market Definition
4.1.1 The Hypothetical Monopolist Test
4.1.2 Benchmark Prices and SSNIP Size
4.1.3 Implementing the Hypothetical Monopolist Test
4.1.4 Product Market Definition with Targeted Customers
4.2 Geographic Market Definition
4.2.1 Geographic Markets Based on the Locations of Suppliers
4.2.2 Geographic Markets Based on the Locations of Customers
5. Market Participants, Market Shares, and Market Concentration
5.1 Market Participants
5.2 Market Shares
5.3 Market Concentration
6. Unilateral Effects
6.1 Pricing of Differentiated Products
6.2 Bargaining and Auctions
6.3 Capacity and Output for Homogeneous Products
20名古屋ロー・レビュー 第 2 号（2010 年 9 月）

6.4 Innovation and Product Variety
7. Coordinated Effects
7.1 Impact of Merger on Coordinated Interaction
7.2 Evidence a Market is Vulnerable to Coordinated Conduct
8. Powerful Buyers
9. Entry
9.1 Timeliness
9.2 Likelihood
9.3 Sufficiency
10. Efficiencies
11. Failure and Exiting Assets
12. Mergers of Competing Buyers
13. Partial Acquisitions

21