第1回

商事法の電子化に関する研究会（電子提供措置事項記載書面）

日時：令和 4 年 2 月 22 日（火）13:00～14:20
場所：公益社団法人商事法務研究会会議室※オンラインにて開催

議事録（Ａ） 予定した時刻になりましたので、「商事法の電子化に関する研究会（電子提供措置
事項記載書面）」第 1 回会議を開催します。本日はご多忙の中、ご参加いただきまして誠にありがとうございます。初めに本研究会設置の経緯について簡単にご説明します。
ポストコロナの社会を見据えたデジタルトランスフォーメーションの重要性が指摘され、デジタル化社会における規制・制度の在り方が社会的に注目されています。そのような中、昨年、令和 3 年 9 月 28 日に開催された規制改革推進会議デジタルワーキング・グループにおいて、一般社団法人日本経済団体連合会（経団連）様より、ウェブ開示によるみなし提供制度の拡大に関する時限措置の継続とともに、電子提供制度における書面交付請求をした株主に交付する書面、これを電子提供措置事項記載書面とこれから申していきたいと思いますが、それに記載することを要しない事項を拡大してほしいという要望がありました。
規制改革推進会議デジタルワーキング・グループにおける議論を受けて、ウェブ開示によるみなし提供制度の拡大に関する時限措置を継続する旨の省令改正の措置を講ずるとともに、電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項に関する省令の改正を検討するということとされたところです。
本研究会は、これを受けて、電子提供措置事項記載書面について検討を加えるために設置させていただいたものです。なお、さしあたっての検討の対象は電子提供措置事項記載
書面に記載することを要しない事項に関する省令の改正についてであり、書面交付請求を定める法律の改正などは、当面は直接の検討対象とするものではないと整理しています。
理論と実務の両面からの検討・議論が必要な分野ですので、皆さまのご知見を賜り、速やかに一定の結論を得たいと考えていますので、どうぞよろしくお願い申し上げます。
（Ｂ）

このたび、商事法の電子化に関する研究会（電子提供措置事項記載書面）の●を務めさせていただくことになりました。どうかよろしくお願いいたします。電子提供措置が実際に動きだす前にこういう見直しがされることになるとは予想もしていませんでした
が、コロナ禍の中、デジタル化の動きが激しい中、こういうことが行われることになりました。皆さまにおかれましては、ご多用中，ご参加いただくことになり，大変感謝しております。
この研究会は、いろいろな制約条件のある下での検討をしなくてはいけないので、なかなか議論の仕方も難しいかもしれません。たとえば今日現在、会社法改正が議論されたとしたら、あるいは令和元年改正法とは違った立法がされたかもしれないのですが、この研究会は、今現在のベストな立法の内容を議論する場ではなく、数年前に改正された会社法を前提にした場合に、法律の改正なしに省令でどこまでできるか、どこまでするのが適切かという、限定された、しかし非常に具体的なアジェンダを検討するためのものです。また、この省令の改正は安定性が大事ですので、後になって法的に委任の範囲を超えていな
1いかという疑念が生じることがないように、慎重に皆さまの意見を踏まえて、きっちりと検討した上で、安心できる結論を得たいと思います。このように、いろいろ制約が多い形
で議論せざるをえないため、なかなか満足のいく内容になりにくいところもあるかもしれませんが、どうかよろしくお願いいたします。私からの最初のご挨拶は以上とさせていただきます。どうもありがとうございました。
（Ｂ）

それでは本日の会議を始めさせていただきたいと思います。まず、配布されている資料について●の方からご説明お願いいたします。
（Ａ） 皆さまには、議事次第、配布資料目録、商事法の電子化に関する研究会資料 1、別紙 1、研究会名簿を送付しています。研究会資料 1 と別紙 1 の内容については後ほどご説明させていただきます。配布資料の概要のご説明は以上です。
（Ｂ） それでは本日の議題に入りたいと思います。研究会資料 1 および別紙 1 について、●からご説明お願いいたします。
（Ｃ）

研究会資料 1 および別紙 1 に関するご説明をします。まず、研究会資料の第 1 では「本研究会の検討課題」の確認をしています。電子提供制度における書面交付請求をした株主に交付する書面に記載することを要しない事項については、会社法第 325 条の 5 第3 の規定による委任を受けて、会社法施行規則第 95 条の 4 により定められています。このような中で法律による委任の限界も踏まえつつ、法務省令を改正して電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項を拡大することの可否および是非等について、どのように考えるかということが本研究会の検討課題となります。
「法律による委任の限界も踏まえつつ」としている趣旨を補足します。電子提供措置事
項記載書面に記載することを要しない事項については、法務省令によって定めることができるわけですが、例えば株主総会資料の記載事項全てを電子提供措置事項記載書面に記載することを要しないとするとなれば、会社法に定める書面交付請求を実質的には骨抜きにしてしまうということになり、法律による委任の限界を超えた無効な法務省令となってしまう恐れも考えられます。そのため、法務省令により書面に記載することを要しない事項を拡大するに当たっては、どこかに限界があると考えられます。書面に記載することを要しない事項を拡大することの可否および是非について、皆さまに議論いただくというプロセスを経た上でコンセンサスを得ることが、本研究会の目的となります。
続いて、研究会資料第 2 以下におきましては、本研究会における今後の「主な検討事項」
を整理しています。まずは前提として、1 では電子提供措置事項記載書面の現状の確認をしています。一つ目の丸においては、現在の会社法施行規則第 95 条の 4 の規定が定められた際の、立案担当者による説明を引用しています。ここでは第一に、電子提供措置事項記載書面への記載を省略することができる事項の範囲については、ウェブ開示によるみなし提供制度において、株主総会参考書類等への記載を要しないこととされている事項の範囲を参考に規律を設けているという説明がされています。
第二に、電子提供制度の下であえて書面交付請求をする株主に対しては、書面により十2

分な情報提供がされる必要があると考えられるという趣旨から、ウェブ開示によるみなし提供制度の対象となる事項のうち、事業報告における会社役員の責任限定契約に関する事
項および連結計算書類のうち連結貸借対照表および連結損益計算書に記載された事項については、電子提供措置事項記載書面への記載を省略することができない旨、説明されています。
ここで、現状の書面に記載することを要しない事項の整理を行ったものとして、お配りしている別紙 1 をご覧ください。別紙 1 の一覧表においては、縦に株主総会資料の記載事項を列挙するとともに、それぞれの記載事項について、ウェブ開示によるみなし提供制度と電子提供制度のそれぞれの下において、書面への記載を要しないことが許容されている事項について〇、書面への記載の省略が認められていない事項について×の印を付けています。ウェブ開示については、平時の場合とコロナ禍の特例措置の場合にさらに細分化して一覧表としています。
この一覧表を見ていただきますと、まず株主総会資料の記載事項全体との比較で見た場
合は、ウェブ開示によるみなし提供制度と電子提供制度いずれの下においても、多くの事
項に〇が付いており、株主総会資料の記載事項の全体のうちの多くの部分については、書面に記載することを要しない事項として既に許容されているということが見て取れるかと思います。
また、平時のウェブ開示によるみなし提供制度と電子提供制度とを比較すると、ほとん
どの部分では〇、×が共通していますが、この中で緑色の網掛けをしている、事業報告における会社役員の責任限定契約に関する事項と、連結計算書類のうち連結貸借対照表および連結損益計算書に記載された事項についてのみ、ウェブ開示においては〇であるのに対して、電子提供制度の下では×となっており、取り扱いの差異が存在します。
このような差異があることについての立案時の趣旨説明は先ほど申し上げたとおり、電子提供制度の下であえて書面交付請求をする株主に対しては、書面により十分な情報提供がされる必要があると考えられるといったような趣旨から、このような差異が設けられたと説明されています。
それから、ウェブ開示の特例措置の下でのみ〇が認められる事項について、一覧表の中
で黄色の網掛けをしています。具体的には単体の貸借対照表および単体の損益計算書に加えて、それを前提とする事業報告の事業の経過及びその成果、ならびに対処すべき課題の事項が特例措置のウェブ開示によるみなし提供制度の下では、書面への記載の省略が認められているということになります。以上、本研究会における検討の前提材料として、現状の書面に記載することを要しない事項を整理した別紙 1 の説明となります。
研究会資料に戻りまして、2 ページの 2 で「書面に記載することを要しない事項の在り方について」と題して、本研究会の検討に当たり考慮すべき要素として考えられるものを挙げています。
資料に記載しているとおり、法律による委任の限界をどのように考えるか、
ウェブ開示によるみなし提供制度との関係をどのように考えるか、コロナ後の社会情勢の変化（デジタル化のさらなる進展）をどのように考えるか、書面交付請求をする株主への影響（デジタルデバイドへの配慮）をどのように考えるかといったことが挙げられようかと思います。そして、これらの要素をどう考えるかにも関わってきますが、コロナ禍におけるウェブ開示によるみなし提供制度の特例措置の運用状況の実情を踏まえることも必要
3

になってくるかと思います。この点につきましては、次の 3 の項目で挙げています。本研究会における検討に当たり、これらの他にも何か考慮すべき要素があるかといった点を含
めて、皆さまからのご意見を頂ければと思います。
続いて研究会資料 2 ページの真ん中あたり、3「実情調査」に参ります。ここではウェブ
開示によるみなし提供制度の特例措置の運用状況の実情を、実際に実施した企業にアンケート等を行ってはどうかということでご提案しています。ウェブ開示の特例措置を実施したことのある企業に対するアンケートについては、本研究会にご参加いただいております
信託協会様のご協力を得て、信託協会様を通じて行うことを考えています。そして、アンケートを実施する対象企業の選定についても、信託協会様やその他個別の信託銀行様から情報提供を頂いたところに基づき、ウェブ開示の特例措置を実際に活用していることが公開資料から確認できる上場企業、具体的には、特例措置でウェブ開示が認められた事項を、
ウェブ開示事項として開示している旨を記載するとともに、招集通知の本体には当該事項を記載していないということが明記されていることが公開資料から確認できることを事務局の方で確認、抽出した企業を対象とすることを考えています。これにより、アンケートの対象となる企業数は 40 社程度となる見込みですが、これらの企業に対して個別にアンケートを行うことでどうかということで、ご提案させていただきたいと思います。
さらに、アンケートの質問項目として、例えばということで研究会資料に書きました。
一つは、ウェブ開示によるみなし提供制度の特例措置を実施するに当たっては、条文上、株主の利益を不当に害することがないよう特に配慮しなければならないとされていますと
ころ、質問項目として「ウェブ開示によるみなし提供制度の特例措置を実施する中で、『株主の利益を不当に害することがないよう特に配慮』したこととして、具体的にどのような対応を行ったか」ということを挙げています。もう一つの項目としては、「ウェブ開示によるみなし提供制度の特例措置の実施により、株主から不満の声などの意見があったか」といったような項目を挙げています。
実情調査に当たって、他に質問すべき項目や他の調査の方法があるかといったところも含めて、皆さまからご意見を頂戴できればと思います。研究会資料についての私からの説
明は以上です。
（Ｂ）

ただ今の●の説明を踏まえて、意見交換をしたいと思います。議論の整理のため

研究会資料 1 の第 2 の 3「実情調査」については別途、後で議論することとして、まずはそれ以外の点、とりわけ、「書面に記載することを要しない事項の在り方について」についての考え方などについてお伺いできればと思います。
まだ第 1 回ですのでフリーディスカッションの形で行いたいと思います。どのようなものであれご意見がございましたらご発言いただければ思います。それでは、どうかよろし
くお願いいたします。
（Ｄ）

本件、経団連からの要望が契機を成していると思われますので、私の方から経済界の要望を踏まえて簡単に意見を述べます。株主総会資料のデジタル化を巡りましては、経団連からウェブ開示によるみなし提供制度の特例措置の延長あるいは恒久化をご要望してきましたが、皆さんご承知のとおり、昨年 12 月の法務省令の改正で、特例措置が 20234

年 2 月、電子提供制度の利用開始の直前まで切れ目なく延長されることになりまして、経済界の意見を踏まえて●の皆さまに迅速にご対応いただいたことを改めて感謝申し上げます。
他方、電子提供制度の施行後のことを考えますと、書面の記載事項はかえって増えてしまうという問題があります。先ほどご説明がありましたので私から詳しく述べる必要はな
いかと思いますが、役員の責任限定契約に関する事項、連結の BS、PL が現在ウェブ開示のみで済ませることができるのに対して、制度施行後は、書面交付請求を受けた場合に書面で交付しなければいけないということになります。
このような制度設計をどう評価するかということですが、コロナ禍を踏まえた経済社会全体におけるデジタル化の潮流を踏まえると、それと整合的かどうかという疑問もあるところです。もちろん、私も株主総会の担当を長くやっていて、現在、●、あるいは●という立場で個々の企業の株主と接している方の声を直接聞くという場がありますので、私自身は現場から遠ざかって十数年たちますから直接は関与していないのですが、そういうことをやっていらっしゃる方の声を身近で聞くことはあります。ですので、株主の権利を尊重しなければいけないという会社としての立場も十分わきまえているつもりです。けれども、拡充後のウェブ開示制度によるみなし提供については、株主から反対や問題提起があったというような事案や事例を少なくとも私個人としては承知していません。ついては、株主から書面交付請求がなされた場合に、書面への記載をしない事項の範囲については、
現行のウェブ開示制度の範囲と同等以上という方向でご検討いただければと存じます。取りあえず経済界の要望も踏まえて総論的なところを述べさせていただきました。
（Ｂ）

1 点だけ今のご発言について確認させてください。現行のウェブ開示制度並みにしてほしいとおっしゃったと思うのですが、「現行の」と言われたのはウェブ開示の平時のものを指しておられるのでしょうか。
（Ｄ）

経済界としては、特例のところまでを、最低ラインとして、望んでいるということです。
（Ｂ） 分かりました。今はちょっと特例が施行されている状態ですので、「現行」という
言葉の意味について、念のために確認させていただきました。
（Ｅ）

まだ最初ということで、少し確認の質問をさせていただきます。ウェブ開示のみ

なし提供の範囲から、電子提供の交付請求の場合の書面の範囲が変わってきている理由として、書面交付請求をあえてする場合にはより十分な情報提供をする必要があると、これが一番の実質的な理由かと思うのですが、何か分かったようで分からない気がしています。
わざわざ書面が欲しいと言ってくる人は、自分でプリントアウトできないなど、何かい
ろいろ事情があるのかもしれなくて、本当に書面が必要な人だということは分かるのですが、電子提供制度の施行前に、平時のウェブ開示を行っている会社の場合には、いくら書面が欲しかったとしてもそのウェブ開示の部分はもらえないわけです。この場合に、その人に対する提供の必要性が、電子提供制度が入ったことで何か変わるのかというと、そう
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は言えないような気が私にはしまして、ちょっとよく理解ができないと思ったところがあります。
その上で昨日、改めていろいろ見てみたのですが、民事局で出されている一問一答の省令前の解説を見ると、ここの部分の範囲は、現行法のウェブ開示によるみなし提供制度の対象となる事項と同様の事項を定めることを予定していると書かれていて、そこには差異をつくらない予定だったようです。この予定が変更されたということですが、理由として挙げられているものは、先ほど申し上げたように、私目線では必ずしも完全に納得のいくものではありません。この観点はどういう経緯で入ってきたのか、ひょっとしたらパブコ
メかなとも思うのですが、その場合にはどういう団体から来たのかという、そのあたりを教えていただければと思います。
（Ａ）

今ご質問いただいたところですが、率直に申し上げてこの資料に書いたところに尽きるというのが正直なところです。ご指摘いただいたとおり一問一答にはウェブ開示によるみなし提供と同様のものということが書かれていたと思っていますし、実際、法制審でも基本的にはそういうラインでの議論だったと思っているところですが、ただ、先ほど資料で書いたとおり、書面交付請求をあえてしてくるというところを考えると、一部書面を提供しなければいけない事項があるのではないかということで、二つほどの事項については書面省略ができないという形で立案したというところでして、正直なところそれ以上でもそれ以下でもないというところです。
（Ｅ）

そうすると、パブコメで投資家や株主から、こういう場合にはこうしてほしいという要望があったというよりは、●内部のご検討の結果、そうなったという理解でよろしいでしょうか。
（Ａ）

そのようにご理解いただいて結構かと思います。

（Ｅ）

経緯はよく分かりました。ただ、それはそれとして、現在のウェブ開示を行っている会社の株主の中にも、どうしても書面が欲しい人はいるかもしれないのに、そういう人は保護されていない以上、電子提供精度が導入されたからと言って、それで保護が必要になったということはできないのではないかと思っているということは、改めて繰り返させていただきます。
（Ｆ）●に 1 件、企業側の方に 1 件ご質問させていただこうと思います。私は法制審も改正法の要望にも関わっていなかったので、全くこのあたりについては素人なのですけれ
ども、まず 1 件、●にお聞きしたいことは、今の●のご質問に近い部分があると思うのですが、別紙 1 に非常に分かりやすく表にまとめていただいたのですが、要はここで色が付いたものが選ばれた理由の背後に何があるのかということです。つまり、先ほど●がおっしゃったように、ウェブ開示によるみなし提供制度で元々必要がないのに電子提供措置事
項記載書面ではあえて求められているもの、例えば責任限定契約に関することとか連結のBS、PL について、あえてそれら記載することとなった理由は何か背後にあるのかというの
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が、●に対する質問です。
一方、企業側というか開示側の方へのご質問は、確かに電子提供措置事項記載書面について、記載を必要としないことが広がるのはメリットがあるようにも思う反面、確かに一切書面が不要であるとなればコストなどが非常に削減されると思うのですが、例えばこれがウェブ開示によるみなし提供制度と同程度になっても、この色が付いたものについての記載が不要になる程度だと思います。その程度と言ったら失礼かもしれませんが、それを認めることによって、実務的に本当にそれほど楽になることがあるのかがちょっとよく分からない部分です。立法事実といいますか、こういったものの記載が求められていることが大変コストになる、手間が掛かるというようなことがもしありましたら、教えていただ
ければと思います。以上 2 点です。
（Ｂ）

まず●から、●からの、緑色の網掛けがある部分はどうして選ばれているかという点をまずお願いします。
（Ａ）

類型的な観点だろうとは思いますが、基本的には株主にとっての関心事項、開示として重要な事項といった観点から検討しています。全てこうやって一覧的に見たときに果たして整合性が取れているのかという問題は確かにあるかとは思いますが、基本的な選別の思想という意味では先ほど申し上げたところということです。
（Ｆ）

重要といえば重要なのかもしれませんが、重要か重要でないかの線引きが曖昧なところもある、まずそこをここで検討するという趣旨かと理解しました。
（Ｂ）

実務の方への質問はどなたにお答えいただいたらよいか分からないですが、いかがでしょうか。また今後の発言で反映していただいてもいいかと思うのですが、もし現時点であればご発言頂ければ幸いです。
（Ｄ） 私は招集通知を十数年前まで 10 年間ぐらい作っていたので、肌感覚では分かるのですが、●の場合は、私が作っていた当時は 25～30 ページぐらいだったのが、今は 50 ページぐらいになっています。要は私がやっていたプリミティブな時代から比べると、どんどん開示事項が増えて、当社はそんなに分厚い招集通知を作っているわけではないのですが、それでも 60 ページとか 50 ページとかになって、さらには 100 ページを超えるような招集通知を作っていらっしゃるところもありますので、事務負担という面では著しく改善
されるのは間違いないかと思います。
本件は書面請求をする株主がどれだけいるかということにも関わってくるかと思いますが、書面請求株主に、面倒くさいからフルセットデリバリーみたいな形でやってしまう、同じ書面を送るということになると、電子提供措置という制度を導入した意味もなくなってしまうことが危惧されます。省略されるということについては企業側にとって非常にメリットが大きいということは申し上げることができるかと思います。
（Ｆ）

今、伺っていて、そうかなとも思ったのですが、逆に言うと、この緑の部分がも7

し広がるだけでもだいぶ違うということでしょうか。つまり、今 50 ページ、100 ページという話がありましたが、この緑の部分の記載がなくなったとしたときに、それほど書面のページ数に差があるのかという気もしなくもないのですが。もちろん、究極的にはそもそも電子提供措置事項記載書面は全部不要なのだというのが最も望ましいというのは分かるのですが、それが一部残る状況であっても、やはり記載事項を減らすことにはメリットがあるということでしょうか。
（Ｄ）

そうですね、各論に入ってしまって、これだけならちょっとのことではないかということになるかもしれませんが、企業サイドとしては、できるだけ項目が少なくなればいいという考えの下に総論的な意見を述べさせていただいた次第です。
（Ｆ）

ありがとうございます。

（Ｇ）

私は、上場会社である●の法務に従事しており、招集通知を作成しています。10

年ほど業務に携わっている立場からご回答させていただきます。確かに幾つかの項目のう
ち一つの項目がウェブ開示できる事項や電子提供措置事項記載書面への記載を要しない事項になったとしても、それ自体は印刷コストが下がるなどの影響は必ずしも大きくはありません。しかし、例えば誤記載などがあった場合、軽微なものであればインターネットで修正することができますが、重要なものであればもう一度招集通知を送り直す必要があります。そういった意味では印刷した招集通知に入るかどうかというのは非常に影響が大きいと思っています。電子開示事項を拡大していただくことは、企業側としては非常に好ましいことだと考えていると思っています。
（Ｂ）●、よろしいですか。

（Ｆ）

大変理解できました。ありがとうございます。

（Ｂ）

その他、本日はできるだけ広くご意見を伺えればと思いますので、ぜひご意見・

ご質問いただければと思います。
（Ｇ）

招集通知を作っている立場としての意見です。例えば、単体の計算書類は、今は特例でウェブ開示が認められていますが、平時や電子提供制度では認められないという制度になっています。当社は持株会社を親会社とするグループ会社ですが、持株会社は基本
的には事業をあまりやっていないので、単体の賃借対照表、単体の損益計算書は、グルー
プ内での取引などがあったりすると、赤字になったりすることがあります。しかし、連結で見ると全く影響がないということがあります。よく見ると、連結の貸借対照表、単体の貸借対照表、単体の損益計算書というのは分かるのですが、株主の中には、「何か赤字が出ている、これはえらいことだ」ということで、質問をしてくるということがあります。質問があればよいのですが、株主が誤認してしまう可能性も否定できないと思っています。
単体の計算書類も重要な場合もあるかと思いますが、そのようなときはきちんと招集通知
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に添付するというように取締役会で判断すればいいと考えますので、単体の貸借対照表、単体の損益計算書は、書面に記載を要しない事項の方に入れていただきたいと思っています。
また、当社は少しずつウェブ開示を増やしていったりしているのですが、これまで 10 年
ほど招集通知作成に携わっていますが、例えば昨年、招集通知の紙で書いてあった事項を
ウェブ開示に移したときに、「なぜ去年、招集通知に載っていたのが今年は載っていないのか」というようなクレームを受けたことは一度もありません。
ウェブ開示をしている事項については、当社の場合は総会会場に印刷して平置きで何百部と紙を置いているのですが、それを持っていく人はほとんどいません。このようなことから、投資家の方は、ウェブ開示が認められるような事項については、あまりご関心はな
いのではなかろうかというのが肌感覚ではございます。
（Ｂ）

ありがとうございました。他にご意見・ご質問・ご感想などはございますでしょ

うか。
（Ｈ）

先ほど別紙 1 の緑のところについてピックアップした経緯というようなご質問があったのですが、私の方としては、今後、検討するトピックになると思われる黄色の線のところについて、特例措置をするという判断をするに当たってこういう項目をピックアッ
プしたご事情や経緯をお伺いできればと思います。
（Ａ） 黄色のところということですので、特例措置が設けられた趣旨と承りましたので、その点についてご説明します。こちらの方は元々はウェブ開示によるみなし提供制度の対象にはなっていなかったところですが、コロナ禍で決算監査業務に支障が生じるというようなご指摘をいろいろなところから頂き、ちょうど令和 2 年の春ごろだったかと思いますが、6 月の総会に向けた決算監査業務が立て込んでいる時期に緊急事態宣言という話になって、計算書類の確認が非常に困難になってきているという事情の下で設計された制度です。これを印刷することを要しないでウェブ上で開示することによってある程度、会社側に時間ができる、そこでできた時間を決算監査業務に充てていただくという形で急場をしのぐことができないものかという形でのご要望を頂いて、このような検討をしたというところです。事の発端としては、コロナ禍における決算監査業務の逼迫した状況を手当てするというところから始まったものですので、まずもって単体の計算書類が対象とされたと。
そして、それを踏まえた記載が求められるであろうということで、対処すべき課題や事業の経過及びその成果といったところも併せて対象にしたという経緯です。
（Ｂ）●、これでよろしいでしょうか。

（Ｈ）

はい、ありがとうございます。

（Ｉ）

私からも、株主総会運営に携わっている実務の観点ということで、少し共有できればと思っています。まず、現行法のウェブ開示に関する事項ですが、こちらについて会
9社法制定以降、だんだんと各社においてウェブ開示の対象範囲を広げているという結果になっているかと理解しています。やはり発行会社各社としては、株主にとって必要な情報が提供できないということは避けたいということがあったのではないかと拝察していて、だんだんと株主の意見も聞きながら、これぐらいの範囲であれば特段のご迷惑といいます
かご指摘等を受けないで株主総会を適切に運営することができるというように少しずつ判断しながら、ウェブ開示の範囲が広がってきていると思っています。引き続き電子提供制
度に移った後も、恐らく、実務については、どこまでの範囲であれば株主にとって書面で提供せずとも問題ないのかということを探りながら実証していくことになるのではないかと考えています。
また、そういったこともあってということだと思うのですが、株主名簿管理人においては、株主に招集通知を送付した後に、コールセンターといいますか、お電話等での対応があればお受けさせていただくのですが、ウェブ開示に関して、こういったところをウェブで開示するのは不適切であるという指摘はほとんど承ることがなく、どちらかというと、「添付を忘れてしまったのか」といったことを親切心でお問い合わせいただくことが実際にはあるという形です。
また、先ほど●からもお話がありましたが、各社においては、ウェブ開示事項について
は平置きをするといった対応で、株主総会当日も株主にとって不利益がないように準備しているのですが、こういったものを株主総会当日に持っていかれる方もあまりいらっしゃ
らないというのは実際かなという認識をしています。
そういったこともあって、平置きはやめておいて、受付でもし必要だというご意見があった場合は、事前に印刷しておいたものを手渡しするといった形で少しずつ印刷量を抑えるというようなことを発行会社としてはやっていらっしゃるといった形だと考えています。
実務としては、こういった形で株主に配慮しながらやってきているし、これからもそのよ
うな形になるのではないかと思っています。
従って、今回、●にアジェンダで指摘していただいている、法律による委任の限界をどのように考えるかということが非常に重要な論点だと思っています。この範囲であればウェブ開示の総枠としてはまずは適切であるということを、こういった形で議論を共有させていただいて、その中であとは実務の方でどういった範囲が適切なのかという、この範囲の中でやっていく。こういった運営ができると非常に好ましいと感じた次第です。
（Ｂ）

ありがとうございました。その他、どの点でもご意見・ご質問はございますか。

（Ｊ）

会社法改正の中間試案の関係においても、●の方でも、書面交付請求の関係については、デジタルデバイドの問題について、やはり慎重というかきちんと検討すべきだという意見を出させていただいているところかと認識しています。確かにこのコロナ禍においてかなりデジタル化が進んだ、さらに進める必要があるということは、事実上はよく理解はできるのですけれども、現状は、インターネットを通じて必要な情報を得ることができないという方は、一定程度まだまだいらっしゃるのではないかと。その辺は後の実情調査に関係してくると思うのですが、そういった方が現実に、仮に少数だったとしてもいらっしゃる中で、書面交付請求のところで、記載する事項、しない事項の差が出てきてしま10

うと、インターネットを利用できる方は全ての情報を見ることができる、ところが、そう
いったデジタルデバイドの方は、主要なものは見られるかもしれませんが、見られない事項が出てくる。そこに同じ株主であっても一定の差が出てくる。やはり株主の基本的な権利としての議決権の行使に関係する事項なので、それが少数ならいいのかという話があります。そもそも書面でもらえなくてもいいということになるのであれば、規則なりでなぜ記載事項として定めているのかということにも関係してくると思いますので、そういったところは十分に踏まえつつ、よく検討された方がいいのかなと私の方では感じています。
念のため抽象的ではございますが意見として言わせていただきたいと思います。
（Ｂ）

ご意見として伺ったのですが、今のご発言は調査事項への要望も含んでおられるのでしょうか。そちらは後で議論してもいいかもしれませんが、どういたしましょう。
（Ｊ）

後ほど改めてお話しさせていただきます。

（Ｂ）

それでは他にご意見はありますか。

（Ｋ）

初回ですので、総論としての考え方をお伝えできればと考えています。本研究会のテーマについての基本的なスタンスについては、会社法改正に関する議論が行われた会
社法制部会において、発言させていただいたとおりです。
今回、電子提供制度が導入されることにより、これまで以上に早期に、かつ充実した情報が議案の検討材料として株主に提供されることが最終的なゴールであると認識しています。そうした観点からは、中長期的には多くの株主が電子提供制度に参加するように誘導
していくことが望ましいと考えているところですが、書面交付される情報を一方的に削減することによってドラスティックに実現する場合に、一部の株主が切り捨てられる結果になりかねないということについては、慎重かつ丁寧に実務上のご対応を頂ければというのが、基本的な考え方です。この点は今の●のご指摘の内容とオーバーラップする部分です。
そうした意味では、最低限、議案の検討に必要な情報だけを請求株主に提供すればよいという一方で、ウェブサイトを通じては、非常に充実した情報が提供されるということになった場合は、結果として株主間の実質的な不平等につながることもあり得ます。もし最低限の情報だけを記載すればよいというのが今回の議論のゴールということなのであれば、そこには一定の経過的な取り扱いとして、株主の利益に対する配慮が求められるような仕組み、在り方が望ましいのではないかと考えているところです。初回ですので、これまでの経緯を踏まえてスタンスとしてお伝えさせていただきました。
（Ｂ） ありがとうございました。その他、ご意見・ご質問などはございますでしょうか。
もしないようでしたら、研究会資料 1 の第 2 の 3「実情調査」についてもご意見がございましたらご発言いただければと思います。特にこういう事項についてはぜひ調査項目に加えてほしいという事項があるようでしたら、ご指摘いただければと思います。どの点でもご意見頂ければと思います。

11

（Ｊ）

事前に内部で検討した中で出た意見も含めて申し上げます。一つは先ほど申し上

げたとおり、いわゆるデジタルデバイドの関係で、前にも平成 29 年現在のインターネットの通信利用動向調査の結果を出しているかと思いますが、それのその後の状況について、
ブラッシュアップといいますか、改めて新型コロナ禍の状況でどのように変わっていっているのか。私がざっと見たところでは、去年は増えて、その 1 年後はまたちょっと減っているみたいな感じの数字だったように思うのですが、そこのあたりをできれば改めて確認させていただきたいというのが一つです。
それと関係するのかもしれませんが、これはどの程度可能なのかはよく分かりませんが、今回はいわば個人の株主の問題に関係すると思いますので、個人の株式保有者について、
年齢層別の保有率的なものの数字を、例えば信託協会や証券取引所で把握できないものかという意見が中で出ています。これは数の問題にはなってしまいますが、高齢者の方がどの程度、年齢層として、株式保有者としているのかというところも状況がもし分かれば、ぜひ把握しておきたいという意見が出ていました。それ掛けるインターネット利用状況のトータルで現状どうなのかという話が少し見えてくるのかなと思いましたので、ぜひご検討いただければと思います。
2 点目は、アンケート調査の調査項目ですが、ここに書いてある記載事項、質問項目については異論ありませんが、その前提というかそもそも論として、この実施された企業についての、そもそもの実施の理由なり目的、メリットはどこに感じたのか、特例を利用する場合としない場合との違いをどこに感じていたのかなど、そのあたりのところが聞けるといいのではないかと思いました。それもご検討いただければと思います。
（Ｂ）●にご負担をお掛けするようなことをお願いするのは確かに恐縮なのですが、可能な範囲で、今頂いた点についての調査を加えていただくことは可能でしょうか。
（Ａ）

今、●からご指摘いただいた後半部分、特例の実施をすることのメリットといったところをアンケート項目に加えるのは全く問題ないと思っていますし、お話を伺っていてなるほどと思ったところです。
前半の部分ですが、まず通信関係の動向調査は確か総務省などから出ていたものかと思っています。そちらの方は情報は多分、仕入れることはできると思いますので、そこら辺のところは何らかの形でご提供できるかと思っています。株主の年齢構成という部分です
が、こちらについては、各社ではなくて一般的な構成のことなのか、アンケートで聞いた方がいいことなのか。今われわれは会社ごとにアンケートをしようと考えているのですが、そのアンケート項目の中に御社の株主構成の年齢別構成を教えてくださいと入れるというご趣旨なのか、そうではなくて一般的な上場企業の株主の年齢構成といったところでしょうか。もし後者だとすると、アンケートとはまた別の調査という形になろうかと思っているのですが、どちらの方を主として念頭に置いているかを教えていただけますとありがた
いです。
（Ｊ）

アンケートの質問項目として入れるというよりは、それとは別途、現状を把握す

るということで、上場企業の中でどういう状況か、そういう数字を持っていらっしゃるの
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ではないのかという意見が出まして、それは今回この場で聞いてみようと、ぜひご検討をお願いしてみようという話になった次第です。
（Ｂ）

アンケート項目ではなく、もしそのようなデータがどこかにあるようであれば入手を図ってほしいということのようですので、そういう形でお願いすることは可能でしょうか。
（Ａ）

恐らくご趣旨としては、上場会社一般の株主の年齢構成を出して、それを総務省の出している通信動向調査といったようなものと併せて見ることで、一体どんな傾向が見られるかという分析を試みるというものだと承りました。ただ、当然われわれで数字を持っているものではありませんので、ご関与いただいている団体の皆さまにいろいろとご知見を頂きながら、どういったことができるか検討してみたいと思います。
（Ｂ）

よろしくお願いします。

（Ｋ）

今ご指摘いただいた●のご指摘に関連して若干の補足です。証券保管振替機構では、年齢別の株主数、年齢別の株式保有金額の統計を公表していますので、必要な情報として足りているのであれば、次回の研究会の際に●からご提示いただくようにお願いした
いと思います。
（Ｂ）

ありがとうございます。お願いしてよろしいでしょうか。確かに実情調査のアン

ケートのために挙げられているのは、開示項目についての質問事項が多いのですが、よく考えると、ここ数年デジタル化が進んだといわれていることの中身の確認も重要かもしれません。デジタル化が進んだといわれているのは、インターネットにつなげることができる人が、さらに積極的にまた高度に使うようになっているということなのか、それともそもそも使えなかった人も使うようになっているのか、いずれなのか。われわれの検討にとって重要なのはもちろん後者ですので、このあたりも分かる範囲で何らかの調査をしていただければと思います。重要なご指摘ありがとうございました。
（Ｌ）

すいません、実態調査の話とは違うのですが、私は規制改革会議のほうにも参加していて、その場の議論の状況を最初なのでシェアしておいた方がいいかと思ってご説明します。
第一に、先ほど●がおっしゃったように、経済界からのご要望は緑の箇所だけでなく黄色の箇所も電子化するということ。電子化という言葉をあえて使いますが、書面に載せる
情報から外すということで、明確なのだと思います。
そしてこのテーマを規制改革会議で議論したときには相当、炎上しました。本当に炎上しました。それにはいろいろな背景があるのだと思います。
第一に、コロナによる社会状況の変化です。特にコロナに伴うデジタル化があります。、
コロナがなくてもだったのですけれど、コロナに伴って様々なデジタル化が進んでいます。
そしてデジタル化を積極的に、政府としても本当に推進しています。その中で、書面によ13

って送らなければいけないを含めて書面によって何かしなければいけないという規律は、徹底的に見直されています。法律であれ政省令であれ徹底的に見直さなければいけないということで、本当に横串が刺さって進められています。法改正がもし必要なら法改正も徹底的にやるという、そのぐらいになっています。
そういう流れの中で、今回の改正法関連の話は、株主が書面請求しているとはいえ、株主に送る書面について、この程度の情報がなぜ電子化できないのかおよそ理解できない、
そういう感覚でした。
いろいろな方がいろいろな角度からいろいろおっしゃっていました。
他にもっとより深刻な書面や情報は世の中にいくらでもあって、そういうものも電子化されてきていると。その中でなぜこれらの緑と黄色の情報を書面で送らなければいけないと法制度で強制しなければならないのか、およそ理解できないと。そういう感覚でした。
第二に、先ほどの●さんからのお話で、スカスカになったら法律違反の懸念があるという点がありました。しかしこの点は別に、緑と黄色の箇所を消しても全然スカスカにはなっていません。本当は緑、黄色以外まで含めて電子化することができるか、できないかというところまで踏み込まなければ、というぐらいのトーンまで考える議論でした。
第三に、今回、令和元年の会社法改正の施行の前後で切れ目なくなっていますが、その段階で、書面で送らなければいけない事項が増える、デジタル化が後退する。こういう点も、議論で炎上した要因の一つです。後退するなんて何が起きているのだと。そういう感
じでした。
第四に、
「株主の利益」という言葉が、デジタルデバイドを含めて、よく出てきます。しかし、株主の利益とは何なのだろうということを抽象的に考えていては駄目なのだと思います。例えば規制改革会議では、EDINET などを含め、本当に株主が株価等の関係で毎回見ている情報は全部ネットに載っているではないかと。ネットでこれだけみんなが見ている情報の中で、なぜこの株主に送るこれらの緑と黄色の情報だけ電子化できないのか理解できないと、そういう議論もありました。
また、先ほど●の話にもありましたが、これだけの情報を書いて印刷を準備しなければいけない。書面請求制度がどのぐらいされるか分からないから印刷を準備するのだと、それ自体が会社のコストなのです。この会社のコストは株主のコストでもあるわけで、それが本当に株主全体の利益なのか、特定の一部の株主の利益なのか、どう見るのか。印刷コ
ストや手間を考えるとそんなに簡単に「株主の利益に反している」と言えない話だと思います。抽象的に何か株主利益で怖いからどうする、ああするという議論は、すべきではないのだと思います。
第五に、黄色の部分は先ほどご説明があったとおり、デジタル化、コロナによる措置ですが、決算監査業務に加えて、決算の作成業務についても、今後ウィズコロナがずっと続く中で、企業の方もテレワークを組み合わせていかなければいけない。そうした作業のほうのデジタル化も進んでいる中で、これらの情報を書面に載せることが本当に必須なのか。
先ほど大和の方からもご指摘がありましたが、連結を見ていても、緑の方である程度載せ
なくて OK となっているのに、なぜ単体の方だけが紙で載せないといけないとそんなに大事なのか。逆に連結の方が大事ではないか。単体だけあっても逆にミスリードするのではないか。そういう感覚をお持ちの方もいらっしゃるわけです。そういう中でどうしてもこの情報を法務省令で紙で書かなければいけないと強制していることに対しては、理解は得
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られませんでした。
第六に、先ほど●もご質問されていましたが、法務省令の、書面を請求したから追加が必要だという部分については、法務省令を作った当時と比較しても今は、環境がコロナ等で大きく変わっている。そういうことも踏まえて考えていかなければいけないという議論なのだと思います。
また実際にこの特例を使って何か株主からクレームが来ているのですかということもあります。ほとんどクレーム等は来ていないという状況だと理解しています。また、コロナ
でスマホでの議決権行使が格段に進みました。これらも実態調査をされるといいと思うのですが、議決権行使も、今までの郵便で送るということもコロナで難しくなって、一気にスマホ行使が進んでいる。そういったコロナに伴う環境の変化も含めて、本当にこの黄色と緑の情報を書面で送ると法制度が強制しなければいけないのですかということは、なかなか理解の得られない議論でした。
以上の点を、初回なのでコメントさせていただきます。
（Ｂ）

規制改革会議の議論からは、現在書面で送っているものは全部電子化できるようにするのが当然であって、わざわざ研究会を立ち上げてこういう議論をしていることそのものに違和感があると言われかねないぐらい温度差がありそうなのは、重々分かるところ
ではあります。とはいえ、書面交付請求権などというものを認めていることが時代遅れでおかしいというような議論になると、さすがに立法論にならざるを得ず、この研究会の議論の範囲を超えますので、この場ではあくまで現行法の枠内で法律改正をしないで何ができるかの検討を進めることになるのだと思います。ただ先ほどから何人かの委員から質問があったように，現在のルールについて、いろいろなところでわれわれも十分理解できな
いところもありますから、現在はこうなっていますというだけでは一般の人は納得できな
いし、たとえわれわれが現行法のもとでは仕方ない思っていることも、なかなか納得してもらえない場合があることは多々あることは十分意識して議論する必要はあるということは重要だと思います。●の方から何かありますでしょうか。
（Ａ）

今のご指摘は、まさに規制改革の議論の経過はまさにおっしゃるとおりというところです。われわれとしては、法律による委任の限界は、どうしても一つ大きな問題にはなってしまうかなと思っているところですが、そこら辺をどのように理解して、どういっ
たところまでできるのかというのをきちんと検討させていただければと思っているところです。そういった経緯で皆さまのお知恵をお借りできればということで、このような研究会をさせていただいたということですので、何とぞよろしくお願いいたします。
（Ｅ）

一つだけ、アンケートの話ではないのですが伺いたいのは、現行法を前提にすると、法律による委任の範囲内でという制約が、それ自体ある意味どうとでも言えるような制約なのかもしれないのですが、それがあるということはそうとして、取りあえず急を要するので法務省令だけでいけることということでこういう要式になっているのは、それはそれとして理解できるのですが、●からご紹介いただいた規制改革会議の話は、結局、書面交付請求そのものに対する疑問であるかもしれないようにも思います。そこは、今この
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場ではやらないとしても、将来的にどうするのか、そこだけお聞かせいただければと思います。
（Ａ）

先ほどの規制改革推進会議での議論の経過も踏まえて、当面はこの省令改正でどこまでできるのかということをしっかりと検討していきたいというのが、われわれのスタンスです。もちろん、その先にさらに大きな、省令だけではなく、法改正、制度改正といったところが場合によってはあり得るかもしれません。例えば省令改正において十分な検討ができなかった、例えば法律による委任の限界が思いの外厳しくてこの程度しかできな
かった、そうであれば元々の法改正を検討しなければいけないのではないかといった流れになる可能性はもちろんあるのだろうとは思っていますので、もしそういったことになればその先の議論はあり得るかもしれません。
ただ、取りあえず当面の課題としては、まず省令改正として何ができるかということをまず検討していただきたくて、それを棚に上げて法改正という話をすると、本当にいつになったらできるか分からないということになってしまいますので、まず省令改正を検討していただいて、その検討の後に法改正の必要性が実はあるかもしれないといった議論になれば、それはそれでまた別の問題なのだろうと思っていますので、もしそういったご意見があればそれはそれでおっしゃっていただいていい部分かとは思っていますが、当面は省
令改正のご検討をお願いできればというところです。
（Ｅ）

ありがとうございました。

（Ｂ）

他にどの点でもご意見・ご質問はございますでしょうか。資料についての議論、実情調査についての議論をしましたが、この際それにとどまらないところでもご意見があるようでしたら、お聞きしたいと思いますのでよろしくお願いいたします。
特に追加でご意見がないようでしたら、若干時間は早いのですが本日の検討はこのあたりにさせていただいて、次回以降の研究会の進め方、日程等について●から説明していただこうと思いますが、進めさせていただいてよろしいですか。それでは、次回以降の進め方等についてお願いいたします。
（Ａ）

その前に、1 点確認させていただきたいと思っています。実情調査、アンケートの関係なのですが、できるだけ早めに送付した方がいいと思っているところですが、本日頂きましたご意見としては、われわれの方で検討事項として掲げている以外に、特例を使うメリットとしてどのようなことを感じておられるのかというご指摘を頂きましたが、大きく分けてこの 3 点を基軸にしてアンケートの作成にわれわれの方で入らせていただいていいものかどうかをお諮りしたいと思います。アンケートの方をあまりゆっくりやっていると時間がかかってしまうものですから、できるだけ早めに送ることができればとは思っています。
場合によっては次回の会議の前にアンケートを送付してしまう、アンケート項目を実際に皆さんにお示しする前に送付してしまうということもあり得るのか、それとも次回の会議のときにこういうアンケート項目でいきますというものを実際お示ししてから出した方16

がいいのか、もし可能であれば前者のようなやり方をさせていただけますとスピーディにいくかとは思いますが、そこら辺の感触を伺わせていただけると大変ありがたいと思っていますが、皆さまいかがでしょうか。
（Ｂ） アンケート項目の文案について、一度諮る必要があるかどうかということですね。
このまま進めてよろしいでしょうか。それとも念のためにアンケート項目についても、確認のために一度この場に出させていただき、議論した方がよいでしょうか。ご意見いただ
ければと思います。
（Ａ）

補足させていただきますと、少しでもご躊躇あるようであれば次回にお示しする

ことは全然構わないと思っていますので、もし何か見たいというのが少しでもあればおっしゃっていただければと思いますのでよろしくお願いいたします。
（Ｂ）

こういうときには少しウェブ会議にはデメリットがあって、多くの委員がどちらの意見に傾いておられるのかが、●から分かりにくいのですが、●、どうでしょう。
（Ｇ）

私は●にお任せしてもよろしいのではないかと思います。ご懸念のメンバーの方がもしいらっしゃるのであれば、例えばドラフトでほぼ出来上がった段階でメール等で共有いただいて、いついつまでにコメントをするというような形でもよろしいのではないかと感じました。
（Ｂ）その他ご発言ありますでしょうか。あるいはアプリの「リアクション」のところに手を挙げる、拍手するなどの機能がありますので、それらを使って何か意思表示いただけませんでしょうか。
（Ｅ）

私もメールでお回しいただくので十分ではないかと思います。

（Ｂ）

ありがとうございます。多くの方がすぐに始めてよいという感触ですので、進めさせていただければと思います。●としては, 送付する前に、項目案が見せられる段階になったところで皆さんに回覧した上で、一定期間後に送付するという形で進めていただけ
ますか。
（Ａ）

取りあえずアンケートの文案の作成は速やかに取り掛かりまして、信託協会様といろいろ調整させていただいて、出来上がったものを取りあえずいったん皆さまにメールか何かで送らせていただきますので、ある程度、期間を設定させていただいて何かご意見いただいて、ご意見がなければそのまま発出という形でやらせていただきたいと思います。
（Ｂ）

それではそのように進めさせていただきます。では、次回以降の進め方と日程について、ご説明お願いいたします。

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（Ａ） 本日はご議論ありがとうございました。次回の日程は 3 月 23 日水曜日の午後 1 時
から本日と同様にオンライン開催とさせていただくことになりますので、よろしくお願いいたします。
（Ｂ）

以上につきまして、ご質問などはございますでしょうか。それでは、商事法の電子化研究会第 1 回会議を閉会させていただきます。本日は熱心なご審議を頂きましてどうもありがとうございました。

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