2020 年 11 月 16 日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社フォーカスシステムズ
代表取締役社長
森 啓一(コード：4662、東証第一部)
常務取締役
後藤 亮
TEL.03－5421－7777

第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権に係る使途の変更と支出予定時期の変更に関するお知らせ
当社は、2017 年 11 月 28 日付「第三者割当による行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関するお知らせ」及び 2020 年 4 月 27 日付「第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権に係る使途の変更と支出予定時期の変更に関するお知らせ」にて開示いたしました「調達する資金の具体的な使途、支出の予定時期」を、本日開催の取締役会において、再度変更することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１． 変更の理由
当社は、2017 年 11 月 28 日付「第三者割当による行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関するお知らせ」のとおり、第三者割当により 2,409,220,000 円調達する予定でした。
当初、調達資金の使途については、①人材確保（採用）・人材育成に係る費用（200 百万円）、②新規製品開発・新規ビジネス開拓に係る費用（300 百万円）、③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用（1,909百万円）を予定しておりました。
その後、2019 年 11 月８日付「第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」のとおり、第２回新株予約権については、当時、当社株価が行使価額を下回る水準で推移し、行使が見込めない状況にあったことからすべて消却し、当該第三者割当による調達資金は 1,006,131,510 円に留まりました。
その後、2020 年４月 27 日付「第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権に係る使途の変更と支出予定時期の変更に関するお知らせ」のとおり、①及び②については計画通り調達資金の支出を終了し、その後、支出予定を超える部分については手元資金にて賄っておりましたが、新型コロナウイルスの感染が拡大し、Ｍ＆Ａを実施した後のビジネス環境やマーケット規模を見積ることに合理性を見いだせないことから、2020 年２月 25 日に、当面は積極的なＭ＆Ａの検討を見送り、特別な案件が生じた場合にのみ実施することを決定いたしました。それにより、③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用に充当予定であった調達資金を①人材確保（採用）・人材育成に係る費用（57 百万円）、②新規製品開発・新規ビジネス開拓に係る費用（208 百万円）に振り替えること、また、残りの調達資金の使途、支出の時期を変更することといたしました。

その後、長引くコロナ禍がもたらす「新常態」の浸透化と経済活動等社会情勢の動向を注視し、企業価値増大という調達意図に沿った調達資金の有効な活用を意識し、経営を進めてまいりましたが、経済活動の段階的再開とＤＸ推進という社会的気運の高まりを鑑み、積極的な投資のタイミングと判断いたしました。その一環として、本日開催の取締役会にて、株式会社ＦＲＯＮＴＥＯと心血管疾患に係る事項を主たるテーマとした業務資本提携を行うことを決議いたしました。それに伴い、2020年４月 27 日付「第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権に係る使途の変更と支出予定時期の変更に関するお知らせ」を開示した際に、③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用から、①人材確保（採用）・人材育成に係る費用及び②新規製品開発・新規ビジネス開拓に係る費用に使途を変更しておりましたが、変更後にまだ支出されていない調達資金全額（233 百万円）について、株式
会社ＦＲＯＮＴＥＯとの本業務資本提携に係る費用の一部に充当するために、調達資金の使途を下記のとおり、③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうち（ⅰ）既存事業とのシナジーを生み出すためのＭ＆Ａ及び資本・業務提携に変更することといたしました。また、支出時期を 2021 年３月としておりました①人材確保（採用）・人材育成に係る費用及び②新規製品開発・新規ビジネス開拓に係る費用については、2020 年３月以降に支出しておらず、現時点で確定した予定もないことから、今後これらに係る費用に支出が発生した際には、手元資金で賄うこととし、支出の時期を 2020 年３月までと変更することも決定いたしました。
２． 変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。なお、変更箇所には下線を付しております。
（前回変更前）
具体的な使途（※）
金額（円）

支出予定時期①人材確保（採用）・人材育成に係る費用

200,000,000

2017 年 12 月～2020 年３月②新規製品開発・新規ビジネス開拓に係る費用

300,000,000

2017 年 12 月～2020 年３月③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうち（ⅰ）既存事業とのシナジーを生み出すためのＭ＆Ａ及び資本・業務提携

909,220,000

2017 年 12 月～2020 年３月③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうち（ⅱ）ニアショア拠点の確立のための資本・業
務提携

500,000,000

2017 年 12 月～2020 年３月③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうち（ⅲ）海外オフショア体制強化・海外市場開拓のためのＭ＆Ａや資本・業務提携

400,000,000

2017 年 12 月～2020 年３月③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうちコンサル・案件紹介会社費用

100,000,000

2017 年 12 月～2020 年３月

（前回変更後）
具体的な使途金額（円）（※）

支出予定時期①人材確保（採用）・人材育成に係る費用

348,000,000

2017 年 12 月～2021 年３月②新規製品開発・新規ビジネス開拓に係る費用

650,000,000

2017 年 12 月～2021 年３月③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうち（ⅰ）既存事業とのシナジーを生み出すためのＭ＆Ａ及び資本・業務提携

8,000,000

2017 年 12 月～2020 年２月

０2017 年 12 月～2020 年２月

０2017 年 12 月～2020 年２月

０2017 年 12 月～2020 年２月③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうち（ⅱ）ニアショア拠点の確立のための資本・業
務提携③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうち（ⅲ）海外オフショア体制強化・海外市場開拓のためのＭ＆Ａや資本・業務提携③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうちコンサル・案件紹介会社費用※第２回新株予約権の全部を取得・消却したことにより、（前回変更前）と（前回変更後）の合計金額が異なっております。
（今回変更後）
具体的な使途金額（円）

支出予定時期①人材確保（採用）・人材育成に係る費用

257,000,000

2017 年 12 月～2020 年３月②新規製品開発・新規ビジネス開拓に係る費用

508,000,000

2017 年 12 月～2020 年３月③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうち（ⅰ）既存事業とのシナジーを生み出すための241,000,000

2017 年 12 月～2020 年 12 月

０2017 年 12 月～2020 年２月

０2017 年 12 月～2020 年２月

０2017 年 12 月～2020 年２月

Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうち（ⅱ）ニアショア拠点の確立のための資本・業務提携③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうち（ⅲ）海外オフショア体制強化・海外市場開拓のためのＭ＆Ａや資本・業務提携③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうちコンサル・案件紹介会社費用

３．今後の見通し
本件による当社の2021年３月期の業績に与える影響は、軽微であると考えております。
来期以降の業績に与える影響については、今後、開示すべき事項が発生した場合、判明次第速やかにお知らせいたします。

【ご参考】
本新株予約権の発行に関する詳細については、2017 年 11 月 28 日付「第三者割当による行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
以上