（証券コード5607)
平成27年６月５日

株

主

各

位
名古屋市中川区富川町三丁目１番地の１(本社事務所)愛 知 県 日 進 市 浅 田 平 子 一 丁 目 300 番 地

中央可鍛工業株式会社取締役社長
武 山 尚 生
第86回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第86回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合には、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成27年６月23日午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１. 日
２. 場

時
所

平成27年６月24日（水曜日）午前10時
愛知県日進市浅田平子一丁目300番地
当社 日進工場 会議室(後掲株主総会会場のご案内図をご参照ください)

３. 会議の目的事項

報告事項

１. 第86期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第86期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）
計算書類報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

剰余金の処分の件
取締役９名選任の件
監査役３名選任の件
退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
○当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を、会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
○株主総会参考書類及び添付書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.chuokatan.co.jp/)に掲載させていただきます。
○節電のため、会場の冷房を控え目にさせていただきますので、軽装でご出席いただきますようお願い
申しあげます。

― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（添付書類）

事

業

報

告

（平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）
１. 企業集団の現況に関する事項(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度における世界経済は、米国経済については個人消費が底堅く推移するなど総じて景気回復が続き、欧州経済においても回復に力強さが見られないものの、緩やかながら回復傾向にありました。
一方、中国や新興国では景気に減速傾向が見られ、世界経済全体で先行き不透明な状況となっております。
日本経済におきましては、政治主導による経済政策を背景として緩やかな回復基調が続いているものの、消費税増税や電力料の値上げなどの影響による景気減速懸念もされております。
このような環境の中、当社グループの主要取引先であります自動車業界では、海外生産の進展により、国内生産台数は減少に転じている中、小型トラック向
け部品の増加と新規拡販を行ってまいりました効果が現れ、生産に大きく寄与いたしました。産業用機械部品におきましては、円安により生産の一部を国内回帰する動きもあり、需要は前期を上回る水準となりました。
その結果、当可鍛部門の売上高は前期比4.7％増の226億46百万円となりました。
一方、金属家具部門におきましては、低価格品の浸透による価格競争の激化、買い控えによる需要の低迷が継続して続く中、当社グループといたしましては
通販向け商品開発に力を傾注し、消費者のニーズに適合した商品を市場に送りだすことが出来たことにより、当部門の売上高は前期比15.6％増の８億82百万円となり、両部門合わせての総売上高は、前期比5.1％増の235億29百万円となりました。
利益につきましては、売上高の増加に加えて、当社グループを挙げての原価低減活動を強力に推進した結果、営業利益につきましては、前期比103.3％増の
６億１百万円、経常利益は前期比35.0％増の13億30百万円、当期純利益は前期比60.4％増の10億80百万円となりました。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事
可
金

業

区

家

具

鍛
属

分

売 上 高

事

合

事

構 成 比

業

22,646,261千円

96.2％

業

882,818

3.8

計23,529,079

100.0

②

企業集団の設備投資の状況
当社グループでは、生産性向上並びに合理化を中心として13億96百万円の設
備投資を行いました。

③

企業集団の資金調達の状況
該当事項はありません。

(2) 企業集団の財産及び損益の状況(単位：千円)区
売経上常

平成23年度
第 83 期分

利

平成24年度
第 84 期

平成25年度
第 85 期

平成26年度
第 86 期(当連結会計年度)

高20,896,414

21,452,198

22,381,349

23,529,079

益

918,454

1,046,189

985,151

1,330,303

当 期 純 利 益

986,782

683,706

673,598

1,080,934

１株当たり当期純利益

67円36銭46円99銭46円29銭74円29銭総資産20,370,874

21,503,150

23,469,695

26,535,199

純

資

産

12,448,372

13,658,373

15,597,752

17,902,914(3) 企業集団の対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、景気回復基調は緩やかに維持するものの、円安の継続による原材料価格の上昇や消費税増税による個人消費への影響など、
引き続き予断を許さない状況が続くものと予想されます。また、円安による輸出環境の改善により、生産の一部国内回帰があるものの、海外への生産シフトの流れは止め難いものとみられます。
このような経営環境の中、当社グループは、国内・海外の生産拠点を強化することにより、お客様のニーズにお応えできるよう効率的な生産体制を構築し、企業体質の強化を図るとともに、当社グループを挙げての原価低減を継続し、業績の維持向上に努めていく所存でございます。
株主の皆様におかれましては、引き続き変わらぬご支援、ご指導を賜ります
ようお願い申しあげます。
― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(4) 重要な子会社の状況

土岐可鍛工 業 株 式 会 社

岐阜県土岐市資 本 金(千円)
180,000

株式会社チ ュ ー キ ョ ー愛知県名古屋市

60,00057.3

金属椅子及び椅子部品関連事業

蘇州中央可 鍛 有 限 公 司

中 国 ・ 蘇 州 市 2,550,000

100.0

産業用機械部品関連事業

会

社

名

所

在

地

出資比率
(％)
100.0

主

要

な

事

業

内

容

自動車及び車両部品関連事業(5) 企業集団の主要な事業内容
当社グループの主要な事業内容は、ダクタイル鋳鉄品等の自動車部品の製造販売及び産業用機械部品の製造販売を主な事業とする可鍛事業、鋼製家具の製造販売を主な事業とする金属家具事業から構成され、各事業活動を展開しております。
(6) 主要な営業所及び工場
① 当社
本

②

店

愛知県日進市熊熊本県菊池郡

本

工

場

子会社
土岐可鍛工業株式会社
株式会社チューキョー
蘇州中央可鍛有限公司③

愛知県名古屋市

本社事務所及び
日 進 工 場岐阜県土岐市
愛知県名古屋市
中国・蘇州市関連会社
蘇州石川製鉄有限公司

中国・蘇州市― 4 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(7) 企業集団の従業員の状況
事業部門の名称
可

鍛

従

事

業

員

数（名)

前連結会計年度末比増減 (名)

業

674

0

金

属

家

具

事

業

20

1

増

全

社

(

共

通

)

61

2

増

755

3

増

計

(注) １. 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。
２. 従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、当社グループ外
から当社グループへの出向者を含む。）であります。
３．各事業部門に属する製品及びサービスの種類①「可鍛事業」は、自動車用部品、産業車両用部品等の製造販売をしております。
②「金属家具事業」は、オフィス及び施設向け各種椅子等の製造販売をしております。

(8) 企業集団の主要な借入先の状況（単位：千円)
借入

先

借 入 金 残 高

株式会社

三菱東京UFJ銀行

657,958

株式会社

三井住友銀行

333,766

株式会社

みずほ銀行

306,260

株式会社

名古屋銀行

87,508

株式会社

商工組合中央金庫

87,508株式会社

愛知銀行

43,760― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

２．会社の株式に関する事項
株式の状況（平成27年３月31日現在）① 発行可能株式総数
36,000,000株② 発行済株式の総数
14,548,788株（自己株式③ 株主数
1,290名④ 大株主（上位10名）
株

主

名

持 株 数

851,212株を除く）

持株比率

トヨタ自動車株式会社

792千株

5.44％

株式会社

三菱 東 京 UFJ 銀 行

660

4.54

第一生命保険株式会社

660

4.53

株式会社

三井住友銀行600

4.12

Ｃ Ｍ Ｃ 協 力 会 持 株 会

517

3.55

中

会

483

3.32

新 東 工 業 株 式 会 社

央

460

3.16

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

455

3.12

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口4)

440

3.02

株 式 会 社

434

2.98

(注)

⑤

可

鍛

持

株

名 古 屋 銀 行

持株比率は自己株式（851,212株）を控除して計算しております。

その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

３．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

武

山

尚

生

専務取締役

武

山

直

民

事務部門統括、内部監査室担当、営業部担当
蘇州中央可鍛有限公司董事長

専務取締役

内
山
浦

達
裕

也
行
潔

生産部門統括、安全環境管理室担当

経営管理部長、BR推進室担当
蘇州中央可鍛有限公司副董事長
技術管理部長、品質保証部担当、TPS推進室担当
中央研削工業株式会社代表取締役社長

取

締

役

取

締

役

竹
横
三

取

締

役

小

林

英

樹

取

締

役

紺

野

敏

之

取

締

役

締

役

常勤監査役

本
尾
田

英
道

徹
重
則

製造部長、熊本工場担当

取

山
瀬
池

監

査

役

近

藤

敏

通

近藤敏通会計事務所所長
株式会社デンソー監査役

監

査

役

林

清

博

林清博会計事務所所長

トヨタ自動車株式会社専務役員
蘇州中央可鍛有限公司総経理兼副董事長(注) １. 取締役 瀬尾英重氏は、社外取締役であります。
２. 監査役 近藤敏通、林清博の両氏は、社外監査役であります。
３．監査役 近藤敏通、林清博の両氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４. 当社は、取締役 瀬尾英重氏を名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
５. 当社は、監査役 近藤敏通、林清博の両氏を名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
６．当期中の取締役の異動は次のとおりであります。
(1) 就任取締役 竹内達也 平成26年６月26日就任
取締役 瀬尾英重 平成26年６月26日就任(2) 退任取締役 梅村 徹 平成26年６月26日退任
取締役 家田知明 平成26年６月26日退任― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(2) 役員の報酬等の総額
区分

支 給 人 員（名）

取

締

役

監

査

役

報酬等の総額（千円）

11

計116,6283

24,045

14

140,673(注) １. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。
２. 上記報酬等の総額には、社外取締役 3,485千円、社外監査役 2名 9,405千円を含めております。
３．報酬等の総額には、当事業年度に係る役員賞与 26,000千円（取締役 8名 26,000千円）及
び役員退職慰労引当金繰入額 17,230千円（取締役 11名 12,985千円（うち社外取締役
425千円） 監査役 3名 4,245千円（うち社外監査役 2,745千円））を含めております。
４．上記のほか、当事業年度に取締役を退任した2名に対し退職慰労金 50,000千円を支給しております。

(3) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
監査役 近藤敏通氏は、近藤敏通会計事務所の所長であります。また、株式会社デンソー監査役であります。当社と近藤敏通会計事務所及び株式会社デンソーとの間には特別な関係はありません。
監査役 林清博氏は、林清博会計事務所の所長であります。当社と林清博会
計事務所との間には特別な関係はありません。
②

社外役員の主な活動状況
取締役会及び監査役会への出席状況

氏

名

取締役会(全12回開催)
出席回数

監査役会(全15回開催)

出席率

出席回数

出席率

瀬尾英重

10回

100%

－

－

近藤敏通

12回

100%

15回

100%

林

清博

12回

100%

15回

100%

(注)

取締役会及び監査役会における発言状況
取締役 瀬尾英重氏は、経験と見識に基づき適宜発言を行っております。
監査役 近藤敏通、林清博の両氏は、取締役会の意思決定の妥当性・適正を確保するための助言・提言を行っております。
出席回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

③

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。
― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

４．会計監査人に関する事項(1) 当社の会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
区

分

支

払

額

①

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

28,000千円②

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

28,000千円(注)

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、かつ実質的にも区分できませんので、上記①の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。
(4) 会計監査人と締結している責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５. 業務の適正を確保するための体制の整備についての決議の内容の概要(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役及び使用人の企業倫理意識の向上、法令遵守のための「企業行動憲章」
及び「企業行動指針」の周知活動を継続いたします。
② 取締役及び使用人にコンプライアンス意識浸透のため必要に応じて各部に諸規定の整備・遵守を徹底するため教育を実施いたします。
③ 社内における法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期発見し、是正するために使用人を対象とした内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン制度」
が有効的に機能する体制を維持します。
④ 職務の適正を確保するため内部監査室を設け内部監査体制の確保を図り、各部
門及び子会社の内部監査を実施いたします。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書、その他の取締役の職務の執行に係る文書その他情報については、社内規定に基づき記録し適切に保管いたします。
(3) 損失の危険の管理に関する規程・体制① 不測の事態が発生した場合には、リスク管理規定に基づき社長を本部長とする対策本部を設置し迅速な対応を行い損害を最小限に留める体制を整えます。
② 災害の発生に備えて、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じて、リスクの分散措置及び保険付保を行います。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 職務分掌規定に基づき各取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備し、必要に応じて当該規定の見直しを行います。
② 取締役に対し年度計画及び年度の会社方針に基づき職務の進捗状況を取締役会で報告すると共に、必要に応じて所要の対策を実施することを義務付けます。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 子会社及び関係会社の業務の適正を確保するために、適任の取締役が当該子会
社及び関係会社の取締役に就任させる等の手段によりグループの健全な内部統制
環境の醸成を図ります。
② 子会社管理規定及び関連会社管理規定に基づき定期及び随時の情報交換を行い業務の適正性と適法性を確保します。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

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(6) 監査役スタッフ及びその独立性に関する事項① 監査役がその職務を行うために必要に応じて、社内の要員に対し補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものといたします。
② 上記補助者の所属する取締役は人事異動・人事評価・懲戒処分については事前に監査役の承認を得なければならないものといたします。
(7) 取締役及び使用人の監査役に対する報告体制、その他の監査役の監査の実効性を確保するための体制① 取締役及び使用人は、定期・不定期に監査役に取締役会・監査役会等において業務の執行状況を報告いたします。
② 取締役及び使用人の職務の執行状況等について監査役から質問等があった場合は、直ちに調査し報告いたします。
③ 取締役は、監査役に対して、決算内容、重要な職務の執行状況等を報告いたします。
④ 主要な役員会議体には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧、会計監査人との定期、随時の情報交換の機会を確保いたします。
⑤ 取締役は主な業務執行について会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時には直ちに監査役に報告いたします。

６. 会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株
式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

― 11 ―

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(2) 基本方針の実現に資する取組み① 企業価値向上への取組み
当社は、「叡智を集め すばやい行動 心をひとつに 築こう未来」を会社
スローガンに、経営計画を推進しております。そこではお客様のニーズにお応えし、信頼を得ることを重点とした、グローバル供給体制の充実強化と品質造り込
み、継続的な原価低減活動の推進による企業価値の向上に努めております。
グローバル供給体制につきましては、中国における生産拠点の増強を行い、日本、米国及び欧州等の中国進出企業に対し販売の拡充を図っております。
品質の造り込みにつきましては、モノづくり企業として、競争力のあるモノづ
くりの徹底追求と品質の向上を支える技術・技能の向上を行っております。当社におきましては、グループ連結経営体制の構築による効率化と財務体質の強化を行い、グループ企業価値の向上を図っております。
② コーポレート・ガバナンスについて
当社は、企業規模に即したコーポレート・ガバナンスを実践し、「経営の透明性、健全性を高めること」、「ステークホルダーへの説明責任の達成」及び「経営の迅速化」を経営の重要課題の一つとして、積極的に取り組んでおります。
また、株主の皆様をはじめお客様、地域社会、従業員等当社を取り巻く様々なステークホルダーの立場を尊重し、社会の一員として義務を果たしていくことが必要であり、これが企業の成長の原動力となり、株主の皆様にも長期的な利益をもたらすものと考えております。
(3) 支配されることを防止するための取組み
当社は、平成21年６月26日開催の第80回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、当社株式等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）を導入
いたしました。また、平成24年６月27日開催の第83回定時株主総会において、本プランの継続を株主の皆様にご承認いただきました。なお、本プランの詳細については、インターネット上、下記の当社ウェブサイトをご覧ください。
(アドレス

http://www.chuokatan.co.jp/news/pdf_data/nr20120511_1.pdf)― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

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連 結 貸 借 対 照 表(平成27年３月31日現在)(単位：千円)
科
流

目

金

資

産

資

産

動

の

額

科

目

部
10,596,345

流

動

金

負

債

負

債

の

6,047,443

現 金 及 び 預 金

2,770,304

支払手形及び買掛金

受取手形及び売掛金

4,891,596

短

電 子 記 録 債 権有

173,250

457,978

１年内返済予定の長期借入金

360,390券

483,164

未 払 法 人 税 等

62,715

商 品 及 び 製 品

723,036

未 払 消 費 税 等

160,966

仕275,495

証

借品

474,774

賞

原材料及び貯蔵品

466,194

設備関係支払手形

繰 延 税 金 資 産

141,199

そ

掛

引

当

金

の

7,418

他

1,239,750

定

負

債

産

15,938,854

長

期

借

入

金

983,120有 形 固 定 資 産

9,856,929

リ

ー

ス

債

務

389,563

建 物 及 び 構 築 物

2,097,783

繰 延 税 金 負 債

981,066

機械装置及び運搬具

5,485,642

役員退職慰労引当金

118,015

工具器具及び備品

510,027

環 境 対 策 引 当 金

38,383

地

1,327,998

退職給付に係る負債

74,511

そ
固

の
定

資

他

土

188,096

固与入3,767,456

金

価

期

額

部

リ

ー

ス

資

産

285,852

そ

建

設

仮

勘

定

149,624

負2,584,842

の
債

他

合

299,401

投資その他の資産

5,782,523株

投 資 有 価 証 券

1,730,032

資

関 係 会 社 出 資 金

2,565,028

資

本

剰

余

金

574,392

退職給付に係る資産

1,195,568

利

益

剰

余

金

12,807,319

己

株

貸

の
倒

引

(注)

産

合

資
本

産

の

部

本

14,135,001

金

1,036,000

他

359,945

自式△282,710

金△68,051

その他の包括利益累計額

3,287,025

その他有価証券評価差額金

920,091

為替換算調整勘定

1,990,009

当退職給付に係る調整累計額

376,923

少 数 株 主 持 分

480,887

純資主資8,632,285

無 形 固 定 資 産

そ

純

182

計

計

26,535,199

計17,902,914

負債及び純資産合計

資産

合26,535,199

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 13 ―

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連 結 損 益 計 算 書（平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）(単位：千円)
科

目

売

上

金

額

高

23,529,079

価

20,840,178

益

2,688,900

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

2,087,759

売

上
売
営

営

原

上

総
業

業
受
持

利
利

外

取

利

分

益

収

益

及

び

息
法

為

投

差

外

支

費

利
の

経

常

利

別
定

金

52,147

益419,588益

126,084

他

173,921

息

26,796

他

15,782

益

損
産

除

却

損

8,609

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
137,277

法66,778等調

整額

少数株主損益調整前当期純利益
少
当
(注)

数

株

期

主
純

利
利

8,609
1,321,694

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
税42,5791,330,303

失資人

771,742

用

払

そ

固

当
利

の
業

特

配

資

替

そ
営

601,140

204,055
1,117,638

益

36,704益

1,080,934

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 14 ―

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結株主資本等変動計算書（平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）(単位：千円)
残高及び変動事由
当

期

首

残

高

株
資

本

主

当

期

変

動

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,036,000

574,392

11,601,490△282,630

12,929,252△282,630

13,192,362

263,109
1,036,000

574,392

11,864,600△138,214

当 期 純 利 益

1,080,934

期

末残

263,109

額

剰 余 金 の 配 当
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当本金

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

資高△138,214
1,080,934
△80

△80

－

－

942,719△80

942,639

1,036,000

574,392

12,807,319△282,710

14,135,001

その他の包括利益累計額
残高及び変動事由
当

期

首

残

高

少数株主持分

為替換算
調整勘定

退職給付に係る調整累計額

その他の包括利益
累計額合計

614,622

1,422,518

184,4812,221,623

446,876 15,597,752

614,622

1,422,518

184,4812,221,623

446,876 15,860,861

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当

期

変

動

純資産合計

その他有価証券
評価差額金263,109

額

剰 余 金 の 配 当△138,214

当 期 純 利 益

1,080,934

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計

305,469

当

期

末

残

高

△80
567,490

192,442

1,065,401

34,011

1,099,412

305,469

567,490

192,442920,091

1,990,009

376,923

1,065,401

34,011

2,042,052

3,287,025

480,887 17,902,914(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
１. 連結の範囲に関する事項①連結子会社の数…………………３社②連結子会社の名称………………土岐可鍛工業㈱㈱チューキョー
蘇州中央可鍛有限公司
２. 持分法の適用に関する事項①持分法を適用した関連会社の数…１社②会社等の名称……………………蘇州石川製鉄有限公司③持分法を適用しない関連会社…みづほ金属工業㈱・第一鋳造㈱の名称
名古屋化学工業㈱・中央研削工業㈱④持分法を適用しない理由………関連会社みづほ金属工業㈱他３社については、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないためこれらの会社に対する投資については持分法を適用せず、原価法により評価
しております。
⑤持分法の適用の手続きについ…持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日て特に記載する必要があると と異なる会社については、当該会社の直近の認められる事項
事業年度に係る計算書類を使用しております。
３. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、蘇州中央可鍛有限公司の決算日は12月31日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、同決算日現在の計算書類を使用し、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
会計処理基準に関する事項
１. 資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの………………決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの………………移動平均法による原価法― 16 ―

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

②たな卸資産の評価基準及び評価方法……主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
２. 固定資産の減価償却の方法①有形固定資産………主として定率法(リース資産を除く)主な耐用年数は以下のとおりであります。
建 物 及 び 構 築 物 ２～60年
機械装置及び運搬具 ２～12年
工 具 器 具 及 び 備 品 ２～15年②無形固定資産………定額法(リース資産を除く)③リース資産…………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法
３. 重要な引当金の計上基準①貸 倒 引 当 金……債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞 与 引 当 金……従業員の賞与の支払いに充てるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
③役員退職慰労引当金……役員の退職慰労金支給に備えるため、役員退職慰労金
規定に基づく期末要支給額を計上しております。
④環境対策引当金……主として環境対策に伴い発生する処理費用の支出に備えるため、当連結会計年度末における将来の処理見込額を計上しております。

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

４. その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項①退職給付に係る資産……従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末に及び負債の計上基準
おける退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
給付算定式基準によっております。
過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均
残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法
により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
②消費税等の会計処理……税抜方式によっております。

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．会計方針の変更
退職給付に関する会計基準等の適用「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項
本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準
から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変
更いたしました。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。
この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る資産が404,410千円増加
し、利益剰余金が263,109千円増加しております。また、当連結会計年度の営
業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。
６．表示方法の変更
前連結会計年度において、固定負債の「その他」に含めて表示しておりました「リース債務」（前連結会計年度 139,779千円）は、重要性が増したため、当連結会計年度において区分掲記することとしております。

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結貸借対照表に関する注記
26,768,790千円

１. 有形固定資産の減価償却累計額
２. 保証債務
みづほ金属工業㈱(金融機関借入金)

70,000千円

連結株主資本等変動計算書に関する注記
１. 当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数
普通株式
15,400,000株
２. 配当に関する事項①配当支払額決議
平成26年6月26日
定時株主総会
平成26年11月12日
取締役会

株式の種類

配当金の
総額
(千円)

1株当たり
配当額
(円)

普通株式

72,745

普通株式

65,469

計

基準日

効力発生日

5

平成26年3月31日

平成26年6月27日

4.5

平成26年9月30日

平成26年12月8日

138,214②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
平成27年6月24日開催予定の第86回定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり提案しております。なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。
配当金の総額
１株当たり配当額
基準日
効力発生日

65,469千円
4円50銭
平成27年3月31日
平成27年6月25日― 20 ―

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については余資運用目的で行うこととしております。
また、資金調達については銀行借入による方針です。
受取手形、売掛金及び電子記録債権に係る顧客の信用リスクは、与信管理要領に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金
は主に設備投資に係る資金調達です。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成27年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
連結貸借対照表計上額（*）

時価（*）

差額

(1)現金及び預金

2,770,304

2,770,304－(2)受取手形及び売掛金

4,891,596

4,891,596－

457,978

457,978－

2,103,056

2,103,056－(3,767,456)(3,767,456)－(173,250)(173,250)－(3)電子記録債権(4)有価証券及び投資有価証券
その他有価証券(5)支払手形及び買掛金(6)短期借入金(7)未払法人税等(62,715)(62,715)－(8)未払消費税等(160,966)(160,966)－(7,418)(7,418)－(1,343,510)(1,344,549)（1,039）(9)設備関係支払手形(10)長期借入金（*）負債に計上されているものについては、（）で示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項(1)現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、並びに(3)電子記録債権
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4)有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格等によっており、債券は取引金融機
関から提示された価格等によっております。

― 21 ―

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(5)支払手形及び買掛金、(6)短期借入金、(7)未払法人税等、(8)未払消費税等、並びに(9)設備関係支払手形
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(10)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。
（注２）非上場株式（連結貸借対照表計上額 110,140千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難なため、「(4)有価証券及び投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。
（注３）関係会社出資金（連結貸借対照表計上額 2,565,028千円）は、市場価格がな
く、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難なため、上表には含めておりません。
１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,197円48銭
74円29銭重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

貸

借

対

照

表

(平成27年３月31日現在)(単位：千円)
科

目
資
産
の
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売
掛
金
有
価
証
券
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
リ ー ス 資 産
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
関 係 会 社 出 資 金
長 期 貸 付 金
破 産 更 生 債 権 等
長 期 前 払 費 用
前 払 年 金 費 用
その他
貸 倒 引 当 金

資
(注)

産

合

計

金
額
部
8,541,888
1,293,266
361,187
457,978
4,279,255
483,164
497,506
400,195
301,517
7,305
121,157
339,354
11,545,038
4,684,419
577,973
126,477
2,685,864
9,305
214,097
841,218
94,065
135,418
275,33185,432
173,477
16,421
6,585,287
1,628,175
404,97930
2,854,675
987,500
64,851
15,342644,074
53,709△68,051

20,086,926

科

目
負
債
の
流
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
1年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預り
金
賞 与 引 当 金
そ
の
他

金
額
部
5,790,750
188,248
3,732,481
341,140
66,250569,662
388,899
35,061
77,219243,135
148,651

固1,922,755
983,120
205,900
614,460
106,812
12,461

定負債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
役員退職慰労引当金
環 境 対 策 引 当 金

負

債

合
計
純
資
産
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
配当準備積立金
退職給与積立金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計の7,713,506
部
11,458,583
1,036,000
561,532
435,439
126,092
10,143,761
259,000
9,884,761
30,00030,00017,1566,760,000
3,047,605△282,710
914,836
914,836
12,373,420
20,086,926

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

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損

益

計

算

書

（平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）(単位：千円)
科

目

売

上

金

額

高

21,246,247

価19,241,485

益

2,004,762

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

1,574,694

売

上
売

上

営
営

原
総

業
業

受

利

利
外

取

利

収

益

及

び

息

そ
営

430,068

配

当

の
業

外

支

費

利
の

経
特
固

常

利

益

別

損

失

定
引

前

資

産

当

期

金

209,256

他

117,172

息

11,855

他

15,463

除
純

却
利

損

8,024

益

法

27,586

(注)

税
期

等
純

調

整
利

8,024
721,155

108,581人

27,318729,179

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税当326,429

用

払

そ

税

益

額
益

136,168
584,986

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 24 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主資本等変動計算書（平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）(単位：千円)株
残高及び変動事由

当

期

首

残

高

主

資

本

資本剰余金
資本金

利益剰余金
その他利益剰余金

資本準備金

そ の 他
資本剰余金

利益準備金

1,036,000

435,439

126,092

259,000

30,0001,036,000

435,439

126,092

259,000

30,000

配当準備積立金会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当

期

変

動

額

固定資産圧縮積立金の取崩
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

－

－

－

1,036,000

435,439

126,092

259,000

30,000株
利
残高及び変動事由

当

期

首

残

高

主
益

資
剰

そ
の
他
利
退職給与
固定資産
積 立 金
圧縮積立金
30,00019,668

益

本
余

金

剰

余

6,760,000

金
繰越利益
剰 余 金
2,335,211

6,760,000

2,598,321

別途積立金

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当

期

変

動

263,109
30,000額

固定資産圧縮積立金の取崩△2,5122,512

剰 余 金 の 配 当△138,214

当 期 純 利 益

584,986

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当19,668

期

末

残

高

－

△2,512－449,283

30,00017,1566,760,000

3,047,605― 25 ―

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株

残高及び変動事由
当

期

首

残

高

主

評価・換算差額等
その他有価証券
自己株式
株主資本合計
評価差額金△282,630
10,748,782
609,880

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当

期

変

動

本

263,109△282,630

11,011,892

純資産合計
11,358,662
263,109609,880

11,621,772

額

固定資産圧縮積立金の取崩－－

剰 余 金 の 配 当△138,214△138,214

584,986

584,986

当 期 純 利 益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

資

期

末

残

高

△80

△80

△80

－

304,956

304,956△80

446,691

304,956

751,647△282,710

11,458,583

914,836

12,373,420(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 26 ―

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

重要な会計方針に係る事項に関する注記
１. 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法①子会社株式及び関連会社株式…移動平均法による原価法②その他有価証券
時価のあるもの…………………決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの…………………移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法…総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
２. 固定資産の減価償却の方法①有形固定資産………定率法(リース資産を除く)主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物 ３～50年
機 械 装 置 ２～12年
工 具 器 具 備 品 ２～15年②無形固定資産………定額法(リース資産を除く)③リース資産…………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法
３. 引当金の計上基準①貸 倒 引 当 金……債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞 与 引 当 金……従業員の賞与の支払いに充てるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

― 27 ―

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

③退職給付引当金……従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業
年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
なお、当事業年度末において、年金資産見込額が退職給付債務見込額を上回ったため、その差額を投資その他の資産の「前払年金費用」に計上しております。
④役員退職慰労引当金……役員の退職慰労金支給に備えるため、役員退職慰労金規定に基づく期末要支給額を計上しております。
⑤環境対策引当金……主として環境対策に伴い発生する処理費用の支出に備えるため、当事業年度末における将来の処理見込額を計上しております。
４. その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項①退職給付に係る会計処理……退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤
務費用の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
②消費税等の処理方法……税抜方式によっております。

― 28 ―

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．会計方針の変更
退職給付に関する会計基準等の適用「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。）を当事業年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間
帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割
引率を使用する方法へ変更いたしました。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当事業年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を繰越利益剰余金に加減しております。
この結果、当事業年度の期首の前払年金費用が404,410千円増加し、繰越利益剰余金が263,109千円増加しております。また、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。
貸借対照表に関する注記
１．有形固定資産の減価償却累計額
２．保証債務
みづほ金属工業㈱（金融機関借入金）

21,800,173千円

蘇州中央可鍛有限公司（金融機関借入金）

58,080千円

70,000千円

３. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務367,544千円
987,500千円
998,316千円

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
売 上 高
仕 入 高
営業取引以外の取引高

1,993千円
4,782,301千円
237,371千円

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

851,212株― 29 ―

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
未払事業税
貸倒引当金
棚卸資産
役員退職慰労引当金
賞与引当金
環境対策引当金
退職給付信託株式
投資有価証券
減損損失
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債

7,875千円
20,52820,542
32,94378,836
3,944
7,708
22,346132,153
73,167400,046△259,341
140,704

前払年金費用
固定資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額△217,164千円△7,979△408,864△634,008△493,303千円

法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」
が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延
税金負債の計算（ただし、平成27年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の34.94％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年４月１日から平成28年３月31日までのものは32.43％、平成28年４月１日以降のものについては31.65％にそれぞれ変更されております。なお、税率の変更による影響額は軽微であります。

― 30 ―

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等(単位：千円)
属性

会社等の
名称

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

子会社

土岐可鍛
工業㈱

所有
直接100.0

子会社

㈱チュー
キョー

子会社

関連会社

関連会社

取引の内容

取引金額
（注６）

ダクタイル
ダクタイル
鋳鉄品の
鋳鉄品の仕入 1,946,604
製造委託
(注１)
役員の兼任
商品の製造
所有
商品の仕入
委託
734,773
直接57.3
(注２)
役員の兼任
ダクタイル
鋳鉄品の仕入 1,624,273
(注１)
ダクタイル
債務保証
所有
鋳鉄品の
58,080(注３)
直接100.0 製造委託
役員の兼任 資金の回収
145,900

蘇州中央
可鍛有限
公司

みづほ
金属工業㈱

蘇州石川
製鉄有限
公司

関連当事者
との関係

所有
直接37.5

所有
直接36.6

利息の受取
(注４)
ダクタイル
ダクタイル 鋳鉄品の加工
鋳鉄品の
仕入
加工委託
(注５)
役員の兼任
債務保証
(注３)
ダクタイル
ダクタイル
鋳鉄品の
鋳鉄品の仕入
製造委託
(注１)
役員の兼任

科目

期末残高
（注６）

買掛金

399,226

買掛金

344,743

買掛金

150,686

―

―

その他の
流動資産

208,763

25,255

長期貸付金987,500

229,911

買掛金

51,61170,000―57,929

買掛金

―
3,589

(取引条件及び取引条件の決定方針等）（注１） 土岐可鍛工業㈱、蘇州中央可鍛有限公司及び蘇州石川製鉄有限公司からのダクタイル鋳鉄品の仕入について、価格その他の取引条件は、市場価格等を勘案して協議により決定しております。
（注２） ㈱チューキョーからの商品の仕入について、価格その他の取引条件は、市場価格等を勘案して協議により決定しております。
（注３） 蘇州中央可鍛有限公司に対する債務保証は、㈱三菱東京UFJ銀行からの融資58,080千円に対して保証したものであります。また、みづほ金属工業㈱に対する債務保証は、㈱商工組合
中央金庫他１行からの融資70,000千円に対して保証したものであります。
（注４） 蘇州中央可鍛有限公司に対する資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
（注５） みづほ金属工業㈱からのダクタイル鋳鉄品の加工仕入について、価格その他の取引条件は当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。
（注６） 上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には含まれております。

― 31 ―

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

850円47銭
40円20銭重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 32 ―

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

独立監査人の監査報告書
平 成 27 年 ５ 月 19 日

中央可鍛工業株式会社

取 締 役 会 御中有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

原

田

誠

司 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

内

山

隆

夫 ㊞

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、中央可鍛工業株式会社の平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結計算書類作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算
書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、中央可鍛工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 33 ―

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平 成 27 年 ５ 月 19 日

中央可鍛工業株式会社
取 締 役 会 御中有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

原

田

誠

司 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

内

山

隆

夫 ㊞

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、中央可鍛工業株式会
社 の 平 成 ２６ 年 ４ 月 １ 日 か ら 平 成 ２７ 年 ３ 月 ３１ 日 ま で の 第 ８６ 期 事 業 年 度 の 計 算 書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬
による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 34 ―

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

監査役会の監査報告

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成26年4月1日から平成27年3月31日までの第86期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下の通り報告いたします。
１． 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他
重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役
会 そ の 他 に お け る 審 議 の 状 況 を 踏 ま え、 そ の 内 容 に つ い て 検 討 を 加 え ま した。子会社については、子会社の取締役等との意思疎通及び情報の交換を図り、 必 要 に 応 じ て 子 会 社 か ら 事 業 の 報 告 を 受 け ま し た。以 上 の 方 法 に 基 づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「 職 務 の 遂 行 が 適 正 に 行 わ れ る こ と を 確 保 す る た め の 体 制 」（ 会 社 計 算 規 則 第1 3 1 条 各 号 に 掲 げ る 事 項 ） を 「 監 査 に 関 す る 品 質 管 理 基 準 」（ 平 成 1 7 年 1 0 月
28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて 説 明 を 求 め ま し た。以 上 の 方 法 に 基 づ き、 当 該 事 業 年 度 に 係 る 計 算 書 類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書）及びその附 属 明 細 書 並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書）について検討いたしました。

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

２. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各
取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とする
ものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成27年５月20日

中央可鍛工業株式会社 監査役会
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

池
近
林

田
藤

道
敏
清

則 ㊞
通 ㊞
博 ㊞
以

― 36 ―

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上株主総会参考書類
議案及び参考事項

第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、収益状況に応じた配当を行うことを基本としつつ、安定的な配当の維持・継続を重視するとともに、その安定配当を可能とする経営基盤の強化のために必要な内部留保の充実等を勘案して行うことを方針といたしております。
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当金に関する事項(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金４円50銭
総額65,469,546円
これにより中間配当を含めました年間配当金は、１株につき金９円となります。
(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成27年６月25日

第２号議案

取締役９名選任の件

現取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和54年４月

1

たけ

やま

ひさ

お

武

山

尚

生

(昭和31年１月22日生)

平成元年２月
平成４年６月
平成７年６月
平成10年６月
平成12年６月
平成16年３月

トヨタ自動車工業 (現トヨタ自動車) 株式会社入社
当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社取締役社長 (現任)
蘇州中央可鍛有限公司
董事長

所 有 す る
当社の株式数

262,784株― 37 ―

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候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
豊田通商株式会社入社
当社入社
当社営業部 部長
当社取締役営業部長
当社常務取締役
蘇州中央可鍛有限公司
董事兼総経理平成25年６月 蘇州中央可鍛有限公司
董事長兼総経理
平成26年６月 当 社 専 務 取 締 役、 事 務 部 門 統 括、
内部監査室担当兼営業部長
平成26年６月 蘇州中央可鍛有限公司
董事長（現任）
平成27年１月 当 社 専 務 取 締 役、 事 務 部 門 統 括、
内部監査室担当兼営業部担当（現任）(重要な兼職の状況)
蘇州中央可鍛有限公司 董事長
昭和55年４月 トヨタ自動車工業 (現トヨタ自動車) 株式会社入社
平成19年１月 同社明知工場デフ製造部 部長
平成22年１月 同社駆動・シャーシ生技部 部長
平成25年１月 同社ユニット生技部ユニットSE統
括室主査
平成26年１月 当社出向 当社顧問
平成26年６月 当社専務取締役、生産部門統括兼
安全環境管理室担当（現任）所 有 す る
当社の株式数昭和57年４月
昭和63年10月
平成11年４月
平成12年６月
平成16年６月
平成22年１月

2

3

4

たけ

やま

なお

み

武

山

直

民

(昭和33年10月21日生)

たけ

うち

たつ

や

竹

内

達

也

(昭和32年５月２日生)

み

うら

きよし

三

浦

潔

(昭和30年６月29日生)

昭和53年４月
平成20年１月
平成21年６月
平成23年１月
平成24年１月
平成24年６月
平成26年６月
平成26年６月

当社入社
当社営業部 部長
当社取締役総務部長兼経理室長
当社取締役総務部長兼財務部長
当社取締役財務部長兼総務部担当
当社取締役営業部長
当社取締役（現任）
蘇州中央可鍛有限公司総経理兼副董事長（現任）(重要な兼職の状況)
蘇州中央可鍛有限公司 総経理兼副董事長

191,500株

6,500株13,800株― 38 ―

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

候補者
番 号

5

6

7

8

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

こ

ばやし

ひで

き

小

林

英

樹

(昭和30年４月７日生)

こん

の

とし

ゆき

紺

野

敏

之

(昭和32年12月19日生)

やま

もと

とおる

山

本

徹

(昭和34年12月22日生)

せ

お

ひで

しげ

瀬

尾

英

重

(昭和26年10月10日生)

当社入社
当社総務部 部長
当社取締役総務部長兼財務部長
当社取締役経営管理部長
蘇州中央可鍛有限公司
副董事長（現任）
平成26年１月 当社取締役経営管理部長、BR推進室担当兼安全環境管理室担当
平成26年６月 当社取締役経営管理部長兼BR推進室担当（現任）(重要な兼職の状況）
蘇州中央可鍛有限公司 副董事長
昭和53年４月 当社入社
平成19年１月 当社技術部 部長
平成19年12月 当社鋳造部 副部長
平成23年４月 中央研削工業株式会社
代表取締役社長（現任）
平成25年１月 当社技術管理部 部長
平成25年６月 当社取締役技術管理部長兼TPS推進室担当
平成27年１月 当社取締役技術管理部長、品質保証部担当兼TPS推進室担当（現任）(重要な兼職の状況）
中央研削工業株式会社 代表取締役社長
昭和55年４月 当社入社
平成20年１月 当社機械部 部長
平成25年６月 当社取締役機械部長、鋳造部担当
兼熊本工場担当
平成26年１月 当社取締役製造部長兼熊本工場担当（現任）所 有 す る
当社の株式数

昭和55年４月
平成24年１月
平成24年６月
平成25年１月
平成25年６月

昭和49年３月
平成17年６月
平成21年６月
平成24年６月
平成24年６月
平成26年６月

12,200株

11,500株

8,400株マスプロ電工株式会社入社
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長
同社相談役
ＪＢＣＣホールディングス株式会
社 社外取締役
当社社外取締役 (現任)

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

0株

候補者
番 号

※

9

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

おか

だ

まさ

みち

岡

田

政

道

(昭和36年５月６日生)

所 有 す る
当社の株式数トヨタ自動車株式会社入社
同社上郷工場エンジン鋳造部 部長
同社鋳造生技部 部長
同社常務理事、三好工場兼明知工
場 工場長（現任）平成26年６月 ア イ シ ン 軽 金 属 株 式 会 社 取 締 役（現任）
平成26年６月 株 式 会 社 キ ャ タ ラ ー 監 査 役 （現任）
昭和59年４月
平成20年７月
平成24年１月
平成26年４月

0株(注) １. 取締役候補者 武山直民、三浦 潔、小林英樹氏は、蘇州中央可鍛有限公司の代表者を兼務しており、当社は同社に、ダクタイル鋳鉄品等の製造を委託しております。
２. 取締役候補者 紺野敏之氏は、中央研削工業株式会社の取締役社長を兼務しており、当社は同社に、ダクタイル鋳鉄品等の加工委託をしております。
３．その他の取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
４．※印は、新任の取締役候補者であります。
５. 瀬尾英重氏は社外取締役候補者であり、名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。
６. 社外取締役候補者の選出理由について
瀬尾英重氏は、経営に対し、客観的立場から必要に応じ、ご指摘、ご意見をいただける人
格、見識、能力を有していることから、社外取締役候補者とするものであります。
７．瀬尾英重氏は、当社の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
８．社外取締役との責任限定契約について
当社は、瀬尾英重氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める額としております。なお、瀬尾英重氏の再任が承認された場合、同氏との間の当該契約を継続する予定であります。

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第３号議案監査役３名選任の件

現監査役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

1

2

氏
名
(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

いけ

だ

みち

のり

池

田

道

則

(昭和28年12月28日生)
はやし

きよ

ひろ

林

清

博

(昭和27年１月８日生)

昭和53年４月
平成15年４月
平成16年６月
平成21年６月
昭和49年10月
平成19年11月
平成23年６月
昭和54年10月

※

3

お

の

だ

ちかい

小

野

田

誓

昭和62年１月(昭和31年９月28日生)

平成16年２月
平成25年６月

当社入社
当社総務部 部長
当社取締役総務部長兼経理室担当
当社常勤監査役（現任）
監査法人丸の内会計事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所
林清博会計事務所 設立
所長 (現任)
当社社外監査役（現任）
監査法人丸の内会計事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所
小野田誓会計事務所 設立
所長 (現任)ホシザキ電機株式会社社外監査役（現任）
キムラユニティー株式会社社外監
査役（現任）

所 有 す る
当社の株式数
24,200株

0株

0株(注) １. 各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２. ※印は、新任の監査役候補者であります。
３. 林 清博、小野田 誓の両氏は、社外監査役候補者であります。なお、当社は社外監査役
候補者のうち、林 清博氏を名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。また、小野田 誓氏も、名古屋証券取引所の定めに基づく独立
役員として同取引所に届け出る予定であります。
４．社外監査役候補者の選出理由について
林 清博、小野田 誓の両氏は、公認会計士として会社経理・財務に精通しており、会社経営を統括する充分な見識を有しておられることから、社外監査役候補者とするものであります。
５. 林 清博氏は、当社の社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
６. 社外監査役との責任限定契約について
当社は、林 清博氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める額としております。なお、林
清博氏の再任が承認された場合、同氏との間の当該契約を継続する予定であります。
また、小野田 誓氏も監査役に選任が承認された場合、当社との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結予定であります。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める額としております。

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第４号議案

退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件

本総会終結の時をもって任期満了となり取締役を退任されます横山裕行氏並びに監査役を退任されます近藤敏通氏に対し在任中の労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内において退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は取締役は取締役会に、監査役は監
査役の協議にご一任願いたいと存じます。
退任取締役及び退任監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏

名

略

よこ

やま

ひろ

ゆき

横

山

裕

行

こん

どう

とし

みち

近

藤

敏

通

歴

平成20年６月

当社取締役（現任）

平成15年６月

当社社外監査役（現任）― 42 ―

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第５号議案

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

当社は、平成24年６月27日開催の第83回定時株主総会にて株主様のご承認をいただきました「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「現プラン」といいます。）を継続することにつき、平成27年５月13日開催の取締役会において決議を行いました。
現プランの有効期間は本定時株主総会終結の時までであることから、当社では、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、継続の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。その結果、情勢の変化や平成20年
６月30日に企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容等を踏まえ、現プランを一部修正したうえで、株主の皆様にご承認をいただくことを条件として、継続することを決定したものであります。（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）本定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただいた場合には、本プランの有効期限は、平
成30年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時となります。
なお、本プランの継続を決定した取締役会には、社外監査役２名を含む当社
監査役３名全員が出席し、本プランは当社株式等の大規模買付行為に関する対応策として相当であると判断される旨の意見を表明しています。
本プランにおいて現プランから見直しを行った主な内容は以下のとおりです。
① 独立委員会が対抗措置の発動勧告を行う場合について列挙した類型につき、一部削除し、要件を限定したこと② 対抗措置を新株予約権の無償割当に限定したこと③ その他文言の修正
1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）ただし、株式の大規模買付提案の中には、当社が築き上げてきた鋳造技術に係わる技術力と幅広いノウハウ、豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステ－クホルダ－との間の良好な関係を保ち続けることができない
可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えない
もの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
2.

基本方針の実現に資する取組み(1) 企業価値向上への取組み
当社は、「叡智を集め すばやい行動 心をひとつに 築こう未来」を会社スローガンに、経営計画を推進しております。そこではお客様のニーズにお応えし、信頼を得ることを重点とした、グローバル供給体制の充実強化と品質造り込み、継続的な原価低減活動の推進による企業価値の向上に努めております。
グローバル供給体制につきましては、中国における生産拠点の強化を行い、日本、米国及び欧州等の中国進出企業に対し販売の拡充を図っております。
品質の造り込みにつきましては、モノづくり企業として、競争力のあるモノづくりの徹底追求と品質の向上を支える技術・技能の向上を行っております。当社におきましては、グループ連結経営体制の構築による効率化と財務体質の強化を行い、グループ企業価値の向上を図っております。
(2) コーポレート・ガバナンスについて
当社は、企業規模に即したコーポレート・ガバナンスを実践し、「経営の透明性、健全性を高めること」、「ステークホルダーへの説明責任の達成」
及び「経営の迅速化」を経営の重要課題の一つとして、積極的に取り組んでおります。
また、株主の皆様をはじめお客様、地域社会、従業員等当社を取り巻く様々なステークホルダーの立場を尊重し、社会の一員として義務を果たしていくことが必要であり、これが企業の成長の原動力となり、株主の皆様にも長期的な利益をもたらすものと考えております。

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

具体的な取り組みは以下の通りです。
① 「企業行動憲章」及び「企業行動指針」の徹底を図るとともに、コンプライアンスを重視した経営に努めております。
② 社外監査役２名を含む監査役会による取締役の職務執行のモニタリン
グに加え、取締役会、常務会の適切な運営に努め、業務執行の迅速化と責任明確化を図っております。
なお、当社は、平成26年６月26日開催の第85回定時株主総会において社外取締役を選任いたしました。当社は、今後も、より一層の経営の透明化とコーポレートガバンスの向上を図り、お客様や株主の皆様はもとより、社会全体から高い信頼を得るよう努めてまいります。
3.

本プラン導入の目的
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要か
つ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としております。
本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定（その概要については別紙１
をご参照下さい。）に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学
識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン発効時における独立委員会の委員には、別紙２に記載の３氏が就任いたします。
また、平成27年３月31日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株式保有状況」の通りです。なお、当社は現時点において当社株
式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。

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4.

本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）(1) 本プランに係る手続き① 対象となる大規模買付け等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。
当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等１について、保有者２の株式等保有割合３が20％以上となる買付け(ⅱ)当社が発行者である株式等４について、公開買付け５に係る株式等の株式等所有割合６及びその特別関係者７の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け②

意向表明書の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただき
ます。

１

２
３
４
５
６
７

金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される
法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

― 46 ―

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)買付者等の概要(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ロ) 代表者の役職及び氏名(ハ) 会社等の目的及び事業の内容(ニ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要(ホ) 国内連絡先(ヘ) 設立準拠法(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び、意向表明書提出
前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付け等の概要（買付者等が大規模買付け等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付け等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは
政策投資、大規模買付け等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等 ８ その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）③

本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきま
しては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株
主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会による評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を、日本語により提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日９（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたします
ので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。

８

金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
９ 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

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また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付け等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並
びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報
を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付け等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目
に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。
(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ)大規模買付け等の目的（意向表明書において開示していただいた目
的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付け等の対価の種類及び金額、大規模買付け等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った後における株式
等所有割合、大規模買付け等の方法の適法性を含みます。）(ⅲ)大規模買付け等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ)大規模買付け等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ)大規模買付け等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容10

金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

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(ⅶ)買付者等が大規模買付け等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ)大規模買付け等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(ⅸ)大規模買付け等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付け等の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④

取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付け等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ)対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間(ⅱ)その他の大規模買付け等の場合には最大90日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。

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当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付け等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付け等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤

対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、
独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役
会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ)独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、又は買付者等による大規模買付け等が専ら買付者等の短期的な利得のみを目的とするものである等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。なお、別紙４に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付け等は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものとします。

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(ⅱ)独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合(ⅰ)に定める場合を除き、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
⑥

取締役会の決議
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑦

対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、又は勧告の有無若し
くは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要
その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑧

大規模買付け等の開始
買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規
模買付け等を開始することはできないものとします。

(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載の通りとします。

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、
上記(1)⑦に記載の通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付け等を中止し、当社
取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本
新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生
日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、平成30年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しく
は金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
5.

本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記３．に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入されております。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで継続するものです。また、上記４．(3)に記載した通り、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更
又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入、継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの継続に当たり、旧プラン同様、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社
外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記４．(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 53ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記４．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハン
ド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
6.

株主及び投資家の皆様への影響(1) 本プランの発効時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの発効時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその発効時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の４．(1)に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主
及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み
上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社
株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記４．(1)⑦に記載の手続き等に従い対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株― 54 ―

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 54ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主
及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じる可能性があります。（その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。）
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融
商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以― 55 ―

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 55ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上別紙１
独立委員会規定の概要
1.

独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。

2.

独立委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社外取締役、(2)当社社外監査役又は(3)社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
なお、当社は、独立委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。

3.

独立委員会の委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員会委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。

4.

独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員会委員が招集する。

5.

独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。

6.

独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、原則として、当該独立委員会委員を除く独立委員会委員全員が出席し、満場一致をもってこれを行う。

7.

独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議
内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非(2) 本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止(3) 本プランの廃止及び変更(4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

8.

独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めること
ができる。

9.

独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以― 56 ―

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上別紙２
独立委員会委員の略歴
林

清博 （はやし きよひろ）
昭和49年10月 監査法人丸の内会計事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
昭和55年３月 公認会計士開業登録
平成19年11月 公認会計士 林清博会計事務所設立 所長（現在に至る）
平成23年６月 当社社外監査役就任（現在に至る）

佐尾 重久 （さお しげひさ）
昭和52年４月 名古屋弁護士会（現愛知県弁護士会）入会
高橋正蔵法律事務所勤務
昭和56年５月 佐尾法律事務所設立 所長（現在に至る）
平成18年６月 愛知県収用委員会委員（現在に至る）
フタムラ化学株式会社社外監査役就任（現在に至る）
平成19年６月 中部電力株式会社社外監査役就任（現在に至る）
日本特殊陶業株式会社社外監査役就任（現在に至る）
小川 宏嗣 （おがわ ひろつぐ）
昭和48年４月 名古屋弁護士会（現愛知県弁護士会）入会
昭和49年10月 弁理士登録
昭和51年９月 小川総合法律特許事務所設立 所長（現在に至る）
平成16年４月 名古屋弁護士会（現愛知県弁護士会）会長
日本弁護士連合会副会長
平成19年４月 名古屋大学大学院教授
平成19年10月 日本ガイシ株式会社社外監査役※上記３氏と当社との間において、顧問契約等の関係はございません。

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別紙３
当社の大株主の株式保有状況
平成27年３月31日現在の大株主（上位10名）は以下のとおりです。
順位
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
(注)

株 主 数
トヨタ自動車株式会社
株式会社 三菱東京ＵＦＪ銀行
第一生命保険株式会社
株式会社 三井住友銀行
ＣＭＣ協力会持株会
中央可鍛持株会
新東工業株式会社
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口４）株式会社 名古屋銀行
計

持株数（株）
792,000
660,600
660,000
600,000
517,038
483,762460,000
455,000

持株比率（％）
5.44
4.54
4.53
4.12
3.55
3.32
3.16
3.12

440,000

3.02

434,000
5,502,400

2.98
37.82

平成27年３月31日現在の発行済株式の総数14,548,788株（自己株式851,212株を除く）に対す
る持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しています。

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別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社
グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者
等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要する虞があると判断される場合
買付者等の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げる虞があると判断される場合
買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合― 59 ―

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 59ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

別紙５
新株予約権無償割当ての概要
1.

本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済
株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数
とします。

2.

割当対象株主割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。

3.

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。

4.

本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うもの
とします。

5.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。

6.

本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

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2015年05月22日 13時48分 $FOLDER; 60ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

7.

本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者 11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者 12、(4)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新
株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者 13（これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとしま
す。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

8.

当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

9.

対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て
決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予
約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以11

上当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しない
こととします。
12 公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等をいいます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社
取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企
業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議
において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。

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（ご参考）
本プランの手続きに関するフロー図※このスキーム図は本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプランの内容について
は本文をご参照下さい。

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株主総会会場のご案内図
当社の株主総会は下記の場所で行いますので、念のためご案内申し
あげます。
記
場

所

愛知県日進市浅田平子一丁目300番地
中央可鍛工業株式会社 日進工場 会議室
電話 名古屋 <052> 805―8600（代表）当日地下鉄赤池駅より会場行送迎車（午前９時35分出発）を( 当社で用意いたしますのでご利用ください。
)
至星ヶ丘

Ｎ

至本郷

至植田
153号線
バイパス

会場

至名古屋

点

鉄鶴

至八事

至島

地下

舞線

原

平針

平針

交差

浅田

田

中央可鍛工業株 式 会 社
日 進 工 場

街道
岡崎

赤池駅
下 車

至野並

至足助

至豊田
国153

赤池駅までの所要時間
地下鉄名古屋駅より約30分
地下鉄伏見駅より約24分

平針運転
免許試験場

至岡崎
至豊明

名古屋ゴルフ倶楽部
和合コース

地下鉄赤池駅より徒歩約15分

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