2022 年 6 月 8 日
一般社団法人 日本暗号資産ビジネス協会(JCBA)「資金決済法上の暗号資産又は金融商品取引法上の電子記録移転権利に該当する ICOトークンの発行及び保有に係る会計処理に関する論点の整理」に対する意見について主要な論点に関する質問１～３及び５について、以下の通り意見を提出する。

（質問 1）基準開発の時期（第 9 項から第 26 項参照）

基準開発の時期を決定するために考慮すべき要素として、基準開発の必要性及び緊急性、並びに現時点で基準開発する場合に想定される困難さを挙げた上で、それらの項目に関連する現在の状況について説明しています。国際的な基準開発に先行して我が国の基準開発を着手し、その後に国際的な会計基準が開発された場合には、再度我が国の基準開発を行う可能性があります。一方、会計基準が定まっていないことに起因して、対象取引への取組みが阻害されている状況等が生じている可能性があります。これらの状況を踏まえ、現時点において速やかに基準開発に着手すべきと考えますか又は速やかに着手すべきではないと考えますか。また、それはなぜですか。速やかに着手すべきではないと考える場合、どのようなタイミングで基準開発に着手すべきと考えますか。また、それはなぜですか。

（意見）
現時点において速やかに基準開発に着手すべきである。ICO トークンに関して、我が国においては、資金決済法および金融商品取引法の改正により法制度が整備された。一方で、会計基準が開発されていないことにより、企業が論点整理の第９項に記載されているとおり、ICO トークンの発行を検討する企業が発行の意思決定ができず、対象取引の普及を妨げている状況が発生している。この背景のひとつとして、ICO トークンの発行および保有に関して、論点整理で検討されている論点などについて会計処理が定まらない結果、発行を検討する事業者が財務報告に及ぼす影響を評価できず、ビジネス上の意思決定に支障を及ぼしていることが挙げられる。また、会計基準が設定されないと、事業者が ICO トークンを発行した際に準拠する我が国において一般に公正妥当な企業会計の基準が明確にならないことを意味する。これにより、ICO トークンを発行する事業者の会計監査人が事業者の財務報告に対する会計監査を実施することを困難にするという問題を生じさせている。
確かに、我が国が ICO トークンに係る基準開発後に、国際的な会計基準が開発された場合には、再度我が国の基準開発を行う可能性はある。しかし、ICO トークンの発行が技術上可能でありかつ法制度の整備が進んだ環境において、会計基準が開発されないことで事業者
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の意思決定に支障をきたす状況を手遅れになる前に速やかに解消することが、我が国の経済および資本市場を発展させるためには必須である。

（質問 2）ICO トークンの発行者における発行時の会計処理（第 28 項から第 36 項参照）

ICO トークンの発行者が財又はサービスを提供する義務を負担している場合の会計処理については、ICO トークンの発行取引の実態をどう捉えるのかが論点であるとしており、(1)契約自由の原則の下で自発的に発生した独立第三者間取引においては経済的に等価交換が成立している（その結果、発行時に利益を計上するケースは生じ得ない。） とする考え方と、(2) 提供する財又はサービスの価値が調達した資金の額に比して著しく僅少であるケースの存在を ICO トークンの発行取引の実態を示す特徴の 1 つとして捉え、当該取引を会計上適切に描写するため、等価交換が常に成立しているものとしては取り扱わない（その結果、発行時に利益を計上するケースは生じ得る。）とする考え方を説明しています。これらの考え方のうち、どちらが適当と考えますか。また、それはなぜですか。見解の根拠として、ICOトークンの発行取引の実態をどのように捉えているか、想定する具体的な発行取引の主な特徴を併せてご回答ください。

（意見）(2)が適当と考える。根拠は以下の通りとなる。
1. ICO トークンは通貨機能とエコシステムのガバナンス機能を有しており、そのエコシステムの発展により価値が向上するが、現時点の価値を測定するためのエビデンス及び測定モデルが確立されていないこと
ICO トークンを得ることにより、取得者が期待する効用としては現在、以下のようなものが考えられ、それぞれの ICO により各項目の比重は異なるものの、概ね複合的な性質を有すると考える。
① トークンの使用により、ICO トークンの発行者又はその他のトークン保有者がエコシステム上で発行する NFT 等の財又はサービスと交換すること② トークンを保有することで、エコシステムのガバナンスへの参加/発言権を有すること（株式会社の共益権に類似する）③ エコシステム内において形成される限定されたコミュニティに対する参加権を有すること（会員権または特定のイベントの参加権の性質と類似する）④ トークンを保有することで特定の取引の値引き/割引等を受けること（ポイントトークン）
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⑤ トークンを保有することにより一定のステータスを得ること（奢侈性/コレクター性）⑥ プロジェクトの進展、又はエコシステムへの参加者の増加に伴い、①〜⑤による価値を基礎としてセカンダリー市場における取引価額が高まること⑦ 何らの見返りなく単にプロジェクトを支援すること（寄附に類似した行為）
上記のうち、現行の会計制度上、等価交換の経済取引として観念できるのは、③及び④であり、①、②については、その時点で等価交換を測定するためのよりどころになるエビデンス（使用使途と想定される財又はサービスの価額の測定）及び測定モデルが十分でないことが通常である。
なお、②について株式においては M＆A 時の支配プレミアム等、実務上測定可能なケースは考えられるものの、会社法で権利が規定され、そのために必要な議決数など、行使することにより得る効用が明確である。一方、現在 ICO トークンの保有量に応じたエコシステムへの影響力は各プロジェクトにより異なる。
また⑤及び⑦は経済的効用ではなく、会計上は何ら履行義務は識別されない。
（1）が成立する ICO トークンプロジェクトは③、④のみで構成されるプロジェクトに限定され、また現実にはすべての参加者の目的が③、④に限定されることを確認することは不可能である。よって(2)の考え方が適当と考える。
なお、①、②、⑥においては参加者の視点では等価交換が成立しているものの、現行会計上それは発行体の履行義務（推定されるものも含む）には該当しないことは、株式会社において将来の事業成長自体は負債ではないことと同義である。
2. 必ずしも等価交換が成立しているとは判断できない事象/取引は存在し、現行の会計基準においてそれを想定していること① 寄附の会計処理
寄附金の受領者の会計処理にあたっては、受領時に収益として処理される。使途が特定されていない寄附金の受領は何ら現在の債務を構成しないことは自明である。
このように、何ら債務を生じない財の受領が存在し、またそれが現行の会計基準に従い処理されていることは、現行の会計基準が、等価交換が成立しているとは判断できない事象/取引が存在し、それを想定していることを示唆している。
なお、「国立大学法人会計基準」「独立行政法人会計基準」では、寄附者又は受領者があらかじめ使途を特定している場合、当該受領した寄附金を寄附金債務、預かり寄附金の科目名を以て負債計上することとされている（「国立大学法人会計基準」第 76、「独立行政法人会計基準」第 85）。この点、あらかじめ使途を特定した寄附金については特定の事業のための支出に計画的に充てなければならない責務を負っていると考えられることが負債計上の根拠とされている。しかしながら、これは国立大学法人等の事業の3

公益性がその根源にあると考えられ、ICO トークンの発行者についてはこれらの考え方を準用せず一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って会計処理することが妥当である。
結論として、ICO トークンの発行時の会計処理に立ち返ると、ICO トークンの発行はこのような寄附の要素(1.⑦にて示した要素)が少なからず含まれることが殆どであり、その場合、等価交換が常に成立しているものとしては取り扱わないと考えることが適切である。
② M＆A における「負ののれん」の会計処理
現行の会計基準においては、異常かつ発生の可能性が低いとしながらも、すべての識別可能資産及び負債が把握されているか、またそれらに対する取得原価の配分が適切に行われているかの見直しを行ってもなお取得原価が受け入れた資産及び負債の純額を下回る場合、当該差額を発生時に利益として計上することとしている。当該差額（いわゆる負ののれん）を負債として認識しないことは、現行の会計基準においても等価交換が成立しない事象/取引を想定していると考える。

（質問 3）資金決済法上の暗号資産に該当する ICO トークンの発行及び保有に関するその他の論点（第 38 項及び第 39 項参照）

本論点整理の第 38 項及び第 39 項を踏まえ、ここで示されている考え方に同意しますか。
同意しない場合、それはなぜですか。また、ICO トークンの発行の会計処理について、掲げられた論点のほかに、検討すべき論点がありましたらご記載ください。さらに、ICO トークンの保有の会計処理については、発行者が保有する場合を除き、実務対応報告第 38 号
「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」において定めがありますが、当面必要と考えられる最小限の項目に限定されているため、検討すべき会計上の論点の有無について確認することが考えられます。現時点において、会計基準の定めがないことに起因して会計処理の多様性が生じているような会計上の論点があると考えますか。
論点があると考える場合、それはどのような論点ですか。

(意見)
ICO トークンは、発行体が管理するウォレット宛てに生成（ミント）され、その後に発行体が他者の管理するウォレット宛てに送信することによって交付される。このステップは、手形や株券が発行者（振出人/発行会社）によって作成され、引受人に対して交付されるプロセスと同様である。このような手形や株券のような有価証券について、有価証券としての効力はいつ発生するのか、すなわち有価証券はいつ「発行」されたことになるかは、歴史的4

に商法における大きな論点とされていた。この点、我が国における支配的な学説は、有価証券を作成した時点ではまだ有価証券は発行されておらず、これを引受人に交付した時点で有価証券が発行されたものとして取り扱うべきとしている（交付説）。単に有価証券を生成するのみでは、発行体は義務を負うものではないとの考えによるものである。
同じことは、デジタル権利証であるところの電子トークンにおいても妥当するものと考える。ICO トークンは発行体に対するなんらかの権利をデジタルに証明するものであるところ、単に生成（ミント）されたのみで誰もこれを保持したことがないものは、権利者を観念することができない以上、まだ ICO トークンとしての法律上の効力を生じたものではないと理解すべきであり、他者に交付された時点で（すなわち他者のウォレットに送信された時点で）、はじめて ICO トークンとしての法律上の効力が発生したものと考えるべきである。
なお、この場合、発行体が保持していた ICO トークンが盗まれたり流出した場合の ICO トークンの法的効果が論点となり得るが、支配的な有価証券法理ではこれらは外観法理など別の法理によって解決すべき問題であり、作成した有価証券が盗まれた場合に取引の安全を害することを理由に、作成した時点で有価証券としての法律上の効力が生じると考える必要はないと整理している。
同様に ICO トークンが盗まれたり流出したりする場合の ICO トークンの効力を懸念して、生成（ミント）した時点で ICO トークンが発行されたものとして取り扱う必要があるという考えを採る必要はない。
法律と会計は必ずしも同一の思考を採用しなければならないものではないが、いずれも経済取引という事象を取り扱うものであるため、両者の理論上の整理は整合的であるに越したことはないと考える。
以上から、「発行時に自己に割り当てた ICO トークンについては、第三者が介在していない内部取引に該当するとして、会計処理の対象としないこと」とすることに賛成する。

（質問 5）その他

その他、本論点整理に関して、ご意見がありましたらご記載ください。

（意見）
暗号資産の「活発な市場」の判断基準の明確化及び時価の算定方法に係る考え方の整理が望まれる。 実務対応報告第 38 号『資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い』第 5 項では、
「活発な市場が存在する場合、市場価格に基づく価額をもって当該仮想通貨の貸借対照表価額」とする旨を定めており、第 8 項では次の通り、活発な市場の判断基準を掲げている。
「第 5 項における活発な市場が存在する場合とは、仮想通貨交換業者又は仮想通貨利用者の保有する仮想通貨について、継続的に価格情報が提供される程度に仮想通貨取引所又は5仮想通貨販売所において十分な数量及び頻度で取引が行われている場合をいうものとする。
」
また、大量保有の場合について、同報告の結論の背景として次の記載がある（第 39 項）。
「なお、審議の過程では、仮想通貨交換業者又は仮想通貨利用者が一度に売買・換金 できないほどに仮想通貨を大量に保有している場合、市場価格に基づく価額により時価評価を行ったときには、時価を過大に評価する懸念があることから、取得原価で評価すべきではないかとの意見が聞かれた。この点、第 8 項に記載のとおり、活発な市場の判断規準を、継続的に価格情報が提供される程度に仮想通貨取引所又は仮想通貨販売所において十分な数量及び頻度で取引が行われていることとしたため、仮想通貨に活発な市場が存在する場合には、当該仮想通貨の大量保有による市場価格への影響を考慮する必要性は高くないと判断した。
」
しかしながら、実務においては、有価証券等の金融商品とは異なり、発行体も含め特定の者の保有割合が高く、その時価を算定するにあたり、市場価格での評価が過大となるケースが多いと考えられることから、そのような場合には「活発な市場」がないと判断すべきと考える。
また、その他に明確化されるべき取引として、キャンペーン等の目的で、発行者が ICO トークンを無対価で第三者に発行する、特に資金調達を目的としない取引が挙げられる。調達を目的としていないトークンの発行に関する会計処理も会計基準の開発においては検討範囲に含めることが重要であると考える。
以上6