平成23年1月28日
各位
会 社 名

協和発酵キリン株式会社

代表者名

代表取締役社長

松田 譲（コード番号 ４１５１ 東証第一部）
問合せ先コーポレートコミュニケーション部長
久我哲郎（TEL:03-3282-0009）

当社連結子会社株式の譲渡に関する株式譲渡契約締結のお知らせ
当社は、平成 23 年 1 月 28 日開催の取締役会において、当社の連結子会社である協和発酵ケミカル株式会社（以下「協和発酵ケミカル」）の全株式を日本産業パートナーズ株式会社（以下「日本産業パートナーズ」）が管理・運営する組合及びその他の投資家が出資する買付会社であるケイジェイホールディング
ス株式会社（以下「ケイジェイホールディングス」）に譲渡すること（以下「本株式譲渡」）を決議し、同日付けで、当社、ケイジェイホールディングス及び日本産業パートナーズの三社間で株式譲渡契約（以下「本契約」）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
本契約は、平成 22 年 10 月 22 日付けでお知らせしました、日本産業パートナーズと当社の間で締結した協和発酵ケミカルの全株式の譲渡に関する基本合意書に基づき締結されたものです。
1. 譲渡価額
譲渡価額は、協和発酵ケミカルの事業価値評価額 600 億円に、本株式譲渡の実行日における協和発酵ケ
ミカル及びその子会社であるミヤコ化学株式会社の現預金の合計額を加え、両社の借入金の合計額を控除する等の調整を行った金額となります。
2．異動する子会社（協和発酵ケミカル）の概要
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）

名
称
所
在地
代表者の役職・氏名
事
業
内
容
資本金
設 立 年 月 日
大株主及び持株比率上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

協和発酵ケミカル株式会社
東京都中央区日本橋室町三丁目 2 番 15 号
代表取締役社長 吉川 實
溶剤、可塑剤原料、機能性製品その他石油化学製品の製造及び販売
5,360 百万円
昭和 41 年 11 月 1 日
当社 100%
本日現在において、当社は当該会社の株式 22,264,000
資 本 関 係株（100%）を所有しております。
本日現在において、当社から 11 名の社員（内役員 0名）が当該会社に出向しております。また、上記の 11人 的 関 係
名とは別に、当社から 1 名の社員（内役員 0 名）が当該会社の連結子会社に出向しております。

当社は当該会社に対して運転資金の貸付、社内事務サービスの提供等を行っております。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期
平成 21 年 3 月期
平成 21 年 12 月期
平成 22 年 12 月期
純
資産40,370 百万円
38,981 百万円
45,023 百万円
総資産64,595 百万円
68,788 百万円
69,270 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産
1,816.79 円
1,752.28 円
2,022.26 円
売上高89,205 百万円
52,343 百万円
85,705 百万円
営業利益
25 百万円△2,056 百万円
4,930 百万円
経常利益
1,041 百万円
△2,003 百万円
6,942 百万円
当期純利益
657 百万円△1,850 百万円
6,182 百万円
１株当たり当期純利益
29.59 円
△83.27 円
277.69 円
取 引 関 係

注 １） 協和発酵ケミカルは、連結財務諸表を作成しておりませんが、同社の親会社である当社における同社の事業（化学品事業）に関するセグメント情報（連結数値）は以下のようになります。
（平成 21 年 3 月期）（平成 21 年 12 月期） （平成 22 年 12 月期）

総資産75,762 百万円

80,464 百万円

102,313 百万円

売上高89,204 百万円

52,326 百万円

130,018 百万円

益△47 百万円△1,984 百万円

5,678 百万円

営業利注 ２） 平成 21 年 12 月期については、決算期変更により平成 21 年 4 月 1 日から平成 21 年 12 月 31 日までの９か月間となっております。

３．株式譲渡契約の相手方の概要
ケイジェイホールディングスの概要
（１）
（２）
（３）

名
称
所
在地
代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）
（６）

資設

（７）

上 場 会 社 と当 該 会 社 の 関 係(注 1)

ケイジェイホールディングスは、本株式譲渡の実行後にこれらの事業を行う予定です。

業
立内本年月

容金日

ケイジェイホールディングス株式会社
東京都中央区日本橋室町三丁目 2 番 15 号
代表取締役社長 諸橋 輝樹
溶剤、可塑剤原料、機能性製品その他石油化学製品の製造及び販売(注1)
2 万 5,000 円(注 2)
平成 22 年 12 月 8 日
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。(注 3) また、当社の関係者及び関係会社と
資 本 関 係
当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会
人 的 関 係社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会
取 引 関 係社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。ま
関連当事者へた、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当の該当状況事者には該当しません。

(注 2)

但し、ケイジェイホールディングスは、本株式譲渡の実行時までに増資を行う予定です。

(注 3)

但し、当社は、本株式譲渡の実行時までにケイジェイホールディングスの発行する無議決権優先株式を 15 億円を限度として引き受ける予定です。

日本産業パートナーズの概要（１）（２）
（３）
（４）
（５）
（６）

名
称
所
在地代表者の役職・氏名
事業
内容資本
金設 立 年 月 日（７）

上 場 会 社 と当 該 会 社 の 関 係

日本産業パートナーズ株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目１番１号
代表取締役社長 馬上 英実
事業再編目的のファンドの管理運営業務及びその関連業務
1 億円
平成 14 年 11 月 1 日
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会
資 本 関 係社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会
人 的 関 係社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会
取 引 関 係社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。ま
関連当事者へた、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当の該当状況事者には該当しません。

４．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
（１）
（２）
（３）

異動前の所有株式数
譲 渡 株 式 数
異動後の所有株式数

５．日

程（１）
（２）
（３）

取 締 役 会 決 議
株式譲渡契約締結
株 式 譲 渡 実 行 日

22,264,000 株（所有割合 ：100％）
22,264,000 株
0 株（所有割合 ：0％）

平成 23 年 1 月 28 日
同 上
平成 23 年 3 月 14 日（予定）６．今後の見通し
本株式譲渡による当社の連結業績への影響につきましては、本日公表した平成 23 年 12 月期の連結業績予想に織り込んでおります。

以上