平成30年４月25日

各位会 社 名 株 式 会 社 ジ ー ニ ー
代表者名 代表取締役社長 工 藤智昭（コード番号：6562 東証マザーズ）
問合せ先 取締役管理部長 遠 藤 雅 宏（ TEL. 03-5337-8218）

ちきゅう株式会社との会社分割（簡易吸収分割）契約による事業承継に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会にて、平成30年６月14日を効力発生日として、ちきゅう株式会社（以下「ちきゅう」）が行う中小企業向けCRM（顧客管理）/SFA（営業管理）システム「ちきゅう」の開発・販売事業（以下「対象事業」）を会社分割（以下、「本分割」）により承継することを決議し、本日付で吸収分割契約を締結しましたので、お知らせいたします。
なお、本分割は、当社においては会社法第796条第２項の規定が適用される簡易吸収分割に該当することから、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

記

１．事業承継の目的
当社は、2016年７月よりマーケティングオートメーション「MAJIN（マジン）」の提供を開始し、マーケティングテクノロジー領域へ積極的に事業領域を拡大しております。
「MAJIN」は、直観的にわかりやすいUI（User Interface）や機能、低コストにより、BtoC・BtoBを問わず幅広い企業様からご好評いただいており、2017年12月末時点で累計アカウント数650社を超える企業様にご契約いただいております。
中小企業向けのクラウド型顧客管理(CRM)/営業管理システム(SFA)「ちきゅう」は、導入したその日から使えるシンプルなUIやカスタマイズ性の高さ、低コストにより、IT業界をはじめ約290社（2018年3月末時点）の企業様にご利用いただいております。
“モノが売れない時代”“人手不足”と言われる昨今、多くの企業様がマーケティングや営業支援のITツールを導入される一方で、その効果はそれぞれの部分最適化に留まり、企業が保有するデータを横断で活用し全体最適化を行うことが新たな課題となってきております。
こうした中、この度、「ちきゅう」と「MAJIN」をより強固に連携させ事業シナジーを創出すべく、事業承継することを決定いたしました。今回の事業承継を通じた今後のシステム連携により、「ちきゅう」上の顧客属性や商談履歴等のデータを「MAJIN」へシームレスに取り込み、企業様のマーケティング担当と営業担当の双方で顧客データの一元管理が可能となります。具
体的には、営業担当が見込み顧客のうち購買意欲の高まった顧客へ効率的にアプローチできるようになったり、マーケティング担当が営業活動の結果をマーケティング施策に活かせるようになったりするなど、ご利用企業様はこれまで以上に戦略的かつ効率的なマーケティング活動ができるようになります。
1２．事業承継の要旨（１）会社分割の日程
取締役会決議日（ちきゅう、当社）
契約締結日
株主総会決議日（ちきゅう）※1
事業譲受実施日（効力発生日）
新規記録日（金銭交付日）

平成30年４月25日
平成30年４月25日
平成30年５月12日（予定）平成30年６月14日（予定）平成30年６月14日（予定）※1 本分割は、当社において会社法第796条２項に定める簡易吸収分割に該当するため、当社は株主総会による決議を経ずに行います。

（２）会社分割の方式
ちきゅうを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
（３）会社分割に係る割当ての内容
本分割に際し、当社よりちきゅうに対して、238百万円の金銭を交付する予定です。
（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ちきゅうの発行する以下の新株予約権については、本分割により消滅する予定です。
・第１回 新株予約権（2016年１月発行）
・第２回 新株予約権（2017年６月発行）（５）会社分割により増減する資本金本分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
当社は、本分割に関する資産、負債及び権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、当社が負担すべき債務履行の見込みに問題はないと判断しております。

３．会社分割に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、AZX総合会計事務所を第三者算定機関として選定し、対象事業の事業価値の算定を依頼しました。
当社は、第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに当社との統合効果を反映した将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で本分割について慎重に協議を重ねた結果、最終的に「２．
事業承継の要旨」の「（３）会社分割に係る割当ての内容」に記載の額が妥当であるとの判断し、吸収分割契約を締結しました。
（２）算定に関する事項① 算定機関の名称並びに当事会社との関係
当社が対象事業の事業価値算定を依頼したAZX総合会計事務所は、当社及びちきゅうの関連当事者には該当せず、本分割に関して記載すべき重要な利害関係はありません。
② 算定の概要
対象事業の価値算定にあたり、本分割後も当社において対象事業が継続される前提であり、継続して事業を営むことで期待されるキャッシュフローに基づき評価を行うことが適切であると思料
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したため、インカムアプローチに属するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」）を採用しました。
DCF法の算定の前提として、ちきゅうから提示された事業計画を基に当社で作成した2018年3月期から2022年3月期までの事業予測を基礎とし、将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価しています。なお、算定の前提となる事業予測において、大幅な増減益は見込んでおりません。
AZX総合会計事務所による算定結果の概要は、以下のとおりです。
本分割対価の想定レンジ

217～266百万円

当社は、AZX総合会計事務所による算定結果を参考に、当社との統合効果を反映した将来の見通し等を総合的に勘案した結果、最終的に上記の分割対価が妥当であると判断しました。

４. 分割当事会社の概要（１）名称（２）所在地（３）代表者の役職・氏名（４）事業内容（５）資本金（６）設立年月日（７）発行済株式数（８）決算期（９）従業員数（10）主要取引先（11）主要取引銀行（12）大株主及び持株比率

承継会社
株式会社ジーニー
東京都新宿区西新宿7-20-1
住友不動産西新宿ビル25F
代表取締役社長 工藤 智昭
アド・プラットフォーム事業
マーケティングオートメーシ
ョン事業
1,519百万円（平成30年３月31日現在）
平成22年４月14日
17,508,200株（平成30年３月31日現在）
３月31日
257名
（連結、平成30年３月31日現在）
ヤフー㈱、Google Inc.
㈱三菱東京UFJ銀行㈱三井住友銀行工藤 智昭
37.35％
ソフトバンクグループインタ
ーナショナル合同会社（※2）
32.12％

分割会社
ちきゅう株式会社
東京都港区南青山3-5-4-4F
代表取締役 浅井 敏宏
中小企業向けSFA/CRMの開発・販売
68百万円（平成29年12月31日現在）
平成26年１月24日
488株（平成29年12月31日現在）
12月31日3名（平成29年12月31日現在）
―
―
浅井 敏宏
70.30％
グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合
13.90％※2 平成30年４月１日付でソフトバンク㈱へ移管されております。

（13）当事会社間の関係

資本関係
人的関係
取引関係
関連当事者への該当状況

該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

（14）最近の財政状態及び経営成績
決算期
純資産（百万円）

株式会社ジーニー
平成29年３月期（連結）ちきゅう株式会社
平成29年12月期
（単体）
1,613

△293

総資産（百万円）
1株当たり純資産（円）
売上高（百万円）
営業利益（百万円）
経常利益（百万円）
親会社株主に帰属する
当期純利益（百万円）
1株当たり当期純利益（円）
1株当たり配当金（円）

4,197
76.27
11,730257
19427△59,667
9.0△50△52△14△52△0.92△108,410――

５. 承継する事業部門の概要（１）承継する事業の内容
ちきゅう株式会社が保有している中小企業向けCRM/SFAシステム「ちきゅう」の開発・販売事業を対象とし、これに係る一部固定資産等及び役職員の承継を対象としております。
（２）承継する事業の経営成績（平成29年12月期）
売上高 9百万円（３）対象事業の資産・負債の項目及び帳簿価格（単位：百万円）
流動資産
―
流動負債
固定資産
0 固定負債
資産合計
0 負債合計―――（注）上記金額に効力発生日までの増減を加減して確定します。

６. 分割後の状況
本分割による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。

７. 会計処理の概要
本分割は、企業結合会計基準における取得に該当します。のれんの金額は、現時点で1.6億円程度になると見込まれますが、承継する資産の確定金額等により増減する可能性があります。

８．今後の見通し
平成31年３月期通期業績予想につきましては、本分割の影響を織り込んだ上で、平成30年５月11日に公表いたします「平成30年３月期 決算短信」にて開示する予定です。
以上4