第79 回

定時株主総会 招集ご通知
2023年４月１日▶2024年３月31日

開催
日時

2024年６月20日（木曜日）
午前10時

開催
場所

群馬県桐生市広沢町一丁目2789番地１
株式会社ミツバ ミツバビル７階ホール

議決権行使期限当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネット等によって議決権を行使することができますので2024年６月19日（水曜日）午後５時までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。

決議事項
第１号議案
定款一部変更の件
第２号議案
第三者割当による募集株式（D種種類株式）発行の件第３号議案
取締 役（監査等委員 である取締役 を除く。）４名選任の件
第４号議案
監査等委員である取締役３名選任の件
目次
第79回定時株主総会招集ご通知…………………１
株主総会参考書類 …………………………………６【株主総会資料の電子提供制度施行について】
電子提供制度の施行に伴い、従前書面でお送りしておりました
招集通知等の株主総会資料は、当社ホームページに掲載して提供する方法に変更いたしました。
当社は、制度施行して間もないこともあり、従来と同様に書面でも送付いたします。
なお、書面は議決権を有する全ての株主さまに送付しており、書面交付請求された株主さまに交付する書面と同じものになりま
す。

証券コード

7280

証券コード 7280
2024 年 ６ 月 ４ 日（電子提供措置の開始日 2024年５月29日）

株 主 各 位群馬県桐生市広沢町一丁目2681番地

株 式 会 社ミツバ代表取締役社長

北 田

勝

義

第79回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
この度の「令和6年能登半島地震」により被災された皆さま、ならびにそのご家族の皆さまに
心よりお見舞い申しあげますとともに、被災地の一日も早い復興を心よりお祈り申しあげます。
さて、当社第79回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記当社ウェブ
サイトに「第79回定時株主総会招集ご通知」および「その他の電子提供措置事項（交付書面省
略事項）」として電子提供措置事項を掲載しております。

当社ウェブサイト
https://www.mitsuba.co.jp/jp/ir/library/general_meeting.html

また、上記のほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しております。
以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、「銘柄名（会社名）」に「ミツバ」または「コード」に当社証券コード「7280」を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類/ＰＲ情報」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。

東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show1なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネット等により議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、
2024年６月19日（水曜日）午後５時までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげま
す。
敬 具
記
１. 日
２. 場

時
所

３. 目的事項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

2024年６月20日（木曜日）午前10時
群馬県桐生市広沢町一丁目2789番地１
株式会社ミツバ ミツバビル７階ホール
１．第79期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計
算書類および計算書類の内容報告の件
２. 第79期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
定款一部変更の件
第三者割当による募集株式（Ｄ種種類株式）発行の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
以2上

議決権行使方法のご案内
株主総会にご出席される方株主総会開催日時

2024年６月20日（木曜日）午前10時

当日ご出席の際は、必ず株主さま（当社の議決権を有する他の株主さま１名を代理人とする場合の当該株主さまを含む）が来場い
ただき、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
また、代理人がご出席の際は、委任状を議決権行使書用紙とともにご提出ください（代理人の資格は、定款の定めにより議決権を有する当社の株主さまに限ります)。
なお、議決権行使書用紙をお忘れになりますと、ご入場手続
きに非常に時間を要することとなりますのでご注意ください。

▲▲

株主総会にご出席されない方
郵送
行 使 期 限インターネット行 使 期 限2024年６月19日

2024年６月19日（水曜日）午後５時
到着分まで（水曜日）午後５時
行使分まで同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、行使期限までに到着するようご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

当社の指定する議決権行使サイト(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスしていただき、行使期限までにご行使ください。
インターネットによる行使方法の詳細は次頁をご覧ください

機関投資家の皆さまへ
上記のインターネットによる議決権の行使のほかに、予め申込みされた場合に限り、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームを利用いただくことができます。

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◎ 受付開始時刻は午前９時を予定しております。
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
また、資源節約のため、本招集ご通知をお持ちくださいますようお願い申しあげます。
◎ 株主総会にご出席される株主さまとご欠席される株主さまの公平性を勘案し、お土産の配布はいたしません。
何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。
◎ 電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、株主さまへご送付している書面（書面交付請求をいた
だいた株主さまにご送付している書面を含む）には記載しておりません。したがって、株主さまへご送付している書面は、監査報告を作成するに際し、監査等委員会および会計監査人が監査した対象書類の一部であります。
①連結株主資本等変動計算書、②連結計算書類の連結注記表③株主資本等変動計算書、④計算書類の個別注記表◎ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、各掲載ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

3インターネットによる行使方法

2024年６月19日（水曜日）午後５時行使分まで■ パソコンによる方法
議決権行使サイトへアクセス

1 （https://evote.tr.mufg.jp/）

2以降は画面の入力案内に従ってご入力ください。

1

ログインする2
3

1 ｢次の画面へ｣ をクリック

QRコード読み取り機能を搭載したスマートフォンをご利 用 の 場 合 は、右 記 のQR
コードを読み取ってアクセスいただくことも可能です。

ログインIDパスワード
2 	お 手元の議決権行使書用紙の右下に記載された｢ログインID｣ および ｢仮パスワード｣ を入力（株主総会招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知します。）
3 ｢ログイン｣ をクリック● 議決権行使サイトについて（1）インターネットによる議決権行使は、パソコンまたはス
マートフォンから、当社の指定する議決権行使サイト(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。
（ただし、毎日午前２時30分から午前４時30分までは取り扱いを休止します。)（2）パソコンまたはスマートフォンによるインターネットのご利用環境やご加入のサービス、ご使用の機種によっては、議決権行使サイトがご利用できない場合があります。
詳細につきましては、下記ヘルプデスクにお問い合わせください。

システム等に関する
お問い合わせ● 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料・通信料等
は株主さまのご負担となります。
● 複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（1）郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効とさせていただきます。
 ンターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場（2）イ
合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）

ふ0120-173-027（通話料無料）
4

受付時間

9:00～21:00

■ スマートフォンによる方法「ログイン用 QR コード」を読み取っていただくことで、「 ログイン ID」および「仮パスワード」
を入力せずにログインすることができます。

1 QRコードを読み取る

2 議決権行使方法を選択

3 各議案の賛否を選択

議決権行使書副票（右側）「ログイン用QRコード」はこちら

見本

見本

お手持ちのスマートフォンにて、同封の議決権行使書副票（右側）に記載の「ログイン用QRコード」
を読み取る。

画面の案内に従って各議案の賛否を選択

画面の案内に従って行使完了です。
議案賛否方法の選択画面が表示されるので、議決権行使方法を選択

スマートフォンの機種により、QRコードでのログインができない場合があります。
QRコードでのログインができない場合には、前頁のパソコンによる方法にて議決権行使を行ってください。

5

株主総会参考書類
株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由(1) 当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、当社発行のＡ種種類株式およびＣ
種種類株式（以下、併せて「既存種類株式」。発行価額の総額150億円）につき、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合より、会社法第107条第2項第3号および当社定款第11条の7、第11条の23の定めに基づき金銭を対価として取得することおよび、当該取得を条件として会社法第178条の規定に基づく消却を行うことを決議し、係る決議に基づき、2024年6月28日付で当該取得および消却を行います。これに伴い、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式およびＣ種種類株式に関する規定を削除するものであります。
(2) Ｄ種種類株式の発行を可能とするため、新たな種類の株式としてＤ種種類株式を追加し、Ｄ種種類株式に関する規定を新設するものであります。（以下、「本定款変更」。）D
種種類株式の発行を必要とする理由につきましては、第２号議案をご参照ください。
なお、本定款変更は、第１号議案から第２号議案が原案どおり承認可決されること、本
定時株主総会の開催日までに、会社法第325条の準用する第319条第1項に基づき書面による決議を予定しているＡ種種類株主総会およびＣ種種類株主総会（以下、「本種類株主総会」。）において、本定款変更に係る議案が承認されることならびに既存種類株式の取得および消却が完了していることを条件としております。

6

株主総会参考書類
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更箇所）

現
第１条
〜
第４条

行

定

款

第１章

総

則

変

更

第１章
第１条
〜
第４条

（条文省略）

第２章 株 式
（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は１億５千万株とする。
当会社の発行可能種類株式総数は、各種類の株式に応じてそれぞれ次のとおりとする。
普通株式
１億５千万株
Ａ種種類株式１万５千株
Ｂ種種類株式６千株
Ｃ種種類株式
５千株（単元株式数）第６条 当会社の普通株式の単元株式数は100株とし、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類
株式の単元株式数はそれぞれ１株とする。
第７条〜（条文省略）
第11条

総

案
則

（現行どおり）

第２章 株 式
（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は１億５千万株とする。
当会社の発行可能種類株式総数は、各種類の株式に応じてそれぞれ次のとおりとする。
普通株式
１億５千万株
Ｄ種種類株式200株（単元株式数）第６条 当会社の普通株式の単元株式数は100株とし、Ｄ種種類株式の単元株式数は１株とする。
第７条
〜
第11条

7

（現行どおり）

現

行

定

款

変

更

案

第２章の２ Ａ種種類株式第２章の２ Ｄ種種類株式（Ａ種優先配当金）（Ｄ種優先配当金）
第11条の２ 当会社は、ある事業年度中に属する日 第11条の２ 当会社は、第40条第２項の規定に従い、を基準日として剰余金の配当をするときは、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準
当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録
日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記されたＤ種種類株式を有する株主（以下、「Ｄ録されたＡ種種類株式を有する株主（以下、
種種類株主」という。）又はＤ種種類株式の登「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式録株式質権者（以下、「Ｄ種種類株式登録質権の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以者」といい、Ｄ種種類株主と併せて「Ｄ種種
下、「Ａ種種類株主等」という。）に対し、第類株主等」という。）に対し、同日の最終の株11条の10第１項に定める支払順位に従い、Ａ主名簿に記載又は記録された普通株式を有す
種種類株式１株につき、第２項に定める額のる株主（以下、「普通株主」という。）又は普金銭による剰余金の配当（かかる配当により
通株式の登録株式質権者（以下、「普通株式登Ａ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、録質権者」といい、普通株主と併せて「普通以 下、「Ａ 種 優 先 配 当 金」 と い う。） を 行 う。
株主等」という。）に先立ち、Ｄ種優先配当金
なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等
として、Ｄ種種類株式１株につき、Ｄ種種類が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配額に１円未満の端数が生じるときは、当該端当後の未払Ｄ種優先配当金（次項において定数は切り捨てる。
義される。）（もしあれば）の合計額に年率7.8％を乗じて算出した金額について、当該期末配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日とする。）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（以下、「Ｄ種優先配当金額」という。）を支払う（ただし、除算は最後に行
い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、第11条の３に定めるＤ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該期末配当の基準日から当該期末配当が行われる日までの間に、当会社がＤ種種類株式を取得した場合、当該Ｄ種種類株式につき当該基準日に係る期末配当を行うことを要しない。

8

株主総会参考書類
現

行

定

款

変

２．Ａ種優先配当金の額は、100万円（以下、本章において「払込金額相当額」という。）に、6.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2021年３月末日に終了する
事業年度に属する場合は、Ａ種種類株式の発行 日）（同 日 を 含 む。） か ら 当 該 配 当 基 準 日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事
業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優
先配当金の合計額を控除した金額とする。
３．当会社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種
優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（第４項に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ
若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ
若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りでは
ない。

9

更

案

２．ある事業年度において、Ｄ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合のＤ種優先配当金額に達しないときは、その不足額（以下、「未払Ｄ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。

３．当会社は、Ｄ種種類株主等に対して、Ｄ種優
先配当金の合計額を超えて剰余金の配当は行
わない。

現

行

定

款

変

４．ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種
種類株主等に対して行われた１株当たりの剰
余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本項に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事
業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第２項に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。
但し、かかる計算においては、第２項但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。
）に達しないときは、その不足額は、
当該事業年度（以下、本項において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事
業年度に係る定時株主総会（以下、本項において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＡ種種類
株主等に対して配当される日（同日を含む。）
までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、年率6.0％の利率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した 金 額 と す る。な お、 当 該 計 算 は、１ 年 を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場
合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。
本項に従い累積する金額（以下、「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、第11条の10第１項に定める支払順位に従い、Ａ種
種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当を行うＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じる
ときは、当該端数は切り捨てる。

10

更

案

（削除）

株主総会参考書類
現

行

定

款

変

更

案

（Ａ種優先配当金）（Ｄ種期中優先配当金）
第11条の３ 当会社は、残余財産を分配するときは、 第11条の３ 当会社は、第40条第２項及び第３項のＡ種種類株主等に対し、第11条の10第２項に規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株に（以下、「期中配当基準日」という。）とする剰
つき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当
余金の配当（以下、「期中配当」という。）を金相当額及び第３項に定める日割未払優先配行うときは、当該期中配当基準日の最終の株当金額を加えた額（以下、「Ａ種残余財産分配
主名簿に記載又は記録されたＤ種種類株主等額」という。）の金銭を支払う。但し、本項にに対して、普通株主等に先立ち、Ｄ種種類株
おいては、残余財産の分配が行われる日（以式１株につき、Ｄ種種類株式の払込金額及び下、本章において「分配日」という。）が配当
前事業年度に係る期末配当後の未払Ｄ種優先
基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基配当金（もしあれば）の合計額に年率7.8％を準日を基準日とした剰余金の配当が行われる
乗じて算出した金額について、当該期中配当時点までの間である場合は、当該配当基準日
基準日の属する事業年度の初日（ただし、当を基準日とする剰余金の配当は行われないも
該期中配当基準日が払込期日と同一の事業年のとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）
算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａから当該期中配当基準日（同日を含む。）まで
種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式のの期間の実日数につき、365日で除した金額数を乗じた金額に１円未満の端数が生じると（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数きは、当該端数は切り捨てる。
第3位まで計算し、その小数第３位を四捨五入
す る。） の 金 銭 に よ る 剰 余 金 の 配 当 （以 下、「Ｄ種期中優先配当金」という。）を支払う。
ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるＤ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、
当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当会社がＤ種種類株式を取得した場合、当該Ｄ種種類株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。
２．Ａ種種類株主等に対しては、前項に規定する（削除）
ほか、残余財産の分配は行わない。
３．Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当（削除）
金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、第11条の２第２項に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、本章においてＡ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。

11

現

行

定

款

変

更

案

（議決権）
（残余財産の分配）
第11条の４ Ａ種種類株主は、法令に別段の定めの 第11条の４ 当会社は、残余財産を分配するときは、ある場合を除き、株主総会において議決権をＤ種種類株主等に対して、普通株主等に先立有しない。
って、Ｄ種種類株式１株当たり、次条第２項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価
額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「Ｄ種償還請求日」を「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と、「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」を「解散前支払済Ｄ種優先配当金」（残余財産分配日までの間に支払われたＤ種優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われたＤ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替
えて算出される。）を支払う。なお、解散前支
払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済Ｄ種優先配当
金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
（新設）
２．Ｄ種種類株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。
（普通株式を対価とする取得請求権）（金銭を対価とする取得請求権）
第11条の５ Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行 第11条の５ Ｄ種種類株主は、いつでも、当会社に日以降いつでも、当会社に対して、第２項に対し、会社法第461条第２項所定の分配可能
定 め る 数 の 普 通 株 式 （以 下、 本 項 に お い て額を取得の上限として、法令上可能な範囲で、「請求対象普通株式」という。）の交付と引換
Ｄ種種類株式の全部又は一部の取得と引換ええに、その有するＡ種種類株式の全部又は一に金銭を交付することを請求すること（以下、部を取得することを請求すること（以下、本「Ｄ種償還請求」という。）ができる。当会社
章 に お い て 「普 通 株 式 対 価 取 得 請 求」 と いは、かかる請求（以下、Ｄ種償還請求がなさう。）ができるものとし、当会社は、当該普通れた日を「Ｄ種償還請求日」という。）がなさ
株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得れた場合には、法令の定めに従い取得手続をするのと引換えに、法令の許容する範囲内に行うものとする。なお、Ｄ種償還請求日におおいて、請求対象普通株式を、当該Ａ種種類
ける分配可能額を超えて償還請求が行われ、株主に対して交付するものとする。
請求のあったＤ種種類株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定する。

12

株主総会参考書類
現

行

定

款

変

２．Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ａ種種類株式１株当たりの払込
金額相当額並びにＡ種累積未払配当金相当額
及び日割未払優先配当金額の合計額に普通株
式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額を、第３項及び第４項で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、
本条においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「普通株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式
対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるも の と し、 こ の 場 合 に お い て は、 会 社 法 第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

更案

２．Ｄ種種類株式１株当たりの取得価額は、基本償還価額から、控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は、以下の算式によって算定される。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請
求前支払済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝50,000,000円×(1＋0.078)m+n/365
払込期日（同日を含む。）からＤ種償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とし、「m＋n/365」は「（1＋0.078）」の指数を表す。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済Ｄ種優先配当金
×(1＋0.078)x+y/365「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」とは、払込期日以降に支払われたＤ種優先配当金（Ｄ種償還請求日までの間に支払われたＤ種期
中優先配当金を含む。）の支払金額とする。
償還請求前支払済Ｄ種優先配当金の支払日（同日を含む。）からＤ種償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とし、「x＋y/365」は「（1＋0.078）」の指数を表す。

13

現

行

定

款

変

３．当初取得価額は(a)又は(b)のうち、いずれか大
きい価額とする。
(a)390.3円(b)2020年７月15日に先立つ連続する20取引日及び2020年７月15日の翌日以降連続する
20取引日（2020年７月15日を含まない。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）の平均値に0.9を乗じた価額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社の普通
株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡ
Ｐが発表されない日は含まないものとする。
４．取得価額の調整(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」
は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそ
れぞれ読み替える。
［算式］
調整後取得価額＝Ａ×Ｂ÷Ｃ
Ａ＝調整前取得価額
Ｂ＝分割前発行済普通株式数
Ｃ＝分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

14

更

案

３．本条第１項に基づくＤ種償還請求の効力は、Ｄ種種類株式に係る償還請求書が当会社本店に到着したときに発生する。

（削除）株主総会参考書類
現

行

定

款

変

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
［算式］
調整後取得価額＝Ａ×Ｂ÷Ｃ
Ａ＝調整前取得価額
Ｂ＝併合前発行済普通株式数
Ｃ＝併合後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本項において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本項において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取
得価額調整式における「１株当たり払込金額」
は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整
後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた
場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場
合は当該基準日（以下、本項において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する
普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替え
る。

15

更

案

現

行

定

款

変

調整後取得価額＝Ａ×（Ｂ−Ｃ＋Ｄ×Ｅ÷Ｆ）
÷（Ｂ−Ｃ＋Ｄ）
Ａ＝調整前取得価額
Ｂ＝発行済普通株式数
Ｃ＝当会社が保有する普通株式の数
Ｄ＝新たに発行する普通株式の数
Ｅ＝１株当たり払込金額
Ｆ＝普通株式1株当たりの時価④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める
普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式
１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場
合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある
場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場
合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

16

更案

株主総会参考書類
現

行

定

款

変

⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割
当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予
約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、
また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役
員又は従業員に対してストック・オプション
目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

17

更

案

現

行

定

款

変

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃
至③のいずれかに該当する場合には、当会社
はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式
会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事
業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合
は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

18

更

案

株主総会参考書類
現

行

定

款

変

更

案

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
５．普通株式対価取得請求受付場所（削除）
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
６．普通株式対価取得請求の効力発生（削除）
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が前項に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき
又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権)（金銭を対価とする取得条項）
第11条の６ Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行 第11条の６ 当会社は、いつでも、当会社の取締役
日以降いつでも、当会社に対して、法令の許会決議に基づき別に定める日（以下、本条に容する範囲内において、(i)第２項に定める金おいて「Ｄ種強制償還日」という。）の到来を銭（以下、「請求対象金銭」という。）及び(ii)
もって、Ｄ種種類株主等の意思にかかわらず、
第３項に定める数のＢ種種類株式（以下、「請Ｄ種種類株式の全部又は一部を、分配可能額
求対象Ｂ種種類株式」という。）の交付と引換を取得の上限として、金銭と引換えに取得す
えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一ることができる。Ｄ種種類株式の一部を取得
部（但し、一部の取得は、1千株の整数倍の株するときは、比例按分、抽選その他取締役会数に限る。）を取得することを請求すること
決議に基づき定める合理的な方法により取得（以下、「金銭及びＢ種種類株式対価取得請求」
株式数を決定する。Ｄ種種類株式1株当たりのという。）ができるものとし、当会社は、当該取得価額は、前条第２項に定める基本償還価
金銭及びＢ種種類株式対価取得請求に係るＡ額相当額から、控除価額相当額を控除した金種種類株式を取得するのと引換えに、法令の額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価許容する範囲内において、請求対象金銭及び額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額
請求対象Ｂ種種類株式を、当該Ａ種種類株主算式における「Ｄ種償還請求日」を「Ｄ種強に対して交付するものとする。
制償還日」と、「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」を「強制償還前支払済Ｄ種優先配当金」（Ｄ種強制償還日までの間に支払われたＤ種優
先配当金（Ｄ種強制償還日までの間に支払われたＤ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）とする。

19

現

行

定

款

変

２．Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額並びにＡ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額に金銭及びＢ
種種類株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額とする。なお、本条においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭及びＢ種種類株式
対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、
日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭及びＢ種種類株式対価取得請求に係るＡ種
種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
３．Ａ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種
種類株式の数は、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に償還係数（次条に定める。）
を乗じて得られた額からＡ種種類株式１株当たりの払込金額相当額を控除した額に金銭及びＢ種種類株式対価取得請求に係るＡ種種類
株式の数を乗じて得られる額を、100万円で除して得られる数とする。なお、本条においては、償還係数における「金銭対価償還日」
を「金銭及びＢ種種類株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替える。また、金銭及びＢ種種類株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種種類株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、
これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

20

更案

なお、強制償還前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本
償還価額相当額から控除する。
（削除）

（削除）

株主総会参考書類
現

行

定

款

変

更

案

４．金銭及びＢ種種類株式対価取得請求の効力は、（削除）
金銭及びＢ種種類株式対価取得請求に要する書類が当会社に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(金銭を対価とする取得条項)（普通株式を対価とする取得請求権）
第11条の７ 当会社は、Ａ種種類株式の発行日以降 第11条の７ Ｄ種種類株主は、いつでも、法令上可
いつでも、当会社の取締役会が別に定める日
能な範囲内で、本条所定の条件に従って、当（以下、本条において「金銭対価償還日」とい会社に対し、その有するＤ種種類株式の全部う。）が到来することをもって、Ａ種種類株主
又は一部を取得するのと引換えに普通株式を等に対して、金銭対価償還日の20取引日（東交付することを請求すること（以下、「Ｄ種転京証券取引所において当会社の普通株式の普換請求」といい、Ｄ種転換請求がなされた日通取引が行われる日をいう。）前までに書面にを「Ｄ種転換請求日」という。）ができる。
よる通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部（但し、一 部 の 取 得 は、５ 千 株 の 整 数 倍 の 株 数 に 限る。）を取得することができる（以下、本条において「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類
株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価
償還に係るＡ種種類株式の数に、(i)Ａ種種類
株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ii)Ａ
種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配
当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、
Ａ種種類株主に対して交付するものとする。
なお、本条においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種
種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。本章において「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の①乃至⑥のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の①乃至⑥に定める数値をいう。

21

現

行

定

款

変

①Ａ種種類株式の発行日の翌日から2021年６月30日まで：1.07②2021年７月１日から2022年６月30日まで：1.12③2022年７月１日から2023年６月30日まで：1.18④2023年７月１日から2024年６月30日まで：1.24⑤2024年７月１日から2025年６月30日まで：1.31⑥2025年７月１日以降：1.40
（新設）

更

案

２．本条に基づき、当会社がＤ種種類株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｄ種種類
株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（交付株式数算式）
Ｄ種種類株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝Ｄ種種類株主が取得を請求したＤ種種類株式の数×第11条の５第２項に定める基本償還
価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除
価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「Ｄ種償還請求日」を「Ｄ種転換請求日」と、「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」を「転換請求前支払済Ｄ種優先配当金」（Ｄ種転換請求日までの間に支払われたＤ
種優先配当金（Ｄ種転換請求日までの間に支払われたＤ種優先期中配当金Ｄ種を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）
÷転換価額
転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、1,344円とする。

22

株主総会参考書類
現

行

定

款

変

更

案

ロ 転換価額の修正
転換価額は、2024年12月末日以降の毎年６月末日及び12月末日（以下本条において、個別 に 又 は 総 称 し て 「転 換 価 額 修 正 日」 と いう。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下、本条において「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が708円（以下、本条において「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社
東京証券取引所（以下、本条において「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整(a) 当会社は、Ｄ種種類株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
合は、次に定める算式（以下、本条において「転換価額調整式」という。）をもって転換価額 （上 記 ロ に 基 づ く 修 正 後 の 転 換 価 額 を 含む。）を調整する。
調整後転換価額＝ 調 整 前 転 換 価 額 × （既 発 行 普 通 株 式 数 ＋（（交付普通株式数×1株当たりの払込金額）÷
時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式
数）

23

現

行

定

款

変

更

案

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式
数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場
合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式
数から当該日における当会社の有する普通株
式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通
株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」
は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した
普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込み
その他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した
金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

24

株主総会参考書類
現

行

定

款

変

更

案

(b) 転換価額調整式によりＤ種種類株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるもの を 交 付 す る 場 合 （無 償 割 当 て の 場 合 を 含
む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する
場合（無償割当ての場合を含む。）

25

現

行

定

款

変

更

案

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付
新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効
力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円
単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満
小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

26

株主総会参考書類
現

行

定

款

変

更

案

(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う
株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ｄ種種類株
主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないとき
は、適用の日以降速やかにこれを行う。
３．転換請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
４．本条第１項に基づくＤ種転換請求の効力は、Ｄ種種類株式に係る転換請求書が前項に記載する転換請求受付場所に到着したときに発生
する。

（新設）

（新設）

27

現

行

定

款

変

（自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除）
第11条の８ 当会社が株主総会の決議によってＡ種
種類株主との合意により当該Ａ種種類株主の有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
（株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）
第11条の９ 当会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

更

案

（議決権）
第11条の８ Ｄ種種類株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（株式の併合又は分割等）
第11条の９ 法令に別段の定めがある場合を除き、Ｄ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｄ種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
２．当会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割（削除）
当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
３．当会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当（削除）て又は新株予約権無償割当てを行わない。
（優先順位）（削除）
第11条の10 Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金
相当額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当
金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順
位は、Ａ種累積未払配当金相当額及びＢ種累
積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配
当金及びＢ種優先配当金が第２順位、普通株
主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
２．Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順
位は、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種
種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、
普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

28

株主総会参考書類
現

行

定

款

変

更

案

３．当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた
比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
第2章の3 Ｂ種種類株式（Ｂ種優先配当金）
第11条の11 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、
配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下、「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下、「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、第11条の18第１項に定める支払順位に従い、Ｂ種種
類株式１株につき、第２項に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種
種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

29

（削除）

現

行

定

款

変

２．Ｂ種優先配当金の額は、100万円（以下、本章において「払込金額相当額」という。）に、8.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2021年３月末日に終了する
事業年度に属する場合は、Ｂ種種類株式の発行 日）（同 日 を 含 む。） か ら 当 該 配 当 基 準 日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事
業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＢ種優先配当金の額は、その各配当におけるＢ種優
先配当金の合計額を控除した金額とする。
３．当会社は、Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種
優先配当金及びＢ種累積未払配当金相当額（第４項に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ
若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ
若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りでは
ない。

30

更

案

株主総会参考書類
現

行

定

款

変

４．ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種
種類株主等に対して行われた１株当たりの剰
余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本項に従い累積したＢ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事
業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第２項に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。
但し、かかる計算においては、第２項但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。
）に達しないときは、その不足額は、
当該事業年度（以下、本項において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事
業年度に係る定時株主総会（以下、本項において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＢ種種類
株主等に対して配当される日（同日を含む。）
までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、年率8.0％の利率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した 金 額 と す る。な お、 当 該 計 算 は、１ 年 を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場
合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本項に従い累積する金額（以下、「Ｂ種累積未払配当金相当額」という。）については、
第11条の18第１項に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当を行うＢ種累積未払配当金相当額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株
式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

31

更

案

現

行

定

款

変

（残余財産の分配）
第11条の12 当会社は、残余財産を分配するときは、
Ｂ種種類株主等に対し、第11条の18第２項に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当
金相当額及び第３項に定める日割未払優先配
当金額を加えた額（以下、「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本項においては、残余財産の分配が行われる日（以下、本章において「分配日」という。）が配当
基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ
種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２．Ｂ種種類株主等に対しては、前項に規定するほか、残余財産の分配は行わない。
３．Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当
金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＢ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、第11条の11第２項に従い計算されるＢ種優先配当金相当額とする（以下、本章においてＢ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。
（議決権）
第11条の13 Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を
有しない。

32

更

案

（削除）

（削除）

株主総会参考書類
現

行

定

款

変

（普通株式を対価とする取得請求権）
第11条の14 Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、第２項に定 め る 数 の 普 通 株 式 （以 下、 本 項 に お い て「請求対象普通株式」という。）の交付と引換
えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本章 に お い て 「普 通 株 式 対 価 取 得 請 求」 と いう。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｂ種種類
株主に対して交付するものとする。
２．Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ｂ種種類株式１株当たりの払込
金額相当額並びにＢ種累積未払配当金相当額
及び日割未払優先配当金額の合計額に普通株
式対価取得請求に係るＢ種種類株式の数を乗じて得られる額を、第３項及び第４項で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、
本条においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「普通株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式
対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
３．当初取得価額は(a)又は(b)のうち、いずれか大
きい価額とする。
(a)390.3円(b)2020年７月15日に先立つ連続する20取引日及び2020年７月15日の翌日以降連続する
20取引日（2020年７月15日を含まない。）の
ＶＷＡＰの平均値に0.9を乗じた価額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

33

更

案

（削除）

現

行

定

款

変

４．取得価額の調整(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」
は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそ
れぞれ読み替える。
［算式］
調整後取得価額＝Ａ×Ｂ÷Ｃ
Ａ＝調整前取得価額
Ｂ＝分割前発行済普通株式数
Ｃ＝分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
［算式］
調整後取得価額＝Ａ×Ｂ÷Ｃ
Ａ＝調整前取得価額
Ｂ＝併合前発行済普通株式数
Ｃ＝併合後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

34

更

案

株主総会参考書類
現

行

定

款

変

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本項において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本項において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取
得価額調整式における「１株当たり払込金額」
は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整
後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた
場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場
合は当該基準日（以下、本項において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する
普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額＝Ａ×（Ｂ−Ｃ＋Ｄ×Ｅ÷Ｆ）
÷（Ｂ−Ｃ＋Ｄ）
Ａ＝調整前取得価額
Ｂ＝発行済普通株式数
Ｃ＝当会社が保有する普通株式の数
Ｄ＝新たに発行する普通株式の数
Ｅ＝１株当たり払込金額
Ｆ＝普通株式1株当たりの時価

35

更

案

現

行

定

款

変

④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める
普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式
１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場
合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある
場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場
合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

36

更案

株主総会参考書類
現

行

定

款

変

⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割
当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予
約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、
また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整
後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない
場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会
社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

37

更

案

現

行

定

款

変

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃
至③のいずれかに該当する場合には、当会社
はＢ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式
会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事
業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合
は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

38

更

案

株主総会参考書類
現

行

定

款

変

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
５．普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
６．普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が前項に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき
又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
（金銭を対価とする取得条項）
第11条の15 当会社は、Ｂ種種類株式の発行日以降
いつでも、Ａ種種類株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当会社の取締役会が別に定める日（以下、
本条において「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の20取引日（東京証券取引所において当会社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。
）前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部を取得することができる（以下、本条において「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、
当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、(i)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に1.05を乗じて得られる額並びに(ii)Ｂ種累積
未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種
種類株主に対して交付するものとする。なお、
本条においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株
式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるも
のとする。

39

更

案

（削除）

現

行

定

款

変

（自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除）
第11条の16 当会社が株主総会の決議によってＢ種
種類株主との合意により当該Ｂ種種類株主の有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
（株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）
第11条の17 当会社は、Ｂ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
２．当会社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
３．当会社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
（優先順位）
第11条の18 Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金
相当額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当
金相当額及び普通株主等に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額
及びＢ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金及びＢ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
２．Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順
位は、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種
種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、
普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
３．当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた
比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

40

更

案

（削除）

（削除）

（削除）

株主総会参考書類
現

行

定

款

変

第２章の４ Ｃ種種類株式（剰余金の配当）第11条の19 当会社は、Ｃ種種類株式を有する株主（以下、「Ｃ種種類株主」という。）に対して、剰余金の配当を行わない。
（残余財産の分配）
第11条の20 当会社は、残余財産を分配するときは、
Ｃ種種類株主又はＣ種種類株式の登録株式質権者（Ｃ種種類株主と併せて以下、「Ｃ種種類
株主等」という。）に対し、第11条の26第２項に定める支払順位に従い、Ｃ種種類株式１
株 に つ き、100 万 円 （以 下、 本 章 に お い て「払込金額相当額」という。）の金銭を支払う。
２．Ｃ種種類株主等に対しては、前項に規定するほか、残余財産の分配は行わない。
（議決権）
第11条の21 Ｃ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
（普通株式を対価とする取得請求権）
第11条の22 Ｃ種種類株主は、Ｃ種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、第２項に定 め る 数 の 普 通 株 式 （以 下、 本 項 に お い て「請求対象普通株式」という。）の交付と引換
えに、その有するＣ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本章 に お い て 「普 通 株 式 対 価 取 得 請 求」 と いう。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るＣ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｃ種種類株主に対して交付するものとする。

41

更

案

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

現

行

定

款

変

２．Ｃ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ｃ種種類株式１株当たりの払込
金額相当額に普通株式対価取得請求に係るＣ
種種類株式の数を乗じて得られる額を、第３項及び第４項で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るＣ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
３．当初取得価額は390.3円とする。
４．取得価額の調整(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」
は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそ
れぞれ読み替える。
［算式］
調整後取得価額＝Ａ×Ｂ÷Ｃ
Ａ＝調整前取得価額
Ｂ＝分割前発行済普通株式数
Ｃ＝分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

42

更

案

株主総会参考書類
現

行

定

款

変

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
［算式］
調整後取得価額＝Ａ×Ｂ÷Ｃ
Ａ＝調整前取得価額
Ｂ＝併合前発行済普通株式数
Ｃ＝併合後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本項において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本項において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取
得価額調整式における「１株当たり払込金額」
は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整
後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた
場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場
合は当該基準日（以下、本項において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する
普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替え
る。

43

更

案

現

行

定

款

変

調整後取得価額＝Ａ×（Ｂ−Ｃ＋Ｄ×Ｅ÷Ｆ）
÷（Ｂ−Ｃ＋Ｄ）
Ａ＝調整前取得価額
Ｂ＝発行済普通株式数
Ｃ＝当会社が保有する普通株式の数
Ｄ＝新たに発行する普通株式の数
Ｅ＝１株当たり払込金額
Ｆ＝普通株式１株当たりの時価④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める
普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式
１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場
合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある
場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場
合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

44

更案

株主総会参考書類
現

行

定

款

変

⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割
当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予
約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、
また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役
員又は従業員に対してストック・オプション
目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

45

更

案

現

行

定

款

変

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃
至③のいずれかに該当する場合には、当会社
はＣ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式
会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事
業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合
は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

46

更

案

株主総会参考書類
現

行

定

款

変

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
５．普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
６．普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が前項に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき
又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
（金銭を対価とする取得条項）
第11条の23 当会社は、Ｃ種種類株式の発行日以降
いつでも、Ａ種種類株式又はＢ種種類株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当会社の取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｃ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の20取引日（東京証券取引所において当会社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。以下同じ。）前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｃ種種類株式の全部を取得することができる（以下、本条において「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＣ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＣ種種類株式の数に、Ｃ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額を乗じて得られる額の金銭を、Ｃ種種類株主に対して交付するものとする。また、金銭対価償還に係るＣ種種類株式の取得と引換えに交付する
金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。本章において「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の①乃
至⑥のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の①乃至⑥に定める数値をいう。

47

更

案

（削除）

現

行

定

款

変

①Ｃ種種類株式の発行日の翌日から2021年６月30日まで：1.13②2021年７月１日から2022年６月30日まで：1.25③2022年７月１日から2023年６月30日まで：1.37④2023年７月１日から2024年６月30日まで：1.51⑤2024年７月１日から2025年６月30日まで：1.66又はパリティ係数のうち、いずれか大きい数値⑥2025年７月１日以降：1.80「パリティ係数」とは、次の算式により算出する。但し、1.80を超えないものとする。
1＋[((a)÷(b))−1](a)金銭対価償還に係る通知の日の前取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の終値(b)金銭対価償還日において有効な前条第３項及び第４項で定める取得価額（自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除）
第11条の24 当会社が株主総会の決議によってＣ種
種類株主との合意により当該Ｃ種種類株主の有するＣ種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
（株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）
第11条の25 当会社は、Ｃ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
２．当会社は、Ｃ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
３．当会社は、Ｃ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

48

更

案

（削除）

（削除）

株主総会参考書類
現

行

定

款

変

（優先順位）
第11条の26 Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金
相当額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当
金相当額及び普通株主等に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額
及びＢ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金及びＢ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
２．Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順
位は、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種
種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、
普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
３．当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた
比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
第３章
第12条
〜
第16条

第４章
第17条
〜
第28条

第29条

第５章 執行役員（条文省略）
第６章

第30条
〜
第34条

第３章
第12条
〜
第16条

取締役及び取締役会（条文省略）

第29条

取締役及び取締役会（現行どおり）

第５章 執行役員（現行どおり）
第６章

第30条
〜
第34条

49

株主総会

（現行どおり）

第４章
第17条
〜
第28条

監査等委員会（条文省略）

案

（削除）

株主総会

（条文省略）

更監査等委員会（現行どおり）

現

行

第７章
第35条
〜
第38条

第39条

定

款

変

会計監査人

（条文省略）

第８章 計（条文省略）

第７章
第35条
〜
第38条

算
第39条

更

案

会計監査人

（現行どおり）

第８章 計（現行どおり）

算（剰余金の配当等）（剰余金の配当等）
第40条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条 第40条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条
第１項各号に定める事項については、法令に第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
議によらず取締役会の決議により定める。
２．当会社は、毎年３月31日及び９月30日の最終
２．当会社は、毎年３月31日及び９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当をすることが出来る。
当をすることが出来る。
（新設）
３．前二項のほか、当会社は、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うことができる。
第41条（条文省略）

第41条

附 則（条文省略）（現行どおり）
附 則（現行どおり）

50

株主総会参考書類
第２号議案 第三者割当による募集株式（D種種類株式）発行の件
会社法第199条の規定に基づき、下記１．に記載の理由により、下記２．に記載の要領にて、株式会社日本政策投資銀行（以下、「日本政策投資銀行」）および株式会社横浜銀行（以下、「横浜銀行」といい、日本政策投資銀行と併せて「割当予定先」と総称し、個別に「各割当予定先」）に対する第三者割当による募集株式（D種種類株式）の発行（以下、「本第三者割
当増資」）を実施することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、本第三者割当増資は、第１号議案および本議案が原案どおり承認可決され、本種類株
主総会において、本定款変更に係る議案が承認されること（会社法第325条で準用される同法第319条の規定により種類株主総会の決議があったものとみなされることを含みます。）なら
びに既存種類株式の取得および消却が完了していることを条件としております。
割当予定先によるD種種類株式に係る払込みは、2024年５月10日付「既存種類株式の取得及び消却、第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少、並びに現行借入金のシンジケートローンによる借換えに関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、本定款変更の効力が発生し、維持されていること、資本金および資本準備金の額の減少のために必要な手続きが完了し、資本金および資本準備金の額の減少が確実と見込
まれること、横浜銀行をアレンジャーとするシンジケート団との間でシンジケートローン契約（以下、「本シンジケートローン契約」）が有効かつ適法に締結され、その効力が維持されていること、貸付人としての横浜銀行、その他金融機関およびエージェントとしての横浜銀行との間でコミットメントライン契約（以下、「本コミットメントライン契約」）に定めるコミットメ
ント期間満了日に係る延長可能な日の終期を変更する旨のコミットメントライン変更契約（以下、「本コミットメントライン契約変更契約」）が有効かつ適法に締結され、その効力が維持されていること、既存種類株式の取得および消却が完了していること等を条件としております。
また、本第三者割当増資により割当予定先に対してD種種類株式が割り当てられた場合、D
種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、D種
種類株式の累積未払配当金相当額および日割未払優先配当金額がいずれも存在しない状態で、最大で議決権数141,242個の普通株式が交付されることになり、2024年３月末現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である447,067個に対する割合は約31.59％となります。このように、本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上となることから、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」）の定める有価証券上場規程第432条に基づき、本定時株主総会にて、本議案についての株主の皆さまの意思確認を併せてお願いす
るものであります。

１．特に有利な払込金額で募集株式を発行する理由
51

（1）募集に至る経緯および目的
当社は、「世界の人々に喜びと安心を提供する」という企業理念のもと、当社のコア技術が生かせる電動化ニーズの高まりを機会と捉え、新しい中期経営計画の下、ミツバビジョン
2030の実現に向け、グループ一丸となり推し進めております。
当社は、売上拡大の経営方針と固定費・設備投資の増大により収益および財務体質が悪化
し、自己資本比率が低下したことから、2020年９月30日にJISファンドを割当予定先とした
既存種類株式の発行を行うとともに、第12次中期経営計画（以下、「第12次中計」）を策定
いたしました。その後、第12次中計に基づき事業構造改革を推進して参りましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大や半導体供給問題等に伴うOEMの生産台数減少、原材料費や物流費の高騰等の事業環境の大きな変化を受け、第12次中計の目標対比で業績が下振れしたことから、新たな施策を追加の上、2023年度から2027年度を対象期間とする現中期経営計画（以下、「現中計」）を策定いたしました。
現中計においては、第12次中計に続き「選択と集中」による将来の成長領域への経営資源のシフト、売上改善活動やグローバル人員適正化等による企業体質の更なる強化、在庫管
理・投資予実管理の厳格化や生産工程における品質コストの見える化等の経営の高度化に取組んでおります。上記を通じて、経営改善および収益・財務体質の強化について一定の成果を得られたことから、内部留保を原資に既存種類株式の取得および消却を行うことで、潜在的な株式希薄化のリスクの低減を図るとともに経営の自走化を行う事といたしました。
一方で、ミツバビジョン2030の実現に向けて財務体質の健全化を推し進める観点から、
当社は中期経営計画最終年度である2027年度にROE10%以上、自己資本比率30%以上等の財務目標を掲げております。当該目標の達成および当社の持続的成長を実現するための手段として、EVや電動化などを中心とする成長期待領域への投資が必要であること、また、想定外の外部環境の変化による減損リスク、業績悪化、急激な円高などの不測の事態への耐性を高める必要があることを考慮し、成長領域への投資を行うための資金の確保とともに、一定の資本水準の維持および経営の安定性を確保すべく、資本性資金の活用が当社にとって必要であるとの考えに至りました。
（2）本第三者割当増資を選択した理由
当社は、財務体質の安定化を図る一方で既存の株主の皆さまへの影響に配慮する観点から、
これまで様々な選択肢を検討してまいりました。既存種類株式の取得および消却を実施する
ことにより、当社の自己資本が減少することになります。一方で、今後の成長が期待される領域への設備投資は投資回収に一定期間を要するため、長期かつ安定的な資金調達を行う必要があると考えております。かかる中で、金融機関等からの借入や社債発行による負債性の資金調達と比較し、資本性の資金調達を実施することが必要かつ適切であると考えております。
また、資金調達手法に関しては現在の経済情勢、資本市場の状況、当社を取り巻く経営環52

株主総会参考書類
境、当社の財務状態および経営成績、当社の直近の株価の状況等を勘案すると、公募増資や普通株式の第三者割当増資の実施は、相応の規模の普通株式の希薄化を直ちにもたらすことになり、株主の皆さまに対して不利益を生じさせかねないこと、また株価水準次第では調達
金額が変動し得ることから適切ではないと判断いたしました。さらに、既存株主の皆さまに対して新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当（ライツオファリング）または株式を割り当てる株主割当の実施は、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、株主の皆さまに株主割当に応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達額が不明であり、現時点における当社にとっての選択肢としては適切ではないと判断いたしました。また、証券会社に新株予約権を割り当てるエクイティコミッ
トメントラインについても同様の観点に加え、段階的ではあるものの相応の規模の普通株式の希薄化が発生することから適切ではないと判断いたしました。
これに対して、種類株式を用いた第三者割当増資は、必要金額の調達を確実に行うことができ、また、その商品設計によっては資本性の資金調達を行いつつ、急激な希薄化や株主構成の変化を回避することも可能であり、さらに、適切な外部投資家が選定できることから、当社にとって最も有効な選択肢となり得ると判断いたしました。そこで、上記「（１）募集に至る経緯および目的」に記載のとおり、外部投資家の選定を検討した結果、割当予定先に対して、本第三者割当増資を実施することといたしました。なお、当社の財務の健全化を背景に、Ｄ種種類株式は、既存種類株式対比で優先配当率等を考慮した実質的な経済条件が良化しており、普通株式への転換についても限られた場合にしか行われない設計となっております。ミツバビジョン2030の達成に向け、本第三者割当の実施を通じて早期の財務体質の安定化を実現するとともに、成長領域への設備投資資金を調達することが、現時点における当社が採り得る最善の選択であると判断いたしました。
（3）割当予定先を選定した理由
日本政策投資銀行および横浜銀行はいずれも当社の主要取引金融機関であること、複数の主要取引金融機関にＤ種種類株式を保有いただくことが当社の財務政策の一層の安定化にも繋がること、当社を取り巻く経営環境、経営状況および当社の資本政策の考え方を十分にご理解いただいたこと等を総合的に勘案の上、日本政策投資銀行および横浜銀行を割当予定先に選定いたしました。
なお、当社は、日本政策投資銀行および横浜銀行との間で、当社に対する出資に関する事項について、以下の内容を含む契約を締結することを決議しております①

当社の遵守事項
当社は、(i)割当予定先に対して、事業運営状況および業績の報告を行い、かつ割当予定
先との定例面談および役員面談を開催すること、(ii)当社株主総会における特別決議が必要とされている事項、事業の全部もしくは重要な一部の中止もしくは廃止、重要な不動産の53譲渡等、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、定款変更、組織再編行為、解散、倒産手続開始の申立等、株式の分割、併合、無償割当て、自己株式の取得、一定の剰余金の配当、資本金の減少等、一定の債務負担行為、一定のスワップ取引等を行う場合に、割当予
定先の事前の承諾を得ること（但し、割当予定先は、当社の判断を最大限尊重し、かかる承諾を不合理に拒絶または留保してはならないものとされています。）、(iii)割当予定先に対して、当社の株主等または資本構成に変更が生じた場合、財政状態等に重大な悪影響を及ぼす恐れのある訴訟等が開始された場合、本シンジケートローン契約または本コミット
メントライン契約の解除等もしくは債務不履行事由等に該当することとなる事由が発生した場合、本シンジケートローン契約および本コミットメントライン契約の変更（本コミッ
トメントライン契約変更契約によるものを除きます。）または終了の場合等に一定の報告を行うこと、（iv）割当予定先に対するＤ種種類株式に係る剰余金の配当またはＤ種種類株式の取得を可能にするため、割当予定先と誠実に協議の上、合理的な請求に従い、法令等に反しない範囲で、剰余金の配当資金またはＤ種種類株式の取得資金を可能な限り創出するべく資本金または資本準備金の額の減少等を行うために必要な措置をとるよう商業上合
理的な最大限の努力を行うこと等を、割当予定先に誓約しています。
②

取得請求権の行使制限
割当予定先は、転換制限解除事由が発生しない限り、当社の承認を得ずに、普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできず、かつ、金銭対価取得請求権行使制限解除事由が発生しない限り、2029年6月27日までの間は、金銭を対価とする取得請求権を行使することはできません。
③

払込義務の前提条件
本定款変更の効力が発生し、維持されていること、本資本金等の額の減少のために必要な手続きが完了し、本資本金等の額の減少が確実と見込まれること、本シンジケートロー
ン契約が有効かつ適法に締結され、その効力が維持されていること、本コミットメントラ
イン契約変更契約が有効かつ適法に締結され、その効力が維持されていること、既存種類株式の取得および消却が完了していること等が、割当予定先によるＤ種種類株式に係る払込の履行の前提条件となっております。
（4）払込金額の算定根拠およびその具体的内容
当社は、Ｄ種種類株式の優先配当率（年率7.8%）、本優先株主が負担することとなるクレ
ジット・コスト等の諸条件を考慮し、当社の置かれた経営環境および財務状況等を総合的に勘案の上、Ｄ種種類株式の発行条件は合理的であると判断しております。
また、当社は、Ｄ種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（以下、「赤坂国際会計」）に対して
54

株主総会参考書類
Ｄ種種類株式の価値分析を依頼いたしました。赤坂国際会計は一般的な株式オプション価値算定モデルであり、Ｄ種種類株式の主要な特徴を反映した評価額を算定し得るモデルである
二項格子モデルを用いてＤ種種類株式の価値算定を実施しており、当社は2024年5月10日付
けで赤坂国際会計よりＤ種種類株式の評価報告書（以下、「種類株式評価報告書」）を取得しております。
種類株式評価報告書によれば、赤坂国際会計は、評価基準日時点の市場環境等を考慮した
一定の前提（Ｄ種種類株式の配当金額、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求権、普通株式を対価とする取得請求権、Ｄ種種類株式の取得価額、当社が金銭を対価とする取得条項を行使可能になるまでの期間、Ｄ種種類株主が金銭を対価とする取得請求権および普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社の株価、ボラティリティ、
配当利回り、無リスク利子率、クレジットスプレッド等）を設定しており、Ｄ種種類株式の公正な評価額をＤ種種類株式１株当たり48,765,645円から50,213,259円と算定しております。
当社は、割当予定先より、Ｄ種種類株式の払込金額を１株当たり50,000,000円とすることを含めた発行条件の提案を受け、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、当該払込金額が当該評価額レンジの下限を下回らない範囲であることを確認いたしました。その上で、当社の置かれた経営環境および財務状況を総合的に勘案しつつ、発行条件に 関 す る 割 当 予 定 先 と 協 議 お よ び 交 渉 を 重 ね、 Ｄ 種 種 類 株 式 の 払 込 金 額 を １ 株 当 た り
50,000,000円とし、その他の発行条件を決定しております。Ｄ種種類株式の発行価額が当
該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、Ｄ種種類株式の発行条件は合理的であり、Ｄ種種類株式の発行が有利発行に該当しないものと考えております。
もっとも、種類株式の価値評価については、様々な考え方があり得ること等から、念のため、会社法第199条第２項および第３項ならびに第309条第２項の規定に基づき、本定時株
主総会での特別決議による承認を得ることを条件として、Ｄ種種類株式発行を実施すること
といたします。
（5）D種種類株式の概要① 優先配当Ｄ種種類株式の配当率は年7.8％に設定されており、ある事業年度において、Ｄ種種類
株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降の事業年度に累積します。Ｄ種種類株主は、原則として、当該優先配当の額を超えて剰余金の配当を受け取ることはできません。
② 普通株式を対価とする取得請求権
Ｄ種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。Ｄ種種類株式発行要項において、割当予定先は、原則として、Ｄ種種類株式の発行日以降いつでも、55当社に対して、当社の普通株式を対価としてＤ種種類株式の全部または一部を取得することを請求できることとされておりますが、割当予定先との間で締結した引受契約書（以下、「本引受契約」）の規定により、大要以下に記載する場合（以下、「転換制限解除事由」）においてのみ、当社の普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
(i) 金銭を対価とする取得請求権の発生した日から６か月間の経過(ii) 2029年12月27日の経過(iii) Ｄ種種類株主に対する剰余金の配当が２事業年度を通じて一度も行われなかった場合(iv) 払込期日において本引受契約に定める割当予定先による払込みの前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(v) 当社が①本引受契約上の表明および保証への重大な違反、または②本引受契約のその他のいずれかの条項（本引受契約上の表明および保証を除く。）への違反（但し、軽微な違反を除く。）をした場合であって、当社が引受人から契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合
Ｄ種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、以下の算式によって計算される数とします。
（算式）
Ｄ種種類株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数＝Ｄ種種類株主が取得を請求したＤ種種類株式の数
×下記③(a)に定める基本償還価額相当額から、下記③(b)に定める控除価額相当額を控除した金額（但し、基本償還価額相当額および控除価額相当額は、基本償還価額算式および控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」を「転換請求前支払済Ｄ種優先配当金」（転換請求日までの間に支払われたＤ種
優先配当金（転換請求日までの間に支払われたＤ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいいます。）と読み替えて算出されます。）
÷転換価額
当初転換価額は1,344円【注：2024年5月9日における当社の普通株式の普通取引の終値の95%】であり、2024年12月末日以降、毎年6月末日と12月末日において時価（転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を四捨五入する。）の95%に修正されますが、修正の下限は、708円【注：2024年5月9日における当社の普通株式の普通取引の終値の50%】（下限転換価額）となっております。下限転換価額で取得請求権が行使された場合、
14,124,293株（本優先株式発行前の発行済普通株式数の31.56％（小数点以下第３位を56

株主総会参考書類
四捨五入））の普通株式が交付されます。なお、Ｄ種種類株式に係る剰余金の配当が行われず未払いの優先配当金相当額金額が累積した場合、上記取得請求権の行使により転換される当社普通株式の数はさらに増加します。
③

金銭を対価とする取得請求権
Ｄ種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。Ｄ種種類株式発
行要項において、割当予定先は、原則として、Ｄ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＤ種種類株式の全部または一部を取得することを請求できることとされておりますが、本引受契約の規定により、2029年6月27日（同日を含む。）までの間は、大要以下に記載する場合（以下、「金銭対価取得請求権行使制限解除事由」）においてのみ、金銭を対価とする取得請求権を行使することができます(i) 当社の2025年３月末日およびそれ以降の各事業年度末日の単体の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末日にＤ種種類株式の全部を強制償還したと仮定した場合における強制償還価額の合計額以下になる場合（但し、当該事業年度に係る当社の定時株主総会において、当該時点におけるＤ種種類株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額から当該事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金の分配可能額を控除した額以上の資本金の額または資本準備金の額の減少を行うために必要な議案が付議および可決された場合であって、当該事業年度末日から３か月以内において資本金の額または資本準備金の額の減少が適法かつ有効に効力を生じた場合は、この限りでない。）(ii) 当社の2025年３月末日およびそれ以降の各事業年度末日の連結の貸借対照表における自己資本（純資産の部のうち「純資産合計」の金額から「非支配株主持分」の金額を差し引いた金額をいいます。）の金額が前年度末日または2024年３月期のいずれか大きい方の金額の75％未満になる場合(iii) 当社の2025年３月末日およびそれ以降の各事業年度末日の連結の損益計算書における当期純損益が２事業年度連続して赤字になる場合(iv) 払込期日において本引受契約に定める割当予定先による払込みの前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(v) 当社が①本引受契約上の表明および保証への重大な違反、または②本引受契約のその他の条項（本引受契約上の表明および保証を除く。）への違反（但し、軽微な違反を除く。）をした場合であって、当社が引受人から契約違反の存在を指摘する
書面による通知を受領した日から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合
Ｄ種種類株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使された場合に交付される金銭の額（以下、「償還価額」）は、以下の算式によって計算される額とします。
57

(a) 基本償還価額
Ｄ種種類株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」）とします。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝50,000,000円×(1＋0.078) m+n/365
払込期日（同日を含みます。）から当該償還請求の日（同日を含み、以下、「償還請求日」）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とします。
(b) 控除価額
上記③(a)にかかわらず、償還請求日までの間に支払われたＤ種優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下、「償還請求前支払済Ｄ種
優先配当金」）が存する場合には、Ｄ種種類株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記③(a)に定める基本償還価額から控除した額とします。なお、償還請求前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記③(a)に定める基本償還価額から控除します。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済Ｄ種優先配当金×(1＋0.078) x+y/365
償還請求前支払済Ｄ種優先配当金の支払日（同日を含みます。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とします。
④

金銭を対価とする取得条項
Ｄ種種類株式には、金銭を対価とする取得条項が付されております。Ｄ種種類株式発行
要項において、Ｄ種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項は、発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、「Ｄ種金銭対価償還日」）が到来することをもって、Ｄ種種類株主に対してＤ種金銭対価償還日の20取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｄ
種種類株式の全部または一部を取得することが可能です。しかし、本引受契約の規定により、払込期日から１年間の経過後においてのみ、金銭を対価とする取得条項を行使することができるものとされております。
Ｄ種種類株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付される金銭の額（以下、「強制償還価額」）は、以下の算式によって計算される額とします。
(a) 基本強制償還価額
Ｄ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記③(a)に定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用します。
）によって計算される基本償還価額相当額（以下、「基本強制償還価額」）とします。
58

株主総会参考書類(b) 控除価額
上記④(a)にかかわらず、強制償還日までの間に支払われたＤ種優先配当金（強制償還日までの間に支払われたＤ種期中優先配当金を含み、以下、「強制償還前支払済
Ｄ種優先配当金」）が存する場合には、Ｄ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、
上記③(b)に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済
Ｄ種優先配当金」と読み替えて適用します。）に従って計算される控除価額相当額を、上記④(a)に定める基本強制償還価額から控除した額とします。なお、強制償還
前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払
済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記④(a)に定める基本強制償還価額から控除します。
⑤

議決権
Ｄ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないこととされております。

⑥

譲渡制限
あり

２．募集事項の内容（1）払込期日2024年６月28日（2）発行新株式数

Ｄ種種類株式（3）発行価額

１株につき50,000,000円（4）調達資金の額

10,000,000,000円（5）資本組入額
資本金
資本準備金（6）優先配当率

200株

5,000,000,000円（１株につき25,000,000円）
5,000,000,000円（１株につき25,000,000円）
年率 7.8%（7）募集又は割当方法
以下の割当予定先に対して、第三者割当の方法により割り当てる。
59株式会社日本政策投資銀行
株式会社横浜銀行

100株
100株

（8）その他
2024年５月10日付「既存種類株式の取得及び消却、第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少、並びに現行借入金のシンジケート
ローンによる借換えに関するお知らせ」の別紙１「Ｄ種種類株式発行要項」をご参照く
ださい。

60

株主総会参考書類
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本議案において同じ。）全員５名は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役４名の選任をお願いするものであります。
なお、取締役候補者の選任にあたりましては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬
委員会における審議を経ております。
また、本議案につきましては、監査等委員会において検討がなされた結果、適任であると判断されております。
取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏 名
ひ

の

1 日野
たけ

み

貞実
のぶ

２ 武
すぎ

さだ

現在の当社における地位、担当

まさ

だ

4 北田

かつ

再

任

再

任

再

任

ひこ

3 杉山 雅彦
きた

任

ゆき

信幸
やま

再

よし

勝義

取締役
専務執行役員
事業統括
情報システム統括
代表取締役
副社長執行役員
管理統括
経営企画統括
取締役
常務執行役員財務統括
代表取締役社長
社長執行役員
品質保証管掌

性別

取締役会出席状況

男性

11回／12回

男性

12回／12回

男性

12回／12回

男性

12回／12回（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

61

取締役候補者
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）
2003 年 ４ 月
2009 年 ７ 月
2017 年 ４ 月
2019 年 ４ 月
2020 年 ４ 月
2021 年 ４ 月
ひ

の

さだ

み

日 野 貞 実2021 年 ４ 月（1977年10月４日生） 2021 年 ４ 月（再任）
１

2022 年 ４ 月
2022 年 6 月
2023 年 4 月
2024 年 4 月

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

所有する当社の普通株式数株式会社DTS入社
当社入社
当社執行役員に就任
当社常務執行役員に就任
当社営業統括、情報システム統括
当社専務執行役員に就任
現在に至る
当社事業副統括、営業統括
情報システム統括
現在に至る
当社四輪事業責任者
当社取締役に就任
現在に至る
当社事業副統括
当社事業統括
現在に至る

539,700株【取締役候補者とした理由】
候候補者日野貞実氏は、2022年6月から当社取締役を務めており、当社経営、事業推進、開発に対する役割・責務を実効的に果たしております。また、同氏は、「ミツバビジョン2030」策定ならびにその実行プロセスにおいて強いリーダーシップを発揮しております。これらのことから、その能力・経験等を当社グループの経営に活かす
ため、引き続き取締役として選任をお願いするものです。

1981 年 ４ 月
2011 年 ４ 月
2017 年 ４ 月
2019 年 ４ 月
2019 年 ４ 月
2020 年 ４ 月

２

当社入社
当社執行役員に就任
当社常務執行役員に就任
当社経営企画・環境管理統括
当社情報システム統括
当社副社長執行役員に就任
たけ
のぶ
ゆき
現在に至る
武
信 幸
（1957年５月８日生） 2020 年 ４ 月 当社経営企画統括、環境管理統括、
総務・人事統括、財務統括
2020 年 ６ 月 当社代表取締役に就任
（再任）
現在に至る
2021 年 ４ 月 当社管理統括、経営企画統括
現在に至る（重要な兼職の状況）
桐生中小企業福祉事業協同組合 代表理事

36,800株【取締役候補者とした理由】
候補者武信幸氏は、2020年6月から当社代表取締役を務めており、当社経営の効率性と公正性を確保するコー
ポレート・ガバナンス体制の構築を実効的に進めております。また、同氏は、当社グループにおいて主に財務・総務・人事の業務に従事し、財務・総務・人事施策の推進に不可欠な能力を有しております。これらのことから、その能力・経験等を当社グループの経営に活かすため、引き続き取締役として選任をお願いするものです。

62

株主総会参考書類
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1986 年 ４ 月
2017 年 ４ 月
2017 年 ４ 月
2019 年 ４ 月

すぎ

やま

まさ

ひこ

杉 山 雅 彦2020 年 ５ 月（1963年７月29日生）（再任）
３2020 年 ５ 月
2020 年 ６ 月
2021 年 ４ 月

株式会社横浜銀行入行
同行執行役員厚木支店長
同行県央ブロック営業本部長
同行執行役員中部地域本部長
営業本部副本部長
当社入社
当社常務執行役員に就任
現在に至る
当社財務担当当社取締役に就任
現在に至る
当社財務統括
現在に至る

所有する当社の普通株式数

10,100株【取締役候補者とした理由】
候補者杉山雅彦氏は、2020年６月から当社取締役を務めており、当社経営に対する役割・責務を実効的に果た
しております。また、同氏は、金融機関の業務を通じて豊富な経験と幅広い知見を有しております。これらのことから、その能力・経験等を当社グループの経営に活かすため、引き続き取締役として選任をお願いするものです。

きた

だ

かつ

よし

北 田
勝 義
（1953年９月３日生）（再任）
41976 年 ４ 月
2007 年 ４ 月
2015 年 ４ 月
2019 年 ４ 月
2020 年 ４ 月
2020 年 ４ 月
2020 年 4 月
2020 年 ６ 月

当社入社
当社執行役員に就任
当社常務執行役員に就任
当社副事業統括
当社社長執行役員に就任
現在に至る
当社事業統括品質保証管掌現在に至る
当社代表取締役社長に就任
現在に至る

50,200株【取締役候補者とした理由】
候補者北田勝義氏は、2020年6月から当社代表取締役社長を務めており、当社経営の指揮および監督を適切に行っております。また、同氏は、当社グループにおいて主に事業・開発の業務に従事し、主力事業を牽引してきた経験と実績を有しております。これらのことからその能力・経験等を当社グループの経営に活かすため、引き続き取締役として選任をお願いするものです。
（注）１．候補者のうち、当社との間に特別の利害関係を有する者は次のとおりです。
候補者武信幸氏は、桐生中小企業福祉事業協同組合の代表理事であり、同社は当社との間で業務委託等の取引関係があります。
２．その他候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
３．当社は、会社法第430条の3 第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約によりその被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害および争訟費用等が補填されることとなります。本議案が原案どおり承認可決された場合、いずれの取締役候補者も当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

63

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役木内啓治、丹治宏彰、中井陽子の３氏は本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、監査等委員である取締役候補者の選任にあたりましては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会における審議を経ております。
また、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏 名
いま

い

1 今井
たん

じ

2 丹治
なか

い

3 中井

現在の当社における地位、担当
ひで

性別 取締役会出席状況

お

秀夫

新

任

執行役員 内部監査担当

男性

─／12回

ひろ

再
社
独

任
外
立

社外取締役

監査等委員

男性

12回／12回

再
社
独

任
外
立

社外取締役

監査等委員

女性

12回／12回

あき

宏彰
よう

こ

陽子

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

64

株主総会参考書類
監査等委員である取締役候補者
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）
いま

い

ひで

お

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1976 年 3 月
2015 年 ４ 月

今 井 秀 夫
（1957年4月14日生） 2015 年 ４ 月
1（新任）2020 年 ４ 月
2024 年 ４ 月

自動車電機工業株式会社(現当社)入社
当社執行役員に就任
現在に至る
品質保証担当品質保証統括内部監査担当
現在に至る

所有する当社の普通株式数9,700株【監査等委員である取締役候補者とした理由】
候補者今井秀夫氏は、当社生産技術および品質保証における豊富な経験と知見を有し、当社グループの健全性確保への貢献を期待し、監査等委員である取締役として選任をお願いするものです。

1976 年 ４ 月
1992 年 ４ 月
1999 年 ７ 月
2000 年 ６ 月
2003 年 ６ 月

2

電気化学工業株式会社(現デンカ株式会社)入社
HOYA株式会社入社
HOYA Holdings,Inc.上級副社長に就任
HOYA株式会社取締役に就任
同社取締役
執行役 兼 事業開発部門長
2006 年 ６ 月 同社取締役
執行役最高技術責任者
2009 年 ６ 月 同社執行役企画担当
2012 年 ４ 月 旭テック株式会社入社
たん
じ
ひろ
あき
同社顧問に就任
丹 治 宏 彰2012 年 ５ 月 同社代表執行役副社長に就任（1952年７月31日生）
同社最高財務責任者
2012 年 ６ 月 同社取締役に就任（再任）
同社代表執行役副社長（社外）
同社最高財務責任者（独立）2013 年 ６ 月 同社取締役
同社代表執行役社長に就任
同社最高経営責任者
2017 年 ６ 月 同社取締役会長に就任
2019 年 ９ 月 曙ブレーキ工業株式会社社外取締役に就任
2021 年 ６ 月 同社社外取締役（監査等委員）に就任
現在に至る
2022 年 6 月 当社社外取締役（監査等委員）に就任
現在に至る（重要な兼職の状況）
曙ブレーキ工業株式会社 社外取締役（監査等委員）

2,600株【監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】
候補者丹治宏彰氏は、2022年6月から監査等委員である取締役（独立社外取締役）を務めており、当社経営の監督を適切に行っております。また、同氏は、HOYA株式会社の取締役、執行役最高技術責任者、旭テック株式
会社の取締役、代表執行役社長、最高経営責任者を歴任しており、事業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、その豊富な経験に基づき、独立した客観的な立場から監督・アドバイスを行っていただくことが期待されるため、監査等委員である取締役(独立社外取締役)として選任をお願いするものです。

65

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1988 年 ４ 月

3

スイス・ユニオン銀行(現ＵＢＳ銀行)
東京支店入行なかいようこ2001 年 10月 弁護士登録
中 井 陽 子2001 年 10月 暁総合法律事務所入所（1965年７月19日生） 2006 年 1 月 ルーチェ法律事務所代表
現在に至る
（再任）
2021 年 ４ 月 東京弁護士会副会長に就任（社外）
2022 年 6 月 当社社外取締役（監査等委員）に就任
（独立）
現在に至る
（重要な兼職の状況）
ルーチェ法律事務所 代表所有する当社の普通株式数

1,600株【監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】
候補者中井陽子氏は、2022年6月から監査等委員である取締役（独立社外取締役）を務めており、当社経営の監督を適切に行っております。また、同氏は、法律の専門家として豊富な経験と高い見識を有し、企業法務に精通しております。同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、その専門家としての高い見識に基づき、独立した客観点な立場から監督・アドバイスを行っていただくことが期待されるため、監査等委員である取締役(独立社外取締役)として選任をお願いするものです。同氏は過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。
（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．候補者丹治宏彰、中井陽子の両氏は、いずれも社外取締役候補者であります。
①社外取締役候補者とした理由につきましては、65ページから66ページの「監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要」に記載のとおりであります。
②丹治宏彰、中井陽子の両氏は、当社の監査等委員である社外取締役であり、監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって2年であります。
③当社は、丹治宏彰、中井陽子の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④いずれの候補者も、過去10年間に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者または役員となったことはありません。また、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した
株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
⑤いずれの候補者も、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
⑥いずれの候補者も、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者または役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
⑦当社と丹治宏彰、中井陽子の両氏との間には、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。また、両氏の選任議案が承認可決された場合、当社は、同様の内容の契約を継続する予定であります。
３．当社は、会社法第430条の3 第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約によりその被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害および争訟費用等が補填されることとなります。本議案が原案どおり承認可決された場合、いずれの監査等委員である取締役候補者も当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

以

66

上

〈メ

モ

欄〉

67

〈メ

モ

欄〉

68

〈メ

モ

欄〉

69

〈メ

モ

欄〉

70

株主総会会場ご案内図
場所

群馬県桐生市広沢町一丁目 2789 番地１
株式会社ミツバ ミツバビル７階ホール
電話 0277−52−0111（代表）
桐生駅

至日光

東武桐生線

新

桐

生

駅

桐生市役所

錦桜橋

至伊勢崎

錦町
三丁目

本町五丁目

ＪＲ両毛線

至太田

神明

ミツバ
研究開発
センター

渡良瀬川

Ｒ５０
広沢町一丁目東

ガソリン
スタンド

Ｒ１２２

広沢町一丁目

ガソリン
スタンド

ミツバ
ビル

中通り大橋

最寄り駅
東武桐生線 新桐生駅より 徒歩10 分
ＪＲ両毛線 桐生駅よりタクシーにて10 分
最寄ＩＣ
北関東自動車道 太田桐生ＩＣより 15 分
北関東自動車道 太田藪塚ＩＣより 20 分
北関東自動車道 太田強戸スマートＩＣより 20 分