（１）特許実施許諾契約書○○株式会社（以下「甲」という。）と△△株式会社（以下「乙」という。）とは、甲が有している特許権について以下のとおり本契約を締結する。
・前文は、当事者の意図と契約履行の意思を確認するために設けます。
・契約の当事者が誰であるかを明確にします。
第１条（定義）

本契約において使用する次の用語の意味は、以下のとおりする。
（１）「本件製品」とは、本件特許を使用して乙が製造・販売した製品及びその部品をいう。
（２）「本件特許」とは、本件製品に関して甲が本契約締結日現在所有している次の特許をいう。
発明の名称：出願日：
特許番号：
（３）
「正味販売価格」とは、本件製品の販売価格から、梱包費、輸送費及び保険料を控除したものをいう。
・本条項は、契約において、使用頻度の多い用語について説明の反復を避けるとともに、契約で使用される重要な用語を、明確かつ詳細に規定するために設けます。
第２条（実施許諾）
甲は、乙に対し、本契約の有効期間中、本件特許に基づいて、日本国内において、本件製品を製造及び販売する通常実施権を許諾する。
２

乙は、第三者に再実施権を与える権利を有しない。

３

甲は、本件特許について権利放棄、訂正審判、又は訂正請求を行う場合、乙の承諾を得るものとする。

・本条項は、本件特許の実施権の種類を明らかにするために設けます。
・第２項は、実施権者による第三者への再実施許諾の可否を明らかにするために設けます。
・第３項は、令和３年特許法改正（令和４年４月１日施行）に伴い、権利放棄、訂正審判、又は訂正請求の際に通常実施権者の承諾が不要になることに対応しています。改正法施行以降に引き続き承諾を必要としたい場合は、第３項を設けます。
・ライセンスに係る権利が特許出願の場合は、仮通常実施権に置き換えてください。

3

第３条（対価及び支払い方法）
乙は、甲に対し、第２条に基づく実施権許諾の対価として、次に指定する時期に次の金額を、甲の指定する銀行口座に振り込むことにより支払う。
（１）イニシャル：本契約の締結日から３０日以内に金○○万円（２）実施料：毎年３月３１日及び９月３０日に先立つ６ヶ月間に販売した本件製品について、それぞれ３月３１日及び９月３０日より３０日以内にその正味販売価格の〇○％の金額（３）本条（１）号及び（２）号で乙から甲に支払われる金額に消費税が加算されるものとし、銀行手数料は乙の負担とする。
・許諾特許の対価及び支払方法を定めるために設けます。
・対価の中身には、定額（特許を活用した事業とは直接リンクしない一時金、一括金、イニシャル等様々な名称）、ランニングロイヤルティ（特許を活用した事業に実績に応じて算出）、その組み合わせがあり、実施の形態により選択します。
・対価に消費税が伴うことに注意が必要です。
第４条（実施報告）
乙は、甲に対し、本契約締結後、毎年３月３１日及び９月３０日に先立つ６ヶ月間に販売した本件製品の型式、販売数量、総販売額、控除すべき項目と金額、正味販売価格、実施料及び消費税を記載した実施報告書を、それぞれ３月３１日及び９月３０日より３０日以内に提出する。
２

乙は、甲に対し、当該期間に本件製品の販売実績がない場合も、その旨を記載した報告書を提出する。
・本条項は、実施料の発生源とその妥当性及び実施状況を明らかにするために設けます。

・一般に、企業にとって原価（特に個別製品の原価）と利益は企業秘密であり、決して外部に出そうとはしないものです。他方で、ランニングロイヤルティを受け取る側としては、正確に対価が積算されたか確認したいと考えます。その間で、両当事者が納得できる項目について報告書を作成することになります。
第５条（対価の不返還）
本契約に基づき、乙から甲に支払われた対価は、いかなる事由による場合でも返還しない。ただし、明白な誤計算の場合は、無利子で差額を返還する。
・本条項は、実施料を受け取った後に、特許権が第三者からの無効審判等により無効になった場合等においても、これを返還しないことをあらかじめ約束するために設けます。

4

第６条（帳簿の保管と閲覧）
乙は、本契約期間中及び終了後○年間、第３条の実施料支払いの基礎となる会計帳簿、その他の関係書類を保管する。
２

甲は、前項の会計帳簿その他の関係書類を閲覧・検査（複写を含む。
）できる。
・本条項は、実施料が正確に支払われているか確認することができるようにするために設けます。

・ライセンサーが、自らかあるいは指定する専門家（公認会計士等）に監査させるように規定することもあります。
第７条（表示）乙は、本契約の期間中、本件製品に、本件特許の表示を付すことができる。
・本条項は、特許番号等を表示することで許諾製品の信頼性と侵害防止の効果を上げるために設けます。
第８条（秘密保持）
甲及び乙は、本契約の期間中及びその終了後○年間、本契約期間中に相手方から秘密として特定して提供された情報を、相手方の事前の書面による承諾なしに、第三者に開示又は漏洩してはならない。
・本条項は、許諾特許に関して双方の秘密保持義務を明らかにするために設けます。
・契約の有効期間中にお互いの事業活動に関して、秘密情報の交換を行うこともあり得ます。このような場合にお互いに秘密保持の義務を負うことを定めるものです。
・秘密情報の交換に際しては、秘密情報を特定することが重要です。
・秘密保持の期間を定める際には、関係する技術の陳腐化の程度を考慮することが重要です。
第９条（改良技術）
甲及び乙は、本件製品に関する改良技術をなしたときは、直ちにその内容を相手方に通知するものとし、通知を受けた当事者は、これを本契約期間中無償で実施できる。
・本条項は、契約期間中に許諾特許に関する改良があったときの取扱いを明らかにするために設けます。
・例文は、ライセンシーとライセンサーの両方に改良技術の提供を義務付けていますが、ライセンシーだけがその義務を負うケースもあります。
第１０条（保 証）
甲は、本件製品の製造・販売から生じる乙のいかなる損害についても法律上及び契約上一切責任を負わない。
・本条項は、ライセンサーとライセンシーとの間で紛争を生じないよう、ライセンシーの実施による責任の所在を明らかにするために設けます。

5

第１１条（特許等侵害の回避・排除）
甲は、本件製品が第三者の特許権等を侵害した場合、甲は乙からの要請に応じ、当該侵害の回避について、乙に協力する。
２

乙は、第三者が本件特許を侵害し又は侵害しようとしていることを知ったときは、直ちにその旨を甲に通知し、当該侵害の排除又は予防について甲に協力する。

・本条項は、許諾特許による実施が第三者の特許権等を侵害する場合、あるいは第三者が許諾特許を侵害する場合の通知義務等の措置を定めるために設けます。
・ライセンサーとライセンシーが協力して対処できるようにします。
第１２条（不争義務）
乙が、直接又は間接に本件特許の有効性を争う場合、甲は、本契約を解除できる。
・本条項は、ライセンサーがライセンシーに対して、許諾特許の有効性が阻害される場合に解除事由を明らかにするために設けます。
・ライセンサーにとって、ライセンシーから、対象特許を無効にする行為をとられることは好ましいことではありませんので、対象特許についてその有効性を争わないことをあらかじめ取り決めておくようにするものです。
第１３条（譲渡禁止）
甲及び乙は、本契約から生じる権利若しくは義務の全部又は一部を、相手方の書面による事前の承諾なしに、第三者に譲渡し又は担保に供してはならない。
・本条項は、一方の当事者の都合で、相手方が変わることになれば経営上に大きな影響を及ぼすことになりますので、双方の意思によらない許諾特許等の譲渡を禁止するために設けます。
第１４条（解 除）
甲又は乙は、相手方が本契約に違反した場合、相手方に対しその是正を催告し、相手方が催告後３０日以内に当該違反を是正しないときは、本契約を解除できる。
２

甲又は乙は、相手方が次に該当する場合、直ちに本契約を解除できる。

（１）支払いの停止となったとき（２）破産・会社更生・民事再生等の申立てを行ったとき又は他から受けたとき（３）差押・仮差押・仮処分の執行を受けるなど信用が著しく悪化したとき（４）営業を停止したとき・本条第１項は、相手方の契約違反に対する防衛措置として設けます。
・第２項は、一定の事由が生じたとき又は事情変更により契約をそのまま履行することが信義則上不当ないし不公平となる場合を想定して設けます。

6

第１５条（契約の有効期間）
本契約の有効期間は、本契約の締結日から本件特許の存続期間までとする。
・本条項は、契約に規定された権利義務の発生、終了に関する期間及び終期を定めるために設けます。
第１６条（協 議）甲及び乙は、本契約に定めのない事項又は解釈に疑義ある事項については、信義誠実の原則に従って甲乙協議の上、これを解決する。
・本条項は、契約条文の解釈をめぐり疑義が生じた場合等に、協議により解決していく旨の精神を規定するために設けます。
・契約締結時点で想定していなかった事態がその後生じたときに、当事者間で円滑に話し合いができるようにします。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各自１通を保有する。
令和××年×月×日（住所）
甲 ○○株式会社代表取締役社長 （氏名） 印（住所）
乙 △△株式会社代表取締役社長 （氏名） 印
・契約書の末尾には、当事者の代表者の記名押印をします。契約書が作成権限のある者によって正当に作成されたことを明確にし、後日、契約について紛争が生じた場合に契約書に証拠能力を与えることを目的に設けるものです。

7参考１ 請求書（一時金）
令和△ △ △ △ 株 式 会 社

年月日

殿

請求 書 (一時金)

拝啓 貴社ますますご隆盛のこととお慶び申し上げます。
さて、先に貴弊社間において契約を締結致しました“に関する特許実施許諾契約(締結日：令和年( 案件名称 )月日)第”条第１項(１)号に規定する一時金並びに当該一時金に係る消費税及び地方消費税について、下記の通り請求申し上げます。
つきましては、誠に勝手なお願いとは存じますが、内容ご確認のうえ、所定の期日までに下記銀行の弊社普通預金口座宛に当該請求金額の金員をお支払い頂きたく、よろしくお願い申し上げます。
なお、支払いに際しまして生じる銀行手数料につきましては、契約書の規定に基づき、貴社にてご負担願います。
敬具以上記

請求金額：金内

訳：一円

時 金

金

消費税等相当額(一時金の●●％)支払期限 ： 令和年

月金円円

日

支払銀行 ： ＺＺＺＺ銀行ＹＹＹＹ支店
弊社普通預金口座(口座 No.

)

株式会社 ○ ○ ○ ○( 担当部署 )( 責任者役職・氏名 ) ㊞問合せ先：(担当者氏名)
TEL：

8参考２ 実施実績報告書
令和年月日

株式会社 ○ ○ ○ ○ ○( 担当部署 )( 担当者役職・氏名 ) 殿△ △ △ △ 株 式 会 社( 担当部署 )( 担当者役職・氏名 ) ㊞

実施 実 績 報 告 書

拝啓 貴社ますますご隆盛のこととお慶び申し上げます。
さて、貴弊社間におきまして特許実施許諾契約を締結しております下記の案件につき、当該契約書の規定に基づき、下記のとおり実施実績を報告いたします。
つきましては、内容ご確認のうえ、本件に関する請求書をご送付頂きたく、よろしくお願い申し上げます。
敬具記
１．案 件 名 称 ：２．関連特許番号：
３．報 告 期 間 ： 令和年

月日 ～ 令和年月

正味販売価格料率日４．実 施 実 績 ：① 販 売 実 績型式合

販売数量

総販売額

控除金額計実 施 料(実施料総額)② 消費税等相当額[(実施料総額)×●●]円③ 支払い総額[(実施料総額)+②]

円
以9上参考３ 請求書（実施料）
令和△ △ △ △ 株 式 会 社

年月日

殿

請

求 書 (実施料)

拝啓 貴社ますますご隆盛のこととお慶び申し上げます。
さて、先に貴社からご提出頂きました“( 案件名称 )”に関する特許実施許諾契約に係る実施実績報告書に基づき、下記の通り実施料を請求申し上げます。
つきましては、誠に勝手なお願いとは存じますが、内容ご確認のうえ、所定の期日までに下記銀行の弊社普通預金口座宛に請求金額の金員をお支払い頂きたく、よろしくお願い申し上げます。
なお、支払いに際しまして生じる銀行手数料につきましては、契約書の規定に基づき、貴社にてご負担願います。
敬具以上記

請求金額：金内訳：実円
施 料金

消費税相当額(実施料の●●％)円

金実施期間 ： 令和年

月日 ～ 令和

支払期限 ： 令和年月日円
年月日

支払銀行 ： ＺＺＺＺ銀行ＹＹＹＹ支店
弊社普通預金口座(口座 No.

)

株式会社 ○ ○ ○ ○ ○( 担当部署 )( 責任者役職・氏名 ) ㊞
問合せ先：(担当者氏名)
TEL：

10

特許実施許諾契約書チェックリスト
条文
前チェック項目文第１条 定義①用語の定義第２条 実施許諾①種類 ②範囲 ③再実施権

第３条 対価及び支払い方法①支払方式 ②金額 ③支払時期④消費税 ⑤銀行振込手数料

第４条 実施報告①報告内容 ②報告時期③実績無い場合の報告義務

第５条 対価の不返還①返還金額

第６条 帳簿の保管と閲覧①閲覧者②閲覧できる帳簿③閲覧時期 ④帳簿の保管
第７条 表示①表示内容

第８条 秘密保持①秘密情報の特定②秘密保持義務

第９条 改良技術①改良技術の範囲②改良技術の取扱い

第１０条 保証①保証内容 ②救済

第１１条 特許等侵害の回避･排除①排除義務 ②協力内容

第１２条 不争義務①義務の内容第１３条 譲渡禁止①権利・義務の譲渡禁止

第１４条 解除①事由

第１５条 契約の有効期間①始期 ②終期 ③適用除外条項

第１６条 協議①疑義ある事項の処理方法

後

文11