平成30年９月26日
各 位
会 社 名

D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社

代表者名

代 表 取 締 役 社 長

島 田

雅 也

（コード：6534、東証第二部）
問合せ先

グループ経営企画ユニット

社長室（TEL．03－5449－6200(代)）株式会社博報堂ＤＹホールディングスによる当社株式等に係る株式等売渡請求を行うことの決定、当該株式等売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ
平成30年９月19日付当社プレスリリース「支配株主である株式会社博報堂ＤＹホールディングス
による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、株式会社博報堂ＤＹホールディングス（以下「博報堂ＤＹホールディングス」といいます。）は、平成30年８月７日から当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「１．本株式等売渡請求の概要」の「（３）売渡対価」において定義します。以下同じとします。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、博報堂ＤＹホールディングス並びにその完全子会社
である株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ（以下「博報堂ＤＹメディアパートナーズ」といいます。）及び株式会社博報堂（以下「博報堂」といいます。）は、平成30年９月26日をもって、合わせて当社普通株式57,739,860株（当社の総株主の議決権の数に対する博報堂ＤＹホールディン
グス、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂の所有する当社の議決権の数の割合（以下「議決権所有割合」（注）といいます。）98.67％）を所有するに至り、博報堂ＤＹホールディングス
は、当社の会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）に定める特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。）となっております。

本日、当社は、博報堂ＤＹホールディングスより、平成30年８月６日付当社プレスリリース「支配株主である株式会社博報堂ＤＹホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けに関する
意見表明のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、博報堂ＤＹホールディングス、博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となったことから、当社普通株式の全て（ただし、博報堂ＤＹホールディングス、博報堂ＤＹメディ
アパートナーズ及び博報堂が所有する当社普通株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。）
及び本新株予約権の全てを取得し、当社を博報堂ＤＹホールディングスの完全子会社とすることを

1

目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、会社法第179条第１項に基づき、当社の株主の全員（ただし、博報堂ＤＹホールディングス、博報堂ＤＹメディアパートナーズ、博報堂及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社普通株式（以下「本売渡株式」といいます。）の全部を博報堂ＤＹホールディングスに売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）するとともに、併せて、本新株予約権の保有者の全員（ただし、博報堂ＤＹホールディングス及び当社を除きます。）（以下「本売渡新株予約権者」といいます。）に対し、その保有する本新株予約権（以下「本売渡新株予約権」といいます。）の全部を博報堂ＤＹホールディングスに売り渡すことを請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、
本株式売渡請求と総称して「本株式等売渡請求」といいます。）する旨の通知を受領いたしました。
これを受け、当社は、本日開催の取締役会において、本株式等売渡請求を承認することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

また、本株式等売渡請求の承認により、当社普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなり、本日から平成30年10月25日まで整理銘柄に指定された後、平成30年10月26日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、
当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなりますので、併せてお知らせいたします。
（注）「議決権所有割合」は、当社が平成30年８月６日に公表した「2019年３月期 第１四半期決
算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された平成30年６月30日現在の当社の発行済株式総数（71,481,422株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（12,963,804株）を控除した株式数（58,517,618株）に係る議決権の数（585,176個）を分母として計算しております（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。）。

記

１．本株式等売渡請求の概要（１）特別支配株主の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資

（６）

設

（７）

大株主及び持株比率

在

業

内
本

立

年

月

称

株式会社博報堂ＤＹホールディングス

地

東京都港区赤坂五丁目３番１号

容代表取締役社長 戸田 裕一
広告主等に対しマーケティング・コミュニケーションサービス全般の提供を行う子会社の経営管理等

金

10,154百万円（平成30年３月31日現在）

日

平成15年10月１日
公益財団法人博報児童教育振興会

218.93％

（平成30年３月31日現在）（８）

一般社団法人博政会

4.99％

株式会社朝日新聞社

3.01％

一般社団法人フラタニテ

2.95％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2.70％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2.57％

博報堂ＤＹホールディングス社員持株会

2.51％

日本テレビ放送網株式会社

2.31％

第一生命保険株式会社

1.85％

株式会社読売新聞東京本社

1.84％

当社と特別支配株主の関係
博報堂ＤＹホールディングスは、本日現在、同社の完全子会社であ
資

本

関

係

る博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂が所有する当社普通株式と合わせて、当社普通株式57,739,860株（議決権所有割合：
98.67％）を所有しております。
本日現在、当社の取締役１名が博報堂ＤＹホールディングスの取締役を兼務し、２名が博報堂ＤＹホールディングスの使用人を兼務しております。また、当社の監査役１名が博報堂ＤＹホールディング

人

的

関

係

スの執行役員を兼務しております。さらに、当社の取締役１名が博報堂ＤＹホールディングスの完全子会社である博報堂ＤＹメディア
パートナーズの取締役を、４名が同社の執行役員を兼務しておりま
す。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の博報堂ＤＹホールディングスは、当社の親会社であり、当社の関連該

当事者に該当します。

当

状

況

（２）本株式等売渡請求の日程日

平成30年９月26日（水曜日）

当 社 の 取 締 役 会 決 議 日

平成30年９月26日（水曜日）

売

買

最

終

日

平成30年10月25日（木曜日）

上

場

廃

止

日

平成30年10月26日（金曜日）日

平成30年10月31日（水曜日）

売

渡

取

請

得

求

（３）売渡対価①

普通株式

１株につき、金3,700円② 本共同株式移転（注）に際して、平成21年２月26日開催のデジタル・アドバタイジン
グ・コンソーシアム株式会社（以下「ＤＡＣ」といいます。）取締役会の決議に基づき3発行された第１回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下「第１回株式報酬型新株予約権」といいます。）
１個につき、金369,900円③ 本共同株式移転に際して、平成22年２月25日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第２回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下「第２回株式報酬型新株予約権」といいます。）
１個につき、金369,900円④ 本共同株式移転に際して、平成23年６月28日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第３回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下「第３回株式報酬型新株予約権」といいます。）
１個につき、金369,900円⑤ 本共同株式移転に際して、平成24年６月27日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第４回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下「第４回株式報酬型新株予約権」といいます。）
１個につき、金369,900円⑥ 本共同株式移転に際して、平成25年３月27日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）
１個につき、金328,000円⑦ 本共同株式移転に際して、平成25年６月26日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第５回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下「第５回株式報酬型新株予約権」といいます。）
１個につき、金369,900円⑧ 本共同株式移転に際して、平成26年５月28日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）
１個につき、金330,100円⑨ 本共同株式移転に際して、平成26年６月25日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第６回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下「第６回株式報酬型新株予約権」といいます。）
１個につき、金369,900円⑩ 本共同株式移転に際して、平成27年６月24日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第７回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行された新株予約権（以下「第７回株式報酬型新株予約権」といいます。）
１個につき、金369,900円⑪ 本共同株式移転に際して、平成28年３月30日開催のＤＡＣ取締役会の決議に基づき発行された第８回株式報酬型新株予約権に代わるものとして平成28年10月３日付で発行され4た新株予約権（以下「第８回株式報酬型新株予約権」といいます。）
１個につき、金369,900円⑫ 平成29年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第９回株式報酬型新株予約権（以下「第９回株式報酬型新株予約権」といいます。）
１個につき、金369,900円⑬ 平成30年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第10回株式報酬型新株予約権（以下「第10回株式報酬型新株予約権」といいます。）
１個につき、金369,900円（第１回株式報酬型新株予約権、第２回株式報酬型新株予約権、第３回株式報酬型新株予約権、第４回株式報酬型新株予約権、第１回新株予約権、第５回株式報酬型新株予約権、第２回新株予約権、第６回株式報酬型新株予約権、第７回株式報酬型新株予約権、第８回株式報酬型新株予約権、第９回株式報酬型新株予約権及び第10回株式報酬型新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）（注）「本共同株式移転」とは、ＤＡＣ及び株式会社アイレップ（旧株式会社アスパイ
ア）（以下「アイレップ」といいます。）を株式移転完全子会社とし、当社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転（平成28年10月３日効力発生）をいいます。

２．本株式等売渡請求の内容
当社は、博報堂ＤＹホールディングスより、平成30年９月26日付で、本株式等売渡請求をする旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。

（１）特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
博報堂ＤＹホールディングスは、同社の特別支配株主完全子法人である博報堂及び博報堂
ＤＹメディアパートナーズに対して、株式売渡請求を行いません。

（２）本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）
博報堂ＤＹホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき3,700円の割合をもって金銭を割当交付します。

（３）新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）① 特別支配株主完全子法人に対して新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第４号イ）
該当事項はありません。

5

② 新株予約権売渡請求により売渡新株予約権者に対して売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第４号ロ・ハ）
博報堂ＤＹホールディングスは、本売渡新株予約権者に対し、本売渡新株予約権の対価（以下「本新株予約権売渡対価」といいます。）として、その有する第１回株式報酬
型新株予約権１個につき金369,900円、第２回株式報酬型新株予約権１個につき金
369,900円、第３回株式報酬型新株予約権１個につき金369,900円、第４回株式報酬型新株予約権１個につき金369,900円、第１回新株予約権１個につき、金328,000円、第５回
株式報酬型新株予約権１個につき金369,900円、第２回新株予約権１個につき金330,100円、第６回株式報酬型新株予約権１個につき金369,900円、第７回株式報酬型新株予約権１個につき金369,900円、第８回株式報酬型新株予約権１個につき金369,900円、第９回株式報酬型新株予約権１個につき金369,900円及び第10回株式報酬型新株予約権１個につき金369,900円の割合をもって金銭を割当交付します。

（４）特別支配株主が売渡株式及び売渡新株予約権を取得する日（会社法第179条の２第１項第５号）
平成30年10月31日（５）株式売渡対価及び新株予約権売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）
博報堂ＤＹホールディングスは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のため、株式会社三井住友銀行から、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しております。

（６）上記の他、株式等売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）
本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価は、平成31年１月31日までに、博報堂ＤＹホー
ルディングスが本売渡株式及び本売渡新株予約権を取得する日の前日の最終の当社の株主名
簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は各本売渡株主若しくは本売渡新株予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当
財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができな
かった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付について博報堂ＤＹホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本株式売渡対価、及び本売渡新株予約権者に対する本新株予約権売渡対価を支払うものとします。

３．本株式等売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等

6

（１）承認に関する判断の根拠及び理由
本株式等売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は本公開
買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と、本新株予約権売渡対価は本公開買付けにおける本新株予約権各１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）と、それぞれ同一の価格に設定されています。
当社は、平成30年８月６日開催の取締役会において、本意見表明プレスリリースの「３．
本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本取引により当社が博報堂ＤＹホールディングスの完全子会社になることは、株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、当社グループが直面している各課題の解決を加速する各施策を実行し、当社グループの事業基盤を充実させ、当社グループがより成長していくための投資を実施する上でも必要であり、当社グループの企業価値の一層の向上が見込まれる最善の選択肢であるとの結論に至りました。
すなわち、当社グループを取り巻く環境は、社会全体のデジタル化が進行し、企業のマーケティング活動においてもデジタル化がますます浸透する中で、データの利活用による広告市場の拡大、ＩｏＴ(Internet of Things）やＡＩ（人工知能）を活用した新たな事業機会の広がり等によって急速に変化を続けております。ＤＡＣ及びアイレップは、こうした環境
変化の中で両社の持続的な発展を実現するため、共同株式移転の方法により、平成28年10月に両社の株式移転設立完全親会社として当社を設立し、経営統合を行いました。しかしながら、その後もデータの利活用やＩｏＴ、ＡＩなどに関する技術革新は秒進分歩で進んでおり、広告市場においても、各社がこのような技術革新を迅速に取り入れた新たな商品・サービスを提供し、新たな事業機会を確保するための競争活動を一段と激化させております。また、
グローバルプラットフォーマーの影響力の拡大や、業界団体によるガイドラインの策定・改訂を含む広告配信等におけるデータ取扱いルールの整備、デジタル広告の効果検証の必要性
をはじめとする広告の計測・取引ルール等の透明性や広告配信に係る安全性に対する関心の高まり等、国内外の急速な環境変化の中、当社グループとして、既存事業領域の競争力強化、成長領域における競争優位性の確保及び成長基盤確立のための積極的な先行投資等、対処すべき課題が次々と発生しております。
このような状況において、当社グループとしては、変化し続ける事業環境に対して迅速か
つ柔軟に対応する一方で、自らが新たな変化を創造し、更なる成長を実現していくために、中長期的な視点に立った広範囲に及ぶ施策を迅速に実施していくことが必要であると認識しております。
具体的には、上記のような急速な事業環境の変化に対応しつつ、当社グループが提供するサービスの充実化による顧客満足度の向上と顧客基盤の更なる拡大を図るため、データの利活用やＩｏＴ、ＡＩなどに関する急速な技術革新を踏まえた競争優位性を持つ新たな商品・サービスの開発や、広告取引の透明性確保への対応を進めることを検討しております。また、
上記のような急速な事業環境の変化に耐え得る強固な経営基盤を確保する観点から、既存事

7

業における収益拡大のため、グループ全体の生産性向上に向けた広告運用及びデータ／テク
ノロジー領域におけるシステム開発、市場拡大及び急速に変化するデジタル領域に的確に対応できる人材の確保も含めた新たな人事施策の実施といった施策を講じる必要があると考えております。さらに、同様に強固な経営基盤を確保するという観点から、グローバル事業の基盤整備と競争力強化、事業投資及びＭ＆Ａによる新規領域の開拓等の施策も検討しております。
しかしながら、これらの諸施策の実施は、競争力強化に資する新たな商品・サービスを創出する研究開発、既存事業の抜本的な再編や飛躍的に生産性を高めるための各プラットフォームに沿った広告運用及びデータ／テクノロジー領域におけるシステム投資、市場拡大及び急速に変化するデジタル領域に的確に対応できる人材の確保、事業領域の更なる拡大に伴う事業基盤の整備やＭ＆Ａ等に伴う多大な投資負担を必要とし、短期的な利益水準へ悪影響を及ぼす可能性があります。そして、前述のとおり、当社グループを取り巻く事業環境は急速な変化を遂げていることから、当社グループにおいて多額の投資を継続的に実施し、また、新たな商品・サービスを開発して市場に投入したとしても、その後の収益獲得は不確実性を伴うものであり、当社が上場を維持したまま、これらの諸施策を実施した場合、当社グループの利益水準が悪化し、資本市場からの評価を十分得られることができない可能性があります。また、博報堂ＤＹホールディングスグループは、日本における有数の広告会社グループであり、博報堂ＤＹホールディングスと共通のグループ経営基盤を活用することにより当社グループにおける経営資源を成長領域に振り向けることができると考えられます。具体的には、博報堂ＤＹホールディングスグループの擁する経営資源の活用により、市場拡大に的確に対応する人材の確保や投資機会の拡大を加速することが期待できるほか、新たな商品・サービスの開発にあたっても、博報堂ＤＹホールディングスグループのノウハウを最大限に活用し、市場が求める革新的な商品・サービスを開発することが可能になるものと考えられます。さらに、意思決定の迅速化が求められる今日の事業環境においては、上記諸施策を迅速に実行することが不可欠であるところ、前述のとおり、当社が上場を維持したまま上記諸施策を実施することは、当社グループの収益を短期的に悪化させる可能性があることから、資本市場から十分な理解を得ることができず、迅速な意思決定が困難になる可能性があります。
加えて、博報堂ＤＹホールディングスグループとの協働の実効性を最大化させるためには、当社が博報堂ＤＹホールディングスの完全子会社となりグループ一体としての経営体制を推進することが最善であると考えられます。
このように、博報堂ＤＹホールディングスグループの経営資源やノウハウを最大限活用するためには、当社が上場を維持したまま博報堂ＤＹホールディングスグループとの協働を進めるよりも、当社が博報堂ＤＹホールディングスの完全子会社となり、博報堂ＤＹホールディングスグループと当社グループの一体経営を実現することが、各施策の実現を迅速に進められるとともに、効率的な投資の実行により、中長期的な利益の創出と更なる成長の実現を図ることが可能になると考えられます。
以上のとおり、当社は、本取引により当社が博報堂ＤＹホールディングスの完全子会社

8

になることは、株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、当社グループが直面している上記各
課題の解決を加速する各施策を実行し、当社グループの事業基盤を充実させ、当社グループがより成長していくための投資を実施する上でも必要であり、当社グループの企業価値の一層の向上が見込まれる最善の選択肢であるとの結論に至りました。
また、本公開買付価格については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」に記載のとおり、本公開買付価格が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）から取得
した株式価値算定書に提示された当社普通株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジ内であること、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年８月３日の東京証券取引所市場第二部における当社
普通株式の終値2,687円に対して37.70％（小数点以下第３位を四捨五入。以下、プレミアムの数値について同じです。）、平成30年８月３日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値
2,788円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。）に対して
32.71％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値2,779円に対して33.14％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値2,613円に対して41.60％のプレミアムが加算されていることその他の本取引に関する諸条件を考慮し、本取引は当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。同様に、本新株予約権買付価格についても、上記のような根拠を有する本公開買付価格と各本新株予約権の当社普通株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社普通株式数である100を乗じた金額を基に算定されているものであるため、当社の新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約
権売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、平成30年８月６日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明
するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨す
ることを決議いたしました。
その後、当社は、平成30年９月19日、博報堂ＤＹホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社普通株式28,165,110株の応募があり、第１回株式報酬型新株予約権256個、第２回株式報酬型新株予約権362個、第３回株式報酬型新株予約権332個、第４回株式報
酬型新株予約権340個、第１回新株予約権85個、第５回株式報酬型新株予約権302個、第２回新株予約権510個、第６回株式報酬型新株予約権457個、第７回株式報酬型新株予約権497個、第８回株式報酬型新株予約権624個、第９回株式報酬型新株予約権458個、第10回株式報酬型
新株予約権247個の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、博報堂ＤＹホールディングスは、平成30年９月26日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、その完全子会社である博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び博報堂と合わせて、当社の総株主の議決権の数の90％以上を所有するに至り、当社の特別支配株主に該当す
ることとなりました。
このような経緯を経て、当社は、博報堂ＤＹホールディングスより、平成30年９月26日付

9

で、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記
載のとおり、本取引の一環として、本株式等売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、本日開催の当社の取締役会において、（ⅰ）本株式等売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおり、当社は、平成30年８月６日開催の取締役会において、本取引により当社が博報堂ＤＹホールディングスの完全子会社になることは、当社グループの企業価値の一層の向上が見込まれる最善の選択肢であると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、（ⅱ）本株式売渡対価は本公開買付価格と同一の価格に設定され、本新株予約権売渡対価は、本公開買付価格である3,700円と各本新株予約権の当社普通株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる
普通株式数である100を乗じた金額として算定されている本新株予約権買付価格と同一の価格に設定されているところ、本公開買付価格の決定に際しては、当社及び博報堂ＤＹホール
ディングスとの間に利害関係を有しない第三者委員会の答申書を取得する等、後述「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本取引の公正性を担保するための各措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主及び本売渡新株予約権者にとって合理的な価格であり、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益を害することのないよう十分留意されていること、（ⅲ）博報堂ＤＹホールディングスは、本株式売渡
対価及び本新株予約権売渡対価の支払のため、株式会社三井住友銀行から、本株式売渡対価
及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しているところ、当社としても、当該借入れに関する融資証明書により博報堂ＤＹホールディン
グスによる資金確保の方法を確認していること、また、博報堂ＤＹホールディングスによれば、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないとのこと等から、博報堂Ｄ
Ｙホールディングスによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（ⅳ）本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅴ）本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、がそれぞれ認められると判断し、博報堂ＤＹ
ホールディングスからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認することを決議いたしました。
なお、上記の本株式等売渡請求を承認することを決議した取締役会においては、当社の取締役である相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、
辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏が、博報堂ＤＹホールディングス又はその子会社（当社
グループを除きます。）の役職員を兼務していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する

10

観点から、まず、当社取締役15名のうち、相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹
氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏以外の７名の取締役において審議の上、その全員一致で一段階目の決議を行った後、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を考慮し、相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏を加えた15名の全取締役にて改めて審議し、その全員一致で二段階目の決議を行いました。
なお、相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏は、当社の立場において、本取引に関する検討並びに博報堂ＤＹホールディングスとの協議及び交渉には一切参加しておりません。
また、当該取締役会においては、当社の監査役５名のうち、社外監査役３名を含む監査役４名が審議に参加し、その全ての監査役が、当社の取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べております。なお、当社監査役の西岡正紀氏については、博報堂ＤＹホールディングス及びその子会社の役職員を兼務していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における議案の審議には参加しておりません。

（２）算定に関する事項
本株式等売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は本公開買付価格と、本新株予約権売渡対価は本新株予約権買付価格と、それぞれ同一であることから、
当社は、本株式等売渡請求に係る承認を行うことを決定する際に改めて算定書を取得しておりません。

（３）上場廃止となる見込み
当社普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本株式等売渡請求の承認により、当社普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、本日から平成30年10月25日まで整理銘柄に指定された後、平成30年10月26日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。

（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式等売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、本意見表明プレスリ
リースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及び博報堂ＤＹホールディングスは、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、及び利益相反を回避するため、それぞれ以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、博報堂ＤＹホールディング

11スにおいて実施した措置については、博報堂ＤＹホールディングスから受けた説明に基づくものです。

① 博報堂ＤＹホールディングスにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅰ）普通株式
博報堂ＤＹホールディングスは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、博報堂ＤＹホールディングスのファイナンシャル・ア
ドバイザーである野村證券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、市場株価平均法及びＤＣＦ法を用いて当社の株式価値の算定を行い、博報堂ＤＹホールディングスは平成30年８月６日付で当社の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得したとのことです。なお、博報堂ＤＹホール
ディングスは野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス･オピニオン）を取得していないとのことです。
野村證券により上記各手法において算定された当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことです。

市場株価平均法：2,613円～2,788円
ＤＣＦ法：3,395円～4,351円

市場株価平均法では、平成30年８月３日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の基準日終値2,687円、直近５営業日の終値単純平均値2,686
円、直近１ヶ月間の終値単純平均値2,788円、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,779円
及び直近６ヶ月間の終値単純平均値2,613円を基に、当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,613円から2,788円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供され当社が確認した事業計画、当社へのマネジメント
インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した
平成31年３月期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,395円から
4,351円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれているとのことです。
具体的には、平成31年３月期において、当社の連結子会社であるユナイテッド株式会
社が営業投資有価証券の一部売却を行っており、当社においても当該売却による売上及び利益が計上されたことから、営業利益において、前期比で増加率が30％以上の大幅な増益となることが見込まれているとのことです。また、本取引の実行により実現

12

することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとこのことです。
博報堂ＤＹホールディングスは、野村證券から取得した当社の株式価値算定の結果を参考としつつ、当社普通株式の東京証券取引所市場第二部における基準日終値2,687
円、直近５営業日の終値単純平均値2,686円、直近１ヶ月間の終値単純平均値2,788円、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,779円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値2,613円、
過去５年間における上場子会社の完全子会社化を企図した公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、平成30年８月６日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり3,700円と決定したとのことです。
なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年８月３日の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値2,687円に対して37.70％、
平成30年８月３日までの直近１ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値単純平均値2,788円に対して32.71％、平成30年８月３日までの直近３ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値単純平均値2,779円に対して33.14％、平成30年８月３日までの直近６ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値単純平均値2,613円に対して41.60％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。

（ⅱ）新株予約権
本新株予約権は、平成30年８月６日現在において、当該各本新株予約権における当社普通株式１株当たりの行使価額がいずれも本公開買付価格を下回っています。そこ
で、博報堂ＤＹホールディングスは、平成30年８月６日開催の取締役会において、本
新株予約権買付価格を、本公開買付価格である3,700円と各本新株予約権の当社普通株
式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社普通株
式数である100を乗じた金額とすることを決定したとのことです。具体的には、第１回新株予約権については当社普通株式１株当たりの行使価額420円との差額である3,280
円に100を乗じた金額である328,000円、第２回新株予約権については当社普通株式１株当たりの行使価額399円との差額である3,301円に100を乗じた金額である330,100円、第１回乃至第10回株式報酬型新株予約権については当社普通株式１株当たりの行使価額１円との差額である3,699円に100を乗じた金額である369,900円、とそれぞれ決定したとのことです。
なお、博報堂ＤＹホールディングスは、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格の決定に際し、第三者算定機関からの算定書等を取得していないとのことです。

② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

13当社は、博報堂ＤＹホールディングスから提示された本公開買付価格に関する当社における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、当社及び博報堂ＤＹホールディングスから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバ
イザーであるＳＭＢＣ日興証券に対し、当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成30年
８月３日付で株式価値算定書を取得しました。ＳＭＢＣ日興証券は、当社及び博報堂ＤＹホールディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。ＳＭＢＣ日興証券による当社普通株式に係る算定の概要は以下のとおりです。
（ⅰ）当社普通株式に係る算定の概要
ＳＭＢＣ日興証券は、当社からの依頼に基づき、当社の事業の現状、将来の事業計
画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて
当社普通株式の株式価値を算定しております。なお、当社は、ＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
ＳＭＢＣ日興証券は、当社普通株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており市
場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためＤＣＦ法を用いて当社普通株式の価値算定を行っております。当
該各手法を用いて算定された当社普通株式１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。

市場株価法：2,779円～2,788円
ＤＣＦ法：3,464円～4,210円

市場株価法においては、平成30年８月３日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の直近１ヶ月間の終値単純平均値2,788円及び直近３ヶ月間の終値単純平均値2,779円を基に、当社普通株式の１株当たりの価値の範囲を
2,779円から2,788円までと分析しております。

ＤＣＦ法においては、当社が作成した平成31年３月期から平成36年３月期までの事
業計画、当社へのマネジメントインタビュー、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の将来の収益予測に基づき、当社が生み出すと見込
まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社普通株式の１株当たりの価値の範囲を3,464円から
4,210円までと分析しております。なお、割引率は6.8％から8.3％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率は0.0％として算定しております。ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法による分析に用いた当社作成の連結財務予測は以下のとおりです。なお、本事業計画については大幅な増益を見込んでいる事業年度

14が含まれております。具体的には平成31年３月期において、当社連結子会社であるユナイテッド株式会社の所有する営業投資有価証券の一部売却によって、営業利益について前年比134.5％の大幅な増益を見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該連結財務予測には加味しておりません。
（単位：百万円）

平成31年

平成32年

平成33年

平成34年

平成35年

平成36年

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

売上高

269,946309,896

365,192

419,685

480,847

552,339

営業利益

20,648

16,201

20,93325,513

28,69432,588

EBITDA

21,89017,52922,393

27,11930,45934,52914,437

11,52014,34817,36819,876

22,584

フリー・キャッ
シュ・フロー（ⅱ）本新株予約権に係る算定の概要
本新株予約権買付価格に関しては、本公開買付価格である3,700円と各本新株予約権の当社普通株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる普通株式数である100を乗じた金額と決定されていることから、当社は、本新株予約権買付価格について第三者算定機関から算定書又は公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

③ 当社における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成30年７月２日、当社及び博報堂ＤＹホール
ディングスとの間に利害関係を有しない外部有識者である小久保崇氏（弁護士、小久保法律事務所）、並びに当社の社外取締役でありかつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員である西村行功氏（株式会社グリーンフィールドコンサルティング
代表取締役）及び横山淳氏（株式会社ＰＭＡグループ代表取締役）の３名から構成される第三者委員会を設置し（なお、第三者委員会の委員は設置当初から変更しておりません。）、
第三者委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性、(ⅱ)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(ⅲ)本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性、並びに(ⅳ) (ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か（総称して、以下「本諮問事項」といいます。）について諮問しました。
第三者委員会は、平成30年７月２日から同年８月１日までの間に合計５回開催され、本諮問事項について、慎重に協議及び検討を行いました。具体的には、当社から、当社の事業の内容及び状況、事業環境、将来の事業計画の内容、本取引の当社事業に対する影響等につい15

て説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。また、博報堂ＤＹホールディン
グスに対して、質問事項を送付した上で、博報堂ＤＹホールディングスの現状及び事業環境、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等について博報堂ＤＹホールディングスへのイ
ンタビューを実施し、博報堂ＤＹホールディングスと質疑応答を行いました。
さらに、当社の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から、ＳＭＢＣ日興証券による当社普通株式の株式価値の算定結果の内容、本公開買付価格に対する第三者算定機関としての考え方について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。加えて、当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、当社取締役会の意思決定の方法及び過程等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。第三者委員会は、
上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、平成30年８月３日に、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、以下の内容の答申書を提出しております。
(i)

当社の役職員との質疑応答によれば、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の当社を取り巻く環境において対処すべき課題が次々と発生する中で、当社が更なる成長を実現していくために、中長期的な視点に立ち、本意見表明
プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の施策を迅速に実施していく必要があり、そのためには当社が博報堂ＤＹホールディングスの完全子会社となり、グループ一体としての経営体制を推進することが最善であると考えているところ、
このような本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、本取引は当社の企業価値向上に資する可能性が認められ、本取引の目的は正
当である。

(ii)

本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、並びに利益相反を回避するため、(a)当社は、当社及び博報堂ＤＹホールディングスから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対し、当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、株式価値算定書を取得し、(b)当社は、当社及び博報堂ＤＹホールディングスから独立しており、当社及び博報堂ＤＹホールディングスとの間に重要な利害関係を有しないＴＭＩ総合法律事務所から法的助言を受け、(c)本公開買付価格その他の本取引における買付条件等について、当社は、博報堂ＤＹホールディングスとの間において、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議及び交渉を複数回にわたって実施するとともに、(d)当社において本取引を検討し、博報堂ＤＹホールディングスとの交渉を行う取締役には、本取引に特別な利害関係

16を有する者は含まれておらず、本取引に係る意見表明を決議する取締役会は、下記「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役の異議がない
旨の意見」に記載の方法により実施される予定であり、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、博報堂ＤＹホールディングスその他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実が存在しないことか
らすれば、本取引に係る交渉過程の手続は公正である。
(iii)(a)当社はＳＭＢＣ日興証券から株式価値算定書を取得しているところ、本公開買付価格は、ＳＭＢＣ日興証券の市場株価法による算定結果のレンジの上限を超えており、また、過去６年間における上場子会社の完全子会社化を企図した公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例との比較や、当社における過去の市場株価の推移に照らしても、少数株主にとって特に不利な水準とは認められず、さらに、本公開買付価格はＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内に含まれ、ＤＣＦ法による算定の前提となった当社作成の事業計画の内容及びＤＣＦ法による算定の方法等について特に不合理な点は認められなかったこと、(b)本取引に係る交渉過程は公正であると認められるところ、本公開買付価格及び本取引により少数株主に交付される対価は、かかる公正な交渉過程の手続により決定されたものと認められること、(c)本公開買付け後の手続において、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に対して交付される金銭の額は、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定される予定であり、このことがプレスリリース等でも明示される予定であることからすれば、本取引により当社の少数株主に交付される対価は妥当である。

(iv)

上記（i）乃至（iii）記載の事項に加えて、(a)本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）が法令に定められた最短期間である20営業
日より長い30営業日に設定される予定であること、(b)当社と博報堂ＤＹホールディングスは、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社と接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していることも踏まえれば、本取引は当社の少数株主
にとって不利益なものであると考える事情は特段見当たらない。

④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、リーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、当社及び博報堂ＤＹホールディ
ングスから独立しており、当社及び博報堂ＤＹホールディングスとの間に重要な利害関係を有しません。

17

⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役の異議がない旨の意見
当社取締役会は、上記「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」に記載のとおり、平成
30年８月６日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会においては、当社の取締役である相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹
氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏が、博報堂
ＤＹホールディングス又はその子会社（当社グループを除きます。）の役職員を兼務していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、まず、当社取締役15名のうち、相坂
勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元
博氏及び青木雅人氏以外の７名の取締役において審議の上、その全員一致で一段階目の決議を行った後、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を考慮し、相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏を加えた15名の全取締役にて改めて審議し、その全員一致で二段階目の決議を行いました。
なお、相坂勇人氏、矢嶋弘毅氏、三神正樹氏、野沢直樹氏、ジェイムス ブルース氏、辻輝氏、安藤元博氏及び青木雅人氏は、当社の立場において、本取引に関する検討並びに博報堂ＤＹホールディングスとの協議及び交渉には一切参加しておりません。
また、当該取締役会においては、当社の監査役５名のうち、社外監査役３名を含む監査役４名が審議に参加し、その全ての監査役が、当社の取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べております。なお、当社監査役の西岡正紀氏については、博報堂ＤＹホールディングス及びその子会社の役職員を兼務していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における議案の審議には参加しておりません。

⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
博報堂ＤＹホールディングスは、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、博報堂ＤＹホールディングスは、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。博報堂ＤＹホールディングスは、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様及び本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、
当社普通株式について当社以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。

４．今後の見通し
本株式等売渡請求後における当社の経営体制等につきましては、今後、当社及び博報堂ＤＹホ

18

ールディングスとの間で協議・検討していく予定です。

５．支配株主との取引等に関する事項
博報堂ＤＹホールディングスは、当社の支配株主（親会社）であるため、本株式等売渡請求に係る承認は、支配株主との取引等に該当することになります。
当社は、平成30年６月28日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、当社の親会社である博報堂ＤＹホールディングス及びその関係会社との取引条件は、独立当事者間取引を前提に、市場価値等を勘案して一般取引条件と同様に決定することを旨としているところ、本株式等売渡請求に係る承認への適合状況は以下のとおりです。
当社は、前記「３.本株式等売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、その対応は、上記のコーポレート・ガバナンスに関する報告書の記載内容に適合していると考えております。
また、当社は、平成30年８月３日付で、第三者委員会より、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないことに関する答申書を入手しております。詳細は、前記「３．本株式等売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した第三者委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。なお、当該答申書が、本株式等売渡請求を含む本取引に関するものであることから、当社は、本株式等売渡請求の承認に際しては、支配株主と利害関係を有しない者からの意見を改めて取得しておりません。

以上

19