ブロックチェーンゲームに関するガイドライン
一般社団法人 コンピュータエンターテインメント協会
一般社団法人 日本オンラインゲーム協会
一般社団法人 モバイル・コンテンツ・フォーラム

はじめに（基本理念・目的）
本ガイドラインは、日本国内で提供されるブロックチェーン技術を用いたゲームについて、一般社団法人 コンピュータエンターテインメント協会（以下「CESA」という）、一般社団法
人 日本オンラインゲーム協会（以下「JOGA」という）および一般社団法人 モバイル・コンテ
ンツ・フォーラム（以下「MCF」という）（当該三団体を総称して、以下「当協会」という。）に加盟する事業者向けに、「ブロックチェーンゲームに関するガイドライン」を改訂するものである。
当協会は主にオンラインゲーム事業者あるいはオンラインコンテンツ提供事業者で構成されていることから、本ガイドラインの作成にあたってはゲームにおける長年にわたる知見と消費者保護のノウハウを活用し、暗号資産の取り扱いやブロックチェーン上で発行されるトークン
等の売買の適法性の観点に留まらず、ユーザーに安心、安全にゲームを楽しんでもらい、健全な市場成長や充実したユーザープレイ環境の提供を目指し、一層踏み込んだ内容とするため「ブロックチェーンゲームに関するガイドライン」の内容および構成を見直した。
すでにブロックチェーンゲームを開発運営している事業者だけでなく、従来からオンラインゲーム事業を実施しておりこれからブロックチェーンゲームを企画しようという事業者、新たにブロックチェーンゲームをもってゲーム産業に参入しようという事業者を主な対象としているほか、消費者においても利用するブロックチェーンゲームが遵法意識や顧客保護の観点を持って安心安全なサービス提供に取り組んでいるかのガイドとして、サービス選択の参考となる
よう記載している。
1

事業者が遵守すべき関連法制についてを「３．関連する法制」で、サービス事業者としてのあり方、売買を含む事業者と利用者との関わり、取り扱うデジタルデータそのもの等ブロック
チェーンゲームならではの留意点を「４．ブロックチェーンゲーム事業について」に記載しているほか、事業者向けにこれらと対照できる別途の「事例集」を用意することで、より詳しい内容までフォローできるようにした。
日進月歩で変化する技術的な環境の中で、一時的なビジネス流行に囚われることなく、持続可能なゲーム提供および事業者における実務の手がかりとして活用されたい。
なお、本ガイドラインを参考にしたうえでの各事業者の最終判断は、各事業者の責任においてなされるものである。
特に、本ガイドラインは日本法の適用を前提としているため、日本国外向けにサービスを提供する場合には、対象国の法令確認等が各事業者の責任においてなされるべきであることに留意されたい。
今回の改訂にあたっては、最終ページに記載された有識者の皆様から様々な観点での貴重な助言とご支援を頂き、より一層内容を充実させることができた。この場を借りて、関わってくださったすべての方々に心から感謝申し上げたい。

１．用語の定義
本ガイドラインにおいて、各種用語の定義は以下のとおりとする。

1-1 ブロックチェーンゲーム
ゲームにおけるアイテム等のデジタルデータをブロックチェーン上のトークンに表章し、当該トークンの移転を通じて当該デジタルデータの取引や交換等を可能とする仕組みを要素として含むゲーム。

1-2 トークン
ブロックチェーン技術を用いてブロックチェーン上で発行される電子的証票。

2

1-3 NFT
トークンのうち、非代替性トークン（Non-Fungible Token）。

1-4 暗号資産
トークンのうち、資金決済に関する法律（以下「資金決済法」という）に定められる「１号暗号資産」（同法第２条第 14 項第１号）又は「２号暗号資産」（同法第２条第 14 項第２号）に該当するもの。

1-5 有償ポイント
資金決済法に定められる「前払式支払手段」（同法第 3 条第 1 項）に該当するもの 1。

1-6 アイテム
ブロックチェーンゲーム上で使用できるキャラクター、アバター、装備品、カード、その他
アイテム等、形態や効果を問わず、パラメータ、文字、絵、符号、音声、映像等を電磁的に表示したものの総称。

1-7 NFT アイテム
アイテムのうち、特定の NFT に紐づけられたアイテム（一般アイテムとして入手後、所定の手続を行うことで NFT と紐づけられた場合を含む）。

1 なお、ゲームログインやゲームプレイなどを契機に無償で発行されるポイント等がある場合、区分管理や区分表示などの所定の条件を満たしていれば、通常、当該ポイントは前払式支払手段に該当しないものとして取り扱うことができる。

3

1-8 一般アイテム
アイテムのうち、NFT アイテムに該当しないもの 2。

1-9 ランダム型アイテム販売
一般的には「ガチャ」と呼ばれる、アイテムを、偶然性を利用して当該アイテムの種類または数量が決まる方法によって提供する販売方式のこと。

1-10

NFT マーケット 3

NFT または NFT アイテムを利用者同士で交換や取引ができる二次流通市場サービス。

1-11

事業者

ブロックチェーンゲームを提供する者。法人または個人を問わない。

1-12

利用者

ブロックチェーンゲームの提供を受ける者。主として一般消費者を想定する。

2

特定の NFT に紐づけられていないので、事業者のサーバーやデータベースあるいはゲームソ

フトウェアに記録される一方、ブロックチェーン上には記録されていない。
3 本ガイドラインにおいては、NFT マーケット内部での利用者間取引については適用範囲外とする
4

２．本ガイドラインの適用範囲
2-1 適用範囲について
本ガイドラインの適用範囲は、事業者（国内外に所在するかを問わない）が日本国内の居住者向けに提供する、又は国内に所在する事業者が（国内外の居住者向けかを問わず）提供する
ブロックチェーンゲームとする。

2-2 当協会の他のガイドラインとの整合について当協会が定める本ガイドライン以外のガイドライン（今後定めるものも含む）は、上記 2－1に該当するガイドラインに定める適用範囲に含まれる限り、ブロックチェーンゲームにも適用する。
ただし、CESA「リアルマネートレード対策ガイドライン」および JOGA「オンラインゲー
ム安心安全宣言」のリアルマネートレード禁止の規定についてはブロックチェーンゲームには適用しないものとし、本ガイドラインが適用されるものとする。

３．関連する法制
事業者は、ブロックチェーンゲームで取り扱うアイテム等、提供する各サービスやコンテンツ等について、関連法規に照らしてその法的性質や適法性等を確認し、適法にサービスを提供する。

3-1 暗号資産該当性について
3-1-1（暗号資産該当性）
事業者がブロックチェーンゲーム上で取り扱うトークン等に関しては、これらの用途、財産的価値の価格・数量、技術的特性・仕様等を考慮して、暗号資産に該当するかどうかを個別具体的に検討する必要がある。
また、暗号資産該当性に関する具体的な解釈等については、事例集（２．ガイドライン 3-11（暗号資産該当性）について留意すべき具体的事例）を参照すること。
「暗号資産」に該当した場合、その取扱いについては次項を参照する。
5

3-1-2（暗号資産交換業）
暗号資産の売買または他の暗号資産との交換、暗号資産の管理等の行為のいずれかを業として行う場合、これらの行為は資金決済法における暗号資産交換業に該当する（資金決済法第 2条第 15 項）。事業者がブロックチェーンゲームにおいて暗号資産交換業に該当する機能・サービス等を実装する場合には、自ら同業の登録を行ったり（資金決済法第 63 条の 2）、暗号資産交換業者と連携のうえ提供したりするなど、暗号資産の取扱いに関して資金決済法に抵触しないよう十分に留意する。
また、暗号資産交換業該当性に関する具体的な解釈等については、事例集（３．ガイドライン 3-1-2（暗号資産交換業）について留意すべき具体的事例）を参照すること。

3-2 前払式支払手段該当性について
3-2-1（前払式支払手段該当性）
事業者がブロックチェーンゲームに関連して取り扱うトークン等が以下の 3 要件を満たす場
合、前払式支払手段に該当する可能性がある（資金決済法第 3 条第 1 項）。
① 財産的な価値が金額または数量によって記載・記録されていること（価値保存性）② 金額または数量に応じた対価を支払って発行される証票等、番号、記号その他の符号であること（対価発行性）③ 発行者又は発行者が指定する者から物品等の購入や役務の提供を受けるに際して、代価の弁済のために提示、交付、通知その他の方法により使用できること（権利行使性）
前払式支払手段該当性に関する具体的な解釈等については、別途各団体で発行するガイドラ
イン等を参照し、慎重に判断する必要がある。また、未使用残高算定における無償発行分の考え方については、脚注 4を参照すること。

4

金融庁が公表する「事務ガイドライン第三分冊：金融会社関係「5. 前払式支払手段発行者関係」I-2-1（3）によれば、前払式支払手段に関して、有償発行分と無償発行分のいずれもが存在する場合において、これらが区分して管理されかつ区分して表示されている場合において
6

前払式支払手段に該当した場合、その取扱いについては次項を参照する。

3-2-2（前払式支払手段の取り扱い）
事業者が前払式支払手段を発行するにあたっては、資金決済法に基づき、基準日（毎年９月30 日と３月 31 日）の当該前払式支払手段の未使用残高が 1,000 万円を超えるときは、必要な届出を行い、必要な額（未使用残高の２分の１以上の額に相当する額）の発行保証金の供託する、または当該供託に代えて発行保証金保全契約もしくは発行保証金信託契約による方法を講じる。
また、当該届出を行った場合、上記の供託等のほか、利用者に対する必要な情報提供、情報の安全管理、苦情処理に関する措置、帳簿書類の作成・保存等、資金決済法に基づき前払式支
払手段発行者に課される義務を遵守する必要がある。
ただし、その発行する前払式支払手段が、発行の日から 6 か月未満に限り使用できる場合など、資金決済法上の規制の適用除外に該当する場合は、この限りではない。

3-2-3（払戻し等の制限）原則として、事業者は、その前払式支払手段の発行に係るゲームの提供の全部が終了する場
合等資金決済法で定める場合を除き、利用者に対し、当該前払式支払手段の払戻しをしてはならない。
また、不適切な利用を防止するため、利用者間での前払式支払手段（必要な場合は無償発行分を含む）の受渡しには一定の制限 5を設け、適切に管理することが望ましい。

は、無償発行分のみ前払式支払手段には該当しないとすることが可能である。ここで、区分して管理され、区分して表示されている場合とは、次のいずれも満たす場合をいう。
①情報の提供内容やデザインによって、明確に区別することが可能であること②帳簿書類上も、発行額、回収額、未使用残高について、区分して管理されていること
5

具体的には、受け渡しの量を制限したり、受け渡しができるアカウントの資格を作成後一定期

間経過後または KYC 済みに限ることなどが考えられる。
7

3-3 有価証券該当性について事業者がブロックチェーンゲーム上で取り扱うゲーム内通貨やアイテム等について、これらの用途、特性・仕様等次第では、金融商品取引法上の集団投資スキーム持分（同報第 2 条第 2
項 5 号）に該当すると判断される可能性がある。
また、集団投資スキーム持分該当性に関する具体的な解釈等については、事例集（４．ガイドライン 3-3-1（有価証券該当性）について留意すべき具体的事例）を参照すること。
集団投資スキーム持分に該当した場合、金融商品取引法に基づき適法に取り扱う必要がある。

3-4 景品表示法について
事業者は、不当景品類及び不当表示防止法（以下「景品表示法」という。）を遵守し、過大な景品の付与を行わないよう留意する（同法第 4 条）。また、サービス等に関する表示を行うに当たっては、十分な事実確認を行うとともに、表示内容が真実であり消費者の誤認を生じさせない適切な表示であることを確認したうえで表示する（同法第 5 条）。

3-4-1（景品類該当性）
事業者が、利用者に対し、有償取引を条件として、当該取引の本来的な対象とは別に、いわゆるおまけなどとしてアイテムやトークン等の経済的利益を付与する場合には、これらは景品類に該当し得る。また、有償取引を条件としない場合でも、利用者が有償取引をした場合に当該経済的利益を取得しやすくなるなど、当該有償取引に関連して経済的利益が付与される場合にも景品類に該当し得る。
他方で、アイテムやトークン等が取引の本来的な対象である場合には、通常、景品類に該当しない。
景品類該当性に関しては、ブロックチェーンゲームの仕組み、当該有償取引の内容、経済的利益の提供形態等を考慮して、個別具体的に検討する必要がある。

8

3-4-2 （景品類規制の遵守）事業者が、上記 3－4－1 前段に定める景品類を提供する場合には、懸賞による場合および懸賞によらない場合のいずれについても、景品表示法が定める制限 6に従うものとする。

3-4-3（価額の算定）
景品類としてアイテムを提供する場合、当該アイテムの景品類の価額の算定は、「景品類の価額の算定基準について」（昭和 53 年 11 月 30 日事務局長通達第９号）等を参照の上、個別具体的に検討する必要がある。

3-4-4（カード合わせの禁止）
ランダム型アイテム販売について、「懸賞による景品類の提供に関する事項の制限」第 5項（いわゆる「カード合わせ」）に違反する一切のサービスを提供してはならない 。

3-4-5（優良誤認表示・有利誤認表示等の防止）
ブロックチェーンゲーム内で提供するアイテムやサービス等の内容（ランダム型アイテム販
売における販売条件やそれによって提供されるアイテムの利用条件等を含む）に関して、景品表示法上の優良誤認表示や有利誤認表示をはじめ、事実に相違する表示その他利用者に誤認されるおそれのある表示をしてはならない。

3-4-6（数量や期間の限定）
NFT アイテムの販売に際し、数量や期間の限定を行う場合、以下の点を考慮し、特に有利誤認等の不当表示が発生しないよう留意する必要がある。

6 懸賞による景品類の提供の場合には「懸賞による景品類の提供に関する事項の制限」（昭和 52 年

公正取引委員会告示第 3 号）第 2 項および 3 項等を、懸賞によらないで景品類を提供する場合には「一般消費者に対する景品類の提供に関する事項の制限」（昭和 52 年公正取引委員会告示第 5号）第 1 項等を、それぞれ参照する。

9

① 数量の限定に起因する希少性については、利用者間の取引における高騰を招くような表記をしない。
② 期間の限定について、購買不能や利用不能となる日限の明確な表記をする。
③ 数量や期間の限定において、数量外、期間外の販売がされていないように留意する。
なお、ガチャの提供に関しては、消費者庁「オンラインゲームの「コンプガチャ」と景品表示法の景品規制について」の内容も参考になる。

3-5 刑法上の賭博に関する罪について「賭博」（刑法第 185 条）とは、2 人以上の者が、偶然の勝敗により財物や財産上の利益の得喪を争う行為をいう。
例えば、ブロックチェーンゲーム上で取り扱われる NFT アイテムは、その用途や財産的な交換価値等に鑑みて、通常は「財産上の利益」に該当するものと考えられる。そして、ランダ
ム型アイテム販売のように、「偶然」性、すなわち、当事者において確実に予見できず、または自由に支配し得ない状態によって勝敗が決される方法によって当該 NFT アイテムを販売する場合で、当事者間において「得喪を争う」関係が認められるときは、刑法上の賭博に関する罪（以下「賭博関連罪」という。）に該当する可能性が高いと考えられる。
そのため、事業者は、事例集（１．ガイドライン 3-5 刑法賭博関連罪について留意すべき具体的事例）を参照し、賭博関連罪に抵触しないよう十分な検討と実装をする必要がある。

3-5-1（偶然性を利用して NFT アイテムを販売する場合）
ランダム型アイテム販売等、偶然性を利用して NFT アイテム等を販売する仕組みを提供する場合、事例集（１．ガイドライン 3－5 刑法賭博関連罪について留意すべき具体的事例）を参照し、事業者と利用者間において「財物の得喪を争う」関係を生じさせないよう留意する。
また、ランダム型アイテム販売の場合に限らず、例えば、ブロックチェーンゲーム内で偶然性を利用した仕組み・機能を用いて、利用者が対価を支払い、その結果として NFT アイテム等が提供される場合についても、事例集（１．ガイドライン 3-5 刑法賭博関連罪について留意すべき具体的事例）を参照し、賭博関連罪に抵触しないよう設計する。
10

3-5-2（NFT アイテムの価値の評価）
利用者がブロックチェーンゲーム内で入手する NFT アイテムについては、当該ゲームで利用することを前提とする場合で、例えば、事業者が NFT アイテム保有者に対して提供する役
務や機能等の客観的な価値算定が可能な場合には、当該役務や機能等の価値を含め当該 NFT
アイテムの価値を算定することが可能であると考えられる。もっとも、NFT アイテムの価値の評価に関しては、明確な判断基準等がなく、NFT アイテムに関して提供される役務や機能等の価値算定も困難である場合が多いと考えられる 7。したがって、NFT アイテムの価値の評価を前提とした賭博関連罪該当性については個別具体的に検討する必要があり、必要に応じて事業者の法務担当者、当協会および顧問弁護士等に相談することが望ましい。
また、NFT アイテムが NFT マーケットにおいて取引される場合、事業者と利用者との間で行われる NFT アイテムの売買とは異なる事情により二次流通価格が形成されるため、原則として、事業者の販売価格と二次流通価格とを一体として考える必要はないと考えられる 8。
したがって、事業者の販売価格と二次流通価格が乖離する場合であっても、当該価格の乖離は、直ちに、事業者と利用者との間において、財物の得喪を争う関係を生じさせるものではな
いと考え得る。ただし、事業者が NFT マーケットを運営して自ら NFT アイテムの買取りに応じるなど（5-7-1 参照）、事業者と利用者間における取引と二次流通市場における取引が一体と判断されるような行為を行わないように留意する必要がある。

7

橋爪隆「賭博罪をめぐる論点について」（第 5 回スポーツコンテンツ・データビジネスの拡大に向けた権利の在り方研究会 資料 5 東京大学橋爪教授資料）も、「NFT については、その生成段階
においては、いかなる経済的価値が付与されるかは一義的ではないから、実際の販売行為における価格設定を離れて、客観的な価値や相当な価額を（販売時点において）明確に算定することは困難である。」と述べている。
8

前掲・橋爪 3 頁参照。

11

４．ブロックチェーンゲーム事業について事業者は、利用者に対して安心安全なブロックチェーンゲームを提供するにあたり、適法な運営だけでなく、消費者保護の観点からサービス内容や仕組みに関する説明に十分に努めるものとする。

4-1 事業者のあり方について
4-1-1（ホワイトペーパー、開発ロードマップ）
事業者は、ブロックチェーンゲームの説明として利用者へホワイトペーパーや開発ロードマ
ップ等の将来像を提示する場合は、実現可能性に留意し、不当表示等を招かないように努める。

4-2 事業者と利用者の取引について
4-2-1（公正な取引）事業者は、ブロックチェーンゲームにおける公正な取引を実現するため、運営において利用者の信頼確保に努めるとともに、利用者が損害を被ることがないよう適切に事業を行う。

4-2-2（事業者のコントラクトアドレス）
事業者は、ブロックチェーンゲーム上で取り扱うトークンが正当な権利者によって販売されていることを明確にするため、事業者（発行元）のコントラクトアドレスを公開することが望ましい 9。事例集（５．ガイドライン 4-2-2（事業者のコントラクトアドレス）について留意すべき具体的事例）を参照すること。

9 購入者は、予めそのコントラクトアドレスを照会することで、当該事業者から発行されたトークン

であることを確認のうえ入手することができ、偽のトークン提供者（出品者）を見分けることができる。

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4-2-3（恣意的な改変等の禁止）
ブロックチェーンゲームおよび NFT アイテム等のスマートコントラクトについては、事業者または特定の利用者による恣意的な改変や運用を不可能とする仕組みとする。ただし、あら
かじめ利用者に対して説明をしたうえで、合理的な範囲において仕様を変更することを妨げる
ものではない。

4-2-4（ウォレット管理の周知）
利用者がウォレットを管理する際には、秘密鍵やパスワード等を通じたウォレットの管理責
任は利用者自身にあることや、万が一秘密鍵やパスワード等を紛失した場合に、事業者が何らかの救済措置を講じることは困難である旨を利用規約等に明記するものとする。
また、事業者は利用者に対し、ウォレット管理を含めたセキュリティの重要性を広く周知することが望ましい。事例集（６．ガイドライン 4-2-4（ウォレット管理の周知）について留意すべき具体的事例）を参照すること。

4-2-5（未成年者保護）
事業者は、適用されるガイドライン等 10に準拠して未成年者保護を実施しなければならない。
また、ブロックチェーンゲームを利用者に提供するにあたり、国内において暗号資産取引所に口座を開設する要件として成年であることが含まれている場合があるが、ゲームの一部が無料で利用できる等の場合は、未成年者の利用が不可避的に生じることが懸念されることから、
未成年者保護にも努める。

4-2-6（地域性や法に基づく制限）
事業者は、インターネットサービスが全世界に開かれていることに留意する。とりわけ、地域・国によって金融規制や消費者保護に関する規制が異なることにより、事業者自身および利10 一例として、CESA「未成年の保護についてのガイドライン」、JOGA「オンラインゲーム安心安全宣言」が挙げられる。
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用者が制限を受ける場合があるため、サービス提供地域の選定や対象地域を限定する際の仕様・設定等には十分注意しなければならない。

4－3 サービス終了時について事業者は、ブロックチェーンゲームのサービス終了において、以下の点に特に留意する。

4-3-1（サービス終了時の NFT アイテム）
事業者は、利用者のウォレットに記録されているブロックチェーン上のトークンに紐づけられたデータのサービス終了時の取扱いについて、あらかじめ説明しなければならない。
特に、サービス終了後に、ブロックチェーン上のトークンに紐づけられたデータ、例えば、文字、絵、符号、音声、映像等が利用者の端末で利用できなくなる場合には、その点は、利用規約のほか、利用者がアイテムを購入する前に確認できる場所へ明記しなければならない。
サービス終了時は、十分な期間を置いたうえで、利用者が容易に閲覧できる箇所（サービスのトップページ、運用する SNS アカウントなど）にその旨を表示し、関連するブロックチェー
ン上のトークンに紐づけられたデータ（NFT アイテムを含む）の取扱いや利用者に残る権利を周知したうえでサービスを終了させるものとする。

4-3-2（資金決済法に基づく前払式支払手段の払戻し）資金決済法に基づきサービス終了時に前払式支払手段の未使用分に関する払戻しが発生する
場合は、適切な予告期間、払戻し対応期間をもってこれを行う。

５．アイテムの取り扱い
事業者は、ブロックチェーンゲームで取り扱われるアイテムについて利用者に対し十分に説明し、明確化に努めるものとする。

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5-1

アイテムの利用範囲について

事業者は、ブロックチェーンゲーム上で取り扱うアイテムの内容（その特性・仕組み、利用
方法、利用可能な範囲、譲渡の可否等を含むが、これらに限られない）を利用規約や商品販売ページ等で明記する。

5-2

アイテムの権利について

5-2-1（知的財産権の内容等について）利用者がブロックチェーンゲームにおいて取得または利用し得るアイテムに文章、絵、音声、映像等が含まれる場合、その知的財産権の内容、使用許諾の内容・範囲等を、利用規約や商品販売ページ等に明記する。

5-2-2（サービス内における利用者の創作）利用者がブロックチェーンゲーム内において文章、絵、音声、映像等をもって創作をし、これをトークン化すること等によって利用できる場合、その権利関係の所在については利用規約等に定める。

5-3

アイテムの販売について

事業者は、利用者に対してアイテムを販売する際には、下記について特に留意する。

5-3-1（価格や決済手段等に関する情報提供）
アイテムの販売に際しては、その価額や決済手段をはじめ、特定商取引に関する法律その他の法令上要求される必要な情報等を、利用者に提供する。

5-3-2（手数料）ブロックチェーンゲームの利用に際して手数料（例：当該ゲーム内の各コンテンツの利用
料、NFT アイテムの取引や操作等に際して徴収されるブロックチェーンネットワーク手数料等）が発生する場合は、その旨を明記する。

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5-3-3（変動する NFT アイテムの価値の説明）
特定の NFT アイテムについて、将来の価格上昇や投機的価値が高いことを窺わせ、また消費者の購買意欲を過度に刺激するような広告や情報提供を行ってはならない。
NFT アイテムの価値の説明に関しては、特に以下の点に留意する。
① 二次流通市場において一次流通市場で取得した金額を上回る価格での売却が可能であるとは限らないこと② 同一の NFT アイテムにおいても一次流通市場と二次流通市場とでは異なる価格となる可能性があること③ サービス終了に伴い NFT アイテムが無価値になる可能性があること④ NFT アイテムがサービス終了などにより価格が低下または無価値になった場合でも事業者はこれを補填しないこと

5-4 ランダム型アイテム販売等の有償サービスについて
ランダム型アイテム販売等の有償サービスを利用者に提供する場合、安心・安全なゲーム提供の理念を害することがないよう、NFT アイテムの市場価格と取得方法および取得に要する対価等の総合的なバランスを取り、過度な射幸性を有することがないように留意する。

5-4-1（提供割合の表示）
ランダム型アイテム販売における提供割合は、事業者に適用されるガイドライン等 11の規定を参照してこれを表示する。

11 一例として、CESA「ネットワークゲームにおけるランダム型アイテム提供方式運営ガイドラ

イン」、JOGA「ランダム型アイテム提供方式を利用したアイテム販売における表示および運営ガイドライン」が挙げられる。
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5-4-2（過度な射幸心を煽るランダム型アイテム販売）
事業者は、ランダム型アイテム販売により NFT アイテムを提供する場合、特定の NFT アイ
テムに極端な価値の乖離があると利用者に認識させるような表示や機能の差を設けない。

5-4-3（提供方法のバリエーション）
ランダム型アイテム販売方式のバリエーションについては事例集（１．ガイドライン 3-5 刑法賭博関連罪について留意すべき具体的事例）を参照し、仕組みと実装を明確にしたうえで事業者の法務担当者や当協会および顧問弁護士等に確認し適法に行うものとする。

5-5 一般アイテムの NFT アイテム化について
一般アイテムを、ブロックチェーンゲーム内の仕組み・機能等によって NFT に紐づけ、
NFT アイテム化する場合は、当該 NFT アイテム化によって利用者に生じる影響をあらかじめ説明する。

5-6 NFT アイテムの変容について
事業者は、利用者が購入した NFT アイテムが仕様変更やアップデート等によって、その内容（例：画像、パラメータ等）や、ブロックチェーンゲーム内の利用に関するルール、位置づけ等が変容する可能性がある場合には、利用者に対して、当該 NFT アイテムの購入前にあらかじめ説明する。

5-7 NFT マーケットについて事業者がブロックチェーンゲームにおけるゲーム部分とは別のサービスとして NFT マーケ
ットを設置（当該ブロックチェーンゲームサービス上の設置か否かを問わない）する場合は次の点に留意する。

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5-7-1（事業者による買取および転売の禁止）
NFT アイテムのランダム型販売を実施するときは、原則として、事業者が管理および運営する（管理および運営に係る手数料収入を得ることを含む）二次流通市場において買取価格や転売価格を設定したり、自ら当該 NFT アイテムの買取や転売を行ったりしない。

5-8 事業者間での NFT アイテム共用について利用者がサービスおよび事業者を超えて NFT アイテムを用いることができる場合、事業者
は次の点に留意する。

5-8-1（知的財産権侵害の防止）
NFT アイテムの知的財産権者ではない事業者がブロックチェーンゲーム内で当該 NFT アイテムを利用し、または利用者に利用させる場合には、当該 NFT アイテムの知的財産権者の知的財産権を侵害せず、または利用者に侵害させない。当該 NFT アイテムの二次利用等に係るガイドラインがある場合には、その内容を遵守する。

5-8-2（他のサービスに関する表示）
NFT アイテムが他のサービスでも利用できる旨を表示した場合において、利用先の他のサービスで利用できなくなったときは、速やかに当該表示に関する修正の告知をする。

６．利用規約について事業者は、ブロックチェーンゲームに係る利用規約を定めるとともに、利用者が利用規約に同意をしなければサービスの利用を開始できないように実装しなければならない。

6-1 利用規約の制定
事業者は、本ガイドラインに基づき、消費者保護の観点をもって利用規約を定めるとともに、次の点に留意する。

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6-1-1（利用規約の提示）
ブロックチェーンゲームや Web サイトのトップページなどの分かりやすい位置に利用規約のリンクを設置し、利用者が容易に閲覧できるように努める。

6-1-2（利用者ウォレットに関する免責事項）
利用者が取引に用いる秘密鍵やウォレットの管理責任は利用者にあり、ブロックチェーンネットワークの性質上、利用者が秘密鍵等を紛失した場合やパスワード等を第三者に対し開示等した場合に生じた結果についても事業者は原則として責任を負わないことを説明することが望ましい。ただし、当該事業者の免責範囲やその説明文言等に関しては、消費者契約法第 8 条に抵触しないよう留意する。

（以上）

19

事例集
本事例集は、ブロックチェーンゲームガイドラインの内容を実務上の具体的事例に即して補足し、理解を容易にするために定める。ただし、本事例集は制定時点において想定される典型的な事例を複数取り上げたものに過ぎず、あらゆる事例を網羅したものではない。したがって、本事例集に記載のない事例については、ブロックチェーンゲームガイドラインの趣旨を鑑みたうえで、各事業者の責任において判断されたい。また、本事例集に記載のある事例であっても、個別具体的な事情により結論が変わり得ることに留意し、最終的な結論については、各事業者の責任において判断されたい。
本事例集における用語の定義は以下の通りであり、特段の定めのない場合はガイドラインにおける定義と同様とする。

■用語の定義※後述の事例中では、ゲーム内アイテムや NFT アイテムは、別途定めのない限り、すべて有償
アイテムであるものを指す。

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「有償アイテム」：金銭、有償ポイントまたは暗号資産等を直接の対価として入手するアイテ
ム、および、金銭、有償ポイントまたは暗号資産等を直接の対価として入手したアイテム等の消費を条件として入手するアイテムをいう。
「ユーティリティ型［一般/NFT］アイテム」：キャラクター、装備等、原則として入手したアイテム自体を入手した形態のままで利用可能な［一般/NFT］アイテムをいう。有料販売、ランダム型アイテム販売、またはゲーム内のプレイにより入手する場合がある。
なお、ランダム型アイテム販売から排出される［一般/NFT］アイテムが全てユーティリティ型アイテムとは限らないことに留意する。
「消費型［一般/NFT］アイテム」：体力回復剤、能力増強剤、ダンジョンへのカギ、強化・錬成の素材等、入手した形態のままでは利用せず、消費することにより他のアイテムを入手しまたは機能を利用することを主な目的とする［一般/NFT］ア
イテムをいう。
基本的に同一の名称を持つアイテムについては同一の性能を持つ。
有料販売、ランダム型アイテム販売、またはゲーム内のプレイにより入手する場合がある。

１．ガイドライン 3-5 刑法賭博関連罪について留意すべき具体的事例
本項におけるユーティリティ型［一般/NFT］アイテムおよび消費型［一般/NFT］アイテム
は、別途定めのない限り、すべて有償アイテムであるものを指す。

１-１．ランダム型アイテム販売によりユーティリティ型 NFT アイテムを販売する場合(a) ランダム型アイテム販売から排出するユーティリティ型 NFT アイテムにレアリティ等の差を設ける場合であっても、当事者間において「得喪を争う」関係が認められないときは、刑法上の賭博関連罪に該当しないと考えられる。「得喪を争う」関係を認めるためには、当事者の一方が失った財物等を他方が取得する関係、すなわち当事者の一方が取得した利益が、他方の経済的負担に基づくものと評価できる関係が必要になるところ、
21

事業者が当該ユーティリティ型 NFT アイテムについて、実際の販売価格に相当する金額の対価を得て、実際に支払った対価に相当する以上の価値を利用者に提供するのであれ
ば、このような関係が認められず（消費者が負けることはない）、賭博には該当しないと考えられる 12。

12 前掲・橋爪 2 頁参照。

22

（b）

利用者が事業者に支払った金額に相当する価値のユーティリティ型 NFT アイテムを得ていない、または事業者が販売価格に相当する金額の対価を得ていないと評価されることがな
いよう、以下の点に留意する。

・同価格でのランダム型アイテム販売により提供されるユーティリティ型 NFT アイテムにおいて、特定のユーティリティ型 NFT アイテムが高価である一方、他のユーティリティ型 NFT
アイテムの価値が廉価であって利用者に支払った金額を下回るものと利用者に認識させるような表示や機能の差を設けない。

・ランダム型アイテム販売により提供するユーティリティ型 NFT アイテムと同等のユーティ
リティ型 NFT アイテムを、ランダム型アイテム販売とは別の方法で販売しかつランダム型アイテム販売における販売価格と別の販売価格を設定する場合には、ランダム型アイテム販売に23

よる販売価格が別の方法で販売する場合の最低販売価格を超える価格を設定しない 13（[A]）。
また、別の方法で販売する全部または一部のユーティリティ型 NFT アイテムについて、ランダム型アイテム販売による販売価格と大きく乖離する高額での販売を行わない（[B]）。

ユーティリティ型 NFT アイテムは一般的に個別の性能に一定の差があることを特徴とするものであり、ランダム型アイテム販売により販売されるユーティリティ型 NFT アイテムにおいて個々のユーティリティ型 NFT アイテムの機能等に一定の差異を設けることは事業者と利用者との間に直ちに「財物の得喪を争う」関係を生じさせるものではないが、販売額よりも「低い」価値のユーティリティ型 NFT アイテムをランダム型アイテム販売により提供することは賭博に該当するおそれがあることに留意する。

13

一般社団法人Japan Contents Blockchain Initiative（JCBI） 、一般社団法人日本暗号資産ビ

ジネス協会（JCBA） 、一般社団法人日本ブロックチェーン協会（JBA） 、一般社団法人ブロックチェーン推進協会（BCCC） 、スポーツエコシステム推進協議会（C-SEP）による2022年
10月12日付「NFTのランダム型販売に関するガイドライン」8頁参照。
24

（c）事業者は、当該事業者が自ら設けた二次流通市場または外部の第三者が運営する二次流
通市場において行われるユーティリティ型 NFT アイテムの利用者間または利用者と第三者との間の取引について手数料収入（当該事業者自ら二次流通市場を設ける場合、その管理・運営に係る手数料収入を得ることを含む）を得たとしても、そのことによって直ちに当該事業者と利用者の間に財物の「得喪を争う」関係を生じさせるものではないと考えられる 14。

但し、二次流通市場においてランダム型アイテム販売で提供するユーティリティ型 NFT ア
イテムの買取価格や転売価格を設定して自ら買取や転売等の取引を行う場合であって、事業者と利用者との間の一次流通市場における取引と二次流通市場における取引が一体的に行われているときは、二次流通市場における買取価格や転売価格がユーティリティ型 NFT アイテ
ムの価値であると判断される可能性があり、これによって、ランダム型アイテム販売におい

14 前掲・橋爪 3 頁は、「販売者が二次流通市場を運営し、売買手数料を取得するにとどまらず、自らが販売価格よりも低い価格での買い取りに応じているような場合は、販売行為と買い取り行為が一体的に行われており、これによって購入者は、購入段階において既に一定の損失を被っていると評価される余地があるため、賭博罪が成立するおそれがある。」とするが、事業者が自ら二次流通市場を運営し、売買手数料を取得することをもって直ちに賭博罪が成立するとはしていない。
25

て財物の「得喪を争う」関係が成立すると評価される余地があり、賭博罪が成立するおそれがあることから、当該買取や転売は避ける必要があると考えられる 15。

利用者同士で行われる二次流通市場での取引は事業者と利用者間で行われるブロックチェーンゲームでの取引とは異なる事情による価格形成が行われるため、原則として両者を一体として考える必要はない。従って、ランダム型アイテム販売で提供したユーティリティ
型 NFT アイテムの二次流通市場が存在し、事業者の販売価格と二次流通市場での取引価格が乖離する場合であっても、原則として、当該価格の乖離は事業者と利用者間での財物の得喪を争う関係を生じさせるものではない。事業者がユーティリティ型 NFT アイテムの利用者間または第三者との取引について手数料収入を得ること、また事業者が二次流通市場の管理・運営（管理・運営に係る手数料収入を得ることを含む）を行う場合であってもこの判断が変わるものではないが、事業者が二次流通市場においてランダム型アイテム販売

15

前掲・橋爪 3 頁参照。
26

で提供するユーティリティ型 NFT アイテムの買取価格や転売価格を設定して自ら買取や転売等の取引を行う場合であって、事業者と利用者との間の一次流通市場における取引と二次流通市場における取引が一体的に行われているときには、ブロックチェーンゲームにおける取引と二次流通市場における取引が一体と判断され、二次流通市場における取引価格
がユーティリティ型 NFT アイテムの価値であると判断される可能性があるため、行うべきでない。

（d） 事業者は、利用者がランダム型アイテム販売で入手したユーティリティ型 NFT アイテ
ムをブロックチェーンゲーム内の偶然性を利用した機能を利用する対価として消費した結果、この対価に相当する価値や機能を利用者が獲得できるようにする。

ランダム型アイテム販売で販売するユーティリティ型 NFT アイテムを対価として、事業者と利用者との間に「財物の得喪を争う」関係を生じさせないため、上記のような機能において利用者がランダム型アイテム販売で入手したユーティリティ型 NFT アイテムをブロッ
クチェーンゲーム内の偶然性を利用した機能を利用する対価として消費した結果、この対価に相当する価値や機能を得ずに、喪失させないようにする。
得られる価値や機能は、別のアイテムの入手や元のユーティリティ型 NFT アイテムの強化等を含むが、これらに限られない。

27

なお、利用者がユーティリティ型 NFT アイテムを対価として使用するのではなく単に処分する場合、または予め利用者に告知の上ユーティリティ型 NFT アイテムの利用期限を定めることは妨げない。

（e）バトルや、探索機能でユーティリティ型 NFT アイテムをドロップさせる場合、当該仕様
がランダム型アイテム販売にならないよう注意し、ランダム型アイテム販売に該当する場合には、ランダム型アイテム販売に求められる対応を行う。

ダンジョンでのバトルの結果として、または一定の時間キャラクター等を探索させた結果としてアイテムを得るなどのサービスにおいて偶然性を利用してアイテム等の種類等が決まる
方法によってユーティリティ型 NFT アイテムや暗号資産を入手する仕様は、当該プレイや探索に課金が必要であったとしてもそのことによって直ちにはランダム型アイテム販売には該当しないが、課金のみを条件としてダンジョンでのバトルやキャラクターの探索が即時に終了し、ユーティリティ型 NFT アイテムや暗号資産が即自に入手できるような場合には、
実質的にランダム型アイテム販売によるユーティリティ型 NFT アイテムや暗号資産の提供を行っているのと変わらないため、ランダム型アイテム販売として取り扱う必要がある。
28

（f）ランダム型アイテム販売において、キャラクターや装備のユーティリティ型 NFT アイテ
ムではなく、素材等の消費型［一般/NFT］アイテムも同時に提供する場合も、上記で示した
ユーティリティ型 NFT アイテムのランダム型アイテム販売に関する留意点が妥当する。ガチャから排出されるアイテムがそのままでは NFT 化されない一般アイテムのみであっても、ゲーム内で利用することによりキャラクター等のユーティリティ型 NFT アイテムの作成・強化に使われる場合も同様である。

事業者がキャラクターや装備のようなユーティリティ型 NFT アイテムまたは体力回復剤、能力増強剤、ダンジョンへのカギ、強化・錬成の素材等の消費型［一般/NFT］アイテムのいずれかが入手できるランダム型アイテム販売を提供する場合（A）（初回入手時にはキャラクターが排出されるが、重複した場合には素材が排出されるなどの仕様を含む。）には、排出される消費型［一般/NFT］アイテムにおいてもユーティリティ型 NFT アイテムと同様に取り扱うものとする。また、排出する有償アイテム自体は NFT 化されないユーティリテ
ィ型一般アイテムであっても、他のユーティリティ型 NFT アイテムの作成・交換等を使用目的とするアイテムである場合（B）（例：ランダム型アイテム販売からは NFT 化できない装備がランダムで排出されるが、当該装備をベースとした錬成によりユーティリティ型 NFT
29

アイテムである上位装備を入手できる場合など）には、結果的にユーティリティ型 NFT ア
イテムのガチャを提供しているのと変わらないことに留意する。
なお、ランダム型アイテム販売から入手した形態のままでは利用可能ではなく、さらに一定のプレイ等を行うことによりユーティリティ型 NFT アイテムを入手することが可能な場合（例：モンスターとバトルを行うためのチケットの形態で排出され、バトルに勝利することで当該モンスターを入手できる場合（C）など）、また消費することでアイテムがドロップするダンジョン等をランダム型アイテム販売排出アイテムとして販売する場合であっても、実質的にユーティリティ型 NFT アイテムと変わらない場合（D）には、１－１．に従うものとする。

１-２．ユーティリティ型 NFT アイテムをゲーム内で指定販売かつ定価により販売する場合事業者がユーティリティ型 NFT アイテムを利用者が指定可能な方法で販売する場合は、偶然性の要件を満たさず、賭博の問題は生じない。但し、ランダム型アイテム販売と併設して指定可能な方法での販売を行う場合、当該指定販売におけるユーティリティ型 NFT アイテムの値
段設定についてはランダム型アイテム販売での販売価格を下回らない必要がある（1-1（c）参照）。

事業者がユーティリティ型 NFT アイテムを利用者が指定可能な方法で販売する場合、入手時に偶然の要素はないため、賭博には該当しない。但し、ランダム型アイテム販売で入手可30

能なユーティリティ型 NFT アイテムと同一または同種のユーティリティ型 NFT アイテムを指定して購入することができるようにする場合、１－１（c）に定める留意点に注意する。また、１－１（d）に定める留意点は本項においても同様とする。

１-３．ユーティリティ型 NFT アイテムを指定販売およびオークション販売する場合事業者が、オークション形式でユーティリティ型 NFT アイテムを販売する場合は、偶然性の要件を満たさず、賭博の問題は生じない。但し、ランダム型アイテム販売とオークション形式
での販売を併設する場合、オークション形式でのユーティリティ型 NFT アイテムの値段設定についてはガチャでの販売価格を下回らない必要がある。

事業者がオークション形式でユーティリティ型 NFT アイテムを販売する場合も、入手時に偶然の要素はないため、賭博には該当しない。但し、ランダム型アイテム販売で入手可能なユーティリティ型 NFT アイテムと同一または同種のユーティリティ型 NFT アイテムを指定して購入することができるようにする場合、１－１（c）に定める留意点に注意する。また、
１－１（d）に定める留意点は本項においても同様とする。

１-４．消費型［一般/NFT］アイテムを販売する場合
事業者が偶然性がない方法で体力回復剤、能力増強剤、ダンジョンへのカギ、強化・錬成の素材等の消費型［一般/NFT］アイテムを販売する場合、原則として賭博の問題は生じない。

31

また、消費型［一般/NFT］アイテムの獲得に際して偶然性がある場合（消費型［一般/NFT］
アイテムを消費することでランダムで別の NFT アイテム等を獲得する場合を含む。）でも、実際に支払った対価に相当する以上の価値が提供される場合には、原則として賭博の問題は生じない。他方で、そうではない場合、すなわち、消費時に「何も入手できない」「失敗」等で何の効果も得られない場合、得られるとしても支払った対価に相当する価値に満たない可能性がある場合等には、賭博罪該当性に留意する必要がある。この場合には、実際に支払う対価の額、獲得可能な消費型［一般/NFT］アイテムの価値、当該獲得の条件及びゲームの内容・仕様・仕組み等を踏まえて、個別具体的に賭博該当性を検討する必要がある。

事業者が体力回復剤、能力増強剤、ダンジョンへのカギ、強化・錬成の素材等の消費型アイテムを販売する場合、入手時に偶然性の要素はないため、賭博には該当しない。しかしながら、入手した消費型アイテムを、ブロックチェーンゲームをプレイする際に消費することでゲーム内での偶然性を利用して NFT アイテムや暗号資産を入手することができる場合、事業者と利用者との間に「財物の得喪を争う」関係を生じさせないよう上記の点に留意する。
なお、上記の留意点は、有償で入手した消費型［一般/NFT］アイテムの代わりに直接金銭、有償ポイントまたは暗号資産等を使用する場合、または有償で入手したユーティリティ
型 NFT アイテムを消費する場合にも同じく適用されるものとする（特にレアリティの低い32

ツール系 NFT アイテムは、実質的に消費系［一般/NFT］アイテムとして利用者に認識される場合があることに留意する。）。
上記は消費型アイテムを販売する際に利用者による指定買いが可能であることを前提としているが、ランダム型アイテム販売により消費型 NFT アイテムを販売する場合（入手可能な消費型 NFT アイテムが複数種類あり、排出される種類が偶然性によって選択される場合、または同種の消費型 NFT アイテムが排出されるが量が異なる場合等を含むがこれらに限られない）には、１－１．に従うものとする。また、ランダム型アイテム販売により提供する
消費型アイテムが消費型 NFT アイテムに該当しない場合であっても、他の NFT アイテムの作成・交換等を使用目的とする場合には、消費型 NFT アイテムと同じ扱いとする。

※賭博該当性の考え方に関しては、消費型［一般/NFT］アイテムとユーティリティ型 NFT ア
イテムとで基本的には相違しないことから、適宜ユーティリティ型 NFT アイテムにおける賭博該当性の考え方及び留意点等（上記 1-1 から 1-3）も参照されたい。

２．ガイドライン 3-1-1（暗号資産該当性）について留意すべき具体的事例「暗号資産」は、資金決済法に基づく「１号暗号資産」（同法第２条第 14 項第１号）と「２号暗号資産」（同法第２条第 14 項第２号）に分かれる。
それぞれの法律上の要件は、以下の通り。

「１号暗号資産」① 物品等を購入し、若しくは借り受け、または役務の提供を受ける場合に、これらの代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができること② 不特定の者を相手方として購入および売却を行うことができる財産的価値であること③ 電子機器その他の物に電子的方法により記録され、電子情報処理組織を用いて移転できる
こと

33

④ 本邦通貨および外国通貨、通貨建資産、電子決済手段（通貨建資産に該当するものを除く）並びに電子記録移転有価証券表示権利等 16ではないこと「２号暗号資産」① 不特定の者を相手方として１号暗号資産と相互に交換ができる財産的な価値であること② 電子情報処理組織を用いて移転することができること③ 本邦通貨および外国通貨、通貨建資産、電子決済手段（通貨建資産に該当するものを除く）並びに電子記録移転有価証券表示権利等ではないこと※ 上記要件該当性の判断にあたっては、金融庁が公表する事務ガイドライン第三分冊：金融会社関係「16. 暗号資産交換業者関係」（以下「暗号資産ガイドライン」という）に定める内容も含めて判断されるため、最新の事務ガイドラインおよび当該事務ガイドラ
インに関するパブリックコメント回答等、付随資料も含めて参照するよう留意されたい。
（参考：https://www.fsa.go.jp/common/law/guide/kaisya/index.html）※ 暗号資産ガイドラインの改正および同改正に際してのパブリックコメント回答として、
令和 5 年 3 月 24 日付で金融庁が公表した『「事務ガイドライン（第三分冊：金融会社関係）」の一部改正（案）の公表に対するパブリックコメントの結果等について』（以下「本パブコメ回答」という）に留意されたい。
（参考：https://www.fsa.go.jp/news/r4/sonota/20230324-2/20230324-2.html）

すなわち、暗号資産ガイドライン改正において、1 号暗号資産の要件①「代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができる」か否かに関して、以下のとおり暗号資産ガイドライン I-1-1①（注）が追加された。なお、2 号暗号資産該当性の判断基準であ16

金融商品取引法第 29 条の 2 第 1 項第 8 号、金融商品取引業等に関する内閣府令第 6 条の 3
34

る「1 号暗号資産と同等の決済手段等の経済的機能」の有無についても、暗号資産ガイド
ライン I-1-1①（注）が同様に当てはまることとされており、同様の基準で判断することとされている 17。
＜暗号資産ガイドライン I-1-1①＞（注）以下のイ及びロを充足するなど、社会通念上、法定通貨や暗号資産を用いて購入又は売却を行うことができる、物品等にとどまると考えられるものについて
は、「代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができる」ものという要件は満たさない。ただし、イ及びロを充足する場合であっても、法定通貨や暗号資産を用いて購入又は売却を行うことができる物品等にとどまらず、現に小売業者の実店舗・EC サイトやアプリにおいて、物品等の購入の代価の弁済のために使用されているなど、不特定の者に対する代価の弁済として使用される実態がある場合には、同要件を満たす場合があることに留意する。
イ． 発行者等において不特定の者に対して物品等の代価の弁済のために使用されない意図であることを明確にしていること（例えば、発行者又は取扱事業者の規約や商品説明等において決済手段としての使用の禁止を明示している、又はシステム上決済手段として使用されない仕様となっていること）
ロ． 当該財産的価値の価格や数量、技術的特性・仕様等を総合考慮し、不特定の者に対して物品等の代価の弁済に使用し得る要素が限定的であること。例えば、以下のいずれかの性質を有すること・ 最小取引単位当たりの価格が通常の決済手段として用いるものとしては高額であること 1817

暗号資産ガイドライン I-1-1③（注）。

18 「一般的に最小取引単位当たりの価格が高額であるほど通常の決済手段として用いられる蓋
然性が小さいと考えられ、例えば 1000 円以上のものについては「最小取引単位当たりの価格
35

・ 発行数量を最小取引単位で除した数量（分割可能性を踏まえた発行数量）が限定的であること 19
なお、以上のイ及びロを充足しないことをもって直ちに暗号資産に該当するものではなく、個別具体的な判断の結果、暗号資産に該当しない場合もあり得ることに留意する。
暗号資産ガイドライン I-1-1①（注）第 1 文のとおり、イおよびロ双方を充足するな
ど、トークンが「社会通念上、法定通貨や暗号資産を用いて購入又は売却を行うことができる、物品等にとどまると考えられるもの」については、「代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができる」とはいえず、暗号資産に該当しないこととされている。すなわち、NFT を含むトークンについて、①利用規約等により決済手段としての利用を禁止するとともに、②当該トークンの発行上限を（分割可能性を考慮の上）
100 万個以下に設定したり、または最小取引単価を 1,000 円以上に設定したりすることにより、「社会通念上、法定通貨や暗号資産を用いて購入又は売却を行うことができる、物品等にとどまる」といえる場合には、基本的に暗号資産に該当しないと考えられる。
ただし、イおよびロはあくまで例示であり、イおよびロ双方を充足する場合であっても、不特定の者に対する代価の弁済として使用される実態がある場合には暗号資産に該当すると評価される可能性がある 20。また、イおよびロを充足しない場合だからといっが通常の決済手段として用いるものとしては高額」なものであると考えられます。」とされている（本パブコメ回答 No.16）。
19 「一般的に発行数量を最小取引単位で除した数量（分割可能性を踏まえた発行数量）が少な
いほど通常の決済手段として用いられる蓋然性が小さいと考えられ、例えば 100 万個以下である場合には、「限定的」といえると考えられます。」とされている（本パブコメ回答
No.20,21）。
20 なお、トークンの発行後の使用実態、経時的要素によって、発行当時は暗号資産に該当しないトークンが、いずれかの時点以降、暗号資産に該当する可能性があることにも注意が必要である（本パブコメ回答 No.10）。
36

て直ちに暗号資産に該当するわけではなく、個別具体的な判断の結果、暗号資産に該当しない場合もありうるとされていることに注意が必要である。

また、上記の暗号資産に係る要件を満たすかは、NFT アイテムその他トークンの発行後、仕様・機能等のアップデートや変更等によって、評価が変わり得る。
すなわち、発行当初は「暗号資産」に該当しない場合であったとしても、当該アップデート
等により事後的に「暗号資産」に該当する可能性がある。
そのため、NFT アイテムその他トークンの発行後においても、当該アップデート等の都度、「暗号資産」該当性を再度確認・検討する必要がある。

３．ガイドライン 3-1-2（暗号資産交換業）について留意すべき具体的事例
暗号資産交換業の要件は以下の通り（資金決済法第 2 条第 15 項各号）。

(ア) 暗号資産の売買または他の暗号資産と交換すること(イ) 上記（ア）の行為の媒介、取次ぎまたは代理(ウ) 上記（ア）および（イ）の行為に関して、利用者の金銭の管理をすること(エ) 他人のために暗号資産の管理をすること（暗号資産カストディ）「暗号資産交換業」の登録を得るまでには、相当程度の時間と対応を要する。
そのため、登録を行う必要がある場合は、時間に余裕をもった対応が必要となる（必然的に、「暗号資産」該当性と、「暗号資産交換業」該当性を予め検討し、対応をする必要がある）。
なお、「暗号資産」を無償で発行する行為自体は、現時点で資金決済法による規制対象となっ
ていない。

37

しかし、「暗号資産」の発行に伴い、暗号資産と法定通貨または他の暗号資産と交換（売買等）を行う場合、当該交換行為が「暗号資産交換業」に該当し得るため、注意する必要がある。

また、事業者が、他者間の暗号資産と法定通貨または他の暗号資産との交換を媒介する場合も、仕組み、技術的仕様によっては「暗号資産交換業」に該当し得るため、注意する必要がある。

38なお、「暗号資産交換業」との関係では、上記事例とは異なり、DEX（分散型取引所）における暗号資産の交換の媒介も考えられる。
もっとも、DEX の場合でも、DEX の方式および実質的な暗号資産の売買への関与の有無等
によっては「暗号資産交換業」に該当し得るため、注意が必要である。

４．ガイドライン 3-3-1（有価証券該当性）について留意すべき具体的事例
集団投資スキーム持分（金商法第 2 条第 2 項第 5 号）に該当する要件は以下の通り。

集団投資スキーム持分① 権利を有する者が出資または拠出をしていること② 出資または拠出された金銭を充てて事業を行うこと③ 当該事業から生じる収益の配当または財産の分配を受けることができること

39※ 集団投資スキーム持分の該当性判断にあたっては、上記要件該当性のほか、金融庁が公表する「コンテンツ事業に関する Q＆A」に記載の通り、適用除外に該当するかも含めて判断されるため、当該資料も含めて参照するよう留意されたい。
（参考：https://www.fsa.go.jp/news/29/20170531-1/01.pdf）

集団投資スキーム持分に該当する場合、その発行や取引は金融商品取引法の規制対象となるため、注意が必要である。

なお、集団投資スキーム持分に該当する場合において、当該持分に関する権利をトークンまたは NFT 等により表章するときは、金融商品取引法第２条第２項に定める「電子記録移転権利」に該当し得る。この場合、上記規制（取扱者に対する登録規制・業規制、発行者に対する開示規制）は通常の集団投資スキーム持分に対するものと比較して大幅に強化されたものとなるため、より注意が必要である。

５．ガイドライン 4-2-2（事業者のコントラクトアドレス）について留意すべき具体的事例
事業者（発行元）は、以下の場合に応じて、以下の事項について留意する。

40

5-1

パブリック型ブロックチェーンを利用したトークンを発行する場合

次流通市場において偽のトークンが流通することを防ぐため、Web サイトやマーケットプレ
イス等において事業者（発行元）のコントラクトアドレスを公開することで、利用者が当該トークンを真正であると容易に認識することができる体制を構築することが望ましい。
あわせて事業者（発行元）の Web サイト等においてコントラクトアドレスの検索方法や偽のトークンの見分け方を掲載することが望ましい。
5-2

プライベート型ブロックチェーンを利用したトークンを発行するマーケットプレイスを通じてトークンを二次流通させる場合
当該マーケットプレイスの事業者が、利用者に対して、当該トークンが真正であると容易に認識することができるプラットフォームを提供していることを確認することが望ましい。

６．ガイドライン 4-2-4（ウォレット管理の周知）について留意すべき具体的事例
6-1 セキュリティの重要性についての周知
事業者（発行元）は、利用者が秘密鍵やウォレットのパスワードを紛失した場合やトークンが盗難された場合等において、何らかの救済措置を行うことが困難であること等を利用規約等において明記し、また、利用者に対して、ウォレット管理を含めたセキュリティの重要性を事
業者（発行元）の Web サイト等において広く周知することが望ましい。

6-2 ウォレットの管理についての周知
事業者（発行元）は利用者に対して、ウォレットの管理に関してセキュリティの観点から有用だと思われる方策について、以下の例を参考に、Web サイト等を通じて広く定期的に周知することが望ましい。
・使いまわしや推測しやすいパスワードを避けること
・2 段階認証などの多要素認証を利用すること・注意すべき脅威やリスク等を周知すること

41以上2021 年５月６日制定
2021 年 7 月 1 日施行
2024 年 ７ 月１０日改訂「ブロックチェーンゲームに関するガイドライン」を監修いただいた有識者（50 音順）

氏名
亀井源太郎

教授

所属
慶應義塾大学長瀨威志 弁護士

アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業

平尾覚 弁護士

西村あさひ法律事務所・外国法共同事業

増田雅史 弁護士

森・濱田松本法律事務所

森亮二 弁護士

英知法律事務所

42