2023 年６月 27 日
各位
会社名

株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ

代表者名

代表取締役社長 千葉 知裕（コード番号：7095 東証グロース）
問合せ先

経営企画室長川上昂士（TEL 03-3406-8858）
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び定款変更（事業目的の一部変更）に関するお知らせ
当社は、2023 年 1 月 25 日付で、2023 年年内を目途に会社分割の方式により持株会社体制へ移行する旨を公表しておりましたが、本日開催の取締役会において、当社の 100％子会社との吸収分割契約締結（当該吸収分割契約に基づく吸収分割を、以下「本件分割」といいます。
）を承認することを決議し、2023 年 11 月 1 日付で持株会社体制へ移行することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は、持株会社体制移行に合わせて事業目的を一部変更する予定です。本件分割及び定款変更（事業目的の一部変更）につきましては、2023 年７月 27 日開催予定の定時株主総会による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件としております。
なお、本件分割は、当社の 100％子会社へ事業を承継させる吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記Ⅰ. 会社分割による持株会社体制への移行
１.持株会社体制への移行目的
当社は、「革新的なマーケティングにより世界を牽引する企業になる。
」というビジョンのもと、データとテクノロジーを活用した LTV マーケティングを提供し、それぞれの領域に特化した子会社の設立や M&A の実行により、グループ企業としての事業領域を拡大し続けてまいりました。このような背景の下、当社グループの今後のさらなる成長と発展に向け、以下の目的をもって純粋持株会社体制に移行することといたしました。
（１）グループ各社の更なる発展
グループ各社の権限を明確にし、その意思決定を迅速にする一方、グループ会社の業績責任を明確にすることで、グループ各社がその権限と責任に基づき、さらなる成長と発展をすることを目指します。
（２）グループ各社における優秀な経営者人材の育成
グループ各社に権限を委譲することにより、グループ各社において、その経営を通し優秀な経営者人材を育成し、これにより、グループ全体の人材価値向上を目指します。
（３）当社グループの企業価値の最大化
1

グループ全体の統一的な戦略策定、経営資源の横断的・効率的な活用と最適配分を行い、グループシナジーを発揮することにより、当社グループの企業価値の最大化を目指します。
（４）当社グループの更なる発展
Ｍ＆Ａによるグループの拡大、新規分野への進出等により、当社グループについてさらなる発展を目指します。
２.持株会社体制の移行の要旨について（１）本件分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会

2023 年６月13日

分割準備会社の設立

2023 年６月22日

吸収分割契約承認取締役会

2023 年６月27日

吸収分割契約締結

2023 年６月27日

吸収分割契約承認定時株主総会

2023 年７月27日（予定）

吸収分割の効力発生日

2023 年11月１日（予定）（２）本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」といいます。）、当社 100％出資の分割準備会社である株式会社Ｍａｃｂｅｅ

Ｐｌａｎｅｔ準備会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」といいます。
）とし、当社の事業のうちアナリティクスコンサルティング事業及びマーケティングテクノロジー事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割により行います。
（３）本件分割に係る割当の内容当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
（４）本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権については、本件分割による取扱いの変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
（５）本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
株式会社Ｍａｃｂｅｅ

Ｐｌａｎｅｔ準備会社が当社から承継する権利義務については、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
（７）債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。
2したがって、本件分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
３．本件分割の当事会社の概要[当事会社の概要]

（1）名称

分割会社

承継会社

2023年４月30日現在

2023年６月22日設立時現在

株式会社Ｍａｃｂｅｅ

Ｐｌａｎｅｔ

株式会社Ｍａｃｂｅｅ

Ｐｌａｎｅｔ

準備会社（2）所在地

東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号

東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号（3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 千葉

代表取締役（4）事業内容

アナリティクスコンサルティング事業、マー アナリティクスコンサルティング事

知裕

千葉知裕

ケティングテクノロジー事業

業、マーケティングテクノロジー事業（5）資本金2,340百万円

88百万円（6）設立年月日

2015年８月25日

2023年６月22日（7）発行済株式数

3,525,568株

88株（8）決算期

４月末日

４月末日

ＭＧ合同会社

36.25％ 株 式 会 社 Ｍ ａ ｃ ｂ ｅ ｅＰｌａｎｅｔ小嶋 雄介

14.66％

株式会社日本カストディ銀行（信5.82％託口）
日本マスタートラスト信託銀行

5.05％

株式会社（信託口）
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ Ａ

3.14％

ＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ Ｉ
ＳＧ （ＦＥ－ＡＣ）（9）大株主及び持株比率

浦矢 秀行

1.80％

千葉 知裕

1.40％

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＯＮ

1.39％

ＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ ＦＯＲ Ｐ
Ｒ Ｉ Ｍ Ｅ Ｂ Ｒ Ｏ Ｋ Ｅ ＲＡ Ｇ Ｅ
ＣＬＥＡＲＡＮＣＥ ＡＣＣＯＵＮＴ ＦＯＲ ＴＨＩＲＤ ＰＡＲＴＹ
ＪＰ ＪＰＭ ＳＥ ＬＵ Ｘ ＲＥ

1.32％

ＢＡＲＣＬＡＹＳ ＣＡＰＩＴＡＬ ＳＥＣ ＬＴＤ ＥＱＣＯＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣ
ＵＲＩＴＩＥＳ
3

1.25％

100％

資本関係

分割会社が承継会社の発行済株式の100％を保有しておりま（10）当事会社間の関係等

す。
人的関係

分割会社より承継会社に取締役１名を派遣しております。

取引関係営業を開始していないため、現時点では、分割会社との取引関係はありません。

（11）直前事業年度の財政状態及び経営成績（2023年４月期）
純資産

8,167百万円（連結）88百万円（単体）

総資産17,519百万円（連結）88百万円（単体）

一株当たり純資産

2,296.88円（連結）1,010,101円（単体）売上高

19,589百万円（連結）

―

営業利益

2,162百万円（連結）

―

経常利益

2,108百万円（連結）―親会社に帰属する―

当期純利益

1,567百万円（連結）一株当たり当期純利益

482.18円（連結）―（注）1.承継会社は、2023年11月１日付で商号変更予定ですが、現時点でその商号については未確定となりますので、確定次第お知らせいたします。
2.承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
[分割する事業部門の概要]（１）分割する部門の事業内容アナリティクスコンサルティング事業、マーケティングテクノロジー事業（２）分割する部門の経営成績（2023 年４月期実績）
分割事業

当社実績（単体）

比率

（ａ）

（ｂ）

（ａ÷ｂ）

売上高

19,257百万円

19,257百万円

100％

売上総利益

3,515百万円

3,515百万円

100％（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2023 年４月 30 日現在）
資産
項目

帳簿価額

負債
項目

帳簿価額

流動資産

4,417百万円 流動負債

2,072百万円

固定資産

45百万円 固定負債

―百万円

合計

4,462百万円 合計

2,072百万円(注) 上記金額は2023年４月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

4４．本件分割後の状況（2023 年 11 月 1 日現在（予定））
(1)名称

分割会社

承継会社

株式会社Ｍａｃｂｅｅ

Ｐｌａｎｅｔ 株式会社Ｍａｃｂｅｅ

Ｐｌａｎｅｔ準備会社（仮称）※（2023年11月１日付で「株式会社株式会社ＭａｃｂｅｅＰｌａｎｅｔ準備会社」より商号変更予定）(2)所在地

東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号

東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長 千葉代表取締役社長(4)事業内容

グループ会社の経営管理等

知裕

千葉知裕（予定）

アナリティクスコンサルティング事
業、マーケティングテクノロジー事業(5)資本金2,340百万円

88百万円(6)決算期

４月末日

４月末日※承継会社の2023年11月１日以降の商号及び役員体制については現時点で未確定となりますので、確定次第お知らせいたします。
５．今後の見通し
承継会社は当社の 100％子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
Ⅱ. 定款の変更
１.目的
持株会社体制への移行に際して、事業目的を持株会社としての経営管理等に変更するものです。また、当社グループの事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、当社グループの事業内容の拡大及び今後の事業展開に備えるため、事業目的を追加するものであります。
２．内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための定時株主総会

2023年７月27日（予定）

定款変更の効力発生日

2023年７月27日（予定）
以上

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（別紙）
定款変更の内容（下線部分は変更箇所となります。
）
現 行 定 款

変

（目的）
第２条

更案

（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とす 第２条

る。

当会社は、次の事業を営むこと並びに次の事業を営む会社（外国会社を含む。
）、組合（外国における組合に相当するものを含む。
）、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の経営管理及びこれに付帯するまたは関連する業務を行うことを目的とする。

（１）広告代理店業（１）（現行通り）（２）マーケティング・コンサルティング業務（２）（現行通り）（３）データ分析・解析業務（３）（現行通り）（４）インターネットを利用した各種情報提供サー （４）（現行通り）
ビス（５）ソフトウェアの開発、製造、賃貸及び販売 （５）（現行通り）（６）他社への投資並びにその他の有価証券の取 （６）（現行通り）
得、保有及び運用（７）前各号に附帯又は関連する一切の業務（７）（現行通り）

以上

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