GROUPIMO

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Au capital de 1.297.076 EurosSiège social : Immeuble Le Trident
12 /14 avenue Louis Domergue
97200 FORT DE FRANCEASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 août 2020
RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L EXERCICE CLOS LE
31 DECEMBRE 2019
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire en application desstatuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte del activit de la Soci t au cours de l exercice clos le 31 d cembre 2019, desr sultats de cette activit , des perspectives d avenir et soumettre
votre
approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sontjoints au présent rapport.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées ettous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été
tenus à votre disposition dans les délais impartis.
I. SITUATION ET ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L EXERCICEECOULE
A. Re

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de

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Les pertes dégagées des exercices précédents au niveau du Groupe, lesperspectives d'avenir, le niveau de la trésorerie et la dégradation des dettes
restent susceptibles de remettre en cause la continuité d'exploitation.
Les exercices 2008 et 2009 ont été très négatifs, mais depuis lors, les résultats
d exploitation ont t positifs. Sur l ann e 2019, le résultat est de nouveau positif
pour 438 893 euros.
Dans un contexte économique incertain, les résultats de 2019 sont corrects. Il
pourrait perdurer néanmoins une incertitude sur la capacité du Groupe à
poursuivre son activité à moyen terme et en conséquence l'application desprincipes comptables dans un contexte de continuité d'exploitation concernantl'évaluation des actifs et des passifs pourrait s'avérer non appropriée.

1

B. Évènements significatifs(en k )

2016

Total du bilan
Total
capitaux
propres
Chiffred'affairesnet
Bénéfice ou Perte

2 916 3 205

Cours de l'action au
31 12 (1)
Nomb e d ac ion
Capitalisation
boursière(1)
(1)

2017

2018

2019

3 145

3 483

207

773

1 141

1580

957

922

872

959

597

556

368

439

0.029

0.052

0.083

1 286 746

0.040
12 970760

12 970 760

12 970 760

373 156518 838

674 490

1 076 573

Les chiffres ont été adaptés pour prendre en compte la division du nominal

Commentaire
L ann e 2019 confirme la stratégie mise en place depuis la crise financière. La
reconstitution des capitaux propres est finalisée. Au niveau du bilan de laHolding, et ainsi que cela avait été précédemment annoncé, les capitaux
propres ont t reconstitu s et permettent d envisager l avenir plus
sereinement. Malgr une l g re diminution de notre chiffre d affaires, nous
avons maintenu un bénéfice net récurent sur les 6 derniers exercices.
Pour mémoire, depuis le 1er Janvier 2013, Groupimo n établit plus de comptes
consolid s, les seuils obligatoires n tant plus atteints.
Sur ses marchés natifs, Groupimo a, pendant les années de crise, soutenu unepolitique de recherche et d veloppement qui lui permet aujourd hui d avoir desatouts essentiels par rapport à ses concurrents.
Conform ment ce que nous avions annonc l an pass , et avant m me d avoir
recouvr la possibilit de distribuer un dividende, la capitalisation boursi re s est
accrue. Le march financier semble l coute de notre stratégie.
L actionnariat salari , qui avait déjà été renforcé en 2018, n a pas fait l objet denouvelle distribution en 2019. A moyen terme, nous escomptons atteindre les
5% et continuer à construire l avenir de Groupimo avec nos collaborateurspartenaires.

2

C. C

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1. C

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Les m tiers de l administration de biens, activit
maintiennent sur la période.

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de Bier currente du groupe, se

En gestion et location, l activit est la peine du fait d une d croissance de lapopulation sur la Martinique et la Guadeloupe.
L atonie de l app tence des bailleurs privés dans les Départements Françaisd Am rique, pose des soucis sur l activit de g rance. Les locataires commencent
à avoir du mal à trouver des logements aux normes et décents. Nous nous
retrouvons, par un effet de balancier, dans une situation inverse à celle dénoncéeen 2007 lorsque le logement social était en difficulté.
Syndic :L activit de syndic de copropri t se porte bien. De gros mandats viennent
d tre repris, qui confortent la position de leader de notre filiale dans ce domaine.
2. Commentaire sur le métier de transaction

La fin des lois de défiscalisation intéressantes pour les Départements Françaisd Am rique et l absence de pr ts bancaires ont sinistré le marché.
Les projets tardent a se concrétiser.
3. Activité de travaux

L activit de travaux (home staging) se d veloppe de fa on tr s int ressante surnotre filiale Expert im.
D. EXAMEN DES COMPTES SOCIAUX

E K
Chiffre d affaires
Résultatd exploitation
Résultat net
Actif immobilisé
Actif circulant
Capitaux Propres
Dettes

2017
922
101

2018
872
16

2019
959
50

556
498
2 706
773
1 393

368
530
2614
1 141
932

439

3

1 965
1 517
1 580
820

E. INFORMATION SUR LE DELAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURSet CLIENT
En application de l article D.441-4 du code de commerce, nous vous présentons
dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 12 2019 du solde desdettes fournisseurs par date d ch ance.
Voir annexe tableau des dettes fournisseurs annexe 2
II. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES
A. Procédures en cours

1. Procédure contre le Crédit agricole
Par le truchement d un pr t accord par le Crédit Agricole Martinique la société
GROUPIMO a souscrit au capital social de la soci t terrasse de l enclos endécembre 2007.
Par décision en date du 3 février 2009, le Crédit Agricole Martinique a été
condamné pour trouble manifestement illicite à la restitution des fonds.
Suite l arr t en date du 25 juin 2015 la cour de cassation a cass l arr t rendu
par la cour d appel de fort de France estimant que cette juridiction n avait pas
donné de base légale
sa d cision en s abstenant de s expliquer sur lecomportement de la banque débitrice de l astreinte
compte de la significationde la décision.
Par d cision rendue le 24 janvier 2017, la cour d appel a condamn le Crédit
Agricole Martinique a pay la somme de 126 000 en liquidation de l astreinte
qui avait été fixé par le juge des référés en février 2009.
Le crédit agricole se refusant systématiquement d ex cuter les d cisions dejustice rendues à son encontre, le juge de l ex cution a rendu un jugement le 18d cembre 2017 validant les mesures d ex cution forc e entreprises par
Groupimo pour le recouvrement de sa créance.
Cette d cision ex cutoire a fait l objet d un ni me recours de la part du CRCAM.
Par d cision rendu le 19 mars 2019, la Cour d Appel de Fort de France a confirm
le jugement rendu le 18 décembre 2017 par le Juge de l Ex cution, pronon ant
l encontre de cr dit Agricole Martinique une condamnation compl mentaire de
3 k au titre de l article 700

42. Procédure contre la BANQUE DELUBAC
La BANQUE DELUBAC d tentrice d une cr ance admise au passif de la société
MARTINIQUE TRANSACTION SYNDIC, a assigné GROUPIMO en sa qualité decaution solidaire (personne morale) de sa filiale MTS liquidée en 2011.
LA BANQUE DELUBAC a demandé la condamnation de GROUPIMO à payer lasomme de 193.271,13 euros au titre de prêts consentis à sa filiale en 2007 et
2008.
Par jugement en date du 17 décembre 2015 le tribunal de commerce de
NANTERRE a condamné la société GROUPIMO à payer à la banque DELUBAC lasomme de 193.271,13 euros avec exécution provisoire.
La condamnation a t pass e en charge sur l exercice 2016.
L ex cution de cette condamnation provisoire s tant achev e au cours du mois
de juin 2018, la société Groupimo à procéder au rétablissement de la procédure
au r le de la cour d appel de Versailles. L arr t de la cour d appel de Versailles
est attendu au cours du 1er semestre 2019.
Par arrêt en date du 16 avril 2019, la cour d Appel de Versailles a confirmé lejugement du Tribunal de Commerce de Nanterre en ce qu il a condamn lasociété GROUPIMO à payer à la banque DELUBAC la somme de 193k euros.
Néanmoins, la cour nous fait entièrement droit en prononçant la déchéance desintérêts en suite du défaut d information des cautions, ce qui constitue un titre
exécutoire pour la restitution de 90k par la DELUBAC à Groupimo.
3. Procédure contre la BANQUE POPULAIRE
La société MARTINIQUE TRANSACTION SYNDIC, filiale de la société GROUPIMO a
été placée en liquidation judicaire le 25 octobre 2011.
La BRED BANQUE POPULAIRE d tentrice d une cr ance admise au passif de lasociété MARTINIQUE TRANSACTION SYNDIC, a assigné GROUPIMO en sa qualitéde caution solidaire (personne morale) de sa filiale
LA BRED BANQUE POPULAIRE demande la condamnation de GROUPIMO à payer
la somme de 892 854, 27 euros au titre du prêt consenti à sa filiale le 27 février
2008.
L affaire a été plaidée le 2 octobre 2018.
Le délibéré qui était attendu au cours du 1er semestre 2019, n a toujours pas t
rendu à la date de la clôture.
La soci t Groupimo n a pas pass de provision pour les int r ts conventionnels
en raison de l absence de notification par la banque de son obligationd information la caution. Seuls les intérêts légaux sont provisionnés.

5

B. Principaux risques
1. Risques liés à la protection réglementaire et juridiqueL activit immobili re est soumise
un cadre r glementaire strict. Ce contexte
réglementaire évolue régulièrement rendant les métiers plus complexes etexigeants de plus en plus de professionnalisme de la part des différents acteurs.
Groupimo a mis en place des process internes pour fournir à ses équipes les
moyens de s adapter rapidement l volution de la r glementation.

La loi Hoguet, dans sa rédaction issue de la loi ALUR, soumet les professionnels
de l'immobilier à une obligation de formation continue.
Dans ce cadre notre société à mis en place un système de formation obligatoire
pour l ensemble de ses collaborateurs.

2. Risques de responsabilité et défaillance
La nature de l activit de la Soci t la conduit manipuler des fonds appartenantdes tiers pour un volume important ainsi qu g rer des situations de d faut depaiement pour ses clients qui peuvent se retourner contre elle ou ses filiales
l amenant faire jouer sa responsabilité financière. Ces risques de responsabilité
sont couverts de manière réglementaire par des assurances et garanties.
Les soci t s du Groupe sont par ailleurs couvertes ainsi que l exige laréglementation par des assurances de responsabilité professionnelle qui
garantissent tiers et clients contre les risques d erreurs professionnelles.
Les processus de gestion centralisée mis en place permettent de suivre les
encours clients et leur échéance en temps réel et de gérer les relances. Ces
m mes process sont utilis s pour la gestion de l encours clients propre augroupe.
La typologie de la clientèle de GROUPIMO est marquée par un fort éclatement,
avec un encours moyen par client faible, ce qui limite le risque de défaillance.
Les filiales du Groupe ayant une activité immobilière sont garanties par AXA.
Voir tableau des garanties annexe 3
Le détail des garanties octroyées est le suivant :6

GARANTIES AU 31 DECEMBRE 2019

AGENCESAGENCE LESAGE
MADININA GESTIONMADININA SYNDICMIG GUYANEN° AXAMONTANT DE
LA GARANTIE
AXA

C.P.

45 53 44 09 04

Gestion2 800 000

9721 2018
000 032 251

45 32 78 05 04

Gestion

2 300 000

9721
20186 000 011
134

45 40 94 51 04

Transaction
Gestion470 000

9731 2018
000 034 181

III- UTILISATION D INSTRUMENTS FINANCIERS
NEANT
IV. EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE
Procédure Euronext
La société EURONEXT a assigné la société GROUPIMO devant le Tribunal deCommerce de Fort de France le 28 janvier 2020 pour le paiement d un reliquat
sur les abonnements annuels 2018 et 2019.
Le montant de l abonnement qui s levait la somme de 3 189,90 en 2017 a
brusquement augmenté de plus de 500% par la société EURONEXT en 2018 suitel op ration de division du nominal des actions et alors m me que lacapitalisation boursi re de la soci t GROUPIMO n avait pas augment e.
Le contentieux est donc n de l interpr tation des conditions tarifaires nonaccessible au moment de l op ration de split.
Info covid-19
Les états financiers de GROUPIMO ont été préparés sur la base de la continuitéde l'activité. Les activités ont commencé à être affectées par COVID-19 au
premier trimestre 2020 et GROUPIMO s'attend à un impact négatif sur ses états
financiers en 2020. La société compte tenu du caractère récent de l'épidémie etdes mesures annoncées par le gouvernement pour aides les entreprises, n'est
toutefois pas en capacité d'en apprécier l'impact chiffré éventuel. A la dated'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration des états financiers 2019, la
direction de GROUPIMO n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui
remette en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation.
Malgré la mise en place du Prêt Garantie par l tat (PEG) aucun
bancaire n a apport son soutien notre Groupe.

7tablissement

C est ainsi que notre principal tablissement bancaire, la BANQUE DELUBAC, ajustifi son refus au motif que notre groupe ne souffrait d aucune difficult detr sorerie puisque les administrateurs de bien n avaient pas subi d arr t d activit
du fait de la crise sanitaire liée au Covid-19.
Enfin, malgr la transmission de l ensemble de la documentation financi res
disponibles la Banque Postale, ainsi qu la CEPAC, nos demandes de P.E.G. ont
été systématiquement rejetées sans aucune motivation.

V. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Sur 2019, Groupimo et ses filiales, ont actionné le dispositif de Crédit Impôt
Innovation.
Dans le cadre des travaux engag s en mati re d innovations sur l ann e 2019,
GROUPIMO a constitué un dossier pour bénéficier du CII pour son systèmed informations.
Ce CII, d un montant total de 50 654
compte 699100.

, at

comptabilis

au cr dit du

VI. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPEET PERSPECTIVES D AVENIR
Dans un contexte incertain, le Groupe entend continuer à maîtriser ses charges
tout en se d veloppant dans le secteur de l administration de biens. L int r t dusecteur de l administration de biens réside dans la récurrence des revenus.
Toutes les possibilités de développement interne ou externe sont étudiées.

VII. FILIALES ET PARTICIPATIONSNous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé auxétats financiers de GROUPIMO S.A.
A. Prises de participations
Dans le cadre du d veloppement de sa filiale Sup imo, la soci t Groupimo aacquis les parts sociales détenues par Monsieur Nicolas Marie-Louise le 16 janvier
2019. La soci t Sup imo sera donc int gr e fiscalement compter de l exercice
2019. Rappelons qu elle a obtenu l agr ment de la Direction G n rale desEntreprises en qualit de prestataire CII et que de belles perspectives s ouvrent
de ce chef.
8

Par ailleurs, dans un souci de r duction de l endettement de sa filiale Groupimo
Gestion, la société Groupimo a procédé, au cours le 1er trimestre 2019, à lasouscription au capital social de ladite société par incorporation de sa créance.
Enfin, la société Adminino filiale à 100% de la société Groupimo a été créée aucours du deuxième semestre 2019, l activit de cette filiale consiste l animationl accomplissement de prestations de services et de conseils de tous groupes desociétés ainsi que l assistance aux soci t s en mati re administrative, comptableet économique.

B. Prises de contrôle
Notre soci t n a pris aucune prise de contr le au cours de l exercice.
VIII. CESSIONS DE PARTICIPATIONS
NEANT
IX. INFORMATION SUR LA DETENTION DU CAPITAL
En application de l article L233-13 du Code de commerce nous vous informons
qu aucune cession n a t constat e.
- Monsieur Stéphane PLAISSY né le 4 janvier 1969 à Paris 75018, denationalité Française, demeurant à Le Robert 97231 Pointe la Rose détenait
une participation indirecte de plus de 1/4 du capital social de la sociétéGroupimo au 31 décembre 2019 ;- Monsieur Philippe KAULT né le 12 octobre 1965 à Blois (41), de nationalitéfrançaise, demeurant 5, rue du Bassin 92190 MEUDON détenait une
participation directe de plus de 1/5 du capital social de la société Groupimo au
31 décembre 2019 ;-Monsieur Didier NICOLAI-GUERIN, né le 26 mars 1969 à Paris 75016, denationalité française, demeurant à Fort de France, 16 Route des Rochersdétenait une participation directe de plus de 1/5 du capital social de lasociété Groupimo au 31 décembre 2019

X. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL
Conform ment aux dispositions de l article L 225-102 du Code de commerce,nous vous rendons compte de l tat de la participation des salari s au capital de9la soci t au dernier jour de l exercice, soit le 31 d cembre 2019.
La proportion du capital détenue par le personnel de la Société et par lepersonnel des soci t s qui lui sont li es s l ve
plus de 1,72% (soit 223 690
titres détenus par les salariés) du capital social

XI. AFFECTATION DU RESULTAT
A. P

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d affec a idaNous vous proposons d affecter le b n fice de l exercice s levant
euros de la manière suivante :Distribution de dividendes : 50 000 euros
Report à nouveau : 388 893 euros
Si vous suivez notre proposition, le compte report(102 991 euros)

438 893

nouveau s l verait

B. Distribution de dividendes
Le dividende unitaire est donc de 0,0039 euros.
Le dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées
en France, à la réfaction prévue au 2 ° de l article 158-3 du Code général des
imp ts. Nous vous rappelons que la loi de finance 2008 a modifi l imposition desdividendes versés aux personnes physiques. Désormais, celles-ci ont lapossibilit d opter pour un pr l vement forfaitaire lib ratoire de 21% (article 117
quater du Code G n ral des Imp ts) au lieu d tre soumis au bar me progressifde l imp t sur le revenu, en notifiant par écrit leur décision à la société avant lamise en paiement des dividendes.
En cas d option pour le pr l vement lib ratoire de 21%, la totalit des dividendes
per us est, d une part exclue du b n fice de l abattement de 40% et del abattement fixe annuel et d autre part, n ouvre pas droit au cr dit d imp t
plafonné à 115 euros ou 230 euros selon la situation de famille. En outre lebénéfice de la déduction du revenu imposable de la quote-part de CSG déductible(5,80%) est perdu.

C. RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES
Conform ment aux dispositions de l article 243 bis du Code g n ral des imp ts,
nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour lestrois exercices précédents, ont été les suivantes :10

EXERCICES

2018
2017
2016

Revenus éligibles à
aba e eAutresDividendes
revenus
distribués
000Revenus non éligibles
aba e eXII. DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLESFISCALEMENT
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Codeg n ral des imp ts, nous vous informons qu aucune d pense et charge vis es
l article 39-4 de ce Code n a t engag e par la soci t au cours de l exerciceécoulé.

XIII. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

A. Liste des mandats sociaux
Conform ment aux dispositions de l article L 225-102-1, al. 3 du Code decommerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l ensemble des mandats
et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de laSociété.
Voir : Liste Mandats GROUPIMO 2019 annexe 4
B. Situation des mandats des administrateurs
Nous indiquons au conseil que la dur e des mandats d administrateurs de :-Monsieur Philippe KAULT né le 12 octobre 1965 à Blois (41), de nationalitéfrançaise, demeurant à MEUDON 92190, 5 rue du Bassin.
-Monsieur Didier NICOLAI-GUERIN, né le 26 mars 1969 à Paris 75016, denationalité française, demeurant à Fort de France 97200, 16 Route desRochers.
-Monsieur Stéphane PLAISSY, né le 4 janvier 1969 à Paris 75018, denationalité Française, demeurant à Le Robert 97231 pointe la Rose.
Expirent le 27 juin 2024.
11

XIV. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX :Conform ment aux dispositions de l article L225-102-1 nous vous rendonscompte de la rémunération totale (éléments fixes, variables, et exceptionnels) ycompris sous forme d attribution de titres de capital, de titres de cr ances ou
donnant accès au capital ou l attribution de titres de cr ances et des avantages
de toute nature vers s durant l exercice coulchaque mandataire social, ainsi
que les critères en fonction desquels ils ont été calculés ou les circonstances envertu desquelles ils ont été établis.

Stéphane
Plaissy
DidierNicolai
Philippe
Kault

Président
Directeur Général
Directeur Général
DéléguéDirecteur Général
Délégué

Salaires

Rémunérationd'administrateur

0

42 086

0 42 0860

42 086000Indemnité
de Gérance

Avantage
TOTAL
en nature

42 0860 0

Nous vous indiquons également les engagements de toute nature pris par lasociété au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments
de r mun ration, des indemnit s ou des avantages susceptibles d tre dus
raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou
postérieurement à celles-ci, ainsi que les modalités de détermination de ces
engagements.
XV. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Marc-Olivier Caffier est Commissaire aux Comptes titulaire, et la société AJCN est
Commissaireauxcomptes
suppléant
delasociétéGROUPIMO.
L assembl e g n rale des actionnaires est amen ese prononcer sur lerenouvellement des mandants du Commissaire aux Comptes titulaire et duCommissaire aux Comptes suppléant.
XVI. AUTORISATION DE CAUTIONS, AVALS ET AUTRES GARANTIES
Conformément aux dispositions des articles L 225-35 et R225-28 du Code decommerce et, le Conseil d administration a autoris :Aucun engagement de la nature de ceux visés aux articles L225-35 et R225-28
du code de commerce n a t souscrit au cours de l ann e 2019.

12

Nous espérons que ces propositions remporteront votre agrément et que vous
voudrez bien émettre un vote favorable aux résolutions qui vous sont soumises.

XVII. Rapport sur les procédures et contrôle interne 2019
Conformément aux dispositions des articles L225-37 du Code de Commerce,nous vous rendons comptes aux termes du présent rapport :- des conditions de pr paration et d organisation des travaux de votre
conseil au cours de l exercice clos le 31 d cembre 2019
- des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;- de l tendue des pouvoirs du Pr sident Directeur G n ral.
Le Conseil d'administration et le Président Directeur Général ont mis en place desmesures d'amélioration des procédures de contrôle des activités de la Société aucours du présent exercice, qui devront trouver leur pleine efficience durantl exercice.
1. C

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G
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1.1.Répartition du capital de la Société
Selon le tableau de r partition de l actionnariat joint, au 31 d cembre 2019(annexe 5).
1.2. Composition du Conseil d administration
Au 31 décembre 2019, le Conseil d administration est compos de 3 membres :-Monsieur Philippe KAULT né le 12 octobre 1965 à Blois (41), de nationalitéfrançaise, demeurant 41, rue de la Belgique 92190 MEUDON-

Monsieur Didier NICOLAI-GUERIN, né le 26 mars 1969 à Paris 75016, denationalité française, demeurant à Fort de France, 16 Route desrochers-

Monsieur Stéphane PLAISSY, né le 4 janvier 1969 à Paris 75018, denationalité Française, demeurant à Le Robert 97231 pointe la RoseD
e de manda d admini a e: 6 années
Expiration des mandats : 27 juin 2024
Les principales qualit s attendues d un administrateur sont l exp rience del entreprise,l engagement
personnel
dans
les
travaux
duConseild'administration, la compréhension du monde économique (et plus
particulièrement immobilier) et financier, la capacité de travailler en commun
dans le respect mutuel des opinions, le courage d affirmer une position
ventuellement minoritaire, le sens des responsabilit s l gard des actionnaires
et des autres parties prenantes, l int grit .
13

1.3. Conditions de préparation des travaux du Conseil d'administration etlimitations des pouvoirs des Directeurs Généraux
Le Con eil d adminia ion e p ononce
l en emble de d ci ion
relatives aux orientations stratégiques, économiques, financières ettechnologiques de la Société e eille lemi e ene.
La Société est dirigée par un Président Directeur Général qui assume, avec sa
Direction Générale, la gouvernance de la Société.
En sa qualit de Pr sident du Conseil d administration, le Pr sident :- arrête les documents préparés par les services internes de la Société ;- organise et dirige les travaux du Conseil d'administration ;- s assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leurmission et veille notamment
ce qu ils disposent des informations etdocuments n cessaires l accomplissement de leur mission ;En sa qualité de Directeur Général, le Président Directeur Général exerce ses
pouvoirs dans les limites des prescriptions légales.
La mission du Président Directeur Général est régulièrement visée par les
administrateurs lors des conseils d administration.
L tendu des pouvoirs du Pr sident Directeur G n ral est fix par le conseil
d administration. Les administrateurs dans leurs fonctions, contr le l action duPrésident Directeur Général
1.4.

Réunions et activités du Conseil

Le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société.
En particulier, il :- d signe les mandataires sociaux charg s de g rer l entreprise etcontrôle leur gestion ;- débat des opérations majeures envisagées par la Société ;- se tient informé de tout événement important concernant la Société ;- veille la qualit de l information fournie aux actionnaires ainsi qu aux
march s financiers,
travers les comptes qu il arr te, et le rapport
annuel qu il tablit ;- convoque et fixe l ordre du jour des Assembl es g n rales desactionnaires ;- proc de aux contr les et v rifications qu il juge opportuns.
A ce titre, il s assure notamment :- de la bonne d finition des pouvoirs dans l entreprise ainsi que du bon
exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de laSociété ;- du fait qu aucune personne ne dispose des pouvoirs d engager laSociété sans contrôle ;14

- du bon fonctionnement des organes internes de contrôle.
Le Président porte à la connaissance du Conseil tout problème où, plus
généralement, tout fait remettant en cause la mise en uvre d une orientation
stratégique de la S.A. GROUPIMO.
Conformément aux dispositions de la loi de sécurité financière du 1er août 2003,
le Commissaire aux comptes de la Société est convoqué à toutes les séances duConseil qui examinent ou arrêtent les comptes sociaux et consolidés.

1.5.

Information des administrateurs de la Société

Afin de permettre aux membres du Conseil de préparer au mieux les sujets
devant être examinés lors de chaque séance, ceux-ci reçoivent un dossiercomprenant l information n cessaire la pr paration des sujets figurant l ordre
du jour.
Hors séances du Conseil, les administrateurs peuvent se faire communiquer
toutes les informations importantes concernant la Société.
1.6.

Tenue des réunions

Les réunions du Conseil se sont déroulées au siège social de la société.
1.7.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des r unions du conseil d administration sont tablis par lesecrétaire général du Conseil (Monsieur Didier NICOLAI-GUERIN assure pourl heure cette fonction)l issue de chaque r union. Le projet est communiqutous les administrateurs afin qu ils fassent part de leurs observations. Il est ensuitesoumis par le Pr sident
l approbation des administrateurs lors du conseil
d administration suivant. Il est retranscrit dans le registre des proc s-verbaux
apr s signature du Pr sident et d un administrateur.
1.8.

Mode de fonctionnement de la Direction

La Direction Générale de la Société est assurée depuis le mois de décembre 2006
par Monsieur Stéphane PLAISSY.
Monsieur Stéphane PLAISSY travaille en coordination directe avec sa direction
générale, notamment :-Philippe KAULT qui est Directeur Général Délégué et de Didier
NICOLAÏ qui est Directeur Général Délégué

Des r unions entre ces intervenants sont organis es r guli rement afin d assurer
un reporting efficace à la Direction.
En sus, des réunions hebdomadaires sont organis es afin d assurer une bonne
circulation de l information de la soci t . Ensuite, chaque directeurla charge15

d organiser au moins une fois par semaine une r union avec ces services etcollaborateurs.
1.9.

Les jetons de présence

Les administrateurs n ont pas re u de jetons de pr sence au cours de l exercice
2018.

2.PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE
Le contr le interne est d fini comme un processus mis en
uvre par les
dirigeants et le personnel destiné à fournir une assurance raisonnable quant à laréalisation des objectifs suivants :- la r alisation et l optimisation des op rations ;- la sécurité des actifs ;- la fiabilité des informations financières ;- la conformité aux lois et aux règlements en vigueur.
2.1.

Présentation et organisation de la Société

Les salariés et collaborateurs de la Société sont répartis sur le site de trident :AgenceAdresse EmailTélephone

Fax

05 96 75 76 77

05 96 75 09 65

AdresseMARTINIQUE

Trident

contact@groupimo.comTrident

12-14

avenueLouis Domergue 97200
Fort de FranceLes
aspects
juridiquessont
traités
parnotre
service
Juridique(juridique@groupimo.com) aidé selon le domaine de spécialisation de chaqueprobl matique de cabinets d avocats externes.
Toutes décisions et signatures de contrats engageant la Société sont centraliséesau niveau des différentes directions et de la Direction Générale.
Toutes les Directions Administratives de la Société sont regroupées avec ladirection du Front office, au si ge afin d accentuer la coh rence de la Direction.
2.2.

Objectifs et limites du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne ont pour objet :16

- de veiller à ce que les actes de gestion, de réalisation des opérations et
les actions du personnel permettent d atteindre les objectifs fix s par
la Direction pour la bonne exécution de sa stratégie ;- de vérifier que les informations comptables et financières
communiqu es sont fiables et repr sentatives de l activit et de lasituation du groupe ;- de s assurer que les lois et r glementations en vigueur sontrespectées.
L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risquesrésultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, enparticulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système decontrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sonttotalement éliminés.
La Soci t dispose d un service Qualit qui s occupe de faire converger gr ce lamise en place d audit : le contrôle interne, le système de management de laqualité et la maîtrise des risques (qualite@groupimo.com).
2.3. Les acteurs du contrôle interne
Les activités de contrôles opérationnels sont réalisées par les responsables desites ou les responsables métiers (commercial/administration des ventes,
production/qualité, achats, administration et finances).
Les opérations de contrôle interne sont supervisées par la Direction Générale.
La Société se fait assister au besoin par des prestataires extérieurs : avocats
pour la prévention et la gestion des contentieux, experts comptables pourl assistance la comptabilit .
2.4.

Processus de contrôle des risques principaux

5 composantes seront étroitement liées afin de répondre efficacement àla stratégie et au développement de la Société.
1. Une organisation comportant une définition claire desresponsabilités, disposant des ressources et des compétences
ad quates et s appuyant sur des proc dures, des modes
op ratoires, des syst mes d information, des outils et des pratiques
appropriés.
2. La diffusion en inter e d i fa ie i e e , fiables,
dont la connaissance permet chacun d exercer ses responsabilit s.
3. U
risques.

e de ece

e

e

17

,da a

e e de geide4. Des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres àchaque processus et conçues pour réduire les risques susceptibles
d affecter la r alisation des objectifs de la soci t .
5. Une surveillance permanente du dispositif de contrôle interneainsi qu un examen r gulier de son fonctionnement. Cette
surveillance s appuiera sur la fonction d audit interne de la soci t .
Il s agira de v rifier l ad quation entre la r alit du terrain et les
objectifs du groupe.
A cet effet, l intranet est d ores et d j op rationnel (admin.groupimo.fr) et est levecteur principal des 5 points cités ci-dessus.
Risques liés à la stratégie et au développement de la Société
Le Président Directeur Général, qui est en contact direct et quotidien avec, lesdifférents responsables de sites, et surtout avec les directeurs généraux,b n ficie d une remont e r guli re d informations financi res et commerciales
afin de faire évoluer rapidement les infrastructures et les capacités humaines sinécessaire.
Par ailleurs, le Président Directeur Général entretient des liens privilégiés avec
l ensemble des fournisseurs et prestataires de services qui permettent à laSociété de proposer des produits innovants par rapport à ceux de ses
concurrents et d tre tr s r active aux attentes des clients.
Riee a ifac i iLes risques relatifs aux fonctions principales de la Société sont principalement
couverts par la mise en place d tats de suivi r alis s sous forme de reportingr gulier (c est le cas pour chacun des m tiers avec un suivi par rapport aux
objectifs qui est publié chaque mois).
Risques liés aux fonctions support
Les fonctions support comprennent le management du personnel, la finance, lejuridique, les systèmes d'information.
3. P

a a i

de

i f

a i

fi a ciePlusieurs proc dures ont t mises en place afin de s assurer du contr le de lagestion financière et de la bonne information comptable de la Société et afin del adapter aux n cessit s d information du public dans le cadre de soci t sadmises aux négociations sur un marché organisé et faisant appel public à
l pargne.
L information financi re et comptable fait l objet d un reporting quasi-permanent
au Président Directeur Général.

18

La Direction financière de la Société fait appel à des experts externes chaque fois
que cela s av re n cessaire afin de r pondre l ensemble des probl matiques.
Le Directeur Général en charge du Back Office et ses équipes, assurent
notamment la coordination du processus de clôture et le suivi des opérations
fiscales.
3.1. Syst me d information
Le logiciel CEGID est actuellement utilisé pour la partie comptable
Le logiciel INVOKE EXPLORER est utilisé pour établir les liasses fiscales.
Les logiciels métiers sont Login pour la gestion et la copropriété, Windiags pourles diagnostics, Novanet pour le courtage d assurance, et Redmine pour latransaction et la location.
Le Syst me d Information D cisionnelle (SID) se d veloppe autour de Redmine
dans lequel a été intégré un CRM. L ensemble est dor navant commercialis sous
l appellation MatriXimo
3.2. Processus budgétaire
Chaque année la Direction Générale, établit un compte de résultat prévisionnel
pour la Société. Ce compte de résultat est validé par le Front Office et lesdifférentes directions métiers sur la base des choix stratégiques. Ce budget
donne lieu à une actualisation des hypothèses retenues lorsque cela est
nécessaire.
3.3. Processus d arr t comptable semestriel et annuelLe processus d arr t comptable est confi
la Direction financi re. Celle-ci
travaille en étroite collaboration avec les autres départements qui lui apportent
toutes les informations dont elles ont la responsabilité. En particulier :- le Front office (par l interm diaire des responsables de sites) est
responsable de l valuation des r sultats commerciaux, des remises,
des suivis des contrats de vente en cours et de la gestion du stock
3.4. Gestion de la trésorerie et contrôle des paiements
La gestion de la trésorerie est assurée par la Direction financière. Les
rapprochements bancaires sont revus régulièrement et le plan de trésorerie à
court terme est ajusté quotidiennement par la Direction financière. Les
engagements hors bilan font l'objet d'un recensement annuel par le service
financier.
Toutes les factures font l objet d un contr le par le responsable du site ou dumétier qui a engagé la dépense ou par les Directeurs généraux.
Seuls ont le pouvoir de signer les chèques et ordres de virement :-le Président Directeur Général et les directeurs généraux.

La Direction Générale surveille le niveau de la trésorerie au quotidien.
193.5. Procédures de suivi des actifs
La Soci t n a pas formalisé ses procédures de suivi des actifs.
Compte tenu de son activité et de son organisation, les actifs les plus sensibles
sont constitués par les valeurs de ses participations.
3.6. Procédures de contrôle de la communication financière
La Société est cotée sur le march d Euronext depuis juillet 2007. La Soci t est
tenue d informer le march et ses actionnaires de tout l ment significatifintervenant et pouvant avoir une incidence sur son cours de bourse.
La communication financière est préparée par la Direction financière, àl exception de celle qui n est pas li e des donn es comptables.
Toute communication financière, y compris les communiqués de presse, lesrapports de gestion et les états financiers sont rédigés/revus de manière
transversale par la Direction Générale, et pour les opérations le nécessitant un
cabinet d avocats. Ils sont soumis
l ensemble des administrateurs avant
publication.
De fa onlimiter le risque d une communication erron e ou contradictoire, laSociété a recours à la société Allegra Finance Listing Sponsor
4. Conclusions du Président
Ce rapport a t pr par avec l appui de la Direction g n rale. Il a galement t
soumis aux administrateurs et leurs remarques ont été prises en compte pour sa
finalisation.
La Société est consciente de la nécessité de gérer au mieux ses procédures liées
aux processus op rationnels, afin d am liorer ses marges et son r sultat et afinde se conformer aux exigences d information li es
son statut de société dont
les titres sont négociés sur un marché organisé et faisant appel public à
l pargne.
A cet effet, une lecture exhaustive du présent rapport sera donnée lors de laprochaine réunion de Direction hebdomadaire pour que chacun puissel appr hender au mieux.
Le Pr sident estime que les mesures d cid es, dont la mise en uvre prend parnature du temps, seront de nature à sécuriser et améliorer sensiblementl information et le contr le interne,
chacune des tapes de production et degestion (financière, commerciale et comptable) et à protéger les actionnaires etle marché.

Le Conseil d administration
Le 28 mai 2020
20

ANNEXE 1- Tableau des résultats financiers des cinq derniers
exercices
Nature desindications
I. Capitalend'exercice
Capital social

Exercice
Exercice
Exercice
Exercice
31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018

Exercice
31/12/2019

fin

Nombre des actions
ordinaires existantes
Nombre des actions à
dividendeprioritaire(sans droit de vote)existantes
Nombremaximald'actions futures à
créer
Par
conversion
d'obligations
Par exercice de droits
de souscription
II. Opérationsetrésultatsdel'exercice
Chiffre d'affaires horstaxe
Résultat avant impôts,
participationdessalariés et dotationsaux
amortissements
et provisions
Impôtssurlesbénéfices
Participationdessalariés due au titre
de l'exercice
Résultat après impôts,
participationdessalariés et dotationsaux
amortissements
et provisions
Résultat distribuéIII. Résultats
paractionRésultat après impôt,
participationdessalariés, mais avant
dotationsauxamortissements
etprovisions
Résultat après impôts,
participationdessalariés et dotationsaux
amortissements
et provisions
Dividende attribué àchaque action (a)1 286 746

1 286 746

1 297 076

1 297 076

1 297 076

1 286 746

1 286 746

12 970 760

12 970 760

12 970 760

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1 020 166

957 098

921 984

871 747959 223470 062

1 472 288

492 046286 817279 291-1 301-13 641-103 392-22 150-95 212

0

0

0

0

62 689596 683555 752367 879

0

0

0

0

0.037

0.1154

0.045

0.023

0.021

0.005

0.0463

0.042

0.028

0.033

0

0

0

0

0.003921438 893

IV. Personnel Effectif
moyen des salariés
employéspendant
l'exercice
Montant de la masse
salariale de l'exercice

5

5

5

7

8

199 013190 235

212 869

261 885

304 46922

ANNEXE II- DELAIS REGLEMENTS FOURNISSEURS ET CREANCES CLIENTS
Dettes Fournisseurs au 31.12.2019
GROUPIMO
Échéances 31/12/19

Detteséchues à laclôtureFournisseurs A00
Fournisseurs B00
Fournisseurs C00
Fournisseurs D00
Fournisseurs E00

113 222 €
- €
- €
- €
- €

2 838 €
- €
- €
- €
- €

3 404 €
- €
- €
- €
- €

3 817 €
- €
- €
- €
- €

24 034 €
- €
- €
- €
- €

-

€
€
€
€
€

147 315 €
- €
- €
- €
- €

Fournisseurs Groupe

2 859 €

-

€

564 €

-

€

64 525 €-€67 948 €116 081 €2 838 €

3 969 €

3 817 €

88 559 €-€Total à payer

Échéances Échéances Échéances
Échéances
entre J+16 entre J+31 entre J+46
à J+15et J+30
et J+45
et J+60

Échéancesau-delà de
J+60

Hors
échéance-€

Factures non parvenues 59 559 €Avances et Acomptes 1 724 €Autres Avoirs
- €
TOTAL

173 916 €Total Dettes
Fournisseurs

215 263 €-2 838 €

3 969 €

3 817 €

88 559 €

-

€

-

€

59 559 €1 724 €
- €273 098 €Créances Clients au 31.12.2019
GROUPIMO
Échéances 31/12/19

Créanceséchues à laclôtureÉchéances Échéances Échéances
Échéances
entre J+16 entre J+31 entre J+46
à J+15et J+30
et J+45
et J+60

Échéancesau-delà de
J+60

Total
Créances
Clients

Hors
échéance

Clients A00
Clients B00
Clients C00
Clients D00
Clients E00

750 €
- €
- €
- €
- €

-

€
€
€
€
€

-

€
€
€
€
€

-

€
€
€
€
€

2 337 €
- €
- €
- €
- €

-

€
€
€
€
€

3 087 €
- €
- €
- €
- €

Clients Groupe

39 648 €-€10 587 €-€68 637 €968 027 €1 086 898 €Total à payer

40 398 €-€10 587 €-€70 973 €968 027 €Clients douteux
Factures à établir
Clinets Intérets courus
Avances et Acomptes
Autres Avoirs-- €15 257 €845 €- €1 054 €TOTAL

54 601 €-€1 089 985 €-€10 587 €-€70 973 €968 027 €

-

€

- €
15 257 €845 €- €1 054 €
1 104 188 €ANNEXE III - GARANTIE GROUPIMO au 31 12 2019
AGENCESN° AXAGROUPIMOGESTION45 53 44 09 04

MADININA SYNDIC 45 32 78 05 04
MIG GUYANE

45 40 94 51 04

MONTANT DE LAGARANTIE AXA

C.P.

Gestion2 800 000

97 212 018 000 032 200

syndic2 300 000

972 120 186 000 011 000

Transaction
Gestion470 000

97 312 018 000 034 100

Annexe IV - Liste Mandats et fonctions exercés dans toute société par les
manda aires sociade Gro pimo a co rs de l e ercice clos le 31 d cembre
2019(Article 225-102-1 alinéa 3 code de commerce)

DIRIGEANTS
Monsieur Stéphane PLAISSY
Né le 4 janvier 1969 à Paris (18 e)
GROUPIMO (SA), P
ide d Ceil d Admi i
Général,
GIM (SARL), Gérant
MADININA SYNDIC (EURL), Gérant
VRP (SARL), Gérant
M.I. GUYANE (SARL), Cogérant

ai, Admi i

SPL (EURL), Gérant
Monsieur Didier NICOLAI
Né le 26 mars 1969 à Paris (16 e)
GROUPIMO (SA), Administrateur, Directeur Général Délégué
AGENCE LESAGE (SARL), Gérant
COMAPHI (SARL), Gérant
M.I. GUYANE (SARL), Cogérant
LES TERRASSES DE L ENCLOS (SCI), GérantSUPIMO (SARL), Gérant
BOLAMO (SARL), Gérant
SCI LYBY (EURL), GérantEXPERT IM (SARL), GérantDNI (EURL), Gérant
DIN (EURL), GérantELGER, (S.A.S), Président
Monsieur Philippe KAULT
Né le 12 octobre 1965 à Blois
GROUPIMO (SA), Administrateur, Directeur Général Délégué
DFA (SARL), GérantUNIDIAG (SARL), Gérant
PK (EURL), Gérant
PAK (EURL), Gérant
KAPIMAT (SARL), Gérant
PATRIMO (SARL), GérantRENOV IMO (SARL), GérantADMINIMO (SARL), gérant

ae

,P

ide

Di ec e