近代中小企業

2024 年 4 月 1 日発行（毎月 1 日発行） 第 59 巻 第 4 号 通巻 764 号 付録

はじめに会社を設立して、これまでがんばってきたけれど…
「現在はもう業務を行っていない」「業績が持ち直せないほど経営が悪化した」「後継者がいない」
このような場合、会社の解散を検討することになります。
会社を解散する際には、法律で定められたとおりの手順を踏まなければなりません。
本誌では、会社解散の手続きの流れについて説明します。

【会社解散までのポイント】------------------------------・会社を解散するには、法律で定められたとおりの手順を踏まなければならない。
・解散手続きをしてから会社が消滅するまで、最低 2 ヶ月以上かかる。
・会社が債務超過で完済できる見込みがなければ、破産などの裁判所の手続きが必要になる。

-------------------------------- 項 目 -------------------------------第１章：会社を消滅させるには会社を解散する必要がある
第２章：会社解散～清算の手続きの流れ
第３章：債務超過の場合には倒産手続きとなる
第４章：会社解散の手続きをスムーズに行うにはよくあるご質問

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第 1章

会社を消滅させるには会社を解散する必要がある

会社の解散とは検討を重ねた末に、とうとう「会社を解散する！」と決めた場合、解散について相談するにあたり、次のような質問が考えられます。
現在、ほとんど会社の事業を行っていないのですが、正式に解散手続きをしたほうがいいですか？
そうですね。今後、事業を再開する予定がないのであれば、解散したほうがいいと思います。
わかりました！
とりあえず、株主総会で解散の決議をすればいいですか？
はい、そうしてください。
ただし、解散してもすぐに会社がなくなるわけではありません。
解散後は、清算手続きを行う目的でのみ会社は存続して、清算手続きが完了したときに消滅することになります。

そもそも会社を解散するメリットって何？
【メリット 1】税金の負担や申告の手間をなくすことができる【メリット 2】役員登記の手間や過料のリスクをなくすことができる
会社を解散すれば、税金の負担や申告の手間をなくすことができるというメリットがあります。

5たとえ事業活動を行っていなかったとしても、会社として存続している限り、会社には法人住民税の均等割（東京都の場合、最低 7 万円）がかかります。
また、会社は利益が出ていなくても、毎年決算申告を行わなければなりません。会社を解散すれば、こうしたコストや手間が発生しなくなります。
加えて、会社として存続している限りは、休眠中であっても、役員の任期満了時には役員重任登記が必要です。
もし登記を怠った場合には、代表者が 100 万円以下の過料（罰金）に処せられる可能性があります。会社を解散すれば、こうしたリスクも回避することができます。とはいえ、会社を解散するためには、法律で定められた一定の手続きを踏まなければならず、少なくとも 2 ヶ月以上の期間がかかります。
しかし、一度手続きを行ってしまえばその後の負担はなくなるので、事業を行っていない場合などには休眠会社として放置するのではなく、正式に会社を解散するメリットは大きいと言えます。

会社の解散事由（株式会社の場合）★ 知っておきたいポイント
株式会社が自主的に解散する場合「株主総会の決議」によって解散できる

会社を解散するには、法律に定められた手続きを踏まなければなりません。そもそも、会社というのは何の理由もなく解散できるわけではなく、一定の事由に該当した場合に解散できることになっています。
会社法（471 条）では、株式会社は次の事由によって解散するものとされています。

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第2章

会社解散～清算の手続きの流れ★ 知っておきたいポイント
解散して清算結了するまで、登記や税務申告など、様々なプロセスを経る必要がある

前述のとおり、会社の解散事由として「株主総会の決議」が定められていますので、自主的に会社を解散したい場合には、株主総会の決議によることになります。
株主総会の決議で会社を解散する場合の流れは、図 1 のようになります。

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図1

株主総会の特別決議

解散・清算人選任の登記税務署などへ解散の届出
財産目録・貸借対照表の作成
債権者保護手続き

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残余財産の確定、分配
税務署に清算確定申告書を提出
決算報告書を作成

清算結了の登記税務署などへ
清算結了の届出

税務署に解散確定申告書を提出

株主総会の決議で会社を解散する場合の流れ

9それでは、それぞれの項目について簡潔に解説していきます。
① 株主総会の特別決議

株主総会で会社の解散決議を行う場合には、普通決議ではなく、特別決議が必要です。特別決議とは、発行済株式総数の過半数の株式を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上の賛成多数をもってする決議になります。
なお、株主総会では、清算人の選任も同時に行うことが多くなっています。清算人とは、会社解散後の清算事務を行う人のことです。清算人について定款で定められていない場合、株主総会で清算人を選任することもできます。定款や株主総会の決議で決まった清算人がいない場合には、取締役が清算人になります。
▶作成書類：臨時株主総会議事録② 解散・清算人選任の登記

解散の日から 2 週間以内に、法務局で解散及び清算人選任登記を申請します。登記申請の際には、定款、株主総会議事録などが必要になります。
登録免許税は、解散の登記が 3 万円、清算人選任の登記が 9,000 円で、合計 3 万 9,000 円となります。
▶作成書類：株式会社解散及び清算人選任登記申請書【添付書類】
・株主総会議事録・定 款
・就任承諾書・株主リスト

③ 税務署などへ解散の届出

会社を解散したら、税務署、都道府県税事務所、市区町村役場、社会保険事務所、ハローワーク、労働基準監督署などへの届出が必要になります。
▶作成書類：会社解散届

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書

名

注文冊数

2024 年 4 月号
×
会社解散手続きのすべて ....................................................................................................
（）（）

2024 年 3 月号
×マネジメント力強化の方法 .................................................................................................
（）（）

2024 年 2 月号
×サイバー攻撃への対処法 ....................................................................................................
（）（）

2024 年 1 月号
×
新入社員を即戦力に育てる独自メソッド .................................................................
（）（）

2023 年 12月号
×「OODA ループ」と「 PDCAサイクル」....................................................................
（）（）

2023 年 11月号
×「社内ネットワーク」の構築法 .........................................................................................
（）（）

2023 年 10月号
×ヒヤリハットの概念 ................................................................................................................
（）（）

2023 年 9 月号
×
昇進させるべき社員の特徴 ..............................................................................................
（）（）

2023 年 8 月号
×
最適な給与を試算するために！人件費の基礎知識 ............................................
（）（）

2023 年 7 月号
×
いまさら聞けない！「中小企業のSEO 対策」........................................................
（）（）

2023 年 6 月号
×
5 S 活動の基礎講座...................................................................................................................
（）（）

2023 年 5 月号
×
Win-Winな関係を構築するコミュニケーションスキル........................................
（）
（）

■価

格：1 冊 700 円（定価 500 円 ＋ 税）（＋ 送料 150 円）
10 冊以上ご注文の場合は 1 冊 550 円（税込）、送料は無料です。
20 冊以上ご注文の場合には割引有。

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