コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Altech Corporation

最終更新日：2020年3月27日

株式会社アルプス技研
代表取締役社長 今村 篤
問合せ先：取締役 経営企画部長 河野 晶
証券コード：4641
https://www.alpsgiken.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、社会や企業の発展も技術開発も、人と人との心のつながりが基本であるとの意味をこめた経営理念「Heart to Heart」に基づいて経営活動を行い、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つと位置づけております。当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の運営においては経営の効率化・意思決定の迅速性・透明性・公正性を確保し、監査役は監査を通じて経営の実効性を高めることが重要であると考え、企業倫理憲章に基づいた健全な企業活動を進めることで、常に良質なコーポレートガバナンスを追求してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4 議決権行使の電子化・招集通知の英訳】
議決権行使の電子化及び株主総会招集通知の英訳について、海外投資家比率が低いため実施しておりません。今後、検討してまいります。
【補充原則3-1-2 海外投資家へ英語での情報開示】
決算短信、決算説明会資料については、海外投資家比率が低いため一部のみ英訳しております。今後、ホームページの英語サイトの充実と併せ、検討してまいります。
【原則1-4 政策保有株式】
当社は、これまで主に取引関係等の維持・強化を図る目的で政策保有株式を保有してまいりました。取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、中長期的な経済合理性等を検証しておりますが、保有目的の薄れた株式については、売却に向け検討中であります。
政策保有株式の議決権行使については、当社の定める「議決権行使のガイドライン」に基づいて、行使しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を導入しております。
現在、企業年金制度を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。
【補充原則4-1-3 後継者計画の策定】
当社は、現在のところ後継者計画については明文化しておりません。今後、状況に応じて取締役会において検討してまいります。
【補充原則4-2-1 客観性・透明性のある報酬制度】
当社は、役員報酬内規に基づく取締役の報酬を、固定報酬、業績連動報酬、及び株式報酬で構成するものとし、監査役の報酬は固定報酬としております。なお、独立社外取締役の適切な助言を得るための任意の諮問委員会等は設置しておりませんが、今後、検討してまいります。
【補充原則4-3-2 ＣＥＯの選任】
当社は、会社経営、事業に関する知識・経験や業務執行の監督等を総合的に勘案し、適切な者を代表取締役に指名しております。
【補充原則4-3-3 ＣＥＯの解任手続き】
当社は、代表取締役の解任基準について、今後、検討してまいります。
なお、当社の企業価値を大きく損なう恐れ又はその事態が生じた場合は、解任を検討いたします。
【補充原則4-10-1 諮問委員会の設置】
当社は、監査役会設置会社であります。独立社外取締役を３名選任しており、取締役会の半数を占めております。また、代表取締役社長が経営
幹部・取締役候補者の指名の原案を作成し、事前に独立社外取締役・社外監査役に説明の上、取締役会で決議しております。なお、独立社外取締役による任意の諮問委員会等は設置しておりませんが、今後の検討課題と認識しております。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役は、当社の事業・企業経営・管理等の専門的知識と豊富な経験を有しております。また、当社監査役には公認会計士がおり、取締役会の役割と責任を果たす上で、十分な能力を有していると判断しております。
取締役の多様性については、今後、検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、これまで主に取引関係等の維持・強化を図る目的で政策保有株式を保有してまいりました。取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、中長期的な経済合理性等を検証しておりますが、保有目的の薄れた株式については、売却に向け検討中であります。
政策保有株式の議決権行使については、当社の定める「議決権行使のガイドライン」に基づいて、行使しております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社及び子会社は、取締役等との利益相反取引、競業取引や株主との通例的でない取引に関しては、取締役会規程に基づいて決議事項としております。関連当事者取引に関しては、会社法及び金融商品取引法等に従って開示しております。
なお、利益相反取引については、法令に従い取締役会の承認を受けて実施し、その結果を取締役会に報告しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を導入しております。
現在、企業年金制度を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。
【原則3-1 情報開示の充実】（ⅰ）経営理念、事業方針、中期経営計画については、当社ホームページ、年次(中間)報告書で開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの基本方針は、アルプス技研コーポレート・ガバナンスに関する基本方針で開示しております。
（ⅲ）取締役・監査役の報酬決定方針はコーポレート・ガバナンス報告書及び有価証券報告書において開示しております。
（ⅳ）取締役及び監査役候補の指名を行うにあたり、方針・手続きに関しては、下記の事項を総合的に判断し、指名の手続きを行っております。
１．取締役会は、取締役としてふさわしい人格・識見を有すること、職務遂行にあたり健康上の支障がないこと、また、社内取締役候補者については、当社の業務に関し十分な経験と知識を有すること、もしくは経営判断能力および経営執行能力に優れていること
２．監査役の候補者の選定にあたり、監査体制の中立性および独立性を一層高める目的を持って選定すること
３．社外役員候補者については、経営者としての豊富な経験や法律、会計・財務等の豊富な知識と経験を有し、適切に経営陣に対する意見表明、監督を行う能力を有し、かつ独立性を有していること
なお、取締役・監査役指名の手続きについては、
代表取締役社長が事前に社外取締役・社外監査役に取締役・監査役の選解任の説明を行い、その上で、取締役会で決定しております。
（ⅴ）取締役及び監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知により開示しております。
【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規程・職務権限規程等に基づき、取締役会、経営陣等の決裁権限を明確に定めております。取締役会は法令、定款、取締役会規程に定められた重要事項の意思決定を行っております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準】
当社が指定する独立社外役員の独立性基準は、以下のいずれにも該当しない者とします。
１．社外役員就任前10年間において、当社及び当社子会社の役員・その従業員であった者
２．当社の主要取引先(注)又はその業務執行者(業務執行取締役、執行役員、部長等の業務を執行する者)(注)当社が過去３事業年度のいずれかにおいて、年間売上高の２％以上の支払いを当該取引先から受けた場合、当該取引先を主要取引先とします。
３．当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
４．当社が大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者
５．当社の会計監査人又はその社員等として、監査業務を担当している者
６．当社から過去３事業年度のいずれかにおいて、役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産を得ている公認会計士、弁護士、コンサ
ルタント等
７．当社から過去３事業年度のいずれかにおいて、1,000万円以上の寄付を受けている者
８. 当社の主要取引金融機関の業務執行者(ただし、取引額が僅少である場合は該当しません)
９．近親者(配偶者及び二親等以内の親族)が、上記１．から８．までのいずれかに該当する者
１０．前記の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者【補充原則4-11-1 取締役会全体の知識等のバランス、多様性・規模の考え方、取締役選任に関する方針・手続き】
当社は、企業規模等を勘案し定款で取締役を10名以内と定めております。
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役候補者の指名に関する考え方と一致しており、その基準については原則3-1に記載のとおりであります。また、社外取締役を３名選任しており、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。
【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況の開示】
取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、取締役会の承認を必要としております。社外取締役・社外監査役の兼任状況は株
主総会招集通知・有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書で開示しております。
【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果の開示】(評価の方法)
当社は、全ての取締役及び監査役に対し、取締役会の実効性に関して、段階評価及びコメントを記載する方式の質問票を配布し、全員の回答結果の集計・評価を実施いたしました。
質問票における大項目は以下のとおりであります。
１．取締役会の構成 ２．取締役会の運営 ３．取締役会の役割・責務
４．社外役員に対する情報提供(評価結果の概要)
当社の取締役会は、取締役会の構成、運営、役割・責務、社外役員に対する情報提供について、概ね機能しており、取締役の業務執行の監督を行うための体制が整備されていることを確認いたしました。
なお、今後の主な課題は以下のとおりであると認識を共有いたしました。
１．取締役会の効率化・充実 ２．中期経営計画に関する審議の強化

３．顕在的・潜在的リスクについての認識の共有と徹底した議論
４．提案・提言に対するフィードバックの実施(今後の主な取り組み)
当社取締役会は、2019年12月の評価結果に基づき十分な議論を重ね、課題を解決することにより取締役会の実効性を高め、更なる企業価値向上に努めてまいります。
(１) 取締役会の効率化・充実① 経営判断を的確に行うための要点を捉えた資料の提供、十分な検討時間の確保② 重要性に応じた事前説明の充実(２) 中期経営計画に関する審議の強化① 持続的な成長に向けた未来思考の戦略に関する充実した議論② 中長期経営計画等の重要議案に関する取締役会審議の充実(３) 顕在的・潜在的リスクについての認識の共有と徹底した議論① 取締役会への定期報告による情報提供の強化② 中長期的な事業リスクに対する分析・網羅的な議論(４) 提案・提言に対するフィードバックの実施① 事業・企業経営等に関する情報提供の充実による建設的且つ効率的な議論② 社外役員と業務執行者の経営課題等に関する意見交換の実施【補充原則4-14-2 トレーニング方針の開示】
当社は、取締役・監査役に対し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に必要な経営管理等の教育を実施することを方針としております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主・投資家との対話の基本方針は以下のとおりであります。
１．基本方針当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、株主・投資家との建設的な対話が必要不可欠と捉え、社長及び開示担当役員を中心に対話を積極的に実施し、経営企画部が補佐し、株主・投資家の意見を経営幹部へフィードバックする等、体制を構築します。
２．社長及び開示担当役員による対話
株主・投資家との対話については、役員を中心に経営企画部が補佐し、インサイダー取引規制に関する法令や社内規程を遵守しつつ、具体的には決算説明会・ミーティングの実施等株主・投資家との対話の機会を積極的に設けます。
３．ＩＲ活動を専門に担当する部署を設け、株主・投資家との対話の充実に向けて積極的に実施します。具体的には個別面談・取材に加え、個人投
資家向け説明会やホームページ、年次(中間)報告書等を通じて、積極的な情報提供を行います。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

アルプス技研従業員持株会

1,310,931

6.25

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

1,007,100

4.80

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)967,800

4.61

公益財団法人とかち財団

748,000

3.57

㈱東邦銀行

736,929

3.51

㈱横浜銀行

725,907

3.46

松井利夫

625,588

2.98

GOLDMAN, SACHS＆ CO. REG

426,3162.03㈱八十二銀行

382,4101.82

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５）341,500

1.63

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明(1)「大株主の状況」は2019年12月31日現在の状況を記載しております。
(2)上記、大株主には、自己株式3,797,910 株を除いて表示しております。
(3)「割合（％）」は自己株式を控除した持株比率で計算しております。また、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

12 月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情－

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

田辺 恵一郎他の会社の出身者○

野坂 英吾

他の会社の出身者○

呉 雅俊

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名田辺 恵一郎独立
役員○

適合項目に関する補足説明

東京鋼鐵工業株式会社
代表取締役社長

選任の理由
社外取締役の田辺恵一郎氏は、長年企業経営者としての豊かな経験と高い見識を有しております。取締役会の意思決定にあたり、経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保する
ための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、
東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

野坂 英吾○呉 雅俊○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

株式会社トレジャー・ファクトリー
代表取締役社長

社外取締役の野坂英吾氏は、企業経営者として国内及び海外への事業展開を積極的に図っております。豊かな経験と高い見識を有していることから取締役会の意思決定にあたり、経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

株式会社ＴＮＰパートナーズ
代表取締役社長

社外取締役の呉雅俊氏は、長年企業経営者としての豊かな経験と高い見識を有しております。取締役会の意思決定にあたり、経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、内部監査として業務執行部門とは独立した代表取締役直轄の監査室を設置しております。監査室は内部監査実施計画に基づく、社内組織の監査実施により、業務・システムの有効性や効率性等の評価を行い、監査結果につきまして、監査役と定期的に打合せを行い情報交換を密にすることによって、連携し監査の効率化を図っています。
監査役は会計監査人から「年間監査計画」の報告を受け、決算の都度、監査の過程及び監査終了後に会計監査人から監査結果の報告を求め、必要に応じて協議を行い、緊密な連携を取っております。また四半期決算及び期末決算における監査終了後、監査報告会を開催し、監査室、監査役及び会計監査人は互いに検討課題等について意見交換をするなど連携を図るとともに、情報を共有し監査の有効性を高めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

賀谷 浩志

公認会計士

○

加藤 勝男

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

g
h
i
j
k
l
m

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

賀谷 浩志

独立
役員

○

加藤 勝男

適合項目に関する補足説明

賀谷浩志公認会計士事務所代表

東邦信用保証株式会社代表取締役社長

選任の理由
社外監査役の賀谷浩志氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知見を有し、長年の経験と深い見識を、当社の監査体制に活かしていただくことが期待されます。また、
とりわけ上場企業の様々な経営課題対応に関与された経験から社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役の加藤勝男氏は、金融機関等における長年の経験及び見識を有し、監査役として企業経営の健全性を確保するため十分な助言を頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
2019年2月22日に、東京証券取引所に独立役員届出書を提出いたしました。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明2018年３月28日開催の第37回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度導入に伴い、取締役の報酬総額３億円以内の枠内において、固定報酬２億円以内、業績連動報酬50百万円以内、株式報酬支給のため付与する金銭報酬債権の額を50百万円以内とすることについて決議されました。
1.業績連動報酬制度の導入
2007年3月23日開催の第26回定時株主総会において、法人税法第34条第1項第３号に基づく、業績連動報酬制度を導入いたしました。
これは(1)会社業績に対する経営責任の明確化により取締役の経営意識の強化を図るものであります。
(2)取締役報酬の客観性・透明性の確保を図り、企業業績にリンクさせることで長期的な株主価値の向上に努めるものであります。
2.譲渡制限付株式報酬制度の導入
2018年２月14日開催の取締役会において、取締役(社外取締役を除く)の役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という)の導入を決議し、2018年３月28日開催の第37回定時株主総会で決議されました。
(1)本制度の導入目的
当社の取締役(社外取締役除く 以下「対象取締役」という)に対して、譲渡制限付株式報酬を支給することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
(2)本制度の概要
対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の普通株式を譲渡制限付株式付与(上限 年25,000株以内)することとし、本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、取締役会にて決定いたします。
1)譲渡制限期間
割当株式の交付日から20年以上の取締役会が予め定める期間とし、当該期間中、対象取締役は当該株式を譲渡、担保の設定その他の処分をしてはならないものといたします。
2)地位喪失時の取扱対象取締役が当社又は子会社の役員、社員等のいずれの地位をも喪失した場合、当社取締役会が正当と認める理由がある時を除いて、当社株式の全部を無償取得するものといたします。

3)譲渡制限の解除等対象取締役が本譲渡制限期間中に継続して当社又は子会社の役員、従業員等のいずれの地位にあったことを条件として、譲渡制限を解除する
ものとします。また、対象取締役が任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合は、当社が定めた基準に基づいて、譲渡制限を解除いたします。
4)本株式に係る取締役会決議等
本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、取締役会で決定いたします。なお、１株当たりの払込金額は、取締役会決議日の前営
業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、事業報告において、全取締役の報酬総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、役員報酬内規に基づき取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、及び株式報酬で構成し、監査役の報酬は固定報酬としております。
取締役及び監査役の固定報酬は役員報酬内規に定める役職区分に応じた報酬額とし、取締役の業績連動報酬は毎年３月の取締役会で算出基準を定め、翌年３月に業績に基づいて算出した額を業績連動報酬としております。なお、取締役の報酬は取締役会で、監査役の報酬は監査役会で決議の上、支給しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は、社外監査役の職務を補助すべき専任のスタッフを配置しております。監査役会等会議開催にあたり、専任スタッフは会議資料を事前に社外監査役に送付し、資料の内容等の確認についても専任スタッフが対応しております。また、常勤監査役は社外監査役に対して補足説明を行うなどサポートをしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

氏名

役職・地位

松井 利夫

創業者 最高顧問

当社創業者としての経営に関する常勤
知見に基づく助言及び起業家支援
報酬有や社会貢献活動など

1997/4/1

１年更新

牛嶋 素一

顧問

技術者派遣の業界団体である一非常勤
般社団法人NEOAの代表理事とし
報酬有
ての活動

2016/3/25

6ケ月更新

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

(1)当社の業務執行、監督に関する会社の主な機関の機能は、次のとおりであります。
1)取締役会
取締役会は、定例の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、独立役員である社外取締役を含む取締役並びに独立役員である社外
監査役を含む監査役が出席することとしております。取締役会規程に基づいて、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を十分に議論した上で決定し、更に取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役に関しては任期を１年として各事業年度の経営責任の明確化を図っております。
なお、有価証券報告書提出日現在、取締役会は社外取締役３名を含む取締役６名及び社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。
2)内部統制委員会
取締役会は、「業務の適正性を確保する体制」を整備するため、内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、社長を委員長、取締役等を委員、常勤監査役及び子会社代表者をオブザーバーとしたメンバーで構成しております。継続的に内部統制システムの改善・充実を図り、有効性評価の監督を行ってまいります。また、財務報告に係る業務の有効性評価について審議を行うとともに、リスクの把握及び統制に努めております。
3)リスク管理委員会
当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼすリスクの特定・分析・評価・ヘッジ等の対策を行うため、リスク管理委員会を設置しております。リ
スク管理委員会は、社長を委員長、取締役等を委員、常勤監査役をオブザーバーとしたメンバー構成とし、定期的に開催しております。主管部署
及び事務局の役割を定め、日常的モニタリングを通じて、適切なリスクの管理に努めてまいります。
4)コンプライアンス委員会
公正で透明性のある健全な企業活動を推進するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、社長を委員長、部長・常勤監査役・社外有識者等を委員、子会社代表者をオブザーバーとしたメンバーで構成し、定例及び必要に応じて臨時に開催しております。
グループ全体のコンプライアンス活動の推進及びグループに係る課題等に対する対応策・事前防止策の審議を行っております。
社員の意見等を反映させるためコンプライアンス推進員を設置し組織体制の整備を図るとともに、「コンプライアンスだより」を発刊し、さらに啓蒙活動の強化を図っております。また、新入社員研修においては、法令のみならず、社会倫理規範に則った行動を身につけるべく、企業倫理・行動
規範を中心としたコンプライアンス研修を実施しております。
5)ディスクロージャー委員会
ディスクロージャー委員会は、経営関連情報管理規程に基づいて、社長を委員長、開示担当役員を副委員長、経理部長、ＩＲ・広報課長を委員、常勤監査役、監査室長を監査委員としたメンバーで構成し、適宜開催しております。委員により当社グループの経営情報の開示の適正性及び透明性を図るための審議ならびに監査委員による開示内容等の検証・モニタリングを行っております。なお、決議された経営情報は、取締役会の決議・報告の上開示しております。
(2)監査に関する機関の機能は次のとおりであります。
1)監査役会
監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成し、定例監査役会を開催しております。監査役による監査機能を高めるため、監査役の監
査方針及び監査計画に基づき、常勤監査役は他の重要な会議に出席し、内部統制システムの監査、会社の業務・財産の監査・モニタリングをとおして取締役の職務執行に対する監査を行うなど、機能強化を図っております。また、社外監査役は独立性を確保し、中立の立場から監査役会・取締役会で質問・意見を述べております。また、グループ会社監査役連絡会を年１回開催し、企業集団の監査機能の強化を図っております。
2)内部監査
当社は、内部監査として、業務執行部門から独立した代表取締役直轄の監査室を設置しております。内部統制システムに基づいて、業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価し、代表取締役への報告・改善提言を行っており、監査室と監査役会の連携・協力体制の充実に努めております。
3)会計監査
当社は、監査法人と監査契約を結び、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。その過程で会計上の課題等について協議し、監査役会・監査室との連携を緊密にし、監査の効率性・有効性を高めております。
(3)指名・報酬決定に関する機関の機能は次のとおりであります。
1)取締役・監査役候補者の指名
取締役候補者の指名については、取締役会で決議をしております。また、監査役候補者の指名については、監査役全員の同意を得て、取締役会で決議しております。
2)取締役・監査役報酬の決定
取締役の報酬は、取締役会で決議しております。また監査役の報酬については、独立性の観点から業績に左右されない固定報酬とし、監査役の協議により、監査役全員の同意に基づいて決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役制度を採用しております。監査役は、監査役監査基準・内部統制システムに係る実施基準等に基づいて、取締役の職務執行の監査、財務報告を含む内部統制システム等の監査を通じて業務の妥当性・効率性・遵法性の監査を行い、監査役監査の実効性を確保しております。また、取締役会の意思決定にあたっては、取締役の善管注意義務・忠実義務等の観点から取締役の職務執行状況をモニタリン
グし、監督をしております。また、社外取締役については、他の会社の代表取締役としての長年の経験及び見識を内部管理体制の強化に活かしていただくことを考えております。
当社は、上記の２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）において記しました業務執行機関等が有効的に機能していることから、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

株主が当社株主総会に出席しやすいように、集中日を避けた日程を取締役会で決定して
おります。

その他

当社は、1996 年に株式公開以来、定時株主総会終了後に、当社をより理解をしていただ
く目的で「経営近況報告会」を開催し、事業内容や業績の概要、戦略等の会社情報の説
明を社長が行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のホームページの「株主・投資家情報」サイトにて公開しております。
ＵＲＬ:https://www.alpsgiken.co.jp/ir/index.shtml

個人投資家向けに定期的説明会を開催

定時株主総会後に、個人株主の皆様を対象として「経営近況報告会」を開催し、事業内容や業績の概要、戦略等の説明会を開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催(1)第2四半期及び本決算発表後に決算説明会を開催し、社長がアナリス
ト、機関投資家、マスコミ等に対して業績等につき説明を行っております。
(2)アナリスト、機関投資家、マスコミ等からの取材要請に対して、企業内容の理解を深めてもらうべく積極的に対応しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページの「株主・投資家情報」サイトに、ニュースリリース・決
算短信・有価証券報告書・年次報告書等各種開示資料を掲載し、株主・投資家に向けての情報を発信しております。
ＵＲＬ:https://www.alpsgiken.co.jp/ir/index.shtml

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部内にＩＲ・広報課を設置し、投資家向け広報業務及び適時開示等の業務を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、株主・投資家・取引先・従業員等のステークホルダーに対して、経営の透明性を図ることが、経営の重要課題のひとつと位置づけております。「経営関連情報管理規程」に基づいて、重要な財務情報、経営関連情報等を公正かつ適時・適切に開示する方針を定め、ステークホルダーに対するタイムリーかつ公平なディスクロージャーに努めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全活動、ＣＳＲ活動等については、次の活動を実施しております。
(1)環境保全活動
技術者を通じ環境負荷の低減等環境に配慮した技術サービスの提供に努めております。
また、省エネルギー、省資源に向けての取組みの一環として、紙・水・電力使用量の削減、グリーン製品購入、環境ボランティアや環境教育の活動を推進しております。
(2) ＣＳＲ活動
当社は企業市民として、財団・NPO法人を通じ、起業家育成・教育・コミュニティー活動等の社会貢献活動を支援しております。起業家精神を持つ有為な人材を数多く社会に輩出させるために、これまでの起業家育成・支援活動をさらに発展すべく、「公益財団法人起業家支援財団」は、2018年４月に「公益財団法人とかち財団」と合併し、同財団で起業家人材の育成を通じ地域活性化を推進しております。
また、当社が支援する「認定NPO法人ふれあい自然塾」においては、自然の恩恵や人の心を感じる機会を設けることで、人間性豊かに育ってもらうことを願い、子供たちに自然の中でのふれあいの場を提供しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針については、「経営関連情報管理規程」に規定しており、その方針内容は次のとおりであります。
(1)投資判断に重要な影響を与える情報を発信する。
(2)正しい情報を積極的に適時かつ速やかに発信する。
(3)正しい情報を明確でわかりやすく発信する。
(4)広く平等に伝わるように発信する。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)は、コンプライアンスの実効性を確保するために制定した「アルプス技研 企業倫理憲章」を規範として、役員及び社員は社会的・倫理的責任を自覚し、法令・定款及び具体的な指針である行動規範大綱を遵守する。なお、当社取締役会は、内部統制の実施状況を監督するとともに、「企業集団の業務の適正を確保する体制」を整備するために、内部統制委員会を設置し、内部統制基本方
針について不断の見直しによって改善・充実を図り、効率的で適正な業務執行体制の整備に努める。
また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保について適切に取組むものとする。
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役会その他重要な会議の意思決定に関する情報、代表取締役社長等の決裁する情報並びに財務・コンプライアンス・リスク管理に関する情報を記録・保存・管理し、取締役及び監査役等必要な関係者が閲覧できる体制の整備に努める。
(2) 法令及び文書取扱規程等に基づき、各々の担当職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録したうえ、適切に保存し管理する。
２．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社は、リスク管理規程を定め、リスク管理委員会を設置し、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼすリスクの適切な管理を行い、定期的に取締役会に報告する。なお、リスク管理規程をグループ共通の規程とし、リスク管理の意識及び実効性の向上に努める。
(2) リスクを主管する当社グループの各部署の責任者は、業績・財務状況に影響を及ぼすおそれのあるリスクが認められた場合は、速やかにリス
ク管理委員会委員長に報告するとともに、分析・評価・ヘッジ等の対策を行い、当社はグループのリスク管理を統括管理する。
(3) 当社の経営危機管理規程に定める、グループ経営に重大な影響を及ぼす事態が発生したとき、または発生のおそれが予想される場合には、当社社長を本部長とした対策本部を設置する。
３．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 当社は、定例の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
(2) 当社グループは取締役会規程、職務権限規程、業務分掌等の規程を整備し、組織の役割、権限・責任の明確化を図り、業務の効率化に努める。
(3) 関係会社管理規程に基づいて、子会社の重要な職務執行について当社取締役会の事前承認を必要とし、責任と権限の明確化を図る。
(4) 当社グループの企業理念、経営計画、事業運営状況等の経営情報を適切に開示するため、ディスクロージャー委員会を設置し、開示の透明性・公平性に努める。
(5) 稟議書・勤怠管理等ＩＴシステムを積極的に活用し、業務の効率化・情報の共有化等を推進する。
４．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社は、グループ全体へのコンプライアンス活動の推進及びグループに係る諸問題に対し早期対応策・事前防止策を図るため、コンプライア
ンス委員会を設置しており、法令遵守・企業倫理の意識をグループ全体に浸透させることを目的にコンプライアンス教育をグループ各社に拡大し、行動規範ケースブックを全員に配布する。
(2) 当社グループの取締役は、職務が法令及び定款に適合することを遵守することを誓約するため、就任時に誓約書を当社の社長あて、提出する。
(3) 業務部門から独立した監査室は、監査役と連携を図り、定期的に子会社を含めたグループ全体の内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに代表取締役及び監査役に適宜報告する。
(4) 法令及び倫理上疑義がある行為等について、当社グループの取締役及び社員が直接情報提供を行う手段として、社内窓口及び外部専門機
関の「ヘルプネット・社外窓口」を設置している。なお、通報者の希望により匿名性を保証するとともに通報者に不利益がないことを確保する体制を整備する。
(5) 海外の子会社については、当該国の法令等を遵守するとともに、可能な範囲で本基本方針に準じた体制を整備する。
５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 当社取締役、常勤監査役及びグループ会社の代表取締役等を構成メンバーとしたグループ連絡会議を定期的に開催し、グループ各社の年度計画の策定・進捗状況の報告を行い、グループの迅速な意思決定と適正な業務執行の確保に努める。
(2) 当社はグループ会社の経営の自立を図るため、収益力の強化・事業の拡大を推進し、事業内容の定期的な報告を受け重要案件についての事前承認を行う。
(3) グループ会社は内部統制を担当する部署を定め、当社と連携して内部統制システムの構築及び実効性を図り、当社はグループ会社の経営の企業活動におけるリスク管理体制を確立する。
(4) 監査役、会計監査人及び監査室は連携し、企業集団の連結経営の有効性、効率性等を確保するための監査体制を維持する。
(5) 当社が定める関係会社管理規程に基づいて、子会社の経営成績、財務状況その他の情報について、当社へ定期的に報告する体制及び、重要な事象が発生した場合には、当社に報告する体制を構築する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき社員として、必要に応じ監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くことができるものとし、配置する場合は、当該社員の独立性を確保するため、監査役が指示した補助業務については取締役の指揮命令権は及ばないものとするとともに、任命、人事異動等
人事権に関する事項の決定について、監査役会の事前の同意を得るものとする。
７．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1) 取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
(2) 当社グループの取締役及び社員は、当社監査役から業務執行に関して、報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(3) 当社グループの取締役及び社員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、
これを発見次第、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。
(4) 当社監査室、総務部、経営企画部は、定期的に当社監査役に対する報告を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
(5) 当社の内部通報制度の担当部署である総務部は、当社グループの取締役及び社員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役へ報告する。
８．監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社は、当社グループの監査役へ報告を行った取締役及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループへ周知徹底を図る。
(2) 通報制度において、当社グループの取締役及び社員が当社監査役に対して直接通報を行うことができることを定めるとともに、当該通報したことによる不利益な取扱いの禁止を明記する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、代表取締役と定例的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
(2) 監査役は、取締役会及び重要な会議等に出席する。また、稟議書等に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。
(3) 監査役は、会計監査人から会計監査内容について報告を受けるとともに、子会社監査役との定期的な情報交換などの連携を図る。
(4) 当社は、監査役の職務執行に見込まれる予算を毎期計上し、また、職務執行で生ずる費用の前払いまたは支出した費用の弁済処理を速やかに処理する。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、金融商品取引法その他関係法令に基づき、内部統制が有効かつ適切に行われる体制整備及び運用する体制を構築し、会計監
査人との連携を図り、財務報告の信頼性を確保する。
11.反社会的勢力排除に向けた体制(1) 当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する反社会的勢力及びその団体、個人には毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求には一切応じないものとする。
(2) 警察、弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し組織的対応を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社の反社会的勢力に対する基本方針は、前記「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の「11.反社会的勢力排除に向けた体制」に定めました。
当社は企業市民として、反社会的勢力排除に向けた取り組みを行っております。
(1)2003年８月に「反社会的勢力への毅然とした対応」について、アルプス技研企業倫理憲章に定めております。
(2)コンプライアンスの行動規範事例集において、反社会的勢力との絶縁に関するポイント・事例・関連法規に関するマニュアルを定め、役員・使用人に対する啓蒙活動に取り組んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、次のとおりであります。当社は、2019年２月７日開催の
当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)の継続を決定し、2019年３月27日開催の当社第38回定時株主総会において、当社の企業価値の向上、株主共同の利益確保・向上のための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することについて、株主の皆様のご承認をいただきました。
(1)基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要であると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
当社の株主の在り方について、当社は、公開会社として株主の皆様が所有する当社株式は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従って、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものと考えております。
しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、買付の目的や買付後の経営方針等に鑑み企業価値ひいては株主共同の利益に対す
る明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要とする期間を与えることなく行われるもの、
当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客などの利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が想定されます。
このような大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、当社は本プランを導入し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するものであります。
(2)基本方針の実現に資する取組み
ア．企業価値向上のための取組み
当社は、1968年の創業以来、社会や企業の発展も技術開発も、人と人との心のつながりが基本であるとの意味をこめた「Heart to Heart」の経営理念に基づいて、製品の開発・設計分野において優れた技術力の提供とソリューションの提案によって高い付加価値を生み出し、製造業のイコー
ルパートナーを目指し日本の製造業の発展を支える技術者派遣企業として成長してまいりました。
当社グループは、2018年７月に新たな５ヵ年計画として「新産業革命時代に向けた経営資源の再投資」をテーマに掲げております。具体的には、アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出、投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化、事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化に資する取り組みを、着実に実行してまいります。
(ア)新産業革命時代に向けた経営資源の再投資に関する取組み
・アウトソーシング市場における持続可能な競争優位性の創出
当社グループの持続的発展を目的として、各社の事業ドメインを再構築し、グループのスケールメリットを最大化した高付加価値のアウトソーシン
グサービスを展開する。強みを発揮できる領域に各社の経営資源を集中させることで、他社との競争優位性を築き、際立った企業ブランドを構築する。また、成長産業へと向かう農業関連分野および人材不足が顕著となっている介護関連分野に対して、新たなモデルのアウトソーシング市場を創出する。
・投資の拡大による成長の加速と収益基盤の強化
アライアンス、M&Aによる経営資源の連携・結合により、技術サービス事業、人材サービス事業の領域を国内外において拡大する。さらに、次世代のイノベーションを引き起こす可能性のある中小・ベンチャー企業・大学との連携を推進し、当社グループの事業ポートフォリオ拡大にも挑む。
・事業環境の変化に対応した人材育成と組織の最適化
新たな取組みを効率的かつ迅速に遂行することを目的として、社内組織の最適化を図る。ITによる高水準の業務効率化にも取組み、知的機動力の高い組織づくりに挑む。同時に、ミドルの育成と共に多様な人材が活躍するダイバーシティ企業を目指す。また、教育研修事業の拡大・強化を目的として教育研修機能を再編し、これまで培ってきた豊富なノウハウを広く社会に還元し、将来、産業界の発展に寄与する人材の育成に取組む。
（イ）コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み
当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つとして位置づけております。このため、取締役会の運営においては経営の透明性・公正性及び効率性を確保することを基本としております。
当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。
また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じ内部管理体制の強化に努め、企業倫理憲章及び行動規範大綱に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。
当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。
以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。
イ．基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2019年３月27日開催の第38回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、本プランを継続いたしました。
具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する独立委員会は、外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・検討、株主の皆様への情報開示と取締役会が提案した代替案の開示・検証、必要に応じて買付者との交渉等を行います。買付者が本プランの手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると独立委員会が判断した場合は、対抗措置の発動(買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施)を取締役会に勧告いたします。また、独立委員会は新株予約権の無償割当てを実施することについて、株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものといたします。
なお、独立委員会が対抗策の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して、不発動の勧告をいたします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。なお、独立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役
会は、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものといたします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。
本プランが発動されることとなった場合、当社は買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者以外の者から１株以下で当社取締役会が別途定める数の当社株式と引き換えに本新株予約権１個を取得する旨の取得条項が付された新株予約権をその時点の全ての株主様に対して無償割当ていたします。
(3)当社の導入した買収防衛策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと。
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ア．株主意思の反映
本プランは、2019年３月27日開催の当社第38回定時株主総会において承認されております。また、本プランの有効期間(３年)満了前であっても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。当社取締役の任期は１年とされていることから、取締役の選任議案を通じても、１年ごとに株主の皆様のご意思が反映されます。
イ．独立性の高い社外監査役及び有識者の判断の重視
当社の取締役会を監督する立場にある社外監査役及び有識者を含めて独立委員会を構成することにより、当社の経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。
ウ．本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されております。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要と考えておりますが、これらの客観的要件は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容を一致させております。これにより、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、投資者への適時、適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、投資者への適時適切な情報開示について真摯な姿勢で臨み、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行える社内体制の整備・充実に努めております。当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりであります。
(1)適時開示の基本方針
1)当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つと位置づけております。会社
情報を公正かつ適時・適切に開示することを基本方針とし、企業の透明性を高めてまいります。
2)当社グループの業務、運営または業績などの経営関連情報の公正かつ適時・適切な開示方針を定め、金融商品取引法及び関連法令、
東京証券取引所の諸規則を遵守し、株主・投資者等すべてのステークホルダーに対し、会社情報の速やかな開示により、当社グループに対する理解を促進し、適正な評価に資することを目的としております。
3)開示方針は、以下のとおりです。
1.投資判断に重要な影響を与える情報を発信する。
2.正しい情報を積極的に適時かつ速やかに発信する。
3.正しい情報を明確でわかりやすく発信する。
4.広く平等に伝わるように発信する。
(2)会社情報の適時開示に係る社内体制等の状況
1)会社情報の収集・管理
当社及び当社グループ会社に係る会社情報は、経営企画部に集約される体制を構築しております。
2)適時開示基準の明確化
会社情報の開示に係る「経営関連情報管理規程」を定め、情報開示基準を明確にしております。法令・東京証券取引所の上場規則に基づく
適時開示に係る会社情報については、ディスクロージャー委員会で開示情報の内容について審議し、取締役会で決議のうえ開示しております。また、法令・東京証券取引所の上場規則に基づく適時開示以外の会社情報については、ディスクロージャー委員会で協議のうえ積極的に開示しております。
3)ディスクロージャー委員会の審議
ディスクロージャー委員会は、経営関連情報管理規程に基づいて、社長を委員長、開示担当役員を副委員長、経理部長、ＩＲ・広報課長を委員、常勤監査役、監査室長を監査委員としたメンバーで構成し、適宜開催しております。委員により当社グループの経営情報の開示の適正性及び透明性を図るための審議ならびに監査委員による開示内容等の検証・モニタリングを行っております。なお、決議された経営情報は、取締役会の決議・報告の上開示しております。
4)ＩＲ・広報課の役割
当社は、会社情報の開示業務等を担うＩＲ・広報課を、会社情報が集約される経営企画部内に設置しております。ＩＲ・広報課は、経営企画部
から当社ならびにグループ会社の会社情報の提供を受け情報開示資料を作成いたします。当該資料はディスクロージャー委員会ならびに取締役会の審議・決議を経て、東京証券取引所の「適時開示情報伝達システム（TDnet）」への登録、報道機関へのプレスリリース、当社ホームページへの掲載等により、投資者等に対し開示を行っております。
(3)コーポレート・ガバナンス及び内部統制の体制模式図
コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、内部体制の構築及び整備に関する取組みは次のとおりであり、会社情報の適時開示もこれに含まれます。