平成 28 年５月 13 日
各位
会 社 名鈴縫工業株式会社

代表者名

代表取締役社長 鈴木一良

（コード １８４６ 東証第２部）
問合せ先 取締役管理本部長 薄井利晴
（TEL. 0294-22-5311）

監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 28 年６月 28 日開催予定の第 69 回定時株主総会に監査等委員会設置会社への移行に伴う「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の理由（１）当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる充実・強化の観点から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することとし、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）会社法の改正により、責任限定契約を締結できる役員等の範囲が変更されたことに伴い、今後も取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第 29 条第 2 項を変更するものであります。なお、現行定款第 29 条第 2 項の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３）上記の変更に伴う所要の変更のほか、一部字句の修正を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 28 年６月 28 日（予定）

定款の効力発生日

平成 28 年６月 28 日（予定）以上別紙（下線部分は変更箇所を示します。
）
現行定款

第第1

第章条～ 第（機第13総変更案

第則条（条文省略）条

5

章（機本会社は、株主総会および取締役のほ

第4条

本会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会（削除）（４）会計監査人（３）会計監査人

10条（条文省略）

第5条～第10（株式取扱規定）（株式取扱規定）

第第第12条条

本会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令令または本定款のほか、取締役会においまたは本定款のほか、取締役会においてて定める株式取扱規定による。

定める株式取扱規定による。

418章条（条文省略）

第条

12

取締役および取締役会条～第第員）
1911条（現行どおり）

株式に関する取扱いおよび手数料は、法第第本会社の株主権行使の手続きその他

条～第（定則関）か、次の機関を置く。

条～第11総第 1 条～第 3 条（現行どおり）

関）
4

1

本会社の取締役は7名以内とする。

4（定員）

第条

1918章条（現行どおり）
取締役および取締役会

本会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は7名以内とする。
（新設）②

本会社の監査等委員である取締役は5名以内とする。

（選第（選任）20条

取締役は株主総会においてこれを選第任する。

任）20条

取締役は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会においてこれを選任する。

②

取締役の選任決議は、議決権を行使す②（現行どおり）ることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権1

現行定款変更案の過半数をもって行う。
③③（現行どおり）取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

④

（新設）

会社法第329条第3項の規定により、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
⑤（新設）

会社法第329条第3項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（任第（任期）21条

第取締役の任期は、選任後2年以内に終期）
21条

取締役（監査等委員である取締役を除了する事業年度のうち最終のものに関すく。
）の任期は、選任後1年以内に終了する定時株主総会の終結の時までとする。

る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

②（削除）増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
②（新設）

監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
③（新設）

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）

第第22条（条文省略）

22条（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第第23条

取締役会の招集通知は会日の3日前ま23条

取締役会の招集通知は会日の3日前までに各取締役および各監査役に対し発すでに各取締役に対して発する。ただし、緊る。ただし、緊急の場合は更にこれを短縮急の必要があるときは、この期間を短縮すすることができる。

ることができる。
2

現行定款

②

変更案

取締役および監査役の全員の同意が②

取締役の全員の同意があるときは、あるときは、招集の手続を経ないで取締招集の手続を経ないで取締役会を開催役会を開催することができる。

することができる。

（重要な業務執行の決定の委任）

（新設）

第24条

取締役会は、会社法第 399 条の 13 第 6項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）

第第24条（条文省略）

25条（現行どおり）（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第第25条

取締役会における議事の経過の要領

26条

取締役会における議事の経過の要領

およびその結果ならびにその他法令に定およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および載または記録し、出席した取締役がこれ監査役がこれに記名押印または電子署名に記名押印または電子署名する。

する。
第27条～第等）

（報酬等）

条

第29条

第26条～第（報酬

第2827条（条文省略）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行

28条（現行どおり)

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として本会社から受ける財産上のの対価として本会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主利益は、監査等委員である取締役とそれ総会の決議によって定める。

以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第第29条

本会社は、取締役(取締役であった者

30条（現行どおり）を含む。) の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場
合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
②②

本会社は、社外取締役との間で、当該本会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間で、会社法第社外取締役の会社法第423条第1項の責3現行定款変更案

任につき、善意でかつ重大な過失がない

423条第1項の責任につき、会社法第427条

ときは、法令が定める額を限度として責第1項の規定により、善意でかつ重大な過任を負担する契約を締結することがで失がないときは、法令が定める額を限度きる。

として責任を負担する契約を締結することができる。

第（定第章

監査役および監査役会（削除）（削除）員）
30（選第5条

本会社の監査役は、4名以内とする。
（削除）

任）
31条

監査役は、株主総会においてこれを選任する。
②

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任第（削除）期）
32条

監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（削除）（監査役会の招集通知）
第33条

監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対し発する。ただし、緊急の場合は更にこれを短縮することができる。
②

監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（削除）（監査役会の決議方法）
第34条

監査役会の決議は、法令に別段の定め
4現行定款変更案がある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（削除）（監査役会の議事録）
第35条

監査役会における議事の経過の要領

およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（削除）（監査役会規則）第36条

監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
（削除）（常勤の監査役）
第37条

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（報酬等）

第38条

（削除）

監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として本会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（削除）（監査役の責任免除）
第39条

本会社は、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
②

本会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金240万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

5現行定款変更案

第５章

（新設）
（新設）

監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
第31条

監査等委員会の招集通知は会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

②

監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会の決議方法）
（新設）

第32条

監査等委員会の決議は、決議に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
（新設）（監査等委員会の議事録）
第33条

監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
（監査等委員会規則）
（新設）

第34条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第第第40436章条～第42第７章条～第45会 計 監 査 人

第条（条文省略）
計第35算第条（条文省略）6386章

会 計 監 査 人条～第37条（現行どおり）

第７章条～第40計算条（現行どおり）

現行定款変更案（新設）

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第1 条

本会社は、第69回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。
）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

7