コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Macbee Planet,Inc.

最終更新日：2023年8月8日

株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ
代表取締役 千葉 知裕
問合せ先：03-3406-8858
証券コード：7095

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、取引先、従業員、サービス利用者等のステークホルダーの信頼に応え、安定的に企業価値を増大させていくことにあります。事業活動の継続と安定的な企業価値向上のためには、監査等委員会制度及び執行役員制度を採用し、経営の意思決定や監督と業務執行の分離化を図り、迅速かつ効率的な経営を実現させたうえで、経営の健全性と透明性を確保することが経営上の最重要課題の一つであると捉えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則について、全て実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

MG合同会社

1,278,000

36.25

小嶋 雄介

516,800

14.66

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

205,300

5.82

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

178,200

5.05

ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ−ＡＣ）

110,624

3.14

浦矢 秀行

63,500

1.80

千葉 知裕

49,5001.40

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ ＦＯＲ ＰＲＩＭＥ ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ ＣＬＥＡＲＡＮＣＥ ＡＣＣＯＵＮＴ ＦＯＲ ＴＨＩＲＤ ＰＡＲＴＹ

49,0001.39

ＪＰ ＪＰＭＳＥ ＬＵＸ ＲＥ ＢＡＲＣＬＡＹＳ ＣＡＰＩＴＡＬ ＳＥＣ ＬＴＤ ＥＱ ＣＯ

46,6001.32

ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

43,9231.25

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 グロース

決算期

4月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

澤 博史

他の会社の出身者

倉本 勤也

他の会社の出身者

平塚 睦美

他の会社の出身者

横山 隆

他の会社の出身者

abcd※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

会社との関係(※)
e f
g hijkefg
hijk

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

澤 博史

倉本 勤也

平塚 睦美

横山 隆

○○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

会社経営者としての長年にわたる豊富な経験と知識を有しており、また、コーポレート・ガバナンスに関する深い理解があり、これまでの経験を活かし、当社の経営体制の強化及び経営の透明性・客観性の向上に重要な役割を果たしております。このような経験・実績から、独立役員として選任しております。

―――

大和証券グループ会社の役員等を長年にわたり経験し、財務及び会計に関する相当程度の専門的知見を有していることから、その経験や知識を活かし、監査体制を強化することが期待されます。また、業務執行を行う経営陣から独立した容観的立場から、当社におけるコンプライアンス、内部統制の状況等に対する的確な助言を与えることができるものと判断しており、監査等委員である社外取締役として選任しております。

―――

司法書士の資格取得や法律事務所勤務で培った専門知 識、豊富な経験に加え、上場企業及び上場企業のグループ企業で勤務した経験や知識を活かし、監査体制を強化することが期待されます。また、業務執行を行う経営陣から独立した容観的立場から、当社におけるコンプライアン ス、内部統制の状況等に対する的確な助言を与えることができるものと判断しており、監査等委員である社外取締役として選任しております。

―――

弁護士としての豊富な知見に加 え、上場会社での勤務経験を有しており、その経験や知識を活かし、監査体制を強化することが期待されます。また、業務執行を行う経営陣から独立した容観的立場から、当社におけるコンプライアン
ス、内部統制の状況等に対する的確な助言を与えることができるものと判断しており、監査等委員である社外取締役として選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

2

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）3

社外取締役

当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）または監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
また、監査等委員会を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内においては、監査等委員または監査等委員会に帰属するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査部門は内部監査規程に基づき、各部門の業務活動全般に対して、適正な業務の遂行、業務上の過誤による不足事態の発生の予防、業務の改善と経営効率の向上等について監査を実施するとともに、監査等委員及び会計監査人との連携・調整を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。また、重要な事項については監査等委員会に共有されております。
監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門との連携を図るため定期的に会合を持つほか、会計監査人から監査計画及び監査結果等について説明・共有を受けております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

542300

社外取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

542300

社外取締役

補足説明
独立社外取締役の適切な関与を得ることにより、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図るため、任意の指名報酬委員会を設置するものです。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の業績及び企業価値の向上への意欲を高めることを目的に導入しております。

ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、その他

該当項目に関する補足説明
当社では、業績向上と企業価値向上に対する意欲や士気をより一層高めることなどを目的としてストックオプション制度を導入しており、株主総会で承認された範囲内で、その地位及び役割期待に応じて、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は、報酬等の総額が１億円以上である取締役が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(a)取締役（監査等委員である取締役を除く。）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等は、株主総会の決議の範囲内で金銭による固定報酬とし、業績及び貢献度等を総合的に勘案し、指名報酬委員会における答申を踏まえ、取締役会において決定する。
（ｂ）監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、その役割と独立性の観点から固定報酬のみとし、役割及び貢献度等を総合的に勘案し、指名報酬委員会における答申を踏まえ、監査等委員会において決定する。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対して、管理部が、取締役会開催日時や決議事項の事前通知を行うとともに事前に資料を提供し、必要に応じて説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（a）取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員３名で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社経営上の意思決定機関として、法令・定款及び取締役会規程に基づく重要事項を決定するとともに、各取締役及び執行役員の業務執行の監督を行っております。
（b）監査等委員会
監査等委員会は、取締役３名で構成され、３名すべて社外取締役であります。毎月開催される監査等委員会に加え、必要に応じて臨時委員会を開催しております。各監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監督を行っております。また、財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。
各監査等委員は、取締役の業務執行に関する意思決定の適合性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選解任の要否について検討しております。
（c）会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
（d）指名報酬委員会
当社の指名報酬委員会は、取締役会の決議により選定された委員で構成し、過半数は独立社外取締役となっております。指名報酬委員会は、取締役会の諮問または委任を受けて、取締役等の選解任に関する事項、代表取締役等の選定・解職に関する事項、取締役等の報酬に関する事項等について審議し、答申または取締役会から委任された事項の決定を行っております。
（e）経営会議
経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は代表取締役、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、原則として毎月２回開催しております。経営会議においては、経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。また、常勤監査等委員も経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、取締役７名中４名を社外取締役とし、社外取締役はいずれも経営の専門家、弁護士、司法書士といった人物を招聘することで、経営の合理化と効率化、法令遵守、少数株主の保護、取締役会での高度な議論・提言による活性化、社内の重要会議の充実、監査役会・内部監査・会計監査人の連携確保を実現すべく、現在の体制を選択しているものであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主の皆様が議決権行使に必要な議案検討のための時間を十分に確保できるように、株主への株主総会招集通知については、早期発送に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、７月に株主総会を開催しておりますが、より多くの株主が出席しやすいように、他社の集中日を回避した株主総会を設定できるよう検討しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットを利用した議決権行使を採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は、英文での招集通知作成を検討しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページ内のIRページに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの説明会を定期的に開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を四半期ごとに開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

今後の検討課題と認識しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ内に、IRページを開設し、IR活動やIR資料の情報を提供しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室長を責任者とし、経営企画室をIRに関する担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、適時開示運用マニュアルを制定し、その中で、株主・投資家の皆様へ会社情報の適時適切な開示によって企業の社会的責任を果たすことを、基本方針として定めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページ、決算説明会等により、ステークホルダーに対して積極的な情報開示を行っております。情報提供に係る方針等は検討中であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、公正かつ透明性の高い経営の確保のため、以下の通り当社及び当社子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という）の内部統制に必要な体制を整備する。
１．当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）法令及び定款等の遵守が企業活動の基盤であることを認識し、当社グループの取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制を構築する。
（2）取締役、執行役員及び使用人が、法令及び定款を遵守し行動するよう、コンプライアンスに係る規程を整備し、継続的な研修の実施や適時の社内周知等コンプライアンス意識の醸成に努める。
（3）監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）は、法令及び監査等委員会が定めた監査方針に基づき、取締役会及び重要会議への出席、業務執行状況の調査を通じて、取締役の職務執行を監査する。
（4）内部監査室（又は内部監査担当者。以下、「監査室」と総称する。）は、会社方針や業務規程、マニュアル等各種社内規程に基づき当社グループの監査を実施し、当該結果を取締役及び監査等委員会に対して速やかに報告・提言する。
（5）当社グループで就業する全ての者が、コンプライアンス上疑義のある行為を通報できる体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正に運用する。
２．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に関する情報は、法令及び「文書取扱規程」等の社内規程に基づき適切に作成、保存及び管理する。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社グループのリスク管理のため、「リスク管理規程」に基づき、定時又は必要に応じてリスク管理委員会を開催し、リスクの洗い出し、管理方法の協議及びリスクの最小化に努める。
（2）リスク管理委員会において協議された重要事項は、必要に応じて取締役会に報告する。
（3）経営会議における業務執行状況の報告等を通じ、新たなリスクの発生可能性を把握し、必要な場合は代表取締役から各関連部署に示達するとともに、迅速な危機管理対策を実施できる体制を整備する。
４．当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）定款及び「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行の状況を監督する体制を構築する。
（2）取締役、執行役員及び事業部責任者等で構成する経営会議を原則毎月２回開催し、業務執行上の重要課題について報告、検討及び決定を行う。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（1）当社子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、事業提携や社内協業を通じて企業集団として統制環境の統一に努める。
（2）財務報告に関する基本方針を定め、グループ全体の財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。
（3）子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、並びに、当該使用人に対する指示の実効性の確保等に関する事項（1）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。
（2）監査等委員会の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役(監査等委員である取締役を除く)その他の上長等の指揮命令を受けない。
（3）監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会からの指示に基づき、他部門へ協力体制の確保を依頼することができる。また、監査等委員会からの指示に基づき、社内の重要会議等への出席や重要文書の閲覧を行うことができる。
（4）補助使用人の人事考課や懲戒処分の決定には、監査等委員会の同意を得なければならない。
７．取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制（1）監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人に説明を求めることができる。
（2）取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人は、当社及びグループ会社の業務または業績に与える重要な事項について監査等委員会に遅滞なく報告する。
（3）監査等委員会は必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人に対し報告を求めることができる。
（4）監査室は、実施した内部監査の結果について、遅滞なく監査等委員会に報告する。
（5）内部通報窓口管掌部門は、内部通報制度による通報の状況について、監査等委員会に報告する。
（6）取締役、執行役員及び使用人から監査等委員会への報告は、常勤監査等委員への報告をもって行い、常勤監査等委員はその他の監査等委員に当該報告を行う。
（7）監査等委員会は、必要に応じて取締役、執行役員及び使用人に業務に関する報告及び指摘事項に対する改善の状況に関する報告を求める。
８．子会社の取締役及び使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
監査等委員会は、子会社から報告を受けた当社取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人から報告を求めることができる。
また、必要に応じて子会社の取締役及び使用人から直接報告を求めることができる。
９．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対して不利益な扱いをすることを禁止する。

１０．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務を執行する上で、当該職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
１１．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）常勤監査等委員は、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、監査上の重要課題等につき相互理解を深める。
（2）監査等委員は、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く)並びに使用人から情報を収集することができる。
（3）監査等委員は、会計監査人及び内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて報告を求めることができる。
（4）監査等委員は、監査等委員会としての意見形成が可能となるよう相互に連携する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1）「反社会的勢力対応・調査マニュアル」を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業や団体、個人とはいかなる取引も行わない。
（2）反社会的勢力への対応については、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整え、また、反社会的勢力に関する動向の把握に努める。
（3）当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等、継続的に反社会的勢力排除に取り組む。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。

株主総会
選任・解任

監
督

取締役会

諮問
指名報酬委員会

答申

選任・解任

監査等委員会

報告

会計監査人
会計監査

会計監査
業務監督

選定・解職・監督

代表取締役

業
務
執
行

指示

報告・提案
報告

経営会議

指示
報告・提案

指示

各事業部

報告・提案

報告
指導・助言

任命
・指示

関係会社

委員会組織

コンプライアンス委員会
リスク管理委員会

連携

内部監査

選任・解任

連携

監査等委員である取締役

取締役（監査等委員を除く）
報告

内リ
ス
部
ク
統管
制理

監査
・監督

監査室

連携

決算に関する情報決定事実に関する情報

管理部

発生事実に関する情報

各部門・子会社等
報告

作成

管理部

開示資料の作成
報告

報告

経営企画室

室長

上申

経営会議

上申

上申

取締役会・監査等委員会
指示

経営企画室

室長

指示

経営企画室

担当

手続き

東京証券取引所・投資者