税務・財務・会計相談Ｑ＆Ａ！

税務・財務・会計相談

所有と経営の一致と親族外事業承継における課題の検討
高橋 宏和（たかはし ひろかず）
高橋宏和会計事務所
公認会計士・税理士

４月号：大事業承継時代到来における資産・事業承継に向けた準備の必要性
６月号：次世代経営者への承継を支援する税制措置の創設・拡充の概要について
８月号：事業承継計画の必要性と親族内承継における課題の検討
上記の内容を通して、親族内承継による事業承継には、後継者の育成というソフト面での課題と、相続税や贈与税等の税金が発生することに対する資産承継の面で課題があり、事業承継計画を策定し、対策を行うことが重要であることが分かりました。本稿では、親族外の承継先を検討する中で、親族内承継とは異なる課題について理解を深め、対策を検討していきたいと思います。

〔質問１〕
当社は現経営者の親族に事業を承継する意思が無く、従業員の中から後継者を選定する予定

一方で資産承継の面では、後継者候補者が現経営者の法定相続人では無いために、現経営者が健康なうちに自社株式等の重要な資産の承継を終えです。親族外の者に事業を承継する際の留意点る必要があり、短期間で計画的に行う必要がありについて教えて下さい。

ます。また、資産の移転の手法も現経営者から適正な価額で買い取る場合、優良な企業ほど必要資〔回答〕

近年では少子化や中小企業の経営環境が厳しく金が多額となるため、金融機関等の協力を得る必要があり、早めの準備が必要となります。

なっていることなどから、親族内での事業承継意欲

自社株式の買い取りが完了する前に現経営者にが低下してきており、後継者を親族外に求めるケー不慮の事故等があり、会社経営の意思も経験も無スも増えてきています。事業承継の後継者を親族い親族に自社株式が相続された場合、経営の後継外へ見出す際、長年勤めてきた社内の優秀な従業者と株主が別人となり（所有と経営の分離）中小員や役員の中から後継者候補を選定することが多企業の利点である機動的な意思決定が損なわれる

いため、経営そのものの承継の面では親族内承継ことにもなりかねないため、８月号で紹介した様の場合に比べて後継者の育成に費やす期間や労力に発行会社による自己株式の買い取り等の手法をが少なく、事業承継の前後で企業理念の承継や経活用して早期に所有と経営を一致させることも検営の一体感を保ちやすいという特徴があります。

討する必要があります。

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税務・財務・会計相談Ｑ＆Ａ〔質問２〕
親族外承継における自社株式の買い取りについて有効な手法があれば教えて下さい。
〔回答〕とも可能となるでしょう。このような第二の創業とも言える活動は、後継者にとっても得難い経験となるでしょう。
その際、含み損のある土地等の資産は新会社に移転せず、賃借契約とし、収益性の高い事業を新経営の後継者たる役員が自社株式を買い取る会社に移転してから株式の買い取りを計画するこための代表的な手法として MBO（Managementとで、買い取る株式の評価額を下げて、適正な評Buy-out）があります。買い取る者が従業員の場価額での買い取りを計画することも重要となって合は EBO（Employee Buy-out）とも呼ばれ、株きます。

式買い取り後に経営陣を外部から招聘することをMBI（Management Buy-in）と呼びます。呼び〔質問３〕

方は様々ですが、そのスキームは一様で、経営の後継者となる者が新会社を設立し、その会社が現経営者から株式を買い取るという手法です。設立したばかりの会社には信用も資金力もありませんから、まずは株式の買い取りに必要な資金調達の含み損のある資産を残すことと収益性の高い事業を新会社へ移転することが株式の評価額に与える影響について詳しく教えて下さい。
〔回答〕

ために新会社のビジネスモデルを設計し、金融機証券取引所に上場していない取引相場の無い株関を納得させる事業計画を策定することが後継者式の評価の方法について、相続税や贈与税の課税の役割となります。の際に根拠となる財産評価基本通達によれば、会新会社を単なる株式買い取りのための純粋持株社の従業員数若しくは総資産額及び年間の取引金会社（会社支配のための株式保有のみを目的とし額に応じて「類似業種批准価額」「１株当たり純た会社）とし、事業会社からの受取配当金を原資資産価額」若しくは双方の加重平均額によって算として借入金の返済を計画することもできますが、定することとされています。この内、「１株当た会社分割や事業譲渡等の手法を活用して新会社へり純資産価格」の算定に当たっては評価対象会社事業を移転し、事業活動からの営業キャッシュフの資産及び負債の金額を相続税評価額に基づいてローで借入金の返済計画を立てることができれば、再評価することとされているため、不動産バブル

金融機関からより有利な条件で融資を引き出すこの時代に取得した土地等がある場合等には、当該

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税務・財務・会計相談Ｑ＆Ａ
土地が現在の路線価額や固定資産税評価額で評価評価対象会社の高収益事業を新会社に移転するし直されることにより、１株当たり純資産価額は決ことができれば、移転しない場合に比べて算式①算書類上の純資産価額よりも低く算定されること中の「ｃ」及び「ｄ」の金額が抑えられることにとなります。また、「類似業種批准価額」とは評なるため、算出される評価額も低くなります。

価対象会社の属する業種毎に類似業種の株価並びに１株当たりの配当金額、年利益金額及び純資産〔質問４〕

価額（帳簿価額によって計算した金額）を基とし、次の算式①により算定することとされています。
【算式①類似業種批准価額計算式（大会社の場合）】＊2017年１月１日以降発生した相続及び贈与によって取得した場合

bcd
１株当たり+ +B C D
資本金等の額A×× 0.7 ＊注 ×50円
3
＊注 上記算式中の「0.7」は、中会社の株式を評価する場合には「0.6」、子会社の株式を評価する場合には「0.5」とする。

上記算式中の「Ａ」「ｂ」「ｃ」「ｄ」「Ｂ」「Ｃ」

当社では複数の事業を展開しており、主要な事業部門の責任者である役員２名それぞれが別の会社を設立し、事業を承継することを考えています。このような場合に有効な方法を教えて下さい。
〔回答〕

既存の会社から事業部門を独立させる方法の一つに「会社分割」があります。
会社分割とは、株式会社が事業に関して有する権利義務の全部又は一部を他の会社に包括的に承継させる組織法上の行為を言います。会社分割は、及び「Ｄ」は、それぞれ次による。

分割する事業を既存の会社に承継させる「吸収分「Ａ」＝類似業種の株価割」と、新たに会社を設立し承継させる「新設分「ｂ」＝評価会社の直前期末における１株当たりの割」の２種類がありますが、貴社の MBO の場合

配当金額
「ｃ」
＝評価会社の直前期末以前１年間における１株当たりの利益金額「ｄ」＝評価会社の直前期末における１株当たりの純資産価額（帳簿価額による金額）「Ｂ」＝課税時期の属する年の類似業種の１株当たりの配当金額「Ｃ」＝課税時期の属する年の類似業種の１株当たりの年利益金額「Ｄ」＝課税時期の属する年の類似業種の１株当たりの純資産価額（帳簿価額による金額）には後継者それぞれが会社を設立し事業の承継を受ける「新設分割」の手続きが理想的です。新設
分割はさらに設立会社の株式を分割会社の株主に承継する「分割型」と設立会社の株式を分割会社に付与する「分社型」に区分されます。
新設分割の際に必要な手続きとしては、分割する会社（分割会社）において新設分割計画を作成し、株主総会特別決議による承認を受けた上で分割承継会社の設立登記を行うことになります。会
社分割は新設会社の設立登記をもって成立し、分割承継会社は新設分割計画に定められた権利義務

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税務・財務・会計相談Ｑ＆Ａを包括的に承継することとなります。この方法に〔質問３〕で紹介した「類似業種批准価額」やよれば、多角化戦略により巨大になった事業会社「１株当たり純資産価額」に比べて一般的には株を後継者にコントロールできるサイズに分割し、価が低く算出される傾向にあります。このため、複数の後継者に任せるといった方向での事業承継役員や中心的な同族株主による買い取り価額に比を検討できることになるため、カリスマ的な創業べて低額での買い取りが可能となります。

経営者の後継者として各事業部の担当役員がそれしかしながら、自社の株式を複数の従業員に分ぞれの事業を分割して承継するといったケースで散させることは、従業員に相続が発生した場合にの活用が有効な方法となります。

さらなる株式の分散を招くことや、会社法における株主代表訴訟が保有株式１株から認められてい〔質問５〕
当社では将来の事業承継対策も兼ねて、希望する従業員に自社の株式を譲渡しようと考えています。この時の株式の評価方法と留意点について教えて下さい。
〔回答〕

ること等を考慮すると、事業承継における株式買い取り額対策の目的のみで安易に行うと、その後の会社経営に思わぬ悪影響を及ぼす危険があるということにも留意すべきです。
このため、後継者以外の従業員による株式の買い取りを行う場合には、「譲渡制限株式の相続人に対する株式売渡請求の文言」を定款に加えるこ

財産評価基本通達によれば、中心的な同族株主とや「議決権制限株式」や「配当優先株式」等ののいる会社の株主のうち、中心的な同族株主以外種類株式の発行によって経営の中心となる者以外の株主で、その者の株式取得後の議決権の数がその議決権の制限と、それに見合う資産価値を確保の会社の議決権総数の５％未満であるもの（そのするといった対策を同時に行うことが重要となり会社の役員を除く）の取得した株式については、ます。

その株式に係る年配当金額を基として表②の通り評価することとされています。
【表②

配当還元方式による株式評価算式】＊年配当金額は１株当たり資本金等の金額を50円とした場合の値
その株式に係るその株式の１株当たり
年 配 当 金 額の 資 本 金 等 の 額
×10％50円

上記算式は「配当還元方式」と呼ばれる方式で、70

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いずれにしても、親族外承継においては後継者に対する自社株式の移転を早期に完了し、所有と経営の一致を実現することによって、後継者が機動的な会社経営を実行できるよう配慮することが重要となります。自社株の買い取りに係る計画や債務保証の問題について後継者とよく話し合うこと、金融機関等に対する協力要請がスムーズな事
業承継に欠かせないことに留意する必要があります。