税務・財務・会計相談Ｑ＆Ａ！

税務・財務・会計相談

中小企業経営者が押さえておきたい

事業承継税制・Ｍ＆Ａ税制・組織再編税制 Ⅰ

村上 敬子（むらかみ けいこ）
村上敬子税理士事務所
税理士

およそ10年前、「ハゲタカ」「乗っ取り」「敵対的買収」など負のイメージが紐付いていた
M&A ですが、今や我が国の重要な成長戦略として位置付けられ、経営資源の集中と強化によって「M&A が日本経済を救う！」とまで言われる時代になりました。日本経済が10歳年をとって、辿り着いた境地でしょうか。
戦後第一次ベビーブームの1947〜1949年に出生した団塊の世代と言われる世代が、定年退職年齢である60歳を迎えた「2007年問題」でも、年金支給開始年齢である65歳を迎えた「2012年問題」でも、大量の定年退職者の発生に伴う労働力の減少と企業内ノウハウ継承の断絶は大いに懸念されました。この二段階の危機は、企業の定年延長措置や再雇用制度の活用促進などによってなんとか乗り越えました。しかし、「失われた20年」の経験とその後遺症が、人材育成や事業承継という新時代に向けた課題に対して、発展的な解決への道を阻んできました。
そして、団塊世代が70歳を迎えた昨年2017年、日本経済はついに「事業承継問題」という極めて深刻な事態に直面することになりました。「2017年問題」と名付けられたこの問題をこの先更に放置すれば、７年後全ての団塊世代が75歳以上の後期高齢者になる「2025年問題」によって、中小企業等の事業承継問題はタイムアウトの時を迎えます。団塊世代に次ぐ人口を擁する団塊ジュニア世代が、後継者世代でありながら親の介護世代へと突入し、超高齢社会が到来してなお、更に重症化した事業承継問題と対峙することになるからです。
こうした状況を受け、2018年度の税制改正では、中小企業等の事業承継問題への対応として、次のような改正が行われました。
⑴ 特例事業承継税制の創設による入り口要件の緩和⑵ 産業競争力強化法の改正による株式譲渡損益の課税の繰延べ⑶ 中小企業等経営強化法の改正による登録免許税、不動産取得税の軽減⑷ 組織再編税制及び M&A 税制改正による税制適格要件の緩和
そこで本稿ではこれらの改正項目を踏まえ、今月号からシリーズで、中小企業等経営者が「事業承継」「M&A」「組織再編」を検討する際に、押さえておきたい税制度の趣旨や留意点を中心にご紹介します。今月号では、事業承継税制を見ていきます。

福島の進路 2018. 9

税務・財務・会計相談Ｑ＆Ａ〔質問１〕

承継税制の相違点は表１のとおりです。

2018年度の税制改正では、事業承継の際の表１：一般の事業承継税制と特例事業承継税制の相違点

贈与税や相続税の負担を軽減するための事業承継税制が主要テーマの一つだったと聞きました。
改正の概要を教えてください。

項目

一般事業承継税制

対 象 株 式 発行済議決権株式総数の３分の２全株式相続時の猶予
対 象 評 価 額100%

贈与等を行う者〔回答〕

事業承継税制は、後継者が非上場会社の株式等を生前贈与や相続等により取得した場合に、贈与税や相続税について、一定の要件のもと、その納税が猶予され、後継者の死亡等により納税が猶予されている贈与税・相続税の納付が免除される制度です。2009年度の税制改正によって導入された制度ですが、利用件数が伸びず中小企業の事業承特例事業承継税制

80%
改正前：先代経営者のみ

複数株主

改正後：複数株主

雇用確保要件

５年平均80％維持

実質撤廃

後

後継経営者１人のみ

後継経営者３名まで（10％以上の持株要件）

推定相続人等後継者のみ

推定相続人等以外も適用可

継者

相続時精算課税

特 例 経 営 承 継 民事再生・会社更生時にその時点譲渡・合併による消滅・解散時を期 間 後 の 減 免 の評価額で相続税を再計算し、超加える
要 件 の 追 加 える部分の猶予税額を免除
特例承継計画の提出不要

要提 出 期 間―

2018年４月１日から５年間

先代経営者からの贈与の期間

2018年１月１日からなし

2027年12月31日まで

継に一向に寄与しないなど税制創設以来問題視されてきました。制度の仕組み自体が難解で手続が〔質問２〕

煩雑な上に、要件のハードルが高いなど制約が多く、また要件を満たせず猶予打切りとなった際の特例事業承継税制を適用できるかどうかのチェックポイントを教えてください。

リスクが余りにも大きいなど使い勝手の悪い制度として中小企業経営者から敬遠されてきたからで〔回答〕

特例事業承継税制では、税制適用の入り口要件す。
その後2013年と2015年の改正を経て、今般の改が緩和されましたが、適用を受けるためには先代正が３度目の税制改正となりましたが、これまで経営者、後継者、会社それぞれに要件があります。の一般措置に加え10年間の特例措置が創設されま株式の認定申請準備に着手する前に各要件を確認した。特例事業承継税制では、経営革新等支援機し、現状で要件を満たさない項目があれば株式の関の所見を記載した「特例承継計画」の提出を要贈与・相続等の開始までに対応する必要がありま件として、❶納税猶予の適用対象拡大、❷贈与者す。それぞれ要求される適用要件は概ね次のとお等要件の拡大、❸雇用確保要件など適用の打ち切りです（表２参照）。

りリスクの緩和、❹手続きの簡素化などの措置が⑴

講じられました。一般の事業承継税制と特例事業先代経営者の要件①

会社の代表者であったこと

福島の進路 2018. 9

税務・財務・会計相談Ｑ＆Ａ
表２：特例事業承継税制の適用要件
⑴

先代経営者

① 会社の代表者であったこと②⑵

特例経営承継受贈者（贈与の場合）⑶

特例経営承継相続人等（相続の場合）先代経営者の死亡の直前において役員であったこと

会社の代表者であること

被相続人と同族関係者で発行済議決権 20歳以上であり、かつ役員就任後３年 相続開始の日の翌日から５か月を経過する日において代表権を有していること
株式総数の50％超の株式を保有を経過していること

同族関係者（特例経営承継相続人を除同族関係者と合わせて発行済議決権株 相続等により財産を取得した代表者でく）の中で筆頭株主であったこと
式総数の過半数を保有し、かつ、その あり、同族関係者と合わせてその過半③ ※代表者であった当時のいずれかの時同族関係者の中に保有株式数の上位者 数を保有し、かつ、その同族関係者の点と相続開始直前に要件を満たす必がいないこと
中に保有株式数の上位者がいないこと
要がある④

贈与の時から認定申請日まで引き続 相続開始の時から認定申請日まで引き
平成39年12月31日までに株式を後継者き、贈与により取得した会社の株式す 続き、相続等により取得した会社の株に一括して贈与する
べてを保有していること
式のすべてを保有していること※国税庁 HP ☞ https://www.nta.go.jp/publication/pamph/jigyo-shokei/index.htm では、事業承継税制特集として「Ｑ＆Ａ・質疑応答事例」や「事業承継税制の適用に当たってのチェックシート」などが多数掲載されています。
※中小企業庁 HP ☞ http://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/shoukei̲enkatsu̲tokurei̲yoshiki.htm では、特例事業承継措置の前提となる「中小企業経営承継円滑法の申請様式」など、手続きに必要な書類一式のテンプレートが用意されています。

贈与の場合、贈与までに代表権を返上する②必要があります。
相続の場合は、相続開始直前において、代表者（代表取締役）でなかったとしても問題はありません。

福島の進路 2018. 9

同族関係者グループで過半数の議決権株式を保有していること③

後継者を除くグループの中で、筆頭株主であったこと要件を満たさない場合には、自社株式の買税務・財務・会計相談Ｑ＆Ａ取り等によって、贈与・相続の開始までに常時使用する従業員が１人以上いることが同族関係者の中で筆頭株主になっておくこ必要です。とが必要です。

②④ 2027年12月31日までに株式を一括して後継資産管理会社ではないこと資産管理会社は対象外です。

者に贈与すること

ただし、一定の要件を満たす管理会社は対受贈者である後継者の要件（贈与の場合）象となります。

⑵①

会社の代表者であること
現状で代表者でない場合は、贈与の時まで＊資産管理会社とは（適用対象外）①

有価証券、自ら使用していない不動産、現金・預金等の特定資産の保有割合が総資産の総に代表取締役に就任すれば問題ありません。

額の70％以上の資産保有型会社

後継者を含め複数の代表取締役がいても構いません。

②

特定資産からの運用収入が総収入金額の75％以上の資産運用型会社② 20歳以上であり、役員就任後３年を経過していること
贈与・相続等の適用期限（2027年12月31日）までに、役員就任後３年を経過している必要があります。

＊一定の要件を満たす資産管理会社とは（適用対象）
次の要件をすべて満たす資産管理会社①

３年以上､ 商品販売 ･ 貸付け（同族関係者に対する貸付けを除く）等を行っている。

②

後継者及び生計を一にする親族以外の常時使

役員就任後３年を経過していない場合、適用期限の2027年12月31日までに、役員就任用従業員が５人以上である。
③

常時使用従業員が勤務している事務所､ 店舗等を所有又は賃借している。

後３年が経過しかつ株式の贈与が行えるよう計画することが重要です。
③

後継者が保有株式数の上位者であること〔質問３〕

後継者が保有株式数の上位者ではない場合、同族関係者の中で議決権数の最上位者にな特例事業承継税制は、事業承継を実施するすべての中小企業等にとって有効な税制ですか。

るよう、同族関係者から自社株式を買い取るなどによってクリアする必要があります。

〔回答〕

相続人等である後継者の要件（相続の場合）

この度の改正による特例事業承継税制は、非上① 先代経営者の死亡の直前において、後継者場会社の後継者への株式移転に伴う税負担を実質⑶が役員であること② 相続開始の日の翌日から５か月を経過する⑷ゼロにするという制度ですから、業績が好調で純資産が多く株式の評価額が高いといった極めて優日までに代表者となること

良な非上場会社の事業承継には大きな節税効果を会社の要件もたらすものとして、概ね有効に機能し得る税制① 中小企業基本法で制定された中小企業であることに仕上がってきているとの評価を得ています。かつての税制に対処すべく多額の「納税準備資金」

資本金等の額や常時使用する従業員の数にを確保できてきた優良企業又はその経営者及び後ついて、製造業や卸売業、小売業、サービ継者は、この特例措置を抜かりなく活用し、そのス業など業種分類ごとに定義されています。

資金を更なる経営革新への投資や経営環境整備へ

福島の進路 2018. 9

税務・財務・会計相談Ｑ＆Ａの投入などに振り向けることで、益々潤沢な資金

ローバル化に伴う低価格競争、製品ライフサイク運用の成果を期待することが可能になります。特ルの短縮化、加えて少子化による人手不足など我例事業承継税制は、「後継者有り・純資産潤沢」

が国の長期的構造的課題の渦中で厄介な経営判断な非上場の優良法人が、以前よりかなりお手軽にを迫られ、その結果、設備投資や経営革新の好機

バトンリレーができて更に元気になれる税制に改を見送ったことに起因してあるいは遠因となって正されたということです。

業績悪化、赤字続きという負の連鎖にみまわれ戸

しかしながら、国税庁の調査によれば、国内企惑っている間にいつしか事業承継の選択肢は次々業の63.5％が依然欠損法人で（国税庁2016年度調と消え失せて、とうとう後継者不在にして自ら高査）、そのほとんどが中小・零細企業であるとさ齢世代に突入した、などというケースもあるのでれています。休・廃業、解散をも視野に入れつつはないでしょうか。

事業承継を模索している中小企業等の中には、国こうしたケースのように業績が芳しくない会社

内人口減少によるターゲット市場の成熟化やグの純資産は相当程度目減りしている場合がほとん

図１：年代別に見た中小企業の経営者年齢の分布
1995年

（%）
25.0

2000年

2005年

2010年

2015年

20.0

17.8

20年間で経営者年齢のピークが47歳から66歳へ移動
15.0
16.1

10.6
12.8

10.0

7.6

11.4
9.8

5.4
3.7

5.0

上
80歳

以歳
〜

79歳
75

70〜

74歳
〜

69歳
65

60〜

64歳
〜

59歳
55

50〜

54歳
〜

49歳
45

40〜

44歳
39〜3530〜

34歳

1.1

歳
29〜
2524〜
20

15〜

19歳

0.0

3.5

0.2

0.0
歳

0.0

出所：「2018年版中小企業白書」（第２部第６章−Ｍ＆Ａを中心とする事業再編・統合を通じた労働生産性の向上）、中小企業庁（資料：㈱帝国データバンク）より作成
http://www.chusho.meti.go.jp/pamflet/hakusyo/H30/PDF/chusho/04Hakusyo̲part２̲chap６̲web.pdf



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税務・財務・会計相談Ｑ＆Ａ
どです。純資産価額が減少していれば株式の評価は47歳でしたが、2000年代に推移するにつれ年齢額は限りなくゼロに近く事業承継に伴う過度な税層のピークもシフトし、2015年には66歳となって負担は生じないということになります。つまり、います。経営者の急速な高齢化問題は、少子化等晴れて後継者が出現して株式を贈与したとしても、の影響により親族内での後継者の確保が厳しいと赤字会社は何ら事業承継税制の適用を必要とせず、いう現実に直面し、後継者不在を理由とする休・よって恩恵もないということになります。

廃業、解散件数が依然高水準で推移するという局

従って、事業承継に際して特例事業承継税制を面を迎えています。この現状を放置すると、我が適用することが有効であるか否かの判断に当たっ国は莫大なスケールの雇用と GDP を喪失するとては、自社株式の評価額に基づく贈与税の試算や同時に、貴重な経営資源を失うことになってしま

相続税のシミュレーションを綿密に行った上でいます（経済産業省は、2025年頃までの10年間累様々な角度から比較検討することが重要です。

計で約650万人の雇用と約22兆円の GDP が失わ日本企業の９割を占める中小企業等経営者の平れると試算しています。）。

均引退年齢は、概ね「70歳」前後と言われていまここで言う「中小企業等」には、法人化せず個す。団塊世代の経営者が大量に引退期を迎え、今人で企業している個人事業者も含みます。優れた後10年の間に、70歳を超える中小企業等の経営者

技術や技能など特殊な経営資源を有しながら、後数は約245万人にも上ることが見込まれています。

継者不在に喘いでいるのは法人ばかりではありま

中小企業白書によれば、そのおよそ約半数の127せん。事業承継税制の抜本拡充後の次の課題は、万（日本企業全体の１/３に相当）が後継者未定後継者不在の中小企業等への対応ということになと推定されています。

ります。

図１を見ると、経営者年齢のピークが、1995年

本稿で参照した資料等は、以下のサイトでご確認いただけます。
平成30年度税制改正の大綱、平成29年12月22日閣議決定、財務省
https://www.mof.go.jp/tax̲policy/tax̲reform/outline/fy2018/20171222taikou.pdf「平成30年度 経済産業関係 税制改正について」平成29年12月、経済産業省
http://www.meti.go.jp/main/zeisei/zeisei̲fy2018/zeisei̲k/pdf/zeiseikaisei.pdf「2018年版中小企業白書」全文
http://www.chusho.meti.go.jp/pamflet/hakusyo/H30/PDF/chusho/00Hakusyo̲zentai.pdf「2018年版中小企業白書」2018 White Paper on Small and Medium Enterprises in Japan（第２部第６章−Ｍ＆Ａを中心とする事業再編・統合を通じた労働生産性の向上）、中小企業庁
http://www.chusho.meti.go.jp/pamflet/hakusyo/H30/PDF/chusho/04Hakusyo̲part２̲chap６̲web.pdf「事業承継税制特集」国税庁
https://www.nta.go.jp/publication/pamph/jigyo-shokei/index.htm「事業引継ぎガイドライン〜Ｍ＆Ａ等を活用した事業承継の手続き〜」平成27年３月、中小企業向け事業引継ぎ検討会」
http://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/2015/150407hikitugi1.pdf

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