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1/2[証券コード5991]
平成24年６月７日

株 主 各 位横浜市金沢区福浦三丁目10番地

代表取締役社長

玉 村 和 己第92期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。

さて、当社第92期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成24年６月27日(水曜日）午後５時15分までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげ
ます。
敬

具

記
1. 日
2. 場

時
所

3. 目 的 事 項
報 告 事 項

平成24年６月28日（木曜日）午前10時
横浜市金沢区福浦三丁目10番地
日本発条株式会社 会議室
１．第92期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第92期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）
計算書類報告の件

― 1 ―

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決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

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2/2

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役３名選任の件
監査役３名選任の件
監査役補欠者１名選任の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（お願い）◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を、会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
代理人によるご出席の場合は、委任状を同封の議決権行使書用紙とともに会場
受付にご提出ください。なお、当社定款第15条の規定に基づき、代理人は、議決権を有する株主様１名とさせていただきます。
◎ 当日は空調の温度を高めに設定しております。株主の皆様におかれましては軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。
（お知らせ）◎ 本招集ご通知に添付すべき書類のうち、以下のものにつきましては、法令及び当 社 定 款 第 17 条 の 規 定 に 基 づ き 、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト(http://www.nhkspg.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知及び添付書類には、記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした対象の一部であります。
①連結計算書類の連結注記表②計算書類の個別注記表◎ 株主総会参考書類及び添付書類に修正が生じた場合は、当社のホームページ(http://www.nhkspg.co.jp/）に掲載させていただきます。

― 2 ―

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1/19(添付書類)

事

業報

告(平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度における日本経済は、東日本大震災やタイの洪水などが企業活動に影響を及ぼし、厳しい状況で推移しましたが、生産の回復に伴い、緩やかな回復基調になってきました。一方、世界経済は、アジアでは、タイの洪水がありましたが、中国やインドを中心に堅調に推移しました。欧米では、欧州の債務危機に端を発した金融不安により低迷しましたが、米国では、第４四半期より回復してきました。
当社グループの主要な事業分野であります自動車関連では、国内販売は震災からの回復により、4,753千台で前期比3.3％の増加となりました。完成車
輸出は4,622千台で前期比3.8％の減少となりましたが、国内の自動車生産台
数は9,267千台で前期比3.0％の増加となりました。
また、もう一方の主要な事業分野であります情報通信関連におきましても、顧客であるＨＤＤ（ハードディスクドライブ）メーカーの東日本大震災やタイの洪水による減産、さらに業界再編の影響により受注が減少いたしました。
このような厳しい経営環境により、売上高は440,752百万円（前期比3.4％減）となりました。また収益面では、継続したコスト削減努力をしましたが、営業利益は22,493百万円（前期比31.3％減)、経常利益は23,884百万円（前期比28.5％減)、当期純利益は16,741百万円（前期比13.8％減）となりまし
た。

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2/19(2) 事業別の状況【懸架ばね事業】
当連結会計年度における懸架ばね事業は、海外での当社客先カーメーカーの減産により、売上高が90,334百万円（前期比1.0％減)、セグメント利益が6,814百万円（前期比4.9％減）となりました。
【シート事業】
当連結会計年度におけるシート事業は、海外での当社客先カーメーカーの減産により、売上高が175,714百万円（前期比3.1％減)、セグメント利益が8,134百万円（前期比17.4％減）となりました。
【精密部品事業】
当連結会計年度における精密部品事業は、海外での当社客先カーメーカーの減産、ＨＤＤの減産、業界再編の影響による受注減および円高により、売上高が99,961百万円（前期比11.8％減)、セグメント利益が3,508百万円（前期比70.3％減）となりました。
【産業機器ほか事業】
当連結会計年度における産業機器ほか事業は、連結子会社の追加などにより、売上高は74,742百万円（前期比6.4％増)、セグメント利益が4,036百万円（前期比2.8％増）となりました。

― 4 ―

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3/19(3) 設備投資の状況
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は20,370百万円、主なものは、
ＮＨＫスプリング（タイランド）社と当社駒ヶ根工場のＨＤＤ用サスペンシ
ョン生産設備であります。
(4) 資金調達の状況
当社は、長期借入金の返済及び海外関係会社に対する出資金等に充当するために、第８回無担保社債を発行いたしました。
名称：日本発条株式会社第８回無担保社債
発行総額：10,000百万円
起債日：平成23年９月13日
償還日：平成28年９月13日
引受人：みずほ証券株式会社、野村證券株式会社(5) 対処すべき課題
世界経済は、欧州の債務問題、為替変動、原油価格の上昇などの懸念も引き続き残るものの、上向きに転じてきた米国、中国・インドなどの新興国が成長を牽引するものと予想されます。日本経済は、東日本大震災からの復興
需要、エコカー補助金による自動車販売の拡大などにより回復が本格化すると見込まれます。
このような環境のもと、なくてはならないキーパーツをグローバルに展開し、お客様からＮＯ．１と評価されるニッパツグループを目指すための基盤づくりに取り組んでいきます。そのために、加速するグローバルビジネスへの取り組み強化、ニッパツグループマネジメントの整備、そしてＣＳＲ活動の積極的かつ継続的な展開を推進してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援ご指導を賜りますようお願い申しあげます。

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4/19(6) 財産及び損益の状況の推移
第 89 期区

第 90 期

第 91 期

分

第 92 期(当連結会計年度)(平成21年３月期) (平成22年３月期) (平成23年３月期) (平成24年３月期)

売上高 440,908百万円 404,143百万円 456,198百万円 440,752百万円

当期純利益

5,262百万円

10,290百万円

19,420百万円

16,741百万円

１株当たり当期純利益

21.98円43.45円82.44円71.47円総資産 324,888百万円 357,141百万円 356,048百万円 393,695百万円

純資

産 125,044百万円 144,533百万円 153,744百万円 166,739百万円(注) 1.

第89期につきましては、自動車生産台数の減少、パソコン及びデジタ
ル家電の需要減により、売上高、当期純利益ともに減少しました。
2. 第90期につきましては、自動車生産台数が減少し売上高は減少しまし
たが、パソコン関連の需要増及び収益改善努力の結果、当期純利益は増加しました。
3. 第91期につきましては、自動車生産台数の増加、パソコンの需要増により、売上高、当期純利益ともに増加しました。
4. 第92期につきましては、前記記載のとおりであります。

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5/19(7) 重要な親会社及び子会社の状況①親会社との関係
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

出資
比率

主 な 事 業 内 容％

日発販売株式会社

2,040百万円

52.5

各種ばね、自動車用部品用品、ファス
ナ、産業用機器等の販売

横浜機工株式会社

95百万円

100.0

照明器具等の製造販売

日発精密工業株式会社

480百万円

100.0

自動車部品、ねじ工具等の製造販売

日発運輸株式会社

120百万円

85.3

貨物自動車運送事業、倉庫業、機械設
備据付業、梱包業

NHKスプリング(タイランド)社

410百万バーツ

93.5

自動車用板ばね、コイルばね、スタビ
ライザ、シート、内装品、精密ばね、ＨＤＤ用部品等の製造販売

NHKインターナショナル社

4,750千米ドル 100.0

NHK オブ アメリカ サスペン
ション コンポーネンツ社

11,000千米ドル 100.0

北米関係会社製品の設計・開発及び営業コーディネーション、新製品の市場調査及び北米における本社機能代行業
務
自動車用コイルばね等の製造販売

NHK シーティング オブ アメリカ社

1,900千米ドル 100.0

自動車用シート等の製造販売(注)

出資比率は子会社による所有を含む比率を表示しております。

③企業結合の経過
当連結会計年度において、日発テレフレックス株式会社はニッパツ・メ
ック株式会社に社名変更しております。
当連結会計年度において、横浜機工株式会社を会社分割（新設分割）し、新たに設立したニッパツ機工株式会社を連結の範囲に含めております。
当連結会計年度において、新たに設立した日發電子科技（東莞）有限公
司を連結の範囲に含めております。

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6/19(8) 主要な事業内容
下記製品の製造及び販売
事業区分
懸架ばね事業シ ー ト 事 業
精密部品事業
産業機器ほか事業主
要
製品
板ばね、コイルばね、スタビライザ、トーションバー、スタ
ビライザリンク、ガススプリング、スタビリンカーほか
自動車用シート、シート用機構部品、内装品ほか
ＨＤＤ用サスペンション、ＨＤＤ用機構部品、線ばね、薄板
ばね、液晶・半導体検査用プローブユニット、精密加工品ほ
か
ろう付製品、セラミック製品、ばね機構品、配管支持装置、駐車装置、ポリウレタン製品、金属ベースプリント配線板、
セキュリティ製品、照明器具、ゴルフシャフトほか(9) 主要な事業所及び工場①当社の事業所及び工場
本社・横浜事業所 横浜市金沢区福浦三丁目10番地
横浜みなとみらい分館 横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号(横浜ランドマークタワー）
支店・営業所
名

称

所

在

地

名

称

所

在

北関東支店

群馬県太田市大 阪 支 店

大阪市淀川区

浜 松 支 店

浜松市中区

広 島 支 店

広島市東区

名古屋支店

名古屋市名東区

福岡営業所

福岡市博多区

工

場

名

称

所

在

地

名

称

所

在

横 浜 工 場横浜市金沢区

駒ヶ根工場

長野県駒ヶ根市

群 馬 工 場群馬県太田市豊 田 工 場愛知県豊田市厚 木 工 場神奈川県愛甲郡愛川町

滋 賀 工 場滋賀県甲賀市

伊勢原工場

神奈川県伊勢原市

野 洲 工 場

滋賀県野洲市伊 那 工 場

長野県上伊那郡宮田村

― 8 ―

地

地

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7/19②子会社の事業所
≪国内≫
名

称

所

在

地

日発販売株式会社

東京都江東区

横浜機工株式会社

横浜市金沢区名
称
株式会社ニッパツ
パーキングシステムズ
株式会社ホリキリ

日発精密工業株式会社

神奈川県伊勢原市

ユニフレックス株式会社

日発運輸株式会社

横浜市金沢区

特殊発條興業株式会社

兵庫県伊丹市株式会社ニッパツサービス

横浜市神奈川区

岩手県北上市日本シャフト株式会社

横浜市金沢区

神奈川県伊勢原市

株式会社スミハツ

東京都千代田区

東北日発株式会社
フォルシア・ニッパツ
九 州 株 式 会 社
ニッパツ・メック株式会社

株式会社アイテス

横浜市戸塚区

ニッパツ機工株式会社

所

在

地

横浜市西区
千葉県八千代市
長野県伊那市

福岡県京都郡苅田町
横浜市港北区

≪海外≫
名

称

所在地

名

称

所在地

NHKインターナショナル社

アメリカ

日発精密(泰国)有限公司

タイ

ニュー メーサー メタルス社
NHK オブ アメリカ サスペン
ション コンポーネンツ社
NHK シーティング オブ アメリカ社

アメリカ

N A T ペ リ フ ェ ラ ル 社

中国

アメリカ

広州日正弾簧有限公司

中国

アメリカ

広州日弘機電有限公司

中国

NHK スプリング プレシジョン オブ アメリカ社

アメリカ

NHKスプリングインディア社

インド

NHKマニュファクチャリング(マレーシア)社 マレーシア

日発電子科技(東莞)有限公司

中国

NHKスプリング(タイランド)社

タイ

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8/19(10) 従業員の状況
事業区分

従業員数

前期末比増減懸架ばね事業2,989名

37名減

シート事業

2,974名

177名増精密部品事業5,521名

203名減

産業機器ほか事業

1,939名

331名増

671名

300名減

14,094名

32名減

全社（共通）
合(注)

計

パートタイマーは含んでおりません。

(11) 主要な借入先及び借入額
借

入

先

借

入

額
百万円

株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行

11,792

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

8,544

株

8,320

式

会

社

横

浜

銀

― 10 ―

行

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9/19

２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数
600,000,000株(2) 発行済株式の総数
244,066,144株（自己株式7,871,122株を含む）
(3) 株
主
数
12,023名（前期末比807名減）
(4) 大
株
主
株

主

名

持

株

数

持 株 比 率千株

三菱UFJ信託銀行退職給付信託大同特殊鋼口共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)30,892％

13.08

17,153

7.26

社

11,3464.80

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)11,2264.75

株 式 会 社 メ タ ル ワ ン
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託神戸製鋼所口
再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９)
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託
みずほコーポレート銀行口再信託受託者
資産管理サービス信託銀行株式会社
株
式
会
社
横
浜
銀
行
(常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社)
全 国 共 済 農 業 協 同 組 合 連 合 会(常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

11,118

4.71

9,504

4.02

5,852

2.48

5,753

2.44

5,669

2.40

5,184

2.19

双

日

(注) 1.
2.

株

式会

当社は、自己株式7,871千株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。
３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 会社役員が有する新株予約権等のうち、職務執行の対価として交付されたものに関する事項
該当事項はありません。
(2) 事業年度中に使用人等に対して職務執行の対価として交付された新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。
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４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等
氏

名

佐々木

謙

二 代表取締役会長

玉村和

己 代表取締役社長

山口

努 代表取締役副社長（企画本部長)

山崎

章 取締役専務執行役員

原

地位及び担当章

一 取締役専務執行役員（購買本部長）

重要な兼職の状況
横浜商工会議所会頭

株式会社ジー・エル・ジー
代表取締役社長
株式会社スニック代表取締役

糸

井

孝

夫 取締役専務執行役員（営業本部長）

木

村

雅

彦 常勤監査役高橋

秀

敏 常勤監査役

堀江

均 社外監査役

大同特殊鋼株式会社常務取締役

小森

晋 社外監査役

双日株式会社常勤監査役(注) 1.

取締役相談役 天木 武彦氏は平成23年６月29日開催の第91期定時株
主総会終結の時をもって退任いたしました。
2. 社外監査役のうち堀江 均及び小森 晋の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3. 常勤監査役の木村雅彦氏は、金融機関における長年の実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、また高橋秀敏氏は、長年当社の経理・財務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4. 当社は、監査役のうち小森 晋氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
5. 平成24年４月１日付にて、次のとおり取締役の異動がありました。
( ）内は変更前であります。
(1) 代表取締役の変更
糸 井 孝 夫
代表取締役副社長（取締役専務執行役員）(2) 地位の変更
山 崎
章
取締役（取締役専務執行役員）
原
章 一
取締役
（取締役専務執行役員）― 12 ―

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11/19(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

人

数

報酬等の額

取 締 役

7名

383百万円

監 査 役

4名

59百万円

合

11名

443百万円(注) 1.
2.
3.

計

事業年度末日現在の人員は取締役６名、監査役４名であり、上記人数との相違は、当事業年度における取締役１名の退任によるものであります。
報酬等の額には、役員賞与の予定額（97百万円）が含まれております。
監査役の報酬等の額には、社外監査役（２名）の報酬等の額（１百万円）が含まれております。

(3) 社外役員に関する事項①他の法人等の業務執行者（または社外役員）の兼職状況及び当該兼職先と当社との関係・社外監査役 堀江 均氏は、大同特殊鋼株式会社の常務取締役であります。
同社は、当社株式30,892千株を退職給付信託として設定しております。
・社外監査役 小森 晋氏は、双日株式会社の常勤監査役であります。
同社は、当社の大株主であります。
②当該事業年度における主な活動状況
平成23年度の取締役会には、社外監査役 堀江 均氏が16回中12回、社外監査役 小森 晋氏が16回中14回出席し、疑問点等を明らかにするため
適宜質問し意見を述べています。
平成23年度の監査役会には、社外監査役 堀江 均氏が12回中９回、社外監査役 小森 晋氏が12回中11回出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っています。
また、経営トップとの定期的な意見交換会を実施するとともに、適宜、工場、グループ会社等の現場往査を行っています。
③責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。

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５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当事業年度に係る報酬等の額
新日本有限責任監査法人
61百万円②当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額
新日本有限責任監査法人
93百万円(3) 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業
務（非監査業務）として、社債発行に伴うコンフォート・レターの作成業務
及び関係会社株式の取得にかかる財務内容の調査業務を委託しております。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会は、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査役会規則に則り、監査役全員一致の決議により会計監査人を解任し、または「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議議案とすることを取締役会へ請求し、取締役会はそれを審議します。

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６．会社の体制及び方針(1) 内部統制システムの基本方針
当社は経営の健全性を維持し企業価値を継続的に高めていくために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施することを基本的な方針としております。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、｢ニッパツ社員の行動指針」において、すべての役員、社員が法令及び企業倫理を順守することを定めるとともに、｢コンプライアンス
規程」のなかで、コンプライアンス最高責任者（代表取締役社長)・同推進責任者（企画本部長)・同指導責任者（各部門長)・同推進事務局（法務部門）とする体制を構築し、コンプライアンスの推進を行っております。
また、｢ニッパツ社員の行動指針活用マニュアル」を作成しており、この活用マニュアル等に基づき教育・啓発活動を実施し、法令違反、反社会的行為発生の事前防止を図ります。
なお、相談・通報制度として、企業内における相談窓口を法務部門・人事部門に設けるとともに、会社が契約する社外弁護士に直接相談できる体制を整えています。
内部監査部門は、業務の有効性、効率性、法令等の順守、財務報告の信頼性を目的にグループ会社を含めて、計画的に監査を実施しております。
②反社会的勢力排除に向けた体制整備について
前項掲出の「ニッパツ社員の行動指針」において、当社は、反社会的勢
力排除に対して毅然とした態度で対応する考え方を明らかにしています。
また「ニッパツ社員の行動指針活用マニュアル」でも、社員による反社会的行為を発生させないことはもちろん、外部の反社会的勢力からの不法不当な要求に対しては断固として拒絶し、直接間接を問わずいかなる取引も行ってはならないことを明記し、社員に対して徹底した教育、啓発活動を実施しております。

― 15 ―

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14/19③取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る以下の情報の保存及び管理については、取締役
会規則、文書管理規程等社内規程に基づき、保存及び管理を行っております。
・株主総会議事録及び関連資料
・取締役会議事録及び関連資料
・経営会議・拡大経営会議議事録及び関連資料
・稟議書及び関連資料
・審議会・委員会議事録及び関連資料
・その他取締役の職務執行に関する重要な文書
情報の管理については、ニッパツグループセキュリティ･マネジメン
ト・ポリシー（平成15年12月制定）及び機密情報管理規程・情報管理マニ
ュアル等に基づき、情報管理の徹底を図っております。
④損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の整備については、全社横断的なリスク管理委員会を設置し、平時においては企業活動に関わるリスク（企業の過失が問われるリ
スク、財務リスク、従業員の犯罪・不祥事、災害・事故リスク、海外における事件・事故等）についての洗い出し、その対応策についてＢＣＰ（事業継続計画）や社内規程及びリスク管理マニュアル等を定めるとともに、教育・啓発活動の実施によりリスク発生の事前防止の推進を実施しております。
リスクが顕在化した場合には、リスク管理委員会を臨時に招集し、その指揮のもとに所管部門及び関係部門が一体となって迅速な対応を行う体制となっております。
重要な投資、出資、融資、債務保証案件について、全社的な立場で内容の審査を行う投融資審議会を設置し、十分な事前調査を行っております。
⑤取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営と業務執行の分離により権限と責任を明確にし、意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目的に、執行役員制を導入するとともに、
中期経営計画で策定された重点施策の展開・チェック・修正を効率的に行うことを目的に、ＳＭ＆Ｃと呼ぶ戦略経営システムを導入しております。
また、業務執行の一層の迅速化を目指して、ＩＴ戦略推進委員会を設置
し、ＩＴ活用による効率化、情報セキュリティ管理の強化等にも積極的に取り組んでおります。

― 16 ―

〆≠●0

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15/19⑥株式会社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ全体の経営方針・事業目標を徹底するため、関連会社
首脳会議を開催し、また各社毎に、事業戦略に基づく重要課題について、
トップによる戦略検討会を開くことにより、グループ経営管理を実施しています。事務局である経営企画部門は、会議内容に基づいて推進状況を確認し、必要に応じて支援を行っております。
また、グループ会社における不正または不適切な取引について、これを防止するため、当社より社外取締役及び社外監査役を派遣することにより、適正な措置を行うための体制を整えております。(グループ会社の監査については、｢①」に記載のとおり｡）⑦財務報告の信頼性を確保するための体制
グループ全体の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関連する規則や基準に基づき、評価、維持、改善等を行います。
⑧監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する体制
監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と人数、体制、独立性に関する事項等を協議し、必要な措置を講じております。
⑨取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、経営会議及び必要により社内の各種委員会等に出席し、法定の事項、経営、業績に影響を及ぼす重要事項について遅滞なく報告を受ける体制を整えております。
また、次の事項について、所管部門は遅滞のない報告に努めております。
・内部監査部門の監査結果・訴訟を受けた場合、その内容
・ＣＳＲ上、問題となっている事項
・内部通報があった場合、その内容
・コンプライアンス上、問題となっている事項― 17 ―

〆≠●0

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16/19⑩監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役、会計監査人及び内部監査部門は、監査役と、定期的また必要に応じて意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。
また、グループ会社においても、当社の監査役と意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。
〔内部統制の体制〕― 18 ―

〆≠●0

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17/19(2) 会社の支配に関する基本方針
当社は、平成18年６月29日開催の第86期定時株主総会の決議により承認を得て、｢当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策)」を導入しており、平成21年６月26日開催の第89期定時株主総会にて、その一部を修正し（修正後の買収防衛策を、以下、｢本プラン」といいます｡)、その継続について株主の皆様に承認をいただいております。
本プランの有効期限は平成24年６月28日開催の第92期定時株主総会（以下、｢本定時株主総会」といいます｡）の終結の時までとなっております。
しかしながら、当社を取り巻く経営環境は変化し、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する大規模買付行為の脅威も相対的に低くなっていること、また、金融商品取引法等の改正により株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保するという本プランの目的は一定程度担保されることになりました。
このような状況の中、本プランの継続について慎重に検討した結果、当社
は、中期経営計画の着実な実行による更なる業績の向上やコーポレートガバ
ナンスの強化に取り組み、企業価値を向上させ、市場から適正な評価をいた
だくことが最良の買収防衛策と考え、平成24年４月18日開催の取締役会において、本プランを継続しないことを決議いたしました。
これに伴い、本定時株主総会において、本プランの根拠規定である定款第44条、第45条の削除をご審議いただく予定です。
なお、当社は本プランの非継続後も当社株式の大規模買付が行われた際には、当社の企業価値、株主共同の利益を確保するために、積極的な情報収集と適時開示に努めるとともに、会社法その他関係法令及び当社定款の許容する範囲において、適切な措置を講じてまいります。
なお、基本方針の内容は以下の①、本プランの内容は以下の②のとおりであります。
①基本方針の内容
当社は経営の健全性を維持し企業価値を継続的に高めていくために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施することを基本的な方針としています。
この基本的な方針をふまえ、株主、顧客、取引先、地域社会、従業員等
当社をとり巻くあらゆるステークホルダーに対して企業としての責任を果たすことにより、良好な関係の維持に努めております。
― 19 ―

〆≠●0

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18/19

当社は従来より監査役設置会社形態を採用しております。平成17年６月よりコーポレート･ガバナンスの見直しの一環として執行役員制度を導入
し、経営の意思決定・監督と業務執行機能とに分離・明確化を図りました。
各事業部にそれぞれの事業に精通した執行役員を配置して業務を執行し、取締役・監査役により監督・監査する体制をとることにより経営の質を高めております。
②不適切な支配の防止のための取組み
当社は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても当社取締役会が同意したものを除くものとし、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます｡）に関する対応方針として大規模買付ルールをとりまとめ、平成18年
５月15日に開催された当社取締役会において導入を決議いたしました。
この大規模買付ルールは平成18年６月29日開催の当社定時株主総会において、買収防衛策の導入に関する決議を行うことができる旨に定款変更を行った上で、大規模買付ルールの導入について株主総会の普通決議を経て導入にいたりました。
また、この大規模買付ルールは平成21年開催の定時株主総会の経過をもって有効期限が終了いたしましたが、今般の株式市場の低迷等、当初導入時に比較して大規模買付者が現れやすい状況になっていること、その際、株主の皆様の判断の基礎として合理的な情報を提供する必要は変わらない
こと等から、当社取締役会は大規模買付けルールの継続が妥当であるとの判断に至り、平成21年５月12日開催の取締役会において大規模買付ルールの継続を決議し、平成21年６月26日開催の株主総会において普通決議にて承認を得ました。
なお、今回の大規模買付ルールは、前回の大規模買付ルールの導入後の法令の改正等を反映させ、条文の文言等について適宜訂正を行うとともに、定款の一部変更を行い、株主総会の決議によって本ルールに基づく新株予約権の無償割当その他の対抗措置を発動できるよう変更を行っております。
上場会社である当社株式の売却は、最終的には各株主様のご判断に委ねられるべきではありますが、株式の大規模買付行為が企業価値を毀損する
おそれがあり、株主の皆様に損害を与える場合等、一定の場合には企業価値を守る措置をとることが必要であります。

― 20 ―

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19/19

大規模買付ルールの概要については、当社取締役会が、大規模買付者に事前に必要かつ十分な情報を提供していただいた上、当該大規模買付行為についてあらかじめ定めた一定期間内の評価検討を行い、株主の皆様に対して当社取締役会の意見を開示することとし、大規模買付者には、その後に（または当社取締役会が一定の評価期間内に意見を開示しない場合には、同期間が経過した後に）大規模買付行為ができることをルールといたします。もし、ルールが順守されなかった場合、大規模買付者の大規模買付けの様態が法令に違反していると合理的に認められる場合、当該大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主の皆様全体の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合等には、特別委員会の助言または勧告を最大限尊重しながら、取締役会の判断で株式分割、新株予約権の発行等の対応手段
をとることとするものです。
(注)買収防衛策の詳細については、当社ホームページ大規模買付けルール（買収防衛策）に関するお知らせ(http://www.nhkspg.co.jp/news/release/pdfs/20090512_3.pdf ） を ご 覧 く ださい。

③上記②の取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由
取締役会の判断が恣意的なものとならないようにするため、大規模買付者があらわれた段階で、取締役会から独立した者のみから構成される特別委員会を設置し、特別委員会の助言または勧告を最大限尊重して買収防衛策が発動されることが定められており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
(3) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主への利益配当を最重要事項と認識し、長年にわたり継続して安定的な利益の還元を実施してまいりました。今後の利益配当につきましても業績と財務体力を勘案しながら、安定した利益配当を基本としてまいります。
内部留保金につきましては、企業体質の強化に努めるとともに長期的な視野にたちグローバルな事業拡大に向けての資金需要に備える所存でございます。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 本事業報告中の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 21 ―

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1/11

連結貸借対照表(平成24年３月31日現在)（単位：百万円）
科
産 の

資
流

動

資

目

金

部

額
393,695
212,907

産

現 金 及 び 預 金

59,217

受取手形及び売掛金

101,631

商 品 及 び 製 品

12,785

仕

品

6,944

原材料及び貯蔵品

10,111

部

品

3,230

繰 延 税 金 資 産

3,992

そ

15,171

掛
分
の

貸
固

倒
定

引
資

他
当

金

△177
180,788産

有形固定資産117,178

建 物 及 び 構 築 物

40,440

機械装置及び運搬具

33,569土地

28,871

リ

ー

ス

資

産

2,842

建

設

仮

勘

定

6,183

他

5,271

そ

の

無形固定資産2,797

投資その他の資産

60,812

投 資 有 価 証 券

48,261

長

金

1,047

繰 延 税 金 資 産

3,206

そ

他

8,464

金

△168

期

貸

付

の

貸

倒

引

資

産

合

当
計

393,695

科
目
負 債 の 部流 動 負 債
支払手形及び買掛金
電 子 記 録 債 務
短 期 借 入 金
未 払 法 人 税 等
繰 延 税 金 負 債
役 員 賞 与 引 当 金
設備関係支払手形
その他
固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
執行役員退職慰労引当金
その他
純 資 産 の 部
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
少数株主持分
負債純資産合計― 22 ―

金額
226,956
163,754
77,90429,953
22,581
3,422
768
229
2,089
26,806
63,201
20,00022,421
2,404
6,845
9,425
607
688
807
166,739
157,469
17,00917,900127,904△5,345△2,557
13,413△15,971
11,827
393,695〆≠●0

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2/11

連結損益計算書(平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )（単位：百万円）
科

目

金

売
上
高
売
上
原
価
売 上 総 利 益
販売費及び一般管理費
販
売
費
一
般
管
理
費
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 合 計営業利益
営 業 外 収 益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
不
動
産
賃
貸
料
そ
の
他
営 業 外 費 用
支
払
利
息
固
定
資
産
除
却
損
不
動
産
賃
貸
原
価
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
そ
の
他
特
別
損
失
減
損
損
失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関 係 会 社 出 資 金 評 価 損
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
訴
訟
関
連
損
失
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少数株主損益調整前当期純利益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益
― 23 ―

額
440,752
384,643
56,10910,88422,732
33,61622,493
640
959
865
833
996
887
317
426
447
825
99
523
205
32
350
22
208
9
291
62
6,328
△731

4,294

2,903
23,884861

945
23,7995,597
18,201
1,460
16,741〆≠●0

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3/11

連結株主資本等変動計算書(平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )（単位：百万円）

平成23年４月１日残高
連結子会社の決算期変更に伴う増加額
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の連結会計年度中の
変 動 額（純 額)
連結会計年度中の
変 動 額 合 計
平成24年３月31日残高

資 本 金
17,009株
資本剰余金17,523

主資
利益剰余金
114,642本
自 己 株 式 株主資本合計△6,755
142,42033

33△3,512
16,741△6
1,416△3,512
16,741
△6
1,793

377

―

377

13,2281,409

15,01517,00917,900127,904△5,345

157,469

少数株主
持分

純資産合計

10,940153,744

その他の包括利益累計額
そ の 他
そ の 他 の
繰延ヘッジ
為替換算
有 価 証 券包 括 利 益
損益
調整勘定
評価差額金
累計額合計
平成23年４月１日残高
12,208△1 △11,823
383
連結子会社の決算期変更に伴う増加額
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の1,205
1△4,148△2,941
連結会計年度中の
変 動 額（純 額)
連結会計年度中の1,205
1△4,148△2,941
変 動 額 合 計
平成24年３月31日残高
13,413― △15,971△2,557― 24 ―

33△3,512
16,741
△6
1,793
887

△2,054887

12,961

11,827

166,739〆≠●002_0661001102406.docx
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4/11

(ご参考)

連結キャッシュ・フロー計算書(平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )（単位：百万円）
科
目
金 額
科
目
金 額
営業活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
23,799
短期借入れによる収入
9,178
減価償却費
21,371
短期借入金の返済による支出 △8,257
減損損失
350
長期借入れによる収入
12,000
退職給付引当金の増減額（△は減少)△503
長期借入金の返済による支出 △14,064
受取利息及び受取配当金△1,599社債の発行による収入
25,000
支払利息
887
社債の償還による支出△12,000
為替差損益（△は益)304
自己株式の取得による支出△9
持分法による投資損益（△は益)△865
自己株式の売却による収入
1,708
有形固定資産除売却損益（△は益)250
リース債務の返済による支出△642
投資有価証券売却損益（△は益)△503
配当金の支払額△3,527
投資有価証券評価損益（△は益)22
少数株主への配当金の支払額△298
売上債権の増減額（△は増加) △25,111
その他
259
たな卸資産の増減額（△は増加) △1,380
財務活動によるキャッシュ・フロー
9,347
仕入債務の増減額（△は減少)
17,607 現金及び現金同等物に係る換算差額 △1,861
その他△2,464 現金及び現金同等物の増減額（△は減少)
6,418
小計
32,167 現金及び現金同等物の期首残高
52,934
利息及び配当金の受取額
3,105 連結子会社の決算期変更に伴う現金及び△579
利息の支払額△871 現金同等物の増減額（△は減少)
法人税等の支払額△8,338 現金及び現金同等物の期末残高
58,773
営業活動によるキャッシュ・フロー
26,063
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の増減額（△は増加)△99
有価証券の取得による支出△3,000有価証券の売却による収入
4,000
有形固定資産の取得による支出 △19,164
有形固定資産の売却による収入
774
無形固定資産の取得による支出△944
投資有価証券の取得による支出△9,312
投資有価証券の売却及び償還による収入
1,137
貸付けによる支出△1,496
貸付金の回収による収入
1,301
その他
△326
投資活動によるキャッシュ・フロー △27,130(注)

本計算書は監査報告書の対象外です。

― 25 ―

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5/11

貸 借 対 照 表
(平成24年３月31日現在)（単位：百万円）
科
目
資 産 の 部流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売掛
金
商 品 及 び 製 品
部
分
品
仕
掛
品
原材料及び貯蔵品
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
短 期 貸 付 金
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
従業員長期貸付金
関係会社長期貸付金
長 期 前 払 費 用
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

金

額
279,248
137,541
26,184
1,725
368
72,700
4,971
1,996
2,447
3,210
618
2,481
5,674
12,513
2,724△76
141,70752,39819,710682
15,52973
1,642
13,023
1,736
1,853
1,804
48
87,45533,321
42,199
8,592
4
2,743
335
685
△426
279,248

科
目
負 債 の 部流 動 負 債支
払手形
電 子 記 録 債 務
買掛
金
短 期 借 入 金
一年内返済長期借入金
コマーシャル・ペーパー
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
前
受
収
益
役 員 賞 与 引 当 金
設備関係支払手形
その他
固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
執行役員退職慰労引当金
長 期 未 払 金
純 資 産 の 部
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
特別償却準備金
固定資産圧縮積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
負債純資産合計― 26 ―

金額
178,610
128,860
1,563
33,186
46,843
14,95012,160
6,000
2,090
9,223
1,234
74
941
9
97
58
427
49,74920,00021,290
4,424
2,995
614
424
100,638
87,62417,00917,842
17,295546
58,117
3,633
54,483
1
3,696
50,786△5,34513,01413,014279,248〆≠●002_0661001102406.docx
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6/11

損 益 計 算 書

(平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )
科
売
売
売

目

上
上
原
上 総 利

高
価
益

販売費及び一般管理費
販
売
費
一
般
管
理
費
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 合 計

営
営

業
利
業 外 収
受

有
受
不
そ

17,542
6,822

利

証

券
配

産

7,715
9,827

益
益

取

価
取
動

（単位：百万円）
額
248,068
223,704
24,364

金

息

利
当
貸

息
金
料
他

賃
の
営 業 外 費 用
支
払
利
息
社
債
利
息
固 定 資 産 除 却 損
為替
差損
不 動 産 賃 貸 原 価
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
特別損
失固 定 資 産 減 損 損 失
訴
訟
関
連
損
失
そ
の
他
税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益

― 27 ―

135
21
5,541
681
290
582
108
252
395
237
416

318
288
60
291
34
1,953
1,118

6,670

1,993
11,498607

386
11,719
3,071
8,648

〆≠●0

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7/11

株主資本等変動計算書(平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )（単位：百万円）
株

主

資本剰余金

平成23年４月１日残高
事業年度中の変動額
特別償却準備金の取
崩固 定 資 産 圧 縮
積 立 金 の 取 崩
実効税率変更に伴う準備金及び積立金の増加
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度
中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
平成24年３月31日残高

資本金

資 本
準備金

そ の 他
資本剰余金

資本剰余金
合
計

17,00917,295

196

17,492

本利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
利 益
固定資産
特別償却
繰越利益
準備金
圧
縮
準 備 金
剰 余 金
積 立 金
3,633
2
3,549
45,797△00―
17,009―17,295株

主

自己株式
平成23年４月１日残高
事業年度中の変動額
特別償却準備金の取
崩固 定 資 産 圧 縮
積 立 金 の 取 崩
実効税率変更に伴う準備金及び積立金の増加
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度
中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
平成24年３月31日残高

資△6,697

△6
1,358

1,352
△5,345

資

349

349

349
546

349
17,842

本
株主資本合計80,786

―
3,633

△0
1

利益剰余金
合
計
52,982

0

―

△125

125

―

272

△272

―

△3,512
8,648△3,512
8,648

4,988
50,786

5,135
58,117146
3,696

評価・換算差額等
その他有価証券
評価・換算
評 価 差 額 金差額等合計
11,863
11,863

純資産合計
92,650

―

―

―

―

―

―

△3,512
8,648
△6
1,708

△3,512
8,648
△6
1,708

6,837
87,624― 28 ―

1,150

1,150

1,150

1,150
13,0141,150
13,014

7,988
100,638〆≠●002_0661001102406.docx
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8/11

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成24年５月18日

日 本 発 条 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

若

松

昭

司 ㊞

佐

野

康

一 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本発条株式会社の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算
書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正または誤謬による連結計算書
類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算
書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本発条株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以― 29 ―

上〆≠●002_0661001102406.docx
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9/11

会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成24年５月18日

日 本 発 条 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

若

松

昭

司 ㊞

佐

野

康

一 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本発条株式会社の平成23
年４月１日から平成24年３月31日までの第92期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類
及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正または誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以― 30 ―

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10/11

監査役会の監査報告書 謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第92期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から｢職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準｣（平成17年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附
属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
― 31 ―

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11/11

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組み
は、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成24年５月21日

日本発条株式会社 監査役会
常勤監査役 木 村 雅 彦 ㊞
常勤監査役 高 橋 秀 敏 ㊞
社外監査役 堀 江
均 ㊞社外監査役 小 森
晋 ㊞
以― 32 ―

上〆≠●0

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1/7

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主の皆様への利益配当を最重要事項と認識し、安定的な配当の継続を基本としております。
当期末の配当金につきましては、連結業績及び配当性向などを総合的に勘案しました結果、当期中間配当金に１円増額して、１株につき８円といたしたいと存じます。
〔期末配当に関する事項〕(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金８円
総額1,889,560,176円(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成24年６月29日― 33 ―

〆≠●0

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2/7

第２号議案 定款一部変更の件〔変更の理由〕
当社は、平成18年６月29日の第86期定時株主総会の決議により承認を得て、｢当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策)」を導入しており、平成21年６月26日開催の第89期定時株主総会にてその一部を修正し（修正後の買収防衛策を、以下「本プラン」といいます｡)、その継続について株主の皆様の承認をいただいております。本プランの有効期限は本定時株主総会終結の時までとなっております。
本プランでは、株主総会において買収防衛策の導入または継続に関する決議を行い、また新株予約権無償割当について、株主総会決議により新株予約権無償割当に関する事項を決定するか、または株主総会で一定の条件を定め、当該条件に従って新株予約権無償割当に関する事項を決定することを取締役会に委任していただくことを可能とするため、根拠規定として定款第44条、第45条を設けております。
しかしながら、当社を取り巻く経営環境は変化し、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する大規模買付行為の脅威も相対的に低くなっていること、また、金融商品取引法等の改正により株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保するという本プランの目的は一定程度担保されることになりました。
このような状況の中、当社は、平成24年４月18日開催の取締役会において、本プランの有効期限終了後、本プランを継続しないことを決議いたしました
ので、定款第44条、第45条を削除するものであります。

― 34 ―

〆≠●0

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3/7〔変更の内容〕
定款変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します｡)
現

行

定

款

変

第８章 買収防衛（買収防衛）
第44条 ① 当会社の株主総会は、取締役会の提案に基づき、買収防衛策（当会社が発行する株式の大規模な買付け行為に対する情報提供、検討、対抗措置の要件等を定めるもの。以下本条において同じ｡）の導入または継続に関する決議を行うことができる。
② 当会社の株主総会は、前項で決議された買収防衛策が株主総会の決議により同買収防衛策を廃止できる内容を含む場合には、同買収防衛策の内容に従い、同廃止に関する決議を行うことができる。
③ 前各項に定める決議は、会社法第309条第１項に規定する決議をもって行う。
（対抗措置の発動）第45条 ① 当会社は、前条①で導入または継続された買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当その他の対抗措置の発動については、取締役会の決議により、これを行うことができる。
② 当会社は、前項のほか、前条①で導入
または継続された買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当その他の対抗措置の発動については、株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により、これを行うことができる。
③ 前項の規定による株主総会の決議は、会社法第309条第１項に規定する決議をも
って行う。

(削除)
(削除)

(削除)

― 35 ―

更

案

〆≠●0

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日本発条㈱様 招集第３号議案

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4/7

取締役３名選任の件

取締役 原 章一及び山崎 章の両氏は、本総会終結の時をもって辞任いたします。つきましては、その２名の補欠及び経営体制強化を図るため１名増員し、取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１
※

２
※

３
※

氏
名
(生年月日)

かわ く ぼ

みつ

しげ

河久保

光

茂

(昭和25年12月16日生)

か

ど

ひろ

ゆき

嘉

戸

廣

之

(昭和28年３月６日生)

うめ

ばやし

あきら

梅

林

彰

(昭和25年10月20日生)(注) 1.
2.

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和49年４月 当社入社
平成15年７月 技術本部工機部長
平成17年６月 執行役員技術本部副本部長兼工機部長平成21年６月 常務執行役員ばね生産本部副本部長
平成22年６月 ばね生産本部長
平成23年６月 技術本部長（現職）
平成24年４月 専務執行役員（現職)
昭和51年４月 当社入社
平成15年６月 人事部長
平成17年６月 執行役員
平成19年６月 日本発条（泰国）有限公
司取締役社長平成22年６月 常務執行役員（現職）
平成23年６月 購買本部副本部長兼購買部長
平成24年４月 購買本部長（現職）
昭和51年４月 当社入社
平成15年７月 ＤＤＳ事業本部技術部長
平成17年６月 執行役員ＤＤＳ事業本部
副本部長
平成21年６月 技術本部副本部長兼管理部長兼技術開発部長
平成22年６月 常務執行役員（現職）
平成23年６月 精密ばね生産本部長(現職)＜重要な兼職の状況＞
ユニフレックス株式会社代表取締役社長

所有する当社の株式の数

14,730株

6,700株13,300株※は新任の取締役候補者であります。
各候補者と会社との間にいずれも特別の利害関係はありません。
― 36 ―

〆≠●0

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5/7

第４号議案 監査役３名選任の件
監査役 木村雅彦、堀江 均、小森 晋の各氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号
１
※

２

氏
名
(生年月日)
し

みず

けん

じ

清

水

健

二

(昭和29年７月20日生)

ほり

え

ひとし

堀

江

均

(昭和27年２月24日生)

３

こ

もり

すすむ

小

森

晋

(昭和19年11月30日生)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
昭和54年４月 当社入社
平成17年３月 精密ばね生産本部管理部長
平成20年６月 内部監査部長（現職）
昭和50年４月 大同製鋼株式会社（現：大同特殊鋼株式会社）入社
平成20年６月 同社取締役関連事業部長
平成22年６月 同社常務取締役（現職）
平成22年６月 当社監査役（現職）昭和43年４月 日商株式会社入社
平成17年１月 株式会社メタルワン代表
取締役副社長執行役員
平成19年４月 株式会社双日総合研究所顧問
平成20年６月 双日株式会社常勤監査役(現職）
平成20年６月 当社監査役（現職）(注) 1.
2.
3.

所有する当社の株式の数
13,360株

な し

な し※は新任の監査役候補者であります。
各候補者と会社との間に特別の利害関係はありません。
候補者 堀江 均、小森 晋の両氏は、社外監査役の要件を満たしております。
4. 堀江 均、小森 晋の両氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識をお持ちであり、その経験・見識を当社の監査に反映していただくために、
社外監査役として選任をお願いするものであります。
5. 堀江 均、小森 晋の両氏は現在、当社の社外監査役であり、本定時株
主総会終結の時における両氏の社外監査役在任期間は、堀江氏は２年、小森氏は４年となります。
6. 当社は、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を定款で定めており、現に社外監査役である堀江 均、小森 晋の両氏は当社と当該責任限定契約を締結しております。両氏の再任が原案どおり承認可決されますと、当社は両氏との間で責任限定契約を継続する予定であります。
― 37 ―

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日本発条㈱様 招集

2012/05/18 6:47:00印刷

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当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
7. 当社は、小森 晋氏を東京証券取引所規則の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ており、原案どおり選任された場合、引き続き独立役員となる予定です。
8. 堀江 均氏は、平成24年６月28日、大同特殊鋼株式会社第88期定時株主総会及びその後の取締役会において、同社代表取締役副社長に就任する予定です。
9. 小森 晋氏は、平成24年６月26日、双日株式会社の常勤監査役を退任する予定です。

第５号議案 監査役補欠者１名選任の件
本議案につきましては、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役補欠者１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役補欠者の候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略 歴 、 地 位 及 び
重要な兼職の状況
昭和59年４月 弁護士登録(第１東京弁護士会所属）
すえ
けいいちろう高井伸夫法律事務所入所
末啓一郎
平成元年１月 松尾綜合法律事務所入所(昭和32年７月27日生)
平成21年６月 ブレークモア法律事務所入所（現在に至る）(注) 1.
2.
3.

所有する当社の株式の数

な し候補者と会社との間に特別の利害関係はありません。
候補者 末 啓一郎氏は社外監査役の要件を満たしております。
末 啓一郎氏につきましては、弁護士として企業法務の専門的な知識・経験等をお持ちであり、また、他社の監査役として就任されている経験から、当社の監査役補欠者の候補といたしました。

以― 38 ―

上〆≠●0

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2012/05/08 21:35:00印刷

株主総会会場ご案内図〈交通〉● JR根岸線「新杉田駅」あるいは京浜急行線「金沢八景駅」でシーサイドラインに乗り換え、｢市大医学部駅（ニッパツ前)｣下車〈ご注意〉● 首都高速をご利用の方は「幸浦」インターにてお降りください。
横浜横須賀道路をご利用の方は「並木」インターにてお降りください。

市大医学部駅（ニッパツ前）～当社付近図

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