2024 年 3 月 18 日
株式会社産業革新投資機構
JIC キャピタル株式会社

JICC-02 株式会社によるＪＳＲ株式会社（証券コード：4185）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

JIC キャピタル株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長 CEO：池内省五）が運用する JIC PE ファンド 1 号投資事業有限責任組合及び JIC PE 共同投資ファンド 1 号投資事業有限責任組合が発行済株式の全てを所有している JICC-02 株式会社は、本日、別添のプレスリリース「ＪＳＲ株式会社（証券コード：4185）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」を公表しましたので、お知らせいたします。
以上（添付資料）
2024 年 3 月 18 日付「ＪＳＲ株式会社（証券コード：4185）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」■一般株主からの応募手続に関するお問い合わせ先：
公開買付代理人：野村證券株式会社[応募事務手続きのご案内]
https://www.j-ic.co.jp/jp/news/.assets/20240318_JIC_JICC_Reference.pdf
野村證券お問い合わせ先
0120-043-335
平日：8:40～17:10
土日：9:00～17:00（祝日・年末年始を除く）※ご利用の際には、電話番号をお間違えのないようご注意ください。

■報道関係者からのお問い合わせ先
株式会社産業革新投資機構及び JIC キャピタル株式会社
広報担当

奥村（070-3960-3640）、野々宮（080-1339-5207）

東京都港区虎ノ門 1-3-1

東京虎ノ門グローバルスクエア

株式会社産業革新投資機構 HP：https://www.j-ic.co.jp/jp/
JIC キャピタル株式会社 HP：https://www.jiccapital.co.jp/12024 年３月 18 日
各位

会 社 名

JICC-02 株式会社

代表者名

代表取締役

板橋

理

ＪＳＲ株式会社（証券コード：4185）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
JICC-02 株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2023 年６月 26 日付「ＪＳＲ株式会社（証券コード：4185）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（その後の訂正を含み、以下「2023 年６月 26 日
付公開買付者プレスリリース」といいます。）において公表いたしましたとおり、同日、ＪＳＲ株式会社（証券コード：4185、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場、以下「対象者」といいます。）の株券等を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしました。
本公開買付けは、国内外の競争法並びに国外の投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応に一定期間を要することから、当該手続及び対応が完了することその他本公開買付合意書（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」において定義します。以下同じとします。）に規定された前提条件（注１）（以下「本公開買付前提条件」といいます。）が充足された日（又は公開買付者の裁量により放棄（注２）された日）から 10 営業日以内の日で、別途公開買付者が対象者に事前に通知する日（以下「本公開買付開始日」といいます。）に開始することを予定し、2023 年 12 月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりました。
その上で、公開買付者は、本公開買付けの実施に向けて、国内外の競争法並びに国外の投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応を進めておりましたが、2023 年 12 月 19 日付で公表した「JICC-02 株式会社によるＪＳＲ株
式会社（証券コード：4185）に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」（以下「2023 年 12 月 19 日
付公開買付者プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、中国の競争法に基づく必要な手続及び対応に時間を要したことから、同日時点で、中国においてかかる手続及び対応が完了しておりませんでした。今般、本公開買付けによる対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の取得（以下「本株式取得」といいます。）についての事前届出は、2023 年９月 14 日(現地時間)付で中国国家市場監督管理総局に提出されましたが、2024 年１月 22 日に中国独占禁止法の事前届出に係る基準が改正され引き上げられたことで、本株式取得は事前届出を必要とする基準を満たさなくなりました。そのため、公開買付者は、本株式取得について 2024 年２月 19 日（現地時間）付で事前届出を取り下げる旨の申請を行い、当該取下申請が 2024 年２月 19日（現地時間）付で受理されたことを踏まえ、本公開買付前提条件がいずれも充足された又は 2024 年３月 19 日までに充足されることが確実であることを確認したことから、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを 2024 年３月 19 日より開始することを決定いたしました。
（注１）①全てのクリアランス（注３）が取得されていること、②対象者取締役会が、本公開買付けの公表時及び本公開買付けの開始時に、取締役の全員の全会一致により、本公開買付けが実施された場合には、本公開買付けに賛同し、対象者の株主及び本新株予約権者（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）
本公開買付けの概要」において定義します。）に対して本公開買付けへの応募を推奨するとともに、
本米国預託証券（下記「２．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格」の「③ 株券等預託証券」
において定義します。以下同じとします。）の所有者に対して、事前に本米国預託証券に表章されて1

いた本米国預託株式（下記「２．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格」の「③ 株券等預託証券」において定義します。以下同じとします。）に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見（以下「本賛同意見」といいます。）を表明することを決議及び公表し、これが変更又は撤回されていないこと、③本公開買付けに関連して設置された本特別委員会（下記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」において定義します。以下同じとします。）が、本公開買付けの公表時及び本公開買付けの開始時に、本特別委員会の全委員の全会一
致により、対象者取締役会に対して、本賛同意見を表明することは相当である旨の答申を行い、これが変更又は撤回されていないこと、④(ⅰ)本取引（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開
買付けの概要」において定義します。以下同じとします。）を制限又は禁止するいかなる政府機関等の判断等も存在しておらず、また、(ⅱ)本取引を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も政府機関等に係属していないこと、⑤本公開買付合意書に基づき対象者が履行又は遵守すべき義務（注４）が重要な点において履行又は遵守されていること、⑥対象者による表明及び保証（注５）が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、⑦対象者に係る未公表の重要事実等が存在しないこと、及びその旨を証する書面が対象者から公開買付者に対して交付されていること、⑧本公開買付合意書の締結日以降、重大な悪影響が判明又は発生していないこと、⑨貸付不能事由（注６）が生じていないこと、⑩本公開買付合意書の締結日以降、本公開買付けが開始されていたとするならば、法第 27 条の 11 第１項ただし書の定めに従い、本公開買付けの撤回等が認められるべき事情が対象者に生じていないこと（ただし、本公開買付開始日の前日までに、対象者グループ（下記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 対象者を取り巻く経営環境等」において定義します。）の総体としての事業、財務状態、資産、負債、経営成績、又はキャッシュ・フローに対して悪影響を与えることなく当該事情が解消され、かつ、当該事情が再度生じるおそれがないことが合理的に見込まれる場合を除く。）及び⑪買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の満了
日の最終時点における対象者及びその子会社の預金口座の残高が合計金 740 億円以上であることが合理的に確実であると見込まれること。なお、本公開買付合意書の詳細については、下記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注２）本公開買付合意書においては、公開買付者はその裁量により、本公開買付前提条件の全て又は一部を放棄できることが定められております。
（注３）本取引の実施のために必要となる又は望ましいと公開買付者が合理的に判断する競争法令等及び投資規制法令等上の届出その他政府機関等に対する手続につき、法令等上の待機期間が存在する場合には、当該待機期間（当該手続を所管する政府機関等により延長された場合には、当該延長の期間を含みます。）が満了することを、また、政府機関等の判断等の取得を要する場合には、当該政府機関等の判断等が取得されることを、個別に又は総称していいます。
（注４）本公開買付合意書に基づく対象者の義務の内容については、下記「１．買付け等の目的等」の「（６）
本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注５）本公開買付合意書に基づく対象者の表明及び保証の内容については、下記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注６）「貸付不能事由」とは、公開買付者又はその親会社による本取引に係る資金調達を目的とする借入（メザニン借入又は出資を含みます。）に係る貸付人となる金融機関につき、(ⅰ)天災、戦争若しく
はテロの勃発、(ⅱ)電気、通信若しくは各種決済システムの不通若しくは障害、(ⅲ)東京インターバ
ンク市場において発生した円資金貸借取引を行い得ない事由、及び、(ⅳ)その他上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に2

準じる当該金融機関の責によらない事由のうち、これにより当該資金調達の実行が不可能となったと当該金融機関が客観的かつ合理的に判断するものをいいます。

１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる事業として 2023 年６月 15 日に設立された株式会社です。同日時点では、株式会社産業革新投資機構（以下「JIC」といいます。）の完全子会社である JIC キャピタル株式会社（以下「JICC」といいます。）が、公開買付者の発行済株式の全てを所有しておりましたが、本日現在、JICC が運用する
JIC PE ファンド１号投資事業有限責任組合及び JIC PE 共同投資ファンド１号投資事業有限責任組合（以下、これらを総称して「本 JICC ファンド」といいます。）が公開買付者の発行済株式の全てを所有しております。また、公開買付者においては、本公開買付けの成立後、本取引の実行に必要となる資金への充当を目的として、本公開買付けの決済時までの期間において、公開買付者による本 JICC ファンドを割当先とする普通株式の第三者割当による出資（以下「本出資」といいます。）のための手続、並びに公開買付者による株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）及び株式会社日本政策投資銀行（以下「DBJ」といいます。）を割当先とする優先株式（無議決権株式）の第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）のための手続が行われることが予定されております。JIC、JICC 及び公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておりません。
JICC は、オープンイノベーション（注１）による企業の成長と競争力強化のための資金供給を通じて民間投資を促進するとともに、投資人材の育成等を行い、我が国の次世代産業を支えるリスクマネーの好循環創出を目的に設立された JIC の完全子会社です。大規模・長期・中立的なリスクマネー供給を通じて、国内産業の国際競争力強化に向けた事業再編の促進、Society 5.0（注２）の実現に向けた新規事業・新産業の創造、デジタルトランスフォーメーション（DX）（注３）促進をはじめとした次世代社会基盤の構築、社会的課題の解決、民間資金の呼び水といった政策目標と収益目標の両立をミッションとしています。
（注１）「オープンイノベーション」とは、組織内部のイノベーションを促進するために、意図的かつ積極的に内部と外部の技術やアイデアなどの資源の流出入を活用し、その結果組織内で創出したイノベーションを組織外に展開する市場機会を増やすことをいいます。
（注２）「Society 5.0」とは、2016 年１月 22 日に閣議決定された第５期科学技術基本計画において提唱された我が国が目指すべき未来社会の姿であり、サイバー空間（仮想空間）とフィジカル空間（現実空間）を高度に融合させたシステムにより、経済発展と社会的課題の解決を両立する、人間中心の社会をいいます。
（注３）「デジタルトランスフォーメーション（DX）」とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデル
を変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することをいいます。
JICC は 2020 年９月の設立以来、JIC グループ（JIC 並びにその子会社及び関係会社の総称を意味します。）
内における、バイアウト投資（注４）・ラージグロース投資（注５）を担うファンドとして、投資機会を検討してまいりました。具体的には、JICC は 2022 年８月に公表したとおり、東洋アルミニウム株式会社及び株式会社ＵＡＣＪ製箔の経営統合において、統合新会社の議決権の 80％を取得する予定です。当該投資の意義として、国内アルミ箔業界が海外製アルミ箔の輸入増加を受けて厳しくなりゆく中においても、短期的には生産体制の効率化により、増大するリチウムイオン電池用箔を含むアルミ箔の需要に安定的に応え続ける
ことを通じて、日本の産業全体の下支えを行うことが可能になると考えております。JICC としましては、成3

長戦略の立案や中期的には設備増強等を通じて、国際競争に耐えられる技術開発・生産規模の実現を目指し、統合新会社がグローバルで競争力のあるアルミ箔メーカーとしての地位を確立し、日本のアルミ箔業界の更なるプレゼンス強化・企業価値の向上を実現することを支援してまいります。この他にも、JICC は、2023
年３月に日立 Astemo 株式会社への資本参加を公表しており、JICC の資本参加を通じて、JICC が有する自動車業界を含む豊富な投資・支援実績を踏まえた知見や情報ネットワークの提供を行うことにより、競争優位性のあるソフトウェア開発力を生かしながら、先進分野への投資を加速させ、持続的な成長の実現を支援してまいります。
（注４）「バイアウト投資」とは、国内外企業の再編・統合を通じて、産業構造の改革及び国際競争力強化を目指す投資戦略をいいます。
（注５）「ラージグロース投資」とは、国内外の高成長企業への出資により、当該企業の国際競争力強化を目指す投資戦略をいいます。
これに加えて、JICC には、JIC が全株式を所有し、JICC と同様のミッションを掲げる株式会社 INCJ（以下「INCJ」といいます。）にて投資経験を有するメンバーも複数参画しており、国内外の幅広い官民ネット
ワークに加え、上記のとおり、近接領域における投資実績や国内業界再編案件、大規模かつ複雑な案件の遂行を通じて知見を蓄積してまいりました。
デジタルソリューション事業領域における投資事例として、INCJ では、2012 年に三菱電機株式会社、株
式会社日立製作所及び日本電気株式会社の各半導体事業が前身のルネサスエレクトロニクス株式会社（以下「ルネサス社」といいます。）への投資を実行しております。当該投資は、世界最高水準の技術力を誇るルネサス社に対し、変化の激しい半導体業界を生き抜くための強靭な収益構造構築のための改革及び成長投資の推進の支援を行い、我が国の半導体産業の国際的競争力の回復及び強化を目指すことを企図したものです。
投資実行後には、ルネサス社は、新たな株主構成の下でガバナンスを整備するとともに、生産・事業・人員施策を含む構造改革の着実な実行により、確実に利益を出せる体質に変革を遂げました。さらに、ルネサス
社は、2017 年以降 Intersil Corporation、Integrated Device Technology, Inc 及び Dialog Semiconductor
Plc といった半導体企業を買収し、製品ラインナップ・顧客ベースを拡充することでグローバル半導体メー
カーとして成長を加速させることに成功しております。

公開買付者は、2023 年６月 26 日付公開買付者プレスリリースにて公表しておりましたとおり、同日付で、対象者と公開買付けに関する合意書（以下「本公開買付合意書」といいます。本公開買付合意書の詳細については、下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。）を締結し、本公開買付前提条件が充足され又は公開買付者の裁量により放棄されていることを条件として、対象者の株主を公開買付者のみとし、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付開始日に、対象者株式（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じとします。）、本新株予約権（「本新株予約権」及び各新株予約権の名称については、下記「２．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格」の「② 新株予約権」において定義します。以下同じとします。）及び本米国預託証券の全てを対象とする本公開買付けを実施することを決定しておりました。
公開買付者は、本公開買付けの実施に向けて、国内外の競争法並びに国外の投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応を進めておりましたが、2023 年 12 月 19 日付公開買付者プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、中国の競争法に基づく必要な手続及び対応に時間を要したことから、同日時点で、中国においてかかる手続及び対応が完了しておりませんでした。本株式取得についての事前届出は、2023 年９月
14 日(現地時間)付で中国国家市場監督管理総局に提出されましたが、2024 年１月 22 日に中国独占禁止法の事前届出に係る基準が改正され引き上げられたことで、本株式取得は事前届出を必要とする基準を満たさな

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くなりました。そのため、公開買付者は、本株式取得について 2024 年２月 19 日（現地時間）付で当該事前届出を取り下げる旨の申請を行い、当該取下申請が 2024 年２月 19 日（現地時間）付で受理されたことを踏
まえ、本公開買付前提条件がいずれも充足された又は 2024 年３月 19 日までに充足されることが確実である
ことを確認したことから、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを 2024 年３月
19 日より開始することといたしました。なお、2023 年６月 26 日付公開買付者プレスリリースにおいてお知
らせいたしました本公開買付けの内容や条件に変更はありません。
公開買付者は、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（138,507,100 株、所有割合（注６）：66.67％）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。これは、本取引の一環として対象者株式、本新株予約権及び本米国預託証券の全てを取得することを目的としているところ、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本株式併合（下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「② 株式併合」において定義します。）の手続を実施するには、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることを踏まえ、本取引を確実に実施できるようにしたものです。他方、本取引は、対象者株式、本新株予約権及び本米国預託証券の全てを取得することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（138,507,100 株）
以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注６）「所有割合」とは、対象者が 2024 年２月 13 日に提出した第 79 期第３四半期報告書（以下「対象者第３四半期報告書」といいます。）に記載された 2023 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（208,400,000 株）に、対象者から 2024 年２月 29 日現在残存するものと報告を受けた第１回新株予約権 37 個の目的である対象者株式数 3,700 株、2006 年度新株予約権（取締役用）23 個の目的である対象
者株式数 2,300 株、2006 年度新株予約権（執行役員用）８個の目的である対象者株式数 800 株、2007
年度新株予約権 46 個の目的である対象者株式数 4,600 株、2008 年度新株予約権 96 個の目的である対象者株式数 9,600 株、2009 年度新株予約権 184 個の目的である対象者株式数 18,400 株、2010 年度新株予約権 229 個の目的である対象者株式数 22,900 株、2011 年度新株予約権 322 個の目的である対象者株
式数 32,200 株、2012 年度新株予約権 382 個の目的である対象者株式数 38,200 株、2013 年度新株予約権 90 個の目的である対象者株式数 9,000 株、2014 年度新株予約権 106 個の目的である対象者株式数
10,600 株を加算した株式数(208,552,300 株)から、対象者が 2024 年２月５日に公表した 2024 年３月期
第３四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された 2023 年 12 月 31 日現在対象者が所有する自己株式数（791,636 株）を控除した株式数（207,760,664 株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式、本新株予約権及び本米国預託証券の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、公開買付者が対象者を完全子会社とするため、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本出資及び本第三者割当増資に加えて、みずほ銀行及びDBJ から借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、みずほ銀行及び DBJと別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、本 JICC ファンドが保有することとなる公開買付者の発行済株式の全部及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式等の一定の資産等が担保に供されることが予定されております。なお、

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本銀行融資に係る担保に供される予定である資産等のうち、対象者及び対象者の連結子会社が保有する資産等については本スクイーズアウト手続の完了後に担保に供されることが予定されております。
対象者が 2023 年６月 26 日付で公表した「JICC-02 株式会社による当社株式等に対する公開買付けの開始予定に係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「2023 年６月 26 日付対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2023 年６月 26 日開催の取締役会において、2023 年６月 26 日
時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明
するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券
を本預託銀行（下記「２．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格」の「③ 株券等預託証券」において定義します。以下同じとします。）に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の決議をしていたとのことです。
さらに、対象者が 2024 年３月 18 日に公表した「JICC-02 株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「2024 年３月 18 日付対象者プレスリリー
ス」といい、2023 年６月 26 日付対象者プレスリリースと併せて「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024 年３月 18 日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、2023 年６月 26 日及び 2024 年３月 18 日開催の各対象者取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。

（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者を取り巻く経営環境等
対象者は、1957 年 12 月、政府及び民間会社の出資により合成ゴムの国産化を目的とした合成ゴム製造事業特別措置法に基づき日本合成ゴム株式会社として設立され、本日現在、対象者の成長戦略にとって主軸となっている半導体材料業界やライフサイエンス業界において業容を拡大し、事業の多角化を推進してきたとのことです。1970 年 10 月に東京、大阪両証券取引所の市場第二部に上場、1971 年８月に東京、大阪両証券取引所の市場第一部に指定替え、その後の東京証券取引所の再編を経て、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。なお、対象者は 1969 年に成立した日本合成ゴム株式会
社に関する臨時措置に関する法律を廃止する法律を受けて、純民間会社となったとのことです。
対象者としては、足元の世界経済は、ウクライナ情勢の緊迫化等の国際情勢の変化や地政学的変動、グローバル各国での物価上昇の広がりによる需要抑制、各国の金利政策を受けた為替影響等により引き続き
不透明であるものの、経営環境については、新型コロナウイルス感染症のパンデミック緩和による経済活動の回復、米国での良好な雇用環境や資本市場等による下支えを期待しているとのことです。

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かかる情勢の中、対象者が事業を拡大する半導体材料市場は足元において一時的な稼働調整が発生しているものの、デジタル化の進展を受けた各種電子情報産業からの需要に支えられ、2030 年に向けて年率10％程度での成長を予測する調査もある等、社会に不可欠な事業として力強く成長することが見込まれているとのことです。対象者としては、バイオ医薬品市場についても、社会の高齢化や個別医療の進展、医薬品開発の効率化といった潮流を受け、堅調に推移するものと認識しているとのことです。加えて、対象者の合成樹脂事業の主要対面市場である自動車市場は、新型コロナウイルス感染症の蔓延や半導体材料の需給逼迫を受けたサプライチェーンの混乱からの回復基調を期待しているとのことです。
対象者は、企業理念として「Materials Innovation - マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会（人・社会・環境）に貢献します。」を掲げております。常に最先端の技術革新を追求するリーディング
テクノロジーカンパニーとして、経営の効率化と透明性・健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼され、満足される魅力ある企業の実現を目指しているとのことです。か
かる基本方針の下、今後の社会の発展にとって重要であり、市場成長を期待でき、技術革新の要求が高く対象者がグループとしての強みを発揮できる事業である、以下に記載のデジタルソリューション事業とラ
イフサイエンス事業をコア事業と定め、デジタルソリューション事業を“成長を推進する事業”、ライフサイエンス事業を“高い成長を遂げ収益基盤となる事業”と位置付けているとのことです。不透明な状況が続く世界経済にあっても、レジリエンス（注１）とサステナビリティ（注２）を重ね持った企業体となるべく、デジタルソリューション事業における積極的な研究開発及び事業投資を行い、また、ライフサイ
エンス事業における収益性の高い基盤確立により創出されるキャッシュ・フローを更なる事業成長に向けて再投資する方針とのことです。
(a) デジタルソリューション事業対象者グループ（対象者並びにその子会社及び関連会社をいいます。以下同じとします。）のデジタ
ルソリューション事業では、半導体材料やディスプレイ材料、エッジコンピューティング関連材料などを提供しているとのことです。
(b) ライフサイエンス事業
対象者グループのライフサイエンス事業では、バイオ医薬など最先端の医療ニーズをとらえたバイオ
プロセス材料や診断薬材料、創薬支援サービスなどを提供しているとのことです。
（注１）「レジリエンス」とは、困難や脅威に直面している状況において、それらに柔軟に適応しつつ乗り越え、回復する力をいいます。
（注２）「サステナビリティ」とは、環境・社会・経済の３つの観点から、自然環境や人間社会などが長期に亘って機能やシステムを失わずに、良好な状態を維持させようとする考え方をいいます。
その中でも、半導体材料事業を中心とするデジタルソリューション事業については、３ナノメートル世代（注３）以降向け EUV フォトレジスト（注４）等の最先端プロセスにより一層注力し、グローバル市場
でのシェア維持・拡大に努める方針とのことです。EUV リソグラフィー（注５）用メタル系フォトレジス
ト（注６）の設計・開発・製造で世界をリードする Inpria Corporation の完全子会社化や、プロセス材
料や実装材料の製品ポートフォリオ拡大、主力の四日市工場内における EUV レジストを含む最先端リソグ
ラフィー材料の生産能力向上に向けた新棟の増設、マーケティングと顧客対応力をさらに強化するためのシンガポール及び台湾での現地法人設立といった近時の施策は、この経営方針に沿ったものとのことです。
安定的な供給確保を目的に、経済安全保障推進法における特定重要物資として半導体が指定されている状
況や、官民の投資を結集して次世代半導体関連の技術開発・量産化や設計・製造基盤の確立を 2020 年代後半に目指すことが政府骨太方針等で謳われていることに鑑み、今後も半導体材料市場の拡大が期待されており、対象者の積極的な姿勢はこうした潮流に即したものとのことです。

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また、半導体製造における次世代技術開発競争が激化する中で、半導体メーカー及び装置メーカーは企
業規模を拡大し、半導体材料メーカーに対する交渉力を強化している状況とのことです。このような状況下において、海外の半導体材料メーカーにおいては、大型の合併・買収により資金面・人材面・技術面で競争力を高めており、合併・買収が進んでいない国内の半導体材料メーカーはより一層の競争力強化が求められると考えているとのことです。さらには、対象者においては、プロセス材料や５Ｇ技術に対応する
実装材料等において依然として低い市場シェアに甘んじている半導体材料もあり、また、高い市場成長が望まれるにも拘らず、参入していない半導体材料も多数存在しているとのことです。そのため、半導体材料においては、現在の競争優位性を維持・拡大するための研究開発・設備投資に留まらず、国内に有望なメーカーが多数存在する半導体材料業界において、より大胆に業界再編を志向することで、幅広い半導体材料のラインナップでの高い市場シェアの獲得や他社との技術的融合、新たな人材・技術の獲得が可能となるリソース面の充実により、国際競争力を高めていく必要があると考えているとのことです。
（注３）「３ナノメートル世代」とは、プロセスルール３ナノメートルクラスの半導体の総称です。
（注４）「EUV フォトレジスト」とは、EUV（注７）に反応するフォトレジストをいいます。
（注５）「EUV リソグラフィー」とは、半導体を製造する際に、EUV を用いて基板に回路パターンを転写する手法のことをいいます。
（注６）「フォトレジスト」とは、半導体の配線の製造工程で用いられる、光に反応してその後の表面加工に耐える性質を持つ液状の化学薬剤で半導体の配線の製造工程で用いられるとのことです。
（注７）「EUV」とは、Extreme Ultraviolet（極端紫外線）の略であり、紫外線のうち波長が短いものをいいます。

ライフサイエンス事業については、人々の健康の向上と世界の多くの病に苦しむ人がより良い治療をより早く受けられるように、高い品質のサービスや製品を提供し続けることを目指しているとのことです。
具体的には、KBI Biopharma,Inc 及び Selexis SA による CDMO 事業（注８）並びに Crown Bioscience
International による CRO 事業（注９）を主として、バイオ医薬品の創薬プロセスの最適化（開発成功率
向上、期間短縮、開発コストの低減）を実現することで、新規受託拡大及び競争力のあるサービスの拡大を実現していくとのことです。また、パイプライン増加等の顧客基盤の拡大と生産性や投資効率の向上、個々の患者層に最適な治療を届けるために必要な治験計画の最適化、株式会社医学生物学研究所の診断薬開発の強化、デジタルトランスフォーメーション（DX）やグループ間の協業の推進により、グループ一体として事業拡大を進め、収益の更なる向上を図っていくとのことです。KBI Biopharma,Inc については、
米国ノースカロライナ州及びスイスジュネーブにおける新拠点を本格稼働し、継続することで、伸びゆく
バイオ医薬品市場からの需要を捕捉し、安定的な事業基盤としていくとのことです。また、ライフサイエ
ンス事業は、先端地域である欧米を中心として展開しているとのことですが、医療費支出世界第２位（注10）である中国を含むアジア地域や医療費支出世界第４位（注 10）の日本については、潜在成長力があり、市場開拓・事業拡大の余地があると考えているとのことです。
（注８）CDMO 事業とは、バイオ医薬品の開発・製造受託のことをいいます。
（注９）CRO 事業とは、医薬品の開発受託のことをいいます。
（ 注10 ） 出 典 ： GLOBAL NOTE 「 世 界 の 医 療 費（https://www.globalnote.jp/post-10286.html）

国 別 ラ ン キ ン グ ・ 推 移 」

合成樹脂事業については、対象者、UBE 株式会社及び三菱ケミカル株式会社の合弁会社として再編されたテクノ UMG 株式会社により事業展開しているとのことです。戦略製品の拡販や固定費・設備投資の抑制、

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統合シナジーの実現を目標として運営する中で、テクノ UMG 株式会社を筋肉質な体質に変革し、安定的な利益確保に努めるとのことです。
上記のような対象者を取り巻く経営環境等を踏まえ、対象者として様々な企業価値の向上に向けた経営戦略の検討を進める中で、あらゆる環境変化に適応可能な強靭な組織の構築を目指し、従前より資本政策
及びパートナー候補の検討を重ねてきたとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
JICC は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、国内産業の国際競争力強化に向けた事
業再編の促進、Society 5.0 の実現に向けた新規事業・新産業の創造、デジタルトランスフォーメーション（DX）促進をはじめとした次世代社会基盤の構築、社会的課題の解決、民間資金の呼び水といった政策
目標と収益目標の両立をミッションとしております。かかる理念の下で設立された JICC としては、対象者が現在の資本構成に制限されることなく、また短期的な業績変動に動じることなく、非上場化した上でレジリエンスとサステナビリティをより一層重ね持った企業体へと昇華することで企業価値の向上を目指
すこと、並びにこれをもって対象者の事業が対面する半導体材料業界の国際競争力強化に向けた事業再編や民間資金獲得の契機に繋げることを本取引の主たる目的としております。
上記「① 対象者を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、対象者は、将来にわたる企業価値向上に向けた様々な施策を検討しており、対象者が更なる成長及び企業価値の向上を実現するためには、半導体材料業界における業界再編の実現が有益であると考えたとのことです。そこで、対象者は、JICC に対して、2022 年 11 月中旬、国内半導体材料業界の構造的課題の解決に向けての資本政策に関する打診を行い、
JICC は、当該打診を受け、対象者と面談を行い、当該面談を通じて、対象者と JICC は国内半導体材料業
界の構造的課題を解決し、対象者の中長期的な企業価値向上を実現するためには、対象者株式を非公開化
し、短期的な業績への影響にとらわれず、中長期的な視点に立った経営判断を柔軟かつ迅速に行う体制へと変革し、構造改革や業界再編を推進することが望ましいと考えるに至りました。そこで、JICC は、
2022 年 11 月下旬より、対象者株式を非公開化することを目的とする一連の取引に係る協議を開始いたしました。その後、JICC は、対象者より提供を受けた対象者の事業に係る見通し、経営方針等の情報に基づく初期的な検討を行い、2023 年２月 22 日に、中長期的な視点で企業価値の向上を図るべく、対象者株
式の公開買付け及びスクイーズアウト手続を通じた対象者株式の非公開化を提案する法的拘束力を持たない意向表明書（以下「初期意向表明書」といいます。）を提出いたしました。
対象者は、JICC に対して 2023 年３月９日に初期意向表明書に対する回答を行い、JICC に対してデュー・ディリジェンスを実施することを許諾いたしました。また、当該回答において、対象者取締役会が、JICC より提案された初期意向表明書の内容を協議し、提案内容を精査するために本特別委員会を設置することを承認したとのことです。
JICC は、2023 年３月中旬から５月上旬にかけて対象者のデュー・ディリジェンスを行い、対象者の事
業内容及び対象者を取り巻く経営環境、成長戦略、経営課題等に対する理解を深めると同時に、会計、税務、法務、環境などの分野に関して確認を行ってまいりました。並行して、複数回に亘り対象者との協議を重ねるなか、JICC は、本取引が、対象者がより一層レジリエンスとサステナビリティを重ね持った企業体として世界をリードし続けるための貴重な協働の機会であると認識を確認し、不確実な経済環境が続く中にあって、政府系ファンドとして大規模・長期・中立的なリスクマネーを供給できる JICC は、対象者にとって、短期的な業績変動に動じず、中長期的な観点で企業価値の向上に資する取組みを推進していくための最適なパートナーであると確信するに至りました。JICC は、本取引後には、対象者と協働の上、以下に記載の内容を含むシナジーを発現することができると考えております。
・ 対象者が当事者となって行う買収による半導体材料事業を中心とするデジタルソリューション事業等の事業拡大及び業界再編の推進に係る JICC からの支援を通じて、対象者の成長戦略をより一層円滑に9推進していただけるものと考えております。具体的には、対象者は、M&A 戦略の構築やターゲットの選定、デュー・ディリジェンス、契約交渉、資金調達、PMI、ガバナンス体制での JICC のサポート等を最大限に活用いただけるものと想定しております。
・ JICC が有する海外市場に関する情報収集や意見交換及び国内外の機関投資家及び民間事業者との人事交流を通じて培ってきたネットワークを活用いただくことで、新規のグローバル人材採用を含むグローバルでの成長戦略の立案及び実行をサポートさせていただくことが可能と考えております。
・ 対象者の比較的長期の投資期間を前提とした資金調達、研究開発、設備投資及び M&A を含む中長期的な成長戦略の立案を支援させていただくことが可能です。成長戦略及びエクイティ・ストーリーの構
築、専門家との連携等の支援を通じ、対象者の継続的な企業価値の創造に最も資する資本政策構築を支援可能です。

上記の検討を踏まえ、JICC は、2023 年６月１日に、対象者に対し、本公開買付けにおける公開買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）として、対象者株式１株当たりの本公開買付価格を 4,200 円（4,200 円は、当該提案がなされた 2023 年６月１日の前営業日である 2023 年５月 31 日の東京証券取引所
プライム市場における対象者株式の終値 3,365 円に対して 24.81％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均
値 3,190 円（小数点以下を四捨五入しております。以下終値単純平均値の計算において同じとします。）
に対して 31.66％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 3,128 円に対して 34.27％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 3,007 円に対して 39.67％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本
新株予約権１個あたりの本公開買付価格（以下「本新株予約権価格」といいます。）を 419,900 円、本米国預託証券が表章する本米国預託株式１株当たりの本公開買付価格を 4,200 円とする、第１回提案（以下「第１回提案」といいます。）を書面で行いました。JICC による第１回提案に対して、JICC は、対象者から、2023 年６月５日付で第１回提案における本公開買付価格は、対象者の公正価値を十分に反映した水準とは言えないとして、本公開買付価格を引き上げる旨の要請を受けました。
対象者からのかかる要請を受けて、JICC は、2023 年６月６日に、対象者に対し、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの本公開買付価格を 4,285 円（4,285 円は、当該提案がなされた 2023 年６月６日の前営業日である 2023 年６月５日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 3,378 円に対して 26.85％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 3,218 円に対して 33.16％、同日までの過去
３ヶ月間の終値単純平均値 3,141 円に対して 36.42％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 3,018円に対して 41.98％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本新株予約権価格を 428,400 円とし、本米国預託証券が表章する本米国預託株式１株当たりの本公開買付価格を 4,285 円とする、第２回提案（以下「第２回提案」といいます。）を書面で行いました。JICC による第２回提案に対して、JICC は、対象者から、2023 年６月８日付で第２回提案における本公開買付価格は、依然として対象者の公正価値を十分に反映した水準とは言えないこと等を理由として、再度、本公開買付価格を引き上げる旨の要請を受けました。
対象者からのかかる要請を受けて、JICC は、2023 年６月９日に、対象者に対し、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの本公開買付価格を 4,340 円（4,340 円は、当該提案がなされた 2023 年６月９日の前営業日である 2023 年６月８日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 3,198 円に対して 35.71％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 3,236 円に対して 34.12％、同日までの過去
３ヶ月間の終値単純平均値 3,149 円に対して 37.82％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 3,028円に対して 43.33％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本新株予約権価格を 433,900 円とし、本米国預託証券が表章する本米国預託株式１株当たりの本公開買付価格を 4,340 円とする、第３回提案（以下「第３回提案」といいます。）を書面で行いました。JICC による第３回提案に対して、JICC は、

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対象者から、2023 年６月９日付で第３回提案における本公開買付価格について、JICC と対象者の間で経済条件に関する協議をしたいとの要請を受けました。
対象者からのかかる要請を受けて、2023 年６月 15 日、JICC と対象者は、経済条件に関する協議を実施
し、第１回提案乃至第３回提案に至った背景に関する質疑応答並びに対象者の成長戦略及び経営課題等に関する意見交換を行いました。当該協議の実施後、JICC は、対象者から、改めて本公開買付価格引き上げの要請を受けました。
対象者からのかかる要請及び上記の 2023 年６月 15 日に開催された JICC と対象者間の協議を踏まえ、
JICC は、2023 年６月 16 日に、対象者に対し、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの本公開買付
価格を 4,350 円（4,350 円は、当該提案がなされた 2023 年６月 16 日の前営業日である 2023 年６月 15 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 3,378 円に対して 28.77％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 3,294 円に対して 32.06％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 3,162 円に対して 37.57％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 3,046 円に対して 42.81％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本新株予約権価格を 434,900 円とし、本米国預託証券が表章する本米
国預託株式１株当たりの本公開買付価格を 4,350 円とする、最終提案（以下「最終提案」といいます。）
を書面で行いました。JICC による最終提案に対して、JICC は、対象者から、2023 年６月 19 日付で、同日時点における対象者の意見として、最終提案における本公開買付価格に応諾する旨の連絡を受けました。
上記の JICC における検討並びに対象者との協議及び交渉を踏まえ、JICC は、2023 年６月 19 日に開催された投資委員会において、対象者株式１株当たりの本公開買付価格を 4,350 円とし、本新株予約権価格
を 434,900 円とし、本米国預託証券が表章する本米国預託株式１株当たりの本公開買付価格を 4,350 円とすることを決定いたしました。また、本公開買付価格以外の本公開買付けの条件（買付予定数の下限及び公開買付期間）について、JICC は 2023 年６月 26 日付公開買付者プレスリリース記載の条件により提案を行い、対象者から、同日時点における対象者の意見として、これに応諾する旨の連絡を受けました。
そして、公開買付者は、本公開買付けの実施に向けて、国内外の競争法並びに国外の投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応を進めておりましたが、2023 年 12 月 19 日付公開買付者プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、中国の競争法に基づく必要な手続及び対応に時間を要したことから、同日時点で、中国においてかかる手続及び対応が完了しておりませんでした。本株式取得についての事前届
出は、2023 年９月 14 日(現地時間)付で中国国家市場監督管理総局に提出されましたが、2024 年１月 22
日に中国独占禁止法の事前届出に係る基準が改正され引き上げられたことで、本株式取得は事前届出を必要とする基準を満たさなくなりました。そのため、公開買付者は、本株式取得について 2024 年２月 19 日
（現地時間）付で当該事前届出を取り下げる旨の申請を行い、当該取下申請が 2024 年２月 19 日（現地時間）付で受理されたことを踏まえ、本公開買付前提条件がいずれも充足された又は 2024 年３月 19 日までに充足されることが確実であることを確認したことから、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、2024 年３月 18 日、本公開買付けを 2024 年３月 19 日より開始することといたしました。

③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（ⅰ）検討体制の構築の経緯
上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記
載のとおり、対象者は、将来にわたる企業価値向上に向けた様々な施策を検討する中、対象者の更なる成長及び企業価値の向上を実現するためには、半導体材料業界における業界再編の実現が有益であると考え、
2022 年 11 月中旬、JICC に対して国内半導体材料業界の構造的課題の解決に向けての資本政策に関する協議の打診をし、JICC との面談を行ったとのことです。JICC と対象者は、当該面談を通じて、国内半導体材料業界の構造的課題を解決し、対象者の中長期的な企業価値向上を実現するためには、対象者株式を非公開化し、短期的な業績への影響にとらわれず、中長期的な視点に立った経営判断を柔軟かつ迅速に行う

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体制へと変革し、構造改革や業界再編を推進することが望ましいと考えるに至り、2022 年 11 月下旬に、JICC が対象者株式の非公開化を前提とする協議を本格化させたことを受け、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者及び対象者から独立したファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、2022 年 12 月上旬にみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、2022 年 12 月下旬に三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）をそれぞれ選任するとともに、2022 年 12 月下旬に公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事
務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を選任したとのことです。
さらに、対象者は、JICC から、2023 年２月 22 日に初期意向表明書を受領したことを受け、本公開買付
けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023 年３月 13 日、公開買付者
及び対象者並びに本取引の成否のいずれからも独立した、対象者の社外取締役４名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置したとのことです（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等の詳細については、下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者
における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。

（ⅱ）検討・交渉の経緯
対象者は、上記体制を整備した後、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面
における意見、指示、要請等に基づいた上で、アンダーソン・毛利・友常法律事務所、みずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の助言を受けながら、本公開買付けの実行の是非に関して JICC との間で複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。
具体的には、対象者は、JICC から、2023 年６月１日に、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの本公開買付価格を 4,200 円（4,200 円は、当該提案がなされた 2023 年６月１日の前営業日である 2023
年５月 31 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 3,365 円に対して 24.81％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 3,190 円に対して 31.66％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均
値 3,128 円に対して 34.27％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 3,007 円に対して 39.67％のプ
レミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権価格を 419,900 円、本米国預託証券が表章する本
米国預託株式１株当たりの本公開買付価格を 4,200 円とする、第１回提案を書面で受領したとのことです。
対象者は、第１回提案を受けて、JICC に対して、2023 年６月５日付で第１回提案における本公開買付価格は、対象者の公正価値を十分に反映した水準とは言えないとして、本公開買付価格の引き上げに関する再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2023 年６月６日に、JICC より、対象者のかかる要請を受けて、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの本公開買付価格を 4,285 円（4,285 円は、当該提案がなされた 2023 年６月６日の前営業日である 2023 年６月５日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 3,378 円に対して 26.85％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 3,218 円に対して 33.16％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 3,141 円に対して 36.42％、同日までの過去
６ヶ月間の終値単純平均値 3,018 円に対して 41.98％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、
本新株予約権価格を 428,400 円とし、本米国預託証券が表章する本米国預託株式１株当たりの本公開買付
価格を 4,285 円とする、第２回提案を書面で受領したとのことです。対象者は、第２回提案を受けて、
JICC に対して、2023 年６月８日付で第２回提案における本公開買付価格は、依然として対象者の公正価値を十分に反映した水準とは言えないこと等を理由として、再度、本公開買付価格の引き上げに関する再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2023 年６月９日に、JICC より、対象者のかかる要請を受けて、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの本公開買付価格を 4,340 円（4,340 円は、当該12

提案がなされた 2023 年６月９日の前営業日である 2023 年６月８日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 3,198 円に対して 35.71％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 3,236 円に対して 34.12％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 3,149 円に対して 37.82％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 3,028 円に対して 43.33％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本
新株予約権価格を 433,900 円とし、本米国預託証券が表章する本米国預託株式１株当たりの本公開買付価
格を 4,340 円とする、第３回提案を書面で受領したとのことです。対象者は、第３回提案を受けて、JICCに対して、2023 年６月９日付で第３回提案における本公開買付価格について、対象者と JICC の間で経済条件に関する協議をしたいとの要請を行い、2023 年６月 15 日に対象者と JICC 間にて、経済条件に関する協議を実施し、第１回提案乃至第３回提案に至った背景に関する質疑応答並びに対象者の成長戦略及び経営課題等に関する意見交換を行ったとのことです。その後、対象者は、2023 年６月 16 日に、JICC より、
本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの本公開買付価格を 4,350 円（4,350 円は、当該提案がなされた 2023 年６月 16 日の前営業日である 2023 年６月 15 日の東京証券取引所プライム市場における対象者
株式の終値 3,378 円に対して 28.77％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 3,294 円に対して32.06％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 3,162 円に対して 37.57％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 3,046 円に対して 42.81％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本新株予約権価格を 434,900 円とし、本米国預託証券が表章する本米国預託株式１株当たりの本公開買付価格を4,350 円とする、最終提案を書面で受領したとのことです。対象者は、JICC による最終提案を受けて、2023 年６月 19 日付で、同日時点における対象者の意見として、最終提案における本公開買付価格に応諾する旨の連絡をしたとのことです。

（ⅲ）判断内容
以上の経緯の下で、対象者は 2023 年６月 26 日に、みずほ証券から 2023 年６月 26 日付で取得した株式
価値算定書（以下「本株式価値算定書（みずほ証券）」といいます。）及び三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券から 2023 年６月 26 日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券）」といいます。）の内容、並びにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・
毛利・友常法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた答申書（以下「2023 年６月 26 日付答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら（2023 年６月 26 日付答申書の概要については、下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会
からの答申書の取得」をご参照ください。）、本取引について、企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、以下の観点から本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ本取引に関する諸条件は妥当なものであると判断しているとのことです。
（a）デジタルソリューション事業
上記「① 対象者を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、対象者は、市場の拡大及び国内における半導体の安定的な供給確保を目的に、半導体材料事業を中心とするデジタルソリューション事業において、Inpria Corporation の買収や四日市工場内における新棟の増設等の将来投資を行ってきているとのことです。
その一方で、対象者が、今後、先行者利益を得ることが重要視される半導体市場において、更なる高い市場成長性を享受するためには「微細化」や、「実装工程の複雑化」に対して着実に対応できる
高い技術力が求められるとのことです。具体的には、前工程（注 11）における微細化（ビヨンド２ナノ（注 12））への対応、後工程（注 13）における実装３Ｄパッケージ（注 14）への対応等に向けた

13

技術開発が必要となり、また、その技術的な進展は早いところ、継続して高い技術競争力を維持する
ためには、先端技術に対する積極投資が必要となるとのことです。
また、半導体製造における次世代技術開発競争が激化する中で、半導体メーカー及び装置メーカー
は企業規模を拡大し、半導体材料メーカーに対するバーゲニングパワーを強化している状況であるとのことです。このような状況下において、海外の半導体材料メーカーにおいては、大型の合併・買収により資金面・人材面・技術面で競争力を高めており、合併・買収が進んでいない国内の半導体材料
メーカーはより一層の競争力強化が求められると考えているとのことです。さらには、対象者においては、プロセス材料や５Ｇ技術に対応する実装材料等において依然として低い市場シェアに甘んじている半導体材料もあり、また、高い市場成長が望まれるにも拘らず、参入していない半導体材料も多数存在するとのことです。そのため、半導体材料においては、現在の競争優位性を維持・拡大するための研究開発・設備投資に留まらず、国内に有望なメーカーが多数存在する半導体材料業界において、より大胆に業界再編を志向することで、幅広い半導体材料のラインナップでの高い市場シェアの獲得や他社との技術的融合、新たな人材・技術の獲得が可能となるリソース面の充実により、国際競争力を高めていく必要があると考えているとのことです。
（注 11）「前工程」とは、シリコンウェハー（注 15）の上に電子回路及び電極を加工形成する工程のことをいいます。
（注 12）「ビヨンド２ナノ」とは、プロセスルール２ナノメートルクラス以下の次世代半導体をいいます。
（注 13）「後工程」とは、シリコンウェハー上に出来た数百のチップをひとつひとつ切り出し、最終製品へと仕上げていく工程のことをいいます。
（注 14）「３Ｄパッケージ」とは、アクティブな電子部品の２つ以上の層を積み重ね、垂直方向と水平方向に相互接続して単一のデバイスとして機能させる、半導体チップの高度なパッケージン
グ技術をいいます。
（注 15）「シリコンウェハー」とは、超高純度ケイ素の塊である多結晶シリコンを結晶成長させた単結晶の塊（インゴット）を薄くスライスして作られる基板のことをいいます。

対象者は、公開買付者が「大規模・長期・中立的なリスクマネー供給を通じて、国内産業の国際競争力強化に向けた事業再編の促進」等を行うことを目的として設立されたファンドであるところ、対象者が志向する業界再編へのコミットメントを期待できると考えているとのことです。実際に、本日現在において JICC が運用する本 JICC ファンドを通じて公開買付者の発行済株式の全てを所有している JICC には、JIC が全株式を保有し、JICC と同様のミッションを掲げる INCJ にて投資経験を有する
メンバーも複数参画しております。そして、INCJ は、業界再編のための投資実績が豊富であり、例えば、半導体業界ではルネサス社、化学業界では住化積水フィルム株式会社及び株式会社クレハ・バッ
テリー・マテリアルズ・ジャパン等、業界再編を実現した投資実績があり、公開買付者の業界再編に関する有益なリソースを活用することで、対象者の更なる成長に向けた事業戦略の策定・実行を期待できると考えているとのことです。さらには、業界再編を目的として掲げる公開買付者を親会社とすることで、業界再編に対する意思が明確となり、業界再編のパートナー候補先との協議を円滑に進める効果を見込むことができ、また、公開買付者による政府系ファンドとしての中立的な立場を活かしたステークホルダー間の意見・利害調整や、公開買付者と対象者の事業との間に直接の競合関係がな
いことによる、国内外の規制に関する手続対応上のメリットの享受により再編・統合の実効性の向上
や円滑な再編・統合の実現を期待することができると考えているとのことです。加えて、対象者が、

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本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者より、研究開発、設備投資及びM&A に必要な資金調達の支援を受けることが期待できるものと考えております。また、公開買付者は、政府系ファンドである JIC の子会社であるため、民間の PE ファンドの投資期間よりも比較的長期の投資期間を前提としており、中長期的な視点で柔軟な戦略投資、構造改革や業界再編の検討・実施が可能となるとも考えているとのことです。
（b）ライフサイエンス事業
上記「① 対象者を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、対象者は、ライフサイエンス事業においては、バイオ医薬品の創薬プロセスの迅速化による新規受託拡大及び競争力のあるサービスの拡大やCDMO 事業及び CRO 事業を主とするバイオ医薬品開発及び製造のサービス強化、診断薬開発の強化、欧米やアジアにおける市場開拓及び事業拡大等が必要になると考えているとのことです。
そして、新たなモダリティ（注 16）の開拓や、新規の分析・製造技術の普及浸透には、その安全性や有効性の検証のために、長い時間を要することから、長期視点に立って、遺伝子治療（注 17）やマ
イクロバイオーム（注 18）等新たなモダリティに対する製品やサービスの開発を手掛けつつ、CDMO 事
業、CRO 事業、及び診断薬の認可・上市（注 19）の価値提供プラットフォームの強化・拡大、並びに新たな基盤や夫々のプロセスの新技術の獲得のための施策を行う必要があると考えています。また、
欧米やアジアにおける市場開拓及び事業拡大という観点からも、設備投資を始めとした各種施策が必要になると考えているとのことです。
（注 16）「モダリティ」とは、低分子薬、抗体医薬、核酸医薬、細胞治療、遺伝子細胞治療、遺伝子治療といった治療手段の種別のことをいいます。
（注 17）「遺伝子治療」とは、遺伝子を用いた疾患の治療や予防方法のことをいいます。
（注 18）「マイクロバイオーム」とは、ヒトの体に共生する微生物（細菌･真菌･ウイルスなど）の総体のことをいいます。
（注 19）「上市」とは、研究開発を経て承認された新薬を、製品として市場に出すことをいいます。
そのような中、対象者は、公開買付者に対して、ライフサイエンス事業における上記課題に関する考えを確認したところ、公開買付者としては、ライフサイエンス事業に関しては、対象者の意向をサポートする考えであり、具体的には、収益基盤の確立や着実な事業拡大のための成長戦略の策定や戦略に基づくアクションプラン作成に関する支援を提供する意向を有しているため、対象者としては、
公開買付者とライフサイエンス事業についての目指すべき方向性が合致しているものと考え、ライフサイエンス事業の成長を公開買付者と共に実現できると考えるに至ったとのことです。
対象者は、かかる検討プロセスにおいて、対象者の上場維持の可能性についても検討を行ったとのことです。対象者の更なる成長のためには、上記のとおり、半導体材料事業においては、短期的な業績への影
響にとらわれない大胆かつ中長期的な戦略投資、構造改革や業界再編を機動的に推進する必要があると考えているとのことです。ライフサイエンス事業においては、投資からリターンまでの期間が長期に亘ることが想定されるため、短期的な業績にとらわれず、短期の業績変動を吸収できるだけの利益の厚みを確保するまで、中長期的に事業拡大することが望ましいと考えているとのことです。そして、これらの施策を行うにあたり上場を維持した場合には、中長期的には株主価値を向上させるような大胆な戦略投資、構造改革や業界再編であっても、一時的な利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化等により、短期的には株主価値を毀損する可能性があることから、一般株主の利益保護等の観点から戦略として採用しにくく、
また、意思決定にも時間を要することが想定されると考えているとのことです。したがって、対象者は、対象者が中長期的に競争力・収益力を高めるための各取組みを柔軟かつ機動的に推進するためには、戦略的パートナーの下で非公開化することが有効であると考えるに至ったとのことです。

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また、代替案として考えられる PE ファンドや事業会社による非上場化、第三者割当増資又は現状維持等の各シナリオについては、対象者の経営戦略に対する理解度、業界再編のパートナー候補先との協議を円滑に進める効果の有無・程度、規制当局による業界再編に係るクリアランスの取得の難易度及び従業員
やサプライヤーをはじめとするステークホルダーの許容可能性等の多角的な要素を踏まえて比較したときに、いずれの代替案も、半導体材料業界の再編を対象者が主導して行うという目的を達成できるのかという点に懸念があることから、かかる相対比較の観点からも、本取引が対象者の目的に適うものであると考えるに至ったとのことです。
なお、対象者株式の非公開化を行った場合、上場会社として対象者が享受してきた社会的な知名度や高い知名度による優れた人材の確保、社会的な信用及び資本市場からの資金調達に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、下記「④ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、役職員へのインセンティブ・プランの導入を含め、対象者の役職員が公開買付者と一丸となって共に長期的な企業価値の向上を図る体制を構築していくこと、及び業界再編や将来の再上場を目指す方針に即し、公開買付者と協議の上、適切な会社情報の開示の継続などを行っていくことで、知名度の維持は可能であり、かつ、JICC グループ（JICC 並びにその子会社及び関係会社の総称を意味します。以下同じとします。）の傘下に入ることで、JICC グループが有する社会的信用力や資金調達力等を総合的に考慮すれば、対象者
株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると考えているとのことです。
対象者は、これまでも、事業拡大による中長期的かつ、持続的な株主価値の最大化策を意識するのみな
らず事業拡大の重要な源泉となる他のステークホルダー（顧客、従業員、サプライヤー及び社会）に対する価値向上を意識してきたとのことです。対象者は、株式の非公開化後においても、中長期的な株主価値のみならず、グローバルの全ステークホルダーに対する価値を高め、より強固な事業基盤と価値向上に注
力したいと考えているとのことです。
以上のことより、対象者は、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ対象者株式の非公開化が最善の選択であるとの結論に至ったとのことです。
その上で、対象者は、本公開買付価格について、下記「(３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている本株式価値算定書（みずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）における対象者株式の株式価値算定結果によれば、本公開買付価格である１株当たり 4,350 円は、①みずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の市場株価法による算定結果を上回っていること、②みずほ証券の類似企業比較法による算定結果のレンジの範囲内であり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の類似企業比較法による算定結果を上回っていること、③みずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレ
ー証券のディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内であること、④本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2023 年６月 23 日
を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日の終値 3,234 円に対して34.51％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 3,334 円に対して 30.47％、同直近３ヶ月間の終値
単純平均値 3,183 円に対して 36.66％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 3,076 円に対して 41.42％のプ
レミアムが加算されたものであり、かかるプレミアムの水準は、他の同種案件と遜色ない水準であること、⑤2023 年６月 26 日時点において、対象者株式の直近 52 週間最高値である 3,795 円（2022 年８月１日）を超える水準となっていること、⑥下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ね、公開買付者より当初に提示された価格から相応の上積みがされており、対象者として、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して交渉がされた経緯の下で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付価格は妥当性を有し、対象者の株主の皆様に対して合理16

的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。また、本新株予約権価格は、
本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に、当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（各新株予約権１個につき 100）を乗じた金額とされることが予定されており、上記のとおり、本公開買付価格はその価格の妥当性が否定される水準ではないと評価できるものと考えられるところ、本新株予約権価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の行使価額との差額により算定されていることから、本新株予約権価格についてもその価格の妥当性が否定される水準ではないと判断したとのことです。
以上より、対象者は、2023 年６月 26 日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主
及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた対象者
株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨を決議していたとのことです。
なお、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した本特別委員会に対して、2023 年６月 26 日付答申書の意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していたとのことです。
そして、対象者は、2024 年２月 20 日に、公開買付者から、公開買付者が本株式取得について 2023 年９月 14 日（現地時間）付で中国国家市場監督管理総局に対して本株式取得についての事前届出を提出していたところ、2024 年１月 22 日に中国独占禁止法の事前届出に係る基準が改正され引き上げられたことで、本株式取得は事前届出を必要とする基準を満たさなくなったため、2024 年２月 19 日（現地時間）付で事前届出を取り下げる旨の申請を行い、当該取下申請が 2024 年２月 19 日（現地時間）付で受理されたことを踏まえ、国内外の競争法並びに国外の投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応が完了することその他本公開買付前提条件がいずれも充足された又は 2024 年３月 19 日までに充足されることが確実であることを確認したことから、本公開買付けが開始可能になったと判断し、本公開買付けを 2024 年３月 19 日より開始したい旨の連絡を受領したとのことです。それを受けて、対象者は、2024 年２月 26 日、本特別委員会に対し、2023 年６月 26 日付答申書の意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合はその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。本特別委員会は、対象者に対して、2023 年６月 26 日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2023 年６月 26 日以後、2024 年３月 18 日までの事情を勘案しても 2023 年６月 26 日付で対象者取締役会に対し行った答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024 年３月 18 日に、委員全員の一致の決議により、対象者取締役会に対して、上記答申内容を変更する必要はないものと考える旨の追加答申書（以下「2024 年３月 18 日付答申書」といいます。）を提出したとのことです。その上で、対象者は、本特別委員会から提出された 2024 年３月 18 日付答申書の内容を最大限尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2024 年３月 18 日現在においても、2023 年６月 26 日時点における本公開買付けに関する意見を変更する
要因はないと判断したとのことです。
以上より、対象者は、2024 年３月 18 日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見表明をするとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨を決議したとのことです。

17上記各取締役会決議の詳細は、下記「(３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。

④ 本公開買付け後の経営方針
上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、対象者の株主を公開買付者のみとすることを企図しております。本スクイーズアウト手続の完了後、対象者
及び公開買付者間において、公開買付者を存続会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）の実施を予定しており、本合併の効力発生後は、本 JICC ファンド、みずほ銀行及び DBJ が公開買付者の株式を保有することとなります。
本取引の完了後、JICC は、対象者の役職員とともに、今まで対象者が築き上げてきた確固たる事業基
盤を活かしつつ、JICC が有する海外市場に関する情報収集や意見交換及び国内外の機関投資家及び民間事業者との人事交流を通じて培ってきたネットワーク、資金力及び対象者の経営・業界環境に係る知見を活用し、国内半導体材料業界再編を含めた他社との提携・買収等によるインオーガニック（他社との提携・他社の買収等による手法）な取組みも含めた成長戦略を検討・推進し、対象者の更なる事業成長及び企業価値の向上を目指してまいります。その上で、JICC は、本取引を通じて対象者の事業成長及び企業価値の向上が実現した後は、対象者株式の再上場を行うことを基本方針としております。
公開買付者は、本合併の効力発生後、公開買付者において、JICC が指名する対象者の役員を選任することを検討しておりますが、その具体的な人数及び候補者等については、現時点では未定であり、今後対象者と協議の上で決定する予定です。
なお、公開買付者は、対象者の役職員に対してストックオプション等のインセンティブ・プランの導入を予定しており、公開買付者及び対象者の役職員が一丸となって、対象者の長期的な企業価値の向上を図る体制を構築する予定です。

（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公開買付けはいわゆるＭＢＯ（公開買付者が対象者の役員である公開買付け、又は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付け）
又は東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当する公開買付けではありません。もっとも、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を通じて対象者株式を非公開化すること等を企図していることを考慮して、公開買付者及び対象者は、対象者の株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得（ⅰ）設置等の経緯
2023 年６月 26 日付対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付けが対象者株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われること等を踏まえ、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2023 年３月 13 日、公開買付者及び対象者並びに本取引の成否のいずれからも独立した、対象者の社外取締役である関忠行氏（対象者独立社外取締役、伊藤忠商事株式会社理事等）、岩﨑真人氏（対象者独18

立社外取締役、武田薬品工業株式会社代表取締役等）、牛田一雄氏（対象者独立社外取締役、株式会社ニコン取締役等）及びデイビット ロバート ヘイル氏（対象者独立社外取締役、 ValueAct CapitalManagement, L.P.パートナー等）の４名によって構成される本特別委員会を設置したとのことです。本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。
その上で、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含みます。）、（ⅱ）本取引の取引条件（本公開買付価格及び本新株予約権価格を含みます。）の妥当性、（ⅲ）本取引に係る手続の公正性、（ⅳ）本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか（本取引において選択された手法とその他の手法との比較の観点を含みます。）及び（ⅴ）本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主、新株予約権者及び本米国預託証券の所有者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、本諮問事項についての答申書を対象者に提出することを委託したとのことです。
また、対象者取締役会は、対象者取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否も含め本特別委員会の答申内容を最大限尊重し、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとする（本公開買付けに賛同しないことを含みます。）ことを前提として本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、対象者が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限（必要に応じて公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うことを含みます。）、対象者の費用負担の下、独自の専門家を選任する権限（本特別委員会が、対象者のアドバイザー等の独立性及び専門性に問題がないと判断した場
合に、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとする旨を含みます。）、対象者の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議したとのことです。本特別委員会の委員の報酬は、報酬諮問委員会において検討の上、固定報酬としており、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用されていないとのことです。なお、本特別委員会の委員は、いずれも対象者の社外取締役であり、その職責に委員としての職務も含まれると考えられることから、対象者は社外取締役としての報酬に加えて委員としての報酬を付与することは予定していなかったとのことでしたが、本特別委員会の委員としての職務には通常の職務に比して相当程度の追加的な時間的・労力的コ
ミットメントが要求されるため、2023 年４月 27 日開催の報酬諮問委員会において改めて検討した結果、委員としての職務に応じた報酬という意味では社外取締役としての報酬のみでは不十分であると判断されたため、当該判断も踏まえ、2023 年６月 16 日開催の取締役会において、別途固定報酬を支払う旨が決議されたとのことです（本特別委員会の委員のうち１名は、報酬の受領を自主的に辞退しているとのことです。）。また、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれ対象者のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認したとのことです。その上で、本特別委員会としてもみずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、対象者の交渉方
針や検討状況の共有を受け、また対象者が受領した株式価値算定書の共有を受け、本取引に係る検討の参考とするとともに、対象者のリーガル・アドバイザーを信頼して専門的助言を求めることとし、本特別委員会において独自の専門家を選任する権限を行使していないとのことです。なお、下記「③ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係」のとおり、みずほ証券に関しては、グループ企業であるみずほ銀行が公開買付者に対して本公開買付けの決済に要する資金に係る融資及び優先出資を行うことを予定
しておりますが、本特別委員会は、みずほ証券の独立性及び専門性に鑑み、同社を対象者の第三者算定機
関として起用することを承認したとのことです。

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（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2023 年３月 13 日から同年６月 26 日までの間に合計 13 回、合計約 17 時間にわたって開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者の経営陣や担当者に対して本特別委員会への出席を複数回求め、本取引の意義及び目的、本取引の実施時期・方法、本取引の検討に至った経緯、業界再編を含む本取引後の経営方針等について説明を受けた上で、インタビュー形式により質疑応答を実施したとのことです。さらに、本特別委員会は、公開買付者に対し、本取引の意義及び目的、本取引の実施時期・方法、本取引の検討に至った経緯、業界再編を含む本取引後の経営方針、JICC の政府系ファンドとしての性格等について質問事項を提示し、同社よりその回答を受領した上で、当該回答に関してインタビュー形式で質疑応答を実施したとのことです。
また、本特別委員会は、対象者が作成した事業計画（以下「本事業計画」といいます。）について、対象者の経営陣からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。その上で、本特別委員会は、下記「③ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、対象者がみずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券からそれぞれ取得した対象者株式に係る本株式価値算定書（みずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）について、その価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件（DCF 法における割引率の計算根拠及び類似企業比較法における類似会社の選定理由を含みます。）について、対象者の依頼により対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券及び三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券から個別に説明を受け、質疑応答及び審議検討を行い、各株式価値算定書の作成過程の合理性を確認しているとのことです。
さらに、本特別委員会は、対象者並びに、対象者の依頼により対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び対象者のリーガル・アドバイザーである
アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、その説明を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について審議・検討を行っているとのことです。
また、本特別委員会は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」記載のとおり、2023 年６月１日に JICC から対象者の本公開買付価格を１株当たり 4,200 円とする旨の提案を書面で受領して以降、JICC から価格に関する提案又は連絡を受領する都度、対象者から適時にその内容について報告を受け、対象者が対象者のファイナンシャ
ル・アドバイザーであるみずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえた対象者の見解を聴取した上でその内容を審議・検討し、重要な局面において本公開買付価格を含む取引条件に関する意見を述べること等により、JICC と公開買付者との間の本公開買付価格を含む取引条件に関する協議・交渉全般について実質的に関与したとのことです。その結果、対象者は、2023 年６月 16 日、JICC から、対象者株式の本公開買付価格を１株当たり 4,350 円とすることを含む最終提案を受けるに至ったとのことです。

（ⅲ）判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下、対象者の依頼により対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた説明並びに本株式価値算定書（みずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）の内容、並びにアンダーソン・毛20

利・友常法律事務所から受けた法的見地からの助言を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023 年６月 26 日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の2023 年６月 26 日付答申書を提出しているとのことです。
（a）答申内容（ア）本公開買付けを含む本取引の目的は正当性・合理性を有するものである（本取引が対象者の企業価値向上に資するものである）と認められる。
（イ）本公開買付価格及び本新株予約権価格を含む本取引の条件の妥当性が確保されていると認められる。
（ウ）本取引において、手続の公正性が確保されていると認められる。
（エ）上記（ア）乃至（ウ）を踏まえ、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと認められる。
（オ）上記（ア）乃至（エ）を踏まえれば、現時点において、対象者取締役会が本公開買付けに賛
同意見を表明し、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへ応募することを、
本米国預託証券の所有者に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本
米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨することは相当であると認められる。

（b）答申理由（ア）本取引の目的は正当性・合理性を有するものである（本取引が対象者の企業価値向上に資す
るかを含む。）か
以下の点を踏まえると、(ⅰ)本取引により想定されるシナジーは合理的なものということができ、JICC の想定と対象者の想定との間に矛盾・齟齬もなく、本取引の実行は、対象者が認識する経営課題の解決に資することが認められること、(ⅱ)対象者の戦略投資、構造改革や業界再編について、対象者の上場を維持したまま実現するのではなく、本取引によるべき理由として説明された内容も合理的なものであると認められ、本取引によることも相当であること、(ⅲ)本取引による対象者の企業価値向上に対する重大な支障となる事情として認められるものも見受けられないことが認められることから、本公開買付けを含む本取引は企業価値の向上に資するものであって、その目的は正当性・合理性を有すると認められる。
・対象者によれば、対象者は、今後の社会の発展にとって重要であり、市場成長を期待でき、
技術革新の要求が高く対象者がグループとしての強みを発揮できる事業である、デジタルソ
リューション事業とライフサイエンス事業をコア事業と定め、デジタルソリューション事業
における積極的な研究開発及び事業投資を行い、また、ライフサイエンス事業における収益性の高い基盤確立により創出されるキャッシュ・フローを更なる事業成長に向けて再投資する方針である。対象者における事業環境及び経営課題として、まず(ⅰ)デジタルソリューシ
ョン事業については、今後、先行者利益を得ることが重要視される半導体市場において、更なる高い市場成長性を享受するためには、高い技術力が求められ、また、その技術的な進展は早いところ、継続して高い技術競争力を維持するためには、先端技術に対する積極投資が必要となるとのことである。半導体材料においては、現在の競争優位性を維持・拡大するための研究開発・設備投資に留まらず、国内に有望なメーカーが多数存在する半導体材料業界において、より大胆に業界再編を志向することで、幅広い半導体材料のラインナップでの高21

い市場シェアの獲得や他社との技術的融合、新たな人材・技術の獲得が可能となるリソース面の充実により、国際競争力を高めていく必要があるとのことである。また、(ⅱ)ライフサ
イエンス事業については、新たなモダリティの開拓や、新規の分析・製造技術の普及浸透には、その安全性や有効性の検証のために、長い時間を要することから、長期視点に立って、新たなモダリティに対する製品やサービスの開発を手掛けつつ、新技術の獲得のための施策
や、欧米やアジアにおける市場開拓及び事業拡大という観点からも、設備投資を始めとした各種施策が必要と考えられるとのことである。かかる経営課題の解決に向けた戦略の一環として、対象者が検討を重ねてきたという、あらゆる環境変化に適応可能な強靭な組織の構築を目指した資本政策やパートナーとの業務提携は、一般論としては対象者の企業価値の向上に資するものであると考えることができる。
・JICC によれば、JICC が想定する本取引のシナジーとして、(ⅰ)対象者が当事者となって行う買収による半導体材料事業を中心とするデジタルソリューション事業等の事業拡大及び業界再編の推進に係る JICC からの支援を通じて、対象者の成長戦略をより一層円滑に推進できること、(ⅱ)JICC が有する海外市場に関する情報収集や意見交換並びに国内外の機関投資家及び民間事業者との人事交流を通じて培ってきたネットワークを活用することで、新規のグローバル人材採用を含むグローバルでの成長戦略の立案及び実行をサポートすることが可能となること、(ⅲ)対象者の比較的長期の投資期間を前提とした資金調達、研究開発、設備投資
及び M&A を含む中長期的な成長戦略の立案を支援することが可能であり、成長戦略及びエク
イティ・ストーリーの構築、専門家との連携等の支援を通じ、対象者の継続的な企業価値の創造に最も資する資本政策構築を支援可能となることが挙げられるとのことである。また、対象者によれば、対象者としても、本取引により、上記シナジーの創出を見込むことができるとのことである。上記の想定されるシナジーの内容は、相互に矛盾する点や明らかに客観的事実に反している点は見当たらず、合理的なものであると考えられる。
・対象者によれば、対象者の更なる成長のための施策を行うにあたり上場を維持する場合には、中長期的には株主価値を向上させるような大胆な戦略投資や構造改革、業界再編であっても、一時的な利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化等により、短期的には株主価値を毀損する可能性があることから、一般株主の利益保護等の観点から戦略として採用しにくく、また、意思決定に時間を要することが想定されるため、対象者が中長期的に競争力・収益力を高めるための各取組みを柔軟かつ機動的に推進するためには、戦略的パートナーの下で非公開化することが有効であると考えるに至ったとのことである。また、対象者によれば、代替案として考えられる PE ファンドや事業会社による非上場化、第三者割当増資又は現状維持等の各シナリオについては、対象者の経営戦略に対する理解度、業界再編のパートナー候補先との協議を円滑に進める効果の有無・程度、規制当局による業界再編に係るクリアランスの取得の難易度及び従業員やサプライヤーをはじめとするステークホルダーの許容可能性等の多角的な要素を踏まえて比較したときに、いずれの代替案も、半導体材料業界の再編を対象者が主導して行うという目的を達成できるのかという点に懸念があることから、対象者としては、かかる相対比較の観点からも、本取引が対象者の目的に適うものであると考えているとのことである。対象者によれば、対象者株式の非公開化を行った場合、上場会社として対象者が享受してきた社会的な知名度や高い知名度による優れた人材の確保、社会的な信用の向上及び資本市場からの資金調達に影響を及ぼす可能性が考えられるが、対象者の役職員が公開買付者と一丸となって共に長期的な企業価値の向上を図る体制を構築していくこと、及び公開買付者と協議の上、適切な会社情報の開示の継続などを行っていくことで、知名度の維持は可能であり、かつ、JICC グループの傘下に入ることで、JICC グループが有する社会的信用力や資金調達力等を総合的に考慮すれば、対象者株式の非公開化に伴うデメリットは限22

定的であると考えているとのことである。以上の点に鑑みると、他の手法によらず、本取引による経営課題の解決を目指すという判断は、合理的なものと考えられる。
・JICC によれば、本取引後も、対象者の現在の雇用及びその条件を原則として維持し、対象者の役職員に対するストックオプション等のインセンティブ・プランの導入により公開買付者
及び対象者の役職員が一丸となって、対象者の長期的な企業価値の向上を図る体制を構築する想定であり、対象者が政府系ファンドである JICC の完全子会社となることによる対象者の信用力・ブランドの喪失、取引先との関係に対する影響、コンプライアンス・ガバナンス体
制の弱体化、今後の資金調達への影響、今後の人材採用に対する影響、対象者従業員の士気の低下等への懸念は想定されず、また、公開買付者の負債（本取引に係る金融機関からの借入れを含む。）によって、本事業計画を達成する上で資金的な制約が生じる事態は想定しておらず、今後の構造改革や業界再編によって当該借入等に係る返済や利払いは十分可能であり、本取引後の対象者の事業運営に重大な支障をきたし、本取引による対象者の企業価値向上という目的が達成できないこととなるおそれは限定的であると認められるとのことであるから、本取引による対象者の企業価値向上に対する重大な支障となる事情は認められない。
（イ）本取引の取引条件（本公開買付けの公開買付価格及び本新株予約権価格を含む。）の妥当性が確保されているか
以下の点を踏まえると、本取引の交渉状況やスキーム等の妥当性を前提に、本公開買付価格
及び本新株予約権価格については、その妥当性が認められ、本公開買付けを含む本取引の条件の妥当性は確保されていると認められる。
・本公開買付価格の交渉状況についてみると、本公開買付価格（１株当たり 4,350 円）は、対象者が、本特別委員会における審議・検討に基づく本特別委員会からの買付価格の引き上げ要請も踏まえ、みずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の助言を受けながら
JICC と交渉をした結果、JICC から、３度にわたり買付価格を引き上げる提案を引き出し、最終合意に至ったものとのことであり、一連の交渉経緯については、対象者並びにみずほ証券
及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、委員会又は電子メールにて適時に本特別委員会に対して共有及び説明が行われた。その結果、最終的な本公開買付価格は、当初に公開買付者が提示した価格から相応の上積みがされており、対象者として、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して交渉がされた経緯が認められる。
この点については、本新株予約権価格についても同様である。以上からすれば、本取引における本公開買付価格及び本新株予約権価格の合意は、対象者と JICC との間において、実質的にも独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた交渉の結果なされたものであることが推認され、合意プロセスの透明性や公正性を疑わせるような事情は見当たらない。
・本事業計画については、本取引の実施を前提としないスタンドアローン・ベースで作成されており、本取引に係る真摯な提案といえる初期意向表明書の受領前後で策定のプロセスに変
更なく、対象者において検討・作成が進められていたものであり、JICC 又はその関係者がその作成に関与し、又は影響を及ぼした事実は窺われない。また、対象者は JICC との交渉において、本事業計画について JICC に対して一定の説明を行っているが、JICC の指示により、又はその意を汲んで、策定又は修正が行われたという事実も窺われない。また、本事業計画の根拠等の詳細に関して、対象者から本特別委員会に対する説明の機会が設けられ、質疑応答が行われたが、その中では、本事業計画の修正を要する事情その他本事業計画の合理性に疑念を差し挟むべき事情は見当たらなかった。以上からすれば、本事業計画の策定プロセスに、

23

公開買付者及び JICC の圧力が介在した事実は認められず、また、その内容において不合理な予測となっている点は認められない。
・本株式価値算定書（みずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券）については、みずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対するヒアリン
グ等によれば、市場株価法、類似企業比較法及び DCF 法の選択、並びにそれぞれの算定方法
及び算定根拠について、いずれも不合理な点は見当たらないものと評価した。その上で、本公開買付価格である１株当たり 4,350 円は、(ⅰ)みずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券の市場株価法による算定結果を上回り、(ⅱ)みずほ証券の類似企業比較法による算定結果のレンジの範囲内であり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の類似企業比較法
による算定結果を上回り、かつ、(ⅲ)みずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の DCF 法による算定結果のレンジの範囲内である価格であると認められる。さらに、本公開買付価格である１株当たり 4,350 円は、2023 年６月 23 日までの東京証券取引所における対象者株式の終値（同日の終値及び同日の過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の各平均終値）に対して 30.47％～41.42％のプレミアムが付されているところ、みずほ証券及び三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券に対するヒアリング等を踏まえると、本公開買付けにおいては他の同種案件と遜色ない水準のプレミアムが確保されていると認められる。また、本公開買付
価格は、2023 年６月 26 日時点において、対象者株式の直近 52 週間最高値である 3,795 円（2022 年８月１日）を超える水準となっており、みずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券に対するヒアリング等によれば、2022 年７月１日以降における売買高の合計は、対象者の発行済株式総数（自己株式を除く。）を超える水準となっており、この間に株式を取得した対象者の株主に対しては、取得価格を上回る価格での売却機会を提供するものと考えられる。以上を勘案すれば、本公開買付価格の水準は、不合理とはいえない。本新株予約権価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に、当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（各新株予約権につき 100）を乗じた金額とされることが予定されている。上記のとおり、本公開買付価格はその価格の妥当性が否定される水準ではないと評価できるものと考えられるところ、本新株予約権価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の行使価額との差額により算定されていることから、本新株予約権価格についてもその価格の妥当性が否定される水準ではないと評価できるものと考えられる。
・一段階目に公開買付けを行い、二段階目に株式等売渡請求又は株式併合を行うという本取引の手法は、この種の非公開化取引においては一般的に採用されている方法であり、かつ、二段階目のいずれの手続においても、裁判所に対する売渡価格の決定の申立て又は株式買取請
求後の価格決定の申立てが可能である。本取引の方法は、株主及び本新株予約権者が受領する対価が現金であることから、対価の分かり易さ、並びにその価値の安定性及び客観性が高いという点で望ましく、対象者の完全子会社化を迅速に行うという要請と、一般株主等による十分な情報に基づく適切な判断の機会と時間の確保を両立させることができるという観点でも、特に株式等を対価とする株式交換等の組織再編よりも望ましいと考えられる。また、
本公開買付けに応募しなかった株主及び本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けに応募した場合に受領する価格と同一になるように算定される予定であり、かつ、本預託銀行に対して金銭を交付する場合には、本公開買付価格に本預託銀行が保有する対象者株式の数を乗じた金額に相当する金銭が交付される予定であり、本預託銀行は、本米国預託証券に記載の条項に基づき本米国預託証券を解除の上、本米国預託証券の各保有者に対して、その保有する本米国預託証券が表章する本米国預託株式の数に応じて、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を控除した
金額の金銭を交付することができることも明らかにされている。以上より、買収の方法とし

24

て公開買付けを伴う二段階買収の方法を採用し、買収対価を現金とすることには、合理性が認められる。
（ウ）本取引に係る手続の公正性が確保されているか
以下の点を踏まえると、本取引では、(ⅰ)取引条件の形成過程において実質的にも独立当事者間取引といえる状況が確保され、(ⅱ)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という視点から見ても充実した公正性担保措置が採用され、かつ、実効性をもって運用されていると認められるから、結論として、本取引に係る手続の公正性は確保されていると認められる。
・公開買付者及び対象者並びに本取引の成否から独立した対象者の独立社外取締役で構成される特別委員会を設置しており、その設置時期、権限等からみても、本特別委員会は公正性担保措置として有効に機能していると認められる。
・対象者においては、公開買付者及び JICC と特別な関係を有する取締役はおらず、対象者取締役会において、本取引につき特別利害関係を有する取締役は存在しないと判断されること、取締役９名全員の一致により本公開買付けへの賛同意見表明並びに株主、本新株予約権者及び本米国預託証券の所有者への応募推奨が決議され、監査役３名全員より、上記決議に異議がない旨の意見が述べられる予定であること、また、対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことが決議されていることなどを踏まえれば、本取引に関する対象者の意思決定の恣意性は排除され、意思決定のプロセスの公正性、透明性及び客観性が確保されているといえる。
・対象者は、公開買付者及び対象者並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から法的助言を受けている。
・対象者は、公開買付者及び対象者並びに本取引の成否から独立した第三者算定機関であるみずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、対象者株式の株式価値に関する資料として本株式価値算定書（みずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレー証券）を取得している。
・本公開買付けの買付期間は、法令に定められた最短期間である 20 営業日とされることが予定されているところ、本公開買付けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、本公開買付価格を含む一連の取引条件が公表された後、本公開買付けの開始まで比較的長期間が確保されることになるため、対象者の株主、本新株予約権者及び本米国預託証券の所有者に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保されているとともに、対抗的買収提案者による買収提案の機会が確保されているものと認められることや、対象者と公開買付者及び JICCとの間において、対象者による対抗的買収提案者との接触等を過度に制限するような内容の合意は行われないことから、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上で M&A を実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されていると認められる。
・本公開買付けにおける買付予定数の下限は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数を上回るように設定される予定であり、本公開買付けの成立には、本公開買付けと利害関係のない一般株主の過半数の賛同（応募）を要し、一般株主による判断機会の確保をより重視することにつながり、かつ、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で M&Aが行われることに資するものと認められる。

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・本取引では、各プレスリリースにおいて、本特別委員会に付与された権限の内容、本特別委員会における検討経緯や JICC との取引条件の交渉過程への関与状況、2023 年６月 26 日付答申書の内容及び本特別委員会の委員の報酬体系等、本株式価値算定書（みずほ証券）及び本
株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）の概要、本取引の実施に至るプロ
セスや交渉経緯及び本取引契約書の内容等について充実した情報開示がなされる予定となっており、対象者の株主に対し、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料は提供されていると認められる。
・公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式、本新株予約権及び本米国預託証券の全てを取得するに至らなかった場合には、株式等売渡請求又は株式併合による本スクイーズアウ
ト手続を実施する予定であるところ、これらの手続において、対象者の株主、本新株予約権者及び本米国預託証券の所有者が不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないよ
うな配慮がなされていることを踏まえると、強圧性が生じないように配慮がなされていると認められる。
（エ）上記（ア）から（ウ）を踏まえ、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと認められるか
上記（ア）から（ウ）についていずれも問題があるとは認められないことを踏まえると、本取引を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
（オ）対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへ応募することを、本米国預託証券の所有者に対して、事前に本米国預託証
券を預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る対象
者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の意見表明を行うことは相当であると認められるか
上記（ア）から（エ）についていずれも問題があるとは考えられないことを踏まえると、本公開買付けの開始予定に係る公表の時点で対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへ応募することを、本米国預託証券の所有者に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募する
ことを、それぞれ推奨することは相当であると認められる。

そして、対象者は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、2024 年２月 20 日に、公開買付者から、公開買付者
が本株式取得について 2023 年９月 14 日（現地時間）付で中国国家市場監督管理総局に対して本株式取得についての事前届出を提出していたところ、2024 年１月 22 日に中国独占禁止法の事前届出に係る基準が改正され引き上げられたことで、本株式取得は事前届出を必要とする基準を満たさなくなったため、2024
年２月 19 日（現地時間）付で事前届出を取り下げる旨の申請を行い、当該取下申請が 2024 年２月 19 日
（現地時間）付で受理されたことを踏まえ、国内外の競争法並びに国外の投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応が完了することその他本公開買付前提条件がいずれも充足された又は 2024 年３月 19 日までに充足されることが確実であることを確認したことから、本公開買付けが開始可能になったと判断し、本公開買付けを 2024 年３月 19 日より開始したい旨の連絡を受領したとのことです。それを受けて、対象者
は、2024 年２月 26 日、本特別委員会に対し、2023 年６月 26 日付答申書の意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合はその旨、変更がある場合には変更後の意見26

を述べるよう諮問したとのことです。本特別委員会は、対象者に対して、2023 年６月 26 日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2023 年６月 26 日以後、2024 年３月 18 日までの事情を勘案しても 2023 年
６月 26 日付で対象者の取締役会に対し行った答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024 年３月 18 日に、委員全員の一致の決議により、対象者の取締役会に対して、上記答申内容を変更する必要はないものと考える旨の 2024 年３月 18 日付答申書を提出したとのことです。

② 対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
2023 年６月 26 日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定過程の透明性及び合理性を確保するために、上記「①対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、公開買付者及び対象者並びに本取引の成否のいずれか
らも独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引の諸手続、対象者取締役会の意思決定の方法・過程、その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について法的助言を受けているとのことです。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
③ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得（ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
2023 年６月 26 日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者及び対象者並びに本取引の成否のいずれからも独立した第三者算定機関である、みずほ証券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、みずほ証券及び三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び対象者のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、みずほ証券は、みずほ銀行と同じ株式会社みずほフィナンシャルグループの一員でありますが、みずほ銀行は、対象者に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等を行っています。また、みずほ銀行は、対象者の株主である一方で、公開買付者に対して、本公開買付けの決済に要する資金に係る融資及び優先出資を行う予定ではありますが、
みずほ証券は、法第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成 19 年内閣府令第 52 号。
その後の改正を含みます。）第 70 条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、貸付人の地位としてのみずほ銀行とは独立した立場で、対象者の株式価値の算定を行っているとのことです。対象者は、対象者の株式価値算定にあたり、みずほ証券において適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていると判断し、みずほ証券
を第三者算定機関に選定したとのことです。なお、対象者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置（具体的な内容については、
上記「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」乃至下記「⑥他の買付者からの買付機会等を確保するための措置」をご参照ください。）を踏まえると、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、本公開買付けの価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。また、本取引に係るみずほ証券及び三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合にも対象者に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと判断をしているとのことです。

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（ⅱ）算定の概要
2023 年６月 26 日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023 年６月 26 日付で本株式価値算定書（みずほ証券）を取得しているとのことです。
みずほ証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京
証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較可能
な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するため DCF 法を用いて、対象者株式の１株当たりの株式価値算定を行っているとのことです。みずほ証券が上記の手法に基づいて算定した対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法
類似企業比較法
DCF 法3,076 円～3,334 円
3,223 円～4,532 円
2,814 円～5,760 円

市場株価法では、算定基準日を 2023 年６月 23 日として、東京証券取引所プライム市場における対象者
株式の基準日終値 3,234 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 3,334 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値
3,183 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 3,076 円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲
を 3,076 円から 3,334 円と算定しているとのことです。類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事
業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 3,223 円から 4,532 円までと算定しているとのことです。DCF 法では、対象者が作成した 2024
年３月期から 2027 年３月期までの事業計画における収益予測及び投資計画を前提として、対象者が 2024
年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値及び株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 2,814 円から
5,760 円と算定しているとのことです。
なお、みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報（上記の事業計画を含みます。）については、対象者による算定時点で得られる最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。
また、当該財務予測については、本特別委員会が対象者との間で質疑応答を行うとともに、その内容や前提条件等の合理性を確認しているとのことです。
また、みずほ証券が DCF 法による算定の基礎とした対象者の事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益が見込まれている事業年度があるとのことです。具体的には、2025 年３月期においては
対 2024 年３月期比で大幅な増益、また、2026 年３月期においては対 2025 年３月期比で更なる大幅な増益を見込んでいるとのことです。これは、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 対象者を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、対象者はデジタルソリューション事業においては、対象者が事業を拡大する半導体材料市場は足元において一時的な稼働調整が発生しているものの、今後デジタル化の進展を受けた各種電子情報産業からの需要に支えられ、力強い市場成長を見込み、また、ライフサイエンス事業においては、社会の高齢化や個別医療の進展、医薬品開発の効率化といった潮流を受け、バイオ医薬品市場は堅調に推移する中で、対象者の保有する高い技術力によって、市場成長以上の成長を見込んでいるとのことです。

28

また、対象者は、2023 年６月 26 日付で本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）を取得しているとのことです。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所
プライム市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、将来の事業活動の状況に基づき本源的価値評価を反映するため DCF 法を用いて対象者株式の価値算定を行っているとのことです。
上記各手法を用いて算出された対象者株式１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりとのことです。

市場株価法：

3,076 円～3,334 円

類似企業比較法：3,304 円～3,993 円

DCF 法：

3,761 円～4,783 円

市場株価法では、基準日を 2023 年６月 23 日（以下「本基準日」といいます。）として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値 3,234 円、本基準日までの１ヶ月間の終値単純平均値
3,334 円、直近３ヶ月の終値単純平均値 3,183 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 3,076 円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 3,076 円～3,334 円までと算定しているとのことです。
類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 3,304
円～3,993 円までと算定しているとのことです。
DCF 法では、対象者が作成した 2024 年３月期から 2027 年３月期までの事業計画、直近までの業績動向、
一般に公表された情報等の諸要素を考慮した、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロ
ーを一定の割引率で現在価値に割り引いて算定される事業価値に、対象者が保有する剰余現金及び現金同等物等の価値を加算するなど一定の財務上の調整を行って、対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 3,761 円～4,783 円までと算定しているとのことです。
なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公表された情報などを原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て
正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていな
いとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者により算定時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。なお、当該財務予測については、本特別委員会が対象者との間で質疑応答を行うとともに、その内容や前提条件等の合理性を確認しているとのことです。また、対象者に関しての資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、2023 年６月 23 日までの上記情報を反映したものとのことです。

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また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が DCF 法による算定の基礎とした対象者の事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益が見込まれている事業年度があります。具体的には、2025 年
３月期においては対 2024 年３月期比で大幅な増益、また、2026 年３月期においては対 2025 年３月期比で更なる大幅な増益を見込んでいるとのことです。これは、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 対象者を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、対象者はデジタルソリューション事業においては、対象者が事業を拡大する
半導体材料市場は足元において一時的な稼働調整が発生しているものの、今後デジタル化の進展を受けた
各種電子情報産業からの需要に支えられ、力強い市場成長を見込み、また、ライフサイエンス事業においては、社会の高齢化や個別医療の進展、医薬品開発の効率化といった潮流を受け、バイオ医薬品市場は堅調に推移する中で、対象者の保有する高い技術力によって、市場成長以上の成長を見込んでいるとのことです。
なお、対象者取締役会は、2023 年６月 26 日開催の取締役会から本日時点までの状況を考慮しても、対象者グループや業界を取り巻く中長期的な事業環境にも特段の変化はないと考えられることを踏まえ、本
株式価値算定書（みずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）の内容の変更及び更新等は不要であると判断しているとのことです。

④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見
2023 年６月 26 日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、本株式価値算定書（みずほ証券）及び本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）、並びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的助言その他の関連資料を踏まえつつ、本特別委員会から提出された 2023 年６月 26 日付答申書において示された判断内容を最大限尊重しながら、本取引について、対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件は妥当なものか等について、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ本取引に関する諸条件は妥当なものであると判断し、2023 年６月 26 日開催の対象者取締役会において、参加した利害関係を有しない取締役９名全員の一致により、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る対象
者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の決議をしていたとのことです。また、上記取締役会には、対象者の監査役３名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べていたとのことです。
また、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した本特別委員会に対して、2023 年６月 26 日付答申書の意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していたとのことです。
そして、対象者は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、2024 年２月 20 日に、公開買付者から、公開買付者

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が本株式取得について 2023 年９月 14 日（現地時間）付で中国国家市場監督管理総局に対して本株式取得についての事前届出を提出していたところ、2024 年１月 22 日に中国独占禁止法の事前届出に係る基準が改正され引き上げられたことで、本株式取得は事前届出を必要とする基準を満たさなくなったため、2024
年２月 19 日（現地時間）付で事前届出を取り下げる旨の申請を行い、当該取下申請が 2024 年２月 19 日
（現地時間）付で受理されたことを踏まえ、国内外の競争法並びに国外の投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応が完了することその他本公開買付前提条件がいずれも充足された又は 2024 年３月 19 日までに充足されることが確実であることを確認したことから、本公開買付けが開始可能になったと判断し、本公開買付けを 2024 年３月 19 日より開始したい旨の連絡を受領したとのことです。それを受けて、対象者
は、2024 年２月 26 日、本特別委員会に対し、2023 年６月 26 日付答申書の意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合はその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。本特別委員会は、対象者に対して、2023 年６月 26 日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2023 年６月 26 日以後、2024 年３月 18 日までの事情を勘案しても 2023 年
６月 26 日付で対象者の取締役会に対し行った答申内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、委員全員の一致の決議により、対象者取締役会に対して、上記答申内容を変更する必要はないものと考える旨の 2024 年３月 18 日付答申書を提出したとのことです。その上で、対象者は、本特別委員会から提出された 2024 年３月 18 日付答申書の内容を最大限尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2024 年３月 18 日現在においても、2023 年６月 26 日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したとのことです。
以上より、対象者は、2024 年３月 18 日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見表明をするとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨を決議したとのことです。また、上記取締役会には、対象者の監査役３名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。

⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定
上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限（138,507,100 株、所有割合：66.67％）は、潜在株式勘案後株式総数（207,760,664 株）の過半数に相当する株式数（103,880,333 株、所有割合：50.00％）すなわち、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majorityof minority）」に相当する数を上回るものとなります。公開買付者は、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立せず、対象者の少数株主の皆様の意思を重視したものであると考えております。
⑥ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
本公開買付けの買付期間は、法令に定められた最短期間である 20 営業日に設定されているものの、本公開買付けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、2023 年６月 26 日付公開買付者プレスリリースの公表日から本公開買付け開始までの期間は約９ヶ月間に亘っております。また、公開買付者及び JICC は、対象者との間において、対象者による対抗的買収提案者との接触等を過度に制限するような内容の合意を行っておりません。そのため、公開買付者は、対象者の株主、本新株予約権者及び本米国預託証券の所有者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保し、また、対抗的買収提案者による買収提案の機会を確保しているものと考えております。

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（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、本公開買付けにより、対象者株式、本新株予約権及び本米国預託証券の全てを取得できな
かった場合には、本公開買付けの成立後に、以下のいずれかの方法により、対象者を完全子会社化することを企図しております。
① 株式等売渡請求
本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至った場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第 179 条第１項及び第２項の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対してその所有する対象者株式（以下「売渡株式」といいます。）の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）するとともに、本新株予約権に係る新株予約権者（公開買付者を除きます。）の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対してその所有する本新株予約権（以下「売渡新株予約権」といいます。）の全部を売り渡すことを請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」と併せて「本株式等売渡請求」といいます。）する予定です。本株式売渡請求においては、売渡株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、一方、本新株予約権売渡請求においては、売渡新株予約権１個当たりの対価として、
本新株予約権価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し本株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株
主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からは売渡株式の全部を、売渡新株予約権者からは売渡新株予約権の全部を取得いたします。この場合、売渡株主が所有していた対象者株式及び売渡新株予約権者が所有していた本
新株予約権の対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対しては対象者株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を、売渡新株予約権者に対しては本新株予約権１個当たり本新株予約権価格と同額の金銭をそれぞれ交付する予定です。なお、2023 年６月 26 日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式等売渡請求がなされた場合には、本株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
なお、株式売渡請求の対象となる対象者株式には、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する対象者株式も含まれておりますので、上記の承認がなされた場合には、本預託銀行に対しては、本公開買付価格に当該対象者株式の数を乗じた金額に相当する金銭が交付される予定です。この場合、本米国預託証券届出書（下記「２．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格」の「③ 株券等預託証券」において定義します。以下同じとします。）によれば、本預託銀行は、本米国預託証券に記載の条項に基づき本
米国預託証券を解除の上、本米国預託証券の各保有者に対して、その保有する本米国預託証券が表章する
本米国預託株式の数に応じて、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を控除した金額の金銭を交付することができます。
上記に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第 179 条の８その他
関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して売渡株式及び売渡新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による売渡株式及び売渡新株予約権の売買価格については、最終的に裁判所が判断することになります。
なお、本米国預託証券の保有者が価格決定申立てを行おうとする場合には、その保有する本米国預託証
券を本預託銀行に引き渡し、本預託銀行に預託されている対象者株式の交付を受けた上で、会社法第 179条の８その他関係法令の定めに従い上記申立てを行う必要があります。

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② 株式併合
本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、(ⅰ)対象者株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）、並びに(ⅱ)本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨、及び定時株主総会の基準日の定めを削除する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を対象者に要請いたします。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案が承認された場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会において承認された株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。この場合、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じとします。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在未定ですが、公開買付者が対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たな
い端数となるよう決定される予定です。
本株式併合の対象となる対象者株式には、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する対象者株式も含まれていますので、上記の決定がなされた場合には、本預託銀行が本株式併合後に保有する対象者
株式の数も１株に満たない端数となる予定です。この場合、本米国預託証券届出書によれば、本預託銀行
は、本米国預託証券に記載の条項に基づき本米国預託証券を解除の上、本米国預託証券の各保有者に対して、その保有する本米国預託証券が表章する本米国預託株式の数に応じて、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を控除した金額の金銭を交付することができます。
なお、上記に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすること
により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対して自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。この方法による１株当たりの買取価格については、最終的に裁判所が判断することになります。
本米国預託証券の保有者が株式買取請求及び価格決定申立てを行おうとする場合には、その保有する本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、本預託銀行に預託されている対象者株式の交付を受けた上で、会
社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い株式買取請求及び価格決定申立てを行う必要があります。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合であって、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、
かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に本新株予約権の取得、本新株予約権に係る新株予約権者による放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しております。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。ただし、その場合

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でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（対象者を除きます。）に対しては最終的に金銭を交付する方法により、対象者を完全子会社化することを予定しております。この場合に当該対象者の各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の本新株予約権に係る新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権のそれぞれの買付け等の価格に当該各新株予約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。なお、その場合、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する対象者株式に関して本預託銀行に対して交付される金銭の額も同様となり、本米国預託証券届出書によれば、本預託銀行は、本米国預託証券に記載の条項に基づき本米国預託証券を解除の上、本米国預託証券の各保有者に対して、その保有する本米国預託証券が表章する本米国預託株式の数に応じて、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を控除した金額の金銭を交付することができます。

（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（４）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズ
アウト手続を実施した場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所プライム市
場において取引することはできません。

（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項
上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けに際し、公開買付者は、2023 年６月
26 日付で、対象者との間で本取引に関し、本公開買付合意書を締結しております。本公開買付合意書においては、公開買付者及び対象者による表明保証事項（注１）、並びに対象者の義務（注２）が定められている
ほか、本公開買付前提条件が充足され又は公開買付者の裁量により放棄されていることを条件として公開買付者が本公開買付けを実施すること及び一定の誓約事項等（注３）が定められております。
（注１）本公開買付合意書において、公開買付者は、①設立、存続及び権限の有効性、②本公開買付合意書の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに手続の履践、③本公開買付合意書の有効性及び強制執行可能性、④本公開買付合意書の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤反社会的勢力に該当しないこと及び反社会的勢力との関連性の不存在、⑥倒産手続の不存在及び⑦本公開買付けの決済を行うために必要となる資金の十分性について表明及び保証を行っています。また、
本公開買付合意書において、対象者は、①設立、存続及び権限の有効性、②本公開買付合意書の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに手続の履践、③本公開買付合意書の有効性及び強制執行可能性、④本公開買付合意書の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤反社会的勢力に該当しないこと及び反社会的勢力との関連性の不存在、⑥倒産手続の不存在、⑦対象者の株式に関する事項、⑧2021 年４月１日以降に提出された有価証券報告書等の正確性、重大な簿外債務等の不存在、2022 年４月１日以降の通常の業務の範囲内における業務遂行及び重大な悪影響（対象者グループの事業、財務状態、経営成績、若しくはキャッシュ・フローに重大な悪影響を及ぼすもの、若しくは本取引の実行への重大な悪影響を及ぼすもの、又はこれらのおそれ（客観的かつ合理

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的に見込まれるものに限ります。）をいいます。）の不存在、未公表の重要事実等の不存在、⑨対象者グループが当事者となっている重要な契約のうち、競業避止義務等の事業遂行を実質的に禁止又は制限する規定であって公開買付者及びその関係者が適用対象となるものを含む契約の不存在並
びに公開買付者及びその関係者が保証義務、追加出資義務等を負担する契約等の不存在、⑩対象者
グループによる法令等及び政府機関等の判断等への重要な点における違反の不存在、並びに⑪デュー・ディリジェンスにおいて開示された情報の正確性並びに重要な事実に係る記載の欠缺及び誤解を生じさせる内容の不存在について表明及び保証を行っています。
（注２）本公開買付合意書において、対象者は、大要、①本賛同意見を表明及び公表し、本賛同意見を維持する義務（ただし、誠実な協議（注３）を行った上で、対象者取締役の善管注意義務の観点からやむを得ない場合に、対象者が本賛同意見を留保、変更又は撤回することは、当該義務の違反を構成せず、また、対象者が、かかる場合に本賛同意見を撤回したときには、対象者は以後下記③～⑫の義務を負いません。）、②競合取引（本公開買付合意書上、本取引と競合し、かつ、本取引の実行の支障になるおそれがあると合理的に認められる取引又は行為を指します。以下同じとします。）
に関する合意等を行わない義務（注３）、③通常の業務の範囲内で業務を遂行する義務、④本取引の遂行のために必要であると合理的に認められる場合に、公開買付者に対する対象者グループの情報へのアクセスの合理的な範囲内での付与義務、⑤公開買付者による資金調達への実務上合理的な範囲での協力義務、⑥本取引の実行に際して相手方の承諾を要する規定を含む重要な契約の相手方からの承諾取得に係る合理的な範囲内での努力義務、⑦本取引の実行に際して相手方に対する事前の通知を要する規定を含む重要な契約の相手方に対する通知の実施に係る合理的な範囲内での努力
義務、⑧対象者の企業内労働組合に対する本取引に係る説明及び理解の取得に係る合理的な範囲内での努力義務、⑨対象者の役員持株会、従業員持株会、協力会社持株会及び取引先持株会又はその会員による本公開買付けへの応募に係る実務上合理的な範囲内での協力義務、⑩本取引の手続の公正性に疑義が生じない範囲での主要な株主からの本取引に対する賛同の意向の取得に係る努力義務
及び公開買付者への協力義務、⑪自己の表明保証違反、義務違反又は本公開買付前提条件の不充足の可能性が判明した場合の公開買付者への通知義務、⑫事業計画又は予算の変更時の事前協議及び通知義務及び⑬自己の表明保証違反又は本公開買付合意書上の義務違反があった場合における補償義務を負担しています。
（注３）本公開買付合意書において、競合取引について対象者が合意、提案、申込み又は申込みの勧誘を行うことを制限する条項が定められておりますが、本公開買付合意書上、対象者は、本公開買付合意書の締結後に公開買付者以外の者から競合取引の提案を受けた場合、速やかに、公開買付者に対し、実務上合理的に最大限可能な範囲で、その旨及び公開買付者における本取引の条件との比較検討に必要と客観的に認められる事項等の通知並びに当該提案に係る協議及び検討の状況の伝達を行った上で、競合取引についての実務上合理的な対応（本賛同意見の維持義務や本公開買付合意書に基づき対象者が負う義務の取扱いを含みますが、これらに限りません。）について公開買付者との間で誠実に協議するものとされております。また、対象者が競合取引の提案又は上記の協議に伴い本賛同意見を留保、変更又は撤回したことに関連して本公開買付合意書が終了し又は解除された場合、対象者は、公開買付者に対して、金 40 億円を支払うこととされております。

２．買付け等の概要（１）対象者の概要① 名称

ＪＳＲ株式会社② 所在地

東京都港区東新橋一丁目９番２号

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③ 代表者の役職・氏名

代表取締役 CEO 兼社長④ 事業内容デジタルソリューション事業（リソグラフィー材料、CMP 材料、実装
材料、洗浄剤等の半導体材料事業、ディスプレイ材料事業及びエッジ
コンピューティング関連事業）、ライフサイエンス事業（バイオ医薬品の開発・製造受託、医薬品の開発受託等の創薬支援サービス事業、診断・研究試薬材料事業及びバイオプロセス材料事業）、合成樹脂事
業（ABS 樹脂、AES 樹脂、AS 樹脂、ASA 樹脂等）並びにその他の事業（アクリルエマルジョン、防水材、Heartnote 等）⑤ 資本金

23,370 百万円（2023 年 12 月 31 日現在）

⑥ 設立年月日

1957 年 12 月 10 日

⑦ 大株主及び持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

13.80％SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT BRITISH VIRGINISLANDS/ U.K.
（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務
部）

7.56％

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

4.22％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3.65％

JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

2.48％

野村 絢（常任代理人

1.99％（2023 年９月 30 日現在）

エリック

ジョンソン

三田証券株式会社）

日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会
社）

1.79％

ＪＰモルガン証券株式会社

1.66％

株式会社みずほ銀行（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

1.60％

明治安田生命保険相互会社（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

1.57％⑧ 公開買付者と対象者の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

36

（注）「⑦ 大株主及び持株比率（2023 年９月 30 日現在）」の記載は、対象者が 2023 年 11 月 13 日に提出した
第 79 期第２四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。

（２）日程等① 日程

取 締 役 会 決 議 日

2024 年３月 18 日（月曜日）2024 年３月 19 日（火曜日）

公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

2024 年３月 19 日（火曜日）② 届出当初の買付け等の期間
2024 年３月 19 日（火曜日）から 2024 年４月 16 日（火曜日）まで（20 営業日）

③ 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から買付け等の期間の延長を請求する旨の記載がされた意
見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、2024 年５月１日（水曜日）までとなります。

（３）買付け等の価格① 普通株式１株につき、金 4,350 円② 新株予約権2005 年６月 17 日開催の定時株主総会及び 2005 年６月 17 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2005 年６月 18 日から 2025 年６月
17 日まで）１個につき、金 434,900 円
2006 年６月 16 日開催の定時株主総会及び 2006 年７月 10 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2006 年度新株予約権（取締役用）」といいます。）（行使期間は 2006 年８月２日から 2026 年６月 16 日まで）１個につき、金 434,900 円
2006 年６月 16 日開催の定時株主総会及び 2006 年７月 10 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2006 年度新株予約権（執行役員用）」といいます。）（行使期間は 2006 年８月２日
から 2026 年６月 16 日まで）１個につき、金 434,900 円
2007 年６月 15 日開催の取締役会及び 2007 年７月９日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2007 年度新株予約権」といいます。）（行使期間は 2007 年７月 11 日から 2027 年７月 10日まで）１個につき、金 434,900 円

37

2008 年６月 13 日開催の取締役会及び 2008 年７月 14 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2008 年度新株予約権」といいます。）（行使期間は 2008 年７月 16 日から 2028 年７月 15日まで）１個につき、金 434,900 円
2009 年６月 16 日開催の取締役会及び 2009 年７月 13 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2009 年度新株予約権」といいます。）（行使期間は 2009 年７月 15 日から 2029 年７月 14日まで）１個につき、金 434,900 円
2010 年６月 18 日開催の取締役会及び 2010 年７月 12 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2010 年度新株予約権」といいます。）（行使期間は 2010 年７月 14 日から 2030 年７月 13日まで）１個につき、金 434,900 円
2011 年６月 17 日開催の取締役会及び 2011 年７月 11 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2011 年度新株予約権」といいます。）（行使期間は 2011 年７月 13 日から 2031 年７月 12日まで）１個につき、金 434,900 円
2012 年６月 15 日開催の取締役会及び 2012 年７月９日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2012 年度新株予約権」といいます。）（行使期間は 2012 年７月 11 日から 2032 年７月 10日まで）１個につき、金 434,900 円
2013 年６月 21 日開催の取締役会、2013 年６月 27 日開催の取締役会及び 2013 年７月８日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2013 年度新株予約権」といいます。）（行使期間は2013 年７月 17 日から 2033 年７月 16 日まで）１個につき、金 434,900 円
2014 年７月 14 日開催の取締役会及び 2014 年７月 28 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「2014 年度新株予約権」といいます。）（行使期間は 2014 年７月 31 日から 2034 年７月 30日まで）１個につき、金 434,900 円（以下、第１回新株予約権、2006 年度新株予約権（取締役用）、2006 年度新株予約権（執行役員用）、
2007 年度新株予約権、2008 年度新株予約権、2009 年度新株予約権、2010 年度新株予約権、2011 年度新株予約権、2012 年度新株予約権、2013 年度新株予約権及び 2014 年度新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。）③ 株券等預託証券
Citibank, N.A.、The Bank of New York Mellon、Convergex Depositary, Inc.及び JPMorgan Chase Bank,
N.A.（以下、これらを総称して「本預託銀行」といいます。）により米国で発行されている対象者株式に係る米国預託証券（以下「本米国預託証券」といいます。）が表章する本預託銀行に預託された米国預託株式（以下「本米国預託株式」といいます。）に係る対象者株式の数１株につき金 4,350 円（注）Citibank, N.A.が 2008 年 11 月４日付で、The Bank of New York Mellon が 2010 年９月 17 日付
で、Convergex Depositary, Inc.が 2014 年 10 月 15 日付で、JPMorgan Chase Bank, N.A.が 2022 年 8 月
26 日付で米国証券取引委員会に提出した本米国預託証券に係る届出書（Form F-6EF）(以下、これらを総称して「本米国預託証券届出書」といいます。)によれば、対象者株式については、本米国預託証券が発行されていますが、対象者によれば、本米国預託証券の発行には、対象者は関与していないとのことです。本公開買付けにおいては、対象者株式の全ての取得をめざしていることから、公開買付者は、
法第 27 条の２第５項及び金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
以下「令」といいます。）第８条第５項第３号の規定に従い、対象者の発行する全ての株券等について売付け等の申込みの勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めております。一方で、本米国預託証券は、米国で発行されている証券であるところ、日本国の居住者である公開買付者が米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うに当たり、実務上、公開買38

付代理人としてその取扱いを行うことができる金融商品取引業者等が存在しないため、本公開買付けにおいて公開買付者が本米国預託証券自体の取得を行うことは困難であることが判明しております。そのため、本公開買付けにおいては対象者株式及び本新株予約権の応募のみの受付けを行い、本米国預託証
券自体の応募の受付けは行わず、本米国預託証券が表章している本米国預託株式に係る対象者株式の応募の受付けを行うことにいたします。したがいまして、本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証
券の保有者の皆様においては、事前に、本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る対象者株式の交付を受けた上で、ご応募ください。

（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎（ｉ）普通株式
JICC は、本公開買付価格の決定にあたり、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して2023 年３月中旬から５月上旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事
業及び財務の状況を多面的・総合的に分析の上、当該分析を反映した財務モデルの作成を行い、JICC として必要とする投資リターンが確保できる公開買付価格を算出いたしました。また、JICC は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付けの開始予定の公表日である
2023 年６月 26 日の前営業日である 2023 年６月 23 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値(3,234 円)並びに直近１ヶ月(2023 年５月 24 日から 2023 年６月 23 日まで)、直近３ヶ月(2023 年３
月 24 日から 2023 年６月 23 日まで)及び直近６ヶ月(2022 年 12 月 26 日から 2023 年６月 23 日まで)の終値
単純平均値(3,334 円、3,183 円及び 3,076 円。)の推移を参考にいたしました。
なお、JICC は、上記の諸要素を総合的に考慮し、価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書の取得はしておりません。
対象者株式１株当たりの本公開買付価格 4,350 円は、本公開買付けの開始予定の公表日である 2023 年
６月 26 日の前営業日である 2023 年６月 23 日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値
3,234 円に対して 34.51％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 3,334 円に対して 30.47％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 3,183 円に対して 36.66％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均
値 3,076 円に対して 41.42％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
また、対象者株式１株当たりの本公開買付価格 4,350 円は、本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である 2024 年３月 15 日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値 4,315 円に対して 0.81％のプレミアムを加えた金額となります。

（ⅱ）本新株予約権
本新株予約権は、本日現在において本新株予約権における対象者株式１株当たりの行使価額がいずれも本公開買付価格を下回っております。そこで、JICC は、本新株予約権価格を、本公開買付価格 4,350 円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該各新株予約権１個の目的となる普通株式数である 100 を乗じた金額とすることを決定いたしました。具体的には、第１回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 4,349 円に 100 を乗じた金額である 434,900 円、
2006 年度新株予約権（取締役用）については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である
4,349 円に 100 を乗じた金額である 434,900 円、2006 年度新株予約権（執行役員用）については、対象者
株式１株当たりの行使価額１円との差額である 4,349 円に 100 を乗じた金額である 434,900 円、2007 年度
新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 4,349 円に 100 を乗じた金39

額である 434,900 円、2008 年度新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 4,349 円に 100 を乗じた金額である 434,900 円、2009 年度新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 4,349 円に 100 を乗じた金額である 434,900 円、2010 年度新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 4,349 円に 100 を乗じた金額である
434,900 円、2011 年度新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である
4,349 円に 100 を乗じた金額である 434,900 円、2012 年度新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 4,349 円に 100 を乗じた金額である 434,900 円、2013 年度新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 4,349 円に 100 を乗じた金額である
434,900 円、2014 年度新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である
4,349 円に 100 を乗じた金額である 434,900 円、とそれぞれ決定いたしました。
なお、JICC は、上記のとおり、本新株予約権価格を決定したことから、第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。
（ⅲ）本米国預託証券
本米国預託証券については、本預託銀行に預託された本米国預託株式を表章するものであり、本米国預託株式１株は対象者株式１株に相当するものであることに鑑み、本米国預託証券の買付け等の価格は、本
米国預託株式の数１株につき対象者株式１株当たりの本公開買付価格と同額である 4,350 円と設定しております。

② 算定の経緯JICC は、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して 2023 年３月中旬から５月上旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、JICC は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付けの開始予定の公表日（2023 年６月 26 日）の前
営業日である 2023 年６月 23 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値（3,234 円）並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値（3,334 円、3,183 円及び 3,076 円）の推移を参考にいたしました。さらに、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉を踏まえて、2023 年６月 19 日に対象者株式１株当たりの本公開買付価格を 4,350 円とし、本新株予約権価格を 434,900 円とし、本米国預託証券が表章する本米国預託株式１株当たりの本公開買付価格を 4,350 円とすることを決定いたしました。なお、JICC は、
上記の諸要素を考慮し、対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定していること、また、JICC及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的には、上記「１．買付け等の目的等」の「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者
における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」乃至「⑤ マジョリティ・オ
ブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定」に記載の措置)を実施し、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オ
ピニオンは取得しておりません。
その後、公開買付者は、本公開買付前提条件について、いずれも充足された又は 2024 年３月 19 日までに充足されることが確実であることを確認したことから、本公開買付けを 2024 年３月 19 日より開始する
ことといたしました。なお、対象者株式１株当たりの本公開買付価格について、4,350 円とする点には変更はありません。

40

③ 算定機関との関係
公開買付者は、本公開買付価格の決定に際し、第三者算定機関からの株式価値算定書及び公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりませんので、該当事項はありません。

（５）買付予定の株券等の数
株券等の種類
買付予定数
買付予定数の下限
買付予定数の上限
普通株式
207,760,664（株）
138,507,100（株）―（株）
合計
207,760,664（株）
138,507,100（株）―（株）（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（138,507,100 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（138,507,100 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付
けにより公開買付者が取得する可能性のある株券等の最大数である 207,760,664 株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者第３四半期報告書に記載された 2023 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（208,400,000 株）に、対象者から 2024 年２月 29 日現在残存するものと報告を受けた第１回新株予約権 37 個の目的である対象者株式数 3,700 株、2006 年度新株予約権（取締役用）23 個の目的である対象者株式数 2,300 株、2006 年度新株予約権（執行役員用）８個の目的である対象者株式数 800 株、2007 年度新株予約権 46 個の目的である対象者株式数 4,600 株、2008
年度新株予約権 96 個の目的である対象者株式数 9,600 株、2009 年度新株予約権 184 個の目的である対象者株式数 18,400 株、2010 年度新株予約権 229 個の目的である対象者株式数 22,900 株、2011
年度新株予約権 322 個の目的である対象者株式数 32,200 株、2012 年度新株予約権 382 個の目的である対象者株式数 38,200 株、2013 年度新株予約権 90 個の目的である対象者株式数 9,000 株、2014
年度新株予約権 106 個の目的である対象者株式数 10,600 株を加算した株式数(208,552,300 株)から、対象者第３四半期決算短信に記載された 2023 年 12 月 31 日現在対象者が所有する自己株式数（791,636 株）を控除した株式数（207,760,664 株）になります。
（注５）公開買付期間末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式についても本公開買付けの対象とします。

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数―個（買付け等前における株券等所有割合―％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数―個（買付け等前における株券等所有割合―％）

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

2,077,606 個（買付け等後における株券等所有割合

100.00％）41

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数―個

対象者 の総株主 等の 議決権の 数

2,074,783 個（買付け等後における株券等所有割合―％）（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、上記「（５）買付予定の株券等の数」に記載した、本公開買付けにおける買付予定数（207,760,664 株）に係る議決権の数を記載しております。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2024 年２月 13 日に提出した対象者第３四半期報
告書に記載された 2023 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行される可能性のある対象者株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数に係る議決権の数（2,077,606 個）を分母として計算しております。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、
小数点以下第三位を四捨五入しております。

（７）買付代金
903,758,888,400 円（注）買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数（207,760,664 株）に対象者株式１株当たりの本公開買付価格（4,350 円）を乗じた金額を記載しております。

（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号（注１）公開買付者は、法第 27 条の２条第５項及び令第８条第５項第３号の規定に従い、対象者の発行する全ての株券等について売付け等の申込の勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めております。一方で、本米国預託証券は、米国で発行されている証券であるところ、日本国の居住者である公開買付者が米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うに当たり、実務上、公開買付代理人としてその取扱いを行うことができる金融商品取引業者等が存在しないため、本公開買付けにおいて公開買付者が本米国預託証券自体の取得を行うことは困難であることが判明しております。そのため、本公開買付けにおいては対象者
株式の応募のみの受付を行い、本米国預託証券自体の応募の受付は行わず、本米国預託証券に係る対象者株式の応募の受付を行うことにいたします。したがいまして、本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証券の所有者の皆様においては、事前に、本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る対象者株式の交付を受けた上で、ご応募ください。本米国
預託証券は、本預託銀行のコーポレート・トラスト・オフィスに本米国預託証券を提出し、本預託銀行が定める手数料及び税金等を支払うことにより、対象者株式の交付を受けることが可能です。

42

② 決済の開始日
2024 年４月 23 日（火曜日）（注）

法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は 2024 年５月 10 日（金曜日）となります。

③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込に対する承諾又は売付け等の申込をする方（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。）の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。

④ 株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無
及び内容」及び「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開
買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株式を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。

（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（138,507,100 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（138,507,100 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第 14 条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号
乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の 10％に相当する額（27,835 百万円（注））未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについての決定をした場合（具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合を含みます。）又は上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合に、令第 14 条第１項第１号ネに定める「イから43

ツまでに掲げる事実に準ずる事実」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、公開買付者は、公開買付期間（延長した場合を含みます。）の満了の日の前日までに、中国国家
市場監督管理総局から本株式取得の延期を求められた場合には、上記令第 14 条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
（注）

発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は 135 円に相当します（具体的には、対象者が 2023 年６月 19 日付で提出した第 78 期有価証券報告書に記載された 2023
年３月 31 日における対象者の単体の貸借対照表上の純資産額 278,352 百万円の 10％に相当する額である 27,835 百万円（百万円未満を切捨てて計算しています。）を、対象者第３四半期報告書に記載された 2023 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数(208,400,000 株)から、対象者第３四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(791,636 株)を控除した株式数(207,608,364 株)で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しております。)。

③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに下記に指定する者の応募の受付を行った
本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）
を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。
オ ン ラ イ ン サ ー ビ ス で 応 募 さ れ た 契 約 の 解 除 は 、 オ ン ラ イ ン サ ー ビ ス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。
オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の 15 時
30 分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンライン
サービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の 15 時 30 分までにお取引店に交付又は送付して44

ください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容
等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第 27 条の８第 11 項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定
する方法により公表します。

⑧ その他
本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、本公開買付けに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主及び本新株予約権者ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込
みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
本公開買付けは、日本で設立された会社である対象者株式を対象としています。本公開買付けは、日本
法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国に
お け る 手 続 及 び 情 報 開 示基 準 と は 必 ず し も 同 じ では あ り ま せ ん 。 特 に 米国 1934 年 証 券 取 引 所 法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下同じとします。）第 13 条(e)項
又は第 14 条(d)項及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれら

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の手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリースの中に含まれる財務情報は、国際会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者、対象者又はその関係者（affiliate）は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリースの中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者又は対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はその関係者は、将来の事象や状況を反映するた
めにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。
公開買付者、対象者の各財務アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関係者を含みます。）は、
その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則 14e－５(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等は市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、米国においても同様の方法によって開示が行われます。
会社法に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（10）公開買付開始公告日
2024 年３月 19 日（火曜日）（11）公開買付代理人
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「④ 本公開買付け
後の経営方針」をご参照ください。

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４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 本公開買付けへの賛同表明
2023 年６月 26 日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023 年６月 26 日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨を決議していたとのことです。
なお、対象者は、2024 年３月 18 日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意
見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨を決議したとのことです。
また、上記の各取締役会の意思決定過程の詳細につきましては、上記「１．買付け等の目的等」の「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付合意書
上記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照く
ださい。

（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報① 「2024 年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023 年６月 26 日付で公表した「2024 年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」に記載のとおり、同日開催の対象者取締役会において、2023 年９月 30 日（第２四半期末）を基準日とす
る剰余金の配当及び 2024 年３月 31 日（期末）を基準日とする剰余金の配当を行わないことを決議しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

なお、JICC の財務アドバイザーは、JP モルガン証券株式会社及び野村證券株式会社です。また、JICCの法務アドバイザーは、森・濱田松本法律事務所及びデービス・ポーク・アンド・ウォードウェル外国法
事務弁護士事務所（Davis Polk & Wardwell LLP）です。

以

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上