コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENHK SPRING Co., LTD.

最終更新日：2024年6月26日

日本発条株式会社代表取締役社長 上村 和久
問合せ先：企画管理本部IR・広報部部長 橘 和子
証券コード：5991
https://www.nhkspg.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施することで、経営の健全性を維持するとともに、中長期的な観点で企業価値を高めていくことを目指しております。そして、その実現に向けて、以下の5点を基本方針として掲げております。
1. 株主の権利及びその平等性を確保するとともに、適切な権利行使ができる環境の整備に努めます。
2. 株主、顧客、取引先、地域社会、従業員等当社を取り巻くステークホルダーに対して企業としての責任を果たすことにより、良好な関係の維持に努めます。
3. 法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。
4. 取締役会では取締役各人の事業に精通した知見と経験に基づき付議事項を集中的に審議して、経営の最高方針を決め、事業経営動向について監督するほか、付議事項から派生する経営課題に対しても、積極的に議論を行い、取締役会としての適切な役割・責務の遂行に努めます。
5. 株主とは建設的な対話に努め、また対話を通じて収集した株主の意見等は、経営陣・取締役へフィードバックすることで、情報の周知・共有に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保に関する考え方と自主的かつ測定可能な目標及びその状況＞
当社は、「ニッパツグループ・グローバルCSR基本方針」の中で、「人権を擁護し、人の多様性を重んじ人に配慮し、人を育んでいく」ことを掲げており、中核人材の登用等の多様性の確保に向けて、性別、国籍、中途採用に関わらず能力のある人材を管理職などに登用することとしております。
この中でも当社は、女性管理職比率向上に向けた取り組みや、将来の女性管理職候補となる人材を増やすための取り組みについて、目標を定めて積極的に取り組んでおります。
これらの目標や取り組み状況は、有価証券報告書やニッパツレポート等で開示をしております。
なお、外国人、中途採用者に関しては、目標設定はしておらず実績のみをニッパツレポートや当社ホームページ等で開示をしております。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
当社では、自動車・情報通信・産業・生活など幅広い分野で多種多様な製品を提供しており、独立系メーカーとして研究開発、設計、調達、生産、販売、管理等の様々な業務に従事する人材が国内外で活躍しています。各分野で高度な専門性を持った人材や社内外への環境変化に対し変革を主導するリーダーシップを持った人材の確保と育成が重要であり、これらの人材が活躍し成長できる基盤として、雇用環境をさらに整備していく事が重要だと考えます。
多様な人材の確保と育成、社内環境整備を進めていくために、グループ経営方針において、「安心・安全な会社、働きがいのある働きやすい職場作り」を掲げ、「人材の確保と育成」「ダイバーシティ推進」「働き方改革」「人事制度改革」「健康経営の推進」などの各種施策を実行しています。
具体的な施策や取り組み内容については、ニッパツレポートや当社ホームページ等で開示をしております。

1

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】（１）政策保有に関する方針
当社は、原則として保有目的が純投資目的である投資株式を保有致しません。純投資目的以外の目的である投資株式については、当社の主な事業分野である自動車部品事業や電子部品関連事業及び産業機器関連事業分野において、成長を持続するための新規開発や生産活動における仕入先及び販売先など、当社の企業価値向上に資すると判断される場合のみ保有しております。なお、取引先との取引高の推移、取引先との今後の関係を検証しながら、みなし保有を含む政策保有株式の残高を連結純資産比率の２０％未満とするべく縮減を進めてまいります。
（２）保有の適否の検証
当社は、発行会社の最近の事業年度の配当状況、株価等を定期的に取締役会に報告し、保有の合理性に関する検証を継続して行っております。
個別銘柄ごとに株式保有による便益（受取配当や株式評価損益等）やリスクの定量面に加え、取得の経緯、保有意義などの定性面の評価を実施
し、保有の適否を総合的に判断しております。
（３）議決権行使の基準
議決権の行使は、画一的な基準で賛否を判断するのではなく、当該投資先企業の経営方針・戦略等を十分尊重したうえで、中長期的な企業価値の向上につながるかどうか等の視点に立って判断を行っており、当社Webサイト上においてもその旨開示しております。組織再編などにより株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じ、長期にわたり影響がある場合には慎重に判断します。政策保有株式保有に係る考え方につきましては、当社の以下のホームページにても開示しております。
https://www.nhkspg.co.jp/sustainability/governance/corporate/possession【原則１−７. 関連当事者間の取引】
会社法上で定められている会社・役員間の利益相反取引については、同法の定める規制に準拠して適切な手続きを実施しております。また、毎年度末には、有価証券報告書及び計算書類に記載する関連当事者との取引に関する情報の把握の目的で、当社役員に関連当事者間取引の有無について確認をするアンケートを実施して、異常な取引の有無について管理しております。 なお、当社社規程にて取締役と会社間の取引については、取締役会での事前承認を経ること、及び事後の報告を要することとしております。主要株主や子会社・関連会社との取引にあっても、他の一般取引先と同様の交渉を行い、市場価格を勘案の上、取引条件を決定しております。
【原則２ー６. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社における企業年金の積立金の運用は、日本発条企業年金基金により行われています。年金基金は、積立金運用を複数の運用機関へ委託
し、各機関ごとに定めた運用ガイドラインにしたがって、個別の投資先選定や議決権行使を行うことで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしています。年金基金の運用に当たっては、基金事務局に資産運用等に関する専門性を有する人材を配置しております。また、運用機関とは定期的に運用状況についてヒアリングを行うほか、人事・財務・リスク・市場取引等の業務に精通した者を構成員とする「資産運用委員会」において、資産配分や運用スタイル、運用受託機関構成等の審議を行うと共に、代議員会を労使双方の代議員で構成するなど、加入者・受給者等の安定的な資産形成と、年金財政の適正な運営を実現するための体制を構築しております。
【原則３ー１. 情報開示の充実】（１）経営理念、経営計画等
社訓、企業理念や中期経営計画等を当社ホームページ、決算説明資料及びニッパツレポート等にて開示しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスの基本的考え方と基本方針を、当社ホームページ、コーポレートガバナンス報告書等にて開示しております。
（３）経営陣幹部等の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の報酬は、個々の取締役の職位ごとの職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報
酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬、及び非金銭報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。基本報酬は、職位ごとの職責に応じた月例の固定報酬としております。また、業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、当期の連結経常利益の水準とその対前期比増減額に基づいて算定された額を賞与として毎年、一定の時期に支給するものとしております。非金銭報酬は、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大を図るインセンティブを付与するため、株式給付信託による株式報酬とし、毎年一定の時期に役位に基づくポイントを付与し、役員任期終了後、任期中に獲得したポイ
ント数に応じて退任時に当社株式を給付するものとしております。基本報酬と業績連動報酬、非金銭報酬等の割合については、株主との利害共有、企業価値の継続的な向上に則した適切な支給割合といたします。個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、任意の指名報酬委
員会での答申結果を踏まえた代表取締役による協議にその具体的内容の決定についての委任を行うものとします。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役等の候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役及び監査役候補の指名については、下記のとおり総合的に判断し行っております。
①取締役候補・・・当社事業に関する高い見識を持ち、当社の企業理念に基づき、他の役員等と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の順守についての高い意識を持つこと等を総合的に判断し、選定及び指名を行っております。
② 監査役候補・・・当社の企業理念に基づき、取締役の職務を監査し法令や定款違反を未然に防止すると共にグループ会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めること、中立的・客観的な視点から監査を行い経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断し、選定及び指名を行っております。
③社外役員候補・・・社外役員は、コーポレートガバナンスの観点から大局的で独立性のある助言を行い、投資家の信頼に応えることができ、また経営者もしくは専門家としての豊富な経験や幅広い見識を持ち、社外の視点から適切な助言、公正な監督を行える能力を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行っております。また、独立社外役員については、当社の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことを条件としております。
④個々の経営陣幹部の選解任・・・経営陣幹部は、当社事業に関する高い見識を持ち、当社の企業理念に基づき、他の役員等と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の順守についての高い意識を持つこと等を総合的に判断し、取締役会での審議を経て選任しております。重大な法令ないしは定款違反など、客観的に解任が相当と判断される場合には、取締役会における審議を経て解任を致します。
（５）取締役候補者及び監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しております。

2

当社は、後継者計画を含む役員の指名及び報酬に関する事項の決定についての独立性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、
独立社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会を設置し、役員の人事案、取締役の報酬に関する事項につき取締役会に答申しております。
【補充原則３-１③ サステナビリティについての取組等】
当社は、２０２４年４月よりサステナビリティ担当ならびに同委員会を設置いたしました。関係部署との協働を促進し、サステナビリティの推進について経営戦略とより整合させてまいります。また、リスクと機会が事業活動に与える影響についての分析を深め、国際的に確立された枠踏みに基づ
く開示の高度化を図ってまいります。カーボンニュートラルへの取組については開示の充実を図るべく、２０２４年５月に中期経営計画目標を発表
いたしました。また、２０２４年６月の有価証券報告書において、２０２４年度に、CO２排出量に係る海外グループ会社の目標設定の完了を目指す
こと、SCOPE３の情報収集や集計に向けて準備を進めていくことについて開示をしております。サステナビリティに関する方針と取組は、当社ホームページ、有価証券報告書、統合報告書（ニッパツレポート）において開示を実施しております。
https://www.nhkspg.co.jp/sustainability【補充原則４−１ ① 経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】
取締役会は、法令・定款に定められた取締役会決議事項及び当社社規程に定める重要な業務運営に関する事項を決定し、それ以外の業務運営に関する権限は経営戦略会議に委譲しております。また、日常の業務遂行に関しては、各担当部門を統括する執行役員に権限を委譲しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断します。
1．当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」と総称する）の業務執行者（注１）または過去１０年間において当社グループの業務執行者であった者
2．当社グループを主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者
3．当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者
4．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的なサービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体で ある場合は、当該団体に所属する者）
5．当社グループから多額の寄付（注５）を受けている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）
6．当社グループの法定監査を行う監査法人の社員等として当社の監査業務を担当する者
7．当社グループの主要な借入先（注６）である金融機関の業務執行者
8．当社の主要株主（注７）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
9．当社グループが主要株主である法人の業務執行者
10．上記１から９に該当する者が重要な者（注８）である場合において、その者の配偶者または二親等内の親族
11．上記２から９のいずれかに過去3年間において該当していた者
注1 「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準ずる者及び使用人をいう。
注2 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近連結会計年度における当社グループの年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社
グループから受けた者をいう。
注3 「当社グループの主要な取引先」とは、直近連結会計年度における当社グループの年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社グループに行っている者をいう。
注4 「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度を含めた過去３事業年度の平均で年間１，０００万円を超える額をいう。
注5 「多額の寄付」とは直近事業年度を含めた過去３事業年度の平均で年間１，０００万円を超える額の寄付をいう。
注6 「主要な借入先」とは直近事業年度末における当社グループの借入残高が当社グループの連結総資産の１％を超える借入先をいう。
注7 「主要株主」とは、総議決権の５％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
注8 「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
【補充原則４−１０① 任意の指名報酬委員会の権限・役割等】
当社は、後継者計画を含む役員の指名及び報酬に関する事項の決定についての独立性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、
独立社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会を設置し、役員の人事案、取締役の報酬に関する事項につき取締役会に答申しております。
【補充原則４−１１① 取締役会の多様性に関する考え方】
当社は現在、９名の取締役を選任しておりますが、社外取締役4名を含め、営業・技術・財務・法務等多様な経験と知見を有する者でバランス良く構成されており、当社が経営戦略に照らして備えるべきと考えるスキルと合致しております。各取締役のスキルを表示したスキルマトリクスは株主総会招集通知に記載をしております。
https://www.nhkspg.co.jp/ir/stockholder
また、社外取締役として女性の取締役を３名選任しております。取締役の選任に当たっての考え方は、原則3−1 （４）記載の取締役候補の指名を行うにあたっての方針・手続に記載のとおりです。なお、独立社外取締役には、他法人での経営経験を有する者を含めております。
【補充原則４−１１② 取締役・監査役の兼任状況】
当社の取締役が他社の取締役を兼任する場合は、当社取締役としての職務を果たす上で支障のない合理的な範囲に留めるべく努めております。
また、役員の他の上場会社の兼任状況については、株主総会招集通知に記載のとおりです。
【補充原則４−１１③ 取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会構成員である各取締役及び監査役へのアンケート方式により、取締役会の自己評価を定期的に実施しております。
＜アンケート実施項目＞
１．取締役会の構成、２．取締役会の運営、３．取締役会審議の充実、４．指名報酬委員会の運営、５．株主・投資家とのコミュニケーション、６．機
関設計について、 ７．社外取締役への支援体制・情報提供について（社外取締役のみ回答）＜自己評価実施結果の概要＞
アンケート実施の結果、多様な知見を有する取締役の活発な議論により、個々の議案は多角的な観点から議論・検討されており、取締役会は全体として実効的にその役割・責務を果たしているものと判断しております。指摘のあった改善事項については適宜改善を実施しており、今後も継続

3

して自己評価を実施していくとともに、取締役会の改善・実効性の向上に取り組んでまいります。
【補充原則４ー１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社では、法令順守と経営者として必要な最新知識の習得を目的として、取締役・監査役全員を対象とした外部講師による社内研修を実施し、出席対象を執行役員にも拡大しているほか、開催回数の増加など充実を図っております。また、個々の取締役・監査役の知識・経験に応じ、新任の取締役を中心に社外セミナーに参加する機会も設けております。
【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】（１）当社では、株主との建設的な対話を通じて、公平で正確な情報提供を行い、株主からの理解が得られるように努めております。株主との対話(面談)については、アナリスト・機関投資家向けに第２・第４四半期に決算説明会及びスモールミーティングを開催し、CEO、CFO、執行役員が説明を行っております。
（２）IR情報責任者であるCFOのもと、担当部門はグループ各社を含む関連部門と連携し、公正かつ適正なIR情報の開示に積極的に取り組んでおります。
（３）第２・第４四半期に開催する決算説明会及びスモールミーティングの他、個別のIR面談をするなど、建設的な対話が実現できるよう積極的に取り組んでおります。また、アナリスト・機関投資家の要望のもとにグループ主要拠点での工場見学会を実施しております。加えて、次世代の成長分野に関する設備投資の状況を積極的にプレスリリースしている他、ＣＥＯに対するマスメディアからの取材にも積極的に応じ、株主に当社の状況を分かりやすく公表しています。
（４）株主との対話を通じて把握した株主の意見・懸念等は適宜集約し、必要に応じ取締役会へ報告し、経営陣・取締役へフィードバックし、情報の周知・共有を行います。
（５）当社では、決算発表前の期間をサイレント期間としており、この期間中における決算情報に関する対話を控えさせていただいております。また、社内ではインサイダー取引防止規程及び機密情報管理規程に基づき、インサイダー情報管理の徹底を図っております。
（６）当社では実質の株主構造の把握を目的として、毎年３月末と９月末時点での株主調査を実施しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】（英文開示あり）
当社では、資本コストを意識した経営を一層推進して、企業価値を高めるため、２６中計から、ROEのみならずROIC（投下資本利益率）を新たなKPIとして設定し、２０２６年度にROE１０％以上、ROIC７％以上を目標としております。投下資本への意識付けに加え、施策間の関係や、各施策が企業価値向上へ帰結する道筋を提示し、重要指標としての浸透を企図しております。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口）

22,778,300

10.28

三菱ＵＦＪ信託銀行 退職給付信託 大同特殊鋼口共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社

22,392,000

10.10

双日株式会社

13,199,462

5.95

NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE SILCHESTER INTERNATIONALINVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

9,807,400

4.42

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 神戸製鋼所口
再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

9,504,000

4.29

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

9,240,300

4.17

大同特殊鋼株式会社

8,507,360

3.84

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口
再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

5,753,000

2.59

株式会社横浜銀行（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

5,718,388

2.58

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ）ＲＥ Ｕ．Ｓ．ＴＡＸ ＥＸＥＭＰＴＥＤＰＥＮＳＩＯＮ ＦＵＮＤＳ（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

4,475,400

2.02

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

4

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

末 啓一郎

弁護士

田中 克子

その他

玉越 浩美

弁護士

古川 玲子

他の会社の出身者

5

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

末 啓一郎

田中 克子

玉越 浩美

古川 玲子

独立
役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

末 啓一郎氏は、2015年の社外取締役就任以来、業務執行に対する監督機能を適切に果たしており、また、弁護士として豊富な経験を有しています。同氏は過去に社外役員となること以外での方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、事業会社の運営についての客
観的な意見と当社のコーポレート・ガバナンスの強化への貢献を期待できることから、引続き当社の社外取締役として選任しております。
また、同氏と当社の間には、意思決定に対して影響を与える利害関係はなく、中立・公正な立場を保持していると判断し、当社の独立役員としております。

―――

田中 克子氏は、2016年の社外取締役就任以来、業務執行に対する監督機能を適切に果たしており、また、公的機関の組織運営に関する豊富な経験を有しています。同氏は過去に社外役員となること以外での方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、事業会社の運営についての客観的な意見を期待できることから、引続き当社の社外取締役として選任
しております。
また、同氏と当社の間には、意思決定に対して影響を与える利害関係はなく、中立・公正な立場を保持していると判断し、当社の独立役員としております。

―――

玉越 浩美氏は、2020年の社外取締役就任以来、業務執行に対する監督機能を適切に果たしており、また、弁護士として豊富な経験を有しています。同氏は過去に社外役員となること以外での方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、事業会社の運営についての客
観的な意見と当社のコーポレート・ガバナンスの強化への貢献を期待できることから、引続き当社の社外取締役として選任しております。
また、同氏と当社の間には、意思決定に対して影響を与える利害関係はなく、中立・公正な立場を保持していると判断し、当社の独立役員としております。

―――

古川 玲子氏は、事業会社の経営に関する豊富な経験と深い見識を有しており、また、2022
年の社外監査役就任以来、適切な監査を実施いただいた経験をもとに、事業会社の運営についての客観的な意見と当社の経営全般への助言が期待できることから、社外取締役として選任しております。
また、同氏と当社の間には、意思決定に対して影響を与える利害関係はなく、中立・公正な立場を保持していると判断し、当社の独立役員としております。

6指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

6

2

2

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

6

2

2

4

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、後継者計画を含む役員の指名及び報酬に関する事項の決定についての独立性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、
独立社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会を設置し、役員の人事案、取締役の報酬に関する事項につき取締役会に答申しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査役監査及び内部監査の組織は、監査役４名（うち社外監査役２名）、内部監査部１０名で構成されております。
監査の品質及び効率性を高めるために、監査役、会計監査人、内部監査部の間で積極的に連携を進め、年間を通じて緊密な意見交換に努める
ことにより、監査に必要な情報を適宜入手、共有し、適正な監査が実施できる態勢を整備しております。
特に監査役及び内部監査部は、業務プロセスの適正性、効率性ならびにコンプライアンスへの適合性の確認のため、互いに連携して、対象拠点に対して、業務監査及び内部統制システムに関する監査を計画的に実施しております。
また、財務報告に係る内部統制については、内部監査部が経理部及び財務部、情報システム部と連携して、対象拠点のテスト・評価を毎年実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名属性

海老原 一郎

公認会計士

山田 祐子

他の会社の出身者

7

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)氏名

海老原 一郎

山田 祐子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

海老原 一郎氏は、公認会計士として財務及び会計に関する深い見識を有しており、また、
大手監査法人での長年にわたる会計監査の経験に基づく適切な監査機能の発揮を期待できることから、引続き当社の社外監査役として選任しております。
また、同氏と当社の間には、意思決定に対して影響を与える利害関係はなく、中立・公正な立場を保持していると判断し、当社の独立役員としております。

―――

山田 祐子氏は、事業会社の財務経理及び監
査業務に関する豊富な経験と深い見識を有しております。また、事業会社の監査役の経験も有しており、それらの経験に基づく適切な監査機能の発揮を期待できることから、社外監査役として選任しております。
また、同氏と当社の間には、意思決定に対して影響を与える利害関係はなく、中立・公正な立場を保持していると判断し、当社の独立役員としております【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社では、中長期的な業績の向上と企業価値の増大を図るインセンティブを付与する目的で、取締役（社外取締役を除く）の報酬に、株式給付信託による株式報酬制度を導入しております。

8ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役及び監査役の区分で、それぞれの報酬等の総額及び報酬等の種類別の内訳を事業報告及び有価証券報告書にて開示しております。なお、連結報酬等の総額が1億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っております。
（取締役及び監査役の報酬等の額）取締役（社外取締役を除く） ３８９百万円
監査役（社外監査役を除く） ６２百万円
社外役員
４２百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬は、個々の取締役の職位ごとの職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報
酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬、及び非金銭報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
基本報酬は、職位ごとの職責に応じた月例の固定報酬としております。また、業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、当期の連結経常利益の水準とその対前期比増減額に基づいて算定された額を賞与として毎年、一定の時期に支給するものとしております。
非金銭報酬は、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大を図るインセンティブを付与するため、株式給付信託による株式報酬とし、毎年一定の時期に役位に基づくポイントを付与し、役員任期終了後、任期中に獲得したポイント数に応じて退任時に当社株式を給付するものとしております。 基本報酬と業績連動報酬、非金銭報酬等の割合については、株主との利害共有、企業価値の継続的な向上に則した適切な支給割合といたします。
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、指名報酬委員会での答申結果を踏まえた代表取締役による協議にその具体的内容の決定についての委任を行うものとします。当社の監査役の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の限度内での固定報酬となっております。また、各監査役への具体的な報酬の配分については、監査役会における協議により決定されております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社では、議案についての理解を深め、取締役会での議論に積極的に参加できるように、取締役会に先立ち、独立社外取締役に議案の事前説明を行っております。また、取締役会開催日にはランチミーティング形式での非公式の会合を開催し、さらに、年一回程度、本社所在地以外の工場で取締役会を開催するなど、独立社外取締役の事業への理解を深める機会を設けることで、平素より情報共有を図っております。そのほか、情報共有・意見交換を目的として、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役が参加する「社外役員意見交換会」を年４回実施しております。さらに、社外監査役に対しては、監査役会において、常勤監査役より重要会議での主要議題並びに期中監査の状況について詳しく説明しております。

9【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
玉村 和己

役職・地位
名誉会長

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
・当社からの要請に応じて、経験及び知見に基づく助言
・関連業界団体役員への就任

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

・常勤
・報酬有

社長等退任日2021/6/25

任期
1年
更新あり

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）
・取締役会は、営業、技術、財務などの専門的知見を有する取締役を網羅して構成されており、各人の事業に精通した知見と経験に基づき付議事
項を集中的に審議して、事業経営動向について監督するほか、付議事項から派生する経営課題に対しても積極的に議論を行っております。
また、社外取締役４名を選任し、当社経営の意思決定の妥当性及び当社経営に対する監督の有効性を確保しております。
取締役会は、法令・定款に定められた取締役会決議事項及び、当社社規程に定める重要な業務運営に関する事項を決定し、それ以外の業務運営に関する権限は経営戦略会議に委譲しております。
また、日常の業務遂行に関しては、各担当部門を統括する執行役員に権限を委譲しております。
・取締役会の開催頻度は概ね毎月1回で、２０２３年度は１３回開催しております。
後継者計画を含む役員の指名及び報酬に関する事項の決定についての独立性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会を設置し、役員の人事案、取締役の報酬に関する事項につき取締役会に答申しております。
（業務執行体制）
・当社では、業務執行に関して、執行役員制度を導入しております。各事業の運営及び執行を統括する執行役員は、取締役会からの権限委譲に基づいて業務執行を行っております。
・業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営戦略会議は、常勤取締役、専務以上の執行役員、本部長を兼任する常務執行役員で構成されており、業務の執行に関する重要案件を全社・全グループの視野で審議しております。
（監査体制）
・当社は、監査役会設置会社であります。当社の監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役によって構成されております。また、監査役を補佐する専任者１名を置いております。
・常勤監査役の豊田雅一氏は、金融機関における長い経験とそれに基づく財務分野に関する深い見識及び海外統括会社、経営企画部門における業務経験を有しており、監査役としての業務を遂行するのに相応しい知見を有するものであります。また、常勤監査役の水谷直也氏は、財務経理部門及び経営企画部門における長い経験から内部監査部部長を務めた実績があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
・当社では、前記のとおり監査役による経営のモニタリングを支えるための十分なサポート体制を確保し、また、独立性の高い社外監査役及び財務・会計の知見を有する監査役を選任する等、監査役の機能強化の観点で必要な措置を講じております。
（会計監査人）・会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、期末だけでなく必要に応じ適宜監査が実施され、当社からのあらゆる情報を提供し、正確な監査が実施し易い状況を整備しております。業務を遂行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：柴田 憲一
指定有限責任社員 業務執行社員：吉岡 昌樹
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、その他２７名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
（責任限定契約）
・社外取締役及び社外監査役は、当社と会社法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額
は、報酬その他の職務遂行の対価として受け、または受けるべき額の２年分に相当する額としております。

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３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、前項に記載のとおり、企業の経営・監督に責任を負う取締役会と、業務執行を担当する執行役員の役割を明確に区分しております。それにより、取締役会は、重要な経営判断について集中して議論し、経営の重要な意思決定を行うとともに、執行役員による業務執行を監督することで、コーポレート・ガバナンス体制上、経営効率の一層の維持・向上並びに中長期的な企業価値の継続的向上を図ることが可能となります。
また、経営の方針や経営改善についてその知見に基づく助言を受けるとともに、取締役会の重要事項に関する意思決定を通じて経営の監督への積極的な関与を求める目的で、社外取締役を選任しております。更に、当社における経営執行上の監査責任は、取締役会から独立した監査役会が、その責務を負っております。
そのほか、当社では、前項に記載のとおり監査役による経営のモニタリングを支えるための十分なサポート体制を確保し、また、独立性の高い社外監査役及び財務・会計の知見を有する監査役を選任する等、監査役の機能強化の観点で必要な措置を講じております。
以上の理由から、当社のガバナンス体制は、十分に機能していると考えており、現状の体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、株主総会招集通知を法定の電子提供措置開始日（株主総会開催日3週間前）よりも2〜3日程度早く当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトに掲載しております。また、アクセス通知を含む株主総会書類（サマリー版・交付書面）につきましても、法定期日（株主総会2週間前）よりも1週間程度前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

２０２４年の株主総会は、集中日前の６月２５日（火）に開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

株主の利便性の向上、票読みの正確性向上、海外機関投資家の議決権行使の早期化等を考慮し、２０１６年の株主総会より、電磁的方法による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

２０１６年の株主総会より、議決権行使プラットホームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

２０１６年の株主総会より、株主総会招集通知の一部について英訳を行い、上記プラット
フォームや取引所のサイトに提供するほか、当社のホームページにも掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のディスクロージャーポリシーについては、当社ホームページに掲載しております。
https://www.nhkspg.co.jp/ir/disclosure-policy

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年２回 第２四半期・本決算発表後に開催するほか、各四半期後をはじめ適時、アナリスト・機関投資家を訪問、または取材に応じ、業績動向等を説明しております。

IR資料のホームページ掲載

https://www.nhkspg.co.jp/ir/libraryに株主・投資家情報サイトを常設し、タイムリーな情報開示に努めております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR・広報部にＩＲ担当者を配置しております。

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代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「社員行動指針」において、すべての役員、社員が法令及び企業倫理を順守し、株主や取引先、社員、地域社会等のステークホルダーの立場を尊重することを定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、「社員行動指針」において、すべての役員、社員が法令及び企業倫理を順守し、株主や取引先、社員、地域社会等のステークホルダーの立場を尊重することを定めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

重要な企業情報については、法令の定める方法の他、取引所が定める規則に従い適時適切に開示することとしております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については、以下当社ホームページにてご確認できます。
https://www.nhkspg.co.jp/hubfs/nhkspg.co.jp/pdf/sustainability/control̲40524.pdf

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方等」につきましても前掲の当社ホームページに説明しておりますのでご確認ください。
https://www.nhkspg.co.jp/hubfs/nhkspg.co.jp/pdf/sustainability/control̲40524.pdf

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
（１）適時開示の基本姿勢
当社は投資家に適時適切かつ公平な会社情報の開示を行うことを基本姿勢としております。
（２）適時開示の社内体制
当社はディスクロージャーポリシー及び社内規程（インサイダー取引防止規程・機密情報管理規程）に従い、以下のとおり適時開示すべき情報を取り扱っております。
・情報の集約管理は企画管理部門の担当役員が行っております。
・情報の重要性の判断、適時開示の対象となる情報か否かについては、企画管理部門の担当役員及び経営企画部、経理部、財務部、IR・広報部
等の当該案件担当部門が適時開示規則に則って協議しております。
・東京証券取引所が定める重要事実等の適時開示については、企画管理部門の担当役員または情報取扱責任者であるIR・広報部部長の指揮のもとにＩR・広報部が担当しております。
（３）内部統制決算に係わる情報については、公認会計士及び監査役が開示内容を監査しております。
（４）東京証券取引所への適時開示
当社は、決定事実及び決算情報については取締役会の承認後、遅滞なく適時開示を行っております。また、発生事実については、発生後、遅滞なく適時開示を行っております。
以上による適時開示に関するフローは、コーポレート・ガバナンス体制についての模式図の後に記載しております。

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