【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2018年7月24日【発行者名】

森ヒルズリート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂一丁目12番32号【事務連絡者氏名】

森ビル・インベストメントマネジメント株式会社

礒部英之

企画部長

金澤良介

【電話番号】

03-6234-3234【届出の対象とした募集（売出）森ヒルズリート投資法人

内国投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集

15,455,462,400円

売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
798,152,160円(注)

今回の一般募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

安定操作に関する事項

1. 今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2. 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町2番1号）(1) ／ 2018/07/24 15:53 (2018/07/24 15:40) ／ g05147_wn_18454094_0000000_表紙_os7不動産_森ヒルズリート_訂届(公募)条件決定.docx

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2018年7月12日提出の有価証券届出書（同年7月13日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書により訂正済み）の記載事項のうち、2018年7月24日開催の役員会において発行価格及び売出価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
1

募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）(3) 発行数(4) 発行価額の総額(5) 発行価格(13) 引受け等の概要(15) 手取金の使途

2

売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）(3) 売出数(4) 売出価額の総額(5) 売出価格

第5 募集又は売出しに関する特別記載事項
1

オーバーアロットメントによる売出し等について

３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

なお、発行価格等決定日が2018年7月24日（火）となりましたので、一般募集の申込期間は「2018年7月25日（水）から2018年7月26日（木）まで」、払込期日は「2018年8月1日（水）」、受渡期日は「2018年8月2日（木）」、オーバーアロットメントによる売出しの申込期間は「2018年7月25日（水）から2018年7月26日（木）まで」、受渡期日は「2018年8月2日（木）」、シンジケートカバー取引期間は「2018年7月27日（金）から2018年8月17日（金）までの間」となります。

－ 1 －(1) ／ 2018/07/24 15:53 (2018/07/24 15:34) ／ g05147_wn_18454094_0101010_本文_os7不動産_森ヒルズリート_訂届(公募)条件決定.docx

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）】（３）【発行数】（訂正前）
118,400口(注)

後記「2 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である森ビル株式会社から5,920口を上限として借り入れる本投資口の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項

1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

（後略）
（訂正後）
118,400口(注)

後記「2 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が本投資法人の投資主である森ビル株式会社から借り入れる本投資口5,920口の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行います。オーバーアロッ
トメントによる売出しに関連する事項については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項

1 オーバーアロッ

トメントによる売出し等について」をご参照ください。

（後略）（４）【発行価額の総額】（訂正前）15,969,555,200円(注)上記発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。後記「(13) 引受け等の概要」をご参照ください。発行価額の総額は、2018年6月26日（火）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算定した見込額です。

（訂正後）
15,455,462,400円(注)上記発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。後記「(13) 引受け等の概要」をご参照ください。

（５）【発行価格】（訂正前）
未定(注1) 発行価格等決定日（後記「(13) 引受け等の概要」に定義します。以下同じです。）の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値（当日に終値のない場合には、その日に先立つ直近日の終値）から1口当たり予想分配金2,720円を控除した金額に0.90～1.00を乗じた価格（1円未満切捨て）を仮条件とします。今後、発行価格等（発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じです。）が決定された場合には、発行価格
等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいいます。以下同じです。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト（[URL]http://www.mori-hillsreit.co.jp/）（以下「新聞等」といいます。）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
(注2)

上記仮条件により需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて－ 2 －(2) ／ 2018/07/24 15:53 (2018/07/24 15:34) ／ g05147_wn_18454094_0101010_本文_os7不動産_森ヒルズリート_訂届(公募)条件決定.docx

発行価額（投信法上の払込金額であり、本投資法人が本投資口1口当たりの払込金として引受人から受け取る金額）を決定します。
(注3) 後記「(13) 引受け等の概要」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額（引受価額）とは異なります。発行価格の総額と発行価額（引受価額）の総額との差額は、引受人の手取金となります。

（訂正後）
134,823円(注1)

発行価格等（発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じです。）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいいます。以下同じです。）について、2018年7月25日（水）付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト（[URL]http://www.mori-hills-reit.co.jp/）において公表します。

(注2) 発行価額（本投資法人が引受人から受け取る本投資口1口当たりの払込金額）は、130,536円です。
(注3) 後記「(13) 引受け等の概要」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額（引受価額）とは異なります。発行価格の総額と発行価額（引受価額）の総額との差額は、引受人の手取金（1口当たり4,287円）となります。

（１３）【引受け等の概要】（訂正前）
以下に記載する引受人は、2018年7月24日（火）から2018年7月26日（木）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定される発行価額（引受価額）にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。ただし、引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払込み、一般募集における発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金とします。
引受人の名称住所

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目5番2号

ＵＢＳ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目9番1号
計

引受投資口数（未定）

118,400口（中略）(注4) 各引受人の引受投資口数は、発行価格等決定日に決定します。

（訂正後）
以下に記載する引受人は、2018年7月24日（火）（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定された発行価額（引受価額）にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。ただし、引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払込み、一般募集における発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金（1口当たり4,287円）とします。
引受人の名称住所

引受投資口数みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

47,360口

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

30,784口－ 3 －(3) ／ 2018/07/24 15:53 (2018/07/24 15:34) ／ g05147_wn_18454094_0101010_本文_os7不動産_森ヒルズリート_訂届(公募)条件決定.docx

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー

東京都千代田区丸の内二丁目5番2号

22,496口ＵＢＳ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

11,840口

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

4,736口

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

1,184口証券株式会社計118,400口（中略）(注4)の全文削除（１５）【手取金の使途】（訂正前）
一般募集における手取金（15,969,555,200円）は、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限（798,477,760円）と併せて、後記「第二部 参照情報

第2 参照書類の補完情報

2 運用状況

(1) 取得予定資産の概要」に記載の本投資法人による新たな特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。なお、当該特定資産を本書において「取得予定資産」といいます。）の取得資金及びその取得費用の一部に充当します。なお、残額があれば手元資金とし、将来の特定資産の取得資金の一部に充当します。
(注1) 上記手取金は、2018年6月26日（火）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算定した見込額です。
(注2)

上記第三者割当については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項

1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

（訂正後）
一般募集における手取金（15,455,462,400円）は、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限（772,773,120円）と併せて、後記「第二部 参照情報

第2 参照書類の補完情報

2 運用状況

(1) 取得予定資産の概要」に記載の本投資法人による新たな特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。なお、当該特定資産を本書において「取得予定資産」といいます。）の取得資金及びその取得費用の一部に充当します。なお、残額があれば手元資金とし、将来の特定資産の取得資金の一部に充当します。
(注1)の全文及び(注2)の番号削除(注)

上記第三者割当については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項

1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

－ 4 －(4) ／ 2018/07/24 15:53 (2018/07/24 15:34) ／ g05147_wn_18454094_0101010_本文_os7不動産_森ヒルズリート_訂届(公募)条件決定.docx

２【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】（３）【売出数】（訂正前）
5,920口(注)

オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が指定先から5,920口を上限として借り入れる本投資口の売出しです。上記売出数は、オーバーアロットメントによる売出しの上限口数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト（[URL]http://www.mori-hills-reit.co.jp/）（新聞等）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

（訂正後）
5,920口(注)

オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が指定先から借り入れる本投資口5,920口の売出しです。
オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
なお、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、2018年7月25日（水）付の日本経済新聞
及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサ
イト（[URL]http://www.mori-hills-reit.co.jp/）において公表します。

（４）【売出価額の総額】（訂正前）824,703,360円(注)

上記売出価額の総額は、2018年6月26日（火）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算定した見込額です。

（訂正後）
798,152,160円(注)の全文削除（５）【売出価格】
（訂正前）
未定
(注)

上記売出価格は、前記「1 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集） (5) 発行価格」に記載の発行価格と同一の価格とします。

（訂正後）
134,823円(注)の全文削除－ 5 －(5) ／ 2018/07/24 15:53 (2018/07/24 15:34) ／ g05147_wn_18454094_0101010_本文_os7不動産_森ヒルズリート_訂届(公募)条件決定.docx

第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１

オーバーアロットメントによる売出し等について

（訂正前）
(1)

一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が指定先から5,920口を上限として借り入れる本投資口（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバー
アロットメントによる売出しの売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが中止される場合があります。
（中略）
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オー
バーアロットメントによる売出しが行われない場合は、みずほ証券株式会社による指定先からの本投資口の借入れは行われません。したがって、みずほ証券株式会社は、本第三者割当に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本第三者割当における新投資口発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
（後略）

（訂正後）
(1)

一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が指定先から借り入れる本投資口5,920口（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
（中略）
＜削除＞
（後略）

－ 6 －
(6) ／ 2018/07/24 15:53 (2018/07/24 15:34) ／ g05147_wn_18454094_0101010_本文_os7不動産_森ヒルズリート_訂届(公募)条件決定.docx