2024年8月29日
各位
会社名

株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ

代表者名

代表取締役社長 千葉 知裕（コード番号：7095 東証プライム）

問合せ先

執行役員 経営管理本部長 川上 昂士（TEL 03-3406-8858）

譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要＜当社及び当社子会社の取締役及び執行役員に交付する分について＞（1）払込期日2024年9月20日（2）処分する株式の種類及び数

当社普通株式 22,171株（3）処分価額

１株につき 3,105 円（4）処分総額

68,840,955円（5）割当予定先

当社の取締役・執行役員10名（※） 7,672株
当社子会社の取締役・執行役員７名 14,499株※

監査等委員及び社外取締役を含みます。

＜当社及び当社子会社の従業員に交付する分について＞（1）払込期日2024年10月25日（2）処分する株式の種類及び数

当社普通株式 30,889株（3）処分価額

１株につき 3,105 円（4）処分総額

95,910,345円（5）割当予定先

当社の従業員35名 7,442株
当社子会社の従業員102名 23,447株

２．処分の目的及び理由
当社は、2024 年 6 月 27 日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を含みます。以下同じです。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

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また、2024 年 7 月 29 日開催の第 9 回定時株主総会において、①本制度に基づき、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給し、又は、報酬等として譲渡制限付株式を付与することとし、その譲渡制限期間は、約 1 年間から 5 年間までのうち当社取締役会が定める期間とすること、②
譲渡制限付株式の付与は、取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法、又は、取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法のいずれかにて行うこと、③本制度により監査等委員である取締役以外の取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間 25,000 株以内（うち社外取締役分は年間 500 株以内）とし、その金額は既存の金銭報酬枠の内枠で年額 50 百万円以内（うち社外取締役分は年額 1 百万円以内）、監査等委員である取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間 1,500 株以内、その金額は既存の金銭報酬枠の内枠で年額 3 百万円以内とすること等につきご承認をいただいております。
また、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し譲渡制限付株式を付与することといたしました。
今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役７名、執行役員３名及び従業員 35 名並びに当社子会社の取締役３名、執行役員４名及び従業員 102 名（以下、あわせて「対象役職員」といいます。）に対し、本制度の目的、各対象役職員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭（報酬）債権を支給し、それを現物出資させて、譲渡制限付株式として、当社の普通株式を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役職員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役職員は、2024年9月20日（当社及び当社子会社の取締役及び執行役員に交付する分について）又は2024年10月25日（当社及び当社子会社の従業員に交付する分について）（払込期日）から、2025年8月1日又は2027年4月30日までの間、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役職員が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員（正社員に限る）のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役職員が、譲渡制限期間中に死亡により当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、当該退任日又は退職日の翌日をもって、払込期日を含む月から当該退任日又は退職日を含む月までの月数を12（譲渡制限期間の末日が2025年8月1日の場合）又は32（譲渡制限期間の末日が2027年4月30日の場合）で除した数（ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。）に、2

本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役職員が当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職した日の翌日において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役職員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、当社の取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12（譲渡制限期間の末日が2025年8月1日の場合）又は32（譲渡制限期間の末日が2027年4月30日の場合）で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭（報酬）債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2024年8月28日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,105円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役職員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以3上