空見スラッジリサイクルセンター
第 2 期事業（下水汚泥焼却施設整備等事業）

基本協定書（案）

名古屋市上下水道局

空見スラッジリサイクルセンター第2期事業（下水汚泥焼却施設整備等事業）

基本協定書
空見スラッジリサイクルセンター第2期事業（下水汚泥焼却施設整備等事業）（以下「本事業」という。）に関して、名古屋市上下水道局（以下「局」という。）と、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表とする＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿グループの各落札者（以下総称して「落札者」といい、そのうち、末尾記名押印欄に「構成員」として記名押印した者を「構成員」という。また、末尾記名押印欄に「プラント建設企業」として記名押印した者を「プラント建設企業」といい、同じく「運営・維持管理企業」として記名押印した者を「運営・維持管理企業」という。）は、以下のとおり、本基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（目的）
第1条

本協定は、本事業に関し、落札者が落札したことを確認し、局と落札者及び構成員の設立する特別目的会社（以下「特別目的会社」といい、落札者と特別目的会社を総称して「事業者」という。）の間において、本事業に係る基本事項について定める基本契約（以下「基本契約」という。）並びに基本契約に基づく本事業に係る設計・建設一括請負及び運営・維持管理業務委託についての各契約（以下総称して「特定事業契約」という。）を締結するにあたって、それに向けての局及び落札者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
（当事者の義務）第2条
2

局及び落札者は、特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

落札者は、特定事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における局及び選定審議会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。

（特別目的会社の設立）
第3条

構成員は、本協定締結後速やかに、会社法（平成17年法律第86号。以下「会社法」という。）上の株式会社である取締役会設置会社、監査役設置会社として、本事業に係る運営・維持管理業務の遂行のみを目的とする特別目的会社を名古屋市内に設立し、その商業登記簿履歴事項全部証明書を局に提出するものとする。構成員は、特別目的会社の本店所在地が変更される場合、特別目的会社をして、局に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、構成員は、本協定の終了に至るまで、特別目的会社をして、特別目的会社の本店所在地を名古屋市以外の土地に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
2

特別目的会社の株式は譲渡制限株式の1種類とし、構成員は、特別目的会社の定款に会社法第107条第2項第1号所定の定めを規定し、これを局の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

3

特別目的会社への出資にあたり、構成員は、次の各号所定の事項を遵守するものとする。
(1) 特別目的会社の資本金の金額は、●円以上として設立する。なお、構成員は、運営・維持管理業務の開始以降資本金を●円以上とし、事業期間中これを維持することを確認する。

- 1 -(2) 特別目的会社の出資は構成員によるものとし、構成員以外の出資は認めないものとする。
(3) 代表企業による出資が唯一最大の出資額となるものとする。
(4) プラント建設企業及び運営・維持管理企業はそれらの議決権保有割合の合計が50％を超えるように出資するものとする。
（株式の譲渡等）
第4条

構成員は、本協定の終了に至るまで、次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を局に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとする。
(1) 特別目的会社の株式の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分(2) 設立時の株主以外の第三者に対する新株又は新株予約権の発行その他の方法による特別目的会社への資本参加の決定(3) プラント建設企業及び運営・維持管理企業の議決権保有割合の合計が50％以下となることとなるか又は代表企業が特別目的会社の筆頭株主でなくなることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資
2

前項第1号又は第2号所定の行為を行った場合には、当該行為に係る契約書その他局が必要とする書面の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る局所定の書式の誓約書を添えて局に対して提出するものとする。

（特定事業契約）
第5条 落札者は、局との間において、次の各号に従って特定事業契約を構成する各契約を全て当該号の定めるところに従って締結し、又は締結させる。
(1) 基本契約
落札者は、令和5年2月頃を目途として、局との間で基本契約を自ら締結しかつ特別目的会社をして締結させる。
(2) 建設工事請負契約
落札者は、基本契約締結日と同日付にて、プラント建設企業をして局との間で建設工事請負契約を締結させる。
(3) 運営・維持管理委託契約
落札者は、基本契約の締結日と同日付にて、特別目的会社をして局との間で運営・維持管理委託契約を締結させる。
2

前項の定めにかかわらず、特定事業契約の締結前に、落札者の全部又は一部が次の各号所定のいずれかの事由（以下「デフォルト事由」という。）に該当するとき、又は令和4年4月に公表された「空見スラッジリサイクルセンター第2期事業（下水汚泥焼却施設整備等事業）入札説明書」及びこれと一体として本事業に係るその他の資料に定める入札参加者の参加資格要件を満たしていないか若しくは満たさなくなったときは、局は、特定事業契約を締結しないことができるものとする。落札者の全部又は一部がデフォルト事由に該当する場合において、デフォルト事由が第4号所定のものであるとき又は同号を除くデフォルト事由が本事業の入札手続に関するものであるときは、落札者は、局の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の総額の20％（デフォルト事由が第4号所定のものであるときは10％）に相当する金額の違約金を局に支払う義務を連帯して負- 2 -担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、デフォルト事由により局が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について局が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる落札者の損害賠償債務も連帯債務とする。
(1) 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第3条、第6条、第8条又は第19条の規定（以下「独占等禁止規定」という。）に違反するとして、独占禁止法第49条に規定する排除措置命令又は第62条第1項に規定する納付命令を受け、当該命令が確定したとき。
(2) 自ら又はその役員若しくは使用人が、刑法（明治40年法律第45号）第96条の6若しくは第198条又は独占禁止法第89条第1項、第90条第1項若しくは第2号若しくは第95条第1項第1号に規定する罪を犯し、刑に処せられた（刑の執行が猶予された場合を含む。
以下同じ。）とき。
(3)

前2号に規定する者のほか、自ら又はその役員若しくは使用人が、独占等禁止規定又は刑法第96条の6若しくは第198条の規定に該当する行為をしたことが明らかになったとき。

(4) 落札者のいずれかが次のいずれかに該当するとき。
ア

役員等（法人にあっては非常勤を含む役員及び支配人並びに営業所の代表者、その他の団体にあっては法人の役員等と同様の責任を有する代表者及び理事等、個人にあってはその者及び支店又は営業所を代表する者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員等（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年
法律第 77 号）第 2 条第 2 号に規定する暴力団（以下この号において「暴力団」という。）の構成員、及び暴力団と関係を持ちながら、その組織の威力を背景として暴力的不法行為等を行う者をいう。以下この号において同じ。）であると認められるとき。

イ

暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められるとき。

ウ

役員等又は使用人が、暴力団の威力若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等（法人その他の団体をいう。以下この号において同じ。）を利用するなどしていると認められるとき。

エ役員等又は使用人が、暴力団若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等に対して資金を供給し、又は便宜を供与するな
ど暴力団の維持運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

オ

役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

カ

役員等又は使用人が、前各号のいずれかに該当する法人等であることを知りながら、これを利用するなどしていると認められるとき。

3

前項の定めにかかわらず、次の各号のいずれかに該当するときは、落札者は、同項に定める違約金を支払う義務を免れる。
(1) 前項第1号及び第3号のうち、独占等禁止規定に該当する違法な行為が、独占禁止法第2条第9項に基づく不公正な取引方法（一般指定）（昭和57年6月18日公正取引委員会告示第15号）第6項で規定する不当廉売の場合など局に損害が生じない行為として、落- 3 -札者がこれを証明し、そのことを局が認めるとき。
(2) 前項第2号に該当する場合において、落札者又はその役員若しくは使用人が、刑法第198条に規定する罪を犯し、刑に処せられたとき、又は同項第3号に該当する場合において、刑法第198条の規定に該当する行為をしたことが明らかになったとき。ただし、落札者又はその役員若しくは使用人が刑法第96条の6の規定にも該当し、刑に処せられたとき（同項第3号に該当する場合においては、刑法第96条の6の規定に該当する行為をしたことも明らかになったとき。）を除く。
4

構成員は、局と事業者との基本契約の締結と同時に、別紙1所定の書式による出資者保証書を作成して局に提出するものとする。

（準備行為）
第6条

特定事業契約を構成する各契約に関し、当該契約の締結前であっても、落札者は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行い又は特別目的会社をして行わせることができるものとし、局は、必要かつ可能な範囲で事業者に対して協力するものとする。
2

落札者は、特定事業契約を構成する各契約の締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を当該契約の当事者である事業者に承継させるものとする。

（特定事業契約の不調）
第7条

事由の如何を問わず、特定事業契約の全部又は一部が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に局及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（有効期間）
第8条

本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、特定事業契約の全部が締結された日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
2

前項の定めにかかわらず、特定事業契約の全部が締結に至らなかった場合には、いずれかの特定事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第7条及び第9条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

3

前項ただし書の規定にかかわらず、第5条第1項第1号に定める基本契約が締結された場合には、第9条の規定は効力を失う。

（秘密保持）
第9条

局及び事業者は、相手方の事前の書面による承諾を得た場合を除き、互いに本事業に関して知り得た相手方の秘密を第三者に漏洩し、また、本協定の履行以外の目的に使用してはならず、事業者は特別目的会社についても同様の責務を負わせるものとする。ただし、以下に掲げる各号のいずれかに該当する場合は、この限りではない。
（1）公知の内容である場合（2）本協定締結後、開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合（3）被開示者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合（4）裁判所により開示が命ぜられた場合- 4 -（5）局が名古屋市情報公開条例（平成12年名古屋市条例第65号）（以下「情報公開条例」という。）に基づき開示を求められた場合（6）当事者の弁護士その他本事業にかかるアドバイザーに守秘義務を課して開示する場合（7）その他法令に基づき開示する場合
2 局が、前項第5号の規定に基づき、請求を受けた場合で、局において当該請求の内容が、情報公開条例第7条第1項第2号により非公開とされるべき情報にあたると思慮するときは、局は構成員に対して、その旨を通知するとともに、意見書を提出する機会を与えることができる。
3 構成員は、第1項に定めるほか、本事業の業務を遂行するに際して知り得た個人情報その他の情報の取扱いについて、個人情報の保護に関する法律（平成15年法律第57号）、名古屋市個人情報保護条例（平成17年名古屋市条例第26号）、名古屋市情報あんしん条例（平成16年名古屋市条例第41号）及び関係規程を遵守する責務を負い、その秘密保持に厳重な注意を払うとともに、特別目的会社についても同様の責務を負わせるものとする。
4 構成員は、構成員の役員、従業員、構成員及び特別目的会社の代理人又はコンサルタント、出資者、本事業に関連して特別目的会社に資金を提供している金融機関に対し、第1項及び第3項の守秘義務を遵守させるものとし、そのための適切な措置を講じるものとする。
（管轄裁判所）
第10条

局及び事業者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、名古屋地方裁判所を第一審とする専属管轄に服することに合意する。
（誠実協議）
第11条

この条項に定めるもののほか、事業者は、名古屋市上下水道局契約規程（平成12年名古屋市上下水道局管理規程第47号）その他関係法令の定めるところに従うものとし、本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、局及び事業者が誠実に協議して定めるものとする。
（以下余白）- 5 -以上の証として、本基本協定書を●通作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各1通を保有する。

令和4年12月＿＿日
発注者 名古屋市
所在地 愛知県名古屋市中区三の丸3丁目1番1号
代表者 名古屋市上下水道局長 飯 田

落札者 ＿＿＿＿グループ（構成員）（代表企業／構成員／運営・維持管理企業）［所 在 地］［商号］［代表者氏名］（構成員／プラント建設企業）［所 在 地］［商号］［代表者氏名］（協力企業）［所 在 地］［商号］［代表者氏名］（協力企業）［所 在 地］［商号］［代表者氏名］- 6 -貢別紙 1（第 5 条関係）
出資者保証書式
令和＿＿年＿＿月＿＿日
名古屋市上下水道局
名古屋市上下水道局長 飯 田

貢

出様

資 者

保 証 書

空見スラッジリサイクルセンター第2期事業（下水汚泥焼却施設整備等事業）（以下「本事業」という。）に関し、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表とする＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿グループの構成メンバーである代表企業、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下総称して「当社ら」という。）は、当社ら及び（特別目的会社名）（以下「特別目的会社」という。）が名古屋市上下水道局（以下「御局」という。）との間において令和＿＿年＿＿月＿＿日付で締結した本事業に係る基本事項について定める基本契約並びに当該基本契約に基づく本事業に係る設計・建設一括請負及び運営・維持管理委託についての各契約（以下総称して「特定事業契約」という。）につき、本書の日付でもって、御局に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。
記1

特別目的会社が、令和＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成17年法律第86号）上の株式会社である取締役会設置会社、監査役設置会社として適法に名古屋市に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在している。

2

特別目的会社の株式は譲渡制限株式の1種類であり、特別目的会社の定款には会社法第107条第2項第1号所定の定めがなされている。

3

特別目的会社の発行済株式総数は、＿＿株であり、そのうち＿＿株を、当社らが保有しており、そのうち、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有し、当社ら以外の者が保有する特別目的会社の株式数は、＿＿株であり、そのうち、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有している。

4

次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を御局に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとし、かつ、御局の承諾を得て当該行為を行った場合には、当該行為に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る御局所定の書式の誓約書その他御局が必要とする書面を添えて御局に対して提出すること、並びに、かかる手続による場合を除くほか、本事業が終了するときまで、特別目的会社の株式の保有を取得時の保有割合で継続することを誓約する。
(1) 特別目的会社の株式の第三者への譲渡、担保権設定又はその他の処分(2) 設立時の株主以外の第三者の新株又は新株予約権の発行その他の方法による特別目的会社への資本参加の決定(3) プラント建設企業及び代表企業となる運営・維持管理企業の議決権保有割合の合計が50％以下になることとなるか又は代表企業が特別目的会社の筆頭株主でなくなることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資- 7 -(4) 運営・維持管理期間中における特別目的会社の資本金の額を●円未満にする減資
5 特別目的会社の資本金は、●円で設立されており、施設の運営・維持管理を開始する日までに●円とし、御局の事前の書面による承諾なくして当該資本金の額を減少しないことを誓約する。
以- 8 -

上