平成 28 年５月 18 日

各 位会 社 名 ヤマシンフィルタ株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長
山崎 敦彦（コード番号：6240 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役管理本部長
鷹野徹（TEL. 045-680-1671）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 28 年６月下旬開催予定の第 61 回定時株主総会での承認を前提として、監査等委員会設置会社に移行することを４月 14 日に公表しておりますが、本日開催の取締役会にて監査等委員会設置会社に移行するため、同定時株主総会において「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由(1) 「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行され、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されました。当社は、迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の付議事項を見直し、企業戦略等に注力しつつ、任意の指名委員会や報酬委員会を活用した透明・公正なガバナンスの向上等を図るべく、監査等委員会設置会社に移行するため、当社定款につきまして所要の変更を行うものであります。
(2) 当社の事業の多様化に柔軟に対応するため、事業の目的の変更を行なうものであります。
２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会予定開催日
定款変更の効力発生予定日

平成 28 年６月 23 日（木）平成 28 年６月 23 日（木）以 上

（別紙）定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現行定款
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１．濾過器の設計、製造・加工および販売
２．濾過器関連品の設計、製造・加工および販売
３．濾過器および濾過器関連品の輸出入
４．濾材の製造および開発
５．土地および建物の賃貸
６．労働者派遣事業
７．子会社の管理
８．前各号に関するコンサルティング業務
９．前各号に附帯する一切の業務（下線部分は変更箇所）
変更後（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことおよび次の事業を営む会社（外国会社を含む。
）、組合（外国における組合に相当するものを含む。
）、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
１． （現行どおり）
２． （現行どおり）
３．
４．
５．
６．
７．
８．
９．

（現行どおり）（現行どおり）（現行どおり）（現行どおり）（現行どおり）（現行どおり）（現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（削 除）（３）会計監査人（員数）
第18条 当会社の取締役は、７名以内とする。

（員数）
第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、５名以内とする。
２． 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（新 設）（選任方法）
第19条 取締役は、株主総会において選任する。

２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（選任方法）
第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．
（現行どおり）

３．

（現行どおり）

現行定款（任期）第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新 設）

（新 設）

（代表取締役および役付取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって、取締役社長１名、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２． 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（新 設）（取締役会の決議の方法）
第24条
（省 略）

（下線部分は変更箇所）
変更後（任期）第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から代表取締役を選定する。
２． 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から取締役社長１名、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第24条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議の方法）
第25条（現行どおり）

現行定款（取締役会の議事録）
第25条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（下線部分は変更箇所）
変更後（取締役会の議事録）
第26条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会規程）
第26条
（省 略）

（取締役会規程）
第27条（現行どおり）（報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。
）は、監査等委員である取締役の報酬等とそれ以外の取締役の報酬等とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任限定）
第28条
（省 略）

（取締役の責任限定）第29条（現行どおり）

（新 設）
（新 設）

（新 設）

（新 設）

第５章 監査等委員会（監査等委員会の権限）
第30条 監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。
（常勤の監査等委員である取締役）
第31条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員である取締役を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第32条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員である取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員である取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

現行定款
（新 設）

（新 設）

（新 設）

第５章 監査役および監査役会（員数）第29条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法）
第30条 監査役は、株主総会において選任する。
２． 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３． 当会社は、会社法第329条第３項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
４． 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（下線部分は変更箇所）
変更後（監査等委員会の決議の方法）
第33条 監査等委員会の決議は、議決に加わることのできる監査等委員である取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
第34条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員である取締役がこれに記名押印または電子署名する。
（監査等委員会規程）
第35条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
（削 除）
（削 除）

（削 除）

現行定款（任期）第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２． 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
ただし、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができないものとする。
（常勤監査役）第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第33条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議の方法）
第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第35条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（監査役会規程）
第36条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（下線部分は変更箇所）
変更後
（削 除）

（削 除）

（削 除）

（削 除）

（削 除）

（削 除）

現行定款
（報酬等）
第37条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任限定）第38条 当会社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

（下線部分は変更箇所）
変更後
（削 除）

（削 除）

（会計監査人の選任）
第39条
（省 略）

（会計監査人の選任）
第36条（現行どおり）（会計監査人の任期）
第40条
（省 略）

（会計監査人の任期）
第37条（現行どおり）（会計監査人の報酬等）
第41条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（会計監査人の報酬等）
第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

（事業年度）
第42条（省 略）（事業年度）
第39条（現行どおり）（剰余金の配当等の決定機関）
第43条
（省 略）

（剰余金の配当等の決定機関）
第40条（現行どおり）（剰余金の配当の基準日）
第44条
（省 略）

（剰余金の配当の基準日）
第41条（現行どおり）（配当の除斥期間）
第45条
（省 略）

（配当の除斥期間）第42条（現行どおり）

（新 設）
（新 設）

附則
（監査役の責任限定契約に関する経過措置）
第61回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。
）の行為に関する会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第38条の定めるところによる。