有 価 証 券 報 告 書
事業年度

自2019年４月１日(第57期)

至2020年３月31日

株式会社

キ ム ラ タ ン

有価証券報告書
１

本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し、提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。

２

本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付された監査報告書及び上記の有価証券報告書と併せて提出した内部統制報告書・確認書を末尾に綴じ込んでおります。

目

次

頁
第57期 有価証券報告書【表紙】 ……………………………………………………………………………………………………………………… １
第一部 【企業情報】……………………………………………………………………………………………………… ２
第１ 【企業の概況】…………………………………………………………………………………………………… ２
１ 【主要な経営指標等の推移】………………………………………………………………………………… ２
２ 【沿革】………………………………………………………………………………………………………… ４
３ 【事業の内容】………………………………………………………………………………………………… ５
４ 【関係会社の状況】…………………………………………………………………………………………… ６
５ 【従業員の状況】……………………………………………………………………………………………… ７
第２ 【事業の状況】…………………………………………………………………………………………………… ８
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】…………………………………………………………… ８
２ 【事業等のリスク】…………………………………………………………………………………………… 10
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】………………………… 13
４ 【経営上の重要な契約等】…………………………………………………………………………………… 16
５ 【研究開発活動】……………………………………………………………………………………………… 16
第３ 【設備の状況】…………………………………………………………………………………………………… 17
１ 【設備投資等の概要】………………………………………………………………………………………… 17
２ 【主要な設備の状況】………………………………………………………………………………………… 17
３ 【設備の新設、除却等の計画】……………………………………………………………………………… 18
第４ 【提出会社の状況】……………………………………………………………………………………………… 19
１ 【株式等の状況】……………………………………………………………………………………………… 19
２ 【自己株式の取得等の状況】………………………………………………………………………………… 37
３ 【配当政策】…………………………………………………………………………………………………… 37
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】…………………………………………………………………… 38
第５ 【経理の状況】…………………………………………………………………………………………………… 48
１ 【連結財務諸表等】…………………………………………………………………………………………… 49
２ 【財務諸表等】………………………………………………………………………………………………… 82
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………………………… 97
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………………………… 98
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………………………… 98
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………………………… 98
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】……………………………………………………………………………… 99
監査報告書
内部統制報告書
確認書

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

2020年６月26日【事業年度】

第57期(自【会社名】

株式会社キムラタン【英訳名】

KIMURATAN【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

神戸市中央区加納町二丁目４番10号
水木ビルディング

【電話番号】

078-806-8234（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役【最寄りの連絡場所】

神戸市中央区加納町二丁目４番10号
水木ビルディング

【電話番号】

078-806-8234（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2019年４月１日

至

2020年３月31日)

浩

志

CORPORATION
清

木

川

木

村

村

裕

裕

輔

輔

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)― 1 ―第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第53期

第54期

第55期

第56期

第57期

決算年月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

売上高千円

4,237,934

4,199,140

4,325,190

4,042,615

4,916,770

経常損失(△)

千円△267,392△320,441△424,655△639,451△479,882

親会社株主に帰属する
当期純損失(△)

千円△289,395△327,385△469,822△654,402△580,825

包括利益千円△338,223△294,951△473,294△649,089△578,466

純資産額千円

1,604,285

1,309,330

1,232,548

1,065,497

787,774

総資産額

千円

2,814,116

2,341,287

2,418,364

2,998,650

2,805,678

円

1.80

14.71

12.67

9.52

6.37

円

△0.35

△3.68

△5.11

△6.15

△5.04

円

―

―

―

―

―

自己資本比率

％

57.0

55.9

50.5

35.2

27.4

自己資本利益率

％

―

―

―

―

―

株価収益率

倍

―

―

―

―

―

千円

△202,643△368,634△437,025△399,505△375,198

千円△20,970△35,527△39,758

159,934△65,993

千円

635,476△218,413

557,069

313,522

141,804

千円

901,400

275,862

356,083

429,763130,318

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失
金額(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高

従業員数
56
53
56
81
114
人
(外、平均臨時
(287)
(296)
(303)
(313)
(322)
雇用者数)
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第53期及び第54期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 第55期から第57期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１
株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４ 2017年10月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第54期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失額(△)を算定しております。
５ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第56期の期
首から適用しており、第55期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

― 2 ―(2) 提出会社の経営指標等
回次
決算年月

第53期

第54期

第55期

第56期

第57期

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

売上高
経常損失(△)

千円
千円

4,235,921△248,332

4,194,620△316,255

4,291,165△432,349

4,059,644△601,403

3,863,606△482,563

当期純損失(△)

千円△291,532△322,857△476,794△640,326△575,639

資本金千円

1,303,408

1,303,408

1,495,503

1,738,053

1,883,656

発行済株式総数

千株

890,093

89,00996,309111,009

120,663

純資産額

千円

1,600,110

1,312,094

1,227,489

1,075,849

806,309

総資産額

千円

2,809,109

2,340,896

2,411,815

2,115,416

1,916,896

１株当たり純資産額

円

1.80

14.74

12.62

9.61

6.53

１株当たり配当額(内、１株当たり
中間配当額)

円

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

円

△0.35

△3.63

△5.18

△6.02

△4.99

円

―

―

―

―

―

自己資本比率

％

57.0

56.1

50.4

50.4

41.1

自己資本利益率

％

―

―

―

―

―

株価収益率

倍

―

―

―

―

―

配当性向
従業員数
(外、平均臨時
雇用者数)
株主総利回り(比較指標：配当込み
TOPIX)

％

―

―

―

―

―

人

50
(18)

46
(25)

46
(27)

50
(21)

55
(14)

％
％

78
(89)

78
(102)

489
(119)

300
(113)

278
(102)

最高株価

円
円

10

8

8
(70)

45

49

最低株価

円
円

6

6

6
(42)

19

20

１株当たり当期純損失
金額(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第53期及び第54期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 第55期から第57期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１
株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４ 2017年10月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第54期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失額(△)を算定しております。
５ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第56期の期
首から適用しており、第55期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
６ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
７ 2017年10月１日付で当社普通株式10株を１株の割合で併合しているため、第55期の最高・最低株価について
は株式併合前の最高・最低株価を記載し、( )に株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

― 3 ―２ 【沿革】
1925年４月
1948年５月
1964年12月
1964年12月
1964年12月
1968年10月
1969年８月
1971年１月
1971年３月
1971年10月
1972年11月
1973年１月
1973年２月
1973年２月

創業者木村坦が神戸市において、木村坦商店の商号をもって、ベビー衣料品の製造販売を開始
株式会社木村坦商店を設立
木村坦株式会社を設立し、株式会社木村坦商店の業務を継承
横浜支店を開設
名古屋営業所を開設
札幌営業所を開設
東京支店を開設
名古屋営業所を移転し、名古屋支店に改称
神戸本社２号館を建設
仙台支店を開設
東京第２支店を開設
札幌営業所を移転し、札幌支店に改称
福岡支店を開設
株式額面を変更するため木村坦株式会社を休業中の興生産業株式会社に吸収合併させた上、同時に存続会社の商号を株式会社キムラタンに変更

1974年７月
1974年８月
1976年12月
1977年11月
1983年６月
1984年７月
1990年10月
1991年４月
1991年12月
1992年４月
1993年10月
1994年３月
1995年３月
1995年８月
1996年４月
1996年６月
1999年６月
2001年４月
2004年１月

神戸本社３号館を建設
大阪証券取引所市場第２部に株式上場
広島支店を開設
名古屋第２支店を開設
本社営業部ビルを神戸市ポートアイランドのファッションタウン内に建設
大阪証券取引所市場第１部に指定替え
須磨流通センターを建設
名古屋第２支店を名古屋支店に統合
横浜物流倉庫を建設
東京第２支店を東京支店に名称変更し、旧東京支店ビルを東京支店渋谷ビルに名称変更
旧東京支店渋谷ビルに東京支店の機能を移し、テーオーシービルは常設展示会場機能に特化
北海道地区の営業機能を東京支店に統合したため札幌支店を閉鎖
東京支店を改修して常設展示場を設置し、テーオーシービルの常設展示場を閉鎖
中国・四国・九州地区の営業機能を本社に統合したため、広島支店と福岡支店を閉鎖
東北地区の営業機能を東京支店に統合したため、仙台支店を閉鎖
中部地区の営業機能を本社に統合したため、名古屋支店を閉鎖
物流機能を本社営業部ビルに統合したため、須磨流通センターと横浜物流倉庫を閉鎖
本社機能を本社営業部ビルに統合したため、本社２号館と本社３号館を閉鎖
新たにＩＴ関連事業に参入するため、Ｅ＆Ｅ事業部を設立するとともに、東京支店に事務所を開設

2005年２月
2005年７月

中部地区以東の営業機能を本社営業部ビルに統合
ポートアイランド本社ビルの売却に伴い、本社機能をアーバンエース三宮ビルに移転し、物流機
能はポートアイランド内の神和物流センターに移転
当社の75％出資子会社、利覇来科（天津）電子有限公司設立
オプト株式会社の株式を62.5％取得し、子会社化
当社の86％出資子会社、株式会社ママメディア設立
利覇来科（天津）電子有限公司の株式を25％取得し、100％完全子会社化
オプト株式会社の全株式を売却
株式会社ママメディア、利覇来科（天津）電子有限公司の閉鎖を決議
ＩＴ関連事業の撤退を決議
本社機能をポートアイランド内の神和ビルに移転
本社機能を神和物流センター内に移転
当社の100％出資子会社、株式会社キムラタンリテール設立
当社の100％出資子会社、上海可夢楽旦商貿有限公司を上海に設立
本社機能を新クレセントビル（三宮）に移転し、物流機能については全面外部委託化を実施
企業主導型保育園事業に参入することを決定し、当社の100％出資子会社、株式会社キムラタン
フロンティアを設立
本社機能を水木ビルディング（神戸市中央区）に移転
中西㈱の株式を100％取得し、完全子会社化

2005年９月
2005年12月
2007年２月
2007年12月
2008年２月
2008年４月
2008年９月
2009年11月
2010年３月
2012年10月
2013年２月
2018年１月
2018年４月
2019年３月― 4 ―

３ 【事業の内容】
当社グループは、連結財務諸表提出会社（当社）、連結子会社４社、持分法非適用関連会社１社で構成されております。主要な事業としては、アパレル事業として、ベビー・子供服、その他衣料雑貨等の自社企画・設計による
高価値・お手頃価格の製品を中心に、国内においては、ＧＭＳ（総合スーパー）や百貨店等におけるインショップ（得意先売場内の自社ブランドコーナーにおいて、自社販売員が消費者に接客販売を行い、店頭在庫の管理も自社販売員が行う形態）の運営、専門店への卸販売と直営店・ネット通販による消費者への直接販売を行っております。ショップ業態における店舗運営業務について当社は連結子会社である㈱キムラタンリテールに委託しております。
上海可夢楽旦商貿有限公司は、中国国内での卸販売を行っております。
中西㈱は、ベビー子供向けのソックス・シューズの服飾雑貨の製造を行い、主にGMSやチェーン専門店への卸売を行っています。
また当社はその他事業として、保育園事業を行っております。当社は保育園運営業務を㈱キムラタンフロンティアに委託しております。
加えて、当連結会計年度より、当社はその他事業としてウェアラブルソリューションの提供を開始しました。
事業の系統図は、次のとおりであります。

― 5 ―４ 【関係会社の状況】
名称

住所

資本金
(千円)

主要な事業 議決権の所の内容 有割合(％)

当社店舗の運営業務を委託しております。

(連結子会社)
株式会社キムラタンリテ
ール

関係内容

兵庫県神
戸市中央
区

1,000

アパレル
事業

100.0

役員の兼任等
当社役員

２名

当社商品の販売を営んでおります。
上海可夢楽旦商貿有限公
司

中国上海
市

44,750

アパレル
事業

100.0

役員の兼任等
当社役員

２名

当社が設置する保育所の運営業務を委託しております。
株式会社キムラタンフロ
ンティア

兵庫県神
戸市中央
区

8,000

その他事
業

100.0

役員の兼任等
当社役員

２名

商品を仕入れ、当社が販売を行っております。
中西株式会社(注)３、４大阪府東成区

20,000

アパレル
事業

100.0

役員の兼任等
当社役員

３名(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３ 特定子会社に該当しております。
４ 中西株式会社については、売上高(連結相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1)売上高
1,116,566千円(2)経常利益
8,307千円(3)当期純利益
4,502千円(4)純資産81,170千円(5)総資産1,030,000千円― 6 ―５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
2020年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数(人)

アパレル事業

78(306)

その他事業

36(16)
合計

114(322)(注) １ 従業員は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２ 前連結会計年度末に比べ従業員数が33人増加しております。この主な理由は、その他事業である保育園事業
が、４園増加したことによります。
(2) 提出会社の状況
2020年３月31日現在
従業員数(人)

平均年齢(歳)

55(14)

平均勤続年数(年)45.3セグメントの名称

平均年間給与(千円)
13.0

4,002

従業員数(人)

アパレル事業53(14)

その他事業

2(―)
合計

55(14)(注) １ 従業員は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
提出会社において、「キムラタン労働組合」が1976年８月に結成されております。また、2020年３月31日現在の組合員数は31人であり、現在はいずれの上部団体にも属しておりません。

― 7 ―第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、「ENJOY PARETING, PLAY FASHION ～子育てを楽しもう、ファッションで遊ぼう～」というコンセプトを掲げ、子育て世代から信頼され、支持されるブランド構築を目指し、アパレル関連だけではなく、子育て世代のニーズを充足する商品の提供、子育て世代が求めるサービスの提供を通じて、持続的な成長を目指しております。
(2) 経営環境の認識
2021年３月期の期初においては、新型コロナウイルスの感染拡大により、アパレル業界も、外出自粛要請や百貨店・大型ショッピングセンターの休業による消費の停滞など非常に大きい影響を受けました。
当社が全国に展開するショップは、総合スーパーのベビー・子供服売場内のインショップが大半であるため、休業となった店舗は限定されておりましたが（2020年４月30日現在で250店舗中28店舗が休業）、４月の緊急事態宣言
発出後の消費者の外出自粛による客数減により、４月及び５月の売上高の大幅な減少等の影響を受けました。
現時点では、全ての店舗が営業を再開しておりますが、世界規模で拡大した新型コロナウイルス感染症の影響は、幅広い産業・業種に及ぶ深刻なものであり、わが国経済が本格的に回復するには相当の時間を要すると予想され、2021年３月期の経営環境は極めて厳しい状況が続くものと考えられます。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
以上のような状況下にあっても利益を出せる体質へと変革を図るべく、損益分岐点の大幅な引き下げを図るとともに、店舗とECの融合を目指した販売戦略を実行し、収益改善を実現させてまいります。同時に在庫の削減を図り
キャッシュ・フローの改善を目指してまいります。
１．収益改善に向けた対応策
現下、国内経済の先行きは極めて不透明な状況にありますが、当社グループはこのような状況下にあっても利益を出せる体質へ変革し、徹底して体質強化を図るべく、損益分岐点の大幅な引き下げとより実現可能性の高い
売上強化策を実行していくとともに、キャッシュ・フローの大幅改善、黒字化を目指してまいります。
（１）損益分岐点の引下げ①粗利率改善2020年秋物よりブランドの統廃合、型数の絞込みを実施し、高コスト要因の排除と生産ロットの増加を図る
とともに、現在進行している生産拠点シフトをさらに加速させ大幅な原価低減を図ってまいります。
②経費削減
店舗経費や配送料等の諸経費の削減に取り組み、上記の原価低減とともに変動費比率の引き下げを図ります。同時に、ブランドの統廃合による諸経費削減、本社人員配置の見直し等により、さらなる固定費削減に取り組んでいきます。
③店舗再構築
店舗のスクラップ＆ビルドを加速させ、不採算要素を排除するとともに、単店舗当たりの顧客層の拡大等の取り組みにより店舗効率の向上を図り、業態としての収益性の改善につなげてまいります。
（２）売上強化策の精度向上①ブランド戦略
ブランド統廃合による効率化・コスト低減とともに、各ブランドのポジショニングの最適化を図るとともに、ブランディングの強化、商品企画の精度向上につなげてまいります。
さらに、昨年実施した新ブランド「n.o.u.s」の開発、「愛情設計」のリニュアルに一定の成果が見られたことを踏まえ、今後、乳児ブランドのリニュアル、既存ベビー・トドラーブランドの刷新に取り組み、顧客ニーズへの対応力を一層強化してまいります。

― 8 ―②店舗再構築
Baby Plazaにおいては、店舗立地、ロケーションに応じて取り扱いサイズの見直し・拡充を実施し、顧客数拡大による売上拡大を目指してまいります。
BOBSONショップにおいては、n.o.u.sやBiquette Clubなどの異なるテイストのブランド投入によりターゲッ
ト顧客層の拡大、女児向けの品揃えの強化を図り売上増につなげてまいります。
③EC強化
リアル店舗とECの会員一元化を図り、顧客との接点を増やし購買機会の拡大につなげてまいります。
2020年度においては、ECサイトの機能強化に取り組み、顧客の買いまわり易さ、利便性の向上を図り、購買率の向上に努めてまいります。
さらに、SNSの活用やコンテンツの充実等、デジタル・マーケティングの強化にも努め、新規客の獲得と顧客の囲い込みを図ってまいります。
２．財務体質の改善（１）在庫の削減とキャッシュ・フローの確保
前記の損益分岐点の大幅な引き下げ等の施策により、売上強化の精度向上、売上目標の実現可能性を高め、過去において目標と実績の乖離が在庫増を生み出した状況を解消し、営業キャッシュ・フローの黒字化を目指してまいります。
（２）運転資金確保
当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

― 9 ―２ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主要なリスクには、以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2020年６月26日）現在において当社が判断したものであります。
(1) 経済状況・消費動向に関するリスク
当社グループは主に日本国内において事業を展開しておりますが、国内景気や個人消費の動向などの経済状態が、当社グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 天候に関するリスク
当社グループのアパレル事業の販売高はそれぞれの季節における天候不順に少なからず影響されます。著しい天候不順が生じた場合、消費マインドの低下を招き、業績と財政状況に悪影響を与える可能性があります。
(3) 安全性に関するリスク
当社グループは、製品の品質、安全性の確保を経営の最重要課題のひとつであると考えており、製品の製造過程において発生する可能性のある針等の危険異物等の混入などの欠陥を防ぐため、品質管理部署を設け、最新の検針器の導入や、専門機関による全品検査など安全性の向上に努めております。しかしながら、予測できない事故により製品に欠陥が生じた場合、消費者や販売先に不信感を与えるとともにブランドイメージを損ね、業績と財政状況に悪影響を与える可能性があります。
(4) 市場競争力に関するリスク
当社グループが営むアパレル事業は、品質や価格面での競争力に加え、商品の感性やファッション性、店舗演出力といった変化の激しい消費者ニーズへの対応力も競争優位性を確保する上で重要な要素となります。
当社グループではこのような市場環境におきまして、明確な商品戦略、販売戦略をもって、魅力的な製品を提供できると考えておりますが、当社グループが市場の変化を十分に予測できず、他社との競争力が後退した場合、将来における売上の低迷と収益性を低下させ、業績と財政状況に影響を与える可能性があります。
(5) 製品の仕入に関するリスク
当社グループは多くの製品を中国から仕入れております。当該国においては、急激な経済成長を背景に、政策による後押しもあって、労働者賃金の上昇など情勢の変化が顕著になっています。今後、賃金がさらに大幅に上昇した場合、製品仕入コストの上昇を招く恐れがあります。
また、賃金上昇は内陸部にも広がりをみせていることに伴い、沿岸部における労働力不足が一層深刻になる恐れもあり、その場合、著しい生産力の低下を招き、当社グループ製品の生産が困難になる可能性があります。
さらに、中国メーカーとの取引は、主として米ドル建で行っておりますが、今後、為替相場がさらに円安となった場合、製品仕入コストの上昇を招く可能性があります。
これら仕入コストの上昇や生産力の低下が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 災害等に関するリスク
当社グループの本社および店舗等の事業拠点は日本に展開しております。地震、台風、洪水、津波等の自然災
害、火災、停電、原子力発電所事故、戦争、テロ行為等により、事業活動の停止や施設の修繕に係る多額の費用が発生し当社グループの事業運営に重大な支障が生じた場合、当社グループの業績や財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 新型コロナウィルス感染拡大に関するリスク
新型コロナウイルス感染拡大の影響により、当社グループを取り巻く事業環境について先行き不透明な状況が生じております。現時点では全ての店舗が営業しておりますが、今後、第２波が発生し、再び緊急事態宣言が発出された場合、一部の店舗の休業や外出自粛による客数の大幅な減少、さらには営業時間短縮等の感染拡大防止策の実行により店舗の売上が大幅に減少し、当社グループの業績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性があります。
当社グループのサプライチェーンについては、主要な生産地である中国国内での感染は概ね収束しており、現時点で中国における生産工場や物流への影響は収まっておりますが、中国での感染拡大が再燃し、中国における生産や物流の停滞等により商品の納期遅れ等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

― 10 ―

(8) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループでは、当連結会計年度において７期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において４億57百万円の営業損失及び５億80百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。
１．収益改善に向けた対応策
現下、国内経済の先行きは極めて不透明な状況にありますが、当社グループはこのような状況下にあっても利益を出せる体質へ変革し、徹底して体質強化を図るべく、損益分岐点の大幅な引き下げとより実現可能性の高い
売上強化策を実行していくとともに、キャッシュ・フローの大幅改善、黒字化を目指してまいります。
（１）損益分岐点の引下げ①粗利率改善2020年秋物よりブランドの統廃合、型数の絞込みを実施し、高コスト要因の排除と生産ロットの増加を図る
とともに、現在進行している生産拠点シフトをさらに加速させ大幅な原価低減を図ってまいります。
②経費削減
店舗経費や配送料等の諸経費の削減に取り組み、上記の原価低減とともに変動費比率の引き下げを図ります。同時に、ブランドの統廃合による諸経費削減、本社人員配置の見直し等により、さらなる固定費削減に取り組んでいきます。
③店舗再構築
店舗のスクラップ＆ビルドを加速させ、不採算要素を排除するとともに、単店舗当たりの顧客層の拡大等の取り組みにより店舗効率の向上を図り、業態としての収益性の改善につなげてまいります。
（２）売上強化策の精度向上①ブランド戦略
ブランド統廃合による効率化・コスト低減とともに、各ブランドのポジショニングの最適化を図るとともに、ブランディングの強化、商品企画の精度向上につなげてまいります。
さらに、昨年実施した新ブランド「n.o.u.s」の開発、「愛情設計」のリニュアルに一定の成果が見られた
ことを踏まえ、今後、乳児ブランドのリニュアル、既存ベビー・トドラーブランドの刷新に取り組み、顧客ニーズへの対応力を一層強化してまいります。
②店舗再構築Baby Plazaにおいては、店舗立地、ロケーションに応じて取り扱いサイズの見直し・拡充を実施し、顧客数拡大による売上拡大を目指してまいります。
BOBSONショップにおいては、n.o.u.sやBiquette Clubなどの異なるテイストのブランド投入によりターゲッ
ト顧客層の拡大、女児向けの品揃えの強化を図り売上増につなげてまいります。
③EC強化
リアル店舗とECの会員一元化を図り、顧客との接点を増やし購買機会の拡大につなげてまいります。
2020年度においては、ECサイトの機能強化に取り組み、顧客の買いまわり易さ、利便性の向上を図り、購買率の向上に努めてまいります。
さらに、SNSの活用やコンテンツの充実等、デジタル・マーケティングの強化にも努め、新規客の獲得と顧客の囲い込みを図ってまいります。
２．財務体質の改善（１）在庫の削減とキャッシュ・フローの確保
前記の損益分岐点の大幅な引き下げ等の施策により、売上強化の精度向上、売上目標の実現可能性を高め、過去において目標と実績の乖離が在庫増を生み出した状況を解消し、営業キャッシュ・フローの黒字化を目指してまいります。

― 11 ―

（２）運転資金確保
当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

― 12 ―

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1) 経営成績
当連結会計年度の売上高は、2019年３月に中西を連結子会社化したことにより、前年同期比21.6％増の49億16百万円と大幅な増収となりました。既存アパレル事業では、第２四半期以降は増収傾向にありましたが、暖冬による冬物販売の伸び悩みに、新型コロナウィルスの影響による消費減退が加わり、通期売上高は、前年同期比4.3％減となりました。
売上総利益率は、前年同期と比べ0.4ポイント減の48.3％となりました。これは、主として中西の連結子会社化
により、相対的に粗利率の低い卸販売の割合が高まったことによるものです。既存アパレル事業においては、製造原価率の低減と持越し在庫削減による改善が見られ、売上総利益率は前年同期に対し2.2ポイントの改善となりました。以上の結果、全社売上総利益額は売上増に伴い前年同期比20.6％増の23億76百万円となりました。
販売費及び一般管理費につきましては、店舗運営体制の見直しによる経費削減やその他固定費削減、変動費比率の低減に努めた結果、既存アパレル事業の販管費は前年同期比5.7％減となりました。全体では中西の販管費が純増となったことと、ウェアラブルＩｏＴ事業関連の経費増により、前年同期比9.3％増の28億33百万円となりました。
以上の結果、当連結会計年度の営業損失は４億57百万円（前年同期は営業損失６億22百万円）となり、経常損失は４億79百万円（前年同期は経常損失６億39百万円）となりました。
加えて、赤字幅は前年同期に対して縮小してはいるものの、計画どおりの改善には至っていないことを踏まえ、保守的な前提のもと当社の店舗設備、本社設備及びソフトウェア等について「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損処理を行い89百万円の減損損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は５億80百万円（前年同期は当期純損失６億54百万円）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
アパレル事業
当期におけるアパレル事業の売上高は、前年同期比21.4％増の48億50百万円となりました。
主力のBaby Plazaの既存店ベースの売上高は、前年同期比2.7％減となりました。天候不順の影響と新型コロ
ナ ウ ィ ル ス の 感 染 拡 大 に 伴 う ２ 月 後 半 か ら の 落 ち 込 み に よ り 通 期 で 減 収 と な り ま し た が、 新 ブ ラ ン ド“n.o.u.s”の立ち上げと、新生児ブランド「愛情設計」のリニュアル効果により第３四半期会計期間では前年同期比4.7％増と堅調な推移となるなどの成果が見られました。
BOBSONショップの既存店ベースの売上高は、前年同期比9.8％減となりました。夏物の立ち上がりの遅れがあったものの夏物及び秋冬物の実売期では前年を上回るペースで推移いたしました。しかしながら、12月の暖冬による防寒衣料の不調が影響し累計では前期実績を下回りました。
テナントショップの既存店売上はアウトレット販売が低調であったことにより、前年同期比8.8％減となりましたが、前第２四半期以降の新規出店による店舗数増により、全店ベースでは5.6％増となりました。
当期における出退店については、Baby Plaza２店舗及びテナントショップ１店舗の新規出店と、Baby Plaza６
店舗、BOBSONショップ２店舗及びテナントショップ２店舗の退店を実施し、当期末の店舗数は249店舗となりました。
以上の結果、Baby Plaza、BOBSONショップ及びテナントショップのショップ３業態の売上高は、前年同期比5.1％減の28億54百万円となりました。
ネット通販では、春物の販売が堅調に推移したことと、持ち越し在庫の販売を重点的に行ったことにより、売上高は前年同期比3.7％増の８億60百万円となりました。
専門店卸においては、市況の厳しさから受注低迷が継続しており、売上高は前年同期比44.6％減の１億８百万円となりました。
以上に加え、2019年３月に子会社化した中西の売上高が純増となっております。

― 13 ―

その他事業
当社は、子育て応援企業をキーワードとして業容の拡大を図るべく、前期に開始した保育園事業に関連し、保育施設等における安全性の向上と保育の質の向上に貢献するとともに、本業アパレル事業とのシナジー創出を目指して、ウェアラブルＩｏＴ技術を活用した園児見守りソリューション” cocolin”の開発に取り組み、2020年２月よりサービスの提供を開始いたしました。
また、保育園事業では、当社設置の保育園においては、より質の高い保育サービスに努めるとともに、当期において他社が設置した４園の運営を受託することとなりました。
以上の結果、当期におけるその他事業の売上高は、主として保育事業の収入増により前年同期比42.1％増の66
百万円となりました。
以上のとおり、当期の既存アパレル事業の売上高は、前年同期比4.3％の減収となり、損益については１億42百万円の赤字縮小となりましたが大幅な改善には至らず、目標値を下回る結果となりました。
今後も、アパレル業界を取り巻く環境は極めて厳しいもの予想されますが、そのような状況下においても、より確かなる事業再建を果たすべく全社で邁進してまいります。
生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
①

生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

生産高(千円)

アパレル事業

前年同期比(％)

2,577,599

30.3

147

―

2,577,746

30.3

その他事業
合計
(注) １
２
３

当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、対前年同期比については前連結会計年度の数
値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
金額は、製造原価及び仕入価額であります。
上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②

受注実績

当社は受注生産を行っておりません。
③

販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

販売高(千円)

アパレル事業

4,850,319

21.4

66,45142.1

4,916,770

21.6

その他事業
合計
(注) １

前年同期比(％)

主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
前連結会計年度

当連結会計年度

相手先
販売高(千円)
イオンリテール㈱２1,187,535

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

― 14 ―割合(％)
29.4

販売高(千円)
1,240,659

割合(％)
25.2

(2) 財政状態（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末と比べ、65百万円減少し25億48百万円となりました。主に商品及び製品が１億66百万円増加し、現金及び預金が２億５百万円、受取手形及び売掛金が70百万円減
少しました。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産は前連結会計年度末に比べ１億27百万円減少し、２億57百万円となりました。主に減損損失の計上に伴い有形固定資産が61百万円、無形固定資産が13百万円減少し、投資その他の資産が保険積立金の解約により52百万円減少いたしました。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債は前連結会計年度末に比べ２億79百万円増加し、13億１百万円となりました。主な要因として支払手形及び買掛金が２億49百万円、借入金が57百万円増加し、経費等の未払金が56百万円
減少しました。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債は前連結会計年度末に比べ１億94百万円減少し、７億16百万円となりました。主な要因は長期借入金の返済により２億５百万円減少しました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べ、２億77百万円減少し７億87百万円となりました。主として親会社株主に帰属する当期純損失５億80百万円の減少要因と第三者割当増資による資本金及び資本準備金の増加２億91百万円の増加要因によるものです。
(3) キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、１億30百万円と前年同期と比べ２億99百万円（△69.7％）の減少となりました。
資金調達においては、取引金融機関との緊密な関係維持に努めており、定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しております。加えて当連結会計年度においては2019年９月13日に第三者割当の実施と第14回
新株予約権を発行し、2019年11月25日に第三者割当の実施と第15回新株予約権を発行し、総額２億60百万円の資金を調達致しました。また、当連結会計年度において第15回新株予約権の一部が行使され、総額40百万円の資金を調達致しました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、３億75百万円の支出（前連結会計年度は３億99百万円の支出）となり、前年同期と比べ支出が24百万円（△6.1％）減少しました。
税金等調整前当期純損失５億73百万円、たな卸資産の増加１億80百万円が主な減少要因であり、減価償却費24百万円、売上債権の減少69百万円、仕入債務の増加２億49百万円が主な増加要因となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、65百万円の支出（前連結会計年度は１億59百万円の収入）となり、前年同期と比べ２億25百万円減少しました。定期預金の預入による支出93百万円、店舗設備等の有形固定資産の取得８
百万円、ネット通販システム等の取得６百万円の支出がありましたが、保険解約により53百万円の収入がありました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、１億41百万円の収入（前連結会計年度は３億13百万円の収入）となり、前年同期と比べ収入が１億71百万円（△54.8％）減少しました。これは主に借入金の減少１億47百万円、新株式発行による収入２億82百万円によるものです。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、運転資金需要の主なものは製品仕入のほか、店舗運営に関わる人件費や家賃等の営業費用であり、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入金によって充当しております。また、新規事業の開発や新規店舗出店等にかかる設備投資資金については、借入金に加え、第三者割当増資や新株予約権の発行により調達しております。なお、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高
は、１億30百万円となっております。

― 15 ―

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うことから、実際はこれらと結果が異なる場合があります。
詳細につきましては、「第５経理の状況

１．連結財務諸表

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
なお、新型コロナウィルス感染症の拡大可能性やこれに伴う顧客の動向、市場に与える影響等を予想することは極めて困難ではありますが、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行っております。

４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】
金額が僅少のため、記載を省略しております。なお、当連結会計年度において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

― 16 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の総額は有形固定資産７百万円、リース資産12百万円、無形固定資産５百万円となり、その主なものは、アパレル事業の店舗設備、物流関連及びNET通販のソフトウエア(リース資産含む)の取得であります。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
2020年３月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

セグメントの名称

本社(注)１(神戸市中央
区)

設備の内容

建物及び
構築物

全社管理業務、販売
アパレル事業 業 務、 商 品 企 画 業
全社
務、物流業務、シス
テム関連電算設備

キムラタン
保育園(神戸 その他事業
市中央区)

保育園設備

機械及び装
置及び工具、
器具及び備
品

ソフト
ウェア

従業員数
(人)

合計

―

―

―

―

53
[14]

―

―

―

―

2
[―]

(注) １ 建物を賃借しております。年間賃借料は14,944千円であります。
２ リ－ス契約による主要な賃借設備は、次の通りであります。
所在地
本社
３
４

セグメントの名称
アパレル事業

年間リース料(千円)

設備の内容
ＰＣ、データ処理端末一式

1,416

従業員数の［ ］は、平均臨時従業員数を外書きしております。
記載の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社
2020年３月31日現在
帳簿価額(千円)
会社名

中西㈱

事業所名
(所在地)

セグメント
機械及び装
設備の内容
の名称
建物及び 置 及 び 工
構築物 具、器具及
び備品

土地
(面積㎡)

リース
資産

合計

従業員数
(人)

本社(大阪
アパレル
府大阪市東
事業
成区)

管理業務、
販売業務、
商品企画
業務

25,207

1,298

57,000(158)

10,24393,749

20
[5]

配送センタ
ー ( 大 阪 府 アパレル
大阪市東成 事業区)

物流業務

36,266―

69,400(220)―

105,666―[1](注) １ 建物を賃借しております。年間賃借料は2,400千円であります。
２ リ－ス契約による主要な賃借設備は、次の通りであります― 17 ―

所在地
本社
３
４

セグメントの名称
アパレル業事業

年間リース料(千円)

設備の内容
EDIシステム一式446

従業員数の[ ]は、平均臨時従業員数を外書きしております。
国内子会社である株式会社キムラタンリテール及び株式会社キムラタンフロンティアには、主要な設備はありません。

(3) 在外子会社
2020年３月31日現在
帳簿価額(千円)
会社名

上海可夢楽旦商貿有
限公司

事業所名

上海事務所
（中国上海市）セグメントの名称

設備の内容

ア パ レ ル 事 販売業務、管理業
業務事務機器３ 【設備の新設、除却等の計画】
特記すべき事項はありません。

― 18 ―

機械及び装置及
び工具、器具及
び備品
15

従業員数
(人)

合計

15

―
[―]

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

150,000,000

計

150,000,000② 【発行済株式】

種類

事業年度末
現在発行数(株)(2020年３月31日)

普通株式

120,663,510

計

120,663,510

(注)

提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
名又は登録認可金融内容(2020年６月26日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
単 元 株 式 は 100 株 で あ り ま
120,663,510
市場第一部す。
120,663,510――

提出日現在発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

― 19 ―

③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
①第11回新株予約権
決議年月日
新株予約権の数(個)2018年７月６日※

43,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式(注)１、２

新株予約権の行使時の払込金額(注)３

新株予約権の行使期間※※

2018年７月24日～2023年７月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※(注)４
１

新株予約権の行使条件※
２

新株予約権の譲渡に関する事項※

第11回新株予約権は、東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値が、５取引日連続して第11回新株予約権の行使価額の120％を上回った場合は、割当予定先は、当該条件が成就した日の翌取引日から40取引日以内に残存する第11回新株予約権の全部を行使する義務を負う。
第11回新株予約権の一部行使はできない。

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す―る事項 ※※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。
２ (1) 第11回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,300,000株とする(第11回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第11回新株予約権の目的である株式の総数は調整
後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第11回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第11回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)、に定める場合その他適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３ (1) 第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 第11回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初45円とする。

― 20 ―

(3) 行使価額の調整① 当社は、当社が第11回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・既発行 処分株式数 × １株当たりの払込金額
＋
株式数
時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第11回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前
調整後
調整前行使価額により当該－×行使価額 行使価額) 期間内に交付された株式数
株式数＝調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

― 21 ―

４(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第11回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第11回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第11回
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第11回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

②第12回新株予約権
決議年月日
新株予約権の数(個)2018年７月６日※

30,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式(注)１、２

新株予約権の行使時の払込金額(注)３

新株予約権の行使期間※※

2018年７月24日～2023年７月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※(注)４
１

新株予約権の行使条件※
２

新株予約権の譲渡に関する事項※

第12回新株予約権は、東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値が、５取引日連続して第12回新株予約権の行使価額の120％を上回った場合は、割当予定先は、当該条件が成就した日の翌取引日から40取引日以内に残存する第12回新株予約権の全部を行使する義務を負う。
第12回新株予約権の一部行使はできない。

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す―る事項 ※※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。
２ (1) 第12回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,000,000株とする(第12回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第12回新株予約権の目的である株式の総数は調整
後割当株式数に応じて調整されるものとする。

― 22 ―

３(2) 当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第12回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第12回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(1) 第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 第12回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初65円とする。
(3) 行使価額の調整① 当社は、当社が第12回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・既発行 処分株式数 × １株当たりの払込金額
＋
株式数
時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

― 23 ―

４(ⅴ) 上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第12回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前
調整後
調整前行使価額により当該－×行使価額 行使価額) 期間内に交付された株式数
株式数＝調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第12回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第12回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第12回
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第12回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

― 24 ―

③第13回新株予約権
決議年月日
新株予約権の数(個)2018年７月６日※

20,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式(注)１、２

新株予約権の行使時の払込金額(注)３

新株予約権の行使期間※※

2018年７月24日～2023年７月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※(注)４
１

新株予約権の行使条件※
２

新株予約権の譲渡に関する事項※

第13回新株予約権は、東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値が、５取引日連続して第13回新株予約権の行使価額の120％を上回った場合は、割当予定先は、当該条件が成就した日の翌取引日から40取引日以内に残存する第13回新株予約権の全部を行使する義務を負う。
第13回新株予約権の一部行使はできない。

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す―る事項 ※※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。
２ (1) 第13回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,000,000株とする(第13回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第13回新株予約権の目的である株式の総数は調整
後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第13回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第10回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３ (1) 第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第13回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 第13回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初90円とする。
(3) 行使価額の調整① 当社は、当社が第13回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・既発行 処分株式数 × １株当たりの払込金額
＋
株式数
時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数― 25 ―

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第13回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前
調整後
調整前行使価額により当該－×行使価額 行使価額) 期間内に交付された株式数
株式数＝調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第13回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

― 26 ―

４⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第13回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第13回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第13回
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第13回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

④第14回新株予約権
決議年月日
新株予約権の数(個)2019年８月27日※

48,370

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式（注）１、２

新株予約権の行使時の払込金額（注）３

新株予約権の行使期間※※

2019年９月14日～2021年９月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※（注）４
１

新株予約権の行使条件※
２

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権について、割当予定先は、当社に本新株予約権の行使を申請し、当社が許可した場合に限り本新株予約権を行使することができる。
第14回新株予約権の一部行使はできない。

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す―る事項 ※※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。
２ (1) 第14回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,837,000株とする(第14回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第14回新株予約権の目的である株式の総数は調整
後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第14回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第14回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

― 27 ―

３(1) 第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第14回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 第14回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、31円とする。
(3) 行使価額の調整① 当社は、当社が第14回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額

新発行・処分株式数 × １株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第14回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該(調整前行使価額 － 調整後行使価額) ×
期間内に交付された株式数
株式数＝調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

― 28 ―

４(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第14回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第14回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第14回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第14回
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第14回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
第14回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤第15回新株予約権
決議年月日
新株予約権の数(個)2019年11月８日※

132,535

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式（注）１、２

新株予約権の行使時の払込金額（注）３

新株予約権の行使期間※※

2019年11月26日～2022年11月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※（注）４

新株予約権の行使条件

第15回新株予約権の一部行使はできない。

※

新株予約権の譲渡に関する事項※―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す―る事項 ※※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．当該新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等であります。
２．新株予約権の目的となる株式の種類
完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。

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３．新株予約権の目的となる株式の数(1) 第15回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式14,913,500株とする(第15回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第15回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(4)の②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第15回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第15回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(4)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使時の払込金額(1) 第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第15回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 第15回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、32.4円とする。
(3) 行使価額の修正
第15回新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日(第15回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る
場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日に係る修正後の行使価額が18円(以下「下限行使価額」といい、以下(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(4) 行使価額の調整① 当社は、当社が第15回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額

新発行・処分株式数 × １株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

― 30 ―

(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第15回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該(調整前行使価額 － 調整後行使価額) ×
期間内に交付された株式数
株式数＝調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第15回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第15回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第15回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第15回
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第15回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。

― 31 ―

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
第15回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質(1) 第15回新株予約権の目的である株式の総数は14,913,500株、割当株式数(「(注)２．新株予約権の目的となる株式の数」欄(1)に定義する。)は100株で確定しており、行使価額「(注)３．新株予約権の行使時の払込金額」欄(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、「(注)２．「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第15回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 第15回新株予約権の行使価額の修正基準：第15回新株予約権の行使価額は、第15回新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値。以下同じ。)(以下「東証終値」という。)の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該通知がなされた日以降、当該金額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限：当初18円(但し、「(注)３．「新株予約権の行使時の払込金額」欄(4)の規定を準用して調整されることがある。)(5) 割当株式数の上限：第15回新株予約権の目的である株式の総数は14,913,500株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は12.7％)、割当株式数は100株で確定している。
(6) 第15回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄(4)に記載の行使価額の下限にて第15回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：273,513,590円(但し、第15回新株予約権は行使されない可能性がある。)(7) 第15回新株予約権には、当社の決定により第15回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が以下の通り設けられている。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件① 当社は、第15回新株予約権の取得が必要であるとして、2019年11月26日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第15回
新株予約権１個当たり34円の価額で、第15回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第15回新株予約権の全部を取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第15回新株予約権１個当たり34円の価額で、第15回新株予約権者(当社を除く。)の保有する
第15回新株予約権の全部を取得する。
③ 当社は、2022年11月25日において、本新株予約権１個当たり34円の価額で、当該時点で残存する本新株予約権(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
７．権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容
当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約を締結しております。
(1) 当社による行使指定① 割当日の翌取引日以降、2022年11月10日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること(以下「行使指定」といいます。)ができます。ただし、2020年２月25日までの間においては、割当予定先の合意の元に、当社は行使指定を行います。
② 行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」といいます。)において、以下の要件を満たすことが前提となります。
(ⅰ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと(ⅱ)前回の行使指定日から10取引日以上の間隔が空いており、延長された行使コミットメント期間内の日にも該当しないこと(ⅲ)東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと(ⅳ)当社の株価に重大な影響を及ぼす可能性があると合理的に予想される事実又は実際に株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと(ⅴ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと(ⅵ)当社が本買取契約の規定に違反していないこと③ 当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から10取引日以内(以下「行使コミット期間」といいます。)に指定された本新株予約権を行使する義務を負います。

― 32 ―

④ 一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20連続取引日又は60連続取引日における当社
株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方の数を超えないように指定する必要があります。
⑤ 行使指定後、当該行使指定に係る行使コミット期間中に東京証券取引所における当社株式の株価(場中株価を含む)が下限行使価額の110％に相当する金額を下回った場合には、当該行使コミット期間は終了となります。
⑥ 行使指定後、当該行使指定に係る行使コミット期間中に当社株式が取引停止となった場合、当社株式が監理銘柄に指定された場合もしくは上場廃止となった場合又は以下に記載する行使コミット期間の延長を生じさせる事由が発生したため10取引日の行使コミット期間を確保できなくなる場合は、当該コミット期間は終了となります。
⑦ 行使コミット期間中に当社株式の１日あたりの出来高行使指定を行った株数の50％を下回った場合、
行使コミット期間は下回った日数分、延長されます。
(2) 割当予定先による本新株予約権の取得の請求及び当社による本新株予約権の取得
割当予定先は、2019年11月26日以降、2022年11月24日までの間のいずれかの取引日の東証終値が下限
行使価額を下回った場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権を取得します。また、当社は、2022年11月25日において、本新
株予約権の要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、当該時点で残存す
る本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。
(3) 割当予定先による行使制限措置① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本
新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を割当予定先に行わせない。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。
８．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
10．その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、第15回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、第15回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

― 33 ―

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第４四半期会計期間(2020年１月１日から
2020年３月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

第57期(2019年４月１日から
2020年３月31日まで)

16,00016,6001,600,000

1,660,000

24.3

26.1

38

40

―

16,600

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付
株式数(株)―

1,660,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均
行使価額等(円)―26.1

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)―

40(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
2015年11月９日
(注)１

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

100,000

890,093

400,0002017年10月１日

1,303,408

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

400,000

621,490△801,083
89,009―1,303,408―
621,490(注)２
2017年10月１日～
2017年11月27日
7,300
96,309
192,095
1,495,503
192,095
813,585(注)３
2018年７月23日
14,700111,009242,550
1,738,053
242,550
1,056,135(注)４
2019年９月13日
6,451
117,460
99,9901,838,043
99,9901,156,125(注)５
2019年11月25日
1,543
119,003
24,9991,863,043
24,9991,181,125(注)６
2019年12月５日～
2020年２月26日
1,660
120,663
20,613
1,883,656
20,6131,201,738(注)７(注) １．有償第三者割当 発行価格８円 資本組入額４円
主な割当先 大都長江投資事業有限責任組合
２．2017年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は801,083,791株減少し、89,009,310株となっております。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．有償第三者割当 発行価格33円 資本組入額16.5円
主な割当先 ㈱レゾンディレクション
５．有償第三者割当 発行価格31円 資本組入額15.5円
主な割当先 清川浩志
６．有償第三者割当 発行価格32.4円 資本組入額16.2円
主な割当先 Japan International Partners LLC
７．第15回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の行使による増加であります。

― 34 ―

(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
政府及び
外国法人等
金融商品 その他の地方公共 金融機関
取引業者
法人
個人以外
個人
団体

区分

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株主数
―
14
24
116
25
68
34,156
34,403
―
(人)
所有株式数
―
81,5907,440 192,768
17,1201,568 905,914 1,206,400
23,510
(単元)
所有株式数
―
6.76
0.62
15.98
1.42
0.13
75.09
100.00―の割合(％)(注) １ 自己株式8,768株は、「個人その他」に87単元、「単元未満株式の状況」に68株含めて記載しています。
なお、2020年３月31日現在の実質的な所有株式数は8,763株であります。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が1,055単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】

氏名又は名称住所

2020年３月31日現在
発行済株式(自己株式を
所有株式数
除く。)の
(千株)
総数に対する
所有株式数の割合(％)

株式会社レゾンディレクション

尼崎市御園町５

14,70012.18

大都長江投資事業有限責任組合

東京都豊島区北大塚３丁目34番１号

8,984

7.45

清川浩志

神戸市東灘区

6,451

5.35

東京都港区浜松町２丁目11番３号

2,784

2.31

沖縄県名護市字為又265－３

1,931

1.60

神戸市兵庫区荒田町４丁目８－５

1,811

1.50

東京都中央区晴海１丁目８－11

964

0.80

大阪市城東区

909

0.75

株式会社ウィンフィールド愛知県大府市共西町５丁目119－１

750

0.62

御所野

侃

埼玉県越谷市

730

0.61

40,01733.17(注)

上記のほか、証券保管振替機構名義の株式が105千株あります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)
株式会社カナモリコーポレーショ
ン
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
高島

美雪

計

―

― 35 ―

(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

1,206,313―

完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)
単元未満株式発行済株式総数(自己保有株式)
普通株式
8,700
普通株式
120,631,300
普通株式

23,510―120,663,510――

1,206,313―

総株主の議決権―

一単元(100株)未満の株式(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が105,500株(議決権1,055個)が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。
② 【自己株式等】
所有者の氏名又は名称(自己保有株式)株式会社キムラタン
計

2020年３月31日現在
所有株式数 発行済株式総数の合計
に対する所有(株)
株式数の割合(％)

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

神戸市中央区加納町２丁目
４番10号 水木ビルディン
グ

8,700

―

8,700

0.01

―

8,700

―

8,700

0.01

所有者の住所― 36 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

58

当期間における取得自己株式

―

―

(注)

当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他

―

―

―

―

8,768

―

8,768

―

保有自己株式数(注)

当期間における保有自己株式数には2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様のご支援にお応えするために適切な配分を行い、また、経営基盤を確保し収益向上を図るための投資を行うことが利益配分の基本であると考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定
機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。中間配当については、「当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終株主名簿に記載若しくは記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
しかしながら、過去の継続的な損失計上により永きに亘り無配とさせていただいております。
当事業年度におきましても損失を計上いたしましたことから、誠に遺憾ながら配当を見送りさせていただきたく存じます。

― 37 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性が高く公正かつ効率的な経営を実現
し、企業価値を向上させていくために、法令及び社会規範の遵守を前提とした、健全で機動力のある経営管理
組織ならびに経営の意思決定の仕組みを構築することであります。

②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、社外役員として社外取締役１名及び社外監査役２名を選任し、経営の監督強化を図っております。
取締役会は、取締役５名（うち１名は社外取締役）で構成されており、定例取締役会を月１回及びその他必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び取締役会規則等で定められた重要事項の意思決定を行うとともに、代表取締役の業務執行状況を監督しております。
監査役会は、監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成され、月１回の定例監査役会及び必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を検討しております。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社でありますが、社外取締役の選任により、「意思決定・監督機能」の機能強化を図るとともに、迅速な意思決定の実現を目指しております。現状の当社の事業規模、業種に鑑みると、現在の体制において、透明性・健全性が高く、かつ効率的な経営が実現できるものと判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

― 38 ―

③

企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、経営の有効性と効率性の確保、事業・財務報告の信頼性の確保、遵法・リスク管理という観点から、内部統制システムがコーポレート・ガバナンスの基本であるとの認識のもとに、その確立に努めております。
取締役会が定めた「内部統制システム構築のための規則」の基本事項は次の通りであります。
コンプライアンスおよびリスク管理に関する体制整備とその遵守のために社長直轄の内部監査室を設置し、基本事項の整備とともに、内部監査を実施し改善および向上に努めます。
また、当社および当社グループを取り巻くリスクについて責任部署を定め、統括的に管理する体制を確保します。
当社および当社グループ全体に及ぼす重要事項について、会議の開催による多面的な検討を経て慎重に決定するための仕組みとして、取締役会規則を定め運用しております。また、採算管理の単位である事業部においても、重要事項は会議で検討するとともに、全社および各事業部門の予算に基づく業績管理を行い、目標の明確な付与、採算管理の徹底を通じて市場競争力の強化を図っております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、事業に係る様々なリスクについては、それぞれの対応部署において日常的に管理しており、また、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を実施しております。重要なリスクが現実のものとなった場合には、代表取締役社長の指揮のもと全社に示達するとともに、速やかに対応責任者となる取締役を定めることを基本方針として定めております。
また、当社は顧問弁護士と契約を締結し、緊密な情報交換及び情報共有を行い、業務・コンプライアンス等
に関する重要事項について必要に応じてアドバイスを受けております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループは、キムラタングループで目指すべき共通の価値
観、行動基準、コンプライアンス方針をグループ全体で共有しております。
子会社のリスク管理につきましては、当社の定める内容に準じた規則・体制の整備を図るものとしております。
子会社において、経営上重要な決定をする場合は、当社の権限規定に準じた承認手続きを経て実行するもの
としております。また、子会社の取締役は、当社の定例取締役会において、自社の経営計画の進捗状況、その他重要事項を報告するものとしております。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社は、2006年６月29日開催の第43回定時株主総会において、社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責
任限定契約を可能とする旨定款に定めております。
ⅰ社外取締役との責任限定契約
会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金300万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

ⅱ

社外監査役との責任限定契約
会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金300万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

ⅲ

会計監査人との責任限定契約
会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

― 39 ―

ｅ．取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
また、取締役の解任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
ｇ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項
ⅰ

自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ⅱ

取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議を以って、会社法
第423条第１項の規定による取締役の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる旨を定款に定めております。

ⅲ

監査役の責任免除
当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議を以って、会社法
第423条に定める監査役（監査役であった者を含む。）の責任を会社法第425条第１項第１号に規定する限度の範囲内において免除することができる旨を定款に定めております。
ⅳ

会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議を以って、会計監査役（会計監査人であった者を含む。）の責任を法定の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ⅴ

中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

― 40 ―

(2) 【役員の状況】
①

役員一覧

男性7名

女性1名

（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名

氏名

生年月日

略歴
2002年４月

2007年４月
2013年５月
代表取締役
社長

清

川

浩

志

1981年１月26日生

村

裕

輔

当社代表取締役就任(現)当社入社

1996年４月

商品部課長

2001年４月

営業本部室次長

2003年４月

管理本部長

2003年７月

執行役員就任2004年６月

商品企画室長

2004年９月

管理本部経理管理部長

2006年４月

業務本部財務経理部長

2007年６月
2007年12月

1989年４月

当社取締役就任
業務本部長(兼)財務経理システム部長(注)３
執行役員就任
当社取締役執行役員 サポート部管掌
当社常務取締役(財務担当)就任(現)
上海可夢楽旦商貿有限公司董事長
就任(現)株式会社キムラタンフロンティア
代表取締役就任(現)株式会社キムラタンリテール代表
取締役就任(現)当社入社

1995年４月

管理本部課長1998年４月

商品本部次長

2002年４月

業務部長

2003年７月

執行役員就任2004年７月

社長室長

2005年６月

当社取締役就任
業務本部長
エレクトロニクス事業本部長
当社代表取締役就任

1963年９月６日生

2012年４月
2015年６月
2018年１月
2019年６月

浅

川

岳

彦

1964年５月１日生

2006年２月
2007年12月
2009年10月
2018年１月

2018年３月
2019年６月

当社取締役就任(現)2019年６月
2019年７月
2010年４月
2015年７月
染

川

智

香

(注)３

主席執行役員就任
株式会社キムラタンフロンティア
取締役就任(現)
中西株式会社代表取締役会長就任(現)
当社取締役就任(現)株式会社コウキ代表取締 役就任(現)
税理士荒巻政文事務所入所
清川建設株式会社(現株式会社レゾンディレクション)入社(注)３
同社取締役就任(現)2019年３月

取締役

6,451

2019年６月
1986年４月

2009年10月
2011年４月

取締役(注)３

清川建設株式会社(現株式会社レゾンディレクション)
取締役就任
同社代表取締役就任(現)2019年１月

2015年７月

2018年６月

木

所有株式数
(千株)

まるき葡萄酒株式会社代表取締役就任(現)株式会社坐忘resort
代表取締役就任(現)
浜田株式会社代表取締役就任(現)株式会社室蘭カントリー倶楽部
代表取締役就任(現)
当社顧問就任2018年３月

常務取締役

任期1985年10月１日生― 41 ―

43

24

―

役職名

氏名

生年月日

略歴
1967年
1988年
1995年
1996年
1998年

鈴

木

孝

男

2015年４月
2016年４月

同社相談役(現)2020年６月
1982年４月

当社取締役就任(現)当社入社

1998年４月

当社ショップ事業部副事業部長

2001年４月
2004年７月

当社百貨店事業部副事業部長

2005年６月

当社取締役就任

2007年６月

当社常務取締役就任

2008年２月

当社常務取締役営業本部長

2009年10月

当社取締役辞任

1944年３月25日生
2008年７月

2009年３月

常勤監査役

監査役

岡

村

南

秀

靖

信

郎

当社取締役就任

2012年４月

当社専務取締役(海外担当)就任

2013年10月
2015年６月

上海可夢楽旦商貿有限公司董事長
就任
当社常勤監査役就任(現)2004年３月

株式会社キムラタンリテール監査役就任(現)
上海可夢楽旦商貿有限公司監事就
任(現)関西学院大学法学部卒業

2007年９月

司法修習終了弁護士登録(大阪弁護士会所属)

2016年６月(現)弁護士法人淀屋橋・山上合同入所
当社監査役就任(現)1987年４月

中小企業金融公庫入庫

2012年６月

株式会社日本政策金融公庫
岡崎支店 中小企業事業統轄
同庫大阪支店長兼中小企業営一事業事業統轄
同庫中小企業事業本部
中国地区統轄
経営戦略研究所入所(現)2015年４月
監査役

猪

塚

良

弘

事業部管掌

2011年６月

1981年４月27日生

1964年12月20日生
2018年４月
2020年６月―

当社西日本運営部長

当社執行役員

1959年11月１日生

所有株式数
(千株)

通商産業省(現 経済産業省)入省
通商産業省機械情報産業局自動車課長
通商産業省環境立地局長
中小企業金融公庫理事
日本自動車工業会副会長兼専務理事
独立行政法人中小企業基盤整備機
構理事長
(注)３
三菱ふそうトラック・バス株式会
社取締役副会長企業渉外・環境担
当
同社取締役会長企業倫理・企業渉外・環境担当・CBEO
同社取締役相談役

2004年
取締役

任期

(注)４

21

(注)５

―

(注)５

―

当社監査役就任(現)
計

6,541

(注) １ 取締役の鈴木孝男氏は、「社外取締役」であります。
２ 監査役の南靖郎氏、猪塚良弘は、「社外監査役」であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

― 42 ―

②

社外役員の状況
当社の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役２名であります。
社外取締役鈴木孝男氏は、これまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かした有益な助言・提言に期待すべく社外取締役に選任しており、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役南靖郎氏は、弁護士としての専門知識・経験を活かした提言を受けることによる経営の健全性の確保と、実効的かつ適正な監査の実現の観点から選任しております。また当社は、同氏が所属する弁護士法人と法律顧問契約を締結しておりますが、当社と同氏の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役猪塚良弘氏は、これまでの豊富な経験と幅広い見識を活かした公正かつ客観的な提言を受けることによる経営の健全性の確保と、実効的かつ適正な監査の実現の観点から選任しており、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそ
れがないことを基本的な考えとして社外取締役及び社外監査役を選任しております。

③

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査室は、内部監査の方針・計画を事前に監査役に説明し、実施結果を遅滞なく監査役に報告することとしております。また、内部通報制度による通報の状況について、適宜監査役に報告することとしております。
社外取締役は、監査役会との意見交換を定期的に実施し、監査役との情報共有、連携に努めており、また、
内部監査部門の監査計画及び実施結果についても共有しております。
監査役は、定例及び臨時取締役会に出席し意見を述べるほか、その他の重要会議に出席、取締役の意見聴取
や資料の閲覧等、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について幅広く監査しております。
監査役は、監査役監査の計画と結果を取締役社長に適宜報告するとともに、業務監査の結果必要と認められる改善措置を取締役に勧告しております。
また、会計監査人とは定期的に監査計画および監査結果について打ち合わせを行い、相互連携を図りながら効果的な監査を実施しております。

― 43 ―

(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役１名および社外監査役２名で構成され、定例および臨時取締役会に出席し意見を述べるほか、その他重要会議に出席、取締役の意見聴取や資料の閲覧等、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について幅広く監査しております。各部門の業務についても同様に監査を実施し、問題点の抽出および改善指導と取締役会への報告を実施しております。
監査役会は月１回の定例監査役会および必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を検討しております。監査役は、監査役監査の計画と結果を取締役社長に適宜報告す
るとともに、業務監査の結果必要と認められる改善措置を取締役に勧告しております。
会計監査人とは定期的に監査計画および監査結果について打ち合わせを行い、相互連携を図りながら効果的な監査を実施しております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
あります。
氏名
岡

村

出席回数

秀

信

13回

林

邦

雄

12回

南

靖

郎

13回

常勤監査役の主な活動としては、監査役会の議長を務めるとともに、監査役監査計画の取り纏め、取締役会
やその他の重要会議への出席、重要書類の閲覧、取締役並びに従業員の業務執行状況等の監査役会へ報告を行っており、また社外監査役から中立的且つ客観的な意見を求めております。
②

内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、社長直轄で内部監査室（担当者１名）を設けており、業務全般について法
令順守、内部統制の実効性等を監査しております。
監査の実施にあたっては内部監査の方針・計画を事前に監査役に説明し、実施結果を遅滞なく監査役に報告することとしており、さらに内部通報制度による通報の状況について、適宜監査役に報告することとしております。また、監査役及び会計監査人と適宜情報交換を行うことで、相互連携の強化を図っております。

③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
清稜監査法人ｂ．継続監査期間
2018年3月期以降。
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
田中

伸郎

大西

彰

ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士

５名

ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会において、監査法人評価及び選定基準を定め、これに基づき、品質・独立性・職業倫理等、総合的に判断し選定しております。

― 44 ―

ｆ．監査及び監査役会における監査法人の評価監査役及び監査役会は、清稜監査法人につきまして、監査法人評価及び選定基準に基づき、監査役会で検討を重ねた結果、当該基準を満たしており会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議いたしました。
④

監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬
(千円)

提出会社

14,200―14,200

―

連結子会社

―

―

―

―

14,200―14,200―計

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、監査方法、及び監査内容を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社役員の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、役位、職責、業績等を勘案して決定いたしております。
取締役の報酬限度額は、1986年４月28日開催第22回定時株主総会において、月額15百万円とすることで決議
いただいております。
監査役の報酬限度額は、1994年６月29日開催第31回定時株主総会において、月額５百万円とすることで決議
いただいております。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長清川浩志であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定
しております。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

― 45 ―

②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
報酬等の総額対象となる役
役員区分
業績連動
(千円)
固定報酬
退職慰労金 員の員数(名)
報酬

取締役(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員③

12,27012,270

―

―

4

7,110

7,110

―

―

1

19,38019,380――5

役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

⑤

役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当社役員の報酬等の額につきましては、取締役会において、貢献度、目標達成状況等について総合的に勘案し審議を行ったうえで、最終決定を代表取締役社長に委任しております。

(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、取引関係の維持や強化を目的とする株式としております。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先との関係維持や強化、円滑な業務提携を図り、緊密な協力関係と信頼関係を構築することを保有方針としており、取締役会にて保有の合理性について
その検証及び決議がなされます。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（千円）

非上場株式

1

7,000

非上場株式以外の株式――（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）

株式数の増加の理由

非上場株式

―

―

―

非上場株式以外の株式

―

―

―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）

非上場株式

―

―

非上場株式以外の株式――― 46 ―

③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

― 47 ―

第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、清稜監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。当社は、公益財団法人財務会
計基準機構へ加入し、また会計に関する専門機関が主催する研修会に参加するなど、会計基準等の内容を適切に把握し会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備しております。

― 48 ―

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
電子記録債権
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産投資その他の資産投資有価証券
破産更生債権等
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

※1
※1,2

※1

472,236
676,701
8,971
13,534
1,347,767
50
35,81165,092△6,666
2,613,498

239,513△148,029
91,484
2,937△2,532405※3266,058△223,425
42,632※1
126,400
7,845△7,845
260,921
13,961※1,3

7,000
19,8062※1,3
107,094△23,635
110,268
385,151
2,998,650― 49 ―

当連結会計年度(2020年３月31日)

※1
※1

※1

266,445606,275
9,441
1,514,257
2,921
44,807112,157△8,0972,548,209

214,960△153,486
61,474
2,937△2,89740※3233,294△231,980
1,313※1
126,400
12,804△2,560
10,243
199,47147※1,3

21,52522,713※1,343,970△30,260
57,949257,468
2,805,678

(単位：千円)
前連結会計年度(2019年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
リース債務
賞与引当金
ポイント引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

128,000
306,615※1285,611
184,715
13,4088,000
95,265
1,021,615※1※1― 50 ―

904,511424
6,600
911,536
1,933,152

当連結会計年度(2020年３月31日)

377,092
446,668※1
202,903
128,401
15,936
2,765
656
7,400
119,438
1,301,262※1※1

699,184
8,296
1,525
7,633
716,640
2,017,903

1,738,053
1,056,135△1,744,286△4,2381,045,663

1,883,656
1,201,738△2,325,111△4,238756,044590
9,974
10,5659,269
1,065,497
2,998,650

65
3,260
9,598
12,92418,805
787,774
2,805,678

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
借入手数料
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
負ののれん発生益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
投資有価証券評価損
たな卸資産評価損
減損損失
本社移転費用
災害による損失
特別損失合計税金等調整前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純損失（△）
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純損失（△）

前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
4,042,615※1
2,072,510
1,970,104※2,32,592,136△622,031(単位：千円)
当連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
4,916,770※1
2,540,333
2,376,437※2,3
2,833,813△457,375

26
10
306
4,679
5,022

29
225
6,492
12,887
19,634

8,837
6,297
7,306
22,442△639,451

24,217
8,395
1,000
8,528
42,141△479,882

26,682
26,682-0
15,174※6
13,402
2,237
5,758
36,573△649,342
5,060
5,060
△654,402△654,402

292
2,790
※6
89,153
1,283
93,519△573,402
7,420
2
7,423
△580,825△580,825※4※5― 51 ―※5

【連結包括利益計算書】

当期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)△654,402(単位：千円)
当連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)△580,825

6,648△1,335※1
5,313△649,089

65
2,669
△376
※1
2,358
△578,466△649,089-△578,466-― 52 ―

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2018年４月１日

至 2019年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

1,495,503

813,585

242,550

242,550

利益剰余金△1,089,884

自己株式

株主資本合計△4,2371,214,965

当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）

485,100△654,402

自己株式の取得△654,402△0△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

242,550

242,550△654,402△0△169,302

1,738,053

1,056,135△1,744,286△4,2381,045,663

その他の包括利益累計額
その他有価証券評
その他の包括利益
繰延ヘッジ損益 為替換算調整勘定
価差額金
累計額合計
当期首残高

-

△6,057

11,309

5,252

新株予約権
12,330

純資産合計
1,232,548

当期変動額
新株の発行

485,100

親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）△654,402

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

△0
-

6,648

△1,335

5,313△3,0612,252

当期変動額合計-

6,648△1,335

5,313△3,061△167,050

当期末残高

-

590

9,974

10,5659,269

1,065,497― 53 ―

当連結会計年度(自 2019年４月１日

至 2020年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

1,738,053

1,056,135

145,603

145,603

利益剰余金△1,744,286

自己株式

株主資本合計△4,2381,045,663

当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）

291,207△580,825

自己株式の取得△580,825△0△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

145,603

145,603△580,825△0△289,618

1,883,656

1,201,738△2,325,111△4,238756,044

その他の包括利益累計額
その他有価証券評
その他の包括利益
繰延ヘッジ損益 為替換算調整勘定
価差額金
累計額合計
当期首残高

-

590

9,974

10,565

新株予約権
9,269

純資産合計
1,065,497

当期変動額
新株の発行

291,207

親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）△580,825

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

△0
65

2,669

△376

当期変動額合計

65

2,669

△376

当期末残高

65

3,260

9,598

― 54 ―

2,358

9,536

11,895

2,358

9,536

△277,722

12,92418,805

787,774

④【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）
減価償却費
減損損失
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
ポイント引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
為替差損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）固定資産除却損
災害損失
負ののれん発生益
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
破産更生債権等の増減額（△は増加）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
保険積立金の解約による収入
その他の支出
その他の収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入
新株予約権の発行による収入
自己新株予約権の取得による支出
ファイナンス・リース債務の返済による支出
自己株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高△649,342
27,727
13,402
1,394
△300
△36
8,837
0
0
5,758
△26,682
81,579126,457
40,841
4,001△19,491△385,850
36△10,621△3,069△399,505△573,402
24,175
89,153
8,219
656
△600
△255
24,217
△3
2,790
292
1,283
69,632△180,007
249,092△2,907△56,440△344,101
255△25,216△6,136△375,198△24,725△3,135△9,018
3,631△93,653△8,227△6,365△8,27753,358△2,87951

193,183-

159,934△65,993

5,000△95,41645,000△116,802
478,8029,269△12,330△0313,522△272
73,679356,083※1
429,763

255,000△114,947△288,035
282,246
10,101△2,560△0141,804△57△299,444
429,763※1
130,318※2― 55 ―(単位：千円)
当連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
当社グループでは、当連結会計年度において７期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において４億57百万円の営業損失及び５億80百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。
１．収益改善に向けた対応策
現下、国内経済の先行きは極めて不透明な状況にありますが、当社グループはこのような状況下にあっても利益を出せる体質へ変革し、徹底して体質強化を図るべく、損益分岐点の大幅な引き下げとより実現可能性の高い
売上強化策を実行していくとともに、キャッシュ・フローの大幅改善、黒字化を目指してまいります。
（１）損益分岐点の引下げ①粗利率改善2020年秋物よりブランドの統廃合、型数の絞込みを実施し、高コスト要因の排除と生産ロットの増加を図る
とともに、現在進行している生産拠点シフトをさらに加速させ大幅な原価低減を図ってまいります。
②経費削減
店舗経費や配送料等の諸経費の削減に取り組み、上記の原価低減とともに変動費比率の引き下げを図ります。同時に、ブランドの統廃合による諸経費削減、本社人員配置の見直し等により、さらなる固定費削減に取り組んでいきます。
③店舗再構築
店舗のスクラップ＆ビルドを加速させ、不採算要素を排除するとともに、単店舗当たりの顧客層の拡大等の取り組みにより店舗効率の向上を図り、業態としての収益性の改善につなげてまいります。
（２）売上強化策の精度向上①ブランド戦略
ブランド統廃合による効率化・コスト低減とともに、各ブランドのポジショニングの最適化を図るとともに、ブランディングの強化、商品企画の精度向上につなげてまいります。
さらに、昨年実施した新ブランド「n.o.u.s」の開発、「愛情設計」のリニュアルに一定の成果が見られた
ことを踏まえ、今後、乳児ブランドのリニュアル、既存ベビー・トドラーブランドの刷新に取り組み、顧客ニーズへの対応力を一層強化してまいります。
②店舗再構築Baby Plazaにおいては、店舗立地、ロケーションに応じて取り扱いサイズの見直し・拡充を実施し、顧客数拡大による売上拡大を目指してまいります。
BOBSONショップにおいては、n.o.u.sやBiquette Clubなどの異なるテイストのブランド投入によりターゲッ
ト顧客層の拡大、女児向けの品揃えの強化を図り売上増につなげてまいります。
③EC強化
リアル店舗とECの会員一元化を図り、顧客との接点を増やし購買機会の拡大につなげてまいります。
2020年度においては、ECサイトの機能強化に取り組み、顧客の買いまわり易さ、利便性の向上を図り、購買率の向上に努めてまいります。
さらに、SNSの活用やコンテンツの充実等、デジタル・マーケティングの強化にも努め、新規客の獲得と顧客の囲い込みを図ってまいります。

― 56 ―

２．財務体質の改善（１）在庫の削減とキャッシュ・フローの確保
前記の損益分岐点の大幅な引き下げ等の施策により、売上強化の精度向上、売上目標の実現可能性を高め、過去において目標と実績の乖離が在庫増を生み出した状況を解消し、営業キャッシュ・フローの黒字化を目指してまいります。
（２）運転資金確保
当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連
結財務諸表に反映していません。

― 57 ―

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項(1)連結子会社の数4社

連結子会社の名称
株式会社キムラタンリテール
株式会社キムラタンフロンティア
上海可夢楽旦商貿有限公司
中西株式会社(2)主要な非連結子会社名
上海燕坦制衣有限公司
連結の範囲から除いた理由
小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
上海燕坦制衣有限公司
持分法を適用しない理由
持分法を適用していない非連結子会社(上海燕坦制衣有限公司)は、当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
上海可夢楽旦商貿有限公司

12月31日連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について
は、連結上必要な調整を行っております。
なお、当連結会計年度より連結子会社の中西株式会社の決算日を６月30日から３月31日に変更し、連結決算日と同一となっております。
４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
その他有価証券
時価のあるもの：決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処時価のないもの：移動平均法による原価法

理し、売却原価は、移動平均法により算定）②

デリバティブ：時価法― 58 ―

③

たな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
商品及び製品
季節商品

：個別法

定番商品

：総平均法

仕掛品

：個別法

原材料及び貯蔵品：最終仕入原価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)、並びに2016年4月1日以降に取得した建物
附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
主な耐用年数②

建物及び構築物

６～15年

工具、器具及び備品

４～10年

無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能な期間(５年)に基づく定額法を採用しておりま
す。

③

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
(4) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
売掛金等の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
従業員に支給する賞与に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する金額を計上しております。

③

ポイント引当金
当社インターネット販売サイトの顧客に付与されたポイントの使用による費用の発生に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

― 59 ―

(6) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を採用しております。

②

ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・為替予約
ヘッジ対象・・・外貨建買入債務及び外貨建予定取引

③

ヘッジ方針
デリバティブ取引に関する内部規則に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

④

ヘッジ有効性評価の方法
外貨建予定取引については、過去の取引実績等を総合的に勘案し取引の実行可能性が極めて高いことを事前に確認し、事後に検証しております。なお、振当処理の要件を満たしている場合は、有効性の評価を省略しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号

2020年３月31日

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号

企業会計基準委員会)
2020年３月31日

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号

企業会計基準委員会)

2020年３月31日

企業会計基準委員

会)(1) 概要国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」 (IASBにおいてはIFRS第15 号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委 員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号 と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ ております。
(2) 適用予定日
2022年３月期より適用予定であります。

― 60 ―

(3) 当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号

2019年７月４日

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号

企業会計基準委員会)

2019年７月４日

2019年７月４日

企業会計基準委員会)

企業会計基準委員会)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号

2019年７月４日

企業会計基準委員

2020年３月31日

企業会計基準委員

会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号
会)(1) 概要国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccountingStandards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、
主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等 に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定 めることとされております。
(2) 適用予定日
2022年３月期より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号

2020年３月31日

企業会計基準委員会)(1) 概要国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第１号「財務諸表の表示」(以下「IAS 第１号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基準」)が開発され、公表されたものです。 企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
(2) 適用予定日
2021年３月期の年度末より適用予定であります。

― 61 ―

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号

2020年３月31日

企業会計基準委員会)(1) 概要「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、
会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないた
めに、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
(2) 適用予定日
2021年３月期の年度末より適用予定であります。
(表示方法の変更)(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「為替差益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた4,985千円は、「為替差益」306千円、「その他」4,679千円として組み替えております。
(追加情報)
当社グループでは、新型コロナウィルス感染症により、店舗の営業時間短縮や休業による売上の減少等の影響を受けております。
緊急事態宣言は解除されたものの収束時期等を予測することは困難であることから、当社グループでは当該感染症による影響は一定期間続くと仮定し、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき、会計上の見積りを会計処理に反映しております。しかしながら、新型コロナウィルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌連結会
計年度の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(連結貸借対照表関係)
※１

担保資産

(1) 担保に供している資産

定期預金
受取手形及び売掛金
商品及び製品

前連結会計年度(2019年３月31日)
82,934千円

当連結会計年度(2020年３月31日)
135,935千円

87,98952,6401,072,945

1,185,273

建物

64,14461,456

土地

126,400

126,400

保険積立金

53,358－1,487,773

1,561,705

前連結会計年度(2019年３月31日)
302,031千円

当連結会計年度(2020年３月31日)
241,668千円

1年内返済予定の長期借入金

96,432

91,945

長期借入金

354,212262,267

752,675

595,880

合計(2) 担保資産に対応する債務

短期借入金

合計

― 62 ―

※２期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。
前連結会計年度(2019年３月31日)
813千円

受取手形
※３

当連結会計年度(2020年３月31日)
―千円

圧縮記帳額
助成金により有形固定資産の取得価額から減額している圧縮記帳額及びその内訳は、次の通りであります。
前連結会計年度(2019年３月31日)
16,199千円

建物及び構築物

当連結会計年度(2020年３月31日)
16,199千円

工具、器具及び備品

8,812

8,812

合計

25,01225,012(連結損益計算書関係)※１

期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

(自
至

(自
至

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)

6,809千円※２

12,326千円

販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の主なもの
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至7,336千円

7,352千円

ポイント引当金繰入額

12,747

13,570

給料及び手当706,203815,459

賃借料

787,563752,577

支払手数料

415,617494,640

4,974

10,183

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
30,468千円※４

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)

退職給付費用

貸倒引当金繰入額
※３

(自
至

(自
至

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)
263千円

負ののれん発生益

前連結会計年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

当連結会計年度において、中西株式会社の全株式を取得したことに伴い、負ののれん発生益26,682千円を計上しております。
当連結会計年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）

該当事項はありません。

― 63 ―

※５

固定資産除却損
固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

(自
至

※６

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)(自至

建物及び構築物

0千円

292千円

機械装置及び運搬具

0―

工具、器具及び備品

0

―

計

0

292

減損損失

前連結会計年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所
福岡県福岡市他

用途

種類

アパレル事業店舗

工具、器具及び備品

当社グループは、資産を事業別および取引販路別にグルーピングを行っております。ただし独立したキャッシュ・フ
ローを生み出すものと認められる遊休資産については、個別のグルーピングとしております。また、本社設備等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
当連結会計年度において、収益性が低下しているアパレル事業の店舗及びその他の固定資産について、投資額の回収が見込めなくなったため、13,402千円を減損損失として特別損失を計上しました。その内訳は、工具、器具及び備品
13,402千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであることから、回収可能価額を零として評価しております。
当連結会計年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所
兵庫県神戸市他

兵庫県神戸市

兵庫県神戸市用途
アパレル事業店舗

その他事業用資産

共用資産

種類

減損損失(千円）

建物及び構築物

17,281

工具、器具及び備品

28,675

ソフトウエア6,563

長期前払費用

1,402

その他

7,067

建物及び構築物

4,624

工具、器具及び備品

1,931

ソフトウエア

1,844

建物及び構築物

7,318

機械装置及び運搬具

0

工具、器具及び備品

4,527

商標権

41

ソフトウエア

5,728

長期前払費用2,145

合計

89,153

当社グループは、資産を事業別および取引販路別にグルーピングを行っております。また、本社設備等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
当連結会計年度において、全社の収益性が低下したこと受けてアパレル事業店舗、その他事業用資産及び共用資産について、投資額の回収が見込めなくなったため、89,153千円を減損損失として、特別損失を計上しました。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであることから、回収可能価額を零として評価しております。

― 64 ―

(連結包括利益計算書関係)※１

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)（千円）
当連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

その他有価証券評価差額金
当期発生額

―

98

組替調整額

―

―

税効果調整前

―

98

税効果額

―

△33

その他有価証券評価差額金

―

65

6,908

3,845

繰延ヘッジ損益
当期発生額
組替調整額

―

―

税効果調整前

6,908

3,845

税効果額

△260

△1,175

繰延ヘッジ損益

6,648

2,669

△1,335

△376

5,313

2,358

為替換算調整勘定
当期発生額
その他の包括利益合計― 65 ―

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)96,309,310（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
第三者割当による新株の発行による増加

増加

減少

14,700,000

当連結会計年度末―

111,009,310

14,700,000株

２．自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)

増加

減少

8,726

37

当連結会計年度末―

8,763（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取りによる増加 37株
３．新株予約権等に関する事項
会社名

提出会社

目的となる株式の数(株)

当連結会計
年度末残高
当連結
(千円)
会計年度末

内訳

目的となる
株式の種類

株式会社キムラタン
第９回新株予約権

普通株式

8,700,000―

8,700,000――

株式会社キムラタン
第10回新株予約権

普通株式

6,000,000―

6,000,000――

株式会社キムラタン
第11回新株予約権

普通株式―

4,300,000―

4,300,000

7,869

株式会社キムラタン
第12回新株予約権

普通株式―

3,000,000―

3,000,000

1,260

株式会社キムラタン
第13回新株予約権

普通株式―

2,000,000―

2,000,000

140

14,700,000

9,300,000

14,700,000

9,300,000

9,269

合計

当連結会計
年度期首

(注) １

増加

減少

株式会社キムラタン第11、12、13回新株予約権の目的となる株式の数の内、増加については、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。また当連結会計年度末における新株予約権の数は93,000個であります。
２ 変動事由の概要
第９、10回新株予約権の減少は、買入償却によるものであります。
第11、12、13回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

４．配当に関する事項
該当事項はありません。

― 66 ―

当連結会計年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)

111,009,310

増加

減少

9,654,200

当連結会計年度末―

120,663,510（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
第三者割当による新株の発行による増加 7,994,200株
新株予約権行使による増加 1,660,000株
２．自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)

増加

減少

8,763

5

当連結会計年度末―

8,768（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取りによる増加 5株
３．新株予約権等に関する事項
会社名

提出会社

２

当連結会計
年度末残高
当連結
(千円)
会計年度末

目的となる
株式の種類

株式会社キムラタン
第11回新株予約権

普通株式

4,300,000――

4,300,000

7,869

株式会社キムラタン
第12回新株予約権

普通株式

3,000,000――

3,000,000

1,260

株式会社キムラタン
第13回新株予約権

普通株式

2,000,000――

2,000,000

140

株式会社キムラタン
第14回新株予約権

普通株式―

4,837,000―

4,837,000

5,030

株式会社キムラタン
第15回新株予約権(行
使価額修正条項付新
株予約権)

普通株式

―

14,913,500

1,660,000

13,253,500

4,506

9,300,000

29,050,500

1,660,000

27,390,500

18,805

合計(注) １

目的となる株式の数(株)

内訳

当連結会計
年度期首

増加

減少

株式会社キムラタン第14回新株予約権及び第15回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の目的となる株式の数の内、増加については、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。また当連結会計年度末における新株予約権の数は273,905個であります。
変動事由の概要
第14回新株予約権及び第15回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の増加は、発行によるものです。
第15回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の減少は、新株予約権行使によるものであります。

４．配当に関する事項
該当事項はありません。

― 67 ―

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

(自
至

※２

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)(自至

現金及び預金472,236千円

定期預金△42,281△135,935

266,445千円

別段預金
現金及び現金同等物△190
429,763△190
130,318

株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

株式の取得により新たに中西株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳、並びに中西株式
会社の株式の取得価額と中西株式会社取得による収入(純増)との関係は次のとおりです。
675,726千円

流動資産
固定資産

255,086 〃

流動負債△367,348 〃

固定負債△536,781 〃負ののれん発生益△26,682 〃株式の取得価額

0千円

現金及び現金同等物
差引：取得による収入
当連結会計年度（自2019年４月１日△193,183 〃△193,183千円
至2020年３月31日）

該当事項はありません。
(リース取引関係)重要性が乏しいため記載を省略しております。

― 68 ―

(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要な資金については、銀行等金融機関からの借入により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理ルールに従い、取引先ごとの回収及び残高管理を行い、リスクの低減を図っております。
営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日です。借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。
営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されていますが、適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により管理しております。
また、外貨建の営業債務については、為替変動リスクに晒されていますが、これをヘッジするために、為替予約取引を行っております。なお、デリバティブ取引については、内部管理規定に従い、リスクヘッジ目的に限定し、実需の範囲で行うこととしております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
前連結会計年度(2019年３月31日)
連結貸借対照表計上額(千円)(1)現金及び預金

472,236(2)受取手形及び売掛金

676,701

貸倒引当金(※1)△6,666

時価(千円)

差額(千円)

472,236―

670,034

670,034

―

8,971

8,971

―

13,534

13,534

―

284

284

―

1,165,061

1,165,061―(6)支払手形及び買掛金

128,000

128,000―(7)短期借入金

306,615

306,615―(8)未払金184,715

184,715―(9)長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)

1,190,122

1,191,827

1,705

負債計

1,809,452

1,811,157

1,705

851

851

―

(3)電子記録債権(4)有価証券
その他有価証券(5)破産更生債権等
貸倒引当金(※2)

資産計

デリバティブ取引※1※2

19,806△19,521

売掛金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
破産更生債権等に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

― 69 ―

当連結会計年度(2020年３月31日)
連結貸借対照表計上額(千円)(1)現金及び預金

266,445(2)受取手形及び売掛金

606,275

貸倒引当金(※1)△8,097

時価(千円)

差額(千円)

266,445―598,178

598,178―(3)電子記録債権

9,441

9,441

―

(4)投資有価証券

14,525

14,525―(5)破産更生債権等

22,713

269

269

―

資産計

888,859

888,859―(6)支払手形及び買掛金

377,092

377,092―(7)短期借入金

446,668

446,668―(8)未払金128,401

128,401―(9)長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)

902,087

902,371284(10)リース債務

11,062

11,062―

1,865,311

1,865,595

284

14,528

14,528―

貸倒引当金(※2)

負債計
デリバティブ取引(※3)
※1
※2
※3

△22,444

売掛金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
破産更生債権等に対応する個別貸倒引当金を控除しております。
デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で表示しております。

(注) １
資 産

金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項(1)現金及び預金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2)受取手形及び売掛金、(3)電子記録債権
これらは短期間で決済されますが、一部の売掛先については、信用リスクや回収期間を総合的に勘案した回収見込み額により算定しております。
(4)有価証券、投資有価証券
これらの時価は、取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。
(5)破産更生債権等
これらは信用リスクや回収期間を総合的に勘案した回収見込み額により算定しております。
負債(6)支払手形及び買掛金、(7)短期借入金、並びに(8)未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。
なお、一部の買掛金は為替予約が振当処理されており、当該買掛金は円貨建買掛金と同様のものと扱っております（下記「デリバティブ取引」参照）。
(9)長期借入金、(10)リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。

― 70 ―

デリバティブ取引
振当処理された為替予約は、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております（上記(6)参照）。
(注) ２

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(単位：千円)区分
2019年３月31日
2020年３月31日

投資有価証券
非上場株式
7,000
7,000
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
(注) ３

金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)
１年以内
(百万円)
現金及び預金受取手形及び売掛金
電子記録債権

１年超
５年以内
(百万円)

472,236
676,701
8,971
1,157,908

合計

５年超
10年以内
(百万円)

―
―
―
―

10年超
(百万円)

―
―
―
―

―
―
―
―

(注) 破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。
当連結会計年度(2020年３月31日)
１年以内
(百万円)
現金及び預金受取手形及び売掛金
電子記録債権

１年超
５年以内
(百万円)

266,445606,275
9,441
882,162

合計

５年超
10年以内
(百万円)

―
―
―
―

10年超
(百万円)

―
―
―
―

―
―
―
―

(注) 破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。
(注) ４

長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年３月31日)
１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

短期借入金

306,615

―

―

―

―

―

長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)

285,611

202,903

159,544

321,036

78,988142,040

１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

短期借入金

446,668

―

―

―

―

―

長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)

202,903

159,544

320,202

78,98888,35052,100

５年超(千円)

当連結会計年度(2020年３月31日)(有価証券関係)
重要性が乏しいため記載を省略しております。

― 71 ―

５年超(千円)

(デリバティブ取引関係)
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
前連結会計年度(2019年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2020年３月31日)
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引(1) 通貨関連
前連結会計年度(2019年３月31日)
ヘッジ会計
の方法

デリバティブ
取引の種類等

主なヘッジ対象

契約額等のうち
１年超
(千円)

時価
(千円)

60,009―(注)２

105,008―851

165,017

―

851

契約額等
(千円)

為替予約取引買建
為替予約等の
振当処理

買掛金

米ドル
為替予約取引
買掛金（予定取引）

買建米ドル
合計(注) １ 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
２ 為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度(2020年３月31日)
ヘッジ会計
の方法

デリバティブ
取引の種類等

主なヘッジ対象

契約額等のうち
１年超
(千円)

時価
(千円)

74,300―(注)２512,257

30,18014,528586,558

30,18014,528

契約額等(千円)

為替予約取引買建
為替予約等の
振当処理

買掛金

米ドル
為替予約取引
買掛金（予定取引）

買建米ドル
合計(注) １ 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
２ 為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。
(2) 金利関連
前連結会計年度(2019年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2020年３月31日)
該当事項はありません。

― 72 ―

(退職給付関係)
１．確定拠出制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、企業型確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額
当社の確定拠出制度に係る退職給付費用の額は、前連結会計年度12,354千円、当連結会計年度13,191千円であります。
(ストック・オプション等関係)
該当事項はありません。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

342,305千円

453,576千円

貸倒引当金

7,529千円

10,170千円

ポイント引当金

2,448千円

2,264千円

繰延税金資産税務上の繰越欠損金(注)２

差入保証金

740千円

740千円

棚卸資産

9,114千円

15,303千円

減損損失

8,972千円

32,933千円

繰延ヘッジ損益

3,362千円―千円

その他

4,041千円

5,498千円

378,514千円

520,487千円△342,305千円△453,576千円△36,209千円△66,911千円△378,514千円△520,487千円

―千円

―千円

△2,977千円△2,977千円

―千円

△33千円

繰延ヘッジ損益△3,623千円△4,623千円

繰延税金負債合計△6,600千円△7,633千円

繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額(注)１
繰延税金資産合計
繰延税金負債
土地時価評価差額
その他有価証券評価差額金

繰延税金資産負債純額△6,600千円△7,633千円(注) １．評価性引当額が141,972千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を111,271千円を認識したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2019年３月31日）
１年超
２年超
３年超
４年超
１年以内
５年超
合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(a)―42,469―3,265

51,465245,104

342,305千円

評価性引当額―42,469―3,265

51,465245,104

342,305 〃繰延税金資産

―

―

―

―

―

―

― 〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

― 73 ―

当連結会計年度（2020年３月31日）
１年以内

１年超
２年超
３年超
４年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内

５年超

合計

税務上の繰越欠損金(a)42,469――55,402

87,896

267,807453,576千円

評価性引当額42,469――55,402

87,896

267,807453,576 〃繰延税金資産

―

―

―

―

―

―

― 〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
重要性が乏しいため記載を省略しております。
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの
重要性が乏しいため記載を省略しております。
(賃貸等不動産関係)
該当事項はありません。

― 74 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社では、「アパレル事業」及び「その他事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「アパレル事業」は、ベビー・子供服及び雑貨関連製品の企画・製造・販売を行っております。「その他事業」
は、新規事業として2018年３月より開始した保育園事業が含まれております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)(単位：千円)
報告セグメント

連結財務諸表
計上額
(注)１

調整額
アパレル事業

その他事業

計

外部顧客への売上高

3,995,839

46,776

4,042,615―

4,042,615

セグメント間の内部売上高又は振替高

―

―

―

―

―

3,995,839

46,776

4,042,615―

4,042,615

セグメント損失(△)△587,796△34,234△622,031―△622,031

セグメント資産2,954,914

43,7362,998,650―

2,998,650

減価償却費

26,4401,286

27,727―

27,727

減損損失

13,402―

13,402―

13,402

売上高計

その他の項目有形固定資産及び38,531
1,386
39,918―無形固定資産の増加額(注) １ セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２ セグメント負債については、意思決定に使用していないため、記載しておりません。

― 75 ―

39,918

当連結会計年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日)(単位：千円)
報告セグメント

連結財務諸表
計上額
(注)１

調整額
アパレル事業

その他事業

計

外部顧客への売上高

4,850,319

66,451

4,916,770―

4,916,770

セグメント間の内部売上高又は振替高

―

―

―

―

―

4,850,319

66,451

4,916,770―

4,916,770

セグメント損失(△)△441,387△15,988△457,375―△457,375

セグメント資産2,725,135

73,643

2,798,779

6,898

2,805,678

減価償却費

23,0491,125

24,175―24,175減損損失

80,7538,400

89,153―89,153

売上高計

その他の項目有形固定資産及び23,011
2,405
25,416―
無形固定資産の増加額(注) １ セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２ セグメント負債については、意思決定に使用していないため、記載しておりません。

25,416【関連情報】
前連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高

イオンリテール㈱当連結会計年度(自関連するセグメント名
1,187,535

2019年４月１日

至

アパレル事業

2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
しております。

― 76 ―

２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高

イオンリテール㈱関連するセグメント名
1,240,659

アパレル事業【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

至2020年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2019年４月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

当社は、2019年３月11日付で中西株式会社の全株式を取得し完全子会社化としたことにより、当連結会計年度において26,682千円の負ののれん発生益を計上しております。
なお、当該負ののれん発生益（特別利益）は特定の報告セグメントに係るものではありません。
当連結会計年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日)

該当事項はありません。

― 77 ―

【関連当事者情報】
前連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類

会社等の名称
又は氏名

役員

浅川岳彦

資本金又
事業の内容
は出資金
又は職業
(千円)

所在地

―

―

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

(被所有)
当社銀行借
当社代表取
債務被保証
直接0.0％
入に対する
締役
※
債務被保証

取引金額
(千円)

科目

168,170

―

期末残高
(千円)

―

(注)取引条件及び取引条件の決定方針等※当社は兵庫県信用保証協会保証の金融機関借入残高168,170千円に対して、代表取締役より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当連結会計年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日)

１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金又
事業の内容
は出資金
又は職業
(千円)

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

主 要 株 ㈱レゾンディ
主
レクション

尼崎市
御園町

80,000(被所有) 融資受入※１
資金の借入
直接12.2％ 役員の兼任※２ 利息の支払

種類

企業再生

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

50 短期借入金
0 未払費用

期末残高
(千円)
50
0

(注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
２．㈱レゾンディレクションは、当社代表取締役清川浩志が代表取締役を務める会社であります。
(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
資本金又
事業の内容
は出資金
又は職業
(千円)

種類

会社等の名称
又は氏名

役員

清川浩志

―

―

当社代表取
締役

役員

浅川岳彦

―

―

当社取締役

所在地

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)
(被所有)
直接5.3％
間接12.2％(被所有)
直接0.0％

関連当事者
取引の内容
との関係
資金の借入
資金の借入
利息の支払
利息の支払
※１
当社銀行借
債務被保証
入に対する
※２
債務被保証

取引金額
(千円)

科目

150,000 短期借入金
700 未払費用
162,062

―

期末残高
(千円)
150,000
700―(注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
２．当社は金融機関借入残高162,062千円に対して、取締役より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

― 78 ―

(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額(△)

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)

(自
至
9.52円

6.37円

△6.15円△5.04円(注) １

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△654,402△580,825――△654,402△580,825

106,449

115,303

普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(千株)３

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)(自至１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度末(2019年３月31日)

純資産の部の合計額(千円)

当連結会計年度末(2020年３月31日)

1,065,497

787,774

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)9,269

18,805(うち新株予約権(千円))

9,269

18,805

1,056,228

768,969

111,000

120,654

普通株式に係る期末の純資産額(千円)
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(千株)(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 79 ―

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

区分

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

306,615446,668

1.17―

１年以内に返済予定の長期借入金

285,611

202,903

1.30―

１年以内に返済予定のリース債務

―

2,765

―

―

904,511

699,1841.30

2021年６月10日～
2029年１月31日

―

8,296

―

2024年４月16日

その他有利子負債

―

―

―

―

合計

1,496,737

1,359,817――

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)(注)１ 平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ リース債務の平均利率については、リース資産総額に重要性が乏しいと認められることから、利息相当額を含むリース料総額をリース債務に計上しているため、記載をしておりません。
３ 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
区分

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内
(千円)

長期借入金

159,544

320,202

78,98888,350【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

― 80 ―

(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等(累計期間)
売上高
税金等調整前四半期(当期)純損失金額(△)
親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失金額(△)
１株当たり四半期(当期)純損失金額
(△)

第１四半期

第３四半期

当連結会計年度(千円)

1,067,104

2,172,539

3,554,151

4,916,770(千円)△144,889△298,426△427,338△573,402(千円)△145,823△300,342△430,625△580,825

(円)

△1.31

△2.69

△3.78

△5.04

(会計期間)
１株当たり四半期
純損失金額(△)

第２四半期

第１四半期
(円)

第２四半期

△1.31

△1.38

― 81 ―

第３四半期
△1.1

第４四半期
△1.25

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
機械及び装置
減価償却累計額
機械及び装置（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産
商標権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
破産更生債権等
長期前払費用
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

230,658
1,589
8,170
※1
493,206※1
1,100,707
50
31,334
4,007
9,458
45,544△970
1,923,758

13,2701556,800※1388,614※1
1,226,329
2,921
39,28471,44916,35456,913△2,9781,819,115

29,129△2,714
26,414
786
△786
0
※3
243,435△201,302
42,13368,547

4,576△4,576786△786
209,269△209,269-

79
12,8381,004
13,922-7,000
61,751
19,806
9,872
34,394△23,635
109,188
191,658
2,115,416

7,000
66,42822,713
4,689
27,209△30,260
97,78097,7801,916,896※2※3― 82 ―

当事業年度(2020年３月31日)

(単位：千円)
前事業年度(2019年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
株主、役員又は従業員からの短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
ポイント引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計※1― 83 ―

96,383
204,584
90,958232,411
13,134
10,697
7,895
8,000
747
664,812

当事業年度(2020年３月31日)※1106,903
203,000
205,000
29,088
177,620
12,875
11,941
9,299
7,400
754
763,883

374,070424
260
374,755
1,039,567

342,558
1,525
2,619
346,703
1,110,587

1,738,053

1,883,656

1,056,135
1,056,135

1,201,738
1,201,738△1,723,959△1,723,959△4,2381,065,989△2,299,599△2,299,599△4,238781,557

590
590
9,269
1,075,849
2,115,416

5,946
5,946
18,805806,309
1,916,896

②【損益計算書】

売上高
売上原価
商品及び製品期首たな卸高
当期商品仕入高
当期製品製造原価
他勘定振替高商品及び製品期末たな卸高
売上原価合計
売上総利益
販売費及び一般管理費
荷造及び発送費
販売促進費
ポイント引当金繰入額
給料及び手当賞与
退職給付費用
賃借料
支払手数料
租税公課
減価償却費
貸倒引当金繰入額
研究開発費
その他
販売費及び一般管理費合計
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取手数料
受取保険金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
借入手数料
その他
営業外費用合計
経常損失（△）

前事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
4,059,644(単位：千円)
当事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
3,863,606

1,229,792
1,746,743
230,976※1
20,012
1,100,707
2,086,792
1,972,852

1,100,707
1,755,805
269,791※1
2,286
1,226,329
1,897,689
1,965,916

129,200
91,80812,747
133,393
19,8597,336
786,781
1,046,778
15,031
25,369△93
30,468
261,526
2,560,208△587,355

※2

18
10
3,600
4,766
8,394

8,837
6,297
7,306
22,442△601,403― 84 ―

131,710
106,729
13,570127,166
14,647
7,352
738,824
1,040,932
18,355
15,344
10,150263
210,884
2,435,933△470,016

※1

※2

2
10
3,599
2,103
6,777
12,493

10,965
8,395
1,000
4,678
25,040△482,563

前事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
特別損失
固定資産除却損
たな卸資産評価損
減損損失
本社移転費用
災害による損失
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
当期純損失（△）

0※1
15,174
13,402
2,237
※1
5,758
36,573△637,977
2,348
2,348
△640,326※3― 85 ―(単位：千円)
当事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
292
89,153※1
1,283
90,729△573,293
2,346
2,346
△575,639※3

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年４月１日

至 2019年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

利益剰余金

その他利益剰余金
資本剰余金合計利益剰余金合計

自己株式

株主資本合計繰越利益剰余金
当期首残高

1,495,503

813,585

813,585

242,550

242,550

242,550△1,083,633△1,083,633△640,326△640,326△4,2371,221,216

当期変動額
新株の発行

485,100

当期純損失（△）
自己株式の取得△640,326△0△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

242,550

242,550

242,550△640,326△640,326△0△155,226

1,738,053

1,056,135

1,056,135△1,723,959△1,723,959△4,2381,065,989

評価・換算差額等

当期首残高評価・換算差額
等合計

新株予約権

純資産合計

繰延ヘッジ損益△6,057△6,057

12,3301,227,489

当期変動額
新株の発行

485,100

当期純損失（△）△640,326

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△0
6,648

6,648

△3,061

3,587

6,648

6,648

△3,061△151,639

590

590

9,269

1,075,849― 86 ―

当事業年度(自 2019年４月１日

至 2020年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

利益剰余金

その他利益剰余金
資本剰余金合計利益剰余金合計

自己株式

株主資本合計繰越利益剰余金
当期首残高

1,738,053

1,056,135

1,056,135

145,603

145,603

145,603△1,723,959△1,723,959△4,2381,065,989

当期変動額
新株の発行

291,207

当期純損失（△）△575,639△575,639

自己株式の取得△575,639△0△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

145,603

145,603

145,603△575,639△575,639△0△284,432

1,883,656

1,201,738

1,201,738△2,299,599△2,299,599△4,238781,557

評価・換算差額等

当期首残高評価・換算差額
等合計

新株予約権

純資産合計

繰延ヘッジ損益

590

590

9,269

1,075,849

当期変動額
新株の発行

291,207

当期純損失（△）△575,639

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

△0
5,355

5,355

9,536

14,892

当期変動額合計

5,355

5,355

9,536

△269,540

当期末残高

5,946

5,946

18,805806,309― 87 ―

【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
当社では、当事業年度において７期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当事業
年度において４億70百万円の営業損失及び５億75百万円の当期純損失を計上しております。
当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。
１．収益改善に向けた対応策
現下、国内経済の先行きは極めて不透明な状況にありますが、当社はこのような状況下にあっても利益を出せる体質へ変革し、徹底して体質強化を図るべく、損益分岐点の大幅な引き下げとより実現可能性の高い売上強化策を実行していくとともに、キャッシュ・フローの大幅改善、黒字化を目指してまいります。
（１）損益分岐点の引下げ①粗利率改善2020年秋物よりブランドの統廃合、型数の絞込みを実施し、高コスト要因の排除と生産ロットの増加を図る
とともに、現在進行している生産拠点シフトをさらに加速させ大幅な原価低減を図ってまいります。
②経費削減
店舗経費や配送料等の諸経費の削減に取り組み、上記の原価低減とともに変動費比率の引き下げを図ります。同時に、ブランドの統廃合による諸経費削減、本社人員配置の見直し等により、さらなる固定費削減に取り組んでいきます。
③店舗再構築
店舗のスクラップ＆ビルドを加速させ、不採算要素を排除するとともに、単店舗当たりの顧客層の拡大等の取り組みにより店舗効率の向上を図り、業態としての収益性の改善につなげてまいります。
（２）売上強化策の精度向上①ブランド戦略
ブランド統廃合による効率化・コスト低減とともに、各ブランドのポジショニングの最適化を図るとともに、ブランディングの強化、商品企画の精度向上につなげてまいります。
さらに、昨年実施した新ブランド「n.o.u.s」の開発、「愛情設計」のリニュアルに一定の成果が見られた
ことを踏まえ、今後、乳児ブランドのリニュアル、既存ベビー・トドラーブランドの刷新に取り組み、顧客ニーズへの対応力を一層強化してまいります。
②店舗再構築Baby Plazaにおいては、店舗立地、ロケーションに応じて取り扱いサイズの見直し・拡充を実施し、顧客数拡大による売上拡大を目指してまいります。
BOBSONショップにおいては、n.o.u.sやBiquette Clubなどの異なるテイストのブランド投入によりターゲッ
ト顧客層の拡大、女児向けの品揃えの強化を図り売上増につなげてまいります。
③EC強化
リアル店舗とECの会員一元化を図り、顧客との接点を増やし購買機会の拡大につなげてまいります。
2020年度においては、ECサイトの機能強化に取り組み、顧客の買いまわり易さ、利便性の向上を図り、購買率の向上に努めてまいります。
さらに、SNSの活用やコンテンツの充実等、デジタル・マーケティングの強化にも努め、新規客の獲得と顧客の囲い込みを図ってまいります。
２．財務体質の改善（１）在庫の削減とキャッシュ・フローの確保
前記の損益分岐点の大幅な引き下げ等の施策により、売上強化の精度向上、売上目標の実現可能性を高め、過去において目標と実績の乖離が在庫増を生み出した状況を解消し、営業キャッシュ・フローの黒字化を目指してまいります。

― 88 ―

（２）運転資金確保
当社は、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も、必要な運転資金について取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映していません。

― 89 ―

(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式及び関連会社株式：総平均法による原価法(2) その他有価証券
時価のないもの：移動平均法による原価法

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法
３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)(1) 商品及び製品
季節商品

：個別法

定番商品

：総平均法

(2) 仕掛品：個別法(3) 原材料及び貯蔵品：最終仕入原価法

４．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
主な耐用年数建物

10～18年

工具、器具及び備品

４～10年(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能な期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
５．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
６．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売掛金等の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) ポイント引当金
当社インターネット販売サイトの顧客に付与されたポイントの使用による費用の発生に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。

― 90 ―

７．外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、為替予約の振当処理の対象となっている外貨建買入債務については、当該為替予約の円貨額に換算しております。
８．ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・為替予約
ヘッジ対象・・・外貨建買入債務及び外貨建予定取引(3) ヘッジ方針
デリバティブ取引に関する内部規則に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
外貨建予定取引については、過去の取引実績等を総合的に勘案し取引の実行可能性が極めて高いことを事前に確認し、事後に検証しております。なお、振当処理の要件を満たしている場合は、有効性の評価を省略しております。
９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(追加情報)
当社では、新型コロナウィルス感染症により、店舗の営業時間短縮や休業による売上の減少等の影響を受けております。
緊急事態宣言は解除されたものの収束時期等を予測することは困難であることから、当社では当該感染症による影響は一定期間続くと仮定し、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき、会計上の見積りを会計処理に反映しております。しかしながら、新型コロナウィルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌事業年度の当社の財
政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

― 91 ―

(貸借対照表関係)
※１

担保資産

(1)

担保に供している資産

売掛金

前事業年度
(2019年３月31日)
87,989千円

当事業年度(2020年３月31日)
52,640千円

1,072,945

1,185,273

1,160,935

1,237,914

前事業年度(2019年３月31日)
200,000千円

当事業年度(2020年３月31日)
200,000千円

商品及び製品
合計(2)

担保資産に対応する債務

短期借入金
※２

期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。
なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。
前事業年度(2019年３月31日)
813千円

受取手形
※３

当事業年度
(2020年３月31日)
―千円

圧縮記帳額

助成金により有形固定資産の取得価額から減額している圧縮記帳額及びその内訳は、次の通りであります。
前事業年度(2019年３月31日)
16,199千円

建物

当事業年度(2020年３月31日)―千円

工具、器具及び備品

8,812

―

合計

25,012―(損益計算書関係)※１

他勘定振替高(自至
販売費及び一般管理費

※２

(自
至

―千円

当事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日)
1,002千円

たな卸資産評価損

15,174―

災害による損失

4,838

1,283

20,012

2,286

関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
(自
至
受取手数料

※３

前事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

前事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至3,600千円

当事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日)
3,599千円

固定資産除却損(自至前事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

(自
至

当事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日)

建物

0千円

292千円

機械及び装置0―

工具、器具及び備品

0

―

合計

0

292

― 92 ―

(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額
上額

子会社株式66,428千円、前事業年度の貸借対照表計

子会社株式61,751千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度(2019年３月31日)

当事業年度(2020年３月31日)

333,979千円

426,691千円

貸倒引当金

7,529千円

10,170千円

ポイント引当金

2,448千円

2,264千円

繰延税金資産税務上の繰越欠損金

差入保証金

740千円

740千円

棚卸資産

9,114千円

7,449千円

減損損失

8,972千円

31,996千円

関係会社株式評価損6,644千円

6,644千円

その他

4,041千円

5,278千円

373,470千円

491,235千円△333,979千円△426,691千円△39,491千円△64,544千円△373,470千円△491,235千円

―千円

―千円

繰延ヘッジ損益△260千円△2,619千円

繰延税金負債合計△260千円△2,619千円△260千円△2,619千円

繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価
性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債

繰延税金負債純額

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 93 ―

④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)

当期末減価
償却累計額 当期償却額
又は償却
(千円)
累計額(千円)

差引当期末
残高
(千円)

有形固定資産建物

29,129

5,812

786

―

工具、器具及び備品

243,4352,317

有形固定資産計

273,351

8,129

500

―

ソフトウエア45,734

6,290

ソフトウエア
仮勘定

1,004

1,101

機械及び装置30,365(29,225)0(0)36,484(35,134)
66,849(64,359)

4,576

4,576

2,708

―

786

786

―

―

209,269

209,269

9,316―

214,632

214,632

12,025

―

458

458

37

―

37,88737,887

4,991

―

―

―

―

―

5,029

―

2,185

4,689

無形固定資産商標権

41(41)
14,136(14,136)
2,106

16,28438,34538,345(14,178)7,630
長期前払費用
14,096
550
7,015
2,325
(3,547)(注) １ 当期減少額の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２ 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物
店舗設備
工具、器具及び備品
店舗什器
ソフトウエアNET通販
３ 当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
店舗売場什器の減損損失に伴う減建物
少保育園設備の減損損失に伴う減少
本社等共用資産の減損損失に伴う減少
店舗売場什器の減損損失に伴う減工具、器具及び備品
少本社等共用資産の減損損失に伴う減少
NET通販関連システムの減損損失
ソフトウエアに伴う減少
本社システム関連の減損損失に伴う減少
無形固定資産計

47,238

7,391

3,595
1,537
2,480
17,281
4,624
7,318
28,000
4,186
5,006
5,728

【引当金明細表】

区分

当期首残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)

当期末残高
(千円)

貸倒引当金（注）24,605

11,1201,517

970

33,238

ポイント引当金

8,000

14,17013,570

―

7,400

(注)

当期減少額(その他)は、一般債権の貸倒実績率による洗替額および債権回収額等による取崩額であります。

― 94 ―

(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

― 95 ―

(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 96 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

株主名簿管理人(特別口座)
大阪市淀川区西中島二丁目12番11号
日本証券代行株式会社大阪支店(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

―

買取手数料

株式会社東京証券取引所が定める単元株の売買委託手数料相当額を買取った単元未満
株式の数で按分した額

公告掲載方法

電子公告による方法。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
※公告掲載の当社ホームページアドレス
http://www.kimuratan.co.jp/ir/

株主に対する特典なし(注) １ 単元未満株式の買取手数料に係る消費税等は別途申し受けることにしております。
２ 当社は、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利。
(2)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利。
(3)会社法第166条１項に掲げる権利。

― 97 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類、確認書
事業年度(第56期)
自 2018年４月１日
2019年６月27日近畿財務局長に提出
至 2019年３月31日(2) 内部統制報告書
2019年６月27日近畿財務局長に提出(3) 四半期報告書及び確認書
第57期第１四半期
第57期第２四半期
第57期第３四半期

自 2019年４月１日
至 2019年６月30日
自 2019年７月１日
至 2019年９月30日
自 2019年10月１日
至 2019年12月31日

2019年８月６日近畿財務局長に提出
2019年11月７日近畿財務局長に提出
2020年２月10日近畿財務局長に提出(4) 有価証券届出書(第三者割当増資、株式会社キムラタン第14回新株予約権の発行)及びその添付書類
2019年８月27日近畿財務局長に提出(5) 有価証券届出書(第三者割当増資、株式会社キムラタン第15回新株予約権の発行)及びその添付書類
2019年11月８日近畿財務局長に提出(6) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2019年６月27日近畿財務局長に提出(7) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度(第56期)
自 2018年４月１日
至 2019年３月31日

2019年８月７日近畿財務局長に提出(8) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書
第57期第２四半期
自 2019年７月１日
至 2019年９月30日

2019年11月８日近畿財務局長に提出(9) 有価証券届出書の訂正届出書
2019年８月27日提出の有価証券届出書の訂正届出書
2019年８月28日近畿財務局長に提出― 98 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 99 ―

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年６月19日
株式会社キムラタン
取締役会

御中清 稜 監 査 法 人
大阪事務所
代表社員
業務執行社員

公認会計士

田 中

伸 郎

㊞

業務執行社員

公認会計士

大 西

彰

㊞

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社キムラタンの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社キムラタン及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度において７期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において４億57百万円の営業損失及び５億80百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・

連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・

連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社キムラタンの2020年
３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社キムラタンが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・

財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・

内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以
※１

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書
2020年６月19日
株式会社キムラタン
取締役会 御中清 稜 監 査 法 人
大阪事務所
代表社員
業務執行社員

公認会計士

田 中

伸 郎

㊞

業務執行社員

公認会計士

大 西

彰

㊞

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社キムラタンの2019年４月１日から2020年３月31日までの第57期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社キムラタンの2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度において７期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当事業年度において４億70百万円の営業損失及び５億75百万円の当期純損失を計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※１

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

2020年６月26日【会社名】

株式会社キムラタン【英訳名】

KIMURATAN CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

神戸市中央区加納町二丁目４番10号

清

川

浩

志

水木ビルディング

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
当社代表取締役社長清川浩志は、当社及び連結子会社の財務報告に係る内部統制を整備及び運用する責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
当社代表取締役社長清川浩志は、2020年３月31日を基準日とし、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価を実施いたしました。
財務報告に係る内部統制の評価の概要については、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の整備及び運用状況を評価し、その評価結果を踏まえ評価対象とした業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社及び連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮しており、当社及び連結子会社１社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセ
スに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、前連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）を指標として、概ね２／３以上を基準として重要な事業拠点を選定し、当該事業拠点における、当社の事業目的に大きく関わる勘定科目である「売上高」、「売掛金」、「棚卸資産」に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。さらに、財務報告への影響を勘案して、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスについても、個別に評価対象に追加いたしました。

３ 【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当社代表取締役社長清川浩志は、2020年３月31日現在における当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４ 【付記事項】
該当事項はありません。

５ 【特記事項】
該当事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

2020年６月26日【会社名】

株式会社キムラタン【英訳名】

KIMURATAN CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

神戸市中央区加納町二丁目４番10号

清

川

浩

志

水木ビルディング
【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

１ 【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長清川浩志は、当社の第57期(自2019年４月１日

至2020年３月31日)の有価証券報告書の記載内

容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。