2023年６月27日

各位
会社名

株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ

代表者名

代表取締役社長 千葉 知裕（コード番号：7095 東証グロース）

問合せ先

経営企画室長川上昂士（TEL 03-3406-8858）

監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更
並びに指名報酬委員会設置に関するお知らせ

当社は、本日の取締役会において、2023年７月27日開催予定の第８回定時株主総会での承認を前提として、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行すること及び同定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行に必要な「定款一部変更の件（監査等委員会設置会社への移行）」を付議すること、また、監査等委員会設置会社への移行後に任意の機関として指名報酬委員会を設置することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１． 監査等委員会設置会社への移行について（1） 移行の目的① 経営の透明性の向上
委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、取締役の職務執行について適法性及び妥当性の観点から監査・監督を担うことで、さらに透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応じうる体制の構築を目指します。

② 意思決定の迅速化
取締役会の業務執行の決定権限を広く取締役に委任することを可能とすることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び業務執行のさらなる迅速化を図ります。

（2） 監査等委員会設置会社への移行時期
2023年７月27日開催予定の第８回定時株主総会において、必要な定款変更について承認をいただ
き、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。

２．定款一部変更について（1） 変更の目的
取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、取締役会の業務執行の決定権限委譲による意思決定及び業務執行の更なる迅速化を図ることにより、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除のほか、附則の追加等を行うものであります。

（2） 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。

（3） 日程定款変更のための定時株主総会
定款変更の効力発生日

2023 年7月27日（予定）2023 年7月27日（予定）（4） 本件に伴う役員人事につきましては、本日開示の「役員人事の内定に関するお知らせ」をご参照ください。

３．指名報酬委員会の設置について（1） 設置の目的
独立社外取締役の適切な関与を得ることにより、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図るため、任意の指名報酬委員会を設置するものです。

（2） 指名報酬委員会の役割
指名報酬委員会は、取締役会の諮問または委任を受けて、取締役等の選解任に関する事項、代表取締役等の選定・解職に関する事項、取締役等の報酬に関する事項等について審議し、答申または取締役会から委任された事項の決定を行います。

（3） 指名報酬委員会の構成
指名報酬委員会は、取締役会の決議により選定された委員で構成し、その構成員の過半数を独立社外取締役といたします。

（4） 設置予定日
上記１．に記載の当社第８回定時株主総会決議に基づく監査等委員会設置会社への移行ののち、同日中に指名報酬委員会を設置する予定です。

以上定款変更の内容（別紙）（下線部は変更部分を示しております。）
現行定款

変更案

第１章 総則第１章 総則第１条～第３条（条文省略）

第１条～第３条（条文省略）

（機関）

（機関）

第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか

第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほ次の機関を置く。

か次の機関を置く。

（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会（削除）（４）会計監査人（３）会計監査人

第５条（条文省略）

第５条（現行どおり）

第２章及び第３章（条文省略）

第２章及び第３章（現行どおり）

第４章 取締役及び取締役会

第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）

第１８条 当会社の取締役は、７名以内とす

第１８条 当会社の取締役（監査等委員である。

るものを除く。）は、７名以内とする。
（新設）２. 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

（取締役の選任）（取締役の選任）

第１９条 取締役は、株主総会において選任す第１９条 取締役は、監査等委員である取締る。

役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
（新設）

２． 法令又は本定款に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、定時株主総会においてあらかじめ監査等委員である取締役の補欠者（以下「補欠者」という。）を選任することができる。

２ 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ

３． 前二項の選任決議は、議決権を行使すとができる株主の議決権の３分の１以上を有することができる株主の議決権の３分の１以上る株主が出席し、その議決権の過半数をもってを有する株主が出席し、その議決権の過半数行う。

をもって行う。
４． 補欠者の選任決議の効力は、当該決議（新設）

後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

５． 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）（取締役の任期）第２０条 取締役の任期は、選任後１年以内に第２０条 取締役（監査等委員であるものを現行定款変更案終了する事業年度のうち最終のものに関する定除く。）の任期は、選任後１年以内に終了す時株主総会の終結の時までとする。

る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

２． 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（削除）

２．補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
（新設）

３. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）

第２１条 取締役会は、その決議によって代表取第２１条 取締役会は、その決議によって取締役締役を選定する。

（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

２．取締役会は、その決議によって取締役社長

２．取締役会は、その決議によって、取締役１名、取締役会長、取締役副社長、専務取締（監査等委員である取締役を除く。）の中から役、常務取締役等役付取締役各若干名を定める

取締役社長１名、取締役会長、取締役副社長、ことができる。

専務取締役、常務取締役等役付取締役各若干名を定めることができる。

第２２条（条文省略）

第２２条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第２３条 取締役会の招集通知は、会日の３

第２３条 取締役会の招集通知は、会日の３日日前までに各取締役及び各監査役に対して発前までに各取締役に対して発する。ただし、緊する。ただし、緊急の必要があるときは、こ急の必要があるときは、この期間を短縮するこの期間を短縮することができる。とができる。

２．取締役及び監査役の全員の同意があると２．取締役の全員の同意があるときは、招集のきは、招集の手続きを経ないで取締役会を開手続きを経ないで取締役会を開催することがで催することができる。

きる。

第２４条～第２５条（条文省略）

第２４条～第２５条 （現行どおり）（新設）（取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第２６条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

現行定款変更案

（報酬等）

（報酬等）

第２６条 取締役の報酬、賞与その他の職務

第２７条 取締役の報酬、賞与その他の職務執執行の対価として当会社から受ける財産上の行の対価として当会社から受ける財産上の利益利益（以下「報酬等」という。）は、株主総（以下「報酬等」という。）は、監査等委員で会の決議によって定める。

ある取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。

第２７条（条文省略）
第５章 監査役及び監査役会（監査役の員数）

第２８条 （現行どおり）
（削除）
（削除）

第２８条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（監査役の選任）（削除）

第２９条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）（削除）

第３０条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）（削除）

第３１条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）（削除）

第３２条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第３３条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削除）

現行定款変更案（監査役会規程）（削除）

第３４条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）

（削除）

第３５条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）（削除）

第３６条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、同法第４２３条第１項の任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（新設）
（新設）

第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第２９条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）（監査等委員会の招集通知）
第３０条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会の決議方法）
第３１条 監査等委員会の決議は、議決に加 わることができる監査等委員の過半数が出席 し、その過半数をもって行う。
2． 前項の決議について特別の利害関係を有 する監査等委員は、議決に加わることができ ない。

（新設）（監査等委員会規程）
第３２条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定め現行定款

変更案
る監査等委員会規程による。

第６章 会計監査人
第３７条～第３８条 （条文省略）（新設）

第６章 会計監査人
第３３条～第３４条 （現行どおり）（会計監査人の報酬等）
第３５条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

現行定款
第７章 計変更案
算第３９条～第４３条 （条文省略）

第７章 計算第３７条～第４１条 （現行どおり）

（新設）

附則

（新設）

（監査役の責任免除に関する経過措置）
１．2023年７月開催の第８回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任の取締役会決議による免除については、なお従前の例による。
２．2023年７月開催の第８回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。