株式会社オープンハウスグループ

コーポレート・ガバナンス基本方針
制定 ２０１６年 ６月２２日
改定 ２０１６年１２月２１日
改定 ２０１７年１２月２２日
改定 ２０２１年１２月２４日
改定 ２０２２年 １月３１日
改定 ２０２２年１２月２３日
改定 ２０２４年 ４月 １日

第１ 総則

当社は、
「お客様のニーズを徹底的に追求し、価値ある不動産を届けます」というグループ企業理念の下、社会に必要とされる不動産会社を目指します。そのためには、組織経営の適正性を担保するための組織体制の整備及び拡充に注力し、以て当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の最大化の実現のための組織的基盤を樹立することが重要であるとの認識から、当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針を示した「コーポレート・ガバナンス基本方針」（以下「本基本方針」といいます。
）を策定し、開示します。
当社は、本基本方針を当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する最高規範として位置付けた上、コーポレートガバナンス・コードの趣旨及び背景を十分に斟酌しつつ、本基本方針に基づく経営を実践していきます。
第２ 経営体制
１ 経営方針⑴

事業の方針

ア

企業理念・経営の基本的方針
当社は、当社グループの企業理念や経営戦略、経営計画を、当社ホームページ、決算説明資料等において開示します。当社は、企業理念を開示することで、当社グループの目指す方向性を株主・投資家などのみなさま（以下「株主等」といいます。）と共有します。
また、取締役会・経営陣幹部は、四半期ごとにその業績目標を開示し、株主等に対してコミットするとともに、目標達成に向けて最善の努力を尽くします。なお、実際の業績が目標額と一定の乖離を生じる見込みとなった場合には、十分な分析
1

を行った上、株主等に対して説明を行うとともに、以降の計画に反映します。
イ

適切なリスクテイク
当社は、経営陣が各々の専門性を活かせる範囲において幅広い裁量をもって業務執行を担うことを認めるとともに、経営陣幹部による適切なリスクテイクを可能とする環境を整備します。
取締役会は、経営陣による提案について、市場動向や具体的な利益計画等からその有効性を多角的かつ十分に検討します。また、取締役会により承認された提案を実行する際には、実行に係る経営陣の責任を明確に定めた上、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援します。
ウ

情報開示
当社は、法令に基づく開示のほか、株主等をはじめとする様々なステークホルダーに対する重要な情報の提供に主体的に取り組みます。その際には、定量的情報のみならず非財務情報についても、付加価値の高い内容の情報を提供するよう可能な限り努めます。
また、当社は、開示書類のうち特に重要な情報について、英語による情報発信を行います。
エ役員等の受託者責任
役員及び経営陣は、それぞれの株主等に対する受託者責任を十分に認識し、株主等をはじめとするステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、中長期的な企業価値の向上ひいては株主等の共同利益の実現に向けて、その職務に尽力します。
オ

経営陣幹部・取締役の報酬
取締役会は、経営陣幹部・取締役の報酬の決定に係る方針及び手続を定め、これを開示します。これらの報酬の決定に係る手続については、客観性・透明性を可能な限り確保するよう努めます。
また、当社は、経営陣に対して、適正かつ公平な条件の下で業績連動報酬・株式報酬を付与するなど、中長期的な企業価値の向上に向けた精勤付けを図ります。
カ後継者計画
取締役会は、経営を担う次世代のリーダーを育成するための計画について、重要な経営課題として認識し、主体的に取り組みます。次代の経営を担う候補者に然るべき職責を与え、経営の循環を促すよう努め、取締役会においてその監督を行います。
キ

反社会的勢力等との関係不保持等
当社グループは、暴力団、総会屋その他の反社会的勢力等との関係を保持せず、また、反社会的勢力等からの不当な要求に対しては断固としてこれを拒絶します。
⑵

資本政策
2当社は、当社グループ全体の資本効率及び財務健全性のバランスに留意しつつ、中長期的な企業価値向上のための成長投資を継続していくことを資本政策の基本方針とします。また、株主等に対する利益還元を経営の重要課題と認識し、将来の事業展開と財務体質の強化を考慮しながら安定した配当を継続的に実施していくことを、配当政策の基本方針とします。
支配権の変動や大規模な希釈化を招来する資本政策については、取締役会において、資金使途の必要性及び合理性を十分に審議した上、会社法、金融商品取引法、有価証券上場規程等の諸規定に従い決議を行います。また、当社ホームページにおける情報開示のほか、決算説明会や株主総会を活用して、株主等への説明を行います。
当社は、資本コストを的確に把握したうえ、決算説明会等を通じて、収益計画や資本政策のほか、事業ポートフォリオに関する方針・状況等、収益力・資本効率等に関する目標を開示します。また、目標実現のための具体的な方策についても同様に開示を行い、株主等への説明を行います。
２ 組織経営の適正性を担保するための組織体制⑴

取締役会の責務・機能

ア

基本的責務
取締役会は、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に向けて、主として次の責務を担います。なお、当社は、中期経営計画が株主等に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その策定に取り組みます。
①

企業戦略等についての建設的な議論及びその方向性の策定②

経営陣の職務執行の監督並びに当社の業績等の評価及び経営陣幹部の人事への当該評価の反映③

情報開示の適切な監督並びに内部統制システム及び全社的リスク管理体制の整備及び運用状況の監督④
イ

利益相反取引の適切な管理
取締役会の審議を活性化するための取組み
取締役会は、審議の活性化を図るために、以下の取組みを実践するとともに、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めます。
①

取締役会の資料を会日に十分に先立って配布すること②①以外の情報を、必要に応じて適切な形で取締役に提供すること③

年間のスケジュールや予想される審議事項の大枠を事前に決定すること④

審議項目数を適切な分量にコントロールするとともに、最低月１回の頻度で取締役会を開催すること⑤

審議時間を十分に確保すること
また、取締役会は、迅速かつ的確な意思決定の実現を可能とすべく、取締役会全3

体の実効性の分析・評価を行い、その概要を開示します。
ウ

役員候補者の指名・経営陣幹部の選解任①

役員候補者の指名及び経営陣幹部の選解任については、取締役会が、十分な議論・意見交換を経た上、社内規程に基づきその決定を行います。また、指名報酬委員会が、取締役会とは独立した立場から人選の適否について審議を行い、その結果を取締役会に提言します。
特に、ＣＥＯを含む経営陣幹部の選解任については、手続の客観性・適時性・透明性を十分に確保するものとし、解任を検討すべき場合には、法令・定款違反行為、心身の故障、職務への著しい不適任、経営上の判断の失敗などの有無及び程度を総合的に考慮しつつ、取締役会において審議のうえ、解任提案を決定するものとします。

②

役員候補者の指名に当たっては、当社グループ全体の経営にあたり重要な知識、経験及び能力を定め、これらの知識、経験及び能力に加え、人格、来歴等を総合的に考慮します。他方、経営陣幹部の選解任に当たっては、当社における実績や貢献度等を踏まえ、管掌分野につき十分な能力及び専門性を有することを重要な判断要素とします。また、個々の選解任・指名の理由については、これを開示します。

③

当社は、取締役会が意思決定の迅速さを確保しながら十分な経営機能を果たすことを可能とするために、定款により取締役の員数の上限を職務遂行上最小必要限度の人数に限定した上、多様性と適正規模の両立を可能とするに足る少数精鋭の適任者を指名する方針を採用します。また、選任された取締役の有するスキル等について、その組合せの一覧を開示します。

エガバナンス体制と取締役会への委任事項
当社は、取締役会の決議を以て決定すべき事項を取締役会規程で定めた上、会社法等に基づく法定事項及びこれに準ずる重要な事項について取締役会の決議により決定を行います。取締役会は、本基本方針に定めるガバナンス体制の下、取締役会規程に基づき、法定事項、経営関連事項その他重要な事項（剰余金配当や役員報酬の具体的配分など）を審議し、決定します。他方、経営陣は、それぞれの管掌分野において、取締役会で決議された経営の基本方針や経営計画に即して、具体的な業務を執行します。
⑵

監査役会・社外取締役によるコントロール

ア

監査役会・監査役
監査役会及び監査役は、株主等に対する受託者責任を十分に認識し、当社から独立した客観的な立場に基づき、その職責を果たします。また、監査役会及び監査役は、内部監査部門との密接な連携の下、積極的に情報収集を行い、取締役会・経営陣に対して必要な意見を述べるなど、監査役会及び監査役に認められた権限を能4

動的かつ積極的に行使します。
監査役の人選については、適切な経験・能力を備えるとともに、財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を１名以上選任する方針を採用します。
イ

社外取締役
当社は、取締役会による経営監督の実効性を確保するために、独立社外取締役を３分の１以上確保することとします。取締役会は、別紙に定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」に基づき、独立性を有し、かつ取締役会の審議に対する積極的な貢献を期待できる人物を、候補者として選定します。
独立社外取締役は、経営陣等から独立した立場で独自の意見を述べることが期待されていることを十分に認識した上、経営陣・取締役の業務執行及び利益相反取引を監督するとともに、ステークホルダーの意見を十分に加味しつつ、中長期的な企業価値の向上のための助言を行います。
ウ

指名報酬委員会
当社は、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与することを目的とした任意の仕組みとして、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置します。同委員会は、
当社グループにおける重要な役職員の指名についての審議を行うほか、当社取締役の個人別の報酬等の額を決定するなどの権限を有しており、当社の業務執行から一定の距離を置いた客観的な立場から、取締役会の意思決定を補完します。
⑶

従業員等によるコントロール

ア

内部通報制度
当社は、社内通報窓口に加えて、経営陣からの独立性が確保された社外通報窓口を設置するとともに、通報者の秘匿及び通報者に対する不利益取扱いの禁止を徹底します。取締役会は、内部通報窓口の運用状況につき定期的に報告を受け、これを監督します。
イ

内部監査部門当社は、対内的なコントロールを強化する観点から、内部監査部門を設置します。

内部監査部門は、取締役及び監査役並びに関係部署との間で、内部監査の運用状況、実施方針、重点課題等について協議を行うとともに、密接な情報交換及び意思疎通を図り、三様監査の一翼を担います。
⑷

外部会計監査人によるコントロール

ア

適正監査の確保のための対応
取締役会及び監査役会は、適正監査を確保するため、以下の取組みを実施します。

①

外部会計監査人との積極的な情報共有及び資料提供②

外部会計監査人との事前協議及び外部会計監査人が指定する監査時間の確保③

外部会計監査人の要請に基づく経営陣幹部との定期的な面談の実施
5

④

外部会計監査人、監査役、内部監査部門及び社外取締役の間における情報共有⑤

外部会計監査人が不正等を発見して対応を求めた場合の対応体制の整備

イ

適切な外部会計監査人の確保
監査役会は、外部会計監査人の選定及び評価を適切に行うための基準を策定し、これに基づき外部会計監査人の適否を検討します。また、外部会計監査人の独立性及び専門性について、監査実施状況、監査報告等を通じて随時の確認を行います。
⑸

役員に関する規律ア

情報にアクセスするための体制
当社は、役員がその職責を実効的に果たすことを可能とすべく、以下の体制の維持・強化に努めます。また、役員は、この体制の下、能動的な情報収集に努めるものとします。
①

役員が当社の費用において弁護士等の外部専門家に助言を得るための体制②

メーリングリストや社内イントラ等を活用して、社外役員を含む役員が必要な情報を適時かつ適確に入手することができる体制

イ

兼任状況の開示
役員は、他の上場会社の役員を兼任する場合には、合理的な範囲でのみ兼任を行うこととします。また、この場合には、兼任状況を毎年開示します。
ウ

役員のトレーニング
当社は、役員のトレーニングについて、その重要性及び必要性を勘案し、組織的な取組みの要否を検討するものとします。
第３ ステークホルダーとの対話・協働
１ 株主等⑴

対話の基本方針
当社は、必要な情報を適時・適切かつ公平に提供することをＩＲの基本方針として位置付け、株主等との建設的な対話を促進すべく、以下の方針を実施します。
①

ＩＲ担当部署の設置及び同部署を管掌・統括する取締役の指定株主等との実際の対話（面談）について窓口となる部署（以下「ＩＲ担当部署」といいます。
）を設置した上、ＩＲを担当する取締役又はその指定する者（以下「ＩＲ担当者」といいます。
）が対応します。
②

会議等を通じた社内各部との有機的な連携
ＩＲ担当者は、会議体等を通じて社内各部署と適宜情報を共有し、有機的な連携を図ります。
③

国内外の株主等に対する積極的な情報発信、対話の実施
国内の株主等に向けて、四半期ごとに決算説明会を開催します。また、海外の株主等に向けて、財務情報の発信や取締役による海外投資家訪問を実施します。
6

④

株主意見の経営陣幹部へのフィードバック
ＩＲ担当者は、経営陣幹部に対して、聴取した株主等の意見を適宜報告します。

⑤

インサイダー情報の発信を防止するための社内規程等の運用
当社は、インサイダー情報を含む情報の管理について、規程、ガイドライン等を定めた上、厳格な運用を徹底します。これにより、株主等との対話に際してインサイダー情報を発信することがないよう、細心の注意を尽くします。
⑵

株主権の確保
当社は、株主の権利行使の機会及び平等性を実質的に確保すべく、情報開示や環境の整備をはじめとする様々な取組みを実施します。
当社は、少数株主権が株主の会社に対する貴重なコントロール手段であることを認識し、これを妨げる措置を厳に控えるとともに、少数株主権の行使方法をはじめとする各種の手続を整備し、少数株主権の行使の機会を確保します。

⑶

株主総会の運営ア

基本的姿勢
当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主総会における株主の権利行使に資する環境の整備に取り組みます。
イ

反対票の分析
当社は、当社提案議案に対して相当数の反対票が投じられた場合には、議案の性質や株主構成などに鑑み、その原因の分析を行います。併せて、その結果及び業務執行への反映状況の開示を検討することとします。
ウ

招集通知・議決権電子行使プラットフォーム
当社では、株主の十分な熟慮期間を保障するために、招集通知の早期発送に努めるとともに、株主が招集通知に電子的にアクセスするための環境の整備に取り組みます。特に、機関投資家や海外投資家による議決権行使に配慮する観点から、議決権電子行使プラットフォームを利用可能とするとともに、招集通知の英訳化を実施します。
エ

日程・場所の適切な設定
当社は、株主総会の日時・場所を決定するに当たり、集中日を回避するとともに、株主総会の開催に要するコストや来場する株主にとっての利便性などを勘案した上、適切な場所を設定するものとします。
オ

実質株主の把握
当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等（いわゆる実質株主）について、毎年３月末及び９月末時点の株主名簿を通じて株主名簿上の株主構造を確認した上、必要に応じて調査を実施することにより、実質株主の把握に努めます。なお、当社は、信託銀行との協議の上、株主総会においては株主名簿上の株主による権利行使のみを認めます。
7⑷

情報開示

ア

基本的姿勢
当社は、株主総会における権利行使に関して、株主等の合理的判断を可能とするための積極的な情報開示に努めます。
イ関連当事者間取引の開示
当社が関連当事者間取引を行う場合には、会社法、金融商品取引法、会計基準等に基づき、有価証券報告書への開示を行います。
⑸

株式の取得・保有等

ア

政策保有株式①

当社は、政策保有株式について、保有に伴う取引関係の強化により得られる収益、投資額等を考慮し、中長期的な経済合理性や将来における見通しを十分に検証した上で、保有の当否を判断します。政策保有株式に係る議決権の行使については、保有目的に沿って、当社及び投資先企業の企業価値に及ぼす影響等を総合的に勘案し、当社の企業価値向上に資するか否かという観点から議案の賛否を個別に判断します。

②

当社は、政策保有株式を保有する場合には、その適否を個別の政策保有株式ごとに取締役会において定期的に検証し、必要に応じて検証内容を開示します。

③

当社は、当社株式を政策保有株式として保有する会社（以下「政策保有株主」といいます。
）からの売却等の意向に対してその売却等を直接又は間接に妨げる一切の行為を行わず、かつ、政策保有株主との取引に当たっては当社や株主共同の利益に十分に配慮します。

イ

買収防衛策
当社は、原則として買収防衛策を導入しないものとします。当社株式が公開買付けに付された場合には、株式市場における混乱を防止するためにも、取締役会の見解を速やかに開示します。また、当社は、株主等の権利を尊重し、株主等が公開買付けに応じようとすることを妨げません。
２ 株主等以外のステークホルダー⑴

基本的姿勢
当社は、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値向上のためには、様々なステークホルダーとの適切な協働を図る必要があるという基本的な考え方の下、その実践のための指針を企業理念に具体化し、これに基づく経営を実践します。
取締役会及び経営陣は、当該理念に基づく企業文化・風土の醸成に邁進するものとします。
⑵

お客様
当社は、お客様の声を積極的に事業に反映すべきとの意識から、当社グループの各8

社において、品質管理に関する部署を設置し、アフターサービスをはじめとする顧客満足度の向上に注力します。
⑶

取引先
当社は、当社グループにおける不正不適切な取引を防止するために、内部通報窓口を取引先にも開放し、取引先が当社から不正の不適切な取扱いを受けたことを通報する体制を確保します。
⑷

従業員
当社は、社員の行動規範である企業理念及び社員行動規準の浸透を図るとともに、取締役会においてそのレビューを実施します。
また、当社は、ダイバーシティ推進を当社グループ全体の重要な経営戦略の一つと位置づけ、女性や障害者を含む人材の多様性の確保に向けて、人材育成・社内環境整備に継続的に努めます。
⑸

社会・環境
当社は、気候変動への対策をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応が当社グループ全体の重要な経営課題であることを認識し、当社の定める「環境方針」「人権方針」などに従い、これらの課題への取組みを可能な限り努めます。また、気候変動に係るリスク及び収益機会による影響について、必要な情報収集及び分析を行い、開示を行います。
第４ 改廃手続本基本方針の改廃は、当社の取締役会によるものとします。

9別 紙社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準・方針を以下のとおり定めます。なお、「当社グループ」とは、当社並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。
a. 現在、当社グループの役員（ただし、社外取締役及び社外監査役を除く。以下同じ。）又は使用人でなく、過去においても当社グループの役員又は使用人でないこと。
b. 過去５年間において、以下のいずれにも該当しないこと。
ⅰ. 当社グループに製品又はサービスを提供している取引先であって、継続して当該取引先の年間連結売上高の２％を超える金額の取引があるものの役員又は使用人。
ⅱ. 当社グループの販売先であって、継続して当社グループの年間連結売上高の２％を超える金額の取引があるものの役員又は使用人。
ⅲ. 当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の２％を超える金額に係る借入先をいう。
）の役員又は使用人。
ⅳ. 当社総株主の議決権の１０％以上を保有する株主又はその役員若しくは使用人。
ⅴ. 当社グループが議決権を有する会社で、当社グループがその総株主の議決権の１０％以上を保有するものの役員又は使用人。
ⅵ. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタン
ト、会計専門家又は法律専門家（これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属している者を含む。
）。
c. 以下に掲げる者の２親等以内の近親者ではないこと。
ⅰ. 当社グループの役員又は重要な使用人。
ⅱ. b.のいずれかに該当する者。
d. 当社グループとの間で役員が相互就任している会社の役員又は使用人ではないこと。

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