コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENHK SPRING Co., LTD.

最終更新日：2018年6月28日

日本発条株式会社代表取締役社長 茅本 隆司
問合せ先：企画管理本部総務部長 野島 善一
証券コード：5991
http://www.nhkspg.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施することで、経営の健全性を維持するとともに、中長期的な観点で企業価値を高めていくことを目指しております。
そして、その実現に向けて、以下の5点を基本方針として掲げております。
1. 株主の権利及びその平等性を確保するとともに、適切な権利行使ができる環境の整備に努めます。
2. 株主、顧客、取引先、地域社会、従業員等当社を取り巻くステークホルダーに対して企業としての責任を果たすことにより、良好な関係の維持に努めます。
3. 法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。
4. 取締役会では取締役各人の事業に精通した知見と経験に基づき付議事項を集中的に審議して、経営の最高方針を決め、事業経営動向について監督するほか、付議事項から派生する経営課題に対しても、積極的に議論を行い、取締役会としての適切な役割・責務の遂行に努めます。
5. 株主とは建設的な対話に努め、また対話を通じて収集した株主の意見等は、経営陣・取締役へフィードバックすることで、情報の周知・共有に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則3-1. 情報開示の充実】
1. 社訓、企業理念や中期経営計画等を当社ホームページ、決算説明資料及びニッパツレポート等にて開示しております。
2. コーポレートガバナンスの基本的考え方と基本方針を、当社ホームページ、コーポレートガバナンス報告書等にて開示しております。
3. 取締役の報酬は、職位ごとに定額の月額報酬と賞与により構成しております。この内賞与は、会社の業績等を総合的に勘案して職位ごとに決定しております。なお、社外取締役については月額報酬のみとし、賞与の支給はありません。報酬については、社長と人事担当取締役とが協議して決定しておりますが、今後は独立社外取締役の関与と助言を得るよう努めてまいります。
4. 取締役及び監査役候補の指名については、下記のとおり総合的に判断し行っております。
（1） 取締役候補
当社事業に関する高い見識を持ち、当社の企業理念に基づき、他の役員等と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の順守についての高い意識を持つこと等を総合的に判断し、選定及び指名を行っております。
（2） 監査役候補
当社の企業理念に基づき、取締役の職務を監査し法令や定款違反を未然に防止すると共にグループ会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めること、中立的・客観的な視点から監査を行い経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断し、選定及び指名を行っております。
（3） 社外役員候補
社外役員は、コーポレートガバナンスの観点から大局的で独立性のある助言を行い、投資家の信頼に応えることができ、また経営者もしくは専門家としての豊富な経験や幅広い見識を持ち、社外の視点から適切な助言、公正な監督を行える能力を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行っております。また、独立社外役員については、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことを条件としております。
なお、取締役候補・監査役候補の指名に関しては、独立社外取締役の関与と助言を得ております。
5. 取締役候補者及び監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しております。
【原則4-2. 取締役会の役割・責務（2）】
補充原則4-2 (1)
当社では、経営陣の報酬について中長期的な業績と連動する制度を導入しておりませんが、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、役員の職務内容、会社の業績等を勘案し相当と考えられる報酬を決定しております。
但し、中期的なインセンティブ付与の観点から役員の自社株の取得についてはこれを推奨しております。
譲渡制限付株式や信託型株式報酬等の業績連動報酬・自社株報酬について、現時点で導入の予定はありませんが、導入の可能性について
は、今後検討して参ります。
1

【原則4-10. 任意の仕組みの活用】
補充原則4-10 (1)
経営陣幹部・取締役の選任にあたっては、経営陣の指名について審議する取締役会において、独立社外取締役の助言を得ております。今後は報酬に関しても、独立社外取締役の関与と助言を得るよう努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4. いわゆる政策保有株式】
1. 政策保有に関する方針
当社の主な事業分野である自動車部品事業や電子部品関連事業及び産業機器関連事業分野において、成長を持続するための新規開発、生産活動における仕入先及び販売先など、様々な取引先との協調・協力が欠かせないものと考えております。
そのため、今後の事業戦略、取引先との事業上の関係など重要性を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に必要な場合に、政策保有株式として保有しております。
2. 議決権行使に関する基本方針
議決権の行使は、画一的な基準で賛否を判断するのではなく、当該投資先企業の経営方針・戦略等を十分尊重したうえで、中長期的な企業価値の向上につながるかどうか等の視点に立って判断を行います。
【原則1-7. 関連当事者間の取引】
会社法上で定められている会社・役員間の利益相反取引については、同法の定める規制に準拠して適切な手続きを実施しております。
また、毎年度末には、有価証券報告書及び計算書類に記載する関連当事者との取引に関する情報の把握の目的で、当社役員に関連当事者間取引の有無について確認をするアンケートを実施して、異常な取引の有無について管理しております。
なお、当社社規程にて取締役と会社間の取引については、取締役会での事前承認を経ること、及び事後の報告を要することとしております。
また、主要株主や子会社・関連会社との取引にあっても、他の一般取引先と同様の交渉を行い、市場価格を勘案の上、取引条件を決定しております。
【原則4-1. 取締役会の役割・責務（1）】
補充原則4-1 (1)
取締役会は、法令・定款に定められた取締役会決議事項及び、当社社規程に定める重要な業務運営に関する事項を決定し、それ以外の業務
運営に関する権限は経営戦略会議に委譲しております。また、日常の業務遂行に関しては、各担当部門を統括する執行役員に権限を委譲しております。
【原則4-8. 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、原則3-1.4 (3)の社外役員候補選任の基準を満たす独立社外取締役を、2名選任しております。
【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独自の独立性判断基準は設けず、会社法及び金融商品取引所が定める基準をもとに、独立社外取締役の候補者を選定しております。 なお、具体的な選任理由については、当報告書【取締役関係】 をご参照ください。
【原則4-11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則4-11 (1)
当社は現在、7名の取締役を選任しておりますが、社外取締役を含め、営業・技術・財務・法務等多様な経験と知見を有する者でバランス良く構成されております。また、定款で取締役の数を12名までと定め、迅速な意思決定ができるような規模にしております。取締役の選任に当たっての考
え方は、取締役候補の指名を行うにあたっての方針・手続き（原則3−1）に記載の通りです。
補充原則4-11 (2)
当社の取締役が他社の取締役を兼任する場合は、当社取締役としての職務を果たす上で支障のない合理的な範囲に留めるべく努めております。また、役員の他の上場会社の兼任状況については、株主総会招集通知に記載の通りです。
補充原則4-11 (3)当社は、取締役会構成員である各取締役・監査役へのアンケート方式により、取締役会の自己評価を実施いたしました。
＜アンケート実施項目＞
１．取締役会の構成、２．取締役会の運営、３．取締役会審議の充実、４．株主・投資家とのコミュニケーション、５．取締役会における監査役の役
割・期待の発揮について（監査役のみ回答）、６．社外取締役への支援体制・情報提供について（社外取締役のみ回答）＜自己評価実施結果の概要＞
アンケート実施の結果、いくつかの改善事項の指摘はありましたが、多様な知見を有する取締役の活発な議論により、個々の議案は多角的な観点から議論・検討されており、取締役会は全体として実効的にその役割・責務を果たしているものと判断しております。
今後も継続して自己評価を実施していくとともに、取締役会の改善・実効性の向上に取り組んでまいります。
【原則4-14. 取締役・監査役のトレーニング】
補充原則4-14 (2)当社では、法令順守と経営者として必要な知識の習得を目的として、取締役・監査役全員を対象とした外部講師による社内研修を実施している
ほか、個々の取締役・監査役の知識・経験に応じ、新任の取締役を中心に社外セミナーに参加する機会を設けております。
【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
1. 当社では、株主との対話(面談)については、アナリスト・機関投資家向けに第2・第4四半期に決算説明会を開催し、CFOが説明を行っております。株主との建設的な対話を通じて、公平で正確な情報提供を行い、株主からの理解が得られるように努めております。
2. CFOのもと、担当部門はグループ各社を含む関連部門と連携し、公正かつ適正なIR情報の開示に積極的に取り組んでおります。
3. 第2・第4四半期に開催する決算説明会、個別のIR面談のほかにCFOが出席するスモールミーティングを開催し、建設的な対話が実現できる
2

よう積極的に取り組んでおります。
また、アナリスト・機関投資家の要望のもとに国内・海外での工場見学会を実施しております。
4. 株主との対話を通じて把握した株主の意見・懸念等は適宜集約し、必要に応じ取締役会へ報告し、経営陣・取締役へフィードバックし、情報の周知・共有を行います。
5. 当社では、決算発表前の期間をサイレント期間としており、この期間中における決算情報に関する対話を控えさせていただいております。
また、社内では内部情報管理規程及び機密情報管理規程に基づき、インサイダー情報管理の徹底を図っております。
6. 当社では実質の株主構造の把握を目的として、毎年3月末と9月末時点での株主調査を実施しております。

２．資本構成
30%以上

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

三菱ＵＦＪ信託銀行 退職給付信託 大同特殊鋼口 共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行
株式会社

22,392,000

9.44

双日株式会社

13,199,462

5.56

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 神戸製鋼所口 再信託受託者 資産管理サービス
信託銀行株式会社

9,504,000

4.00

大同特殊鋼株式会社

8,507,360

3.58

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

7,863,800

3.31

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,497,700

3.16

NORTHERN TRUST CO．（AVFC）RE THE KILTEARN GLOBAL EQUITY FUND
（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

7,155,127

3.01

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）6,195,300

2.61

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 380578（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

6,038,100

2.54

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス
信託銀行株式会社

5,753,000

2.42

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――
3

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

末 啓一郎

弁護士

田中 克子

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

末 啓一郎

田中 克子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

末啓一郎氏は、企業法務に関する専門的な見地と豊富な経験を有しています。
また同氏と当社の間には、意思決定に対して影響を与える利害関係はなく、中立・公正な立場を保持していると判断し、当社の独立役員として指定いたします。

―――

田中克子氏は、横浜市市民局長、横浜市立大学理事長などを歴任され、公的機関の組織運営に関する豊富な経験をお持ちであり、事業会社の運営についての客観的な意見を期待できることから、当社の独立役員として指定いたします。

4指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査役監査及び内部監査の組織は、監査役４名（うち社外監査役２名）、内部監査部８名で構成されております。
監査役及び内部監査部は、業務プロセスの適正性、効率性並びにコンプライアンスへの適合性の確認のため、互いに連携して、工場、営業拠点、子会社等に対して、業務監査及び内部統制システムに関する監査を適宜実施しており、特に財務報告に係る内部統制については、内部監査部が経理部及び情報システム部と連携して、対象拠点の監査を毎年実施しております。
また、監査の品質及び効率を高めるために、監査役、会計監査人、内部監査部の間で積極的に連携をすすめ、年間を通じて緊密な意見交換に努めることにより、監査に必要な情報を適宜入手、提供し、適正な監査が実施できる状況を整備しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

小森 晋

他の会社の出身者△

立花 一人

他の会社の出身者○ ○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

5

選任の理由

k

l

m

小森 晋

○

立花 一人

社外の視点から透明性が高く、経験、経歴を生かした公正な監督、提言を行っております。
社外監査役として、社外の視点から適切な助当社との人的関係、資本的関係又は取 言、公正な監督を行っています。
引関係その他の利害関係はありません
また、経営者として豊富な経験や幅広い見識が、会社の大株主及び取引先である双日 を有していることで、コーポレート・ガバナンス
株式会社の常勤監査役並びに当社の大 の観点から大局的で独立性のある助言を行株主及び取引先である株式会社メタルワ い、投資家の信頼に応えうる人物でありまンの代表取締役副社長執行役員を務めた す。 なお、当社は双日株式会社並びに株式会実績があります。
社メタルワンと取引がありますが、取引の規模が軽微であることに照らして、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
立花一人氏は大同特殊鋼株式会社の代表取締役副社長執行役員であります。

社外の視点から透明性が高く、経験、経歴を生かした公正な監督、提言を行っております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社では、経営陣の報酬について中長期的な業績と連動する制度を導入しておりませんが、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、役員の職務内容、会社の業績等を勘案し相当と考えられる報酬を決定しております。
但し、中期的なインセンティブ付与の観点から役員の自社株の取得についてはこれを推奨しております。
譲渡制限付株式や信託型株式報酬等の業精連動報酬・自社株報酬について、現時点で導入の予定はありませんが、導入の可能性について
は、今後検討して参ります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役及び監査役の区分で、それぞれの報酬等の総額を事業報告及び有価証券報告書にて開示しております。
さらに、有価証券報告書では、報酬等の種類別の総額を開示しております。
なお、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別の報酬等の開示は行っておりません。
（取締役及び監査役の報酬等の額）取締役（社外取締役を除く） 378百万円
監査役（社外監査役を除く） 58百万円
社外役員
24百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
6

取締役の報酬は、職位ごとに定額の月額報酬と賞与により構成しております。この内賞与は、会社の業績等を総合的に勘案して職位ごとに決定
しております。なお、社外取締役については月額報酬のみとし、賞与の支給はありません。報酬については、社長と人事担当取締役とが協議して決定しておりますが、今後は独立社外取締役の関与と助言を得るよう努めてまいります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社では、議案についての理解を深め、取締役会での議論に積極的に参加できるように、取締役会に先立ち、社外取締役に議案の事前説明を行っております。
また、取締役会開催日にはランチミーティング形式での非公式の会合を開催し、さらに、年一回程度、本社所在地以外の工場で取締役会を開催するなど、社外取締役の事業への理解を深める機会を設けることで、平素より情報共有を図っております。
そのほか、社外監査役に対しては、監査役会（平成29年度は15回開催）において、常勤監査役より重要会議での主要議題並びに期中監査の状況について詳しく説明しております。やむを得ない理由により社外監査役が欠席する場合は、資料を送付の上、内容について詳しく説明を行い、意見を求めております【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
佐々木 謙二役職・地位
最高顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
・当社からの要請に応じて、経験及び知見に基づく助言
・他社社外取締役への就任

・非常勤
・報酬無し

社長等退任日2013/6/27

任期
上限年齢
内規あり

1名

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）
取締役会は、営業、技術、財務などの専門的知見を有する取締役を網羅して構成されており、各人の事業に精通した知見と経験に基づき付議事項を集中的に審議して、事業経営動向について監督するほか、付議事項から派生する経営課題に対しても積極的に議論を行っております。
また、社外取締役2名を選任し、当社経営の意思決定の妥当性及び当社経営に対する監督の有効性を確保しております。
取締役会は、法令・定款に定められた取締役会決議事項及び、当社社規程に定める重要な業務運営に関する事項を決定し、それ以外の業務
運営に関する権限は経営戦略会議に委譲しております。
また、日常の業務遂行に関しては、各担当部門を統括する執行役員に権限を委譲しております。
（業務執行体制）
当社では、業務執行に関して、執行役員制度を導入しております。
各事業の運営及び執行を統括する執行役員は、取締役会からの権限委譲に基づいて業務執行を行っております。
業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営戦略会議は、常勤取締役、専務以上の執行役員、本部長を兼任する常務執行役員で構成されており、業務の執行に関する重要案件を全社・全グループの視野で審議しております。
（監査体制）
当社は、監査役会設置会社であります。当社における経営執行上の監査責任は、取締役会から独立した監査役会が負っており、監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役によって構成されております。また、監査役補佐として専任を1名おいております。
常勤監査役の清水健二氏は、経理・財務、営業、生産管理を中心とした幅広い経験から内部監査部長を務めた実績があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、常勤監査役の平間恒彦氏は、営業部門や生産部門の本部長を務めるなど当社事業に関する幅広い経験を有しており、監査役としての業務を遂行するにふさわしい知見を有するものであります。
なお、社外監査役の選任理由は、「社外監査役と会社との関係（２）」に記載しております。
当社では、前記の通り監査役による経営のモニタリングを支えるための十分なサポート体制を確保し、また、独立性の高い社外監査役及び財務・会計の知見を有する監査役を選任する等、監査役の機能強化の観点で必要な措置を講じております。
（会計監査人）会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、期末だけでなく必要に応じ適宜監査が実施され、当社からのあらゆる情報を提供し、正確な監査が実施し易い状況を整備しております。業務を遂行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：佐野 康一
指定有限責任社員 業務執行社員：日置 重樹
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士15名、その他24名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

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（責任限定契約）
社外取締役及び社外監査役は、当社と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限定額
は、報酬その他の職務遂行の対価として受け又は受けるべき額の2年分に相当する額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、前項に記載のとおり、企業の経営・監督に責任を負う取締役会と、業務執行を担当する執行役員の役割を明確に区分しております。
それにより、取締役会は、重要な経営判断について集中して議論し、経営の重要な意思決定を行うとともに、執行役員による業務執行を監督することで、コーポレート・ガバナンス体制上、経営効率の一層の維持・向上並びに中長期的な企業価値の継続的向上を図ることが可能となります。
また、経営の方針や経営改善についてその知見に基づく助言を受けるとともに、取締役会の重要事項に関する意思決定を通じて経営の監督への積極的な関与を求める目的で、社外取締役を選任しております。
更に、当社における経営執行上の監査責任は、取締役会から独立した監査役会が、その責務を負っております。
そのほか、当社では、前項に記載のとおり監査役による経営のモニタリングを支えるための十分なサポート体制を確保し、また、独立性の高い社外監査役及び財務・会計の知見を有する監査役を選任する等、監査役の機能強化の観点で必要な措置を講じております。
以上の理由から、当社のガバナンス体制は、十分に機能していると考えており、現状の体制を選択しております。

8

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

平成30年の株主総会招集通知は、法定期限より早い時期（総会開催の22日前）に発送しております。
また、株主総会招集通知は、発送日前に当社ホームページにも掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

平成30年の株主総会は、集中日1日前の6月27日（水）に開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

株主の利便性の向上、票読みの正確性向上、海外機関投資家の議決権行使の早期化等を考慮し、平成28年の株主総会より、電磁的方法による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

平成28年の株主総会より、議決権行使プラットホームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

平成28年の株主総会より、株主総会招集通知の一部について英訳を行い、上記プラット
フォームや取引所のサイトに提供するほか、当社のホームページにも掲載しております。

その他

当社は、株主総会において、事業報告等の内容をより分かりやすくするために、大型モニターを用いたビジュアル化を実施しております。また、株主の皆さまに当社製品に対する理解を深めていただくため、株主総会開始前及び終了後に本社PRセンターで主要製品の説明を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年２回 第２四半期・本決算発表後に開催するほか、各四半期後をはじめ適時、アナリスト・機関投資家を訪問、又は取材に応じ、業績動向等を説明してお
ります。

あり

IR資料のホームページ掲載

URL= http://www.nhkspg.co.jp/ir/index.html に「株主・投資家情報」サイトを常設し、タイムリーな情報開示に努めております。

IRに関する部署（担当者）の設置

専門部署は設けていませんが、総務部広報グループにＩＲ担当者を配置
しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、コンプライアンス規程、リスク管理規程、購買管理規程などを定め、組織・個人的な法令違反行為等を防ぎ、また、このような行為が起こった場合にも適正な処理が可能な仕組みづくりをしております。また、「社員行動指針」において、すべての役員、社員が法令及び企業倫理を順守することを定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、中期経営計画にＣＳＲ活動の推進を掲げ、様々な社会課題の解決に取り組んでおります。環境問題については、地球環境対策委員会にて地球環境行動指針を定め、取り組むべき重点項目を抽出して具体的な目的・目標を設定し、グループ全体で環境保全を推進しております。なお、具体的なＣＳＲ活動や環境保全活動の内容は、当社ホームページ
にて公表しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

重要な企業情報については、法令の定める方法の他、取引所が定める規則に従い適時適切に開示することとしております。

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Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「社員行動指針」において、すべての役員、社員が法令及び企業倫理を順守することを定めるとともに、「コンプライアンス規程」のなかで、コンプライアンス最高責任者（代表取締役社長）・同推進責任者（企画管理本部ＣＳＲ部長）・同指導責任者（各部門長）・同推進事務局（企画管理本部ＣＳＲ部）とする体制を構築し、コンプライアンスの推進を行っております。
また、コンプライアンスについては計画的に教育・啓発活動を実施し、法令違反、反社会的行為発生の事前防止を図っております。
なお、当社及び一部グループ会社において法務部門・人事部門を相談窓口とする相談・通報制度を設けるとともに、グループ全体において当社が契約する社外弁護士に直接相談できる体制を整えております。
内部監査部門は、業務の有効性、効率性、法令等の順守、財務報告の信頼性確保を目的にグループ会社を含めて、計画的に監査を実施しております。
（２）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る以下の情報の保存及び管理については、取締役会規則、文書管理規程等社内規程に基づき、保存及び管理を行っております。
・株主総会議事録及び関連資料
・取締役会議事録及び関連資料
・経営戦略会議・拡大経営戦略会議議事録及び関連資料
・稟議書及び関連資料
・審議会・委員会議事録及び関連資料
・その他取締役の職務執行に関する重要な文書
情報の管理については、ニッパツグループ・情報セキュリティ・マネジメント・ポリシー（平成15年12月制定）及び機密情報管理規程・情報管理マニュアル等に基づき、情報管理の徹底を図っております。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の整備については、全社横断的なCSR推進委員会を設置し、当社及びグループ会社を対象として、平時においては企業活動に関わるリスク（企業の過失が問われるリスク、財務リスク、従業員の不正行為・不祥事、災害・事故リスク、海外における事件・事故等）についての洗い出し、その対応策についてＢＣＰ（事業継続計画）や社内規程及びリスク管理マニュアル等を定めるとともに、教育・啓発活動の実施によりリスク発生の事前防止の推進を実施しております。
リスクが顕在化した場合には、所管部門及び関係部門が一体となって迅速な対応を行っております。さらに重大なリスクが発生した場合には、速やかに対策本部を発足させ、対策後にはCSR推進委員会において再発防止に努める体制としております。
また、重要な投資、出資、融資、債務保証案件については、当社及びグループ会社の案件の審査を行う投融資審議会を設置し、十分な事前審査を行っております。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び一部のグループ会社においては、中期経営計画で策定された重点施策の展開・チェック・修正を効率的に行うことを目的とする、経営管理システムを導入しております。
また当社及び一部のグループ会社においては、意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目的に、執行役員制を導入し、経営と業務執行の分離により権限と責任を明確にしております。そのほか、ＩＴ活用による効率化、情報セキュリティ管理の強化等にも積極的に取り組んでおります。
（５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社に取締役及び監査役を派遣することにより、グループ会社の経営状況を適時に把握し、不正又は不適切な取引を防止できる体制をとっております。
また、事業計画及び業務執行に関する重要事項についての事前承認・進捗状況の報告を通じてグループ会社の経営のモニタリングを実施し、必要に応じて支援を行っております。
加えて、当社内部監査部門は、グループ会社についても業務の有効性、効率性、法令等の順守、財務報告の信頼性確保を目的に、計画的に監査を実施しております。
（６）財務報告の信頼性を確保するための体制
グループ全体の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関連する規則や基準に基づき、評価、維持、改善等を行っております。
（７）監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する体制
監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と人数、体制、独立性に関する事項等を協議し、必要な措置を講じております。
当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものといたしております。
（８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、当社及びグループ会社の取締役会、経営戦略会議等に出席し、法定の事項、経営、業績に影響を及ぼす重要事項について遅滞なく報告を受ける体制を整えております。
また、監査役に報告を行った者が、当該報告により不利益な取り扱いを受けることを禁止する体制をとっております。
次の事項について、所管部門は遅滞のない報告を行っております。
・内部監査部門の監査結果
・訴訟を提起された場合、その内容
・内部通報があった場合、その内容
・コンプライアンス、BCP等CSR上、問題となっている事項（９）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及びグループ会社の代表取締役、会計監査人及び内部監査部門は、監査役と、定期的また必要に応じて意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。
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２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
前項掲出の「社員行動指針」において、当社は、反社会的行為を行わず、暴力団などの反社会的勢力とは一切関係を持たない考え方を明らかにするとともに、反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、不法不当な要求に対しては決して個人や一部署では対処しないことを明記し、社員に対して教育、啓発活動を実施しております。

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Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
（１）適時開示の基本姿勢
当社は投資家に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢としております。
（２）適時開示の社内体制
当社は社内規程（内部情報管理規程）に従い、以下のとおり適時開示すべき情報を取り扱っております。
・情報の集約管理は企画管理部門の担当役員が行っております。
・情報の重要性の判断、適時開示の対象となる情報か否かについては、企画管理部門の担当役員及び経営企画部、経理部、総務部等の当該案件担当部門が適時開示規則に則って協議しております。
・東京証券取引所が定める重要事実等の適時開示については、企画管理部門の担当役員又は情報取扱責任者である総務部長の指揮のもとに総務部が担当しております。
（３）内部統制決算に係わる情報については、公認会計士及び監査役が開示内容を監査しております。
（４）東京証券取引所への適時開示
当社は、決定事実及び決算情報については取締役会の承認後、遅滞なく適時開示を行っております。また、発生事実については、発生後、遅滞なく適時開示を行っております。
（以上による適時開示に関するフローは、コーポレート・ガバナンス体制についての模式図の後に記載いたします。）

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〔内部統制の体制〕
株主総会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

報告

取締役会

会計監査人

監査役会

7名（内社外取締役2名）

4名（内社外監査役2名）
監査

選任・解任の議案の決定

選任・
解任・監督

選任・
解任

報告

監査

代表取締役

監督

開催

重要案件の付議・報告

指示

内部監査部

経営戦略会議
執行役員

指示

（連携）

選任・
解任・
監督

報告

報告

実績検討会

監査

執行

委員会・審議会
指示

報告

報告

重要案件の
付議・報告

指示

各事業部門・グループ会社※取締役、監査役の人数は2018年6月27日現在

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監査

【適時開示体制の概要（模式図）】
決定事実・決算情報

発生事実
各部門、各グループ会社〔情報の集約〕企画管理部門の担当役員〔重要性・適時開示の検討〕
企画管理部門の担当役員、経営企画部、経理部、総務部等

社 長

取締役会

監査役

〔適時開示〕情報取扱責任者（総務部長）または企画管理部門の担当役員

東京証券取引所

以 上

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