GROUPIMO
Société Anonyme à Conseil d’administration
au capital de 1 325 876 euros
Siège social : Immeuble Trident
12/14 avenue louis Domergue
97200 FORT DE FRANCE
432 271 534 R.C.S. Fort de FrancePROCÈS VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 22 DÉCEMBRE 2023

Le 22 août à 9 heures, les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale
Extraordinaire, sis Immeuble Trident 12 / 14 avenue louis Domergue quartierMontgéralde 97200 fort de France, sur convocation du Conseil d'Administration,après y avoir été dûment convoqués.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant enséance.
La SELARL MO3C représentée par Monsieur Marc Olivier Caffier Commissaire auxcomptes, régulièrement convoquée, est absente.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Didier NICOLAI-GUERIN, Directeur Général
Délégué de Groupimo.
Le bureau deMARIE-JOSEPH.

l'Assemblée

désignepourSecrétaire :MadameCédrine

Le bureau de l'Assemblée désigne pour Scrutateur : Monsieur Raphaël PRIVAT.
La feuille de présence est vérifiée, arrêtée et certifiée exacte par le bureau qui
constate que les 8 actionnaires présents, représentés ou ayant votés parcorrespondance possèdent 939321 actions.
L'Assemblée représentant plus d’un quart du capital est régulièrement constituée etpeut, en conséquence, valablement délibérer.

Sont mis à la disposition des actionnaires :-un exemplaire des statuts de la société,
une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire
nominatif,la copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé à chaquecommissaire aux comptes, accompagnée des avis de réception,la feuille de présence,les pouvoirs et bulletins de vote,
La liste des conventions courantes significatives.

Pour être soumis ou présentés à l'Assemblée, sont également déposés :-le rapport du Conseil d'Administration,le texte des projets de résolutions,

Le président déclare que les actionnaires ont eu la faculté d'exercer, préalablement
à la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du Code deCommerce.
Le président rappelle l'ordre du jour, et les différentes communication de la société
ayant mené à la tenue de cette assemblée :--Délégation de compétence au Conseil d’Administration, en prévision dutransfert des actions de la Société aux négociations sur le marché libre «Euronext Access »Transformation de la société GROUPIMO en Société par actions
simplifiées
Résiliation du contrat de Commissaire aux Comptes de la société MO3C
Résiliation du contrat de Commissaire aux Comptes de la société ACJN
Résiliation du contrat de teneur de compteRésiliation du contrat de listing sponsor
Pouvoir

La discussion est ouverte.
Compte tenu de la nécessité de réduire les coûts de fonctionnement, del’impossibilité d’obtenir de la part du marché ou des intermédiaires des solutions definancement, des difficultés de communication avec les intervenants concernés, leconseil d’administration a décidé de proposer au vote le transfert des actions vers lemarché libre. Cela induira une baisse de 100k€ des dépenses tout en laissant auxactionnaires la possibilité d’interagir depuis Euronext
Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement
mises aux voix.
RÉSOLUTIONS
Première résolution – Délégation de compétence à donner au Conseild’Administration en prévision de l’admission des actions de la société auxnégociations sur le marché EURONEXT ACCESS
L'Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir prisconnaissance du rapport établi par le président Conseil d'Administration, délègue au

Conseil d’Administration sa compétence à l'effet de procéder au transfert desactions de la société aux négociations sur le marché libre EURONEXT ACCESSFixe à vingt-quatre mois la durée de validité de la présente délégation, décomptés à
compter du jour de la présente assemblée.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des présents ou représentés.
Deuxième résolution – Transformation de la société en Société par Actions
Simplifiées
L'Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir prisconnaissance du rapport établi par le président Conseil d'Administration, décide
sous la condition suspensive de l’admission sur la marché libre EURONEXT ACCESS
d’autoriser la transformation de la société GROUPIMO en société par actions
simplifiées.
Cette transformation n’entraînera pas la création d’une nouvelle personne morale.
En conséquence, l'Assemblée Générale Extraordinaire, décide la refonte article pararticle, puis dans son ensemble, le texte des statuts sous sa nouvelle forme dont unexemplaire est annexé aux présentes.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des présents ou représentés.
Troisième résolution - Résiliation du mandat du Commissaires aux comptes
de la société MO3C
L’assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées générales extraordinaires rappelle que lemandat de Commissaire aux Comptes arrive à expiration à l’issue de l’exercice closle 31 décembre 2023.
L’assemblée Générale Extraordinaire, après avoir constaté que les seuilsréglementaires visées par l’article D221-5 du code de commerce n’avaient pas étédépassés au titre des deux exercices précédents et sous condition suspensive detransformation de la société en Société par Actions Simplifiées décide de mettre fin
au mandat de Commissaires aux Comptes de la société MO3C.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des présents ou représentés.
Quatrième résolution - Résiliation du mandat du Commissaire aux Comptes
suppléments de la société ACJN
L’assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées générales extraordinaires rappelle que lemandat de Commissaire aux Comptes suppléant arrive à expiration à l’issue del’exercice clos le 31 décembre 2023.
L’assemblée Générale Extraordinaire, après avoir constaté que les seuilsréglementaires visées par l’article D221-5 du code de commerce n’avaient pas étédépassés au titre des deux exercices précédents et sous condition suspensive detransformation de la société en Société par Actions Simplifiées décide de mettre fin
au mandat de Commissaire aux comptes suppléments de la société ACJN

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des présents ou représentés.
Cinquième résolution : Résiliation du contrat Financières D’UZES
L’assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide d’autoriser
le Conseil d’Administration à résilier le contrat signé avec la société FINANCIERE
D’UZES pour la tenue du registre des actions inscrites au nominatifs à l’issue del’exercice clos le 31 décembre 2023.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des présents ou représentés.
Sixième résolution : Résiliation du contrat de listing sponsor
L’assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide d’autoriser
le Conseil d’Administration à résilier le contrat de listing sponsor signé avec lasociété IN EXTENSO, à l’issue de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des présents ou représentés.
Septième Résolution – Pouvoir
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'unexemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effetd'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des présents ou représentés.
L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le président
déclare la séance levée à 10H45
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès verbal qui, après lecture, aété signé par les membres du bureau.
Le Secrétaire

Le Scrutateur

Le président